联化科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发 行 股 数 32,300,000股
每 股 面 值 人民币 1.00 元 预计发行日期 2008 年 6 月 5 日
根据向询价对象 拟上市的证券
每股发行价格 深圳证券交易所
的询价结果确定 交 易 所
发行后总股本 129,140,000股
公司控股股东和实际控制人牟金香女士承诺：自股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不
由发行人收购该部分股份。
公司其他8名自然人股东陈建郎、张有志、王江涛、东志刚、张
贤桂、郑宪平、彭寅生、鲍臻湧承诺：本次公开发行前，共持有联化
科技3,728.34万股，其中因2006年度利润分配增加1,657.04万股。对于
2006年度利润分配前持有的股份（共计2,071.30万股），自股票上市之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该
股份限制
部分股份，也不由发行人收购该部分股份；对于因2006年度利润分配
流通及自愿锁
增加的股份（共计1,657.04万股），自2007年7月19日工商变更登记之
定承诺
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的
该部分股份，也不由发行人收购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的8名自然人股东牟金香、
张有志、王江涛、东志刚、张贤桂、郑宪平、彭寅生、鲍臻湧承诺：
除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发
行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的发
行人股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人
东北证券股份有限公司
（主承销商）
招股说明书
【 2008 】年【 5 】月【 20 】日
签署日期
1
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不
表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票
经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
一、本次发行前公司总股本为9,684万股，本次拟发行3,230万股，发行后总
股本12,914万股。上述股份全部为流通股。其中，公司控股股东和实际控制人牟
金香女士承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持
有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
公司其他8名自然人股东陈建郎、张有志、王江涛、东志刚、张贤桂、郑宪
平、彭寅生、鲍臻湧承诺：本次公开发行前，共持有联化科技3,728.34万股，其
中因2006年度利润分配增加1,657.04万股。对于2006年度利润分配前持有的股份
（共计2,071.30万股），自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份；对于因2006
年度利润分配增加的股份（共计1,657.04万股），自2007年7月19日工商变更登记
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股
份，也不由发行人收购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的8名自然人股东牟金香、张有志、王
江涛、东志刚、张贤桂、郑宪平、彭寅生、鲍臻湧承诺：除前述锁定期外，在其
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离
职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、根据2007 年7 月28 日召开的本公司2007 年第一次临时股东大会决议，
在首次公开发行股票并上市完成后，公司发行前滚存利润由发行前股东和发行后
股东按持股比例共享。
三、公司主营业务分为工业业务和贸易业务。其中，贸易业务为服务于公司
精细化工生产的辅助性业务，主要为进口贸易。2005年、2006年和2007年，贸易
业务毛利率分别为2.65%、2.71%和2.96%，贸易业务收入占公司营业收入的比重
为47.80%、41.41%和40.10%，占公司总毛利的比重分别为7.11%、5.43%和5.58%。
贸易业务收入在公司收入构成中所占比重较大，但其毛利率较低，因此贸易业务
对公司的利润贡献要弱于工业业务，特提醒广大投资者仔细分析公司的收入和利
润结构。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
3
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1．销售客户集中的风险。2005 年度、2006 年度和 2007 年度，公司工业业
务中向前5 名客户的合计销售收入占工业销售总额的比重分别为39.31%、48.47%
和 54.87%，销售客户相对比较集中。同时，公司工业业务的经营模式包括自产
自销和定制生产，定制生产的营业收入2005 年度、2006 年度和 2007 年度占工
业营业收入的比重分别为 33.36%、39.87%和48.48%，对公司工业业务毛利的贡
献为48.48%、48.96%和 59.00%。尽管经过二十余年的发展，公司的研发和生产
技术以及质量管理、环境管理、职业健康安全管理等综合管理能力得到了国外大
客户认可，促进了公司定制生产模式的日益成熟，且定制客户由 2001 年单一公
司发展到目前的八家国外知名化工企业，但由于定制生产产品只能销售给特定客
户，因此不排除部分国外客户因其自身经营或产品调整等原因不再与公司进行定
制生产合作，短期内可能会给本公司的经营业绩造成较大影响。
2．外销国市场和政策调整的风险。2005 年度、2006 年度和 2007 年度，公
司工业业务中外销收入的比重分别为58.82%、65.37%和77.89%。本公司产品大
部分出口，国外销售一直占重要地位，产品外销收入占公司总收入的比重较大。
在未来的发展过程中，国外销售仍将是公司重点发展目标。外销市场所在国家的
贸易政策、关税水平及非关税贸易壁垒、相关行业景气程度、外汇市场的汇率波
动以及一些突发性国际事件，都可能影响本公司的销售业绩。
3．环保和安全的风险。公司属精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”
排放与综合治理问题。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实
施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋
提高，行业内环保治理成本将不断增加。而且，公司主要客户均为国外知名企业，
对本公司产品品质和环境治理要求较为严格，有可能导致公司进一步增加环保治
理支出，从而影响公司盈利水平。
同时，本公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆物质，并使用酸碱
和有机溶媒，如操作不当或设备老化失修，可能发生失火、爆炸等安全事故，影
响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。
2007 年 11 月 27 日，公司控股子公司江苏联化染料业务重氮盐生产过程中
厂房发生爆炸，导致8人死亡，5人受伤，造成直接经济损失388万元。江苏联
化位于响水县陈家港镇化工园区的生产厂房共22间，建筑面积24203.46平方米，
此次爆炸事故发生在其中的五车间分散蓝 79#滤饼重氮化工序 B7 厂房，发生事
故车间建筑面积735平方米，占整个厂区建筑面积的3%。
4
事故发生后，公司一方面主动向政府相关部门汇报了整个事故的过程和原因
并积极配合相关部门的调查工作，另一方面积极妥善地处理好了伤亡员工及家属
的安抚和补偿工作。2007 年 12 月 29 日，盐城市人民政府事故调查组出具《关
于江苏联化科技有限公司“11.27”爆炸事故的调查报告》，认定这起事故是江
苏联化安全管理存在漏洞、职工操作不当、安全设施配备不全、抢险处置不当造
成的一起责任事故。2008年2月18日，盐城市安全生产监督管理局根据《安全
生产法》及《生产安全事故报告和调查处理条例》，查明江苏联化此次事故属于
较大责任事故，并出具苏盐安监行罚[2007]37号《行政处罚决定书》，对江苏处
罚如下：①责令改正；②罚款人民币 40 万元。江苏联化接受了上述处罚并根据
盐城市及响水县的安全生产监督管理局、环境保护局、质量监督局、消防支队等
部门的整改要求对公司进行了整改，消除了生产中的安全隐患。2008 年 4 月 10
日，盐城市安全生产监督管理局出具了《关于江苏联化科技有限公司安全生产情
况的说明》（盐安监[2008]91 号），确认“目前，该公司安全生产设施投入到
位，安全生产管理责任落实，安全生产制度、规程较为完善，安监部门提出的各
项整改措施已落实到位，发现的事故隐患已全部整改结束”。
事故发生后，江苏联化八条生产线全面停产整顿。2008 年 1 月 8 日，经盐
城市及响水县人民政府同意，江苏联化除染料中间体业务外的其它六条生产线全
面恢复生产。江苏联化的业务涉及农药中间体及染料中间体，其中染料中间体生
产业务占整体业务比重较小且正逐年降低，按合并报表计算，2007 年度江苏联
化染料中间体业务收入占联化科技同期合并报表的比重为 3.95%,毛利比重为
2.85%。此次事故后，结合业务发展战略，联化科技决定终止染料生产业务。目
前，江苏联化的染料中间体生产设备、原材料及库存商品等相关资产已处置完毕。
公司终止染料中间体业务没有影响公司的持续经营能力。
关于江苏联化“11.27爆炸事故”的详细发生经过、原因、涉及范围、后果、
影响以及已经进行的安全整改措施和有关政府部门的处理意见，详见本招股说明
书第六章 四、（六）2.“江苏联化‘11.27’爆炸事故情况”及第十一章 六、
（2）“重大期后事项的影响”。
4．大股东控制的风险。公司第一大股东牟金香女士在本次发行前持有公司
61.50%的股份，为本公司实际控制人。本次发行后，牟金香女士仍将处于相对控
股地位，有可能利用其控股地位，对公司的人事、经营决策进行控制，因而存在
5
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
大股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。
发行人提请投资者认真阅读招股说明书第四章 “风险因素”章节，并特别
注意上述风险的描述。
6
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
目 录
第一章 释 义............................................................................................................12
第二章 概 览............................................................................................................15
一、发行人的简要情况..........................................15
二、控股股东的基本情况........................................22
三、发行人主要财务数据........................................22
四、本次发行情况及募集资金用途................................24
第三章 本次发行概况..............................................................................................25
一、本次发行的基本情况........................................25
二、本次发行的有关当事人......................................26
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系....................27
四、本次发行工作时间表........................................27
第四章 风险因素......................................................................................................28
一、市场风险..................................................28
二、经营风险..................................................30
三、管理风险..................................................34
四、技术风险..................................................34
五、募集资金投向风险..........................................35
六、环保安全风险..............................................35
七、财务风险..................................................36
八、其他风险..................................................37
第五章 发行人基本情况..........................................................................................39
一、发行人概况................................................39
二、历史沿革及改制重组情况....................................39
三、股本的形成及其变化和重大资产重组情况......................42
四、发起人出资和股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性..55
五、发行人组织结构............................................57
六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及控股股东的基本情况65
7
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
七、发行人股本情况............................................67
八、发行人内部职工股的情况....................................69
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况........69
十、发行人员工及其社会保障情况................................69
十一、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承
诺及其履行情况.............................................70
第六章 业务和技术..................................................................................................71
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况................71
二、精细化工行业的基本情况....................................72
三、公司的市场竞争地位.......................................102
四、公司的主营业务情况.......................................109
五、主要固定资产及无形资产...................................140
六、特许经营权...............................................144
七、公司技术情况.............................................145
八、主要产品的质量控制情况...................................151
九、公司名称冠有“科技”的依据...............................152
第七章 同业竞争与关联交易................................................................................153
一、同业竞争.................................................153
二、关联方及关联关系.........................................153
三、关联交易.................................................154
四、对关联交易决策权力和程序的规定...........................156
五、近三年关联交易执行情况及独立董事的意见...................158
六、公司减少和规范关联交易的措施.............................158
第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员........................................159
一、董事、监事，高级管理人员及核心技术人员简介...............159
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持
有发行人股份的情况........................................163
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况...164
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.........164
8
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.........165
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
..........................................................165
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与发行
人签定的协议及其履行情况..................................166
八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况.....................166
九、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况...............166
第九章 公司治理....................................................................................................168
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建
立健全及运行情况..........................................168
二、发行人近三年违法违规行为情况.............................177
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.....................177
四、发行人内部控制制度情况...................................178
第十章 财务会计信息............................................................................................179
一、会计报表.................................................179
二、审计意见.................................................192
三、会计报表编制基准、合并报表范围及其变化情况...............192
四、主要会计政策和会计估计...................................193
五、最近一年及一期收购兼并情况...............................204
六、非经常性损益.............................................204
七、主要资产情况.............................................205
八、主要债项.................................................205
九、股东权益情况.............................................208
十、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动.........208
十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.............209
十二、财务指标...............................................209
十三、盈利预测报告情况.......................................211
十四、历次资产评估、验资情况.................................211
十五、备考利润表及差异调整表.................................212
9
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第十一章 管理层讨论与分析..................................................................................214
一、财务状况分析.............................................214
二、盈利能力分析.............................................233
三、现金流量分析.............................................261
四、所得税优惠情况及依据.....................................263
五、最近三年重大资本性支出情况...............................265
六、或有事项和重大期后事项的影响.............................265
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.........................266
第十二章 业务发展目标..........................................................................................270
一、发展战略与经营目标.......................................270
二、公司当年和未来两年的发展计划.............................270
三、实现上述业务目标的主要经营理念...........................273
四、公司拟定计划所依据的条件.................................273
五、实施上述计划将面临的主要困难.............................273
六、公司上述业务发展计划与现有业务的关系.....................273
第十三章 募集资金运用........................................................................................275
一、募集资金投资计划.........................................275
二、募集资金投资项目的市场前景...............................280
三、募集资金投资项目简介.....................................289
四、募集资金运用对公司生产经营模式、财务状况及经营业绩的影响.315
第十四章 股利分配政策........................................................................................317
一、近三年股利分配政策.......................................317
二、近三年实际股利分配情况...................................318
三、发行后的股利分配政策.....................................318
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排.........................318
第十五章 其他重要事项......................................................................................319
一、信息披露的机构和机构负责人...............................319
二、重大合同.................................................319
三、对外担保.................................................321
四、重大诉讼或仲裁事项.......................................321
10
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
五、刑事诉讼.................................................321
第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................322
第十七章 备查文件................................................................................................327
一、备查文件目录.............................................327
二、文件查阅时间.............................................327
三、文件查阅地址.............................................327
11
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第一章 释 义
在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
发行人、联化科技、公
指 联化科技股份有限公司
司、本公司、股份公司：
股东大会： 指 联化科技股份有限公司股东大会
董事会： 指 联化科技股份有限公司董事会
监事会： 指 联化科技股份有限公司监事会
公司法： 指 中华人民共和国公司法
证券法： 指 中华人民共和国证券法
公司章程： 指 联化科技股份有限公司章程
指 发行人就本次股票发行与保荐人（主承销商）签定
承销协议：
的承销协议
保荐人（主承销商）、
指 东北证券股份有限公司
东北证券：
元： 指 人民币元
厦门迈克： 指 厦门迈克药业（集团）有限公司
江苏联化： 指 江苏联化科技有限公司
联化药业： 指 台州市黄岩联化药业有限公司
进出口公司： 指 台州市联化进出口有限公司
上海宝丰： 指 上海宝丰机械制造有限公司
上海大可： 指 上海大可染料有限公司
证监会： 指 中国证券监督管理委员会
律师事务所： 指 北京市嘉源律师事务所
会计师事务所： 指 立信会计师事务所有限公司
12
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
WTO： 指 世界贸易组织
ISO9001： 指 质量管理体系标准
ISO14001： 指 环境管理体系标准
GB/T28001： 指 职业健康安全管理体系标准
指 美国一家跨国、跨行业的集团公司，该公司成立于
FMC 公司：
1883 年，并于 1931 年在美国纽约证券交易所上市。
该公司涉及领域包括制药、食品、电池、农保品、
合成树脂、建筑等行业，尤其在精细化工、特殊化
学品、工业制造等领域处于世界领先地位。
指 美国一家以科研为基础的全球性企业，该公司成立
杜邦公司
于 1802 年。在全球70 余个国家经营业务，其业务
领域涉及食物与营养、保健、服装、家居、建筑、
电子和交通等。
指 欧美一些国家把产量小、按不同化学结构进行生产
精细化学品：
和销售的化学物质，称为精细化学品（fine
chemicals ）；把产量小、经过加工配制、具有专门
功能或最终使用性能的产品，称为专用化学品
（specialty chemicals）。中国、日本等则把这两类产
品统称为精细化学品。
指 精细化学工业的简称，是化学工业中生产精细化学
精细化工：
品的经济领域。
指 原用于生产染料和有机颜料的各种芳烃衍生物，现
中间体（intermediate）：
其应用范围已扩展到医药工业、农药工业、信息记
录材料工业以及助剂、表面活性剂、香料、塑料、
合成纤维等部门。
指 Active Pharmaceutical Ingredients，活性药物成份，
原料药 （API ）：
不需进一步化学合成即可用于药物配方的分子，是
生产各类制剂的原料药物。
指 一种国际上企业间常见的分工合作形式，一般为大
定制生产：
型跨国企业根据自身的业务要求，将其生产环节中
的一个或多个产品通过合同的形式委托给更专业
化、更具比较生产优势的厂家生产。接受委托的生
13
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
产厂家按客户指定的特定产品标准进行生产，最终
把受托生产的产品全部销售给委托客户。定制生产
适应了全球产业链专业化分工的发展趋势，最终实
现了产品价值链中各环节的互赢。
指 银行根据开证申请人的请示和指示，向受益人开具
信用证：
的具有一定金额、并在一定期限内凭规定单据承诺
付款的书面文件。
指 化学需氧量Chemical Oxygen Demand 的英文简称，
COD：
即水样中可氧化物从氧化剂重铬酸钾中所吸收的
氧气量。
指 药品质量管理规范，Good Manufacturing Practice 的
GMP：
英文简称。
指 中国化工信息中心，由原化工部科技情报所（成立
CNCIC：
于 1959 年）和原化工部经济信息中心（成立于1984
年）于 1992 年 10 月合并成立。中国化工信息中心
是全国化工行业综合性信息采集、信息研究、信息
服务和计算机应用技术研发中心，建有国家工程技
术图书馆化工分馆、全国化工国际展览交流中心、
音像出版中心、节能中心，负责中国化工情报信息
协会等社团工作，承担着国家科技部、商务部多项
重点项目，是全国化工系统的权威行业综合信息服
务机构。
指 欧盟规章《化学品注册、评估、许可和限制》
REACH 法规：
（Regulation concerning the Registration，Evaluation,
Authorization and Restriction of Chemicals ）的简称，
是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管
理的法规，于2007 年6 月 1 日起实施。
GAC： 指 公信认证有限公司
指 一种低毒、选择性芽后除草剂，能有效防除稻田多
XDE：
种禾本科杂草，尤其对稗草和千金子有特效。适用
范围很广，在水稻秧田、直播稻田、抛秧田、移载
稻田、旱育秧田均可使用，而且其施药适期宽，从
出草至拔节期间均可使用。
14
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第二章 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认
真阅读招股说明书全文。
一、发行人的简要情况
（一）设立情况
本公司是2001 年7 月 17 日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于
同意变更设立浙江联化科技股份有限公司的批复》（浙上市[2001]49 号）批准，
由浙江联化集团有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。2001 年8 月29 日，
公司取得浙江省工商行政管理局颁发的3300001008115 号企业法人营业执照，注
册资本为 5380 万元，法定代表人为牟金香。
经2007 年4 月29 日公司2006 年度股东大会批准，公司向全体股东按每 10
股送红股 8 股并派送现金红利 2.3 元（含税）。派送红股后，公司总股本增加至
9684 万股，股本结构不变。2007 年7 月 19 日，公司取得浙江省工商行政管理局
颁发的 330000000000312 号企业法人营业执照。目前股本结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
牟金香 59,556,600 61.50
陈建郎 9,684,000 10.00
张有志 6,100,920 6.30
王江涛 4,357,800 4.50
东志刚 4,357,800 4.50
张贤桂 4,067,280 4.20
郑宪平 3,776,760 3.90
彭寅生 2,905,200 3.00
鲍臻湧 2,033,640 2.10
合 计 96,840,000 100.00
15
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（二）主营业务
公司所属行业为精细化工行业，自成立以来，公司一直专注于各类精细化学
品的研究开发和产业化生产，确立了国内精细化工中间体一流供应商的地位。经
过二十余年的专业化发展，公司积累了丰富的产业化管理经验，拥有了在国内领
先的六大核心技术，形成了能满足客户差异化需求的快速反应能力。目前，公司
已经发展成为一个拥有多系列产品研发和生产能力的精细化工专业生产厂家，生
产的精细化学中间体广泛用于医药、农药等下游行业。
按产品下游的应用领域，报告期内公司的产品大致划分为医药类中间体、农
药类中间体和染料中间体三大系列。2007 年度，公司合并报表工业业务收入为
5.91 亿元，其中医药中间体占 24.40%、农药中间体占 62.17%、染料中间体占
8.27%。
鉴于公司染料中间体业务占整体业务比重逐年下降，为加快产品结构调整，
配合公司发展战略，经2008 年 1 月 18 日召开的三届二次董事会决议，公司决定
终止染料中间体生产业务。2008 年 2 月，公司转让了染料中间体生产的相关专
用设备，终止了染料中间体的生产业务。目前，公司产品主要包括医药中间体和
农药中间体系列产品，其中农药中间体收入占公司工业业务收入的 62.17%，是
公司最主要的利润来源。
报告期内本公司的主要产品构成如下图。
16
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
公司工业业务主要产品收入构成
100% 5.16%
14.45% 17.52% 8.27%
90%
80% 21.02% 12.29%
70%
60% 62.17%
50%
43.30% 52.98%
40%
30%
20%
21.23% 24.40%
17.21%
10%
0%
2005年 2006年 2007年
医药中间体 农药中间体 染料中间体 其他
（三）竞争优势
1．产品市场占有率居先，公司为国内生产精细化工中间体产品龙头企业
精细化工企业生产的产品种类众多，各产品的具体功能差异较大，同时同类
产品由于所处生产环节的不同，其质量和毛利也存在较大差异，所以精细化工企
业竞争力的比较主要体现在具体产品上。
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，是国内生产精细化工中间体产品的
龙头企业。根据 CNCIC 的市场调研，在细分产品市场上，公司的主要产品均占
据了较大市场份额，国际市场占有率处于精细化工行业前列。2006 年，公司 5
种产品市场占有率排名世界第一，4 种产品市场占有率排名世界第二，1 种产品
市场占有率排名世界第三，1 种产品市场占有率排名世界第四。
2．六核心技术国内领先，公司创新能力显著
目前，公司自主研发的氨氧化、氟化、加氢还原、苯骈噻唑类产品的环化合
成、核苷类系列产品合成、新型染料合成等六大核心技术，经过专家鉴定，已达
到国际先进水平或国内领先水平，其中氨氧化技术处于国际先进水平。公司还研
17
发了23 个主要新产品，其中 6 个产品填补了国内空白，17 个产品经浙江省科学
技术厅等单位确认为国内外技术领先或先进产品。
技术的创新能力及不断优化能力是精细化工行业核心竞争力的体现。本公司
一方面加强自主研发，辅以与国内精细化工研究领域权威机构展开合作，以技术
开发为基础，加强新品种开发，巩固公司以工艺见长的特点。另一方面公司加强
技术升级能力，对于老产品通过工艺改良，不断降低生产成本。同时，公司生产
装置采取了柔性设计，通过简洁的改装和灵活的管道连接，同一套生产装置可以
快速的改良为不同产品的生产线，提高了公司资产的使用效率，使公司具有对客
户的特殊化要求做出快速反应的能力。
3．核心客户群资源稳定，公司合作伙伴强大
公司在上世纪80 年代便开始涉足精细化工领域，业务经历比较统一、完整，
这使得公司对于行业的发展趋势和市场运作规律有较深刻的理解和认知，也积累
了大量稳定的客户资源。公司的产品主要用于外销，重要客户为美国 FMC、杜
邦、陶氏、柯达公司，德国的Dystar、巴斯夫、拜耳公司，瑞士的科莱恩、汽巴
公司，韩国的LG 公司，日本的化药、住友、蝶理公司及台湾永光公司等国际性
的大型医药、农药及化工企业。公司与上述企业建立了长期的合作关系。
4．综合管理能力突出，公司社会责任感意识强
精细化工企业的竞争已越来越多地体现在包括社会责任感在内的综合层面
竞争上。公司的综合管理能力体现为三个层面：一是公司的产品质量过硬，在国
内居于领先水平。而且，公司在工程设计、工艺改进、节能减排等方面能够实现
对现有产品的持续跟踪和改进，从而能不断提高产品的质量和降低生产成本。二
是公司对员工职业健康的重视和关心。本公司主要合作客户均为注重环境保护和
职业健康的国外大型企业，因此公司更加高度重视环境治理和安全生产，赢得了
大批国外大型化工和制药公司客户的认同，保障了公司的持续健康发展。三是公
司积极重视在环境保护方面的投入。自 1998 年开始，公司环境治理即从被动治
理转向主动治理，从环保部门督促治理转向主动寻求与科研部门的合作治理。公
司目前采用的环保标准超过当地环保部门各项标准，被当地政府授予“台州市环
境保护十佳企业”称号。公司已于2003 年 12 月通过了ISO14001 环境管理体系
和职业健康安全管理体系的认证工作，并在2007 年 1 月复审再次通过。2004 年
18
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
4 月，公司按照国际惯例，正式成立了“责任关怀小组”，主动向社区居民征询
关于公司环保、安全和职业健康的有关意见，进一步提升和完善公司在环保、安
全和职业健康方面的措施。2005 年 3 月，公司被浙江省经济贸易委员会和浙江
省环境保护局认定为“浙江省绿色企业（清洁生产先进企业）”。2005 年 6 月，
公司被浙江省环境保护局认定为浙江省 50 家污染治理先进典型企业之一，并向
社会公布。
（四）荣誉资质
公司于2003 年 12 月通过了ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体
系和职业健康安全管理体系三项认证，并于2007 年 1 月再次通过上述体系认证
的复审。公司曾获得“国家火炬计划重点高新技术企业”、“2006 年中国工业行
业排头兵企业”、“浙江省‘五个一批’重点骨干企业”、“浙江省高新技术企业”、
“AAA 级资信企业”、“浙江省绿色企业（清洁生产先进企业）”等称号。近年来，
公司的高新技术研究开发中心累计开发国家级新产品3 个、省级新产品 8 个、省
级重大科研项目 1 个，实施国家级火炬计划项目 3 个、国家创新基金项目 1 个、
国家发改委立项项目1 个。
1．公司取得的主要荣誉
序
名 称 认证机构 日期
号
1 ISO 14001：2004 环境管理体系认证 GAC 2007-1
2 ISO 9001：2000 质量管理体系认证 GAC 2007-1
3 GB/T28001 职业健康安全管理体系认证 GAC 2007-1
科学技术部火炬高技术产业
4 国家火炬计划重点高新技术企业 2001-8
开发中心
5 浙江省高新技术企业 浙江省科学技术厅 2005-7
中国工业经济联合会企业工
6 2006 年中国工业行业排头兵企业 2006-5
作委员会、中国工业报社
7 全国民营企业 500 强 浙江省工商业联合会 2001-11
8 浙江省“五个一批”重点骨干企业 浙江省人民政府 1996-5
9 浙江省科技先导型企业 浙江省乡镇企业局 2000-1
10 2006 年度AAA 资信企业 中国农业银行浙江省分行 2007-6
19
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
11 浙江省信贷诚信企业 浙江省银行业协会 2006-12
12 浙江省诚信示范企业 浙江省经贸委等九个部门 2003-3
13 最佳信用客户 中国农业银行浙江省分行 2002-10
14 浙江省绿色企业（清洁生产先进企业） 浙江省经贸委、环保局 2005-3
15 浙江省清洁生产阶段性成果企业 浙江省环境保护局 2005-6
16 浙江省污染治理先进企业 浙江省环境保护局 2005-6
17 台州市环境保护十佳企业 台州市人民政府 2001-3
18 2003 年度名牌产品生产企业 浙江省质量技术监督局 2003-9
19 省级高新技术研究开发中心 浙江省科学技术厅 2001-11
2．产品所取得的国家级、省级项目证书及荣誉
序号 证书名称 认证机构 认证日期
国家级火炬计划项目证书（2-氨基-5-硝基苯 科学技术部火炬高技术
1 2000-4
酚） 产业开发中心
科学技术部科技型中小
科技型中小企业技术创新基金立项证书（邻
2 企业技术创新基金管理 2003
氯苯甲腈项目）
中心
国家级火炬计划项目证书（年产 100 吨2-脱 科学技术部火炬高技术
3 2004-5
氧-D-核糖核苷类医药） 产业开发中心
4 国家级火炬计划项目验收证书（邻氯苯甲腈）浙江省科学技术厅 2004-4
浙江省科技攻关计划“核苷类医药中间体 β-
5 浙江省科学技术厅 2002
脱氧胸苷科研开发”验收证书
6 2003 年度名牌产品“华力牌分散染料” 浙江省质量技术监督局 2003-9
7 2-脱氧-D-核糖产品“浙江省高新技术产品” 浙江省科学技术厅 2006-12
8 4-氯苯甲腈产品“浙江省高新技术产品” 浙江省科学技术厅 2006-12
9 间氯苯甲腈产品“浙江省高新技术产品” 浙江省科学技术厅 2006-12
10 β-脱氧胸苷产品“浙江省高新技术产品” 浙江省科学技术厅 2006-12
11 3,4-二氯苯甲腈产品“浙江省高新技术产品” 浙江省科学技术厅 2006-12
12 7-羟基喹啉酮“浙江省高新技术产品” 浙江省科学技术厅 2007-10
(S)-1-羰基苄氧基-3- 甲基哌嗪“浙江省高新技
13 浙江省科学技术厅 2007-10
术产品”
1,2,3,4,4a,5,8,8a-八氢-1,4,5,8,-二萘桥-2- 甲酸
14 浙江省科学技术厅 2007-10
“浙江省高新技术产品”
3．公司拥有的六大核心技术
本公司在多年的发展历程中，一贯注重工艺改进与技术创新，取得了多项国
20
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
际先进或领先水平的技术，形成了公司的核心技术，使公司产品与同类产品相比
具有技术领先、成本低、品质高等特点，在国内居领先水平。
主要核心技术 来 源 是否拥有所有权 技术水平
氨氧化技术 自主开发 有 国际先进水平
氟化技术 自主开发 有 国内领先水平
加氢还原技术 自主开发 有 国内领先水平
苯骈噻唑类产品的环化合成技术 自主开发 有 国内领先水平
核苷类系列产品合成技术 自主开发 有 国内领先水平
新型染料合成技术 自主开发 有 国内领先水平
4．公司产品和技术取得的主要鉴定结果
序号 项目名称 鉴定部门 鉴定结果 鉴定时间
1 邻氯苯甲腈中试生产技术 浙江省科技厅 国际先进水平 2000-9
2-氨基-5-硝基苯酚（国家级火炬 浙江省科技厅
2 国际领先水平 2001-3
计划项目） 台州市科委
3 2- 甲砜基-4-硝基苯胺中试技术 浙江省科技厅 填补国内空白 2001-7
4 4-乙酰基联苯 浙江省科技厅 填补国内空白 2001-7
5 齐多夫定 浙江省科技厅 填补国内空白 2001-10
3- （2 氯-3,3,3-三氟丙烯）-2，-2
6 浙江省科技厅 填补国内空白 2002-6
二甲基环丙烷甲酸Z 顺体
7 β-胸苷中试技术 浙江省科技厅 国内领先水平 2003-6
8 磷杂菲中试技术 浙江省科技厅 国内领先水平 2003-12
9 6-羟基喹啉酮中试技术 浙江省科技厅 国内领先水平 2003-12
10 4-氯苯甲腈中试技术 浙江省科技厅 国际先进水平 2003-12
11 3,4-二氯苯甲腈中试技术 浙江省科技厅 国内领先水平 2003-12
1,3-二（2,4-二氨基苯氧）丙烷四
12 浙江省科技厅 国内领先水平 2005-2
盐酸盐
, 浙江省科技厅
13 N,N-二叔丁基乙二胺 国内领先水平 2005-3
14 7-羟基喹啉酮 浙江省科技厅 填补国内空白 2005-3
15 N,3-二甲基-3-氨基苯甲酰胺 浙江省科技厅 国内领先水平 2006-2
1,2,3,4,4a,5,8,8a,-八氢-1,4,5,8- 二
16 浙江省科技厅 国内领先水平 2006-2
萘桥-2- 甲酸
21
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
17 （S）-1-羟基苄氧基-3- 甲基哌嗪 浙江省科技厅 国内领先水平 2006-2
18 PN-CEA 浙江省科技厅 国内领先水平 2006-2
19 间氯苯甲腈 浙江省科技厅 国内领先水平 2006-2
20 4-氟异喹啉硫酸盐 浙江省科技厅 国内领先水平 2006-2
2-脱氧-D-核糖中试技术（国家级
21 浙江省科技厅 填补国内空白 2006-11
火炬计划项目）
22 XDE （氰氟草酯） 浙江省经贸委 国内领先水平 2007-9
23 2,6-二氯苯甲腈 浙江省经贸委 国内领先水平 2007-9
二、控股股东的基本情况
公司实际控制人牟金香女士持有本公司59,556,600 股，占总股本的 61.50%，
处于绝对控股地位。1998 年改制设立浙江联化集团有限公司后，牟金香女士一
直担任公司的董事长。牟金香女士现兼任台州市人民对外友好协会常务理事、台
州市人大代表、黄岩区人大常委、黄岩区工商联（商会）副会长。曾获“全国优
秀乡镇企业家”称号，被浙江省总工会和浙江省乡镇企业局联合命名为“省创业
标兵”。
三、发行人主要财务数据
根据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告（信会师报
字（2008）第20122 号审计报告），本公司近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
流动资产 269,990,392.11 243,614,892.32 198,113,087.49
固定资产 306,917,764.38 249,725,650.20 157,194,957.16
无形资产 35,870,593.78 25,236,995.16 22,445,390.04
资产总额 791,014,002.00 618,742,592.16 480,367,909.67
流动负债 522,121,747.58 378,713,296.84 285,886,610.17
非流动负债 20,818,886.07 34,693,886.07 34,693,886.07
负债总额 542,940,633.65 413,407,182.91 320,580,496.24
股东权益 248,073,368.35 205,335,409.25 159,787,413.43
22
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业总收入 986,979,486.56 908,890,797.92 756,420,928.69
营业总成本 905,220,141.83 823,763,432.63 703,703,873.48
营业利润 80,784,344.73 86,699,833.01 51,677,254.32
利润总额 81,244,642.21 83,830,038.64 52,161,600.01
净利润 58,512,366.14 61,427,680.39 43,896,629.12
归属于母公司所
58,249,674.25 57,716,656.21 38,739,685.61
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
经营活动产生的现金流量净额 91,063,896.16 97,212,384.27 64,452,196.33
投资活动产生的现金流量净额 -174,857,569.94 -136,483,669.16 -81,447,206.15
筹资活动产生的现金流量净额 70,864,968.13 64,175,341.98 6,603,611.98
现金及现金等价物净增加额 -10,622,152.08 25,943,444.39 -9,744,353.32
（四）主要财务指标
以下财务指标除特别注明外，为合并报表口径。
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
资产负债率（母公司） 65.83 60.80 63.34
流动比率 0.52 0.64 0.69
速动比率 0.30 0.45 0.48
每股净资产（元） 2.56 3.82 2.97
净资产收益率（全面摊薄）（%） 23.59 28.71 26.06
基本每股收益（元） 0.60 0.60 0.40
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.94 1.81 1.20
注：因公司2006 年度实施利润分配每 10 股送红股 8 股，总股本由5,380 万股增至9,684
万股，2007 年公司每股净资产、每股经营活动产生的现金流量下降幅度较大。
23
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
四、本次发行情况及募集资金用途
（一）本次发行情况
公司本次发行拟采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式，拟发行面值为 1.00 元人民币普通股3,230 万股，根据向询价对
象询价的结果确定每股发行价格。
本次发行的股票由东北证券（主承销商）以余额包销方式承销。
（二）募集资金用途
本次股票发行成功后，募集资金将全部投资于下列项目（按照重要性排列先
后次序）：
1．年产2500 吨卤代芳腈产业化技改项目。该项目总投资为 10,824.60 万元，
其中固定资产投资 9,395.80 万元，流动资金 1,428.80 万元。该项目已于2007 年
7 月3 日在浙江省台州市黄岩区经济贸易局备案，备案号为黄经贸[2007]144 号。
2．年产600 吨XDE 生产线建设项目。该项目总投资为8,669 万元，其中固
定资产投资7,069 万元，流动资金 1,600 万元。该项目已于2007 年4 月25 日在
江苏省盐城市经济贸易委员会备案，备案号为3209000702275 号。
3．高新技术研究开发中心技改项目。该项目总投资为 4,800 万元，其中设
备投资3,250 万元，安装工程费等其他工程建设费 1,550 万元。该项目已于2007
年 7 月 3 日在浙江省台州市黄岩区发展和改革局备案，备案号为黄发改备
[2007]35 号。
募集资金若有不足，将通过银行贷款或自有资金解决；若有剩余，则用于补
充公司流动资金。
本次募集资金的实际投入时间将按募集资金到位时间和项目进展情况作相
应的调整。
24
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第三章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行股数： 3,230 万股，占发行后总股本的25.01%
每股发行价格： 10.52 元
发行市盈率（标明计算基础和口径）：23.38 倍（按发行后总股本全面摊薄计算）
2.56 元（以截至 2007 年 12 月31 日经审计的净
发行前每股净资产：
资产为基础）
发行后每股净资产： 【 】元（按实际募集资金量全面摊薄计算）
发行市净率（标明计量基础和口径）：【 】倍（按发行后总股本全面摊薄计算）
采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价
发行方式：
发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户
发行对象： 的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规
禁止购买者除外）
承销方式： 采用余额包销的方式承销
募集资金总额约为【 】万元，扣除发行费用
预计募集资金总额和净额：
以后的募集资金净额约为【 】万元
发行费用概算： 约【 】万元
其中 承销及保荐费用： 【1871】万元
审计费用： 【178 】万元
律师费用： 【 80 】万元
询价推介等费用： 【 】万元
以上发行费用将在募集资金总额最终确定后据实调整。
25
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名 称： 联化科技股份有限公司
法定代表人： 牟金香
注 册 地 址： 浙江省台州市黄岩区王西路41 号
电 话： 0576-84275238
传 真： 0576-84275238
联 系 人： 鲍臻湧 叶彩群
（二）保荐人（主承销商）
名 称： 东北证券股份有限公司
法定代表人： 矫正中
注 册 地 址： 吉林省长春市自由大路 1138 号
办 公 地 址： 北京市西城区三里河东路5 号中商大厦4 楼
电 话： 010－68573828
传 真： 010－68573837
保荐代表人： 梁化军 沈晶玮
项目主办人： 王铁铭
项目经办人： 满慧 吕灿林 金恬 喻东 赵明
（三）发行人律师
名 称： 北京市嘉源律师事务所
法定代表人： 郭斌
注 册 地 址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦F407-408
电 话： 010-66413377
传 真： 010-66412855
经 办 律 师： 郭斌 贺伟平
（四）会计师事务所
26
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
名 称： 立信会计师事务所有限公司
法定代表人： 朱建弟
注 册 地 址： 上海市南京东路61 号4 楼
电 话： 021-63391166
传 真： 021-63392558
经办注册会计师： 朱颖 沈炜
项目联系人 ： 曾明
（五）股票登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总 经 理： 戴文华
地 址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员
之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他经济利益关系。
四、本次发行工作时间表
询价推介时间： 2008 年 5 月29 日、5 月30 日、6 月2 日
定价公告刊登日期： 2008 年6 月4 日
网下申购2008 年6 月4 日-5 日
申购日期和缴款日期： 网下缴款2008 年6 月5 日
网上申购和缴款 2008 年6 月5 日
预计股票上市日期： 发行完成后尽快安排上市
27
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第四章 风险因素
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可
能影响投资决策的程度大小排序，但并不表明风险依排列次序发生。
一、市场风险
（一）国外市场销售风险
1．外销国市场和政策调整引致的风险
2005年度、2006年度和2007年度，本公司工业业务中外销收入和内销收入
的比重构成如下：
100%
22.11%
90%
41.18% 34.63%
80%
70%
60%
50%
77.89%
40%
65.37%
58.82%
30%
20%
10%
0%
2005年度 2006年度 2007年度
外销收入 内销收入
本公司产品大部分出口，国外销售一直占重要地位， 2005 年度、2006 年度
和2007 年度，公司工业业务中外销收入的比重分别为58.82%、65.37%和77.89%。
在未来的发展过程中，国外销售仍将是公司重点发展目标。外销市场所在国家的
贸易政策、关税水平及非关税贸易壁垒、相关行业景气程度、外汇市场的汇率波
28
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
动以及一些突发性国际事件，都可能影响本公司的销售业绩。
2．欧盟REACH 法规导致的出口成本增加风险
2006 年 12 月 13 日，欧洲议会批准了以保护人类健康和环境为目的的
REACH 法规，该法规于 2007 年 6 月 1 日开始生效。欧盟REACH 法规要求在
其实施后的 3 至 11 年内，欧盟市场上约3 万种化工产品和其下游的纺织、轻工、
制药等 500 多万种制成品全部纳入注册、评估、许可3 个管理监控系统，并实施
安全监控。同时，该制度还规定了检测标准和检测费用，据欧盟估算，每一种化
学物质的基本检测约需 8.5 万欧元，每一种新物质的检测约需 57 万欧元。
2005 年度、2006 年度和 2007 年度，公司向欧盟出口的销售收入分别为
1,240.81 万元、2,782.71 万元和 2,267.48 万元。公司出口欧盟的销售收入占外销
收入的比例如下：
公司工业业务外销的收入构成
100.00%
90.00% 27.00% 27.48%
37.24%
80.00%
70.00%
60.00%
50.00%
65.01% 67.60%
40.00% 57.42%
30.00%
20.00%
10.00% 5.34% 7.99% 4.92%
0.00%
2005年度 2006年度 2007年度
出口欧盟 出口美国 出口亚洲
2005年度、2006年度和2007年度，公司向欧盟出口的销售收入占公司工业
业务外销收入的比重分别为5.34%、7.99%和4.92%，占公司工业业务收入的比重
分别为3.14%、5.23%和3.84%。公司出口欧盟的销售收入在工业业务中的比重较
小，欧盟REACH法规对公司影响有限，但不排除在欧盟REACH法规影响下，其他
区域国家如美国未来也实施类似法规，从而增加公司的营业成本，对本公司国外
销售产生不利影响。
（二）行业市场竞争风险
29
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1．受下游产业影响较大的风险
本公司主要产品为精细化工中的医药中间体、农药中间体，其销售增长在很
大程度上依赖于下游的医药工业、农药工业的需求状况。目前，在医药领域，生
物技术类药物的市场份额正在逐步增加，部分领域甚至出现了取代化学合成类药
物的趋势。在农药化学品领域，农作物的改良推广将改变农药市场的结构和生产
方式，进而影响到农药化工产品的消费和对相关精细化工品的需求。
2．市场占有率下降的风险
目前，全球精细化工行业是一个充分竞争的市场。在医药和农药中间体方面，
本公司的主要竞争对手为发达国家中小型精细化学品生产厂商、发展中国家精细
化学品生产厂商，而后者更为突出。欧洲和美国的一些专业化的精细化工企业，
其规模、知名度和客户基础都优于本公司，而部分发展中国家的同类生产企业也
在生产成本与产品价格方面对公司产生越来越大的竞争压力，本公司现有部分产
品的市场占有率可能下降。在国内市场，由于精细化工行业产量较小的特性，与
本公司生产同类产品的生产厂家规模普遍较小，公司在国内精细化工中间体生产
厂家中竞争实力较强，但不排除由于国内新的潜在竞争者加入所带来的公司现有
产品市场占有率下降风险。
3．新产品投产的市场风险
公司的医药中间体、农药中间体系列产品，每一细分产品获利能力由高到低
转化的商业周期较短，这就需要公司保持较强的新产品研发和市场开拓能力。公
司虽然拥有较好的产品开发能力及生产能力，目前已开发投产的产品也得到市场
的认同及欢迎，但并不能保证未来每一新产品投产后的产品质量、生产成本、市
场开拓和规模效益均能领先于同行业的竞争对手，这使公司在未来竞争中存在部
分新产品落后于竞争对手的风险，并有可能给公司的生产经营、现金流转带来负
面影响。新产品的市场开发存在一定的不确定因素，从而使本公司面临较大的行
业市场竞争风险。
二、经营风险
（一）销售客户集中的风险
30
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2005 年度、2006 年度和2007 年度，公司工业业务中向前 5 名客户的合计销
售收入占工业销售总额的比重分别为 39.31%、48.47%和 54.87%，公司存在销售
客户集中的风险。公司工业业务的经营模式包括自产自销和定制生产，定制生产
的营业收入近三年占工业营业收入的比重分别为33.36%、39.87%和48.48%，对
公司工业业务毛利的贡献为48.48%、48.96%和 59.00%。
2005 年度、2006 年度和2007 年度，本公司定制生产业务的营业收入和毛
利占工业业务的比重如下：
公司工业业务营业收入的构成
100.00%
90.00% 33.36%
39.87%
80.00% 48.48%
70.00%
60.00%
50.00%
40.00% 66.64%
60.13%
30.00% 51.52%
20.00%
10.00%
0.00%
2005年度 2006年度 2007年度
自产自销收入 定制生产收入
公司工业业务营业毛利的构成
100.00%
90.00%
80.00% 48.48% 48.96%
59.00%
70.00%
60.00%
50.00%
40.00%
30.00% 51.52% 51.04%
41.00%
20.00%
10.00%
0.00%
2005年度 2006年度 2007年度
自产自销毛利 定制生产毛利
31
随着世界工业分工的细化，精细化工行业的产业链也出现了阶段性分工。精
细化工行业技术烦杂、环节冗长、更新速度快，即使大型化工企业也无法全部掌
握研发、生产所有技术、环节。因此，大部分精细化工企业已渐由“大而全”类
型向“小而精”方向发展，力求纵向深化其在产业链的位置。在此行业背景下，
部分大型化工企业逐渐将研发、生产阶段或其中某个环节委托给技术更先进、生
产更经济的企业。随着发展中国家技术水平的提升、生产成本的降低及对专利保
护意识的加强，国外大型化工企业也越来越多地与发展中国家的企业采用定制生
产模式进行合作。
公司与客户在确定定制生产业务之前会经过一个较长时期的互相考察，尤其
是诸如美国杜邦公司、FMC 公司等国际性公司，会对供应商的硬件设施、研发
能力、生产管理和质量控制能力进行严格的考察和评价。公司定制生产的主要客
户 FMC 公司自 1998 年起就与公司接触，通过长达 4 年的对公司技术、环保、
职业健康等综合能力的考察，最终在2001 年12月与公司签定长期定制生产合同。
因此，本公司化工中间体国际供货商地位的取得是建立在国外客户对本公司的产
品质量、研发力量和环境保护水平进行长期考察的基础上的。这些客户与本公司
共同确定“定制生产”化学中间体的质量标准，更换供货商必然引起最终产品质
量的变化。客户对于生产厂家的选择非常慎重，而本公司也一直坚持谨慎选择客
户的原则，注重考察其经营实力，也注重考察和分析其产品的市场状况，这一方
面可以规避客户信誉及最终产品前景方面的风险对本公司的冲击，另一方面也可
以分享客户的发展及其最终产品销售的增长所带来的收益，公司的定制生产主要
客户均为世界级大型化工企业或制药公司。由此，双方形成了长期而稳定的合作
关系，也使得本公司与客户的合作不仅包括现有产品，还涉及产品的改进和后续
产品开发方面。
尽管经过二十余年的发展，公司的研发和生产技术以及质量管理、环境管理、
职业健康安全管理等综合管理能力得到了国外大客户认可，促进了公司定制生产
模式的日益成熟，且定制客户由 2001 年单一公司发展到目前的八家国外知名化
工企业，但由于定制生产产品只能销售给特定客户，因此不排除部分国外客户因
其自身经营或产品调整等原因不再与公司进行定制生产合作，短期内可能会给本
公司的经营业绩造成较大影响。
32
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（二）进出口贸易业务风险
本公司自2001 年以来，利用公司丰富的客户资源和强大的国际贸易队伍，
开展进出口贸易业务。该业务的主要模式是本公司根据国内客户的需要，向其收
取货款的 10%-20%作为本公司开证保证金，以信用证的付款方式向国外供货商
采购货物。在货物销售给国内客户前，国内购货方以现款或商业汇票（主要为银
行承兑汇票）的方式向本公司支付绝大部分货款，货物交付后一般 30 天内支付
余款。2005 年度、2006 年度和2007 年度，本公司贸易业务收入占公司营业收入
的比例如下：
100.00%
90.00%
80.00% 47.81% 41.41% 40.10%
70.00%
60.00%
50.00%
40.00%
58.59% 59.90%
30.00% 52.19%
20.00%
10.00%
0.00%
2005年度 2006年度 2007年度
工业业务收入 贸易业务收入
近三年公司约有近 50%的营业收入来自公司的贸易业务，但是由于公司贸易
业务的产品质量、供货时间、产品成本等均不能完全由本公司自行控制，其将根
据供应商的实力及管理能力的变化而变化，因此这种经营方式不同于本公司自我
研发、生产、销售方式。虽然公司在贸易过程中严格控制采购、销售、收付货款
等程序，但仍存在无法完全控制该部分进出口贸易产生的潜在风险，特别是进出
口贸易业务的产品质量风险、利润率风险，一旦产品质量及供货时间不符合客户
的要求，将对本公司与长期客户的合作关系产生影响。同时，公司贸易业务毛利
率较低，一般在2.7%左右，也降低了公司综合毛利率。
（三）原材料价格波动风险
本公司原材料在报告期内的平均价格变化情况见下表：
33
2007 年 2006 年 2005 年
项 目
单价 同比 单价 同比 单价 同比
85 种原材料（元/公斤） 3.80 0.26% 3.79 0.53% 3.77 —
煤（元/公斤） 0.54 22.73% 0.44 -3.80% 0.46 —
电（元/度） 0.61 8.93% 0.56 3.65% 0.54 —
注：①公司所需原材料为基础化工原材料，品种大约有200 余种。因每年所需原材料有
变化，为使原材料价格变动具有可比性，特选取近三年均有采购的原材料共 85 种作为比较
基础。近三年，85 种原材料采购金额占公司全部原材料采购金额的比重大致在 30%左右，
所以选取样本具有较强的代表性和可比性。②2007 年，公司生产所需用电和煤的价格都有
一定的涨幅，但因煤电在公司成本构成中比重约 5%左右，故对公司整体生产成本影响较小。
本公司生产产品的主要原材料为邻氯甲苯、对氯甲苯、邻氨基苯酚、醋酐、
甲苯和间氨基乙酰苯胺等，这些原材料大部分可在国内市场上得到充足的供应。
但是，部分原材料在过去几年中曾有一定幅度的价格波动，该部分原材料价格的
稳定性将在一定程度上影响本公司盈利水平的稳定性。
三、管理风险
（一）公司快速发展引致的管理及经营风险
随着本公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化，尤其是本次股票发行募
集资金到位后，公司净资产规模和经营规模将迅速扩大，公司的管理体系趋于复
杂。同时，本次股票发行募集资金投资项目的陆续达产、设备技术水平的提升、
生产能力及品种产量的增加也要求公司经营管理水平不断提高。如果届时公司管
理体系不能进行及时调整以适应上述变化，公司将存在一定的管理风险。
（二）大股东控制风险
公司第一大股东牟金香女士在本次发行前持有公司 61.50%的股份，为本公
司实际控制人。本次发行后，牟金香女士仍将处于相对控股地位，有可能利用其
控股地位，对公司的人事、经营决策进行控制，因而存在大股东利用其控制地位
侵害中小股东利益的风险。
四、技术风险
34
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
精细化工行业的重要特点是品种多、更新快，因而对研究开发能力，特别是
研发速度和配套工艺开发能力的要求很高，这也导致技术垄断性强、销售利润率
高。部分精细化工产品生产要求高转化率、高选择性、反应条件温和、操作安全、
分离严格，这对合成技术的要求很高；精细化工品多以间歇方式小批量生产，生
产流程较长，规模小，单元设备投资费用低，但需要精密的工程技术；产品的商
品性强，竞争激烈，研究和生产单位要具有全面的应用技术。经过二十余年的技
术沉淀，公司积聚和培养了一批具备较强研发实力的科研人员和具有丰富操作经
验的技术人员，本公司拥有的省级高新技术研究开发中心承担了一些重要的国家
级和省部级研发任务。本公司在技术创新能力方面的一个重要特点在于以新产品
工业化见长，即本公司的研发体系在新产品、新工艺的开发和工业化工艺路线的
选择方面具有较强的实力。但是，由于精细化工行业的技术发展异常迅猛，公司
的研发实力能否适应未来精细化工行业的发展趋势，能否保持持续高效的研发创
新能力也存在一定的不确定性。
公司主要工艺技术为通过自主研究开发方式取得，同时还有一部分为本公司
与国外相关公司进行定制生产业务而引进取得。但在公司的整体运作过程中，不
能排除与技术接触的相关人员违反职业操守泄密或被他人盗用的可能，即使本公
司可以借助司法程序寻求保护，但也需为此付出大量人力、物力及时间，从而对
本公司的业务发展造成不利影响。
五、募集资金投向风险
公司此次发行新股募集资金投资项目尽管都经过深入的可行性分析，但上述
可行性分析是基于目前的国家产业政策和国内外市场条件做出的。在实施过程
中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场、技术、环保、财务变化以及资金投入
延迟等因素导致各项目所依赖的条件发生变化，同时也会受企业自身管理水平和
技术力量等内在因素的影响，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而
影响公司的经营业绩，因而存在募集资金投向的风险。
六、环保安全风险
（一）环境保护风险
35
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
公司属精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐
渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理
成本将不断增加。而且，公司主要客户均为国外知名企业，对本公司产品品质和
环境治理要求较为严格，有可能导致公司进一步增加环保治理的费用支出，从而
影响公司盈利水平。
（二）安全生产风险
本公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆有害物质，并使用酸碱和
有机溶媒，如操作不当或设备老化失修，可能发生失火、爆炸等安全事故，影响
公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。
七、财务风险
（一）短期偿债风险
截至 2007 年 12 月 31 日，公司流动比率、速动比率分别为0.52、0.30，按
母公司会计报表口径和合并会计报表口径计算的资产负债率分别为 65.83%、
68.64%，流动比率、速动比率偏低，资产负债率偏高。本公司负债以流动负债为
主，报告期内流动负债占总负债的比例均达 89%以上。虽然报告期内利息保障倍
数一直保持在较高水平，且息税折旧摊销前利润增幅较大，在一定程度上增强了
公司的偿债能力，但是当公司经营出现波动，特别是公司的现金回笼出现短期困
难时，将存在一定的短期偿债风险。
（二）应收账款发生坏账风险
2005 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日和2007 年 12 月31 日，公司应收账
款净额分别为 6,111.23 万元、7,319.59 万元和7,467.95 万元，占当期营业收入的
比例分别为8.08%、8.05%和7.57%。截至2007 年 12 月31 日，本公司1 年内应
收账款所占比例为95.84%，前5 名累计欠款占应收账款总额的48.14%。公司应
收账款净额占营业收入比例近三年呈下降趋势，且账龄构成合理，但如果出现应
收账款不能按期或者无法收回的情况，将对公司经营产生较大影响。
36
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（三）存货跌价风险
2005 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日和2007 年 12 月31 日，公司存货余
额分别为 6,114.35 万元、7,457.15 万元和 11,461.59 万元，占当期期末流动资产
的比例为30.86%、30.61%和42.45%。2007 年底存货的主要构成为原材料7,332.90
万元，库存商品3,724.19 万元。
由于本公司销售规模发展迅速，为了维持正常运转，公司必须保持一定数量
的存货储备。2005 年、2006 年和 2007 年的存货周转率分别为 10.91、10.45 和
8.10，公司保持了较快的存货周转速度。公司存货中主要为原材料和库存商品。
库存商品主要是按订单和采购意向组织生产，其账面价值低于市场价。同时，公
司原材料根据生产经营实际情况储备，并及时调整采购数量，因而未出现存货跌
价情况。但公司存货绝对数额较大，如果出现存货账面价值高于可变现净值的情
况，公司将面临一定的存货跌价损失。
八、其他风险
（一）出口退税政策调整风险
公司作为精细化工生产企业，根据国家相关出口退税政策，2004 年前出口
有机化工原料产品执行“免、抵、退”税收管理办法，出口退税率为 15%，出口
退税的税种为增值税。根据国家有关政策，2004 年 1 月 1 日起本公司产品适用
出口退税率从 15%下降到 13%；2006 年 1 月 1 日起公司产品中的分散染料产品
出口退税率从 13%下调到 5%。2007 年 6 月 19 日，财政部和国家税务总局联合
颁布的《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90 号），自 2007
年 7 月 1 日起公司产品中的分散染料产品出口退税率从5%下调到 0%，其他精
细化工产品的出口退税率从 13%下调到5%。
假定报告期内执行的出口退税率保持不变，即始终执行 2005 年初的出口退
税率。出口退税率下降对 2005 年、2006 年和 2007 年其他精细化工产品经营业
绩的影响分别为减少当期利润总额0 万元、0 万元和 642.56 万元，对2005 年、
2006 年和 2007 年分散染料经营业绩的影响分别为减少当期利润总额 0 万元、
226.72 万元和240.69 万元。
公司依靠自己的技术和综合管理优势，对相关产品拥有一定的市场定价话语
37
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
权，公司有一定的成本转嫁能力，可通过提价的方式来转嫁出口退税下调增加的
营业成本。公司通过与客户的协商，已经在2007 年 7 月 1 日以后调高了主要产
品的销售价格，使得公司2007 年度的工业业务毛利率与2006 年相比基本保持不
变，但出口退税政策的调整不可避免会增加企业的营业成本，若国家出口退税政
策继续调整，将可能在一定程度上影响公司的经营业绩和产品的国际市场竞争
力。
（二）汇率风险
本公司工业业务的产品销售收入中60%以上来自于海外销售，另外本公司的
进出口贸易业务以进口产品到国内销售为主。2005 年度、2006 年度和2007 年度，
本公司产生的汇兑净损益分别为70.83 万元、103.94 万元和 186.55 万元。
工业业务中，主要海外销售区域为欧洲、美国、日本、韩国、台湾等国家和
地区，全部采用美元结算。进口贸易业务中，公司主要海外进口国包括欧洲、美
国、日本、韩国、台湾等国家和地区，结算货币全部为美元。由于2005 年 7 月
21 日以来我国对汇率制度进行了改革，人民币对美元出现较大幅度波动，一定
程度上会对公司效益产生有利或不利的影响。具体影响体现为：对于自产自销产
品销售来说，本公司货款结算期基本在30 日之内，汇率波动影响由本公司承担，
如汇率上升，公司会产生汇兑损失，反之则产生汇兑收益；定制生产业务部分合
同中已与客户约定，当汇率波动超过一定幅度时公司将与定制客户进行协商调整
定制产品价格，汇率波动产生的损益由公司与客户协商承担；对于贸易业务来说，
与国外供应商货款结算期基本为 90 天内，汇率波动影响由本公司承担，如汇率
上升，公司会产生汇兑收益，反之则产生汇兑损失。因此，汇率变动对公司工业
和贸易业务会产生不同的影响，如汇兑损失大于汇兑收益，则会给公司带来汇率
风险。此外，汇率的变动还将直接影响公司销售收入总额、产品竞争力和贸易业
务的正常开展，汇率上升将造成公司销售收入总额和产品竞争力下降等不利局
面，从而对公司经营产生一定的风险。
（三）自然条件限制风险
本公司部分厂区地处沿海地区浙江省台州市，夏季若遭遇台风等自然灾害，
则有可能造成本公司的财产损失。
38
第五章 发行人基本情况
一、发行人概况
注册中文名称： 联化科技股份有限公司
注册英文名称： LIANHE CHEMICAL TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册资本： 9,684 万元
法定代表人： 牟金香
成立日期： 2001 年 8 月29 日
住 所： 浙江省台州市黄岩区王西路41 号
邮政编码： 318020
电 话： 0576-84275238
传 真： 0576-84275238
互联网网址： http://www.hlchem.com/
电子信箱： ltss@hlchem.com
二、历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式及发起人
本公司系2001 年7 月 17 日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于
同意变更设立浙江联化科技股份有限公司的批复》（浙上市[2001]49 号）批准，
由牟金香、陈建郎、张有志、厦门迈克、王江涛、东志刚、张贤桂、郑宪平、彭
寅生、鲍臻湧作为发起人，以 2000 年 12 月31 日浙江联化集团有限公司经审计
的净资产 5,380 万元为基准按 1：1 的比例折股，通过整体变更方式设立的股份
有限公司。
（二）变更设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
本公司的主要发起人为牟金香女士，在公司变更设立之前，牟金香女士拥有
的主要资产为所持有的浙江联化集团有限公司的股权，担任浙江联化集团有限公
39
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
司的董事长，除此之外未参股或控股其他企业，未经营其他业务。公司变更设立
之后，主要发起人牟金香女士拥有的主要资产为所持有本公司的股权，担任本公
司的董事长，除此之外未参股或控股其他企业，未经营其他业务。公司变更设立
前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。
（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司为整体变更设立的股份有限公司，因此本公司整体承继了浙江联化集
团有限公司的资产和业务。公司成立时拥有的资产为变更设立时浙江联化集团有
限公司截至2000 年 12 月31 日经审计的全部资产。浙江联化集团有限公司进入
公司的各项资产明细如下：
单位：元
项 目 账面价值
流动资产 119,874,381.32
长期投资 22,659,679.10
固定资产 47,392,064.08
资产总计 189,926,124.50
流动负债 120,432,238.43
长期负债 15,693,886.07
股东权益 53,800,000.00
公司成立时从事的主营业务与目前的主营业务一致，均为医药中间体、农药
中间体等精细化工产品的生产和销售。公司拥有的主要资产和实际从事的主要业
务在公司变更设立前后没有发生变化。
（四）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，
以及原企业和发行人业务流程间的联系
本公司是由浙江联化集团有限公司整体变更设立，变更设立前后业务流程保
持一致。本公司业务流程详见本招股说明书第六章 “业务和技术”。
（五）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关
联关系及演变情况
主要发起人牟金香女士自公司设立至今一直担任本公司董事长职务。除此之
40
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
外，本公司与主要发起人在生产经营方面不存在其他任何关联关系。
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司是由浙江联化集团有限公司整体变更而来，变更时未进行任何业务和资
产的剥离，浙江联化集团有限公司的业务、资产、机构及相关债权、债务均已整
体进入本公司。发起人出资资产的产权已全部变更至发行人名下。
（七）发行人独立运行情况
本公司的控股股东为自然人，除公司外未投资其他企业，公司在业务、资产、
人员、机构和财务方面与股东完全分开。公司是以整体变更方式设立的股份公司，
生产经营性资产均进入了股份公司，本公司具有独立完整的采购、生产和销售系
统，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1．业务独立
本公司由浙江联化集团有限公司整体变更设立，原有限公司未进行任何业务
的剥离，和精细化工相关的业务全部进入公司，公司具备独立、完整的生产、供
应和销售系统。在生产方面，公司具有独立的生产系统，依据国内外市场需求的
变化和本行业发展的情况，调整产品结构。公司设有生产管理部、现场管理部、
工程管理部和 EHS 管理部负责组织生产。在供应方面，公司采购部根据生产计
划、年度采购供应计划和经营发展战略，统一组织及调控各下属公司的原料及设
备采购，保证物资供应的及时性、有效性和内部资源配置的合理性。在销售方面，
公司设有市场销售部，建立了畅通的销售网络，产品的对外出口通过公司自营进
行。公司具有独立面向市场的经营能力，拥有和独占使用“华力”、“化力”及
“化宝”和“联化科技”等注册商标，不存在对股东的依赖或与股东单位共同使
用同一销售渠道和同一商标的情况。
2．资产完整
变更设立股份公司时原浙江联化集团有限公司未进行任何资产的剥离，其资
产、机构及相关债权、债务均已整体进入股份公司。公司拥有独立于股东的生产
经营场所，拥有独立完整的采购、生产和销售配套设施及资产，对与生产经营、
营销服务相关的设备、厂房、土地以及商标、非专利技术等资产均拥有合法的所
有权或使用权，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，没有以自
41
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
身资产、权益或信誉为股东提供过担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公
司利益的情况。
3．机构独立
公司目前建立了股东大会、董事会、监事会和管理层等相互约束的法人治理
结构，并根据公司生产经营需要设置了行政管理部、信息管理部、人力资源部、
财务管理部、资金管理部、证券部、质量保证部、质量控制部、物流部、企业发
展部、医药研发部、非医药研发部、采购部、市场销售部、生产管理部、现场管
理部、工程管理部、EHS 管理部 18 个部门，每个部门都按照公司的管理制度，
在公司管理层的领导下运作，与股东不存在任何隶属关系。
4．人员独立
除股东在公司任职的情况外，本公司的科研、生产、采购、销售和行政管理
人员均完全独立。员工均与公司签定了劳动聘用合同。公司董事、独立董事、监
事和高级管理人员的选聘严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定执行，
不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任
免的情况。股东除可根据《公司章程》提名董事、监事人选外，不能干预公司股
东大会、董事会和总裁作出的人事任免决定。公司高级管理人员、财务人员也不
存在双重任职的情况。
5．财务独立
公司设有独立的财务会计部门，建有独立的会计核算体系和财务管理制度，
并按国家有关会计制度进行核算。公司独立在银行开户，基本账户开立银行为中
国农业银行台州市黄岩区支行，账号为915101040088049，不存在与股东共用银
行账户的情况。公司依法独立纳税，税务登记证号为浙税联字 33100314813673X
号。公司独立进行财务决策，不存在股东干预股份公司资金使用的情况。
三、股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）股本的形成及其变化情况
1．公司历史沿革的两个阶段
42
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（1）1998 年前公司的历史沿革情况图
黄岩县城关联合化工厂
成 立
企业性质集体（镇属） 1985.2
注册资金 3 万元
企业负责人俞凤卿
换发营业执照
1986.12
注册资金变更为 5.5 万元
企业负责人变更为邱彩云
黄岩市联合化工厂
换发营业执照
名称变更 1989.12
注册资金变更为40 万元
法定代表人变更为王志华
1991.8
换发营业执照
注册资金变更为206.12 万元
1992.3
注册资金变更为445.1 万元
1993.4
注册资金变更为 1,442.65 万元
浙江黄岩联合化工厂
1994.11
名称变更
浙江黄岩联合化工集团公司
1995.6
名称变更
浙江联化集团公司
名称变更 1995.9
注册资金变更为2,423 万元
43
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（2）1998 年产权界定及改制后公司的历史沿革情况图
1998.8 黄岩区体改委及城关镇人民政府均同意浙江联化集团公
司改制。
浙江联化集团公司 城关镇经济委员会与公司签订《浙江联化集团公司及所
进行产权界定，确定改制方案 属企业转换体制协议书》。
公司以评估基准日核定净资产额，除上交至黄岩区城关
镇经委的款项、各种减免税及提留的厂长基金外，其余净资
产量化至公司十四名骨干人员。
股份分配按照在公司发展中的作用大小，结合在厂年限
和现岗位职务量化。
1997 年 12 月前已离开公司且已安置的人员不再享受股
份分配，特聘人员不参与股份分配。
股东在产权界定后，再按各自出资比例对发行人 牟金香53.90%
现金增资。使公司注册资本达到 5,008 万元。 王江涛4.50%
1998.9.14
张有志6.30%
浙江联化集团有限公司 东志刚4.50%
牟金香 56.50% 郑宪平3.90%
成 立
陈建郎 10.00% 李展宇2.10%
法定代表人牟金香
张有志6.30% 张贤桂4.20%
注册资本 5,008 万元 部分股东进行股 厦门迈克（法人）5.00% 彭寅生3.00%
2000.10.30 权转让后， 王江涛4.50% 王功新4.20%
股东为九个自然 东志刚4.50% 周汉华3.30%
人与一个法人。 张贤桂4.20% 鲍臻湧2.10%
2001.8.29 郑宪平3.90% 徐从海2.40%
彭寅生3.00% 周均方 1.90%
浙江联化科技股份有限公司 鲍臻湧2.10% 陈建郎3.70%
整体变更设立
2006.2.16 厦门迈克将其持有的 5%股权转让至股
东牟金香
2006.4.17
联化科技股份有限公司
名称变更 全体股东每 10
股送 8 股并派
牟金香61.50% 陈建郎10.00% 张有志6.30%
2007.4.29 送现金红利2.3
王江涛4.50% 东志刚4.50% 张贤桂4.20%
元（含税）。公
郑宪平3.90% 彭寅生3.00% 鲍臻湧2.10%
司总股本增加
至9,684 万股。
44
2．公司历史沿革的具体情况
（1）1985 年黄岩县城关联合化工厂设立
本公司前身为黄岩县城关联合化工厂。1985 年 1 月 19 日，原黄岩县乡镇企
业管理局以（85）第 11 号文件《关于同意建立“黄岩县城关联合化工厂”等八
个工厂的批复》批准筹建；1985 年2 月 16 日，黄岩县城关联合化工厂在黄岩县
工商局注册成立，黄岩县工商行政管理局核发了黄工商企字 11944 号营业执照，
注册资金 3 万元，企业性质登记为集体（镇属），企业负责人为俞凤卿，主营化
工（黑发素、粘合剂、轴油），兼营塑料（塑料玩具）。
（2）1986 至 1998 年产权界定前的沿革
1986 年 12 月，黄岩县工商行政管理局为黄岩县城关联合化工厂换发了营业
执照，企业负责人变更为邱彩云，注册资金变更为 5.5 万元。1989 年 12 月，黄
岩县工商行政管理局换发了第 01003092 号营业执照，企业名称变更为黄岩市联
合化工厂，法定代表人变更为王志华，生产经营范围中主营业务变更为香料、有
机化工原料等化工产品，兼营香精，注册资金变更为40 万元。1991 年 8 月，黄
岩市工商行政管理局换发了第 14813673-X 号营业执照，注册资金变更为206.12
万元。1992 年 3 月，注册资金变更为445.1 万元。1993 年 4 月，注册资金变更
为 1,442.65 万元。1994 年 11 月，企业名称变更为浙江黄岩联合化工厂。1995 年
6 月，企业名称变更为浙江黄岩联合化工集团公司。1995 年9 月，企业名称变更
为浙江联化集团公司，注册资金变更为2,423 万元。
（3）1998 年的产权界定及改制为有限公司
①产权界定的过程
1998 年 8 月25 日，浙江联化集团公司根据中共台州市黄岩区委和台州市黄
岩区人民政府《关于推进国有、城镇集体企业产权制度改革的若干意见》（区委
发[1998]28 号），向黄岩区城关镇人民政府递交了《关于浙江联化集团公司及所
属企业产权量化方案的报告》，请求镇政府对企业经济性质和产权进行重新核实
和界定，并将公司产权量化到牟金香、王江涛、张有志、东志刚、郑宪平、李展
宇、张贤桂、彭寅生、王功新、周汉华、鲍臻湧、徐从海、周均方、陈建郎十四
个自然人。
1998 年 8 月 10 日，为进行产权界定及改制，黄岩区会计师事务所以 1998
年 6 月30 日为基准日，对浙江联化集团公司的全部资产和负债进行评估，并出
45
具了《资产评估报告书》（黄会评估字[1998]第 35 号），评估结果为资产评估值
136,039,373.67 元，负债评估值94,029,296.67 元，所有者权益评估值42,010,076.74
元。
1998 年 8 月27 日，黄岩区城关镇人民政府出具了《关于浙江联化集团公司
及所属企业产权界定的意见》，同意浙江联化集团公司由镇属集体企业转换为股
份制企业，确认公司系由牟金香、王江涛、张有志、东志刚、郑宪平、李展宇、
张贤桂、彭寅生、王功新、周汉华、鲍臻湧、徐从海、周均方、陈建郎十四个自
然人投资形成；按照“谁投资，谁拥有”的产权界定原则，同意公司将产权量化
至十四位自然人的方案。同时，黄岩区城关镇人民政府以城政（1998）95 号《城
关镇人民政府关于浙江联化集团公司及所属企业转换体制的请示》向黄岩区经济
体制改革委员会请示，拟按黄岩区会计师事务所审计评估的净资产将浙江联化集
团公司由集体企业转换体制为股份合作企业，原公司的资产及债权、债务均由转
换体制后的企业负责；原公司的国家扶持基金（减免税）10,083,823.32 元，留作
企业使用，今后按国家有关政策规定处理；上交城关镇部分合计 117 万元（含
1994 年前应交利润796,313.52 元），转制时先付50 万元，余额67 万元分二年付
清；企业转换体制的具体细则由镇经济委员会与公司签定协议。
1998 年 9 月 2 日，台州市黄岩区经济体制改革委员会以黄体改[1998]16 号
作出了《关于同意浙江联化集团公司改制的批复》，同意台州市黄岩区城关镇政
府《关于浙江联化集团公司及所属企业转换体制的请示》，同意镇属集体企业浙
江联化集团公司改制为股份合作制企业，剔除减免税后的原企业资产均归改制后
的企业所有，其债权债务亦由改制后的企业负责，具体股权重置方案由镇政府帮
助企业确定；国家减免税 10,083,823.32 元按照区委区政府《关于推进国有、城
镇集体企业产权制度改革的若干意见》（区委发[1998]28 号）执行。
1998 年9 月2 日，黄岩区城关镇经济委员会与浙江联化集团公司签订了《浙
江联化集团公司及所属企业转换体制协议书》，协议约定以经黄岩区会计师事务
所审计评估（评估基准日为 1998 年6 月30 日）结果为公司转制依据，企业转制
后自主经营、自负盈亏、自行承担风险和享有权益，（转制后一切经济活动）均
与镇经委无关。原企业国家扶持基金（减免税）暂留企业使用，今后按国家有关
，
政策规定处理。应上缴城关镇部分 117 万元（含94 年前应交利润796,313.52 元）
转制时先付 50 万元，其余67 万元分二年付清。协议签订后，公司应在一个月内
46
到工商行政部门办理企业性质变更手续，不得继续保留原镇属集体性质。
据此，浙江联化集团公司制定了以下改制方案：根据黄岩区会计师事务所按
1998 年 6 月30 日为评估基准日核定的净资产额42,010,076.74 元，对产权界定办
法确定如下：
A．上交黄岩区城关镇经委117 万元；各种减免税总额 10,083,823.32 元，不
纳入股份分配；提留厂长基金 108 万元，其余净资产 29,676,253.42 元全部量化
至公司骨干人员，纳入股份分配，以1997 年 12 月为股东产权量化的时间结算点。
B．鉴于牟金香在公司发展中的重大作用，享有25%股份，当选董事长工龄
分每年按0.5%股权计算，职务分按20%股权计算。
C．其余股东组成人员为公司副厂（部）级以上人员，股份按照在厂年限和
现岗位职务相结合的办法量化，其中在厂年限标准按至 1997 年 12 月在厂的实足
工龄，以每年0.3%股权计算；岗位职务标准为总经理级（含副总经理）为 3%股
权，部长级（含分厂厂长）为 1.5%股权，副部长级（含分厂副厂长）为 1%股权。
1997 年 12 月前已离开公司且已安置的人员不再享受股份分配，特聘人员不参与
股份分配。
根据以上方案，纳入股份分配的净资产为 29,676,253.42 元，股东按以上股
份分配办法确定了股权结构。
②产权界定后现金增资改制为有限公司
以上各股东在产权界定之后，再按各自比例以现金增资 20,403,746.58 元，
经黄岩区会计师事务所 1998 年9 月 10 日黄会验字（1998）第211 号验资报告审
验，公司注册资本达到 5,008 万元。1998 年 9 月 14 日，经台州市工商局核准，
发行人改制为有限责任公司，名称为浙江联化集团有限公司，并领取了《企业法
人营业执照》，法定代表人牟金香，经营范围包括橙花酣、香柠檬脂、佳乐麝香、
日用香精等及染料、医药、香精中间体和化工设备的出口业务，生产所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务，开展对外合作生产、“三来一补”
业务。
浙江联化集团有限公司设立时股东出资额及出资比例如下：
47
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
出资额构成（元）
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
产权界定 现金投入
1 牟金香 27,020,000 53.90 15,990,321.42 11,029,678.58
2 王江涛 2,250,000 4.50 1,335,747.00 914,253.00
3 张有志 3,160,000 6.30 1,870,303.00 1,289,697.00
4 东志刚 2,250,000 4.50 1,335,747.00 914,253.00
5 郑宪平 1,950,000 3.90 1,157,991.00 792,009.00
6 李展宇 1,050,000 2.10 623,434.00 426,566.00
7 张贤桂 2,100,000 4.20 1,246,869.00 853,131.00
8 彭寅生 1,500,000 3.00 890,069.00 609,931.00
9 王功新 2,100,000 4.20 1,246,869.00 853,131.00
10 周汉华 1,650,000 3.30 980,235.00 669,765.00
11 鲍臻湧 1,050,000 2.10 623,434.00 426,566.00
12 徐从海 1,200,000 2.40 712,313.00 487,687.00
13 周均方 950,000 1.90 564,182.00 385,818.00
14 陈建郎 1,850,000 3.70 1,098,739.00 751,261.00
合 计 50,080,000 100 29,676,253.42 20,403,746.58
③产权界定的确认过程
上述产权界定已得到了黄岩区城关镇人民政府、黄岩区经济体制改革委员
会、台州市乡镇企业局、台州市人民政府企业上市工作办公室、浙江省人民政府
国有资产监督管理委员会及浙江省人民政府办公厅的确认。具体详见第五章 三、
（一）3．“公司产权界定的确认”。
（4 ）2000 年有限公司部分股东之间的股权转让
2000 年 10 月 30 日，牟金香、李展宇、徐从海、王功新、周汉华、周均方
与厦门迈克及陈建郎之间签定了《股权转让协议》，约定以 1 元/股为股权转让价
格，由牟金香将其持有的250 万股权转让给厦门迈克，徐从海、周汉华、周均方
分别将其拥有的 120 万股权、165 万股权、95 万股权转让给牟金香，李展宇、王
功新将其持有的 105 万股权、210 万股权转让给陈建郎，股东王江涛、张有志、
东志刚、郑宪平、张贤桂、彭寅生和鲍臻湧同意上述股权转让。股权转让后，公
司股东出资及出资比例如下：
48
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 牟金香 2,832.00 56.50
2 陈建郎 500.00 10.00
3 张有志 316.00 6.30
4 厦门迈克（法人） 250.00 5.00
5 王江涛 225.00 4.50
6 东志刚 225.00 4.50
7 张贤桂 210.00 4.20
8 郑宪平 195.00 3.90
9 彭寅生 150.00 3.00
10 鲍臻湧 105.00 2.10
合 计 5,008.00 100.00
（5）2001 年有限公司依法整体变更设立股份公司
2001 年 5 月 9 日，浙江联化集团有限公司股东会做出决议，将浙江联化集
团有限公司截至2000 年 12 月31 日经审计的净资产按1：1 的比例折股，以整体
变更的方式设立浙江联化科技股份有限公司。根据上海立信长江会计师事务所有
限公司于2001 年 5 月8 日出具的信长会师报字（2001）第21267 号《审计报告》，
截至2000 年 12 月31 日，浙江联化集团有限公司的净资产为人民币5,380 万元。
2001 年7 月 17 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具了《关于同
意变更设立浙江联化科技股份有限公司的批复》（浙上市［2001］49 号），同意
浙江联化集团有限公司变更为浙江联化科技股份有限公司。2001 年 8 月29 日，
公司领取了由浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001008115 号的《企业
法人营业执照》。股份公司成立时的股权结构如下：
序号 发起人名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 牟金香 3,039.70 56.50
2 陈建郎 538.00 10.00
3 张有志 338.94 6.30
4 厦门迈克（法人） 269.00 5.00
5 王江涛 242.10 4.50
49
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
6 东志刚 242.10 4.50
7 张贤桂 225.96 4.20
8 郑宪平 209.82 3.90
9 彭寅生 161.40 3.00
10 鲍臻湧 112.98 2.10
合 计 5,380.00 100.00
（6）2006 年厦门迈克所持股份公司 5%股权转让给牟金香
2006 年 2 月 16 日，公司股东厦门迈克与牟金香签署了《股份转让协议》，
厦门迈克将其持有的公司股份共计269 万股作价人民币4,372,775.30 元转让给牟
金香，上述股权转让已办理工商变更登记手续。该次股权转让后，公司股东及持
股比例如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 牟金香 3,308.70 61.50
2 陈建郎 538.00 10.00
3 张有志 338.94 6.30
4 王江涛 242.10 4.50
5 东志刚 242.10 4.50
6 张贤桂 225.96 4.20
7 郑宪平 209.82 3.90
8 彭寅生 161.40 3.00
9 鲍臻湧 112.98 2.10
合 计 5,380.00 100.00
（7）2006 年名称变更
2006 年 4 月 17 日，经公司2005 年度股东大会通过，公司名称由浙江联化
科技股份有限公司更改为联化科技股份有限公司。住所地、法定代表人、注册资
本及经营范围保持不变。2006 年4 月 18 日，公司领取了浙江省工商行政管理局
颁发的注册号为 3300001008115 《企业法人营业执照》。
（8）2007 年利润分配每 10 股送 8 股
2007 年 4 月29 日，经公司2006 年度股东大会批准，公司决定向全体股东
按每 10 股送红股 8 股并派送现金红利2.3 元（含税）。派送红股后，公司总股本
增加至9,684 万股。2007 年7 月 19 日，公司办理了工商变更登记，并换领了《企
50
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
业法人营业执照》。本次发行前，公司股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 牟金香 59,556,600 61.50
2 陈建郎 9,684,000 10.00
3 张有志 6,100,920 6.30
4 王江涛 4,357,800 4.50
5 东志刚 4,357,800 4.50
6 张贤桂 4,067,280 4.20
7 郑宪平 3,776,760 3.90
8 彭寅生 2,905,200 3.00
9 鲍臻湧 2,033,640 2.10
合 计 96,840,000 100.00
3．公司产权界定的确认
在公司历史演变过程中，浙江联化集团公司在由集体所有制企业改制为有限
责任公司时，黄岩区城关镇人民政府根据对当时法律、法规及有关政策的理解，
作出了产权界定，并于 1998 年 8 月27 日以《关于浙江联化集团公司及所属企业
产权界定的意见》批准了企业改制方案。1998 年 9 月 2 日，台州市黄岩区经济
体制改革委员作出了黄体改[1998]16 号《关于同意浙江联化集团公司改制的批
复》。
公司在2001 年改制为股份有限公司时，台州市乡镇企业局于2001 年 1 月9
日出具了《关于浙江联化集团公司改制过程中产权界定问题的意见》，再次确认
公司 1998 年企业转制符合国家有关法律、法规的规定。
2003 年 12 月 25 日，公司向台州市黄岩区人民政府递交了《关于首次发行
股票上市申报过程中涉及产权界定等有关问题的请示》，同时并向黄岩区企业改
革领导小组办公室递交了《关于首次发行股票上市申报过程中涉及产权界定等有
关问题的报告》，请求相关政府主管部门对公司产权的形成、演变及其合法性以
及 1998 年公司改制为有限责任公司时的改制方案的合法性再次进行确认和批
复。为此，台州市黄岩区人民政府组织原乡镇企业主管部门、体改、财政等部门，
对公司前身浙江联化集团公司在 1998 年由集体所有制企业改制为有限责任公司
的过程中有关产权界定及改制量化方案进行了核查，于2004 年 1 月8 日以黄政
51
函[2003]62 号《关于浙江联化科技股份有限公司集体所有制改制过程中涉及产权
界定及改制量化方案等有关问题的批复》对公司原企业出资、产权界定、改制及
量化方案等问题再次予以确认。同时，黄岩区企业改革领导小组办公室以黄企改
办[2004]1 号文件，再次确认公司在1998年由集体所有制改制为有限责任公司时，
企业的投资者为牟金香，企业并无国家、集体及其他投资，牟金香根据企业高管
十三人历年来对企业的贡献，再将其部分股权量化、分配给他们。
2004 年 1 月 8 日，台州市人民政府企业上市工作办公室出具台上市办
[2004]01 号《关于浙江联化科技股份有限公司集体所有制改制过程中产权界定等
有关问题的批复》的文件，认为公司前身浙江联化集团公司于 1998 年由集体所
有制企业改制为有限责任公司的过程中有关产权界定及量化工作符合国家有关
法律、法规的规定，对公司原企业出资、产权界定、改制及产权量化方案等问题
予以确认。
2004 年7 月27 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了浙国资
法产[2004]20 号《关于浙江联化科技股份有限公司产权问题的复函》，确认发行
人在改制前为乡镇企业，现为由 9 位自然人和 1 家社会法人共同持股的股份有限
公司，其中不涉及国有产权问题。
2004 年7 月28 日，浙江省人民政府办公厅出具了《浙江省人民政府办公厅
关于浙江联化科技股份有限公司产权界定确认的函》，确认发行人前身为浙江联
化集团公司，鉴于当时的国家政策，企业归类为乡镇集体企业，但国家、镇政府
及集体无任何投资，实为牟金香个人出资；1998 年 8 月，公司由集体所有制企
业变更为股份制企业，企业的出资者牟金香根据企业高管历年来对企业的贡献，
将其部分股权量化，分配给王江涛、张有志、东志刚、郑宪平、李展宇、张贤桂、
彭寅生、王功新、周汉华、鲍臻湧、徐从海、周均方、陈建郎等 13 人，改制后
的公司为牟金香等 14 位自然人投资控股；经核查，该公司改制情况属实，产权
清晰，符合当时有关政策法规的规定。
（二）1998 年改制时历年减免税优惠所得的财务处理
1998 年 9 月 2 日，台州市黄岩区经济体制改革委员会对台州市黄岩区城关
镇人民政府《关于浙江联化集团公司及所属企业转换体制的请示》（城政[1998]95
号），作出《关于同意浙江联化集团公司改制的批复》（黄体改[1998]16 号），同
52
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
意将国家扶持资金（减免税）10,083,823.32 元，留给浙江联化集团公司继续使用，
免缴资产占用费，以国家扶持基金单独列账。
1．历年减免税的内容、来源和特殊限定
内 容 来 源 金额（元） 特殊限定 处 理
产品税 税务局减免 5,426,711.97 无
城市建设税 税务局减免 353,847.03 无
教育费附加 税务局减免 211,227.37 无
其中浙江省税务局(90)浙
税二 295 号文件规定转入 2001 年股
所得税 税务局减免 1,306,918.79
国家扶持基金专项核算，不 份 公 司 设
得用于职工和奖励。 立 时 转 入
其中浙江省税务局(92)浙 “ 长 期 应
税三函 014 号文件规定免 付款”
能交和预算
税务局减免 395,180.91 征的能交基金全部用于发
调节基金
展生产经营，不得移作他
用。
小 计 7,693,886.07
国家为鼓励出
1993 年自营 口企业上缴外
出口有偿上 汇，对企业上缴 346,635.58 无
缴外汇收入 外汇的补偿性
2001 年股
收入
份 公 司 设
历年税后利
立 时 转 入
润提取的公 企业提取 1,114,481.11 无
“股本”
积金
教育培训
企业提取 16,700.89 无
基金
小 计 1,477,817.58
地方养老 1999 年转
企业提取 259,421.92 无
保险基金 入“其他应
粮食附加税 企业提取 498,002.40 无 交 款 ” 科
教育费用 目，至2004
企业提取 154,695.35 无
附加 年 已 全 部
小 计 912,119.67 缴清
合 计 10,083,823.32
2．历年减免税的相关处理
2001 年，发行人整体变更为股份公司过程中，对历年减免税的内容、来源
和性质进行了重新核实，并于2001 年4 月29 日，以《关于要求对历年减免税优
53
惠所得处置问题的报告》向台州市黄岩区财政局请示，希望对历年享受的税收减
免优惠所得处置问题进行再确认。2001 年 5 月 9 日，黄岩区财政局同意了发行
人的上述处理。
2004 年 1 月 8 日，台州市黄岩区人民政府以黄政函[2003]62 号《关于浙江
联化科技股份有限公司集体所有制改制过程中涉及产权界定及改制量化方案等
有关问题的批复》再次对上述内容进行了确认。2004 年 1 月 8 日，黄岩区企业
改革领导小组以黄企改办[2004]1 号《关于浙江联化科技股份有限公司集体所有
制改制过程中涉及产权界定及改制量化方案等有关问题的批复》，确认公司对于
原来国家扶持资金的核查及处理符合法律规定，并经过政府有关主管部门的批
准。2004 年 1 月8 日，台州市人民政府企业上市工作办公室以台上市办[2004]01
号《关于浙江联化科技股份有限公司集体所有制改制过程中产权界定等有关问题
的批复》对历年享受的税收减免优惠所得处置问题进行了确认。
2004 年7 月27 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了浙国资
法产[2004]20 号《关于浙江联化科技股份有限公司产权问题的复函》，确认发行
人在改制前为乡镇企业，现为由 9 位自然人和 1 家社会法人共同持股的股份有限
公司，其中不涉及国有产权问题。2004 年7 月28 日，浙江省人民政府办公厅出
具了《浙江省人民政府办公厅关于浙江联化科技股份有限公司产权界定确认的
函》，确认发行人改制情况属实，产权清晰，符合当时有关政策法规的规定。
2007 年 11 月 28 日，台州市黄岩地方税务局和台州市黄岩区财政局再次对
发行人 1998 年改制时未纳入股份分配的减免税内容、来源、特殊限定及处理等
内容共同进行了核查，认为情况属实。2008 年3 月 10 日，台州市财政局和台州
市地方税务局也在该文件上盖章确认。
2008 年3 月8 日，联化科技向台州市人民政府提出《关于2001 年依法变更
为股份有限公司时对历年减免税处理予以确认的请示》，台州市人民政府同意了
公司的上述处理，并予以确认。
2008 年3 月 10 日，发行人控股股东牟金香出具了《承诺函》，承诺：“如因
政策调整及其他原因，造成上述减免税处理引致的对联化科技股份有限公司的任
何损失、纠纷或风险，本人承诺全部承担由此而产生的法律责任或风险”。
3．发行人律师的核查意见
54
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
发行人律师认为：“浙江联化进行清产核资，产权界定，符合国家经济贸易
委员会、财政部、国家税务总局发布的《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂
行办法》（财清字[1996]11 号）、《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定
暂行办法》（国经贸企[1996]895 号）和财政部、国家工商行政管理局、国家经济
贸易委员会、国家税务总局《清理甄别‘挂靠’集体企业工作的意见》（财清字
［1998］009 号）等文件之精神，惟其产权界定程序方面存在瑕疵，应当由清产
核资机构出具产权界定文件。其后，联化有限公司对国家扶持资金进行处置时，
亦应由清产核资机构批复。鉴于台州市政府主管部门乡镇企业局、台州市人民政
府企业上市办公室、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省人民政府
办公厅、台州市人民政府、黄岩区人民政府相继出具文件或批示对于发行人前身
改制相关问题（包括享受国家减免税优惠政策形成资产的处置）予以确认且至今
未有任何政府部门或人士提出异议，因此，发行人之前身（浙江联化、联化有限
公司）产权界定结果、股权量化方案及对国家扶持资金的处置已经黄岩区人民政
府、台州市人民政府、浙江省人民政府予以确认，合法有效。”
4．保荐人的核查意见
东北证券认为：“经核查，发行人2001 年设立股份公司时对国家扶持基金的
处理符合企业实际情况，惟其界定程序存在瑕疵，但2008 年 3 月，台州市人民
政府已对此进行了确认，且对于可能发生的分歧，发行人控股股东牟金香已作出
相关承诺，因此该事项不影响公司本次股票的发行和上市。”
（三）重大资产重组情况
公司自2001 年 8 月29 日变更为股份公司以来，未进行任何重大资产重组。
四、发起人出资和股本变化的验资情况及发起人投入资
产的计量属性
（一）1998 年集体企业改制为有限公司
浙江联化集团有限公司成立于 1998 年9 月 14 日，注册资本5,008 万元。其
中：通过产权界定纳入股份分配的净资产为 29,676,253.42 元，股东现金增资
20,403,746.58 元。黄岩会计师事务所对浙江联化集团有限公司的设立出资进行了
55
审验，并于 1998 年9 月 10 日出具了黄会验字（1998）第211 号验资报告。
（二）2001 年整体变更为股份公司
2001 年 5 月 9 日，浙江联化集团有限公司股东会一致决议通过有限公司整
体变更为股份公司，即以经上海立信长江会计师事务所有限公司审计确认截至
2000 年 12 月31 日的有限公司净资产按照1：1 折成股份公司的股本。上述股东
投入的资产均以账面值作为入账价值。2001 年 5 月 8 日，上海立信长江会计师
事务所有限公司对截至2000 年 12 月31 日止的公司实收资本及相关的资产、负
债的真实性和合法性进行了审验，并出具了信长会师报字（2001 ）第 21269 号
验资报告。整体变更时股东投入的资本人民币 5,380 万元，其中股本人民币 5,380
万元。与上述投入资本相关的资产总额为人民币 18,992.61 万元，其中货币资金
509.09 万元，实物资产9,475.95 万元，其他资产9,007.57 万元。
（三）2007 年送红股导致的股本变动
2007 年 4 月29 日，经本公司2006 年度股东大会批准，公司决定向全体股
东按每 10 股送红股 8 股并派送现金红利2.3 元（含税）。派送红股后，公司总股
本增加至9,684 万股。2007 年5 月28 日，立信会计师事务所有限公司对截至2007
年 5 月28 日止的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了信会师报
字（2007）第23097 号验资报告。
56
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
五、发行人组织结构
（一）发行人股权结构图
牟金香 陈建郎 张有志 王江涛 东志刚
61.5% 10.0% 6.3% 4.5% 4.5%
张贤桂 郑宪平 彭寅生 鲍臻湧
4.2% 3.9% 3.0% 2.1%
联化科技股份有限公司
100%
进出口公司
90% 10% 10% 90% 90% 15%
江苏联化 联化药业 上海宝丰 上海大可
57
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（二）发行人内部组织结构图
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会 董事会 董事会秘书
审计委员会
总裁
薪酬与考核委员会
信 行 人 证 财 资 质 质 生 工 现
息 政 力 务 金 量 量 产 程 场
管 管 资 券 管 管 控 保 管 管 管
理 理 源 理 理 制 证 理 理 理
部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部
非医药研发部
医 企 市 E
H
采 物
药 业 场 S
管理部
研 发 购 销 流
发 展 售
部 部 部 部 部
（三）发行人职能部门设置
目前，本公司共设置了行政管理部、信息管理部、人力资源部、财务管理部、
资金管理部、证券部、质量保证部、质量控制部、物流部、企业发展部、医药研
发部、非医药研发部、采购部、市场销售部、生产管理部、现场管理部、工程管
理部、EHS 管理部 18 个职能部门，各部门具体职能如下：
58
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
部门名称 部 门 职 能
在行政人事副总裁的直接领导下，负责开展文秘、档案、接待、后勤、
1．行政管理部 宣传等工作，并负责公司法律事务的处理以及基建项目等工作的实
施、检查。
在行政人事副总裁的直接领导下，负责员工的招聘、调动、培训、薪
2．人力资源部 酬福利、绩效考核、人事任免、劳动关系、社会保险、人事档案管理
及企业文化建设等工作。
在行政人事副总裁的直接领导下，负责公司的信息化建设，承担公司
3．信息管理部 ERP 系统、OA 系统、网络系统的实施与维护，以及公司网络安全和
网站建设等工作。
在董事会秘书的直接领导下，协助做好公司“三会”会务及信息披露、
4．证券部
股权管理等工作，并负责公司的资本运作。
在财务副总裁的直接领导下，负责办理会计核算业务，建立成本核算
体系，编制公司财务报表，完善公司各项财务管理制度，并负责对本
5．财务管理部
公司财务收支和经济活动的合法性、合理性、有效性进行监督；负责
公司税务的筹划与实施工作。
在财务副总裁的直接领导下，会同相关部门制定资金使用计划，合理
分配资金使用，监控现金流状况，制定增加资金使用效率的措施；负
6．资金管理部
责公司融资事宜，制定融资方案，拓展融资渠道，降低融资成本，保
障公司资金使用。
在运营副总裁的直接领导下，负责质量管理体系认证、标准化水平确
7．质量保证部 认及特种生产许可证的认证工作，并负责推广新的质量管理方法和质
量管理模式。
在运营副总裁的直接领导下，负责医药及非医药的原料、中间产品、
最终产品及市场销售部提供的临时性样品的分析、检验以及产品质量
8．质量控制部 控制工作；合理配置各类检验仪器、设备和人员，满足检验工作需要；
组织员工进行实验室调查和偏差分析，制订纠正措施并跟踪；协助质
量保证部，对客户的投诉进行调查。
在运营副总裁的直接领导下，负责原材料、产品、五金仓库的储存管
9．物流部
理，并负责产品的包装、商检、运输和交付等工作。
在总裁的直接领导下，主要承担行业发展趋势的研究，企业发展战略
10．企业发展部 的研究，新项目的开发、分析论证与可行性研究，投资项目评价与管
理，以及公司资本运作等职能。
在总裁的直接领导下，负责医药新产品的研制、开发、小试以及老产
11．医药研发部
品的技术改造工作，以及整个过程中的分析工作。
在总裁的直接领导下，负责非医药新产品的研制、开发、小试以及老
12．非医药研发部
产品的技术改造工作，以及整个过程中的分析工作。
13．采购部 在采购副总裁的直接领导下，负责公司的原辅材料、劳动保护用品、
59
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
职工常用药品等采购工作；负责工艺设备、零配件的采购；负责核对
供方的评价及其控制。
在营销副总裁的直接领导下，负责市场信息的收集、市场调研和市场
14．市场销售部 开发工作；负责公司产品的市场推广、销售和售后服务工作，负责合
同评审及其他信息的处理工作。
在生产副总裁的直接领导下，负责生产计划的编制、实施工作，并负
15．生产管理部
责生产指标、数据的统计、分析和报告，以及生产记录的整理和保管。
在生产副总裁的直接领导下，负责各生产车间按照生产规程进行安全
生产，保质保量按时完成生产任务，并对完成情况进行考核；负责公
16．现场管理部
司的中试及试产工作；负责生产过程中水、电、汽、冷等能源的有效
利用和考核；以及劳动纪律、环境卫生等现场管理和考核工作。
在生产副总裁的直接领导下，负责公司新产品项目的工程设计及老产
品技术改造的工程设计工作，并参加工程项目的安装调试和验收工
作；负责工艺设备、零配件的选型和验收；负责工程项目的安装、调
17．工程管理部
试、验收和考核；负责对设备的日常维护和保养的考核；负责压力容
器、管道的定期检验和资料保管；负责动力设备的正常运行和维护保
养，并负责计量、检测设备等日常管理工作。
在生产副总裁的直接领导下，负责公司的安全生产监督、安全教育、
18．EHS 管理部 消防、职业健康卫生等工作的实施、检查和考核；负责职业健康安全
（环保、职业健康和 管理体系认证具体方案的编制和实施工作；负责公司治安保卫、考勤、
安全管理部） 劳动纪律等工作；负责公司废水、废气、废渣、噪声和其他废弃物的
治理工作；负责环境管理体系认证具体方案的编制和实施工作。
（四）发行人控股子公司、参股公司以及其他有重要影响的
关联方的情况
1．全资子公司——台州市联化进出口有限公司
该公司成立于 1999 年 11 月 1 日，注册地和主要生产经营地在台州市黄岩区
王西路41 号，注册资本250 万元，本公司占 100%股权。该公司主营业务为各类
商品及技术的进出口业务。法定代表人为王萍。
截至2007 年 12 月31 日，该公司总资产4,391.51 万元，净资产477.98 万元，
2007 年实现净利润 61.14 万元。以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计。
2．控股子公司——江苏联化科技有限公司
该公司成立于2003 年 10 月31 日，注册地和主要生产经营地均在江苏省响
水县陈家港化工园区内，目前注册资本为4,008 万元，本公司占90%股权，全资
60
子公司进出口公司占 10%股权。该公司主营业务为农药及其中间体的生产和销
售。法定代表人为郑宪平。
2007 年 8 月7 日，江苏联化通过了ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境
管理体系和职业健康安全管理体系三项认证。
（1）江苏联化的业务定位
2003 年，随着联化科技自身业务范围和经营规模的扩大，公司从长远发展
考虑，计划将自身业务中农药中间体和染料中间体分离出来以子公司的形式运
作，经过仔细调研，最后确定在江苏盐城市响水县投资兴建控股子公司江苏联化，
从而形成了目前的两大生产基地。即：联化科技母公司的业务主要定位于有关新
产品的研发以及医药中间体生产和销售，而江苏联化的业务主要定位于农药中间
体和染料中间体的生产和销售。
经过两年左右的建设，江苏联化2005 年以后逐渐形成了生产能力，并在2005
年实现了少部分销售，2006 年，根据台州市黄岩区人民政府专题会议纪要
(2003)33 号精神，联化科技老厂区属于整体搬迁范围，将用于开发高档住宅小区。
为此，联化科技在对王西老厂区整体搬迁提前做出充分准备的基础上，根据实际
情况制订了王西老厂区搬迁方案，其中医药中间体的相关生产设备及设施搬迁至
黄岩江口经济开发区的新厂区，农药中间体和染料中间体则搬迁至江苏响水县陈
家港化工园区，上述搬迁已经在2006 年完成。随着搬迁的完成，江苏联化在2006
年的生产能力得到大幅度提升，形成了完整的农药和染料业务体系，从而在2006
年度首次开始实现盈利，现江苏联化已成为公司最重要的控股子公司。
鉴于公司染料中间体业务占整体业务比重逐年下降，为加快产品结构调整，
配合公司发展战略，2008 年 2 月，江苏联化出售了与染料中间体生产相关的设
备，终止了染料中间体的生产业务，目前主营业务集中为农药中间体的生产和销
售。
（2）江苏联化的历史沿革
2003 年，经江苏省工商行政管理局名称预核准，公司和子公司进出口公司
共同以现金出资设立了江苏联化。2003 年 10 月 28 日，盐城泰丰联合会计师事
务所出具了盐泰会验[2003]244 号验资报告，对江苏联化设立时的注册资本进行
了审验，截至2003 年 10 月28 日，江苏联化（筹）已收到投资人缴纳的注册资
本合计 1,008 万元，全部以货币出资。江苏联化设立时的股权结构如下：
61
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 联化科技 907.20 90.00
2 进出口公司 100.80 10.00
合 计 1,008.00 100.00
2003 年 10 月 31 日，江苏省盐城市响水工商行政管理局颁发了
3209211100873 号《企业法人营业执照》，营业期限至2013 年 10 月30 日，住所
为响水县陈家港化工园区内，注册资本为 1,008 万元，法定代表人为郑宪平。
2006 年4 月，公司和进出口公司同比例对江苏联化增资 1,000 万元，江苏联
化注册资本增至2,008 万元。2006 年4 月 18 日，盐城昌宏联合会计师事务所出
具了盐昌宏验（2006 ）39 号验资报告，对增资进行了审验，经审验联化科技以
债权转增注册资本 900 万元，进出口公司以货币增资 100 万元。2006 年4 月24
日，江苏联化换发了营业执照，注册资本变更为2,008 万元。
2006 年 11 月，公司和进出口公司同比例对江苏联化增资2,000 万元，江苏
联化注册资本增至4,008 万元。2006 年 11 月 10 日，盐城昌宏联合会计师事务所
出具了盐昌宏验[2006]141 号验资报告，对增资进行了审验，经审验公司以货币
增资 1,800 万元，进出口公司以货币增资200 万元。2006 年 12 月 10 日，江苏联
化换发了营业执照，注册资本变更为4,008 万元，经营范围为广灭灵、联苯菊酯
原药（凭农药生产批准证书）、精细化工产品中间体生产并销售本公司自产产品
（不含危险品）；索酚磺酰胺、氟磺胺草醚、2-氨基-5-硝基苯酚生产并销售本公
司自产产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。
目前，江苏联化的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 联化科技 3,607.20 90.00
2 进出口公司 400.80 10.00
合 计 4,008.00 100.00
（3）江苏联化的财务状况
根据立信会计师事务所有限公司审计的江苏联化财务报表，江苏联化近三年
的主要财务数据如下：
①资产负债表主要数据
62
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
单位：元
项 目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
流动资产 93,136,714.59 71,005,298.71 12,351,522.80
固定资产 134,231,471.40 81,980,550.92 5,065,134.58
无形资产 1,701,367.80 1,736,118.60 1,770,160.20
资产总额 348,938,147.60 205,513,541.04 62,293,570.75
流动负债 245,427,681.53 147,998,985.47 53,171,566.32
负债总额 245,427,681.53 147,998,985.47 53,171,566.32
股东权益 103,510,466.07 57,514,555.57 9,122,004.43
②利润表主要数据
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业总收入 329,766,060.03 90,455,471.76 1,587,829.07
营业总成本 197,903,879.30 68,931,664.31 2,661,335.03
营业利润 61,143,767.23 21,523,807.45 -1,073,505.96
利润总额 60,417,776.04 21,397,380.95 -1,080,112.32
净利润 45,995,910.50 18,392,551.14 -758,438.42
③现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
经营活动产生的现金流量净额 114,652,765.76 53,313,159.11 39,729,127.11
投资活动产生的现金流量净额 -137,495,719.74 -89,088,276.99 -37,774,641.90
筹资活动产生的现金流量净额 22,124,152.31 39,632,425.00 --
现金及现金等价物净增加额 -674,032.46 3,914,681.13 1,954,485.21
（4 ）江苏联化董事、监事、高级管理人员
目前，江苏联化的董事会由郑宪平、王萍、张贤桂、彭寅生和鲍臻湧 5 名董
事构成，监事会由何禹云、何燕燕和王小会3 名监事构成，总经理为张贤桂。
关于董事郑宪平、王萍、张贤桂、彭寅生、鲍臻湧以及监事何禹云、王小会
的简介详见本招股说明书第八章 一、“董事、监事，高级管理人员及核心技术人
员简介”。
何燕燕，女，中国国藉，1947 年 7 月出生，会计师。曾任甘肃天水长城精
密电表厂出纳、会计，黄岩医疗器械厂财务科长，现任联化科技审监科经理。
63
3．控股子公司——台州市黄岩联化药业有限公司
该公司成立于2004 年4 月9 日，注册地和主要生产经营地在台州市黄岩区
江口轻化投资区，注册资本 1,080 万元，本公司占90%股权，发行人全资子公司
进出口公司占 10%股权。该公司主营业务为原料药制造。法定代表人为牟金香。
截至2007 年 12 月31 日，该公司总资产 1,517.58 万元，净资产 832.22 万元，
2007 年实现净利润-72.72 万元。以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计。
4．控股子公司——上海宝丰机械制造有限公司
该公司成立于2001 年 12 月 17 日，注册地和主要生产经营地在上海市宝山
区丰翔路北工业路西B－2，注册资本500 万元，成立时本公司占 51%股权，彭
兆春占39%股权，周洪剑占 10%股权。2006 年 12 月7 日，本公司与彭兆春签定
了《股权转让协议》，彭兆春将39%股权全部转让至本公司，转让基准日为2006
年 12 月31 日，股权转让价格 195 万元人民币。股权转让后，本公司占90%股权，
周洪剑占 10%股权。该公司主营业务为机械设备、制冷及空调设备、机电设备制
造、销售、安装服务。法定代表人为张有志。
截至2007 年 12 月31 日，该公司总资产4,981.97 万元，净资产 1,103.10 万
元，2007 年实现净利润 262.69 万元。以上数据已经立信会计师事务所有限公司
审计。
5．参股公司——上海大可染料有限公司
该公司成立于 1996 年 8 月 12 日，注册地和主要生产经营地在上海市真南路
1670 号，注册资本 1000 万元，成立时本公司占30%股权，上海染料有限公司占
70%股权。2007 年 3 月28 日，本公司与上海华谊集团企业发展有限公司（上海
染料有限公司的股东）签定了《股权转让协议书》，本公司将所持有的上海大可
15%股权以600 万元的价格转让给上海华谊集团企业发展有限公司。股权转让后，
上海染料有限公司占 70%股权，上海华谊集团企业发展有限公司占 15%股权，
本公司占 15%股权。该公司经营范围为生产经营染料，染料中间体；销售化工原
料（除危险品）。法定代表人为章建新。
截至2007 年 12 月31 日，该公司总资产5,760.30 万元，净资产 3,945.16 万
元，2007 年实现净利润 57.37 万元，以上数据未经审计。
64
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及控
股股东的基本情况
（一）公司发起人持股情况
本公司共有 10 名发起人，包括 9 名自然人和 1 名法人，公司整体变更设立
时各发起人持股情况如下：
股东名称 股份（万股） 持股比例（%） 在本公司任职
牟金香 3,039.70 56.50 董事长
陈建郎 538.00 10.00 公司员工
张有志 338.94 6.30 董事、副总裁
厦门迈克 269.00 5.00 —
王江涛 242.10 4.50 监事
东志刚 242.10 4.50 董事、副总裁
张贤桂 225.96 4.20 副总裁
郑宪平 209.82 3.90 董事、副总裁
彭寅生 161.40 3.00 常务副总裁
鲍臻湧 112.98 2.10 副总裁、董事会秘书、财务总监
合 计 5,380.00 100.00 —
注：2006 年2 月 16 日，公司的股东厦门迈克与牟金香签定股权转让协议。根据协议条
款约定，厦门迈克向牟金香转让其所持有的公司的全部股份共计269 万股，此次股权转让结
束后，厦门迈克不再持有公司的股权，牟金香持有公司的股权比例增至 61.5%。
（二）发起人的基本情况
1．自然人股东简介
牟金香，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号332601195403215322，
住所为浙江省台州市黄岩区城关镇县前居。
陈建郎，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号332603196206150037，
住所为浙江省台州市黄岩区东城街道蓝色多瑙河小区。
65
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
张有志，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号332622570808001，
住所为浙江省黄岩县城关镇东禅巷居 1 组。
王江涛，中国国籍，拥有美国永久居留权。身份证号332603197108160033，
住所为浙江省台州市黄岩区东城街道桔洲新村。
东志刚，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号310110194803063814，
住所为上海市杨浦区打虎山路 15 弄 1 号。
张贤桂，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号332603650621167，
住所为浙江省台州市黄岩区北洋镇渔业队。
郑宪平，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号332603540816003，
住所为浙江省黄岩区城关镇斗鸡巷 5 号。
彭寅生，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号310104640712409，
住所为上海市普陀区云岭东路 102 号。
鲍臻湧，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号332603196504066271，
住所为浙江省台州市黄岩区城关镇方山居九峰路 5 号。
2．法人发起人简介
厦门迈克药业（集团）有限公司成立于 1997 年7 月25 日，注册资本为 6,800
万元，其中高敬东持股比例为95%，王文宏持股比例为5%。公司法定代表人为
高敬东，经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营
对销贸易和转口贸易，批发零售化工原料及产品（不含化学危险品）、针纺织品、
五金交电、百货，对制药业的投资。
2006 年2 月 16 日，厦门迈克与牟金香签定股权转让协议。根据协议条款约
定，厦门迈克向牟金香转让其所持有的公司的全部股份共计269 万股，此次股权
转让结束后，厦门迈克不再持有公司的股权。
（三）持有发行人5%以上股份的主要股东
持有 5%以上股份的股东为牟金香、陈建郎和张有志，其简介见本章上述发
起人的基本情况。截至 2007 年 12 月31 日，公司控股股东、实际控制人牟金香
女士持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
66
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（四）控股股东和实际控制人控股、参股的其他企业情况
本公司的控股股东牟金香女士持有公司 61.50%的股份，是本公司的实际控
制人。牟金香女士未控制或参股其他企业。
七、发行人股本情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
本次发行前总股本为 9,684 万股，本次拟发行 3,230 万股，占发行后总股本
的25.01%。本次发行前后公司的股本结构如下：
公开发行前 公开发行后
持股数量（股）
股东类别 持股数量 股权比 2006 年度利 股权
例 润分配前持 限售期 比例
（股） 总持股数量 股量
（%） （%）
2006 年度利
润分配股数
一、有限售条件流通股 96,840,000 100.00 96,840,000 74.99
其中：牟金香 59,556,600 61.50 59,556,600 33,087,000 36 个月 46.12
26,469,600
5,380,000 12 个月
陈建郎 9,684,000 10.00 9,684,000 7.50
4,304,000 T+36 个月
3,389,400 12 个月
张有志 6,100,920 6.30 6,100,920 4.72
2,711,520 T+36 个月
2,421,000 12 个月
王江涛 4,357,800 4.50 4,357,800 3.37
1,936,800 T+36个月
2,421,000 12 个月
东志刚 4,357,800 4.50 4,357,800 3.37
1,936,800 T+36个月
2,259,600 12 个月
张贤桂 4,067,280 4.20 4,067,280 3.15
1,807,680 T+36个月
2,098,200 12 个月
郑宪平 3,776,760 3.90 3,776,760 2.92
1,678,560 T+36个月
1,614,000 12 个月
彭寅生 2,905,200 3.00 2,905,200 2.25
1,291,200 T+36个月
1,129,800 12 个月
鲍臻湧 2,033,640 2.10 2,033,640 1.57
903,840 T+36 个月
二、本次发行流通股 － － 32,300,000 无 25.01
合计 96,840,000 100.00 129,140,000 100.00
注：按本次发行 3230 万股计算，T 指2007 年7 月 19 日。
67
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（二）前十名股东
本次发行前，发行人前 10 名股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 牟金香 59,556,600 61.50
2 陈建郎 9,684,000 10.00
3 张有志 6,100,920 6.30
4 王江涛 4,357,800 4.50
5 东志刚 4,357,800 4.50
6 张贤桂 4,067,280 4.20
7 郑宪平 3,776,760 3.90
8 彭寅生 2,905,200 3.00
9 鲍臻湧 2,033,640 2.10
合 计 96,840,000 100.00
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务参见本章的公司发起人持股
情况。
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
发行人股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持
股比例
本次发行前公司各股东间无任何关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺
公司控股股东和实际控制人牟金香女士承诺：自股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股
份。
公司其他8名自然人股东陈建郎、张有志、王江涛、东志刚、张贤桂、郑宪
68
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
平、彭寅生、鲍臻湧承诺：本次公开发行前，共持有联化科技3728.34万股，其
中因2006年度利润分配增加1657.04万股。对于2006年度利润分配前持有的股份
（共计2071.30万股），自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份；对于因2006
年度利润分配增加的股份（共计1657.04万股），自2007年7月19日工商变更登记
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股
份，也不由发行人收购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的8名自然人股东牟金香、张有志、王
江涛、东志刚、张贤桂、郑宪平、彭寅生、鲍臻湧承诺：除前述锁定期外，在其
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离
职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
八、发行人内部职工股的情况
发行人没有发行过内部职工股。
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股
等情况
发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量
超过二百人的情况。
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及构成
截至 2007 年 12 月31 日，公司员工人数为860 人。员工按专业结构、受教
育程度和年龄结构分布如下：
内 容 员工人数（人） 占员工总数比例（%）
总人数 860 100.00
专业 生产人员 410 47.67
结构 技术人员 204 23.72
69
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
销售人员 78 9.07
管理人员 141 16.40
其他人员 27 3.14
本科及本科以上 167 19.42
受教育 大 专 155 18.02
程度 中 专 215 25.00
其 他 323 37.56
21－35 岁 305 35.47
年龄
36－50 岁 386 44.88
分布
51 岁以上 169 19.65
（二）员工社会保障情况
本公司员工的聘用、解聘均按照《中华人民共和国劳动法》的有关规定办理，
公司已根据国家和地方的有关规定依法执行社会保障制度，为员工办理了基本养
老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和职工生育保险。2008年2月18日，
台州市黄岩区人事劳动社会保障局下属的社会保险事业管理中心出具文件对此
进行了确认，且证明公司自 2005 年以来不存在任何因违反国家、地方社会保障
方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十一、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺及其履行情况
除前述有关股份锁定的承诺外，本公司的控股股东和实际控制人牟金香女士
作出了《关于放弃同业竞争的承诺函》，详见本招股说明书第七章 一、（二）
“控股股东和实际控制人作出的关于放弃同业竞争的承诺”。
70
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第六章 业务和技术
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
（一）主营业务
发行人的经营范围为精细化工产品中间体的制造；经营本企业和本企业成员
企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营
本企业的进料加工和“三来一补”业务。
发行人的主营业务包括工业业务和贸易业务两部分。其中工业业务，即精细
化学高级中间体生产为公司主要利润支撑点，2005 年度、2006 年度和2007 年度
占毛利比重分别占92.89%、94.57%和 94.42%；贸易业务，为服务于公司精细化
工生产的辅助性业务，主要为进口贸易，即公司根据客户需要从国外大型化工企
业进口各类化工原料，然后销售给国内客户，2005 年度、2006 年度和2007 年度
占毛利比重分别为 7.11%、5.43%和 5.58%。关于发行人贸易业务情况参见本招
股说明书本章 四、（一）1．“业务的发展过程”。
自设立以来，本公司主营业务一直没有发生变化。
（二）主要产品
公司主要从事各类精细化学品的研究、开发和产业化生产。按精细化学产品
下游的应用领域，本公司的产品大致划分为医药、农药和染料中间体三大系列。
2007 年度，公司合并报表工业业务收入为5.91 亿元，其中医药中间体占24.40%、
农药中间体占62.17%、染料中间体占8.27%。
鉴于公司染料中间体业务占整体业务比重逐年下降，为加快产品结构调整，
配合公司发展战略，经2008 年 1 月 18 日公司召开的三届二次董事会决议，公司
决定终止染料中间体生产业务。2008 年 2 月，公司转让了染料中间体生产的相
关专用设备，终止了染料中间体的生产业务。同时，公司凭借自身具备生产高级
中间体的原材料优势，向相应的下游精细化工产业的原料药领域做了初步尝试，
目前已经开发生产出联苯菊酯原药、广灭灵原药、齐多夫定原料药3 种原料药产
71
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
品。
目前，公司产品主要包括医药中间体和农药中间体系列产品，其中农药中间
体收入是公司最主要的利润来源。
（三）行业地位
精细化工企业生产的产品种类众多，各产品的具体功能差异较大，同时同类
产品由于所处生产环节的不同，其质量和毛利也存在较大差异，所以精细化工企
业竞争力的比较主要体现在具体产品上。
公司是国内生产精细化工中间体产品的龙头企业。根据CNCIC的市场调研，
在细分产品市场上，公司的主要产品均占据了较大市场份额，国际市场占有率处
于精细化工行业前列，2006年，其中5种产品市场占有率排名世界第一，4种产
品的市场占有率排名世界第二，1 种产品市场占有率排名世界第三，1 种产品市
场占有率排名世界第四。
（四）重要合作伙伴
经过二十余年的专业化发展，公司积累了丰富的产业化管理经验，拥有了在
国内领先的六大核心技术，形成了能满足客户差异化需求的快速反应能力。目前，
公司已发展成为一个拥有多系列产品研发和生产能力的专业精细化工生产厂家，
重要客户为美国 FMC、杜邦、陶氏、柯达公司，德国的 Dystar、巴斯夫、拜耳
公司，瑞士的科莱恩、汽巴公司，韩国的LG 公司，日本的化药、住友、蝶理公
司及台湾永光公司等国际性的大型医药、农药及化工企业。
二、精细化工行业的基本情况
（一）精细化工行业概述
公司所处的行业属于精细化工行业。精细化工产业是化学工业中生产精细化
工产品的部门，精细化工产品又称为精细化学品或专用化学品，与通用化学产品
或大宗化学品相区别。精细化工是一个国家综合技术水平的重要标志之一，其基
本特征是以高新技术为全球经济及人民生活生产高质量、多品种、专用或多功能
的精细化学品；精细化工行业技术密集程度高、产品附加值高。从上世纪70 年
代以来，一些工业发达国家相继将化学工业发展的战略重点转向精细化工，加快
72
发展精细化工已成为世界性趋势。
1．行业的分类
精细化工是精细化学工业的简称，是化学工业中生产精细化学品的经济领
域。至于精细化学品的分类，迄今尚无权威的解释。目前，国外倾向于赞同美国
克兰（C. H. Kline）博士提出的精细化工分类。1974 年，克兰博士从商品学的质
和量角度，提出按化工产品在特性上与其他企业有无差别性而分为差别性产品和
非差别性产品两类；并结合此种分类，再以量为标准，根据生产规模的大小，将
化工产品分为如下四类：
（1）通用化学品（Commodity Chemicals）：指大量生产的非差别性制品，
如化肥、硫酸、烧碱和通用塑料等。
（2 ）拟通用化学品（Pseudo-commodity Chemicals ）：也称半通用化学品
（Semicommodity Chemicals），指大量生产的差别性制品，如炭黑、火药和合成
纤维等。
（3）精细化学品（Fine Chemicals ）：指少量生产的非差别性制品，如染料、
颜料、医药和农药的原药。
（4 ）专用化学品（Specialty Chemicals）：指少量生产的差别性制品，如医
药、农药、感光材料和调合香料等。
上述化工产品中的精细化学品和专用化学品归类为精细化工行业。精细化工
行业的客户群主要是下游制剂成品的生产厂家，而制剂成品的终端客户群体是消
费者。故这里将原料药领域划归精细化工行业，而制剂成品领域未包括在本文的
精细化工领域之内。统计表明，目前我国精细化工门类已达 25 个，而本公司现
有产品系列主要是高级中间体和少部分原料药，以下将按照重要性原则，着重介
绍与本公司业务相关的精细化工行业发展状况。精细化工行业分类如下图所示。
73
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
精细化工行业分类图
饲料、食品添加 造纸行业
水处理化学品
专
食品行业
表面活性剂 用
电子化学品 化
学 电子行业
香精香料 品
其 他 其他行业
基 公司报告期内产 公司未来产品
本 品产业链位置 产业链位置
化
工 医药行业
医药原药
原
料 农药原药 农药行业
精
染料滤饼 细
化 染料行业
学
初级中间体 高级中间体
品
化 学 中 间 体 原 料 药
基础化工行业 精细化工行业 下游产业
（通
用化学品)
74
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2．公司产品的产业链
基础化工的产品主要经过乙烯通道、丁烯通道、苯通道和甲醇通道转化为精
细化工产品。本公司的精细化学产品主要通过苯通道，即苯经卤代制备各种卤代
苯，利用卤代苯生产出各种医药、农药、染料中间体。本公司主要产品处于精细
化工产业链的精细化学高级中间体阶段，高级中间体与初级中间体的主要区别在
于其在产业链的位置更接近原料药，产品的附加值高于产业链中距离原料药较远
的初级中间体，相应的对技术标准的要求也更高。公司产品的上下游产业链如下
图所示：
基础化工原料
中间体
医药/农药/染料中间体
医 药 农 药 染 料
中间体 中间体 中间体 苯腈类、杂环类及含氟中间体
医药原料药如沙坦类药物、来
原料药及染料
曲唑、氟比洛芬
医 药 农 药 染 料 农药原料药如除草剂类、杀虫剂
原料药 原料药 滤 饼 类
分散染料、活性染料、还原染料
等
医药制剂及药品（商品名）
医药制剂 农 药 染 料
及药品 制 剂 成 品 农药制品（商品名）
3．行业的特性
世界精细化工发展的显著特征是产业集群化，工艺清洁化、节能化，产品多
样化、专用化、高性能化。精细化工行业主要具有以下一些特性：
（1）精细化工产品具有衍生性
精细化工产品大多是化学中间体，其用途非常广泛，一种中间体往往是合成
下一步反应的多个化学中间体的原材料，从一种关键中间体往往能够衍生出几种
75
甚至几十种不同用途的系列衍生产品，有时用途横跨不同领域，如医药、农药、
染料和感光材料。从现代科学技术发展史来看，一种新的化合物的合成，其功能
特性的发现和实际应用，往往可导致一个新科技领域的产生和一种大规模产业的
兴起，并可以创造数十亿至数百亿元的产值。
（2）产品品种多，覆盖领域广
精细化工行业产品品种繁多，而一种精细化学品更可以制成多种专用化学
品，产品的广泛性使得该行业对于整个国民经济和社会生活产生了巨大的影响，
从而为其自身的发展奠定了良好的基础。同时，精细化工行业市场的全球化较明
显。
（3）产品更新升级快，对研发水平要求高
精细化工产品的重要特点是品种多、更新快，需不断根据下游产品的变化及
时更新或改进，以便满足下游产品新开发带来的新用途，这就需要企业具有较强
的对现有产品技术升级能力和技术储备。
精细化工行业的研究开发要求主要体现在两个方面：一方面是对研发速度和
配套工艺开发能力的要求高，这也是导致行业技术垄断性强、销售利润率高的原
因。发达国家化学工业的科研经费中，精细化工产品的研发支出占支出总额的一
半左右。另一方面，是需要根据现有产品的工艺流程持续不断的改进，通过工艺
流程不断的优化降低成本。精细化工的工艺流程主要由多个单元反应组成，精细
化工企业能否适应客户的需求做出快速反应和调整，很大程度上取决于精细化工
企业掌握的单元反应数量和工艺流程合成能力。
（4 ）部分产品对生产技术和制造条件要求高
精细化工产品的生产工艺长，要经过许多单元操作，制造过程比较复杂。而
部分精细化工产品的生产要求高转化率、高选择性、反应条件温和、操作安全、
分离简单，这对合成技术的要求很高；精细化工产品多以间歇方式小批量生产，
生产流程较长，规模小，单元设备投资费用低，但需要精密的工程技术；产品的
配方性比较强，配方的微弱差别往往造成产品性能很大变化。
（5）精细化工产品附加值和利润率较高
与基础化工相比，精细化工产品（如高级中间体）的分子结构复杂，合成步
骤长，生产条件苛刻，质量要求高，其技术含量能为生产企业创造较为丰厚的利
润，从而表现出产量小而产值高的特性。通常产品的利润率在 10%以上，有的高
76
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
达 30%-50%。
（6）生产企业数量多，规模大小不一
我国生产企业中只有为数不多的几十家为国有或国有控股大型医药生产企
业，其余均为民营企业，大部分民营精细化工企业投资规模都不大。
（二）精细化工行业管理和政策
1．行业管理体制及主管部门
从我国的行业管理情况来看，精细化工行业是完全竞争性行业。政府职能部
门按照产业政策进行宏观调控，各企业面向市场自主经营，已充分实现了市场化
竞争。
2001 年，国家改变对包括精细化工行业在内的整个化学工业直接行政性管
理的模式，撤销了国家经济贸易委员会所属的国家石油和化学工业局。随后，行
业的宏观管理职能由国家经济贸易委员会承担，主要负责制订产业政策，指导技
术改造。在国家机构改革完成后，以上职能由国家发展和改革委员会承担。而行
业引导和服务职能由中国石油和化学工业协会承担，主要负责产业与市场研究、
对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建
议和意见等。目前，国内尚没有成立专门的精细化工行业协会，影响较大的社团
组织是全国精细化工原料及中间体行业协作组，该协作组是 1999 年由原国家石
油和化学工业局批准成立的中间体行业的社团组织，由中国石油和化学工业协会
领导，其秘书处挂靠在中国化工信息中心。
在精细化工行业中，生产医药原料药的企业需通过国家食品药品监督管理局
的GMP 认证，生产农药原药的企业需是国家发展和改革委员会核准的农药生产
企业，并取得相应的农药产品生产批准证书及农业部的农药登记证。而医药、农
药、染料中间体，实际上是一些用于药品、农药和染料合成工艺过程中的一些化
工原料或化工产品，生产这类化工产品不需要取得生产许可证。
2．行业主要法律法规和政策
（1）主要法律法规
目前，精细化工行业的主要法律法规及政策如下表所列：
77
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
序号 法律法规 发布单位 实施日期
1 中华人民共和国药品管理法 中华人民共和国第45号主席令 2001 年 12 月 1 日
2 中华人民共和国药品管理法实施条例 国务院令第360 号 2002 年9 月 15 日
3 药品生产质量管理规范认证管理办法 国家食品药品监督管理局 2005 年 10 月 1 日
4 农药管理条例 国务院令第326 号 2001 年 11 月29 日
国家发展和改革委员会令
5 农药生产管理办法 2004 年 10 月11 日
第23 号
①药品生产许可证制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地
省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》，
凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》
的企业，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期
重新审查发证。
本公司的控股子公司联化药业已取得浙江省食品药品监督管理局颁发的浙
Ha20040332 号《药品生产许可证》。
②药品生产质量管理规范
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》和《药品生产质量管理规范认
证管理办法》，国家食品药品监督管理局主管全国药品 GMP 认证工作。药品生
产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织
生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理
规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
本公司的控股子公司联化药业已经通过GMP 认证。
③农药生产许可证制度
根据《中华人民共和国农药管理条例》，国家实行农药生产许可制度。国家
鼓励和支持研制、生产和使用安全、高效、经济的农药。企业生产有国家标准或
者行业标准的农药，应当向国务院工业产品许可管理部门申请农药生产许可证；
企业生产尚未制定国家标准、行业标准但已有企业标准的农药，应当经省、自治
区、直辖市工业产品许可管理部门审核同意后，报国务院工业产品许可管理部门
批准，发给农药生产批准文件。
根据《农药生产管理办法》，国家发展和改革委员会对全国农药生产实施监
78
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
督管理，负责开办农药生产企业的核准和农药产品生产的审批。开办农药生产企
业（包括联营、设立分厂和非农药生产企业设立农药生产车间），应当经省级主
管部门初审后，向国家发改委申报核准，核准后方可依法向工商行政管理机关申
请领取营业执照或变更工商营业执照的营业范围。生产尚未制定国家标准和行业
标准的农药产品的，应当经省级主管部门初审后，报国家发展改革委批准，发给
农药生产批准证书。企业获得生产批准证书后，方可生产所批准的产品。
2004 年6 月23 日，本公司的控股子公司江苏联化被国家发展和改革委员会
核准为农药生产企业（公告2004 年第 33 号）。目前，江苏联化生产的农药原料
药广灭灵（广灭灵），已取得农业部核发的《农药登记证》（证号：PD20070133，
有效期自2007 年 5 月21 至2012 年 5 月21 日）和国家发展和改革委员会核发的
《农药生产批准证书》（编号：HNP32285-C3278，有效期：2006 年 12 月 22 日
至2008 年 12 月22 日）。江苏联化生产的农药原料药联苯菊酯，已取得农业部核
发的《农药临时登记证》（证号：LS20051791，有效期：2007 年 5 月 17 至2008
年 5 月 16 日）和国家发展和改革委员会核发的《农药生产批准证书》（编号：
HNP32285-A7670，有效期：2006 年 12 月22 日至2008 年 12 月22 日）。
（2）主要产业政策
行业 产业政策 主要相关内容
1．国民经济和社会发展第十一个五 优化发展基础化工原料，积极发展精细化工，
年规划纲要（2006 年3 月 17 日） 淘汰高污染化工企业。
鼓励类：高效、低毒、安全新品种农药及中间
体开发生产；新型生物化工产品、专用精细化
学品和膜材料生产；新型高效、无污染催化剂
开发及生产；关键医药中间体开发与生产等。
2．产业结构调整指导目录
限制类：高毒农药原药生产项目；维生素 C
精细 （2005 年本）
原料项目；青霉素原料药项目。
化工
淘汰类：农药包括多氯联苯、氟乙酰胺、氟乙
酸钠、二溴氯丙烷等。
发行人目前的产品属于上述鼓励类产业。
3．“十一五”化学工业科技发展规
精细化工属于优先发展的六大领域之一。
划纲要（2006 年 11 月22 日）
4．国家“十一五”科学技术发展规 农业领域中的重大项目之一：开发高效低毒、
划（2006 年 10 月27 日） 低残留农药品种与重要中间体共性关键技术。
79
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
在化学原料药领域，通过工艺、技术和装备创
新，实现 20 个市场增长潜力较大、附加值较
高的产品产业化，形成新的国际市场竞争优
1．医药行业“十一五”发展指导意
势；一批产品通过国际注册，真正进入国际市
见（2006 年9 月5 日）
场。在化学药物制剂领域，争取有 5 个制剂产
品取得美国或欧盟国家的上市资格，真正进入
相关
国际主流医药市场。
下游
2．农业部关于贯彻《国务院关于建 加快高毒、高残留农药的禁限用和淘汰进程，
产业
设节约型社会近期重点工作的通 积极推广应用高效低毒、低残留、强选择性的
知》的意见（2005 年9 月 1 日） 农药。
开发并生产出新型、高效、安全、环保的农药
3．《国家中长期科学和技术发展规 和兽药是今后 20 年的一个重要发展方向。研
划纲要》（2006 年2 月9 日） 制重大新药，主攻方向心脑血管病、肿瘤等重
大非传染疾病。
（三）精细化工行业竞争状况
1．行业竞争格局
（1）精细化工的主要产品品种
由于初级石油化学产品是随着加工深度的不断延伸，附加值不断提高，因此
自上世纪90 年代以来，世界精细化工得到前所未有的快速发展，其增长速度明
显高于整个化学工业的发展，发达国家更是大力发展精细化工行业。根据美国斯
坦福研究院出版的专业研究报告CEH （Chemical Economics Handbook）分析（以
下关于国外精细化工行业的数据均来自于该报告），2005 年，全世界化工产品年
总销售额约为 2.21 万亿美元，其中精细化学品和专用化学品约为 1 万亿美元，
年均增长率在4%左右。预计到2010 年，全球精细化学品市场将仍以4%左右的
年均速度增长，届时世界精细化工产品市场规模将达到 1.2 万亿美元。目前，世
界精细化学品品种已超过 10 万种。其中，医药中间体和原料药在精细化工市场
中占主导地位，达 16.5%；农用化学品及中间体占9.0%，特种聚合物占7.0%，
电子化学品占6.3%，建筑化学品占5.0%，先进陶瓷材料占3.5%，香精和香料占
4.5%，清洗剂占4.0%，食品添加剂占4.2%，印刷油墨占3.3%，其他含造纸专用
化学品、表面活性剂、催化剂、涂料、日用化学品、塑料添加剂、粘合剂、水处
理剂以及感光成像等化学品等共计25 类产品，占 35.7%。
（2）精细化工的主要生产地域
80
世界精细化学工业的发达地区为欧洲、美国、日本和中国，其产品销售额分
别居世界前四位。2005 年上述4 个区域的总销售额占全球销售额的 85.7%，其中
欧洲占 33.0%，美国占28.2%，日本占 13.5%，中国占 11.0%，其他国家及地区
占14.3%。
欧洲是全球最大的化学品生产地区，同时也是最大的贸易区域。2005 年欧
洲化学工业的销售额达到了 7,150 亿美元，其中欧盟 15 个国家占据了 95%的销
售份额。在美国，精细化学品中医药中间体和原料药的比重为22.4%，农用化学
品及中间体的比重为 6.5%，是最重要的两个产品系列。在日本，精细化学品中
医药中间体和原料药的比重为 13.45%，农用化学品及中间体的比重为 4.27%，
是仅次于先进陶瓷材料的两个重要产品系列。
（3）我国精细化工行业的发展状况
我国化学工业起步于上世纪 50 年代，改革开放以后，精细化工真正进入快
速发展时期。上世纪 80 年代以后，我国一部分民营企业开始生产比较简单的初
级中间体，随着国内生产技术的进步，原料和资金供应状况的改善，上世纪 90
年代开始，我国企业已经有能力生产对技术要求较高、分子结构复杂的高级中间
体，甚至化学原料药。我国精细化工产业进入了前所未有的发展时期，不仅传统
的精细化工产业保持了国际大国地位，而且新领域精细化工产业的竞争能力也大
幅度提高，一大批有影响力的产品主导着国际市场，从而使我国成为全球精细化
工最具发展活力的市场和生产国。
国家统计局数据显示，截至2006 年底，全国国有及规模以上非国有精细化
工企业已达 13000 家以上，可生产 16 大类2 万余种精细化学品，年产值近 10000
亿元。我国的精细化工总产值及精细化率逐年上升，“十一五”计划中化工产业
总体目标及重点任务是精细化率达到48%。我国近3 年精细化工总产值及精细化
率变化情况如下图：
81
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
亿元
10000
9000
8000
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
2004年 2005年 2006年
产值 6000 8000 10000
资料来源：CNCIC 《精细化工行业现状及发展趋势》（2007 ）。
我国精细化率变化情况如下图：
40.0%
30.0%
20.0%
10.0%
0.0%
1985年 1994年 2006年
精细化率 23.1% 29.8% 40.0%
资料来源：CNCIC 《精细化工行业现状及发展趋势》（2007 ）。
2．市场化程度和行业内的主要企业
（1）充分竞争的市场，行业集中度低
精细化工行业是一个充分竞争的市场，分散经营的程度较高，并未形成明显
的行业垄断，但在一些特定领域，具有比较优势的专业生产厂家也能在细分市场
维持较强的竞争力。根据Jan Ramakers 精细化学品咨询公司的统计资料，前十大
医药和农药中间体生产商帝斯曼（DSM ）、德固赛（Degussa ）、科莱恩（Clariant）
82
和龙沙（Lonza ）、法国罗地亚（Rhodia ）、德国拜耳（Bayer ）、巴斯夫（BASF ）、
Cambrex、陶氏（Dow CMS）、瑞利工业公司（Reilly Industries ） 的总销售额约
占市场份额的16.6%。而对于基础化工行业来说，全球前十大供货商所占的市场
份额约为45%。
（2）行业内的主要企业
精细化工行业的主要企业大致可分为三类：国际大型综合化工企业、中型精
细化学品生产商及发展中国家生产商。
国际大型综合化工企业，如巴斯夫、拜耳公司等综合化工公司，一直垄断着
精细化工产品诸多领域的市场。从发展趋势看，产品战略的重点集中在最终产品
研究和市场开拓上。发达国家中小型精细化学品生产商，如伊斯曼、Saltigo 等公
司，其经营重点在于满足某些特定市场的需要，在个别产品类别占有重要地位。
发展中国家生产商，主要包括中国与印度的厂商，印度企业凭借其受过良好训练、
熟练掌握英语的科研人员以及同中国相似的生产成本优势，预计未来将成为中国
企业的主要竞争对手。
关于本公司面临的主要竞争对手详见本招股说明书第六章三、（三）“公司
的主要竞争对手”。
3．进入本行业的主要障碍
精细化工行业具有产品多样化、更新速度快，同时对工艺清洁化、节能化要
求比较高的行业特性，这决定了进入本行业的主要障碍是技术壁垒、客户壁垒、
规模壁垒和绿色壁垒。
（1）技术壁垒
精细化工行业对技术要求较高，其核心竞争力体现在化学反应、核心催化剂
的选择及过程控制上。使用不同技术的公司在生产效益与产品质量上存在较大差
异。只有具备核心技术能力的企业才能在本行业脱颖而出，获得丰厚利润。可是，
一些关键性的技术垄断性很高，如高级中间体的市场就掌握在少数公司手中，企
业必须通过持续的研发来满足产品不断升级的需求。这都构成了行业技术壁垒。
（2）客户壁垒
我国生产精细化工中间体企业的生产模式多为订单生产，即生产者先取得客
户订单，再按照订单要求进行研发和生产，目前主要采购方多为国外客户。因此，
83
采购方最终产品的销售情况势必影响中间体供应商的销售。另外，一些高附加值、
高技术含量的医药中间体，由于其性质的专一性以及产品地位的高端性，注定了
其下游产品或最终产品生产企业的稀有性。且世界性大公司对于合作厂家的要求
是非常严格和慎重的，如本公司与FMC 公司的合作，早在 1998 年就开始洽谈，
FMC 公司利用长达 4 年时间从产品质量、环保措施、职业健康等方面对公司进
行了全面及分阶段的考察和评估后，才确定与公司开展定制生产业务。在此背景
下，国际大公司也同样面临着较大的客户转换成本，其对合作生产商综合生产、
管理能力的认同所耗费的时间和成本实际上也潜在构成了进入本行业的客户壁
垒。
（3）投资规模壁垒
在精细化工行业发展早期，行业对企业的资金投入规模要求不高，进入门槛
较低，我国中间体生产企业大多为投资规模在数百万到一两千万元之间的、以外
销为主的私营企业。但随着我国对环保政策的日益重视以及发达国家对化学品生
产和销售标准的日益严厉，均使行业的准入条件越来越高，这加重了中间体生产
行业的环保成本及对产品出口的投入。从发展趋势看，由于相关成本投入逐步加
大，不具规模和技术优势的小型精细化工企业将逐步被淘汰。因此，对企业投资
规模的要求将日益构成进入本行业的壁垒。
（4 ）绿色壁垒
由于精细化工行业污染较大，是国家重点环保监控对象，因此对环保的要求
相对高于其他行业；同时随着人民生活质量的提高，国家对环境保护的要求也在
不断提升，这就要求企业必须具有较强的环保意识，在投资、建设项目过程中，
预先执行“环境影响评价”；并根据国家有关规定对环保设施进行相应的投资，
且确保设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用；在生产工艺设
计中，合理的产后处理工艺和“三废”处理步骤也非常必要。这在无形中均加大
了企业的生产成本。
4．市场供求状况及变动原因
精细化工行业供求格局的影响因素主要包括两方面：一是下游某一领域的突
破，会产生出对上游中间体新品种和部分老品种升级的要求，从而带来对相应中
间体产品需求的大量增加；二是中间体领域某一核心反应的突破，会带来大量新
84
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
产品的产生，甚至改变某一大类中间体和其下游产品的供求格局。本公司从国家
的产业政策和精细化工未来发展方向出发，经过详细的市场调研，报告期内逐步
形成了医药中间体、农药中间体和染料中间体等三大系列产品。中间体产品由于
各类品种的功能差异较大，在市场供求方面也相应体现出细分产品市场供不应求
的特点。
（1）医药中间体供求状况及变动原因
据国家统计局统计，2006 年我国医药中间体的生产值在 1900 亿元人民币，
占我国精细化工行业总产值的近20%，产量达450 万吨。目前我国医药生产所需
的化工原料和中间体基本能够配套，只有少部分需要进口，生产的医药中间体在
国际市场上极具竞争力。下图为近3 年中国医药中间体产值。
我国近三年医药中间体产值
2000
1500
1000
500
0
2004年 2005年 2006年
医药中间体产值 1230 1660 1900
资料来源：CNCIC 《精细化工行业现状及发展趋势》（2007 ）。
据海关统计数据分析，自1996 年开始我国医药中间体的出口量大于进口量，
产量的增长明显高于国内需求量的增长。2006 年我国的净出口量已经达到了 100
万吨，净出口额约 40 亿美元。从表面上看，我国医药中间体的供应已连续 10
年大于国内需求，而且从发展的趋势来看这一剩余产能还将进一步增大。但是从
出口的品种来看，我国医药中间体的出口主要集中在胆碱及其盐、VC、青霉素、
对乙酰氨基酚、柠檬酸及其盐和酯等大宗产品。这些产品的特点是产品产量巨大，
生产企业较多，市场竞争激烈，产品价格及附加值均偏低，它们的大量生产造成
了国内供大于求的局面。
与此同时，我国进口的主要产品多为国内产量较少或不能生产的品种，如吡
啶环的化合物、吡啶及其盐、嘧啶环或哌嗪环的化合物、喹啉或异喹啉环系的化
85
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
合物等。上述产品技术含量较高，价格及附加值较高，属于国内供不应求的品种。
（2）农药中间体供求状况及变动原因
经过 50 余年的发展，我国农药行业已建立从原药生产、中间体配套到制剂
加工在内的较完整的工业体系。1990 年以来，我国农药的产量逐年增加，农药
中间体的产量也逐年增加。1990 年我国农药中间体产量约 57 万吨，2006 年约
158 万吨，1990-2006 年均增长率6.6%。近年来我国农药中间体生产情况见下图：
农药中间体产量
单位：万吨
180
160
140
120
100
80
60
40
20
0
1990年 1995年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
近年来随着含杂环高效低毒农药的不断上市，我国农药及中间体发展迅速，
目前我国可生产原药300 余种，已生产或将生产的农药中间体品种800 余种。1993
年以后，随着国内新农药的开发，一些专用中间体的开发进程较快，如含氟、含
氰基、含杂环中间体，其中较突出的是菊酯类农药中间体如菊酸、二氯菊酸、丁
酸、醚醛、丙烯醇酮。这类中间体目前国内都能生产，且集中在江苏、浙江、上
海地区。这个时期我国生产的农药中间体基本上能满足农药工业的需要，但仍有
部分中间体需要依靠进口，如DV 菊酸甲酯、二溴菊酸，邻甲酚，间甲酚，邻苯
二酚，呋喃酚，吡啶及其盐，哌啶（六氢吡啶），多聚甲醛等。在进口产品中，
一部分是国内能够生产，但数量或质量不能满足要求；另一部分是国内尚不能生
产的。随着国外大型农药公司将其农药中间体的生产逐渐向发展中国家转移，我
国农药原药及中间体的出口数量近年来也呈增加趋势。
86
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（3）染料中间体供求状况及变动原因
随着国内外市场和经济的不断发展，特别是国内纺织、印染、印刷、塑料等
行业的发展，染料的消费和出口实现了大幅度增长。因此，我国染料中间体的产
量和出口量也有所增加。中国已成为世界上染料中间体的主要生产大国及重要的
供应地。我国常年生产的染料有 500 多个品种，中间体年产量约45 万吨，由于
我国染料中间体的质量良好、价格低廉，已在欧美市场上取得优势地位，产品出
口到世界上约30 个国家和地区。从品种上看，我国每年出口染料中间体近 160
种，其中苯系及萘系品种居多，分别占 50%和 26%，蒽醌及杂环系中间体分别
约占 14%和 10%。从出口量看，我国每年染料中间体的出口量超过10 万吨，其
中最大的是苯系中间体。从各类中间体的出口情况看，染料中间体占有特殊的地
位，其出口品种数及出口量分别占品种总数的 70%以上和出口总量30%以上。
染料工业协会数据显示的近年染料中间体的产量和出口量，详见下表：
年份 染料中间体产量（万吨） 染料中间体出口量（万吨）
2004 年 43.11 19.4
2005 年 44.38 21.3
2006 年 46.37 23.2
我国生产的染料中间体以出口为主，产品的国际地位不断提升，需求量持续
快速增长，促进了国内企业的生产，使国内市场供过于求。但目前，我国还是以
生产附加值低的染料中间体品种为主，而国际大公司则多销售附加值高的染料产
品。总体上看，染料中间体生产供求表现为，国际市场供求平衡，中国市场的增
长较快。
5．行业利润水平的变动趋势及变动原因
从最近五年我国中间体企业的毛利率变化来看，我国中间体企业整体的平均
毛利率在 11%-14%之间，毛利率水平波动比较平稳。但由于具体企业产品不同，
使得优势企业的毛利率水平要远远高于行业的平均水平，这也与精细化工行业产
品种类繁多、不同产品的毛利率差别较大的特性有关。
（1）医药中间体利润水平及变动原因
根据国家发展与改革委员会2006 年医药行业发展报告，2006 年我国化学药
87
制剂、化学原料药、中成药销售分别为 1,382 亿元、1,258 亿元和 1,140 亿元，均
超过 1,000 亿元。但我国医药生产企业销售利润率（税前）已从2003 年的 9.4%
降到2006 年的7.98%。销售利润率最高的生物制药也只有10.58%，化学原料药
只有 5.27%，化学制剂 8.32%，中成药9.14%，中药饮片 5.45%。化学原料药销
售利润率近几年逐步走低，据估算目前在 5%左右。由于医药中间体的毛利率没
有权威的统计数据，因此由农药中间体和染料中间体的变化趋势来估算其毛利率
最近五年毛利率大约在 12%-14%之间波动，总体呈小幅下降趋势。
医药中间体利润水平近几年逐步走低的原因是受上下游产业链的挤压。2004
年国际石油价格飞涨，受此影响，上游的化工原料产品由最初试探性的涨价转变
成为持续的、合理的高价位，因而直接导致医药中间体产品的生产成本增加；而
下游的医药原料药及药品行业，近几年受国家发展和改革委员会多次下调医药价
格政策的影响，使其进入微利时代。下游产业不景气，使医药中间体的销售收入
增长速度减缓，销售成本及费用有所增加。因此，受上下游产业的双重挤压，医
药中间体的利润水平逐年走低。
但是，医药行业利润水平偏低的品种主要是日常使用的大众药品，如抗菌消
炎类药品。而对于一些高端药品如抗肿瘤和抗艾滋病类药物，其销售利润率基本
不会受到影响。该类药物属于国家支持生产的药品，国家有定量的政府采购，而
且由于该类产品本身利润空间较大，原材料价格的上涨和最终药品价格的下降对
此类医药中间体利润水平的影响十分有限。
从生产同大类产品的上市公司毛利率水平来看，新华制药原料药 2006 年的
毛利率为 20.53%，中科合臣医药中间体 2006 年的毛利率为 21.84%，华海药业
2006 年原料药及中间体的利润率为47.52%，均远远高于行业的平均水平。本公
司的医药类中间体系列产品主要为抗艾滋病及心血管系统药物等高级医药中间
体，目标市场主要为高端市场，其下游产品在国际市场上需求量较大，产品的附
加值比较高，2006 年毛利率达到 34.93%，高于国内低端医药中间体以及原料药
的毛利率。
关于本公司与同行业上市公司毛利率水平的分析详见本招股说明书第十一
章二、（三）3．“同行业上市公司毛利率比较”。
（2）农药中间体利润水平及变动原因
近几年我国农药中间体企业平均毛利率水平接近，在 11%左右。近 5 年农药
88
中间体平均毛利率情况见下表：
14.0%
12.0%
10.0%
8.0%
12.7%
6.0% 11.7% 11.0% 11.7% 11.4%
4.0%
2.0%
0.0%
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
资料来源：CNCIC 《精细化工行业现状及发展趋势》（2007 ）。
我国农药中间体行业中大部分是初级中间体的生产厂家，其毛利率水平相对
较低。初级中间体是高级中间体的原料，高级中间体只需一步或几步就能制备下
游高附加值的产品。因此，高级中间体生产厂家的毛利率水平自然要高于整个中
间体行业的毛利率。
从生产同大类产品的上市公司毛利率水平来看，湖南海利主营业务为农药原
药及中间体和农药制剂，其高级农药中间体呋喃酚、邻仲丁基酚的生产技术达到
国际先进水平，打破了发达国家的技术垄断，解决了氨基甲酸酯类农药克百威生
产的瓶颈制约，其农药毛利率要高于行业平均利润率，2006 年达25.84%。升华
拜克主营业务为农药、锆系列产品、兽药、农药中间体、医用中间体，其农药及
中间体主要产品为麦草畏、6-苄氨基嘌呤、三苯基氢氧化锡等，均为新型农药及
中间体产品，因此其农药中间体毛利率要高于行业平均利润率，2006 年达
15.27%。
从今后发展趋势看，未来几年国内农药中间体行业利润水平将有所提高。自
2007 年 1 月 1 日起，我国全面禁止甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷和磷
胺 5 种高毒有机磷农药在农业上使用。2006 年以前，以上遭淘汰的农药品种其
中间体产品生命周期也已经结束或已步入衰退期，产品利润率水平偏低。而新型
含杂环的农药中间体、含氟的农药中间体及手性中间体由于其下游农药产品具有
高效、低毒、低残留等特点，正处于成长期，利润将比较丰厚。
89
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
本公司农药中间体为新型含氟农药中间体及杂环类农药中间体，其农药中间
体产品正处于上升期。与同行业上市公司相比，2006 年联化科技的平均毛利率
为39.24%，高于行业平均毛利率水平。
（3）染料中间体利润水平及变动原因
2002 年以来，我国染料中间体企业平均毛利率水平基本呈平稳略有下降趋
势，在 11%-13%之间。近五年我国染料中间体企业平均毛利率情况见下表：
14.0%
12.0%
10.0%
8.0%
6.0% 13.0% 13.0% 12.3% 11.9% 11.5%
4.0%
2.0%
0.0%
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
资料来源：CNCIC 《精细化工行业现状及发展趋势》（2007 ）。
2002 至2004 年，化工原材料及下游产品的价格和销售情况都相对稳定，整
个行业的毛利率波动不大。2004 年由于化工原材料价格的普遍上涨，染料中间
体生产企业的生产成本有所增加，企业对产品也相应提高了售价。2004-2006 年，
整个染料中间体行业的销售收入的增长率低于成本的增长率，利润率水平是呈小
幅下降趋势。从染料中间体企业产品细分看，我国大部分是初级中间体的生产厂
家，毛利率水平相对较低，而高级中间体生产厂家的毛利率水平相对要高于整个
中间体行业的毛利率。染料行业唯一的上市公司浙江龙盛在2004-2006 年，中间
体的毛利率分别为24.58%、16.08%和20.53%，远远高于行业的平均毛利率。
本公司近三年通过调整染料中间体的产品结构，随着附加值比较高的染料中
间体比重不断增加，本公司 2004-2006 染料中间体平均毛利率分别为 15.13%、
19.14%、18.67%，毛利率保持平稳趋势。
6．公司主要产品未来发展的变化趋势
从公司主要产品的未来发展趋势看，本公司不仅占据了较大的市场份额，同
时主要产品也具有良好的市场发展前景。
90
（1）医药中间体的未来发展趋势
我国医药中间体行业正在调整产品策略，重点发展第二、三、四代头孢菌素
中间体，第三、四代喹诺酮类药物中间体，新型抗高血压药物中间体，新型抗高
血脂药物中间体，抗溃疡药中间体，抗癌药、抗艾滋病及抗病毒药物中间体，中
枢神经药物中间体，手性药物中间体，维生素及各种氨基酸。最具前景的医药中
间体品种主要有如下几种：①核苷类中间体。2002 年美国抗艾滋病药齐多夫定
在全球销售额达到 15 亿美元。世界生产齐多夫定药物主要集中在葛兰素-威康公
司和百时美施贵宝两家公司，他们基本上占据了全球绝大部分销量。②心血管类
中间体。由于沙坦类药物疗效确切，副作用小，为世界最畅销的治疗心血管疾病
的品种，因此潜在市场巨大，2004 年此类药物的市场销售额已达 50 亿美元以上。
目前，其已成为世界各国制药公司竞相开发的重点和热点，每年都有1-2 个新药
上市，并很快成为“重磅炸弹级”药品。邻氯苯甲腈是生产沙坦类药物的关键中
间体。国内一些制药厂家也已经在开发、使用邻氯苯甲腈制造下游医药产品。③
含氟类中间体。近年来，含氟类药物因其卓越的疗效而迅速发展，其代表产品为
氟哌酸、环丙氟哌酸、氟喹酸等，其中环丙氟哌酸全球销售额在 10 亿美元以上。
另外，三氟乙醇是合成麻醉剂的重要中间体，而三氟甲基苯胺也是合成抗疟药物、
消炎镇痛药物、抗前列腺药物、抗抑郁药物的重要中间体，其市场前景广阔。④
杂环类中间体。吡啶、哌嗪为杂环类中间体，其主要用于合成抗溃疡药物、大宗
胃药、消炎抗感染药物、高效降压药及抗乳腺癌新药来曲唑，未来市场需求量较
大。
本公司的主要产品邻氯苯甲腈是生产沙坦类药物的重要中间体。沙坦类药物
是目前治疗心血管疾病的优秀药物，且专利保护期从 2008 年末开始陆续到期，
预计 2008 年出口到规范市场的沙坦类药物会大量增加。而一旦仿制药企业对原
料的需求放大，其上游医药中间体的需求也会成倍的增加。本公司另一主要产品
对氯苯甲腈，其在颜料、医药、农药和液晶材料等领域都有着广泛的应用。在医
药领域，对氯苯甲腈经氟化反应可制得对氟苯腈，而对氟苯腈是合成治疗乳腺癌
类药物来曲唑的关键中间体。关于对氯苯甲腈未来市场变化趋势的情况详见本招
股说明书第十三章 “募集资金运用”。
（2）农药中间体的未来发展趋势
91
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
中国农药行业每年约需化工配套原料和中间体数百种，需求量在 150 万吨以
上。1993 年以后，环境保护方面的强化管理以及绿色放心食品的发展，使高效、
安全、微量、与环境相容等要求成为了农药中间体新的研发方向。在长期探索下，
发现含氮杂环化合物合乎上述的要求，在其中引入氟原子或氰基，会使其活性更
为提高，安全性也有所保证。尤其是具有旋光异构体的活性化合物，选择性好，
安全性高。如将消旋体的活性异构体拆分出来，或直接定向合成生物活性旋光异
构体，其用量更可下降40%到50%。至此，农药中间体向含氮杂环、含氟和含
氰基以及旋光异构型化合物方向发展。
为适应我国农药发展、农药产品结构调整的要求以及缩短与国外农药工业的
差距，农药中间体未来将重点发展以下产品：①含杂环农药中间体。其主要用于
合成含杂环的杀虫剂、高效杀虫剂、高效杀菌剂及除草剂。②含氟农药中间体。
在寻求改进生物活性的途径时，常常使用氟取代氢或氯，这种取代方式可以大大
提高药效。但要制备活性最高的化合物，必须要有含氟的中间体，因此研究和开
发含氟中间体也非常必要。③手性农药中间体。当前手性农药受到了人们广泛的
关注，主要原因是部分消旋体农药没有活性，如用于散播在农田，将影响环境的
保护。西欧一些国家已经立法，对具有手性的农药一定要使用其具有生物活性的
单一异构体以保护环境。随着手性农药的发展，手性农药中间体也随之发展。
本公司农药中间体的主要产品邻氟苯胺、2,6-二氟苯腈都是含氟的农药中间
体，广灭灵属于杂环类的农药，均符合农药中间体产品的未来发展趋势。目前对
氯苯甲腈等卤代芳腈产品又是合成含氟农药中间体的上游原材料，这使得公司产
品的结构和宽度，能够适应未来市场的竞争。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1．有利因素
（1）国家产业政策的优先支持
我国历来重视精细化工行业的发展。在国民经济和社会发展规划纲要中，前
10 个“五年计划”中都对精细化工中的农药、染料、涂料及其他门类作了重点
项目的安排，“八五”、“九五”期间，国家科学技术委员会设立了 159 个精
细化工研究开发项目，完成率在90%以上。根据《国民经济和社会发展第十一个
五年规划纲要》，“十一五”期间我国将优先发展基础化工原料，积极发展精细
92
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
化工，淘汰高污染化工企业。提高药品自主开发能力，巩固传统化学原料药，开
发特色原料药。根据《“十一五”化学工业科技发展纲要》，按照世界化工产业
技术发展趋势，“十一五”期间农用化学品、新型煤化工及天然气化工、化工新
材料、精细化工、氯碱工业、化工装备六大领域将得以优先发展。
本公司主营业务所属行业属于国家产业政策扶持的范围，国家宏观政策支持
将在相当程度上促进行业的发展。
（2）中国发展精细化工业具备竞争优势
精细化工需要大量基础化工产品的支持，我国化学工业经过多年发展，已建
立了较为完整的化工工业体系，这使得我国化工产品原料品种齐全，一些重要原
材料具备了较大的生产能力和产量基数，有十余种主要化工产品产量居世界前
列。其中，合成氨、化肥、纯碱、烧碱、苯胺等均居世界较前位次。化学行业的
产业链比较完整，使得我国化工产品生产成本较低，精细化工可以得到国内充足
和价格低廉的原料供给。同时，我国人力资源丰富，已经拥有了大量具备较强研
发能力的科研人员和熟练操作经验的技术工人，精细化工企业在某些领域工艺水
平已经达到国际先进水平，而相对应的人力成本却较低，使得精细化工企业具备
了一定的比较优势。在此背景下，国外许多化工企业纷纷将生产基地转移至我国。
（3）潜力巨大的国内市场
精细化工是当今化学工业中最具活力的新兴领域之一，是新材料的重要组成
部分。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国
民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。我国已成为全球第一大药物制剂
及第二大农药的生产国和主要出口国，该二行业均是本公司主要产品的下游市
场，国内市场潜力较大，具有市场本地化的优势。
2．不利因素
（1）科研创新能力弱，拥有自主知识产权的品种少
本公司所属行业的下游产业医药、农药产品更新换代快，要求供应商不断开
发与之配套的新中间体，这增加了对研发水平的要求，而国内科研创新能力普遍
较弱。另一方面，国外大公司注重对其开发的新颖结构的医药、农药，包括新颖
中间体，申请组合化合物专利，从而达到对化学物质本身的排他性保护。而根据
我国2001 年 7 月 1 日起施行的新《专利法》规定，对国外专利品种应当予以保
93
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
护，因此在某些产品的专利保护期内，即使某些企业具有生产能力，也无法生产
这些产品。
（2）生产规模小而分散，资本实力不足
近年来，在激烈的全球化竞争下，对密集资本和复杂技术的要求日益强烈，
促使世界大型化工公司纷纷通过兼并、合作、收购等手段调整产品结构；并从多
元化发展转向专业化发展，逐步收缩经营范围，放弃弱项，加强核心产业，力图
进一步加强在某一领域的垄断地位；且开始逐步退出低附加值、污染严重的传统
化工领域。美国杜邦公司从 1991 年至 1997 年进行了6 次较大的改组。汽巴嘉基
和山道士联合成立的诺华公司，2000 年又与英国的捷利康合并成立先正达公司，
成为世界农药工业的巨头。大型跨国公司的这种调整，使其在一些领域里垄断性
更强，也使国内企业与其差距进一步加大，给国内企业带来巨大压力。
在我国，对于大部分小企业而言，由于只能提供某种或某几种精细化工产品，
产品缺乏系列化和精细化，无法满足客户的差异化要求；同时技术含量较低的初
级中间体市场的部分产品产能过剩，低端市场竞争趋于激烈，而技术含量较高的
高级中间体市场则总量相对不足，造成整个精细化工行业产品结构不合理。
（3）国家对环境保护的标准不断提高增加了生产成本
精细化工生产过程中产生的污水、废气和固体废物对生态环境会造成一定的
影响。而良好的生态环境是国民经济可持续发展的前提条件之一，近年来国家在
环保方面也提出了更高的要求，并加大了环保执法力度。因此，精细化工厂家必
须重视环保，对现有污染进行有效治理，严格执行国家相关排放标准。从长远来
看，环保要求的提高，有利于化工行业加强环保产品的开发，增强产品竞争力；
但短期内，会加大精细化工企业的生产成本。
（五）我国精细化工行业的技术特点、技术水平及行业的区
域性特征
1．我国精细化工行业技术特点及技术水平
精细化工行业技术特点是对技术的密集度要求较高，技术的核心竞争力体现
在化学反应过程、核心催化剂的选择及过程控制上。使用不同技术的公司在生产
效益与产品质量上存在较大差异。我国的精细化工行业技术水平近年来在自主创
新能力和国际竞争力方面有了明显提高，部分技术水平已接近国际先进水平，但
94
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
整体自主创新能力与国外发达国家相比，仍存在着较明显的差距。
2．我国精细化工行业的区域性特征
我国精细化工中间体和原料药的生产企业比较集中，生产规模偏小，但数量
众多。从地域分布上来看有两个比较集中的区域：其一是以浙江台州为中心的区
域，具有较强的出口优势，该地区已经建立化学原料药出口工业园区，并列入了
国家医药行业“十一五”规划。另一个在江苏武进、金坛和常州一带，其特点是
以中小企业为主，产品品种多，一小部分企业与国外制药企业建立了销售渠道。
（六）精细化工行业特有的经营模式
定制生产模式是精细化工行业普遍使用却较为特殊的经营模式。定制生产是
一种国际上企业间常见的分工合作形式，一般为大型跨国企业根据自身的业务要
求，将其生产环节中的一个或多个产品通过合同的形式委托给更专业化、更具比
较生产优势的厂家生产。接受委托的生产厂家按客户指定的特定产品标准进行生
产，最终把受托生产的产品全部销售给委托客户。定制生产适应了全球产业链专
业化分工的发展趋势，最终实现了产品价值链中各环节的互赢。
1．定制生产形成的背景
随着世界工业分工的细化，精细化工行业的产业链也出现了阶段性分工。精
细化工行业技术烦杂、环节冗长、更新速度快，即使大型化工企业也无法全部掌
握研发、生产所有技术、环节。因此，大部分精细化工企业已渐由“大而全”类
型向“小而精”方向发展，力求纵向深化其在产业链的位置。在此行业背景下，
部分大型化工企业逐渐将研发、生产阶段或其中某个环节委托给技术更先进、生
产更经济的企业。同时，产业链分工的基础还是合作，因此，不同公司间专利、
技术秘密的保护成为公司选择合作伙伴的首要考虑因素，只有双方对技术、保密
措施充分信任，才能够共享行业分工合作的利润。随着发展中国家技术水平的提
升、生产成本的降低及对专利保护意识的加强，国外大型化工企业越来越多地将
信任的目光投向了发展中国家，力求与发展中国家共同分享技术和成本的优势。
定制生产的业务模式由此而生。
2．定制生产的定价方式
由于定制生产对于厂家的工艺水平和管理能力要求较高，生产的产品属于高
95
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
级中间体，所以产品的附加值较高，定制生产的毛利率一般要高于自产自销模式。
定价方式上，定制生产厂家主要参照国际市场同类产品价格情况，结合自身生产
成本要求，与客户协商定价。
3．定制生产与自产自销的区别
定制生产与自产自销的区别主要体现在三个方面：（1）定制生产的客户体现
出专一性和排他性，即本公司的定制产品因是满足定制生产客户的特定需求，技
术指标及产品要求一般不同于自产产品，因此只能销售给定制生产客户。而自产
自销模式下，公司可以自由选择客户，产品的客户群空间比较大。（2）定制生产
的客户为保持其原材料供应的稳定性，在慎重选择伙伴之后，一般都将与定制厂
家签订长期的定制合同。而自产自销模式中，购货量和购货时间都具有相对的不
确定性。定制生产与自产自销相比，其收入来源更加稳定。（3）定制生产模式中，
客户对定制产品一般有其特定要求，则往往在其自身拥有特定技术时，提供给定
制生产企业技术支持，双方在技术方面的合作非常紧密。
本公司针对精细化工的行业特性，根据不同客户要求和市场实际情况采用了
自产自销和定制生产两种经营模式。
4．定制生产模式的特点
（1）相互考察的时间周期比较长，过程复杂
“定制生产”产品的质量标准、程序控制能否不断满足客户需求尤为重要，
而频繁更换供货商必然引起最终成品质量的变化，增加定制客户的成本，因此客
户对于生产厂家的选择非常慎重，往往在定制生产前会经过一个较长时期的互相
考察过程。尤其是诸如美国杜邦公司、FMC 公司等大型国际性公司，会对供应
商的硬件设施、研发能力、生产管理和产品质量控制能力进行严格的考察和评价。
本公司定制生产的主要客户 FMC 公司 1998 年起就与公司洽谈，通过长达 4 年
的对公司技术、环保、职业健康等综合能力的考察，最终在2001 年 12 月与公司
签订长期定制生产合同。因此，本公司化工中间体供货商地位的取得是建立在国
外客户对本公司的产品质量、研发力量和环境保护水平进行长期考察基础上的。
另一方面，本公司选择客户也是一贯坚持谨慎原则，注重考察其经营实力，
分析其产品的市场状况，这不仅可以规避客户信誉及最终产品前景方面的风险，
而且还可以分享客户的发展及其最终产品销售增长所带来的收益。本公司定制生
96
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
产的主要客户均为世界级的大型化工企业或制药公司。
（2）定制生产具有长期的稳定性和互赢性
定制生产本身是一种相互支持和相互依赖的经营模式。通过定制生产，可以
节约和控制运行成本，强化公司的业务重点和核心竞争力，分散风险和获取全球
资源。作为定制生产的中间体生产厂家，可以通过与国际知名公司的合作，塑造
公司的国际品牌和商誉；可以掌握国际新产品研发的最新进展，积蓄和提升公司
的研发实力。同时，可以利用客户的产品市场拓展本公司的产品市场，利用客户
的产品专利保护本公司的产品，实现了客户利益与资源的共享。
（3）合作具有不断的延伸性和自我强化性
定制生产模式下，双方一旦形成合作关系，即形成了一个紧密的合作共赢体。
双方一般会通过不断增加其他产品的合作，保持这种商业合作关系，进而又加强
了双方紧密的合作关系。本公司与定制生产客户的合作不仅包括现有中间体产品
的生产，还在产品的改进、后续产品的开发方面保持密切的合作关系。根据客户
对最终产品的改进和后续开发方面的要求，开发与之相适应的新一代化学中间
体，以维持和拓展公司目前主要产品的市场空间。
（七）精细化工行业与上下游行业之间的关联性，上下游行
业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
公司所处的精细化工行业，上游行业是基础化工行业，下游行业为医药和农
药行业。
1．精细化工行业与上下游行业之间的关联性
本行业与上游行业的关联性主要体现在本行业采购成本的变化和本行业对
上游行业的促进作用上。下游行业对精细化工行业的发展具有较大的牵引和驱动
作用，其需求变化直接决定了精细化工行业未来的发展状况。上下游行业的充分
发展有利于公司获得更充足价廉的原材料和更广泛的市场，必然会对公司利润的
持续增长起到积极的促进作用。反之，则会给公司的发展带来阻碍。
2．上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
（1）基础化工原料行业的发展对精细化工行业的影响
97
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
20 世纪 90 年代，我国精细化学中间体发展受到原料制约比较严重，许多基
础原料需要依赖进口，国内产能小，质次价高。近年来随着许多国际先进水平装
置的建成投产，我国基础化工原料生产发展迅猛。我国部分化工原料产量情况见
下表：
基础化工原料品种 2000 年（万吨） 2006 年（万吨）
苯 200 350
甲苯 62 150
混合二甲苯 130 156
苯胺 21 55
醋酸 65 142.1
甲醇 198 762
烧碱 668.6 1512
纯碱 826 1597
资料来源：CNCIC 《精细化工行业现状及发展趋势》（2007 ）。
另外一些基础化工原料如液氯、醋酐、1,4-丁二醇、乙二醇、丙烯酸、甲醛、
苯酐、甲烷氯化物、环氧丙烷、丙醇、甲乙酮等产品产能增长也非常迅速，大多
数基础化工原料能够满足国内生产需求，甚至有部分产品大量出口到国外。基础
原料的产能扩增，给我国精细化学中间体行业的健康发展提供了基本保障。
（2）医药行业的发展对精细化工行业的影响
医药行业是国民经济的重要组成部分，与人民的生命健康和生活质量等切身
利益密切相关。改革开放以来，我国医药行业一直保持较快的增长速度，
1978-2005 年，医药工业产值年均递增 16.1%，经济运行质量与效益不断提高。
“十五”期间整个医药行业各项指标大大超过“十五”规划数，与“九五”期末
相比，工业产值、增加值和利润总额翻了一番以上。2005 年，全国医药工业总
产值4,508 亿元，比2000 年增加2,637 亿元，年均递增 19.2%；工业增加值1,606
亿元，比2000 年增加934 亿元，年均递增 19.0%；销售收入4,271 亿元，比2000
年增加2,510 亿元，年均递增 19.4%；利润361 亿元，比2000 年增加了218 亿元，
年均递增20.4%。化学制药工业占我国医药行业的比重最大，2005 年，我国化学
制药工业现价总产值2,405.9 亿元，2000-2005 年年均递增 16.7%；销售收入2325.6
亿元，年均递增 17.1%。目前我国已成为全球化学原料药的生产和出口大国之一，
98
同时，还是全球最大的药物制剂生产国。
随着我国经济建设的快速发展，社会竞争的日益加剧，生活节奏的加快，老
年性疾病、病毒、传染病、精神病等已严重影响了人民的生命与健康。为保证我
国十几亿人口的生存、发展和健康，加快医药行业发展势在必行。医药行业的发
展必将带动精细化工行业的不断发展。
（3）农药行业的发展对精细化工行业的影响
农药是重要的生产和救灾物资，农药的应用对保证农业丰产、提高人民生活
水平有非常重要的作用。据统计，全球由于病、虫、草、鼠害而损失的农作物收
获量相当于潜在收获量的 1/3，如果一旦停止用药或严重的用药不当，则与正常
用药时相比，一年后将减少收成 25%-40%，两年后将减少40%-60% 以致绝产。
农药使用的投入产出比高达 6-10 倍。据国家统计局数字显示，我国现有农药企
业2000 多家，其中原药生产厂超过600 家，2000 年我国农药产量为63.9 万吨，
2006 年为 129.6 万吨，2000-2006 年年均增长率为 12.5%。在我国2006 年的农药
产量中，杀虫剂产量为 50.53 万吨，杀菌剂为 11.20 万吨，除草剂为38.68 万吨。
从品种结构来看，三大类农药的比例都有了很大程度的调整，可总体来说，高科
技含量、高附加值的产品开发还处在初始阶段，高效、超高效品种数量及其产量
所占比例还比较小，部分高毒农药产量仍然居高不下。
由于全球人口的增长以及耕地面积的不断减少，提高单位面积产量是解决粮
食问题的重要出路。在可预见的未来，农业对农药的依赖不会减弱。下游市场需
求强劲，拉动和刺激了我国精细化学中间体工业的快速发展，同时也给我国精细
化工产业未来健康稳定发展提供了保障。
（4 ）染料行业的发展对精细化工行业的影响
染料行业是国民经济的重要组成部分，它涉及纺织印染、印刷油墨、化纤塑
料等行业。20 世纪 80 年代以来，我国染料工业得到了快速发展。在内销和出口
的双重拉动下，染料国内需求快速增长，出口贸易稳定增加。我国的染料生产量
已多年位居世界第一，出口量列世界第三。据中国染料工业协会统计，我国共有
染料、有机颜料及重点中间体生产企业约 1000 家。2002 年我国染料产量为42.13
万吨，2006 年为70.93 万吨，2002-2006 年年均增长率为 13.9%。
分散染料、活性染料、硫化染料是我国主要的染料品种。据中国染料工业协
会统计，2002－2006 年分散染料产量的年均增长率为 8.2%，活性染料产量的年
99
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
均增长率为 36%，硫化染料产量的年均增长率为 10.5%。目前，分散染料的产量
增长呈现缓慢之势，但分散染料仍是我国最重要的染料品种，其在国际市场上也
已具有较高的市场占有率和竞争力，能够对国际染料市场产生很大影响。而活性
染料受市场的快速拉动增长幅度最大，显现出良好的增长势头。硫化染料稳步前
进，保持稳定增长局面。
（八）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的
影响、以及进口国同类产品的竞争格局
1．进口国对有关产品进口的管理制度
进口国对有关产品进口的管理制度主要包括国家许可证制度、配额制度和产
品杂质控制制度等。目前，公司产品外销的地域主要集中于欧盟和美国，涉及的
进口国均无国家许可证及配额方面的限制要求。在进口国对产品杂质控制制度方
面，仅有欧盟对分散橙 30 号滤饼的“多氯联苯”杂质含量进行了限制。而公司
已对分散橙30 号滤饼进行了“多氯联苯”杂质的控制，完全达到了欧盟的要求。
进口国相关的进口政策主要为欧盟刚刚生效的REACH 法规。
（1）欧盟REACH 法规简介
2007 年 6 月生效的欧盟 REACH 法规，涉及了化学品生产、贸易、使用安
全，是一个包括技术壁垒、环境壁垒和社会壁垒在内的新型贸易壁垒。欧盟将建
立统一的化学品监控管理体系，并规定了对化学品的 42 种检测方法，严格的检
测标准覆盖了化学品在生态毒理性和毒性等方面的指标。据估算每一种化学品的
基本检测费用约需 8.5 万欧元，每一种新化学品的检测费用约 57.5 万欧元，这些
费用全部由企业承担，企业必须向欧盟设在芬兰首都赫尔辛基的新主管机构注
册，方可在欧盟市场上销售。
需要注册的物质分为分阶段注册物质和非分阶段注册物质。分阶段注册物质
是指列入欧盟现有上市化学物质名录（EINECS）及不被认为聚合物名录（NLP ）
中的化学物质。非分阶段注册物质（新化学物质）是指没有在上述目录中的物质。
欧盟REACH 法规具体实施时间表如下：
100
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
日 期 事 宜
2008 年 6 月 1 日开始 分阶段及非分阶段物质开始提交注册文档
2008 年 6 月 1 日-2008 年 12 月 1 日 分阶段物质预注册
2008 年 12 月 SIEF 物质数据交易系统启用
分阶段物质注册：
（1）数量≥ 1000 吨/年的化学物质。
（2）数量≥ 1 吨/年的致癌、诱导有机体突变或对
2007 年 6 月 1 日-2010 年 12 月 1 日 生殖能力有毒害的化学物质（CRM 第一及第二类）。
（3）数量≥ 100 吨/年的对水生生物有高度毒害，
可对水生环境构成长期负面影响的化学物质
（R50/53）。
2007 年 6 月 1 日-2013 年 6 月 1 日 100 吨-1000 吨/年的分阶段化学物质注册登记
2007 年 6 月 1 日-2018 年 6 月 1 日 1 吨-100 吨/年的分阶段化学物质注册登记
2009 年 1 月 1 日 预注册清单公布
2011 年 6 月 1 日 SVHC 高度关注物质通报
（2）欧盟REACH 法规对公司的影响和对策
2005 年度、2006 年度和 2007 年度，公司向欧盟出口的销售收入分别为
1,240.81 万元、2,782.71 万元和 2,267.48 万元，公司向欧盟出口的销售收入占公
司工业业务外销收入的比重分别为 5.34%、7.99%和 4.92%，占公司工业业务收
入的比重分别为 3.14%、5.23%和 3.84%。公司出口欧盟的销售收入在工业业务
中的比重较小，REACH 法规对公司的经营业绩不会产生重大不利影响。
按照 REACH 规定，出口欧盟的产品必须注册，分阶段物质的预注册将在
2008 年 6 月 1 日至12 月 1 日结束。针对欧盟的REACH 法规，公司计划一是与
欧盟进口方协商，由欧盟进口方负责产品注册；二是公司与国内同类工厂联合注
册，共同承担费用；三是指定一个欧盟的唯一代理注册。由于 2008 年 6 月 1 日
预注册开始，国内企业目前也正在积极研究应对措施，公司将及时跟踪相关信息，
届时将根据成本和效益原则，确定需要预注册的产品。
2．进口公司对有关产品进口的管理制度
进口公司对有关产品进口的管理制度主要表现为对产品质量标准、对公司环
保和对公司员工职业健康的要求，目前公司已通过了 ISO9001、ISO14001 和
GB/T28001 的认证，已完全符合了客户要求。
101
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
3．贸易摩擦对产品进口的影响及进口国同类产品的竞争格局
由于本公司出口的产品主要为精细化工中间体，其客户群均为国外生产厂
家，不直接面对社会大众消费者，目前尚未出现因贸易磨擦而对公司产品的出口
造成不利影响的情况。此外，由于公司生产的精细化工产品有着多品种、小吨位
的特点，便于满足客户全部的需求；且世界大型化工企业在中间体环节已经转为
向发展中国家采购，出于成本和利润的考虑，产品进口国国内一般不存在与公司
生产类似产品的企业。
三、公司的市场竞争地位
（一）主要产品近三年市场占有率及变化趋势
本公司主要产品均占据了同类产品的较大市场份额。根据 CNCIC 的市场调
研，2004-2006 年公司主要产品的市场占有率及市场排名细分情况如下表：
经 营 产 品 2004 年 2005 年 2006 年
主要产品名称
模 式 类 别 （市场排名） （市场排名） （市场排名）
（1）对氯苯甲腈 1.09% （第4 ） 16.40%（第3） 24.38%（第2）
医 药
（2 ）邻氯苯甲腈 42.68%（第1） 35.06%（第1） 31.67%（第1）
中间体
（3）2-氨基-5-硝基苯酚 51.96%（第1） 61.54%（第1） 59.10%（第1）
（4 ）2,6-二氟苯腈 18.70%（第3） 10.86%（第4 ） 11.11%（第4 ）
自 产
农 药 （5）3,4-二氯苯甲腈 33.33%（第2） 24.00%（第2） 22.86%（第2）
自 销
中间体 （6）邻氟苯胺 — 36.09%（第1） 43.93%（第1）
（7）2-氰基-4-硝基苯胺 73.50%（第1） 75.71%（第1） 67.70%（第1）
染 料
（8）30#橙 31.00%（第2） 27.09%（第2） 12.13%（第3）
中间体
（1）N3 — 61.54%（第1） 63.35%（第1）
定 制 农 药
（2 ）广灭灵 1.20% （第7） 21.03%（第2） 19.05%（第2）
生 产 中间体
（3）联苯菊酯 — — 27.93%（第2）
注：以上数据来源于 CNCIC 《精细化工行业现状及发展趋势》（2007 ）。市场占有率的
统计口径是国际市场占有率（包括国内和国外）。
公司近三年在行业中的竞争地位整体上一直保持着稳步提高的态势，具体表
现在：硬件上，公司通过加大投入购置先进设备和进行各项技术改造，使公司的
生产设备处于国内领先地位；软件方面，公司通过加强对员工的技术培训、加大
102
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
对员工的环保意识及职业健康的教育投入等措施，使公司近三年客户数量不断增
加，销售收入、利润也同时获得了大幅度提高。同时，公司在生产技术和工厂环
境方面亦处于全国同类企业前列。未来几年，随着公司新项目的逐步投产，预计
公司仍将在较长一段时间内保持这种良好的发展态势。
（二）精细化工行业主要企业的简要情况
1．国外大型精细化工企业的毛利率变动趋势和简要情况
发达国家主要精细化工企业2004-2006年度毛利率
35.00%
30.00%
25.00%
20.00%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
杜邦 FMC 巴斯夫 德固赛 汽巴
2004年毛利率 2005年毛利率 2006年毛利率
资料来源：根据各公司披露的年度报告财务资料计算而得。
发达国家主要精细化工企业近三年综合毛利率的水平在 25%-30%之间，毛
利率相对较高且波动不大，说明发达国家的精细化工行业已经比较成熟。发达国
家几个主要精细化工企业的简要情况如下表：
序号 公司名称 公 司 概 况
1802 年成立，是一家以科研为基础的全球性企业。在全球70 余个
国家经营业务，其业务领域涉及食物与营养、保健、服装、家居、
美国杜邦公司
1 建筑、电子和交通等。杜邦公司于2002 年2 月组建五个增长平台，
（DuPont ）
即电子和通讯技术、高性能材料、涂料和颜料技术、安全防护、
农业与营养五个业务集团。
1883 年成立，是一家全球性的跨国化学品公司，并于 1931 年在美
2 美国FMC 公司
国纽约证券交易所上市。主营农业化学、特殊化学、工业化学三
103
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
个方面的产品，是全球十大农药公司之一。该公司一直致力于新
产品的开发与研制，最早合成了氯氰菊脂、呋喃丹，在菊脂类、
氨基甲酸脂类杀虫剂合成加工方面处于全球领先地位，2006 年全
球销售额达到23 亿美元。
1865 年成立，是一家全球领先的化工公司。公司的产品范围包括
德国巴斯夫公
3 化学品、塑料、特性化学品、农用产品、精细化学品以及原油和
司（BASF ）
天然气等。2006 年，该公司销售额为 526 亿欧元。
1873 年成立，是一家世界领先的特种化工公司。该公司以高效特
德国德固赛公 种化工产品为业务重点，80%的产品在全球市场上居于领先地位，
4
司（Degussa ） 在 50 多个国家中拥有逾300 个大型生产基地，销售和市场遍及全
球。2006 年，销售额为 109 亿欧元。
1884 年成立，是一家全球领先的精细化工企业。该公司产品能够
瑞士汽巴公司 为塑料、油墨、涂料、纸张、汽车、建筑以及家用和个人护理产
5
（Ciba） 品提供色彩、保护、功能和耐用四大效能，业务网络遍及全球逾
120 个国家。
2．同行业上市公司的比较
本公司的主营业务为精细化学高级中间体的研发、生产和销售。目前，国内
证券市场还没有与本公司产品完全相同的上市公司。现选择几家与本公司生产同
类别精细化学品的上市公司：华海药业、湖南海利、浙江龙盛作一情况比较。
比较内容 联化科技 华海药业 湖南海利 浙江龙盛
主要生产分散、活
精细化学高级中
原料药及中间 高新农药和精细化 性、酸性系列染
主营业务 间体的研发、生
体、成品药 工产品 料、助剂及化工中
产和销售
间体
医 药 中 间 体 ：
农药原药：26,605.12
9,163.65 分散：106,965.02
主要产品 原料药及中间 精细化工产品及其
农 药 中 间 体 ： 活性：59,383.71
销售收入 体：49,958.80 他：15,083.32
28,215.85 中间体：30,415.48
（万元） 制剂：5,008.86 农药制剂：14,991.95
染 料 中 间 体 ： 减水剂：28,241.51
泵制品：540.80
6,545.57
国内：34.63%
国 内：湖南、江西、
销售的地理 欧盟：5.23% 国 内：14.41% 国 内：84.04%
河北共占63.45%
分布 美国：42.50% 国 外：85.59% 国 外：15.96%
国 外：26.55%
亚洲：17.64%
医 药 中 间 体 ： 原料药及中间 农药原药：25.84% 分 散：20.10%
主要产品
34.93% 体：47.52 % 精细化工产品及其 活 性：19.98%
销售毛利率
农 药 中 间 体 ： 制剂：61.81% 他：21.49% 中间体：20.53%
104
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
39.24% 农药制剂：16.40% 减水剂：14.07%
染 料 中 间 体 ： 泵制品：19.79%
18.67%
注：同行业上市公司数据均来自各公司披露的2006 年年度报告，公司数据为2006 年数据。
（三）公司的主要竞争对手
序号 主要产品 主要竞争对手及国内外竞争情况
另有 2 家生产。本公司技术的独创性使得公司保持明显的成本
国内 优势，产量占全国总产量的 57%以上，出口量占全国总出口量
对氯苯 的约65%以上。
1
甲 腈 另有德国和捷克各 1 家。本公司得到国外客户质量论证较早，
国外 已和国外客户建立长期战略合作伙伴关系，并且在成本上具有
明显优势。
另有 3 家生产。本公司技术比较先进，成本明显占有优势，并
邻氯苯 国内
2 且是全球生产规模最大和市场占有率最高的生产厂家。
甲 腈
国外 另有欧洲 1 家生产。本公司技术先进成本具有优势。
另有 1 家生产。由于该生产厂家在工艺路线存在较多问题，从
国内 而使得该厂家不能形成规模生产，所以该厂家对本公司构不成
2-氨基-5-
3 实质性竞争。
硝基苯酚
印度仅 1 家生产。由于本公司的合成路线不同，在成本上占有
国外
优势，在全球的市场占有率约为 60%。
另有 3 家生产。本公司从起始原料开始利用公司独特的氨氧化
2,6-二氟 国内 技术做到该产品，有完整的技术和产品链，使得公司有明显的
4
苯 腈 成本和质量优势。
国外 国外无生产厂家。
3,4-二氯 国内 国内无生产厂家。
5
苯甲腈 国外 另有欧洲 1 家生产。但在成本上本公司占绝对优势。
另有 2 家生产。本公司在技术、成本和规模上占绝对优势，占
国内
6 邻氟苯胺 全球生产量和市场份额近45%。
国外 国外无生产厂家。
另有 3 家生产。本公司在技术上具有独特性，从而在成本和质
2-氰基-4- 国内
7 量上占绝对优势，占全球市场份额的约 67%以上。
硝基苯胺
国外 国外无生产厂家。
国内 专利期产品，除专利厂家无其他任何厂家生产。
8 N3
国外 仅有 1 家专利厂家，目前该厂家委托本公司定制生产该产品。
另有 5 家生产，由于该项目是本公司和专利厂家进行合作的项
目，并在原专利路线技术基础上进行优化，在市场占有率和成
9 联苯菊酯 国内
本上都占绝对性的优势，在全球的市场占有率在 60%以上。目
前现有的其他生产厂家不构成实际性竞争威胁。
105
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
原仅有 1 家该专利厂家生产，目前其停止美国的生产机构并将
国外
产品委托给本公司进行定制生产。
另 5 家生产。本公司和原专利厂家进行合作，公司在成本和质
国内
量上具有明显的优势。
10 广灭灵
仅有 1 家原该专利厂家生产。目前该厂家委托本公司定制生产
国外
该产品，该公司全球的市场占有率约为40% 以上。
另有4-6 家生产。本公司产品在质量要求和规格上高于其他生产
国内
11 30#橙 厂家，所针对的客户群体是高端市场。
国外 国外无生产厂家。
数据来源：CNCIC 《精细化工行业现状及发展趋势》（2007 ）。
（四）公司的竞争优势
精细化工行业在早期的发展阶段，由于投资少、利润高，出现了大量的中小
型精细化工企业，但很多中小精细化工企业在竞争、发展中仅昙花一现。而本公
司在初始创业投资仅3 万元的情形下，经过二十余年激烈的市场竞争，能够生存
并发展到目前的规模，这得益于公司竞争优势的不断积累。具体来讲，本公司竞
争优势主要体现在以下六个方面：
1．公司具备丰富行业经验
公司在上世纪 80 年代便开始涉足精细化工领域，而工业生产也经历了由香
精、染料等处于产业价值链低端的产品向高级医药、农药中间体等高端产品的产
品结构升级。公司的业务经历比较完整，并且一直专注于精细化工行业，这使得
公司对于行业的发展趋势和市场运作规律有较深刻的理解和认知，也积累了大量
稳定的客户资源。
2．核心技术处于国内领先水平
目前，公司自主研发的氨氧化、氟化、加氢还原、苯骈噻唑类产品的环化合
成、核苷类系列产品合成、新型染料合成等六大核心技术，经过专家鉴定，已达
到国际先进水平或国内领先水平，其中氨氧化技术处于国际先进水平。公司还研
发了23 个主要新产品，其中 6 个产品填补了国内空白，17 个产品经浙江省科学
技术厅等单位确认为国内外技术领先或先进产品。先进的技术为公司赢得了大量
客户的信任，使得公司具备能够及时把握市场商机的研发、生产能力。
技术的先进性及不断优化、升级能力是精细化工行业核心竞争力的体现。本
公司的技术升级能力体现在两方面，一方面体现在新品种开发上，而另一方面体
106
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
现在对于老产品通过工艺改良，从而不断降低生产成本方面。如公司 1994 年开
始采用较成熟的醋酐环化法工艺生产 2-氨基-5-硝基苯酚，在通过优化和改良生
产技术后，目前成功应用尿素环化法生产，极大地降低了成本，减轻了环境负担。
同时，公司不仅注重现有产品的生产和销售，更注重增强调整产品结构的能
力。本公司一是不断增加研发投入，加强自主研发，并辅以与国内精细化工研究
领域权威机构，如中石化上海石油化工研究院、浙江大学、河北工业大学等展开
合作，通过观念与体制创新，以技术开发为基础，巩固公司以工艺见长的特点；
二是注重企业的社会责任，重视环境保护，使产品结构调整方向在适应市场需求
变化的基础上，重点向节能、环保的产品系列倾斜；三是拓宽技术领域，提高生
产设备的通用性，因一个公司生产工艺的能力和水平体现在该公司掌握的单元反
应数量上，公司由于介入精细化工行业时间长，业务发展过程完整，掌握了数十
个单元反应的生产和控制技术。同时，为适应精细化工间歇式小批量生产的生产
方式，提高设备对不同产量和相似工艺路线的适应能力，公司现有的生产装置采
取了柔性设计，即每套生产装置均配备了不同型号的反应釜、离心机、干燥机、
粉碎机等，通过简洁的改装和灵活的管道连接，同一套生产装置可以快速的改良
为不同产品的生产线，这样就实现了多个单元反应的灵活组合与优化，提高了公
司资产的使用效率，降低了因产品变化造成设备闲置带来的损失，使公司具有对
客户的特殊化要求做出快速反应的能力。
3．客户群资源丰富且稳定
公司秉承客户至上的经营理念，在产品质量和管理方式上得到了客户对公司
的充分信任。公司产品主要用于外销，重要客户为美国 FMC、杜邦、陶氏、柯
达公司，德国的Dystar、巴斯夫、拜耳公司，瑞士的科莱恩、汽巴公司，韩国的
LG 公司，日本的化药、住友、蝶理公司及台湾永光公司等国际性的大型医药、
农药及化工企业。随着国际大型企业日渐将战略重点转向终端产品的研究和市场
的开发，中间体产品将更多采用定制生产的模式进行采购。由于本公司具有良好
的市场口碑，因此能确保公司在国际市场产业转移中获得更多的市场机会。同时，
与世界级大公司合作，也提高了公司的经营管理水平，保证了公司利润来源的稳
定性。
4．综合管理能力突出
107
精细化工企业的竞争目前已经越来越多地体现在包括社会责任在内的综合
层面的竞争。公司的综合管理能力体现为三个层面：一是公司的产品质量过硬。
公司依靠在发展过程中研发形成的六大核心技术和积累的先进工艺改进经验，生
产的产品质量在国内居于领先水平。同时，公司适应精细化工行业的特点，已经
具备了持续改进能力，公司在工程设计、工艺改进、节能减排等方面能够实现对
现有产品的持续跟踪和改进，从而能不断提高产品的质量和降低生产成本。产品
质量过硬也使得公司获得了国外大型化工企业的认同，并与公司展开了各个层面
的合作。二是公司对员工职业健康的重视和关心。世界各国对环境保护和职业健
康的日益重视，本公司产品主要为外销，在绿色消费兴起和绿色贸易壁垒林立的
形势下，国外客户选择供应商也同样会重点考察公司是否具有善待环境和关注员
工身心健康等方面的社会责任心。而本公司一直高度重视环境治理和安全生产，
这赢得了大批国外大型化工和制药公司客户的认同，保障了公司的持续健康发
展。三是公司积极重视在环境保护方面的投入。自 1998 年开始，公司环境治理
即从被动治理转向主动治理，从环保部门督促治理转向主动寻求与科研部门的合
作治理。公司目前采用的环保标准超过当地环保部门各项标准，被当地政府授予
“台州市环境保护十佳企业”称号。公司已于2003 年 12 月通过了ISO14001 环
境管理体系和职业健康安全管理体系的认证工作，并在 2007 年 1 月复审再次通
过。2004 年4 月，公司按照国际惯例，正式成立了“责任关怀小组”，从社会责
任的角度主动向社区居民征询关于公司环保、安全和职业健康的有关意见，进一
步提升和完善公司在环保、安全和职业健康方面的措施。2005 年 3 月，公司被
浙江省经济贸易委员会和浙江省环境保护局认定为“浙江省绿色企业（清洁生产
先进企业）”。2005 年6 月，公司被浙江省环境保护局认定为浙江省50 家污染治
理先进典型企业之一，并向社会公布。
5．产品已经具有品牌效应
本公司一直注重对产品质量的控制，使产品质量与国内其他同类企业相比具
有较大优势，这也是国外大型厂商与公司保持长久合作关系的重要原因之一。本
公司质量管理体系已与国际接轨，通过了 ISO9001 质量体系标准的认证。1997
年，本公司质保中心还被评为国家一类质量检验机构；2001 年，公司被浙江省
乡镇企业局评为“质量管理先进企业”。由于公司的产品不直接面对终端个人消
108
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
费者，所以公司的品牌效应更体现在国际大型公司的认同上。目前，公司产品在
海外市场已经拥有了良好的品牌效应。
6．灵活高效的经营团队
在多变的国际市场竞争中，本公司密切关注市场的变化情况，进行快速反应
调整。公司已建立了一支高效的销售和采购团队，形成了成熟、灵活的经营机制。
特别是近年来，为了更贴近市场、掌握市场动态，公司注重国内外精细化工产品
的信息交流，从而在第一时间掌握了国内外市场供需情况资料。公司的产品结构、
产量以及新产品开发策略均根据国内外市场的变化和客户的需求进行及时调整，
产品应市场而更新换代，保证了公司产品的较高市场占有率，使公司在激烈的市
场竞争中保持着较强的生机和活力。
四、公司的主营业务情况
（一）主要产品及其用途
1．业务的发展过程
公司设立以来一直从事精细化工产品的生产与经营。公司的业务发展过程具
体可分为以下三个阶段：
（1）1986-1990 年的香精、香料业务
在此期间，公司主要从事香精、香料的生产经营，并开始从事染料中间体的
研发、生产及销售工作。
（2）1990-1998 年的染料中间体业务
20 世纪初期，公司主要从事染料中间体的研发和生产，并逐渐淘汰了附加
值较低的香精、香料产品。在此期间，公司研发并生产了大量的染料中间体产品，
进一步壮大了公司规模。产品主要销往国外市场，并与国外大型化工企业建立了
初步的联系。
（3）1998 年-2007 年的三大中间体产品业务
1998 年以后，公司调整发展战略，开始逐步缩减污染较大、附加值较低的
染料中间体的生产经营，转向附加值较高的分散染料滤饼及中间体、医药中间体
和农药中间体的研发和生产。经过几年的发展，公司在以上方面取得了良好的业
109
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
绩，逐步形成了公司自身技术优势，并进一步加强了与国际大型化工企业的联系，
建立了稳定的合作关系。
（4 ）2008 年至今的医药和农药中间体产品业务
鉴于公司染料中间体业务占整体业务比重逐年下降，为加快产品结构调整，
配合公司发展战略，经2008 年 1 月 18 日召开的三届二次董事会决议，公司决定
终止染料中间体生产业务。2008 年 2 月，公司转让了染料中间体生产的相关专
用设备，终止了染料中间体的生产业务。目前，公司产品主要包括医药中间体和
农药中间体系列产品。
2．主要产品及用途
经营 产 品
主要产品 用 途
模式 类 别
用于合成治疗乳腺癌类药物来曲唑。对氯苯甲腈经氟化
对氯苯甲腈 反应制得对氟苯腈，而对氟苯腈是制备来曲唑的关键中
间体。
用于合成心血管系统药物的中间体，如 2-氰基-4- 甲基
医 药
邻氯苯甲腈 联苯等，而 2-氰基-4- 甲基联苯主要生产抗高血压沙坦
中间体
类原料药。
用于医药上用作抗癌药Neratinib 和抗艾滋病药UC-781
2-氨基-5-硝基苯
中间体，也可在农药上用作杀虫剂啶蜱脲(吡虫隆)中间
酚
体。
自产
新型含氟农药中间体，主要用于生产高效、低毒、广谱
自销 2,6-二氟苯腈
的含氟苯甲酰脲类杀虫剂及三唑并嘧啶磺酰胺除草剂。
主要用来合成除草剂XDE，该除草剂是一种在极低剂
3,4-二氯苯甲腈
农 药 量即对杂草呈现很高活性和选择性的稻田芽后除草剂。
中间体 含氟农药中间体，在农药上可用于合成三唑啉酮类除草
邻氟苯胺
剂唑酮草酯，在医药上可用于合成氟比洛芬。
2-氰基-4-硝基苯 是一种农药中间体，用于杀菌剂氟喹唑和新杀虫剂
胺 Pyrifluquinazon。
染 料 主要用于涤纶纤维及其混纺的热熔轧染和醋酸纤维、三
30#橙
中间体 醋酸纤维的染色。
一种除草剂中间体，适用于除去玉米、高粱、大豆、花
N3
生田中 1 年生阔叶杂草、禾本科杂草和莎草等。
定制 农 药 一种高效低毒、属于噁唑酮类的选择性苗前除草剂，主
广灭灵
生产 中间体 要用于防除大豆田的阔叶杂草和禾本科杂草。
是一种低毒高效的拟除虫菊酯类杀虫剂，主要用于防治
联苯菊酯
棉花、蔬菜、果树、茶树等的害虫。
（二）主要产品的工艺流程
110
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
本公司产品的生产过程主要是连续的化学反应过程，由于公司产品品种众
多，每种产品的工艺流程存在较大差别，以下根据公司产品涉及领域分别加以介
绍。
1．医药中间体
医药中间体主要工艺环节包括羟基保护、缩合、取代、萃取、浓缩、结晶等
过程。下图为公司具有代表性的主要医药中间体产品的工艺流程。
本公司主要医药中间体生产工艺流程
起始原料 保护反应 皂化反应 缩合反应
脱水反应 羟基保护反应 分离精制
叠氮反应 去保护反应 分离、脱色、精制
成 品
2．农药中间体
下图为公司主要农药中间体产品的工艺流程。
本公司主要农药中间体生产工艺流程
原 料 3
原 料 1 加成反应 蒸馏
原 料2 催化剂 环化反应 脱溶
精 制 过 滤 硫酸中和 水 解
过 滤 离 心 烘 干 包 装 成 品
111
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
3．染料中间体
下图为公司具有代表性的染料中间体的工艺流程。
本公司染料中间体生产工艺流程
起始原料 水解反应 中 和 蒸馏精制
乙酐酰化 脱溶结晶 加氢还原
升温闭环 蒸 馏 硝化反应 冰水稀析
脱色过滤 水 解 过滤水洗
中 和 过滤水洗 离 心 烘 干
成 品 包 装
（三）主要经营模式
1．工业业务的经营模式
本公司产品主要直接销售给最终工业客户，一般不通过中间商和代理商进行
销售。本公司经营模式包括自产自销和定制生产，两种模式的利润比重约各占
50%左右，保持均衡发展态势。自产自销主要针对用途比较广泛，用户群体宽泛
的产品；而定制生产主要针对因受专利保护或其他原因影响的客户专用性比较强
的产品。两种模式各有特点，有效地分散了公司的经营风险，保持了公司持续、
健康的快速发展。
（1）自产自销
112
①采购模式
本公司原材料主要通过公司采购部向国内厂商及经销商采购。采购部门为提
高资金使用效率，降低采购成本，便根据整体生产计划，针对公司所需原材料、
设备或项目采用招标模式。招标的主负责人由总裁或副总裁担任或指定；采购部
门负责组织招标，并负责招标的公正性、价格合理性和合同的商务条款；各设计
部门明确各招标项目的技术要求和质量要求；评标委员会对评标结果的公平、公
正、合理性全面负责。
②生产模式
公司生产管理部门由主管生产的副总裁领导，保证公司产品生产符合既定要
求，维持产品生产的正常运营；确保公司生产活动符合国家法律法规及国际通用
标准，符合环保、职业健康安全方面的各项要求。生产管理部内设计划部和制造
部。计划部主要负责根据销售计划制定一段时期内的生产计划，下达至制造部，
并以生产计划会等形式组织协调公司物流、采购及其他部门的准备工作。制造部
负责根据生产计划，组织安排生产指令，合理调配各车间、动力、设备、人力等
资源；以生产调度会等形式，协调各有关部门配合生产进度，确保顺利完成生产
计划。
③销售模式
本公司大部分产品为以销定产，即按照客户的订单要求，生产特定类别和用
途的化工产品。主要客户为跨国性的医药、农药制造企业。公司首先通过多种方
式建立与客户的联系，了解其需求，并通过产品价格、质量、研发能力等方面的
竞争而取得订单。
（2）定制生产
关于定制生产模式的背景、特点、与自产自销的区别详见本章 二、（六）
“精细化工行业特有的经营模式”。本公司的定制生产按与客户合作的阶段区间
大致可划分为三个层次，层次越高，则相应的准入要求便越高。
第一层次为小试阶段的定制生产。公司在定制产品的创新设计、小试阶段便
与国外企业合作，充分参与到该定制产品的研发、试样阶段，协同定制生产客户，
为定制产品申请专利制定相应技术参数。此层次位于创新产品生产较前区间，往
往经过多年密切合作，定制生产客户才能充分信任本公司，将申请或未申请知识
产权保护的产品技术情况告知公司。而本公司与定制生产客户一旦达成合作，则
113
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
因定制产品的技术指标和质量标准为双方共同制定，而在未来2-3 年将创新产品
的中试、大批量生产同样委托给本公司，合作的长期性、稳定性最佳。
第二层次为中试阶段的定制生产。公司是在定制产品的中试阶段开始同国外
企业合作，国外企业将已申请专利的小样产品技术信息告知公司，由公司对该定
制产品样品进行放大。此层次位于产品生产的中间区间，定制客户对公司需要有
一定的信任才能将涉及知识产权保护的技术秘密告知公司。而一旦双方达成协
议，因定制客户对自身专利技术的保密性要求较高，一般不会再向其他公司寻求
合作，从而将中试后的大批量生产同样委托本公司，双方合作较长期、稳定。
第三层次为大生产阶段的定制生产。公司在定制产品最终生产阶段参与到与
国外企业的合作中，国外企业将专利过期或专利保护期间的产品技术信息告知本
公司，而本公司运用自身工艺、质量及成本优势，对定制产品进行大批量生产。
虽然，此阶段处于产品生产较后区间，但因在此层次市场竞争性强，定制客户对
定制生产企业技术、工艺水平及产品质量、价格要求均比较高，考察谨慎，时间
也较为漫长，因此一旦达成协议，定制客户也不会轻易更换合作伙伴，双方合作
的长期性、稳定性也较好。本公司因自身产品质量指标较高，已得到了定制生产
客户的充分信任与认可，其愿与公司共享行业分工下的合作利润。
三个层次的具体比较如下表所示：
第一层次 第二层次 第三层次
比较内容
（小试至大生产阶段） （中试至大生产阶段） （大生产阶段）
强大的研发创新能力，
较强的技术消化能力和技 较强的技术消化吸收能
科 研 较强的持续工艺合成
术改进能力。 力。
各 改进能力。
层 强大工艺工程设计开 较强的工艺工程设计开 较强的工艺工程消化吸
放 大
次 发、合成和贯穿能力。 发、合成和贯穿能力。 收能力。
比 有效地成本控制和持续改进能力，各类单元反应高熟识能力，丰富的大生产
大生产
较 经验，执行者对体系专业化执行能力。
完善的知识产权保护体系，灵活的团队合作沟通能力，综合管理能力，项目
其 他
管理能力。
技术为客户刚开发/或 客户已开发好工艺路线并
产品的市场已经成熟，
一起开发，产品刚申请 已申请专利，正在不同市
特 点 专利期快过期或已经过
专利或准备申请，市场 场进行登记，科技含量较
期。
准备登记或已经登记， 高，新用途或新的替代品。
114
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
科技含量较高，新用途
或新的替代品。
产品市场已经形成，用
附加值高，产品处在生命
附加值高，产品处在生 量比较固定，即使专利
周期前期，马上可以进入
命周期前期，可以和合 过期的产品还处于很强
优 势 大生产并可以和合作伙伴
作伙伴一起分享较长 的优势，如：市场先入
一起分享较长时间的高利
时间的高利润回报。 为主，处于市场领导者
率回报。
位置。
三个层次的定制生产并非固化而不可转变的，公司同定制生产客户的合作也
通常由较低区间的合作而逐步成为更高层次的战略伙伴。在实际中，经过与定制
生产客户多年合作，对方对本公司的生产技术、管理、职业健康及安全等综合能
力均充分信任，双方建立了区间向上升级发展的运作机制。目前，公司定制生产
业务从最初的第三层次发展到目前涵盖第一层次、第二层次和第三层次的梯次结
构，这充分保证了公司定制生产客户的稳定性和业务的延续性，并最终实现以定
制生产带动公司品牌效益，促进本公司工业业务的全面发展。
与客户关系
的紧密度
紧密
段
阶
级 小试至大生产
高
阶段定制生产
化
转 中试至大生产
阶段定制生产
段
阶 大生产阶段
级 定制生产
低
松散
弱 中 强 定制生产企业的
研发、生产能力
①采购模式
115
本公司定制生产的主要原材料来源包括两种情况：一种是公司并不负责采购
环节，而是由客户提供原材料，因此公司不承担该类原材料因供应、汇率和价格
波动带来的风险；一种是由公司自行采购，采购模式与自产自销模式类同。
②生产模式
与自产自销模式类同。
③销售模式
定制生产的产品全部销售给定制客户。定制生产收费的定价方式是协商定
价，定制生产费用包括除正常来料加工外的其他辅助原材料费用、制造产品所需
的所有动力、人工费用、新购设备费用及其他制造费用、期间费用以及公司的合
理利润。
（3）定制生产的详细业务流程
定制生产的业务流程主要包括签约前准备工作、订立合同、组织生产、定制
产品销售以及后续持续考察五个阶段。
在签约前准备阶段，公司利用其品牌效应、稳固老客户和参加相关产品博览
会与各类定制客户接触，并在经过时间较长、标准严格的相互考察后，首先签订
备忘录，就产品规格、技术转移预先确定部分保密措施。随后，公司对备忘录中
定制产品的市场前景及生产可行性进行调研。在产品生产可行情况下，公司预先
进行小试生产，测试产品性能、明确生产流程、考量成本支出等。结合小试情况，
公司向定制客户进行详细产品报价。定制客户一经认同公司报价，双方则签订合
法有效的定制生产合同。基于合同，定制客户提前一个月至一个季度的时间以订
单或进度表形式提出下季度产品需求，由公司生产管理部门组织生产。最终，定
制产品必须全部销售给定制客户。公司进行定制产品的交付，一般以整集装箱形
式装货，并贴有标签。而公司每次产品装运时会提交每批产品的发票，定制客户
则在收到发票后的六十天内支付款项。定制客户还要每年定期对公司进行后续考
察，进一步深化双方的合作。
具体流程如下图所示：
116
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
定制生产流程图
品牌效应
与定制生产客户接触 产品博览会
曾合作客户
诚 信 度
签约前准备工作 双方长时间互相考察 环境保护
职业健康
安全生产
选择确定，准备签约 生产能力
持续改进能力
签订备忘录
发行人调研
小试定制生产
订立合同
发行人报价
确定合同条款
定制方下订单/进度表
自行采购
原材料供应
定制方提供
组织生产
中试阶段定制生产
依约生产
大生产阶段定制生产
产品交付
销售 定制生产客户
资金结算
后续持续考察
（4 ）与主要定制客户的主要安排和约定
117
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
定制生产是为定制客户生产具有专有性、特异性的产品，对技术指标、质量
要求较为严格，因此不同于普通市场化产品，生产厂家也不能将定制产品销售给
其他厂商。公司定制生产合同中与主要定制客户的主要安排和约定包括以下几个
方面：
①定价条款
公司定制产品的定价为结合自身生产成本和利润要求，与定制客户协商定
价。定制产品价格主要取决于公司自行采购的原材料成本、生产过程中产生的成
本以及合理的利润，不包括部分定制客户提供的主要原材料成本。其中，公司自
行采购的原材料成本全部由定制客户按照票据进行支付，价格波动均由定制客户
承担，并有专人长驻公司进行核对。生产过程中产生的成本包括生产所需水电动
力费、劳动力费用、工厂管理费、修理费、三废处理费、生化处理费、税费、测
试费、运费等。另外，公司的定价还会考虑定制产品的种类、数量及生产阶段。
定制产品的价格构成具体如下图所示：
定制产品价格构成图
自行采购的原材料成本 定制客户照单支付
水电动力费
劳动力费用
工厂管理费
修理费
定制产品 三废处理费
生产过程中产生的成本
价 格 生化处理费
税 费
测试费
依合同约定支付
运 费
其 他
利 润
118
②原材料供应条款
公司定制生产的原材料一部分由定制客户提供，定制客户往往在采购订单规
定的交货日期之前向公司提供原材料，并保证提供的原材料符合技术规格要求，
公司则确保定制客户提供的原材料仅用于生产其定制产品。另一部分原材料由公
司负责自行采购，由定制客户以书面形式同意，并支付公司采购的原材料成本。
③技术条款
定制客户与公司合作的主要因素即是公司拥有先进的核心生产技术，例如氨
氧化技术。因此结合精细化工行业生产的特点，双方对于技术条款的规定较为明
确、具体，定制客户要求公司能够熟练运用自身具备的生产工艺或通过研究、试
验充分利用定制客户提供的技术包，满足原材料一定的加工比率，保证产品具有
良好使用性能，最终生产出定制客户要求的产品。
④质量、数量条款
定制客户针对定制产品的质量，规定了严格的质量控制程序。同时，公司为
保证定制生产的规模效益，也要求定制客户定制的产品满足一定的数量，不仅明
确约定了合同期间定制产品总量，还以进度表形式约定了各时间段确切的定制产
品数量，并对未来每年的增长量进行了预测。
⑤保密条款
定制客户为了生产出符合要求的定制产品，需向公司提供与产品或生产有关
的专有或秘密信息，因此，为了保护定制客户的商业秘密，合同中均约定了严格
的保密条款。
⑥违约条款
合同中规定了双方完善、合理的权利义务，一旦违反合同主要条款即为违约。
根据合同约定，公司发生下列行为而导致违约时，定制客户有权终止合同：A.
不按约定使用定制生产预付款购置的生产设备，擅自用该设备为他人加工产品；
（仅适用于FMC公司）B.公司未安全、合法的处置定制产品的废弃物；C.公司违
反合同中约定的主要义务、保证或承诺，例如定制产品未达约定标准、定制产品
批量检测不合格、违反保密义务、未购买财产保险等事项且在收到定制客户的书
面通知之日后的30日内未能对违约行为予以补救。
119
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
⑦预付货款条款
预付货款条款仅存在于公司与FMC公司签订的合同中。合同中约定，FMC公
司支付给公司部分生产预付货款，并用于购置生产FMC公司定制产品的设备。一
旦公司违反合同约定，在合同非自然终止情况下，公司须按合同约定向FMC公司
返还合同项下的预付货款。
除以上所述重要条款外，公司与定制客户签订的合同中还有关于定制产品存
储、交付，双方持续义务，有效期及争议的解决等主要条款。
2．贸易业务的经营模式
（1）从公司整体发展战略看，开展贸易业务的意义
2001 年，公司开始开展贸易辅助业务。2005 年、2006 年及 2007 年，贸易
业务收入占公司营业收入的比重为 47.81%、41.41%和 40.10%，同期贸易业务毛
利率分别为2.65%、2.71%和2.96%，贸易业务占公司总毛利的比重分别为7.11%、
5.43%和 5.58%。虽然公司贸易业务利润较少，毛利率较低，但贸易业务对于公
司工业业务的开展具有有效辅助意义。
贸易业务一直为公司实现“以市场为导向、专注主营业务，成为世界一流专
业精细化学产品制造企业”的发展战略而服务。贸易业务的辅助性定位基于以下
四点：一是洞察精细化工行业动态，贴近市场，及时、准确、有效地掌握市场供
需信息，以市场为导向，生产出具有广阔市场前景的专业精细化学品。二是丰富、
稳定客户资源，充分利用公司二十余年积累下的客户资料，构建客户网，保持良
好合作关系。三是贸易业务以进口贸易为主，而工业业务主要为出口业务，贸易
业务的开展可以抵消汇率波动给公司带来的风险。四是锻炼综合素质高的业务队
伍，培养出具有行业敏锐性，不仅熟悉工业生产流程，还精通外贸程序、业务英
语和物流知识的高素质人才。
（2）贸易业务主要构成
公司的贸易业务由进口贸易和出口贸易构成，其中联化科技的贸易业务仅为
进口贸易业务，占公司贸易业务收入（合并报表）的比重稳定在80%左右。而公
司控股子公司进出口公司的贸易业务90%以上为出口贸易，同时也经营少量的进
口贸易。
（3）进口贸易业务模式
120
①进口贸易业务内容
公司的进口贸易业务为根据客户需要从国外大型化工企业进口各类化工原
料，然后销售给国内客户。其中，95%以上直接向国外生产厂商采购，进口国（地
区）主要包括欧洲、美国、日本、韩国、台湾等。进口的化工原料为丙烯酸系列
产品、异丁醇、甲基丙烯酸甲酯、酯酸乙烯、醋酸乙酯、新戊二醇、环氧氯丙烯、
1,4-丁二醇、乙酰、乙酸、乙酯等。
②进口贸易业务流程
公司的贸易业务为辅助性业务，一直遵循“严格控制风险”的原则，制定了
严格、稳妥的进口贸易业务流程,以“先确定国内购买方，后洽谈国外供应商；
先接受货款，后支付信用证”的方式避免了货物滞销、存货风险及公司资金占用
风险。
公司首先同需要进口化工原料的国内客户洽谈、沟通，了解市场需求产品的
种类、数量及价格；然后同国外供应商确定进口产品品种、质量指标、价格和数
量。随后，公司先同国内客户签订销售合同，向其收取货款的10%-20%作为定金，
并同时与国外供应商签订购买合同，以远期信用证（一般为90天，必要时可锁
定汇率）作为结算方式。在发货、运输期间，国内客户在实际收到货物前，便以
现款或银行汇票（主要为银行承兑汇票）方式向公司支付绝大部分货款。在货物
到港办理清关手续后直接运输至国内销售客户指定地点，公司没有存货。国内客
户在货物交付后30天内支付余款。此种结算方式使信用证到期前国内客户资金
全部回笼。在信用证到期时，公司向银行办理购汇，由银行付款给国外供应商货
款。
进口贸易业务具体流程如下图所示：
121
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
进口贸易业务流程图
了解国内市场需求、价格行情，与国内客户洽谈
了解国际市场供货、价格行情，与国外供应商洽谈
风险评估
确定国外供应商、价格、数量（与国内需求相同）
签订国内销售合同 签订国外购买合同
收取国内客户定金 开立远期信用证
国外供应商发货、运输
国内客户支付其余货款（一般收货后30 天）
远期信用证到期，银行支付货款（一般装船后90 天）
公司付款赎单
（4 ）出口贸易业务模式
①出口贸易业务内容
公司出口贸易业务全部由全资子公司进出口公司经营，出口贸易业务主要为
满足国外客户的需求，从国内供应商采购国外客户所需产品销往国外。出口贸易
为进出口公司的主要业务，出口产品主要为机械设备、模具、工艺品、日用品、
塑料制品等。
②出口贸易业务流程
进出口公司通过直接及间接途径得到国外客户对国内产品询单的信息，并对
国内供应商的生产能力、商业信誉等进行综合评估。通过与国内供应商和国外客
户协商，进出口公司在确保公司能够赚取差价利润的前提下，先与国外客户签约，
122
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
并约定以信用证或电汇方式进行结算。其中，进出口公司对曾合作过的老客户采
用信用证方式进行结算，且在必要时对开证行的信誉进行调查，并要求开证行提
供保承行；对于采购定制模具等产品一般采用电汇方式，因为产品为国外客户专
用的定制产品且国外客户有专人跟随装船全程，因此，进出口公司要求国外客户
一般预先支付30%-50%的保证金，并在货物发运之前结清余额。进出口公司同
时与国内供应商签订购买合同，并约定以电汇、汇票方式付款。且在收到国外销
售客户的保证金后，才依约支付给国内供应商 10%-20%的定金。最终，在收到
国外货款和国内供应商开具的全额、正确的增值税发票后，进出口公司才会付款
给国内供应商。
出口贸易业务流程图
接到国外询单
寻找国内供应商
风险评估
确定国内供应商、价格、数量（与国外需求相同）
签订国外销售合同 签订国内购买合同
信用证 电汇 电汇 汇票
国外客户结清货款（一般发货前）
国内供应商发货、运输
国内供应商开具增值税发票（一般收货后）
公司支付国内供应商货款
123
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（5）贸易业务价格锁定及价格波动的风险规避
公司及其全资子公司进出口公司首先通过洽谈、协商，分别与客户和供应商
口头确定贸易产品价格，随后公司先同需求方签订销售合同，并同时与供应商签
订购买合同，故贸易产品价格在公司与客户、供应商签约前已经商定，并通过合
同锁定。贸易业务产品价格波动产生的风险，由于价格都已经在签约时确定，所
以主要体现在公司与供应商和客户签约时间差中价格变化给公司造成的损失，对
此公司内部要求同时与最终买卖双方签约，从而避免签订正式协议前贸易产品价
格波动给公司带来损失。
3．自产产品和定制产品在发行人生产能力及研发能力方面的分布权重和未
来发展趋势
（1）公司生产能力的分布权重
100%
39%
80% 45% 49%
60%
40% 61%
55% 51%
20%
0%
2005年度 2006年度 2007年度
自产产品 定制产品
（2）公司研发能力的分布权重
100%
80% 43% 47% 51%
60%
40%
57% 53% 49%
20%
0%
2005年度 2006年度 2007年度
自产产品 定制产品
124
（3）公司生产能力及研发能力分布权重的未来发展趋势
公司 2005 年度、2006 年度和 2007 年度自产产品占公司生产能力的比重分
别为61%、55%和51%左右。公司的自产产品主要是通用性较强的中间体，定制
产品主要是专用性较强、分子结构较为复杂的中间体，相应的市场准入门槛更高。
2004 年以后，随着公司定制产品逐渐走向成熟，相应的定制产品所占比重逐年
提高，从而自产产品的比重大体呈逐年下降趋势。目前，公司的自产产品和定制
产品大体保持均衡发展的趋势。本次募集资金投入的项目为自产产品，但因为公
司计划利用自有资金建设一些定制产品新项目，所以二者未来也将大体保持均衡
发展态势。
公司自制产品和定制产品在经营模式上的区分较显著，但在公司研发方面的
区分比较困难，因为精细化工产品往往经过多步反应，每一步反应后期的产品也
有所不同。公司 2005 年度、2006 年度和 2007 年度定制产品占公司研发能力的
比重大约为43%、47%和 51%。公司自制产品的研发是公司研发中心通过自我研
发出新产品，并完成大规模生产的工艺设计。公司定制产品根据与客户合作的紧
密程度，分为三个层次：一是参与到客户的研发新药阶段，这需要公司研发中心
具备较强的创新能力；二是对客户的中试产品进行放大，满足大规模生产的工艺
路线，这需要公司对产品的工程放大能力和对定制产品技术进行的后期持续工艺
改进能力，从而满足产品规模生产的需要，持续不断的降低生产成本，提升产品
的竞争能力；三是对客户大生产阶段的产品进行工艺消化和改进，从而达到国外
公司的质量标准。经过二十余年的技术积累，公司的整体研发能力有了大幅度的
提升，未来几年公司自产产品和定制产品将均衡发展，由于公司与定制客户展开
了多层次的合作，公司定制产品未来在研发能力的分布权重可能有所增加，但自
产产品和定制产品的研发能力总体上仍将保持相对均衡发展的态势。
4．公司营业收入和毛利润的构成
（1）公司营业收入的构成
①近三年的主营业务构成
详见本招股说明书第十一章 二、（二）“利润表项目逐项分析”。
②近三年的工业和贸易业务收入的比重：
125
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
100.00%
90.00%
80.00% 47.81% 41.41% 40.10%
70.00%
60.00%
50.00%
40.00%
30.00% 52.19% 58.59% 59.90%
20.00%
10.00%
0.00%
2005年度 2006年度 2007年度
工业业务收入 贸易业务收入
（2）公司工业业务收入的销售区域构成
2007 年 2006 年 2005 年
项 目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
A．内销 13,070.01 22.11 18,442.38 34.63 16,258.34 41.18
B．外销 46,048.53 77.89 34,811.19 65.37 23,223.90 58.82
欧盟 2,267.48 3.84 2,782.71 5.23 1,240.81 3.14
其
美国 31,129.62 52.66 22,631.03 42.50 13,333.57 33.77
中
亚洲 12,651.43 21.40 9,397.45 17.64 8,649.51 21.91
合计 59,118.54 100.00 53,253.57 100.00 39,482.24 100.00
（3）公司业务毛利的构成
①工业和贸易业务在公司毛利中的比重：
100% 7.11% 5.43% 5.58%
90%
80%
70%
60%
50% 92.89% 94.57% 94.42%
40%
30%
20%
10%
0%
2005年度 2006年度 2007年度
工业业务毛利 贸易业务毛利
126
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
②自产自销和定制生产经营模式在公司工业业务毛利中的比重
100.00%
90.00%
80.00% 48.48% 48.96%
59.00%
70.00%
60.00%
50.00%
40.00%
30.00% 51.52% 51.04%
41.00%
20.00%
10.00%
0.00%
2005年 2006年 2007年
自产自销毛利比重 定制生产毛利比重
公司的主营收入包括工业业务和贸易业务两部分，其中工业业务在2005 年、
2006 年及2007 年占收入的比重为 52.19%、58.59%和 59.90%，但是占毛利的比
重为92.89%、94.57%和 94.42%，公司的利润主要来源于工业业务。在工业业务
中，产品以出口外销为主，外销比重为70%左右。工业业务又分为自产自销和定
制生产两种模式，其中自产自销模式占工业毛利的比重在2005 年、2006 年及2007
年分别为 51.52%、51.04%和41.00%，公司两种模式保持均衡发展的态势。在定
制生产模式中，在与国外大公司合作的过程中，公司自身技术实力和管理能力也
得到大幅度的提升，公司也相继获得国际大公司的认同并开展了定制生产业务，
目前公司已经与8 家国外知名公司建立了定制生产合作关系，这也使得公司定制
生产模式呈现多元化态势，有效的分散了定制生产依赖单一客户的风险。
5．公司经营模式的未来变化
本次募集资金项目实施后，公司的经营模式不会发生改变。具体详见本招股
说明书第十三章 四、（一）“募集资金拟投资项目不会对公司生产经营模式造成
影响”。
（四）主要产品的生产销售情况
1．主要产品的产量、销量和产销率
127
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
公司近三年主要产品的实际产量、销售量和产销率情况如下：
序号 产品名称 指标 2007年 2006年 2005年
产量（吨） 844 445 260
1 对氯苯甲腈 销量（吨） 840 448 253
产销率（%） 99.53 100.67 97.31
产量（吨） 1324 649 540
2 邻氯苯甲腈 销量（吨） 1294 651 532
产销率（%） 97.73 100.31 98.52
产量（吨） 48 45 38
3 2,6-二氟苯腈 销量（吨） 48 45 38
产销率（%） 100.00 100.00 100.00
产量（吨） 35 80 60
4 3,4-二氯苯甲腈 销量（吨） 35 80 60
产销率（%） 100.00 100.00 100.00
产量（吨） 144 94 48
5 邻氟苯胺 销量（吨） 144 94 48
产销率（%） 100.00 100.00 100.00
产量（吨） 1152 1153 1060
6 2-氰基-4-硝基苯胺 销量（吨） 1155 1155 1051
产销率（%） 100.26 100.17 99.15
产量（吨） 429 224 240
7 2-氨基-5-硝基苯酚 销量（吨） 417 226 230
产销率（%） 97.20 100.89 95.83
产量（吨） 842 605 560
8 N3 销量（吨） 840 605 560
产销率（%） 99.76 100.00 100.00
产量（吨） 2835 800 820
9 广灭灵 销量（吨） 2745 785 815
产销率（%） 96.83 98.13 99.39
产量（吨） 535 310 —
10 联苯菊酯 销量（吨） 523 310 —
产销率（%） 97.76 100.00 —
注：产销率＝当年销量/当年产量。由于精细化工企业多为多功能生产装置，同一类装
置可能生产出多种产品，产能统计容易出现重复计算，故以产量表示公司的实际生产能力。
2．主要产品销售价格的变动情况
近三年，公司主要产品平均销售单位价格变动情况如下表：
128
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2007年 2006年 2005年
产品名称
单价 同比 单价 同比 单价 同比
医药中间体（元/公斤） 43.62 -0.85% 43.99 -7.34% 47.48 -
农药中间体（元/公斤） 43.24 -26.95% 59.19 32.52% 44.66 -
报告期内，公司工业业务主要产品整体加权平均价格波动较大，主要是由公
司所属的精细化工行业特点决定的。精细化工行业具有多品种、小批量、单一产
品收入占比重较低、不同产品价格差异较大的特性。公司目前工业业务主要产品
达80余种，不同产品在规格、成本、单价和产销量等方面均不相同，且由于采用
以销定产和定制生产的销售模式，客户每年的需求变化导致各年度不同产品的销
售比重均有所不同，因此产品加权均价的波动难以准确反映具体产品的实际价格
走势，仅具有一定的参考性。关于公司产品加权平均价格变动的分析详见本招股
说明书第十一章 二、（二）“2．营业收入变动分析”。
3．公司产品的主要消费群体
公司主要产品中的医药中间体、农药中间体为其下游产业医药、农药提供原
材料，主要消费群体为医药、农药制造企业。
4．近三年前五名客户情况
公司业务包括工业业务及贸易业务，工业业务包括自产自销及定制生产，其
中，2005 年、2006 年和2007 年，工业业务中定制生产收入占工业收入的比例分
别为 33.36%、39.87%、48.48%。工业业务及其定制业务、贸易业务的前五名客
户情况如下表所示：
（1）工业业务前五名客户
占工业销售
销售金额
年份 销售客户名称 销售具体内容 收入总额的
（万元）
比例（%）
2007年 FMC 公司 广灭灵、联苯菊酯、DV 酯等 24,198.07 40.93
杜邦公司 三氟吡磺胺、双磺吡胺等 3,554.15 6.01
对氯苯甲腈、间安基乙酰苯胺盐
汽巴公司 2,484.53 4.20
酸盐、2-氨基-4-硝基苯酚等
上海祥源化工有限
氟磺氨草醚等 1,427.74 2.42
公司
日本住友公司 邻氯苯甲腈、2-氯-5-硝基苯胺等 776.37 1.31
129
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
合 计 32,440.86 54.87
FMC 公司 广灭灵、联苯菊酯、DV 酯等 12,961.45 24.34
杜邦公司 三氟吡磺胺、双磺吡胺等 7,959.12 14.95
对氯苯甲腈、间安基乙酰苯胺盐
汽巴公司 2,097.70 3.94
酸盐、2-氨基-4-硝基苯酚等
2006年 日本住友公司 邻氯苯腈、2-氯-5-硝基苯胺等 1,816.17 3.41
科莱恩（天津）有限
167:1 红、30#橙、291#兰等 977.87 1.83
公司
合 计 25,812.31 48.47
FMC 公司 广灭灵、联苯菊酯、DV 酯等 9,282.72 23.51
杜邦公司 苄磺吡啶、碘代喹唑酮等 2,287.54 5.79
日本住友公司 邻氯苯腈、2-氯-5-硝基苯胺等 1,551.92 3.93
6-硝基苯骈恶唑酮、2-氨基-5 硝
2005年 美国艾丽斯达公司 基苯酚等 1,361.39 3.45
科莱恩（天津）有限
167:1 红、30#橙、291#兰等 1,037.87 2.63
公司
合 计 15,521.44 39.31
公司工业业务的下游客户主要包括美国FMC 公司、杜邦公司、瑞士汽巴公
司、日本住友公司和瑞士科莱恩公司。上述公司均在世界化工领域占有重要地位，
它们与公司建立了战略合作伙伴关系。上述客户对于合作供应商的选择是按国际
化的标准对其技术、环保、职业健康、质量等各方面综合衡量，一旦双方确定合
作关系后，相互的依赖性都比较强，合作是稳定和长期的。通过与上述国际大型
化工企业的长期合作，公司已经确立了国内一流专业精细化学产品制造企业的优
势地位。
序号 下游客户情况 与公司的合作领域
FMC 公司是全球 500 强企业之一，三大主营业务是农药、
精细化工品和工业化学品。FMC 公司在全球农药领域具领先地
1 FMC 公司 位，居于全球前 9 位。
本公司自 1998 年开始与FMC 公司在农药方面合作，目前已
经成为FMC 最重要的战略性合作伙伴之一。
杜邦公司成立于 1802 年，迄今已有 200 多年历史，是一家
以科研为基础的全球性企业。杜邦2006 年销售额达到 289 亿美
元，在世界 500 强中排名225 名。杜邦农业与营养部门在世界农
2 杜邦公司
药企业中排名第5 位。
本公司自 2002 年起和杜邦公司开始合作，目前已成为杜邦
公司在农药方面中国的主要战略合作伙伴之一。
130
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
汽巴公司成立于 1884 年，是世界精细化工业的领先者之一，
全球化工 100 强企业之一，是目前全球最大的颜料红、抗氧化剂
3 瑞士汽巴公司 等产品生产商。2006 年销售额为 63.5 亿瑞士法郎。
本公司自 1992 年起与汽巴公司开始合作，目前已成为汽巴
公司的重要战略合作伙伴之一。
住友成立于 1913 年9 月22 日，主营业务有基础化工、石油
&塑料化工、精细化工、情报电子化学产品,农药及医药等。在日
本化学业内排名第二，全球排名第 18 位。2006 年销售额为 1.79
4 日本住友公司 万亿日元,净利为939 亿日元。
本公司和住友在 1996 年开始业务往来，到目前为止公司已
和住友的医药事业部门以及精细化学品部门都有合作经历，并成
为该公司的重要供应商。
在精细和特种化学品领域居全球领先地位，是全球化工企业
50 强之一，全球四大染料集团之一。业务由四部分组成，即纺织
瑞士科莱恩公
5 化工、皮革&纸张化工、色素&添加剂、功能化学制品与母炼胶。
司
本公司和科莱恩公司在 1998 年开始业务往来，目前已成为
科莱恩公司染料方面的重要战略合作伙伴之一。
（2）工业业务中，定制业务前五名客户
公司工业业务中，定制生产业务的前五名客户如下表所示：
销售金额 占定制总额 占工业收入
年份 定制客户名称 销售的具体内容
（万元） 的比例(%) 的比例(%)
广灭灵、联苯菊酯、DV 酯
FMC 公司 24,198.07 84.43 40.93
等
杜邦公司 三氟吡磺胺、双磺吡胺等 3,554.15 12.40 6.01
2007年
日本东丽公司 2,6 二氟苯甲酰胺等 520.00 1.81 0.88
日本住商公司 丁酰哌嗪等 112.50 0.39 0.19
陶氏公司 环已基甘氨酸甲酯等 90.97 0.32 0.15
合 计 28,475.69 99.35 48.16
广灭灵、联苯菊酯、DV 酯
FMC 公司 12,961.45 61.04 24.34
等
杜邦公司 三氟吡磺胺、双磺吡胺等 7,959.12 37.48 14.95
日本东丽公司 2,6 二氟苯甲酰胺等 195.71 0.92 0.37
2006年
美国艾丽斯达
3,4 二氯苯甲腈等 105.41 0.50 0.20
公司
上海联友 4,6 二甲基嘧啶5 羟酸等 4.11 0.02 0.01
合 计 21,225.80 99.96 39.86
广灭灵、联苯菊酯、DV 酯
2005年 FMC 公司 9,282.72 70.48 23.51
等
杜邦公司 苄磺吡啶、碘代喹唑酮等 2,287.54 17.37 5.79
美国艾丽斯达
2,6 二氟苯甲腈等 574.56 4.36 1.46
公司
131
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
日本东丽公司 2,6 二氟苯甲酰胺等 343.01 2.60 0.87
汽巴公司 2-氨基-硝基苯酚等 200.07 1.52 0.51
合 计 12,687.90 96.33 32.14
（3）贸易业务前五名客户
销售金额 占贸易销售总
年份 销售客户名称 销售内容
（万元） 额比例（%）
浙江日出精细化工有限公司 醋酸乙烯等 25,166.72 63.59
浙江瓯华化工进出口有限公司 二氯乙烷等 1,753.43 4.43
台州市奥力特精细化工有限公司 3-氨基-1,2-丙二醇等 74.06 0.19
2007年 浙江尖峰海洲制药有限公司 羧酸二苯甲酯等 48.64 0.12
乙氧基乙酸二盐酸
台州市新远大化工有限公司 30.89 0.08
盐等
合 计 27,073.74 68.41
浙江日出精细化工有限公司 甲基丙烯酸甲酯等 16,068.81 42.70
浙江瓯华化工进出口有限公司 二氯乙烷等 6,770.86 17.99
上海友容精细化工有限公司 正丁醇等 3,600.82 9.57
2006年
上海大湖精细化工有限公司 醋酸乙烯等 2,820.45 7.49
浙江联盛化学工业有限公司 1，4-丁二醇等 1,269.26 3.37
合 计 30,530.20 81.12
浙江日出精细化工有限公司 醋酸乙烯等 23,880.26 66.04
浙江瓯华化工进出口有限公司 二氯乙烷等 3,719.49 10.29
台州市奥力特精细化工有限公司 乙酰乙酸乙酯等 959.85 2.65
2005年
浙江联盛化学工业有限公司 1,4-丁二醇等 790.16 2.19
台州市新远大化工有限公司 羧酸二苯甲酯等 159.63 0.44
合 计 29,509.39 81.61
注：浙江日出精细化工有限公司位于宁波，注册资金 500 万元，专业从事精细化工原料
的进出口业务，在散装液体化工产品及医药、染料中间体方面具有较强优势。该公司自2001
年起与公司开始合作，是公司的主要国内贸易销售客户之一，与公司不存在关联关系。
在报告期，发行人工业业务无对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%
的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行
人 5%以上股份的股东无在上述客户中占有权益的情况。
（五）主要产品的原材料及能源的供应情况
1．主要原材料及能源供应
公司各类产品的原材料构成差别较大，主要为邻氯甲苯、对氯甲苯、邻氨基
132
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
苯酚、醋酐、甲苯和间氨基乙酰苯胺等各类基础化学品。自产自销所需的原材料
主要通过公司采购部向国内厂商采购，定制生产的主要原材料部分需进口。公司
能源构成主要是电力和煤。生产所需的电向供电部门购买，煤通过外购获得。公
司原材料及能源均供应充足，不存在短缺问题。
2．主要原材料和能源价格变动趋势
（1）主要原材料和能源的价格
公司主要原材料和能源近三年的价格情况如下表：
2007 年 2006 年 2005 年
项 目
单价 同比 单价 同比 单价 同比
85 种原材料（元/公斤） 3.80 0.26% 3.79 0.53% 3.77 —
煤（元/公斤） 0.54 22.73% 0.44 -3.80% 0.46 1.01%
电（元/度） 0.61 8.93% 0.56 3.65% 0.54 12.91%
注：①公司所需原材料为基础化工原材料，品种大约有200 余种。因每年所需原材料有
变化，为使原材料价格变动具有可比性，特选取近三年均有采购的原材料共 85 种作为比较
基础。近三年，85 种原材料采购金额占公司全部原材料采购金额的比重大致在 30%左右，
所以选取样本具有较强的代表性和可比性。②2007 年，公司生产所需用电和煤的价格都有
一定的涨幅，但因煤电在公司成本构成中比重约 5%左右，故对公司整体生产成本影响较小。
（2）原材料价格波动对公司经营业绩的影响及对策
报告期内，公司主要原材料的价格基本保持稳定。为了降低原材料价格波动
对公司经营业绩的影响，公司将采取以下措施：
①根据原材料价格的波动，公司将适当调整产品的价格。特别是在国家提高
化工企业环保、安全方面要求的背景下，部分中小型化工企业将被市场淘汰，市
场的无序竞争程度有所下降，公司作为主要中间体产品供货商，在市场定价上也
具有一定话语权。因此，在整个化工产品价格上涨的形势下，公司产品价格也将
有一定幅度的提高。
②公司在技术上具有不断创新的优势，在生产经营过程中，有能力通过不断
改进合成技术，提高原材料的利用率，从而减少公司产品对原材料的单耗。与主
要竞争对手相比，公司目前的产品在成本上已具有一定优势，而且随着公司研发
投入的加大，技术上的优势将进一步降低公司产品的原材料耗用量。
③公司自 2001 年起开展的定制生产业务，原材料成本主要由客户负担，因
此，原材料价格的变化对经营业绩无实质性影响。在近几年该业务的开展过程中，
133
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
公司已经建立了较为稳定的客户渠道，通过定制生产业务取得稳定的收入已成为
本公司主营业务收入中重要的组成部分。因此，通过该业务的发展，公司可以有
效减少原材料价格波动带来的影响。
3．主要原材料和能源占成本的比重
2007 年 2006 年 2005 年
项 目 金额 占成本 金额 占成本 金额 占成本
（万元） 比重 （万元） 比重 （万元） 比重
85 种原材料 15,528.08 25.39% 12,711.05 33.34% 10,650.23 58.50%
煤 58.45 0.09% 485.25 1.30% 491.85 2.70%
电 1,950.32 3.19% 1,381.73 3.62% 884.32 4.86%
注：2007 年以前，生产所用的蒸汽是由公司自行采购煤后通过锅炉燃烧制得；2007 年
以后，公司生产所需蒸汽改为向浙江黄岩热电有限公司采购，蒸汽采购金额2007 年为349.62
万元。
4．近三年前五名供应商情况
（1）工业业务前五名供应商
采购金额 占采购总
年份 供应商名称 采购的具体内容
（万元） 额的比例
高邮市助剂厂 邻氨基苯酚等 2,133.24 8.61%
浙江永太化学有限公司 对二氟苯等 1,563.52 6.31%
丹阳中超化工有限公司 邻氯甲苯、对氯甲苯等 1,521.05 6.14%
2007年
湖州德兴化工物资有限公司 液碱、硫酸、盐酸等 1,056.68 4.26%
淮安市天虹化工原料有限公 苯胺、甲醇、醋酸等 680.42 2.74%
合 计 6,954.91 28.06%
丹阳中超化工有限公司 邻氯甲苯、对氯甲苯等 1958.52 9.36%
台州市高翔化工有限公司 液氯、二氯甲烷等 832.83 3.98%
盐城市晶华化工有限公司 溴化氢醋酸溶液等 708.08 3.38%
2006年 武汉新景化工有限责任公司 四甲氧基甲烷等 609.18 2.91%
台州市椒江宇来医药化工有
液氨等 598.75 2.86%
限公司
合 计 4,707.36 22.49%
2005年 丹阳中超化工有限公司 邻氯甲苯、对氯甲苯等 1362.78 4.79%
3-氨基-4- 甲氧基乙酰苯
宁夏明盛染化有限公司 1286.29 4.52%
胺等
醋酐、二甲胺、氯化苯
台州市永丰化工有限公司 767.93 2.70%
等
上海地浦化工有限公司 6-溴-2,4 二硝基苯胺等 756.59 2.66%
134
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
台州市椒江宇来医药化工有
液氨等 675.60 2.37%
限公司
合 计 4,849.19 17.04%
公司工业业务的主要供应商为国内的大型化工企业，简要情况如下表。
序号 主要供应商 简 要 情 况
该公司位于江苏省丹阳市，是由澳大利亚超跃有限公司与丹阳
丹阳中超化工 市永昌化工有限公司共同投资兴办的化工企业，目前建成了中国最
1
有限公司 大的、最现代化的 13000T/Y 对（邻）氯甲苯生产装置和2500T 邻
氯苯甲醛生产装置。
该企业位于江苏省高邮市，创办于 1986 年，主要生产荧光增
2 高邮市助剂厂
白剂系列产品、有机颜料、染料中间体及有机胺催化剂。
浙江永太 该公司位于浙江省临海市，成立于 1999 年，是一家生产精细
3
化学有限公司 化学中间体的企业。
台州市高翔 该公司是浙江宇翔化工有限公司与宁波善高化工合资的一家
4
化工有限公司 专业从事化工原料及化工产品批发、零售的现代化企业。
该公司是苏州市晶华化工总公司的下属公司，总公司现拥有固
盐城市晶华
5 定资产 2000 多万元，年产十溴二苯醚 3000 吨，溴乙烷 5000 吨等
化工有限公司
其他溴系列产品。
（2）贸易业务前五名供应商
采购金额 占采购总
年份 供应商名称 采购的具体内容
(万元) 额比例
ELEKEIROZ S/A 公司 正丁醇、异丁醇等 6,188.99 24.13
大润化学有限公司 醋酸乙烯、正丙醇等 3,695.41 14.41
杜邦公司 丙烯腈等 2,505.81 9.77
2007 年
DAEWOO 国际公司 邻苯二甲酸二辛酯等 2,424.95 9.45
利安德大中华有限公司 1.4-丁二醇等 2,274.00 8.86
合 计 17,089.16 66.62
2006 年 利安德大中华有限公司 1.4-丁二醇、冰醋酸、乙二醇等 4,622.62 15.64%
大润化学有限公司 醋酸乙烯等 4,332.73 14.66%
杜邦公司 丙烯腈等 3,449.11 11.67%
CANDATCH 工业香港
二氯乙烷等 3,198.08 10.82%
公司
叔丁醇、醋酸乙烯、甲基丙烯酸甲酯
中化日本有限公司 2,394.44 8.10%
等
135
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
合 计 17,996.98 60.89%
杜邦公司 丙烯腈等 6,636.16 25.19%
Ts 公司 丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯等 4,301.75 16.33%
中化日本有限公司 甲基丙烯酸甲酯、二甲基乙酰胺等 2,938.48 11.15%
2005 年
LG 化学有限公司 异丁醇、正丁醇等 1,607.45 6.10%
MILIENNIUM 化 学 公
醋酸乙烯等 1,491.58 5.66%
司
合 计 16,975.43 64.43%
在报告期，发行人无采购比例超过采购总额的 50%的单个供应商。
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行
人 5%以上股份的股东无在上述供应商中占有权益的情况。
（六）安全生产及污染治理情况
1．公司安全生产情况
本公司一贯坚持“安全第一，预防为主”的安全生产方针，设立了安全生产
监督管理机构EHS 管理部（环保、职业健康和安全管理部），负责公司的安全生
产监督、安全教育、消防、职业健康卫生等工作的实施、检查和考核。公司与各
职能部门均签订了《2008 年度安全目标管理责任书》，建立、健全了以安全生产
责任制为核心的《联化科技标准操作程序》，制定了《应急预案制度》、《危险化
学品（剧毒品）管理制度》、《企业安全教育管理制度》、《安全消防管理制度》和
《安全操作流程》等规章制度。公司还专门配备了义务、专职消防员以及相关的
消防设施。
公司安全行政许可手续齐备。公司的厂区建设、项目建设都由具有相关工程
设计资质的设计单位编制可行性研究报告，工程竣工均经过了安全、消防、环保、
卫生等部门验收。2006 年 1 月 12 日，江苏联化取得了江苏省安全生产监督管理
局（苏）WH 安许证字［J00128］号《安全生产许可证》。
2003 年，公司通过了ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和职
业健康安全管理体系三项认证，并于2007 年再次通过上述体系认证的复审。2006
年，公司经浙江省安监局企业安全标准化验收达标授予“浙江省危险化学品从业
单位安全标准化企业”。另外，报告期内公司每年接受并通过了合作客户FMC、
136
巴斯夫等跨国公司的安全生产检查验收。
台州市黄岩区安全生产监督管理局、台州市公安局黄岩分局消防大队、江苏
盐城市响水县安全生产监督管理局、响水县公安消防大队和上海市宝山城市工业
园区管理委员会安全生产管理办公室均出具证明，除江苏联化2007 年 11 月 27
日发生爆炸事故外，公司及其下属子公司自2004 年至今未发生安全生产事故，
未受到相关的行政处罚。
2．江苏联化“11.27”爆炸事故情况
2007 年 11 月27 日6 时30 分，在江苏联化染料业务五车间B7 厂房的分散
蓝79#滤饼重氮盐生产保温环节中，当班员工未将蒸汽进汽阀门关闭到位导致温
度不断上升且监控不力，未发现反应釜已处于高温异常状态。10 时 6 分，重氮
化釜温度已达 100℃，当班人员报警后，所有人员立即撤离。10 时9 分，江苏联
化内部消防车赶到现场，动用3 支水枪用雾状水对烟雾进行稀释、对反应釜进行
釜外降温。江苏联化部分管理人员以及其他车间有关人员约 30 多名公司人员参
加了应急处置。10 时20 分，重氮化釜发生化学爆炸，引发储罐发生物理爆炸，
伤及参加应急抢险人员，导致 8 人死亡（3 人当场死亡），5 人受伤（其中2 人重
伤），直接经济损失388 万元。江苏联化位于响水县陈家港镇化工园区的生产厂
房共22 间，建筑面积24203.46 平方米，此次爆炸事故发生在其中的五车间分散
蓝 79#滤饼重氮化工序 B7 厂房，发生事故车间建筑面积 735 平方米，占整个厂
区建筑面积的3%。
事故发生后，公司一方面主动向政府相关部门汇报了整个事故的过程和原因
并积极配合相关部门的调查工作，另一方面积极妥善地处理好了伤亡员工及家属
的安抚和补偿工作。
2007 年 12 月 29 日，盐城市人民政府事故调查组出具《关于江苏联化科技
有限公司“11.27”爆炸事故的调查报告》，认定这起事故是江苏联化安全管理存
在漏洞、职工操作不当、安全设施配备不全、抢险处置不当造成的一起责任事故。
其中，操作工未将蒸汽进汽阀门关闭到位，违章作业，对釜温监控不到位，现场
抢险处置不当，抢险现场人员过多，抢险人员与事故点过近，是造成这起事故的
直接原因；江苏联化安全管理存在漏洞，安全设施配备不全，监控装置自动化程
度不够以及应急预案不完善是该次事故的间接原因。
137
根据2007 年6 月 1 日开始实施的《生产安全事故报告和调查处理条例》，生
产安全事故一般分为一般事故、较大事故、重大事故和特别重大事故。2008 年2
月 18 日，盐城市安全生产监督管理局根据《安全生产法》及《生产安全事故报
告和调查处理条例》，查明江苏联化此次事故属于较大责任事故，并出具苏盐安
监行罚[2007]37 号《行政处罚决定书》，对江苏处罚如下：①责令改正；②罚款
人民币40 万元。
2008 年2 月20 日，江苏联化向盐城市安全生产监督管理局指定账户缴纳40
万元罚款；并作出苏联化政字[2008]6 号《江苏联化科技有限公司关于“11.27”
事故的处理决定》，对相关责任人给予了记大过、撤职、留用察看以及经济处罚
等处分。同时，江苏联化根据盐城市及响水县的安全生产监督管理局、环境保护
局、质量监督局、消防支队等部门的整改建议对公司进行了整改，进一步消除了
生产中的安全隐患。
首先，江苏联化对相关硬件进行了整改：①对现有几个产品生产线硬件进行
整改，将一些危险岗位、特殊岗位上人工操作程序增加了自动化设备或变更为自
动化操作；②在原有的消防器材基础上，增加了部分特种消防器材及设施；③更
换并补充了部分应急救援器材；④整改了小部分不符合消防、安全要求的设施；
⑤提高生产装置自动化水平，并在新项目上首先执行。其次，江苏联化还对软件
进行了整改：①按照有关部门的相关规定，完善特种设备管理台帐，加强特种作
业人员的管理，对特种作业人员进行考试，确保持证上岗；②完善危化品台帐，
按照上级主管部门要求定期上报；③进一步完善隐患整改管理制度并对隐患排查
整改记录进行回顾，逐一核对整改完成情况，确定整改完成落实到位；④加强员
工安全教育、培训，完善员工培训计划并严格执行；⑤对江苏联化厂区内设施进
行全面检查，并通过相关政府部门及专业机构的验收。通过上述整改措施，有效
减少了江苏联化生产中的安全隐患。
2008 年4 月 10 日，盐城市安全生产监督管理局出具了《关于江苏联化科技
有限公司安全生产情况的说明》（盐安监[2008]91 号），确认“目前，该公司安全
生产设施投入到位，安全生产管理责任落实，安全生产制度、规程较为完善，安
监部门提出的各项整改措施已落实到位，发现的事故隐患已全部整改结束”。
发行人律师意见：“虽然江苏联化因11*27 事故受到行政处罚，但综合事故
的经过、原因、经济损失、善后处理、整改措施及社会影响等方面进行判断，该
138
起事故不具有严重情节，因而不构成重大违法行为，不构成影响发行人本次发行
上市的实质性障碍。”
保荐机构经核查认为：联化科技及其子公司江苏联化已按照国家的有关规定
办理了与染料中间体业务相关的生产审批手续，设立了专门的安全生产管理部
门，建立了相应的安全生产管理制度，此次事故主要是由于公司安全管理存在漏
洞，职工操作不当，安全设施配备不全，抢险处置不当造成的意外事故。在此次
事故发生后，联化科技及江苏联化及时向有关部门做出汇报，并积极做好了相应
的善后处理工作。目前，政府有权部门已对此次事故出具了结案的处理意见，并
认定此次事故为较大事故，给予江苏联化相应的行政处罚。联化科技及江苏联化
也积极整改，落实了相关的处理意见，针对此次事故带来的不确定事项已落实完
毕。2008 年4 月 10 日，盐城市安全生产监督管理局出具了《关于江苏联化科技
有限公司安全生产情况的说明》（盐安监[2008]91 号），确认公司安全生产设施投
入到位，安全生产管理责任落实，安全生产制度、规程较为完善，安监部门提出
的各项整改措施已落实到位，发现的事故隐患已全部整改结束。虽然江苏联化因
“11.27 爆炸事故”受到行政处罚，但综合事故的原因、经过、涉及的厂区范围、
后果、影响、安全整改措施和有关政府部门的处理意见等方面进行判断，该起事
故并不构成情节严重，且并未影响公司的持续经营能力。因此，江苏联化此次
“11.27 爆炸事故”并未构成重大违法行为，所受的处罚并未对联化科技本次公
开发行构成实质性障碍，公司符合发行上市的基本条件。
关于江苏联化“11.27”爆炸事故的直接损失及对利润的影响、以及后续处
理情况详见本招股说明书第十一章 六、（二）“重大期后事项的影响”。
3．污染治理和环境保护情况
作为精细化工企业，公司一直高度重视污染治理和环境保护问题。《联化科
技标准操作程序》中包括了公司环境管理方案，废弃物处理规定，工业用水、排
水及废水处理规定。从 1998 年开始，公司更是加大了环保投资，建设了废硫酸
回收、各类溶剂组合回收两套污水处理装置等环保项目。目前，公司的排污标准
已高于国家标准。2005 年 3 月，公司被浙江省经济贸易委员会和浙江省环境保
护局认定为“浙江省绿色企业（清洁生产先进企业）”。2005 年 6 月，公司被浙
江省环境保护局认定为浙江省 50 家污染治理先进典型企业之一。公司排放污染
139
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
物标准与国家颁布执行的《污水排入城市下水道水质标准》（CJ3082-1999）、《大
气污染物综合排放标准》比较情况如下表所示：
法规要求 企业实际排放最高浓度
序号 项目名称
（mg/L） （mg/L）
1 温度 35 常温
2 PH 值 6-9 6-9
3 悬浮物 150 （400 ） ＜16
4 油脂 100 ＜0.17
5 矿物油类 20 ＜0.85
6 苯系物 2.5 ＜0.01
7 硫化物（硫酸盐） 1 （600） ＜55.3
8 挥发性酚 1 ＜0.004
9 生化需氧量（5d 20℃） 100 （300） ＜10
10 化学耗氧量(重铬酸钾法) 150 （500） ＜250
11 苯胺 5 ＜0.03
注：法规要求为不超过该标准，括号内数值适用于有城市污水处理厂的城市下水道系统。
2008 年 1 月 15 日，国家环境保护总局出具了《关于联化科技股份有限公司
上市环保核查情况的函》（环函[2008]21 号），同意联化科技通过上市环保核查。
4．公司安全和环保的支出
近三年，公司在安全和环保方面相关费用成本支出如下表：
内 容 2007 年 2006 年 2005 年
安 全（万元） 592.19 473.96 354.74
环 保（万元） 1677.87 1505.31 1381.64
五、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
根据立信会计师事务所有限公司审计报告，截至2007 年 12 月31 日，本公
司主要固定资产情况如下表：
140
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
单位：元
类 别 原 值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 117,983,620.47 13,830,391.62 104,153,228.85
通 用 设 备 111,868,561.52 20,190,543.16 91,678,018.36
专 用 设 备 143,679,474.31 37,069,899.48 106,609,574.83
运 输 设 备 7,069,676.81 2,592,734.47 4,476,942.34
合 计 380,601,333.11 73,683,568.73 306,917,764.38
1．主要生产设备
数 量 成新率 尚可使用
设备名称 型 号 先进水平
（台、套） （%） 年限（年）
反应锅 100-80000L 631 国内先进 75 5
流化反应器 ＆600-1600 5 国际先进 90 6
蒸馏塔 ＆230-1000 61 国内先进 71 5
真空装置 2SK-6、RPP54-180 275 国内先进 87 5
2
压滤机 40-200M 32 国内先进 76 4
8S-12.5/
制冷压缩机 15 国内先进 68 6
HLG10ⅢA200
3
制氮机组 50-75M 4 国内先进 90 11
废水处理装置 -- 2 国内先进 70 10
导热油炉 DRL40-160 4 国内先进 80 8
气相色谱仪 -- 46 国际先进 88 11
液相色谱仪 -- 41 国际先进 86 11
2．房屋建筑物
2
序号 证书号码 位 置 面积（M ） 所有权人 他项权利
台房权证黄字第 东城街道东浦社区王西路
1 1915.62 联化科技 抵押
246532 号 41 号（幢号：14-17 幢）
台房权证黄字第 东城街道东浦社区王西路
2 2613.80 联化科技 抵押
246533 号 41 号（幢号：1-5 幢）
台房权证黄字第 东城街道东浦社区王西路
3 1790.07 联化科技 抵押
246534 号 41 号（幢号：22-24 幢）
台房权证黄字第 东城街道东浦社区王西路
4 1176.23 联化科技 抵押
246535 号 41 号（幢号：10-13 幢）
台房权证黄字第 东城街道东浦社区王西路
5 3897.31 联化科技 抵押
246536 号 41 号（幢号：18-21 幢）
141
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2
序号 证书号码 位 置 面积（M ） 所有权人 他项权利
台房权证黄字第 东城街道东浦社区王西路
6 1853.11 联化科技 抵押
246537 号 41 号（幢号：6-9 幢）
江口街道黄岩经济开发区
台房权证黄字第
7 永椒路 8 号（幢号：1、2、 7230.95 联化科技 无
250392 号
3、5、7 幢）
台房权证黄字第 江口街道江口开发区三江
8 248899 号 路 55 号 1703.09 联化科技 无
台房权证黄字第 江口街道江口开发区三江
9 248900 号 路 55 号 3077.04 联化科技 无
台房权证黄字第 江口街道江口开发区三江
10 248901 号 路 55 号 4545.52 联化科技 无
台房权证黄字第 江口街道江口开发区三江
11 248902 号 路 55 号 733.98 联化科技 无
江口街道黄岩经济开发区
台房权证黄字第
12 永椒路 8 号（幢号：4、11、 4146.07 联化科技 无
250393 号
12、13 幢）
江口街道黄岩经济开发区
台房权证黄字第
13 永椒路 8 号（幢号：6、8、 3012.00 联化科技 无
250394 号
9、10 幢）
房权证响证字第 响水县陈家港镇化工园区
14 12166.67 江苏联化 抵押
B00788 号 （幢号：1-5 幢）
房权证响证字第 县城灌河东路北侧、迎宾
15 1192.73 江苏联化 无
B00788-2 号 路西侧E 幢
房权证响证字第 响水县陈家港镇化工园区
16 12036.79 江苏联化 无
B00788-3 号 （幢号：1-7 幢）
沪 房 地 宝 字
上海市宝山区工业路 458
17 （ 2008 ） 第 13747.58 上海宝丰 无
号
004113 号
2 2
合计拥有房屋面积（M ）：76838.56，合计房屋抵押面积（M ）：25412.81。
（二）主要无形资产
1．商标
序号 商标名称 注册号 注册人 类别 取得方式 他项权利 注册有效期限
2004.06.07—
1 华 力 692253 联化科技 2 注册 无
2014.06.06
2 化 力 697204 联化科技 1 注册 无 2004.07.14—
142
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2014.07.13
2004.06.14—
3 化 宝 693463 联化科技 3 注册 无
2014.06.13
2005.08.14—
4 联化科技图形 3696281 联化科技 35 注册 无
2015.08.13
2005.08.14—
5 联化科技文字 3696282 联化科技 35 注册 无
2015.08.13
2007.05.07—
6 华 力 999053 联化科技 7 注册 无
2017.05.06
2007.06.28—
7 HL 1038597 联化科技 5 注册 无
2017.06.27
2007.08.07—
8 HL 1073699 联化科技 42 注册 无
2017.08.06
2003.11.07—
9 保丰文字及图形 3194304 上海宝丰 11 注册 无
2013.11.06
2．专利
2003 年4 月24 日，公司“β-胸苷的生产方法”取得国家知识产权局专利申
请受理通知书，于 2007 年 1 月 17 日获得专利证书，证书号码为第304058 号，
专利号为ZL03116591.5，权利期限为2003 年4 月24 日-2023 年4 月23 日。
2003 年3 月31 日，公司“2-脱氧-N-苯基戊糖胺的生产方法”取得国家知识
产权局专利申请受理通知书，目前该专利申请正在审批办理中。
2008 年 1 月 10 日，公司“一种氨甲基联苯四氮唑及其盐的合成方法，及其
中间体及中间体的合成方法”取得国家知识产权局专利申请受理通知书，目前该
专利申请正在审批办理中。
3．土地使用权
本公司目前共拥有 14 宗土地，土地使用权均以出让方式取得，总面积
343448.60 平方米。截至2007 年 12 月31 日，账面净值合计为35,870,593.78 元，
其中用于抵押的无形资产原价为 32,075,397.96 元。公司土地使用权情况如下表
所示：
面 积 他项
序号 使用权人 证书号码 用途 2 位 置 终止日期
（M ） 权利
黄岩国用2006 工业 东城街道东浦社区2048 年
1 联化科技 9711.00 抵押
第01601309 号 用地 王西路41 号 12 月13 日
2 联化科技 黄岩国用2006 工业 33327.80 东城街道东浦社区2051 年 抵押
143
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第01600804 号 用地 王西路41 号 4 月 11 日
黄岩国用2006 工业 东城街道东浦社区2051 年
3 联化科技 2807.40 无
第01600805 号 用地 王西路41 号 6 月4 日
黄岩国用2006 工业 黄岩经济开发区江2051 年
4 联化科技 23233.00 抵押
第02300094 号 用地 口街道上辇村 9 月 12 日
黄岩国用2006 工业 黄岩经济开发区江2051 年
5 联化科技 39738.30 抵押
第02300062 号 用地 口轻化投资区 11 月12 日
黄岩经济开发区江
黄岩国用2006 工业 2054 年
6 联化科技 8627.50 口轻化投资区三江 抵押
第02300214 号 用地 12 月30 日
路 55 号
黄岩国用2007 工业 2051 年
7 联化科技 2495.00 西城后洋村下家洋 无
第01801216 号 用地 4 月2 日
黄岩国用 黄岩经济开发区江
工业 2057 年
8 联化药业 [2007]第 38008.00 口街道上辇村、道头 无
用地 6 月 27 日
02300199 号 村
响国用2004 字 工业 江苏省响水县陈家2054 年
9 江苏联化 38422.90 抵押
第 12345 号 用地 港镇沙荡村二组 9 月22 日
响国用2005 字 工业 2055 年
10 江苏联化 92501.00 陈家港工业集中区 抵押
第 13868 号 用地 5 月27 日
响国用2005 字 工业 2055 年
11 江苏联化 6667.00 陈家港工业集中区 无
第 13869 号 用地 5 月27 日
响国用2007 字 工业 2056 年
12 江苏联化 24978.20 陈家港王商村 无
第 16292 号 用地 12 月31 日
响国用2007 字 城镇混 灌河东路北侧，迎宾 2056 年
13 江苏联化 310.50 无
第 16131 号 合住宅 路西侧 4 月29 日
沪 房 地 宝 字
宝山区祁连镇7 街 2053 年 7
14 上海宝丰 （2008 ） 第 工业 22621.00 无
坊 102/1 丘 月6 日
004113 号
合计拥有土地面积：343448.60 平方米；合计土地抵押面积：245561.50 平方米。
六、特许经营权
序号 特许经营权名称 代码（编号） 发证机关 注册人
浙江省对外贸
1 对外贸易经营者备案登记表 330014813673X 联化科技
易经济合作厅
浙江省安全生
2 危险化学品生产、储存批准证书 ZJAP-J-000076 联化科技
产监督管理局
江苏省对外贸
3 对外贸易经营者备案登记表 3200755096426 江苏联化
易经济合作厅
4 危险化学品生产、储存企业设立 0000130 盐城市安全生 江苏联化
批准书 产监督管
144
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
批准书 产监督管理局
（苏）WH 安许证 江苏省安全生
5 安全生产许可证 江苏联化
字［J00128］ 产监督管理局
国家发展和改
6 联苯菊酯农药生产批准证书 HNP32285-A7670 江苏联化
革委员会
国家发展和改
7 广灭灵农药生产批准证书 HNP32285-C3278 江苏联化
革委员会
浙江省对外贸 进出口
8 对外贸易经营者备案登记表 3300719503434
易经济合作厅 公 司
浙江省食品药
9 齐多夫定药品生产许可证 浙Ha20040332 联化药业
品监督管理局
浙江省食品药
10 齐多夫定药品GMP 证书 浙H0396 联化药业
品监督管理局
七、公司技术情况
（一）核心技术及主要产品技术水平
1．公司掌握的核心技术
本公司在多年的发展历程中，一贯注重工艺改进与技术创新，取得了多项国
内外先进或领先水平的技术，形成了六大核心技术，使公司产品与同类产品相比
具有技术领先、成本低、品质高等特点，在国内居领先水平。公司拥有的核心技
术情况表如下：
主要核心技术 来 源 是否拥有所有权 技术水平
氨氧化技术 自主开发 有 国际先进水平
氟化技术 自主开发 有 国内领先水平
加氢还原技术 自主开发 有 国内领先水平
苯骈噻唑类产品
自主开发 有 国内领先水平
的环化合成技术
核苷类系列产品合成技术 自主开发 有 国内领先水平
新型染料合成技术 自主开发 有 国内领先水平
（1）氨氧化技术
存在腈基的化合物在有机合成中具有独特的性质，因而应用极为广泛，在化
合物中引入腈基的传统方法多用氰化物、氰酸盐等，这种方法操作过程长，涉毒
操作过程多，成本高。而氨氧化技术是在化合物中引入腈基的简便方法，成本低
145
且操作过程基本无毒，国际上大公司多采用此法，但此方法的技术和制造难度高。
本公司的氨氧化合成技术采用新型催化剂和先进的生产装备，氨氧化系列产品质
量好，收率高，达到国际先进水平。
（2）氟化技术
含氟化合物在医药和农药中表现出很强的活性，随着近年来的研究和应用不
断发展，国际上开发出的高效低毒农药大多为含氟化合物。国家食品药品监督管
理局新批药中也有大部分为含氟化合物，因而含氟农药、医药中间体的合成技术
水平也体现了公司的技术实力。通过研究开发，本公司改变了传统的氟化技术与
设备装置，采用新型溶剂和相转移催化剂，使产品生产能力提高，损耗少，收率
高，达到国内先进水平。
（3）加氢还原技术
加氢还原过程涉及高压操作反应，公司的加氢还原装置可实现60kg/cm2 以
内的加氢还原过程，同时本公司能够采用自制催化剂完成大多数的反应过程。本
公司的加氢还原技术不仅保证产品产量、纯度，而且三废产生少，成本低，因而
具有很强的竞争力。
（4 ）苯骈噻唑类产品的环化合成技术
苯骈噻唑类产品可用于多种染料的合成，也可用于医药、农药中间体。本公
司较早开发了此类产品，生产工艺独特，同时在积累生产经验的基础上，不断改
进，使这一系列产品在同行业中具有绝对的竞争优势。
（5）核苷类系列产品合成技术
核苷类产品因具有仿基因结构，在很多的药品中均有应用。国内外很多研究
机构和生产厂家在这方面做了大量的工作，但就技术水平而言本公司的核苷类系
列产品工艺创新，路线先进合理，采用低毒的溶剂，产品绿色环保，并且是国内
唯一一家从 D-葡萄糖为起始原料合成到抗艾滋病系列产品的生产厂家，核苷类
系列产品被国家发改委审定为国家重点扶持发展项目。
（6）新型染料合成技术
染料是本公司最早生产的产品，随着市场发展，本公司着重开发和生产高技
术含量、高附加值的产品，采用独创的烷基化、酯化、重氮合成方法，在国内外
市场竞争中有相当的质量、成本优势，个别产品的市场占有率达到70%左右。
146
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2．主要产品技术水平
（1）公司产品所取得的国家级、省级项目证书及荣誉
序号 证书名称 认证机构 认证日期
国家级火炬计划项目证书（2-氨基-5-硝基苯 科学技术部火炬高技术产
1 2000-4
酚） 业开发中心
科技型中小企业技术创新基金立项证书（邻 科学技术部科技型中小企
2 2003
氯苯甲腈项目） 业技术创新基金管理中心
国家级火炬计划项目证书（年产100 吨2-脱 科学技术部火炬高技术产
3 2004-5
氧-D-核糖核苷类医药） 业开发中心
4 国家级火炬计划项目验收证书（邻氯苯甲腈） 浙江省科学技术厅 2004-4
浙江省科技攻关计划“核苷类医药中间体 β-
5 浙江省科学技术厅 2002
脱氧胸苷科研开发”验收证书
6 2003 年度名牌产品“华力牌分散染料” 浙江省质量技术监督局 2003-9
7 2-脱氧-D-核糖产品“浙江省高新技术产品” 浙江省科学技术厅 2006-12
8 4-氯苯甲腈产品“浙江省高新技术产品” 浙江省科学技术厅 2006-12
9 间氯苯甲腈产品“浙江省高新技术产品” 浙江省科学技术厅 2006-12
10 β-脱氧胸苷产品“浙江省高新技术产品” 浙江省科学技术厅 2006-12
11 3,4-二氯苯甲腈产品“浙江省高新技术产品” 浙江省科学技术厅 2006-12
12 7-羟基喹啉酮“浙江省高新技术产品” 浙江省科学技术厅 2007-10
(S)-1-羰基苄氧基-3- 甲基哌嗪“浙江省高新
13 浙江省科学技术厅 2007-10
技术产品”
1,2,3,4,4a,5,8,8a-八氢-1,4,5,8,-二萘桥-2- 甲酸
14 浙江省科学技术厅 2007-10
“浙江省高新技术产品”
（2）产品科学技术水平认定
序号 项目名称 鉴定部门 鉴定结果 鉴定时间
1 邻氯苯甲腈中试生产技术 浙江省科技厅 国际先进水平 2000-9
2-氨基-5-硝基苯酚（国家级火炬计 浙江省科技厅
2 国际领先水平 2001-3
划项目） 台州市科委
3 2- 甲砜基-4-硝基苯胺中试技术 浙江省科技厅 填补国内空白 2001-7
4 4-乙酰基联苯 浙江省科技厅 填补国内空白 2001-7
5 齐多夫定 浙江省科技厅 填补国内空白 2001-10
147
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
序号 项目名称 鉴定部门 鉴定结果 鉴定时间
3- （2 氯-3,3,3-三氟丙烯）-2，-2 二
6 浙江省科技厅 填补国内空白 2002-6
甲基环丙烷甲酸Z 顺体
7 β-胸苷中试技术 浙江省科技厅 国内领先水平 2003-6
8 磷杂菲中试技术 浙江省科技厅 国内领先水平 2003-12
9 6-羟基喹啉酮中试技术 浙江省科技厅 国内领先水平 2003-12
10 4-氯苯甲腈中试技术 浙江省科技厅 国际先进水平 2003-12
11 3,4-二氯苯甲腈中试技术 浙江省科技厅 国内领先水平 2003-12
1,3-二（2,4-二氨基苯氧）丙烷四盐
12 浙江省科技厅 国内领先水平 2005-2
酸盐
, 浙江省科技厅
13 N,N-二叔丁基乙二胺 国内领先水平 2005-3
14 7-羟基喹啉酮 浙江省科技厅 填补国内空白 2005-3
15 N,3-二甲基-3-氨基苯甲酰胺 浙江省科技厅 国内领先水平 2006-2
1,2,3,4,4a,5,8,8a,-八氢-1,4,5,8-二萘
16 浙江省科技厅 国内领先水平 2006-2
桥-2- 甲酸
17 （S）-1-羟基苄氧基-3- 甲基哌嗪 浙江省科技厅 国内领先水平 2006-2
18 PN-CEA 浙江省科技厅 国内领先水平 2006-2
19 间氯苯甲腈 浙江省科技厅 国内领先水平 2006-2
20 4-氟异喹啉硫酸盐 浙江省科技厅 国内领先水平 2006-2
2-脱氧-D-核糖中试技术
21 浙江省科技厅 填补国内空白 2006-11
（国家级火炬计划项目）
22 XDE （氰氟草酯） 浙江省经贸委 国内领先水平 2007-9
23 2,6-二氯苯甲腈 浙江省经贸委 国内领先水平 2007-9
（二）主要产品生产技术所处阶段
序号 主要产品生产技术 所处阶段
1 对氯苯甲腈生产技术 大批量生产阶段
2 邻氯苯甲腈生产技术 大批量生产阶段
3 2-氨基-5-硝基苯酚生产技术 大批量生产阶段
4 2,6-二氟苯腈生产技术 小批量生产阶段
5 3,4-二氯苯甲腈生产技术 小批量生产阶段
6 邻氟苯胺生产技术 大批量生产阶段
148
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
7 2-氰基-4-硝基苯胺生产技术 大批量生产阶段
8 广灭灵生产技术 大批量生产阶段
9 联苯菊酯生产技术 大批量生产阶段
（三）公司目前正在从事的研究项目
序号 名 称 合作情况 研发阶段 拟达到的目标
1 QT001 自主开发 完成中试 达到国际先进水平，适用于精神病类药物。
达到国际先进水平，拟申请专利，适用于血压类药
2 FPT 自主开发 完成中试
物。
3 替米沙坦 自主开发 正在研发 达到国内领先水平，适用于血压类药物。
4 PRZBAD 合作开发 完成小试 达到国内领先水平，适用于病毒类药物。
达到国际先进水平，拟申请专利，厄贝沙坦关键
5 I02 自主开发 完成小试
中间体。
6 解草酮 自主开发 完成小试 达到国际先进水平，适用于除草剂。
7 FIN 自主开发 准备中试 达到国际先进水平，适用于杀虫剂。
8 APZA 合作开发 正在中试 达到国内领先水平，适用于精细化学品。
9 XDE 自主开发 完成中试 达到国内领先水平，适用于除草剂。
（四）研发费用
为了确保研发工作能够顺利进行，公司投入了大量的资金，用于科研机构的
建设和产品开发，2005 年、2006 年及2007 年共投入 8,175.91 万元。公司营业收
入包括工业业务收入和贸易业务收入，历年研发费用占营业收入和工业业务收入
的比例情况见下表：
年 份 2007 年 2006 年 2005 年
研发费用（万元） 3,090.94 2,769.18 2,315.79
营业收入（万元） 98,697.95 90,889.08 75,642.09
工业业务收入（万元） 59,118.54 53,253.57 39,482.24
占营业收入的比例（%） 3.13 3.05 3.06
占工业业务收入的比例（%） 5.23 5.20 5.87
（五）保持技术不断创新机制、技术储备及技术创新的安排
149
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1．研究机构设置情况及研究人员情况
本公司为科技部火炬计划高新技术企业，拥有自己的省级高新技术研发中
心，技术开发能力强，并且与上海有机所、上海石化院、复旦大学、浙江大学、
浙江工业大学、上海染料研究所、华东理工大学等科研机构和高等院校建立了长
期稳定的合作关系，主要负责新产品、新技术的研究、开发和产品技术改造，多
年来为企业的发展、适应市场需求变化提供了技术保证。研发中心现有研究人员
75 人，其中博硕士 10 人，大专及本科学历 59 人，其中具有高级职称的研究人
员8 人，中级职称的研究人员32 人。外聘的专家教授级高工4 人，高工 5 人。
2．技术创新机制
公司坚持“科技是第一生产力，创新是第一生命力”的宗旨，以研发中心为
核心，与各生产单位形成中心、分厂、车间三级技术开发和技术攻关网络。在建
立企业内部技术创新体系的同时，公司还积极利用社会资源，与国家科研院所和
大专院校合作，共同开发新技术、新产品、新工艺，使公司的研究开发系统化、
规模化，形成较强的技术开发及创新能力，为公司产品保持行业领先地位奠定了
坚实的基础。
3．设立科研激励机制和人才激励机制
（1）项目经理负责机制：对核心技术开发人员充分授权，做到责、权、利
一致，发挥其主观能动性。
（2 ）激励机制：鼓励公司员工特别是研发人员为公司多作贡献，对科研开
发人员实行分配与科研成果挂钩，按劳取酬。根据新产品不同研发阶段给予课题
组不同奖励，并最终结合产品的效益提取该产品年税后利润的相关比例奖励有关
人员；同时公司还鼓励员工进行内部挖潜和老产品技改，将生产成本总节约额的
一定比例用于奖励，充分调动员工的积极性。
（3）引进竞争机制：实行聘任制，竞争上岗，优胜劣汰，为优秀人员发展
提供空间。
（4 ）人才培养机制：包括人员扩充及在岗人员培训。公司通过有关中介部
门以引进、聘用、兼职、顾问等方式壮大公司研发队伍，满足公司发展需要。对
主要技术人员及关键岗位人员定期培训，外请高校专家和教授进行定期授课；每
年选派一定数量员工到国内外科研机构和院校进修。
150
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（5）资金保证机制：保证公司每年用于产品开发、技术创新、科研合作、
引进人才等方面的科技投入占年工业销售额的5%以上；至2010 年，公司科技投
入达到年工业销售额的 8%-10%。
（六）核心技术保密措施
在本公司的发展壮大过程中，自主研发的技术起到了非常重要的作用，这些
技术中不乏先进技术，甚至有些已经达到或超过国际水平。但公司在过去的发展
过程中，由于企业规模较小及出于技术保密的考虑，并未将自身拥有的核心技术
申请专利。今后，本公司将与国际知识产权发展相协调，利用法律手段保护自已
的知识产权。
本公司制定了《技术保密制度》，并与公司的相关员工签署了技术保密协议。
在与公司合作的研究机构签定的研究开发协议中，明确规定双方负有保密义务。
本公司承认技术人员的工作贡献，对核心技术的开发人员予以较高薪酬，在保密
协议中明确指出其薪酬中一定比例为核心技术保密酬劳。对涉及技术机密的有关
文件、合同、数据等资料均由专人分类保管，并配备保密设施，资料的复印、调
用均履行严格的程序。对核心技术的运行过程中所涉及的原料、操作、工艺等进
行代号处理以防止泄密。对与国外客户合作的技术和特别重要的技术，尽量采用
在公司工作满两年以上的人员进行运作，同时进行工艺分割，对每段工艺由不同
人员负责，以防止技术整体泄密。
八、主要产品的质量控制情况
（一）质量控制标准
公司制订质量标准的依据主要包括国际标准、国家标准和精细化工行业标准
等。按照质量管理体系的要求，公司在产品开发、生产、检验、销售及管理各环
节建立、落实控制标准。2002 年度，公司开始进行ISO9001 质量管理体系认证。
经过一年的文件编制、实施运行和改进，于2003 年 12 月通过了该管理体系认证，
并于2007 年 1 月再次复审通过。
（二）质量控制措施
公司设立质量控制部和质量保证部。质量保证部负责质量管理体系认证、标
151
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
准化水平确认及特种生产许可证的认证工作，并负责推广新的质量管理方法和质
量管理模式。质量控制部负责医药及非医药的原料、中间产品、最终产品及市场
销售部提供的临时性样品的分析、检验以及产品质量控制工作。2001 年度，公
司被浙江省乡镇企业局评为“质量管理先进企业”。2003 年度，公司“华力牌”
分散染料被评为“浙江名牌”产品。
（三）产品质量纠纷
公司产品质量稳定可靠，依法经营，守法履约，受到客户的一致好评。公司
曾被评为浙江省首批诚信示范企业、浙江省质量诚信明星企业、浙江省质量管理
先进企业。台州市质量技术监督局黄岩分局出具了证明，公司自 2004 年以来不
存在因违反国家、地方有关产品质量技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情
况，也未发生重大的因产品质量原因而被投诉的事件。
九、公司名称冠有“科技”的依据
公司本着“技术创新，科技领先”的方针，以市场为导向，以技术为后盾，
充分利用各种资源，时刻关注行业的发展动态，及时调整产品结构。公司积极培
养科技人才，在创新过程中，不断引进先进的生产技术，开发适应新市场的高价
值产品。2001 年，国家科技部以国科火字[2001]92 号文件确认本公司为国家火
炬计划重点高新技术企业。
152
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第七章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司控股股东牟金香女士持有公司 61.50%的股份，是本公司的实际控制
人。牟金香女士不存在从事与本公司相同或相似业务的情况。牟金香女士除对本
公司的投资外，未控制或参股其他企业，与本公司不存在同业竞争。
（二）控股股东和实际控制人作出的关于放弃同业竞争的承
诺
本公司控股股东牟金香女士已出具了《关于放弃同业竞争的承诺函》，向本
公司承诺：“在联化科技首次公开发行股票并上市之后，不以任何方式直接或间
接从事与联化科技构成竞争的业务，如违反以上承诺导致联化科技遭受损失时，
本人同意无条件的给予赔偿。”
二、关联方及关联关系
本公司目前的关联方及其关联关系如下：
（一）公司股东
1．控股股东
公司控股股东为牟金香女士，持有本公司61.50%的股份。
2．其他股东
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陈建郎 968.40 10.00
2 张有志 610.09 6.30
3 王江涛 435.78 4.50
4 东志刚 435.78 4.50
153
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
5 张贤桂 406.73 4.20
6 郑宪平 377.68 3.90
7 彭寅生 290.52 3.00
8 鲍臻湧 203.36 2.10
合 计 3728.34 38.50
（二）公司控股子公司及参股公司
1．控股子公司
序 号 公司名称 与本公司关系
1 台州市联化进出口有限公司 本公司持有 100%股权
2 江苏联化科技有限公司 本公司持有90%股权
3 台州市黄岩联化药业有限公司 本公司持有90%股权
4 上海宝丰机械制造有限公司 本公司持有90%股权
注：以上公司情况简介详见本招股说明书第五章 五、（四）“发行人控股子公司、参股
公司以及其他有重要影响的关联方的情况”。
2．参股公司
序 号 公司名称 与本公司关系
1 上海大可染料有限公司 本公司持有 15%股权
注：以上公司情况简介详见本招股说明书第五章 五、（四）“发行人控股子公司、参股
公司以及其他有重要影响的关联方的情况”。
（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在关联企
业任职情况
详见本招股说明书第八章 五、“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的兼职情况”。
三、关联交易
（一）关联交易情况
1．采购货物
154
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
采购金额 占营业成本 占同类交易采购金
时 间 关联方名称
（万元） 比重（%） 额比重（%）
2007 年 － － － －
2006 年 － － － －
2005 年 上海大可染料有限公司 31.46 0.05 0.17
公司不生产商品染料，而上海大可则是商品染料生产厂家。因客户在采购产
品时有时要求公司提供少量商品染料，故本公司会根据客户要求向上海大可采
购。
2．销售货物
公司向关联方销售货物，交易价格以市场定价为原则，由交易双方协商确定。
公司向关联方销售明细资料如下：
销售金额 占同类交易 占营业收入
时 间 关联方名称
（万元） 比重（%） 比重（%）
2007 年 上海大可染料有限公司 12.39 0.19 0.01
上海大可染料有限公司 554.99 8.48 0.62
2006 年
上海联友制药技术有限公司 156.26 0.42 0.17
上海大可染料有限公司 900.51 10.85 1.19
2005 年
台州联大科技有限公司 105.70 0.30 0.14
（1）与上海大可的关联交易
公司向上海大可销售分散染料滤饼。本公司近三年内向上海大可销售的分散
染料滤饼数量、价格、金额及与同类型交易的对比情况见下表：
销售数量 销售金额
时 间 向关联方销 占同类产品年度总 向关联方销售 占同类产品年度总
售量（吨） 销售量的比例（%） 金额（万元） 销售额的比例（%）
2007 年 3.31 0.30 12.39 0.19
2006 年 177.39 10.10 554.99 8.48
2005 年 300.02 12.36 900.51 10.85
公司向上海大可销售的分散染料滤饼是上海大可生产的必需原材料，故上海
大可向本公司采购。由于公司近年来逐步减少毛利率较低的染料中间体业务，该
交易金额在近三年呈大幅下降趋势，对公司业务未产生较大影响。
本公司向上海大可的售价与向非关联方的售价一致，其定价标准完全依据市
155
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
场化原则。
（2）与上海联友制药技术有限公司的关联交易
2006 年公司向上海联友制药技术有限公司销售医药中间体 1.74 吨，销售金
额为 156.26 万元，占当期同类型交易的比例为0.42%，占2006 年度营业收入的
比重为0.17%。
上海联友制药技术有限公司原为公司的合营企业，公司持有其 50%的股份。
2006 年 7 月，公司与原合营股东施雄伟签定股权转让协议，将所持有的 50%股
权转让给施雄伟，至此本公司不再享有该公司权益。
（3）与台州联大科技有限公司的关联交易
台州联大科技有限公司原为公司的子公司，2004 年该公司设立时本公司持
有其 51%的股份。公司先后于 2005 年 3 月和 2006 年 3 月，将该公司 41%股权和
10%股权转让给日本Daito Chemix 株式会社，至此本公司不再享有该公司权益。
（二）向关联方应收应付款项情况
单位：万元
单位名称 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
应收账款
上海大可 312.89 338.39 445.50
厦门迈克 － － 569.40
其他应收款
陈建郎 － 4.13 7.50
张有志 － － 1.50
其他应付款
牟金香 － － 11.21
注：厦门迈克原为公司的股东，持有公司 5%股份。2006 年 2 月 16 日，该公司与公司
控股股东牟金香签定股权转让协议，该公司向牟金香转让其所持有公司的全部股份，此次股
权转让结束后，该公司不再持有公司的股权。公司应收关联自然人张有志、陈建郎款项是由
于在生产经营中个人出差借款形成。公司应付牟金香女士款项是个人暂垫的备用金。
四、对关联交易决策权力和程序的规定
（一）《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
156
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1．《公司章程》对关联股东在关联交易表决中回避制度的规定
《公司章程》第五十六条规定：“股东大会审议关联交易事项时，关联股东
不应当参与对该项议案（提案）的投票表决，且其持有（代表）的有表决权的股
份数不计入该项表决的有效表决票总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。”
2．《公司章程》中对涉及董事个人的关联交易的规定
《公司章程》第五十八条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。”
3．《公司章程》中独立董事对关联交易的职权规定
《公司章程》第一百六十二条第一项规定：“重大关联交易（指公司拟与关
联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交
易）应由独立董事事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据。”
（二）《关联交易决策制度》关于关联交易的规定
1．《关联交易决策制度》关于关联交易审批权限的规定
《关联交易决策制度》第八条规定：“下列关联交易，应由董事会审批并授
权实施：单一合同交易金额或连续 12 个月内同类标的交易金额低于人民币 3000
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项。”
《关联交易决策制度》第九条规定：“下列关联交易，应由股东大会审批并
授权实施：（1）单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在人
民币3000 万元以上（含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易。（2）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。（3）
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元。（4 ）交易
157
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元。（5）交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元。（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。（7）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。（8）法律、法规、规范
性文件规定应当由股东大会审议批准的其他关联交易。”
2．其他规定
除上述条款之外，《关联交易决策制度》还对关联交易、关联法人、关联自
然人的概念，对关联交易的定价原则、审议程序、披露及其他相关事项做出了明
确具体的规定。
五、近三年关联交易执行情况及独立董事的意见
公司近三年发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，独立董事对上
述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。独
立董事认为，公司在2005 年度、2006 年度和2007 年度的所有重大关联交易均
公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，且各项重大关联交易已履行
法定程序。
六、公司减少和规范关联交易的措施
本公司目前拥有独立的产、供、销系统，不存在原材料采购或产品销售依赖
于关联方的情况。在今后的生产经营过程中，对于根据业务发展需要而不可避免
的关联交易，本公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》和《关联交易决策制度》
及其他有关法律、法规的规定，并遵循市场公允原则合理定价，以避免损害本公
司及其他中小股东的利益。
158
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事，高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事会成员简介
1．牟金香，中国国籍，无境外永久居留权，女，1954 年3 月出生，经济师。
兼任台州市人民对外友好协会常务理事、台州市人大代表、黄岩区人大常委、黄
岩区工商联（商会）副会长。获“全国优秀乡镇企业家”称号，被浙江省总工会
和浙江省乡镇企业局联合命名为“省创业标兵”。历任浙江联化集团有限公司生
产部副部长、工会主席、副总经理、董事长兼总经理。现任联化科技股份有限公
司董事长。
2．张有志，中国国籍，无境外永久居留权，男，1957 年 8 月出生，经济师。
兼任黄岩区政协常委。历任浙江联化集团有限公司经营科科长、办公室副主任、
主任、厂长助理、副总经理。现任联化科技股份有限公司董事、副总裁。
3．东志刚，中国国籍，无境外永久居留权，男，1948 年3 月出生，大专，
工程师。历任上海染化五厂中心试验室技术员、车间主任，浙江联化集团有限公
司厂长助理、副厂长、研究所所长、副总经理兼总工程师。现任联化科技股份有
限公司董事、副总裁、公司党委副书记。
4．郑宪平，中国国籍，无境外永久居留权，男，1954 年 8 月出生，研究生。
兼任江苏省响水县政协常委。历任黄岩化工四厂供销科长、厂长助理，临海市助
剂化工厂厂长，浙江联化集团有限公司副总经理。现任联化科技股份有限公司董
事、副总裁。
5．吴大器，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1954 年 6
月出生，会计学教授，注册会计师，硕士生导师。历任上海百货公司邮电新村综
合商店营业员、出纳员、主办会计，上海大学文学院教师，上海电力学院讲师、
副教授、教授、访问学者、系副主任、系主任、副院长。兼任中国电力企业管理
协会理事，中国民主同盟上海市委员会常委、教育委员会副主任，中国人民政协
上海市委员会委员、经济教育委员会委员。获国务院“政府特殊津贴”、国家教
159
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
育委员会“全国优秀教师”。现任上海金融学院副院长。
6．杨伟程，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1946 年 11
月出生，一级律师。历任青岛市第六针织厂宣传干事，青岛市嘉峪关学校教师，
青岛市司法局秘书、办公室副主任、副局长，青岛市律师事务所主任。兼任中华
全国律师协会副会长、山东省律师协会会长、山东省人民政府参事。获国务院“政
府特殊津贴”、国务院“全国先进工作者”、国家司法部“全国十佳律师”、中华
全国律师协会“中国律师业特殊贡献奖”。现任琴岛律师事务所主任。
7．马大为，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年 9
月出生，博士，研究员。兼任复旦大学化学系教授。获中国科协“中国青年科技
奖”、香港求是科技基金会“杰出青年学者奖”、上海市青年联合会“十大杰出青
年”。历任美国匹兹堡大学及MayoClinic 博士后、中国科学院上海有机化学研究
所副研究员。现任中国科学院上海有机化学研究所研究员、室主任。
以上董事任期均自2007 年7 月起至2010 年7 月止。
（二）监事会成员简介
1．何禹云，中国国籍，无境外永久居留权，男，1951 年6 月出生，大学，
工程师。历任黄岩硅酸盐化工厂技术员，黄岩农药厂技术员、副厂长、厂长，黄
岩第三化工厂副厂长、厂长，浙江黄岩橡胶助剂（集团）公司第三化工厂厂长，
浙江黄岩橡胶助剂（集团）公司副总经理，临海化学厂厂长。现任联化科技股份
有限公司监事长。
2．王江涛，中国国籍，拥有美国永久居留权，男，1971 年 8 月出生，硕士
研究生，工程师。历任杭州达蒙化工技术开发公司供销员、科长、副总经理，浙
江联化集团有限公司常务副总经理、总经理兼党委副书记，英孚教育英语村公司
中国区市场总监，1998 年9 月至2000 年6 月赴美国西北大学凯洛格商学院学习。
现任嘉兴中宝碳纤维有限责任公司总经理，联化科技股份有限公司监事。
3．王小会，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971 年 12 月出生，研究
生。历任浙江联化集团有限公司供销员、商检储运科副科长、外经科副科长、科
长。现任进出口公司副总经理、联化科技股份有限公司监事。
以上监事任期均自2007 年7 月起至2010 年7 月止。
（三）高级管理人员简介
160
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1．王萍，中国国籍，无境外永久居留权，女，1976 年9 月出生，英国东英
格兰大学管理学硕士。历任浙江联化科技股份有限公司驻上海代表处经理、总经
理助理。现任联化科技股份有限公司总裁、党委书记。
2．张贤桂，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965 年6 月出生，工程师。
历任浙江联化集团有限公司车间主任、技术科科长、研究所所长、一厂厂长、管
理者代表、总经理助理。现任联化科技股份有限公司副总裁。
3．彭寅生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1964 年7 月出生，硕士，
华东化工学院有机化工专业毕业，高级工程师。历任上海染化七厂技术员，浙江
联化集团有限公司技术员、车间主任、生产管理部副部长、总经理助理兼二厂厂
长。现任联化科技股份有限公司常务副总裁、党委副书记。
4．鲍臻湧，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965 年4 月出生，研究生，
高级会计师、注册会计师。历任黄岩综合糖厂财务科副科长、科长，黄岩橡胶助
剂集团公司财务部经理，黄岩会计师事务所会计师，浙江联化集团有限公司财务
管理部部长。现任联化科技股份有限公司副总裁、董事会秘书、财务总监。
5．叶渊明，中国国籍，无境外永久居留权，男，1975 年 11 月出生，上海
医科大学药学本科毕业，后取得英国诺丁汉大学MBA 证书。历任默克公司采购
及进出口协调员、销售代表、生产主任、质量保证主任，药明康德新药开发有限
公司质量控制及营运总监。现任联化科技股份有限公司副总裁。
6．张有志，中国国籍，无境外永久居留权，联化科技股份有限公司副总裁，
简历见本招股说明书本章一、（一）“董事会成员简介”。
7．东志刚，中国国籍，无境外永久居留权，联化科技股份有限公司副总裁，
简历见本招股说明书本章一、（一）“董事会成员简介”。
8．郑宪平，中国国籍，无境外永久居留权，联化科技股份有限公司副总裁，
简历见本招股说明书本章一、（一）“董事会成员简介”。
9．何春，中国国籍，无境外永久居留权，男，1962 年2 月出生，华东理工
大学药物合成专业硕士毕业。历任住友商事精细化工组负责人、住友商事上海分
公司化学一部副总裁、美国 CHEMTURA 公司亚太采购总监。现任联化科技股
份有限公司副总裁。
以上高级管理人员任期均自2007 年7 月起至2010 年7 月止。
161
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（四）核心技术人员简介
东志刚，见本招股说明书本章 一、（一）“董事会成员简介”。
彭寅生，见本招股说明书本章 一、（三）“高级管理人员简介”。
樊小彬，中国国籍，无境外永久居留权，男，1976 年 3 月出生，硕士，毕
业于河北工业大学化工工艺专业。现任联化科技股份有限公司非医药产品研发主
管。在本公司任职期间已顺利完成多项产品的研发及产业化工作，具有相当的理
论水平和试产、生产经验。
潘强彪，中国国籍，无境外永久居留权，男，1977 年 10 月出生，博士，毕
业于复旦大学有机化学专业。曾就职于上海奥博生物医药技术有限公司。现任联
化科技股份有限公司医药产品研发主管。
（五）董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
1．董事提名和选聘情况
2007 年 7 月28 日，公司2007 年第一次临时股东大会审议通过，选举由第
二届董事会提名的牟金香女士、张有志先生、东志刚先生、郑宪平先生为第三届
董事会董事，选举由第二届董事会提名的吴大器先生、杨伟程先生、马大为先生
为第三届董事会独立董事。公司第三届董事会第一次会议选举牟金香女士为公司
董事长。
2．监事提名和选聘情况
2007 年7 月28 日，公司2007 年第一次临时股东大会审议通过，选举由股
东牟金香提名的王江涛先生和股东鲍臻湧提名的何禹云先生为第三届监事会监
事。公司另一名监事王小会由公司职工代表大会选举产生。公司第三届监事会第
一次会议选举何禹云先生为第三届监事长。
3．高级管理人员的提名和选聘情况
2007 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第一次会议决议通过，聘任由董事
长提名的王萍女士为公司总裁、鲍臻湧先生为第三届董事会秘书；聘任由总裁提
名的彭寅生先生为公司常务副总裁，张贤桂先生、鲍臻湧先生、叶渊明先生、张
有志先生、东志刚先生、郑宪平先生、何春先生为公司副总裁；聘任由总裁提名
的鲍臻湧先生为公司财务总监。
162
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属直接或间接持有发行人股份的情况
（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况
上述人员直接持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 有无质押或冻结情况
1 牟金香 5,955.66 61.50 无
2 陈建郎 968.40 10.00 无
3 张有志 610.09 6.30 无
4 王江涛 435.78 4.50 无
5 东志刚 435.78 4.50 无
6 张贤桂 406.73 4.20 无
7 郑宪平 377.68 3.90 无
8 彭寅生 290.52 3.00 无
9 鲍臻湧 203.36 2.10 无
合 计 9,684.00 100.00 —
股份公司成立以来，上述人员所持股份的增减变动情况如下：
公司成立时 2006 年2 月 2007 年 7 月
股 东 持股数 比例 持股数 比例 变动 持股数 比例 变动
（万股） （%） （万股） （%） 原因 （万股） （%） 原因
牟金香 3,039.70 56.50 3,308.70 61.50 受让 5,955.66 61.50 送红股
陈建郎 538.00 10.00 538.00 10.00 — 968.40 10.00 送红股
张有志 338.94 6.30 338.94 6.30 — 610.09 6.30 送红股
厦门迈克 269.00 5.00 — — 转让 — — 送红股
王江涛 242.10 4.50 242.10 4.50 — 435.78 4.50 送红股
东志刚 242.10 4.50 242.10 4.50 — 435.78 4.50 送红股
张贤桂 225.96 4.20 225.96 4.20 — 406.73 4.20 送红股
郑宪平 209.82 3.90 209.82 3.90 — 377.68 3.90 送红股
彭寅生 161.40 3.00 161.40 3.00 — 290.52 3.00 送红股
鲍臻湧 112.98 2.10 112.98 2.10 — 203.36 2.10 送红股
合计 5,380 100 5,380 100 — 9,684 100 送红股
上述人员未间接持有本公司股份。
（二）近亲属持股情况
163
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
上述人员的近亲属未直接或间接持有本公司的股份。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对
外投资情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
不存在其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬
情况
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2007 年从本公司领取收入的情
况：
序号 姓 名 在本公司任职 年薪或津贴（万元）
1 牟金香 董事长 72
2 张有志 董事、副总裁 22
3 东志刚 董事、副总裁、核心技术人员 19
4 郑宪平 董事、副总裁 18
5 吴大器 独立董事 —
6 杨伟程 独立董事 —
7 马大为 独立董事 —
8 何禹云 监事长 12
9 王江涛 监 事 —
10 王小会 监 事 12
11 王 萍 总 裁 31
12 彭寅生 常务副总裁、核心技术人员 19
13 张贤桂 副总裁 18
14 鲍臻湧 副总裁、董事会秘书，财务总监 17
15 叶渊明 副总裁 15
16 何 春 副总裁 9
17 樊小彬 核心技术人员 12
18 潘强彪 核心技术人员 12
注：①因公司第三届董事会在2007 年7 月28 日选举成立，原独立董事到期换届，所以
新进3 位独立董事2007 年未在公司领取津贴。本公司独立董事的津贴为每人每年 3 万元。
②监事王江涛未在本公司领取薪金，何禹云、王小会不以监事身份领取薪酬。③副总裁叶渊
明2006 年7 月进入本公司，副总裁何春2007 年7 月进入本公司。④上述人员均未在其他关
联企业领取薪酬。
164
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职
情况
兼职单位与本公司
序号 姓 名 在本公司任职 兼职情况
的关联关系
联化药业执行董事 本公司控股子公司
1 牟金香 董事长 上海宝丰董事 本公司控股子公司
上海大可董事 本公司参股公司
2 张有志 董事、副总裁 上海宝丰董事长 本公司控股子公司
董事、副总裁、核
3 东志刚 — —
心技术人员
4 郑宪平 董事、副总裁 江苏联化董事长 本公司控股子公司
5 吴大器 独立董事 上海金融学院副院长 —
6 杨伟程 独立董事 琴岛律师事务所主任 —
中国科学院上海有机化
7 马大为 独立董事 —
学研究所研究员
8 何禹云 监事长 江苏联化监事长 本公司控股子公司
嘉兴中宝碳纤维有限责
9 王江涛 监事 —
任公司总经理
10 王小会 监事 江苏联化监事 本公司控股子公司
进出口公司执行董事 本公司全资子公司
11 王 萍 总裁
江苏联化董事 本公司控股子公司
常务副总裁、核心
12 彭寅生 江苏联化董事 本公司控股子公司
技术人员
13 张贤桂 副总裁 江苏联化董事、总经理 本公司控股子公司
副总裁、董事会秘
14 鲍臻湧 江苏联化董事 本公司控股子公司
书、财务总监
15 叶渊明 副总裁 — —
16 何 春 副总裁 — —
17 樊小彬 核心技术人员 — —
18 潘强彪 核心技术人员 — —
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之
间存在的亲属关系
本公司董事长牟金香女士与总经理王萍女士为母女关系，公司其他董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁
165
系亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的
重要承诺及与发行人签定的协议及其履行情况
截至目前，上述本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与本公
司签署任何借款、担保协议。本公司与高级管理人员及核心技术人员签定了《技
术保密协议》，协议规定本公司的高级管理人员和核心技术人员在任职期间，不
得将任何与本公司生产经营有关的专有技术、技术规程和其他技术秘密向非相关
人员透露；同时，规定在上述人员离开本公司后，不得将本公司专有技术、技术
规程和其他技术秘密向其他与本公司有相同或相近经营业务者透露，也不得依据
上述技术自行从事与本公司相同或相近业务。
除作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出重要承
诺（详见本招股说明书第五章 七、（六）“本次发行前股东所持股份的流通限制
和自愿锁定股份的承诺”及第七章 一、（二）“控股股东和实际控制人作出的关
于放弃同业竞争的承诺”）外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
均无重要承诺。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况
公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况
（一）公司董事的变化
2004 年 8 月7 日，公司第一届董事会任期届满。2004 年 8 月8 日，经公司
2004 年第二次临时股东大会审议通过，选举牟金香、张有志、东志刚、郑宪平、
卢文奎（独立董事）、郑小明（独立董事）、毛仁裕（独立董事）担任公司第二届
董事会董事。
2007 年 7 月28 日，公司第二届董事会任期届满，经公司2007 年第一次临
时股东大会审议通过董事会换届选举，选举吴大器、杨伟程、马大为担任公司独
立董事，其他董事会成员未发生变动。
166
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（二）公司监事的变化
2004 年 8 月7 日，公司第一届监事会任期届满。2004 年 8 月8 日，经公司
2004 年第二次临时股东大会审议通过，选举何禹云、王江涛担任公司第二届监
事会监事，王小会由职工代表大会选举担任第二届监事会监事。
2007 年 7 月28 日，公司2007 年第一次临时股东大会审议通过公司监事会
换届选举，监事会成员未发生变动。
（三）高级管理人员的变化
2003 年3 月24 日，经公司一届三次董事会审议通过，牟金香辞去总经理职
务，并聘请王萍担任公司总经理，任期三年；聘请鲍臻湧担任公司董事会秘书，
任期三年。2003 年 5 月 9 日，经公司一届四次董事会审议通过，聘请彭寅生、
张有志、郑宪平担任公司副总经理，聘请东志刚担任公司副总经理兼总工程师，
聘请鲍臻湧担任公司财务总监，以上人员任期三年。2003 年 8 月 9 日，经公司
一届五次董事会审议通过，聘请张贤桂担任公司副总经理，任期三年。
2006 年3 月 17 日，经公司二届六次董事会审议通过，聘任王萍为公司总经
理，聘任鲍臻湧担任公司董事会秘书和财务总监，聘任彭寅生为常务副总经理，
聘任张有志、郑宪平和张贤桂担任公司副总经理，聘任东志刚担任公司副总经理
兼总工程师，以上人员聘期至本届董事会届满止。
2006 年 7 月 5 日，经公司二届七次董事会审议通过，聘任叶渊明担任公司
副总经理，聘期至本届董事会届满止。2007 年 4 月 8 日，经公司二届十次董事
会审议通过，聘任鲍臻湧担任公司副总裁，聘期至本届董事会届满止。
2007 年 7 月 28 日，经公司三届一次董事会审议通过，聘任由董事长提名
的王萍为公司总裁，鲍臻湧为第三届董事会秘书；聘任由总裁提名的彭寅生为公
司常务副总裁，张贤桂、鲍臻湧、叶渊明、张有志、东志刚、郑宪平、何春为公
司副总裁；聘任由总裁提名的鲍臻湧为公司财务总监。以上人员聘期至本届董事
会届满止。
发行人最近3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有
发生变更。
167
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第九章 公司治理
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司
股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，制定了《公司章
程》，设立了股东大会、董事会、监事会和相关生产经营管理机构，建立健全了
法人治理结构。自公司设立以来，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员能
够按照国家法律法规和公司章程的规定，履行各自的权利和义务，公司重大生产
经营决策、关联交易决策、投资决策和财务决策均能严格按照公司章程规定的程
序和规则进行，能够切实保护中小股东的利益。
《公司章程》经2001 年 8 月8 日公司创立大会暨第一次股东大会通过，后
经 2001 年 10 月 8 日召开的临时股东大会、2003 年 4 月26 日召开的2002 年度
股东大会、2003 年 10 月6 日召开的临时股东大会、2004 年3 月6 日召开的2003
年度股东大会、2004 年 11 月9 日召开的临时股东大会、2006 年4 月 17 日召开
的2005 年度股东大会和2007 年4 月29 日召开的2006 年度股东大会修改，对股
东大会、董事会、监事会和高级管理人员的权利和义务作出了明确规定。公司根
据上市公司的要求制定了《公司章程》（草案），并已经2007 年7 月28 日召开的
2007 年第一次临时股东大会审议通过，修订后的《公司章程》符合新的《公司
法》和《证券法》的要求。在本公司股票发行上市工作完成后，公司董事会将根
据股东大会的授权和股票发行上市情况，相应修改《公司章程》中有关上市的条
款。公司依据《公司章程》并结合公司的实际情况制定了《公司治理纲要》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总裁工作条例》。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司在《公司章程》中规定了股东的权利和义务、股东大会的职权和相应的
股东大会议事规则，股东大会严格按照《公司章程》的相关规定规范运行。
168
1．股东的权利和义务
公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政
法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东
名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，上述股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购的股
份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东
权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
169
的，应当依法承担赔偿责任，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；法律、
行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2．股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投
资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司
增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；审议批准第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募
集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3．股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2 个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者
公司章程所定人数的2/3 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召
开时；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
170
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持
171
人违反公司章程规定使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作
出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以
上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董
事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规
规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大
会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清
算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；股权激励计划；法律、行政法规或公司章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
股东大会就选举董事、非职工代表担任的监事进行表决实行累积投票制。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1．董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由7 名成员组成，其中3 名为
独立董事。董事会设董事长 1 名。
2．董事会的职权
召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的
经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
172
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理
机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
制订公司的基本管理制度；制订章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股
东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3．董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、董事长认为必要时、1/3 以上董事联名提议时、
监事会提议时、1/2 以上独立董事提议时或者总经理提议时，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 个工作日内，召集和主持董事会会议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
（三）监事会制度的建立健全和运行情况
1．监事会的构成
公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构，对股东大会负责。监事会由
3 名监事组成，其中股东代表2 名，公司职工代表 1 名。监事会设监事长一名，
由监事担任，以全体监事的过半数选举产生。监事长不能履行职权时，由监事长
指定一名监事代行其职权。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大
会选举产生。
2．监事会的职权
应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司
173
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
生产经营和财务状况，有权核查账簿、文件及有关资料；对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；对
董事会、总经理提交的各种报告、方案、文件等资料，或者用以公开披露的信息
文件等资料进行调查、核实；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；
监督董事会对董事长和总经理等其他高级管理人员进行离任审计；列席董事会会
议；代表公司与董事、高级管理人员交涉；依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
3．监事会议事规则
监事会会议分为例行会议和临时会议。例行会议每年度至少 6 个月召开一
次。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应当由二分之一以上的监事
出席方可举行。监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可书面委
托其他监事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。监事会召开例会应于十日以前发出通知；召开临时
会议发出通知的时间不少于三日。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通
过。监事会对审议事项进行表决后，应当作出决议，并由与会的全体监事签名确
认。监事会召开会议应当作出记录，监事会会议由一名监事或监事会指定的人员
负责记录工作。监事会会议记录由与会的全体监事签名确认，出席会议的监事有
权要求在会议记录上作出某种说明性记载。监事会会议记录由董事会秘书负责保
存，监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
（四）独立董事制度的建立健全和运行情况
1．独立董事制度的建立
2007 年7 月28 日，为了进一步完善法人治理结构，公司第三届董事第一次
会议审议通过了《独立董事制度》。公司第三届董事会共有7 名成员构成，其中
174
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
包括 3 名独立董事，超过董事会人数的三分之一。
2．独立董事发挥作用的制度安排
为了充分发挥独立董事的作用，本公司《公司章程》和《独立董事制度》明
确规定了独立董事的职责。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规和章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多
在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
独立董事除享有法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，按照法律、
行政法规和部门规章、规范性文件的规定，行使其特别职权。如上述提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事除行使特别
职权外，还应当按照法律、行政法规和部门规章、规范性文件的规定，向董事会
或股东大会发表独立意见，如有关事项属于按规定需要披露的事项，公司将对独
立董事的意见予以披露，独立董事出现意见分歧而无法达成一致时，董事会将对
各独立董事的意见分别给予披露。
3．独立董事实际发挥作用的情况
自公司设立独立董事以来，独立董事能够依据有关法律法规和公司章程谨
慎、勤勉、认真地履行权利和义务，在公司重大关联交易的决策、法人治理结构
的完善和规范化运作等方面发挥了积极有效的作用。独立董事发挥了技术、财务
等方面的专业特长，对公司的战略发展目标、内部控制制度、重大投资决策等进
行了研究并提出建设性意见，促进了公司经营管理水平的提高。
（五）董事会秘书制度的建立健全和运行情况
董事会设董事会秘书，并制定了《董事会秘书制度》。董事会秘书对公司和
董事会负责，是公司高级管理人员。
1．组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责
会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关会议的执行
175
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
2．负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下
达的有关任务并组织完成。
3．负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参
加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
4．负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。
对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄时，要采取必要的补救措施，及时加以
解释和澄清，并报告证券交易所。
5．负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资
者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者及
时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要来访等
活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关活动。
6．负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董
事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。
7．协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、规范性文件、公司
章程等的有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务
及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。
8．协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，
协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。
9．履行董事会授予的其他职权以及证券交易所要求具有的其他职权。
（六）专门委员会的设置情况
本公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成。
战略委员会成员由三名董事组成，战略委员会设主任委员一名，由公司董事
长担任，负责主持委员会工作。主要职责是：跟踪研究国家产业政策的变化趋势；
重点研究国内外市场发展趋势；关注公司重要客户、重点供应商、主要竞争对手
的发展状况；拟订公司中长期发展规划（草案）；对公司发行新股、公司债券的
可行性方案进行审查，并向董事会提交审查报告；对须经公司董事会或股东大会
批准的重大投资项目进行审查，并向董事会提交审查报告；对公司跨行业投资且
176
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
金额超过人民币 1000 万元以上（含本数）的项目进行审查，并向董事会提交审
查报告。
审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名，至少有一名独
立董事为具有会计专业背景的人士。审计委员会设主任委员一名，由独立董事担
任，负责主持委员会工作。主要职责是：监督公司财务工作，确保财务信息的真
实性、准确性；拟订公司内控制度；向董事会提交公司内控制度实施情况报告；
向董事会提交公司财务负责人、财务部门工作评价报告；向董事会提交外部审计
机构工作评价报告；对变更公司会计政策提出建议；对外部审计机构出具的非标
准审计报告发表意见；对聘请或更换外部审计机构及其酬金提出建议；审核公司
定期报告中的财务信息；审查公司重大资产收购或出售及重大关联交易事项并向
董事会提交审查报告；公司董事会委派的其他事项。
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。提名委员会设
主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主要职责是：研究董事、
经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事、经理人员的人选；
对拟任董事和经理人员进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。薪酬与
考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主要职责
是：研究国家有关薪酬方面的法律、法规；研究国内外、行业内外的薪酬案例；
拟订公司薪酬政策，并不时提出修改建议；拟订公司薪酬方案，并不时提出修改
建议；监督薪酬方案执行情况；向董事会提交领取薪酬人员绩效评价报告；公司
董事会委派的其他事项。
二、发行人近三年违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及
相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关
处罚的情况。
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
177
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，同时公司制定
了《对外担保管理办法》，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
进行违规担保的情形。
四、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制制度的评估意见
公司管理层认为，公司针对自身特点制定的内部控制制度是完整、合理和有
效的。公司根据《公司法》等法律、法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、
监事会议事规则，符合相关的法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的；公司根据自
身情况制定的《子公司管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》、
《财务管理制度》等一系列规章制度，对于公司加强管理、规范运行、提高效益
起到了积极、有效的作用。公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，
能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务
活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
（二）注册会计师对内部控制制度的评估意见
立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2008）第20125 号《内部控
制审核报告》，认为：“联化科技股份有限公司按照《企业内部控制规范——基本
规范》等标准于2007 年 12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有
效的内部控制。”
178
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第十章 财务会计信息
以下引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经立信会计师事务所有限
公司审计的财务报告。
一、会计报表
（一）资产负债表
1．合并资产负债表
单位：元
资 产 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金 38,570,340.52 47,517,492.60 22,434,048.21
应收票据 1,797,441.25 24,507,874.34 21,733,739.91
应收账款 74,679,485.25 73,195,923.53 61,112,272.54
预付款项 25,837,938.68 16,017,522.67 23,565,247.11
应收股利 - - -
其他应收款 14,489,273.92 7,804,543.51 8,124,239.85
存货 114,615,912.49 74,571,535.67 61,143,539.87
其他流动资产 - - -
流动资产合计 269,990,392.11 243,614,892.32 198,113,087.49
非流动资产：
长期股权投资 6,975,000.00 13,950,000.00 18,976,012.29
投资性房地产 1,385,023.09 1,467,432.85 1,533,583.26
固定资产 306,917,764.38 249,725,650.20 157,194,957.16
在建工程 168,323,686.51 82,898,486.40 78,793,374.10
无形资产 35,870,593.78 25,236,995.16 22,445,390.04
递延所得税资产 1,551,542.13 1,849,135.23 3,311,505.33
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 521,023,609.89 375,127,699.84 282,254,822.18
资产总计 791,014,002.00 618,742,592.16 480,367,909.67
179
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
流动负债：
短期借款 238,378,740.00 134,465,903.88 57,970,200.00
应付票据 36,850,000.00 25,690,000.00 22,100,000.00
应付账款 77,621,067.00 75,506,282.86 54,210,726.21
预收款项 138,548,015.53 86,436,930.40 87,465,782.61
应付职工薪酬 2,216,287.21 8,414,137.80 10,568,986.54
应交税费 4,983,771.09 8,066,313.68 576,370.48
应付股利 - 7,223,684.57 371,220.00
其他应付款 11,523,866.75 32,910,043.65 52,623,324.33
一年内到期的非流动负债 12,000,000.00 - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 522,121,747.58 378,713,296.84 285,886,610.17
非流动负债：
长期借款 - 12,000,000.00 12,000,000.00
长期应付款 7,693,886.07 7,693,886.07 7,693,886.07
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 13,125,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00
非流动负债合计 20,818,886.07 34,693,886.07 34,693,886.07
负债合计 542,940,633.65 413,407,182.91 320,580,496.24
股东权益：
股本 96,840,000.00 53,800,000.00 53,800,000.00
资本公积 2,328,552.07 2,237,456.05 1,159,316.17
盈余公积 18,234,539.13 16,621,905.27 12,402,963.03
未分配利润 129,567,177.78 128,344,137.39 81,302,423.42
归属于母公司所有者权益
246,970,268.98 201,003,498.71 148,664,702.62
合计
少数股东权益 1,103,099.37 4,331,910.54 11,122,710.81
股东权益合计 248,073,368.35 205,335,409.25 159,787,413.43
负债和股东权益总计 791,014,002.00 618,742,592.16 480,367,909.67
2．母公司资产负债表
单位：元
资 产 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金 17,877,757.77 33,918,902.08 13,016,072.25
180
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
应收票据 300,000.00 21,807,874.34 21,258,399.91
应收账款 33,113,205.02 23,299,426.44 44,787,289.73
预付款项 5,966,807.55 3,557,120.63 8,988,773.69
应收股利 638,094.61 7,518,528.84 -
其他应收款 134,562,945.52 84,587,419.42 33,093,998.29
存货 53,396,831.24 46,667,099.20 47,050,867.00
其他流动资产 - - -
流动资产合计 245,855,641.71 221,356,370.95 168,195,400.87
非流动资产：
长期股权投资 59,767,000.00 66,742,000.00 42,917,347.86
投资性房地产 1,385,023.09 1,467,432.85 1,533,583.26
固定资产 155,448,902.74 148,209,595.63 132,377,722.44
在建工程 48,794,868.76 32,506,482.55 35,971,537.03
无形资产 17,269,219.66 17,664,869.16 14,719,080.36
递延所得税资产 911,407.08 960,049.89 2,533,591.72
非流动资产合计 283,576,421.33 267,550,430.08 230,052,862.67
资产总计 529,432,063.04 488,906,801.03 398,248,263.54
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2007 年 12 月31 日2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
流动负债：
短期借款 198,378,740.00 124,465,903.88 57,970,200.00
应付票据 36,850,000.00 25,690,000.00 22,100,000.00
应付账款 30,287,906.09 45,782,595.17 48,436,662.35
预收款项 39,639,288.12 43,429,868.49 46,589,880.16
应付职工薪酬 1,403,843.40 7,409,427.66 9,341,955.25
应交税费 2,318,430.99 2,728,319.89 886,072.72
应付利息 - - -
应付股利 - - 371,220.00
其他应付款 6,851,997.09 27,576,167.18 36,461,176.67
一年内到期的非流动负债 12,000,000.00 - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 327,730,205.69 277,082,282.27 222,157,167.15
非流动负债：
长期借款 - 12,000,000.00 12,000,000.00
长期应付款 7,693,886.07 7,693,886.07 7,693,886.07
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 13,125,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00
181
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
非流动负债合计 20,818,886.07 34,693,886.07 34,693,886.07
负债合计 348,549,091.76 311,776,168.34 256,851,053.22
股东权益：
股本 96,840,000.00 53,800,000.00 53,800,000.00
资本公积 1,159,316.17 1,159,316.17 1,159,316.17
盈余公积 18,234,539.13 16,621,905.27 12,402,963.03
未分配利润 64,649,115.98 105,549,411.25 74,034,931.12
股东权益合计 180,882,971.28 177,130,632.69 141,397,210.32
负债和股东权益总计 529,432,063.04 488,906,801.03 398,248,263.54
（二）利润表
1．合并利润表
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、营业总收入 986,979,486.56 908,890,797.92 756,420,928.69
其中：营业收入 986,979,486.56 908,890,797.92 756,420,928.69
二、营业总成本 905,220,141.83 823,763,432.63 703,703,873.48
其中：营业成本 777,021,758.44 720,873,142.76 621,770,552.73
营业税金及附加 2,084,097.78 3,388,685.92 1,213,654.25
销售费用 23,886,333.78 25,908,138.55 24,083,681.37
管理费用 88,975,318.80 71,571,678.33 49,986,575.32
财务费用 11,542,206.33 5,164,258.55 4,202,156.81
资产减值损失 1,710,426.70 -3,142,471.48 2,447,253.00
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 -975,000.00 1,572,467.72 -1,039,800.89
其中：对联营企业和合营企业
-1,293,571.22 -1,022,983.63
的投资收益
汇兑收益 - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 80,784,344.73 86,699,833.01 51,677,254.32
加：营业外收入 2,823,782.91 10,650,501.68 726,714.28
减：营业外支出 2,363,485.43 13,520,296.05 242,368.59
其中：非流动资产处置损失 75,901.36 13,264,247.73 221,056.50
四、利润总额 81,244,642.21 83,830,038.64 52,161,600.01
减：所得税费用 22,732,276.07 22,402,358.25 8,264,970.89
五、净利润 58,512,366.14 61,427,680.39 43,896,629.12
归属于母公司所有者的净利润 58,249,674.25 57,716,656.21 38,739,685.61
少数股东损益 262,691.89 3,711,024.18 5,156,943.51
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.60 0.60 0.40
（二）稀释每股收益 0.60 0.60 0.40
182
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2．母公司利润表
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、营业收入 544,355,483.10 685,322,538.40 642,218,833.10
减：营业成本 481,989,933.31 563,021,600.00 529,321,805.06
营业税金及附加 1,880,900.01 2,975,701.87 932,756.31
销售费用 1,956,865.87 19,178,934.61 21,061,178.27
管理费用 36,331,920.93 49,790,129.40 42,054,992.29
财务费用 3,206,639.50 4,320,721.23 3,945,043.89
资产减值损失 1,744,212.70 -4,768,308.59 2,244,302.85
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 2,564,199.17 8,741,660.98 -356,537.37
其中：对联营企业和合营企业
-975,000.00 -1,293,571.22 -1,022,983.63
的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 19,809,209.95 59,545,420.86 42,302,217.06
加：营业外收入 2,560,630.00 10,639,374.86 724,674.28
减：营业外支出 1,339,683.48 13,328,067.73 149,822.61
其中：非流动资产处置损失 75,901.36 13,264,247.73 138,042.61
三、利润总额 21,030,156.47 56,856,727.99 42,877,068.73
减：所得税费用 4,903,817.88 14,667,305.62 7,634,737.64
四、净利润 16,126,338.59 42,189,422.37 35,242,331.09
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.17 0.44 0.36
（二）稀释每股收益 0.17 0.44 0.36
（三）现金流量表
1．合并现金流量表
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,177,429,370.81 1,005,122,457.31 852,628,087.96
收到的税费返还 13,910,919.91 14,076,073.25 8,474,004.93
收到其他与经营活动有关的现金 1,790,603.73 11,559,964.34 921,921.93
经营活动现金流入小计 1,193,130,894.45 1,030,758,494.90 862,024,014.82
购买商品、接受劳务支付的现金 892,849,608.42 820,652,425.86 695,201,352.93
支付给职工以及为职工支付的现金 45,126,467.19 30,061,941.46 21,395,392.42
支付的各项税费 38,914,442.85 26,181,737.42 17,862,278.33
支付其他与经营活动有关的现金 125,176,479.83 56,650,005.89 63,112,794.81
经营活动现金流出小计 1,102,066,998.29 933,546,110.63 797,571,818.49
183
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
经营活动产生的现金流量净额 91,063,896.16 97,212,384.27 64,452,196.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 6,000,000.00 1,598,480.00 -2,339,449.23
取得投资收益收到的现金 10,419,633.40 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- 197,251.50 42,735.04
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 16,419,633.40 1,795,731.50 -2,296,714.19
购建固定资产、无形资产和其他长期资 191,277,203.34 136,079,400.66 78,070,491.96
产支付的现金
投资支付的现金 - 2,200,000.00 1,080,000.00
投资活动现金流出小计 191,277,203.34 138,279,400.66 79,150,491.96
投资活动产生的现金流量净额 -174,857,569.94 -136,483,669.16 -81,447,206.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 455,947,810.70 331,552,995.69 112,126,250.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 9,000,000.00
筹资活动现金流入小计 455,947,810.70 331,552,995.69 121,126,250.00
偿还债务支付的现金 352,034,974.58 255,057,291.81 107,326,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33,047,867.99 12,320,361.90 7,196,638.02
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 385,082,842.57 267,377,653.71 114,522,638.02
筹资活动产生的现金流量净额 70,864,968.13 64,175,341.98 6,603,611.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,306,553.57 1,039,387.30 647,044.52
五、现金及现金等价物净增加额 -10,622,152.08 25,943,444.39 -9,744,353.32
加：期初现金及现金等价物余额 46,487,492.60 20,544,048.21 30,288,401.53
六、期末现金及现金等价物余额 35,865,340.52 46,487,492.60 20,544,048.21
2．母公司现金流量表
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 603,001,058.82 770,155,770.41 692,794,384.89
收到的税费返还 5,430,776.37 5,275,970.50 2,920,728.19
收到其他与经营活动有关的现金 8,789,722.30 3,997,168.38 1,350,776.29
经营活动现金流入小计 617,221,557.49 779,428,909.29 697,065,889.37
购买商品、接受劳务支付的现金 535,787,469.40 631,534,189.22 571,603,076.63
支付给职工以及为职工支付的现金 23,720,302.41 20,635,698.36 18,122,848.79
184
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
支付的各项税费 14,020,529.84 16,951,986.88 13,188,949.64
支付其他与经营活动有关的现金 90,709,987.21 70,964,462.78 73,637,776.12
经营活动现金流出小计 664,238,288.86 740,086,337.24 676,552,651.18
经营活动产生的现金流量净额 -47,016,731.37 39,342,572.05 20,513,238.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 6,000,000.00 1,598,480.00 6,777,300.00
取得投资收益收到的现金 10,419,633.40 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
7,882,824.55 197,251.50 -
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 24,302,457.95 1,795,731.50 6,777,300.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
50,083,027.15 46,077,113.67 38,499,465.61
产支付的现金
投资支付的现金 - 29,200,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 50,083,027.15 75,277,113.67 38,499,465.61
投资活动产生的现金流量净额 -25,780,569.20 -73,481,382.17 -31,722,165.61
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 366,947,810.70 321,417,905.69 112,126,250.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 9,000,000.00
筹资活动现金流入小计 366,947,810.70 321,417,905.69 121,126,250.00
偿还债务支付的现金 293,034,974.58 254,922,201.81 107,326,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,872,917.09 11,952,597.09 7,196,638.02
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 313,907,891.67 266,874,798.90 114,522,638.02
筹资活动产生的现金流量净额 53,039,919.03 54,543,106.79 6,603,611.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,041,237.23 1,358,533.16 820,135.64
五、现金及现金等价物净增加额 -17,716,144.31 21,762,829.83 -3,785,179.80
加：期初现金及现金等价物余额 32,888,902.08 11,126,072.25 14,911,252.05
六、期末现金及现金等价物余额 15,172,757.77 32,888,902.08 11,126,072.25
185
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（四）所有者权益变动表
1．合并所有者权益变动表
单位：元
2007 年度
归属于母公司股东权益
项 目
减：库 一般风 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
存股 险准备
一、上年年末余额 53,800,000.00 2,237,456.05 - 16,621,905.27 - 128,344,137.39 - 4,331,910.54 205,335,409.25
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 53,800,000.00 2,237,456.05 - 16,621,905.27 - 128,344,137.39 - 4,331,910.54 205,335,409.25
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 43,040,000.00 91,096.02 - 1,612,633.86 - 1,223,040.39 - -3,228,811.17 42,737,959.10
（一）净利润 - - - - - 58,249,674.25 262,691.89 58,512,366.14
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - 58,249,674.25 - 262,691.89 58,512,366.14
（三）所有者投入和减少资本 - 91,096.02 - - - - - -3,491,503.06 -3,400,407.04
1.所有者投入资本 - - - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - -
3．其他 - 91,096.02 - - - - -3,491,503.06 -3,400,407.04
（四）利润分配 43,040,000.00 - - 1,612,633.86 - -57,026,633.86 - - -12,374,000.00
1．提取盈余公积 - - - 1,612,633.86 - -1,612,633.86 - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -
186
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
3．对股东的分配 - - - - - -12,374,000.00 - - -12,374,000.00
4．其他 43,040,000.00 - - - - -43,040,000.00 - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
四、本年年末余额 96,840,000.00 2,328,552.07 - 18,234,539.13 - 129,567,177.78 - 1,103,099.37 248,073,368.35
合并所有者权益变动表（续）
单位：元
2006 年度
归属于母公司股东权益
项 目
减：库 一般风 其 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
存股 险准备 他
一、上年年末余额 53,800,000.00 1,159,316.17 - 12,402,963.03 - 81,302,423.42 - 11,122,710.81 159,787,413.43
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 53,800,000.00 1,159,316.17 - 12,402,963.03 - 81,302,423.42 - 11,122,710.81 159,787,413.43
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 1,078,139.88 - 4,218,942.24 - 47,041,713.97 - -6,790,800.27 45,547,995.82
（一）净利润 - - - - - 57,716,656.21 - 3,711,024.18 61,427,680.39
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 1,078,139.88 - - - - - - 1,078,139.88
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - -
2 ．权益法下被投资单位其他所有者权益变动
- - - - - - - - -
的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - -
4．其他 - 1,078,139.88 - - - - - - 1,078,139.88
上述（一）和（二）小计 - 1,078,139.88 - - - 57,716,656.21 - - 58,794,796.09
187
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -10,501,824.45 -10,501,824.45
1.所有者投入资本 - - - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - -10,501,824.45 -10,501,824.45
（四）利润分配 - - - 4,218,942.24 - -10,674,942.24 - - -6,456,000.00
1．提取盈余公积 - - - 4,218,942.24 - -4,218,942.24 - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3．对股东的分配 - - - - - -6,456,000.00 - - -6,456,000.00
4．其他 - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
四、本年年末余额 53,800,000.00 2,237,456.05 - 16,621,905.27 - 128,344,137.39 - 4,331,910.54 205,335,409.25
合并所有者权益变动表（续）
单位：元
2005 年度
归属于母公司股东权益
项 目
减：库存 一般风 其 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
股 险准备 他
一、上年年末余额 53,800,000.00 1,159,316.17 - 9,693,464.11 - 46,444,807.96 - 14,676,090.16 125,773,678.40
加：会计政策变更 - - - -814,734.19 - 2,870,162.96 - 138,987.36 2,194,416.13
前期差错更正 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 53,800,000.00 1,159,316.17 - 8,878,729.92 - 49,314,970.92 - 14,815,077.52 127,968,094.53
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - 3,524,233.11 - 31,987,452.50 - -3,692,366.71 31,819,318.90
188
联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（一）净利润 - - - - - 38,739,685.61 - 5,156,943.51 43,896,629.12
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - 38,739,685.61 - - 38,739,685.61
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -8,849,310.22 -8,849,310.22
1.所有者投入资本 - - - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - -8,849,310.22 -8,849,310.22
（四）利润分配 - - - 3,524,233.11 - -6,752,233.11 - - -3,228,000.00
1．提取盈余公积 - - - 3,524,233.11 - -3,524,233.11 - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3．对股东的分配 - - - - - -3,228,000.00 - - -3,228,000.00
4．其他 - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
四、本年年末余额 53,800,000.00 1,159,316.17 - 12,402,963.03 - 81,302,423.42 - 11,122,710.81 159,787,413.43
189
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2．母公司所有者权益变动表
单位：元
2007 年
项 目 减：库
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
存股
一、上年年末余额 53,800,000.00 1,159,316.17 - 16,621,905.27 105,549,411.25 177,130,632.69
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
二、本年年初余额 53,800,000.00 1,159,316.17 - 16,621,905.27 105,549,411.25 177,130,632.69
三、本年增减变动金额
43,040,000.00 - - 1,612,633.86 -40,900,295.27 3,752,338.59
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - - 16,126,338.59 16,126,338.59
（二）直接计入所有者权益的利
- - - - - -
得和损失
上述（一）和（二）小计 - - - - 16,126,338.59 16,126,338.59
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - -
（四）利润分配 43,040,000.00 - - 1,612,633.86 -57,026,633.86 -12,374,000.00
1．提取盈余公积 - - - 1,612,633.86 -1,612,633.86 -
2.提取一般风险准备 - - - - - -
3．对股东的分配 - - - - -12,374,000.00 -12,374,000.00
4．其他 43,040,000.00 - - -43,040,000.00 -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - -
四、本年年末余额 96,840,000.00 1,159,316.17 - 18,234,539.13 64,649,115.98 180,882,971.28
母公司所有者权益变动表（续）
单位：元
2006 年
项 目 减：库
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
存股
一、上年年末余额 53,800,000.00 1,159,316.17 - 12,402,963.03 74,034,931.12 141,397,210.32
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
二、本年年初余额 53,800,000.00 1,159,316.17 - 12,402,963.03 74,034,931.12 141,397,210.32
三、本年增减变动金额
- - - 4,218,942.24 31,514,480.13 35,733,422.37
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - - 42,189,422.37 42,189,422.37
（二）直接计入所有者权益的利
- - - - - -
得和损失
上述（一）和（二）小计 - - - - 42,189,422.37 42,189,422.37
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - -
（四）利润分配 - - - 4,218,942.24 -10,674,942.24 -6,456,000.00
190
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1．提取盈余公积 - - - 4,218,942.24 -4,218,942.24 -
2.提取一般风险准备 - - - - - -
3．对股东的分配 - - - - -6,456,000.00 -6,456,000.00
4．其他 - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - -
四、本年年末余额 53,800,000.00 1,159,316.17 - 16,621,905.27 105,549,411.25 177,130,632.69
母公司所有者权益变动表（续）
单位：元
2005 年
项 目 减：库
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
存股
一、上年年末余额 53,800,000.00 1,159,316.17 - 9,050,200.82 47,088,071.25 111,097,588.24
加：会计政策变更 - - - -171,470.90 -1,543,238.11 -1,714,709.01
前期差错更正 - - - - - -
二、本年年初余额 53,800,000.00 1,159,316.17 - 8,878,729.92 45,544,833.14 109,382,879.23
三、本年增减变动金额
- - - 3,524,233.11 28,490,097.98 32,014,331.09
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - - 35,242,331.09 35,242,331.09
（二）直接计入所有者权益的利
- - - - - -
得和损失
上述（一）和（二）小计 - - - - 35,242,331.09 35,242,331.09
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - -
（四）利润分配 - - - 3,524,233.11 -6,752,233.11 -3,228,000.00
1．提取盈余公积 - - - 3,524,233.11 -3,524,233.11 -
2．提取一般风险准备 - - - - - -
3．对股东的分配 - - - - -3,228,000.00 -3,228,000.00
4．其他 - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - -
四、本年年末余额 53,800,000.00 1,159,316.17 - 12,402,963.03 74,034,931.12 141,397,210.32
191
联化
二、审计意见
本公司已聘请立信会计师事务所有限公司对联化科技2005 年 12 月31 日、
2006 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日的资产负债表，2005 年度、2006 年度、
2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审
计，会计师出具了信会师报字（2008）第20122 号标准无保留意见的审计报告。
三、会计报表编制基准、合并报表范围及其变化情况
（一）会计报表编制基准
根据财政部《关于印发<企业会计准则第 1 号——存货>等38 项具体准则的
通知》（财会[2006]3 号），公司从2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》。
2007 年的申报财务报表是按照新会计准则编制的，2005 年、2006 年的财
务报表是按原《企业会计制度》及其补充规定、《企业会计准则第38 号——首
次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财
务报告的一般规定（2007 年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露规范问
答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》进行编
制，对涉及《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十
九条的事项进行了追溯调整。
（二）合并报表范围及变化情况
1．合并报表范围
注册资本 本公司实际投资额 本公司所占权
被投资单位全称
（万元） （万元） 益比例
台州市联化进出口有限公司 250 250 100%
上海宝丰机械制造有限公司 500 450 90%
江苏联化科技有限公司 4008 3,607.20 90%
台州市黄岩联化药业有限公司 1080 972 90%
2．合并报表范围变化情况
2004 年度纳入合并范围的公司有 6 家：台州市联化进出口有限公司、上海
192
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
宝丰机械制造有限公司、宁波经济技术开发区联科工贸有限公司、江苏联化科
技有限公司、台州市黄岩联化药业有限公司和台州联大科技有限公司。
2005 年度纳入合并的子公司为台州市联化进出口有限公司、上海宝丰机械
制造有限公司、江苏联化科技有限公司、台州市黄岩联化药业有限公司。其中
公司2005 年减少合并单位宁波经济技术开发区联科工贸有限公司和台州联大科
技有限公司，原因为宁波经济技术开发区联科工贸有限公司在2005 年4 月由于
经营期限已满而注销，2005 年 3 月公司将所持有的台州联大科技有限公司51%
股权中的41%股份转让给外商，转让后不再对其拥有控制权，故不再予以合并。
2006 年纳入合并的子公司为台州市联化进出口有限公司、上海宝丰机械制
造有限公司、江苏联化科技有限公司、台州市黄岩联化药业有限公司。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1．一般事项收入确认原则
（1）销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。
（2）提供劳务
在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的
依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在
提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法
确认相关的劳务收入。确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：
①已完成工作的测量。
②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
③已经发生的成本占估计总成本的比例。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合
193
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
同或协议规定确认为收入。
2．定制生产收入确认具体时点及依据
（1）定制生产款项的类别
根据定制生产合同约定的结算方式的不同，将定制生产款项分为定制生产
预付货款和定制生产日常货款两种。
①定制生产预付货款系定制方提前支付给公司定制产品的货款。该预付货
款主要用于使公司具备或扩大生产定制产品的能力而进行资产改良（技术改
造）。在合同有效期限内，如果公司违反了合同约定的定制生产预付货款的相关
条款，则公司应将该货款全额返还给对方。
②定制生产日常货款系于产品交货且定制方收到公司开具的发票后按合同
约定的价格和期限进行结算支付。
（2）收入确认的具体时点
①定制生产预付货款：公司收到定制生产预付货款时，因该货款的所有权
依公司在合同期限内的履约情况而定，其所有权归属风险尚未消除，相关的收
入也不能可靠地计量，不符合收入的确认条件，作为预收款项处理。
待合同履行期限届满，在公司履行完合同约定的所有义务，并得到对方的
书面确认时，确认为营业收入。
②定制生产日常货款：按照一般事项的收入确认原则进行确认。
（3）收入确认的依据
定制生产的预付货款在报告期仅存在于与 FMC 公司签订的定制生产合同
中。根据公司与FMC 公司签订的定制生产合同，在合同有效期内，公司发生下
列行为之一时，FMC 公司有权终止合同且公司应当将已收到的预付货款全额返
还给FMC 公司：
A．用预付货款购置、形成的生产设备仅限于生产FMC 公司的定制产品，
公司擅自用这些资产为他人加工产品时；
B．公司未安全、合法的处置定制产品的废弃物时；
C．公司违反合同中约定的下列义务或保证，且在收到书面通知之日后的三
十日内未能对违约行为予以补救时：①定制产品未达约定标准；②定制产品批
量检测不合格；③违反保密义务；④未购买财产保险；
194
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
D．公司破产、清算时；
E．发生不可抗力时。
由于FMC 公司在合同中对定制生产预付货款做出了多方面的限定性规定，
限定条款不仅涉及专款专用，而且涉及环保、质量、保密、不可抗力等多项因
素，一旦公司违反了上述限定性条款中的一条，则必须全额返还预付货款，故
该预付货款的最终归属在合同到期之前存在较大的不确定性，公司在合同到期
之前确认为收入不符合收入确认原则，因此遵循谨慎性原则，公司做预收款项
处理。合同到期满足收入确认条件时，再确认为收入。
（二）存货核算方法
1．存货分类
存货分类为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、库存商品（包
括库存的外购商品、自制商品产品、自制半成品等）、委托加工物资等。
2．发出存货的计价方法
原材料领用及库存商品发出计价均采用加权平均法。
3．存货的计量
存货按成本进行初始计量；资产负债表日按照存货成本与可变现净值孰低
计量。
与定制生产相关存货的核算办法：
（1）原材料的核算：定制生产业务中，因定制生产产品具有专有性、特异
性强的特点，因此对于生产所需原材料一部分由公司自行采购，另一部分则由
定制方提供。公司月末原材料由公司自行采购原材料和定制方提供原材料组成。
①公司自行采购的原材料为生产定制产品所需的主料和辅料，按照通常的
存货采购核算办法进行核算；
②定制方提供的原材料系定制生产中合同约定由定制客户提供的生产所需
的主料，相关的会计处理如下：
公司收到定制方提供的主要原材料时
借：原材料－来料加工－料名
贷：应付账款－来料加工；
195
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
在领用定制方提供的主要原材料时
借：生产成本
贷：原材料－来料加工－料名；
同时，公司将该定制方提供的主要原材料成本冲回
借：生产成本（红字）
贷：应付账款－来料加工（红字）。
（2）在产品的核算：定制生产业务中，公司月末在产品由公司自行采购的
定制生产的主料和辅料成本、定制生产的人工费及制造费用组成。因定制方提
供的主要原材料已在领用时全部冲回，故在产品中不包含定制方提供的主要原
材料成本。
（3）产成品的核算：定制生产产品完工后转入产成品。公司按合同约定的
定制生产价格将产品交付给定制方并结转营业成本，该成本系公司自行采购的
原材料成本及生产过程中发生的人工费及制造费用，按通常的存货成本结转办
法进行核算。
（4 ）其他说明：公司根据海关要求，在定制方提供原材料进口时按料件的
数量金额计入公司用友财务软件——采购系统，待领用时将该原材料成本冲回，
以备海关查核。
4．周转材料的摊销方法
低值易耗品、包装物均采用一次摊销法。
5．存货的盘存制度
采用永续盘存制。
6．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
公司通常按单个存货项目计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的存
货，按存货类别计提存货跌价准备。存货成本高于其可变现净值的，应当计提
存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金
额。其中：
（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
196
联化
生产经营过程中，应当以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值。
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，应当以所生产的
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关
税费后的金额，确定其可变现净值。
（3）资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存
在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（三）长期股权投资核算方法
1．长期股权投资初始计量
同一控制下企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式取得
的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为
初始投资成本，支付的现金、转让的非现金资产或承担的债务账面价值与长期
股权投资初始投资成本之间的差额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的，
调整留存收益。以发行权益性证券为合并对价的，在合并日按照取得被合并方
所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本，按发行股份的面值总额作为股
本，发行股份的面值总额与长期股权投资初始投资成本之间的差额，调整资本
公积，资本公积不足以冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并，以购买日为取得对购买方控制权而付出的资产、
发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为初始投资成本。如果
购买成本的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份
额，其差额作为商誉；如果购买成本的公允价值小于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值的份额，其差额计入当期损益。
非企业合并形成的长期股权投资，以支付现金取得的，按照实际支付的购
买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公
允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议
约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的除外；具有商业
实质且其公允价值能够可靠计量的非货币资产交换取得的长期股权投资，以其
公允价值和支付的相关税费作为该项投资的初始投资成本，换出资产账面价值
197
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
与公允价值的差额计入当期损益；以债务重组方式取得的长期股权投资，以其
公允价值作为初始投资成本，公允价值与重组债务账面价值之间的差额计入当
期损益。
2．后续计量及收益确认方法
（1）采用成本法核算的长期股权投资
能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资
单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能
可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
（2）采用权益法核算的长期股权投资
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享
有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资
成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额
（以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净利润进行调整后
确认），确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生的
净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资
的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。
被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权
投资的账面价值。
（四）投资性房地产的核算方法
投资性房地产核算已出租的建筑物、土地使用权及持有并准备增值后转让
的土地使用权。公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。按年限平均
法计提折旧或直线法进行摊销。期末时按账面价值与可收回金额孰低计量，对
可收回金额低于账面价值的差额，计提资产减值准备。
（五）固定资产的核算方法
1．固定资产标准
198
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年
限超过一年的有形资产。
2．固定资产的分类
房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备。
3．固定资产的计量
固定资产按成本进行初始计量。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基
础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价
值之间的差额，计入当期损益；在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换
出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性交易换入的固定资产通常
以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产
的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账
面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允
价值确定其入账价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额
现值两者中较低者作为入账价值。
4．固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年
限和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资
产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满
时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短
的期间内计提折旧。
199
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别 预计使用年限（年） 净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 8-35 3% 2.77%-12.13%
通用设备 5-16 3% 6.06%-19.40%
专用设备 3-8 3% 12.13%-32.33%
运输工具 5-8 3% 12.13%-19.40%
（六）无形资产的计价和摊销方法
1．无形资产的核算内容
公司的无形资产指公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
产。包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等。
2．无形资产的计量
公司无形资产按照成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产，按照经
济利益的预期实现方式，在其使用寿命内系统合理摊销；使用寿命不确定的无
形资产不进行摊销。源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其有用
寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限。没有明确的合同或法律规定的，
公司综合各方面情况，如聘请相关专家进行论证、或与同行业的情况进行比较
以及企业的历史经验等，来确定无形资产为企业带来未来经济利益的期限。如
果经过这些努力，确实无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限，将其
作为使用寿命不确定的无形资产。
3．无形资产使用寿命的复核
企业至少应当于每年年度终了，对无形资产的使用寿命进行复核，如果有
证据表明无形资产的使用寿命不同于以前的估计，则对于使用寿命有限的无形
资产，应改变其摊销年限；对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明
其使用寿命是有限的，则按照使用寿命有限无形资产的处理原则处理。
4．研究与开发费用核算方法
公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；公司内
部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
200
联化
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完
成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式；（4 ）
有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能
力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地
计量。
（七）主要资产减值准备的确定方法
1．应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
（1）坏账的确认标准
对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；
因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；
因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项；
按照公司管理权限，由董事会或股东大会批准确认为坏账。根据公司关于资产
损失核销的有关规定：所有的资产损失核销均需报批，对单笔金额在 150 万以
下（含 150 万）的由经办部门报总裁审核批准，对单笔金额在 150 万元至 500
万元（含 500 万）必须报董事会讨论批准；对单笔金额在 500 万元以上必须报
经股东大会通过。
（2）计提方法
公司对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。有客观证据表明其
发生了减值的，按未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计
提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款
项一起按不同账龄余额的一定比例确定减值损失，计提坏账准备。
公司坏账采用备抵法核算，一般坏账准备提取比例为：
应收款项账龄 计提比例
1 年以内 5%
1 至2 年 20%
2 至3 年 50%
3 年以上 100%
2．长期股权投资
201
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股
权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未
来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的
可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不得转回。
3．固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产
对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判
断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿
命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。资产存
在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金
额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值
减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计
提相应的资产减值准备。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收
回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产
组为基础确定资产组的可收回金额。
在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。
但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，
调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进
行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，
来确认归属于母公司的商誉减值损失。
（八）借款费用资本化的依据及方法
1．借款费用的内容及资本化原则
公司借款费用包括借款利息、折价或溢价摊销、辅助费用及外币借款汇兑
差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者
生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时
202
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才
能达到可使用或者可销售状态的资产，包括固定资产和需要经过相当长时间的
购建或者生产活动才能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房产等。
2．资本化期间
借款费用只有同时满足以下三个条件时开始资本化：（1）资产支出已经发
生；（2 ）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所
必要的购建或者生产活动已经开始。
3．暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断
时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款
费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销
售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。
4．借款费用资本化金额及利率的确定
公司为购建或者生产符合资本化条件的资产借入专门借款的，以专门借款
当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；公司为购建或者生产符合资
本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资
产支出加权平均数与一般借款的加权平均利率计算确定应予资本化利息金额。
（九）报告期主要会计政策、会计估计的变更及其影响
1．会计政策变更
公司2005 年度、2006 年度执行原《企业会计制度》及其补充规定。根据财
政部《关于印发<企业会计准则第 1 号——存货>等 38 项具体准则的通知》（财
会[2006]3 号），公司从2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》，并根据
《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》的规定、《企业会计准则
解释第 1 号》（财会[2007]14 号），对部分项目进行了追溯调整，具体追溯调整
项目为所得税项目。公司所得税核算由应付税款法变更为资产负债表债务法，
203
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
并采用追溯调整法，调整了比较财务报表的相关项目。具体调整内容如下：
（1）调整增加2005 年初归属于母公司的留存收益2,055,428.77 元，其中：
未分配利润2,870,162.96 元，盈余公积-814,734.19 元；调整增加2005 年初少数
股东权益 138,987.36 元。
（2）调整增加2005 年度净利润 1,117,089.20 元。
（3）调整减少2006 年度净利润-1,462,370.10 元。
根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》的规定，公司对 2005 年
度、2006 年度财务报表进行重新表述时，对上述期间的年度财务报表中的部分
科目进行了重分类调整，调整前后的变动过程详见信会师报字（2008）第20123
号《关于对联化科技股份有限公司申报会计报表及原始会计报表差异的鉴证意
见》的附件。这些会计科目的重分类调整不影响当期损益及留存收益。
2．会计估计变更
报告期内无会计估计变更情况。
五、最近一年及一期收购兼并情况
公司最近一年及一期无收购兼并情况。
六、非经常性损益
单位：元
明细项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
（一）非流动资产处置损益 -1,050,901.36 -10,398,208.80 -229,148.11
（二）计入当期损益的政府补助，但与
公司密切相关，按照国家统一标准定额 2,770,630.00 10,564,124.00 615,000.00
或定量享受的政府补助除外
（三）除上述各项之外的其他营业外收
-2,230,939.63 -142,879.89 118,151.58
支净额
小 计 -511,210.99 23,035.31 504,003.47
所得税影响金额 -984,168.87 -3,422,770.81 -45,786.15
扣除所得税影响后的非经常性损益净额 472,957.88 3,445,806.12 549,789.62
归属于母公司所有者的净利润 58,249,674.25 57,716,656.21 38,739,685.61
扣除非经常性损益的归属于母公司所有
57,776,716.37 54,270,850.09 38,189,895.99
者的净利润
非经常性损益占归属于母公司所有者的
0.81% 5.97% 1.42%
净利润比重
204
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
七、主要资产情况
截至 2007 年 12 月 31 日，公司资产总计 79,101.40 万元，其中流动资产
26,999.04 万元，非流动资产 52,102.36 万元。
（一）主要固定资产
本公司固定资产使用情况良好，不存在由于市价持续下跌、技术陈旧、损
坏、长期闲置等原因导致可收回金额低于账面价值的情况，因此未计提固定资
产减值准备。截至2007 年 12 月31 日，公司主要固定资产情况见下表：
单位：元
类 别 折旧年限 原 价 累计折旧 净 值 折旧方法
房屋及建筑物 8-35年 117,983,620.47 13,830,391.62 104,153,228.85 平均年限法
通用设备 5-16年 111,868,561.52 20,190,543.16 91,678,018.36 平均年限法
专用设备 3-8年 143,679,474.31 37,069,899.48 106,609,574.83 平均年限法
运输设备 5-8年 7,069,676.81 2,592,734.47 4,476,942.34 平均年限法
合 计 ― 380,601,333.11 73,683,568.73 306,917,764.38 ―
（二）主要对外投资
截至2007 年 12 月31 日，公司合并报表口径对外投资697.50 万元。具体情
况如下：
单位：元
被投资单位 投资期限 初始投资额 期末投资额 权益比例 会计核算方法
上海大可染料有限公司 10年 13,950,000.00 6,975,000.00 15.00% 成本法
（三）无形资产情况
无形资产按照取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。截
至2007 年 12 月31 日，公司无形资产情况如下：
单位：元
类别 取得方式 摊销年限 初始金额 摊余价值 剩余摊销年限
41年零3个月
土地使用权 购买 50年 38,731,096.88 35,870,593.78
-50年
八、主要债项
205
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
截至 2007 年 12 月 31 日，本公司负债合计54,294.06 万元，主要包括短期
借款、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期应
付款、其他非流动负债等项目。
（一）主要流动负债
截至2007 年 12 月31 日，公司主要流动负债为短期借款、应付账款、预收
款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债。具体如下：
1．短期借款
单位：元
借款人 贷款人 贷款金额（元） 借款条件
中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行 60,000,000.00 信用
联化科技
中国农业银行台州市黄岩区支行 138,378,740.00 抵押、信用
江苏联化 中国农业银行响水县支行 40,000,000.00 抵押、保证
注：联化科技向中国农业银行台州市黄岩支行借款的期末余额中，有外币借款 190 万
美元，以折算汇率7.3046 人民币/美元折合人民币为 13,878,740.00 元。
2．应付账款
单位：元
账龄 金额 比例
1 年以内 73,545,045.67 94.75%
1 至2 年 1,335,767.71 1.72%
2 至3 年 1,181,288.51 1.52%
3 年以上 1,558,965.11 2.01%
合计 77,621,067.00 100.00%
3．预收款项
单位：元
账龄 金额 比例
1 年以内 64,708,825.85 46.70%
1 至2 年 8,708,498.93 6.29%
2 至3 年 28,413,004.90 20.50%
3 年以上 36,717,685.85 26.51%
合计 138,548,015.53 100.00%
206
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
截至 2007 年 12 月 31 日，本公司预收款项为 138,548,015.53 元，其中
100,412,133.43 元为本公司预收FMC 公司系列产品的定制生产预付货款。
关于公司定制生产的相关内容详见本招股说明书第六章 二、（六）“精细化
工行业特有的经营模式”、第六章 四、（三）2．“定制生产”、和第十一章 一、
（二）2．“定制生产业务的预收款项”。
4．其他应付款
单位：元
账龄 金额 比例
1 年以内 2,616,246.85 22.70%
1 至2 年 4,228,500.15 36.69%
2 至3 年 1,366,968.50 11.86%
3 年以上 3,312,151.25 28.75%
合计 11,523,866.75 100.00%
5．一年内到期的非流动负债
截至 2007 年 12 月 31 日，一年内到期的流动负债为1200 万元，即公司向
中国农业银行黄岩区支行的该笔借款于2008 年 9 月 15 日到期，故由“长期借
款”调整计入“一年内到期的其他流动负债”。
（二）非流动负债
截至2007年12月31日，公司非流动负债情况如下：
单位：元
项 目 金 额
长期应付款 7,693,886.07
其他非流动负债 13,125,000.00
合计 20,818,886.07
1．长期应付款
公司在2001 年整体变更为股份有限公司时，经台州市黄岩区财政局同意，
将历年减免各种税费（基金）合计 7,693,886.07 元，暂计入长期应付款，作为对
国家的负债，待以后根据国家法律、政策调整后处置。详细情况见本招股说明
书第五章 三、（二）“1998 年改制时历年减免税优惠所得的财务处理”。
2．其他非流动负债
207
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
其他非流动负债系公司收到的与资产相关的政府补助。根据国家发改委和
财政部发改高技（2003）2140 号文件、浙江省发改委和财政厅浙发改高技（2004）
91 号文件、浙发改高技（2004）750 号文件、台州市黄岩区财政局黄财企（2005）
6 号文件，公司2004 年、2005 年共收到年产650 吨核苷类药物中间体高技术产
业化示范工程项目技术研究与开发经费 1500 万元。2006 年 12 月浙江省发改委
出具了浙发改高技（2006）1020 号文件，同意该项目竣工验收。
按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》的要求，该项补助先计入“递
延收益”，待项目完工，按照形成资产的年限进行分期摊销，计入“营业外收入
－政府补助”。截至2007 年 12 月31 日，公司共摊销187.5 万元，尚余 1,312.5
万元。
（三）或有负债
截至2007 年 12 月31 日，公司无或有负债。
（四）对内部人员和关联方的负债
截至2007 年 12 月31 日，公司无对内部人员和关联方的负债。
九、股东权益情况
公司所有者权益变动表以及报告期内各期末股东权益情况，详见本章 一、
（四）“所有者权益变动表”。
十、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 91,063,896.16 97,212,384.27 64,452,196.33
二、投资活动产生的现金流量净额 -174,857,569.94 -136,483,669.16 -81,447,206.15
三、筹资活动产生的现金流量净额 70,864,968.13 64,175,341.98 6,603,611.98
四、现金及现金等价物净增加额 -10,622,152.08 25,943,444.39 -9,744,353.32
五、期末现金及现金等价物余额 35,865,340.52 46,487,492.60 20,544,048.21
报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
208
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
公司无重大资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截至2007 年 12 月31 日，公司无重大未决诉讼、对外担保等或有事项。
（三）其他重要事项
详见本招股说明书第十一章 六、（二）“重大期后事项的影响”。
十二、财务指标
（一） 财务指标
财务指标 2007 年 2006 年 2005 年
流动比率 0.52 0.64 0.69
速动比率 0.30 0.45 0.48
应收账款周转率（次/年） 13.11 13.31 11.98
存货周转率（次/年） 8.10 10.45 10.91
无形资产占净资产的比例 0.00 0.00 0.00
资产负债率（母公司）（%） 65.83 60.80 63.34
息税折旧摊销前利润（万元） 11,066.49 11,367.64 7,282.18
利息保障倍数 7.38 16.48 13.61
每股经营活动的现金流量（元） 0.94 1.81 1.20
每股净现金流量（元） -0.11 0.48 -0.18
上述财务指标计算公式如下：
1．流动比率＝流动资产/流动负债
2．速动比率＝速动资产/流动负债
3．应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额
4．存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
5．无形资产占净资产的比例＝无形资产（土地使用权和采矿权除外）/期末
净资产
6．资产负债率＝总负债/总资产（母公司）
209
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
7．息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧＋无形资产摊销
8．利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用
9．每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本
总额
10．每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（二）净资产收益率和每股收益情况
根据中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号规定，
本公司按全面摊薄法和加权平均法计算净资产收益率，以及基本每股收益和稀
释每股收益。
净资产收益率（％） 每股收益（元/股）
报告期利润
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
2007 年度 23.59 26.12 0.60 0.60
归属于公司普通股股
2006 年度 28.71 33.22 0.60 0.60
东的净利润
2005 年度 26.06 29.65 0.40 0.40
扣除非经常性损益后 2007 年度 23.39 25.91 0.60 0.60
归属于公司普通股股 2006 年度 27.00 31.23 0.56 0.56
东的净利润 2005 年度 25.69 29.23 0.39 0.39
上述财务指标计算公式如下：
1．全面摊薄净资产收益率
全面摊薄净资产收益率＝P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公
司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣
除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑
所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净
资产”不包括少数股东权益金额。
2．加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P/ （E ＋NP÷2 ＋E ×M÷M －E ×M÷M ±E ×M ÷M ）
0 i i 0 j j 0 k k 0
210
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；E 为报告期回购或现金分红等减少的、归属
j
于公司普通股股东的净资产；M 为报告期月份数；M 为新增净资产下一月份起
0 i
至报告期期末的月份数；M 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
j
Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动
下一月份起至报告期期末的月份数。
3．基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S= S ＋S ＋S ×M÷M －S ×M÷M －S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S 为报告期因发
1 i
行新股或债转股等增加股份数；S 为报告期因回购等减少股份数；S 为报告期
j k
缩股数；M 报告期月份数；M 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
0 i
M 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
j
4．稀释每股收益
公司目前不存在稀释性潜在普通股，故基本每股收益与稀释每股收益相同。
十三、盈利预测报告情况
本公司未出具盈利预测报告。
十四、历次资产评估、验资情况
（一）资产评估情况
自2001 年股份公司成立以来，未进行过资产评估。
（二）验资情况
详见本招股说明书第五章 四、“发起人出资和股本变化的验资情况及发起
211
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
人投入资产的计量属性”。
十五、备考利润表及差异调整表
（一）备考利润表
假定公司自2005 年 1 月 1 日起全面执行新会计准则，则备考合并利润表如
下：
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度
一、营业总收入 908,890,797.92 756,420,928.69
二、营业总成本 823,663,893.16 702,973,159.12
其中：营业成本 720,873,142.76 621,770,552.73
营业税金及附加 3,388,685.92 1,213,654.25
销售费用 25,908,138.55 24,083,681.37
管理费用 71,571,678.33 49,986,575.32
财务费用 5,064,719.08 3,471,442.45
资产减值损失 -3,142,471.48 2,447,253.00
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 1,572,467.72 -1,039,800.89
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,293,571.22 -1,022,983.63
三、营业利润 86,799,372.48 52,407,968.68
加：营业外收入 10,650,501.68 726,714.28
减：营业外支出 13,520,296.05 242,368.59
其中：非流动资产处置损失 13,264,247.73 221,056.50
四、利润总额 83,929,578.11 52,892,314.37
减：所得税费用 22,435,206.28 8,506,106.63
五、净利润 61,494,371.83 44,386,207.74
归属于母公司所有者的净利润 57,783,347.65 39,229,264.23
少数股东损益 3,711,024.18 5,156,943.51
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.60 0.41
（二）稀释每股收益 0.60 0.41
（二）备考利润表差异调整表
将按原《企业会计制度》编制的利润表调整为备考利润表的调整过程如下：
212
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度
原净利润（原企业会计制度） 59,057,240.74 37,645,998.02
原少数股东损益（原企业会计制度） 3,832,809.75 5,133,541.90
加：追溯调整项目影响合计数 -1,462,370.10 1,117,089.20
其中：所得税费用 （＋为增加利润，－为减少利润） -1,462,370.10 1,117,089.20
申报会计报表净利润 61,427,680.39 43,896,629.12
加：全面执行新企业会计准则备考调整影响合计数 66,691.44 489,578.62
其中：借款费用 （＋为增加利润，－为减少利润） 99,539.47 730,714.36
所得税费用（＋为增加利润，－为减少利润） －32,848.03 －241,135.74
少数股东损益 3,711,024.18 5,156,943.51
全面执行新企业会计准则备考净利润 61,494,371.83 44,386,207.74
归属于母公司所有者的净利润 57,783,347.65 39,229,264.23
少数股东损益 3,711,024.18 5,156,943.51
213
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第十一章 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构
1．资产的构成及其变化
报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动资产 26,999.04 34.13 24,361.49 39.37 19,811.31 41.24
其中：应收账款 7,467.95 9.44 7,319.59 11.83 6,111.23 12.72
存货 11,461.59 14.49 7,457.15 12.05 6,114.35 12.73
非流动资产 52,102.36 65.87 37,512.77 60.63 28,225.48 58.76
其中：固定资产 30,691.78 38.80 24,972.57 40.36 15,719.50 32.72
在建工程 16,832.37 21.28 8,289.85 13.40 7,879.34 16.40
长期股权投资 697.50 0.88 1,395.00 2.25 1,897.60 3.95
无形资产 3,587.06 4.53 2,523.70 4.08 2,244.54 4.67
总资产 79,101.40 100.00 61,874.26 100.00 48,036.79 100.00
公司2007年、2006年资产总额较上年同期增长幅度分别为27.84%、28.81%，
资产规模随业务发展保持了较快的增长速度。公司资产结构在近三年基本保持
稳定，其中固定资产占总资产的比例有一定幅度的上升，由2005年末的32.72%
上升到2007年末的38.80%。2006年固定资产增加9,253.07万元，占总资产的比例
由2005年末的32.72%上升到2006年末的40.36%，主要是由于经过前期的准备工
作，公司在江苏响水陈家港化工园区投资兴建的新厂区于2006年正式投入生产
运营，建设车间、安装生产设备等增加固定资产7,691.54万元。
2．流动资产的构成及其变化
报告期内流动资产构成情况如下：
214
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
单位：万元
2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 3,857.03 14.29 4,751.75 19.51 2,243.40 11.32
应收票据 179.74 0.67 2,450.79 10.06 2,173.37 10.97
应收账款 7,467.95 27.66 7,319.59 30.05 6,111.23 30.85
预付款项 2,583.79 9.57 1,601.75 6.57 2,356.52 11.89
其他应收款 1,448.93 5.37 780.45 3.20 812.42 4.10
存货 11,461.59 42.45 7,457.15 30.61 6,114.35 30.86
流动资产合计 26,999.04 100.00 24,361.49 100.00 19,811.31 100.00
公司2007 年、2006 年流动资产较上年同期增长幅度分别为 10.83%、22.97%。
随着企业经营规模的扩大和总资产的增长，流动资产规模也相应增加，增长速
度略低于总资产的增长速度。公司流动资产结构在近三年内基本保持稳定，应
收账款所占比例逐年下降，存货占比略有上升。
流动资产主要项目的变动情况如下：
（1）应收票据
单位：万元
2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
应收票据
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
工业业务 179.74 100.00 275.00 11.22 156.45 7.20
银行承兑汇票 179.74 100.00 275.00 11.22 156.45 7.20
商业承兑汇票 - - - - - -
贸易业务 - - 2,175.79 88.78 2,016.92 92.80
银行承兑汇票 - - - - 49.24 2.27
商业承兑汇票 - - 2,175.79 88.78 1,967.68 90.53
银行承兑汇票小计 179.74 100 275 11.22 205.69 9.47
商业承兑汇票小计 0 0 2175.79 88.78 1967.68 90.53
合计 179.74 100.00 2,450.79 100.00 2,173.37 100.00
公司的应收票据为银行承兑汇票和商业承兑汇票。2007 年以前，商业承兑
汇票全部由贸易业务产生，银行承兑汇票主要由工业业务产生。
公司2007 年末应收票据较上年同期减少2271.05 万元，减少比例为92.67%。
原因主要是公司为了进一步控制贸易业务的结算风险，取消了以商业承兑汇票
结算贸易货款的方式，改以银行承兑汇票结算，同时，公司2007 年全部收回了
上年贸易业务商业承兑汇票的货款。
215
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（2）应收账款
单位：万元
2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
应收账款
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
工业业务 6,599.75 88.37 7,210.22 98.51 6,111.23 100.00
贸易业务 868.20 11.63 109.37 1.49 - 0.00
应收账款合计 7,467.95 100.00 7,319.59 100.00 6,111.23 100.00
注：虽然公司2007 年度贸易业务产生的应收账款同比增加758.83 万元，增幅较大，但
是由贸易业务产生的预收款项较该业务产生的预付款项与应收账款之和高出约 1000 万元，
所以贸易业务基本不占用公司资金。
应收账款主要由工业业务产生。报告期内，应收账款余额基本保持稳定，
但占总资产的比例呈下降趋势，由 2005 年的 12.72%下降为 2007 年的 9.44%，
一方面是由于近年来工业业务外销收入所占比例逐年上升，而外销客户主要是
信誉良好、资金实力雄厚的国际大型跨国公司，能够按时支付货款；另一方面
是由于公司将对销售人员销售业绩的考核与销售回款情况结合起来，大大促进
了应收账款收回的及时性。
截至2007 年 12 月31 日，向前五名客户应收账款为3,813.89 万元，占应收
账款总额的48.14%。截至2008 年2 月20 日，上述款项已收回3,223.37 万元，
占比为84.51%。
① 应收账款主要欠款客户及对其信用政策：
单位：万元
时 间 主要客户名单 应收账款余额 对其信用政策
FMC 公司 2,029.55 T/T60 天付款
拜耳公司 585.28 T/T60 天付款
2007 年 12 月31 日 太阳化工贸易公司 438.77 T/T30 天付款
汽巴公司 417.58 T/T60 天付款
杜邦公司 342.71 T/T60 天付款
FMC 公司 2,002.48 T/T60 天付款
汽巴公司 588.08 T/T60 天付款
2006 年 12 月31 日 上海大可公司 338.39 30 天付款
朗盛公司 229.11 T/T60 天付款
拜耳公司 119.83 T/T60 天付款
216
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
FMC 公司 863.13 T/T60 天付款
货到检验
厦门迈克 569.4
合格后付款
2005 年 12 月31 日
上海大可公司 445.5 30 天付款
杜邦公司 274.87 T/T60 天付款
印尼达斯达公司 262.68 T/T60 天付款
注：T/T 为发货后一定期限电汇付款。
②公司信用政策情况说明
为保证公司最大程度的利用客户信用拓展市场，同时以最小的坏账损失代
价来保证公司资金安全，防范经营风险，并尽可能的缩短应收账款占用资金的
时间，加快企业资金周转速度，提高企业资金的利用效率，公司根据与客户的
合作期限、客户以往信用情况、回款情况、客户的重要程度来确定对客户的信
用政策，给予不同类别客户不同的信用期。
A. 公司对工业业务国外客户的信用政策情况
公司与国外工业客户的结算方式一般为T/T60 天付款，即发货后 60 天电汇
付款，给予其付款信用期为 60 天，对个别客户为 45 天。这是基于公司目前的
国外客户都是国际知名公司，信用状况较好，如FMC 公司，杜邦公司，瑞士汽
巴公司等都是全球领先的化工企业；而且公司与国外主要客户有着长期友好的
合作关系，定制生产产品主要提供给FMC 公司、杜邦公司等，是这些公司的主
要合作伙伴；另外，公司国外主要客户以前期间的应收账款回收情况一向良好，
故给予其较为宽松的信用政策。
B. 公司对工业业务国内客户的信用政策情况
公司与国内工业业务客户结算方式根据客户以往信用情况、与客户的合作
关系以及合同要求分别采取不同的结算方式，例如发货后一定期限付款、货到
检验合格后付款、货到一定期限付款等，公司根据具体情况将对自产自销业务
客户的信用期定为30-60 天。
C. 公司对贸易业务客户的信用政策情况
公司与国外贸易业务客户的结算方式为远期信用证结算，而对国内贸易客
户的信用政策为现款或银行汇票结算，并要求其在国外远期信用证到期前支付。
信用证结算方式因为有银行的介入，使得商业信用变为银行信用，增加了公司
217
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
信用度，为公司贸易业务的开展提供了更加稳妥的保证。
③应收账款余额持续较大原因
单位：万元
项 目 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日
工业业务应收账款 6,599.75 7,210.22 6,111.23
贸易业务应收账款 868.20 109.37 -
应收账款合计 7,467.95 7,319.59 6,111.23
总资产 79,101.40 61,874.26 48,036.79
工业业务收入 59,118.54 53,253.57 39,482.24
应收账款/总资产 9.44% 11.83% 12.72%
工业业务应收账款/工业业务收入 11.16% 13.54% 15.48%
报告期内，应收账款基本保持稳定，2007 年、2006 年和 2005 年应收账款
净额分别为7,467.95 万元、7,319.59 万元和6,111.23 万元，占总资产的比例呈逐
年下降趋势，由 2005 年的 12.72%下降为 2007 年的 9.44%。由于公司贸易业务
一般采用现款或汇票结算，相对较少产生应收账款，导致应收账款中贸易业务
所占的比重较小；工业业务一般都有商业信用期限，故应收账款中工业业务所
占比重较大。具体分析如下：
A. 工业业务客户信用期较长
公司给予大部分主要客户的信用期为 60 天，这就导致当年 11-12 月产生的
应收账款在 12 月31 日不能完全收回，需在次年1-2 月才能完全收回该笔款项。
占公司工业业务比重较大的定制生产客户FMC 公司、杜邦公司等与公司的业务
量都很大，公司对以上公司采取了 T/T60 天付款的信用政策，这就使得报告期
末其欠款数额较大。
B. 工业业务规模逐年扩大
2007 年、2006 年和 2005 年，公司工业业务收入分别为 59,118.54 万元、
53,253.57 万元和39,482.24 万元，工业业务规模逐年扩大，致使期末应收账款余
额一直保持在较高的水平。
C．同行业上市公司应收账款状况对比
218
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
单位：万元
公司 项目 2007 年 2006 年 2005 年
应收账款 - 12,590.18 10,348.93
华海药业 营业收入 - 55,725.96 42,324.56
应收账款/营业收入 - 22.59% 24.45%
应收账款 - 1,3477.16 13,210.5
湖南海利 营业收入 - 57,221.21 48,951.77
应收账款/营业收入 - 23.55% 26.99%
应收账款 - 52,502.33 39,134.24
浙江龙盛 营业收入 - 24,4516.97 190,353.16
应收账款/营业收入 - 21.47% 20.56%
应收账款/营业收入行业平均数 - 24.00% 26.32%
工业业务应收账款 6,599.75 7,210.22 6,111.23
营业收入 39,579.41 37,635.51 36,159.85
联化科技
工业业务应收账款
16.67% 19.16% 16.90%
/营业收入
注：截至2008 年2 月21 日，上述上市公司2007 年报数据尚未披露；联化科技由于应
收账款主要是工业业务产生，故应收账款期末余额和营业收入数据采用工业业务数据。
从上表看出，同行业上市公司应收账款占营业收入的比重一般为 24%左
右，公司工业业务应收账款占工业业务收入的比例低于同行业水平，公司应收
账款回收速度较快，资产利用效率较高。
（3）预付款项
单位：万元
2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
预付款项
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
工业业务 1,860.90 72.02 1,172.46 73.20 1,961.82 83.25
贸易业务 722.90 27.98 429.29 26.80 394.70 16.75
合 计 2,583.79 100.00 1,601.75 100.00 2,356.52 100.00
预付款项主要是由工业业务产生的，工业业务预付款项占报告期内预付款
项总额持续在70%以上；贸易业务预付款项余额呈上升趋势，占预付款项总额的
比例由2005年的16.75%上升到2007年的27.98%。
①工业业务预付款项的变动
从工业业务方面看，其产生主要有两个原因，一是公司根据不同原材料的
219
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
市场供求状况和价格变动趋势，对部分原材料采购预付了货款；二是公司在订
购生产设备时，大部分要预付部分货款。
②贸易业务预付款项的变动
从贸易业务方面看，主要是由于全资子公司进出口公司在收到国外进口商
订单后，向国外进口商预收一定比例的货款，然后根据采购合同向国内供货商
预付货款524.74万元。
（4）其他应收款
公司2007年末其他应收款余额较上年同期增加779.83万元，增长91.62%。
其中前五名大额其他应收款共计 532.23 万元，包括应收出口退税款 194.75 万
元，应收中国人民财产保险股份有限公司款122.88万元，应收黄岩废物焚烧站
75 万元，应收台州市黄岩区发展新型墙体材料办公室 74.91 万元，应收台州联
大科技有限公司64.73万元，上述款项至2008年2月20 日已收回341.92万元，
占其总数的64.24%。
（5）存货
单位：万元
2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
存 货
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
工业业务 11,458.59 99.97 7,457.15 100.00 6,114.35 100.00
贸易业务 3.00 0.03 - - - -
合 计 11,461.59 100.00 7,457.15 100.00 6,114.35 100.00
公司2007 年、2006 年和2005 年末存货余额分别为 11,461.59 万元、7,457.15
万元和 6,114.35 万元，其绝大部分由工业业务产生。
公司2007 年存货较上年同期增加4,004.44 万元，增幅 53.70%，虽然增幅较
大，但其同期存货周转率为 8.10，仍处于较高的水平。存货增加主要是原材料
库存增加了3,645 万元所致，其中联化科技库存原材料增加约 1,530 万元，江苏
联化库存原材料增加约 1,860 万元。存货变动的具体情况如下：
220
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
单位：万元
2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005年12月31 日
存 货
金额 增加额 金额 增加额 金额
原材料 7,332.90 3,644.63 3,688.27 727.61 2,960.66
包装物 116.39 66.96 49.43 19.43 30
库存商品 3,724.19 662.50 3,061.69 407.76 2,653.93
在产品 241.64 -278.06 519.70 65.83 453.87
委托加工物资 46.47 -91.59 138.06 122.17 15.89
合 计 11,461.59 4,004.44 7,457.15 1,342.80 6,114.35
公司存货主要是原材料和库存商品，占到存货余额的90%以上，与持续增长
的业务规模相适应，报告期内公司原材料和库存商品也保持较快增长，原因如
下：
①原材料期末余额持续较大原因
公司原材料期末余额持续较大主要是由于产品规模扩大需要更多的原材
料储备、为防备客户订单的突发来临和原材料短缺所持有的保险储备等原因所
致。公司 2006 年末库存原材料较上年同期增长 24.58%，主要由于定制生产客
户的部分原材料由公司生产改为进口，这导致了本年度原材料比例的上升。
公司2007 年末库存原材料较上年同期增长98.82%，主要由以下原因导致：
A. 江苏联化库存原材料2007 年末同比增加约 1860 万元。这一方面是由于
江苏联化在2006 年下半年和2007 年处于生产扩张期，公司在2006 年下半年由
于厂区搬迁，将部分农药和染料中间体业务转移至江苏联化，同时江苏联化在
2007 年也新上或扩建了2-氨基-5-硝基苯酚、氟磺胺草醚以及广灭灵等项目，使
得江苏联化 2007 年营业收入较上年同期增加 23,931.05 万元，相应的原材料所
需储备要有所提高。另一方面，公司采购流程是销售部门根据订单制定产品下
月和下一季度的销售预算计划，采购部门根据库存情况和销售预算计划安排原
材料采购，这使得原材料库存要比实际使用提前大约 1-2 个月的时间，但由于
江苏联化因安全生产事故在2007 年 11 月29 日-2008 年 1 月8 日停产，致使公
司2007 年末原材料库存大幅增加。
B. 联化科技库存原材料2007 年末同比增加约 1530 万元。这一方面是由于
联化科技在2007 年也不断扩大现有产品产能，公司的邻氯苯甲腈、对氯苯甲腈
等医药中间体产品的产销量都有大幅增加，相应的导致所需的原辅材料预留库
221
联化
存增加。另一方面是由公司进行了策略性批量采购所致，2007 年 8-10 月，由于
公司预期生产医药中间体的原材料对氯甲苯、B1-1 等进口价格相对国内市场价
格较低，故对其进行了策略性批量采购，相应的使原材料库存增加。
②库存商品期末余额持续较大原因
公司 2005-2007 年的库存商品余额成递增趋势，2007 年库存商品同比增长
21.64%，公司库存商品余额有所增长主要是江苏联化自产自销业务规模的扩大，
使公司2007 年末库存商品增加。2006 年库存商品同比增长 15.36%，主要是公
司为了满足定制生产要求，需要批量交货而持有所致。
③在产品所占比重较小
2007 年、2006 年和2005 年，公司存货中在产品占存货的比重分别为2.11%、
6.97%、7.42%，比例较小，主要是由于公司产品的生产周期较短所致。
公司2006 年存货较上年同期增长21.96%，低于2006 年工业业务销售的增
幅 34.88%，但变化趋势与工业业务销售规模的变化趋势相同。工业业务存货增
长幅度低于工业业务销售增长幅度主要是由于公司严格实行“以销定产、以产
定购”的存货管理方针，有效地保持了合理的存货水平。
④同行业上市公司存货占总资产比例的对比
项 目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
华海药业 - 21.85% 16.75%
湖南海利 - 21.29% 20.54%
浙江龙盛 - 16.37% 16.11%
平均数 - 19.84% 17.80%
联化科技 14.49% 12.05% 12.73%
注：截至2008 年2 月21 日，上述上市公司2007 年报数据尚未披露。
公司2007 年、2006 年、2005 年末存货占总资产比例分别为 14.49%、12.05%
和 12.73%，除 2007 年可比公司数据无法取得，均低于同行业平均水平，说明
公司存货在同行业中一直相对处于相对合理的水平。
3．非流动资产的构成及其变化
222
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
单位：万元
2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
长期股权投资 697.50 1.34 1,395.00 3.72 1,897.60 6.72
投资性房地产 138.50 0.27 146.74 0.39 153.36 0.54
固定资产 30,691.78 58.91 24,972.57 66.57 15,719.50 55.69
在建工程 16,832.37 32.31 8,289.85 22.10 7,879.34 27.92
无形资产 3,587.06 6.87 2,523.70 6.73 2,244.54 7.95
递延所得税资产 155.15 0.30 184.91 0.49 331.15 1.17
非流动资产合计 52,102.36 100.00 37,512.77 100.00 28,225.48 100.00
公司2007 年、2006 年末非流动资产较上年同期增幅分别为38.89%、32.90%，
增长速度略高于总资产的增长速度。非流动资产的高速增长，主要是固定资产
增长所致，2007 年、2006 年固定资产分别增长 5719.21 万元、9253.07 万元。
非流动资产的主要变动情况如下：
（1）长期股权投资
公司2007 年末长期股权投资余额较上年同期减少 697.5 万元，是由于公司
于2007 年 3 月对外出售了账面价值为697.5 万元的上海大可染料有限公司 15%
股权所致。
公司2006 年末长期股权投资余额较上年同期减少 502.60 万元，是由于公司
将持有的上海联友制药技术有限公司 50%的股权和参股公司台州联大科技有限
公司 10%的股权全部对外转让所致。
（2）投资性房地产
截至2007 年 12 月31 日，公司投资性房地产共有两项。
① 租赁给台州联大科技有限公司的位于台州市江口轻化投资区 3391 平方
米的厂房、仓库及办公场所。2006 年，为充分利用闲置建筑物，公司与台州联
大科技有限公司签订了《租赁协议书》，将上述建筑物租赁给台州联大。该租赁
协议自2006 年 7 月 1 日实施，租赁费总额为6.782 万元/月，每月25 日进行结
算。公司另承诺在2006 年 7 月 1 日至2007 年 12 月31 日保持上述价格不变，
此后如若地价上涨可再进行价格商议。
②租赁给台州市时进工贸有限公司的坐落在台州市江口开发区码头的闲置
的简易房屋、储罐围墙、硫酸水池等。为充分利用闲置资源，2005 年6 月 1 日
223
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
公司与台州市时进工贸有限公司签订了《场地协议合同》，租赁期为 2005 年 6
月 1 日至2010 年 5 月31 日，租赁费用为2.4 万元/月，年租赁费共计28.8 万元，
并于每年租用期初付清。
（3）固定资产
各期固定资产新增情况：
单位：万元
增加额
类别
2007 年度 2006 年度 2005 年度
房屋及建筑物 1,705.75 4,176.01 2,269.46
通 用 设 备 4,372.07 3,507.40 973.84
专 用 设 备 2,483.24 5,215.72 2,755.58
运 输 设 备 173.53 61.92 136.81
合计 8,734.59 12,961.05 6,135.70
公司2007 年固定资产较上年同期增加8,734.59 万元，增幅22.9%；公司2006
年固定资产较上年同期增加 12,961.05 万元，增幅 58.86%。导致固定资产投资增
加的原因主要是：公司扩大了医药中间体和农药中间体的生产规模，以及在报
告期内位于江苏盐城市响水陈家港化工园区的江苏联化厂区在2006 年度由筹建
转为正式运营生产，建设车间、安装设备等增加了大量的固定资产。
报告期内，主要新增固定资产及其对产能的贡献和实际使用情况如下：
单位：万元
固定资产 固定资产 当年销量 当年产量 产销率 使用
年度
项目类别 项目名称 （吨） （吨） （%） 状况
邻氯苯甲腈 1,294 1,324 97.73 良好
医药
对氯苯甲腈 840 844 99.53 良好
中间体
2-氨基-5-硝基苯酚 417 429 97.20 良好
广灭灵 2,745 2,835 96.83 良好
2007 年 联苯菊脂 523 535 97.76 良好
农药
次氯酸钠 511 509 100.39 良好
中间体
氟磺胺草醚 154 154 100.00 良好
邻氟苯胺 144 144 100.00 良好
小计 6,628 6,774 97.84
2006 年 医药 对氯苯甲腈 448 445 100.67 良好
中间体 邻氯苯甲腈 651 649 100.31 良好
2-氨基-5-硝基苯酚 226 224 100.89 良好
2-氨基-4-硝基苯酚 154 168 91.67 良好
224
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2-氰基-4-硝基苯胺 1,155 1,153 100.17 良好
联苯菊酯 310 310 100.00 良好
小计 2,944 2,949 99.83
邻氯苯甲腈 532 540 98.52 良好
四氢呋喃 274 274 100.00 良好
医药
2-氨基-5-硝基苯酚 230 240 95.83 良好
中间体
对氯苯甲腈 253 260 97.31 良好
2005 年
四甲基乙二胺 132 120 110.00 良好
农药 2-氰基-4-硝基苯胺 1,051 1,060 99.15 良好
中间体 广灭灵 815 820 99.39 良好
小 计 3,287 3,314 99.18
公司的固定资产投资都是根据公司的生产发展需求来安排的，在充分调查
客户未来的产品需求之后，公司才会安排固定资产项目投资。由于精细化工行
业的特点，生产不能间断，公司的生产设备需要24 小时运行以保证生产的顺利
进行。故目前公司固定资产基本处于完全利用状态，固定资产设备使用状况良
好，不存在设备闲置。
（4）在建工程
最近一期末在建工程主要内容：
单位：万元
2007 年 12 月31 日
项 目 2006 年 12 月31 日
金额 增幅
本部江口新厂区工程 4,879.48 78.04% 2,740.65
江苏联化基建项目 11,952.88 137.19% 5,039.20
商会大厦办公用房 - - 510.00
合计 16,832.37 103.05% 8,289.85
公司2007 年末在建工程较上年同期增加 8,542.52 万元，增幅 103.05%，主
要原因是公司所属子公司江苏联化正式投产后一直在扩大生产规模、新增较多
生产建设项目以及公司本部搬迁至江口新厂区仍在继续建设后期项目所致，具
体情况如下：
①本部江口新厂区工程中，各项在建工程的具体项目及完工进度和对生产
带来的影响见下表：
225
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
生产的 完工进度（截至2007年 预计对产能
工程 项目
主要产品 12月31 日） 的贡献
GS 酰胺工程 医药中间体 70%
预计在建工
邻氟苯胺 邻氟苯胺 80% 程完工后能
生产类工程 医药改造 使公司医药
A2-2 工程 60%
工程 中间体的产
能扩大500
二氯苯腈 二氯苯腈 90%
吨/年左右
GMP 多功能车间 医药中间体 85%
研发辅助类工程 中试车间等 － 80% －
质量改进类工程 QT 及 GMP 改造等 － 90% －
生产辅助类工程 冷凝器项目厂房等 － 90% －
其他辅助类工程 仓库区工程等 － 90% －
② 江苏联化基建项目中，各项在建工程的具体项目及完工进度和对生产带
来的影响见下表：
生产的 完工进度（截至2007 预计对产能
工程 项目
主要产品 年 12 月31 日） 的贡献
A4 车间 除草剂 95% 预计在建工程
A5 车间 除草剂中间体 90% 完工后能使公
生产类工程 司农药中间体
B4 车间 除草剂中间体 80% 产能扩大3000
C1-C2 车间 杀虫剂中间体 85% 吨/年以上。
质量改进类工程 A1-A3 车间等 － 90% －
生产辅助类工程 A6 车间等 － 95% －
其他辅助类工程 仓库、宿舍等 － 80% －
③商会大厦办公用房系公司办公用房，该工程已于2007 年 1 月建设完毕，
投入使用。
（5）无形资产
公司 2007 年末无形资产较上年同期增长 1,063.36 万元，增幅 42.14 ％，增
加原因主要是公司所属子公司联化药业的工业用地由于其土地使用证已办妥，
故由在建工程转入。
4．主要资产减值准备提取情况
（1）应收款项坏账准备计提情况
226
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
①应收账款
单位：万元
2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
账 龄
账面余额 比 例 坏账准备 账面余额 比 例 坏账准备
1年以内 7,593.43 95.84% 379.67 7,666.34 99.37% 383.32
1至2年 312.06 3.94% 62.41 40.20 0.52% 8.04
2至3年 9.08 0.11% 4.54 8.83 0.11% 4.41
3年以上 8.83 0.11% 8.83 - 0.00% 0.00
合 计 7,923.40 100.00% 455.45 7,715.36 100.00% 395.77
公司应收账款账龄结构比较合理，账龄一年以内的应收账款比例始终保持
在 95%以上，应收账款发生坏账的风险较小。
②其他应收款
单位：万元
2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
账 龄
账面余额 比 例 坏账准备 账面余额 比 例 坏账准备
1 年以内 1,400.97 85.91 70.05 659.26 60.62 14.77
1 至2 年 59.28 3.63 11.86 162.11 33.26 32.42
2 至3 年 141.16 8.65 70.58 12.55 2.58 6.27
3 年以上 29.57 1.81 29.57 17.23 3.54 17.23
合 计 1,630.99 100.00 182.06 851.15 100.00 70.70
其他应收款的账龄结构逐渐改善。截至2007 年 12 月31 日，账龄1 年以内
其他应收款项的比例占到了 85%以上，其他应收款发生坏账损失的风险较小。
（2）其他主要资产减值准备情况
公司按照制定的减值准备提取政策和谨慎性要求，对存货、固定资产、在
建工程、无形资产、长期股权投资等进行了核查，因不存在减值情况，故未计
提减值准备。
（二）负债结构
1．负债的构成及其变化
单位：万元
2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
短期借款 23,837.87 43.91 13,446.59 32.53 5,797.02 18.08
应付票据 3,685.00 6.79 2,569.00 6.21 2,210.00 6.89
227
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
应付账款 7,762.11 14.30 7,550.63 18.26 5,421.07 16.91
预收款项 13,854.80 25.52 8,643.69 20.91 8,746.58 27.28
应付职工薪酬 221.63 0.41 841.41 2.04 1,056.90 3.30
应交税费 498.38 0.92 806.63 1.95 57.64 0.18
应付股利 0.00 0.00 722.37 1.75 37.12 0.12
其他应付款 1,152.39 2.12 3,291.00 7.96 5,262.33 16.42
一年内到期的
1,200.00 2.21 - - - -
非流动负债
流动负债合计 52,212.17 96.17 37,871.33 91.61 28,588.66 89.18
长期借款 - - 1,200.00 2.90 1,200.00 3.74
长期应付款 769.39 1.42 769.39 1.86 769.39 2.40
其他非流动负债 1,312.50 2.42 1,500.00 3.63 1,500.00 4.68
非流动负债合计 2,081.89 3.83 3,469.39 8.39 3,469.39 10.82
负债合计 54,294.06 100.00 41,340.72 100.00 32,058.05 100.00
公司2007 年、2006 年负债总额较上年同期增长幅度分别为31.33%、28.96%，
其增长主要是流动负债的增加所致。2007 年、2006 年流动负债同比增长分别为
37.87%、32.47%，均高于同期负债总额的增长率。
公司负债结构基本保持稳定，其中流动负债占绝大部分，保持在89%以上，
长期负债所占比例较小。
2．流动负债的构成
（1）短期借款
公司2007 年、2006 年末短期借款较上年同期增加分别为 10,391.28 万元、
7,649.57 万元，增加的主要原因是由于销售额的迅速增长和企业产销规模的扩
大，公司根据需要增加了银行借款，主要用于增加流动资金。
（2）应付票据
公司应付票据全部为银行承兑汇票，2007 年末应付票据余额较上年同期增
长 43.44%，增幅较大的原因是银行对公司的综合授信额度增加，公司为了降低
财务成本，在材料采购过程中利用银行综合授信，对部分材料采购业务增加了
银行承兑汇票的结算方式。
（3）应付账款
228
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
单位：万元
2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
应付账款
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
工业业务 6,485.03 83.55 6,689.46 88.59 4,787.91 88.32
贸易业务 1,277.07 16.45 861.17 11.41 633.16 11.68
合 计 7,762.10 100.00 7,550.63 100.00 5,421.07 100.00
从业务结构上看，80%以上的应付账款由工业业务产生。公司2007 年应付
账款较上年同期增长2.80%，增幅略有降低，主要是由于公司针对不同原材料的
市场供求状况和价格变动趋势，以及通过综合比较现金折扣和财务费用，对部
分货物的采购主动缩短了付款周期，以降低采购的综合成本。
公司2006 年应付账款较上年同期增长39.28%，其增长主要是由于随着公司
生产销售规模的快速扩大，原辅料采购规模也随之相应扩大。应付账款余额全
部为尚未结算支付的原辅料和贸易商品采购款，且绝大部分为一年内的应付账
款。
（4 ）预收款项
单位：万元
2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
预收款项
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
工业业务 11,263.00 81.29 7,682.12 88.88 7,622.17 87.14
其中:自产自销 699.08 7.99
1,221.79 10.85 98.86 1.29
定制生产 10,041.21 89.15 7,583.26 98.71 6,923.09 79.15
贸易业务 2,591.80 18.71 961.57 11.12 1,124.41 12.86
合 计 13,854.80 100.00 8,643.69 100.00 8,746.58 100.00
公司预收款项分别由工业业务和贸易业务产生，其中工业业务产生的预收
款项占绝大部分，为报告期内预收款项总额的 80％以上。工业业务产生的预收
款项中，又以收到的定制生产预付货款为主。
公司2007 年预收款项较上年同期增加 5,211.11 万元，增幅60.29%。预收款
项变动的主要原因是：
①定制生产业务的预收款项
定制生产预收款项 10,041.21 万元全部为预收 FMC 公司的款项，该款项在
协议履行完毕后，并得到FMC 公司的书面确认时，将确认为公司当期收入。
截至2007 年 12 月31 日，本公司已收到但尚未确认为收入的定制生产预付
229
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
货款总金额 1,374.64 万美元，折合人民币 10,041.21 万元。根据公司与 FMC 公
司签署的相关产品的定制生产合同，定制生产预付货款2008 年 12 月31 日到期
362.71 万美元，2009 年 12 月31 日到期158.74 万美元，2010 年 12 月31 日到期
449.68 万美元，2014 年 12 月31 日到期403.51 万美元。
②贸易业务的预收款项
公司2007 年由贸易业务产生的预收账款较上年同期增长 1,630.23 万元，其
中子公司进出口公司2007 年末预收款项较上年同期增加 1,777.77 万元，主要是
与国外进口商签定订单后预收的货款所致。
（5）其他应付款
公司2007 年其他应付款较上年同期减少2,138.61 万元，减少比例为64.98%，
主要包括支付暂估户款约 700 万元、支付运保费约 300 万元等；2006 年末其他
应付款较上年同期减少 1,971.33 万元，减少比例为 37.46%，主要包括支付暂估
户款约 500 万元，支付保温防腐修理费约200 万元等。
3．非流动负债情况
公司非流动负债业务发生笔数不多，相对比较稳定。具体情况见本招股说
明书第十章 八、（二）“非流动负债”。
（三）偿债能力分析
1．偿债能力指标
财务指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度
流动比率（次/年） 0.52 0.64 0.69
速动比率（次/年） 0.30 0.45 0.48
资产负债率（%）（母公司） 65.83 60.80 63.34
资产负债率（%）（合并） 68.64 66.81 66.74
息税折旧摊销前利润（万元） 11,066.49 11,367.64 7,282.18
利息保障倍数 7.38 16.48 13.61
2．流动比率、速动比率、资产负债率分析
公司资产负债率在报告期内基本保持稳定。公司流动比率、速动比率偏低，
主要原因是公司总负债中流动负债比重在报告期内均达 89%以上，负债的增加
主要集中于短期借款上，同时由于公司近几年正处于快速发展期，产能和产销
230
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
规模不断扩大，使得公司固定资产在总资产中的比重较大。
报告期内公司及同行业上市公司资产构成情况对比：
项 目 2007 年12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
湖南海利 — 51.48% 49.18%
流动资产 华海药业 — 49.12% 50.28%
/总资产 浙江龙盛 — 63.55% 65.92%
联化科技 34.13% 39.37% 41.24%
湖南海利 — 27.29% 29.10%
固定资产
华海药业 — 28.66% 27.12%
/总资产 浙江龙盛 — 28.18% 22.72%
联化科技 38.80% 40.36% 32.72%
注：截至2008 年2 月21 日，上述上市公司2007 年报数据尚未披露。
另外，流动负债中金额较大的预收款项也给流动比率、速动比率造成了一
定的负面影响，扣除预收款项因素影响后，公司的流动比率、速动比率为：
财务指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度
流动比率（次/年） 0.70 0.83 1.00
速动比率（次/年） 0.41 0.58 0.69
扣除预收款项因素影响后，公司流动比率指标接近于 1，一定程度上保证了
公司的偿债能力。
同行业上市公司2006 年偿债能力指标：
企 业 资产负债率（合并） 流动比率 速动比率 利息保障倍数
华海药业 20.08% 2.53 1.41 199.96
湖南海利 54.11% 1.03 0.60 1.64
浙江龙盛 50.94% 1.34 0.99 10.76
平 均 数 41.71% 1.63 1.00 70.79
联化科技（2006 年） 66.81% 0.64 0.45 16.48
联化科技（2007 年） 68.64% 0.52 0.30 7.38
注：截至2008 年2 月21 日，上述上市公司2007 年报数据尚未披露。
从上表可以看出，公司的流动比率、速动比率均低于同行业平均水平，资
产负债率高于同行业平均水平。这主要是因为公司近几年发展主要靠自我积累
和银行贷款，融资渠道比较单一，并且负债以流动负债为主。
华海药业因资产负债率远低于其他企业，以及2006 年对外借款有息负债仅
231
联化
占其总负债的4.94%，故利息保障倍数异常偏高。除华海药业外，公司利息保障
倍数高于另外 2 家上市公司的平均数 6.20，并且在近三年内均保持在 7 倍以上
的水平，显示出公司具有较强的短期偿债能力。公司利息保障倍数较高主要是
因为公司目前销售状况和前景良好，资产周转速度快，盈利能力较强，公司2007
年利息保障倍数有所降低，主要是随着公司产销规模的不断扩大，增加了短期
借款所致，但仍高于 6.20，具有较好的偿债能力。
3．偿债能力分析
（1）虽然公司流动比率、速动比率偏低，存在一定的短期偿债压力，但是
报告期内利息保障倍数一直保持在较高水平，公司2007 年息税折旧摊销利润与
上年同期基本持平，但是 2006 年息税折旧摊销前利润较上年同期增长 4,085.46
万元，增幅 56.1%，一定程度上增强了公司的偿债能力。
（2）经营状况良好，公司应收账款周转率、存货周转率、以及总资产周转
率水平较高，货款回收情况良好，资产运营效率较高，为公司偿付债务提供了
资金保障。
（3）公司银行资信状况良好，从未发生无法偿还借款情况。公司被中国农
业银行浙江省分行评为“最佳信用客户”、“AAA 级资信企业”，被浙江省银行
业协会评为“浙江省信贷诚信企业”。公司借款融资渠道畅通，为正常生产经营
提供了良好的外部资金保证。
综上，目前公司的融资渠道主要是银行借款，融资渠道比较单一，同时公
司流动比率、速动比率均较低，通过间接融资方式获得更大发展所需资金的空
间受到一定的制约。本次发行募集资金到位后，公司的资本实力将大为增强，
资产负债结构将得到进一步改善，财务风险将进一步降低。
（四）资产周转能力分析
公司及同行业上市公司近三年资产周转能力情况如下：
联化科技
财务指标 年份 华海药业 湖南海利 浙江龙盛 平均数 扣 除
总体
贸易后
应收账款 2007 年 - - - - 13.11 8.56
周转率 2006 年 4.86 4.29 5.34 4.83 13.31 7.77
232
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2005 年 4.45 3.46 5.30 4.40 11.98 6.47
2007 年 - - - - 8.10 4.15
存货周
2006 年 1.43 1.59 5.06 2.69 10.45 5.05
转 率
2005 年 1.63 1.45 4.33 2.47 10.91 4.72
2007 年 - - - - 1.40 -
总资产
2006 年 0.54 0.43 1.01 0.66 1.65 -
周转率
2005 年 0.45 0.37 0.87 0.56 1.75 -
注：截至2008 年2 月21 日，上述上市公司2007 年报数据尚未披露。
从上表可以看出，报告期内，公司资产周转能力指标均高于同行业上市公
司，主要原因是公司贸易业务收入占营业收入的比重较大，近三年内均占营业
收入的 40% 以上。扣除贸易业务影响因素后，公司应收账款周转率、存货周转
率高于行业平均水平，说明公司的资产利用效率较高，能够保证资产的正常运
转。
二、盈利能力分析
（一）经营业绩分析
单位：万元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、营业总收入 98,697.95 90,889.08 75,642.09
二、营业总成本 90,522.01 82,376.34 70,370.39
其中：营业成本 77,702.18 72,087.31 62,177.06
营业税金及附加 208.41 338.87 121.37
销售费用 2,388.63 2,590.81 2,408.37
管理费用 8,897.53 7,157.17 4,998.66
财务费用 1,154.22 516.43 420.22
资产减值损失 171.04 -314.25 244.73
加：投资收益 -97.50 157.25 -103.98
三、营业利润 8,078.43 8,669.98 5,167.73
加：营业外收入 282.38 1,065.05 72.67
减：营业外支出 236.35 1,352.03 24.24
四、利润总额 8,124.46 8,383.00 5,216.16
减：所得税费用 2,273.23 2,240.24 826.50
五、净利润 5,851.24 6,142.77 4,389.66
归属于母公司所有者的净利润 5,824.96 5,771.67 3,873.97
233
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
报告期内，公司凭借技术、管理和市场优势，紧跟国际市场趋势，不断调
整产品结构，经营业务快速发展，销售收入持续增长。近三年公司营业收入、
利润总额、净利润情况如下：
10,000.00 120,000.00
8,000.00 100,000.00
80,000.00
6,000.00
元 60,000.00
万
4,000.00
40,000.00
2,000.00 20,000.00
0.00 0.00
2005年 2006年 2007年
净利润 4,389.66 6,142.77 5,851.24
利润总额 5,216.16 8,383.00 8,124.46
营业收入 75,642.09 90,889.08 98,697.95
1．2006 年经营业绩分析
2006 年，公司经营业绩较上年大幅增长。其中，营业收入同比增长20.16%，
利润总额同比增长 60.71%，净利润同比增长39.94%，归属于母公司的净利润同
比增长48.99%。主要原因如下：
（1）公司与核心客户的合作日趋紧密，销售收入大幅增长。公司凭借先进
的技术工艺、过硬的产品质量和严格的管理水平，赢得了FMC 公司、杜邦公司、
日本住友公司等世界知名厂商的信赖，稳固了长期战略合作伙伴关系。2006 年，
公司对FMC、杜邦、日本住友的销售额较上年增长9,614.54 万元，增幅达73.64%。
同时，公司注重开拓新客户，培育新的利润增长点。2006 年，公司新开拓的主
要客户为 DEGUSSA 公司、陶氏公司、拜耳公司和上海政创实业有限公司等，
当年新增前 10 名客户的销售额合计为 1,904.09 万元。
（2）产业结构调整影响。公司不断调整经营策略和产品结构，将经营重点
转向毛利率较高的工业业务。营业收入构成中，工业业务收入所占比例进一步
上升，且增长速度超过贸易业务；工业业务中，毛利率最高的定制生产业务收
入迅速增长，由 13,170.87 万元增至 21,233.42 万元，同时毛利率较低的染料中
间体业务占营业收入的比重有所降低，使得公司工业业务毛利率相应增长，由
31.68%上升到33.39%。产品结构的调整使公司盈利能力大幅提高，利润总额持
234
联化
续增长。
2．2007 年经营业绩分析
2007 年，公司经营情况基本稳定，营业收入持续增长，利润总额、净利润
变化不大。在营业收入较2006 年增长 8.59%，综合毛利率由20.69%增至21.27%
的情况下，利润总额较上年同期减少了 258.54 万元，减幅 3.08%，归属于母公
司所有者的净利润较上年同期增加53.29 万元，同比增长0.92%。公司利润增幅
不大的主要原因如下：
（1）管理费用增长较大。公司 2007 年管理费用较上年同期增加 1,740.36
万元，主要原因一是为鼓励员工积极性，公司当年大幅提高了工段长以上骨干
员工的工资和奖金，增加工资和福利费 446.17 万元；二是随着生产经营规模的
扩大和业务量的增加，公司业务招待费、差旅费和税金合计较去年同期相应增
加 451.57 万元；三是公司改善办公条件，搬迁办公楼及添置办公设备等，使得
折旧费用同比增加250.25 万元、水电费同比增加 126.24 万元，两项合计共同比
增加 376.49 万元；此外，公司持续加大新产品和新技术的研发投入，技术开发
费和试验检验费同比增加 153.26 万元。
（2）财务费用增长较大。公司财务费用主要为银行借款利息，2007 年较上
年增长 637.79 万元。随着产销规模的扩大和销售额的增长，为满足生产经营需
求，补充流动资金，公司增加短期借款 10,391.28 万元。同时，由于 2007 年各
银行普遍实施从紧的货币政策，紧缩银根并上调贷款利率，造成公司利息支出
相应增加。公司财务费用的增加和银行借款规模的增长相适应。
（3）江苏联化停产影响。2007 年 11 月27 日，江苏联化在重氮盐（染料中
间体）生产过程中厂房发生安全生产事故，造成直接经济损失 388 万元。事故
发生后江苏联化全面停产整顿。2008 年 1 月 8 日，江苏联化恢复生产。江苏联
化目前为公司毛利率较高的农药中间体产品的主要生产基地，是公司最重要的
子公司，因此江苏联化停产一个月对公司营业收入、利润总额和净利润有一定
影响。
剔除江苏联化停产的意外因素影响，假设江苏联化 2007 年 12 月生产经营
活动照常进行（江苏联化生产经营无明显季节性特征，各月收入费用发生较均
匀），可预计江苏联化2007 年 12 月创造营业收入约2,997.87 万元（2007 年营业
235
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
收入 32,976.61 万元/11 ）、增加营业成本约 1,799.13 万元（2007 年营业成本
19,790.39 万元/11 ），增加销售费用约 143.60 万元（2007 年销售费用 1,579.61 万
元/11 ），增加所得税约 131.11 万元（2007 年所得税 1,442.19 万元/11 ）。同时为
简便计算，假设管理费用、财务费用、营业外收支、资产减值损失等科目无变
化，则公司2007 年营业收入、利润总额和净利润分别较上年同期增长 10,806.74
万元、796.61 万元和632.51 万元，增幅分别为 11.89%、9.50%和 10.30%。
3. 江苏联化经营业绩大幅增长及波动分析
江苏联化与合并报表项目对比分析表
单位：万元
公司 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业收入 32,976.61 9,045.55 158.78
营业成本 19,790.39 4,797.33 20.51
管理费用 4,672.44 1,598.65 245.21
江苏联化
销售费用 1,579.61 328.77 7.35
财务费用 788.02 35.55 -8.15
净利润 4,599.59 1,839.26 -75.84
营业收入 98,697.95 90,889.08 75,642.09
营业成本 77,702.18 72,087.31 62,177.06
管理费用 8,897.53 7,157.17 4,998.66
联化科技合并报表
销售费用 2,388.63 2,590.81 2,408.37
财务费用 1,154.22 516.43 420.22
净利润 5,851.24 6,142.77 4,389.66
江苏联化净利润占合并报表比例 78.61% 29.94% -1.73%
江苏联化2007 年和2006 年净利润占合并报表净利润的比重分别为78.61%
和29.94%，较上年同期分别上涨了57.60%和48.67%，主要原因如下：
（1）2005 年度江苏联化处于建设期
江苏联化于 2003 年开始筹建，并于 2005 年形成初步生产能力，实现了少
量收入，但未形成规模，占合并报表营业收入的比例为 0.21%。同时，试产期
管理费用较高，占合并报表管理费用的比例为4.91%, 高于收入所占比例，致使
江苏联化2005 年出现少量亏损。
（2）2006 年农药中间体和染料中间体业务转移至江苏联化
2006 年6 月开始，联化科技位于浙江台州黄岩王西路的老厂区按照政府规
236
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
划要求陆续搬迁，出于战略考虑，联化科技农药中间体和染料中间体业务转由
子公司江苏联化经营，并将农药中间体和染料中间体生产线搬迁至江苏联化，
上述搬迁在 2006 年 12 月基本完成，江苏联化生产能力得到大幅度提升，从而
在 2006 年度开始实现盈利，成为联化科技的农药和染料业务生产基地。由于
2006 年搬迁至江苏联化的生产线投产时间只有几个月，搬迁部分的产能没有在
2006 年度全部释放。2006 年度，由于搬迁江苏联化新增加产能约 4500 吨，新
增生产项目包括年产2500 吨广灭灵、年产500 吨联苯菊酯、年产500 吨2-氨基
-5-硝基苯酚等项目，该部分新增固定资产生产项目的产能在 2007 年度得到了
一定的释放，大幅提高了江苏联化2007 年的产量和营业收入，从而使得江苏联
化2007 年的净利润大幅上升。
（3）主要产品为毛利率较高的定制生产农药中间体
江苏联化在 2007 年和 2006 年毛利率水平分别为 39.99%和 46.96%，远高
于公司同期工业毛利率 33.53%和 33.39%的水平。主要是因为江苏联化为FMC
公司、杜邦公司等公司定制生产农药的中间体，具有技术含量高、附加值大等
特点，对江苏联化整体利润水平的上升贡献较大。
由于上述原因，江苏联化2007 年、2006 年的净利润占合并报表净利润的
比重呈逐年上升态势，并且2007 年净利润同比增幅较大。
（二）利润表项目逐项分析
1．营业收入结构分析
（1）分产品营业收入构成
报告期内，公司分产品营业收入构成如下：
单位：万元
2007 年 2006 年 2005 年
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
工 医药中间体 14,148.90 14.34 8,854.73 9.74 7,107.16 9.40
业 自 农药中间体 8,369.89 8.48 7,291.36 8.02 5,199.68 6.87
产
染料中间体 4,888.67 4.95 6,545.57 7.20 8,298.44 10.97
自
销 其 他 3,051.24 3.09 9,328.49 10.27 5,706.09 7.54
小 计 30,458.69 30.86 32,020.15 35.23 26,311.37 34.78
定 医药中间体 275.14 0.28 308.92 0.34 1,272.92 1.68
237
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
制 农药中间体 28,384.72 28.76 20,924.50 23.02 11,897.95 15.73
生
产 小 计 28,659.85 29.04 21,233.42 23.36 13,170.87 17.41
合 计 59,118.54 59.90 53,253.57 58.59 39,482.24 52.19
医药中间体 25,423.06 25.76 27,805.87 30.60 26,813.97 35.45
贸 农药中间体 1,767.52 1.79 2,321.70 2.55 3,365.67 4.45
易 其 他 12,388.83 12.55 7,507.93 8.26 5,980.21 7.91
合 计 39,579.41 40.10 37,635.51 41.41 36,159.85 47.81
合 计 98,697.95 100.00 90,889.08 100.00 75,642.09 100.00
报告期内，公司产品主要包括医药中间体和农药中间体系列产品，染料中
间体比重较小，其中农药中间体收入是公司最主要的利润来源。2007 年、2006
年和 2005 年，农药中间体占工业收入比重分别为 62.17%、52.98%和 43.30%，
呈逐年上升趋势；染料中间体占工业收入比重分别为 8.27%、12.29%和21.02%，
比例逐年下降，主要是鉴于染料中间体毛利率较低，相对地安全风险却较大，
公司一直在逐步减少染料中间体生产业务。2008 年 1 月 18 日，公司召开了三届
二次董事会，决议终止染料中间体生产业务。2008 年 2 月，公司转让了染料中
间体生产的相关设备，终止了染料中间体的生产业务。
（2）分地区营业收入构成
报告期内，公司分地区营业收入的构成为：
单位：万元
业务 2007 年 2006 年 2005 年
地 区
类别 营业收入 比例（%） 营业收入 比例（%） 营业收入 比例（%）
国内市场 13,070.01 13.24 18,442.38 20.29 16,258.34 21.49
国外市场 46,048.53 46.66 34,811.19 38.30 23,223.90 30.70
其中：欧洲 2,267.48 2.30 2,782.71 3.06 1,240.81 1.64
工业
美国 31,129.62 31.54 22,631.03 24.90 13,333.57 17.63
亚洲 12,651.43 12.82 9,397.45 10.34 8,649.51 11.43
小 计 59,118.54 59.90 53,253.57 58.59 39,482.24 52.19
国内市场 29,423.66 29.81 30,127.58 33.15 30,179.64 39.90
贸易 国外市场 10,155.75 10.29 7,507.93 8.26 5,980.21 7.91
小 计 39,579.41 40.10 37,635.51 41.41 36,159.85 47.81
国内市场 42,493.67 43.05 48,569.96 53.44 46,437.98 61.39
国外市场 56,204.28 56.95 42,319.12 46.56 29,204.11 38.61
合 计 98,697.95 100.00 90,889.08 100.00 75,642.09 100.00
238
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（3）贸易业务占用资金情况
公司基于“严格控制风险”的原则，通过制定严格的贸易业务流程，在进
出口贸易中基本不存在占用资金情况。
①在进口贸易业务中，公司首先与国内客户签订销售合同，并收取货款的
10%-20%作为定金，约定采用现款或银行汇票（主要为银行承兑汇票）结算。
并同时与国外供应商签订购买合同，约定采用远期信用证方式结算，向开证行
申请开立期限一般为90 天的远期信用证，并经与银行协商，支付一定比例的保
证金。2005 年、2006 年公司支付的保证金为货款的 5%-10%，2007 年 1-6 月下
降为5%，而2007 年7 月以后，因公司的信用度一直较高，经与银行协商，已
不必交付保证金。在国外供应商发货后，国内客户便向公司支付绝大部分货款；
在货物到港办理清关手续后，直接运输至国内销售客户指定地点，国内客户在
收货后按合同约定的时间支付余款，公司会在远期信用证到期前收到全部货款。
因此，公司开立信用证时，收取的国内客户定金一直高于交付银行的保证
金；而在公司支付银行远期信用证货款前，已收回国内客户的全部货款，故报
告期内基本不存在占用资金情况。
②在出口贸易业务中，进出口公司首先与国外客户签约，约定以信用证、
电汇进行结算。信用证结算流程与进口贸易业务类似，并不占用公司资金。电
汇结算方式一般适用于出口定制模具等产品，因为定制产品的专有性，进出口
公司要求国外客户在协议签署后预先支付30%-50%的保证金，在收到国外客户
的保证金后，进出口公司将支付给国内供应商10%-20%的定金。国外客户往往
有专人负责跟随装船全程，因此在货物装船后，国外客户结清余款，在公司收
到全部货款后，以电汇、汇票方式向国内供应商支付货款。因此，在定金阶段，
进出口公司收取国外客户的定金始终高于支付国内供应商的定金；在付款阶段，
进出口公司收到国外客户货款后才支付给国内供应商，整个贸易流程基本不存
在占用资金情况。
2．营业收入变动分析
报告期内，公司营业收入稳步增长。2007 年、2006 年和 2005 年，公司营
业收入分别为 98,697.95 万元、90,889.08 万元和75,642.09 万元，2007 年和2006
年较上年分别增长 8.59%和20.16%。
239
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
公司营业收入增长主要来源于工业业务的增长，贸易业务基本保持稳定，
波动较小。工业收入中，农药中间体收入和医药中间体收入占比较大，染料中
间体等其他产品收入占比较小。2007 年、2006 年和 2005 年，农药中间体和医
药中间体收入合计为 51,178.64 万元、37,379.51 万元和 25,477.71 万元，占工业
收入比重分别为86.57%、70.19%和 64.52%，呈逐年上升趋势。
报告期内，主要工业业务收入变动情况如下：
营业收入 同比增长 销售数量 同比增长 平均单价 同比增长
项 目
（万元） （%） （吨） （%） （元/公斤） （%）
农药中间体 36,754.60 30.26% 8,500 78.31% 43.24 -26.95%
2007 年
医药中间体 14,424.04 57.40% 3,307 58.76% 43.62 -0.85%
合 计 51,178.64 36.92% 11,807 72.36% 43.35 -20.57%
农药中间体 28,215.86 65.03% 4,767 24.53% 59.19 32.52%
2006 年
医药中间体 9,163.65 9.35% 2,083 18.02% 43.99 -7.34%
合 计 37,379.51 46.71% 6,850 22.47% 54.57 19.79%
农药中间体 17,097.63 - 3,828 - 44.66 -
2005 年
医药中间体 8,380.08 - 1,765 - 47.48 -
合 计 25,477.71 - 5,593 - 45.55 -
（1）工业业务收入增长的销量因素
报告期内，公司工业业务主要产品销量持续快速增长，是工业业务收入稳
步增长的主要原因。2007 年、2006 年和 2005 年，公司医药中间体和农药中间
体的合计销售数量分别为 11,807 吨、6,850 吨和5,593 吨。2007 年，公司农药中
间体产品和医药中间体产品合计销量较上年增长 4,957 吨，增幅 72.36%，主要
是由于农药中间体中广灭灵销量增长 1,946 吨，联苯菊酯增长210 吨，新产品中
次氯酸钠增长 511 吨，氟磺胺草醚销量增长 153 吨；医药中间体中邻氯苯甲腈
销量增长413 吨，对氯苯甲腈增长282 吨。公司2007 年工业业务主要产品销售
数量增幅高于工业业务营业收入增幅，主要是由于单价低于加权平均价格的产
品销售数量所占比重较大所致。2006 年，公司农药中间体产品和医药中间体产
品合计销量较上年增加 1,257 吨，增幅 22.47%，主要是由于农药中间体中联苯
菊酯增长 310 吨，医药中间体中对氯苯甲腈增长 195 吨，邻氯苯甲腈增长 125
240
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
吨。
①核心客户影响。公司凭借技术、质量、管理等优势，不断巩固深化与核
心客户的业务关系，合作日趋紧密，销售额稳步提高。2007 年，公司对FMC、
杜邦的销售额较上年增长 6,831.65 万元，增幅达32.66%；2006 年，公司对长期
战略合作伙伴FMC、杜邦的销售额较上年增长9,350.31 万元，增幅达 80.81%。
②市场开拓影响。公司不断加大市场开拓力度，培育新的利润增长点。2007
年，公司新增亨斯迈纺织染化(青岛)有限公司、LONZA AG 公司、NOVARTIS
PHARMA AG 公司、上海祥源化工有限公司等客户，新增客户销售额合计
2,455.07 万元；2006 年，公司新增 DEGUSSA 公司、陶氏公司、拜耳公司等客
户，新增客户销售额合计 1,904.09 万元。
（2）工业业务收入增长的价格因素
报告期内，公司工业业务主要产品整体加权平均价格波动较大，主要是由
公司所属的精细化工行业特点决定的。精细化工行业具有多品种、小批量、单
一产品收入占比较低、不同产品价格差异较大的特性。公司目前工业业务主要
产品达 80 余种，不同产品在规格、成本、单价和产销量等方面均不相同，且由
于采用以销定产和定制生产的销售模式，客户每年的需求变化导致各年度不同
产品的销售比重均有所不同，因此产品加权均价的波动难以准确反映具体产品
的实际价格走势，仅具有一定的参考性。
2007 年，公司医药中间体产品加权均价基本保持稳定。农药中间体产品加
权均价较上年降幅较大，主要是由于销量占比较大的 2-氰基-4-硝基苯胺单价较
上年下降 1.32%，一定程度上拉低了平均单价。公司部分产品价格下降一方面是
由于公司改进了生产工艺流程，降低了成本，为保持竞争优势，单价做了小幅
度下调，但产品的毛利率反而有提高，如 2-氰基-4-硝基苯胺虽然单位价格有所
下降，但其毛利率反而从2006 年的37.68%上升为2007 年的38.21%；一方面是
由市场因素导致的价格正常波动，相应的其毛利率也同比有所下降。总体看来，
2007 年公司工业业务主要产品单价涨跌互现，基本波动比例在 5%以内。
2006 年，农药中间体产品加权均价较上年同期增长较大，主要是由于销量
较大的 2-氰基-4-硝基苯胺价格较上年上涨 13.51％；3,4-二氯苯甲腈价格较上年
上涨9.60%；双磺吡胺等新产品投放市场，价格较高且销量较多，占当年销售收
241
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
入比重较大；同时由于公司研发能力的提高，改进了部分产品的工艺流程，产
品附加值大大提高，价格相应较上年有一定幅度增长。医药中间体加权均价较
上年同期有所降低，主要是由于价格较低且占医药中间体收入比重较大的邻氯
苯甲腈2006 年销量增加近 120 吨，拉低了加权平均价格。从具体产品的价格变
动情况看，2006 年公司主要产品价格较上年同期大致提高 5%-10%，对2006 年
营业收入的增长有一定贡献。
（3）新增固定资产的影响因素
报告期内，公司不断加大固定资产投入，增置改进生产线并添置生产设备，
使得公司经营规模不断扩大，产销量持续增长，营业收入稳步提高。2007 年公
司新增固定资产 8,734.59 万元，新增或扩建联苯菊脂、氟磺胺草醚、广灭灵、
邻氯苯甲腈、对氯苯甲腈、2-氨基-5-硝基苯酚等项目，新增固定资产形成的产
能对销售贡献 13,799.14 万元，对工业业务收入的贡献率达 23.34%。2006 年公
司新增固定资产 12,961.05 万元，新增或扩建广灭灵、联苯菊酯、双磺吡胺、碘
代喹唑酮等项目，新增固定资产形成的产能对销售贡献 11,901.80 万元，对工业
业务收入的贡献率达 22.35%。新增固定资产扩大了公司生产规模，提高了生产
能力，为公司经营业绩的持续增长发挥了良好的促进作用。
3．三项费用分析
单位：万元
2007 年度 2006 年度 2005 年度
项 目 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 比例（%）
销售费用 2,388.63 2.42 2,590.81 2.85 2,408.37 3.18
管理费用 8,897.53 9.01 7,157.17 7.87 4,998.66 6.61
财务费用 1,154.22 1.28 516.43 0.57 420.22 0.56
营业收入 98,697.95 100.00 90,889.08 100.00 75,642.09 100.00
从绝对额上看，随着公司经营规模的扩大，三项费用呈逐年上升趋势。从
相对额上看，销售费用占营业收入比重持续下降；随着企业经营规模的扩大，
管理复杂程度的增加，以及研发投入的加大，管理费用占营业收入的比例有一
定幅度的上升；与公司不断扩大的借款规模相适应，财务费用占营业收入比重
持续上升。
（1） 销售费用分析
242
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
按工业和贸易划分，销售费用结构如下：
单位：万元
2007 年度 2006 年度 2005 年度
销售费用
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
工业业务 2,283.10 95.58 2,521.61 97.33 2,312.87 96.03
贸易业务 105.53 4.42 69.20 2.67 95.50 3.97
合 计 2,388.63 100.00 2,590.81 100.00 2,408.37 100.00
从销售费用结构上来看，销售费用绝大部分发生在工业业务上，贸易业务
很少。主要是由于工业业务的客户很大一部分是海外客户，故销售费用较高；
而贸易业务的客户为国内客户，且在公司周边地区，销售渠道比较成熟，故销
售费用较低。报告期内，公司营业收入持续增长，增幅分别为20.16%和 8.59%，
销售费用占营业收入比重不断下降，由2005 年的3.18%下降至2007 年的2.42%，
主要是由于公司加强了费用控制，制定了相应的销售业绩与费用考核制度，使
得总体销售费用得到了有效控制。
（2）管理费用分析
单位：万元
项目明细 2007 年度 2006 年度 2005 年度
技术开发费 1550.96 1397.70 1045.67
工资和福利费 1332.19 886.02 714.43
折旧费 889.76 639.51 476.15
差旅费 601.97 443.70 356.05
业务招待费 539.22 379.46 287.37
办公费 494.36 468.80 310.82
水电费 476.33 350.09 114.56
劳动保险费 311.76 228.29 173.96
排污费 294.00 285.87 202.85
原料消耗 246.77 183.68 73.92
税金 227.69 94.15 55.88
保险费 219.82 136.84 131.01
试验检验费 183.05 145.48 70.80
修理费 138.56 207.30 180.39
劳动保护费 137.99 77.51 68.56
低值易耗品摊销 122.12 96.50 30.70
水利建设专项基金 78.71 77.04 67.61
培训咨询费 76.33 200.07 73.99
无形资产摊销 55.05 50.84 46.15
243
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
租赁费 51.20 31.16 0.00
工会经费 46.14 30.00 24.11
环保费 44.60 52.04 17.05
职工教育费 41.03 21.52 10.11
业务宣传费 36.92 9.04 36.39
会费 35.87 24.69 0.00
审计费 33.21 13.73 18.73
机物料消耗 32.47 15.51 61.18
运输费 21.85 10.46 2.12
绿化费 18.64 15.68 4.91
残疾人保障金 13.24 13.01 11.43
其他 545.72 571.48 331.76
合 计 8,897.53 7,157.17 4,998.66
注：税金包括印花税、房产税等；劳动保险费包括养老保险、医疗保险、工伤保险、
失业保险等；保险费包括财产保险等；其他包括评估费、认证费、物业费、养路费、车辆
费等。
公司的管理费用主要由工资和福利费、技术开发费、折旧费、差旅费、办
公费等构成。
①2007 年，公司管理费用同比增加 1,740.36 万元，主要是因业务量扩大和
固定资产投资规模增加导致的工资和福利费、技术开发费用、差旅费等都保持
了一定程度的增长所致。
一是公司为了配合业务和规模的扩大，增强员工凝聚力，自2007 年6 月起
大幅提高了工段长以上骨干员工的工资待遇，增加工资和福利费446.17 万元，
增加劳动保险和劳动保护费 143.95 万元，是当年管理费用增加的最主要因素；
二是随着生产经营规模的扩大和业务量的增加，公司办公费、差旅费、业务招
待费和税金合计较去年同期相应增加477.13 万元；三是公司持续加大新产品和
新技术的研发投入，技术开发费和试验检验费同比增加 190.83 万元；四是2007
年 1 月，公司办公用房商会大厦正式投入使用，由在建工程结转至固定资产，
相应增加了折旧费用；同时江苏联化新生产基地投产后一直扩大经营规模，二
者使折旧费用合计增加250.25 万元、水电费合计增加 126.24 万元。
②2006 年，公司管理费用同比增长2,158.51 万元，主要由于研发投入、新
增固定资产折旧和规模扩大增加的相关费用所致。
公司新产品和新技术研发投入比上年有所增加，增加技术开发费352.03 万
244
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
元，试验检验费 74.68 万元，合计增加 426.71 万元，公司研发实力得到巩固和
提高；同时，随着业务量的扩大，公司办公费、差旅费、业务招待费、税金也
相应增加，共增加 375.99 万元；2006 年，江苏联化新生产基地搬迁并投入使用，
并相应增加了办公设备等必要的管理设施，使折旧费用增加 163.36 万元，水电
费增加235.53 万元。另外，为提高员工综合素质，公司组织了大型培训活动，
增加培训费 120 万元；此外，公司还注重对环境的保护，2006 年加大了环境治
理力度，使排污费增加 83.02 万元。
③同行业上市公司管理费用对比
同行业上市公司的管理费用比例（管理费用占主营业务收入的比例）平均
在 9.5%左右，本公司的管理费用比例略低于这个水平，公司的管理水平基本上
居于行业平均水平。同行业上市公司比较数据见下表：
单位：万元
公 司 项 目 2007 年 2006 年 2005 年
管理费用 - 10,850.67 7,800.89
浙江龙盛 主营业务收入 - 244,516.97 190,353.16
管理费用比例 - 4.44% 4.10%
管理费用 - 6,566.81 5,013.04
湖南海利 主营业务收入 - 57,221.21 48,951.77
管理费用比例 - 11.48% 10.24%
管理费用 - 10,153.78 5,483.45
华海药业 主营业务收入 - 55,725.96 42,324.56
管理费用比例 - 18.22% 12.96%
同行业上市公司
- 11.38% 9.10%
管理费用比例平均数
管理费用 8,897.53 7157.17 4998.66
联化科技 主营业务收入 96,966.72 89,393.22 75,380.81
管理费用比例 9.18% 8.01% 6.63%
注：截至2008 年2 月21 日，上述上市公司2007 年报数据尚未披露。
245
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
4．资产减值损失、投资收益及营业外收支分析
2007 年 2006 年 2005 年
占利润 占利润 占利润总
项 目 金额 金额 金额
总额比 总额比 额比例
（万元） （万元） （万元）
例（%） 例（%） （%）
资产减值损失 171.04 2.11 -314.25 -3.75 244.73 4.69
投资收益 -97.5 -1.2 157.25 1.88 -103.98 -1.99
营业外收入 282.38 3.48 1,065.05 12.70 72.67 1.39
营业外支出 236.35 2.91 1,352.03 16.13 24.24 0.46
营业外收支净额 46.03 0.57 -286.98 -3.42 48.43 0.93
利润总额 8,124.46 100.00 8,383.00 100.00 5,216.16 100.00
由以上数据可见，公司报告期内资产减值损失、投资收益和营业外收支净
额较小，三项对公司利润总额影响极小。其中，2006 年发生了较大额的营业外
收入和支出，主要是由于公司2006 年度按照政府规划要求进行厂区搬迁，发生
固定资产处置损失 1,316.09 万元，同时收到政府补助 1,056.41 万元，两项相抵
后，损失259.68 万元。
营业外收支具体项目和变动原因分析
单位：万元
营业外收入
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
1．政府补助 277.06 1,056.41 61.50
2．赔偿收入 5.32 8.64 11.17
合 计 282.38 1,065.05 72.67
营业外支出
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
1．非流动资产处置损失合计 7.59 1,326.42 22.11
其中：固定资产处置损失 7.59 1,326.42 22.11
2．公益性捐赠支出 38.00 5.00 0.81
3．赔偿支出 180.56 - -
4．其他 10.20 20.60 1.32
合 计 236.35 1,352.03 24.24
（1）公司营业外收入波动原因
公司营业外收入波动原因主要是政府补助在各年度波动造成，尤其是2006
年度的波动幅度较大所致。
246
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
①2007 年度政府补助主要是年产650 吨核苷类药物中间体高技术产业化示
范工程项目技术研究与开发经费 1,500 万元的摊销额，按照《企业会计准则第
16 号——政府补助》要求，该项补助在项目完工后，按照形成资产的年限进行
分期摊销，计入“营业外收入－政府补助”，该项目已于2006 年 12 月完工。截
至2007 年末，公司关于该笔政府补助款项共摊销了 187.50 万元，尚余 1,312.50
万元。另外，公司2007 年 5 月收到循环经济财政专项补助资金和产业集群发展
财政专项奖励资金合计 27.50 万元，2007 年 6 月收到技术改造财政专项补助资
金 24 万元政府补助款，2007 年 7 月收到产业集群发展财政专项奖励资金 9 万
元，子公司江苏联化2007 年 12 月收到工业增长点扶持资金20 万元。
②2006 度记入营业外收入的政府补助款项为政府所给予的 1,056.41 万元的
设备拆迁补偿款，用于老厂搬迁工程。2006 年由于市政规划等原因，将位于台
州黄岩区王西路的老厂的生产基地进行搬迁，台州市黄岩区政府为了弥补企业
在搬迁过程中所造成的设备拆迁等损失而给予政府补助。
③2005 年度的政府补助主要是收到政府关于建设先进制造业基地财政专项
补助资金 59 万元。
（2）公司营业外支出的波动原因
公司营业外支出的波动原因主要是 2006 年度老厂搬迁造成的固定资产处
置损失所致。2006 年在王西老厂生产基地的搬迁过程中，处置了部分生产用固
定资产，造成固定资产处置损失 1,326.42 万元，使得2006 年度的营业外支出相
比其他年度波动较大。
5．出口退税率下降对经营业绩的影响及措施分析
（1）出口退税率下降对经营业绩的影响
根据国家相关出口退税政策，2004 年 1 月 1 日起本公司产品适用出口退税
率从 15%下降到 13%；2006 年 1 月 1 日起公司产品中的分散染料产品出口退税
率从 13%下调到5%；2007 年7 月 1 品中的分散染料产品出口退税率从5%下调
到0%，其他精细化工产品的出口退税率从 13%下调到5%。出口退税通过降低
出口产品成本，进而对公司利润产生影响。出口退税率下调后，公司对主要出
口商品的价格进行了上调，以应对出口退税率下调对公司带来的不利影响。
①公司各期出口退税情况
247
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
单位：万元
2007 年
项目 2006 年 2005 年
全年合计 7-12 月 1-6 月
出口 分散染料 - 0 ％ 5％ 5％ 13 ％
退税率 其他精细化工产品 - 5 ％ 13％ 13％ 13 ％
抵消内销后的出口退税额 680.78 265.70 415.08 406.16 464.25
利润总额 8,124.46 4,202.75 3,921.71 8,383.00 5,216.16
出口退税额占利润总额的比重 8.38% 6.32% 10.58% 4.85% 8.90%
由于公司工业业务销售占到整个公司销售收入的50％以上，工业业务中的
外销比重占工业业务销售额的70％左右，其中工业业务的来料加工业务不涉及
到出口退税的问题，贸易业务也不涉及到出口退税问题，故受到出口退税影响
的主要是工业业务中除来料加工以外的其余产品出口业务。抵消内销后的出口
退税额占利润的比重基本在 10％左右，甚至低于10％，影响程度较小。
②假定报告期执行的出口退税率保持不变，对各期经营业绩的影响分析
由于其他精细化工产品在2005－2006 年及 2007 年 1-6 月内出口退税率未
发生变化，故如果假定报告期执行的出口退税率保持不变，即始终执行2005 年
初的出口退税率，出口退税率下降对 2005－2006 年及 2007 年 1-6 月其他精细
化工产品的经营业绩没有影响；2007 年7 月 1 日其他精细化工产品的出口退税
率下降了 8％，对2007 年7-12 月的利润总额的影响金额为642.56 万元。
分散染料产品在2006 年 1 月 1 日出口退税率下降了8％，假定报告期执行
的出口退税率保持在 13％不变，出口退税率下降对2007 年 1-6 月和2006 年的
利润总额的影响金额分别为 13.67 万元和 226.72 万元，占当期利润总额的比例
分别为 0.35％和 2.70 ％；对 2005 年分散染料产品的经营业绩没有影响。2007
年 7 月 1 日出口退税率又下降了5％，假定报告期执行的出口退税率保持在13
％不变，出口退税率下降对2007 年 7-12 月分散染料产品的利润总额的影响金
额为227.02 万元，占当期利润总额的比例为 5.40％，影响程度较小。
③假定从报告期初即执行目前的出口退税率，对各期经营业绩的影响分析
假定从报告期初即执行目前的出口退税率，并假设其他条件不变，出口退
税率的下降将导致 2007 年 7-12 月、2007 年 1-6 月、2006 年和 2005 年的利润
总额分别下降0％、3.51%、6.81%和25.67%。根据出口退税率下调幅度的不同，
下面分分散染料和其他精细化工产品进行具体分析：
248
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
A. 其他精细化工产品出口退税率下降对经营业绩的影响
假定从报告期初即执行目前的出口退税率，对 2007 年 7-12 月的盈利情况
没有影响；公司其他精细化工产品2007 年 1-6 月、2006 年和2005 年原可享受
的免抵退税额8%将结转主营业务成本， 2007 年 1-6 月、2006 年和 2005 年分
别增加主营业务成本371.49 万元、1,464.40 万元和708.32 万元，对公司的利润
总额的影响比例分别为-9.47%、-17.47%和-13.58%，对公司利润总额的影响程
度较小。具体情况详见下表：
其他精细化工产品
单位：万元
序号 项 目 2007 年7-12 月 2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度
以出口货物离岸价（FOB ）计
1 22,688.00 6,821.91 20,607.15 9,930.49
算的出口额①
2 免税购进原材料金额② 2,736.26 2,178.29 2,302.14 1,076.51
扣除免税购进原材料金额后
3 19,951.74 4,643.62 18,305.01 8,853.98
的出口额③（③=①-②）
按 13%退税率，上述出口额的
4 4% （17%-13%）结转主营业 -- 185.74 732.20 354.16
务成本④（④=③╳4% ）
假设按 5%退税率，上述出口
额的 12% （17%-5%）结转主
5 963.84 557.23 2,196.60 1,062.48
营业务成本⑤（2007 年 7-12
月为实际数）（⑤=③╳12%）
对各期利润总额影响⑥
（⑥=④-⑤，适用于 2004 －
6 2006 年及 2007 年 1－6 月； 0.00 -371.49 -1,464.40 -708.32
⑥=⑤-⑤，适用于2007 年7-12
月）
7 当期利润总额⑦ 4,202.75 3,921.71 8,383.00 5,216.16
占利润总额的比例⑧
8 0.00％ -9.47% -17.47% -13.58%
（⑥/⑦╳100%）
B．分散染料出口退税率下降对经营业绩的影响
假定从报告期初即执行目前的出口退税率，对 2007 年 7-12 月的盈利情况
没有影响；公司分散染料产品 2007 年 1-6 月和2006 年原可享受的免抵退税额
249
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
5%、2005 年原可享受的免抵退税额 13%将结转主营业务成本，分别增加公司
主营业务成本 8.55 万元、141.70 万元和488.44 万元，对公司的利润总额的影响
比例分别为-0.22%、-1.69%和-9.36%。对公司利润总额的影响程度逐年降低。
具体情况见下表：
分散染料出口退税下降对利润总额的影响
单位：万元
序号 项 目 2007 年7-12 月 2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度
以出口货物离岸价（FOB ）计
1 1,746.33 170.92 2,834.01 3,757.21
算的出口额①
2 免税购进原材料金额② 0.00 0.00 0.00 0.00
扣除免税购进原材料金额后
3 1,746.33 170.92 2,834.01 3,757.21
的出口额③（③=①-②）
按 13%退税率，上述出口额
的4% （17%-13%）结转主营
4 -- -- -- 150.29
业务成本④ （④=③╳4%,
适用于2005 年）
按 5%退税率，上述出口额的
12% （17%-5%）结转主营业
5 务成本⑤ -- 20.51 340.08 --
（⑤=③╳12%，适用于 2006
年、2007 年 1－6 月）
假设按 0%退税率，上述出口
额的 17%结转主营业务成本
6 296.88 29.06 481.78 638.73
⑥（2007 年7-12 月为实际数
（⑥=③╳17%）
对各期利润总额影响金额⑦
（⑦=④-⑥，适用于2005 年）
7 （⑦=⑤-⑥，适用于 2006 年 0.00 -8.55 -141.70 -488.44
及2007 年1－6 月，⑦=⑥-⑥，
适用于2007 年7－12 月）
8 当期利润总额⑧ 4,202.75 3,921.71 8,383.00 5,216.16
对各期利润总额影响额占利
9 润总额的比例⑨ 0.00％ -0.22% -1.69% -9.36%
（⑨=⑦/⑧╳100%）
（2）公司采取的应对措施
为了应对出口退税率的下降对公司经营业绩的影响，公司采取了以下应对措
250
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
施：
①提高出口产品价格
为了应对出口退税率的下调，公司与主要客户协商提高主要产品的价格，
以减少出口退税率下调对公司经营业绩的影响，同时应对汇率上升和原材料价
格上升带来的不利影响。2007 年7 月 1 日后，公司主要产品价格调整情况见下
表：
调整前出口 调整后出口
产品类别 产品名称 上调比例
价（元/公斤） 价(元/公斤)
DBEDA 63.7 63.87 0.27%
2-氨基-5-硝基苯酚 84.16 98.49 17.03%
SR-1 109.78 116.67 6.28%
医药中间体
四甲基乙二胺 39.98 40.17 0.48%
对氯苯甲腈 37.26 39.79 6.79%
邻氯苯甲腈 21.64 22.14 2.31%
2.6 二氟苯甲酰胺 148.52 160.02 7.74%
农药中间体 2-氰基-4-硝基苯胺 30.18 32.43 7.46%
邻氟苯胺 51.89 58.78 13.28%
分散橙30 号滤饼 37.9 39.48 4.17%
分散兰94 号滤饼 42.99 47.94 11.51%
红 167 号滤饼 46.76 55.61 18.93%
染料中间体 分散兰291 号滤饼 48.6 52.93 8.91%
163 号黄 27.14 34.26 26.23%
73 号橙 36.61 37.01 1.09%
93 号紫 31.91 40.52 26.98%
②优化产品结构
根据公司的发展战略，公司逐步调整产品结构，2008 年2 月，已经终止了
毛利率较低的染料中间体生产业务，专注于毛利率较高的医药和农药中间体业
务。2007 年、2006 年和 2005 年染料中间体销售收入在整个工业销售结构中的
比例分别为8.27%、12.29%和21.02%，呈逐年下降趋势，并且在出口退税率下
降幅度较大的2007 年和2006 年分别下降了4.02%、8.73%，公司产品结构调整
的成果得到了显现。
（3）实际执行效果
通过上述措施，出口退税率的下降给公司经营业绩带来的不利影响已经得
251
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
到了一定消化，2007 年、2006 年和 2005 年，公司工业业务的毛利率分别为
33.53%、33.39%和 31.68%，基本保持稳定。在工业业务出口方面，2007 年、
2006 年，工业业务对外出口销售收入占整个工业业务销售收入的比重分别为
77.89％、65.37％，同比分别增长12.52%、6.55%。在贸易业务出口方面，2007
年、2006 年，贸易业务对外出口销售收入占整个贸易业务销售收入的比重分别
为 25.66 ％和 19.95％，同比增长分别为 5.71%和 3.41%。公司工业和贸易业务
出口保持了增长趋势，出口退税率下调未对公司经营业绩造成较大不利影响。
6．汇率波动对公司经营业绩的影响分析
本公司进出口业务的结算货币全部为美元。自2005 年 7 月22 日人民币汇
率机制调整以来，人民币持续小幅升值，2005 年至 2007 年 12 月 31 日，人民
币对美元累计升值幅度为 9.94%。人民币对美元的汇率波动对公司的经营业绩
产生了一定影响。
（1）汇率波动对汇兑损益的影响分析
公司的业务由工业业务和贸易业务两部分构成。进出口业务中，工业业务
主要为出口，贸易业务主要为进口。在人民币汇率上升情况下，工业业务会产
生汇兑损失，贸易业务会产生汇兑收益。2005 年以来，由于汇率不断上升，进
口业务汇兑收益的金额高于工业业务出口的汇兑损失金额，2007 年、2006 年和
2005 年，汇兑净收益为 186.55 万元、103.94 万元和70.83 万元。详见下表：
项 目 2007 年 2006 年 2005 年
美元对人民币汇率（期末） 7.3046 7.8087 8.0702
工业业务出口额（万元） 46,048.53 34,811.19 23,223.90
工业业务出口额占工业收入的比重 77.89% 65.37% 58.82%
贸易业务进口额（万元） 26,347.07 29,556.54 25,655.37
贸易业务进口比重 68.60% 80.72% 72.88%
汇兑净损益（万元） 186.55 103.94 70.83
（2）汇率波动对收入成本的影响分析
公司在国外采购的原材料比例不到 1%，当汇率上升时，公司原材料采购成
本下降，进而存货成本下降，企业的主营业务成本也随之下降；公司的产品70%
左右在国外销售，当汇率上升时，出口产品在外币销售价格不变的情况下，公
252
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
司的本币收入下降，造成公司主营业务收入的下降。
公司主营业务收入及主营业务成本对人民币与美元之间汇率变动的敏感程
度具体如下：
项 目 2007 年 2006 年 2005 年
人民币对美元汇率变动率 1% 1% 1%
主营业务收入变动率 0.5695% 0.4656% 0.3861%
主营业务成本变动率 0.4095% 0.4220% 0.5250%
公司主营业务收入对汇率变动的敏感度近三年逐年提高，主要是因为公司
境外销售的比例逐年提高，2007 年、2006 年和 2005 年，公司工业业务中外销
收入的比重分别为 77.89%、65.37%和 58.82%。公司主营业务成本对汇率变动
的敏感度近三年逐年降低，主要是因为公司用外币支付的原材料采购比重近三
年内有一定程度的降低。
（3）汇率波动对净利润影响的敏感性分析
假设销售价格不变，人民币对美元的汇率每上升一个百分点，2007 年、2006
年和2005 年将分别使净利润下降3.07%、4.35%和4.22% 。但假设其他条件不
变，销售价格每上升一个百分点，2007 年、2006 年和 2005 年将分别使净利润
上升6.44%、4.62%和4.46%。可见，净利润对销售价格的敏感程度高于对汇率
的敏感程度，因此，提高销售价格是消化汇率风险的有效途径，而且现有业务
格局的保持有利于规避汇率波动的风险。
（三）毛利及毛利率变动分析
1．毛利构成情况
2007 年 2006 年 2005 年
项 目 毛利 毛利贡 毛利 毛利贡 毛利 毛利贡
（万元） 献度（%） （万元） 献度（%） （万元） 献度（%）
工 医药中间体 3,550.10 16.91 3,134.10 16.67 1,955.08 14.52
业 自 农药中间体 2,670.98 12.72 2,431.60 12.93 1,356.30 10.07
产
染料中间体 770.43 3.67 1,221.99 6.50 1,588.57 11.80
自
销 其 他 1,136.39 5.41 2,287.97 12.17 1,544.36 11.47
小 计 8,127.90 38.71 9,075.66 48.27 6,444.31 47.86
定 医药中间体 46.47 0.22 66.58 0.35 203.56 1.51
253
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
制 农药中间体 11,650.07 55.49 8,638.92 45.95 5,859.48 43.52
生
产 小 计 11,696.54 55.71 8,705.50 46.30 6,063.04 45.03
合 计 19,824.44 94.42 17,781.16 94.57 12,507.34 92.89
贸 易 1,171.33 5.58 1,020.60 5.43 957.69 7.11
合 计 20,995.77 100.00 18,801.77 100.00 13,465.04 100.00
从上表可以看出，公司毛利构成具有以下特点：
（1）工业业务的毛利贡献占绝大部分。虽然近三年内贸易业务营业收入均
占总营业收入的40% 以上，但其贡献的毛利逐步下降，由2005 年度的7.11%下
降为2007 年的 5.58%。
（2）工业业务中的定制生产业务发展迅速，成为公司重要利润来源。随着
定制生产业务模式的成熟，定制生产规模的扩大，以及与客户合作宽度和深度
的进一步扩展，定制生产毛利贡献度由2005 年的45.03%稳步上升到2007 年的
55.71%，与自产自销业务基本持平，保持了均衡发展。
（3 ）工业业务中的染料中间体收入逐年降低，毛利贡献度由 2005 年的
11.80%下降至3.67%。主要是由于染料中间体产品附加值较低，安全生产风险相
对却较大，公司一直在逐步减少染料中间体生产业务。2008 年 1 月 18 日，公司
召开了临时董事会，决议终止染料中间体生产业务。2008 年 2 月，公司转让了
染料中间体生产的相关设备，终止了染料中间体的生产业务。
2．毛利率及其变动分析
项 目 2007 年 2006 年 2005 年
医药中间体 25.09% 35.39% 27.51%
农药中间体 31.91% 33.35% 26.08%
自产自销 染料中间体 15.76% 18.67% 19.14%
其他 37.24% 24.53% 27.07%
工
小计 26.68% 28.34% 24.49%
业
医药中间体 16.89% 21.55% 15.99%
定制生产 农药中间体 41.04% 41.29% 49.25%
小计 40.81% 41.00% 46.03%
合 计 33.53% 33.39% 31.68%
贸 易 2.96% 2.71% 2.65%
综合毛利率 21.27% 20.69% 17.80%
近三年内，公司综合毛利率呈逐年上升趋势，由 2005 年的 17.80%上升到
254
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2007 年的21.27%。综合毛利率的上升，主要是由于近三年内工业业务毛利率基
本呈逐年上升趋势。随着公司自身技术水平的不断提高，公司主要产品医药和
农药中间体产品的附加值较高，同时公司不断开发出的新产品毛利率也较高。
公司贸易业务由于市场进入壁垒较低，随着近几年市场竞争的加剧，公司贸易
业务毛利率逐步下降。
（1）医药中间体毛利率自产自销远高于定制生产的原因分析
2007年、2006年和2005年，医药中间体自产自销毛利率分别为25.09% 、
35.39%、27.51%，定制生产毛利率分别为16.89%、21.55%、15.99%，近三年自
产自销毛利率比定制生产分别高出8.20%、13.84%、11.52%。医药中间体自产
自销毛利率远高于定制生产，主要是由于：
①医药中间体自产自销产品量大、单位产品承担的固定费用较小；定制生
产产品产量小于自产自销且波动较大，单位产品承担的固定费用平均大于自产
自销产品，且波动也较大。
报告期内，医药中间体自产自销产品年销售额均在7,000万元以上，占工业
业务销售收入比重均在16%以上，故单位产品分配的固定资产折旧费、设备维
修费、设备清洗费以及其他制造费用较低。
报告期内，医药中间体定制生产产品随定制客户订单的变动而变动，产量
波动较大，销售额最小的年份（2007年）只有275.14万元，占当年工业业务销
售收入的比重为0.28%；销售额最多的年份（2005年）高达1,272.92万元，占工
业业务销售收入的比重为3.22%，销售收入是2007年销售收入的近5倍。
②医药中间体自产自销产品拥有自己的销售渠道和一定的议价能力；而定
制生产产品的加工收费率比较固定
公司对自产自销的医药中间体产品拥有成熟的销售渠道，销售客户多为与
公司具有多年合作历史的老客户，并且公司对自产自销医药中间体拥有一定的
议价能力，所以能够很好地实现产品较高的附加值。
定制生产的医药中间体定制加工收费标准比较固定，一般是在制造成本的
基础上加上一定的合理利润（由双方协商确定）。虽然医药中间体定制生产能
够产生比较固定的定制生产费收入，并且节省了后续的销售费用，但是与农药
中间体定制客户提供主要原材料不同，医药中间体定制客户一般不提供原材料，
255
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
所有原材料均需公司自行采购，所以价格中较大一部分比例是公司自行采购的
原材料成本，故毛利率较低。
③医药中间体自产自销品种成熟且较稳定，生产工艺成熟；而定制生产产
品品种变动较大，生产工艺具有探索性，尚存一定的成本降低空间
公司自产自销的医药中间体为邻氯苯甲腈、对氯苯甲腈等产品，在这些产
品的生产上，公司具有氨氧化等核心技术上的优势，产品的附加值较大；并且
公司在生产过程中积累了丰富的经验，生产工艺持续改进，单位生产成本较低，
故毛利率绝对水平较高，并且呈一定上升趋势。
在公司定制生产业务中，医药中间体产品的定制生产业务开展较晚，2004
年才开始第一笔医药中间体订单的生产。定制生产的医药中间体为2,6-二氯苯甲
酰胺等产品，以临床三期之前的医药中间体为主，而使用这类医药中间体的临
床三期之前医药产品的研发能否成功和后续是否大批量生产具有较大的不确定
性，故定制生产的医药中间体品种变化较大，积累的生产经验也较少，生产工
艺流程改进余地较大，尚未将生产成本降到最低，故毛利率水平不是很高，且
各年份之间波动较大。
（2）农药中间体毛利率自产自销远低于定制生产的原因分析
2007年、2006年和2005年，农药中间体定制生产毛利率分别为41.04% 、
41.29%、49.25%，自产自销毛利率分别为31.91%、33.35%、26.08%，定制生产
毛利率比自产自销分别高出9.13%、7.94%、23.17%、。
①与医药中间体的定制生产业务不同，农药中间体定制生产业务开展时间
长、产品品种较稳定、生产量大、合作层次高、生产工艺成熟
在公司定制生产业务中，一开始进行的就是农药中间体产品的定制生产，
而后才逐步扩大到医药中间体，所以公司与定制客户在农药中间体方面合作的
广度、深度、层次要远超过医药中间体，农药中间体产品的定制生产量也大大
超过医药中间体的定制量，并且通过与定制客户的长期合作，技术水平和综合
实力得到进一步的提高，生产工艺持续改进，生产成本进一步降低。
②农药中间体定制生产毛利率不包括在生产中所消耗的定制客户提供的原
材料，而自产自销毛利率包括了消耗的所有原材料，两者计算基础不同
由于定制生产产品本身的专用性、特异性，在农药中间体定制生产业务中，
256
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
有时定制客户以来料加工的形式提供定制产品所需的主要原材料，公司在核算
定制生产产品成本时，不包括定制客户所提供的原材料成本，在产品销售价格
中也不涉及这部分来料加工原材料；农药中间体自产自销产品则完全由企业自
行采购原材料，所以产品成本中包含了所耗费的全部的原材料成本，产品售价
自然也要弥补所有的原材料成本。假设其他条件不变，如果将定制客户提供的
原材料，以其报关进口时报关单上的价格、金额为基础，计入农药中间体定制
产品生产成本中，并同时将其计入定制产品销售收入中，则 2007 年、2006 年
和 2005 年，农药中间体定制生产毛利率分别为 20.45%、20.03%、15.89%，与
不包括定制客户提供的原材料时相比，有所下降。
（3）农药中间体主要产品价格变动情况及农药中间体毛利率水平分析
①农药中间体主要产品价格变动情况及原因分析
2007 年、2006 年和2005 年，农药中间体中广灭灵和联苯菊酯等 7 种主要
产品的加权平均价格分别为42.33 元、38.27 元和34.36 元，同比增加 10.60%和
11.39%，增幅较大。主要原因是：2006 年，2-氰基-4-硝基苯胺价格较上年增长
13.51%；3,4-二氯苯甲腈价格较上年增长 9.60%。2007 年，广灭灵价格较上年
增长 10.26%，且销量比上年增长较大，从而拉高了当年的加权平均价格。
②关于农药中间体自产自销毛利率连年增长的原因
2007 年、2006 年和2005 年，农药中间体自产自销毛利率分别为31.91%、
33.35%、26.08%，增长幅度较大。主要原因是：
A.产品品种结构的优化升级
报告期内，公司对农药中间体自产自销产品品种进行了调整，减少了间二
乙基、3.5-二氯苯胺等附加值较低、市场竞争激烈品种的生产，加大了2-氰基-4-
硝基苯胺、3,4-二氯苯甲腈等产品附加值高的产品。
B.研发创新与工艺改进降低了产品生产成本
报告期内，公司在生产工艺上有了很大改进和提升，使得 2-氨基-5-硝基苯
酚等产品的生产成本大幅降低，进一步提高了产品的毛利率。
③农药中间体定制生产毛利率维持较高水平的原因分析
2007 年、2006 年和2005 年，农药中间体定制生产毛利率分别为41.04%、
41.29%、49.25%，一直维持在较高水平。关于农药中间体定制生产毛利率较高
257
联化
的原因，参见本章之“（2）农药中间体毛利率自产自销远低于定制生产的原因
分析”部分。
同时，由于定制生产加工收费标准一经定制生产双方协商确定，一般不会
发生变更，除非其他条件发生较大变化。故农药中间体定制生产毛利率水平也
比较稳定，报告期内波动较小。
3．同行业上市公司毛利率比较
由于精细化工行业具有细分行业多、产品品种繁多的特点，不同精细化工
企业之间的产品往往跨度很大，技术含量、产品附加值、毛利率、获利能力等
也有很大不同。目前，在化工行业已上市公司中，尚未发现完全可比的上市公
司，并且定制生产特有经营模式对公司总体毛利率水平有较大影响，故不能进
行同行业上市公司整体毛利率水平的直接对比。为分析公司毛利率与同行业上
市公司毛利率水平相比所处的位置，下面分医药中间体、农药中间体两个细分
产品，选择具有相关产品的同行业上市公司，进行相关产品毛利率水平的比较
分析。
（1）医药中间体毛利率的比较
公司名称 2007 年 2006 年 2005 年
华海药业（原料药及中间体） — 47.52% 54.74%
新华制药（原料药） — 20.53% 18.03%
联化科技（医药中间体） 24.93% 34.93% 25.76%
注：截至2008 年2 月21 日，上述上市公司2007 年报数据尚未披露。
公司医药中间体毛利率低于华海药业，但高于新华制药。华海药业主要产
品是市场潜力较大的心血管系统药物、抗艾滋病药物和抗抑郁药物的中间体、
原料药以及部分制剂，上下游产业链较为完整，产品附加值较高。新华制药主
要产品为大宗和通用医药品种，2004-2006 年毛利率在 18％左右。
本公司的医药中间体产品主要为抗艾滋病及心血管系统药物等高级医药中
间体，目标市场主要为高端市场，其下游产品在国际市场上需求量较大，产品
的附加值较高。并且该类药物属于国家支持生产的药品，国家有定量的政府采
购政策，并且由于该类产品本身利润空间较大，原材料价格的上涨和最终药品
258
联化
价格的下降对此类医药中间体利润水平的影响十分有限。
（2）农药中间体毛利率的比较
公司名称 2007 年 2006 年 2005 年
湖南海利（农药原药） — 25.84% 28.52%
升华拜克（农药中间体） — 15.27% 10.88%
联化科技（农药中间体） 39.12% 39.24% 42.20%
注：截至2008 年2 月21 日，上述上市公司2007 年报数据尚未披露。
公司农药中间体毛利率高于湖南海利和升华拜克。湖南海利农药原药以克
百威、甲萘威、好安威等氨基甲酸酯类杀虫剂为主，其生产的精细化工中间体
呋喃酚、邻仲丁基酚等也是生产氨基甲酸酯类杀虫剂的重要中间体，2004-2006
年湖南海利农药中间体毛利率在 26%左右。升华拜克主要农药类产品为阿维菌
素和赤霉素等生物农药，市场竞争激烈，该类产品的毛利率较低，2004-2006
年升华拜克农药中间体毛利率在 15%左右。
本公司农药中间体产品主要为新型含氟及杂环类中间体，符合未来市场发
展方向，市场潜力较大，目前产品正处于上升期。另外，农药中间体产品中的
定制产品由于定制客户提供部分原材料，产品价款中不含原材料费用，毛利率
比自产自销的农药中间体产品要高，并且定制农药中间体产品所占比例较大，
提升了农药中间体总体的毛利率。故与同行业上市公司相比，本公司农药中间
体产品附加值较高，2006 年毛利率为39.24%。
（3）公司毛利率较高的原因分析
据中国化工信息中心统计，2004-2006 年，我国农药中间体产品毛利率为
11%-11.7%，医药中间体毛利率估算为 12-12.8。相比较而言，2006 年联化科技
工业业务中，农药类中间体产品 39.24%的毛利率，医药类中间体产品 34.93%
的毛利率，均高于同行业平均水平。公司毛利率较高的主要原因是：
①农药中间体定制生产来料加工原材料成本不计入产品成本，由于计算口
径的不同，凸显公司工业业务综合毛利率较高
由于定制生产业务模式的特殊性，在农药中间体定制生产业务中，定制客
户提供定制产品所需的主要原材料，公司在核算定制生产产品成本时，不包括
259
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
定制客户所提供的来料加工原材料，在产品销售价格中也不涉及这部分来料加
工原材料。假设其他条件不变，如果将定制客户提供的原材料，以其报关进口
时报关单上的价格、金额为基础，计入公司工业业务成本中，并同时将其计入
工业业务收入中，则 2007 年、2006 年和 2005 年工业业务综合毛利率分别为
21.46%、23.56%和 19.40%，与目前计算的毛利率相比，有所降低。由此可见，
由于计算口径的不同，与同行业上市公司相比，本公司工业业务综合毛利率较
高。
②自产自销和定制生产模式相结合，定制生产业务提高了毛利率水平
除自产自销经营模式外，公司还有定制生产经营模式。由于定制生产是满
足客户的个性化需求，生产的产品属于附加值较高的高级中间体，且定价方式
是参照国际市场同类产品价格情况，与客户协商定价，公司有一定的定价话语
权，因此公司定制生产的毛利率一般要高于自产自销模式。定制生产业务由最
初只占工业业务较小比例发展为与自产自销业务相均衡，使公司保持了较高的
毛利率。
③精细化工产品，特别是高级精细化工产品附加值和利润率高
精细化工产品种类繁多，不同产品的技术含量、生产工艺、市场供需状况
差别较大，利润率水平也差别较大。公司生产的精细化工中间体产品多为新型
高级化工中间体，分子结构复杂，合成步骤长，生产条件苛刻，质量要求高，
面向高端市场，下游产品市场广阔，附加值和毛利率较高。
④公司掌握的非专利核心技术降低了生产成本
公司目前拥有的氨氧化技术、氟化技术、环化合成技术、加氢还原技术等
核心技术均处于国内领先水平，并掌握着数十个单元反应的生产和控制技术，
生产装置采取柔性设计，能实现多个单元反应的灵活组合与优化，有效降低了
成本。
⑤严格有效的采购管理制度降低了采购成本
为了提高资金使用效率，降低采购成本，公司根据生产计划，采用招标方
式适时组织招标，并对招标过程建立了严格的招标、开标、评标等内部管理管
理控制制度，确保采购价格的公正、合理。同时，公司根据对化工原材料市场
价格变动趋势的判断，对价格可能上升的原材料提前进行策略性批量采购。
260
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
⑥产供销衔接紧密，综合成本低
公司实施“以销定产、以产定购”的方针，按照客户订单要求组织生产，
有效地降低了原材料、产成品库存水平，特别是定制生产业务，产供销衔接十
分紧密，有效地降低了综合成本。
（四）净资产收益率分析
净资产收益率为影响股东回报的关键因素。与同行业上市公司相比，公司
近几年净资产收益率一直维持在较高水平。
同行业上市公司净资产收益率（全面摊薄）：
公司名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度
华海药业 — 12.61% 16.41%
湖南海利 — 1.445% 1.315%
浙江龙盛 — 17.20% 16.38%
平均数 — 10.42% 11.37%
联化科技 23.59% 28.71% 26.06%
注：截至2008 年2 月21 日，上述上市公司2007 年报数据尚未披露。
由上表可以看出，公司2005 年、2006 年净资产收益率明显高于同行业可比
上市公司平均水平。公司净资产收益率较高的主要原因在于公司在业务扩张的
过程中保持了较高的资产周转能力，同时通过负债规模的增加较好地利用了财
务杠杆效应。
三、现金流量分析
单位：万元
项 目 2007年 2006年 2005年
销售商品、提供劳务收到的现金 117,742.94 100,512.25 85,262.81
购买商品、接受劳务支付的现金 89,284.96 82,065.24 69,520.14
支付给职工以及为职工支付的现金 4,512.65 3,006.19 2,139.54
支付的各项税费 3,891.44 2,618.17 1,786.23
支付其他与经营活动有关的现金 12,517.65 5,665.00 6,311.28
经营活动产生的现金流量净额 9,106.39 9,721.24 6,445.21
投资活动产生的现金流量净额 -17,485.76 -13,648.37 -8,144.72
261
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
筹资活动产生的现金流量净额 7,086.50 6,417.53 660.36
现金及现金等价物净增加额 -1,062.22 2,594.34 -974.44
（一）经营活动产生的现金流量分析
公司最近三年经营活动产生的现金流量均为正值，累计为25,272.85 万元，
为同期净利润合计金额的 1.54 倍，说明资产收益有较好的现金流入做保证，经
营周转状况良好。
12,000.00 120,000.00
10,000.00 100,000.00
8,000.00 80,000.00
元 6,000.00 60,000.00
万
4,000.00 40,000.00
2,000.00 20,000.00
0.00 0.00
2005年度 2006年度 2007年度
净利润 4,389.66 6,142.77 5,851.24
经营活动现金流量 6,445.22 9,721.24 9,106.39
净额
营业收入 75,642.09 90,889.08 98,697.95
1．2007 年经营活动产生的现金流量与2006 年基本持平，略有降低
2007 年，公司经营活动产生的现金流量净额为9,106.39 万元，与2006 年相
比变化不大。虽然公司经营现金流入较上年同期增加16,237.24 万元，但经营现
金流出同比增加 16,852.09 万元。主要是由于公司 2007 年为组织准备定制产品
生产、江苏联化扩产、策略性采购等因素加大了原材料采购支出，使得2007 年
末原材料库存较上年同期增加 3,644.63 万元；支付的其他与经营活动有关的现
金中，2007 年为 12,517.65 万元，而2006 年度为 5,665.00 万元，主要是江苏联
化2006 年下半年正式投产后，2007 年产销规模迅速扩大，导致管理费用、销售
费用大幅增长，其中2007 年管理费用、销售费用共计 11,286.16 万元，而 2006
年全年管理费用、销售费用共计9,747.98 万元。
2．2006 年营业收入持续增长，导致经营活动现金流入大幅增加
2006 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 9,721.24 万元，较上年增长
262
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
3276.03 万元。主要是由于公司不断调整经营策略和产品结构，并且凭借其先进
的技术工艺、过硬的产品质量和严格的管理水平，与核心客户的合作日趋紧密，
使得营业收入大幅增长。同时，公司制定了较为严格的应收款项回款政策，使
应收账款周转率一直保持在较高的水平，达到 13.31%，同样使得经营活动现金
流入有所增加。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2007 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-17,485.76 万元，同比增加
3,837.39 万元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为
19,127.72 万元，同比增加 5,519.78 万元，主要是江苏联化2005 年初步形成生产
能力后，在2006 年下半年和 2007 年处于生产扩张期，新上或扩建了 2-氰基-4-
硝基苯胺、2-氨基-5-硝基苯酚、氟磺胺草醚以及广灭灵等项目，同时联化科技
在2007 年也不断扩大现有产品产能，公司的邻氯苯甲腈、对氯苯甲腈等医药中
间体产品的产销量都有大幅增加，相应使固定资产筹建等影响投资活动现金流
出金额大幅度增加。
2006 年，公司投资活动产生现金流量净额为-13,648.37 万元，同比增加
5,503.65 万元，主要是由于公司不断调整企业产业结构，将生产经营重点不断转
移到毛利率较高的工业业务上来，使得新增固定资产金额较大，投资活动现金
流出金额有所增加。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2007 年，公司筹资活动产生的现金流量7,086.50 万元，同比增加 668.97 万
元。这主要是由于销售额的迅速增长和企业产销规模的扩大，为增加流动资金，
公司根据需要增加了短期借款 10,391.28 万元。同时，由于 2007 年各银行普遍
实施从紧的货币政策，紧缩银根并上调贷款利率，造成公司利息支出相应增加。
2006 年，公司筹资活动产生现金流量为 6,417.53 万元，同比增长 5,757.17
万元。这主要由于公司在2006 年处于产业调整和生产扩张期间，为满足生产经
营需求，补充流动资金，缓解资金紧张情况，增加短期借款7,649.57 万元。
四、所得税优惠情况及依据
263
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
本公司各期享受的所得税优惠均为国产设备抵免所得税金额。
（一）2007 年所得税优惠情况说明
2007 年江苏联化享受国产设备投资抵免所得税金额为 6,108,775.84 元。依
据如下：
①2006 年6 月29 日，江苏省经济贸易委员会004998 号《符合国家产业政
策的技术改造项目确认书》确认：由江苏联化负责实施的年产 500 吨联苯菊酯
农药原药生产线项目（以下称：年产 500 吨联苯菊酯农药原药生产线项目）符
合国家产业政策，可以按规定到有关税务部门申请办理国产设备投资抵免企业
所得税手续。该项目总投资额为2,931 万元,购买国产设备投资 654.20 万元，该
项目执行年限：2004 年2 月至2007 年6 月。
根据上述文件规定，允许抵免企业所得税的国产设备投资概算总额为
654.20 万元，可享受国产设备投资抵免所得税金额为2,616,800.00 元，其中2007
年公司可享受国产设备投资抵免所得税金额为 1,558,400.08 元。
②2006 年6 月29 日，江苏省经济贸易委员会004999 号《符合国家产业政
策的技术改造项目确认书》确认：由江苏联化负责实施的年产 1000 吨广灭灵农
药原药生产线项目（以下称：年产 1000 吨广灭灵农药原药生产线项目）符合国
家产业政策，可以按规定到有关税务部门申请办理国产设备投资抵免企业所得
税手续。该项目总投资额为 4,915 万元,购买国产设备投资 2,359.10 万元，该项
目执行年限：2004 年2 月至2007 年6 月。
根据上述文件规定，允许抵免企业所得税的国产设备投资概算总额为
1,910.20 万元，可享受国产设备投资抵免所得税金额为 7,640,800.00 元，其中
2007 年公司可享受国产设备投资抵免所得税金额为4,550,375.76 元。
上述两项国产设备投资抵免所得税金额在 2007 年享受金额合计为
6,108,775.84 元。
（二）2006 年度所得税优惠情况说明
2006 年江苏联化享受国产设备投资抵免所得税金额为 4,148,824.16 元。
依据如下：
①根据2006年6月29 日确认的年产500吨联苯菊酯农药原药生产线项目，
264
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2006年公司可享受的国产设备投资抵免所得税金额为1,058,399.92元。
②根据2006年6月29 日确认的年产1,000吨广灭灵农药原药生产线项目，
2007年公司可享受国产设备投资抵免所得税金额为3,090,424.24元。
（三）2005 年度所得税优惠情况说明
2005 年联化科技享受国产设备抵免所得税金额为6,568,400.00 元。
依据：2004 年 12 月30 日，浙江省经济贸易委员会浙经贸投〔2004 〕1941
号《符合国家产业政策的技术改造项目确认书》确认：根据财政部、国家税务
总局财税字〔1999〕290 号文的规定，由联化科技负责实施的30 吨DV 酯、200
吨广灭灵生产能力技术改造等项目符合国家产业政策，由台州市经济委员会于
2004 年 12 月28 日以台经技〔2004 〕157 号批复可行性研究报告，可以按规定
到有关税务部门申请办理国产设备投资抵免企业所得税手续。该项目总投资额
为2,760 万元，购买国产设备投资 1,642.10 万元。该项目执行年限：2004 年 12
月28 日至2005 年 12 月28 日。
五、最近三年重大资本性支出情况
（一）资本性支出情况
2007年、2006年和2005年，公司资本性支出分别为19,127.72万元、13,607.94
万元和7,807.05万元，具体为支付土地出让金1,300.76万元，建造生产车间、仓
库、办公楼等房屋及建筑物支付9,745.69万元，购置生产设备等支付29,496.26万
元。其中，公司投建的黄岩江口经济开发区厂区和江苏联化厂区为公司重要生
产基地，已经投入运营，并开始产生效益。
通过以上资本性支出，公司取得了新项目生产所必需的土地使用权和生产
设施，为今后的持续发展提供了保障。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
公司未来可预见的重大资本性支出主要是募集资金拟投资的项目，具体情
况详见本招股说明书第十三章 “募集资金运用”。
六、或有事项和重大期后事项的影响
265
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（一）或有事项的影响
截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保、未决诉讼等事项。
（二）重大期后事项的影响
2007 年 11 月 27 日，本公司控股子公司江苏联化生产染料中间体 79#蓝的
B7厂房发生了爆炸事故。关于江苏联化“11.27”爆炸事故情况详见本招股说明
书第六章 四、（六）2.“江苏联化‘11.27’爆炸事故情况”。
江苏联化2007年11月27日发生爆炸事故后，全厂8条生产线，包括广灭
灵、联苯菊酯、氟磺胺草醚、2-氰基-4-硝基苯胺、2-氨基-5-硝基苯酚、索酚
磺酰胺、分散蓝、分散橙产品的生产线，立即全面停产整顿。之后，江苏联化
一方面进行善后处理工作，一方面进行恢复生产的准备工作。为尽快恢复生产，
同时出于下一步将进行产品结构调整的考虑，江苏联化对染料中间体生产线未
提出恢复生产的申请。
2007 年 12 月至 2008 年 1 月，盐城市及响水县政府相继派质监、消防、安
监、环保和工商等部门等到企业进行了复查及验收。
2008 年 1 月 7 日，盐城市政府向响水县政府下发了《关于同意江苏联化科
技有限公司部分车间复产申请的批复》（盐政复[2008]1号），同意江苏联化恢复
广灭灵、联苯菊酯、氟磺胺草醚、2-氰基-4-硝基苯胺、2-氨基-5-硝基苯酚、
索酚磺酰胺六种产品的生产。2008 年 1 月 8 日，响水县人民政府向江苏联化下
发了响政复[2008]1号《关于同意江苏联化科技有限公司部分车间复产申请的批
复》，同意江苏联化按照市政府要求恢复生产。此后，江苏联化除染料中间体外
的其他产品全面恢复生产。
在上述停产期间，联化科技及江苏联化部分客户对江苏联化进行了实地考
察，并发函积极支持联化科技及江苏联化完成整改及后续工作，确认不会因上
述短期停产影响其与公司的业务合作。尽管如此，本次事故对公司2007年经营
业绩及业务仍产生了一定影响，具体情况如下：
1．事故的直接损失及对当期利润的影响
根据立信会计师事务所有限公司的信会师报字（2008）第 20447 号《关于
江苏联化科技有限公司“11.27”爆炸事故及相关后续处理的有关会计处理意
见》，江苏联化“11.27”爆炸事故的经济损失共计3,880,332.36元，扣除收到
266
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
保险公司赔偿款等因素，减少2007年度利润1,946,804.68元。具体明细如下：
（1）财产直接损失合计为 1,230,013.36 元，其中：中国人民财产保险股
份有限公司盐城分公司支付的保险赔款1,228,821.80元已于2008年1月22日
收到；其余1,191.56元在2007年公司损益类科目中列支。
（2）死亡人员赔偿款项合计为 2,510,319.00 元，其中：响水县劳动保险
管理处支付的蒋玉华等 4 名员工工亡补助金 249,195.00 元已于 2008 年 1 月 29
日收到；胡义灯等4名员工工亡补助金455,510.88元已经台州市黄岩区社会保
险事业管理中心确认,具体补助手续正在办理之中；其余1,805,613.12元在2007
年公司损益类科目中列支。死亡员工家属均与江苏联化签订了《和解协议书》，
由江苏联化一次性支付死亡职工家属工亡补助金、丧葬补助金、供养亲属抚恤
金及精神抚慰金等赔偿金共2,510,319元。
（3）受伤人员赔偿和医药等款项合计为140,000.00元，在2007年度公司
损益类科目中列支。
“11.27”爆炸事故后，受伤人员已得到充分的医疗，截至 2008 年 3 月 20
日，江苏联化“11.27”爆炸事故中5名受伤人员的医疗费用共计28.31万元，
目前，此次事故中5名受伤的员工均已出院，4人已恢复上班，1人在家疗养。
2．染料中间体生产业务的处置
江苏联化的业务涉及农药中间体及染料中间体，其中染料中间体生产业务
占整体业务比重较小且正逐年降低，按合并报表计算，2007 年度江苏联化染料
中间体业务收入占联化科技同期合并报表的比重为3.95%,毛利比重为2.85%。
此次事故后，结合业务发展战略，联化科技于 2008 年 1 月 18 日召开了第
三届董事会第二次会议，审议并通过《关于处置江苏联化染料生产线部分设备、
存货的议案》和《关于撤销染料事业部的议案》，决定终止染料生产业务。2008
年 1 月 18 日，江苏联化召开了 2008 年第一次临时董事会，决议终止染料中间
体生产业务。立信会计师事务所有限公司为公司未恢复生产的染料生产线处置
出具了《关于江苏联化科技有限公司“11.27”爆炸事故及相关后续处理的专项
审核报告》（信会师报字[2008]第20447号），主要情况如下：
（1）未恢复生产的染料生产线固定资产、存货净值及处置
截至2007年12月31日，江苏联化染料生产线固定资产、存货情况如下：
267
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
金额:元
类 别 原 值 累计折旧 净 值 备 注
一、固定资产合计 10,466,926.23 444,391.28 10,022,534.95
1、建筑物 822,622.00 39,314.49 783,307.51
2、通用设备 7,720,578.86 317,843.42 7,402,735.44
3、专用设备 1,923,725.37 87,233.37 1,836,492.00 注 1
二、库存原材料 2,310,178.50 注2
三、库存商品 5,161,142.02 注2
注 1：表中专用设备已于2008 年2 月 18 日按账面净值1,836,492.00 元转让给浙江博泰
化工有限公司,2008 年2 月 19 日收到全额货款。
注 2：截至2008 年 2 月20 日，江苏联化对库存原材料已处理完毕，库存商品正在处理
中。
（2）未恢复生产的染料生产线2007 年产生的损益占比重情况
金额:元
其中:染料中间体 江苏联化占公
项 目 公 司（合并）
江苏联化 联化科技 司比重(%)
营业收入 986,979,486.56 38,991,487.76 9,895,182.48 3.95
营业成本 777,021,758.44 33,011,298.48 8,171,057.60 4.25
营业毛利 209,957,728.12 5,980,189.28 1,724,124.88 2.85
注：联化科技的染料销售系2006 年王西老厂区生产线搬迁后的库存处理。截至审计报
告日，联化科技库存染料商品已全部处理完毕。
截至 2008 年 2 月20 日，江苏联化已经处置完毕相关设备，因停产的染料
生产线毛利仅占公司2007 年毛利总额的2.85%，故未发现此次出售资产事宜对
公司的未来持续经营能力和经营业绩造成重大影响。
目前，江苏联化的染料中间体生产专用设备、原材料及库存商品等相关资
产已处置完毕。
3．保荐机构意见
保荐机构经过审慎核查，认为：“江苏联化此次爆炸事故没有影响公司的持
续经营能力，江苏联化所受的处罚并未对联化科技本次公开发行构成实质性障
碍，公司符合发行上市的基本条件。”
268
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）行业发展的影响
近年来，精细化工行业的国际协作进一步深化，精细化工产品将更多地采
用定制生产模式进行采购。公司经营业绩近年来的增长在一定程度上也得益于
此。公司将凭借技术、产品质量、供货及时性、环保等方面的优势，进一步争
取在国际市场分工协作中的机会，加强与国际大型企业的合作。根据近几年新
客户和新产品的开发、储备情况，预计公司经营业绩在未来几年内将能够保持
一定速度的增长。
（二）产品结构调整
近年来，公司不断进行产品结构调整，加大了毛利率较高的医药和农药中
间体产品的研发和生产经营，终止了附加值较低、生产危险性较大、污染较大
的染料中间体产品的生产业务。目前，公司的主要产品为农药中间体和医药中
间体系列产品。随着业务结构的进一步调整，未来几年公司将深入发展市场前
景广阔的含杂环、含氟的农药和医药中间体。产品结构的不断优化升级，将对
公司的毛利率产生一定的积极影响。
（三）发行上市的影响
公司发行上市成为公众公司后，将有利于进一步改善公司的法人治理结构
和管理水平，提高公司的知名度和影响力，有利于进一步促进公司业绩的提升。
同时，募集资金到位后，资产规模将迅速增长，资本结构也得到优化，有
利于改变目前融资方式单一、严重依赖银行贷款的局面，提高公司的综合竞争
实力和抗风险能力，推动公司业务规模进一步扩大。随着募集资金项目的逐步
投产和产生效益，公司主营业务的规模优势将逐渐显现，预计公司的盈利能力
在2-3 年内将迅速增长，毛利率也将进一步提升。
269
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第十二章 业务发展目标
一、发展战略与经营目标
（一）公司的整体发展战略
本公司将充分利用已有的比较优势，以市场为导向、专注主营业务，力争
将公司打造成世界一流的专业精细化学产品制造企业。根据该发展战略，本公
司将把技术进步作为公司发展的基本动力，通过施行积极的技术储备、更新和
应用策略，全面掌握精细化工产品基础开发到应用开发的核心发展要素。公司
将围绕主业进行稳健扩张，通过加强市场引导和大规模行业性市场开发，深层
次地介入国际精细化工产业分工，按照国际质量标准生产符合国际要求的精细
化工产品。
（二）公司近期的经营目标
公司近期主要业务经营目标为：以核心技术为基础，一方面巩固核心中间
体市场地位，保持并提高现有产品的市场占有率，另一方面积极开发核心中间
体衍生产品，力争在两年到五年之内工业业务收入达到 10 亿元。同时，加大自
主研发投入力度，利用本次募集资金对公司高新技术研究开发中心技改的机遇，
进一步提升公司技术创新和工艺改进实力；并加强营销渠道建设，确保销售渠
道优势，加大环保、安全和职业健康的投入，进一步强化公司的社会责任。
二、公司当年和未来两年的发展计划
本公司未来两年的业务发展计划主要是对现有业务的扩充、加强和完善。
在未来两年内，公司将进一步加大精细化工的产品研发，一方面加大自主研发
投入，另一方面加大加快与国内外科研机构的合作，将更多高技术含量、高附
加值产品推向市场。
（一）市场和业务开拓计划
市场和业务开拓工作是企业生存和发展的关键。公司一贯重视市场和业务
270
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
开拓的建设，遵循“以市场需求为导向，以客户满意为宗旨”的方针。
首先，公司将集中精力建设募集资金投资项目，加强新产品的市场开拓，
确保其尽快投产并产生效益。其次，建立健全市场营销信息管理系统，提高市
场反应灵敏度，提高营销管理水平，加强公司品牌建设，并根据市场需要，为
综合业务部门和研发部门提供全面、及时、准确的市场信息，从而实现市场资
源共享，降低销售成本，以进一步巩固、发展和深度开发已有的国内市场，扩
大国内市场占有份额。同时，为适应国际化竞争的需要，进一步完善国际市场
销售网络，把握海外重点市场的变动，及时掌握客户需求的变化，不断提升公
司产品知名度。公司还将引进一批既懂业务又熟悉经济、法律、外语及国际贸
易规则的人才，进一步拓宽国际市场，扩大公司传统优势产品在国际市场的份
额，并将公司新开发的技术含量高、质量过硬的产品打进国际市场。
（二）提高竞争能力计划
1．技术开发与创新计划
本公司经过多年发展已经具备了显著的工艺技术优势和规模优势。在此基
础上，本公司不断加大研发投入，持续对生产流程进行技术改造，降低产品成
本，进一步完善技术创新体系，将新产品顺利地推向国际市场。
第一，确定以企业为主体的技术创新模式，不断加强与国内外科研院所的
广泛合作，走强强联合之路。公司与浙江大学、华东理工大学、中国科学院上
海有机化学研究所、上海石油化工研究院、上海染料研究所等保持长期合作关
系，开发适销对路技术含量高的新产品，将研发中心建成公司的新产品开发基
地，增强公司可持续发展能力。
第二，大力开展技术平台建设，目的是凝聚人才、培养人才、开发具有高
科技含量的技术和产品。目前本公司建有浙江省高新技术研究开发中心，本次
募集资金对研发中心技改后，公司计划将把研发中心建成国家级高新技术研究
开发中心。加强科研开发奖励机制和营销奖励机制的建立，对核心技术人员实
行特殊工资和特殊补贴，提高员工的创造力和凝聚力。
第三，公司将充分围绕现有六大核心技术，建立并完善科研技术投入制度，
根据公司中长期发展规划和经营状况，确保科技投入占年工业销售额的 5%以上
并力争到2010 年达到 8%-10%，提高公司在产品开发和技术上的优势。
271
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2．人力资源开发计划
本公司未来几年实施人才战略的整体思路：根据公司总体发展战略，不断
完善用人制度，按照提高效率、优化结构和保证发展相结合的原则，提高公司
用人制度的开放性、合理性和高效率。通过“企业内挖掘人才、企业外引进人
才、送员工外培”等方式大力扩充人才队伍，尽可能吸纳年轻有活力的员工充
实公司的中坚力量。在企业发展的各个阶段，有针对性地引进公司急需的经营
管理人才；对现有的生产经营管理人员和研究人员，有计划地分批派往国内外
有关院校、研究机构培训、学习；聘任有关院校、研究机构的专家作为公司的
客座研究员，指导公司的科研开发工作；通过分层次、有重点的员工培训和继
续教育计划，努力提高员工的整体素质，尤其是中高级管理人员的现代化经营
管理能力、创新能力和决策能力；推行主任工程师、主任技师制度，实施有效
的人才激励机制。随着企业的不断发展，公司的人员扩充计划将因公司发展战
略和业务发展目标的具体实施而得到一步推进。
2009 年，公司在上海建立科研中心，计划吸引和聘用 50 名优秀的全职人才；
聘请20 名在职专家或教授为公司顾问，利用他们强大的信息流和丰富经验，帮
助公司解决产品开发中碰到的问题。
3．收购兼并计划
目前国内精细化工类企业为数众多，但绝大多数规模较小、产量少、品种
单一、结构不合理、难以形成有竞争力的规模优势，因而在国际竞争中不可避
免的处于劣势。但这种状况也为业内的并购重组提供了机会。公司将充分利用
在资金、市场、机制和人员方面的优势，结合整体发展战略，通过收购、兼并、
参股、控股、合资等多种资本运营手段实现资本扩张，选择适当时机收购对公
司主营利润和业务拓展有贡献的企业，实现低成本扩张。
（三）筹资计划
本次募集资金到位后，公司将加强项目管理，力争早日产生效益。为实施
可持续发展战略，公司将在本次股票融资成功后，根据经营状况和项目规划，
在有利于股东利益的前提下，运用股本、债务、可转债等多种方式进行融资，
以满足业务发展的需要，但目前没有特定的再融资计划。公司将本着对所有股
东负责的精神，结合自身发展需要与金融市场状况，充分运用各种融资工具，
272
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
控制资金成本，防范财务风险，实现公司的持续发展和全体股东利益的最大化。
三、实现上述业务目标的主要经营理念
为实现上述业务目标，公司将秉承“致力于为相关各方创造价值和利润、
努力改善人类生存环境、提高人们生活质量”的历史使命，坚持“自主创新、
研发带动生产、科技创造效益”的经营理念，不断地提升公司的专业精细化学
品的生产能力、组织能力和市场反应能力。
四、公司拟定计划所依据的条件
1．公司此次股票发行取得成功，募集资金投资项目按计划完成。
2．国民经济保持增长态势。
3．公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规无重大改变。
4．国民经济平稳发展的大环境不会有大的改变，人民币币值基本稳定。
5．公司所处行业政策无重大不利影响。
6．不会发生本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失
的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素。
五、实施上述计划将面临的主要困难
1．公司生产经营规模迅速扩大以后，现有战略规划、生产经营、营销策略、
组织架构特别是财务管理与内部控制方面都将面临更大的挑战。
2．行业中其他同类企业可能会有更具竞争力的新产品出现。
3．专业人才特别是高级人才的聘用与保持人员的稳定可能会遇到一些困
难。
六、公司上述业务发展计划与现有业务的关系
公司现有业务是发展规划的基石，董事会结合国家产业政策和国民经济发
展的特点，充分考虑国外同类先进产品发展的方向，以现有技术为依托，按照
公司发展战略要求对现有业务的深化、完善和提高，将使公司跨上更高的发展
层次。前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照规模化、高档化等
273
联化
发展战略的要求实现再发展。未来两年公司在人力资源开发、技术开发与创新、
市场和业务开拓、国际化经营等方面均将比目前有较大提高，将使业务规模与
公司实力大大提升。
公司的业务发展计划充分考虑了上市后的发展情况，对公司组织结构、人
员保障、生产效率等提出了更高的要求，以适应公司未来规模的迅速扩张，使
公司现有业务和发展规划形成一种良性互动的关系，最终从根本上提高公司的
盈利能力和经营管理水平，增强核心竞争能力。
274
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第十三章 募集资金运用
一、募集资金投资计划
（一）本次募集资金总量及其依据
2007 年 7 月28 日，本公司2007 年第一次临时股东大会审议并通过关于募
集资金项目运用的议案。本次股票发行成功后，募集资金将全部投资于下列项
目：
1．年产2500 吨卤代芳腈产业化技改项目。该项目总投资为 10,824.60 万元，
其中固定资产投资 9,395.80 万元，流动资金 1,428.80 万元。
2．年产600 吨XDE 生产线建设项目。该项目总投资为8,669 万元，其中固
定资产投资7,069 万元，流动资金 1,600 万元。
3．高新技术研究开发中心技改项目。该项目总投资为4,800 万元，其中设
备投资3,250 万元，安装工程费等其他工程建设费 1,550 万元。
募集资金投入的时间进度及项目履行的审批情况列表如下：
项目建设募集资
项目投资（万元）
项目名称 金年度投入进度 项目备案情况
总投资 固定资产 流动资金 第 1 年 第 2 年
年产 2500 吨卤 台州市黄岩区经济
代芳腈产业化 10,824.60 9,395.80 1,428.80 80% 20% 贸 易 局 黄 经 贸
技改项目 [2007]144 号
年 产 600 吨 盐 城 市 经 贸 委
XDE 生产线建 8,669 7,069 1,600 80% 20% 3209000702275 号
设项目
高新技术研究 台州市黄岩区发展
开发中心技改 4,800 4,800 — 100% — 和改革局黄发改备
项目 [2007]35 号
合 计 24,293.60 21,264.80 3,028.80
以上项目按轻重缓急顺序排列。募集资金若有不足，将通过银行贷款或自
有资金解决；若有剩余，则用于补充公司流动资金。
本次募集资金的实际投入时间将按募集资金到位时间和项目进展情况作相
275
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
应调整。
（二）募集资金项目效益情况
总投资 年销售收入 年利润 投资利润率 投资回收期
项目名称
（万元） （万元） （万元） （%） （年）
年产 2500 吨卤代芳腈产
10,824.6 10,474.4 2,223.8 20.54 5.30
业化技改项目
年产600 吨XDE 生产线建
8,669 15,385 2,198 25.35 5.10
设项目
高新技术研究开发中心技
4,800 — — — —
改项目
合 计 24,293.6 25,859.4 4,421.8 — —
注：投资回收期为税后数据，投资回收期含建设期。
（三）募集资金投资项目新增产能
项目名称 产品名称 2006 年产量 年新增产能 达产后总产量
年产 2500 吨卤代 对氯苯甲腈 445 吨 2000 吨 2445 吨
芳腈产业化技改项 2,6-二氯苯甲腈 130 吨 250 吨 380 吨
目 3,4-二氯苯甲腈 80 吨 250 吨 330 吨
年产600 吨XDE 生
XDE — 600 吨 600 吨
产线建设项目
高新技术研究开发 对现省级研发中心进行升级改造，计划将研发中心建成国家级高新
中心技改项目 技术研究开发中心。
（四）募集资金投资项目环保情况
本次募集资金投资项目符合国家环保法律法规的规定，年产2500 吨卤代芳
腈产业化技改项目获浙江省环境保护局《关于联化科技股份有限公司年产2500
吨卤代芳腈产业化技改项目环境影响报告书审查意见的函》（浙环建[2007]44
号）批准；年产600吨XDE生产线建设项目获江苏省盐城市环境保护局《关于江
苏联化科技有限公司年产600吨XDE生产线建设项目环境影响报告书的审批意
见》（盐环管[2007]44号）批准。高新技术研究开发中心技改项目获台州市环境
保护局《关于联化科技股份有限公司高新技术研究开发中心技改项目环境影响
报告表的批复》（台环建[2007]64号）批准。
关于公司生产经营和募集资金投资项目是否符合环境保护要求，2007年8月
12日，浙江省环境保护局出具了《关于联化科技股份有限公司环保核查情况的
276
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
函》；2007年8月9 日，江苏省环境保护厅出具了《关于江苏联化科技有限公司
执行环保法情况的函》（苏环函[2007]152号），分别确认联化科技和子公司江
苏联化遵守国家和地方的环保法律、法规，近三年来未因发生环境违法而受到
环保部门的行政处罚，本次募集资金投向符合环保要求。
2008年1月15日，国家环境保护总局出具了《关于联化科技股份有限公司上
市环保核查情况的函》（环函[2008]21号），认为发行人基本符合上市公司环保
核查有关要求，同意本次募集资金项目通过上市环保核查。
（五）募集资金投资项目与现有主营业务的关系
本次募集资金投向立足于公司的现有主营业务、并综合考虑了公司所处的
行业特点及发展规划。
1．卤代芳腈产业化技改项目是根据目前精细化工市场的需求状况，扩大现
有卤代芳腈系列产品的产能，巩固和强化公司现有产品的市场占有率，提高公
司的盈利能力。卤代芳腈是用途十分广泛的精细化工品，可用于生产染料、农
药、医药、聚酯、建材、绝缘材料、纺织助剂、油品及燃料添加剂等化工产品。
卤代芳腈产品及其下游产品作为医药、农药、工程塑料中间体，已成为国内外
研究与开发的热点。近几年随着医药、农药工业的发展，卤代芳腈产品在国际
市场销售势头兴旺，平均年增长率在 20% 以上。根据这种市场需求趋势，联化
科技经过多年的研发攻关，已成功开发出生产该类产品独特的先进工艺技术，
在国内外处于领先地位。同时，卤代芳腈产业化技改项目的主要产品是氯代芳
腈类化合物，而氯代芳腈是氟代芳腈的原料。从未来的发展趋势看，氟代芳腈
类化合物是精细化工行业的发展趋势，其市场需求每年都以 20%-30%的速度增
长，因此，此项目兼顾了产品未来的市场发展趋势，降低了项目的投资风险。
2．XDE 生产线建设项目是在公司已经具有生产和销售广灭灵等农药除草剂
的基础上，结合目前替代现有高毒高残留农药的产业政策取向，通过公司和专
业机构的市场调研最终确定的市场成长性好、高附加值的项目。XDE 属于含氟
除草剂，是当今世界农药工业发展重点之一，也是国内亟需开发生产的新型除
草剂。新型含氟、含杂环农药中间体由于其下游农药产品具有高效、低毒、低
残留等特点，正处于成长期，利润将比较丰厚。
3．精细化工企业的竞争最终还是取决于研发投入，虽然目前公司整体技术
277
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
水平已经处于国内领先，但在研发投入方面与欧美和日本的企业仍有一定差距。
高新技术研究开发中心技改项目主要通过技术研发和产品试验，来提高公司的
技术研发实力，巩固公司目前市场快速反应能力的现有优势。
本次募集资金项目产品的结构链如下图所示：
278
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
氨氧化反应 氟化反应 其他化学反应 来曲唑（乳腺癌治疗药）
医药行业
对氯甲苯 对氟苯甲腈
颜料红254
其他化学反应
4-氰基联苯系列液晶化工品
农药行业
双苯氟脲原药
基础化工材料
多氟虫酰脲原药
除虫脲原药 氟幼脲原药
氨氧化反应 氟化反应 其他化学反应 定虫隆原药 氟铃脲原药
伏虫隆原药 氟螨脲原药
2,6-二氯甲苯 2,6-二氟苯甲腈 吡虫隆原药 氟幼脲原药 染料行业
虱螨脲原药等农药原药
其他化学反应 聚芳醚腈
直接使用
其他行业
氨氧化反应 氟化反应 其他化学反应
3,4-二氯甲苯 3,4-二氟苯腈
279
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
二、募集资金投资项目的市场前景
（一）年产2500 吨卤代芳腈产业化技改项目的市场前景
卤代芳腈产品是一系列的重要化学中间体，主要包括对氯苯甲腈、2,6-二氯
苯甲腈、3,4-二氯苯甲腈、邻氯苯甲腈、对氟苯甲腈等。结构上由于芳香族化合
物含有卤素和氰基，该系列中间体产品及其衍生物具有多种优异的性能，用途
广泛。
1．对氯苯甲腈的市场前景
（1）产品的用途和应用领域
对氯苯甲腈是一种重要的精细化工中间体，在颜料、医药、农药和液晶材
料等领域有着广泛的应用。在颜料领域，对氯苯甲腈是合成“颜料红254”的关
键中间体。在医药领域，对氯苯甲腈经氟化反应制得对氟苯甲腈，而对氟苯甲
腈是制备合成治疗乳腺癌类药物来曲唑的关键中间体。在农药领域，对氯苯甲
腈可用来合成农药，如唑虫酰胺。此外，对氯苯甲腈在液晶材料领域可用来合
成用于制造向列相液晶显示器的4-氰基联苯系列产品。
（2）产品的国内外生产现状
截至2006 年，国外有2 家对氯苯甲腈的生产企业，2006 年的年产量在 1050
吨左右。在国内，对氯苯甲腈于2001 年投入工业化生产，2001 年中国对氯苯甲
腈产量为 50 吨；2005 年有2 家企业生产对氯苯甲腈，产量为 540 吨；目前，国
内共有3 家企业生产对氯苯甲腈，2006 年产量约775 吨。
内 容 国 家 企 业 2006 年产量（吨）
国外生 德国 Degussa AG （德固赛公司） 900
产现状 捷克共和国 Aliachema.s.Division Synthesia 150
中国 联化科技股份有限公司 445
国内生
中国 武汉银冠化工有限公司 300
产现状
中国 江苏新业化工有限公司 30
合 计 1825
资料来源：CNCIC 《对氯苯甲腈国内外市场调研报告》（2007 ）。
（3）产品的市场需求预测
280
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
对氯苯甲腈是一种重要的化工中间体，其主要消费领域集中在医药、高性
能有机颜料、农药和液晶材料领域。
①在医药领域，对氯苯甲腈的下游产品主要为来曲唑。来曲唑主要是用于
绝经后晚期乳腺癌的治疗，最早由瑞士诺华公司开发，具有耐受性好、药理作
用强和选择性高的特点。目前已经成为世界上绝经后晚期乳腺癌的首选药物。
近年来我国乳腺癌的发病率明显增高，中国对治疗乳腺癌药物的需求量也在逐
年加大。
②在颜料领域，对氯苯甲腈是制备颜料红 254 的关键中间体。颜料红 254
是瑞士汽巴公司开发的颜料商品，1986 年实现了工业化生产。该高性能颜料具
有色泽鲜艳、高着色强度等特点，主要用于汽车涂料、塑料和高档工业涂料。
颜料红 254 在汽车工业中的应用是用于生产红色汽车涂料。近两年世界汽
车制造业飞速发展，2006 年全球汽车产量接近7 千万辆，年均增长 8%以上。而
2006 年各地区所产红色汽车占该地区汽车总产量的比例约为日本 5%，美国
15%，中国 8%，德国5%，韩国3%，世界其他国家5%。若每部红色汽车需要
涂料 30Kg，颜料红254 的添加量为5% （即每辆汽车添加颜料红254 有效成分
1.5 公斤），按以上汽车产量及红色汽车比例推算，2006 年汽车涂料对颜料红254
的理论需求量估计约为7085 吨，相应地对氯苯甲腈理论需求量在 1 万吨左右。
2003 年以前，由于受到知识产权保护，全球只有汽巴精化公司生产并销售颜料
红 254。2003 年以后，颜料红 254 专利到期，该颜料的生产厂家迅速增加，导
致了价格的急剧下降。专家预测，利用该颜料生产的彩色涂层钢板在一些领域，
如电器、建筑业、集装箱等的应用必将得以较快发展。
随着市场对颜料红254 的需求迅速增长，对氯苯甲腈的市场亦会相应扩大。
预计 2007 年国外用于制备颜料红 254 的对氯苯甲腈需求量为 1700 吨左右，国
内500 吨左右；2011 年预计国外需求量2600 吨左右，国内2300 吨左右。
③在农药领域，对氯苯甲腈主要作为中间体用来生产唑虫酰胺。唑虫酰胺
是日本三菱化学公司 1988 年开发的新型吡唑杂环类杀虫、杀螨剂，该药广泛用
于蔬菜、果树、花卉、茶叶等作物的害虫防治，而2008 年三菱公司在中国申请
的专利保护期到期。到目前为止，中国的唑虫酰胺尚没有规模生产。由于唑虫
酰胺的高效性和安全性，并于2008 年专利到期，预计在未来几年里的需求量会
有较大增长。据专家预测，2007 年国外用于唑虫酰胺的对氯苯甲腈约 100 吨，
281
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2011 年需求量将达200 吨。2008 年国内用于生产唑虫酰胺的对氯苯甲腈需求在
50 吨左右，2009 年约为 100 吨左右。
④在液晶材料领域，对氯苯甲腈主要作为生产 4-氰基联苯的原料。4-氰基
联苯是一种重要的液晶中间体。在目前广泛采用的扭曲向列相液晶材料中，腈
基联苯类化合物占了相当大的比重。2006 国内4-氰基联苯消费量约在 50-80 吨
左右，消费对氯苯甲腈在 80-100 吨之间，估计 2007 年国内用于生产 4-氰基联
苯的对氯苯甲腈需求在 130-180 吨之间，预计2011 年需求量在220 吨-260 吨之
间。
综上所述，预计到2011 年，国内外对氯苯甲腈的需求量将达 5500 吨左右，
年均增长率在20%左右。随着国内外需求的旺盛增长，2010-2011 年国内外对氯
苯甲腈市场每年仍将有3100-3600 吨左右的缺口，市场容量广阔，供需缺口较大。
2007-2011年对氯苯甲腈的市场需求预测
6000
5000
2900
4000 2700
3000 2500
2200
2000 1900
2300 2600
1000 1200 1600
700
0
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年
国内需求 国外需求
资料来源：CNCIC 《对氯苯甲腈国内外市场调研报告》（2007 ）。
（4）产品的主要竞争对手情况
目前国内，生产对氯苯甲腈产量较大的企业有武汉银冠化工有限公司，国
外主要有德国德固赛公司。国内对氯苯甲腈生产企业的规模要小于德固赛公司，
但生产工艺却与德固赛公司相当，产品质量能满足国外市场需求，具备较强的
竞争力。
2．2,6-二氯苯甲腈的市场前景
（1）产品的用途和应用领域
2,6-二氯苯甲腈主要用途是生产中间体 2,6-二氟苯腈，而 2,6-二氟苯腈是生
282
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
产氟铃脲、氟幼脲等苯甲酰脲类杀虫杀螨剂的重要中间体。苯甲酰脲类杀虫剂
具有广谱、低毒、用量少、无污染的特点，不仅对人、畜无害，还能被微生物
所分解，是符合全球环保潮流的杀虫剂新品种，因此被称为“21 世纪的农药”。
同时，2,6-二氯苯甲腈也是制备特种工程塑料聚芳醚腈的关键原料，在工程塑料、
电子材料及染料等方面也有所应用。
（2）产品的国内外生产现状
目前国外只有美国科聚亚公司在进行2,6-二氯苯甲腈的生产。该公司在荷兰
的分公司，采用氨氧化工艺生产路线，2004 年-2006 年三年产量分别为 500 吨、
530 吨和600 吨。该公司生产的2,6-二氯苯甲腈主要为自用，用作配制除草剂敌
草腈及生产杀虫剂除虫脲。国内方面，目前中国生产2,6-二氯苯甲腈的生产厂家
有 3 家，分别是联化科技、常州亚邦申联化工有限公司、扬州天辰精细化工有
限公司，三家公司2005 年和2006 年总产量分别为 580 吨和730 吨。
内 容 国 家 企 业 2006 年产量（吨）
国外生产现状 美国 科聚亚公司 600
中国 常州亚邦申联化工有限公司 350
国内生产现状 中国 扬州天辰精细化工有限公司 250
中国 联化科技股份有限公司 130
合 计 1330
资料来源：CNCIC 《2,6-二氯苯甲腈市场调研报告》（2007 ）。
（3）产品的市场需求预测
2,6-二氯苯甲腈主要用途为生产2,6-二氟苯腈。2006 年，国内2,6-二氯苯甲
腈的产量为 730 吨，其中出口量 138 吨，实际消费量约 592 吨。国内消费量中
490 吨左右是用于生产2,6-二氟苯腈，占 82.77%；100 吨左右用于生产特种工程
塑料聚芳醚腈，占 16.89%；2 吨左右用于生产除草剂，占0.34%。
生产 1 吨2,6-二氟苯腈约需消耗 1.2 吨2,6-二氯苯甲腈。目前，国内生产2,6-
二氟苯腈的企业有4 家，2006 年实际产量约405 吨。2,6-二氟苯腈国内外市场需
求的快速增长将迅速推动2,6-二氯苯甲腈的需求量。在国外方面，随着2,6-二氯
苯甲腈下游产品含氟类杀虫剂和除草剂的广泛应用，特别是以色列马克希姆-阿
283
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
甘化学工业公司 2005 年上市的双苯氟脲及美国陶氏益农公司 2003 年上市的多
氟虫酰脲两种杀虫剂的市场推广，将会带动2,6-二氟苯腈需求量的增长。国内方
面，2003 年 12 月，农业部发布第322 号公告，通知我国将自2007 年 1 月 1 日
起全面禁止甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、磷胺及久效磷 5 种高有机磷农药的
农业使用。而甲胺磷等5 种高毒禁用农药其原来用量约占我国农药总用量的 1/5。
为了指导农民用药，农业部推荐了一批高效、低毒农药替代品种，如包括氟铃
脲在内的苯甲酰脲类农药。而2,6-二氟苯腈是生产上述含氟农药的主要中间体，
其市场前景广阔。
综合上述各种因素，预测2007 至2011 年全球2,6-二氯苯腈的需求量的年均
增长率将会在 7%左右，国内增长速度高于国外，相对于 2006 年消费量，年均
增长率为 18%左右，国外基本保持稳定。2010-2011 年，国内外2,6-二氯苯甲腈
市场每年仍将有670-720 吨左右的供需缺口，市场容量有较大的空间。
2007-2011年2,6-二氯苯甲腈的市场需求预测
2500
2000
700 700
750
1500 750
750
1000
1300 1350
1150
950
500 800
0
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年
国内需求 国外需求
资料来源：CNCIC 《2,6-二氯苯甲腈市场调研报告》（2007 ）。
（4）产品的主要竞争对手情况
国内较大的2,6-二氯苯甲腈生产企业有联化科技、常州亚邦申联化工有限公
司、扬州天辰精细化工有限公司。从产能方面来看，常州亚邦和扬州天辰较占
优势；但从生产工艺方面比较，联化科技最有优势。2,6-二氯苯甲腈的制备方法
有十余种，但真正实现工业化的只有两种，即邻硝基甲苯氯化氧化水解法与2,6-
二氯甲苯氨氧化法，国内只有联化科技开发研制成功2,6-二氯甲苯氨氧化法，其
他两家生产企业均采用邻硝基甲苯氯化氧化水解法。氯化氧化水解法工艺反应
284
联化
路线长、反应选择性低，而且对环境污染严重。2,6-二氯甲苯氨氧化法转化率和
选择性高，产品后处理简单，基本无环境污染，属于绿色化学方法。国内目前
只有本公司开发成功氨氧化法，在国内、国外均处于领先地位，使本公司长时
期能够在2,6-二氯苯甲腈、2,6-二氟苯腈以及其下游产品的市场竞争中处于较为
有利的地位。
3．3,4-二氯苯甲腈的市场前景
（1）产品的用途和应用领域
3,4-二氯苯甲腈是一种重要的农药中间体，主要用来合成新型除草剂XDE，
另外还可用作液晶材料的原料。XDE 是一种在极低剂量即对杂草呈现很高活性
和选择性的稻田芽后除草剂，具有低毒、低残留的特点，对稻类作物非常安全。
（2）产品的国内外生产现状
目前，国外只有德国德固赛一家采用氨氧化路线生产3,4-二氯苯甲腈。2005
年和2006 年，德固赛 3,4-二氯苯甲腈的产量分别为 190 吨和270 吨。国内，目
前只有联化科技一家公司采用氨氧化路线生产 3,4-二氯苯甲腈，2004 年、2005
年和2006 年的产量分别为40 吨、60 吨和80 吨，产品全部出口。另外，国内江
苏地区部分厂家采用其他化学路线小量生产，因工艺路线较落后，尚未形成大
规模生产能力。
内 容 国 家 企 业 2006 年产量（吨）
国外生产现状 德国 Degussa AG（德固赛公司） 270
国内生产现状 中国 联化科技股份有限公司 80
合 计 350
资料来源：CNCIC 《3,4-二氯苯甲腈国内外市场调研报告》（2007 ）。
（3）产品的市场需求预测
美国陶氏公司是除草剂XDE 的原研厂商，现国际上暂只有该公司消费3,4-
二氯苯甲腈，用于生产除草剂XDE 。陶氏公司2005 年消费3,4-二氯苯甲腈约250
吨左右，2006 年约 350 吨左右，都是由德固赛公司和联化科技提供。生产 1 吨
XDE 理论上约需消耗0.5 吨3,4-二氯苯甲腈，根据XDE 的未来需求预测，未来
5 年，3,4-二氯苯甲腈需求亦会以较快速度增长。在 2010-2011 年，国内外 3,4-
285
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
二氯苯甲腈市场每年仍将有 900-1100 吨左右的供需缺口。本公司此次募集资金
项目运用于建设年产 600 吨的XDE 生产线建设项目，达产后每年所需3,4-二氯
苯甲腈大约在330 吨左右，而目前公司3,4-二氯苯甲腈扩产后产量也在330 吨左
右，公司将在满足XDE 原材料的前提下，根据实际生产安排和进度对外销售部
分3,4-二氯苯甲腈。
2007-2011年3,4-二氯苯甲腈的市场需求预测
1600
1400
1200
750
1000 650
800 600
600
500
400 600 700
460
400
200 200
20
0
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年
国内需求 国外需求
资料来源：CNCIC 《3,4-二氯苯甲腈国内外市场调研报告》（2007 ）。
（二）年产600 吨XDE 生产线建设项目的市场前景
1．产品的用途和应用领域
XDE 是低毒、选择性芽后除草剂，能有效防除稻田多种禾本科杂草，尤其
对稗草和千金子有特效。XDE 适用范围很广，在水稻秧田、直播稻田、抛秧田、
移载稻田、旱育秧田均可使用，而且其施药适期宽，从出草至拔节期间均可使
用。
XDE 是由美国陶氏公司开发，1996 年首先在日本和菲律宾上市，之后引进
美国、亚洲、欧洲和拉丁美洲市场。陶氏化学日本公司已对其生产的除草剂XDE
在我国申请行政保护，申请日期为 1999 年 1 月4 日，并已于2006 年6 月到期。
2．产品的国内外生产现状
国外XDE 生产企业主要是美国陶氏益农公司，2006 年产量在700 吨左右。
目前国内XDE 生产企业共有 2 家，其中温州康达化工科技有限公司 10 吨、江
苏如东众意化工有限公司8 吨。
286
联化
内 容 国 家 企 业 2006 年产量（吨）
国外生产现状 美国 陶氏公司 700
中国 温州康达化工科技有限公司 10
国内生产现状
中国 江苏如东众意化工有限公司 8
合 计 718
资料来源：CNCIC 《XDE 国内外市场调研报告》（2007 ）。
3．产品的市场需求预测
根据联合国粮农组织统计，2005 年世界水稻总收获面积 15,231.9 万公顷，
其中亚洲收获面积 13,424.1 万公顷，居世界之首，占世界 88%。在亚洲各国中，
印度收获面积为4,190.7 万公顷，居亚洲第一位；中国收获面积为 2,908.7 万公
顷，居第二位。稻田杂草种类繁多，在水稻田的农药应用领域，除草剂是应用
最广泛的农药品种。
在目前稻田除草剂中，敌稗、丁草胺、丙草胺、苯噻草胺属于酰胺类苗前
除草剂，均是 20 世纪 80 年代以前开发的品种，使用年限较长，一些品种如丁
草胺已经产生了不同程度的抗药性。禾大壮、杀草丹属于硫代氨基甲酸酯除草
剂，其中禾大壮2008 年将在美国停用，杀草丹抗药性较重。环戊恶草酮、茚草
酮是近年新开发的稻田除草剂，目前仅在世界个别国家登记，处于市场导入期，
并且对稻田杂草千金子无特效。XDE 是由美国陶氏公司开发的低毒、选择性芽
后除草剂，在其专利保护期间，由于其售价高昂，因而在一定程度上限制了其
应用。随着XDE 产品专利的到期及在中国的行政保护期届满，面对巨大的市场
需求及XDE 产品低毒高效特性，一些非专利农药生产厂家都会参与到该农药的
生产上来，多家竞争会带动XDE 价格下降，而价格的下降会带来需求量的增加。
综合上述各种因素，预计今后几年XDE 在水稻田喷施方面的用量将以较快
速度增长，到 2010-2011 年，国内外XDE 市场每年仍将有 1700-2100 吨左右的
缺口，XDE 未来的市场容量比较广阔。
287
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2007-2011年XDE的市场需求预测
3000
2500
1800
2000
1650
1500 1350
1000 950
750 1100
500 650 800
450
200
0
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年
国内需求 国外需求
资料来源：CNCIC 《XDE 国内外市场调研报告》（2007 ）。
4．产品的主要竞争对手情况
根据CNCIC 所做调查，现将国外的陶氏公司、国内的温州康达化工科技有
限公司、江苏如东众意化工有限公司作为联化科技未来竞争对手进行综合竞争
力的比较分析。比较分析结果见下表：
国外竞争对手 国内竞争对手
比较内容
陶氏公司 温州康达 江苏如东众意
规模效益 700 吨 10 吨 8 吨
质量性能 95% 以上原药 90%原药 90%原药
主要目标市场 美国、拉美、 东南亚。在江西设厂，居未 东南亚。具出口区位优
亚洲 来国内消费中心 势
国际市场占有份额 97.5% 1.4% 1.1%
产品开发能力 超强 一般 一般
综合各项竞争力情况，目前国内企业在新产品开发方面与国外公司相比仍
较弱，综合竞争力与国外公司仍然距有一定差距。美国陶氏公司是除草剂 XDE
的原研厂商，目前亚洲是XDE 的潜在市场，市场容量比较大，因为看到巨大的
市场和商机，陶氏公司正在积极开拓亚洲市场，但由于其XDE 的生产在美国，
虽然其在技术上具备一定的优势，但高昂的成本也在阻碍了其在亚洲的产品推
广计划。
288
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
三、募集资金投资项目简介
（一）年产2500 吨卤代芳腈产业化技改项目
1．项目投资概算
本项目总投资估算为 10,824.60 万元，其中新增固定资产投资为 9,395.80
万元，新增流动资金1,428.80万元。具体投入项目包括以下内容：
投资项目内容 估算价值（万元）
一、固定资产投资
1、设备购置费 5,979.00
2、安装工程费 1,586.30
3、建筑工程费 252.00
4、其他建设费 1,578.50
小 计 9,395.80
二、流动资金 1,428.80
合 计 10,824.60
注：项目的实施用地已经以出让方式取得，投资概算中不包括土地征用费。
卤代芳腈主要设备购置费用估算为5,979 万元，明细如下表：
序 设备购置费
设备名称 型号及规格 单位 数量 材料
号 （万元）
1 流化床反应器 Φ1300×18000 套 4 哈氏合金C276 1640
2 空气缓冲罐 Φ2200×4200 台 8 碳钢 120
3 循环水槽 Φ2000×3200 台 12 不锈钢316L 240
4 液氨贮罐 Φ2000×4800 套 8 碳钢 16MnR 240
5 成品中间槽 Φ1200×2500 台 8 不锈钢316L 40
6 吸收塔循环槽 Φ800×4500 台 12 不锈钢316 72
7 氨加热器 Φ600×1600 台 8 碳钢 16MnR 72
8 空气加热器 Φ500×1600 套 8 不锈钢316L 120
9 加热炉 50kW 套 12 不锈钢316 300
10 急冷塔冷却器 Φ600×2800 台 3 不锈钢316L 24
11 吸收塔冷却器 Φ700×3000 台 8 不锈钢316L 80
289
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
12 热交换器 Φ600×3500 台 20 不锈钢316L 300
13 急冷塔 Φ700×3000 套 6 不锈钢316L 270
14 吸收塔 Φ700×4000 套 4 不锈钢316L 240
15 蒸馏塔 Φ700×4500 套 4 哈氏合金C726 271
3
16 活塞式空压机 20m /min 套 16 组合件 600
17 薄壁冷凝器 / 台 4 不锈钢 121
生产装置自动
18 1023
控制系统
19 电器仪表 206
小计 5979
2．产品的质量标准
序 号 产品名称 质量标准
含量≥99.0%
熔点≥92℃
1 对氯苯甲腈
水份≤0.1%
其他单一杂质≤0.1%
含量≥99.0%
3，4-二氯苯甲腈≤0.2%
2 2,6-二氯苯甲腈
对氯苯甲腈≤0.1%
其他单一杂质≤0.1%
含量≥99.0%
2，6-二氯苯甲腈≤0.2%
3 3,4-二氯苯甲腈
对氯苯甲腈≤0.1%
其他单一杂质≤0.1%
3．产品的技术情况
（1）技术水平的领先性
卤代芳腈一般采用卤代烷基芳烃为原料，在催化剂作用下经氨氧化反应制
得。本项目对氯苯甲腈、3,4-二氯苯甲腈、2,6-二氯苯甲腈三种产品的工艺技术
路线均采用联化科技自行研制开发的先进生产工艺技术。该工艺使用的高性能
催化剂，新颖的设备结构，与国内外同类工艺技术相比，都处于领先地位。联
化科技自行研发的卤代芳腈生产技术有以下创新点：
①使用新型高性能催化剂
290
联化
目前国内外卤代芳腈催化剂均采用V-Cr-O/Al O 或 V-P-O/SiO 浸渍法制成
2 3 2
颗粒，其缺点是使用寿命短、转化率不高、产品纯度低、催化剂易磨耗。根据
美国专利（US4124631 ）相关报道，其最高收率为 84%；日本专利（日特开昭
56-77250）报道，其最高收率为 90%。联化科技根据氨氧化机理，调整了催化
剂成份，采用多元金属复合，并采取了“浆料制作→浆料浓缩→ 喷雾成型→焙
烧活化”的细颗粒催化剂制备方法，使催化剂金属元素氧化物（主体）和二氧
化硅（载体）表里一致、活性均匀分布，促使催化剂活化能力提高、磨耗少、
寿命延长。本项目采用的 OCN-98 催化剂经试验，摩尔收率达到 93.5%以上，
产品纯度达到 98.5%以上，催化性能达到并超过国内外同类催化剂的先进水平。
②采用结构新型的自由湍流流化床反应器
目前国内外传统生产装置均采用挡板流化床和固定床反应器，为避免反应
热聚集，通常需在反应器内通入大量水蒸汽以移去反应热，即常规的“加水工
艺”，结果导致了大量水的产生。本项目采用自行设计开发的自由湍流流化床反
应器，内置气体分布器和U 型冷却水管，其优点是反应热能及时移走，不需通
入水蒸汽，避免了大量反应水生成，使装置的生产能力提高了二倍。自由湍流
流化床反应器实现了“无水工艺”，是目前国内外卤代芳腈生产技术的创新。
③开发了卤代芳腈的清洁生产工艺
在本工艺中，实施了不通水蒸汽的“无水工艺”，大大减少了生产性废水，
同时使用高转化率、高选择性的催化剂后，可使本项目收率提高、副产减少。
工艺过程中，少量废水经处理后可达标排放，尾气中的氨经水吸收，氨水回收
可用于本企业生产原料，催化剂再生可回收使用。本工艺与国内外工艺相比，
收率高、三废少且易处理，实现了清洁生产。
卤代芳腈的国内外技术综合比较如下：
生产厂 联化科技 日本化药公司 国内生产厂
反应器 自由湍流流化床 固定床反应器 挡板流化床反应器
V-Cr-O/Al2O3 V-P-O/SiO2
催化剂 OCN 细颗粒催化剂
（浸渍法） （浸渍法）
生产工艺 无水工艺 加水工艺 加水工艺
产品质量 GC 含量≥98.5% GC 含量≥98% GC 含量≥97%
291
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
产品收率 ≥93.5% （mol ） ≥91% （mol ） ≥91.5% （mol ）
反应器结构简单，操作方
反应温度不易控制，催化
便，催化剂活性好，耐磨性 与日本化药公司相
剂寿命短，产品质量差，
优缺点 强度大，使用寿命长，催化 同，催化剂负荷较
加水工艺生产率低，设备
负荷高（85g/kg.cat.h ），无 低（32 g/kg.cat.h）。
易腐蚀。
水工艺废水少。
（2）技术水平的成熟性
技术名称 技术水平 所处的阶段
对氯苯甲腈 经浙江省科技厅鉴定为国内领先水平 规模生产
3，4-二氯苯甲腈 经浙江省科技厅鉴定为国内领先水平 规模生产
2，6-二氯苯甲腈 经浙江省经贸委鉴定为国内领先水平 规模生产
（3）技术的来源
上述技术均为公司自主开发。
（4 ）产品的工艺流程
对氯苯甲腈、3,4-二氯苯甲腈、2,6-二氯苯甲腈等卤代芳腈系列产品，一般
采用卤代烷基芳烃为原料，在催化剂作用下经氨氧化反应制得，各产品的生产
工艺如下：
①对氯苯甲腈的生产工艺流程图
292
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
催化剂
对氯甲苯
液氨
氨氧化反应
空气
热交换
对氯苯甲腈(粗品) 水
废气 水气油分离
油 尾气
气
残液 稀氨水
减压蒸馏 一级冷却吸收 氨吹脱压缩
收集处理
前馏份 循环水
残液 补充新鲜水
蒸馏 四级冷却吸收
收集处理
尾气 液氨回用
循环酸液
对氯甲苯回收套用 酸循环吸收
补充酸 废酸液
对氯苯甲腈成品 废酸液
②3,4-二氯苯甲腈
3,4-二氯苯甲腈的生产工艺与对氯苯甲腈的工艺基本相同。
293
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
③2,6-二氯苯甲腈
催化剂
2,6-二氯甲苯
液氨
氨氧化反应
空气
热交换
滤液
水 液固相混合物 尾气
二级冷凝
尾气
气
稀氨水
离心过滤 一级冷却吸收 氨吹脱压缩
循环水
补充新鲜水
废水 四级冷却吸收
尾气 液氨回用
循环酸液
酸循环吸收
补充酸 废酸液
2,6-二氯苯甲腈成品 废酸液
4．主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
本项目产品的生产工艺技术充分考虑了工业化生产的要求，所需原料品种
少，用量较大，除催化剂自制外，其他原料均为常用的有机物料和无机酸等，
市场上供应充足，来源可靠。
5．项目的选址情况
本项目拟建设在联化科技新厂区内，利用现有厂房进行建设，该厂区位于
台州市黄岩经济开发区江口轻化投资区。项目拟占用土地面积为 704 平方米，
项目实施的土地已经通过出让方式获得，土地使用证的证号为黄岩国用（2006）
第02300094 号。
6．项目的环保情况
（1）环境污染的防治措施
294
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
本项目设有尾气吸收处理系统，对反应尾气采用二级水吸收、一级酸吸收、
高空排放的处理方法进行回收和处置；对蒸馏废气加设冷凝器，以减少物料蒸
气的挥发。对反应和吸收过程中排出的含氨废水进行回收利用；对含酸废水送
废水处理站处理达标后排入污水管网。对工艺固废采取集中收集、送危险固废
焚烧站统一焚烧的处置方案；对废包装材料等其他固废由供应商统一进行回收
利用。经以上措施有效处理后，废气、废水和固废中的卤代芳烃、卤代芳腈、
氨等物料排放量和处理量大大减少，符合清洁生产的要求。
根据工程分析预测，本项目所产生的废气经以上方案处理后的卫生防护距
离在 200 米范围内，符合排放要求；废水处理前平均 CODcr 浓度 823.83-1922
mg/L，处理后浓度≤500mg/L，达到排管要求；固体废弃物按照分类收集、分别
处置原则，基本上可以做到零排放。由于采用新工艺、新技术，能够满足清洁
生产的要求，三废产生量大大减少，显著改善生产环境，降低了三废处理费用
及环境污染。
（2）环境保护投资
本项目的环境保护治理可以利用厂区原有部分建成环保设施，使投资不计
入本项目。项目新增环境保护设施费用已列入生产车间的土建、设备、安装以
及分析检测仪器投资，其费用构成见下表。
295
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
治理项目 环保设施名称 环保投资（万元） 治理效果
排气系统 60 高空达标排放
对（邻）氯甲苯去除率 80%
活性炭吸附塔 80
废气 以上
二级冷凝（循环冷
却水+冷冻盐水） 90 /
回收系统
析盐系统
蒸发析盐/（化学氧 180
废水 化+生化氧化）处 达标排放
理系统
管网等 50
固废 固废暂存堆场 50 符合环保规定
隔声罩、减振垫、
噪声 67 厂界达标
隔声门窗等
排污口整治配备
排污口
相应监测设备；排 50 符合环保规定
整治
水清污分流
环保检测 在线检测仪 30 可进行常规检测
合计 657
7．项目的实施计划
本产业化技改项目建设周期分项目前期准备和项目实施两个阶段进行，建
设周期共23 个月，其中项目前期准备阶段时间为 9 个月，项目实施阶段时间为
14 个月。投产第一年生产负荷达到设计生产能力的 80%，投产第二年达到 100%。
具体实施进度安排如下表：
项目前期准备阶段进度计划表
进度 第一年 第二年
内容 7 8 9 10 11 12 1 2 3
可行性研究报告
的编制与审批
环境影响评价报
告的编制与审批
296
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
初步设计及审批
施工图设计及图
纸审查
项目实施阶段进度计划表
内容 进度 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14
设备、材料订货及
加工
土建施工
工艺设备、管道、
仪表、电气安装
试生产
正式投产
8．项目经济效益分析
项目全部达产后，将年平均新增销售收入 10,474.4 万元，年均利润总额
2223.8 万元，投资利润率达到20.54%，投资回收期（含建设期）为5.30 年（税
后），财务内部收益率（税后）为20.73%。
9．项目的市场开拓计划
（1）对氯苯甲腈的市场开拓计划
公司凭借先进的技术和多年的行业品牌效应，已稳步确立了牢固的客户群。
因此，对氯苯甲腈产品的拓展原则是筛选现有零散客户，拓宽重点客户合作规
模，同时稳固增长战略性新客户。主要计划如下：
①拓宽重点客户合作规模：目前公司对氯苯甲腈产品的重点客户有三家。
其一是全球最大的对氯苯甲腈消费商，该公司 1995 年便与本公司合作，在2002
297
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
年，开始对氯苯甲腈项目，目前业务已扩展至多方面，公司通过了该公司的综
合体系论证。其二是2000 年开始与本公司建立对氯苯甲腈产品合作关系的公司，
本公司也已通过其重点供应商的体系论证评估。其三是国内一家生产颜料红254
最强的厂家，该公司以本公司提供的对氯苯甲腈为原料，生产直至最终产品，
主要针对国际高端市场销售，并已通过欧美等高端市场的登记。上述三家公司
均与本公司建立了长期战略合作伙伴关系。目前，受公司现有生产装置限制，
产能无法全部满足上述公司的需求，扩产后，相信凭借公司自身技术和综合能
力的优势，能够有效达到上述公司需求，甚至成为它们第一大供应商。
②稳固增长战略性新客户：公司的目标新客户主要有两家，其一是与公司
1996 年即开始农药中间体项目合作的日本公司，目前双方合作业务已拓展至农
药、电子化学品、医药等多方面，而本公司也通过了该公司全方面的审计，为
对氯苯甲腈产品业务的开展奠定了坚实的基础。其二是一家与本公司在2002 年
即开始合作的瑞士客户。公司计划利用现有平台，在扩产的同时就该项目的合
作与两家公司进行洽谈，利用自身技术、管理、品牌优势，力争成为他们在该
产品的重要供应商。
（2）2,6-二氯苯甲腈的市场开拓计划
公司凭借自身优势及多年行业经验，一直和全球性各大化学公司保持良好
合作伙伴关系，特别将重点放到其中四家对2,6-二氯苯甲腈有大量需求的公司，
同时逐步开展除2,6-二氯苯甲腈业务外的其他合作。从客户资源优势和客户需求
量两方面考虑，公司对该产品市场进行了分阶段拓展：第一阶段为重点加强合
作的战略合作伙伴，目标市场为 4 家公司，其均与本公司有多年合作经历，并
正在通过合作逐步深化精细化工中间体下游产业，拓宽业务范围。由于本公司
的技术较为领先，使得公司在该产品成本上居于明显的优势，近年来，部分公
司一直主动和本公司联系商谈在该产品上的合作关系，通过分工从而达到双赢
的局面。同时，除了已运转的合作项目外，还有部分项目有望在2008 年陆续开
始正式合作。第二阶段为推广产品的战略合作伙伴，目标市场特点表现为已与
本公司保持非常紧密的合作关系，但该类公司目前所需用量不大，可是随着对
2,6-二氯苯甲腈系列产品在电子化学品用途的推广，其需求也会不断增长，因此，
公司会通过现有渠道，凭借以往多年合作良好的记录，及时进入该市场，先提
供样品确认，争取在2008 年前成为该类公司的重要供应商。
298
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（3）3,4-二氯苯甲腈的市场开拓计划
此次募集资金项目年产 600 吨XDE 生产线建设项目达产后每年所需3,4-二
氯苯甲腈大约在 330 吨左右，而目前公司3,4-二氯苯甲腈产量为 80 吨左右，扩
产后刚刚满足 XDE 对 3,4-二氯苯甲腈的需求，公司将在满足 XDE 原材料的前
提下，积极开拓国内外客户，将生产中可能剩余的 3,4-二氯苯甲腈销售。
（二）年产600 吨XDE 生产线建设项目
1．项目投资概算
本项目总投资估算为 8,669 万元，其中新增固定资产投资为7,069 万元，新
增流动资金 1,600 万元。具体投入项目包括以下内容：
投资项目内容 估算价值（万元）
一、固定资产投资
1、设备购置费 4,390
2、安装工程费 1,016
3、建筑工程费 520
4、其他建设费 1,143
小 计 7,069
二、流动资金 1,600
合 计 8,669
注：项目的实施用地已经以出让方式取得，投资概算中其他建设费中包括土地征用
费450 万元。
设备购置费用估算为4,390 万元，明细如下表：
金额
序号 设 备 名 称、型 号 及 规 格 单位 数量
（万元）
1 氟化反应釜 FR-5000L 个 2 502
2 DFBN 精馏塔 o300×16000 个 2 350
3 DFBN 冷却器 15m2 列管式换热器 个 2 30
4 MAQ-BE 反应釜 FR-5000 个 1 45
5 MAQ-BE 脱水蒸馏塔 O350×8000 个 2 150
6 MAQ-BE 回流冷凝器 15m2 列管式换热器 个 1 15
7 MAQ-BE 密闭过滤器 500L,防爆 台 1 11
8 MAQ-洗涤脱溶釜 FR-3000L 个 2 70
299
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
9 XDE 合成反应釜 FR-2000L 个 2 64
10 XDE 脱溶釜 FR-2000L 个 2 64
11 XDE 密闭过滤器 200L，伴热、防爆 个 2 22
12 熔化釜 KR-2000L 桨式 台 1 36
13 其他反应釜 KR-1000L-2000L 台 5 90
14 DCBN 进料罐 Dn600 个 2 10
15 星型进料器 Dn400 个 2 8
16 DMI 计量罐 3000L，0.25Mpa 个 1 25
17 DFBN 接受罐 300L 立式 伴热 个 2 16
18 DMI 回收罐 3000L 立式0.25Mpa 个 1 25
19 DMI 中转罐 3000L 立式0.25Mpa 个 1 25
20 釜液收集罐 3000L 立式0.25Mpa 个 1 21
21 DFBN 产品收集罐 30M3 立式 伴热 个 1 125
22 甲苯计量罐 1000L 立式0.25Mpa 个 2 10
23 混合接受罐 3000L 立式0.25Mpa 个 1 21
24 DMSO 计量罐 1500L 立式0.25Mpa 个 1 12
25 其他计量罐 500L-1500L 个 8 56
26 DMSO 储罐 10M3 立式 常压 个 1 55
27 个 15
成品中转罐 1000L 立式 伴热 1
28 中间储罐 1000L 个 10 60
29 成品储罐 30M3 立式 伴热 个 1 125
30 其他接受罐 1000L-1500L 个 6 66
31 三废设施 套 1 620
32 钢结构 410
33 安全消防设施 210
34 电器仪表 175
35 配电 70
300
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
36 仪表 90
37 化验及总图 60
给排水、消防、供电等设
38 545
施
39 其他 86
40 合计 4390
2．产品质量标准
产品名称 产品主要技术指标
外观 白色结晶固体
XDE 含量 ≥95%
DFBN ≤0.3%
3．产品的技术情况
（1）技术来源及先进性
XDE 的生产技术是由本公司自主开发并且已经中试生产，具备大规模产业
化的生产基础。公司的技术优势如下：
①3，4-二氟苯腈（DFBN ）为合成XDE 的关键中间体，本公司以自产的3，
4-二氯苯腈（DCBN ）为原料进行氟化合成DFBN，合成工艺中用到本公司的氨
氧化和氟化两大核心技术，生产的收率高，成本上具有相当优势。
②中间体 DFBN 与 MAQ-BE 在 DMSO 溶剂中进行缩合反应制得最终产品
XDE，工艺中使用了高效催化剂，减少了副产物的产生，产品无需精制过程可
满足产品质量要求，从而提高了产品收率，降低了成本。
③根据浙江省信息研究院查新资料及相关信息，国内厂家工艺比较如下：
301
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
项目 联化科技 国内其他厂家
以自产3,4-二氯苯甲腈为原 以（S）-乳酸甲酯为原料，与对甲苯
料,以自有氟化技术合成3,4- 磺酰氯反应制备（S）-对甲苯磺酰乳
工艺过程 二氟苯甲腈，再经过酯化、缩 酸甲酯，再与对苯二酚缩合，制得的
合而成。 中间体再与3,4-二氟苯腈反应合成
目标产物。
以3,4-二氯苯甲腈计，总收 以3,4-二氯苯甲腈计，总收率为49%。
收率
率为84.5%。
1．工艺简单，采用高效相转 1.工艺过程冗长，需要水解过程。
移催化剂。 2.3，4-二氟苯腈外购。
2．采用联化核心技术之一的 3.废水较多，“三废”处理成本高。
工艺特点 氟化技术。
3. 废水产生量少，环境友好
工艺。
3,4-二氟苯甲腈用自有氟化 外购3,4-二氟苯甲腈，成本高。
关键原料 技术以自产的3，4-二氯苯甲
腈生产，成本低。
2007 年 9 月，浙江省经贸委对XDE 进行了新产品新技术鉴定，认为合成
工艺路线合理可行，具有产品收率高、质量好和产物易分离等优点，工艺技术
处国内领先水平。
302
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（2）产品的工艺流程
MAQ
KF
正丁醇
Cat. 脱 水 酯 化
硫酸
DMI
甲苯
DCBN 氟 化 中 和
过 滤 分 层
精 馏 脱 溶
缩 合
过 滤
精 馏
产品XDE
4．主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
本项目产品的生产工艺技术充分考虑了工业化生产的要求，原材料、辅料
均能从国内市场得到供应，其关键原料 3，4-二氯苯甲腈为本公司自行开发生产。
5．项目的选址情况
本项目拟建于江苏省盐城市陈家港化学工业区，利用江苏联化现有空地进
行生产。本项目总占地面积约 33350 平方米，项目用地已经以出让方式取得，
土地使用证号为响国用（2005）第13868 号。
6．项目的环保情况
303
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（1）环境污染的防治措施
①废气污染防治措施
根据工程的特点，本项目工艺废气包括共沸脱水废气、DMI 废气和 CO 废
2
气，主要为部分反应工序产生以及回收有机溶剂时产生。拟采用二级冷凝（水
冷+冷冻盐水）回收的方法进行回收治理，达标排放。
②水污染防治措施
根据项目的废水排放特点，拟采用如下污染防治措施：全厂废水实行清污
分流，排水管网按照污水管网、雨水管网等系统独立设计；工艺废水和生活污
水、车间地面冲洗水进入公司污水处理站统一处理，达到园区污水处理厂接管
要求后再排入化工园区污水处理厂集中处理。提高水的循环利用率和废水回用
率，节约用水，减少废水排放量；罐区的初期雨水经收集后进污水处理站处理。
③噪声污染防治措施
本项目主要噪声源为风机、冷冻机、空压机以及各种物料泵等。拟通过合
理布局噪声源、厂房隔声、距离衰减、加高围墙等必要的措施治理，确保厂界
噪声达到《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-90）规定的Ⅲ类区标准。
④固废污染防治措施
本项目产生的固体废物主要为废盐、蒸馏残渣、生活垃圾以及原料包装材
料等，全部处置或综合利用，不排放。
（2）环境保护投资
本项目建成投产后，与本项目有关的环保设施投资、处理效果及“三同时”
一览表如下：
污染源 环保设施名称 环保投资（万元） 去除效果
排气系统（3 套） 60 高空达标排放
废 气 活性炭吸附塔 80 甲苯去除率80%以上
二级冷凝（水冷+冷冻盐
60 /
水）回收系统
析盐系统
蒸发析盐/“化学氧化+生化 200
废 水 达标排放
氧化”处理系统
管网等其他 50
固 废 固废暂存堆场 50 符合环保规定
隔声罩、减震垫
噪 声 50 厂界达标
隔声门窗等
304
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
排污口整治
排污口整治 配备相应监测设备 50 符合环保规定
排水清污分流
环保检测 在线检测仪等 20 可进行常规监测
合 计 620
7．项目的实施计划
本项目建设周期为 18 个月，其中项目建议书和厂房设计 6 个月，投产第 1
年生产负荷为 80%，第2 年达产。
本项目将通过公司的控股子公司江苏联化（本公司占 90%股权，本公司全
资子公司进出口公司占 10%股权）实施，募集资金将以对江苏联化增资方式投
入。江苏联化的基本情况详见本招股说明书第五章 五、（四）“发行人控股子公
司、参股公司以及其他有重要影响的关联方的情况”。
具体实施进度安排如下表：
进度 第一年 第二年
内容 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
完成项目建议书
及上报、立项；
完成环评及可行
性报告的编制；
完成厂房及设施
设计。
设备采购安装；
公用工程、动力、
仓库的建设；标
准申报。
人员培训工作；
设备及生产线的
调试
305
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
8．项目经济效益分析
本项目建设达产后，在正常生产年份，项目年营业收入 15,385 万元，平均
年利润总额2,198 万元，平均年税后利润 1,648 万元，投资利润率25.35%，资本
金净利润率 19.01%，所得税后项目财务内部收益率 24.20%，投资回收期 5.10
年（含建设期 1 年）。
9．项目的市场开拓计划
公司对XDE 的市场开拓计划是以巩固现有合作伙伴关系为中心，抓住行业
发展契机，快速拓展国内外市场。
首先，加强与现有合作伙伴的合作。公司通过提供原材料3,4-二氯苯甲腈，
而对下游产品XDE 的合作展开实际性行动。一方面帮助合作伙伴降低了成本，
巩固其在现有市场领导者位置，另一方面拓展了本公司的新增市场份额，从而
达到双方的共赢。目前，该合作伙伴已经对公司提供的样品进行了确认，有望
在2008 年成为其XDE 项目的紧密战略合作伙伴。
其次，利用行业发展契机，拓展国内外市场。在国内，因中国是水稻生产
大国，2005 年收获面积是2908.7 公顷，国内对XDE 的需求较大。由于原来XDE
产品受原研厂家申请的行政保护，进口价格较高，但随着2006 年行政保护到期，
国内对该产品的未来需求量将逐年增长。本公司凭借在技术上的优势，无论在
成本还是质量等方面都占有绝对优势。所以，公司将灵活地运用该优势，针对
不同市场采取不同价格以及不同标准来打开市场，特别是中国国内市场。价格
的降低可以争取更大的市场，甚至扩大其他市场来替代毒性较高产品。公司计
划将和国内较大的制剂生产厂家和分销商建立战略联盟关系，共同拓展国内市
场。
在国外，印度、泰国等其他亚洲地区也将会成为本公司重点拓展的目标市
场。公司和几家印度较大的制剂生产厂家和销售商保持着紧密联系。如其中一
家印度上市公司，其销售网络覆盖印度 80%区域，拥有 1,500 个经销商和 30,000
个零售商，该公司是印度农药销售渠道最强的企业。本公司计划通过现有平台，
抓住XDE 产品行政保护到期的契机，营造品牌效应，与其建立战略同盟关系一
起拓展印度市场。
10．XDE 的生产许可情况
306
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
根据《农药管理条例》和《农药生产管理办法》的规定，申请农药产品生
产批准证书应具备以下条件：
（1）企业具有农药生产企业的资格；
（2）产品符合国家的法律、法规及产业政策，产品的有效成份确切；
（3）具备保证产品质量的相应工艺技术、生产设备、厂房、辅助设施及计
量和质量检测手段；
（4 ）具有与产品相适应的安全生产、劳动卫生设施和相应的管理制度；
（5）具有与产品相适应的“三废”治理设施和措施，污染物处理后达到国
家和地方规定的排放标准。
江苏联化已于2004 年取得国家发展和改革委员会核准为农药生产企业，公
司已建立较完善的管理制度，并于2007 年 8 月7 日通过了ISO9001 质量管理体
系、ISO14001 环境管理体系和职业健康安全管理体系三项认证。本次募集资金
投资项目的XDE 产品属于“高效、低毒、低残留”的农药品种，符合国家产业
政策，江苏联化生产XDE 工艺成熟，已完成中试研究，具备工业化条件。本次
募集资金投资项目建设竣工后，江苏联化将按照上述程序办理农药产品生产批
准证书。
发行人律师认为：
“XDE 项目已经具有甲级工程设计资质的中蓝连海设计研究院出具《可行
性研究报告》和《环境影响报告书》。经核查，江苏联化正在申请办理XDE 产
品的《农药登记证》；根据《农药管理条例》、《农药管理条例实施办法》和《农
药生产管理办法》，XDE 产品需待项目投产具备生产能力后方可申请办理《农
药生产批准证书》。”
（三）高新技术研究开发中心技改项目
1．项目的政策背景和必要性
（1）项目的政策背景
2006年，国务院先后颁布《国家中长期科学和技术发展规划纲要》以及《关
于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定》。文件指出了增强自主创新能
力、建设创新型国家的科技发展道路。“十一五”期间，必须把增强自主创新
能力放在更加突出的位置。增强自主创新能力，关键是强化企业在技术创新中
307
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
的主体地位，建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。
国家制定了一系列政策措施，鼓励技术创新和高新技术企业的发展，为自主创
新提供了政策保障。
（2）项目的必要性
随着市场经济的发展，特别是入世以后，企业发展将面临着国际市场更加
激烈的竞争。技术创新是企业竞争制胜的关键，联化科技在向医药等高科技领
域发展的进程中更需要科学技术的支持，因此公司成立了技术研究中心，并建
立了相应的技术创新体系，在 2001 年 11 月经浙江省科技厅认定为省级高新技
术研究开发中心。研究中心成立以来坚持自主研发为主、合作开发为辅的发展
思路，坚持高标准开发精细化工中间体产品；在产品开发上取得了良好的成果，
每年都有新产品投入生产。
目前，虽然公司整体技术水平已经处于国内领先，但在研发投入方面与欧
美和日本的企业还有一定差距。国外知名企业每年研发投入远远高于国内厂家，
因此始终占据技术和产品的高端水平。在国内外市场，公司已经和这些企业直
接展开了竞争，而竞争结果最终还是取决于技术，如果公司在技术上被拉开差
距，在市场上就会处于劣势，对公司实现将来的发展目标非常不利。所以，要
巩固目前在国内的优势地位，赶超世界的最先进水平，必须持续地保持产品的
技术先进性和自主创新能力，持续提高产品质量和工艺水平。而且，公司目前
不断研发推出新产品也需要更加先进的工艺技术、检测设备和后续资金来源的
支持，原有的技术条件虽然可以暂时维持在国内的领先地位，但已经不能满足
不远的将来在高端产品市场上的竞争要求。因此，公司拟投资对技术研发中心
进行升级改造，将研发中心建成国家级高新技术研究开发中心。
2．项目投资概算
本研发中心技改项目投入总资金4,800 万元，投入项目包括以下内容：
投资项目内容 估算价值（万元）
一、固定资产投资
1、设备购置费 3,250
2、安装工程费 836
3、建筑工程费 85
308
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
4、其他建设费 629
小 计 4,800
二、流动资金 0
合 计 4,800
其中，设备投资的具体内容及估算如下：
（1）改建小试实验室
小试实验包括新产品研发和改进已有产品小试工艺，都为反应实验。小试
实验通常用到的都是玻璃制品反应仪器，包括各种烧瓶、冷凝管、烧杯等，另
外常用的还有旋转蒸发仪、小型水循环泵等，主要的仪器设备见下表：
序 号 名 称 规 格 数 量 大约金额（万元）
1 玻璃仪器 各种规格 / 30
2 旋转蒸发仪 进口 20 台 60
3 循环水真空泵 台式 30 台 5
4 真空干燥箱 / 15 台 9
5 热风循环干燥箱 / 10 台 4.5
6 冰箱 / 5 台 2.5
7 磁力搅拌器 / 50 台 4
8 低温冷却循环泵 / 30 台 24
9 三用紫外分析仪 台灯式 20 台 1.6
10 机械搅拌器 / 40 台 9
11 铝制油浴锅 直径20cm 和 15cm 等 60 个 9
12 不锈钢高压釜 500 mL、1 L、2 L、5 L 6 个 30
13 天平 100 mg 和 1 mg 级 10 台 4
14 电热套 各种规格 30 个 1.5
15 单相调压器 1 KVA 或0.5 KVA 20 个 5
16 其他试验用品 / / 23.5
17 卧式水喷射泵 1m3 水槽 2 个 4
18 缓冲罐 容积 500L 2 个 1
19 氮气缓冲罐 容积3m3 1 个 0.9
20 废气吸收装置 排气量20 万立方米/小时 / 97
21 废液接受罐 20 立方米 / 10.5
合 计 336
309
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（2）改建公斤级实验室
公斤级实验室主要是进一步验证小试开发的工艺路线，初步体现小试工艺
路线的放大效应。公斤级实验室主要包括：5 L-50 L 反应器，5 L-20 L 旋转蒸发
器，低温冷却泵，真空干燥器，小型离心机等，主要实验设备见下表：
单 价 大约金额
序号 名 称 规 格 数量（台）
（万元） （万元）
1 多功能反应器 50 L 3 3 9
2 多功能反应器 20 L 3 2 6
3 双层玻璃反应器 50 L 2 3 9
4 双层玻璃反应器 30 L 2 2.5 5
5 双层玻璃反应器 20 L 2 2.5 5
6 双层玻璃反应器 10 L 2 1.8 3.6
7 数显无极电动搅拌器 160 W 6 0.3 1.8
8 低温冷却循环泵 -120℃，5 L 1 5 5
9 低温冷却循环泵 -60℃，20 L 2 2.8 5.6
10 低温冷却循环泵 -40℃，30 L 2 2.5 5
11 旋转蒸发仪 50 L 1 5.7 5.7
12 旋转蒸发仪 20 L 2 3 6
13 旋转蒸发仪 10 L 2 2 4
14 电子秤 0.1 g-30 Kg 2 1.5 3
15 真空干燥箱 / 2 0.5 1
16 玻璃仪器 各种规格 若干 / 5
17 小型防爆离心机 / 2 3 6
18 五抽头循环水真空泵 / 3 0.3 0.9
19 卧式水喷射泵 1m3 水槽 1 个 2 4
20 缓冲罐 容积 500L 1 个 0.5 0.5
21 氮气缓冲罐 容积3m3 1 个 0.9 0.9
合 计 92
（3）改建分析检测室
分析检测是对公司生产部门的相关产品及小试产品进行分析。研发中心分
析检测主要仪器设备见下表：
310
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
序号 名 称 生 产 商 数量（台/套） 单价（万） 金额（万）
1 气相色谱仪 进口 11 45 495
2 气质联用仪 进口 1 300 300
3 液质联用仪 进口 1 400 400
4 高效液相色谱系统 进口 10 35 350
5 紫外-可见分光光度计 进口 2 15 30
6 旋光仪Autopol V 进口 1 35 35
7 总有机碳分析仪 进口 2 35 70
8 粒晶分布测定仪 进口 1 60 60
9 DSC 测定仪 进口 1 50 50
10 ICP 测定仪 进口 1 120 120
11 恒温培养箱 进口 4 15 60
12 熔点仪 进口 2 10 20
合 计 1990
（4 ）多功能中试车间
经过实验室小试及公斤级实验室的放大，基本确定了生产工艺，在进入大
生产前，需要通过中试生产对工艺参数及操作程序作一些调整，使大生产的放
大效应最小化。多功能中试车间主要设备见下表：
序号 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
1 500L GL 反应器 1 套 5 5
2 500L SS 反应器 2 套 12 24
3 1000L GL 反应器 3 套 9 27
4 1000L SS 反应器 2 套 16 32
5 2000L GL 反应器 5 套 11 55
6 2000L SS 反应器 5 套 21 105
7 过滤器 4 套 6.5 26
8 离心机 7 台 11.5 80.5
9 干燥器 7 条 12.5 87.5
10 低温冷冻盐水系统 1 套 158 158
11 小型高纯氮系统 1 套 78 78
12 2 吨/小时纯水装置 1 套 120 120
13 尾气吸收装置 2 套 17 34
合 计 832
3．研发中心的定位和发展思路
研究开发中心的主要定位是以市场为导向，及时了解国内外精细化工的发
311
联化
展动向，专注于高端精细化学品的研究开发，进一步增强公司核心竞争力，保
证公司在国内和国际市场竞争当中立于不败。
研究开发中心的发展思路是围绕公司的发展目标和发展战略，坚持自主开
发为主、合作开发为辅的发展思路，形成一批具有自主知识产权、技术含量高、
附加值高的主导产品；建立更加全面、更加便捷的信息资源网络系统，密切跟
踪国内外的技术发展和产品应用动向，坚持以市场为导向、以技术求发展的战
略，不断进行新技术和新产品的研究开发；在开发机制上，引入市场经济模式，
对研究开发中心实行企业化管理，逐步推行项目经理负责制，提高研究开发中
心项目开发效率，建立有效的激励机制，调动科技开发人员的积极性和主动性，
提高企业技术人员的素质和水平；以研究开发中心为平台，培养和吸引优秀的
专业技术人才，组建一支高素质的研究开发专业技术团队，适应企业的快速持
续发展的需要。本次募集资金到位后，公司的整体研发能力将进一步得到提升，
在此基础上，公司计划将研究开发中心建成国家级研究开发中心。
4．研发中心目前的主要研究项目
研发中心将为公司不断地研发、改进新产品，这些项目的实施对公司未来
的发展有着十分重要的影响。目前的新产品研发项目详见本招股说明书第六章
七、（三）“公司目前正在从事的研究项目”。
5．研发中心的技术流程
市场信息收集 市场调研
立项
互动
技术调研
小试及分析
公斤级实验及分析 技改
中试及分析 大生产
312
联化
6．项目的选址情况
2
本项目位于联化科技新厂区（江口厂区）内，占地面积 750m ，建筑面积
3150m2 ，为原5 层办公科研综合大楼的2 至 5 层。
7．项目的环保情况
（1）废气治理：本项目在小试实验和分析过程中共产生废气约 823kg/a，
日产生量约 2.74kg。实验台配置带集气可密闭橱窗，每个实验室安装集气排风
设备，各废气经大楼北面引风通道通向楼顶排放，总引风设备功率达到 11kw，
3
实现排风量50000m /h 。恶臭气体例如氨气，在实验操作过程中设置吸收去除装
置。预计以上废气处理设施共需投资97 万元，能达到达标排放的要求。加上多
功能中试车间废气吸收系统费用34 万元，废气处理设施共需投资 131 万元。
（2）废水治理：本项目产生废水约8887t/a，日产生量29.62t。废水经公司
内废水处理站处理后为500t/d，纳入城市污水管网，送至黄岩污水处理有限公司
进行二级处理后排放，达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准和
《污水排入城市下水道水质标准》（CJ3082-1999）要求。以上废水处理设施预计
共需投资2 万元。
（3 ）固体废弃物治理：本项目产生固体废弃物约 31.57t/a，日产生量约
105.6kg。生活垃圾由环卫部门统一清运处置，日产日清，保持厂区清洁。有机
溶剂分类收集后交由车间蒸馏回收处理，经清洁生产方案实施后作危险废物贮
存，送黄岩废物焚烧站处理，能够达到《危险废物贮存污染控制标准》
（GB15897-2001）规定。以上固废处置设施预计共需5 万元。
（4 ）噪声治理：本项目的噪声主要来自研发中心北面墙体的通风管道和卧
式水喷射泵，拟采取对高噪声设备在安装时应对基础加隔振垫，设备上安装消
声器等隔声、消声措施。以上噪声治理措施预计共需投资 1 万元。
本项目环境保护投资总估算值为 139 万元。
8．项目的实施计划
本技改项目建设工期分为设计期、装饰装修期、设备采购安装期和试运营
期四个阶段进行，建设期为 1 年。
具体实施进度安排如下表：
313
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
进 度 第一年 第二年
内 容
9-12 1-4 5 6 7-8 9 10
可行性研究报告的编制与审批
装饰装修设计施工
设备采购、安装
试 运 营
正式投入使用
9．项目经济效益分析
本项目属于研究开发类，技术改造完成后，不直接生产产品，而是进行产
品和技术的研究开发，其“产品”的形式是科技成果。由于目前研发中心不是
独立法人，不自负盈亏，技术成果主要供公司生产产品使用，不直接产生经济
效益。但是，从间接影响来看，研发费用的投入对企业的经济效益的贡献非常
明显。本项目的建成将有效缩短产品开发周期、改善生产工艺水平、提高产品
质量，从而更加适应市场需求多样化和对产品质量的要求，增强产品的市场竞
争力和公司的盈利能力。所以可以从历年的研发投入与新产品产值的弹性系数
来估计研究开发对公司产品销售的贡献。
弹性系数表
历年数值
项目
2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年
新产品产值率 18% 20% 23% 32% 35%
R&D 占销售的比例 5.1% 5.5% 5.25% 5.87% 5.20%
弹性系数 3.53 3.64 4.38 5.45 6.73
从弹性系数表可以看出，本公司的 R&D 产值弹性系数一直处于递增状态，
采用保守数据，按照2006年弹性系数6.73计算，本项目投资4800万，设备投
资3250万，粗略估计，可以给公司带来2.18亿元销售收入的增加值。
314
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
四、募集资金运用对公司生产经营模式、财务状况及经
营业绩的影响
本次募集资金到位并投入使用后，对本公司生产经营模式、财务状况及经
营成果的主要影响如下：
（一）募集资金拟投资项目不会对公司生产经营模式造成
影响
本公司作为一家精细化工行业的高新技术企业，自成立以来，根据精细化
工行业产品更新速度快、对企业的产品质量、环保意识、职业健康要求较高的
特点，持续注重公司技术研发实力的提升，公司的过往业绩很大程度上取决于
客户对公司综合快速反应能力的认同。遵循精细化工行业客户对产品具有专用
性要求的特点，公司根据实际市场情况，选择了自产自销和定制生产两种经营
模式，过往3年两种经营模式在公司业务利润的比重基本均衡。自产自销主要针
对用途比较广泛，用户群体宽泛的产品；而定制生产主要针对产品因受专利保
护或其他原因，使产品的客户专用性比较强的产品。两种模式各有特点，有效
地分散了公司的经营风险，保持了公司持续、健康的快速发展。
本次募集资金到位后，公司的经营模式继续保持不变，保持目前自产自销
和定制生产比例均衡的业务结构。募集资金主要用于公司研发中心的升级，提
升公司的研发实力，保持公司在工艺改进方面的原有特色优势。卤代芳腈和XDE
产品的经营模式将延续原来的自产自销模式。同时，公司未来还将根据市场实
际情况利用自有资金建设部分定制生产项目。因此，募集资金拟投资项目不会
对公司生产经营模式造成实质的影响，也不存在经营模式发生变化的风险。
（二）对净资产和每股净资产的影响
本次募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增加，增强公司规
模和实力，提升公司后续持续融资能力和抗风险能力。
（三）对资产负债率的影响
本次募集资金到位后，公司短期内资产负债率将大幅下降，财务结构将进
一步优化，防范财务风险的能力得到改善，利用财务杠杆融资的能力也将进一
315
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
步提高。
（四）对每股收益和净资产收益率的影响
由于募集资金不可能在短期内产生效益，因此发行后每股收益和净资产收
益率的降幅将会较大。但随着募集资金运用项目的实施和获利，公司主营业务
的规模优势将日益显现，预计公司净资产收益率和每股收益将会在2-3 年的时间
内得到有效提升。
（五）对盈利能力的影响
本次募集资金投资项目经过公司详细的市场调研，产品定位于技术含量高、
符合国家环保政策、市场容量较大的卤代芳腈和XDE 产品，具有广阔的市场前
景。项目顺利实施后，公司的市场开拓、技术提升、生产能力、产品质量都有
较大幅度的提高，从而进一步改善公司的产品结构，提高公司盈利能力。
316
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第十四章 股利分配政策
一、近三年股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
本公司股票全部为普通股，每股享有同等权益，实行同股同利的分配政策，
按各股东持有股份的比例派发股利。
（二）利润分配的顺序
1．根据有关法律法规和公司章程的规定，公司交纳所得税后的利润，按下
列顺序分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金；
（4 ）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。公
司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
2．公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3．公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派送事项。
4．公司分配股利采取现金或者股票方式。
317
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
二、近三年实际股利分配情况
年 份 分配方案 批准的股东大会
以2004 年度末总股本 53,800,000 股为基数，向
2005 年 4 月 9 日召开的
2005 年 全体股东按每 10 股派发现金（含税）0.60 元，
2004 年度股东大会
共计分配现金红利 3,228,000 元。
以2005 年度末总股本 53,800,000 股为基数，向
2006 年 4 月 17 日召开的
2006 年 全体股东按每 10 股派发现金（含税）1.20 元，
2005 年度股东大会
共计分配现金红利 6,456,000 元。
以2006 年度末总股本 53,800,000 股为基数，向
全体股东按每 10 股派发红股 8 股（含税）并派 2007 年 4 月 29 日召开的
2007 年
现金2.30 元（含税），共计分配红利55,414,000 2006 年度股东大会
元。
三、发行后的股利分配政策
公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致。
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排
2007 年7 月28 日，经本公司2007 年第一次临时股东大会审议通过，公司
在首次公开发行股票并上市完成后，本次发行前滚存利润由发行前股东和发行
后股东按持股比例共享。
318
联化
第十五章 其他重要事项
一、信息披露的机构和机构负责人
为了加强信息披露管理工作，提高信息披露管理水平和信息披露质量，保
护公司、股东、债权人、投资者及其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《股票上市
规则》和《公司章程》规定，并结合公司实际情况，公司制定了《信息披露管
理制度》。公司设立了证券部作为信息披露和投资者关系管理的负责部门，该部
门负责人为董事会秘书鲍臻湧先生。具体信息如下：
负责部门：证券部
负 责 人：鲍臻湧
联系电话：0576-84275238
二、重大合同
本章所称重大合同指交易金额超过人民币 500 万元的合同，或者交易金额
虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影
响的合同。截至2007 年 12 月31 日，本公司正在履行或将要履行的重大合同如
下：
（一）重要销售合同
本公司与FMC 公司、杜邦公司签定的正在履行的销售合同：
序号 委托方名称 受托方名称 项目名称 到期时间
1 FMC 公司 联化科技 联苯菊酯 2008-12-31
2 FMC 公司 联化科技 N2 2008-12-31
3 FMC 公司 联化科技 广灭灵 2008-12-31
4 FMC 公司 联化科技 N3 2009-12-31
5 FMC 公司 联化科技 DV 酯（DVE ） 2009-12-31
6 FMC 公司 江苏联化 广灭灵 2008-12-31
7 FMC 公司 江苏联化 N3 2010-12-31
8 FMC 公司 江苏联化 联苯菊酯 2011-12-31
9 FMC 公司 联化科技 N1 2008-12-31
10 FMC 公司 江苏联化 N4 2014-12-31
319
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
11 FMC 公司 江苏联化 N4 项目结构协议 2014-12-31
12 美国杜邦公司 联化科技 GS 酰胺 2009-12-31
溴代脲嘧啶、氯代脲嘧
13 美国杜邦公司 江苏联化 2009-12-31
啶、叔丁荃脲
（二）重要借款合同
截至2007 年 12 月31 日，本公司的借款合同如下表：
担保
序号 借款人 贷款人 贷款金额 借款期限
方式
中国农业银行台州市 2007-9-19 至
1 联化科技 370 万元
黄岩区支行 2008-9-15
中国农业银行台州市 2007-9-19 至
2 联化科技 2870 万元
黄岩区支行 2008-9-15
中国农业银行台州市 2007-10-8 至
3 联化科技 1800 万元
黄岩区支行 2008-4-5
中国农业银行台州市 2007-12-3 至
抵押 4 联化科技 500 万元
黄岩区支行 2008-5-25
中国农业银行台州市 2007-12-20 至
5 联化科技 800 万元
黄岩区支行 2008-6-15
中国农业银行台州市 2005-6-28 至
6 联化科技 1200 万元
黄岩区支行 2008-9-15
中国农业银行响水县 2007-10-30 至
7 江苏联化 2000 万元
支行 2008-10-28
中国工商银行股份有 2007-5-24 至
8 联化科技 1000 万元
限公司台州黄岩支行 2008-5-20
中国农业银行台州市 2007-8-8 至
9 联化科技 2000 万元
黄岩区支行 2008-1-15
中国工商银行股份有 2007-9-7 至
10 联化科技 2000 万元
限公司台州黄岩支行 2008-8-20
中国农业银行台州市 2007-9-20 至
11 联化科技 2110 万元
黄岩区支行 2008-8-20
信用
中国工商银行股份有 2007-9-30 至
12 联化科技 2000 万元
限公司台州黄岩支行 2008-9-15
中国工商银行股份有 2007-10-17 至
13 联化科技 1000 万元
限公司台州黄岩支行 2008-10-15
中国农业银行台州市 2007-11-13 至
14 联化科技 2000 万元
黄岩区支行 2008-10-25
中国农业银行台州市 2007-12-14 至
15 联化科技 190 万美元
黄岩区支行 2007-12-14
中国农业银行响水县 2007-11-19 至
保证 16 江苏联化 2000 万元
支行 2008-11-18
320
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（三）主承销协议及保荐协议
公司与本次发行的保荐人（主承销商）东北证券股份有限公司于 2007 年 9
月 18 日签署了《主承销协议》和《保荐协议》。该协议对双方在本次股票发行
承销及保荐过程中各自的权利、义务进行了明确的规定。
三、对外担保
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
1．截至本招股说明书签署之日，公司没有尚未了结的对财务状况、经营成
果、声誉、业务活动及未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
2．截至本招股说明书签署之日，公司没有控股股东或实际控制人、控股子
公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大
诉讼或仲裁事项。
五、刑事诉讼
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员没有受到刑事起诉的情况。
321
联化
第十六章 董事、监事、高级管理人员及
有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
牟 金 香 张 有 志 东 志 刚 郑 宪 平
吴 大 器 杨 伟 程 马 大 为
全体监事（签字）：
王 江 涛 何 禹 云 王 小 会
全体高级管理人员（签字）：
王 萍
张 有 志 彭 寅 生 张 贤 桂 东 志 刚
郑 宪 平 鲍 臻 湧 叶 渊 明 何 春
年 月 日
322
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
梁 化 军 沈 晶 玮
项目主办人：
王 铁 铭
法定代表人：
矫 正 中
东北证券股份有限公司
年 月 日
323
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人
在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确
认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人经办律师：
郭 斌
贺 伟 平
律师事务所负责人：
郭 斌
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
324
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益
明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中
引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内
容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
朱 颖 沈 炜
会计师事务所负责人：
朱 建 弟
立信会计师事务所有限公司
年 月 日
325
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及
其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行
人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
戴 定 毅 朱 颖 曾 明
单位负责人：
朱 建 弟
立信会计师事务所有限公司
年 月 日
326
联化联化科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
第十七章 备查文件
一、备查文件目录
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在
指定网站上披露，具体如下：
1．发行保荐书；
2．财务报表及审计报告；
3．内部控制鉴证报告；
4．经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5．法律意见书及律师工作报告；
6．公司章程（草案）；
7．中国证监会核准本次发行的文件；
8．其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
工作日上午：8：30-11：30 下午：13：00-16：30
三、文件查阅地址
发行人： 联化科技股份有限公司
办公地点： 浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦 17 楼
联系电话： 0576-84275238
传真： 0576-84275238
联系人： 鲍臻湧 叶彩群
保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司
联系电话： 010-68573828
传真： 010-68573837
联系人： 闫骊巍 郭红
