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威海华东数控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

本次发行概况

发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 3,000 万股
每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 9.80 元
发行后总股本： 12,000 万股 预计发行日期： 2008 年6 月3 日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所

发行人股东汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传
金先生承诺：“ 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股
份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。” 作为担任发
行人董事、监事、高级管理人员的汤世贤先生、高鹤鸣先生、
李壮先生、刘传金先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职
股份限制流通及 期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的
自愿锁定承诺： 百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股
份。

发行人股东山东省高新技术投资有限公司、威海市顺
迪投资担保有限公司承诺：“ 自发行人股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持
有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股
份。”
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2008 年4 月 18 日

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

【声 明】

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

【重大事项提示】

一、本次发行前总股本 9,000 万股，本次拟发行 3,000 万股人民币普通股，

发行后总股本为 12,000 万股。上述 12,000 万股全部为流通股。发行人股东汤世

贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生承诺：“ 自发行人股票上市之日起

三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，

也不向发行人回售本人持有的上述股份。”同时作为担任发行人董事、监事、高

级管理人员的汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生还承诺：除前述

锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百

分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

发行人股东山东省高新技术投资有限公司、威海市顺迪投资担保有限公

司承诺：“ 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本

公司本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股

份。”

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

二、根据发行人 2007 年第三次临时股东大会决议，本次股票发行日前滚存

的可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。

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三、为满足公司经营发展需要、实施股东对公司经营战略的调整安排，华

东数控与其原股东机床公司之间进行了资产转让及设备租赁交易并实施了业务

整合。同时，为激励核心管理团队以及机床公司解散清算过程中清理股权的需要，

汤世贤、高鹤鸣受让机床公司所持华东数控股权。前述相关事项均根据法律法规

及公司章程的规定履行了相关程序，均经华东数控及机床公司股东会决议同意，

委托威海机床厂工会委员会持有机床公司股权的全体自然人股东均知晓并同意

前述事项。汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金作为发行人的共同实际控制人出具《承

诺函》，承诺如发生与发行人股本变化、股东变更或关联交易有关的纠纷、诉讼、

仲裁或其他类似情形，或发行人因此受到损失的，将共同承担全部经济、法律责

任，并赔偿发行人因此遭受的全部损失。

四、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

1、发行人 2005 年、2006 年及 2007 年全面摊薄的净资产收益率分别为

15.74%、22.12%及 21.08%，报告期内增长较快。本次募集资金到位后发行人净

资产额将较目前有大幅增长，但由于存在项目实施周期，募集资金投资项目在短

期内难以完全产生效益，因此发行人利润增长可能不会与发行人净资产增长保持

同步，存在净资产收益率下降的风险。

2、汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生作为“一致行动人”为

发行人控股股东及实际控制人，同时汤世贤先生为发行人董事长兼总经理、高鹤

鸣先生为发行人董事兼副总经理、李壮先生为发行人副总经理、刘传金先生为发

行人监事会主席。发行人已建立了规范的法人治理结构，特别是建立了独立董事

超过董事会成员二分之一以上的相对独立于控股股东、实际控制人和高级管理层

的董事会制度，从而能进一步确保董事会对公司相关事务做出客观决策，维护公

司全体股东的共同利益，但仍存在上述股东利用其股东、董事、高级管理人员身

份，对发行人重大事宜实施影响，从而可能影响发行人决策的科学性和合理性，

并有可能损害发行人及中小股东的利益的风险。

3、发行人本次募集资金投资项目之一的数控外圆磨床生产项目产品主要针

对高档汽车精密轴类零部件加工，并可广泛应用于机床、电力、船舶、冶金、军

工、航空航天等行业的精密轴类零部件加工。由于该产品的质量和技术性能与国

际同步，将可替代同类进口产品。发行人作为普通外圆磨床生产厂家之一，已掌

握简易数控外圆磨床的生产技术并有产品销售，但本项目数控外圆磨床的核心技

术将来源于德国 Geibel 公司。发行人虽与 Geibel 公司等签订了合作协议，约定

了技术合作的主要内容并正在履行，但上述核心技术能否被发行人消化、吸收并

生产出符合 Geibel 公司要求的产品仍存在一定不确定因素。对于合作协议中未

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涉及的合作方订购产品的具体价格、时间、双方违约责任等有关条款尚待发行人

完成产品开发后签订后续协议，也存在一定的不确定因素。同时，发行人所生产

的数控外圆磨床的国内市场也将受到需求变化、价格变化的影响，从而影响项目

预期投资收益，存在一定的投资风险。

4、发行人本次募集资金投资项目之一的数控轧辊磨床生产项目产品为发行

人自主研发设计用以替代同类进口产品的高端全自动数控轧辊磨床，主要应用于

轧钢、造纸、纺织、印染、塑料和橡胶等行业。在数控轧辊磨床的技术方面，发

行人拥有国内领先的磨床动静压技术，并拥有数控系统应用、磨削设计研究的资

深专家，相关技术已在发行人历年实施的大量国内外轧辊磨床改造项目中取得良

好效果。虽然发行人在项目论证阶段已充分考虑相关技术在新产品的成功应用、

生产，并考虑了将来市场变化对项目效益可能带来的不利影响，但由于受国内外

市场需求变化、行业技术进步等因素影响，存在项目不能实现预期收益的投资风

险。

5、发行人目前主要享受以下税收优惠政策：

（1）根据财政部、国家税务总局[ （94）财税字第 001 号] 《关于企业所得

税若干优惠政策的通知》，发行人作为高新技术企业享受相关所得税税收优惠政

策，自2004 年起按 15%的税率缴纳企业所得税。

（2）根据财政部、国家税务总局 [财税（2006 ）149 号] 《关于数控机床产

品增值税先征后退的通知》，作为享受此项政策的70 家数控机床主机及配件生

产企业之一，自2006 年 1 月 1 日至2008 年 12 月31 日，发行人生产销售的数控

机床产品实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还 50%的办法。同

时，根据财政部、国家税务总局[财税（2005）33 号] 《关于锻造、模具和数控机

床企业取得的增值税返还收入征免企业所得税的通知》之规定，自 2004 年 1 月

1 日起，按照国家有关规定取得的增值税返还收入，计入补贴收入，在计算缴纳

企业所得税时，暂不计入企业当年应纳税所得额，免征企业所得税。

（3）根据财政部、国家税务总局[财税字（1999）290 号] 《关于技术改造国

产设备投资抵免企业所得税暂行办法》，发行人 2006 年度用于技术改造的国产

设备投资的 40%可从公司技术改造设备购置当年比前一年新增的企业所得税中

抵免。

（4 ）根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施

细则的规定，发行人控股子公司华控机床作为生产性外商投资企业，按24%的税

率征收企业所得税。该公司选择从2007 年开始执行“两免三减半”优惠政策，2007

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

年度为免征企业所得税期间。

相关税收优惠政策的实施可以在一定时期内促进发行人业务的迅速发展。若

未来发行人不被相关部门认定为高新技术企业或国家有关税收优惠政策变化导

致发行人享受的税收优惠政策发生变化，公司经营业绩可能会受到影响。

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

目 录

第一节 释 义........................................................................................................................................9
第二节 概 览...................................................................................................................................... 11
一、发行人简介................................................................................................................................ 11
二、发行人的主要股东....................................................................................................................13
三、控股股东、实际控制人简介....................................................................................................13
四、发行人的主要财务数据及财务指标........................................................................................14
五、本次发行情况............................................................................................................................15
六、募集资金用途............................................................................................................................15
第三节 本次发行概况........................................................................................................................16
一、本次发行的基本情况................................................................................................................16
二、发售新股的有关当事人............................................................................................................17
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况........................................................................18
四、与本次发行上市有关的重要日期............................................................................................18
第四节 风险因素................................................................................................................................19
一、行业与市场风险........................................................................................................................19
二、经营风险....................................................................................................................................20
三、财务风险....................................................................................................................................20
四、管理风险....................................................................................................................................21
五、技术风险....................................................................................................................................22
六、募集资金投资项目存在的风险................................................................................................22
七、税收政策变化风险....................................................................................................................23
八、汇率风险....................................................................................................................................24
第五节 发行人基本情况....................................................................................................................26
一、发行人的基本情况....................................................................................................................26
二、发行人改制设立情况................................................................................................................26
三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况....................................................................30
四、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性........................................................................48
五、发行人组织结构........................................................................................................................50
六、发行人控股子公司、参股公司简要情况................................................................................54
七、主要股东及实际控制人的基本情况........................................................................................56
八、发行人有关股本的情况............................................................................................................59
九、发行人内部职工股的情况........................................................................................................61
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.................................................61
十一、发行人员工及其社会保障情况............................................................................................61
十二、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.62
第六节 业务与技术............................................................................................................................64
一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况........................................................................64
二、机床行业基本情况....................................................................................................................67
三、发行人所处细分行业情况........................................................................................................70
四、公司面临的竞争状况................................................................................................................76
五、发行人主营业务的具体情况....................................................................................................83
六、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产....................................................................95
七、发行人技术水平与研发..........................................................................................................102
八、发行人主要产品和服务的质量控制情况..............................................................................106
第七节 同业竞争与关联交易.......................................................................................................... 108
一、发行人同业竞争情况..............................................................................................................108
二、发行人关联交易情况..............................................................................................................109
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.................................................................. 119
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历.............................................................. 119
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股及对外投资情况...................................122

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬和对外兼职情况...................................123
四、董事、监事及高级管理人员变动情况..................................................................................124
五、任职资格及亲属关系情况......................................................................................................126
六、发行人与上述人员所签订协议的情况..................................................................................126
第九节 公司治理结构...................................................................................................................... 127
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.......127
二、最近三年违法违规行为情况..................................................................................................135
三、最近三年资金占用和对外担保的情况..................................................................................135
四、发行人内部控制制度情况......................................................................................................135
第十节 财务会计信息...................................................................................................................... 136
一、简要会计报表..........................................................................................................................136
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况..............................................................140
三、主要会计政策和会计估计......................................................................................................142
四、最近一年收购兼并情况..........................................................................................................151
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表..........................................................................151
六、主要资产、负债和权益情况..................................................................................................151
七、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响...................156
八、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项.......................................156
九、主要财务指标..........................................................................................................................157
十、税收优惠..................................................................................................................................159
十一、盈利预测情况......................................................................................................................160
十二、资产评估情况......................................................................................................................160
十三、验资报告..............................................................................................................................160
十四、报告期备考利润表..............................................................................................................160
第十一节 管理层讨论与分析.......................................................................................................... 162
一、财务状况分析..........................................................................................................................162
二、盈利能力分析..........................................................................................................................177
三、最近三年重大资本性支出情况分析......................................................................................193
四、最近三年现金流量分析..........................................................................................................193
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析..................................................................................194
第十二节 业务发展目标.................................................................................................................. 196
一、发行人发展计划......................................................................................................................196
二、发展计划与现有业务的联系..................................................................................................200
三、发行人拟定发展计划所依据的假设条件..............................................................................201
四、发行人实施发展计划面临的主要困难..................................................................................201
五、发行人确保实现发展计划拟采用的措施..............................................................................201
六、发行人募股资金对实现上述目标的作用..............................................................................202
第十三节 募集资金运用.................................................................................................................. 203
一、本次发行募集资金总量及其依据..........................................................................................203
二、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排...............................................203
三、募集资金投资项目相关情况简介..........................................................................................203
四、募集资金投资项目中的数控系统的选择及供应商情况......................................................227
五、募集资金对经营及财务状况的影响......................................................................................228
第十四节 股利分配政策.................................................................................................................. 230
一、发行人最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策...........230
二、发行前滚存利润的分配政策..................................................................................................231
第十五节 其他重要事项.................................................................................................................. 232
一、信息披露制度相关情况..........................................................................................................232
二、重大合同..................................................................................................................................232
三、发行人对外担保情况..............................................................................................................236
四、可能对发行人产生较大影响的诉讼和仲裁事项..................................................................237
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况...................................237
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...................................................... 238

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................................................238
二、保荐人（主承销商）声明......................................................................................................241
三、发行人律师声明......................................................................................................................242
四、承担审计业务的会计师事务所声明......................................................................................243
五、承担验资业务的机构声明......................................................................................................244
六、承担评估业务的机构声明......................................................................................................245
第十七节 备查文件.......................................................................................................................... 246

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

第一节 释 义

在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司、本公司、股份公司、 指 威海华东数控股份有限公司
发行人

华东数控 指 威海华东数控股份有限公司及其前身威海华东数控
有限公司

一致行动人、控股股东、 指 发行人股东汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、
实际控制人 刘传金先生作为“一致行动人”为发行人控股股东、
实际控制人

高新投资 指 发行人股东山东省高新技术投资有限公司

顺迪投资 指 发行人股东威海市顺迪投资担保有限公司

本次发行 指 本次向社会公众发行3,000 万股新股

《公司章程》 指 威海华东数控股份有限公司章程

华控电工 指 发行人控股子公司威海华控电工有限公司

南京华嘉 指 发行人原控股子公司南京华嘉数控有限公司

原创主轴 指 发行人控股子公司上海原创精密机床主轴有限公司

华控机床 指 发行人控股子公司威海华东数控机床有限公司

和仁精密 指 发行人参股公司威海和仁精密机械有限公司

创投担保 指 发行人参股公司山东创新投资担保有限公司

机床公司 指 华东数控原股东威海机床厂有限公司

丰润资产管理公司 指 华东数控原股东威海市丰润资产经营管理有限公司

高区、高技术产业开发区 指 威海高技术产业开发区

经区、经济技术开发区 指 威海经济技术开发区

威灵科技 指 威海威灵科技有限公司

新会计准则 指 指财政部修订后的《企业会计准则—基本准则》及
财政部（财会[2006]3 号文）印发的〈企业会计准
则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

报告期 指 2005 年、2006 年及2007 年

元 指 人民币元

国家经贸委 指 原国家经济贸易委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会

保荐人（主承销商）、 指 海通证券股份有限公司

海通证券

发行人律师 指 北京市万商天勤律师事务所

中和正信 指 发行人审计机构中和正信会计师事务所有限公司

特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，

这些差异是由于计算中四舍五入造成的。

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

第二节 概 览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅

读招股说明书全文。

一、发行人简介

发行人前身为成立于 2002 年 3 月4 日的威海华东数控有限公司。经山东省

发展和改革委员会[鲁发改许可企业字（2004）11 号文] 《关于同意威海华东数控

有限公司变更为威海华东数控股份有限公司的批复》批准，威海华东数控有限公

司依法整体变更为威海华东数控股份有限公司，并于2004 年 12 月28 日在山东

省工商行政管理局办理了公司设立登记，领取了《企业法人营业执照》。发行人

目前注册资本为人民币9,000 万元，法定代表人为汤世贤，注册地址为威海高技

术产业开发区火炬路305 号。

发行人是以研制、生产制造数控机床、数控机床关键功能部件（数控系统、

编码器、高速精密机床主轴、刀库等）及普通机床为主营业务的高新技术企业。

发行人主业发展方向是保持公司在普及型数控铣床、数控磨床和加工中心以及普

通铣床、普通磨床方面的市场份额，并以此为基础，重点发展高速、高精、多轴、

复合、大型的数控机床，抓住我国能源、交通、船舶、机械、冶金、航空航天、

军工等行业对大型、精密机床装备的迫切需求，实现公司规模和产业地位的飞跃，

为我国大型、精密机床摆脱依赖进口做出贡献。

自成立以来，发行人坚持走自主创新的发展道路，始终把高新技术的科研开

发视为企业能够保持高速发展的基础和关键，在硬、软件两方面不断加大投入力

度，市场竞争能力不断增强。通过自主开发、合作开发、引进消化等多种方式拥

有了多项专利和专有技术，分别达到了国际先进或国内领先水平。2003 年，发

行人被山东省科技厅认定为高新技术企业，2005 年和2007 年通过了高新技术企

业复查；2006 年，发行人被国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为“2006

年国家火炬计划重点高新技术企业”，并被威海市人民政府评定为“威海市科技自

主创新型先进企业”。2007 年，公司技术中心被山东省经济贸易委员会认定为省

级企业技术中心。

发行人是目前国内同时具有先进的龙门磨床和龙门铣床的设计和生产能力

的少数企业之一。借助这一技术复合优势，发行人于2006 年 2 月在铁道部中铁

六局京沪高速铁路（京津城际示范段）工程中一举中标，成功签约一台 BZM－

650 博格式轨道板专用数控磨床。发行人此次中标的BZM－650 博格式道枕成型

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数控磨床实现了该机床数控 14 轴、任意四轴联动、铣磨复合、非接触式自动线

测量等先进技术，为中国第一台、世界第二台该类机床，打破了制造业强国德国

在这一领域的长期垄断局面。

发行人拥有大规格、超重型机床产品的生产能力，是国内有能力设计和生产

超重型动梁动柱式龙门铣床的少数企业之一。公司拥有的生产龙门动柱式铣床的

核心技术——双电机消隙技术达到国内领先水平，并且具备生产加工宽度达 5

米，最大加工高度达4 米的超重型动梁动柱式龙门铣床能力。

发行人在多项数控机床关键功能部件的研发生产方面具备较强优势。发行人

是集生产数控系统和数控机床于一身的高新技术企业，为国内同时具备上述两种

技术和生产能力的少数企业之一。同时，发行人已在数字控制器和编码器方面获

得了技术突破，开发的 HD－500 五轴联动数控系统技术和高精度磁电式编码器

技术分别达到了国内领先和国际领先水平。另外，发行人在主轴关键功能部件方

面掌握了动静压结合的主轴支撑技术，公司制造的动静压主轴具备高精度、高刚

度、长寿命、高承载力等优异特性，技术水平国内领先。

根据中国机床工具工业协会统计资料，2006 年发行人的数控龙门机床产品

国内产品市场份额约为7%；平面磨床产品国内产品市场份额约为13%，在全国

同行业中排名前五；万能摇臂铣床市场占有率约为19%，在全国同行业中排名第

一，处于主导地位。根据中国机床工具工业协会磨床分会 2006 年度磨床行业企

业的分析数据，发行人的磨床数控化率以及工业产品销售产值两项指标在全国磨

床行业企业排名中分别名列第三和第四。

经过多年来的迅速发展，发行人产品已经销往国内东南沿海经济发达地区、

东北和中西部的重工业集中地区等以及美国、德国、巴西、台湾、印度等 10 余

个海外国家和地区。同时，发行人的产品已经广泛应用于铁路、汽车、通用机械

制造、航天航空、军工、钢铁、冶金等多个行业，客户包括：铁路行业中的中铁

六局集团有限公司等；汽车行业中的深圳市比亚迪汽车有限公司、一汽吉林汽车

有限公司等；通用机械制造行业中的沈阳第一机床厂、上海机床厂有限公司、大

连机床集团、潍柴动力股份有限公司等；航天航空设备及军工行业中的沈飞集团、

哈飞集团、西安航空发动机（集团）有限公司、中国人民解放军 3604 厂（汉口

机床厂）等；钢铁、冶金行业中的首都钢铁集团、鞍山钢铁有限公司、中国铝业

长城分公司等。

发行人在2005 年德勤华永会计师事务所有限公司（中国）与《IT 经理世界》

联合举办的首届“德勤高科技、高成长中国 50 强”中排名第24 位。该“50 强”项目

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

主要针对国内科技、传媒及电信业企业，并根据2002 年到2004 年三年间的收入

增长率评选出中国 50 家增长最快的高科技企业。

发行人于2005 年9 月经亚洲品牌委员会组织的“第四届中国国际装备制造业

博览会品牌排行榜”评选中被评为“品牌综合影响力十佳企业”。发行人所拥有的

“HDCNC”商标于2006 年 1 月经中国企业文化促进会、中国工业设计协会、中国

十大影响力品牌组委会等组织的第二届“中国行业十大影响力品牌”评选中被评

为“中国行业十大影响力品牌”，于2007 年 1 月被中华人民共和国商务部评定为

“2006 年度最具市场竞争力品牌”。

发行人于 2005 年 11 月经中国质量检测中心评定为“中国质量、服务、信誉

AAA 级企业”，于2005 年 12 月经山东省企业信誉评价工作委员会评定为“AAA

级信誉企业”。

二、发行人的主要股东

股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例

山东省高新技术投资有限公司 国有法人股 31,578,579 35.09%
汤世贤 自然人股 25,680,733 28.54%
高鹤鸣 自然人股 13,438,820 14.93%
威海市顺迪投资担保有限公司 法人股 10,000,000 11.11%
李壮 自然人股 4,727,481 5.25%
刘传金 自然人股 4,574,387 5.08%
合 计 90,000,000 100%

三、控股股东、实际控制人简介

汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生及刘传金先生共计持有发行人股份

4,842.1421 万股股份，占发行人总股本 53.80%。自发行人前身威海华东数控有限

公司设立以来至今，汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生实际通过

一致行动实施了对有限公司及发行人的控制、管理，为发行人控股股东、实际控

制人。具体情况如下：

股东名称 住所 身份证号 在发行人处任职
1 汤世贤 山东省威海市 370620195902020030 董事长兼总经理
2 高鹤鸣 山东省威海市 370620196212042018 董事兼副总经理
3 李壮 山东省威海市 370620197107112015 副总经理
4 刘传金 山东省威海市 370620196506082031 监事会主席

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四、发行人的主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据（单位：元）

合并资产负债表简表

项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

资产合计 483,950,720.94 427,499,931.30 295,751,328.37

负债合计 280,833,325.12 306,401,783.04 197,837,932.23

股东权益合计 203,117,395.82 121,098,148.26 97,913,396.14

合并利润表简表

项目 2007 年 2006 年 2005 年

营业收入 398,346,606.02 318,103,380.72 251,644,217.54
其中：主营业务收入 396,602,846.63 317,164,637.01 248,611,868.40
营业利润 44,262,075.15 31,366,867.09 18,199,350.83
利润总额 48,301,659.64 31,425,899.62 18,287,103.73
净利润 44,548,909.84 25,773,323.40 14,415,359.81

合并现金流量表简表

项目 2007 年 2006 年 2005 年

经营活动产生的现金流量净额 19,742,853.63 15,675,237.39 8,908,578.39
投资活动产生的现金流量净额 -35,204,034.34 -60,073,056.68 -47,263,028.18
筹资活动产生的现金流量净额 18,970,076.43 61,222,797.48 17,868,911.60
汇率变动对现金的影响 -120,148.80 -176,395.27 -45,312.30
现金及现金等价物净增加额 3,388,746.92 16,648,582.92 -20,530,850.49
期末现金及现金等价物余额 24,450,145.61 21,061,398.69 4,412,815.77

以上数据摘自中和正信审字（2008 ）第2-032 号审计报告。

（二）主要财务指标

2007 年/ 2006 年/ 2005 年/
项 目
2007 年末 2006 年末 2005 年末
流动比率（倍） 1.36 0.88 1.00
速动比率（倍） 0.69 0.43 0.54
应收账款周转率（次/年） 6.14 5.56 5.66
存货周转率（次/年） 2.46 2.57 2.84
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.22 0.20 0.11
资产负债率（母公司） 53.08% 66.16% 67.00%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 27.16% 24.11% 16.59%
全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益后） 20.45% 22.07% 15.69%

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基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元） 0.49 0.32 0.19
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元） 0.49 0.32 0.19
每股净资产（元） 2.26 1.51 1.22

五、本次发行情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）
股票面值： 1.00 元/股
发行价格： 9.80 元/股
发行数量： 3,000 万股，占发行后总股本的比例为25%
发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行
相结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东
账户的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华
人民共和国法律或法规禁止者除外）

六、募集资金用途

本次发行募集资金将全部用于以下三个项目：

序号 项 目 总投资（万元）

1 数控龙门机床技术改造项目 9,800
2 数控外圆磨床生产项目 7,920
3 数控轧辊磨床生产项目 6,760
合 计 24,480

如实际募集资金不能满足上述项目投资的需要，将通过银行贷款或其它途径

解决；如有剩余，将用于补充公司流动资金。

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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类： 人民币普通股（A 股）

2、每股面值： 1.00 元

3、发行股数： 3,000 万股，占发行后总股本的25%

4、每股发行价： 9.80 元

5、发行市盈率： 29.17 倍（每股收益按照2007 年经审计的扣除非经

常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股

本计算）

6、发行前每股净资产： 2.19 元（以 2007 年 12 月31 日经审计的归属于母

公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）

7、发行后预计每股净资产： 元（按照 2007 年 12 月31 日经审计的净资产

加上本次预计募集资金净额之和除以本次发行后

总股本计算）

8、发行市净率： 4.47 倍（按照发行前每股净资产计算）

9、发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定

价发行相结合的方式

10、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A

股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人

等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除

外）

11、承销方式： 余额包销

12、预计募集资金总额： 29,400 万元

13、预计募集资金净额：

14、发行费用概算：

其中：承销和保荐费用： 1,450 万元

审计费用： 130 万元

律师费用： 70 万元

发行手续费用：

询价推介费：

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二、发售新股的有关当事人

（一）发行人： 威海华东数控股份有限公司

法定代表人： 汤世贤

住所： 威海高技术产业开发区火炬路 305 号

电话： 0631－5661569

传真： 0631－5967988、5663566

联系人： 王明山 马保安

（二）保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司

法定代表人： 王开国

住所： 上海市淮海中路98 号

办公地址： 上海市广东路689 号 14 楼

电话： 021－23219510

传真： 021－63411627

保荐代表人： 顾峥 杨虎进

项目主办人： 苏海燕

联系人： 许灿 张玉剑 彭博 黄泠然

（三）发行人律师： 北京市万商天勤律师事务所

负责人： 李宏

住所： 北京市海淀区北太平庄路 18 号城建大厦 A 座
11 层

电话： 010－82255588

传真： 010－82255600

经办律师： 徐寿春 胡刚

（四）会计师事务所： 中和正信会计师事务所有限公司

负责人： 孙刚

住所： 北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 B 层
E06 室

办公地址： 济南市泺源大街26 号金汇大厦 17 层

电话： 0531－86595222

传真： 0531－86595000

经办会计师： 毕强 王贡勇

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（五）评估师事务所： 中和正信会计师事务所有限公司

负责人： 孙刚

住所： 北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 B 层
E06 室

办公地址： 济南市泺源大街26 号金汇大厦 17 层

电话： 0531－86595222

传真： 0531－86595000

经办评估师： 宋广信 王穆房 郝广才 王效治

（六）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话： 0755 －25938000

传真： 0755 －25988122

（七）申请上市的证券交易所： 深圳证券交易所

住所： 深圳市深南东路 5045 号

电话： 0755 －82083333

传真： 0755 －82083104

（八）保荐人（主承销商）收款银行：交通银行上海分行第一支行

账号： 310066726018150002272

电话： 021 －23219550

联系人： 吴蔚

三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之

间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、与本次发行上市有关的重要日期

询价推介时间： 2008 年 5 月27 日—2008 年 5 月29 日

定价公告刊登日期： 2008 年6 月2 日

申购日期和缴款日期： 2008 年6 月3 日

预计股票上市日期： 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易

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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料

外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投

资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

发行人特别提请投资者关注有关募集资金到位后净资产收益率短期内存在

下降的风险、股东及内部人控制风险、募集资金投资项目存在的风险、税收政策

变化风险等风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。

一、行业与市场风险

（一）商业周期影响和对下游行业依赖的风险

机床行业是为下游行业提供生产设备的行业，下游制造业的固定资产投资需

求态势直接影响机床行业的供需状况，而固定资产投资需求直接受制于国家宏观

经济发展形势和国民经济增长幅度的制约，周期性明显。“十五”期间我国国民经

济稳定增长，GDP 年均增长逾9%，固定资产投资年平均增长24%，从而带动了

机床行业的发展，行业发展处于繁荣上升时期。根据《中华人民共和国国民经济

和社会发展第十一个五年规划纲要》中确定的国民经济发展目标，“十一五”期间

我国GDP 年均增长仍将保持在7.5%以上的较高水平。

经过近年来的快速发展，发行人努力开拓销售市场，目前客户已分布在铁路、

汽车、通用机械制造、航天航空、军工、钢铁、冶金等多个行业。若未来国际国

内宏观经济走势、市场需求发生改变，则将对发行人的经营产生一定的影响。下

游行业的景气程度、厂商的生产经营状况将决定其对发行人产品的需求，从而直

接影响公司产品的销售。

（二）产业政策风险

机床是装备制造业的工作母机，机床行业为装备制造业提供生产设备。目前

发行人所属的机床行业受到国家产业政策的积极推动，国家已先后出台了《国务

院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《中华人民共和国国民经济和社会发

展第十一个五年规划纲要》、《国家数控机床产业发展专项规划》（草案）等扶持

政策，后续配套政策亦将陆续出台。但如果经济形势发生变化，存在以上各种扶

持政策发生变化的风险。

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二、经营风险

（一）原材料价格波动风险

报告期内，发行人产品的主要原材料铸件、数控系统、铣头、主轴、丝杠、

电机成本分别平均占主营业务成本的17.78%、7.50%、8.04%、3.33%、3.14%、

2.74%。其中，铸件价格上升幅度相对较大，2007 年铸件的均价较 2005 年上涨

了8.69%，受近年来国际铁矿价格不断上涨影响，报告期内铸件价格每年均有不

同幅度的上涨。由于铸件成本占比不同及产品定价能力差异，铸件价格上涨对发

行人数控机床产品毛利影响较小、对普通机床产品毛利影响较大。报告期内，发

行人通过重点发展大、重型数控机床产品以及强化内部管理、节约挖潜、降低损

耗等措施应对铸件价格上涨带来的影响。报告期内铸件价格波动对发行人毛利的

影响幅度逐年递减，铸件价格每波动 1%，毛利相应波动幅度由2005 年的0.79%

降至 2007 年的 0.64%。但铸件等原材料价格未来如出现大幅波动仍将直接影响

发行人产品成本，从而可能影响公司的产品销售和盈利能力。

（二）市场竞争风险

目前，我国机床行业市场竞争较为激烈。在作为发行人主业发展基础的普及

型数控铣床、数控磨床和加工中心以及普通铣床、普通磨床方面，发行人主要面

临国内同行业的竞争，竞争重点主要体现在产销规模和发展速度方面。同时，在

作为主业发展重点并且替代同类进口产品的高速、高精、多轴、复合、大型的数

控机床产品方面，发行人主要面临国内外资企业以及国外企业的激烈竞争，竞争

重点主要体现在质量水平、价格和服务方面。

三、财务风险

（一）应收账款发生坏账风险

2005 年、2006 年及2007 年，发行人应收账款期末余额分别为5,611.95 万元、

5,824.40 万元及 7,154.37 万元，占流动资产的比例分别为 31.63%、25.07%及

26.21%。发行人应收账款余额2006 年末与 2005 年末相比基本持平，2007 年末

较2006 年末增长22.83%。

虽然公司的应收账款的增长均源自于公司正常的生产经营和业务发展，而且

公司也建立了相应的内部控制制度，以加强合同管理和销售款项的回收管理，但

如果公司不能及时收回应收款项，将会影响公司的经营业绩。

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（二）短期偿债风险

截至2007 年 12 月31 日，发行人负债总额为28,083.33 万元，资产负债率（母

公司）为53.08%，发行人的资信记录良好。同时，随着2007 年9 月的增资扩股，

截至 2007 年 12 月31 日，发行人资产负债率等主要偿债能力指标均较前两年末

有较大改善，但流动比率、速动比率仍然较低（具体如下表），因此发行人可能

会存在一定的短期偿债风险。

指标 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

资产负债率（母公司） 53.08% 66.16% 67.00%
流动比率（倍） 1.36 0.88 1.00
速动比率（倍） 0.69 0.43 0.54

（三）募集资金到位后净资产收益率短期内存在下降的风险

发行人2005 年、2006 年及2007 年全面摊薄的净资产收益率分别为 15.74%、

22.12%及 21.08%。本次募集资金到位后发行人净资产额将比目前有大幅增长，

但由于项目实施存在一定周期，募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，

因此发行人收益增长可能不会与发行人净资产增长保持同步，存在短期内净资产

收益率下降的风险。

四、管理风险

（一）股东及内部人控制风险

汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生作为“一致行动人”合计持

有公司发行前 53.80%股份，是发行人的控股股东、实际控制人，同时汤世贤先

生为发行人董事长兼总经理、高鹤鸣先生为发行人董事兼副总经理、李壮先生为

发行人副总经理、刘传金先生为发行人监事会主席。按照《公司法》、《证券法》、

《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，公司已经建立了比较完

善规范的法人治理结构，并在董事会九名成员中设五名独立董事，超过董事会人

数的二分之一。这一董事会制度安排将进一步确保董事会相对独立于控股股东、

实际控制人和高级管理层，从而进一步确保董事会对公司相关事务做出客观决

策，维护公司全体股东的共同利益。发行人的独立董事制度有利于提高公司决策

科学性、效益性，并将在维护中小股东利益等方面发挥积极作用。但如果上述人

员利用其股东、董事、高级管理人员身份，对发行人发展战略、生产经营决策、

人事安排和利润分配等重大事宜实施不当影响，则存在可能损害发行人及中小股

东利益的风险。

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（二）人力资源管理风险

经过近年来的快速发展，公司形成了一支稳定的高素质员工队伍，员工结构

合理。随着公司业务的发展，发行人所从事的高端数控机床业务需要大量的中高

级研发、营销、管理人才等各类人才，而各类人才的引进、磨合、激励、提升需

要一定的时间和过程。如果公司的人才引进和培养跟不上公司的发展速度，则将

对发行人的科研开发和经营管理造成较大影响。

五、技术风险

发行人在机械制造方面具有国内领先的多项技术优势，包括数控系统整体解

决方案、数控混凝土道枕成型磨削技术等核心技术、“HD500 五轴联动数控系统

V1.0”计算机软件著作权以及其他多项专利和专有技术。另一方面，发行人积极

与国外知名企业进行技术和业务上的合作与交流，与国内著名科研机构及高等院

校建立长期合作伙伴关系，采取引进、消化、创新的模式研制生产新产品，如本

次募集资金投资项目之一“数控外圆磨床生产项目”即为发行人与外方合作，吸收

引进其先进精密数控外圆磨床技术，并在此基础上开发研制并投入生产。

报告期内，公司每年占销售收入的 5%以上的技术开发投入为公司的快速增

长提供了强有力的技术支持。但随着客户对定型产品提出更多、更高或特殊要求，

给公司生产技术准备带来一定困难。而且公司的新产品开发是不断试制、改进和

完善的过程，如果公司不能及时进行技术创新、技术储备，将面临技术开发风险。

六、募集资金投资项目存在的风险

经过充分的市场调查和严谨的技术可行性分析，发行人本次发行股票募集资

金拟投资于技术含量高的大型、精密的数控龙门机床、数控外圆磨床及数控轧辊

磨床产品三个项目。项目投资建成后，根据市场需求计划，发行人将新增数控龙

门机床产量200 台/年、数控外圆磨床 120 台/年和数控轧辊磨床 27 台/年（随着

客户定制系列产品结构中大、重型产品比重的增加，上述计划产量台数将有所减

少）。虽然经过近年来的快速发展，公司已经形成一定的业务规模和销售能力，

但公司能否适应生产能力的提升与市场销售的拓展仍存在一定的不确定因素。发

行人本次募集资金投资项目中的数控外圆磨床及数控轧辊磨床生产项目均为新

产品开发项目，其中：

（一）数控外圆磨床生产项目产品主要针对高档汽车精密轴类零部件加工，

并可广泛应用于机床、电力、船舶、冶金、军工、航空航天等行业的精密轴类零

部件加工。由于该产品的质量和技术性能与国际同步，将可替代同类进口产品。

1-1-22





发行人作为普通外圆磨床生产厂家之一，已掌握简易数控外圆磨床的生产技

术并有产品销售，但本项目数控外圆磨床的核心技术将来源于德国Geibel 公司。

发行人虽与 Geibel 公司等签订了合作协议，约定技术合作的主要内容并正在履

行，但上述核心技术能否被发行人消化、吸收并生产出符合 Geibel 公司要求的

产品仍存在一定不确定因素。对于合作协议中未涉及的合作方订购产品的具体价

格、时间、双方违约责任等有关条款尚待发行方完成产品开发后继续签订后续协

议，也存在一定的不确定因素。同时，发行人所生产的数控外圆磨床的国内市场

也将受到需求变化、价格变化的影响，从而影响项目预期投资收益，存在一定的

投资风险。

（二）数控轧辊磨床生产项目产品为发行人自主研发设计用以替代同类进口

产品的高端全自动数控轧辊磨床，主要应用于轧钢、造纸、纺织、印染、塑料和

橡胶等行业。

在数控轧辊磨床的技术方面，发行人拥有国内领先的磨床动静压技术，并拥

有数控系统应用、磨削设计研究的资深专家，相关技术已在发行人历年实施的大

量国内外轧辊磨床改造项目中取得良好效果。虽然发行人在项目论证阶段已充分

考虑到相关技术已在新产品的成功应用和生产，并考虑了将来市场变化对项目效

益可能带来的不利影响，但由于受国内外市场需求变化、行业技术进步等因素影

响，存在项目不能实现预期收益的投资风险。

七、税收政策变化风险

发行人目前主要享受以下税收优惠政策：

（一）根据财政部、国家税务总局[ （94）财税字第001 号] 《关于企业所得

税若干优惠政策的通知》的规定，发行人享受国家关于高新技术企业的税收优惠

政策，自2004 年起按 15%的税率缴纳企业所得税。

（二）按照财政部、国家税务总局 [财税 2006149 号] 《关于数控机床产品

增值税先征后退的通知》的规定，作为享受此项政策的 70 家数控机床主机及配

件生产企业之一，自2006 年 1 月 1 日至2008 年 12 月31 日，发行人生产销售的

数控机床产品实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还 50%的办

法。根据财政部、国家税务总局[财税（2005）33 号] 《关于锻造、模具和数控机

床企业取得的增值税返还收入征免企业所得税的通知》之规定，自 2004 年 1 月

1 日起，发行人按照国家有关规定取得的增值税返还收入，计入补贴收入，在计

算缴纳企业所得税时，暂不计入企业当年应纳税所得额，免征企业所得税。

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（三）根据财政部、国家税务总局[财税字（1999）290 号] 《关于技术改造

国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》、山东省经济贸易委员会[鲁经贸改准

字[2006]128 号] 《符合国家产业政策的技术改造项目确认书》，发行人2006 年

度用于技术改造的国产设备投资的 40%可从公司技术改造设备购置当年比前一

年新增的企业所得税中抵免。

（四）根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施

细则的规定，发行人控股子公司华控机床作为生产性外商投资企业，按24%的税

率征收企业所得税，该企业选择从2007 年开始执行“两免三减半”优惠政策，2007

年度为免征企业所得税期间。

按报告期内的企业所得税法定基准税率 33%和增值税法定基准税率 17%为

基准计算，公司各期享受的税收优惠税额及其占当期净利润的比例如下：

单位：元

序号 项 目 2007 年 2006 年 2005 年
母公司执行 15%所得税率的优惠
1 4,887,712.01 2,864,730.98 2,067,221.61
税额
母公司执行采购国产设备抵免所
2 1,284,026.53
得税优惠政策的优惠税额
母公司执行数控机床产品增值税
3 先征后退 50%的增值税退税额和 2,513,630.11
该退税款的所得税免缴额
子公司执行“两免三减半”所得税
4 3,389,270.00 115,317.72
率优惠政策的优惠税额
优惠税额合计 12,074,638.65 2,980,048.70 2,067,221.61
1 当期净利润 44,548,909.84 25,773,323.40 14,415,359.81
2 优惠税额占当期净利润的比例 27.10% 11.56% 14.34%

相关税收优惠政策的实施可以在一定时期内促进发行人业务的迅速发展。若

未来发行人不被相关部门认定为高新技术企业或国家有关税收优惠政策变化导

致发行人享受的税收优惠政策发生变化，公司经营业绩可能会受到影响。

八、汇率风险

外汇汇率的波动将直接影响发行人自营出口产品的销售价格和进口原材料

采购成本。若人民币升值，将对自营出口收入产生不利影响，但会降低进口原材

料和设备成本；若人民币贬值，则产生相反的影响。以2006 年和2007 年经营数

据为基础分析人民币汇率变动对经营成果（税前）的影响如下：

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人民币汇率变动对
金额
项 目 年份 占当年比例 经营成果的影响（万元）
（万元）
+1% -1%
产品自营出口 2006 年 4,588.37 14.47% -45 +45
原材料进口 2006 年 5,705.60 22.28% +57 -57
产品自营出口 2007 年 5,283.51 13.32% -53 +53
原材料进口 2007 年 4,898.49 15.73% +49 -49
合 计 +8 -8

发行人2005 年、2006 年及2007 年自营出口销售收入分别为2,905.16 万元、

4,588.37 万元及 5,283.51 万元，分别占同期主营业务收入的 11.69%、14.47%及

13.32%，进口原材料分别为4,688.54 万元、5,705.60 万元及4,898.49 万元，分别

占同期主营业务成本的23.14 %、22.28%及 15.73%。各期产生的汇兑损失分别为

4.53 万元、22.52 万元及 41.72 万元。虽然公司每期产生的汇兑损失的绝对数额

较小，但随着公司经营规模的扩大，公司对外销售和采购的金额也将进一步增加，

因此，汇率的变化将会给公司的收益带来一定程度的影响，发行人存在一定程度

的外汇汇率变动风险。

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

第五节 发行人基本情况

一、发行人的基本情况

发 行 人： 威海华东数控股份有限公司

英文名称： WEIHAI HUADONG AUTOMATION CO.，LTD

注册资本： 9,000 万元

法定代表人： 汤世贤

成立日期： 2002 年3 月4 日

住 所： 威海高技术产业开发区火炬路 305 号

邮政编码： 264209

电 话： 0631—5661569

传 真： 0631—5967988、5663566

互联网网址： www.huadongcnc.com

电子信箱： hdcnc@huadongcnc.com

经营范围： 数控系统、数控机床、切削工具、手工具、金属切削机床、

机床附件、液压件、气动元件、电动工具、电动机、电器元

器件、工业自动化仪表的生产、销售，量具、量仪的销售。

经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营

的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪

器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核

定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三

来一补”业务（需许可经营的，须凭许可证生产经营）。

二、发行人改制设立情况

（一）发行人设立方式

发行人前身为成立于2002 年 3 月4 日的威海华东数控有限公司，业务起源

于华东数控成立时的股东—— 民营企业威海机床厂有限公司（以下简称“机床公

司”）。2004 年 12 月，经山东省发展和改革委员会[鲁发改许可企业字（2004）11

号文] 《关于同意威海华东数控有限公司变更为威海华东数控股份有限公司的批

复》批准，华东数控整体变更为威海华东数控股份有限公司。根据中和正信会审

字（2004）第2－205 号《审计报告》，华东数控截至整体变更基准日经审计净资

产为 8,522.41 万元人民币，扣除经股东会批准分配但尚未支付的现金股利522.41

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

万元后，按 1：1 折股比例折为 8,000 万股。2004 年 11 月 1 日，中和正信对公司

上述注册资本实收情况进行审验，并出具了[中和正信会验字（2004 ）第 2-139

号] 《验资报告》。2004 年 12 月28 日，公司在山东省工商行政管理局注册登记，

并领取了《企业法人营业执照》。

（二）发起人情况

发行人整体变更设立时总股本为8,000 万股，发起人为原华东数控5 名股东：

山东省高新技术投资有限公司、汤世贤、高鹤鸣、李壮和刘传金。发起人在公司

设立时的持股数量及持股比例情况如下：

序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例
1 山东省高新技术投资有限公司 3,157.8579 39.47%
2 汤世贤 2,568.0733 32.10%
3 高鹤鸣 1,343.8820 16.80%
4 李 壮 472.7481 5.91%
5 刘传金 457.4387 5.72%
合 计 8,000 100%

发行人变更设立至今，上述发起人的持股数量未发生变化。发起人具体情况

参见本节“七/ （一）主要股东”相关内容。

（三）在整体变更为发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和

实际从事的主要业务

在发行人整体变更前，发行人自然人发起人汤世贤、高鹤鸣、李壮及刘传金

分别持有华东数控 32.10%、16.80%、5.91%、5.72%的股份并经营。此外，上述

四名自然人发起人在发行人整体变更前后曾持有并控股机床公司股权（该公司已

于 2003 年 1 月停止生产经营业务，于 2006 年 2 月经股东会决议解散，并已于

2006 年9 月在威海市工商行政管理局办理完成注销手续。具体情况参见本节“三

/ （二）发行人业务起源方——威海机床厂有限公司简介”相关内容）。除上述情

况外，上述四名自然人发起人无其他投资和参与经营的事项。

在发行人整体变更前，发行人法人发起人高新投资主要业务为对外投资及

资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询，上市公司策划，主要资产包

括山东金佰和精密仪器有限公司、山东鲁信药业有限公司、山东鲁信高新技术产

业股份有限公司等 3 家控股企业，以及烟台青湖电子股份有限公司、山东新北洋

信息技术股份有限公司、山东省国际信托投资有限公司、华东数控等 43 家参股

企业。

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

（四）发行人整体变更设立时拥有的主要资产和实际从事的主要

业务

发行人整体变更设立时拥有生产机床产品所需的机器设备、厂房、无形资产

等主要资产，全部为承继的华东数控的整体资产。

发行人整体变更设立时实际从事数控机床、数控机床关键功能部件（数控系

统、编码器、高速精密机床主轴、刀库等）及普通机床研制、生产制造和销售业

务。发行人设立以来主要业务未发生重大变化。

（五）在整体变更为发行人之后，主要发起人拥有的主要资产和

实际从事的主要业务

发行人由华东数控整体变更设立，各发起人以其在原华东数控的权益作为出

资，整体变更为股份公司，整体变更后各发起人拥有的主要资产和实际从事的主

要业务没有发生变化。

（六）整体变更前后原企业与发行人的业务流程关系

发行人系华东数控整体变更设立，改制设立前后公司业务流程没有发生本质

变化，改制后发行人增加制定了一系列内部控制制度，健全了风险控制体系和规

章，改善了业务流程。具体业务流程参见“第六节业务与技术”中“五/ （二）发行

人主要产品的工艺流程图”相关内容。

（七）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系

及演变情况

发行人改制成立后，在生产经营中涉及向自然人发起人控制的机床公司及其

下属参股公司进行部分采购、销售、资产购买、租赁、担保等关联交易。上述关

联交易主要为偶发性交易（具体情况参见本节“三/ （三）华东数控设立以来的重

大资产变化及业务整合情况”及“第七节同业竞争与关联交易”中“二、发行人关联

交易情况”相关内容）。

发行人法人发起人高新投资及其关联企业山东国际信托投资有限公司于

2006年12月、2007年6月向发行人及其控股子公司华控机床共计提供三笔委托贷

款（具体情况参见“第七节同业竞争与关联交易”中“二/ （三）偶发性关联交易”

相关内容）。除上述委托贷款外，自发行人成立后其在生产经营方面与发行人不

存在关联事项。

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

（八）发起人出资资产的产权变更

发行人系威海华东数控有限公司整体变更设立，华东数控全部资产负债由发

行人承继，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕（具体

情况参见“第六节业务与技术”中 “六/ （二）无形资产”相关内容）。

（九）发行人独立运行情况

发行人具有独立完整的业务、独立面向市场自主经营的能力，在以下方面与

发起人和股东实现了分开：

1、业务独立

发行人主要从事研制、生产制造数控机床、数控机床关键功能部件（数控系

统、编码器、高速精密机床主轴、刀库等）及普通机床，拥有独立的产、供、销

的业务体系，面向市场独立经营。目前控股股东除在发行人投资外，并无任何其

他参与经营的事项、其他主要股东也未从事与发行人可能存在同业竞争的业务。

发行人全体股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与发行人主营

业务构成同业竞争的业务或活动。

2、资产完整

发行人资产完整，公司资产与发起人资产产权明确界定和划清。发行人系威

海华东数控有限公司整体变更设立，华东数控全部资产负债由发行人承继，发起

人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，股东投入的资产均已

足额到位。发行人拥有独立的经营场所、经营设备和配套设施。发行人对外投资

所形成的股权均由发行人拥有并行使相应权利。发行人股东、实际控制人没有占

用发行人的资金、资产及其他资源的情况。

3、人员独立

发行人人员独立。发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、

《公司章程》的有关规定产生，控股股东没有干预发行人董事会和股东大会已经

作出的人事任免决定。发行人在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。发行

人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人

处工作并领取薪酬，均未在持有公司 5%以上股份的股东单位、实际控制人及其

关联企业任董事、监事以外的其他职务的情况，也未在与公司业务相同或相似或

存在其他利益冲突的企业任职。

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4、财务独立

发行人拥有独立的财务部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核算体

系和财务管理制度，独立作出经营和财务决策，不存在发行人股东干预发行人投

资和资金使用安排的情况。发行人未用自身资产或信用为发行人各股东及其控股

的公司提供担保，或将以发行人名义所取得的借款、授信额度转借予前述各方使

用的情形。

发行人依法独立纳税，税务登记证号为鲁税威字371002735783157 号。发行

人独立开设银行账号，基本开户银行为威海市商业银行兴海支行，银行账号为

8300013160015458，不存在与股东共用银行账号的情况。

5、机构独立

发行人机构独立，具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事

会等完善的法人治理结构。自成立以来，发行人逐步建立和完善了适应公司发展

及市场竞争需要的独立的职能机构，各职能部门在发行人管理层统一领导下运

作，与股东不存在机构混同的情形以及隶属关系。此外，发行人建立了独立董事

人数占董事会成员的二分之一以上的董事会制度，进一步确保董事会相对独立于

控股股东、实际控制人和公司高级管理层，从而进一步确保董事会对公司各项事

务做出客观决策，维护公司全体股东共同利益。

三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况

（一）发行人股本形成及其变化

1、发行人股本形成及其变化

发行人前身为威海华东数控有限公司。华东数控于2002 年 3 月4 日在山东

省威海高技术产业开发区注册成立，注册资本为 50 万元。威海同信会计师事务

所有限公司对上述出资进行了审验，并出具了[威信会师验字（2002）第008 号]

《验资报告》。华东数控设立时股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

机床公司 45 90%
威海恒炜机械有限公司 5 10%
合 计 50 100%

2002 年 4 月，经华东数控股东会决议同意，机床公司以现金向华东数控增

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

资450 万元，按 1:1 的比例折成注册资本450 万元。威海同信会计师事务所有限

公司对上述增资进行了审验，并出具了[威信会师验字（2002）第018 号] 《验资

报告》。本次增资后，华东数控注册资本为500 万元，股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

机床公司 495 99%
威海恒炜机械有限公司 5 1%
合 计 500 100%

2002 年 6 月，经华东数控股东会决议同意，机床公司以现金向华东数控增

资300 万元，按 1:1 的比例折成注册资本300 万元。威海英华联合会计师事务所

对上述增资进行了审验，并出具了[ （2002）英华验字第 096 号] 《验资报告》。

本次增资后，华东数控注册资本为 800 万元，股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

机床公司 795 99.375%
威海恒炜机械有限公司 5 0.625%
合 计 800 100%

2002 年 7 月，经华东数控股东会决议同意，机床公司以现金向华东数控增

资200 万元，按 1:1 的比例折成注册资本200 万元。威海英华联合会计师事务所

对上述增资进行了审验，并出具了[ （2002）英华验字第111 号] 《验资报告》。本

次增资后，华东数控注册资本为 1,000 万元，股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

机床公司 995 99.5%
威海恒炜机械有限公司 5 0.5%
合 计 1,000 100%

2002 年 11 月，经华东数控股东会决议同意，机床公司以现金向华东数控增

资250 万元，按 1:1 的比例折成注册资本250 万元。威海同信会计师事务所有限

公司对上述增资进行了审验，并出具了[威信会师验字（2002）第071 号] 《验资

报告》。本次增资后，华东数控注册资本为1,250 万元，股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

机床公司 1,245 99.6%
威海恒炜机械有限公司 5 0.4%
合 计 1,250 100%

2003 年 3 月，经华东数控股东会决议同意，机床公司以现金向华东数控增

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资450 万元，按 1:1 的比例折成注册资本450 万元。威海同信会计师事务所有限

公司对上述增资进行了审验，并出具了[威信会师验字（2003）第021 号] 《验资

报告》。本次增资后，华东数控注册资本为1,700 万元，股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

机床公司 1,695 99.71%
威海恒炜机械有限公司 5 0.29%
合 计 1,700 100%

2003 年 4 月，为激励核心高管人员，经华东数控股东会决议同意，机床公

司将其持有的495 万元股权、威海恒炜机械有限公司将其持有的 5 万元股权合计

500 万元股权，转让予高鹤鸣，转让价格以 2002 年末每股净资产 1.06 元为基础

经转让各方协商确定为每股 1 元，转让总价分别为495 万元、5 万元。本次股权

转让完成后华东数控注册资本不变，股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

机床公司 1,200 70.59%
高鹤鸣 500 29.41%
合 计 1,700 100%

2003 年 5 月，为补充生产经营所需流动资金，经华东数控股东会决议同意，

高鹤鸣以现金向华东数控增资 100 万元，按 1:1 的比例折成注册资本100 万元，

增资价格系以2002 年末每股净资产 1.06 元为基础经各方协商确定为每股 1 元。

威海永然会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具了[威永会验字

（2003）第084 号] 《验资报告》。本次增资后，华东数控注册资本为1,800 万元，

股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

机床公司 1,200 66.67%
高鹤鸣 600 33.33%
合 计 1,800 100%

2003 年 6 月，为引进投资者、解决企业发展所需资金，经华东数控股东会

决议同意，高新投资、丰润资产管理公司分别以现金向华东数控增资 1,500 万元、

500 万元，分别按 1:1 的比例折成注册资本1,500 万元、500 万元，增资价格系以

2002 年末每股净资产 1.06 元为基础经各方协商确定为每股 1 元。本次增资款主

要用于发行人所在威海高区火炬路 305 号厂房土地的购买、建设及购置相应设

备。威海永然会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具了[威永会

验字（2003）第 100 号] 《验资报告》。本次增资后，华东数控注册资本为 3,800

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

万元，股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

高新投资 1,500 39.47%
机床公司 1,200 31.58%
高鹤鸣 600 15.79%
丰润资产管理公司 500 13.16%
合 计 3,800 100%

2004 年 2 月，丰润资产管理公司根据其清理对外投资的要求，拟将其所持

华东数控股权予以转让。经丰润资产管理公司董事会决议批准，并经华东数控股

东会决议同意，丰润资产管理公司将其持有的500 万元股权转让予高鹤鸣。由于

丰润资产管理公司实际持有华东数控 500 万元股权仅为半年，原出资时系按注册

资本金 1:1 进行增资，并未对华东数控进行审计、评估，因此丰润资产管理公司

将其持有的500 万元股权以其出资成本为基础并溢价10%的价格550 万元转让予

高鹤鸣。上述股权转让价格和法律程序已经威海市人民政府国有资产监督管理委

员会确认。本次股权转让完成后华东数控注册资本不变，股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

高新投资 1,500 39.47%

机床公司 1,200 31.58%
高鹤鸣 1,100 28.95%
合 计 3,800 100%

2004 年 9 月，鉴于机床公司拟解散清算，机床公司对其持有华东数控股权

进行清理，经机床公司股东会决议同意，并经华东数控股东会决议同意，机床公

司将其持有的 1,200 万元股权转让予汤世贤，转让价格根据 2004 年 9 月每股 1

元的增资价格及2003 年末每股净资产 1.17 元为基础，经转让双方协商确定为每

股 1 元，转让总价为 1,200 万元。本次股权转让完成后华东数控注册资本不变，

股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

高新投资 1,500 39.47%
汤世贤 1,200 31.58%
高鹤鸣 1,100 28.95%
合 计 3,800 100%

2004 年 9 月，为解决企业发展所需资金，经华东数控股东会决议同意，各

股东同比例增资 3,200 万元，其中高新投资以货币资金增资 12,631,579 元，汤世

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贤以货币资金增资 10,105,263 元，高鹤鸣以货币资金增资 9,263,158 元，经全体

股东协商一致增资价格确定为每股 1 元，增资款均按 1:1 的比例合计折成注册资

本3,200 万元。本次增资款主要用于发行人在威海经济技术开发区环山路698 号

土地、厂房购买、建设及购置相应设备。威海永然会计师事务所有限公司对上述

增资进行了审验，并出具了[威永会验字（2004）第 150 号] 《验资报告》。本次

增资后，华东数控注册资本为7,000 万元，股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

高新投资 2,763.1579 39.47%
汤世贤 2,210.5263 31.58%
高鹤鸣 2,026.3158 28.95%
合 计 7,000 100%

2004 年9 月，经华东数控股东会决议同意，高鹤鸣分别与汤世贤、刘传金、

李壮签订《股权转让协议》，转让价格根据2004 年9 月增资价格并经各方协商确

定确定为每股 1 元。高鹤鸣将其持有的 365,470 元股权以 365,470 元价格转让予

汤世贤，将其持有的4,002,387 元股权以4,002,387 元价格转让予刘传金，将其持

有的4,136,481 元股权以4,136,481 元价格转让予李壮。本次股权转让完成后公司

注册资本不变，股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

高新投资 2,763.1579 39.47%
汤世贤 2,247.0733 32.10%
高鹤鸣 1,175.8820 16.80%
李壮 413.6481 5.91%
刘传金 400.2387 5.72%
合 计 7,000 100%

2004 年 12 月，经华东数控股东会决议同意，并经山东省发展和改革委员会

批准，华东数控整体变更为威海华东数控股份有限公司。根据中和正信出具的[中

和正信会审字（2004）第 2－205 号] 《审计报告》，华东数控截至整体变更基准

日经审计净资产为8,522.41 万元人民币，扣除经股东会批准分配但尚未支付的现

金股利 522.41 万元后，按 1：1 折股比例折为 8,000 万股。2004 年 11 月 1 日，

中和正信对公司上述注册资本实收情况进行审验，并出具了[中和正信会验字

（2004）第2-139 号] 《验资报告》。股份公司设立时股权结构如下：

股东名称 股份性质 持股数量（万股） 持股比例

高新投资 国有法人股 3,157.8579 39.47%

汤世贤 自然人股 2,568.0733 32.10%

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

高鹤鸣 自然人股 1,343.8820 16.80%

李壮 自然人股 472.7481 5.91%

刘传金 自然人股 457.4387 5.72%

合 计 8,000 100%

2007 年 9 月，为补充生产经营所需流动资金，经股份公司股东大会决议同

意，并经山东省国资委批准，顺迪投资以现金向股份公司增资 1,000 万股，增资

金额共计 5,000 万元。本次增资价格系以经山东省国资委确认的华东数控截至

2007 年 6 月30 日每股净资产评估值4.8 元为基础，经各方协商确定为每股 5 元。

中和正信对上述增资进行了审验，并出具了[中和正信验字（2007）第2-022 号]

《验资报告》。本次增资后，股份公司注册资本为9,000 万元，股权结构如下：

股东名称 股份性质 持股数量（万股） 持股比例

高新投资 国有法人股 3,157.8579 35.09%

汤世贤 自然人股 2,568.0733 28.54%

高鹤鸣 自然人股 1,343.8820 14.93%

顺迪投资 法人股 1,000.0000 11.11%

李壮 自然人股 472.7481 5.25%

刘传金 自然人股 457.4387 5.08%

合 计 9,000 100%

截至本招股说明书签署日，发行人未再发生股本变动情况。

2、发行人股本形成及其变化对发行人的影响

自华东数控设立后，因公司经营发展需要，2002-2007 年间华东数控共计进

行了九次现金增资，增资款主要用于随着公司业务规模逐步扩张而相应增加的流

动资金需求及部分资产的购买，具体情况如下：

2002 年，华东数控进行了四次现金增资，合计金额为 1,200 万元，主要用于

开发HD500 数控系统及购买部分生产经营所需的加工设备。2003 年，华东数控

进行了三次现金增资，合计金额为2,550 万元，主要用于购置在威海高技术产业

开发区火炬路 305 号的土地使用权并建设办公、研发、生产厂房等。2004 年 9

月，华东数控进行了一次现金增资，金额为3,200 万元，主要用于购置在威海经

济技术开发区环山路 698 号的土地使用权并建设生产厂房等。2007 年 9 月，发

行人进行了一次现金增资，金额为 5,000 万元，注册资本由整体变更设立时的

8,000 万元增至9,000 万元，增资款主要用于偿还流动资金借款和补充流动资金。

通过公司自身发展与股东增资资金支持，公司业务逐年稳步增长，发展前景

1-1-35





良好，2003 年、2004 年、2005 年、2006 年及2007 年主营业务收入分别达到 1.06

亿元、1.82 亿元、2.49 亿元、3.17 亿元及 3.97 亿元。另一方面，通过引入外部

投资方高新投资、顺迪投资，发行人既获得了经营发展所需的资金支持，同时也

在客观上形成了相对制衡的治理和运营结构，使公司在经营决策上更加合理、高

效，公司的整体质量与可持续发展能力得以进一步增强。

发行人设立、历次增资和股权转让均根据法律法规及公司章程的规定履行了

相关程序，公司注册资本、股本结构变更均经发行人股东（大）会审议通过并办

理了工商（变更）登记。其中，机床公司历次对发行人出资、增资、向高鹤鸣、

汤世贤转让所持有的发行人股权均经机床公司股东会审议通过。根据委托威海机

床厂工会委员会持有机床公司股权的全体自然人股东签署并经威海市威海卫公

证处公证的《威海机床厂有限公司股东访谈记录》，委托工会委员会持股的股东

均知晓并同意前述事项。

2007 年 10 月 22 日，汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金作为发行人的共同实

际控制人出具《承诺函》，承诺：其合法持有发行人的股份，不存在代他人持有

发行人股份的情形，并保证发行人历史上股本变化、股东变更、关联交易的合法

性、有效性，如发生与发行人股本变化、股东变更或关联交易有关的纠纷、诉讼、

仲裁或其他类似情形，或发行人因此受到损失的，将共同承担全部经济、法律责

任，并赔偿发行人因此遭受的全部损失。

3、机床公司及自然人股东增资华东数控及受让华东数控股权的资金来源

华东数控设立初期由于研发投入、生产规模扩大以及设备采购均需持续、大

量的资金支持，当时华东数控因规模、信用度等局限短期内较难通过自身积累及

外部融资满足资金需要，因此机床公司作为主要股东对公司进行的增资成为公司

的主要资金来源。机床公司于2002 年、2003 年共计向华东数控进行五次现金增

资，增资金额共计 1,650 万元，其中2002 年4 月、6 月、7 月三次增资资金来源

为机床公司销售回笼资金，2002 年 11 月、2003 年3 月两次增资资金来源为机床

公司于2002 年9 月、12 月向华东数控出售资产所得款项。

汤世贤于2004 年受让华东数控股权并进行现金增资，其资金来源：(1) 2004

年8 月受让机床公司所持华东数控股权转让款 1,200 万元为经机床公司股东会决

议同意的延期支付款，汤世贤于其后以公司分红等自有资金支付了 373.72 万元，

剩余 826.28 万元在机床公司注销清算时与其应得清算收益抵消。(2) 2004 年9 月

向华东数控的增资款1,010.53 万元主要为其向黄成经、王夕仁借款 800 万元、200

万元（汤世贤以公司分红等自有资金已归还上述借款中的 730 万元）。(3) 2004

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年9 月受让高鹤鸣所持华东数控股权款36.55 万元为其自有资金。

高鹤鸣于2003 年、2004 年受让华东数控股权并进行现金增资，其资金来源：

(1) 2003 年4 月受让机床公司和威海恒炜机械有限公司所持华东数控股权转让款

500 万元为经机床公司股东会决议同意的延期支付款495 万元和向机床公司借款

5 万元，高鹤鸣于其后以公司分红等自有资金230.27 万元及其向房欣借款200 万

元（目前已全部归还）予以支付，剩余69.73 万元在机床公司注销清算时与高鹤

鸣应得清算收益抵消。(2) 2003 年5 月向华东数控的增资款 100 万元为其自有资

金。(3) 2004 年2 月受让丰润资产管理公司所持华东数控股权款550 万元主要为

其向丛敏滋借款 500 万元（目前已归还 240 万元）。(4) 2004 年 9 月向华东数控

的增资款926.32 万元主要为其向刘传金、李壮借款400 万元、500 万元（该等借

款已与其向刘传金、李壮转让华东数控股权款相抵）。

李壮2004 年9 月受让华东数控股权款413.65 万元主要为其向戚本周、李海

借款 140 万元、110 万元（李壮以公司分红等自有资金已全部归还上述借款），

其余为自有资金。

刘传金2004 年9 月受让华东数控股权款400.24 万元主要为其向谭长福、刘

传举借款 170 万元、130 万元（刘传金以公司分红等自有资金已归还上述借款中

的260 万元）。

根据委托威海机床厂工会委员会持有机床公司股权的全体自然人股东签署

并经山东省威海市威海卫公证处公证的《威海机床厂有限公司股东访谈记录》，

委托工会委员会持股的自然人股东均知晓并同意前述汤世贤、高鹤鸣延期支付机

床公司股权转让款及借款事项。

（二）发行人业务起源方——威海机床厂有限公司简介

威海机床厂有限公司为发行人前身威海华东数控有限公司设立时的主要股

东，也是发行人业务起源方。机床公司前身为 1969 年成立的国有企业威海机床

厂，该厂于 1999 年末开始改制，其改制时的主管单位为威海机械控股集团有限

公司（以下简称“机械集团”）。机械集团系经威海市人民政府批准于1997 年3

月设立的国有独资有限责任公司，本身不直接从事生产经营业务，代表威海市政

府对划入机械集团包括威海机床厂在内的 10 家企业实施管理，为威海机床厂的

主管部门。

根据威海市国有资产监督管理办公室确认的威海机床厂审计、评估值，并经

威海市企业改革领导小组批准，威海机床厂于 2001 年以买断方式改制为以经营

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者持大股、经营层成员控股、内部职工参股的民营性质的有限责任公司。威海机

床厂的改制过程系严格按照威海市企业改革领导小组、威海市国有资产管理办公

室等相关机构出具的批文进行。改制后的威海机床厂（即机床公司）与机械集团

无任何产权关系，也无资金往来、业务经营关系，完全脱离了机械集团的管理。

为摆脱原机床公司落后的市场形象，并以新品牌形象开拓机床业务，根据合

作方高新投资的投资要求，机床公司于 2002 年 3 月投资设立华东数控，拟以华

东数控为未来业务经营主体。机床公司分别于2002 年9 月、12 月将主要经营性

资产及业务转让予华东数控，并于2003 年基本停止自身生产经营业务。2006 年

2 月，经股东会决议，机床公司向工商局申请注销，并于 2006 年 9 月完成工商

注销手续。

机床公司出资设立并增资华东数控以及与华东数控之间的资产业务转让交

易均经过了机床公司股东会审议通过。根据委托威海机床厂工会委员会持有机床

公司股权的全体自然人股东签署并经威海市威海卫公证处公证的《威海机床厂有

限公司股东访谈记录》，委托工会委员会持股的股东对前述机床公司出资、增资

华东数控及与华东数控之间的关联交易均知晓并表示同意，上述行为不存在损害

机床公司或机床公司股东利益的情形。

机床公司具体情况如下：

1、机床公司改制设立

1999 年末，国内机床行业整体市场低迷。为改变原企业产品落后、技术含

量低的状况，根据山东省政府及威海市政府关于国有企业改革的统筹安排，威海

机床厂开始着手准备改制。

2001 年 5 月，威海市国有资产监督管理办公室对威海机床厂改制资产的审

计、评估结果出具了[威国资股（2001）4 号] 《关于威海机床厂改制为威海机床

有限公司产权界定及资产调整的批复》，确认：①威海同信会计师事务所有限公

司对于机床厂 1999 年9 月30 日资产负债出具的[威信会师评报字（2000）第022

号]资产评估结果，其中：资产总计 6,944.93 万元，负债总计 6,602.51 万元，净

资产342.42 万元；②威海英华联合会计师事务所对于机床厂 1999年 10 月至2001

年4 月期间，经营后资产负债情况出具的［（2001）英华审字第071 号］《审计报

告》，其中：截至2001 年4 月30 日，机床厂资产总计5,999.62 万元，负债总计

6,031.92 万元，净资产-32.29 万元；③在上述两份报告基础上，根据相关规定扣

除有关费用、调整部分应收应付项目后，将企业净资产调整为5.25 万元。

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

2001 年9 月，威海市企业改革领导小组出具了[威企改发（2001）18 号] 《关

于同意威海机床厂改制实施方案的批复》，同意以 140 万元买断的方式将威海机

床厂改制为汤世贤等经营层成员控股、内部职工参股的有限责任公司，拟注册资

本为 140 万元。根据威海市国有资产管理办公室《关于威海机床厂改制为威海机

床厂有限公司转让价格调整的批复》中转让价款一次性上交可优惠 10%的规定，

威海机床厂实际向威海市国有资产管理局上缴 126 万元转让价款。

2001 年 11 月，威海机床厂有限公司设立，注册号3710001800150，注册资

本 140 万元（经威海同信会计师事务所有限公司[ （2001）威信会师验字第 048

号] 《验资报告》审验，出资方式为货币资金），法定代表人为汤世贤，住所为威

海市青岛中路2 号。其设立时股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 股权比例

1 汤世贤 43.32 30.94%
2 威海机床厂工会委员会（注） 42.00 30.00%
3 高鹤鸣 5.468 3.906%
4 李壮 5.468 3.906%
5 刘传金 5.468 3.906%
6 钟声 5.468 3.906%
7 王志恩 5.468 3.906%
8 陶琳 5.468 3.906%
9 张云志 5.468 3.906%
10 李永威 5.468 3.906%
11 王晓静 5.468 3.906%
12 邓观贞 5.468 3.906%
合 计 140.00 100%

注：设立时，机床公司股权中有 30%系由单宝新等 83 名原威海机床厂职工

出资。根据原《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司股东不得超过 50

人，经威海机床厂、威海机床厂工会委员会与单宝新等 83 名威海机床厂职工协

商，并经威海市企业改革领导小组[威企改发（2001 ）18 号]文批准，单宝新等

83 名自然人委托威海机床厂工会委员会代为持有其所持机床公司共计42 万元股

权。

2、机床公司增资及股权转让

2001 年 12 月，因经营发展需要，机床公司向股东借款共计 1,049.22 万元。

2002 年 3 月，经股东会决议通过，机床公司将前述股东借款 1,049.22 万元转为

股本，增加注册资本 1,049.22 万元。本次增资后注册资本变为 1,189.22 万元（经

威海英华联合会计师事务所[ （2002）英华验字第026 号] 《验资报告》审验，出

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

资方式为债权转股权）。经机床公司股东会决议通过，机床公司内部股东之间于

2004 年 1 月、8 月进行了部分股权转让，转让后注册资本仍为 1,189.22 万元，股

东人数由94 人减少为 86 人（含威海机床厂工会委员会代持）。

上述增资及股权转让完成后，机床公司注销前的股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 股权比例

1 汤世贤 645.9241 54.32%
2 威海机床厂工会委员会（代持） 325.3576 27.36%
3 高鹤鸣 54.5063 4.58%
4 李壮 54.5063 4.58%
5 刘传金 54.5063 4.58%
6 钟声 27.2092 2.29%
7 王晓静 27.2092 2.29%
合 计 1,189.2190 100%

3、投资设立华东数控及停止经营

为摆脱原机床厂落后的市场形象，并以新品牌形象开拓机床业务，根据合作

方高新投资的投资要求，机床公司于 2002 年 3 月投资设立华东数控，拟以华东

数控为未来业务经营主体。其后机床公司分别于2002 年9 月、12 月，将生产经

营的主要机械加工设备及相应办公设备、生产经营过程中正常使用的主要原材

料、应收账款及相应应付账款经评估后出售予华东数控。随着上述主要资产的出

售，并将相关业务和人员转移至华东数控后，机床公司于 2003 年基本停止生产

经营活动（具体情况参见本节“三/ （三）华东数控设立以来的重大资产变化及业

务整合情况”相关内容）。

4、注销

2006 年2 月25 日，机床公司股东会作出决议，同意解散机床公司并成立清

算组。2006 年 3 月2 日，机床公司在《大众日报》登载了注销公告。2006 年 9

月 15 日，机床公司清算组作出《威海机床厂有限公司清算报告》，并经机床公司

股东签署确认。根据威海市工商行政管理局出具的《公司注销登记情况》，机床

公司于2006 年9 月 15 日注销。

根据《威海机床厂有限公司清算报告》，清算收益已按出资比例全部分配给

机床公司全体股东。根据2006 年9 月 14 日《威海机床厂有限公司注销清算收益

分配明细表》及委托威海机床厂工会委员会持有机床公司股权的全体自然人股东

签署并经威海市威海卫公证处公证的《威海机床厂有限公司股东访谈记录》，机

床公司全体股东（包括委托威海机床厂工会委员会持股的股东）均签字确认已获

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得相应的清算收益。

此外，机床公司注销时尚有在职职工4 名，均已由发行人聘用并与发行人重

新签订《劳动合同》。

（三）华东数控设立以来的重大资产变化及业务整合情况

1、2002 年资产购买及业务整合

（1）背景

2002 年初，高新投资有意投资机床公司，并提出两项出资前提：第一，只在

机床公司另行新设公司基础上参与投资；第二，HD500 型数控系统开发成功。

因此，2002 年 2 月高新投资与机床公司签订《协议书》，约定高新投资通过山

东省国际信托投资有限公司向机床公司委托贷款 500 万元，主要用于新设公司

HD500 型数控系统的开发，并约定新设公司经营情况良好且HD500 型数控系统

研究取得相关证书后，将上述对机床公司债权转为对新设公司直接股权投资。

因此，为摆脱机床公司落后的市场形象，并以新品牌形象开拓机床业务，同

时根据合作方高新投资的投资要求，机床公司于2002 年 3 月设立华东数控，拟

以其为未来业务经营主体。

（2）具体情况

2002 年 9 月、12 月，经双方股东会决议同意，机床公司分别将生产经营主

要机械加工设备及相应办公设备、生产经营过程中正常使用的主要原材料、应收

账款及相应应付账款出售予华东数控，上述资产账面价值分别为2,379.17 万元、

1,864.25 万元，交易价格按评估值分别确定为 2,290.19 万元、1,864.25 万元。其

中2002 年9 月资产转让交易涉及的主要固定资产为：车床系列设备28 台、磨床

系列设备40 台、铣床系列设备42 台、刨床系列设备 12 台、镗床系列设备8 台、

加工中心系列设备 5 台和其他辅助设备302 台。

2、2003 年——2005 年部分资产出售、租赁、购买

（1）2003 年出售及租赁普通机床加工设备

①背景

2003 年，高新投资拟对华东数控进行股权投资，并希望华东数控以数控机

床生产为核心业务，因此要求在参股前华东数控清理普通机床生产设备资产。另

一方面，机床公司希望通过购回并租赁给华东数控的方式，在清理普通机床生产

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设备过程中尽可能减少机床公司的损失。

第一，由于国产功能部件和数控系统发展滞后，成为数控机床产业发展的瓶

颈，也成为华东数控数控机床业务开展受限的主要原因。因此，2003 年 2 月，

在取得“HD500 五轴联动数控系统 V1.0”计算机软件著作权证书，掌握数控机床

核心技术数控系统后，华东数控开始进入数控机床生产领域。根据原《协议书》，

高新投资有意将原对机床公司债权转为对华东数控直接股权投资，并继续推进华

东数控数控机床产品的研发、生产，以生产经营数控机床及其数控系统等数控机

床功能部件作为华东数控核心业务。

第二，由于当时拟成为新进股东的高新投资认为华东数控的业务定位和重心

应该向生产数控机床业务转移，其不愿意对拥有普通机床生产设备和资产的企业

进行投资，更不愿意承担华东数控在普通机床生产设备处置过程中产生的损失，

从而增加投资风险。因此，高新投资要求在参股华东数控前，华东数控须清理处

置普通机床生产设备资产。

第三，为吸引投资者入股，筹措公司发展必要的资金，华东数控当时的大股

东机床公司同意接受高新投资提出的清理普通机床生产设备的要求，拟将华东数

控普通机床生产设备、业务和人员再转移到机床公司。但是由于一方面，机床公

司如再恢复生产普通机床产品，其部分产品客户与数控产品相同，将会产生一定

程度的同业竞争。另一方面，如果仅转让生产设备而不进行生产，将使机床公司

遭受巨大损失。因此，为确保华东数控完成增资，同时兼顾各方股东利益，2003

年4 月，华东数控全体新老股东就高新投资、丰润资产管理公司增资2,000 万元

及华东数控未来的资产、业务、管理等关系签定了《出资协议书》，各方约定增

资后的华东数控将以生产经营数控机床为主营业务，将生产普通机床系列设备以

账面价值转回机床公司并由其进行处置，在未处置前由华东数控租赁使用，用于

生产普通机床。

2003 年 6 月，经过业务和资产调整后，高新投资和丰润资产管理公司分别

以现金向华东数控增资 1,500 万元、500 万元，其中：高新投资将向机床公司的

委托贷款 500 万元收回后转为向华东数控直接股权投资，并新增投资资金 1,000

万元。

②具体情况

2003 年 4 月，经双方股东会决议同意，华东数控将用于普通机床生产的加

工设备（账面价值为 1,749.77 万元，根据天一会计师事务所有限公司出具的[天

一会评报字（2003）第2－091 号]《资产评估报告书》评定的资产评估值为 1,746.31

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

万元）以账面价值出售给机床公司，并由其处置。同时，2003 年 5 月，经双方

股东会决议同意，华东数控与机床公司签订《租赁协议》，约定在机床公司未处

置上述生产普通机床加工设备前，由华东数控租赁价值为 1,803.4 万元设备用于

普通机床生产，租赁期为一年，至2004 年6 月30 日到期，租赁费参照同期银行

年贷款利率为租赁资产价值的 6%。2003 年度华东数控向机床公司支付固定资产

租赁费 667,695.00 元；2004 年度支付固定资产及场地租赁费751,020.00 元。

（2）2004 年购买未处置的普通机床加工设备

①背景

2004 年机床行业整体市场回暖。2004 年 1-6 月，华东数控通过租赁设备生

产的普通机床产品销量为 3,045 台、销售收入为 5,583.13 万元，接近 2003 年全

年的普通机床销量 3,467 台和销售收入6,282.93 万元。同时，华东数控 2004 年

1-6月数控机床产品生产69 台，扣除自制自用设备后销售59 台，销售额为1,884.83

万元，占 2004 年上半年收入总额的 22.83%，毛利占当期毛利总额的 38.82%。

这与先前股东投资时对数控机床迅速发展的预期存在一定差距。

鉴于当时国内机床行业整体快速发展形势，普通机床市场及效益情况良好，

因此在普通机床加工设备租赁协议期届满时，华东数控在取得股东高新投资的认

可后，全体股东对华东数控普通机床业务的经营战略进行了调整，将普通机床的

生产经营重新纳入公司主要的业务经营范围，因此需要重新购回相关未处置的普

通机床加工设备。

②具体情况

2004 年 7 月，经双方股东会决议同意，华东数控从机床公司购入原租赁的

普通机床加工设备中的未处置部分，上述资产账面价值为 1,201.3 万元，根据中

和正信会评报字(2004)第 2 －056 号《资产评估报告书》评定的资产评估值为

1,136.01 万元。经华东数控与机床公司协商确定，本次交易价格以评估价值为基

准确定为 1,100 万元。

（3）出售、租赁、购买设备的主要明细

① 2003 年4 月出售普通机床加工设备主要为：车床系列设备25 台、磨床系

列设备 36 台、铣床系列设备34 台、刨床系列设备 12 台、镗床系列设备5 台、

普通铣床加工中心系列设备4 台和其他辅助设备87 台。与2002 年9 月向机床公

司购入的设备相比，重合设备 192 台，重合设备出售时的账面价值 1,708.50 万元，

占出售时设备账面价值的97.64%。

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

② 2003 年 5 月租赁普通机床加工设备主要为：车床系列设备24 台、磨床系

列设备 34 台、铣床系列设备35 台、刨床系列设备 11 台、镗床系列设备4 台、

普通铣床加工中心系列设备4 台和其他辅助设备87 台。与2003 年4 月出售设备

相比，重合设备 194 台，重合设备出售时的账面价值 1,698.40 万元，占出售时设

备账面价值97.06%。

③ 2004 年7 月购买普通机床加工设备主要为：车床系列设备28 台、磨床系

列设备27 台、铣床系列设备24 台、刨床系列设备7 台、镗床系列设备3 台、普

通铣床加工中心系列设备4 台和其他辅助设备65 台。与2003 年 5 月租赁设备相

比，重合设备141 台，重合设备购回时账面价值 1,189.71 万元，占购回时账面价

值的 99.03%。

（4）2003 年租赁普通机床设备及 2004 年购入未处置的普通机床设备对华

东数控普通机床产能的影响

2003 年，发行人普通机床产能为2,600 台普通铣床、1,000 台普通磨床，基

本全部为租赁设备所形成生产能力。根据生产经营需要，发行人于2004 年、2005

年、2006 年、2007 年分别新增了部分普通机床生产设备，并处置了部分于2004

年7 月购入的原租赁设备。

由于全部生产设备在实际生产中组合成不同生产线，难以单独统计购入的

原租赁设备形成的产能，仅能按各报告期末留存的原租赁设备原值占各报告期末

普通机床设备合计原值的比例估算其形成的产能，即留存的原租赁设备产能分别

约为2005 年、2006 年、2007 年全部普通机床产能的49.98%、39.73%和 33.67%。

3、收购部分代购设备及资产

（1）2003 年4 月收购部分机床公司代购设备

2003 年 4 月，华东数控从机床公司购入用于生产数控机床产品设备及相应

的办公设备一批，该批设备主要为机床公司为华东数控代购的生产数控机床加工

设备，上述资产账面价值为 699.21 万元，本次交易价格以评估价值确定为688.04

万元（具体情况参见“第七节同业竞争与关联交易”中“二/ （三）偶发性关联交易”

相关内容）。

上述代购设备为2002 年 12 至2003 年 3 月间机床公司为华东数控代购的各

类行吊系列设备 11 台，磨床、铣床、刨床系列设备5 台，测试系列设备 12 台，

其他辅助设备加工 15 台，设备合计43 台，共计金额438.36 万元。代购主要原

因是：机床公司在2002 年 9 月将主要加工设备转让给华东数控前，已签定了部

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分加工、吊装、检测仪器等设备的购买协议、意向，并有部分设备购买正处于洽

谈过程中。由于相关设备协议、意向、洽谈主体原为机床公司，鉴于设备采购主

体的连续性以及新设立未正式开展经营的华东数控信用度具有较大局限性，故由

机床公司继续履行上述设备购买协议、意向及洽谈。由于定制机床产品具有一定

生产周期，该部分设备实际购入、验收时间为2002 年 12 月-2003 年 3 月，该部

分设备全部交货后由发行人于2003 年4 月向机床公司一次性购入。

（2）2005 年收购机床公司下属威灵科技有效资产

2005 年 10 月，因机床公司拟办理注销、同时为减少关联交易、扩展发行人

产品系列，机床公司在处置其所持威灵科技股权前，将威灵科技生产数控铣床全

部有效资产及相关负债出售予发行人，上述资产账面价值为 458.44 万元，交易

价格按评估价值确定为 460.14 万元。本次收购完成后，威灵科技停止了数控铣

床生产经营业务，其业务已并入发行人数控铣床事业部（具体情况参见“第七节

同业竞争与关联交易”中“二/ （三）偶发性关联交易”相关内容）。

4、资产整合对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

上述整合过程中的资产交易均以具备证券执业资格的资产评估机构出具的

评估报告为定价基准，价格公允，并按公司章程及相关法律法规履行了必要的决

策程序、资产交易过户手续。上述资产买卖交易中发行人以账面价值出售资产、

以评估价值确定购买价格，资产买卖均未产生利润。

在上述业务整合过程中，发行人主营业务、管理层、实际控制人没有发生变

化。截至 2002 年末，发行人向机床公司购买的两宗经营性资产构成发行人当时

的主要经营性资产。随着上述资产、人员和业务的转让，发行人基本确立了业务

起源和发展基础。在此基础上，2003-2004 年随着股东对于公司业务定位的改变，

发行人对公司普通机床业务占有资产形式发生了相应变化，但对发行人普通机床

业务本身并未产生实质影响。自 2003 年以来发行人普通机床业务的增长主要还

是得益于机床行业的整体复苏和发行人自身业务的拓展。

上述资产转让和业务整合过程均经过了机床公司股东会审议通过。根据委托

威海机床厂工会委员会持有机床公司股权的全体自然人股东签署并经威海市威

海卫公证处公证的《威海机床厂有限公司股东访谈记录》，委托工会委员会持股

的股东对前述资产转让和业务整合过程均知晓并表示同意，上述行为不存在损害

机床公司或机床公司股东利益的情形。

5、发行人设立以来，发行人与机床公司在资产、设备、业务、人员等方面

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

的具体演变情况

（1）2002 年9 月，机床公司将生产经营主要机械加工设备及相应办公设备

出售予华东数控之交易事项前后，发行人与机床公司情况：

华东数控交易前后情况 机床公司交易前后情况
交易前：2002 年 8 月末，总资产 1,673.9 万元， 交易前：2002 年 8 月末，总资产9,064.75 万
净资产1,001.2万元，固定资产原值32.9 万元、 元，净资产 1,199.5 万元，固定资产原值
净值32.6 万元，业务以研制、试制数控机床、 4,573.21 万元、净值3,236.13 万元，业务以生
数控系统为主营业务，人员为 80 人。 产普通机床为主、人员为280 人。
交易后：2002 年9 月末总资产4,577.22 万元， 交易后： 2002 年9 月末总资产8,805.36 万元，
净资产 1,005.4 万元，固定资产原值2,360.07 净资产 1,214.27 万元，固定资产原值1,457.77
万元、净值 2,359.47 万元，业务以开始生产 万元、净值 1,196.4 万元，业务以清点库存物
数控机床、数控系统和普通机床为主营业务， 资、处理资产、清收欠款、外协小零件、钣
人员由机床公司转入、新招等增加至260 人。 金件加工为主营业务，人员为 100 人。

（2）2002 年 12 月，机床公司将生产经营过程中主要原材料、应收账款及

相应应付账款出售予华东数控之交易事项前后，发行人与机床公司情况：

华东数控交易前后情况 机床公司交易前后情况
交易前：2002 年11 月末总资产5,358.22 万元， 交易前：2002 年 11 月末，总资产 8,744.83
净资产 1,025.38 万元，原材料等存货 160.39 万元，净资产 1,458.47 万元，原材料等存货
万元、应收账款 981.49 万元、应付账款 776.47 万元、应收账款 1,546.53 万元、应付
1,808.38 万元，业务以生产数控机床、数控系 账款 2,858.38 万元，业务以清点库存物资、
统和普通机床为主营业务，人员为260 人。 处理资产、清收欠款、外协小零件、钣金件
加工为主营业务，人员为 100 人。
交易后：2002 年12 月末总资产5,975.28 万元， 交易后：2002 年 12 月，总资产8,768.76 万元，
净资产 1,334.77 万元，原材料等存货 864.1 净资产1,261.1万元，原材料等存货73.2 万元、
万元、应收账款 2,250.57 万元、应付账款 应收账款35.81 万元、应付账款2,524.47 万元，
2,720.03 万元，业务以生产数控机床、数控系 业务以处理剩余材料、清收欠款、偿还债务、
统和普通机床为主营业务，人员为260 人。 资产租赁、外协小零件、钣金件加工为主营
业务，人员为 100 人。

（3）2003 年4 月，华东数控将所拥有普通机床加工设备以账面价值转让予

机床公司、华东数控从机床公司购入用于生产数控机床产品设备及相应的办公设

备一批之交易事项前后，发行人与机床公司情况：

华东数控交易前后情况 机床公司交易前后情况
交易前：2003 年3 月末，总资产6,977.91 万 交易前：2003 年3 月末，总资产5,385.34 万
元，净资产 1,577.71 万元，固定资产原值 元，净资产 1,203.53 万元，固定资产原值
2,330.19 万元、净值2,226.12 万元，业务以生 1,685.86 万元、净值 1,247.9 万元，业务以处
产数控机床、数控系统和普通机床为主营业 理剩余材料、清收欠款、偿还债务、资产租
务，人员为260 人。 赁为主营业务，人员为 10 人。
交易后：2003 年4 月末，总资产5,507.33 万 交易后：2003 年4 月末，总资产6,145.38 万
元，净资产 1,587.71 万元，固定资产原值 元，净资产 1,184.85 万元，固定资产原值
1,293.33 万元、净值 1,587.71 万元，业务以生 2,706.44 万元、净值2,287.22 万元，业务以处
产数控机床、数控系统和普通机床为主营业 理剩余材料、清收欠款、偿还债务、资产租
务，人员为260 人。 赁为主营业务，人员为 10 人。

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

（4 ）2003 年 5 月，机床公司处置其拥有的普通机床加工设备前由华东数控

租赁使用该部分资产之交易事项前后，发行人与机床公司情况：

华东数控交易前后情况 机床公司交易前后情况
交易前：2003 年4 月末，总资产5,507.33 万 交易前：2003 年4 月末，总资产6,145.38 万
元，净资产 1,587.71 万元，固定资产原值 元，净资产 1,184.85 万元，固定资产原值
1,293.33 万元、净值 1,587.71 万元，业务以生 2,706.44 万元、净值2,287.22 万元，业务以处
产数控机床、数控系统和普通机床为主营业 理剩余材料、清收欠款、偿还债务、资产租
务，人员为260 人。 赁为主营业务，人员为 10 人。
交易后：2003 年 5 月末，总资产6,049.21 万 交易后：2003 年 5 月末，总资产6,046.25 万
元，净资产 1,701.78 万元，固定资产原值 元，净资产 1,181.76 万元，固定资产原值
1,203.48 万元、净值 1,142.63 万元，业务以生 2,706.44 万元、净值2,270.18 万元，业务以处
产数控机床、数控系统和普通机床为主营业 理剩余材料、清收欠款、偿还债务、资产租
务，人员为260 人。 赁为主营业务，人员为 10 人。

（5）2004 年7 月，华东数控向机床公司购回普通机床加工设备中尚未处置

的资产之交易事项前后，发行人与机床公司情况：

华东数控交易前后情况 机床公司交易前后情况
交易前：2004 年 6 月末，总资产 14,867.94 交易前：2004 年 6 月末，总资产5,125.86 万
万元，净资产 4,664.44 万元，固定资产原值 元，净资产 1,046.35 万元，固定资产原值
1,368.74 万元、净值 1,127.55 万元，业务以生 2,706.44 万元、净值2,044.91 万元，业务以处
产数控机床、数控系统和普通机床为主营业 理剩余材料、清收欠款、偿还债务、资产租
务，人员为300 人。 赁为主营业务，人员为 10 人。
交易后：2004 年 7 月末，总资产 15,813.14 交易后：2004 年7 月末，总资产5,229.36 万
万元，净资产 4,764.91 万元，固定资产原值 元，净资产 957.35 万元，固定资产原值
4,703.28 万元、净值4,450.21 万元，业务以生 1,056.55 万元、净值 827.25 万元，业务以处
产数控机床、数控系统和普通机床为主营业 理剩余材料、清收欠款、偿还债务、资产租
务，人员为300 人。 赁为主营业务，人员为 10 人。

6、发行人的注册地及生产经营地

2002 年 3 月，华东数控成立时，其注册地和经营地均为威海高技术产业开

发区火炬大厦9 层，主要进行数控系统的研发和数控机床的设计工作，其经营地

房屋产权为威海高技术产业开发区管理委员会所有，为吸引公司投资建厂，管委

会无偿将该房屋提供给华东数控使用一年。

2002 年 9 月，随着华东数控向机床公司以评估值 2,290.19 万元购买经营性

资产后开始机床生产经营，华东数控在原机床公司所在地（青岛中路2 号）车间

内进行机床生产。

2003 年 4 月，随着华东数控完成威海高技术产业开发区火炬路 305 号一期

办公楼及厂房建设，华东数控分批、逐步将部分机床生产场地搬迁至高区自有厂

区，并于2003 年9 月将注册地址变更为威海高技术产业开发区火炬路305 号。

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2004 年7 月，随着华东数控向机床公司以评估值 1,100 万元购买普通机床生

产设备以及高区二期厂房建成，华东数控将全部机床生产场地搬迁至高区自有厂

区。

2005 年 9 月，随着发行人生产经营规模不断扩大，在完成威海经济技术开

发区环山路698 号厂区内办公楼及厂房建设后，发行人将部分机床生产场地搬迁

至经区自有厂区。

四、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性

（一）历次验资情况

自成立以来，华东数控共进行了11 次验资，具体情况如下：

1、2002 年 2 月 28 日，威海同信会计师事务所有限公司对拟设立的华东数

控截止2002 年2 月28 日的实收资本进行了审验，并出具了[威信会师验字（2002）

第008 号] 《验资报告》。经审验，截至2002 年2 月28 日，华东数控已收到全体

股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元整，出资方式为货币资金。

2、2002 年 4 月 10 日，威海同信会计师事务所有限公司对华东数控注册资

本由人民币 50 万元增至 500 万元进行了审验，并出具了[威信会师验字（2002）

第018 号] 《验资报告》。经审验，截至2002 年4 月 10 日，华东数控已收到机床

公司缴纳的新增注册资本450 万元，出资方式为货币资金。

3、2002 年7 月8 日，威海英华联合会计师事务所对华东数控注册资本由人

民币500 万元增至 800 万元进行了审验，并出具了[ （2002）英华验字第096 号]

《验资报告》。经审验，截至2002 年7 月3 日，华东数控已收到机床公司缴纳的

新增注册资本300 万元，出资方式为货币资金。

4、2002 年 7 月 17 日，威海英华联合会计师事务所对华东数控注册资本由

人民币 800 万元增至 1,000 万元进行了审验，并出具了[ （2002）英华验字第111

号] 《验资报告》。经审验，截至2002 年7 月 13 日，华东数控已收到机床公司缴

纳的新增注册资本200 万元，出资方式为货币资金。

5、2002 年 12 月 10 日，威海同信会计师事务所有限公司对华东数控注册资

本由人民币 1,000 万元增至 1,250 万元进行了审验，并出具了[威信会师验字

（2002）第071 号] 《验资报告》。经审验，截至2002 年 11 月28 日，华东数控

已收到机床公司缴纳的新增注册资本250 万元，出资方式为货币资金。

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

6、2003 年4 月 1 日，威海同信会计师事务所有限公司对华东数控注册资本

由人民币1,250 万元增至 1,700 万元进行了审验，并出具了[威信会师验字（2003）

第021 号] 《验资报告》。经审验，截至2003 年3 月25 日，华东数控已收到机床

公司缴纳的新增注册资本450 万元，出资方式为货币资金。

7、2003 年 5 月 21 日，威海永然会计师事务所有限公司对华东数控注册资

本由人民币 1,700 万元增至 1,800 万元进行了审验，并出具了[威永会验字（2003）

第084 号] 《验资报告》。经审验，截至2003 年 5 月21 日，华东数控已收到高鹤

鸣缴纳的新增注册资本 100 万元，出资方式为货币资金。

8、2003 年 6 月 23 日，威海永然会计师事务所有限公司对华东数控注册资

本由人民币 1,800 万元增至3,800 万元进行了审验，并出具了[威永会验字（2003）

第 100 号] 《验资报告》。经审验，截至2003 年6 月23 日，华东数控已收到高新

投资及丰润资产管理公司缴纳的新增注册资本合计2,000 万元，出资方式为货币

资金。

9、2004 年 9 月 21 日，威海永然会计师事务所有限公司对华东数控注册资

本由人民币3,800 万元增至7,000 万元进行了审验，并出具了[威永会验字（2004）

第 150 号] 《验资报告》。经审验，截至2004 年9 月21 日，华东数控已收到高新

投资、汤世贤及高鹤鸣缴纳的新增注册资本合计 3,200 万元，出资方式为货币资

金。

10、2004 年 11 月 1 日，中和正信对华东数控整体变更为股份公司进行了审

验，并出具了[中和正信会验字（2004）第2-139 号] 《验资报告》。经审验，华东

数控整体变更为股份有限公司，以其经审计的2004 年 9 月30 日的净资产8,000

万元折为股本，新增注册资本 1,000 万元。

11、2007 年 9 月 17 日，中和正信对股份公司注册资本由人民币8,000 万元

增至 9,000 万元进行了审验，并出具了[中和正信验字（2007）第2-022 号] 《验

资报告》。经审验，截至2007 年 9 月 14 日，股份公司已收到顺迪投资缴纳的新

增注册资本合计 1,000 万元，出资方式为货币资金。

自2007 年9 月增资后至本招股说明书签署日，公司未发生股本变动情况。

（二）发起人投入资产的计量属性

发行人系由威海华东数控有限公司整体变更设立，发行人设立时发起人投入

的资产为华东数控全部净资产，并按华东数控经审计的净资产值以1:1 比例折成

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股份公司股份。

五、发行人组织结构

（一）发行人的股权关系结构图

山东省高新技术 威海市顺迪投资
汤世贤 高鹤鸣 李壮 刘传金
投资有限公司 担保有限公司

35.09% 28.54% 14.93% 11.11% 5.25% 5.08%

威海华东数控股份有限公司

75% 100% 65% 40% 4.46%

上海原创精密机床主轴有限公司 山东创新投资担保有限公司
威海华东数控机床有限公司威海华控电工有限公司 威海和仁精密机械有限公司





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（二）发行人内部组织机构设置

战略委员会 股东大会

提名委员会

董 事 会 监 事 会

薪酬与考核委员会
董事会秘书 董事会办公室

审计委员会 总 经 理

副总经理 副总经理 副总经理 总工程师

龙 加 数 数
人 技
门 工 控 控 生 办 审 质 营 财
力
机 中 铣 磨 术
床 心 床 床 产 公 计 检 资 销 务
中
事 事 事 事
源
业 业 业 业 部 室 部 部 部 部 心
部
部 部 部 部

国 国 客 机 应
计 采 设
内 外 户 械 用

划 购 备 业 业 服 设 开

务 务 务 计 发
科 科 科
科 科 科 室 室

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发行人内部组织机构主要职能如下：

1、董事会办公室

公司董事会的日常工作机构。协助董事会秘书做好公司股东大会、董事会、

监事会的会务工作及信息披露、股权管理工作；公司与相关中介机构、证券监督

管理部门及股东的联系；组织公司重大的资本运营、资产重组等事项的规划和具

体实施；公司关联交易的管理；公司治理结构的建立和完善；公司项目投资的市

场调研和项目的可行性分析工作；协调投资者关系、股东咨询来访的解答和接待

工作。

2、办公室

公司总经理处理日常事务的工作机构，是公司的行政、综合管理部门。协助

公司领导开展调查研究，参与公司重大问题及重要经营活动的策划和研究，并提

出发展建议；组织制定公司的发展战略和中长期的发展规划；资质、公文、档案、

公章、安全管理及后勤保障运行工作；企业文化和品牌、信息化和网站建设与维

护管理，进行企业形象策划；组织编制和完善公司各项管理规章制度。

3、人力资源部

根据发行人的战略和目标，建设和开发发行人人力资源体系，满足发行人在

发展中对人力资源的各项需求。结合发行人战略，制定人力资源规划、计划并实

施；设计薪酬方案并实施；研究并制定福利方案；制定绩效管理方案并实施；员

工档案、劳务合同管理；办理劳动、工伤、医疗、失业保险、住房公积金缴纳工

作等。

4、财务部

公司负责财务核算、计划和管理的职能部门。制定公司财务管理与会计核算

制度，指导子公司财务工作；进行全面预算管理，组织财务预算工作：进行会计

核算、会计监督、财务决算、编制会计报表工作；对公司的经营成果进行分析，

经营成果预测；公司资金的筹集、调配，控制财务风险；资产的盘存、清理、监

督及管理；制定公司财产保险计划，并组织实施；办理有关税务、工商、银行等

相关事务。

5、审计部

公司负责内部经济责任审计的职能部门。制订公司的内部审计制度、专项审

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计管理办法及内部审计工作规范；对公司的内控制度运行情况进行审计监督评

价；对由正式审计机构出具的审计报告、评估报告进行复核；组织实施对公司及

子公司高管人员的经济责任审计和离任审计；对公司的发展战略和中长期发展规

划的实施进行内部审计；对公司及子公司投资项目进行内部审计；对公司及子公

司财务收支及其他经济活动、会计资料的合法性及真实性进行内部审计；购销合

同管理及评审工作；监督检查产品销售价格、材料采购价格的执行情况；组织招

标采购工作；完成董事会审计委员会指派的审计项目。

6、生产部

公司负责产品生产制造、材料采购、设备使用与采购、生产工艺编制等工作

的职能部门。根据营销计划和合理库存量编制生产计划；对产品各事业部生产计

划的审核，生产过程的监督管理工作；产品制造工艺的编制、审核、实施及管理；

加工设备的使用计划、采购管理及电气维修；根据生产计划，进行生产材料采购

及零部件外协工作，编制采购计划并组织实施、监督管理工作；配合审计部门进

行采购招标工作，提供材料采购价格的确定依据；库存材料、成品和各制造事业

部在制品资金占用的监督管理。

7、质检部

公司负责生产产品及采购材料的质量监督的职能部门。制定公司产品质量检

查标准及相关制度，并组织实施；组织和建立健全公司的质量管理体系、质量评

审和内部质量审核工作；组织对纠正预防措施的跟踪验证；按质量管理体系的要

求履行质量管理职责；计量器具的使用和管理；制定并组织实施物料进货、工序

完成、成品检验制度。

8、技术中心

公司负责新产品开发、老产品改进，产品售前、售后技术支持等技术方面工

作的职能部门。新产品的研究、开发、技术攻关项目的立项、计划编制和组织实

施工作；老产品技术改造及技术引进的计划编制和组织实施；数控系统的应用开

发；了解掌握国内外与公司发展方向密切相关的技术开发最新技术动态、先进技

术的最新成果；技术人员有组织、有计划的梯队式培养管理工作；定期或不定期

组织技术方面培训工作；技术中心建设、专利申报、技术资料的管理工作。

9、营销部

公司负责产品销售、售后服务等方面工作的职能部门。产品的广告宣传、业

务推广、产品推销活动；定期或不定期的市场调研工作，为公司产品定价、产品

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开发规划提供充分可靠的第一手资料；建立客户关系档案，组织评定客户的信用

额度并报公司批准后执行；制订并实施销售计划、销售费用预算；完善产品销售

款回收工作制度，做到及时、足额回款；建立健全业务人员的激励约束考核制度；

自营出口产品的报关、报验及核销；公司产品的售前咨询、售后服务的组织实施

及售后服务队伍建设工作。

10、四个事业部

发行人下设四个事业部，分别为：龙门机床事业部、加工中心事业部、数控

铣床事业部、数控磨床事业部。各个事业部分别负责数控龙门机床产品、加工中

心产品、数控铣床产品、数控磨床产品的生产制造，具体职能为：根据公司的生

产计划，编制产品的排产计划并组织实施；设备的日常维护和保养工作；劳动保

护、职业卫生、安全、文明生产的组织、实施工作；产品制造过程中的现场组织、

协调、管理工作；产品质量检验制度的实施工作；对产品售前、售后提供人员、

技术方面支持。

六、发行人控股子公司、参股公司简要情况

截至本招股说明书签署日，发行人共有 3 家控股子公司、2 家参股公司，基

本情况如下：

（一）控股子公司

1、威海华控电工有限公司

华控电工成立于 2004 年4 月5 日，注册地和主要经营地为威海市，法定代

表人为汤世贤。目前华控电工注册资本（实收资本）500 万元，为发行人全资子

公司。华控电工经营范围包括金属切削机床、机床附件、液压件、气动元件、电

动工具、电动机、数控系统设备、电器元器件、工业自动化仪表的生产、销售；

量具量仪销售。

截至 2007 年 12 月31 日，华控电工总资产1,396.93 万元，净资产 133.3 万

元，2007 年实现净利润76.99 万元（上述数据已经中和正信审计）。

2、上海原创精密机床主轴有限公司

原创主轴设立于 2005 年 9 月26 日，注册资本（实收资本）为100 万元，

注册地及主要经营地为上海市，股权结构为：发行人持有其 65%股权，丁振乾持

有其35%股权。公司法定代表人为汤世贤，经营范围：研制、销售精密机床主轴，

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机床维修，机床专业设计及技术咨询。

丁振乾先生，男，1941 年出生，大学学历，教授级高级工程师，动静压技

术专家，享受国务院特殊津贴，身份证号码310102410420201，现住址为上海市

王家码头路287 号。现任发行人控股子公司原创主轴总经理、主轴项目负责人，

上海市机械工程学会轴承分会副主任委员，中国机床工具协会主轴单元专业委员

会副主任委员。丁振乾先生于 1977 编写了《机床设计手册》，1985 年获得“首

届上海市有突出贡献中青年专家”称号。

截至2007 年 12 月31 日，原创主轴总资产 159.66 万元，净资产62.52 万元，

2007 年实现净利润-18.07 万元（上述数据已经中和正信审计）。

3、威海华东数控机床有限公司

华控机床设立于2006 年 5 月 11 日，注册资本（实收资本）为125 万美元，

注册地及主要经营地为威海市，股权结构为：发行人持有其 75%股权，范姜士镬

（台湾）持有其25%股权。公司法定代表人为汤世贤，主营业务为金属切削机床、

机床附件等的生产、销售。

范姜士镬先生，男，1966 年生于中国台湾，大学学历，身份证号码（台湾）

H121603849，现住址为台湾省桃园县，曾任台湾金石机器厂长、美实兴业股份

有限公司总经理，现任台湾圣信兴有限公司负责人、椿兴企业股份有限公司副总

经理。

截至2007 年 12 月31 日，华控机床总资产10,918.21 万元，净资产2,366.01

万元，2007 年实现净利润 1,368.7 万元（上述数据已经中和正信审计）。

（二）参股公司

1、威海和仁精密机械有限公司

和仁精密设立于2005 年4 月21 日，注册资本（实收资本）为 30 万美元（中

外合资企业），注册地及主要经营地为威海市，股权结构为：发行人持有其40%

股权，韩国（株）和仁A.T.C 持有其60%股权。公司法定代表人为全英锡，主

要经营范围：从事数控机床刀库及相关零部件的生产和销售。

截至2007 年 12 月31 日，和仁精密总资产421.3 万元，净资产224.08 万元，

2007 年实现净利润-24.47 万元（上述数据已经中和正信审计）。

2、山东创新投资担保有限公司

1-1-55



威海华东数控股份有限公司 招股说明书

创投担保设立于2004 年 12 月30 日，注册资本为 （实收资本）5,600 万元，

注册地及主要经营地为济南市，股权结构为：发行人持有其4.46%股权，山东滨

化集团有限责任公司等 14 家公司合计持有其 95.54%股权。公司法定代表人为

李功臣，主要经营范围：对外投资及资产管理、担保和相关咨询业务。

截至 2007 年 12 月31 日，创投担保总资产5,956.78 万元，净资产 5,866.16

万元，2007 年实现净利润－25.01 万元（上述数据未经审计）。

该公司于 2006 年 3 月为发行人在威海市商业银行办理 1 亿元人民币综

合授信业务提供了 5,500 万元的连带责任担保，给予发行人在快速发展阶段

提供了资金方面的支持。

七、主要股东及实际控制人的基本情况

（一）主要股东

1、山东省高新技术投资有限公司

高新投资设立于 2000 年 6 月 16 日，注册资本 11.66 亿元，法定代表人

为赵奎，注册地与主要经营地为济南市。山东省鲁信投资控股集团有限公司

持有其 100%股权，为其控股股东和实际控制人。山东鲁信投资控股集团有限公

司为国有独资公司，山东省人民政府国有资产管理委员会是山东鲁信投资控股集

团有限公司国有资产的出资者代表。高新投资主要经营业务为对外投资及资本

运营（不含金融业务），投资管理及咨询，上市公司策划。高新投资持有发

行人股份 3,157.8579 万股、占发行人总股本 35.09%。

截至2007 年 12 月31 日，高新投资总资产238,007.09 万元，净资产169,301.23

万元，2007 年实现净利润 12,000.85 万元（上述数据未经审计）。

2、汤世贤

汤世贤，中国国籍，1959 年出生，身份证号码：370620195902020030，住

所：山东省威海市环翠区戚东夼路，无境外居留权。汤世贤持有发行人股份

2,568.0733 万股，占发行人总股本28.54%。

汤世贤于 1985 年度被评为“烟台市劳动模范”，2004 年度荣获“第五届威海市

优秀企业家称号”，2005 年度被评为“威海最具影响力经济年度人物”，“中国机床

行业国内企业十大风云人物”，2005 年、2006 年连续两年度被授予“中国工业经

济年度十大杰出人物”，2007 年被威海市政府授予“威海市创业明星”。

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

3、高鹤鸣

高鹤鸣，中国国籍，1962 年出生，身份证号码：370620196212042018，住

所：山东省威海市环翠区同心路，无境外居留权。高鹤鸣持有发行人股份

1,343.8820 万股，占发行人总股本 14.93%。

4、李壮

李壮，中国国籍，1971 年出生，身份证号码：370620197107112015，住所：

山东省威海市环翠区戚家庄东区，无境外居留权。李壮持有发行人股份472.7481

万股，占发行人总股本 5.25%。

5、刘传金

刘传金，中国国籍，1965 年出生，身份证号码：370620196506082031，住

所：山东省威海市环翠区同心路，无境外居留权。刘传金持有发行人股份457.4387

万股，占发行人总股本 5.08%。

6、威海市顺迪投资担保有限公司

顺迪投资设立于2005 年 12 月29 日，注册资本8,600 万元，法定代表人为

连业军，注册地与主要经营地为威海市。威海纺织集团进出口有限责任公司持有

其 53.49%股权，威海市国有资产经营有限公司持有其 34.88%股权，威海港集团

有限公司持有其 11.63%股权。威海纺织集团进出口有限责任公司为顺迪投资的

控股股东，实际控制人为朱立华。顺迪投资主要经营业务为对中小企业贷款、票

据贴现、融资租赁、合同履行、财产保全、工程履约、工程建设合同及个人消费

贷款提供担保；对外投资；经济信息咨询；企业投资策划、咨询。顺迪投资持有

发行人股份 1,000 万股、占发行人总股本 11.11%。

截至2007 年 12 月31 日，顺迪投资总资产11,726.49 万元，净资产 8,823.27

万元，2007 年实现净利润 366.95 万元（上述数据已经威海英华联合会计师事务

所审计）。

（二）实际控制人

自华东数控设立以来至今，汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金实际通过一致行

动实施了对华东数控的控制、管理，为发行人实际控制人：

1、自华东数控成立至今，汤世贤等四人直接或间接合计持有、控制华东数

控的股权数量均处于控股地位：自华东数控2002 年3 月成立至2004 年 8 月，该

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

四人均直接或通过控股机床公司间接持有华东数控股权，其实际控制华东数控股

权比例合计为47.37% 以上；自2004 年9 月机床公司将其所持华东数控股权全部

转让后至 2007 年 9 月华东数控增资前，该四人直接持有华东数控股权比例合计

为60.53%；自2007 年9 月华东数控增资后，该四人直接持有华东数控股权比例

合计为 53.80%。

2、汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金在担任历届公司董事、总经理、副总经

理、监事期间，在相关董事会、股东会决议中均表示了一致意见。

3、2003 年4 月，高新投资、丰润资产管理公司参股华东数控时，上述两方

与华东数控、华东数控原股东机床公司及高鹤鸣共同签定了《出资协议书》，各

方约定，为保持增资后华东数控经营管理层稳定，高新投资、丰润资产管理公司

共同承诺：以增资前华东数控经营管理层为基础，不向公司另行派出经营管理人

员，高新投资、丰润资产管理公司以投资收益为目的，不以控制公司为目的，但

作为股东，享有对公司经营管理活动的监督权。同时，机床公司、高鹤鸣共同就

各自所持股权对增资后华东数控的生产经营管理事宜作出如下承诺：威海机床厂

有限公司、高鹤鸣对华东数控的生产经营管理事宜共同商议，在股东会议决议中

做出相同意思表示；为保持对华东数控经营管理的控制权，若威海机床厂有限公

司、高鹤鸣双方未来转让华东数控股权，股权受让方须接受“对华东数控的生产

经营管理事宜共同商议，在股东会议决议中做出相同意思表示”的承诺。

4、2006 年 8 月，汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金共同签署了一致行动《协

议书》，在原有一致行动关系的基础上，进一步明确了各方未来的一致行动关系：

约定协议各方一致同意共同提名股份公司董事、监事候选人、共同向股东大会提

出提案、根据各方事先确定的一致投票意见对股东大会议案进行投票，或将所持

有的表决权不作投票指示委托给协议各方中的一方进行投票，任何一方转让其持

有的部分或全部股份公司股份需取得其他各方同意。

根据华东数控的股权结构、实际经营管理与决策情况，以及汤世贤先生、高

鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生就共同提名董事、监事候选人、共同向股东大

会提出提案及行使表决权等事宜签署的《协议书》，该四名自然人作为“一致行动

人”为发行人控股股东及实际控制人。

（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业

截至本招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人汤世贤、高鹤

鸣、李壮及刘传金未控股、参股其他企业。

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

（四）发行人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日，发行人股东高新投资、汤世贤、高鹤鸣、顺迪投

资、李壮、刘传金持有的发行人股份未发生质押和存在其他有争议的情况。

八、发行人有关股本的情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

本次发行前总股本为 9,000 万股，本次发行股份 3,000 万股，本次发行后总

股本为 12,000 万股，本次发行股份占发行后总股本的25%，具体结构如下表：

发行前 发行后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
1 高新投资（SLS） 3,157.8579 35.09% 3,157.8579 26.32%

2 汤世贤 2,568.0733 28.54% 2,568.0733 21.40%

3 高鹤鸣 1,343.8820 14.93% 1,343.8820 11.20%

4 顺迪投资 1,000.0000 11.11% 1,000.0000 8.33%

5 李壮 472.7481 5.25% 472.7481 3.94%

6 刘传金 457.4387 5.08% 457.4387 3.81%

7 社会公众股 3,000.0000 25.00%

合 计 9,000 100% 12,000 100%

注： “SLS”是 State-own Legal-person Shareholder 的缩写，表示其为国有法人股股东。

（二）自然人股东及其在发行人处担任的职务

股东名称 在发行人处担任的职务

1 汤世贤 董事长兼总经理

2 高鹤鸣 董事兼副总经理

3 李壮 副总经理

4 刘传金 监事会主席

（三）发行人股份的性质及依据

2004 年 12 月发行人整体变更设立时，根据山东省国资委[鲁国资产权函

（2004）55 号] 《关于威海华东数控有限公司整体变更为威海华东数控股份有限

公司国有股权设置问题的批复》：高新投资持有国有法人股3,157.8579 万股，占

总股本的39.47%；汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金四个自然人分别持有2,568.0733

万股、1,343.8820 万股、472.7481 万股、457.4387 万股，各占总股本的32.10%、

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

16.80%、5.91%、5.72%。

2007 年 9 月发行人增资时，根据山东省国资委[鲁国资产权函（2007）109

号] 《关于威海华东数控股份有限公司增资扩股有关问题的批复》：华东数控增资

扩股后，总股本为 9,000 万股。高新投资持有国有法人股 3,157.8579 万股，占

35.09%；顺迪投资持有社会法人股1,000 万股，占 11.11%；汤世贤、高鹤鸣、李

壮、刘传金四个自然人分别持有2,568.0733 万股、1,343.8820 万股、472.7481 万

股、457.4387 万股，分别占28.54%、14.93%、5.25%、5.08%。

自发行人2007 年 9 月增资后至本招股说明书签署日，发行人股东和股份未

发生变动。

（四）股东中的战略投资者持股及其简况

发行人股东中无战略投资者。

（五）本次发行前各股东间的关联关系

根据发行人与发行人前身华东数控的实际经营管理与决策情况，以及汤世贤

先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生就共同提名董事、监事候选人、共同

向股东大会提出提案及行使表决权等事宜签署的《协议书》，该四名自然人为“一

致行动人”。 具体情况参见本节“七/ （二）实际控制人”相关内容。

除上述“一致行动人”关系外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承

诺

发行人股东汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生承诺：“ 自发

行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已

持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。” 作为担任发行人

董事、监事、高级管理人员的股东汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金

先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

发行人股东高新投资、顺迪投资承诺：“ 自发行人股票上市之日起三十六个

月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不向

发行人回售本公司持有的上述股份。”

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

九、发行人内部职工股的情况

发行人未发行过内部职工股。

十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

发行人不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数

量超过二百人的情况。

发行人律师和保荐人根据《威海机床厂有限公司股东访谈记录》、汤世贤、

高鹤鸣、李壮、刘传金出具的承诺及相关合理查验，认为汤世贤、高鹤鸣、李壮、

刘传金没有代他人持有发行人股份，原委托工会委员会持有机床公司股权的自然

人股东均不存在委托他人代持华东数控股份、或在华东数控拥有其他权益的情

形。

十一、发行人员工及其社会保障情况

截至2007 年 12 月31 日，发行人员工情况如下：

（一）员工人数及变化情况

2007 年末 2006 年末 2005 年末

人数（人） 685 598 425

（二）员工专业结构

专业分工 人数（人） 占员工总数的比例

专业技术人员 152 22.19%
行政管理人员 71 10.36%
生产人员 462 67.45%
合 计 685 100%

（三）员工职称结构

技术职称 人数（人） 占员工总数的比例

高级 46 6.72%

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中级 110 16.06%
初级 277 40.44%
其他 252 36.78%
合 计 685 100%

（四）员工受教育程度

学历构成 人数（人） 占员工总数的比例

硕士以上 14 2.04%
本科学历 215 31.39%
大专学历 259 37.81%
其他 197 28.76%
合 计 685 100%

（五）员工年龄分布

年龄构成 人数（人） 占员工总数的比例

30 岁以下 374 54.60%
30-39 岁 170 24.81%
40-49 岁 105 15.33%
50 岁及以上 36 5.26%
合 计 685 100%

（六）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革

情况

发行人实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方

其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。发行人及其下属子公司

按照国家和地方有关社会保障的法律法规规定，为员工提供了必要的社会保障计

划，使员工参加了社会养老、失业、医疗、工伤等社会保险，并对员工实行了住

房公积金制度。

十二、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出

的重要承诺及其履行情况

（一）避免同业竞争承诺

发行人股东汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生、高新投资、

顺迪投资分别出具了《避免同业竞争承诺函》。具体情况参见“第七节同业竞争

与关联交易”中“一/ （二）发行人的实际控制人、股东出具的避免同业竞争承诺”

1-1-62





相关内容。

（二）股份锁定承诺

发行人股东汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生、高新投资、

顺迪投资的持股承诺，具体情况参见本节“八/ （六）本次发行前股东所持股份的

流通限制和自愿锁定股份的承诺”相关内容。

（三）其他承诺

发行人股东汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金出具关于合法持有发行人的股份

的承诺，具体情况参见本节“三/ （一）/2、发行人股本形成及其变化对发行人的

影响”相关内容。

发行人股东高新投资就规范关联交易出具了承诺，具体情况参见“第七节同

业竞争与关联交易”中“二/ （六）发行人减少关联交易的措施和股东承诺”相关内

容。

报告期内，承诺人均严格履行上述相关承诺。

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第六节 业务与技术

一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况

（一）发行人主营业务及其变化情况

发行人处于金属切削机床行业中的铣床、磨床细分行业，是以研发、生产经

营数控机床、数控机床关键功能部件（数控系统、编码器、高速精密机床主轴、

刀库等）及普通铣床、普通磨床等为主营业务的重点高新技术企业。自设立以来，

公司的主营业务未发生重大变化。

在产品结构上，发行人以生产制造高技术含量的数控机床为主要利润来源和

发展方向，形成以数控龙门磨床、数控龙门铣床、龙门加工中心、立式加工中心、

卧式加工中心、数控铣床及磨床等为代表的系列数控机床产品，为国内知名的数

控机床生产商。

在主营业务收入和利润构成方面，数控机床系列产品、普通铣床系列产品、

普通磨床系列产品为主营业务收入和毛利的主要来源，2007 年三类产品分别占

主营业务收入的 51.19%、27.86%、18.30%，分别占毛利的 70.76%、15.62%、

11.92%。

公司主营业务收入和毛利构成如下图：

华东数控 2007 年主营业务收入结构

机床配件
2.66%
磨床 龙门机床
18.30% 25.40%

加工中心
铣床 15.31%
27.86%

数控铣床磨床
10.47%

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华东数控 2007 年产品毛利结构

机床配件
磨床 1.7%
11.92%

龙门机床
铣床 37.74%
15.62%

数控铣床磨床
10.67%

加工中心
22.75%

发行人主业发展方向是：保持公司在普及型数控铣床、数控磨床和加工中心

以及普通铣床、普通磨床方面的市场份额，并以此为基础，重点发展高速、高精、

多轴、复合、大型的数控机床，抓住我国能源、交通、船舶、机械、冶金、航空

航天、军工等行业对大型、精密机床装备的迫切需求，实现公司规模和产业地位

的飞跃，为我国大型、精密机床摆脱依赖进口做出贡献。

（二）主要产品品种、功能及用途

以下为发行人主要产品品种、功能及用途介绍：

主要产品系列 功能及用途

数控机床系列产品

由于龙门结构的刚性高、机床的性能
稳定、加工承载能力高、加工精度高
龙 门 加 等优点，本产品是各种大型基础件、
工 中 壳体件、模具等零件加工的主要制造
心 、 数 装备，具有高效率、高精度的特点，
控 龙 门 可以在工件一次装夹下完成五个面的
铣床 镗铣、钻孔、铰孔、攻丝等多种工序
加工，尤其适用于对大中型零件复杂
型面进行多轴联动加工。

本产品采用龙门式布局，立柱、横梁
数 控 龙 及床身组成刚性框架结构，是磨削大
门磨床 型零件的关键精加工设备，主要磨削
零件的平面、直线运动副导轨。

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

本产品具有高刚性、高精度、切削力
大的特点；工件无须改变装卡即可自
卧 式 加 动连续完成镗铣、钻孔、铰孔、功丝
工中心 等多种工序加工，可加工三维空间任
意曲面，大大提高加工效率和加工质
量。

本产品在工件无须改变装卡条件下，
可自动连续完成镗铣、钻孔、铰孔、
立 式 加
功丝等多种工序加工，可加工三维空
工中心
间任意曲面，大大提高加工效率和加
工质量。

普通机床系列产品

本产品是机械加工中的关键装备，它
平面 主要解决各种精密平面尤其是淬硬钢
磨床 件和高硬度特殊材料的磨削加工要
求。

本产品能够实现工作台的升降、前后移动、
左右移动，摇臂可以实现平移和绕床身回
转，铣头可以实现向右或向左回转90 度、
万 能 摇
向前或向后回转45 度。本产品广泛应用于
臂铣床
铣削加工平台以及任意角度倾斜的平面；
能够铣槽、钻孔、铰孔、镗孔，是理想的
金属加工万能设备。

机床关键功能部件

磁 电 式 本产品是新型电磁轴角测量部件，以
旋 转 编 绝对值或相对值的形式输出旋转件的
码器 旋转角度。

公司开发的动静压主轴适应于主轴高
速运转的场合，可适用于大型平面磨
动 静 压 床、龙门磨床、轧辊磨床等产品。由
主轴 于动静压主轴的多项优点，本产品提
高了磨床主轴的动刚性及磨削加工精
度，取得良好的效果。
HD-500 数控系统采用先进的开放式
数控系统设计方式，将通用个人计算
HD-500 机与数控系统相结合，设计和使用基
数 控 系 于标准 PC 及其体系结构的控制系统，
统 利用成熟的 PC 硬件来组成控制系统，
充分体现高精度、高可靠性、柔性可
配置的特点。

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

二、机床行业基本情况

（一）中国机床行业分类及概况

机床是能够完成车、铣、刨、镗、磨、钻、剪板、折弯等机械加工功能的设

备统称。按照中国机床工具工业协会的统计分类标准，机床分为金属切削机床、

成型机床、工具及附件三类。其中，进行金属切削加工的机床称为金属切削机床，

常简称为机床。本招股说明书中，如无特别说明，所有机床均指金属切削机床。

发行人所生产的各种机床产品都属于金属切削机床的范畴，其中包括铣床、

磨床、加工中心等数控和普通机床产品。从下图可见，在我国金属切削机床产值

构成中，除车床（最通用也是技术复杂度相对较低的机床）外，作为发行人主营

业务收入及利润主要来源的铣床、磨床和加工中心是最主要的三种金属切削机

床，合计占我国机床总产值的 31.88%。

2006 年：铣床、磨床和加工中心是我国金属切削机床的重要品种（单位：%）

锯床, 1.27 刨床, 0.00 螺纹加工机
床, 0.30
钻床, 3.60 拉床, 0.14
特种加工机 插床, 0.09
床, 4.58
其他金属切 车床,
削机床, 33.15
5.81
齿轮加工机
床, 3.99
组合机床,
6.47
镗床, 8.71
铣床,
加工中心,
11.91 磨床, 9.8810.09

资料来源：中国机床工具工业年鉴

在经历了数年低迷后，中国机床行业从2002 年起开始逐渐复苏，2004 年以

后开始加速增长。目前，中国已处于世界机床消费第一、进口第一、生产第三和

出口第八的地位。在2006 年机床消费和生产的前十名国家中，中国以22%和37%

的增速位列第一。但是，截止2006 年底，中国国产机床产值自给率仅 44.8%，

数控机床产值自给率仅约 1/3，因此机床行业今后将需要相当长的时间逐步实现

替代进口。目前，中国已确立了以数控机床为主的装备产业作为战略产业的地位，

国家政策大力扶持，加强引导鼓励采购国产重大设备。今后，世界机床制造业将

逐步向亚洲国家转移，我国机床行业将出现“替代进口→出口→功能部件国产化”

的演变进程，中国机床业面临巨大发展机遇。

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

中国2001-2006 年机床消费额、产值和进出口额出现大幅上升

150 金属加工机床出口额 金属加工机床进口额
金属加工机床产值 金属加工机床消费额
进出口逆差
120

90

60

30

0

2001 2002 2003 2004 2005 2006

资料来源：中国机床工具工业年鉴、《世界制造技术与装备市场》期刊（以下简称“WMEM”）

（二）我国对机床行业的监管体制及产业政策

1、监管体制

目前，国家对机械行业和机床行业的管理主要是由国家发展和改革委员会依

据市场化原则进行管理，没有特殊限制。另外，中国机床工具工业协会在政府、

国内外同行业和用户之间发挥桥梁、纽带和中介的作用，在国内同行企业之间发

挥自律性协调的作用。

作为装备制造业的重要组成部分，大型数控机床行业是国家鼓励发展的高科

技行业。自“十五”期间起，国家高度重视大型数控机床的发展，近年来扶持力度

继续加大，为机床行业提供了良好的发展环境和更多的税收优惠政策。

2、主要产业政策

（1）《国家中长期科学和技术发展规划纲要2006-2020》及配套措施。

（2）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》。

（3）《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》及相关配套政策。

（4 ）《促进产业结构调整暂行规定》。

（5）《国家数控机床产业发展专项规划》（草案）。

各项产业政策均将数控机床制造列入国家中长期科学和技术发展的重点领

域及其优先主题，以发展大型精密、高速数控装备和数控系统及其他功能部件。

扶持目标是基本实现高档数控机床、工作母机、重大成套技术装备、关键材料与

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关键零部件的自主设计制造，改变大部分依赖进口的局面。到“十一五”末期，国

产数控机床的国内市场占有率（以销售额为计算基础）将提高到 50%以上，同时，

国产全部机床产品的国内市场占有率也将提高到60%以上。

“十一五”末期我国机床发展蓝图（以销售额计）

60% 国产金加机床国内市占率 国产数控金加机床国内市占率

50%

40%

30%

20%

10%

0%

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2010F

资料来源：《国家数控机床产业发展专项规划》（草案）、中国机床工具工业年鉴、WMEM

国产金属加工机床国内市场占有率 国产数控金属加工机床国内市场占有率

3、具体措施

（1）国家重大建设项目以及其他使用财政性资金采购重大装备和产品的项

目，有关部门应将承诺采购自主创新产品作为申报立项的条件，并明确采购自主

创新产品的具体要求。在国家和地方政府投资的重点工程中，国产设备采购比例

一般不得低于总价值的60%。不按要求采购自主创新产品，财政部门不予支付资

金。

（2）《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》中制定了“首台（套）

重大技术装备政策”规定：凡使用首台（套）重大技术装备，并确定为技术进步

示范工程的，可以免税，投资、科研费用等各个方面可以享受各项优惠政策。

（3）《国家数控机床产业发展专项规划》（草案）中规划我国未来5 年机

床工具行业将营造20 个数控机床产业化基地和为之配套的10个基础功能零部件

产业基地，基地企业将享受国家政策和资金上的支持。

（4 ）根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290 号《技术改造国产设备投

资抵免企业所得税暂行办法》，为鼓励企业加大投资力度，支持企业技术改造，

促进产品结构调整和经济稳定发展，凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技

术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的40%可从企业技术改造项目设备

购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。允许抵免的国产设备是指国内企业

生产制造的生产经营（包括生产必需的测试、检验）性设备，不包括从国外直接

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进口的设备、以“三来一补”方式生产制造的设备。此项税收优惠政策有利于境内

企业在技术改造时选择国产机床设备，因此也有利于公司机床业务的市场拓展。

4、主要的税收优惠政策

根据财政部、国家税务总局[财税 2006 （149）号] 《关于数控机床产品增值

税先征后退的通知》，自2006 年 1 月 1 日至2008 年 12 月31 日，对列入通知附

件名单的数控机床企业生产销售的数控机床产品实行先按规定征收增值税，后按

实际缴纳增值税额退还50%的办法。退还的税款专项用于企业的技术改造、环境

保护、节能降耗和数控机床产品的研究开发。享受政策的数控机床产品范围包括

数控机床、数控系统、功能部件、数控工具。同时，根据[财税[2005]33 号] 《财

政部、国家税务总局关于锻造、模具和数控机床企业取得的增值税返还收入征免

企业所得税的通知》之规定，自2004 年 1 月 1 日起，锻造、模具和数控机床企

业按照国家有关规定取得的增值税返还收入，计入补贴收入，在计算缴纳企业所

得税时，暂不计入企业当年应纳税所得额，免征企业所得税。

三、发行人所处细分行业情况

发行人处于金属切削机床行业中的铣床、磨床细分行业，主要产品为数控龙

门铣床、数控龙门磨床、加工中心、数控铣床及磨床、普通铣床及磨床等。

（一）发行人所处细分行业的产业特性

目前，我国工业正处在高速发展而且由轻工业向重化工业转化的过程之中，

以航空、航天、铁路、发电、船舶、冶金、重型机器为代表的高精尖、大型专用

设备带来对大、重型机床的大量新增需求。机床市场，尤其是大、重型机床需求

非常旺盛，但高端需求主要依靠进口满足。这些设备一般单价较高、要求特殊、

难度较大，但从需求总量来看，约占机床市场的 1/3 以上。特别是数控龙门铣床、

数控落地镗床、大型五面体加工设备等的需求量较大，而我国的生产能力又不能

适应这一突然增长的需求。总体而言，公司所处的铣床、磨床细分行业迫切需要

技术升级，向大、重型化方向发展并释放产能。

行业市场类型：内需导向的专家型消费市场，同一型号产品价格相对稳定，

企业通过产品升级换代提升盈利能力。

市场的周期性和季节性：机床市场的周期与国民经济周期密切相关。目前中

国工业正在向重化工业方向发展，下游需求尤为旺盛，因此导致公司所处的细分

行业大型机床（数控龙门铣、龙门磨部分）景气度明显强于我国国民经济平均水

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平，市场周期性在装备需求高增长背景下有所抹平。重型机床行业生产方面，除

第一季度存在春节因素外，其他各季度相对较为均匀。但由于重型机床的生产周

期较长，平均达6-8 个月，销售结算主要体现在下半年，导致下半年体现的销售

收入通常高于上半年。

行业市场形态：目前技术要求较低的普通机床市场比较分散，大型数控机床

的市场有一定集中度。未来大型数控机床的市场将逐步向数家掌握高端技术而且

拥有资金和管理优势的企业集中。

行业经营模式：机床行业属资本和技术密集型，包括龙门铣床、龙门磨床和

龙门加工中心在内的大型龙门机床主要按订单设计生产，普通铣床、磨床则是在

进行市场预测基础上生产备货以及按订单型生产方式并存。

（二）发行人所处细分行业技术发展水平及未来趋势

“十五”期间是我国机床工具行业发展最快的五年。通过引进技术、合作生产

等方式，新产品研发方面取得了较大进展，在高速、高精、多轴、复合等方面都

有较大突破，尤其是数控龙门铣床、磨床（含龙门加工中心）更为突出。

目前，根据机床结构布局形式划分，我国生产的数控龙门铣床及磨床产品的

主要品种包括：按横梁是否在立柱上运动，分为动梁式和定梁式；横梁在高架床

身上移动称为高架式；按机床净重和工作台承载能力，分为轻型、中型和重型（超

重型）等。目前主要规格范围是工作台宽度为0.8-5 米，长度为2-28 米。在目前

国内生产的数控龙门机床中，90%左右的规格都集中在 1-2.5 米范围，而 95%的

品种基本都是定梁式。相比之下，工作台宽度在3 米以上，尤其是宽度为4-5 米

的动梁式超重型数控龙门铣床和磨床（含龙门加工中心），由于技术难度较大，

技术含量较高，目前国内生产厂家只有3-5 个。

对数控龙门机床总体而言，技术将向重型化、高速化、精密化、高效化、复

合化、功能部件国产化和数控系统开放化等方面发展，具体如下表：

技术发展趋势 技术细节、先进水平和市场对技术的需求

我国工业高速发展且正在由轻工业向重工业转化过程中，以航空、航天、铁
路、发电、船舶、冶金、重型机器为代表的高精尖、大型专用设备带来对大、
重型化
重型机床的大量新增需求，加工宽度在3 米以上，特别是4-5 米的动梁式超
重型龙门机床是近期的需求和发展方向。
目前高速铣削加工中心进给速度最高可达 80m/min，快速移动速度可达
高速化 100m/min 左右，主轴转速已达 60,000r/min。转速大于15,000r/min 的主轴才
可称为高速主轴。

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在加工精度方面，近 10 年来，普通级数控机床的加工精度已由 10μm 提高
精密化 到5μm，精密级加工中心则从3～5μm，提高到 1～1.5μm，并且超精密加工
精度已开始进入纳米级(0.01μm) 。
对机床高速及精密化要求的提高导致了对加工工件制造速度的要求提高。同
时，由于产品竞争激烈，产品生命周期快速缩短，模具的快速加工已成为缩
高效化
短产品开发时间必须具备的条件。对制造速度的要求致使加工模具的机床朝
着高效能专业化机种发展。
开放式数控系统有更好的通用性、柔性、适应性、扩展性。美国、欧共体和
日本等国纷纷实施战略发展计划，进行开放式体系结构数控系统规范
数控系统开放化
(OMAC、OSACA、OSEC)的研究和制定，开放式数控技术的新变革即将来
临。
产品轮廓曲线的复杂化致使模具加工技术必须不断升级，机床五轴加工、六
轴加工已日益普及，机床加工的复合化已是不可避免的发展趋势。德国技术
复合化
已可在一次装夹下实现 5 面体加工或 5 轴联动加工，可由数控系统控制或
CAD/CAM 直接或间接控制。
目前，在我国机床工具产业发展中，数控系统、刀库和机械手、数控刀架和
转台、主轴单元（含电主轴）、滚珠丝杠副和滚动导轨副、高速防护罩和数
功能部件国产化
控刀具等数控机床的关键功能部件还是依赖进口。我国机床行业的功能部件
国产化将是长期发展方向。

（三）发行人所处细分行业的市场容量及供需变化

根据中国机床工具工业协会相关数据分析，2006 年公司主要产品所处细分

的市场需求、进口和出口情况如下：

2006 年各细分行业的市场需求、进口和出口情况 单位：亿元人民币

60 国内产值 进口额 出口额 180 国内产值 进口额 出口额
160
50
140
40 120
100
30
80
20 60
40
10
20
0 0
数控龙门机床 数控铣床 普通铣床 普通磨床 加工中心

资料来源：中国机床工具工业年鉴, 海通证券研究所

2006 年我国数控龙门机床的国内市场年需求量约为 18 亿元，国内自给率不

足仅为45%，而且国内产品属于中低端产品，高端产品基本依靠进口。伴随我国

工业的重化工化，重型数控龙门铣床、重型数控龙门磨床和大型精密加工中心需

求数量和技术要求将持续上升，对我国的相应产品的供应能力提出了严峻考验。

从下图可见 2006 年我国数控龙门机床的产值增长率总体高于金属切削机床

产值增长率，金属切削机床产值增长率仅为 16%左右，而数控金属切削机床产值

增长率为 41%左右，其中：数控龙门机床增长率高达 45%左右。我国机床行业

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正处于快速增长期，而发行人所处的细分行业增长速度更快于整体机床行业。

发行人所处的细分行业增长速度快于整体机床行业

金属切削机床增速 数控金属切削机床增速 铣床增速
数控龙门铣床 数控铣床增速 磨床增速
数控磨床增速

0% 15% 30% 45% 60%

资料来源：中国机床工具工业年鉴、WMEM

（四）发行人所处细分行业与上下游的关联性及影响分析

1、发行人所处细分行业与上下游行业的关联性

公司所处机床行业的铣床、磨床细分行业的产业链如下：

铣、磨床细分行业的上下游产业链情况

上游行业 本行业 下游行业
造船、汽车、铁路设备、大型
铸造业、机械配件、 机床制造业中的 通用和石化机械设备、冶金机
制造、电子元器件 铣床和磨床 械、航空航天设备、电子家电、
模具等

资料来源：第十届中国国际机床展览会资料（CIMT2007）

公司所处的铣、磨床细分行业的上游行业为铸件和各类机械配件制造业，原

材料成本约占主营业务成本的70%左右，上游材料价格的波动对该行业具较强的

关联性，若上游材料价格上涨，则将相应提高机床行业的生产成本。

2、上游行业市场与供应商情况

公司产品的主要原材料包括铸件、数控系统、铣头、主轴、丝杠、电机等。

近年来，除铸件价格2007 年的均价较2005 年上涨了 8.69%，呈现向上波动趋势

外，其他原材料价格基本稳定。

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主要
主要供应商 市场价格波动情况
原材料
整体市场竞争比较充分。发行人所用的铸件均来自
于当地及周边地区。目前与发行人建立了长期合作
铸件毛利率低，价格波动主
铸件 关系的铸造企业主要包括威海铁鹰铸造有限公司、
要源于材料成本推动
威海华彩镗铣有限公司、荣成弘久锻铸有限公司
等。

日本发那科、德国西门子、日本三菱及发行人自制 市场结构稳定，价格基本保
数控系统
等。 持稳定

从台湾东钰工业有限公司和台湾美立固精机厂有
市场竞争充分，价格基本保
铣头 限公司、台湾功阳精机股份有限公司等进口散件组
持稳定
装。
从台湾普森精密主轴有限公司、台湾旭泰精密机械
市场竞争充分，价格稳中有
主轴 股份有限公司、台湾柏杨精机股份有限公司等进口
降
及发行人自制。
南通精华滚动功能部件厂、台湾世旻精密机械股份
有限公司、律廷科技股份有限公司、日本 THK 公 竞争趋于激烈，价格有下调
丝杠
司、德国力士乐公司等，以从台湾地区进口为主， 趋势
国内厂家逐步增加。

市场竞争充分，价格维持低
电机 内地、台湾以及国外厂家都有大量生产厂家。
位波动

3、下游行业市场及景气分析

相关机床品种 对应下游行业

船舶制造业；大型通用机械和石化设备制造业；重型、矿山、冶金机械制
数控龙门铣床
造业；航空航天设备制造业；铁路设备；机床制造业；大型模具。

船舶制造业；大型通用机械和石化设备制造业；重型、矿山、冶金机械制
数控龙门磨床
造业；航空航天设备制造业；铁路设备；机床制造业；大型模具。

汽车零部件制造业；模具、兵器制造业；航空航天设备制造业；机械制造
加工中心
业。

普通铣床 适用范围广阔，主要加工中小零件。

普通磨床 适用范围广阔，主要加工中小零件。

《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》提出我国今后重点发展的

16 个重大技术装备领域，包括：（1）大型清洁高效发电装备；（2）1,000 千伏

特高压交流和±800 千伏直流输变电成套设备；（3）大型乙烯成套设备和对二甲

苯(PX)、对苯二甲酸(PTA)、聚脂成套设备；（4 ）大型煤化工成套设备；（5）

大型薄板冷热连轧成套设备及涂镀层加工成套设备；（6）大型煤6 炭井下综合

采掘、提升和洗选设备以及大型露天矿设备；（7）大型海洋石油工程装备、大

型高技术、高附加值船舶及大功率柴油机；（8）时速200 公里以上高速列车、

新型地铁车辆等装备；（9）大型环保装备；（10）大断面岩石掘进机等大型施

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工机械；（11）重大工程自动化控制系统和关键精密测试仪器；（12）大型、精

密、高速数控装备和数控系统及功能部件；（13）新型纺织机械；（14）新型、

大马力农业装备；（15）集成电路关键设备、新型平板显示器件生产设备、电子

元器件生产设备、无铅工艺的整机装联设备、数字化医疗影像设备、生物工程和

医药生产专用设备；（16）民用飞机及发动机、机载设备。

以上16 个方面除第（13）项、第（15）项对大型、精密机床需求不明显外，

其他装备均需要大型、精密数控机床进行加工。在铣削、磨削工艺中，大型、精

密机床常采用龙门形式增加结构刚度，从而在大加工宽度情况下提高加工精度。

因此，大型、精密数控机床是国家重点扶持的重大技术装备领域的上游行业，在

国家重点扶持下，下游景气度高，需求旺盛，对该行业将产生积极影响。

目前，公司产品以机床产品中的铣床、磨床为主，公司生产的加工中心也是

以铣削工艺为主的加工中心。今后公司的机床产品将向大型、精密数控机床发展。

这些产品属于国家重点扶持的重大技术装备领域的上游，目前得到多项政策支

持。

（五）发行人所处细分行业的进入壁垒

1、技术和设计能力

发行人处于金属切削机床行业中的铣床、磨床细分行业，主要产品品种为数

控龙门铣床、数控龙门磨床、加工中心、数控铣床和磨床、普通铣床、普通磨床

等。公司的主要产品——数控机床产品均是按买方要求实行订单式生产，需要强

大的设计能力、技术工艺能力和生产能力的支持，设计和工艺能力是其中最主要

的壁垒。

2、设备和资金规模

生产机床需要精度较高的设备，而铣床和磨床领域的技术路线较为复杂，生

产难度高于普通车床。特别是重型龙门机床需要大型精密设备加工，因此对企业

的装备能力和运营资金要求更高，从而使设备和资金成为行业进入的主要垒壁。

3、产品市场声誉和历史业绩

机床是装备制造业的工作母机，产品质量和稳定性对买方的购买决定非常重

要，因此生产商的市场声誉和历史业绩对公司的产品销售影响较大。产品市场声

誉的建立需耗时数年，新进入者较难逾越。

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四、公司面临的竞争状况

（一）竞争环境分析

1、发行人所处细分行业在国际竞争中的地位

长期以来，我国机床行业大而不强，技术较为落后，国外的中高端数控机床

产品对国产数控机床市场产生了严重冲击。截止 2006 年末，数控机床国内自给

率（即国产数控机床在国内的市场占有率）仅为30%左右。虽然近年来国产数控

机床国内自给率逐渐提高，但国内企业仍需要长期努力并通过技术创新逐步提升

国产机床的市场占有率。

我国金属切削机床中各细分行业的国内自给率各不相同。由于磨床、铣床和

加工中心等机床品种的技术要求相对较高，我国对这三种高精度机床主要还是依

靠进口来满足国内需求，因此我国民族工业在上述品种的机床产品技术升级、替

代进口方面任重道远。根据中国机床工具工业年鉴数据分析，各细分行业的国内

自给率见下图：

我国各类金属切削机床的国内自给率

200000 金属切削机床主要企业产值（万美元，左轴） 100
180000 金属切削机床消费额（万美元，左轴） 90
金属切削机床国产自给率（%，右轴）
160000 80

140000 70

120000 60

100000 50

80000 40

60000 30

40000 20

20000 10

0 0

床 床 床 床 床 床 床 床 床 床 床 床 心 床
车 钻 镗 铣 刨 插 拉 磨 机 机 机 机 中 机
工 工 合 工 工 他
加 加 组 加 加 其
轮 纹 种
齿 螺 特

资料来源：中国机床工具工业年鉴（2006）

2、发行人主要产品的国内外竞争对手情况

国内机床行业是一个行业集中度较低的行业。根据中国机床工具工业协会统

计资料，2006 年度中国机床企业年销售收入 50 亿元以上的超大型企业2 家；年

销售收入在 5－16 亿元的大型企业有 14 家；年销售收入在2－5 亿元的中型企业

有21 家。全国小型机床企业占比近 97%，绝大多数小型机床企业的技术创新能

力弱，产品同质化而且品质不高。中大型企业未来将以专业化发展为主导方向，

在某些细分行业形成技术、品牌和规模优势。

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作为数控机床和普通机床的生产商和供应商，发行人是国家重点高新技术企

业。在发行人的主导产品中，数控龙门铣床及龙门加工中心、数控龙门磨床、加

工中心、数控系统、磁电式旋转编码器等产品的竞争对手既有国外厂商，也有国

内厂商；数控铣床、普通磨床、普通铣床等产品的竞争对手主要为国内厂商。国

内外主要竞争对手具体情况见下表：

产品 主要竞争对手
类别 国内 国外
德国瓦德里希-科堡公司、法
数控龙门铣床及 北京第一机床厂、江苏多棱数控机床股份有
国FOREST－LINE公司、日
龙门加工中心 限公司、沈阳机床集团中捷机床有限公司
本东芝株式会社
上海重型机床厂、杭州机床集团、桂林桂北 德国瓦德里希-科堡公司、日
数控龙门磨床
机器有限责任公司 本住重精密研磨株式会社
沈阳机床（集团）有限责任公司、大连机床
集团有限责任公司、汉川机床集团有限公司、
加工中心 德国DMG公司
北京第一机床厂、宁夏银川大河数控机床有
限公司
北京第一机床有限公司、汉川机床有限公司、
数控铣床 主要竞争对手在国内
南通纵横国际股份有限公司、宝鸡机床厂
杭州机床集团、四川磨床厂、桂林桂北机器
普通磨床 主要竞争对手在国内
有限公司
南通纵横国际股份有限公司、杭州铣床制造
普通铣床 主要竞争对手在国内
有限公司
高性能磁电旋转
国内没有同技术、同档次的产品竞争对手 英国RENISHOW公司
编码器

根据中国机床工具工业协会《机床工具行业部分重点联系企业月快报汇编》

（2006 年 1-12 月）、《机床工具行业重点联系企业主要产品产销存情况明细》

（2006 年 1-4 季度）金属切削机床制造业统计数据，发行人国内主要竞争对手主

要产品、销售收入、产量情况如下：

产量
销售收入（万元）
公司名称 主要产品 （台）
2006 年 排名 2006 年

大连机床集团有限责任公司 加工中心、车床 920,000 1 43,505

加工中心、车床、钻床、
沈阳机床（集团）有限责任公司 770,358 2 75,518
镗床

宝鸡机床厂 铣床、锯床、磨床、车床 112,017 5 9,669

加工中心、铣床、车床、
北京第一机床厂 108,057 6 6,912
钻床

杭州机床集团 磨床、铣床 100,229 8 4,449

加工中心、铣床、镗床、
汉川机床集团有限公司 44,684 18 1,852
钻床
数控龙门铣床、磨床及龙
威海华东数控股份有限公司 31,716 23 8,415
门加工中心等

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南通纵横国际股份有限公司 加工中心、磨床、铣床 25,807 27 4,433

龙门加工中心、钻床、镗
江苏多棱数控机床股份有限公司 24,821 29 854
床

桂林桂北机器有限责任公司 磨床 15,522 43 2,399

杭州铣床制造有限公司 铣床 12,814 51 2,160

四川磨床厂 磨床 6,969 70 1,053

宁夏银川大河数控机床有限公司 加工中心、钻床、磨床 3,630 87 419

3、发行人主要产品国内竞争对手的地域分布

我国铣床和磨床的生产厂家主要集中在东部沿海一带。历史上我国磨床生产

以上海、无锡、杭州三市为主，形成我国磨床的生产开发基地。我国铣床生产企

业较多，龙门铣床生产商主要分布在华北、东北和华中一带，分布地域较磨床生

产商略为分散。

近年来，随着成功研制中国第一台、世界第二台的轮轨高速铁路博格板承轨

台专用数控龙门磨床，发行人成为我国重型龙门磨床的重要生产开发基地。另一

方面，发行人位于我国数控龙门铣床生产商分布的主要地域中心，正处在我国东

部经济及重工业发达地区，与产业配套地和市场需求地均较近，在地域方面具有

便利条件。

我国铣床和磨床主要生产企业地域分布情况

资料来源：中国机床工具行业协会

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4、发行人主要产品与国内外产品的优、劣势比较

发行人主要产品的性能、价格、用途等与国内外产品比较如下：

产品类别 在性能、价格、用途等方面，与国内外产品的优、劣势比较
公司优势 公司劣势
与国外领先水平相比档次稍低；在机床
数控龙门铣 产品的结构形式齐全；产品的最大加工长
的高速、高精性能上存在差距；产品的
床及龙门加 度为13米；产品制造周期短；与国外产品
知名度存在差距。加工宽度超过3米机床
工中心 相比价格低，售后服务及时。
的生产能力不足。
可实现凸凹曲面磨削；采用动静压主轴技
与国外领先水平相比档次稍低；在机床
数控龙门 术；具有国内最长的磨削装备，为高速铁
自动化水平方面存在差距；加工宽度超
磨床 路提供国内首台轨道板数控专用磨床；与
过3米机床的生产能力不足。
国外产品相比价格低。
同时拥有数控系统和数控机床的生产能 与国外领先水平相比档次稍低；在机床
加工中心 力；有大型、重切削的独特技术；研制纳 的高速、高精性能方面存在差距；缺少
米级数控钻铣床；价格适中。 双工作区、双交换工作台的配置。
产品产能较小；产品结构形式和种类有
数控铣床 结构设计合理；价格适中；售后服务及时。
待进一步扩展。
平面磨床的结构形式齐全；具有独特优势
普通磨床 的动静压技术磨头；出口销售量大，价格 市场知名度有待进一步培育。
适中。
产品定位高、质量稳定；形成规模生产，
普通铣床 产销量均居国内首位，产量较多用于出口，部分配套件仍需从台湾进口；价格稍高。
处于领先地位。
准确度14bit，优于国外产品；以绝对值的
高性能磁电 形式输出旋转件的旋转角度，不易受尘埃
产品的品牌和市场知名度仍需提升。
旋转编码器 和结露的影响、结构简单紧凑、可高速运
转、响应速度快；价格低。

5、发行人主要产品在市场中的地位和市场份额变化趋势

国内产品市场份额%
产品类别 变化趋势
2006年 2005年 2004年
由于产业结构转型速度加快，发行人大力
数控龙门机床 6.6 6.3 4.7
发展中、高端数控产品，但受资金限制，
数控机床产品销售收入2006年较2005年
立式加工中心 2.3 3.0 3.1
增长率虽然高达56.51%，但部分产品增速
仍低于行业的较高增速。预计公司在解决
数控铣床 2.1 0.6 0.7
资金问题后市场占有率将有望继续提高。
作为传统业务，发行人的平面磨床、万能
平面磨床 13.0 11.0 10.0 摇臂铣床收入和市场占有率一直保持行

业领先。2007年，发行人上述机床产品销
万能摇臂铣床 18.9 21.0 19.0 售收入基本维持原有市场占有率水平。

占全部编码器市场份额约1%；发
高性能磁电旋 随着市场的开拓和用户的认可，未来国内
行人为目前国内磁电式编码器市
转编码器 市场占有率将有较大提高。
场唯一生产厂家

资料来源：中国机床工具协会，海通证券研究所

1-1-79



威海华东数控股份有限公司 招股说明书

（二）产品进口国贸易政策、贸易摩擦对发行人产品的影响及进

口国同类产品竞争格局

自2004 年开始，发行人出口业务逐年增长，主要出口产品是万能摇臂铣床

和平面磨床，销售范围跨越欧盟、美国、南美以及南亚等一些国家。由于发行人

出口的产品不属于出口配额管理产品，也不属于进口国贸易限制的产品，同时万

能摇臂铣床和平面磨床两类产品在进口国的产量很少，进口国基本依靠进口该类

产品解决其需求，因此基本上不存在与进口国同类产品发生竞争的可能。

（三）发行人的竞争优势分析

1、市场竞争的主要手段和特点

技术、规模、成本、产品结构、产品质量、交货期和服务是机床行业的主要

竞争要素。国内企业的生产成本优势明显，而且由于地缘优势，在交货期和服务

上也有所占优，但与国外著名品牌相比，在技术、企业规模、产品结构、产品质

量和稳定性方面仍存在差距。

机床行业具有设计开发难度高、工艺复杂、专业性强的特点，产品分布过宽

反而容易导致生产安排难度加大，技术开发周期长的问题。欧洲现存机床企业多

为中等规模、在技术和产品方面有独特优势的细分行业龙头。

2、发行人的铣磨复合技术优势：先行占据高速铁路轨道板数控成型专机市

场

发行人是国内同时具有先进的龙门磨床和龙门铣床的设计和生产能力的少

数企业之一。借助这一技术复合优势，公司成功研发制造了 BZM－650 博格式

轨道板专用数控磨床（同时具备铣磨功能），并在 2006 年铁道部中铁六局京沪

高速铁路（京津城际示范段）工程中成功中标，与铁道部中铁六局签定了价值

1,212 万元一台的订单。该机床采用高架桥式龙门结构，设有三个工位，设有伺

服雕刻轴，伺服控制轴数达到 14 个（对其中 7 个运动轴采用闭环控制），左右

两个磨头同时进行加工，并使用国际上先进的激光线检测技术等。

目前在国内同等领域，能够有能力研制开发、生产大型轨道板数控成型磨床

并拥有历史业绩的仅发行人一家，而且各项技术要求和指标处于国际领先水平。

公司打破了制造业强国德国在这一领域的长期垄断局面，制造了中国第一台、世

界第二台该类机床，并保证了京津城际轨道交通工程的顺利进行。《中长期铁路

网规划》对中国装备制造产业确定的目标是在高速铁路建设设备当中达到 70%

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国产化。铁道部这一系列政策对发行人的未来发展提供了非常有利的市场机遇。

京津城际轨道交通铁路专线营业里程 115.4 公里，在建设过程中使用了两台

博格式轨道板专用数控磨床（另外一台系从德国购买二手设备），工程竣工后铁

路运营方亦须留用以维护道床。在未来中国铁路中长期发展规划中，将建设 7,000

公里高速客运专线，其中相当部分将使用博格式轨道板铺设技术。京沪高速客运

专线营运里程即长达 1,318 公里，是京津城际铁路长度的 11.4 倍，预计将需要多

台大型轨道板数控成型磨床，市场前景非常广阔。

3、发行人具备超重型动梁动柱龙门铣床生产技术优势

发行人拥有生产加工宽度达5 米、最大加工高度达4 米的超重型动梁动柱式

龙门铣床的生产技术并投入了生产。发行人拥有的双伺服电机消隙技术为龙门动

柱式铣床的核心技术，达到了国内领先水平。

龙门铣床按机床净重和工作台承载能力分为轻型、中型和重型（超重型）龙

门铣床。目前我国有能力生产的主要规格范围是工作台宽度为0.8-5 米。由于结

构刚性和加工精度要求难以突破，目前国内生产的数控龙门铣床（含龙门加工中

心，配备自动换刀结构）中，90%左右的规格都集中在宽度 1-2.5 米范围，而 95%

的品种几乎都是定梁式。加工宽度在3 米以上，尤其是宽度达到 5 米的动柱动梁

式超重龙门铣床，技术难度大，技术含量高。截止目前，国内有能力设计、生产

的厂家约为5 家。

4、发行人的设计优势：压缩成本和交货期

发行人的新产品整机整体设计优势明显，设计时间短，创新能力强。发行人

利用产品设计上的优势，合理协调产品总体设计、零件设计、采购流程和生产组

织流程次序，使得公司的机床设计和生产周期比一般企业明显缩短。一般来说，

在大型数控龙门机床的交货期方面，从接受订单到交货需要9 至 18 个月的时间，

而发行人率先提出并做到了7 个月内交货，平均交货时间较同行业缩短了 1/3 以

上，显著提高了生产效率。

目前下游行业对中高端机床需求旺盛，用户对产品交货期比较敏感。合理缩

短交货周期有利于公司争取订单、采取更好的付款方式，从而提升公司效益。

5、发行人具备部分机床关键功能部件技术优势

功能部件是数控机床的核心和基础，关键功能部件如数控系统、刀库、主轴、

电机等直接影响数控机床的质量，是实现数控机床向高速、高精、智能、复合、

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环保方面发展前提和必要条件。数控机床的技术先进程度和对市场的适应能力越

来越依赖于功能部件的发展。

发行人是集生产数控系统和数控机床于一身的重点高新技术企业，也是国内

少数同时具备生产数控系统和数控机床的企业之一。数控系统全套装置包括数字

控制器、伺服控制器、编码器和伺服电机，发行人已在数字控制器和编码器方面

获得了技术突破，开发的 HD500 数控系统技术和高精度磁电式编码器技术分别

达到了国内领先和国际先进水平。

另外，在作为关键功能部件的主轴方面，发行人掌握了动静压结合的主轴支

撑技术。公司制造的动静压主轴具备高精度、高刚度、长寿命、高承载力等优异

特性，技术水平达到国际先进。

公司在关键功能部件的技术优势使公司脱离了单纯的机床组装状态。随着发

行人逐步将技术优势转化为产业优势，公司整机的技术水平、质量和竞争力将明

显提升，不但使我国某些型号的关键功能部件达到替代进口，而且发行人的竞争

能力将进一步提升。

6、发行人的管理优势：经营效率较高

发行人具有反应快速、效率较高的企业机制与管理体系。在具体的产品生产

中，发行人充分考虑目前国内的上下游产品的供需环境，通过采用切实可行、技

术水平较高、市场需求良好并与生产能力及研发条件相匹配的产品集成方案，发

行人已形成明显的产品集成优势。同时，从产品研发到产业化进程，发行人生产

经营的各个环节均拥有比较完善而且效率较高的管理体系，因此发行人生产经营

的协调组织能力较强，人均效益较好，经营效率高于行业平均水平。

7、发行人的设备后发优势：设备数控化率高，生产效率高

由于数控机床降低了工人的劳动强度，节省了劳动力（一个人可以看管多台

机床），减少了辅助时间，数控机床的效率可比传统机床提高 3~7 倍。另外，大

量采用数控机床生产可缩短新产品试制周期和生产周期，对市场需求作出快速反

应。因此企业制造设备的数控化率水平对公司的生产效率和品质保障具有明显带

动效应。

在制造业最为先进的美国和日本，按设备台数统计，制造加工设备中数控机

床占全部机床的 60%以上，而我国机械加工设备数控化率约为 15－20%左右。

自2002 年 3 月成立以来，发行人发展迅速，近年采购并装备了大量加工设备。

按设备台数统计，公司的数控机床已达到全部机床数量的60%，设备数控化率国

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内领先。因此，在提高生产效率、精简生产人员、工艺稳定、质量保障等方面发

行人具备明显的竞争优势。

（四）发行人在规模和资金方面存在劣势

2007 年发行人营业收入为 3.98 亿元，在国内机床行业中属于中型机床生产

企业，因此发行人在总体规模上并不占据优势。这主要是由于发行人近年来的发

展中基本依靠自身积累。但在快速发展过程中，资金紧张已明显制约了公司高端

业务的开展。

虽然在重型铣、磨床及相关功能部件方面发行人进行了一系列技术创新，并

且在部分领域生产了我国首台首套产品，填补了国内空白，但是由于资金压力，

发行人无法将技术优势充分发挥到高端机床产品生产领域。如果成功融资，发行

人计划投资的项目将可实现相关产品的国产化并替代进口，可以使发行人在行业

地位和经济效益方面获得较快提升。

五、发行人主营业务的具体情况

（一）发行人的生产经营模式

1、采购模式

根据生产计划编制采购计划，发行人采购部门按照比质比价原则，对主要原

材料采取招标采购制度，并建立了价格、质量、数量和资金监督程序，对采购过

程实行全程监督。发行人与供应商保持了长期良好的合作关系，至今未发生过重

大的诉讼或纠纷。

2、生产模式

发行人建立了公司生产部、各产品事业部、工段或班组三级生产指挥系统。

公司生产部按照以销定产的原则，根据年、季度和月销售计划，结合生产能力综

合平衡后，制定月生产计划并下达各产品制造事业部，各产品制造事业部编制相

应的生产作业计划，组织安排生产。公司生产部设立了调度部门负责日常生产协

调工作。

3、营销模式

（1）基本情况

发行人采用在分地区选择经销商和直销方式相结合的模式。定型、通用产品

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主要采取由经销商代理销售模式，数控机床及定制普通机床产品一般采取由公司

直销模式。

报告期内，发行人数控机床产品、普通机床产品及机床配件具体销售模式如

下：

2007 年 2006 年 2005 年
主要 销售
产品系列 模式 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (万元) (万元)

直销 20,300.48 51.19% 12,796.55 40.35% 8,176.26 32.89%
数控机床
产品
经销 -- -- -- -- -- --

普通机床 直销 12,261.74 30.92% 11,983.13 37.78% 11,257.84 45.28%

产品及
机床配件
经销 7,098.06 17.90% 6,936.78 21.87% 5,427.09 21.83%

（2）经销商销售情况

在代理经销商营销网络方面，发行人建立了以总代理制为主的销售代理体

系，包括地区总代理经销商、一般代理经销商两个层次。所有代理销售工作围绕

总代理进行，以点带面，全面开发国内市场。在国际范围内也拥有一批常年稳定

有实力的代理商，产品销往世界各地。

目前，发行人国内总代理经销商共22 家，一般代理经销商共62 家，销售区

域覆盖了国内 20 多个省、市及台湾等周边地区以及美国、德国、巴西、印度等

10 余个海外国家和地区；发行人海外经销商共 12 家，主要为总代理经销商，分

布在巴西、印度、韩国等 10 余个海外国家及香港、台湾等地区。

发行人对全部经销商均实行买断式经营，对其所代理产品，直接与经销商结

算货款。公司每年对总代理和一般代理经销商进行调整，实行升降级管理，进行

授牌经营，并签订代理协议，协议中规定代理具体销售产品品种、规格，执行价

格、年销量、售后服务等事宜。

发行人国内经销商在国内销售发行人产品时全部使用发行人品牌。发行人产

品通过国外代理商销售及国内代理商出口销售时，除江苏海外集团海通国际贸易

有限公司、景宏机械进出口有限公司经销发行人产品时使用发行人品牌外，发行

人其余出口产品代理商经销发行人产品时均可根据客户要求使用其他指定品牌。

报告期内，发行人前五名国内经销商具体经销情况如下：

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序号 经销商名称 销售金额（元） 占年销售总金额比例

2005 年
1 江苏海外集团海通国际贸易有限公司 14,064,122.22 5.66%
2 佛山市广南机电设备有限公司 6,633,949.27 2.67%
3 南通宝禾贸易有限公司 4,219,957.28 1.70%
4 扬州力创机床有限公司 3,952,521.40 1.59%
5 山东通利机械进出口有限公司 3,811,423.93 1.53%
合计 32,681,974.10 13.15%
2006 年
1 江苏海外集团海通国际贸易有限公司 19,953,023.16 6.29%
2 山东巨能数控机床有限公司 10,996,153.85 3.47%
3 扬州力创机床有限公司 7,570,313.66 2.39%
4 佛山市广南机电设备有限公司 5,968,521.37 1.88%
5 天津市新诚机电科贸有限公司 5,884,341.95 1.86%
合计 50,372,353.99 15.88%
2007 年
1 江苏海外集团海通国际贸易有限公司 20,535,690.63 5.18%
2 沈阳金杯进出口有限公司 10,021,375.37 2.53%
3 扬州力创机床有限公司 9,064,441.85 2.29%
4 天津市新诚机电科贸有限公司 7,042,931.67 1.78%
5 佛山市广南机电设备有限公司 6,449,820.45 1.63%
合计 53,114,259.97 13.39%

（3）出口销售情况

发行人出口产品销售采取直销（包括国外代理商销售）和国内代理商销售两

种形式。公司对国内外代理商销售均采取买断方式，对直销（包括海外代理商销

售）采取协议货币结算，对国内代理商销售采取人民币结算。

（二）发行人主要产品的工艺流程图

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1、数控机床系列产品生产工艺主流程图

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2、普通机床系列产品生产工艺主流程图

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（三）发行人最近三年主要产品或服务的生产销售情况

1、主要产品产销及业务收入情况

（1）最近三年主要产品的销售收入、产量、销量、销售价格情况

主要
主要产品系列 项 目 2007 年 2006 年 2005 年
产品名称

销售收入（万元） 10,074.34 5,653.06 4,127.05

产量（台） 56 43 65

其中：自制自用设备
龙门机床 3 2 19
（台）

销量（台） 56 35 44

销售均价（万元/台） 179.90 161.52 93.80

销售收入（万元） 6,072.47 5,377.42 3,404.50

产量（台） 135 172 83

其中：自制自用设备
数控机床产品 加工中心 1 4 --
（台）

销量（台） 140 137 110

销售均价（万元/台） 43.37 39.25 30.95

销售收入（万元） 4,153.67 1,766.07 644.71

产量（台） 289 150 35

数控铣床 其中：自制自用设备
3 --
及磨床 （台）

销量（台） 214 105 33

销售均价（万元/台） 19.41 16.82 19.53

销售收入（万元） 11,047.82 11,676.49 11,060.47

产量（台） 5,620 6,529 5,311
普通铣床
销量（台） 5,787 6,364 5,290

销售均价（万元/台） 1.91 1.83 2.09

普通机床产品 销售收入（万元） 7,257.21 6,094.59 5,058.81

产量（台） 1,599 1,521 1,344

其中：自制自用设备
普通磨床 1 --
（台）

销量（台） 1,520 1,407 1,269

销售均价（万元/台） 4.77 4.33 3.99

机床配件 销售收入（万元） 1,054.77 1,148.84 565.64

2、主要产品的产能情况

（1）发行人生产数控系列机床设备通用性情况

发行人数控系列机床产品分为数控龙门机床、加工中心、数控铣床及磨床三

大系列，生产数控系列机床设备在同一系列数控机床不同规格、型号产品生产中

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具有一定的通用性，在不同系列数控机床产品中通用性较弱。

生产数控机床的设备主要包括：数控龙门铣床、龙门加工中心、数控龙门磨

床、数控龙门导轨磨床、镗床、铣床、车床、外圆磨床、平面磨床、摇臂钻床、

导轨淬火机床以及检测设备等，每种设备完成相应的特定加工任务。实际生产中，

发行人按产品系列组织生产，不同系列的产品由相应的事业部承担。根据产品系

列组建加工生产线，每条生产线由完成特定任务的一组机床构成。在生产不同系

列数控机床时，由于产品的核心技术、生产工艺、特定部件的精度要求等均存在

较大差异，因而加工设备的通用性较弱。

（2）最近三年主要产品产能情况表

发行人拥有数控龙门机床、加工中心、数控铣床及磨床、普通铣床、普通磨

床五个系列产品，每种系列产品均有不同规格、型号，目前生产的具体规格型号

产品多达 150 余种。发行人同系列产品的生产设备可根据客户需求生产系列内不

同规格型号产品，而不同规格型号产品占据设备产能情况差异较大，故难以按产

品系列统计产能数值，仅能按具体规格型号产品统计产能数值。

假设发行人在报告期内数控龙门机床和加工中心产品分别在不生产其他型

号产品，仅生产单一产品的情况下，其产能情况预计如下：

系 计量 2007 年 2006 年 2005 年
机床名称 规格型号
列 单位 产能 产能 产能
博格板
BZM650 台 15 10 —
专用磨床
动梁式
GTN30130 台 20 12 —
龙门铣床
CPN25100A\CPNT2060A\C
PN14140C\CPNT1440B\CP
NT2480B\CPN2445A\CPNT
龙门加工中心 台 25—60 15—35 10—25
1445B\CPNT1225B\CPNT2
080B\CPN2445AZ\CPN244
5C\CPN2450\CPN2445
CPN2045C\CPNT2060B\CP
龙门加工中心 N2025C\CPN2025\ 台 35—100 20—60 15—40
\CPN1420C
SG3060A\SGN2035A\M143
数 龙门磨床 2ZS\SGC1425A\SG1835A\S 台 35—120 20—70 30—60
G2025A\SG1440A\SGZ1415
控
\SGK1435B\SG2025
龙
MW5218B/SG1824\MW521
门 8B/SG1825\SG1420B\SG14
机 龙门磨床 20A\SG1435B\SG1435AM 台 135—150 80—90 60—70

床 W5218D/SG1825D

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MW5218\MW5210S/SG122
龙门磨床 0\SG1220A\SG1220D\MW5 台 150—300 100—200 60—160
210\SGZ1425A
CPKT1445B\CPK1445B\CP
KT1460B\CP2040A\CP1835
CNC\CP2025B\CPK1225A\
龙门铣床 台 50—150 30—90 25—75
CP2025\CP2025A\CPK2025
A\CP2040\CP1435A\CPK14
20\CPK1435A
CP1825CNC\CPT1420A\CP
K1825\CP1420\CP1520\CP
龙门铣床 台 150—300 100—200 70—150
W1420\CPZ1420\CPZT1420
\CP1220\CP1220A
加 VC1055\VC6045\VC1265\V
立式加工中心 台 180 180 110
工 S2090\VS1575\VM1575
中 HC6350\HHC1212\HC8050\
卧式加工中心 台 130 130 75
心 HHC3218

报告期内发行人数控铣床及磨床、普通机床产品产能情况如下：

计量 2007 年 2006 年 2005 年
机床名称 规格型号
单位 产能 产能 产能
数控铣床
S1654\S1354\S2473\S1354B 台 290 150 50
及磨床
X6323\X6323A\X6323B\X632
普通铣床 台 6,600 6,600 5,400
5A-B-C-D\X6330\X6333
M618A\M818A\M7130A\M71
普通磨床 台 1,600 1,500 1,400
30H\MW1432\MW1420

3、主要产品的销售情况

（1）主要销售客户

发行人产品的主要销售客户群体为铁路、汽车、通用机械制造、航空航天、

军工、钢铁、冶金等领域的企业。

报告期内发行人前五名销售客户具体情况如下：

序号 客户名称 销售金额（元） 占年销售总金额比例

2005 年
1 沈阳第一机床厂 19,652,000.00 7.90%
2 江苏海外集团海通国际贸易有限公司 14,064,122.22 5.66%
3 KING GRAND MACHINERY CO.,LTD 14,056,387.79 5.65%
4 上海机床厂有限公司 10,235,726.50 4.12%
5 佛山市广南机电设备有限公司 6,633,949.27 2.67%
合计 64,642,185.78 26.00%
2006 年
1 江苏海外集团海通国际贸易有限公司 19,953,023.16 6.29%
2 台湾富尚阳企业股份有限公司 16,681,114.92 5.26%

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3 KING GRAND MACHINERY CO.,LTD 14,866,841.03 4.69%
4 山东巨能数控机床有限公司 10,900,427.35 3.44%
5 中铁六局集团有限公司 9,948,717.95 3.14%
合计 72,350,124.41 22.81%
2007 年
1 江苏海外集团海通国际贸易有限公司 20,535,690.63 5.18%
2 台湾富尚阳企业股份有限公司 14,039,825.47 3.54%
3 上海机床厂有限公司 12,355,405.09 3.12%
4 KING GRAND MACHINERY CO.,LTD 11,740,260.39 2.96%
5 沈阳金杯进出口有限公司 10,021,375.37 2.53%
合计 68,692,556.95 17.32%

报告期内，发行人前五名销售客户中无发行人关联方，发行人董事、监事、

高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有发行人5%以上股份的股东在

上述客户中均无权益。

①发行人与上海机床厂有限公司交易情况

上海机床厂有限公司是以生产经营各类型磨床为主营业务的机床生产厂家，

其磨床产品市场占有率在国内领先，是国内知名的机床生产商之一，在国内拥有

广泛的客户群体。上海机床厂有限公司由于普通磨床产品（MA7130/H ）产能不

足，因此在报告期内委托发行人代为生产，但生产中所需原、辅材料均由发行人

自行采购，产品销售给上海机床厂有限公司，再由其对外销售。发行人为上海机

床厂有限公司提供的MA7130/H、M7130D/H 普通磨床产品生产模式为贴牌生产，

销售模式为买断经营。此外，上海机床厂有限公司也从发行人购置了2 台自用的

加工设备。

具体情况为： 2005 年，发行人向其销售普通磨床产品MA7130/H 共计225

台、龙门磨床产品SGK1435B 共计 1 台，销售金额共计 1,023.57 万元；2006 年，

发行人向其销售普通磨床产品MA7130/H 共计 144 台、M7130D/H 共计 69 台以

及部分机床配件，销售金额共计 906.99 万元；2007 年，发行人向其销售普通磨

床产品MA7130/H 共计 126 台、M7130D/H 共计 159 台以及部分机床配件，销售

金额共计 1,235.54 万元。

②发行人与沈阳第一机床厂交易情况

沈阳第一机床厂是沈阳机床股份有限公司所属事业部。报告期内，在沈阳机

床搬迁、结合技术改造过程中，发行人通过公开招标与其签定了销售合同，提供

用于其自身生产机床的加工设备。另外，发行人也为其提供了搬迁提供设备调试

服务。

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具体情况为：2005 年，发行人向其销售龙门铣床产品6 台、专机产品6 台、

加工中心产品 1 台及部分机床附件，销售金额共计 1,965.20 万元；2006 年，发

行人向其销售专机产品 1 台、龙门磨床产品3 台、数控龙门加工中心产品 1 台及

部分机床附件，销售金额共计 740.30 万元；2007 年，发行人为其搬迁提供设备

调试服务，收取劳务费用共计20.57 万元。

（2）主要销售市场

最近三年发行人主要销售市场情况如下：

单位：元

销售区域 2007 年度 2006 年度 2005 年度
华东地区 177,371,851.60 140,021,145.36 111,502,876.40
东北地区 39,098,752.35 23,698,130.15 29,527,120.65
华北地区 31,602,750.58 27,871,991.65 14,209,376.24
中南地区 30,754,648.24 23,625,119.68 18,370,547.95
西北地区 5,736,973.55 812,894.87 4,476,578.69
西南地区 808,072.59 2,864,837.61 4,112,136.80
国 外 112,973,557.11 99,209,261.40 69,445,580.81
合 计 398,346,606.02 318,103,380.72 251,644,217.54

（3）主要消费群体、销售价格的变动情况

主要产 主要产品
主要消费群体 销售价格变动情况 未来的变动趋势
品系列 名称
机械加工、机床制 由于产品的配置及功能逐 随着产品逐渐替代
造、模具制造、汽 步提高、产品的规格逐渐 进口、开拓新的应
车、铁路道枕及道 增大，产品平均销售价格 用领域，有增加新
叉加工、军工、航 逐步增加。2006 年比2005 的消费群体趋势。
数控 空航天等企业。 年上升 72.20% （如剔除博 原有的定型产品价
数控龙门
机床 适用于其铣削加 格式轨道板数控专用磨床 格将会稳中有降；
机床
产品 工、磨削加工长度 的影响，则上升46.06% ）， 采用高技术、高配
2 ～13 米、宽度 2007 年较 2006 年上升 置、大规格的产品
1.4～3 米大型零 11.38%。 价格将会上升。产
件。 品平均销售价格有
增加的趋势。
机械加工、模具制 报告期内立式加工中心产 随着产品逐渐替代
造、汽车、军工、 品市场竞争较激烈，产品 进口、开拓新的应
航空航天等企业。 销售价格趋于降低,但卧式 用领域，有增加新
适用于其铣削加 加工中心产品由于国内生 的消费群体趋势。
工精度要求高、结 产厂家有较少，产品畅销， 原有的定型产品价
加工中心 构复杂的零件；适 价格有上升趋势，发行人 格将会稳中有降；
用于对机床的自 此系列产品逐渐向重点生 新型的高速度、高
动化程度要求高 产卧式加工中心产品方向 精度、大规格的加
的企业。 发展，比重逐年增长，带 工中心价格将会上
动平均销价呈上升趋势。 升。产品平均销售

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

2006 年、2007 年平均价格 价格有增加的趋
分别较上年上升 26.82%和 势。
10.50%。
机械加工、模具制 报告期内产品平均销售价 数控铣床及磨床现
造、汽车、军工、 趋于稳定，由于产品结构 已成为普遍应用的
航空航天等企业。 变化，影响产品价格有一 数控机床，消费群
适用于对机床的 定波动。2006 年由于生产 体基本保持不变。
数控铣床 要求比加工中心 不带数控系统的光机产品 因生产批量的增
及磨床 略低一些的企业。 比重上升，平均销售价格 加、原有定型产品
比 2005 年下降 13.88%， 的生产成本的降
2007 年因销售整机产品比 低，产品价格随市
重上升，较 2006 年上升 场波动将有所下
15.40%。 降。
机械加工、模具制 报告期内产品价格基本稳 消费群体基本保持
造、小型个体加工 定，由于随同整机销售的 不变。
企业，国外用户。 配置部件不同，造成报告 因原材料、配套产
适用于需求铣削 期内价格有一定波动。 品及人工成本的上
普通铣床
加工小型零件的 2006 年平均销售价格比 升，产品平均销售
企业。 2005 年下降 12.44%，2007 价格略有增加。
普通 年较 2006 年小幅上升
机床 4.37%。
产品 机械加工、模具制 由于大规格平面磨床的产 消费群体基本保持
造、小型个体加工 量逐渐增加，造成产品平 不变。
企业，国外用户。 均销售价格的增加。2006 随着公司制造大规
普通磨床 适用于需求外圆 年普通磨床产品平均价格 格平面磨床所占比
磨削、平面磨削加 上升 8.52%；2007 年上升 重的增加，产品平
工零件的企业。 10.16%。 均销售价格有增加
的趋势。

（四）发行人主要原材料和能源供应情况

1、主要原材料供应情况

发行人主要产品所需的原材料主要是铸件、数控系统、铣头、主轴、丝杠、

电机等。目前供应的情况基本稳定正常。发行人生产所耗用的能源和动力主要有

水、电、油等，均通过外购解决，供应稳定正常。

最近三年发行人前五名供应商具体情况如下：

序号 供应商名称 采购金额（元） 占年采购总金额比例

2005 年
1 台湾东钰工业有限公司 22,376,285.94 11.06%
2 威海经区长虹铸造厂 14,130,467.46 6.99%
3 威海铁鹰铸造有限公司 11,560,961.11 5.72%
4 北京发那科机电有限公司 11,049,470.17 5.46%
5 世旻机械股份有限公司 10,069,740.03 4.98%
合计 69,186,924.71 34.21%

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2006 年
1 台湾东钰工业有限公司 25,047,786.27 9.35%
2 北京发那科机电有限公司 17,549,354.80 6.55%
3 威海华彩镗铣有限公司 16,111,667.38 6.02%
4 荣成市弘久锻铸有限公司 13,237,211.07 4.94%
5 世旻机械股份有限公司 10,817,770.56 4.04%
合计 82,763,790.08 30.90%
2007 年
1 荣成市弘久锻铸有限公司 19,718,746.61 6.74%
2 北京发那科机电有限公司 17,354,589.73 5.93%
3 台湾东钰工业有限公司. 13,853,175.98 4.73%
4 威海华彩镗铣有限公司 13,570,475.29 4.64%
5 青岛市恒明辉铸造有限公司 9,447,075.08 3.23%
合计 73,944,062.69 25.27%

报告期内，发行人前五名供应商中无发行人关联方，发行人董事、监事、高

级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有发行人 5%以上股份的股东在上

述供应商中均无权益。

2、主要能源供应情况

发行人生产所耗用的能源和动力主要有水、电、油等，均通过外购解决，供

应稳定正常。最近三年能源耗用及其占成本的比重具体情况如下：

项目 2007 年 2006 年 2005 年

水电费（元） 3,372,200.68 2,674,457.36 2,047,307.26
油耗（元） 1,410,961.32 1,167,250.06 714,159.49
合计（元） 4,783,162.00 3,841,707.42 2,761,466.75
主营业务成本（元） 311,438,929.22 256,128,103.65 202,611,345.87
能源占主营业务
1.54 1.50 1.36
成本比例(%)

（五）发行人对安全生产、环境保护所采取的措施

发行人业务所属行业不属于高危险、重污染行业。

在安全生产方面，按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章

制度并结合具体生产情况，发行人制定了健全的安全管理制度，针对企业生产工

艺特点和使用物料特性建立了相应的事故急救预案和救援网络体系。

在环境保护方面，发行人一直依照《中华人民共和国环境保护法》、《环境空

气质量标准》GB3095－1996、《城市区域环境噪声标准》GB3096－93、《生活杂

用水水质标准》GJ25.1－89、《粪便无害化卫生标准》GB7957－87 等国家相关规

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定进行环境保护工作，各项指标都符合标准。

六、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况

1、主要固定资产

截至 2007 年 12 月 31 日，发行人固定资产账面原值为21,763.07 万元，固

定资产账面净值为 18,772.69 万元。发行人固定资产占总资产38.79%，固定资产

总体成新率为86.26%，各项固定资产均处于完好状态，使用正常，未发生减值，

因此未计提固定资产减值准备。具体情况如下：

单位：元

固定资产类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率

房屋及建筑物 99,506,856.10 5,625,845.71 93,881,010.39 94.35%
机器设备 108,757,404.28 20,820,823.56 87,936,580.72 80.86%
运输设备 2,710,922.18 1,074,556.84 1,636,365.34 60.36%
电子设备 1,622,077.00 981,508.81 640,568.19 39.49%
其它设备 5,033,470.69 1,401,120.15 3,632,350.54 72.16%
合计 217,630,730.25 29,903,855.07 187,726,875.18 86.26%

2、主要设备

发行人主要设备的购入时间在 2002 年 3 月公司成立以后，成新率约为

83.44%，目前均处于完好状态。

截至2007 年 12 月31 日，主要设备具体情况如下：

原值 累计折旧 净值 使用寿 剩余寿 所有权人
设备名称 类别名称
（元） （元） （元） 命（月） 命（月）
及使用人

加工中心 机械设备 607,319.67 415,831.84 191,487.83 60 19 发行人

加工中心 机械设备 1,151,543.89 119,760.55 1,031,783.34 120 107 发行人

立式加工中心 机械设备 560,000.00 17,920.00 542,080.00 120 116 发行人

落地镗铣床 机械设备 3,297,526.00 316,562.52 2,980,963.48 120 108 发行人

数控钻铣床 机械设备 2,175,130.65 0 2,175,130.65 120 120 发行人

数控测试站 机械设备 538,860.64 368,957.77 169,902.87 60 19 发行人

数控龙门导轨磨 机械设备 2,528,035.89 829,195.89 1,698,840.00 120 79 发行人

数控龙门磨床 机械设备 507,155.60 40,572.40 466,583.20 120 110 发行人

数控龙门磨床 机械设备 546,837.46 104,992.80 441,844.66 120 96 发行人

数控龙门磨床 机械设备 680,107.63 141,465.61 538,642.02 120 94 发行人

数控龙门磨床 机械设备 890,000.00 398,720.00 491,280.00 120 64 发行人

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数控龙门磨床 机械设备 973,112.32 77,849.00 895,263.32 120 110 发行人

数控龙门磨床 机械设备 1,050,687.98 201,732.00 848,955.98 120 96 发行人

数控龙门磨床 机械设备 1,944,389.08 186,661.32 1,757,727.76 120 108 发行人

数控龙门磨床 机械设备 2,800,000.00 291,200.00 2,508,800.00 120 107 发行人

数控龙门磨床 机械设备 8,250,000.00 264,000.00 7,986,000.00 120 116 发行人

数控龙门镗铣床 机械设备 4,760,000.00 152,320.00 4,607,680.00 120 116 发行人

数控龙门铣床 机械设备 595,602.55 47,648.20 547,954.35 120 110 发行人

数控龙门铣床 机械设备 660,000.00 68,640.00 591,360.00 120 107 发行人

数控龙门铣床 机械设备 758,047.69 193,625.91 564,421.78 120 88 发行人

数控龙门铣床 机械设备 758,047.71 193,625.91 564,421.80 120 88 发行人

数控龙门铣床 机械设备 777,197.41 161,661.53 615,535.88 120 94 发行人

数控龙门铣床 机械设备 1,100,000.00 492,800.00 607,200.00 120 64 发行人

数控龙门铣床 机械设备 1,114,575.95 349,409.49 765,166.46 120 81 发行人

数控龙门铣床 机械设备 1,782,304.86 553,628.64 1,228,676.22 120 81 发行人

数控龙门铣床 机械设备 2,010,000.00 209,040.00 1,800,960.00 120 107 发行人

数控龙门铣床 机械设备 2,010,000.00 209,040.00 1,800,960.00 120 107 发行人

数控龙门铣床 机械设备 2,193,057.98 391,812.08 1,801,245.90 120 97 发行人

数控龙门铣床 机械设备 2,891,559.44 485,782.08 2,405,777.36 120 99 发行人

数控龙门铣床 机械设备 3,885,000.00 0 3,885,000.00 120 120 发行人

数控镗铣床 机械设备 753,366.71 90,403.95 662,962.76 120 105 发行人

数控镗铣床 机械设备 1,268,065.45 334,769.16 933,296.29 120 87 发行人

数控折弯机床 机械设备 547,000.00 157,536.00 389,464.00 120 84 发行人

卧式加工中心 机械设备 800,000.00 25,600.00 774,400.00 120 116 发行人

卧式加工中心 机械设备 1,650,000.00 171,600.00 1,478,400.00 120 107 发行人

电子水平仪 测试仪器 85,873.88 54,821.76 31,052.12 84 28 发行人

电子水平仪 测试仪器 98,000.00 62,563.20 35,436.80 84 28 发行人

回转轴校准仪 测试仪器 233,002.06 39,843.30 193,158.76 84 69 发行人

激光干涉仪 测试仪器 243,203.30 66,540.48 176,662.82 84 60 发行人

激光感射仪 测试仪器 232,976.86 148,732.64 84,244.22 84 28 发行人

雷射感射仪 测试仪器 302,110.50 192,867.36 109,243.14 84 28 发行人

球感仪 测试仪器 81,735.38 52,179.68 29,555.70 84 28 发行人

加工中心 机械设备 793,780.00 412,733.44 381,046.56 120 53 华控电工

立式加工中心 机械设备 600,000.00 24,000.00 576,000.00 120 115 华控电工

工作台磨床 机械设备 580,981.82 271,550.79 309,431.03 84 44 华控机床

机身导轨磨床 机械设备 589,890.21 275,714.75 314,175.46 84 44 华控机床

升降台磨床 机械设备 589,890.21 275,714.75 314,175.46 84 44 华控机床

数控龙门导轨磨床 机械设备 548,558.27 281,442.34 267,115.93 120 54 华控机床

数控龙门导轨磨床 机械设备 1,280,749.82 306,939.78 973,810.04 120 91 华控机床

数控龙门磨床 机械设备 508,187.94 105,705.43 402,482.51 120 95 华控机床

数控龙门磨床 机械设备 653,565.63 187,606.89 465,958.74 120 85 华控机床

数控龙门铣床 机械设备 580,000.00 292,320.00 287,680.00 120 54 华控机床

数控龙门铣床 机械设备 580,000.00 292,320.00 287,680.00 120 54 华控机床

数控龙门铣床 机械设备 1,053,742.21 327,318.90 726,423.31 120 82 华控机床

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数控龙门铣床 机械设备 1,148,999.28 356,907.93 792,091.35 120 82 华控机床

数控龙门铣床 机械设备 2,312,146.78 663,539.76 1,648,607.02 120 85 华控机床

数控龙门铣床 机械设备 3,885,000.00 93,240.00 3,791,760.00 120 117 华控机床

数控龙门铣床 机械设备 5,665,000.00 543,840.00 5,121,160.00 120 109 华控机床

数控镗铣床 机械设备 595,438.15 128,619.68 466,818.47 120 94 华控机床

数控镗铣床 机械设备 595,438.15 128,619.68 466,818.47 120 94 华控机床

数控镗铣床 机械设备 602,108.88 149,213.91 452,894.97 120 90 华控机床

数控铣床 机械设备 650,000.00 67,600.00 582,400.00 120 108 华控机床

卧式加工中心 机械设备 656,564.79 136,569.27 519,995.52 120 95 华控机床

合计 84,561,476.68 14,003,430.37 70,558,046.31

上述主要设备中，由发行人所有并使用的设备原值合计6,009.14 万元，净值

合计 5,140.95 万元；由发行人控股子公司华控机床所有并使用的设备原值合计

2,307.63 万元，净值合计 1,819.15 万元；由发行人控股子公司华控电工所有并使

用的设备原值合计 139.38 万元，净值合计95.70 万元。

3、房产

（1）发行人拥有房产情况

截至2007 年 12 月31 日，发行人拥有房产情况如下：

①位于威海市火炬路房产，建筑面积共计40,491.6 平方米，均为自建取得。

其中：32,841.6 平方米房产已取得威海市房地产管理局颁发的《房屋所有权证》，

所有权人为发行人，其余房产所有权证正在办理中。已取得权证房产基本情况如

下：

房屋所有权 证书 建筑面积 房屋
序号 取得方式 他项权利
证书号码 所有者 （平方米） 坐落位置
自2006 年 6 月 27 日至
威海市火炬路
1 2005049765 发行人 自建 26,365.32 2009 年 6 月 18 日抵押给
305-2 号
威海市商业银行
自2006 年 6 月 27 日至
威海市火炬路
2 2005049771 发行人 自建 6,476.28 2009 年 6 月 18 日抵押给
307 号
威海市商业银行

②发行人于 2005 年 3 月在威海经济技术开发区环山路西征地 137,060 平方

米，发行人已开始分阶段逐步建设。截至 2007 年 12 月31 日，已竣工房产建筑

面积为74,609 平方米，其中 61,003.65 平方米房产已取得威海市房地产管理局颁

发的《房屋所有权证》，其余部分房屋所有权证正在办理中。已取得权证房产基

本情况如下：

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房屋所有权 证书 建筑面积 房屋
序号 取得方式 他项权利
证书号码 所有者 （平方米） 坐落位置
威海市环山路
1 2007025053 发行人 自建 13,408.70
698-1 号
威海市环山路
2 2007025061 发行人 自建 9,263.84
698-3 号
自2007 年8 月1 日至2010 威海市环山路
3 2007025063 发行人 自建 15,950.21
年 7 月 26 日抵押给中国 698-5 号
银行股份有限公司威海 威海市环山路
4 2007025070 发行人 自建 11,701.48
高新支行 698-4 号
威海市环山路
5 2007025084 发行人 自建 5,861.34
698-9 号
威海市环山路
6 2007025089 发行人 自建 4,818.08
698-10 号

③位于上海市西康路1068号房产，建筑面积159.72平方米，发行人已取得上

海市房屋土地资源管理局颁发的[沪房地普字（2005）第009549号] 《上海市房地

产权证》，系购买取得。

（2）房屋建筑物在发行人及其下属企业的分布情况

威海市火炬路 305-2 号房产、威海市火炬路307 号房产主要为发行人在威海

高技术产业开发区的生产厂房、办公、研发、辅助综合楼；威海经济技术开发区

环山路 698 号的房产主要为发行人在威海经济技术产业开发区的办公、研发楼、

生产厂房、辅助综合楼。

上述房产中，发行人控股子公司华控电工、华控机床，参股公司和仁精密向

发行人租赁了其中部分厂房作为生产经营场地，具体情况如下：

名称 使用地点及使用面积 使用方式

威海市火炬路 305-2 号（21,788 平方米 ）
威海市火炬路 307 号（6,476.28 平方米）
发行人 自有
威海经济技术开发区环山路 698 号（50,862
平方米）
向发行人租赁
华控电工 威海市火炬路 305-2 号（1,205 平方米）
年租金 6 万元
威海市火炬路 305-2 号（10,260.32 平方米）
向发行人租赁
华控机床 威海经济技术开发区环山路 698 号（23,747
年租金 180 万元
平方米）
向发行人租赁
和仁精密 威海市火炬路 305-2 号（762 平方米）
年租金 6.096 万元
向发行人租赁，自2007 年
原创主轴 上海市西康路 1068 号（159.72 平方米） 9 月 26 日起，无偿使用2
年

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（二）无形资产

截至2007 年 12 月31 日，发行人拥有无形资产剩余摊销价值 1,826.39 万元，

占总资产的3.77%。具体情况如下：

单位：元

项目名称 取得方式 原值 摊余价值 尚可使用期限

用友软件 购入 87,280.00 38,871.17 55月
高区土地使用权 购入 9,148,388.74 8,508,001.67 558月
经区土地使用权 购入 8,680,204.00 8,275,127.97 572月
立式加工中心机2APCS 购入 749,129.59 530,633.38 85月
码盘 投资 1,350,000.00 911,250.00 81月
合 计 20,015,002.33 18,263,884.19

发行人主要无形资产情况如下：

1、土地使用权

发行人目前共拥有3 宗土地使用权，均以出让方式获得。该3 宗土地面积总

计 191,889.3 平方米，具体情况如下：

序 国有土地 证书 权利期限/ 取得 土地
面积 他项权利
号 使用权证号 所有者 终止日期 方式 坐落位置
自2006 年 6 月27
威 高 国 用
2054 年 54,829.3 日至2009 年 6 月 火炬路东侧、
1 （2005 ）第 发行人 出让
6 月21 日 平方米 18 日抵押给威海 营口路南侧
71 号
市商业银行
自2007 年 8 月 1
威经技区国 日至2010 年 7 月
2056 年 72,856.0 环山路西、
2 用（2005）第 发行人 出让 26 日抵押给中国
6 月 18 日 平方米 东山口村
2486 号 银行股份有限公
司威海高新支行
自2007 年 8 月 1
威经技区国 日至2008 年 7 月
2056 年 64,204.0 环山路西、
3 用（2005）第 发行人 出让 26 日抵押给中国
6 月 18 日 平方米 东山口村
2487 号 银行股份有限公
司威海高新支行

2、码盘

“码盘”专有技术是发行人控股子公司华控电工所生产的磁电式旋转编码器

的基础核心技术。该专有技术为一种算法，可细等分旋转磁场，并固化到可编程

逻辑阵列，目前已达到国际先进水平。磁电式旋转编码器是测量旋转角度的新型

部件，与数控系统、伺服系统共同完成数控机床的数字控制及执行功能，也可广

泛地用于高速电梯、电子工业设备、纺织机械、航天航空跟踪等工业自动化控制

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领域。与光学编码器相比较，磁性编码器具有使用环境适用性广泛，结构紧凑，

体积小，可高速运转，响应速度快，成本低的优点。

3、商标

截至2007 年 12 月31 日，发行人拥有2 项国内注册商标的合法所有权：

序 商标 商标 证书
核定使用商品 权利期限
号 名称 注册证号 所有者
第9 类：计算机器；计算机；数据
处理设备；计算机周边设备；微处 2004 年 3 月 14 日
1 HDCNC 3379406 发行人 理机；智能卡（集成电路卡）；中 至2014 年 3 月 13
心加工装置；信息处理机；测量仪 日
器；测量器械和仪器
第7 类：铣床；车床；镗床；刨床；
2004 年7 月7 日至
2 HDCNC 3379407 发行人 车刀；铣刀；切削工具；精加工机
2014 年7 月6 日
器；磨床；机械加工装置

4、专利

（1）已取得专利

截至2007 年 12 月31 日，发行人及其控股子公司共计拥有12 项专利，具体

情况如下：

序 专利 专利 权利 取得
专利名称 专利号 专利所有者
号 类型 申请日 期限 方式
威海华东数控有限公
数控机床工作台 实用 2004 年 原始
1 ZL200420038102.4 司、烟台环球机床附件 十年
分度装置 新型 1月12 日 取得
集团有限公司
主轴温度控制循 威海华东数控有限公 实用 2004 年 原始
2 ZL200420041179.7 十年
环冷却装置 司 新型 6 月14 日 取得
四传感器式编码 2004 年 二十 原始
3 ZL200410024190.7 华控电工 发明
装置 6 月3 日 年 取得
三传感器式编码 2004 年 二十 原始
4 ZL200410024191.1 华控电工 发明
装置 6 月3 日 年 取得
四传感器式编码
2004 年 二十 原始
5 器的存储器写入 ZL200410024196.4 华控电工 发明
6 月3 日 年 取得
器
三传感器式编码
2004 年 二十 原始
6 器的存储器写入 ZL200410024197.9 华控电工 发明
6 月3 日 年 取得
器
六传感器式编码
2004 年 二十 原始
7 器的存储器写入 ZL200410024198.3 华控电工 发明
6 月3 日 年 取得
器
三传感器式编码 2004 年 二十 原始
8 ZL200410024194.5 华控电工 发明
器 6 月3 日 年 取得
实用 2006 年 原始
9 机床用刀盘 ZL200620082810.7 发行人、和仁精密 十年
新型 4 月5 日 取得
机床用温度控制 实用 2005 年9 原始
10 ZL200520087505.2 发行人 十年
装置 新型 月23 日 取得
11 机床用刀具自动 ZL200520087506.7 发行人、和仁精密 实用 2005 年9 十年 原始

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更换装置 新型 月23 日 取得
机床用平行移动
实用 2005 年9 原始
12 式自动工具交换 ZL200520087454.3 发行人、和仁精密 十年
新型 月25 日 取得
装置

上述专利中，数控机床工作台分度装置专利、主轴温度控制循环冷却装置专

利为发行人设立时从威海华东数控有限公司承继的专利，目前相关权利人变更手

续正在办理过程中。

（2）已申请、受理专利

截至2007 年 12 月31 日，发行人及其子公司已申请、受理专利具体情况如

下：

序号 专利名称 申请人 申请专利号 专利类型

威海华东数控有限公司（注
1 数控机床工作台分度装置 1）、烟台环球机床附件集团 200410023519.8 发明
有限公司

威海华东数控有限公司
2 机床用自动更换工具装置 200410023832.1 发明
（注1）

威海华东数控有限公司
3 主轴温度控制循环冷却装置 200410024326.4 发明
（注1）

4 六传感器式编码器 华控电工 200410024195.X 发明

5 四传感器式编码器 华控电工 200410024193.0 发明

6 六传感器式编码装置（注2） 华控电工 200410024192.6 发明

7 机床的结构方式 发行人 200510042394.8 发明

8 机床的结构方式 发行人 200510042395.2 发明

9 机床的运动导轨 发行人 200510042396.7 发明

机床用平行移动式自动工具交
10 发行人、和仁精密 200510044812.7 发明
换装置

11 机床用刀具自动更换装置 发行人、和仁精密 200510044865.9 发明

12 机床自动工具交换装置 发行人、和仁精密 200610043482.4 发明

13 机床用微调盘铣刀装置 发行人 200710114531.3 发明

14 机床微调盘铣刀装置 发行人 200710114532.8 发明

15 横向溜板用导轨卸荷装置 发行人 200710114533.2 发明

16 机床用环形齿圈传动装置 发行人 200710114535.1 发明

具有A、C 回转轴的卧式周边磨
17 发行人 200710114536.6 发明
头结构

18 机床主轴卡刀整体式弹簧卡爪 发行人 200710114537.0 发明

19 机床水平丝杆油压支撑装置 发行人 200710114538.5 发明

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20 柔性丝杆装置 发行人 200710114539.X 发明

21 工作台齿形链传动装置 发行人 200710114540.2 发明

22 横向溜板用导轨卸荷装置 发行人 200720030573.4 实用新型

23 机床用环形齿圈传动装置 发行人 200720030574.9 实用新型

具有A、C 回转轴的卧式周边磨
24 发行人 200720030575.3 实用新型
头结构

25 机床用微调盘铣刀装置 发行人 200720159574.9 实用新型

26 工作台齿形链传动装置 发行人 200720159575.3 实用新型

27 柔性丝杆装置 发行人 200720159576.8 实用新型

28 机床水平丝杆油压支撑装置 发行人 200720159577.2 实用新型

29 机床主轴卡刀整体式弹簧卡爪 发行人 200720159578.7 实用新型

30 机床微调盘铣刀装置 发行人 200720159579.1 实用新型

注 1：本项专利申请人名称变更手续正在办理中。

注2：该等专利已通过中华人民共和国国家知识产权局实质审查，并取得其发出的《授

予发明专利权通知书》，目前相关专利登记手续正在办理过程中。

截止 2007 年 12 月31 日，发行人5 项实用新型专利权和 6 项发明专利申请

正在办理相关变更手续。发行人已委托威海科星专利事务所代为办理，截至目前

威海科星专利事务所已将变更材料报至国家知识产权局。

5、计算机软件著作权

截至2007 年 12 月31 日，发行人拥有一项计算机软件的著作权：

序号 名称 证书编号 所有者 取得方式 首次发表时间

HD500 五轴联动数控系统 软著登字第
1 发行人 有限公司原始取得 2002 年6 月 1 日
V1.0 052141 号

七、发行人技术水平与研发

（一）发行人核心技术

为了加快发行人产品结构调整和技术创新步伐，发行人通过自主开发、合作

开发、引进消化等多种方式拥有了多项核心技术，主要包括：

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先进性
技术名称 技术水平与特点 取得方式
程度
国内领先，
码器技术，向用户提供数控系统的一揽子整体解决方案。
国际先进。
HD-500 型
0.1μm，处于国内领先水平。高性能全数字式伺服控制器，
数 控 系 统
主要技术为成熟、可靠的高性能电力电子设计、国际领先的
获 得 威 海
伺服模型和控制算法、低成本高分辨率编码器技术。其主要
市 科 学 技
技术指标处于国际领先水平。该产品具有结构简单、体积小、
术一等奖，
数控系统整 动静态特性好、可靠性高、成本低和使用方便等特点，可与 自主研发
HD500 五
体解决方案 国际著名的安川、三菱等品牌媲美。
轴 联 动 数
控 系 统 软
产品先进水平，所采用的三项信号自校正技术达到当前国际
件 V1.0 取
领先水平。磁性编码器是近年发展起来的一种新型电磁测量
得 计 算 机
部件，与光学编码器相比较，磁性编码器具有不易受尘埃和
软 件 著 作
结露的影响，结构简单紧凑，体积比光学式编码器小，可高
权 登 记 证
速运转，响应速度快的优点；更重要的是磁性编码器制造成
书。
本低，具有绝对信号输出功能。
该铁路不使用道渣来调整钢轨的高度，而是采用特殊结构形
式的博格板式道枕，数控混凝土道枕成型磨床是一种专用制
造装备，专门用于成型磨削高速铁路的博格板式道枕。
数控混凝土 参照国外
道枕成型磨 相关设备 国际领先
进給成型磨削技术。该机床采用高架桥式龙门结构，设有三
削技术 自主开发
个工位，设有伺服雕刻轴，伺服控制轴数达到 14 个（对其
中7 个运动轴采用闭环控制），左右两个磨头同时进行加工，
并使用国际上先进的激光线检测技术等。这是一台高效率的
加工装备，属于国内首创。
动梁式龙门机床、动柱式龙门机床、桥式龙门机床。
龙门加工中心，数控混凝土道枕成型磨床采用的是桥式龙门
机床结构。公司正在研制24 米长的龙门加工中心和 13 米数
数控龙门机
控龙门导轨磨床，向用户提供成套或专用的大型制造装备。 自主研发 国内领先
床技术
制自动定点修整与补偿技术、立卧磨头均采用动静压轴瓦支
撑结构、横向及垂向采用镶钢导轨与滚动块复合导轨、立式
磨头采用数控系统控制自动分度回转技术、实现凸凹磨削技
术、工作台采用恒流式静压润滑技术。
技术、精密测量技术于一体。该机床是基于控制特性的机床
结构设计，在机床的设计阶段采用专有技术对机床的振动和
热形变做详细分析，在整体设计上保证了机床的高精度。
纳米级数控
钻铣床技术
滚珠丝杠传动，并用超精密光栅尺进行全闭环反馈，数控系
统采用发行人自主研发的HD-500 型数控系统。
工、电子、医疗器械等行业的精密零件的高效加工。
验标准，由本公司进行转化开发研制。
引 进 技
精密数控外 柱内孔及非圆内孔的高效、精密、全自动磨削而设计的，产
术、自主 国际先进
圆磨床技术 品的规格型号及设计功能还特别照顾了不同尺寸形状的汽
开发
车轴类零件的加工需求，同时可用于冶金、军工、航空行业
需要一次装夹精密全自动磨削外圆内孔端面及其它非圆内
外曲面的精密轴类零件的磨削。
动静压主轴
于于大型平面磨床、龙门磨床、轧辊磨床等产品，由于动静 原始取得 国际先进
技术
压主轴的多项优点，提高了磨床主轴的动刚性及磨削加工精

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度。
的新型动静压主轴结构。

（二）拟投资项目的技术水平详见“第十三节本次募集资金运用”

（三）产品生产技术所处的阶段

自成立以来，发行人始终坚持技术创新。大力发展高技术、高水平、高附

加值产品，不断调整、优化产品结构，促进产品更新换代和在多层次、专业化方

向上的发展，使产品的技术水平和制造工艺水平不断提高。

1、处于小批量或批量生产阶段产品

普通铣床、平面磨床、数控铣床、数控磨床、立式加工中心、卧式加工中心、

龙门加工中心、数控龙门铣床、数控龙门磨床、BZM-650 博格式轨道板数控专

用磨床、MAGA 磁电式旋转编码器、HD-500 数控系统、动静压磨头、精密机床

主轴等系列产品及功能部件均为成熟技术，处于批量生产或小批量生产阶段。

2、处于试制阶段的产品

NVS4030 纳米级数控钻铣床、SGN30130A 数控龙门导轨磨床、MK84125

数控轧辊磨床、TX1212 大型落地镗铣床、GNT30130 动柱式数控龙门铣床、HC500

卧式加工中心、C-600 精密数控外圆磨床、HMC1000 精密双交换卧式加工中心

新产品的设计阶段已完成，正处于加工、装配的试制阶段。

3、处于设计阶段的产品

HSS1060 精密型卧式加工中心、CM-4000CNC 大型数控外圆磨床、VSS1260

精密型立式加工中心、磁电式可编程多圈绝对值编码器、基于ARM 的嵌入式经

济型数控系统等新产品处于设计研发阶段。

（四）发行人研究开发情况

1、研究开发机构

发行人和控股子公司华控电工在产品结构上优势组合，在数控机床与数控系

统、编码器、伺服驱动器等关键功能部件研制上携手共进。另外，发行人正在与

哈尔滨工业大学、烟台环球机床附件集团有限公司、高新投资四家法人单位共同

筹备组建国家级数控功能部件工程中心。该项目正在向有关政府部门申请中。

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2、研究开发投入

发行人2005 年、2006 年及2007 年用于产品研究开发试制方面的投入分别为

1,710 万元、2,058 万元及2,149 万元，分别占当期主营业务收入的6.88%、6.49%

及 5.42%。

3、研究开发成果

随着公司规模和效益的稳步提高，发行人有实力进行大量研发投入。在新产

品新技术研发方面，公司已步入良性循环。最近三年，发行人及公司产品在研究

开发方面获得的荣誉主要有：

时间 荣誉/证书 颁发主体

中华人民共和国科学技术部
2006 年 2006 年国家火炬计划重点高新技术企业
火炬高技术产业开发中心
“多轴联动数控系统及数控机床”列入国家火炬计划项 中华人民共和国科学技术部
2005 年
目 火炬高技术产业开发中心
CP1835CNC 数控定梁式龙门铣床获威海市科学技术
2005 年 威海市科技局
奖三等奖
山东省品牌战略推进委员会
2005 年 HDCNC 牌卧轴矩台平面磨床被认定为山东名牌产品
山东省质量技术监督局
HD-500 型机床数控系统及CP1835CNC 数控定梁式龙
威海火炬高技术产业开发区
2005 年 门铣床”获威海火炬高技术产业开发区科学技术奖一
管理委员会
等奖
MAGA 磁电式旋转编码器的研究获得山东省技术创
2006 年 山东省企业技术创新促进会
新优秀成果一等奖。
CPN2025C 定梁式龙门加工中心威海市科学技术二等
2006 年 威海市科技局
奖
SGN2035A 定梁式数控龙门导轨磨床威海市科学技术
2006 年 威海市科技局
三等奖
2003 年，发行人被认定为高新技术企业，2005 年和
2007 年 山东省科技厅
2007 年通过了高新技术企业复查

SG-60220SD 立柱移动式卧轴矩台平面磨床获威海火 威海火炬高技术产业开发区
2007 年
炬高技术产业开发区科学技术奖二等奖 管理委员会

2007 年 卧式加工中心获得山东省技术创新优秀成果二等奖 山东省企业技术创新促进会

定梁式龙门加工中心获得山东省技术创新优秀成果
2007 年 山东省企业技术创新促进会
二等奖
定梁式数控龙门导轨磨床获得山东省技术创新优秀
2007 年 山东省企业技术创新促进会
成果一等奖
2007 年 立式加工中心获得山东省技术创新优秀成果一等奖 山东省企业技术创新促进会
2007 年 公司技术中心被认定为省级企业技术中心 山东省经济贸易委员会

4、正在从事的研究开发项目及进展情况

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参见本节“七/ （三）产品生产技术所处的阶段”相关内容。

5、保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排

发行人建立了“以人为本”的企业技术创新体系及运行机制，并制定相应的管

理与激励制度来保证其良性运转。

在具体实施中，发行人确定了多层次的选拔、聚合、培养、使用人才的思路

和措施，即：一是聚才，选拔、聚合产品研究开发及综合技术能力强、有开发设

计经验，又具有相应市场分析、预测能力的人员组成研究开发的主体；二是借才，

借助高等院校、科研院所相关的科研人员合作参与技术开发；三是育才，通过向

高等院校或科研院所及国外科研机构输送人员深造，培养自己的尖端人才；四是

流动，定期对研究开发人员进行考核，依据各自特点，向相关技术、经营销售、

对外贸易、现场施工、工艺攻关等部门流动、淘汰，展示其长，重新聚合竞争。

发行人管理层能明确认识到企业在技术创新中的主体地位，明确企业在不断

创新中所遵循的基本规则，明确企业技术创新中所包含的产品创新、工艺创新、

资源创新、市场创新、组织及管理创新等之间相互的有机联系，逐步形成了发行

人的持续创新能力，具体表现在以下几个方面：

（1）建立并不断完善以技术中心为主体的企业技术创新体系。

（2）已建立了智能化技术中心，强化自身的创新能力。

（3）借用社会科技力量，建立“产学研”科研技术合作关系。

（4 ）重点培育了一批符合可持续发展和国家高新技术发展，能产生可观社

会效益和经济效益的项目。

八、发行人主要产品和服务的质量控制情况

（一）质量控制体系与标准

发行人拥有完善的质量控制体系，通过了ISO9001:2000 质量管理体系认证。

发行人主要产品遵循的质量控制标准如下：

质量控制标准名称 序号

加工中心检验条件 第2 部分 立式加工中心几何精度检验 JB/T8771.2-1998
加工中心检验条件 第 1 部分 卧式和带附加主轴头机床几何精度检验 JB/T8771.1-1998
龙门铣床检验条件 精度检验 第 1 部分 固定式龙门铣床 GB/T19362.1-2003

龙门导轨磨床 精度检验 GB/T5288-2002
卧轴矩台平面磨床精度 GB4022-1983

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摇臂铣床精度检验 JB/T3697.1-1999
数控卧式车床精度检验 JB/T16462-1996
机床数控系统通用技术条件 JB/T8832-2001
外圆磨床精度 GB/T4685-1994
磁电式旋转编码器 Q/WHD001-2004

（二）质量控制措施

发行人建立了符合ISO9001:2000标准要求的质量管理体系，制订了符合企业

的现状和发展需求的质量方针和质量目标，严格执行产品质量国际标准和国家相

关标准，通过现代化的管理、先进的生产设备和一流的检测手段来保证产品的质

量。发行人严格按照质量管理体系的文件要求操作，对订货合同、设计、采购、

生产、设备、销售及服务各个过程进行有效的控制。对质量管理体系有效运行和

产品质量影响较大的特殊过程和关键过程能按要求实施和控制，为产品质量的符

合性提供了保证。

另外，发行人还定期开展质量教育工作，提高员工质量意识，对各工序关键

岗位定期进行操作技能培训，不断提高生产过程的质量控制水平。发行人用严格

科学的管理机制保证在市场上的知名度和质量信誉，通过建立有效的质量管理体

系，顾客的满意度较高，产品质量情况良好，曾4次连续通过国家机床监督抽查。

以下为发行人近期产品在质量方面取得的部分荣誉：

年度 荣 誉 颁发单位

第四届中国国际装备制造业博览会品牌综合影
2005 亚洲品牌委员会
响力十佳企业
2005 中国质量、服务、信誉AAA 级企业 中国质量检测中心
2005 AAA 级信誉企业 山东省企业信誉评价工作委员会
中国品牌建设十大企业、中国行业十大影响力 中国企业文化促进会、中国工业设
2005
品牌 计协会
2006 2006 年度最具市场竞争力品牌 中华人民共和国商务部

（三）质量纠纷

发行人在总部营销部设立售后服务中心，负责了解、收集、处理顾客对产品

质量的投诉、质量纠纷和各种服务咨询，明确规定了产品的售前、售中、售后服

务及对顾客满意度的测量，确保公司生产的产品满足顾客的要求，同时还采用多

种的方式和手段对顾客的满意度进行测量以全面了解顾客对产品的要求，为完善

服务体系、服务网络和改进产品质量提供依据。报告期内，发行人未发生用户投

诉的重大质量事故。对主要产品和服务的质量纠纷，发行人严格按照合同法执行。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、发行人同业竞争情况

（一）同业竞争情况

目前，除持有发行人股权和经营发行人外，发行人自然人股东、“一致行动

人”及实际控制人汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生及刘传金先生没有控股、

参股其他公司，没有经营除发行人以外的其他业务。

发行人法人股东高新投资目前主要经营业务为对外投资及资本运营（不含

金融业务），投资管理及咨询，上市公司策划。高新投资未从事机床生产经

营业务。

发行人法人股东顺迪投资目前主要经营业务为对中小企业贷款、票据贴现、

融资租赁、合同履行、财产保全、工程履约、工程建设合同及个人消费贷款提供

担保；对外投资；经济信息咨询；企业投资策划、咨询。顺迪投资未从事机床生

产经营业务。

基于以上情况，发行人全体自然人股东、高新投资、顺迪投资均不从事与发

行人相同、相似或构成竞争的业务，因此不存在同业竞争的情况。

（二）发行人的实际控制人、股东出具的避免同业竞争承诺

为了避免未来可能的同业竞争，发行人股东汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮

先生及刘传金先生、高新投资、顺迪投资已向公司出具了《避免同业竞争承诺

函》。

汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生及刘传金先生承诺：“除华东数控及其

控制的企业外，本人目前没有其他直接或间接控制的企业。本人目前未开展数控

机床、数控机床关键功能部件（数控系统、编码器、高速精密机床主轴、刀库等）

及普通机床业务，将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营

或拥有另一个公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与华东数控主

营业务构成同业竞争的业务或活动。”

高新投资承诺：“我公司目前未开展数控机床、数控机床关键功能部件（数

控系统、编码器、高速精密机床主轴、刀库等）及普通机床业务，将来也不以任

何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

其他权益）直接或间接参与任何与发行人主营业务构成同业竞争的业务或活动。”

顺迪投资承诺：“我公司并未开展数控机床、数控机床关键功能部件（数控

系统、编码器、高速精密机床主轴、刀库等）及普通机床业务，将来也不会开展

数控机床、数控机床关键功能部件（数控系统、编码器、高速精密机床主轴、刀

库等）及普通机床业务或与华东数控主营业务构成同业竞争的业务或活动。”

（三）发行人律师、保荐人对同业竞争所发表的意见

发行人律师认为：“经合理查验，本所律师认为，发行人股东与发行人不存

在同业竞争，高新投公司、顺迪投资及发行人自然人股东所作出的避免同业竞争

的承诺不违反法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并进行了充分披露，

无重大遗漏或重大隐瞒。”

保荐人（主承销商）经审查后认为，发行人的业务独立于股东及其控制的其

他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争，有

关关联方避免同业竞争的承诺和措施是有效的。

二、发行人关联交易情况

（一）关联方和关联关系

1、截至本招股说明书签署日，发行人的关联方和关联关系如下：

（1）控股股东、实际控制人：汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生及刘传

金先生作为“一致行动人”为发行人控股股东、实际控制人；

（2）控股股东、实际控制人控制或参股的公司：汤世贤先生、高鹤鸣先生、

李壮先生及刘传金先生除持有发行人股权和经营发行人外，没有控股、参股其他

公司；

（3）其他主要股东：高新投资、顺迪投资；

（4 ）对控股股东及主要股东有实质影响的法人与自然人：山东省鲁信投资

控股集团有限公司是国有独资有限公司，其持有高新投资 100%股权，是高新投

资之控股股东；威海纺织集团进出口有限责任公司持有顺迪投资 53.49%股权，

是顺迪投资之控股股东；

（5）发行人控股、参股企业：发行人的控股子公司有3 家，分别为华控电

工、原创主轴、华控机床；发行人的参股公司有2 家，分别为和仁精密、创投

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担保；

（6）发行人主要投资者个人、高级管理人员和核心技术人员或与上述关系

密切的人士控制的其他企业：无；

（7）其他对发行人有实质影响的法人：无；

（8）发行人董事、监事、高级管理人员在其他企业（不包括发行人的控股

企业）的任职情况：

姓 名 任职单位 职务

汤世贤 和仁精密 总经理
邵乐天 高新投资 副总经理
李 田 高新投资 高级项目经理
华夏银行济南分行 顾问
王玉中
山东黄金矿业股份有限公司 独立董事
于成廷 山东威达机械股份有限公司 独立董事
杨勇利 高新投资 高级项目经理

2、报告期内，其他与发行人发生交易的关联方和关联关系如下：

（1）控股股东、实际控制人曾控制的企业：机床公司（该公司已于2006 年

9 月注销完毕，具体情况参见“第五节发行人基本情况”中“三/ （二）发行人业务

起源方——威海机床厂有限公司简介”相关内容）。

（2）原与发行人为同一法定代表人的企业：威海威灵科技有限公司：

威海威灵科技有限公司为原机床公司参股企业，机床公司持有其49%股权，

其与发行人为同一法定代表人。该公司主要经营业务为生产数控铣床产品，华东

数控曾向其出售部分组装性材料、并向其采购部分数控铣床产品。

目前，随着机床公司因股东会决议解散并完成工商注销，原机床公司所持有

上述威灵科技股权已转让给与发行人无关联的威海华数精密机械加工有限公司，

法定代表人变更为李永威，相关的工商变更手续已经全部办理完毕。

（二）经常性关联交易

1、采购货物

（1）交易情况

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2007年度 2006年度 2005年度
企业名称 交易内容 金 额 占年度 金 额 占年度 金 额 占年度
（元） 购货% （元） 购货% （元） 购货%
威灵科技 数控铣床 - - - - 2,213,675.21 1.06
和仁精密 刀库 - - 478,632.54 0.14 - -
合计 - - 478,632.54 0.14 2,213,675.21 1.06

报告期内，发行人重大关联采购交易具体情况如下：

2005 年华东数控向威灵科技采购数控铣床等产品：经华东数控董事会审议

通过，2004 年 12 月28 日，华东数控与威灵科技签订《工业品买卖合同》，华东

数控从威灵科技购买数控铣床及数控铣床光机产品一宗，合同总金额人民币

2,480,000.00 元，交易价格系根据公允市场价格确定。该合同有效期自2005 年 1

月 1 日起至2005 年 12 月31 日止，由于发行人于2005 年 10 月收购了威灵科技

生产数控铣床的全部有效资产，根据收购协议，该公司于同期停止了数控铣床产

品的生产，合同也于同期中止履行，致使当期的实际采购数量低于合同数量，实

际交易金额为2,213,675.21 元。

（2）关联采购交易增减变化的趋势

发行人 2005 年、2006 年关联采购金额占同期主营业务成本的比重分别为

1.08%、0.19%，2007 年未发生关联采购。报告期内，发行人向关联方采购的金

额、占年度采购比例较小，并呈明显下降趋势。

为避免同业竞争，减少关联交易，发行人于2005 年 10 月，收购了威灵科技

生产数控铣床全部有效资产及相应负债（具体情况参见本节“二/ （三）偶发性关

联交易”中相关内容）。收购后，威灵科技停止了数控铣床生产经营业务，其业务

并入发行人数控铣床事业部。发行人将根据市场行情、遵循市场原则选择供应方，

并根据《公司章程》及相关法律法规履行决策程序。

2、销售货物

（1）交易情况

2007年 2006年度 2005年度
交易
企业名称 内容 金 额 占年度 金 额 占年度 金 额 占年度
（元） 销货% （元） 销货% （元） 销货%
支架、轴承
威灵科技 - - - - 776,399.03 0.31
座等材料
刀 库 支 架
和仁精密 - - 41,213.68 0.01 - -
等加工件
合计 - - 41,213.68 0.01 776,399.03 0.31

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（2）关联销售交易增减变化的趋势

发行人 2005 年及 2006 年关联销售金额占同期主营业务收入的比重分别为

0.31%及 0.01%，2007 年未发生关联销售。报告期内，发行人向关联方销售的金

额、占年度销货比例较小，并呈明显下降趋势。发行人将根据市场行情、遵循市

场原则销售产品，并根据《公司章程》及相关法律法规规范履行决策程序。

3、房屋租赁

2006 年 7 月 1 日，发行人与参股公司和仁精密签订《租赁协议》，和仁精

密租赁使用发行人位于威海市高区火炬路305 号厂房，面积为762 平方米，租赁

期限自2006 年7 月 1 日至2006 年 12 月31 日，租金总额为3.048 万元。2007 年

1 月 1 日，发行人与和仁精密就上述租赁续签《租赁协议》，租赁期限自2007

年 1 月 1 日至2007 年 12 月31 日，租金总额为6.096 万元。

报告期内，关联方向发行人租赁房屋的面积、金额较小，租赁价格系按市场

原则确定，对发行人的财务状况及经营成果无重大影响。

（三）偶发性关联交易

1、2002 年重大资产购买

2002 年华东数控设立后，机床公司拟逐步停止自身生产经营业务，而将其经

营性资产、业务转让予华东数控。机床公司于2002 年9 月、12 月分别将生产经

营的主要机械加工设备及相应办公设备、生产经营过程中正常使用的主要原材

料、应收账款及相应应付账款出售予华东数控，具体情况如下：

（1）2002 年7 月，华东数控召开股东会，审议通过《关于公司资产收购的

议案》，同意收购机床公司主要机械加工设备及相应办公设备。2002 年9 月，华

东数控与机床公司签订《资产转让协议》。该部分资产账面价值为2,379.17 万元，

根据天一会计师事务所有限责任公司出具的天一会评报字[2002]第2－096 号《威

海机床厂有限公司资产评估报告书》评定的资产评估值为2,290.19 万元。经华东

数控与机床公司协商确定，本次交易价格按评估值确定为 2,290.19 万元。2002

年9 月 18 日，华东数控与机床公司签署上述资产交接明细表，截至2003 年6 月，

华东数控已将上述资产转让价款给付机床公司，该《资产转让协议》已履行完毕。

（2）2002 年 11 月，华东数控召开股东会，审议通过《关于公司从威海机

床厂有限公司购买原材料、债权、债务的议案》，同意收购机床公司生产经营过

程中正常使用的原材料、应收账款及相应应付账款。2002 年 12 月，华东数控与

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

机床公司签订《资产转让协议》。根据天一会计师事务所有限责任公司出具的天

一会评报字[2002]第 2－107 号《威海机床厂有限公司资产评估报告书》评定的

结果：资产为3,514.96 万元，负债为 1,650.70 万元，净资产为人民币 1,864.25 万

元。经华东数控与机床公司协商确定，本次交易价格按净资产评估值确定为

1,864.25 万元。2002 年 12 月31 日，华东数控与机床公司签署上述资产交接明细

表，截至2003 年 10 月，华东数控已将上述资产转让价款给付机床公司，该《资

产转让协议》已履行完毕。截至2006 年9 月30 日，上述交易中发行人所承继相

关负债已全部清偿完毕。

发行人向机床公司购买的上述两宗经营性资产构成当时发行人主要经营性

资产。随着上述资产、人员和业务的转让，基本确立了发行人的业务起源和发展

基础。

2、2003 年——2005 年部分资产出售、租赁、购买

（1）部分普通机床设备的出售、租赁、购买

部分普通机床设备的出售、租赁、购买的详细情况，请参见“第五节 发行人

基本情况”中“三/ （三）华东数控设立以来的重大资产变化及业务整合情况”相关

内容。

（2）部分数控机床资产购买

机床公司于2003 年起基本停止生产经营业务，于2002 年9 月起将主要经营

性资产出售予华东数控后，在2003 年——2005 年，逐步将其剩余部分资产全部

出售予发行人。其中发行人于2003 年 4 月、2005 年 10 月分别向机床公司及其

下属参股公司购买部分数控机床资产，具体情况如下：

①经华东数控股东会审议通过，2003 年 4 月，华东数控从机床公司购入用

于生产数控机床产品设备及相应的办公设备一批，该批设备主要是机床公司为华

东数控代购的生产数控机床加工设备，上述资产账面价值为6,992,060.40 元，根

据天一会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告书（天一会评报字[2003]

第 2－090 号）评定的资产评估值为 6,880,355.20 元。经华东数控与机床公司协

商确定，本次交易价格以评估价值确定为6,880,355.20 元。（代购原因及明细见“第

五节发行人基本情况”中“三/ （三）/3、收购部分代购设备及资产”相关内容）

②经发行人股东大会审议通过，2005 年 10 月，为避免同业竞争、减少关联

交易，发行人与威灵科技签订《资产收购协议》，受让威灵科技生产数控铣床全

部有效资产及相关负债，账面价值为458.44 万元，根据中和正信评字[2005]第2

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

－057 号《资产评估报告书》评定的评估净值为 4,601,352.48 元。经发行人与机

床公司协商确定，本次交易价格按评估价值确定为4,601,352.48 元。关联人在审

议该关联交易时依照当时的公司章程进行了回避。本次收购完成后，威灵科技停

止了数控铣床生产经营业务，其业务已并入发行人数控铣床事业部。

由于发行人收购了威灵科技的数控铣床生产设备，使发行人数控铣床产品系

列得以完善，并有利于发行人利用原有普通铣床境外销售渠道、扩展数控铣床系

列产品的出口市场。

3、担保

（1）2005年3月23 日，机床公司与交通银行威海分行签订[威交张（2005 ）

第002号] 《最高额抵押合同》，机床公司以财产抵押为发行人自2005年3月23 日起

至2008年3月23 日止在交通银行威海分行办理约定的各项业务实际形成的债务的

最高余额人民币4,200万元提供担保；抵押财产为机床公司位于青岛中路1、2号

（《房屋所有权证》编号为威房他字第T200502336号）的房产；担保范围包括所

有主合同项下和债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等和实现债

权的费用。发行人已于2006年8月9 日归还上述抵押担保所涉及的全部贷款，该项

抵押担保已解除。

（2）2006年3月1日，创投担保与威海市商业银行签订[2006年威高银最高额

保字第8300001号] 《最高额保证合同》，创投担保作为保证人对发行人自2006年3

月1日起至2009年3月1日止在威海市商业银行实际形成的债务的最高余额人民币

5,500万元提供担保。在合同约定的期限和最高余额内发生的单笔信贷业务，其

期限届满日最长不得超过2010年3月1日。

该项关联交易只是由关联方为发行人债务提供连带保证责任，不会对发行人

财务状况、经营成果构成直接的影响。

4、关联方应收、应付款项余额

截至2007 年 12 月31 日，发行人与关联方往来余额情况如下：

2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

项 目
金 额 占该项目 金 额 占该项目 金 额 占该项目
（元） 比例% （元） 比例% （元） 比例%

应付账款
和仁精密 81,300.00 0.22 131,300.00 0.16 - -
其他应收款
和仁精密 61,500.20 0.19

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截至2007 年 12 月31 日，发行人应付关联方的应付账款余额为8.13 万元、

应收关联方的其他应收款余额为 6.15 万元。报告期内发行人应收、应付关联方

的款项均为正常经营业务所产生的关联方往来，未有关联方占用发行人资金情

况。

5、委托贷款

（1）2006 年 12 月 12 日，发行人控股子公司华控机床与山东省国际信托投

资有限公司签定《委托贷款借款合同》，山东省国际信托投资有限公司接受发行

人股东高新投资委托向华控机床发放900 万元的流动资金贷款，年利率 8.5% （含

委托费），期限自2006 年 12 月 15 日起至2007 年6 月 15 日止。2006 年 12 月 12

日，发行人与山东省国际信托投资有限公司签定《保证合同》，发行人为此项借

款提供连带责任保证，保证期间为贷款到期之日起两年。上述关联交易已经发行

人2006 年第二次临时股东大会审议通过。上述合同现已履行完毕。

（2）2007 年6 月7 日，发行人控股子公司华控机床与招商银行股份有限公

司济南分行签订《委托贷款借款合同》，该行接受发行人股东高新投资委托向华

控机床发放 900 万元的委托贷款，年利率 8.5%，期限自2007 年6 月7 日至2008

年 6 月6 日。2007 年 6 月7 日，发行人与招商银行股份有限公司济南分行签订

《不可撤销担保书》，发行人为此项借款提供连带责任保证，保证期间为担保书

生效之日起至借款合同履行期限届满起另加两年。上述关联交易已经发行人2007

年第一次临时股东大会审议通过。

（3）2007 年 6 月 20 日，发行人与山东省国际信托投资有限公司签订《委

托贷款借款合同》，山东省国际信托投资有限公司接受发行人股东高新投资委托，

向发行人发放1,000 万元的委托贷款，年利率 8%，期限自2007 年 6 月20 日至

2010 年4 月 19 日。威海市量具厂有限公司对此项借款提供不可撤销的连带责任

保证，保证期限为贷款到期之日起两年。2007 年 8 月 11 日，发行人已归还该贷

款 100 万元。上述关联交易已经发行人2007 年第一次临时股东大会审议通过。

上述关联交易是高新投资将其自有资金有偿提供给发行人及其控股子公司

华控机床使用，以满足发行人及华控机床生产经营的资金需求，定价依据为参考

同期银行贷款利率并考虑委托贷款费用协商确定。发行人同期向银行贷款的年利

率水平为7%左右。

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（四）《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关

联交易决策管理制度》中对关联交易决策权力与程序的规定

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十三）审

议单笔交易金额在 500 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以

上的关联交易。

第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（五）对股

东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第八十条 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的

规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，

并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当说明非关联股东

的表决情况。

第九十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事

项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的

性质和程度。除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会

在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权

要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该董

事个人或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。

第九十七条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排

前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内

容有利益关系，则在通知阐明的范围内，应视为有关董事做了本章前条所规定的

披露。

第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

三分之二以上的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事的三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将

该事项提交股东大会审议。

2、《股东大会议事规则》中对关联交易决策权力与程序的规定

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第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联交易的各股东应

当回避表决，其所持表决权股份不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券

交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以

出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必

须回避。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的三分之二以上通过方为有效。

3、《董事会议事规则》中对关联交易决策权力与程序的规定

第二十五条 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持

会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求

董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露

利益、回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会议作

出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证管部门投诉或以

其他方式申请处理。

4、《关联交易决策管理制度》中对关联交易决策权利与程序的规定

第十一条 以下关联交易由董事会作出决策：（一）公司与关联自然人发

生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下

的关联交易，由公司董事会审议通过，并应当及时披露；（二）公司与关联法人

发生的交易总额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%

以下的关联交易，由公司董事会审议通过，并应当及时披露；（三）与关联人进

行的经常性交易安排或协议。且该等协议的一般性原则已经公司股东大会决议通

过或在一个会计年度内该等交易金额在上述第（一）、（二）款规定的范围内；

第十二条 以下重大关联交易须由公司股东大会作出决策：关联交易金额

在500万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的重大关联

交易，由董事会向股东大会提出方案，由股东大会表决，并应及时披露。对于

此类关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交

易标的进行评估或审计。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以

不进行审计或评估。

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（五）发行人最近三年关联交易的执行情况

发行人最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董

事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。

独立董事认为：“ 自公司成立以来通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规

范运作，发行人在报告期内发生的重大关联交易事项均属合理、必要，关联交易

定价合理有据、客观公允，关联交易均已履行了当时法律法规、公司章程及公司

其他规章制度规定的批准程序，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。”

（六）发行人减少关联交易的措施和股东承诺

发行人最近三年关联交易均已履行了必要的批准程序。经常性关联交易中主

要为关联采购与关联销售，其发生额及占同类交易比重均很小，且逐年减少。发

行人将根据市场行情、遵循市场原则，选择供应商及开拓销售市场，并通过严格

执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施来规范和减少关

联交易。

发行人股东高新投资就关联交易事项作出承诺：高新投公司将善意履行作为

发行人股东的义务，不利用其所处股东地位，就发行人与高新投公司相关的任何

关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯发行人和

其他股东合法权益的决议；如果发行人必须与高新投公司发生任何关联交易，则

高新投公司承诺将严格遵守发行人章程及其他规定，依法履行审批程序。

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历

发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外永

久居留权。

（一）董事会成员简历

汤世贤先生，1959 年生，大学学历。1985 年度被评为“烟台市劳动模范”；

2004 年度荣获“第五届威海市优秀企业家称号”；2005 年度被评为“威海最具影响

力经济年度人物”、“中国机床行业国内企业十大风云人物”；2005 年、2006 年连

续两年度被授予“中国工业经济年度十大杰出人物”；2007 年被威海市政府授予

“威海市创业明星”。曾任威海量具总厂计算机室主任、厂长助理、副厂长，威海

机床厂厂长，机床公司董事长兼总经理、威海华东数控有限公司董事长兼总经理。

现任威海华东数控股份有限公司董事长兼总经理，华控电工董事长兼总经理，原

创主轴董事长、威海和仁精密有限公司总经理、华控机床董事长。董事提名人为

发行人董事会。经发行人 2007 年第四次临时股东大会表决通过，其担任发行人

董事任期为2007 年 12 月至2010 年 12 月。

邵乐天先生，1954 年生，硕士研究生学历。曾任山东省国际信托投资公司

总经理办公室主任、研究发展部经理，鲁信实业集团副总经理，鲁信投资集团常

务副总经理。现任威海华东数控股份有限公司副董事长，山东省高新技术投资有

限公司副总经理。董事提名人为发行人董事会。经发行人2007 年第四次临时股

东大会表决通过，其担任发行人董事任期为2007 年 12 月至2010 年 12 月。

李田先生，1972 年生，博士研究生学历，高级工程师。曾任山东省高新技

术投资有限公司创业投资二部高级业务经理。现任威海华东数控股份有限公司董

事，山东省高新技术投资有限公司创业投资部投资总监。董事提名人为发行人董

事会。经发行人 2007 年第四次临时股东大会表决通过，其担任发行人董事任期

为2007 年 12 月至2010 年 12 月。

高鹤鸣先生，1962 年生，大专学历。曾任威海机床厂车间主任、质检科科

长、厂办主任，机床公司董事长，威海华东数控有限公司董事兼副总经理。现任

威海华东数控股份有限公司董事兼副总经理。董事提名人为发行人董事会。经发

行人 2007 年第四次临时股东大会表决通过，其担任发行人董事任期为 2007 年

12 月至2010 年 12 月。

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于成廷先生，1940 年生，大专学历。曾任北京机床厂工艺、设计科长、副

厂长、厂长，美国好多公司总经理，国家机械委机床司副司长，机械电子工业部

机床司副司长，机械部机械基础装备司副司长、司长。现任威海华东数控股份有

限公司独立董事，山东威达机械股份有限公司独立董事，中国机床工具工业协会

高级顾问、秘书长（总干事长）、常务副理事长、党支部书记。董事提名人为发

行人董事会。经发行人 2007 年第四次临时股东大会表决通过，其担任发行人独

立董事任期为2007 年 12 月至2010 年 12 月。

王玉中先生，1940 年生，大专学历。曾任枣庄市教育局科员、秘书，枣庄

市政府办公室副主任，枣庄市台儿庄区区长，枣庄市市中区区委书记，枣庄市副

市长，山东省委副秘书长、省委政策研究室主任、山东华鲁集团公司党委书记，

山东省人大常务委员会常委，山东大学经济学院等多所院校客座教授。现任威海

华东数控股份有限公司独立董事，山东黄金矿业股份有限公司独立董事，山东省

决策咨询学会会长，山东省县域经济研究会会长，山东省企业集团海外发展促进

会副会长，枣庄市人民政府经济顾问，华夏银行济南分行顾问。董事提名人为发

行人董事会。经发行人 2007 年第四次临时股东大会表决通过，其担任发行人独

立董事任期为2007 年 12 月至2010 年 12 月。

任辉先生，1945 年生，大学学历，注册会计师，博士生导师，享受国务院

政府特殊津贴。曾任山东经济学院会计系主任，山东经济学院副院长、党委副书

记、院长。现任威海华东数控股份有限公司独立董事，教育部高等学校公共管理

类教学指导委员会委员，山东省会计学副会长，山东省数量经济学会会长，山东

省审计学会副会长，山东省金融学会副会长，山东省人力资源学会副会长，山东

省政府参事。董事提名人为发行人董事会。经发行人 2007 年第四次临时股东大

会表决通过，其担任发行人独立董事任期为2007 年 12 月至2010 年 12 月。

杨晨辉先生，1972 年生，管理学博士，中国注册会计师协会非执业会员。

曾任中国注册会计师协会培训部、注册部干部，注册部副主任，综合部副主任，

继续教育部副主任（主持工作）。2004 年至 2005 年，经中组部、团中央选派，

作为“赴西部博士服务团”成员，挂职于宁夏回族自治区财政厅，任厅长助理、党

组成员。现任中国注册会计师协会继续教育部主任。董事提名人为发行人董事会。

经发行人 2007 年第四次临时股东大会表决通过，其担任发行人独立董事任期为

2007 年 12 月至2010 年 12 月。

刘庆林先生，1963 年生，管理学博士。现任山东经济学院教授、博士生导

师，山东大学世界经济研究所所长，山东大学山东发展研究院常务副院长，中国

世界经济学会理事，山东青年学者联合会常务理事，山东商业经济学会理事以及

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山东价格学会理事。董事提名人为发行人董事会。经发行人2007 年第四次临时

股东大会表决通过，其担任发行人独立董事任期为2007 年 12 月至2010 年 12 月。

（二）监事会成员简历

刘传金先生，1965 年生，大学学历，高级工程师。曾任威海机床厂磨床厂

技术副厂长，机床公司监事、机械设计室主任。现任威海华东数控股份有限公司

监事会主席、机械设计室主任。监事提名人为发行人监事会。经发行人 2007 年

第四次临时股东大会表决通过，其担任发行人监事会主席任期为2007 年 12 月至

2010 年 12 月。

杨勇利先生，1970 年生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任山东省国际

信托投资公司电脑工程部业务经理，山东省高新技术投资有限公司创业投资二部

高级业务经理。现任威海华东数控股份有限公司监事，山东省高新技术投资有限

公司创业投资部高级业务经理。监事提名人为发行人监事会。经发行人 2007 年

第四次临时股东大会表决通过，其担任发行人监事任期为 2007 年 12 月至 2010

年 12 月。

毛维顺先生，1962 年生，大学学历，高级工程师。曾任济南一机床集团有限

公司技术员、技术部设计室主任。现任威海华东数控股份有限公司职工代表监事、

技术中心主任。经职工代表大会选举通过，其担任发行人监事任期为2007 年 12

月至2010 年 12 月。

（三）高级管理人员简历

汤世贤先生，总经理，详见董事会成员简历。

高鹤鸣先生，副总经理，详见董事会成员简历。

李壮先生，1971 年生，大专学历。曾任威海机床厂销售科科长、副厂长，

机床公司董事兼副总经理，威海华东数控有限公司董事兼副总经理，威海华东数

控股份有限公司董事。现任威海华东数控股份有限公司副总经理，任期为 2007

年 12 月至2010 年 12 月。

王明山先生，1965 年生，大专学历，会计师，注册会计师。曾任佳木斯冷

冻总厂财务科长，威海金珠车辆内饰件有限公司财务科长，威海华东数控有限公

司财务部长，威海华东数控股份有限公司董事。现任威海华东数控股份有限公司

董事会秘书、副总经理、财务负责人，任期为2007 年 12 月至2010 年 12 月。

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

（四）核心技术人员简历

张琳先生，1965 年生，硕士研究生学历，副研究员。曾在中科院合肥智能

机械研究所智能机器人传感技术实验室、信息技术重点实验室工作，曾任威海华

东数控有限公司数控系统研发中心主任。现任发行人控股子公司华控电工副总经

理，数控系统项目、磁电式编码器项目及伺服控制器项目技术负责人。张琳先生

曾主持研发HD-500 五轴联动数控系统，该系统通过了山东省科技厅主持的成果

鉴定，并取得了自主知识产权。从事的主要课题包括 863 机器人主题——“具有

力和触觉临场感的机器人装配作业平台”；863-306 主题“农业专家系统开发平

台”；863-306 主题“信息技术在农业的应用”；安徽省九五科技攻关重点课题“农

业智能化信息网络平台”。并主持开发了多项智能检测和网络通讯产品，产值超

千万元，获国家专利一项、省部级科技成果一项、安徽省科技进步二等奖一项。

丁振乾先生，1941 年生，大学学历，教授级高级工程师，动静压技术专家，

享受国务院特殊津贴。曾任上海机床厂磨床研究所课题组长、科研室副主任，上

海市引进设备维修中心副总工程师，得宝机床厂有限公司上海办事处主任。现任

发行人控股子公司原创主轴总经理、主轴项目负责人，上海市机械工程学会轴承

分会副主任委员，中国机床工具协会主轴单元专业委员会副主任委员。丁振乾先

生于 1977 编写了《机床设计手册》，1985 年获得“首届上海市有突出贡献中青年

专家”称号。

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股及对外投资

情况

（一）发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有发

行人股份情况

持股数量 发行前 发行后
姓名 本公司职务
（万股） 持股比例 持股比例
汤世贤 董事长兼总经理 2,568.0733 28.54% 21.40%
高鹤鸣 董事兼副总经理 1,343.8820 14.93% 11.20%
李 壮 副总经理 472.7481 5.25% 3.94%
刘传金 监事会主席 457.4387 5.08% 3.81%
合 计 4,842.1421 53.80% 40.35%

截至 2007 年 12 月31 日，除上述持股情况外，发行人其余董事、监事、高

级管理人员与核心技术人员不存在持有发行人股份的情况。此外，发行人董事、

监事、高级管理人员与核心技术人员不存在以其授权或指示他人代其持有发行人

股份的情况；不存在家属持股，即上述人员的父母、配偶或子女持有发行人股份

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

的情况；不存在法人持股，即上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人

持有发行人股份的情况。

截至 2007 年 12 月31 日，上述人员所持有发行人股份不存在股份被质押或

冻结的情况。上述人员所持有发行人股份最近三年的增减变动情况参见“第五节

发行人基本情况”中 “三/ （一）发行人股本形成及其变化”相关内容。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有发

行人关联企业股份的情况

截至本招股说明书签署日，除核心技术人员丁振乾持有发行人控股子公司原

创主轴 35%股权外，发行人其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持

有发行人关联企业股份。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投

资情况

截至本招股说明书签署日，除核心技术人员丁振乾持有发行人控股子公司原

创主轴 35%股权外，发行人其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存

在其他对外投资情况。

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬和对外兼职

情况

（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年在发

行人及其关联企业领取薪酬情况

目前发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员合计16 人。2007 年

度上述人员在发行人及关联企业领取薪酬情况为：董事邵乐天、李田和监事杨勇

利3 人分别在发行人股东单位领取薪酬或津贴，其余董事、监事、高级管理人员

和核心技术人员在发行人（包括控股子公司）领取薪酬，具体情况如下：

姓名 本公司职务 2007 年在发行人处薪酬（万元）
汤世贤 董事长兼总经理 9.6
邵乐天 副董事长 不在发行人处领薪
李 田 董事 不在发行人处领薪
高鹤鸣 董事兼副总经理 6
于成廷 独立董事 2
王玉中 独立董事 2

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

任 辉 独立董事 2
杨晨辉 独立董事 2
刘庆林 独立董事 2
刘传金 监事会主席 6
杨勇利 监事 不在发行人处领薪
毛维顺 职工代表监事 6
李 壮 副总经理 6
王明山 董事会秘书、副总经理、财务负责人 6
张 琳 控股子公司华控电工副总经理 14.4
丁振乾 控股子公司原创主轴总经理 12

（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联企业任

职情况

姓 名 任职单位 职务 任职单位与发行人关联关系
华控电工 董事长兼总经理 控股子公司

和仁精密 总经理 参股公司
汤世贤
华控机床 董事长 控股子公司

原创主轴 董事长 控股子公司

邵乐天 高新投资 副总经理 股东

李 田 高新投资 高级业务经理 股东

杨勇利 高新投资 高级业务经理 股东

张 琳 华控电工 副总经理 控股子公司

丁振乾 原创主轴 总经理 控股子公司

截至本招股说明书签署日，除上述情况外，发行人其余董事、监事、高级管

理人员和核心技术人员未在关联企业兼职。

四、董事、监事及高级管理人员变动情况

2004 年 12 月 25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举了第一

届董事会董事：汤世贤先生、王小林先生、王飚先生、李田先生、高鹤鸣先生、

李壮先生、王明山先生；选举第一届监事会监事：刘传金先生、杨勇利先生、毛

维顺先生。

2004 年 12 月 25 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举汤世贤先

生为董事长，王小林先生为副董事长，并聘任王明山先生为董事会秘书，吴戈先

生为总经理，高鹤鸣先生、沈玉先生、李壮先生、王明山先生为副总经理，李学

锋先生为财务总监。

2004 年 12 月 25 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举刘传金先

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生为监事会主席。

经2005 年2 月25 日发行人第一届董事会第二次会议、2005 年3 月31 日发

行人 2004 年度股东大会决议通过，同意王小林先生因工作原因辞去发行人副董

事长、董事职务。2005 年 3 月 31 日，发行人召开2004 年度股东大会，选举邵

乐天先生为发行人董事。2005 年4 月 16 日，发行人召开第一届董事会第三次会

议，选举邵乐天先生为发行人副董事长。

2006 年3 月 10 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，接受因个人原因

吴戈先生辞去总经理的职务、沈玉先生辞去副总经理的职务、因解决双重兼职李

学锋先生辞去财务总监职务，并聘任汤世贤先生为总经理，王明山先生为财务负

责人。

2006 年4 月 11 日，为适应发行上市需要，建立规范的公司治理结构，增加

独立董事，发行人召开 2005 年度股东大会，接受王明山先生辞去董事职务；选

举于成廷先生、王玉中先生、任辉先生为发行人第一届董事会独立董事。

2007 年 8 月 30 日，为进一步完善公司治理结构，发行人召开2007 年第二

次临时股东大会，审议通过调整董事会结构的议案，将原董事会九名董事中设三

名独立董事调整为九名董事中设五名独立董事，选举杨晨辉先生、刘庆林先生为

发行人新增独立董事，王飚先生、李壮先生不再担任董事职务。

2007 年 12 月25 日，发行人召开2007 年第四次临时股东大会，选举汤世贤、

高鹤鸣、邵乐天、李田、于成廷、王玉中、任辉、刘庆林、杨晨辉为发行人第二

届董事会董事，其中，于成廷、王玉中、任辉、刘庆林、杨晨辉为独立董事；选

举刘传金、杨勇利为发行人第二届监事会监事，与职工代表大会选举的毛维顺共

同组成发行人第二届监事会。

2007 年 12 月 25 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举汤世贤为

发行人第二届董事会董事长、邵乐天为发行人第二届董事会副董事长；聘任汤世

贤为总经理，聘任高鹤鸣、李壮为副总经理，聘任王明山为副总经理、财务负责

人、董事会秘书。

2007 年 12 月 25 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举刘传金为

发行人第二届监事会主席。

发行人上述人员职务变动，均系正常的工作原因或为规范和完善公司治理结

构而进行，发行人董事会和管理层的核心成员稳定，对发行人日常管理不构成影

响，也不影响发行人的持续经营。

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

五、任职资格及亲属关系情况

发行人董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。发行人董

事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在亲属关系。

六、发行人与上述人员所签订协议的情况

发行人与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订《劳动合同》，对

其职责、权利与义务等作了明确规定。发行人与核心技术人员均签订了《技术保

密协议》。发行人未与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订借款或担

保等其他协议。

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第九节 公司治理结构

按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及国家有关法律法

规的规定，并结合实际情况，发行人制定了《威海华东数控股份有限公司章程》，

建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。根据《上市

公司治理准则》，发行人聘请了独立董事五名，占董事会人数的二分之一以上。

发行人已逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公

司治理结构。

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的

建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

1、股东的权利和义务

《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派代理人参加股东大会；（三）依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；（四）

对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及

本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、本章程的规

定获得有关信息；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配；（八）有权请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律、

行政法规、本章程或者内容违反法律、行政法规、本章程的股东大会、董事会决

议；（九）有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；（十）董

事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东有权向人民法院提起诉讼；（十一）对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（十二）法律、行政法规、部门规章

及本章程所赋予的其他权利。

《公司章程》规定，公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和

本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳出资；（三）不得抽逃出资；（四）

除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

2、股东大会职权

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《公司章程》规定：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）

决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）

审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的

年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作

出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十

一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）

审议单笔交易金额在 500 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%

以上的关联交易；（十四）决定单笔超过2,000 万元以上或超过公司最近一年经

审计净资产绝对值20%的投资、收购或出售资产项目，以及单笔超过1,000 万元

以上或超过最近一年经审计净资产绝对值10%的借贷事项；（十五）审议批准第

四十三条规定的担保事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）

审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当

由股东大会决定的其他事项。

3、股东大会的议事规则

发行人制订了《股东大会议事规则》并经2005 年 8 月22 日召开的2005 年

度第一次临时股东大会审议通过。经 2006 年4 月 11 日召开的2005 年度股东大

会审议通过，发行人修改了《股东大会议事规则》。修改后的《股东大会议事规

则》主要内容有：

（1）会议的召开和举行

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，

并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》

规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补

的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股

份总数百分之十以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会

提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

（2）提案的提交与表决

监事会、独立董事或者单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东（以下

简称“提议股东”）有权向董事会提议召开临时股东大会。

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董事会在收到独立董事提议后应在 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议

后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当

说明理由。

董事会在收到监事会提议后应在 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后

的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的

同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面

反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自

行召集和主持。

董事会在收到提议股东提议后应在 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议

后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会

的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应

当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事

会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东可以自行召集和主持。

股东大会召开的通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东

大会通知中列明的提案不应取消。股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行

逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，

应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。股东大会审议通知中列明

的提案内容时，对提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，

不得在该次股东大会上进行表决。股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联

交易的各股东应当回避表决，其所持表决权股份不应计入出席股东大会有表决权

的股份总数。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

（3）股东出席的方式

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东

亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明和

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

持股凭证；代理他人出席会议的，代理人应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人、法定

代表人委托的代理人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单

位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（4）股东大会决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出

特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之

二以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员

的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年

度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的

修改；（五）因公司章程第二十六条“ （一）”至“ （三）”项的原因回购公司股票；

（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）公司资产的核销；（八）确认公司的

清算方案和清算报告（除公司章程另有规定外）；（九）公司的分红或其他分配；

（十）公司超过人民币2,000 万元或超过最近一年经审计净资产绝对值20%的投

资、收购或出售资产项目，以及超过人民币 1,000 万元或超过最近一年经审计净

资产绝对值 10%的资产抵押、借贷或为其他公司提供担保事项；（十一）变更公

司形式；（十二）法律、行政法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

公司制订了《董事会议事规则》，董事会运行规范。发行人董事严格按照公

司章程和《董事会议事规则》的规定行使权利。

1、董事会构成

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公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中设独立董

事五名，设董事长一名，副董事长一名。

2、董事会职权

《公司章程》规定，董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报

告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式方案；（八）决定不满2,000 万元或不足公司最近一年经审计净资产绝

对值20%的投资、收购或出售资产项目，以及不满1,000 万元或不足最近一年经

审计净资产绝对值 10%的借贷事项。（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）

决定聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）

制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信

息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；

（十五）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审议交易金额不

满 500 万元或不超过公司最近一年经审计净资产绝对值 5%的关联交易；（十七）

法律、行政法规、部门规章或本章程规定及股东大会授予的其他职权。

3、董事会议事规则

发行人董事会制定了《董事会议事规则》并经2005 年 8 月22 日召开的2005

年第一次临时股东大会审议通过。经2006 年4 月 11 日召开的2005 年度股东大

会及 2007 年 8 月30 日召开的发行人2007 年第二次临时股东大会审议通过，发

行人修改了《董事会议事规则》。修改后的《董事会议事规则》主要内容有：

董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前（不

含会议当日）书面通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议的通知方式

为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；

通知时限为会议召开前三个工作日（不含会议当日）。董事会临时会议在保障董

事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他书面形式进行并作出决议，并

由参会董事签字。

董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会

议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或

2 名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召

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开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议以记名投票方

式表决，每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通

过。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他

董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违

反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

发行人制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。发行人监事严格按照

公司章程和《监事会议事规则》的规定行使权利。

1、监事会构成

公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设监事会主席 1 人，监事会主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

2、监事会职权

《公司章程》规定，监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或

者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管

理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有

关主管机关报告；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规

定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（六）向股东大

会会议提出提案；（七）列席董事会会议；（八）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

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3、监事会的召开和表决

监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集并主持。会议通知应

当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会议。监

事会会议由监事会主席召集、主持，并须有半数以上监事出席方可举行。监事会

决议应当经半数以上监事通过。每一名监事有一票表决权。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事情况

发行人于2006 年4 月 11 日召开2005 年度股东大会，选举于成廷先生、王

玉中先生、任辉先生为发行人独立董事。独立董事人数占董事会九名成员的三分

之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102

号）的规定。

为进一步完善公司治理结构，发行人于2007 年 8 月30 日召开2007 年第二

次临时股东大会，审议通过调整董事会结构的议案，将原董事会九名董事中设三

名独立董事调整为九名董事中设五名独立董事，并选举杨晨辉先生、刘庆林先生

为新增独立董事。本次增选后，独立董事人数占董事会成员的二分之一以上。发

行人本次建立的独立董事制度将进一步确保董事会相对独立于控股股东、实际控

制人和公司高级管理层，从而进一步确保董事会对公司各项事务做出客观决策，

维护公司全体股东共同利益。发行人独立董事制度有利于提高公司决策科学性、

效益性，并将在维护中小股东利益等方面发挥积极作用。

2、独立董事发挥作用的制度安排

《公司章程》规定：公司设五名独立董事。公司董事会成员中应当有二分之

一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事除应当具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职权：（一）

重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 500 万元或高于公司最近经

审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立

董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依

据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临

时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使本条前述第一项至第五项的职权应当取得全体独立董事的二分之

一以上同意，行使本条前述第六项职权应当取得全体独立董事同意。如上述提

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议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

独立董事除履行前述职责外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表

独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司

董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公

司的属于重大关联交易的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回

收欠款；（五）董事会未作现金利润分配预案；（六）变更募集资金投资项目；（七）

独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

3、独立董事实际发挥作用的情况

公司引入独立董事，建立独立董事制度后，对完善公司治理结构起了良好

的促进作用。公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听

取独立董事的意见，独立董事对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项

目、经营管理、发展方向及发展战略的选择将起到良好的作用。

（五）董事会秘书的职责

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。根据《公司章程》，董事

会秘书履行如下职责：（一）筹备董事会会议和股东大会会议，并负责会议的记

录和会议文件、记录的保管；（二）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时

得到有关文件和记录；（三）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担

的责任、遵守国家有关法律、行政法规、规章、政策、本章程的有关规定；（四）

协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、行政法规、规章、政策、

本章程的有关规定时，应及时提出异议；（五）为公司重大决策提供咨询和建议；

（六）管理和保存公司股东名册资料和董事会印章；（七）处理公司与证券监督

管理部门及投资人之间的有关事宜；（八）董事会授权的其它事务；（九）章程和

有关法律、行政法规规定的其它职责。

（六）专门委员会的设置情况

2006年7月16日，发行人第一届董事会第七次会议审议通过了《关于设立董

事会专门委员会的议案》，同意董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个

专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立

董事和一名董事是会计专业人士。

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二、最近三年违法违规行为情况

发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书

制度。自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及

相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关

处罚的情况。

三、最近三年资金占用和对外担保的情况

发行人有严格的资金管理制度，最近三年不存在资金被控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发

行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，最近三年不存在为控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

四、发行人内部控制制度情况

（一）发行人管理层的自我评估意见

经过自查及评估后，发行人管理层认为，发行人现有的内控制度规范了各部

门之间的合理分工与协调合作，使各部门相互配合又相互监督，有利于发行人整

体的高效运转。发行人现有的各项内部管理及控制制度从根本上保护了股东权利

与利益，股东可以通过股东大会决定公司经营方针和投资计划。发行人设立的监

事会作为公司常设监督机构，也有利于维护股东利益。截至2007 年 12 月31 日，

发行人在所有重大方面已建立健全、合理的内部控制制度，并已得到有效执行。

（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见

本次发行审计机构中和正信会计师事务所有限公司为发行人出具了中和正

信专字(2008)第2—021 号《内部控制审核报告》，认为：“贵公司按照财政部《内

部会计控制规范》标准于2007 年 12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表

相关的有效的内部控制。”

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第十节 财务会计信息

本公司聘请的中和正信审计了公司2005年12月31 日、2006年12月31 日、2007

年12月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2005年度、2006年度、2007年度的

利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股

东权益变动表，以及财务报表附注。中和正信为此出具了标准无保留审计意见的

[中和正信审字（2008）第2—032号] 《审计报告》。

以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表。本节的财

务会计数据及有关的分析反映了本公司过去三年经审计的会计报表及有关附注

的重要内容。

一、简要会计报表

（一）近三年简要利润表

1、合并利润表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、营业收入 398,346,606.02 318,103,380.72 251,644,217.54
减：营业成本 311,865,574.32 256,403,790.16 205,175,382.58
营业税金及附加 1,238,307.56 1,321,472.15 1,062,127.92
减：销售费用 10,612,654.84 7,981,475.48 8,423,820.71
管理费用 17,199,653.39 14,307,322.16 13,032,744.91
财务费用 10,842,396.39 6,361,686.45 4,557,311.20
资产减值损失 2,228,086.68 498,893.26 1,057,126.46
投资收益(损失以“-”号填列) -97,857.69 138,126.03 -136,352.93
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -97,857.69 138,126.03 -136,352.93
二、营业利润 44,262,075.15 31,366,867.09 18,199,350.83
加： 营业外收入 4,437,522.20 230,500.67 466,498.14
减：营业外支出 397,937.71 171,468.14 378,745.24
其中：非流动资产处置损失 28,457.12 9,200.00 54,758.58
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 48,301,659.64 31,425,899.62 18,287,103.73
减：所得税费用 3,752,749.80 5,652,576.22 3,871,743.92
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 44,548,909.84 25,773,323.40 14,415,359.81
归属于母公司所有者的净利润 41,541,598.63 25,975,774.75 14,910,330.71
少数股东损益 3,007,311.21 -202,451.35 -494,970.90

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2、母公司利润表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、营业收入 309,082,575.76 300,041,125.32 243,941,329.83
减：营业成本 244,539,541.75 242,010,174.41 198,925,695.83
营业税金及附加 1,238,307.56 1,316,561.92 1,054,808.06
减：销售费用 9,441,879.31 7,165,594.44 7,744,810.66
管理费用 12,863,522.55 12,396,649.91 10,894,401.41
财务费用 8,706,157.01 5,996,496.81 4,557,966.11
资产减值损失 2,443,227.15 534,443.13 1,022,168.56
投资收益(损失以“-”号填列) -97,857.69 138,126.03 -136,352.93
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -97,857.69 138,126.03 -136,352.93
二、营业利润 29,752,082.74 30,759,330.73 19,605,126.27
加： 营业外收入 4,310,177.26 212,928.77 466,498.14
减：营业外支出 393,420.90 171,459.18 367,043.24
其中：非流动资产处置损失 24,280.16 9,200.00 43,076.58
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 33,668,839.10 30,800,800.32 19,704,581.17
减：所得税费用 3,733,029.77 5,172,784.04 3,652,515.59
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 29,935,809.33 25,628,016.28 16,052,065.58

（二）近三年简要资产负债表

1、合并资产负债表

单位：元

资 产 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
流动资产:
货币资金 33,050,145.61 39,969,460.68 31,623,576.32
应收票据 13,606,362.31 2,609,700.00 1,721,752.60
应收帐款 71,543,667.62 58,244,015.11 56,119,519.13
预付账款 17,644,473.30 11,170,785.97 4,979,415.45
其他应收款 2,209,240.97 1,606,382.75 1,865,822.48
存货 134,905,772.36 118,724,290.22 81,088,008.99
其他流动资产 1,467.32 1,440.00
流动资产合计 272,959,662.17 232,326,102.05 177,399,534.97
非流动资产:
长期股权投资 3,396,315.41 5,994,173.10 5,856,047.07
固定资产 187,726,875.18 169,891,856.79 87,592,225.38
在建工程 781,835.62 5,161,307.00
无形资产 18,263,884.19 18,839,385.71 19,414,887.23
递延所得税资产 822,148.37 448,413.65 327,326.72
非流动资产合计 210,991,058.77 195,173,829.25 118,351,793.40
资产合计 483,950,720.94 427,499,931.30 295,751,328.37
负债和股东权益
流动负债:
短期借款 49,000,000.00 98,000,000.00 50,000,000.00
应付票据 35,820,000.00 63,480,000.00 62,670,000.00
应付账款 80,228,905.56 80,013,750.93 40,712,561.82
预收账款 22,688,751.24 15,761,235.88 7,922,188.32
应付职工薪酬 4,362,241.07 3,464,371.63 3,019,459.21
应交税费 6,872,123.89 1,328,165.80 4,956,601.86

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应付利息 271,190.01 288,162.50 126,302.00
应付股利 561,950.32
其他应付款 2,170,113.35 2,646,096.30 6,858,868.70
流动负债合计 201,413,325.12 264,981,783.04 176,827,932.23
非流动负债:
长期借款 78,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00
其他非流动负债 1,420,000.00 1,420,000.00 1,010,000.00
非流动负债合计 79,420,000.00 41,420,000.00 21,010,000.00
负债合计 280,833,325.12 306,401,783.04 197,837,932.23
股东权益
股本 90,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 40,000,000.00
盈余公积 29,541,964.92 26,548,383.99 11,171,574.22
未分配利润 37,483,831.00 11,304,511.54 3,854,639.46
归属于母公司股东权益合计 197,025,795.92 117,852,895.53 95,026,213.68
少数股东权益 6,091,599.90 3,245,252.73 2,887,182.46
所有者权益合计 203,117,395.82 121,098,148.26 97,913,396.14
负债和股东权益合计 483,950,720.94 427,499,931.30 295,751,328.37

2、母公司资产负债表

单位：元

资 产 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
流动资产:
货币资金 30,926,494.68 30,856,638.94 31,180,003.11
应收票据 10,693,015.31 2,439,200.00 1,721,752.60
应收帐款 46,262,487.65 52,308,756.85 53,927,918.59
预付账款 13,608,122.05 10,118,280.26 4,914,534.18
其他应收款 32,215,174.80 4,806,164.61 3,045,286.96
存货 76,672,533.06 64,949,592.79 76,685,705.13
流动资产合计 210,377,827.55 165,478,633.45 171,475,200.57
非流动资产:
长期股权投资 15,207,279.45 17,644,173.10 12,046,047.07
固定资产 157,605,566.79 152,480,910.65 86,990,563.91
在建工程 781,835.62 5,161,307.00
无形资产 17,352,634.19 17,793,135.71 18,233,637.23
递延所得税资产 730,521.92 381,892.32 302,669.57
非流动资产合计 191,677,837.97 188,300,111.78 122,734,224.78
资产合计 402,055,665.52 353,778,745.23 294,209,425.35
负债和股东权益
流动负债:
短期借款 30,000,000.00 70,000,000.00 50,000,000.00
应付票据 35,820,000.00 47,180,000.00 62,670,000.00
应付账款 37,477,249.97 47,693,479.20 39,717,211.96
预收账款 20,381,372.24 14,931,339.88 7,811,438.32
应付职工薪酬 1,877,404.53 2,867,508.84 2,579,008.73
应交税费 6,515,093.02 5,536,469.77 5,023,650.51
应付股利 561,950.32
其他应付款 1,681,937.27 4,224,188.94 7,622,633.69
其他流动负债 231,553.06 210,512.50 126,302.00
流动负债合计 133,984,610.09 192,643,499.13 176,112,195.53
非流动负债:
长期借款 78,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00
其他非流动负债 1,420,000.00 1,420,000.00 1,010,000.00

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非流动负债合计 79,420,000.00 41,420,000.00 21,010,000.00
负债合计 213,404,610.09 234,063,499.13 197,122,195.53
股东权益
股本 90,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 40,000,000.00
盈余公积 29,541,964.92 26,548,383.99 11,171,574.22
未分配利润 29,109,090.51 13,166,862.11 5,915,655.60
股东权益合计 188,651,055.43 119,715,246.10 97,087,229.82
负债和股东权益合计 402,055,665.52 353,778,745.23 294,209,425.35

（三）近三年简要现金流量表

1、合并现金流量表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 330,861,876.67 304,410,486.64 203,820,873.00
收到的税费返还 5,911,896.41 1,980,150.06
收到的其他与经营活动有关的现金 12,634,944.54 9,244,283.44 1,500,576.80
经营活动现金流入小计 349,408,717.62 315,634,920.14 205,321,449.80
购买商品、接受劳务支付的现金 271,951,750.18 244,490,761.67 132,762,398.66
支付给职工以及为职工支付的现金 28,960,769.86 24,002,612.62 17,078,913.13
支付的各项税费 16,606,117.91 15,299,082.70 8,504,871.70
支付的其他与经营活动有关的现金 12,147,226.04 16,167,225.76 38,066,687.92
经营活动现金流出小计 329,665,863.99 299,959,682.75 196,412,871.41
经营活动产生的现金流量净额 19,742,853.63 15,675,237.39 8,908,578.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 2,500,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
290,000.00 542,077.15
所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- 1,704,411.79
额
投资活动产生的现金流入小计 2,790,000.00 2,246,488.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
37,994,034.34 62,319,545.62 46,270,628.18
所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 992,400.00
投资活动现金流出小计 37,994,034.34 62,319,545.62 47,263,028.18
投资活动产生的现金流量净额 -35,204,034.34 -60,073,056.68 -47,263,028.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 50,000,000.00 2,500,000.00 350,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- 2,500,000.00 350,000.00
金
取得借款所收到的现金 129,000,000.00 209,000,000.00 108,000,000.00
筹资活动现金流入小计 179,000,000.00 211,500,000.00 108,350,000.00
偿还债务所支付的现金 140,000,000.00 141,000,000.00 80,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 20,029,923.57 9,277,202.52 9,881,088.40
筹资活动现金流出小计 160,029,923.57 150,277,202.52 90,481,088.40
筹资活动产生的现金流量净额 18,970,076.43 61,222,797.48 17,868,911.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -120,148.80 -176,395.27 -45,312.30
五、现金及现金等价物净增加额 3,388,746.92 16,648,582.92 -20,530,850.49
加:期初现金及现金等价物余额 21,061,398.69 4,412,815.77 24,943,666.26
六、期末现金及现金等价物余额 24,450,145.61 21,061,398.69 4,412,815.77

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2、母公司现金流量表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 258,166,993.93 292,210,727.04 199,200,802.00
收到的税费返还 5,911,896.41 1,980,150.06
收到的其他与经营活动有关的现金 3,965,451.38 9,209,450.03 1,636,822.79
经营活动现金流入小计 268,044,341.72 303,400,327.13 200,837,624.79
购买商品、接受劳务支付的现金 220,996,583.90 224,755,525.66 126,804,575.52
支付给职工以及为职工支付的现金 18,061,287.37 19,767,790.15 15,139,738.90
支付的各项税费 14,255,672.99 15,111,612.44 8,400,872.44
支付的其他与经营活动有关的现金 11,084,736.20 9,025,972.82 38,848,351.15
经营活动现金流出小计 264,398,280.46 268,660,901.07 189,193,538.01
经营活动产生的现金流量净额 3,646,061.26 34,739,426.06 11,644,086.78
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 2,500,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资
290,000.00 18,292,006.74
产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- 2,040,000.00
净额
投资活动产生的现金流入小计 2,790,000.00 20,332,006.74 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资
33,821,831.44 62,232,025.62 46,024,928.18
产所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- 7,500,000.00 1,642,400.00
额
投资活动现金流出小计 33,821,831.44 69,732,025.62 47,667,328.18
投资活动产生的现金流量净额 -31,031,831.44 -49,400,018.88 -47,667,328.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 50,000,000.00
取得借款所收到的现金 110,000,000.00 180,000,000.00 108,000,000.00
筹资活动现金流入小计 160,000,000.00 180,000,000.00 108,000,000.00
偿还债务所支付的现金 112,000,000.00 140,000,000.00 80,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现
18,269,425.52 9,033,677.52 9,881,088.40
金
筹资活动现金流出小计 130,269,425.52 149,033,677.52 90,481,088.40
筹资活动产生的现金流量净额 29,730,574.48 30,966,322.48 17,518,911.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -116,886.57 -176,395.27 -45,312.30
五、现金及现金等价物净增加额 2,227,917.73 16,129,334.39 -18,549,642.10
加:期初现金及现金等价物余额 20,098,576.95 3,969,242.56 22,518,884.66
六、期末现金及现金等价物余额 22,326,494.68 20,098,576.95 3,969,242.56

二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基准

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则

—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财

务报表。

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（二）合并报表范围及变更情况

1、截至2007 年 12 月31 日，本公司的控股子公司概况如下：

注册资本 投资额 拥有权益
纳入合并报表
公 司 名 称 注册地 （万元/ 经营范围 （万元/ 比例
的期间
万美元） 万美元） 直接 间接
金属切削机床、机床
华控电工 威海市 500 附件、液压件等的生 500 100% - 2004.4-2007.12
产销售
精密机床主轴、机床
原创主轴 上海市 100 专业设计及技术咨 65 65% - 2005.9-2007.12
询、维修等
金属切削机床、机床
华控机床 威海市 $125 $93.75 75% - 2006.8-2007.12
附件等的生产、销售

2、报告期内合并报表范围变更情况：

公 司 名 称 2005 年度 2006 年度 2007 年度
华控电工
原创主轴 新设成立
华控机床 新设成立
南京华嘉 股权转让

1 2005 9 26
（）原创主轴是由本公司与丁振乾于 年 月 日组建成立的，本公司投

65 65% 35 35%
资人民币 万元，占注册资本的 ；丁振乾投资 万元，占注册资本的 ，

该公司自2005年度起纳入合并报表范围。

2 2006 5
（）华控机床是由本公司和范姜士镬于 年 月组建成立的合资企业，注

册资本为125万美元，其中本公司以折合93.75万美元的人民币现金出资，占注册

资本的75%，范姜士镬以31.25万美元的现汇出资，占注册资本的25%；该公司自

2006 8
年 月开始纳入合并报表范围。

3 2004 10 28
（）南京华嘉是由本公司与吴俊勇、翁建义于 年 月 日组建成立，

本公司投资人民币204万元，占注册资本的51%；吴俊勇投资160万元，占注册资

40% 36 9% 2004
本的 ；翁建义投资 万元，占注册资本的 ，该公司自 年起纳入合并

2006 6 51%
报表范围。 年 月本公司将持有的南京华嘉 的股权全部转让给自然人吴

2006 6 30
戈。协议约定 年 月 日为股权出售日，其中：

①出售日及2005年12月31 日主要资产和负债情况如下：

单位：元

项 目 2006 年 6 月30 日 2005 年 12 月31 日
流动资产 5,938,033.35 5,940,053.33
固定资产 206,926.96 196,333.94

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资产总计 6,144,960.31 6,161,044.42
流动负债 2,165,481.93 2,167,779.77
负债总计 2,165,481.93 2,167,779.77

②2006 1 1 2005
年 月 日至出售日及 年度的经营成果如下：

单位：元

项 目 2006 年 1-6 月 2005 年度
营业收入 4,949,671.90 13,030,205.78
营业利润 660,679.79 315,306.97
利润总额 10,870.88 303,624.97
所得税 - 219,228.33
净利润 10,870.88 84,396.64

三、主要会计政策和会计估计

（一）收入确认原则

1、销售商品

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司既没有保留通常

与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售商品实施有效控制；收入的金额

能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成

本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

发行人采用在分地区选择经销商和直销方式相结合的模式。定型、通用产品

主要采取由经销商代理销售模式，数控机床及定制普通机床产品一般采取由公司

直销模式。销售收入确认的具体原则如下：

（1）发行人直接销售产品时，采用送货制方式的，将产品发至用户指定地

点，并进行安装调试，收到用户签字盖章确认的《产品交付使用验收单》，并符

合收入确认的其他条件时，确认销售收入；采用提货制方式的，用户到发行人生

产现场进行产品验收，收到用户签字确认的《产品交付使用验收单》并符合收入

确认的其他条件时，确认销售收入。在销售数控龙门机床、其它定制的加工中心

等数控机床系列产品时，可按客户要求按销售额5%或10%比例预留质量保证金，

该保证金是产品销售额的组成部分。在符合产品销售收入确认条件时，一方面将

该保证金确认为当期收入，同时作为应收账款列示。

（2 ）发行人采取经销商销售产品时，均采取买断经营方式。报告期内，发

行人均与各地经销商签订代理产品销售协议，协议中包括但不限于协议期内产品

品种、规格型号、执行价格、约定销售量、信用额度、发运方式、运费承担、货

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物交割地点、安装调试、售后服务事项等，具体发货时，经销商通过传真或其它

书面形式，出具《发货通知》，对产品品种、规格型号、数量、发货时间进行约

定，发行人按《发货通知》中约定将产品发出并符合收入确认的其他条件时，确

认销售收入。

2、提供劳务

（1）劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。

（2 ）劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总

成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和

为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。

3、让渡资产使用权

让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他资产

的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，

并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量的

条件。

（二）存货核算方法

1、存货分类

本公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的原材料、在产品、产

成品、周转材料等。

2、取得和发出的计价方法

（1）日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。

（2）周转材料采用一次摊销法核算。

3、存货数量的盘存方法

发行人存货数量盘存方法采用永续盘存制。

4、存货跌价准备提取方法

期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单个存货项目的

成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相

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关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计

量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量

成本与可变现净值。

产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按

该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而

持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估

计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同

或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存

货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格

为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等

原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。

（三）长期股权投资的核算

1、初始计量

公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认：

（1）同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合

并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与

初始投资成本之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2 ）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、

发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所

计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可识辨

资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少

数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值

份额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接在合

并损益表确认。

（3）其他方式取得的长期投资

①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资

成本。

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值

作为初始投资成本。

1-1-144





③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投

资成本，合同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。

④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产

的公允价值作为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出

资产的账面价值作为换入的长期股权投资初始投资成本。

⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公

允价值确认。

2、后续计量

（1）对子公司的投资，采用成本法核算

子公司为公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若本公司

持有某实体股权份额超过 50%，或者虽然股权份额少于 50%，但本公司可以实

质控制某实体，则该实体将作为本公司的子公司。

（2）对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算

合营企业为公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权

益性投资；联营企业为本公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性

投资。若公司持有某实体股权份额介于 20%至 50%之间，而且对该实体不存在

实质控制，或者虽然本公司持有某实体股权份额低于20%，但对该实体存在重大

影响，则该实体将作为本公司的合营企业或联营企业。

公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各

项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被

投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照公司的会计政策及

会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。对于被投资

单位净损益以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东

权益。

（3）不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资

在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本

法核算。在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供

出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。

3、长期股权投资减值

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公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可

收回金额低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投

资减值准备。

对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账

面价值低于按照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现

值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。对可供出售金融资产以外的长期股

权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回，可供出售金融资产减值

损失，可以通过权益转回。

（四）固定资产的计价及折旧方法

1、固定资产的标准：固定资产是本公司为销售商品、提供劳务、出租或经

营管理而持有，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。在满足下列条件

时方确认固定资产：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、固定资产计价：固定资产按取得时实际成本计价。其中：

（1）外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以

及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支

出。〔企业如发生超过信用条件购买固定资产的经济业务事项，如采用分期付款

方式购买资产，且在合同中规定的付款期限比较长，超过了正常信用条件，通常

在 3 年以上，实质上形成融资租赁性质，需要说明其初始入账价值的确认。〕

（2 ）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所

发生的必要支出构成。

（3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，

合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。

（4 ）融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租

赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。

（5）通过非货币性交易、债务重组等取得的固定资产按相关会计准则确定

的方法计价。

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3、折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的固定资产按

减值后的金额计提折旧。

4、固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率及年折旧率如下：

资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率（%）
房屋建筑物 30-35 4% 2.74-3.20
机器设备 10 4% 9.60
运输设备 8 4% 12.00
电子设备 4 4% 24.00
其他设备 5-15 4% 6.40-19.20

（五）无形资产核算方法

1、无形资产的计价：公司的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利

技术等。

购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资

者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议

约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。通过非货币性资产交换取得的无

形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按

换出资产的账面价值入账。通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。自

行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开

发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

（4 ）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；

（6）运用该无形资产生产的产品周期在1 年以上。

2、无形资产的摊销方法：本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内

分期平均摊销，计入损益。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或

法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：

（1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年

限摊销；

（2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年

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限摊销；

（3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效

年限两者之中较短者摊销；

（4 ）合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超

过 10 年。

本公司商标等受益年限不确定的无形资产不摊销。

（六）借款费用及利息资本化处理办法

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因

外币借款而发生的汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于需要经过 1 年以上（含

1 年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般

借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认

为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

2、借款费用资本化的期间

为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化

条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；

若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连

续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建

活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，

之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。

3、借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款

当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入

或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计

资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本

化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平

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均利率计算确定。

（七）资产减值核算方法

公司存货、投资性房地产及金融资产以外资产减值准备确定方法如下：

1、减值测试

公司在资产负债表日对存在下列迹象的资产进行减值测试：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常

使用而预计的下跌。

（2 ）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当

期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可

收回金额大幅度降低。

（4 ）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

2、资产组的认定

对于难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定

资产组的可收回金额。资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产

或资产组合的现金流入为依据。

3、资产或资产组可收回金额的确定

进行减值测试时，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与

资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

资产或资产组公允价值减去处置费用后的净额按照下列方法确定：

（1）采用公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金

额。

（2 ）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，采用该资产的市场价格减去

处置费用后的金额。其中，资产的市场价格根据资产的买方出价确定。

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（3）不存在销售协议和资产活跃市场的，参考同行业类似资产的最近交易

价格或者结果进行估计。

按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，以

该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

资产或资产组预计未来现金流量的现值，按照资产或资产组在预计使用寿命

内，持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以企业的加权平

均资金成本、增量借款利率或其他能够反映当前市场货币时间价值和资产特定风

险的税前利率合理调整后作为折现率对其进行折现。

4、减值处理及转回

资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金

额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值

准备。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并

转出。

（八）坏帐准备核算方法

1、坏账的确认标准：因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后，

仍然不能收回的应收款项，或因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，并有确凿

证据证明仍然不能收回的应收款项。

2、坏账损失的核算：期末对于关联方的应收款项和单项金额重大的非关联

方应收款项（包括应收账款、预付账款和其他应收款）逐项进行减值测试，有客

观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，

确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额非重大的以及经单独测试后未发现

减值的非关联方应收款项，采用账龄分析法，按如下比率计提坏账准备。

账 龄 计提比例（%）
1 年以内 3%
1—2 年 10%
2—3 年 30%
3—4 年 50%
4—5 年 80%
5 年以上 100%

（九）报告期会计政策、会计估计变更情况

根据中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作

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[2006]136 38 —
的通知》（证监发 号）和《企业会计准则第 号 首次执行企业会计准

则》，本公司将所得税核算方法由应付税款法变更为资产负债表债务法，并追溯

调整至2004年的年初。因会计政策变更调增2004年年初未分配利润108,001.06元，

分别调减2004年、2005年及2006年所得税费用57,277.82元、162,047.84元、

121,086.93元，调增2004年、2005年及2006年净利润57,277.82元、162,047.84元、

121,086.93元，累计调整盈余公积178,997.52元，未分配利润242,681.67元，所有

者权益421,679.19元，少数股东权益22,548.04元，应付职工薪酬4,186.42元。

四、最近一年收购兼并情况

最近一年，发行人无收购兼并其他企业资产或股权的情况。

五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：元

项 目 2007 年 2006 年 2005 年
非流动资产处置损益 112,197.36 73,677.66 155,080.09
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 1,370,000.00 - -
助除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额 43,757.02 -14,645.13 -67,327.19
中国证监会认定的其他非经常性损益项目 - - -
小 计 1,525,954.38 59,032.53 87,752.90
减:所得税影响数 245,361.15 35,035.44 58,882.44
非经常性损益净额 1,280,593.23 23,997.09 28,870.46
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 1,246,072.14 21,446.82 30,765.44
归属于少数股东的非经常性损益 34,521.09 2,550.27 -1,894.98

2005年、2006年、2007年非经常性损益净额分别为2.89万元、2.40万元和

128.06万元，占当期净利润的比例分别为0.20%、0.09%和2.87%。由于上述非经

常性损益项目金额及其所占净利润的比例均较小，不会对公司的经营成果产生重

大影响。

六、主要资产、负债和权益情况

（一）固定资产

截至2007年12月31 日，发行人固定资产的情况如下：

单位：元

项 目 原值 折旧年限 年折旧率（%） 累计折旧 净值
房屋及建筑物 99,506,856.10 30-35 2.74-3.20 5,625,845.71 93,881,010.39
机器设备 108,757,404.28 10 9.60 20,820,823.56 87,936,580.72

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运输设备 2,710,922.18 8 12.00 1,074,556.84 1,636,365.34
电子设备 1,622,077.00 4 24.00 981,508.81 640,568.19
其他设备 5,033,470.69 5-15 6.40-19.20 1,401,120.15 3,632,350.54

合 计 217,630,730.25 29,903,855.07 187,726,875.18

发行人房屋及建筑物均为新建建筑，设备均为近年内购置，不符合提取固

定资产减值准备的条件，所以没有计提固定资产减值准备。截至2007 年 12 月31

日，固定资产抵押情况参见本节“十三/ （三）其他重要事项”。

（二）最近一期末对外投资项目情况

截至2007年12月31 日，发行人长期股权投资明细如下：

投资 投资 初始投资 减值准备 期末余额 会计核算
项 目
期限(年) 比例(%) 成本(万元) (万元) (万元) 方法
永久
创投担保 4.46% 500 － 250 成本法
存续
和仁精密 10 40% 85.60 － 89.63 权益法

合 计 － － 585.60 － 339.63 －

（三）无形资产

单位：元

项 目 原始金额 累计摊销额 2007 年 12 月31 日 剩余摊销年限 取得方式
用友软件 87,280.00 48,408.83 38,871.17 55 月 购入
高区土地使用权 9,148,388.74 640,387.07 8,508,001.67 558 月 购入
经区土地使用权 8,680,204.00 405,076.03 8,275,127.97 572 月 购入
立式加工中心机
749,129.59 218,496.21 530,633.38 85 月 购入
2APCS
码盘 1,350,000.00 438,750.00 911,250.00 81 月 投资
合 计 20,015,002.33 1,751,118.14 18,263,884.19

截至2007 年 12 月31 日，上述无形资产无明显迹象表明已发生减值，因而

未计提无形资产减值准备。无形资产具体情况参见“第六节业务与技术”中“六、

发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产”相关内容。

（四）主要债项

1、短期借款

单位：元

借款条件 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

保证借款 19,000,000.00 48,000,000.00
抵押借款 30,000,000.00 50,000,000.00
合 计 49,000,000.00 98,000,000.00

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发行人上述借款的资产抵押情况参见本节“十三（三）其他重要事项”。

2、应付票据

单位：元

种 类 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

银行承兑汇票 35,820,000.00 63,480,000.00
合 计 35,820,000.00 63,480,000.00

（1）截至2007 年 12 月 31 日，无应付持本公司5% （含5%）以上表决权

股份股东的票据。

（2）2007 年 12 月31 日的应付票据余额全部将于2008 年6 月21 日之前到

期。

3、应付账款

单位：元

项 目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
应付账款 80,228,905.56 80,013,750.93
合 计 80,228,905.56 80,013,750.93

（1）截至2007 年 12 月31 日，无大额的账龄超过1 年的应付账款。

（2）截至2007 年 12 月 31 日，无应付持本公司5% （含5%）以上表决权

股份股东的款项。

4、预收账款

单位：元

项 目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
预收账款 22,688,751.24 15,761,235.88
合 计 22,688,751.24 15,761,235.88

（1）预收账款2007 年 12 月31 日余额比2006 年末增加6,927,515.36 元，

增长43.95%，主要原因为本公司收到客户定做的货物预收款，产品未完工，尚

未确认收入所致。

（2）截至2007 年 12 月31 日，本公司无账龄超过1 年未结转的预收账款。

（3）截至2007 年 12 月 31 日，无预收持本公司5% （含5%）以上表决权

股份股东的款项。

5、其他应付款

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单位：元

项 目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
其他应付款 2,170,113.35 2,646,096.30
合 计 2,170,113.35 2,646,096.30

（1）截至2007 年 12 月31 日，无应付持本公司5% （含5%）以上表决权股

份股东的款项。

（2）截至2007 年 12 月31 日，无大额的账龄超过1 年的其他应付款。

6、长期借款

单位：元

借款条件 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

保证借款 8,000,000.00 -
抵押借款 70,000,000.00 40,000,000.00
合 计 78,000,000.00 40,000,000.00

2007年12月31 日，长期借款具体情况如下：

单位：元

银行名称 币种 借款金额 借款条件
威海市商业银行兴海支行 人民币 40,000,000.00 抵押借款
山东省国际信托投资有限公司 人民币 8,000,000.00 保证借款
中国银行威海高新支行 人民币 30,000,000.00 抵押借款
合 计 78,000,000.00

2、发行人上述借款资产抵押情况参见本节“十三/ （三）其他重要事项”。

（五）所有者权益

报告期内，发行人所有者权益情况如下：

单位：元

2007 年 2006 年 2005 年
项 目
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
股本 90,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 40,000,000.00
盈余公积 29,541,964.92 26,548,383.99 11,171,574.22
未分配利润 37,483,831.00 11,304,511.54 3,854,639.46
归属于母公司所有者权益合计 197,025,795.92 117,852,895.53 95,026,213.68
少数股东权益 6,091,599.90 3,245,252.73 2,887,182.46
所有者权益合计 203,117,395.82 121,098,148.26 97,913,396.14

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1、股本

公司整体变更设立时股本总额为8,000 万股。2007 年9 月，公司新增股本1,000

万股，股本总额变为 9,000 万股。发行人股本形成及变化具体情况参见“第五节

发行人基本情况”中“三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况”相关内

容。

2、资本公积

单位：元

项 目 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日
股本溢价 40,000,000.00 - -
合 计 40,000,000.00 - -

股本溢价系发行人股东顺迪投资于 2007 年 9 月出资 5,000 万元认购公司新

增股份 1,000 万股的溢价部分形成。

3、盈余公积

单位：元

项 目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
法定盈余公积金 8,463,266.86 5,469,685.93 1,937,922.87
法定公益金 - - 968,961.43
任意盈余公积金 21,078,698.06 21,078,698.06 8,264,689.92
合 计 29,541,964.92 26,548,383.99 11,171,574.22

根据《财政部关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》（财企

[2006]67 号）之规定，本公司将截至2005 年 12 月31 日的法定公益金余额转作

盈余公积金管理使用。

4、未分配利润

单位：元

项 目 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日
本期归属于母公司所有者的
41,541,598.63 25,975,774.75 14,910,330.71
净利润
加：年初未分配利润 11,304,511.54 3,854,639.46 2,016,808.50
其他转入 - - -
减：提取法定盈余公积 2,993,580.93 2,562,801.63 1,605,206.55
提取法定公益金 - - 802,603.28
提取储备基金 - - -
提取企业发展基金 - - -

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提取职工奖励及福利基金 1,368,698.24 149,092.90 -
可供投资者分配的利润 48,483,831.00 27,118,519.68 14,519,329.38
提取任意盈余公积 - 12,814,008.14 8,264,689.92
应付普通股股利 11,000,000.00 3,000,000.00 2,400,000.00
转作股本的利润 - - -
期末未分配利润 37,483,831.00 11,304,511.54 3,854,639.46

七、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资

活动及其影响

单位：元

项 目 2007 年 2006 年 2005 年

经营活动产生的现金流量净额 19,742,853.63 15,675,237.39 8,908,578.39
投资活动产生的现金流量净额 -35,204,034.34 -60,073,056.68 -47,263,028.18
筹资活动产生的现金流量净额 18,970,076.43 61,222,797.48 17,868,911.60
汇率变动对现金的影响额 -120,148.80 -176,395.27 -45,312.30
现金及现金等价物净增加额 3,388,746.92 16,648,582.92 -20,530,850.49
期末现金及现金等价物余额 24,450,145.61 21,061,398.69 4,412,815.77

除发行人在2006年度和2007年度用经营活动中收到的银行承兑汇票1,200万

元和338.4万元分别支付工程款外，报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资

和筹资活动。

八、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事

项

（一）或有事项

2007年7月3 日，发行人为威海科峰精密板金有限公司在威海市商业银行贷款

人民币280万元（期限一年）提供连带责任担保，担保期限为贷款到期之日起两

年。

（二）资产负债表日后事项

发行人无需要披露的资产负债表日后事项。

（三）承诺事项

发行人无需要披露的承诺事项。

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（四）其他重要事项

1、2006 年6 月27 日，公司与威海市商业银行签订《最高额抵押合同》。公

司以威高国用（2005 ）第 71 号国有土地使用权（54,829.30 平方米）、综合楼

（6,476.28 平方米）、车间厂房（26,365.32 平方米）及高新技术开发区办公楼（4,237

平方米）、宿舍楼（3,413 平方米）作抵押，威海市商业银行为公司自 2006 年 6

月 18 日起至2009 年 6 月 18 日止，在威海市商业银行办理约定的各类业务，实

际形成的债务的最高余额人民币4,500 万元提供抵押担保。

2、2007 年7 月27 日，公司与中国银行股份有限公司威海高新支行签订《最

高额抵押合同》。中国银行股份有限公司威海高新支行向公司提供人民币长期贷

款额度 5,921.40 万元，公司以经济技术开发区威房权证字第 2007025089 号、

2007025063 号、2007025061 号、2007025053 号、2007025070 号、2007025084

号房产作抵押，授信额度使用期限自2007 年7 月27 日起至2010 年7 月26 日止。

3、2007年7月27 日，公司与中国银行股份有限公司威海高新支行签订《最高

额抵押合同》。中国银行股份有限公司威海高新支行向公司提供人民币短期贷款

额度1,558.80万元，公司以威经技区国用（2005 ）2487号（64,204平方米）土地

使用权作抵押，授信额度的使用期限自2007年7月27 日起至2008年7月26 日止。

九、主要财务指标

2007 年/ 2006 年/ 2005 年/
指标
2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
流动比率（倍） 1.36 0.88 1.00
速动比率（倍） 0.69 0.43 0.54
资产负债率（母公司） 53.08% 66.16% 67.00%
应收账款周转率（次/年） 6.14 5.56 5.66
存货周转率（次/年） 2.46 2.57 2.84
息税折旧摊销前利润（万元） 7,258.16 4,620.47 2,899.38
利息保障倍数（倍） 5.96 5.90 5.73
每股经营活动产生现金流量（元） 0.22 0.20 0.11
每股净现金流量（元） 0.04 0.21 -0.26
基本每股收益
0.50 0.32 0.19
（扣除非经常性损益前）（元）
基本每股收益
0.49 0.32 0.19
（扣除非经常性损益后）（元）
稀释每股收益
0.50 0.32 0.19
（扣除非经常性损益前）（元）
稀释每股收益
0.49 0.32 0.19
（扣除非经常性损益后）（元）
加权平均净资产收益率
28.00% 24.16% 16.65%
（扣除非经常性损益前）
加权平均净资产收益率
27.16% 24.11% 16.59%
（扣除非经常性损益后）
全面摊薄净资产收益率 21.08% 22.12% 15.74%

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

（扣除非经常性损益前）
全面摊薄净资产收益率
20.45% 22.07% 15.69%
（扣除非经常性损益后）
无形资产（扣除土地使用权、水面
养殖权和采矿权等后）占净资产的 0.73% 1.40% 1.96%
比例

表中指标计算公式：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=(流动资产-存货-待摊费用)/流动负债

3、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

6、净资产收益率(扣除非经营性损益)=扣除非经营性损益后净利润/期末净资产总额*100%

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+固定资产折旧费用+摊销

8、利息保障倍数=息税前利润/利息费用(息为利息支出、税为所得税)

9、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例= （无形资产－

土地使用权－水面养殖权－采矿权）/期末净资产

10、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/股本

11、每股净现金流量=净现金流量/股本

12、基本每股收益＝P÷S，S= S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

× （1-所得税
稀释每股收益＝[P+ （已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）

率）]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债

券等增加的普通股加权平均数）

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为

期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报

告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告

期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj

为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

13、净资产收益率（全面摊薄）＝P÷E

净资产收益率（加权平均）＝P/ （E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-j×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产；

NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；

Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告

期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；

Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至

报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其

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他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

十、税收优惠

1、增值税税收优惠政策

根据《财政部、国家税务总局关于数控机床产品增值税先征后退政策的通知》

（财税[2006]149 号）之规定，本公司自2006 年 1 月 1 日至2008 年 12 月31 日

生产销售的数控机床产品实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还

50%，退还的税款专项用于企业的技术改造、环境保护、节能降耗和数控机床产

品的研究开发，享受政策的数控机床产品范围包括数控机床、数控系统、功能部

件、数控工具。

2、所得税税收优惠政策

（1）公司于 2003 年 7 月被山东省科学技术厅认定为高新技术企业，2007

年 8 月7 日山东省科学技术厅对发行人复审合格，公司仍为高新技术企业。根据

财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》[ （94）财税字

第 001 号]的规定，发行人享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，即经国

务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，

可减按 15%的税率征收所得税，新办高新技术企业自投产年度起免征所得税两

年。发行人2003 年度免交企业所得税，自2004 年起按 15%的税率缴纳企业所得

税。

（2 ）根据《财政部、国家税务总局关于锻造、模具和数控机床企业取得的

增值税返还收入征免企业所得税的通知》（财税[2005]33 号）之规定，自 2004

年 1 月 1 日起，锻造、模具和数控机床企业按照国家有关规定取得的增值税返还

收入，计入补贴收入。在计算缴纳企业所得税时，暂不计入企业当年应纳税所得

额，免征企业所得税。锻造、模具和数控机床企业取得的增值税返还资金纳入专

户管理，专项用于企业技术研究与开发。凡改变用途的，则应补缴企业所得税。

（3）根据《财政部、国家税务总局关于技术改造国产设备投资抵免企业所

得税暂行办法》的通知（财税字[1999]290 号）的规定，以及山东省经济贸易委

员会鲁经贸改准字[2006]128 号《符合国家产业政策的技术改造项目确认书》，

发行人2006 年度用于技术改造的国产设备投资的40%可从发行人技术改造设备

购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。每一年度投资抵免的企业所得税

额，不得超过该企业当年比设备购置前一年新增的企业所得税税额。如果当年新

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度比设备购置

前一年新增的所得税税额延续抵免，但抵免的期限最长不得超过 5 年。

（4 ）发行人控股子公司华控机床是设在威海经济技术开发区内的生产性外

商投资企业，经营期限为 15 年，按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企

业所得税法》第七条和第八条的规定，该公司减按24%的税率征收企业所得税，

从开始获利的年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收

企业所得税。华控机床于 2006 年 8 月开始生产经营，根据《中华人民共和国外

商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十七条的规定，该公司选择从

2007 年起计算免征、减征企业所得税的期限，2006 年获得的利润，按照税法的

规定计缴企业所得税。

十一、盈利预测情况

发行人未制作盈利预测报告。

十二、资产评估情况

报告期内，发行人前身威海华东数控有限公司、发行人与机床公司、威灵科

技之间进行了部分资产出售、购买的关联交易，相关资产均进行了评估，具体情

况参见“第七节同业竞争与关联交易”中“二/ （三）偶发性关联交易”相关内容。

十三、验资报告

参见“第五节发行人基本情况”中“四、历次验资情况和发起人投入资产的计

量属性”相关内容。

十四、报告期备考利润表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会

计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司假定自

2004 年开始全面执行财政部 2006 年制定的《企业会计准则》，并按照《企业会

计准则第38 号――首次执行企业会计准则》的要求进行追溯调整，以确定的2004

年期初资产负债表为起点，编制了报告期的备考利润表。报告期备考利润表列示

如下：

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单位：元

项 目 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 318,103,380.72 251,644,217.54

减：营业成本 257,581,958.25 205,810,115.26

营业税金及附加 1,321,472.15 1,062,127.92

减：销售费用 8,084,924.55 8,481,434.00

管理费用 13,025,705.00 12,340,398.94

财务费用 6,361,686.45 4,557,311.20

资产减值损失 498,893.26 1,057,126.46

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - -

投资收益(损失以“-”号填列) 138,126.03 -136,352.93

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 138,126.03 -136,352.93

二、营业利润 31,366,867.09 18,199,350.83

加： 营业外收入 230,500.67 466,498.14

减：营业外支出 171,468.14 378,745.24

其中：非流动资产处置损失 9,200.00 54,758.58

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 31,425,899.62 18,287,103.73

减：所得税费用 5,652,576.22 3,871,743.92

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 25,773,323.40 14,415,359.81

归属于母公司所有者的净利润 25,975,774.75 14,910,330.71

少数股东损益 -202,451.35 -494,970.90

说明：备考利润表系根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号—

新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，假定自申报财

务报表比较期初开始全面执行新会计准则而编制的，有关项目的差异系按新会计

准则的规定，对职工薪酬重新确认计量而产生的。2007 年度，发行人执行新会

计准则，故未编制备考利润表。

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第十一节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产的构成及其变化

报告期内，发行人资产构成如下：

60,000

流动资产
50,000

长期股权投资 40,000

30,000
固定资产及在建工程
20,000

无形资产及其他资产 10,000

0
2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31

单位：万元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产 27,295.97 56.40% 23,232.61 54.35% 17,739.95 59.98%

长期股权投资 339.63 0.70% 599.42 1.40% 585.60 1.98%

固定资产及在建工程 18,850.87 38.95% 16,989.19 39.74% 9,275.35 31.36%

无形资产及其他资产 1,908.60 3.94% 1,928.78 4.51% 1,974.22 6.68%

资产总计 48,395.07 100.00% 42,749.99 100.00% 29,575.13 100.00%

从上表中可以看出，报告期内发行人的资产总额增长较快，2007 年末资产

规模较2005 年末增长63.63%。主要是报告期内发行人生产经营保持快速增长，

同时，为扩大经营规模，发行人在威海高技术产业开发区火炬路 305 号征地

54,829.3 平方米和威海经济技术开发区环山路 698 号征地 137,060 平方米并投资

建设了两个生产厂区，自制和外购了大量生产加工设备。随着厂房相继完工投入

使用及设备投入增加，产销量不断扩大，从而导致发行人的流动资产、固定资产

均有较大幅度增长。

发行人 2005 年、2006 年资产总额增幅较大，分别为 45.09%和 44.55%。其

中，流动资产增幅分别为 32.58%和 30.96%，固定资产及在建工程增幅分别为

70.41%和 83.16%，固定资产投资增长幅度高于流动资产增长幅度，符合发行人

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所处机械制造行业中快速成长时期的企业发展特征。

截至 2007 年 12 月31 日，资产总额、流动资产、固定资产及在建工程较上

年末增幅分别为 13.20%、17.48%和 10.96%，出现了自公司成立以来首次投资增

长放缓，主要是由于前两年公司投资规模相对较大，2007 年初资产负债率较高，

同时前期投资项目的效益正在逐步显现，因此2007 年公司调整了部分投资策略，

适度降低了新的投资额度，以保持稳健的发展策略。

同时，为了抓住我国能源、交通、船舶、机械、冶金、航空航天、军工等行

业对大、重型机床装备的迫切需求，实现公司规模和产业地位的飞跃，为我国重

型机床摆脱进口依赖做出贡献，发行人确立了保持公司在普通铣、磨床和普及型

加工中心、数控铣、磨床方面的市场份额，并以此为基础，重点发展高技术含量

的大、重型数控龙门铣、磨床的发展方向，报告期内发行人的资产具体构成及变

化也体现了公司在生产经营中对主业发展方向的贯彻实施。

报告期内，发行人资产构成及变化的具体情况如下：

1、流动资产分析

发行人最近三年流动资产占资产总额的平均比例为 56.91%。根据沪深两市

中机床类上市公司沈阳机床（000410）、秦川发展 （000837）、青海华鼎 （600243）、

昆明机床（600806）、S*ST 通科（600862）的公开数据资料，2006 年末上述五

家公司流动资产占总资产的平均比例为 68.23%，发行人流动资产占总资产比例

略低于这五家上市公司的平均水平，主要是由于发行人处于高速成长初期，固定

资产投入逐年增加，导致流动资产所占比例相对下降。

报告期内，发行人流动资产的构成如下：

30,000

货币资金 25,000

应收账款 20,000

预付账款 15,000

存 货 10,000

5,000
其他

0
2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31

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单位：万元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

货币资金 3,305.01 12.11% 3,996.95 17.20% 3,162.36 17.83%

应收票据 1,360.64 4.98% 260.97 1.12% 172.18 0.97%

应收账款 7,154.37 26.21% 5,824.40 25.07% 5,611.95 31.63%

预付账款 1,764.45 6.46% 1,117.08 4.81% 497.94 2.81%

其他应收款 220.92 0.81% 160.64 0.69% 186.58 1.05%

存 货 13,490.58 49.42% 11,872.43 51.10% 8,108.80 45.71%

其他流动资产 0.00 0.00% 0.15 0.00% 0.14 0.00%

流动资产合计 27,295.97 100.00% 23,232.61 100.00% 17,739.95 100.00%

上表显示，报告期内，发行人流动资产的组成结构相对稳定，主要为货币资

金、应收账款和存货。具体分析如下：

（1）货币资金

报告期内，发行人各期期末货币资金余额总体保持稳定，表明公司资金周转

良好、现金流较为充裕，能够满足生产经营的日常资金需求。

（2）应收账款

2005 年末、2006 年末发行人应收账款余额基本持平，2007 年末较 2006 年

末增长22.83%。

发行人 2007 年末应收账款增长与销售收入增长、销售区域布局增加情况相

符，属正常增长。第一，2007 年产品销售收入较2006 年增长25.05%，其中数控

龙门机床产品销售大幅增加，较2006 年度增长78.21%；第二，发行人销售区域

网点布局增多，2007 年新增的销售客户较多。

2006 年末及2007 年末发行人应收账款前五名客户具体明细如下：

序号 客户名称 金额（万元） 占应收账款比例

2006 年 12 月31 日
1 台州黄岩新荣洲通用机械有限公司 735.48 12.06%
2 江苏海外集团海通国际贸易有限公司 407.58 6.68%
3 中铁六局集团有限公司 315.60 5.17%
4 沈阳第一机床厂 245.61 4.03%
5 山东巨能数控机床有限公司 192.88 3.16%
合 计 1,897.14 31.10%
2007 年 12 月31 日
1 佛山市广南机电设备有限公司 353.66 25.04%

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2 江苏海外集团海通国际贸易公司 342.12 24.22%
3 上海机床厂有限公司 306.20 21.68%
4 星旺三合科技（上海）有限公司 210.32 14.89%
5 景宏机械（KING GRAND ） 200.34 14.18%
合 计 1,412.64 100.00%

①应收账款总量分析：近年来，发行人处于快速发展阶段，主营业务收入增

长迅速。随着产销规模的增长，应收账款也基本保持同步增长，同时发行人的营

销模式及应收账款政策未发生重大改变。

2005 年、2006 年及2007 年发行人应收账款和营业收入及其比例情况如下表

所示：

单位：万元

时间 应收账款 营业收入 应收账款占营业收入比例

2007 年 7,154.37 39,834.66 17.96%

2006 年 5,824.40 31,810.34 18.31%

2005 年 5,611.95 25,164.42 22.30%

从上表可以看出，报告期各期末应收账款占当期营业收入的比重呈现出稳中

有降、逐年小幅降低趋势。

其中，2005 年应收账款占当期营业收入比例相对较高主要是为沈阳机床生

产的加工设备在年末集中发货，而货款在次年年初收回，2005 年末对应应收账

款近 1,000 万元。如果剔除此因素，应收账款占同期营业收入的比重为 18.33%，

与2006 年及2007 年基本持平。

②应收账款质量分析：报告期内发行人应收账款的账龄如下表所示（表中应

收账款金额为扣除坏账准备前余额）：

单位：万元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
账 龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例

1 年以内 6,101.62 79.83% 5,467.92 89.64% 5,343.32 91.52%

1—2 年 1,009.85 13.21% 464.91 7.62% 420.64 7.21%

2—3 年 392.37 5.13% 106.13 1.74% 65.62 1.12%

3—4 年 86.79 1.14% 52.16 0.86% 8.84 0.15%

4—5 年 44.41 0.58% 8.67 0.14%

5 年以上 8.67 0.11%

合 计 7,643.70 100.00% 6,099.78 100.00% 5,838.42 100.00%

1-1-165





从上表可以看出，发行人应收账款账龄绝大多数在 1 年之内，报告期内账龄

1 年以内应收账款的平均比例为 87.00%，处于较好的水平。

发行人2007 年 12 月末 1-2 年账龄应收账款余额为 1,009.85 万元，较上年末

增长 117.21%，主要是发行人在销售数控龙门机床系列产品时，一般有占销售额

比例为5%或 10%的销售尾款。由于国家规定机电产品的售后保修期为一年，因

此这部分销售尾款一般回收期为一年半左右。近年来，发行人实施以生产制造高

技术含量的数控机床为主导的主业方向，加大了数控龙门机床系列产品的生产和

销售，2007 年数控龙门机床产品销售收入较2006 年增长78.21%，从而导致销售

尾款相应增加，致使本期的 1-2 年账龄应收账款余额增加。

发行人一直实行较为严格的销售回款政策，在长期的合作中积累了一批优质

客户资源，并根据客户的信誉程度，分类确定客户信用额度。发行人的销售对象

多为规模较大的客户或者经销商，其中包括沈阳机床厂、中铁六局集团有限公司

等大型企业。这些客户和经销商规模较大，信誉良好，与发行人合作时间较长，

并建立了良好的合作关系，因此有效保证了发行人应收账款的收款质量。

（3）预付账款

2006 年末、2007 年末发行人预付账款余额分别为 1,117.08 万元、1,764.45

万元，分别较上年末增长 124.34%、57.95%，主要是发行人承接的数控龙门机床

系列产品中的专用机床及其它数控机床产品订单增加较多，且多为单台设计和生

产，有些特殊零部件使用数量较少、价值较高，并且大部分是从新供应商处采购，

新供应商一般要求发行人款到发货，由此导致发行人预付账款的增加。

（4）存货

报告期内，发行人各期期末存货余额呈现逐年上升趋势，占流动资产的平均

比例为48.74%，处于较高水平，主要原因包括：

①从行业特征方面来看，发行人业务属于机械设备制造行业，具有产品生产

周期相对较长，产品及部件价值相对较高，存货占用较大的行业特点。

②从产品结构特点来看，近年来发行人实施高技术含量的数控机床为主导的

主业方向，数控龙门机床系列产品已成为公司主要业务增长点，其生产经营特点

是生产周期长（一般在 6 个月以上）、价值高、调试安装时间长并且单台生产情

况居多，从而导致在产品和产成品增加。同时，发行人生产数控机床产品比重逐

年上升，数控机床类产品及材料价值较高，从而也导致存货增加。

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③从经营情况来看，随着生产经营规模不断扩大，发行人存货也相应增加。

而且由于新产品较多，定制部件较多，进货周期相对较长，为了不影响交货期，

维护发行人在市场中的竞争优势，发行人在一定程度上增加了关键原材料和零部

件的采购和储备，也导致存货有所增加。

④从存货构成来看，报告期内发行人存货结构如下：

16,000
材 料 14,000
12,000
在产品
10,000
产成品 8,000
6,000
4,000
2,000
0

2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31

单位：万元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

1、材 料 4,535.71 33.62% 3,600.98 30.33% 2,894.74 35.70%

2、在产品 2,650.86 19.65% 3,128.30 26.35% 2,427.83 29.94%

3、库存商品 6,304.01 46.73% 5,143.15 43.32% 2,786.23 34.36%

其中：数控机床 3,683.85 27.31% 2,808.64 23.66% 1,018.34 12.56%

普通机床 2,620.16 19.42% 2,334.51 19.66% 1,767.89 21.80%

合 计 13,490.58 100.00% 11,872.43 100.00% 8,108.80 100.00%

注：上表材料包括原材料、包装物、低值易耗品、自制半成品、委托加工物资等。

从以上表中可以看出，发行人最近三年存货的持续增长，主要是材料和产成

品库存增加所致。2006 年末、2007 年末的材料库存分别较上年末增长了24.40%

和25.96%，主要是生产经营规模扩大而相应增加了材料储备； 2006 年末、2007

年末的产成品库存分别较上年末增长了 84.59%和22.57%。

从库存商品结构方面分析，普通机床产品平均库存比重在20%左右，变化较

小，属于正常经营性储备，而数控机床产品平均库存增幅较大，2006 年末、2007

年末分别较上年末增长了 175.81%和 31.16%，这是影响存货商品增加的主要因

素。数控机床产品库存增加主要是由于其单台产品价值高和不同于普通机床产品

的经营特点所决定的。数控机床产品，特别大型数控龙门机床产品，在产品完工

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入库至销售确认，要经过安装调试、客户再验收等过程，产品平均在库、在途时

间较普通机床产品平均多两个月左右。发行人近年来大型数控龙门机床产品产销

量增幅较大，导致期末库存占用逐年增加。发行人2005 年末、2006 年末、2007

年末的预收账款余额分别为792.22 万元、1,576.12 万元、2,268.88 万元，2006 年

末、2007 年末分别较期初增长 99%和 44%，与数控机床产品库存呈同比增长趋

势，这部分预收账款基本是数控龙门机床产品的预收款。发行人的数控龙门机床

产品全部按订单生产，不存在库存积压的风险。

报告期内产成品占存货的平均比例为 41.47%。在产成品存货中，根据订单

生产的产品占产成品存货的比例平均为80%以上。发行人制定生产计划时，价格

高、附加值高的大型、专用数控机床全部根据订单生产，不存在产品销售风险；

普通机床和普及型数控机床部分为根据订单生产，其余由发行人根据市场情况决

定产量。目前普通机床、通用型的加工中心及数控铣床产品按订单生产的比例均

在 80%左右。

2、长期股权投资分析

截至2007 年 12 月31 日，发行人长期股权投资明细如下：

单位：万元

项 目 期初数 本期减少 减值准备 期末数

山东创新投资担保有限公司 500.00 250.00 0.00 250.00
威海和仁精密机械有限公司 99.42 9.79 0.00 89.63
合 计 599.42 259.79 0.00 339.63

发行人长期股权投资具体情况参见“第五节发行人基本情况”中“六、发行人

控股子公司、参股公司简要情况”相关内容。

3、固定资产及在建工程分析

报告期内，发行人固定资产及在建工程由2005 年末的9,275.35 万元增至2007

年末的 18,850.87 万元，增长了 1.03 倍。 其中，2006 年末及2007 年末分别较上

期末增长了 83.16%及 10.96%。具体分析如下：

①2006 年末与2005 年末相比，房屋建筑物及在建工程增加 5,046.77 万元，

增长了 108.52%，主要是在威海经区环山路698 号建设的办公楼、综合楼、本次

募集资金投资项目数控龙门机床及数控外圆磨床生产厂房等在建项目土建工程

完工转入。生产设备增加 2,597.31 万元，增长了 61.62%，主要是发行人为扩大

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生产经营规模而相应增加的机械加工设备，包括为本次募集资金投资项目——数

控龙门机床技术改造项目、数控外圆磨床生产项目购入和自制了部分设备。

②2007 年末与2006 年末相比，固定资产增加1,783.50 万元，增长了 10.50%，

主要是本期继续增加了部分数控龙门机床技术改造项目、数控外圆磨床生产项目

自制和外购设备。

根据沪深两市五家机床类上市公司公开数据资料，其 2006 年末固定资产占

资产总额的平均比例为 24.69%，而报告期内发行人固定资产占资产总额的平均

比例为 36.05%，高于五家上市公司的平均水平，主要是在报告期内发行人有计

划地增加了厂房、设备等固定资产投入，符合行业快速增长时期的企业经营特点。

发行人主要设备的购入时间均在2002 年3 月公司成立以后。截至2007 年末

发行人主要设备的成新率为 83.44%，目前均处于完好状态。主要设备具体情况

参见“第六节业务与技术” 中“六、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资

产”。

4、无形资产和其他资产分析

截至 2007 年末，发行人的无形资产净额为 1,826.39 万元，占资产总额的

3.77%，其中，土地使用权和码盘专有技术分别占无形资产净额的 91.89%和

4.99%。

截至 2007 年末，发行人两项土地使用权账面净值为 1,678.31 万元，主要是

发行人位于威海高技术产业开发区火炬路305 号的54,829.3 平方米和位于威海经

济技术开发区环山路 698 号的 137,060 平方米的土地使用权。具体情况参见“第

十节财务会计信息”中“九、最近一期末无形资产情况”。

（二）主要资产减值准备提取情况

报告期内，发行人资产减值准备余额情况如下：

单位：万元

项 目 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

应收账款 489.34 275.38 226.47
其他应收款 17.63 8.78 7.80
合 计 506.97 284.16 234.27

1、2005 年、2006 年及 2007 年，发行人计提的应收账款坏账准备金额分别

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为 107.33 万元、48.91 万元及213.96 万元。截至2007 年末，应收账款的坏账准

备余额为489.34 万元。

对于其他应收款，发行人于 2003 年计提了 20.88 万元的坏账准备。由于收

回了部份款项，发行人2004 年和2005 年分别转回坏账准备 11.45 万元、1.62 万

元。2006 年和2007 年，发行人分别计提了0.98 万元、8.85 万元的坏账准备。截

至2007 年末，发行人计提的其他应收款坏账准备余额为 17.63 万元。

（1）发行人与同行业上市公司坏账准备计提比例

1 年以内（含 1
账龄 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上
年，下同）

沈阳机床 5% 10% 15% 20% 20% 20%

秦川发展 3% 5% 10% 15% 15% 15%

青海华鼎 5% 7% 10% 20% 50% 100%

昆明机床 5% 50% 100% 100% 100% 100%

0.5 （半年以内）
S*ST 通科 /1 （半到1 年） 5% 20% 50% 80% 100%

发行人 3% 10% 30% 50% 80% 100%

注：上述各上市公司坏账准备计提比例均来自其2006 年报。

从上表可以看出，发行人 1 年以内账龄应收账款的坏账准备的计提比例略低

于同行业上市公司平均水平，这主要是基于 1 年以内账龄应收账款发生坏账的可

能性较低所致，与公司实际经营情况相符。同时，公司整体坏账准备计提比例高

于上市公司平均水平，体现公司会计核算的谨慎性。

（2 ）机床行业上市公司与发行人各期限账龄的应收账款（未扣除坏账准备

前）占比情况如下（2006 年末数据）：

1 年以内（含 应收账款占主营
账龄 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上
1 年，下同） 业务收入比例

沈阳机床 76.28% 13.3% 3.00% 7.42% 24.65%

秦川发展 63.95% 7.39% 10.62% 18.04% 21.89%

青海华鼎 72.86% 11.09% 8.24% 3.62% 1.84% 2.35% 21.92%

昆明机床 63.24% 14.66% 10.16% 11.94% 22.52%

发行人 89.64% 7.62% 1.74% 0.86% 0.14% 19.23%

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注：由于 S*ST 通科应收账款账龄指标异常，上表统计中未列入。

从同行业上市公司数据可以看出，2006 年末沈阳机床、秦川发展、青海华

鼎、昆明机床一年以上的应收账款占应收账款总额的比例分别为 23.72% 、

36.05%、27.14%、36.76%，而发行人2006 年末及2007 年末分别为10.36%、20.17%；

发行人应收账款占主营业务收入的比例 2006 年及 2007 年分别为 19.23%、

19.27%，也低于上述四家公司的比例（分别为24.65%、21.89%、21.92%、22.52% ）。

发行人上述两项指标均低于同行业上市公司说明发行人的销售回款质量良好、应

收账款结构较好。

（3）发行人坏账准备计提分析

应收账款质量方面，公司的应收账款绝大部分为 2 年以内的款项，2 年以

上的应收账款比重极小，而且公司多数应收账款客户实力较强、信誉较好，并与

公司建立了长期、稳定的业务合作关系，应收账款发生坏账的风险较小。

应收账款管理方面，发行人已经建立了完善的应收账款管理政策，制定了严

格的收款程序和制度，明确了销售人员和收款人员的职责权限。未来公司将继续

加大应收账款的管理力度，有效控制应收账款的增长，将应收账款的规模和比例

控制在合理水平。

报告期内，发行人尚未发生过坏账损失。发行人根据历年经验、债务单位的

实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，遵循谨慎性原则，制定了稳健

的会计政策并提取了充分的坏账准备。目前发行人坏账准备的提取额度和计提比

例符合发行人实际经营情况，能够充分体现会计核算的谨慎性原则。发行人实际

计提的金额足以预防发生坏账所导致的损失，不会影响发行人的资产质量及持续

经营能力，未来不会因应收账款回收问题对公司业绩造成重大不利影响。

2、最近三年存货、长期投资、固定资产、在建工程、无形资产等不符合提

取减值准备的条件，因此未计提减值准备。

（三）负债结构和偿债能力分析

1、负债结构分析

报告期内发行人各类负债情况如下：

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单位：万元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债:

短期借款 4,900.00 17.45% 9,800.00 31.98% 5,000.00 25.27%

应付票据 3,582.00 12.75% 6,348.00 20.72% 6,267.00 31.68%

应付账款 8,022.89 28.57% 8,001.38 26.11% 4,071.26 20.58%

预收账款 2,268.88 8.08% 1,576.12 5.14% 792.22 4.00%

应付职工薪酬 436.22 1.55% 346.44 1.13% 301.95 1.53%

应交税费 687.21 2.45% 132.82 0.43% 495.66 2.51%

其他应付款 217.01 0.77% 264.61 0.86% 685.89 3.47%

其他流动负债 27.12 0.10% 28.82 0.09% 68.83 0.35%

流动负债合计 20,141.33 71.72% 26,498.18 86.48% 17,682.79 89.38%

非流动负债:

长期借款 7,800.00 27.77% 4,000.00 13.05% 2,000.00 10.11%

其他流动负债 142.00 0.51% 142.00 0.46% 101.00 0.51%

非流动负债合计 7,942.00 28.28% 4,142.00 13.52% 2,101.00 10.62%

负债合计 28,083.33 100.00% 30,640.18 100.00% 19,783.79 100.00%

报告期内，发行人2006 年末负债总额较上年末增长了 54.88%，2007 年末负

债总额较上年末下降了 8.34%。发行人2007 年末短期借款余额的减少是影响发

行人负债总额减少的主要原因。

（1）短期借款

发行人2006 年末短期借款余额较上年末上升 96%，主要是发行人生产经营

规模迅速扩大，原材料采购以及日常经营活动的流动资金需求随之增加。同时，

自成立以来，在技术研发、基本建设、设备更新等方面发行人不断加大投入，累

计投入规模超过2 亿元。由于生产经营的资金需求量较大，公司增加了短期银行

借款以补充流动资金。

2007 年末，发行人短期借款余额比2006 年末减少4,900 万元，下降了 50%，

主要原因包括：2007 年8 月，发行人从中国银行威海高新支行获得长期贷款3,000

万元，用于替代相应的短期贷款；2007 年9 月，发行人增资 1,000 万股引进股东

投入资金 5,000 万元以补充流动资金，并于同期归还了短期流动资金贷款 3,500

万元。

（2）应付票据

发行人2005 年、2006 年应付票据（全部为银行承兑汇票）期末余额基本保

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持在6,000 万元左右，发行人大量使用银行承兑汇票结算的主要原因是：①随着

发行人生产经营规模扩大，效益状况、市场声誉及信誉逐年提高，2005 年威海

市商业银行和交通银行威海市分行对发行人追加了5,000 万元银行承兑汇票授信

额度，使发行人在日常经营中可以采用银行承兑汇票结算方式。截至2007 年末，

发行人拥有的银行承兑汇票授信额度为9,000 万元。②出于降低财务成本的考虑，

发行人也积极主动引导供应商使用银行承兑汇票结算方式。现阶段，发行人平均

月采购付款为2,000 多万元，其中约有一半系采用银行承兑汇票方式结算。

2007 年末发行人应付票据余额较上年降低 43.57%，主要原因是发行人在经

营过程中收到的银行承兑汇票逐年增加，2007 年度收到银行承兑汇票金额为

11,232.81 万元，较上年末增长 1 倍，大部分用于背书转让支付货款，致使发行

人自己办理银行承兑汇票额度相应减少。

2006 年末及2007 年末，发行人应付票据前五名供应商具体明细如下：

应付票据金额 占应付票
序号 供应商名称 款项内容
（元） 据比例
2006 年 12 月31 日
1 荣成市弘久锻铸有限公司 5,000,000.00 7.88% 铸件采购款
2 威海华彩镗铣有限公司 5,000,000.00 7.88% 铸件采购款
3 北京发那科机电有限公司 5,000,000.00 7.88% 数控系统采购款
4 威海铁鹰铸造有限公司 5,000,000.00 7.88% 铸件采购款
5 威海经区长虹铸造厂 4,700,000.00 7.40% 铸件采购款
合 计 24,700,000.00 38.91%
2007 年 12 月31 日
1 威海华东数控机床有限公司 6,000,000.00 16.75% 购买机床产品款
2 荣成市弘久锻铸有限公司 5,000,000.00 13.96% 铸件采购款
3 威海铁鹰铸造有限公司 5,000,000.00 13.96% 铸件采购款
4 威海经区长虹铸造厂 5,000,000.00 13.96% 铸件采购款
5 青岛市恒明辉铸造有限公司 5,000,000.00 13.96% 铸件采购款
合 计 26,000,000.00 72.59%

（3）应付账款

2006 年末，发行人应付账款余额较 2005 年末增加 3,930.12 万元，增长了

96.53%。主要原因是：①随着生产经营规模扩大，发行人2006 年存货余额较2005

年增加3,763.63 万元，材料采购款相应增加。②随着生产经营业务量、效益状况、

市场声誉及信誉逐年提高，发行人享有的供应商提供的信用额度也相应增加，导

致应付账款增加。③截至 2006 年末，发行人应付账款中包括了应付工程设备款

1,150.12 万元。待工程决算编制、审核完成后，这部分工程设备款在次年陆续付

出。2007 年末发行人应付账款余额与上年基本持平。

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2006 年末及2007 年末，发行人应付账款前五名供应商具体明细如下：

应付账款余额 占期末余额
序号 供应商名称 款项内容
（元） 比例
2006 年 12 月31 日
1 威海奥华钢结构有限公司 4,945,167.67 6.18% 工程款
2 威海建设集团股份有限公司 4,600,000.00 5.75% 工程款
3 威海华彩镗铣有限公司 3,702,442.62 4.63% 铸件采购款
4 青岛市恒明辉铸造有限公司 3,266,053.02 4.08% 铸件采购款
5 威海经区长虹铸造厂 2,763,212.94 3.45% 铸件采购款
合 计 19,276,876.25 24.09%
2007 年 12 月31 日
1 威海海国贸易有限公司 4,035,960.29 5.03% 铣头采购款
2 威海华彩镗铣有限公司 3,862,069.64 4.81% 铸件采购款
3 荣成市弘久锻铸有限公司 2,201,902.19 2.74% 铸件采购款
4 上海峰液工贸有限公司 1,710,567.96 2.13% 液压站采购款
5 威海经区长虹铸造厂 1,665,389.27 2.08% 铸件采购款
合 计 13,475,889.35 16.80%

（4）预收账款

2006 年末，发行人预收账款账面余额为 1,576.12 万元，较 2005 年末增加

783.90 万元，增长了 98.95%。2007 年末，发行人预收账款账面余额为 2,268.88

万元，较2006 年末增加692.76 万元，增长了43.95%，主要是数控机床产品销售

的预收款项增加。

近年来发行人确立并实施了以高技术含量的数控机床为主导的主业发展方

向，数控机床产品、特别是数控龙门机床系列产品发展速度较快，市场前景良好。

数控龙门机床产品大多是根据用户需求进行重新设计或在原有机型基础上进行

改造而成，一般都属于针对特定用户的专用机床，按行业惯例通常要求用户先支

付一定数额的定金。在实际操作中，发行人原则要求此类用户在签订合同时，先

支付合同金额的 30%作为定金，生产中期支付 30%，交机验收时支付30-35%，

其余 5%或 10%作为售出产品售后服务方面事宜的质量保证金。自2006 年开始，

此类用户订单开始有较大增幅，致使预收账款连年大幅度上升。2006 年 2 月，

在铁道部中铁六局京沪高速铁路（京津城际示范段）工程中，发行人一举中标并

成功签约一台BZM－650 博格式轨道板专用数控磨床，合同金额 1,212 万元，而

发行人收取的一次性定金即达363.6 万元。

（5）长期借款

2006 年6 月27 日，发行人与威海市商业银行签订《最高额抵押合同》，以发

行人位于威海高区火炬路 305 号的房产及部分在建工程作抵押，取得了长期借款

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4,000 万元。该贷款主要用于发行人位于威海经济技术开发区环山路 698 号的厂

房建设项目。

2007 年7 月27 日，发行人与中国银行威海高新支行签订《最高额抵押合同》，

以发行人位于威海经济技术开发区环山路 698 号的房产作抵押，取得长期贷款

3,000 万元。

自成立以来，发行人业绩增长较快，运作规范，信用良好，从未发生延期还

款和付息情况，与当地各家金融机构保持了良好的合作关系，银行贷款融资渠道

畅通。发行人在2005 年被山东省企业信誉评价委员会评为“AAA”级信用企业，

2004-2006 年连续 3 年被交通银行威海市分行评为“最佳信誉企业”。目前，发行

人拥有各商业银行综合授信额度2.5 亿元，能够满足目前生产条件和经营规模的

营运资金需求。

2、偿债能力分析

指 标 2007 年 2006 年 2005 年
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流动比率 1.36 0.88 1.00
速动比率 0.69 0.43 0.54
资产负债率（母公司） 53.08% 66.16% 67.00%
息税折旧摊销前利润（万元） 7,258.16 4,620.47 2,899.38
利息保障倍数（倍） 5.96 5.90 5.73

（1）流动比率与速动比率

报告期内发行人流动比率、速动比率平均值分别为 1.08 和 0.55，低于沪深

两市机床类五家上市公司2006 年的平均流动比率 1.37 和平均速动比率0.87。这

是由于发行人处于快速发展时期且资产规模相对较小，因此报告期内平均资产负

债率相对较高，导致流动比率平均值较低。同时发行人重点生产、销售高技术含

量、大、重型数控机床产品也导致存货占用水平较高，因此速动比率平均值较低。

发行人2005 年及2006 年末的流动比率、速动比率指标基本保持稳定。2007

年，发行人取得了长期借款3,800 万元并替代了相应的短期借款，同时发行人增

资引进资金 5,000 万元，致使 2007 年末发行人的流动比率、速动比率指标分别

为 1.36、0.69，较上年末分别增长了55%和 60%，已接近同行业上市公司平均水

平，表明发行人资产流动性改善、流动性风险降低。随着发行人生产经营规模的

进一步扩大，市场环境日益改善和成熟，发行人的流动比率、速动比率指标将会

进一步改善。

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（2）资产负债率

发行人2005 年、2006 年及2007 年末的资产负债率分别为67.00%、66.16%

及 53.08%，前两年末处于相对较高水平。主要是由于发行人正在积极进行产品

结构调整，存在产能扩张和技术改造任务，资金需求量较大，单靠企业自身积累

难以满足需求，因此在现阶段银行贷款就成为主要资金来源。

发行人在 2007 年 9 月增资引进资金 5,000 万元，并于同期归还了短期流动

资金贷款 3,500 万元，2007 年末发行人的资产负债率为 53.08%，较上年末下降

19.77%，处于适度水平，符合公司稳健经营的理念，降低了财务风险系数，同时

使公司具有较强的偿债能力。发行人目前的资产负债率与沪深两市中机床类五家

上市公司的2006 年度资产负债率的平均值 53.62%基本相当。

（3）息税折旧摊销前利润与利息保障倍数

随着公司盈利能力的不断增强和利润总额的较快增长，公司报告期内的息税

折旧摊销前利润也有较快增长。自 2005 年开始，发行人最近三年的息税折旧摊

销前利润分别为2,899.38 万元、4,620.47 万元和7,258.16 万元。发行人的利息保

障倍数也相应逐年提高，表明公司的利润水平能够保障公司的利息支出，保持公

司的信用等级，公司不存在显著的债务风险。

（四）资产周转情况分析

报告期内，发行人应收账款周转率和存货周转率指标如下：

指 标 2007 年 2006 年 2005 年

应收账款周转率（次/年） 6.14 5.56 5.66

存货周转率（次/年） 2.46 2.57 2.84

2005 年至2007 年，发行人应收账款周转率、存货周转率平均值分别为 5.79

次/年、2.62 次/年，略高于沪深两市机床类五家上市公司2006 年的平均应收账款

周转率4.62 次/年和平均存货周转率2.17 次/年。报告期内发行人应收账款周转率、

存货周转率稳定保持着良好水平，主要是：

一方面，发行人的产品结构及相应的生产与销售模式有利于加快应收账款及

存货周转速度：发行人制定生产计划时，价格高、附加值高的大型、专用数控机

床全部根据订单生产，不存在产品销售风险；普通机床和普及型数控机床部分根

据订单生产，其余由发行人根据市场情况决定产量。

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另一方面，报告期内发行人的存货周转率略有下降，这主要是报告期内发行

人的数控机床产品、特别是大型、专用数控龙门机床系列产品销售逐年大幅增长。

目前，发行人已确立并实施了高技术含量、大、重型数控机床为重点的主业方向，

随着业务的发展，预计大型、专用数控机床系列产品在发行人产品中的比重将进

一步增加。对于大型、专用数控机床产品发行人通常按行业惯例要求客户在签订

合同、生产中期、交机验收等各环节分别支付一定比例的货款。发行人上述生产

和销售模式有利于加快应收账款、存货的周转速度，减少应收账款的占用。

同时，在近年来的市场营销中，发行人已经培育了一批具有实力的经销商，

这些经销商资信度较高，营销能力较强，货款回笼比较及时，应收帐款周转速度

保持良好水平。

二、盈利能力分析

50,000
营业收入
2005 2006 2007
40,000 6,000
5,000
30,000
4,000
20,000 3,000
2,000
10,000
1,000
0 0
2005 年 2006年 2007年 营业利润 利润总额 净利润

（一）业务分类分析

发行人确立了保持公司在普通铣、磨床和普及性数控铣、磨床方面的市场份

额，并以此为基础，重点发展高技术含量的大、重型数控机床的主业发展方向。

报告期内发行人的业务构成及变化也体现了公司在生产经营中对主业发展方向

的贯彻实施。

报告期内，发行人业务构成及变化的具体情况如下：

1、分产品分析

发行人主营业务收入按产品分类如下：

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2007 年 2006 年 2005 年
主要 主要 占主营业 占主营业 占主营业
产品系列 产品名称 收入 务收入的 收入 务收入的 收入 务收入的
（万元） （万元） （万元）
比例 比例 比例
龙门机床 10,074.34 25.40% 5,653.06 17.82% 4,127.05 16.60%
加工中心 6,072.47 15.31% 5,377.42 16.95% 3,404.50 13.69%
数控机床
数控铣床
产品 4,153.67 10.47% 1,766.07 5.57% 644.71 2.59%
及磨床
小计 20,300.48 51.19% 12,796.55 40.35% 8,176.26 32.89%
铣床 11,047.82 27.86% 11,676.49 36.82% 11,060.47 44.49%
普通机床
产品 磨床 7,257.21 18.30% 6,094.59 19.22% 5,058.81 20.35%
小计 18,305.03 46.15% 17,771.08 56.03% 16,119.28 64.84%
机床配件 1054.77 2.66% 1,148.84 3.62% 565.64 2.28%
合 计 39,660.28 100.00% 31,716.46 100.00% 24,861.19 100.00%

报告期内，发行人主营业务收入保持了稳定增长态势，特别是数控机床产品

销售继续保持快速增长：2006 年、2007 年发行人主营业务收入较上年分别增长

27.57%、25.05%，呈现持续增长态势，显示发行人业务正处于高速成长期。从

产品分类收入来看，2006 年及2007 年发行人数控机床产品销售收入平均年增长

57.57%，大大高于普通机床产品销售收入平均年增长6.63%，同时其占主营业务

收入的比重也逐年提高。

发行人最近三年主营业务收入大幅增长的主要原因是：

（1）市场需求增长。报告期内国家宏观经济形势良好，固定资产投资增长

较快，能源、机械、交通等下游行业对机床产品的需求不断增长，同时发行人位

于经济发达、工业化程度较高的山东半岛地区，拥有一批长期稳定客户，市场空

间广阔，产品中按需定制的比例不断上升，发行人数控龙门机床全部按订单生产，

通用型的加工中心和数控铣床产品、普通机床产品按订单生产的比例均达到了

80%左右。

（2 ）公司产能增长。为了适应不断增长的市场需求，公司审时度势，逐步

扩充产能。发行人2003-2004 年完成威海高技术产业开发区火炬路305 号的3 万

余平方米厂房的建设并逐步投入使用，产能逐年提高，因此销售也随之大幅增加。

发行人 2005 年主营业务收入较 2004 年增长 36.83%，在此期间发行人的数控龙

门机床系列产品已出现旺销局面。因此，发行人在威海经济技术开发区环山路

698 号征地 137,060 平方米，建设新厂区，并开始进行数控龙门机床技术改造项

目，以提高产品产量和档次。预计该厂区全部完工投入使用后，发行人收入可望

获得持续快速增长。

（3）销售能力和品牌效应增强，产品竞争能力提高。自成立以来，发行人

投入了较大力量开拓市场，一方面巩固原有渠道，做到稳中有升，并不断开发新

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的经营渠道，以扩大市场占有率。同时发行人积极参加国内外各种机床展会，使

公司产品市场知名度逐年上升，客户群体逐步扩大。另一方面，通过强化内部管

理、完善产品质量管理体系、加大产品研发投入，近年来发行人产品品种不断增

加，质量和档次不断提升，已形成不同规格产品的系列化生产，能够满足更多用

户的需求，客户满意度不断上升，产品竞争力也不断提高。

2、分区域分析

发行人营业务收入按销售区域情况分类如下：

2007 年 2006 年 2005 年
项 目 收入 占营业收 收入 占营业收 收入 占营业收
（万元） 入的比例 （万元） 入的比例 （万元） 入的比例
华东 17,737.19 44.53% 14,002.11 44.02% 11,150.29 44.31%
东北 3,909.88 9.82% 2,369.81 7.45% 2,952.71 11.73%
华北 3,160.28 7.93% 2,787.20 8.76% 1,420.94 5.65%
中南 3,075.46 7.72% 2,362.51 7.43% 1,837.05 7.30%
西北 573.70 1.44% 81.29 0.26% 447.66 1.78%
西南 80.81 0.20% 286.48 0.90% 411.21 1.63%
国外 11,297.36 28.36% 9,920.93 31.19% 6,944.56 27.60%
合 计 39,834.66 100.00% 31,810.34 100.00% 25,164.42 100.00%

（1）国内销售：目前，发行人重点销售区域仍然放在近年来经济发展迅速

的华东地区。报告期内，华东区域的销售比重平均为 44.29%，为各分区域销量

之首。同时，在国家振兴东北老工业基地的相关优惠政策出台后，发行人重点开

发了东北地区市场，报告期内累计实现销售收入9,232.40 万元，销售比重平均为

9.67%。其中，2005 年，发行人为中国最大的机床生产企业之一的沈阳机床提供

了价值近4,000 万元的加工设备。

（2）国外销售：2005 年至 2007 年，发行人出口销售一直保持均衡增长态

势，出口收入从2005 年的 6,944.56 万元增长到了2007 年的 11,297.36 万元，增

长率为 62.68%。

（二）最近三年利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力连续

性和稳定性的主要因素

报告期内，发行人产品销售毛利及比重如下：

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2007 年 2006 年 2005 年
主要 主要
产品系列 产品名称 毛利额 毛利额 毛利额
比重 比重 比重
（万元） （万元） （万元）

龙门机床 3,179.91 37.34% 1,602.14 26.25% 1,338.94 29.11%

加工中心 1,937.72 22.75% 1,467.68 24.05% 1320.03 28.70%
数控机床
产品 数控铣床
908.39 10.67% 369.81 6.06% 139.32 3.03%
及磨床

小计 6,026.02 70.76% 3,439.63 56.35% 2,798.30 60.83%

铣床 1,330.01 15.62% 1,799.25 29.48% 1,362.90 29.63%
普通机床
磨床 1,014.91 11.92% 664.61 10.89% 537.4 11.68%
产品

小计 2,344.92 27.53% 2,463.86 40.37% 1,900.30 41.31%

机床配件 145.45 1.71% 200.16 3.28% -98.54 -2.14%

合 计 8,516.39 100.00% 6,103.65 100.00% 4,600.05 100.00%

从销售毛利的总量来看，最近三年发行人销售毛利持续增长，2006 年、2007

年实现毛利额分别较上年增长32.69%、39.53%。

从销售毛利的结构来看，发行人以高技术含量、大、重型数控机床为重点的

主业方向的实际效果已经显现，报告期内发行人毛利的主要来源为数控机床产品

销售业务且其毛利比重逐年增长：2007 年数控机床产品销售实现毛利 6,026.02

万元，较2005 年增长 115.35%，毛利比重达到70.76%。

可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素如下：

1、产品销售价格对发行人利润的影响

报告期内发行人主要产品销售均价情况如下：

2007 年 2006 年 2005 年
主要产品 主要产品名 均价 均价 均价
系列 称 收入 （万元/ 收入 （万元/ 收入 （万元/
（万元） （万元） （万元）
台） 台） 台）

龙门机床 10,074.34 179.90 5,653.06 161.52 4,127.05 93.80
数控机床 加工中心 6,072.47 43.37 5,377.42 39.25 3,404.50 30.95
产品 数控铣床
4,153.67 19.41 1766.07 16.82 644.71 19.53
及磨床
普通机床 铣床 11,047.82 1.91 11,676.48 1.83 11,060.47 2.09
产品 磨床 7,257.21 4.77 6,094.59 4.33 5,058.81 3.99

报告期内，发行人数控龙门机床产品近三年平均销售价格升幅较大，加工中

心产品及普通磨床产品平均销售价格稳步上升，其它系列机床产品销售价格有升

有降。由于发行人各系列产品均包括不同的规格型号，目前生产的具体规格型号

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产品多达 150 余种，不同规格型号产品的单价、成本、产销量和生产周期等方面

均不相同，因此根据各系列产品的整体销售收入和销售数量统计的均价难以准确

反映不同品种的价格走势，仅具有一定的参考性。例如，一定期间内生产的大规

格、价格高的产品比重上升，则均价将上升；生产的小规格、价格低的产品比重

上升，则均价将下降。

报告期内，发行人各产品系列价格变化及其对利润影响的具体分析如下：

（1）数控龙门机床

2006 年、2007 年本系列产品平均销售价格分别较上年上升72.20%、11.38%，

报告期内该系列产品价格呈上升趋势的主要原因是：

第一，近年来发行人重点发展高技术含量、大、重型数控机床，所承接的数

控龙门机床产品档次逐年提高、规格逐渐增大，而且数控龙门机床产品多为专用

机床性质，由于产品设计难度大、生产周期较长，所以产品的附加值也高于定型、

通用产品。

第二，由于数控龙门机床产品均为按订单生产，而目前公司产能不足，因此

在承接产品订单时，发行人首选大规格、销售价格高、附加值大的产品，致使数

控龙门机床产品均价持续上升。

第三，因规格大小不同，同属于数控龙门机床系列的产品，其价格相差较大，

如普通型的数控龙门铣床销售价格为 60 万元左右，而发行人为中铁六局生产的

博格式轨道板数控专用铣磨复合机床单台销价达到 1,212 万元。

报告期内，该类产品平均毛利率 30.78%，处于国内同行业正常水平。该类

产品毛利率并没有随着产品销价同幅度上升，因此其价格变化对发行人的主营业

务毛利影响较小，但由于销售总量提高，对发行人的利润贡献总额呈现出逐年增

加趋势。2006 年、2007 年该类产品毛利额分别较上年增长 19.66%、98.48%。

（2）加工中心

2006 年、2007 年加工中心产品平均销售价格分别较上年上升26.82%、10.5%。

主要是发行人开始生产大型卧式加工中心产品，其中大规格的卧式加工中心

HHC1212 产品高达 160 万元/台，带动了此类产品平均销售价格的上升。

报告期内，该类产品平均毛利率 31.66%，处于国内同行业正常水平。随着产

品销量的提高，该类产品对发行人的利润贡献总额呈现出逐年增加趋势。2006 年、

2007 年该类产品毛利额分别较上年增长 11.19%、32.03%。

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（3）数控铣床及磨床

该类产品平均销售价格 2006 年较上年下降 13.88%，2007 年较上年上升

15.40%。

该类产品平均价格的波动，主要是因为产品销售结构上的变化影响。 2006

年，由于数控铣床产品市场竞争较为激烈，根据部分用户要求，发行人为其提供

不带数控系统的光机产品，用户可根据需要自行选配数控系统，而相对于整机产

品，光机产品的价格每台平均下降5 万元左右，从而使 2006 年数控铣床平均销

售价格下降，2007 年，发行人生产销售整机产品居多，使产品销售价格较上年

有所提高。

报告期内，该类产品平均毛利率21.47%，属于国内同行业的正常经营水平。

该类产品毛利率并没有随着产品销价变化同幅度变化，因此其价格变化对发行人

的主营业务毛利影响较小，但由于销售总量提高，对发行人的利润贡献总额呈现

出逐年增加趋势。2006 年、2007 年该类产品毛利额分别较上年增长 165%、146%。

（4）普通铣床

该类产品平均销售价格 2006 年较上年下降 12.44%，2007 年较上年上升

4.37%。其价格波动主要是受产品结构变化影响。

2006 年，销售普通铣床床身较多及调整随机配件，影响2006 年平均销售价

格较上年有所下降。2007 年平均销售价格略有上升主要是销售整机产品比重上

升影响。

报告期内，该类产品平均毛利率 13.26%，略高于国内同行业正常水平。该

类产品毛利率并没有随着产品销价变化同幅度变化，因此其价格变化对发行人的

主营业务毛利影响较小，产品的结构变化是影响产品价格的主要因素，同时材料

成本变化对利润影响较大。

（5）普通磨床

2006 年及2007 年该类产品平均产品销售价格分别较上年分别上升 8.52%、

10.16%。主要是价值较高的平面磨产品 M7130 产品生产比重逐年上升。M7130

产品销售价格为 5.5 万元，而同属于该系列产品的M618 产品销售价格仅为2 万

元左右。

报告期内，该类产品平均毛利率 11.83%，处于国内同行业正常水平。该类

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产品毛利率并没有随着产品销价变化同幅度变化，因此其价格变化对发行人的主

营业务毛利影响较小，但由于销售总量提高，对发行人的利润贡献总额呈现出逐

年增加趋势。

从上述分析结果来看，报告期公司各系列产品销售价格变化对主营业务毛利

的影响较小，但随着公司经营规模的快速增长，以及重点发展高技术含量、大、

重型机床产品主业方向的实施，公司产品的质量、档次、规格不断提高，公司的

主营业务收入和毛利总额逐年增长。

2、原材料价格波动对发行人利润的影响

（1）主要原材料价格变化及其对发行人利润的影响

①铸件

铸件是发行人产品生产的主要原材料之一。2005 年、2006 年及2007 年铸件

成本占发行人主营业务成本比例分别为 18.00%、17.96%、17.37%。报告期内，

铸件价格每期均略有上升，2006 年较2005 年小幅上升 1%，2007 年上升7.71%。

铸件价格上涨对发行人不同类型产品盈利能力的影响程度不同。

数控机床：铸件成本占数控机床产品平均制造成本的 15%左右。因此，铸件

价格上涨，对数控机床产品成本的影响相对较小。特别是大部分数控龙门机床系

列产品属专用机床，发行人对产品拥有较强的定价权，涨价因素基本能直接转嫁

给终端用户。由于发行人产品结构进一步向高技术含量、大、重型数控机床发展，

预计未来铸件价格上涨对发行人利润的影响将进一步降低。

普通机床：铸件成本占普通机床产品平均制造成本的25%左右。因此，铸件

价格上涨，对普通机床产品成本的影响较大。由于普通机床市场竞争激烈，替代

产品较多，发行人对此类产品不具有完全自主定价能力，铸件价格的上涨对发行

人普通机床利润影响较大。2007 年普通机床的平均毛利率为 12.81%，较 2006

年下降 1.05 个百分点，铸件价格上涨是影响之一。

②数控系统

数控系统是发行人生产的各类数控机床主要功能部件之一。2005 年、2006

年及 2007 年数控系统成本占发行人主营业务成本比例分别为 7.15%、7.38%及

7.96%。2005 年及2006 年数控系统价格基本保持稳定，2007 年数控系统的均价

为 87,738 元/套，较 2006 年均价上升 16.67%，主要是由于该期间生产的数控龙

门机床所采用的数控系统档次、价值较高，从而带动了数控系统平均价格上升。

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从单一、相同规格的数控系统部件看，其价格呈整体小幅下降趋势。

数控系统价格对发行人数控机床产品成本有较大影响，但是由于数控系统市

场竞争较为充分，不存在市场垄断、独家供应格局，其价格在最近三年基本保持

了稳定中有小幅下降趋势。预计未来通用型数控系统价格仍有下降空间，同时发

行人也有其自主研发的HD-500 型数控系统，因此数控系统部件不会受制于某一

数控系统生产厂商。

③铣头

铣头是发行人生产铣床类机床产品主要功能部件之一。2005 年、2006 年及

2007 年铣头成本占发行人主营业务成本比例分别为 8.19%、7.96%及 7.98%。报

告期内，铣头价格基本保持稳定。

铣头价格对发行人普通铣床产品成本有较大影响。发行人使用的铣头部件是

采购铣头散件并自行组装后使用，从而可在一定程度上降低铣头成本。其中，发

行人自制和国内采购的铣头配件约占20%，从台湾进口的约占80%。

④主轴

主轴是发行人机床产品的主要功能部件之一。2005 年、2006 年及2007 年主

轴成本占发行人主营业务成本比例分别为 3.68%、3.29%及 3.02%。报告期内，

主轴部件价格基本保持稳定。

目前，发行人已经通过控股子公司开发生产各类机床主轴，目标是在未来

2-3 年时间里，生产的机床主轴达到自给自足。随着发行人自产主轴的比重加大，

主轴的成本将会进一步下降。

⑤丝杠

丝杠是机床的一种传动部件。2005 年、2006 年及2007 年丝杠成本占发行人

主营业务成本比例分别为 2.69%、3.39%及 3.34%。报告期内，丝杠价格基本保

持稳定。

⑥电机

电机是机床的动力机构。2005 年、2006 年及2007 年电机成本占发行人主营

业务成本比例分别为 2.65%、2.75%及 2.81%。报告期内，电机价格基本保持稳

定。

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（2）原材料价格变动对发行人毛利影响的敏感性分析

项 目 2007 年 2006 年 2005 年
综合毛利率（1） 21.47% 19.24% 18.50%
平均采购价格（元/吨）（2 ） 4,804 4,460 4,420
占公司主营业务成本的比例(3) 17.37% 17.96% 18.00%
铸件 采购单价波动 1%，主营业务成本的变动幅
0.17% 0.18% 0.18%
度(4)
采购单价波动 1%，公司毛利的波动幅度(5) -0.64% -0.75% -0.79%
平均采购价格（元/套）（2 ） 87,738 75,200 75,889
占公司主营业务成本的比例(3) 7.96% 7.38% 7.15%
数控系统 采购单价波动 1%，主营业务成本的变动幅
0.08% 0.07% 0.07%
度(4)
采购单价波动 1%，公司毛利的波动幅度(5) -0.29% -0.31% -0.31%
平均采购价格（元/件）（2 ） 5,258 5,208 5,198
占公司主营业务成本的比例(3) 7.98% 7.96% 8.19%
铣头 采购单价波动 1%，主营业务成本的变动幅
0.08% 0.08% 0.08%
度(4)
采购单价波动 1%，公司毛利的波动幅度(5) -0.29% -0.33% -0.36%
平均采购价格（元/件）（2 ） 4,571 4,726 4,705
占公司主营业务成本的比例(3) 3.02% 3.29% 3.68%
主轴 采购单价波动 1%，主营业务成本的变动幅
0.03% 0.03% 0.04%
度(4)
采购单价波动 1%，公司毛利的波动幅度(5) -0.11% -0.14% -0.16%
平均采购价格（元/件）（2 ） 353 342 354
占公司主营业务成本的比例(3) 3.34% 3.39% 2.69%
丝杠 采购单价波动 1%，主营业务成本的变动幅
0.03% 0.03% 0.03%
度(4)
采购单价波动 1%，公司毛利的波动幅度(5) -0.12% -0.14% -0.12%
平均采购价格（元/件）（2 ） 762 705 825
占公司主营业务成本的比例(3) 2.81% 2.75% 2.65%
电机 采购单价波动 1%，主营业务成本的变动幅
0.03% 0.03% 0.03%
度(4)
采购单价波动 1%，公司毛利的波动幅度(5) -0.10% -0.12% -0.12%
上述六种材料的价格同时波动 1%，公司主营业务成本
0.42% 0.43% 0.42%
的波动幅度(6)
上述六种材料的价格同时波动 1%，公司毛利的波动幅
-1.55% -1.79% -1.87%
度(7)

注： (4)=(3)*1% ；(5)=(4)*主营业务成本/毛利=(4)*[1-(1)]/(1)；(7)=(6)*主营业务

成本/毛利=(6)*[1-(1)]/(1)

（3）发行人应对原材料价格波动的对策

①在产品结构方面，进一步向产品毛利较高且受原材料价格变化影响相对较

小的高端大、重型数控机床发展。

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②扩大产量，降低产品成本中的固定成本份额。

③进行技术改进，节约生产用料。

④寻找国内供应商或开发新的供应商，以替代进口材料，降低采购成本。

⑤对关键功能部件，成立专门生产制造部门或企业，通过自行加工降低部件

成本。目前，以控股子公司原创主轴的技术研发为依托，发行人已开始自行研制、

生产高档精密机床主轴；与韩国（株）和仁A.T.C 合资组建成立和仁精密，专业

生产数控机床刀库为发行人产品提供配套；发行人控股子公司华控电工生产研发

的磁电式旋转编码器和伺服驱动器产品，也是为发行人生产的数控机床产品提供

配套功能部件。

上述措施的实施，将进一步提高发行人应对原材料价格波动的能力，保障发

行人未来产品的盈利空间。

（三）公司经营成果变化分析

单位：万元

项 目 2007年 2006年 2005 年
一、营业收入 39,834.66 31,810.34 25,164.42
减：营业成本 31,186.56 25,640.38 20,517.54
营业税金及附加 123.83 132.15 106.21
减：销售费用 1,061.27 798.15 842.38
管理费用 1,719.97 1,430.73 1,303.27
财务费用 1,084.24 636.17 455.73
资产减值损失 222.81 49.89 105.71
投资收益 -9.79 13.81 -13.64
其中:对联营企业和合营企业
-9.79 13.81 -13.64
的投资收益
二、营业利润 4,426.21 3,136.69 1,819.94
加：营业外收入 443.75 23.05 46.65
减：营业外支出 39.79 17.15 37.87
其中：非流动资产处置损失 2.85 0.92 5.48
三、利润总额 4,830.17 3,142.59 1,828.71
减：所得税费用 375.27 565.26 387.17
四、净利润 4,454.89 2,577.33 1,441.54

1、营业收入分析

2006 年、2007 年发行人营业收入较上年分别增长 26.41%、25.23%，呈现

持续增长态势。

报告期内，发行人重点发展大、重型数控机床产品并保持普及性数控机床产

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品市场份额，数控机床产品销售逐年提高，数控机床产品销售收入从2005 年的

8,176.26 万元增长至2007 年的20,300.48 万元，平均年增长 57.57%。

同时，发行人保持了普通机床产品的市场份额，普通机床产品的销售收入也

逐年增长，由2005 年的 16,119.28 万元增加至2007 年的 18,305.03 万元，平均年

增长6.63% （主营业务收入大幅增长的原因详见本节“二/ （一）业务分类分析”）。

2、营业成本分析

2005 年、2006 年及 2007 年发行人营业成本占营业收入的比重分别为

81.53%、80.60%及 78.29%，呈现出逐年下降的趋势。主要原因是：

（1）发行人近年来产品生产和销售规模迅速扩大，规模效应开始体现，导

致单位产品分摊的固定成本变小。

（2 ）在产品结构方面，发行人重点向产品毛利相对较高、营业成本占比相

对较低的高端大、重型数控机床发展，数控机床产品毛利占主营业务毛利的比例

已由2005 年的60.83%上升至2007 年的70.76%。

（3）近年来发行人物资采购量加大，并与原材料和零部件供应商建立了长

期和稳固的合作关系，可以取得更为优惠的采购价格。

（4 ）发行人采取了改进生产工艺、节能降耗等措施，降低了直接生产成本。

随着公司业务的快速增长、产品结构的调整以及采取的多种成本控制措施的

实施，发行人不仅消化了 2004 年以来黑色及有色金属价格上涨带来的压力，而

且还使产品成本逐年稳步下降，充分保证了发行人的利润空间。

3、期间费用分析

发行人最近三年销售费用、管理费用、财务费用与主营业务收入的比例如下

所示：

2007 年 2006 年 2005 年
项 目 费用 费用 费用
费用率 费用率 费用率
（万元） （万元） （万元）
销售费用 1,061.27 2.66% 798.15 2.52% 842.38 3.39%
管理费用 1,719.97 4.32% 1,430.73 4.51% 1,303.27 5.24%
财务费用 1,084.24 2.72% 636.17 2.01% 455.73 1.83%
合 计 3,865.48 9.70% 2,865.05 9.03% 2,601.38 10.46%

从上表可以看出，报告期内发行人的销售费用率有升有降，但变化幅度不大。

管理费用率随着经营规模的扩大呈现逐年小幅下降趋势，这主要与发行人现时的

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管理模式相适应。目前发行人规模相对较小，管理幅度窄，层次少，因此管理费

用率低于同行业上市公司。财务费用率呈现逐年小幅上升趋势，但发行人的利息

保障倍数2005 年－2007 年分别为 5.73、5.9、5.96，逐年增加且处于较好水平。

发行人资信情况良好，自成立以来，从未发生过欠息或逾期贷款情况。

发行人最近三年三项期间费用平均费用率为9.73%，低于沪深两市中机床类

四家上市公司（沈阳机床、秦川发展、青海华鼎及昆明机床）2006 年三项期间

费用平均费用率 16.29%的水平。其中：

报告期内，发行人销售费用、管理费用平均支出水平分别为2.86%、4.69%，

分别低于沪深两市中机床类四家上市公司2006 年平均水平4.99%、9.74%，主要

是：一方面，发行人重点发展的大型、专用数控机床产品全部根据订单生产，产

品市场空间良好，销售费用相对较小；另一方面发行人执行严格的费用审批程序

与制度，费用控制情况较好、效果显著。

报告期内，发行人财务费用平均支出水平为2.19%，高于沪深两市中机床类

四家上市公司2006 年平均水平 1.56%，主要是由于发行人目前处于快速增长阶

段，并在积极进行产品结构调整，存在产能扩张和技术改造任务，资金需求量较

大，且主要来源于银行贷款，报告期内资产负债率相对较高，导致财务费用相对

较大。随着发行人于 2007 年 9 月通过增资引进资金补充公司经营资金需要、以

及前期大规模的固定资产投资、技术改造初步完成，发行人的财务费用将会有所

降低。

4、投资收益、营业外收支分析

发行人2005 年、2006 年投资收益、营业外收支金额较小，对发行人利润的

影响较小。

2007 年，发行人营业外收入较前两年增加较多，主要是发行人根据财政部

驻山东省财政监察专员办事处财驻鲁监函[2007]111 号《关于威海华东数控股份

有限公司申请退付增值税的批复》收到的增值税退税款251.36 万元。

5、所得税

目前，发行人为高新技术企业，执行15%的所得税税率；发行人控股子公司

华控机床为生产性外商投资企业执行24%的所得税税率，该企业选择从2007 年

开始执行“两免三减半”优惠政策，2007 年度为免征企业所得税期间；其他控股

子公司执行 33%的所得税税率。发行人及华控机床享受的税收优惠政策具体见

“第十节财务会计信息”中“十五/ （二）所得税税收优惠政策”。

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经主管税务机关批准，发行人 2006 年度用于技术改造的国产设备投资的

40%从发行人技术改造设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免企业所

得税额 1,284,026.53 元，抵缴了发行人2007 年度的实现的企业所得税额。

发行人于2004 年、2005 年曾依据税务主管征收机关威海市国家税务局火炬

高技术产业开发区分局认定而执行了企业所得税“两免三减半”的优惠政策，即

2004 年和2005 年按7.5%的企业所得税税率缴纳所得税。威海市国家税务局稽查

分局于2006 年3 月对发行人的2005 年度纳税情况进行检查时发现，发行人适用

的企业所得税税率错误，并于2006 年4 月 11 日出具了[威国税处字（2006）第3

号] 《税务处理决定书》，由于发行人不属于软件、集成电路生产企业，不应按[财

税字（2002）70 号] 《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电

路产业发展税收政策的通知》文件执行企业所得税“两免三减半”的优惠政策，

2004 年和 2005 年原按 7.5%的企业所得税税率，应改按 15%的企业所得税税率

执行，责令发行人根据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条第一款之

规定予以补缴企业所得税税款。《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条

第一款之规定：“因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税

款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收

滞纳金。”为此，发行人于2006 年4 月 11 日补缴2004 年企业所得税 1,330,870.83

元、2005 年企业所得税 1,855,443.02 元。

（四）毛利率情况分析

2007 年 2006 年 2005 年
主要产品 主要产品
系列 名称
毛利额 毛利额 毛利额
毛利率 毛利率 毛利率
（万元） （万元） （万元）

龙门机床 3,179.91 31.56% 1,602.14 28.34% 1,338.94 32.44%

加工中心 1,937.72 31.91% 1,467.68 27.29% 1320.03 38.77%
数控机床
产品 数控铣床
908.39 21.87% 369.81 20.94% 139.32 21.61%
及磨床

小计 6,026.02 29.68% 3,439.63 26.88% 2,798.30 34.22%

铣床 1,330.01 12.04% 1,799.25 15.41% 1,362.90 12.32%

普通机床
磨床 1,014.91 13.98% 664.61 10.90% 537.4 10.62%
产品

小计 2,344.92 12.81% 2,463.86 13.86% 1,900.30 11.79%

机床配件 145.45 13.79% 200.16 17.42% -98.54 -17.42%

合 计 8,516.39 21.47% 6,103.65 19.24% 4,600.05 18.50%

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1、综合毛利率变化原因

发行人最近三年的产品综合毛利率呈逐年稳定上升趋势，2006 年、2007 年

分别较上年上升了0.74 个百分点、2.23 个百分点。主要原因为：

（1）发行人重点发展毛利率较高的高端大、重型数控机床产品。报告期内

数控机床产品销售比重逐年上升，由2005 年的32.89%上升至2007 年的51.19%，

而报告期内数控机床产品平均综合毛利率为 30.26%，远高于普通机床产品的平

均综合毛利率 12.82%，从而导致综合毛利率逐年持续上升。

（2 ）发行人在重点发展数控机床产品的同时也致力于保持和提高普通机床

产品的市场份额，报告期内普通机床产品产销量每年均有小幅上升。

2、各类产品毛利率变化原因

报告期内，发行人数控龙门机床、加工中心、数控铣床及磨床、普通铣床、

普通磨床五大系列产品的毛利率基本保持稳定。产品毛利率稳定主要是：（1）

发行人在保持普通机床产品的市场份额的同时重点发展市场需求空间大、毛利受

原材料价格变化影响小的大、重型数控机床产品。（2）通过持续加大研发投入，

不断提高产品档次，使产品规格型号进一步增加，增强了产品的适用范围和服务

能力。（3）通过技术改进、自行研制加工关键功能部件等措施降低产品成本。

（4 ）同时不断拓展销售市场，注重改善客户关系及管理水平，保持一定的稳定

客户群，从而使公司产品价格抵御市场波动的能力得到增强。

报告期内，发行人各类产品的毛利率变化具体分析如下：

（1）数控龙门机床

2005 年至 2007 年，发行人数控龙门机床毛利率分别为 32.44%、28.34%及

31.56%，基本稳定并处于国内同行业正常经营水平。其中2006 年数控龙门机床

毛利率相对略低，主要原因是当年承接的博格式轨道板数控专用磨床合同的影

响：2006 年2 月，发行人中标为铁道部中铁六局生产一台BZM-650 博格式轨道

板数控专用磨床，该台产品售价为 1,212 万元，从而使 2006 年数控龙门系列机

床的平均单台产品售价大幅提高。同时，由于博格式轨道板数控专用磨床是首台

产品，研发投入较大，导致成本较高，该产品毛利率仅为 19.5%，较同类产品平

均毛利率低 10%。如果剔除本产品的影响，2006 年数控龙门系列机床平均销售

价格为 137 万元，平均毛利率为30.23%，基本与2005 年、2007 年的同类产品毛

利率水平相当。

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（2）加工中心

2005 年至2007 年，发行人加工中心毛利率分别为38.77%、27.29%及31.91%，

除2005 年高于正常水平外，基本保持稳定并处于国内同行业正常经营水平。

2005 年加工中心产品毛利率为 38.77%，高于正常经营水平，主要是公司当

年引进日本技术开发的加工中心VS 系列三款新产品（VS1565 \VS2090\VS1575 ）

投放市场。这三款新机型系当年市场领先的畅销机型。当年生产 19 台并全部销

售，销售额970.31 万元，毛利率达到45.24%，并使当年同类产品毛利率上升5.7%。

其次，发行人对产品配置进行相应调整，适当采用国内生产的部分功能部件，降

低生产成本，同时公司产品在市场上已具有一定知名度，产销量扩大，单台产品

分摊的固定成本进一步下降，导致毛利率上升。

（3）数控铣床及磨床

发行人2005 年、2006 年及2007 年数控铣床及磨床毛利率分别为21.61%、

20.94%及21.87%，报告期内平均毛利率为21.47%，基本稳定并处于国内同行业

正常经营水平。

（4）普通铣床

发行人2005 年、2006 年及2007 年普通铣床毛利率分别为 12.32%、15.41%

及 12.04%，基本稳定并处于国内同行业正常水平。

其中2006 年普通机床毛利率略有上升，主要是：自2005 年末起，发行人采

取了一系列有力措施降低产品成本，并取得了显著成效。主要措施包括：重新定

位产品的配置标准，将原免费配置的一些部件改为收费选配部件以及开发生产全

部采用国产原材料和零部件的经济型产品。如，通过减少免费配置、使用国产化

材料，销量较大的X6323、X6325 系列普通铣床产品平均降低成本约500 元/台；

通过取消了进给器、数显尺等价值较高的部件配置，X6330、X6333 系列产品平

均降低成本约 2,000 元/台。2006 年这两个系列产品平均毛利率达 28%，同比上

升约 12%。

2007 年普通铣床毛利率较上年降低 3.37 个百分点，主要是铸件价格上涨及

该类产品市场竞争较为激烈。

（5）普通磨床

发行人2005 年、2006 年及2007 年普通磨床的毛利率分别为 10.62%、10.90%

及 13.98%，报告期内平均毛利率为 11.83%，处于国内同行业正常水平。2007 年

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毛利率略有增长的原因主要是销售增加及产品技术改造等因素影响。

（6）机床配件

2005 年至 2007 年，发行人销售机床配件毛利率分别为-17.42%、17.42%及

13.79%，除2005 年外，基本为正常经营水平。2005 年，发行人集中一次性低价

处理一批以前年度已淘汰、停产或将要停产产品的库存配件，出现配件经营亏损

98.54 万元，从而导致当年配件业务毛利率为-17.42 %。

3、同行业上市公司综合毛利率比较情况

公司 产品分类 2006 年 2005 年 2004 年
普通机床 11.91% 15.26% 16.35%
沈阳机床 数控机床 29.83% 29.14% 25.99%

机床产品合计 20.24% 20.76% 19.23%
普通机床 13.86% 11.79% 12.05%
发行人 数控机床 26.88% 34.22% 25.97%

机床产品合计 19.24% 18.50% 16.48%

注：由于机床行业其他上市公司的细分产品品种与发行人存在差异或者具体数据无法取

得，因此此处选择机床行业上市公司中细分产品与发行人类似的沈阳机床作为比较对象。

发行人普通机床产品毛利率不高但是较为稳定，主要是因为普通机床市场竞

争日益激烈，且铸件、有色金属价格上涨等因素影响，此毛利率状况符合国内近

年来普通机床市场的总体变化趋势。发行人2004-2006 年普通机床产品平均毛利

率为 12.57%，略低于沈阳机床三年普通机床产品平均毛利率 14.51%，主要原因

包括：第一，沈阳机床普通机床产品中的普通镗床、普通钻床目前在国内机床市

场具有品牌优势，单台价值及附加值较高，三年平均毛利率为23.3%，致使沈阳

机床生产的普通机床产品平均毛利率高于发行人。第二，沈阳机床是国内目前最

大的金属切削机床生产商之一，产品规模效益明显，相应产品分摊的固定成本较

少。

报告期内，发行人数控机床产品毛利率基本保持稳定，平均毛利率为

30.26%，与沈阳机床数控机床产品平均毛利率28.32%基本相当。

（五）最近三年非经常性损益分析

发行人最近三年非经常性损益金额较小，对发行人净利润无重大影响。非经

常性损益明细情况参见“第十节财务会计信息”中“六、经注册会计师核验的非经

常性损益明细表”。

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三、最近三年重大资本性支出情况分析

（一）最近三年重大资本性支出

1、发行人经区环山路 698 号征地 137,060 平方米，支付土地出让金 868.02

万元。

2、发行人在经区环山路698 号建设生产厂房、研发、办公、生活设施74,609

平方米等项目，投入建设资金 5,713.22 万元。

3、发行人增加生产设备投入资金净额7,755.09 万元。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人无可预

见的重大资本性支出计划。本次发行对发行人主营业务和经营成果的影响参见

“第十四节募集资金运用”中“五、募集资金对经营及财务状况的影响”相关内容。

四、最近三年现金流量分析

单位：万元

项 目 2007年 2006年 2005年

经营活动产生的现金流量净额 1,974.29 1,567.52 890.86

投资活动产生的现金流量净额 -3,520.40 -6,007.31 -4,726.30

筹资活动产生的现金流量净额 1,897.01 6,122.28 1,786.89

汇率变动对现金的影响 -12.01 -17.64 -4.53

现金及现金等价物增加额 338.87 1,664.86 -2,053.09

期末现金及现金等价物余额 2,445.01 2,106.14 441.28

（一）经营活动产生的现金流量分析

发行人 2005 年、2006 年及 2007 年销售商品、提供劳务收到的现金分别为

20,382.09 万元、30,441.05 万元及 33,086.19 万元，同期发行人销售商品、提供

劳务收到的银行承兑汇票分别为3,869.12 万元、5,605.97 万元、11,232.81 万元。

报告期内，由于发行人因产品销售收到的银行承兑汇票基本用于支付材料采购

款，到期解付或贴现的情况较少，因此如果将各期收到的现金与银行承兑汇票分

别合计计算，自2005 年开始至2007 年末发行人销售商品、提供劳务收到的现金

与银行承兑汇票合计数分别为24,251.21 万元、36,047.02 万元、44,319 万元，分

别约为同期销售额（含税）的 82%、97%、95%，表明发行人销售回款情况较好。

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发行人最近三年经营活动累计产生的现金流量净额为 4,432.67 万元，截至

2007 年末因销售业务收到的银行承兑汇票余额为 1,360.64 万元，较上年末增加

1,099.67 万元，经营活动产生的现金流量净额呈现逐年增长态势。随着发行人的

生产经营规模逐步扩大与稳定，市场购销网络日趋成熟与巩固，经营性活动产生

的现金流量净额将会逐年增加。

（二）投资活动产生的现金流量分析

发行人最近三年投资活动累计产生的现金流量净额为-14,254.01 万元，主要

是由于为扩大生产能力、提高产品档次、开发新产品、实现企业规划目标，发行

人有计划的逐年购建了大量固定资产及无形资产。自成立以来至 2007 年末，发

行人形成厂房、办公设施等建筑物、检测检验仪器和机械加工设备等固定资产原

值 21,763.07 万元，购置土地使用权等无形资产初始投资额为 2,001.50 万元，对

外股权投资净额为335.60 万元。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

2006 年度发行人筹资活动产生的现金流量净额为 6,122.28 万元，出现大幅

增长。主要原因包括：1、2006 年以来发行人销售情况良好，为把握市场机会，

扩大生产规模，发行人利用银行借款进行技术改造和生产投入。2、随着生产规

模的扩大，原材料和零部件采购以及生产经营占用流动资金随之增长，发行人利

用银行借款补充部分流动资金。2007 年度，发行人适度缩减了投资性支出，没

有开展新的基本建设项目，降低了投资性资金的需求，因此 2007 年发行人筹资

活动产生的现金流量净额较2006 年大幅降低。

报告期内，随着生产经营规模逐步扩大，产品质量的不断提高，市场购销网

络日趋成熟与巩固，管理日臻完善，发行人经营性现金流量净额逐渐增加。除在

2007 年9 月由股东现金增资5,000 万元外，报告期内发行人其它筹资来源均为银

行贷款。

五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

对发行人财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素和影响情况如下：

（一）发行人投资新项目情况

发行人近期计划进行的重大新项目主要为本次募集资金拟投资的三个项目，

包括技术含量高、拥有自主知识产权的大型高速、高精度的数控龙门机床技术改

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造、数控外圆磨床及数控轧辊磨床产品等。根据生产计划，项目投资建成后，发

行人数控龙门机床的产量由2005年的65台/年新增200台/年，数控外圆磨床和数控

轧辊磨床的产量分别新增120台/年和27台/年。三个项目达产后公司的销售收入和

利润总额将会有较大增长。

（二）资金实力和融资渠道

目前发行人业务发展所需资金基本上通过自有资金和银行贷款解决。随着业

务的快速拓展，尤其是数控机床业务量的增加，发行人的资金投入必然要增加。

资金实力和融资渠道成为直接影响发行人进一步发展的主要因素。虽然依靠发行

人本身积累也能解决资金问题，但可能会丧失良好的发展机遇，也势必会影响发

行人的发展进程，使发行人处于竞争中的不利地位。因此，发行人将在继续维护

良好的信誉，与银行等金融机构建立并维持融洽的合作关系，保持畅通的融资渠

道的基础上，积极推动公开发行股票并上市等股权融资渠道，使发行人融资平台

得到进一步拓宽。

（三）国民经济发展的影响

发行人的业务与固定资产投资规模及国民经济的宏观形势密切相关。发行人

属于机床制造业，业务覆盖面广，产品门类较齐全，客户分散在各个行业。单一

行业领域的调控对发行人运营的影响并不明显，发行人抗风险能力特别是抵御行

业经济周期性影响的能力较强。发行人仍将继续充分发挥在数控机床领域已经形

成的优势和行业领先地位，通过市场开发、收购兼并、业务链完善、项目资源深

入发掘等手段，积极向机床制造的其他领域渗透，同时积极开拓国际市场，将经

济周期对经营的不利影响降低到最小程度。

（四）人力资源的影响

发行人所从事的数控机床的研发、设计、生产是属于高科技含量、知识密集

型业务。人才的竞争是发行人市场竞争的一个重要因素。发行人已拥有一支高素

质的人才队伍，这构成发行人竞争优势的重要基础。但发行人仍将继续通过企业

文化培训、技术培训、激励制度等各项有效措施，建立持续不断的吸收人才、提

升内部人才的能力、保持人才竞争的优良环境，为公司的持续发展提供优秀的人

才队伍。

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第十二节 业务发展目标

一、发行人发展计划

（一）发行人的发展战略

在未来两年内，发行人将形成以经济型、普及型及高级型的立、卧式加工中

心、数控车床、数控龙门磨床、数控龙门铣床、数控龙门加工中心等多档次、多

品种、多规格的系列数控机床产品规模化生产能力，形成以数控系统、编码器、

伺服驱动器、高速精密机床主轴、刀库等为代表的数控机床关键功能部件的规模

化、系列化、标准化生产基地。

同时，以市场为导向，以提高整体规模效益为目标，以提高产品质量和技术

创新为动力，以数控机床的智能化、网络化、高速、高精度、复合、环保的产品

创新理念为主线，依靠科技进步、整合产业结构、发展数控产业、提供成套装备。

面向国内外广招人才，建立具有自主研发能力的技术开发体系，提高企业技

术创新能力，产品质量和档次显著提高，数控机床产品达到国内领先水平。

（二）整体经营目标及主要业务的经营目标

根据上述发展战略，发行人整体经营目标是进行深层次、中高档技术、产品

研发，不断扩大生产规模，积极拓展国际国内市场，推出符合市场需求的具有竞

争力的数控机床产品，成长为国际知名、国内领先的数控机床企业。

发行人力争2010 年实现主营业务收入 120,000 万元，并力争在2010 年前企

业综合实力进入国内机床行业前十名。

（三）项目与市场开发计划

随着市场多元化的形成，发行人为取得长足进步、长远发展，将内外兼重，

积极依靠开发新产品，应用新技术、新工艺占领市场；依靠产品质量信誉赢得市

场；依靠成本控制、灵活的市场售价争取市场；依靠多品种、快节奏投放控制市

场；依靠综合竞争实力迈向世界市场。

国内市场方面，在营销网络已遍布全国的同时，将以广东、江浙、福建、华

东、东北地区为重点，建立 15 个服务站和呼叫中心，确保快速、周到、全方位

的用户服务得以保证。

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国际市场方面，在美国、欧洲、南美洲、南非、中东、东南亚等国家和地区

已建立起营销网络的基础上，进一步通过与当地有实力的经销商配合，建立地区

代理制度。同时，在各地区，派驻售后服务人员配合当地经销商一同解决客户使

用过程中有可能存在的问题。

（四）人员扩充计划

发行人充分认识到未来企业的竞争，最终是人才的竞争，一方面开展多种形

式的管理与生产技能再培训活动，提高员工的文化素质，另一方面广揽有用人才，

形成以全国重点工科大学，著名科研院所为重点的人才聘用引进基地；以高级技

工学校、职业学院、职业培训学校、猎头公司及社会招聘为补充的人才引进机制。

为加强对高级技工的培养，发行人将创办自己的技工学校。根据企业整体的

发展目标，一方面对现有员工进行强化培训与培养。使企业大部分一线员工达到

中级以上技工水平；另一方面，通过招生，并结合企业自身需求，有针对性的培

养高级技工队伍。

（五）核心竞争力的开发与创新计划

1、核心竞争力的开发计划

技术是发行人核心竞争力的关键，发行人将按“依靠科技进步、整合产业结

构、发展数控产业、提供成套装备”这一总体思路，积极建设技术开发中心，为

发展提供强有力的技术支持，实现跨越发展。

（1）在2010 年建成国家级企业技术中心。中心发展到拥有260 名设计人员

的规模，每年申请专利不低于20 项。

（2 ）与科研机构、哈尔滨工业大学建立长期合作伙伴关系，设立近期和中

长期的开发课题，形成一定数量的新产品技术储备。

（3）创造各种条件，在技术中心内部培养科技创新带头人，有计划地进行

科技人员的再培训；继续招聘高层次的开发和管理人才，充实和改造技术中心的

人员结构，提高人员素质。

（4 ）集成关键技术、先进技术和基础技术，发挥技术的综合优势，发挥产

品项目的整体优势，推动研发中心向高层次发展。

（5）完善技术中心的管理机制，建立行之有效的奖励机制，对有突出贡献

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的科技人员进行奖励。

（6）加强与政府科技部门的联系，获得政府对技术中心的政策支持。

（7）继续完善技术中心的软硬件条件，建立产品全过程生命周期管理，创

造良好的创新环境和工作环境。

（8）保证技术开发的投入占公司销售额的5%以上，其中技术中心的建设费

用不低于技术开发总投入的 10%，在资金上优先保证技术中心的顺利发展。

2、技术创新计划

发行人将继续通过技术创新，提高公司产品的高新技术含量，使数控机床产

品向高速度、高精度、智能化、网络化、复合功能发展。

（1）数控系统网络化、智能化

随着数控系统开放化、网络化以及数控机床本身的高速、高精度的要求，进

行HD-500 五轴联动数控系统的工程化工艺技术研究，进行中试，为产业化创造

基础。该产品具有开放化、模块化、高精度化、高速化以及自我诊断和远程控制

功能，将数控系统和伺服系统有机结合，采用完全同期多轴伺服技术，可以提高

数控机床控制精度达十几倍，提供系统控制的整体解决方案。

（2）高精度伺服系统

拟技术创新的伺服控制器、伺服电机系列新产品达到国际先进水平，位置控

制环的控制周期不大于250 微秒，刚体系统定位时间小于 1 毫秒。

（3）高精度数控机床创新设计

发行人研制具有国际水平的纳米级数控钻铣床，是集微纳米级数控技术、

微纳米级伺服技术、微纳米级测量技术为核心的综合性技术，该产品主轴最高转

速 50000rpm，回转精度 0.1μm，定位精度 50nm，重复定位精度 20nm。纳米级

数控钻铣床项目已列入山东省重点技术创新项目。

（4 ）大型数控龙门机床

发行人加大技术改造的投入，新建生产厂房和研制大型龙门加工中心、数控

龙门导轨磨床新产品。通过技术创新，提高生产加工大型龙门机床的能力、加工

精度，向用户提供成套或专用的大型制造装备，成为国内主要的大型龙门机床生

产厂家。

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（5）功能部件的创新设计

发行人采用引进合作的方式，开发高水平的数控机床配套使用的伺服刀架、

刀库、主轴等功能部件，提高我国高精度制造装备和功能部件的制造水平。拟采

用OEM 方式开发交流伺服电机，实现数控系统和伺服驱动装置以及交流伺服电

机的完整结合，向用户提供数控系统的全面解决方案，提高产品的竞争力。

（6）基于装备特性控制的设计研究

为了充分发挥数控机床的功能，甩掉手工编程，提高装备的应用效率，发行

人将进行研究，将CAD/CAM与系统控制技术有机结合，建立从设计到自动编程、

加工的整套应用技术。

（六）技术改造，新增关键设备计划

发行人计划在“十一五”期间，通过自制、引进技术、国内外购入等方式，对

现有设备进行更新改造，目的是提高产量、质量、效率，提升产品档次。同时，

也通过购进国内外最先进的数控机床设备，用于研究开发，为自行设计积累经验。

计划到2010 年，设备数控化率达到 85%。

（七）再融资计划

根据发行人业务发展目标和财务状况，如果本次发行成功，募集资金将用于

本招股说明书中所列项目。在以后年度，发行人将根据项目开发完成情况、市场

发展状况、企业自身资金需求和具体财务状况，合理选择证券市场、银行贷款等

多种形式筹集资金用于新产品开发、生产经营、补充流动资金需求等，提高资金

使用水平，降低融资成本，防范和降低财务风险，确保股东权益最大化。

（八）深化改革和企业文化建设的规划

1、深化改革计划

随着公司上市，发行人将在体制上完善决策、监督、约束、执行机制，规范

运作，强化信息披露制度，增加透明度，确保维护中小股东权益。

在机制上，随着发行人的逐步发展壮大，将不断的总结经验，寻找差距，学

习借鉴国内外同行业的成功经验，深入探讨、研究、寻找适合自身的发展策略。

与国内外著名的企业管理咨询策划公司合作，设计适合企业经营管理的最先进、

实用制度，来规范、强化企业管理工作。建立健全完善激励约束机制，充分发挥

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人才的主观创造性，为优秀人才脱颖而出建立一个公平竞争的平台，为公司的可

持续发展提供技术、管理人才储备。

2、企业文化建设规划

发行人将致力于建立学习型企业。要求员工面对市场环境的不断变化，不断

加强自身知识的积累，勤奋学习，不断进取，鼓励员工以不同的方式实现个人工

作技能的再教育与再提高，尊重员工为实现个人目标与企业发展规划相一致的价

值观。发行人将积极传播企业文化精神，组织开展企业文化建设的活动，促进员

工对企业文化产生认同感、归属感。

（九）收购兼并及对外扩充计划

为了迅速提升技术水平、增强营销能力，以获得技术、市场为主要目标，发

行人将择机采取收购、合资、合作等方式，通过资本手段实施对外扩张。目前，

此类拟扩张的标的将主要集中在具体配件如：数控机床、数控系统、编码器、伺

服驱动器等的生产厂商，和具备营销网络和售后服务优势的国内各地区机床生产

企业。随着扩充的迅速推进，未来在条件成熟时将进一步向海外开拓，通过并购

获得核心技术，并规避各种贸易壁垒，开拓国际市场，增加出口创汇。

（十）国际化经营的规划

目前，发行人已初步具备大规模冲击国际市场、占领国际市场的实力及资源。

在继续建立、完善海外营销网络的同时，在扩大数控机床出口方面，将着重实现

以下转变：

（1）从单纯增加出口数量向以提高产品质量、档次和扩大新产品开发能力

方面转变，使产品结构从中低档产品向技术相对密集的中高档产品发展；

（2 ）从单一功能、低附加值产品向技术含量高、附加值高的多功能产品转

变，以适应国际市场的发展需求；

（3）从被动参与国际竞争向有目的积极参与国际竞争转变，以达到企业在

国际市场上多渠道参与、多渠道竞争、多元化发展。

二、发展计划与现有业务的联系

发行人上述发展计划是立足于现有业务的基础上，按照成长为国际国内知

名、技术领先的数控机床企业的发展战略目标，对公司未来发展目标所做的更高

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层次的规划。现有业务是发行人持续稳定发展的基础，发展计划是在此基础上扩

大生产经营规模，降低经营成本，提高产品技术水平与品质，拓展市场空间，增

强竞争能力和盈利能力。目前，发行人的人才、技术、知识产权等优势能为上述

发展计划的实施提供有力的技术保障和市场支持。

三、发行人拟定发展计划所依据的假设条件

（一）公司本次股票发行能够成功实施，募集资金及时到位。

（二）国家宏观政治、经济和社会环境处于正常的发展状态，没有对公司的

发展产生重大影响的不可抗力因素的出现。

（三）公司经营的数控机床及其功能部件、普通机床等各项业务所遵循的现

行法律、法规及国家有关行业政策无重大变化。

（四）公司所处的行业领域和相关上下游行业领域处于正常的发展状态下，

没有出现重大的市场突变情况。

（五）募集资金投资项目能按计划组织实施并如期完工。

四、发行人实施发展计划面临的主要困难

在发行人资产规模、业务种类、业务量、资金运用规模等迅速扩张的背景下，

发行人在战略规划、组织体制、管理模式、运行机制、内部控制、人员素质等方

面将面临严峻的考验甚至可能出现暂时的困难，发行人必须尽快提高各方面的应

对能力，才能保持持续正常发展，实现各项业务发展的计划和目标。

五、发行人确保实现发展计划拟采用的措施

（一）发行人本次发行股票如能顺利实施，将为实现上述业务目标提供有力

的资金支持，发行人将认真组织项目的实施，争取尽快投产，促进产品技术提升、

生产规模的扩大、设备技术水平提高，增强在数控机床行业的竞争力。

（二）发行人将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司的法人

治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的管理升级和体制创新。

（三）发行人根据人才引进计划，加快对优秀人才特别是数控机床行业专业

技术人才的引进，进一步提高公司的技术水平，确保公司经营目标的实现。

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六、发行人募股资金对实现上述目标的作用

本次募集资金运用项目的成功实施是实现上述业务目标的基础。本次募集资

金拟投资于数控龙门机床技术改造项目、数控外圆磨床生产项目、数控轧辊磨床

生产项目。本次募集资金项目投资建成后，公司的产品类别、覆盖面、配套能力

将迅速完善，内部管理将得到有效提升，财务状况将更加优良，自主创新能力将

迅速提升，将为公司的未来发展提供更为广阔的空间。

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第十三节 募集资金运用

一、本次发行募集资金总量及其依据

经发行人 2007 年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次拟向社会公开

发行人民币普通股3,000 万股，扣除发行费用后的募集资金，将用于以下三个项

目，募集资金投入的轻重缓急将根据下列项目的排列顺序安排实施。具体情况列

表如下：

序 总投资 建设期
项目名称 履行的审批、核准或备案情况（注）
号 （万元） （年）

已经山东省发展和改革委员会登记备案
1 数控龙门机床技术改造项目 9,800 1
登记备案号：0600000025 （注）

已经山东省发展和改革委员会登记备案
2 数控外圆磨床生产项目 7,920 1
登记备案号：0600000027 （注）

已经山东省发展和改革委员会登记备案
3 数控轧辊磨床生产项目 6,760 1
登记备案号：0600000024 （注）

合计 24,480 -- --

注：经山东省发展和改革委员会出具的《关于同意展延威海华东数控股份有限公司数控

轧辊磨床生产等三项目登记备案证明有效期的函》批准，该等《备案登记证明》有效期均已

展期至2008 年 12 月。

二、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排

如本次发行实际募集资金不能满足项目投资的需要，将通过向银行申请贷

款或其它途径解决；如有剩余，将用于补充公司流动资金。

三、募集资金投资项目相关情况简介

（一）数控龙门机床技术改造项目

1、项目备案及环保批复情况

本项目已取得山东省发展和改革委员会下发的 0600000025 号备案登记证

明，已对发行人申报的“数控龙门机床技术改造项目”予以备案。本项目环境影响

报告书已经山东省环境保护局批复（鲁环报告表[2005]132 号），同意本项目建

设。

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2、市场概况与市场前景

（1）市场概况及发展趋势

由于龙门结构具有刚性好、机床性能稳定、加工承载能力强、加工精度高等

优点，数控龙门机床是加工制造企业进行大型零件加工的主要制造装备。龙门加

工中心具有完善的复合加工模式，自动高效的加工效率，一台机床可以完成传统

多台机床的加工功能。随着近年来数控机床的崛起，国内的数控龙门机床也逐步

发展起来。通过与国际领先水平企业的合作、引进项目，经过消化吸收先进的设

计技术和制造技术，国内数控龙门机床的生产能力有了很大提高，缩短了与国际

领先水平的差距。

目前我国工业高速发展，以航空、航天、铁路、发电、船舶、冶金、重型机

器为代表的高精尖、大型专用设备对大型龙门加工装备带来新的技术要求和性能

要求，如加工特大型零件时需要动柱、动梁式结构；为了提高生产效率，要求多

个动力头同时进行加工的功能；加工复杂零件时要求多轴联动的功能、自动更换

动力头的功能等。

数控龙门机床产品的赢利水平和机床的加工能力（加工宽度、加工长度）相

关。目前条件下，生产大型、重型龙门机床的利润率要高于轻型龙门机床利润率

的20%。重点机床生产厂家通常利用技术上和制造上的优势，把产品目标定位在

技术复杂、性能高的大型、重型龙门机床产品上，这也是产品结构分布通过市场

调节的结果。随着我国制造大型、复杂龙门数控机床能力的提高，数控龙门机床

产品的平均销售价格有增加的趋势。

伴随我国制造业的发展，重型数控龙门铣床、重型数控龙门磨需求数量和技

术要求将持续上升，同时由于在机床自动化程度方面与发达国家产品相比仍有差

距，因此大型、精密、复合功能要求的数控龙门机床系列产品仍然依赖进口。这

些设备一般单价较高、要求特殊、难度较大，但从需求总量来看，约占机床市场

的1/3 以上。特别是数控龙门铣床、数控落地镗床、大型五面体加工设备等的需

求量较大，而我国的生产能力又不能适应这一突然增长的需求。目前数控龙门铣

床、数控龙门磨床的国内自给率不足，2006 年我国数控龙门机床的国内自给率

不足45%，且主要为中低档产品，高端产品基本依靠进口。

《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》指出，未来五年我国机床行

业的突破重点是：发展大型、精密、高速数控装备和数控系统及功能部件，改变

大型、高精度数控机床大部分依赖进口的现状，满足机械、航空航天等工业发展。

力争通过加快产业和产品结构的大规模调整，到“十一五”末期实现目标：国产数

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控机床占国内需求市场的比重从现在的不足 30%上升至 50%以上，国产数控机

床采用自己的功能部件达到 60%以上。

通过国家产业政策的激励，随着我国装备制造业的技术发展和国内需求的增

长，大型、精密、复合功能的数控龙门机床制造能力的增强，我国数控龙门机床

产品在质量和数量上将发生一个飞跃，其国产化率将进一步提高。

（2）项目产品市场需求与容量分析

数控龙门机床的主要应用领域包括：机床制造行业、汽车及注塑机等模具加

工行业、印刷机械、纺织机械、机车制造、军工、重型机械、造船和发电设备生

产企业。

数控龙门机床市场需求的主要规格是：汽车、注塑机等模具加工行业及印刷、

纺织机械行业需求较多的是工作台宽度 1.4～2 米的数控龙门机床，要求滑枕镗

铣头主轴转速较高；工作台宽度2～3 米主要用于机车制造企业、机床制造企业；

工作台宽度4 米数控龙门机床用于军工较多，如战车、装甲运兵车等制造行业；

工作台宽度 5 米数控龙门机床主要用于重型机械行业、造船和发电设备生产厂

家。

近年来数控龙门机床市场需求量呈现快速增长，是发行人进行本次技术改造

的重要前提，数控龙门机床市场需求量呈快速增长趋势，尤其是大型龙门机床需

求非常旺盛，主要原因：(1) 随着国家新增、新上的重点项目，新产品趋于大型

化、重型化，对大型数控龙门机床的需求呈快速增长趋势；(2) 数控龙门铣床具

有自动高效的加工效率，国内机械加工企业已普遍采用数控龙门铣床替代龙门刨

床，数控龙门铣床是国内机械加工企业技术改造中首选的机床品种；(3) 老企业

进行的技术改造和设备更新，提高新产品的功能、扩大产能，对加工装备提出更

高的结构要求、性能要求、精度指标和加工效率指标；(4) 随着我国数控龙门机

床产品替代进口能力的增强，采购国内装备的用户逐渐增多；(5) 随着开拓数控

龙门机床产品的应用领域，可增加新的用户群体。

预计 2009 年数控龙门铣床及龙门加工中心的市场总需求量为 2,400 台，数

控龙门磨床的市场总需求量为280 台；其中加工宽度在2 米以上的产品需求量可

占到总需求量的55%，即加工宽度在2 米以上的数控龙门铣床及龙门加工中心的

市场需求量为1,320 台，加工宽度在2 米以上的数控龙门磨床的市场需求量为 154

台，大型及重型数控龙门机床的市场前景尤为看好。

发行人现有数控龙门机床产品的结构形式齐全，包含了定梁式、动梁动柱式、

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桥式三种龙门结构。产品规格跨度较大、适用性广泛，目前产品的最大加工宽度

为 5 米，最大加工长度为 13 米。为了提高加工效率，根据用户的要求可在数控

龙门铣床立柱上安装侧铣头，适应模具加工行业、印刷及纺织机械行业、机床行

业对制造装备的需求。同时产品采用模块化设计，设计效率高，产品制造周期短，

在市场中享有良好的声誉。

通过本次技术改造，发行人数控龙门机床的市场占有率将在目前约 6.6%的

基础上有较大增加，预计可占据国内前三名的位置。

（3）主要竞争对手

由于龙门机床是关键制造母机，在对大型零件的加工设备选择上，各加工制

造企业普遍采用数控龙门铣床、龙门加工中心、数控龙门磨床，这也促使国内大

型机床生产厂家集中精力研制数控龙门机床。发行人数控龙门机床产品的国内主

要竞争对手包括北京第一机床有限公司、江苏多棱机床股份有限公司、沈阳机床

集团中捷机床有限公司、上海重型机床厂、杭州机床集团有限公司等；国外主要

竞争对手包括：德国瓦德里希-科堡公司、法国里内公司、日本东芝株式会社、

日本住重精密研磨株式会社等。

数控龙门机床按净重和工作台承载能力分为轻型、中型和重型龙门机床。由

于机床的结构刚性要求和达到加工精度要求的难度较大，导致加工宽度在3 米以

上，尤其是宽度达到 5 米的动柱动梁式超重型龙门铣床，技术难度更大、技术含

量更高。截止目前，国内有能力设计、生产此类规格机床的厂家约为 5 家。

北京第一机床厂有限公司与德国瓦德里希-科堡公司合作多年，主要竞争产

品为数控镗铣床、重型及超重型的数控龙门镗铣床、龙门加工中心；江苏多棱机

床股份有限公司主要竞争产品为数控龙门铣床和龙门加工中心；沈阳机床集团中

捷机床有限公司主要竞争产品为龙门加工中心；杭州机床集团有限公司主要竞争

产品为数控龙门平面磨床；上海重型机床厂主要竞争产品为数控导轨磨床；德国

瓦德里希-科堡公司主要竞争产品为数控龙门铣床、龙门加工中心、数控龙门磨

床；法国里内公司、日本东芝株式会社主要竞争产品为数控龙门铣床；日本住重

精密研磨株式会社主要竞争产品为数控龙门磨床等。

与国外主要竞争对手相比，发行人的竞争劣势在于产品档次稍低。国外先进

机床的导轨副广泛采用液体静压技术，工作台驱动采用静压蜗杆蜗条技术，在五

轴联动制造技术、自动更换铣头技术、自动交换工作台技术、高速及高精性能上

已达到相当高的水平。发行人的竞争优势在于产品的价格较低、售后服务及时。

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

与国内主要竞争对手相比，发行人的明显优势在于：

（1）产品的结构形式、产品规格齐全，拥有的设计技术在国内处于领先地

位，创新能力强。发行人具有同时生产数控龙门铣床、磨床的优势，可为用户同

时提供成套的大型数控龙门铣床和数控龙门磨床。而竞争对手一般主要关注于其

中一类产品的生产和销售。

（2 ）发行人的新产品设计时间短。发行人利用产品设计上的优势，合理协

调产品总体设计、零件设计、采购流程和生产组织流程次序，使得机床设计和生

产周期比竞争对手缩短。一般来说，大型数控龙门机床的交货期在 9～18 个月之

间，而发行人率先提出并做到了 7 个月内交货，平均交货时间较同行业缩短了

1/3 以上，显著提高了生产效率。目前下游行业对中高端机床需求旺盛，用户对

产品交货期比较敏感。合理缩短交货周期有利于发行人争取订单、提高竞争能力。

与国内主要竞争对手相比，发行人的竞争劣势在于目前产能不足，产销规模

仍较小，特别是加工宽度超过3 米的大型机床的生产能力不足。

3、技术水平

发行人具有多年开发制造龙门加工中心、数控龙门铣床、数控龙门磨床的经

验，产品达到国内领先水平，接近国际先进水平。在龙门结构上，拥有定梁式龙

门结构、动柱式龙门结构、桥式龙门结构，产品结构形式齐全。通过采用床身对

接技术，可生产超长规格的数控龙门机床。由于发行人具有同时生产数控龙门铣

床、磨床的优势，可为用户同时提供成套的大型铣削和磨削装备。

（1）本项目数控龙门铣床、龙门加工中心产品的主要核心技术情况如下：

序号 核心技术 取得方式
1 恒流量式多头泵闭式静压导轨技术
2 纵向双边四驱数控同步及数控自动消除驱动间隙技术
3 动梁机型的横梁参与整机联动进给技术
4 动梁横梁的数控自动调整水平技术
自主研发
5 滑枕镗铣头垂直升降液压自动平衡技术
6 超长行程床身多组对接加工技术
7 工作台移动定梁、动梁整机结构设计技术
8 龙门框架移动定梁、动梁整机结构设计技术

（2）本项目数控龙门磨床产品主要核心技术情况如下：

序号 核心技术 取得方式
1 工作台双V 自位导轨设计与控制技术 自主研发
2 卧式磨头动静压主轴支撑控制技术、立式磨头动静压主轴支撑控制技术

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3 纵向液压驱动速度远程自动控制技术，大功率大流量液压集成控制技术
4 大行程液压驱动油缸对接加工技术
5 凸凹型磨削自动控制技术
6 两轴联动砂轮成型修整的控制技术
7 磨头垂直升降液压自动平衡技术
8 工作台移动定梁、动梁整机结构设计技术

4、生产方法与工艺

（1）生产方法：第一，根据产品图纸及工艺要求，进行外购物资的采购。

采购件进公司后，按采购合同要求进行检验或验证。第二，机床床身、立柱、

横梁、工作台等铸件经过铣削、钻削、振动时效、磨削等工艺处理，经检验成

为合格的零件。第三，将机床床身、立柱、工作台、横梁、滚珠丝杠、轴承等

零件进行组装，经检验合格后，再进行电气和数控系统、润滑系统、机床主轴、

防护等部件的装配。第四，机床组装完毕后，进行机床整机检验或型式试验，

经检验合格的机床进行喷漆、包装、入库。

（2）生产工艺特点：第一，大型零件（床身、工作台、横梁）在自然、舒

展条件下进行加工，在精加工时采用测力盒或基准转换加工手段。第二，在横

梁的预变形加工中，对于零件的材质、重量引起的挠度变形量，通过实际测量

或经验总结出工艺参考量。第三，采用导轨涂塑工艺，工作台的涂塑可确保导

轨的接触及减少人工刮研量，溜板的注塑可补偿加工误差、减少人工找正与刮

研量，提高工作效率。

5、主要设备

本项目技术改造前，发行人现有设备37台。现有设备可供技术改造后继续

使用，与新增设备重新组成不同的产品生产线。

本项目需新增加工设备和检测设备共29台，设备购置及安装费6,135万元，

设备方案详见下表：

序号 设备名称 规格型号 单位 数量 金额（万元） 用 途 计划购置厂家
1 桥式龙门加工中心 3×24米 台 1 1,200 床身、工作台加工 自制
工作台移动式龙门 工作台、横梁、立
2 2.5×12米 台 1 870 自制
加工中心 柱加工
工作台移动式龙门
3 2×4.5米 台 2 490 横滑板、滑枕加工 自制
加工中心
滑枕铣头孔、对接
4 落地镗铣床 φ200mm 台 1 650 济南二机床
结合面加工
5 卧式坐标镗床 0.8×1米 台 1 230 箱体类的加工 昆机
6 数控龙门导轨磨床 3×13米 台 1 850 床身、横梁的磨削 自制

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床身、横梁、立柱
7 数控龙门导轨磨床 2.5×8米 台 1 680 自制
的磨削

横梁、立柱、滑枕
8 数控龙门导轨磨床 1.6×4.5米 台 2 440 自制
铣头的磨削
9 数控切割机 X510 MK Ⅱ 台 1 270 护罩板金下料 日本MAZAK
CNC
10 数控折弯机 台 1 50 护罩板金折弯 土耳其
AP3100-120
11 激光干涉仪 MCV-500 台 2 60 测量 英国
12 三坐标测量仪 XX12.16 台 1 110 测量 青岛前哨
13 圆度仪 DTP-1000A 台 1 15 测量 广州威而信
青岛达美精
14 电子水平仪 DL-001 台 2 12 测量
机
15 行车 30T 台 6 48 吊装 河北
16 行车 50T 台 5 60 吊装 河北
合 计 台 29 6,035

注：地基制作及安装费用 100 万元。

本项目所需新增设备中，外购设备均已向相关生产厂家或经销商询价，实施

时均将采取公开招标形式。对于发行人有能力制造的设备则采用自制的形式，按

成本计价，自制设备成本费用分项预算如下：

单位：万元

毛坯
自制件 自制件 装 喷 税 自制
设备型号 规格 外购件 重量 管理费
材料 加工 配 漆 费 成本
T
桥式龙门加
3×24 米 658.3 356 309.1 74.3 40.0 10.0 87.3 21.1 1,200.1
工中心
工作台移动
式龙门加工 2.5×12 米 450.5 298 246.0 58.0 30.0 6.0 63.2 16.0 869.7
中心
工作台移动
式龙门加工 2×4.5 米 115.9 72 61.2 29.0 10.0 4.0 17.6 7.3 245.0
中心
数控龙门导
3×13 米 461.5 215 186.9 77.0 35.0 8.0 61.5 20.4 850.3
轨磨床
数控龙门导
2.5×8 米 393.6 155 134.7 56.0 25.0 6.5 49.3 14.9 680.0
轨磨床
数控龙门导 1.6×4.5
72.9 80 69.5 30.0 18.0 5.0 15.6 9.0 220.0
轨磨床 米

注：管理费= （外购件费用+ 自制件材料费用+ 自制件费用+装配费用+喷漆费用）×0.08

税费= （自制件加工费用+装配费用+喷漆费用）×0.17

6、产销情况与产能分析

数控龙门机床技术改造项目总投资 9,800 万元，其中设备投资 6,135 万元。

通过技术改造，项目达产后，每年将新增数控龙门机床产量200 台（随着客户定

制系列产品结构中大、重型产品比重的增加，上述计划产量台数将有所减少），

新增销售收入30,270 万元，新增利润3,419 万元。

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发行人现有数控龙门机床产品报告期内的产量、销量、产销率、销售区域及

项目建成前后产能变化情况如下：

（1）发行人数控龙门机床产品产量、销量、产销率、销售区域情况

产品名称 项目 2007 年 2006 年 2005 年

销售收入（万元） 10,074.34 5,653.06 4,127.05

产量（台） 56 43 65
数控龙门
其中：自制自用设备（台） 3 2 19
机床
销量（台） 56 35 44

销售均价（万元/台） 179.90 161.52 93.8

报告期内，数控龙门机床产品主要销售区域包括北京、上海、唐山、天津、

宁波、杭州、江苏的南京、盐城、泰州等地；东南沿海经济发达地区如广东省的

深圳、佛山、顺德、东莞、南海、肇庆等地；中西部重工业集中地区如武汉、成

都、昆明、宝鸡、天水、朔州等地；山东省内地区的济南、威海、滕州、淄博、

潍坊等地；东北地区如沈阳、大连、哈尔滨、营口等重工业集中发达地区。

报告期内，发行人数控龙门机床产品销售收入逐年递增。发行人数控龙门机

床产品因其价值高、大多系根据客户要求定制且发行人产能有限，产品全部按订

单生产，实际产销率为 100%。近年来发行人的生产能力已不能满足市场需求，

每年都有相当部分的订单签至下一年或因产能不足无法满足客户时间要求而未

能承接。

截至2008年2月末，发行人已签约的数控龙门机床订单金额为14,349.3万元

（为该类产品2007年全年销售额的142.43%），多数为大型数控龙门系列机床，

平均单台销价达326.12万元。

（2）项目实施前后发行人数控龙门机床产品产能变化情况

本次数控龙门机床技术改造项目实施后，发行人的数控龙门机床系列产品产

能较项目实施前有较大幅度增长。在新增产能基础上，根据市场需求计划，发行

人对新增产能的产品结构组合安排如下：

序号 产品名称 计划生产比例 计划产量（台）
1 龙门加工中心CPN系列 20% 40 （注）
2 数控龙门铣床CP系列 40% 80 （注）
3 数控龙门磨床SGN系列 27.5% 55 （注）
4 数控落地镗铣床TN系列 12.5% 25 （注）
合 计 100% 200 （注）

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注：随着客户定制系列产品结构中大、重型产品比重的增加，大型数控龙门

机床产品将占据较多新增数控龙门机床的产能，上述计划产量台数将有所减少，

但发行人上述数控龙门机床的销售收入将不会低于原计划数。

以上述生产结构组合为测算基准，项目实施后发行人年新增数控机床产品产

量200台（随着客户定制系列产品结构中大、重型产品比重的增加，上述计划产

量台数将有所减少），实现年新增销售收入30,270万元，投入产出比（收入与设

备投资的比率）为4.93。

截至2007年12月31 日，发行人生产数控龙门机床加工设备原值为3,910.06万

元（其中包括本次募集资金投资项目已购置设备1,975.57万元），2007年发行人

数控龙门机床产值为10,494万元，投入产出比（收入与设备投资的比率）为2.68

（扣除本次募集资金投资项目设备后投入产出比5.42）。相对于存量固定资产的

投入产出，本次募集资金项目设备增量和产能增长基本匹配，本次固定资产投资

总体而言是合理的、客观的。

7、主要原辅材料供应

该项目新增的主要原、辅材料年耗费金额为 19,513 万元，主要包括主体铸

件、直联一体主轴、主轴两段变速箱、精密滚珠丝杠、静压导轨润滑装置、伺服

电机减速箱、数控系统、伺服系统、防护装置、液压控制系统、轴承等。其中，

部分关键控制部件选用国际知名制造供应商的产品，其他部件采用国内先进水平

的制造商提供或发行人自制。

本项目原、辅材料拟选择供应商主要包括台湾唯冠、台湾旭泰、德国 ZF、

德国西门子、西班牙 BSG、北京发那科、上海松浩、南京广浩、上海附件、烟

台环球附件、威海精密机床附件、青岛首屋铸造等。发行人已与青岛首屋铸造签

定了采购大型铸件、与烟台环球附件签订数控转台的《采购意向协议》，北京发

那科每年均与公司签订一年期的各类数控系统《采购意向协议》。发行人与上述

主要供应商均保持了长期良好的合作关系，而且相关材料市场供应比较充分，因

此本项目原、辅材料通过定向采购或市场采购可以保证生产需要。

8、产品市场开拓措施

（1）巩固、稳定和发展现有营销网络渠道

作为客户定制的机床产品，数控龙门机床主要通过公司直销渠道销售。公司

主要通过自己的销售和售后服务人员，并通过在国内外的不同地区设立办事处、

售后服务中心，收集所在地用户信息或根据代理商提供的销售信息，销售产品。

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另一方面，发行人将积极利用为国内机床行业的龙头企业——沈阳机床提供龙门

机床设备的市场知名度，为国内其他机床企业提供工作母机，同时结合近年来机

械行业大型机床设备新一轮更新的发展机遇，扩大销售，提高市场占有率。第三，

利用目前发行人数控龙门机床产品已进入中铁六局、天水铁路工务段的优势，抓

住国内近年来城际铁路、地铁、主干线建造和改造的市场机遇，发行人将全力使

其生产的数控龙门机床系列产品进入铁路行业。第四，发行人利用目前数控龙门

机床产品已进入哈飞航空、西安飞机发动机厂、解放军 3604 工厂、001 集团的

优势，抓住国内航天、航空、船舶、军工行业技术改造（大型龙门机床均依赖进

口）的机遇，利用价格、质量优势，满足前述客户的市场需求。

（2）积极参加国内外各种机床展览会

机床行业企业的市场营销措施之一是通过参加各种国内外机床行业展览会

来宣传、推广和销售产品。自成立以来，发行人基本每年都参加国内三大规模的

机床产品展览会（中国国际机床展览会、中国国际机械装备展览会和中国（深圳）

国际机械装备及模具展览会）。同时，公司也选择参加一些相关产品出口国家或

地区比较集中的机床展会，如美国芝加哥国际机床展览会、德国汉诺威国际机床

展览会以及韩国、巴西、澳大利亚等国家或地区的机床展会等，使公司研制的最

新产品、技术成果得以在众多客户面前展示，从而提高公司产品的知名度，增加

与代理商、用户交流的机会，为公司新增产能的产品销售奠定坚实基础。

（3）设备招标

近年来，国内机械装备采购逐渐按国际惯例实行招标采购方式。为适应机床

产品营销形势的变化，发行人的营销部门下设专人负责招标的参与准备工作，并

要求销售人员及时反馈分管区域的招标信息，由公司总经理或销售副总经理带队

参加投标。同时，无论中标与否，发行人均组织人员分析客户的技术和市场需求，

总结经验，提高公司产品的客户适应性，为新增产品的研发销售积累直接客户资

料。公司近年来为中国最大的机床生产企业之一的沈阳机床提供4,000 万元的加

工设备、2006 年为铁道部中铁六局京沪高速铁路（京津城际示范段）制造的价

值 1,212 万元的BZM－650 博格式轨道板专用数控磨床，都是通过公开招标中标

取得订单。

（4 ）加强自身销售队伍和售后服务队伍的建设

目前，发行人直接从事销售业务的人员20 余人，售后服务人员30 余人。近

年来，公司经营重点逐渐转向数控机床产品生产。为适应公司发展战略的调整，

发行人不断改善销售及售后服务人员的结构，逐渐培养一批既能销售又能安装调

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试及维修维护的新型市场营销人员，做到反应快速、效率提高，逐步树立公司及

产品的市场知名度，提高品牌效应。

对机电产品而言，安装调试和售后服务尤为重要，而对机床生产商来讲，在

一定程度上，售后服务工作较销售工作更为重要。目前国内的机械制造行业设备

的数控化率较低，缺乏成熟的数控机床操作工人，因此机床使用过程中的不当操

作造成的设备故障已成为售后服务的主要工作。目前，公司的营销网络已遍布全

国。未来，公司计划将以广东、江浙、福建及华东、东北地区为重点，建立 15

个服务站和呼叫中心，确保快速、周到、全方位的用户服务。国际市场方面，在

美国、欧洲、南美洲、南非、中东、东南亚等国家和地区，发行人将在已有营销

网络的基础上，通过与当地有拥有较强实力的经销商进一步合作，建立地区代理

制度，从而做到售后服务工作基本覆盖所有产品销售区域，提高售后服务的响应

速度，带动产品的销售。

9、环境影响评价

本项目在建设过程中对环境造成影响的主要是施工扬尘、建筑垃圾、噪声

污染等。由于主要建筑采用了钢结构，项目建筑垃圾较少。项目投产后，其运

营对环境造成影响的主要有生产污水、生活污水、噪声、铁屑及废气，本项目

产生的污染物较少，经环保治理后，可达到环保要求，对周围环境无污染影响。

10、项目选址

本项目计划占地面积 24,000 平方米，总建筑面积 15,300 平方米，位于发行

人威海市经济技术开发区环山路西厂区内。该宗土地使用权已由发行人以出让方

式取得，发行人已全额缴清相关土地出让金，并已取得由威海市国土资源局经济

技术开发区分局颁发的威经技区国用（2005）第2486 号《国有土地使用权证》。

11、组织方式与人力资源配置

为确保项目的顺利实施，本项目由华东数控技术中心、生产部、龙门机床事

业部、财务部、审计部共同组成项目领导小组，对项目的策划、设计、论证、报

批与实施等全过程实行管理。

本项目的土建工程严格按施工招标制由有资质的外部专业施工单位组织实

施，项目领导小组严格按质量管理责任制原则进行监督管理。本项目新增的设备

采购均采取公开招标形式，由项目领导小组制定采购计划清单，定标后由设备科

负责具体实施。

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项目开始实施后，公司根据岗位需要组织对相关员工进行理论和实际操作培

训，实行先培训后上岗，提高项目的技术水平和管理水平。设备安装调试工作将

在设备供应商派出的技术人员指导下，由公司组织技术熟练的安装人员承担新设

备的安装调试。项目建成后实行产品事业部负责制，由龙门机床事业部负责组织

具体生产实施。

12、投资估算

本项目新增总投资为9,800 万元，新增总投资估算详见下表（单位：万元）：

估 算 价 格
序号 工程费用名称 合 计
建筑工程费 设备购置及安装 其它费用
一 新增建设投资 1,330 6,135 1,002 8,467
（一） 工程费用 1,330 6,135 7,465
厂房 1,071 6,135 7,206
给排水及消防 56 56
采暖 70 70
电器工程 56 56
道路及绿化 42 42
室外工程 35 35
（二） 其他费用 677 677
1 征地费用 144 144
2 建设单位管理费 85 85
3 勘察设计费 130 130
4 建设监理费 60 60
5 可研、标底预决算编制、审查费 30 30
6 城市基础设施配套费 122 122
7 人防工程费 38 38
8 联合试运转费 23 23
9 职工培训费 15 15
10 办公及生活家具购置费 30 30
（三） 基本预备费 325 325
二 新增铺底流动资金 1,333 1,333
三 新增总投资 1,330 6,135 2,335 9,800

13、项目实施进度

资金如期到位后，本项目建设期 1 年，投产期2 年。根据本次股票发行申请

的核准进度和公司自身财务状况，为把握市场时机，发行人决定以银行借款先期

投入本项目。目前，发行人已经完成了项目前期的可研报告编制、批复、设计、

技术资料准备工作阶段。截至 2007 年 12 月31 日，发行人已投入本项目土地使

用权、生产厂房及相关配套建设、设备购置资金4,204.23 万元（其中基建2,228.66

万元，设备 1,975.57 万元）。发行人将利用银行借款按照项目进度要求继续投入

项目建设，待募集资金到位后归还银行借款。

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14、经济效益分析

本项目达产后，年均可实现新增销售收入30,270万元，年均利润总额3,419

万元，投资利润率为30.63%，税后财务内部收益率为20.14%，投资回收期6.26

年，项目具有较好的经济效益。

（二）数控外圆磨床生产项目

1、项目备案及环保批复情况

本项目已取得山东省发展和改革委员会下发的 0600000027 号备案登记证

明，已对发行人申报的“数控外圆磨床生产项目”予以备案。本项目环境影响报告

书已经山东省环境保护局批复（鲁环报告表[2005]131 号），同意本项目建设。

2、市场概况

外圆磨削加工是精密回转零件的最终加工工序。随着科学技术的发展，对机

械零件的加工精度及表面粗糙度的要求日益严格，精密外圆磨削加工显得更加重

要。数控外圆磨床广泛应用于汽车、机床、电力、船舶、冶金、军工、航空航天

等行业。目前，国内企业以生产中低档磨床为主，竞争较为激烈；高端磨床以进

口为主，进口额占到国内市场消费量的一半以上。“十五”期间，我国数控磨床进

口数量年均增长13.6%，进口金额年均增长达33.1%。其中数控外圆磨床数量年

均增长 31.7%，份额约占20%；金额年均增长63.1%，份额占32.55%。

随着国内汽车、冶金、军工、航空等行业的高速发展，精密数控外圆磨床的

需求量会越来越大。目前汽车制造厂曲轴生产线上的磨床主要依赖进口，国产外

圆磨床产品尽管价格低廉，但是在精度、稳定性、故障率、外观等方面都达不到

高端用户群的需求，基本上是供汽车零配件厂使用。

数控外圆磨床的主要下游行业汽车制造业产量持续增加，对高档数控外圆磨

的需求预计将持续上升。目前，我国精密数控外圆磨床的主要供应商包括上海机

床厂有限公司、北京第二机床厂有限公司、德国的富莱斯林等。

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主要下游行业汽车制造业的产量持续增加带来更多需求

1,600 汽车产量（万辆）

1,400

1,200

1,000

800

600

400

200

0
2003 2004 2005 2006 2007E 2008E 2009E 2010E

资料来源：中国汽车工业协会、海通证券研究所

3、技术水平

本项目的精密数控外圆磨床是国内首次研制，新产品达到国际先进水平。

该产品可实现在同一个工件上磨削圆形和非圆形截面，可对多种形状的曲面磨

削至最适宜精度，还可进行成型磨削。

作为普通外圆磨床生产厂家之一，发行人已掌握普通级两轴联动数控外圆

磨床的设计技术、PLC开发技术、人机界面设计技术以及生产技术，并拥有生

产数控龙门磨床的动静压主轴技术、凸凹磨削技术、数控系统二次开发等核心

技术，并已销售13台普通级数控外圆磨床。同时，发行人拥有熟悉应用Fagor、

西门子、发那科数控系统的专家，曾为国内著名汽车制造商提供国外进口、高

档、精密数控外圆磨床的维修改造工作，为发行人掌握高端精密数控外圆磨床

核心技术奠定基础。

本项目核心技术来源于为德国宝马、大众及梅赛德斯－奔驰公司生产外圆磨

床的德国Geibel公司。根据发行人与德国Geibel等公司签订的合作协议，德国

Geibel公司提供最新版的全套图纸工艺、检验标准，并派出与此项目相关的专业

人员来公司进行德国方面严谨科学的加工工艺、装配工艺培训及具体加工装配

的操作培训，进行先进生产管理及质量管理理念的传授，使公司生产的此项目

的产品在质量性能及外观等各方面达到德国目前同类机床的先进水平。其核心

技术包括：非圆曲面的高效、精密、全自动磨削控制技术；机床的纵向运动、

横向运动及工件回转三轴的数字控制技术，纵向、横向运动采用全闭环控制的

设计技术；自动回转磨头的控制技术；砂轮自动修整及自动补偿控制技术。

4、本项目相关合作协议

根据发行人与Geibel & Hotz GmbH、GER Maquinas Herramienta S.L.、Harvey

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Industries Co.,Ltd （以下简称“外方”） 就有关数控外圆磨床合作事宜签订的有关

合作协议，其主要内容为：

（1）技术合作。由外方向发行人提供外圆磨床的工程制图、样机、整套生

产工艺及质量控制标准，由发行人生产相应数控外圆磨床产品；上述技术均为外

方知识产权，发行人不得将其转让给任何第三方；发行人自行每售一台该合作的

数控外圆磨床应给付外方200 欧元技术使用费。

（2 ）市场销售安排。发行人有权在中国大陆、香港特别行政区、台湾地区

销售该数控外圆磨床，不得以任何直接或间接的方式在上述地区外的其他市场销

售该数控外圆磨床，外方同意发行人在上述地区销售的系列数控外圆磨床上自行

决定选择使用“HDCNC”或“Geibel”商标。上述地区以外的其他市场均由外方负责

销售，外方同意在发行人生产的样机达到外方质量标准后，向发行人每月定购3

台该磨床，价格将以不高于同期同型号外圆磨床在欧洲市场上销售价格的 65%

并参考该产品平均进口价格作为向其供货价格的制定原则。

（3）合作期限。该协议自2006 年 7 月 14 日签订之日起五年内有效，届满

后自动延期五年，外方承诺在双方合作期限内不与任何其他公司或个人在中国大

陆、香港特别行政区、台湾地区合作生产此类系列外圆磨床。

5、生产方法与工艺

第一，根据图纸及检测要求，进行外购物资的采购。采购件进公司后，按

采购合同要求进行检验或验证。第二，根据图纸、工艺及检测要求，进行机床

床身、头架、尾架、砂轮架、工作台等零件的铣削、钻削、时效、磨削等工艺

处理，经检验合格的零件进入装配。第三，将机床床身、头架、尾架、工作台、

砂轮架、滚珠丝杠、轴承等零件进行组装，经检验合格后，再进行电气和数控

系统、润滑系统、防护等部件的装配。第四，机床组装完毕后，进行机床整机

检验或型式试验，经检验合格的机床进行喷漆、包装、入库。

6、主要设备及产品生产安排

（1）主要设备

本项目需新增加工设备和检测设备共 43 台套，设备购置及安装费4,754 万

元，设备方案详见下表：

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

单 数 金额
序号 设备名称 规格型号 用 途 计划购置厂家
位 量 （万元）
工作台移动式龙 CPN2445A
1 台 2 620 床身加工 自制
门加工中心 （2×4.5 米）
数控龙门加工中 XK2730×240
2 台 1 1,080 大型床身加工 自制
心 （3×24 米）
数控龙门导轨磨
3 SG3070A 台 1 440 床身、工作台加工 自制
床
数控龙门导轨磨 床身、工作台精加
4 SGN30130 台 1 680 自制
床 工
5 摇臂钻 Z3080 台 2 60 床身加工 中捷摇钻厂
6 平面磨床 M7150 台 2 30 工作台加工 上海机床厂
7 中心孔磨床 2M8015×1000 台 1 6 主轴加工 河南精大
8 内孔磨床 M250A 台 1 8 轴套类加工 无锡机床厂
9 频谱分析仪 CF920 台 1 40 检测 日本
10 动平衡仪 DY200 台 1 8 砂轮平衡 上海
11 数控镗铣床 TK6920DA 台 1 1,000 大型机身加工 齐齐哈尔机床厂
12 立车 C525 台 1 40 皮带轮等加工 瓦房店机床厂
CNC AP
13 数控折弯机 台 1 55 板金折弯 土耳其
3100-120
SUPERTURB
14 激光切割机 台 1 270 板金切割 日本MAZAK
O-X510 MK Ⅱ
15 激光干涉仪 MCV-500 台 2 60 检测用 英国
16 三座标测量仪 XX12.16 台 1 110 测量用 青岛前哨
17 行车 10T 部 10 60 吊运工件 河北
18 行车 20T 部 10 70 吊运工件 河北
19 电子水平仪 DL-001 台 2 12 测量用 青岛达美精机
20 圆度仪 DTP-1000A 台 1 15 测量用 广州威而信
合计 台 43 4,664

注：地基制作及安装费用 90 万元。

本项目所需新增设备中，外购设备均已向相关生产厂家或经销商询价，实施

时均将采取公开招标形式。对于发行人有能力制造的设备则采用自制的形式，按

成本计价，自制设备成本费用分项预算如下：

单位:万元

毛坯 自制
自制件 自制
设备型号 规格 外购件 重量 件材 装配 喷漆 管理费 税费
加工 成本
T 料
工作台移
CPN2445A
动式龙门 159.0 80 68.0 35.0 12.0 5.0 22.3 8.8 310.1
(2×4.5 米)
加工中心
XK2730×2
数控龙门
40 547.5 356 309.1 74.3 40.0 10.0 78.5 21.1 1,080.5
加工中心
(3×24 米)
数控龙门
SG3070A 168.3 150 140.4 55.0 24.0 6.5 31.5 14.5 440.2
导轨磨
数控龙门
SGN30130 324.7 205 178.2 72.0 30.0 7.5 49.0 18.6 680.0
导轨磨

（2）产品生产安排

本项目计划按以下产品结构组织生产：

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

序号 产品 计划生产比例 计划产量（台）
1 数控外圆磨床CU 系列 50% 60
2 数控外圆磨床CM 系列 30% 36
3 数控外圆磨床CP 系列 20% 24
合计 100% 120

说明：发行人根据本公司机床产品系列对相关合作数控外圆磨床产品进行命名，CU 系列与

C-600 相对应； CM 系列、CP 系列与C-1000 相对应，其中CP 系列是CM 系列改进型号。

7、主要原、辅材料供应

该项目所需的主要原、辅材料年耗费金额为 10,872 万元，主要包括大型铸

件、数控系统、砂轮架部分、头架部分、内圆磨具部分、滚珠丝杠、尾架、主轴

丝杠轴承等。其中，部分关键控制部件选用国际知名制造供应商的产品，其他部

件采用国内先进水平的制造商提供或由发行人自制。

本项目原、辅材料拟选择供应商主要包括西班牙Fagor、日本NSK、德国西

门子、台湾普森、烟台环球附件、威海精密机床附件、上海松浩、南京广浩、青

岛首屋铸造、牟平新潮铸造等。发行人与上述主要供应商均保持了长期良好的合

作关系，而且相关材料市场供应比较充分，因此本项目原、辅材料通过定向采购

或市场采购可以保证生产需要。

8、产品销售计划

（1）国内销售计划。由于本项目产品是主要针对高档精密轴类零部件加工

而设计、用以替代进口同类产品的精密数控外圆磨床。发行人将利用其技术优势、

相对于同类进口产品的价格优势及 Geibel 公司的品牌优势，在汽车、机床、电

力、船舶、冶金、军工、航空航天等行业领域拓展销售，并通过德国 Geibel 公

司对于中国合资汽车制造商的影响，将部分数控外圆磨床产品进入合资汽车厂商

的设备采购计划。

（2 ）国外销售计划。根据发行人与外方合作协议的销售初步安排，

CU-2000CNC 数控外圆磨床样机达到质量标准后每月将向发行人订购 3 台。同

时，在发行人生产的CM-4000CNC 和 CP-6000CNC 数控外圆磨床获得外方认可

后，利用其价格优势，继续向外方在境外市场销售上述产品。

其他产品市场开拓措施详见本节“ （一）数控龙门机床技术改造项目”的市场

开拓措施说明。

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

9、环境影响评价

项目场址及周围目前无污染企业，环境现状良好。本项目在建设过程中对

环境造成影响的主要是施工扬尘、建筑垃圾、噪声污染等。由于其主要建筑采

用了钢结构，项目建筑垃圾较少。项目投产后，其运营对环境造成影响的主要

有生产污水、生活污水、噪声、铁屑及废气，本项目产生的污染物较少，经环

保治理后，可达到环保要求，对周围环境无污染影响。

10、项目选址

本项目计划占地面积 24,000 平方米，总建筑面积 15,300 平方米，位于发行

人威海市经济技术开发区环山路西厂区内。该宗土地使用权已由发行人以出让方

式取得,发行人已全额缴清相关土地出让金，并已取得由威海市国土资源局经济

技术开发区分局颁发的威经技区国用（2005）第2486 号《国有土地使用权证》。

11、组织方式与人力资源配置

为确保项目的顺利实施，本项目由华东数控技术中心、生产部、数控磨床

事业部、财务部、审计部共同组成项目领导小组，对项目的策划、设计、论证、

报批与实施等全过程实行管理。本项目的土建工程严格按施工招标制由有资质的

外部专业施工单位组织实施，项目领导小组严格按质量管理责任制原则进行监督

管理。本项目设备采购均采取公开招标形式，由项目领导小组制定采购计划清单，

定标后由设备科负责具体实施。

项目开始实施后，公司根据岗位需要组织对相关员工进行理论和实际操作

培训，实行先培训后上岗，提高项目的技术水平和管理水平。设备安装调试工作

将在设备供应商派出的技术人员指导下，由公司组织技术熟练的安装人员承担新

设备的安装调试。项目建成后实行产品事业部负责制，由数控磨床事业部负责组

织具体生产实施。

12、投资估算

本项目建设投资为7,920万元，投资构成见下表：

单位：万元

序号 费用名称 投资额 占项目投入总资金的比例（%）

1 建设投资 7,035 88.83

1.1 建设投资静态部分 7,035 88.83

1.1.1 建筑工程费 1,330 16.79

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

1.1.2 设备及工器具购置及安装费 4,754 60.03

1.1.3 工程建设其他费用 680 8.59

1.1.4 基本预备费 271 3.42

1.2 建设投资动态部分 0 0.00

1.2.1 建设期利息 0 0.00

2 铺底流动资金 885 11.17

3 总投资（1＋2） 7,920 100

13、项目实施进度

资金如期到位后，本项目建设期 1 年，投产期2 年。根据本次股票发行申请

的核准进度和公司自身财务状况，为把握市场时机，发行人决定以银行借款先期

投入本项目。目前，发行人已经完成了项目前期的可研报告编制、批复、设计、

技术资料准备工作阶段。截至 2007 年 12 月31 日，发行人已投入本项目土地使

用权、生产厂房及相关配套建设、设备购置资金2,771.68 万元（其中基建1,959.95

万元，设备 811.73 万元）。发行人将利用银行借款按照项目进度要求继续投入

项目建设，待募集资金到位后归还银行借款。

发行人已开始本项目产品的核心基础部件试制，于2006 年 12 月向外方发出

C-600 型号数控外圆磨床基础部件一套，于 2007 年 3 月收到外方第一次检测意

见；根据检测意见及外方技术要求，发行人对相关部件技术进行修正后于 2007

年 6 月发出 C-600 型号数控外圆磨床基础部件二套、C-1000 型号数控外圆磨床

基础部件一套，于 2007 年 9 月收到外方第二次检测意见。针对外方检测意见，

发行人已于2007 年 12 月将改进后的第三批3 套C-1000 基础部件发给外方。2008

年2 月，外方与发行人再次签订备忘录，认为此3 套基础部件已基本达到外方的

要求，并约定2008 年3－12 月每月订购3 套基础部件。

14、经济效益分析

本项目达产后，年均可实现销售收入14,820万元，年均利润总额2,825万元，

投资利润率为31.27%，税后财务内部收益率为20.73%，投资回收期6.06年，项目

具有较好的经济效益。

（三）数控轧辊磨床生产项目

1、项目备案及环保批复情况

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

本项目已取得山东省发展和改革委员会下发的 0600000024 号备案登记证

明，已对发行人申报的“数控轧辊磨床生产项目”予以备案。本项目环境影响报告

书已经山东省环境保护局批复（鲁环报告表[2005]130 号），同意本项目建设。

2、市场概况

数控轧辊磨床主要用于轧钢、造纸、纺织、印染、塑料和橡胶等行业的压

辊、滚筒、烘缸等工件外圆的磨削。随着我国经济的迅猛发展，上述行业对高

档轧辊磨床的需求量剧增，比如我国钢铁板材产量持续增加就促动了对高档数

控轧辊磨床的旺盛需求。

主要下游行业钢铁板材产量持续增加带来更多需求

50000 钢铁板材产量（万吨）
45000
40000
35000
30000
25000
20000
15000
10000
5000
0
2004 2005 2006 2007E 2008E 2009E 2010E

资料来源：中国钢铁协会、海通证券研究所

目前由于国内高档数控轧辊磨床生产商较少，而国外产品价格昂贵，引发

很多下游厂家将龙门刨床改造为轧辊磨床，但磨出的轧辊质量较差，不能生产

高档轧辊。特别是我国汽车、造船等交通行业对薄型高档板材需求量越来越大，

我国轧钢工艺手段落后于先进的国家，致使高档板材大量依靠进口，解决轧钢

工艺落后的关键一项是轧辊的制造水平与精度，而高水平、高精度的轧辊必须

采用高档数控轧辊磨床来保证，因此解决数控轧辊磨床制造技术问题是我国目

前机床制造业的当务之急。目前我国高档数控轧辊磨床供应商主要包括国内的

险峰机床厂、上海机床厂、天水机床厂以及德国的WALDRICH、HERKULES

及意大利的POMINI公司，其中国外企业在国内的市场占有率达到75%左右。因

此，本项目的建设可以在一定程度上，弥补国内企业在高档数控轧辊机床市场

上的产能不足并替代进口。

3、技术水平

该项目产品为全自动数控轧辊磨床，主要用于热连轧机组、宽厚板机组的

支撑辊和工作辊等大型轧辊制造的粗磨、精磨工序的加工，完成辊身、辊径、

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

拖肩的外圆、锥面、端面等部位磨削，可对上述产品进行高精度、高效率的自

动磨削。该机床在轧辊吊上机床后，所有磨削工序按编制的程序和工作参数均

自动地转换运行，无需人为干预，直至工序结束退至起始准备位置，量仪对轧

辊进行测量，数据运算处理，并按测定项目打印出辊面曲线，误差数据。

本项目数控轧辊磨床产品核心技术情况如下：

序号 核心技术 取得方式
砂轮主轴采用静压支撑，径向轴承采用间隙节流，轴向推力轴承采用
1
薄膜反馈式节流技术
2 采用主轴套偏转与纵向复合运动实现外圆曲面磨削技术
3 头架、尾架采用静压主轴支撑，实现高回转精度，高承载能力的技术
自主研发
纵向拖板移动采用高精度齿轮齿条双伺服驱动加光栅尺闭环控制的
4
技术
5 轧辊工件微调找正技术
6 轧辊工件软着陆机构设计技术

在数控轧辊磨床的技术支持方面，发行人拥有熟悉应用西门子、发那科数

控系统的专家，在静压技术领域中发行人更具有突出的优势。发行人引进国内

动静压轴承的创始人，使之在国内磨床动静压技术方面居领先地位，不但在磨

床产品上大量开发动静压主轴，也为钢铁、造纸等行业改造国内外大量轧辊磨

床，取得了良好效果。

在磨削技术及机械设计方面发行人引进多名磨削设计研究的资深专家，在

类似的机床设计方面有成熟的经验。公司对国内外轧辊磨床各项关键技术的应

用方面均作过详细分析、研究，取长补短，并积累多年维修世界各国同类机床

的经验，潜心研究，能设计出性能优良的数控轧辊磨床。

4、生产方法与工艺

第一，根据产品图纸及工艺要求，进行外购物资的采购。采购件进公司后，

按采购合同要求进行检验或验证。第二，机床床身、头架、尾架、砂轮架、工

作台等零件经过铣削、钻削、时效、磨削等工艺处理，经检验成为合格的零件。

第三，将机床床身、头架、尾架、工作台、砂轮架、滚珠丝杠、轴承等零件进

行组装，经检验合格后，再进行电气和数控系统、润滑系统、防护等部件的装

配。第四，机床组装完毕后，进行机床整机检验或型式试验，经检验合格的机

床进行喷漆、包装、入库。

5、主要设备及产品生产安排

（1）主要设备

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本项目需新增加工设备和检测设备共 17 台套，设备购置及安装费用 4,250

万元，设备方案详见下表：

序号 设备名称 规格型号 单位 数量 金额（万元） 用 途 计划购置厂家
数控龙门五面
1 3×24 米 台 1 1,080 床身加工 自制
体加工中心
数控龙门五面 工作台、头架、
2 2×6 米 台 1 450 自制
体加工中心 尾架加工
头架、尾架孔的
3 落地镗铣床 φ200mm 台 1 650 济南二机床
加工
数控龙门导轨
4 3×13 米 台 1 850 床身加工 自制
磨床
数控龙门导轨 床身、工作台的
5 2×6 米 台 1 430 自制
磨床 加工
6 球杆仪 BALLBAR 台 1 25 测量 英国
7 数控切割机 X510 MK Ⅱ 台 1 270 护罩板金下料 日本MAZAK
CNC AP
8 数控折弯机 台 1 50 护罩板金折弯 土耳其
3100-120
9 激光干涉仪 MCV-500 台 1 30 测量 英国
10 三坐标测量仪 XX12.16 台 1 110 测量 青岛前哨
11 圆度仪 DTP-1000A 台 1 15 测量 广州威而信
12 双梁行车 30T 台 3 105 吊装 河北
13 双梁行车 50T 台 2 100 吊装 河北
合计 台 17 4,165

注：地基制作及安装费用 85 万元

本项目所需新增设备中，外购设备均已向相关生产厂家或经销商询价，实施

时均将采取公开招标形式。对于发行人有能力制造的设备则采用自制的形式，按

成本计价，自制设备成本费用分项预算如下：

单位：万元

毛坯 自制件 自制件 自制
设备型号 规格 外购件 装配 喷漆 管理费 税费
重量 T 材料 加工 成本
数控龙门五面 3×24
547.5 356 309.1 74.3 40.0 10.0 78.5 21.1 1,080.5
体加工中心 米
数控龙门五面 2×6
238.2 120 102.0 45.0 15.0 6.0 32.5 11.2 449.9
体加工中心 米

数控龙门导轨 3×13
461.5 215 186.9 77.0 35.0 8.0 61.5 20.4 850.3
磨床 米
数控龙门导轨 2×6
193.7 135 117.4 47.0 22.0 6.0 30.9 12.8 429.8
磨床 米

（2）产品生产安排

本项目计划按以下产品结构组织生产：

序号 产品名称 计划生产比例 计划产量（台）
1 数控轧辊磨床MK80 系列 55% 15
2 数控轧辊磨床MK125 系列 37% 10
3 数控轧辊磨床MK200 系列 8% 2
合 计 100% 27

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6、主要原、辅材料供应

该项目所需的主要原、辅材料年耗费金额为 8,158.7 万元，主要包括机床本

体构件、数控系统及伺服系统、头尾架主轴轴承、检测系统、直线导轨、滚珠丝

杠、齿轮齿条传动机构等。其中，部分关键控制部件选用国际知名制造供应商的

产品，其他部件采用国内先进水平的制造商提供或由发行人自制。

本项目原、辅材料拟选择供应商主要包括瑞典 TIMKEN、德国西门子、日

本 THK、西班牙海德汉、台湾唯冠、北京发那科、上海松浩、南京广浩、上海

附件、烟台博森、烟台环球附件、威海精密机床附件、青岛首屋铸造等。发行人

与上述主要供应商均保持了长期良好的合作关系，而且相关材料市场供应比较充

分，因此本项目原、辅材料通过定向采购或市场采购可以保证生产需要。

7、产品销售计划

（1） 由于国内轧钢行业的竞争越来越激烈，成本将成为轧钢企业竞争的重

要因素之一。发行人募集资金投资项目生产的数控轧辊磨床产品设计已与国际标

准接轨，而价格远低于同类进口产品，因此将成为国内各轧钢企业新增设备和更

新设备的重要选择，这也将成为发行人数控轧辊磨床的重要市场来源。

（2）面对中国迅速发展的制浆造纸工业，国外的制浆造纸巨头纷纷进入中

国，世界排位前十名的美国国际纸业、欧洲的STORAENSO、UPM、亚洲的APP

及日本的王子、日本制纸等均在中国有不同程度的投资。造纸企业大规模的轧辊

运用，将提升数控轧辊磨床的市场需求。发行人将抓住造纸业新增设备和国内传

统造纸企业更新设备的机遇，扩大发行人数控轧辊磨床的市场。

其他产品市场开拓措施详见本节“ （一）数控龙门机床技术改造项目”的市场

开拓措施说明。

8、环境影响评价

项目场址及周围目前无污染企业，环境现状良好。本项目在建设过程中对

环境造成影响的主要是施工扬尘、建筑垃圾、噪声污染等。由于其主要建筑采

用了钢结构，项目建筑垃圾较少。项目投产后，其运营对环境造成影响的主要

有生产污水、生活污水、噪声、铁屑及废气，本项目产生的污染物较少，经环

保治理后，可达到环保要求，对周围环境无污染影响。

9、项目选址

本项目计划占地面积17,000平方米，总建筑面积12,750平方米，位于发行人

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威海市经济技术开发区环山路西厂区内。该宗土地使用权已由发行人以出让方式

取得，发行人已全额缴清相关土地出让金，并已取得由威海市国土资源局经济技

术开发区分局颁发的威经技区国用（2005）第2486号《国有土地使用权证》。

10、组织方式与人力资源配置

为确保项目的顺利实施，本项目由华东数控技术中心、生产部、龙门机床事

业部、财务部、审计部共同组成项目领导小组，对项目的策划、设计、论证、报

批与实施等全过程实行管理。本项目的土建工程严格按施工招标制由有资质的外

部专业施工单位组织实施，项目领导小组严格按质量管理责任制原则进行监督管

理。本项目设备采购均采取公开招标形式，由项目领导小组制定采购计划清单，

定标后由设备科负责具体实施。

项目开始实施后，公司根据岗位需要对相关员工进行理论和实际操作培训，

实行先培训后上岗，提高项目的技术水平和管理水平。设备安装调试工作将在设

备供应商派出的技术人员指导下，由公司组织技术熟练的安装人员承担新设备的

安装调试。项目建成后实行产品事业部负责制，由龙门机床事业部负责组织具体

生产实施。

11、投资估算

本项目建设投资为6,760万元，投资构成见下表：

单位：万元

占项目投入总资金
序号 费用名称 投资额
的比例（%）
1 建设投资 6,080 89.94
1.1 建设投资静态部分 6,080 89.94
1.1.1 建筑工程费 1,107 16.38
1.1.2 设备及工器具购置及安装费 4,250 62.87
1.1.3 工程建设其他费用 489 7.23
1.1.4 基本预备费 234 3.46
1.2 建设投资动态部分 0 0.00
1.2.1 建设期利息 0 0.00
2 铺底流动资金 680 10.06
3 总投资（1＋2） 6,760 100

12、项目实施进度

资金如期到位后，本项目建设期 1 年，投产期2 年。目前，发行人已经完

成了项目前期的可研报告编制、批复、设计、技术资料准备工作阶段。截至2007

年 12 月31 日，发行人已投入本项目土地使用权资金76.46 万元，待募集资金到

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位后即可开始继续实施。

13、经济效益分析

本项目达产后，年均可实现销售收入12,698万元，年均利润总额2,245万元，

投资利润率为29.04%，税后财务内部收益率为19.72%，投资回收期6.2年，项目

具有较好的经济效益。

四、募集资金投资项目中的数控系统的选择及供应商情况

（一）数控系统的功能

数控系统是各类数控机床的主要功能部件之一，数控机床的数字控制及执行

功能是由数控系统、伺服系统、编码器以及伺服电机共同承担，这些功能部件组

成一个有机的整体，部件之间的偶合要相互协调。

外购的数控系统实际为通用数控系统，不能直接应用于机床产品而满足客户

需求，发行人在采购后，必须根据用户要求的功能进行二次开发，包括：专用

PLC 程序、图形用户界面（GUI）设计及部分功能裁剪及控制宏程序设计等，通

过上述二次开发步骤方能实现特定功能与用途。

（二）发行人数控系统相关技术与生产能力

发行人目前已拥有HD-500 型数控系统、磁电式旋转编码器产品的生产能力。

目前，数控机床生产厂家多均采取外购数控系统，只有少数机床生产企业同时生

产数控系统和数控机床。

发行人目前正在建立数控系统使用的整体解决方案，并已拥有国际先进水平

的伺服控制技术。由于前期在资金上的缺乏，发行人伺服系统产品的生产尚未进

行，因此在使用HD-500 型数控系统时，需要购置相应的伺服系统。目前市场上

主要伺服系统供应商为：上海松浩自动化设备有限公司和南京广浩自动化系统有

限公司，其与发行人均有长期良好合作关系。

（三）公司产品中数控系统的选择

目前，世界最大的三家数控系统生产厂商是：日本发那科、德国西门子、日

本三菱，其中发那科、西门子数控系统产品在中国市场所占市场份额最大。发那

科、西门子数控系统均为通用数控系统，其在国内有专业生产营销网络，对数控

系统的供应不存在约束和限制。

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

在确定公司产品中的数控系统时，用户的选择意见和机床的特性需要是主要

的因素：如用户未指定数控系统具体型号，发行人推荐使用自制的HD-500 型数

控系统；如用户指定数控系统具体型号，则发行人根据其需求购用。发行人使用

的数控系统及其供应商主要包括：

数控系统供应商 数控系统
北京发那科机电有限公司 发那科数控系统
济南剑维科技有限公司 西门子数控系统
大连大森数控系统有限公司 三菱数控系统
威海华东数控股份有限公司 HD-500 数控系统

此外，国内外部分其他生产厂家的数控系统的型号、规格、质量等方面亦能

满足本次募集资金项目的需求，亦可作为募集资金项目产品所需数控系统的备选

来源。其他生产厂家包括广州数控、华中数控以及北京发格公司代理的FAGOR

数控系统；海德汉（天津）光学电子有限公司代理的海德汉数控系统等。

五、募集资金对经营及财务状况的影响

以上项目的实施，将有利于发行人提升竞争优势、增强产品技术含量、提升

自主创新能力、培育新的利润增长点。预期本次募集资金投资项目能够产生良好

的经济效益和社会效益，所以项目是可行的，也是必要的。

（一）对经营状况的影响

本次募集资金项目投资建成后，发行人的技术创新能力将得到进一步提升，

进而整体竞争实力将迅速提高，同时也可以使发行人形成更强的综合业务能力，

并利用现有的行业、技术、人才、销售网络等优势做好主营业务的拓展。

（二）对财务状况的影响

1、对净资产和每股净资产的影响

截至2007年12月31 日，发行人净资产为20,311.74万元，每股净资产为2.26

元。本次募集资金到位后，发行人的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅度增

长，这将大大增强发行人后续持续融资能力和抗风险能力。

2、对资产负债率及资本结构的影响

本次募集资金到位后，公司资产负债率将有较大幅度下降。以截至2007年

12月31 日的资产负债表为基准，假设其他条件不发生变化，预计资产负债率（母

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公司）从发行前的53.08%下降至30%左右，发行人偿债风险将大大降低，财务结

构将显著改善，利用财务杠杆融资的能力将进一步提高。

3、对净资产收益率的影响

本次发行募集资金到位后发行人净资产将大幅提高。由于募集资金投资的项

目在实施周期和项目达产上需要有一定时间，在短期内难以完全产生效益，发行

人存在短期内公司净资产收益率会有所下降的风险。但是，发行人本次募集资金

投资的三个项目建设周期均为1年，投产期均为2年，属建设时间短、见效快的项

目。而且针对数控龙门机床技术改造和数控外圆磨床生产项目，发行人已利用银

行借款资金先期投入厂房及相关配套建设，建设期将大大缩短。在募集资金到位

后，发行人将进一步加快项目建设进度，使募集资金建设项目尽快产生效益，进

而保持公司业绩的稳定增长。

4、对销售收入及盈利能力的影响

本次募集资金投资项目完成后，将增加固定资产约19,736万元。按照相关会

计政策，全部项目投入完成后，每年增加折旧费用约1,579万元。但由于发行人

目前各项业务的盈利能力较强，2006年、2007年主营业务收入较上年分别增长

27.57%、25.05%，呈现持续增长态势。最近三年发行人销售毛利也持续增长，

2006年、2007年实现毛利额分别较上年增长32.69%、39.53%。收入和利润的持

续增长显示发行人业务正处于高速成长期，并且预示公司未来业务仍将保持稳定

的增长。因此，公司现有业务业绩稳定的增长以及投资项目预期给公司带来的经

营业绩可以消化固定资产增加后新增的折旧费用。

本次募集资金投资项目经过公司详细的市场调研、充分的科学论证，产品定

位于技术含量高、拥有自主知识产权的大型高速、高精度的数控龙门机床、数控

外圆磨床及数控轧辊磨床产品，具有广阔的市场前景。因此，项目建成后，将有

助于增强发行人的核心竞争优势，发行人的技术水平、市场开拓、产品生产能力

都将得到较大幅度的提高，从而进一步提高发行人的盈利能力。

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

第十四节 股利分配政策

一、发行人最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行

后的股利分配政策

（一）2005年度股利分配政策

发行人在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份

的比例进行年度股利分配。具体分配比例由发行人董事会视公司经营发展情况提

出方案，经发行人股东大会决议后执行。发行人可以采取现金或者股票方式分配

股利。根据公司章程的有关规定，发行人税后利润分配顺序为：弥补上一年度的

亏损；提取法定盈余公积金百分之十；提取法定公益金百分之五；提取任意盈余

公积金；支付股东股利。

公司法定盈余公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提

取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。公

司根据盈利情况分配股利。公司不在弥补公司亏损和提取法定盈余公积金、公益

金之前向股东分配利润。

股东大会决议将盈余公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但

盈余公积金转为股本时，所留存的盈余公积金数额不得少于注册资本的百分之二

十五。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

两个月内完成股利（或股份）的派发。

（二）2006年后的股利分配政策

2006 年4 月 11 日，发行人召开了公司2005 年度股东大会，会议通过了修

订后的《公司章程》。根据修订后的《公司章程》规定，发行人在缴纳所得税后

的利润按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取

任意盈余公积金；支付股东股利。

公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。

提取法定公积金后是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。公司根据盈利情况

分配股利。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

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（三）最近三年股利分配情况

2005 年度股利分配：经发行人 2005 年度股东大会决议同意，以 2005 年 12

月31 日总股本8,000 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.375 元（含

税），共计分配利润300 万元。

2006 年度股利分配：经发行人 2006 年度股东大会决议同意，以 2006 年 12

月31 日总股本8,000 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.625 元（含

税），共计分配利润500 万元。经发行人2007 年第二次临时股东大会决议同意，

以总股本8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.75 元（含税），

共计分配利润 600 万元。

2007 年度股利分配：经发行人 2007 年度股东大会决议同意，以 2007 年 12

月31 日总股本9,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含

税），共计分配利润 1,350 万元。该项利润分配方案已实施完毕。

（四）发行后的股利分配计划

发行人计划上市后的第一个年度派发一次股利，采用现金股利或股票股利

的派发方式。派发对象为发行人全体股东，按照同股同利的原则进行分配。由董

事会制定具体的股利派发计划后提请当年年度股东大会批准。

二、发行前滚存利润的分配政策

根据发行人 2007 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发

行人民币普通股（A 股）股票上市完成前滚存利润分配方法及上市后第一个年度

股利分配计划政策的议案》，公司本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润

由新老股东依其所持股份比例共同享有。

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第十五节 其他重要事项

一、信息披露制度相关情况

为规范公司信息披露行为，确保正确履行信息披露义务，切实保护投资者和

公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

证券交易所《股票上市规则》等规定，并结合实际情况，发行人制定了《信息披

露管理制度》。同时，发行人设置了董事会办公室作为信息披露和投资者关系的

负责部门。发行人董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，负责信息披露的管

理工作，并为发行人与证券交易所之间的指定联络人。

董事会办公室电话：0631-5661569

董事会秘书：王明山

二、重大合同

截止 2007 年 12 月31 日，发行人将要履行、目前正在履行以及虽已履行完

毕但对发行人有重大影响的合同及协议如下：

（一）借款合同

1、2006 年7 月5 日，发行人与威海市商业银行签订了《担保借款合同》（合

同编号：2006 年威商银借字第 8300008-1 号），约定威海市商业银行向发行人提

供借款 1,300 万元，用于厂房建设及购置生产设备，借款期限 36 个月，月利率

5.5275‰。就该笔借款，发行人以2006 年6 月27 日与威海市商业银行签订的《最

高额抵押合同》（合同编号：2006 年威商银最高额抵字第 8300008 号）提供抵押

担保，抵押物为威房权证字第2005049771 号、威房权证字第2005049765 号之房

屋所有权及位于火炬路 305 号的在建工程及对应的国有土地使用权（威高国用

[2005]第71 号）。

2、2006 年7 月 11 日，发行人与威海市商业银行签订了《担保借款合同》（合

同编号：2006 年威商银借字第 8300008-2 号），约定威海市商业银行向发行人提

供借款 2,700 万元，用于购置生产设备，借款期限 36 个月，月利率 5.5275‰。

就该笔借款，发行人以2006 年6 月27 日与威海市商业银行签订的《最高额抵押

合同》（合同编号：2006 年威商银最高额抵字第 8300008 号）提供抵押担保。

3、2007年7月27 日，发行人与中国银行威高支行签订了《人民币借款合同（中

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/长期）》（编号：2007年威高中银字034号），约定中国银行威高支行向发行人提

供1,000万元流动资金借款，借款期限36个月，借款年利率为7.02%。

4、2007年8月1日，发行人与中国银行威高支行签订了《人民币借款合同（中

/长期）》（编号：2007年威高中银字035号），约定中国银行威高支行向发行人提

供558.8万元流动资金借款，借款期限36个月，借款年利率为7.02%。

5、2007年8月2 日，发行人与中国银行威高支行签订了《人民币借款合同（中

/长期）》（编号：2007年威高中银字037号），约定中国银行威高支行向发行人提

供441.2万元流动资金借款，借款期限36个月，借款年利率为7.02%。

6、2007年8月6 日，发行人与中国银行威高支行签订了《人民币借款合同（中

/长期）》（编号：2007038号），约定中国银行威高支行向发行人提供1,000万元流

动资金借款，借款期限36个月，借款年利率为7.02%。

7、2007年8月6 日，发行人与中国银行威高支行签订了《人民币借款合同（短

期）》（编号：2007039号），约定中国银行威高支行向发行人提供500万元流动资

金借款，借款年利率为6.84%，借款期限12个月。

8、2007年8月13日，发行人与中国银行威高支行签订了《人民币借款合同（短

期）》（编号：2007040号），约定中国银行威高支行向发行人提供2,000万元流动

资金借款，借款年利率为6.84%，借款期限12个月。

9、2007年8月27 日，发行人与中国银行威高支行签订了《人民币借款合同（短

期）》（编号：2007041号），约定由中国银行威高支行向发行人提供500万元流动

资金借款，借款年利率为7.02%，借款期限12个月。

上述第3－9项之借款，发行人以2007年威高中银抵字034号、2007年威高中

银抵字035 号《最高额抵押合同》提供抵押担保，抵押物为威房权证字第

2007025089 号、第2007025063 号、第2007025061 号、第2007025053 号、第

2007025070号、第2007025084号之房屋所有权及威经技区国用（2005 ）第2487

号之土地使用权，同时由发行人控股子公司华控机床以2007年威高中银保字034

号《最高额保证合同》提供连带责任保证担保。

10、2007年6月7 日，发行人控股子公司华控机床与招商银行股份有限公司济

南分行签订了《委托贷款借款合同》（编号：2007年招济40字第11070602号），招

商银行股份有限公司济南分行接受发行人股东高新投资的委托，向华控机床发放

900万元的流动资金贷款，年利率8.5%，贷款期限自2007年6月7 日至2008年6月6

日。经发行人股东大会批准，2007年6月7 日发行人作为保证人就华控机床在该合

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同项下的全部债务提供连带责任保证担保。发行人控股子公司华控机床具体相关

情况参见“第五节发行人基本情况”中“六、发行人控股子公司、参股公司简要情

况”相关内容。

11、2007年6月20 日，发行人与山东省国际信托投资有限公司签订了《委托

贷款借款合同》（2007年鲁财信贷字第008号），山东省国际信托投资有限公司接

受发行人股东高新投资委托向发行人发放1,000万元委托贷款，用于数控龙门机

床技术改造项目，年利率8%，期限自2007年6月20 日至2010年4月19日。2007年6

月20 日，威海市量具厂有限公司与山东省国际信托投资有限公司签订《保证合同》

（2007年鲁财信保字第002号），就发行人前述贷款提供连带责任保证担保。

12、2007年4月25 日，发行人与交通银行股份有限公司威海分行签订了《开

立银行承兑汇票合同》（编号：威交张[2007]第4010802007M400004500号），交通

银行股份有限公司威海分行同意为发行人开立900万元银行承兑汇票。就该项承

兑，发行人提供450万元保证金作为履约担保，威海市量具厂有限公司于2007年4

月25 日与交通银行股份有限公司威海分行签订了《保证合同》（编号：威交张2007

年4010802007A100004500号），提供连带责任保证担保。

13、2007年5月28 日，发行人与威海市商业银行签订了《银行承兑协议》（编

号：2007年威商银承字第8300006号），发行人为出票人，以威海铁鹰铸造有限公

司为收款人开立400万元银行承兑汇票，到期日为2007年11月29 日。就该协议，

山东创新投资担保有限公司以其与威海市商业银行签订的《最高额保证合同》（合

同编号：2006年威高银最高额保字第8300001号）提供连带责任保证担保。

14、2007 年 8 月29 日，发行人与交通银行股份有限公司威海分行签订了《开

立银行承兑汇票合同》（编号：威交张[2007]第 4010802007M400008600 号），交

通银行股份有限公司威海分行同意为发行人开立 1,000 万元银行承兑汇票。就该

项承兑，发行人提供 500 万元保证金作为履约担保，威海市量具厂有限公司于

2007 年 8 月29 日与交通银行股份有限公司威海分行签订了《保证合同》（编号：

威交张2007 年4010802007A100008600 号），提供连带责任保证担保。

15、2007 年 10 月24 日，发行人与威海市商业银行签订了《担保借款合同》

（合同编号：2006 年威商银借字第 83000018-5 号），约定威海市商业银行向发行

人提供借款 1,000 万元用于流动资金，借款期限 12 个月，月利率 6.6825‰。就

该笔借款，发行人以2006 年6 月27 日与威海市商业银行签订的《最高额抵押合

同》（合同编号：2006 年威商银最高额抵字第 8300008 号）提供抵押担保，山东

创新投资担保有限公司以其与威海市商业银行签订的《最高额保证合同》（合同

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

编号：2006 年威高银最高额保字第 8300001 号）提供连带责任保证担保。

（二）对外担保合同

参见本节“三、发行人对外担保情况” 。

（三）工业品买卖合同

1、2007年6月26 日，发行人与北京北方京杰机电产品经销公司签订了《工业

品买卖合同》（合同编号：XS200706261503 ），发行人向北京北方京杰机电产品

经销公司销售数控龙门钢轨铣床2台，合同金额496.4万元，交货日期为买受人书

面通知出卖人安排生产且订金到帐后195天内，付款方式：首付订金150万元，预

验收合格发货前再付250万元，终验收合格7天内再付48万元，余款48.4万元终验

收合格之日起1年内付清全款。

2、2007年7月10日，发行人与湖南省讯通铁路器材制造有限公司签订《工业

品买卖合同》（合同编号：XS0707106801 ），发行人向湖南省讯通铁路器材制造

有限公司销售数控龙门钢轨铣床2台，合同金额606万元，交货日期为合同生效后

230天。

3、2007年10月19日，发行人与中国长城铝业公司建设公司签订《工业品买

卖合同》（合同编号：20071019），发行人向中国长城铝业公司建设公司销售数控

龙门镗铣床1台，合同金额488万元，2008年4月30 日前交货。

4、2007年11月1日，发行人与苏州海华集团有限公司签订《工业品买卖合同》

（合同编号：XS200711011001 ），发行人向苏州海华集团有限公司销售数控定梁

龙门镗铣床1台，合同金额440万元，交货日期为发行人收到第一次预付款之日起

8个月交货。

5、2007年11月29 日，发行人与威海光威精密机械有限公司签订《工业品买

卖合同》（合同编号：XS200711298701 ），发行人向威海光威精密机械有限公司

销售数控定梁式龙门镗铣床1台等，合同金额489万元，交货日期为预付款到帐后

6个月内。

6、2007年12月6 日，发行人与南通锻压设备有限公司签订《订货合同》，发

行人向南通锻压设备有限公司销售数控动梁龙门移动式镗铣床1台，合同金额910

万元，自需方预付定金之日起365 日内交货。

7、2007年12月29 日，发行人与邢台轧辊小冷辊有限责任公司签订《购销合

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同》，发行人向邢台轧辊小冷辊有限责任公司销售数控双面铣床2台，合同金额460

万元，供货时间为合同签订后五个半月内。

（四）技术合同

2006 年 7 月，发行人（作为 B 方）与 Geibel ＆Hotz Gmbh,Germany,GER

Maquinas Herramienta S.L.,Spain, Harvey Industries Co.,Ltd （作为A 方，以下简称

“外方”）签订了《Cooperation Agreement》（编号：GGHH06-01），约定：外方向

发行人提供C－600 型号磨床工程制图一套、C－600 外圆磨床样机一台及一整套

C－600 磨床生产过程及质量控制程序／标准，外方提供的所有工程设计及标准

均为外方知识产权，发行人不得将其转让给任何第三方；发行人有权在中国大陆、

台湾和香港市场上销售合作生产的外圆磨床，每售一台机床应付给A 方 200 欧

元特许使用费，不得以任何直接或间接的方式在中国大陆、台湾和香港之外的其

他市场上销售合作生产的外圆磨床；在发行人生产的该型号磨床样机达到外方质

量标准后，外方将向发行人定购该磨床。该协议自签订之日起五年内有效。

Geibel ＆Hotz Gmbh 于2006 年 12 月20 日出具了《CERBIFICATE Bears on

unexhausted affairs on Cooperate Agreement （No. GGHH06-01 ）》，作为《Cooperation

Agreement 》的附件，主要内容为：允许发行人自行决定选择使用“Geibel”或

“HDCNC” 作为外圆磨床的注册商标，Geibel ＆Hotz Gmbh 承诺不与任何其他公

司或个人在中国大陆、台湾、香港通过商业开发的方式进行外圆磨床的合作；采

购价格不高于 Geibel ＆Hotz Gmbh 在欧洲市场上销售均价的 65%，并参考进口

外圆磨床的通常价格，双方应在此原则上达成最终的销售价格。

（五）承销协议与保荐协议

2007 年 11 月，发行人与海通证券股份有限公司签订了《承销协议》与《保

荐协议》，聘请海通证券股份有限公司作为本次股票发行的主承销商及保荐人。

三、发行人对外担保情况

经发行人董事会批准，2007 年 7 月 3 日发行人作为保证人为威海科峰精密

板金有限公司在威海市商业银行贷款人民币280 万元（期限一年）提供连带责任

保证，保证范围为合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿

金和实现债权、担保权的一切费用，保证期限为合同项下借款履行期届满之日起

至借款期限届满之日后两年止。2007 年6 月29 日，发行人与威海科峰精密板金

有限公司签订《反担保协议》，威海科峰精密板金有限公司就发行人为其担保提

供反担保，担保物为威海科峰精密板金有限公司所有价值为300 万元的日本进口

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

数控激光切割机设备。

被担保人威海科峰精密板金有限公司注册资本为 128 万元，住所为威海市经

区环山路西东山口村北，主要经营业务为各种机床的罩壳、金属拉罩以及各种配

电箱、水箱、电缆桥架等制造、加工。威海科峰精密板金有限公司股东为2 名自

然人，其中，王洪志、刘秀明分别出资 88 万元、40 万元，出资比例分别为68.75%、

31.25%。王洪志任董事长兼总经理，为公司法定代表人，是该公司的实际控制人。

威海科峰精密板金有限公司与发行人不存在关联关系，符合公司章程确定的担保

对象条件。该公司截至2007 年 12 月31 日，总资产 1,034.82 万元，净资产343.76

万元，2007 年实现净利润33.31 万元（上述数据未经审计）。

截至 2007 年 12 月31 日，除上述担保外，发行人不存在其他对外担保的情

况。

四、可能对发行人产生较大影响的诉讼和仲裁事项

（一）截至本招股说明书签署日，发行人、持有发行人5%以上（含 5%）

的主要股东、发行人实际控制人、发行人控股子公司不存在尚未了结的或可预见

的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心

技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的

情况

截至本招股说明书签署日，未发生发行人董事、监事、高级管理人员和核

心技术人员涉及刑事诉讼的情况。

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

第十六节 董事、监事、高级管理人员

及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

全体董事签名：

汤世贤 邵乐天 李田

高鹤鸣 于成廷 王玉中

任辉 杨晨辉 刘庆林

威海华东数控股份有限公司

年 月 日

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（续）

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

全体监事签名：

刘传金 杨勇利 毛维顺

威海华东数控股份有限公司

年 月 日

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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（续）

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

全体高级管理人员签名:

汤世贤 高鹤鸣

李壮 王明山

威海华东数控股份有限公司

年 月 日

1-1-240



威海华东数控股份有限公司 招股说明书

二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司法定代表人：

王开国

保荐代表人：

顾峥 杨虎进

项目主办人：

苏海燕

海通证券股份有限公司

年 月 日

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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与

本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在

招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招

股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

律师事务所负责人：

北京市万商天勤律师事务所

年 月 日

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其

摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明

细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用

的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异

议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

会计事务所负责人：

孙刚

中和正信会计师事务所有限公司

年 月 日

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五、承担验资业务的机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其

摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在

招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上

述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

会计事务所负责人：

孙刚

中和正信会计师事务所有限公司

年 月 日

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

六、承担评估业务的机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书

及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估

师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招

股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册资产评估师：

宋广信 王穆房

郝广才 王效治

资产评估机构负责人：

孙刚

中和正信会计师事务所有限公司

年 月 日

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威海华东数控股份有限公司 招股说明书

第十七节 备查文件

投资者可以查阅本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指

定网站上披露，具体如下：

一、发行保荐书；

二、财务报表及审计报告；

三、内部控制鉴证报告；

四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

五、法律意见书及律师工作报告；

六、公司章程（草案）；

七、中国证监会核准本次发行的文件；

八、其他与本次发行有关的重要文件。

文件查阅时间：工作日上午9 点至 11 点，下午 1 点至4 点。

文件查阅地点：发行人和保荐人（主承销商）办公地点。