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歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(摘要)
公告日期:2008-05-13
歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(摘要)
(山东省潍坊高新技术产业开发区东方路268 号)
保荐机构(主承销商)
中信证券股份有限公司
(深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦)

发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网
站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资
决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
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第一节 重大事项提示
1、公司本次发行前总股本9,000 万股,本次拟发行3,000 万股流通股,发行
后总股本为12,000 万股。上述股份全部为流通股,公司全体发起人股东均承诺:
自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理公司股票发行前
已直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该等股份。
2、根据公司于2007 年10 月17 日召开的2007 年第二次临时股东大会决议,
公司公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。
3、公司主要产品为微型电声元器件和消费类电声产品,销售客户以欧洲、
北美、日本、韩国等国家或地区的国际知名企业为主。2005年度、2006年度、2007
年度公司对前五名客户的销售额占公司营业收入总额的比例分别为81.79%、
59.15%及57.56%。公司产品主要销售给三星、缤特力等知名企业,尽管公司前
五名客户占公司营业收入总额的比例呈下降趋势,并且公司与上述客户长期稳定
的合作关系保证了公司销售的稳定性,但如果公司在产品质量控制、认证、交期
等方面无法及时满足客户要求,将会使客户订单发生一定波动,公司在一定程度
上面临着客户集中度相对偏高的风险。
4、公司产品的出口比重较大。2005 年度、2006 年度、2007 年度公司的主
营业务出口销售额分别为:5,391.14 万元、6,481.63 万元、39,134.82 万元,占主
营业务收入的比重分别为:53.27%、43.17%、61.75%。报告期内,公司因人民
币升值导致汇兑损失为-71.89 万元、36.03 万元和366.94 万元,分别占当期利润
总额的-4.25%、1.06%和3.83%。如果人民币持续保持升值趋势,将会对公司产
品在海外的市场竞争力带来不利影响,在一定程度上影响公司的经营业绩。
5、公司目前正处于高速发展期,资金需求量较大,报告期内,公司资产负
债率(母公司)基本处于50%~70%之间的较高水平,同时负债结构中流动负债
占比较高,流动负债除满足营运资金的需要外,还解决了部分非流动资产的资金
需要,导致公司短期偿债能力指标较低。截至2007 年12 月31 日,公司流动比
率为0.85,速动比率为0.62,面临一定的短期偿债风险。
6、2005 年7 月25 日,公司与股东怡通工签订《资金使用协议》,约定公
司借款给怡通工使用的资金占用费率以当年银行贷款利率为基础,具体利率在每
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
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年年末确定,每年支付一次,使用期限自2005 年7 月25 日至2007 年12 月31
日。截至2007 年6 月30 日,公司已经全部收回怡通工拆借的资金并结清资金占
用费。公司控股股东怡通工承诺,若公司因执行《资金使用协议》而受到国家金
融主管部门的处罚,怡通工将承担公司由此而受到的全部损失。
7、公司本次发行募集资金将投资于主营产品和研发中心的技改等六个项目,
预计总投资额约5.32 亿元。项目达产后,公司的微型电声元器件及消费类电声
产品的产能将会大幅增加。而本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当
前的国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应、工艺技术水平和公
司订单预计执行情况等因素做出的,一旦市场需求、竞争形势或客户订单发生了
不利变化,或者公司的市场拓展能力没有及时跟上,公司将在一定程度上面临市
场风险。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股(A 股)
每股面值 人民币1.00 元
发行股数 3,000 万股
占发行后总股本的比例 25%
发行价格 18.78 元/股
发行市盈率 29.98 倍(发行价格除以每股收益,每股收益按2007
年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润
除以本次发行后总股本计算)
发行前每股净资产 1.74 元(按2007 年12 月31 日经审计的归属于母公
司所有者权益除以本次发行前总股本计算);
发行后每股净资产 5.74 元(按2007 年12 月31 日经审计的归属于母公
司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次
发行后总股本计算)
发行市净率 3.27 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
发行方式 网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行
相结合的方式
发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的境内
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
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自然人、法人等投资者(国家法律法规禁止购买者除
外)
本次发行股份的流通限
制和锁定安排
网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定3 个月
承销方式 余额包销
预计募集资金总额和净

预计募集资金总额56,340 万元,净额53,200 万元
发行费用概算 承销及保荐费2,220 万元
审计费150 万元
律师费100 万元
评估咨询费90 万元
发行登记费30 万元
路演推介及信息披露费550 万元。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 歌尔声学股份有限公司
英文名称 GoerTek Inc.
注册资本 9,000 万元
法定代表人 姜滨
成立日期 2001 年6 月25 日设立,2007 年7 月27 日整体变更为股份公司
住 所 山东省潍坊高新技术产业开发区东方路268 号(261031)
电 话 0536-8525688
传 真 0536-8525669
互联网网址 www.goertek.com
电子信箱 IR@goertek.com
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
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二、发行人历史沿革与改制重组情况
(一)设立方式
公司是由潍坊怡力达电声有限公司(简称“怡力达”)依法整体变更设立的
股份有限公司。原怡力达全体股东将其持有的经审计的净资产112,367,398.66元
按照约1:0.80的比例折为9,000万股发起人股份,发起设立歌尔声学股份有限公
司。公司于2007年7月27日在潍坊市工商行政管理局登记注册并取得注册号为
3707002807870的《企业法人营业执照》,注册资本9,000万元。
(二)发起人及其投入的资产
公司主要发起人为怡通工、姜滨先生和姜龙先生。公司由怡力达整体变更设
立,改制前原怡力达的全部资产和业务均由本公司承继。本公司成立时拥有的资
产为原怡力达的全部资产,实际从事的主要业务为微型电声元器件和消费类电声
产品的研发、制造和销售。
三、发行人股本情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前总股本9,000万股,本次拟发行3,000万股流通股,发行后总
股本为12,000万股。
公司全体发起人股东均承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让
或者委托他人管理公司股票发行前已直接和间接持有的公司股份,也不由公司收
购该等股份。
(二)本次发行前发起人的持股情况
股东名称 所持股份数(股) 股份比例
怡通工 40,500,000.00 45.000%
姜滨 30,600,000.00 34.000%
姜龙 7,270,000.00 8.078%
孙伟华 1,220,000.00 1.356%
孙红斌 1,220,000.00 1.356%
永振电子 1,100,000.00 1.222%
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
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胡双美 1,000,000.00 1.111%
宫见棠 985,000.00 1.094%
姚荣国 930,000.00 1.033%
亿润创投 900,000.00 1.000%
李青 745,000.00 0.828%
徐海忠 640,000.00 0.711%
肖明玉 495,000.00 0.550%
段会禄 445,000.00 0.494%
宋青林 325,000.00 0.361%
刘春发 325,000.00 0.361%
王显彬 325,000.00 0.361%
刘忠远 325,000.00 0.361%
杨传斌 325,000.00 0.361%
刘世亮 325,000.00 0.361%
合计 90,000,000.00 100%
(三)前十名股东的持股情况
序号 股东名称 所持股份数(股) 股份比例
1 怡通工 40,500,000.00 45.000%
2 姜滨 30,600,000.00 34.000%
3 姜龙 7,270,000.00 8.078%
4 孙伟华 1,220,000.00 1.356%
5 孙红斌 1,220,000.00 1.356%
6 永振电子 1,100,000.00 1.222%
7 胡双美 1,000,000.00 1.111%
8 宫见棠 985,000.00 1.094%
9 姚荣国 930,000.00 1.033%
10 亿润创投 900,000.00 1.000%
合计 85,725,000.00 95.250%
(四)前十名自然人股东的持股情况
序号 股东名称 所持股份数(股) 股份比例
1 姜滨 30,600,000.00 34.000%
2 姜龙 7,270,000.00 8.078%
3 孙伟华 1,220,000.00 1.356%
4 孙红斌 1,220,000.00 1.356%
5 胡双美 1,000,000.00 1.111%
6 宫见棠 985,000.00 1.094%
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
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7 姚荣国 930,000.00 1.033%
8 李青 745,000.00 0.828%
9 徐海忠 640,000.00 0.711%
10 肖明玉 495,000.00 0.550%
合计 45,105,000 50.117%
(五)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
关联股东 关联关系 合计持股比例
姜滨、怡通工 实际控制 79.00%
姜滨、胡双美 夫妻 35.11%
姜滨、姜龙 兄弟 42.08%
四、发行人的业务情况
(一)主营业务与主要产品
公司所处的行业为电声行业,主营业务为微型电声元器件和消费类电声产品
的研发、制造和销售,主要产品既包含电声产业链中游的微型麦克风、微型扬声
器/受话器产品,又包含产业链下游的蓝牙系列产品和便携式音频产品,广泛应
用在移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、个人数码产品和汽车电子等领域。
(二)发行人的行业地位
公司自设立以来,一直秉承“自主创新,专注声学科技;追求卓越,传递美
好声音”的理念,在电声产品领域取得了较大的发展,由从事微型电声元器件制
造和销售的单一业务企业,成长为业务涵盖微型电声元器件和消费类电声产品的
声学整体解决方案提供商。
近年来,凭借强大的研发实力、领先的生产工艺、显著的成本优势、高素质
的管理团队,公司业绩取得了高速增长,赢得了包括三星、惠普、思科、LG、
松下、西门子、NEC、富士康、伟创力、华硕、联想、京瓷、中兴通讯、缤特力、
哈曼(Harman)、罗技(Logitech)等在内的优质客户资源,在电声行业取得了
有利的竞争地位。目前,在微型驻极体麦克风领域,公司市场占有率居国内同行
业之首,国际同行业第三名;在手机用微型扬声器/受话器领域,公司居国内同
行业第二名;在蓝牙产品领域,公司自主品牌“ ”已成为国内同行业的
第一品牌。
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
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公司生产基地位于潍坊高新技术产业开发区(国家级),2007 年山东(潍
坊)电声器件产业园在潍坊高新区成立,潍坊市正在创建国家级电声器件产业园
区。特色化的产业区域优势为公司的自主创新和迅速发展赢得了良好的经营环
境。
未来几年内,公司将凭借不断增强的技术整合能力,进一步融合声学技术、
短距离无线通信技术、MEMS 技术等,致力于成为世界一流的声学整体解决方
案提供商。
(三)产品销售方式和渠道
公司的销售模式包括直销模式和渠道模式,微型电声元器件作为非终端产
品,全部采用直销模式销售;消费类音频产品的销售模式则包括直销模式和渠道
模式两种方式。
1、直销模式
直销模式是公司目前最主要的销售模式。在直销模式下,公司将产品直接销
售给国内外大客户。作为声学整体解决方案提供商,与业内的竞争对手相比,公
司拥有较强的市场技术支持能力,能够自主研发出创新性的产品,从而争取到更
高端的客户和更好的收益率。
2、渠道模式
渠道模式是指公司将产品卖给特定的渠道经销商,然后由渠道经销商负责将
产品销售给终端用户。目前,公司的部分消费类电声产品通过渠道模式进行销售。
在国外市场,公司一般以渠道客户的品牌实现销售;在国内市场,公司则是以自
有品牌实现销售。
(四)主要原材料
微型驻极体麦克风的原材料主要包括FET、振膜、背极板、PCB、胶套、电
容、电阻、FPC 等;微型扬声器/受话器产品的原材料主要包括模切件(阻尼、
弹垫、防尘网等)、冲压件(华司、前盖、盆架等)、振膜、磁铁、注塑件、音
圈等;蓝牙系列产品、便携式音频产品的主要原材料包括IC(数字芯片、模拟
芯片、微波芯片等)、聚合物、锂离子电池、适配器、塑胶件、电容等。公司主
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
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要原材料中除IC 等少部分电子元器件从国外采购外,其余原材料主要由国内厂
商提供。
(五)行业竞争情况
根据产品用途的不同,电声行业分为电声元器件和终端电声产品两大类。其
中,电声元器件包括通用电声元器件与微型电声元器件,通用电声元器件主要用
于传统音响、家电等专业电声产品,微型电声元器件主要包括微型麦克风、微型
扬声器和受话器等产品,用于通讯终端产品、笔记本电脑和个人数码产品等领域;
终端电声产品主要包括消费类电声产品和专业电声产品。
20 世纪80 年代以来,我国电声行业一直保持了快速的发展态势,已自行研
制并逐步掌握了从电声元器件到终端电声产品的生产技术,形成了较为完整的电
声工业体系和产业链。
1、我国电声行业的市场化程度不断提高
经过多年的快速发展,我国电声行业的市场化程度已经比较高,多数电声企
业已经参与到了国际竞争当中。目前,我国的电声产品制造企业约有3,000 多家,
主要集中在广东、山东和浙江等地,形成了比较充分的市场竞争格局。
2、我国已经成为世界最大电声产品的制造基地
目前,我国已成为世界上最大的电声产品制造基地,电声行业约80%的企业
有出口业务。据统计,“九五”期间,我国电声产品出口创汇年均增长率为17.4%,
“十五”期间达到25%。2004 年出口创汇29.9 亿美元,较2003 年22.17 亿美元
增长34.9%,2005 年电声产品出口创汇37.79 亿美元,较2004 年增长26.4%。
根据中国电子元器件行业协会下属的电声器件分会的预测,到2010 年,我国电
声行业的出口年增长率将达到17%以上。
3、我国电声行业仍以中低端产品为主
虽然我国目前已是世界最重要的电声产品生产大国,但就国内众多电声产品
制造企业而言,仍是以中低端产品为主,缺乏核心技术和自主创新能力,技术水
平与国际先进水平尚有一定差距。而要成为具有竞争优势的电声制造企业,不仅
要求企业技术和工艺水平高、应变速度快、制造能力强,还必须具有核心技术优
势和自主创新能力。目前以欧美、日韩的知名大厂及其在国内设立的独资或合资
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
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企业占据着电声产品市场份额的主导地位,而内资企业中具有这样竞争优势的企
业还为数不多。
4、中低端市场竞争加剧,高端市场集中化趋势明显
目前,我国电声行业的大部分企业都是OEM 或ODM 的经营模式,主要客
户多是国内外知名的大型公司,而这些主要客户的采购策略都无一例外采用了合
格供应商认证制度(AVL,Approved Vendor List),通过制度化的开发、认证与
评估体系,将同类物料的供应商数量保持在少数几家,以便有效控制采购物料的
品质和物料管理成本。这种机制对电声产品供应商提出了较高的要求,使供应商
的数量大幅减少,同时也为具有整体解决方案提供能力和具有综合产品优势的企
业提供了难得的发展机遇。
五、发行人资产权属情况
(一)商标
公司目前拥有的已获得正式授权的商标情况如下:
商标 类别 注册证编号 注册有效期 备注
第9 类 3309124 2003.10.28-2013.10.27 注1
第9 类 4261280 2007.2.14-2017.2.14 注2
注1:该商标于2003 年10 月28 日获得国家工商总局商标局正式授权,所有权人为公
司。鉴于公司于2007 年7 月27 日整体变更设立为股份有限公司,公司于2007 年8 月13
日向国家工商总局商标局提出了该商标的变更申请,并于2008 年2 月25 日完成变更手续。
注2:该商标于2007 年2 月14 日获得国家工商总局商标局正式授权,目前所有权人暂
为青岛歌尔电子。公司于2007 年9 月13 日向国家工商总局商标局提出了该商标的转让变更
申请,2007 年10 月16 日国家工商总局商标局出具了《转让变更申请受理通知书》,受理了
公司的申请,目前正在办理过程中。
公司目前已申请并被受理的商标情况如下:
商标 类别 申请号 受理时间 备注
第9 类 4454576 2005.4.4
歌尔 第9 类 4913860 2005.12.9
注3
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
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第9 类 5533838 2007.1.17
玩件 第28 类 6251783 2007.10.16
乐件 第28 类 6251784 2007.10.16
Toyware 第28 类 6251785 2007.10.16
Joyware 第28 类 6251786 2007.10.16
注3:根据2007 年9 月7 日公司与青岛歌尔电子签订的《无形资产转让协议》,青岛歌
尔电子已将3 项商标权和商标申请权一并无偿转让给了公司,并于2007 年9 月13 日向国家
工商总局商标局提出了该3 项商标转让变更申请,2007 年10 月16 日国家工商总局商标局
出具了《转让变更申请受理通知书》,受理了公司的申请,目前正在办理过程中。
(二)土地使用权
使用权人 土地证号
面积
(m2)
使用权
类型
类别
账面值
(万元)
取得时

终止日

歌尔声学
潍国用(2007)
第E094 号
19,208 出让 工业 790.58 2007.6.30 2054.10.31
歌尔声学
潍国用(2007)
第E114 号
11,614 出让 工业 411.96 2007.9.25 2054.6.22
歌尔声学
潍国用(2007)
第E112 号
10,416 出让 工业 341.77 2007.9.25 2054.6.22
潍坊歌尔
潍国用(2007)
第E115 号
13,751 出让 工业 467.84 2007.9.25 2054.6.22
潍坊歌尔
潍国用(2005)
第E073 号
15,101 出让 工业 646.28 2005.7.27 2054.4.28
潍坊歌尔
潍国用(2007)
第E113 号
19,427 出让 工业 609.24 2007.9.25 2054.6.22
(三)专利与非专利技术
1、专利
公司整体变更前拥有授权专利7 项,获受理通知书专利6 项,由于公司整体
变更,公司分别于2007 年8 月14 日、2007 年9 月12 日向国家知识产权局提出
了以上专利及专利申请权的变更申请;公司整体变更后至招股说明书签署日,获
受理通知书专利10 项。
潍坊歌尔拥有专利17 项,获受理通知书专利28 项;北京歌尔获受理通知书
专利7 项;怡通工拥有专利2 项,青岛歌尔电子拥有专利12 项,获受理通知书
专利6 项;潍坊歌尔与青岛歌尔电子共有专利6 项;潍坊歌尔与怡通工共有专利
1 项。2007 年9 月7 日,根据公司分别与潍坊歌尔、北京歌尔、怡通工、青岛歌
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
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尔电子分别签订的《无形资产转让协议》,潍坊歌尔、北京歌尔、怡通工、青岛
歌尔电子已无偿将其拥有或共同拥有的专利权及专利申请权转让给公司,公司分
别于2007 年9 月12 日、14 日向国家知识产权局提出了变更申请,相关的变更
手续目前正在办理过程中。
截至招股说明书签署日,已有86 项专利申请人名称变更为歌尔声学,9 项
专利的变更手续正在办理中,另外有7 项专利原有申请人名称为歌尔声学。
2、非专利技术
截至招股说明书签署日,公司控股子公司潍坊歌尔通过向青岛歌尔电子购买
方式取得单声道蓝牙耳机GBH100 生产技术等7 项非专利技术。
(四)重要特许权利
公司于2007 年8 月9 日取得了换发的编号为00428099 的《对外贸易经营者
备案登记表》,公司的进出口企业代码为3700729253432。
公司控股子公司潍坊歌尔持有下列无线电发射设备型号核准证:
序号 编号 核准代码 设备名称设备型号颁发日期 有效期
1 2007-3356 CMIIID:2007DP0739 蓝牙设备GSH6200 2007-10-17 2012-03-09
2 2007-3358 CMIIID:2007DP1850 蓝牙设备GBH810+ 2007-10-17 2012-06-17
3 2007-3357 CMIIID:2007DP0740 蓝牙设备GSH768 2007-10-17 2012-03-09
4 2007-3354 CMIIID:2006DP1544 蓝牙设备GBDA60 2007-10-17 2011-07-21
5 2007-3353 CMIIID:2005DP2215 蓝牙设备GBH701 2007-10-17 2010-12-30
6 2007-3355 CMIIID:2005DP2216 蓝牙设备GSH300 2007-10-17 2010-12-30
7 2007-3351 CMIIID:2005DP1723 蓝牙设备GBH700 2007-10-17 2010-10-31
8 2007-3352 CMIIID:2005DP1724 蓝牙设备GCK800 2007-10-17 2010-10-31
9 2007-3350 CMIIID:2005DP0828 蓝牙设备GBH100 2007-10-17 2010-06-07
10 2008-0679 CMIIID:2008DP0679 蓝牙设备GBH702 2008-2-29 2013-2-29
11 2008-0680 CMIIID:2008DP0680 蓝牙设备GBH703 2008-2-29 2013-2-29
六、同业竞争与关联交易
(一)同业竞争
怡通工是本公司控股股东,目前主要从事股权投资业务;截至招股说明书签
署日,怡通工除持有本公司45%的股份、持有潍坊市商业银行3.37%的股份之外,
没有投资其他企业,因此与公司不存在同业竞争。
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-14
公司的实际控制人是姜滨先生和胡双美女士,姜滨先生持有公司发行前总股
本的34%,除控股怡通工外,还控股青岛歌尔电子,除此之外,姜滨先生没有投
资其他企业或在其他企业兼职。目前青岛歌尔电子没有从事具体业务,也没有投
资其他企业,因此与公司不存在同业竞争。
胡双美女士为姜滨先生配偶,持有公司发行前总股本的1.11%;除投资本公
司外,胡双美女士没有投资其他企业或在其他企业兼职,因此与公司不存在同业
竞争。
姜龙先生持有本公司发行前总股本的8.08%,姜龙先生系姜滨先生之弟,除
投资本公司外,姜龙先生还持有怡通工7.41%的股权、香港歌尔100%的股权、
美国歌尔100%的股权,其中,香港歌尔、美国歌尔的职能是协助公司开拓海外
市场业务及方便公司海外联络,不从事生产经营活动;2008 年1 月14 日,公司
与姜龙签订《股权转让协议书》,双方同意姜龙将其持有香港歌尔、美国歌尔
100%的股权全部转让给公司,转让手续正在办理中。除此之外,姜龙先生没有
投资其他企业或在其他企业兼职,因此与公司不存在同业竞争。
台湾歌尔是本公司控股子公司潍坊歌尔的股东,持有潍坊歌尔25%的股权;
台湾歌尔成立于2004 年8 月16 日,注册资本(实收资本)为新台币500 万元;
注册地为台北市内湖区瑞光路421 号7 楼;台湾歌尔的股东为陈明宏先生,是本
公司股东姜龙先生的妻弟;台湾歌尔主要从事电器批发、电子材料批发、电信器
材批发及国际贸易。目前,台湾歌尔不存在与歌尔声学、潍坊歌尔主营业务构成
竞争的业务,因此与公司不存在同业竞争。
(二)关联交易
1、经常性关联交易
(1)销售商品
报告期内,公司向易路达销售商品情况如下:
单位:元
年度 商品名称 交易金额 占当期营业收入比例
2007 年度 16,733,691.83 2.60%
其中:1-3 月份注 微型ECM
11,716,759.48 1.82%
2006 年度 微型ECM 32,439,903.08 20.09%
2005 年度 微型ECM 52,053,468.29 50.56%
注:自2007 年4 月起易路达不再是本公司的关联方。
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-15
报告期内,公司向潍坊歌尔销售商品情况如下:
单位:元
2006 年度 2005 年度
商品名称
金额 占营业收入比例金额 占营业收入比例
微型驻极体麦克风、微
型受话器
2,582,136.49 1.60% 290,940.17 0.28%
注: 2007 年公司向怡通工收购了潍坊歌尔75%股权,并将潍坊歌尔纳入合并报表范围,
2007 年以前公司与潍坊歌尔的交易均作为关联交易披露,2007 年以后发生的交易不再作为
关联交易披露。
(2)采购货物
报告期内,公司向易路达采购货物情况如下:
单位:元
年份 商品名称 金额 占当期采购总额比例
2007 年 4,772,622.16 1.09%
其中:1-3 月份
晶体管(FET)
2,749,024.34 0.63%
2006 年 晶体管(FET) 8,948,952.43 8.72%
2005 年 晶体管(FET) 6,491,653.26 10.16%
2、偶发性关联交易
(1)关联方资金往来
单位:万元
2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
项目 关联方名称
余额 比例 余额 比例 余额 比例
潍坊歌尔 - - 5,133.18 26.79% 4,505.59 60.10%
青岛歌尔电子 - - 190.00 0.99% 295.00 3.94%
怡力电子 - - - - 2,396.04 30.68%
其他应收

怡通工 - - 13,632.83 71.15% 99.91 1.33%
注:表中比例为关联交易所产生的科目余额占总科目余额的比例
(2)购买股权
为避免同业竞争,公司进行业务整合,2007年6月22日,公司前身怡力达与
怡通工签订《股权转让协议》,双方同意将怡通工持有北京歌尔100%股权全部
转让给怡力达,转让总价款为人民币50万元。
2007年6月22日,公司前身怡力达与宫见棠、孙红斌签订《股权转让协议书》,
约定宫见棠、孙红斌分别将其代为怡通工持有深圳市歌尔泰克科技有限公司(简
称“深圳歌尔”)60%、40%的股权全部转让给怡力达,转让总价款为人民币50
万元。
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-16
2007年9月,公司向怡通工购买其持有潍坊歌尔75%的股权。参照万隆会计
师事务所以2007年6月30日为审计基准日出具的潍坊歌尔审计报告,确定该次股
权转让的价款为56,721,453.98元
2008年1月14日,公司与姜龙签署了关于受让香港歌尔的《股权转让协议书》,
约定公司受让姜龙持有的香港歌尔的100%股权,根据香港浚威会计师事务所出
具的《审计报告》,香港歌尔截至2007年12月31日净资产为港币380.20万元,双
方最终协商确定的转让价款为港币380万元。
2008年1月14日,公司与姜龙签署了关于受让美国歌尔的《股权转让协议书》,
约定公司受让姜龙持有的美国歌尔的100%股权,根据Chang Accounting Crop出具
的《审计报告》,美国歌尔截至2007年12月31日净资产为18,442美元,双方最终
协商确定的转让价款为1.8万美元。
(3)购买土地、资产
单位:万元
关联方名称 交易金额 交易内容
怡通工 3,800.00 模具楼、动力中心及其附属土地使用权
青岛歌尔电子 63.29 研发业务相关资产
(4)无形资产转让
2007年3月12日,潍坊歌尔与青岛歌尔电子分别签订了四份技术转让合同,
合同约定青岛歌尔电子将单声道蓝牙耳机GBH100、单声道蓝牙耳机GBH700、
立体声蓝牙耳机GSH300、车载式蓝牙耳机GCK800等四个项目的非专利技术使用
权转让给潍坊歌尔,双方经协商确定,以青岛歌尔电子研发上述四个项目的非专
利技术所发生成本费用作为转让的定价依据,根据万隆会计师事务所潍坊分所出
具的万会潍审字(2007)第1025号《审计报告》,上述四个项目的非专利技术所
发生成本费用合计714.51万元,最终确定技术转让费共计715万元。
2007年7月12日,潍坊歌尔与青岛歌尔电子分别签订了三份技术转让合同,
合同约定青岛歌尔电子将单声道蓝牙耳机GBH810、单声道蓝牙耳机(FU21MO)、
立体声蓝牙耳机GSH6200等三个项目的非专利技术使用权转让给潍坊歌尔,双方
经协商确定,以青岛歌尔电子研发上述三个项目的非专利技术所发生成本费用作
为转让的定价依据,根据万隆会计师事务所潍坊分所出具的万会潍审字(2007)
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-17
第1036号《审计报告》,上述三个项目的非专利技术所发生成本费用合计355.76
万元,最终确定技术转让费共计350万元。
2007年9月7日,公司与青岛歌尔电子签订《无形资产转让协议》,约定青岛
歌尔电子将其拥有的商标、专利等无形资产无偿转让给公司。目前双方正在办理
上述无形资产转让的登记备案手续。
2007年9月14日,公司与潍坊歌尔、青岛歌尔电子签订《无形资产转让协议》,
约定潍坊歌尔、青岛歌尔电子将其共同拥有的专利及专利申请权无偿转让给公
司。目前各方正在办理上述无形资产转让的登记备案手续。
2007年9月14日,公司与怡通工、潍坊歌尔签订《无形资产转让协议》,约
定怡通工、潍坊歌尔将其共同拥有的专利等无形资产无偿转让给公司。目前各方
正在办理上述无形资产转让的登记备案手续。
2007年9月14日,公司与怡通工签订《无形资产转让协议》,约定怡通工将
其拥有的专利等无形资产无偿转让给公司。目前双方正在办理上述无形资产转让
的登记备案手续。
(5)接受担保
报告期内,公司未给关联方提供担保,关联方为公司提供的担保,均为无
偿担保;截至本招股说明书签署日,未发生银行要求关联方履行担保义务的情形。
(6)向潍坊歌尔销售原材料
单位:元
年份 金额 占当期营业收入比例
2006 年度 10,208,766.74 6.32%
2005 年度 172,436.26 0.17%
(7)向潍坊歌尔采购蓝牙耳机
单位:元
年份 金额 占采购比例
2006 年度 668,129.97 0.85%
(三)报告期内关联交易对公司经营成果和财务状况的影响
公司报告期关联销售及采购占当期营业收入和营业成本比重如下:
单位:万元
关联销售 关联采购
年份
金额 占当期营业收入比例 金额 占当期营业成本比例
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
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2007 年度 1,171.68 1.82% 274.90 0.59%
2006 年度 4,523.08 28.02% 961.71 9.25%
2005 年度 5,251.68 51.02% 649.17 10.14%
公司报告期与关联方之间的经常性关联销售及采购均以交易发生当时的市
场情形为基础定价,定价公允,自2006 年起公司关联采购及关联销售金额与比
重已大幅下降。
公司报告期与关联方之间存在的资产转让、担保、资金往来、技术转让、
股权转让等关联交易,对本公司的财务状况和经营成果无重大不利影响。
公司设立后发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序。本公司独
立董事对公司报告期内的关联交易事项进行审慎核查后认为:“上述关联交易内
容合法有效,定价公允合理,遵守了‘公开、公平、公正’的原则,符合市场规
律和公司实际,不存在损害公司及中小股东利益的情形,有利于公司持续、稳定、
健康发展。”
七、发行人董事、监事、高级管理人员
(一)基本情况
本公司董事会由九名董事组成,其中七名董事由创立大会暨第一次股东大
会选举产生,经公司2008年第一次临时股东大会决议,董事会成员增加两名,本
届董事任期三年;第一届监事会由三名成员组成,均由公司创立大会暨第一次股
东大会选举产生,任期三年。
姓名 职务




薪酬情况
(万元)
持有公司股份
数量(万股)
与公司的其
他利益关系
姜滨 董事长、总经理 男42 34 3,060.00 无
姜龙 副董事长、副总经理 男34 29 727.00 无
孙伟华 董事、副总经理 男45 26 122.00 无
李青 董事 男48 24 74.50 无
彭剑锋 董事 男47 - - 无
宁向东 独立董事 男43 - - 无
朱武祥 独立董事 男43 - - 无
李晓东 独立董事 男42 - - 无
杨晓明 独立董事 男39 - - 无
宋青林 监事会主席 男33 26 32.50 无
姚荣国 监事 男38 17 93.00 无
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-19
冯建亮 职工代表监事 男34 8 - 无
孙红斌 副总经理 男42 26 122.00 无
宫见棠 副总经理 男34 26 98.50 无
肖明玉 副总经理 男43 26 49.50 无
徐海忠 董事会秘书 男37 24 64.00 无
段会禄 财务负责人 男32 24 44.50 无
(二)简要经历
姜滨先生,董事长、总经理,清华大学高级工商管理硕士,有20年电声行业
的丰富工作经验,曾被授予潍坊市优秀企业家等称号。
姜龙先生,副董事长、副总经理,美国马里兰大学战略管理专业博士,曾任
美国MICROTEST公司销售工程师、销售主管、中国总代理。
孙伟华先生,董事、副总经理,曾就职于潍坊电子器件厂、潍坊无线电厂以
及潍坊华光集团,有近28年电子电声行业的丰富管理经验。
李青先生,董事,清华大学高级工商管理硕士,北方交通大学数字通信专业
学士,有25 年IT 行业及企业管理工作经验。
彭剑锋先生,董事,中国人民大学硕士,中国知名管理咨询专家,主要研究
领域:人力资源。
宁向东先生,独立董事,清华大学博士、硕士和学士,美国哈佛大学等多家
知名大学访问学者,现为清华大学中国经济研究中心常务副主任、教授,主要研
究领域:企业理论、公司治理理论,以及中国企业的改革和发展。
朱武祥先生,独立董事,清华大学博士、硕士和学士,麻省理工学院斯隆管
理学院等世界多家知名大学访问学者,现为清华大学经济管理学院金融系副主
任,教授,博士生导师,主要研究领域:公司金融、资本市场与企业发展。
李晓东先生,独立董事,中国科学院声学研究所博士,现为中国科学院声学
研究所通信声学研究室主任、研究员,兼任中国科学院声学研究所学术委员会副
主任、学位委员会委员。
杨晓明先生,独立董事,北京交通大学管理学硕士,香港科技大学财务分析
学硕士,中国注册会计师,现任香港罗申美会计师行风险管理部高级经理,主要
研究领域:内部控制。
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-20
宋青林先生,监事会主席,中国科学院电子学研究所物理电子学工学博士,
2004年加入本公司,研究领域是微机电系统技术开发。
姚荣国先生,监事,品质本部副总经理,2001年加入本公司,有15年电声行
业工作经验。
冯建亮先生,职工代表监事,现任审计部经理,注册会计师、注册税务师,
2001年加入本公司,有13年的财务管理从业经验。
孙红斌先生,副总经理,山东大学工业自动化专业学士,2003年加入本公司,
拥有20年的市场营销进和出口业务方面的丰富工作经验。
宫见棠先生,副总经理,清华大学工商管理硕士,哈尔滨工业大学学士,2004
年加入本公司,拥有10余年相关行业技术管理工作经验。
肖明玉先生,副总经理,天津新华职工大学无线电技术专业专科毕业,2006
年进入公司,拥有23年海内外电子行业的工厂管理经验。
徐海忠先生,董事会秘书,中国人民大学企业管理专业硕士,2003年加入本
公司,有近十年的企业行政和人力资源管理经验。
段会禄先生,财务负责人,山东财政学院学士,2001年加入本公司,有10
年的企业财务工作经验。
(三)兼职情况
姓名 兼职单位 职务 与发行人的关联关系
潍坊怡通工电子有限公司 董事长 发行人的控股股东
潍坊歌尔电子有限公司 董事长、总经理 发行人的控股子公司
姜滨 北京歌尔泰克科技有限公司执行董事、总经理 发行人的全资子公司
青岛歌尔电子有限公司 副董事长
发行人主要股东控制的公

潍坊怡通工电子有限公司 董事 发行人的控股股东
潍坊歌尔电子有限公司 副总经理 发行人的控股子公司
香港歌尔科技有限公司 执行董事
发行人主要股东控制的公

姜龙
美国歌尔科技有限公司 执行董事
发行人主要股东控制的公

青岛歌尔声学科技有限公司执行董事、总经理 发行人的全资子公司
深圳市歌尔泰克科技有限公

宫见棠 执行董事、总经理 发行人的全资子公司
北京歌尔泰克科技有限公司监事 发行人的全资子公司
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
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深圳市歌尔泰克科技有限公

监事 发行人的全资子公司
孙红斌
青岛歌尔电子有限公司 董事长
发行人主要股东控制的公

潍坊怡通工电子有限公司 董事 发行人的控股股东
潍坊歌尔电子有限公司 董事 发行人的控股子公司
段会禄
青岛歌尔电子有限公司 董事
发行人主要股东控制的公

姚荣国 潍坊怡通工电子有限公司 监事 发行人的控股股东
八、发行人控股股东、实际控制人情况
怡通工持有公司45%的股份,是公司控股股东,注册资本2,248万元,法定代
表人为姜滨,主要从事股权投资管理。截至招股说明书签署之日,怡通工的股权
结构如下:
单位:元
股东姓名 出资额 出资比例
姜滨 20,815,000 92.59%
姜龙 1,665,000 7.41%
总计: 22,480,000 100.00%
经山东瑞华有限责任会计师事务所审计,截至2007 年12 月31 日,怡通工
总资产19,183.99 万元,净资产8,607.16 万元;2007 年度实现主营业务收入0 元,
净利润3,046.61 万元。
姜滨、胡双美夫妇为公司实际控制人。姜滨先生为中国籍,身份证号码为
110108196609162253,住所为山东省潍坊市开发区北胡住小区1号楼4单元502号,
无永久境外居留权;胡双美女士为中国籍,身份证号码为370702196601091369,
住所为山东省潍坊市开发区北胡住小区1号楼4单元502号,无永久境外居留权。
九、财务会计信息、管理层讨论与分析
(一)会计报表
1、合并资产负债表
单位:元
资产 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动资产:
货币资金 67,396,562.87 93,011,413.97 5,104,926.71
交易性金融资产 - - -
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应收票据 7,423,630.27 4,489,988.63 703,521.00
应收账款 148,486,045.75 50,525,417.74 29,849,627.33
预付款项 12,613,734.98 26,081,517.19 1,772,224.26
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 4,378,333.03 169,590,158.66 75,068,421.69
存货 87,419,782.17 75,012,668.29 28,613,212.37
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 327,718,089.07 418,711,164.48 141,111,933.36
非流动资产:
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 260,183,396.97 114,917,736.24 32,602,043.42
在建工程 21,478,332.82 20,483,015.22 2,314,005.77
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 42,860,348.44 15,903,489.54 -
长期待摊费用 2,682,126.71 3,702,199.61 4,294,290.74
递延所得税资产 1,187,696.84 836,751.02 349,664.31
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 328,391,901.78 155,843,191.63 39,560,004.24
资产总计 656,109,990.85 574,554,356.11 180,671,937.60
单位:元
负债和所有者权益 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动负债:
短期借款 174,700,000.00 149,700,000.00 50,200,000.00
应付票据 6,250,000.00 70,000,000.00 -
应付账款 133,863,877.31 75,014,789.38 23,692,804.79
预收款项 2,800,154.27 3,722,975.54 111,119.75
应付职工薪酬 12,669,916.34 12,438,132.74 6,679,606.44
应交税费 5,491,287.97 12,279,520.67 7,611,659.14
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 48,973,207.72 75,962,823.86 1,669,716.22
一年内到期的非流动负债 571,390.20 15,000,000.00 -
其它流动负债 - - -
流动负债合计 385,319,833.81 414,118,242.19 89,964,906.34
非流动负债:
长期借款 87,500,000.00 14,097,240.00 15,000,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-23
专项应付款 950,000.00 200,000.00 200,000.00
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - 1,333,243.80 -
非流动负债合计 88,450,000.00 15,630,483.80 15,200,000.00
负债合计 473,769,833.81 429,748,725.99 105,164,906.34
所有者权益:
股本 90,000,000.00 20,686,100.84 20,686,100.84
资本公积 24,297,414.30 33,591,457.70 750,000.00
减:库存股 - -
盈余公积 3,696,705.80 17,032,449.20 11,342,721.04
未分配利润 38,944,065.25 55,313,474.84 42,728,209.38
归属于母公司的所有者权益
合计
156,938,185.35 126,623,482.58 75,507,031.26
少数股东权益 25,401,971.69 18,182,147.54 -
所有者权益合计 182,340,157.04 144,805,630.12 75,507,031.26
负债和所有者权益合计 656,109,990.85 574,554,356.11 180,671,937.60
2、合并利润表
单位:元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、营业总收入 644,718,100.20 161,450,605.72 102,940,251.50
减:营业成本 462,523,142.81 103,959,936.51 63,997,851.13
营业税金及附加 1,001,465.43 - -
销售费用 10,926,233.87 3,637,594.37 1,863,794.38
管理费用 55,546,642.44 17,028,919.93 16,690,396.95
财务费用 16,647,840.12 1,217,789.54 1,105,935.36
资产减值损失 1,729,392.22 1,664,817.12 2,090,078.09
加:公允价值变动收益(损失以“-”
号填列)
- - -
投资收益(损失以“-”号填列) - - -3,666.44
其中:对联营企业和合营企业的
投资收益
- - -
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 96,343,383.31 33,941,548.25 17,188,529.15
加:营业外收入 2,236,278.39 266,199.90 339,884.02
减:营业外支出 2,695,884.57 224,906.50 629,473.97
其中:非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额(亏损总额以“-”号填
列)
95,883,777.13 33,982,841.65 16,898,939.20
减:所得税费用 12,134,276.15 5,377,864.11 2,282,920.91
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 83,749,500.98 28,604,977.54 14,616,018.29
其中:合并前被合并单位实现净利 721,992.52 - -
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-24
归属于母公司股东的净利 77,072,815.56 28,604,977.54 14,616,018.29
少数股东损益 6,676,685.42 - -
五、每股收益:
(一)基本每股收益 0.86 1.38 0.71
(二)稀释每股收益 0.86 1.38 0.71
3、合并现金流量表
单位:元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 593,387,452.40 175,671,958.67 102,658,319.75
收到的税费返还 14,461,581.03 831,823.92 558,316.10
收到其他与经营活动有关的现金 - - -
经营活动现金流入小计 607,849,033.43 176,503,782.59 103,216,635.85
购买商品、接受劳务支付的现金 428,280,219.61 49,848,906.71 44,653,015.56
支付给职工以及为职工支付的现金 75,427,027.71 31,923,053.21 25,510,653.27
支付的各项税费 36,767,077.90 2,762,653.28 236,280.99
支付其他与经营活动有关的现金 33,509,571.96 8,865,847.20 9,973,521.25
经营活动现金流出小计 573,983,897.18 93,400,460.40 80,373,471.07
经营活动产生的现金流量净额 33,865,136.25 83,103,322.19 22,843,164.78
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - - 500,000.00
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
- - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
- - -
收到其他与投资活动有关的现金 204,450,773.37 25,976,565.06 -
投资活动现金流入小计 204,450,773.37 25,976,565.06 500,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
113,190,237.34 9,828,094.20 11,483,475.67
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
57,721,453.98 - -
支付其他与投资活动有关的现金 159,206,989.74 113,214,145.03 42,652,485.49
投资活动现金流出小计 330,118,681.06 123,042,239.23 54,135,961.16
投资活动产生的现金流量净额 -125,667,907.69 -97,065,674.17 -53,635,961.16
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 311,866,460.00 165,427,404.00 89,108,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 311,866,460.00 165,427,404.00 89,108,500.00
偿还债务支付的现金 228,463,700.00 61,830,164.00 55,827,595.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,545,429.22 1,368,054.95 1,811,754.31
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-25
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 242,009,129.22 63,198,218.95 57,639,349.31
筹资活动产生的现金流量净额 69,857,330.78 102,229,185.05 31,469,150.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-3,669,410.44 -360,345.81 718,891.43
五、现金及现金等价物净增加额 -25,614,851.10 87,906,487.26 1,395,245.74
加:期初现金及现金等价物余额 93,011,413.97 5,104,926.71 3,709,680.97
六、期末现金及现金等价物余额 67,396,562.87 93,011,413.97 5,104,926.71
(二)非经常性损益情况
公司经万隆会计师事务所核验的最近三年的非经常损益明细表如下:
单位:元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
1、非流动资产处置损益 -1,039,424.73 -59,087.00 -22,398.00
2、越权审批或无正式批准文件的税收返
还、减免
- - -
3、计入当期损益的政府补助,但与企业
业务密切相关,按照国家统一标准定额或
定量享受的政府补助除外
200,000.00 - 200,000.00
4、计入当期损益的对非金融企业收取的
资金占用费,但经国家有关部门批准设立
的有经营资格的金融机构对非金融企业
收取的资金占用费除外
3,434,551.68 7,640,332.05 670,680.00
5、企业合并的合并成本小于合并时应享
有被合并单位可辨认净资产公允价值产
生的损益
- - -
6、非货币性资产交换损益 - - -
7、委托投资损益 - - -
8、因不可抗力因素,如遭受自然灾害而
计提的各项资产减值准备
- - -
9、债务重组损益 - - -
10、企业重组费用,如安置职工的支出,
整合费用等
- - -
11、交易价格显失公允的交易产生的超过
公允价值部分的损益
- - -
12、同一控制下企业合并产生的子公司期
初至合并日的当期净损益
721,992.52 - -
13、与公司主营业务无关的预计负债产生
的损益
- - -
14、除上述各项之外的其他营业外收支净

-229,106.82 100,380.40 -467,191.95
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-26
15、中国证监会认定的其他非经常性损益
项目
- - -
非经常性损益小计: 3,088,012.65 7,681,625.45 381,090.05
16、减:所得税影响额 351,933.94 1,153,083.82 64,528.64
少数股东损益影响数(亏损以“-”
表示)
829,314.57 -
非经常性损益净影响数 1,906,764.14 6,528,541.63 316,561.41
归属于公司普通股股东的净利润 77,072,815.56 28,604,977.54 14,616,018.29
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润(注)
75,166,051.42 22,076,435.91 14,299,456.88
非经常性损益净影响数占净利润的比例 2.47% 22.82% 2.17%
注:“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的
合并净利润为基础,扣除母公司非经常性损益(考虑所得税影响)、各子公司非经常性损益
(考虑所得税影响)中母公司普通股股东所占份额。
如上表所示,报告期内,主要是由于对非金融企业收取资金占用费产生的非
经常性的金额较大。但总体来说,公司非经常性损益与公司营业利润相比金额较
小,不会对公司经营成果产生重大影响。
(三)主要财务指标
1、每股收益和净资产收益率
合并净资产收益率 合并每股收益(元)
报告期 报告期利润 全面
摊薄
加权
平均
基本每
股收益
稀释每股
收益
营业利润 53.36% 54.16% 0.93 0.93
归属于普通股股东的净利润 49.11% 49.84% 0.86 0.86
2007 年度
归属于普通股股东、扣除非经
常性损益后的净利润
47.90% 48.61% 0.84 0.84
营业利润 22.59% 33.33% 1.38 1.38
归属于普通股股东的净利润 22.59% 33.33% 1.38 1.38
2006 年度
归属于普通股股东、扣除非经
常性损益后的净利润
17.43% 25.72% 1.07 1.07
营业利润 19.36% 21.37% 0.71 0.71
归属于普通股股东的净利润 19.36% 21.37% 0.71 0.71
2005 年度
归属于普通股股东、扣除非经
常性损益后的净利润
18.94% 20.91% 0.69 0.69
2、其他重要财务指标
财务指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度
流动比率 0.85 1.29 1.57
速动比率 0.62 1.14 1.25
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-27
应收账款周转率(次) 6.49 4.78 3.58
存货周转率(次) 5.69 3.11 2.89
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例7.04% 0.37% -
资产负债率(母公司) 65% 73% 58%
息税折旧摊销前利润(万元) 12,895.53 4,119.52 2,372.48
利息保障倍数 8.08 25.84 10.33
每股经营活动的现金流量净额(元/股) 0.38 4.02 1.10
每股净现金流量(元) -0.28 4.21 0.07
(四)管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内,公司的资产总额逐年显著增长,2006 年末、2007 年末资产总额
分别较其期初增加20,056.82 万元和27,486.99 万元,增长率分别为111.01%和
72.10%。导致报告期内公司资产规模增长较快的主要原因为:(1)公司正处于
快速成长期,业务规模和利润增长较快;(2)公司2007 年向控股股东怡通工收
购了潍坊歌尔等子公司股权,使得合并范围增加。
2005 年至2007 年末流动资产占公司资产总额的比例分别是78.10%、89.26%
和49.95%。报告期内,公司通过自身业务发展和上述股权收购,使得公司资产
结构得以优化,目前公司整体资产结构符合电声行业特点。
报告期内,尽管公司应收账款绝对金额逐年增大,但是其变动情况与主营业
务收入变动基本配比,公司应收账款占主营业务收入比例从2005 年的30.41%下
降到2007 年的23.91%,随着业务规模的扩大,公司应收账款管理能力不断加强;
应收账款账龄结构合理,报告期内账龄1 年以内的应收账款比重平均在98%以
上。
报告期内,随着公司规模的迅速发展,生产所需流动资金逐年增长,公司负
债总额以流动负债为主,2005 年至2007 年末各期末流动负债占公司负债总额的
比例分别是85.55%、94.87%和81.33%。
报告期内,公司主营业务产生的盈利能力较强,同时,应收账款账期较短,
销售回款情况较好,近三年公司良好的现金流量状况,短期偿债能力较强。
报告期内,公司资产负债率(母公司)基本稳定在50%~70%之间,主要是
由于公司处于快速发展阶段,业务规模扩大,生产设备投入逐年增加,而公司净
资产增长主要来源于利润滚存,因此公司充分利用财务杠杆,保持了略高的负债
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-28
水平,公司负债水平与总资产水平及业务规模基本同步增长,资产负债结构基本
合理。
2、盈利能力分析
公司营业收入主要来源于主营业务,最近三年主营业务收入占营业收入的比
重分别为98.32%、93.00%和98.29%,显示公司主营业务十分突出;公司营业收
入自2006 年以来大幅度增长,保持了较快的增长势头,尤其是主营业务收入增
长占主导地位。
报告期内,公司利润的主要来源是主营业务利润。情况如下:
单位:万元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
主营业务收入 63,371.91 15,014.21 10,120,73
主营业务利润 18,336.49 5,751.16 3,843.58
其他业务利润 -116.99 -2.09 50.66
营业利润 9,634.34 3,394.15 1,718.85
营业外收支净额 -45.96 4.13 -28.96
利润总额 9,588.38 3,398.28 1,689.89
净利润 8,374.95 2,860.50 1,461.60
报告期内,公司主营业务成本整体随主营业务收入同向变动,主营业务成本
占营业成本的比例平均为94.85%。主营业务成本具体包括原材料、制造费用、
人工费用,其中原材料占主营业务成本比例为80%-85%,制造费用和直接人工
比例为15%-20%。
2005 年以来,公司不断导入先进的经营管理理念,建立健全各项管理制度,
管理能力明显提升,公司期间费用占营业收入的相对比率出现较大幅度的下降。
(五)股利分配情况
1、股利分配政策
根据《公司章程》,公司实行如下股利分配政策:
(1)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应
当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-29
议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
(2)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
(3)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
2、实际的股利分配情况
2007 年6 月20 日,根据怡力达2007 年第一次临时股东会审议通过的利润
分配方案,2006 年度公司可供分配的利润总额为63,658,349.86 元,此次分配利
润2,000 万元,公司向股东潍坊怡通工电子有限公司分配2,000 万元,另一股东
姜滨不参与分配。公司以3,931.39 万元未分配利润转增公司注册资本,公司注册
资本增加至6,000 万元,全部股东按原出资比例增加实际出资额,各股东出资比
例不变。
3、本次发行前滚存利润的分配情况
根据公司2007 年第二次临时股东大会决议,公司公开发行股票前实现的滚
存利润由发行后的新老股东共同享有。
4、发行后的股利分配政策
公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度派发股利,具体分
配方案由董事会提出预案,经股东大会审议后决定。
(六)控股子公司基本情况
1、潍坊歌尔
潍坊歌尔系公司控股子公司,成立于2004 年,注册资本1,000 万美元,主
要从事消费类电声产品的研发、制造和销售,主要产品涵盖蓝牙耳机、高保真立
体声耳机、主动降噪耳机、数码录音产品等。公司持有其75%股权,台湾歌尔持
有其25%股权。台湾歌尔是在台北市注册的有限责任公司,唯一股东为陈明宏先
生。
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-30
经万隆会计师事务所审计,截至2007 年12 月31 日,潍坊歌尔总资产
33,142.69 万元,净资产10,160.79 万元,2007 年度实现营业收入32,625.71 万元,
净利润2,670.67 万元。
2、深圳歌尔
深圳歌尔系公司全资子公司,成立于2005 年,注册资本50 万元,主要从事
主动降噪耳机以及高保真耳机方面研发业务,为技术研发中心,为本公司的便携
式音频产品提供技术服务。
经万隆会计师事务所审计,截至2007 年12 月31 日,深圳歌尔总资产81.29
万元,净资产63.38 万元,2007 年度实现营业收入140 万元,净利润-15.35 万元。
3、北京歌尔
北京歌尔系公司全资子公司,成立于2006 年,注册资本50 万元,主要从事
产品预研及基础技术开发工作,包括语音算法、结构声学、麦克风阵列技术等基
础研究,为本公司的声学基础研究提供整体支持。
经万隆会计师事务所审计,截至2007 年12 月31 日,北京歌尔总资产163.31
万元,净资产-494.35 万元,2007 年度实现营业收入0 元,净利润-475.19 万元。
4、青岛歌尔声学
青岛歌尔声学系公司全资子公司,成立于2007 年,注册资本500 万元,主
要从事蓝牙耳机、蓝牙适配器、主动降噪耳机以及高保真耳机等消费类电声产品
的产品研发业务。
经万隆会计师事务所审计,截至2007 年12 月31 日,青岛歌尔声学总资产
249.93 万元,净资产159.47 万元,2007 年度实现营业收入0 元,净利润-340.53
万元。
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
(一)募集资金总量及使用进度
本次发行募集资金投资项目的基本情况如下:
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1-2-31
单位:万元
资金投入进度
项目名称 投资总额
2008 年 2009 年
项目备案情况
微型驻极体麦克风
技改项目
13,162.29 8,136.76 5,025.53
鲁经贸改备
[2007]176 号
微型扬声器/受话
器技改项目
9,787.67 6,993.48 2,794.19
鲁经贸改备
[2007]173 号
蓝牙系列产品技改
项目
12,559.25 5,946.56 6,612.69
鲁经贸改备
[2007]177 号
MEMS 麦克风技改
项目
8,371.59 3,307.52 5,064.07
鲁经贸改备
[2007]175 号
电声技术研发中心
技改项目
5,265.31 3,407.53 1,857.78
鲁经贸改备
[2007]174 号
便携式音频产品技
改项目
4,019.22 2,590.79 1,428.43
潍经贸投备
[2007]108 号
合计 53,165.33 30,382.64 22,782.69 -
注1:上表所列示的拟投资项目按轻重缓急顺序排列。
注2:上述募集资金使用进度仅是对拟投资项目的大体安排,其实际投入时间将按照募
集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。
(二)募集资金超过或不足的安排
若本次实际募集资金超过投资项目所需资金,超过部分将用于补充公司流动
资金;若本次实际募集资金不能满足投资项目的资金需求,资金缺口由公司自筹
解决。
二、募集资金投入项目情况
(一)微型驻极体麦克风技改项目
该项目拟对公司微型驻极体麦克风产品进行技术升级改造和生产线扩产建
设,采用高性能微型麦克风设计技术和生产线自动化装配技术,具备国际领先的
工艺水平,设备性能全部达到国际先进水平,大部分产品已经批量化生产,技术
成熟可靠,项目建成后,将进一步加强公司的行业地位和竞争优势。项目投资总
额13,162.29 万元,其中固定资产投资8,864.76 万元,铺底流动资金4,297.53 万
元。固定资产投资的具体构成:
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1-2-32
单位:万元
序号 项目名称 估算投资 投资比例
1 建筑工程费 1,610.00 18.16%
2 设备购置费 6,995.50 78.92%
3 其它费用 259.26 2.92%
合计 8,864.76 100.00%
注1:设备购置费中,国产设备仅指设备原价,按现行出厂价格确定;进口设备购置费
包括设备原价、外贸手续费、银行手续费、关税、增值税、海关监管费、商检费,汇率按1
美元:7.50 元人民币折算,下同。
注2:其它费用中,包括建设单位管理费、勘察设计费、工程招投标费、工程监理费、
工程保险费、生产准备费、基本预备费,下同。
(二)微型扬声器/受话器技改项目
该项目拟对微型扬声器/受话器产品进行技术升级改造和生产线扩产建设,
采用气压成型振膜自制技术和关键工序全自动化生产技术,具备国际领先的工艺
水平,设备性能全部达到国际先进水平,产品已经批量化生产,技术成熟可靠。
项目投资总额9,787.67 万元,其中固定资产投资6,903.09 万元,铺底流动资金
2,884.58 万元。固定资产投资的具体构成如下:
单位:万元
序号 项目名称 估算投资 投资比例
1 建筑工程费 2,400.00 34.77%
2 设备购置费 4,136.43 59.92%
3 其它费用 366.66 5.31%
合计 6,903.09 100.00%
(三)蓝牙系列产品技改项目
该项目拟对蓝牙系列产品进行技术改造和生产线扩产建设,主要采用短距离
无线通信技术和柔性生产技术,具备国际领先的工艺水平,产品已经批量化生产,
技术成熟可靠。项目建成后,将巩固公司国内蓝牙市场第一的行业地位,加大在
全球蓝牙市场的竞争力。项目投资总额12,559.25 万元,其中固定资产投资
9,139.11 万元,铺底流动资金3,420.14 万元。固定资产投资的具体构成如下:
单位:万元
序号 项目名称 估算投资 投资比例
1 建筑工程费 425.00 4.65%
2 设备购置费 8,571.36 93.79%
3 其它费用 142.75 1.56%
合计 9,139.11 100.00%
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(四)MEMS 麦克风技改项目
MEMS 麦克风是应用微机电系统技术的新型麦克风,具有可以表面贴装设
计、抗振动、抗高温等优点。为适应行业的发展,保持公司的持续竞争优势,该
项目拟建立MEMS 麦克风的产业化生产线。该项目主要采用MEMS 芯片设计技
术和半导体封装技术。由于MEMS 麦克风采用硅半导体材料制作微型电容结构
作为声信号传感器,涉及力学和热学等特性,技术门槛很高。公司通过自主研发
掌握了相关技术,特别是解决了难度大的应力和粘连问题,达到国际领先的技术
水平。项目投资总额8,371.59 万元,其中固定资产投资6,558.96 万元,铺底流动
资金1,812.63 万元。固定资产投资的具体构成如下:
单位:万元
序号 项目名称 估算投资 投资比例
1 建筑工程费 855.00 13.03%
2 设备购置费 5,529.07 84.30%
3 其它费用 174.89 2.67%
合计 6,558.96 100.00%
(五)电声技术研发中心技改项目
该项目拟围绕公司的主营业务,改善研发基础设施,重点补充实验室设备和
配套软件,在现有研发体系和技术成果基础上,对有重要应用前景的技术进行系
统化、配套化的研究开发,不断推出具有高技术含量、高附加值的新技术、新工
艺、新产品,进一步增强公司在创新、研发、设计、制造等方面的综合竞争优势。
项目建成后,将提升公司的研发实力和整体运营能力,巩固公司在电声元器件和
消费类电声产品领域作为整体解决方案提供商的核心竞争力,为公司的可持续经
营和快速发展提供有力保障。项目投资总额5,265.31 万元,其中固定资产投资
4,212.25 万元,铺底流动资金1,053.06 万元。固定资产投资的具体构成如下:
单位:万元
序号 项目名称 估算投资 投资比例
1 建筑工程费 1,200.00 28.49%
2 设备购置费 2,162.25 51.33%
3 软件购置费 850.00 20.18%
合计 4,212.25 100.00%
注1:建筑工程费用于购买青岛实验室场地。
注2:其它费用中,因为不涉及工程的自行建设,所以核算为零。
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(六)便携式音频产品技改项目
该项目拟对公司现有的高保真立体声耳机、主动降噪耳机、便携式音箱以及
其它移动电话、笔记本电脑和个人数码产品等的音频附件进行技术改造和生产线
扩产建设,主要采用声腔设计技术、工业设计技术和柔性生产技术,具备国内领
先的工艺水平。项目产品已经批量化生产,技术成熟可靠。项目投资总额4,019.22
万元,其中固定资产投资3,549.76 万元,铺底流动资金469.46 万元。固定资产
投资的具体构成如下:
单位:万元
序号 项目名称 估算投资 投资比例
1 建筑工程费 850.00 23.95%
2 设备购置费 2,549.45 71.82%
3 其它费用 150.31 4.23%
合计 3,549.76 100.00%
三、募集资金效益分析
(一)募集资金效益分析
募集资金投资项目效益分析的主要假设条件如下:
1、根据项目实施计划及主要设备折旧年限等因素,募集资金项目自2008 年
起计算期定为10 年,其中投入期2 年,经营期8 年。项目投入期内边建设边生
产,经营期第1 年起全部达产。
2、税费:销售税金中的增值税按照各产品目前的税率预测;企业所得税税
率按现行高新技术企业优惠税率15%计提。
3、产品价格:项目各产品销售收入及生产成本采用市场价格为基础的预测
价格,以公司各产品2007 年的平均价格为基础,考虑消费类电子产品市场价格
变化趋势,以及人民币升值对出口产品价格的影响,预测未来产品及原材料价格。
4、新增销售收入:按项目达产后相对于2007 年新增产能所产出的销售收入
年平均值。
5、新增净利润:按项目达产后相对于2007 年新增产能所产出的净利润年平
均值。项目成本费用主要包括以下内容:
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(1)原辅材料及燃料动力费:根据产品的消耗量并参考目前原材料市场价
格及未来行情进行估算,具体包括材料成本及损耗、材料涨跌幅度、制造费用等。
(2)工资及福利费:根据预计达产期需用员工人数及当地工资标准基础上
前五年每年平均递增15%来计算,自2013 年起按2012 年工资水平计算。
(3)折旧与摊销:折旧按平均年限法计算,设备折旧年限为10 年,房屋折
旧年限为30 年,残值率均取5%,摊销按平均年限法计算,土地摊销年限按50
年,其他费用摊销按10 年。
(4)销售费用、管理费用:根据各项目现有费用水平按新增销售收入的比
例计算。项目不考虑财务费用。
6、内部收益率:以税后的经营现金流量为基准计算各项目计算期经营现金
净流量,根据各项目投资额及经营现金净流量计算内部收益率。
7、投资回收期:以税后的经营现金净流量为基准计算各项目计算期经营现
金净流量,根据各项目投资额及税后的经营现金净流量计算投资回收期(静态、
含投入期)。
在上述假设下,本次募集资金投资项目的主要经济效益指标如下:
项目名称
达产后新增销
售收入(万元)
达产后新增净
利润(万元)
内部
收益率
投资回收
期(年)
微型驻极体麦克风技改项目 40,000 8,583 36.15% 4.17
微型扬声器/受话器技改项目 25,000 4,520 32.04% 4.29
蓝牙系列产品技改项目 37,000 4,363 38.30% 3.85
MEMS 麦克风技改项目 19,000 4,335 41.19% 4.44
电声技术研发中心技改项目 - - - -
便携式音频产品技改项目 7,101 1,206 35.09% 4.02
合计 128,101 23,007 - -
(二)本次募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响
本次募集资金投资项目实施后,将扩大公司产能、丰富产品品种、增加产品
技术含量、提高产品附加值,扩大产品的市场占有率。募集资金投资项目具备较
好的盈利前景,项目建成并达产后,将对公司的财务状况和经营成果产生积极的
影响。
1、对财务状况的影响
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1-2-36
募集资金到位后,公司的货币资金和股东权益增加,净资产总额与每股净资
产都将大幅提高。公司资产负债率将比发行前有较大降低,长、短期偿债能力和
抗风险能力都将大幅提高。
2、对经营成果的影响
由于发行后公司净资产将大幅增加,投资项目建设期内不能产生效益,因此
净资产收益率在短期内将会下降。随着募集资金项目建成并达产后,公司的盈利
能力和净资产收益率将不断提高。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、市场风险
(一)消费类电子产品价格波动的风险
公司的主要产品微型电声元器件的主要客户为消费类电子产品制造商,而公
司的另一主要产品消费类电声产品本身就属于消费类电子产品。由于消费类电子
产品的一个显著特征就是市场竞争激烈,销售价格普遍呈逐渐下降的趋势。特别
是随着新技术、新产品的不断涌现,消费者消费偏好的迅速变化,消费类电子产
品的售价甚至会出现加速下滑的现象。因此,尽管公司在研发、设计、生产、管
理上都具备了较强的竞争优势,但是如果产品价格出现超出预期的不利变动情
况,公司若不能及时采取应对措施,将可能影响到公司的盈利情况。
(二)市场竞争的风险
尽管公司已成为国内电声行业中具有综合竞争优势的厂商之一,在技术、人
才、生产设备、客户等方面都建立了相对竞争优势,但随着世界范围内电声产业
向以中国大陆为中心的亚洲地区转移,国际知名电声厂商都在我国建立了生产企
业,国内也有一批竞争实力较强的电声企业,因此公司处于竞争比较充分的市场
环境中。如果发生决策失误,市场拓展不力,不能保持技术、生产水平的先进性,
或者市场供求状况发生了重大不利变化,公司将会面临不利的市场竞争局面,甚
至会影响到公司的生存和长远发展。
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二、经营风险
(一)汇率波动带来的风险
公司产品大部分出口销售,且需要进口采购一部分原材料,报告期内,公司
主营业务出口销售及进口采购情况如下:
单位:万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
出口销售额 39,134.82 6,481.63 5,391.14
出口比例 61.75% 43.17% 53.27%
进口采购额 17,296.37 1,641.27 892.50
进口比例 39.38% 15.99% 13.97%
进出口差额 21,838.45 4,840.36 4,498.64
此外,公司部分研发、生产及检测设备也需要从国外进口。公司出口销售和
进口原材料以美元结算为主,美元贬值、人民币升值将会使进口原材料采购成本
下降,但对公司产品在海外市场的竞争力带来不利的影响。综合原材料进口和产
品出口情况,人民币升值将使公司的盈利水平受到一定的影响。2005 年度、2006
年度和2007 年度,公司因人民币升值导致汇兑损失为-71.89 万元、36.03 万元和
366.94 万元,分别占当期利润总额的-4.25%、1.06%和3.83%。
(二)客户相对集中的风险
公司所处行业的国际市场格局以及公司发展初期的业务模式决定了报告期
内公司的客户具有相对集中的特点。2005 年度、2006 年度及2007 年度公司对前
五名客户的销售额占公司营业收入总额的比例分别为81.79%、59.15%及57.56%。
公司产品主要销售给三星、缤特力等知名企业,尽管公司前五名客户占公司营业
收入总额的比例呈下降趋势,并且公司与上述客户长期稳定的合作关系保证了公
司销售的稳定性,但如果公司在产品质量控制、认证、交期等方面无法及时满足
客户要求,将会使客户订单发生一定波动,公司在一定程度上面临着客户集中度
相对偏高的风险。
(三)技术更新的风险
公司自设立以来,一直把技术研发作为公司发展的基石和重点,注重加大技
术研发的投入。截至招股说明书签署日,公司已在国内外申请了多项专利技术,
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1-2-38
掌握了多项核心技术,这些技术涵盖了微型电声元器件和消费类电声产品领域内
的基础技术和实用技术。同时,公司在生产实践中积累了多项生产工艺方面的专
有技术,形成了公司的综合技术优势。但是,就公司所处的电声行业来讲,科技
发展日新月异,新技术、新产品不断涌现,技术及产品的快速更新换代可能使公
司应用现有技术的产品受到冲击,若公司不能紧跟最新科技的发展,及时利用新
技术,开发出引导市场潮流的新产品,现有的产品和技术将有竞争力下降的风险。
(四)核心技术人员流失的风险
核心技术人员是公司生存和发展的关键力量,也是公司获得持续竞争优势的
基础。电声行业发展的趋势要求企业的产品附加价值和技术含量不断提高,方能
在竞争中立于不败之地。随着市场竞争的加剧,电声企业对高级技术人才需求加
剧,如果公司不能持续完善各类激励机制,可能导致核心技术人员的流失,这将
会在一定程度上影响本公司今后的发展。
三、财务风险
(一)对外担保的风险
为促进企业共同发展,解决企业生产经营的资金问题,公司与山东海化集团
有限公司互为提供1.5 亿元最高限额贷款担保,期限两年,双方权利义务对等。
截至2007 年12 月31 日,山东海化集团有限公司为公司担保借款余额为1.2 亿
元,公司为山东海化集团有限公司担保的借款余额为1.25 亿元。公司存在因担
保对象无法如期偿还本息而承担连带责任的风险。
山东海化集团有限公司是以发展海洋化工新兴产业为主导,集科、工、贸等
为一体的现代化特大型企业,属“全国120 家试点企业集团”,是山东省重点培
育的大型骨干企业集团之一,是全国最大的海洋化工生产和出口创汇基地。该集
团资产规模较大,经营和财务状况良好,与公司有多年的合作关系,并且信誉良
好。经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计,截至2007 年12 月31 日,该
集团总资产173.07 亿元,净资产59.51 亿元,2007 年度实现净利润11.40 亿元。
公司对山东海化集团有限公司经营情况持续跟踪,截至招股说明书签署日,
该集团对发行人提供担保下的借款均正常还款付息,未发生逾期行为。
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(二)负债率较高导致的偿债风险
因公司正处于高速发展期,资金需求量较大,报告期内,公司资产负债率(母
公司)基本处于50%~70%之间的较高水平,同时负债结构中流动负债占比较高,
公司流动负债除满足营运资金的需要外,还解决了部分非流动资产的资金需要,
导致公司短期偿债能力指标较低。截至2007 年12 月31 日,公司流动比率为0.85,
速动比率为0.62,公司面临一定的短期偿债风险。
(三)应收账款收回的风险
因业务快速增长,公司应收账款增长较快。截至2007 年12 月31 日,公司
应收账款账面余额为15,151.22 万元,占当期主营业务收入的比例为23.91%,占
公司期末资产总额的比例为23.09%。公司一直执行稳健的坏账准备计提政策,
并已对上述应收账款计提了一定比例的坏账准备。截至2007 年12 月31 日,公
司应收账款账龄在半年以内的比例为98.57%,应收账款周转率与同行业上市公
司平均水平相当,大部分应收账款客户信用较高,发生呆坏账的可能性较小。尽
管如此,如果公司应收账款催收不及时,或主要债务人的财务、经营状况发生恶
化,则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险。
四、募集资金投资项目相关风险
公司本次发行募集资金将投资于主营产品和研发中心的技改等六个项目,预
计总投资额约5.32 亿元。项目投产后,公司的产能将会大幅增加。而本次发行
募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、
产品价格、原料供应、工艺技术水平和公司订单预计执行情况等因素做出的,一
旦市场需求、竞争形势或客户订单发生了不利变化,或者公司的管理能力、市场
拓展能力没有及时跟上,将在一定程度上影响预期效果和公司的资产收益率。
五、政策风险
(一)所得税优惠政策变化的风险
自2008 年1 月1 日起,新修订的《中华人民共和国企业所得税法》开始施
行,其中规定“居民企业所得税的税率为25%”,但对国家需要重点扶持的高新
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1-2-40
技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。公司是注册于潍坊高新技术开发区
(国家级)的企业,根据山东省科学技术厅鲁科高字[2003]154 号,公司自2003
年11 月被确认为省级高新技术企业,享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税
收优惠政策。若公司未来不能继续享受高新技术企业税收优惠政策,或者国家有
关税收政策发生变化,则公司经营业绩可能会受到影响。
此外,歌尔声学的控股子公司潍坊歌尔也是注册于潍坊高新技术开发区(国
家级)的外商投资企业,2006 年6 月经山东省科学技术厅鲁科函[2006]123 号认
定为高新技术企业,潍坊歌尔2007 年为获利年度,按照《外商投资企业和外国
企业所得税实施细则》第七十三条,以及上述关于高新技术企业的税收优惠政策,
自2007 年度起享受两免三减半的税收优惠政策,即2007 年和2008 年,潍坊歌
尔享受免征企业所得税,2009 年至2011 年减按7.5%的税率缴纳企业所得税,2011
年以后减按15%的税率缴纳企业所得税。若未来潍坊歌尔的外资比例低于25%,
或者不能继续享受高新技术企业税收优惠政策以及国家有关税收政策发生其他
变化,则本公司经营业绩可能会受到影响。
(二)出口退税政策变化的风险
公司所属行业为国家鼓励出口类行业,因此出口货物享受增值税“免、抵、
退”税收优惠政策。报告期内,公司产品出口比例较高,受增值税出口退税率变
化影响较大。根据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》(财
税[2003]222 号),从2004 年度起,本公司产品微型驻极体麦克风和微型扬声器
/受话器的出口退税率由17%调整为13%。根据《财政部、国家发改委、商务部、
海关总署、国家税务总局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商
品目录的通知》(财税[2006]139 号),本公司产品微型扬声器/受话器的出口退
税率由13%调整为17%,微型驻极体麦克风仍享有13%的出口退税率,潍坊歌
尔的蓝牙系列产品和便携式音频产品享受17%的出口退税率。由于出口退税率的
影响,公司2005 年度、2006 年度、2007 年度分别计入公司主营业务成本174.34
万元、191.47 万元和402.27 万元,分别占当期利润总额的10.32%、5.63%和4.20%。
公司面临未来出口退税率调整带来的风险。
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六、管理风险
目前,公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构,拥有独立健全的运营
体系,并根据积累的管理经验和最新法规要求制订了一系列行之有效的规章制
度,且在实际执行中的效果良好。本公司新股发行完成后,随着募集资金到位、
投资项目的陆续开展,公司规模将会快速扩大,在资源整合、技术开发、资本运
作、生产经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。如果公司管理层
素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要,组织模式和管
理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,将影响公司的应变能力和发
展活力,公司面临一定的管理风险。
七、实际控制人控制的风险
本次发行前,姜滨先生及其配偶胡双美女士分别持有公司34%和1.11%的股
权,同时姜滨先生通过怡通工间接持有公司41.67%的股权,因此姜滨夫妇是公
司的实际控制人。本次发行后,姜滨夫妇仍是公司实际控制人。姜滨夫妇可能利
用其对公司的控制地位,通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人
选来对公司的人事、经营决策、关联交易等进行控制,从而损害公司及公司其他
股东的利益。
针对实际控制人控制风险,本公司的《公司章程》(草案)规定了控股股东
的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度,建立了独立董事的监督制约
机制,实际控制人并出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺不从事与公司相同或
相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。
八、其他重大事项
截至招股说明书签署之日,公司未涉及或面临对公司财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至招股说明书签署之日,公司控股股东或实际控制人、控股子公司、本公
司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人参与重大诉
讼或仲裁事项的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到
刑事起诉和行政处罚的情况。
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1-2-42
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、各方当事人
当事人 名称 住所 联系电话传真 联系人
发行人
歌尔声学股
份有限公司
山东省潍坊高新技
术产业开发区东方
路268 号
(0536)
8525688
(0536)
8525669
徐海忠、王家好
保荐人(主
承销商)
中信证券股
份有限公司
深圳市罗湖区湖贝
路1030 号海龙王大

(010)
84683858
(010)
84683840
甘亮、文富胜、
董文、牛振松、
骆中兴、王彦肖、
陈芸
律师事务

北京市天元
律师事务所
北京市西城区金融
大街35 号国际企业
大厦C 座11 层
(010)
88092188
(010)
88092150
刘艳、史振凯、
蒋湘滨
会计师事
务所
万隆会计师
事务所有限
公司
北京中关村南大街
18 号北京国际大厦
B 座11 层
(010)
52711566
(010)
52711577
潘敏、秦怀武、
钟读新
股票登记
机构
中国证券登
记结算有限
责任公司深
圳分公司
深圳市深南中路
1093 号中信大厦18

(0755)
25938000
(0755)
25988122
-
拟上市的
证券交易

深圳证券交
易所
深圳市深南东路
5045 号
(0755)
82083333
(0755)
82083104
-
二、发行时间安排
询价推介时间 2008 年5 月6 日至5 月9 日
定价公告刊登日期 2008 年5 月13 日
申购日期和缴款日期 2008 年5 月13 日至5 月14 日
股票上市日期 根据深圳证券交易所安排
第七节 备查文件
一、备查文件
(一)发行保荐书;
(二)财务报表及审计报告;
歌尔声学股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-43
(三)内部控制审核报告;
(四)法律意见书及律师工作报告;
(五)公司章程(草案);
(六)中国证监会核准本次发行的文件;
(七)其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅
(一)备查文件的查阅期间:
周一至周五上午9:30—11:30,下午1:30--4:30
(二)备查文件查阅地点
1、发行人:歌尔声学股份有限公司
法定代表人:姜滨
地址:山东省潍坊高新技术产业开发区东方路268 号(261031)
联系人:徐海忠、王家好
电话:(0536)8525688
2、保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司
法定代表人:王东明
联系地址:北京朝阳区新源里16 号琨莎中心16 层(100027)
联系人:甘亮、文富胜、董文、牛振松、骆中兴、王彦肖、陈芸
电话:(010)84683858
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