广东威华股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司
（深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心48-50层
【发行概况】
1、发行股票类型：人民币普通股
2、本次拟发行股数：7,669万股，占发行后总股本的比例为25.01%
3、每股面值：1元
4、发行价格：15.70元
5、预计发行日期：2008年5月13日
6、拟上市交易所：深圳证券交易所
7、发行后总股本：30,669万股
8、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
（1）李建华承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人11,043.35万股股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份；除前述锁定期外，在本人担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人的股份。”
（2）刘宪承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人4,732.68万股股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份；除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、总经理期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人的股份。”
（3）JD 公司承诺：“本公司持有发行人4,790.97万股股份。自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司持有的发行人全部股份；关于其中的1,128.795万股股份，自本公司获得该等股份的工商变更登记手续完成之日（即2007年3月29日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司持有的该等股份。在上述禁售承诺期后，本公司在任何六个月的期间内所出售的发行人股份总额不超过发行人总股本的8%。”
（4）梅风公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人的1,100万股股份，也不由发行人回购本公司持有的该部分股份。”
（5）罗鸣承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的900万股股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。”
（6）张为杰等83名自然人承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。”作为董事、监事、高级管理人员的张为杰、梁斌、李剑明、刘达成、凌远生、刘院君、谢岳伟、安玉琴、陈增湘、华如、蔡金萍、刘艳梅、姚文中、刘巩、李志杰还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人的股份。”
9、保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司
10、招股说明书签署日期：2008年5月9日
【发行人声明】
“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”
“中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
“根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”
【重大事项提示】
1、根据财政部、国家税务总局规定，本公司自成立以来，中（高）密度纤维板制造一直享受增值税即征即退和暂免征收企业所得税的税收优惠政策。
增值税及所得税优惠对公司经营业绩的影响如下表：
单位：万元
项目 2007年 2006年 2005年
增值税实际退税额 5,407.32 4,858.13 3,287.53
按扣除增值税退税后的应纳税所得额计 5,035.70 2,260.84 1,517.26
算减免的所得税（按33%计算）
合计 10,443.02 7,118.97 4,804.79
税收优惠占利润总额的比例 61.42% 69.77% 72.92%
公司享受的增值税即征即退的优惠政策将于2008年12月31日到期，虽然自1995年开始，我国对以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品一直实行增值税即征即退政策，2007年8月，国家林业局等7部委又联合制定《林业产业政策要点》，明确指出未来将采取各种扶持政策，推进林业产业发展，并在税收、信贷等方面给予支持，但由于该项优惠政策2008年12月31日到期后须由国家有关部门重新核定，因此，不排除2008年以后，国家取消或变更税收优惠政策的可能。若未来国家取消或变更税收优惠政策或税收政策发生不利于整个行业的变化，将对公司的盈利能力产生不利影响。
作为国家重点扶持和鼓励发展的产业和资源综合利用项目，公司属于新所得税法应予所得税优惠支持的企业，2008 年新所得税法实施后，公司依然适用财政部、国家税务总局《关于林业税收政策问题的通知》（财税[2001]171号文）中暂免征收企业所得税的优惠政策，但不排除国家有关部门未来调整该项企业所得税优惠政策的可能。
2、公司所需的主要原材料为林区三剩物和次小薪材，根据国家有关法律法规规定，我国执行森林采伐限额制度。虽然公司拥有大量的速生林资源储备，并在应对原材料市场波动方面做了相应的准备，但是一旦原材料市场发生不利于公司的重大变化，将在一定程度上影响公司的生产经营。
3、本次募集资金项目将在未来三年内陆续投产，项目全部投产后，公司中（高）密度纤维板年生产能力将由目前的62万m3增加至150万m3。虽然公司在项目立项前做了大量的市场调研工作，并采取了建设速生林基地等一系列措施以保障原材料的供应，但公司仍面临着市场需求变化以及原材料供应不足等方面的风险。
4、根据公司于2007年8月16日召开的2007年第四次临时股东大会决议，公司截止2006年12月31日的滚存未分配利润为7,554.61万元，由老股东享有；2007年1月1日以后至发行前新增的可分配利润，由公司本次发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。
详细内容请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节、风险因素”及“第十四节、股利分配政策”相关内容。
目 录
第一节 释义...............................................................................................................1
第二节 概览...............................................................................................................4
一、发行人简介........................................................................................................4
二、主要股东和实际控制人简介............................................................................5
三、主要财务数据....................................................................................................6
四、本次发行情况....................................................................................................7
五、本次募集资金的运用........................................................................................8
第三节 本次发行概况...............................................................................................9
一、本次发行的基本情况........................................................................................9
二、本次发行的有关当事人....................................................................................9
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系..................................11
四、预计发行上市重要日期..................................................................................11
第四节 风险因素.....................................................................................................12
一、税收政策变化的风险......................................................................................12
二、经营风险..........................................................................................................13
三、管理风险..........................................................................................................14
四、市场风险..........................................................................................................14
五、募集资金投资项目的风险..............................................................................15
六、财务风险..........................................................................................................16
七、技术风险..........................................................................................................17
八、环保标准变化的风险......................................................................................17
九、自然灾害风险..................................................................................................18
第五节 发行人基本情况.........................................................................................19
一、发行人基本情况..............................................................................................19
二、发行人改制重组情况......................................................................................19
三、发行人的股本形成及变化情况......................................................................25
四、公司设立以来的重大资产重组情况..............................................................40
五、设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况..............................40
六、设立时发起人投入资产的计量属性..............................................................41
七、发行人内部组织结构及股权结构..................................................................41
八、发行人直接或间接控股的企业及非全资子公司其他股东情况..................46
九、发起人及发行人主要股东情况......................................................................55
十、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况..........................58
十一、发行人的股本情况......................................................................................65
十二、员工及社会保障情况..................................................................................67
十三、持有发行人5%以上股份的股东作出的承诺及履行情况........................69
十四、作为发行人股东的董事作出的承诺及履行情况......................................71
十五、作为发行人股东的监事作出的承诺及履行情况......................................72
十六、作为发行人股东的高级管理人员作出的承诺及履行情况......................73
第六节 业务和技术.................................................................................................75
一、发行人的主营业务及主要产品......................................................................75
二、发行人所处行业基本情况..............................................................................75
三、影响中纤板行业发展的因素..........................................................................89
四、发行人面临的竞争状况..................................................................................96
五、发行人的主要业务..........................................................................................99
六、主要固定资产及无形资产............................................................................125
七、许可证书........................................................................................................129
八、技术................................................................................................................131
九、质量控制情况................................................................................................136
十、企业文化建设................................................................................................138
第七节 同业竞争与关联交易...............................................................................139
一、同业竞争........................................................................................................139
二、关联方及关联交易........................................................................................139
第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.......................................151
一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介........................151
二、上述人员及其近亲属持有发行人股份情况................................................159
三、上述人员的对外投资情况............................................................................163
四、上述人员的薪酬情况....................................................................................164
五、上述人员相互之间的关系及兼职情况........................................................165
六、上述人员与本公司签订的有关协议、所作承诺及其履行情况................166
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格....................................................168
八、董事、监事、高级管理人员近三年变动及影响........................................168
第九节 公司治理...................................................................................................172
一、概述................................................................................................................172
二、公司治理相关制度的建立健全及运行情况................................................172
三、发行人近三年不存在违法违规行为............................................................182
四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况................................................182
五、公司内部控制情况........................................................................................183
第十节 财务会计信息...........................................................................................187
一、财务报表........................................................................................................187
二、审计意见........................................................................................................195
三、财务报表的编制、合并报表范围及变化情况............................................198
四、主要会计政策和会计估计............................................................................201
五、非经常性损益................................................................................................212
六、主要资产情况................................................................................................212
七、主要债项........................................................................................................214
八、所有者权益变动情况....................................................................................214
九、报告期内的现金流量情况............................................................................214
十、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项........................215
十一、主要财务指标............................................................................................215
十二、备考利润表................................................................................................216
十三、盈利预测披露情况....................................................................................218
十四、资产评估情况............................................................................................219
十五、历次验资情况............................................................................................221
第十一节 管理层讨论与分析...............................................................................222
一、财务状况分析................................................................................................222
二、盈利能力分析................................................................................................236
三、重大资本性支出分析....................................................................................253
四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................257
五、其他事项说明................................................................................................259
第十二节 业务发展和目标...................................................................................260
一、公司发展战略................................................................................................260
二、发行当年及未来两年公司发展计划............................................................260
三、拟定上述计划所依据的假设条件................................................................263
四、实施上述计划可能面临的主要困难............................................................263
五、上述业务发展计划与现有业务的关系........................................................263
六、本次募集资金运用对实现上述发展目标的意义........................................264
第十三节 募集资金运用.......................................................................................265
一、募集资金运用概况........................................................................................265
二、募集资金投资项目市场前景分析................................................................266
三、投资项目概况................................................................................................274
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响............................................298
五、募集资金专户存储的相关措施....................................................................299
第十四节 股利分配政策.......................................................................................300
一、股利分配政策................................................................................................300
二、近三年利润分配情况....................................................................................301
三、本次发行前未分配利润的分配政策............................................................301
第十五节 其他重要事项.......................................................................................302
一、信息披露和投资者关系的责任机构和相关人员........................................302
二、重大合同........................................................................................................302
三、对外担保........................................................................................................309
四、可能对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项............................................309
五、发行人重大诉讼或仲裁事项........................................................................309
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况........309
第十六节 董事、监事、高管及有关中介机构声明...........................................310
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明....................................................310
保荐人（主承销商）声明....................................................................................311
发行人律师声明....................................................................................................312
承担审计业务的会计师事务所声明....................................................................313
资产评估机构声明................................................................................................314
资产评估机构声明................................................................................................315
验资机构声明........................................................................................................316
第十七节 备查文件...............................................................................................318
第一节 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：
发行人、股份公司、公司、 指
本公司
梅州中纤板公司 指
威华水电集团 指
威华集团 指
工程公司 指
覆铜板公司 指
西阳水电站 指
清凉山供水公司 指
威华房地产公司 指
SLS 指
JD公司 指
梅风公司 指
增城中纤板公司 指
清远威利邦 指
台山威利邦 指
阳春威利邦 指
河北威利邦 指
湖北威利邦 指
辽宁威利邦 指
封开威利邦 指
广州威纤木业 指
惠州威龙木业 指
梅州威华速生林 指
广东威华丰产林 指
广州威华速生林 指
龙门威龙速生林 指
阳春威华速生林 指
清远威绿公司 指
三剩物 指
次小薪材 指
人造板 指
发行人、股份公司、公司、 广东威华股份有限公司
本公司
梅州中纤板公司 梅州市威华中纤板制造有限公司
广东威华水电集团有限公司，2003年5月28日，经广
威华水电集团 东省工商行政管理局核准，广东威华水电集团有限公司
企业名称变更为“广东威华集团有限公司”
威华集团 广东威华集团有限公司
工程公司 梅州市威华水利水电建设工程有限公司
覆铜板公司 增城市威利邦覆铜板制造有限公司
西阳水电站 梅州市西阳水电站有限公司
清凉山供水公司 梅州市清凉山供水有限公司
威华房地产公司 梅州市威华房地产开发有限公司
SLS State-ownLegal-personShareholder，国有法人股股东
JD公司 玉龙（毛里求斯）有限公司[JadeDragon（Mauritius）
Limited]
梅风公司 广州市梅风装修装饰有限公司
增城中纤板公司 增城市威华中纤板制造有限公司
清远威利邦 清远市威利邦木业有限公司
台山威利邦 台山市威利邦木业有限公司
阳春威利邦 阳春市威利邦木业有限公司
河北威利邦 河北威利邦木业有限公司
湖北威利邦 湖北威利邦木业有限公司
辽宁威利邦 辽宁台安威利邦木业有限公司
封开威利邦 封开县威利邦木业有限公司
广州威纤木业 广州市威纤木业有限公司
惠州威龙木业 惠州市威龙木业有限公司
梅州威华速生林 梅州市威华速生林有限公司
广东威华丰产林 广东威华丰产林发展有限公司
广州威华速生林 广州市威华速生林有限公司
龙门威龙速生林 龙门县威龙速生林有限公司
阳春威华速生林 阳春市威华速生林有限公司
清远威绿公司 清远市威绿发展有限公司
采伐剩余物（枝丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、
灌木等）、造材剩余物（造材截头）和加工剩余物（板
三剩物
皮、板条、木竹截头、锯末、碎单板、木芯、刨花、木
块、边角余料等）
次加工材（木质低于针、阔叶树加工用原木最低等级但
具有一定利用价值的次加工原木）、小径材（指长度在
次小薪材
2米以下或径级在8厘米以下的小原木条、松木杆、脚
手杆、杂木杆及短原木等）；薪材
指用木材及其剩余物、棉秆、甘蔗渣和芦苇等植物纤维
人造板 为原料，加工成符合国家标准的胶合板、纤维板、刨花
板、细木工板和木丝板等产品
胶合板 指
刨花板 指
纤维板 指
中密度纤维板 指
高密度纤维板 指
中纤板、中（高）密度纤维板 指
E2级 指
E1级 指
蓄积量 指
林分 指
速生林 指
郁闭度 指
郁闭 指
吸水膨胀率 指
摩尔比 指
国家发改委 指
商务部 指
中国证监会 指
广东省国资委 指
保荐人（主承销商） 指
正中珠江会计师事务所 指
发行人律师、广信律师所 指
广东省工商局 指
元 指
承销团 指
本次发行 指
指具有一定规格的原木经旋（刨）切成单板，再经干燥、
胶合板 涂胶、组坯、热压而成的符合国家标准及供需双方协定
标准的产品
刨花板 指用木材碎料（包括木片）和其他植物性纤维为原料，
制成刨花，经干燥、施胶、铺装成型、热压而成的产品
指用木材碎料（包括木片）、棉秆、甘蔗渣、芦苇等植
纤维板 物纤维为原料，经削片、纤维分离、铺装成型、热压而
成的产品
中密度纤维板 密度为450-880kg/m3的纤维板，中密度纤维板的厚度
一般大于8mm
高密度纤维板 密度高于880kg/m3的纤维板，高密度纤维板的厚度一
般小于8mm
中纤板、中（高）密度纤维板 中密度纤维板及高密度纤维板
建设部2001年发布的《GB/T18580-2001》中（高）密
E2级 度纤维板游离甲醛释放量强制性标准，即游离甲醛释放
含量不超过30mg/100g
建设部2001年发布的《GB/T18580-2001》中（高）密
E1级 度纤维板游离甲醛释放量强制性标准，即游离甲醛释放
含量不超过9mg/100g
蓄积量 一定森林面积上存在着的活立木材积的总量
林木的内部结构特征。即树种组成、林层或林相、疏密
度、年龄、起源、地位级等主要调查因子相同并与四周
林分
有明显区别的有林地。通常也泛指任一具体的长有林木
的地段
单株林木树高年生长量大于1米，胸径年生长量大于1
厘米，亩材积年生长量大于1立方米指标的林分，也称
速生林
速生丰产林，是森林分类经营中的二级林种名称。本招
股说明书特指速生丰产工业原料用材林
郁闭度是指森林中乔木树冠遮蔽地面的程度，是反映林
郁闭度 分密度的指标，以林地树冠垂直投影面积与林地面积之
比表示，完全覆盖地面为1
郁闭 林木类消耗性生物资产的郁闭度达0.20以上（含0.20）
将中纤板测试样板放在25±2℃蒸馏水中，水位高出试
吸水膨胀率 件顶端30mm，浸泡24小时后，再测出试件吸水后厚
度的增长值，同吸水前试件厚度相比的算术平均值
摩尔比 两种或两种以上物质的摩尔数之比
国家发改委 国家发展和改革委员会
商务部 中华人民共和国商务部
中国证监会 中国证券监督管理委员会
广东省国资委 广东省国有资产监督管理委员会
保荐人（主承销商） 中国建银投资证券有限责任公司
正中珠江会计师事务所 广东正中珠江会计师事务所有限公司
发行人律师、广信律师所 广东广信律师事务所
广东省工商局 广东省工商行政管理局
元 人民币元
承销团 以中国建银投资证券有限责任公司为主承销商组成的
承销团
本次发行 本公司本次公开发行的每股面值为1.00元的7,669万股
人民币普通股的行为
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
公司股东大会 指 广东威华股份有限公司股东大会
公司董事会 指 广东威华股份有限公司董事会
公司监事会 指 广东威华股份有限公司监事会
公司章程 指 广东威华股份有限公司章程
第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
广东威华股份有限公司的前身是梅州中纤板公司，成立于1997年6月9日。2001年12月，经广东省人民政府粤办函[2001]717号《关于同意变更设立广东威华股份有限公司的复函》批准，梅州中纤板公司整体变更设立为广东威华股份有限公司。公司设立时的注册资本为5,680万元。
2006年11月23日，商务部下发商资批[2006]2174号《商务部关于同意广东威华股份有限公司增资扩股变更为外商投资股份制企业的批复》，批准公司以增资扩股、JD 公司认购增资的方式变更设立为中外合资股份有限公司，广东省人民政府向公司颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。公司于2006年12月29日在广东省工商局核准登记，取得注册号为企股粤总字第003595号的《企业法人营业执照》，变更后公司的注册资本为10,000万元。
2007年6月25日，广东省对外贸易经济合作厅下发粤外经贸资字[2007]664号《关于外商投资股份制企业广东威华股份有限公司增资扩股等事宜的批复》，批准公司实施资本公积金转增股本方案，公司总股本由10,000万股增加到23,000万股。2007年7月2日，广东省人民政府换发商外资粤股份证字[2007]0003号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。公司于2007年7月6日在广东省工商局核准变更登记，取得注册号为440000400000230的《企业法人营业执照》，变更后公司的注册资本为23,000万元。
公司的经营范围为人造板、家私、木材、木制品加工和销售以及造林工程设计、林木种植等业务，主营业务为中（高）密度纤维板的生产和销售；主要产品为“威利邦”牌中（高）密度纤维板。2005年12月，公司“威利邦”牌纤维板产品获得国家质量监督检验检疫总局颁发的《产品质量免检证书》。
中（高）密度纤维板是以林区三剩物、次小薪材为原材料加工而成的板材，具有质地细密、平面抗压强度高、握钉力强、韧性好、隔音、隔热、不易变形、易于加工等优点，是一种近似木材而某些性能又优于木材的新型人造板，主要应用于家具制造、建筑装修装饰、强化木地板制造等行业，属国家重点扶持的产业，公司享受增值税即征即退、暂免征收企业所得税的优惠政策。2005年、2006年及2007年，公司中（高）密度纤维板产量分别为32.25万立方米、35.30万立方米及49.81万立方米，营业收入分别为40,437.35万元、47,385.47万元及75,219.71万元，净利润分别为5,657.50万元、9,467.89万元及16,879.18万元。
经国家发改委发改办农经[2003]575 号文和广东省发展计划委员会粤计农[2003]771号文批准，公司在广东省清远、增城、从化、龙门、阳春、梅县和兴宁等市县建设120万亩速生丰产林基地，为国内大型的经政府批准建设的民营工业原料林项目之一。该项目已被列入国家开发银行政策性贷款计划。
目前，公司控股的林业企业广东威华丰产林、梅州威华速生林、清远威绿公司、阳春威华速生林、龙门威龙速生林、广州威华速生林已在广东省梅州市、广州市、清远市、惠州市、阳江市、肇庆市和河北省邯郸市等地，先后以承租林地自建自营、合作造林及购入林地等方式种植营造了约65万亩林木。公司种植的速生林作为后续资源储备，目前尚未进入大规模砍伐阶段，其经济效益将在未来逐年显现。
二、主要股东和实际控制人简介
（一）主要股东
截至本招股说明书签署之日，公司股本总额23,000万股，主要股东及持股
比例如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
李建华 11,043.35 48.01%
JD公司 4,790.97 20.83%
刘宪 4,732.68 20.58%
梅风公司 1,100.00 4.79%
罗鸣 900.00 3.91%
张为杰等83名自然人 433.00 1.88%
合计 23,000.00 100.00%
李建华先生：中国国籍，1953 年出生，无境外居留权，大专学历，中共党
员。身份证号码：441402195307181011，住所：梅州市梅江区白马四巷16号。
刘宪女士：中国国籍，1954 年出生，无境外居留权，硕士研究生，中共党
员。身份证号码：441402195405241022，住所：梅州市梅江区白马四巷16号。
JD 公司：玉龙（毛里求斯）有限公司[JadeDragon（Mauritius）Limited] ，成立于2005年1月13日，注册地址为Level 3, Alexander House,35,Cybercity,Ebene,Mauritius 。该公司系TheGoldmanSachsGroup,Inc. （高盛集团有限公司）的全资子公司，TheGoldmanSachsGroup,Inc. 于1869年由MarcusGoldman 创立于纽约，并于1896年加入纽约证券交易所开始提供证券交易服务。1999年5月，TheGoldmanSachsGroup,Inc. 在纽约证券交易所挂牌上市。
（二）实际控制人
李建华先生和刘宪女士为夫妻关系，是公司的实际控制人。
三、主要财务数据
以下数据已经正中珠江会计师事务所审计（广会所专字[2008]第0723400206号）。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动资产 114,993.70 39,185.15 29,093.42
非流动资产 90,673.79 83,287.11 66,673.63
资产合计 205,667.49 122,472.26 95,767.06
流动负债 60,165.58 42,064.05 30,439.64
非流动负债 88,180.71 44,587.70 38,829.91
负债合计 148,346.29 86,651.74 69,269.55
归属于母公司所有者权益 56,899.81 35,020.63 21,646.14
股东权益合计 57,321.20 35,820.52 26,497.51
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 75,219.71 47,385.47 40,437.35
营业利润 11,658.58 5,424.54 3,341.07
利润总额 17,002.01 10,203.96 6,588.83
净利润 17,000.68 10,185.51 6,588.83
归属于母公司股东的净利润 16,879.18 9,467.89 5,657.50
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 15,795.11 16,368.73 6,778.01
投资活动产生的现金流量净额 -36,738.39 -22,286.08 -21,632.18
筹资活动产生的现金流量净额 51,305.39 11,797.76 13,656.14
现金及现金等价物净增加额 30,362.11 5,880.41 -1,198.04
期末现金及现金等价物余额 38,620.65 8,258.54 2,378.13
（四）主要财务指标
项目 2007年度 2006年度 2005年度
资产负债率（母公司） 69.06% 66.30% 61.37%
流动比率 1.91 0.93 0.96
速动比率 1.19 0.39 0.40
息税折旧摊销前利润（万元） 21,450.73 15,910.10 12,043.71
利息保障倍数（倍） 3.98 3.46 2.74
应收账款周转率（次） 58.32 29.41 20.00
存货周转率（次） 1.49 1.72 2.15
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.69 0.89 0.37
每股净现金流量（元） 1.33 0.32 -0.07
基本每股收益（元/股） 0.74 0.52 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.74 0.52 0.31
净资产收益率（全面摊薄） 29.66% 27.04% 26.14%
净资产收益率（加权平均） 35.75% 40.20% 30.07%
四、本次发行情况
（一）本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：1.00元
发行股数：7,669万股
发行价格：15.70元
发行前每股净资产：2.47元（按照2007年12月31日经审计的归属于母公司股东权益合计除以本次发行前总股本计算）
发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：承销团余额包销
（二）本次发行前后的股本结构
公司本次拟发行人民币普通股7,669万股，发行前后的股本结构如下：
发行前 发行后
类别 持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股）
有限售条件的股份 23,000.00 100.00 23,000.00
本次发行的股份 － － 7,669.00
合计 23,000.00 100.00 30,669.00
类别 持股比例（%）
有限售条件的股份 74.99
本次发行的股份 25.01
合计 100.00
五、本次募集资金的运用
若本次股票发行成功，募集资金将全部投入以下项目：
1、投资28,612万元，用于建设辽宁威利邦年产22万m3中（高）密度纤维
板项目；
2、投资34,473万元，用于建设河北威利邦年产22万m3中（高）密度纤维
板项目；
3、投资35,588.30万元，用于建设湖北威利邦年产22万m3中（高）密度纤
维板项目；
4、投资41,000万元，用于建设封开威利邦年产22万m3中（高）密度纤维
板项目。
上述四个项目合计总投资139,673.30万元，拟全部利用募集资金建设。为抢占市场先机，公司已通过银行借款等方式先行启动募集资金项目。若本次发行实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金。
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
发行股数： 7,669万股，占发行后总股本的比例为25.01%
每股发行价格： 15.70元
市盈率： 28.55倍（每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 2.47元（截止2007年12月31日财务数据）
发行后预计每股净资产： 5.69元（按照2007年12月31日经审计的净资产加上本
次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
市净率： 2.76倍
发行方式： 向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发
行相结合的方式，或中国证监会批准的其他方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 承销团余额包销
预计募集资金总额： 120,403.30万元
预计募集资金净额： 117,637.64万元
发行费用概算： 2765.66万元
承销费用： 2167万元
保荐费用： 150万元
审计费用： 120万元
律师费用： 160万元
发行手续费用： 168万元
以上费用以实际支出为准
二、本次发行的有关当事人
发行人 广东威华股份有限公司
法定代表人 李建华
住所 广东省梅州市梅县西阳镇龙坑村
办公地址 广东省广州市天河北路183号大都会广场17楼
电话 020-87551736、87551761
传真 020-87551329
联系人 刘艳梅、刘锋
（保荐人）主承销商
法定代表人
住所
中国建银投资证券有限责任公司
杨小阳
深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心48-50层
电话 0755-82026552
传真 0755-82026568
保荐代表人 王承军俞建杰
项目主办人 钟敏
其他联系人 兰健宋桂参王吉庆吕辉
发行人律师 广东广信律师事务所
负责人 邓传远
住所 广州市东风中路268号广州交易广场13层
电话 020-83510048
传真 020-83511836
经办律师 邓传远、赵俊峰
审计机构、验资机构 广东正中珠江会计师事务所有限公司
法定代表人 蒋洪峰
住所 广州市东山区东风东路555号粤海集团大厦1001-1008室
电话 020-83859196
传真 020-83800722
经办注册会计师 熊永忠、王旭彬
资产评估机构 广州中天衡资产评估有限公司
法定代表人 王兴中
住所 广州市府前路2号府前大厦八楼
电话 020-83126583
传真 020-83126576
经办评估人员 庞朝晖、吴兰娟、向虹
资产评估机构中商资产评估有限责任公司
法定代表人罗东皓
住所北京市海淀区中关村南大街56号方圆大厦B座1303/04室
电话010-88026631
传真010-88026272
经办评估人员罗东皓、李春迎
股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电话0755-25938000
传真0755-25988122
保荐人（主承销商）收款银行中国建银投资证券有限责任公司
户名中国建设银行深圳市泰然支行
账号44201530300052503434
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计发行上市重要日期
项目 时间
1、询价推介时间 2008年5月6日-2008年5月8日
2、定价公告刊登日期 2008年5月12日
3、申购日期和缴款日期 2008年5月13日
4、预计上市日期 根据深圳证券交易所安排
第四节 风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除招股说明书提供的其他资料外，应特别关注下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司面临的风险如下：
一、税收政策变化的风险
1、根据财政部、国家税务总局《关于以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品增值税优惠政策的通知》（财税[2001]72号、财税[2006]102号）以及《关于林业税收政策问题的通知》（财税[2001]171号）的规定，公司自成立以来，中（高）密度纤维板制造业务一直享受增值税即征即退和暂免征收企业所得税的税收优惠政策。
增值税及所得税优惠对公司经营业绩的影响如下表：
单位：万元
项目 2007年 2006年 2005年
增值税实际退税额 5,407.32 4,858.13 3,287.53
按扣除增值税退税后的应纳税所得额计 5,035.70 2,260.84 1,517.26
算减免的所得税（按33%计算）
合计 10,443.02 7,118.97 4,804.79
税收优惠占利润总额的比例 61.42% 69.77% 72.92%
公司享受的增值税即征即退的优惠政策将于2008年12月31日到期，虽然自1995年开始，我国对以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品一直实行增值税即征即退政策，2007年8月，国家林业局等7部委又联合制定《林业产业政策要点》，明确指出未来将采取各种扶持政策，推进林业产业发展，并在税收、信贷等方面给予支持，但由于该项优惠政策2008年12月31日到期后须由国家有关部门重新核定，因此，不排除2008年以后，国家取消或变更税收优惠政策的可能。若未来国家取消或变更税收优惠政策或税收政策发生不利于整个行业的变化，将对公司的盈利能力产生不利影响。
作为国家重点扶持和鼓励发展的产业和资源综合利用项目，公司属于新所得税法应予所得税优惠支持的企业，2008 年新所得税法实施后，公司依然适用财政部、国家税务总局《关于林业税收政策问题的通知》（财税[2001]171号文）中暂免征收企业所得税的优惠政策，但不排除国家有关部门未来调整该项企业所得税优惠政策的可能。
二、经营风险
（一）原材料供应风险
薪材（包括林区三剩物和次小薪材）为生产中（高）密度纤维板所需的主要原材料，薪材供应是否充足是决定中（高）密度纤维板制造企业生存能力和发展速度的重要因素之一。根据国家有关法律法规规定，我国执行森林采伐限额制度。随着我国中（高）密度纤维板生产能力的不断增加，薪材的供需矛盾将逐渐显现。公司现有的五条中（高）密度纤维板生产线和本次募集资金投资项目分别建在广东、辽宁、河北以及湖北等林木资源较为丰富的地区，当地薪材供应较为充裕。同时，为保证原材料的供应，公司与当地林业主管部门及林业经济实体合作，已在广东省梅州市、广州市、清远市、惠州市、阳江市、江门市、肇庆市及河北省邯郸市等地完成了约65万亩林业基地建设，并将逐步扩大到120万亩。虽然公司拥有大量的林木资源储备，并在应对原材料市场波动方面做了相应的准备，但是一旦薪材市场的供求情况发生不利于公司的重大变化，将在一定程度上影响公司的生产经营。
（二）原材料价格变动风险
本公司生产所需的主要原材料是薪材、尿素和甲醛等，2007 年，薪材占公
司营业成本的43.12%，尿素占营业成本的12.32%、甲醛占营业成本的11.79%。
报告期内，上述原材料价格波动状况如下表。原材料价格的上升将增加公司
的营业成本，影响公司的净利润。
2007年 2006年 2005年
主要原材料 平均单价 增长率 平均单价 增长率 平均单价
（元/吨） （%） （元/吨） （%） （元/吨）
薪材 282.18 7.71 261.98 7.56 243.57
尿素 1,847.27 4.49 1,767.83 -3.59 1,833.67
甲醛 1,417.54 13.87 1,244.88 7.44 1,158.69
（三）速生林合作联营的风险
为了实施公司林板一体化的发展战略，公司主要通过自建自营和合作联营的方式经营速生林。其中，合作联营的方式是与当地林业主管部门和林业经营实体合作建设速生林基地，公司根据造林规划设计方案和实际种植面积，按合同支付资金，委托合作方具体组织实施。截止2007年12月31日，公司合作联营的林地面积为23.70万亩，投入资金6,065.26万元，虽然公司采取了积极的管理措施，但由于在合作联营方式下主要由合作方具体负责造林工作，如果公司不能有效控制造林资金的使用，或造林工作没有达到预期的效果，公司将有可能因此而遭受一定损失。
三、管理风险
（一）实际控制人控制的风险
本次发行前，李建华先生及其妻子刘宪女士共持有公司68.59%的股权，本次发行后，李建华先生及其妻子刘宪女士仍将合并持有公司50%以上的股权。公司上市后，不排除李建华先生及其妻子刘宪女士凭借其控股地位损害中小股东的利益的可能性，公司存在实际控制人控制的风险。
（二）对子公司的管理控制风险
公司现有16家子公司，分别位于广东省、湖北省、河北省及辽宁省。公司通过资金管理中心、供应中心、销售中心、市场部和生产技术部对子公司的资金、采购、销售和产品质量实行统一管理和指导。具体而言，各子公司销售资金回笼统一归集到公司资金管理中心，各子公司每月末提出资金使用计划经公司审核后在下月初由资金管理中心统一拨付；各子公司的原材料采购合同和价格由供应中心和市场部审核批准后执行；各子公司产品销售计划和价格由市场部根据市场变化统一确定；产品质量执行公司统一标准。各子公司根据销售定单、市场调查和实际库存情况组织生产。虽然公司对各子公司的管理严密，运作效率较高，但由于子公司较多，且地域分布范围较广，因此，公司可能面临一定的管理控制风险。
四、市场风险
公司采用“公司带基地、基地连农户”的经营模式，以集约经营方式，通过建立速生林基地，进行以中（高）密度纤维板制造为主的木材精深加工，已初步形成了“林工贸一体化、产供销一条龙”的林业产业化链。公司中纤板生产能力位居广东省第一、国内前列，本次募集资金项目投产后，公司中纤板生产规模还将进一步扩大。同时，公司拥有较大规模的速生林基地，原材料的供应有一定的保障，具有较强的竞争优势。但是，由于中（高）密度纤维板产品目前市场需求较为旺盛，国内一些具备实力的中纤板制造企业也在努力谋求扩大产能；同时，中纤板制造企业大多数生产规模较小、技术水平较低，低端产品市场存在部分企业以劣质产品低价销售等不规范竞争的情况，因此，公司存在一定的市场风险。
五、募集资金投资项目的风险
（一）生产规模快速扩张的风险
本次募集资金拟投资建设年产22万m3中（高）密度纤维板生产线四条，四条生产线达产以后，公司中（高）密度纤维板年生产能力将由目前的62 万 m3增加至150万m3。虽然中纤板用途和用量不断扩大，而且公司在项目立项前对厂址的选取、原材料的供应、市场需求等方面做了大量的市场调研工作，并采取了建设速生林基地等一系列措施保障原材料的供应，但公司仍面临着市场需求变化以及原材料供应不足等方面的风险。
（二）项目管理风险
本次募集资金投资建设的四条中（高）密度纤维板生产线均采用目前世界上先进的连续平压干法生产工艺，关键设备均为进口，同时引进国外先进的能源工厂，有利于公司进一步形成规模优势和技术优势，降低能耗，增加公司在中（高）密度纤维板高端产品的市场竞争能力。公司的项目建设经验和管理水平，对于四条生产线是否能够顺利建成并投产起着非常重要的作用。虽然公司目前现有五条生产线中已有两条为进口设备，拥有较为丰富的建设和管理经验，募投项目已安排相关人员提前在公司现有生产线进行操作、维修、管理等培训，但如果公司的项目管理和岗前培训措施未能达到预期效果，项目不能按期投产和正常达产营运，将影响募集资金投资项目整体效益的发挥。
（三）新增固定资产折旧风险
本次募集资金投资项目的投资总额约为14亿元，预计募投项目建成后年新增折旧费用6,943.89万元。虽然项目投产后公司营业收入会增长，营业利润也随之增加，但一旦各项目建成达产后未能达到预期收益水平，新增固定资产折旧费用的增加将对公司的经营业绩产生不利影响。
六、财务风险
（一）净资产收益率降低的风险
本次发行成功后，公司的净资产总额将大幅上升。募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，虽然公司为满足旺盛的市场需求已采取银行借款等方式先行启动了募集资金投资项目，提前了投资项目产生效益的时间，但短期内公司存在净资产收益率下降的可能。
（二）资产负债率偏高的风险
截止2007年12月31日，公司（母公司）资产负债率为69.06%。虽然从整体财务状况看，公司现金流量较好，短期内不存在偿债压力，但随着生产规模的不断扩大、对速生林基地建设的持续投入，公司生产经营对资金的需求量将进一步加大，偏高的资产负债率可能会对公司持续扩大的经营规模带来一定的影响。
（三）偿债风险
截止2007年12月31日，公司共有长期借款87,608.71万元。还款到期日如
下：
到期日 金额（万元） 比例（%）
2009年 20,250.00 23.11
2010年 300.00 0.34
2011年 6,000.00 6.85
2012年 32,000.00 36.53
2018年 17,000.00 19.40
2019年 12,058.71 13.77
总计 87,608.71 100.00
从上表可知：2009年底须偿还长期借款20,250万元，公司偿还长期借款的还款资金来源主要为公司实现的经营性净现金流量。虽然公司近年来盈利能力较强，经营性净现金流量良好，2007年公司实现净利润17,000.68万元，经营性净现金流量15,795.11万元，而且随着新项目的陆续投产，公司盈利能力将进一步增强，但由于公司长期借款数额较大，也存在不能按期偿还到期长期借款的风险。
七、技术风险
公司近年来对中（高）密度纤维板生产线进行了多项技术改造和工艺创新，如连续热压技术、热磨技术、低毒脲醛树脂技术、能源工厂节能环保技术等，这些技术都属于实用型非专利技术，使公司在国内同行业中具有技术优势。同时，公司中（高）密度纤维板生产线采用先进的可编程逻辑控制器，自动化程度高，产品质量稳定，产品合格率保持在97%以上。但如果公司不能在技术上不断进步并保持领先地位，可能面临技术落后的风险。
八、环保标准变化的风险
中（高）密度纤维板由于产品生产工艺特点，不可避免地含有一定数量的游离甲醛。根据建设部2002年发布的《GB/T18580-2001 》强制性标准，中（高）密度纤维板游离甲醛释放量执行标准如下表：
产品名称 试验方法 限量值 使用范围 限量标志B
≤9mg/100g 可直接用于室内 E1
中密度纤维板、高密度纤维 穿孔萃取法 ≤30mg/100g 必须饰面处理后 E2
板、刨花板、定向刨花板等 可允许用于室内
欧洲标准EN120 如下表：
欧洲标准EN120 甲醛释放量
E0级 ≤6mg/100g
E1级 6~10mg/100g
E2级 10~30mg/100g
E3级 30~60mg/100g
公司“威利邦”牌纤维板（2mm~25mm ）已通过国家产品质量免检认证，所生产的中（高）密度纤维板游离甲醛释放量根据客户需求分别符合E2或E1级标准，公司的技术能力可将产品游离甲醛释放量控制在3mg/100g 以下，低于欧洲E0级环保标准，是国家E2级标准的十分之一。目前国内大部分企业一般主要生产E2 级标准的产品，但随着国家环保标准和消费者对中（高）密度纤维板环保要求的不断提高，可能存在因环保标准变化而导致的相关风险。
九、自然灾害风险
林木种植对自然条件有较大的依赖性，公司的速生林基地存在由于病虫害、寒流霜冻、台风和火灾等自然灾害而遭受损失的风险。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称： 广东威华股份有限公司
英文名称： GuangdongWeihuaCorporation
法定代表人： 李建华
设立日期： 2001年12月29日
住所： 广东省梅州市梅县西阳镇龙坑村
办公地址： 广东省广州市天河北路183号大都会广场17楼
邮政编码： 510620
联系电话： 020-87551736、87551761
传真： 020-87551329
互联网网址： www.weihuaonline.com
电子信箱： whgf@vip.163.com
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司是经广东省人民政府粤办函[2001]717号《关于同意变更设立广东威华股份有限公司的复函》批准，由梅州中纤板公司各股东威华水电集团、蕉岭县木材公司、工程公司、李剑明、刘映玲、林少辉、梅州市电力开发公司为发起人，整体变更梅州中纤板公司发起设立的股份有限公司。公司于2001年12月29日在广东省工商局注册登记，取得注册号为 4400002006497 的《企业法人营业执照》，公司设立时的注册资本为人民币5,680万元。
2006年11月23日，商务部以商资批[2006]2174号《商务部关于同意广东威华股份有限公司增资扩股变更为外商投资股份制企业的批复》，批准公司增资扩股、JD 公司认购增资的方式变更设立为中外合资股份有限公司，广东省人民政府向公司颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。公司于2006年12月29日在广东省工商局核准变更登记，取得注册号为企股粤总字第003595号的《企业法人营业执照》，变更后的注册资本为10,000万元。
2007年6月25日，广东省对外贸易经济合作厅以粤外经贸资字[2007]664号《关于外商投资股份制企业广东威华股份有限公司增资扩股等事宜的批复》，同意公司实施资本公积转增股本的方案，公司股本由10,000万股增加到23,000
万股。2007年7月2日，广东省人民政府换发商外资粤股份证字[2007]0003号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。公司于2007年7月6日在广东省
工商局核准变更登记，取得注册号为440000400000230的《企业法人营业执照》，
变更后的注册资本为23,000万元。
（二）发起人
本公司是由有限责任公司整体变更而来，其发起人为梅州中纤板公司的全体股东，分别是威华水电集团、工程公司、蕉岭县木材公司、梅州市电力开发公司以及李剑明、刘映玲和林少辉三名自然人。
根据上述发起人于2001年10月20日签署的《广东威华股份有限公司发起人协议》，各发起人均按其持有的梅州中纤板公司（以2001年9月30日为基准日）的持股比例所享有的所有者权益认购股份公司的股份，具体的出资额及持股比例请参见“本节、三、（二）”相关内容。
（三）发行人设立前，主要发起人拥有的资产和实际从事的业务
1、主要发起人拥有的主要资产
截止2001年8月30日，威华水电集团的资产构成情况如下（以下数据未经
审计）：
项目 金额（万元） 占总资产比例
货币资金 9.71 0.04%
应收股利 6,651.93 25.13%
预付帐款 458.52 1.73%
其他应收款 6,486.56 24.51%
存货 4.06 0.02%
流动资产合计 13,610.79 51.43%
长期股权投资 12,130.00 45.83%
长期投资合计 12,130.00 45.83%
固定资产净额 717.33 2.71%
在建工程 8.60 0.03%
固定资产合计 725.92 2.74%
资产总计 26,466.71 100.00%
2、主要发起人实际从事的主要业务
设立股份公司前，威华水电集团主要从事股权投资和管理业务。其控股子公司主要从事城市基础设施建设、发电、城市供水、房地产开发、三高农业开发等业务。
（四）发行人成立时拥有的资产和实际从事的业务
1、发行人成立时拥有的主要资产
公司成立时承继了梅州中纤板公司全部资产和负债。根据正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2001]第83436号《审计报告》，截止2001年9月30日，梅州中纤板公司的主要资产构成情况如下：
项目 金额（万元） 占总资产比例
货币资金 225.11 1.23%
应收帐款 1,981.63 10.82%
预付帐款 2,913.67 15.91%
其他应收款 2,202.00 12.02%
存货 2,120.76 11.58%
待摊费用 15.22 0.08%
流动资产合计 9,458.39 51.65%
固定资产净额 5,442.52 29.72%
工程物资 132.97 0.73%
在建工程 1,306.70 7.14%
固定资产合计 6,882.20 37.58%
无形资产 1,971.67 10.77%
无形及其他资产合计 1,971.67 10.77%
资产总计 18,312.26 100.00%
2、发行人成立时实际从事的主要业务
公司成立前实际从事的主要业务为中纤板的生产和销售及林木种植等业务；公司成立后，主营业务未发生变化。
（五）发行人设立后，主要发起人拥有的资产和实际从事的业务
1、主要发起人拥有的主要资产
截止2001年12月31日，威华集团资产构成情况如下（以下数据未经审计）：
项目 金额（万元） 占总资产比例
货币资金 1.51 0.01%
应收股利 6,659.11 25.60%
预付帐款 123.39 0.47%
其他应收款 6,382.50 24.53%
待摊费用 15.00 0.06%
流动资产合计 13.181.51 50.67%
长期股权投资 12,130.00 46.62%
长期投资合计 12,130.00 46.62%
固定资产净额 696.53 2.68%
在建工程 8.60 0.03%
固定资产合计 705.13 2.71%
资产总计 26,016.63 100.00%
2、主要发起人威华集团实际从事的主要业务
股份公司设立后，威华集团及其前身威华水电集团仍主要从事股权投资和管理业务，并相继转让了从事家私制造、三高农业开发的控股子公司股权，投资设立了从事生物发电、铜箔和覆铜板制造的控股子公司。目前威华集团主要从事城市基础设施建设、发电、城市供水、房地产开发、生物发电、铜箔和覆铜板制造等业务。具体情况请参见“本节、十、（二）”相关内容。
（六）发行人改制前后的业务流程及与原企业业务流程间的联系
股份公司是由有限责任公司整体变更而来，承继了有限公司――梅州中纤板公司全部的资产、负债，也继承了原有的业务模式和流程，梅州中纤板公司和股份公司的业务流程完全相同，改制前后业务流程未发生变化。
（七）发行人成立以来与主要发起人的关联关系及演变情况
股份公司成立后，在生产经营方面向威华集团控股子公司西阳水电站及清凉山供水公司购买生产所需的电力，除此以外，公司在生产经营方面与主要发起人无其他经常性重大关联交易。
最近三年，股份公司与威华集团发生的关联交易请参见“第七节、二、（二）”相关内容。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
股份公司变更设立后，承继了梅州中纤板公司全部资产、负债，发起人出资资产全部变更至股份公司名下。
（九）发行人“五分开”及独立经营能力
本公司拥有独立的产、供、销体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立
本公司由梅州中纤板公司整体变更设立，没有进行任何资产剥离和重组。公司拥有完整的生产经营所需的产供销系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、林权、商标所有权等资产，没有依赖股东的资产进行生产经营的情况，没有以公司资产、权益等为股东的债务提供担保的情况，对各项资产均进行了登记、建帐、核算和管理，各项资产产权界定清晰，权属明确。
2、人员独立
本公司按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。公司的股东大会是公司权力机构，董事会对股东大会负责，董事由股东大会选举产生。本公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名；监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。经营管理实行总经理负责制，设总经理1名，副总经理5名，均由董事会聘任或解聘。
本公司的法定代表人、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；本公司的财务总监未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；本公司的董事、监事、总经理、副总经理及财务总监、董事会秘书等高级管理人员也未在与本公司业务相同或相近的其他企业担任行政职务；本公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任免的情况。
3、财务独立
公司设立了独立的财务部门，配置专职财务人员，建立了完整的会计核算体系；能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
公司独立在银行开立账户，其银行基本账户的开户行为中国农业银行梅州市城区支行，账号为44193101040002357。本公司不存在与股东共用银行账户的情形，也不存在将资金存入股东账户的情形。
公司已在税务部门办理相关税务登记，持有独立的税务登记证，证号分别为粤国税字441401617930267号及粤地税字441401617930267号。
4、机构独立
公司下设资金管理中心、销售中心、供应中心、研发中心、信息统计中心、生产技术部、质检部、市场部、财务部、内核部、人力资源部、法律事务部及证券事务部等职能部门，每个部门都按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在任何隶属关系。
5、业务独立
本公司的原控股股东威华集团已将其与中（高）密度纤维板生产销售有关的全部经营性资产投入公司，同时，通过股权转让，公司控股股东、实际控制人及其控制的公司已将其持有的从事速生林经营业务的公司的股权全部转让给本公司及无关联关系第三方，公司控股股东、实际控制人及其控制的公司已不从事包括中（高）密度纤维板在内的人造板制造、销售和速生林种植、经营业务。公司与控股股东、实际控制人及其控制的公司不存在同业竞争情况。
在生产方面，公司在各生产基地均设有生产技术部、质检部等部门，负责组织中（高）密度纤维板的生产和质量控制；在生产设备及技术方面，目前公司拥有完整的中（高）密度纤维板制造成套设备，掌握中（高）密度纤维板制造的所有工艺，且配备有必要的生产技术人员，形成了完整的生产体系。
在供应方面，公司设有供应中心，负责编制采购计划和资金预算、供应商评估、采购成本控制、采购合同的管理与执行等工作。公司各子公司设有物流控制部，负责原材料的采购、流转和供应网络建设，与关联方无原材料采购关系。
在销售方面，公司设有独立的销售中心、市场部等部门，负责市场销售、调研和市场策划，拥有稳定的销售人员和售后服务队伍，形成了完整的销售体系，与关联方无销售代理关系。
6、发行人律师核查意见
发行人律师认为：“发行人业务、资产、财务、人员、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。”
三、发行人的股本形成及变化情况
（一）有限责任公司阶段（1997年6月-2001年12月）
1、发行人前身梅州中纤板公司设立时的股本情况
梅州中纤板公司成立于1997年6月9日，由梅州市威华绿色发展有限公司（后历经两次变更名称为“威华集团”）和工程公司共同出资设立，注册资本800万元，其中：梅州市威华绿色发展有限公司以机器设备的购买价作为约定价值出资410万元，持有51.25%股权；工程公司以面积为1,950平方米的土地使用权按约定价值出资390万元，持有48.75%的股权。梅州市中纤板公司在设立时未进行资产评估，以约定价值出资。
1997年5月26日，梅州市会计师事务所出具了梅市会验字[1997]第033号《验资报告》，验证截止1997年4月30日，梅州中纤板公司成立时实收注册资本为800万元。
1997年6月9日，梅州中纤板公司在梅州市工商行政管理局完成注册登记手续，注册资本800万元。
梅州中纤板公司设立时的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
梅州市威华绿色发展有限公司 410.00 51.25%
工程公司 390.00 48.75%
合计 800.00 100.00%
1997年6月24日，梅州市威华绿色发展有限公司更名为“广东威华水电集团有限公司”。
2、梅州中纤板公司补足出资和第一次增资
（1）对梅州中纤板公司设立时工程公司投入土地使用权的评估
根据广州正大资产评估事务所出具的穗正评报字[1998]第0103号《资产评估报告书》，以1998年6月30日为基准日，工程公司在梅州中纤板公司设立时所投入的土地使用权（1,950平方米）的评估价值为906,750.00元，与设立时 定出资的3,900,000.00元相差2,993,250.00元。
（2）对1998年7月工程公司补足出资的实物资产的评估
1998年7月2日，经梅州中纤板公司股东会决议通过，同意工程公司以经评估的机器设备等实物资产补足其出资差额。根据广州正大资产评估事务所出具的穗正评报字[1998]第0103号《资产评估报告书》，以1998年6月30日为基准日，工程公司用于补足出资的部分机器设备等实物资产的评估值为3,002,400.00元，其中2,993,250.00元用于补足出资差额，超出部分计入其他应付款。
（3）1998年7月梅州中纤板公司注册资本从800万元增资到2,800万元
1998年7月2日，广州正大资产评估事务所出具了穗正评报字[1998]第0102号《资产评估报告书》，以1998年6月30日为评估基准日，对威华水电集团拟向梅州中纤板公司增资的资产进行评估。威华水电集团拟增资的位于梅县西阳镇龙坑村的29,116平方米工业用地以及综合楼、车间、仓库等房产的资产评估值为2,000万元。
1998年7月2日，经梅州中纤板公司股东会决议通过，同意威华水电集团以上述经评估的土地使用权、房产作价2,000万元对梅州中纤板公司进行增资。
1998年7月5日，梅州市梅江会计师事务所出具了梅江会所验字[1998]第083号《验资报告》，验证截止1998年7月3日，梅州中纤板公司实收注册资本为2,800万元。
1998年7月6日，梅州中纤板公司在梅州市工商行政管理局完成核准登记手续，注册资本2,800万元。
该次增资完成后，梅州中纤板公司的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
威华水电集团 2,410.00 86.07%
工程公司 390.00 13.93%
合计 2,800.00 100.00%
3、梅州中纤板公司第二次增资
2001年9月26日，经梅州中纤板公司股东会决议通过，同意蕉岭县木材公司、李剑明、刘映玲、林少辉、梅州市电力开发公司分别对梅州中纤板公司现金增资800万元、350万元、350万元、300万元和200万元，合计2,000万元。
由于股东用现金增资，本次增资未进行资产评估。2001年9月27日，梅州市恒泰会计师事务所有限公司出具的恒泰会所验字[2001]161号《验资报告》，验证截止2001年9月27日，梅州中纤板公司的实收注册资本为4,800万元。
2001年9月27日，梅州中纤板公司在梅州市工商行政管理局完成核准登记
手续，注册资本4,800万元。
该次增资完成后，梅州中纤板公司的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
威华水电集团 2,410.00 50.21%
蕉岭县木材公司 800.00 16.66%
工程公司 390.00 8.13%
刘映玲 350.00 7.29%
李剑明 350.00 7.29%
林少辉 300.00 6.25%
梅州市电力开发公司 200.00 4.17%
合计 4,800.00 100.00%
梅州中纤板公司在1997年6月9日设立时未进行资产评估，以约定价值出资。1998年7月2日，经梅州中纤板公司股东会决议通过，同意工程公司以经评估的机器设备等实物资产补足其出资差额。根据1994年7月1日起施行的《公司法》第二十八条规定：“有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，……。”因此，虽然梅州中纤板公司于1997年6月9日设立时，以实物、土地使用权约定价值出资，没有进行资产评估，但1998年7月经评估发现出资实际价额显著低于公司章程所定价额时，股东对设立时用于出资的实物、土地使用权在评估的基础上补足出资差额，符合当时的《公司法》的规定。
保荐人（主承销商）认为：梅州中纤板公司设立时，以实物、土地使用权约定价值出资没有进行资产评估，不符合原《公司法》第二十四条的规定，法律程序完备性存在瑕疵，但1998年7月经评估发现实际价额显著低于公司章程所定价额时，股东根据原《公司法》第二十八条规定的弥补方式，对设立时的出资实物、土地使用权在评估的基础上补足出资差额，没有侵犯其他股东和债权人的利益。2001年12月29日，发行人以梅州中纤板公司按经审计的原账面净资产折股整体变更设立股份有限公司时，对委估资产和负债进行了评估，履行了完备的法律手续，其设立的条件和程序均符合法律、法规和规范性文件的规定。所以，发行人的前身梅州中纤板公司设立时的法律瑕疵，不构成发行人本次公开发行股票并上市的实质性法律障碍，不影响发行人本次公开发行股票并上市。
发行人律师认为：梅州中纤板公司设立时，以实物、土地使用权约定价值出资没有进行资产评估，不符合原《公司法》第二十四条的规定，法律程序完备性存在瑕疵，但1998年7月经评估发现实际价额显著低于公司章程所定价额时，股东根据原《公司法》第二十八条规定的弥补方式，对设立时的出资实物、土地使用权在评估的基础上补足出资差额，没有侵犯其他股东和债权人的利益。2001年12月29日，发行人以梅州中纤板公司按经审计的原账面净资产折股整体变更设立股份有限公司时，对委估资产和负债进行了评估，履行了完备的法律手续，其设立的条件和程序均符合法律、法规和规范性文件的规定。所以，发行人的前身梅州中纤板公司设立时的法律瑕疵，不构成发行人本次公开发行股票并上市的实质性法律障碍，不影响发行人本次公开发行股票并上市。
（二）股份有限公司阶段（2001年12月-至今）
1、2001年12月梅州中纤板公司整体变更为广东威华股份有限公司
根据《公司法》（1999）等法律、法规和规范性文件的规定，梅州中纤板公司整体变更为广东威华股份有限公司的具体程序如下：
2001年10月9日，威华水电集团、蕉岭县木材公司、工程公司、刘映玲、李剑明、林少辉、梅州市电力开发公司七名发起人取得了广东省工商行政管理局颁发的粤名预私冠字[2001]第158号《企业冠省名称预先核准通知书》，预先核准拟发起成立的股份有限公司名称为“广东威华股份有限公司”，名称保留期自2001年10月9日至2002年4月9日。
2001年10月18日，正中珠江会计师事务所出具了广会所审字[2001]83436号《审计报告》，审计结果显示，截止至2001年9月30日，梅州中纤板公司合并资产合计为18,312.26万元，合并负债合计为12,609.86万元，少数股东权益合计为22.41万元，所有者权益合计为5,680万元。
2001年10月20日，威华水电集团、蕉岭县木材公司、工程公司、刘映玲、李剑明、林少辉、梅州市电力开发公司七名发起人共同签署了《广东威华股份有限公司发起人协议书》。
2001年10月31日，广州中天衡资产评估有限公司接受梅州中纤板公司的委托，出具中天衡评字[2001]第252号《资产评估报告书》，以2001年9月30日为评估基准日，梅州中纤板公司的总资产为14,165.47万元，总负债为7,635.26万元，净资产为6,530.22万元。
2001年12月7日，广东省财政厅下发粤财企[2001]452号《关于广东威华股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》；2001年12月20日广东省人民政府办公厅下发粤办函[2001]717号《关于同意变更设立广东威华股份有限公司的复函》，2001年12月21日广东省经济贸易委员会核发粤经贸函[2001]666号《关于同意变更设立广东威华股份有限公司的批复》，同意上述发起人以发起设立方式成立广东威华股份有限公司。
2001年12月22日，正中珠江会计师事务所出具了广会所验字[2001]第30996号《验资报告》，经审验，拟设立的股份公司系由梅州中纤板公司各股东作为发起人，依法将梅州中纤板公司变更为股份有限公司（筹）。截至2001年9月30日，梅州中纤板公司的净资产额为5,680万元，将其以1:1的比例相应折合为股份有限公司（筹）的全部股份，各发起人所持有的梅州中纤板公司的股权相应转为其在股份有限公司（筹）中的股份。全体发起人应缴纳的全部注册资本共计人民币5,680万元已经实际投入。
2001年12月29日，股份公司在广东省工商行政管理局核准登记，注册资本为5,680万元，企业法人营业执照注册号为4400002006497。
股份公司设立时的股权结构为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
威华水电集团 2,851.8336 50.21%
蕉岭县木材公司（SLS） 946.6666 16.66%
工程公司 461.5000 8.13%
刘映玲 414.1666 7.29%
李剑明 414.1666 7.29%
林少辉 355.0000 6.25%
梅州市电力开发公司（SLS） 236.6666 4.17%
合计 5,680.00 100.00%
2、2003年5月公司向股东分红送股
2003年5月16日，根据公司2002年度股东大会决议，公司实施了2002年度利润分配方案，即以2002年末总股本5,680万股为基数，向全体股东按每10股送3股并派1元现金红利。2003年5月18日，正中珠江会计师事务所出具了广会所验字[2003]第202263号《验资报告》，验证截止2003年5月16日，公司已将未分配利润1,704万元转为股本，公司注册资本增加至7,384万元。
2003年6月2日，公司在广东省工商局完成核准登记手续，注册资本7,384万元。送股后，公司的股权结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
威华集团 3,707.3836 50.21%
蕉岭县木材公司（SLS） 1,230.6666 16.66%
工程公司 599.9500 8.13%
刘映玲 538.4166 7.29%
李剑明 538.4166 7.29%
林少辉 461.5000 6.25%
梅州市电力开发公司（SLS） 307.6666 4.17%
合计 7,384.00 100.00%
2003年5月28日，广东威华水电集团有限公司经广东省工商局核准，企业名称变更为“广东威华集团有限公司”。
3、国有股权转让
根据国有企业转制的政策要求，梅州市电力开发公司及蕉岭县木材公司欲将各自持有的公司国有法人股以不低于经评估的每股净资产的价格对外转让。
2004年10月13日，广州中天衡评估有限公司出具了中天衡评字[2004]第136号《资产评估报告》，以2004年6月30日为评估基准日，股份公司净资产的评估值为14,082.43万元。
2005年6月8日至2005年7月5日，蕉岭县木材公司、梅州市电力开发公司持有的股份公司16.66%和4.17%的国有股权在深圳市产权交易中心挂牌转让。期间，威华集团在深圳市产权交易中心办理了求购登记手续。
2005年7月6日，蕉岭县木材公司、梅州市电力开发公司分别与威华集团就各自持有的公司国有股权转让签署了《股份转让协议》。
2005年10月8日，蕉岭县木材公司、梅州市电力开发公司分别与威华集团签署了《股份转让补充协议》，约定威华集团向蕉岭县木材公司、梅州市电力开发公司分别支付的股份公司国有股权转让款在评估基准日即2004年6月30日至2005年6月30日期间发生的净资产增值价款，分别为568.66万元、142.34万元。因此，本次国有股权转让价格的定价依据为：以2004年6月30日为评估基准日的公司每股净资产的评估值加上2004年6月30日至2005年6月30日期间公司实现的每股净资产增加值。
2006年2月27日，广东省人民政府以粤府函[2006]43号《关于同意广东威华股份有限公司国有股权转让的批复》批复广东省国资委，同意梅州市电力开发公司和蕉岭县木材公司将各自持有的广东威华股份有限公司307.6666 万股和1,230.6666万股国有法人股，以1.91元/股的价格转让给威华集团。
2006年3月8日，广东省国资委以粤国资函[2006]111号《关于广东威华股份有限公司国有股权转让的复函》批复梅州市财政局，同意梅州市电力开发公司和蕉岭县木材公司以不低于每股净资产的价格，将各自持有的股份公司307.6666万股和1,230.6666万股转让给威华集团，转让总价确定为36,492,164.12元。
2006年3月13日，深圳市产权交易中心出具了深产权鉴字（2006）第26号《产权交易鉴证书》，鉴证确认蕉岭县木材公司、梅州市电力开发公司分别与威华集团的股权转让交易行为符合法定程序。
2006年3月31日，广东省工商局核准股份公司对该次股权转让行为的申请并完成了工商变更登记、备案手续。
2006年7月17日，梅州市财政局呈报《关于梅州市电力开发公司、蕉岭县木材公司转让持有广东威华股份有限公司股权收入的情况汇报》（梅市财企字[2006]40号），向广东省国资委汇报股份公司国有股权转让履约情况，证实威华集团共划给梅州市电力开发公司股权转让款7,299,832.06元，共划给蕉岭县财局国有资产收益帐户（因蕉岭县木材公司已改制）29,192,332.06元。
该次股权转让完成后股份公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
威华集团 5,245.7168 71.04%
工程公司 599.9500 8.13%
刘映玲 538.4166 7.29%
李剑明 538.4166 7.29%
林少辉 461.5000 6.25%
合计 7,384.00 100.00%
4、2006年7月公司自然人股东转让股权
为支持公司当时的境外红筹上市计划，2006年7月20日，经过双方协商，公司自然人股东李剑明、刘映玲和林少辉分别与威华集团签署《股份转让合同》，李剑明、刘映玲和林少辉分别将其所持有的公司7.29%、7.29%和6.25%的股权，股份数分别为538.4166万股、538.4166万股和461.5万股，以面值每股1元的价格全部转让给威华集团。同日，公司召开2006年第一次（临时）股东大会，审议并通过了《关于变更公司股权的议案》和《关于变更公司章程的议案》。
2008年3月7日，李剑明、刘映玲和林少辉分别出具声明：“本次转让是本人的真实意思表示且履行了必要的法律手续，本人已经收到广东威华集团股份有限公司为此支付的股权转让款，本次股权转让不存在任何潜在纠纷”。
2006年9月4日，广东省工商行政管理局核准公司对该次股权转让和修改章程行为的申请并完成了工商变更登记、备案手续。该次股权转让后公司的股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
威华集团 6,784.0500 91.87
工程公司 599.9500 8.13
合计 7,384.0000 100.00
保荐人（主承销商）认为：威华集团与李剑明、刘映玲和林少辉的该次股权转让行为履行了必要的法定决策程序，各方签署的股权转让协议是其真实意思表示，转让行为合法有效，转让价格公允，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且转让方李剑明、刘映玲和林少辉已经声明本次转让不存在任何潜在纠纷。因此上述股权转让不会给发行人股权带来纠纷和风险。
发行人律师认为：威华集团与李剑明、刘映玲和林少辉的该次股权转让行为履行了必要的法律决策程序；签署的股权转让协议是各方的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，合法有效；各方配合发行人完成了工商备案登记手续。因此，转让行为合法，转让价格公允，符合《合同法》、《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不会给发行人股权带来纠纷和风险。
5、2006年9月公司资本公积转增股本暨股东变更
2006年9月11日，公司召开2006年第三次（临时）股东大会，审议并通过了《关于将公司资本公积转增股本的议案》。截止2005年12月31日，公司经审计的资本公积余额为884.98万元，公司拟将其中的493万元以总股本7,384万股为基数，分别按各股东持股比例转增股本，转增后的公司总股本为7,877万股。
2006 年 9 月 15 日，正中珠江会计师事务所出具了广会所验字[2006]第0624410014号《验资报告》，验证截止2006年9月13日，公司已将资本公积493万元转增股本，注册资本增加至7,877万元。
资本公积转增股本后，公司的股权结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
威华集团 7,236.97 91.87%
工程公司 640.03 8.13%
合计 7,877.00 100.00%
2006年9月11日，威华集团分别与李建华、刘宪签订《股份转让合同》，将其持有的公司91.87%的股权共7,236.97万股股份以面值每股1元的价格分别转让给李建华5,513.9万股、刘宪1,723.07万股；工程公司与刘宪签订《股权转让合同》，将其持有的公司8.13%的股权共640.03万股以面值每股1元的价格转让给刘宪。
2006年9月21日，公司在广东省工商局办理了上述股权变更登记手续。
上述股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
李建华 5,513.90 70.00%
刘宪 2,363.10 30.00%
合计 7,877.00 100.00%
6、2006年9月至2007年3月公司增资扩股
为了借鉴国外先进的管理理念，特别是国外知名企业的管理经验，完善公司治理结构，提高经营决策水平和管理的科学性，优化股权结构，筹集企业发展资金，提升企业的知名度，促进企业可持续发展，公司引入JD 公司作为股东。
2006年9月20日，中商资产评估有限责任公司出具了中商评报字[2006]第1065号《评估报告》，以2006年6月30日为评估基准日，股份公司全部股东权益的评估值为44,887.35万元。
2006年9月28日，公司召开2006年第四次（临时）股东大会，审议并通过了
《关于公司增资的议案》，同意公司增资扩股2,123万股，并由美国高盛集团有限公司的全资子公司JD公司以每股9.4206元的价格合计人民币2亿元认购全部新增股份，股权转让价格是各方参考公司当时经评估的净资产情况及公司发展前景，以溢价的方式协商确定的。增资扩股后，公司注册资本增至人民币1亿元，总股本增至1亿股，并同意李建华、刘宪和公司与JD公司共同签订《增资扩股协议》、《中外合资企业合同》。
2006年9月29日，李建华、刘宪、JD 公司与股份公司共同签署了《增资扩股协议》，并约定公司上市后，JD 公司将按照有关法规要求对其持有的公司股份作出禁售承诺。在该禁售承诺期过后，JD 公司可自由出售其持有的公司股份，但其在任何六个月的期间内所出售股份的总额不得超过公司总股本的8%。
2006年9月29日，李建华、刘宪与JD 公司签署了《中外合资广东威华股份有限公司合同》，合同中明确：JD 公司将按如下时间和金额分两次以现金实缴增资（含增加的注册资本）：
（1）首次实缴增资的时间和金额：在变更设立公司之商务部批复获得之日后第五个营业日，JD 公司向公司实缴人民币15,000万元；
（2）第二次实缴增资的时间和金额：在变更设立公司之营业执照取得之日起三个月内，JD 公司向公司实缴人民币5,000万元。
2006年11月23日，商务部以商资批[2006]2174号《商务部关于同意广东威华股份有限公司增资扩股变更为外商投资股份制企业的批复》，同意公司增资扩股、JD 公司以美元现汇认购增资的方式变更设立为外商投资比例低于25%的中外合资股份有限公司，广东省人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。增资扩股后，公司注册资本增至1亿元人民币，股本总额增至1亿股，其中：李建华持有5,513.90万股占总股本的55.14%，刘宪持有2,363.10万股占总股本的23.63%，JD 公司持有2,123万股占总股本的21.23%。
2006 年 12 月 12 日，正中珠江会计师事务所出具了广会所验字[2006]第0625150016号《验资报告》，验证截止2006年12月6日，公司已收到JD 公司以货币资金缴纳的第一期新增注册资本折合人民币1,592.25万元，公司累计注册资本实收金额为人民币9,469.25万元。
2006年12月29日，公司在广东省工商局办理了工商变更登记手续，注册资本变更为10,000万元，实收资本变更为9,469.25万元。
2007 年 3 月 16 日，正中珠江会计师事务所出具了广会所验字[2007]第0721440027号《验资报告》，验证截止2007年3月14日，公司已收到JD 公司以货币资金缴纳的第二期新增注册资本折合人民币530.75万元，公司累计注册资本实收金额为人民币10,000万元。
2007年3月29日，公司在广东省工商局核准变更登记，变更后注册资本为10,000万元，实收资本为10,000万元，总股本为10,000万股。
本次增资扩股完成后，公司股权结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
李建华 5,513.90 55.14%
刘宪 2,363.10 23.63%
JD公司 2,123.00 21.23%
合计 10,000.00 100.00%
7、2007年5月至2007年7月公司资本公积转增股本暨股权转让
2007年5月26日，公司召开2007年第二次（临时）股东大会，审议并通过了《公司2006年度利润分配预案和资本公积转增股本方案》。根据该议案，以公司总股本10,000万股为基数，将截止2006年12月31日资本公积中的13,000万元分别按各股东持股比例转增股本，转增后公司总股本为23,000万股，其中李建华持有12,682.1万股占55.14%，刘宪持有5,435万股占23.63%，JD 公司持有4,882.9万股占21.23%。
2007 年 5 月 28 日，正中珠江会计师事务所出具了广会所验字[2007]第0723400025号《验资报告》，验证截止2007年5月26日，股份公司变更后的累计注册资本实收金额为23,000万元。
在成功引入外资，变更为外商投资企业后，为了进一步优化股本结构的需要，2007年5月11日，李建华、刘宪与梅风公司经过协商签署《股份转让合同》，李建华将其拟转增后持有公司12,682.1万股中的770万股、刘宪将其拟转增后持有公司5,435万股中的330万股转让给梅风公司，价格为每股2元，转让价格主要是考虑到2006年8月梅风公司为支持公司当时境外红筹上市计划，将清远威利邦19%的股权转让给了台山威利邦。李建华、刘宪与罗鸣经过协商签署《股份转让合同》，李建华将其拟转增并转让后持有公司12,682.1万股中的630万股、刘宪将其拟转增并转让后持有公司5,435万股中的270万股转让给罗鸣，价格为每股7元，主要是依据公司的未来发展前景协商确定。前述两份《股份转让合同》约定经股份公司股东大会同意并经外商投资管理部门批准后生效。
2007年5月26日，李建华、刘宪与JD 公司签署了《<中外合资广东威华股份有限公司合同 补充合同》，约定前述股权转让行为经外商投资管理部门批准后生效。
2007年6月25日，广东省对外贸易经济合作厅下发粤外经贸资字[2007]664号《关于外商投资股份制企业广东威华股份有限公司增资扩股等事宜的批复》，同意股份公司股本由10,000万股增加到23,000万股，本次所增股本分别由各股东按原持股比例以资本公积转增。同意股份公司自然人股东李建华、刘宪分别将其持有公司12,682.1万股中的770万股和5,435万股中的330万股以每股2元的价格转让给梅风公司；分别将其持有公司12,682.1万股中的630万股和5,435万股中的270万股以每股7元的价格转让给罗鸣。
2007年7月2日，广东省人民政府换发商外资粤股份证字[2007]0003号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年7月6日，公司在广东省工商局核准变更登记，变更后注册资本为23,000万元，实收资本为23,000万元，总股本为23,000万股。
资本公积转增股本及股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
李建华 11,282.10 49.05%
JD公司 4,882.90 21.23%
刘宪 4,835.00 21.02%
梅风公司 1,100.00 4.79%
罗鸣 900.00 3.91%
合计 23,000.00 100.00%
8、2007年7月至9月公司股东转让股权
2007年7月28日，李建华、JD 公司、刘宪与张为杰等83名自然人签署《股份转让合同》，李建华、JD 公司、刘宪将各自持有的公司部分股份，以每股5元的价格共同转让433万股给张为杰等83名自然人。其中：李建华转让238.75万股，JD 公司转让91.93万股，刘宪转让102.32万股。前述《股份转让合同》约定经公司股东大会同意并经外商投资管理部门批准后生效。
本次股权转让中，该83名自然人股东均系发行人或其全资、控股子公司的管理人员、核心技术人员或骨干，为发行人多年来的快速发展做出了重要贡献，是公司未来发展的重要保障。公司发展规模逐渐扩大，投资项目逐渐增多，人才更显重要，发行人通过股权转让，可将公司管理层、核心技术人员、骨干人员和公司发展战略紧密结合，更有利于促进企业可持续性发展。
本次股份转让引入83名自然人股东，转让价格是作为发行人持股比例最多的三位股东考虑到的这83名自然人股东均系发行人全资、控股子公司的管理人员、核心技术人员或骨干，为发行人多年来的良好发展做出了重要贡献，经转让各方协商一致确定的结果。
2007年8月16日，李建华、刘宪与JD 公司签署了《<中外合资广东威华股份有限公司合同 补充合同之二》，约定前述股权转让行为经外商投资管理部门批准生效。
2007年9月11日，广东省对外贸易经济合作厅以粤外经贸资字［2007］984号《关于外商投资股份制企业广东威华股份有限公司股权转让事宜的批复》批准公司股东李建华、JD 公司、刘宪分别将其持有的11,282.1万股、4,882.9万股、4,835万股中的共433万股以每股5元的价格转让给张为杰等83名自然人。
2007年9月12日，广东省人民政府换发商外资粤股份证字[2007]0003号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年9月14日，公司在广东省工商局办理了上述股权变更登记手续。
前述股权转让完成后，公司的股权结构为：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例
李建华 11,043.35 48.01%
JD公司 4,790.97 20.83%
刘宪 4,732.68 20.58%
梅风公司 1,100.00 4.79%
罗鸣 900.00 3.91%
张为杰等83名自然人 433.00 1.88%
合计 23,000.00 100.00%
张为杰等83名自然人持股及任职情况如下表：
序号 姓名 持股数量(股) 持股比例 在公司担任董事、监事及高管职务
1 张为杰 300,000.00 0.130% 董事
2 梁斌 300,000.00 0.130% 董事
3 李剑明 300,000.00 0.130% 董事、常务副总经理
4 谢岳伟 150,000.00 0.065% 副总经理
5 丘建东 150,000.00 0.065% /
6 刘映玲 150,000.00 0.065% /
7 华如 100,000.00 0.043% 副总经理
8 安玉琴 100,000.00 0.043% 副总经理
9 陈增湘 100,000.00 0.043% 副总经理
10 蔡金萍 100,000.00 0.043% 财务总监
11 刘艳梅 100,000.00 0.043% 董事会秘书
12 姚文中 100,000.00 0.043% 质量总监
13 刘巩 100,000.00 0.043% 总工程师
14 李志杰 100,000.00 0.043% 人力资源总监
15 肖楚风 100,000.00 0.043% /
16 凌远生 80,000.00 0.035% 监事
17 熊忠祯 80,000.00 0.035% /
18 谢悦明 80,000.00 0.035% /
19 刘放 80,000.00 0.035% /
20 张文铎 80,000.00 0.035% /
21 张金梅 80,000.00 0.035% /
22 李选方 80,000.00 0.035% /
23 杨建明 60,000.00 0.026% /
24 李育青 60,000.00 0.026% /
25 彭伟彬 60,000.00 0.026% /
26 刘志平 40,000.00 0.017% /
27 刘院君 30,000.00 0.013% 监事
28 邹木良 30,000.00 0.013% /
29 李练光 30,000.00 0.013% /
30 刘固华 30,000.00 0.013% /
31 吴晓东 30,000.00 0.013% /
32 李明昌 30,000.00 0.013% /
33 蔡志勇 30,000.00 0.013% /
34 丘必学 30,000.00 0.013% /
35 傅琪辉 30,000.00 0.013% /
36 钟伟雄 30,000.00 0.013% /
37 熊凯文 30,000.00 0.013% /
38 史衍磊 30,000.00 0.013% /
39 郑忠新 30,000.00 0.013% /
40 刘达成 30,000.00 0.013% 监事会主席
41 王殿友 30,000.00 0.013% /
42 靳秀峰 30,000.00 0.013% /
43 陈文镇 20,000.00 0.009% /
44 洪来祥 20,000.00 0.009% /
45 彭劲明 20,000.00 0.009% /
46 张伟宏 20,000.00 0.009% /
47 王铧之 20,000.00 0.009% /
48 凌发云 20,000.00 0.009% /
49 巫集德 20,000.00 0.009% /
50 刘锋 20,000.00 0.009% /
51 吴伟军 20,000.00 0.009% /
52 吕传锋 20,000.00 0.009% /
53 马朝辉 20,000.00 0.009% /
54 黄云龙 20,000.00 0.009% /
55 马跃辉 20,000.00 0.009% /
56 余亮 20,000.00 0.009% /
57 龙欣 20,000.00 0.009% /
58 林少辉 20,000.00 0.009% /
59 张永华 20,000.00 0.009% /
60 叶志民 20,000.00 0.009% /
61 邹清萍 20,000.00 0.009% /
62 黄伟明 20,000.00 0.009% /
63 胡芳平 20,000.00 0.009% /
64 邓海军 20,000.00 0.009% /
65 洪春梅 20,000.00 0.009% /
66 梁嘉伟 20,000.00 0.009% /
67 丁伟斌 20,000.00 0.009% /
68 林志平 20,000.00 0.009% /
69 吴伯希 20,000.00 0.009% /
70 高平富 20,000.00 0.009% /
71 魏福莹 20,000.00 0.009% /
72 陈德立 20,000.00 0.009% /
73 熊凌云 20,000.00 0.009% /
74 何桂玉 20,000.00 0.009% /
75 吴粤 20,000.00 0.009% /
76 熊许钢 20,000.00 0.009% /
77 侯建疆 20,000.00 0.009% /
78 李电 20,000.00 0.009% /
79 黄耀宗 20,000.00 0.009% /
80 庄加翔 20,000.00 0.009% /
81 谢岳 20,000.00 0.009% /
82 胡昆 20,000.00 0.009% /
83 徐斐 20,000.00 0.009% /
总计 4,330,000.00 1.88% /
上述83名自然人全部为公司及控股子公司的员工。
2007年9月受让公司股权的83名自然人和罗鸣、李剑明、刘映玲、林少辉及梅风公司，除刘放与公司总经理刘宪为姐弟关系外，其他人均与公司及董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。
9、公司股东关于持股情况的承诺
公司全体股东承诺：本人（本公司）合法拥有广东威华股份有限公司股份，不存在通过信托、委托等方式代替他人持有公司股权的情形。
保荐人（主承销商）认为：经核查及发行人股东出具的承诺函，发行人股东不存在通过信托、委托等方式代替他人持有发行人股权的情形。
发行人律师认为：经本所律师合理核查及发行人股东出具的承诺函，发行人股东不存在通过信托、委托等方式代替他人持有发行人股权的情形。
四、公司设立以来的重大资产重组情况
本公司自设立以来，未发生重大资产重组情况。
五、设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况
2001年12月22日，正中珠江会计师事务所出具了广会所验字[2001]第30996号《验资报告》，验证截止2001年12月18日，股份公司已收到全体股东以净资产折股的注册资本合计5,680万元。
2003年5月16日，公司实施了2002年度利润分配方案，向公司股东分红送股，公司总股本增加至7,384万股。2003年5月18日，正中珠江会计师事务所出具了广会所验字[2003]第202263号《验资报告》，验证截止2003年5月16日，公司分红送股后的注册资本变更为7,384万元。
2006年9月，公司以资本公积转增股本，公司总股本增加至7,877万股。2006年9月15日，正中珠江会计师事务所出具了广会所验字[2006]第0624410014号《验资报告》，验证截止2006年9月13日，公司资本公积转增股本后的注册资本变更为7,877万元。
2006年12月，公司增资扩股变更为中外合资股份有限公司，JD 公司以货币缴纳的第一期新增注册资本人民币15,000万元，折合1,592.25万股。2006年12月12日，正中珠江会计师事务所出具了广会所验字[2006]第0625150016号《验资报告》，验证截止2006年12月6日，公司累计注册资本实收金额为人民币9,469.25万元。
2007 年 3 月 16 日，正中珠江会计师事务所出具了广会所验字[2007]第0721440027号《验资报告》，验证截止2007年3月14日，公司已收到JD 公司以货币资金缴纳的第二期新增注册资本人民币5,000万元，折合530.75万股，公司累计注册资本实收金额为人民币10,000万元。
2007 年 5 月 28 日，正中珠江会计师事务所出具了广会所验字[2007]第0723400025号《验资报告》，验证截止2007年5月26日，公司已将资本公积13,000万元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为人民币23,000万元。
六、设立时发起人投入资产的计量属性
股份公司是由有限公司整体变更设立，以梅州中纤板公司经审计的账面净资产按1:1的比例折为股份公司总股本5,680万股。2001年12月22日，正中珠江会计师事务所出具了广会所验字[2001]第30996号《验资报告》，验证截止2001年12月18日，股份公司已收到全体股东以净资产折股的注册资本合计5,680万元。
七、发行人内部组织结构及股权结构
（一）发行人内部组织机构设置情况
1、发行人内部组织机构图
股东大会
战略委员会 监 事 会
审计委员会 董 事 会
薪酬与考核委员会
经营管理层 董事会秘书
法 人 生 公 资 销 供 研 信 证
内 财 市 质
律 力 产 金 息 券
司 管 售 应 发 统
事 资 核 务 场 检 技 事
本 理 中 中 中 计
务 源 术 中 中 务
部 部 部 部 部 部 部 部 心 心 心 心 心 部
削 制 动 热 热 机 砂
片 胶 力 磨 压 修 光
车 车 车 车 车 车 车
间 间 间 间 间 间 间
2、发行人主要业务及职能管理部门简介
公司根据经营业务及管理的需要设置的部门主要有资金管理中心、销售中心、供应中心、研发中心、信息统计中心、生产技术部、质检部、市场部、财务部、内核部、人力资源部、法律事务部及证券事务部等职能部门。上述主要部门的职责概述如下：
（1）资金管理中心
①资金计划管理：编制年度、月度资金筹措与使用计划。②资金使用管理：依照“轻、重、缓、急”原则统筹分配、使用资金，按照各生产基地和供应中心上报并经公司审核后的资金使用计划拨付原材料采购货款和生产用资金。③融资管理：协调组织公司融资相关工作，保证公司生产经营与发展的资金需求。
（2）销售中心
①销售管理：贯彻、执行公司销售方针，制定具体销售计划，完成销售指标和货款回收工作；采取措施对具体销售业务进行监督管理。②市场管理：分析公司销售能力和销售水平，分析竞争对手成长情况及公司品牌资源的成长情况，结合当年市场竞争情况及变化趋势，不断评估和提升公司销售网点的拓展能力、市场推广与品牌建设维护能力；根据公司制定的销售目标及市场分布情况，设计最佳销售网络布局及销售模式，保证公司各项指标的顺利完成。③其他职责：配合市场部进行信息收集、市场调研等工作，研究制定客户终端需求模式。
（3）供应中心
①材料供应：编制采购计划和资金预算。②供应商评估：对供应商供应的产品价格、品质、交货期限、交货数量作出评估，建立合格供应商制度。③采购成本控制：掌握采购产品的市场价格状况，了解市场走势并进行分析，定期汇总、汇报。④合同管理与执行：组织物资采购的招、投标及签订完善采购合同，降低公司经营风险；组织采购合同的签订、跟进、保管及清款和付款工作。
（4）研发中心
①科技创新战略管理：制定并组织实施公司技术创新战略及技术创新体系建设工作。②技术项目研发管理：公司重大、关键、前瞻性的技术项目的研发及产业化工作。③新产品研发管理：整合公司内外资源，协调组织新产品研发工作。
④投融资决策咨询：组织基于公司发展战略的投资决策、咨询活动及项目前期工作。⑤组织产学研合作：组织协调企业内外科技资源的整合与互动；建立和完善公司产学研合作与对外交流。
（5）信息统计中心
①信息收集管理：每月收集整理木业、建筑业等行业信息，汇编整理《信息摘要》，供公司管理层参考和决策之用；编辑出版公司《简报》。②信息统计汇总：负责公司对外材料的申报统计工作；对各子公司各类统计报表进行分析、复核与汇总。③网站维护及文件归档：公司网站的日常管理与维护工作；公司文档的收集、整理、保存和分发工作。
（6）生产技术部
①生产管理：制定公司产品生产技术标准，监督公司本部及各子公司产品生产与技术管理；编制生产计划及下达生产通知，完成公司生产任务。②生产控制：制定公司产品质量纠纷处理程序及检测标准，与质检部合作，处理公司内外产品质量问题及生产过程中的技术问题并组织相关部门制定纠正和预防措施工作。③技术管理：协调组织生产工艺、技术标准的应用实施相关工作。④设备管理：组织生产设备使用与维护管理、技术改造项目实施等相关工作。⑤技术培训：组织实施生产技术岗位人员培训等相关工作。
（7）质检部
①质量管理：根据公司各时期的生产经营情况制定公司产品质量管理办法，送公司审批后监督实施。②质量纠纷处理：与生产技术部合作，处理公司内外产品质量问题；定期召集公司有关部门召开质量分析会议，总结问题，提出解决办法和措施。③标准化管理：组织公司质量管理体系建设、标准化管理相关工作，协助各部门完善管理标准和工作标准，编制质量手册及程序文件，监督执行计量管理工作。
（8）市场部
①开展市场调研，制定营销策略：收集产品市场供求信息，做好市场调研，跟踪行业发展趋势，提供市场分析报告；作出销售预测，提出未来市场分析、发展方向和规划；根据市场情况建议公司及时调整营销策略。②业务洽谈：深入了解相关原材料的采购信息及市场变化趋势，对供应中心的采购行为提出合理化建议以降低公司采购成本；根据市场变化趋势制定公司产品销售价格；组织开展产品销售的客户接待、洽谈及货源组织等工作。③价格及合同管理：对原料采购、产品销售的价格以及采购合同、销售合同进行动态监管。④客户关系管理：做好客户的开发、客户资料的收集整理和归档、客户分析、客户关系管理等相关工作，与客户建立和保持长期良好的合作关系。
（9）财务部
①负责日常财务核算、编制财务报表。②编制资金使用计划，合理使用资金，确保公司资金正常运转。③负责各项财产的登记、核算，保证资产的真实性、完整性。④严格财务管理，加强财务监督，完善内控制度，督促相关部门严格执行相关制度。⑤负责财务分析工作。
（10）内核部
①对公司的财务计划、预算执行和决算情况进行内部审计。②对与财务收支有关的经济活动、成本、费用、经济效益情况进行审计。③对内控制度是否健全有效及其执行情况进行监督。④对会计制度的执行情况进行审计。
（11）人力资源部
①行政管理：负责公司内外文件收发、行政事务管理等相关工作。②人力资源战略管理：全面统筹规划公司的人力资源战略；设计人力资源管理模式；建立并完善人力资源管理体系。③人事管理：根据员工实际情况，帮助员工进行职业生涯设计；及时处理公司管理过程中的重大人力资源问题；指导公司各子公司开展人力资源管理工作，规范人事管理制度。④绩效与薪酬管理：设计和调整公司薪酬体系及管理办法，完善公司内部绩效考核管理办法和实施方案。⑤工资管理：根据《劳动法》等相关法律法规及公司的相关制度规定，定期编制员工工资表，监督工资发放工作。⑥员工教育与培训：协调组织公司员工教育与培训的计划、实施、考评等相关工作。⑦企业文化建设：塑造、维护、发展和传播公司的企业文化。
（12）法律事务部
①合同审查：对公司（含下属企业）各类经济合同在签订前进行审查，并跟进合同的履行情况，降低履约风险。②纠纷处理：及时、妥善处理公司（含下属企业）的各种经济纠纷或诉讼。③法规普及与咨询：组织协调公司内部法规普及、制度宣讲、法律咨询等相关工作。④其他职责：对于可能损害公司合法权益的行为提出独立法律意见，最大限度维护公司利益。
（13）证券事务部
①信息披露：与证券监督管理部门、证交所、各中介机构、机构投资者及中小投资者保持联系，协助董事会秘书做好公司重大事项的公开信息披露工作。②股权管理：负责与证券监督管理机构、证交所、证券登记公司、证券公司等与股权事务相关的机构保持联系，做好公司股票发行、增发、配股及其他与股权事务相关的工作。③投资者关系及公共关系管理：协助董事会秘书做好公司的投资者关系管理和公共关系管理相关工作。④信息收集与反馈：负责收集公司投资者信息及市场信息，并将信息传递到公司决策层；在公司股票走势异常波动情况下，及时做好相关工作。
（二）发行人股权结构图
公司股东及公司控制的企业如下图所示：
梅风公司 JD 公 司 李建华 刘 宪 罗 鸣 张为杰等人
4.79% 20.83% 48.01% 20.58% 3.91% 1.88%
威 华 股 份
90% 90% 90% 51% 90% 90% 90% 81% 85% 75% 90%
增城中纤板公司广东威华丰产林封 广州威纤木业梅州威华速生林辽 河 清 阳 台 湖
开 宁 北 远 春 山 北
10% 10% 威 威 威10% 威 15% 威25% 威10% 威
利 利 利 利 利 利 利
邦 邦 邦 邦 邦 邦 邦
60% 49% 40% 10% 19%
90%
阳春威华速生林清远威绿公司广州威华速生林龙门威龙速生林 惠州威龙木业
10%
八、发行人直接或间接控股的企业及非全资子公司其他股东情况
（一）发行人直接或间接控股的企业基本情况
截止2007年12月31日，公司直接或间接控股的企业如下：
股东情况
公司名称 注册资本 股东名称 出资额 出资
（万元） （万元） 比例
股份公司 6,480 81%
清远威利邦 8,000 台山威利邦 1,520 19%
股份公司 450 90%
增城中纤板公司 500 增城市粤林科技发展有限公司 50 10%
股份公司 4,500 75%
台山威利邦 6,000 阳春威利邦 1,500 25%
公司直接及
公司名称 间接持股比
例合计
清远威利邦 100%
增城中纤板公司 90%
台山威利邦 100%
股份公司 3,400 85%
阳春威利邦 4,000 清远威利邦 600 15% 100%
股份公司 1,020 51%
广州威纤木业 2,000 广东威华丰产林 980 49% 99.51%
台山威利邦 450 90%
惠州威龙木业 500 龙门威龙速生林 50 10% 99.54%
股份公司 8,100 90%
河北威利邦 9,000 清远威利邦 900 10% 100%
股份公司 8,100 90%
湖北威利邦 9,000 台山威利邦 900 10% 100%
股份公司 8,100 90%
辽宁威利邦 9,000 清远威利邦 900 10% 100%
股份公司 8,100 90%
封开威利邦 9,000 广东威华丰产林 900 10% 99.9%
股份公司 1,800 90%
梅州威华速生林 2,000 台山市嘉明木业贸易有限公司 200 10% 90%
股份公司 3,600 90%
广东威华丰产林 4,000 增城中纤板公司 400 10% 99%
广东威华丰产林 60 60%
广州威华速生林 100 梅州威华速生林 40 40% 95.4%
广东威华丰产林 60 60%
龙门威龙速生林 100 梅州威华速生林 40 40% 95.4%
广东威华丰产林 60 60%
阳春威华速生林 100 梅州威华速生林 40 40% 95.4%
广东威华丰产林 60 60%
清远威绿公司 100 梅州威华速生林 40 40% 95.4%
注：上述持股比例为公司在子公司中的最终权益比例。
1、清远威利邦
成立时间：2002年10月10日
注册资本：8,000万元
实收资本：8,000万元
注册地：清远市源潭镇建材陶瓷工业城
法定代表人：刘宪
主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售
清远威利邦拥有一条年生产能力为15万立方米的中（高）密度纤维板生产线，于2004年6月正式投产。
截止2007年12月31日，该公司总资产48,936.28万元，净资产17,984.12万元，2007年实现营业收入33,159.51万元，净利润11,235.78万元（数据已经正中珠江会计师事务所审计）。
2、增城中纤板公司
成立时间：2000年7月24日
注册资本：500万元
实收资本：500万元
注册地：增城市朱村镇山田城北路58号
法定代表人：梁斌
主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售
增城中纤板公司拥有一条年生产能力为10万立方米的中（高）密度纤维板生产线。
截止2007年12月31日，该公司总资产13,237.45万元，净资产3,591.80万元，2007年实现营业收入12,055.66万元，净利润2,077.10万元（数据已经正中珠江会计师事务所审计）。
3、台山威利邦
成立时间：2003年11月4日
注册资本：6,000万元
实收资本：6,000万元
注册地：台山市冲蒌镇红岭工业区
法定代表人：刘宪
主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售
台山威利邦拥有一条年生产能力为15万立方米的中（高）密度纤维板生产线，于2006年12月正式投产。
截止2007年12月31日，该公司总资产34,357.14万元，净资产14,275.50万元，2007年实现营业收入19,735.79万元，净利润9,310.09万元（数据已经正中珠江会计师事务所审计）。
4、阳春威利邦
成立时间：2005年3月18日
注册资本：4,000万元
实收资本：4,000万元
注册地：阳春市岗美镇轮塘村
法定代表人：刘宪
主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售
阳春威利邦拥有一条年生产能力为15万立方米的中（高）密度纤维板生产线，于2007年7月正式投产。
截止2007年12月31日，该公司总资产17,988.61万元，净资产2,199.06万元，2007年实现营业收入1,992.47万元，净利润-1,800.94万元（数据已经正中珠江会计师事务所审计）。
5、广州威纤木业
成立时间：2003年9月16日
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
注册地：增城市荔城镇三联村焦冚
法定代表人：梁斌
主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售
截止本招股说明书签署之日，广州威纤木业尚未从事实际生产经营业务。
截止2007年12月31日，该公司总资产1,900.01万元，净资产1,900.01万元，2007年未实现营业收入（数据已经正中珠江会计师事务所审计）。
6、惠州威龙木业
成立时间：2005年9月21日
注册资本：500万元
实收资本：500万元
注册地：龙门县平陵镇建设路57号
法定代表人：李建华
主营业务：枝桠木材收购和木制品初加工。
截止2007年12月31日，该公司总资产493.35万元，净资产476.95万元，2007年实现营业收入48.98万元，净利润0.86万元（数据已经正中珠江会计师事务所审计）。
7、河北威利邦
成立时间：2006年4月6日
注册资本：9,000万元
实收资本：9,000万元
注册地：河北省邱县鑫马工业园
法定代表人：刘宪
主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售
本项目为本次募集资金投资项目。
截止2007年12月31日，该公司总资产10,110.32万元，净资产8,611.81万元，2007年未实现营业收入，净利润-388.19万元（数据已经正中珠江会计师事务所审计）。
8、湖北威利邦
成立时间：2006年10月24日
注册资本：9,000万元
实收资本：9,000万元
注册地：湖北省南漳县九集镇涌泉木林村六组
法定代表人：刘宪
主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售
本项目为本次募集资金投资项目。
截止2007年12月31日，该公司总资产30,292.82万元，净资产8,037.51万元，2007年未实现营业收入，净利润-962.49万元（数据已经正中珠江会计师事务所审计）。
9、辽宁威利邦
成立时间：2006年10月19日
注册资本：9,000万元
实收资本：9,000万元
注册地：辽宁省台安县工业园区
法定代表人：李建华
主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售
本项目为本次募集资金投资项目。
截止2007年12月31日，该公司总资产9,449.41万元，净资产8,744.88万元，2007年未实现营业收入，净利润-255.12万元（数据已经正中珠江会计师事务所审计）。
10、封开威利邦
成立时间：2007年5月31日
注册资本：9,000万元
实收资本：9,000万元
注册地：广东省肇庆市封开县长岗镇旺村管理区
法定代表人：刘宪
主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售
本项目为本次募集资金投资项目。
截止2007年12月31日，该公司总资产13,969.67万元，净资产8,772.21万元，2007年未实现营业收入，净利润-227.79万元（数据已经正中珠江会计师事务所审计）。
11、梅州威华速生林
成立时间：1999年6月7日
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
注册地：梅州市沿江东路滨江新村B00 栋7楼
法定代表人：李练光
主营业务：速生林种植、经营
截止2007年12月31日，该公司总资产14,838.24万元，净资产653.54万元，2007年实现营业收入1,049.98万元，净利润-830.65万元（数据已经正中珠江会计师事务所审计）。
12、广东威华丰产林
成立时间：2002年11月22日
注册资本：4,000万元
实收资本：4,000万元
注册地：广州市天河区员村四横路百合苑EB 楼501号
法定代表人：李练光
主营业务：速生林种植、经营
该公司主要从事速生林种植的规划设计和投资管理，基地建设具体由该公司投资控股的速生林基地公司负责。
截止2007年12月31日，该公司总资产9,737.51万元，净资产3,194.66万元，2007年未实现营业收入，净利润-242.06万元（数据已经正中珠江会计师事务所审计）。
13、广州威华速生林
成立时间：2002年10月31日
注册资本：100万元
实收资本：100万元
注册地：增城市朱村镇山田城北路58号
法定代表人：李选方
主营业务：速生林种植、经营
截止2007年12月31日，该公司总资产855.08万元，净资产56.39万元，2007年未实现营业收入，净利润-22.30万元（数据已经正中珠江会计师事务所审计）。
14、龙门威龙速生林
成立时间：2002年10月22日
注册资本：100万元
实收资本：100万元
注册地：龙门县城西林路10号
法定代表人：叶喜秋
主营业务：速生林种植、经营
截止2007年12月31日，该公司总资产1,711.94万元，净资产38.44万元，2007年未实现营业收入，净利润-38.61万元（数据已经正中珠江会计师事务所审计）。
15、阳春威华速生林
成立时间：2002年10月18日
注册资本：100万元
实收资本：100万元
注册地：阳春市春城镇梅城街北6巷13号
法定代表人：华如
主营业务：速生林种植、经营
截止2007年12月31日，该公司总资产1,344.24万元，净资产3.41万元，2007年未实现营业收入，净利润-67.74万元（数据已经正中珠江会计师事务所审计）。
16、清远威绿公司
成立时间：2002年8月8日
注册资本：100万元
实收资本：100万元
注册地：清远市清城区源潭镇星科建材陶瓷工业城内综合办公楼A105 房
法定代表人：李建华
主营业务：速生林种植、经营
截止2007年12月31日，该公司总资产3,429.28万元，净资产-59.47万元，2007年实现营业收入44.29万元，净利润-86.06万元（数据已经正中珠江会计师事务所审计）。
（二）公司子公司交叉持股的原因
清远威利邦、台山威利邦、阳春威利邦目前存在循环持股的情况，其原因是，在上述公司成立后，因进行过股权转让而形成。情况如下：
截至2003年11月，清远威利邦股东出资额和出资比例变更为：发行人出资6,480万元占注册资本的81%，梅风公司出资1,520万元占注册资本的19%。2006年8月梅风公司将其持有的清远威利邦的19%的股权转让给台山威利邦，转让
后，台山威利邦持有清远威利邦19%的股权。
截至2005年3月，台山威利邦股东出资额和出资比例变更为：发行人出资4,500万元，占注册资本的75％；梅州市显华房地产开发有限公司出资300万元，占注册资本的5%；清远威利邦出资1,200万元，占注册资本的20%。2005年12
月，梅州市显华房地产开发有限公司将其在台山威利邦的5%的股权转让给清远威利邦，转让后，清远威利邦持有台山威利邦25%的股权。
由于清远威利邦与台山威利邦互相持股，2007年8月，清远威利邦将持有台山威利邦25%的股权转让给阳春威利邦，本次转让后，阳春威利邦持有台山威利邦25%的股权。
发行人律师认为：清远威利邦、台山威利邦、阳春威利邦之间循环持股系因其依法成立后股权转让而形成，不存在该等公司及其股东在成立时间上的逻辑顺序问题。清远威利邦、台山威利邦、阳春威利邦的历次股权转让行为，均经过各
自股东会审议并形成决议，履行了内部管理控制程序；签署的股权转让合同等文件，内容均合法有效；股权转让行为，均办理了工商变更登记、备案核准手续，程序合法。该等公司的设立及其股权转让符合法律、法规规定的条件和程序，未
违反法律、法规的强制性规定。本所律师认为，清远威利邦、台山威利邦、阳春威利邦的设立、股权变更及其存续，合法、合规、真实、有效，不存在法律瑕疵和法律风险，在法律上不存在弊端。
（三）非全资子公司的其他股东基本情况
1、增城市粤林科技发展有限公司
成立时间：2000年6月1日
注册资本：50万元
实收资本：50万元
住所：增城市朱村街南岗村莲塘面合作社
法定代表人：王国明
经营范围：开发林业科技产品、林产品加工、园林绿化工程设计；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）
该公司主要业务为林产品批发和销售，其主要资产为与销售相关的资产。
2、台山市嘉明木业贸易有限公司
成立时间：2004年12月6日
注册资本：500万元
实收资本：500万元
注册地：台山市冲蒌镇红岭工业区伞塘村委会旧址
法定代表人：钟燕
经营范围：销售家具、纤维板、刨花板、竹木制品
该公司主要业务为从事人造板及家具的销售，其主要资产为与销售相关的资产。
九、发起人及发行人主要股东情况
（一）发起人
1、威华集团
威华集团基本情况请参见“本节、十、（二）”相关内容。
2006年9月，威华集团已将其持有的本公司股份全部转让给李建华，请参见“本节、三、（二）”相关内容。
2、蕉岭县木材公司
成立时间：1986年7月7日
企业性质：全民所有制企业
注册资本：280万元
注册地：蕉岭县蕉城南门路66号
经营范围：主营木材、木制成品、半成品；兼营装饰材料、化纤织品、五金交电、日用杂品、糖、烟、酒、水泥及其制品、建筑陶瓷、生产红砖、木材加工、接待旅客、经营饮食。
2006年3月，蕉岭县木材公司将其持有的本公司股份全部转让给威华集团，请参见“本节、三、（二）”相关内容。
3、工程公司
工程公司基本情况请参见“本节、十、（二）”相关内容。
2006年9月，工程公司已将其持有的本公司的股份全部转让给刘宪，请参见“本节、三、（二）”相关内容。
4、刘映玲
刘映玲女士：中国国籍，1961年出生，住所：广东省梅州市梅江区沿江东
路12号，身份证号码：441402196110100083。
2006年7月，刘映玲已将其持有的本公司股份全部转让给威华集团，请参见“本节、三、（二）”相关内容。
5、李剑明
李剑明先生：中国国籍，1967年出生，住所：广东省梅州市梅江区江南路3号，身份证号码：441402196706140752。
2006年7月，李剑明已将其持有的本公司股份全部转让给威华集团，请参见“本节、三、（二）”相关内容。
6、林少辉
林少辉先生：中国国籍，1959年出生，住所：广东省梅州市江南路3号，身份证号码：441402591028101。
2006年7月，林少辉已将其持有的本公司股份全部转让给威华集团，请参见“本节、三、（二）”相关内容。
7、梅州市电力开发公司
成立时间：1992年9月5日
企业性质：全民所有制企业
注册资本：120.8万元
注册地：梅州市江南机关路6号
经营范围：主营火力发电开发利用；兼营电机、输变电设备、电工器材、金属材料、建筑材料批复、零售。
2006年3月，梅州市电力开发公司将其持有的本公司股份全部转让给威华集团，请参见“本节、三、（二）”相关内容。
（二）发行人主要股东情况
截止本招股说明书签署之日，本公司主要股东情况如下：
1、李建华先生
李建华先生：中国国籍，1953 年出生，无境外居留权，大专学历，中共党员。身份证号码：441402195307181011，住所：梅州市梅江区白马四巷16号。
截止本招股说明书签署之日，李建华先生持有本公司 48.01%的股权，是本公司的第一大股东。
2、刘宪女士
刘宪女士：中国国籍，1954 年出生，无境外居留权，硕士研究生，中共党员。身份证号码：441402195405241022，住所：梅州市梅江区白马四巷16号。
截止本招股说明书签署之日，刘宪女士持有本公司20.58%的股权，是本公司的第三大股东。
李建华先生和刘宪女士为夫妻关系。
3、JD 公司
成立时间：2005年1月13日
注册地：Level3,AlexanderHouse,35,Cybercity,Ebene,Mauritius
代表人：KevinZhang （张奕），国籍：中国香港。
股东构成：JD 公司系TheGoldmanSachsGroup,Inc. （高盛集团有限公司）的全资子公司，TheGoldmanSachsGroup,Inc. 于1869年由MarcusGoldman 创立于纽约，1896年加入纽约证券交易所开始提供证券交易服务，1999年5月在纽
约证券交易所挂牌上市。TheGoldmanSachsGroup,Inc. 的注册地址在美国特拉华州，总部设在美国纽约，并在超过20个国家设立了30余个办事处，员工超过22,000人。TheGoldmanSachsGroup,Inc. 主要通过投资银行业务、交易和直接投
资业务以及资产管理和证券服务业务，为包括公司、金融机构、政府及高净值资产个人在内的不同客户提供全方位的财务顾问、证券交易、投融资、资产管理等金融服务。
截止本招股说明书签署之日，JD 公司持有本公司20.83%的股权，为本公司的第二大股东。
4、梅风公司
梅风公司成立于2003年6月27日，在广州市工商行政管理局增城分局登记注册，注册号：4401252002927。注册资本1,050万元，住所地：增城市朱村街南岗村斜汤岭，法定代表人：黎梅香。经营范围：室内木工装饰服务；销售：纤维板、
电子产品、建筑材料；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
梅风公司的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
黎梅香 945.00 90.00
林梅秀 65.00 6.20
吴志强 40.00 3.80
合计 1,050.00 100.00
梅风公司的实际控制人为黎梅香，其住址是广东省梅县梅西镇田福管理区虎口，身份证号码为441421671002116。
截止本招股说明书签署之日，公司股东持有的公司股份不存在质押或其他权利受到限制的情况。
十、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
（一）发行人控股股东、实际控制人
本公司控股股东、实际控制人为李建华先生和刘宪女士，简历情况请参见“本
节、九、（二）”相关内容。
本公司控股股东和实际控制人控制的其他企业如下图所示：
广
东 90%
广东威华实业有限公司
李建华 威
48.01% 华 6.66%
20.58% 股 89.76%
刘 宪 份 梅州市威华水利水电建设工程有限公司
10.24%
有 42.11%
限 梅
21.05% 30% 州
公 梅州市清凉山供水有限公司
司 市
李 26.32% 威
建 15% 华
47.50%
华 广 梅州市威华房地产开发有限公司 铜
东 箔
37.50%
威 制
李建华
70% 华 造
90% 河北威利邦生物发电有限公司
30% 集 有
刘 宪 团 10% 20% 限
有 公
限 80% 梅州市西阳水电站有限公司 司
公 30%
刘 10%
司
宪 90%
辽宁台安威华生物发电有限公司
增
城
市
威 60%
利 增城市威华科技工业园有限公司
邦 30%
李建华 刘 宪
60% 覆
40% 铜
刘 宪 板
制
造
有
限
公
司
（二）发行人控股股东、实际控制人控制的企业基本情况
1、威华集团及其下属公司
（1）威华集团
成立时间：1995年10月24日
注册资本：5,100万元
实收资本：5,100万元
注册地：梅州市沿江东路滨江新村01幢二楼
法定代表人：李建华
股东出资额和出资比例：李建华出资3,570万元，占该公司注册资本的70%；刘宪出资1,530万元，占该公司注册资本的30%。
威华集团的前身是“梅州市威华绿色发展有限公司”，成立于1995年10月24日，注册资本3,000万元，李建华先生和刘宪女士分别持有其70%和30%的股份。1997年4月30日，李建华先生和刘宪女士对梅州市威华绿色发展有限公
司实施了增资，将注册资本增加到5,100万元。1997年6月24日，梅州市威华绿色发展有限公司更名为“广东威华水电集团有限公司”，后又于2003年5月28日更名为“广东威华集团有限公司”。
威华集团目前主要从事股权投资和管理业务，其控股子公司主要从事城市基础设施建设、发电、城市供水、房地产开发、生物发电、铜箔和覆铜板制造等业务。
截止2007年12月31日，威华集团总资产70,160.61万元，净资产34,787.43万元，2007年未实现营业收入，实现净利润-722.40万元（母公司报表数据，数据未经审计）。
（2）工程公司
成立时间：1997年4月23日
注册资本：9,180万元
实收资本：9,180万元
注册地：梅州市沿江东路滨江新村01幢二楼
法定代表人：李建华
主营业务：建筑工程施工（水利水电工程二级、公路工程二级、工民建三级、市政三级、设备安装三级、土石方二级），水利技术服务和水利综合开发。
股东出资额和出资比例：威华集团出资 8,240 万元，占该公司注册资本的89.76%；威华房地产公司出资940万元，占该公司注册资本的10.24%。
截止2007年12月31日，工程公司总资产38,458.46万元，净资产9,723.69万元，2007年实现营业收入4,533.12万元，净利润133.25万元（数据未经审计）。
（3）梅州市清凉山供水有限公司
成立时间：1997年11月26日
注册资本：3,800万元
实收资本：3,800万元
注册地：梅州市沿江东路滨江新村1幢二楼
法定代表人：李建华
主营业务：城市自来水供应、水电开发、森林旅游开发
股东出资额和出资比例：工程公司出资 1,600 万元，占该公司注册资本的42.11%；威华房地产公司出资1,000万元，占该公司注册资本的26.32%；威华集团出资800万元，占该公司注册资本的21.05%；自然人李晓奇出资400万元，
占该公司注册资本的10.53%。其中，李晓奇系李建华、刘宪之女。
截止2007年12月31日，清凉山供水公司总资产24,428.26万元，净资产17,377.44万元，2007年实现营业收入2,477.66万元，净利润4.74万元（数据未经审计）。
（4）梅州市西阳水电站有限公司
成立时间：1998年7月9日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
注册地：梅县西阳镇?宗滩
法定代表人：李建华
主营业务：水利水电开发
股东出资额和出资比例：威华集团出资800万元，占该公司注册资本的80%；工程公司出资200万元，占该公司注册资本的20%。
截止2007年12月31日，西阳水电站总资产21,515.36万元，净资产302.86万元，2007年实现营业收入4,765.29万元，净利润644.99万元（数据未经审计）。
（5）梅州市威华房地产开发有限公司
成立时间：1997年6月11日
注册资本：800万元
实收资本：800万元
注册地：梅州市沿江东路滨江新村1幢二楼
法定代表人：李电
主营业务：房地产经营、建筑材料销售
股东出资额和出资比例：威华集团出资 380 万元，占该公司注册资本的47.50%；西阳水电站出资300万元，占该公司注册资本的37.50%；工程公司出资120万元，占该公司注册资本的15%。
截止2007年12月31日，威华房地产公司总资产6,364.83万元，净资产-872.82万元，2007年实现营业收入70.20万元，净利润-122.19万元（数据未经审计）。
（6）广东威华实业有限公司
成立时间：2000年7月10日
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
注册地：广州市越秀区恒福路338号梅州大厦东楼5B 室
法定代表人：李建华
主营业务：房地产开发、物业管理，城市园林绿化服务。
股东出资额和出资比例：威华集团出资 2,700 万元，占该公司注册资本的90%；工程公司出资200万元，占该公司注册资本的6.66%；李选方出资50万元，占该公司注册资本的 1.67%；刘映玲出资 50 万元，占该公司注册资本的
1.67%。
截止2007年12月31日，广州威华实业有限公司总资产3,337.05万元，净资产2,929.89万元，2007年未实现营业收入，净利润-0.01万元（数据未经审计）。
（7）增城市威华科技工业园有限公司
成立时间：2002年1月28日
注册资本：500万元
实收资本：500万元
注册地：增城市荔城街三联村焦冚
法定代表人：李建华
经营范围：批发、零售农副产品（粮油除外），筹建，生产、销售覆铜板、铜箔，加工、销售家具（筹建期至2007年9月13日止，该项目不得开展生产经营活动）。
股东出资额和出资比例：威华集团出资300万元，占该公司注册资本的60%；刘宪出资150万元，占该公司注册资本的30%；增城市柑桔场出资50万元，占该公司注册资本的10%。
截止本招股说明书签署之日，增城市威华科技工业园有限公司尚未正式经营。截止2007年12月31日，该公司总资产2,895.35万元，净资产500万元。2007年未实现营业收入（数据未经审计）。
（8）河北威利邦生物发电有限公司
成立时间：2007年4月2日
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
注册地：邱县鑫马工业园
法定代表人：李建华
经营范围：秸秆发电、供热、供汽
股东出资额和出资比例：威华集团出资 4,500 万元，占该公司注册资本的90%；西阳水电站出资500万元，占该公司注册资本的10%。
截止本招股说明书签署之日，河北威利邦生物发电有限公司尚在筹建过程中。截止2007年12月31日，该公司总资产4,951.99万元，净资产4,946.42万元。2007年未实现营业收入，净利润-53.58万元。（数据未经审计）。
（9）辽宁台安威华生物发电有限公司
成立时间：2007年4月13日
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
注册地：辽宁省台安县工业园区
法定代表人：李建华
经营范围：秸秆发电、供热、供汽
股东出资额和出资比例：威华集团出资 2,700 万元，占该公司注册资本的90%；西阳水电站出资300万元，占该公司注册资本的10%。
截止本招股说明书签署之日，辽宁台安威华生物发电有限公司尚在筹建过程中。截止2007年12月31日，该公司总资产3,005.86万元，净资产3,000万元。2007年未实现营业收入（数据未经审计）。
（10）梅州市威华铜箔制造有限公司
成立时间：2002年6月26日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
注册地：梅州市东升工业区
法定代表人：李建华
主营业务：制造、销售电解铜箔、覆铜板、电路板。
股东出资额和出资比例：清凉山供水出资300 万元，占该公司注册资本的30%；西阳水电站出资300万元，占该公司注册资本的30%；李晓奇出资400万元，占该公司注册资本的40%。
截止2007年12月31日，梅州市威华铜箔制造有限公司总资产9,019.04万元，净资产-45.23万元，2007年实现营业收入8,122.57万元，净利润-133.70万元（数据未经审计）。
2、增城市威利邦覆铜板制造有限公司
成立时间：2002年12月17日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
注册地：增城市朱村镇山田城北路58号
法定代表人：李建华
主营业务：生产、销售纸品、木浆、电解铜箔、覆铜板（CCL ）、电路板（PCB ）。
股东出资额和出资比例：李建华出资600万元，占该公司注册资本的60%；刘宪出资400万元，占该公司注册资本的40%。
截止2007年12月31日，覆铜板公司总资产27,921.31万元，净资产1,343.65万元，2007年实现营业收入18,141.93万元，净利润47.09万元（数据未经审计）。
3、威利邦（香港）贸易有限公司
威利邦（香港）贸易有限公司系一家于2003年11月21日在香港注册成立并且有效存续的有限责任公司，其股权结构如下：
股东名称 股本总额（万元港币） 持股比例
刘宪 90 90%
刘达成 10 10%
合计 100 100%
威利邦（香港）贸易有限公司主要从事覆铜板贸易业务。2006 年，该公司总资产723.61万元港币，负债717.29万元港币，所有者权益6.32万元港币，实现营业收入18.64万元港币，实现净利润-55.12万元港币。
十一、发行人的股本情况
（一）本次发行前后公司股本结构
本公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股7,669万股。本次发行前后
公司的股本结构如下：
发行前 发行后
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
李建华 11,043.35 48.01% 11,043.35 36.01%
有限 JD公司 4,790.97 20.83% 4,790.97 15.62%
售条 刘宪 4,732.68 20.58% 4,732.68 15.43%
件的 梅风公司 1,100.00 4.79% 1,100.00 3.59%
股份 罗鸣 900.00 3.91% 900.00 2.93%
张为杰等83人 433.00 1.88% 433.00 1.41%
本次发行股份 0 0.00% 7,669.00 25.01%
合计 23,000.00 100% 30,669.00 100.00%
（二）发行人前十名股东
股东名称 股份数量（万股） 持股比例
李建华 11,043.35 48.01%
JD公司 4,790.97 20.83%
刘宪 4,732.68 20.58%
梅风公司 1,100.00 4.79%
罗鸣 900.00 3.91%
张为杰 30.00 0.13%
梁斌 30.00 0.13%
李剑明 30.00 0.13%
谢岳伟 15.00 0.065%
丘建东 15.00 0.065%
合计 22,687.00 98.64%
（三）前十名自然人股东及其在本公司的任职情况
股东名称 持股量（万股） 持股比例 本公司任职情况
李建华 11,043.35 48.01% 董事长
刘宪 4,732.68 20.58% 董事/4??
罗鸣 900.00 3.91% —
张为杰 30.00 0.13% 董事
梁斌 30.00 0.13% 董事
李剑明 30.00 0.13% 董事/uC4??
A?? 15.00 0.065% 副总经理
丘建东 15.00 0.065% --
刘映玲 15.00 0.065% 资金管理中心主任
安玉琴 10.00 0.043% 副总经理/J?,?
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司股东中，JD 公司作为战略投资者持有4,790.97万股股份，占本公司总股本的20.83%。
JD 公司的情况请参见“本节、九、（二）”相关内容。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
李建华先生和刘宪女士为夫妻关系。本次发行前，李建华、刘宪分别持有本公司48.01%、20.58%的股权。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
李建华承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人11,043.35万股股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份；除前述锁定期外，在本人担任发行人董事期间，每年转让的股份不超
过本人所持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人的股份。”
刘宪承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人4,732.68万股股份，也不由发行人回购本人持有的该部分
股份；除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、总经理期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人的股份。”
JD 公司承诺：“本公司持有发行人4,790.97万股股份。自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司持有的发行人全部股份；关于其中的1,128.795万股股份，自本公司获得该等股份的工商
变更登记手续完成之日（即2007年3月29日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司持有的该等股份。在上述禁售承诺期后，本公司在任何六个月的期间内所出售的发行人股份总额不超过发行人总股本的
8%。”
梅风公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人的1,100万股股份，也不由发行人回购本公司持有的该部分股份。”
罗鸣承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的900万股股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。”
张为杰等83名自然人承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。”作为董事、监事、高级管理人员的张为杰、梁斌、李剑明、刘达成、
凌远生、刘院君、谢岳伟、安玉琴、陈增湘、华如、蔡金萍、刘艳梅、姚文中、刘巩、李志杰还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人的股
份。”
十二、员工及社会保障情况
（一）员工人数及构成
截止2007年12月31日，本公司在册员工人数为1,217人。
本公司所有员工均实行劳动合同聘用制，经公开招聘，竞争上岗。员工基本情况如下：
1、按专业结构分类
项目 人数（人） 占总人数的比例
生产人员 773 63.52%
工程技术人员 101 8.30%
采购和销售人员 45 3.70%
管理人员 109 8.95%
行政及后勤人员 189 15.53%
合计 1,217 100.00%
2、按受教育程度分类
项目 人数（人） 占总人数的比例
大专以上 198 16.27%
中专 276 22.68%
高中 337 27.69%
其他 406 33.36%
合计 1,217 100.00%
3、按年龄分类
项目 人数（人） 占总人数的比例
30岁以下 611 50.21%
30-40岁 384 31.55%
40-50岁 196 16.10%
50岁以上 26 2.14%
合计 1,217 100.00%
（二）社会保障情况
公司与其职工全部签订了劳动合同，根据《劳动法》等社会保障法律、法规及广东省相关政策规定，公司员工已经参加了社会保险统筹，公司为员工办理了社会保险，其中包括了医疗保险。
2007年10月31日之前，公司为部分中高层管理人员提供住房，并为员工提供了集体宿舍，未缴纳住房公积金。2007年11月1日，公司根据《住房公积金管理条例》以及所在地住房公积金管理部门的规定，为员工缴纳了住房公积金。
截止2008年2月，公司缴纳的住房公积金员工人数为1,181人。
2008年2月25日，公司实际控制人李建华、刘宪共同出具了《承诺函》，承诺“如应有权部门要求或决定，广东威华股份有限公司需要为员工补缴住房公积金或广东威华股份有限公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损
失，承诺人愿在毋需广东威华股份有限公司支付对价的情况下补缴住房公积金、承担任何罚款或损失赔偿责任。”
保荐人（主承销商）核查后认为：发行人为员工办理了社会保险，员工已经参加了社会保险统筹，其中包括了医疗保险。2007年10月31日之前，发行人虽然没有为员工缴纳住房公积金，但已向员工提供住房、集体宿舍。2007年11
月1日，发行人已根据《住房公积金管理条例》以及所在地住房公积金管理部门的规定，为1,181名员工缴纳了住房公积金，发行人实际控制人已经承诺，如应有权部门要求或决定，愿在毋需发行人支付对价的情况下补缴住房公积金、承担
任何罚款或损失赔偿责任。因此，不会对发行人本次公开发行股票并上市造成实质性法律障碍。
发行人律师核查后认为：发行人遵守了社会保障法律、法规和规范性文件的规定；发行人虽然2007年10月31日之前没有为员工缴纳住房公积金，但其后按照《住房公积金管理条例》以及各地住房公积金管理部门的规定，为员工缴
交了住房公积金，且发行人实际控制人已出具承诺承担相关责任。因此，不会对发行人本次公开发行股票并上市造成实质性法律障碍。
十三、持有发行人5% 以上股份的股东作出的承诺及履行情况
（一）关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
持有本公司5%以上股份的主要股东李建华先生、JD 公司及刘宪女士作出的关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，请参见“本节、十一、（六）”相关内容。
（二）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人李建华先生和刘宪女士在各自出具的《避免同业竞争的承诺函》中作出如下承诺：
1、李建华先生的承诺
“本人作为持有广东威华股份有限公司48.01%股份的股东，郑重作出如下承诺：本人目前没有、将来也不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对广东威华股份有限公司构成竞争的业务；或拥有与广东威华股份有限公司存在
竞争关系的任何经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济组织的控制权。本人愿意承担因违反上述承诺而给广东威华股份有限公司造成的全部经济损失。本人在持有广东威华股份有限公司5%及以上股份期间，本承诺持续有效。”
2、刘宪女士的承诺
“本人作为持有广东威华股份有限公司20.58%股份的股东，郑重作出如下承诺：本人目前没有、将来也不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对广东威华股份有限公司构成竞争的业务；或拥有与广东威华股份有限公司存在
竞争关系的任何经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济组织的控制权。本人愿意承担因违反上述承诺而给广东威华股份有限公司造成的全部经济损失。本人在持有广东威华股份有限公司5%及以上股份期间，本承诺持续有效。”
（三）关于避免关联交易的承诺
持有发行人5%以上的股东李建华先生、刘宪女士和JD 公司在各自出具的《避免关联交易的承诺函》中作出如下承诺：
1、李建华先生的承诺
“本人作为广东威华股份有限公司的股东、董事、董事长，郑重作出如下承诺：本人在今后的生产经营活动中不利用对广东威华股份有限公司的控制地位或以其他身份进行损害广东威华股份有限公司及其他股东利益的行为；本人及受本
人控制的企业与广东威华股份有限公司之间无法避免的关联交易，将严格遵循市场公平原则进行，在广东威华股份有限公司董事会或股东大会对涉及己方的关联交易进行决策时，本人将严格按照法律、法规、规范性文件及《广东威华股份有
限公司章程》的规定，自觉回避。如违反上述承诺而给广东威华股份有限公司及其他股东造成损失的,将向广东威华股份有限公司及其他股东作出赔偿。”
2、刘宪女士的承诺
“本人作为广东威华股份有限公司的股东、董事、总经理，郑重作出如下承诺：本人在今后的生产经营活动中不利用对广东威华股份有限公司的控制地位或以其他身份进行损害广东威华股份有限公司及其他股东利益的行为；本人及受本
人控制的企业与广东威华股份有限公司之间无法避免的关联交易，将严格遵循市场公平原则进行，在广东威华股份有限公司董事会或股东大会对涉及己方的关联交易进行决策时，本人将严格按照法律、法规、规范性文件及《广东威华股份有
限公司章程》的规定，自觉回避。如违反上述承诺而给广东威华股份有限公司及其他股东造成损失的，将向广东威华股份有限公司及其他股东作出赔偿。”
3、JD 公司的承诺
“本公司作为广东威华股份有限公司的股东，郑重作出如下承诺：本公司在今后的生产经营活动中将根据法律、法规、规范性文件及《广东威华股份有限公司章程》的规定尽量避免与广东威华股份有限公司的关联交易；本公司及受本公
司控制的企业与广东威华股份有限公司之间无法避免的关联交易，将严格遵循市场公平原则进行，在广东威华股份有限公司董事会或股东大会对涉及己方的关联交易进行决策时，本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件及《广东威华股份
有限公司章程》的规定。如违反上述承诺的，本公司将根据法律、法规、规范性文件及《广东威华股份有限公司章程》承担法律责任。”
截止本招股说明书签署之日，上述承诺履行正常，承诺人未发生违反承诺之情形。
十四、作为发行人股东的董事作出的承诺及履行情况
（一）关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
作为本公司股东的董事长李建华先生，董事、总经理刘宪女士所做出的关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，请参见“本节、十一、（六）”相关内容。
作为本公司股东的董事梁斌先生、张为杰先生和李剑明先生所做出的关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，请参见“本节、十一、（六）”相关内容。
（二）关于避免同业竞争的承诺
作为本公司股东的董事长李建华先生，董事、总经理刘宪女士所做出的关于避免同业竞争的承诺，请参见“本节、十三、（二）”相关内容。
作为本公司股东的董事梁斌先生、张为杰先生和李剑明先生在各自出具的《避免同业竞争的承诺函》中承诺：“本人目前没有、将来也不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对广东威华股份有限公司构成竞争的业务；或拥
有与广东威华股份有限公司存在竞争关系的任何经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济组织的控制权。本人愿意承担因违反上述承诺而给广东威华股份有限公司造成的全部经济损失。本人在担任广东威华股份有限公司董事会成员期
间及辞去或免去该职务后六个月内，本承诺持续有效。”
（三）关于避免关联交易的承诺
作为本公司股东的董事长李建华先生，董事、总经理刘宪女士所做出的关于避免关联交易的承诺，请参见“本节、十三、（三）”相关内容。
作为本公司股东的董事梁斌先生、张为杰先生和李剑明先生在各自出具的《避免关联交易的承诺函》中承诺：“本人在今后的生产经营活动中不利用董事身份进行损害广东威华股份有限公司及其他股东利益的行为；本人与广东威华股
份有限公司之间无法避免的关联交易，将严格遵循市场公平原则进行，在广东威华股份有限公司董事会或股东大会对涉及己方的关联交易进行决策时，本人将严格按照法律、法规、规范性文件及《广东威华股份有限公司章程》的规定，自觉
回避。如违反上述承诺而给广东威华股份有限公司及其他股东造成损失的，将向广东威华股份有限公司及其他股东作出赔偿。”
十五、作为发行人股东的监事作出的承诺及履行情况
（一）关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
作为本公司股东的监事刘达成先生、凌远生先生和刘院君先生所做出的关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，请参见“本节、十一、（六）”相关内容。
（二）关于避免同业竞争的承诺
作为本公司股东的监事刘达成先生、凌远生先生和刘院君先生在各自出具的《避免同业竞争的承诺函》中承诺：“本人目前没有、将来也不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对广东威华股份有限公司构成竞争的业务；或拥
有与广东威华股份有限公司存在竞争关系的任何经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济组织的控制权。本人愿意承担因违反上述承诺而给广东威华股份有限公司造成的全部经济损失。本人在担任广东威华股份有限公司监事会成员期
间及辞去或免去该职务后六个月内，本承诺持续有效。”
（三）关于避免关联交易的承诺
作为本公司股东的监事刘达成先生、凌远生先生和刘院君先生在各自出具的《避免关联交易的承诺函》中承诺：“本人在今后的生产经营活动中不利用监事身份进行损害广东威华股份有限公司及其他股东利益的行为；本人与广东威华股
份有限公司之间无法避免的关联交易，将严格遵循市场公平原则进行，在广东威华股份有限公司董事会或股东大会对涉及己方的关联交易进行决策时，本人将严格按照法律、法规、规范性文件及《广东威华股份有限公司章程》的规定，自觉
回避。如违反上述承诺而给广东威华股份有限公司及其他股东造成损失的，将向广东威华股份有限公司及其他股东作出赔偿。”
十六、作为发行人股东的高级管理人员作出的承诺及履行情况
（一）关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
作为本公司股东的董事、总经理刘宪女士所做出的关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，请参见“本节、十一、（六）”相关内容。
作为本公司股东的常务副总经理李剑明先生、副总经理谢岳伟先生、副总经理兼销售总监安玉琴女士、副总经理陈增湘先生、副总经理华如先生、财务总监蔡金萍女士、董事会秘书刘艳梅女士、质量总监姚文中先生、总工程师刘巩先生
及人力资源总监李志杰先生所做出的关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，请参见“本节、十一、（六）”相关内容。
（二）关于避免同业竞争的承诺
作为本公司股东的董事、总经理刘宪女士所做出的关于避免同业竞争的承诺，请参见“本节、十三、（二）”相关内容。
作为本公司股东的常务副总经理李剑明先生、副总经理谢岳伟先生、副总经理兼销售总监安玉琴女士、副总经理陈增湘先生、副总经理华如先生、财务总监蔡金萍女士、董事会秘书刘艳梅女士、质量总监姚文中先生、总工程师刘巩先生
及人力资源总监李志杰先生在各自出具的《避免同业竞争的承诺函》中承诺：“本人目前没有、将来也不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对广东威华股份有限公司构成竞争的业务；或拥有与广东威华股份有限公司存在竞争关系
的任何经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济组织的控制权。本人愿意承担因违反上述承诺而给广东威华股份有限公司造成的全部经济损失。本人在担任广东威华股份有限公司高级管理人员期间及辞去或免去该职务后六个月内，本
承诺持续有效。”
（三）关于避免关联交易的承诺
作为本公司股东的董事、总经理刘宪女士所做出的关于避免关联交易的承诺，请参见“本节、十三、（三）”相关内容。
作为本公司股东的常务副总经理李剑明先生、副总经理谢岳伟先生、副总经理兼销售总监安玉琴女士、副总经理陈增湘先生、副总经理华如先生、财务总监蔡金萍女士、董事会秘书刘艳梅女士、质量总监姚文中先生、总工程师刘巩先生
及人力资源总监李志杰先生在各自出具的《避免关联交易的承诺函》中承诺：“本人在今后的生产经营活动中不利用高级管理人员身份进行损害广东威华股份有限公司及其他股东利益的行为；本人与广东威华股份有限公司之间无法避免的关
联交易，将严格遵循市场公平原则进行，在广东威华股份有限公司董事会或股东大会对涉及己方的关联交易进行决策时，本人将严格按照法律、法规、规范性文件及《广东威华股份有限公司章程》的规定，自觉回避。如违反上述承诺而给广
东威华股份有限公司及其他股东造成损失的，将向广东威华股份有限公司及其他股东作出赔偿。”
第六节 业务和技术
一、发行人的主营业务及主要产品
本公司是国内位居前列的林板一体化生产企业，同时也是广东省最大的中（高）密度纤维板制造商和广东省林业龙头企业。公司主要业务领域为中（高）密度纤维板的制造、销售和速生丰产林的种植、经营。
本公司的主要产品是中（高）密度纤维板和林木。公司根据市场需求可生产厚度2.0－40mm 不同规格的中纤板，是中纤板生产企业中产品规格最齐全的生产企业之一，公司“威利邦”牌中纤板先后被评为“广东省优质产品”、“广东省名
牌产品”、“广东省著名商标”和“国家免检产品”。中（高）密度纤维板可广泛应用于家具、木地板、建筑、装潢、中高档车船装修、工艺制品、高级音响、乐器和电子行业等领域。公司的林木产品中，主干大径材将主要用于销售，枝桠材
将用作中纤板生产用原材料。
报告期内，本公司主营业务收入主要来自中（高）密度纤维板的生产和销售；公司种植的速生林作为后续资源储备，目前尚未进入大规模砍伐阶段，其经济效益将在未来几年逐步显现。本公司自设立以来主营业务没有发生变化。
二、发行人所处行业基本情况
（一）行业监管体制
按照国家统计局颁布的《国民经济行业分类》，本公司从事的中（高）密度纤维板制造属于木材加工制品业中的人造板制造业，速生林种植属于林业。从事以上业务的企业由各级政府林业主管部门实行行业归口管理，行业管理协会为中
国林产工业协会。为保护森林资源、生态环境和林木经营者的合法权益，国家对森林资源利用实行严格管理，主要实行以下制度：
1、森林采伐限额制度
根据《中华人民共和国森林法》、《国务院批转国家林业局关于各地区“十一五”期间年森林采伐限额审核意见的通知》（国发[2005]41号）和《国家林业局关于加快速生丰产用材林基地工程建设的若干意见》（林贷发[2005]129号）的有
关规定，各地林业主管部门需严格执行森林采伐限额制度。凡是采伐林木都要依法申请林木采伐许可证，严禁超计划和无证采伐林木；达到一定规模的速生丰产林，其经营单位或个人可以单独编制年森林采伐限额。
2、木材凭证运输制度
为了保障森林采伐限额制度的实施，国家严格执行木材凭证运输制度。各级人民政府和各有关部门须严格执行《中华人民共和国森林法》及其实施条例有关木材凭证运输的制度，从林区运出非国家统一调拨的木材，必须持有县级以上人
民政府林业主管部门核发的木材运输证。
3、木材经营许可制度
根据《中华人民共和国森林法》及《森林法实施条例》的规定，在林区经营加工木材必须获得县级以上林业主管部门批准方可进行生产。
4、人造板生产许可证制度
全国工业产品生产许可证办公室于2003年9月颁布了《人造板产品生产许可证换（发）证实施细则》，并于2005年4月进行了补充修改。根据该细则，凡在中国境内生产并销售人造板产品的企业、单位和个人，必须取得生产许可证。国家质量
监督检验检疫总局负责人造板产品生产许可证的颁发和监督管理工作，全国工业产品生产许可证办公室负责人造板产品生产许可证的颁发和监督管理的日常工作。
5、林权管理制度
根据《中华人民共和国森林法》规定，森林、林木和林地实行登记发证制度。林地所有权归国家和集体所有，但林地使用权可以由公民、法人和其他组织依法享有；林木使用权和所有权归投资者所有；实行林地所有权与使用权分离制度，
用材林林地、经济林林地和薪炭林林地的使用权以及林木所有权、使用权可以流转，流转方式包括承包、租赁、抵押、转让、拍卖、入股等。
（二）行业概览
1、中（高）密度纤维板行业概况
本公司所处行业属于人造板制造业的子行业--中（高）密度纤维板制造业，其具体情况如下：
（1）人造板行业
人造板是以木质原料或其它植物纤维为主要原料加工而成的板材，主要包括胶合板、纤维板、刨花板、细木工板、秸秆板、竹材人造板等种类，其中胶合板、纤维板、刨花板较为常用，产量占人造板总产量的70%以上。由于具有原料来源
广泛、物理稳定性强，不存在木材的树节、虫眼、开裂等天然缺陷的优点，能使劣质原料变成幅面宽阔的优质板材，人造板已逐步成为木材的主要替代品。
在当前世界可采伐森林资源日渐短缺的情况下，人造板工业已成为缓解木材供需矛盾的重要产业。人造板工业高效地使用了木材资源，特别是纤维板充分利用林业剩余物、次小薪材和人工速生丰产林等资源发展人造板以替代大径级木材
产品，是实现林业可持续发展战略的重要手段，也是世界林产工业的支柱产业。2006年，全球人造板生产能力已超过2亿m3，其中胶合板7,000万m3，纤维板5,314万m3，刨花板8,522万m3，预计2010年全球人造板总产量和消费量将达
到2.55亿m3。（资料来源：中国林产工业协会）
人造板工业最早于二十世纪六十年代进入我国，从九十年代起取得了较快发展。“十五”期间，我国木材产量为23,737.52万m3，比“九五”时期减少了18.24%；锯材产量为6,098.85万m3，比“九五”时期减少了27.93%，而人造板产量为
21,004.30万m3，是“九五”时期的2.8倍。以上数据表明，在没有大量进口木材，而木材产量大幅减少的情况下，人造板发挥了重要的木材替代作用。据中国林产工业协会预测，依照人造板工业历史产量的平均增长速度，“十一五”期间，
我国人造板工业将以高于同期国民经济3-5个百分点的速度增长，2010年人造板市场总需求量预计可望达到8,000万m3。（资料来源：中国林产工业协会）
我国人造板生产能力及预测
（单位：万m3）
8000
8000 7429
7000 6393
6000 5446
5000 4552
4000
3000 2929
2000
1000
0
2002 2003 2004 2005 2006 2010
（资料来源：中国林产工业协会、国家林业局统计数据）
随着行业的快速增长，人造板主要产品产能也在迅速扩张。在三大主要板材中，胶合板以约占三大主要板材总产量50%的份额长期保持主导地位。然而，由于胶合板以优质大径级木材为主要原料，受国家对实木制品消费税及出口退税政
策调整的影响，产品份额明显下降，预计“十一五”末期，其份额将下降至三大板材总产量的40%左右。刨花板和中纤板则以林区剩余物和次小薪材为原材料，受国家产业政策的鼓励。但是，刨花板由于产品质量普遍不高且在家具制造中用
量较少，近年发展较缓。比较而言，中纤板的生产资源利用率高，产品材质细密、性能稳定、边缘紧密便于加工，近年来在产量迅速增加的同时，在人造板产品结构中的份额也越来越高。预计在我国家具、木地板、房地产、建筑装修行业快速
发展的推动下，中纤板的需求将得到进一步提高，市场前景较为广阔。（资料来源：中国林产工业协会）
人造板主要产品产量变化
（单位：万m3）
3000 25152729
2500 2098 2222
2000 1854
1466
1500
1000 905 843
570 643 576
500 345
0
2001 2004 2005 2006
胶合板 中纤板 刨花板
（资料来源：中国林业工业协会、国家林业局统计数据）
人造板主要产品结构变动趋势及预测
60%
50% 49.73%49.87%50.86%47.10%
40% 40.00%
37.49%38.35%40.00%
30% 31.32%34.85%
20% 18.96%20.00%
10% 15.28%11.65%14.55%
0%
2001 2004 2005 2006 2010
胶合板占比 中纤板占比 刨花板占比
（资料来源：中国林业工业协会、国家林业局统计数据）
（2）中（高）密度纤维板行业
中（高）密度纤维板的制造主要以次小薪材和林区三剩物为原材料，资源综合利用率高，属国家扶持的产业。根据国家发展与改革委员会于2006年2月颁布的《“十一五”资源综合利用指导意见》，林区“三剩物”、次小薪材等资源化
利用属于我国资源综合利用的重点领域。目前，我国对中纤板行业实行了增值税即征即退和免征企业所得税等一系列优惠政策。
纤维板可分为低密度纤维板、中密度纤维板和高密度纤维板。低密度纤维板又称软质纤维板，其特点是密度不大、物理力学性能不及硬质纤维板，主要运用于建筑工程中的绝缘、保温和吸音、隔音等方面。中密度纤维板和高密度纤维板
的特点是幅面大、结构均匀、强度高、尺寸稳定变形小、易于切削加工、板边坚固、表面平整、便于直接胶贴和涂饰。高密度纤维板是在中密度纤维板的基础上发展、派生出来的，目前尚无统一的国际标准。在我国，中密度纤维板的密度一
般为450-880kg/m3，主要适用于家具制造以及建筑、车船制造和家用电器等行业；高密度纤维板的密度在880kg/m3以上，厚度一般在8mm 以下，可用于制作强化木地板、电子行业生产用垫板和装饰板等高档装饰材料和包装材料。
我国纤维板工业起步初期，主要是以湿法硬质纤维板为主。由于湿法硬质纤维板生产工艺落后、产品质量低，特别是废水污染问题严重，自20世纪80年代开始已逐步被中（高）密度纤维板所替代。中纤板采用干法工艺生产，解决了废
水污染问题，自20世纪90年代以来在我国得到迅速发展，成为人造板中发展最快的品种。世界粮农组织（FAO ）统计资料表明，我国在2000年就已经超过美国，成为全球中纤板生产第一大国。近年来，我国中（高）密度纤维板在产量逐
年提高的情况下，在人造板产品结构中所占比例也呈上升趋势，2006 年产量达
2,222.04万m3，占人造板总产量的29.91%。
人造板、中纤板近年产量及中纤板占比变化
（单位：万m3）
8000
6000 0.3
4000 0.2
2000 0.1
0 0
2001 2002 2003 2004 2005 2006
人造板产量 中纤板产量 中纤板占比
（资料来源：《中国人造板》、中国林产工业协会、国家林业局数据统计）
然而，我国虽是中纤板的生产大国，但并非强国，大多数生产企业规模较小，设备与技术水平偏低，产品质量及应用水平有待提高。在我国现有中纤板生产企业中，年产量在3万立方米以下的占绝大多数，而国外厂家年产10万立方米以
上的占69%。国内多数小型中纤板企业主要使用多层压机，而进口连续平压压机由于价格较高，并未得到广泛使用，其产能仅占我国中纤板产能的20%。在产品质量上，大中型企业与小型企业差别较大。国家质检总局的检验结果显示，2005
年中纤板综合合格率为73%。其中，大、中型企业的产品综合合格率约为90%，小型企业的综合合格率偏低，约为55%，多数产品甲醛释放量高、厚度偏差大、吸水膨胀率较大。因此，我国中纤板产量虽大，但产品质量仍有待提高，高质量
中纤板在国内市场供不应求，每年仍需大量进口。（资料来源：《国际木业》2007年4月）
2、林业概况
（1）森林资源状况
20 世纪后期，全球森林资源的变化总体上呈不断减少的趋势。据联合国粮农组织公布的《2007年世界森林状况》报告显示，目前全球森林面积略小于40亿公顷，约占地球面积的30%。在2000－2005年期间，全球有57个国家的森林
面积增长，而森林面积减少的有83个国家，总体上全球森林面积在以每年730万公顷的速度减少。（资料来源：《2007年世界森林状况》，联合国粮农组织）
尽管我国在天然林保护及植树造林方面取得了很大成绩，但仍是世界上森林资源短缺的国家之一，森林覆盖率低，人均占有量小。第六次森林资源普查结果显示，我国森林面积为17,490.92万公顷，占全球森林总面积的4.52%；森林覆
盖率18.21%，是世界平均水平的61.52%；森林蓄积量124.56亿立方米，占世界森林总蓄积量的3.22%。从人均占有量看，我国森林资源更远远落后于世界平均水平。我国人均森林面积0.132公顷，是世界平均水平的22%；人均森林蓄积量
9.421m3，是世界平均水平的14.57%。相对于庞大的人口和高速增长的经济需求，我国属于森林资源稀缺型的国家。（资料来源：中国木业国际网）
我国森林资源的特点是：（1）资源分布不均，东部地区森林覆盖率为34.27%，中部地区为27.12%，西部地区12.54%；（2）森林资源总体质量不高，全国林分平均每公顷蓄积量只有84.73m3，相当于世界平均水平的84.86%，林分平均胸径
只有13.8cm；（3）林木径级、龄级分布结构不合理，可供采伐利用的资源少。（资料来源：《中国人造板》2007年5月）
为推进林业发展与生态建设，解决木材资源的供求矛盾，中共中央、国务院2003年6月25日颁布的《关于加快林业发展的决定》明确指出把坚持生态效益、经济效益和社会效益相统一，生态效益优先作为林业发展的基本方针之一，着力
实施了天然林保护工程，使我国森林资源状况有了较大的改善。2002年8月，全国重点地区速生丰产用材林基地建设工程正式实施，标志着我国林业由采伐天然林为主向以采伐人工林为主的历史性转变的步伐进一步加快。
2001-2006年营造林面积结构示意图
（资料来源：国家林业局）
（2）我国速生丰产林发展状况
根据2002年7月原国家计委批准实施的《重点地区速生丰产用材林基地建设工程规划》，到2015年我国将建成2亿亩速生林基地，全部基地建成后，每年可提高木材采伐量1.4亿m3，可支撑木浆生产能力近1,386万吨、人造板生产能
力2,150万m3，提供大径级木材1,579万m3，约占国内生产用材需求量的40%，加上现有的森林资源的采伐利用，将使我国木材供需基本趋于平衡。
近年来，我国速生丰产林工程进展顺利。根据对18个重点省（区）的初步统计，截至目前，共营造速生丰产用材林5,552万亩，其中纸浆原料林占34.66%，人造板原料林43.13%。（资料来源：《中国林业产业》2007年1月）
2006年速生丰产用材林结构示意图
纸浆原料林,
35%
大径级用材林,
9%
竹材,4%
特种用材林, 2%
其他工业原料
林,7%
人造板原料林,
43%
人造板原料林 纸浆原料林 大径级用材林
竹材 特种用材林 其他工业原料林
（资料来源：《中国林业产业》2007年1月刊）
总体上看，速生丰产林工程的建设的发展态势良好，龙头企业带动作用明显，“公司＋基地＋农户”的模式成为工程建设的亮点。速生丰产林工程的建设，在缓解我国木材供需矛盾的同时，还具有积极的社会效益，该模式的推广有效地带
动了山区农村的经济发展，许多农民通过种植和培育速生丰产林，走上了共同致富的道路，推动了我国“三农”问题的解决，体现了经济效益、生态效益与社会效益的和谐统一。
（3）林业产业的供求状况
林业产业木材资源供应不足与市场需求急剧增加是我国木材工业面临的主要矛盾。据预测，到2010年，我国木材需求量将达到2.14亿-2.3亿立方米，年木材供需缺口将达到1亿-1.2亿立方米。然而，随着“十一五”期间森林采伐限
额的逐步提高，以及我国人造板工业的进一步发展，我国木材供需矛盾将得到一定程度的缓解。（资料来源：《中国林业产业》2007年1月）
2、中纤板行业的市场供求状况
（1）供给能力
目前，全球人造板生产能力已超过2亿m3，其中中纤板5,000多万m3，刨花板9,000万m3，胶合板约7,000万m3。据统计，2001-2005年，全球人造板需求总量增长了4,000多万m3；下一个五年，全球人造板生产与消费将持续保持稳
步上升趋势，到2010年，年生产量将达到25,500万m3。与此同时，全球木材资源短缺有可能导致一些国家对木材资源加大贸易保护措施或非关税贸易保护措施，进而加剧全球木材供应的紧张。受其影响，人造板产品结构将出现调整。总
的趋势是，胶合板在人造板需求总量中的比例将逐年下降，纤维板和刨花板由于原料来源相对丰富，产品性能优异，消费市场广泛，将在全球范围内得到更快地发展。（资料来源：《国际木业》2007年2月）
全球中纤板生产能力
（单位：万m3）
6000 5068 5314
5000 4287
4000 3802
3000
2000
1000 1000
0
1993 2003 2004 2005 2006
（资料来源：《2005世界中密度纤维板生产能力调查》，《中国人造板》2006增刊，中国林产工业协会）
目前，我国中纤板生产企业500多家，中纤板生产线565条，设计生产能力2,430万m3，分布在二十多个省区，其中生产能力排在前两位的分别是山东省和广东省，生产能力分别达到475.1万m3和249.8万m3，广西壮族自治区与江苏
省并列第三位，生产能力达到190.5万m3。（资料来源：《国际木业》2007年5月）
2006年前10位省区中纤板生产线及生产能力对比
800
475.1
600
400 249.8190.5190.5
168.8139120
200 11596.596.296
条－万立方米/年 463340412629231819
0
山东省 广东省 广西区 江苏省 河北省 安徽省 浙江省 福建省 湖北省 江西省
省区
已建与在建生产线数量 生产能力
（资料来源：中国林产工业协会）
由于中（高）密度纤维板具有良好的物理性能和良好的机械加工、表面加工及饰面性能，中纤板行业在我国获得了长足的发展。近年来，国家采取重点扶持包括中纤板在内的人造板生产行业的政策，中纤板的生产能力快速增长。
2001-2006年我国中纤板产量统计
（单位：万m3）
2500 2222.04
2000 1854.14
1500 1446.48
1000 1048.75
695
500 527
0
2001 2002 2003 2004 2005 2006
（资料来源：中国木业国际网、国家林业局统计数据）
（2）市场需求
全球中（高）密度纤维板的消耗量逐年增长，1996年为1,100万m3，2000年为2,200万m3，2003为3,733万m3，2004年为4,066万m3。预计在未来几年内，世界中纤板的需求量更将快速增长，到2010年全球中纤板的消耗量将达到
6,500万m3左右。
在我国，随着中（高）密度纤维板新产品的研发和应用领域的开发，其用途越来越广。目前，我国中（高）密度纤维板的主要市场领域包括：家具、建筑装修、木地板、包装及家电外壳等其它领域，其中家具用量最大，占中纤板用量的
65%，其次是建筑装修用量，占总用量的15%。
中（高）密度纤维板市场分布
建材, 15%
地板, 5%
家具, 65% 包装, 8%
其它, 7%
家具 建材 地板 包装 其它
（资料来源：《国际木业》2007年1月）
自上世纪九十年代以来，中纤板行业在我国得到飞速发展，尤其是外国板式家具生产线的不断引进带动了国内市场中纤板的需求。近5年来，占我国中纤板用量65%的家具工业以每年20-30%的增速发展，地板、室内装修、包装等行业
的迅速扩张形成的巨大市场需求，促使中纤板需求量由2001年的674万m3上升到2006年的2,377万m3，增幅超过200%，年复合增长率达到30%以上。
目前，我国家具、木地板、房地产、建筑装修行业发展迅速，为中纤板行业的发展创造了良好的条件。2008年北京奧运会、2010年广州亚运会和2010年上海世博会的召开，农村城镇化进程的进一步推进、城市新住宅的大批建造和旧城
改造以及居住条件的不断改善，以及大量国外家具采购团来华采购，都将使中纤板的市场需求不断增长。
（3）行业供求分析
由于受木材资源紧缺的瓶颈制约，中纤板的发展总体上仍滞后于市场需求。中纤板产量的增长跟不上市场需求的增长。其中，中（高）密度纤维板的供需矛盾在高质量中纤板上表现的更为突出，每年仍要大量进口，以满足国内市场高档
产品的用材需要。
2001－2006年我国中纤板产量与需求量对比
（单位：万m3）
2400
1800
1200
600
0
2001 2002 2003 2004 2005 2006
产量 需求量
（资料来源：中国木业国际网、国家林业局、中国林产工业协会）
3、行业竞争状况
我国中（高）密度纤维板生产布局呈现东重西轻的格局，生产企业众多，但平均规模较小，生产设备总体上比较落后，技术水平偏低。
根据中国林产工业协会和国家统计局工业交通统计司于2005年3月18日公布的中国纤维板行业百强企业调查评选结果，中国纤维板行业百强企业年销售收入超过3亿元的只有13家，1亿元到3亿元之间的有34家，其余53家企业的
年销售收入都在1亿元以下；年产销量超过20万m3的企业仅20余家。（资料来源：《关于中国纤维板行业百强企业调查评选结果的公布》，中国林产工业协会、国家统计局工业交通司，林产协字[2005]06号）
目前，我国中（高）密度纤维板行业处于快速增长的后期，竞争开始趋于激烈，主要体现在对林木资源和产品质量的竞争上。
首先，生产规模的快速扩张和中纤板企业地域分布相对集中的特点，使得木材供求紧张状况逐年加剧。由于多数中纤板制造企业尚未建立自己的原材料基地，木材供应紧张状况影响了企业正常的生产经营。2006 年在原材料供应紧张
的压力下，部分中纤板制造企业已经出现了不能保证正常生产的情况。因此，现在乃至未来我国中（高）密度纤维板业的竞争主要体现在原材料供应上，尤其是规模较大的生产线，原材料需求量大，持续稳定的原料供应是企业生存发展的关
键因素。
其次，我国中纤板行业的竞争还体现在产品质量竞争方面。2006 年，我国中（高）密度纤维板的综合合格率为81%，比2005年提高了8个百分点（资料来源：国家质检总局），但是与国外先进水平相比还有很大差距，尤其是小型企
业的产品，多数甲醛释放量高、厚度偏差大、吸水膨胀率较大。目前，世界各国对环保标准的要求越来越高，我国强制性标准为E2 级，即中纤板甲醛释放量不超过30mg/100g。然而，部分企业生产的中纤板产品中甲醛释放量在40－
60mg/100g 之间，有的甚至达到100mg/100g，大大超出了国家标准的要求。因此，控制中纤板产品的甲醛释放量水平是我国中纤板企业生存的另一个关键因素。
4、行业市场情况
我国中（高）密度纤维板的主要销售市场分为：华南地区的广东市场，华东地区的浙江、上海市场，华北地区的北京、河北市场，西南地区的成都市场。其中，广东市场的销售量最大，占中纤板销售总量的四分之一以上；成都市场的产
品价格略高于其它市场，优质产品更受欢迎；浙江、上海市场主要青睐于质优价低的产品；北京、河北市场产品价格则处于较低水平。（资料来源：《国际木业》2007年1月）
5、行业利润变动趋势
市场需求和产业政策的扶持使我国中纤板制造企业的利润整体处于较高水平，并处于较为平稳状态。其中，由于我国目前中纤板市场低档次重复建设现象比较严重，中纤板市场存在结构性失衡，低端市场产能过剩，传统生产中低档中
纤板利润水平较低；高端市场供给能力不足，8mm 以下高档中纤板利润水平较高。我国木材的消费弹性系数为1.1-1.2之间，国民经济的稳定增长，必然带动木材需求的持续增加，中纤板行业的供需矛盾在短期内仍将持续。因此，巨大的
市场需求将促进中纤板行业的进一步发展，较高的行业利润水平短期内也将难以出现下降趋势。（资料来源：中国木业网）
6、行业发展趋势
目前，中（高）密度纤维板行业的竞争将集中体现在资源的竞争，技术、质量、产品的竞争，以及规模效益的竞争上。
（1）生产规模从中小型向大中型转化。九十年代中期以前，国内中纤板生产线的生产能力大多在年产5万m3以下。进入九十年代中期以后，特别是近几年来，随着技术的发展和市场的强劲需求，一些实力雄厚的企业都不同程度地加
大资金投入，向大中型规模方向转化。但是，由于受薪材采购、运输半径的限制，以及对木材资源运输的区域管制和滞后的物流系统影响，过大规模将使企业生产成本上升。（资料来源：中国林产工业协会）
（2）产品向绿色环保型发展。随着人民生活水平的提高，环保意识的增强，消费者越来越注重选择绿色环保型产品。为了适应市场的需要，一些中纤板生产企业尤其是大型企业不断加强产品质量管理，降低产品中的甲醛释放量，产品标
准由E2级向E1、E0级靠拢。
（3）产品将朝多品种、功能化方向发展。随着中纤板制造技术的不断创新，中纤板的性能和用途获得开发，使用范围逐步扩大，如大幅面纤维板、特薄型纤维板、异型板、抗静电纤维板、其他特殊用途纤维板等。
（4）行业竞争焦点已集中到对林木资源的拥有上。对于中纤板生产企业而言，建立林木资源供应基地，是实现稳定健康发展和长期持续经营的关键因素。但是，当今多数中纤板生产企业尚未建立自己的原料林基地，木材供应紧张状况
影响着企业正常的生产经营，可以预见，未来几年内，将有一批缺乏原材料来源、规模过小和质量较差的中纤板企业被逐步淘汰。
（5）应用新技术，提高木材综合利用率。根据国家发改委颁布的《“十一五”资源综合利用指导意见》，“十一五”期间我国木材综合利用率要由60%提高到70%左右。因此，扩大原材料获取范围，加大技术创新力度，提高木材综合利用
率，成为今后中纤板产业发展的重点。
7、行业进入障碍
（1）限制性政策壁垒
根据产业发展规划，国家限制资源消耗大、综合效益差的小型人造板的项目用地。根据国家国土资源部与国家发改委联合下发实施《限制用地项目目录（2006年本）》和《禁止用地项目目录（2006年本）》的通知规定：单线5万m3/年以下
的中（高）密度纤维板项目和单线3万m3/年以下的木制刨花板项目已经被列入《限制目录》，各级国土资源管理部门和投资管理部门一律不得办理相关手续。2007年8月，国家林业局、国家发改委、财政部、商务部、国家税务总局、中
国银监会和中国证监会7部委联合制定《林业产业政策要点》（林计发[2007]173号），再次重申了对新建单线5万m3/年以下的中（高）密度纤维板项目和单线3万m3/年以下的木制刨花板项目的限制规定。
（2）原材料壁垒
中纤板制造行业是资源密集型行业，原材料供应是进入本行业的另一个主要壁垒。国家对森林采伐采取采伐限额和凭证采伐制度，投资中纤板行业需要有充足的原材料做保证，在报送有关部门备案的同时，须报经同级林业主管部门进行
森林资源审核，并进行相应的工业原料林基地配套建设。
（3）资金壁垒
中纤板制造行业同时也是资金密集型行业，工业原料林基地的建设和大型纤维板生产设备的购置需要先期投入大量的资金。
8、行业的技术替代
由于国内木材资源短缺，非木质中纤板技术研究日益受到重视，并取得初步成果，将对当前木质中纤板构成潜在威胁。例如利用竹子、甘蔗渣、麦秸秆、稻草、棉杆等为原材料制造中纤板的研究和应用已取得一定的突破，但由于技术不
成熟，产品物理力学性能和表面加工性能较差，生产规模较小，目前仍属于探索和前期开发阶段，不会对木质中纤板造成冲击。
三、影响中纤板行业发展的因素
（一）中纤板行业发展的有利因素
1、国家产业政策扶持
《中共中央、国务院关于加快林业发展的决定》（中发[2003]9号）明确提出“发展原料林、用材林基地。积极发展木材加工业尤其是精深加工业，延长产业链，实现多次增值，提高木材综合利用率”，《中共中央关于制定国民经济和社会
发展第十一个五年规划的建议》明确提出要把节约资源作为基本国策，加快建设资源节约型、环境友好型社会。自1995年起，我国对以林区“三剩物”和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品实行增值税即征即退的优惠政策。根据财政
部、国家税务总局颁布的《关于以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品增值税优惠政策的通知》（财税[2006]102号），财政部和国家税务总局再次延续了此项优惠政策，自2006年1月1日起至2008年12月31日止，对纤维板
等相关行业继续实行增值税即征即退政策。此外，国家财政部、税务总局2001年发出《关于林业税收政策问题的通知》（财税[2001]171号），自2001年1月1日起，对包括国有企事业单位在内的所有企事业单位种植林木、林木种子和苗木
作物以及从事林木产品初加工取得的所得暂免征收企业所得税。
根据国家发改委颁布的《“十一五”资源综合利用指导意见》，“十一五”期间的目标是将我国木材综合利用率由目前60%提高到70%左右，这与国外发达国家80%的木材综合利用率相比，我国尚有较大差距。为实现以上目标，“十一
五”资源综合利用指导意见指出，我国将进一步建立和完善适应市场经济体制的鼓励和扶持资源综合利用的政策措施。根据综合利用发展情况和技术进步的实际，适时调整和完善资源综合利用财政税收优惠政策。进一步完善和实施资源综
合利用认定制度，落实好国家对资源综合利用的鼓励和扶持政策。
同时，对于纤维板产业的上下游行业，国家也给予了极大的政策性支持。2006年，国家林业局和国家开发银行签署了“十一五”期间林业开发性金融合作协议，重点支持林板（纸）一体化的上游速生丰产林建设等一系列林业工程；与此同时，
国家于2006年起对实木地板及实木复合地板开始征收消费税及出口关税，但保持了以中纤板为基材的强化复合地板的出口退税，在木制品生产上对以中纤板为原料的产品的发展给予了有力的政策性导向。一系列的政策支持，充分表明了我
国木材资源综合利用的发展方针，有利于我国中纤板行业的健康、稳定和持续发展。
根据2005年国家发改委第40号令《产业结构调整指导目录（2005年本）》及2006年《“十一五”资源综合利用指导意见》，中（高）密度纤维板项目符合鼓励类第1款[农林业]第48条“次小薪材、沙生灌木和三剩物的深度加工及系
列产品开发”，属当前国家政策鼓励发展的产业。
2007年8月，国家林业局、国家发改委、财政部、商务部、国家税务总局、中国银监会和中国证监会7部委联合制定《林业产业政策要点》，明确指出未来将采取各种扶持政策，推进林业产业发展，支持符合条件的国家林业重点龙头企
业在国内资本市场上市融资，并在税收、信贷等方面给予支持。
2、行业管理体制不断完善
国家对纤维板行业准入标准的要求越来越严格，实行经营许可、木材采伐限制等管理制度。此外，国土资源部与国家发改委联合下发实施了限制与禁止用地目录，更对资源消耗大、综合效益差的小型人造板项目实施了行业准入限制。行
业管理体制的逐步完善，将有效抑制市场的无序竞争，进一步促进纤维板的行业持续健康发展。
3、相关行业快速发展
对中（高）密度纤维板行业有较大影响的产业主要有家具制造业、房地产业、装修装饰业等，家具制造业是中密度纤维板最主要的应用领域，装修装饰业及包装业也是中（高）密度纤维板重要的应用领域。
伴随着房地产业的迅速发展和国外对华家具采购的增加，近年来我国家具业都以两位数的速度增长，并且预计在今后较长的一段时期内仍将保持较快的速度发展。我国是世界第一大家具出口国，2005年，我国家具出口额为137亿美元，
同比增长33%；2006年，我国家具出口额为174.65亿美元，同比增长27.48%。
（资料来源：中国家具业协会）
房地产业方面，根据我国未来固定资产投资状况，到2010年建筑业总产值预计将超过90,000亿元，年均增长7%，建筑业增加值将达到15,000亿元以上，年均增长8%。建筑业的快速增长将进一步带动家具制造业、建筑装修业的发展，
从而有效拉动对中（高）密度纤维板的需求。（数据来源：中国木业国际网）
4、原材料替代
我国中纤板行业健康发展的关键是妥善解决巨大市场需求与日益缺乏木材资源的矛盾，未来的中纤板行业发展将主要提高原料利用率和扩大原料利用范围。中纤板企业的原料供应现在正由天然林资源向人工林资源和其他非木质资源
转变，同时，利用废弃木料生产中纤板的国外设备供应商已在中国开展业务，并取得了一定的进展。另外，我国利用麦秸、棉杆、稻草、蔗渣和麻类等原料生产中纤板也处于小规模生产或试生产阶段，国外利用城市垃圾生产中纤板得到广泛
应用，随着我国城市建设的发展，城市垃圾回收利用生产中纤板也将得到不断发展。
5、产品升级和技术替代
随着中（高）密度纤维板的应用范围不断扩大，一些在特殊条件下使用的功能性中纤板也得到迅速发展，环保型中纤板如非木质型材料中纤板和无粘胶型中纤板，功能型中纤板如抗静电中纤板、防腐中纤板、防霉中纤板、阻燃中纤板和
防潮中纤板等陆续出现，这些给我国中纤板行业带来很大的发展空间。
（二）中纤板行业发展的不利因素
1、原材料资源紧张
中纤板制造业既是高效利用木材的资源节约型行业，也是资源高度依赖型行业。随着我国经济的发展和木材资源供应的紧张，人造板与造纸行业之间、人造板企业与企业之间、人造板板种与板种之间争夺木材的矛盾也较为激烈。中纤板
企业区域布局不合理，密度过大，也导致原材料供应紧张。由于生产设备和加工工艺的改进，通过旋切芯板，部分胶合板企业已经可以采用径级略小的木材作为原料，也进入了对小规格木材原料的争夺。原材料供应紧张已使中纤板行业的发
展在一定程度上受到了制约。尽管我国部分优秀的中纤板和造纸企业已经进行了原料林基地建设，也只能部分缓解木材原料短缺的压力。
2、技术装备水平较低
我国现有的中纤板生产线中有40%是上世纪投产的老生产线，装备水平较低，木材资源利用率低，能源消耗高，产品质量差，必须进行技术改造，淘汰落后技术装备，提升技术水平。
3、产品品种结构失衡
随着我国中纤板生产能力的增长和应用市场的不断扩大，产品品种结构失衡是产业发展中最为突出的问题。大多数企业生产的中纤板厚度都在8mm 以上，不具备生产8mm 以下高密度纤维板的能力，国内约70%的产品为厚度在9~18mm
的中低档普通中纤板，而厚度在25mm 以上超厚板和3mm 以下的超薄板只有较少企业才能生产，因此，产品供求结构失衡的矛盾比较突出。
4、行业规则不完善，市场竞争不规范
目前，我国中纤板行业还处于发展期，由于受地方保护主义和市场无序竞争等因素的影响，一些技术落后、环境污染严重、产品质量低劣、原材料利用率低的企业甚至是家庭作坊式的个体小企业，仍具有一定的生存空间，落后生产线淘
汰速度慢，有的淘汰生产线从发达地区转向边远地区，大部分企业在中低档产品上竞争。这些企业的无序竞争损害了行业整体利益，阻碍了中纤板行业的技术进步与资源整合。
5、某些企业的中纤板质量有待提高
国内某些中纤板企业设备精度不高，技术力量薄弱，质量意识淡薄，产品质量不稳定，仍存在部分企业甲醛释放量达不到国家规定的E2 级标准，部分产品质量指标不合格的情况。
6、林业经营的资金需求量大，周期长
一般林木在种植、抚育、砍伐过程中具有投入大、见效慢的特点，种植速生林需要经过较长的周期（一般为5~6年）才能完成，如在这期间资金投入不足，将影响速生林的种植经营。
（三）行业技术水平
中（高）密度纤维板是以木质（或其他植物）纤维为原料，经过纤维制备、施胶施蜡、铺装成型、热压等工序制成的一种“近似木材而优于木材”的纤维板材。在各环节中，生产设备的技术水平与施胶工艺的技术水平是保证中纤板质量
水平的重要因素。在生产设备上，技术的可靠性、稳定性和连续性是关键，原材料范围的扩大和能源消耗的进一步降低是中纤板生产技术发展的主要趋势。目前，我国国产中纤板生产设备在技术上与国际水平相比还有较大差距，生产线的
自动控制、监控服务和环保手段均较为落后。此外，由于消费者环保意识的不断提高，中纤板甲醛释放量的高低成为影响产品质量的重要指标，胶粘剂的生产及施胶工艺也随之成为中纤板行业的关键技术之一。
中（高）密度纤维板制造的关键技术主要包括热压技术、热磨技术和制胶技术等。
1、热压技术
热压技术主要包括多层热压技术和连续热压技术。连续热压技术的核心是以计算机技术为主体的机电一体化技术，替代了传统的自动控制技术。利用该技术生产板材具有质量好、厚度精确、规格灵活、原材料消耗率低、生产效率高、综
合效益好等特点，促进了中纤板工业向薄型化、规模化方向发展，被公认为当前最先进的热压技术。相对而言，多层热压技术在热压速度、设备稳定性、质量自动检测控制、自动化控制、产品加工精度等方面有较大差距。
2、热磨技术
纤维质量是影响中纤板质量的一个重要因素。纤维质量的好坏除与原材料的木质有关外，更重要的是取决于生产过程中的热磨技术。目前国产热磨机与国外热磨机相比，在尺寸、转速、磨片、纤维质量等方面都还存在较大差距。高技术、
高质量、高转速、高可靠性、大型化的“四高一大”代表了世界热磨机发展趋势，目前国外最大热磨机尺寸已达72英寸，而国内最大仅为42英寸。
3、制胶技术
理想的纤维板生产是通过干法无胶技术，即通过纤维间产生化学反应，形成强大的自粘力，这在国际国内都有成功的试验，但达不到规模生产的水平。目前，普遍采用的是通过使用改性脲醛树脂胶，热压成型后使中纤板产品符合质量要
求。制胶技术的关键是在中纤板符合质量标准的前提下，尽量减少甲醛释放量。
（四）上、下游行业的关联性
中（高）密度纤维板行业的上游行业为林业种植业，下游行业包括家具、木地板和建筑装饰等木制品加工应用行业。中纤板行业的发展既受到上游森林采伐限额导致原材料供应紧张的制约，同时也受到下游家具、建材等行业快速发展的
有效拉动。因此，在原材料供应充足的情况下，中纤板企业在下游行业巨大需求的推动下，将具有广阔的发展空间。
1、上游原材料
我国中纤板行业的高速发展致使原材料的供应紧张，部分地区的中纤板生产企业已经因为原材料供应短缺而减产。木材资源供需矛盾的不断加剧，致使原材料运输距离从100公里延伸到500公里，甚至900公里。原材料价格的上升以及
运输距离的扩大，增加了中纤板生产企业的经营成本。（资料来源：《国际木业》2007年2月）
2、下游应用
目前，中纤板主要应用于家具、建筑装修、木地板、包装、电子加工等行业。
（1）家具业
家具业是我国中纤板用量最大的行业。近10年来，我国家具行业高速发展，外国板式家具生产线的不断引进，使得对中（高）密度纤维板的需求越来越大。同时，由于近年来我国中纤板制造业的快速发展，致使很多美国和欧洲的家具制
造商和采购巨头纷纷到中国投资建厂。如全球家具销量排名第一的瑞典宜家家具公司将其采购中心从新加坡移到我国，并已经在哈尔滨、青岛、广州、云南和上海设立5个采购中心；美国、日本一些家具采购企业常驻东北，欧洲也有数千独
立零售商从我国进口家具，美国、日本和意大利的家具生产企业纷纷在我国设立工厂。目前，我国已经超过意大利成为世界第一大家具出口国。由于中纤板在家具生产中的用量很大，因此我国家具业的发展直接带动了中纤板的需求。近年来
我国家具行业产值及出口额如下：
近年家具行业产值及出口额示意图
（单位：亿元）
3000 2800
2500 2040
2000
1450 1329
1500 1043
1000
500 304
0
2000 2003 2006
产值 出口额
（资料来源：中国木业国际网）
（注：图中家具出口额以美元折算得出，所采用汇率为2007年6月30日银行间汇率，1美元折合7.65元人民币）
（2）建筑装修行业
建筑装修行业是我国中纤板第二大需求行业，占我国中纤板消费总量的15%左右。现今建筑装修材料已成为我国建材行业中的朝阳工业和新的经济增长点。由于具有良好的物理力学性能和加工性能，中（高）密度纤维板已逐步替代胶合
板，成为建筑装修材料的主要用材。当前采用中（高）密度纤维板装饰的建筑已越来越多，所占施工比重越来越大，不但家居装饰吊顶、地板、包门、壁饰、壁厨、隔墙等采用中纤板材料，连一些高级宾馆、别墅、店铺等工程，也广泛使用
各类纤维板材料。随着城镇化程度的提高，人民改善居住条件愿望的增强，中纤板在建筑装修领域的应用将不断扩大，建筑装修对中纤板的需求将进一步提高。
（3）木地板业
目前，木地板业是对中纤板需求增速最快的行业。中国木地板行业的相关企业已有3,000家，总产值约为450亿元。2005年中国木地板总产量超过3亿平方米，比2004年增长18%。其中，实木复合地板产量为4,600万平方米，同比增
长40%；强化复合木地板产量为19,000万平方米，同比增长20%；实木地板产量为5,000万平方米，同比减少30%。有关专家预测，由于我国国民经济持续稳定增长，每年1100－1200万人新增人口将带动630－650亿元新增购买力，富裕
高消费人群增加，全国处于城镇化水平提高最快的时期，房地产业已成为三大支柱产业之一，木地板在大城市平均普及率将大大加快并极具增长空间，出口量持续大幅增长。因此，在今后5年，中国木地板行业仍处于黄金发展期，预计今后
每年还将以20%的速度快速增长。（资料来源：中国建材网）
为减少森林资源的消耗，2006年4月1日起，国家对实木地板和实木复合地板开始征收5%消费税；2006年11月1日起，首次对实木地板出口加征10%的关税，而强化复合木地板目前仍享有11%的出口退税政策。国家对木制品税收
政策的调整将更加推进强化复合木地板在地板行业的主导地位，从而进一步提升对中纤板的需求。（资料来源：《国际木业》2007年5月）
（4）包装及电子加工等其他行业
我国包装行业发展潜力巨大，按照中国包装联合会公布的《包装行业“十一五”规划纲要》预计，在今后五年内，我国包装工业仍将以9%的较高速度发展，到2010年我国包装行业的总产值预计将达到5,257亿元，从2011年到2015年，
总产值更可望突破6,000亿元，每年平均增速约维持在6%的水平。由于中（高）密度纤维板的优良性能，以其用作包装材料在外观、造型设计、实用耐用等方面均比金属包装、纸包装等有一定优越性，并逐步受到消费者的喜好。目前，以中
（高）密度纤维板作包装材料在发达国家已开始普遍应用，在我国尚处于起步阶段，因此，伴随国内包装行业的快速、健康发展，中（高）密度纤维板在包装业中的应用将越来越广泛，市场需求量将越来越大。此外，电子加工企业对薄型中
纤板的用量也不断增加，逐渐成为中纤板企业的重要客户。另外中（高）密度纤维板还可应用于音箱、电器外壳等领域。（数据来源：中国包装网）
四、发行人面临的竞争状况
（一）公司的竞争优势
1、林木资源优势
公司现有的五条中纤板生产线分别建在广东省林木资源较为丰富的地区，当地薪材量较为充足，厂址选择符合省级木材加工规划布局。公司近年来已投产的生产线满负荷生产，薪材供给充裕。同时，公司还与当地林业部门及林业经济实
体合作建设了约65万亩林业基地，并将继续扩大林业基地的建设。丰富的薪材资源和大规模林业基地的建设将有力保证公司的持续、稳定、健康发展。
2、技术优势
公司现有中纤板生产线5条。其中，国产生产线3条，全部为上海人造板机器厂有限公司生产的成套设备，自动化程度高，技术为国内领先水平；进口生产线2条，均选用德国迪芬巴赫公司生产的第二代改进型连续压机生产线，代表了
国际上中纤板生产最先进的技术。公司产品规格齐全，质量稳定可靠，产品综合合格率97%，远高于81%的行业平均水平；产品甲醛释放量可根据客户需求稳定地控制在E2或E1级标准范围内，最低可达到3mg/100g 以下，低于欧洲E0级
环保标准（6mg/100g），是国家E2级标准的十分之一。
经过多年的发展，公司吸收培养了一大批经验丰富的核心技术骨干和专业技术人员，经广东省科技厅等部门的批准，公司组建了“广东省林业产业工程技术研究开发中心”，是具有较高水准的产、学、研相结合的研发平台，技术研发和
持续创新能力较强，该中心已成功研制开发出多项非专利核心技术。此外，公司还成立了以中国工程院院士领衔的，包括木材加工、产品检验、产品市场分析与预测、森林培育等多个学科的专家委员会，为企业新产品、新技术的研发提供有
力的支持。
在速生林种植方面，公司与林业科研机构、高等院校建立了长期合作关系，在速生丰产树种的选育、栽培、肥料、抗寒、防虫、丰产等方面都取得了关键突破，达到了良好效果。
3、地缘优势
广东省位于我国亚热带地区，高温多雨，水热条件好，是我国林木资源最为丰富的省份之一，也是国家确定发展速生丰产工业原料林的重点省份，具有较为雄厚的林业基础，林木资源有可靠保障。广东省是我国最大的中纤板消费市场，
除了消化省内生产的中纤板外，仍需要从广西、福建和江西等省区大量调进。本公司地处广东，地缘优势使本公司的产品销售在行业竞争中处于十分有利的地位。
4、经营管理模式优势
本公司在多年的发展过程中，按照“林板一体化”的思路，始终专注于中纤板的制造和速生林的种植业务。公司紧紧抓住“资源”和“技术”两个关键要素发展企业，在生产经营方面积累了丰富的经验，形成了一整套成熟的经营管理模
式，先后在梅州、增城、清远、台山、阳春等地成功建立了5条中纤板生产线。公司经营管理模式在各地的成功复制，在企业实力不断增强的同时，有效地降低了扩张成本，并为公司进一步发展提供了可靠的保证。
5、品牌优势
2007 年，本公司被中国林业产业协会评为“全国林业突出贡献奖先进企业”，并先后获得“广东省林业龙头企业”、“广东省农业龙头企业”、“连续十年守合同重信用企业”和“中国纤维板行业百强企业”称号，并通过了
GB/T19001-2000 idt ISO9001 ：2000 质量管理体系认证、GB/T24001-2004 idtISO14001：2004环境管理体系认证和GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证。公司所生产的中（高）密度纤维板系列产品连续多年被评为“广东省优质产
品”，近年来，公司“威利邦”牌纤维板先后被广东省质量技术监督局和国家质量监督检验检疫总局授予“广东省名牌产品”、“广东省著名商标”和“国家免检产品”称号。
6、规模优势
本公司目前中（高）密度纤维板生产能力62万m3/年，是广东省规模最大的中纤板生产企业，也是全国大型中纤板生产企业之一。本次募集资金拟投资新建进口连续压机生产线4条，合计新增产能88万m3/年，项目完全达产后，公
司生产能力将达到150万m3/年。较大的规模优势使公司具备较强的市场竞争能力，进而有利于降低公司经营成本，增强公司盈利能力。
7、市场营销优势
本公司培养了一批经验丰富的营销队伍，建立了完善的销售激励机制和销售管理制度；公司下属中纤板生产企业按“东、西、北、中”紧紧围绕珠江三角洲经济圈布点建设，供货效率高，市场信息反馈迅速；公司建立了长期稳固的区域
经销商队伍，并与重要经销商建立了紧密的合作关系。
8、产品结构优势
公司可以生产厚度2.0－40mm 不同规格的中（高）密度纤维板，是中纤板生产企业中产品规格最齐全的生产企业之一。其中，8mm 以下中纤板产量保持较高比重并呈上升趋势。2007 年，公司 8mm 以下中纤板产量已达到总产量的
60.31%，良好的产品结构不仅满足了市场新增的不同需求，同时也是公司得以利用薄板产品的价格优势，获取比传统中纤板产品更高的利润。
9、募投项目的技术优势
本次募集资金拟投资项目全部采用当前国际上最先进的德国迪芬巴赫和辛北尔康普公司生产的连续平压式热压机成套设备和技术，具有效率高、能耗低、幅面宽等特点，更可将公司产品规格延伸至厚度为1.6mm 的超薄中纤板。募投
项目的建成投产，有利于公司整体技术实力的进一步提高，提升公司在中纤板高端产品的市场占有率和竞争力。
10、引进国际战略投资者的优势
2006年，公司成功引入高盛集团有限公司全资子公司JD 公司为战略投资者，JD 公司现持有公司20.83%的股权，为公司的第二大股东。国际战略投资者的引入，有利于促进公司形成多元化的股权结构，改善公司治理；有利于公司引进国
外先进的管理理念、经验和技术，提升管理水准；有利于公司进一步扩大知名度，提升市场形象，拓展国内国外两个市场。
（二）公司面临的挑战
中（高）密度纤维板属于资金密集型行业，近年来公司经营规模快速扩大，
资金压力日益增加，若完全依靠自有资金和银行借款，将会制约公司的进一步发展。
（三）市场份额变动情况和主要竞争对手
1、市场份额
公司的市场份额基本维持在1.6%左右，2004年-2006年具体份额如下：
项目 年 年 年
本公司产量（万m3） 35.30 32.25 23.56
本公司销量（万m3） 34.89 31.98 23.06
我国中纤板产量（万m3） 2,222.04 1,854.14 1,446.48
产量占国内市场比例（%） 1.58% 1.74% 1.63%
2、主要竞争对手
除本公司外，我国主要中纤板生产企业如下：
年产能
企业名称 所在地 3
（万m）
大亚科技股份有限公司 江苏 95
浙江绿源木业股份有限公司 浙江 80
浙江丽人木业集团有限公司 浙江 60
上海绿洲实业有限公司 上海 50
广西高峰林场人造板企业集团 广西 40
山东贺友集团有限公司 山东 30
广西三威林产工业（集团）有限公司 广西 25
企业名称 生产线备注
3条25万m3进口生产线、2条10
大亚科技股份有限公司 3
万m国产生产线
1条15万m3及3条10万m3进口
浙江绿源木业股份有限公司 3
生产线、7条5万m国产生产线
1条20万m3及2条10万m3进口
浙江丽人木业集团有限公司 3
生产线、5条4万m国产生产线
上海绿洲实业有限公司 生产线9条
广西高峰林场人造板企业集团 进口生产线2条、国产生产线3条
山东贺友集团有限公司 国产生产线5条
广西三威林产工业（集团）有限公司 15万m3及10万m3生产线各一条
（资料来源：上述公司网站及年报）
五、发行人的主要业务
（一）中纤板生产工艺流程图
本公司采用干法生产工艺制造中纤板，所采用胶粘剂为低甲醛释放量的脲
醛树酯胶。生产工艺流程如下：
筛选木材 削 片 热 磨
能 源
施胶、蜡
工 厂
铺 装 纤维料仓 干 燥
纤维检测 预 压 裁 边 板坯输送 热 压
砂 光 毛板存放 锯 边 冷 却 重量检测
成品检验 成 品 入 库
（二）中纤板的生产、销售及盈利模式
1、公司中（高）密度纤维板的经营模式
（1）生产模式
公司采取以市场需求为导向组织生产的原则，具体方式为：在公司市场部和销售中心对市场需求情况进行调查并归集订单的基础上，综合考虑公司产品库存数量和以前年度同期和本年度已经销售情况等因素，决定公司当月中纤板的生产
数量和产品规格；同时，根据生产计划和原材料的库存量决定原材料的采购。最终生产计划经公司经营管理层审核后下达，并由公司本部和下属子公司具体负责组织实施。
具体生产则由各生产基地组织，各种规格中纤板的生产都有一套成熟的工艺数据，数据设定后按自动化流程进行生产，人工干预少，生产过程中出现的波动由工艺员负责调整。生产线监控设备完备，对纤维含水率、板坯重量、毛板重量、
各种消耗等都实行在线监测，及时调整。产品质量严格按照国家标准和企业标准进行控制。每个生产班组设工艺员一名，其主要职责是按工艺要求调整生产，随时测量板的厚度，检查强度、外观尺寸等参数。质检室每班都对纤维含水率、板
的物理力学性能进行抽检和质量反馈。成品依据检验情况分成四个等级：正品、
副品、次品和废品。检验后再盖章标明其生产日期、砂光日期、生产班组、产品等级等信息后入成品库。检验后的信息及时反馈到生产技术部和车间，以便及时调整工艺。
（2）销售模式
公司采取“市场为导向”和“客户至上”的销售原则，具体销售方式包括：
①公司直接销售，即与终端客户直接签订产品销售合同，直接销售给客户。②网点经销商销售，即通过实地考察和综合比较，在主要地区选择经销商，各经销商负责相应区域的销售，同时，建立客户管理系统，与重要经销商建立紧密型长期合作关系。
（3）主要市场
目前公司产品的主要销售市场为广东省内特别是珠三角地区。针对募集资金项目的产品销售，公司正在相应的重点销售地区开拓销售市场。此外，公司亦努力开拓国际市场，如今已有部分产品间接销往俄罗斯、中东等国家和地区。
（4）产品定价原则
公司产品价格主要是根据生产成本和市场需求状况等因素来确定。具体方式为：每月末，公司市场部根据当月市场上的销售情况分析价格走势，综合考虑市场趋势、生产成本、产品库存数量和以前年度同期销售情况等因素，确定下月产品价格，并报经总经理审批通过后，由市场部组织相关部门实施。
2、公司的盈利模式
公司属于传统的生产型工业企业，自行采购生产原料，在自有生产线上将其加工为合格产品，再将产成品出售实现收入来获取企业利润。
（三）中纤板产量及生产能力
1、公司最近三年主要产品的产量表
（单位：m3）
项目 2007年 2006年 2005年
≤8mm中纤板 305,363.23163,554.44m 179,160.54
中纤板 192,705.13 173,833.04 158,918.21
合计 498,068.36 352,993.58 322.472.65
2、公司最近三年主要产品销售收入
（单位：元）
项目 2007年 2006年 2005年
≤8mm中纤板 528,192,545.84235,342,394.17m 284,009,164.87
中纤板 216,530,661.77 183,552,606.92 163,454,676.41
中纤板合计 744,723,207.61 467,561,771.79 398,797,070.58
其它 7,473,846.80 6,292,954.86 5,576,452.43
合计 752,197,054.41 473,854,726.65 404,373,523.01
3、公司及子公司中纤板产量和产能情况
（1）2005年
主要 生产能力 产量 销量 产销率 平均售价
公司名称 3 3 3 3
产品 （m/年） （m） （m） （%） （元/m）
本部 中纤板 70,000 66,133.31 64,366.46 97.33% 1,072.72
清远威利邦 中纤板 150,000 163,554.44 163,963.20 100.25% 1,435.34
增城中纤板公司 中纤板 100,000 92,784.90 91,510.47 98.63% 1,031.66
合计 320,000 322,472.65 319,840.13 99.18% 1,246.86
销售收入
公司名称
（元）
本部 69,046,904.49
清远威利邦 235,342,394.17
增城中纤板公司 94,407,771.92
合计 398,797,070.58
（2）2006年
主要 生产能力 产量 销量 产销率 平均售价
公司名称 3 3 3 3
产品 （m/年） （m） （m） （%） （元/m）
本部 中纤板 70,000 70,932.31 69,944.70 98.61% 1,118.26
清远威利邦 中纤板 150,000 179,160.54 180,263.84 100.62% 1,575.52
增城中纤板公司 中纤板 100,000 102,900.73 98,660.81 95.88% 1,067.66
合计 320,000 352,993.58 348,869.35 99.23% 1,340.22
销售收入
公司名称
（元）
本部 78,216,350.88
清远威利邦 284,009,164.87
增城中纤板公司 105,336,256.04
合计 467,561,771.79
（3）2007年
主要 生产能力 产量 销量 产销率 平均售价
公司名称 3 3 3 3
产品 （m/年） （m） （m） （%） （元/m）
本部 中纤板 70,000 68,583.09 66,133.24 96.43% 1,258.12
清远威利邦 中纤板 150,000 191,602.57 177,515.71 92.65% 1,867.98
增城中纤板公司 中纤板 100,000 103,294.04 103,902.74 100.59% 1,160.28
台山威利邦 中纤板 150,000 116,016.29 108,565.99 93.58% 1,817.86
阳春威利邦 中纤板 150,000 25,121.17 16,127.45 64.20% 1,235.45
合计 620,000 498,068.36 504,617.16 93.58% 1,593.74
销售收入
公司名称
（元）
本部 83,203,844.73
清远威利邦 331,595,060.70
增城中纤板公司 120,556,553.89
台山威利邦 197,357,859.95
阳春威利邦 19,924,710.99
合计 752,638,030.26
注：台山威利邦于2006年12月正式投产，阳春威利邦于2007年7月正式投产。
4、产品主要消费群体
公司中纤板的主要消费群体是家具制造商、建筑、装修企业和电子加工行业。
5、公司平均销售价格的变动情况
2007年 2006年 2005年
项目 平均售价 同比 平均售价 同比 平均售价
（元/m3） 增长 （元/m3） 增长 （元/m3）
≤8mm中纤板 1,860.99 18.12%1,435.34m 1,575.52 9.77%
中纤板 1,191.81 9.48% 1,088.65 3.82% 1,048.61
6、报告期前5名客户销售情况
2007年
序号 单位名称 销售金额（万元） 主营业务收入占比
1 广州市运生电器有限公司 1,381.16 1.84%
2 深圳天诚家具有限公司 979.59 1.30%
3 中山市中泰龙办公用品有限公司 951.49 1.26%
4 台山市嘉明木业贸易有限公司 766.41 1.02%
5 深圳市君威实业有限公司 731.60 0.97%
合计 4,810.24 6.39%
2006年
序号 单位名称 销售金额（万元） 主营业务收入占比
1 广东八一木业有限公司 2,129.83 4.49%
2 金宝马家私制造有限公司 978.18 2.06%
3 广州市运生电器有限公司 928.20 1.96%
4 深圳市宝座家具有限公司 805.35 1.70%
5 广州市嘉诚木业有限公司 722.49 1.52%
合计 5,564.05 11.74%
2005年
序号 单位名称 销售金额（万元） 主营业务收入占比
1 广东八一木业有限公司 3,716.77 9.19%
2 深圳辉达木业汉升有限公司 1,196.55 2.96%
3 金宝马家私制造有限公司 836.47 2.07%
4 广州市嘉诚木业有限公司 760.67 1.88%
5 东方拓展实业有限公司东方富邦家私厂 621.51 1.54%
合计 7,131.96 17.64%
报告期内，前五大客户中，不存在向单个客户的销售比例超过50%的情况，没有公司的关联方，也没有受同一实际控制人控制的销售客户。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东，没有在上述客户中占有权益。
（四）中纤板生产的原材料和能源供应情况
1、原材料供应情况
公司生产的中纤板产品所需原、辅材料主要包括薪材、尿素、甲醛等，除薪材受国家林业部门采伐指标限制外，其余材料的生产行业都是竞争性行业，生产厂家较多，生产量大于需求量。
为保证原、辅材料质量，本公司实行“同质比价，同价比质”的竞争采购管理制度，对单位价值高或生产需求量大的物资采购，如尿素、甲醛、煤等，实行向社会公开招标的采购制度。
本公司采购部门实行计划采购，并建立了完整的供应商评审制度。对供应商的评审内容主要包括“质量、价格、信誉、服务”等方面，评审工作由公司本部及下属子公司物流控制部门、生产技术部等部门共同参与。目前已与一批有实力的供应商建立了良好的合作关系，原材料供应及采购系统运转高效。
2005年、2006年及2007年，公司主要原材料――薪材成本占营业成本的比例分别为35.91%、38.38%、43.12%。公司最近三年消耗的薪材的平均单价变动趋势如下：
（单位：元/吨）
2007年 2006年 2005年
项目 平均单价 同比增长 平均单价 同比增长 平均单价
薪材 282.18 7.71% 261.98 7.56% 243.57
公司其他主要原材料为尿素和甲醛。2005年、2006年及2007年，尿素占营
业成本的比例分别为11.93%、11.99%、12.32%，甲醛占营业成本的比例分别为
11.48%、13.49%、11.79%。公司最近三年消耗的尿素及甲醛的平均单价变动趋
势如下：
（单位：元/吨）
2007年 2006年 2005年
项目 平均单价 同比增长 平均单价 同比增长 平均单价
尿素 1,847.27 4.49% 1,767.83 -3.59% 1,833.67
甲醛 1,417.54 13.87% 1,244.88 7.44% 1,158.69
报告期公司前5名供应商采购情况：
2007年
序号 供应商名称 采购金额（万元） 主营业务成本占比
1 广州保税区中宏农业生产资料有限公司 1,600.47 3.28%
2 宜章县黄沙煤场 1,113.24 2.28%
3 宜都市安顺化工有限公司 1,107.98 2.27%
4 江门建滔化工有限公司 1,000.55 2.05%
5 蕉岭县文丰化工厂 968.47 1.98%
合计 5,790.71 11.85%
2006年
序号 供应商名称 采购金额（万元） 主营业务成本占比
1 广州保税区中宏农业生产资料有限公司 1,919.41 5.68%
2 广州市羊洋贸易有限公司 1,360.39 4.02%
3 蕉岭县文丰化工厂 796.53 2.36%
4 宜章县黄沙煤场 794.28 2.35%
5 东莞市中成农资有限公司 660.12 1.95%
合计 5,530.73 16.36%
2005年
序号 供应商名称 采购金额（万元） 主营业务成本占比
1 广州市羊洋贸易有限公司 1,496.45 4.95%
2 广州保税区中宏农业生产资料有限公司 1,271.15 4.21%
3 衡阳市义泰化工有限公司 655.40 2.17%
4 福建石化集团三明化工 553.46 1.83%
5 蕉岭建陶胶合板有限公司 472.11 1.56%
合计 4,448.56 14.72%
报告期内，前五大供应商中不存在向单个供应商的采购比例超过50%的情况，没有公司的关联方，也没有受同一实际控制人控制的供应商。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东，都没有在上述供应商中占有权益。
2、能源供应情况
本公司生产需要消耗电力、煤炭等能源。2005年、2006年及2007年能源消耗情况如下表：
项目 2007年 2006年 2005年
电力（万千瓦时） 10,534 6,423 6,896
煤炭（吨） 44,800 42,293 34,276
占生产成本比例 15.71% 15.53% 16.29%
公司生产需要的电力从公司和子公司所在地区电网取得，煤炭由公司供应中心统一在市场上采购。由于公司采用烟气干燥和能源工厂技术，在生产过程中减少了煤炭的使用。
（五）速生林业务的经营情况
1、速生林业务的经营
公司另一主要业务是速生林种植、经营，选种的树种主要有尾叶桉、尾巨桉、马占相思、藜蒴、杨树、柳树等速生丰产树种。作为中（高）密度纤维板制造的基础原材料，速生林种植、经营业务是公司业务经营的关键环节，是公司打造“林工贸一体化、产供销一条龙”的完整林业产业化链，实现可持续发展的基础。速生林在进入砍伐期后，其销售采取“统筹安排、市场机制”的原则进行，具体包括：（1）速生林种植、经营的主要目的是为了服务于公司自身业务发展的需要，公司根据各生产基地的生产规模确定各地速生林的种植规模，然后根据市场上林木的供应状况和产品生产对原材料的需求情况，统筹安排各速生林种植地的林木供应；（2）合理安排年度种植规模和树种结构，最终实现种植与采伐利用的良性循环，以满足公司中长期发展对原材料的需求；（3）根据市场上林木的供求关系，按照经济性原则，速生林基地公司可在满足公司原材料需要和资源储备的前提下，适当向市场直接销售部分林木。
速生林基地的种植、经营将有效保障公司原材料资源供应的长期稳定性，平抑公司原材料价格的波动，为公司现有业务扩大再生产和林木深加工产品的开发奠定良好的基础。
公司速生林业务在公司的统筹下，按照“公司带基地，基地连农户”的经营模式，由公司控制的速生林基地公司各自负责所在区域的速生林的种植、抚育管理和采伐。在建设速生林过程中，根据实际情况，采用自建自营和合作联营两种实施方式，具体操作过程如下：
（1）自建自营方式造林
采用自建自营方式的造林，由速生林基地公司直接与村委会、村民小组、林场签订《土地承包经营合同书》，与造林抚育专业施工队或造林专业户签订《施肥抚育合同书》、《山地开发承包合同书》，将清山、炼山、施肥复土、种植等工程施工发包给造林抚育专业施工队或造林专业户，由该等主体承包种植速生林。在承包人对速生丰产林种植工程施工完毕后，由速生林基地公司统一组织进行验收、结算，验收内容主要包括面积、树种、成活率、株行距（密度），以及开穴，施肥、复土等工序质量。验收合格后，双方签订《造林结算表》，对各项工程逐一核实，并据此结算付款。
（2）合作联营方式造林
采用合作联营方式的造林，由公司下属速生林基地公司通过与合作方签订《投资建设速生丰产林基地合同书》，根据规划设计方案和实际种植面积，由速生林基地公司投入相应的基地建设资金，由合作方负责组织实施和管理，不足部分由合作方补足且由合作方自负盈亏。林木权属归合作双方共有，在林木轮伐期内双方按合同约定的比例进行分配。
合作联营造林租赁的山地一般由合作方直接与村委小组、农户或林场签订《山地租赁合同书》，约定在承包期内由合作方在所租赁的山地上开发造林。造林完成后，由合作双方共同组织验收，验收合格后，支付合同约定的款项，验收材料交由所在速生林基地公司备份存档。
2、速生林业务流程图
制定计划 踏查选址 签订合同 规划设计
种苗培育 清山炼山
种 植 施肥复土 备耕打穴
抚育管护 采伐销售
3、速生林投资与种植情况
截止2007年12月31日，公司共有林地647,766.00亩，投入金额28,250.52
万元。具体构成如下：
造林方式 面积（亩） 投入金额（万元）
自营造林 305,461.00 13,346.86
合作造林 237,029.00 6,065.26
购入林地 105,276.00 8,838.40
合计 647,766.00 28,250.52
注：合作造林的林木权属由公司与合作方共有。
公司速生丰产林主要位于广东省和河北省，以公司本部及各中纤板生产子公司为中心，分布于梅州、清远、惠州、广州、阳江、江门和肇庆等7个地级市的15个县内，以及河北省邯郸市境内。
公司速生林在广东省境内分布图
此外，公司在河北省的造林全部位于邯郸市的邱县，用于新建中纤板厂薪材原料的供应。
公司速生林在河北省境内分布图
公司在广东省的主要造林树种为桉树，从1998年到2000年为止的早期造林树种主要是尾叶桉，2001 年以后选择的树种是杂交种尾巨桉。比较而言，后者的无性系材料具有更高的生长速率和改良的抗病抗霜冻能力。公司在河北省的主要造林树种是杨树，其它树种如相思、藜蒴、柳树和松树等的种植面积较小。
杂木, 柳树,
18% 5%
相思,
7%
藜蒴,
桉树, 2%
73% 杨树,
95%
广东省速生林构成 河北省速生林构成
公司主要种植的树种之中，桉树的计划轮伐期为6年，杨树和柳树的计划轮伐期为3－4年，相思树和藜蒴的计划轮伐期为8年。目前，公司森林资源大多由小于4年的林木所组成，林龄5到9年的林分面积较小，林龄较大的林分主要是桉树。由于广东省的森林资源丰富，公司各中纤板生产基地的薪材原料供应充足，公司打算在充分保障各中纤板生产基地薪材原料的前提下，将桉树的轮伐期延长至8年，以提高大径级木材的出材量，获取更大的经济效益。
根据国家速生林生长标准及公司测算，各树种轮伐期单亩蓄积量预计如下：
树种 计划轮伐期（年） 预计蓄积量（m3/亩）
桉树 6 7.33
杨、柳树 4 3.11
相思树 8 6.93
南洋楹 8 6.93
松树 10 4.67
藜蒴 8 2.67
阔叶树 10 2.67
（注：由于不同地理区域的土壤差异，以上速生林最终蓄积情况有可能与预计有所差异）
公司速生林各年生长及预计可砍伐情况如下：
（2）公司合作造林情况
造林 种植地 树种 种植情况（亩）
模式 2000 2003 2004 2005 2006
佛冈 桉树
南洋楹
龙门 藜蒴
桉树
梅县 桉树
清城 南洋楹
合 桉树
作 清新 桉树
兴宁 桉树
英德 桉树
增城 桉树 罢罚罚罚
邱县 杨树
柳树
合计 1,579.50 51,864.50 67,605.00 32,224.50 83,755.50
造林 种植地 合计（亩） 投入金额
模式 （万元）
佛冈
龙门
梅县
清城
合 6,065.26
作 清新
兴宁
英德
增城
邱县
合?37,029.00
合作造林模式中，通常按照合同约定，公司以投资金额的多少获取一定比例的木材，同时拥有以市场价格购买剩余部分木材的优先权。
预计合作造林可砍伐情况如下：
造林 种植地 树种 预计可砍伐量（m3）
模式
2008 2009 2010 2011
佛冈 桉树
南洋楹
龙门 藜蒴 职职职聚聚
桉树
梅县 桉树
清城 南洋楹
合 桉树
作 清新 桉树 聚聚
兴宁 桉树 聘聘罚罚罚罚罚罚罚罚
英德 桉树 罚罚 聘聘聘聘
增城 桉树
邱县 杨树
柳树
合计 11,577.74 331,019.15 756,024.27 275,003.25
造林 种植地 3
模式 合计（m）
佛冈
龙门
梅县
清城
合
作 清新
兴宁
英德
增城
邱县
合?1,373,624.41
公司合作联营速生林种植情况示意图
（单位：亩）
100000
50000
0
2000 2003 2004 2005 2006
桉树 南洋楹 藜蒴 杨树 柳树
（3）公司购入林地情况
公司于2007年购入封开林地，面积105,276.00亩，已投入金额5,303.04万
元，林地为成熟天然林，蓄积生长情况如下：
封开林地 面积（亩） 蓄积量（m3）
幼龄林 29,097.00 21,790.00
中龄林 21,843.00 141,338.2
近熟林 18,043.50 142,909.00
成熟林 13,201.50 122,278.00
过熟林 5,446.50 44,896.40
散生林 17,644.50 3,613.00
合计 105,276.00 476,824.60
（4）公司林权证办理情况
公司林权证办理情况如下：
项目 总面积（亩） 已办证面积（亩） 未办证面积（亩）
自营自建林地 305,461.00 267,710.20 37,750.80
合作联营林地 237,029.00 55,401.70 181,627.30
购入林地 105,276.00 102,391.00 2,885.00
总计 647,766.00 425,502.90 222,263.10
公司尚未取得部分林地林权证的原因主要是：
①办理林权证程序较为复杂，需要经过林业主管部门外业调查、权属勘界、逐级审查、林权公示等程序，所需时间较长。公司正在办理林权证的林地面积为40,635.8亩。
②根据广东省林业局印发的《广东省林地林权登记换发证工作补充规定》（粤林[2004]131号）要求：外商、企业、个人独资以租赁方式租赁林地投资造林，依法签有合同协议、明确林地使用期限，并一次性缴交全部租赁金获得林地使用权的，可依法发给确认一定期限（缴交全部租赁金的期限）的林地使用权、林木所有权和林木使用权的林权证。公司部分林地采取租赁方式取得，按照合同约定逐年支付租赁金，尚未全部支付完毕，故未取得林权证。由于上述原因未取得林权证的林地面积为181,627.30亩。
公司所有林地的经营，均与当地村民集体签署了《山地租赁合同书》，或与林场签署了《土地承包经营合同书》或《林场林地租赁和林木积蓄转让合同》，或与当地市县林业部门签署了《投资建设速生林基地合同》，林业企业已经实际种植速生林或受让林权，尚未取得的林权证正在逐步办理之中，未办理林权证的林地面积已取得当地林业主管部门的备案登记确认。
发行人律师认为：上述《林地租赁合同》、林场林地租赁和林木积蓄转让合同、建设速生林基地合作合同的主体、内容，均符合我国《合同法》、《森林法》及其实施条例等法律、法规和我国关于加快林业发展的政策规定，相关权利确定、清晰，内容合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，逐步取得《林权证》不存在法律上的障碍。
公司自营自建林地及合作联营林地产权证办理具体情况如下：
自营自建林地林权证办理情况
序 林权证号 地点 面积 树种 终止
号 （亩） 时间
1 兴府林证字（2003）第000001号 径心镇圩下村 711.00 桉树 2032.12.31
2 兴府林证字（2003）第000002号 径心镇章丰村 997.50 桉树 2032.12.31
3 兴府林证字（2003）第000003号 径南镇东升村 71.00 桉树 2032.12.31
径南镇官亭村 1,771.00
4 兴府林证字（2003）第000012号 径南镇东升村 260.00 桉树 2032.12.31
径南镇双梧村 91.00
径南镇章印村 1,260.50
5 兴府林证字（2003）第000013号 径南镇浊水村 37.00 桉树 2032.12.31
永和镇长安村 710.00
6 兴府林证字（2003）第000014号 永和镇三枫村 85.50 桉树 2032.12.31
永和镇林场村 166.00
7 兴府林证字（2003）第000015号 下堡镇松陂村 2,995.50 桉树 2052.06.30
8 兴府林证字（2005）第016593号 永和镇新寨村 165.50 桉树 2053.06.30
9 兴府林证字（2005）第016592号 永和镇夜明村 311.00 桉树 2053.06.30
10 兴府林证字（2005）第016591号 永和镇新寨村 236.50 桉树 2053.06.30
11 兴府林证字（2005）第016590号 永和镇湖尾村 119.00 桉树 2053.06.30
12 兴府林证字（2005）第016589号 永和镇湖尾村 232.00 桉树 2053.06.30
13 兴府林证字（2005）第016588号 永和镇湖尾村 77.00 桉树 2053.06.30
14 兴府林证字（2005）第016587号 永和镇湖尾村 212.00 桉树 2053.06.30
15 兴府林证字（2005）第018004号 新圩镇民新村 1,155.00 桉树 2034.12.31
16 兴府林证字（2005）第015020号 径南镇白石村 189.00 桉树 2034.12.31
17 兴府林证字（2005）第015021号 径南镇太阳村 60.00 桉树 2034.12.31
18 兴府林证字（2005）第015022号 径南镇太阳村 485.00 桉树 2034.12.31
19 兴府林证字（2005）第015023号 径南镇太阳村 192.00 桉树 2034.12.31
20 兴府林证字（2005）第015008号 径南镇太阳村 294.00 桉树 2034.12.31
21 兴府林证字（2005）第015007号 径南镇太阳村 128.00 桉树 2034.12.31
22 兴府林证字（2005）第015006号 径南镇官亭村 508.00 桉树 2034.12.31
序 林权证号 期限 持有 他项
号 方式 权益
1 兴府林证字（2003）第000001号 30 自有 抵押
2 兴府林证字（2003）第000002号 30 自有 抵押
3 兴府林证字（2003）第000003号 30 自有 抵押
4 兴府林证字（2003）第000012号 30 自有 抵押
5 兴府林证字（2003）第000013号 30 自有 抵押
6 兴府林证字（2003）第000014号 30 自有 抵押
7 兴府林证字（2003）第000015号 50 自有 抵押
8 兴府林证字（2005）第016593号 50 自有 抵押
9 兴府林证字（2005）第016592号 50 自有 抵押
10 兴府林证字（2005）第016591号 50 自有 抵押
11 兴府林证字（2005）第016590号 50 自有 抵押
12 兴府林证字（2005）第016589号 50 自有 抵押
13 兴府林证字（2005）第016588号 50 自有 抵押
14 兴府林证字（2005）第016587号 50 自有 抵押
15 兴府林证字（2005）第018004号 30 自有 抵押
16 兴府林证字（2005）第015020号 30 自有 抵押
17 兴府林证字（2005）第015021号 30 自有 抵押
18 兴府林证字（2005）第015022号 30 自有 抵押
19 兴府林证字（2005）第015023号 30 自有 抵押
20 兴府林证字（2005）第015008号 30 自有 抵押
21 兴府林证字（2005）第015007号 30 自有 抵押
22 兴府林证字（2005）第015006号 30 自有 抵押
径南镇太阳村 380.00
23 兴府林证字（2005）第015005号 径南镇白石村 1,361.00 桉树
24 兴府林证字（2005）第008051号 径南镇半径村 369.00 桉树
25 兴府林证字（2005）第006639号 石马镇上庄村 368.00 桉树
26 兴府林证字（2005）第006638号 石马镇马下村 125.50 桉树
27 兴府林证字（2005）第006637号 石马镇下庄村 347.00 桉树
28 兴府林证字（2005）第006636号 石马镇虎石村 864.50 桉树
29 兴府林证字（2005）第006635号 石马镇三社村 175.50 桉树
30 兴府林证字（2005）第006634号 石马镇刁田村 382.50 桉树
31 兴府林证字（2005）第006633号 石马镇马上村 691.00 桉树
热柘镇升平村 4,581.50
32 平府林证字（2006）第006672号 热柘镇小柘村 1,375.50 松树、杉树
热柘镇下黄地村 5,008.50 松、杉、杂
热柘镇热柘村 5,129.50 松、杉
热柘镇上山村 3,709.50 松、杉
33 平府林证字（2006）第004303号 热柘镇韩坑村 6,963.00 松、杉、杂
热柘镇礤上村 947.50 松、杉、杂
热柘镇热水村 6,525.00 松、杉、杂
1,356.00
1,211.00
34 埔林证字（2006）第22000120号 银江镇礤头村 627.00 杂
70100
2,092.00
35 埔林证字（2006）第22000121号 银江镇明新村 5,775.00 松、杉、杂
1,910.00
567.00
157.00
36 埔林证字（2006）第22000123号 银江镇冠山村 634.00 松、杉、杂
257.00
177.00
3,903.00
1,576.00
37 埔林证字（2006）第22000124号 银江镇明新村 780.00 松、杉、杂
2,370.00
38 兴府林证字（2005）第018001号 新圩镇虎洞村 150.00 桉树
39 兴府林证字（2005）第018002号 新圩镇虎洞村 349.50 桉树
40 兴府林证字（2005）第018003号 新圩镇船添村 285.00 桉树
41 梅江区林证字（2005）第01040023号 城北镇干光村 2,229.00 阔叶树
23 兴府林证字（2005）第015005号 2034.12.31 30 自有 抵押
24 兴府林证字（2005）第008051号 2034.12.31 30 自有 抵押
25 兴府林证字（2005）第006639号 2054.12.31 50 自有 抵押
26 兴府林证字（2005）第006638号 2054.12.31 50 自有 抵押
27 兴府林证字（2005）第006637号 2054.12.31 50 自有 抵押
28 兴府林证字（2005）第006636号 2054.12.31 50 自有 抵押
29 兴府林证字（2005）第006635号 2054.12.31 50 自有 抵押
30 兴府林证字（2005）第006634号 2034.12.31 30 自有 抵押
31 兴府林证字（2005）第006633号 2054.12.31 50 自有 抵押
32 平府林证字（2006）第006672号 2035.11.10 30 自有 抵押
33 平府林证字（2006）第004303号 2035.11.10 30 自有 抵押
2036.06.30
2036.05.16
34 埔林证字（2006）第22000120号 2035.12.31 30 自有 抵押
20360514
2036.02.22
35 埔林证字（2006）第22000121号 2035.12.30 30 自有 抵押
2035.12.31
2036.08.21
2036.08.16
36 埔林证字（2006）第22000123号 2036.08.13 30 自有 抵押
2036.08.21
2035.12.31
2036.06.30
2035.12.31
37 埔林证字（2006）第22000124号 2036.09.05 30 自有 抵押
2035.11.30
38 兴府林证字（2005）第018001号 2053.12.31 50 自有 抵押
39 兴府林证字（2005）第018002号 2053.12.31 50 自有 抵押
40 兴府林证字（2005）第018003号 2053.12.31 50 自有 抵押
41 梅江区林证字（2005）第01040023号 2033.10.31 30 自有 抵押
42 梅江区林证字（2005）第01030030号 城北镇干才村 1,461.00 阔叶树
43 蕉府林证字（2003）第000002号 广福镇铁坑村 1,318.50 藜蒴
44 蕉府林证字（2003）第000003号 新铺镇三坑村 471.00 桉树
新铺镇三坑村 574.50 桉树
45 蕉府林证字（2003）第000004号 225.00 藜蒴
新铺镇徐溪村 96.00 桉树
46 蕉府林证字（2003）第000005号 新铺镇徐溪村 1,918.50 桉树
新铺镇尖坑村 120.00
47 蕉府林证字（2003）第000006号 新铺镇东陂村 366.00 桉树
新铺镇东陂村 894.00
48 蕉府林证字（2003）第000007号 新铺镇高乾村 286.50 桉树
49 蕉府林证字（2003）第000008号 新铺镇高乾村 1,114.50 桉树
50 蕉府林证字（2003）第000009号 新铺镇高乾村 979.50 桉树
51 蕉府林证字（2003）第000010号 广福镇铁坑村 1,020.00 藜蒴
52 蕉府林证字（2003）第000011号 广福镇铁坑村 2,188.50 藜蒴
53 蕉府林证字（2003）第000012号 广福镇铁坑村 709.50 藜蒴
54 蕉府林证字（2003）第000013号 广福镇石峰村 1,179.00 桉树
55 蕉府林证字（2003）第000014号 广福镇铁坑村 1,705.50 藜蒴
56 蕉府林证字（2003）第000015号 北礤镇皇佑村 987.10 桉树
57 蕉府林证字（2003）第000016号 南礤镇步上村 168.00 桉树
58 蕉府林证字（2003）第000017号 兴福镇浒竹村 10,020.00 桉树、松树
1,233.00 桉树
59 蕉府林证字（2003）第000018号 三圳镇东岭村 2,817.00 藜蒴
1,017.00 桉树
1,957.50 藜蒴
60 蕉府林证字（2003）第000019号 三圳镇东岭村 2,272.50 桉树
三圳镇东岭村 43.50 藜蒴
61 蕉府林证字（2003）第000020号 三圳镇铁西村 904.50 桉树
62 蕉府林证字（2003）第000021号 三圳镇台塘村 1,756.50 桉树
63 蕉府林证字（2003）第000022号 三圳镇台塘村 1,479.00 桉树
三圳镇台塘村 60.00 桉树
64 蕉府林证字（2003）第000023号 663.00 桉树、松树
三圳镇顺岭村 3,595.50 桉树、米老排
白渡镇瓜州村 815.30
65 梅县林证字（2003）第07000001号 白渡镇蕉南村 712.00 桉树
白渡镇悦一村 329.20
66 梅县林证字（2003）第11000003号 城东镇汾水村 2,603.20 桉树
42 梅江区林证字（2005）第01030030号 2033.10.31 30 自有 抵押
43 蕉府林证字（2003）第000002号 2050.12.31 50 自有 抵押
44 蕉府林证字（2003）第000003号 2049.03.31 50 自有 抵押
2049.3.31 50
45 蕉府林证字（2003）第000004号 2031.11.30 自有 抵押
2029.08.31 30
46 蕉府林证字（2003）第000005号 2029.08.31 30 自有 抵押
2030.10.31
47 蕉府林证字（2003）第000006号 2029.08.31 30 自有 抵押
48 蕉府林证字（2003）第000007号 2029.08.31 30 自有 抵押
49 蕉府林证字（2003）第000008号 2029.08.31 30 自有 抵押
50 蕉府林证字（2003）第000009号 2029.08.31 30 自有 抵押
51 蕉府林证字（2003）第000010号 2050.12.31 50 自有 抵押
52 蕉府林证字（2003）第000011号 2050.12.31 50 自有 抵押
53 蕉府林证字（2003）第000012号 2050.12.31 50 自有 抵押
54 蕉府林证字（2003）第000013号 2048.12.31 50 自有 抵押
55 蕉府林证字（2003）第000014号 2050.12.31 50 自有 抵押
56 蕉府林证字（2003）第000015号 2029.05.31 30 自有 抵押
57 蕉府林证字（2003）第000016号 2012.04.30 13 自有 抵押
58 蕉府林证字（2003）第000017号 2028.09.30 30 自有 抵押
59 蕉府林证字（2003）第000018号 2028.12.31 30 自有 抵押
2033.12.31
60 蕉府林证字（2003）第000019号 2028.12.31 30 自有 抵押
61 蕉府林证字（2003）第000020号 2028.12.31 30 自有 抵押
62 蕉府林证字（2003）第000021号 2028.11.30 30 自有 抵押
63 蕉府林证字（2003）第000022号 2028.11.30 30 自有 抵押
2028.11.30
64 蕉府林证字（2003）第000023号 30 自有 抵押
2030.12.31
65 梅县林证字（2003）第07000001号 2050.06.30 50 自有 抵押
66 梅县林证字（2003）第11000003号 2049.11.30 50 自有 抵押
67 梅县林证字（2003）第17000001号 南口镇车陂村 1,305.00 桉树、松树
68 梅县林证字（2003）第18000003号 瑶上镇瑶东村 520.00 桉树
西阳镇北联村 2,844.20 桉树
1,600.00
西阳镇塘青村 700.00 桉树
69 梅县林证字（2003）第21000001号 西阳双黄村 2,800.00 桉、松、相思
1,570.00 桉树、松树
西阳莆田村 1,734.00 桉树
70 梅县林证字（2003）第21000002号 西阳申渡村 1,308.20 桉树、松树
白宫镇太平村 533.00
71 梅县林证字（2003）第22000001号 白宫镇新联村 850.00 桉树
水车镇安尾村 745.50
72 梅县林证字（2003）第24000001号 水车镇礤下村 1,174.50 桉树
畲江镇松棚村 105.00
畲江镇双螺村 1,242.50
畲江镇成山村 1,465.10
73 梅县林证字（2003）第25000003号 畲江镇公和村 76.50 桉树
畲江镇双溪村 1,486.50
畲江镇连江村 3,400.60
径义镇叶华村 1,965.00
径义镇赤岭村 2,700.00
径义镇义士村 750.00
74 梅县林证字（2003）第26000003号 径义镇径心村 6,265.00 桉树
径义镇鲤溪村 686.00
径义镇双坪村 2,115.00
75 梅县林证字（2005）第22120006号 西阳将军阁村 1,670.00 阔叶树
76 梅县林证字（2005）第25040026号 畲江镇太湖村 3,158.40 桉树
77 梅县林证字（2005）第22070005号 西阳镇鲤溪村 274.00 针阔混
78 梅县林证字（2005）第08050003号 丙村镇郑均村 762.50 桉树
79 梅县林证字（2005）第10130012号 南口镇群达村 112.00 速生林
南口镇响水村 273.00
80 梅县林证字（2005）第19120008号 南口镇金声村 285.00 速生林
81 梅县林证字（2005）第19100020号 南口镇七贤村 2,700.00 松木、桉树
82 梅县林证字（2005）第19140022号 南口镇金声村 626.00 速生林
83 梅县林证字（2005）第19140023号 南口镇金声村 1,180.00 速生丰产林
84 梅县林证字（2006）第21110003号 西阳镇清简村 20,073.40 阔叶混交林
85 春林证字（2004）第002026号 合水镇平南村 1,062.00 马占相思
67 梅县林证字（2003）第17000001号 2052.10.31 50 自有 抵押
68 梅县林证字（2003）第18000003号 2053.12.31 50 自有 抵押
2050.12.31
2049.12.31
2050.12.31
69 梅县林证字（2003）第21000001号2049.12.31 50 自有 抵押
2047.12.26
2053.07.23
70 梅县林证字（2003）第21000002号 2049.12.31 50 自有 抵押
2050.10.31
71 梅县林证字（2003）第22000001号 2052.12.31 50 自有 抵押
72 梅县林证字（2003）第24000001号 2053.07.21 50 自有 抵押
2053.12.31
73 梅县林证字（2003）第25000003号 50 自有 抵押
2053.07.31
2053.07.23
74 梅县林证字（2003）第26000003号 2053.12.31 50 自有 抵押
75 梅县林证字（2005）第22120006号 2034.10.31 30 自有 抵押
76 梅县林证字（2005）第25040026号 2033.06.30 30 自有 抵押
77 梅县林证字（2005）第22070005号 2031.12.31 27 自有 抵押
78 梅县林证字（2005）第08050003号 2031.12.31 27 自有 抵押
79 梅县林证字（2005）第10130012号 2035.01.06 30 自有 抵押
80 梅县林证字（2005）第19120008号 2034.11.30 30 自有 抵押
81 梅县林证字（2005）第19100020号 2035.03.31 30 自有 抵押
82 梅县林证字（2005）第19140022号 2034.11.30 30 自有 抵押
83 梅县林证字（2005）第19140023号 2034.11.30 30 自有 抵押
84 梅县林证字（2006）第21110003号 2050.12.31 50 自有 抵押
85 春林证字（2004）第002026号 2033.12.31 30 自有 抵押
86 春林证字（2005）第002059号 河口镇河口村 1,706.00
87 春林证字（2005）第002060号 河口镇蝉石村 1,285.00
88 春林证字（2005）第002061号 河口镇曲水村 1,591.00
89 春林证字（2005）第002062号 河口镇河东村委旱田 85.00
90 春林证字（2005）第002073号 马水镇马水村 1,621.00
91 春林证字（2005）第002080号 潭水镇三星村 1,320.00
92 春林证字（2005）第002086号 潭水镇盘新村 2,161.00
93 春林证字（2005）第002090号 岗美镇黄村村 517.00
94 春林证字（2005）第002092号 河‰i镇新阳村 669.00
95 春林证字（2005）第002093号 河‰i镇石忽村 1,947.00
96 春林证字（2005）第002105号 八甲罗城村 1,015.00
97 春林证字（2005）第002106号 八甲镇黄垌村 1,666.00
98 春林证字（2005）第002107号 八甲镇黄垌村 53.00
99 春林证字（2005）第002108号 河口镇蝉石村 2,000.00
100 春林证字（2005）第002123号 永宁镇高寨村 780.00
101 春林证字（2006）第002125号 潭水镇双凤村 1,576.00
102 春林证字（2006）第002128号 合水镇茶河村 1,860.00
103 春林证字（2005）第002120号 春城镇城北村 1,389.00
104 春林证字（2005）第002117号 三甲镇山坪村 249.20
105 春林证字（2005）第002116号 三甲镇山坪村 420.30
坡柳村委会 76.00
106 春林证字（2006）第002792号 坡柳村委会 221.00
荒田坑 137.00
107 春林证字（2006）第002793号 垌头村委会 1,226.00
108 佛府林证字（2005）第002517号 水头镇桂元村 1,765.00
109 清新府林证字（2005）第004816号 龙颈镇红立村 2,977.00
110 清新府林证字（2005）第004821号 禾云云街村 896.00
111 清新府林证字（2005）第004856号 石坎河东村 1,513.50
112 清新府林证字（2005）第004852号 禾云一带 9,318.00
113 清新府林证字（2005）第004902号 浸潭镇六甲洞村 1,350.00
114 清新府林证字（2005）第004903号 龙颈镇龙北、龙东 9,671.00
115 英林林证字（2006）第34130号 白沙镇红星村委桃坑 2,925.00
116 新林证字（2005）第01279号 文义林场 6,350.00
117 清新府林证字（2006）第005303号 龙颈镇南田 1,808.00
热柘镇小柘村、下黄 682.50
118 平府林证字（2007）第016357号 地村 774.00
合计 267,710.20
86 春林证字（2005）第002059号 马占相思 2043.01.01 38 自有 抵押
87 春林证字（2005）第002060号 马占相思 2043.01.01 38 自有 抵押
88 春林证字（2005）第002061号 马占相思 2043.01.01 38 自有 抵押
89 春林证字（2005）第002062号 马占相思 2043.01.01 38 自有 抵押
90 春林证字（2005）第002073号 马占相思 2020.12.30 15 自有 抵押
91 春林证字（2005）第002080号 马占相思 2031.12.31 27 自有 抵押
92 春林证字（2005）第002086号 马占相思 2033.12.31 28 自有 抵押
93 春林证字（2005）第002090号 马占相思 2043.12.30 40 自有 抵押
94 春林证字（2005）第002092号 桉树 2035.01.01 30 自有 抵押
95 春林证字（2005）第002093号 马占相思 2044.07.05 39 自有 抵押
96 春林证字（2005）第002105号 马占相思 2031.12.01 26 自有 抵押
97 春林证字（2005）第002106号 马占相思 2043.11.10 38 自有 抵押
98 春林证字（2005）第002107号 马占相思 2043.11.10 38 自有 抵押
99 春林证字（2005）第002108号 桉树、相思 2045.01.01 40 自有 抵押
100 春林证字（2005）第002123号 杂、松、杉 2035.10.31 30 自有 抵押
101 春林证字（2006）第002125号 马占相思 2033.12.31 28 自有 抵押
102 春林证字（2006）第002128号 马占相思 2041.09.10 36 自有 抵押
103 春林证字（2005）第002120号 马占相思 2040.10.30 35 自有 抵押
104 春林证字（2005）第002117号 马占相思 2034.01.01 29 自有 抵押
105 春林证字（2005）第002116号 马占相思 2034.01.01 29 自有 抵押
106 春林证字（2006）第002792号 松、杉 2035.04.30 30 自有
107 春林证字（2006）第002793号 阔叶树、杉树 2035.01.01 28 自有
108 佛府林证字（2005）第002517号 桉、松、藜蒴 2035.12.31 33 自有 抵押
109 清新府林证字（2005）第004816号 桉树 2033.12.31 30 自有 抵押
110 清新府林证字（2005）第004821号 桉树 2033.12.31 30 自有
111 清新府林证字（2005）第004856号 藜蒴等 2035.12.31 30 自有 抵押
112 清新府林证字（2005）第004852号 桉树 2033.12.31 30 自有 抵押
113 清新府林证字（2005）第004902号 桉树 2035.12.31 30 自有 抵押
114 清新府林证字（2005）第004903号 桉树、藜蒴 2033.12.31 30 自有 抵押
115 英林林证字（2006）第34130号 桉树等 2033.09.22 30 自有 抵押
116 新林证字（2005）第01279号 松、杂、杉 2035.03.15 30 自有 抵押
117 清新府林证字（2006）第005303号 桉树 2024.01.01 20 自有
阔叶树
118 平府林证字（2007）第016357号 松、杉、杂 2035.09.30 30 自有
合计
合作联营林地林权证办理情况
序 林权证号 地点 面积 树种 终止 期
号 （亩） 时间 限
坜陂镇南方村 523.50
1 兴府林证字（2003）第000004号 坜陂镇陂宁村 927.00 桉树 2017.12.31 15
坭陂镇大新村 1,602.00
2 兴府林证字（2003）第000005号 坭陂镇新湖村 1,803.00 桉树 2017.12.31 15
新圩镇双头村 855.00
3 兴府林证字（2003）第000006号 新圩镇蓝二村 114.00 桉树 2017.12.31 15
水口镇盐米村 859.50
4 兴府林证字（2003）第000007号 水口镇水洋村 49.50 桉树 2017.12.31 15
5 兴府林证字（2003）第000008号 下堡镇松陂村 262.50 桉树 2017.12.31 15
6 兴府林证字（2003）第000009号 下堡镇松陂村 306.00 桉树 2017.12.31 15
永和镇长安村 991.50
7 兴府林证字（2003）第000010号 永和镇锦洞村 3,732.00 桉树 2017.12.31 15
8 兴府林证字（2003）第000011号 永和镇锦洞村 45.00 桉树 2017.12.31 15
9 兴府林证字（2005）第017018号 水口镇邹洞村 195.00 桉树 2053.12.31 50
10 兴府林证字（2005）第017017号 水口镇邹洞村 1,431.00 桉树 2053.12.31 50
11 兴府林证字（2005）第017016号 水口镇邹洞村 1,221.00 桉树 2053.12.31 50
12 兴府林证字（2005）第017015号 水口镇邹洞村 1,372.50 桉树 2053.12.31 50
13 兴府林证字（2005）第017014号 水口镇邹洞村 790.50 桉树 2053.12.31 50
14 兴府林证字（2005）第017013号 水口镇邹洞村 829.00 桉树 2053.12.31 50
15 兴府林证字（2005）第017012号 水口镇邹洞村 2,025.00 桉树 2053.12.31 50
16 兴府林证字（2005）第017011号 水口镇邹洞村 1,458.00 桉树 2053.12.31 50
17 兴府林证字（2005）第017010号 水口镇荷树村 1,038.00 桉树 2053.12.31 50
18 兴府林证字（2005）第017009号 水口镇荷树村 1,017.00 桉树 2053.12.31 50
19 兴府林证字（2005）第017008号 水口镇荷树村 1,810.50 桉树 2053.12.31 50
2,415.00 2053.12.31
20 兴府林证字（2005）第017007号 水口镇荷树村 396.60 桉树 2054.12.31 50
21 兴府林证字（2005）第017006号 水口镇小丰村 2,408.30 桉树 2053.12.31 50
1672.00 2053.12.31
22 兴府林证字（2005）第017005号 水口镇小丰村 1029.40 桉树 2054.12.31 50
511.50 2053.12.31
23 兴府林证字（2005）第017004号 水口镇水洋村 384.50 桉树 2054.12.31 50
24 兴府林证字（2005）第017003号 水口镇彭洞村 595.60 桉树 2054.12.31 50
25 兴府林证字（2005）第017002号 水口镇达新村 832.50 桉树 2053.12.31 50
26 兴府林证字（2005）第017001号 水口镇盐米村 1,738.60 桉树 2053.12.31 50
27 兴府林证字（2005）第016601号 永和镇三枫村 2,291.10 桉树 2053.12.31 50
28 兴府林证字（2005）第013034号 龙田镇高陂村 252.00 桉树 2053.12.31 50
序 林权证号 持有 他项
号 方式 权益
1 兴府林证字（2003）第000004号共有 抵押
2 兴府林证字（2003）第000005号共有 抵押
3 兴府林证字（2003）第000006号共有 抵押
4 兴府林证字（2003）第000007号共有 抵押
5 兴府林证字（2003）第000008号共有 抵押
6 兴府林证字（2003）第000009号共有 抵押
7 兴府林证字（2003）第000010号共有 抵押
8 兴府林证字（2003）第000011号共有 抵押
9 兴府林证字（2005）第017018号共有 抵押
10 兴府林证字（2005）第017017号共有 抵押
11 兴府林证字（2005）第017016号共有 抵押
12 兴府林证字（2005）第017015号共有 抵押
13 兴府林证字（2005）第017014号共有 抵押
14 兴府林证字（2005）第017013号共有 抵押
15 兴府林证字（2005）第017012号共有 抵押
16 兴府林证字（2005）第017011号共有 抵押
17 兴府林证字（2005）第017010号共有 抵押
18 兴府林证字（2005）第017009号共有 抵押
19 兴府林证字（2005）第017008号共有 抵押
20 兴府林证字（2005）第017007号共有 抵押
21 兴府林证字（2005）第017006号共有 抵押
22 兴府林证字（2005）第017005号共有 抵押
23 兴府林证字（2005）第017004号共有 抵押
24 兴府林证字（2005）第017003号共有 抵押
25 兴府林证字（2005）第017002号共有 抵押
26 兴府林证字（2005）第017001号共有 抵押
27 兴府林证字（2005）第016601号共有 抵押
28 兴府林证字（2005）第013034号共有 抵押
扶大镇铁炉潭村 902.10 桉树
29 梅县林证字（2003）第16000001号 扶大镇三葵村 678.00
30 清城区林证字（2005）第000145号 银盏林场 1,112.00 桉树
31 佛府林证字（2005）第002386号 水头镇桂元村 1,730.00 针阔混
32 佛府林证字（2005）第002418号 石角镇小坑村 764.00 桉树
33 佛府林证字（2005）第002431号 迳头镇前所村 700.00 桉树
34 佛府林证字（2005）第002432号 迳头镇烟岭大村 502.00 桉树
35 佛府林证字（2005）第002433号 迳头镇烟岭林场 3,705.50 桉树
羊角山林场 687.00 藜蒴、桉树
36 佛府林证字（2005）第002493号 下坪工区 1554.00 桉树
2,283.00
37 龙林证字（2005）第001801号 双水 999.00 桉树
合计 55,401.70
2033.07.27
29 梅县林证字（2003）第16000001号 2029.12.30 30 共有 抵押
30 清城区林证字（2005）第000145号 2033.12.31 30 共有
31 佛府林证字（2005）第002386号 2035.12.31 30 共有 抵押
32 佛府林证字（2005）第002418号 2073.10.28 70 共有 抵押
33 佛府林证字（2005）第002431号 2023.12.31 20 共有
34 佛府林证字（2005）第002432号 2023.03.03 20 共有
35 佛府林证字（2005）第002433号 2023.03.03 20 共有
2033.06.06
36 佛府林证字（2005）第002493号 2033.10.17 30 共有
2034.06.30 30
37 龙林证字（2005）第001801号 2024.06.30 20 共有
合计
购入林地林权证办理情况
序 林权证号 地点 面积
号 （亩）
1 封林证字（2007）第240071号 封开县江口镇 348.00
2 封林证字（2007）第240072号 封开县江口镇 4,468.00
3 封林证字（2007）第240073号 封开县江口镇 8,176.00
4 封林证字（2007）第240074号 封开县江口镇 1,105.00
5 封林证字（2007）第240075号 封开县江口镇 543.00
6 封林证字（2007）第240076号 封开县江口镇 911.00
7 封林证字（2007）第240077号 封开县江口镇 720.00
8 封林证字（2007）第240050号 封开县江口镇 371.00
9 封林证字（2007）第240051号 封开县莲都镇冷水村 147.00
10 封林证字（2007）第240052号 封开县莲都镇冷水村 873.00
11 封林证字（2007）第240053号 封开县莲都镇冷水村 559.00
12 封林证字（2007）第240054号 封开莲都镇狼岭林场 902.00
13 封林证字（2007）第240055号 封开县莲都镇华石村 865.00
14 封林证字（2007）第240056号 封开莲都镇狼岭林场 1,891.00
15 封林证字（2007）第240057号 封开县莲都镇华石村 925.00
16 封林证字（2007）第240058号 封开县莲都镇华石村 1,080.00
17 封林证字（2007）第240059号 封开县莲都镇华石村 2,430.00
18 封林证字（2007）第240060号 封开县莲都镇狼岭林场 108.00
19 封林证字（2007）第240061号 封开县莲都镇四村村委 1,126.00
20 封林证字（2007）第240062号 封开县莲都镇东安村委 318.00
21 封林证字（2007）第240063号 封开县莲都镇清水村委 1,572.00
22 封林证字（2007）第240064号 封开县莲都镇云塘村委 516.00
序 林权证号 树种 终止 期限 持有
号 时间 方式
1 封林证字（2007）第240071号 马尾松 2057.12.31 50 自有
2 封林证字（2007）第240072号 马尾松阔叶树 2057.12.31 50 自有
3 封林证字（2007）第240073号马尾松阔叶树杉木 2057.12.31 50 自有
4 封林证字（2007）第240074号 马尾松阔叶树 2057.12.31 50 自有
5 封林证字（2007）第240075号 马尾松 2057.12.31 50 自有
6 封林证字（2007）第240076号 马尾松 2057.12.31 50 自有
7 封林证字（2007）第240077号 马尾松 2057.12.31 50 自有
8 封林证字（2007）第240050号 马尾松 2057.12.31 50 自有
9 封林证字（2007）第240051号 马尾松 2057.12.31 50 自有
10 封林证字（2007）第240052号 马尾松 2057.12.31 50 自有
11 封林证字（2007）第240053号 马尾松 2057.12.31 50 自有
12 封林证字（2007）第240054号 马尾松杉木 2057.12.31 50 自有
13 封林证字（2007）第240055号 马尾松杉木 2057.12.31 50 自有
14 封林证字（2007）第240056号 马尾松 2057.12.31 50 自有
15 封林证字（2007）第240057号 马尾松 2057.12.31 50 自有
16 封林证字（2007）第240058号 马尾松 2057.12.31 50 自有
17 封林证字（2007）第240059号 马尾松 2057.12.31 50 自有
18 封林证字（2007）第240060号 马尾松 2057.12.31 50 自有
19 封林证字（2007）第240061号 马尾松 2057.12.31 50 自有
20 封林证字（2007）第240062号 马尾松 2057.12.31 50 自有
21 封林证字（2007）第240063号 马尾松 2057.12.31 50 自有
22 封林证字（2007）第240064号 马尾松 2057.12.31 50 自有
23 封林证字（2007）第240065号 封开县南丰镇跃进林场 198.00
24 封林证字（2007）第240066号 封开县南丰镇跃进林场 1,232.00
25 封林证字（2007）第240067号 封开县南丰镇跃进林场 849.00
26 封林证字（2007）第240068号 封开县南丰镇山口村 169.00
27 封林证字（2007）第240069号 封开县南丰镇山口村 349.00
28 封林证字（2007）第240070号 封开县南丰镇山口村 988.00
29 封林证字（2007）第240001号 封开县河儿口镇平垌村 1,049.00
30 封林证字（2007）第240002号 封开县河儿口镇平垌村 142.00
31 封林证字（2007）第240003号 封开县河儿口镇平垌村 1,000.00
32 封林证字（2007）第240004号 封开县河儿口镇平垌村 521.00
33 封林证字（2007）第240005号 封开县河儿口镇平垌村 883.00
34 封林证字（2007）第240006号 封开县河儿口镇平垌村 2,339.00
35 封林证字（2007）第240007号 封开县河儿口镇 113.00
36 封林证字（2007）第240008号 封开县河儿口镇 37.00
37 封林证字（2007）第240009号 封开县河儿口镇 751.00
38 封林证字（2007）第240010号 封开县河儿口镇 92.00
39 封林证字（2007）第240011号 封开县河儿口镇 660.00
40 封林证字（2007）第240012号 封开县河儿口镇 144.00
41 封林证字（2007）第240013号 封开县河儿口镇东光村 2,659.00
42 封林证字（2007）第240014号 封开县河儿口镇平垌村 405.00
43 封林证字（2007）第240015号 封开县河儿口镇平垌村 1,109.00
44 封林证字（2007）第240016号 封开县河儿口镇平垌村 58.00
45 封林证字（2007）第240017号 封开县河儿口镇向阳村 568.00
46 封林证字（2007）第240018号 封开县河儿口镇向阳村 437.00
47 封林证字（2007）第240019号 封开县河儿口镇向阳村 203.00
48 封林证字（2007）第240020号 封开县河儿口镇向阳村 136.00
49 封林证字（2007）第240021号 封开县河儿口镇进民村 1,121.00
50 封林证字（2007）第240022号 封开县河儿口镇进民村 5,737.00
51 封林证字（2007）第240023号 封开县河儿口镇进民村 299.00
52 封林证字（2007）第240024号 封开县河儿口镇进民村 264.00
53 封林证字（2007）第240025号 封开县河儿口镇 484.00
54 封林证字（2007）第240026号 封开县河儿口镇 548.00
55 封林证字（2007）第240027号 封开县河儿口镇进民村 10,754.00
56 封林证字（2007）第240028号 封开县河儿口镇向阳村 1,662.00
57 封林证字（2007）第240029号 封开县河儿口镇深六村 392.00
58 封林证字（2007）第240030号 封开县河儿口镇 86.00
59 封林证字（2007）第240031号 封开县河儿口镇 4,712.00
60 封林证字（2007）第240032号 封开县河儿口镇 16,499.00
61 封林证字（2007）第240033号 封开县河儿口镇 86.00
23 封林证字（2007）第240065号 / 2057.12.31 50 自有
24 封林证字（2007）第240066号 马尾松杉木 2057.12.31 50 自有
25 封林证字（2007）第240067号 马尾松杉木 2057.12.31 50 自有
26 封林证字（2007）第240068号 马尾松 2057.12.31 50 自有
27 封林证字（2007）第240069号 马尾松阔叶树杉木 2057.12.31 50 自有
28 封林证字（2007）第240070号 阔叶树杉木 2057.12.31 50 自有
29 封林证字（2007）第240001号 阔叶树 2057.12.31 50 自有
30 封林证字（2007）第240002号 马尾松阔叶树 2057.12.31 50 自有
31 封林证字（2007）第240003号 马尾松阔叶树 2057.12.31 50 自有
32 封林证字（2007）第240004号 马尾松阔叶树 2057.12.31 50 自有
33 封林证字（2007）第240005号 马尾松阔叶树杉木 2057.12.31 50 自有
34 封林证字（2007）第240006号 马尾松阔叶树 2057.12.31 50 自有
35 封林证字（2007）第240007号 马尾松 2057.12.31 50 自有
36 封林证字（2007）第240008号 马尾松 2057.12.31 50 自有
37 封林证字（2007）第240009号 马尾松阔叶树 2057.12.31 50 自有
38 封林证字（2007）第240010号 马尾松 2057.12.31 50 自有
39 封林证字（2007）第240011号 马尾松阔叶树杉木 2057.12.31 50 自有
40 封林证字（2007）第240012号 马尾松阔叶树 2057.12.31 50 自有
41 封林证字（2007）第240013号 马尾松阔叶树 2057.12.31 50 自有
42 封林证字（2007）第240014号 马尾松杉木 2057.12.31 50 自有
43 封林证字（2007）第240015号 马尾松杉木 2057.12.31 50 自有
44 封林证字（2007）第240016号 马尾松杉木 2057.12.31 50 自有
45 封林证字（2007）第240017号 马尾松阔叶树 2057.12.31 50 自有
46 封林证字（2007）第240018号 马尾松阔叶树 2057.12.31 50 自有
47 封林证字（2007）第240019号 马尾松阔叶树杉木 2057.12.31 50 自有
48 封林证字（2007）第240020号 马尾松阔叶树 2057.12.31 50 自有
49 封林证字（2007）第240021号 马尾松杉木阔叶树 2057.12.31 50 自有
50 封林证字（2007）第240022号 马尾松阔叶树 2057.12.31 50 自有
51 封林证字（2007）第240023号 杉木 2057.12.31 50 自有
52 封林证字（2007）第240024号 杉木 2057.12.31 50 自有
53 封林证字（2007）第240025号 杉木马尾松 2057.12.31 50 自有
54 封林证字（2007）第240026号 马尾松阔叶树杉木 2057.12.31 50 自有
55 封林证字（2007）第240027号 马尾松阔叶树 2057.12.31 50 自有
56 封林证字（2007）第240028号 马尾松阔叶树 2057.12.31 50 自有
57 封林证字（2007）第240029号 马尾松阔叶树 2057.12.31 50 自有
58 封林证字（2007）第240030号 马尾松阔叶树 2057.12.31 50 自有
59 封林证字（2007）第240031号 马尾松阔叶树 2057.12.31 50 自有
60 封林证字（2007）第240032号马尾松阔叶树杉木 2057.12.31 50 自有
61 封林证字（2007）第240033号 马尾松阔叶树 2057.12.31 50 自有
62 封林证字（2007）第240034号 封开县河儿口镇 183.00 马尾松杉木
63 封林证字（2007）第240035号 封开县河儿口镇 429.00 马尾松阔叶树杉木
64 封林证字（2007）第240036号 封开县河儿口镇 290.00 马尾松杉木阔叶树
65 封林证字（2007）第240037号 封开县河儿口镇 413.00 马尾松阔叶树杉木
66 封林证字（2007）第240038号 封开县河儿口镇 123.00 马尾松杉木
67 封林证字（2007）第240039号 封开县河儿口镇 416.00 马尾松阔叶树杉木
68 封林证字（2007）第240040号 封开县河儿口镇 112.00 马尾松杉木
69 封林证字（2007）第240041号 封开县河儿口镇 2,590.00 马尾松阔叶树杉木
70 封林证字（2007）第240042号 封开县河儿口镇 4,181.00 马尾松阔叶树
71 封林证字（2007）第240043号 封开县河儿口镇 325.00 马尾松阔叶树杉木
72 封林证字（2007）第240044号 封开县河儿口镇 215.00 马尾松阔叶树
73 封林证字（2007）第240045号 封开县莲都镇 441.00 马尾松阔叶树
74 封林证字（2007）第240046号 封开县莲都镇 1,104.00 马尾松阔叶树
75 封林证字（2007）第240047号 封开县莲都镇 1,576.00 马尾松阔叶树
76 封林证字（2007）第240048号 封开县莲都镇 124.00 马尾松阔叶树
77 封林证字（2007）第240049号 封开县莲都镇 180.00 马尾松阔叶树
合计 102,391.00
62 封林证字（2007）第240034号 2057.12.31 50 自有
63 封林证字（2007）第240035号2057.12.31 50 自有
64 封林证字（2007）第240036号2057.12.31 50 自有
65 封林证字（2007）第240037号2057.12.31 50 自有
66 封林证字（2007）第240038号 2057.12.31 50 自有
67 封林证字（2007）第240039号2057.12.31 50 自有
68 封林证字（2007）第240040号 2057.12.31 50 自有
69 封林证字（2007）第240041号2057.12.31 50 自有
70 封林证字（2007）第240042号 2057.12.31 50 自有
71 封林证字（2007）第240043号2057.12.31 50 自有
72 封林证字（2007）第240044号 2057.12.31 50 自有
73 封林证字（2007）第240045号 2057.12.31 50 自有
74 封林证字（2007）第240046号 2057.12.31 50 自有
75 封林证字（2007）第240047号 2057.12.31 50 自有
76 封林证字（2007）第240048号 2057.12.31 50 自有
77 封林证字（2007）第240049号 2057.12.31 50 自有
合计
公司直接或间接控股的林业企业尚未取得但正在办证的自建自营林地面积为37,750.80亩林地，均与当地村委会、村民小组或林场签订了林地（土地）承包经营合同书，已经实际种植速生林，形成了“公司带基地，基地连农户”的经营模式，并已经向当地林业部门申请办理林权证。因《林权证》取证工作程序所致，尚在逐步办理之中。公司自建自营林地逐步取得林权证不存在法律障碍，不存在不利于公司的法律后果和风险。
发行人律师认为：发行人直接或间接控股的林业企业与当地村委会、村民小组或林场签订的林地（土地）承包经营合同书的主体、内容，均符合我国《农村土地承包法》、《合同法》、《森林法》及其实施条例等法律、法规和我国关于加快林业发展的政策规定，相关权利确定、清晰，内容合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，逐步取得《林权证》不存在法律上的障碍。
（5）贝利林纸咨询为本公司出具了2BA08579 号《森林资源资产评估》，分别以2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日为评估基准日评估了本公司森林资产的市场价值，如下表所示：
项目 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
自营部分的价值（百万元) 95.42 125.52 185.61
合营部分的价值（百万元) 21.80 62.67 109.48
总的森林资产价值（百万元） 117.22 188.18 295.09
自营部分的面积（ha） 8,141.90 12,006.70 17,868.00
合营部分的面积（ha） 7,911.60 10,059.90 17,653.60
总的森林资产面积（ha） 16,053.50 22,066.60 35,521.60
注：面积单位ha为“公顷”
（六）环境保护情况
本公司中纤板生产采取干法工艺，生产过程中“三废”排放量少。同时，公司采取了有效的环保措施，严格按照国家有关环保的法律、法规及环保部门的要求做好各项环境保护工作。
2008年1月2日，梅州市环境保护局出具证明：广东威华股份有限公司能自觉遵守环保法律法规，重视环保工作，其生产过程中排放的各项污染物均能达到国家或地方排放标准。近三年来，该公司未发生过环境污染事故，且未受过环保部门的行政处罚。
2008年1月3日，清远市环境保护局出具证明：清远市威利邦木业有限公司在生产经营中，能遵守国家有关环保政策、环境法律法规、环保规章及各级政府相关规定，没有发生环境污染事故，也没有因为违反环境保护法律法规而受到行政处罚。
2008年1月2日，增城市环境保护局出具证明：增城市威华中纤板制造有限公司在生产经营中，能遵守国家有关环保政策、环境法律法规、环保规章及各级政府相关规定，依法领取了排污许可证，近三年中没有发生环境污染事故，也没有因为违反环境保护法律法规而受到行政处罚。
2008年1月14日，台山市环境保护局出具证明：台山市威利邦木业有限公司于2005年1月经广东省环境保护局审批同意立项并开始兴建。自2005年以来，我局暂时没有发现环境违法行为的情况。
2008年1月2日，阳江市环境保护局出具证明：阳春市威利邦木业有限公司在生产经营中，能遵守国家有关环保政策、环境法律法规、环保规章及各级政府相关规定。自成立以来没有发生环境污染事故，也没有因为违反环境保护法律法规而受到行政处罚。
（七）安全生产情况
本公司坚持“安全第一、预防为主”的方针，高度重视安全生产，制定了《安全生产管理规定》、《消防安全管理规定》等制度；成立了安全生产领导小组、防火安全领导小组和义务消防队等机构，配备了注册安全主任、安全员、消防检查员、义务消防员等人员和足够的消防设施。公司自成立以来，未发生过重大安全生产事故。
六、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
公司使用的直接原材料是次小薪材和林区三剩物，一个地区的次小薪材和林区三剩物的供应量有限，同一地区的建厂规模必须符合当地规划布局，即同一地区的加工规模是有所限制的，因此公司要扩大中纤板的生产规模，必须在不同的贴近原材料地区投资建厂，同时还要考虑尽可能靠近销售市场区域，以保持合理的经济半径，减少运输成本，提高经济效益。鉴于此，公司的生产设备、工业厂房等资产主要分布在各子公司。
1、截止2007年12月31日，公司主要机器设备名称与价值、房屋及建筑物、
土地等资产价值如下表：
2、房屋所有权
本公司（包括子公司）目前拥有的房屋产权共66宗，房产证清单如下：
序 房产证号 房屋座落 面积
号 （m2）
1 粤房地证字第C0261627号 梅县西阳镇龙坑村 442.26
2 粤房地证字第C0261628号 梅县西阳镇龙坑村 230.40
3 粤房地证字第C0261629号 梅县西阳镇龙坑村 778.55
4 粤房地证字第C0261630号 梅县西阳镇龙坑村 2,054.76
5 粤房地证字第C0261631号 梅县西阳镇龙坑村 2,227.08
6 粤房地证字第C0261632号 梅县西阳镇龙坑村 1,468.92
7 粤房地证字第C0261633号 梅县西阳镇龙坑村 1,976.96
8 粤房地证字第C0261634号 梅县西阳镇龙坑村 167.96
9 粤房地证字第C0261636号 梅县西阳镇龙坑村 4,428.00
10 粤房地证字第C0261637号 梅县西阳镇龙坑村 848.00
11 粤房字第4021704号 增城市朱村镇南岗村斜汤岭 3,618.36
12 粤房字第4021705号 增城市朱村镇南岗村斜汤岭 360.00
13 粤房字第4021706号 增城市朱村镇南岗村斜汤岭 5,780.00
14 粤房字第4021708号 增城市朱村镇南岗村斜汤岭 4,680.00
15 粤房字第4021712号 增城市朱村镇南岗村斜汤岭 2,011.20
16 粤房字第0784727号 增城市朱村镇南岗村斜汤岭 727.50
17 粤房字第1644525号 增城市朱村镇南岗村斜汤岭 1,971.00
18 粤房字第1644561号 增城市朱村镇南岗村斜汤岭 640.00
19 粤房字第1644562号 增城市朱村镇南岗村斜汤岭 2,424.00
20 粤房地证字第C1904483号 清远市源潭镇星科建材陶瓷工业城内 538.95
21 粤房地证字第C1904484号 清远市源潭镇星科建材陶瓷工业城内 538.95
22 粤房地证字第C1904485号 清远市源潭镇星科建材陶瓷工业城内 499.90
23 粤房地证字第C1904486号 清远市源潭镇星科建材陶瓷工业城内 499.90
24 粤房地证字第C1904487号 清远市源潭镇星科建材陶瓷工业城内 540.42
25 粤房地证字第C1904488号 清远市源潭镇星科建材陶瓷工业城内 540.42
26 粤房地证字第C1904489号 清远市源潭镇星科建材陶瓷工业城内 601.06
27 粤房地证字第C1904490号 清远市源潭镇星科建材陶瓷工业城内 1,017.53
28 粤房地证字第C1904491号 清远市源潭镇星科建材陶瓷工业城内 1,017.53
29 粤房地证字第C1904492号 清远市源潭镇星科建材陶瓷工业城内 1,017.53
30 粤房地证字第C1904493号 清远市源潭镇星科建材陶瓷工业城内 2,214.34
31 粤房地证字第C1904496号 清远市源潭镇星科建材陶瓷工业城内 6,048.00
32 粤房地证字第C1904497号 清远市源潭镇星科建材陶瓷工业城内 6,048.00
33 粤房地证字第C1904494号 清远市源潭镇星科建材陶瓷工业城内 1,517.96
34 粤房地证字第C1904498号 清远市源潭镇星科建材陶瓷工业城内 5,705.70
35 粤房地证字第C1904499号 清远市源潭镇星科建材陶瓷工业城内 12,713.79
36 粤房地证字第C2580501号 清远市源潭镇星科建材陶瓷工业城内 1,254.41
37 粤房地证字第C2580502号 清远市源潭镇星科建材陶瓷工业城内 549.21
38 粤房地证字第C2580503号 清远市源潭镇星科建材陶瓷工业城内 549.21
39 粤房地证字第C2580504号 清远市源潭镇星科建材陶瓷工业城内 333.96
40 粤房地证字第C2580505号 清远市源潭镇星科建材陶瓷工业城内 43.37
序 房产证号 用途 取得 他项
号 方式 权益
1 粤房地证字第C0261627号 工业 自建 抵押
2 粤房地证字第C0261628号 工业 自建 抵押
3 粤房地证字第C0261629号 工业 自建 抵押
4 粤房地证字第C0261630号 工业 自建 抵押
5 粤房地证字第C0261631号 工业 自建 抵押
6 粤房地证字第C0261632号 工业 自建 抵押
7 粤房地证字第C0261633号 工业 自建 抵押
8 粤房地证字第C0261634号 工业 自建 抵押
9 粤房地证字第C0261636号 工业 自建 抵押
10 粤房地证字第C0261637号 工业 自建 抵押
11 粤房字第4021704号 工业 自建 抵押
12 粤房字第4021705号 工业 自建 抵押
13 粤房字第4021706号 工业 自建 抵押
14 粤房字第4021708号 工业 自建 抵押
15 粤房字第4021712号 工业 自建 抵押
16 粤房字第0784727号 工业 自建 抵押
17 粤房字第1644525号 工业 自建 抵押
18 粤房字第1644561号 工业 自建 抵押
19 粤房字第1644562号 工业 自建 抵押
20 粤房地证字第C1904483号 住宅 自建 抵押
21 粤房地证字第C1904484号 住宅 自建 抵押
22 粤房地证字第C1904485号 住宅 自建 抵押
23 粤房地证字第C1904486号 住宅 自建 抵押
24 粤房地证字第C1904487号 住宅 自建 抵押
25 粤房地证字第C1904488号 住宅 自建 抵押
26 粤房地证字第C1904489号 非住宅 自建 抵押
工业
27 粤房地证字第C1904490号 住宅 自建 抵押
28 粤房地证字第C1904491号 住宅 自建 抵押
29 粤房地证字第C1904492号 住宅 自建 抵押
30 粤房地证字第C1904493号 非住宅 自建 抵押
31 粤房地证字第C1904496号 非住宅 自建 抵押
工业
32 粤房地证字第C1904497号 非住宅 自建 抵押
33 粤房地证字第C1904494号 住宅 自建 抵押
34 粤房地证字第C1904498号 非住宅 自建 抵押
35 粤房地证字第C1904499号非住宅 自建 抵押
36 粤房地证字第C2580501号 非住宅 自建 抵押
37 粤房地证字第C2580502号 非住宅 自建 抵押
38 粤房地证字第C2580503号 非住宅 自建 抵押
39 粤房地证字第C2580504号 非住宅 自建 抵押
40 粤房地证字第C2580505号 非住宅 自建 抵押
41 粤房地证字第C2580555号 清远市源潭镇星科建材陶瓷工业城内 1,243.38
42 粤房地证字第C2580558号 清远市源潭镇星科建材陶瓷工业城内 3,153.62
43 粤房地证字第C4841121号 台山市冲蒌镇红岭开发区33号之九 10715.45
44 粤房地证字第C4841122号 台山市冲蒌镇红岭开发区33号之七 3463.80
45 粤房地证字第C4841123号 台山市冲蒌镇红岭开发区33号之八 3463.80
46 粤房地证字第C5074345号 台山市冲蒌镇红岭开发区33号之六 2100.78
47 粤房地证字第C5074544号 台山市冲蒌镇红岭开发区33号之二 1723.20
48 粤房地证字第C5074541号 台山市冲蒌镇红岭开发区33号之五 2,100.78
49 粤房地证字第C5074542号 台山市冲蒌镇红岭开发区33号之三 2,100.78
50 粤房地证字第C5074543号 台山市冲蒌镇红岭开发区33号之四 2,100.78
51 粤房地证字第C5074545号 台山市冲蒌镇红岭开发区33号之一 3053.31
52 粤房地证字第C4365356号 阳春市岗美镇轮塘村桔子园地段2号 4721.31
53 粤房地证字第C4365357号 阳春市岗美镇轮塘村桔子园地段5号 185.64
54 粤房地证字第C4365358号 阳春市岗美镇轮塘村桔子园地段8号 1190.43
55 粤房地证字第C4365359号 阳春市岗美镇轮塘村桔子园地段3号 61.22
56 粤房地证字第C4365360号 阳春市岗美镇轮塘村桔子园地段9号 2400.00
57 粤房地证字第C4365363号 阳春市岗美镇轮塘村桔子园地段10号 680.19
58 粤房地证字第C4365364号 阳春市岗美镇轮塘村桔子园地段7号 450.00
59 粤房地证字第C4365365号 阳春市岗美镇轮塘村桔子园地段4号 8302.49
60 粤房地证字第C4365367号 阳春市岗美镇轮塘村桔子园地段11号 2588.45
61 粤房地证字第C4365368号 阳春市岗美镇轮塘村桔子园地段1号 2503.99
62 粤房地证字第C4365369号 阳春市岗美镇轮塘村桔子园地段12号 2417.43
63 粤房地证字第C4365370号 阳春市岗美镇轮塘村桔子园地段13号 2417.43
64 粤房地证字第C4365371号 阳春市岗美镇轮塘村桔子园地段14号 550.05
65 粤房地证字第C4365372号 阳春市岗美镇轮塘村桔子园地段15号 366.96
66 粤房地证字第C4365398号 阳春市岗美镇轮塘村桔子园地段6号 267.11
合计 144,947.47
41 粤房地证字第C2580555号 非住宅 自建 抵押
42 粤房地证字第C2580558号 非住宅 自建 抵押
43 粤房地证字第C4841121号 工业 自建 抵押
44 粤房地证字第C4841122号 工业 自建 抵押
45 粤房地证字第C4841123号 工业 自建 抵押
46 粤房地证字第C5074345号 工业 自建 抵押
47 粤房地证字第C5074544号 工业 自建 抵押
48 粤房地证字第C5074541号 工业 自建 抵押
49 粤房地证字第C5074542号 工业 自建 抵押
50 粤房地证字第C5074543号 工业 自建 抵押
51 粤房地证字第C5074545号 工业 自建 抵押
52 粤房地证字第C4365356号 工业 自建 抵押
53 粤房地证字第C4365357号 工业 自建 抵押
54 粤房地证字第C4365358号 工业 自建 抵押
55 粤房地证字第C4365359号 工业 自建 抵押
56 粤房地证字第C4365360号 工业 自建 抵押
57 粤房地证字第C4365363号 工业 自建 抵押
58 粤房地证字第C4365364号 工业 自建 抵押
59 粤房地证字第C4365365号 工业 自建 抵押
60 粤房地证字第C4365367号 工业 自建 抵押
61 粤房地证字第C4365368号 工业 自建 抵押
62 粤房地证字第C4365369号 工业 自建 抵押
63 粤房地证字第C4365370号 工业 自建 抵押
64 粤房地证字第C4365371号 工业 自建 抵押
65 粤房地证字第C4365372号 工业 自建 抵押
66 粤房地证字第C4365398号 工业 自建 抵押
合计
（二）无形资产
1、商标及专利与非专利技术
公司拥有“威利邦WEILIBANG ”商标（国家商标总局签发第1440650号商标注册证）所有权，商标为图案“ ”，有效期自2000年9月7日至2010年9月6日，核定使用商品第19类，适用商品：半成品木材、铺地木材、贴面板、三合板、地板、制模用木材、建筑用木浆板、纤维板、树脂复合板、镁铝曲板。
公司拥有中纤板生产方面的一系列特殊配方等专用技术，考虑到商业秘密原因，各项技术均没有申请专利。
2、公司（包括子公司）土地使用权证清单
序 土地使用证号 土地座落
号
1 梅府国用（2002）字第662号 梅县西阳镇龙坑村
2 梅府国用（2002）字第663号 梅县西阳镇龙坑村
3 增国用（2001）字第B1000021号 增城市朱村镇南岗村斜汤岭
4 清市府国用（2005）第00003号 清远市清城区源潭镇建材陶瓷工业园
5 清市府国用（2003）第00590号 清远市源潭镇星科建材陶瓷工业城内
6 清市府国用（2003）第00589号 清远市源潭镇星科建材陶瓷工业城内
7 台国用（2004）第00331号 台山市冲蒌镇红岭工业开发区
8 台国用（2004）第00332号 台山市冲蒌镇红岭工业开发区
9 台国用（2004）第00333号 台山市冲蒌镇红岭工业开发区
10 台国用（2004）第00334号 台山市冲蒌镇红岭工业开发区
11 台国用（2005）第00171号 台山市冲蒌镇红岭工业开发区
12 台国用（2005）第00172号 台山市冲蒌镇红岭工业开发区
13 台国用（2005）第00173号 台山市冲蒌镇红岭工业开发区
14 台国用（2005）第00174号 台山市冲蒌镇红岭工业开发区
15 春府国用（2007）第1800425号 阳春市岗美镇轮塘村桔子园地段
16 春府国用（2007）第0402235号 阳春市春湾镇山角水口岗
17 台安国用（2006）第00172号 台安县工业园区
18 邱县国用（2006）第066号 邱县城西工业区
19 邱县国用（2006）第067号 邱县城西工业区
20 南漳国用（2007）第045号 南漳县九集镇木材村
21 南漳国用（2007）第481号 南漳县九集镇木材村
合计
序 土地使用证号 面积 土地 终止日期 取得 他项
号 （m2） 用途 方式 权益
1 梅府国用（2002）字第662号 29,116.00 工业 2064.12.23 出让 抵押
2 梅府国用（2002）字第663号 1,950.00 工业 2045.06.09 出让 抵押
3 增国用（2001）字第B1000021号 76,983.00 工业 2043.3.14 出让 抵押
4 清市府国用（2005）第00003号 128,554.70 工业 2054.12.28 出让 抵押
5 清市府国用（2003）第00590号 122,718.63 工业 2053.08.20 出让 抵押
6 清市府国用（2003）第00589号 77,282.00 工业 2053.08.20 出让 抵押
7 台国用（2004）第00331号 49,446.70 工业 2054.03.08 出让 抵押
8 台国用（2004）第00332号 40,084.77 工业 2054.03.08 出让 抵押
9 台国用（2004）第00333号 39,114.64 工业 2054.03.08 出让 抵押
10 台国用（2004）第00334号 39,616.00 工业 2054.03.08 出让 抵押
11 台国用（2005）第00171号 48,709.89 工业 2054.03.08 出让 抵押
12 台国用（2005）第00172号 38,963.28 工业 2054.03.08 出让 抵押
13 台国用（2005）第00173号 45,509.98 工业 2054.03.08 出让 抵押
14 台国用（2005）第00174号 40,987.21 工业 2054.03.08 出让 抵押
15 春府国用（2007）第1800425号 124,074.70 工业 2057.01.08 出让 抵押
16 春府国用（2007）第0402235号 25,607.00 工业 2043.07.26 出让 抵押
17 台安国用（2006）第00172号 313,236.00 工业 2056.12.10 出让 抵押
18 邱县国用（2006）第066号 200,000.00 工业 2056.12.25 出让 抵押
19 邱县国用（2006）第067号 68,000.00 工业 2056.12.25 出让 抵押
20 南漳国用（2007）第045号 200,000.00 工业 2056.12.19 出让 抵押
21 南漳国用（2007）第481号 200,000.00 工业 2058.11.10 出让 抵押
合计 1,909,954.50
七、许可证书
（一）全国工业产品生产许可证
1、公司本部
国家质量监督检验检疫总局于2005年5月13日向本公司颁发证书编号为XK03-202-00426 号的《全国工业产品生产许可证》，有效期至2010年5月12日。
2、清远威利邦
国家质量监督检验检疫总局于2005年6月1日向清远威利邦颁发证书编号为XK03-202-00566 号的《全国工业产品生产许可证》，有效期至2010年5月31日。
3、增城中纤板公司
国家质量监督检验检疫总局于2005年6月1日向增城中纤板公司颁发证书编号为XK03-202-00574 号的《全国工业产品生产许可证》，有效期至2010年5月31日。
4、台山威利邦
国家质量监督检验检疫总局于2007年4月5日向台山威利邦颁发证书编号为XK03-002-00015 号的《全国工业产品生产许可证》，有效期至2012年4月4日。
5、阳春威利邦
国家质量监督检验检疫总局于2007年11月26日向阳春威利邦颁发证书编号为XK03-002-00621 号的《全国工业产品生产许可证》，有效期至2012年11月25日。
（二）木材经营（加工）许可证
1、公司本部
广东省林业局于2007年6月11日向本公司颁发《广东省木材经营许可证》，加工产品为纤维板、装饰板、建筑模板，销售产品为自产产品，有效期至2009年12月31日，许可证号为（粤）林证字第080001号。
2、清远威利邦
广东省林业局于2006年11月20日向清远威利邦颁发《广东省木材经营许可证》，加工产品为纤维板、装饰板、建筑模板，销售产品为自产产品，有效期至2009年12月31日，许可证号为（粤）林证字第180004号。
3、增城中纤板公司
广东省林业局于2007年1月18日向增城中纤板公司颁发《广东省木材经营许可证》，加工产品为纤维板、装饰板、建筑模板，销售产品为自产产品，有效期至2009年12月31日，许可证号为（粤）林证字第010004号。
4、台山威利邦
广东省林业局于2007年1月18日向台山威利邦颁发《广东省木材经营许可证》，加工产品为纤维板、装饰板、建筑模板，销售产品为自产产品，有效期至2009年12月31日，许可证号为（粤）林证字第130004号。
5、阳春威利邦
广东省林业局于2007年4月20日向阳春威利邦颁发《广东省木材经营许可证》，加工产品为纤维板、装饰板、建筑模板，销售产品为自产产品，有效期至2009年12月31日，许可证号为（粤）林证字第140003号。
6、湖北威利邦
湖北省南漳县林业局于2008年1月1日向湖北威利邦颁发《湖北省木材加工许可证》，加工产品为人造板、家私、木材、木制品加工销售、林木种植销售，有效期至2010年12月31日，许可证号为鄂南林资木加证字第08001号。
湖北省南漳县林业局于2008年1月1日向湖北威利邦颁发《湖北省经营许可证》，经营品种为人造板、家私、木材、木制品加工销售、林木种植销售，有效期至2010年1月1日，许可证号为鄂南林资木经证字第08001号。
7、辽宁威利邦
辽宁省台安县林业局于2006年10月18日向辽宁威利邦颁发《辽宁省木材经营加工行政许可决定书》，经营范围为木材经营，加工、销售人造板、家私和木制品加工，有效期至2009年10月18日，决定书文号为（辽）林政准字[2006]20号。
8、河北威利邦
河北省木材行业管理办公室于2006年12月22日向河北威利邦颁发《河北省木材经营加工许可证》，经营范围为林木种植，销售人造板、家具、木材和木制品加工，许可证号为许可证（冀邯邱）第0005号。
9、封开威利邦
广东省林业局于2007年8月7日向封开威利邦颁发《广东省木材经营许可证》，加工产品为收购木材、加工纤维板、锯材、木地板、木门窗，销售产品为自产产品，有效期至2009年12月31日，许可证号为（粤）林证字第170009号。
八、技术
（一）公司主要技术情况
1、中（高）密度纤维板生产技术
（1）连续热压技术
本公司中纤板连续压机生产设备主要为国外进口连续压机，技术水平处于世界中纤板生产行业的领先地位。与传统多层间歇式压机相比，连续压机具有以下技术优势：①板材的性能更优良，上下两表面的密度更均匀，密度和强度更高，不砂光板的厚度偏差仅为±0.11mm ，质量更加稳定；②采用宽幅结构及先进的切割设备，可根据需要切割成任意尺寸，以满足成品板不同幅面尺寸的要求，同时连续压机实现了高密度薄板的高效生产，厚度最薄可达1.6mm ；③自动化技术先进，采用先进的在线监控、测量、反馈、调节系统，铺装精度高，砂光余量小，裁边损失少，木材利用率较高。
（2）热磨技术
公司生产线主要使用进口热磨机，所制备的木纤维细致均匀，生产能耗低，设备技术达到国际先进水平。同时，公司通过多年的试验研究，摸索总结了一套针对不同原材料的热磨技术，掌握了包括竹子、松木加杂木以及不同硬杂木的热磨技术，并与制造厂家合作开发了适合本公司的磨片，在纤维质量、电耗成本、使用寿命等指标上均有良好表现。2006 年，受全国人造板机械标准化技术委员会邀请，公司参与了《热磨机磨片》专业标准的修订工作。
（3）低毒脲醛树脂技术
公司成功研发了一整套降低中纤板甲醛释放量的解决方案，与国内同类企业相比，在中纤板的生产过程中，大大减少了甲醛树脂胶的施胶量，不仅有效降低了产品甲醛释放量，也一定程度上节约了生产成本，制胶及施胶工艺达到国内领先水平。
为降低中纤板的甲醛释放量，国内最常用的方法为在制胶过程中降低尿素与甲醛的摩尔比。然而，这样不仅使树脂胶的稳定性差，所压制板材的物理性能及抗水性均大幅降低，需要再加入三聚氰胺等价格较高的改性剂来确保板材的力学性能。本公司在施胶过程中，突破传统工艺路线，在不使用三聚氰胺等昂贵改性剂的前提下，直接使用自主研发的复合型表面活性剂、促进剂及增强助剂，使板材的甲醛释放量轻松达到E2 级的国家环保标准。进而，在施胶系统中加入少量公司自主研发的甲醛捕捉剂，则可达到更高的环保标准。目前，本公司中纤板产品甲醛释放量最低可达到3mg/100g 以下，低于欧洲E0级环保标准（6mg/100g），是国家E2级标准的十分之一。
（4）能源工厂节能环保技术
公司在中纤板生产线中采用烟气干燥和能源工厂技术进一步实现了生产过程中的节能环保。能源工厂是利用砂光粉、筛选废料、树皮等生产废弃物的燃烧，产生高温烟气加热导热油和水产生热油和蒸汽，供各设备用热，同时热烟气则经除尘后直接用于干燥工艺。烟气温度高，干燥速度快，与采用燃煤加热导热油、通过热交换产生热空气为干燥介质的干燥方式相比，减少了一次热交换，提高了能源利用率，热能利用率可达到90%以上。能源工厂技术的采用有利于在生产过程中减少燃煤的使用，提高热效率，降低生产成本。同时，烟气只在燃烧炉启动时有少量外排，因此也具有更好的环保作用。
（5）藜蒴中纤板生产技术
藜蒴是广东地区较为丰富的木质木材资源树种，由于木质较差等原因，以往在中纤板的生产中较难利用。为充分利用藜蒴资源，2005 年公司与华南农业大学木质材料工程技术研究开发中心合作，系统研究藜蒴纤维板的生产技术、应用领域与产品开发；该技术可较大程度地提高藜蒴在中纤板生产中的利用率，减少施胶量，有效降低中纤板板面甲醛释放量。2006年9月，该项技术通过了由中国工程院院士陈克复等十位林产行业知名和权威的专家组成评审小组的鉴定，专家组认为该项目所研究的生产工艺和技术达到了国际先进水平。
2、速生林种植技术
（1）抗寒速生桉树杂种无性系的种子培育技术
桉树原产澳大利亚，属热带树种，虽然速生但抗寒性相对较差。广东省属于亚热带季风气候区，种植桉树存在因寒流、霜冻影响生长的风险。公司从2000年开始与中国林科院热带雨林研究所合作开展“威华抗寒速生桉树杂种无性系的推广研究”。通过对已有杂种试验林的观测，采用细胞组织培养法，结合抗寒和速生试验，选择抗寒性强、速生性好的优良杂交组合的优良单株。目前已经推出6个抗寒、速生的以尾叶桉为母本的优良杂种，经公司推广应用后，较好地解决
了桉树抗寒、速生的问题。
（2）速生丰产树种筛选及推广应用技术
公司在梅州、清远、增城和阳春等地建立了多个科技含量较高、具备工厂化生产条件的种苗繁育基地，基本上满足了公司速生林基地建设的需要。本公司对目前国内优良速生丰产的树种进行筛选，如尾叶桉、马占相思、南洋楹等，本着适地适树的原则，根据速生林基地的立地条件、气侯条件，利用组培技术扩繁育苗，大大提高了种植成活率和蓄积量。
（3）速生林造林技术
公司根据不同树种和立地条件制定了相应造林技术标准和管护制度，建立了专业化造林队伍。在造林过程中，由技术人员对土壤、水热条件等因素进行分析决定种植树种，再根据不同的树种和采伐年限确定株行距、穴规以及套种、间种方式，在此基础上编制《造林规划设计说明书》，并由专业队伍严格按规划设计和技术标准施工作业。
公司不存在允许他人使用自己所有的非专利核心技术的情形。公司所拥有或正在使用的非专利核心技术不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）产品生产技术所处阶段
本公司生产的各种规格的中纤板在国内和国际上都有多年生产的历史，生产技术和生产工艺都相对成熟，各类产品均处于大批量生产阶段。公司速生林种植技术已相对成熟，各树种均处于大规模推广种植阶段。
（三）研究开发情况
1、研究开发机构的设置
公司的科研开发部门为研发中心，研发中心主要负责公司新产品开发、工艺改进和设备改造等方面的研究开发工作；优良速生林树种的培育以及林木病虫害防治研究；收集国内外同行业技术和信息，分析处理后提供给公司决策层作参考；承担与国内有关科研院校的科研合作课题，负责相互之间的联络与协调；负责公司发展战略研究和新项目的前期论证工作。研发中心聘请了陈克复院士等国内一批林业、纤维板制造以及企业管理等方面的专家为研发中心技术委员会的委员对研发中心的研究工作提出指导意见。
研发中心的机构设置为：技术委员会、知识产权部、信息研究室、设备技术研究室、生产工艺研究室、产品质量检验室、纤维板研究室、胶粘剂研究室、林用肥研究室、中心实验室、办公室等。
研发中心的运作采用专职人员与兼职人员相结合、公司技术人员与外部专家相结合的方式。
公司近三年研发费用占营业收入的比例如下：
年度 研究开发投入（万元） 占营业收入的比例
2005年 272.00 0.67%
2006年 170.00 0.36%
2007年 450.00 0.60%
2、研发中心人员结构情况
按职称分类 高级工程师 工程师 高级技师 助理工程师 合计
4人 13人 1人 7人 25人
按学历分类 本科 大专 其他 - -
17人 7人 1人 - 25人
1-1-134
3、正在从事的研究开发项目情况
项目名称 进展情况 研发目标
处于市场调研、技 投资建设项目，在
轻质纤维板
术交流阶段 国内推广运用
非甲醛系新胶 正与国外专业制胶 实现无甲醛释放，
种的开发 厂商洽谈合作事宜 开发出绿色环保板
为建设棉秆中（高）
处于棉杆原料细胞
密度纤维板工业化
棉杆纤维板 构成、化学组成与
生产提供理论依据
界面特征的研究
和前期工作基础
项目名称 说明
中纤板密度范围为0.45~0.88g/cm3，密度低
于0.45g/cm3的轻质纤维板可替代石膏板用
轻质纤维板 于房屋吊顶、隔墙等装饰装修，市场前景广
阔，可节约木材30%。国外已开始大量推广
应用，国内市场为空白
非甲醛系新胶 目前国外在该领域已取得突破性进展，技术
种的开发 成果已进入应用阶段
目前，用棉秆制造中（高）密度纤维板的工
业化生产在世界上尚为空白，进行此项研究
棉杆纤维板
可望解决该领域内的关键技术。项目研究完
成后，公司整体上将达到国际先进水平
4、科研合作情况
（1）2003年10月23日，公司与华南农业大学林学院签订了《关于联合培养人才与研究开发的协议书》。双方约定：联合开展科技开发和成果推广，华南农业大学在公司建立“校外教学实习基地”，安排相关专业的学生到公司实习；公司有计划地接受华南农业大学有关人员的进修、培训或旁听；联合开展国内外学术活动，促进学术交流。双方同意对在合作过程中获得或知悉的对方商业秘密及其他技术和经营信息负有保密义务，并不得利用该商业秘密和信息谋取不当利益。
依据上述协议，公司已在增城中纤板公司、清远威利邦和台山威利邦设立了“华南农业大学林学院校外教学实习基地”，华南农业大学林学院近年来不断择优向公司输送相关专业应届毕业生到公司实习、就业。
（2）2003年，公司与太尔粘胶剂（广东）有限公司（芬兰太尔集团的在华全资子公司，太尔集团是全球领先的人造板粘胶剂及贴面纸产品生产企业）签订了《合作框架协议》。主要合作内容有：太尔粘胶剂（广东）有限公司为公司提供技术支持和技术开发合作，涉及胶种为生产E2级中/高密度纤维板使用的普通脲醛树脂；公司向太尔粘胶剂（广东）有限公司购买E1/E0级高防潮性能人造板胶；太尔粘胶剂（广东）有限公司向公司采购胶粘剂生产所需的甲醛；公司允许太尔粘胶剂（广东）有限公司使用公司的生产线进行新开发胶种的试胶生产，并对试生产提供便利条件；太尔粘胶剂（广东）有限公司为公司的市场推广活动提供支持；双方合作参与人造板工业国家标准的修订；以及其他未来合作意向等。合作中双方在交换、讨论商务或技术问题前应签署面向双方的、公平对等的保密协议。
目前，公司除向太尔粘胶剂（广东）有限公司少量购买人造板胶外，其他的合作项目尚未正式开展。
（3）2004年1月，广东省科学技术厅、广东省发展计划委员会、广东省经济贸易委员会发出“关于同意惠州侨兴集团有限公司等9家企业组建广东省工程技术研究开发中心的通知”，同意公司组建广东省林业产业工程技术研究开发中心。
（四）技术创新机制
公司一直将技术创新和新产品开发作为公司可持续发展的核心。公司将通过采取以下措施增强技术的持续创新能力：
1、完善以研发中心为主体的技术创新体系，由一名副总经理具体负责技术创新工作和研发中心的管理。
2、实行科研项目负责制。公司将不断提高研发投入，根据市场变化趋势和企业发展的需要，每年经过充分论证后提出研发项目，由项目负责人组成项目组负责项目的研究和开发，项目负责人和项目组成员的收入与项目产生的效益挂钩。
3、有计划、有步骤地开展对外技术合作。实施“产学研”三结合，与相关院校和研究机构建立战略合作关系，充分利用社会资源增强公司的技术研发能力。
4、公司科研人员坚持自我培养与引进高级人才相结合，构建多专业、多层次相配套的技术人才队伍。把鼓励员工改革创新作为企业文化建设的重要内容以此保持公司持续良好的研发能力。
九、质量控制情况
1、质量控制体系和标准
公司于2001年12月18日通过了ISO9001:2000 质量管理体系认证。2007年12月26日公司又通过了GB/T19001-2000idtISO9001 ：2000质量管理体系认证、GB/T24001-2004idtISO14001 ：2004环境管理体系认证和GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证。本公司产品的生产质量管理体系已严格按ISO9001:2000 标准要求运行，建立了完整的质量保证体系，制定了质量手册、程序文件和其他质量管理文件。质量手册中规定了“高标准，严要求，奉献优质产品；重合同，讲信誉，提供优质服务”的质量方针和“客户满意度﹥95%，客户投诉率﹤0.3%，合格品率﹥95%，优等品率﹥80%，客户投诉处理及时率﹥99%”的质量目标。
公司主要产品的质量控制标准有：
（1）GB/T11718-1999 中华人民共和国国家标准；
（2）公司制订并执行MZ/W14 中（高）密度纤维板检验内部执行标准；
（3）依据ISO9001:2000 标准的要求，公司建立质量保证体系。
公司通过技术改进，加强环保设施建设，产品的甲醛释放量已严格按照《室内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量》（GB18580 －2001）标准进控制，在广东省人造板检测站、广东省技术监督局历次检测中，甲醛释放量均达到国家标准E2级，符合环保要求。
公司制定了高于国家标准的企业产品标准，规定了生产中的技术要求、质量标准、检验方法和规则等内容。
2、质量控制措施
（1）本公司设置了质量管理部门，具体质量控制工作由生产技术部和质检部负责，每个生产班组都配备了工艺员、质检员。
（2）按照ISO9001:2000 标准对产品质量实行全过程控制。生产一线人员对各生产环节实施监控，生产设备上装有监控装置，如含水率测定仪、称重仪等，根据质量检测反馈信息及时调整工艺参数；质检部全面负责产品的质量管理及相关数据记录，定期对产品实行抽检，跟踪产品质量的检测、控制；生产车间设有质检小组和化验室，负责产品的检验分级、理化性能检测和分析。
（3）质检部对质量体系进行审核和管理评审，不断查找薄弱环节，及时 取纠正和预防措施，确保质量保证体系持续改进和有效运行。
（4）质检部及时处理环保和技术监督部门的意见及客户对质量的反馈信息。
3、产品质量情况
近年来，本公司产品先后获得有关部门的表彰和认证：
1999-2003年，本公司“威利邦”牌中（高）密度纤维板连续五年被广东省质量奖审定委员会和广东省经济贸易委员会评为“广东省优质产品”。2004年9月，本公司“威利邦”牌中（高）密度纤维板被广东省质量技术监督局评为“广东省名牌产品”。2005年，本公司“威利邦”牌中（高）密度纤维板被国家质量监督检验检疫总局评为“国家免检产品”。2007年，本公司“威利邦”牌中（高）密度纤维板被广东省工商行政管理局评为“广东省著名商标”。
本公司“威利邦”牌中（高）密度纤维板产品的甲醛释放量在广东省人造板质量检测站的历次抽检中均符合国家E2 级标准。公司产品合格品率一直保持在97%以上。
4、质量纠纷情况
当客户提出产品质量意见时，本公司均及时派出技术人员进行现场鉴定。根据鉴定结果，确因产品存在质量问题的，实行降级降价、全部退换、赔偿经济损失等办法，由客户自主选择。
截止本招股说明书签署之日，本公司未出现因质量投诉而遭受有关部门处罚的情况。
十、企业文化建设
公司以“以人为本、追求卓越、发展威华、造福社会”为企业宗旨，奉行“与人类和谐共生，和社会发展共荣”的经营理念，树立员工的“主人翁”意识，形成认同企业、热爱企业的氛围，采取“公司带基地，基地连农户”的经营模式，努力追求企业经济效益与生态效益、社会效益的统一，形成以上述目标为核心的健康向上的企业文化。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争情况
李建华先生及其妻子刘宪女士共持有公司68.59%的股权，为公司控股股东、实际控制人。李建华先生及其妻子刘宪女士控制的其他公司主要从事城市基础设施建设、发电、城市供水、房地产开发、生物发电、铜箔和覆铜板制造等业务，未从事与公司相同或相近的业务，与公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为保护公司及其股东的利益，避免出现同业竞争问题，李建华先生、刘宪女士均向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其目前没有、将来也不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对本公司构成竞争的业务；或拥有与本公司存在竞争关系的任何经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济组织的控制权，愿意承担因违反上述承诺而给本公司造成的全部经济损失。
二、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
公司关联方及关联方关系如下：
1、控股股东、实际控制人
截止本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人为李建华先生及其妻子刘宪女士，详细情况请参见本招股说明书“第五节、九、（二）”相关内容。
2、控股股东、实际控制人控制的企业
（1）截止本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人控制的企业情况请参见本招股说明书“第五节、十、（二）”相关内容。
（2）控股股东、实际控制人曾经控制的企业：
①梅州市威华家私制造有限公司
该公司原股权结构为：注册资本200万元，其中威华集团出资120万元，占该公司注册资本的60%；梅州市威华农业综合开发有限公司出资80万元，占该公司注册资本的40%。
2007年7月19日，经梅州市工商行政管理局核准，该公司经过股权转让后股权结构为：余秀芬出资120万元，占该公司注册资本的60%；魏莉琳出资80万元，占该公司注册资本的40%。因此，梅州市威华家私制造有限公司目前已非股份公司关联方，与股份公司不存在关联关系。
②梅州市威华茶艺发展有限公司
该公司原股权结构为：注册资本50万元，其中威华集团出资40万元，占该公司注册资本的80%；梅州市威华农业综合开发有限公司出资10万元，占该公司注册资本的20%。
2007年7月19日，经梅州市工商行政管理局核准，该公司经过股权转让后股权结构为：魏莉琳出资40万元，占该公司注册资本的80%；钟开雄出资10万元，占该公司注册资本的20%。因此，梅州市威华茶艺发展有限公司目前已非股份公司关联方，与股份公司不存在关联关系。
③梅州市威华农业综合开发有限公司
该公司原股权结构为：注册资本200万元，其中威华集团出资120万元，占该公司注册资本的60%；工程公司出资80万元，占该公司注册资本的40%。
2007年7月19日，经梅州市工商行政管理局核准，该公司经过股权转让后股权结构为：钟开雄出资120万元，占该公司注册资本的60%；魏莉琳出资80万元，占该公司注册资本的40%。因此，梅州市威华农业综合开发有限公司目前已非股份公司关联方，与股份公司不存在关联关系。
3、公司控股或控制的企业
截止本招股说明书签署之日，公司控股或控制的企业情况请参见本招股说明书“第五节、十、（二）”相关内容。
4、JD 公司
请参见本招股说明书“第五节、九、（二）”相关内容。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）销售产品
公司最近三年向关联方销售产品情况如下：
单位：万元
2007年 2006年 2005年
关联方名称 金额 占销货比例 金额 占销货比例 金额 占销货比例
（万元） （万元） （万元）
工程公司 76.56 0.10% 249.42 0.53% - -
覆铜板公司 16.96 0.02% 15.26 0.03% 11.28 0.03%
合计 93.52 0.12% 264.68 0.56% 11.28 0.03%
（2）供电合同
①公司和西阳水电站于2002年10月30日签署了《供电合同》，公司依据合同约定向西阳水电站购买生产所需电力。所购买电力价格为0.579元/千瓦时，其中包含西阳水电站需向梅州市供电局支付的过网费0.05元/千瓦时。上述电价已经梅州市物价局按照广东省网电电量电价核定。
②公司和清凉山供水公司于2002年10月30日签署了《供电合同》，公司依据合同约定向清凉山供水公司购买生产所需电力。所购买电力价格为 0.579 元/千瓦时，其中包含清凉山供水公司需向梅州市供电局支付的过网费0.05元/千瓦时。上述电价已经梅州市物价局按照广东省网电电量电价核定。
作为售、购电试点单位，上述供电合同的过网费根据广东省经济贸易委员会于2002年7月8日颁布的粤经贸函[2002]421号《关于梅州威华、塔牌集团直供电试点问题的批复》予以定价。
近三年上述关联交易及占公司同类交易比例情况如下表：
单位：万元
供电方 2007年 比例 2006年 比例 2005年 比例
西阳水电站 329.43 4.92% 300.68 9.06% 455.22 13.32%
清凉山供水公司 499.73 7.47% 493.45 14.88% 305.70 8.94%
合计 829.16 12.39% 794.13 23.94% 760.92 22.26%
（3）近三年经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响：
单位：万元
项目 2007年 2006年 2005年
营业收入 75,219.71 47,385.47 40,437.35
其中：经常性关联交易 93.52 264.68 11.28
所占比例 0.12% 0.56% 0.03%
营业成本 48,850.60 33,803.50 30,220.86
其中：经常性关联交易 829.16 794.13 760.92
所占比例 1.70% 2.35% 2.52%
2、偶发性关联交易
（1）购进物业
2004年2月1日和2004年12月26日，公司、增城中纤板公司和清远威利邦分别与威华房地产公司签署《商品房买卖合同》，向威华房地产公司购入宿舍用商品房。根据《商品房购买合同》，购房面积总计 3,836.58m2，单价按威华房地产公司当期开发同类房产售价1,180元/平方米，购房价款合计458.30万元。截止2007年12月31日，上述购房款已付讫，房产过户手续正在办理中。
（2）工程承包合同
①台山威利邦
A、具体情况
2004年9月8日，台山威利邦和工程公司签署了《建筑、安装工程承包合同》。依据该合同，工程公司承建台山威利邦厂内所有土建工程，合同价为人民币3,000万元。房屋建筑以广东省2003年建筑工程定额和工程建设期内台山市工程定额站编制的台山市工程造价信息为依据进行施工预算和竣工结算。
2005年4月10日，台山威利邦和工程公司签署了《市政工程施工合同》。依据该合同，工程公司承建台山威利邦厂内所有市政工程（包括堆场工程、道路工程，排水沟工程等），合同价约为人民币800万元。市政工程以广东省2003年市政工程定额和工程建设期内台山市工程定额站编制的台山市工程造价信息为依据进行施工预算和竣工结算。
2005年8月8日，工程公司和台山威利邦签署了《园林绿化工程承包合同》。依据该合同，工程公司承建台山威利邦厂区内全部园林绿化工程，必须保证所种花草树木全部成活，合同价约200万元。
B、决策程序
2006年9月7日，公司召开第二届六次董事会，会议审议并同意签署上述《建筑、安装工程承包合同》，虽然关联董事未回避表决，但非关联董事的书面表决结果为一致同意，到会2名独立董事发表独立意见一致同意。2006年9月8日，公司召开第二届五次监事会，会议审议并同意上述关联交易。2006年9月28日，公司召开2006年第四次（临时）股东大会，会议审议并同意上述关联交易，4名独立董事发表独立意见一致同意。
C、交易价格及定价依据
根据公司与工程公司签订的合同约定，房屋建筑以广东省2003年建筑工程定额和工程建设期内台山市工程定额站编制的台山市工程造价信息为依据进行施工预算和竣工结算，市政工程以广东省2003年市政工程定额和工程建设期内台山市工程定额站编制的台山市工程造价信息为依据进行施工预算和竣工结算。
2006年8月10日，根据工程公司出具的经广州广保建设监理有限公司核实的《台山威利邦工程结算书》，上述台山威利邦工程总造价为4,312.60万元，未经过独立审计。
②阳春威利邦
A、具体情况
2005年11月10日，阳春威利邦和工程公司签署了《建筑工程施工合同》。依据该合同，工程公司承建阳春威利邦厂区内所有土建工程，总面积约30,000m2，合同价为2,700万元，建设地点为阳春市、岗美镇、新塘村，施工工期为2005年8月8日至2006年10月30日。房屋建筑以广东省2003年市政工程定额和工程建设期内阳春市工程定额站编制的阳春市工程造价信息为依据进行施工预算和竣工结算。
B、决策程序
2006年9月7日，公司召开第二届六次董事会，会议审议并同意上述关联交易，虽然关联董事未回避表决，但非关联董事的书面表决结果为一致同意，到会2名独立董事发表独立意见一致同意。2006年9月8日，公司召开第二届五次监事会，会议审议并同意上述关联交易。2006年9月28日，公司召开2006年第四次（临时）股东大会，会议审议并同意上述关联交易，4名独立董事发表独立意见一致同意。
C、交易价格及定价依据
阳春威利邦和工程公司签订的《建筑工程施工合同》规定房屋建筑以广东省2003 年市政工程定额和工程建设期内阳春市工程定额站编制的阳春市工程造价信息为依据进行施工预算和竣工结算。2007年4月1日，根据工程公司出具的经阳江市建设监理公司阳春分公司核实的《阳春威利邦工程造价汇总表》，阳春威利邦工程造价合计2,908.90万元，未经过独立审计。
③河北威利邦、湖北威利邦、辽宁威利邦
A、具体情况
2007年3月1日，河北威利邦和工程公司签署了《建筑工程施工合同》。依据该合同，工程公司承建河北威利邦厂内所有车间厂房、办公楼、宿舍楼、道路水沟等土建工程，合同价约为人民币4,000万元。建筑工程造价以河北省2003年建筑安装定额（按照三类工程的计费标准）及邯郸市造价部门信息价位为依据进行施工预算和结算。
2007年3月18日，湖北威利邦和工程公司签署了《建筑工程施工合同》。依据该合同，工程公司承建湖北威利邦厂内所有车间厂房、办公楼、宿舍楼、道路水沟等土建工程，合同价约为人民币4,000万元。建筑工程造价以湖北省2003年建筑安装定额（按照三类工程的计费标准）及襄樊市造价部门信息价位为依据进行施工预算和结算。
2007年4月16日，工程公司和辽宁威利邦签署了《建筑工程施工合同》。依据该合同，工程公司承建辽宁威利邦厂内所有车间厂房、办公楼、宿舍楼、道路水沟等土建工程，合同价约为人民币4,000万元。建筑工程造价以辽宁省2004年建筑安装定额（按照三类工程的计费标准）及鞍山市造价部门信息价位为依据进行施工预算和结算。
B、关联交易的决策程序
2007年4月4日，公司召开第二届十次董事会，会议审议并同意上述关联交易，虽然关联董事未回避表决，但非关联董事的书面表决结果为一致同意。2007年4月21日，公司召开第二届六次监事会，会议审议并同意上述关联交易。2007年6月30日，公司召开2007年第三次（临时）股东大会，会议审议并同意上述关联交易，关联股东李建华、刘宪进行了回避表决，4名独立董事发表独立意见一致同意。该项关联交易工程造价约定以项目所在省2003年建筑安装定额（按照三类工程计费标准）和项目所在地市级工程造价信息为依据施工预算和竣工结算。
C、交易价格及定价依据
合同拟造价分别为4,000万元，以项目所在省2003年建筑安装定额（按三类工程计费标准）和项目所在地市级工程造价信息为依据施工预算和竣工结算。辽宁威利邦、河北威利邦、河北威利邦项目建成后，公司拟聘请独立第三方
对工程造价予以审计。
④工程公司为公司子公司承建的工程情况如下表：
项目名称 总建筑面积 预算金额 预付工程款 结算金额 备注
（平方米） （万元） （万元） （万元）
台山威利邦 52,000 4,000.00 - 4,312.60 2006年结算
阳春威利邦 30,000 2,700.00 - 2,908.90 2007年结算
湖北威利邦 40,000 4,000.00 1,463.10 未结算 -
河北威利邦 40,000 4,000.00 512.40 未结算 -
辽宁威利邦 40,000 4,000.00 84.72 未结算 -
合计 202,000 18,700.00 2,060.21 7,221.50 -
保荐人（主承销商）认为：工程公司承接台山威利邦、阳春威利邦以及河北威利邦、湖北威利邦、辽宁威利邦建设工程的董事会决策程序中虽然关联董事未回避表决，但其他非关联董事一致同意，不影响董事会决议的有效性和合法性，价格公允，未损害发行人及其他股东的合法权益。
发行人律师认为：工程公司承建台山威利邦建设工程的董事会决策程序中虽然关联董事未回避表决，但其他非关联董事一致同意，不影响本次董事会决议的有效性和合法性，价格公允，未损害发行人及其他股东的合法权益。工程公司承建阳春威利邦的建设工程的董事会决策程序中虽然关联董事未回避表决，但其他非关联董事一致同意，不影响本次董事会决议的有效性和合法性，价格公允，未损害发行人及其他股东的合法权益。工程公司承接河北威利邦、湖北威利邦、辽宁威利邦建设工程的的董事会决策程序中虽然关联董事未回避表决，但其他非关联董事一致同意，不影响本次董事会决议的有效性和合法性，价格公允，未损害发行人及其他股东的合法权益。
独立董事对报告期内包括工程公司承建台山威利邦、阳春威利邦、河北威利邦、辽宁威利邦、湖北威利邦的建设工程在内的关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留意见。发行人独立董事认为：上述关联交易事项，符合公司的实际情况，合规合理；关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定；关联交易本着尊重历史、资源共享、战略合作的原则，体现了公允、公平、公正的原则等。独立董事继而认为，包括工程公司承建台山威利邦、阳春威利邦、河北威利邦、辽宁威利邦、湖北威利邦建设工程在内的关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规、公司章程及公司《关联交易管理制度》的规定。
（3）关联担保事项
①为关联方提供担保
2006年3月8日，本公司子公司清远威利邦与华夏银行广州分行签署了编号为“00200451320060005保3”的《最高额保证合同》，为关联方覆铜板公司“00200451320060005融”号的《最高额融资合同》（最高融资额度4,000万元）项下的贷款提供担保，担保期一年。2007年3月19日，覆铜板公司到期偿还了该项贷款，清远威利邦的该项担保解除。
2006年8月30日，本公司与招商银行广州增城支行签署了编号为“11060805－1”的《不可撤销担保合同》，为关联方覆铜板公司“11060805”号项下的2,000万元流动资金贷款提供担保，担保期一年。2007年6月28日，覆铜板公司提前偿还了2,000万元流动资金贷款，公司的该项担保相应解除。
发行人律师认为：上述两项关联担保分别获得非关联董事、非关联股东、独立董事的一致同意，且担保已经分别于2007年3月8日、2007年6月28日解除，不再存在关联担保关系，没有对发行人产生或有债务，未损害发行人及其他股东的合法权益，因此，对于本次申请公开发行股票并上市不会造成法律障碍。
②关联方为公司提供担保
截止2007年12月31日，公司之控股股东李建华、刘宪及其他关联方威华集团、西阳水电站、威华房地产公司、清凉山供水公司为公司及子公司银行借 提供保证或资产抵押（质押）累计余额为80,253.71万元。具体情况如下：
单位：万元
贷款银行 担保余额 担保期限
农业银行梅州市城区支行 2,000.00 2002.10.18-2008.10.18
农业银行梅州市城区支行 4,800.00 2003.06.04-2008.12.31
2,750.00 2003.06.04-2009.06.04
国家开发银广东省分行 6,000.00 2004.10.11-2018.10.10
国家开发银行广东省分行 4,000.00 2005.02.01-2018.10.10
农业银行梅州市城区支行 800.00 2005.06.27-2008.06.27
农业银行梅州市城区支行 4,800.00 2005.08.08-2008.12.08
4,000.00 2005.08.08-2009.08.08
国家开发银行广东省分行 1,000.00 2006.01.16-2018.10.10
农业银行梅州市城区支行 100.00 2006.01.18-2008.01.16
1,600.00 2006.01.18-2009.01.16
国家开发银行广东省分行 2,000.00 2006.03.06-2018.10.10
国家开发银行广东省分行 1,000.00 2006.05.15-2018.10.10
1,600.00 2006.12.14-2008.12.13
农业银行梅州市城区支行 6,000.00 2006.12.14-2011.12.13
交通银行深圳上步支行 3,400.00 2007.06.18-2009.06.18
贷款银行 担保方
农业银行梅州市城区支行 清凉山供水公司
农业银行梅州市城区支行 威华集团、刘宪、李建华
国家开发银广东省分行 威华集团
国家开发银行广东省分行 威华集团
农业银行梅州市城区支行 威华房地产公司
农业银行梅州市城区支行 威华集团、刘宪、李建华
国家开发银行广东省分行 威华集团
农业银行梅州市城区支行 清凉山供水公司、西阳水电站
国家开发银行广东省分行 威华集团
国家开发银行广东省分行 威华集团
威华集团、刘宪、李建华、西
农业银行梅州市城区支行 阳水电站、清凉山供水公司
交通银行深圳上步支行 刘宪、李建华
国家开发银行广东省分行 4,000.00 2007.06.20-2018.10.10
工商银行阳春市支行 230.00 2007.06.29-2008.06.27
交通银行深圳上步支行 5,700.00 2007.08.10-2012.08.10
工商银行阳春支行 615.00 2007.08.16-2008.08.12
交通银行深圳上步支行 500.00 2007.08.29-2009.08.29
交通银行深圳上步支行 2,800.00 2007.09.03-2009.09.03
国家开发银行广东省分行 1,560.00 2007.11.07-2019.11.06
国家开发银行广东省分行 9,498.71 2007.11.07-2019.11.06
交通银行深圳上步支行 4,100.00 2007.11.18-2012.10.17
农业银行梅州市城区支行 200.00 2007.12.21-2008.12.20
1,800.00 2007.12.21-2009.12.20
交通银行深圳上步支行 2,200.00 2007.12.27-2012.12.27
农业银行梅州市城区支行 200.00 2007.12.28-2009.04.30
农业银行梅州市城区支行 1,000.00 2007.12.28-2009.12.27
合计 80,253.71 /
国家开发银行广东省分行 威华集团
工商银行阳春市支行 刘宪
交通银行深圳上步支行 刘宪、李建华
刘宪
工商银行阳春支行 威华房地产公司
交通银行深圳上步支行 刘宪、李建华
交通银行深圳上步支行 刘宪、李建华
国家开发银行广东省分行 刘宪、李建华、威华集团
国家开发银行广东省分行 刘宪、李建华、威华集团
交通银行深圳上步支行 刘宪、李建华
农业银行梅州市城区支行 刘宪、李建华、威华集团
交通银行深圳上步支行 刘宪、李建华
农业银行梅州市城区支行 刘宪、李建华、威华集团
农业银行梅州市城区支行 刘宪、李建华、威华集团
合计 /
（4）共同投资及股权变动
①阳春威利邦
2005年3月18日，威华集团、刘宪共同出资2,000万元成立阳春威利邦，其中威华集团出资1,400万元，占注册资本的70%；刘宪出资600万元，占注册
资本的30%。
2006年4月24日，阳春威利邦通过股东会决议，同意威华集团将阳春威利邦注册资本70%共1,400万元的出资以原值转让给公司，同时将阳春威利邦的注册资本增加至4,000万元，其中公司以货币形式增加出资2,000万元，刘宪放弃按出资比例同等增资的权利，保持原出资额不变，至此公司出资3,400万元占85%的股权，刘宪出资600万元占15%的股权，威华集团退出阳春威利邦。
2006年8月21日，阳春威利邦通过股东会决议，同意清远威利邦向刘宪以出资额原值收购阳春威利邦15%的股权。至此，公司和清远威利邦共同持有阳春威利邦的股权，刘宪退出共同投资关系。
②河北威利邦
2006年4月6日，公司与威华集团共同出资200万元设立河北威利邦，其中公司出资120万元，占注册资本的60%；威华集团出资80万元，占注册资本的40%。
2006年10月20日，河北威利邦通过股东会决议，威华集团将河北威利邦注册资本40%共80万元的出资以原值转让给清远威利邦，同时将河北威利邦的注册资本增加至2,000万元，其中公司以货币形式增加出资1,800万元，清远威利邦放弃按出资比例同等增资的权利，保持原出资额不变。至此，公司和清远威利邦共同持有河北威利邦的股权，威华集团退出共同投资关系。
（5）关联方往来
①垫付资金
2007年6月30日，公司召开2007年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关于威华集团和工程公司为公司垫付投资项目前期资金的议案》和《关于李建华和刘宪为公司垫付投资项目前期资金的议案》，同意威华集团、工程公司分别以公司应付股利款余额6,593.52万元和848.97万元，股东李建华、刘宪分别以现金5,740万元、2,460万元为公司垫付募集资金项目前期周转资金使用。
截止2007年12月31日，上述关联方为公司募集资金项目垫付资金共计13,568.37万元。
威华集团、工程公司以及股东李建华、刘宪为支持股份公司发展，为公司垫付的募集资金项目前期周转资金不收取资金占用费。
②除上述垫付资金外，公司尚应付刘宪944.08万元。
3、最近三年与关联方未结算款项
单位：万元
项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
应收账款
工程公司 33.02 34.02 5.31
应收账款坏账准备
工程公司 1.65 1.70 0.27
预付账款
工程公司 1,932.06 - -
西阳水电站 - 302.54 -
其他应收款
威华集团 - - 1,296.91
其他应收款坏账准备
威华集团 - - 64.85
应付帐款
西阳水电站 5.31 - 177.97
清凉山供水公司 152.10 69.34 66.84
工程公司 91.36 593.72 -
其他应付款
工程公司 4,447.89 - -
威华集团 4,519.40 925.87 -
李建华 5,740.00 - -
刘宪 3,404.08 - 0.50
（三）公司章程对关联交易决策权力与程序的相关规定
1、本公司章程（草案）对关联交易决策权力与程序作了如下规定：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
第一百一十条 独立董事除有本章程所规定的董事职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第一百一十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司的以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）重大关联交易；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十九）决定与任何关联人进行金额超过人民币500万元的任何单项交易或于3个月内进行的一系列交易（就正常业务过程中按公平原则进行的供水、供电以及供应木材的交易不受此限制）；
第一百二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联人不得强制公司为他人提供担保。
第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、本公司章程（草案）对关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度作了如下规定：
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席会议的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（四）公司最近三年关联交易的执行情况
公司最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程和《关联交易管理制度》规定的程序，独立董事对关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留意见。
（五）独立董事对关联交易事项的意见
公司独立董事认为：“报告期内的关联交易为公司一般及日常业务过程中按正常商业条款进行的交易，严格遵守了公司章程和股票上市地证券交易所上市规则的规定，履行了法定批准和披露程序。公司已发生的关联交易定价原则公允，符合公司股东的整体利益。”
（六）拟采取的减少关联交易的措施
公司最近三年发生的关联交易履行了《公司章程》规定的程序。本公司将尽量减少关联交易的发生。对于不可避免的关联交易，公司将遵循“公开、公平、公正”的原则，严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》以及《独立董事制度》等的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时充分披露。
第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事
截止本招股说明书签署之日，本公司董事会共有9名董事，其中独立董事4人。公司董事由股东大会选举产生，任期3年，任期届满可连选连任。本届董事会任期至2011年1月8日期满。
本公司董事简历如下：
1、李建华先生：1953年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，中共党员。李建华先生历任梅州市水利水电建设工程公司董事长、梅州市威华绿色发展有限公司董事长、威华水电集团董事长、威华集团董事长兼总经理等职务，2001年12月至今任本公司董事，2006年12月起任本公司董事长、威华集团董事长李建华先生现兼任中国林产工业协会副会长，曾先后获得“全国林业科技先进工作者”、“全省造林绿化劳动模范”、“梅州市劳动模范”、“广东省优秀民营企业家”、“广东省劳动模范”、“全国绿化奖章”、“2005 年广东十大经济风云人物”、“广东省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“2005 年度中国企业文化建设优秀人物”等多项荣誉称号。2007年，李建华先生当选为第十一届全国人大代表。
2、刘宪女士：1954年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，中共党员。刘宪女士历任梅州市威华绿色发展有限公司副董事长、威华水电集团副事长、威华水电集团董事等职务，2001年12月至今任本公司董事、总经理及威华集团董事。刘宪女士于2005年11月15日正式入选中国优秀企业家数据库。
3、梁斌先生：1963年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济师，中共党员。梁斌先生曾任水利部计划司计划一处处长，2002年11月至2006年12月任本公司董事长，2002年11月至今任本公司董事。
4、张为杰先生：1970年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中共党员。张为杰先生历任威华集团董事、副总经理等职务，2006年9月至今任威华集团董事、本公司董事。
5、李剑明先生：1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。李剑明先生曾任梅州市水利水电建设工程公司副总经理、梅州市威华绿色发展有限公司副总经理、威华水电集团副总经理、本公司董事长，2002年11月至2006年12月任威华集团董事、总经理，2007年1月至今任威华集团董事、本公司常务副总经理。2008年1月至今任本公司董事。
6、张森林先生：1947年出生，中国国籍，无境外居留权，教授级高级工程师、中国林产工业协会会长。张森林先生历任江西木材厂厂长，江西林业工业公司经理、书记，林业部产业司副司长，中国林产工业公司总经理，现任中国家具协会副理事长。2007年5月至今任本公司独立董事。
7、张齐生先生：1939年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，南京林业大学教授、博士生导师、国家林业局竹材工程研究中心主任。长期从事木材竹材加工利用的研究和教学工作，研究成果先后获国家发明三等奖、二等奖各一项、国家科技进步一等奖一项、二等奖两项、部省科技进步一等奖二项、二等奖一项、95年获中国发明专利创造金奖、98年获伊利达科技奖、2006年获何梁何利奖；发表学术论文80余篇、专著、译著8本、获发明专利9项；培养硕士、博士20余名。荣获国家级有突出贡献的优秀中青年科技专家、全国星火科技先进工作者、全国科技推广先进工作者等荣誉称号，享受政府特殊津贴,是我国和世界竹材工业利用领域的开拓者。1997年当选为中国工程院院士。2008年1月至今任本公司独立董事。
8、薛云奎先生：1964年出生，中国国籍，无境外居留权，长江商学院副院长、财务会计学教授，中国注册会计师（非执业），汕头大学商学院院长，上海财经大学会计学院教授、博士生导师，厦门大学管理学院兼职教授。薛云奎先生曾任上海国家会计学院副院长、上海财经大学会计学院副院长、财政部“国家会计学院教学指导委员会副主任委员”、上海市“司法会计鉴定专家委员会”副主任委员、中国注册会计师协会职业后续教育教材编审委员会委员和中国资产评估协会职业后续教育教材编审委员会委员、《会计研究》等学术期刊的编委或匿名审稿人。2007年5月至今任本公司独立董事。
9、张小丽女士：1964年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员。张小丽女士拥有中山大学法学学士学位及法学硕士学位，美国芝加哥肯特法学院法律硕士学位。历任广东省纺织品进出口集团公司综合科科长和法律事务科科长、香港粤发投资有限公司广州办事处主任、广东君和律师事务所律师，现为广东信利盛达律师事务所高级合伙人。2008年1月至今任本公司独立董事。
（二）监事
截止本招股说明书签署之日，本公司监事会共有监事3名，股东代表监事2名，职工代表监事1名。股东代表出任的监事由股东大会选举产生，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事任期3年，任期届满可连选连任。本届监事会任期至2011年1月8日期满。
本公司监事简历如下：
1、刘达成先生：1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济师。2000-2003年就读中国人民大学网教工商企业管理专业，取得管理学学士学位。刘达成先生曾历任平远县黄花陂果林场三管理区区长、平远县远泰木制工艺制品有限公司总经理、平远县元宝家私有限公司副总经理以及覆铜板公司总经理。2007年10月至今任增城中纤板公司总经理。2008年1月至今任本公司监事会主席。
2、凌远生先生：1970年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。凌远生先生历任平远县刨花板厂制胶主任、车间主任、生技部副部长和梅州市中纤板公司制胶班长以及增城中纤板公司总经理。2007年10月至今任阳春威利邦总经理。2007年4月至今任本公司监事。
3、刘院君先生：1974年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中共党员，政工师。刘院君先生曾历任威华集团办公室主任和人力资源部部长、台山威利邦总经理助理。2006年11月至今任本公司人力资源部部长。2008年1月至今任本公司职工代表监事。
（三）高级管理人员
本届公司经营管理层任期至2007年12月30日期满。
本公司高级管理人员简历情况如下：
1、刘宪女士：总经理，简历请参见“本节、一、（一）”相关内容。
2、李剑明先生：常务总经理，简历请参见“本节、一、（一）”相关内容。
3、谢岳伟先生：1973年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历，助理工程师。谢岳伟先生历任增城中纤板公司总经理、本公司监事等职务。谢岳伟先生2003年1月至今任本公司副总经理，2004年12月至今兼任清远威利邦总经理。谢岳伟先生具有丰富的人造板生产管理经验，先后组织参与了公司本部及各子公司中纤板边条再生回收技术研发和实验、压机改造增产系统改造、多层压机热压曲线研究开发、连续压机生产工艺研究、E1 胶、E2 胶研究开发和应用等多项技术研发和改造。谢岳伟先生于2007年4月获全国“五一”劳动奖章。
4、安玉琴女士：1955年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。安玉琴女士历任梅州中纤板公司生产主管、本公司监事等职务，2003 年 1月至今任本公司副总经理，2005年1月起兼任本公司销售总监。
5、陈增湘先生：1962年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。陈增湘先生历任平远县林科所所长、平远县林业局股长、毛里求斯援外园林工程师、威华水电集团办公室主任、本公司监事会主席等职务，2004年5月至今任本公司副总经理，2005年1月起兼任广东威华丰产林总经理。陈增湘先生在林木培育、种植与管理方面具有丰富的实践经验，1991 年参与的“薄膜营养袋育苗造林技术推广应用”项目获梅州市平远县科技成果一等奖，1997年撰写的论文《三高茶园建设浅见》被评为第四届梅州市自然科学优秀学术论文三等奖，1998 年参加的“毛竹种子育苗试验项目”获梅州市平远县科学技术进步三等奖。
6、华如先生：1968年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。华如先生曾就职于梅州市程江梯级水电厂、梅州市水利局、西阳水电站、清凉山供水公司等单位，现任威华集团董事、本公司副总经理兼阳春威华速生林法定代表人、台山威利邦总经理。
7、蔡金萍女士：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，注册会计师。蔡金萍女士曾就职于湖北省襄阳县黄龙税务分局、湖北省襄樊市氮肥厂财务科、梅州市嘉怡商业发展有限公司等单位，1998年11月至2001年12月任梅州中纤板公司财务主管，2001年12月至今任本公司财务总监。
8、刘艳梅女士：1974年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，助理会计师。刘艳梅女士曾就职于中国建设银行喀什地区支行、梅州市昱泰工艺有限公司、深圳玛力印务有限公司等单位，1999年9月至2001年12月任威华水电集团财务部副部长，2001年12月至今任本公司董事会秘书。
9、姚文中先生：1967年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。姚文中先生历任增城中纤板公司生技部部长、清远威利邦副总经理等职务，2005 年12月至今任本公司质量总监，2007年1月起兼任湖北威利邦总经理。
10、刘巩先生：1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。刘巩先生曾就职于云南茶叶机械厂、云南思茅红塔木业公司等单位，2003年1月至今任清远市威利邦副总经理，2005年12月至今任本公司总工程师，2007年1月起兼任辽宁威利邦总经理。
11、李志杰先生：1980年出生，中国国籍，无境外居留权，中山大学MBA工商管理硕士。李志杰先生历任本公司总经理助理、清远威利邦办公室主任、台山威利邦副总经理、阳春威利邦总经理及本公司监事会主席。2007年10月至今任本公司人力资源总监。
（四）核心技术人员
本公司核心技术人员简历如下：
1、谢岳伟先生：简历请参见“本节、一、（三）”相关内容。
2、陈增湘先生：简历请参见“本节、一、（三）”相关内容。
3、熊忠祯先生：1972年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。熊忠祯先生历任梅州中纤板公司技术员，公司本部车间副主任、生技部部长、副总经理，台山威利邦副总经理等职务，2007年3月至今任河北威利邦总经理。熊忠祯先生具有丰富的机械与机电维护和应用经验，主持研究开发了多项中密度纤维板生产和设备改造技术，其中“中密度纤维板保质增产技术”获2002年度梅州市科技进步二等奖。
4、黄云龙先生：1977年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。黄云龙先生2004年3月至2006年4月任清远威利邦设备部副部长，2006年4月至今任清远威利邦总经理助理。黄云龙先生具有丰富的自动化设备管理经验，先后主持了砂光线与主线后处理通讯改造、能源烟排气排放系统改造、热磨振动电机改造（通讯部分）、透气带国产化程序控制改造等多项技术革新。
5、李明昌先生：1958年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。李明昌先生曾就职于韶关发电设备厂、梅州市专用机械设备公司。李明昌先生于1994年8月至2001年8月担任西阳水电站工程师；2003年3月至2006年12月任本公司监事；2001年8月至今任增城中纤板公司工程师、副总经理。李明昌先生具有丰富的机电工程技术开发与应用经验，曾先后主持完成了增城中纤板公司供热系统技术改造、混合沸腾炉节能改造等多项重大技术改造工作，提出并实行热电综合管理，解决了企业热电机组技术与经济运行的问题。
6、吴晓东先生：1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。吴晓东先生1992年7月至2002年8月在梅州齿轮厂设备科从事设备管理工作，2002年8月至今任增城中纤板公司设备维修工程师、副总经理。吴晓东先生曾先后参与增城中纤板公司热磨主电机振动异常故障的分析、排查，风送系统的改造等多次重大技术改造工作。
（五）最近三年董事、监事及高级管理人员提名、选聘及变动情况
1、董事提名、选聘及变动情况
公司现任董事的提名和任期情况如下：
姓名 职位 提名人 任职期间
李建华 董事长 中方股东李建华、刘宪 2008年1月8日至2011年1月8日
刘宪 董事 中方股东李建华、刘宪 2008年1月8日至2011年1月8日
梁斌 董事 中方股东李建华、刘宪 2008年1月8日至2011年1月8日
张为杰 董事 中方股东李建华、刘宪 2008年1月8日至2011年1月8日
李剑明 董事 中方股东李建华、刘宪 2008年1月8日至2011年1月8日
张森林 独立董事 中外方股东共同提名 2008年1月8日至2011年1月8日
张齐生 独立董事 中外方股东共同提名 2008年1月8日至2011年1月8日
薛云奎 独立董事 中外方股东共同提名 2008年1月8日至2011年1月8日
张小丽 独立董事 中外方股东共同提名 2008年1月8日至2011年1月8日
公司近三年董事的变动情况如下：
（1）截止2004年12月31日，公司的董事为梁斌、李建华、刘宪、刘映玲、谢岳伟、白嘉雨、张阳、张展源、侯荣福，梁斌任董事长，白嘉雨、张阳、张源、侯荣福为独立董事。
（2）2006年12月9日，公司召开2006年第五次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司董事变动的议案》，同意刘映玲、谢岳伟辞去公司董事职务，同意张展源、侯荣福、白嘉雨和张阳辞去公司独立董事职务，补选公司中方股东李建华、刘宪提名的张为杰及JD 公司提名的周之扬为公司第二届董事会成员，任期至公司第二届董事会届满。
2006年12月9日，公司召开第二届八次董事会，会议审议并通过了《关于改选公司董事长的议案》，同意梁斌辞去公司董事长职务，选举李建华为公司董事长（法定代表人），任期至公司第二届董事会届满。
（3）股东李建华、刘宪、JD 公司决定公司拟在境内上市，根据公司治理需要，恢复独立董事制度。据此，2007年5月26日，公司召开2007年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司增选独立董事的议案》，同意恢复增选张森林、白嘉雨、薛云奎和张展源为公司第二届独立董事，任期至公司第二届董事会届满。
（4）2008年1月8日，公司召开2008年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，一致选举李建华、梁斌、刘宪张为杰、李剑明、张森林、张齐生、薛云奎、张小丽为公司第三届董事会成员，任期至第三届董事会届满。
2008年1月18日，公司召开第三届一次董事会，会议审议并通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》，一致选举李建华为公司第三届董事会事长（法定代表人），任期至公司第三届董事会届满。
至此，本公司董事为：李建华、梁斌、刘宪、张为杰、李剑明、张森林、张齐生、薛云奎、张小丽，其中：李建华任董事长，张森林、张齐生、薛云奎（会计专业）、张小丽为独立董事。
2、监事变动情况
公司现任监事的提名和任期情况如下：
姓名 职位 提名人 任职期间
刘达成 监事会主席 中方股东李建华、刘宪 2008年1月8日至2011年1月8日
凌远生 监事 中方股东李建华、刘宪 2008年1月8日至2011年1月8日
刘院君 职工代表监事 职工代表大会选举产生 2008年1月8日至2011年1月8日
公司近三年监事的变动情况如下：
（1）截止2004年12月31日，公司的监事为李志杰、姚文中、李明昌，其中李志杰为监事会主席。
（2）2006年12月9日，公司召开2006年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司监事变动的议案》，同意李明昌辞去公司监事职务，补选JD 公司提名的吴怡农为公司第二届监事会成员，任期至公司第二届监事会届满。
（3）JD 公司推荐的监事吴怡农从JD 公司辞职而申请辞去公司监事职务，姚文中担任公司质量总监而申请辞去公司监事职务。据此，2007年4月24日，公司召开2006年度股东大会，审议并通过了《关于公司监事变动的议案》，补选JD 公司推荐的姚正晔为公司监事，并经职工民主程序选举同意凌远生为公司职工代表监事,，任期至公司第二届监事会届满。
（4）2008年1月8日，公司召开2008年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，一致选举刘达成、凌远生为公司第三届监事会成员，并经职工民主程序选举同意刘院君为第三届监事会职工代表监事，任期至第三届监事会届满。
至此，本公司的监事为：刘达成、凌远生、刘院君，其中刘达成为监事会主席，刘院君为职工代表监事。
3、公司高级管理人员的变动情况
公司现任高级管理人员及任期情况如下：
姓名 职位 任职期间
刘宪 总经理 2008年1月18日至2011年1月18日
李剑明 常务副总经理 2008年1月18日至2011年1月18日
谢岳伟 副总经理 2008年1月18日至2011年1月18日
安玉琴 副总经理、销售总监 2008年1月18日至2011年1月18日
陈增湘 副总经理 2008年1月18日至2011年1月18日
华如 副总经理 2008年1月18日至2011年1月18日
蔡金萍 财务总监 2008年1月18日至2011年1月18日
刘艳梅 董事会秘书 2008年1月18日至2011年1月18日
刘巩 总工程师 2008年1月18日至2011年1月18日
姚文中 质量总监 2008年1月18日至2011年1月18日
李志杰 人力资源总监 2008年1月18日至2011年1月18日
公司近三年高级管理人员的变动情况如下：
（1）截止2004年12月31日，公司的高级管理人员为：总经理刘宪，副总经理谢岳伟、安玉琴、陈增湘，财务总监蔡金萍，董事会秘书刘艳梅。
（2）2005年12月23日，公司召开第二届三次董事会，经总经理刘宪提名，聘任丘建东为副总经理，任期三年。聘任刘巩为总工程师、姚文中为质量总监，享受副总经理待遇，任期三年。
（3）2006年9月28日，公司召开第二届七次董事会，经总经理刘宪提名，聘任华如为副总经理，任期三年。
（4）2007年1月30日，公司召开第二届九次董事会，经总经理刘宪提名，聘任李剑明为常务副总经理，任期三年。
（5）2008年1月18日，公司召开第三届一次董事会，经董事长李建华提
名，聘任刘宪为总经理、刘艳梅为董事会秘书，任期三年；经总经理刘宪提名，聘任李剑明为常务副总经理，谢岳伟、安玉琴、陈增湘和华如为副总经理，蔡金萍为财务总监，姚文中为质量总监，刘巩为总工程师，李志杰为人力资源总监，任期均为三年。
至此，本公司的高级管理人员为：总经理刘宪，常务副总经理李剑明，副总经理谢岳伟、安玉琴、陈增湘、华如，财务总监蔡金萍，董事会秘书刘艳梅，质量总监姚文中，总工程师刘巩，人力资源总监李志杰。二、上述人员及其近亲属持有发行人股份情况（一）上述人员在发行前直接或间接持有公司股份情况
1、上述人员在发行前直接或间接持有公司股份情况
截止本招股说明书签署之日，上述人员持有公司股份情况如下：
股东名称 职务 持股数（万股） 持股比例
李建华 董事长 11,043.35 48.01%
刘宪 董事、总经理 4,732.68 20.58%
李剑明 董事、常务副总经理 30.00 0.13%
张为杰 董事 30.00 0.13%
梁斌 董事 30.00 0.13%
张森林 独立董事 — —
张齐生 独立董事 — —
薛云奎 独立董事 — —
张小丽 独立董事 — —
刘达成 监事会主席 3.00 0.013%
凌远生 监事 8.00 0.035%
刘院君 监事 3.00 0.013%
谢岳伟 副总经理 15.00 0.065%
安玉琴 副总经理、销售总监 10.00 0.043%
陈增湘 副总经理 10.00 0.043%
华如 副总经理 10.00 0.043%
蔡金萍 财务总监 10.00 0.043%
刘艳梅 董事会秘书 10.00 0.043%
刘巩 总工程师 10.00 0.043%
姚文中 质量总监 10.00 0.043%
李志杰 人力资源总监 10.00 0.043%
熊忠祯 核心技术人员 8.00 0.035%
黄云龙 核心技术人员 2.00 0.009%
李明昌 核心技术人员 3.00 0.013%
吴晓东 核心技术人员 3.00 0.013%
合计 / 15,991.03 69.52%
2、上述人员近亲属持有发行人股份情况
上述人员中，刘宪的弟弟——刘放持有本公司8万股股份。（二）上述人员近三年持有公司股份变动情况及质押冻结情况
1、李建华先生及刘宪女士
本公司董事长李建华先生和本公司董事兼总经理刘宪女士是夫妻关系，是公司原股东威华集团、工程公司的控股股东和实际控制人。近三年，李建华先生及刘宪女士直接和间接持有本公司股份变动情况如下：
（1）截止2004年12月31日，威华集团、工程公司持有本公司股份情况如下表：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
威华集团 3,707.3836 50.21%
工程公司 599.9500 8.13%
合计 4,307.3336 58.34%
（2）梅州市电力开发公司和蕉岭县木材公司将其持有的本公司股份全部转让给威华集团。截止2006年3月31日，威华集团、工程公司持有本公司股份情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
威华集团 5,245.7168 71.04%
工程公司 599.9500 8.13%
合计 5,845.6668 79.17%
（3）公司自然人股东李剑明、刘映玲和林少辉分别将其持有的本公司股份全部转让给威华集团。截止2006年9月4日，威华集团、工程公司持有本公司股份情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
威华集团 6,784.05 91.87%
工程公司 599.95 8.13%
合计 7,384.00 100.00%
（4）公司资本公积转增股本，威华集团、工程公司分别将转增后持有的本公司全部股份转让给李建华先生、刘宪女士。截止2006年9月21日，李建华先生、刘宪女士持有公司股份情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
李建华 5,513.90 70.00%
刘宪 2,363.10 30.00%
合计 7,877.00 100.00%
（5）公司增资扩股，并变更为非上市的中外合资股份有限公司。截止2007年3月29日，李建华先生、刘宪女士持有公司股份情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
李建华 5,513.90 55.14%
刘宪 2,363.10 23.63%
合计 7,877.00 78.77%
（6）公司资本公积转增股本，李建华先生、刘宪女士分别将其持有的本公司部分股份转让给广州市梅风装修装饰有限公司和自然人罗鸣。截止2007年7月6日，李建华先生、刘宪女士持有公司股份情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
李建华 11,282.10 49.05%
刘宪 4,835.00 21.02%
合计 16,117.10 70.07%
（7）李建华先生、刘宪女士分别将其持有的部分股权转让给张为杰等83名自然人。截止本招股说明书签署之日，李建华先生、刘宪女士持有公司股份情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
李建华 11,043.35 48.01%
刘宪 4,732.68 20.58%
合计 15,776.03 68.59%
2007年11月7日，威华集团、李建华和刘宪分别与国家开发银行广东省分行签订《保证合同》，为“4400310012007020267”《人民币资金借款合同》和“4400310012007510269”《外汇借款合同》项下的债务向该银行提供保证担保；河北威利邦与该行签订《抵押合同》，为“4400310012007020267”《人民币资金借款合同》和“4400310012007510269”《外汇借款合同》项下的债务向该银行提供抵押担保。上述借款合同约定：李建华、刘宪以其持有的发行人股权提供质押担保并于发行人上市后90日内与贷款人签订有效质押合同并办理质押登记。
2008年2月1日，发行人出具《承诺书》，承诺：“为保证公司及其决策、经营行为、经营成果及其稳定性，广东威华股份有限公司一旦通过发行股票、企业债券而募集到资金进行合资、引进战略投资者建设本项目，在该述情形发生之日起30日内，向国家开发银行广东省分行提前偿还上述合同全部借款本息。”
基于上述原因，该尚未发生法律效力的李建华、刘宪预期质押将因发行人提前还款而免除，发行人律师认为，不会因此对发行人首次公开发行股票并上市产生实质性法律障碍。
2、李剑明先生
（1）截止2005年12月31日，李剑明先生持有本公司股份情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
李剑明 538.4166 7.29%
（2）2006年9月，李剑明先生将其持有的公司股权全部转让给威华集团。
（3）2007年9月，李剑明先生受让李建华先生、JD 公司及刘宪女士的部分股权。截止本招股说明书签署之日，李剑明先生持有公司股份情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
李剑明 30.00 0.13%
截止本招股说明书签署之日，李剑明先生持有的本公司股份不存在质押或冻结等其他权利受限制的情况。
3、刘映玲女士
（1）截止2005年12月31日，刘映玲女士持有本公司股份情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
刘映玲 538.4166 7.29%
（2）2006年9月，刘映玲女士将其持有的公司股权全部转让给威华集团。
（3）2007年9月，刘映玲女士受让李建华先生、JD 公司及刘宪女士的部分股权。截止本招股说明书签署之日，刘映玲女士持有公司股份情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
刘映玲 15.00 0.065%
截止本招股说明书签署之日，刘映玲女士持有的本公司股份不存在质押或冻结等其他权利受限制的情况。
4、张为杰等83名自然人
截止本招股说明书签署日，张为杰等83名自然人持有的公司股份情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
张为杰 30.00 0.13%
梁斌 30.00 0.13%
李剑明 30.00 0.13%
刘达成 3.00 0.013%
凌远生 8.00 0.035%
刘院君 3.00 0.013%
谢岳伟 15.00 0.065%
安玉琴 10.00 0.043%
陈增湘 10.00 0.043%
华如 10.00 0.043%
蔡金萍 10.00 0.043%
刘艳梅 10.00 0.043%
刘巩 10.00 0.043%
姚文中 10.00 0.043%
李志杰 10.00 0.043%
熊忠祯 8.00 0.035%
黄云龙 2.00 0.009%
李明昌 3.00 0.013%
吴晓东 3.00 0.013%
截止本招股说明书签署之日，张为杰等83名自然人持有的本公司股份不存在质押或冻结等其他权利受限制的情况。
除上述已披露的持股情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属，未以任何方式直接或间接持有本公司股份。三、上述人员的对外投资情况
截止本招股说明书签署之日，本公司董事长李建华先生及其妻子、本公司董事兼总经理刘宪女士直接对外投资情况如下：
1、李建华先生直接对外投资情况
对外投资单位 出资金额（万元） 持股比例
威华集团 3,570 70%
覆铜板公司 600 60%
2、刘宪女士直接对外投资情况
对外投资单位 出资金额 所占比例
威华集团 1,530万元 30%
覆铜板公司 400万元 40%
增城市威华科技工业园有限公司 150万元 30%
威利邦（香港）贸易有限公司 90万元港币 90%
3、李建华先生、刘宪女士间接对外投资情况
截止本招股说明书签署之日，李建华先生、刘宪女士通过间接对外投资控制的其他企业情况请参见“第五节、十”相关内容。
截止本招股说明书签署之日，李建华先生、刘宪女士除本公司之外的其他直接、间接对外投资与本公司不存在利益冲突。
4、刘达成先生直接、间接对外投资情况
截止本招股说明书签署之日，刘达成先生未通过间接对外投资控制其他企业，其直接投资情况如下：
对外投资单位 出资金额 所占比例
威利邦（香港）贸易有限公司 10万元港币 10%
5、公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
截止本招股说明书签署之日，除上述已披露的李建华先生、刘宪女士除本公司之外的其他直接、间接对外投资情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在除本公司之外的其他直接、间接对外投资情况。四、上述人员的薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司于2007年度取得的薪酬情况如下：
姓名 职位 2007年度薪酬（万元）
李建华 董事长 120
刘宪 董事、总经理 120
梁斌 董事 65.88
张为杰 董事 65.88
李剑明 董事、常务副总经理 65.88
张森林 独立董事 3.5
张齐生 独立董事 2008年1月起在本公司任职
薛云奎 独立董事 3.5
张小丽 独立董事 2008年1月起在本公司任职
刘达成 监事会主席 2008年1月起在本公司任职
凌远生 监事 13.63
刘院君 职工代表监事 8.20
谢岳伟 副总经理、核心技术人员 26.40
安玉琴 副总经理、销售总监 17.34
陈增湘 副总经理、核心技术人员 18
华如 副总经理 26.66
蔡金萍 财务总监 22.40
刘艳梅 董事会秘书 17.91
刘巩 总工程师 35.72
姚文中 质量总监 38.43
李志杰 人力资源总监 20.30
熊忠祯 核心技术人员 32.58
黄云龙 核心技术人员 13.49
李明昌 核心技术人员 14.20
吴晓东 核心技术人员 8.47
五、上述人员相互之间的关系及兼职情况
（一）上述人员相互之间的关系
除本公司董事长李建华先生与董事刘宪女士系夫妻关系外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间均不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。
（二）上述人员的兼职情况
职务
姓名 本公司职务 兼职情况
威华房地产公司董事
工程公司法定代表人兼董事长
西阳水电站法定代表人兼董事长
清凉山供水公司法定代表人兼董事长
威华集团法定代表人、董事长
梅州市威华铜箔制造有限公司法定代表人兼董事长
李建华 董事长 增城市威华科技工业园有限公司法定代表人兼董事长
覆铜板公司法定代表人兼执行董事
广东威华实业有限公司法定代表人兼执行董事
河北威利邦生物发电有限公司法定代表人兼执行董事
辽宁台安威华生物发电有限公司法定代表人兼执行董事
辽宁威利邦法定代表人兼执行董事
清远威绿公司法定代表人兼执行董事
惠州威龙木业法定代表人兼执行董事
增城市威华科技工业园有限公司董事
威华集团董事、西阳水电站董事
威华房地产公司董事、梅州市威华铜箔制造有限公司董事
河北威利邦生物发电有限公司监事
广东威华实业有限公司监事、覆铜板公司监事
刘宪 董事/总经理 清远威利邦法定代表人兼董事长
台山威利邦法定代表人兼董事长
阳春威利邦法定代表人兼执行董事
封开威利邦法定代表人兼执行董事
河北威利邦法定代表人兼执行董事
湖北威利邦法定代表人兼执行董事
辽宁威利邦监事
清远威利邦董事、台山威利邦董事
梁斌 董事 广州威纤木业法定代表人兼执行董事
增城中纤板公司法定代表人兼执行董事
张为杰 董事 威华集团董事
李剑明 董事/ 威华集团董事、梅州市铜箔制造有限公司董事
常务副总经理
中国家具协会副理事长
张森林 独立董事 四川升达林产有限公司独立董事
浙江绿源木业股份有限公司独立董事
南京林业大学教授、博士生导师
张齐生 独立董事 国家林业局竹材工程研究中心主任
中国工程院院士
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事
薛云奎 独立董事 长江商学院副院长、财务会计学教授
上海财经大学会计学院教授、博士生导师
================续上表=========================
兼职企业
姓名 关联情况
控股股东控制的企业
李建华
控股子公司
控股股东控制的企业
刘宪
控股子公司
梁斌 控股子公司
张为杰 控股股东控制的企业
李剑明 控股股东控制的企业
张森林 无
张齐生 无
薛云奎 无
汕头大学商学院院长
厦门大学管理学院兼职教授
太极集团股份有限公司独立董事
宝信软件股份有限公司独立董事
秦川发展股份有限公司独立董事
张小丽 独立董事 广东信利盛达律师事务所高级合伙人
刘达成 监事会主席 增城中纤板公司总经理
凌远生 监事 阳春威利邦总经理
刘院君 监事 工程公司监事
谢岳伟 副总经理/ 清远威利邦董事、总经理
核心技术人员
安玉琴 副总经理/ —
销售总监
副总经理/ 增城市威华科技工业园有限公司董事
陈增湘 核心技术人员 广东威华丰产林总经理、梅州威华速生林监事
清远威利邦监事、台山威利邦监事
威华集团董事
华如 副总经理 阳春威华速生林法定代表人兼执行董事
台山威利邦总经理
蔡金萍 财务总监 湖北威利邦监事
刘艳梅 董事会秘书 工程公司监事
河北威利邦监事、阳春威利邦监事
姚文中 质量总监/ 湖北威利邦总经理、清远威利邦董事
核心技术人员
刘巩 总工程师/ 辽宁威利邦总经理、台山威利邦董事
核心技术人员
李志杰 人力资源总监 封开威利邦监事
熊忠祯 核心技术人员 河北威利邦总经理、台山威利邦董事
黄云龙 核心技术人员 清远威利邦总经理助理
李明昌 核心技术人员 增城中纤板公司副总经理
吴晓东 核心技术人员 增城中纤板公司副总经理
================续上表=========================
张小丽 无
刘达成 控股子公司
凌远生 控股子公司
刘院君 控股股东控制的企业
谢岳伟 控股子公司
安玉琴 —
控股股东控制的企业
陈增湘 控股子公司
控股股东控制的企业
华如 控股子公司
蔡金萍 控股子公司
刘艳梅 控股股东控制的企业
控股子公司
姚文中 控股子公司
刘巩 控股子公司
李志杰 控股子公司
熊忠祯 控股子公司
黄云龙 控股子公司
李明昌 控股子公司
吴晓东 控股子公司
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员声明：“截止本招股说明
书签署之日，除上述兼职情况外，本人未在其他单位兼职。”
六、上述人员与本公司签订的有关协议、所作承诺及其履行情况
（一）关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司董事长李建华先生、董事兼总经理刘宪女士、董事梁斌先生、董事张
为杰先生、董事兼常务副总经理李剑明先生、监事刘达成先生、监事凌远生先生、
监事刘院君先生、副总经理谢岳伟先生、副总经理兼销售总监安玉琴女士、副总
经理陈增湘先生、副总经理华如先生、财务总监蔡金萍女士、董事会秘书刘艳梅
女士、质量总监姚文中先生、总工程师刘巩先生及人力资源总监李志杰先生作出
了关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，具体内容请参见“第五节、
十一、（六）”相关内容。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本公司董事长李建华先生、董事兼总经理刘宪女士、董事梁斌先生、董事张为杰先生、董事兼常务副总经理李剑明先生、监事刘达成先生、监事凌远生先生、监事刘院君先生、副总经理谢岳伟先生、副总经理兼销售总监安玉琴女士、副总经理陈增湘先生、副总经理华如先生、财务总监蔡金萍女士、董事会秘书刘艳梅女士、质量总监姚文中先生、总工程师刘巩先生、人力资源总监李志杰先生作出了关于避免同业竞争的承诺，具体内容请参见“第五节、十三、十四、十五、十
六”相关内容。
本公司核心技术人员在各自出具的《关于避免同业竞争的承诺》中承诺：“本人目前没有、将来也不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对广东威华股份有限公司构成竞争的业务；或拥有与广东威华股份有限公司存在竞争关系的任何经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济组织的控制权。本人愿意承担因违反上述承诺而给广东威华股份有限公司造成的全部经济损失。本人在担任广东威华股份有限公司核心技术人员期间及辞去或免去该职务后六个月内，本承诺持续有效。”
（三）关于避免关联交易的承诺
本公司董事长李建华先生、董事兼总经理刘宪女士、董事梁斌先生、董事张为杰先生、董事兼常务副总经理李剑明先生、监事刘达成先生、监事凌远生先生、监事刘院君先生、副总经理谢岳伟先生、副总经理兼销售总监安玉琴女士、副总经理陈增湘先生、副总经理华如先生、财务总监蔡金萍女士、董事会秘书刘艳梅女士、质量总监姚文中先生、总工程师刘巩先生及人力资源总监李志杰先生作出了关于避免关联交易的承诺，具体内容请参见“第五节、十三、十四、十五、十六”相关内容。
本公司核心技术人员在各自出具的《关于避免关联交易的承诺》中承诺：“本人在今后的生产经营活动中不利用核心技术人员身份进行损害广东威华股份有限公司及其他股东利益的行为；本人与广东威华股份有限公司之间无法避免的关联交易，将严格遵循市场公平原则进行，在广东威华股份有限公司董事会或股东大会对涉及己方的关联交易进行决策时，本人将严格按照法律、法规、规范性文件及《广东威华股份有限公司章程》的规定，自觉回避。如违反上述承诺而给广东威华股份有限公司及其他股东造成损失的，将向广东威华股份有限公司及其他股东作出赔偿。”
（四）其他协议、承诺
2004年2月1日，谢岳伟、安玉琴、陈增湘、蔡金萍、刘艳梅、姚文中、李志杰、熊忠祯、李明昌分别与公司签订了房屋赠与合同，约定公司通过赠与房屋的方式奖励人才、留住企业骨干；受赠人必须为公司服务10年以上方可取得所赠房屋的产权。
本公司董事、监事、高级管理人员还与本公司签订了劳动合同、保密协议等相关协议。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定责任和义务。
截止本招股说明书签署之日，上述所有合同及相关协议、承诺履行正常，义务人未发生违反承诺、合同及协议约定之情形。七、董事、监事、高级管理人员的任职资格
截止本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且不存在下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者是最近12月之内受证券交易所公开谴责的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见。
八、董事、监事、高级管理人员近三年变动及影响
（一）董事近三年变动及影响
1、董事近三年变动情况
本公司董事近三年变动情况请参见“本节、一、（五）”相关内容。
2、公司董事近三年变动原因及影响
2006年下半年开始，本公司引进美国高盛集团有限公司成员JD 公司为战略投资人，以便推进公司拟以红筹方式到境外上市的计划。因境外上市主体为境外特殊目的公司，根据中国的法律、法规和规范性文件的相关规定，跨境换股后，公司将变更为外商投资的有限责任公司。基于此，公司根据经商务部批准的《增资扩股协议》、《中外合资广东威华股份有限公司合同》及《公司章程》中的约定与公司部分董事、独立董事进行了沟通，原公司董事刘映玲、谢岳伟，独立董事白嘉雨、张阳、张展源、侯荣福表示理解并支持公司的发展计划，申请辞去公司董事、独立董事职务。公司根据《公司法》、《公司章程》规定的程序，2006 年12月经2006年第五次临时股东大会补选公司中方股东李建华、刘宪提名的张为杰及JD 公司提名的周之扬为公司第二届董事会成员，任期至公司第二届董事会届满。
2007年上半年，公司股东李建华、刘宪、JD 公司决定拟以公司为上市主体在境内上市，2007年5月经2007年第二次临时股东大会恢复增选张森林、白嘉雨、薛云奎和张展源为公司第二届独立董事，任期至公司第二届董事会届满。
据此，董事变化的原因是：（1）公司原六名董事于2006年12月的辞职行为，皆为对公司拟在境外上市计划涉及的人事安排的理解和鼎力支持；（2）根据相关合同、《公司章程》等文件的规定，所引进的战略投资人有权推荐董事人选入选董事会；（3）根据《公司法》、《公司章程》规定的程序，小股东为配合拟境外上市而自愿转让公司股份，由于股东结构发生变化，相应董事会成员亦发生了变化。
鉴于公司第二届董事会任期届满，2008年1月8日，公司召开2008年第一次临时股东大会，一致选举李建华、梁斌、刘宪、张为杰、李剑明、张森林、张齐生、薛云奎、张小丽为公司第三届董事会成员，任期至第三届董事会届满。
公司通过创立大会或股东大会选举董事的行为符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定；公司董事的任职和变化均履行了必要的法定程序，公司最近3年内董事未发生重大变化，实际控制人未发生变更，公司核心经营管理层稳定，未对本公司的持续经营造成不利影响。
保荐人（主承销商）认为：公司第二届董事会于2006年12月发生的变动是由于当时公司拟以红筹方式海外上市的特殊安排，且公司决定在国内上市后立即予以恢复，期间仅相隔五个月，且恢复后第二届董事会成员没有发生重大变化，公司的实际控制人、经营管理层、从事的业务没有发生变化。因此，不会对本次公开发行股票并上市存在实质性法律障碍。
发行人律师认为：公司董事的变化有积极的原因以及法律和合同依据，并非出于其他任何消极目的或因发行人出现任何非正常情况；董事变化程序合法、合规；在较短的五个月内予以恢复，恢复后，第二届董事会成员没有发生重大变化，没有也将不会对公司的规范治理以及决策、经营行为及其成果产生影响。因此，发行人的董事变化不会对本次公开发行股票并上市存在实质性法律障碍。
（二）监事近三年变动及影响
1、监事近三年变动情况
本公司监事近三年变动情况请参见“本节、一、（五）”相关内容。
2、公司监事近三年变动原因及影响
2006 年下半年，基于同期董事变动的相同原因，公司原监事李明昌表示理解并支持公司的海外上市发展计划，申请辞去公司监事职务。2006年12月经公司2006年第五次临时股东大会同意李明昌辞去公司监事职务，补选JD 公司提名的吴怡农为公司第二届监事会成员，任期至公司第二届监事会届满。
2007年4月，JD 公司推荐的监事吴怡农从JD 公司辞职而申请辞去公司监事职务，姚文中担任公司质量总监而申请辞去公司监事职务。同月，公司2006年度股东大会补选JD 公司推荐的姚正晔为公司监事，并经职工民主程序选举同意凌远生为公司监事。
鉴于公司第二届监事会任期届满，2008年1月8日，公司召开2008年第一次临时股东大会，一致选举刘达成、凌远生为公司第三届监事会成员，并经职工民主程序选举同意刘院君为第三届监事会职工代表监事，任期至第三届监事会届满。
公司通过创立大会或股东大会选举监事的行为以及公司通过民主程序选举职工代表监事的行为均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定；公司监事的任职和变化均履行了必要的法定程序，公司最近3年内监事未发生重大变化，实际控制人未发生变更，公司核心经营管理层稳定，未对本公司的持续经营造成不利影响。
（三）高级管理人员近三年变动及影响
1、高级管理人员近三年变动情况
本公司高级管理人员近三年变动情况请参见“本节、一、（五）”相关内容。
2、公司高级管理人员近三年变动原因及影响
近三年来，公司董事会根据实际生产经营的需要对公司相关高级管理人员进行了调整。公司董事会聘任高级管理人员的行为符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定；任职和变化均履行了必要的法定程序，公司最近3年内高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，核心经营管理层稳定，未对本公司的持续经营造成不利影响。
第九节 公司治理
一、概述
本公司根据《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，设有健全的股东大会、董事会和监事会等内部治理结构。公司的权力机构是股东大会，公司的管理实行董事会领导下的总经理负责制。
本公司按照《公司法》、《证券法》等相关规定的要求，建立了由本公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
为本次发行和上市的目的，本公司根据监管部门对于上市公司治理的要求，制定了《公司章程（草案）》等相关制度。股东大会、董事会、监事会及经营管理机构均根据《公司法》、《公司章程》等相关制度的规定行使职权并履行义务。综上所述，本公司已建立了规范的法人治理结构。
二、公司治理相关制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会的建立健全及运行情况
1、股东的权利与义务
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司股东承担下列义务：
1-1-172
广东威华股份有限公司 招股说明书
（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬事项；（3）审议批准董事会报告；（3）审议批准监事会报告；（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准公司下列对外担保行为：①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
3、股东大会的议事规则
（1）股东大会会议类型
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：①董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人，或者少于本章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（2）股东大会的召集
①独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
②监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
（3）股东参会资格
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：①代理人的姓名；②是否具有表决权；③分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；④委托书签发日期和有效期限；⑤委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（4）股东大会提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
（5）表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：①董事会和监事会的工作报告；②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；④公司年度预算方案、决算方案；⑤公司年度报告；⑥除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公司的分立、合并、解散和清算；③本章程的修改；④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；⑤股权激励计划；⑥法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
4、股东大会运作情况
公司自2001年12月21日公司创立大会以来，一直严格依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行股东大会制度，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对公司董事、监事和独立董事的选举，公司对财务预算、利润分配、《公司章程》及其他主要管理制度的制订和修改、首次公开发行的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。公司股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立及执行，对完善本公司公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。
（二）董事会的建立健全及运行情况
1、董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1名。董事会设独立董事，独立董事成员4名，其中至少1名为会计专业人员。
2、董事会的职权
董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）决定公司出售或其它方式处置其实质性资产（即指价值达到或超过公司最近经审计净资产值的10%以上、30%以下的经营性资产（如生产设施、厂房、林权等）；（17）决定公司收购另一商业实体或设立合营企业、合伙企业或非全资子公司（所涉及金额在同一财务年度内累积低于人民币1,500万元时，可经董事会半数通过）；（18）决定金额超过人民币500万元的任何诉讼的和解；（19）决定与任何关联人进行金额超过人民币500万元的任何单项交易或于3个月内进行的一系列交易（就正常业务过程中按公平原则进行的供水、供电以及供应木材的交易不受此限制）；（20）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。上述第（16）至（20）项事项，应由出席会议董事三分之二以上通过方可作出决议。
3、董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三个工作日前以书面、传真通知或电话、电子邮件等方式通知全体董事。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
4、董事会运作情况
公司董事会自成立以来，一直严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范，对公司高级管理人员的考核、选聘，公司重大生产经营决策，公司主要管理制度的制定，重大项目的投向等重大事宜作出了有效决议。
5、董事会专门委员会
公司董事会设立战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。各委员会由董事会选举产生，对董事会负责，其做出的提案应提交给董事会审查决定。
（1）战略委员会战略委员会由5名董事组成，分别是李建华、梁斌、李剑明、张森林和张齐生，其中李建华为主任委员。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（2）审计委员会
审计委员会由3名董事组成，分别是薛云奎、张小丽、刘宪，其中薛云奎为主任委员。审计委员会的主要职责是：①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司的内控制度。
（3）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由3名董事组成，分别是张齐生、张森林、张为杰，其中张齐生为主任委员。薪酬与考核委员会的主要职责是：①研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；②研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（三）监事会的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会的职权
监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（9）列席董事会会议；（10）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
4、监事会运作情况
公司监事会自成立以来，一直按照法律法规和《公司章程》的规定规范运作，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范，对公司董事会工作的监督、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜实施了有效监督。
（四）独立董事制度建立健全及运行情况
1、独立董事
为完善本公司董事会的结构，保护中小股东利益，加强董事会的决策功能，本公司设有4名独立董事，具体情况请参见本招股说明书“第八节、一”相关内容。本公司审计委员会及薪酬与考核委员会主任委员由独立董事担任，且独立董事占多数。
2、独立董事发挥作用的制度安排
独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；（6）依法律、法规和本章程规定不得担任独立董事的其他人员。
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（1）公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。（3）向董事会提请召开临时股东大会。（4）提议召开董事会。（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构。（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中，经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事除履行上述职责外，还应当对公司的以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）重大关联交易；（2）提名、任免董事；（3）聘任或解聘高级管理人员；（4）公司董事、高级管理人员的薪酬；（5）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（7）应由独立董事发表独立意见的其他事项。独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要的条件：（1）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。（2）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。（3）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行指责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（4）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（5）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（6）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
公司给予独立董事适当津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
本公司引进独立董事后，独立董事积极参与公司决策，公司治理结构有较大改善，在关联交易及重大生产经营投资决策时，独立董事发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，维护了全体股东的利益。
（五）董事会秘书制度的建立健全情况
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
公司董事会秘书的职责为：（1）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（3）协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（4）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，并向证券交易所报告；（7）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录、董事会印章等；（8）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的规定和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；（9）促使董事会依法行使职权，在董事会拟做出违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者本章程时，及时提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，并向证券交易所报告；（10）证券交易所要求履行的其他职责。三、发行人近三年不存在违法违规行为
本公司严格遵守国家的有关法律和法规，近三年未存在重大违法违规行为，也未受到任何国家行政及行业主管部门处罚的情况。
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事等法人治理相关制度，自公司成立至今，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为，也不存在被任何国家行政及行业主管部门处罚的情况。四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
2006年3月8日，本公司子公司清远威利邦与华夏银行广州分行签署了编号为“00200451320060005 保 3”的《最高额保证合同》，为关联方覆铜板公“00200451320060005融”号的《最高额融资合同》（最高融资额度4,000万元）项下的贷款提供担保，担保期一年。2007年3月19日，覆铜板公司到期偿还了该项贷款，清远威利邦的该项担保解除。
2006年8月30日，本公司与招商银行广州增城支行签署了编号为“11060805
－1”的《不可撤销担保合同》，为关联方覆铜板公司“11060805”号项下的2,000万元流动资金贷款提供担保，担保期一年。2007年6月28日，覆铜板公司提前偿还了2,000万元流动资金贷款，本公司的该项担保相应解除。
除上述已披露的情形外，截止本招股说明书签署之日，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。五、公司内部控制情况（一）对子公司的管理以及对子公司管理的内部控制制度
公司现有子公司16家，分别位于广东省、湖北省、河北省及辽宁省。由于子公司较多，且地域分布范围较广，为加强对子公司的管理，公司根据实际情况设立了生产技术部、供应中心、销售中心和资金管理中心，对子公司产、供、销环节的产品质量、采购、销售和资金实行统一管理和指导。
1、业务管理
为了加强产量与质量的平衡控制，公司制定了严格的设备产能控制管理体系，同时制定了严密的产品质量跟踪反查制度，对各子公司生产部门进行规范管理。各公司生产部将每月产量、合格率、以及成本单耗指标作为业务考核指标。这种生产管理模式使企业的生产管控始终处于平衡协调的良好状态下。
公司已具备采购作业、验收作业流程，同时拥有一批生产能力强、信誉好的供应商，为提高进货品质，降低进货成本提供了保证。公司及子公司重要原材料除薪材外实施集中采购，各子公司供应部每月必须填制采购计划表上报公司供应中心汇总，供应中心统一制订资金使用计划和采购计划并经相关负责人核准后，由资金管理中心安排采购资金。市场部对包括薪材在内的重要原材料价格实施有效监控和指导，并负责向供应中心及时提供每日市场价格波动情况。所有订单经市场部材料审核比价签章后，供应中心方可办理采购。公司已建立了一套详实完备的询价资料，并注意收集原材料市场的变动情况，保持询价的最新时效。
公司按照销售与收款业务流程的特点，设置相应的内部控制制度，如：根据市场需求和产成品库存情况，每月销售中心制定合理的销售计划，市场部随时掌控市场价格走势，合理指导和制定报价，各子公司生产部组织生产，适时掌控生产进度，产品分区域销售，从备货到出货共三级审核，以确保交货的种类和数量与客户订单之内容一致；要求应收账款明细与销货明细核对相符，退货及时冲减营业收入和应收账款，对逾期货款及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销都要求公司领导管理层核准和税务部门备案；每月编制生产成本表和资金流量表。
2、资金管理
在资金管理方面，各子公司的原材料采购合同和价格由供应中心和市场部审核批准后执行；销售资金回笼统一归集到股份公司资金管理中心，各子公司每月末提出生产资金使用计划经公司审核后在下月初由资金管理中心统一拨付。
为提高资金使用效率，降低资金运作风险，公司已在银行设立了财务结算中心，通过结算中心与银行建立的网上银行系统，将各子公司纳入股份公司统一资金管理，并实行收支两条线对资金的使用进行监控。
（1）银行账户管理：财务结算中心以股份公司及各子公司名义在银行开立专用账户，用于归集各子公司的资金收入，不发生对外支付业务。财务结算中心的银行账户用于归集各单位的经营收入和银行融资以及经授权向各单位划拨的资金。
（2）资金的收支管理
各单位的所有资金收入必须汇入其专用账户，不得违反规定存入其他银行账户。各单位应尽量避免现金收款，收到的现金存入其基本账户，金额报财务结算中心，作为抵扣当月的预算额度，不得发生坐支现金、截留收入行为。
各单位于每月25日前将下月的资金使用计划报送股份公司总经理，财务结算中心根据经总经理批准的资金使用计划下拨资金，财务总监负责监督每次资金的下拨工作。
3、对子公司管理的相关的内部控制制度及其执行情况
为了加强股份公司对子公司的管理控制，规范子公司行为，保证子公司规范、高效、有序的运作，同时保证股份公司以其持有的股权，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股权处分等股东权利，股份公司特制定了《子公司管理办法》，对子公司建立健全法人治理结构、财务管理、劳动人事管理、检查和考核以及信息管理等方面进行规范。
（1）建立健全法人治理结构
①股份公司有义务帮助子公司完善法人治理结构。股份公司保障和推进子公司董事会和监事会或监事的规范化有效运作。股份公司向子公司推荐合格的董事和监事候选人。股份公司的决策意见通过子公司董事会中的董事来体现；股份公司的监管目标通过子公司监事会中的监事来实现。
②股份公司推荐的董事应依法履行以下职责：
A、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向股份公司负责，努力管理好子公司。
B、出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行股份公司的决定和要求。
（2）加强财务管理
股份公司与子公司执行同一会计政策，子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计应遵循《企业会计准则》和股份公司的财务会计制度及其有关规定。子公司应每月向公司递交财务报表，每季度向公司递交经营报告。每年年末各子公司应在本会计年度结束后一个月之内向公司递交其年度财务报表。
（3）规范劳动人事管理制度
股份公司向子公司派出股东代表作为产权代表，同时通过子公司董事会投票权行使子公司重要管理职位的任免权。
各子公司建立了规范的劳动人事管理制度。并将该制度和职员花名册及变动情况及时向股份公司备案。子公司管理层的人事变动应向股份公司汇报并备案。
（4）实施检查和考核
股份公司不定期（但每年不少于二次）向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。股份公司向子公司派出的股权代表应定期向公司述职，汇报子公司经营状况，股份公司根据实际情况对其工作进行考核。
（5）信息管理
子公司发生的重大事件，视同股份公司发生的重大事件。子公司建立了重大信息内部报告制度，明确股份公司内部有关人员的职责。
（二）公司管理层自我评价
为了保证公司业务活动的有效进行，保护各项资产的安全性和完整性，保证会计资料的真实性、合法性与完整性，本公司根据组织结构、资产结构、经营方式、外部环境以及公司的具体情况并参照财政部的《内部会计控制基本规范》制定了一套较为完整的内部控制制度。
本公司管理层认为：截止2007年12月31日，本公司已在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，公司对现有的销售与收款的平衡控制、供应与付款的内部控制、产量与质量平衡控制、固定资产循环的内部控制及工薪与奖励的控制平衡等具体内部控制标准的贯彻与执行，有力地保证了公司经营业务的有效进行，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。本公司还将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健、高速发展。
（二）注册会计师鉴证意见
正中珠江会计师事务所对公司内部控制制度进行了审核，出具了广会所专字（2008）第0723400239号《内部控制鉴证报告》，其结论性意见为：“我们认为，贵公司按照《内部会计控制规范――基本规范》的标准于2007年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制”。
第十节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司过去三年经审计的财务报表及有关附注的重要内容。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表。
本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
资产 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动资产：
货币资金 38,620.65 8,258.54 2,378.13
应收票据 - - 5.00
应收账款 2,012.46 844.29 1,998.22
预付款项 30,180.96 5,880.55 5,790.29
其他应收款 1,035.79 1,592.52 2,154.97
存货 43,143.84 22,609.25 16,766.82
流动资产合计： 114,993.70 39,185.15 29,093.42
非流动资产： -
固定资产 74,492.11 63,685.08 41,817.09
在建工程 3,660.19 8,277.86 9,655.04
工程物资 1,758.60 169.66 10,897.43
无形资产 10,762.90 10,713.93 3,979.57
长期待摊费用 - 440.58 324.50
非流动资产合计： 90,673.79 83,287.11 66,673.63
资产总计： 205,667.49 122,472.26 95,767.06
合并资产负债表（续）
单位：万元
负债及股东权益 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动负债：
短期借款 3,145.00 6,565.00 12,815.00
应付票据 - 1,000.00 -
应付账款 16,077.89 9,575.54 5,610.67
预收款项 1,331.85 1,855.82 1,438.24
应付职工薪酬 1,093.83 1,051.87 736.11
应交税费 605.31 38.71 669.33
应付股利 500.00 10,442.50 -
其他应付款 23,111.70 2,334.62 1,670.29
一年内到期的非流动负债 14,300.00 9,200.00 7,500.00
递延收益 40.00 - -
流动负债合计： 60,205.58 42,064.05 30,439.64
非流动负债：
长期借款 87,608.71 44,055.70 38,567.91
专项应付款 532.00 532.00 262.00
非流动负债合计： 88,140.71 44,587.70 38,829.91
负债合计： 148,346.29 86,651.74 69,269.55
股东权益：
股本 23,000.00 9,469.25 7,384.00
资本公积 4,618.07 13,148.82 884.98
盈余公积 6,911.55 5,810.01 3,973.08
未分配利润 22,370.18 6,592.55 9,404.09
归属于母公司所有者权益合计 56,899.81 35,020.63 21,646.14
少数股东权益 421.40 799.89 4,851.37
股东权益合计： 57,321.20 35,820.52 26,497.51
负债和股东权益总计： 205,667.49 122,472.26 95,767.06
合并利润表
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
一、营业收入 75,219.71 47,385.47 40,437.35
减：营业成本 48,850.60 33,803.50 30,220.86
营业税金及附加 521.94 361.23 320.98
销售费用 3,393.61 2,462.41 1,940.37
管理费用 6,909.95 3,192.47 1,994.69
财务费用 3,821.09 2,293.60 2,379.65
资产减值损失 63.93 -152.27 239.73
二、营业利润 11,658.58 5,424.54 3,341.07
加：营业外收入 5,409.67 4,862.59 3,289.63
减：营业外支出 66.25 83.17 41.88
其中：非流动资产处置损失 -- -
三、利润总额 17,002.01 10,203.96 6,588.83
减：所得税费用 1.32 18.46 -
四、净利润 17,000.68 10,185.51 6,588.83
归属于母公司所有者的净利润 16,879.18 9,467.89 5,657.50
少数股东损益 121.51 717.62 931.32
五、每股收益
（一）基本每股收益（元） 0.74 0.52 0.31
（二）稀释每股收益（元） 0.74 0.52 0.31
合并现金流量表
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 86,261.39 57,224.28 47,301.08
收到的税费返还 5,407.32 4,858.13
收到的其他与经营活动有关的现金 4,239.86 1,372.25
经营活动现金流入小计 95,908.57 63,454.67
购买商品、接受劳务支付的现金 61,700.41 34,109.01
支付给职工以及为职工支付的现金 5,582.27 3,524.29
支付的各项税费 6,423.06 5,441.79
支付的其他与经营活动有关的现金 6,407.72 4,010.85
经营活动现金流出小计 80,113.46 47,085.94
经营活动产生的现金流量净额 15,795.11 16,368.73
二、投资活动产生的现金流量： - -
投资活动现金流入小计 --
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 36,738.39 17,170.91
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 5,115.17
投资活动现金流出小计 36,738.39 22,286.08
投资活动产生的现金流量净额 -36,738.39 -22,286.08
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资所收到的现金 5,000.00 15,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款所收到的现金 61,533.71 26,405.00
收到其他与筹资活动有关的现金 9,800.00 -
筹资活动现金流入小计 76,333.71 41,405.00
偿还债务所支付的现金 16,300.70 25,467.21
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,707.62 4,140.03
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 20.00 -
筹资活动现金流出小计 25,028.32 29,607.24
筹资活动产生的现金流量净额 51,305.39 11,797.76
四、现金及现金等价物净增加额 30,362.11 5,880.41
加：期初现金及现金等价物余额 8,258.54 2,378.13
五、期末现金及现金等价物余额 38,620.65 8,258.54
================续上表=========================
收到的税费返还 3,287.53
收到的其他与经营活动有关的现金 246.36
经营活动现金流入小计 50,834.98
购买商品、接受劳务支付的现金 32,392.50
支付给职工以及为职工支付的现金 3,044.51
支付的各项税费 3,439.26
支付的其他与经营活动有关的现金 5,180.70
经营活动现金流出小计 44,056.97
经营活动产生的现金流量净额 6,778.01
二、投资活动产生的现金流量： -
投资活动现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 21,332.18
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 300.00
投资活动现金流出小计 21,632.18
投资活动产生的现金流量净额 -21,632.18
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资所收到的现金 2,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,000.00
取得借款所收到的现金 29,615.00
收到其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流入小计 31,615.00
偿还债务所支付的现金 14,165.73
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,793.13
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 347.67
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流出小计 17,958.86
筹资活动产生的现金流量净额 13,656.14
四、现金及现金等价物净增加额 -1,198.04
加：期初现金及现金等价物余额 3,576.17
五、期末现金及现金等价物余额 2,378.13
合并现金流量表（补充资料）
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 17,000.68 10,185.51 6,588.83
加：资产减值准备 63.93 -252.14 239.73
固定资产折旧 4,561.68 3,001.48 2,951.63
无形资产摊销 232.16 54.15 50.62
长期待摊费用摊销 440.58 361.23 36.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -0.09 2.46 -
（减：收益）
财务费用 3,911.16 2,289.28 2,416.24
存货的减少（减：增加） -20,048.20 -2,639.18 -3,735.33
经营性应收项目的减少（减：增加） -1,138.67 2,564.05 -1,649.17
经营性应付项目的增加（减：减少） 10,771.87 801.90 -120.94
其他 -- -
经营活动产生的现金流量净额 15,795.11 16,368.73 6,778.01
二、现金及现金等价物净增加情况： -
现金的期末余额 38,620.65 8,258.54 2,378.13
减：现金的期初余额 8,258.54 2,378.13 3,576.17
现金及现金等价物净增加额 30,362.11 5,880.41 -1,198.04
合并股东权益变动表（2007年）
单位：万元
项目 2007年
归属于母公司股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 9,469.25 13,148.82 5,810.01 6,592.55
加：会计政策变更 --- -
前期差错更正 --- -
二、本年年初余额 9,469.25 13,148.82 5,810.01 6,592.55
三、本年增减变动金额 13,530.75 -8,530.75 1,101.54 15,777.63
（一）净利润 - - - 16,879.18
（二）直接计入股东权益的利得 --- -
和损失
1、可供出售金融资产公允价值变 --- -
动净额
2、权益法下被投资单位其他股东 --- -
权益变动的影响
3、与计入股东权益项目相关的所 --- -
得税影响
4、其他 --- -
上述（一）和（二）小计 - - - 16,879.18
（三）股东投入资本 530.75 4,469.25 - -
1、股东投入资本 530.75 4,469.25 - -
2、股份支付计入股东权益的金额 --- -
3、其他 --- -
（四）利润分配 - - 1,101.54 -1,101.54
1、提取盈余公积 - - 1,101.54 -1,101.54
2、对股东的分配 - - - -
3、其他 --- -
（五）股东权益内部结转 13,000.00 -13,000.00 - -
1、资本公积转增股本 13,000.00 -13,000.00 - -
2、盈余公积转增股本 --- -
3、盈余公积弥补亏损 --- -
4、其他 --- -
四、本年年末余额 23,000.00 4,618.07 6,911.55 22,370.18
================续上表=========================
项目
少数股 股东权
东权益 益合计
一、上年年末余额 799.89 35,820.52
加：会计政策变更 - -
前期差错更正 - -
二、本年年初余额 799.89 35,820.52
三、本年增减变动金额 -378.49 21,500.68
（一）净利润 121.51 17,000.68
（二）直接计入股东权益的利得 - -
和损失
1、可供出售金融资产公允价值变 - -
动净额
2、权益法下被投资单位其他股东 - -
权益变动的影响
3、与计入股东权益项目相关的所 - -
得税影响
4、其他 - -
上述（一）和（二）小计 121.51 17,000.68
（三）股东投入资本 - 5,000.00
1、股东投入资本 - 5,000.00
2、股份支付计入股东权益的金额 - -
3、其他 - -
（四）利润分配 -500.00 -500.00
1、提取盈余公积 - -
2、对股东的分配 -500.00 -500.00
3、其他 - -
（五）股东权益内部结转 - -
1、资本公积转增股本 - -
2、盈余公积转增股本 - -
3、盈余公积弥补亏损 - -
4、其他 - -
四、本年年末余额 421.40 57,321.20
合并股东权益变动表（2006年）
单位：万元
2006年
项目 归属于母公司股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 7,384.00 884.98 3,973.08 9,404.09
加：会计政策变更 --- -
前期差错更正 --- -
二、本年年初余额 7,384.00 884.98 3,973.08 9,404.09
三、本年增减变动金额 2,085.25 12,263.85 1,836.93 -2,811.54
（一）净利润 - - - 9,467.89
（二）直接计入股东权益的利得 - -650.90 - -
和损失
1、可供出售金融资产公允价值变 --- -
动净额
2、权益法下被投资单位其他股东 --- -
权益变动的影响
3、与计入股东权益项目相关的所 --- -
得税影响
4、其他 - -650.90 - -
上述(一)和(二)小计 - -650.90 - 9,467.89
（三）股东投入资本 1,592.25 13,407.75 - -
1、股东投入资本 1,592.25 13,407.75 - -
2、股份支付计入股东权益的金额 --- -
3、其他 --- -
（四）利润分配 - - 1,836.93 -12,279.43
1、提取盈余公积 - - 1,836.93 -1,836.93
2、对股东的分配 - - - -10,442.50
3、其他 --- -
（五）股东权益内部结转 493.00 -493.00 - -
1、资本公积转增股本 493.00 -493.00 - -
2、盈余公积转增股本 --- -
3、盈余公积弥补亏损 --- -
4、其他 --- -
四、本年年末余额 9,469.25 13,148.82 5,810.01 6,592.55
================续上表=========================
项目 少数股 股东权益
东权益 合计
一、上年年末余额 4,851.37 26,497.51
加：会计政策变更 - -
前期差错更正 - -
二、本年年初余额 4,851.37 26,497.51
三、本年增减变动金额 -4,051.48 9,323.01
（一）净利润 717.62 10,185.51
（二）直接计入股东权益的利得 -4,769.10 -5,420.00
和损失
1、可供出售金融资产公允价值变 - -
动净额
2、权益法下被投资单位其他股东 - -
权益变动的影响
3、与计入股东权益项目相关的所 - -
得税影响
4、其他 -4,769.10 -5,420.00
上述(一)和(二)小计 -4,051.48 4,765.51
（三）股东投入资本 - 15,000.00
1、股东投入资本 - 15,000.00
2、股份支付计入股东权益的金额 - -
3、其他 - -
（四）利润分配 - -10,442.50
1、提取盈余公积 - -
2、对股东的分配 - -10,442.50
3、其他 - -
（五）股东权益内部结转 - -
1、资本公积转增股本 - -
2、盈余公积转增股本 - -
3、盈余公积弥补亏损 - -
4、其他 - -
四、本年年末余额 799.89 35,820.52
合并股东权益变动表（2005年）
单位：万元
2005年
项目 归属于母公司股东权益 少数股 股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 合计
一、上年年末余额 7,384.00 381.03 2,340.20 5,429.81 2,476.05 18,011.09
加：会计政策变更 - - -7.55 -42.80 - -50.35
前期差错更正 - - - - - -
二、本年年初余额 7,384.00 381.03 2,332.65 5,387.01 2,476.05 17,960.73
三、本年增减变动金额 - 503.95 1,640.43 4,017.08
（一）净利润 - - - 5,657.50
（二）直接计入股东权益的利得和 - 503.95 - -
损失
1、可供出售金融资产公允价值变 - - - -
动净额
2、权益法下被投资单位其他股东 - - - -
权益变动的影响
3、与计入股东权益项目相关的所 - - - -
得税影响
4、其他 - 503.95 - -
上述（一）和（二）小计 - 503.95 - 5,657.50
（三）股东投入资本 - - - -
1、股东投入资本 - - - -
2、股份支付计入股东权益的金额 - - - -
3、其他 - - - -
（四）利润分配 - - 1,640.43 -1,640.43
1、提取盈余公积 - - 1,640.43 -1,640.43
2、对股东的分配 - - - -
3、其他 - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - -
1、资本公积转增股本 - - - -
2、盈余公积转增股本 - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - -
4、其他 - - - -
四、本年年末余额 7,384.00 884.98 3,973.08 9,404.09
================续上表=========================
三、本年增减变动金额 2,375.32 8,536.78
（一）净利润 931.32 6,588.83
（二）直接计入股东权益的利得和 1,700.00 2,203.95
损失
1、可供出售金融资产公允价值变 - -
动净额
2、权益法下被投资单位其他股东 - -
权益变动的影响
3、与计入股东权益项目相关的所 - -
得税影响
4、其他 1,700.00 2,203.95
上述（一）和（二）小计 2,631.32 8,792.78
（三）股东投入资本 - -
1、股东投入资本 - -
2、股份支付计入股东权益的金额 - -
3、其他 - -
（四）利润分配 -256.00 -256.00
1、提取盈余公积 - -
2、对股东的分配 -256.00 -256.00
3、其他 - -
（五）股东权益内部结转 - -
1、资本公积转增股本 - -
2、盈余公积转增股本 - -
3、盈余公积弥补亏损 - -
4、其他 - -
四、本年年末余额 4,851.37 26,497.51
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
资产 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动资产：
货币资金 34,012.38 813.11 214.64
应收账款 196.98 347.02 794.95
预付款项 195.59 641.62 410.05
应收股利 15,030.00 - 3,658.00
其他应收款 19,922.54 25,456.10 10,528.25
存货 2,088.98 1,131.68 1,284.75
流动资产合计： 71,446.48 28,389.53 16,890.64
非流动资产： ---
长期股权投资 53,650.00 26,770.00 17,850.00
固定资产 4,703.75 3,235.22 3,369.50
在建工程 - 81.23 20.92
无形资产 1,214.01 1,242.90 1,272.19
非流动资产合计： 59,567.76 31,329.35 22,512.61
资产总计： 131,014.23 59,718.88 39,403.25
母公司资产负债表（续）
单位：万元
负债及股东权益 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动负债：
短期借款 1,800.00 3,715.00 6,815.00
应付账款 2,106.50 1,514.10 1,642.04
预收款项 265.81 627.80 526.53
应付职工薪酬 189.13 206.21 87.36
应交税费 28.92 3.60 55.18
应付股利 - 10,442.50 -
其他应付款 33,110.72 4,801.47 2,572.96
一年内到期的非流动负债 900.00 - 1,500.00
递延收益 40.00 - -
流动负债合计： 38,441.07 21,310.68 13,199.06
非流动负债：
长期借款 51,858.71 18,100.00 10,800.00
专项应付款 182.00 182.00 182.00
非流动负债合计： 52,040.71 18,282.00 10,982.00
负债合计： 90,481.78 39,592.68 24,181.06
股东权益：
股本 23,000.00 9,469.25 7,384.00
资本公积 4,889.18 13,419.93 505.18
盈余公积 2,686.30 1,584.76 1,550.11
未分配利润 9,956.97 -4,347.74 5,782.90
归属于母公司所有者权益合计 40,532.45 20,126.20 15,222.18
股东权益合计： 40,532.45 20,126.20 15,222.18
负债和股东权益总计： 131,014.23 59,718.88 39,403.25
母公司利润表
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
一、营业收入 8,320.38 8,418.73 7,519.45
减：营业成本 6,139.34 6,264.98 5,566.63
营业税金及附加 55.30 65.71 62.25
销售费用 524.45 695.21 639.81
管理费用 1,447.46 599.16 522.50
财务费用 490.64 618.69 456.57
资产减值损失 -45.26 696.44 0.34
加：投资收益 15,030.00 - 1,944.00
二、营业利润 14,738.46 -521.45 2,215.34
加：营业外收入 668.84 868.50 800.75
减：营业外支出 1.05 0.54 2.64
三、利润总额 15,406.25 346.51 3,013.45
减：所得税费用 -- -
四、净利润 15,406.25 346.51 3,013.45
五、每股收益
（一）基本每股收益（元） 0.68 0.02 0.17
（二）稀释每股收益（元） 0.68 0.02 0.17
母公司现金流量表
单位：万元
项目 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,557.36 10,536.81
收到的税费返还 668.50 868.50
收到的其他与经营活动有关的现金 18,297.87 -13,846.05
经营活动现金流入小计 28,523.73 -2,440.74
购买商品、接受劳务支付的现金 6,010.79 6,168.69
支付给职工以及为职工支付的现金 1,022.65 903.37
支付的各项税费 790.21 970.07
支付的其他与经营活动有关的现金 1,330.21 816.95
经营活动现金流出小计 9,153.86 8,859.08
经营活动产生的现金流量净额 19,369.87 -11,299.81
二、投资活动产生的现金流量： -
取得投资收益所收到的现金 - 3,658.00
投资活动现金流入小计 - 3,658.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,723.47 242.38
投资所支付的现金 26,880.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 8,615.17
支付的其他与投资活动有关的现金 --
投资活动现金流出小计 28,603.47 8,857.55
投资活动产生的现金流量净额 -28,603.47 -5,199.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 5,000.00 15,000.00
取得借款所收到的现金 36,458.71 11,015.00
收到其他与筹资活动有关的现金 8,200.00 -
筹资活动现金流入小计 49,658.71 26,015.00
偿还债务所支付的现金 3,715.00 8,315.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,490.84 602.17
支付的其他与筹资活动有关的现金 20.00 -
筹资活动现金流出小计 7,225.84 8,917.17
筹资活动产生的现金流量净额 42,432.87 17,097.83
================续上表=========================
项目 2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 8,754.15
收到的税费返还 800.75
收到的其他与经营活动有关的现金 354.61
经营活动现金流入小计 9,909.51
购买商品、接受劳务支付的现金 5,355.63
支付给职工以及为职工支付的现金 652.33
支付的各项税费 890.75
支付的其他与经营活动有关的现金 813.06
经营活动现金流出小计 7,711.76
经营活动产生的现金流量净额 2,197.75
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金 -
投资活动现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 114.17
投资所支付的现金 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 3,800.00
支付的其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流出小计 3,914.17
投资活动产生的现金流量净额 -3,914.17
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 -
取得借款所收到的现金 11,615.00
收到其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流入小计 11,615.00
偿还债务所支付的现金 10,902.25
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 482.74
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流出小计 11,384.99
筹资活动产生的现金流量净额 230.01
四、现金及现金等价物净增加额 33,199.27 598.47 -1,486.41
加：期初现金及现金等价物余额 813.11 214.64 1,701.05
五、期末现金及现金等价物余额 34,012.38 813.11 214.64
母公司现金流量表（补充资料）
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 15,406.25 8,436.29 5,893.38
加：资产减值准备 -45.26 696.44 0.34
固定资产折旧 336.17 303.53 319.58
无形资产摊销 28.89 29.29 26.88
财务费用 490.84 602.17 482.74
投资损失（减：收益） -15,030.00 -8,089.78 -4,823.93
存货的减少（减：增加） -957.31 153.08 -731.19
经营性应收项目的减少（减：增加） 5,426.86 -15,379.92 1,380.00
经营性应付项目的增加（减：减少） 13,713.42 1,949.09 -350.04
经营活动产生的现金流量净额 19,369.87 -11,299.81 2,197.75
三、现金及现金等价物净增加情况： - -
现金的期末余额 34,012.38 813.11 214.64
减：现金的期初余额 813.11 214.64 1,701.05
现金及现金等价物净增加额 33,199.27 598.47 -1,486.41
母公司股东权益变动表（2007年）
单位：万元
项目 2007年
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 9,469.25 13,419.93 1,584.76 -4,347.74
加：会计政策变更 --- -
前期差错更正 --- -
二、本年年初余额 9,469.25 13,419.93 1,584.76 -4,347.74
三、本年增减变动金额 13,530.75 -8,530.75 1,101.54 14,304.70
（一）净利润 - - - 15,406.25
（二）直接计入股东权益的利得 --- -
和损失
1、可供出售金融资产公允价值变 --- -
动净额
2、权益法下被投资单位其他股东 --- -
权益变动的影响
3、与计入股东权益项目相关的所 --- -
得税影响
4、其他 --- -
上述（一）和（二）小计 - - - 15,406.25
（三）股东投入资本 530.75 4,469.25 - -
1、股东投入资本 530.75 4,469.25 - -
2、股份支付计入股东权益的金额 --- -
3、其他 --- -
项目
股东权益合计
一、上年年末余额 20,126.20
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
二、本年年初余额 20,126.20
三、本年增减变动金额 20,406.25
（一）净利润 15,406.25
（二）直接计入股东权益的利得 -
和损失
1、可供出售金融资产公允价值变 -
动净额
2、权益法下被投资单位其他股东 -
权益变动的影响
3、与计入股东权益项目相关的所 -
得税影响
4、其他 -
上述（一）和（二）小计 15,406.25
（三）股东投入资本 5,000.00
1、股东投入资本 5,000.00
2、股份支付计入股东权益的金额 -
3、其他 -
（四）利润分配 - - 1,101.54 -1,101.54 -
1、提取盈余公积 - - 1,101.54 -1,101.54 -
2、对股东的分配 --- - -
3、其他 --- - -
（五）股东权益内部结转 13,000.00 -13,000.00 - - -
1、资本公积转增股本 13,000.00 -13,000.00 - - -
2、盈余公积转增股本 --- - -
3、盈余公积弥补亏损 --- - -
4、其他 --- - -
四、本年年末余额 23,000.00 4,889.18 2,686.30 9,956.97 40,532.45
母公司股东权益变动表（2006年）
单位：万元
项目 2006年
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 7,384.00 505.18 1,550.11 5,782.90
加：会计政策变更 --- -
前期差错更正 --- -
二、本年年初余额 7,384.00 505.18 1,550.11 5,782.90
三、本年增减变动金额 2,085.25 12,914.75 34.65 -10,130.64
（一）净利润 - - - 346.51
（二）直接计入股东权益的利得 --- -
和损失
1、可供出售金融资产公允价值变 --- -
动净额
2、权益法下被投资单位其他股东 --- -
权益变动的影响
3、与计入股东权益项目相关的所 --- -
得税影响
4、其他 --- -
上述（一）和（二）小计 - - - 346.51
（三）股东投入资本 1,592.25 13,407.75 - -
1、股东投入资本 1,592.25 13,407.75 - -
2、股份支付计入股东权益的金额 --- -
3、其他 --- -
（四）利润分配 - - 34.65 -10,477.15
1、提取盈余公积 - - 34.65 -34.65
2、对股东的分配 - - - -10,442.50
3、其他 --- -
（五）股东权益内部结转 493.00 -493.00 - -
1、资本公积转增股本 493.00 -493.00 - -
2、盈余公积转增股本 --- -
3、盈余公积弥补亏损 --- -
4、其他 --- -
四、年年末余额 9,469.25 13,419.93 1,584.76 -4,347.74
项目
股东权益合计
一、上年年末余额 15,222.18
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
二、本年年初余额 15,222.18
三、本年增减变动金额 4,904.01
（一）净利润 346.51
（二）直接计入股东权益的利得 -
和损失
1、可供出售金融资产公允价值变 -
动净额
2、权益法下被投资单位其他股东 -
权益变动的影响
3、与计入股东权益项目相关的所 -
得税影响
4、其他 -
上述（一）和（二）小计 346.51
（三）股东投入资本 15,000.00
1、股东投入资本 15,000.00
2、股份支付计入股东权益的金额 -
3、其他 -
（四）利润分配 -10,442.50
1、提取盈余公积 -
2、对股东的分配 -10,442.50
3、其他 -
（五）股东权益内部结转 -
1、资本公积转增股本 -
2、盈余公积转增股本 -
3、盈余公积弥补亏损 -
4、其他 -
四、年年末余额 20,126.20
母公司股东权益变动表（2005年）
单位：万元
2005年
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 7,384.00 381.03 1,489.22 5,437.88
加：会计政策变更 - -379.80 -391.13 -2,216.41
前期差错更正 -- - -
二、本年年初余额 7,384.00 1.23 1,098.09 3,221.47
三、本年增减变动金额 - 503.95 452.02 2,561.43
（一）净利润 - - - 3,013.45
（二）直接计入股东权益的利得 - 503.95 - -
和损失
1、可供出售金融资产公允价值变 -- - -
动净额
2、权益法下被投资单位其他股东 -- - -
权益变动的影响
3、与计入股东权益项目相关的所 -- - -
得税影响
4、其他 - 503.95 - -
上述（一）和（二）小计 - 503.95 - 3,013.45
（三）股东投入资本 -- - -
1、股东投入资本 -- - -
2、股份支付计入股东权益的金额 -- - -
3、其他 -- - -
（四）利润分配 - - 452.02 -452.02
1、提取盈余公积 - - 452.02 -452.02
2、对股东的分配 -- - -
3、其他 -- - -
（五）股东权益内部结转 -- - -
1、资本公积转增股本 -- - -
2、盈余公积转增股本 -- - -
3、盈余公积弥补亏损 -- - -
4、其他 -- - -
四、本年年末余额 7,384.00 505.18 1,550.11 5,782.90
项目
股东权益合计
一、上年年末余额 14,692.13
加：会计政策变更 -2,987.34
前期差错更正 -
二、本年年初余额 11,704.79
三、本年增减变动金额 3,517.39
（一）净利润 3,013.45
（二）直接计入股东权益的利得 503.95
和损失
1、可供出售金融资产公允价值变 -
动净额
2、权益法下被投资单位其他股东 -
权益变动的影响
3、与计入股东权益项目相关的所 -
得税影响
4、其他 503.95
上述（一）和（二）小计 3,517.39
（三）股东投入资本 -
1、股东投入资本 -
2、股份支付计入股东权益的金额 -
3、其他 -
（四）利润分配 -
1、提取盈余公积 -
2、对股东的分配 -
3、其他 -
（五）股东权益内部结转 -
1、资本公积转增股本 -
2、盈余公积转增股本 -
3、盈余公积弥补亏损 -
4、其他 -
四、本年年末余额 15,222.18
二、审计意见
本公司聘请了正中珠江会计师事务所对本公司2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日的合并资产负债表、资产负债表， 2005年度、2006年度、2007年度的合并利润表及利润表、合并股东权益变动表、股东权益变动表以及合并现金流量表、现金流量表进行了审计，会计师出具了广会所专字[2008]第0723400206号标准无保留意见的审计报告。审计意见摘录如下：
“威华股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了威华股份2005年12月31日、2006年12月31日和2007年12月31日的财务状况以及2005年度、2006年度、2007年度的经营成果和现金流量。”三、财务报表的编制、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
公司于2006年12月31日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。根据中国证监会《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露 的通知》（证监会计字[2007]10号）的要求，公司在编制报告期内财务报表时，按照中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发［2006］136号）规定的原则确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，对可比期间的申报财务报表进行重编。
（二）合并报表的编制方法
公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与公司不一致时，按照公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与公司不一致，按照公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。
编制合并报表时，在将公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并，并计算少数股东权益。少数股东权益是指公司及其子公司以外的第三者在公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。
（三）合并报表范围及变化情况
截止2007年12月31日，本公司控制的子公司有关情况如下：
单位：万元
子公司名称 注册资本 直接及间接 直接及间接 纳入合并
投资额合计 持股比例合计 范围时间
增城中纤板公司 500.00 450.00 90% 2000年7月
梅州威华速生林 2,000.00 1,800.00 90% 2001年8月
清远威绿公司 100.00 100.00 95.4% 2003年4月
阳春威华速生林 100.00 100.00 95.4% 2003年4月
龙门威龙速生林 100.00 100.00 95.4% 2003年4月
广州威华速生林 100.00 100.00 95.4% 2003年4月
广东威华丰产林 4,000.00 4,000.00 99% 2003年6月
清远威利邦 8,000.00 8,000.00 100% 2003年6月
广州威纤木业 2,000.00 2,000.00 99.51% 2003年9月
台山威利邦 6,000.00 6,000.00 100% 2003年11月
惠州威龙木业 500.00 500.00 99.54% 2005年9月
阳春威利邦 4,000.00 4,000.00 100% 2006年5月
河北威利邦 9,000.00 9,000.00 100% 2006年4月
辽宁威利邦 9,000.00 9,000.00 100% 2006年10月
湖北威利邦 9,000.00 9,000.00 100% 2006年10月
封开威利邦 9,000.00 9,000.00 99.9% 2007年6月
注：上述持股比例为公司在子公司中的最终权益比例。
①截止2007年12月31日，广东威华丰产林和梅州威华速生林分别出资60万元和40万元持有清远威绿公司、阳春威华速生林、龙门威龙速生林、广州威华速生林各60%和40%的股权。
②截止2007年12月31日，公司和增城中纤板公司分别出资3,600万元和400万元持有广东威华丰产林90%和10%的股权。
③清远威利邦于2006年8月22日通过股东会决议，同意梅风公司将其持有的该公司19%股权转让给台山威利邦。
上述股权转让后该公司股权结构为：公司出资 6,480 万元，占总出资额的81%；台山威利邦出资1,520万元，占总出资额的19%。
④截止2007年12月31日，公司和广东威华丰产林分别出资1,020万元和980万元持有广州威纤木业51%和49%的股权，目前该公司尚无实际生产经营业务。
⑤根据2005年3月22日通过的股东会决议，台山威利邦注册资本由原1,000万元增加到6,000万元。公司及清远威利邦分别以现金增资3,800万元和1,200万元，占注册资本的75%和20%。
根据2005年12月5日签订的股份转让合同，梅州市显华房地产开发有限公司将其持有的5%股权转让给清远威利邦。
根据2007年6月20日签订的股份转让合同，清远威利邦将其持有的25%股权转让给阳春威利邦。
上述股权转让后该公司股权结构为：公司出资 4,500 万元，占总出资额的75%；阳春威利邦出资1,500万元，占总出资额的25%。
⑥截止2007年12月31日，台山威利邦和龙门威龙速生林分别出资450万元和50万元持有惠州威龙木业90%和10%的股权。
⑦阳春威利邦于2005年3月18日由威华集团和刘宪共同出资组建，注册资本为2,000万元。其中，威华集团和刘宪分别出资1,400万元和600万元持有公司70%和30%的股权。
阳春威利邦于2006年4月24日通过股东会决议，同意威华集团将其持有的该公司70%股权转让给公司。另注册资本由原2,000万元增加到4,000万元，公司增资2,000万元。
阳春威利邦于2006年8月21日通过股东会决议，同意刘宪将其持有的该公司15%股权转让给清远威利邦。
上述股权转让后该公司股权结构为：公司出资 3,400 万元，占总出资额的85%；清远威利邦出资600万元，占总出资额的15%。
⑧河北威利邦由公司和威华集团于2006年4月6日共同出资组建，注册资本为200万元。其中，公司和威华集团分别出资120万元和80万元持有该公司60%和40%的股权。
2006年11月20日，河北威利邦通过股东会决议，威华集团将其持有的公司40%股权转让给清远威利邦（股权转让价80万）。另将注册资本由原200万元增加到2,000万元，由公司增资1,800万元。
2007年1月16日，河北威利邦通过股东会决议，将注册资本由原2,000万元增加到6,000万元，由公司和清远威利邦分别以现金增资3,840万元和160万元，增资后，公司出资5,760万元，占总出资额的96%；清远威利邦出资240万元，占总出资额的4%。
2007年3月20日，河北威利邦通过股东会决议，将注册资本由原6,000万元增加到9,000万元，由公司和清远威利邦分别以现金增资2,340万元和660万元，增资后，公司出资8,100万元，占总出资额的90%；清远威利邦出资900万元，占总出资额的10%。
⑨辽宁威利邦由公司和清远威利邦于2006年10月19日共同出资组建，注册资本为2,000万元。其中，公司和清远威利邦分别出资1,800万元和200万元持有辽宁威利邦90%和10%的股权
2007年1月16日，辽宁威利邦通过股东会决议，将注册资本由原2,000万增加到6,000万元，由公司和清远威利邦分别以现金增资3,600万元和400万元，增资后，公司出资5,400万元，占总出资额的90%；清远威利邦出资600万元，占总出资额的10%。
2007年3月20日，辽宁威利邦通过股东会决议，将注册资本由原6,000万增加到9,000万元，由公司和清远威利邦分别以现金增资2,700万元和300万元，增资后，公司出资8,100万元，占总出资额的90%；清远威利邦出资900万元，占总出资额的10%。
⑩湖北威利邦由公司和台山威利邦于2006年10月24日共同出资组建，注册资本为2,000万元。其中，公司和台山威利邦分别出资1,800万元和200万元持有湖北威利邦90%和10%的股权。
2007年1月16日，湖北威利邦通过股东会决议，将注册资本由原2,000万增加到6,000万元，由公司和台山威利邦分别以现金增资3,600万元和400万元，增资后，公司出资5,400万元，占总出资额的90%；台山威利邦出资600万元，占总出资额的10%。
2007年3月20日，湖北威利邦通过股东会决议，将注册资本由原6,000万增加到9,000万元，由公司和台山威利邦分别以现金增资2,700万元和300万元，增资后，公司出资8,100万元，占总出资额的90%；台山威利邦出资900万元，占总出资额的10%。
封开威利邦由公司和广东威华丰产林于2007年5月28日共同出资组建，注册资本为3,000万元。其中，公司和广东威华丰产林分别出资2,700万元和300万元持有封开威利邦90%和10%的股权。
2007年6月8日，封开威利邦通过股东会决议，将注册资本由原3,000万元增加到9,000万元，由公司和广东威华丰产林分别以现金增资5,400万元和600万元，增资后，公司出资8,100万元，占总出资额的90%；广东威华丰产林出资900万元，占总出资额的10%。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
本公司的营业收入确认原则如下：
广东威华股份有限公司 招股说明书
1、销售商品收入的确认原则
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠计量；
（4）相关经济利益很可能流入公司；
（5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
2、提供劳务收入的确认原则
（1）收入的金额能够可靠计量；
（2）相关的经济利益很可能流入公司；
（3）交易的完工进度能够可靠确定；
（4）交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。
3、让渡资产使用权收入的确认原则
（1）相关的经济利益很可能流入公司；
（2）收入的金额能够可靠计量。
（二）存货核算方法
1、存货分类：原材料、消耗性生物资产、在产品、自制半成品、产成品、农产品和低值易耗品。
2、存货计价：
（1）原材料按实际成本入账，领用时按加权平均法核算。
（2）产成品、农产品、自制半成品按实际成本计价，发出时按加权平均法核算。
（3）低值易耗品按实际进价核算，领用时采用一次摊销法。
（4）消耗性生物资产（速生丰产林），按照取得时的成本进行初始计量。其中：外购林木类消耗性生物资产的成本包括购买价款、运输费、保险费、相关税费以及可直接归属于购买该资产的其他支出；自行营造的林木类消耗性生物资产的成本，按照其郁闭前（种植三年以上）发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费及其他管护费等必要支出确定；合作造林所拨付的造林
广东威华股份有限公司 招股说明书
款在预付款项—合作造林款中核算；郁闭后转入林木类消耗性生物资产核算；投资者投入的林木类消耗性生物资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的例外；以其他方式取得的林木类消耗性生物资产的成本，按照企业会计准则的规定确定。
林木类消耗性生物资产相关后续支出的会计处理如下：林木类消耗性生物资产发生的管护费用等后续支出在郁闭前计入林木资产成本；郁闭后计入当期损益；因择伐、间伐或抚育更新性质而补植林木发生的后续支出，计入林木资产成本，林木类消耗性生物资产发生的借款费用在郁闭前计入林木资产成本；郁闭后计入当期损益。
林木类消耗性生物资产在采伐时按蓄积量比例法结转成本。计算公式如下:
当期应结转的林木资产成本＝(当期采伐林木的亩数÷种植片区林木总体亩数)×种植片区已郁闭林木资产账面成本
3、存货跌价准备：与纤维板相关存货跌价准备按账面成本与可变现净值孰低法计价，确认标准为存货成本高于市价或因技术升级原因使相关存货被淘汰、周转储备超过五年的呆滞存货，按类别比较存货的账面成本与可变现净值，以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备（存货可变现净值根椐估计的售价减去估计的完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值确定）。对消耗性生物资产，公司每年年度终了进行检查，由于遭受自然灾害、病虫害或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，并计入当期损益。
存货减值的影响因素已经消失的，在原已计提的跌价准备金额内转回减记金额并计入当期损益。
4、盘盈、盘亏、毁损的存货，按照实际成本，于期末前查明原因，在期结账前处理完毕。
（三）长期股权投资的核算方法
1、长期股权投资的计价
（1）公司与同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；与非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现合并的，投资成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并的，投资成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入投资成本。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本。
（2）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。
（3）发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（4）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（5）通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其初始投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。
（6）通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。
2、长期股权投资的后续计量及收益确认方法拥有被投资企业股权20%以下时，以成本法核算；拥有被投资企业股权20%至50%时，以权益法核算；拥有被投资企业股权超过50%以上时，对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时，按照权益法进行调整。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失的情况 除外。
3、长期股权投资差额
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
4、长期投资减值准备
在报告期末，对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单 位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面成本，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将可收回金额低于长期投资账面成本的差额作为长期投资减值准备。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。
长期投资减值准备一经确认，在以后会计期间不再转回。
（四）固定资产计价及其折旧核算方法
1、固定资产标准使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在2,000元以上并且使用年限在两年以上的资产。
2、固定资产分类房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备。
3、固定资产计价
（1）外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本；
（2）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外；
（3）通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，其成本以该项固定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本；
（4）以债务重组取得的固定资产，对接受的固定资产按其公允价值入账。
4、固定资产折旧方法
本公司固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计
的经济使用年限扣除残值（残值率5%）确定其折旧率，具体如下：
固定资产类别 折旧年限 年折旧率（%） 残值率（%）
房屋及建筑物 10-35 2.71-9.5 5
机器设备 10-15 6.33-9.5 5
运输设备 10 9.5 5
其他设备 5 19 5
5、固定资产减值准备
公司年末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
固定资产存在下列情况之一时，全额计提减值准备：
（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且无转让价值的固定资产；
（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产；
（4）已遭毁损，以致不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
（5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
（五）在建工程核算方法
1、在建工程以实际成本计价，并于达到可使用状态时转作固定资产。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。
2、公司在年末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明，在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。存在以下一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备：
（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新再开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的 经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（六）无形资产计价和摊销
1、无形资产计价
（1）外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价；
（2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本；
（3）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；
（4）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账；
（5）非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本；
（6）接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。
2、无形资产摊销
使用寿命有限的无形资产的，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
3、无形资产减值准备
年末公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
4、无形资产支出满足资本化的条件
公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产：
（1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
（七）坏账准备核算方法
1、坏账准备核算方法
公司采用“备抵法”核算坏账，公司对应收账款、其他应收款采用账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备。对除应收账款、其他应收款外的应收款项按个
别认定法计提坏账准备。账龄分析法计提标准如下：
账龄 计提标准
1年以内 5%
1-2年 20%
2-3年 50%
3年以上 80%
个别认定法计提标准如下：
（1）债务单位破产、资不抵债，现金流量严重不足，发生严重自然灾害等导致停产而在短期内无法清偿债务；
（2）有其他足以证明应收款项可能发生损失的证据。
2、坏账的确认标准：
（1）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
（2）债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
对确实无法收回的应收款项，经董事会或股东大会批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（八）政府补助核算方法
公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：
1、政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量；
2、与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（九）借款费用核算方法
借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
1、资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
2、借款费用已经发生；
3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（十）会计政策和会计估计变更
公司于2006年12月31日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。公司在编制报告期内财务报表时，按照中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的要求确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》的相关规定，对2005年度及2006年度财务报表进行追溯调整。主要会计政策及会计估计变更情况如下所列：
1、长期股权投资
（1）根据《企业会计准则第6号—长期股权投资》的规定，公司将原会计政策下对子公司投资采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。公司已就该事项对2005年度和2006年度财务报表进行追溯调整。
（2）长期股权投资差额
公司原对长期股权投资取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额计入长期股权投资差额，分别进行会计处理：股权投资差额的借方按合同规定的投资期限摊销，没有规定投资期限的按10年平均摊销；股权投资差额的贷方计入资本公积。根据《企业会计准则第6号—长期股权投资》的规定，公司现对同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；其他情况下产生长期股权投资差额的计入当期损益。
公司已就该事项对2005年度和2006年度财务报表进行追溯调整。
2、无形资产
根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，对取得土地使用权按照无形资产的准则要求进行核算，土地使用权用于自行开发建造厂房等地上建筑物时，土地使用权与地上建筑物分别进行摊销的提取折旧。公司对原用于自行开发建造厂房等地上建筑物的土地使用权作为无形资产进行核算，而不随同房屋建筑物计入固定资产进行核算。公司已就该事项对2004年度、2005年度、2006年度财务报表进行追溯重分类调整。
3、开办费用
根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》应用指南的规定，首次执行日企业的开办费余额，应当在首次执行日后第一个会计期间内全部确认为管理费用。公司2007年1月1日起，开办费用在发生时计入当期损益并将原制度下开办费用余额转入管理费用。
4、政府补助
根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，公司2007年1月1日起，将原制度下计入专项应付款的政府补贴变更为：区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，将与收益相关的政府补助直接计入当期损益。
5、职工薪酬
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》和《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的规定，公司将原账面的应付福利费余额在2007年1月1日全部转入应付职工薪酬；2007年1月1日，根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬，该项金额与由应付福利费转入的职工薪酬之间的差额调整管理费用。
6、所得税
根据《企业会计准则第18号——所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得税的会计处理方法——应付税款法变更为资产负债表债务法。
7、合并财务报表
（1）根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，公司将报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数并将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。
（2）根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。公司已就该事项对2005年度和2006年度财务报表进行追溯调整。
8、财务报表列报
公司已经按照《企业会计准则——财务报表列报》的相关规定，对公司其他业务利润、应付福利费、其他应交款、固定资产和预提费用分析核算内容后进行了重分类列报到营业收入、营业成本、应付职工薪酬、应交税费、无形资产或其他应付款等相关项目反映。公司对报告期财务报表进行追溯调整后，各期利润影响情况如下：
单位：万元
项目 对各期利润影响数
2006年度 2005年度 2005年度以前 累积影响数
净利润 19.79 13.09 -50.35 -17.47
提取盈余公积 -0.56 -0.84 7.55 6.15
未分配利润 19.23 12.26 -42.80 -11.31
五、非经常性损益
本公司近三年非经常性损益明细表如下：
单位：元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
非流动资产处置损益 817.54 -22,155.10 -
其他营业外收支净额 -635,136.42 -745,642.70 -347,323.44
合计 -634,318.88 -767,797.80 -347,323.44
减：所得税影响数 -- -
扣除所得税影响后的非经常性损益 -634,318.88 -767,797.80 -347,323.44
六、主要资产情况
（一）最近一期末主要固定资产情况
1、分类列示：
单位：万元
项目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31
固定资产原价合计 73,693.85 15,369.15 0.60 89,062.40
房屋建筑物 17,668.46 2,647.78 - 20,316.24
机器设备 53,777.66 11,301.42 - 65,079.09
运输设备 1,156.47 1,265.29 0.60 2,421.15
办公设备 1,091.26 154.67 - 1,245.92
累计折旧合计 10,008.77 4,561.68 0.16 14,570.30
房屋建筑物 1,258.30 550.93 - 1,809.24
机器设备 7,654.51 3,677.29 - 11,331.80
运输设备 398.55 181.86 0.16 580.25
办公设备 697.41 151.60 - 849.01
固定资产减值准备合计 - -- -
固定资产账面价值合计 63,685.08 - - 74,492.11
房屋建筑物 16,410.16 - - 18,507.00
机器设备 46,123.16 - - 53,747.28
运输设备 757.92 - - 1,840.91
办公设备 393.84 - - 396.91
2、截止2007年12月31日，固定资产中为公司借款所设置抵押权的房产、生产设备账面价值为60,737.60万元。
3、报告期各期末不存在固定资产可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形。
（二）最近一期末对外投资情况
截止至2007年12月31日，公司除对子公司投资以外，无其他对外投资公司子公司情况请参见本招股说明书“第五节、八”相关内容。
（三）存货
1、存货的账面价值分类列示如下：
单位：万元
项目 2007.12.31 2006.12.31
原材料 9,548.86 4,413.23
消耗性生物资产 25,139.14 14,799.65
产成品 5,666.53 1,979.62
在产品 1,208.17 175.26
自制半成品 1,362.18 744.78
低值易耗品 218.96 496.71
合计 43,143.84 22,609.25
2、截止2007年12月31日，存货中为公司借款所设置抵押权的消耗性生资产（29.75万亩速生林林权）和产成品（纤维板）账面价值分别为10,977.64万元和2,252.48万元。
3、报告期各期末不存在存货可变现净值低于其账面价值而需计提存货跌价准备的情形。
（四）最近一期末无形资产情况
1、无形资产明细
单位：万元
项目 取得方 2006.12.31 本期 本期 2007.12.31
式 增加额 减少额
一、原价合计 11,078.40 281.13 - 11,359.53
财务软件 购入 6.66 3.97 - 10.63
土地使用权 购入 11,071.74 277.16 - 11,348.90
二、累计摊销额合计 364.47 232.16 - 596.63
财务软件 3.25 2.07 - 5.31
土地使用权 361.22 230.10 - 591.32
三、无形资产减值准备累计 --- -
金额合计
财务软件 --- -
土地使用权 --- -
四、无形资产账面价值合计 10,713.93 281.13 232.16 10,762.90
财务软件 3.41 3.97 2.07 5.31
土地使用权 10,710.52 277.16 230.10 10,757.58
================续上表=========================
项目 剩余摊销
年限
一、原价合计
财务软件
土地使用权
二、累计摊销额合计
财务软件
土地使用权
三、无形资产减值准备累计
金额合计
财务软件
土地使用权
四、无形资产账面价值合计
财务软件 3个月-3.5年
土地使用权 34年8个月
-48.5年
2、2007年12月31日为公司银行借款设置抵押的土地使用权账面价值是10,757.58元。
3、报告期各期期末余额不存在无形资产预计可收回金额低于其账面价值而需计提减值准备的情形。
七、主要债项
截止2007年12月31日，本公司负债总额148,346.29万元，其中流动负债合计60,165.58万元，非流动负债合计88,180.71万元。
（一）银行借款
截止2007年12月31日，本公司银行借款总额为105,053.71万元。其中短期借款合计3,145万元，长期借款合计87,608.71万元，一年内到期的非流动负债14,300万元。
（二）对内部人员及关联方债务情况
截止2007年12月31日，本公司应付职工薪酬1,093.83万元。
截止2007年12月31日，本公司对关联方负债18,295.92万元。详细情况请
参见本招股说明书“第七节、二”相关内容。
八、所有者权益变动情况
报告期公司的股东权益变动情况如下：
单位：万元
股东权益 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
股本 23,000.00 9,469.25 7,384.00
资本公积 4,618.07 13,148.82 884.98
盈余公积 6,911.55 5,810.01 3,973.08
未分配利润 22,370.18 6,592.55 9,404.09
少数股东权益 421.40 799.89 4,851.37
股东权益合计 57,321.20 35,820.52 26,497.51
九、报告期内的现金流量情况
单位：万元
项目 2007年 2006年 2005年
经营活动产生的现金流量净额 15,795.11 16,368.73 6,778.01
投资活动产生的现金流量净额 -36,738.39 -22,286.08 -21,632.18
筹资活动产生的现金流量净额 51,305.39 11,797.76 13,656.14
现金及现金等价物净增加额 30,362.11 5,880.41 -1,198.04
十、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表期后事项
截止2007年12月31日，会计报表附注中无期后事项。
（二）或有事项
截止2007年12月31日，公司无影响正常生产、经营活动需作披露的或有事项。
（三）承诺事项
截止2007年12月31日，公司无影响正常生产、经营活动需作披露的承诺事项。
（四）其他重大事项
截止2007年12月31日，公司无影响正常生产、经营活动需作披露的其他重大事项。
十一、主要财务指标
（一）本公司近三年主要财务指标
项目 2007年 2006年 2005年
流动比率 1.91 0.93 0.96
速动比率 1.19 0.39 0.40
资产负债率（母公司） 69.06% 53.78% 53.47%
应收帐款周转率（次数） 48.83 29.41 20.00
存货周转率（次数） 1.49 1.72 2.15
息税折旧摊销前利润（万元） 26,147.59 15,910.10 12,043.71
利息保障倍数（倍） 5.32 5.46 3.71
每股经营活动的现金流量（元） 0.69 0.89 0.37
每股净现金流量（元） 1.32 0.32 -0.07
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 0.01% 0.01% 0.01%
（二）公司近三年净资产收益率及每股收益
净资产收益率 每股收益（元）
报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股
收益
归属于公司普通股股东的净利润 29.66% 35.75% 0.74
2007年度 扣除非经常性损益后归属于公司普 29.78% 35.84% 0.74
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 27.04% 40.20% 0.52
2006年度 扣除非经常性损益后归属于公司普 27.25% 40.53% 0.52
通股股东的净利润
2005年度 归属于公司普通股股东的净利润 26.14% 30.07% 0.31
================续上表=========================
报告期利?稀释每股
收益
0.74
2007年度 0.74
0.52
2006年度 0.52
2005年度 0.31
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润 26.30% 30.25% 0.31 0.31
注：
（1）基本每股收益计算公式：基本每股收益＝P鱏
（2）稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）祝?-所得税率）]/（S0＋S1＋Si譓i鱉0-Sj譓j鱉0—Sk+ 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下
一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
十二、备考利润表
公司根据中国证监会“关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知”（证监会计字[2007]10号），假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，编制报告期间的备考利润表。
备考利润表
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
一、营业收入 75,219.71 47,385.47 40,437.35
减：营业成本 48,850.60 33,803.50 30,220.86
营业税金及附加 521.94 361.23 320.98
销售费用 3,393.61 2,462.41 1,940.37
管理费用 6,909.95 3,192.47 1,994.69
财务费用 3,821.09 2,704.44 2,682.31
资产减值损失 63.93 -152.27 239.73
二、营业利润 11,658.58 5,013.70 3,038.42
加：营业外收入 5,409.67 5,132.59 3,461.63
减：营业外支出 66.25 83.17 41.88
三、利润总额 17,002.01 10,063.12 6,458.17
减：所得税费用 1.32 18.46 -
四、净利润 17,000.68 10,044.66 6,458.17
归属于母公司所有者的净利润 16,879.18 9,341.13 5,557.11
少数股东损益 121.51 703.53 901.06
五、每股收益
（一）基本每股收益（元） 0.74 0.51 0.31
（二）稀释每股收益（元） 0.74 0.51 0.31
2007年度申报利润表与备考利润表比较
单位：万元
项目 申报利润表 备考利润表 差异
一、营业收入 75,219.71 75,219.71 -
减：营业成本 48,850.60 48,850.60 -
营业税金及附加 521.94 521.94 -
销售费用 3,393.61 3,393.61 -
管理费用 6,909.95 6,909.95 -
财务费用 3,821.09 3,821.09 -
资产减值损失 63.93 63.93 -
二、营业利润 11,658.58 11,658.58 -
加：营业外收入 5,409.67 5,409.67 -
减：营业外支出 66.25 66.25 -
三、利润总额 17,002.01 17,002.01 -
减：所得税费用 1.32 1.32 -
四、净利润 17,000.68 17,000.68 -
归属于母公司所有者的净利润 16,879.18 16,879.18 -
少数股东损益 121.51 121.51 -
五、每股收益
（一）基本每股收益（元） 0.74 0.74 -
（二）稀释每股收益（元） 0.74 0.74 -
差异分析：2007年度申报利润表与备考利润表无差异。
2006年度申报利润表与备考利润表比较
单位：万元
项目 申报利润表 备考利润表 差异
一、营业收入 47,385.47 47,385.47 -
减：营业成本 33,803.50 33,803.50 -
营业税金及附加 361.23 361.23 -
销售费用 2,462.41 2,462.41 -
管理费用 3,192.47 3,192.47 -
财务费用 2,293.60 2,704.44 -410.84
资产减值损失 -152.27 -152.27 -
二、营业利润 5,424.54 5,013.70 410.84
加：营业外收入 4,862.59 5,132.59 -270.00
减：营业外支出 83.17 83.17 -
三、利润总额 10,203.96 10,063.12 140.84
减：所得税费用 18.46 18.46 -
四、净利润 10,185.51 10,044.66 140.84
归属于母公司所有者的净利润 9,467.89 9,341.13 126.76
少数股东损益 717.62 703.53 14.08
五、每股收益
（一）基本每股收益（元） 0.52 0.51 0.01
（二）稀释每股收益（元） 0.52 0.51 0.01
差异分析：根据《企业会计准则第5号——生物资产》应用指南，林木类消耗性生物资产郁闭后的相关支出（包括借款费用）计入当前费用。公司2006年招股说明书度该项借款费用合计410.84万元，相应增加备考利润表“财务费用”科目410.84万元，并减少备考利润表“净利润”科目410.84万元。
根据《企业会计准则第16号——政府补助》应用指南，与收益相关的政府补助，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，按收到或应收的金额，记入“营业外收入”科目。公司2006年度该项政府补助合计270万元，相应增加备考利润表“营业外收入”科目270万元，并增加备考利润表“净利润”科目270万元。
2005年度申报利润表与备考利润表比较
单位：万元
项目 申报利润表 备考利润表 差异
一、营业收入 40,437.35 40,437.35 -
减：营业成本 30,220.86 30,220.86 -
营业税金及附加 320.98 320.98 -
销售费用 1,940.37 1,940.37 -
管理费用 1,994.69 1,994.69 -
财务费用 2,379.65 2,682.31 -302.66
资产减值损失 239.73 239.73 -
二、营业利润 3,341.07 3,038.42 302.66
加：营业外收入 3,289.63 3,461.63 -172.00
减：营业外支出 41.88 41.88 -
三、利润总额 6,588.83 6,458.17 130.66
四、净利润 6,588.83 6,458.17 130.66
归属于母公司所有者的净利润 5,657.50 5,557.11 100.39
少数股东损益 931.32 901.06 30.27
五、每股收益 - -
（一）基本每股收益（元） 0.31 0.31 0.01
（二）稀释每股收益（元） 0.31 0.31 0.01
差异分析：根据《企业会计准则第5号——生物资产》应用指南，林木类消耗性生物资产郁闭后的相关支出（包括借款费用）计入当前费用。公司2005年度该项借款费用合计302.66万元，相应增加备考利润表“财务费用”科目302.66万元，并减少备考利润表“净利润”科目302.66万元。
根据《企业会计准则第16号——政府补助》应用指南，与收益相关的政府补助，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，按收到或应收的金额，记入“营业外收入”科目。公司2005年度该项政府补助合计172万元，相应增加备考利润表“营业外收入”科目172万元，并增加备考利润表“净利润”科目172万元。
十三、盈利预测披露情况
本公司未编制盈利预测报告。
十四、资产评估情况
本公司在设立时以及在报告期内进行的资产评估情况如下：
（一）有限公司阶段
1、1998年7月,出于对梅州中纤板公司增资目的，威华水电集团委托广州正大资产评估事务所以1998年6月30日为评估基准日对股东作为出资资产的土地及房产进行评估，广州正大资产评估事务所对土地采用的评估方法为成本法，对房产采用的评估方法为重置成本法，并出具了穗正评报字[1998]第0102号《广东威华水电集团有限公司资产评估报告书》，评估后委估资产估值为2,000.08万元，其中房产646.19万元，土地使用权1,353.89万元。
房产评估简要情况如下：
设备名称 建成时间 建筑面积（m2） 评估价值（万元）
综合楼、车间、仓库 1998.06 13,480.23 646.19
土地评估简要情况如下：
土地位置 用地性质 准用年限 面积(m2) 评估价值(万元)
梅县西阳镇龙坑村 工业 50年 29,116 1,353.89
2、1998年7月，出于对梅州中纤板公司补足出资目的，工程公司委托广州正大资产评估事务所以1998年6月30日为基准日对梅州中纤板公司设立时所投入的土地使用权（1,950平方米）以及拟补足出资的部分机器设备等实物资产进行评估，广州正大资产评估事务所对土地采用的评估方法为成本法，对房产采用的评估方法为重置成本法，并出具了穗正评报字[1998]第0103号《资产评估报告书》，评估后委估资产估值为390.91万元，其中土地使用权90.68万元，房产300.24万元。
土地评估简要情况如下：
土地位置 用地性质 准用年限 面积（m2） 评估价值（万元）
梅县西阳镇龙坑村 工业 50年 1,950 90.68
房产评估简要情况如下：
账面价值（万元）
设备名称 原值 净值 评估价值(万元)
350型搅拌机 1.89 1.78 1.78
350锥型搅拌机 1.83 1.73 1.73
不锈钢电动大门 5.88 5.55 5.55
庆铃双排人货车 12.20 11.52 11.52
广州开达牌叉车 7.23 6.83 6.83
丰田面包车 31.50 29.75 29.75
锅炉 254.82 240.70 240.70
机修车间设备 2.51 2.37 2.37
合计 317.85 300.24 300.24
（二）股份公司阶段
1、2001年，出于设立股份有限公司的目的，公司前身梅州中纤板公司委托广州中天衡评估有限公司对公司拟设立股份有限公司而涉及的全部资产和负债以2001年9月30日为评估基准日进行评估，广州中天衡评估有限公司采用的评估方法为加合法，并出具了中天衡评字[2001]第252号《梅州市威华中纤板制造有限公司设立股份有限公司资产评估报告书》。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率%
流动资产 7,295.61 7,971.74 7,900.75 -70.99 -0.9
长期投资 201.67 201.67 1,378.34 1,176.68 583.5
固定资产 4,066.37 4,019.65 3,503.69 -515.96 -12.8
无形资产 1,386.96 1,433.12 1,382.69 -50.43 -3.5
资产总计 12,950.61 13,626.18 14,165.47 539.30 4.0
流动负债 6,416.93 6,778.03 6,777.98 -0.05 -0.0
长期负债 853.68 857.27 857.27 - -
负债总计 7,270.61 7,635.30 7,635.26 -0.05 -0.0
净资产 5,680.00 5,990.88 6,530.22 539.34 9.0
2、2004年，出于国有股权转让的目的，公司委托广州中天衡评估有限公司对公司的资产及负债以2004年6月30日为评估基准日的市场价值进行评估，作为转让价之参考依据。广州中天衡评估有限公司采用的评估方法为成本法，并出具了中天衡评字[2004]第136号《广东威华股份有限公司股权转让之评估项目资产评估报告书》。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率%
流动资产 13,842.17 13,735.82 14,214.44 478.62 3.5
长期投资 15,584.99 14,561.33 16,041.21 1,479.88 10.2
固定资产 3,415.24 3,448.29 3,571.06 122.78 3.6
无形资产 1,313.73 1,318.73 1,262.28 -56.45 -4.3
资产总计 34,156.13 33,064.16 35,088.99 2,024.83 6.1
流动负债 16,786.73 16,836.13 16,281.90 -554.23 -3.3
长期负债 4,724.66 4,724.66 4,724.66 - -
负债总计 21,511.38 21,560.76 21,006.56 -554.23 -2.6
净资产 12,644.74 11,503.37 14,082.43 2,579.05 22.4
3、2006年，出于引入战略投资者进行增资扩股的目的，公司委托中商资产
评估有限责任公司对公司的股东全部权益价值以2006年6月30日为评估基准日
进行评估，以确定股权转让或增资扩股之前股权的价值。中商资产评估有限责任
公司采用的评估方法为成本法和收益法两种方法，两种方法得到的评估值的算术
平均值作为公司股东全部权益价值的最终评估值，并出具了中商评报字[2006]第
1065号《广东威华股份有限公司资产评估报告》。
（1）成本法资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率（%）
流动资产 19,622.37 25,145.53 25,613.67 468.14 1.86
长期投资 27,362.14 29,482.14 53,078.47 23,596.23 80.44
固定资产 3,316.96 3,311.89 3,078.42 -233.47 -7.05
无形资产 1,259.97 1,259.97 1,259.97 - -
资产总计 51,561.44 59,199.53 83,030.53 23,831.00 40.26
流动负债 8,855.97 17,455.83 17,455.83 - -
长期负债 18,800.00 18,100.00 18,100.00 - -
负债总计 27,655.97 35,555.83 35,555.83 - -
净资产 23,905.47 23,643.70 47,474.70 23,831.00 100.79
（2）采用收益法评估，公司股东的全部权益价值为42,300万元。
（3）成本法和收益法两种评估方法的评估值相近，以二者的算术平均值作为公司股东全部权益价值的评估值。公司于评估基准日2006年6月30日全部股东权益的评估值为44,887.35万元。
十五、历次验资情况
公司历次验资情况请参见本招股说明书“第五节、五”及“第五节、六”相关内容。
第十一节 管理层讨论与分析
根据本公司最近三年的经审计财务报告，本公司管理层做出以下分析。非经特别说明，以下数据均为合并财务报表口径，货币计量单位为人民币万元。
一、财务状况分析
（一）资产主要构成及减值准备提取情况
1、资产总额及变化趋势
报告期内，公司资产总额变化趋势，如下图所示：
单位：万元
250,000
205,667.49
200,000
150,000 122,472.26
95,767.06
100,000
50,000
-
2005年底 2006年底 2007年底
本公司自成立以来资产总额稳步增长。2005-2007年公司资产总额年均复合增长率为46.55%，其中，流动资产年均复合增长率为98.81%，非流动资产年均复合增长率为16.62%。
2、资产结构及变化趋势
报告期内，公司资产结构如下表所示：
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 114,993.70 55.91 39,185.15 32.00 29,093.42 30.38
固定资产及在建工程 78,152.29 38.00 71,962.94 58.76 51,472.12 53.75
无形资产 10,762.90 5.23 10,713.93 8.75 3,979.57 4.16
其他非流动资产 1,758.60 0.86 610.24 0.50 11,221.94 11.72
资产总计 205,667.49 100.00 122,472.26 100.00 95,767.06 100.00
报告期内，本公司资产总额主要由固定资产和流动资产构成，无形资产及其他非流动资产所占份额很小，固定资产及在建工程在2005年底及2006年底是占公司资产总额比例最高的资产，资产结构在2007年发生较大变化。
3、流动资产
报告期内，本公司流动资产构成情况列示如下：
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例
（万元） （万元） （万元） （%）
货币资金 38,620.65 33.59 8,258.54 21.08 2,378.13 8.17
应收票据 - - - - 5.00 0.02
应收账款 2,012.46 1.75 844.29 2.15 1,998.22 6.87
预付款项 30,180.96 26.25 5,880.55 15.01 5,790.29 19.90
其他应收款 1,035.79 0.90 1,592.52 4.06 2,154.97 7.41
存货 43,143.84 37.52 22,609.25 57.70 16,766.82 57.63
合计 114,993.70 100.00 39,185.15 100.00 29,093.42 100.00
公司流动资产中，存货和预付款项所占比例较高，2005-2007年占流动资产比例之和分别为77.53%、72.71%和63.77%。2007年公司货币资金较前两期增加较大，原因为公司借款增加；公司为募集资金投资项目订购进口设备，信用证保证金大幅增加。公司2007年预付款项余额与2006年底相比大幅增加的主要原因为：公司为扩大生产规模大幅增加了预付设备款、土地款、土建工程款及合作造林款和林地款。
由于公司实行稳健的销售策略，报告期内的应收账款余额占流动资产比例较小，应收账款周转率较高。
下面分别对存货、预付款项、应收账款和其他应收款分析如下：
（1）存货
报告期内存货的具体构成如下：
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
原材料 9,548.86 22.13 4,413.23 19.52 4,791.98 28.58
消耗性生物资产 25,139.14 58.27 14,799.65 65.46 10,274.22 61.28
产成品 5,666.53 13.13 1,979.62 8.76 288.08 1.72
在产品 1,208.17 2.80 175.26 0.78 1,102.24 6.57
自制半成品 1,362.18 3.16 744.78 3.29 281.81 1.68
低值易耗品 218.96 0.51 496.71 2.20 28.48 0.17
合计 43,143.84 100.00 22,609.25 100.00 16,766.82 100.00
公司的存货主要是由消耗性生物资产和原材料构成。报告期末消耗性生物资产和原材料分别为 25,139.14 万元和 9,548.86 万元，两者分别占存货余额的58.27%和22.13%，两者合计占存货余额的80.40%。报告期内，公司消耗性生物资产呈上升趋势，主要是公司为保障原材料的供应，近年来加大了速生林种植投入所致。公司速生林资产分别由存货中消耗性生物资产和预付款项中的预付造林款、合作造林款两部分构成，其中自营自建造林以及合作造林中已郁闭成林的速生林资产计入存货的消耗性生物资产，未郁闭林木的合作造林投入则计入预付款项中的预付造林款。速生林情况请参见本招股说明书“第六节、五、（五）”相关内容，对存货中消耗性生物资产的具体会计处理请详见“第十节、四、（二）”相关内容。
报告期末，核算为消耗性生物资产的林木资产分布如下：
自营 合作造林已郁闭部分 合计
公司 面积 金额 面积 金额 面积
（亩） （万元） （亩） （万元） （亩）
梅州威华速生林 217,885.00 9,326.53 12,070.50 721.25 229,955.50
广东威华丰产林 3,460.50 376.91 - - 3,460.50
广州威华速生林 2,650.50 217.96 10,266.00 356.32 12,916.50
清远威绿公司 30,155.00 1,946.57 35,860.00 1,204.97 66,015.00
龙门威龙速生林 15,820.00 237.44 12,872.00 689.70 28,692.00
阳春威华速生林 35,490.00 1,241.44 - - 35,490.00
封开威利邦 105,276.00 8,838.40 - - 105,276.00
合计 410,737.00 22,185.26 71,068.50 2,972.23 481,805.50
================续上表=========================
公司 金额
（万元）
梅州威华速生林 10,047.78
广东威华丰产林 376.91
广州威华速生林 574.28
清远威绿公司 3,151.54
龙门威龙速生林 927.13
阳春威华速生林 1,241.44
封开威利邦 8,838.40
合计 25,157.48
注：上表合计数与存货构成中“消耗性生物资产”项目相差18.35万元为合并抵消数在产品是指从生产线下来后未经砂光的中纤板，砂光后的中纤板为产成品近三年年末，公司产成品和在产品余额合计分别为1,390.32万元、2,154.88万元和6,874.7万元，呈上升趋势。报告期内，产成品和在产品余额呈上升趋势的主要原因为：（1）公司产能增加；（2）公司执行较为严格的款到发货政策，受客户付款进度的影响，公司每月的产成品库存数量有所差异；（3）2007年末受下游行业影响，产成品库存有所上升。在原材料的期末余额中，薪材占了72.17%。薪材是中纤板的主要原材料，也是影响公司发展规模的重要资源，报告期内公司采购薪材单价变化如下：
单位：元/吨
290 282.18
280
270 261.98
260
250 243.57
240
230
220
2005年度 2006年度 2007年度
由于薪材价格的持续上涨，薪材储备较多有利于公司降低生产成本。
（2）预付款项
报告期内，预付款项分布如下：
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
预付款项 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
预付设备款 22,779.87 75.48 322.66 5.49 94.97 1.64
预付工程款 345.40 1.14 176.12 2.99 387.21 6.69
预付土地款 1,517.16 5.03 17.16 0.29 17.16 0.30
预付林地款 - - - - 185.57 3.20
合作造林款 3,093.03 10.25 3,471.59 59.04 4,058.68 70.09
预付材料款 2,379.28 7.88 1,838.39 31.26 1,020.52 17.62
预付保险费及其它 64.22 0.21 54.63 0.93 26.18 0.45
合计 30,180.96 100.00 5,880.55 100.00 5,790.29 100.00
2005年及2006年，合作造林款是构成预付款项的主要部分，报告期内占预付款项比例之和分别为70.09%及59.04%。2007年，预付设备款大幅增加，使预付账款大幅增加，同时预付设备款成为预付账款的主要部分。
2007 年底预付款项主要为公司湖北威利邦、河北威利邦及辽宁威利邦募集资金投资项目的预付设备款，金额分别为11,679.77万元、5,001.73和5,989.75万元，占预付设备款的99.52%。
根据签订的合作造林合同，约定合作造林方采用实物分配方式，公司负责提供造林款，并在轮伐期内按约定比例取得林木分配，因此在预付账款中核算合作造林部分速生林资产。公司从事合作造林，未郁闭林木的合作造林投入计入预付款项中的合作造林款，待林木资产郁闭则转为存货。公司合作造林从预付款项中的合作造林款转为存货的消耗性生物资产条件为：种植年限达到三年后，经公司验收，郁闭度达0.7以上。
报告期末，合作造林款分布如下：
核算为预付款项的林木资产=======
公司 面积（亩） 金额（万元）
梅州威华速生林 52,119.00 1,182.13
广州威华速生林 2,548.50 105.66
清远威绿公司 9,455.50 167.94
龙门威龙速生林 18,082.00 729.30
河北威利邦 83,755.50 908.00
合计 165,960.50 3,093.0
（3）应收账款及其他应收款
报告期内，本公司应收账款的帐龄分布如下：
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
帐龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一年以内 1,998.97 92.87 735.95 79.28 1,695.90 73.93
一年至二年 122.71 5.70 170.96 18.42 403.11 17.57
二至三年 30.33 1.41 13.66 1.47 85.38 3.72
三年以上 0.52 0.02 7.73 0.83 109.68 4.78
合计 2,152.54 100.00 928.29 100.00 2,294.06 100.00
公司应收账款账龄主要为一年以内。2007年底，一年以内的应收账款占应
收账款总额的92.87%。
报告期内，本公司其他应收账款的帐龄分布如下：
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
帐龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一年以内 628.00 47.98 1238.90 66.66 2,239.61 89.27
一年至二年 487.82 37.27 432.07 23,25 138.36 5.52
二至三年 34.36 2.62 107.98 5.81 82.64 3.29
三年以上 158.79 12.13 79.56 4.28 48.11 1.92
合计 1,308.97 100.00 1,858.51 100.00 2,508.72 100.00
报告期内，其他应收款的构成如下：
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
单位往来 1,165.89 89.07 1,476.78 79.46 2,173.79 86.65
个人往来 143.08 10.93 381.73 20.54 334.93 13.35
合计 1,308.97 100.00 1,858.51 100.00 2,508.72 100.00
期末其他应收账款余额中个人往来主要是备用金。2005年单位往来增加金
额较大是由于公司争取发行新股并上市，发生了较多中介机构费用。
4、无形资产
报告期内无形资产构成如下：
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
土地使用权 10,757.58 99.95 10,710.52 99.97 3,976.23 99.92
财务软件 5.31 0.05 3.41 0.03 3.34 0.08
合计 10,762.89 100.00 10,713.93 100.00 3,979.57 100.00
公司无形资产主要为土地使用权。2006年底无形资产较2005年大幅增加的
主要原因为：公司为抢占市场先机，本次募集资金拟投资四个项目中的三个项目已于2006年先行启动，并在项目实施地辽宁台安、河北邱县和湖北南漳分别购买了生产用地313,238平方米、268,000平方米、200,000平方米。
5、固定资产、在建工程及工程物资
报告期内，本公司固定资产、在建工程及工程物资构成如下：
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
房屋建筑物 18,507.00 23.16 16,410.16 22.75 8,555.85 13.72
运输设备 1,840.91 2.30 757.92 1.05 578.06 0.93
机器设备 53,747.28 67.26 46,123.16 63.94 31,921.43 51.18
办公设备 396.91 0.50 393.84 0.55 761.74 1.22
在建工程 3,660.19 4.58 8,277.86 11.48 9,655.04 15.48
工程物资 1,758.60 2.20 169.66 0.24 10,897.43 17.47
合计 79,910.89 100.00 72,132.60 100.00 62,369.56 100.00
报告期内，公司固定资产、在建工程及工程物资的规模逐年上升，2007 年底金额较2005年底金额上升28.12%，2005-2007年复合增长率为13.19%。公司固定资产主要由与生产经营密切相关的房屋建筑物和机器设备构成，固定资产、在建工程及工程物资增长的主要原因为公司不断扩大生产规模所致。截止2007年12月底，公司固定资产的成新率为83.64%，成新度较高。公司近年来由于扩
大生产规模由在建工程转入固定资产，主要的工程结转情况如下：
编号 工程项目 2007年 2006年 2005年
1 台山威利邦土建及设备安装工程 1,526.05 16,942.67 -
2 清远威利邦土建及设备安装工程 781.83 - 109.04
3 阳春威利邦土建及设备安装 8,779.30 2,948.42 -
4 公司本部土建及设备安装 1,070.94 - -
5 其他 454.32 93.68 67.16
合计 12,612.44 19,984.77 176.20
截止2007年12月31日，公司主要在建工程期末成本余额情况如下：
编号 工程项目 金额（万元）
1 台山威利邦土建及设备安装工程 124.37
2 清远威利邦土建及设备安装工程 214.91
3 阳春威利邦土建设备安装工程 201.69
4 河北威利邦土建工程 345.24
5 湖北威利邦土建工程 1,592.38
6 辽宁威利邦建工程 1,064.91
7 其他 116.19
合计 3,660.19
6、主要资产减值准备提取情况
（1）主要资产减值准备提取情况
报告期内公司的各项资产减值准备如下表所示：
单位：万元
各项资产减值准备 2007年12月31日 2006年12月31日
坏账准备 413.25 350.00
在建工程减值准备 各报告期末在建工程余额不存在预计可收回金额低于其账面价值而需
存货跌价准备 各报告期末各项存货不存在需计提跌价准备的情形
工程物资减值准备 各报告期末各项工程物资不存在需计提跌价准备的情形
固定资产减值准备 各报告期末不存在固定资产可回收金额低于其账面价值而需计提固定
无形资产减值准备 各报告期末不存在无形资产预计可回收金额低于其账面价值而需计提
长期投资减值准备 各报告期末各项长期投资不存在需计提跌价准备的情形
================续上表=========================
各项资产减值准备 2005年12月31日
坏账准备 508.30
在建工程减值准备
计提减值准备的情形
存货跌价准备
工程物资减值准备
固定资产减值准备
资产减值准备的情形
无形资产减值准备
减值准备的情形
长期投资减值准备
（2）独立董事及相关中介机构的意见
本公司独立董事认为：①公司的资产减值准备计提政策稳健，符合公司的实际情况；②公司报告期内已经足额计提了各项资产减值准备，客观真实地反映了发行人的资产状况和经营成果，不会影响公司的持续经营能力。
保荐人（主承销商）认为：“发行人在报告期内制订了合理的资产减值准备计提政策，按照计提政策的规定以及各项资产的实际情况，在报告期内足额计提了各项资产减值准备。”
（3）中介机构关于报告期内消耗性生物资产跌价准备的计提是否充分发表的意见
正中珠江会计师事务所认为：速生丰产林具有自我生长性,有时短暂的减值可能会通过以后的自我生长而得以恢复其价值，主要存在由于病虫害、寒流霜冻、台风和火灾等自然灾害而遭受损失的风险。公司选种的速生丰产树种（桉树、马占相思、南洋楹等）都具有抗病、抗寒和抗旱等优良特性；树种含水率较高，自然或人为点火的灾害风险较低并且公司速生林种植地分布相对分散，规划设计时都已开劈了防火隔离带，有效降低自然灾害对速生林可能带来的影响。
报告期内未发现需计提消耗性生物资产跌价准备的情形。公司消耗性林木资产账面价值符合公司的实际情况，客观地反映了公司的资产价值。
保荐人（主承销商）认为：报告期内未发现需计提消耗性生物资产跌价准备的情形。公司消耗性林木资产账面价值符合公司的实际情况，客观地反映了公司
的资产价值。
（4）2008年年初的低温雪灾天气是否对公司存货中的消耗性生物资产产生影响
2008年1月中旬以来，我国南方遭受百年一遇的罕见暴雪冰冻灾害，给林业造成了较大的经济损失。受灾的省区有两广、贵州、湖南、江西、四川和福建，其中灾情最为严重的有广西河池、柳州、桂林以北，湖南郴州以南，黔东南，江西的赣南，广东受灾地区主要是地处粤北的韶关地区。
公司凭借多年的速生林种植和管理经验，对速生林种植地区和种植树种进行合理布局。公司种植、经营的速生林主要位于广东省和河北省，以公司本部及各中纤板生产子公司为中心，分布于梅州、清远、惠州、广州、阳江、江门和肇庆 等地区，以及河北省邯郸市境内，公司目前在湖北省及受灾较为严重的粤北韶关地区没有开展速生林种植、经营业务。公司在广东省境内种植的主要树种为桉树，其中以经改良的抗病抗霜冻能力较强、生长速度较快的杂交树种尾巨桉为主，一般可抵御低至零下4℃的低温天气。公司在河北省邯郸市境内种植的主要树种是杨树，杨树为喜光树种，具有较强的耐寒、抗旱能力。
保荐人（主承销商）认为：公司所经营的各速生林种植基地均不在2008年初的雪灾区域，因此雪灾天气未对公司消耗性生物资产产生较大影响。
正中珠江会计师事务所认为：公司所经营的各速生林种植基地均不在 2008年初的雪灾区域，公司消耗性生物资产不存在因雪灾天气导致速生林资产的可变现净值低于其账面价值而须计提存货跌价准备的情形。
（二）负债主要构成及偿债能力
1、负债结构
报告期内，本公司的负债构成如下表：
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
主要负债 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债 60,205.58 40.58 42,064.05 48.54 30,439.64 43.94
非流动负债 88,140.71 59.42 44,587.70 51.46 38,829.91 56.06
合计 148,346.29 100.00 86,651.74 100.00 69,269.55 100.00
上表显示，公司报告期内流动负债和非流动负债的比例相差不大，非流动负债略高于流动负债。
2、流动负债构成
报告期内，本公司的流动负债构成如下表：
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动负债 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 3,145.00 5.22 6,565.00 15.61 12,815.00 42.10
应付票据 - - 1,000.00 2.38 - -
应付账款 16,077.89 26.70 9,575.54 22.76 5,610.67 18.43
预收款项 1,331.85 2.21 1,855.82 4.41 1,438.24 4.72
应付职工薪酬 1,093.83 1.82 1,051.87 2.50 736.11 2.42
应交税费 605.31 1.01 38.71 0.09 669.33 2.20
应付股利 500.00 0.83 10,442.50 24.83 - -
其他应付款 23,111.70 38.39 2,334.62 5.55 1,670.29 5.49
一年内到期的非流动负债 14,300.00 23.75 9,200.00 21.87 7,500.00 24.64
递延收益 40.00 0.07 - - - -
合计 60,205.58 100.00 42,064.05 100.00 30,439.64 100.00
2006年底短期借款比2005年底减少6,250万元，主要原因是公司经营业绩的持续向好以及战略投资者的引入缓解了公司短期资金需求压力：公司的经营性现金流净额2006年比2005年增加9,590.72万元；公司2006年底引入高盛全资子公司JD 公司为战略投资者，JD 公司在2006年12月注入资金15,000万元。报告期内公司其他应付款主要为往来款。2007 年底，其他应付款大幅增加的主要原因为：公司为抢占市场先机，已于2006年提前启动本次募集资金投资项目，为保证项目实施进度，公司已采取银行借款、股东垫付资金等形式筹措资金。截止2007年底，公司控股股东李建华先生、刘宪女士及其控制的威华集团和工程公司以往来款形式为公司垫付资金共计13,568.37万元。
3、长期负债构成
报告期内，本公司的长期负债构成如下：
2007年底 2006年底 2005年底
长期负债 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
长期借款 87,608.71 99.40 44,055.70 98.81 38,567.91 99.33
专项应付款 532.00 0.60 532.00 1.19 262.00 0.67
合计 88,140.71 100.00 44,587.70 100.00 38,829.91 100.00
上表显示，本公司的长期负债主要是长期借款。报告期内，公司专项应付款全部为政府补助。
公司长期借款到期情况如下：
到期日 金额（万元） 比例（%）
2009年 20,250.00 23.11
2010年 300.00 0.34
2011年 6,000.00 6.85
2012年 32,000.00 36.53
2018年 17,000.00 19.40
2019年 12,058.71 13.76
总计 87,608.71 100.00
由上表可知：（1）公司还款在各年度较为分散，借款期限较长；（2）2012年为还款高峰期，此时募集基金投资项目将达产，产生经济效益。因此相对于公司主营业务产生的现金流和净利润，公司长期借款还本压力较小。
截止2007年12月31日，公司长期借款明细如下：
单位 类别 期末余额 年利率 起讫日期 用途
名称 （万元） （%）
800 6.912% 2006.2.19-2009.2.18
800 6.912% 2006.3.28-2009.3.27 中期流动资金,
抵押 600 7.722% 2007.8.13-2009.8.20 购买原材料
300 7.722% 2007.8.13-2010.8.12
3,400 6.750% 2007.6.18-2009.6.18
5,700 6.750% 2007.8.10-2012.8.10
500 6.750% 2007.8.29-2009.8.29
2,800 6.750% 2007.9.3-2009.9.3 辽宁威利邦项目
4,100 6.750% 2007.11.18-2012.10.17
2,200 6.750% 2007.12.27-2012.12.27
6,000 5.760% 2004.10.11-2018.10.10
4,000 5.760% 2005.2.1-2018.10.10
4,000 6.840% 2007.6.20-2018.10.10
公司 1,000 5.760% 2006.1.16-2018.10.10 速生林造林借款
本部 2,000 5.760% 2006.3.6-2018.10.10
抵押、 1,000 5.760% 2006.5.15-2018.10.10
保证
1,560 7.840% 2007.11.7-2019.11.6
河北威利邦项目
9,498.71 7.840% 2007.11.7-2019.11.6
1,600 6.912% 2006.1.18-2009.1.16 中期流动资金，购
买原材料
清远 保证、 2,750 6.912% 2003.6.4-2009.6.4 清远威利邦项目
威利邦 抵押 1,800 8.316% 2007.12.21-2009.12.20 中期流动资金,
================续上表=========================
单位 特殊合同
名称 条款
无
贷款发放与借
款人自有资金
投入按7：3比
例计算，同时与
项目进度相匹
配
公司 无
本部
合同约定李建
华、刘宪以其持
有的发行人股
权提供质押担
保
美元贷款、合同
约定李建华、刘
宪以其持有的
发行人股权提
供质押担保
无
清远 无
威利邦 无
200 8.316% 2007.12.28-2009.4.30 购买原材料
1,000 8.316% 2007.12.28-2009.12.27
阳春 保证、 6,000 7.128% 2006.12.14-2011.12.13 阳春威利邦项目
威利邦 抵押
台山 保证、 4,000 7.02% 2005.8.8－2009.8.8 台山威利邦项目
威利邦 抵押
湖北 保证、 20,000 7.2%-7.74% 2007.8.20-2012.8.19 湖北威利邦项目
威利邦 抵押
总计 87,608.71
================续上表=========================
阳春 无
威利邦
台山 无
威利邦
湖北 无
威利邦
总计
报告期内，公司专项应付款的明细情况如下：
项目 拨款部门 收款时间 金额（万元）
林业专用控释肥研制及推广 梅州市财政局 2004年9月 10.00
环保型脲醛树胶研制项目 清远市财政局 2004年12月 80.00
中纤板生产除尘技术创新项目 梅州市财政局 2005年12月 50.00
中密度纤维板清洁生产 梅州市财政局 2005年12月 15.00
E1级脲醛胶开发及应用 梅州市财政局 2005年12月 100.00
桉树与大叶相思混交推广试验 梅州市科技局 2005年12月 7.00
种苗工程 梅州市林业局 2006年1月 70.00
水土保持生态建设项目 梅州市财政局 2006年8月 200.00
合计 532.00
（三）资产负债结构特点及成因分析
1、资产负债结构特点
报告期内的财务数据揭示本公司资产负债结构特点是：（1）存货、预付帐款、固定资产及在建工程占公司总资产的比例较高且增长较快；（2）公司流动资产的比重逐年提高；（3）公司综合利用债务融资、股权融资和股东垫资等融资手段，扩大生产规模，保持了比较合理的财务结构和债务结构。
2、成因分析
形成本公司资产负债结构呈现上述特点的主要原因是：
（1）公司的业务定位
公司的主要产品是各种规格的中（高）密度纤维板。由于公司产能较大，设备较为先进，因此固定资产和在建工程2005年及2006年占总资产的比例为一半以上；2007 年流动资产增加主要的原因为：随着募集资金项目的进展，项目所需的预付设备款及其他配套资金大幅上升，因此导致流动资产大幅上升，资产结构发生较大变化。为了保证薪材的供应，公司在对外采购薪材的同时，还拥有约65 万亩速生丰产林，而速生林在存货和预付款项中核算，因此存货及预付款项中的速生林资产占总资产的比重较大。
（2）公司处于高速发展期
近年来，中（高）密度纤维板的市场需求持续快速增长。为了抓住机遇，迅速扩大产能，公司固定资产投资增长较快。报告期内，固定资产与在建工程之和由2005年底的51,472.12万元增加到2007年底的78,152.29万元，中（高）密度 纤维板的年生产能力由2005年的32万m3增加到2007年的62万m3。
（3）公司综合运用多种融资手段
公司面对固定资产投资快速增长带来的融资压力，综合利用债务融资、股权融资和股东垫资等融资手段报告期内，公司经营活动产生的现金流持续快速增长，由2005年的6,778.01万元增加到2007年的15,795.11万元，经营活动产生的现金流成为公司资金的稳定来源。2005年公司提高了短期借款和长期借款的规模；2006年公司引入JD 公司作为战略投资者，采用股权融资手段融资2亿元将资产负债率控制在合理的水平；2007年随着募集资金投资项目的资金需要，公司大幅提高了长期借款的规模。公司实际控制人李建华先生、刘宪女士及其控制下的公司为公司垫付资金，支持了本次募集资金投资项目的提前启动，保证了项目实施进度。
（四）偿债能力分析
1、报告期内的主要财务指标
（1）合并资产负债表中的相关财务指标
报告期内，本公司根据合并资产负债表中相关数据计算的有关偿债能力的财
务指标列示如下：
1.91
2.00
1.50 0.93 1.19
0.96
1.00 0.61 0.660.69
0.39
0.40
0.50
-
流动比率 速动比率 资产负债率
2005年度 2006年度 2007年度
（注：资产负债率以母公司报表口径计算）
报告期内公司生产规模扩张较快，中（高）密度纤维板年生产能力由期初的32万m3增加到目前的62万m3，由于公司主要以债务融资方式进行固定资产投资，产能的快速增长导致公司资产负债率较高、流动比率较低。2007 年底，货币资金及预付账款大幅增加，而公司银行借款主要为长期借款，流动负债增加较少，使流动比率及速动比率在2007年增幅较大。
公司速动比率在2005年及2006年较低的主要原因为：公司为保证原材料的供应，自营自建造林和合作造林规模较大，导致存货中消耗性生物资产金额较大。由于报告期内消耗性生物资产金额占存货比例均在60%以上，由此导致公司速动比例较低。
（2）利润表中的相关财务指标
报告期内，本公司根据利润表中相关数据计算的有关偿债能力的财务指标列
示如下：
指标 2007年度 2006年度 2005年度
息税折旧摊销前利润（万元） 26,147.59 15,910.10 12,043.72
利息保障倍数（倍） 5.47 5.45 3.78
报告期内本公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数持续增长的主要原因
是本公司的利润总额持续稳定增长。
2、公司的经营性现金流量与净利润
报告期内本公司的经营性现金流量与净利润的对比情况列示如下：
单位：万元
17,000.68
18,000 16,368.73 15,795.11
16,000
14,000
12,000 10,185.51
10,000 6,778.01 6,588.83
8,000
6,000
4,000
2,000
-
2005年度 2006年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 净利润
报告期内，公司存货、固定资产折旧、经营性应收项目、经营性应付项目的
变化是导致公司经营性现金流量与净利润产生差异的主要原因，其对经营性现金
流量的影响情况列示如下：
指标 2007年度 2006年度 2005年度
存货减少 -20,048.20 -2,639.18 -3,735.33
固定资产折旧 4,561.68 3,001.48 2,951.63
经营性应收项目的减少 -1,138.67 2,564.05 -1,649.17
经营性应付项目的增加 10,771.87 801.90 -120.94
对经营活动现金流的影响 -5,853.32 3,728.25 -2,553.81
（1）报告期内，由于公司生产规模持续扩大，导致公司所需原材料数量持续增加，由2005年底的4,791.98万元增加到2007年底的9,548.86万元。同时，由于公司持续投资速生林的种植，导致消耗性生物资产增长较快，上述两方面的原因共同导致报告期内公司的存货增长较快。
（2）报告期内，公司固定资产增长较快，由2005年底的41,817.09万元增加到2007年底的74,492.11万元，由于公司固定资产增长幅度较大，固定资产折旧也逐年增加。
（3）影响经营性应收项目变化的主要因素为应收账款、应收票据、预收账款、其他应收款、专项应付款期初期末余额的变化。2006 年经营性应收项目减较多的主要原因为：应收账款2006年年底比年初减少1,153.93万元，其他应收款年底比年初减少562.45万元。预收帐款年底比年初增加417.58万元。
（4）2007年底，经营性应付项目增加对经营性现金流的影响较大，而导致
经营性应付项目增加的主要原因是应付账款、其他应付款的增加，具体如下：
经营性应付项目的增加（减：减少） 金额（万元）
应付帐款、应付票据（期末余额－期初余额） 5,502.35
预付帐款（期初余额－期末余额） -24,300.41
其他应付款（期末余额－期初余额） 20,777.08
应交税金（期末余额－期初余额） 551.02
其他应交款（期末余额－期初余额） 15.58
应付工资、应付福利费（期末余额－期初余额） 41.96
减：以非现金资产清偿债务减少的应付帐款、应付票据 -
用于投资（工程固定资产）的应付款（期末－期初） -459.92
用于投资（工程固定资产）的预付款（期初－期末） -24,967.01
用于筹资的其他应付款（期末－期初） 17,242.64
合计 10,771.87
3、公司偿债能力分析
综合公司的偿债能力指标、经营活动产生的现金流量和银行借款等情况，本公司管理层认为：报告期内公司产能扩张较快，银行借款较多，资产负债率偏高，但公司的银行借款大部分为长期借款，借款期限较长，短期偿债压力较小。由于本公司经营活动产生的现金流量充足，银行资信优良，资本性支出将主要利用募集资金解决，因此公司偿债风险较小。
（五）资产周转能力分析
1、反映资产周转能力的财务指标
报告期内，反映公司资产周转能力的财务指标列示如下：
48.83
50.00
45.00
40.00
35.00 29.41
30.00
25.00 20.00
20.00
15.00
10.00 5.69 4.73 3.78
2.15 1.72 1.49
5.00
2005年度 2006年度 2007年度
存货周转率 扣除消耗性生物资产的存货周转率 应收账款周转率
2、资产周转能力对比分析
目前与本公司主营业务类似的国内A 股上市公司是大亚科技股份有限公司（大亚科技，SZ000910）和吉林森林工业股份有限公司（吉林森工，SH600189）。2004-2006年反映以上两家和本公司资产周转能力的财务指标如下：
2006年 2005年 2004年
公司名称 存货周转 应收账款 存货周转 应收账款 存货周转
率（次） 周转率（次） 率（次） 周转率（次） 率（次）
威华股份 1.72 29.41 2.15 20.00 1.92
大亚科技 4.23 11.39 3.78 8.09 4.16
吉林森工 2.15 17.33 2.08 14.21 2.34
================续上表=========================
公司名称 应收账款
周转率（次）
威华股份 19.84
大亚科技 6.94
吉林森工 13.87
（资料来源：大亚科技股份有限公司及吉林森林工业股份有限公司2004、2005及2006年年度报告）
通过对比分析，报告期内本公司应收账款周转率明显高于大亚科技和吉林森工，是因为本公司实行比较谨慎的信用政策，应收账款数额较少。存货周转率低于大亚科技和吉林森工的主要原因为公司为保障原材料的供应，加大了速生林的种植面积，导致存货余额较大。
二、盈利能力分析
（一）报告期内公司主要产品销售情况及毛利情况
2007年度 产品 销量 单价 营业成本 营业收入
名称 （m3） （元） （万元） （万元）
2.2mm 9,071.64 2,035.89 993.89 1,846.88
2.3mm 210.88 2,015.42 23.32 42.50
2.4mm 15,375.33 2,089.06 1,771.03 3,212.00
2.5mm 41,183.38 2,032.39 4,430.02 8,370.06
2.8mm 44,114.10 1,935.84 4,849.41 8,539.80
3.0mm 26,517.93 1,974.73 2,972.38 5,236.56
≦8mm中纤板 3.8mm 25,902.54 1,793.24 2,832.38 4,644.93
4.5mm 46,546.20 1,725.20 5,113.46 8,030.17
4.8mm 31,943.22 1,747.32 3,553.32 5,581.49
5.8mm 40,406.86 1,701.80 4,401.24 6,876.46
6mm 2,551.17 1,718.41 283.10 438.39
小计 283,823.23 1,860.99 31,223.53 52,819.25
9mm 9,178.22 1,277.10 1,058.61 1,172.15
12mm 10,053.62 1,260.71 1,033.99 1,267.46
15mm 52,017.22 1,189.15 4,952.77 6,185.62
16mm 2,715.60 1,257.25 253.28 341.42
中纤板 18mm 73,253.94 1,164.69 6,582.52 8,531.83
21mm 21,545.03 1,168.45 1,946.35 2,517.44
25mm 12,917.90 1,267.34 1,128.7431.05%8mm 1,637.14
小计 181,681.53 1,191.81 16,956.26 21,653.07
细木工板 4,483.24 1,557.82 645.98 698.41
木板切片 2,257.13 216.98 24.83 48.98
合计 472,245.13 1,593.74 48,850.60 75,219.71
================续上表=========================
2007年度 收入占比 毛利 毛利占比 毛利率
（%） （万元） （%） （%）
2.46% 853.00 3.23% 46.19%
0.06% 19.18 0.07% 45.14%
4.27% 1,440.98 5.46% 44.86%
11.13% 3,940.04 14.94% 47.07%
11.35% 3,690.39 14.00% 43.21%
6.96% 2,264.19 8.59% 43.24%
≦8mm中纤板 6.18% 1,812.56 6.87% 39.02%
10.68% 2,916.71 11.06% 36.32%
7.42% 2,028.17 7.69% 36.34%
9.14% 2,475.22 9.39% 36.00%
0.58% 155.29 0.59% 35.42%
70.22% 21,595.73 81.90% 40.89%
1.56% 113.54 0.43% 9.69%
1.69% 233.47 0.89% 18.42%
8.22% 1,232.85 4.68% 19.93%
0.45% 88.14 0.33% 25.82%
中纤板 11.34% 1,949.32 7.39% 22.85%
3.35% 571.09 2.17% 22.69%
2.18% 508.40 1.93%
28.79% 4,696.81 17.81% 21.69%
细木工板 0.93% 52.43 0.20% 7.51%
木板切片 0.06% 24.15 0.09% 49.30%
合计 100.00% 26,369.11 100.00% 35.06%
2006年度 产品 销量 单价 营业成本 营业收入 收入占比
名称 （m3） （元） (万元） （万元） (%)
2.3mm 5.70 1,534.50 0.60 0.87 0.00%
2.5mm 20,772.22 1,765.92 2,240.93 3,668.21 7.74%
2.7mm 735.74 1,645.21 79.38 121.04 0.26%
2.8mm 24,289.36 1,709.14 2,688.80 4,151.40 8.76%
3mm 13,876.27 1,795.74 1,492.14 2,491.82 5.26%
3.8mm 21,217.33 1,592.86 2,282.80 3,379.62 7.13%
4.5mm 3,600.87 1,684.07 439.28 606.41 1.28%
4.8mm 66,325.99 1,459.86 7,051.90 9,682.66 20.43%
≦8mm中纤板 5mm 14.14 1,159.95 1.42 1.64 0.00%
5.2mm 5.72 1,111.11 0.57 0.64 0.00%
5.5mm 70.89 1,159.74 7.60 8.22 0.02%
5.8mm 19,633.58 1,486.19 2,124.40 2,917.92 6.16%
6mm 3,703.31 1,382.88 395.62 512.12 1.08%
7mm 207.83 1,322.19 23.91 27.48 0.06%
8mm 5,804.89 1,431.29 630.39 830.85 1.75%
小计 180,263.84 1,575.52 19,459.73 28,400.92 59.93%
12mm 4,817.05 1,128.74 397.61 543.72 1.15%
15mm 64,228.57 1,089.62 5,311.33 6,998.47 14.77%
16mm 1,710.16 1,187.74 140.41 203.12 0.43%
中纤板 18mm 72,304.06 1,070.44 5,896.70 7,739.74 16.33%
21mm 19,203.95 1,090.70 1,556.87 2,094.57 4.42%
25mm 6,341.72 1,223.08 511.1934.10%8mm 775.64 1.64%
小计 168,605.51 1,088.65 13,814.11 18,355.26 38.74%
细木工板 4,040.75 1,440.61 502.15 582.12 1.23%
================续上表=========================
2006年度 毛利 毛利占比 毛利率
（万元） （%） （%）
0.28 0.00% 31.96%
1,427.27 10.51% 38.91%
41.67 0.31% 34.42%
1,462.60 10.77% 35.23%
999.68 7.36% 40.12%
1,096.83 8.08% 32.45%
167.13 1.23% 27.56%
2,630.77 19.37% 27.17%
≦8mm中纤板 0.22 0.00% 13.45%
0.07 0.00% 10.72%
0.62 0.00% 7.55%
793.52 5.84% 27.19%
116.50 0.86% 22.75%
3.57 0.03% 12.98%
200.46 1.48% 24.13%
8,941.19 65.83% 31.48%
146.10 1.08% 26.87%
1,687.14 12.42% 24.11%
62.71 0.46% 30.87%
中纤板 1,843.04 13.57% 23.81%
537.70 3.96% 25.67%
264.46 1.95%
4,541.15 33.44% 24.74%
细木工板 79.96 0.59% 13.74%
木板切片 1,347.98 350.00 27.51 47.18 0.10% 19.67
合计 354,258.08 1,337.60 33,803.50 47,385.47 100.00% 13,581.98
================续上表=========================
木板切片 0.14% 41.70%
合计 100.00% 28.66%
2005年度 产品 销量 单价 营业成本 营业收入 收入占比
名称 （m3） （元） (万元） （万元） (%)
2.5mm 10,693.70 1,666.81 1,145.33 1,782.44 4.41%
2.8mm 18,048.04 1,602.39 1,933.87 2,891.99 7.15%
3mm 12,579.65 1,603.33 1,392.83 2,016.93 4.99%
3.6mm 17.01 1,635.74 1.83 2.78 0.01%
3.8mm 16,250.72 1,425.37 1,694.85 2,316.33 5.73%
4.5mm 9.85 1,553.91 1.01 1.53 0.00%
4.6mm 63.98 1,447.97 6.84 9.26 0.02%
≦8mm中纤板 4.8mm 72,291.51 1,369.88 7,696.99 9,903.05 24.49%
5mm 877.91 1,455.09 97.44 127.74 0.32%
5.5mm 155.70 1,470.01 16.64 22.89 0.06%
5.8mm 18,341.71 1,398.48 1,948.29 2,565.05 6.34%
6mm 4,874.17 1,448.89 544.66 706.21 1.75%
7mm 120.14 1,427.68 12.40 17.15 0.04%
8mm 9,639.14 1,214.70 1,037.04 1,170.86 2.90%
小计 163,963.23 1,435.34 17,530.01 23,534.24 58.20%
12mm 5,620.04 1,120.34 451.55 629.64 1.56%
15mm 44,732.41 1,054.10 3,492.26 4,715.22 11.66%
16mm 2,009.17 1,100.98 151.12 221.21 0.55%
中纤板 18mm 81,168.73 1,030.11 6,300.31 8,361.29 20.68%
21mm 15,485.86 1,050.11 1,214.39 1,626.18 4.02%
25mm 6,860.04 1,154.41 531.1132.93%8mm 791.93 1.96%
小计 155,876.25 1,048.62 12,140.75 16,345.47 40.42%
细木工板 4,079.83 1,366.81 550.11 557.64 1.38%
合计 323,919.31 1,248.38 30,220.86 40,437.34 100.00%
================续上表=========================
2005年度 毛利 毛利占比 毛利率
（万元） （%） （%）
637.11 6.24% 35.74%
958.12 9.38% 33.13%
624.10 6.11% 30.94%
0.96 0.01% 34.34%
621.48 6.08% 26.83%
0.53 0.01% 34.31%
2.42 0.02% 26.16%
≦8mm中纤板 2,206.06 21.59% 22.28%
30.30 0.30% 23.72%
6.25 0.06% 27.29%
616.76 6.04% 24.04%
161.56 1.58% 22.88%
4.76 0.05% 27.73%
133.82 1.31% 11.43%
6,004.23 58.77% 25.51%
178.08 1.74% 28.28%
1,222.96 11.97% 25.94%
70.09 0.69% 31.68%
中纤板 2,060.98 20.17% 24.65%
411.79 4.03% 25.32%
260.82 2.55%
4,204.72 41.16% 25.72%
细木工板 7.53 0.07% 1.35%
合计 10,216.48 100.00% 25.26%
（二）营业收入构成及其变化趋势
1、营业收入变化趋势
报告期内公司营业收入列示如下：
单位：万元
80,000 75,219.71
70,000
60,000
50,000 47,385.47
40,437.35
40,000
30,000
20,000
10,000
-
2005年度 2006年度 2007年度
报告期内公司主营业务持续稳步增长。公司2007年营业收入比2005年增长85.52%，年复合增长率达到36.39%。
2、主营业务构成
（1）报告期内公司营业收入按产品类型列示如下：
2007年度 2006年度 2005年度
产品 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
≦8mm中纤板 52,819.25 70.22 28,400.9258.208mm 59.93 23,534.24
中纤板 21,653.07 28.79 18,355.26 38.74 16,345.47 40.42
细木工板 698.41 0.93 582.12 1.23 557.65 1.38
木板切片 48.98 0.06 47.18 0.10 - -
总计 75,219.71 100.00 47,385.47 100.00 40,437.35 100.00
上表显示，毛利率较高的8mm 以下的中纤板销售收入比例呈逐年上升趋势，而毛利率相对较低的8mm 以下中纤板销售比例呈逐年下降趋势，细木工板、木板切片的销售收入所占比例较小。
（2）报告期内公司营业收入按销售地区分布列示如下：
销售 2007年 2006年度 2005年度
目的地 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
广东省 72,958.82 96.99 45,825.30 96.71 39,710.90 98.20
四川省 16.12 0.02 - - - -
福建省 1,685.05 2.24 1,202.53 2.54 458.42 1.13
江西省 13.01 0.02 112.15 0.24 101.08 0.25
黑龙江 69.98 0.09 59.99 0.13 - -
湖南省 31.00 0.04 45.14 0.10 25.74 0.06
河北省 24.38 0.03 - - - -
新疆省 16.16 0.02 - - 12.44 0.03
山东省 267.56 0.36 - - - -
浙江省 107.45 0.14 140.36 0.30 48.33 0.12
江苏省 6.36 0.01 - - - -
上海市 0.04 0.00 - - 9.26 0.02
北京市 - - - - 25.64 0.06
湖北省 23.79 0.03 - - 45.55 0.11
合计 75,219.71 100.00 47,385.47 100.00 40,437.35 100.00
从上表可以看出，公司产品主要在广东省内销售，并且销售目的地范围扩大。广东是国内家具、地板、装饰和包装材料的主要生产地，是我国中纤板消费量最大的地区，每年仅家具制造业消费的中纤板就超过900万立方米，加上强化地板、实木复合地板、装修、音响和汽车等行业消费的中纤板超过1,000万立方米，而广东省目前中纤板的年生产能力仅为250万立方米，远远不能满足市场需求，每年除了从广西、福建和江西等省区大量调进中纤板外，还要大量进口中纤板。公司目前已投产的5条生产线都地处广东，产品销往广东市场既可以减少送货运程，节省运输成本，也可以提高供货效率，市场信息反馈迅速，售后服务方便快捷。（来源：《中国木业》2006年5月）
由于广东省内市场需求旺盛，公司产品远远不能满足省内市场需求，虽然公司在省外销售较少，但公司不存在开拓省外市场的障碍。
为了积极开拓省外市场，顺利实施募集资金投资项目，公司采取的主要计划和措施如下：
1、市场调研。公司在项目建设前期即已派销售人员分别对湖北、湖南、四川、贵州、江西、安徽、河北、河南、陕西、山西、辽宁、吉林、黑龙江、北京、重庆、天津等省市地区进一步进行市场调研，包括分析当地市场需求状况以及竞争对手在当地的销售情况等。调研结果显示，上述地区对8mm 以下厚度的中纤板需求旺盛。
2、培训营销人员、建立销售网点。公司已为上述募集资金投资项目培训了60余名营销人员，并已着手在湖北、四川、河北、天津、重庆、贵州、辽宁、黑龙江等地建立销售网点。
3、大力宣传公司产品。通过行业杂志、互联网等多渠道推广公司产品，并通过参加全国性林产品、家具等各类展销会宣传公司产品。
4、树立品牌形象。首先，公司执行严格的质量标准，树立良好的市场形象。比如：E2级中纤板国家强制性执行标准游离甲醛释放量为小于30mg/100g，而公司制定的质量标准游离甲醛释放量为小于20mg/100g，公司的环保理念获得客户的一致认同。另外，公司在产品供不应求的情况下，优先安排部分产品满足公司未来目标市场需求，将产品运往目标市场进行销售，在宣传“威利邦”品牌的同时也为将来产品顺利进入市场做好准备。
3、营业收入变动原因
报告期内本公司营业收入按产品分部增减变动情况列示如下：
2007年度 2006年度 2005年度
产品 金额 增长率 金额 增长率 金额
（万元） （%） （万元） （%） （万元）
≦8mm中纤板 52,819.25 85.9823,534.248mm 28,400.92 20.68
中纤板 21,653.07 17.97 18,355.26 12.30 16,345.47
细木工板 698.41 19.98 582.12 4.39 557.65
木板切片 48.98 3.82 47.18 - -
总计 75,219.71 58.74 47,385.47 17.18 40,437.35
报告期内，公司营业收入大幅增长的主要原因是：
（1）产能扩张
2004年6月，公司子公司清远威利邦15万m3中纤板生产线建成投产；2006年12月和2007年7月，公司子公司台山威利邦、阳春威利邦各15万m3中纤板生产线分别建成投产。清远威利邦、台山威利邦生产线生产的产品主要为厚度小于8mm 的中纤板，因此厚度小于8mm 的中纤板的产量增长较快。
（2）产品价格上涨
由于市场需求大于供给，公司产品价格呈上涨趋势，厚度小于8mm 的中纤板的平均价格由2005年的1,435元/m3上涨到2007年的1,860.99元/m3，厚度大于8mm 的中纤板由2005年的1,049元/m3 上涨到2007年的1,191.81元/m3。详情请参见“本节、二、（四）、1”相关内容。
（三）影响公司盈利能力的主要因素
1、毛利分析
2007年度 2006年度 2005年度
主要产品 毛利 毛利占比 毛利 毛利占比 毛利
（万元） （万元） （万元）
≦8mm中纤板 21,595.73 81.90% 8,941.1958.77%8mm 65.83% 6,004.23
中纤板 4,696.81 17.81% 4,541.15 33.44% 4,204.72
细木工板 52.43 0.20% 79.96 0.59% 7.53
木板切片 24.15 0.09% 19.67 0.14% -
总计 26,369.12 100.00% 13,581.98 100.00% 10,216.48
================续上表=========================
主要产品 毛利占比
≦8mm中纤板
中纤板 41.16%
细木工板 0.07%
木板切片 -
总计 100.00%
从上表可以看出，报告期内公司毛利的构成发生了结构性变化，≦8mm 中纤板实现的毛利由2005年占总毛利的58.77%上升至2007年的81.90%，而mm中纤板实现的毛利由2005年占总毛利的41.16%下降至2007年的17.81%。
2、可能影响发行人盈利能力持续性和稳定性的主要因素
（1）快速增长的需求
随着下游家具、装修、包装等产业的大幅发展，对木质材料需求日益高涨，同时由于森林资源日益短缺，人们环保意识的增强，以及中纤板相对于其他材料的优良的物理特征，市场对中纤板的需求不断增加，中纤板的价格持续上涨。
（2）不断扩张的产能
报告期内，本公司中（高）密度纤维板年生产能力由期初的32万m3增加到目前的62万m3，由于产品价格持续上涨，因此公司营业收入快速增长。
（3）合理的生产布局
公司大部分的生产线位于广东省，广东既是公司主要的销售目的地也是人造板消费量最大的省份。募集资金投资项目建成后，公司将在华中、华北、东北和广东省境内共新增4条生产线，销售范围将由广东省逐步扩大至长江流域、京津塘和东北境内。
（4）人造板高技术含量产品进入壁垒
中纤板行业属于资金密集型行业，特别是能够生产高档中纤板的生产线初始投资额巨大。以建设年产15万m3的生产线为例：生产8mm 以下中纤板的进口设备价值初始投资在2亿元左右，而生产8mm 以上的国产生产线初始设备投资仅为6,800万元左右。进口设备在产品质量稳定性、产品规格灵活性及木材利用率等方面较国产设备具有不可比拟的优势，详情请参见“第六节、八、（一）”相关内容。
由于8mm 以下中纤板尚未形成激烈的竞争，故本公司销售毛利得以一直保持较高水平。随着本次募集资金投资项目——湖北、河北、辽宁及封开项目建成投产，公司在8mm 以下中纤板的市场份额将逐渐扩大。
（5）独特的专有技术
公司制胶和施胶技术处于国内领先水平，可大幅度降低甲醛释放量，这不仅大大减少施胶量节约了生产成本，更重要是体现了环保的新趋势，在越来越讲究施工材料安全性的今天成为了公司重要的竞争优势，在未来国家可能提高中纤板环保标准的情况下不会对本公司产品的销售产生不利影响。详情请参见“第六节、
八、（一）”相关内容。
（6）原材料的可靠保证
公司拥有大量的速生林资产，木材蓄积量不断上升（速生林资产情况请参见本节、一、（一）、6”相关内容），公司不仅可以根据采购薪材的价格调节薪材的采购数量，而且将为公司未来原材料的供应提供保障。
（四）报告期发行人经营成果变化的原因分析
1、净利润的变化趋势
报告期内公司净利润列示如下：
单位：万元
18,000 17,000.68
16,000
14,000
12,000
10,185.51
10,000
8,000 6,588.83
6,000
4,000
2,000
-
2005年度 2006年度 2007年度
报告期内公司净利润持续快速增长。公司2007年净利润比2005年增长58.02%，年均复合增长率达到60.63%。
2、公司利润表主要科目的变化情况
报告期内公司利润表中主要项目变化列示如下：
2007年度 2006年度 2005年度
项目 金额 增长率 金额 增长率 金额
（万元） （%） （万元） （%） （万元）
营业收入 75,219.71 58.74 47,385.47 17.18 40,437.35
营业成本 48,850.60 44.51 33,803.50 11.85 30,220.86
营业税金及附加 521.94 44.49 361.23 12.54 320.98
销售费用 3,393.61 37.82 2,462.41 26.90 1,940.37
管理费用 6,909.95 116.45 3,192.47 60.05 1,994.69
财务费用 3,821.09 66.60 2,293.60 -3.62 2,379.65
资产减值损失 63.93 -141.99 -152.27 -163.52 239.73
营业利润 11,658.58 114.92 5,424.54 62.36 3,341.07
营业外收入 5,409.67 11.25 4,862.59 47.82 3,289.63
营业外支出 66.25 -20.35 83.17 98.60 41.88
利润总额 17,002.01 66.62 10,203.96 54.87 6,588.83
所得税费用 1.32 -92.84 18.46 - -
净利润 17,000.68 66.91 10,185.51 54.59 6,588.83
公司净利润在报告期内快速增长的主要原因如下：
（1）营业收入增长公司营业收入2007年比2005年增长86%，年复合增长率36.39%。营业收入增长的具体原因请参见“本节、二、（一）、3”相关内容。
（2）营业成本增长低于营业收入增长
公司营业成本2007年比2005年增长61.65%，低于营业收入增长幅度。营业成本增长低于营业收入增长主要原因为：第一，产品销售量从2005年的31.98万m3上升到2007年的47.22万m3，增长47.65%，生产规模增加使单位固定成本降低；第二，公司销售的中纤板单位价格呈上升趋势，详情请参见本招股说明书“本节、二、（四）”相关内容；第三，主要原材料价格在报告期大体呈逐年上升趋势，详情请参见本招股说明书“本节、二、（四）”相关内容。
（3）期间费用增长高于营业收入增长
期间费用2007年比2005年增长了7,809.94万元，增长幅度为123.68%。其中销售费用2007年较2005年增长74.89%，主要原因是：公司报告期内产品销售量增加引起的运费等销售费用的增加；管理费用2007 年较2005 年增长246.42%，主要原因是报告期内公司规模扩大后公司经费及为职工缴纳的保险费增加，以及无形资产规模扩大后摊销增大，2007 年管理费用增长较快原因是将开办费2006年12月31日余额根据新会计准则要求全部转入当期管理费用；财务费用2007年较2005年增长60.57%，主要是报告期内随着公司固定资产及无形资产规模大幅度增加，借款增加引起的利息费用增加。
（五）产品售价及原材料对公司利润的影响
1、主要产品平均销售价格及其变动趋势
报告期内，公司主要产品平均销售价格及其变动趋势列示如下：
单位：元/m3
2,000 1861
1,800 1576 1558
1441
1,600 1435
1367
1,400 1192
1,200 10491089
1,000
800
600
350
400 217
200
0
-
≦8mm 中纤板8mm 中纤板 细木工板 木板切片
2005年度 2006年度 2007年度
注：产品的平均销售价格=当年销售收入/当年产品销售数量报告期内，公司主要产品的平均销售价格呈上升趋势，其主要原因是由于中纤板的可加工性及其稳定的物理性能逐渐被市场认可，中纤板主要应用行业——家具、建筑装修、包装等行业近年来快速发展，对中纤板的需求逐年增长。
2、公司主要原材料的采购价格及其变化情况
公司的主要原材料包括：薪材、尿素、甲醛、石蜡、煤炭和电力等。报告期内，上述主要原材料的采购价格及其变化情况列示如下：
2007年度 2006年度 2005年度
主要 平均单价 增长率 平均单价 增长率 平均单价
原材料 （元） （%） （元） （%） （元）
薪材（/吨） 282.18 7.71 261.98 7.56 243.57
尿素（/吨） 1,847.27 4.49 1,767.83 -3.59 1,833.67
甲醛（/吨） 1,417.54 13.87 1,244.88 7.44 1,158.69
石蜡（/吨） 6,666.49 6.54 6,257.35 20.38 5,198.21
煤炭（/吨） 485.45 3.08 470.93 5.18 447.75
电力（/kwh） 0.52 0.39 0.52 4.09 0.50
上表显示，报告期内本公司薪材和甲醛采购价格涨幅较大，其余原材料价格比较平稳。
3、原材料占营业成本的比例及其变化趋势分析报告期内，公司主要原材料的耗用金额及其占营业成本的比例列示如下：
2007年度 2006年度 2005年度
主要 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
薪材 21,062.46 43.12 13,119.93 38.38 10,923.26 35.91
尿素 6,017.39 12.32 4,099.34 11.99 3,627.36 11.93
甲醛 5,758.08 11.79 4,612.00 13.49 3,491.82 11.48
石蜡 395.56 0.81 161.11 0.47 224.96 0.74
煤炭 2,174.81 4.45 1,991.72 5.83 1,534.73 5.05
电力 5,499.03 11.26 3,314.27 9.70 3,418.29 11.24
合计 40,907.33 83.74 27,298.37 79.86 23,220.42 76.34
报告期内，主要原材料成本占生产成本的比例呈现上述特征的主要原因是：
（1）公司所处行业特点决定生产成本主要是原材料的采购成本，人力成本所占比重较小。
（2）煤炭单价虽然增长较快，但由于清远威利邦、台山威利邦、春威利邦主要利用生产过程中产生的树皮、锯板边条、锯屑、废纤维、废板、砂光粉等通过能源工厂进行焚烧后供给生产用热能，无需消耗煤炭，且台山威利邦和阳春威利邦分别于2006年12月和2007年7月投产后，公司采购煤炭成本占生产成本比重进一步下降。
（六）毛利率及其变化趋势分析
1、综合毛利率及其变化趋势
报告期内，公司综合毛利率列示如下：
40%
35.06%
35%
30% 28.66%
25% 25.26%
20%
15%
10%
5%
0%
2005年度 2006年度 2007年度
（注：毛利率=毛利/营业收入，下同）
2、主要产品的毛利率及其比例
报告期内，公司主要产品毛利率及其占营业收入的比例如下：
2007年度 2006年度 2005年度
主要产品 毛利率 比例 毛利率 比例 毛利率 比例
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
≦8mm中纤板 40.89 70.2258.208mm 31.48 59.94 25.51
中纤板 21.69 28.79 24.74 38.74 25.72 40.42
细木工板 7.51 0.93 13.74 1.23 1.35 1.38
木板切片 49.30 0.07 41.70 0.10 - -
总计 35.06 100.00 28.66 100.00 25.26 100.00
（注：比例=指定产品的销售收入/公司营业收入*100%）
3、综合毛利率变化原因分析
综合毛利率从2005年的25.26%升至2007年的35.06%，提高了9.8个百分点，主要原因如下：
（1）产品价格提高，而成本增加相对较少。报告期内公司产品平均售价、平均成本变化如下表：
单位：元/m3
2007年 2006年 2005年
产品名称 平均售价 平均成本 平均售价 平均成本 平均售价
≦8mm中纤板 1,860.99 1,100.10 1,575.521,069.148mm 1,079.51 1,435.34
中纤板 1,191.81 933.30 1,088.65 819.32 1,048.62
================续上表=========================
产品名称 平均成本
≦8mm中纤板
中纤板 778.87
细木工板 1,557.82 1,440.88 1,440.61 1,079.51 1,366.81 1,348.36
木板切片 216.98 110.00 350.00 204.05 - -
从上表可以看出：
①单位平均销售价格提高。公司生产的≦8mm 中纤板的单位平均价格2007年与2005年相比，上涨幅度为29.65%，8mm 中纤板的单位平均价格2007年与2005年相比，上涨幅度为13.66%。
②单位平均生产成本增加相对较少。报告期内，由于原材料供应充足，≦8mm中纤板的单位平均成本变化不大，较为稳定；8mm 中纤板的平均成本2007年2005年相比，上涨幅度为19.83%。
（2）产品结构变化，高毛利率的产品占比提高。报告期内，≦8mm 中纤板实现的营业收入占营业收入总额的比例逐年提高，且≦8mm 中纤板的毛利率也在逐年提高。
≦8mm 中纤板实现的营业收入占营业收入比例逐年增长的主要原因是：报告期内清远威利邦、台山威利邦投产，其中清远威利邦2004年6月投产，台山威利邦2006年12月投产，上述项目均以生产≦8mm 中纤板为主，其销量、营业收入情况如下表：
2007年 2006年 2005年
公司名称 销量 营业收入 销量 营业收入 销量 营业收入
（m3） （万元） （m3） （万元） （m3） （万元）
清远威利邦 177,515.71 33,159.51 180,263.84 28,400.92 163,963.20 23,534.24
台山威利邦 108,565.99 19,735.79 - - - -
合计 286,081.70 52,895.30 180,263.84 28,400.92 163,963.20 23,534.24
（七）增值税即征即退和免征企业所得税对净利润的影响
根据财政部、国家税务总局发布的《关于三剩物和次小薪材为生产加工的综合利用产品增值税优惠政策的通知》（“财税[2001]72 号”、“财税[2006]102号”）有关规定：对企业以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品，从2001年1月1日至2008年12月31日，由税务部门实行增值税即征即退办法。
根据财政部、国家税务总局《关于林业税收政策问题的通知》（财税[2001]171号文）：自2001年1月1日起，对包括国有企事业单位在内的所有企事业单位种植林木、林木种子和苗木作物以及从事林木产品初加工取得的所得暂免征收企业所得税。
根据上述文件，报告期内公司享受增值税即征即退和免征企业所得税的优惠政策
增值税及企业所得税优惠对公司经营业绩的影响如下表：
单位：万元
项目 2007年 2006年 2005年
利润总额 17,002.01 10,203.96 6,588.83
增值税实际退税额 5,407.32 4,858.13 3,287.53
增值税退税额占利润总额比例 31.80% 47.61% 49.90%
扣除增值税退税后的利润总额 11,594.69 5,345.83 3,301.30
按扣除增值税退税额后的应纳税所得额 5,035.70 2,260.84 1,517.26
计算的减免所得税（按33%税率计算）
按扣除增值税退税和减免所得税后计算的净利润 6,558.99 3,084.99 1,784.04
按上述口径计算的税收优惠合计 10,443.02 7,118.97 4,804.79
税收优惠占利润总额的比例 61.42% 69.77% 72.92%
正中珠江会计师事务所认为：公司增值税、企业所得税均执行财政部、国家税务总局相关税收优惠政策，不存在被追缴税款的情况。税收优惠政策对公司最近三年经营业绩的影响随着公司产销规模的扩大呈逐年减小趋势。
保荐人（主承销商）认为：公司增值税、企业所得税均执行财政部、国家税务总局相关税收优惠政策，虽然税收优惠占利润总额比例较大，但上述优惠政策使整个中纤板行业受益，且如不考虑税收优惠因素，报告期内也持续盈利，公司可持续发展能力较强。
公司能否持续享受增值税即征即退和免征企业所得税的优惠政策对公司的经营业绩影响较大。以下对公司享受的增值税即征即退的优惠政策在2008年12月31日到期后是否具有可持续性和新所得税法实施后公司能否享受免征企业所得税的优惠政策逐一分析：
1、增值税即征即退的优惠政策到期后是否具有可持续性分析
（1）我国森林资源短缺
我国是世界上森林资源短缺的国家之一，森林覆盖率低，人均占有量小。第六次森林资源普查结果显示，我国森林面积仅占全球森林总面积的4.52%；森林覆盖率18.21%，是世界平均水平的61.52%。从人均占有量看，我国森林资源更远远落后于世界平均水平。我国人均森林面积0.132 公顷，是世界平均水平的22%。相对于庞大的人口数量和高速增长的经济需求，我国属于森林资源稀缺型的国家。
（2）林木需求持续增长
国内对木材的需求主要来自于木材加工业、建筑业和造纸业，而这三个主要的需求行业近年来高速增长，带动了我国对木材总消费量的快速增长。目前我国原木的消费量已居世界第三，木材年产8,000万立方米，已远远不能满足消费需求。预计到2010年 ，我国木材的市场消费量将达2.4亿立方米，比1999年增加9,900万立方米，增长70％。其中，建筑及装修业预计消耗6,350万立方米，增长110％；家具业预计消耗4,400万立方米，增长100％；造纸业预计消耗9,100万立方米，基本持平。（2007-10-10《中国证券报》林业公司价值有待重估）
（3）国家鼓励中纤板行业的发展
作为以次小薪材、三剩物为原材料的中纤板制造行业，高效地使用了木材资源，大力发展中纤板行业是保护天然森林资源、解决木材供需矛盾、实现林业可持续发展战略的重要手段。
1996 年以来，中纤板行业就被列入国家计委、国家经贸委、财政部、国家税务总局联合颁布的《资源综合利用目录》（国经贸资[1996]809号），享受一系列优惠政策。
2003年6月25日，中共中央、国务院发布了《关于加快林业发展的决定》（中发[2003]9号），明确指出要积极发展木材加工业尤其是精深加工业，延长产业链，实现多次增值，提高木材综合利用率。
根据《产业结构调整指导目录》（2005年国家发改委第40号令）及2006年《“十一五”资源综合利用指导意见》，中（高）密度纤维板项目符合鼓励类第1款[农林业]第48条“次小薪材、沙生灌木和三剩物的深度加工及系列产品开发”，属当前国家政策鼓励发展的产业。
2007年8月，国家林业局、国家发改委、财政部、商务部、国家税务总局、中国银监会、中国证监会等7部委联合制定《林业产业政策要点》明确指出：林业产业是涉及国民经济一、二、三产业的复合产业群体，具有基础性、多样性、生态性、战略性；加快林业产业发展是维护国家木材安全的根本途径。森林是国家重要的战略资源，木材是国际公认的四大原材料（钢材、水泥、木材、塑料）之一。我国木材和林产品需求急剧增长，目前每年进口木材类产品折合原木达1亿多立方米，森林资源的稀缺性和经济社会发展对木材刚性需求的矛盾日益尖锐。《林业产业政策要点》明确要求“要鼓励扶持促进林业产业结构升级的关键技术、装备和产品，以及需要重点发展的林业产业”，对于人造板行业，要“以品牌产品、龙头企业为核心，重点改造、扩大现有人造板骨干企业的生产规模，引导和促进小企业的联合与重组，逐步培育一批大型人造板骨干企业和产业集群。鼓励国有、民营大中型人造板企业建立自有原料林基地，推动林板一体化发展。”“支持符合条件的重点龙头企业在国内资本市场上市”，要“严格执行 家已出台的各类林业税费减免优惠政策”。国家有关部门未来将从税收优惠政策、 重点龙头企业扶持、改革育林基金管理办法和金融服务等方面，大力推进林业产业发展。
（4）公司符合国家扶持政策要求
公司目前中（高）密度纤维板生产能力为62万m3/年，是广东省规模最大的中纤板生产企业，也是全国大型中纤板生产企业之一，募集资金投资项目达产后，公司生产能力将达到150万m3/年，生产规模将位居全国大型中纤板生产企业前列。公司拥有约65万亩速生林，为林板一体化企业，2007年，公司被中国林业产业协会评为“全国林业突出贡献奖先进企业”，并先后获得了“广东省林业龙头企业”、“广东省农业龙头企业”称号，公司“威利邦”牌纤维板产品被国家质量监督检验检疫总局授予“国家免检产品”称号。
（5）国家一直实行增值税即征即退的优惠政策
自1995年起，财政部、国家税务总局相继颁布《关于三剩物和次小薪材为生产加工的综合利用产品增值税优惠政策的通知》（“财税字[1995]第3号”、“财税[2001]72号”、“财税[2006]102号”），对以林区“三剩物”和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品实行增值税即征即退的优惠政策。
由于我国森林资源匮乏，随着林木需求的不断增长，林木短缺的矛盾日益突出。中纤板行业极大地提高了木材的综合利用率，有效地缓解了林木短缺的矛盾，历来受国家政策，尤其是税收政策支持。随着国民经济的不断发展，国家对资源、环保越来越重视，中纤板行业增值税即征即退税收优惠政策2008年12月31日到期后，继续享受增值税优惠政策的可能性较大。
正中珠江会计师事务所认为：根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》及上述文件税收优惠条款规定，作为资源综合利用项
目的中纤板制造符合国家关于保护资源和生态环境的基本国策，发行人所享受的税收优惠政策具有较长的持续性和稳定性，但不排除2008年后国家根据国民经济发展的需要，适当调整资源综合利用企业的税收优惠政策的可能。
保荐人（主承销商）认为：由于我国森林资源匮乏，随着林木需求的不断增长，林木短缺的矛盾日益突出。中纤板行业极大地提高了木材的综合利用率，有效地缓解了林木短缺的矛盾，历来受国家政策，尤其是税收政策支持。随着国民经济的不断发展，国家对资源、环保越来越重视，中纤板行业增值税即征即退税收优惠政策2008年12月31日到期后，继续享受增值税优惠政策的可能性较大。
2、新所得税法实施后公司能否享受免征企业所得税的优惠政策分析
2008 年新所得税法实施后，公司依然适用财政部、国家税务总局《关于林业税收政策问题的通知》（财税[2001]171号文）中暂免征收企业所得税的优惠政策。
参照2007年3月16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》中第二十五条明确规定：国家对重点扶持和鼓励发展的产业和项目，给予企业所得税优惠；第五十七条中第三款规定：国家已确定的其他鼓励类企业，可以按照国务院规定享受减免税优惠。作为国家重点扶持和鼓励发展的产业和资源综合利用项目，公司亦属于新所得税法应予企业所得税优惠支持企业，新所得税法的实施不会对本公司享受的企业所得税优惠政策产生影响。
正中珠江会计师事务所认为：2008 年新所得税法实施后，公司依然适用财政部、国家税务总局《关于林业税收政策问题的通知》（财税[2001]171号文）中暂免征收企业所得税的优惠政策。
保荐人（主承销商）认为：作为国家重点扶持和鼓励发展的产业和资源综合利用项目，公司属于新所得税法应予企业所得税优惠支持企业，财政部、国家税务总局《关于林业税收政策问题的通知》（财税[2001]171号文）中暂免征收企业所得税的优惠政策与新所得税法不冲突，新所得税法的实施不会对本公司享受的企业所得税优惠政策产生影响。
（八）公司如不再享受税收优惠的不利影响及公司的应对措施
1、公司如不再享受税收优惠的不利影响
公司税收优惠占利润总额的比例较大，2005年、2006年、2007年税收优惠占利润总额的比例分别为72.92%、69.77%、61.42%，呈逐年下降的趋势。但由于税收优惠占公司利润总额的比例仍然较大，如果公司不再享受税收优惠，考虑
到市场对公司产品中纤板的价格调节需要一定的时间，短期内有可能将对公司利润产生一定不利影响。但由于公司享受的税收优惠是整个中纤板行业都享受的，假如整个中纤板行业不再享受税收优惠，公司认为整个行业将存在价格传导和行
业整合趋势。
（1）价格传导
假如整个中纤板行业不再享受税收优惠，由于中纤板行业是个充分竞争的行业，整个中纤板行业增加的成本将有一个向下游行业转移的可能，价格的上升完全有可能抵消税收优惠对公司的不利影响。
（2）行业整合
国家不再实施税收优惠将对规模小、效率低、产品结构不合理的中纤板企业冲击更大，增加这些企业的营业成本，淘汰规模小、生产线落后的企业，而象公司这样具有行业竞争优势的龙头企业在行业整合中将取得更多的市场份额、更大
的竞争优势。公司为广东省规模最大的中纤板生产企业，也是全国大型中纤板生产企业之一，具有规模、产品结构、林木资源、产品质量等竞争优势，具体请详见“第六节、四、（一）”相关内容。如国家不再实施税收优惠，公司将在未来的行业整合取得有利地位。
2、公司采取的主要应对措施
为消除国家如不再实施税收优惠对公司的影响，增强公司的竞争优势，公司采取的主要应对措施为：
（1）加强公司的规模优势
本次募集资金拟投资新建进口连续压机生产线4条，合计新增产能88万m3/年，项目完全达产后，公司中纤板年生产能力将达到150万m3。较大的规模优势使公司具备较强的市场竞争能力，进而有利于降低公司经营成本，增强公司盈利能力。
（2）加强产品结构优势
公司本次募集资金投资项目全部可以生产厚度在8mm 以下、毛利率较高的中纤板，募集资金投资项目投产后，良好的产品结构不仅满足了市场新增的不同
需求，同时公司也可以利用薄板产品的价格优势，获取比传统中纤板产品更高的利润。
（3）加强林木资源优势
为进一步保障原材料的供应，2007年，公司在封开县购买了面积为10.5万亩的林地，并与各项目所在地林业局签订了《投资建设原料林基地协议书》，其
中河北威利邦已完成10万亩的速生林种植，其余地方也将于年内启动速生林的种植。
（4）加强产品质量优势
公司“威利邦”牌纤维板产品被国家质量监督检验检疫总局授予“国家免检产品”称号。为继续加大公司的产品质量优势，2007 年底，公司制定的质量标准游离甲醛释放量为小于20mg/100g，而我国对中纤板甲醛释放量强制性标准为
E2 级，即中纤板甲醛释放量不超过30mg/100g。
（九）最近三年非经常性损益
报告期内本公司非经常性损益列示如下：
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
非流动资产处置损益 0.08 -2.22 -
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -63.51 -74.56 -34.73
合计 -63.43 -76.78 -34.73
减：所得税影响数 -- -
扣除所得税影响后的非经常性损益 -63.43 -76.78 -34.73
由上表可以看出，非经常性损益项目对公司经营成果无重大影响。
三、重大资本性支出分析
（一）重大资本性支出情况
1、2005年重大资本性支出
（1）2005年3月，公司出资3,800万元对台山威利邦进行增资，增资后持有台山威利邦的股权由70%增加至75%，清远威利邦以现金方式出资1,200万元，成为台山威利邦的新股东，持有台山威利邦20%的股权；梅州市显华房地产开发
有限公司放弃同比例增资的权利，股权比例由30%降至5%。
2005年12月，清远威利邦出资300万元以原值受让梅州市显华房地产开发有限公司持有的台山威利邦5%的股权。股权转让后，清远威利邦持有台山威利邦的股份从20%增至25%。
（2）2005年9月，台山威利邦出资450万元与其子公司龙门威龙速生林出资50万元共同设立惠州威龙木业。
2005年，公司重大资本性支出情况如下：
公司 重大资本性支出（万元） 期初持股比例（%） 期末持股比例（%）
台山威利邦 5,015.00 70.00 95.250
惠州威龙木业 458.10 - 95.265
合计 5,473.10 - -
注：①截止2005年底，公司持有清远威利邦81%的股权，清远威利邦持有台山威利邦25%的股权，公司持有台山威利邦75%的股权，则：截止2005年底，公司合并持有台山威利邦95.25%的股权。
②截止2005年底，公司合并持有台山威利邦95.25%的股权，台山威利邦持有惠州威龙木业90%的股权，公司合并持有龙门威龙速生林95.40%的股权，龙门威龙速生林持有惠州威龙木业10%的股权，则：截止2005年底，公司合并持有惠州威龙木业95.265%的股权。
③重大资本性支出中，公司对台山威利邦的重大资本性支出计算方法：清远威利邦对台山威利邦的投资额按公司持有清远威利邦81%的股权比例计算；公司对惠州威龙木业的重大资本性支出计算方法：台山威利邦对惠州威龙木业的投资额按照公司截止2005年9月持有台山威利邦95%股权计算，龙门威龙速生林对惠州威龙木业的投资额按公司合并持有龙门威龙速生林95.40%股权计算。
2、2006年重大资本性支出
（1）2006年4月，公司出资120万元，威华集团出资80万元，共同设立河北威利邦。
（2）2006年4月，公司出资1,400万元以原值受让威华集团持有的阳春威利邦70%的股权；同时公司出资2,000万元对阳春威利邦增资。增资后，公司持有阳春威利邦的股权比例从70%增至85%。
（3）2006年8月，子公司清远威利邦出资600万元以原值受让刘宪持有的阳春威利邦15%的股权。股权转让后，清远威利邦持有阳春威利邦的股权比例由0增至15%。
（4）2006年8月，子公司台山威利邦出资3,420万元受让梅风公司持有的清远威利邦19%的股权。股权转让后，台山威利邦持有清远威利邦的股权比例由0增至19%。
（5）2006年度9月，公司和子公司台山威利邦分别出资1,800万元和200万元设立湖北威利邦。
（6）2006年10月，公司和子公司清远威利邦分别出资1,800万元和200万元设立辽宁威利邦。
（7）2006年10月，子公司清远威利邦出资80万元以原值受让威华集团持有的河北威利邦40%的股权，同时公司对河北威利邦增资1,800万元。至此，公司持有河北威利邦的股权从60%增至96%，子公司清远威利邦持有河北威利邦的股权比例从0增至4%股份。
2006年，公司重大资本性支出情况如下：
公司 重大资本性支出（万元） 期初持股比例（%） 期末持股比例（%）
河北威利邦 2,000.00 - 100.00
阳春威利邦 4,000.00 - 100.00
清远威利邦 3,420.00 81.00 100.00
湖北威利邦 2,000.00 - 100.00
辽宁威利邦 2,000.00 - 100.00
合计 13,420.00 - -
3、2007年重大资本性支出
（1）2007年1月，公司及子公司清远威利邦分别出资3,840万元和160万元对子公司河北威利邦实施同比例增资。
（2）2007年1月，公司及子公司台山威利邦分别出资3,600万元和400万对子公司湖北威利邦实施同比例增资。
（3）2007年1月，公司及子公司清远威利邦分别出资3,600万元和400万对子公司辽宁威利邦实施同比例增资。
（4）2007年3月，公司及子公司清远威利邦分别出资2,340万元和660万元对河北威利邦实施同比例增资。
（5）2007年3月，公司及子公司台山威利邦分别出资2,700万元和300万对子公司湖北威利邦实施同比例增资。
（6）2007年3月，公司及子公司清远威利邦分别出资2,700万元和300万对子公司辽宁威利邦实施同比例增资。
（7）2007年5月，公司及子公司广东威华丰产林分别出资2,700万元和300万设立封开威利邦。
（8）2007年6月，公司及子公司广东威华丰产林分别出资5400万元和600万对封开威利邦实施同比例增资。
2007年，公司重大资本性支出情况如下：
公司 重大资本性支出（万元） 期初持股比例（%） 期末持股比例（%）
河北威利邦 7,000.00 - 100.00
湖北威利邦 7,000.00 - 100.00
辽宁威利邦 7,000.00 - 100.00
封开威利邦 9,000.00 100.00
合计 30,000.00 - -
（二）子公司重大资本性支出情况
报告期内，子公司重大资本性支出主要体现在2003年11月4成立的子公司台山威利邦和2005年3月18日成立的子公司阳春威利邦在筹建期发生的土地和设备购置支出，详情如下：
1、2003年11月11日，台山威利邦与台山市冲蒌镇人民政府签订投资办厂合同，购入台山市冲蒌镇红岭工业园土地342,432.47平方米，单价15.75元/平方米，土地总价款539.23万元。2005年，台山威利邦购入包括进口生产线在内的生产设备共计15,318.36万元，该条生产线产能15万立方米/年，已于2006年12
月正式投产。截至2007年12月31日，全部购地款和设备购置款已支付完毕。
2、2005年4月26日，阳春威利邦与阳春市岗美镇人民政府签订征用土地协议，购入阳春市岗美镇轮塘管区新塘村土地149,681.70平方米，单价56.48元/平方米，土地总价款845.37万元。2006年，阳春威利邦购入包括生产线内的生产设
备、土建等在建工程12,080.97万元。该条生产线产能15万立方米/年，已于2007年7月正式投产。截至2007年12月31日，全部购地款和设备购置款已支付完毕。
（三）对经营成果的影响分析
报告期内，河北威利邦、湖北威利邦、辽宁威利邦和封开威利邦尚处在建设期，梅州威华速生林和惠州威龙木业持股比例的变化对公司经营成果的影响很小，报告期内重大资本性支出导致对公司经营成果产生较大影响的仅为受让清远
威利邦股权、受让台山威利邦股权并对其进行的增资、受让阳春威利邦股权并对其进行增资，由于上述重大资本性支出而对合并报表增加的净利润情况如下表：
2007年 2006年
公司 净利润（万元） 资本性支出增加 净利润（万元）
的净利润（万元）
台山威利邦 9,310.18 2,793.05 -1,013.07
清远威利邦 11,235.78 2,134.80 7,775.27
阳春威利邦 -1,800.94 -1,800.94 -
公司 资本性支出增加
的净利润（万元）
台山威利邦 -303.92
清远威利邦 983.09
阳春威利邦 -
合 计 18,745.02 3,126.91 6,762.20 679.16
（四）未来可遇见的重大资本性支出计划及资金需求量
未来可预见的重大资本性支出计划请参见本招股说明书“第十三节、募集资金运用”相关内容。
四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）国家政策的影响
1、国家有关林业资源的政策
根据《中华人民共和国森林法》、《国务院批转国家林业局关于各地区“十一五”期间年森林采伐限额审核意见的通知》（国发[2005]41号）和《国家林业局关于加快速生丰产用材林基地工程建设的若干意见》（林贷发[2005]129号）的规
定，各地林业主管部门需严格执行森林采伐限额制度。凡是采伐林木都要依法申请林木采伐许可证，严禁超计划和无证采伐林木；达到一定规模的速生丰产林，其经营单位或个人可以单独编制年森林采伐限额。
2、国家有关税收优惠
根据国家发展与改革委员会于2006年2月颁布的《“十一五”资源综合利用指导意见》，林木“三剩物”、次小薪材等资源化利用属于我国资源综合利用的重点领域。目前，我国对中纤板行业实行了增值税即征即退等一系列税收优惠政策。
与此同时，自2006年起，国家对实木地板及实木复合地板开始征收消费税及出口关税，但保留了中纤板产品的出口退税，在木制品生产上对中纤板产品的发展给予了有力的政策性支持。
3、对林（板）一体化的扶植
2006 年，国家林业局和国家开发银行签署了“十一五”期间林业开发性金融合作协议，重点支持林板（纸）一体化的上游速生丰产林建设等一系列林业工程。本公司实行“林板一体化”的经营战略，主要产品是木材利用率较高的国家
政策鼓励范围内的中纤板，原材料主要是次小薪材和“三剩物”。2007年8月，国家林业局、国家发改委、财政部、商务部、国家税务总局、中国银监会和中国证监会7部委联合制定《林业产业政策要点》，明确指出未来将采取各种扶持政
策，推进林业产业发展，支持符合条件的国家林业重点龙头企业在国内资本市场上市融资，并在税收、信贷等方面给予支持。
因此，国家对森林资源砍伐的限制，对中纤板的替代品征收消费税及出口关税，大力推动“林板一体化”经营战略将对本公司产品更广泛的应用创造良好的外部条件。
（二）公司的优势和劣势
1、公司的优势
请参见本招股说明书“第六节、四、（一）”相关内容。
2、公司的劣势
中纤板制造属于资金密集型行业，近年来公司经营规模快速扩大，资金压力日益增加，如果完全依靠自有资金和银行借款，将会制约公司的进一步发展。
（三）上市对公司的影响
1、有利于提高公司的品牌影响力
通过成为上市公司，公司的品牌影响力将进一步提高。
2、有利于进一步稳定核心管理人员和技术人员
核心管理人员和技术人员的稳定是公司保持现有行业竞争优势的重要保障。通过建设优秀的企业文化，本公司保证了核心管理人员和技术人员的稳定。公司成功上市后，外部治理的约束作用将进一步发挥，公司的凝聚力将进一步增强，
这也将为公司不断引入行业内优秀的管理人才和技术人才创造条件。
（四）财务状况、盈利状况和盈利能力的未来趋势
1、募集资金的影响
（1）募集资金到位后，将在短期内迅速提高公司的流动比率，降低资产负债率，优化财务结构，进一步提高公司的偿债能力；另一方面也会降低净资产收益率和每股收益等反映公司盈利能力的指标。
（2）募集资金投资项目实施阶段，公司的资产构成中流动资产的比例将不断降低，在建工程等长期资产的比例将不断提高。
（3）募集资金投资项目建成投产后，一方面将大幅增加公司的固定资产，增加折旧费用；另一方面公司中纤板产能将大幅增加，提高整体盈利能力。
2、产品结构的影响
随着募集资金项目的投产，毛利率高、厚度在8mm 以下的中纤板所占比例将大幅提高，公司实现的营业收入和毛利也将快速增加。
五、其他事项说明
1、报告期内，公司重大会计政策及会计估计与可比上市公司基本一致，不存在较大差异。根据目前国家法律法规，公司重大会计政策及会计估计不需要进行变更，公司不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更而对利润产生影响。
2、公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
第十二节 业务发展和目标
一、公司发展战略
（一）整体发展战略
公司以打造“百年威华”为奋斗目标，采用“公司+基地+农户”的经营模式，形成完整的“林工贸一体化、产供销一条龙”林业产业化经营格局，把公司建成国内一流、国际知名的林业产业化企业。
公司将充分利用国家大力发展林业、重点扶持林业产业化经营的良好机遇，继续在人造板制造领域专心经营，不断做大做强，更大程度地满足市场对人造板产品越来越高的需求。公司将坚持“资源综合利用与绿色环保相结合”的产品开
发理念，紧密跟踪人造板的技术发展趋势和产品的发展方向，努力实现产品品种的多元化和产品的更新换代。
公司将坚持以市场为导向、以经济效益和社会效益为目标，通过生产经营和资本运营相结合，提高公司技术研发水平，扩大公司生产规模，壮大公司实力，优化产品结构，保持公司在中纤板行业的领先地位，力争使公司成为全球范围内
中（高）密度纤维板领域的知名企业。
（二）经营理念
公司遵循“以人为本、追求卓越、发展威华、造福社会”的企业宗旨和“与自然和谐共生、和社会发展共荣”的核心理念，本着“专业、创新、和谐”的经营理念，实现公司利益、股东利益、员工利益、客户利益、社会利益的和谐统一。
二、发行当年及未来两年公司发展计划
（一）经营目标
公司将以本次发行为契机，通过实施“辽宁威利邦年产22万m3中（高）密度纤维板生产线”、“河北威利邦年产22万m3中（高）密度纤维板生产线”、“湖北威利邦年产22万m3中（高）密度纤维板生产线”、“封开威利邦年产22万m3
中（高）密度纤维板生产线”项目全面提高公司产品的产能和品质，采取积极的竞争策略，继续提高市场占有率和资源控制力，提升技术、管理水准和创新能力，拓展营销网络，扩大品牌知名度和市场影响力。
（二）产品开发计划
公司将紧密跟踪国内外纤维板领域的产品发展趋势，积极开展技术创新，加强核心技术研究，使公司产品向高端化、多样化发展。
公司的开发计划主要包括：
1、加强对薄型高档中（高）密度纤维板二次加工研究，重点研制印刷、油漆技术；加强对减少中纤板游离甲醛释放量的研究；提升产品的附加值，扩大产品的应用范围，开发能增加强度、增强防火防水效果的纤维板。
2、公司与华南农业大学林学院、南京林业大学等科研机构合作进行藜蒴中（高）密度纤维板系列产品研发、利用棉杆生产纤维板生产工艺、智能化人造板、耐高温纤维板开发、极端低温下的纤维板等功能型纤维板项目的研究，为公司开
发新产品进行技术准备。
（三）人力资源计划
根据公司总体发展战略，本公司将不断完善用人制度，依照提高效率、优化结构相结合的原则，提高公司用人制度的开放性、合理性和高效率。本公司将持续加强对管理人员和员工的培训，并积极招聘高素质人才。
1、在人才引进方面，侧重于招收专业技术（机械、电气、林业）、市场营销和企业管理以及金融、法律、财务管理等方面的专业人才，完善人力资源结构。
2、建立和完善培训体系，采用内部岗位培训等多种形式对员工进行全面的业务培训，提高员工的技能。通过有关科研机构和大专院校培养人才、聘请国内外专家来公司授课等途径储备人才资源。
3、建立和完善人力资源激励机制。依照公司制定的《人力资源管理制度》，建立人才管理库，实行人才动态管理，鼓励专业技术人员不断提高自身素质。在现有岗位评价与考核基础上，完善岗位质量责任制和绩效评价体系，推行竞争有
序化，建立有序的岗位竞争、激励、淘汰机制，增加岗位流动性。业绩考评体系采用定量化、纵横互评方式，确保有能力者得到晋升和提拔。
（四）市场发展与营销计划
在生产规模扩张和经营地域拓展的基础上，构建以珠三角经济发达地区为大本营、辐射全国重要经济区域的完善的市场营销网络。继续巩固广东市场，尤其是东莞、顺德、中山、深圳等区域的市场，稳固公司在广东市场的龙头地位。同
时，大力发展省外市场，在做好国内市场的基础上，力争扩大“威利邦”品牌在国际市场上的份额。
公司将利用现有的营销中心对销售网络进行重新整合、合理布局，在适当地区继续建设新的销售网点，并通过互联网、展销会等多渠道推广公司产品。公司将大力推广3mm 以下厚度的薄板，同时提供一些异型规格板材，满足市场需求。
公司将建立客户管理系统，与重要经销商建立更加紧密的长期合作关系。在维护经销商销售渠道的基础上，大力开发终端客户，以降低销售成本。
（五）技术开发与创新计划
1、继续完善技术中心建设，有计划、有步骤地开展对外技术合作。公司实施“产学研”三结合，与相关院校和研究机构建立战略合作关系，充分利用社会资源增强公司的技术研发能力。同时，公司还将充分运用外部技术力量，如与高
校联合建设博士后流动工作站，促进公司产品性能与结构的优化。
2、积极引进被称为“人造板厂的多热源整体能源工厂”的美国GTS 能源工厂。利用纤维板生产线的工业废料树皮、砂光粉、板边、木屑或废渣作燃料，能大量节省燃煤，大幅降低生产成本，避免国内传统锅炉由于燃煤所产生的SO2、
烟尘和煤渣等造成对环境的污染，尤其是利用洁净烟气进行纤维干燥，使热效率大幅提高，达到节能降耗、清洁环保的目的。
3、积极进行E1级和E0级环保中纤板的生产技术创新。推出E1胶开发和E1板的试验，对制胶和甲醛等工段进行工艺创新，改进胶水配方，优化生产工艺，为公司适应市场、打造品牌，创造更大的利润空间打下坚实的基础。
4、速生林种植方面，公司与林业科研机构、高等院校继续建立长期合作关系，在速生丰产树种的选育、栽培、肥料、抗寒、防虫、丰产等技术方面进行紧密的科研合作，并在实际种植、管理过程中积极推广应用。
5、建立完善的激励机制，加大对科技成果转换和创新的奖励力度。公司实行科研项目负责制，提高研发投入，根据市场变化趋势和企业发展的需要，每年经过充分论证后提出研发项目，由项目负责人组成项目组负责项目的研究和开
发，项目负责人和项目组成员的收入与研发项目产生的效益挂钩。
6、加强国际技术交流、合作，不断跟踪国际新技术信息，跟踪公司主导产业的核心技术前沿，积极引进国外先进的技术和设备。
（六）再融资计划
公司本次首次公开发行股票并上市如能顺利实施，募集资金将保证用于本招股意向书所拟定的投资项目。此外，公司将根据业务发展对资金的需要，采取各种方式筹措资金。
（七）收购兼并及对外扩充计划
公司将根据发展的需要，围绕核心业务，以增强资本运用效率为目标，充分利用上市后的资本运作平台，发挥资金、技术、管理、营销、品牌的优势，在适当的时机并购整合国内林板加工企业，实现公司市场份额的持续快速提升。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
本公司拟定上述业务发展计划和目标，主要是基于以下假设条件：
1、本次公开发行股票并上市如期完成，募集资金能够及时足额到位。
2、本公司所处行业市场处于正常发展状态，没有出现重大不利的市场变化。
3、国家对林木种植及加工的产业政策和税收政策无重大变化。
4、本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，没有对公司发展产生重大不利影响的不可抗力事件发生。
四、实施上述计划可能面临的主要困难
目前，本公司融资渠道主要来源于银行借款，一方面导致公司资金规模难以随营业成本规模的扩张而同步扩大，另一方面致使产能扩张所需的资本性支出资金短缺，这是本公司实施上述计划的主要困难。公司现有资金难以满足上述规划
的需要。公司确定上述规划，是在考虑到能够如期公开发行股票并上市的基础上作出的。因此要实现上述规划，目前单依靠公司的自身资金积累和银行借款难以在短期内实现，必须在公司首次公开发行股票成功上市并实施募集资金投资项目之后。
五、上述业务发展计划与现有业务的关系
1、现有业务是公司发展规划的基础。上述业务发展计划，是本公司根据有关行业发展前景和规划以及国内外人造板市场发展趋势，结合本公司的发展战略、现有的业务情况以及拥有的资源而制定的。公司将进一步优化产品机构，提
升产品档次和盈利能力，同时在技术创新、市场开发、营销网络建设及人力资源开发等方面进一步增强实力，通过加强管理、实施新项目和整合现有资源等措施巩固公司在产品、技术、品牌方面的优势。
2、公司发展规划是现有业务的深化和延伸。公司此次募集资金投资项目均围绕本公司的主业进行。上述业务发展计划实施后，本公司业务规模将得以扩大，技术水平亦将随之进一步提升，产品市场占有率和市场竞争力将得到进一步提
高，在竞争日益激烈的中纤板市场中将处于更有利的地位，从而实现公司的总体发展目标。
六、本次募集资金运用对实现上述发展目标的意义
本次募集资金运用对公司实现上述发展计划起到十分重要的作用。公司如果单纯凭借自身积累滚动发展，将延缓公司发展计划的实施，甚至可能错过时机无法实施。本次募集资金到位后，公司的资金实力将大大增强，规模进一步扩大，
将有力地推动各项发展计划的实施。同时，募集资金到位可以改善公司的各项财务指标，壮大资本实力，提高资产的流动性和偿债能力，公司综合竞争力将进一步增强。
本次公开发行股票将使公司成为公众公司，将促使公司不断完善法人治理结构，提高经营运作的规范性和透明度；同时，也将进一步提升公司的社会知名度和影响力，增强人才竞争优势。这些对于公司实现上述业务计划都将起到积极的
推动作用。
第十三节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）本次募集资金计划
根据本公司第二届董事会十三次会议决议并经2007年第四次临时股东大会批准，后经第二届董事会十四次会议决议及2008年第一次临时股东大会批准，公司本次拟公开发行人民币普通股（A 股）7,669万股，募集资金将全部用于以下项目：
1、投资28,612万元，用于建设辽宁威利邦年产22万m3中（高）密度纤维板项目；
2、投资34,473万元，用于建设河北威利邦年产22万m3中（高）密度纤维板项目；
3、投资35,588.30万元，用于建设湖北威利邦年产22万m3中（高）密度纤维板项目；
4、投资41,000万元，用于建设封开威利邦年产22万m3中（高）密度纤维板项目。
（二）募集资金投资项目
本次募集资金到位前，为抢占市场先机，公司已通过银行借款等方式先行启动募集资金项目。本次募集资金到位后，公司将通过对项目公司增加注册资本的方式，落实募集资金投向。
1、根据项目的轻重缓急，本次募集资金将投资于以下项目：
序 项目名称 投资总额 核准文号
号 （万元）
1 辽宁威利邦年产22万m3 28,612.00 鞍发改核字[2008]5号
中（高）密度纤维板项目
2 河北威利邦年产22万m3 34,473.00 邯发改审批[2008]01号
中（高）密度纤维板项目
3 湖北威利邦年产22万m3 35,588.30 襄发改外经[2008]11号
中（高）密度纤维板项目
4 封开威利邦年产22万m3 41,000.00 粤发改工[2008]81号
中（高）密度纤维板项目
合计 139,673.30 -
序 项目名称 环评批复
号
1 辽宁威利邦年产22万m3 鞍环保函]2008]20号
中（高）密度纤维板项目
2 河北威利邦年产22万m3 邯环表[2007]56号
中（高）密度纤维板项目
3 湖北威利邦年产22万m3 襄樊市环保局《关于对威利邦
中（高）密度纤维板项目 木业有限公司申请的复函》
4 封开威利邦年产22万m3 粤环审[2007]425号
中（高）密度纤维板项目
合计 -
2、预计募集资金投入的时间进度
募集资金运用的年度计划如下：
序 项目 年度使用计划（万元） 已投入资金 合计
号 2008年 2009年 （万元）
1 辽宁威利邦年产22万m3 6,298.62 - 22,313.38 28,612.00
中（高）密度纤维板项目
2 河北威利邦年产22万m3 26,680.55 - 7,792.45 34,473.00
中（高）密度纤维板项目
3 湖北威利邦年产22万m3 8,442.05 - 27,146.25 35,588.30
中（高）密度纤维板项目
4 封开威利邦年产22万m3 34,500.00 5,000.00 1,500.00 41,000.00
中（高）密度纤维板项目
合计 75,921.22 5,000.00 58,752.08 139,673.30
序 项目 建设期
号 （月）
1 辽宁威利邦年产22万m3 18
中（高）密度纤维板项目
2 河北威利邦年产22万m3 20
中（高）密度纤维板项目
3 湖北威利邦年产22万m3 18
中（高）密度纤维板项目
4 封开威利邦年产22万m3 18
中（高）密度纤维板项目
合计 -
（三）实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足的安排
如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充流动资金；如果募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分公司将通过银行借款或自有资金等方式解决。
二、募集资金投资项目市场前景分析
（一）项目背景
随着中（高）密度纤维板生产设备——连续平压压机的开发与应用，中（高）密度纤维板新产品的开发和应用领域的大幅拓宽，其质量和用途发生了质的飞跃。连续平压压机大大提高了生产线的产量和质量，增加了中（高）密度纤维板
的品种，拓宽了中（高）密度纤维板的用途，在国际上已占据了人造板主导地位。
高密度纤维板目前尚无统一的国际标准，国内一般把中密度纤维板和高密度纤维板合并统计。我国规定中密度纤维板的密度范围为 450~880kg/m3，大于880kg/m3则为高密度纤维板。美国则将密度≥800kg/m3称为高密度纤维板，密度
为700~800kg/m3为中密度纤维板，密度＜640kg/m3为低密度纤维板。欧洲中密度纤维板制造商协会技术委员会推出的覆塑地板以及单板饰面地板采用了高密度纤维板标准EMB/PS/HDF:1997 ，标准规定高密度纤维板的厚度范围是≥4mm到≤9mm ，其密度应为≥800kg/m3，纤维板的厚度偏差为±0.15mm 。
高密度纤维板的物理力学性能优于普通的中密度纤维板，6mm 、8mm 和9mm高密度纤维板广泛用作强化木地板的基材，2mm 至3mm 的高密度纤维板板面砂毛后，通过直接印刷或装饰贴面，可用于墙面装饰和家具面板，替代了资源消耗
量极大的胶合板，市场需求量大。高密度纤维板以其优异的各项物理性能，兼容了中纤板的所有优点，广泛应用于室内外装璜、办公、高档家私、音响、高级轿车内部装饰，还可用作计算机室抗静电地板、护墙板、防盗门、墙板、隔板等的
制作材料。同时，高密度纤维板还是包装品的良好材料，近年来更是取代高档硬木直接加工成复合木地板、强化木地板等，大量应用于室内装修装饰，其光洁的表面、坚实的质地、超长的使用寿命获得广泛的市场认可。现在，国外有厂家可
生产1.5mm 的超簿板，经进一步处理后可用于电器绝缘板材和电子行业，大大增加了高密度纤维板的应用范围和附加值。
生产高密度纤维板的连续平压压机目前在我国主要依靠进口，主要由辛北尔康普（Siempelkamp ）、美卓（Metso）和迪芬巴赫（Dieffenbacher）这三家公司提供，其机械化、自动化、数控化程度越来越高，单机和生产线已向完全自动化、
数控化发展，广泛应用了各项新技术，从而提高了劳动生产率、设备利用率和产品质量。进口生产线采用连续平压压机，生产效率高，能耗低；其采用宽幅结构，最大板面宽度可达8~9英尺。连续平压压机最大的优势就是生产薄板，最薄的板
面厚度可达1.6mm ；切割中心设备先进，可根据需要将板面切割成任意尺寸，同时裁边损失少。进口生产线采用先进的在线监控、测量、反馈、调节系统，可根据设定自动调节板面密度、平整度、厚度、探测分层、鼓泡等参数，从而使产品
质量稳定可靠，并可以根据需要任意调整板面密度，既可生产中密度纤维板，亦可生产高密度纤维板，而国产生产线无法满足此项需求。
能源工厂是根据纤维板生产线的特点，将生产废料和边角废料全部燃烧，热能利用率约为95%，从而节省了大量燃煤，使生产成本大幅降低，而且减少了国内传统锅炉由于燃煤所产生的二氧化碳、烟尘和煤渣等造成对环境的污染，尤其
是利用洁净烟气进行纤维干燥，使热效率大幅提高，达到节能降耗、减排环保的目的。
公司现有两条进口中（高）密度纤维板生产线，分别为清远威利邦年产 15万m3中（高）密度纤维板生产线和台山威利邦年产15万m3中（高）密度纤维板生产线，均已建成投产，取得了良好的经济效益。高密度纤维板的销售价格远
高于中密度纤维板。2007年，清远威利邦的单位平均销售价格为1,868元/m3，台山威利邦为1,818 元/m3，比公司国产生产线生产的中密度纤维板价格高出54%。公司通过台山威利邦、清远威利邦高密度纤维板项目的建设，在高密度纤
维板方面积累了丰富的设备调试安装、生产、技术、管理和销售经验，取得了良好的经济效益和综合效益，走在了国内同行业的前列。公司经过充分调研，在辽宁、河北、湖北和广东省森林资源丰富、靠近市场的地区合理布局、投资办厂，
争取更大的市场份额，进一步提高公司的持续盈利能力。
为适应市场需求，保证产品质量，增强对市场的应变能力及抗风险能力，募集资金投资项目执行欧洲高密度纤维板标准（EMB/PS/HDF ：1997），拟引进目前世界上先进的连续平压干法生产工艺的关键设备，同时引进国外先进的有利于
节能环保的能源工厂。
（二）公司报告期内的生产、销售及募集资金投资项目达产后新增产能情况
公司的主要产品是中（高）密度纤维板，主要生产（长）2440×（宽）1220×（厚）2.2-25mm 不同规格的中（高）密度纤维板，广泛应用于家具制造、建筑装修、工艺制品、包装、电子产品等行业。目前，公司中（高）密度纤维板年
生产能力为62万m3，共拥有5条纤维板生产线，分别位于广东省的梅州（7万m3/年）、增城（10万m3/年）、台山（15万m3/年，2006年底正式投产）、阳春（15万m3/年，2007年7月正式投产）和清远（15万m3/年）。2005年、2006
年和2007年公司中（高）密度纤维板的产量分别为32.25万m3、35.30万m3和49.81万m3。公司产品定位在中高端市场，利用多系列产品的优势，配合“威利邦”品牌战略，通过增加技术含量、提升环保品质和提供更多的服务等方式，保
持了公司的行业领先地位和稳定的收益水平。产品的具体产销情况请参见本招股说明书“第六节、五、（三）”相关内容。
此次募集资金投资项目的建设规模为四条年产22万m3中（高）密度纤维板生产线，项目建成后，公司中（高）密度纤维板年产能将达到150万m3，市场占有率将进一步提高。
（三）主要竞争对手情况、行业发展趋势、市场容量
1、主要竞争对手情况
我国的中（高）密度纤维板生产主要集中在广东、浙江、江苏、山东、广西、河北、安徽、湖北、江西和福建等十个省区。在生产规模上，公司主要的竞争对手是江苏大亚科技股份有限公司、浙江绿源木业股份有限公司、浙江丽人木业集
团、上海绿洲实业有限公司、广西高峰林场人造板企业集团、山东贺友集团有限公司、广西三威林产工业有限公司等。上述企业的中纤板产能均在年产20万m3以上。详细情况请参见本招股说明书“第六节、四、（三）”相关内容。
2、行业发展趋势
（1）、中纤板行业的市场需求
A、中纤板的主要应用领域
随着中纤板新产品的研发和应用领域的开发，其用途越来越广。目前，我国中纤板的主要市场领域包括：家具、建筑装修、木地板、包装及家电外壳等其它领域，其中家具用量最大，占中纤板用量的65%，其次是建筑装修，占总用量的15%。
自上世纪九十年代以来，中纤板行业在我国得到飞速发展，尤其是外国板式家具生产线的不断引进带动了国内市场中纤板的需求。近5年来，占我国中纤板用量65%的家具工业以每年20-30%的增速发展，地板、室内装修、包装等行业
的迅速扩张形成的巨大市场需求，促使中纤板需求量由2001年的674万m3上升到2006年的2,377万m3，增幅超过200%，年复合增长率达到30%以上。目前，我国家具、木地板、房地产、建筑装修行业发展迅速，为中纤板行业的发
展创造了良好的条件。2008年北京奧运会、2010年广州亚运会和2010年上海世博会的召开，农村城镇化进程的进一步推进、城市新住宅的大批建造和旧城改造以及居住条件的不断改善，以及大量国外家具采购团来华采购，都将使中纤板的
市场需求不断增长。
B、各应用领域的需求分析
家具业：家具业是我国中纤板用量最大的行业。近10年来，我国家具行业高速发展，外国板式家具生产线的不断引进，使得对中（高）密度纤维板的需求越来越大。同时，由于近年来我国中纤板制造业的快速发展，致使很多美国和欧
洲的家具制造商和采购巨头纷纷到中国投资建厂。如全球家具销量排名第一的瑞典宜家家具公司将其采购中心从新加坡移到我国，并已经在哈尔滨、青岛、广州、云南和上海设立5个采购中心；美国、日本一些家具采购企业常驻东北，欧洲也
有数千独立零售商从我国进口家具，美国、日本和意大利的家具生产企业纷纷在我国设立工厂。目前，我国已经超过意大利成为世界第一大家具出口国。由于中纤板在家具生产中的用量很大，因此我国家具业的发展直接带动了中纤板的需
求。近年来我国家具行业产值及出口额如下：
近年家具行业产值及出口额示意图
（单位：亿元）
3000 2800
2500 2040
2000
1450 1329
1500 1043
1000
500 304
0
2000 2003 2006
产值 出口额
（资料来源：中国木业国际网）
（注：图中家具出口额以美元折算得出，所采用汇率为2007年6月30日银行间汇率，1美元折合7.65元人民币）
建筑装修行业：建筑装修行业是我国中纤板第二大需求行业，占我国中纤板消费总量的15%左右。现今建筑装修材料已成为我国建材行业中的朝阳工业和新的经济增长点。由于具有良好的物理力学性能和加工性能，中（高）密度纤维板
已逐步替代胶合板，成为建筑装修材料的主要用材。当前采用中（高）密度纤维板装饰的建筑已越来越多，所占施工比重越来越大，不但家居装饰吊顶、地板、包门、壁饰、壁厨、隔墙等采用中纤板材料，连一些高级宾馆、别墅、店铺等工
程，也广泛使用各类纤维板材料。随着城镇化程度的提高，人民改善居住条件愿望的增强，中纤板在建筑装修领域的应用将不断扩大，建筑装修对中纤板的需求将进一步提高。
木地板业：目前，木地板业是对中纤板需求增速最快的行业。中国木地板行业的相关企业已有3,000家，总产值约为450亿元。2005年中国木地板总产量超过3亿平方米，比2004年增长18%。其中，实木复合地板产量为4,600万平方
米，同比增长40%；强化复合木地板产量为19,000万平方米，同比增长20%；实木地板产量为5,000万平方米，同比减少30%。有关专家预测，由于我国国民经济持续稳定增长，每年1100－1200万人新增人口将带动630－650亿元新增购
买力，富裕高消费人群增加，全国处于城镇化水平提高最快的时期，房地产业已成为三大支柱产业之一，木地板在大城市平均普及率将大大加快并极具增长空间，出口量持续大幅增长。因此，在今后5年，中国木地板行业仍处于黄金发展
期，预计今后每年还将以20%的速度快速增长。（资料来源：中国建材网）
为减少森林资源的消耗，2006年4月1日起，国家对实木地板和实木复合地板开始征收5%消费税；2006年11月1日起，首次对实木地板出口加征10%的关税，而强化复合木地板目前仍享有11%的出口退税政策。国家对木制品税收
政策的调整将更加推进强化复合木地板在地板行业的主导地位，从而进一步提升对中纤板的需求。（资料来源：《国际木业》2007年5月）
包装及电子加工等其他行业：我国包装行业发展潜力巨大，按照中国包装联合会公布的《包装行业“十一五”规划纲要》预计，在今后五年内，我国包装工业仍将以9%的较高速度发展，到2010年我国包装行业的总产值预计将达到5,257
亿元，从2011年到2015年，总产值更可望突破6,000亿元，每年平均增速约维持在6%的水平。由于中（高）密度纤维板的优良性能，以其用作包装材料在外观、造型设计、实用耐用等方面均比金属包装、纸包装等有一定优越性，并逐步
受到消费者的喜好。目前，以中（高）密度纤维板作包装材料在发达国家已开始普遍应用，在我国尚处于起步阶段，因此，伴随国内包装行业的快速、健康发展，中（高）密度纤维板在包装业中的应用将越来越广泛，市场需求量将越来越大。
此外，电子加工企业对薄型中纤板的用量也不断增加，逐渐成为中纤板企业的重要客户。另外中（高）密度纤维板还可应用于音箱、电器外壳等领域。（数据来源：中国包装网）
（2）、中纤板行业的供给分析
A、产能情况及地域分布
目前，我国中纤板生产企业500多家，中纤板生产线565条，设计生产能力2,430万m3，分布在二十多个省区，其中生产能力排在前两位的分别是山东省和广东省，生产能力分别达到475.1万m3和249.8万m3，广西壮族自治区与江苏
省并列第三位，生产能力达到190.5万m3。（资料来源：《国际木业》2007年5月）
2006年前10位省区中纤板生产线及生产能力对比
800
475.1
600
400 249.8
190.5190.5168.8139
11512096.596.296
200 463340412629231819
条－万立方米/年
0
山东省 广东省 广西区 江苏省 河北省 安徽省 浙江省 福建省 湖北省 江西省
省区
已建与在建生产线数量 生产能力
（资料来源：中国林产工业协会）
B、中纤板行业供求分析
全球中（高）密度纤维板的消耗量逐年增长，1996年为1,100万m3，2000
年为2,200万m3，2003为3,733万m3，2004年为4,066万m3。预计在未来几年
内，世界中纤板的需求量更将快速增长，到2010年全球中纤板的消耗量将达到
6,500万m3左右。
由于受木材资源紧缺的瓶颈制约，中纤板的发展总体上仍滞后于市场需求。
中纤板产量的增长跟不上市场需求的增长。其中，中（高）密度纤维板的供需矛
盾在高质量中纤板上表现的更为突出，每年仍要大量进口，以满足国内市场高档
产品的用材需要。
2001－2006年我国中纤板产量与需求量对比
（单位：万m3）
2400
1800
1200
600
0
2001 2002 2003 2004 2005 2006
产量 需求量
（资料来源：中国木业国际网、国家林业局、中国林产工业协会）
（3）、募投项目的供求缺口
公司四个募集资金投资项目分别位于辽宁省鞍山市台安县、河北省邯郸市邱县、湖北省襄樊市南漳县、广东省肇庆市封开县。其中，辽宁2006年省中纤板产能仅为46万m3，不能满足市场的需求；河北省作为我国家具业的重要生产区
和集散地，对中纤板的需求量近年来一直保持稳步增长，2006 年河北省中纤板产能仅为169万m3，远远不能满足市场的需求；湖北省内目前尚无较大的中纤板生产企业，2006年湖北省中纤板产能仅为96万m3，供求缺口较大；广东省不
仅是全国中纤板生产大省，也是我国最大的中纤板消费市场，广东省内由于家具业的迅速发展，家具产量及出口量均占全国的40%以上，同时，包装、装饰、建筑等行业对中纤板的需求也在持续增长，2006年消费量突破1,100万m3，而2006
年全省中纤板产量仅为250万m3，远远不能满足市场需求。
（四）销售保证措施
公司四个募集资金投资项目分别位于辽宁省鞍山市台安县、河北省邯郸市邱县、湖北省襄樊市南漳县、广东省肇庆市封开县。项目所在地林木资源丰富，交通便捷。封开威利邦募集资金投资项目的销售目标市场主要在广东省。广东省是
我国最大的中纤板消费市场，省内的产量远远不能满足市场需求，而且公司在广东已有成熟的销售网络，封开威利邦项目投产后，产品能够通过现有网络顺利销往广东市场。其他三个项目的销售目标市场主要是东北地区与环渤海湾区域、京
津塘地区和以武汉、重庆为中心的中西部地区，上述地区是我国未来经济发展的重点区域，且高密度纤维板生产厂家较少，公司募集资金投资项目的投产将极大地补充当地对高密度纤维板的需求。
为保证募集资金投资项目投产后产品能够顺利实现销售，公司采取的市场销售保证措施主要如下：
1、市场调研。公司在项目建设前期即已派销售人员分别对湖北、湖南、四川、贵州、江西、安徽、河北、河南、陕西、山西、辽宁、吉林、黑龙江、北京、重庆、天津等省市地区进一步进行市场调研，包括分析当地市场需求状况以及竞
争对手在当地的销售情况等。调研结果显示，上述地区对8mm 以下厚度的中纤板需求旺盛。
2、培训营销人员、建立销售网点。公司已为上述募集资金投资项目培训了60 余名营销人员，并已着手在湖北、四川、河北、天津、重庆、贵州、辽宁、黑龙江等地建立销售网点。
3、大力宣传公司产品。通过行业杂志、互联网等多渠道推广公司产品，并通过参加全国性林产品、家具等各类展销会宣传公司产品。
4、树立品牌形象。首先，公司执行严格的质量标准，树立良好的市场形象。比如：E2级中纤板国家强制性执行标准游离甲醛释放量为小于30mg/100g，而公司制定的质量标准游离甲醛释放量为小于20mg/100g，公司的环保理念获得客户
的一致认同。另外，公司在产品供不应求的情况下，优先安排部分产品满足公司未来目标市场需求，将产品运往目标市场进行销售，在宣传“威利邦”品牌的同时
也为未来产品顺利进入市场做好准备。
募集资金投资项目投产后，公司拟采用产地直接销售与经销商网点销售相结合的方式，利用“威利邦”品牌效应、方便快捷的售后服务以及对客户需求和市场变化的迅速反应来占领市场。
（五）结论
本次募集资金投资项目将进一步丰富公司产品系列，扩大公司高档、薄型中（高）密度纤维板的生产规模，巩固公司在中（高）密度纤维板行业的领先地位和市场主导能力，开拓更加广阔的市场发展空间。
三、投资项目概况
（一）辽宁威利邦年产22万m 中（高）密度纤维板项目
1、项目实施主体
（1）项目单位的基本情况
辽宁威利邦成立于2006年10月19日，注册资本9,000万元（企业法人营业执照：2103212710091），其中：公司出资8,100万元，占注册资本的90％；清远威利邦出资900万元，占注册资本的10％；住所：辽宁省台安县工业园区；
主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售；法定代表人：李建华。
2007年12月17日，公司与清远威利邦签署了《辽宁台安威利邦木业有限公司增资意向书》，双方约定：协议双方意向性同意在本公司申请公开发行股票成功后，公司以现金方式对辽宁威利邦增加出资，将其注册资本由人民币9,000
万元增加至人民币28,612万元，公司在辽宁威利邦的出资额由8,100万元增加至27,712万元，占其注册资本的96.85%；清远威利邦放弃同比例增资的权利，占其注册资本的3.15%。上述增资方案已于2007年12月17日经辽宁威利邦股东
会表决通过。
（2）最近一年的资产负债表
单位：万元
资产 2007年12月31日 负债和股东权益 2007年12月31日
流动资产： 流动负债：
货币资金 32.68 应付帐款 5.05
预付款项 6,053.96 应付职工薪酬 12.12
其他应收款 10.12 其他应付款 687.37
存货 1.63 流动负债合计 704.53
流动资产合计 6,098.39 非流动负债：
非流动资产： 非流动负债合计 -
固定资产 123.90 负债合计 704.53
在建工程 1,064.91 股东权益：
工程物资 724.41 实收资本 9,000,00
无形资产 1,437.80 未分配利润 -255.12
非流动资产合计 3,351.02 股东权益合计 8,744.88
资产总计 9,449.41 负债和股东权益总计 9,449.41
（3）增资目的
辽宁威利邦增资的目的主要是利用增资资金直接投入到年产22万m3中（高）
密度纤维板项目工程建设。
（4）增资前后持股比例及控制情况
股东名称 原出资额 增资前股权比例 增资额 增资后股权比例
（万元） （％） （万元） （％）
公司 8,100.00 90.00 19,612.00 96.85
清远威利邦 900.00 10.00 - 3.15
合计 9,000.00 100.00 19,612.00 100.00
2、项目投资概算
项目总投资28,612万元（含外汇1,895万美元），具体投资构成如下：
项目 投资额（万元） 比例（%）
固定资产投资 25,612.00 89.51
其中：设备购置费用 19,552.30 68.34
建筑工程费用 3,916.10 13.69
安装工程费用 483.40 1.69
土地及其他费用 1,660.20 5.80
铺底流动资金 3,000.00 10.49
合计 28,612.00 100.00
3、投资项目技术方案
（1）质量标准和技术情况
本项目生产的高密度纤维板符合欧洲高密度纤维板标准（EMB/PS/HDF ：1997）；中密度纤维板符合欧洲中密度纤维板标准（EMB/PS/MDF ：1997）及我国中密度纤维板标准（GB/T11718-1999 ）。
本项目拟采用连续平压热压工艺，采取主要设备由国外引进、辅助设备国内配套的配置方式，建设一条年产22万m3的中（高）密度纤维板生产线，其技术
特点如下：
①整线设备采用先进的可编程序控制，自动化水平处于世界最先进水平，从而减少了人工操作，产品质量稳定，易于管理；
②采用连续平压压机，生产效率高，能耗低，其采用宽幅结构，最大板面宽度可达 8~9 英尺；连续平压压机最大的优势就是生产薄板，最薄板面厚度可达1.6mm ，切割中心设备先进，可根据需要将板面切割成任意尺寸，同时裁边损失少；
③采用先进的在线监控、测量、反馈和调节系统，可根据设定自动调节板面密度、平整度、厚度，探测分层和鼓泡等参数，从而使产品质量稳定可靠，并可以根据需要任意调整板面密度。
④引进能源工厂，利用纤维板生产线的工业废料树皮、砂光粉、板边、木屑或废渣作燃料，可以节省大量燃煤，使生产成本大幅降低，且可以避免国内传统锅炉由于燃煤所产生的二氧化碳、烟尘和煤渣等造成对环境的污染，尤其是利用洁净烟气进行纤维干燥，使热效率大幅提高，达到节能降耗、减排环保的目的。
（2）生产方法和工艺流程
本项目采用干法生产工艺，采用的胶粘剂为低摩尔比脲醛树脂胶（固含量50±1%）。采用连续平压热压生产工艺，由备料、热磨、施胶干燥、成型热压、后处理以及砂光、能源工厂等工序组成。生产工艺流程图请参见本招股说明书“第
六节、五、（一）”相关内容。
（3）主要设备选择
本项目生产线设备，从备料工段的剥皮机至砂光工段的主机全部采用国外进口设备，主要设备制造商为国际著名的德国辛北尔康普（连续平压热压机）、奥地利安德里茨（带压磨浆系统）、德国安通（锯切砂光生产线）和德国帕尔曼（削
片线）等，其设备技术先进、运行可靠、自动化控制水平高。其余辅助设备则从国内配套，如木材和木片的运输设备、砂光线辅机、部分气力输送及其它配套设备，可确保本项目在投入产出比、产品质量与价位等方面均达到较为理想的水平，
使其具有高起点、竞争力强的特点。本项目的主要设备清单如下：
序号 设备名称 数量 备注
一 削片工段
1 原木振动上料台 2 国外订购
2 金属探测器 1 国外订购
3 鼓式削片机 1 国外订购
4 木片料仓 2 国内订购
二 热磨干燥工段
1 除铁器 1 国内订购
2 预热料仓 1 部分国内订购
3 热磨机组 1 部分国外订购
4 纤维干燥机 1 国内订购
5 干燥旋风分离器组 2 国内订购
6 含水率测定仪 2 国外订购
7 纤维分选系统 1 国外订购
8 火花探测装置 若干套 国外订购
9 高压消防装置 1 国外订购
三 备胶施胶工段
1 添加剂准备和计量系统 1 国外订购
2 石蜡熔化和计量系统 1 国外订购
3 备胶和胶计量系统 1 国外订购
4 施胶施蜡系统 1 国外订购
四 铺装预压热压工段
1 铺装机 1 国外订购
2 连续铺装线 1 国外订购
3 含水率测定仪 1 国外订购
4 密度扫描装置 1 国外订购
5 连续预压机 1 国外订购
6 预压机油压系统 1 国外订购
7 单位重量测定仪 1 国外订购
8 板坯齐边锯 1 国外订购
9 金属探测器 1 国外订购
10 连续平压机 1 国外订购
11 连续平压机附件，维修装置 1 国外订购
12 连续平压机油压系统 1 国外订购
13 连续平压机二次循环供热系统 1 国外订购
五 截断冷却贮存工段
1 截断裁边锯 2 国外订购
2 板厚测量仪及气泡检测仪 各1 国外订购
3 冷却机 3 国内订购
4 自动堆垛系统 1 国外订购
六 砂光锯割工段
1 进给装置 1 国内订购
2 堆垛装置 1 国外订购
3 二头定厚砂光机 1 国外订购
4 四头精砂砂光机 1 国外订购
5 纵向分割锯 1 国外订购
6 横向分割锯 1 国外订购
7 旋风分离器检测系统 12 国外订购
4、主要原材料、辅料及燃料的供应情况
（1）主要原材料情况
本项目生产所需的主要原材料是薪材、采伐及造材剩余物、中幼龄间伐材、
木材加工剩余物、人工速生丰产林的速生材等木质原料，属于木材资源综合利用
项目。本项目拟利用当地采伐的薪材、枝桠材为主要原材料，设计生产能力为年
产22万m3中（高）密度纤维板，年耗薪材、枝桠材约36万m3。
依据《辽宁省人民政府批转省林业厅关于做好“十一五”期间年森林采伐限
额管理工作实施意见的通知》，（辽政发[2006]19号）辽宁省“十一五”期间年
可供木材516万m3，其中商品材采伐量363万m3/年，工业原料林采伐100万
m3/年。只要采取合理、有效、有计划的收购措施，本项目生产所需的原材料供
应完全有保障。
本项目建成投产初期，主要靠台安县及周边地区（经济运输半径内）提供原
材料。目前，台安县及周边地区每年商品林采伐量为203.93万m3，年出材量142.92
万m3，可以产生约61.02万m3的枝桠材，完全能够满足本项目对原材料的需求。
台安县及周边地区（经济运输半径内）的林业资源情况如下：
地区 年采伐量（万m3） 年出材量（万m3） 年产枝桠材等（万m3）
鞍山市 9.83 6.48 3.35
其中:台安县 2.29 1.57 0.72
海城市 1.46 1.00 0.46
岫岩县 5.06 3.20 1.86
干山风景区 0.33 0.22 0.12
农垦鞍山市 0.22 0.16 0.06
沈阳市 32.13 23.99 8.13
抚顺市 68.31 46.52 21.79
本溪市 42.20 28.73 13.48
锦州市 17.06 12.48 4.59
辽阳市 6.99 4.85 2.14
盘锦市 2.00 1.42 0.58
朝阳市 25.41 18.45 6.96
合计 203.93 142.92 61.02
此外，公司将发挥自身在造林方面的优势，与台安县林业局共同合作建设以杨树、柳树为主要树种的速生丰产工业原料林基地30万亩，以保证原材料的长期充足供应。上述速生林基地建设完成后，按5年1个轮伐期计算，每年可采伐
6万亩的速生丰产林，预计年均枝桠材产量约6.5万m3，可有效调节和补充项目所需原材料。
（2）水资源情况
项目所在地的地下水总量为10亿m3，地表水总量为1.04亿m3，本项目水源拟采用自备深井泵房取水。厂区内建设800m3及600m3的水池各一座，作为消防及循环水池。消防及循环水补水进入清水池，消防水经加压后送至各消防设施，
以满足厂区消防用水的要求。
（3）电力资源情况
本项目所需供电容量为 13,035KVA ，建设地变电所的供电能力完全能满足本项目用电需求。当地电力公司负责在厂内投资建设10KV 中心变电所一座，向高压电机（10KV ）高压供电和各车间变电所供电。全厂共设置三个车间变电所，
负责全厂生产、生活低压0.4KV 供电。
（4）供热工程及燃料
本项目配置一座可同时燃烧多种燃料的能源工厂，最大热值负荷55MW ，燃料为木质燃料、燃油，不需外购燃煤。其中：木质燃料来源于生产过程中产生的树皮、锯板边条、锯屑、废纤维、废板、砂光粉等，可基本满足生产所需热能；
当木质燃料因生产不正常而临时减少时，燃油可作为补充辅助燃料（其消耗量以生产情况而定，正常生产情况下燃油系统不投运）。
（5）辅助材料供应
本项目投产后，年需甲醛29,627吨、尿素13,933吨。生产所需的甲醛和其他化工原料如氯化铵、石蜡、氨水等均拟从当地市场就近采购。
5、投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施
（1）本项目建设期为18个月；第二年下半年为投产期，生产负荷60%；第三年开始满负荷生产。
（2）本项目达产后，年产量可达到22万m3。该生产线主要用于生产2.4~8mm的中（高）密度纤维板。
（3）本项目产品的目标区域主要为辽宁省，可辐射东北地区与环渤海湾区域。项目所在地台安县地处沈阳、鞍山、营口、辽阳、盘锦、锦州等辽东半岛城市的环抱之中，西接辽河油田，东临鞍山钢铁公司，靠近大连、鲅鱼圈、营口、
锦州等港口，京沈高速公路和秦沈电气化铁路横贯中部，纳入了全国交通主干线，交通运输优势明显。2006年，辽宁省中纤板产能仅为46万m3，远远不能满足市场的需求。
公司拟采用产地直接销售与网点经销商销售相结合的方式，利用“威利邦”品牌效应、方便快捷的售后服务以及对客户需求和市场变化的迅速反应占领市场。根据产品构成比例，参照目前国内中（高）密度纤维板的出厂售价，拟定产
品出厂单位综合价为1,600元/m3。随着国内经济的稳定上升，市场需求的增加，在供求关系的相互作用下，销售价格将会出现平稳上升的局面。
6、环境保护
2008年2月27日，鞍山市环境保护局下发鞍环保函[2008]20号文，同意该项目环评提出的污染治理措施和采用的环境保护标准，该环评文件可作为环境管理的依据。
本项目在环境保护方面已选用了专用设备，同时有的设备自身也带有环保装置。环境保护所需费用已计入总投资估算中，具体为：粉尘治理费用：85万元；噪声治理费用：10万元；游离甲醛气体处理费用：8万元；污水处理费用：251.9
万元；厂区绿化费用：10万元；总计：364.9万元。
7、投资项目的选址、拟占用土地的面积和取得方式以及土地用途
本项目建设地址在台安县工业园区，地处京沈高速公路出口，总规划面积8.5平方公里，符合城市规划要求，交通非常方便。
本项目已于2006年12月11日取得台安国用[2006]第00172号国有土地使用证，取得方式为出让，土地用途为工业用地，终止日期为2056年12月10日，土地面积313,238平方米。
8、项目组织方式与实施进展情况
本项目的实施主体为公司子公司辽宁威利邦，注册资本9,000万元。公司将通过向项目公司增资的方式将募集资金直接投入到项目中。
2007年5月至2008年5月，为项目施工图设计、设计联络、技术培训、设备订货、设备到货、土建施工阶段；2008年5月至2008年10月，为安装调试阶段；2008年10月建成试产。目前，本项目已完成主要进口设备购进合同的签
订，部分进口设备已运抵厂区；建筑工程正在建设施工过程中，其中：宿舍楼1＃、2＃、3＃均已建成，办公楼、综合楼主体已完成，主厂房钢结构主体框架、设备基础和铺装预压钢支架已完成，制胶车间二层地面浇筑已完成，能源中心控
制室主体已完成80％。
9、项目投资效益分析
本项目投产后的财务指标如下表：
序号 指标名称 指标 备注
1 项目总投资 28,612.00万元 含外汇1,560.00万欧元
2 生产规模 22万m3
3 年销售收入 35,200.00万元
4 年利润总额 8,576.60万元 达产第一年
5 投资利润率 24.08% 达产第一年
6 财务内部收益率 24.14% 所得税后
7 静态投资回收期 5.62年 含建设期，所得税后
8 财务净现值（ic=12%） 21,050.40万元 所得税后
9 盈亏平衡点 39.97% 达产第一年
综合以上财务评价指标可以看出，本项目财务内部收益率高，投资回收期、借款偿还期短，经济效益好。在保持设定的产品结构前提下，生产能力利用率达39.97%，项目即可盈亏平衡，项目抗风险能力强。本项目所得税前和所得税后的
财务内部收益率均高于银行贷款利率和设定的基准收益率（ic=12%），财务净现值大于零，有良好的经济效益和社会效益。
（二）河北威利邦年产22万m 中（高）密度纤维板项目
1、项目实施主体
（1）项目单位的基本情况
河北威利邦成立于2006年4月6日，注册资本9,000万元（企业法人营业执照：1304302090216），其中：公司出资8,100万元，占注册资本的90％；清远威利邦出资900万元，占注册资本的10％；住所：河北省邱县鑫马工业园区；
主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售；法定代表人：刘宪。
2007年12月17日，公司与清远威利邦签署了《河北威利邦木业有限公司增资意向书》，双方约定：协议双方意向性同意在本公司申请公开发行股票成功后，公司以现金方式对河北威利邦增加出资，将其注册资本由人民币9,000万元增加
至人民币34,473万元，公司在河北威利邦的出资额由8,100万元增加至33,573万元，占其注册资本的97.39%；清远威利邦放弃同比例增资的权利，占其注册资本的2.61%。上述增资方案已于2007年12月17日经河北威利邦股东会表决通过。
（2）最近一年的资产负债表
单位：万元
资产 2007年12月31日 负债和股东权益 2007年12月31日
流动资产： 流动负债：
货币资金 25.16 应付职工薪酬 41.80
预付款项 5,909.73 应交税费 0.74
其他应收款 2,445.65 其他应付款 1,455.98
存货 - 流动负债合计 1,498.51
流动资产合计 8,380.54 非流动负债：
非流动资产资产： 非流动负债合计 -
固定资产 168.60 负债合计 1,498.51
在建工程 345.24 股东权益：
工程物资 431.24 实收资本 9,000,00
无形资产 784.71 未分配利润 -388.19
非流动资产合计 1,729.78 股东权益合计 8,611.81
资产总计 10,110.32 负债和股东权益总计 10,110.32
（3）增资目的
河北威利邦增资目的主要是利用增资资金直接投入到年产22万m3中（高）密度纤维板项目工程建设。
（4）增资前后持股比例及控制情况
股东名称 原出资额 增资前股权比例 增资额 增资后股权比例
（万元） （％） （万元） （％）
公司 8,100.00 90.00 25,473.00 97.39
清远威利邦 900.00 10.00 - 2.61
合计 9,000.00 100.00 25,473.00 100.00
2、项目投资概算
项目总投资34,473万元（含外汇2,735.85万美元），具体投资构成如下：
项目 投资额（万元） 比例（%）
固定资产投资 31,473.00 91.30
其中：设备购置费用 24,395.00 70.77
建筑工程费用 4,141.50 12.01
安装工程费用 573.00 1.66
土地及其他费用 2,363.50 6.86
铺底流动资金 3,000.00 8.70
合计 34,473.00 100.00
3、投资项目技术方案
（1）质量标准和技术水平
高密度纤维板符合欧洲高密度纤维板标准（EMB/PS/HDF:1997 ）；中密度纤维板符合欧洲中密度纤维板标准（EMB/PS/MDF:1997 ）及我国中密度纤维板标准（GB/T11718-1999 ）。
本项目生产线拟采用连续平压热压工艺，采取主要设备由国外引进、辅助设备国内配套的配置方式，建设一条年产22万m3的中（高）密度纤维板生产线，其技术特点请参见“本节、三、（一）、2”相关内容。
（2）生产方法和工艺流程
本项目采用干法生产工艺，采用的胶粘剂为低摩尔比脲醛树脂胶（固含量50±1%）。采用连续平压热压生产工艺，由备料、热磨、施胶干燥、成型热压、后处理以及砂光、能源工厂等工序组成，生产工艺流程图请参见“第六节、五、
（一）”相关内容。
（3）主要设备选择
本项目生产线设备，从备料工段的剥皮机至砂光工段的主机全部采用国外进口设备，主要设备制造商为国际著名的德国迪芬巴赫（连续平压热压机）、德国帕尔曼（热磨系统及削片线）和德国安通（锯切砂光生产线）等，其设备技术先
进、运行可靠、自动化控制水平高。其余辅助设备则从国内配套，如木材和木片的运输设备、砂光线辅机、部分气力输送及其它配套设备，可确保本项目在投入产出比、产品质量与价位等方面均达到较为理想的水平，使其具有高起点、竞争
力强的特点。本项目的主要设备清单请参见“本节、三、（一）3、（3）”相关内容。
4、主要原材料、辅料及燃料的供应情况
（1）主要原材料情况
本项目生产所需的主要原材料是薪材、采伐及造材剩余物、中幼龄间伐材、木材加工剩余物、人工速生丰产林的速生材等木质原料，属于木材资源综合利用项目。本项目拟利用当地采伐的薪材、枝桠材为主要原材料，设计生产能力为年
产22万立方米中（高）密度纤维板，年耗薪材、枝桠材约36万m3。
本项目建成投产初期，主要靠邱县及周边地区（经济运输半径内）提供原材料。目前，邱县及周边地区每年商品林采伐量为111.17万m3，年出材量57.23万m3，可以产生约53.94万m3的枝桠材，基本能够满足本项目对原材料的需求。
邱县及周边地区（经济运输半径内）的林业资源情况如下：
地区 年采伐量（万m3） 年出材量（万m3） 年产枝桠材等（万m3）
邯郸市 5.55 3.06 2.49
其中：邱县 0.07 0.04 0.03
武安县 0.14 0.07 0.08
鸡泽县 0.06 0.03 0.03
永年县 0.18 0.10 0.08
广平县 0.13 0.07 0.05
馆陶县 0.24 0.14 0.10
魏县 1.06 0.61 0.45
曲周县 0.56 0.31 0.25
临漳县 0.36 0.19 0.16
成安县 0.37 0.20 0.17
邯郸县 0.01 0.01 0.01
大名县 1.52 0.87 0.65
涉县 0.36 0.17 0.19
磁县 0.15 0.07 0.08
肥乡县 0.30 0.16 0.14
其它区 0.05 0.02 0.02
邢台市 5.11 2.58 2.53
石家庄市 6.52 3.27 3.25
衡水市 6.66 3.78 2.88
保定市 9.60 4.89 4.72
沧州市 3.93 2.15 1.78
廊坊市 6.30 3.59 2.71
张家口市 14.01 7.45 6.56
唐山市 7.45 4.07 3.38
承德市 46.03 22.39 23.64
合计 111.17 57.23 53.94
此外，为进一步保证原材料的供应，2006年4月8日河北威利邦与邱县林业局签订了《速生基地林建设协作合同书》，在邱县境内与当地农户合作营造以速生杨为主要树种的速生林30万亩，以扩大邱且速生丰产林建设面积，进而保
障该项目原材料的长期充足供应。2006年，河北威利邦已在邱县境内完成10万亩速生林的种植，预计2009年可进入轮伐期。上述速生林基地建设完成后，按3年1个轮伐期，预计年均枝桠材产量约10万m3，可有效调节和补充该项目所
需原材料。
（2）水资源情况
项目建设地地下水资源十分丰富，地下水总量为5,300万m3。因此，本项目水源拟采用自备深井泵房取水。此外，邱县日污水处理能力为3万吨的污水处理厂已投入使用，其产生的中水可用作工业用循环冷却水。厂区内拟建设800m3
及600m3的水池各一座，作为消防及循环水池。消防及循环水补水进入清水池，消防水经加压后送至各消防设施，以满足厂区消防用水的要求。
（3）电力资源情况
本项目所需供电容量为 13,035KVA ，建设地的供电能力完全能满足本项目用电需求。当地电力公司负责在厂内投资建设10KV 中心变电所一座，向高压电机（10KV ）高压供电和各车间变电所供电。全厂共设置三个车间变电所，负责
全厂生产、生活低压0.4KV 供电。
（4）供热工程及燃料
本项目配置一座可同时燃烧多种燃料的能源工厂，最大热值负荷50MW ，燃料为木质燃料、燃油，不需外购燃煤。其中：木质燃料来源于生产过程中产生的树皮、锯板边条、锯屑、废纤维、废板、砂光粉等，可基本满足生产所需热能。
当木质燃料因生产不正常而临时减少时，燃油燃料可作为补充辅助燃料（其消耗量以生产情况而定，正常生产情况下燃油系统不投运）。
（5）辅助材料供应
本项目投产后，年需甲醛29,627吨、尿素13,933吨。生产所需的甲醛和其他化工原料如氯化铵、石蜡、氨水等均拟从当地市场就近采购。
5、投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施
（1）本项目建设期为20个月；第二年下半年为投产期，生产负荷60%；第三年开始满负荷生产。
（2）本项目达产后，年产量可达到22万m3。该生产线主要用于生产2~8mm的中（高）密度纤维板。
（3）本项目产品的目标区域主要为京津塘区域市场。河北省作为我国家具业的重要生产区和集散地，对中纤板的需求量近年来一直保持稳步增长。2006年，河北省中纤板产能仅为169万m3，远远不能满足市场的需求。
项目所在地邱县西距邯郸市75公里，西北距省会石家庄180公里，距首都北京400公里，交通极为便利，西近京广铁路和京深高速公路，东临京九铁路、古运河，邯临公路横穿东西，106国道贯通南北，交通优势明显。公司拟采用产
地直接销售与网点经销商销售相结合的方式，利用“威利邦”品牌效应、方便快捷的售后服务以及对客户需求和市场变化的迅速反应占领市场。根据产品构成比例，参照目前国内中（高）密度纤维板的出厂售价，拟定产品出厂单位综合价为
1,666.70 元/m3。随着国内经济的稳定上升，市场需求的增加，在供求关系的相互作用下，销售价格将会出现平稳上升的局面。
6、环境保护
2007年6月28日，邯郸市环境保护局下发邯环表[2007]56号文，同意该项目环评提出的污染治理措施和采用的环境保护标准，该环评文件可作为环境管理的依据。
本项目在环境保护方面已选用了专用设备，同时有的设备自身也带有环保装置。环境保护所需费用已计入总投资估算中，具体为：粉尘治理费用：65万元；噪声治理费用：10万元；游离甲醛气体处理费用：8万元；污水处理费用：240
万元；厂区绿化费用：10万元；总计：333万元。具体治理措施请参见“本节、
三、（一）、6”相关内容。
7、投资项目的选址、拟占用土地的面积和取得方式以及土地用途
本项目建设地址在邱县鑫马工业园，符合城市规划要求，距县城约8公里，交通非常方便。
本项目已于2006年12月26日取得邱国用[2006]第066号和邱国用[2006]第067号国有土地使用证，取得方式为出让，土地用途为工业用地，终止日期为2056年12月25日，土地面积268,000平方米。
8、项目组织方式与实施进展情况
本项目的实施主体为公司子公司河北威利邦，注册资本9,000万元。公司将通过向项目公司增资的方式将募集资金直接投入到项目中。
2007年4月至2008年6月，为项目施工图设计、设计联络、技术培训、设备订货、设备到货、土建施工阶段；2008年6月至2008年11月，为安装调试阶段；2008年11月建成投产。目前，本项目已完成主要进口设备购进合同的签
订；建筑工程正在建设施工过程中，其中：办公楼、综合楼及宿舍楼1＃、2＃、3＃已建成，接待楼1＃、2＃主体已完成，主厂房所有设备基础和厂房钢结构基础已完成，干燥风管及风机钢支架基础已完成80%，干燥主旋钢支架钢筋完成70%。
9、项目投资效益分析
本项目投产后的财务指标如下表：
序号 指标名称 指标 备注
1 项目总投资 34,473.00万元 含外汇2,735.85万美元
2 生产规模 22万m3
3 年销售收入 36,666.70万元
4 年利润总额 9,320.80万元 达产第一年
5 投资利润率 22.47% 达产第一年
6 财务内部收益率 22.54% 所得税后
7 静态投资回收期 5.84年 含建设期，所得税后
8 财务净现值（ic=12%） 21,445.30万元 所得税后
9 盈亏平衡点 40.56% 达产第一年
综合以上财务评价指标可以看出，本项目财务内部收益率高；投资回收期和借款偿还期短，经济效益好。在保持设定的产品结构前提下，生产能力利用率达40.56%，项目即可盈亏平衡，项目抗风险能力强。本项目所得税前和所得税后的
财务内部收益率均高于银行贷款利率和设定的基准收益率（ic=12%），财务净现值大于零，有良好的经济效益和社会效益。
（三）湖北威利邦年产22万m 中（高）密度纤维板项目
1、项目实施主体
（1）项目单位的基本情况
湖北威利邦成立于2006年10月24日，注册资本9,000万元（企业法人营业执照：4206241300326），其中：公司出资8,100万元，占注册资本的90％；台山威利邦出资900万元，占注册资本的10％；住所：湖北省南漳县九集镇涌
泉木林村六组；主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售；法定代表人：刘宪。
2007年12月17日，公司与台山威利邦签署了《湖北威利邦木业有限公司增资意向书》，双方约定：协议双方意向性同意在本公司申请公开发行股票成功后，公司以现金方式对湖北威利邦增加出资，将其注册资本由人民币9,000万元
增加至人民币35,588.30万元，公司在湖北威利邦的出资额由8,100万元增加至34,688.30万元，占其注册资本的97.47%；台山威利邦放弃同比例增资的权利，占其注册资本的2.53%。上述增资方案已于2007年12月17日经湖北威利邦股
东会表决通过。
（2）最近一年的资产负债表
单位：万元
资产 2007年12月31日 负债和股东权益 2007年12月31日
流动资产： 流动负债：
货币资金 1,415.89 应付账款 179.19
预付款项 11,679.77 应付职工薪酬 37.45
其他应收款 10,609.23 其他应付款 2,038.67
存货 24.24 流动负债合计 2,255.31
非流动负债：
流动资产合计 23,729.13 长期借款 20，000.00
非流动资产资产： 非流动负债合计 20，000.00
固定资产 209.89 负债合计 22，255.31
在建工程 1,592.38 股东权益：
工程物资 602.95 实收资本 9,000,00
无形资产 4,158.48 未分配利润 -962.49
非流动资产合计 6,563.70 股东权益合计 8,037.51
资产总计 30,292.82 负债和股东权益总计 30,292.82
（3）增资目的
湖北威利邦增资目的主要是利用增资资金直接投入到年产22万m3中（高）密度纤维板项目工程建设。
（4）增资前后持股比例及控制情况
股东名称 原出资额 增资前股权比例 增资额 增资后股权比例
（万元） （％） （万元） （％）
公司 8,100.00 90.00 26,588.30 97.47
台山威利邦 900.00 10.00 - 2.53
合计 9,000.00 100.00 26,588.30 100.00
2、项目投资概算
项目总投资35,588.30万元（含外汇2,551万美元），具体投资构成如下：
项目 投资额（万元） 比例（%）
固定资产投资 32,588.30 91.57
其中：设备购置费用 22,779.00 64.01
建筑工程费用 4,714.40 13.25
安装工程费用 701.10 1.97
土地及其他费用 4,393.80 12.35
铺底流动资金 3,000.00 8.43
合计 35,588.30 100.00
3、投资项目技术方案
（1）质量标准和技术水平
高密度纤维板符合欧洲高密度纤维板标准（EMB/PS/HDF ：1997）；中密度纤维板符合欧洲中密度纤维板标准（EMB/PS/MDF ：1997）及我国中密度纤维板标准（GB/T11718 －1999）。
本项目生产线拟采用连续平压热压工艺，采取主要设备由国外引进、辅助设备国内配套的配置方式，建设一条年产22万m3的中（高）密度纤维板生产线，其技术特点请参见“本节、三、（一）、2”相关内容。
（2）生产方法和工艺流程
本项目采用干法生产工艺，采用的胶粘剂为低摩尔比脲醛树脂胶（固含量50±1%）。采用连续平压热压生产工艺，由备料、热磨、施胶干燥、成型热压、后处理以及砂光、能源工厂等工序组成，生产工艺流程图请参见“第六节、五、
（一）”相关内容。
（3）主要设备选择
本项目生产线设备，从备料工段的剥皮机至砂光工段的主机采用国外进口设备，主要设备制造商为国际著名的德国迪芬巴赫（连续平压热压机）、德国帕尔曼（热磨系统及削片线）、德国安通（锯切砂光生产线）和美国GTS （能源工
厂）等，其设备技术先进、运行可靠、自动化控制水平高。其余辅助设备则国内配套，如木材和木片的运输设备、砂光线辅机、部分气力输送及其它配套设备，可确保本项目在投入产出比、产品质量与价位等方面均达到较为理想的水平，使
其具有高起点、竞争力强的特点。本项目的主要设备请参见“本节、三、（一）
3、（3）”相关内容。
4、主要原材料、辅料及燃料的供应情况
（1）主要原材料情况
本项目生产所需的主要原材料是薪材、采伐及造材剩余物、中幼龄间伐材、木材加工剩余物、人工速生丰产林的速生材等木质原料，属于木材资源综合利用项目。本项目拟利用当地采伐的薪材、枝桠材为主要原材料，设计生产能力为年
产22万立方米中（高）密度纤维板，年耗薪材、枝桠材约36万m3。
本项目建成投产初期，主要靠南漳县及周边地区（经济运输半径内）提供原材料。目前，南漳县及周边地区每年商品林采伐量为166.03万m3，年出材量107.43万m3，可以产生约58.6万m3的枝桠材，完全能够满足本项目对原材料的需求。
南漳县及周边地区（经济运输半径内）的林业资源情况如下：
地区 年采伐量（万m3） 年出材量（万m3） 年产枝桠材等（万m3）
襄樊市 49.09 32.16 16.93
其中：南漳县 10.74 7.01 3.73
市直 0.60 0.40 0.20
襄城区 2.29 1.51 0.78
樊城区 1.23 0.81 0.42
襄阳区 7.56 4.99 2.57
枣阳市 7.18 4.74 2.44
宜城市 7.22 4.75 2.47
保康县 1.28 0.85 0.44
谷城县 7.66 4.91 2.75
老河口市 3.33 2.20 1.13
十堰市 24.59 15.59 9.00
宜昌市 24.94 15.99 8.95
荆门市 39.39 25.45 13.94
随州市 28.02 18.24 9.78
合计 166.03 107.43 58.60
2007年6月1日，湖北威利邦与湖北省南漳县林业局签订了《湖北威利邦工业原料林基地建设协议书》，拟在南漳县境内共同合作建设以杨树、松树为主要树种的速生丰产工业原料林基地30万亩，以保障该项目的长期原材料供应。
上述速生林基地建设完成后，按5年1个轮伐期，预计年均枝桠材产量约10万m3，可有效调节和补充该项目所需原材料。
（2）水资源情况
项目建设地地下水资源十分丰富，且东临当地盛名的清凉河，因此，本项目水源拟采用自备深井泵房取水。
（3）电力资源情况
本项目建设地的本地供电能力完全能满足本项目用电需求。当地电力公司负责投资架设35KV 输电专线到本厂区内，在厂内建35/10KV 中心变电所一座，向高压电机（10KV ）高压供电和各车间变电所供电。全厂共设置六个车间变电
所，负责全厂生产、生活低压0.4KV 供电。考虑本项目供电需求，中心变电所共设置13回高压出线，全厂供电容量20,000KVA 。
（4）供热工程及燃料
本项目配置一座多燃料混合型燃烧器能源工厂，最大热值负荷54.6MW （含预留强化地板生产线用热2.2MW ），燃料为木质燃料、燃油。其中：木质燃料来源于生产过程中产生的树皮、锯板边条、锯屑、废纤维、废板、砂光粉等，可
基本满足生产所需热能；燃油燃料的设计采用重油，当木质燃料因生产不正常而临时减少时作为补充的辅助燃料（其消耗量以生产情况而定，正常生产情况下燃
油系统不投运）。
（5）辅助材料供应
本项目投产后，年需甲醛29,627吨、尿素13,933吨。生产所需的甲醛由本厂的制胶及甲醛车间自行供应。项目所需的其他化工原料如甲醇、尿素、氯化铵、石蜡、氨水均拟从当地市场就近采购。
5、投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施
（1）本项目建设期为18个月；第二年下半年为投产期，生产负荷60%；第三年开始满负荷生产。
（2）本项目达产后，年产量可达到22万m3。该生产线主要用于生产2~8mm的中（高）密度纤维板。
（3）本项目产品的目标区域主要是湖北省，可辐射全国纤维板四大主要销售市场之一的西南地区地区的成都市场与华东地区的浙江、上海市场。就长江流域而言，近年来对中纤板的需求量一直保持着稳步增长，而湖北省内目前尚无较
大的中纤板生产企业，2006年湖北省中纤板产能仅为96万m3，供求缺口较大。
项目所在地襄樊市属我国内陆腹地中心地带，是华中、西北、西南“Y”型交通网络的中心，是连接东西南北的重要交通枢纽。汉丹、焦柳、襄渝三条铁路在此交汇，是我国铁路运输八纵八横网络中的枢纽之一，316、207 国道穿境而
过，交通优势明显。公司拟采用产地直接销售与网点经销商销售相结合的方式，利用“威利邦”品牌效应、方便快捷的售后服务以及对客户需求和市场变化的迅速反应占领市场。根据产品构成比例，参照目前国内中（高）密度纤维板的出厂
售价，拟定产品出厂单位综合价为 1,700 元/m3。随着国内经济的稳定上升，市场需求的增加，在供求关系的相互作用下，销售价格将会出现平稳上升的局面。
6、环境保护
2006年11月7日、2007年7月30日，襄樊市环境保护局先后下发了襄环管[2006]58号文和《关于对威利邦木业有限公司申请的复函》，同意该项目环评提出的污染治理措施和采用的环境保护标准，该环评文件可作为环境管理的依
据。
本工程在环境保护方面已选用了专用设备，同时有的设备自身也带有环保装置。环境保护所需费用已计入总投资估算中，具体为：粉尘治理费用：65万元；噪声治理费用：10万元；游离甲醛气体处理费用：8万元；污水处理费用：237
万元；厂区绿化费用：18万元；总计：338万元。具体治理措施请参见“本节、
三、（一）、6”相关内容。
7、投资项目的选址、拟占用土地的面积和取得方式以及土地用途
本项目建设地址在湖北省襄樊市南漳县九集镇木材村（三零五省道北侧）。南漳县地处鄂西北，东距省会武汉市404公里，东北距襄樊市43公里，交通运输方便，所选厂址地势平坦，周围环境良好，是比较理想的建厂用地。
本项目已于2007年3月2日、2007年11月11日先后取得南漳国用[2007]字第045号、第481号国有土地使用证，取得方式为出让，土地用途为工业用地，终止日期为2056年12月19日和2057年11月10日，土地面积共400,000平方米。
8、项目组织方式与实施进展情况
本项目的实施主体为公司子公司湖北威利邦，注册资本9,000万元。公司将通过向项目公司增资的方式将募集资金直接投入到项目中。
2007年4月至2008年4月，为项目施工图设计、设计联络、技术培训、设备订货、设备到货、土建施工阶段；2008年4月至2008年9月，为安装调试阶段；2008年9月建成投产。目前，本项目已完成主要进口设备购进合同的签订；
建筑工程正在建设施工过程中，其中：办公楼、综合楼及宿舍楼1＃、2＃、3＃和接待楼 1＃、2＃已建成，主厂房钢结构主体框架和设备基础、五金仓、中心配电房主体、削片车间及料仓、制胶车间已完成，能源炉体已安装，铺装钢支架、干燥支架已封顶，旋风分离器已制作完成，气力分选系统已制作约80％。
9、项目投资效益分析
本项目投产后的财务指标如下表：
序号 指标名称 指标 备注
1 项目总投资 35,588.40万元 含外汇1,990.00万欧元
2 生产规模 22万m3
3 年销售收入 37,400.05万元
4 年利润总额 10,951.20万元 达产第一年
5 投资利润率 25.71% 达产第一年
6 财务内部收益率 25.41% 所得税后
7 静态投资回收期 5.38年 含建设期，所得税后
8 财务净现值（ic=12%） 28,337.40万元 所得税后
9 盈亏平衡点 32.77% 达产第一年
综合以上财务评价指标可以看出，本项目财务内部收益率高；投资回收期、借款偿还期短；经济效益好。在保持设定的产品结构前提下，生产能力利用率达32.77%，项目即可盈亏平衡，项目抗风险能力强。本项目所得税前和所得税后的
财务内部收益率均高于银行贷款利率和设定的基准收益率（ic=12%），财务净现值大于零，有良好的经济效益和社会效益。
（四）封开威利邦年产22万m 中（高）密度纤维板项目
1、项目实施主体
（1）项目单位的基本情况
封开威利邦成立于2007年5月31日，注册资本9,000万元（企业法人营业执照：4412252000219），其中：公司出资8,100万元，占注册资本的90％；广东威华丰产林出资900万元，占注册资本的10％；住所：广东省封开县长岗镇旺
村管理区；主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售；法定代表人：刘宪。
2007年12月17日，公司与广东威华丰产林签署了《封开县威利邦木业有限公司增资意向书》，双方约定：协议双方意向性同意在本公司申请公开发行股票成功后，公司以现金方式对封开威利邦实施增资，将其注册资本由人民币9,000万
元增加至人民币41,000万元，公司在封开威利邦的出资额由8,100万元增加至40,100万元，占其注册资本的97.80%；广东威华丰产林放弃同比例增资的权利，占其注册资本的2.20%。上述增资方案已于2007年12月17日经封开威利邦股东会表决通过。
（2）最近一年的资产负债表
单位：万元
资产 2007年12月31日 负债和股东权益 2007年12月31日
流动资产： 流动负债：
货币资金 18.20 应付账款 3,591.01
预付款项 1,202.00 应付职工薪酬 3.40
其他应收款 3,157.81 其他应付款 1,603.05
存货 8,844.45 流动负债合计 5,197.46
流动资产合计 13,522.46 非流动负债：
非流动资产： 非流动负债合计 -
固定资产 353.93 负债合计 5,197.46
工程物资 - 股东权益：
在建工程 93.28 实收资本 9,000,00
无形资产 - 未分配利润 -227.79
非流动资产合计 447.21 股东权益合计 8,772.21
资产总计 13.969.67 负债和股东权益总计 13.969.67
（3）增资目的
封开威利邦增资目的主要是利用增资资金直接投入到年产22万m3中（高）密度纤维板项目工程建设。
（4）增资前后持股比例及控制情况
股东名称 原出资额 增资前股权比例 增资额 增资后股权比例
（万元） （％） （万元） （％）
公司 8,100.00 90.00 32,000.00 97.80
广东威华丰产林 900.00 10.00 - 2.20
合计 9,000.00 100.00 32,000.00 100.00
2、项目投资概算
项目总投资41,000万元（含外汇3,100万美元），具体投资构成如下：
项目 投资额（万元） 比例（%）
固定资产投资 37,500.00 91.46
其中：设备购置费用 25,708.00 62.70
建筑工程费用 5,536.00 13.50
安装工程费用 886.00 2.16
土地及其他费用 5,370.00 13.10
铺底流动资金 3,500.00 8.54
合计 41,000.00 100.00
3、投资项目技术方案
（1）质量标准和技术水平
本项目生产的中（高）密度纤维板质量标准符合美国或欧洲标准，高密度纤维板部分物理力学性能指标符合欧洲标准（EN622-5:1997 ）；室内装饰装修用人造板及其制品中甲醛释放量符合GB18580-2001 标准。
本项目生产线拟采用连续平压热压工艺，采取主要设备由国外引进、辅助设备国内配套的配置方式，组建一条年产22万m3的中（高）密度纤维板生产线，其技术特点请参见“本节、三、（一）、2”相关内容。
（2）生产方法和工艺流程
本项目采用干法生产工艺生产中（高）密度纤维板，并以高密度纤维板为主，产品厚度为1.6~40mm ，计算厚度为8mm 。采用连续平压热压生产工艺，由备料、热磨、施胶干燥、成型热压、后处理以及砂光、能源工厂等工序组成，生产
工艺流程图请参见“第六节、五、（一）”相关内容。
（3）主要设备选择
本项目拟选用国外先进的连续平压式热压机以满足生产工艺要求。部分生产设备以及辅助生产设备可由国内配套，非标设备按外商提供的制造图制造，而整条生产线由外商承担技术保证。
本项目的主要设备选用德国迪芬巴赫（连续平压热压机）﹑奥地利安德里茨（带压磨浆系统）、德国安通（锯切砂光生产线）和瑞士斯铁曼（重型宽带砂光机）等。本项目的主要设备清单请参见“本节、三、（一）3、（3）”相关内容。
4、主要原材料、辅料及燃料的供应情况
（1）主要原材料情况
本项目生产所需的主要原材料是薪材、采伐及造材剩余物、中幼龄间伐材、木材加工剩余物、人工速生丰产林的速生材等木质原料，属于木材资源综合利用项目。本项目拟利用当地采伐的薪材、枝桠材为主要原材料，设计生产能力为年
产22万m3中（高）密度纤维板，年耗薪材、枝桠材约35.2万m3。
本项目建成投产初期，主要靠肇庆地区和周边地区提供原材料。目前，封开县及周边地区有林地面积2,356.55万亩,活立木总蓄积量为5,444.46万m3，年采伐量为127.26万m3，年出材量80.17万m3，可以产生约46.08万m3的枝桠材。
封开县及周边地区的林业资源情况如下：
地区 年采伐量（万m3） 年出材量（万m3） 年产枝桠材等（万m3）
肇庆市 112.88 71.11 41.77
其中：封开县 23.83 15.01 8.82
广宁县 16.01 10.09 5.93
四会市 3.18 2.00 1.18
德庆市 17.27 10.88 6.39
怀集县 24.49 15.43 9.06
北岭山 0.91 0.57 0.34
高要市 16.95 10.68 6.27
端州区 0.14 0.09 0.05
鼎湖区 1.00 0.63 0.37
大旺区 0.30 0.19 0.11
大南山 0.16 0.10 0.06
清桂 1.58 1.00 0.58
葵垌 1.17 0.73 0.43
大水口 1.60 1.01 0.59
大坑山 2.18 1.38 0.81
新岗 2.11 1.33 0.78
云浮市 14.38 9.06 4.31
合计 127.26 80.17 46.08
为充分保证原材料供应，封开威利邦于2007年6月在封开县购买了面积为105,276亩的林地，并于2007年6月20日与封开县林业局签订了《投资建设原料林基地协议书》，拟在封开县境内投资建设以尾叶桉、马尾松、相思和藜蒴为
主要树种的速生丰产工业原料林基地30万亩，以保证原材料的长期充足供应。上述速生林基地建设完成后，按6年1个轮伐期计算，其年均枝桠材产量约8万m3，可有效调节和补充项目所需原材料。
（2）水资源情况
项目所在地水资源丰富，该项目用水将采取工业用水为河流取水，生活用水为河南水厂供水。河南水厂自来水管网已架设到封川收费站附近，可申请市政供水管网敷设至厂区外缘，厂内自理。西江就位于厂址旁，可抽取江水至厂区，
经处理后用作生产和消防用水。厂区内建设原水池和清水池各一座，作为消防兼循环水池。
（3）电力资源情况
本项目所需供电容量19,520KVA ，项目建设地有110千伏长岗变电站，距厂区约4公里，完全能满足本项目用电需求。本项目需两路10kV 架空线路供电，电源采用10kV 架空线路引至厂外围墙边,用电缆线路由电缆沟引入厂内10kV 变
电房。本项目拟在全厂负荷中心附近建一座10kV 配电房，设置两套10kV 配电系统，一套向10kV 电动机供电，另一套向10/0.4kV 变压器供电。
（4）供热工程和燃料资源情况
本项目拟自建能源中心，生产能力为196.36GJ/h。燃料主要是中、高密度纤维板生产中的木质废料，辅以枝桠废材下脚料。
（5）辅助材料供应情况
项目投产后年需甲醛30,800吨、尿素13,200吨。生产所需的甲醛由本厂的制胶及甲醛车间自行供应。项目所需的其他化工原料如甲酸、尿素、氢氧化钠、石蜡等拟从当地市场就近采购，不足部分拟从梧州、广州等地购进。
5、投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施
本项目2009年4月主体工程建成并进行投料试生产，全部建设工程计划18个月完成。
本项目达产后，年产量可达到22万m3。该生产线主要用于生产2~8mm 的宽幅中（高）密度纤维板。
本项目产品的目标区域主要是广东省。广东省不仅是全国中纤板生产大省，也是我国最大的中纤板消费市场。广东省内由于家具业的迅速发展，家具产量及出口量均占全国的40%以上，同时，包装、装饰、建筑等行业对中纤板的需求也
在持续增长，2006年消费量突破1,100万m3，而2006年全省中纤板产量仅为250万 m3，远远不能满足市场需求。除了消化省内生产的中纤板外，每年仍需从广西、福建和江西等省区大量调进中纤板。
本项目厂址位于封开县的中部，距周边市（县）资源主要区域较近，平均运距80公里左右，离全国最大的中纤板市场--珠江三角洲地区的车程在3小时以内，运输成本低，供货效率高，售后服务方便快捷，对客户需求和市场变化反应
迅速。公司拟以珠江三角洲地区为主要销售市场，以产地直接销售方式为主，与终端客户直接签订产品销售合同。根据产品构成比例，参照目前国内中（高）密度纤维板的出厂售价，拟定产品出厂单位综合价为1,700元/m3。
6、环境保护
2007年12月3日，广东省环境保护局下发粤环审[2007]425号文，同意该项目环评提出的污染治理措施和采用的环境保护标准，该环评文件可作为环境管理的依据。
本项目在环境保护方面已选用了专用设备，同时有的设备自身也带有环保装置。环保投资总数约为783万元，其中环保费用为：废水处理324万元；烟囱除尘25万元；干燥烟气利用54万元；锯屑粉尘治理250万元；废气处理80万元；
噪声治理10万元；绿化40万元。具体治理措施请参见“本节、三、（一）、6”相关内容。
7、投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式以及土地用途
封开威利邦年产22万m3中（高）密度纤维板项目选址于封开县长岗镇旺村，规划用地面积344,533.33平方米，其中涉及林地面积420余亩（28.2446公顷）。
2007年10月26日，广东省林业局向封开威利邦核发了粤林地许准[2007]724号《使用林地审核同意书》，同意封开威利邦22万m3中（高）密度纤维板建设项目使用封开县长岗镇旺村村委会第一、二经济社的林地28.2446公顷。
2008年2月18日，封开县国土资源局与公司签署了《国有土地使用权出让合同》，出让宗地用途为工业用地，土地使用权出让年期为50年。封开威利邦已经缴纳了部分土地使用权出让金共计1,500万元。
保荐人（主承销商）认为：封开威利邦已经与封开县国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》，且缴纳了部分土地使用权出让金。一旦土地使用权出让金全部支付以及出让土地使用权登记手续办理完毕，封开威利邦将取得国有土
地使用权证。
发行人律师认为：封开威利邦与封开县国土资源局签署的《国有土地使用权出让合同》主体适格，内容不违反法律法规的强制性规定，程序合法，真实、有效。封开威利邦依约支付全部土地使用权出让金后按规定申办国有土地使用权证
不存在法律障碍。
8、项目组织方式与实施进展情况
本项目的实施主体为公司子公司封开威利邦，注册资本9,000万元。公司将通过向项目公司增资或借款的方式将募集资金直接投入到项目中。
2007年11月至2008年11月，为项目施工图设计、设计联络、技术培训、设备订货、设备到货、土建施工阶段；2008年11月至2009年4月，为安装调试阶段；2009年4月建成投产。目前，本项目已完成主要进口设备购进合同的
签订；正在进行土石方开挖工程。
9、项目投资效益分析
本项目投产后的财务指标如下表：
序号 指标名称 指标 备注
1 项目总投资 41,000.00万元 含外汇2,197.00万欧元
2 生产规模 22万m3
3 销售收入 40,700.00万元 正常年平均
4 年利润总额 13,909.40万元 达产第一年
5 投资利润率 33.93% 达产第一年
6 财务内部收益率 27.39% 所得税后
7 静态投资回收期 5.46年 含建设期，所得税后
8 财务净现值（ic=12%） 31,065.80万元 所得税后
9 盈亏平衡点 32.31% 达产第一年
以上财务分析表明，本项目的各项经济指标良好，在生产经营上具有较高的抗风险能力，每年可创工业产值40,700万元，经济效益较好。
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对公司财务状况的影响
募集资金到位后，公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅度增长，预计公司（母公司）资产负债率将由2007年12月31日的69%下降到33%左右，公司资金实力将进一步增强。
（二）对公司的经营成果的影响
募集资金到位后，在募集资金投资项目达产之前，由于项目产能未发挥，未产生效益，因此本公司的净资产收益率和每股收益将会下降。
募集资金投资项目达产后，将进一步突出和提高公司核心业务的竞争实力，公司的生产规模、产品结构、市场开拓能力等都将得到较大幅度的提高，从而进一步提高公司的盈利能力，并为公司的后续发展打下坚实基础。
（三）新增固定资产折旧对公司经营状况和盈利能力的影响
本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，公司固定资产规模将大幅度增加，固定资产折旧也将相应增加。以公司现行固定资产折旧政策即直线法计算折旧，预计募集资金投资项目建成后将年新增折旧费用6,943.89万元。
尽管募集资金投资项目投产后固定资产折旧将会增加，但公司营业收入也将会增长，营业利润随之增加，能够消化折旧费用的增加，对公司未来的经营成果不会产生不利影响。
五、募集资金专户存储的相关措施
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、检查与监控等事项作了较为详细的规定。
公司已经建立募集资金的专项账户，并将严格遵循公司《募集资金管理办法》的规定，本次募集资金到位后将及时存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。
第十四节 股利分配政策
一、股利分配政策
（一）2005年公司股利分配政策
根据相关法律法规和公司章程规定，2005年公司采取以下股利分配政策：
1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金；
（3）提取法定公益金；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和
提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
2、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
3、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（二）2006年和2007年公司股利分配政策
根据相关法律法规和公司章程规定，公司采取以下股利分配政策：
1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
2、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
3、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司可以采取现金或者股份方式分配股利。
二、近三年利润分配情况
（一）2005年利润分配
根据公司于2006年9月11日召开的2006年第三次临时股东大会决议，公司2005年度实际可供股东分配利润为10,442.50万元。以公司总股本7,384万股为基数，分别按各股东持股比例进行分配：威华集团按 91.87%可分配利润为
9,593.52万元；工程公司按8.13%可分配利润为848.97万元。
（二）2006年利润分配
根据公司于2007年5月26日召开的2007年第二次临时股东大会决议，2006年度暂不进行利润分配。
（三）2007年利润分配
公司2007年未进行利润分配。
三、本次发行前未分配利润的分配政策
根据公司于2007年8月16日召开的2007年第四次（临时）股东大会决议，公司（母公司）截止2006年12月31日的滚存未分配利润为7,554.61万元，由老股东享有；2007年1月1日以后至发行前新增的可分配利润，由公司本次发
行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。
第十五节 其他重要事项
一、信息披露和投资者关系的责任机构和相关人员
1、本公司负责信息披露和协调投资者关系的部门：董事会办公室
2、主管负责人：董事会秘书 刘艳梅
3、电话：020-87551736、87551761
4、传真：020-87551329
5、电子邮件：whgf@vip.163.com
二、重大合同
本公司的重大合同是指截止本招股说明书签署之日，本公司及本公司控股企业正在履行或即将履行的金额为1,000万元（含）以上的《借款合同》（附相应的《担保合同》）、金额为500万元（含）以上的其他业务合同，或者虽未达到前
述标准但对公司生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。除本招股说明书“第七节、同业竞争与关联交易”所述的重大关联交易合同外，本公司的重大合同包括：
（一）借款合同与担保合同
1、2002年10月18日，梅州威华速生林与中国农业银行梅州市城区支行签订编号为“粤梅城区农银借字（2002）第0022号”的《借款合同》，前者向后者借款4,000万元，贷款用途为20万亩速生林基地建设，借款期限为自2002年10
月18日至2008年10月18日，截止2007年12月31日贷款余额为2,000万元。
2002年10月18日，清凉山供水公司与中国农业银行梅州市城区支行签订编号为“粤梅城区农银权质字（2002）第0008号”的《权利质押合同》，为“粤梅城区农银借字（2002）第0022号”《借款合同》项下的债务向该银行提供质押
担保。
2、2003年6月4日，清远威利邦与中国农业银行梅州市城区支行签订编号为“粤梅城区农银借字（2003）第006号”的《借款合同》，前者向后者借款20,000万元（2003年6月4日发放7,000万元，7月10日发放13,000万元），借款用途
为长期基本建设项目贷款，借款期限为自2003年6月4日至2009年6月4日, 截止2007年12月31日贷款余额为7,550万元。
2003年6月4日，威华集团、李建华、刘宪与中国农业银行梅州市城区支行签订编号为“粤梅城区农银保字（2003）第003号”的《保证合同》，为“粤梅城区农银借字（2003）第006号”《借款合同》项下的债务向该银行提供保证
担保；2003年6月4日，清远威利邦与中国农业银行梅州市城区支行签订编号为“44906200600002545”的《最高额抵押合同》，为“粤梅城区农银借字（2003）第006号”《借款合同》项下的债务向该银行提供抵押担保。
2005年9月5日，清远威利邦与该行签订编号为“（粤梅城区）农银抵字（2005）第027号”的《抵押合同》，为“粤梅城区农银借字（2003）第006号”《借款合同》项下的债务向该银行提供抵押担保。
3、2004 年 9 月 29 日，公司与国家开发银行广东省分行签订编号为“4400310012004020051”的《总借款合同》，前者向后者借款20,000万元，借款用途为120万亩速生丰产林基地首期种植60万亩速生丰产林，借款期限为自
2004年10月11日至2018年10月10日，截止2007年12月31日贷款余额为18,000万元。
2004年9月29日，威华集团与国家开发银行广东省分行签订《保证合同》，为“4400310012004020051”《总借款合同》项下的债务向该银行提供保证担保；梅州威华速生林、清远威绿发展、阳春威华速生林、龙门威龙速生林、广州威华
速生林、广东威华丰产林分别与该行签订《抵押合同》，为“4400310012004020051”《总借款合同》项下的债务向该银行提供抵押担保。
4、2005年8月8日，台山威利邦与中国农业银行梅州市城区支行签订编号为“粤梅城区农银借字（2005）第030号”的《借款合同》，前者向后者借款12,000万元（2005年8月日发放9,000万元，9月1日发放3,000万元），借款用途为项
目长期贷款，借款期限为自2005年8月8日至2009年8月8日，截止2007年12月31日贷款余额为8,800万元。
2005年8月8日，公司及威华集团、李建华、刘宪分别与中国农业银行梅州市城区支行签订编号为“粤梅城区农银保字（2005）第012号”和“粤梅城区农银保字（2005）第011号”的《保证合同》，为“粤梅城区农银借字（2005）
第030号”《借款合同》项下的债务向该银行提供保证担保；台山威利邦与该行签订编号为“（粤梅城区）农银抵字（2005）第025号”的《抵押合同》，为“粤梅城区农银借字（2005）第030号”《借款合同》项下的债务向该银行提供抵押
担保。
5、2006 年 1 月 17 日，公司与中国农业银行梅州市城区支行签订编号为“44101200600000356”的《借款合同》，前者向后者借款1,700万元，借款用途为中期流动资金贷款（购买原材料），借款期限为自2006年1月17日至2009年
1月16日，截止2007年12月31日贷款余额为1,700万元。
2006年1月17日，清凉山供水公司与中国农业银行梅州市城区支行签订编号为“44101200600000216”的《保证合同》，为“44101200600000356”《借款合同》项下的债务向该银行提供保证担保；西阳水电站与该行签订编号为
“44902200600001967”的《抵押合同》，为“44101200600000356”《借款合同》项下的债务向该银行提供抵押担保。
6、2006年12月14日，阳春威利邦与中国农业银行梅州市城区支行签订编号为“44101200600009128”的《借款合同》，前者向后者借款8,000万元（已于2006年12月14日全部发放），借款用途为项目长期贷款，借款期限为自2006
年12月14日至2011年12月13日，截止2007年12月31日贷款余额为7,600万元。
2006年12月14日，威华集团、李建华、刘宪、西阳水电站、清凉山供水公司与中国农业银行梅州市城区支行签订编号为“44901200600002388”的《保证合同》，为“44101200600009128”《借款合同》项下的债务向该银行提供保证
担保；2007年3月16日，阳春威利邦与该行签订编号为“44902200700009210”的《抵押合同》，为“44101200600009128”《借款合同》项下的债务向该银行提供抵押担保。
7、2007年3月9日，清远威利邦与深圳发展银行佛山分行签订编号为“深发佛张槎综字第20070309001号”的《综合授信额度合同》，授信额度为3,000万元，借款期限为自2007年3月9日至2008年3月9日。截止2007年12月
31日贷款余额为500万元。
2007年3月9日，清远威利邦与深圳发展银行佛山分行签订编号为“深发佛张槎额质字第 20070309001 号”《最高额质押担保合同》，为“深发佛综字第20070309001号”的《综合授信额度合同》项下的债务向该银行提供质押担保；
公司与该行签订编号为“深发佛张槎额保字第20070309001号”的《最高额保证担保合同》，为“深发佛综字第20070309001号”《综合授信额度合同》项下的债务向该银行提供保证担保。
8、2007年4月27日，公司与交通银行深圳上步支行签订编号为“交银深2007上步借字001号”的《借款合同》，前者向后者借款20,000万元，用于辽宁鞍山市台安县22万m3纤维板项目。其中8,000万元（流动资金贷款）到期日为
2009年10月17日，12,000万元（项目贷款）到期日为2012年10月17日。截止2007年12月31日贷款余额为18,700万元。
2007年4月27日，辽宁威利邦与交通银行深圳上步支行签订编号为“交银深2007上步抵字001号”的《抵押合同》，公司为“交银深2007上步借字001号”《借款合同》项下的债务向该银行提供抵押担保；清远威利邦、台山威利邦、
辽宁威利邦、李建华、刘宪分别与交通银行深圳上步支行签订《保证合同》，为“交银深2007上步借字001号”《借款合同》项下的债务向该银行提供保证担保。
9、2007年8月6日，湖北威利邦与中国农业发展银行南漳县支行签订编号为“20074206240010001”的《固定资产借款合同》，前者向后者借款20,000万元，借款用途为固定资产购置，用于湖北襄樊市南漳县22万m3纤维板项目，借
款期限为自2007年8月20日至2012年8月19日。截止2007年12月31日贷款余额为20,000万元。
2007年8月20日，湖北威利邦与中国农业发展银行南漳县支行签订编号为“D20074206240010002”的《抵押合同》，为“20074206240010001”《借款合同》项下的债务向该银行提供抵押担保；2007年8月6日，公司与中国农业发展银
行南漳县支行签订编号为“D20074206240010003 ”《保证合同》，为“20074206240010001”《固定资产借款合同》项下的债务向该银行提供保证担保。
10、2007年11月7日，公司与国家开发银行广东省分行分别签订编号为“4400310012007020267”与“4400310012007510269”的《人民币资金借款合同》与《外汇借款合同》，前者向后者借款人民币3,000万元与2,105万美元，用于河
北邯郸市邱县年产22万m3纤维板项目，借款期限为自2007年11月7日至2019年11月6日。截止2007年12月31日贷款余额为11,058.71万元。
2007年11月7日，威华集团、李建华和刘宪分别与国家开发银行广东省分行签订《保证合同》，为“4400310012007020267”《人民币资金借款合同》和“4400310012007510269”《外汇借款合同》项下的债务向该银行提供保证担保；
河北威利邦与该行签订《抵押合同》，为“4400310012007020267”《人民币资金借款合同》和“4400310012007510269”《外汇借款合同》项下的债务向该银行提供抵押担保。
上述借款合同约定李建华、刘宪以其持有的发行人股权提供质押担保并于发行人上市后90日内与贷款人签订有效质押合同并办理质押登记。上述借款合同同时约定发行人通过发行股票或企业债券而募集到的资金投入到河北威利邦项
目或进行合资、引进战略投资者建设河北威利邦项目，由此引起的提前还贷无需向贷款人支付补偿金。
11、2007年12月21日，清远威利邦与中国农业银行梅州市城区支行签订编号为“44101200700009408”的《借款合同》，前者向后者借款2,000万元，借款用途为流动资金周转，借款期限为自2007年12月21日至2009年12月20日。
截止2007年12月31日贷款余额为2,000万元。
2007年12月21日，威华集团、李建华、刘宪与中国农业银行梅州市城区支行签订编号为“44901200700001965”的《保证合同》，为“44101200700009408”《借款合同》项下的债务向该银行提供保证担保；2006年12月15日，清远威
利邦与该行签订编号为“44906200600002545”的《最高额抵押合同》，为“44101200700009408”《借款合同》项下的债务向该银行提供抵押担保。
12、2007年12月28日，清远威利邦与中国农业银行梅州市城区支行签订编号为“44101200700009131”的《借款合同》，前者向后者借款1,200万元，借款用途为流动资金周转，借款期限为自2007年12月28日至2009年12月27日。
截止2007年12月31日贷款余额为1,200万元。
2007年12月28日，威华集团、李建华、刘宪与中国农业银行梅州市城区支行签订编号为“44901200700001992”的《保证合同》，为“44101200600009131”《借款合同》项下的债务向该银行提供保证担保；2006年12月15日，清远威
利邦与该行签订编号为“44906200600002545”的《最高额抵押合同》，为“44101200600009131”《借款合同》项下的债务向该银行提供抵押担保。
（二）设备购买合同
1、2007年3月3日，湖北威利邦与DieffenbacherGmbH+Co.KG （德国迪芬巴赫机械制造有限公司）于广东梅州签署合同号为WD20070303 的买卖合同，向后者购买迪芬巴赫THDF 主设备生产线。
2、2007年3月3日、3月6日，湖北威利邦、河北威利邦分别与PallmannMaschinenfabrikGmbH&Co.KG （德国帕尔曼公司）于广东梅州签署合同号分别为HUB-WLB-PA070303 、HEB-WLB-PA070306 的买卖合同，向后者购买帕尔曼
热磨系统。
3、2007年3月6日，辽宁威利邦与SiempelkampGmbH&Co.KG （德国辛北尔康普机器和成套设备制造有限公司）于广东梅州签署合同号为WS20070306的买卖合同，向后者购买辛北尔康普M/HDF 主设备生产线。
同日，辽宁威利邦与ANDRITZ AG （奥地利安德里茨股份公司）于广东梅州签署合同号为WA20070306 的买卖合同，向后者购买安德里茨带压磨浆系统。
4、2007年3月13日，辽宁威利邦、湖北威利邦、河北威利邦分别与AnthonGmbH （德国安通机械制造公司）于广东梅州签署合同号分别为anthon-LiaoningTaian-2007-01、anthon-hubei-2007-02、anthon-hebei-2007-03的买卖合同，向后者
购买AnthonM/HDF 锯切砂光生产线。
5、2007年4月20日，湖北威利邦与GTSEnergyIncorporated. （美国GTS能源公司）于广东梅州签署合同号为20070420的买卖合同，向后者购买GTS 能源工厂。
6、2007年4月21日，辽宁威利邦与常州联合锅炉容器有限公司签署合同号为No.LH200703-00 的工程总包合同，合同标的为系统整体供热能力为55MW的热能中心。
7、2007年5月15日，辽宁威利邦、河北威利邦、湖北威利邦分别与PallmannMaschinenfabrikGmbH&Co.KG （德国帕尔曼公司）于德国汉诺威签署合同号分别为WP20070422、 HEB-WLB-PA070515 、HUB-WLB-PA070516 的买卖合同，
向后者购买帕尔曼削片线。
8、2007年5月15日，公司与SteinemannTechnologyAG （瑞士史丹利蒙技术有限公司）分别签署合同号为20070515Weihua-Liaoning （com.No.305.259 ）、20070515Weihua-Hebei （ com.No.305.260 ）、20070515Weihua-Hubei
（com.No.305.261 ）的买卖合同，向后者购买重型宽带砂光机。
9、2007年6月3日，河北威利邦与DieffenbacherGmbH+Co.KG （德国迪芬巴赫机械制造有限公司）于广东梅州签署合同号为WD20070603 的买卖合同，向后者购买迪芬巴赫MDF/THDF 主设备生产线。
10、2007年11月22日，封开威利邦与DieffenbacherGmbH+Co.KG （德国迪芬巴赫机械制造有限公司）于广东梅州签署合同号为 WD20071122 的买卖合同，向后者购买迪芬巴赫M/HDF 主设备生产线。
同日，封开威利邦与ANDRITZ AG （奥地利安德里茨股份公司）于广东梅州签署合同号为WAND20071122 的买卖合同，向后者购买安德里茨带压磨浆系统；与 Anthon GmbH （德国安通机械制造公司）于广东梅州签署合同号为
WA20071122 的买卖合同，向后者购买Anthon M/HDF 锯切砂光生产线；与Steinemann Technology AG （瑞士史丹利蒙技术有限公司）签署合同号为WS20071122 的买卖合同，向后者购买重型宽带砂光机。
上述合同以欧元计价的合同金额总计约6,000多万欧元，以人民币计价的合同金额约2,800万元人民币，截止2007年12月31日，已支付42,966.07万元人民币。
（三）建设开发合同
1、2006年4月8日，河北威利邦与河北省邱县林业局签订了《速生基地林建设协作合同书》，在河北省邱县境内与当地农户合作营造以速生杨为主要树种的速生林30万亩，合作期限为30年。
2、2006年8月8日，公司与辽宁省台安县工业园区签订了《合同书》，公司在台安县工业园区内建设板材加工生产线和规模达30 万亩的工业用材林基地。
3、2006年8月18日，公司与湖北省南漳经济开发区管委会签订了《合作投资兴办板材加工生产线和建设工业原料林基地合同书》，公司计划在南漳县建设板材加工生产线和规模达30万亩的工业用材林基地。
2007年6月1日，依据上述合同，湖北威利邦与湖北省南漳县林业局签订了《湖北威利邦工业原料林基地建设协议书》，在南漳县境内共同合作建设30万亩速生丰产工业原料林基地，以保障湖北威利邦木业年产20万立方米中高密度
纤维板项目的原材料供应。
4、2007年6月18日，封开威利邦与封开县七星林场等6个林场签订了《封开县林场林地租赁和林木蓄积转让合同》，后者将座落于封开县境内的七星等6个林场的林地105,276亩出租给前者，林地使用权自2007年6月18日起至2057
年12月31日止，林地租金自2008年1月1日起算。50年总租金为119,382,984.00元；林木蓄积为477,266m3，转让价格（含应缴林业规费）为8,838.40万元。
5、2007年6月20日，封开威利邦与封开县林业局签订了《投资建设原料林基地协议书》，前者在封开县境内投资2亿元人民币建设以尾叶桉、马尾松、相思和黎蒴为主要树种的速生丰产工业原料林基地30万亩。
三、对外担保
截止本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保事宜。
四、可能对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截止本招股说明书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、发行人重大诉讼或仲裁事项
截止本招股说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人、控股子公司，目前无正在进行或将要进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明，上述人员目前均无涉及作为一方当
事人的重大诉讼或重大仲裁事项。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截止本招股说明书签署之日，未发生公司董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
第十六节 董事、监事、高管及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事签字：
李建华 刘 宪 梁 斌
张为杰 周之扬 张森林
白嘉雨 薛云奎 张展源
全体监事签字：
李志杰 姚正晔 凌远生
全体高级管理人员签字：
刘 宪 李剑明 谢岳伟
安玉琴 陈增湘 华 如
丘建东 蔡金萍 刘艳梅
姚文中 刘 巩
广东威华股份有限公司
______年_____月_____日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
杨小阳
保荐代表人：
王承军 俞建杰
项目主办人：
钟 敏
中国建银投资证券有限责任公司
_____年_____月_____日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王晓华
发行人经办律师：
邓传远 赵俊峰
广东广信律师事务所
_____年_____月_____日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
蒋洪峰
签字注册会计师：
熊永忠 王旭彬
广东正中珠江会计师事务所有限公司
_____年_____月_____日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的中天衡评字[2001]第252号《资产评估报告书》、中天
衡评字[2004]第136号《资产评估报告书》无矛盾之处。本机构及签字注册评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的上述《资产评估报告书》的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
王兴中
签字注册资产评估师：
旁朝辉 吴兰娟 向 虹
广州中天衡资产评估有限公司
_____年_____月_____日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的中商评报字[2006]第1065号《资产评估报告书》无矛
盾之处。本机构及签字注册评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的该
《资产评估报告书》的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
资产评估机构负责人：
罗东皓
签字注册资产评估师：
罗东皓 李春迎
中商资产评估有限责任公司
_____年_____月_____日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
蒋洪峰
签字注册会计师：
熊永忠 王旭彬
广东正中珠江会计师事务所有限公司
_____年_____月_____日
第十七节 备查文件
以下备查文件于公司指定信息网站披露。
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（修订稿）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
