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大连天宝绿色食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
公告日期:2008-02-14
大连天宝绿色食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

保荐人:主承销商:
(广东省珠海市吉大海滨南路广大国际贸易中心26楼2611室)招股说明书
发行概况
发行股票类型:人民币普通股A股
发行股数:1,800万股
每股面值:人民币1.00元
每股发行价格:17.07元
预计发行日期:2008年2月15日
拟上市的证券交易所:深圳证券交易所
发行后总股本:7,000万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺:
公司控股股东承运投资和实际控制人黄作庆先生分别承诺:自公司股票上市之日起
36个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该
部分股份。
本公司实际控制人黄作庆先生承诺:自天宝股份股票在证券交易所上市交易之日起
三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的承运投资之全部股权;在天宝股份
任职期间内如转让所持有的承运投资的股权,则每年转让的比例不超过本人持有的承运
投资股权总数的百分之二十五;自天宝股份离职后6个月内,不转让本人所持有的承运
投资的股权。
除承运投资、黄作庆先生以外的其他4名股东均分别承诺:自公司股票上市之日起
12个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该
部分股份。对于其各自在公司2007年3月实施资本公积金转增股本方案过程中所获转增
的股份,自持有该新增股份之日起(以2007年3月27日公司完成工商变更登记手续为基
准日)的36个月内,不转让该新增股份。
黄作庆先生、管学昌先生作为持股董事(合计持股22,925,235股)均分别承诺:在其
任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%;离职后6个月内,不转
让其所持有的公司股份。
保荐人(主承销商):广发证券股份有限公司
本招股说明书签署日期:2008年2月13日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自
行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、经公司2006年度股东大会审议通过:同意公司股票发行前滚存利润由本次公开
发行股票后新老股东共享。截止2006年12月31日,公司未分配利润为21,991,492.88
元。
二、本招股说明书披露的申报财务报表系按新的会计准则编制,确认2007年1月1
日的资产负债表期初数,并以此为基础,分析《企业会计准则第38号-首次执行企业会
计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响,按照追溯
调整的原则,将调整后的可比期间利润表和资产负债表,作为可比期间的申报财务报表。
同时,公司假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则,以上述方法确定的
可比期间最早期初资产负债表为起点,编制比较期间的备考利润表。
三、报告期内,大连市政府各部门通过农业综合开发资金、财政专项资金、东北老
工业基地调整改造专项资金等形式对本公司给予了大力的支持。2004年度、2005年度和
2006年度,本公司收到各项财政补贴分别为1,343.00万元、2,261.30万元和806.70
万元(上述财政补贴为与资产相关的政府补贴,均未确认为当期损益)。
下表为假定公司在报告期内未收到各项财政补贴时的报告期固定资产及股东权益的
测算情况:(单位:元)
项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
申报报表资产总额 512,545,782.32 454,032,214.34 365,491,305.50 263,023,332.43
减少申报报表资产总额 43,817,303.10 43,817,303.10 35,750,303.10 17,657,303.10
减少后资产总额 468,728,479.22 410,214,911.24 329,741,002.40 245,366,029.33
减少比例 8.55% 9.65% 9.78% 6.71%
申报报表股东权益 146,103,996.16 100,574,690.09 87,323,084.02 74,891,203.40
减少申报报表股东权益 43,817,303.10 22,407,303.10 22,407,303.10 17,657,303.10
减少后股东权益 102,286,693.06 78,167,386.99 64,915,780.92 57,233,900.30
减少比例 29.99% 22.28% 25.66% 23.58%
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:
1、本公司所处农产品加工行业属于劳动密集型行业,生产经营需要大量劳动人员,
同时需要配备各级管理人员。本公司预计2007年将增加人员1,000多人,较2006年增
加七成,公司存在人员扩张风险。
2、本次发行前,本公司控股股东承运投资持有公司51%的股权,公司实际控制人黄
作庆先生直接持有公司32.83%的股权,同时黄作庆先生作为承运投资的控股股东持有其
75%的股权,公司存在大股东控制风险。
3、截止2007年6月30日,本公司资产负债率高达71.49%。如果发生借款到期时
间较为集中而且不能顺利展期或获得新的贷款的情况,将在一定程度上对公司的资产状
况、信誉和持续经营能力产生重大影响。
4、本公司主营业务为以水产品加工出口为主的农副产品加工、销售,经营模式以进
料加工为主,如果原材料价格上涨不能及时传导至终端消费领域,将直接降低产品销售
毛利率,从而直接对经营业绩造成不利影响。
5、本公司水产品业务主要采用进料加工模式对外出口,全球海洋鱼类供货期主要集
中在11月至来年2月,属于供货旺季,(冻)鱼片销货期淡季主要在2-3月(国内加工企
业因春节假期影响劳动开工率)、7-8月(国外采购商因季节原因影响采购订单)。其中,
销货淡季主要集中在2-3月,每年第一季度水产品销售收入占全年水产品销售收入的比
例10%左右,因此本公司营业收入存在季节性波动风险。
6、本公司拥有大豆植物蛋白冰淇淋的核心生产技术,并取得了发明专利。如果该技
术成果被竞争对手掌握,公司将失去在技术上的优势,这将给公司生产经营和募集资金
投资效益带来较大的负面影响,进而可能导致公司盈利能力下降。
7、本公司产品绝大部分出口国外市场,其中进料加工业务所需的原材料也绝大部分
从国外采购,因此外汇市场汇率的波动将直接影响到本公司的营业收入、营业成本和经
济效益。而且,汇率的波动还将可能对公司外汇资产的价值和公司产品的竞争力产生不
利影响。
8、本公司水产品、农产品加工业务享受企业所得税免征税收优惠政策。此外,本公
司自2004年7月1日起享受购进固定资产所发生的增值税准予抵扣税收优惠政策。如果
上述税收优惠政策发生变化或者公司不再能够享受该等优惠政策,本公司经营效益将受
到影响。
9、本公司募集资金投资项目中的大豆植物蛋白冰淇淋产品将部分用于国内市场销
售,公司将从原有以出口为主的销售模式变成出口与内销并重的销售模式,市场竞争的
激烈程度和对国内销售模式的把握程度将直接影响公司产品销售毛利率。
10、公司募集资金项目实施后,由于从项目的建设到产生效益有一定的时间周期,
如果届时市场供求格局发生改变,将会影响项目预期收益的实现。如果市场开拓未能达
1-1-5招股说明书
到预期的效果,公司可能面临订单不足导致经营风险和财务风险。
上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩,请投资者特别关注“风险因素”
一节中关于上述风险的内容。
第一章 释义
在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定意义:
一、普通术语
天宝股份、本公司、发行人:指大连天宝绿色食品股份有限公司
天宝有限: 指大连天宝绿色食品有限公司,本公司前身
承运投资: 指大连承运投资有限公司,本公司控股股东
华晟公司: 指大连华晟外经贸投资有限公司,本公司股东
融江公司: 指北京融江创新管理顾问有限公司,本公司股东
春神农业: 指大连春神农业技术开发有限公司,本公司关联方
股东大会: 指大连天宝绿色食品股份有限公司股东大会
董事会: 指大连天宝绿色食品股份有限公司董事会
监事会: 指大连天宝绿色食品股份有限公司监事会
公司章程: 指大连天宝绿色食品股份有限公司的《公司章程(草案)》
证监会: 指中国证券监督管理委员会
《公司法》: 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》: 指《中华人民共和国证券法》
股票、A股: 指本次发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股
本次发行: 指发行人向社会首次公开发行1,800万股A股的行为
上 市: 指发行人股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易
保荐人(主承销商): 指广发证券股份有限公司
发行人律师: 指北京市康达律师事务所
审计机构: 指辽宁天健会计师事务所有限公司
最近三年及一期: 指2004年、2005年、2006年三个完整会计年度及2007年1-6月
元: 指人民币元,中华人民共和国法定货币
二、专业术语
指国际标准化组织(ISO)所属的质量管理和质量保证技术委员
ISO 9001:
会质量体系分技术委员会(ISO/TC176/SC2)于2000年12月
15日颁布的ISO9001:2000标准。
HACCP: 指“Hazards Analysis Critical Control Points”的缩写,
即“危害分析和关键控制点”,是国际上共同认可和接受的
食品安全保证体系,主要是对食品中微生物、化学和物理危
害的安全进行控制。
FDA: 指“U.S. Food Drug Administration”的缩写,即“美国食
品药品管理局”。FDA管理的产品主要为食品、药品、医疗器
械、微生物制品、宠物食品和药品等与人身健康安全有关的
电子产品和医疗产品。
BRC: 指“British Retail Consortiun”的缩写,即“英国零售商
协会”。英国零售商协会与英国零售商群、认证机构及学术
团体所制定了“BRC标准”,被英联邦国家及欧盟的广大零售
商所接纳作为其供应商的强制性审核标准。
进料加工: 指生产商根据国际市场供需情况和长期客户的购买意向,自行
直接从海洋捕捞公司或冻鱼供应商处购买原料,根据客户订
单进行生产和销售的加工方式。
来料加工: 指由客户自行购买原材料并销售产成品,生产商仅收取加工费
的加工方式。
动物蛋白: 指蛋白质的来源之一,这里指肉类及禽蛋类所含有的蛋白质,
这类蛋白质含饱和脂肪和胆固醇较高。
植物蛋白: 指蛋白质的来源之一,这里主要指存在于豆类食物中的蛋白
质,含饱和脂肪及胆固醇较低,同时含有大量膳食纤维。
转基因食品: 指通过遗传工程改变植物种子中的脱氧核糖核酸,然后把这些
修改过的再复合基因转移到另一些植物种子内,从而获得在
自然界中无法自动生长的植物物种。目前,转基因食品的主
要产地是美国、加拿大、欧盟、南非、阿根廷等。
气调库: 指应用于水果、蔬菜保鲜的一种贮藏设备,这种设备在保持适
宜低温条件的同时,创造一个相对密封的环境,降低周围环
境中氧的含量,控制二氧化碳的含量,以降低果蔬呼吸强度,
减少果品营养成份的损耗;清除环境气体中的乙烯,以抑制
对水果的催熟作用;同时调节环境中的相对温度,以减少水
分蒸发损失,从而延长贮藏时间,达到减少果蔬的能量消耗,
保持其品质特点,有效抑制病虫害发生。
第二章 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股
说明书全文。
一、发行人简介
(一)发行人基本情况
本公司是全国农业产业化优秀龙头企业、全国农产品加工示范企业、全国农产品加工业出口示范企业和大连市综合实力百强民营企业,主营业务为以水产品加工出口为主的农副产品加工、销售,所处行业为农产品加工行业。
本公司现有水产品加工车间1.5万多平方米,(冻)鱼片年生产能力可达1.5万吨;农产品加工车间2,000多平方米,年综合生产能力可达1万吨,主要用于白瓜子、滑子蘑等农产品的初加工业务。同时,公司依靠自身技术优势自主开发出通过精深加工大豆生产植物蛋白冰淇淋的新技术和新工艺,并已形成试生产能力800吨(年产5,000吨生产能力为募集资金投资项目,目前正处于建设之中,预计在2008年初投产)。
近三年,本公司营业收入和净利润年均以100%左右的速度递增,2004年营业收入4,095.10万元、净利润632.39万元,2005年营业收入10,672.29万元、净利润1,268.19万元,2006年营业收入23,373.09万元、净利润2,425.16万元。2006年外销收入占营业收入的82%,2006年进料加工收入占外销收入的93%。2007年1-6月,本公司营业收入和净利润继续保持良好增长趋势,营业收入达到20,384.81万元、净利润2,411.93万元,外销收入占营业收入的79.02%,进料加工收入占外销收入的98.94%。
经预测,2007年本公司营业收入预计达到42,018.54万元(较2006年增加80%),净利润预计达到4,313.72万元(较2006年增加78%),继续保持高速增长趋势。
随着募集资金投资项目投产后,本公司水产品加工车间2.6万多平方米(其中新增1.1
未来2-3年内,本公司将坚持走专业化发展道路,继续以“充分发挥国家级农业产业化优秀龙头企业和全国农产品加工示范企业的作用,大力发展绿色出口型农业,倾力打造公司国内外市场品牌形象,使公司成为一个集绿色农副产品研究、开发、生产、加工、销售、服务为一体的高新技术企业”为经营宗旨,严格遵循“建立完善的管理体系,完善精细化的成本控制标准,生产一流的农副加工产品,提供及时满意的售后服务”的质量方针,以自主掌握核心技术为发展动力,密切跟踪国内外市场动向,不断优化产品结构,做大做强绿色出口型农业,努力将公司建设成“国内一流、国际知名”的农副产品加工企业。本公司计划在未来2-3年内将形成以“海洋水产品加工业务”、“农产品加工业务”和“大豆植物蛋白冰淇淋制造业务”三业并举的业务格局,产品尽量向终端消费领域延伸,进一步提高公司核心竞争力。
(二)发行人竞争优势
本公司具有客户资源、加工模式、成本管理、安全质量、规模、产业政策扶持、技术装备、区位等核心竞争优势。
1、客户资源优势
作为出口为主的加工型企业,客户资源是衡量公司竞争优势的最重要指标。近年来,本公司依靠自身的实力积累了大量的优质客户资源,这些客户实力雄厚,拥有全球各主要地区的销售网络,且通常还拥有捕捞船队,亦向本公司提供原材料。由于公司产品质量过硬,信用程度良好,近年来客户不断加大订单投放,保证了公司产品销售收入的高速增长。
2006年,公司向前五名客户销售金额达到14,655万元,占营业收入的比例达到63%。前五名客户分别为ORIENTAL PACIFIC SEAFOOD、YUJIN ITN、SUNLAND、TSURUHACHI、MATSUOKA公司。这些客户拥有全球性的销售渠道,能将本公司产品最终投放到欧盟、美国及加拿大、日本、韩国等国家或地区。
2、进料加工外销模式优势
本公司水产品出口主要采取进料加工模式,2006年度进料加工占公司外销收入的
1-1-12招股说明书93.04%。进料加工特点为:①本公司能够通过自身成本管理优势获取加工环节利润;②本公司可以根据市场淡旺季分季采购原料,获取环节最大利润;③产品采购销售均采取外汇结算,汇率变动对公司经营利润的影响较来料加工和一般贸易外销模式小。
国内加工企业以来料加工和一般贸易形式居多,来料加工毛利率低于进料加工,产品定价权在于国外客户;一般贸易形式因其原料产地为国内,原料质量较海外野生或养殖的鱼类差,加之如果产品批次出现质量问题或者国内以低价冲击外国市场,国外一旦采取制裁措施,将直接影响以一般贸易形式为主的加工企业的经营业绩。
3、成本管理优势
在采购上,本公司密切跟踪海外市场供求信息,与供应商进行原料采购谈判,并根据对市场需求进行预测,合理利用原料供应的淡旺季,有针对性的制定采购鱼类品种和数量,保证原料采购价格优势;在生产中,严格控制加工环节成本发生,同时在加工过程中实行精细化生产组织模式,严格核算加工人员的产品出成率,并给予奖惩。在管理上,本公司执行扁平化管理,高级管理人员亲自深入生产、销售环节,减少了管理过程中信息反馈迟滞现象的出现,并且严格考核制度,分批次、分种类核算产品销售利润从而精细化考核相关人员。上述措施使公司毛利率水平高于同行业,形成本公司的成本管理优势。
4、安全卫生和质量控制优势
本公司严格遵循“建立完善的管理体系,完善精细化的成本控制标准,生产一流的农副加工产品,提供及时满意的售后服务”的质量方针,高度重视产品加工的安全卫生和质量控制,积极推行标准化生产和管理,建立并实施了从原料到成品的食品安全保证体系。公司先后通过了ISO9001:2000、HACCP质量体系认证,取得了美国FDA认证(注册号:11779223610)、欧盟水产卫生注册(注册号:2100/02299,2100/02828)、英国BRC标准认证(注册号:7396)、韩国水产注册(注册号:2100/02299),公司生产的产品被中国食品工业协会评为“国家质量卫生安全全面达标食品”。
5、加工规模优势
近年来,公司加大对水产品加工车间改造的投资力度,2006年底公司(冻)鱼片生产能力达到1.5万吨,生产车间由原来的3个车间2,700多平方米增加到6个车间,总面积达到1.5万多平方米(新增3个车间、1个冷库)。规模的提高有助于公司产品毛利率的提升,从而形成本公司加工规模优势。
1-1-13招股说明书
6、产业政策扶持优势
2002年12月,本公司被农业部等八部委认定为农业产业化国家重点龙头企业。2005年9月,本公司被农业部等八部委认定为全国农业产业化优秀龙头企业,水产品、农产品加工业务免征企业所得税。大连市政府各部门通过农业综合开发资金、财政专项资金、东北老工业基地调整改造专项资金等形式对本公司给予了大力的支持。2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-6月,本公司收到各项财政补贴资金分别为1,343.00万元、2,261.30万元、806.70万元和229.85万元(上述财政补贴为与资产相关的政府补贴,均未确认为当期损益)。
7、技术装备优势
本公司加工设备大部分由国内购进,部分设备由国外购进,属国内领先水平。机器设备成新率达到88.23%,设备保养良好,运行状态稳定。良好的装备水平,保证了公司产品加工的产品质量。自成立以来,本公司坚持“定位国际标准,创自有技术”的研发方针,通过自主研发,研制出了具有独立知识产权的“大豆植物蛋白冰淇淋生产新工艺”技术,并取得了发明专利。上述因素形成了本公司的技术装备优势。
8、区位优势
本公司地处大连,较内陆企业能够有效的减少运输成本。此外,公司主要通过大连港进行进出口贸易,大连港内外交通网线健全,具有货物疏运的良好内外部环境,已经成为中国北方地区重要的贸易口岸。上述因素形成了本公司的区位优势。
二、控股股东情况
本公司控股股东为大连承运投资有限公司(持有本公司51%的股权),基本情况如下:
本公司控股股东-大连承运投资有限公司成立于2000年4月7日;法定代表人:黄作庆;注册资本人民币8000万元;住所:大连市中山区解放街9号;经营范围:项目投资(不含专项审批);企业法人营业执照注册号:大工商企法字2102002006508。
承运投资主营业务为通过对外投资获得投资收益。
承运投资的股东为黄作庆(持有其75%的股权)、牛舰(持有其23.75%的股权)和于秀娥
(持有其1.25%的股权)。
1-1-14招股说明书
三、实际控制人情况
本公司实际控制人为黄作庆先生(持有本公司32.83%的股权,且持有本公司控股股东承运投资75%的股权),黄作庆先生基本情况如下:
中国国籍(无境外永久居留权),身份证号码:210202196503042238,住所:大连市共建巷。1965年3月4日出生,本科学历,高级工程师。1987年12月至1997年8月就职于大连农副产品进出口公司农副产品科(1993年至1997年任大连华利干果制品有限公司总经理);1997年9月至2001年4月任天宝有限(本公司前身)经理;2001年5月至今任本公司董事长兼总经理,并任承运投资(本公司控股股东)执行董事(法定代表人)、春神农业
(本公司关联方)监事。
四、主要财务数据及主要财务指标
(一)公司近三年及一期的主要财务数据(单位:元)
项 目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额 512,545,782.32 454,032,214.34 365,491,305.50 263,023,332.43
负债总额 366,441,786.16 353,457,524.25 278,168,221.48 188,132,129.03
股东权益 146,103,996.16 100,574,690.09 87,323,084.02 74,891,203.40
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
营业收入 203,848,071.19 233,730,911.08 106,722,947.69 40,950,989.98
营业利润 24,129,706.76 27,590,736.68 14,040,598.51 6,136,187.85
利润总额 24,119,306.07 25,209,416.18 12,681,880.62 6,323,921.66
净利润 24,119,306.07 24,251,606.07 12,681,880.62 6,323,921.66
经营活动产生的
6,550,640.79 46,336,185.40 -12,328,700.97 21,034,901.46
现金流量净额
投资活动产生的
-25,498,938.81 -36,048,217.00 -137,232,556.32 -84,538,583.56
现金流量净额
筹资活动产生的
-2,123,610.45 17,568,883.32 91,527,117.57 127,609,358.69
现金流量净额
汇率变动对现金
285,231.63 65,979.62 431,019.12 -103,674.32
的影响
现金及现金等价
-20,786,676.84 27,922,831.34 -57,603,120.60 64,002,002.27
物净增加额
(二)公司近三年及一期的主要财务指标(单位:元)
主要财务指标 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
流动比率 0.84 1.26 0.56 1.02
速动比率 0.30 0.74 0.23 0.89
资产负债率 71.49% 77.85% 76.11% 71.53%
1-1-15招股说明书
应收账款周转率(次) 4.55 8.41 11.24 5.76
存货周转率(次) 1.87 3.05 2.28 3.44
息税折旧摊销前利润(元) 30,423,401.13 32,893,590.61 17,078,624.67 8,919,129.17
利息保障倍数 2.44 2.51 2.32 2.44
每股经营活动产生的现金流
0.13 1.16 -0.31 0.53
量(元)
每股净现金流量(元) -0.40 0.70 -1.44 1.60
无形资产(扣除相关项目)占
0.01% 0.04% 0.30% 0.21%
净资产比例
以上数据摘自辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字(2007)745号标准无保留意见《审计报告》。
五、本次发行情况
股票种类:人民币普通股A股
每股面值:1.00元
拟发行股数:1,800万股
发行股数占发行后总股本比例:25.71%
发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
承销方式:余额包销
本次发行前后股权结构变化:
发 行 前 发 行 后
股份类别 限售期
股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)一、有限售条件流通股 52,000,000 100.00 52,000,000 74.29其中:承运投资 26,520,000 51.00 26,520,000 37.89
36个月
黄作庆 17,075,235 32.83 17,075,235 24.39
管学昌 5,850,000 11.25 5,850,000 8.36
王惠明 1,053,177 2.03 1,053,177 1.50 12个月
华晟公司(SLS) 851,588 1.64 851,588 1.22 (注)
融江公司 650,000 1.25 650,000 0.93二、本次发行流通股 - - 18,000,000 25.71
合 计 52,000,000 100.00 70,000,000 100.00
注:除12个月限售期外,管学昌先生、王惠明先生、华晟公司、融江公司均分别承诺:对于其各自在公司2007年3月实施资本公积金转增股本方案过程中所获转增的股份,自持有该新增股份之日起(以2007年3月27日公司完成工商变更登记手续为基准日)的36
1-1-16招股说明书个月内,不转让该新增股份。黄作庆先生、管学昌先生作为持股董事(合计持股22,925,235股)还分别承诺:在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%;离职后6个月,不转让其所持有的公司股份。“SLS”指国有法人股股东,为“State-ownLegal-person Shareholder”的缩写,下同。
六、募集资金运用
本次发行筹集资金,拟用于以下项目:
项目投资额投入募集资 募集资金
项 目 名 称 项目批文 项目建设期
(万元) 金(万元) 投入时间
大发改农字 募集资金到1、水产品加工项目 10,900 10,342.43* 1年
[2007]130号 位当年2、超低氧高标气调库及加工车间 大计农发
15,630 7,912.92 3年 同上项目 [2004]200号3、年产5000吨大豆植物蛋白冰 大计农发
11,370 3,694.02 2.5年 同上淇淋项目 [2004]200号
合计 - 37,900 21,949.37 - -
*其中含约偿还3000万元银行贷款。
上述三个项目均已开工建设,其中超低氧高标气调库及加工车间项目和年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目已于2004年底开始建设,水产品加工项目于2006年12月开始建设。项目前期建设资金来源主要为银行贷款和自有资金。
募集资金到位后,本公司将按照上述三个项目的前后排序,将募集资金用于支付项目剩余款项及偿还先期银行贷款。若募集资金还有剩余,则本公司将专户存管,经股东大会审议,用于补充流动资金或继续偿还银行借款。若实际募集资金不足,项目的资金缺口部分由公司自筹解决。
1-1-17招股说明书
第三章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
●股票种类:人民币普通股A股
●每股面值:人民币1.00元
●发行股数:1,800万股
●发行股数占发行后总股本的比例:25.71%
●每股发行价:17.07元
●发行市盈率:27.71倍
●预测净利润(2007年):43,137,200.76元
●发行后每股收益:0.616元(按2007年盈利预测计算)
●发行前每股净资产:2.81元
●发行后每股净资产:6.48元
●发行市净率:3.63倍
●发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。
●发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
●承销方式:余额包销
●预计实收募股资金总额:30,726万元
●发行费用概算:本次发行费用预计约1,387.541万元,具体明细如下:
承销及保荐费用: 1,200万元
审计费用: 25万元
律师费用: 55万元
上网发行费用:按募集资金总额0.35%计算,约107.541万元。
1-1-18招股说明书
二、与本次发行有关的当事人
1、发行人: 大连天宝绿色食品股份有限公司
法定代表人: 黄作庆
住 所: 大连市金州区拥政街道三里村624号
电 话: 0411-82828855
传 真: 0411-82825470
联系人: 孙立涛
2、保荐人(主承销商): 广发证券股份有限公司
法定代表人: 王志伟
住 所: 广东省珠海市吉大海滨南路广大国际贸易中心26楼
2611室
联系地址: 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦18层
联系电话: 010-68083328
传 真: 010-68083351
保荐代表人: 张晋阳、赵瑞梅
项目主办人: 姚春潮
联系人: 于韶光、张晋阳、赵瑞梅、姚春潮、廖雅妮、黄智
3、承销团其它成员
分销商: 航空证券有限责任公司
法定代表人: 池耀宗
联系地址: 北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座
二区4层
电 话: 010-85285202转3033
传 真: 010-85285229
联系人: 王法力
4、律师事务所: 北京市康达律师事务所
单位负责人: 付洋
住 所: 北京市朝阳区建外大街19号国际大厦703
联系电话: 010-85262828
1-1-19招股说明书
传 真: 010-85262826
经办律师: 郭文氢、连莲
5、会计师事务所: 辽宁天健会计师事务所有限公司
法定代表人: 高凤元
住 所: 辽宁省沈阳市沈河区北京街1-6号
联系地址: 辽宁省大连市开发区金马路282号
联系电话: 0411-87623087
传 真: 0411-87611017
签字注册会计师: 张立群、于雷
6、股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所: 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电 话: 0755-25938000
传 真: 0755-25988122
7、保荐人(主承销商)收款银行:中国工商银行股份有限公司广州市第一支行
户 名: 广发证券股份有限公司
银行账号: 002020719100164201
三、本次发行相关事项
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关重要日期
2008年1月31日-2008年2月5日
询价推介时间
2008年2月14日
定价公告刊登日期
2008年2月15日
申购日期和缴款日期
本次发行完成后尽快在深圳证券交易所上市
股票上市日期
1-1-20招股说明书
第四章 风险因素
投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它有关资料外,
应特别认真地考虑下述各项风险因素。本节所披露的风险因素根据公司自身实际情况,
按照重要性原则排序,但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、管理风险
(一)人员扩张风险
本公司所处农产品加工行业属于劳动密集型行业,生产经营需要大量劳动人员,同时需要配备各级管理人员。2006年底,本公司共有员工1,376人。随着本公司水产品加工外销订单的增加和募集资金投资项目的投产,本公司预计2007年将增加生产人员1,000人左右,较2006年增长73%左右。2007年,伴随着生产人员扩张,公司仍需配备一定数量的管理人员,高素质管理人才将成为公司核心竞争力的关键要素。随着公司快速发展,生产人员的招收、管理和高素质管理人才的引进问题日益突出。如果公司不能够进一步充实合格的生产人员和经营管理人才,将会对公司的生产经营、运营管理、新产品开发等各方面产生不利影响,进而影响公司的经营效益。
(二)大股东控制风险
本次发行前,本公司控股股东承运投资持有公司51%的股权,公司实际控制人黄作庆先生直接持有公司32.83%的股权,同时黄作庆先生作为承运投资的控股股东持有其75%的股权。因此,本公司控股股东和实际控制人黄作庆先生利用其控股股东地位,有可能通过投票权或其他方式对公司的重大决策产生影响,形成有利于控股股东利益的决策和行为,可能会给中小股东带来一定的风险。
1-1-21招股说明书
二、财务风险
(一)资产负债率偏高和偿还债务的风险
截止2007年6月30日,本公司资产负债率高达71.49%。近年来本公司使用自有资金和银行贷款进行了大规模的固定资产投资,公司银行贷款规模呈快速上升趋势。截止2007年6月30日,公司短期借款和长期借款余额分别为11,419.11万元和14,771.00万元。此外,鉴于本公司水产品加工和冷饮业务存在着原材料和产成品的进出口流程长和原材料需要常年保持足够库存量的特点,公司资产的流动性有下降趋势。截止2007年6月30日,公司流动比率、速动比率分别为0.84和0.30,因此,本公司的短期偿债压力较大。如果发生借款到期时间较为集中而且不能顺利展期或获得新贷款的情况,将在一定程度上对公司的资产状况、信誉和持续经营能力产生重大影响。
另外,截止2007年6月30日,公司用于抵押的固定资产(主要为办公楼、冷库、生产车间及所附着的土地)和在建工程(主要为超低氧高标气调库及加工车间项目、年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目和三期水产品加工项目)原值为31,064.65万元。若公司因流动性问题不能按期偿还贷款,则公司的固定资产和在建工程将可能被强制性处置。因此,本公司可能存在因不能按期还贷导致生产经营无法正常进行的风险。
(二)净资产收益率下降风险
按照本次发行预计可募集资金约2亿元测算,以2007年6月30日数据为基准,本次发行后公司净资产增加约1.37倍。但由于募集资金项目达到设计生产能力预计在2008年,项目产生预期经济效益需要一定的时间,因此,短期内公司净资产收益率将可能出现较大幅度的下降,存在净资产收益率下降引致的相关风险。
(三)存货跌价的风险
鉴于本公司水产品加工业务主要以真鳕鱼、鳕鱼、黄金鲽鱼和红鱼为主,原材料绝大部分依赖于进口,产成品绝大部分依赖于出口,因此为了维持生产经营的正常运营,公司需要持续保有一定数量的存货。截止2007年6月30日,公司存货净额为11,795.22万元,占流动资产的64.43%。存货的金额较高,占公司流动资产的比例也较大。此外,随着募集资金投资项目的投产,本公司将按照市场周期保有一定的库存原材料和产成品,预计未来
1-1-22招股说明书年度公司存货净额较2007年6月底有所增长。上述两项业务将使公司存货净额增加,如果出现存货的可变现价值低于存货账面价值的情形,将会对公司的经营业绩产生一定的负面影响。
(四)应收账款发生坏账的风险
截止2007年6月30日,公司应收账款净额为4,436.46万元,占营业收入的比例为21.76%。本公司应收账款主要产生于水产品加工业务,目前公司水产品加工业务采用的货款结算方式主要有T/T汇款、银行托收和信用证,上述三种结算方式均存在由于客户欺诈或拖欠而产生坏账的收汇风险。相对而言,信用证结算的收汇风险较小,而T/T汇款、银行托收在不办理信用保险的情况下收汇风险较大。此外,随着募集资金投资项目的投产,本公司对国外市场仍沿用水产品加工业务的货款结算方式,对于冷饮业务内销部分,本公司将在初期构筑以大连、北京、天津等地经销商和超市为主的营销网络,应收账款的回收也存在因客户欺诈或拖欠而产生坏账的风险。
三、市场风险
(一)原材料价格上涨风险
本公司水产品加工产品所需原材料主要包括真鳕鱼、鳕鱼、黄金鲽鱼、红鱼等鱼类。鱼类绝大部分来自远洋捕捞的大西洋、太平洋及阿拉斯加海域,海区环境清洁无污染,鱼体肉质鲜美,营养丰富,主要原材料由国际大型渔业捕捞公司等供应商提供。鱼类采购成本主要受如下两种因素影响:品种的资源稀缺性(稀缺品种价格高)、世界原油价格(通过运输成本影响产品价格)。2006年受世界原油价格不断升高和野生鱼类资源不断减少的影响,鱼类采购成本呈上升趋势。此外,随着中国经济的高速发展,我国劳动力成本呈上涨趋势。本公司水产品加工产品以进料加工为主,如果原材料价格上涨不能及时传导至终端消费领域,将直接降低产品销售毛利率,从而直接对经营业绩造成不利影响。
(二)产品价格波动风险
本公司加工的水产品主要出口国际市场,其价格受到国际市场水产品供需情况的影响。近年来,公司水产品出口的价格均呈现平稳上升态势,这既有利于公司消化原材料涨价和劳动力成本上涨的不利因素,又对公司业绩的提高有一定的积极作用。但如果国际水
1-1-23招股说明书产品价格发生不利波动,则可能对公司经营业绩造成不利影响。
此外,随着本次募集资金投资项目中的年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目的投产,项目产品大豆植物蛋白冰淇淋将部分用于国内市场销售,虽然本公司产品为更加有助健康的植物蛋白冰淇淋,但是产品仍属于冰淇淋类产品,近年来国内冰淇淋市场竞争激烈,依靠低价开拓市场的模式被不断采用。如果冰淇淋行业产品价格战继续存在,将直接影响公司经营业绩。
(三)对主要市场和重要客户依赖的风险
近三年及一期,本公司的水产品加工业务是公司的主要业务,水产品加工收入占公司营业收入的比例2006年达到82.52%,2007年1-6月达到79.81%,其主要产品绝大部分出口到欧盟、美国及加拿大、日本、韩国等国家或地区。如果这些国家或地区居民消费观念发生转变或收入和消费水平的变化都将影响公司水产品加工业务的市场销售。公司前五位客户的销售额占当期销售总额的比例2006年度为63%,2007年1-6月为70.78%,客户的集中度较高,公司业务存在对主要客户的依赖。如果公司主要客户不再继续与公司发生业务关系,公司水产品加工业务的加工量可能减少并将降低公司的产能利用率,从而对公司的经营业绩产生一定的负面影响。此外,水产品加工行业是劳动密集型行业,我国企业在国际市场具有较强的竞争优势,发达国家大多采取了非关税措施来限制我国水产品的出口,因此,水产品出口也存在遭遇国外提高产品质量要求、反倾销等贸易壁垒的可能性。
四、业务经营风险
(一)水产品业务季节性波动风险
本公司水产品业务主要采用进料加工模式对外出口,全球海洋鱼类供货期主要集中在11月至来年2月,属于供货旺季,(冻)鱼片销货期淡季主要在2-3月(国内加工企业因春节假期影响劳动开工率)、7-8月(国外采购商因季节原因影响采购订单)。其中,销货淡季主要集中在2-3月,每年一季度水产品销售收入占全年水产品销售收入的比例10%左右,因此本公司营业收入存在季节性波动风险。
(二)质量控制风险
食品质量安全关系到消费者的身体健康和生命安全,因此世界各国对食品质量安全都
1-1-24招股说明书出台很多规定。本公司加工的水产品主要出口国际市场,其中出口欧盟市场的金额最高,而欧盟是全球对食品质量安全要求最严的地区之一。此外,随着本次募集资金投资项目中的年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目的投产,项目产品大豆植物蛋白冰淇淋将部分用于国内市场销售,近年来随着国内食品安全问题逐渐增多,国家相继出台食品安全措施。因此,食品质量安全是直接关系到公司生存发展的重要因素。如果公司在质量控制上出现问题,将会给公司产品销售和公司信誉带来严重的负面影响。
(三)原材料采购集中度较高风险
2006年度,本公司向前五名供应商采购额占公司总采购额的比例为54%,2007年1-6月,本公司向前五名供应商采购额占公司总采购额的比例为44%,因此本公司存在原材料采购集中度较高的风险。
(四)能源方面制约风险
2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-6月份,本公司水、电的采购总金额合计为70.94万元、271.88万元、350.03万元和184.56万元。如果国家对能源价格进行调整,将引起公司单位产品成本的增加,从而影响公司的经营业绩。另外,如果公司所属地区出现大面积、长时间停电造成的能源危机,可能造成公司因缺电而停产或因冷库无法保持低温环境而造成存货的变质损坏。能源供应的稳定性和价格的合理性将直接影响本公司的生产经营。
(五)核心技术失密风险
本公司在长期的研发、生产过程中,通过不断的摸索、总结,在大豆植物蛋白冰淇淋生产中形成了具有独立知识产权的核心技术。虽然公司对核心技术申请了专有技术,并取得发明专利,但大部分核心技术特别是技术诀窍无法获得专利保护,因此核心技术人员的流失仍然可能导致公司技术诀窍失密。此外,公司近年来加大与国内科研院校的开发合作,通过协议方式使对方的研究成果为本公司独享,如果上述合作方对研究成果保密措施不够,成果被竞争对手掌握,公司将失去在技术上的优势,这将给公司生产经营和募集资金投资效益带来很大的负面影响,进而可能导致公司盈利能力下降。
1-1-25招股说明书
五、汇率风险
本公司产品绝大部分出口国外市场,业务模式以进料加工为主(2007年1-6月达到98.94%),进料加工定价政策以市场定价为主要依据,主要采用成本定价和市场定价相结合方法最终定价。人民币汇率波动,特别是人民币升值将对公司经营业绩产生一定的负面影响。人民币升值对公司经营业绩的负面影响分为两部分,一是人民币升值对公司产品销售毛利率的影响,二是人民币升值对公司外币资产价值的影响。
人民币升值对公司水产品加工业务销售毛利主要有三个方面的影响:
1、公司进料加工业务原材料采购和产品出口之间存在着时间差,人民币升值将导致公司进料加工部分销售价格下降;
对于原材料采购,如果人民币升值,将使本公司采购成本降低;对于产品加工销售,如果人民币升值,将使本公司产成品成本上升。由于本公司以水产品进料加工业务为主,因此产品成本构成中原材料成本占产品成本比例较高,综合达到88%(2007年1-6月公司水产品加工业务的原材料成本占产品成本比例),因此人民币升值将使公司产品原材料成本降低。
但由于原材料采购和产品出口之间存在着时间差,在此期间人民币升值,将造成公司销售价格下降的情况。对于此情况,假设人民币在此期间升值1%,则产品毛利率将直接降低1%(不考虑公司与销售商协议上调价格的因素)。
2、公司进料加工业务的加工费用(包括人工费、水电费、折旧费用等)均为人民币费用,人民币升值将降低公司产品进料加工的毛利率;
产品成本构成中加工费用占产品成本比例较小,综合达到12%(2007年1-6月公司水产品加工业务的人工费、水电费、折旧费用等占产品成本比例),影响较小。
3、人民币升值将直接降低公司来料加工业务的加工费收入。
假设人民币在此期间升值1%,则来料加工业务毛利率将直接降低1%(不考虑公司与销售商协议上调价格的因素)。
根据行业情况,目前公司与销售商就因人民币升值所造成的影响具有一定的谈判能力。
人民币升值对公司外币资产价值的影响主要有两个方面:
1-1-26招股说明书
1、人民币升值对公司外币存款价值产生的汇兑损益;
2、以外币计价的应收账款和应付账款的净应收(付)款项产生的汇兑损益。
上述因素影响汇兑损益情况如下表:
项目 2006年12月31日 2007年6月30日
银行存款(美元) 375,347.30 175,503.06
应收账款(美元) 5,725,107.36 5,816,741.42
应付账款(美元) 5,856,899.12 8,551,139.36
汇率 7.8087 7.6155
汇兑损益费用 19,018.52 -194,872.64
对于银行外币存款,公司已经采取了及时结汇的针对性措施,避免此项影响。
对于应收应付款项,将会持续存在,公司将有计划的采取及时支付和回收相关款项,减少此项影响。
此外,如果人民币发生大幅升值,还将削弱公司产品在国际市场上的竞争力。
六、税收优惠政策变化的风险
根据《国家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知》
(国家税务总局国税发[2001]124号),报告期内公司水产品、农产品加工业务享受企业所得税免征税收优惠政策,具体如下:
1、2004年度,经大连市金州区地方税务局《批准减免税通知书》(大地税金字(2005)第0565213680015号文)批准,减免公司2004年度企业所得税2,103,434.84元。
2、2005年度,经大连市金州区地方税务局《批准减免税通知书》(大地税金字(2006)第0665213680016号文)批准,减免公司2005年度企业所得税4,193,337.24元;
3、2006年度,经大连市金州区地方税务局《批准减免税通知书》(大地税金字(2007)第0765213680000号文)批准,减免公司2006年度企业所得税7,362,287.23元。
根据《农业产业化国家重点龙头企业认定和运行监测管理暂行办法》的有关规定,对农业产业化国家重点龙头企业实行两年一次的监测评价制度,动态监测合格的国家重点龙头企业,将继续享受有关优惠政策。本公司于2007年4月通过监测,被继续认定为农业产业化国家重点龙头企业(有效期自2007年1月至2008年12月底止)。未来如果上述税收优惠政策发生变化或者公司因未通过动态监测将不再能够享受该等优惠政策,本公司实际税负将可能增加,本公司存在因不能通过所得税年度审批而不能享受所得税优惠的风
1-1-27招股说明书险。
随着募集资金投资项目投产,公司冷饮业务(大豆植物蛋白冰淇淋)所产生的所得税应依法按照33%的所得税税率进行缴纳(2008年1月1日起按照25%),从而在一定程度上减少本公司对所得税优惠政策方面的影响。
此外,公司属于东北地区农产品加工行业,根据《东北地区扩大增值税抵扣范围若干问题的规定》(财税[2004]156号)的有关规定,本公司自2004年7月1日起享受购进固定资产所发生的增值税准予抵扣税收优惠政策。未来如果上述税收优惠政策发生变化,本公司未来购进的固定资产成本将提高,从而影响公司经营业绩。
七、财政补贴优惠政策变化风险
自2004年以来,我国政府为指导农业、农村工作连续四年发出“一号文件”对农业发展进行支持。2002年12月,本公司被农业部等八部委认定为农业产业化国家重点龙头企业。2005年9月,本公司被农业部等八部委认定为全国农业产业化优秀龙头企业。大连市政府各部门通过农业综合开发资金、财政专项资金、东北老工业基地调整改造专项资金等形式对本公司给予了大力的支持。2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-6月,本公司收到各项财政补贴分别为1,343.00万元、2,261.30万元、806.70万元和229.85万元(上述财政补贴为与资产相关的政府补贴,均未确认为当期损益)。未来如果国家对农业优惠政策发生变化,公司获得的相关财政补贴将发生变化。
八、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目虽经严密的可行性论证和市场研究,但项目的技术先进性、项目的实施管理、项目的市场开拓及人才储备等是否符合需要,都将会影响项目的实施计划和预期效益的实现。由于从项目的建设到产生效益有一定的时间周期,如果届时市场供求格局发生改变,也将会影响项目预期收益的实现。募集资金投资项目达产后(冻)鱼片生产能力达到2.97万吨、超低氧高标气调库储存能力达到1万吨、大豆植物蛋白冰淇淋的产能达到5000吨,如果市场开拓未能达到预期的效果,公司可能面临订单不足导致产能利用不足的风险。另一方面,本次募集资金投资项目中的大豆植物蛋白冰淇淋产品将部分用于国内市场销售,公司将从原有以出口为主的销售模式变成出口与内销并重的销售模式,
1-1-28招股说明书市场竞争的激烈程度和对国内销售模式的把握程度将直接影响公司产品销售毛利率。
此外,公司本次募集资金投资项目中的大豆植物蛋白冰淇淋虽然属于农产品精深加工的范畴,但是对于公司原有产品而言为进入一个新领域,存在市场开拓风险。公司曾在2006年进行小批量试生产和销售,市场反映较好,但本项目产能为5000吨/年,其中2008年计划生产2500吨,一旦大规模生产,需要进一步开拓市场。公司的植物蛋白冰淇淋产品在国内仍然属于空白,消费者能否大量接受仍然存在不确定性。如果市场开拓不利,将对项目效益产生不利影响。
九、其他风险
(一)股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存,股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,还受到投资者的心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值,直接或间接给投资者带来损失,投资者对此应有充分的认识。
(二)不可抗力因素导致的风险
诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生,可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。
1-1-29招股说明书
第五章 发行人基本情况
一、发行人的基本情况
公司名称:大连天宝绿色食品股份有限公司
英文名称:Dalian Tianbao Green Foods Co., Ltd.
法定代表人:黄作庆
设立日期:1997年9月25日
注册资本:5,200万元
住 所:大连市金州区拥政街道三里村624号
邮政编码:116100
电 话:0411-82828855
传 真:0411-82825470
互联网址:http://www.cn-tianbao.com
电子信箱:zqhwang@cn-tianbao.com
二、历史沿革及改制重组情况
(一)发行人前身-大连天宝绿色食品有限公司情况
1、大连天宝绿色食品有限公司成立情况
本公司前身为大连天宝绿色食品有限公司,于1997年9月25日由自然人朱震洁(占80%股权,日本国籍,外资方)和大连华商经贸有限公司(占20%股权,中资方)共同出资组建的中外合资企业,注册资本为人民币150万元,其中,朱震洁以相当于120万元人民币的美元现汇作为出资,大连华商经贸有限公司以30万元人民币现金出资。
天宝有限成立时的出资金额和出资比例情况如下:
股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
朱震洁(日方) 120.00 80.00
大连华商经贸有限公司(中方) 30.00 20.00
1-1-30招股说明书
合 计 150.00 100.00
大连市甘井子区对外经济贸易委员会以甘外经贸发[1997]201号文批准了公司的设立。大连中山会计师事务所为公司设立出具了大中会所验字54号《验资报告》。成立时公司的企业法人营业执照注册号:企合辽大总副字第06433号;董事长:朱震洁;经营范围:加工山野菜、蔬菜、干果仁。
2、大连天宝绿色食品有限公司股权变更情况
自成立以来,天宝有限股权共发生过四次变更,具体情况如下:
(1)第一次股权变更
2000年5月15日,大连华商经贸有限公司与大连承运经贸有限公司(2000年11月8日更名为大连承运投资有限公司)签订了《股权转让协议书》,大连华商经贸有限公司将其持有天宝有限20%股权全部转让给了大连承运经贸有限公司。
此次股权转让后,天宝有限的出资金额和出资比例情况如下:
股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
朱震洁(日方) 120.00 80.00
大连承运经贸有限公司(中方) 30.00 20.00
合 计 150.00 100.00
2000年6月6日,大连市中山区对外经济贸易委员会以大中外经贸(2000)180号文件批准了此次股权转让。
(2)第二次股权变更
2000年11月8日,朱震洁与大连承运经贸有限公司签订了《股权转让协议书》,朱震洁将其持有的天宝有限80%股权中的55%转让给大连承运经贸有限公司。
此次股权转让后,天宝有限的出资金额和出资比例情况如下:
股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
大连承运经贸有限公司(中方) 112.50 75.00
朱震洁(日方) 37.50 25.00
合 计 150.00 100.00
2000年11月21日,大连市中山区对外经济贸易委员会以大中外经贸(2000)338号文件批准了此次股权转让。
(3)第三次股权变更
2000年12月8日,朱震洁与春神农业签订了《股权转让协议书》,朱震洁将其持有的天宝有限25%股权全部转让给春神农业。此次股权转让和公司性质变更后,天宝有限的出资金额和出资比例情况如下:
1-1-31招股说明书
股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
大连承运投资有限公司(注) 112.50 75.00
大连春神农业技术开发有限公司 37.50 25.00
合 计 150.00 100.00
注:2000年11月8日,“大连承运经贸有限公司”更名为“大连承运投资有限公司”。
2000年12月18日,天宝有限股东会通过议案,决议天宝有限由中外合资企业变更为内资企业。2000年12月25日,大连市对外经济贸易委员会以大外经贸(2000)824号文件批准了此次股权转让和公司性质变更。在合资企业存续期间,由于企业处于亏损状态,因此没有实际享受过外商投资企业税收优惠待遇。
(4)第四次股权变更
2000年12月18日,天宝有限股东会通过公司增资议案,注册资本由原来的人民币150万元变更为人民币1,583万元,股东变更为大连承运投资有限公司、大连春神农业技术开发有限公司、辽宁省优质稻米开发集团、大连华晟外经贸投资有限公司、大连纺织品进出口有限公司。2000年12月26日,大连承运投资有限公司、大连春神农业技术开发有限公司、辽宁省优质稻米开发集团、大连华晟外经贸投资有限公司、大连纺织品进出口有限公司五方签订了《大连天宝绿色食品有限公司增资扩股协议书》,约定:天宝有限原股东之一承运投资以截止2000年12月31日经审计的公司净资产中其权益所对应的未分配利润及资本公积749,286.44元,以其所拥有的公司所欠债权3,743,213.56元,按1:1的比例折为实收资本4,492,500.00元,另以现金3,683,700.00元,按1.5:1的比例折为实收资本2,455,800.00元;有限公司原股东之一春神农业以截至2000年12月31日经审计的公司净资产中其权益所对应的未分配利润及资本公积249,762.14元,按1:1的比例折为实收资本249,762.14元,另以现金8,447,906.79元,按1.5:1的比例折为实收资本5,631,937.86元;新增股东辽宁省优质稻米开发集团、大连华晟外经贸投资有限公司和大连纺织品进出口有限公司各自以现金75万元,按1.5:1的比例分别折为实收资本50万元。增资完成后,天宝有限注册资本变更为1,583万元。
此次增资完成后,天宝有限的出资金额和出资比例情况如下:
股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
大连承运投资有限公司 807.33 51.00
大连春神农业技术开发有限公司 625.67 39.52
大连华晟外经贸投资有限公司 50.00 3.16
辽宁省优质稻米开发集团 50.00 3.16
大连纺织品进出口有限公司 50.00 3.16
1-1-32招股说明书
合 计 1,583.00 100.00
2001年3月9日,辽宁天健会计师事务所有限公司为此次增资出具了辽天会证验字
(2001)52号《验资报告》。
2001年3月16日,天宝有限领取了新的企业法人营业执照,注册号:大工商企法字2102001105130;住所:大连市中山区宏大路18号;法定代表人:黄作庆;注册资本:1,583万元;经营范围:农副产品(不含粮油)、土畜产品的种植、收购、加工、销售;水产品加工、销售、仓储;高科技农业技术研究开发。
(二)发行人设立方式和发起人情况
根据天宝有限2001年4月6日召开的股东会决议,并经大连市经济体制改革委员会以大体改委发[2001]58号文批准,天宝有限整体变更为大连天宝绿色食品股份有限公司,股本设置以天宝有限截止2001年3月31日经审计的净资产数额为基础,折为2,073万股。
天宝有限整体变更为股份公司后,公司股东及持股比例如下:
股东名称 股权性质 持股数量(万股) 持股比例(%)
大连承运投资有限公司 一般法人股 1,057.2300 51.00
大连春神农业技术开发有限公司一般法人股 819.2496 39.52
大连华晟外经贸投资有限公司 国有法人股 65.5068 3.16
辽宁省优质稻米开发集团 国有法人股 65.5068 3.16
大连纺织品进出口有限公司 国有法人股 65.5068 3.16
合 计 - 2,073.0000 100.00
2001年4月5日、2001年5月7日,辽宁天健会计师事务所有限公司分别为此次变更出具了辽天会内审字(2001)131号标准无保留意见《审计报告》、辽天会证验字(2001)174号《验资报告》。
2001年5月16日,天宝股份领取了新的企业法人营业执照,注册号:大工商企法字2102001105130;住所:大连市中山区宏大路18号;法定代表人:黄作庆;注册资本:2,073万元;经营范围:农副产品(不含粮油)、土畜产品的种植、收购、加工、销售;水产品加工、销售、仓储;高科技农业技术研究开发。
(三)在改制设立发行人前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司系有限责任公司整体变更设立,改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
1-1-33招股说明书
(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司整体变更设立时拥有的全部资产为天宝有限改制前的全部资产,主要包括:货币资金、应收账款、其他应收款、存货、房产、与农副产品加工业务相关的机器设备等。
本公司设立时实际从事的主要业务为农产品加工为主的农副产品加工和销售。
(五)在发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立之后,主要发起人-承运投资主要资产为货币资金、应收款项、长期股权投资、固定资产。实际从事的主要业务为通过对外投资获得投资收益。
(六)改制设立前后发行人的业务流程及其变化情况
本公司系有限责任公司整体变更设立,改制前后公司业务流程未发生重大变化。公司主要业务流程如下:
(七)发行人设立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
报告期内,本公司与主要发起人发生的关联关系如下:
1、关联交易
2004年12月22日,本公司、关联方春神农业(本公司发起人、实际控制人黄作庆先生的控股子公司)、中国出口信用保险公司签订了《连带责任反担保合同》,合同规定:春神农业就本公司与中国出口信用保险公司于同日签订的《担保协议》((2004)中信保(担保协)字第030号)向中国出口信用保险公司提供反担保,并承担反担保的连带保证责任。
2006年12月29日,本公司与关联方春神农业(本公司发起人、实际控制人黄作庆先生的控股子公司)签订了《房屋租赁合同》,合同规定:本公司将位于大连市金州区拥政街道三里村30-363-3号加工厂内80平方米房屋租赁给春神农业使用,租赁期限为三年,年租金为1万元。
2007年1月18日,本公司与实际控制人黄作庆先生(承运投资控股股东)签订了《专
1-1-34招股说明书利权转让合同》,合同规定:黄作庆先生将所拥有的“大豆植物蛋白冰激淋的制备方法”发明专利(专利号200510046242.5)无偿转让给本公司。本公司已于2007年7月6日收到国家知识产权局签发的关于上述发明专利权人变更申请获得批准的通知。
2、关联方往来(单位:元)关联方名称 款项内容 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
承运投资 其他应付款(往来款) - - 64,439.51 -
春神农业 其他应付款(往来款) - - - 8,996,192.68
合 计 - - - 64,439.51 8,996,192.68
关联方往来为本公司主要发起人及关联方在本公司生产经营活动中为本公司提供资金所致,截止2006年12月31日,本公司已经归还上述往来款项。
除此以外,本公司在生产经营方面与承运投资不存在其他关联关系。
(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由天宝有限整体变更设立,变更时未进行任何业务和资产的剥离,天宝有限的业务、资产、机构及相关债权、债务均已整体进入本公司。货币资金、房产、机器设备等资产的产权变更手续已如期办理完毕。
(九)发行人独立运行情况
本公司自设立以来,严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作,逐步建立健全法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面与股东相分开,具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力,拥有独立完整的供应、生产和销售系统。具体情况如下:
1、资产完整
本公司由天宝有限整体变更设立,变更时未进行任何业务和资产的剥离,天宝有限的业务、资产、机构及相关债权、债务均已整体进入本公司。
本公司拥有完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施;对与生产经营相关的厂房、土地、设备以及非专利技术等资产均合法拥有所有权;具有独立的原材料采购和产品销售系统。
本公司与股东之间的资产产权界定清晰,生产经营场所独立,不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。截止本招股说明书签署之日,本公司没有以资产为各股东的债务提供担保,公司对所有资产拥有完全的控制支配权。
1-1-35招股说明书
2、人员独立
本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任,不存在控股股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬,并无在股东单位及其下属企业担任任何行政职务,也没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。
本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度,并结合公司实际情况与员工签订了劳动合同,由公司办公室独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩;公司在有关员工的社会保障、工资薪酬等方面均与股东单位分账独立。
3、财务独立
本公司设立后,已按照《企业会计制度》和《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度,并建立了相应的内部控制制度,独立作出财务决策。公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员;公司在银行单独开立账户,拥有独立的银行账号;公司作为独立的纳税人,依法独立纳税。
4、机构独立
本公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构,独立行使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构,拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门,各部门已构成了一个有机整体。公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形,自公司设立以来,未发生股东干预公司正常生产经营活动的现象。
5、业务独立
本公司主要从事以水产品加工出口为主的农副产品加工和销售,而公司控股股东及其控制的其他企业目前均未从事相关产品的生产和销售。公司具有完全独立的业务运作系统,同时营业收入和业务利润完全不依赖与控股股东及其他关联方的关联交易。
三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
(一)股本的形成及其变化
如前所述,本公司设立时的总股本为2,073万股,系天宝有限整体变更而形成。自变更设立以来,本公司的股本和股权共发生过五次变更,具体情况如下:
1-1-36招股说明书
1、第一次:增资扩股,增加新股东
根据2003年5月10日召开的天宝股份2002年度股东大会会议决议,并经大连市人民政府以大政[2003]101号文批准,本公司进行增资扩股,注册资本变更为4000万元,其中:公司原股东之一承运投资以现金1474.155万元,按照1.5:1折为股本;公司原股东之一春神农业以现金741.3450万元,按照1.5:1折为股本;新增股东大连裕坤集团有限公司(原名“大连合丰汽车贸易有限公司”)以现金675万元,按照1.5:1折为股本。此次增资前一会计年度本公司每股净资产为1.13元,此次增资价格(1.5元/股)为公司股东协商确定。
此次增资完成后,公司股东及持股比例如下:
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
大连承运投资有限公司 2,040.0000 51.00
大连春神农业技术开发有限公司 1,313.4796 32.83
大连合丰汽车贸易有限公司(注) 450.0000 11.25
大连华晟外经贸投资有限公司 65.5068 1.64
辽宁省优质稻米开发集团 65.5068 1.64
大连纺织品进出口有限公司 65.5068 1.64
合 计 4,000.0000 100.00
注:后更名为“大连裕坤集团有限公司”。
2003年9月4日,辽宁天健会计师事务所有限公司为此次增资出具了辽天会证验字
(2003)554号《验资报告》。
2003年9月17日,本公司增资扩股的变更登记事宜办理完毕,大连市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。
2、第二次:股权转让,股东发生变更
2004年5月18日-19日,本公司股东大连纺织品进出口有限公司、辽宁省优质稻米开发集团分别与大连新达纺织品进出口有限公司、大连凯美进出口集团有限公司签订了《股份转让协议书》,将其各自持有的公司65.5068万股股份(各占公司总股本的1.64%),分别作价75万元转让给大连新达纺织品进出口有限公司、大连凯美进出口集团有限公司。此次股权转让前一个会计年度本公司每股净资产为1.36元,股东之间股权转让价格(1.15元/股)为股东协商确定。
2007年12月21日辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于确认辽宁省优质稻米开发集团不再持有大连天宝绿色食品股份有限公司的意见》(辽国资产权
[2007]244号),确认辽宁省优质稻米开发集团该股权转让行为符合相关规定,并同意该次
1-1-37招股说明书股权转让。2007年12月26日大连市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于确认大连纺织品进出口有限公司不再持有大连天宝绿色食品股份有限公司的意见》(大国资产权[2007]247号),确认大连纺织品进出口有限公司该股权转让行为符合相关规定,并同意该次股权转让。
此次股权转让完成后,公司的股东及股权结构如下表:
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
大连承运投资有限公司 2,040.0000 51.00
大连春神农业技术开发有限公司 1,313.4796 32.83
大连合丰汽车贸易有限公司(注) 450.0000 11.25
大连华晟外经贸投资有限公司 65.5068 1.64
大连凯美进出口集团有限公司 65.5068 1.64
大连新达纺织品进出口有限公司 65.5068 1.64
合 计 4,000.0000 100.00
注:后更名为“大连裕坤集团有限公司”。
3、第三次:股权转让,股东发生变更
2006年9月15-18日,本公司股东大连凯美进出口集团有限公司与北京融江创新管理顾问有限公司、王惠明先生;大连新达纺织品进出口有限公司与王惠明先生;大连裕坤集团有限公司(原名“大连合丰汽车贸易有限公司”)与管学昌先生,分别签订了《股份转让协议书》。根据相关股权转让协议:
(1)大连凯美进出口集团有限公司将其持有天宝股份65.5068万股股份(占总股本的1.64%)中的50万股股份(占总股本的1.25%),作价人民币75万元转让给北京融江创新管理顾问有限公司;将剩余的15.5068万股股份(占总股本的0.39%),作价人民币23.2602万元转让给王惠明先生。
(2)大连新达纺织品进出口有限公司将其持有的天宝股份65.5068万股股份(占总股本的1.64%),作价75万元全部转让给王惠明先生。
(3)大连裕坤集团有限公司将其持有的天宝股份450万股股份(占总股本的11.25%),作价675万元全部转让给管学昌先生。
此次股权转让前一个会计年度本公司每股净资产为2.18元(扣除2005年度现金分红后,每股净资产为1.91元),股东之间股权转让价格(1.5元/股)为股东协商定价。
此次股权转让完成后,公司的股东及股权结构如下表:
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
大连承运投资有限公司 2,040.0000 51.00
1-1-38招股说明书
大连春神农业技术开发有限公司 1,313.4796 32.83
管学昌 450.0000 11.25
王惠明 81.0136 2.03
大连华晟外经贸投资有限公司 65.5068 1.64
北京融江创新管理顾问有限公司 50.0000 1.25
合 计 4,000.0000 100.00
4、第四次:股权转让,股东发生变更
2007年2月25日,本公司股东春神农业与本公司实际控制人黄作庆先生签订了《股份转让协议书》,将其持有的天宝股份1,313.4796万股股份(占总股本的32.83%),作价人民币33,018,670.76元全部转让给本公司实际控制人黄作庆先生。此次股权转让前一个会计年度本公司每股净资产为2.51元,股东之间股权转让价格(2.51元/股)为股东协商定价。
此次股权转让完成后,公司的股东及股权结构如下表:
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
大连承运投资有限公司 2,040.0000 51.00
黄作庆 1,313.4796 32.83
管学昌 450.0000 11.25
王惠明 81.0136 2.03
大连华晟外经贸投资有限公司 65.5068 1.64
北京融江创新管理顾问有限公司 50.0000 1.25
合 计 4,000.0000 100.00
5、第五次:资本公积转增股本,总股本增加到5,200万股
根据2007年2月28日召开的天宝股份第二届董事会第八次会议决议,以及2007年3月22日召开的天宝股份2006年度股东大会决议,各股东以2006年12月31日经审计的资本公积中1,200万元转增股本。本次转增股本完成后,本公司注册资本为5,200万元。
此次转增股本后,公司股东及持股比例如下:
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
大连承运投资有限公司 2,652.0000 51.00
黄作庆 1,707.5235 32.83
管学昌 585.0000 11.25
王惠明 105.3177 2.03
大连华晟外经贸投资有限公司 85.1588 1.64
北京融江创新管理顾问有限公司 65.0000 1.25
合 计 5,200.0000 100.00
2007年3月23日,辽宁天健会计师事务所有限公司为此次转增股本出具了辽天会证验字(2007)580号《验资报告》。
2007年3月27日,本公司转增股本的变更登记事宜办理完毕,大连市工商行政管理
1-1-39招股说明书局核发了新的企业法人营业执照。
上述股本和股权结构变动后,本公司业务、管理人员、实际控制人未发生变动,公司经营业绩未受影响。
(二)重大资产重组情况
自变更设立以来,本公司未发生任何重大资产重组行为。
四、发行人的历次验资情况
自公司成立以来,共进行过五次验资,具体情况如下:
(一)中外合资公司设立时的验资情况
1997年12月1日,大连中山会计师事务所对天宝有限设立时各股东的出资情况进行了审验,并出具了大中会所验字54号《验资报告》,确认截止1997年10月18日公司已收到各股东投入资本人民币1,541,466.67元,其中大连华商经贸公司投入人民币30万元,朱震洁女士投入美元149,867.00元,按汇率(美元比人民币)1:8.2839计算折合人民币1,241,466.67元,公司注册资本为150万元。
(二)有限公司增资时的验资情况
2001年3月9日,辽宁天健会计师事务所有限公司对辽宁优质稻米开发集团、大连华晟外经贸投资有限公司、大连纺织品进出口公司对天宝有限增资后的股东出资情况进行了审验,并出具了辽天会证验字(2001)52号《验资报告》,确认截止2001年3月9日天宝有限变更后的注册资本为1,583万元。
(三)股份公司设立时的验资情况
2001年5月7日,辽宁天健会计师事务所有限公司对天宝有限整体变更为大连天宝绿色食品股份有限公司各股东的出资情况进行了审验,并出具了辽天会证验字(2001)174号《验资报告》,确认截止2001年3月31日公司已收到各股东以净资产投入的资本2,073万元出资。
(四)2003年增资扩股时的验资情况
2003年9月4日,辽宁天健会计师事务所有限公司对承运投资、春神农业和大连裕坤
1-1-40招股说明书集团有限公司(原名“大连合丰汽车贸易有限公司”)对本公司增资后的股东出资情况进行了审验,并出具了辽天会证验字(2003)554号《验资报告》,确认截止2003年8月27日本公司变更后的注册资本为4,000万元。
(五)2007年资本公积转增股本及送红股时的验资情况
2007年3月23日,辽宁天健会计师事务所有限公司对资本公积转增股本后的股东出资情况进行了审验,并出具了辽天会证验字(2007)580号《验资报告》,确认截止2007年3月22日本公司变更后的注册资本为5,200万元。
五、发行人的组织结构图
(一)本次发行前的股权架构
(二)内部组织机构设置情况
天宝股份内部组织结构如下图所示:
1-1-41招股说明书
按照《公司法》和《公司章程》的规定,公司最高权力机构是股东大会,股东大会选举产生董事会、监事会。董事会是股东大会常设的执行机构,负责公司重大事项的决策,向股东大会负责。董事会聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。监事会是公司的监督机构,负责检查公司财务和经营,对董事、经理的行为进行监督。经理层在董事会的领导下负责公司的日常经营与管理。
董事会秘书办公室:负责公司证券发行与上市、三会的的筹备、信息披露、投资者关系维护、对外投资管理。
审计部:负责制定公司的内部审计制度并组织实施,与外部审计之间的沟通,监督公司的财务信息及其披露,审查公司的内控制度。
办公室:负责员工招聘、培训、绩效考核、薪酬管理、规章制度建设和人事档案管理等人力资源相关工作,以及车辆管理、人员接待、电脑网络维护、其它后勤保障的日常管理工作等。
1-1-42招股说明书
财务部:负责公司财务会计核算、财务管理、统计、资金营运、税费计缴等。
采购部:负责公司原材物料采购供应及物资储运管理工作,及时了解、掌握主要原材料国内、外信息,确保生产环节所需原材料的正常供应,做好原材料调配和管理工作。
生产部:负责公司加工产品各生产车间生产任务的分配,生产过程中的调度,计划,生产组织等工作。
加工工厂:负责公司的具体生产,目前下设水产品车间6个、农产品加工车间2个、大豆植物蛋白冰淇淋车间1个及附属科室。水产品车间面积1.5万多平方米,生产能力为1.5万吨/年;农产品车间1,980平方米,综合生产能力为1万吨/年;大豆植物蛋白冰淇淋车间处于试生产阶段,试生产能力800吨/年。
营销部:负责公司进出口业务和国内贸易,水产品、农产品的市场开拓和客户档案管理,组织采集市场信息,为公司产品销售及研制开发提供决策依据,对总经理负责并报告工作。
质检部:负责公司标准化体系建设和管理、进料检验、对加工成品进行质量检测等工作。
研发中心:负责大豆植物蛋白冰淇淋、水产品加工品种的技术研究开发,及时与行业管理机构和科研院所保持联系、合作,了解、掌握产品的发展趋势,建立大豆植物蛋白冰淇淋、水产品的技术档案。
企划部:负责公司大豆植物蛋白冰淇淋产品销售规格、市场宣传的策划,采集销售地区市场统计数据,制定产品销售计划、市场推广策略,为公司产品销售及研制开发提供决策依据,对总经理负责并报告工作。
六、发起人、股东及实际控制人的基本情况
(一)发起人股东
1、大连承运投资有限公司
持有本公司发行前51%的股权,成立于2000年4月7日;法定代表人:黄作庆;住所:大连市中山区解放街9号,注册资本:人民币8,000万元;企业法人营业执照注册号:大工商企法字2102002006508;经营范围:项目投资(不含专项审批)。承运投资主营业务为通过对外投资获得投资收益;该公司股东为黄作庆(持有其75%的股权)、牛舰(持有其
1-1-43招股说明书23.75%的股权)和于秀娥(持有其1.25%的股权)。牛舰女士为本公司实际控制人黄作庆先生之妻妹,于秀娥女士为独立自然人。
截止2006年12月31日,承运投资资产合计116,432,129.76元,负债合计为12,640.10元,所有者权益合计116,419,489.66元,2006年度实现净利润17,249,917.10元。截止2007年3月31日,承运投资资产合计120,108,644.60元,负债合计为12,663.82元,所有者权益合计120,095,980.78元,2007年1-3月实现净利润3,676,491.12元。上述财务资料经大连三迈联合会计师事务所审计。
截止本招股说明书签署之日,承运投资持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
截止2007年6月30日,承运投资除本公司外对外投资一家有限责任公司-大连太坤出租汽车有限公司,具体情况如下:
大连太坤出租汽车有限公司成立于1997年4月9日,注册资本:人民币800万元;法定代表人:张同岱;住所:大连市中山区宏大路18号;企业法人营业执照注册号:大工商企法字2102002139380;经营范围:客运出租。该公司股东为张同岱(持有其90%的股权)和承运投资(持有其10%的股权)。
牛舰女士承诺:自天宝股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的承运投资之全部股权。
本公司实际控制人黄作庆先生承诺:自天宝股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的承运投资之全部股权;在天宝股份任职期间内如转让所持有的大连承运的股权,则每年转让的比例不超过本人持有的承运投资股权总数的百分之二十五;自天宝股份离职后6个月,不转让本人所持有的承运投资的股权。
2、大连华晟外经贸投资有限公司
持有本公司发行前1.64%的股权,成立于2000年7月21日,注册资本:人民币10,000万元;法定代表人:张建;住所:大连市西岗区中山路141-6号;企业法人营业执照注册号:大工商企法字2102001104693;经营范围:项目投资(不含专项);在授权范围内经营国有资产;货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营);计算机软件开发;经济信息咨询服务;展览展示服务。该公司为大连市对外经济贸易委员会单独投资设立的国有独资有限责任公司。
1-1-44招股说明书
截至2006年12月31日,华晟公司资产合计95,056,373.83元,负债合计为7,454,069.94元,所有者权益合计87,602,303.89元,2006年度实现净利润-34,741.83元。上述财务资料未经审计。
(二)其他持有发行人股份的股东
1、黄作庆先生(公司实际控制人)
请参阅本节“(三)实际控制人”部分。
2、管学昌先生
持有本公司发行前11.25%的股权,中国国籍(未拥有永久境外居留权),身份证号码:21020419480801483X,住所:辽宁省大连市沙河口区。
3、王惠明先生
持有本公司发行前2.03%的股权,中国国籍(未拥有永久境外居留权),身份证号码:21021119490914301X,住所:辽宁省大连市甘井子区。
4、北京融江创新管理顾问有限公司
持有本公司发行前1.25%的股权,成立于2006年5月15日,注册资本:人民币100万元;法定代表人:朱建强;住所:北京市海淀区复兴路甲38号317;企业法人营业执照注册号:1101082956309;经营范围:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。该公司股东为卢月林(持有其80%的股权)、朱建强(持有其20%的股权)。
(三)实际控制人
黄作庆先生持有本公司发行前32.83%的股权,且持有本公司控股股东承运投资75%的股权,并任承运投资执行董事(法定代表人),是本公司实际控制人,中国国籍(无境外永久居留权),身份证号码:210202196503042238,住所:大连市共建巷。
截止本招股说明书签署之日,黄作庆先生持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
截止2007年6月30日,黄作庆先生除本公司和承运投资外对外投资一家有限责任公司-大连春神农业技术开发有限公司,具体情况如下:
大连春神农业技术开发有限公司成立于1998年5月13日,注册资本为人民币3,000
1-1-45招股说明书万元;法定代表人:黄淑菊;注册地址:大连市金州区拥政街道三里村30-363-3号;企业法人营业执照注册号:金工商企法字2102131105568;经营范围:农业技术研究、开发。该公司股东为黄作庆(持有其90%的股权)和大连太坤出租汽车有限公司(持有其10%的股权)。
七、发行人股本情况
(一)本次拟发行的股份及发行后公司股本结构
公司本次拟发行人民币普通股1,800万股,发行前后公司股本结构变化情况如下:
发 行 前 发 行 后
股份类别 限售期
股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)一、有限售条件流通股 52,000,000 100.00 52,000,000 74.29其中:承运投资 26,520,000 51.00 26,520,000 37.89
36个月
黄作庆 17,075,235 32.83 17,075,235 24.39
管学昌 5,850,000 11.25 5,850,000 8.36
王惠明 1,053,177 2.03 1,053,177 1.50 12个月
华晟公司(SLS) 851,588 1.64 851,588 1.22 (注)
融江公司 650,000 1.25 650,000 0.93二、本次发行流通股 - - 18,000,000 25.71
合 计 52,000,000 100.00 70,000,000 100.00
注:除12个月限售期外,管学昌先生、王惠明先生、华晟公司、融江公司均分别承诺:对于其各自在公司2007年3月实施资本公积金转增股本方案过程中所获转增的股份,自持有该新增股份之日起(以2007年3月27日公司完成工商变更登记手续为基准日)的36个月内,不转让该新增股份。黄作庆先生、管学昌先生作为持股董事(合计持股22,925,235股)还分别承诺:在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%;离职后6个月,不转让其所持有的公司股份。
(二)发行人前十名股东
本次发行前,本公司股东总计6名,持股情况如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 占发行前总股本比例(%)
1 大连承运投资有限公司 2,652.0000 51.00
2 黄作庆 1,707.5235 32.83
3 管学昌 585.0000 11.25
4 王惠明 105.3177 2.03
5 大连华晟外经贸投资有限公司 85.1588 1.64
6 北京融江创新管理顾问有限公司 65.0000 1.25
合 计 5,200.0000 100.00
1-1-46招股说明书
(三)发行人前十名自然人股东及其在发行人单位任职情况
本次发行前,本公司自然人股东总计3名,持股情况及其在公司任职情况如下:
序号 股东姓名 持股数量(万股) 占发行前总股本比例(%) 在公司任职情况
1 黄作庆 1,707.5235 32.83 董事长、总经理
2 管学昌 585.0000 11.25 董 事
3 王惠明 105.3177 2.03 未在天宝股份担任职务
合 计 2,397.8412 46.11
(四)发行人股份的性质及设置依据
2007年3月15日,大连市人民政府国有资产监督管理委员会以大国资产权[2007]57号文件《关于确认大连天宝绿色食品股份有限公司中国有股权及管理有关问题的函》对天宝股份截至2006年12月31日的国有股权设置进行了批复,确认天宝股份总股本为4,000万股,其中:大连华晟外经贸投资有限公司持有65.5068万股,占总股本的1.64%,股份性质为国有法人股。
2007年3月实施资本公积金转增股本方案后,本公司总股本变更为5,200万股,其中:大连华晟外经贸投资有限公司持有本公司85.1588万股,占总股本的1.64%,股份性质为国有法人股。
(五)股东中的战略投资者持股及其简况
本次发行前的股东中无战略投资者。
(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股情况
本公司自然人股东、公司实际控制人黄作庆先生(本公司董事长、总经理)持有公司发行前1,707.5235万股股份,占公司发行前总股本的32.83%。黄作庆先生同时持有本公司控股股东承运投资75%的股权,并担任承运投资执行董事(法定代表人)。
承运投资及其股东、公司董事监事高管、王惠明、融江公司及其股东之间存在如下关联关系:
1、承运投资、黄作庆先生、管学昌先生、王惠明先生及融江公司同为天宝股份的股东;
2、黄作庆先生、牛舰女士与于秀娥女士同为承运投资的股东,且牛舰为黄作庆之妻妹;
3、卢月林先生、朱建强先生同为融江公司的股东;
1-1-47招股说明书
除上述已披露之各自之间存在的关联关系之外,承运投资及其股东、天宝股份董事监事高管、王惠明先生、融江公司及其股东之间不存在其他任何关联关系,该等关联关系包括但不限于:投资关系、合同关系、聘用关系、其他约定、关系亲密的家庭成员关系(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)等;该等法人与自然人之间亦不存在因上述关联关系或通过其他协议、安排而导致的一致行动人关系。
本公司实际控制人黄作庆先生、本公司股东管学昌先生及王惠明先生不存在通过协议、信托或其他方式代持天宝股份之股份的情况。
承运投资的股东不存在通过协议、信托或其他方式代持大连承运之股权的情况。
(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
本公司控股股东承运投资和实际控制人黄作庆先生均分别承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。
本公司股东管学昌先生、王惠明先生、华晟公司、融江公司均分别承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份;对于其各自在公司2007年3月实施资本公积金转增股本方案过程中所获转增的股份,自持有该新增股份之日起(以2007年3月27日公司完成工商变更登记手续为基准日)的36个月内,不转让该新增股份。
黄作庆先生、管学昌先生作为持股董事(合计持股22,925,235股)均分别承诺:在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%;离职后6个月,不转让其所持有的公司股份。
八、发行人员工及其社会保障情况
(一)近三年及一期员工变化情况
1、员工人数及变化情况
2004年底、2005年底、2006年底、2007年6月底,天宝股份员工人数为199人、517人、1,376人、1,458人。
1-1-48招股说明书
2、员工专业结构、受教育程度、年龄分布、专业及学历构成情况(2006年12月31日)
(1)专业结构
类 别 人数(人) 占员工总数比例
生产人员 1323 96.15%
其中:一线生产人员 1271 92.37%
生产管理人员 52 3.78%
营销人员 17 1.24%
技术人员 22 1.60%
财务人员 7 0.51%
行政人员 7 0.51%
合 计 1376 100.00%
(2)受教育程度
学 历 人数(人) 占员工总数比例
大学本科及以上 18 1.31%
大专 21 1.53%
中专、技校及以下 1337 97.17%
合 计 1376 100.00%
(3)年龄分布
年龄区间 人数(人) 占员工总数比例
30岁以下 976 70.93%
30-40岁 267 19.40%
41-50岁 127 9.23%
50岁以上 6 0.44%
合 计 1376 100.00%
(4)专业及学历构成
职 称 人数(人) 占员工总数比例
高级职称 2 0.15%
中级职称 7 0.51%
初级职称 4 0.29%
其 他 1363 99.06%
合 计 1376 100.00%
(二)员工社会保障情况
本公司劳动用工实行全员劳动合同制,按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规以及大连市的有关劳动政策,结合公司的实际情况与员工签订了劳动合同。
截止2006年12月31日,对于公司员工中的68人(主要为营销、技术、财务、行政等人员),公司按大连市有关规定参加职工社会保险,社会保险由养老、医疗、生育、工伤、失业五个险种组成;对于其余人员(主要为生产人员)1,308人中394人通过劳动服务公司建立《劳动服务合同》,由其代缴个人所得税、相关保险金;其他914人本公司根据农民工流动性强的特点支付其劳务所得,未参加职工社会保险。
1-1-49招股说明书
自2007年1月1日起,本公司按照《大连市劳动和社会保障局关于农民工参加工伤保险有关问题的通知》、《大连市农民工基本医疗保险暂行办法》及《大连市农民工工伤保险实施办法》的相关规定,陆续为自行聘用的生产人员办理了工伤保险和医疗保险,并缴纳相关的工伤保险费和医疗保险费。同时,公司在编制的2007年盈利预测报告中已经按照规定将生产人员的工伤保险和医疗保险进行了计提,2007年公司生产人员工伤保险和医疗保险预计计提金额为779,800.00元。
此外,本公司控股股东承运投资向本公司出具了承诺函,承诺:
“一、天宝股份如因2005年4月起未为自行聘用的农民工缴纳工伤保险费而产生任何损失(包括但不限于补缴义务、罚款等),由本公司予以承担。
二、天宝股份如因2006年10月起未为自行聘用的农民工缴纳医疗保险费而产生任何损失(包括但不限于补缴义务、罚款等),由本公司予以承担。”
截止本招股说明书签署之日,本公司没有离退休人员,将来退休职工的退休金由社会保险机构统筹支付。
九、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
控股股东承运投资已就避免与本公司发生同业竞争作出承诺。有关情况详见本招股说明书“第七章 同业竞争和关联交易” “一、同业竞争” “(三)避免同业竞争的协议或承诺”。
持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就其所持股份的流通限制作出自愿锁定股份的承诺。有关情况详见本招股说明书“第五章 发行人基本情况” “七、发行人股本情况” “(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺”。
1-1-50招股说明书
第六章 业务和技术
本公司为全国农业产业化优秀龙头企业、全国农产品加工示范企业、全国农产品
加工业出口示范企业和大连市综合实力百强民营企业,主要产品为真鳕鱼、鳕鱼、黄
金鲽鱼、红鱼等各类(冻)鱼片,白瓜子、滑子蘑等农产品和大豆植物蛋白冰淇淋,主
要销售市场为欧盟、美国及加拿大、日本、韩国等国家或地区。截止2007年6月30
日,本公司水产品加工车间1.5万多平方米,(冻)鱼片生产能力达到1.5万吨;农产
品加工车间2,000多平方米,综合生产能力达到1万吨;大豆植物蛋白冰淇淋试生产
能力800吨。
一、主营业务、主要技术及主导产品概况
(一)主营业务概况
本公司自成立以来一直专注于以出口市场为主的农产品加工业务,大力发展水产品加工和农产品精深加工能力。公司成立时主要从事农产品(主要为白瓜子、滑子蘑等)初加工和销售,产品市场主要为中东、意大利、日本、美国及加拿大等国家或地区。自2004年开始加工生产(冻)鱼片,公司主营业务拓展为以水产品(主要为真鳕鱼、鳕鱼、黄金鲽鱼、红鱼等(冻)鱼片)加工出口为主的农副产品加工、销售,其中水产品加工已成为本公司主要业务收入和利润来源,业务模式主要以进料加工为主(占水产品外销收入的98.52%),产品市场主要为欧盟、美国及加拿大、日本、韩国等国家或地区。自2006年开始大豆植物蛋白冰淇淋的试生产,冷饮业务成为公司的新增业务,产品主要向国内和日本销售。随着募集资金投资项目投产后,本公司水产品加工车间2.6万多平方米(其中新增1.1万平米),
(冻)鱼片生产能力达到2.97万吨(其中新增1.47万吨);农产品加工车间3,300多平方米
(其中新增1,300平米),综合生产能力达到2万吨(其中新增1万吨);农产品保鲜储存能力1万吨(新增);大豆植物蛋白冰淇淋试生产能力达到5,000吨(新增)。未来2年内,本公司主营业务仍为以水产品加工出口为主的农副产品加工、销售。
1-1-51招股说明书
(二)主要技术概况
本公司自1997年成立以来,一直从事农产品加工和销售。自2004年开始,公司不断引进水产品加工相关的国内外先进设备,用以提高产品加工质量,先后通过了ISO9001:2000、HACCP、FDA等相关权威质量标准认证,确立了公司在行业内的加工模式、成本管理、安全质量、规模、产业政策扶持、技术装备、区位等领先优势,形成了本公司持续发展的核心竞争力。
与此同时,本公司以具有中国优势农产品的精深加工为未来发展的新动力,坚持“定位国际标准,创自有技术”的研发方针,目前已自主消化和掌握了大豆植物蛋白冰淇淋的制作技术和方法,并取得了发明专利,从而在产品生产技术的升级过程中始终掌握主动地位。
(三)主导产品概况
主导产品 主要原材料 加工模式 市场定位
水产品加工
其中:真鳕鱼、鳕鱼、黄金 真鳕鱼、鳕鱼、黄
进料加工为主 欧盟、美国、加拿大、
鲽鱼、红鱼(冻)鱼片 金鲽鱼、红鱼
日本、韩国等
其他 虾、鲐鱼等 来料加工、一般贸易
农产品初加工
其中:白瓜子 白瓜子 国内、中东地区
滑子蘑 滑子蘑 一般贸易 国内、日本、欧盟地区
其他 山牛蒡、红萝卜等 国内、日本、欧盟地区
农产品深加工
其中:大豆蛋白冰淇淋 大豆 一般贸易 国内、日本
本公司水产品加工业务随着加工能力的逐年递增,近三年连续保持高速增长,生产规模和市场占有率始终居于国内同行业前列,占据优势市场地位,产品稳定出口欧盟、美国、加拿大、日本、韩国等国外市场。
本公司大豆植物蛋白冰淇淋产品生产技术居国内同行业领先水平,产品主要向国内和日本销售。对日本销售为一般贸易形式,销售客户为大型超市或经销商;国内销售采用超市和经销商相结合的模式进行。
二、目前所处行业的基本情况
基于农产品生产与加工流程,农业产业链可大致细分为产前、农资流通、产中、农产品流通、产后、消费品流通、零售七个环节,产业链构成如下:
1-1-52招股说明书
本公司所在环节位于农业产业链的中后端,该环节的特点为:
1、现阶段农产品加工与流通环节的盈利能力明显强于产中与产前环节,产业化与行业集中度也相对更高。同时,由于农产品流通与加工企业紧密联系最终消费市场,因此会最先感受到消费趋势的变化,并将这种变化依次传递至原料供应与生产环节,并进而影响更上游的农资生产。流通与加工企业对最终消费市场的“先知先觉”使得他们更易获得发展良机,也更能充分分享产业利润。
2、现阶段由于本土消费市场尚未形成(或内销市场规模太小),农产品加工企业只能谋求国内优势农产品原料直接出口或以成本优势通过初加工产品形式出口。农产品加工企业唯有通过加工品种/模式的选择、成本/效益的管理、客户规模的拓展提高自身核心竞争力,参与全球市场分工和竞争。
3、未来随着国内消费市场规模的不断扩大,以及原料采购集中度的提高,农产品企业出口定价权与外销市场盈利能力将稳步提高,出口风险将会逐步降低。同时,原料市场集中度的提高将有利于优势农产品加工企业在国内外市场上的一体化投资(即环节内企业加工业务向下游延伸至终端消费品领域)。
(一)行业管理体制
农产品加工行业行政主管部门为国家农业部及其下属分支机构。由农业部会同国家其它有关部门制定相关的产业政策和行业发展战略,指导整个行业的协同有序发展。行业内企业面向市场独立自主经营,按照市场经济规则,参与市场竞争。
本行业协会组织由农业部或民间自发成立,其中农业部下属行业协会五十四家。行业协会作为政府与企事业单位之间的桥梁与纽带,收集行业信息,进行产业发展的政策、环境、技术和市场等方面的研究,为政府部门决策和制定产业政策提供参考;在政府授权下,在技术产品评测、行业标准制订等方面发挥作用;为会员提供信息咨询服务,协助会员解决在发展中遇到的难题。
(二)行业概况
根据农业部制定的《农产品加工业“十一五”发展规划》及《全国渔业发展第十一个
1-1-53招股说明书五年规划》,行业概况如下:
“十五”期间(2000年-2005年),农产品加工业产值的年均增长近15%。2005年我国农产品加工业产值达到4.2万亿元,比上年增长16%。全国规模以上的农产品加工企业达7万多家,从业人数近1800万人,占全部工业从业人员的28%。通过建立“公司+基地+农户”、“公司+中介组织+农户”、“公司+村委会+农户”等多种利益联接机制,增加农民收入。2005年底,国家级农业产业化龙头企业580多家,带动农户8726万户,占全国农户总数的35.2%,参与产业化经营的农户比普通农户每户年平均增收1300多元。2005年食品工业占农产品加工业产值的比重达到50%。产品附加值不断提高,主要农产品深加工比例达到30%以上,逐步由初加工向深加工转变。农产品加工业已经成为国民经济发展中总量最大、发展最快、对“三农”带动最大的支柱产业之一。
“十五”期间(2000年-2005年),随着我国农产品国际竞争力不断增强,农产品出口取得长足发展,出口规模不断扩大,从“十五”初期的160亿美元增长到2005年的271.8亿美元,增长70%,占当年全国出口总额(7620亿美元)的3.6%,占当年农业增加值(22718亿元人民币)的9.6%。在世界农产品贸易中的排名也不断上升,根据WTO统计显示,2004年我国农产品出口排在世界第5位,占世界农产品贸易的比重为3.2%。2005年,我国园艺、畜禽、水海等几类优势产品合计出口183.6亿美元,占农产品出口总额的67.5%。农产品出口品种迅速增加,由900多种发展到1300多种,许多小商品成为骨干出口品种。大蒜、花生、烤鳗、蘑菇罐头、苹果汁、香菇、蜂蜜等农产品出口量已位居世界第一,茶叶、番茄酱罐头、肠衣、烟草、玉米等出口量居世界第二。我国农产品出口的传统市场集中在日本、香港、欧盟、美国、韩国、东盟六大市场,尽管目前对6大市场的出口比重仍保持在80%以上,但近年来对新兴市场的出口增幅远远高于传统市场,截至2005年,我国农产品已远销到200多个国家或地区。
农产品加工行业中的水产品加工行业在“十五”期间(2000年-2005年)快速增长,水产品出口贸易规模不断扩大,2005年我国水产品出口额比“九五”末增加40.6亿美元,增长106.0%,年均增长率达15.56%,连续四年居世界水产品出口贸易首位。水产品出口规模的发展提高了我国渔业的国际竞争力,我国成为世界水产品来(进)料加工贸易的主要基地,在国际市场分工中占据了重要地位。
根据我国“十一五”期间(2006年-2010年)农产品加工业发展目标,在结构调整和产
1-1-54招股说明书业不断升级、质量和效益明显提高、加工能耗显著降低的前提下,力争实现年均增长12%的发展速度,到2010年,农产品加工业产值突破7万亿元,农产品加工业总产值与农业产值之比超过1.5:1。农业产业化重点龙头企业符合农业“产业化”和“工业化”的双重特征,将带动农业发展和农产品加工转化,提升农业附加值,获得更大的发展空间。
到2010年底,农产品加工业具体目标为:农产品加工转化率达到60%,主要农产品深加工比例达到40%以上;60%左右规模以上的农产品加工企业通过ISO、HACCP体系认证;培育一大批年销售收入超过100亿元和超过50亿元的龙头企业;建设一大批高标准农产品生产和加工基地;扶持发展一批农民专业合作经济组织和中介服务组织,农户来自产业化经营的收入明显增加。农业产业化龙头企业在此过程中将获得更大的发展空间。
到2010年底,农产品加工行业中的水产品加工业具体目标为:水产品总产量达到6000万吨、年均增长3.3%;渔业总产值5700亿元,年均增长6.4%;增加值3200亿元;出口加工业达到国际先进水平,年加工量提高到1700万吨、加工值2200亿元;建设30个水产品加工出口基地,水产品出口量400万吨、出口额120亿美元。
(三)水产品加工、农产品加工和冰淇淋行业发展情况
1、水产品加工行业发展情况
(1)行业发展概况
本公司水产品加工产品主要为真鳕鱼、鳕鱼、黄金鲽鱼、红鱼等海洋水产品的(冻)鱼片,所属行业为水产品加工行业。
截止2006年12月31日,我国水产品加工行业共有企业1,746家(同比增长10.44%),行业从业人员371,947人(同比增长11.02%),行业总资产856.60亿元(同比增长20.22%)。其中,水产品冷冻加工行业共有企业1,246个(同比增长11.55%),行业从业人员305,387人(同比增长11.88%),行业总资产678.23亿元(同比增长23.96%)。
水产品加工行业 水产品冷冻加工行业
1-1-55招股说明书
数据来源:国家统计局。
2006年度,我国水产品加工行业销售收入1,488.38亿元(同比增长21.05%),行业毛利率11.12%。其中,水产品冷冻加工行业销售收入1,207.47亿元(同比增长20.61%),行业毛利率11.29%。
水产品加工行业 水产品冷冻加工行业
数据来源:国家统计局。
我国水产品加工品种绝大多数为国外日常消费的(冻)鱼片,如鳕鱼、真鳕鱼、鲽鱼等
(冻)鱼片。产品主要销售地区为欧盟、美国及加拿大、日本、韩国等国家或地区。据海关统计,2004年我国销往欧盟、美国、日本、韩国、加拿大等主销市场(冻)鱼片出口数量为20.1万吨、16.9万吨、13.0万吨、2.1万吨、1.9万吨,占出口总数量的95%。
(2)行业经营模式和行业特性
现阶段,我国居民仍以采购鲜活初级水产品为主,水产品加工消费市场尚未形成。鉴于本土消费市场尚未形成,我国水产品加工企业多以水产品初加工后对外出口作为其主要经营模式,由于出口国市场消费习惯和市场准入条件不同,各加工企业的特点和比较优势不同,因此不同的水产品加工企业的经营模式和业务特性有所区别,但一般的经营模式如下图所示:
1-1-56招股说明书
不同经营模式的区别如下表所示:
经营模式 行业特性 主要产品
进料加工 1、通过自身成本优势获取加工环节利润。 以国外日常消费的鳕鱼、真鳕
(本公司模式) 2、可以根据市场淡旺季分季采购原料,获取环 鱼、鲽鱼等深海捕捞品种的(冻)
节最大利润。 鱼片为主。
3、产品采购销售均采取外汇结算,汇率变动对 原料供应主要为俄罗斯联邦、美
公司经营利润的影响较其他两种经营模式小。 国、挪威等海洋捕捞公司或鱼类
来料加工 1、只能通过自身成本优势获取加工环节利润。 供应商。
2、加工环节利润被国外批发商/零售商侵占。 产品消费市场为欧盟、美国及加
3、汇率变动直接影响公司经营利润。 拿大、日本、韩国等。
直接出口 1、国内优势农产品原料直接出口或初加工后出 以虾、鳗等初加工产品为主。
口,获取加工环节利润。 原料供应主要为我国沿海优势
2、可以根据市场淡旺季分季采购原料,获取环 养殖产品基地。
节最大利润。 产品消费市场为日本、韩国、美
3、汇率变动直接影响公司经营利润。 国等。
2005年,我国水产品出口一般贸易方式的比重从2003年的75.67%下降到2005年的不足60%。来进料加工贸易从2003年比重的21.33%提升到2005年的39.88%,接近40%。来进料贸易呈现稳步上升趋势,开始成为我国水产品出口中的重要角色。
(3)市场容量
现阶段,我国居民仍以采购鲜活初级水产品为主,水产品加工消费市场尚未形成,因此,我国水产品初加工的主要市场为出口市场,主要为欧盟、美国及加拿大、日本、韩国等国家或地区。
据联合国粮农组织(FAO)统计,从1992年至2001年的10年间,以出口口径计算的世界水产品贸易量从3,451万吨增加到4,949万吨,每年递增4.1%。数据显示国际化分工的趋势更加明确。
据联合国粮农组织(FAO)预测,2030年世界人均水产品的消费将从目前的16千克上升
1-1-57招股说明书到22.5千克。世界水产品市场仍具有较为稳定的增长空间。
随着全球市场分工趋势的日益明确,我国连续四年居世界水产品出口贸易首位,国内水产品加工企业依托自身良好的成本控制水平分享市场成长带来的行业利润。2002年以来,我国水海产品出口规模逐年递增,其中(冻)鱼片出口规模增速超过行业出口增速。
水海产品出口统计 (冻)鱼片出口统计
数据来源:国家统计局、中国海关。
根据我国“十一五”规划,到2010年底,我国水产品总产量将达到6000万吨、年均增长3.3%;渔业总产值5700亿元,年均增长6.4%;增加值3200亿元;出口加工业达到国际先进水平,年加工量提高到1700万吨、加工值2200亿元;建设30个水产品加工出口基地,水产品出口量400万吨、出口额120亿美元。
(4)上下游行业对水产品加工的影响
①上游行业影响
上游行业为世界的渔业资源,现阶段世界渔业资源由两种模式提供,一种为野生渔业资源,另一种为水产养殖资源。两种模式相辅相成,为世界各国提供日常消费所需的水产品。
联合国粮农组织(FAO)称,2005年在野生鱼类捕捞量与2004年持平的情况下,世界人口和人均鱼类需求量的不断增长,导致了国际市场水产品供不应求。商业水产养殖将有可能弥补部分市场空缺,但不能够完全满足市场需求。2005年,国际消费的水产品近一半来自水产养殖场。2005年,商业水产养殖公司每年为人类消费提供的水产品数量约为4550万吨,总价值630亿美元。从上个世纪80年代中期开始,野生鱼类的捕捞水平一直没有大的变化,保持在每年9000-9300万吨左右,其中约有6000吨为大众消费。每年水产养殖场提供的水产品占人类水产品消费量的43%,而在1980年只有9%。
水产品加工企业采购成本主要受如下两种因素影响:品种的资源稀缺性(稀缺品种价
1-1-58招股说明书格高)、世界原油价格(通过运输成本影响产品价格)。
②下游行业影响
下游行业为中间商和消费者。中间商主要出现在我国水产品对外出口环节,由于国外政府对消费品市场监管严格,国内水产品加工企业直接进入其市场的成本较高,因此,国内加工企业多选择通过贴牌(即标识中间商商标,产地标识为中国)的方式进入国外消费市场。加工企业为之贴牌的中间商多以国外的大型超市、批发商为主。
由于产品为日常消费品的(冻)鱼片,国内水产品加工企业的加工属于初级加工,因此,上游渔业资源的价格上涨能够充分传导至下游行业,即消费品市场。
2、农产品加工行业发展情况
(1)行业发展概况
本公司农产品加工产品主要为白瓜子和滑子蘑等,属农产品加工行业下的蔬菜、水果和坚果加工行业。
截止2006年12月31日,我国蔬菜、水果和坚果加工行业共有企业1,989家(同比增长19.03%),行业从业人员283,529人(同比增长3.11%),行业总资产513.30亿元(同比增长18.07%)。
2006年度,我国蔬菜、水果和坚果加工行业销售收入874.81亿元(同比增长32.41%),行业毛利率13.32%。
蔬菜、水果和坚果加工行业资产及人员 蔬菜、水果和坚果加工行业收入及毛利率
数据来源:国家统计局。
(2)行业经营模式和行业特性
现阶段,我国蔬菜、水果和坚果等农产品加工行业生产规模化经营程度、产业化程度较低,其行业经营模式采取“公司+农户”的合同制形式,具体如下:
1-1-59招股说明书
“公司+农户”的合同制经营模式是指“农产品批发商/销售商”或者“农产品加工企业”通过与农户签订合同,在明确双方严格的经济责任的基础上,以直接的业务往来向农场或农户提供服务的一种经营模式。其特性是:
①农场或农户与企业是独立的经营主体。由于双方均保持经济上、法律上的独立性,所以都能够发挥自己的经营灵活性。
②农业生产的合同销售从本质上讲属于期货交易,合同的内容非常规范、标准,合同中明确规定商品的品种、数量、种植或养殖要求、价格、交货时间、地点、交易方式等。“农户”依合同生产出的农产品直接由签合同的“农产品批发商/销售商”或者“农产品加工企业”等收购。
(3)市场容量
我国蔬菜、水果和坚果等农产品加工主要市场为国内市场和国外市场,国外市场主要为发达国家(如日本、美国等)。
①国内市场
1981-2005年中国社会消费品零售总额年均增长15%,比GDP年均增长快5.4%。“十五”期间,我国社会消费品零售总额以10%左右的实际增幅平稳递增。2006年全国社会消费品零售总额达到76,410亿元,与上年同期相比增长13.7%,是1997年以来的最大增幅。
社会消费品零售总额 城镇、农村可支配收入
1-1-60招股说明书
数据来源:国家统计局。
2006年10月,商务部发布了《国内贸易发展“十一五”规划》,明确提出了“十一五”期间我国社会消费品零售总额年均实际增长11%的总体目标,我国社会消费品零售总额年均实际增长11%的目标,比“十五”期间10%的实际增长率提高一个百分点。
随着我国城市化进程加快、居民消费升级和促进内需政策力度加大等因素,国内消费品市场将在“十一五”期间迎来快速发展。作为农产品加工行业的子行业蔬菜、水果和坚果等农产品加工也将快速发展。
②国外市场(以日本为例)
长期以来,由于饮食结构的变化,日本的食物自给率处于不断下降趋势。2005年豆类自给率为7%,蔬菜自给率为79%,水果自给率为41%。从人均食品消费热量结构上看,油脂类和畜产品消费增加,而畜产品和油脂类生产的基础-饲料作物(玉米等)和油料作物
(大豆等)的生产需要大面积土地,而日本受制于国土面积不能生产全部所需的饲料作物和油料,大部分不得不依赖国外生产,因此造成日本食物自给率不断下降。2005年日本食品进口额为64,604.67亿日元,占进口贸易总额的11.3%,食品贸易逆差由2001年的5.5万亿日元扩大到2005年的6.1万亿日元。
作为世界农业大国加之运输距离原因,我国农产品经过加工后主要出口国为日本,2005年日本从我国进口农林水产品总额为11,205.94亿日元,同比增加7.7%,占进口总量的14.6%。
2005年,随着全球经济的复苏,日本经济也逐渐好转。2006年12月初日本工业产值同比增加4.6%,商品零售额出现增加。
至2006年12月日本的零售额同比增长趋势
未来中国仍将作为日本主要进口国,农产品出口有望继续增加。
(4)上下游行业对农产品加工的影响
1-1-61招股说明书
①上游行业影响
上游行业为中国的农产品种植行业,农产品加工企业采购成本主要受如下三种因素影响:农作物种植面积(直接影响农产品供给)、自然生长环境(通过亩产影响农产品供给)、世界原油价格(通过运输成本影响流通成本)。
②下游行业影响
下游行业为中间商和消费者。中间商主要出现在我国农产品对外出口环节,由于国外政府对消费品市场监管严格,国内农产品加工企业直接进入其市场的成本较高,因此,国内加工企业多选择通过贴牌(即标识中间商商标,产地标识为中国)的方式进入国外消费市场。加工企业为之贴牌的中间商多以国外的大型超市、批发商为主。
由于产品为日常消费品的农产品,国内农产品加工商的加工属于初级加工,因此,上游农产品种植行业的价格上涨能够充分传导至下游行业,即消费品市场。
3、冰淇淋行业发展情况
现阶段,我国冰淇淋行业生产工艺主要采用奶或奶粉制冰淇淋的生产工艺,产品属动物蛋白冰淇淋。植物蛋白冰淇淋仅由本公司和光明食品(集团)有限公司(目前掌握的行业信息)所生产。动物蛋白冰淇淋主要原材料为奶或奶粉、糖、巧克力、棕榈油;植物蛋白冰淇淋主要原材料为大豆、糖、巧克力、棕榈油。
(1)行业发展概况
冰淇淋产品属冷冻饮品及食用冰制造行业。
截止2006年12月31日,我国冷冻饮品及食用冰制造行业共有企业236家(同比增长16.83%),行业从业人员40,347人(同比增长19.28%),行业总资产78.66亿元(同比增长18.07%)。
2006年度,我国冷冻饮品及食用冰制造行业销售收入119.23亿元(同比增长42.82%),行业毛利率19.53%。
冷冻饮品及食用冰制造行业资产及人员 冷冻饮品及食用冰制造行业收入及毛利率
1-1-62招股说明书
数据来源:国家统计局。
2006年全国冷饮的产销量已经超过220万吨,比2005年同期增长15%;实现销售额270亿元左右,预计2007年产销量将突破250万吨,销售额300亿元以上。
(2)行业经营模式和行业特性
行业经营模式为采购原材料,生产后通过经销商和超市进入终端消费。具体如下:
20世纪90年代中期之前,中国冷饮市场还处在一个品牌极为分散的状态。无论对于生产者还是消费者,冷饮都只是季节性产品。很多生产企业生产冷饮只是一年中一个阶段性的安排,行业特性集中表现为“忙三月,吃一年”,行业处于“低、小、散、乱、差”的局面。20世纪90年代后期至今,随着伊利、蒙牛等国内品牌在冰淇淋领域异军突起,雀巢、和路雪、哈根达斯等国外品牌纷纷进入我国市场,利用其资金、技术、原料、管理、市场等方面的优势参与我国市场竞争,由此导致行业竞争加剧。
(3)市场容量
冰淇淋以其美观、冰凉、快乐与甜蜜的感受,自十九世纪问世以来,越来越受到世界各地人们的喜爱。世界第一大冰淇淋消费国美国人均消费量是23千克,澳大利亚为17千克,瑞典为16千克,日本为11千克,荷兰18千克。
①国内市场
从90年代以来,每年以约10%的速度在递增,中国冷饮产量增加了12倍,但人均消费量仅仅为1.7千克,与世界人均水平相比还有很大差距。市场调查显示,上海、北京、广州三个特大城市的销售量占了全国冷饮市场的25%,东北市场销量占国内市场总额的
1-1-63招股说明书13%。以上海为例,2004年冷饮市场的销售额就达到了10亿元,2006年更是突破13亿元大关。预计2010年中国冷饮市场规模将达到280万吨,人均消费量可达2.1千克,2015年产销量将达到320万吨,人均消费量可达2.4千克。中国潜力巨大的冰淇淋市场吸引了国内外资本的追捧和关注,这一切都为中国冰淇淋行业的发展带来了广阔的市场前景。
②日本市场
1996年至2005年,冰淇淋消费量平均为804,265吨,年波动幅度不超过 5%。2005年,日本冰淇淋消费量为779,780吨,产品以大豆植物蛋白冰淇淋为主,大豆植物蛋白冰淇淋消费量为339,100吨,市场占有率为43.49%。自2004年开始,日本大豆植物蛋白冰淇淋消费量增幅加快,2004年消费量增速为5.36%,2005年消费量增速为12.76%。
日本冰淇淋消费量
数据来源:日本冰淇淋协会。
(4)上下游行业对冰淇淋行业的影响
①上游行业影响
如前所述,动物蛋白冰淇淋和植物蛋白冰淇淋生产原材料唯一差别为,动物蛋白冰淇淋主要原材料为奶或奶粉,植物蛋白冰淇淋主要原材料为大豆。两种工艺采用的其他原材料均为糖、巧克力、棕榈油及包装材料。
动物蛋白冰淇淋上游行业为畜产品养殖行业,冰淇淋企业采购成本主要受如下三种因素影响:牛只存栏数(通过供应量和价格影响供给)、自然生长环境(通过原料质量影响产品供给)、世界原油价格(通过运输成本影响流通成本)。
植物蛋白冰淇淋上游行业为农产品种植行业,冰淇淋企业采购成本主要受如下三种因素影响:大豆种植面积(直接影响大豆供给)、自然生长环境(通过亩产影响农产品供给)、世界原油价格(通过影响运输成本影响流通成本)。
1-1-64招股说明书
②下游行业影响
下游行业为中间商和消费者。中间商主要出现在冰淇淋进入终端市场环节,由于各地形成了以经销商、超市为主要构成的销售网络,冰淇淋产品通过其销售网络进入消费市场。中间商多以经销商、超市为主。下游行业通过销售佣金(经销商)、进店费(超市)方式影响冰淇淋企业的流通成本。消费者则根据其品种偏好、健康需求、个人收入影响冰淇淋产品的销售。
5、农副产品加工行业壁垒
(1)技术壁垒
①产品的检验标准不断提高
2003年5月,日本修订了《食品卫生法》,并于2006年5月29日起实施食品中农业化学品(农药、兽药及饲料添加剂等)残留“肯定列表制度”,并执行新的残留限量标准。新标准对食品中农业化学品残留限量的要求更加全面、系统和严格。美国食品药品管理局
(FDA)对动物源性产品进口实行严格的抽样检测制度,监测种类多达221种(包括农药、抗生素、兴奋剂残留和其他有害物质)。欧盟对进口水产品要进行多达63项指标的检测,而且对镉、汞、铅等有害物质和致病菌的限量指标有越来越严格的趋势。韩国在2001年与我国签订的《中韩进出口水产品卫生管理协议》中规定,除微生物、化学残留、金属异物等要求外,韩方还规定了10种检测要求。
②产品加工企业实行卫生注册制度
日本对国外农副产品养殖加工企业进行加工工序和产品卫生质量进行审核认证,经认证合格后方可进入日本市场。美国规定对美出口的农副产品企业必须建立HACCP质量保证体系,中国农副产品企业必须通过国家检验检疫机构评审,取得输美产品HACCP验证证书,并经美国食品药品管理局(FDA)备案后,方可进入美国市场。欧盟专门制定了农副产品投放市场卫生条件的规定,且要求输入欧盟的农副产品加工企业必须通过欧盟考核并获得注册,其程序非常严格。
世界主要食品进口国对我国进口的农副产品检验标准不断提高,对进入行业的企业产品质量管理提出了更高的要求,提高了行业的技术壁垒。
随着国内食品安全卫生意识的不断提高,我国在农产品加工行业“十一五”规划中明确要求:建立高效的农产品质量安全监控体系,绿色食品和有机农产品生产得到更快发展,
1-1-65招股说明书推动农产品加工企业开展各类产品及管理体系认证,全面提升农产品加工业标准化水平。到2010年,力争60%左右的规模以上农产品加工企业通过ISO、HACCP体系认证。
③植物蛋白冰淇淋行业进入门槛较高
植物蛋白冰淇淋属于高技术含量加工产品,其行业具有技术和资金密集型特征。尽管目前冰淇淋市场已进入完全竞争阶段,但作为子行业的植物蛋白冰淇淋进入门槛仍然较高。
制造大豆植物蛋白冰淇淋的工艺复杂,需要掌握从豆乳脱腥除臭和利于人体吸收、产品制备等一系列工艺流程和技术诀窍。进入本行业不仅需要一批具有化学、食品等方面专业知识和丰富实践经验的高技术人才以及拥有丰富管理经验的技术管理团队,还需要大量的研究开发人员进行不断的技术更新和工艺技术人员对产品质量进行持续改进,同时还需要经验丰富的专业设备维护保养人员对生产设备进行维护和改造,此外对一般技术工人的熟练程度也有较高要求。
(2)资本壁垒-融资能力
融资困难成为制约农副产品加工企业发展的重要因素,信贷门槛高,贷款困难。我国农副产品加工行业呈现出“小规模、大群体,小生产、大市场”的格局,行业内龙头企业少,普遍规模小,实力弱,组织化程度低,融资能力受到严重限制。
近年来,我国农副产品加工企业销售额规模逐年递增,出现了大量具有一定规模和实力的龙头企业。国家特别对实现农业产业化的企业采取贴息贷款等政策进行扶持,从而为未来培养具有国际竞争力的农副产品加工企业创造了良好的政策环境。
激烈的市场竞争以及国家对龙头企业的大力扶持,提高了行业的资本壁垒。
(3)信息壁垒-市场反应与应对能力
参与全球市场分工,对农副产品加工企业的国际市场环境监测、信息采集分析、相关应对能力都提出了很高的要求。信息的及时性、准确性成为影响国际贸易企业之间竞争的重要因素。我国农副产品出口企业普遍规模较小,进入国际市场的时间不长,缺乏信息收集、处理、分析能力,尚需加强市场开拓、国际营销、监测预警、技术推广等外销能力。
随着全球市场分工趋势的日益明确,行业信息壁垒逐渐提高。
6、影响行业的有利和不利因素
(1)有利因素
1-1-66招股说明书
①国家政策专项扶持
中国是农业大国,建国以来一直把农业放在发展国民经济的首位。1982年至1986年,中央连续五年发布了关于三农问题的“一号文件”,而2004年以来,中央为指导农业、农村工作也连续四年发出“一号文件”对农业发展进行支持,具体如下:
时 间 内 容
1982年 明确指出包产到户、包干到户或大包干“都是社会主义生产责任制”,开辟了农
村经济体制改革的新局面。
1983年 指出“家庭联产承包责任制是在党领导下中国农民的伟大创造”。
1984年 强调要继续稳定和完善联产承包责任制,规定土地承包期一般应在15年以上,
明确了农村进行商品生产的重要性。
1985年 调整农村产业结构,取消农副产品统购派购的制度,将农业税由实物税改为现金
税。提出扩大市场调节,使农业生产适应市场的需求。
1986年 肯定了农村改革方针政策,强调进一步摆正农业在国民经济中的基础地位。
2004年 首次就农民增收问题发出信号。要求:要调整农业结构,扩大农民就业,加快科
技进步,深化农村改革,增加农业投入,强化对农业支持保护,力争实现农民收
入较快增长,尽快扭转城乡居民收入差距不断扩大的趋势。
2005年 宣布大范围、大幅度减免农业税,全面取消牧业税,并明确2006年在全国免征
农业税。要求:要稳定、完善和强化各项支农政策,切实加强农业综合生产能力
建设,继续调整农业和农村经济结构,进一步深化农村改革,努力实现粮食稳定
增产、农民持续增收,促进农村经济社会全面发展。
2006年 国家的基础设施建设投入重点将转入农村,确定“以工业反哺农业、城市支持农
村”为基本策略。要求:要完善强化支农政策,建设现代农业,稳定发展粮食生
产,积极调整农业结构,加强基础设施建设,加强农村民主政治建设和精神文明
建设,加快社会事业发展,推进农村综合改革,促进农民持续增收,确保社会主
义新农村建设有良好开局。
2007年 发展现代农业是社会主义新农村建设的首要任务,要求:要用现代物质条件装备
农业,用现代科学技术改造农业,用现代产业体系提升农业,用现代经营形式推
进农业,用现代发展理念引领农业,用培养新型农民发展农业,提高农业水利化、
机械化和信息化水平,提高土地产出率、资源利用率和农业劳动生产率,提高农
业素质、效益和竞争力。
国家从2000年前后就不断推出或进一步明确农牧产业的优惠政策,特别是在推动农业产业化的发展方面,给予了很多的优惠政策。自2000年开始,我国分三批公布了农业产业化国家级重点龙头企业名单,在财政、税收、金融等方面给予优惠政策,对重点龙头企业从事种植业、养殖业和农林产品初加工取得的所得,暂免征收企业所得税,大力支持农业产业化国家重点龙头企业的发展,以发挥它们带动农村产业结构调整、促进农民增收、推进农业区域化、专业化和提高农业综合效益等的关键作用。
②我国劳动力成本低廉,国内企业有实力参与国际市场竞争
我国农副产品在国际市场上的主要竞争优势是生产成本低廉、质量高、产量大、部分企业加工条件先进,卫生质量控制措施完善。农副产品加工多为人工操作,属劳动力密集
1-1-67招股说明书型行业,而我国的劳动力成本相对较低,因此从成本上讲要比国际劳务费用低,具有比较优势。另外,我国重视农副产品生产和出口,从质量上严格控制,产量上更是居世界前列。生产规模的扩大带来了设备、技术的更新,信息渠道的建立,多年的产品出口奠定了良好的信誉,形成了稳定的客户群。同时我国部分农副产品加工企业硬件设施较为完善,管理严格,生产条件不亚于欧美发达国家。特别是近几年来,随着HACCP安全卫生控制体系、ISO9000质量管理体系的引进及应用,我国农副产品加工企业的安全卫生控制措施日臻完善,已经成为国际市场上最有力的竞争者之一。
③消费市场空间广阔
A、国外市场
2006年全球经济恢复增长,欧盟、美国、日本等发达国家经济均体现出增长势头。以美国为例,2006年第四季度,美国经济增长3.5%。预计2007年美国经济增长速度将比2006年有所降低,但总体增长形势应处于平稳状态。由于能源成本降低和就业增加,美国个人实际可支配收入增长较快,带来个人消费支出的增加。作为日用食品的农副加工产品需求状况继续维持较好状态。
美国GDP、住宅投资和个人可支配收入实际增长率变化
数据来源:美国商务部经济研究局。
据海关统计,2007年1月,我国外贸进出口总值1573.6亿美元,比上年同期(下同)增长30.5%,其中出口866.2亿美元,增长33%;进口707.4亿美元,增长27.5%。因此,有理由相信我国农副产品加工产品出口市场将继续保持良好的增长势头。
B、国内市场
1981-2005年中国社会消费品零售总额年均增长15%,比GDP年均增长快5.4%。“十五”期间,我国社会消费品零售总额以10%左右的实际增幅平稳递增。2006年全国社会消费品零售总额达到76,410亿元,与上年同期相比增长13.7%,是1997年以来的最大增幅。城
1-1-68招股说明书乡居民消费需求的变化为农副产品提供了广阔的发展空间。随着人们的生活水平由“温饱”型向营养型、健康型的根本性转变,高蛋白、低脂肪的农副产品日益成为广大城乡居民必不可少的副食品消费对象。因此,我国农副产品消费市场正面临良好的发展机遇,市场容量和发展潜力巨大。
(2)不利因素
①原材料价格上涨
自2006年以来,受国际原油价格上涨和各类农业生产资料价格上涨影响,农副产品加工企业的采购成本增加。如果农副产品加工企业无法将原材料价格上涨影响传导至终端消费品市场,会对其生产经营效益构成不利影响。
②行业内企业规模偏小
虽然国际市场农副产品需求量逐年扩大,国内市场需求也趋于多元化,相比之下我国农副产品加工企业多属于初级加工且部分企业加工工艺及技术水平、管理水平不高,废弃物利用率低,加工机械化程度不高。部分农副产品加工企业缺乏市场意识,生产经营与市场营销脱节现象严重,企业规模偏小。
③出口市场技术性贸易壁垒较高
加入WTO以后,国际上的各种技术性贸易壁垒逐步取代关税壁垒,农副产品加工企业只有取得相关市场的准入证书(如HACCP、FDA等体系认证)后,方可进行销售。欧盟、美国、日本等我国农副产品出口市场纷纷出台新的政策,不断提高农产品准入标准,削弱我国农副产品的竞争优势。
④对外贸易争端加剧
加入WTO以后,以美国、日本为首的主要农副产品进口国家对我国以一般贸易为主的部分农副产品采取反倾销措施,如何更好的应对类似贸易争端,将直接影响农副产品加工企业的销售和未来对国外市场的拓展。
三、公司面临的竞争状况
(一)水产品加工行业竞争状况
1、行业竞争格局
截止2006年12月31日,我国水产品加工行业共有企业1,746家,行业从业人员
1-1-69招股说明书371,947人,企业平均固定资产净值(行业总固定资产净值/企业数量)1,430.78万元。其中,水产品冷冻加工行业共有企业1,246个,行业从业人员305,387人,企业平均固定资产净值1,597.45万元。
我国(冻)鱼片生产省份共有18个,主产地包括山东、辽宁、广东、浙江、海南等,其中山东、辽宁是最主要产区。目前国内(冻)鱼片加工企业主要集中在胶东半岛和辽东半岛一带。2004年,山东、辽宁出口(冻)鱼片数量占全国出口数量的比例分别为65%、21%;出口金额占全国出口金额比例分别为66%、18%。
2、国内主要竞争对手简要情况
由于难以获得同行业公司的相关资料,因此,此处披露的信息除“山东东方海洋科技股份有限公司”(为上市公司,相关信息可以获得)外,其它同行业公司的资料均摘自网站或其他的宣传资料。
(1)大连英杰食品有限公司
该公司主要产品为(冻)鱼片、鱿鱼、虾及风干类海产品,年加工能力1万吨,加工厂面积4,000平方米,员工人数1,200多人,产品主要销往欧盟、北美、日本、韩国等国家或地区。
(2)青岛福生食品有限公司
该公司主要产品为冷冻及保鲜蔬菜、水产品、干燥食品等,其中水产品加工能力2.5万吨,公司占地26,000平方米,员工人数1,600多人,产品主要销往日本、美国、欧盟等国家或地区。
(3)山东东方海洋科技股份有限公司
该公司主要产品为(冻)鱼片及海水养殖产品,其中水产品加工能力为2万吨(2005年),公司办公场所和冷藏食品加工厂占地51,202.50平方米(2005年母公司),员工人数1,300多人(2006年6月底),产品主要销往欧盟(德国、英国、西班牙等)、日本和美国等国家或地区。
(4)青岛正进实业集团公司
该公司主要产品为(冻)鱼片、冷冻虾及鱿鱼制品,其中水产品加工能力为8万吨,拥有生产车间12个,员工人数5,600多人,产品主要销往美国、加拿大、欧盟、韩国、日本等国家或地区。
1-1-70招股说明书
(5)青岛隆源水产品有限公司
该公司主要产品冷冻鱼类、螃蟹类、调理品类和烧烤类食品,年加工能力0.5万吨,拥有生产车间18个,员工人数5,000多人,产品主要销往北美、欧盟、日本、韩国、新加坡等国家或地区。
3、本公司市场地位
鉴于难以获得同行业可比公司的准确资料,故本公司以山东和辽宁两省行业平均资料间接分析公司的市场地位。
本公司与山东、辽宁企业平均情况比较如下:(单位:万元)
财务指标 山东、辽宁企业平均 本公司 超过比例
固定资产 2,351 10,732 356.49%
总资产 7,174 26,399 267.98%
总负债 3,878 12,434 220.63%
销售收入 13,822 19,287 39.54%
销售毛利率 12.98% 17.18% 高出4.20%
注:辽宁山东企业平均情况为相关统计数据/企业数量,日期截止为2006年11月30日。本公司总资产、总负债、销售收入、销售毛利率为扣除其他业务后的数据。数据来源为国家统计局和本公司2006年度财务数据。
经比较可以看出,作为主要生产能力指标的固定资产,本公司远高于山东、辽宁企业平均水平(高出3.56倍,为2006年底静态数据);销售收入也高于山东、辽宁企业平均水平(高出39.54%),销售毛利率高于山东、辽宁企业平均水平(高出4.20个百分点);业务负债率水平相似。固定资产和销售收入高于行业平均水平的比例差异较大,主要原因为本公司2006年9月水产品加工车间转入固定资产,产品生产能力大幅提高,产销率高从而带动销售收入增加。销售毛利率高是公司规模化的生产能力和精细化成本管理所带来的良好效果,公司竞争优势明显。
本公司加工车间技术先进,卫生质量控制措施完善,先后通过了ISO9001、HACCP、FDA等质量体系的认证,产品符合出口市场要求,具有较强的市场竞争力。
(二)农产品加工行业竞争状况
1、行业竞争格局
现阶段,我国农产品加工行业生产规模化经营程度、产业化程度较低。截止2006年12月31日,我国蔬菜、水果和坚果加工行业共有企业1,989家,行业从业人员283,529
1-1-71招股说明书人,行业平均总资产2,580.72万元。我国农产品生产企业遍布全国各省份,加工企业对所在地具有优势的农产品进行生产加工。
农产品加工企业竞争主要体现在对原材料的采购方面,东北三省因其气候条件所产农产品质量高于其他地区,因此其成为以辽宁为主的农产品加工企业主要原料采购地。
2、本公司市场地位
本公司自成立以来一直从事农产品初加工业务,多年来将“公司+农户”的经营模式发展为具有核心竞争力的“公司+基地+农户”的经营模式,以保持业务在行业内的市场地位。
本公司“公司+基地+农户”的经营模式具体内容为:
本公司农产品加工业务,以基地(公司已经和多家农场进行合作)为依托,以农户提供原料为基础,全面实行“种植、收购、加工、销售”流程,其中,种植由农户和基地负责,本公司在基地的配合下组织收购农产品,利用自身厂房进行加工,最终由本公司通过自身渠道实现加工后农产品的销售。
“公司+基地+农户”的经营模式竞争优势为:
1、公司与基地和农户以订单农业方式进行合作,同时根据政府指导,签订最低保护价格来保护农民的利益。
2、本公司把国内外市场的需求信息及时传递给农户,及时引导农户调整生产结构。农户根据市场需求有针对性的种植农产品,更充分的保证种植收益。
3、本公司及时了解国内外产品标准及立法程序的相关信息,掌握各国家农产品进口政策,并通过基地将标准控制落实到农户种植过程中,保证产品的质量标准。
4、本公司利用新产品研发和技术设备比较先进的优势,加大技术开发投入,组织力量引进、消化和提高国外先进种子,并向农民提供,有效的增加了产量和质量。
5、基地作为连接公司和农户的桥梁,一方面通过自身优势组织生产和收购,一方面将相关信息普及到农户,保证了公司和农户的沟通。
随着募集资金投资项目中的10000吨超低氧高标恒温气调库的建成投产,公司将新增农产品加工车间1,300平方米,新增农产品保鲜储存能力1万吨。项目部分用于解决大豆植物蛋白冰淇淋的原料储存,部分用于地方优势水果品种(如大连周边农业基地生产的大樱桃)的储存和反季节销售。超低氧高标气调库及加工车间的建成投产将进一步增加公司
1-1-72招股说明书在农产品初加工行业的核心竞争力,提高公司业务在行业内的市场地位。
(三)冰淇淋行业竞争状况
1、行业竞争格局
①国外市场
从全球市场看,瑞士雀巢公司已成为全球最大冰淇淋制造商,年销售规模约460亿美元。根据AC尼尔森披露的数据,在完成对美国DREYER’S公司的全面收购后,雀巢在美国冰淇淋市场上的份额猛增了23%,全球市场份额达到约18%,超过主要竞争对手联合利华公司。
对于日本市场,九十年代以来,冰淇淋销售额变化不大,销量徘徊在8亿公升上下,销售额在3000-4000亿日元之间。超市及便利店是最主要的销售终端,所占比例2002年已超过80%。产品品牌以日本本土品牌为主,其中明冶(Meiji)、森永(Morinaga)及Glico位列日本国内销量的三甲。其次为乐天、哈根达斯。
②国内市场
根据对有关资料的分析,2006年,处于市场第一集团的冰淇淋生产商为蒙牛、伊利、和路雪、雀巢等大型知名品牌,其中伊利、蒙牛2006年的销售额都在20亿元以上,占中国冷饮市场份额的25%左右;处于第二集团的则为光明、祐康、五丰、宏宝莱、天冰、德氏等生产商,其它的生产商则属于第三集团。根据有关人士预测,国内冰淇淋生产商所处的市场地位还会发生进一步的分化,部分目前处于优势地位的生产商可能会凭借其资本和品牌优势进一步巩固自己的市场地位,而目前处于弱小地位的生产商,如以辽宁天淇、吉林红旗以及山东鹏程、美伦为代表的中小企业,也极有可能利用有效的成本控制、人力资源的有效利用和品牌的提升等方式抢夺市场空间。
2、本公司市场地位
2006年,本公司为了采集市场对大豆植物蛋白冰淇淋产品认同情况,在未投放广告的情况下,通过经销商向大连市投放了800多万杯小包装冰淇淋,产品销售收入1,048.95万元。市场对大豆植物蛋白冰淇淋反馈结果良好,但由于募集资金投资项目尚未建设完毕,故本公司未全面参与市场竞争。随着募集资金投资项目中的年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目的建成投产,大豆植物蛋白冰淇淋产品主要向国内和日本销售,国内销售部分将重点开发大连、北京、天津等国内市场,构建起以上述城市为核心的销售网络,参与市场
1-1-73招股说明书竞争。就目前的现实情况来看,本公司国内市场地位还比较弱小,属于市场的新进入者。
(四)公司竞争优势及劣势
1、竞争优势
本公司主要从事以水产品加工出口为主的农副产品加工、销售业务,是全国农业产业化优秀龙头企业、全国农产品加工示范企业、全国农产品加工业出口示范企业和大连市综合实力百强民营企业,集绿色农副产品研究、开发、生产、加工、销售、服务为一体,具有客户资源、加工模式、成本管理、安全质量、规模、产业政策扶持、技术装备、区位等核心竞争优势。
(1)客户资源优势
作为出口为主的加工型企业,客户资源是衡量公司竞争优势的最重要指标。近年来,本公司依靠自身的实力积累了大量的优质客户资源,这些客户实力雄厚,拥有全球各主要地区的销售网络,且通常还拥有捕捞船队,亦向本公司提供原材料。由于公司产品质量过硬,信用程度良好,近年来客户不断加大订单投放,保证了公司产品销售收入的高速增长。
2006年,公司向前五名客户销售金额达到14,655万元,占营业收入的比例达到63%。前五名客户分别为ORIENTAL PACIFIC SEAFOOD、YUJIN ITN、SUNLAND、TSURUHACHI、MATSUOKA公司,其中:
①ORIENTAL PACIFIC SEAFOOD公司
该公司2003年成立于韩国,在欧美很多国家和地区拥有大量的最终用户,其主要经营真鳕鱼、鳕鱼、马哈鱼、蟹足棒、韩国鳕蟹等海洋水产品。
本公司生产的真鳕鱼、鳕鱼、马哈鱼等(冻)鱼片通过该公司销售到欧盟的BRITISHSEAFOOD公司(英国的一家食品集团,1981年建立,在英国拥有终端销售网络),TOMEX公司(总部设在丹麦,并在德国、法国、波兰、匈牙利、瑞典、美国及中国等地设有办事处,1988年建立,在欧盟和美国拥有终端销售网络),ASIAN SEAFOODS公司,GELAZUR公司和ODESSAY公司,WORLDCATCH公司。
②YUJIN ITN公司
该公司1972年成立于韩国,在美国、俄罗斯、比利时和中国设有办事处,是冷冻水产品的主要供应商(主要供应阿拉斯加鳕鱼,太平洋真鳕,黄金鲽鱼,白鲽和太平洋马哈鱼)和出口商(出口市场为北美,日本及欧盟)。
1-1-74招股说明书
本公司生产的鲽鱼(冻)鱼片通过YUJIN ITN公司销售给美国的TRIDENT公司(成立于1973年,在阿拉斯加地区有七个主要加工厂,在全美鳕鱼,真鳕鱼,青鱼,粉鲑生产商中排名前五位),该公司最终销售给DARDEN连锁餐馆(全世界最大的餐饮集团之一,在北美共有1,400家餐馆,分为Red Lobster, Olive Garden, Bahama Breeze, Smokey BonesBarbeque & Grill和Seasons 52共五大系列的餐馆,员工总数超过150,000人,每年可以提供3亿顿餐食服务)。
除上述客户外,YUJIN ITN公司还在欧洲韩国建有自己的销售网络,具体客户有:KLSWEDISH TRADING AB(挪威)、SEA GLOBAL CO.,LTD(韩国)、SETRACO NV OOSTENDSEBAAN 100(比利时)、ABRAMCZYK SP.Z O.O.(波兰)。
③SUNLAND公司
该公司成立于1989年,总部位于法国马赛,在中国、欧洲等地设有分公司及工厂,其中在中国的有两个加工厂,拥有职工将近1,500人,5个加工车间,1.1万吨的冷藏库。
该公司最初从事鳕鱼贸易,近20年的发展,使产品扩展为鳕鱼、鲽鱼,真鳕鱼,狭鳕鱼,马哈鱼,黑线鳕鱼,虾,红鱼和扇贝等。年销售各种鱼类50,000余吨,营业额近8,000万美元。
该公司在欧盟,美国建立了完善的销售网络,与欧美很多资深的最终用户有着长期稳定的业务关系,具体客户有:GERMAN SEAFROZEN FISH公司(德国)、TOMEX公司(丹麦)、WILBO公司(波兰)、ALIMEX公司(丹麦)、ALPHA BAY S.A.公司(法国)、ARCTICA PARTNERS10 PLACE(法国)、SONA SP.ZO.O.(波兰)。
④TSURUHACHI公司
该公司2001年成立于日本,2006年营业额约183亿日元,主要从事水产品的进出口销售和国内贩卖加工,其主要经营的品种有:红鱼、鲐鱼、鱿鱼、秋刀鱼、章鱼、金枪鱼、银鲑鱼、鲽鱼等,主要出口客户有丸千千代田水产,全渔连,极洋,加卜吉等。
该公司的主要销售人员(包括社长)与日本大商社TSUJINO为同一团队,因此该公司与TSUJINO公司有着密不可分的关系。TSUJINO商社以水产品销售见长,其开发了TSUJINOORIGINAL品牌,将产品通过自身网络销售给日本当地的零售商和餐馆。
本公司生产的红鱼、鲐鲅鱼、沙丁鱼、调味鲐鲅鱼等(冻)鱼片均通过TSURUTACHI、TSUJINO公司销往日本的批发商、超市等。
1-1-75招股说明书
⑤MATSUOKA公司
该公司1950年成立于日本,在日本的大阪、福冈、下关等城市均建有近10个冷库和物流中心,冷库储存能力约为17万吨。该公司的主营品种有:马哈鱼、金枪鱼、面包虾、蟹、鲐鱼、青鱼籽、鳕鱼籽和鱿鱼等。
本公司生产的面包虾及鲐鱼、马哈鱼等(冻)鱼片通过其出口到该公司的子公司松冈水产品公司。本公司现已成为松冈水产品公司在中国的惟一供应商,并通过松冈水产品公司进入到日本“7-11”连锁便利店(该连锁便利店在美国等19个国家有超过30,000家店,2005年总销售额超过43亿美元)进行销售。
(2)进料加工外销模式优势
本公司水产品出口主要采取进料加工模式,2006年度进料加工占公司外销收入的93.04%。进料加工特点为:①本公司能够通过自身成本管理优势获取加工环节利润;②本公司可以根据市场淡旺季分季采购原料,获取环节最大利润;③产品采购销售均采取外汇结算,汇率变动对公司经营利润的影响较来料加工和一般贸易外销模式小。
国内加工企业以来料加工和一般贸易形式居多,来料加工毛利率低于进料加工,产品定价权在于国外客户;一般贸易形式因其原料产地为国内,原料质量较海外野生或养殖的鱼类差,加之如果产品批次出现质量问题或者国内以低价冲击外国市场,国外一旦采取制裁措施,将直接影响以一般贸易形式为主的加工企业的经营业绩。因此,本公司具有进料加工外销模式优势。
(3)成本管理优势
在采购上,本公司密切跟踪海外市场供求信息,与供应商进行原料采购谈判,并根据对市场需求进行预测,合理利用原料供应的淡旺季,有针对性的制定采购鱼类品种和数量,保证原料采购价格优势;在生产中,严格控制加工环节成本发生,同时在加工过程中实行精细化生产组织模式,严格核算加工人员的产品出成率,并给予奖惩。在管理上,本公司执行扁平化管理,高级管理人员亲自深入生产、销售环节,减少了管理过程中信息反馈迟滞现象的出现,并且严格考核制度,分批次、分种类核算产品销售利润从而精细化考核相关人员。上述措施使公司毛利率水平高于同行业,形成本公司的成本管理优势。
(4)安全卫生和质量控制优势
本公司严格遵循“建立完善的管理体系,完善精细化的成本控制标准,生产一流的农
1-1-76招股说明书副加工产品,提供及时满意的售后服务”的质量方针,高度重视产品加工的安全卫生和质量控制,积极推行标准化生产和管理,建立并实施了从原料到成品的食品安全保证体系。公司先后通过了ISO9001:2000、HACCP质量体系认证,取得了美国FDA认证(注册号:11779223610)、欧盟水产卫生注册(注册号:2100/02299,2100/02828)、英国BRC标准认证(注册号:7396)、韩国水产注册(注册号:2100/02299),公司生产的产品被中国食品工业协会评为“国家质量卫生安全全面达标食品”。因此,本公司具有安全卫生和质量控制优势。
(5)加工规模优势
近年来,公司加大对水产品加工车间改造的投资力度,2006年底公司(冻)鱼片生产能力达到1.5万吨,生产车间由原来的3个车间2,700多平方米增加到6个车间,总面积达到1.5万多平方米(新增3个车间、1个冷库)。规模的提高有助于公司产品毛利率的提升,从而形成本公司加工规模优势。
(6)产业政策扶持优势
2002年12月,本公司被农业部等八部委认定为农业产业化国家重点龙头企业。2005年9月,本公司被农业部等八部委认定为全国农业产业化优秀龙头企业,水产品、农产品加工业务免征企业所得税。大连市政府各部门通过农业综合开发资金、财政专项资金、东北老工业基地调整改造专项资金等形式对本公司给予了大力的支持。2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-6月,本公司收到各项财政补贴资金分别为1,343.00万元、2,261.30万元、806.7万元和229.85万元(上述财政补贴为与资产相关的政府补贴,均未确认为当期损益)。因此,本公司具有产业政策扶持优势。
(7)技术装备优势
本公司加工设备大部分由国内购进,部分设备由国外购进,属国内领先水平。机器设备成新率达到88.23%,设备保养良好,运行状态稳定。良好的装备水平,保证了公司产品加工的产品质量。自成立以来,本公司坚持“定位国际标准,创自有技术”的研发方针,通过自主研发,研制出了具有独立知识产权的“大豆植物蛋白冰淇淋生产新工艺”技术,并取得了发明专利。上述因素形成了本公司的技术装备优势。
(8)区位优势
本公司地处大连,较内陆企业能够有效的减少运输成本。此外,公司主要通过大连港
1-1-77招股说明书进行进出口贸易,大连港内外交通网线健全,具有货物疏运的良好内外部环境,已经成为中国北方地区重要的贸易口岸。因此,本公司具有区位优势。
2、竞争劣势
公司近几年仅仅通过债务融资(银行贷款)和专项资金方式获得发展所需资金,融资方式单一,使本公司资金投入无法在水产品和农产品生产规模扩大、大豆植物蛋白冰淇淋产品的研发和销售等方面得到兼顾,资金短缺成为公司水产品和农产品扩大生产规模以及大豆植物蛋白冰淇淋销售、相关技术研发最主要的制约因素。
公司一直实行扁平化管理模式,在公司管理、出口销售、核心技术方面,总经理、副总经理从决策到执行全程参与,保证了公司经营管理决策的执行力度和速度,但也存在依赖部分核心经营管理人员的情况。
四、公司主营业务情况
(一)营业收入构成
1、本公司最近三年及一期营业收入情况如下:
(1)按产品类别划分
产品类别 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
水产品 16,268.44 79.81 19,286.56 82.52 9,978.82 93.50 1,152.05 28.15
农产品 4,115.37 20.19 3,037.58 13.00 675.05 6.33 2,817.74 68.84
冷饮 - - 1,048.95 4.49 - - - -
租赁 - - - - 18.43 0.17 123.35 3.01
合计 20,383.81 100.00 23,373.09 100.00 10,672.29 100.00 4,093.13 100.00
(2)按销售区域划分
产品类别 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
外销 16,107.55 79.02 19,122.32 81.81 10,495.36 98.34 1,939.89 47.39%
内销 4,276.26 20.98 4,250.77 18.19 158.50 1.49 2,029.89 49.59%
租赁 - - - - 18.43 0.17 123.35 3.01%
合计 20,383.81 100.00 23,373.09 100.00 10,672.29 100.00 4,093.13 100.00
2、各项业务具体情况
(1)水产品加工业务
本公司水产品加工出口业务按经营模式分包括:进料加工、来料加工和一般贸易,最
1-1-78招股说明书近三年及一期公司进料加工、来料加工和一般贸易收入情况如下:(单位:元)
经营模式 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
进料加工 158,693,963.92 177,318,522.79 90,825,927.87 7,870,695.34
来料加工 1,717,598.44 10,652,566.03 7,267,473.86 626,020.96
一般贸易 663,907.15 2,617,636.17 277,867.55 3,023,737.11
合 计 161,075,469.51 190,588,734.99 98,371,269.28 11,520,453.41
本公司水产品加工出口业务按销售区域主要为欧盟、美国及加拿大、日本、韩国等国家或地区,具体情况如下:(单位:元)
销售地区 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
欧 盟 49,991,945.67 80,314,432.75 41,185,127.69 -
美国及加拿大 51,193,669.85 64,441,169.55 52,920,254.69 11,295,559.15
日 本 54,379,816.66 40,307,934.47 1,503,890.74 224,894.26
韩国及其他国家 4,846,130.18 5,525,198.22 2,761,996.16 -
合 计 161,075,469.51 190,588,734.99 98,371,269.28 11,520,453.41
最近三年及一期,本公司进料加工出口产品销售给经销商和超市的具体情况如下:(销量单位:吨,金额单位:万元)
客户 2004年 2005年 2006年 2007年1-6月
种类 销量 金 比例 销量 金额 比例 销量 金额 比例 销量 金额 比例

经销商 293 787 100% 3621 8,537 94% 5966 16,050 91% 4095 13,883 87%
超市 - - - 235 546 6% 665 1,682 9% 522 1,987 13%
合计 293 787 100% 3856 9,083 100% 6631 17,732 100% 4617 15,869 100%
(2)农产品加工业务
本公司农产品加工品种主要为白瓜子、滑子蘑等,农产品主要销售给国内出口代理商。近三年及一期,农产品加工业务具体情况如下:(单位:元)
销售地区 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
日 本 - - - 53,074.71
中东地区 - - 5,428,142.94 5,316,262.94
其他国家 - 634,439.05 1,154,236.69 2,509,126.72
国内销售 41,153,705.50 29,741,337.75 168,088.50 20,298,917.05
合 计 41,153,705.50 30,375,776.80 6,750,468.13 28,177,381.42
(3)冷饮业务(大豆植物蛋白冰淇淋)
2006年,本公司为了采集市场对大豆植物蛋白冰淇淋产品认同情况,在未投放广告的情况下,通过经销商向大连市投放了800多万杯小包装冰淇淋,产品销售收入10,489,510.25元。
(二)主要产品用途
(1)水产品
1-1-79招股说明书
本公司采用先进设备与工艺生产的真鳕鱼、鳕鱼、黄金鲽鱼、红鱼等(冻)鱼片产品,全部去皮去刺,部分产品裹粉裹浆,营养价值高,与畜禽类产品相比,具有高蛋白低脂肪的特点,能够满足现代人类的健康饮食的需求,味道鲜美,生产过程中卫生质量控制严格,烹调食用方便,符合国内外快节奏、高效率的城市化生活的需要。
(2)农产品
白瓜子即南瓜子,富含蛋白质、脂肪、维生素、磷、钙、钾等矿物质等。
滑子蘑又称滑菇、真珠菇,富含蛋白质、脂肪、维生素、碳水化合物、磷、钙等矿物质等,味道鲜美,口感极佳。
(3)冷饮产品(大豆植物蛋白冰淇淋)
大豆植物蛋白冰淇淋营养价值高,与动物蛋白冰淇淋相比,具有低胆固醇、低热量的特点,口感顺滑,在国外市场深受消费者欢迎。
(三)主要产品品种及其生产能力
(1)水产品品种及生产能力(单位:吨)
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
水产品品种
产量 生产能力 产量 生产能力 产量 生产能力 产量 生产能力
真鳕鱼片 890 1,752 968 -
鳕鱼片 1,037 3,050 2,388 21
黄金鲽鱼片 1,168 3,161 15,000 4,077 514 7,500
15,000 7,500
红鱼片 649 803 (注1) 41 - (注2)
其他水产品 896 1,049 582 541
合计 4,640 9,815 8,056 1,076
注1:为2006年底静态数据,2006年9月公司水产品加工车间(3个车间和1个冷库)建成投产,从而造成2006年公司产量与生产能力差异较大。
注2:为2004年底静态数据,2004年8月公司水产品加工车间(3个车间)建成投产,从而造成2004年公司产量和生产能力差异较大。
截止2007年6月30日,本公司拥有水产品加工车间1.5万多平方米,(冻)鱼片年生产能力达到1.5万吨。
(2)农产品品种及生产能力(单位:吨)
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
农产品品种
产量 生产能力 产量 生产能力 产量 生产能力 产量 生产能力
白瓜子 800 10,000 2,375 10,000 252 10,000 1,661 10,000
滑子蘑 1,759 1,279 32 136
其他农产品 491 80 63 281
1-1-80招股说明书
合计 3,050 3,734 347 2,078
(3)冷饮品种及生产能力(单位:吨)
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
冷饮品种
产量 生产能力 产量 生产能力 产量 生产能力 产量 生产能力
大豆植物蛋白冰淇淋 - - 450 800(注) - - - -
注:为2006年试生产能力。
(四)主要产品的生产工艺流程
1、水产品加工生产工艺流程
2、农产品初加工生产工艺流程
3、大豆植物蛋白冰淇淋生产工艺流程
详见本招股说明书“第十三章 募集资金运用” “三、募集资金项目情况” “(三)年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目” “4、项目技术来源及水平” “(2)工艺流程”部分。
(五)主要原材料采购和能源供应情况
1、主要原材料、能源供应情况
1-1-81招股说明书
(1)水产品加工
本公司水产品加工所需原材料主要包括真鳕鱼、鳕鱼、黄金鲽鱼、红鱼等鱼类,所需能源主要是电和水。鱼类绝大部分来自远洋捕捞的大西洋、太平洋及阿拉斯加海域,海区环境清洁无污染,鱼体肉质鲜美,营养丰富,主要原材料由YUJIN、ORIENTAL PACIFIC、SUNLAND、TSUJINO、MATSUOKA等公司供应,上述供应商因其保证品质、供货及时、价格合理,与公司已经形成了稳定的合作关系,供应渠道稳定。电由大连市金州区供电局供应;生产用水采取厂区内机井供水;生活用水由大连市金州区市政自来水管网供水。
(2)农产品加工
本公司农产品加工所需原材料主要包括白瓜子、滑子蘑等初级农业产品,所需能源主要是电和水。初级农业产品全部来自于与本公司有合作关系的东北三省农场或农业基地,农场或农业基地农产品质量高,价格合理,通过多年农产品采购合作,上述农场或农业基地与公司合作关系良好,供应渠道稳定。电由大连市金州区供电局供应;生产用水采取厂区内机井供水;生活用水由大连市金州区市政自来水管网供水。
(3)冷饮业务(大豆植物蛋白冰淇淋)
本公司农产品加工所需原材料主要为大豆,所需能源主要是电、水和汽。大豆全部来自于本公司有合作关系的农场或农业基地,本公司与上述农场或农业基地通过“公司+基地+农户”的方式进行合作,通过多年农产品采购合作,上述农场或农业基地与公司已经形成了较为稳定的合作关系,供应渠道稳定。电由大连市金州区供电局供应;生产用水采取厂区内机井供水;生活用水由大连市金州区市政自来水管网供水;汽由本公司锅炉供汽。
本公司采用了ISO9001质量管理体系和HACCP食品安全质量控制体系,在生产经营中,坚持以成本管理为主线,实行精细化生产组织模式,控制成本,提高产品出成率,并不断进行管理创新,有效地降低了原料耗费和能源耗费。
2、近三年及一期向前五名供应商采购情况
年度 前5名供应商名称 采购金额(万元) 占当期采购总额比例
2007 CHUNGHE 2,440 12%
年 ASIA LEGEND 2,311 11%
1-6 ORIENTAL PACIFIC SEAFOOD 1,651 8%
月 TSURUHACHI 1,545 7%
U.S.FISHING LLC 1,277 6%
合计 9,224 44%
2006年 TSURUHACHI 3,953 24%
DIRECT 1,833 11%
1-1-82招股说明书
WOONKANG 1,120 7%
ZEUS MARINE 1,110 7%
MIR TRANDING 825 5%
合计 8,841 54%
2005年 DIRECT 3,156 26%
CHUNGHE 1,882 16%
ASIA LEGEND 1,287 11%
ROYAL GREENLAND 911 8%
TAE WANG SEONG 786 7%
合计 8,022 68%
2004年 YUJIN 685 20%
DIRECT 311 9%
ZEUSMARINE 246 7%
ACE FISHERIES 47 1%
ASIA LEGEND 2 0.06%
合计 1,334 38%
本公司最近三年及一期不存在向单个供应商的采购比例超过当年采购总额50%的情形,董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及公司关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述前5名供应商中均无权益。
(六)主要产品的市场销售情况
1、本公司经营模式
(1)水产品加工业务的经营模式
本公司水产品加工业务采用以进料加工为主(2006年占外销收入的93%)、来料加工和一般贸易为辅的经营模式,产品生产采用工厂化生产模式,进料加工由公司根据国际市场供需情况和长期客户的购买意向直接从海洋捕捞公司或鱼类供应商处购买原材料,根据客户订单进行生产和销售;来料加工由客户自行购买原材料并销售产成品,公司收取加工费收入。公司水产品加工产品绝大部分出口国外市场,产品主要销售给欧盟、美国及加拿大、日本、韩国的大型水产品经销企业和超市,产品通过上述客户的销售渠道直接进入欧盟、美国、日本大型超市等零售市场,实现最终销售;有时经销商也会对产品进行再加工后进入零售市场。加工产品使用客户指定品牌,包装等皆由客户提供样本,由本公司联系包装企业在国内定做。
(2)农产品加工业务及冷饮业务的经营模式
本公司农产品加工业务和冷饮业务主要出口和国内销售。出口采用一般贸易的经营模式,产品生产采用工厂化生产模式,本公司通过与公司有合作关系的东北三省农场或农业基地采购原材料,根据初级农产品市场供应季节采购,并根据客户订单进行生产和销售。
1-1-83招股说明书公司农产品加工产品主要销售给国内出口代理商,由其销售给中东地区和意大利、美国等国家的农产品经销企业和超市,产品通过上述客户的销售渠道直接进入上述地区的零售市场,实现最终销售;有时经销商也会对产品进行再加工后进入零售市场。本公司对外出口的产品按照进口国法规要求标注生产公司名称、原材料产地、相关注册号名称。冷饮业务
(大豆植物蛋白冰淇淋)主要向国内和日本销售。对日本销售为一般贸易形式,销售客户为大型超市或经销商;国内销售采用超市和经销商相结合的模式进行销售,产品将保有一定的库存量以保证市场供给。
本公司拥有进出口经营权,原材料进口和产品出口均由公司自营。
2、产销情况
(1)水产品加工业务产销情况
产品名称 项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
进料加工 产量(吨) 4,220.09 6,110.75 5,391.59 329.13
销量(吨) 4,617.51 6,633.78 3,856.58 293.43
产销率(%) 109.42 108.56 71.53 89.15
来料加工 产量(吨) 394.06 3,629.74 2,338.58 311.17
销量(吨) 435.1 2,737.74 2,036.50 179.37
产销率(%) 110.41 75.43 87.08 57.64
一般贸易 产量(吨) 25.37 74.24 326.11 435.27
销量(吨) 21.86 71.99 677.58 63.43
产销率(%) 86.16 96.97 207.78 14.57
(2)农产品加工业务产销情况
产品名称 项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
白瓜子 产量(吨) 800.15 2,374.51 252.11 1,660.93
销量(吨) 807.57 2,374.51 333.24 1,666.50
产销率(%) 100.93 100.00 132.18 100.34
滑子蘑 产量(吨) 1,758.94 1,279.08 32.00 135.79
销量(吨) 1,758.94 1,324.73 60.00 75.00
产销率(%) 100.00 103.57 187.50 55.23
其他农产品 产量(吨) 491.35 79.88 63.03 280.52
销量(吨) 492.39 79.88 63.03 349.26
产销率(%) 100.21 100.00 100.00 124.50
(3)冷饮业务(大豆植物蛋白冰淇淋)产销情况
产品名称 项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
香草口味 产量(吨) - 200 - -
销量(吨) - 200 - -
产销率(%) - 100.00 - -
黑芝麻口味 产量(吨) - 110 - -
销量(吨) - 110 - -
产销率(%) - 100.00 - -
草莓口味 产量(吨) - 140 - -
1-1-84招股说明书
销量(吨) - 140 - -
产销率(%) - 100.00 - -
3、销售市场情况
(1)水产品销售市场情况
公司加工的水产品主要销往欧盟(德国、法国、英国、西班牙、波兰、意大利、荷兰、比利时、丹麦等)、美国和加拿大、日本、韩国等国家或地区,主要客户为ORIENTAL PACIFIC、YUJIN ITN、SUNLAND等,并与五十多家公司形成了长期密切的合作关系,产品根据鱼类市场供应季节分季采购,并根据客户订单进行生产和销售。
(2)农产品销售市场情况
公司加工的农产品主要销售给国内出口代理商,由其销售给中东地区和意大利、美国等国家的农产品经销企业和超市,产品根据初级农产品市场供应季节分季采购,并根据客户订单进行生产和销售。
(3)冷饮产品(大豆植物蛋白冰淇淋)销售市场情况
2006年,本公司为了采集市场对大豆植物蛋白冰淇淋产品认同情况,在未投放广告的情况下,通过经销商向大连市投放了800多万杯(450吨)小包装冰淇淋,产品销售收入1,048.95万元。随着募集资金投资项目的建成投产,冷饮业务(大豆植物蛋白冰淇淋)主要向国内和日本销售。对日本销售为一般贸易形式,销售客户为大型超市或经销商;国内销售采用超市和经销商相结合的模式进行销售。
4、最近三年及一期本公司向前5名客户的销售情况
年度 前5名客户名称 销售金额(万元) 占营业收入比例
2007年 ORIENTAL PACIFIC SEAFOOD 3,866 19%
1-6月 YUJIN ITN 3,521 17%
TSUJINO 3,203 16%
孙华南 2,058 10%
SUNLAND 1,779 9%
合计 14,427 71%
2006年 ORIENTAL PACIFIC SEAFOOD 4,620 20%
YUJIN ITN 4,371 19%
SUNLAND 2,713 12%
TSURUHACHI 2,164 9%
MATSUOKA 787 3%
合计 14,655 63%
2005年 ORIENTAL PACIFIC SEAFOOD 2,521 24%
TRIDENT 2,410 23%
YUJIN ITN 1,452 14%
NOWACO 677 6%
1-1-85招股说明书
SAMSKIPING 638 6%
合计 7,698 73%
2004年 SAMSKIPING 344 8%
SOUTHEAST 312 8%
Y.K. TRANS 270 7%
GOLREN-TECH 195 5%
MR.MOUHAMAO 159 4%
合计 1,280 32%
本公司最近三年及一期不存在向单个客户的销售金额超过销售总额50%的情形,董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及公司关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述前5名客户中均无权益。
5、定价策略、价格形成机制及变动原因
(1)产品定价策略
本公司产品主要遵循成本、市场定价基础上的优质优价原则,根据原料鱼的捕捞情况、市场需求以及中国同类产品加工企业的竞争情况,同时参考国际市场公允价格,并最终通过与客户的谈判后进行定价。
(2)产品价格形成机制及变动原因
公司进料加工的水产品价格主要受供求关系和原料价格变动的影响。近几年来,伴随产能的提高,销量和毛利率保持较高水平。近三年及一期,公司主要进料加工产品销量和毛利率水平如下:
近年来,加工规模化是推动公司销量上升的主要原因,劳动力成本提高也是推动公司产品价格上升的因素。预计未来几年内,公司水产品出口的价格将进一步上升,随着公司加工规模的扩大,公司加工产品的盈利能力将进一步增强。
6、产品出口地的有关进口政策、贸易摩擦等对公司产品出口的影响以及进口地同类产品的竞争格局等情况
1-1-86招股说明书
(1)进口国的进口政策
主要出口国家或地区对进口水产品的相关政策和法规如下:
①美国
A、美国食品药品管理局(FDA)水产品HACCP法规
1995年l2月18日,美国食品药品管理局(FDA)发布了根据HACCP的七个原理而制定的海产品法规,称作“水产和水产品加工和进口的安全与卫生程序”,即海产品HACCP法规。法规于1997年12月18日正式生效,主要针对危害分析与控制。该法规隶属于联邦法规(CFR)第21卷,法规号为21CFR-123部分。
B、美国食品药品管理局(FDA)的自动扣留
自动扣留是美国食品药品管理局(FDA)对进口食品实施管理的一项主要措施,简而言之,就是被美国食品药品管理局(FDA)宣布为“自动扣留”的货物,运抵美国口岸时,必须经美国实验室检验合格后,方允许放行进入美国境内销售。
②欧盟
A、91/492/EEC法令和91/493/EEC法令
欧盟91/492/EEC法令对海产品加工厂的厂房、设备、清洗中心和储藏等都有严格的要求。海产品清洗中心必须专设实验室进行必需的微生物检测。欧盟91/493/EEC法令是根据HACCP危害分析关键点控制质量保证法规制定的。
B、卫生健康证明
欧盟95/328/EC法令规定所有进口海产品都必须附有卫生健康证明,对于那些来自适用欧盟单独规定的国家除外。欧盟对海产品卫生健康证明检查的非常严格,因此,必须准确完整地填写此证明书。卫生健康证明应以货物目的地国的官方语言印制。
C、HACCP与食品工业标准
HACCP标准是适用于海产品加工业的一个更具体及必须强制实施的标准,它与欧盟对海产品的规定密切相关。欧盟食品卫生法(93/43/EC)于1996年1月1日开始实施。该法规定,食品公司必须认识到他们生产的各个环节都应负责食品安全,并确保在HACCP系统的基础上建立、实施维持和修正适当的食品安全措施。所有欧盟食品加工商都应有实施HACCP系统计划,或者必须开始实施HACCP系统。HACCP系统适用于那些从事食品加工、处理、包装、运输或经销的公司。
1-1-87招股说明书
③日本
日本针对水产品进口的主要法律是《食品安全法》。根据《食品卫生法》规定,进口商在进口水产品时必须事先将进口的水产品品名及数量报告厚生省,然后由政府授权并经厚生省认证的57个检验机构中的一个或几个执行检验,合格后才能通关。2003年5月,日本修订了《食品卫生法》,并于2006年5月29日起实施食品中农业化学品(农药、兽药及饲料添加剂)残留“肯定列表制度”,并执行新的残留限量标准。对不合格进口食品采取更严厉的措施,增加了农残、药残的限制项目,对多次检出不合格进口食品的地区将全面禁止进口。自1991年起,日本开始对进口水产品实施外国厂商注册制度,日本的卫生注册也是以HACCP理论为基础的,即对加工企业的加工工序和产品卫生质量进行审核认证,只有取得认证的企业,其加工的产品方能进入日本市场,注册的有效期仅为3年。
④韩国
A、中韩《中韩进出口水产品卫生管理协议》及其附件
2001年国家出入境检验检疫局与韩国海洋水产部签订了《中韩进出口水产品卫生管理协议》,规定了从2001年7月1日起,中韩两国的水产品将实行统一的质量、安全和卫生标准。两国的水产品加工出口企业将分别在本国的检验检疫部门注册登记后,方可向对方出口产品。即在两国的水产品贸易中,出口产品都应随货物携带检验检疫机关出具的没有对进口国所规定的对人体有害的细菌、有毒有害物质和金属异物等卫生合格证明书。
B、韩国进口水产品卫生标准
韩国水产品进口绝大部分已完全自由化,政府管理水产品进口的主要措施为关税水平
(10%-20%)、检验检疫、卫生标准等。主要法律依据有:《水产品质量管理法》、《食品卫生法》、《对外贸易法》等。《水产品质量管理法》是韩国政府对水产品质量、安全卫生进行综合管理的法律。根据韩国法律又必须执行的标准还有《水产品检定项目》和《食品公典》规定的重金属、激素、药残、有害物质残留允许基准等。
(2)贸易摩擦对公司出口的影响
公司主要是以进料加工为主(占外销收入93%),因此贸易摩擦对本公司影响较小。目前面临可能的贸易摩擦主要问题是极少部分一般贸易类的水产品和农产品出口贸易摩擦问题,比如虾(2006年仅为水产品销售收入的0.05%),即使发生贸易摩擦问题对公司出口影响很小。
1-1-88招股说明书
(3)进口国同类产品的竞争格局
我国产品在国际市场上的主要竞争优势是生产成本低廉、质量高、产量大、加工条件先进、卫生质量控制措施完善。农副产品加工多为人工操作,属劳动力密集型产品,而我国的劳动力成本相对较低,因此从成本上讲要比国际劳务费用低。另外,我国重视农副产品生产和出口,从质量上严格控制,产量上更是居世界前列。生产规模的扩大带来了设备、技术的更新,信息渠道的建立,同时产品出口多年奠定了良好的信誉。同时我国农副产品加工厂硬件设施较为完善,管理严格,生产条件丝毫不亚于欧美发达国家,有的还领先于西方发达国家。近几年,随着HACCP安全卫生控制体系、ISO9000质量管理体系的引进及应用,我国农副产品加工企业对安全卫生控制措施日臻完善,已经成为国际市场上最有力的竞争者。
(七)对环境的影响
1、生产过程中污染排放物、环保设施的配备情况
公司生产过程中主要污染物为加工过程中产生的废水和固体废弃物、锅炉产生的废气、粉尘及废渣。公司生产过程中污染排放物、环保设施及排放标准情况详见下表:
污染排放物 环保设施 排放标准
生产废水 污水处理站 《污水综合排放标准》(GB8978-1996)
废气及粉尘 高效并带有脱硫性能装置的除尘设备 《环境空气质量标准》(GB3095-1996)
《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)
《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2001)
固体废弃物 下脚料:外销饲料厂生产加工成饲料 -
炉渣:外销制砖厂,回收利用 -
其他:委托环卫运垃圾场集中处理 -
氨制冷系统 密闭防漏措施,应急处理系统 -
2、公司环保达标情况说明
大连市环境保护局对本公司近三年的环保情况进行了检查并出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司环保达标情况的函》(大环函[2007]6号),认为本公司“1、募股资金投资项目已于2003年经我局建设监督处审批。2、三年中没有新污染源产生,环保设施在检查时运转正常。3、三年中能够按时足额缴纳排污费,无环境违法行为。4、根据监测情况污染物基本达标排放,无重大环境投诉。”
1-1-89招股说明书
五、与生产经营相关的主要固定资产、无形资产和知识产权
(一)主要固定资产
本公司与业务有关的固定资产除房屋建筑物外,主要为生产用机器设备,截止2007年6月30日,本公司固定资产情况如下:(单位:元)
固定资产类别 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 90,877,526.13 6,945,901.99 83,931,624.14 92.36%
机器设备 18,989,477.00 2,234,935.51 16,754,541.49 88.23%
运输工具 2,756,753.08 547,840.77 2,208,912.31 80.13%
其他设备 1,831,879.32 375,515.92 1,456,363.40 79.50%
合 计 114,455,635.53 10,104,194.19 104,351,441.34 91.17%
注:成新率=扣除折旧后账面价值/固定资产账面原值*100%
本公司机器设备主要为与水产品加工和大豆蛋白冰淇淋生产线有关的生产设备,其他设备主要为办公设备和电子设备等。水产品加工的生产设备为2003开始陆续新建或购置,成新率较高。上述设备保养良好,运行状态稳定。
1、关键生产设备
本公司的关键生产设备大部分由国内购进,部分设备由国外购进,属国内领先水平。截止本招股说明书签署之日,有关出口国对该类设备的出口均不存在限制或禁止情况。
截止2007年6月30日,本公司生产所需的关键生产设备的重置成本、先进性,还能安全运行的时间等情况如下表示:(重置成本单位:万元)
序号 设备名称 单位 数量 重置成本 还能安全运行时间 技术先进性
1 全自动式过滤器 台 1 35.50 7年 国际先进
2 蒸发式冷凝器 台 3 82.44 8年 国际先进
3 单冻机 台 4 182.06 9年 国内先进
4 平板机 台 3 34.38 9年 国内一般
5 剥皮机 台 1 49.98 8年 国内一般
6 封口机 台 14 11.85 6年 国内先进
7 去皮机 台 5 85.47 9年 国内一般
8 包装机 台 12 31.20 5年 国内一般
9 金属探测仪 台 6 17.26 4年 国内一般
10 氨活塞压缩机组 台 9 93.27 10年 国际先进
11 贮氨器 台 3 12.01 10年 国内一般
12 电控设备 套 1 59.86 10年 国内领先
13 空调系统 套 1 58.83 10年 国内领先
14 螺杆乙二醇机 台 2 42.00 10年 国内先进
15 冷风机 台 42 81.72 10年 国内一般
16 控制柜 套 2 14.72 10年 国内一般
17 化料槽 个 133 54.03 10年 国内一般
1-1-90招股说明书
18 案台 个 150 39.38 10年 国内一般
19 风淋室 台 6 28.50 10年 国内领先
20 冰淇淋设备 套 1 410.00 10年 国际先进
2、公司拥有的房产情况
本公司共拥有22处房产,具体情况如下:
序号 房地产证证号 位置 面积(平方米) 用途
1 大房权证中单字第2001160491号 中山区宏大路18号21层7、8、9号 247.42 办公
2 大房权证中单字第2002200325号 中山区宏大路18号21层10号 72.36 非住宅
3 大房权证金单字第2003000698号 金州区拥政街道三里村 468.48 食堂
4 大房权证金单字第2003000699号 金州区拥政街道三里村 501.16 车间
5 大房权证金单字第2003000700号 金州区拥政街道三里村 108.75 泵房
6 大房权证金单字第2003000701号 金州区拥政街道三里村 549.00 仓库
7 大房权证金单字第2003000702号 金州区拥政街道三里村 228.00 机房
8 大房权证金单字第2003000703号 金州区拥政街道三里村 975.00 仓库
9 大房权证金单字第2003000704号 金州区拥政街道三里村 156.00 宿舍
10 大房权证金单字第2003000705号 金州区拥政街道三里村 823.50 仓库
11 大房权证金单字第2003000706号 金州区拥政街道三里村 975.00 恒温库
12 大房权证金单字第2003000707号 金州区拥政街道三里村 136.00 变电所
13 大房权证金单字第2003000708号 金州区拥政街道三里村 1,980.00 仓库
14 大房权证金单字第2003000709号 金州区拥政街道三里村 1,305.14 办公
15 大房权证金单字第2003000710号 金州区拥政街道三里村 335.00 锅炉房
16 大房权证金单字第2003000711号 金州区拥政街道三里村 2,160.00 车间
17 大房权证金单字第2003001136号 金州区拥政街道三里村 652.08 冷库
18 大房权证金单字第2003001137号 金州区拥政街道三里村 1,700.73 车间
19 大房权证金单字第2006900365号 金州区拥政街道三里村 5,279.24 非住宅
20 大房权证金单字第2006900366号 金州区拥政街道三里村 612.35 非住宅
21 大房权证金单字第2006900367号 金州区拥政街道三里村 556.10 非住宅
22 大房权证金单字第2006900368号 金州区拥政街道三里村 20,002.73 非住宅
(二)主要无形资产
1、土地使用权
本公司拥有位于大连市金州区拥政街道三里村624号的一宗土地使用权,宗地号为金国用(2004)第0622003号,面积计48693.00平方米,用途为工业用地,使用权来源为出让,土地使用期限至2054年3月8日。本公司已就该宗土地使用权获得了大连市金州区人民政府核发的金国用(2004)第0622003号《房地产证》。
2、商标
截止本招股说明书签署之日,本公司拥有注册商标共2项,正在申请的注册商标共1项,具体情况如下:
①“ ”注册商标:注册号为第4318925号(第29类)、第4318926号(第30类)、第
1-1-91招股说明书4318927号(第32类);
②“ ”注册商标:注册号为第4297425号(第30类);
③“ ”注册商标:被国家工商行政管理总局商标局受理,申请号为5746745(图形商标,第30类)、5746748(文字商标,第30类)。
3、专利
本公司拥有发明专利一项,具体情况如下:
专利名称为“大豆植物蛋白冰淇淋的制备方法”,专利号为200510046242.5,专利权人:大连天宝绿色食品股份有限公司,授权日期:2007年7月6日。
该发明专利为一种大豆植物蛋白冰淇淋的制备方法,其大豆原液的制备是用水浸泡大豆,于20℃浸泡至无白心时脱其外皮层,浸泡液pH值为7.5-8,在磨浆前将pH值调至6.8-7,将上述大豆加热至80-85℃,磨浆、过滤得豆浆,冷却,向温度为36-38℃上述豆浆中加入乳酸菌,使发酵菌种的浓度保持在3 10 6个/毫升,并将豆浆的pH值调至6.5,同时加入葡萄糖发酵10-12小时,将上述大豆发酵液加热至85℃,灭菌,冷却,得到大豆原液。冰淇淋的制备:向大豆原液中加入各种辅料,充分搅拌,并于5℃以下老化10-15小时,灌装,然后在-40℃以下速冻25分钟、包装。本发明使大豆原液彻底无腥味,用其制出的冰淇淋口感、风味均与传统的冰淇淋相同,有植脂香味,香气纯正。
4、专有技术
本公司拥有专有技术一项,为“大豆植物蛋白冰淇淋生产新工艺”。
2004年12月28日,本公司就该项技术获得了大连市科学技术局核发的大科鉴字[2004]第137号《科学技术成果鉴定证书》。2005年5月18日,本公司就该项技术获得了科学技术部星火计划办公室核发的国科发计字[2005]157号《国家级星火计划项目证书》。
此项专有技术由本公司自主开发并完全拥有,该技术为本公司募集资金投资项目的核心技术,是本公司重要的核心技术。
六、特许经营权
截止本招股说明书签署之日,本公司不存在特许经营权。
1-1-92招股说明书
七、公司的技术水平及研发情况
(一)公司主要技术来源
本公司产品技术主要为水产品加工及储存技术、农产品加工及储存技术和大豆植物蛋白冰淇淋生产技术。
水产品加工及储存技术主要分生产装备技术和产品研发技术,其中生产装备技术主要依靠公司购置的机器设备的技术水平保证产品质量,产品研发的主要来源为公司根据国际市场客户的需求对鱼类品种加工技术进行研究,方式主要采用自主研发。
农产品加工及储存技术主要分生产装备技术和产品研发技术,其中生产装备技术主要依靠公司购置的机器设备的技术水平保证产品质量,产品研发的主要来源为公司根据国内外市场客户的需求对初级农产品加工技术进行研究,方式主要采用自主研发。
大豆植物蛋白冰淇淋生产技术的主要来源为公司自主研发,该技术本公司已经取得发明专利,属于公司自有技术。此外,公司未来将加大对生物酶技术的研发,通过公司自主研发及与科研院校合作方式取得此项技术。(大豆植物蛋白冰淇淋生产技术详见本招股说明书“第十三章 募集资金运用” “三、募集资金项目情况” “(三)年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目” “4、项目技术来源及水平”部分)
(二)公司主要产品技术
1、水产品加工主要产品技术
水产品加工技术主要来自于加工设备和冷冻设备的水平,本公司加工设备和冷冻设备均从国内外采购,设备成新率达到93%以上,且已经形成大规模生产能力,生产技术和管理方法成熟。
2、农产品加工主要产品技术
农产品加工属于初级加工,原材料的品种选择和存放技术是本公司的主要技术。经过多年的发展,本公司已经深入了解了白瓜子、滑子蘑等主要农产品的品种选择和存放技术,生产技术和管理方法成熟。同时,公司将使用募集资金建设10000吨超低氧高标气调库,进一步增强公司在原材料和产成品存放方面的技术优势。
3、大豆植物蛋白冰淇淋主要生产技术
大豆植物蛋白冰淇淋主要生产技术为“大豆植物蛋白冰淇淋生产新工艺”。2004年12
1-1-93招股说明书月28日,本公司就该项技术获得了大连市科学技术局核发的大科鉴字[2004]第137号《科学技术成果鉴定证书》。2005年5月18日,本公司就该项技术获得了科学技术部星火计划办公室核发的国科发计字[2005]157号《国家级星火计划项目证书》。此项专有技术由本公司自主开发并完全拥有,技术水平处于国内领先。
(三)公司采取的技术保护措施
本公司对核心技术采取申请科学技术成果鉴定、申请发明专利、与相关核心技术人员签订《保密合同》等保护措施保护公司核心技术及加工工艺。
对于本公司已经拥有的发明专利和专有技术,本公司将密切关注市场有关的侵权行为,及时采取法律手段,以保护公司合法权益。
(四)公司拟投资项目的技术水平
详见本招股说明书“第十三章 募集资金运用” “三、募集资金项目情况” “(三)年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目” “4、项目技术来源及水平”部分。
(五)公司研究开发情况
1、研究机构的设置
本公司建立了以研发中心为主体,由企划部、生产部、质检部共同组成的完善的研究开发体系。研发中心主要负责新产品、新工艺的开发及管理;企划部主要负责根据市场需求采集新产品、新工艺的信息;生产部主要负责开发项目的投产、现有产品的技术革新和技术改造、生产工艺文件的制定以及处理日常工作中出现的技术问题;质检部负责产品(含样品)的质量标准制定、产品质量控制和产品质量检验。
2、研究人员的配备
本公司研究开发人员由本公司研究人员和合作研究专家组成。本公司现有研究开发人员22人,本科以上学历10人。本公司现有合作研究专家十多名,均为行业专家。
3、正在进行的研究项目
(1)新的水产加工产品开发项目
根据国外市场需求,以(冻)鱼片或虾为原料,在产品的裹粉裹浆方面进行新产品开发。
(2)大豆植物蛋白冰淇淋生物酶项目
生物酶主要用于消除大豆制品过程中产生的豆腥味,在发酵法过程中采用接种乳酸
1-1-94招股说明书菌、酵母菌等微生物菌种,这些微生物在发酵过程中产酸以及多种代谢产物,有效抑制了脂肪氧化酶的作用,并形成新的风味物质,使产品中豆腥味大大减轻,形成的风味物质赋予豆乳及其制品以良好的口感。该生物酶主要用于大豆植物蛋白冰淇淋生产工艺中,产品技术水平属于替代进口。
4、研发费用
本公司历来重视新产品和新技术的开发与创新工作,将新产品研发作为公司保持核心竞争力的重要保证,加大技术开发与研究的投入力度,从而确保了技术研发和成果的推广应用工作顺利进行。
近三年本公司专注于扩大生产规模,进一步增强装备技术水平,发生的研发费用仅为申请专有技术和专利等相关费用(金额较小),发生时记入当期管理费用。
2006年,公司与沈阳农业大学食品学院就大豆植物蛋白冰淇淋的技术研究进行了校企合作,双方签署协议。2006年合同金额为55万元,2007年10万元。
(六)技术创新机制
本公司坚持“定位国际标准,创自有技术”的研发方针,研究体系健全,技术力量较强,创新体系较为完善,并初步建立了符合企业实际的人才管理和激励制度,产学研结合紧密,为持续创新发展打下了坚实的基础。未来,本公司将进一步加强同国内科研院校的合作,加大科研开发资金投入,促进企业的资金优势同科研院校技术优势和人才优势的优化配置,为海洋水产加工和大豆植物蛋白冰淇淋持续健康发展扫清技术障碍。同时,采取培育人才与引进人才相结合的方式,一方面注重选拔懂技术、善管理、年富力强的专业技术人才定期到大专院校参加培训,加快自有人才队伍的知识更新;另一方面,通过给予高薪高职、聘请专家顾问等途径,大力引进高级技术人才,组建企业自己的研发咨询体系,定期组织进行产品开发战略研究,难题攻关和咨询策划;此外,灵活采取购买专利技术、委托技术开发、校企合作等多种形式,积极同科研院校开展联合攻关,吸收、消化、创新国内外最新产品技术成果。近期本公司将重点投资水产品加工和冷饮业务,努力生产高附加值、高市场占有率的安全、健康型食品,更好地满足国内外日益增长的消费需求。
1-1-95招股说明书
八、产品质量控制
(一)质量控制标准
本公司严格遵循“建立完善的管理体系,完善精细化的成本控制标准,生产一流的农副加工产品,提供及时满意的售后服务”的质量方针,从行业和自身实际出发,不断建立和完善了质量控制体系的各种规范性文件,公司先后通过了ISO9001:2000、HACCP质量体系认证,取得了美国FDA认证(注册号:11779223610)、欧盟水产卫生注册(注册号:2100/02299,2100/02828)、英国BRC标准认证(注册号:7396)、韩国水产注册(注册号:2100/02299),公司生产的产品被中国食品工业协会评为“国家质量卫生安全全面达标食品”。公司严格按照按行业标准或企业标准组织生产。
(二)质量控制措施
本公司采取的质量控制措施主要包括:
1、严格实施岗位管理
本公司对每个生产岗位从原材料、生产过程到最终检验都按标准建立了相关作业指导文件,并对生产、检验人员进行了入职培训、再培训和考核,只有符合要求的人员才允许上岗。
2、严格工序检验
本公司生产过程中的每道工序在转换至下道工序前都必须通过自检、互检、专检等严格的检验手续,对每一生产人员加工的产品进行标识、登记管理,对不合格产品和合格产品进行分类,每日、周、月进行汇总,实行相应的奖惩。
3、定期召开质量控制会议
公司各生产车间每周定期召开会议,分别讨论解决产品的交货、库存、原材料采购执行和计划调整情况、公司内部质量、客户投诉等问题。该会议由公司总经理组织相关各生产车间、采购部、营销部、质检部等各部门的负责人、主管参加,通过对发现的问题及时纠正、解决,以不断改善提高产品质量。
4、严格遵守质量管理体系
本公司总经理直接负责管理体系运作情况,不断完善质量管理体系并落实到位,树立全体员工的质量意识,为不断改进产品质量而努力。
1-1-96招股说明书
(三)解决质量投诉的措施
自成立以来,本公司尚未因质量问题与客户发生过重大纠纷。
本公司建立了以营销部为核心的客户意见反馈系统。在营销部收到客户的质量反馈意见或投诉后,本公司生产部、质检部相关人员在第一时间成立质量投诉处理小组,分析投诉问题并提出预防措施;在此基础上,三个部门经讨论后确定最终解决方案,以最快时间给客户满意答复。凡属于本公司原因造成的产品质量问题,本公司会采取妥善的方案保护客户的利益,同时由总经理督促相关责任人完善纠正预防措施并监督措施的执行情况,改进控制文件并对相关员工进行培训,杜绝再次发生。
1-1-97招股说明书
第七章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
(一)本公司目前不存在同业竞争情况
本公司主营业务为以水产品加工出口为主的农副产品加工、销售。
本公司实际控制人-黄作庆先生对外投资控股的企业除本公司外有两家-承运投资
(即本公司控股股东)、春神农业。
1、承运投资主营业务为通过对外投资获得投资收益,不从事与本公司相同、相似业务。
2、春神农业主营业务为通过对外投资获得投资收益,不从事与本公司相同、相似业务。
截止本招股说明书签署之日,本公司实际控制人-黄作庆先生未持有除本公司、承运投资、春神农业之外的其他任何公司的股份、股权或其他任何投资权益。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同、相似的业务,与本公司不存在同业竞争。
(二)拟投资项目的同业竞争情况
本次募集资金投资的项目均围绕本公司主营业务开展,而本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与本公司拟投资项目相同、相近的业务。因此,本公司拟投资项目与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在潜在的同业竞争关系。
(三)避免同业竞争的协议或承诺
为避免公司未来可能与控股股东、实际控制人之间发生同业竞争,本公司控股股东承运投资已于2007年2月15日向本公司出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》,向公司及其他股东承诺:本公司及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务
1-1-98招股说明书存在直接或间接竞争的任何业务活动;将充分尊重股份公司的独立法人地位,严格遵守公司章程,保证股份公司独立经营、自主决策;将善意履行作为股份公司大股东的义务,不利用大股东地位,促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议;如果股份公司必须与本公司或附属公司发生任何关联交易,则本公司将促使上述关联交易按照公平合理和正常的商业交易条件进行,将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件;将严格和善意地履行与股份公司签订的各种关联交易协议,不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。如果违反上述声明、保证与承诺,本公司同意给予公司赔偿。
本公司实际控制人黄作庆先生已于2007年2月15日向本公司出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》,向公司及其他股东承诺:本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动;将充分尊重股份公司的独立法人地位,严格遵守公司章程,保证股份公司独立经营、自主决策;将善意履行作为股份公司大股东和实际控制人的义务,不利用其股东地位,促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议;如果股份公司必须与本人或附属公司发生任何关联交易,则本人将促使上述关联交易按照公平合理和正常的商业交易条件进行,将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件;将严格和善意地履行与股份公司签订的各种关联交易协议,不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。如果违反上述声明、保证与承诺,本人同意给予公司赔偿。
二、关联交易
(一)关联方及关联关系
截止2007年6月30日,根据《公司法》和《企业会计准则》规定的范围,本公司关联方和关联关系如下:
1、与本公司存在控制关系的关联方
(1)存在控制关系的关联方
关联方名称 经济性质或类型 工商注册信息 与本公司关系 主营业务
大连承运投资有限公司(注1) 有限责任公司 (注2) 公司控股股东 (注3)
1-1-99招股说明书
注1:大连承运投资有限公司的控股股东为黄作庆。
注2:注册地点为大连市中山区解放街9号,法定代表人为黄作庆,注册资本为8000万,组织机构代码为71697727-1。
注3:大连承运投资有限公司主营业务为通过对外投资获得投资收益。
(2)存在控制关系的关联方所持股份及其变化(金额单位:万元)
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
大连承运投资有限公司 2,652.00 51% 2,040.00 51% 2,040.00 51% 2,040.00 51%
2、不存在控制关系的关联方
关联方关系 持股比例 与本企业的关系
大连春神农业技术开发有限公司 - 关键管理人员控制的公司
黄作庆先生 32.83% 本公司股东、关键管理人员
管学昌先生 11.25% 本公司股东、派有董事
孙宪忠先生 - 关键管理人员
高延虎先生 - 关键管理人员
孙树玲女士 - 关键管理人员
叶 华女士 - 关键管理人员
3、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职情况
姓名 在本公司任职 在关联方任职
黄作庆 董事长 承运投资执行董事(法定代表人),春神农业监事
除上述情况以外,本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在股东单位任职。
(二)关联交易
1、经常性的关联交易
(1)房屋租赁合同
2006年12月29日,本公司与关联方春神农业签订了《房屋租赁合同》,合同规定:本公司将位于大连市金州区拥政街道三里村30-363-3号加工厂内80平方米房屋租赁给春神农业使用,租赁期限为三年,年租金为1万元。
(2)关键管理人员薪酬
姓名 职务 薪酬(2006年)
黄作庆先生 董事长、总经理 15万
孙宪忠先生 董事、副总经理 8万
高延虎先生 副总经理 8万
孙树玲女士 副总经理、财务总监 8万
叶 华女士 董事会秘书(注) 8.75万
注:2006年叶华女士为本公司董事会秘书。
1-1-100招股说明书
2、偶发性的关联交易
(1)2004年12月22日,本公司、关联方春神农业、中国出口信用保险公司签订了《连带责任反担保合同》,合同规定:春神农业就本公司与中国出口信用保险公司于同日签订的《担保协议》((2004)中信保(担保协)字第030号)向中国出口信用保险公司提供反担保,并承担反担保的连带保证责任。
(2)2007年1月18日,本公司与关联方黄作庆先生签订了《专利权转让合同》,合同规定:黄作庆先生无偿将所拥有“大豆植物蛋白冰激淋的制备方法”发明专利(专利号200510046242.5)转让给本公司。本公司已于2007年7月6日收到国家知识产权局签发的关于上述发明专利权人变更申请获得批准的通知。
3、关联方往来
关联方名称 款项内容 2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
承运投资 其他应付款(往来款) - - 64,439.51 -
春神农业 其他应付款(往来款) - - - 8,996,192.68
合 计 - - - 64,439.51 8,996,192.68
4、目前仍在执行的关联交易合同
本公司仍在执行的关联交易合同为:
(1)本公司与春神农业签订的《房屋租赁合同》,合同自2006年12月29日开始实施,期限为3年。
(2)本公司、关联方春神农业、中国出口信用保险公司签订的《连带责任反担保合同》,合同截止日为2016年12月22日。
本次募集资金的投向不涉及关联交易。
(三)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司已发生的关联方往来主要是公司股东为公司提供生产经营所需资金所致,此类关联交易不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响,在一定程度上保证了公司生产经营的正常开展,使公司能够及时获得资金投资水产品加工生产线项目,推动了项目的顺利建成投产,为公司近年来业绩的显著增长提供了有益的支持。
(四)发行人关联交易决策程序
本公司章程明确规定了关联交易决策权力与程序,并规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。
1-1-101招股说明书
1、关联交易决策权力
(1)公司章程第一百一十条规定:
“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。
股东大会授权董事会的交易审批权限为:
(七)金额在人民币300万元至3000万元之间,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%的关联交易,但公司与其控股子公司的关联交易除外。
等于或超过上述金额的事项,视为重大事项,董事会应当组织专家、专业人士进行评审,并报经股东大会批准。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的,从其规定。
公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司章程规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董事会或股东大会指示。”
(2)公司章程第一百一十二条规定
“董事长行使下列职权:
(十一)决定低于人民币300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。”
2、关联交易的原则
公司制定的《关联交易管理制度》第二条规定:
“公司的关联交易应遵循以下基本原则:
(一)诚实信用的原则;
(二)不损害公司及非关联股东合法权益的原则;
(三)关联股东及董事回避原则;
(四)关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏
1-1-102招股说明书离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,通过合同明确有关成本和利润的标准。”
3、关联交易表决中的回避制度
(1)公司章程第七十九条规定:
“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。”
(2)公司章程第一百一十九条规定:
“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。”
(五)发行人最近三年及一期关联交易的执行情况
公司近三年及一期的关联交易均已严格履行了公司章程规定的程序,独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留的意见。
发行人全体独立董事一致认为:公司“报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间报告期内的关联交易,均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程
1-1-103招股说明书序。”
(六)减少关联交易的主要措施
为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业交易中影响本公司从而作出对控股股东有利但可能会损害中小股东和非关联股东利益的情况,保证股份公司和非关联股东的利益不受侵犯,除前述安排外,本公司还将采取以下措施:
1、及时进行信息披露
对存在的关联交易和有关的合同、协议进行充分的披露。公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定,及时做好信息披露工作,维护投资者利益。
2、独立董事出具独立意见
对将来可能发生的关联交易,根据情况由独立董事均作出独立判断,就交易的程序、价格等发表意见。
3、聘请独立财务顾问
对将来可能发生的关联交易,根据情况由公司董事会、监事或独立董事聘请独立财务顾问就交易的程序、价格等问题发表独立意见。
为了避免和消除可能出现的公司主要股东利用其控股地位在有关商业交易活动中影响本公司作出对本公司主要股东有利但可能会损害本公司中小股东利益的情况,保证本公司及其中小股东的利益不受侵犯,公司在本招股说明书中对目前已经存在的关联交易的合同、协议进行了充分的披露。
1-1-104招股说明书
第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
(一)董事(共7人)
1、黄作庆先生:公司董事长,42岁,中国国籍(无境外永久居留权),本科学历,高级工程师。1987年12月至1997年8月就职于大连农副产品进出口公司农副产品科(1993年至1997年任大连华利干果制品有限公司总经理);1997年9月至2001年4月历任天宝有限(本公司前身)总经理、董事长;2001年5月至今任本公司董事长兼总经理,并任承运投资(本公司控股股东)执行董事(法定代表人)、春神农业(本公司关联方)监事。
2、张建先生:公司董事,57岁,中国国籍(无境外永久居留权),专科学历,经济师。1984年6月至1995年4月任大连市外经贸委副处长、处长;1995年4月至1998年12月任大连粮油食品进出口集团公司经理;1998年1月至2001年7月任大连瑞信置业公司经理;2001年8月至今任大连华晟外经贸投资有限公司董事长、总经理。
3、管学昌先生:公司董事,59岁,中国国籍(无境外永久居留权),专科学历,经济师。1979年10月至1981年3月任宽甸县化工厂厂长;1981年3月至1988年4月任大连有机化工厂副厂长;1989年4月至1997年4月任大连开发区华贸公司经理;1997年4月至2003年4月任大连保税区瑞泽国际工贸有限公司经理;2003年4月至今任大连化倡贸易有限公司董事长、总经理。
4、孙宪忠先生:公司董事,59岁,中国国籍(无境外永久居留权),中专学历。1969年8月至1982年6月在大连机床公司从事业务工作;1982年7月至1997年5月任大连农副产品进出口公司业务科科长;1997年5月至2001年4月任天宝有限(本公司前身)采购部经理;2001年5月至今任本公司董事、副总经理。
5、李成忠先生:公司独立董事,高级会计师、注册会计师,62岁,中国国籍(无境外永久居留权),本科学历。1965年至1992年在辽宁省物资厅先后任办事员、科员、主任科员、副处长、处长;1992年至1998年任辽宁物资集团副总经理兼总会计师;1998年至2001
1-1-105招股说明书年任辽宁物产集团总公司审计总监;2001年至2003年任大连宝业会计师事务所会计师;2003年至2006年任辽宁宝业会计师事务所有限公司副所长;2006年至今任大连信用评信协会专员。
6、韩海鸥先生:公司独立董事,三级律师,41岁,中国国籍(无境外永久居留权),研究生学历。1991年6月至1995年1月任辽宁师范大学政法系讲师;1995年1月至1997年6月任大连市联合律师事务所律师;1997年9月至2005年7月任北京市昂道律师事务所律师;2005年8月至今任北京市昂道律师事务所大连分所律师主任,任大连绿峰化学股份有限公司独立董事。
7、朱晓芸女士:公司独立董事,经济师,44岁,中国国籍(无境外永久居留权),大专学历。1984年3月至1997年9月任大连市针织厂生产计划处计划员、副处长;1999年8月至2002年1月任大连市锦达集团针织有限公司经济师;2002年2月至今任大连方兴物业发展有限公司财务部出纳。
(二)监事(共3人)
1、韩学军先生:公司监事会主席,37岁,中国国籍(无境外永久居留权),中专学历。1991年9月至1997年9月在大连油脂化学厂从事技术员工作;1997年10月至1999年9月就职于大连太坤出租汽车有限公司;1999年10月至今在本公司先后从事业务、水产品生产厂长工作。
2、刘洪亮先生:公司监事,54岁,中国国籍(无境外永久居留权),高中学历。1971年12月至1988年6月任中国人民解放军7418工厂热加工车间班长;1988年6月至1988年8月在金州农牧机械厂铸钢车间工作;1988年8月至1998年10月任大连市土产畜产进出口公司金州加工厂仓储主任;1998年10月至2001年4月任天宝有限(本公司前身)仓库主任;2001年5月至2007年1月任本公司水产品生产副厂长。
3、赵崴先生:公司监事(职工代表),38岁,中国国籍(无境外永久居留权),本科学历,工程师。1994年9月至1996年10月任黑龙江亚布力林业局农副产品处资料科科长;1996年11月至2000年4月任美国天保高级管理集团办公室主任;2000年7月至2002年8月任大连市金州特钢厂办公室主任;2002年9月至今先后任本公司加工厂办公室主任、水产品生产副厂长。
1-1-106招股说明书
(三)高级管理人员(共6人)
1、黄作庆先生:总经理,详见本章之董事介绍。
2、孙宪忠先生:副总经理,详见本章之董事介绍。
3、高延虎先生:副总经理,58岁,中国国籍(无境外永久居留权),本科学历。1969年12月至1994年9月任海军37971部队班长至团长;1994年10月至2000年10月任建设银行大连分行处级调研员;2000年11月至2001年4月任天宝有限(本公司前身)办公室主任;2001年5月至今任本公司副总经理。
4、孙树玲女士:副总经理,财务总监,40岁,中国国籍(无境外永久居留权),专科学历。1987年12月至1996年8月任大连三八副食品公司财务科科长;1996年9月至1998年4月任大连中山商业发展公司财务科科长;1998年5月至2001年4月任天宝有限(本公司前身)财务部长;2001年5月至2004年5月任本公司财务总监;2004年6月至今任本公司副总经理、财务总监。
5、叶华女士:副总经理,35岁,中国国籍(无境外永久居留权),本科学历。1993年10月至1996年8月任韩国瑞宝德商事(株)业务部经理助理;1996年11月至2001年4月任天宝有限(本公司前身)营销部经理;2001年5月至2007年1月任本公司董事会秘书、营销部经理;2007年1月至今任本公司副总经理、营销部经理。
6、孙立涛先生:董事会秘书,33岁,中国国籍(无境外永久居留权),本科学历。1997年至1999年在大连胜通房屋开发有限公司工作;2000年12月至2003年10月在大连三寰有限公司从事销售管理工作;2003年10月至2007年1月任本公司企划部业务员、经理;2007年1月至今任本公司董事会秘书、企划部经理。
(四)核心技术人员
1、贾宁先生:冰淇淋车间厂长,男,40岁,中国国籍(无境外永久居留权),本科学历,讲师。1989年毕业于沈阳农业大学;1989年9月至1993年4月在沈阳市航天饮料厂任技术员、车间主任;1993年4月至1995年5月在沈阳德氏冷饮公司任厂长;1995年至今在沈阳农业大学任讲师;2006年经本公司与沈阳农业大学校企合作后,在本公司担任冰淇淋生产厂长。
贾宁从事冷饮行业多年,对植物蛋白冰淇淋的生产有丰富的生产和技术经验,特别在生物酶研究开发方面有技术特长。在学术期刊上发表有《搅拌型酸奶用复合稳定剂》等论
1-1-107招股说明书文。
2、叶华女士:详见本章之高级管理人员介绍。
3、段世晔先生:25岁,中国国籍(无境外永久居留权),本科学历。2005年毕业于沈阳农业大学;2005年至今在本公司研究中心工作,主要负责大豆植物蛋白冰淇淋相关技术的研发工作。
本公司董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资格,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在任何亲属关系。
二、董事、监事的提名情况
提名董事 提名监事
股东名称
人员名单 比例 人员名单 比例
承运投资 黄作庆、李成忠(独立董事)、韩海鸥 4/7 韩学军、刘洪亮 2/3
(独立董事)、朱晓芸(独立董事)
春神农业(原公司股东) 孙宪忠 1/7 - -
管学昌 管学昌 1/7 - -
华晟公司 张建 1/7 - -
注:另一名监事赵崴先生系公司职工代表。
三、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与重要管理人员在近三年及一期直接或间接持有本公司股份情况
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
姓名 职务 直接持股 比例 直接持股 比例 直接持股 比例 直接持股 比例
(万股) (万股) (万股) (万股)
董事长
黄作庆 1,707.5235 32.83% - - - - - -
总经理
管学昌 董 事 585.0000 11.25% 450.0000 11.25% - - - -
截止本招股说明书签署之日,黄作庆先生、管学昌先生所持股份未被质押或冻结。
除上述情况外,本公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在近三年及一期未直接或间接持有本公司股份。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况
截止本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况如下:
1-1-108招股说明书
姓名 对外投资企业名称 持股比例 与本公司是否存在利益冲突
黄作庆 承运投资 75% 否
春神农业 90% 否
管学昌 大连化倡贸易有限公司 80% 否
除上述情况外,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未对外进行投资。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年薪酬情况
2006年度本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况如下:
姓 名 职 务 年薪(万元) 备注
黄作庆 董事长、总经理 15.00 -
张建 董事 - 未在本公司领取薪酬
管学昌 董事 - 未在本公司领取薪酬
孙宪忠 董事、副总经理 8.00
李成忠 独立董事 - 2007年被选举为独立
韩海鸥 独立董事 - 董事,2006年未在本公
朱晓芸 独立董事 - 司领取薪酬。
韩学军 监事 4.00 -
刘洪亮 监事 4.00 -
赵崴 监事 4.00 -
高延虎 副总经理 8.00 -
孙树玲 副总经理、财务总监 8.00 -
叶华 副总经理、核心技术人员 8.75 -
孙立涛 董事会秘书 6.00 -
贾宁 核心技术人员 - 2007年聘任
段世晔 核心技术人员 6.00 -
根据本公司2006年度股东大会决议,独立董事年度津贴为3万元。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位兼职情况
姓名 公司职务 在其他单位的主要任职情况 备注
1、承运投资执行董事(法定代表人) 1、公司控股股东
黄作庆 董事长、总经理
2、春神农业监事 2、公司关联方
张建 董事 华晟公司董事长、总经理 公司股东
管学昌 董事 大连化倡贸易有限公司董事长、总经理 -
李成忠 独立董事 大连信用评信协会专员 -
韩海鸥 独立董事 1、北京市昂道律师事务所大连分所律师主任 -
2、大连绿峰化学股份有限公司独立董事
除上述董事、总经理在其他单位兼职以外,本公司高级管理人员(除黄作庆先生外)及
1-1-109招股说明书核心技术人员均由本公司自行独立聘请并专职在本公司任职,未在其他单位担任任何职务。
七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议及履行情况
本公司董事和股东代表出任的监事由股东大会选举产生和更换。
本公司根据国家有关规定,与高级管理人员(除高延虎先生、孙宪忠先生外)及核心技术人员签订了《劳动合同书》,在《劳动合同书》中明确约定相关保密条款,同时与主要高级管理人员、核心技术人员分别签订有《商业技术秘密保护协议》。高延虎先生、孙宪忠先生因属国企内退人员享受相关福利,因此未与本公司签订《劳动合同书》。
截止本招股说明书签署之日,上述有关合同、协议等均履行正常,不存在违约情形。
八、近三年及一期董事、监事和高级管理人员的变动情况
(一)董事变动情况
本公司于2001年5月8日召开的股份公司创立大会选举并产生第一届董事会,董事会成员共5人,分别为黄作庆先生、孙宪忠先生、徐锦宏先生、张健先生和薛维哲先生。经公司第一届董事会第一次会议决议通过,选举黄作庆先生为本公司董事长。
经2003年5月10日召开的2002年年度股东大会批准,接受徐锦宏先生辞去公司董事职务的请辞,补选管学昌先生为公司董事。公司董事会人数不变。
经2004年6月26日召开的2003年年度股东大会选举并产生第二届董事会,董事会成员共5人,分别为黄作庆先生、孙宪忠先生、管学昌先生、张建先生、薛维哲先生。经公司第二届董事会第一次会议决议通过,选举黄作庆先生为本公司董事长。
经2007年1月30日召开的2007年第一次临时股东大会批准,接受薛维哲先生辞去公司董事职务的请辞,增选李成忠先生、韩海鸥先生和罗凤芝女士为公司独立董事。公司董事会人数由5人变更为7人。
经2007年3月22日召开的2006年年度股东大会批准,接受罗凤芝女士辞去公司独立董事职务的请辞,增选朱晓芸女士为公司独立董事。公司董事会人数不变。
1-1-110招股说明书
经2007年7月5日召开的2007年第二次临时股东大会选举公司第三届董事会,原有董事全部留任。公司董事会人数不变。经公司第三届董事会第一次会议决议通过,选举黄作庆先生为本公司董事长。
(二)监事变动情况
本公司于2001年5月8日召开的股份公司创立大会选举并产生第一届监事会,监事会成员共3人,分别为高日勋先生、高明勤女士和韩学军先生(职工代表)。经公司第一届监事会第一次会议决议通过,选举高日勋为监事会召集人。
经2003年5月10日召开的2002年年度股东大会批准,接受高明勤女士辞去公司监事职务的请辞,补选王虹先生为公司监事。公司监事会人数不变。
经2004年6月26日召开的2003年年度股东大会选举并产生第二届监事会,监事会成员共3人,分别为韩学军先生、陈文新先生和赵崴先生(职工代表)。经公司第二届监事会第一次会议决议通过,选举韩学军先生为监事会召集人。
经2007年1月30日召开的2007年第一次临时股东大会批准,接受陈文新先生辞去公司监事职务的请辞,补选刘洪亮先生为公司监事。公司监事会人数不变。
经2007年7月5日召开的2007年第二次临时股东大会选举公司第三届监事会,原有监事全部留任。经第三届监事会第一次会议决议通过,选举韩学军先生为监事会召集人。
(三)高级管理人员变动情况
本公司于2001年5月8日召开的第一届董事会第一次会议通过,聘任黄作庆先生为公司总经理,孙宪忠先生、高延虎先生为公司副总经理,孙树玲女士为公司财务总监,叶华女士为公司董事会秘书。
经2004年6月26日召开的第二届董事会第一次会议通过,聘任黄作庆先生为公司总经理,孙宪忠先生、高延虎先生为公司副总经理,孙树玲女士为公司副总经理、财务总监,叶华女士为公司董事会秘书。
经2006年12月30日召开的第二届董事会第七次会议通过,同意叶华女士辞去公司董事会秘书职务的请辞并聘任为公司副总经理,聘任孙立涛先生为公司董事会秘书。
除上述变化情况外,近三年及一期本公司董事、监事、高级管理人员均未发生其他变化。
1-1-111招股说明书
第九章 公司治理结构
公司自创立以来,通过对《公司章程》、股东大会、董事会和监事会的议事规则等相关制度的制定和不断完善,已逐步建立起比较规范和健全的公司治理结构。目前公司在治理方面的规章制度主要有:《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等。为了适应公司公开发行股票并上市的要求,公司已按照《上市公司章程指引(2006年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规对上述制度进行了全面修订,并制定了《公司章程(草案)》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理细则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》和《募集资金管理办法》等内控制度,上述内控制度拟于本公司股票上市后实行。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
本公司法人治理结构相关制度制定以来,公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书一贯依法规范运作履行职责,未出现任何违法违规现象,公司法人治理结构的功能不断得到完善。
(一)股东大会制度的建立健全及运行情况
公司于2001年5月8日召开了创立大会暨第一次股东大会,会议选举了公司董事、监事,审议通过了公司章程等提案。截止本招股说明书签署之日,公司共召开了9次年度股东大会和临时股东大会,对公司章程的修改、董事、监事人员调整、独立董事的聘任、重大经营活动、募集资金投向、股利分配等进行了决议。具体运行情况如下:
1、股东的权利与义务
根据公司章程第三十二条规定,股东享有以下权利:
(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
1-1-112招股说明书
(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(8)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
根据公司章程第三十七条规定,股东承担以下义务:
(1)遵守法律、行政法规和公司章程;
(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
根据公司章程第四十条规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)审议批准公司的年度报告;
1-1-113招股说明书
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(9)对发行公司债券作出决议;
(10)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(11)修改公司章程;
(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(13)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项;
(14)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(15)审议批准变更募集资金用途事项;
(16)审议股权激励计划;
(17)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
3、股东大会的议事规则
根据《公司章程》、《股东大会议事规则(上市后草案)》等有关规定,股东大会议事规则主要内容包括:
(1)股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开,出现下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:①董事人数不足5名时;②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;④董事会认为必要时;⑤监事会提议召开时;⑥法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。
公司应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
1-1-114招股说明书证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
(2)股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
(3)股东大会的表决和决议
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。
股东大会采取记名方式投票表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每1股份享有1票表决权,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数,经过中国证券监督管理部门批准的除外。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
(二)董事会制度的建立健全及运行情况
公司制订了《董事会议事规则(上市后草案)》,规范董事会运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则(上市后草案)》的规定行使自己的权利。
1、董事会构成
公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1名。
1-1-115招股说明书
2、董事会职权
董事会行使下列职权:
(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(2)执行股东大会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(7)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(9)决定公司内部管理机构的设置;
(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(11)制订公司的基本管理制度;
(12)制订本章程的修改方案;
(13)管理公司信息披露事项;
(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(16)法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东大会授予的其他职权。
3、董事会议事规则
根据《公司章程》、《董事会议事规则(上市后草案)》等有关规定,董事会的议事规则主要内容包括:
(1)董事会的召开
董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前10日和5日发出盖有公司印章或董事会印章的书面会议通知,会议由董事长召集和主持。董事会每年应当至少在上下2个半年度各召开1次定期会议。有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:①代表1/10以上表决权的股东提议时;②1/3以上董事联名提议时;③监事会提议时;
1-1-116招股说明书④董事长认为必要时;⑤1/2以上独立董事提议时;⑥总经理提议时;⑦中国证券监督管理部门要求召开时;⑧公司章程规定的其他情形。
(2)董事会的提案
董事会定期会议的提案在发出召开通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。董事会临时会议的提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中的提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
(3)董事会的表决和决议
董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
会议表决实行1人1票,以举手或书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:①《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;②董事本人认为应当回避的情形;③公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
除上述情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保
1-1-117招股说明书事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
(三)监事会制度的建立健全及运行情况
公司制订了《监事会议事规则(上市后草案)》,规范监事会运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则(上市后草案)》的规定行使自己的权利。
1、监事会构成
监事会设3名监事,由2名股东代表和1名职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大会选举产生和更换。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
2、监事会职权
监事会行使下列职权:
(1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(2)检查公司财务;
(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(6)向股东大会提出提案;
(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
3、监事会议事规则
根据《公司章程》、《监事会议事规则(上市后草案)》等有关规定,监事会的议事规则主要内容包括:
(1)监事会的召开
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会办公室应当分别提前10日和5日发出
1-1-118招股说明书盖有监事会印章的书面会议通知,监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会定期会议应当每6个月至少召开1次。出现下列情况之一的,监事会应当在10日内召开临时会议:①任何监事提议召开时;②股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;③董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;④公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;⑤公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时;⑥证券监管部门要求召开时;⑦公司章程规定的其他情形。
(2)监事会的提案
定期会议在发出召开通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并至少用2天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。
(3)监事会的表决和决议
监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
监事会会议的表决实行1人1票,以举手或书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
(四)独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
公司董事会设有独立董事3名,并制订了《独立董事制度(上市后草案)》,公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事制度(上市后草案)》的规定行使自己的权利。
2、独立董事的职权
1-1-119招股说明书
独立董事具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外,并享有以下特别职权:①重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;③向董事会提请召开临时股东大会;④提议召开董事会;⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构;⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3、独立董事的责任
独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见的责任:①提名、任免董事;②聘任或解聘公司高级管理人员;③公司董事、高级管理人员的薪酬;④公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;⑥公司章程规定的其他事项。
(五)董事会秘书
公司设董事会秘书一名,董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书担任公司董事会办公室负责人,对公司和董事会负责。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益,并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性。其主要职责为:
1、负责公司和相关当事人与有关机构之间的及时沟通和联络;
2、负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务;
3、协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;
4、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交有关会议文件和资料;
5、参加董事会会议,制作会议记录并签字;
6、负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高
1-1-120招股说明书级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向有关机构报告;
7、负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;
8、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容;
9、促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、公司章程及其他有关规定时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,同时向有关部门报告;
10、《公司法》、《公司章程》要求履行的其他职责。
二、近三年及一期违法违规行为情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事等制度,截止本招股说明书签署之日,公司及现任董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营和行使职权,不存在重大违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的重大事项。
三、近三年及一期资金占用和对外担保的情况
近三年及一期,本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,近三年及一期不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、公司内部控制制度情况
(一)公司管理层的自我评估意见
管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为:
1-1-121招股说明书
“截止2007年6月30日本公司已在所有重大方面建立了合理的内部控制制度,并能顺利得以贯彻执行。本公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要,及时完善和补充内部控制制度,提高内部控制制度的可操作性,以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用,促进公司持续、稳健、高速发展。”
(二)注册会计师对公司内部控制制度的评价意见
本次发行的审计机构辽宁天健会计师事务所有限公司已就本公司内部控制制度出具了辽天会鉴字(2007)748号《内部控制鉴证报告》,其评价意见为:“我们认为根据《内部会计控制规范-基本规范》及其他具体规范,贵公司2007年1-6月与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。”
1-1-122招股说明书
第十章 财务会计信息
本招股说明书披露的申报财务报表系按新的会计准则编制,确认2007年1月1日的资产负债表期初数,并以此为基础,分析《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响,按照追溯调整的原则,将调整后的可比期间利润表和资产负债表,作为可比期间的申报财务报表。同时,公司假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则,以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点,编制比较期间的备考利润表。
一、财务报表及其审计意见
(一)财务报表审计意见
辽宁天健会计师事务所有限公司接受公司全体股东的委托,对公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日、2007年6月30日的资产负债表,2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-6月的利润表,以及2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-6月的现金流量表进行了审计,并出具了辽天会证审字(2007)745号标准无保留意见审计报告。
(二)财务报表
1、资产负债表(单位:元)
资 产 2007.6.30 2006.12,31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产:
货币资金 16,392,333.92 37,179,010.76 9,256,179.42 66,859,300.02
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 44,364,558.16 45,281,472.05 10,271,652.58 8,722,009.04
预付款项 - 173,407.96 - -
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 4,355,771.71 8,951,212.14 22,049,078.10 18,602,158.67
存货 117,952,229.95 65,043,149.75 62,230,145.42 13,948,214.94
一年内到期的非流动资产 - - - -
1-1-123招股说明书
其他流动资产 - - -
流动资产合计 183,064,893.74 156,628,252.66 103,807,055.52 108,131,682.67
非流动资产:
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 104,351,441.34 107,319,112.18 24,542,310.61 24,263,235.97
在建工程 225,096,597.30 190,045,699.56 236,876,968.30 130,470,896.53
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 32,849.94 39,149.94 264,971.07 157,517.26
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 329,480,888.58 297,403,961.68 261,684,249.98 154,891,649.76
资 产 总 计 512,545,782.32 454,032,214.34 365,491,305.50 263,023,332.43
负债及股东权益(或股东权益) 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动负债:
短期借款 114,191,060.00 49,500,000.00 148,000,000.00 65,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 69,222,521.59 53,621,844.33 24,937,740.43 2,837,361.77
预收款项 159,070.06 678,710.64 - -
应付职工薪酬 1,914,184.75 603,240.99 14,627.50 7,590.59
应交税费 -5,758,994.12 -3,277,373.30 -3,326,134.41 -910,295.63
应付利息 - - - -
应付股利 - - 5,000,000.00 -
其他应付款 19,412,995.13 7,830,695.59 8,178,987.96 39,177,472.30
一年内到期的非流动负债 17,000,000.00 15,010,000.00 1,010,000.00 -
其他流动负债 2,590,948.75 370,406.00 - -
流动负债合计 218,731,786.16 124,337,524.25 183,815,221.48 106,112,129.03
非流动负债:
长期借款 147,710,000.00 207,710,000.00 81,010,000.00 82,020,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - 21,410,000.00 13,343,000.00 -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 147,710,000.00 229,120,000.00 94,353,000.00 82,020,000.00
负债合计 366,441,786.16 353,457,524.25 278,168,221.48 188,132,129.03
所有者权益(或股东权益):
1-1-124招股说明书
实收资本(或股本) 52,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
资本公积 41,452,303.10 32,042,303.10 32,042,303.10 27,292,303.10
减:库存股 - - -
盈余公积 6,540,894.11 6,540,894.11 4,115,733.50 2,199,118.67
未分配利润 46,110,798.95 21,991,492.88 11,165,047.42 5,399,781.63
所有者权益(或股东权益)合计 146,103,996.16 100,574,690.09 87,323,084.02 74,891,203.40
负债和所有者权益(或股东权益)总计512,545,782.32 454,032,214.34 365,491,305.50 263,023,332.43
2、利润表(单位:元)
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 203,848,071.19 233,730,911.08 106,722,947.69 40,950,989.98
减:营业成本 171,359,615.33 193,964,999.61 86,860,323.66 30,787,295.91
营业税金及附加 555.00 - 10,230.27 68,457.52
销售费用 1,976,052.75 4,104,743.23 2,299,670.27 985,025.02
管理费用 3,222,643.95 3,085,092.11 1,265,800.08 1,551,368.33
财务费用 3,159,642.62 4,837,441.31 2,246,324.90 1,422,655.35
资产减值损失 -145.22 147,898.14 - -
加:公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
其中:对联营企业
和合营企业的投资 - - -
收益
二、营业利润 24,129,706.76 27,590,736.68 14,040,598.51 6,136,187.85
加:营业外收入 - - 195,157.64
减:营业外支出 10,400.69 2,381,320.50 1,358,717.89 7,423.83
其中:非流动资产处
2,111,967.30 1,273,515.97 -
置损失
三、利润总额 24,119,306.07 25,209,416.18 12,681,880.62 6,323,921.66
减:所得税费用 957,810.11 - -
四、净利润 24,119,306.07 24,251,606.07 12,681,880.62 6,323,921.66
五、每股收益
(一)基本每股收益 0.46 0.61 0.32 0.16
(二)稀释每股收益 0.46 0.61 0.32 0.16
3、现金流量表(单位:元)
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收
166,018,478.69 204,563,802.66 105,173,304.15 37,698,231.18
到的现金
收到的税费返还 - 119,390.99 10,609.42 305,008.14
收到的其他与经营活动
50,117,566.52 49,781,590.98 34,579,913.87 25,662,570.40
有关的现金
经营活动现金流入小计 216,136,045.21 254,464,784.63 139,763,827.44 63,665,809.72
购买商品、接受劳务支
155,677,393.92 152,255,756.92 114,466,615.24 29,472,844.51
付的现金
支付给职工以及为职工
7,122,298.21 11,837,941.84 4,013,854.12 1,122,166.15
支付的现金
支付的各项税费 1,430,835.65 631,135.36 470,645.59 1,720,093.23
支付的其他与经营活动
45,354,876.64 43,403,765.11 33,141,413.46 10,315,804.37
有关的现金
1-1-125招股说明书
经营活动现金流出小计 209,585,404.42 208,128,599.23 152,092,528.41 42,630,908.26
经营活动产生的现金流量净额 6,550,640.79 46,336,185.40 -12,328,700.97 21,034,901.46
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 - - - -
取得投资收益所收到的
- - - -
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产所收 - - - -
回的现金净额
处置子公司及其他营业
- - - -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
- - - -
关的现金
投资活动现金流入小计 - - - -
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支 25,498,938.81 36,048,217.00 137,232,556.32 84,538,583.56
付的现金
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单
- - - -
位支付的现金净额
支付的其他与投资活动
- - - -
有关的现金
投资活动现金流出小计 25,498,938.81 36,048,217.00 137,232,556.32 84,538,583.56
投资活动产生的现金流量净额 -25,498,938.81 -36,048,217.00 -137,232,556.32 -84,538,583.56
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 - - - -
借款所收到的现金 114,277,244.00 228,710,000.00 514,000,000.00 458,800,000.00
收到的其他与筹资活动
2,298,500.00 8,067,000.00 18,093,000.00 12,300,000.00
有关的现金
筹资活动现金流入小计 116,575,744.00 236,777,000.00 532,093,000.00 471,100,000.00
偿还债务所支付的现金 107,596,184.00 186,510,000.00 431,000,000.00 336,100,000.00
分配股利、利润或偿付
11,103,170.45 32,698,116.68 9,565,882.43 7,390,641.31
利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动
- - - -
有关的现金
筹资活动现金流出小计 118,699,354.45 219,208,116.68 440,565,882.43 343,490,641.31
筹资活动产生的现金流量净额 -2,123,610.45 17,568,883.32 91,527,117.57 127,609,358.69
四、汇率变动对现金的影响 285,231.63 65,979.62 431,019.12 -103,674.32
五、现金及现金等价物净增加额-20,786,676.84 27,922,831.34 -57,603,120.60 64,002,002.27
加:期初现金及现金等价物余额 37,179,010.76 9,256,179.42 66,859,300.02 2,857,297.75
六、期末现金及现金等价物的余额16,392,333.92 37,179,010.76 9,256,179.42 66,859,300.02
4、自期初(2004年1月1日)开始全面执行新会计准则编制比较期间(2004年至2006年)的备考利润表(单位:元)
项 目 2006年 2005年 2004年
一、营业收入 233,730,911.08 106,722,947.69 40,950,989.98
减:营业成本 193,964,999.61 86,860,323.66 30,787,295.91
营业税金及附加 - 10,230.27 68,457.52
销售费用 4,104,743.23 2,299,670.27 985,025.02
1-1-126招股说明书
管理费用 3,085,092.11 1,265,800.08 1,551,368.33
财务费用 4,837,441.31 2,246,324.90 1,422,655.35
资产减值损失 147,898.14 - -
加:公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
其中:对联营企业和合营
- -
企业的投资收益
二、营业利润 27,590,736.68 14,040,598.51 6,136,187.85
加:营业外收入 - - 195,157.64
减:营业外支出 2,381,320.50 1,358,717.89 7,423.83
其中:非流动资产处置损失 2,111,967.30 1,273,515.97 -
三、利润总额 25,209,416.18 12,681,880.62 6,323,921.66
减:所得税费用 957,810.11 - -
四、净利润 24,251,606.07 12,681,880.62 6,323,921.66
五、每股收益
(一)基本每股收益 0.61 0.32 0.16
(二)稀释每股收益 0.61 0.32 0.16
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
公司财务报表以持续经营为基础,按国家财政部颁发的《企业会计准则》进行经济业务的会计处理和财务报表编制。
报告期内,不存在按照会计政策应予列入合并会计报表范围的子公司,不必编制合并财务报表。
三、主要会计政策和会计估计
(一)收入确认和计量的具体方法
1、销售商品收入同时满足下列条件的,才能予以确认:
(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
(2)公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;
(3)收入的金额能够可靠地计量;
(4)相关的经济利益很可能流入公司;
(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额,出口销
1-1-127招股说明书售收入按每月报关单上的数量及合同价格来确认收入。
(二)存货核算方法
1、存货按原材料、库存商品、包装物及低值易耗品进行分类。
2、存货采用实际成本进行核算:原材料、库存商品发出的实际成本采用加权平均法计算,包装物及低值易耗品发出的实际成本采用一次转销法计算。
3、对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供的劳务,采用个别计价法确定发出存货的实际成本。
4、资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。
(三)长期股权投资核算方法
1、公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。
2、公司对被投资单位实施控制或对被投资单位不具有共同控制及无重大影响的,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
3、公司转让股权收益的确认,应以被转让股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方,并且相关的经济利益很可能流入公司为标志。
4、公司持有的长期股权投资,在活跃市场中有报价、且公允价值能可靠计量的,若该股票的市价当期发生大幅度下跌等减值迹象,并且预期这种减值迹象是非暂时性的,应按规定估计可收回金额,如可收回金额低于其账面价值,应确认减值损失。但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量采用成本法核算的长期股权投资,若确有证据表明减值的,应当按该项长期股权投资的账面价值,与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失。
(四)投资性房产的核算方法
公司对投资性房地产采用成本模式进行计量。
(五)固定资产的核算方法
1、固定资产是指使用期限超过1年的房屋、建筑物、机器设备、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品,单位价值在
1-1-128招股说明书2000元以上,并且使用期限超过2年的,也作为固定资产。
2、固定资产按照成本进行初始计量。
3、除以下情况外,公司对所有固定资产计提折旧:
(1)已提足折旧仍继续使用的固定资产;
(2)按照规定单独估价作为固定资产入账的土地。
4、公司融资租赁租入的固定资产,在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。
5、固定资产的后续支出,符合固定资产确认条件的,计入固定资产成本,不能资本化的固定资产后续支出,直接计入当期损益。
6、公司固定资产采用年限平均法分类计提折旧。公司固定资产的分类、折旧年限、年折旧率如下:
固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 残值率(%)
房屋及建筑物 20-30 4.75-3.17 5
机器设备 5-10 9.50-19.00 5
运输设备 10 9.50 5
其他设备 5 19.00 5
(六)工程物资和在建工程核算方法
1、工程物资按照成本进行初始计量。
2、资产负债表日工程物资发生减值时,计提工程物资减值准备。
3、在建工程按照成本进行初始计量,并单独核算,在建工程已达到预定可使用状态时转入固定资产。
4、为购建固定资产借款所发生的借款费用,按照借款费用资本化的规定处理。
(七)无形资产核算方法
1、公司拥有的土地使用权等能确定使用寿命的无形资产,自无形资产可供使用时起,至不作为无形资产确认时为止的使用寿命期间内采用直线法摊销。土地使用权按土地使用证规定的年限作为摊销年限。其他无形资产按合同或法律规定的使用年限作为摊销年限。
2、使用寿命不确定的无形资产不予摊销,但每年年末都进行减值测试。
(八)其他主要资产的资产减值准备的确定方法
1、坏账核算方法
1-1-129招股说明书
(1)坏账的确认标准
因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍然不能收回的应收款项;因债务人逾期未履行偿债义务,且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账。
(2)坏账损失的核算方法
公司采用备抵法对应收款项坏账损失进行核算。
(3)坏账准备的计提方法和计提比例
公司坏账准备的计提方法为“账龄分析法”并结合“个别认定法”;期末按照应收账款和其他应收款的账龄,分析计提坏账准备并计入当期损益。坏账准备计提比例列示如下:
账龄 计提比例
1年以内 0%
1-2年 5%
2-3年 10%
3年以上 100%
2、固定资产资产减值准备
公司的固定资产有证据表明已经陈旧过时或者将被闲置等减值迹象,按可收回金额低于账面价值的差额,确认该单项固定资产的减值损失。
3、在建工程减值准备
资产负债表日在建工程按规定确认发生减值时,按单项工程可收回金额低于其账面价值差额计提在建工程减值准备。
4、无形资产减值准备
资产负债表日无形资产按规定确认发生减值时,按单项无形资产可收回金额低于其账面价值差额计提无形资产减值准备。
(九)借款费用的核算方法
1、公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件资产购建的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
2、借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化:
(1)资产支出已经发生;
(2)借款费用已经发生;
(3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
3、资本化金额的确定
1-1-130招股说明书
(1)为购建符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
(2)为购建符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
4、公司按月计算借款费用的资本化金额。
(十)报告期内发生的会计政策或会计估计变更情况
1、根据证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》及证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制和披露》的要求,本次披露的会计政策及会计估计系公司执行新会计准则后所采用的会计政策及会计估计;本次申报报表中的2006年度、2005年度、2004年度财务报表是按照追溯调整的原则予以编制的。
按照上述规定追溯调整后的2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日资产负债表与按原会计准则编制的资产负债表除了报表列示有变动外,无其它需要追溯调整事项;追溯调整后的2006年度、2005年度、2004年度利润表与按原准则编制的利润表无差异,编制的比较期间追溯调整项目的净利润调节表如下:
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
净利润(原会计准则) 24,251,606.07 12,681,880.62 6,323,921.66
追溯调整项目影响合计数 - - -
净利润(新会计准则) 24,251,606.07 12,681,880.62 6,323,921.66
2、由于公司经营业务快速增长,应收款项不断增加,为适应公司业务特点,满足公司会计核算的需要,公允反映公司的财务状况和经营成果,根据2006年第二届第七次公司董事会决议对于坏账准备的计提方法由个别确认法变更为账龄分析法结合个别确认法,并结合公司历年来应收款项的账龄年限与实际发生坏账的情况进行比较分析,确定坏账准备的计提比例如下:
账龄 计提比例
1年以内 0%
1-2年 5%
2-3年 10%
3年以上 100%
1-1-131招股说明书
由于此项会计估计的变更,公司2006年度计提坏账准备147,898.14元,使公司2006年净利润减少147,898.14元。
3、除上述事项以外,公司不存在其他会计政策、会计估计变更与重大会计差错更正事项。
四、最近一年内的收购兼并情况
最近一年内本公司无收购兼并情况。
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益(2007年修订)》的规定,经注册会计师审核的公司非经常性损益计算如下:(单位:元)
项 目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
非经常性收益 - - - 195,157.64
其中:营业外收入 - - - 195,157.64
各项减值准备转回 - - - -
非经常性支出 10,400.69 2,381,320.50 1,358,717.89 7,423.83
其中:扣除减值准备后的营业外支出 - 2,111,967.30 1,273,515.97 -
其他营业外支出 10,400.69 269,353.00 85,201.92 7,423.83
非经常性损益合计 -10,400.69 -2,381,320.50 -1,358,717.89 187,733.81
所得税影响数 - - -
非经常性损益净额 -10,400.69 -2,381,320.50 -1,358,717.89 187,733.81
上述影响占当期净利润的比例 -0.04% -9.82% -10.71% 2.97%
扣除非经常性损益净额前的净利润 24,119,306.07 24,251,606.07 12,681,880.62 6,323,921.66
扣除非经常性损益净额后的净利润 24,129,706.76 26,632,926.57 14,040,598.51 6,136,187.85
六、主要资产情况
(一)固定资产
截止2007年6月30日,本公司固定资产的情况如下:(单位:元)
固定资产类别 折旧年限 原 价 账面价值
房屋、建筑物 20年-30年 90,877,526.13 83,931,624.14
机器设备 5-10年 18,989,477.00 16,754,541.49
运输工具 10年 2,756,753.08 2,208,912.31
其 他 5年 1,831,879.32 1,456,363.40
合 计 114,455,635.53 104,351,441.34
期末固定资产中,公司以办公楼、冷库、生产车间及所附着的土地用于贷款抵押,截
1-1-132招股说明书止2007年6月30日,用于贷款抵押的固定资产原值为85,549,921.17元,净值为80,481,320.63元。
期末各项固定资产不存在可收回金额低于其账面价值情况,故未提取固定资产减值准备。
(二)在建工程
截止2007年6月30日,本公司在建工程的情况如下页表一:(单位:元)
报告期内公司在建工程具体情况如下页表二:(单位:元)
期末在建工程余额中,公司以超低氧高标气调库及加工车间、大豆冰淇淋项目及三期水产品加工项目、办公大楼工程用于贷款抵押,截止2007年6月30日,用于贷款抵押的在建工程价值为225,096,597.30元。
1-1-133招股说明书表一:
工程名称 预算数 工程投 2006.12.31 本期增加 本期转入 其他减 2007.6.30 资金来源
(万) 入占预 余额 减值 固定资产 少数 余额 其中:利息资本 减值
算比例
准备 化金额 准备
超低氧高标气调
13,630.00 60% 77,170,839.20 - 5,264,344.62 - - 82,435,183.82 10,932,055.27 - 金融机构贷款及自有资金
库及加工车间
大豆冰淇淋项目 10,370.00 81% 76,759,775.12 - 7,107,437.51 83,867,212.63 10,688,729.15 - 金融机构贷款及自有资金
二期水产品加工 3,500.00 99% 539,459.40 - - - - - - - 金融机构贷款
三期水产品加工 10,500.00 36% 35,575,625.84 - 2,354,536.21 - - 37,930,162.05 4,680,078.75 - 金融机构贷款及自有资金
办公大楼 2,132.42 95% - - 20,324,579.41 - - 20,324,579.41 359,117.90 - 金融机构贷款及自有资金
合计 40,132.42 190,045,699.56 - 35,050,897.74 - - 225,096,597.30 26,659,981.08 - -表二:
2004年期初数 2004年 2005年
项目 建设周期 预算数(万元)
实际支出 实际支出数 结转固定资产 实际支出数 结转固定资产超低氧高标气调库及加工车间 2年 13,630.00 28,725,400.00 21,829,376.85 413,792.85大豆冰淇淋项目 3年 10,370.00 28,428,690.39 72,050,643.72 2,037,572.07冷库工程 3年 3,500.00 26,888,248.95 - 115,000.00 6,886,960.90二期水产品加工项目 3年 3,500.00 18,038,731.05 14,495,076.87 1,527,611.21 1,839,767.07 170,940.17职工宿舍工程 3年 1,300.00 12,395,725.09 -329,495.86三期水产品车间 2年 10,500.00办公大楼 2年 2,132.42
合计 44,926,980.00 84,044,892.35 1,642,611.21 102,277,252.68 2,622,305.09
2006年 2007年1-6月 结转固定资
结转固定 实际支出 产中包含的 借款费用开 借款费用
项目 实际支出数 转入三期水产品 结转固定资产 实际支出数 资产 小计 转固小计 借款费用 始资本化 终止资本化
超低氧高标气调库及加工车间 19,267,668.11 2,094,476.44 71,916,921.40 413,792.85 2006年1月 未完工
大豆冰淇淋项目 4,777,700.06 -32,070,465.00 1,952,349.73 3,981,836.11 77,168,405.28 3,989,921.80 2005年1月 未完工
2005年12
冷库工程 248,745.46 35,240,451.98 - 34,023,955.31 35,355,451.98 1,331,496.67 2005年1月 月
二期水产品加工项目 1,018,851.95 34,456,284.48 35,392,426.94 36,154,835.86 762,408.92 2004年1月 2006年9月
职工宿舍工程 251,580.32 12,801,490.70 12,317,809.55 12,801,490.70 483,681.15 2005年1月 2005年3月
三期水产品车间 32,070,465.00 1,179,618.29 33,250,083.29 2005年1月 未完工
办公大楼 19,965,461.50 19,965,461.50 2007年3月 未完工
合计 25,564,545.90 - 84,450,576.89 27,221,392.34 284,035,063.27 88,715,493.19 2,577,586.74
1-1-135
招股说明书
最近三个会计年度及一期借款费用资本化情况如下:(单位:元)
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
资本化金额 资本化率 资本化金额 资本化率 资本化金额 资本化率 资本化金额 资本化率
7,829,505.40 3.97% 12,054,762.25 4.59% 6,751,124.18 3.62% 3,141,635.39 3.90%
具体测算过程如下:
1、资本化率计算
(1)2004年至2006年度借款费用资本化率计算如下:(单位:元)
期间 借款本金加权平均数 借款利息 资本化率
2004年 109,585,674.62 4,273,841.31 3.90%
2005年 225,646,614.09 8,168,407.43 3.62%
2006年 253,465,654.90 11,634,073.56 4.59%
注:资本化率=专门借款利息当期发生 专门借款本金当期累计加权平均数
(2)2007年一般借款费用资本化率计算如下:(单位:元)
期间 一般借款本金加权平均数 一般借款借款利息 资本化率
2007年1-6月 116,600,000.00 4,633,088.00 3.97%
注:资本化率=一般借款利息当期发生 一般借款本金当期累计加权平均数
2、借款费用资本化计算过程:
(1)2004年至2006年借款费用资本化计算过程计算如下:(单位:元)
当期累计支出 当期借款 借款费用
期间 资本化率 当期辅助费用
加权平均数 利息资本化金额 资本化金额
2004年 80,554,753.59 3.90% 3,141,635.39 3,141,635.39
2005年 152,517,242.54 3.62% 5,521,124.18 1,230,000.00 6,751,124.18
2006年 236,487,194.99 4.59% 10,854,762.25 1,200,000.00 12,054,762.25
注:借款费用资本化金额=当期借款利息资本化金额+专门借款辅助费用
当期借款利息资本化金额=当期在建工程累计支出加权平均数 资本化率
(2)2007年1-6月借款费用资本化计算如下:(单位:元)
占用一般借款 当期借款利
资本化 专门借款发生 借款费用资本化
期间 累计支出加权 息资本化金 年度辅助费用
率 利息 金额
平均数 额2007年1-6
21,546,735.55 3.97% 855,405.40 1,200,000.00 5,774,100.00 7,829,505.40

注:借款费用=专门借款资本化利息+专门借款辅助费用+占用一般借款发生的借款利息
资本化
专门借款资本化利息=专门借款当期实际发生的利息费用-尚未动用的借款资金存入
银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额
占用一般借款发生的借款利息资本化=占用一般借款累计支出加权平均数 资本化率
1-1-136招股说明书
保荐人经核查后认为:“发行人本次申报会计期间在建工程的转固时间、转固金额、相关在建工程利息资本化的处理符合《企业会计准则》及其相关规定,真实公允地反映了发行人报告期的资产状况。”
申报会计师经核查后认为:“我们认为天宝公司本次申报会计期间在建工程的转固时间、转固金额、相关在建工程利息资本化的处理符合《企业会计准则》及其相关规定,真实公允地反映了天宝公司报告期的资产状况。”
(三)对外投资
截止2007年6月30日,本公司无对外投资。
(四)无形资产
截止2007年6月30日,本公司无形资产的情况如下:(单位:元)
无形资产类别 原价 累计摊销额 账面价值
财务软件 63,000.00 30,150.06 32,849.94
合计 63,000.00 30,150.06 32,849.94
期末无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况,故未计提无形资产减值准备。
七、主要债项
(一)短期借款
截止2007年6月30日,本公司短期借款的情况如下:(单位:元)
借款类别 2007.6.30 2006.12.31
抵押借款 114,191,060.00 49,500,000.00
合 计 114,191,060.00 49,500,000.00
期末短期借款中与中国进出口银行签订的7000万人民币的借款合同以固定资产中的冷库、仓库、生产车间及所附着的土地作为抵押物签订抵押合同。
期末短期借款中与中国进出口银行签订的2500万人民币的借款合同以在建工程中的办公大楼作为抵押物签订抵押合同。
本期末短期借款中与中国进出口银行签订的最高信用额度为700万美元的借款合同以固定资产中的职工宿舍楼、超低氧高标气调库及所附着的土地抵押物签订抵押合同。
(二)应付账款
截止2007年6月30日,本公司应付账款的情况如下:(单位:元)
1-1-137招股说明书
2007.6.30 2006.12.31账龄分析 金额 其中:外币金额 汇率 比例 金额 其中:外币金额 汇率 比例1年以内 69,141,925.67 8,551,139.36 7.6155 99.88% 52,954,267.42 5,829,292.31 7.8087 98.76%1-2年 80,595.92 10,583.14 7.6155 0.12% 667,576.91 34,617.94 7.8087 1.24%
合计 69,222,521.59 8,561,722.50 100.00% 53,621,844.33 5,863,910.25 100.00%
应付账款2007年6月30日余额较2006年12月31日余额增加29.10%、2006年12月31日余额较2005年12月31日余额增加115.02%、2005年12月31日余额较2004年12月31日余额增加778.91%,主要原因系公司生产规模持续扩大,所增加的原材料采购款所致。
应付账款期末前五名总额为46,083,998.19元,占应付账款余额的66.57%。
本期末应付账款余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
(三)应付职工薪酬
截止2007年6月30日,本公司应付职工薪酬的情况如下:(单位:元)
项 目 2006.12.31 本期发生额 本期支付额 2007.6.30
一、工资、奖金、津贴和补贴 507,200.00 7,969,892.00 6,644,320.81 1,832,771.19
二、职工福利费 95,497.22 64,960.00 91,347.60 69,109.62
三、社会保险费 543.77 335,470.43 339,479.80 -3,465.60
其中:医疗保险费 88.92 32,710.72 32,799.64 -
劳动保险费 454.85 302,759.71 306,680.16 -3,456.60
四、住房公积金 - 47,150.00 47,150.00 -
五、职工教育经费 - 15,769.54 15,769.54
合 计 603,240.99 8,433,241.97 7,122,298.21 1,914,184.75
应付工资及奖金余额系尚未支付的管理人员的绩效工资及生产工人工资。
(四)应交税费
截止2007年6月30日,本公司应交税费的情况如下:(单位:元)
税 种 2007.6.30 2006.12.31
增值税 -7,226,367.70 -4,861,598.74
其中:待抵扣固定资产进项税 -5,851,353.22 -4,414,125.42
房产税 25,725.13 148,938.75
所得税 1,435,286.69 1,435,286.69
应交个人所得税 6,441.76
土地使用税 -80.00
合 计 -5,758,994.12 -3,277,373.30
增值税中待抵扣固定资产进项税系根据财政部、国家税务总局关于东北地区扩大增值税抵扣范围的规定,对从2004年7月1日至2007年6月30日发生的允许抵扣的固定资产进项税额,实行按新增增值税税额计算退税的办法核算。
1-1-138招股说明书
(五)其他应付款
截止2007年6月30日,本公司其他应付款的情况如下:(单位:元)
2007.6.30 2006.12.31
账龄分析 金 额 比例 金 额 比例
1年以内 17,661,684.16 90.98% 6,820,278.56 87.10%
1-2年 1,146,073.67 5.90% 1,010,417.03 12.90%
2-3年 605,237.30 3.12% - -
合 计 19,412,995.13 100.00% 7,830,695.59 100.00%
其他应付款2007年6月30日余额较2006年12月31日增加147.91%,主要系公司与大连长波物流有限公司等公司的往来欠款1300万元。
其他应付账款期末前五名总额为16,705,682.33元,占其他应付款余额的86.05%。
本期末其它应付款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
(六)一年内到期的非流动负债
截止2007年6月30日,本公司一年内到期的非流动负债的情况如下:(单位:元)
非流动负债类别 2007.6.30 2006.12.31
长期借款 17,000,000.00 15,010,000.00
合 计 17,000,000.00 15,010,000.00
本期末一年内到期的长期借款1700万系向国家开发银行借款17000万元中根据合同中还款计划规定在2007年10月20日偿还700万元与2008年5月20日偿还1000万元。
(七)其它流动负债
截止2007年6月30日,本公司其它流动负债的情况如下:(单位:元)
项 目 2007.6.30 2006.12.31
预提费用 292,448.75 370,406.00
其中:借款利息 292,448.75 370,406.00
递延收益 2,298,500.00 -
合 计 2,590,948.75 370,406.00
递延收益系公司本期收到大连市金州区财政局给予超低氧高标气调库及加工车间的财政贴息。
(八)长期借款
截止2007年6月30日,本公司长期借款的情况如下:(单位:元)
1、按借款类别列示
借款类别 2007.6.30 2006.12.31
抵押借款 1,710,000.00 51,710,000.00
1-1-139招股说明书
保证借款 146,000,000.00 156,000,000.00
合 计 147,710,000.00 207,710,000.00
2、按贷款单位列示
贷款单位 2007.6.30 2006.12.31
国家开发银行 146,000,000.00 156,000,000.00
大连市金州区信用联社 - 50,000,000.00
大连市金州区财政局 1,710,000.00 1,710,000.00
合 计 147,710,000.00 207,710,000.00
本期末长期借款中向国家开发银行借款14600万系由中国出口信用保险公司提供担保,中国出口信用保险公司每年按贷款合同项下贷款本息实际担保责任金额的1.5%收取担保费。
本期末长期借款中向大连市金州区财政局借款171万以在建工程中的超低氧高标气调库及加工车间作为抵押物签订抵押合同。
(九)专项应付款
截止2007年6月30日,本公司专项应付款的情况如下:(单位:元)
类别 2007.6.30 2006.12.31
农业开发专项资金 - 5,120,000.00
国债资金 - 3,000,000.00
专项资金 - 13,290,000.00
合 计 - 21,410,000.00
专项应付款系政府财政部门对公司的工程给予的专项拨款。本期根据辽宁省财政厅、辽宁省地方税务局“辽地税发[2005]20号”《关于企业取得财政拨付款项计征企业所得税问题的通知》的规定将政府专项拨款转入资本公积。
八、股东权益变动情况
(一)所有者权益变动表
1、2007年1-6月所有者权益变动表(单位:元)
减: 实收资本(或股本)
项 目 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润
库存股 合计
一、上年年末余额 40,000,000.00 32,042,303.10 - 6,540,894.11 21,991,492.88 100,574,690.09
加:会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
二、本年年初余额 40,000,000.00 32,042,303.10 - 6,540,894.11 21,991,492.88 100,574,690.09
三、本年增减变动金额(减少以
- - - - 24,119,306.07 45,529,306.07
“-”号填列)
(一)净利润 - - - - 24,119,306.07 -
(二)直接计入所有者权益的利
- 21,410,000.00 - - - -
得和损失
1、可供出售金融资产公允价值 - - - - - -
1-1-140招股说明书
变动净额
2、权益法下被投资单位其他所
- - - - - -
有者权益变动的影响
3、与计入所有者权益项目相关
- - - - - -
的所得税影响
4、其他 - 21,410,000.00 - - - -
上述(一)和(二)小计 - - - - 24,119,306.07 45,529,306.07
(三)所有者投入和减少资本 - - - - - -
1、所有者本期投入资本 - - - - - -
2、股份支付计入所有者权益的
- - - - - -
金额
3、其他 - - - - - -
(四)利润分配 - - - - - -
1、提取盈余公积 - - - - - -
2、对所有者(或股东)的分配 - - - - - -
3、其他 - - - - - -
(五)所有者权益内部结转 12,000,000.00 -12,000,000.00 - - - -
1、资本公积转增资本(或股本) 12,000,000.00 -12,000,000.00 - - - -
2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4、其他 - - - - - -
四、本年年末余额 52,000,000.00 41,452,303.10 - 6,540,894.11 46,110,798.95 146,103,996.16
2、2006年所有者权益变动表(单位:元)
减: 实收资本(或股本)
项 目 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润
库存股 合计
一、上年年末余额 40,000,000.00 32,042,303.10 - 4,115,733.50 11,165,047.42 87,323,084.02
加:会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
二、本年年初余额 40,000,000.00 32,042,303.10 - 4,115,733.50 11,165,047.42 87,323,084.02
三、本年增减变动金额(减少以
- - - - 24,251,606.07 24,251,606.07
“-”号填列)
(一)净利润 - - - - 24,251,606.07 24,251,606.07
(二)直接计入所有者权益的利
- - - - - -
得和损失
1、可供出售金融资产公允价值
- - - - - -
变动净额
2、权益法下被投资单位其他所
- - - - - -
有者权益变动的影响
3、与计入所有者权益项目相关
- - - - - -
的所得税影响
4、其他 - - - - - -
上述(一)和(二)小计 - - - - 24,251,606.07 24,251,606.07
(三)所有者投入和减少资本 - - - - - -
1、所有者本期投入资本 - - - - - -
2、股份支付计入所有者权益的
- - - - - -
金额
3、其他 - - - - - -
(四)利润分配 - - - 2,425,160.61 -13,425,160.61 -11,000,000.00
1、提取盈余公积 - - - 2,425,160.61 -2,425,160.61 -
2、对所有者(或股东)的分配 - - - - -11,000,000.00 -11,000,000.00
3、其他 - - - - - -
(五)所有者权益内部结转 - - - - - -
1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - -
2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4、其他 - - - - - -
四、本年年末余额 40,000,000.00 32,042,303.10 - 6,540,894.11 21,991,492.88 100,574,690.09
3、2005年所有者权益变动表(单位:元)
减: 实收资本(或股本)
项 目 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润
库存股 合计
一、上年年末余额 40,000,000.00 27,292,303.10 - 2,199,118.67 5,399,781.63 74,891,203.40
加:会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
二、本年年初余额 40,000,000.00 27,292,303.10 - 2,199,118.67 5,399,781.63 74,891,203.40
三、本年增减变动金额(减少以
- 4,750,000.00 - 1,916,614.83 5,765,265.79 12,431,880.62
“-”号填列)
1-1-141招股说明书
(一)净利润 - - - - 12,681,880.62 12,681,880.62
(二)直接计入所有者权益的利
- 4,750,000.00 - - - 4,750,000.00
得和损失
1、可供出售金融资产公允价值
- - - - - -
变动净额
2、权益法下被投资单位其他所
- - - - - -
有者权益变动的影响
3、与计入所有者权益项目相关
- - - - - -
的所得税影响
4、其他 - 4,750,000.00 - - - 4,750,000.00
上述(一)和(二)小计 - 4,750,000.00 - - 12,681,880.62 17,431,880.62
(三)所有者投入和减少资本 - - - - - -
1、所有者本期投入资本 - - - - - -
2、股份支付计入所有者权益的
- - - - - -
金额
3、其他 - - - - - -
(四)利润分配 - - - 1,916,614.83 -6,916,614.83 -5,000,000.00
1、提取盈余公积 - - - 1,916,614.83 -1,916,614.83 -
2、对所有者(或股东)的分配 - - - - -5,000,000.00 -5,000,000.00
3、其他 - - - - - -
(五)所有者权益内部结转 - - - - - -
1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - -
2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4、其他 - - - - - -
四、本年年末余额 40,000,000.00 32,042,303.10 - 4,115,733.50 11,165,047.42 87,323,084.02
4、2004年所有者权益变动表(单位:元)
减: 实收资本(或股本)
项 目 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润
库存股 合计
一、上年年末余额 40,000,000.00 9,992,303.10 - 1,274,517.73 3,000,460.91 54,267,281.74
加:会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
二、本年年初余额 40,000,000.00 9,992,303.10 - 1,274,517.73 3,000,460.91 54,267,281.74
三、本年增减变动金额(减少以
- 17,300,000.00 - 924,600.94 2,399,320.72 20,623,921.66
“-”号填列)
(一)净利润 - - - - 6,323,921.66 6,323,921.66
(二)直接计入所有者权益的利
- 17,300,000.00 - - - 17,300,000.00
得和损失
1、可供出售金融资产公允价值
- - - - - -
变动净额
2、权益法下被投资单位其他所
- - - - - -
有者权益变动的影响
3、与计入所有者权益项目相关
- - - - - -
的所得税影响
4、其他 - 17,300,000.00 - - - 17,300,000.00
上述(一)和(二)小计 - 17,300,000.00 - - 6,323,921.66 23,623,921.66
(三)所有者投入和减少资本 - - - - - -
1、所有者本期投入资本 - - - - - -
2、股份支付计入所有者权益的
- - - - - -
金额
3、其他 - - - - - -
(四)利润分配 - - - 924,600.94 -3,924,600.94 -3,000,000.00
1、提取盈余公积 - - - 924,600.94 -924,600.94 -
2、对所有者(或股东)的分配 - - - - -3,000,000.00 -3,000,000.00
3、其他 - - - - - -
(五)所有者权益内部结转 - - - - - -
1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - -
2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4、其他 - - - - - -
四、本年年末余额 40,000,000.00 27,292,303.10 - 2,199,118.67 5,399,781.63 74,891,203.40
(二)报告期各期末所有者权益情况
报告期内,各期末所有者权益情况如下:(单位:元)
项 目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
1-1-142招股说明书
实收资本(或股本) 52,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
资本公积 41,452,303.10 32,042,303.10 32,042,303.10 27,292,303.10
减:库存股 - - - -
盈余公积 6,540,894.11 6,540,894.11 4,115,733.50 2,199,118.67
未分配利润 46,110,798.95 21,991,492.88 11,165,047.42 5,399,781.63
所有者权益(或股东权益)
146,103,996.16 100,574,690.09 87,323,084.02 74,891,203.40
合计
实收资本(或股本)变动情况详见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”.“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”.“(一)股本的形成及其变化”。
利润分配情况详见“第十四章 股利分配政策” “二、历年股利分配情况”。
九、现金流量
报告期内,各期现金流量的基本情况如下:(单位:元)
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 6,550,640.79 46,336,185.40 -12,328,700.97 21,034,901.46
投资活动产生的现金流量净额 -25,498,938.81 -36,048,217.00 -137,232,556.32 -84,538,583.56
筹资活动产生的现金流量净额 -2,123,610.45 17,568,883.32 91,527,117.57 127,609,358.69
(一)现金流量表中收到其他与经营活动有关的现金主要项目
报告期内,现金流量表中收到其他与经营活动有关的现金主要项目如下:(单位:元)
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
收回农产品采购定金 7,187,949.26 6,043,126.00 3,940,466.00 5,411,189.16
收回信用证保证金及押汇款 25,302,853.79 28,940,148.61 21,259,427.51 13,387,455.42
收到其他单位暂借款及返还定金 17,221,641.94 14,626,300.00 8,350,000.00 5,737,480.89
收回备用金借款 298,170.00 29,150.00 469,020.00 401,710.90
收到利息收入 20,747.19 44,866.37 529,072.36 123,490.79
其他 86,204.34 98,000.00 31,928.00 601,243.24
合 计 50,117,566.52 49,781,590.98 34,579,913.87 25,662,570.40
(二)现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要项目
报告期内,现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要项目如下:(单位:元)
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
支付农产品采购定金 9,720,161.54 8,231,384.76 4,685,042.911 1,251,782.40
支付信用证保证金及押汇款 28,861,180.01 25,420,501.49 11,917,867.18 3,922,350.20
支付其他单位暂借款及定金 3,208,007.64 2,723,850.69 13,100,000.00 2,443,175.00
支付备用金 306,975.45 14,629.05 92,977.60 312,945.60
支付的各项费用 3,185,788.00 6,058,992.62 2,716,212.77 2,188,604.41
其他 72,764.00 954,406.50 629,313.00 196,946.76
合 计 45,354,876.64 43,403,765.11 33,141,413.46 10,315,804.37
1-1-143招股说明书
(三)现金流量表中收到其他与筹资活动有关的现金主要项目
报告期内,现金流量表中收到其他与筹资活动有关的现金主要项目如下:(单位:元)
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
收到专项拨款 2,298,500.00 8,067,000.00 18,093,000.00 12,300,000.00
合 计 2,298,500.00 8,067,000.00 18,093,000.00 12,300,000.00
报告期内,本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动事项。
十、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
(一)期后事项
截止资产负债表日,公司无需要披露的资产负债表日后事项。
(二)或有事项
1、大连铁龙实业股份有限公司与本公司经济纠纷
大连铁龙实业股份有限公司(以下简称“铁龙实业”)下属经贸公司与大连华利干果制品有限公司(以下简称“华利干果”)于1996年、1997年签署了长期委托加工、代理合作协议及代理出口协议,约定由华利干果为经贸公司采购、加工白瓜籽、菌类等出口货物并代理经贸公司办理出口业务。双方合作期间,经贸公司自行采购货物送入华利干果指定加工厂库内,由华利干果代为加工并代理出口;经贸公司还陆续支付部分购货款由华利干果代为采购货物;华利干果在合作期间也陆续返还经贸公司部分资金,但是双方未及时进行债权和债务的清算。本公司与铁龙实业及其下属经贸公司并未签署任何合同。
2001年3月,铁龙实业以欠款纠纷为由将华利干果、本公司起诉至大连铁路运输法院,诉称:铁龙实业下属经贸公司分别与被告华利干果签订代理出口协议及长期委托加工、代理合作协议。被告华利干果在履行协议过程中与第二被告大连天宝绿色食品有限公司(本公司原名)共同未履行合同义务,拖欠我方资金814万元及利息95.5万元,并且未履行保管之责造成我方库存货物短少及现存货物腐烂、变质,故起诉要求二被告返还资金本息909.5万元,并要求赔偿我方库存货物短少及现存货物的质量损失。
铁龙实业认为本公司与其之间存在业务关系,故将本公司同时起诉至法院。铁龙实业向大连铁路运输法院提供的支持其与本公司有关诉讼请求的证据为:1、其下属经贸公司原任经理出具的书面情况说明,强调在合作中有些货物由天宝公司加工、代理出口。2、
1-1-144招股说明书三份张秀丽以天宝公司名义出具的单据,包括一份替铁龙实业出库售货(378件白瓜籽秕板)的出库单、一份收到铁龙实业4000条麻袋的收条及1份收到铁龙送来山芹菜的入库证明,该三份单据均未盖有印章。
大连铁路运输法院一审判决:华利干果给付铁龙实业欠款9,318,747.96元人民币,同时归还有关货物;铁龙实业要求本公司承担责任于法无据,法院不予支持。此后,该案历经沈阳铁路运输中级法院二审及辽宁省高级人民法院、沈阳铁路运输中级法院再审,最终发回大连铁路运输法院重新审判。2005年10月,原告铁龙实业向法院提出申请,认为该案原告在与被告业务往来中,原告相关人员可能涉嫌经济犯罪,申请中止审理,移送公安机关立案侦查。大连铁路运输法院作出裁定,该案中止审理。对此项诉讼本公司控股股东大连承运投资有限公司承诺如本公司发生任何损失全部由其承担,故本公司不会因此发生经济损失。
2、本公司与大连青木食品有限公司经济纠纷
2002年9月9日,本公司与大连青木食品有限公司(以下简称“大连青木”)签订了《租赁合同》(合同号:TB002),合同约定:本公司出租给大连青木新建水产加工厂第一层总面积3,029.49平方米;含一层总面积内的速冻间2套;含一层总面积的成品包装间共1套;含一层总面积内的成品冷藏间3套及其他各种生产设备。租赁时间为10年(自2002年9月9日至2012年9月9日止)。租金每年人民币350万元(不含税)。合同订立后,本公司将依约定的厂房和设备交付经大连青木使用,而大连青木仅向本公司支付2002年10月15日前租金100万元,拖欠截至2003年10月15日的租金总计425万元,以及应向本公司支付的水、电、蒸汽、环保排污费等生产费用560,500.34元(后支付230,000元,尚欠330,500.34元)。2004年,本公司因租赁合同纠纷,将大连青木食品有限公司起诉至辽宁省大连市中级法院。
2005年10月8日,辽宁省大连市中级人民法院作出(2004)大民合初重字第23号《民事判决书》,判决:解除本公司与大连青木食品有限公司的租赁合同;大连青木食品有限公司向本公司支付截止2003年10月15日的租金425万元;大连青木食品有限公司向本公司支付生产费用330,500.34元。
2006年7月6日,辽宁省高级人民法院作出(2006)辽民一终字第65号《民事判决书》,判决维持大连市中级人民法院(2004)大民合初重字第23号民事判决。
1-1-145招股说明书
截止2007年6月30日,大连青木食品有限公司尚欠公司1,770,675.00元,经公司申请法院依法查封大连青木食品有限公司资产价值4,202,960.00元,故我们合理确认公司不存在任何损失。
(三)承诺事项
截止资产负债表日,公司无需要披露的承诺事项。
(四)其他重要事项
截止资产负债表日,公司无需要披露的其他重要事项。
十一、财务指标
(一)主要财务指标
以下“主要财务指标表”根据经审计的财务报告提供的数据测算编制:
主要财务指标 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
流动比率 0.84 1.26 0.56 1.02
速动比率 0.30 0.74 0.23 0.89
资产负债率 71.49% 77.85% 76.11% 71.53%
应收账款周转率(次) 4.55 8.41 11.24 5.76
存货周转率(次) 1.87 3.05 2.28 3.44
息税折旧摊销前利润(元) 30,423,401.13 32,893,590.61 17,078,624.67 8,919,129.17
利息保障倍数 2.44 2.51 2.32 2.44
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.13 1.16 -0.31 0.53
每股净现金流量(元) -0.40 0.70 -1.44 1.60
无形资产(扣除相关项目)占净资产比例 0.01% 0.04% 0.30% 0.21%
以上财务指标中,资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算,其余指标以合并财务报告数据为基础计算,计算方法如下:
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧摊销
7、利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数
1-1-146招股说明书
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数
10、无形资产(扣除相关项目)占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)/净资产
(二)净资产收益率及每股收益
按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露(2007年修订)》,公司2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-6月的净资产收益率及每股收益如下:
净资产收益率(%) 每股收益(元)
报告期利润
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
2004年度 8.44 9.73 0.16 0.16
归属于公司普通股股东 2005年度 14.52 15.17 0.32 0.32
的净利润 2006年度 24.11 24.38 0.61 0.61
2007年1-6月 16.51% 21.41% 0.46 0.46
2004年度 8.19 9.44 0.15 0.15
扣除非经常性损益后归属于 2005年度 16.08 16.79 0.35 0.35
公司普通股股东的净利润 2006年度 26.48 26.78 0.67 0.67
2007年1-6月 16.51% 21.41% 0.46 0.46
上述指标的计算方法如下:
1、全面摊薄净资产收益率=P E
其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
2、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0 Ek Mk M0)
其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
3、基本每股收益=P S
S=S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk
其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
1-1-147
招股说明书
的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;
Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份
下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
4、稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用) (1-所得
税率)]/(S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数)
其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至
稀释每股收益达到最小。
十二、盈利预测报告
本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设
具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。
公司盈利预测报告已经辽宁天健会计师事务所有限公司审核,并出具了辽天会证核字
(2007)749号《盈利预测审核报告》。
(一)盈利预测表(单位:元)
项目 2006年 2007年预测数
7-11月未审实
已审实现数 1-6月已审实现数 12月预测数 合计
现数
一、营业收入 233,730,911.08 203,848,071.19 175,024,801.51 41,312,487.41 420,185,360.11减:营业成本
193,964,999.61 171,359,615.33 152,906,099.61 34,371,811.18 358,637,526.12
营业税金及附加 - 555.00 144,000.00 144,555.00
销售费用 4,104,743.23 1,976,052.75 2,754,019.77 1,199,071.32 5,929,143.84
管理费用 3,085,092.11 3,222,643.95 1,954,064.51 1,542,011.24 6,718,719.70
财务费用 4,837,441.31 3,159,642.62 1,403,785.36 807,980.24 5,371,408.22
资产减值损失 147,898.14 -145.22 200,000.00 199,854.78
加:公允价
-值变动收益 - -
投资收益 - - -
其中:对联营企业和合营企 - -业的投资收益 -
1-1-148
招股说明书
二、营业利润 27,590,736.68 24,129,706.76 16,006,832.26 3,047,613.43 43,184,152.45加:营业外收
-入 -减:营业外支
2,381,320.50 10,400.69 36,551.00出 46,951.69
其中:非流
-动资产处置损失 -
三、利润总额 25,209,416.18 24,119,306.07 15,970,281.26 3,047,613.43 43,137,200.76减:所得税费
957,810.11用 -四、净利润 24,251,606.07 24,119,306.07 15,970,281.26 3,047,613.43 43,137,200.76
(二)盈利预测说明
1、盈利预测的编制基准
本公司根据业经辽宁天健会计师事务所有限公司审计的2004年度、2005年度、2006
年度、2007年1-6月已审会计报表基础上,结合公司2007年1-6月的经营情况,以本
公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面合理假设为前提,
以本公司预测期间的生产经营计划、营销计划及已签订的销售合同、采购合同、投资计划、
融资计划、原材料和工时消耗定额和费用预算为依据,在充分考虑本公司的经营条件、经
营环境、未来发展计划以及下列各项假设前提下,排除其他非本公司可以控制因素的影响,
按照稳健原则,编制了本公司2007年度已扣除所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。
根据财会[2006]3号文件,公司自2007年始执行新的《企业会计准则》,所以公司编制该
盈利预测表系遵循了中华人民共和国财政部制订的新的《企业会计准则》的规定。
2、盈利预测基本假设
(1)本公司所遵循的我国有关法律、法规、部门规章和本公司所在地区的经济环境仍
如现实状况无重大变化;
(2)本公司生产经营业务的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内变
动;
(3)本公司的主要业务市场和客户无重大不利因素变化,生产经营、营销计划能如期
实现,无重大变化;
(4)本公司2007年度原材料供应能够满足公司生产经营需要,供应价格无重大变化;
公司面对的销售市场、销售价格无重大变化;
(5)本公司计划投资项目能如期完成,并投入生产;
(6)无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
1-1-149招股说明书
3、2007年度盈利预测项目说明
(1)营业收入、营业成本的预测
公司营业收入及营业成本的预测是根据公司2007年1-11月的实际销售情况并结合公司2007年12月的生产经营计划及已经签订的销售订单合理编制的。依据公司生产、销售、成本预算,预计2007年度将实现营业收入42,019万元,营业成本35,864万元。
公司2007年营业收入全年预测数较2006年度已实现数增加18,645万元,增长率为79.77%,增长的主要原因是由公司预测期总销售量增加和主要品种销售价格增长所致。公司2007年12月营业收入预测数4131万元,其中:预测的进料加工水产品营业收入为3461万元,销售量为918吨(预测销量与已经签订的订单数量一致)。2007年销售量全年预测数12633吨较2006年9443吨增加3190吨,增长比为33.78%,其中:进料加工水产品2007年预测销售量10118吨、2006年实际销量为6632吨,进料加工水产品2007年预测数比2006年增加3486吨,增长比为52.56%。2007年销售量的增长主要是因为公司2007年生产规模的扩大,加之公司稳定的客户群,使得预测销售量同步增长。生产规模的扩大主要原因系公司2006年9月新增加3个水产品加工车间,生产车间的扩大致使2007年公司有足够的能力生产出可供销售的产品。主要水产品销售价格增加主要表现为:鲽鱼预测期销售价格较去年同期增长11.04%,鳕鱼预测期销售价格较去年同期增长12.82%,真鳕鱼预测期销售价格较去年同期增长7.39%。
公司2007年预测产能、产量、销量与2006年对比情况(单位:吨)
2006年 2007年预测
品种
产能 产量 销量 产能 产量 销量
水产品 15000 6111 6632 15000 10821 10118
农产品 10000 3733 3779 10000 7338 6528注1:2006年水产品产能15000吨说明:公司在2006年9月之前产能为7500吨,2006年9月投入使用3个新建成的水产品加工车间后产能达到15000吨。注2:上表水产品为进料加工数量。
公司2007年营业成本全年预测数比2006年度增加16,467万元,增长率为84.90%,预测增长原因主要系根据收入成本配比原则,成本随收入增长而相应增加。
公司产品成本主要由材料费、人工费和制造费用三部分组成,其中预测材料费的比重为90%。材料费的预测值是由材料单耗和材料单价决定的。预测期内材料单耗和单价是根据公司2007年1-11月的实际平均材料单耗和单价预测的。
1-1-150招股说明书
公司2007年度预计总体毛利率比2006年度降低2.37个百分点,主要系2007年度产品销售价格的增长幅度低于单位成本的增长幅度所致。
(2)工资及其附加费用的预测
2007年12月工资及其附加费用的预测是在公司2007年1-11月份实际发生数的基础上,结合12月份的预测生产量所需用工人数及公司人均工资进行预测的,12月预测值较全年平均数高的原因系公司12月计提2007年年度奖金导致的。2007年公司工资及其附加费预测值为1971万元,较2006年1157万元增长70.35%,主要原因是公司预测期内的用工人数因生产规模的扩大而增加所致。
(3)折旧费用的预测
2007年12月折旧费的预测是在公司2007年1-11月份实际发生数的基础上,根据固定资产的实际使用情况预测的。2007年公司全年折旧费预测值为671万元,较2006年实际折旧282万元增长137.94%,主要原因系公司2006年9月新增3个水产品加工车间,导致2007年度计提折旧额大于2006年度折旧额。
(4)营业税金及附加的预测
公司出口业务增值税采用免抵退方式缴纳,预测期进料加工业务占收入的80%以上,2007年12月公司预测应交增值税税额为130万元,所以12月营业税金及附加预测为144000元。
(5)销售费用、管理费用的预测
2007年12月费用预测是在2007年1-11月份实际发生数的基础上,结合12月份的预测销售量和费用预算,并假定公司现行的费用支出控制制度得以严格执行编制而成的,本年度预测将发生销售费用593万元、管理费用672万元。
销售费用较上年同期增长44.45%,主要原因系工资、运杂费、商检费、港杂费及其他销售费用随销售规模的扩大而增长所致。
管理费用较上年同期增长117.78%,主要原因系2006年下半年新增房屋导致房产税增加、因募集资金而增加中介费以及2007年度销售收入增长使得与管理相关的工资及附加费用、办公费、业务招待费等相应增加。
(6)财务费用的预测
2007年12月公司财务费用的预测是在2007年1-11月份已经发生的费用金额的基础
1-1-151招股说明书上,结合现行贷款利率预测的。2007年全年财务费用的预测值为537万元,较上期增长11.04%,主要原因系公司2007年借款增加,导致财务费用中的利息支出有所增加。
(7)所得税和净利润的预测
公司2007年度所得税预测值为0,净利润预测数与利润总额相等,金额为4314万元,所得税预测值为0的原因是:根据国家税务总局国税发〔2001〕124号《国家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知》,公司加工农产品及水产品的经营所得免交所得税;公司2004年-2006年已经根据大连市金州区的相关文件免交了3年的所得税,故本公司在前述盈利预测假设的基础上预测2007年的农产品及水产品的加工所得免交所得税。
4、盈利预测存在的主要问题和准备采取的措施
本公司2007年度盈利预测存在的主要问题:
(1)本公司主要产品为水产品、农产品加工出口,由于上述产品的生产及销售均受季节性的影响,所以可能造成公司在年度内生产及销售的不均衡。
(2)由于公司不断扩大生产规模及大量采购原材料的原因,造成公司的资金需求压力大,进而加大公司的资金成本。
为实现盈利预测目标,本公司拟采取措施:
(1)在水产品及农产品的收购旺季大量收购原材料,利用公司具备的存储能力进行储备,然后在淡季时加工生产储备的原材料,使公司的生产能力得到充分的利用,保证生产经营计划的顺利实现。
(2)公司将积极通过在资本市场的融资行动筹集资金,以达到筹集资金同时降低资金成本的目的。
十三、资产评估情况
本公司在设立时以及在报告期内未进行资产评估。
十四、历次验资情况
详见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”.“四、发行人的历次验资情况”部分。
1-1-152招股说明书
第十一章 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
(一)同行业上市公司可比财务状况指标列示
截止2006年12月31日,上市公司中与本公司最具可比性的公司为“东方海洋”,该公司主要从事水产品加工业务,2006年其水产品加工收入占当期营业收入的比例为80%,其中进料加工业务收入占水产品加工业务收入的比例为85%。本公司2006年水产品加工收入占当期营业收入的比例为83%,其中进料加工业务收入占水产品业务收入的比例为92%。
本公司与“东方海洋”的财务状况指标情况如下:
财务指标 本公司 东方海洋
2006.12.31 2006.12.31 2005.12.31
(上市后) (上市前)
流动比率 1.26 1.23 0.68
速动比率 0.74 0.87 0.31
应收账款周转率 8.41 13.82 10.30
存货周转率 3.05 2.36 2.14
资产负债率 77.85% 41.35% 66.05%
固定资产周转率 3.55 1.34 1.73
比较表明:
1、流动比率、速动比率
本公司较“东方海洋”2006年(上市后)指标相似,但好于“东方海洋”2005年(上市前)。主要原因为2006年“东方海洋”通过首次公开发行募集资金,增加了货币资金,调整了公司的流动资产结构,改善了短期偿债能力指标。但从行业角度讲,本公司与2005年“东方海洋”(上市前)相比短期偿债指标良好。
2、应收账款周转率
本公司较“东方海洋”2006年(上市后)和2005年(上市前)指标低,但仍处于良性范围。主要原因为“东方海洋”在水产品加工业务外销采用进料加工的比率低于我公司,进料加工模式决定了应收账款周转速度要慢于来料加工。此外,客户的集中程度也影响应收账款周转率,在一定的销售规模以上,客户较为集中表明企业间信用良好,在应收账款支
1-1-153招股说明书付时间方面可以适当调整,由此影响应收账款周转率。
3、存货周转率
本公司较“东方海洋”2006年(上市后)和2005年(上市前)指标好。主要原因为本公司严格采取以销定产的采购策略,对市场需求的敏感度较高,产品销售良好,从而存货周转率高于“东方海洋”。
4、资产负债率
本公司较“东方海洋”2006年(上市后)和2005年(上市前)指标高。主要原因为本公司近三年采取银行负债方式进行固定资产建设,银行负债较高,从而造成资产负债率高于“东方海洋”。
5、固定资产周转率
本公司较“东方海洋”2006年(上市后)和2005年(上市前)指标好。主要原因为本公司2005年底固定资产规模较低,但公司合理安排生产班次,提高了固定资产的使用效率,从而造成固定资产周转率好于“东方海洋”。
(二)资产构成分析
报告期内,本公司资产构成如下:
项目占总资产比例 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产 35.72% 34.50% 28.40% 41.11%
非流动资产 64.28% 65.50% 71.60% 58.89%
其中:固定资产 20.36% 23.64% 6.71% 9.22%
在建工程 43.92% 41.86% 64.81% 49.60%
无形资产 0.01% 0.01% 0.07% 0.06%
从资产构成看,报告期内公司非流动性资产占总资产比例总体呈上升趋势,因2003年开始陆续对水产品车间进行一、二期建设,2004年底开始投资大豆植物蛋白冰淇淋生产车间和超低氧高标气调库及加工车间项目,在建工程于2004年开始成为公司主要资产。2006年9月水产品车间转入固定资产后,大豆植物蛋白冰淇淋生产车间和超低氧高标气调库及加工车间项目仍处于建设过程中,同时开始投资水产品加工车间三期建设,在建工程与固定资产成为公司主要资产构成部分,占总资产比例达到65.50%。
2006年9月随着二期水产品车间3个车间及1座冷库建设完毕,公司水产品生产能力得到提高,带动以应收账款、存货等资产增加,由于营业收入大幅增加,从而使流动资产增加,2006年底流动资产比例占总资产比例达到34.50%。
1-1-154招股说明书
资产构成情况与公司水产品生产能力的提高和投资项目的实施情况相符。
1、流动资产构成分析
报告期内,流动资产构成情况如下:
项目占流动资产比例 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
货币资金 8.95% 23.74% 8.92% 61.83%
应收账款 24.23% 28.91% 9.89% 8.07%
预付款项 0.00% 0.11% 0.00% 0.00%
其他应收款 2.38% 5.71% 21.24% 17.20%
存货 64.43% 41.53% 59.95% 12.90%
从流动资产构成看,报告期内流动资产主要由货币资金、应收账款和存货组成,其中应收账款为与销售客户形成的正常销售结算款,存货为公司因水产品大多采取进料加工模式产生的原材料和产成品。2006年底由于公司加工规模的扩大,公司流动资产中应收账款、存货(主要是原材料)增速较快。随着公司销售收入逐年增加以及银行贷款和财政补贴的不断取得,2006年底货币资金占流动资产比例达到23.74%。经过多年发展,本公司流动资产结构符合公司经营模式,结构良好。
报告期内公司存货出现大幅增加情况,具体分析如下。报告期内公司存货情况如下(单位:万元):
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
存货 金额 11795.22 6504.31 62,23.01 1394.82
金额 8812.83 3818.79 2045.96 890.49
原材料
占存货的比例 74.72% 58.71% 32.88% 63.84%
金额 2839.89 2602.81 3999.94 291.96
库存商品
占存货的比例 24.08% 40.02% 64.28% 20.93%
截止2007年6月30日,本公司原材料主要构成如下(单位:元):
原材料名称 2006年12月31日 2007年6月30日
鱼类 37,272,791.98 87,336,936.29
其中:马哈鱼 13,669,797.79 14,176,923.58
红鱼 7,329,005.27 2,332,291.17
鲐鲅鱼 5,365,680.24 2,588,703.76
鳕鱼 3,236,105.14 22,844,871.16
黄金鲽鱼 2,440,856.81 29,922,629.32
真鳕鱼 2,221,076.63 10,748,814.37
其他 3,010,270.10 4,722,702.93
农产品类 210,013.07 -
其中:滑子蘑 146,677.07 -
大腿蘑 63,336.00 -
添加剂 705,051.96 791,336.59
合计 38,187,857.01 88,128,272.88
截止2007年6月30日,本公司库存商品主要构成如下(单位:元):
1-1-155招股说明书
库存商品名称 2006年12月31日 2007年6月30日
鱼类 25,965,291.39 28,398,919.71
其中:真鳕鱼片(进) 7,961,924.22 78,331.20
鳕鱼片(进) 6,404,483.57 6,440,389.63
黄金鲽鱼片(进) 3,013,577.39 12,532,256.64
鲐鲅鱼段(进) 1,898,539.06 73,609.12
黄金鲽鱼片(来) 1,880,744.28 1,092,093.15
江珧贝柱 1,694,099.68 1,694,099.68
其他 3,111,923.19 6,488,140.29
农产品类 62,787.60 -
其中:白瓜子 55,399.52 -
蕨菜 7,388.08 -
合计 26,028,078.99 28,398,919.71
注:(进)表示进料加工;(来)表示来料加工。
本公司加工生产鱼片的原料,均为进口的整条冷冻鱼,因此本公司原材料及库存商品中不存在鲜活产品。
报告期内,公司存货大幅增加的主要原因如下:
1、2007年公司生产规模扩大、产品销售呈上升趋势导致公司需要储备大量原材料
公司二期水产品加工车间投入使用后,(冻)鱼片加工能力较2005年增加一倍,达到1.5万吨。生产能力的提高,需要的原材料增加,与之相适应,需要存储的原材料也相应增加。
产品销售呈上升趋势,公司预计2007年的销售数量会增加(按盈利预测2007年销售鱼片1.26万吨),因此公司也相应加大了原料储备规模。公司存货金额是和公司产量相匹配的。
2、原材料采购的季节性导致公司11月至来年2月两季末采购较多
由于远洋捕捞具有季节性,因此每年的11月至来年2月是公司原料采购比较集中的时期,因此也导致了公司原材料在年度末和一季度末采购较多。
报告期内,公司水产品旺季原材料采购情况如下:(单位:万元)
时间 2004年11月 2004年12月 2005年1月 2005年2月 2005年11月 2005年12月
采购金额 362.13 246.40 189.82 0 1179.95 192.64
时间 2006年1月 2006年2月 2006年11月2006年12月 2007年1月 2007年2月
采购金额 73.15 157.49 840.07 1637.51 3884.35 1146.94
从上表可以看出,2007年1月和2月加大了原材料的采购也是报告期末存货增加的主要原因之一。
3、报告期内原材料采购价格呈上升趋势导致报告期末存货价值上升
1-1-156
招股说明书
公司水产品加工的原材料为远洋捕捞的野生渔业资源,随着资源越来越少,长期来看价格
是上涨的,近几年市场价格走势也符合这个趋势。公司主要走高端产品路线,随着原材料
价格上涨,公司产品价格也相应上涨。
报告期内,公司原材料采购情况如下表所示:
2004年 2005年 2006年 2007年1月-6月类 采购 采购 采购 采购
品种别 采购数 单价比例采购数 单价比例采购数量单价比例采购数 单价比例
量(吨) (元) (%)量(吨) (元) (%) (吨) (元) (%)量(吨) (元) (%)
白瓜子1,923.65 8,735 47.4 2,502.40 6,899 18.7 839.61 7,149 6.0农
滑子蘑 62.51 5,392 1.5 31.63 5,392 0.3 1,320.86 6,541 9.9 1,803.23 6,851 12.9产
干瓢 453.82 18,390 3.2品
蕨菜干 139.78 71,002 1.0
黄金鲽鱼1,009.53 8,789 24.9 3,646.40 11,699 36.9 1,588.53 11,307 11.9 4,481.53 13,638 32.0
白鲽鱼 60.94 8,006 1.5 467.36 12,199 4.7 90.58 14,591 0.7水
鳕鱼 348.86 10,615 8.6 3,022.62 10,128 30.5 3,452.43 10,814 25.8 2,975.49 11,555 21.2产
真鳕鱼 1,693.32 19,284 17.1 1,605.52 18,327 12.0 1,859.22 24,187 13.3品
红鱼 45.03 24,244 0.5 693.91 29,559 5.2 377.29 30,832 2.7
鲐鱼 817.30 12,016 6.1 518.25 11,886 3.7
合计 4,059.24 83.9 9,895.06 90.0 13,377.62 90.2 14,003.86 96.0
4、公司2005年底存货同比大幅增加的主要原因是公司产能、产量大幅增加
公司2005年底存货余额为6223.01万元,同比增长346.15%,主要原因是:公司2004
年9月开始进入水产品加工业务,2005年全年生产,产量大幅增加,为了确保生产,公司
增大原材料采购;同时,由于销售安排,2005年末公司生产水产品库存商品数量较多,该
部分产品在跨年度后完成销售。
2004年12月31日和2005年12月31日存货中原材料明细情况如下:
2004年 2005年
类别 品种
数量(吨) 金额(元) 比例(%) 数量(吨) 金额(元) 比例(%)
白瓜子 282.093 2,471,590.32 28.3
滑子蘑 22.389 113,199.48 1.3 22.389 117,606.30 0.6
农产品
大腿蘑 9.100 63,336.00 0.7 9.100 63,336.00 0.3
小计 313.582 2,648,125.80 30.3 31.489 180,942.30 0.9
黄金鲽鱼 260.414 2,237,474.24 25.6 376.328 4,458,845.11 21.8
白鲽鱼 56.480 452,169.02 5.2 86.828 1,065,674.63 5.2
鳕鱼 319.161 3,387,920.95 38.8 406.181 3,845,490.03 18.8
真鳕鱼 351.670 6,962,608.07 34.0
水产品
黄鳕鱼 294.344 1,286,704.02 6.3
六线鱼 14.130 129,731.18 0.6
马哈鱼 124.013 2,529,613.49 12.4
小计 636.055 6,077,564.21 69.7 1,653.494 20,278,666.53 99.1
1-1-157
招股说明书
合计 949.637 8,725,690.01 100.0 1,684.983 20,459,608.83 100.0
从上表可以看出,水产品原材料增加了233.66%。
2004年12月31日和2005年12月31日存货中产成品主要明细情况如下:
2004年 2005年
类别 品种 数量
(吨) 金额(元) 比例(%)数量(吨) 金额(元) 比例(%)
白瓜子 88.560 805,306.66 27.6 7.422 78,996.45 0.2
滑子蘑 73.651 377,244.06 12.9 45.651 242,017.76 0.6农产品
蕨菜 1.039 7,388.08 0.3 1.039 7,388.08 0.0
农产品产成品 163.250 1,189,938.80 40.8 54.112 328,402.29 0.8
黄金鲽整鱼(进) 0.753 8,929.18 0.3 7.437 219,421.61 0.5
黄金鲽鱼片(进) 34.573 819,999.15 28.1 683.720 18,468,487.66 46.2
鳕鱼片(进) 0.378 6,639.08 0.2 494.706 7,145,531.15 17.9
真鳕鱼片(进) 277.730 8,743,841.68 21.9水产品 白鲽鱼片(进) 77.802 2,106,362.05 5.3
黄金鲽鱼片(来) 80.636 216,962.27 7.4 387.098 498,243.76 1.2
江珧贝柱(一般) 19.434 1,694,099.68 4.2
鱼下脚料 371.836 481,572.84 16.5
水产品产成品 539.337 1,729,665.77 59.2 2,024.949 39,670,961.57 99.2
合计 702.587 2,919,604.57 100.0 2,079.061 39,999,363.86 100.0
从上表可以看出,水产品产成品增加了2193.56%。
本公司制定了《存货管理办法》,办法规定:
公司实行部门、人员岗位职责分离:1、采购人员、验收人员(含质检员)、保管人员、
财务人员岗位相互分离。2、领用人员、审批人员、保管人员岗位相互分离。3、有关仓库
内部管理人员的工作职责应当分开。4、从计划、采购、验收、入库保管、领用(消耗)、
库存及盘点到财务结算与核算整个存货流转环节应实行分权和职责分工明确,归属不同部
门,制定切实可行的内部管理制度和业务流程,以确保存货整个流程各环节的顺畅、有序、
可控及牵制。5、公司管理人员在相关职责上实行合理分工,相互制约。
公司的各种存货的最高、最低存量(限量)在符合公司有关规定的基础上,由公司计
划、生产、燃料、物资供应及财务等相关部门根据生产经营计划和实际需要,以及资金状
况共同制定,财务部门须监督检查限额的执行情况。
公司存货库存实行统一库存制度,严禁车间班组设立二级仓库,并制订和实行定期检
查制度,每月末清查盘点,防止账外物资的发生。公司存货应由有关职能部门妥善完整保
存好有关原始记录,作好相关报表和台账、卡片登记管理工作,做到有据可查。入库的存
货按照公司有关要求和内部规定应在指定的仓位(地点)分类分品整齐堆放,统一有关卡
1-1-158招股说明书片和台账,便于清查、取货。
存货的计价是指对购入的存货和每一次发出后的存货价值的确认。存货应当以其成本入账。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。原材料、库存商品和包装物发出的实际成本采用加权平均法计算,低值易耗品发出的实际成本采用一次转销法计算。
存货验收入库包括:待收货环节、收货环节、存货待验环节、存货检验结果的处理。检验合格的存货,检验人员在外包装上贴合格标签,以示区别,保管员再将合格品入库定位;不合验收标准的存货,检验人员在存货包装上贴不合格的标签,并注明不合格的原因,不合格品应隔离堆放,严禁投入使用。经主管作出处理对策并转采购部门处理及通知请购单位,再办理退货。如工作马虎混入生产,保管员应负失职的责任。
按“推陈储新,先进先出,按规定供应,节约用料”的原则发货。发货坚持一盘点,二核对,三发货,四减数的原则。对贪图方便,违反发货原则造成存货失效、霉变、大料小用、优材劣用以及差错等损失,保管员应负经济责任。
各部门领用办公或生产用存货时,须填写“领料单”,销售部门销售产品时,须填写“装箱详情”,清楚地填上领用日期、部门、存货名称、规格、单位、请领数量、用途等,经部门主管签名批准后,交由仓库主管审核无误后,存货保管员才允许发货,并将实发数量填记于“出库单”上并在存货帐簿上登记出库。保管员必须与领料人和接料车间办理交接,当面点交清楚,防止差错出门。所有发料凭证应妥善保管,不可丢失。
保管员对库存、代保管、待验材料等负有经济责任和法律责任。因此坚决做到人各有责,物各有主,事事有人管。存货如有损失、贬值、报废、盘盈、盘亏等,保管员应及时报告主管,分析原因,查明责任,按规定办理报批手续。未经批准一律不准自处理。保管员不得采取“发生盈时多送,亏时克扣”的违纪做法。保管的存货,未经主管同意,一律不准擅自借出。保管员调动工作,一定要办理交接手续,移交中的未了事宜及有关凭证,要列出清单,写明情况,双方签字,并由主管见证。
存货的盘点以当月最末一日举行为原则,原则上应采取全面盘点方式,如确因事情特殊,无法办理时,应呈报总经理核准后,才能改变方式进行。每次盘点前,事先依盘点种类、项目、编排“盘点人员编组表”,盘点所需用具也应预先准备妥当。存货的堆放,应力求整齐、集中、分类,并置标示牌。存货帐簿应于盘点前登记完毕,如因特殊原因,无法完成时,应将尚未入帐的有关单据准备齐全。盘点期间除紧急用料外,暂停收发货,至
1-1-159招股说明书于各单位于盘点期间所需用料的领料,存货可不移动,但必须标示出。盘点存货时,盘点人应依据实际盘点数,详细记录于“盘点统计表”上,并仔细核对,若无误,应互相签名确认;若有出入,必须再重点。盘点完毕后不得更改,盘点人应将“盘点统计表”汇总编制成“盘存表”,并报相关部门呈阅。
期末存货按成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。
不同存货可变现净值的确定:1、产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,应当以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。2、需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,应当以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。3、资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,应当分别确定其可变现净值,并与其相对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
报告期内,公司存货报告期末的成本均低于其可变现净值,因此没有计提跌价准备,具体原因如下:
(1)从存货的保质周期及其周转率来看:
公司报告期末存货中的原材料全部是各种冻鱼,库存商品全部是待销的各种鱼片。原材料和库存商品占报告期末存货的比例为98%,报告期内平均存货周转天数为130天,大大低于原料和库存商品的1年-2年的保质期,所以从存货的周转天数来看不存在滞压过期的存货,即公司报告期末不存在由于滞压过期导致的跌价的情形。
(2)从存货价格变动来看:
公司报告期末持有的原材料-冻鱼全部是用来生产产品的,而且其采购价格大大低于产品销售价格;同时,2007年上半年毛利率为15.94%,说明库存商品的成本亦远低于其销售价格。另外,本公司冻鱼片销售价格呈上升趋势,由此,从原材料和库存商品的价格来看,存货不存在跌价的情形。
保荐人经核查后认为:“发行人本次申报会计期间由于生产的需要导致存货大幅上涨、执行的存货管理制度和存货盘点方法以及报告期末的存货由于不存在《企业会计准则》及
1-1-160招股说明书其相关规定中提到的跌价的情形没有计提存货跌价准备的事项,符合公司的实际生产状况、内部控制制度及相关会计政策的规定,不存在影响天宝公司持续经营能力的情况。”
申报会计师经核查后认为:“天宝公司本次申报会计期间由于生产的需要导致存货大幅上涨、执行的存货管理制度和存货盘点方法以及报告期末的存货由于不存在《企业会计准则》及其相关规定中提到的跌价的情形没有计提存货跌价准备的事项,符合公司的实际生产状况、内部控制制度及相关会计政策的规定,不存在影响天宝公司持续经营能力的情况。”
2、固定资产构成分析
截止2007年6月30日,公司固定资产构成情况如下图:
固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成,占比达到97%。主要为本公司近年来投资建设的生产厂房和加工设备,成新率达到88%以上,主要用于水产品加工业务。
3、无形资产构成分析
截止2007年6月30日,本公司无形资产的情况如下:
无形资产类别 账面价值(元) 占总资产比例
财务软件 32,849.94 0.01%
合计 32,849.94 0.01%
公司无形资产占比较小,符合公司以水产品加工出口为主的主营业务实际情况。
4、资产减值准备提取情况
截止2007年6月30日,本公司资产减值准备提取情况如下:(单位:元)
项 目 2006.12.31 本年计提额 本年减少额 2007.6.30
转回额 转出额一、坏账准备 147,898.14 10,833.06 10,978.28 - 147,752.92其中:应收账款 102,884.44 - 10,978.28 - 91,906.16
其他应收款 45,013.70 10,833.06 - - 55,846.76二、存货跌价准备 - - - - -
1-1-161招股说明书三、固定资产减值准备 - - - - -四、在建工程减值准备 - - - - -五、无形资产减值准备 - - - - -
合 计 147,898.14 10,833.06 10,978.28 - 147,752.92
(1)应收款项坏账准备情况
由于公司经营业务快速增长,应收款项不断增加,为适应公司业务特点,公允反映公司的财务状况和经营成果,经董事会决议对于坏账准备的计提方法由个别确认法变更为账龄分析法结合个别确认法,并结合公司历年来应收款项的账龄年限与实际发生坏账的情况进行比较分析,确定坏账准备的计提比例为:1年以内坏账计提比例0%;1-2年坏账计提比例5%;2-3年坏账计提比例10%;3年以上坏账计提比例100%。
①应收账款
截止2007年6月30日,本公司应收账款按账龄分析法结合个别确认法计提坏账情况如下:(人民币金额单位:元,外币金额单位:美元)
账龄 2007.6.30 2006.12.31
金额 外币金额 汇率 比例 坏账准备 金额 外币金额 汇率 比例 坏账准备1年以内 42,618,341.07 5,596,263.03 7.6155 95.87% 43,326,667.77 5,548,512.27 7.8087 95.47% -
1-2年 1,838,123.25 241,366.06 7.6155 4.13% 91,906.16 2,057,688.72 263,512.33 7.8087 4.53% 102,884.44
合 计 44,456,464.32 5,837,629.09 100.00% 91,906.16 45,384,356.49 5,812,024.60 - 100.00% 102,884.44
截止2007年6月30日,本公司应收账款按客户分类计提坏账情况如下:(单位:元)
客户分类 2007.6.30 2006.12.31
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
单项金额重大的应收
36,375,121.91 81.82 32,870,103.33 72.43% -
款项
单项金额不重大但按 - - -
信用风险特征组合后
该组合的风险较大的
应收款项
其他不重大应收款项 8,081,342.41 18.18% 91,906.16 12,514,253.16 27.57% 102,884.44
合 计 44,456,464.32 100.00% 91,906.16 45,384,356.49 100.00% 102,884.44
公司单项金额重大款项系TSUJINO CO.,LTD.等公司的应收款项,账龄为1年以内,未提取坏账准备。
由上表可以看出,本公司应收账款账龄较短(一年以内应收账款比例为95.87%),符合公司产品主要以出口为主的业务情况,国外客户商业信用良好,销售货款到岸验收后,能及时支付货款。此外,公司多年来对以银行托收作为货款结算方式的订单同时承保出口信用险,从而有效避免了应收账款出现坏账而给公司带来的损失。
本公司报告期内应收账款全部是出口应收账款。公司对国外客户的销售信用期全部在销售合同中约定,期间基本是3个月到6个月。大部分应收账款都在信用期内结算,每年仅有一小部分结算超过信用期,但也都在1个会计年度内结算。公司1年之内的应收账款
1-1-162招股说明书不计提坏账准备的主要原因是:
1、公司应收账款账龄较短
公司2007年6月30日应收账款余额4445.65万元。其中账龄1-3个月应收款3788.25万元占总应收账款的85.21%;一年以内的应收款金额占总应收账款95%以上。
2、客户信用较高
公司主要客户均为国际知名企业,信用较高,且公司的客户同时往往也是公司原材料供应商,应收账款回收风险很小。
3、应收账款实际情况回款较快。
2007年下半年,一年以上的应收款陆续回款,公司的应收款回笼较快。到2007年末,公司1年以上应收账款全部收回。
公司计提应收账款坏账准备比例符合公司实际情况。
发行人会计师认为:“天宝公司本次申报会计期间由于公司的出口应收账款都在1个会计年度内得到结算,故对1年以内的应收账款不计提坏账准备的会计政策。符合公司的实际应收账款结算的情况及《企业会计准则》的相关规定,在所有重大方面反映了公司财务状况”。
②其他应收款
截止2007年6月30日,本公司其他应收款按账龄分析法结合个别确认法计提坏账的情况如下:(单位:元)
账龄 2007.6.30 2006.12.31
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
1年以内 2,035,996.71 46.15% - 4,048,330.08 45.00% -
1-2年 2,375,621.76 53.85% 55,846.76 4,947,895.76 55.00% 45,013.70
合 计 4,411,618.47 100.00% - 8,996,225.84 100.00% 45,013.70
截止2007年6月30日,本公司其他应收账款按客户分类计提坏账情况如下:(单位:元)
客户分类 2007.6.30. 2006.12.31
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
单项金额重大的应收
3,277,793.58 74.30% - 6,104,722.07 67.86% -
款项
单项金额不重大但按
信用风险特征组合后
- - - - - -
该组合的风险较大的
应收款项
其他不重大应收款项 1,133,824.89 25.70% 55,846.76 2,891,503.77 32.14% 45,013.70
合 计 4,411,618.47 100.00% 55,846.76 8,996,225.84 100.00% 45,013.70
截止2007年6月30日,本公司其他应收款主要构成如下:(单位:元)
1-1-163招股说明书
客户名称 期末余额 发生时间 经济内容 所占比例
国内采购备用金 1,507,118.58 2007年 采购农产品借款 34.16%
大连青木食品有限公司 1,770,675.00 2005年 应收租赁费 40.14%
大连市金州区财政局 512,000.00 2006年 应收财政补贴款 11.61%
公司生产部门备用金 226,338.78 2007年 生产部门暂借款 5.13%
高健先生 148,108.68 2007年 工程采购暂借款 3.36%
合计 4,164,241.04 94.39%
(3)存货跌价准备
本公司存货主要为因水产品大多采取进料加工模式产生的原材料和产成品,期末各项存货不存在可变现净值低于成本的情况,故未提取存货跌价准备。
(4)固定资产、在建工程、无形资产减值准备
由于公司固定资产、在建工程均为近几年投资形成,固定资产成新率高,在建工程投资时间短,期末各项固定资产、在建工程不存在可收回金额低于其账面价值情况,故未提取固定资产、在建工程减值准备。
无形资产为摊销期内的公司财务软件,不存在可收回金额低于其账面价值情况,故期末未提取无形资产减值准备。
本公司已按照有关会计制度的要求足额计提了资产减值准备,资产减值准备计提政策具有合理性和充足性。
(三)负债构成分析
报告期内,本公司负债构成如下:
项目占总负债比例 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动负债 59.69% 35.18% 66.08% 56.40%
非流动负债 40.31% 64.82% 33.92% 43.60%
从负债构成看,报告期内2007年6月底较2006年负债结构变动较大,流动负债比例上升,非流动负债比例下降,主要是因为2007年上半年公司获得了中国进出口银行的短期贷款总计1.14亿元,同时归还了2006年底大连市金州区农村信用合作社联合社长期贷款5000万元。此外,2007年6月底公司其他应付账款较2006年底增加1,158万元,2007年上半年收到的财政补贴229.85万元计入其他流动负债。2006年较2005年负债结构变动较大,流动负债比例下降,非流动负债比例上升,主要是因为公司依靠国家扶持政策,积极调整负债结构,先后获得国家开发银行的长期贷款1.7亿元(其中2004年度8,000万元、2006年度9,000万元)、大连市金州区农村信用合作社联合社的3年期长期贷款5,000万元和政府专项资金(2005年度1,809.30万元、2006年度806.70万元)用于项目建设所致。
1-1-164招股说明书2004年底,公司与国家开发银行签署了长期借款合同,长期贷款于2004年底为8,000万元,从而使公司2004年底负债结构变动较大。
1、长短期借款构成
截止2007年6月30日,本公司短期借款构成如下:
借款银行 借款金额(元) 借款期限 借款利率 借款用途 借款类别
中国进出口银行 70,000,000.00 2007年4月27日 5.751% 出口农产品 抵押借款
大连分行 -2008年4月25日 所需资金
中国进出口银行 25,000,000.00 2007年5月21日 5.913% 出口农产品 抵押借款
大连分行 -2008年4月25日 所需资金
中国进出口银行 19,191,060.00 2007年6月28日 6.175% 资源进口 抵押借款
大连分行 (2,520,000美元)-2008年4月25日
合计 114,191,060
截止2007年6月30日,本公司长期借款构成如下:
借款银行 借款金额(元) 借款期限 借款利率 借款用途 借款类别
国家开发银行 163,000,000.00 2004年12月22日 6.120% 大豆深加工 保证借款
-2012年12月22日 项目建设
金州区财政局 855,000.00 2006年7月13日 2.400% 农业综合开 抵押借款
-2009年7月13日 发
金州区财政局 855,000.00 2006年7月13日 2.400% 农业综合开 抵押借款
-2010年7月13日 发
合计 164,710,000.00
上表中,本公司保证借款(即国家开发银行贷款1.63亿元)借款用途为本公司大豆精深加工项目建设。本公司保证借款资金使用如下:(单位:元)
在建工程累计投资金额
日期
超低氧高标气调库及加工车间项目 年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目
2004年12月31日 28,725,400.00 28,428,690.39
2005年12月31日 50,140,984.00 105,217,475.47
2006年12月31日 77,170,839.20 76,759,775.12 (注)
2007年6月30日 82,435,183.82 83,867,212.63
注:2006年公司将“年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目”基建中的3层用于三期水产品项目,因此公司对在建工程下的“年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目”进行重分类,重分类完成后,“年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目”项目累计投资金额变成76,759,775.12元。
由上表可以看出,公司自2004年至2007年6月30日,在建工程累计投资共计166,302,396.45元。此外,项目2005年转入固定资产2,451,364.92元,2006年转入固定资产1,952,349.73元。上述合计为170,706,111.10元。公司1.7亿元贷款资金均用于上述项目投资。
1-1-165招股说明书
根据《借款合同》约定,本公司偿还借款本金如下:
还款日期 还款金额
2007年5月20日 700万元
2007年10月20日 700万元
2008年5月20日 1,000万元
2008年10月20日 1,200万元
2009年5月20日 1,600万元
2009年10月20日 1,600万元
2010年5月20日 1,600万元
2010年10月20日 1,700万元
2011年5月20日 1,700万元
2011年10月20日 1,700万元
2012年5月20日 1,700万元
2012年10月20日 1,000万元
2012年12月22日 800万元
合计 17,000万元
2007年5月20日,公司已经按期归还了700万元贷款。
银行贷款还款资金来源主要为本公司当期经营收益所产生的现金,按照目前公司业务发展趋势,本公司经营收益应该能够保持在4000万元/年,因此能够在上述贷款规定的还款期内保证资金的按期归还。此外,公司仍可以采取银行贷款展期或者其他商业贷款的方式,保证一定的银行贷款规模,充分利用财务杠杆获得经营收益,促进公司业务发展。
2、其他应付款主要构成
截止2007年6月30日,本公司其他应付款主要构成如下:(单位:元)
客户名称 期末余额 发生时间 经济内容 所占比例
大连长波物流有限公司 13,000,000.00 2007年 往来款 66.97%
民生银行 1,364,697.60 2007年 押汇款 7.03%
代付海运费 1,656,549.38 2007年 代收代付海运费 8.53%
合计 16,021,246.98 82.53%
(四)偿债能力分析
项目占总负债比例 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动比率 0.84 1.26 0.56 1.02
速动比率 0.30 0.74 0.23 0.89
资产负债率 71.49% 77.85% 76.11% 71.53%息税折旧摊销前利润(元) 30,423,401.13 32,893,590.61 17,078,624.67 8,919,129.17
利息保障倍数 2.44 2.51 2.32 2.44
1、流动比率、速动比率分析
与同行业上市公司相比,公司流动比率、速动比率略好于同行业上市公司,但2005年较2004年有较大幅度的下滑,主要是因为本公司2005年通过银行短期贷款建设投资项目,因流动负债的增速高于流动资产(特别是货币资金、应收账款)的增速所致。2006年,
1-1-166招股说明书公司通过调整负债结构使公司流动比率和速动比率处于同行业良好水平。2007年上半年较2006年有较大幅度的下降,主要是因为本公司2007年上半年获得中国进出口银行的短期贷款总计1.14亿元,负债结构发生较大变化所致,但指标略好于同行业上市公司。
2、资产负债率分析
截止2007年6月30日,本公司资产负债率高达71.49%。报告期内,公司主营业务发展势头良好,公司扩大产能需求强烈,但由于公司融资渠道单一,近年来主要通过银行贷款建设投资项目。公司声誉良好,与银行及政府部门保持良好的合作关系,被主要贷款银行国家开发银行评为AAA级信用企业,拥有良好的信贷融资渠道。尤其重要的是,公司主营业务发展良好,息税折旧摊销前利润递增趋势明显,出口货款结算较快的特点使公司有充足的现金流。2004年度、2005年度、2006年度经营活动产生的现金流量净额为2,103.49万元、-1,232.87万元、4,633.62万元,从而有力的保证公司偿债付息能力。随着本公司本次发行募集资金到位,公司将用部分募集资金归还银行贷款,同时募集资金的到位将有利于公司资产负债率的调整。按募集资金2亿元测算,公司静态资产负债率为51%(不考虑归还银行贷款因素)。
3、本公司具有较强的付息偿债能力,不能按时偿付到期债务的风险较低,这表现在:
(1)最近3年的息税折旧摊销前利润和利息保障倍数保持良好水平;(2)经营性现金流充足,2004年度、2005年度、2006年度经营活动收到的现金与营业收入的比率分别为1.55、1.31、1.09,经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率分别为3.33、-0.97、1.91;(3)公司具备良好的信誉,长期以来银行信用记录良好,从未发生逾期未偿付债务的情况。
4、经营活动产生的现金流量情况分析
报告期内,公司经营活动产生的现金流情况如下:(单位:元)
经营活动产生的现金流量 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
销售商品、提供劳务收到的现金 166,018,478.69 204,563,802.66 105,173,304.15 37,698,231.18
收到的税费返还 119,390.99 10,609.42 305,008.14
收到的其他与经营活动有关的现金 50,117,566.52 49,781,590.98 34,579,913.87 25,662,570.40
经营活动现金流入小计 216,136,045.21 254,464,784.63 139,763,827.44 63,665,809.72
购买商品、接受劳务支付的现金 155,677,393.92 152,255,756.92 114,466,615.24 29,472,844.51
支付给职工以及为职工支付的现金 7,122,298.21 11,837,941.84 4,013,854.12 1,122,166.15
支付的各项税费 1,430,835.65 631,135.36 470,645.59 1,720,093.23
支付的其他与经营活动有关的现金 45,354,876.64 43,403,765.11 33,141,413.46 10,315,804.37
经营活动现金流出小计 209,585,404.42 208,128,599.23 152,092,528.41 42,630,908.26
经营活动产生的现金流量净额 6,550,640.79 46,336,185.40 -12,328,700.97 21,034,901.46
2005年,本公司水产品车间改造进展顺利,并于2006年下半年投产。按照行业惯例,
1-1-167招股说明书全球海洋鱼类供货期主要集中在11月至来年2月,一般外销订单也将于这个周期达成意向。为了水产品加工车间投产顺利,更好的发挥产能,创造利润,公司于2005年11月后用大量资金购买原材料,购买商品、接受劳务支付的现金114,466,615.24元远高于2004年,从而造成2005年经营活动产生的现金流量为负数,除2005年公司业务规模急剧扩张,增加原料储备导致经营活动产生的现金净流量为负外,2004和2006年公司均保持了良好的现金净流量。2007年上半年公司用大量资金购买原材料增加原料储备,购买商品、接受劳务支付的现金155,677,393.92元,而受制于国内春节假期的影响,业务处于销售淡季,从而造成2007年上半年经营活动产生的现金流量较低,但本公司认为2007年全年公司经营活动现金流量将继续延续2006年的良好态势,继续保持良好的现金流量。
(五)资产周转能力分析
报告期内,公司资产周转能力指标如下:
资产周转能力指标 2007年1-6月 2006度 2005度 2004度
应收账款周转率 4.55 8.41 11.24 5.76
存货周转率 1.87 3.05 2.28 3.44
固定资产周转率 1.93 3.55 4.37 1.70
公司资产周转能力指标呈现如下特点,应收账款周转率低于行业水平,存货周转率、固定资产周转率高于行业水平。
造成应收账款周转率较低特点原因如下:本公司采用进料加工的经营模式较多,2005年进料加工比例超过92%,来料加工比例仅为2%,行业可比公司“东方海洋”2005年一般贸易和进料加工比例为85.23%,来料加工比例14.77%。进料加工模式与来料加工模式相比,采购、销售周期较长,货款结算需要一段时间,因此应收账款周转率低于同行业普遍以来料加工模式为主的公司。
造成存货周转率较高特点的原因如下:公司根据不同鱼类供应的淡旺季,对市场需求进行预测,有计划的在旺季采购原材料,合理降低原材料成本;同时,公司2006年9月3个水产品车间投入生产,加大了公司内部原材料的周转速度,提高了存货周转率。
造成固定资产周转率较高特点的原因如下:公司加工产品质量可靠,信用良好,主要销售客户加大订单投放,产品出口大幅增长;同时,公司2006年9月3个水产品车间和1个冷库从在建工程转入固定资产,造成年平均固定资产规模较小,从而使固定资产周转率高于同行业公司。
1-1-168招股说明书
二、盈利能力分析
(一)同行业上市公司可比盈利能力指标列示
截止2006年12月31日,本公司与“东方海洋”盈利能力指标情况如下:
财务指标 本公司 东方海洋
2006度 2006度 2005度
(上市后) (上市前)
毛利率 17.01% 22.39% 22.19%
水产品加工毛利率 17.18% 14.76% 16.76%
净资产收益率 24.38% 20.82% 27.54%
比较表明:
1、毛利率
本公司较“东方海洋”2006年(上市后)和2005年(上市前)低。主要原因为“东方海洋”拥有养殖业务,产业链较本公司更长,因此总体毛利率水平高于本公司。但从行业角度讲,本公司17.01%的毛利率水平仍处于良好水平。
2、水产品加工毛利率
本公司较“东方海洋”2006年(上市后)和2005年(上市前)高。主要原因为“东方海洋”进料加工业务占水产品加工业务比例(85%)低于我公司(92%),而进料加工业务的毛利率高于来料加工。
3、净资产收益率
本公司与“东方海洋”相当,比其2005年(上市前)的指标低,但高于其2006年(上市后)的指标,属于正常范围之内。“东方海洋”2006年(上市后)净资产收益率降低的主要原因为2006年“东方海洋”通过首次公开发行募集资金,增加了净资产,一定程度上降低了净资产收益率。
(二)主营业务构成及趋势
(1)按产品类别划分
报告期内,公司主营业务按照产品类别分类如下:
产品类别 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
水产品 16,268.44 79.81 19,286.56 82.52 9,978.82 93.50 1,152.05 28.15
农产品 4,115.37 20.19 3,037.58 13.00 675.05 6.33 2,817.74 68.84
1-1-169招股说明书
冷饮 - - 1,048.95 4.49 - - - -
租赁 - - - - 18.43 0.17 123.35 3.01
合计 20,383.81 100.00 23,373.09 100.00 10,672.29 100.00 4,093.13 100.00
2006年公司主营业务按产品类别和内外销区域构成如下:
产品类别 内外销区域
2007年1-6月公司主营业务按产品类别和内外销区域构成如下:
产品类别 内外销区域
(2)水产品加工业务
本公司水产品加工出口业务按经营模式分包括:进料加工、来料加工和一般贸易,本公司水产品加工出口业务按销售区域主要为欧盟、美国及加拿大、日本、韩国等国家或地区,具体收入情况如下:(金额单位:元)
经营模式 外销区域
本公司主要采用进料加工模式对外出口,全球海洋鱼类供货期主要集中在11月至来
1-1-170招股说明书年2月,属于供货旺季,(冻)鱼片销货期淡季主要在2-3月(国内加工企业因春节假期影响劳动开工率)、7-8月(国外采购商因季节原因影响采购订单)。
报告期内,本公司水产加工业务成为公司主要收入构成,销售收入逐年大幅增长。产品销售区域主要供应欧盟、美国及加拿大、日本、韩国等市场。2005年比2004年新增加的产品品种主要为白鲽鱼、真鳕鱼、黄鳕鱼、白鲽、红鱼、六线鱼、狭鳕鱼、鳕蟹、红鳕蟹等9个新品种,进料加工比例由2004年的90.70%增加到2005年的92.33%。2006年比2005年新增加的品种主要为虾、沙丁鱼、灰鲽鱼、鲐鱼、鲭鱼、乌鲽鱼等6个品种,进料加工比例提高到93.04%。上述产品市场销售收入报告期内呈显著增长趋势。2007年1-6月在维持2006年的产品种类基础上,增加了钩钓真鳕鱼等品种,但进料加工比例提高到98.52%。
报告期内,本公司水产品加工业务收入大幅增长的主要原因如下:
A、全球市场分工趋势明确,促使国内行业收入增加
随着全球市场分工趋势的日益明确,我国水产品加工企业凭借生产成本低廉、质量高、产量大的竞争优势,连续四年居世界水产品出口贸易首位,来进料加工贸易从2003年比重的21.33%提升到2005年的39.88%,接近40%,呈现稳步上升趋势。
B、凭借自身竞争优势,促使本公司水产品加工业务收入大幅增长
经过多年发展,凭借成本管理、质量、规模、技术装备、区位等竞争优势,本公司积累了大量的优质客户资源。这些客户实力雄厚,拥有全球各主要地区的销售网络,且通常还拥有捕捞船队,亦向公司提供原材料。由于公司产品质量过硬,信用程度良好,近年来客户不断加大订单投放,保证了本公司产品销售收入的高速增长。
C、报告期内公司水产品产能不断扩大
①2004年水产品产能情况
公司水产品加工业务正式开工于2004年8月27日,2004年9月一期水产品加工车间转入固定资产,其中三个水产品车间面积约为2,800平方米,共用走廊1,000平方米,冷库面积约1,900平方米(冷冻储存能力为1,500吨)。2004年公司刚刚进入水产品加工行业,且开工月份少,产量未达到设计生产能力。
②2005年水产品产能情况
2005年公司3个水产品车间全年开工,公司水产品生产人员在2004年员工人数的基
1-1-171招股说明书础上新增290人,达到457人。2005年公司水产品加工产量达到设计生产能力,产销势头良好。
③2006年水产品产能情况
2006年9月二期水产品加工车间(3个加工车间(含冷库))转入固定资产,其中三个水产品车间面积约为6,300平方米,共用走廊约1,100平方米,冷库面积约6,400平方米(冷冻储存能力为1万吨)。2006年9月-12月新增的3个水产品车间开工。
④2007年水产品产能情况
公司在2006年9月投入使用3个新建成的水产品加工车间,自投入日至2007年上半年已正常运营。因此公司产量进一步增加。
报告期内公司产能产量以及销售收入情况表:
项目 2004年 2005年 2006年 2007年1-6月
全年主营业务收入 40,950,989.98 106,722,947.69 233,730,911.08 203,848,071.19
生产能力(吨) 10,000 10,000 10,000 10,000农 生产数量(吨) 2,064.061 347.139 3,733.473 3,050.443产 销售数量(吨) 2,089.350 456.277 3,779.124 3,058.904品 销售收入(元) 28,177,381.42 6,750,468.13 30,375,776.80 41,153,705.50
收入占全部收入比重 68.81% 6.33% 13.00% 20.19%
生产能力(吨) 7,500(注2) 7,500 15,000(注1) 15,000水 生产数量(吨) 1,075.568 8,056.279 9,814.730 4,639.521产销售数量(吨)(注3) 536.231 8147.951 13974.621 7537.678品 销售收入(元) 11,520,453.41 99,788,150.58 192,865,624.03 162,684,365.69
收入占全部收入比重 28.13% 93.50% 82.52% 79.81%
注1:为2006年底静态数据,2006年9月公司水产品加工车间(3个车间和1个冷库)建成投产。
注2:为2004年底静态数据,2004年8月公司水产品加工车间(3个车间)建成投产,从而造成2004年公司产量和生产能力差异较大。
注3:其中2005、2006年和2007年1-6月分别包括废料销售数量1,598.968吨、4,531.111吨和2463.204吨。
自2005年起,本公司前五名销售销售客户保持稳定,销售收入占营业收入的比例保持在60%以上,且这些客户逐年对本公司加大订单投放,使得本公司在稳定的客户网络构架下水产品加工业务收入大幅增长。具体数据见下表:(单位:万元)
主要销售客户 2004年 2005年 2006年 2007年1-6月
金额 金额 金额 同比增长(%) 金额 同比增长(%)
YUJIN ITN - 1,452 4,371 201.03 3,497 158.46
ORIENTAL PACIFIC - 2,521 4,620 83.26 3,959 73.26
SEAFOOD
SUNLAND - 101 2,713 2586.14 1,767 1162.14
TSURUHACHI - - 2,164 - - -
MATSUOKA - - 787 - 1,792 3414.73
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合计 - 4,074 14,655 259.72 11,015 187.67
报告期内,公司水产品有三种销售模式:进料加工、来料加工、一般贸易。
公司水产出口在进料加工、来料加工销售模式项下销售,在货物装箱前由购货方代表
进行质量检验,验收合格后装箱。货物在实际验收数量报关后,公司按照当期出口的报关
单确认销售收入。
公司水产出口在一般贸易销售模式项下销售,公司货物在实际验收数量报关后,按照
当期出口的报关单确认销售收入。
三种销售模式销售收入、销售毛利、毛利率表
项目 水产品(全部) 水产品(进料) 水产品(来料) 水产品(一般) 水产品(内销)
销售收入(元) 11,520,453.41 7,870,695.34 626,020.96 3,023,737.112004年销货毛利(元) 939,493.57 632,902.56 137,202.27 169,388.74
毛利率 8.16% 8.04% 21.92% 5.60%
销售收入(元) 99,788,150.58 90,825,927.87 7,267,473.86 277,867.55 1,416,881.302005年销货毛利(元) 19,033,965.50 14,558,347.51 4,169,535.24 -280,608.83 586,691.58
毛利率 19.07% 16.03% 57.37% -100.99% 41.41%
销售收入(元) 192,865,624.03 177,318,522.79 10,652,566.03 2,617,636.17 2,276,899.042006年销货毛利(元) 33,137,025.07 27,445,999.26 3,611,848.96 -197,722.19 2,276,899.04
毛利率 17.18% 15.48% 33.91% -7.55% 100.00%2007年销售收入(元) 162,684,365.69 158,693,963.92 1,717,598.44 663,907.15 1,608,896.18
1-6月销货毛利(元) 28,579,247.93 26,572,721.21 600,033.99 -15,787.45 1,422,280.18
毛利率 17.57% 16.74% 34.93% -2.38% 88.40%
由于公司核算方式的原因,来料加工原材料不计入成本和销售收入中,因此来料加工毛利虽然很低,
但是毛利率高于进料加工。
(3)农产品加工业务
本公司农产品加工收入主要来自白瓜子、滑子蘑产品,主要销售给国内出口代理商。
近三年及一期,农产品加工业务具体情况如下:(单位:元)
销售地区 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
日 本 - - - 53,074.71
中东地区 - - 5,428,142.94 5,316,262.94
其他国家 - 634,439.30 1,154,236.69 2,509,126.72
国内销售 41,153,705.50 29,741,337.50 168,088.50 20,298,917.05
合 计 41,153,705.50 30,375,776.80 6,750,468.13 28,177,381.42
公司农产品加工业务的采购主要受各类农产品自然生长收获影响,销售主要根据外销
地区的采购订单。
2006年,为了更好的利用公司“公司+基地+农户”的竞争优势,公司加大农产品销
售力度,采用内销方式销售产品,造成公司当年内销比例加大(比例为业务收入的78%)。
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未来公司将继续加大农产品销售力度,充分发挥全国农业产业化优秀龙头企业、全国农产
品加工示范企业和全国农产品加工业出口示范企业的作用,大力发展绿色出口型农业,将
农产品这个公司原有优势业务继续做大做强。
(4)冷饮业务(大豆植物蛋白冰淇淋)
2006年,本公司为了采集市场对大豆植物蛋白冰淇淋产品认同情况,在未投放广告的
情况下,通过经销商向大连市投放了800多万杯小包装冰淇淋,产品销售收入
10,489,510.25元。未来,本公司冷饮业务主要向国内和日本销售。对日本销售采用一般
贸易形式,国内销售以经销商与超市相结合的模式销售。
日本市场冰淇淋产品为日常消费品,一年内销售比较稳定,产品采购周期波动性不大。
国内市场随着人们对冰淇淋产品认知度的不断深入和居民收入的逐年增长,产品由原来的
夏季为旺季逐渐体现出季节性波动因素减小,产品在冬季销售逐渐增加的趋势。近年市场
情况表明,北方市场的冰淇淋产品销售在夏季和冬季均出现增长趋势,究其原因主要是因
为高温天气降温主要通过引用水来降低人体气温和补充水分散发,而北方夏季高温天数低
于南方,夏季北方冰淇淋销售较好;此外,北方冬季采取集中供暖,室内气温较高,消费
者存在冷饮市场需求,而南方冬季不集中供暖,室内外温度差别不大,限制了冷饮市场的
需求。
(三)主营业务盈利能力
本公司综合毛利率变动情况以及原因分析:
报告期内,公司的毛利率水平如下:
指标 2007年1-6月 2006度 2005度 2004度
毛利率 15.94% 17.01% 18.61% 24.82%水产品加工 毛利率 17.57% 17.18% 19.07% 8.16%
所占销售收入比重 79.81% 82.52% 93.50% 28.15%农产品加工 毛利率 9.48% 11.25% 24.57% 32.51%
所占销售收入比重 20.19% 13.00% 6.33% 68.84%
由于2004年水产品销售仅占公司销售收入的28.15%,和报告期其他年份的销售结构
差距较大,因此当年毛利率不具有可比性。
2005年综合毛利率下降的主要原因是农产品毛利率的下降。2004年整个市场的种植
面积少,导致当年农产品价格大幅上涨。但公司由于采用的“公司+基地+农户”的合作方
式,在前一年度与农民提前签订了收购合同,执行的收购单价较低,使得公司的毛利率偏
1-1-174招股说明书高;2005年随着农产品价格高位回落,公司农产品毛利率开始下降。
2006年毛利率较2005年有所下降的主要原因是:农产品综合毛利率由2005年的24.57%下降到11.25%。2006年公司农产品从全部出口转为以国内销售为主,国内销售毛利率低于出口,加上当年劳动力成本大幅上升,造成毛利率进一步下降。
2007年上半年,虽然水产品毛利率有所回升,但是由于农产品毛利率继续下降到9.48%,而且农产品在整个销售收入的比重也从2006年的13.00%增加到20.19%,因此2007年上半年毛利率较2006年略有下降。2007年上半年农产品毛利率略有下降,主要是由于市场原因,原材料价格有所上涨,销售价格相对稳定。
综上所述,在达产后,公司水产品毛利率相对稳定,但是农产品由于市场原因持续下降,而且占销售收入比重自2005年开始逐年上升,因此造成了公司综合毛利率逐年下降。
报告期内公司主要农产品采购和销售价格情况如下:(单位:元)
2004年 2005年 2006年 2007年1月-6月
类别 品种
采购单价销售单价采购单价销售单价采购单价 销售单价 采购单价销售单价
白瓜子 8,735 14,290 16,793 6,899 8,367 7,149 8,363
滑子蘑 5,392 16,566 5,392 7,217 6,541 7,454 6,851 7,838农产品
干瓢 18,390 26,730
蕨菜干 71,002 85,162
公司水产品毛利率变化的主要原因是:2004年水产品毛利率较低的主要原因是公司当年9月才开始水产品加工,开工率不高,劳动工人也属于刚培训上岗,生产效率相对较低;2005年由于满负荷运作,水产品毛利率开始上升到19.07%;2006年由于国民经济发展,劳动工人的收入水平提高幅度较大,使得公司每吨水产品产成品中的直接人工成本较2005年的338.26元增加到877.38元,公司水产品毛利率略有下降,为17.18%;2007年1-6月,公司水产品毛利率基本持平,略有上升,为17.57%。由于公司原材料价格上涨可以有效的向下游传输,因此公司水产品毛利率基本保持稳定。
1、水产品加工业务
(1)近三年趋势分析
近三年来,公司水产加工产能规模不断加大,公司水产进料加工因鱼类品种和产量规模差异性较大,具体情况如下:
黄金鲽鱼 真鳕鱼
1-1-175招股说明书
鳕鱼 红鱼
上述(冻)鱼片的产量占进料加工总产量的86%,收入占进料加工总收入的87%,构成了公司主要加工品种。其中,鳕鱼加工业务毛利率2006年呈下降趋势,主要是因为原料价格上涨而产品售价下跌所致。但是公司主要品种黄金鲽鱼片、真鳕鱼片、红鱼片销售良好,毛利率呈稳定趋势,从而使公司毛利率保持同行业较高水平。2007年1-6月在维持2006年的产品种类基础上,增加了钩钓真鳕鱼等品种,毛利率在2006年水平基础上有所提高。
本公司将继续加大产品成本控制力度,实行精细化生产组织模式,进一步提升公司产品毛利率水平。同时,公司将不断开发毛利较高的加工鱼类品种(如红鱼等),提升产品综合毛利率水平。此外,公司将继续利用全国农业产业化优秀龙头企业税收优势,提高公司产品的净利率。
报告期内,公司营业收入、利润总额、净利润同比增长,水产品加工业务具有了持续性和稳定性的特点。
(2)毛利率高于同行业公司水平的原因
报告期内,本公司毛利率高于上市公司东方海洋,主要原因是:(1)主要原因为“东方海洋”进料加工业务占水产品加工业务比例(85%)低于本公司(92%),而进料加工业务的毛利率高于来料加工;(2)本公司合理控制生产过程的各项成本费用,具体分析如下:
1-1-176招股说明书
报告期内,公司每吨(冻)鱼片成本构成如下:(单位:元)
成本科目 2007年1-6月 比例 2006年 比例 2005年 比例 2004年 比例原材料 23,242.10 88.16% 14,133.80 85.36% 10,576.54 88.03% 16,126.47 82.64%直接人工 1,141.41 4.33% 877.38 5.30% 338.26 2.82% 506.61 2.60%添加剂及包装费 790.31 3.00% 601.12 3.63% 307.71 2.56% 231.65 1.19%其中:添加剂 175.19 0.66% 141.48 0.85% 57.05 0.47% 100.58 0.52%
包装费 615.13 2.33% 459.64 2.78% 250.66 2.09% 131.07 0.67%水电费 281.82 1.07% 295.07 1.78% 269.52 2.24% 479.98 2.46%固定费用 909.23 3.45% 649.86 3.92% 522.30 4.35% 2,170.08 11.12%其中:折旧费 326.18 1.24% 153.62 0.92% 75.37 0.63% 500.40 2.56%
其他费用 583.05 2.21% 496.24 3.00% 446.93 3.72% 1,669.68 8.56%
总计 26,364.87 100.00% 16,557.23 100.00% 12,014.34 100.00% 19,514.79 100.00%
从上表中可以看出,在成本构成中,由于原材料为刚性成本,其比重的提高说明了公司对其他费用管理控制较好。除了原材料成本占比最大外(最近三年及一期品销售成本的比例在82%以上),另外的一项主要成本为直接人工成本。最近三年及一期直接人工成本占公司营业成本的比例逐年上升,由2004年的占比2.60%上升到2006年的5.30%(2007年1-6月为4.33%),主要是由于公司所处行业为劳动密集型行业所致。而生产所需的添加剂及包装费、水电费和固定费用(主要为房屋、设备折旧和生产所需的固定费用)则构成了营业成本的其他部分,但所占比例较小。
水产品加工的成本构成逐项分析如下:
①原材料
最近三年及一期,公司每吨产成品中的原材料成本波动较大,占总成本的比例也有所变动,但总体维持在82%以上。
2004年,公司刚刚进入水产品加工行业,无论是采购还是销售,规模都很小,因此无法通过大宗采购来降低原材料成本,造成2004年每吨产成品中的原材料成本平均为16,126.47元,占每吨产成品总成本的比例为82.64%。
2005年,公司销售客户加大订单投放,公司通过大宗采购降低了原材料成本,使得每吨产成品中的原材料成本平均为10,576.54元,平均价格较2004年有所下降,但由于其它成本项目的变动,造成其占每吨产成品总成本的比例达到88.03%,比例较2004年有所上升。
2006年,由于国际市场原材料价格有所上涨,公司虽然通过大宗采购尽量降低了原材料成本,但是原料价格上涨仍是影响每吨产成品原材料的主要因素,造成每吨产成品中的原材料平均成本比2005年有所上升,达到14,133.80元,使原材料占每吨产成品总成本
1-1-177招股说明书的比例为85.36%。
2007年1-6月,国际市场原材料价格继续上涨,从而造成每吨产品中的原材料平均成本比2006年有所上升,达到23,242.10元,从而使得原材料占每吨产成品总成本的比例为88.16%。
②直接人工
最近三年,公司每吨产成品中的直接人工成本波动较大,但占总成本的比例呈逐年上升的趋势。2007年1-6月由于公司产销规模扩大,直接人工成本呈下降趋势。
2004年,公司刚刚进入水产品加工行业,员工的劳动生产技能正在培养的过程中,操作水平逐步提高,使得产品出成率相对较低,从而造成公司每吨产成品中的直接人工成本较高,为506.61元。
2005年,随着员工劳动生产技能和熟练程度的不断提高,且公司生产设备机械化水平的提高,使得公司每吨产成品中的直接人工成本较2004年有所下降,为338.26元。
2006年,随着我国经济的发展,劳动工人的收入水平提高幅度较大,加之当年公司产品规格发生变化、小包装产品生产量增加,使得公司每吨产成品中的直接人工成本较2005年增加较大,为877.38元。
2007年1-6月,劳动工人的收入水平继续提高公司每吨产成品中的直接人工成本较2006年有所增加,为1,141.41元,但公司产销规模扩大,加之员工生产技能和熟练程度保持良好状态,使得公司每吨产成品中的直接人工成本比2006年降低0.97个百分点。
③添加剂及包装物
最近三年及一期,由于国外客商对(冻)鱼片的包装规格的要求从原来的大包装逐渐转变为小包装,加之包装材料的费用增加,由此导致公司最近三年及一期该项费用呈增长趋势。
该项费用2004年为231.65元,2005年为307.71元(较上年增幅32.83%),2006年为601.12元(较上年增幅95.35%)。
2005年,国际市场对于小包装(冻)鱼片产品需求增长较快,造成公司小包装产品量增加较快,该项费用呈逐年增加趋势。
2006年至2007年6月底,国内生产资料价格呈现普涨趋势,造成2006年、2007年1-6月该项费用增幅较快。
1-1-178招股说明书
④水电费
最近三年,公司每吨产成品中的水电费波动幅度较大,占每吨产品成本的比例呈逐年递减趋势。水电费构成中主要由电费构成,电费占水电费的比例为96%以上。
对于工业用电,“峰、平、谷”时段电价差异显著,“峰”时段(时间在8:00-11:00和17:00-22:00)电价为0.666元/KWH,“平”时段(时间在5:00-8:00和11:00-17:00)电价为0.444元/KWH,“谷”时段(时间在22:00-次日5:00)电价为0.222元/KWH。供电的“峰、平、谷”时段电价差异较大。
2004年,公司刚刚进入水产品加工行业,在供电的“峰、平、谷”时段,对于如何合理安排生产的能力较弱。公司当年按照正常工作时间(8:30-17:00,此时段为“峰、平”时段)安排生产,从而导致当年每吨产成品中的水电费为479.98元,比例为2.46%。
2005年,公司加大对该项费用的控制,开始采取在“谷”时段(22:00-次日5:00)安排生产,通过合理安排生产时段,降低此项费用的发生。2005年每吨产成品中的水电费为269.52元,控制成效显著。
2006年随着小包装机和其他机器设备的增加,2006年每吨产成品中的水电费为295.07元,尚处于合理范围。
2007年1-6月,公司每吨产成品中的水电费保持2006年水平,但由于公司产销规模扩大,水电费占每吨产品成本的比例呈递减趋势。
⑤固定费用(主要为房屋、设备的折旧和其它生产所需的固定费用)
最近三年,公司每吨产成品中的固定费用呈逐年递减趋势。2007年1-6月,由于二期水产品车间和冷库于2006年9月转入固定资产,因此每吨产成品中的固定费用呈上升趋势。但公司产销规模扩大,固定费用占每吨产成品总成本的比例呈下降趋势。
2004年,公司刚刚进入水产品加工行业,水产品加工厂房和设备于2004年9月转入固定资产,公司无论从采购规模到销售规模均处于小规模生产阶段,因此每吨产成品中的固定费用较高,为2,170.08元,占每吨产成品的总成本比例为11.12%。
2005年,公司销售规模扩大,每吨产成品中的固定费用较2004年有所减少,为522.30元,占每吨产成品的总成本比例为4.35%。
2006年,二期水产品车间和冷库于2006年9月转入固定资产,使得每吨产成品中的固定费用较2005年有所增加,为649.86元,但是当年公司销售规模在2005年的基础上
1-1-179招股说明书进一步扩大,使得固定费用占每吨产成品的总成本比例较2005年进一步降低,为3.92%。
2007年1-6月,由于二期水产品车间和冷库的折旧在期内摊销,使得每吨产成品中的固定费用较2006年有所增加,为909.23元,但是当年公司产销规模进一步扩大,使得固定费用占每吨产成品的总成本比例较2006年进一步降低,为3.45%。
(3)进料加工定价政策
公司定价政策以市场定价为主要依据,主要采用成本定价和市场定价相结合方法最终定价,具体如下:
①成本定价
成本定价是按照产品成本加一定的利润定价,以生产成本为基础,利润一般按成本或售价的一定比例计算,并考虑一定的期望利润比率(8%--10%)。
不管进料还是来料都是以来料加工的基准来料加工费为基准报价。
A、基准来料加工费包括水电费、工人工资、厂房折旧、普通大包装资材费、进出口费用(含港杂、短途运输费、报关、报检、验箱等)、银行费用、冷藏费等。
以目前公司的产品鳕鱼为例,目前通用的加工报价为350美元/吨,既包含了以上的费用,当然以上为标准报价,根据客户的要求不同将有不同的调整:
A、标准包装为普通大包装,如果为小包装,如真空、彩袋、彩盒等,还需要加上特殊包装资材费和额外的加工费100-200美元/吨不等。
b、根据产品加工的难易程度,也会有50-100美元/吨的加工费上浮。
c、结算方式为远期信用证的,还要加上相应的利息。
d、价格条款为CNF或CIF的,需要增加海运费或保险费。
B、进料加工定价=原料费/出成率*加价率+基准来料加工费。
其他的费用跟上述一致
②市场定价
公司于每年采购旺季进行原材料采购,加大原料储存。采购后,公司将根据市场的需求状况来调节生产,比如在某单一产品的原料淡季,即市场销售成品紧缺的时候,公司会加工此类产品,这样产品的报价就会采用市场定价法,以提高公司盈利能力。
此外,公司的设备及技术都比较先进,针对此项优势,对于一些特殊要求以及加工程序相对繁琐的产品,在报价的同时,公司也会相对考虑这些因素而增加总报价。
1-1-180招股说明书
2、冷饮业务(大豆植物蛋白冰淇淋)
公司冰淇淋产品2006年试投放市场效果较好,公司将继续加大对冰淇淋产品的国内外销售力度。在国外销售方面,公司2008年将加大对日本市场的营销力度;在国内销售方面,公司2008年将加大对大连、北京、天津的营销力度,适应终端消费品的特点,销售费用、管理费用将会有较大幅度增加,同时,随着在建工程转入固定资产,公司财务费用将也会有所增长。从而影响公司冰淇淋业务的销售净利率水平。2008年,公司管理层将严格控制成本,采取重点城市持续跟踪,及时采集市场反馈信息,有针对性的采取电视广告、平面媒体广告、车体广告方式进行广告投放,积极与各地超市和经销商进行销售谈判,严格安排进店费用,通过上述措施严格控制销售费用和管理费用的发生。同时,加大产品品种研究力度,顺应市场需求,及时反馈并组织生产符合市场口味的冰淇淋品种,促进产品销售。
(四)期间费用构成及趋势
报告期内,公司的期间费用构成情况如下:
期间费用占营业收入比例 2007年1-6月 2006度 2005度 2004度
销售费用 0.97% 1.76% 2.15% 2.41%
管理费用 1.58% 1.32% 1.19% 3.79%
财务费用 1.55% 2.07% 2.10% 3.47%
报告期内,公司销售费用、管理费用均呈下降趋势,一方面是因为公司营业收入逐年大幅增长;另一方面因为公司严格控制加工流程中的销售费用、管理费用,由于公司主要销售客户均为公司近三年积累的国外老客户,产品渠道开拓的费用较小,从而造成公司销售费用、管理费用下降趋势。
管理费用2005年较2004年呈下降趋势的主要原因为2004年公司为申请银行贷款,支付相关咨询、评估等费用总计27万元。而2005年公司相关咨询、评估费用仅1.2万元,大大低于2004年。
2007年上半年,财务费用较2006年同期呈上升趋势,主要是因为公司2006年9月二期水产品车间转入固定资产后,相关银行利息不能继续资本化,直接计入当期财务费用。
未来公司将继续加大成本控制力度,但由于冰淇淋产品市场推广费用较高,2007年公司销售费用和管理费用将呈上升趋势。公司将针对冰淇淋产品的市场运营模式,有效合理的控制费用发生,提高营业收入净利率。
1-1-181招股说明书
(五)影响经营业绩的主要因素
1、原材料采购成本
公司水产品加工的原料主要是深海鱼类,这些鱼类全部依靠进口,是典型的“两头在外”模式。其价格的波动主要受供求关系的影响,但某种鱼的捕捞数量大,导致供应量大时,则价格相对较低,反之,则价格较高。不过从整体趋势上看,由于野生鱼类资源日益稀缺,因此,近年来原材料价格整体上呈上升趋势。
2、向终端消费领域的价格传导
从前面的分析中可以看出,公司在产品销售时具有向终端消费领域传到价格的能力,具体原因为:①公司产品质量能够符合客户的要求;②公司与客户建立起了相互信赖的合作关系,追求长期利益,实现共赢。
3、进口国关税壁垒
对水产品加工出口来说,在我国加入WTO以后,进口国关税壁垒已经不再是主要的贸易壁垒,取而代之的是更多的技术法规、技术标准、质量认证(合格评定)、检验程序和检验手续、计量单位、包装、标志标签、条码等技术壁垒(非关税壁垒)。在这方面,由于公司先后通过了欧盟水产卫生注册、美国FDA认证、HACCP质量体系验证、ISO9001:2000质量管理体系认证、英国BRC标准认证、韩国水产注册,是国内为数不多的几乎备齐了所有向主要高壁垒国家出口加工水产品“通行证”的企业之一,因此,与其他企业相比,具有较大的竞争优势。
4、反倾销政策
针对目前公司加工及销售的产品,产品主要出口国家存在的反倾销政策较少。
在水产品方面,反倾销政策只是针对极个别的单品,比如虾(出口国美国主要抵制非美原产的原料虾及其加工产品),2006年仅为水产品销售收入的0.05%,即使发生贸易摩擦问题对公司出口影响很小。
公司目前的产品主要以鱼片为主,产品存在反倾销风险可能性较小,具体原因如下:
①公司产品原料主要是以进口为主,国产原料采购较少,原料绝大部分来自远洋捕捞的鱼类,而非人工养殖,因此原料不存在农残和药残方面的问题,且基本处于两头在外,受反倾销影响的可能性较小。
②公司合理的调整产品出口,以避免反倾销风险。如:转移对美国虾类产品的出口,
1-1-182招股说明书大力开展除美国之外的欧盟、日本、韩国等市场。
③由于加工的人工及机械成本过高,国外很少直接生产同类产品。国外目前的鱼片主要是一次冷冻产品,即在捕捞的同时直接进行切片、速冻;此类产品属于高档产品,价格极其昂贵,与公司的产品不具可比性,因此受反倾销影响的可能性较小。
在农产品方面,主要出口国家一般采取提高进口产品检测标准来限制中国产品出口,而非直接采取反倾销措施。而检测标准的提高主要针对一般贸易类出口产品,监测集中在出口产品的农残和药残指标方面。
5、人民币汇率变动
人民币汇率波动,特别是人民币升值将对公司经营业绩产生一定的负面影响。人民币升值对公司经营业绩的负面影响分为两部分,一是人民币升值对公司产品销售毛利率的影响,二是人民币升值对公司外币资产价值的影响。
人民币升值对公司水产品加工业务销售毛利主要有三个方面的影响:
(1)公司进料加工业务原材料采购和产品出口之间存在着时间差,人民币升值将导致公司进料加工部分销售价格下降;
对于原材料采购,如果人民币升值,将使本公司采购成本降低;对于产品加工销售,如果人民币升值,将使本公司产成品成本上升。由于本公司以水产品进料加工业务为主,因此产品成本构成中原材料成本占产品成本比例较高,综合达到88%(2007年1-6月公司水产品加工业务的原材料成本占产品成本比例),因此人民币升值将使公司产品原材料成本降低。
但由于原材料采购和产品出口之间存在着时间差,在此期间人民币升值,将造成公司销售价格下降的情况。对于此情况,假设人民币在此期间升值1%,则产品毛利率将直接降低1%(不考虑公司与销售商协议上调价格的因素)。
(2)公司进料加工业务的加工费用(包括人工费、水电费、折旧费用等)均为人民币费用,人民币升值将降低公司产品进料加工的毛利率;
产品成本构成中加工费用占产品成本比例较小,综合达到12%(2007年1-6月公司水产品加工业务的人工费、水电费、折旧费用等占产品成本比例),影响较小。
(3)人民币升值将直接降低公司来料加工业务的加工费收入。
假设人民币在此期间升值1%,则来料加工业务毛利率将直接降低1%(不考虑公司与
1-1-183招股说明书销售商协议上调价格的因素)。
根据行业情况,目前公司与销售商就因人民币升值所造成的影响具有一定的谈判能力。
人民币升值对公司外币资产价值的影响主要有两个方面:
(1)人民币升值对公司外币存款价值产生的汇兑损益;
(2)以外币计价的应收账款和应付账款的净应收(付)款项产生的汇兑损益。
上述因素影响汇兑损益情况如下表:
项目 2006年12月31日 2007年6月30日
银行存款(美元) 375,347.30 175,503.06
应收账款(美元) 5,725,107.36 5,816,741.42
应付账款(美元) 5,856,899.12 8,551,139.36
原汇率 7.8087 7.6155
汇率变动人民币升值1%
汇兑损益费用 19,018.52 -194,872.64
对于银行外币存款,公司已经采取了及时结汇的针对性措施,避免此项影响。
对于应收应付款项,将会持续存在,公司将有计划的采取及时支付和回收相关款项,减少此项影响。
(六)非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果的影响
报告期内,本公司非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益情况如下:(单位:元)
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
非经常性损益 -10,400.69 -2,381,320.30 -1,358,717.89 187,733.81
合并财务报表范围以外的投资收益 - - - -
少数股东损益 - - - -
报告期内,本公司非经常性损益主要为处置固定资产净损失所造成的非经常性支出,主要是由公司报告期内在现有厂区内进行项目建设,部分固定资产拆改造成,所占比例较小,不会对公司经营成果造成重大影响。
(七)企业所得税、固定资产抵扣增值税和财政补贴对公司财务状况的影响分析
一、免征企业所得税优惠政策对利润的影响
根据《国家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知》
1-1-184招股说明书
(国家税务总局国税发[2001]124号),报告期内公司水产品、农产品加工业务享受企业所得税免征税收优惠政策。
下表为假定公司在报告期内若采用现行所得税政策时的报告期利润测算结果:(单位:元)
项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
利润总额 24,119,306.07 25,209,416.18 12,681,880.62 6,323,921.66
所得税率 33.00% 33.00% 33.00% 33.00%
应计所得税 7,959,371.00 8,320,097.34 4,193,337.24 2,103,434.84
实际提取所得税 957,810.11
净利润 16,159,935.07 16,889,318.84 8,488,543.38 4,220,486.82
减少申报报表净利
33.00% 30.36% 33.07% 33.26%
润比例
由上表可以看出,公司的净利润水平,将会较目前披露的净利润水平有所下降,即2004年净利润变为422.05万元,降低33.26%;2005年净利润变为848.85万元,降低33.07%;2006年净利润变为1,688.93万元,降低30.36%;2007年1-6月净利润变为1,615.99万元,降低33%。
二、固定资产抵扣增值税对资产负债表的影响
公司属于东北地区农产品加工行业,根据《东北地区扩大增值税抵扣范围若干问题的规定》(财税[2004]156号)的有关规定,本公司自2004年7月1日起享受购进固定资产所发生的增值税准予抵扣税收优惠政策。
下表为假定公司在报告期内未享受固定资产抵扣增值税优惠政策时的报告期固定资产价值、折旧额、应交税费的测算结果:(单位:元)
项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
申报报表固定资产 104,351,441.34 107,319,112.18 24,542,310.61 24,263,235.97
增加申报报表固定资产 5,682,539.24 4,414,125.42 2,085,758.18 855,471.37
增加后固定资产 110,033,980.58 111,733,237.60 26,628,068.79 25,118,707.34
增加申报报表固定资产比
5.45% 4.11% 8.50% 3.53%

增加的折旧额 269,920.61 419,341.91 198,147.03 81,269.78
申报报表应交税费 -5,758,994.12 -3,277,373.30 -3,326,134.41 -910,295.63
增加申报报表应交税费 5,682,539.24 4,414,125.42 2,085,758.18 855,471.37
增加后应交税费 -76,454.88 1,136,752.12 -1,240,376.23 -54,824.26
由上表可以看出,公司的固定资产规模,将会较目前披露的固定资产水平有所上升,即2004年固定资产变为2,511.87万元,增加3.53%;2005年固定资产变为2,662.81万
1-1-185招股说明书元,增加8.50%;2006年固定资产变为11,173.32万元,增加4.11%;2007年1-6月固定资产变为11,003.40万元,增加5.45%。由于固定资产原值增加,将会造成报告期内固定资产折旧额增加,具体为2004年增加8.13万元;2005年增加19.81万元;2006年增加41.93万元;2007年1-6月增加26.99万元。
此外,应交税费有所增加,即2004年增加85.55万元;2005年增加208.58万元;2006年增加441.41万元;2007年1-6月增加568.25万元。
三、各项财政补贴对资产负债表、利润表的影响
报告期内,大连市政府各部门通过农业综合开发资金、财政专项资金、东北老工业基地调整改造专项资金等形式对本公司给予了大力的支持。2004年度、2005年度和2006年度,本公司收到各项财政补贴分别为1,343.00万元、2,261.30万元和806.70万元(上述财政补贴为与资产相关的政府补贴,均未确认为当期损益)。
下表为假定公司在报告期内未收到各项财政补贴时的报告期总资产及股东权益的测算结果:(单位:元)
项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
申报报表资产总额 512,545,782.32 454,032,214.34 365,491,305.50 263,023,332.43
减少申报报表资产总额46,115,803.10 43,817,303.10 35,750,303.10 17,657,303.10
减少后资产总额 466,429,979.22 410,214,911.24 329,741,002.40 245,366,029.33
减少比例 9.00% 9.65% 9.78% 6.71%
申报报表股东权益 146,103,996.16 100,574,690.09 87,323,084.02 74,891,203.40
减少申报报表股东权益43,817,303.10 22,407,303.10 22,407,303.10 17,657,303.10
减少后股东权益 102,286,693.06 78,167,386.99 64,915,780.92 57,233,900.30
减少比例 29.99% 22.28% 25.66% 23.58%
由上表可以看出,公司的资产总额,将会较目前披露的资产总额有所下降,即2004年资产总额变为24,536.60万元,减少6.71%;2005年资产总额变为32,974.10万元,减少9.78%;2006年资产总额变为41,021.49万元,减少9.65%;2007年1-6月资产总额变为46,643.00万元,减少9.00%。同时,公司的股东权益有所下降,即2004年股东权益变为5,723.39万元,减少23.58%;2005年股东权益变为6,491.57万元,减少25.66%;2006年股东权益变为7,816.73万元,减少22.28%;2007年1-6月股东权益变为10,228.67万元,减少29.99%。
(八)盈亏平衡分析
以公司水产加工业务为例,如果保持公司2006年12月31日水产品加工的产品结构不变,按照2007年1月起的产能规模,公司水产品加工业务的盈亏平衡点为2,700.9吨,
1-1-186招股说明书即当公司水产品生产和销售量为2,700.9吨时,公司水产品加工业务的销售毛利为零。
2005年公司实际销售数量合计为9,443.1055吨,大大超过了盈亏平衡点。水产品加工盈亏平衡分析的具体计算过程如下:
1、产品业务收入=产品成本+毛利
2、产品业务成本=可变成本+固定成本
3、单位边际贡献=(产品业务收入-可变成本)/销量=(固定成本+毛利)/销量=4,353.88元/吨
4、盈亏平衡点的销售量=固定成本/单位边际贡献=2,700.9吨
公司水产品加工的盈亏平衡点分析图示如下:
2007年1-6月,本公司水产品销量(不含加工下脚料)超过5000吨,超过公司水产品加工的盈亏平衡点。
三、筹资能力分析
报告期内,本公司筹资活动产生现金中借款所收到的现金和收到的其他与筹资活动有关的现金较大,具体情况如下:(单位:元)
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
吸收投资所收到的现金 - - - -
借款所收到的现金 114,277,244.00 228,710,000.00 514,000,000.00 458,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 2,298,500.00 8,067,000.00 18,093,000.00 12,300,000.00
筹资活动现金流入小计 116,575,744.00 236,777,000.00 532,093,000.00 471,100,000.00
其中,借款所收到的现金主要是银行贷款,公司通过自身良好的资信,采取抵押贷款或保证贷款取得的银行信贷资金。而收到的其他与筹资活动有关的现金主要为公司报告期
1-1-187招股说明书内因为本公司被农业部等八部委评为全国农业产业化优秀龙头企业,大连市各级政府部门对本公司给予相关的财政补贴政策得到落实的结果。
报告期内,公司获得的财政补贴具体情况如下:(单位:万元)
记入会计科目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
在建工程(注) - - 452.00 113.00
专项应付款 - 806.70 1,334.30 -
资本公积 - - 475.00 1,230.00
递延收益 229.85 - - -
总 计 229.85 806.70 2,261.30 1,343.00
注:冲抵在建工程的利息资本化金额。
上述财政补贴为与资产相关的政府补贴,均未确认为当期损益。
报告期内,公司获得的政府补贴情况明细如下:
补贴项目名称 补贴金额(万元) 批准文号 资金来源
《关于下达2004年第一批地方技术改
1 大豆冰淇淋 113 造项目贷款贴息资金计划的通知》(大 大连市财政局
财指企〔2004〕91号)
《关于下达2003年市财力投资项目农
大连市发展计
绿色食品深加 业现代化专项执行计划及预算指标的
2 180 划委员会、大
工 通知》(大计投资发〔2003〕403号、
连市财政局
大财指建〔2003〕680号)
《关于下达2003年国家农业综合开发
加工车间、冷库
3 58 项目实施计划的通知》(大财发〔2003〕大连市财政局
房、办公楼等
220号)
《关于下达2004年第二批农产品加工
农产品精深加
4 812 龙头企业项目补助资金的通知》(大财 大连市财政局

指农〔2004〕708号)
水产品加工车 《关于2004年渔业重点开发项目资金 大连市金州区
5 50
间 补助的请示》(大金海渔(2004)24号)海洋与渔业局
农产品精深加
大连市金州区
6 工项目贷款贴 50 《证明》
经济发展局

气调库(恒温 大连市金州区
7 25 《证明》
库) 经济发展局
气调库(水果、 《关于下达2004年度金州区第二批科
大连市金州区
8 蔬菜储藏、保鲜 30 技计划项目的通知》(大金科发〔2004〕
科学技术局
新技术) 5号)
农业专项资金、
2004年及2005
年农产品加工
大连市金州财
9 龙头企业财政 500 大连市金州区财政局拨款明细表
政局
资金区级配套、
气调库项目补

1-1-188招股说明书
《关于2005年渔业重点项目资金补助
大连市金州区
10 冷库扩建工程 50 和征收海域适用金政策兑现的请示》
海洋与渔业局
(大金海渔字(2005)23号)
《关于下达2005年第二批民营企业和
大豆深加工项
11 200 中小企业发展专项资金计划的通知》 大连市财政局

(大财指企〔2005〕1008号)
主要生产车间
(气调冷库)、
1万吨气调库
装置、引进配套 《关于2005年农业综合开发重点产业
12 制冷保鲜设备、 512 化经营项目计划的批复》(大财农(发)大连市财政局
送风蒸发系统、 〔2005〕344号)
全自动调控配
电盘及制冷包
装设备
大型气调库樱
《关于下达2005年度大连市第一批应
桃“超低氧”保 大连市科技
用技术研究与开发资金指标的通知》
13 鲜技术开发与 100 局、大连市财
(大科计发〔2005〕98号、大财指企
企业技术创新 政局
〔2005〕315号)
中心建设
《关于下达2005年农产品加工龙头企
14 大豆冰淇淋 941 业项目补助资金的通知》(大财指农 大连市财政局
〔2005〕762号)
《关于拨付企业技术改造项目财政贴
15 气调库 490 息资金的通知》(辽财指企〔2005〕505 辽宁省财政厅
号)
《转发国家发展改革委关于下达2005
年东北老工业基地调整改造专项(第六
大连市发展改
16 大豆冰淇淋 300 批)国家预算内专项资金(国债)投资
革委员会
计划的通知》(大发改投字〔2005〕502
号)
大连市金州区
17 农业项目 229.85 《证明》
财政局
保荐人经核查后认为:“天宝股份财政补贴的会计处理符合政府部门的有关文件及《企业会计准则》的规定,在所有重大方面反映了公司财务状况及经营成果。”
申报会计师经核查后认为:“我们对天宝公司在招股说明书中披露各种形式的政府补助内容、依据、对公司财务状况及经营业绩的影响情况进行了重点关注。我们认为上述情况的会计处理符合政府部门的有关文件及《企业会计准则》的规定,在所有重大方面反映了公司财务状况及经营成果。”
1-1-189招股说明书
四、资本性支出的分析
(一)报告期内资本性支出分析
1、报告期内资本性支出情况
报告期内,公司重大资本性支出情况如下:(单位:元)
主要资本性支出 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
1、二期水产品加工项目 539,459.40 539,459.40 33,976,891.93 34,147,832.10
2、冷库工程 - - 34,991,706.52 26,773,248.95
3、职工宿舍工程 - - 12,549,910.38 12,395,725.09
4、大豆植物蛋白冰淇淋项目83,867,212.63 76,759,775.12 105,217,475.47 28,428,690.39
5、超低氧高标气调库及加工 77,170,839.20 50,140,984.00 28,725,400.00
82,435,183.82
车间项目
6、三期水产品加工项目 37,930,162.05 35,575,625.84 - -
7、办公大楼 20,324,579.41 - - -
合计 225,096,597.30 190,045,699.56 236,876,968.30 130,470,896.53
2006年9月公司二期水产品加工项目、冷库工程和职工宿舍工程完成,当期转入固定资产82,498,227.16元,公司(冻)鱼片生产能力达到1.5万吨。公司2006年水产品加工业务收入达到192,865,624.03元,较2005年提高93.28%。公司净利润同比增长,增长率达到91.23%。
本公司2004年底开始投资大豆植物蛋白冰淇淋项目和超低氧高标气调库及加工车间项目,2006年开始投资三期水产品加工项目,截止2007年6月30日,上述三个项目总计投资金额为20,423.26万元。本公司预计2007年拟再行投资1.5亿元左右(不含项目铺底流动资金和归还银行贷款)用于项目建设,2007年6月后公司主要资本性支出为超低氧高标气调库、加工车间项目和三期水产品加工和大豆植物蛋白冰淇淋项目。
2、资本性支出影响主要产品产能形成的情况
(1)水产品加工能力的形成过程
①2004年水产品能力形成过程
公司水产品加工业务正式开工于2004年8月27日,2004年9月一期水产品加工车间转入固定资产,其中三个水产品车间面积约为2,800平方米,共用走廊1,000平方米,冷库面积约1,900平方米(冷冻储存能力为1,500吨)。2004年9-12月两个水产品加工车间
(A车间和B车间)进行正式生产,生产车间面积为3,700平方米,水产品加工人员167人,其中A车间正常生产,B车间为试生产阶段,C车间未进行正式生产。2004年主要生产加
1-1-190招股说明书工鲽鱼、鳕鱼、马哈鱼、鳕蟹等,加工模式采取进料加工、来料加工与一般贸易并重的模式,产品加工以简单加工为主(去头、去尾、去皮、去刺等),2004年9-12月,公司进料加工产量达到329.13吨、销量达到293.43吨、产销率为89.15%,来料加工产量达到311.17吨、销量达到179.37吨、产销率为57.64%,一般贸易产量达到435.27吨、销量达到63.43吨、产销率为14.57%。
2004年公司刚刚进入水产品加工行业,且开工月份少,产量未达到设计生产能力。
②2005年水产品能力形成过程
2005年公司3个水产品车间全年开工,公司水产品生产人员在2004年员工人数的基础上新增290人,达到457人。2005年主要生产加工鲽鱼、鳕鱼、真鳕鱼、鳕蟹、马哈鱼等,加工模式逐渐转向以进料加工模式为主,产品加工逐渐向精深加工方面(切段、裹粉、调味等)转变,2005年,公司进料加工产量达到5,391.59吨、销量达到3,856.58吨(较2004年提高13倍)、产销率为71.53%,来料加工产量达到2,338.58吨、销量达到2,036.50吨(较2004年提高11倍)、产销率为87.08%,一般贸易产量减少到326.11吨、销量达到677.58吨(较2004年提高11倍)、产销率为207.78%。
2005年公司水产品加工产量达到设计生产能力,产销势头良好。
③2006年水产品能力形成过程
2006年公司原有的3个水产品车间全年开工,2006年9月二期水产品加工车间(3个加工车间(含冷库))转入固定资产,其中三个水产品车间面积约为6,300平方米,共用走廊约1,100平方米,冷库面积约6,400平方米(冷冻储存能力为1万吨)。2006年9月-12月新增的3个水产品车间开工,公司生产人员在2005年员工人数的基础上新增747人,达到1,204人。2006年主要生产加工鲽鱼、鳕鱼、真鳕鱼、红鱼、鲐鲅鱼、鳕蟹、虾和马哈鱼等,进料加工成为公司主要的经营模式,产品加工进一步向精深化方向发展,2006年,公司进料加工产量进一步增加,达到6,110.75吨、销量达到6,633.78吨(较2005年提高1.7倍)、产销率为108.56%,来料加工产量与2005年相比有一定幅度的增长,为3,629.74吨、销量为2,737.74吨(较2005年提高1.3倍)、产销率为75.43%,一般贸易产量则进一步下降,只为74.24吨、销量为71.99吨(较2004年降低89%)、产销率为96.97%。
由于公司已经积累了丰富的客户资源,因此2006新增水产品车间的产能被全部消化,当年达到设计生产能力。且市场需求表明2007年公司水产品加工需求将继续保持快速增
1-1-191招股说明书长趋势。
(2)农产品加工能力的形成过程
农产品加工业务是公司最早的主营业务,2004年开始由于公司将业务重点转向水产品加工业务,因此,在报告期内,对农产品业务未进行资本性投入。但公司采取了“产地采购、产地加工、收购成品”业务策略,直接向原产地收购加工后的农产品,公司加大对产品验收力度,保证原产地加工产品的质量。该业务策略一方面保证了公司农产品业务收入的稳定,另一方面减少了公司员工投入的数量,使得公司得以集中精力从事水产品加工业务。
公司现有农产品加工车间仍维持原有的2,000多平方米,加工能力为1万吨,职工人数保持在120人左右。
(3)冷饮产品加工能力的形成过程
自2004年底,公司开始投资建设大豆植物蛋白冰淇淋项目,2006年公司为了采集市场对大豆植物蛋白冰淇淋产品认同情况,将一条冰淇淋生产线投入试生产,产量达到450吨,产销率100%。
试生产后,公司根据市场情况和生产布局调整冰淇淋生产线,预计全部冰淇淋生产线将于2008年初开始正式生产。
(二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
2007年,公司可预见的重大资本性支出计划如下:
1、募集资金投资项目
详见本招股说明书“第十三章 募集资金运用”。
2、办公大楼项目
2007年,公司计划对办公大楼完成建设。项目预计投资2,132.42万元,2007年6月底已经投资2,032.46万元,尚余99.96万元未投资,资金通过公司自有资金和银行贷款解决。
3、生产区场地修整项目
2007年,公司计划对公司土地及围墙等进行平整改造,促进公司各项业务的顺利运行。项目预计投资400万元,资金通过公司自有资金和银行贷款解决。
1-1-192招股说明书
五、报告期内重大会计政策、会计估计与同行业上市公司相比差异情况
(一)重大会计政策差异
报告期内,本公司在收入确认、借款费用资本化等重大会计政策均严格按照《企业会计准则》要求结合自身实际情况制定,与同行业上市公司相比不存在较大差异。
(二)重大会计估计差异
报告期内,公司会计估计情况与同行业上市公司及其他上市公司比较情况如下:
1、坏账准备的计提比例
本公司与“东方海洋”及其他上市公司采用账龄分析法计提坏账比例存在一定差异。其中,账龄分析法计提比例如下:
计提比例 本公司 东方海洋 其他上市公司
1年以内 0% 4% 5%
1-2年 5% 8% 10%
2-3年 10% 20% 20%
3-4年 100% 50% 30%
4-5年 100% 50% 50%
5年以上 100% 100% 100%
本公司1年以内、1-2年、2-3年计提比例最低,3年以上计提比例为行业最高。
2006年,经公司董事会批准,本公司由原来不计提坏账准备,调整为采用账龄分析法并结合个别认定法计提坏账比例。截止2007年6月30日,本公司应收款项账面原值为44,456,464.32元,账龄均为2年以内。而本公司在采取账龄分析法计提坏账准备的同时,还按照个别认定法计提坏账准备。
若根据其他上市公司1年以内、1-2年、2-3年计提比例(1年以内5%、1-2年10%、2-3年20%)计提报告期内应收款项坏账准备后,公司坏账准备情况如下:(单位:元)
年度 应收账款坏账准备 其他应收款坏账准备
已计提 补提 已计提 补提
2004年 - 584,298.13 - 930,959.45
2005年 - 81,237.43 - 767,428.72
2006年 102,884.44 1,603,682.26 45,013.70 -1,046,315.29
2007年1-6月 -10,978.28 -46,394.60 10,833.06 -368,557.63
计提后,公司2007年1-6月、2006年度、2005年度、2004年度利润总额为24,534,258.30元、24,652,049.21元、11,833,214.47元、4,808,664.08元,同比减少
1-1-193招股说明书-14.99%、2.21%、6.69%、23.96%。公司合理估计应收款项发生坏账的风险较小,坏账计提比例符合公司实际生产经营情况。
2、固定资产分类、折旧年限、年折旧率
本公司与“东方海洋”及其他上市公司一样,均采用年限平均法分类计提固定资产折旧,情况如下:
本公司 东方海洋 其他上市公司
(如“獐子岛”)
使用年限
房屋建筑物 20-30年 20-40年 10-20年
机器设备 5-10年 10-14年 5-10年
运输设备 10年 8年 5年
其他设备 5年 5-8年 5-20年
净残值率
房屋建筑物 5% 5% 3%
机器设备 5% 5% 3%
运输设备 5% 5% 3%
其他设备 5% 5% 3%
年折旧率
房屋建筑物 3.17-4.75% 2.38-4.75% 4.85-9.7%
机器设备 9.5-19% 6.79-9.5% 9.7%
运输设备 9.5% 11.88% 19.4%
其他设备 19% 11.88-19% 4.85-19.4%
本公司折旧年限、净残值率和年折旧率符合行业平均水平,会计估计满足公司会计核算的需要。
六、目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司影响
截止2007年6月30日,本公司不存在重大担保和重大期后事项。
截止2007年6月30日,本公司存在的诉讼事项有两项,对本公司影响如下:
1、2001年大连铁龙实业股份有限公司(现已更名为中铁铁龙集装箱物流股份有限公司,以下简称”铁龙实业”)因欠款纠纷将大连华利干果制品有限公司(以下简称“华利干果”)和本公司起诉至大连铁路运输法院。
此案由于铁龙实业相关人员可能涉嫌经济犯罪,故申请中止审理,移送公安机关立案侦查,故大连铁路运输法院裁定本案中止审理。对此项诉讼本公司控股股东大连承运投资有限公司承诺如本公司发生任何损失全部由其承担,故本公司不会因此发生经济损失。本
1-1-194招股说明书公司认为,上述尚未审结之案件不会影响本公司的持续经营,亦不会对本次首次公开发行产生实质性影响。
2、2004年,本公司因租赁合同纠纷,将大连青木食品有限公司起诉至辽宁省大连市中级法院。
截止2007年6月30日,大连青木食品有限公司尚欠公司1,770,675.00元,经公司申请法院依法查封大连青木食品有限公司资产价值4,202,960.00元,故本公司合理确认公司不存在任何损失。本公司认为,此案尚未执行完毕不会对本次首次公开发行产生影响。
除上述两项诉讼事项外,本公司无诉讼和其他或有事项。
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
(一)主要财务优势
根据公司近三年及一期财务状况和经营成果的分析,本公司主要财务优势如下:
1、资信状况好
本公司正在实施快速的规模和效益扩张,需要大量的营运资金;仅靠自有资金远远不够,对外融资成为筹集经营发展资金的主要渠道。本公司已在银行(被公司主要贷款银行国家开发银行授信为AAA)、客户及同行业中树立了良好的信用形象,这对今后的融资带来很大的方便。
2、固定资产资产质量高
截止2007年6月30日,公司固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成,占比达到96.49%,这些资产全部是经营性资产,而且全部为生产经营在用资产,不存在闲置情况,固定资产中的机器设备大部分是近年来从国内外购置的用于水产品加工和冷藏的先进设备,成新率达到90%以上,资产质量高。水产业务主要体现在装备加工的技术和能力,本公司水产加工设备在全国同行业处于领先水平,固定资产直接转化为对生产能力的提高,保证了公司主营业务的持续增长。
3、盈利能力较强
2006年公司固定资产周转率为3.55,高于同行业水平,表明公司固定资产盈利能力强。目前公司水产品进料加工业务市场形势好,产品市场需求旺盛,又拥有相对稳定的客户群,这保证了未来公司固定资产盈利能力。2006年,在水产品加工出口业务的带动下,
1-1-195招股说明书公司营业收入、净利润均呈高速增长趋势,营业收入增长率达到119.01%,净利润增长率达到91.24%。2006年公司加权平均净资产收益率24.38%,资产盈利能力较强。2007年1-6月,公司主营业务势头良好,继续保持较高盈利能力。
4、应收账款坏账风险小
报告期内,公司专注水产品加工出口业务,应收账款客户主要为国外大型的经销商和超市,截止2007年6月30日,一年以内应收账款比例为95.87%,应收账款账龄短。此外,应收账款前5名客户占应收账款总额的85.21%。这些客户是公司多年积累形成的,由于公司产品主要出口,欧盟、美国及加拿大、日本、韩国等国家或地区的客户资信程度良好,货款结算风险小。同时公司对以银行托收作为货款结算方式的订单同时承保出口信用险,保证了应收账款的资产质量,应收账款坏账风险小。
5、经营活动现金流充裕
本公司2006年度经营活动产生的现金流量净额达到46,336,185.40元,每股经营活动产生的现金流量为1.16元,表明公司现金流量情况较好,公司经营活动的现金增值能力较强。
(二)可能面临的财务困难
1、从近几年来及目前的业务经营与现金流量情况看,本公司业务发展所需资金基本上为自有资金和银行贷款,融资手段单一。而面对本公司下阶段规模扩张以及市场竞争的需要,这种靠自我滚动发展取得营运资金的方式,已显得不能适应。为此,本公司决定通过本次公开发行股票并上市,打通股权融资渠道,从而为公司进一步发展奠定基础。
2、由于生产经营的快速发展,公司举债较多,资产负债率逐年增加,2007年6月30日达到71.49%,偏高的资产负债率将影响公司债务融资,从而可能导致债务危机,出现难以偿还短期债务的风险。
(三)未来趋势分析
近年来,我国成为世界农副产品加工贸易的主要基地,在这种国际分工的大背景下,本公司将充分利用加工模式、成本管理、安全质量、技术、产业政策、规模、区位等优势,进一步开拓国际国内市场。利用募集资金加大对自有技术产品的规模化生产,拓展公司主营业务,培养公司新的利润增长点,促使公司主营收入稳步增长,以推动利润总额每年递增,保证股东利益的实现。预计随着募集资金主要投资项目建成投产以及在其他方面的业
1-1-196招股说明书务拓展,本公司的产销规模将进一步扩大,营业收入将会有大幅度增长,未来的盈利前景将更加乐观,财务状况将进一步改善。
1-1-197招股说明书
第十二章 业务发展目标
本业务发展目标是公司基于当前宏观经济发展形势和农业行业发展状况,对可预
见将来(主要是三年内)公司业务发展作出的合理预期、计划与安排。由于行业竞争较
为激烈、行业发展变化快,本业务发展目标的实现程度存在一定的不确定性。投资者
不应排除公司根据国民经济和行业发展变化及公司实际经营状况对本业务发展目标进
行及时修正、调整和完善的可能性。
一、公司发展计划
(一)发展战略
未来2-3年内,本公司将坚持走专业化发展道路,继续以“充分发挥国家级农业产业化优秀龙头企业和全国农产品加工示范企业的作用,大力发展绿色出口型农业,倾力打造公司国内外市场品牌形象,使公司成为一个集绿色农副产品研究、开发、生产、加工、销售、服务为一体的高新技术企业”为经营宗旨,严格遵循“建立完善的管理体系,完善精细化的成本控制标准,生产一流的农副加工产品,提供及时满意的售后服务”的质量方针,以自主掌握核心技术为发展动力,密切跟踪国内外市场动向,不断优化产品结构,做大做强绿色出口型农业,努力将公司建设成“国内一流、国际知名”的农副产品加工企业。
(二)整体经营目标及主要业务的经营目标
1、整体经营目标
本公司计划在未来2-3年内将形成以“海洋水产品加工业务”、“农产品加工业务”和“大豆植物蛋白冰淇淋制造业务”三业并举的业务格局,产品尽量向终端消费领域延伸,进一步提高公司核心竞争力。
1-1-198招股说明书
本公司力争到2009年使公司总资产规模达8亿元以上,员工总数在3,000人左右。预计到2009年,本公司拟达到3万吨以上的(冻)鱼片生产能力,大豆植物蛋白冰淇淋根据市场需求情况产品达到设计生产能力。
2、主要业务经营目标
(1)水产品加工业务经营目标
在未来2-3年内,公司将继续完成产品结构的优化,不断增加高附加值产品的产销比重,进一步巩固和加强公司市场竞争优势,积极调整销售客户结构,将产业链尽量向终端消费市场延伸。
本公司力争到2009年底达到3万吨以上的(冻)鱼片生产能力,保持产品毛利率高于行业平均水平,生产员工人数在2,250人左右。
(2)农产品加工业务经营目标
在未来2-3年内,公司将在保持现有固定资产规模的前提下,积极调整销售客户结构,与大型的国外经销商或超市建立起长期稳定的合作关系,通过成本控制,使产品毛利率高于同行业平均水平,生产员工人数在150人左右。
本公司力争到2009年底通过合理安排储存空间,提高超低氧高标气调库的使用效率,同时大力发展地方优势水果产品(特别是大樱桃)的反季销售业务。通过上述方式,提高超低氧高标气调库项目的经济效益。
(3)大豆植物蛋白冰淇淋业务经营目标
在未来2-3年内,公司将进一步加大对国内市场的开拓力度,逐步打开大连、北京、天津等地市场,构建起以上述城市为核心的销售网络,使公司成为在区域市场上拥有核心竞争力的植物蛋白冰淇淋制造企业。同时,积极开拓日本市场,构建稳定的外销客户体系,提高产品外销收入。
1-1-199招股说明书
(三)具体业务发展计划
1、产品和技术开发计划
在未来的2-3年内,公司计划开发以下产品:
(1)以大豆植物蛋白冰淇淋生产工艺技术为依托,与科研院校合作,加大对生物酶技术的研发力度,形成具有自主知识产权的专有技术,适当时候申请发明专利。
(2)在巩固现有加工鱼类品种的同时,顺应市场需求,重点开发精深加工技术,增加产品附加值,提高加工毛利率水平。
(3)完善精细化的成本控制标准,提高鱼类加工品种的出成率。
(4)以10000吨超低氧高标气调库的技术优势为基础,大力发展地方优势水果产品的反季销售,不断开发具有高附加值的反季销售水果品种。
2、人员扩充计划
人才是企业发展之本,也是企业核心竞争力的重要组成部分。公司将继续坚持以人为本的原则,加强人力资源开发,吸纳和培养有志于农副产品精深加工事业的科技人才,形成与企业发展相匹配的人才队伍。
(1)迅速引进冰淇淋行业的经营人才、销售人才和生产人员,为公司顺利实施大豆植物蛋白冰淇淋国内销售提供必要的人才储备。
(2)招聘、任用专业技术人才和复合型人才,充实公司研发、生产、财务及营销环节,促使内部员工良性竞争和主动进步,以适应公司不断发展提高的技能要求。
(3)加大对大学生招收力度,未来的两年计划每年吸收大专以上人员20-50名左右,同时加强在职科技人员的培训,培养更多的复合型人才,形成企业发展的中坚力量。
(4)建立生产员工回工奖励制度,保证年初熟练工的比例(回工率达到80%左右),按工龄长短给予不同奖励标准,同时加大对生产人员的培训,使新员工尽快在工作岗位上工作,保证产品质量持续稳定。
3、市场开发与营销网络建设计划
(1)在国际市场上,在国外注册自有商标,巩固扩大欧美市场,计划2-3年内设置欧美销售机构。
(2)在国际市场上,积极参加各种专业展会(如水产展会、冰淇淋展会和农产品展会等),进一步拓展采购、销售渠道,从而促进公司水产品、农产品、大豆植物蛋白冰淇淋
1-1-200招股说明书产品海外销售。
(3)在国内市场上,逐步打开大连、北京、天津等地市场,构建起以上述城市为核心的销售网络,形成上述的区域市场竞争优势。
(4)加大大豆植物蛋白冰淇淋产品在大连、北京、天津等地市场广告投放力度,在上述城市建立营销网络,加大超市和网点铺设费用、配送费用的投入,并在上述城市派驻营销人员,跟踪产品销售情况,及时采集和反馈市场销售信息。
(5)本公司将积极利用公司网站优势,充实企业产品信息,增加语种类别,加大网络营销力度。
(6)进一步完善营销机制,建立一支专业化、年轻化、知识化,具有敬业精神的营销队伍。
(7)建立完善的质量管理体系,严格执行ISO9001和HACCP标准,提高用户满意度和企业信用度。
4、再融资计划
本次募集资金到位后,本公司资本结构将进一步优化,为再融资创造了良好的条件。未来两至三年内,在以股东利益最大化为原则的前提条件下,本公司将根据项目投资和业务发展的需要,通过不同的融资渠道分阶段、低成本的筹措短期流动资金和长期资本金,发挥财务杠杆和资本市场的融资功能,并借助国家政策的支持申请政府专项资金等其他融资方式,在保持稳健的资产负债结构的同时发挥本公司在融资渠道方面的优势,以满足公司快速发展的需要。
5、收购兼并及对外扩充计划
公司始终坚持以农副产品加工为主业,充分发挥国家级农业产业化优秀龙头企业、全国农产品加工示范企业、全国农产品加工业出口示范企业的作用。公司计划在条件成熟的情况下,以有利于企业发展为目的,采取积极稳健的扩张战略,在对市场充分调研和论证的基础上,有步骤地实施收购兼并和对外扩充计划。近期,公司并无收购兼并计划和对外扩充计划。
6、进一步完善法人治理结构
(1)依据《公司法》、《证券法》的要求,在公司章程规定范围内,公司将引进国内外先进的管理理论和经验,根据公司实际情况进一步健全科学决策机制、投资管理机制、技
1-1-201招股说明书术开发与创新机制、生产管理制度、法人治理制度和财务审核和监督等内控制度,加强对董事、监事、管理层及公司审核人员的培训,使之承担起应有的责任。
(2)公司将进一步完善独立董事制度,使独立董事能够发挥应有的作用。
(3)公司将加强各部门、各分支机构的管理,推行扁平化、制度化管理体系,增强员工的法律意识和责任感,并最大限度地提高工作效率。
7、国际化经营的规划
公司产品销售主要集中在欧盟、美国及加拿大、日本、韩国等国家或地区,公司将计划2-3年内在欧盟和美国设立销售机构,通过参加世界性水产展会等形式,积极寻找新的合作伙伴,进一步开拓上述市场。同时,公司将重点打造公司国内外市场品牌形象,在国外注册自有商标,发挥品牌优势,实现公司做大做强发展目标。
二、拟定上述计划的基准与假设条件
本公司拟定上述业务发展计划,主要基于以下估计和假设:
(一)本次股票发行能够顺利完成并募集到预期的资金,目前的项目建设和技术开发及本次募集资金投资项目可以有效地实施;
(二)公司能够持续保持现有管理层、核心技术人员的稳定性和连续性;
(三)公司所处行业的市场处于正常发展状态,没有出现重大的市场突发情形;
(四)国家对农业产业的扶持鼓励政策不会有重大改变,并被较好地执行;
(五)公司经营业务或营运所在地或公司须遵照的税率并无重大转变;
(六)公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态,未发生对公司产生重大影响的不可抗力事件;
(七)公司研究及发展新产品时不会遭遇任何重大困难,业务所依赖的技术也不会面临重大替代;
(八)公司并无因本招股说明书“风险因素”一章所载的任何风险因素而受重大不利影响。
三、实施上述计划面临的主要困难
为顺利实现上述计划,本公司将主要面临以下三个方面的困难:
1-1-202招股说明书
1、资金方面
在募集资金到位之前,资金短缺是公司实施上述计划的最大约束。
2、人才方面
为实现上述计划,公司除通过对现有人才的培养外,需先后招聘大量人才,其中包括高素质的营销人才和管理人才以及大量的熟练工人。由于人员扩张规模较大,对公司人才的招聘和培养工作等可能造成一定的困难;同时随着公司员工人数的快速增加,势必对公司人力资源管理水平构成挑战。
3、管理方面
随着企业规模的扩大,公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、人才管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大挑战。
四、发展计划与现有业务的关系
本公司上述业务发展计划是在现有主营业务的基础上,按照公司的发展战略和目标制定的,两者相辅相成:
现有业务是发展计划的基础,是实现业务发展计划的前提;业务发展计划是现有业务的延伸,是对公司现有业务的进一步扩展。
上述发展计划中涉及的产品和技术开发等均为本公司现有业务的延伸,是公司业务在纵向和横向方面的拓展,发展计划中的其它规划也是做强做大公司主业的举措,并充分利用了公司现有业务的技术条件、人才储备、管理经验、客户基础和营销网络,与现有业务具有十分紧密的一致性和延续性。
五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用
本次募集资金对实现上述业务目标具有关键性作用,主要体现在:
(一)本次发行募集资金的注入调整了公司处于较高水平的资产负债率,使公司财务结构更加合理;
(二)本次发行将极大地增强公司对优秀人才的吸引力,提高公司的人力资源优势,从而使公司创造更大的经济效益和社会效益;
(三)有助于进一步扩大公司的知名度和市场影响力,强化公司品牌优势,有利于促进
1-1-203招股说明书公司终端消费产品的销售;
(四)通过本次发行,公司建立资本市场融资渠道,为实现公司业务目标提供资金来源,保证了公司扩大生产规模的资金需求;
(五)本次股票公开发行将有效地巩固公司的行业竞争地位,改善公司参与国际竞争与合作的力量对比,有力地拓展公司发展空间,增强公司中长期发展后劲,提高了公司的社会知名度和市场影响力;
(六)本次发行将对改善公司的法人治理结构起到积极的作用,公司变更为股份公司以来,一直致力于建立完善的法人治理结构,公司股票的公开发行上市将对公司的治理结构提出更加严格的要求,对公司法人治理结构的完善具有极大的促进作用。
1-1-204招股说明书
第十三章 募集资金运用
根据公司发展战略,本次募集资金运用将围绕主营业务进行,着重于提高公司水产品生产能力、初级农产品的储存、保鲜能力和大豆精深加工生产能力,形成水产品加工、农产品初加工和精深加工三业并举的格局,从而不断增强公司的核心竞争力。
本次募集资金拟投资项目已经本公司2006年度股东大会审议批准。
一、预计募股资金数额
根据本次发行方案,预计募集资金数额为30,726万元(未扣除发行费用)。
二、募集资金运用项目
(一)募集资金投资项目情况
本次发行筹集资金,拟用于以下项目:
项目投资额投入募集资 募集资金
项 目 名 称 项目批文 项目建设期
(万元) 金(万元) 投入时间
大发改农字 募集资金到1、水产品加工项目 10,900 10,342.43* 1年
[2007]130号 位当年2、超低氧高标气调库及加工车间 大计农发
15,630 7,912.92 3年 同上项目 [2004]200号3、年产5000吨大豆植物蛋白冰 大计农发
11,370 3,694.02 2.5年 同上淇淋项目 [2004]200号
合计 - 37,900 21,949.37 - -
*其中含约偿还3000万元银行贷款。
上述项目中,水产品加工项目于2007年3月22日取得大连市发改委《关于大连天宝绿色食品股份有限公司水产品加工项目建议书的批复》(大发改农字[2007年]130号);超低氧高标气调库及加工车间项目和年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目于2003年8月26日取得大连市环境保护局《关于<大连天宝绿色食品股份有限公司大豆精深加工项目的审批意见>》,2004年6月30日取得大连市发展计划委员会《关于大连天宝绿色食品股份有限公司大豆精深加工项目可行性研究报告的批复》(大计农发[2004]200号)。超低氧高标
1-1-205招股说明书气调库及加工车间项目和年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目于报批时可行性研究报告的项目名称为“大豆精深加工项目”,项目实际实施时,分为超低氧高标气调库及加工车间项目和年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目两个子项目分别组织施工建设,其中超低氧高标气调库及加工车间项目的实际设计规模由可研时的5000吨调整为10000吨,但分开实施后的总投资额不变,仍为原审批的投资额。
截至到2007年6月30日,募集资金项目建设情况如下:(单位:万元)
项 目 名 称 项目投资额 投入募集资金 已经投资额还需投资额
1、水产品加工项目 10,900 10,342.43 3,793.02 7,106.98
2、超低氧高标气调库及
加工车间项目 15,630 7,912.92 8,243.52 7386.48
3、年产5000吨大豆
植物蛋白冰淇淋项目 11,370 3,694.02 8,386.72 2983.28
合计 37,900 21,949.37 20,423.26 17,476.74
截至到2007年6月30日,在募集资金到位前,项目建设所需资金本公司已经以自筹资金提前支付了4472.63万元。
三期水产品项目完工情况:截至2007年末,工程完工量已经达到95%以上,预计春节后正式投产。气调库项目完工情况:由于部分设备晚到原因,工程出现延误,截至2007年末,工程完工量已经达到65%以上,预计2008年6月末可以完工并投入使用,可为当期苹果、梨以及随后的大樱桃进行存储。冰淇淋:截至本说明书签署日,冰淇淋项目已经完工,并开始试生产。上述项目资金来源是自有资金和银行贷款。
(二)项目投资轻重缓急及募集资金管理
本次募集资金拟投资的三个项目都已经开工建设,其中超低氧高标气调库及加工车间项目和年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目已于2004年底开始建设,水产品加工项目于2006年12月开始建设。项目前期建设资金来源主要为银行贷款和自有资金。
募集资金到位后,本公司将按照上述三个项目的前后排序,将募集资金用于支付项目剩余款项及偿还先期银行贷款。若募集资金还有剩余,则本公司将专户存管,经股东大会审议,用于补充流动资金或继续偿还银行借款。若实际募集资金不足,项目的资金缺口部分由公司自筹解决。
1-1-206招股说明书
(三)募股资金运用项目对公司财务状况和经营成果的影响
若本次募集资金能够达到预期的效果,将进一步提升公司的综合竞争能力和抗风险能力。其对公司财务状况和经营成果的影响如下:
1、对净资产的影响
募集资金到位后,公司的净资产和每股净资产都将显著提高,这必将提高公司股票的内在价值。
2、对总资产和资产负债率的影响
募集资金到位后,公司的总资产将大幅提高,资产负债率也将大幅下降。这将改善公司的财务结构,提高公司的抗风险能力。
3、对公司净资产收益率和盈利能力的影响
由于募集资金的原因,公司的净资产将迅速增大,净资产收益率将被摊薄。但从长期来看,由于募集资金项目在完全达产后,将增加公司的销售收入和利润总额。因此从长远来看,公司的净资产收益率将趋于稳定,公司的盈利将增大。
三、募集资金运用项目情况
(一)水产品加工项目
1、项目概况
随着公司近年来销售订单的不断增加,公司现有的6个水产品加工车间的生产能力已经不能完全满足客户采购数量的增长,因此,公司急需扩大现有水产品加工生产能力。本项目建成后,公司将新增4个水产品加工车间,形成1.47万吨/年(冻)鱼片加工能力。
2、项目产品种类及产能
项目投产后,将新增4个水产品加工车间,共形成1.47万吨/年(冻)鱼片加工能力,具体产品品种及产能如下表:
产品名称 产能(吨/年)
真鳕鱼(冻)鱼片 4,200
鳕鱼(冻)鱼片 4,000
鲽鱼(冻)鱼片 3,200
鱿鱼(冻)鱼片 2,800
鳕蟹、王蟹(冻)肉 500
1-1-207招股说明书
合计 14,700
3、建设规模
新建22,000平方米的加工车间、冷藏库、辅助生产系统(包括周转库、机房、变电所等)、附属配套设施(包括职工宿舍),其中:加工车间面积8,400平方米,冷库面积2,600平方米,周转库面积1,300平方米,附属设施(含职工宿舍等)10,000平方米,新增成品(冻)鱼片产能14,700吨、成品冷藏能力6,000吨。
项目生产所需的主要设备包括真空包装机、剥皮机、隧道单冻机、螺旋单冻机、平板单冻机以及不锈钢操作台等,分别从国外引进或从国内采购。
4、投资概算
项目总投资概算为10,900万元,其中项目建设工程费及其它费用7,200万元,固定资产投资2,800万元(详见设备投资明细表),建设期利息500万元,铺底流动资金400万元。
截至2006年12月31日,项目已经投入建设资金3,557.57万元,资金来源为银行贷款和自有资金。
(1)项目投资构成情况如下:
序号 项目名称 投资金额(万元) 所占比例(%)
1 建筑工程及辅助系统(包括冷藏库) 7,200 66.05
2 设备及工器具购置费 2,800 25.69
3 银行利息 500 4.59
4 铺底流动资金 400 3.67
合 计 10,900 100.00
(2)项目主要设备如下:(单位:万元)
序号 设备名称 单位 数量 单价 总价 备注
1 脱盘机 台 2 2.000 4.00 YT-4
2 铝合金模具 套 300 0.025 7.50 规格:485 255 60
3 不锈钢制品设备 套 250 0.045 11.25
4 净化设备 套 6 5.000 30.00 2500 1750 2040
5 动力电气系统设备 套 1 55.000 55.00 RS485
6 通讯监控设备 套 1 30.500 30.50
7 动力配电箱 个 17 0.170 2.89
8 冷风幕 台 34 0.120 4.08 1200 350 326
9 深层去皮机 台 2 20.000 40.00 QPJ-1
10 加工刀具 把 1500 0.050 75.00 9180型
11 隧道单冻机 台 6 80.000 480.00
12 螺旋单冻机 台 6 72.000 432.00
13 平板速冻机 台 2 10.000 20.00 MFP-1500
14 货运电梯 台 2 27.000 54.00 TOEC-3F
15 出货升降平台 套 4 6.200 24.80
1-1-208招股说明书
16 中央空调设备 台 174 2.800 487.20 SHANA
17 制冷配套设备 套 15 1.400 21.00 ZA--50
18 蒸发冷凝器设备 台 2 30.100 60.20 CXD-354
19 前川机头螺杆制冷压缩机 台 4 91.25 365.00 QSA2520Y/315KW
20 螺杆制冷压缩机 台 1 148.000 148.00 JKA20CBY/200KW
21 空气冷却器设备 台 33 1.780 58.74 DO71-100/20C
22 水系统泵设备 台 13 0.650 8.45 KGL200/300-45/4
23 制冷系统泵 台 6 0.450 2.70 SOP-4D
24 板式换热器 台 2 2.400 4.80 S22-1910-44-TK
25 高温高压热水喷淋式杀菌装置 套 1 202.615 202.615 RCS-130/30SPXGF,日本
26 金属探测仪 台 2 10.222 20.44 95mm高,KD8024AW,日本
27 金属探测仪 台 2 1.594 3.19 125mm高,KD8025AW,日本
28 重量选别、金属探测一体机 台 2 22.552 45.10 KW5476-4R,日本
29 真空包装机 台 2 26.299 52.60 FVB-119-400电脑版,日本
30 剥皮机 台 12 4.135 49.62 YNR-101,韩国
合计 2800.00
(3)现有水产品加工车间与三期水产品加工项目投资规模及生产能力配比分析
本公司现有水产品加工车间与三期水产品加工项目投资规模及生产能力配比如下:
项目 现有水产品 三期水产品加工项目
固定资产原值(万元) 9,631 10,500
车间面积(平方米) 11,200 8,400
附属设施(含职工宿舍等) 11,300 10,000
冷库体积(立方米) 37,350 12,480
周转库体积(立方米) - 6,240
加工车间生产能力(吨) 15,000 14,700
冷库储存能力(吨) 11,500 4,000
周转库储存能力(吨) - 2,000
注:冷库生产能力按照产成品存储规模计算。
周转库是利用水产品加工车间建筑物地下一层来短期对水产品加工所需原材料、在产品、产成品的储存。
由上表可以看出,在固定资产规模(现有水产品:三期水产品=1:1.09)、加工能力
(现有水产品:三期水产品=1:0.98)方面,现有水产品加工与三期水产品加工基本配比。
另外,考虑到加工品种和规格的差异,三期水产品加工车间单位固定资产加工能力(1.40:1)与现有水产品加工车间单位固定资产加工能力(1.557:1)的比较来看,也基本匹配。
在加工车间面积差异方面,三期水产品加工项目产品增加了一个专用于生产蟹肉的加工车间,由于蟹肉体积小于冻鱼整鱼,造成了三期水产品加工面积在小于现有水产品加工面积的基础上,而产能差异较小的情况。此外,由于公司现有水产品加工车间是在原购买厂房基础上改造,改造后存在一定的空间浪费情况,也造成了在加工车间面积方面的差异。
1-1-209招股说明书
在冷藏能力差异方面,三期水产品车间冷藏(含周转库)能力小于现有水产品冷藏能力,但单位体积储存能力基本配比,其中三期水产品为0.32吨/立方米,现有水产品为0.31吨/立方米。
综上分析,本公司三期水产品加工项目与现有水产品加工规模不存在重大差异。
5、产品质量标准和技术水平
(1)产品质量
本公司采用了ISO9001质量管理体系和HACCP食品安全质量控制体系,项目产品质量符合欧盟、美国及加拿大、日本、韩国等主要出口国家或地区的食品安全和质量卫生标准的要求。
(2)技术水平
见本招股说明书“第六章 业务和技术”.“七、公司的技术水平及研发情况”.“(二)公司主要产品技术”.“1、水产品加工主要产品技术”部分。
(3)工艺流程和生产技术
见本招股说明书“第六章 业务和技术”.“四、公司主营业务情况”.“(四)主要产品的生产工艺流程”.“1、水产品加工生产工艺流程”部分。
6、主要原材料、辅助材料及能源供应情况
(1)主要原材料
项目加工所需的原料鱼类(包括鲽鱼、真鳕、鳕鱼等)以公司自主从国际市场采购为主。由于本公司拥有多年从事进料加工的生产经验,拥有稳定的供应商渠道并且和这些供应商建立了比较密切的上下游客户关系,因此原料供应基本上是有保障的。
(2)辅助材料
项目所需的辅助材料,如内外包装所用到的包装物以及其它用品等,则由本公司自主从国内市场采购,且国内的供应完全可以满足本项目的需求。
(3)能源供应
项目所需能源主要是电和水。电由大连市金州区供电局供应;生产用水采取厂区内机井供水;生活用水由大连市金州区市政自来水管网供水。
7、产品销售方式及营销措施
产品的销售由本公司独立负责,业务模式仍采用现有公司水产品业务模式(即主要以
1-1-210招股说明书进料加工为主,产品市场主要为欧盟、美国及加拿大、日本、韩国等国家或地区)。目标客户主要是公司现有合作关系的常年客户和新开发的客户等。
8、环保及措施
项目生产过程中主要污染物为加工过程中产生的废水和固体废弃物、锅炉产生的废气、粉尘及废渣。项目生产过程中污染排放物、环保设施及排放标准情况详见下表:
污染排放物 环保设施 排放标准
生产废水 污水处理站 《污水综合排放标准》(GB8978-1996)
废气及粉尘 高效并带有脱硫性能装置的除尘设备《环境空气质量标准》(GB3095-1996)
《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)
《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2001)
固体废弃物 下脚料:外销饲料厂生产加工成饲料 -
炉渣:外销制砖厂,回收利用 -
其他:委托环卫运垃圾场集中处理 -
氨制冷系统 密闭防漏措施,应急处理系统 -
大连市环境保护局对本公司近三年的环保情况进行了检查并出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司环保达标情况的函》(大环函[2007]6号),认为本公司达标排放,无重大环境投诉。
9、项目组织方式和实施进度
项目的实施场所位于公司在大连市金州区拥政街道三里村624号的生产工厂内,在公司已通过出让取得土地使用权的宗地上实施。该宗地原全部用于建设5000吨植物蛋白冰淇淋及其配套设施,现对原布局进行调整后,将水产品加工项目也布置在其厂房内实施。
项目由本公司负责组织实施,公司在生产部下设的工程部负责项目建设的组织与管理,并由公司总经理亲自负责。项目建成后由本公司独立管理和运营。
项目建设期为12个月。预计在2007年底可建成投产。在项目建成后,预计第一年达产50%,第二年达到设计生产能力。
截止2006年12月31日,项目的主体生产厂房的土建工程已经基本完成。未来将进行内部装饰装修和设备的采购、安装与调试等的施工和辅助系统及配套职工宿舍等的施工建设,整个项目预计在2007年底建成投产,2008年达到设计生产能力。
项目完全建成投产后,可生产(冻)鱼片合计约14,700吨/年。
10、效益分析
按项目完成后加工鱼片成品14,700吨/年计算,可新增销售收入约30,050万元/年,新增利润4,352万元/年,新增税金1,435万元,项目的财务内部收益率为37.63%,投资
1-1-211招股说明书利润率14.48%,投资回收期5.10年(含建设期)。项目的建设将为公司带来良好的经济效益。同时,该项目的社会效益也非常明显。该项目的建设可解决1,000余人的劳动就业,对促进当地经济发展和社会稳定将起到积极的作用。
项目实施后进料加工产品的销售单价高于公司目前(冻)鱼片的平均售价,上述价格依据募投项目主要产品价格的未来上涨趋势和产品结构的进一步优化估算而来:
水产品加工的价格主要受供求关系和原料价格变动的影响,近几年来公司水产品加工的主要产品黄金鲽鱼、真鳕鱼、鳕鱼、红鱼(冻)鱼片的价格均呈现平稳上升态势。2006年下半年,新一季的红鱼、马哈鱼原材料价格比上年同期价格上涨,并带动了公司水产品加工产品价格的上涨。比如,马哈鱼原料由2005年的2,550-2,580美元/吨上涨至2,630美元/吨左右,公司2006年马哈鱼片成品的平均销售单价为5,050美元/吨左右,考虑到2007年工人工资及其它包装资材的价格上涨,预计2007年此品种的平均销售价格为5,250美元/吨左右。2006年底至2007年3月份,新一季的鳕鱼、黄金鲽鱼及真鳕鱼原料价格相对上年同期相比,也有大幅度上涨。比如鳕鱼原料由2006年初的1,300美元/吨左右上涨到目前的1,400美元/吨左右,公司2006年鳕鱼片成品的平均销售单价为2,000美元/吨左右,考虑到2007年工人工资及其它包装资材的价格上涨,预计2007年此品种的平均销售价格为2,200美元/吨左右;真鳕鱼原料由2006年初的平均2,350美元/吨左右上涨到目前的2,650美元/吨左右,公司2006年真鳕鱼片成品的平均销售单价为5,130美元/吨左右,考虑到2007年工人工资及其它包装资材的价格上涨,预计2007年此品种的平均销售价格为5,840美元/吨左右;黄金鲽鱼原料由2006年初的平均1,450美元/吨左右上涨到目前的1,480美元/吨左右,公司2006年黄金鲽鱼片成品的平均销售单价为4,200美元/吨左右,考虑到2007年工人工资及其它包装资材的价格上涨,预计2007年此品种的平均销售价格为4,380美元/吨左右。其次,随着公司水产品加工深度的逐步提高,公司水产品加工产品附加值的上升,也将促使公司水产品加工产品销售单价的上升。鉴于上述两个因素,未来两年内,公司(冻)鱼片的销售价格出现5-10%以上涨幅的可能性非常大。
11、项目实际投资情况及募集资金使用计划
截止2007年6月30日,项目已累计投入建设资金3,793.02万元,资金来源为银行贷款和自有资金,具体情况为:
序号 项目名称 已投资(万元) 尚需投资(万元)
1 建筑工程及辅助系统(包括冷藏库) 3,382.56 3,817.44
1-1-212招股说明书
2 设备及工器具购置费 51.34 2,748.66
3 银行利息 359.12 140.88
4 铺底流动资金 - 400.00
合 计 3,793.02 7,106.98
在募集资金到位前,项目建设所需资金将用银行贷款和自有资金提前支付。
12、项目市场前景分析
根据本招股说明书“第六节 业务和技术”中(冻)鱼片市场前景和竞争现状的分析,未来几年我国(冻))鱼片的出口数量仍将呈现稳步上升的趋势,并且我国水产品加工企业相对国外企业已经具备了一定的竞争优势。因此,本项目市场前景广阔,全球性的广阔市场完全有能力消化公司产能的大规模扩张。
其次,随着市场国际化进程的加快,市场准入门槛将越来越高,水产品加工企业的综合实力包括加工规模、技术装备、产品质量及各种市场准入许可、企业信誉及稳定的销售渠道和客户资源都将是参与全球化竞争的关键因素。一些不具备上述条件的中小企业在竞争中将处于劣势,并可能面临被淘汰的局面。近年来,本公司经营稳健、信誉良好,具有稳定的原材料供货渠道和客户资源,并且公司已经取得主要出口国的市场准入许可,有利于公司进一步扩大市场份额,从而消化公司募集资金投资项目产能的扩张。
公司将采取以下具体措施消化产能的大幅提高:
(1)进一步加强公司与现有客户的合作关系
公司现有合作关系的常年客户实力雄厚,由于公司产品质量过硬,信用程度良好,近年来客户不断加大订单投放,保证了公司产品销售收入的高速增长,具体数据见下表:(单位:万元)
主要销售客户 2004年 2005年 2006年 2007年1-6月
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
YUJIN ITN - - 1,452 14% 4,371 19% 3,497 17%
ORIENTAL - - 2,521 24% 4,620 20% 3,959 19%
PACIFIC SEAFOOD
SUNLAND - - 101 1% 2,713 12% 1,767 9%
TSURUHACHI - - - - 2,164 9% - -
MATSUOKA - - - - 787 3% 1,792 9%
合计 - - 4,074 39% 14,655 63% 11,015 54%
注:表中“占比”为占当期营业收入比例
目前,公司正与公司的主要客户积极沟通,争取与公司主要客户达成进一步的合作意向,保证募集资金投资项目新增产量的销售渠道稳定、可靠。
1-1-213招股说明书
(2)加强公司重点市场的新客户开发工作
本公司水产品加工业务的主要市场是在欧盟、美国、加拿大及日本等国家或地区。鉴于公司(冻)鱼片在上述市场已经建立良好的市场形象,募集资金投资项目达产后上述市场仍然是公司水产品加工业务的重点市场。在巩固现有客户的基础上,依托公司的产品质量和信誉,公司还将进一步开发上述市场的新客户,进一步扩大客户群增加公司水产品的加工订单。
目前,公司市场拓展的营销措施如下:
公司每年定期参加全球行业四大展销会(北美波士顿、欧洲布鲁塞尔、日本、中国),这四个展会也是目前全球最大四个区域内最具影响的行业会议,每个展会都汇聚了当地及全球颇具实力的行业相关企业。上述展会也是供应商、生产商、批发商、分销商交流、沟通与贸易的汇集点。
公司每年都会在这四个展会上布展宣传,最近几年公司逐步增大展台面积,加大展会投入,更好的展示公司产品及提高公司国际市场形象,扩大影响力。而且针对各区域客户以及所需产品的不同,制作不同的产品宣传方案。通过参加展会,调查观察有关信息,有助于准确把握行业发展趋势,制订符合实际的生产、经营战略、策略和计划。
鉴于公司产品属于国外日常消费品,过多的“一对一”交谈不具操作性,投入产出比不成比例,公司现在也主要利用电子营销、直邮的方式。利用展会的有利时机,进行产品宣传,并收集所有潜在客户的资料,之后利用电子以及直邮的方式进行沟通,进一步促成与新客户的合作关系。
此外,公司拍摄了专门的宣传片,并建有自己的网站,通过电子营销、直邮的方式将公司的资料寄送到目标客户,并传达公司的需求及合作意向。
在营销方式上,采取“互相配合、整体展开”策略。先以电子邮件和直邮铺路,电话跟进,如果还未能成交,最后是面谈。通过面谈的方式增加彼此的了解,以期合作。
由于公司在行业内的知名度渐渐增大,所以现在的部分客户也是由目前合作的客户中间介绍,这样的方式不但节省了成本,也大大增加了合作的稳定性,进一步降低了风险。
项目实施后,公司产能增加近一倍,因此项目存在市场拓展风险,针对市场拓展风险,公司的具体应对措施如下:
(1)加大展会宣传力度,将产品信息进一步宣传推广,重点放在产品宣传的深度和
1-1-214招股说明书广度上,加大与国际大型经销商和终端销售商的联系。
(2)完善销售网络,提高公司产品的覆盖面。在充分发挥现有客户网络的同时,在主要销售地区或国家积极发展经销商,提升公司产品的市场覆盖率。
(3)有计划的选择加工品种,对市场需要的新品种、新规格信息进行引进、消化、吸收,能够做到产品的推出时间的及时性和产品质量的可靠性。
(4)提高产品质量和服务水平,不断提升公司加工产品的质量和售后信息跟踪服务。(冻)鱼片产品的最终用户主要是酒店、餐馆及个人,产品质量是影响客户选择产品供应商的核心因素。公司在加强质量管理保证产品品质和提高质量稳定性的同时,还将不断完善售后信息跟踪服务功能,尽力向顾客提供完善、灵活、有效的服务。
(5)加强营销队伍建设,进一步完善激励机制,增强公司的营销能力。公司将通过培训、引进人才等各种方式,提高营销队伍的业务水平和销售能力;结合公司业务特点,建立健全完善有效的激励机制,充分调动营销人员的积极性。
(6)健全市场信息收集与整理制度,制订完善的价格体系。通过收集分析供求信息、竞争对手信息及市场策略,为公司制定具有竞争力的价格体系奠定基础;充分利用公司的成本优势,根据市场形势变化,通过适时调整价格体系,提高公司产品的市场竞争力。
(7)强化物流管理,保证公司产品运输通畅。保证产品及时供货,提高销售合同兑现率,提升公司市场形象。
此外,项目实施后,公司存在一定的经营和财务风险,具体如下:
(1)产品质量控制风险
产品质量安全是直接关系到项目盈利的重要因素。如果公司在质量控制上出现问题,将会给公司产品销售和公司信誉带来严重的负面影响。
针对产品质量风险,公司的具体应对措施如下:
①公司严格遵循“建立完善的管理体系,完善精细化的成本控制标准,生产一流的农副加工产品,提供及时满意的售后服务”的质量方针,严格按照按行业标准或企业标准组织生产。
②严格实施岗位管理。公司对每个生产岗位从原材料、生产过程到最终检验都按标准建立了相关作业指导文件,并对生产、检验人员进行了入职培训、再培训和考核,只有符合要求的人员才允许上岗。
1-1-215招股说明书
③严格工序检验。本公司生产过程中的每道工序在转换至下道工序前都必须通过自检、互检、专检等严格的检验手续,对每一生产人员加工的产品进行标识、登记管理,对不合格产品和合格产品进行分类,每日、周、月进行汇总,实行相应的奖惩。
④定期召开质量控制会议。公司各生产车间每周定期召开会议,分别讨论解决产品的交货、库存、原材料采购执行和计划调整情况、公司内部质量、客户投诉等问题。该会议由公司总经理组织相关各生产车间、采购部、营销部、质检部等各部门的负责人、主管参加,通过对发现的问题及时纠正、解决,以不断改善提高产品质量。
⑤做好国外客户对生产场地的验收工作。国外客户对产品采购实行生产场地检查、验收制度(按照其内部的环节进行检查、验收)。整个过程要求生产商的生产过程达到其所要求的质量体系标准(如HACCP质量体系认证),公司把销售商的这种验收作为强化自身产品质量控制的措施,以保证生产场地能够满足各国销售商的验收需要。
(2)原材料采购风险
项目实施后,公司需要继续加大原材料采购规模,原材料采购风险包括:原材料采购价格波动风险和原材料供应风险。
针对原材料采购风险,公司的具体应对措施如下:
①在每年的原材料供货旺季(11月至来年2月),公司将及时收集、分析国际市场上原料价格波动趋势,经分析后对原材料采购价格的波动对生产成本的影响进行量化测算,据此与下游的经销商进行谈判,保证公司所在加工环节的利润率水平。
②根据市场供货情况,对单一品种进行分析,由于公司生产车间可以用于不同鱼类品种的加工,因此可以有针对性的采购一些货源、质量有保障的鱼类品种,从而保证供应的及时和可靠。
③通过大宗采购降低公司采购成本,提高产品加工利润率水平。
(3)财务风险
项目实施后,财务风险包括:达产前净资产收益率下降风险,存货跌价风险,应收账款发生坏账风险。
针对财务风险,公司的具体应对措施如下:
①做好产品市场的开拓工作,保证项目尽早达产。项目固定资产投资所提高的生产成本公司将采取增加高附加值品种的生产等方法保证现有加工利润率水平。
1-1-216招股说明书
②公司将继续严格执行公司现有的《存货管理办法》,做好日常存货的管理工作,严格执行盘点程序,提高公司存货周转率。
③公司在客户选择上,加强客户资信能力的分析。在销售货款的结算上,加大信用证结算比例,从而保证货款的安全性。
13、项目投资风险
水产品加工项目投产后,未来可能面临的不利因素及本公司具体应对措施如下:
(1)原材料供应风险
水产品加工项目投产后,公司需要继续加大原材料采购规模,原材料如不能及时供应,将对项目效益产生不利影响。
针对原材料供应风险,本公司具体应对措施如下:
①本公司现有的客户实力雄厚,拥有全球各主要地区的销售网络,且有的还拥有捕捞船队,亦向本公司提供原材料。这在一定程度上保证了公司的原料供应和产品销售。
②本公司将根据市场供货情况,对单一品种进行分析,充分利用生产车间可以加工不同品种的特点,有针对性的采购一些货源、质量有保障的鱼类品种,从而保证供应的及时和可靠。
③此外,公司仍可采用来料加工方式,规避原材料供应风险。
(2)采购价格变动风险
原材料价格波动将直接影响公司的产品成本,如果采购价格上升,将对项目效益产生不利影响。
针对原材料价格变动风险,本公司具体应对措施如下:
①在每年的原材料供货旺季(11月至来年2月),公司将及时收集、分析国际市场上原料价格波动趋势,经分析后对原材料采购价格的波动对生产成本的影响进行量化测算,据此与下游的经销商进行谈判,保证公司所在加工环节的利润率水平。
②通过大宗采购降低公司采购成本,提高产品加工利润率水平。
③提高存货周转速度,及时应对每年市场价格波动对现有存货的影响。
(3)价格传导风险
项目产品销售以进料加工为主,如果原材料价格上涨不能及时传导至终端消费领域,将直接降低产品销售毛利率,从而直接对项目效益产生不利影响。
1-1-217招股说明书
针对价格传导风险,本公司具体应对措施如下:
①2004年-2007年1-6月份本公司主要产品原料价格和产成品价格图(单位:每吨价格)
由上图可以看出,公司近年来原材料价格的上涨可以及时传导至终端消费领域,因此有理由相信未来原料价格的上涨也会及时传导至终端消费领域。
②公司将继续利用水产品加工项目投产后生产规模优势,与经销商就价格问题进行谈判,保证公司水产品加工环节的利润率水平。
(4)成本费用增加风险
项目投产后,除了原材料外的其他成本费用上升,将会对项目收益产生不利影响。
针对成本费用增加风险,本公司具体应对措施如下:
①在采购上,有效处理采购规模提高与采购价格下降的合理关系,合理降低相关费用发生。
②在生产上,严格控制加工环节成本发生,同时在加工过程中实行精细化生产组织模式,严格核算加工人员的产品出成率,并给予奖惩。
③在管理上,本公司执行扁平化管理,高级管理人员亲自深入生产、销售环节,减少了管理过程中信息反馈迟滞现象的出现,并且严格考核制度,分批次、分种类核算产品销售利润从而精细化考核相关人员。
(5)市场需求品种变动风险
项目投产后,市场需求品种的变动对本项目影响较小,主要是因为项目新增四个水产品加工车间中,其中有三个是用于鱼类的加工车间,一个是蟹类加工车间。市场需求品种的变动主要是鱼类品种的变动,而本公司用于鱼类的加工车间可以加工的鱼类品种较多,因此受影响较小。
1-1-218招股说明书
(6)反倾销政策风险
针对目前公司加工及销售的水产品,产品主要出口国家存在的反倾销政策较少,只是针对极个别的单品,比如虾(出口国美国主要抵制非美原产的原料虾及其加工产品),2006年仅为水产品销售收入的0.05%,即使发生贸易摩擦问题对公司出口影响很小。
公司目前的水产品主要以(冻)鱼片为主,产品存在反倾销风险可能性较小,具体原因如下:
①公司产品原料主要是以进口为主,国产原料采购较少,原料绝大部分来自远洋捕捞的鱼类,而非人工养殖,因此原料不存在农残和药残方面的问题,且基本处于两头在外,受反倾销影响的可能性较小。
②公司合理的调整产品出口,以避免反倾销风险。如:转移对美国虾类产品的出口,大力开展除美国之外的欧盟、日本、韩国等市场。
③由于加工的人工及机械成本过高,国外很少直接生产同类产品。国外目前的鱼片主要是一次冷冻产品,即在捕捞的同时直接进行切片、速冻;此类产品属于高档产品,价格极其昂贵,与公司的产品不具可比性,因此受反倾销影响的可能性较小。
(二)超低氧高标气调库及加工车间项目
本项目是建设一座容量为10000吨的超低氧高标气调库和一座建筑面积为1,300平方米的蔬菜水果精加工车间,用来加工并储藏大豆植物蛋白冰淇淋生产所需的大豆原料、水果和蔬菜,以延长水果蔬菜的保鲜期、提高保鲜水平和质量,从而提高其附加值。
1、项目建设的必要性
(1)项目建设是发展大连市农产品反季节销售的需要
大连市位于中国辽东半岛南端,是重要的港口、贸易和旅游城市,得天独厚的自然条件和优越的地理位置使大连成为东北地区的窗口,主要的出海通道和东北亚经济圈的中心城市之一。立足于大连市的区位优势,将大连地区建设成为东北地区最大的区域性高效农业多种经营生产基地和观光休闲农业旅游区,是大连市政府提出的区域农业发展规划。为了服务于发展高效农业多种经营产业的需要,大连地区迫切需要建立起农业种植产品反季节销售的深加工基地。
在大连建设农业种植产品反季节销售的深加工基地,不仅对本公司有经济效益,而且对周边地区也能起到示范和引导作用。特别是大连地区甚至全东北地区的季节、气候特点,
1-1-219招股说明书决定了该地区需要采用科学的贮藏保鲜技术手段来大大延长果蔬的贮藏期限和大幅度降低由于微生物和生理病害造成的损失,并保持果蔬的营养价值。
气调库在严格控制库温的基础上,进一步提高贮藏环境的相对湿度,并通过气调装置及气体监测分析仪表,影响指定的环境气体成分,在使水果、蔬菜维持生命活动的前提下,能有效延缓水果、蔬菜的生理代谢,推迟后熟衰老和防止腐败变质,大大延长其出库后的货保期,保证其鲜度和营养成分不变。真正做到使其保鲜效果好,保鲜期长,减少贮藏损失,货架期长(在保持相同质量的前提下,气调贮藏的货架期是冷藏的2—3倍)。
(2)该项目是发展高新技术的需要
农业作为我国国民经济的第一产业,长期以来一直处于落后的生产状态,虽然改革开放以来有了很大的发展,但与国外发达国家的农业生产水平相比,仍存在着明显的差距,其中最主要的差距之一就是我国的果蔬保鲜科技含量不高。目前,低温贮藏(堆藏、沟藏、窖藏等方式)还很普遍,通过控制气体成分进行贮藏在我国还是少数。因此,推进科技与农业生产的结合、农业原料产品与大规模工厂化深加工的结合,是目前提高我国农业发展水平的关键,也是实现农业生产质的飞跃的核心所在。此外,国家在《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》中也明确提出要“不断提高技术含量,增加高新技术和高附加值产品出口”。该项目将目标定位于超低氧高标气调库建设,正是为了利用高新技术手段来进行果蔬保鲜。
因此,该项目对于提高农业产品贮藏保鲜的科技水平具有良好的科技示范效应。
2、项目提出的背景
气调库保鲜是目前国内外市场大力推行的技术,自1918年英国科学家发明苹果气调库贮藏法以来,气调库在世界各地得到普遍推广,并成为发达国家果品保鲜的重要手段。如美国和以色列的柑橘总贮藏量的50%以上是气调贮藏;新西兰的苹果和猕猴桃气调贮藏量为总贮藏量的30%以上;英国的气调贮藏占总贮藏量的60%以上;其他国家如法国、意大利以及荷兰等国家气调苹果均达到贮藏总量的50-70%。
气调贮藏保鲜,是利用机械设备,人为的控制气调冷库贮藏环境中的气体,即采用物理方法把空气中的氮气分离出来,输入库内置换氧气,使果蔬在低氧高湿环境下,新陈代谢减缓,实现果蔬保鲜。因此,气调库要求精确调控不同果蔬所需的气体组分浓度及严格控制温度和湿度。温度可与冷藏库贮藏温度相同,或稍高于冷藏的温度,以防止低温伤害。
1-1-220招股说明书气调与低温相结合,保鲜销果(色泽、硬度等)比普通冷藏好,保鲜期明显延长。采用气调冷藏的果蔬的失水率少于普通冷藏五分之一;果蔬的货架期增长,商业效益显著;且无二次化学污染。
我国气调贮藏库保鲜正处于发展阶段。自1978年北京建成我国第一座自行设计的气调库以来,广州、大连、烟台等地相继由国外引进气调机和成套的装配式气调库,用来保鲜苹果、猕猴桃、洋梨、枣以及蔬菜等。目前,气调库的应用以每年20%的速度增长。农产品的保鲜冷藏处于农业产业链上的农产品产中环节,虽然农产品产中环节的发展引人瞩目,但目前还处于比较薄弱的状态,使得农作物出现了产前、产中、产后发展的不协调。产中环节已经成为制约我国农产品发展的“瓶颈”,进而影响我国的农副产品参加到国内外商品流通的大循环,使产品出现假性的过剩,加剧了农民“产易销难”的问题。由此造成的问题,一方面是国内果蔬初级产品过剩,而且常常由于“贮不进、运不出”,导致损失浪费严重,“果贱、菜贱”伤农的问题时有发生。另一方面是随着经济全球化进程的加快,国外的果蔬及其加工产品在大量涌入我国,冲击国内的农产品市场。
产中环节属于我国农业产业链的薄弱环节,也预示着它是最有发展潜力的产业。从世界发达国家农产品产值构成来看,农产品产值的70%以上是通过产中的贮运、保鲜、加工等环节来实现的。以20世纪90年代初产中产值与采收时自然产值的比为例来看,美国为3.7:1,日本为2.2:1,我国仅为0.38:1。根据我国国情,农村富余劳动力就地从事农产品的产中处理(保鲜、加工)业,提高农业效益和提高农民收入,是发展农村经济,缩短城乡差别的最好途径。
由于我国的农产品在种植面积上增长的潜力已相对有限,因此,必须从平面调整解决“量”的问题向立体调整解决“质”的方向转化。由于区域优势的原因,品种、产品质量问题以及消费水平的限制,“果贱伤农”问题已十分突出,近年来呈加剧趋势。解决这一问题的出路在于尽快实现产中深加工和保鲜产业同步发展。在国内市场,应建立低温物流体系,实现产前、产中、产后环节的均衡供应。如没有贮运保鲜业的同步发展,就会出现大量的果蔬产品滞销;在国际市场,应适应果蔬市场全球化趋势,加速农作物的出口进程。“十一五”期间是我国农产品加工行业重要的机遇期,即世界鲜果的需求量增长,但不少发达国家如日本、德国、法国、意大利等国家的出产量均出现负增长,如日本水果自给率从1980年的81%降至2005年的41%以下。面对国际水果市场,我国更需要按国际质量标
1-1-221招股说明书准生产加工农副产品,并要加强产中环节处理能力(如分级、清洗、包装等)与贮运保鲜能力。加强出口农副产品,不仅可以缓解农副产品供求上相对过剩的矛盾,而且还将会拉动农业种植业产业结构的调整和农副产品质量的提高,使我国农副产品逐步走向标准化生产;加强农副产品出口,获得较多的外汇收入,有利于我国种植业产业结构调整到健康的轨道上。
本项目建设所处的大连市金州区盛产水果,尤其是苹果,因其果大、甜脆享誉国内外。近年来,本地新开发和种植的大樱桃,也越来越受到国内外市场的普遍青睐。但因上市集中,保鲜期短,满足不了市场的长期需求;而且果农由于解决不了保鲜问题,直接影响经济收入。
金州区也是大连市的“菜篮子工程”基地,菜农种植的蔬菜60%进入大连市场。有些产品由于现有条件无法保鲜,满足不了市场需求,许多外销形势良好的水果、蔬菜,因无法及时进行保鲜处理,从而限制了周边农民收入的提高和农业产业化结构的调整。
该项目的建设将延长果蔬保鲜期,促进反季节销售,增强市场竞争力,提高农副产品附加值,从而直接提高企业经济效益,项目的建设符合国家的产业政策,符合农产品发展的总体规划,符合农产品反季节加工、销售的发展方向。
3、国内果蔬保鲜市场概况
本项目建成后贮藏的产品主要是水果和蔬菜。水果、蔬菜是人们日常生活中不可缺少的食品之一,它含有丰富的碳水化合物、有机酸、维生素及无机盐,因而成为人类重要的营养源。水果还以其特有的香气与色泽刺激人们的食欲,促进消化,增强身体健康。但水果生产存在较强的季节性、区域性以及本身的易腐性,这与消费者对水果需求的多样性及淡季调节的迫切性相矛盾,因而果品贮藏保鲜的问题十分突出。
建国50多年来,我国已基本形成了西北、黄河古道、东北及渤海湾、长江流域和华南五大水果产区。渤海湾地区的水果产量居东北区之首,近10年来果树种植发展速度是建国以来最快的一个时期,其苹果、梨的产量已分别占到国内主要产区的前列。形成了以苹果、梨等水果在内的多品种结构,消费水平和人均占有果品量大幅度提高。但同国外相比,我国每年在水果储藏和运输过程中造成的损失很大。以大连、山东为例,其苹果产量占全国总产量的40%,但采后的损耗高达20-30%,运输过程中有时可达40%,造成资源浪费、环境污染和经济损失。我国水果贮运保鲜的基础研究起步较晚,对于某些水果生命活
1-1-222招股说明书动变化、腐败变质机理的研究仍显不够,有些果品至今仍未找到行之有效的贮藏保鲜手段。这种市场状况,更说明发展气调库建设刻不容缓。
此次新建项目,其先进的成套设备将大幅度提升公司的技术水平,所贮藏的产品,也具有明显的比较优势和绿色优势,将显示更强的竞争能力,产品市场占有率将进一步扩大。
4、水果市场需求分析
由于我国人民生活水平的不断提高和生活方式的变化,水果消费总量不断增长,同时,对水果的多样化、优质化产品提出了更高的要求。
一是水果消费呈现上升的趋势,但增幅缓慢。在食品消费中,随着主食消费比重的缓慢下降和副食品消费的比重上升,水果消费在整个食物消费中的比重也在不断上升。从水果消费支出在城市居民人均食品消费支出中所占的比例来看,呈现为一个缓慢上升的趋势。1994年水果消费支出在城市居民人均食品消费支出中所占的比例为6.27%,1995年为6.35%,1996年为6.18%,1997年为6.54%,1998年为6.27%,1999年为6.73%,2000年为6.51%,2001年为6.52%。由此可以看出,随着人民收入水平的提高,水果人均消费水平也在逐渐提高,总体需求不断增长。
二是消费结构出现新的变化。随着城乡居民生活水平的提高和健康、安全意识的进一步增强,人们对优质水果加工产品的消费需求日益高涨。随着社会生活节奏的加快,水果加工产品消费在整个水果消费结构中所占的比重将会进一步提高。另外,名优特新品种、高质量的品种也渐受消费者青睐。
5、蔬菜市场需求分析
近几年来,随着人民生活水平的提高和膳食结构的改善,蔬菜日益成为人们一日三餐的必需品,国内家庭居民蔬菜的消费量平稳增长。据《中国统计年鉴》住户资料推算,1995年家庭居民蔬菜的消费总量为13,087万吨,2001年为14,265万吨,增加了1,178万吨,增长了9%,年均增长1.4%。
2001年城乡居民家庭年人均消费量约为111.8千克。其中,城镇居民家庭蔬菜人均年消费量为115.9千克,比上年增长了1%,农村居民家庭蔬菜人均年消费量为109.3千克,比上年下降了2.4%。
6、目标市场分析
经过多年发展,我国果蔬市场已经实现了从卖方市场向买方市场的转变,果蔬流通已
1-1-223招股说明书经形成了开放的市场格局。市场对于果蔬制品的品种、质量、价格的制约和引导作用越来越明显。从长远趋势看,水果和蔬菜的需求仍将呈增长趋势。我国是一个拥有13亿人口的发展中国家,每年净增人口1,300万,水果和蔬菜日益成为人们一日三餐的必需品。随着我国居民生活水平的不断提高,部分潜在的需求将会变为现实需求,消费量总体上呈增长的趋势。
近几年我国居民的水果消费量和蔬菜产销量均保持平稳增长。2004年我国的水果产量为15,243万吨,较上年增长了5.0%;而2004年我国的蔬菜产量为54,927万吨,较上年增长了1.7%。
但是现在市场上的果蔬销售基本集中在果蔬的应季时节,而果蔬上市期短也在某种程度上阻碍了果蔬市场的快速发展,同时也由于其保质期短造成了果蔬的巨大浪费。
果蔬保鲜储藏解决了果蔬上市期短与消费者四季需求不断的矛盾,它既能保持果菜的原有风味,又丰富了群众的四季餐饮内容,深受果菜市场的欢迎。随着人民生活水平的逐步提高,人们膳食结构不断发生变化,果菜食品因其营养丰富、天然美味赢得民众青睐,市场需求将不断增大,前景十分广阔。
7、产品竞争能力分析及市场定位
(1)产品竞争力分析
①技术优势
本项目此次拟由欧洲引进最先进的水果和蔬菜保鲜设备及技术;其主要设备如二氧化碳脱除机、乙烯脱除机、湿度显示设备、第三代脱氧机、全自动加湿系统等均为目前世界一流水平。
本项目采用的超低氧专利技术(ULO技术),可以最大可能的减低室内的氧气和二氧化碳的含量,可使果蔬储存更长时间,保持更佳的状态。特别是对樱桃等娇嫩、果皮易老化的水果,其冷藏保鲜效果比普通冷藏保鲜技术要好的多。使用这项技术使公司较其他竞争对手有更大的竞争优势。
②产品优势
东北三省是我国的农业大省,农业生产极具优势。绝大多数水果、蔬菜受季节和储藏期的限制,很难保鲜。本项目可通过保鲜拉平果蔬的供给时间,为创造良好的经济效益提供保证。
1-1-224招股说明书
③资源优势
随着大连市农业产业结构的调整,水果、蔬菜、菌类等农产品已逐步成为大连市主要的经济作物。全市水果产量达到20万吨,蔬菜保护地达到10万亩。而公司所处的金州区,盛产水果和蔬菜。红富士、金冠等苹果品种早已闻名,是全国的“苹果之乡”;大樱桃更是享有盛名,把大樱桃打造成名牌水果已经是金州区的重点建设项目,其2006年的栽培面积已将近10万亩。因此,大量的水果、蔬菜等生产基地为项目运营提供了坚实的资源支持。
(2)市场定位
根据产品的特点和生产成本,销售目标市场应定位于大、中型城市的市场,客户主要是以批发商为主。公司多年来注重培养客户资源,目前固定批发商能充分保证产品销售,销路稳定畅通。
为了下一步的发展,公司细致研究了产品的具体销售方案、营销计划,将重点抢占高端产品市场,如商场、酒店、超市、连锁店等。此外,发挥公司已有的销售渠道和市场信誉,进一步拓展日本、韩国等国外市场。
根据项目所在区位条件和达产进度,短期产品目标国内市场定位于大连市及其周边地区;远期产品目标市场定位为:北向沈(阳)、长(春)、哈(尔滨)等发展,南向(北)京、(天)津等地区扩展,并大力开拓日本、韩国等国外市场。
8、营销队伍和销售网络建设
该项目的营销除利用公司已有的营销人员外,公司还将招聘相关人员来充实营销人员队伍。公司的营销部将与国内外的客户加强联系,形成长期的合作关系。同时,还将强化公司的品牌意识,加强宣传力度,定期或不定期回访客户,使更多的客户了解并接受公司的产品。随着互连网的发展,公司还将通过网站对外宣传公司的产品,在网上进行产品销售,最终形成一个遍布各地的销售网络。
9、项目产品种类及产能
项目投产后,气调库储存能力为10000吨,配备果蔬加工车间建筑面积1,300平方米,具体产品品种及产能如下表:
产品名称 产能(吨/年)
大豆植物蛋白冰淇淋原辅料(如: 5,000
大豆、草莓、南瓜、黑芝麻等)
樱桃 3,000
1-1-225招股说明书
苹果 3,000
蔬菜 2,500
合计 13,500
注:产能为年周转产能,非静态储存能力。
10、建设规模
该项目总建筑面积为9,970平方米,主要建设内容为新建一座容量为10000吨的超低氧高标气调库。该气调库主要由果蔬加工车间、冷藏间、制冷装置(设备)、气调装置(设备)和温控装置等组成,其中果蔬加工车间建筑面积1,300平方米,冷藏间面积6,000平方米、附属设施2,670平方米。
11、投资概算
项目总投资概算为15,630万元,其中项目建设工程费2,100万元,固定资产投资9,900万元(详见设备投资明细表),建设期利息1,430万元,基本预备费200万元,铺底流动资金2,000万元。
(1)项目投资构成情况如下:
序号 费用名称 投资额(万元) 所占比例(%)
1 建筑工程费 1,800 11.52
2 设备购置及安装费 9,900 63.34
3 工程建设其它费用 300 1.92
4 项目基本预备费 200 1.28
5 建设期利息 1,430 9.14
6 铺底流动资金 2,000 12.80
合计 15,630 100.00
(2)项目主要设备如下:(单位:万元)
该项目主要制冷设备从大连本地购置,气调设备则全部从国外进口。主要设备情况见下表:
序号 设备名称 单位 数量 总价
1 ULO高密度聚氨酯墙体及天花顶板 1,219.30
2 高效、高保温及气流平衡送风蒸发器系统 套 1 827.80
3 全能自动程控配电盘及系统 套 1 14.30
4 超低氧设备及气调库装置 套 1 1,890.60
5 二氧化碳吸引机 台 1 145.00
6 全自动气体测量及控制器ULOMAT 套 2 40.00
7 氮气产生器VPSA—快速降温功能 套 1 130.00
8 手提式电子氧气测量仪 套 8 14.40
9 气体分级测量仪 台 1 6.00
10 气调及制冷装置 套 1 3,636.60
11 德国制快速樱桃及水果制冷设备 套 1 420.00
12 特制水果分选含糖量分选设备和包装设备 套 1 670.00
1-1-226招股说明书
合计 9,014.00
12、项目技术来源及水平
项目建成达产后,产品完全达到绿色食品质量标准和国际通行的卫生健康要求。
(1)果蔬气调冷藏工艺
①气调冷藏技术
果蔬在采摘后,仍保持着旺盛的生命活动能力,呼吸作用就是这种生命活动最明显的体现。果蔬在贮藏期间的呼吸作用消耗了果蔬组织中大量的糖类、酸类和其他有机物质,呼吸作用越强,果蔬的衰老越快。因此,在果蔬的贮藏中应设法减弱果蔬的呼吸强度。经实验表明,果蔬的呼吸强度与温度近似为线性关系。低温对果蔬的呼吸作用有明显的抑制作用,大约每降低10℃,可使果蔬的呼吸强度降低一半。同时,低温环境还可以抑制微生物的繁殖,减缓果蔬的氧化和腐败速度。但是只进行低温冷藏还不能获得理想的保鲜效果。实践发现,在果蔬贮藏环境中适当降低空气中氧气的含量和提高二氧化碳的浓度,可以有效地抑制果蔬的呼吸强度,延缓成熟,达到延长贮藏期的作用。人们常说的气调冷藏库就是利用上述原理,同时对温度和气体成分进行控制的冷藏库。气调库与普通冷藏库相比有以下几个特点:A、同时需要制冷装置和气调装置;B、围护结构要有良好的气密性;C、需要经常测量库内的气体成分;D、需要设置加湿装置。
在气调贮藏中,氧气和二氧化碳的含量极为重要,不同的果蔬有不同的气体成分要求。本项目主要是采用超低氧专利技术(ULO)代替传统的气调储存技术,该技术能更好的使果蔬产品最大限度的保持原有的新鲜度,而且保质期更长,尤其是对樱桃等娇嫩、果皮敏感且容易老化的水果,其保鲜结果是用传统气调储存技术无法达到的。
②工艺流程
果蔬气调冷藏包括冷藏前的原料整理、分选等加工和气调冷藏两部分,其工艺流程如下:
(2)制冷工艺
本项目的制冷采用乙二醇间接制冷系统。乙二醇间接制冷系统是近几年推出的新工
1-1-227招股说明书艺,其最大的特点是在同一工况下可实现不同的冷间温度,如在多个冷间存放不同的果蔬时对温度有不同的要求时,传统的直接蒸发的制冷方式很难达到这种要求,即使能做到,也会因温度过大而导致果蔬的冻害或加大干耗。此外,乙二醇间接制冷系统的另一个特点是传热温差可根据贮藏时段变化:在果蔬初降温时采用大温差快速降温,保持果蔬的新鲜品质;在贮藏期间采用小温差,降低果蔬的干耗,以更适于存放果蔬类。乙二醇间接制冷系统的蒸发温度为:-10~-15℃,乙二醇间接制冷系的主机选用全自动型微电脑乙二醇螺杆机组,该机组可根据负荷变化实现自动能量调节。制冷间内的冷风机选用德国“钢特”技术型生产的整体热浸锌的高效率吊顶式冷风机。
本项目采用全自动控制系统(设有自动、手动切换开关),自动控制功能简述如下:
A、系统中乙二醇的温度升至设定值时,制冷压缩机组即自动开启一台,启动结束后,根据负荷变化自动调节能量级数和台数。压缩机在启动、运行过程中自动进行安全检测。如有故障,延时或立即停机报警并显示故障点,压缩机的运行参数,如电流、能量级数、吸排汽压力、开启台数、运行时间等均可实现自动显示。
a.GUARDIAN SCC50专用控制器具有强大的联网通讯功能,可以根据机组吸气压力或蒸发温度或出水温度对机群进行全自动控制,自动根据机组的运行时间或人为指定来确认各台机组的运行优先级,可以保证各个机组的运行时间基本相同,大大提高机组的运行经济性能。特有的能量均载处理方式可以保证机组一直在最经济的状态下运行。
b.该专用控制器预留标准的MODBUS通讯接口(两线RS485),可以与上位计算机组态软件进行通讯,在上位机显示运行参数、状态及故障名称,进行数据设定。
B、压缩机开启的同时,水泵即自动投入运行,风机和水泵的开启台数根据冷凝器出水温度的变化而决定,压缩机全部停机后,风机全部停机后,风机水泵延时停。风机和水泵在启动和运行过程中自动进行故障检测,有故障立即报警停车,并可在工控机上自动显示故障点,风机和水泵运行状态等可自动显示。
C、冷间温度自动控制,根据冷间温度传感器的温度信号控制二级泵以及冷风机的开停,各冷间的温度、冷风机运行情况均可自动显示并可查明故障点,冷间温度自动打印;电动三通阀由阀专用控制器控制。
自动控制采用RCU-11 LCS专用冷库控制器,其针对冷库而设计,具有以下特点:a.一个库间的自动控制;b.供液电磁阀,风机,冲霜3路继电器输出;c.可采集冷库温度控
1-1-228招股说明书制点和4-20mA的温度输入信号;d.可通过电流互感器显示库间设备运行电流;e.可监测风机过载和风机运行反馈;f.4路220Vac控制和安全保护输入;g.2路220Vac自动/停止/冲霜旋钮输入;h.220Vac工作电压;i.冷库控制箱的前面板镶有显示器,此显示器上带有6个LED批示灯和1个3位数字的LED灯,可显示当前冷库的温湿度、电流及设备状态;同时,显示器上带有控制、设置和确认按钮,方便制冷维护人员的察看和控制;j.可通过外部输入选择自动/手动控制风机,供液阀开停。当选择自动时,可根据设定的温度,自动控制风机,供液阀开停,从而控制库温。蒸发器除霜采用自动定时除霜。当选择手动控制时,可根据手动指令开停风机及供液;k.通过控制室控制屏上的旋钮和现场控制箱旋钮均可实现库房设备的的开/停切换控制;l.当任意一个控制器出现故障时,不影响其它的控制器采集数据和控制设备;m.该专用控制器预留标准的MODBUS通讯接口(两线RS485),可以与上位计算机组态软件进行通讯,在上位机显示运行参数、状态及故障名称,进行数据设定。
气调间采用水融霜,机房内集中控制,设有手动强制融霜按钮;所有制冷系统的自动运行状态均可在上位计算机做动态模拟显示。模拟并显示系统中制冷设备的运行状况,人机界面清晰、醒目、直观,方便操作人员管理整个制冷系统。计算机系统具有如下特点:a.显示所采集的温度、压力等历史曲线,自动记录,定时打印温度、压力报表;b.进行设备故障报警,提示故障原因及记录;c.在上位机上可随时对现场所有控制器中的控制设定值和报警设定值等参数进行设定;d.具有分级别的密码保护功能;e.所有画面显示直观、流程清晰、切换灵活、操作方便。
13、主要原材料、辅助材料及能源供应情况
本项目加工及冷藏的原料(其中的果蔬也是产品)为果蔬13,500吨(静态储存能力为10000吨,此处数据为年周转量)。其中,用于储存生产植物蛋白冰淇淋的原料大豆及辅料5,000吨,苹果3,000吨、樱桃3,000吨、蔬菜2,500吨。大豆从东北三省与公司有合作关系的农场或农业基地采购,果蔬主要从大连市周边地区的种植农户手里收购,这些原料均由本公司自主采购。
生产所需的辅助材料主要是包装物,由本公司自主从市场采购。
项目所需能源主要是电力和水。电力由大连市金州区供电局供应;生产用水采取厂区内机井供水;生活用水由大连市金州区市政自来水管网供水。
1-1-229招股说明书
14、产品销售方式及营销措施
项目产品(除向大豆植物蛋白冰淇淋提供原辅料外)主要向我国市场销售,销售方式采取直销形式,由公司将产品直接卖给经销商、酒店或超市。
营销采取“反季储存销售”地区优势品种作为主要措施。通过公司原有农产品客户以及对地区内经销商、酒店或超市开拓,进行市场推广。
15、环保及措施
项目施工期间可能产生的环境污染为施工噪声、废弃物及扬尘。施工期间的污染属于短期行为,待施工结束后即可消除。该项目在施工阶段将采取有效措施,尽量减轻扬尘的产生,采用局部吸声、隔声降噪技术,在隔离体上敷以吸声材料,降低噪音。
项目投产后产生的环境污染源主要有噪声(主要来源于各种空压机、引风机、水泵等设备运行过程中产生的机械噪声)、生产污水和生活污水等。
对生产过程中产生的污染,将采取以下措施进行治理:
(1)污水处理方案
项目配套设置污水处理系统,污水处理设计规模为280m3/d。处理流程为:
经处理后的水质达到当地污水排放标准,排入市政下水管网。
(2)噪声防治
项目设计中除了尽量选用低噪音设备外,还对各类噪声源采取了不同的消音和隔音措施。如在设备机座设置减震隔音装置和加消声器;把噪音大的设备放在无人操作的房间或隔音箱中,把噪音的污染控制在允许范围之内。
大连市环境保护局对本公司近三年的环保情况进行了检查并出具了《关于大连天宝绿
1-1-230招股说明书色食品股份有限公司环保达标情况的函》(大环函[2007]6号),认为本公司达标排放,无重大环境投诉。就本项目的可研,大连市环境保护局出具了《关于<大连天宝绿色食品股份有限公司大豆精深加工项目的审批意见>》,同意项目的实施并要求在工程竣工后,报经其验收合格后方可投用。
16、项目的组织方式和实施进度
项目的实施场所位于公司在大连市金州区拥政街道三里村624号的生产工厂内,在公司已通过出让取得土地使用权的宗地上实施。
该项目用地位于厂区内西侧,项目所占地地势平坦,东临老哈大公路。项目所在地距大连市25公里,距金州区3公里,距大窑湾港12公里,距大连周水子国际机场25公里,毗邻哈大铁路沈大高速公路,交通十分便利,有利于原材料和产品的运输。
项目由本公司负责组织实施,公司在生产部下设的工程部负责项目建设的组织与管理,并由公司总经理亲自负责。项目建成后由本公司独立管理和运营。
该项目已于2004年底开始建设,预计在2007年底完成工程建设。该项目在完全建成后即可投入使用,2008年达到设计生产能力。
17、经济效益分析
超低氧高标气调库及加工车间项目建设内容为10000吨气调库和1300平方米的蔬菜水果精加工车间。项目达产后年可存储果菜13500吨(含周转量),主要用于储存冰淇淋原辅料(包括大豆、草莓、南瓜、黑芝麻等)5000吨,樱桃3000吨,苹果3000吨,蔬菜2500吨,其中储存的果蔬主要用于反季储存销售。
通过财务测算,项目完全达产后年可实现销售收入14,200万元,净利润2450万元。本项目的财务内部收益率29.98%,投资回收期(含建设期)5.55年,投资利润率19.95%,不确定性分析结果表明,项目具有一定的抗风险能力。具体预测过程如下:
根据市场价格测算,原材料收购成本如下:
品种名称 数量(吨) 采购价格(万元/吨) 合计(万元)
樱桃 3,000 1.5 4,500
苹果 3,000 0.3 900
蔬菜 2,500 0.2 500
合计 8,500 - 5,900
上述产品存储期为3个月左右,本公司将选择时令季节进行大规模的收购,通过利用反季储存销售的价差实现项目盈利。
1-1-231招股说明书
根据市场价格测算,达产后反季储存销售收入如下:
品种名称 数量(吨) 销售价格(万元/吨) 合计(万元)
樱桃 3,000 4.1 12,300
苹果 3,000 0.39 1,170
蔬菜 2,500 0.3 750
合计 8,500 - 14,220
项目达产后第一年净利润预测(按投资项目预测)如下:
序号 科目 金额(万元)
1 产品销售收入 14,220.00
2 销售税金及附加 83.70
3 增值税 837.20
4 总成本费用 9,235.40
5 利润总额(1-2-3-4) 4,063.70
6 所得税(33%) 1,341.00
7 税后利润(5-6) 2,722.70
8 可供分配利润 2,722.70
9 净利润 2,450.40
说明:表中总成本费用为可变成本与固定成本的合计,包括原辅料的采购、外购燃料及动力费、工资及福利费、折旧费、摊销费、财务费用以及其他费用。具体如下:
序号 科目 金额(万元)
1 外购原辅料 6,320
1.1 采购费 5,900
1.2 包装费 420
2 外购燃料动力费 623
3 工人工资及福利费 60
4 折旧费 690.1
5 摊销费 31.3
6 修理费 69
7 财务费用 662.7
8 其他费用(1+2+3+4+5+6)*10% 779.3
9 总成本费用 9,235.4
公司在2003年申报项目时,“大豆精深加工项目”中“超低氧高标气调库及加工车间项目”的功能为对“年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目”提供配套,储存大豆植物蛋白冰淇淋生产环节的原材料,当时设计能力为5000吨。
近年来,随着市场环境的快速变化,项目由原来的5000吨设计能力扩展为10000吨设计能力,扩展部分主要用于大连市金州区当地优势水果品种(如“金州大樱桃”)的反季储存销售。通过优势水果品种的反季储存销售,项目具有了独立的盈利能力,为公司提供了新的利润增长点。项目从原来的配套功能转变为既配套又有独立盈利能力,可以独立成为一个成熟的投资项目。
1-1-232招股说明书
18、项目实际投资情况及募集资金使用计划
截至2007年6月30日,项目已经累计投资为8,243.52万元,本次拟投入募集资金7,912.92万元,全部用于继续投入项目建设所需资金,尚需投资的项目明细如下表所示:
序号 费用名称 已投资额(万元) 尚需投资(万元)
1 建筑工程费 2,047.29 52.71
2 设备购置及安装费 5,110.09 4,789.97
3 项目基本预备费 - 200.00
4 建设期利息 1,086.14 343.86
5 铺底流动资金 - 2,000.00
合计 8,243.52 7,386.48
在募集资金到位前,项目建设所需资金将继续用银行贷款和自有资金支付。
19、项目市场前景分析
项目反季销售的产品主要为樱桃、苹果和蔬菜等。
2006年,大连市金州区提出,在“十一五”期间,金州区将加快农业产业结构调整,发展农业优势特色产业,建设10万亩大樱桃、10万亩加工桃和10万亩设施农业基地,确保实现农民收入2007年1万元、2010年1.5万元的奋斗目标。其中,发展10万亩大樱桃是三个10万亩优势特色产业基地的重头戏,也是种植业结构调整的重点工作。
2007年,大连市将“金州大樱桃”申请为“农产品地理标志证明商标”,金州区得天独厚的自然条件,造就了大樱桃口感香甜、柔和、外观光亮、色泽鲜艳、容易储存等特殊品质。成为地理标志证明商标,意味着金州区的樱桃将受到原产地法律保护,这对做大做强樱桃产业和品牌意义深远。
金州区为了更好的将“金州大樱桃”投放市场,迫切需要解决大樱桃的储存保鲜问题,而公司超低氧高标气调库可以满足对水果的保鲜储存,同时,公司又能通过反季水果的储存销售培养公司新的利润增长点,因此,金州区与本公司就大樱桃保鲜储存达成了共识。
此外,辽宁被称为“苹果之乡”,出产的苹果以质优量大、味美耐贮为特点,据不完全统计,辽宁省苹果产量约占全国总产量的四分之一,出口量占全国苹果总量的四分之三以上。辽宁苹果主要产地在辽南渤海湾沿岸的瓦房店、普兰店、金州、盖县、营口和地处辽西走廊及其附近的兴城、凌源、喀左等县,尤以瓦房店为优质苹果生产基地(瓦房店隶属于大连市)。因此项目用于苹果的反季储存与销售具有地域优势。
鉴于以上市场背景和金州区产业布局的战略导向,公司气调库主要用于金州大樱桃为代表的水果反季储存销售。在储存技术上,项目具有技术优势;在储存品种上,项目依托
1-1-233招股说明书地区品种优势,保证了产品反季储存销售的可行性。
项目实施后,公司新增大樱桃、苹果、蔬菜等反季销售产品,因此项目可能存在市场拓展风险,对此,公司的具体应对措施如下:
(1)通过公司原有农产品客户,提前就新产品进行推广,调动客户积极性,促进新产品的销售;
(2)对地区内经销商、酒店或超市进行广度覆盖,了解其不同品种的需求数量,提前签订供货协议,从而有计划的组织采购和储存;
(3)利用农产品出产地的品牌优势,加大产品的市场宣传,让客户了解品种的优势,做好销售引导工作。
此外,项目实施后,公司存在一定的经营和财务风险,具体如下:
(1)产品质量控制风险
产品质量安全是直接关系到项目盈利的重要因素。如果公司在质量控制上出现问题,将会给公司产品销售和公司信誉带来严重的负面影响。
针对产品质量风险,公司的具体应对措施如下:
①公司严格遵循“建立完善的管理体系,完善精细化的成本控制标准,生产一流的农副加工产品,提供及时满意的售后服务”的质量方针,严格按照按行业标准或企业标准组织生产。
②总结多年来出口品种加工质量控制标准,将其应用于气调库储存品种,保证储存加工环节的质量。
③严格实施岗位管理。公司对每个生产岗位从原材料、生产过程到最终检验都按标准建立了相关作业指导文件,并对生产、检验人员进行了入职培训、再培训和考核,只有符合要求的人员才允许上岗。
④严格工序检验。本公司生产过程中的每道工序在转换至下道工序前都必须通过自检、互检、专检等严格的检验手续,对每一生产人员加工的产品进行标识、登记管理,对不合格产品和合格产品进行分类,每日、周、月进行汇总,实行相应的奖惩。
⑤定期召开质量控制会议。公司各生产车间每周定期召开会议,分别讨论解决产品的交货、库存、原材料采购执行和计划调整情况、公司内部质量、客户投诉等问题。该会议由公司总经理组织相关各生产车间、采购部、营销部、质检部等各部门的负责人、主管参
1-1-234招股说明书加,通过对发现的问题及时纠正、解决,以不断改善提高产品质量。
(2)原材料采购风险
项目投产后,公司需要加大原材料采购规模,原材料如不能及时供应,将对项目效益产生不利影响。
针对原材料供应风险,本公司具体应对措施如下:
①本公司利用现有地区优势,在主要水果、蔬菜品种产区,派驻相关人员负责组织收购,同时利用“公司+基地+农户”业务模式优势,引导农户对本公司销售水果、蔬菜。这在一定程度上保证了公司的原料供应和产品销售。
②本公司将根据市场供货情况,对单一品种进行分析,可以有计划的对储存品种进行调整,充分利用各种水果市场需求的不同,获得反季储存销售的业务利润。
(3)财务风险
项目实施后,财务风险包括:达产前净资产收益率下降风险,存货跌价风险,应收账款发生坏账风险。
针对财务风险,公司的具体应对措施如下:
①做好产品市场的开拓工作,保证项目尽早达产。项目固定资产投资所提高的生产成本公司将采取增加高附加值品种的生产等方法保证现有加工利润率水平。
②公司将继续严格执行公司现有的《存货管理办法》,做好日常存货的管理工作,严格执行盘点程序,提高公司存货周转率。
③公司在客户选择上,加强客户资信能力的分析。在销售货款的结算上,密切跟踪客户回款情况,对于拖欠现象及时有效处理,从而保证货款的安全性。
20、项目投资风险
超低氧高标气调库及加工车间项目投产后,未来可能面临的不利因素及本公司具体应对措施如下:
(1)原材料供应风险
项目投产后,公司需要继续加大原材料采购规模,原材料如不能及时供应,将对项目效益产生不利影响。
针对原材料供应风险,本公司具体应对措施如下:
①本公司利用现有地区优势,在主要水果、蔬菜品种产区,派驻相关人员负责组织收
1-1-235招股说明书购,同时利用“公司+基地+农户”业务模式优势,引导农户对本公司销售水果、蔬菜。这在一定程度上保证了公司的原料供应和产品销售。
②本公司将根据市场供货情况,对单一品种进行分析,可以有计划的对储存品种进行调整,充分利用各种水果市场需求的不同,获得反季储存销售的业务利润。
(2)采购价格变动风险
原材料价格波动将直接影响公司的产品成本,如果采购价格上升,将对项目效益产生不利影响。
针对原材料价格变动风险,本公司具体应对措施如下:
①在每年的原材料供货旺季,公司将及时收集、分析市场上原料价格波动趋势,经分析后对原材料采购价格的波动对生产成本的影响进行量化测算,据此与下游的经销商进行谈判,保证公司所在加工环节的利润率水平。
②通过大宗采购降低公司采购成本,提高产品加工利润率水平。
③提高存货周转速度,及时应对每年市场价格波动对现有存货的影响。
(3)价格传导风险
项目产品销售以反季储存销售为主,如果原材料价格上涨不能及时传导至终端消费领域,将直接降低产品反季储存销售毛利率,从而直接对项目效益产生不利影响。
针对价格传导风险,本公司具体应对措施如下:
①根据多年经验,水果、蔬菜品种在收获季节如果价格上涨,则相对应的反季储存后销售价格亦会随之上涨,两者价格密切相关。当然,不排除政府采取措施干预市场情况,即使如此,相关措施也会保证销售商的利益,而降低终端消费者的实际支付金额。
②公司将于每年原料采购前,与经销商就价格问题进行谈判,保证公司水果、蔬菜品种反季储存销售的利润率水平。
(4)成本费用增加风险
项目投产后,除了原材料外的其他成本费用上升,将会对项目收益产生不利影响。
针对成本费用增加风险,本公司具体应对措施如下:
①在采购上,有效处理采购规模提高与采购价格下降的合理关系,合理降低相关费用发生。
②在生产上,严格控制加工环节成本发生,同时在加工过程中实行精细化生产组织模
1-1-236招股说明书式,严格核算加工人员的产品出成率,并给予奖惩。
③在管理上,本公司执行扁平化管理,高级管理人员亲自深入生产、销售环节,减少了管理过程中信息反馈迟滞现象的出现,并且严格考核制度,分批次、分种类核算产品销售利润从而精细化考核相关人员。
(5)市场需求品种变动风险
项目投产后,市场需求品种的变动对本项目影响较小,主要是因为项目可以储存不同的水果品种。市场需求品种一旦变动,公司将会就储存品种做出相应的变动,同样利用气调库进行储存,因此受此影响较小。
(三)年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目
通过对大豆进行精深加工,生产的最终产品为植物蛋白冰淇淋。与人们现在日常消费的动物蛋白冰淇淋不同,植物蛋白冰淇淋具有低胆固醇、低热量、吃了不易发胖等特点。因此,是近年来国内不少品牌冰淇淋厂商都在致力于研发的高端产品,但过去国内一直无法攻克从豆乳脱腥除臭和利于人体吸收两大难题。现在,本公司经自主研发,已成功解决了这两个技术难题,因此具备了开发该产品的技术能力。
1、项目背景和市场分析
本项目的产品为大豆植物蛋白冰淇淋,属于终端消费品,产品的目标市场是国内和日本市场。日本市场主要是超市和经销商。国内销售目标人群按产品档次分为两类,高档产品为城市中高收入水平的年轻白领冷饮消费者;中档产品则为以学生为主的大众冷饮消费群体。
由于国外植物蛋白冰淇淋处于替代动物蛋白冰淇淋的趋势,基于日本经济的复苏以及我国消费水平和健康饮食标准的提高,本公司预期大豆植物蛋白冰淇淋的市场需求将高速增长,因此可以预期本项目的市场空间巨大。
(1)我国对大豆植物蛋白冰淇淋的需求需要市场引导
1981-2005年中国社会消费品零售总额年均增长15%,比GDP增长快5.4个百分点。“十五”期间,我国社会消费品零售总额以10%左右的实际增幅平稳递增。2006年全国社会消费品零售总额达到76,410亿元,与上年同期相比增长13.7%,是1997年以来的最大增幅。
社会消费品零售总额 城镇、农村可支配收入
1-1-237招股说明书
数据来源:国家统计局。
2006年10月,商务部发布了《国内贸易发展“十一五”规划》,明确提出了“十一五”期间我国社会消费品零售总额年均实际增长11%的总体目标,比“十五”期间10%的实际增长率提高1%。
随着我国城市化进程加快、居民消费升级和促进内需政策力度加大等因素,国内消费品市场将在“十一五”期间迎来快速发展。而作为终端消费品的冰淇淋行业必将受此影响保持快速发展。
我国冷冻饮品及食用冰制造行业收入及增幅
数据来源:国家统计局。
未来,随着我国居民健康饮食标准的提高,会更加重视食品的健康性,而国内冰淇淋生产企业均采用牛奶或奶粉为原料生产动物蛋白冰淇淋,动物蛋白含饱和脂肪和胆固醇较高,长期食用会造成肥胖和胆固醇偏高。而采用大豆作为原料生产的植物蛋白冰淇淋具有饱和脂肪及胆固醇较低的特点,同时含有大量膳食纤维,长期食用对人体有保健作用。因此,尽管目前植物蛋白冰淇淋消费量占冰淇淋总消费量的比例还很低(几乎为零),但可以预见,随着人们对健康的日益关注,并辅之以市场推广和广告宣传,植物蛋白冰淇淋将受到消费者的欢迎,其占冰淇淋总消费量的比例将会逐步提高,因此,其潜在市场需求将会
1-1-238招股说明书逐渐增大。
(2)日本对大豆植物蛋白冰淇淋的需求强劲
1996年至2005年,日本冰淇淋消费量平均为804,265吨,年波动幅度不超过 5%。2005年,日本冰淇淋消费量为779,780吨,其中大豆植物蛋白冰淇淋消费量为339,100吨,市场占有率为43.49%。自2004年开始,日本大豆植物蛋白冰淇淋消费量增幅加快,2004年消费量增速为5.36%,2005年消费量增速为12.76%。
日本冰淇淋消费量
数据来源:日本冰淇淋协会。
日本植物蛋白冰淇淋消费量及市场占有率
数据来源:日本冰淇淋协会。
长期以来,由于饮食结构的变化,日本的食物自给率处于不断下降趋势。2005年豆类自给率为7%,蔬菜自给率为79%,水果自给率为41%。从人均食品消费热量结构上看,油脂类和畜产品消费增加,而畜产品和油脂类生产的基础-饲料作物(玉米等)和油料作物
(大豆等)的生产需要大面积土地,而日本受制于国土面积不能生产全部所需的饲料作物和油料,大部分不得不依赖国外生产,因此造成日本食物自给率不断下降。2005年日本食品进口额为64,604.67亿日元,占进口贸易总额的11.3%,食品贸易逆差由2001年的5.5万
1-1-239招股说明书亿日元扩大到2005年的6.1万亿日元。
作为世界农业大国加之运输距离原因,我国农产品经过加工后主要出口国为日本,2005年日本从我国进口农林水产品总额为11,205.94亿日元,同比增加7.7%,占进口总量的14.6%。
2005年,随着全球经济的复苏,日本经济也逐渐好转。2006年12月初日本工业产值同比增加4.6%,商品零售额出现增加。
至2006年12月日本的零售额同比增长趋势
中国大豆产品为非转基因大豆,生产地主要为东北三省,日照时间长,产品质量好,因此符合日本大豆植物蛋白冰淇淋对主要原材料大豆的质量要求。中国因其原料质量好,运输距离短,有望成为日本大豆植物蛋白冰淇淋的主要进口国。
(3)发行人竞争优势:
大豆植物蛋白冰淇淋实质上属于农产品精深加工,我公司在这方面具有以下独特的优势:(1)大豆原料供应优势:公司主营业务为农副产品加工,其中农产品加工主要产品之一就是大豆采购和加工,对原材料的采购有着较好的采购渠道;(2)在市场方面,本公司植物蛋白冰淇淋2006年前期试投放反响很好,且国外客户对我们的大豆冰激淋也有明确需求,已有客户和我公司签订了出口意向合同;(3)设备优势,公司植物蛋白冰淇淋成套设备为丹麦进口的国际最先进的设备。
2、项目产品种类及产能
项目投产后,大豆植物蛋白冰淇淋的生产能力5000吨/年。
3、建设规模
项目将新建冰淇淋生产加工车间共计建筑面积5,500平方米,其中含冷藏库面积约1,100平方米。
4、投资概算
1-1-240招股说明书
项目总投资11,370万元,其中工程建设投资为4,970万元,设备及工器具购置费为3,800万元,银行利息费为1,400万元,基本预备费为200万元,铺底流动资金1,000万元。
(1)项目投资构成情况如下:
序号 项目名称 投资金额(万元) 所占比例(%)
1 建筑工程费(包括冷藏库) 4,970 43.71
2 设备及工器具购置费 3,800 33.42
3 银行利息费 1,400 12.31
4 基本预备费 200 1.76
5 铺底流动资金 1,000 8.80
合 计 11,370 100.00
(2)项目主要设备如下:
序号 项目名称 单位 数量
1 1000吨冷库 平方米 1,100
2 综合加工车间设备 台或米等 139
3 冰淇淋车间设备 台、套 134
4 豆乳生产线设备 台、套 28
5 水质净化设备 套 1
6 污水处理站 套 1
7 变电所设备 套 1
8 锅炉及辅助配套 套 2
5、项目技术来源及水平
(1)技术来源及水平
用大豆制植物蛋白冰淇淋生产工艺的核心是大豆蛋白液的脱腥除臭和利于人体吸收,目前普遍采用乳酸发酵的办法,但不能彻底去除豆腥味。本项目的技术来源于公司通过自主研发,并取得独立知识产权的“大豆植物蛋白冰淇淋生产新工艺”。该技术已经成功地攻克了植物蛋白要脱腥除臭和要利于人体吸收两大难题,并已经取得了国家发明专利,该技术目前处于国内领先水平。公司在前期试生产期间,通过经销商投放到大连市市场的试销产品市场反映良好,受到消费者的欢迎(2006年实现销售收入1,049万元)。因此,本项目产品的工艺技术来源可靠,能够完成大豆植物蛋白冰淇淋的规模化生产。
(2)工艺流程
①豆乳生产工艺
1-1-241招股说明书
②冰淇淋生产工艺
6、主要原材料、辅助材料和燃料的供应
(1)主要原材料
该项目需要的主要原料为有机大豆。东北地区大豆产量丰富,尤以黑龙江省出产的有机大豆为优,公司通过“公司+基地+农户”的经营模式向黑龙江省的农场或农业基地采购原材料。
农场或农业基地远离居民区,水源丰富,水质优良、土壤疏松、保水力强,透气性好,有利于种植有机大豆。农场或农业基地按照有机作物的种植规范对农场进行栽培技术的培训,在种植前对农民进行栽培技术的培训,积极采用物理、机械、生态的方法有效控制了病虫害的发生,并对作物的生长、管理状况作严格的记录。经本公司验收合格后,作为项目主要原材料。
(2)辅助材料供应
项目需要的辅助材料有草莓、芝麻、南瓜、红小豆、香草等。本公司在现有大豆植物蛋白冰淇淋的生产过程中,已与相关供应商建立供应关系,保证辅助材料供应。
(3)能源供应
项目需要的能源为电、水和汽。电由大连市金州区供电局供应;生产用水采取厂区机井供水和对外采购纯净水;生活用水由大连市金州区市政自来水管网供水;汽由公司锅炉供汽。
本公司对外采购的原材料采用汽车或火车运输。
7、产品销售方式及营销措施
(1)产品销售方式
项目采取以销定产的销售方式,因而产销可以保持平衡。产品的目标市场是国内和日
1-1-242招股说明书本市场。
国内市场则根据公司的现状,重点开拓少数几个大中城市的高端冷饮消费市场,先期拟进入的主要城市为大连、北京、天津等地,在此基础上积极拓展全国省会级城市,产品通过当地经销商或超市进入终端销售。目标人群按产品档次分为两类,高档产品为城市中高收入水平的年轻白领冷饮消费者;中档产品则以大中学校的青少年学生为主的大众冷饮消费群体。
日本市场的拓展策略主要是通过已经与公司建立起密切业务合作关系的日本大型经销商或超市等客户进入终端销售。
(2)竞争对手情况
①冰淇淋行业竞争对手
在国内冰淇淋市场上,现有企业生产的产品几乎全部为动物蛋白冰淇淋。根据对有关资料的分析,2006年,处于市场第一集团的冰淇淋生产商为蒙牛、伊利、和路雪、雀巢等大型知名品牌,其中伊利、蒙牛2006年的销售额都在20亿元以上,占中国冷饮市场的25%左右;处于第二集团的则为光明、祐康、五丰、宏宝莱、天冰、德氏等生产商,其它的生产商则属于第三集团。根据有关人士预测,国内冷饮市场产品生产商所处的市场地位还会发生进一步的分化,部分目前处于优势地位的生产商可能会凭借其资本和品牌优势进一步巩固自己的市场地位,而目前处于弱小地位的生产商,如以辽宁天淇、吉林红旗以及山东鹏程、美伦为代表的中小企业,也极有可能利用有效的成本控制、人力资源的有效利用和品牌的提升等方式抢夺市场空间。
动物蛋白冰淇淋最主要的四种原料为奶、糖、巧克力、棕榈油,原料价格自2003年以来一直呈快速攀升状态。奶粉:无论是国产工业粉还是进口粉近年来价格一直攀升,涨幅高达20%;巧克力:原料行情看涨,国产中档巧克力也逐渐突破吨万元大关,进口巧克力和以吉百利为代表的高档巧克力涨幅更是高达22%;糖:2006年中国糖市场供不应求产生300多万吨缺口,导致冰淇淋行业最敏感的原料糖的价格一路飙升,2006年3月白砂糖出厂价一度高达5500元/吨(2003年初糖价为每吨2600元),从而使得以白糖为主料的冰品行业痛苦不堪,虽然国家十多次拍卖国储糖平抑糖价,但暂时的调控根本无法控制有些失控的糖价。棕榈油:2006年棕榈油主产地印尼价格达到了6年来新高,并带动世界棕榈油市场不断刷新历史价位。2006年11月20日,棕榈油价格大幅上涨,24度棕榈油报价
1-1-243招股说明书在5500元/吨,较上周末上涨250元/吨,棕榈油有进一步提价的可能。2006年的原料大幅度涨价,使得行业内企业平均毛利率由2005年的20.74%下降为2006年的19.53%。
预计2007年,我国冰淇淋行业受原料价格上涨及企业资本规模因素影响,行业竞争将更加激烈,中小规模企业唯有通过产品品种和继续加大资本投入才可参与市场竞争。同时,健康类产品市场将逐级成熟,市场份额将进一步扩大。同时营养丰富的高端产品也因为经济的发展和文化素质的提升而导致市场份额上升,甚至可能压缩一部分食品的市场份额。
②植物蛋白冰淇淋行业竞争对手
在国外植物蛋白冰淇淋行业,本公司未来的竞争对手主要为发达国家的植物蛋白冰淇淋生产厂商,而中国作为非转基因大豆的主要产地,同时凭借其国家政策导向、劳动力成本等优势,参与全球市场化分工。预计未来中国作为世界制造加工基地的趋势不会发生本质变化,本公司将充分利用现有的政策、技术、成本等优势参与市场竞争,通过项目的实施提高自身核心竞争力。
在国内植物蛋白冰淇淋行业,本公司目前可见的潜在竞争对手主要是光明食品(集团)有限公司和准备投资相同产品的其他冰淇淋制造企业。根据报道,2006年4月,光明食品
(集团)有限公司通过引进日本AFC株式会社的专利技术,已经在全国推出了以植物蛋白为原料的“雪趣庄园”系列冰淇淋产品。
与竞争对手相比,本公司具有以下的特点:比较内容 本公司 光明食品(集团)有限公司 其他企业技术来源 自主研发,具有独立知识产 引进日本AFC株式会社专利 无相关专利技术
权。 技术原料采购 与本公司具有合作关系的 黑龙江,具体产地不明。 不明
农场或农业基地,且当地原
料质量为全国最好。销售市场 出口日本,同时开拓大连、 主要在上海销售 主要参与国内市场竞争,规
北京、天津等国内市场。 模大的企业会参与全国市
场竞争,规模小的企业参与
本地市场竞争。目标人群 出口:当地日常消费。 具有较高消费能力的白领 不明
国内:高端是中高收入水平 女性
的年轻白领,中端是以大中
学校的青少年学生为主的
大众消费群体。资本实力 规模较小 规模大 -
通过本项目的实施,预期可以进一步强化本公司大豆植物蛋白冰淇淋的核心竞争力。
1-1-244招股说明书因此,本项目的生产规模和建设周期均较为合理,且切合国内外行业的实际情况,预计生产能力和销售数量能够实现预定计划。
本公司大豆植物蛋白冰淇淋项目完全达产后产能为5000吨,2008年计划生产2500吨,销售目标是主攻国内,辅以国外,2006年国内试销售反响很好,国外客户对我们的冰淇淋也有明确需求,并且已经签订意向性协议。
8、环保及措施
本项目建设的环评已经取得大连市环境保护局的批复,项目环保设施的建设纳入项目建设的统一规划之中,并根据环保“三同时”的要求实施。
该项目在施工阶段将采取有效措施,尽量减少扬尘的产生、采用局部吸声、隔声降躁技术,在隔离体上敷以吸声材料降低噪音,从而可以最大限度地消除施工期间的污染。
项目建成运营期间对环境的污染主要有废气、废水、噪声和固体废弃物等,各项污染经采取适当措施治理后,均可达到排放标准的要求,对项目周围环境不会产生明显危害,在最大程度上避免了对周围自然生态环境的负面影响。
9、项目组织方式和实施进度
本项目建设地点位于公司大连市金州区拥政街道三里村624号的生产工厂内,在公司已通过出让取得土地使用权的宗地上实施,项目建成后由本公司自己管理和运营。
本项目建设期为2.5年,自投入后第3年(含建设期)达到设计生产能力50%的负荷,第4年达到设计生产能力。
10、效益分析
本公司出口日本市场的大豆植物蛋白冰淇淋将按客户订单生产,国内销售将在实际生产中做一定量产品库存计划,本公司将根据国外市场订单灵活调节公司库存比例,因此年底产品实际产量一般等同于销售数量,而产能利用率(产能利用率=实际产量/设计产能)是影响项目效益的重要指标。
本项目的盈亏平衡点为产能利用率44.37%,即年产2,219吨大豆植物蛋白冰淇淋时,该项目可以实现保本(净利润为0)。项目完全达产后(产能利用率为100%),预计实现年销售收入28,000万元,项目投资利润率为10.63%(按利润总额计算),税后内部收益率为17.93%;税后静态投资回收期为7.16年(含项目建设期)。本项目产能利用率与收益率之间的主要敏感性分析如下:
1-1-245招股说明书
产能利用率 年销售额(万元) 投资利润率 税后内部收益率 投资回收期
100% 28,000 10.63% 17.93% 7.16
80% 25,200 9.54% 16.58% 7.43
60% 22,400 8.42% 15.64% 7.63
11、项目实际投资情况及募集资金使用计划
(1)实际投资情况
截止2007年6月30日,该项目已经投入资金8,386.72万元,资金来源为银行贷款和自有资金。项目投资的具体分布情况为:
序号 项目名称 已投资金额(万元) 尚需投资(万元)
1 建筑工程费(含冷藏库) 4,962.10 7.90
2 设备及工器具购置费 2,348.69 1,451.31
3 银行利息费 1,075.93 324.07
4 基本预备费 - 200.00
5 铺底流动资金 - 1,000.00
合 计 8,386.72 2,983.28
目前该项目的主体设备已经安装完毕,正在安装调试,进行生产前的准备。
(2)募集资金使用计划
募集资金到位后,公司将对此项目投入资金为3,694.02万元。
12、项目投资风险
年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目投产后,未来可能面临的不利因素及本公司具体应对措施如下:
(1)原材料供应风险
项目投产后,公司需要继续加大原材料采购规模,原材料如不能及时供应,将对项目效益产生不利影响。
大豆植物蛋白冰淇淋的主要原材料为非转基因大豆。项目投产后,公司需要继续加大原材料采购规模。近年来美洲转基因大豆冲击我国市场,对国内以东北三省为代表的非转基因大豆造成了较大的冲击,产品销售不畅。而本项目产品所需原材料为非转基因大豆,因此国内市场供应较为充足。本公司拟采取如下措施:
利用现有地区优势:公司地处大连,对采购东北三省的非转基因大豆具有地区优势。充分利用现有的渠道优势:公司在主要大豆品种产区,派驻相关人员与东北三省相关基地共同组织收购,同时利用“公司+基地+农户”业务模式优势,引导农户对本公司销售大豆。这在一定程度上保证了公司的原料供应和产品销售。
农场或农业基地远离居民区,水源丰富,水质优良、土壤疏松、保水力强,透气性好,
1-1-246招股说明书有利于种植非转基因的有机大豆。在公司的帮助下,农场或农业基地按照有机作物的种植规范对农场进行栽培技术的培训,在种植前对农民进行栽培技术的培训,积极采用物理、机械、生态的方法有效控制了病虫害的发生,并对作物的生长、管理状况作严格的记录。经本公司验收合格后,作为项目主要原材料。
(2)采购价格变动风险
原材料价格波动将直接影响公司的产品成本,如果采购价格上升,将对项目效益产生不利影响。
针对原材料价格变动风险,本公司具体应对措施如下:
①在每年的原材料供货旺季,公司将及时收集、分析市场上原料价格波动趋势,经分析后对原材料采购价格的波动对生产成本的影响进行量化测算,据此与下游的经销商进行谈判,保证公司所在环节的利润率水平。
②通过大宗采购降低公司采购成本,提高产品加工利润率水平。
③提高存货周转速度,及时应对每年市场价格波动对现有存货的影响。
(3)价格传导风险
项目产品销售以直销为主,冰淇淋产品价格受如下几方面因素影响:制造成本、销售半径、广告费用。如果相关因素上涨不能及时传导至终端消费领域,将直接降低产品销售毛利率,从而直接对项目效益产生不利影响。
针对价格传导风险,本公司具体应对措施如下:
①在制造成本方面,将严格控制生产过程中的成本发生,对主要原辅料通过大宗采购降低成本。
②在销售半径方面,将制定分步推广策略,先以本地和东北及京津地区作为首选切入市场,分步实施全国化推广目标,从而有效控制运输成本。
③在广告费用方面,通过对平面媒体、电视广告、专项促销等手段进行优化组合,保证产品广告能够被消费者所接受。
(4)市场需求品种变动风险
项目投产后,市场需求品种的变动主要集中在产品口味和包装上。市场需求品种一旦变动,公司将会就储存品种生产辅料、产品包装做出相应的变动,同样利用现有生产线进行生产。同时,公司将会密切跟踪市场消费动向,组织专人就产品口味、包装进行研究,
1-1-247招股说明书提出新的方案,并将其应用到生产中,从而引导消费,促进产品销售。
四、募集资金项目大额投资对公司经营业绩的影响
募集资金投产后预计于2008年达到设计生产能力,达产前对经营业绩的影响如下表:
投产后固定资产折旧 投产后借款利息
项目 影响当期运营成本(元) 影响当期财务费用(元)
2007年 2008年 2007年 2008年
三期水产品加工项目 - 4,987,500.00 - 4,725,000.00
超低氧高标气调库
及加工车间项目 - 6,474,250.00 - 6,133,500.00
年产5000吨大豆
植物蛋白冰淇淋项目 - 4,925,750.00 - 4,666,500.00
合计 - 16,387,500.00 - 15,525,000.00
上述三个项目预计于2008年达到设计生产能力,投产后影响当期营运成本及财务费用合计3,191.25万元。
1-1-248招股说明书
第十四章 股利分配政策
一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况
(一)发行人股利分配的一般政策
公司股票全部为普通股,实行同股同利的股利分配政策,按股东持有的股份比例派发股利。公司可以采取现金或者股票方式分配股利(或同时采用两种形式)。
按照公司章程的规定,股利分配方案由公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出,经公司股东大会审议批准后实施,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司在为个人股东分配股利时,根据《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》,由公司代扣代缴个人收入所得税。
(二)利润分配的顺序
根据有关法律法规和公司章程的规定,公司的税后利润具体分配顺序和比例如下:
1、弥补上一年度亏损;
2、提取法定公积金百分之十;
3、提取任意公积金;
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时,可以不再提取。
提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。公司在弥补公司亏损和提取法定公积金之前不得向股东分配利润。
公司本次发行后仍按上述股利分配政策分配股利,本次发行前后股利分配政策没有变化。
1-1-249招股说明书
二、历年股利分配情况
2002年4月18日,经公司2001年度股东大会决议通过,公司2001年度的分配方案为:以2001年末总股本2,073万股为基数,向全体股东每10股分配现金红利0.7元,共计145万元,剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
2003年5月10日,经公司2002年度股东大会决议通过,公司2002年度的分配方案为:以2002年12月31日的总股本2,073万股为基数,向全体股东每10股分配现金红利0.8元,共计165.84万元,剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
2004年6月26日,经公司2003年度股东大会决议通过,公司2003年度的分配方案为:以2003年12月31日的总股本4,000万股为基数,向全体股东每10股分配现金红利0.75元,共计300万元,剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
2005年6月28日,经公司2004年度股东大会决议通过,公司2004年度的分配方案为:以2004年12月31日的总股本4,000万股为基数,向全体股东每10股分配现金红利1.25元,共计500万元,剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
2006年6月30日,经公司2005年度股东大会决议通过,公司2005年度的分配方案为:以2005年12月31日的总股本4,000万股为基数,向全体股东每10股分配现金红利2.75元,共计1,100万元,剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
2007年3月22日,经公司2006年度股东大会决议通过,公司2006年度的分配方案为:本年度不进行利润分配。本年度资本公积金转增股本方案为:以2006年12月31日经审计的资本公积中1,200万元转增股本,转增后公司股本变更为5,200万元。
三、发行前滚存利润的分配政策
经本公司于2007年3月22日召开的2006年年度股东大会决议,本次公开发行股票前的滚存利润由新老股东共享。截止2006年12月31日,公司未分配利润为21,991,492.88元。
1-1-250招股说明书
第十五章 其他重要事项
一、信息披露制度和投资者关系管理相关情况
(一)信息披露制度
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的规定,本公司制定了《信息披露管理制度》。制度规定本公司须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。本公司的信息披露制度体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。
(二)负责信息披露和投资者关系的机构及人员
负责机构:董事会秘书办公室
负责人:董事会秘书孙立涛
咨询电话:0411-82828855
传 真:0411-82825470
二、重大合同
截止本招股说明书签署之日,本公司已签署、正在履行的重要合同(合同金额在500万元以上)主要有:
(一)借款合同
1、2004年12月16日,本公司与国家开发银行签订了编号为“2102010442004020648”的《借款合同》。合同约定借款金额为人民币17,000万元,年利率为6.12%,借款用途为本公司大豆深加工项目建设,借款期限自2004年12月22日至2012年12月22日止。
合同中重要条款摘录如下:
第三条 借款用途
本合同项下借款的用途为:用于大连天宝绿色食品股份有限公司大豆深加工项目建
1-1-251招股说明书设。
借款人不得挤占、挪用本合同项下借款,不得将本合同项下资金用于国家明令禁止的领域。借款人挪用借款的,应按本合同约定计付罚息。
第八条 还款
借款人应按下列计划向贷款人偿还借款本金:
2007年5月20日700万元;2007年10月20日700万元;2008年5月20日1000万元;2008年10月20日1200万元;2009年5月20日1600万元;2009年10月20日1600万元;2010年5月20日1600万元;2010年10月20日1700万元;2011年5月20日1700万元;2011年10月20日1700万元;2012年5月20日1700万元;2012年10月20日1000万元;2012年12月22日800万元。
……
第十一条 账户管理
借款人应于2004年12月22日前在贷款人经办分行开立贷款帐户和存款帐户,用于贷款人发放贷款、办理结算和回收贷款本息。
借款人应至少将豆乳项目、气调库等单项工程通过贷款人经办分行结算。
第十四条 资金使用情况的检查
贷款资金支付后,贷款人有权通过现场与非现场方式,检查本合同项下贷款资金使用情况。借款人应按贷款人要求向贷款人要求向贷款人经办分行提交借款资金使用的执行情况报告及相应的资金使用凭证;贷款人可现场检查贷款的使用情况,借款人应当积极配合,并按照贷款人的要求,提供相关资料。贷款人检查的内容有:
(一)项目资本金与其他配套资金是否按约定到位;
(二)贷款用途是否改变,贷款在支付后至形成实物工作量的过程中,是否流入有价证券交易、期货交易、房地产经营、风险投资等贷款人禁止的领域;
(三)项目进展是否顺利,有无出现重大事故,重大设备是否及时安装到位,有无建设期延长情况;
(四)项目累计完成工程量和工程形象进度与项目累计财务支出是否相当,费用开支是否符合规定;
(五)预算总投资是否控制在概算范围内;
1-1-252招股说明书
(六)贷款人认为需要检查的其他情况。
贷款人在检查过程中发现由于借款人资金使用不当而影响贷款项目顺利建成的,可以要求借款人限期改正。
第十六条 借款项目监管
(一)贷款人可定期走访借款人和借款项目,采取下列方式了解借款项目情况:
1、听取借款人对借款项目的情况介绍;
2、查阅借款人或借款项目的财务报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及其他有关资料;
3、进入建设项目现场查验,调查、核实借款项目的招标投标、工程质量、工程形象禁毒情况;
4、核查借款人的财务、资金状况,向职工了解情况、听取意见。
借款人对贷款人的上述活动应予以配合。
(二)借款人应按照国家关于工程监理的有关规定和行业要求,聘请具有合格资质的工程监理机构对工程施工和设备安装、调试等进行监理。经贷款人要求,借款人应在规定时间内提供有关工程监理报告。
(三)借款人应按照国家有关规定和行业要求对本合同项下有关建设项目进行保险。经贷款人要求,借款人应在规定时限内提供有关保险合同副本或保险单据。
第十七条 借款人的权利和义务
(一)借款人应按本合同约定的提款计划提款;
(二)借款人应按本合同约定偿还贷款本息;
(三)借款人应将借款资金用于本合同约定,不得挪用;
(四)借款人向第三人提供担保,如累计担保金额将超过其最近年度财务报表中所列净资产的50%,应事先征得贷款人书面同意;
(五)借款人转让其经营资产的行为涉及到其总资产50%以上的,应事先征得贷款人书面同意;
(六)借款人如进行合并、分立等产权变更和体制变动的,借款人应提前15天将有关变动方案通知贷款人,并征得贷款人的同意。上述变动方案不得损害贷款人在本合同项下的合法权益;
1-1-253招股说明书
(七)借款人应按贷款人要求报送本合同项下借款人项目的执行情况;
(八)借款人不得签署任何损害贷款人利益的协议或文件,或从事任何足以损害贷款人利益的事项;
(九)本合同项下保证人的担保能力下降,借款人应在贷款人要求的限期内补助担保,并由担保人与贷款人依法签订有效担保合同;
(十)借款人应配合贷款人对借款人进行的信用评审和信用建设工作,并按贷款人的要求提供相关资料。
第十七条 借款人的权利和义务
(一)借款人应按本合同约定的提款计划提款;
(二)借款人应按本合同约定偿还贷款本息;
(三)借款人应将借款资金用于本合同约定,不得挪用;
(四)借款人向第三人提供担保,如累计担保金额将超过其最近年度财务报表中所列净资产的50%,应事先征得贷款人书面同意;
(五)借款人转让其经营资产的行为涉及到其总资产50%以上的,应事先征得贷款人书面同意;
(六)借款人如进行合并、分立等产权变更和体制变动的,借款人应提前15天将有关变动方案通知贷款人,并征得贷款人的同意。上述变动方案不得损害贷款人在本合同项下的合法权益;
(七)借款人应按贷款人要求报送本合同项下借款人项目的执行情况;
(八)借款人不得签署任何损害贷款人利益的协议或文件,或从事任何足以损害贷款人利益的事项;
(九)本合同项下保证人的担保能力下降,借款人应在贷款人要求的限期内补助担保,并由担保人与贷款人依法签订有效担保合同;
(十)借款人应配合贷款人对借款人进行的信用评审和信用建设工作,并按贷款人的要求提供相关资料。
第二十条 借款人的违约事件和违约责任
(一)借款人违反本合同第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条(三)至(九)的约定或第十九条的约定,或者借款人在本合同第十二条中做出的任何陈述或保
1-1-254招股说明书证被证明是不正确的或是具有误导性的,贷款人有权要求借款人限期纠正;借款人未按期纠正的,贷款人有权采取下列一项或多项措施:
1、停止发放贷款;
2、宣布贷款提前到期,同时要求借款人限期偿还已发放的贷款本息,并有权从借款人开立的账户中直接扣收还款资金(在签订本合同时,借款人即已授权贷款人行使上述直接扣收还款资金的权利);
3、单方面解除合同。
(二)借款人发生违反本条第一款规定以外的其他条款的约定,贷款人有权要求借款人限期纠正,借款人未按期纠正的,贷款人有权要求借款人支付违约行为发生的借款金额_%的违约金,违约金不足以补偿给贷款人造成的经济损失的,贷款人有权要求借款人予以赔偿;
(三)因借款人的违约行为而发生诉讼的,贷款人为该项诉讼支付的律师费应由借款人承担。
经保荐人核查,除上述借款合同条款外,未发现公司的借款合同存在未披露重要附加条款。
2004年12月22日,本公司与中国出口信用保险公司签订了编号为“(2004)中信保(担保协)字第030号”的《担保协议》,合同约定由中国出口信用保险公司以保证的方式为上述借款本息及依贷款合同发生的罚息、违约金、赔偿金和实现债权的费用为本公司向贷款方提供担保。同日,本公司、春神农业和中国出口信用保险公司签定了编号为“(2004)中信保(反担合)字第030号”《连带责任反担保合同》,合同约定:春神农业就本公司与中国出口信用保险公司于同日签订的《担保协议》((2004)中信保(担保协)字第030号)向中国出口信用保险公司提供反担保,并承担反担保的连带保证责任。
2、2007年4月25日,本公司与中国进出口银行签订了编号为“(2007)进出银(连信合)字第0134-01号”的《借款合同》。合同约定借款金额为人民币7,000万元,还款付息方式为按季度结息,年利率为5.751%,借款用途为本公司出口水产品加工等产品的资金需要,借款期限自2007年4月25日至2008年4月25日止。
2007年4月25日,本公司与中国进出口银行签订了编号为“(2007)进出银(连信抵)字第0134-01号”的《房地产抵押合同》,以公司房屋、在建工程、土地作为抵押物,为
1-1-255招股说明书双方签订的编号为“(2007)进出银(连信合)字第0134-01号”的《借款合同》所形成的人民币7,000万元债务提供担保。
3、2007年5月21日,本公司与中国进出口银行签订了编号为“(2007)进出银(连信合)字第0134-02号”的《借款合同》。合同约定借款金额为人民币2,500万元,还款付息方式为按季度结息,年利率为5.913%,借款用途为本公司出口农产品的资金需要,借款期限自2007年5月21日至2008年4月25日止。
2007年5月21日,本公司与中国进出口银行签订了编号为“(2007)进出银(连信抵)字第0134-02号”的《房地产抵押合同》,以公司在建工程作为抵押物,为双方签订的编号为“(2007)进出银(连信合)字第0134-02号”的《借款合同》所形成的人民币2,500万元债务提供担保。
4、2007年6月7日,本公司与中国进出口银行签订了编号为“(2007)进出银(连进信合)字第0005号”的《资源进口贷款借款合同》。合同约定借款金额为700万美元,还款付息方式为按季度结息,利率按6个月浮动,年利率为6个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加80BP(0.80%),借款用途为本公司用于支付商务合同项下合同价款的资金需要,借款期限自2007年6月7日至2008年4月25日止。
2007年6月7日,本公司与中国进出口银行签订了编号为“(2007)进出银(连进信抵)字第0005号”的《房地产抵押合同》,以公司房屋、在建工程、土地作为抵押物,为双方签订的编号为“(2007)进出银(连进信合)字第0005号”的《资源进口贷款借款合同》所形成的700万美元债务提供担保。
(二)建筑工程合同
1、制冷设备及安装项目承包合同
2006年1月8日,本公司与烟台冰轮股份有限公司签订了编号为“00251009-3”的《制冷设备及安装项目承包合同书》,约定:烟台冰轮股份有限公司承担本公司工厂机房制冷设备及安装工程,包括制冷设备及安装所需全部工程材料以及经本公司确认的设备采购、运至工地、仓储、安装、试车、完工、评估、启动生产和保修服务。合同总价款:人民币8,845,373元,其中:主机、辅机设备6,037,500元、制冷配套系统设备和管道系统的材料及安装费2,807,873元。2006年1月16日,双方签订了《合同变更单》,约定:撤销供货设备人民币52,800元,增加供货设备人民币72,800元,变更后的主机、辅机设备合同
1-1-256招股说明书总价为人民币6,057,500元。2006年7月12日,双方签订了编号为“00251009-3”的《合同变更单》,约定:撤销供货设备人民币105,200元,增加供货设备人民币223,660元,变更后的主机、辅机设备总价款为人民币6,175,960元;2006年10月13日,双方签订了《合同变更单》,约定:增加供货设备人民币3,600元。经上述变更,上述合同总价款最终为人民币8,987,433元。
2、钢网架屋面制作加工安装工程合同
2006年9月12日,本公司与浙江东南网架股份有限公司签订了《钢网架屋面制作加工安装工程合同》,约定:浙江东南网架股份有限公司承建本公司气调库钢网架及屋面制作、安装工程,合同总价款512万元。
3、建设工程施工合同
2006年底,本公司与大连三源建筑工程有限公司签订了编号为“GF-1999-0201”的《建筑工程施工合同》,约定:大连三源建筑工程有限公司承建本公司办公楼建筑工程,包括办公楼土建、水暖、消防、电气。2007年3月7日,本公司与大连三源建筑工程有限公司签订了《补充协议书》,约定合同总价款21,324,240元。
4、设备采购合同
2007年6月28日,本公司与意大利意塞奥(ISOLCELL)公司、烟台意塞奥气调设备公司签订了编号为“PRC/CD-2/139”的合同,约定:意大利意塞奥(ISOLCELL)公司负责为本公司承包安装一套高标准、超低氧、世界一流水准的完整的气调库交钥匙工程,合同总价款124万欧元。
(三)其他合同
1、承销暨保荐协议
2007年6月15日,本公司与广发证券股份有限公司签署了《承销暨保荐协议》,由广发证券股份有限公司担任发行人本次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商。广发证券组织的承销团对发行人本次公开发行的股票实行余额包销,发行人将按承销比例支付承销费;保荐人在保荐期内,对发行人的规范运作进行督导,督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务,保荐及承销费用计1,000-1,200万元人民币。
2、短期出口信用保险综合保险单
2006年7月31日,本公司与中国出口信用保险公司辽宁分公司就双方于2004年7月
1-1-257招股说明书20日签订的保险单号为“CH000939”的《短期出口信用保险综合保险单》和于2005年8月10日签订的《保险单续转明细表》签订了《续转批单》,约定:中国出口信用保险公司辽宁分公司对本公司主要出口到韩国、美国、英国、波兰、丹麦的农产品、水产品中全部非信用证支付方式的出口和全部信用证支付方式的出口进行保险,对买方拒绝收货风险所致损失的赔偿比例为80%,其他商业信用风险所致损失的赔偿比例为90%,但《信用限额审批单》另有规定的除外;政治风险所致的损失赔偿比例为90%。最高赔偿限额美金12,500,000元;保险费率按照双方合同约定的《费率表》执行;申报方式为将符合保单适保范围的全部出口在出运后3个工作日内申报;对争议的解决为在保险人所在地诉讼。保单有效期为2006年7月12日至2007年7月11日。
3、2007年6月20日,本公司与中国进出口银行签订《贸易融资与保函授信总协议》,编号:(2007)进出银(连授)字第0004号,由该行向公司提供最高不超过人民币7600万元或等值外币的贸易融资与保函授信总额度,业务形式包括进口开证、进口押汇及出口押汇。同日,公司与该行签订了《最高额抵押合同》(编号:(2007)进出银(连授高抵)字第0004号),公司以部分房产为借款合同的履行提供抵押担保。
三、对外担保情况
截止本招股说明书签署之日,本公司不存在对外担保情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
(一)发行人重大诉讼或仲裁事项
1、2001年大连铁龙实业股份有限公司(以下简称“铁龙实业”)因欠款纠纷将大连华利干果制品有限公司(以下简称“华利干果”)和本公司起诉至大连铁路运输法院。
2002年3月28日,大连铁路运输法院做出(2001)连经初字第16号一审《民事判决书》,判决华利干果给付铁龙实业欠款9,318,747.96元人民币,同时归还存于大连土产畜产进出口公司金州加工厂并于2000年7月30日和7月31日经原告铁龙实业和被告华利干果盘点的货物。判决书同时认为“铁龙实业要求天宝股份承担责任于法无据,原告该主张本院亦不予支持”。
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2002年11月13日,沈阳铁路运输中级法院做出(2002)沈经终字第23号《民事判决书》,驳回了华利干果不服一审判决提起上诉的诉讼请求,维持原判。2004年5月20日,辽宁省高级人民法院做出(2003)辽立民监字第258号《民事裁定书》,指令沈阳铁路运输中级法院再审,再审期间中止原判决的执行。2004年11月23日,沈阳铁路运输中级法院做出(2004)沈铁民再终字第1号《民事裁定书》,法院认为“原判认定事实不清,证据不足”,裁定“撤销大连铁路运输法院一审民事判决和本院二审判决,发回大连铁路运输法院重新审判”。
2005年10月14日,大连铁路运输法院做出(2004)铁连民再字第1号《民事裁定书》,由于原告中铁铁龙集装箱物流股份有限公司(原名为“大连铁龙实业股份有限公司”)向法院提出申请,认为本案原告在与被告业务往来中,相关人员可能涉嫌经济犯罪,故申请中止审理,移送公安机关立案侦查,故大连铁路运输法院裁定本案中止审理。
截止到本招股说明书签署之日,上述案件未有进一步进展。
就铁龙实业与华利干果、本公司之间的欠款纠纷,本公司认为,诉讼双方当事人对2002年的一审判决,即“铁龙实业要求天宝股份承担责任于法无据,原告该主张本院亦不予支持”的内容均没有异议,但作为第一被告的华利干果对法院关于要求其向原告铁龙实业承担赔偿责任的判决内容不服,才导致本案至今不能结案。本公司与原告铁龙实业之间未签署过任何合同,不存在法律关系。所以,本公司认为,未来法院恢复审理后裁决本公司承担相关赔偿责任仅具有理论上的可能性。
在本公司、华利干果与铁龙实业的诉讼当中,原告铁龙实业在一审期间将诉讼请求金额增加至9,318,747.96元,此后未对诉讼请求金额作出变更。鉴于法院判决当事人承担责任的数额是基于原告的诉讼请求,法院恢复审理后,如铁龙实业未提出新的诉讼请求金额、不能提供有效证据证明其库存商品短少损失和现存货物质量损失,并且法院最终生效判决要求本公司与华利干果承担连带赔偿责任,则本公司可能承担的责任限额为人民币9,318,747.96元。
不过,为了消除投资者对此事的疑虑,不致因此事件影响公司本次公开发行股票,本公司的控股股东承运投资出具了不可撤销之书面承诺函,承诺:
“一、天宝股份因上述欠款纠纷诉讼而遭受的一切损失(包括但不限于法院判决应给付对方的欠款、任何利息、罚息等)均由本公司承担。
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二、天宝股份可于收到判决其承担责任的生效诉讼文书之后立即书面通知本公司,本公司应于收到通知后三日内将足够数额的款项划至天宝股份指定的银行账户。
三、本公司进一步承诺,在天宝股份承担了相关败诉责任而本公司未能及时足额弥补天宝股份的全部损失之前,本公司放弃对天宝股份现金股利的享有权,即在此种情形下,天宝股份有权直接扣留应分配给本公司的现金股利,用以弥补前述相关损失。”
承运投资主要资产为对本公司(持股比例为51%)和大连太坤出租汽车有限公司(注册资本800万元,持股比例为10%)的股权投资,其出具上述承诺函进而承担相关责任,不会影响其作为本公司的控股股东地位。
本公司认为,上述尚未审结之案件不会影响本公司的持续经营,亦不会对本次首次公开发行产生实质性影响。
发行人律师认为:“根据公司提供的资料及本所律师的合理调查,诉讼双方当事人对本案2002年一审判决,即‘铁龙实业要求天宝股份承担责任于法无据,原告该主张本院亦不予支持’的内容均无异议,但作为第一被告的华利干果对法院关于要求其向原告铁龙实业承担赔偿责任的判决内容不服,所以导致本案至今不能结案。本所律师认为,未来法院裁决天宝股份承担相关赔偿责任仅具有理论上的可能性。同时,鉴于天宝股份的控股股东大连承运已经为天宝股份可能承担赔偿责任出具了不可撤销之书面承诺函,故,上述尚未审结之案件不会对天宝股份本次首发产生实质性影响。”
2、2004年,本公司因租赁合同纠纷,将大连青木食品有限公司起诉至辽宁省大连市中级法院。
2005年10月8日,辽宁省大连市中级人民法院作出(2004)大民合初重字第23号《民事判决书》,判决:解除本公司与大连青木食品有限公司的租赁合同;大连青木食品有限公司向本公司支付截止2003年10月15日的租金425万元;大连青木食品有限公司向本公司支付生产费用330,500.34元。
2006年7月6日,辽宁省高级人民法院作出(2006)辽民一终字第65号《民事判决书》,判决维持大连市中级人民法院(2004)大民合初重字第23号民事判决。
截止本招股说明书签署之日,大连青木食品有限公司尚欠本公司1,770,675.00元,此案正在执行过程中,本公司申请法院依法查封大连青木食品有限公司资产价值为4,202,960.00元。
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本公司认为,此案尚未执行完毕不会对本次首次公开发行产生影响。
发行人律师认为:“根据公司提供的说明及经本所律师采取合理手段调查,目前,此案正在执行过程中,公司尚有1,770,675.00元人民币的款项没有收回。本所律师认为,此案尚未执行完毕不会对本次首发产生影响。”
截止本招股说明书签署之日,除上述事项外,本公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项。
(二)发行人控股股东和实际控制人重大诉讼或仲裁事项
截止本招股说明书签署之日,控股股东承运投资、实际控制人黄作庆均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
(三)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员重大诉讼或仲裁事项及刑事诉讼情况
截止本招股说明书签署之日,本公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项,亦无涉及刑事诉讼的情况。
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1-1-262招股说明书
1-1-263招股说明书
1-1-264招股说明书
1-1-265招股说明书
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第十七章 备查文件
一、备查文件目录
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件,该等文件也在指定网站上披露,具体如下:
(一)发行保荐书;
(二)财务报表及审计报告;
(三)盈利预测报告及审核报告;
(四)内部控制鉴证报告;
(五)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
(六)法律意见书及律师工作报告;
(七)公司章程(草案);
(八)中国证监会核准本次发行的文件;
(九)其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和查阅地点
在本次股票发行承销期内,投资者可在下列地点查阅整套发行申请材料和有关备查文件。
1、大连天宝绿色食品股份有限公司
地点:大连市金州区拥政街道三里村624号
电话:0411-82819229
传真:0411-82825470
联系人:孙立涛
查阅时间:法定工作日上午9:00-11:30,下午2:30-5:00

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