大连华锐重工铸钢股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
住所：深圳市八卦三路平安大厦
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数：54,000,000股
每股面值：人民币1.00元
每股发行价格：10.78元
发行日期：2008年1月3日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：214,000,000股
本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺：控股股东大连重工集团有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东大连华成投资发展有限公司和大连市国有资产经营有限公司均承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
招股说明书（封卷稿）签署日期：2007年12月12日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次发行前公司总股本16,000万股，本次拟公开发行5,400万股，发行后公司总股本21,400万股。公司控股股东大连重工集团有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东大连华成投资发展有限公司和大连市国有资产经营有限公司均承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
2、公司董事、监事和高级管理人员承诺其持有的大连华成投资发展有限公司的股权比照《中华人民共和国公司法》第142条关于董事、监事、高管减持股份的规定进行锁定，郭永胜、许振新、陈历辉、周星、张伟善、王顺利、查浩、姜君东、夏玉学、付前进、王波、刘宝惜、王晓刚等13名持有大连华成投资发展有限公司股权的董事、监事、高级管理人员承诺：自本公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不转让其持有华成投资的股权。另外，在其任职期间每年转让的股权不超过其所持华成投资股权总额的25%；离职后半年内，不转让其所持有的华成投资的股权。
3、公司在1999年7月成立时，大重集团投入公司的土地使用权3,409.18万元，该投入的土地使用权一直没有办理权属变更手续。为夯实公司资产，经公司和大重集团协商，公司与大重集团于2006年11月27日签署《关于以货币置换土地使用权的协议书》，大重集团以现金3,409.18万元置换公司账面等额的土地使用权。2007年1月，公司与重工 起重集团签署《国有土地使用权租赁合同》，向重工 起重集团租赁目前生产经营用土地，并已经取得土地租赁的他项权证。
4、截止2007年9月30日，公司滚存未分配利润为5,325.26万元。根据公司2007年第二次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，公司发行前的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。
5、公司提醒投资者特别关注如下风险因素：
（1）公司生产经营所需主要原材料为废钢、钼铁、生铁、微铬、铬矿砂等，近三年一期，原材料成本占公司营业成本的50%左右，原材料价格每上涨1%，公司的营业成本上涨约0.50%。公司按照"原材料价格＋产品加工费"的定价原则来确定产品价格，原材料价格的波动会对公司主营产品的销售定价产生一定影响。公司虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于公司原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异，因此，原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响。
（2）公司的下游客户主要集中于发电设备制造业、造船业、机械设备制造业等重大装备制造业。由于下游行业集中度较高，以及公司自身生产能力有限，公司销售客户相对集中。近三年一期，公司向前五大客户合计销售额占公司销售总额的比例分别为81.79%、79.98%、64.29%和57.31%，虽然前五大客户的销售比例逐年下降，但销售集中度仍然较高。若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常经营产生不利影响，公司存在一定销售客户集中的风险。
（3）近三年一期，公司关联销售金额占营业收入的比例分别为31.35%、17.68%、25.25%、19.71%；关联采购金额占营业成本的比例分别为3.08%、19.41%、23.87%、15.16%。尽管公司已采取必要措施规范和减少关联交易，但公司的关联交易仍有可能对发行人未来的经营活动产生较大影响。
（4）根据财政部、国家税务总局《关于铸锻件产品增值税先征后返问题的通知》（财税[2003]96号）及财政部、国家税务总局《关于铸件产品增值税先征后退政策的通知》（财税[2006]150号），自2004年1月1日起至2008年12月31日止，公司享有“按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还35%”的税收优惠政策。另根据财政部、国家税务总局《关于铸锻、模具和数控机床企业取得的增值税返还收入征免企业所得税的通知》（财税[2005]33号），自2004年1月1日起，公司取得的增值税返还收入免征企业所得税。近三年一期，公司实际收到的增值税返还金额占净利润的比例分别为34.79%、8.09%、11.57%、12.05%，如果上述税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。
（5）本次发行前控股股东大连重工集团有限公司持有发行人80%的股份，按发行5,400万股计算，发行完成后仍将持有发行人59.81%的股份。公司控股股东大重集团可凭借其控股地位，通过投票表决方式决定公司董事会多数人选和公司的经营决策，因此其他股东有可能面临控股股东利用其控股地位操纵公司经营活动的风险。
（6）本次发行将大幅度增加公司的净资产，但募集资金投资项目在建设期内无法产生利润。因此，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
第一节 释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般用语
发行人、公司、华锐 指 大连华锐重工铸钢股份有限公司
铸钢或股份公司
大重集团、主发起人、指 大连重工集团有限公司
控股股东
大重铸钢 指 大连重工铸钢有限公司
华成投资 指 大连华成投资发展有限公司
国资公司 指 大连市国有资产经营有限公司
重工 起重集团 指 大连重工 起重集团有限公司
华锐曲轴 指 大连华锐船用曲轴有限公司
华锐数控 指 大连华锐重工数控设备有限公司
华锐冶金 指 大连华锐重工冶金设备制造有限公司
大起集团 指 大连大起集团有限责任公司
华锐特种 指 大连华锐重工特种备件制造有限公司
大重成套 指 大连重工机电设备成套有限公司
大连华锐 指 大连华锐股份有限公司
重环环保 指 大连重环环保设备工程有限公司
大起公司 指 大连大起有限责任公司
大起嘉益 指 大连大起嘉益港口起重设备有限公司
华锐风电 指 华锐风电科技有限公司
华锐国贸 指 大连华锐重工国际贸易有限公司
大重安装 指 大连大重机电安装工程有限公司
一重 指 中国第一重型机械集团公司
二重 指 中国第二重型机械集团公司
上重 指 上海重型机器厂有限公司
沈重 指 北方重工沈阳重型机械集团有限责任公司
斗山重工 指 韩国斗山重工集团有限公司
奥钢联 指 奥钢联铸造林茨有限公司
保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司
承销团 指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团
发行人律师 指 辽宁华夏律师事务所
申报会计师 指 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
本次发行 指 发行人首次公开发行5,400万股人民币普通股的行为
元 指 人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司章程》 指 《大连华锐重工铸钢股份有限公司章程（修订稿）》
近三年一期、报告期 指 2004年、2005年、2006年、2007年1-9月
行业用语
ISO 9001:2000质量管 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之
理体系 一，主要适用于工业企业
船级社 指 从事船舶检验的机构。船级社主要业务是对新造船舶
进行技术检验，合格者给予船舶的各项安全设施并授
给相应证书；根据检验业务的需要，制定相应的技术
规范和标准
热加工 指 热加工是相对于冷加工而言的，一般是在较高的温度
下将金属软化或熔化处理后再冷却至常温的成形技术
超临界、超超临界 指 超临界和超超临界指的是锅炉内工质的压力状态。锅
炉内的工质都是水，水与蒸汽的临界参数为
22.115MPa、374.15℃，炉内工质压力高于这个压力就
是超临界，；炉内蒸汽温度不低于593℃或蒸汽压力不
低于31Mpa被称为超超临界
呋喃树脂砂铸造 指 通过呋喃树脂（用于铸造砂芯的粘结剂）反应，把树
脂固化剂填料混合、固化、脱模成型的铸造技术，是
目前国际先进的铸造技术之一
LF炉、ASEA—SKF炉 指 各种类型的钢包精炼炉
VD、RH、VOD炉 指 各种类型的真空精炼炉
MN 指 力单位，1吨＝10MN
MW 指 功率单位，1MW＝1000千瓦
t m 指 力矩单位，吨 米
9～12Cr钢 指 含碳量在0.09%～0.12%高铬合金钢
第二节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介
公司名称：大连华锐重工铸钢股份有限公司
英文名称：Dalian Huarui Heavy Industry Steel Casting Co., LTD.
法定代表人：郭永胜
成立日期：1999年7月13日
变更设立日期：2007年3月19日
注册资本：16,000万元
住所：大连市甘井子区新水泥路8号
发行人系经大连市国资委大国资产权[2007]58号文批准，由大重铸钢整体变更设立的股份有限公司[注册号：21020011039966-3383]。
发行人主要为国内重大装备制造业提供大型高端铸件，形成了电站用铸件、船用铸件、重型机械铸件三大系列产品、年产3.5万吨大型铸件的生产能力，主导产品包括汽轮机高中压内外汽缸缸体、阀体，水电水轮机上冠、下环、叶片及轮毂体，风电轮毂，船用挂舵臂、球尾，轧机机架等，可满足大型高端铸件不同市场的特性需求。发行人为100万千瓦超超临界机组用大型汽缸国内独家生产商。
发行人致力于发电设备制造业、造船业、机械制造业等重大装备制造业铸件产品的技术进步和产品升级。发行人已通过英国劳氏船级社（LR）、中国船级社（CCS）、美国船级社（ABS）、德国船级社（GL）等九个船级社认证，以及东芝（TOSHIBA）、日立（HITACHI）、通用电气（GE）、三菱重工（MITSUBISHI）、西门子（SIEMENS）、阿尔斯通（ALSTON）六个著名国际公司工厂认证。2007年5月11日，发行人通过英国劳氏船级社“MQS”（材料质量体系）审核认证，获得产品免检资格认证，为迄今国际上唯一获得“MQS”认证的铸钢件制造商。发行人被通用电气（GE）亚洲水电设备有限公司评为EHS（环保、健康、安全）“优秀供应商”。
发行人瞄准国际国内市场，不断进行技术创新和产品结构调整。2006年上半年公司开发了4项代表当今国际领先水平的新产品—上冠、下环、叶片，9-12Cr超临界、超超临界汽缸，100t以上挂舵臂，风电轮毂。2006年7月，公司成功浇注208吨大型轧机机架，产品结构更趋完善。公司与上海福伊特西门子水电设备有限公司和中科院沈阳金属材料研究所建立了战略合作伙伴关系，承担了三峡三期地下电站用全国最大的70万千瓦水电机组的转轮叶片等大型铸钢件国产化研制任务，并被国务院三峡办设备制造检查组列为大型水电不锈钢铸件的主要供货商。发行人的整体技术开发能力在国内大型铸锻件行业处于领先地位。
发行人和东芝、日立、通用电气、三菱重工、西门子、阿尔斯通等国际知名公司以及哈尔滨汽轮机厂有限责任公司、上海汽轮机有限公司、东方汽轮机有限公司、北京北重汽轮电机有限公司等国内大型企业建立了稳定的战略合作关系，并长期为大连船舶重工有限公司、渤海船舶重工有限公司、广州广船国际股份有限公司、江苏扬子江船厂、南京金陵船厂等多家大型船舶设备制造商批量生产船用铸件产品。良好的市场信誉、广泛的高端客户为公司的长远发展奠定了坚实的基础。
近年来，发行人保持了良好的发展势头，营业收入、净利润每年以30%以上的幅度增长。发行人相继获得中国机械工业联合会授予的“管理示范企业”和“现代化管理企业”称号，被大连市国家税务局和大连市地方税务局评为“2006年度纳税信用等级AAA级企业”。发行人已成为中国大型铸件行业经济运行质量最好、劳动生产率最高的企业之一，并跨入世界一流的大型铸件企业行列。二、发行人控股股东、实际控制人简介
发行人控股股东为大重集团，其发行前持有公司12,800万股股份，占公司总股本的80%。大重集团成立于1987年8月1日，目前注册资本为29,148万元，注册地址为大连市沙河口区汉阳街10号，法定代表人梁景义，主要从事重型通用设备、专用设备、交通运输设备成套开发、设计、制造、安装、调试、服务及备件、配件供应。大重集团股东为大连重工 起重集团有限公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国建设银行股份有限公司大连市分行，分别持有大重集团63.61%、21.96%、10.00%和4.43%的股权。
重工 起重集团为发行人的实际控制人。重工 起重集团成立于2001年12月27日，目前注册资本为69,980万元，注册地址为大连市西岗区八一路169号，法定代表人宋甲晶，主要从事机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造。重工 起重集团是大连市国资委下属的国有独资公司。
三、发行人近三年一期财务数据和主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2007.9.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产总计 69,779.09 52,443.86 28,091.95 29,573.01
流动资产 34,574.26 24,527.36 17,727.60 20,787.07
非流动资产 35,204.83 27,916.50 10,364.35 8,785.94
负债合计 42,979.46 38,469.98 19,380.43 23,385.56
流动负债 24,979.46 20,469.98 19,380.43 18,899.56
非流动负债 18,000.00 18,000.00 - 4,486.00
股东权益 26,799.63 13,973.88 8,711.53 6,187.45
（二）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 51,503.89 51,815.09 38,802.31 26,353.27
营业利润 8,053.04 6,215.78 3,782.36 1,189.83
利润总额 8,825.60 6,868.00 3,316.33 1,335.95
净利润 6,181.75 5,225.18 2,523.32 1,124.26
扣除非经常性损益后的
6,163.05 5,194.06 2,975.53 1,288.39
净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量 6,712.96 5,062.11 3,135.81 415.14
投资活动产生的现金流量 -7,765.74 -2,299.36 -3,075.79 -1,440.13
筹资活动产生的现金流量 4,426.47 -1,072.55 -1,399.75 4,783.43
汇率变动对现金的影响额 - - - -
1,690.20 -1,339.73 3,758.44
现金及现金等价物净增加 3,373.69
（四）主要财务指标
财务指标 2007.9.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产负债率(%) 61.59 73.35 68.99 79.08
流动比率 1.38 1.20 0.91 1.10
速动比率 0.81 0.68 0.52 0.96
无形资产占净资产的比例 - - - -
息税折旧摊销前利润（万元） 11,573.74 9,700.23 4,162.10 2,447.55
利息保障倍数（倍） 11.63 6.66 23.80 5.51
应收账款周转率（次） 7.69 9.36 9.85 6.99
存货周转率（次） 3.14 4.33 6.16 13.81
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.42 1.06 0.66 0.09
每股净现金流量（元） 0.21 0.36 -0.28 0.79
基本每股收益（元/股） 0.39 1.10 0.53 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.39 1.10 0.53 0.24
净资产收益率（%，全面摊薄） 23.07 37.39 28.97 18.17
净资产收益率（%，加权平均） 27.81 46.03 33.87 20.00
四、本次发行情况
本次拟向社会公开发行5,400万股每股面值1元的人民币普通股，以网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。本次发行的保荐人（主承销商）为平安证券有限责任公司，承销方式为余额包销。
五、募集资金运用
本次发行所募集资金将用于如下两个项目：
1、大型锻件生产建设项目。项目总投资39,200万元，其中固定资产投资33,800万元，铺底流动资金5,400万元，项目建设期1.5年。
2、大型水电铸钢件制造能力扩容改造项目。项目总投资12,800万元，其中固定资产投资11,000万元，铺底流动资金1,800万元，项目建设期1.5年。上述两个项目投资总额为52,000万元，若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款或自有资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。
1—1—15
招股说明书
第三节 本次发行概况一、本次发行基本情况股票种类： 人民币普通股（A股）每股面值： 1.00元人民币发行股数： 5,400万股发行价格： 10.78元市盈率： 29.97倍（每股收益按2007年盈利预测的净利润额和发行
后总股本全面摊薄计算）发行前每股净资产： 1.67元（根据2007年9月30日经审计的股东权益计算）发行后每股净资产： 3.87元（根据2007年9月30日经审计的股东权益和预计募
集资金净额计算）市净率： 2.79倍发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式： 余额包销预计募集资金总额： 58,212万元预计募集资金净额： 55,941万元发行费用概算： 发行费用总额为2,271万元，其中
承销费用：1,746万元，按募集资金总额的3%计算
保荐费用：300万元
审计费用：150万元
律师费用：75万元
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招股说明书二、本次发行的有关当事人（一）发行人： 大连华锐重工铸钢股份有限公司
法定代表人： 郭永胜
注册地址： 大连市甘井子区新水泥路8号
联系电话： 0411-86427861
传真： 0411-86427921
联系人： 王智宇（二）保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司
法定代表人： 陈敬达
注册地址： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层
联系电话： 021-62078613
传真： 021-62078900
保荐代表人： 曾年生、王裕明
项目主办人： 刘俊杰（三）发行人律师： 辽宁华夏律师事务所
负责人： 姜辉
注册地址： 大连市中山区明泽街16号丽苑大厦5F
联系电话： 0411-82809177
传真： 0411-82809183
经办律师： 姜辉、包敬欣、邹艳冬（四）会计师事务所： 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
法定代表人： 俞兴保
注册地址： 北京市西城区金融街27号投资广场A12层1201
联系电话： 0411-84691006
传真： 0411-84681728
经办注册会计师： 董群先、姜韬（五）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人： 戴文华
注册地址： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
1—1—17
招股说明书
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
联系人：（六）收款银行： 中国建设银行股份有限公司大连市分行
负责人： 杨文升
注册地址： 大连市中山区解放街1号
联系电话： 0411-82818818-3363
传真： 0411-82818818-3383
联系人： 张建明
截止本招股说明书签署之日，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、发行上市的相关重要日期询价推介时间： 2007年12月21日—2007年12月27日定价公告刊登日期： 2008年1月2日申购日期和缴款日期： 2008年1月3日股票上市日期： 发行后尽快安排上市
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招股说明书
第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、业务经营风险（一）主要原材料价格波动风险
发行人生产经营所需主要原材料为废钢、钼铁、生铁、微铬、铬矿砂等，近三年一期，原材料成本占公司营业成本的50%左右，原材料价格每上涨1%，公司的营业成本上涨约0.50%。公司按照“原材料价格＋产品加工费”的定价原则来确定产品价格，原材料价格的波动会对公司主营产品的销售定价产生一定影响。公司虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于公司原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异，因此，原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响。（二）销售客户集中的风险
发行人的下游客户主要集中于发电设备制造业、造船业、机械设备制造业等重大装备制造业。由于下游行业集中度较高，以及公司自身生产能力有限，公司销售客户相对集中，近三年一期，公司向前五大客户合计销售额占公司销售总额的比例分别为81.79%、79.98%、64.29%和57.31%，虽然前五大客户的销售比例逐年下降，但销售集中度仍然较高。若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常经营产生不利影响，公司存在一定销售客户集中的风险。（三）供应商集中的风险
发行人的主要原材料为废钢、钼铁、生铁、微铬等合金材料和树脂、铬矿砂等造型材料，上述主要原材料全部在周边地区就近采购。为发挥集中采购优势和成本控制的需要，公司确定的主要供应商相对集中。近三年一期，公司从前5
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招股说明书名供应商采购原材料占同期采购总额的比例分别为43.69%、29.65%、47.88%和48.25%。虽然目前市场货源充足,供应渠道畅通，但如果主要供应商经营环境、生产状况发生重大变化，将对公司的生产经营活动造成一定影响，公司存在主要原材料供应商相对集中的风险；同时，供应商的集中也可能在一定程度上弱化了公司的原材料采购的议价能力。二、财务风险（一）偿债风险
大型铸锻件行业为国民经济基础性行业，是资金密集型行业，具有投资周期长、投资规模大的特点，因此对资金的需求量较大。近年来随着公司生产规模快速扩张及技改项目的投入，公司资金需求较大，导致公司资产负债率偏高，2004-2006年末及2007年三季度末的资产负债率分别为79.08%、68.99%、73.35%和61.59%，公司存在一定的偿债风险。（二）净资产收益率下降的风险
本次发行将大幅度增加公司的净资产，但募集资金投资项目在建设期内无法产生利润。因此，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。（三）持续融资能力风险
发行人资金主要来源于自身积累和银行贷款，虽然发行人与国内主要银行等金融机构保持良好的合作关系，但融资渠道较为单一。公司融资的能力取决于公司的财务状况、政府的有关政策和法规、宏观经济环境的变化等多项因素，如果由于某项原因，公司不能获得足够的资金，可能会导致公司出现资金缺口，影响发行人的生产经营活动。三、市场风险（一）受相关行业影响的风险
大型铸锻件行业受宏观经济影响较大，行业与宏观经济波动的相关性明显。
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招股说明书发行人产品广泛应用于发电设备制造业、造船业、机械设备制造业等重大装备制造业，下游行业的发展规模、发展速度如果发生重大变化，公司的产品销售将会受到相应影响。因此，下游相关行业的周期性波动会影响到公司相应产品的市场需求和销售价格，从而影响到公司的盈利水平。（二）市场竞争风险
随着电力、冶金、石化、造船行业的发展，大型铸锻件需求旺盛，行业整体业绩良好，国内部分同行业企业正在大规模建设大型铸锻件生产项目；同时，国际重型机械制造企业也紧盯着巨大的中国市场，纷纷在中国筹划设立工厂。随着各大生产企业不断扩大产能，国内大型铸锻件产品产量将大幅上升，市场竞争将加剧。因此公司面临一定的市场竞争风险。四、管理风险（一）控股股东控制风险
本次发行前控股股东大重集团持有发行人80%的股份，按发行5,400万股计算，发行完成后仍将持有发行人59.81%的股份。公司控股股东大重集团可凭借其控股地位，通过投票表决方式决定公司董事会多数人选和公司的经营决策，因此其他股东有可能面临控股股东利用其控股地位操纵公司经营活动的风险。（二）关联交易风险
近三年一期公司关联销售金额占营业收入的比例分别为31.35%、17.68%、25.25%、19.71%；关联采购金额占营业成本的比例分别为3.08%、19.41%、23.87%、15.16%。尽管公司已采取必要措施规范和减少关联交易，但公司的关联交易仍有可能对发行人未来的经营活动产生较大影响。关联交易的风险主要体现在：
1、关联方可能不按照关联交易合同的要求保质保量并及时地提供相关产品和服务，从而影响公司的生产经营活动，损害公司和投资者的利益；
2、关联方可能不按照公允的原则制定关联交易交易标的产品价格和服务价格，从而影响公司的生产经营活动，损害公司和投资者的利益；
3、关联方可能不按期结算关联交易款项，从而影响公司的资金周转，损害公司和投资者的利益。
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招股说明书（三）资产规模迅速扩大带来的管理风险
本次发行后，公司的资产规模将大幅增长。尽管公司已建立规范的管理体系，生产经营良好，但随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，客户范围更加广泛，对技术创新的要求更高，公司经营的决策、实施和风险控制难度将加大。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司生产经营和业绩的提升将受到一定程度的影响。五、技术风险（一）新产品开发风险
发行人立足打造国际一流的铸锻件企业，紧紧瞄准国际国内市场，加快技术创新和产品结构调整。2006年上半年公司开发了4项代表当今国际领先水平的新产品◇上冠、下环、叶片，9-12Cr超临界、超超临界汽缸，100吨以上挂舵臂，风电轮毂；2006年7月17日，公司成功浇注208吨大型轧机机架，产品结构更趋完善。鉴于新产品的开发过程存在各种不可预见的因素，发行人仍存在一定的新产品开发和市场推广的风险。（二）对核心技术人员依赖的风险
发行人拥有一批具有多年大型铸锻件生产经验和专业技能的核心技术人员和研究开发人才。随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动可能增加，发行人存在核心技术人才流失的风险。六、募集资金投向风险
本次募集资金计划投资3.92亿元用于大型锻件生产建设项目，投资1.28亿元用于大型水电铸钢件制造能力扩容项目。公司是国内最大的大型铸件供应商之一，具有较高的研发能力、生产制造水平及较强的市场开拓能力。公司目前已掌握大型锻件的生产技术和生产工艺，但在大型锻件生产方面尚未形成相应的生产能力，公司需要将新技术、新工艺运用于大型锻件的生产，在大型锻件生产建设项目的实施和管理上存在一定风险。
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招股说明书
其次，发行人对本次募集资金拟投资项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，预测项目将取得较好的经济效益，且各项目亦获得了政府有关部门的批准，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，并可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。
再次，募集资金投资项目建成投产后，公司产品产量将较大幅度上升。从目前市场情况来看，大型水电铸钢件产品市场供不应求，大型水电铸钢件制造能力扩容项目投产后，其产品的销售风险较小。大型锻件产品的下游客户主要是电站设备制造商和船厂，虽公司可充分利用目前的销售网络及与各大电站设备制造商和船厂建立的长期战略合作关系，开拓大型锻件产品的市场，但在具体应用领域上，大型锻件产品与公司现有的铸件产品存在一定的差异，同时，因项目达产后产能扩张较大，大型锻件产品存在一定销售风险。七、政策性风险（一）产业政策风险
根据国家发展和改革委员会于2005年12月发布的《产业结构调整指导目录（2005年）》，“大型、精密、专用铸件技术开发及设备制造，船用动力系统，电站、特辅机制造，单机60万千瓦及以上超临界、超超临界机组电站建设，水力发电，风力发电”等是国家鼓励的项目。
2006年12月，为解决我国重大技术装备制造中一批关键技术问题，经过专家调研及评审，科技部在《十一五国家科技支撑计划》中设立了大型铸锻件制造关键技术及装备研制专项计划，并明确了大型水电、核电、超超临界汽轮机、船用曲轴铸锻件研制的重点任务。
发行人所从事的业务属于国家重点鼓励发展的产业，如果国家产业政策发生变化，将会对发行人生产经营造成一定的影响。（二）税收优惠政策风险
根据财政部、国家税务总局《关于铸锻件产品增值税先征后返问题的通知》（财税[2003]96号）及财政部、国家税务总局《关于铸件产品增值税先征后退政策的通知》（财税[2006]150号），自2004年1月1日起至2008年12月31日止，公司
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招股说明书享有“按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还35%”的税收优惠政策。
根据财政部、国家税务总局《关于铸锻、模具和数控机床企业取得的增值税返还收入征免企业所得税的通知》（财税[2005]33号），自2004年1月1日起，公司取得的增值税返还收入免征企业所得税。
公司近三年一期实际收到的产品增值税返还金额及对当期净利润的影响如下表：
单位：万元
年份 2007年1－9月 2006年 2005年 2004年增值税返还金额 744.65 604.73 204.21 391.08净利润 6,181.75 5,225.18 2,523.32 1,124.26增值税返还金额占净利润的比例 12.05% 11.57% 8.09% 34.79%
此外，根据财政部、国家税务总局《关于东北地区扩大增值税抵扣范围若干问题的规定》（财税[2004]156号），自2004年7月1日起，公司享有购建固定资产的增值税进项税额准予抵扣的优惠政策。公司近三年一期准予抵扣的购建固定资产的增值税进项税额如下表：
单位：万元
年份 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度购建固定资产的增值税进
323.64 2,533.50 47.64 64.72项税额准予抵扣的金额
如果上述税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定的影响。（三）环保风险
发行人生产过程中产生的粉尘、废气、噪音等会对周围环境造成一定程度的污染。根据大连市环境保护局出具的《关于大连华锐重工铸钢股份有限公司环保达标情况的函》，发行人已经达到国家环保总局关于对申请上市的企业环境保护核查的有关要求。虽然发行人十分重视环境保护工作，排放的污染物达到国家规定的排放标准。但是随着社会公众环保意识的逐步增强，国家环保法律、法规对环境保护的要求将更加严格。如果国家环保政策有所改变，环保标准提高，新的环保标准超出公司对粉尘、废气、噪音处理设计能力，发行人的生产将会受到一定程度的限制和影响。
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招股说明书
第五节 发行人基本情况一、发行人基本资料
公司名称：大连华锐重工铸钢股份有限公司
英文名称：Dalian Huarui Heavy Industry Steel Casting Co., LTD.
法定代表人：郭永胜
成立日期：1999年7月13日
变更设立日期：2007年3月19日
注册资本：16,000万元
住所：大连市甘井子区新水泥路8号
邮编：116035
电话：0411-86427861
传真：0411-86427921
邮箱：wangzye@dhidcw.com二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）设立方式
发行人系于2007年3月12日经大连市国资委大国资产权[2007]58号《关于同意大连重工铸钢有限公司整体变更为股份有限公司的批复》批准，由大重铸钢整体变更设立的股份有限公司。根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2007）NZ字第050002号审计报告，大重铸钢以2007年2月28日经审计的账面净资产21,474.37万元为基础，按照1：0.74507的比例折为公司股份16,000万股。公司于2007年3月19日在大连市工商行政管理局注册登记并领取法人营业执照，注册号为21020011039966-3383。（二）发起人
公司发起人情况如下表所示：
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招股说明书
序号 发起人名称 股权性质 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 大重集团 国有法人股 12,800 80
2 华成投资 社会法人股 1,600 10
3 国资公司 国有法人股 1,600 10
合 计 16,000 100（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司设立前后，主要发起人大重集团所拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。
大重集团拥有的主要资产为其全资或控股下属企业的权益，其主要业务是从事重型通用设备、专用设备、交通运输设备成套开发，以及机电设备零配件制造、协作加工。（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立于1999年7月，发行人成立时所拥有的主要资产为原大重集团重型铸钢厂的经营性资产，主要是生产经营所需的厂房、土地使用权、机器设备等经营性固定资产和流动资产，其具体情况如下表所示：
单位：万元
资 产 金额流动资产 2,871.76固定资产 9,844.01其中：房屋建筑物 3,656.25
机器设备 2,778.58
土地使用权 3,409.18资产总计 12,715.77流动负债 3,469.77长期负债 4,486.00负债合计 7,955.77净资产 4,760.00
发行人成立时实际从事的主要业务为大型铸钢件的生产销售。
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招股说明书（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业与发行人业务流程间的联系
公司是由大重铸钢整体变更而来，因此改制前后公司的业务流程并未发生变化。具体业务流程内容详见本招股说明书第六节之“四、发行人之主营业务情况”。（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人成立以来，除曾向主要发起人下属企业大连华锐转让房产、采购原料和燃料以及委托其加工和热处理公司部分产品外，在生产经营方面与主要发起人无其他关联关系。具体关联交易内容详见本招股说明书第七节之“二、关联方、关联关系及关联交易”部分。（七）产权变更手续办理情况
整体变更设立股份公司后，大重铸钢的各项资产权利由发行人依法承继，并已办理了相关资产的权属变更，取得了相关资产权属证书，其中主要资产的权属变更情况如下：
1、房产
公司使用的建筑面积35,214.78平方米的房产已完成变更手续，并取得了大房权证甘单字第2007800166、2007800167、2007800168、2007800169、2007800170、2007800171、2007800172、2007800173、2007800174、2007800175、2007800176、2007800177、2007800178号等13份房产证。
2、其他资产
其他需要办理权属变更登记的资产如汽车等均已办理相关过户手续，不需办理权属变更登记的机械设备等资产已由公司实际享有。三、发行人独立运营情况
发行人成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备独立面向市场自主经营的能力。
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招股说明书（一）业务独立情况
发行人主要从事大型铸件的制造和销售，与控股股东及实际控制人所从事业务完全独立。公司具有独立的采购、生产、销售和研发系统，在原料采购、产品生产和销售上不依赖股东和其他企业，公司独立有序地开展所有业务。公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整运行体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。（二）资产独立情况
公司拥有独立于控股股东、实际控制人的生产设施、辅助生产设施和配套设施、房产等资产。公司拥有独立于控股股东及实际控制人的生产经营场所，目前公司生产经营用的房产均已经取得权属证书，用地已经办理了合法的租赁手续。公司不存在被控股股东、实际控制人占用资金、资产及其他资源的情况，亦没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，对所有资产具有完全的控制支配权。公司目前资产独立完整，独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。（三）人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和公司章程的有关规定产生。公司现任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职，在公司领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其下属企业担任任何职务。公司的财务人员、技术人员和销售人员均未在控股股东、实际控制人及其他关联企业兼职。公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人完全独立。（四）机构独立情况
公司建立有较为完善的法人治理结构，依法设有股东大会、董事会、监事会，并设立了财务部、生产保证部、经营技术部、质量管理部等业务职能部门。该等机构和部门系公司根据自身的生产经营需要设置，不存在控股股东及实际控制人干预情形。公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受控股股东、
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招股说明书实际控制人的职能部门控制、管辖的情形。公司与控股股东、实际控制人均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不存在合署办公及混合经营的情形。（五）财务独立情况
公司自成立之日起就设立了独立完整的财务部门，配备了专业的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司独立在银行开户，基本存款帐户开户银行为中国银行大连市中山广场支行，帐号为25236308091001。公司依法独立纳税，税务登记证号为大国地税字甘210211716904902号。公司独立对外签订合同，不存在大股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况（一）大重铸钢的股本形成过程
1、大重铸钢设立
大重铸钢前身为大重集团重型铸钢厂，成立于1993年2月18日，主要从事大型铸钢件产品的生产和销售。1999年，根据大连市机械工业管理局《关于对铸钢专业化生产调整重组意见的函》（大机管[1999]62号）和大连市经济委员会《关于批转市机械局对铸钢专业化生产调整重组意见的通知》（大经发[1999]163号），大重集团董事会做出决议，以大重集团重型铸钢厂为基础，成立全资子公司大重铸钢。大重铸钢设立时，以1998年12月31日为验资基准日，大重集团重型铸钢厂实际占用的净资产为9,246万元，大重集团以其中的4,760万元作为投入大重铸钢的注册资本，超过注册资本部分的4,486万元转入“长期应付款－大重集团”。1999年7月7日，大连华夏审计事务所出具了[1999]大华内变字第085A《验资报告》，验证出资方出资足额到位。1999年7月13日，大重铸钢在大连市工商行政管理局依法注册登记，并领取企业法人营业执照[注册号大工商企法字21020011039966-3383]。
公司对设立时形成的长期应付款每年向大重集团支付资金占用费，资金占用费参照当时银行贷款利率收取，公司将支付的资金占用费作为财务费用列支。2005年2月，公司向大重集团偿还了该项长期应付款。
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招股说明书
大重铸钢成立时的股权结构如下：
名 称 出资额（万元） 出资比例（%）
大重集团 4,760 100
合 计 4,760 100
2、大重铸钢增资扩股
2007年2月，根据大连市国资委《关于同意大连重工铸钢有限公司重组改制的批复》（大国资改组[2007]36号）及大重铸钢2007年2月27日临时股东会决议，大重铸钢增加注册资本人民币1,490万元，变更后的注册资本为人民币6,250万元。新增出资额由大重集团、华成投资、国资公司根据辽宁元正资产评估有限公司元正评报字（2006）第74号《资产评估报告书》的评估结果，按4.4590：1的比例认缴出资，其中大重集团投入1,070万元认缴大重铸钢240万元出资额，华成投资2,787万元认缴大重铸钢625万元出资额，国资公司投入2,787万元认缴大重铸钢625万元出资额。此次增资业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（天健华证中洲验（2007）NZ字第050001号）验资报告验证。2007年2月27日，大重铸钢领取大连市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为第21020011039966-3383号。
该次增资后，大重铸钢各股东的出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 大重集团 5,000 80.00
2 华成投资 625 10.00
3 国资公司 625 10.00
合计 － 6,250 100（二）整体变更
2007年3月，经大连市国资委大国资产权[2007]58号批复，并经大重铸钢2007年第二次临时股东会决议通过，大重铸钢整体变更设立股份公司。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计[天健华证中洲审（2007）NZ字第050002号]，大重铸钢以2007年2月28日经审计的账面净资产21,474.37万元为基础，按照1:0.74507的比例折为16,000万股，股份由大重铸钢原有股东按原出资比例享有，其中大重集团持有12,800万股，占股本总额的80%，为国有法人股；国资公司持有1,600万股，占股本总额的10%，为国有法人股；华成投资持有1,600万股，
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招股说明书占股本总额的10%，为社会法人股。
2007年3月19日，公司在大连市工商行政管理局依法注册登记，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为大工商企法字21020011039966-3383。
公司整体变更后股本结构如下：
序号 股东名称 持股数额(万元) 持股比例(%)
1 大重集团 12,800 80
2 华成投资 1,600 10
3 国资公司 1,600 10
合计 － 16,000 100
截止本招股说明书签署之日，公司股本结构未发生变动。（三）重大资产重组情况
1、受让大型铸钢件项目资产
根据发行人与重工.起重集团于2004年12月31日签订的《意向书》，以及于2006年11月30日签订的《资产转让协议书》，重工.起重集团将其大型铸钢件项目的相关资产和银行债务转让给公司，公司受让资产价值为180,333,901.02元，相应承接国家开发银行的贷款180,000,000.00元。具体情况如下：
（1）资产受让概况
重工.起重集团的大型门式起重机和大型铸钢件项目于2004年获国家发展和改革委员会办公厅下发的（发改办工业[2004]2434号）《复函》，该文件对上述项目的建设内容、总投资与资金来源等进行了批复。根据重工.起重集团对整个集团的产业规划与布局，大型铸钢件项目应归属于发行人，由发行人组织建设和生产。但根据实际情况，为提高项目建设效率，发行人与重工.起重集团于2004年12月31日签署了《意向书》，由重工.起重集团负责该项目的资金筹措和建设。为了提高项目的运营效率，双方同意，按照项目进展，分期分批组织双方进行工程验收、设备调试及资产交接，最后集中结算，即由重工.起重集团将通过验收的资产分批交付发行人使用，同时双方签署资产交接单，待全部项目资产交接完毕后，统一结算转让资产的价值。同时，双方约定每次资产交接完毕后，对应资产所产生的收益即归发行人所有，相应的运行成本亦由发行人
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招股说明书承担（包括相应资产折旧费、银行贷款利息等）。
（2）资产受让基准日及结算基准日
大型铸钢件项目的全部资产分别于2005年12月31日、2006年3月31日、2006年5月31日、2006年9月30日分四批完成交接，双方签订了《资产交接清单》。因此，上述四个时点即为资产转让基准日。该项目资产的决算审计于2006年11月完成，双方一致同意以2006年11月30日作为转让资产结算基准日。
（3）发行人以同时接受项目资产与银行债务的方式受让大型铸钢件项目
根据大连辽懿会计师事务所有限公司出具的辽懿大审字（2006）第050号《竣工决算审计报告》，大型铸钢件项目的建设资金为168,266,051.24元（不含资金成本），包括土建类及设备类两项资金。根据双方测算，上述建设资金的资金成本为12,067,849.78元。建设资金与资金成本两项合计为180,333,901.02元作为转让项目的资产价值。同时，重工.起重集团为建设该项目向国家开发银行申请的贷款本金180,000,000.00元转由发行人承担，资产价值与贷款本金之间的差额333,901.02元由公司以货币方式支付给重工.起重集团。在发行人与国家开发银行签署正式借款合同并开立贷款账户及存款账户之前，该笔银行债务需支付的贷款利息及需偿还的贷款本金，先由发行人支付给重工.起重集团，再由重工.起重集团支付给国家开发银行。
（4）资产交接日后项目的收益及成本的处理
根据双方签署的《意向书》，各批资产交接后所产生的收益归发行人所有，相应的运行成本亦由发行人承担，各批资产交接后国家开发银行贷款所产生的利息9,019,097.37元由发行人以货币方式支付给重工.起重集团。
（5）本次资产受让所履行的法定程序
①大型铸钢件项目运作的意向以及项目资产受让事宜分别于2004年12月17日、2006年11月25日经大重集团临时股东会审议批准；分别于2004年12月28日、2006年11月26日经大重铸钢临时董事会审议批准。
②2006年12月12日，国家开发银行大连市分行下达《关于原则同意重工 起重集团债务转移的函》，原则同意大型铸钢件项目18,000万元银行债务由重工 起重集团转给大重铸钢。
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招股说明书
③2007年2月，大连市国资委出具《关于同意大连重工铸钢有限公司重组改制的批复》（大国资改组[2007]36号），同意重工 起重集团将大型铸钢件项目的资产及相应银行债务重组转让给大重铸钢。
④2007年6月12日，发行人与国家开发银行、重工 起重集团签署了《国家开发银行人民币资金借款合同变更协议》；同日，发行人与国家开发银行正式签署《国家开发银行人民币资金借款合同》，贷款金额为18,000万元。
（6）受让资产对公司经营影响
①提高了公司的产能
公司主要生产大型铸钢件产品，从产品生产环节来划分，可以分为造型、冶炼、浇注、清整、机加工五个生产工部，公司大型铸钢件的产能由这五个生产环节的综合生产能力来决定。在购入大型铸钢件项目之前，公司大型铸钢件的产能难以满足市场的需要，主要是冶炼能力不足等瓶颈制约了公司产能的提高。通过购入大型铸钢件项目资产，公司原来冶炼能力不足的主要瓶颈得到了解决，同时造型、浇注、清整等环节的处理能力也相应提高了，公司产能由18,000吨提高到了26,000吨，产能增加了8,000吨。
②优化了公司的产品结构
购入大型铸钢件项目后，公司的产品结构得到优化，提高了公司产品的附加值和技术含量。由于原有冶炼设备冶炼精度不够，原来公司只能生产碳素铸钢件和低合金铸钢件，电站产品只能生产12.5万千瓦机组汽缸，30万千瓦汽缸，60万千瓦机组汽缸等。购入大型铸钢件项目后，由于冶炼设备性能和能力提高，公司可以生产高合金的不锈钢等铸钢件，从而使公司研制生产了70万千瓦汽缸、100万千瓦超临界汽缸和100万千瓦超超临界汽缸和水电铸钢件，并且开发出为三峡水电站配套的70万千瓦上冠、下环、叶片等新产品；另外，公司原来船用件只能生产40吨以下挂舵臂，购入大型铸钢件项目后，现在已能生产单件160吨重的30万吨油轮挂舵臂等大型船用铸钢件。
③改善了公司的经营效益
由于购入大型铸钢件项目，公司产能和产量都大大提高了，产品结构更加优化，公司产品不断向高附加值和高技术含量方向发展，从而使得公司的营业收入也出现较大幅度的增长；另一方面，随着公司产能和产量提高，规模效应
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招股说明书更加明显，经营业绩和经营效率都明显提高。
该项目完成建设并转入公司后，提高了公司大型铸钢件产能，优化了公司的产品结构，进一步增强了公司的规模优势和竞争优势，有助于公司的长远发展。
2、货币置换土地使用权
公司在1999年7月成立时，大重集团以其下属的大重集团重型铸钢厂经营所用的土地、厂房、设备等资产作为对公司的出资，以1998年12月31日为验资基准日，在该基准日大重集团重型铸钢厂实际占用的资产总额为127,157,733.43元，其中：流动资产为28,717,591.88元，固定资产为98,440,141.55元（其中含划拨土地使用权34,091,828.55元）；负债总额为34,697,733.43元，全部为流动负债；净资产为92,460,000.00元。大重集团以大重集团重型铸钢厂实际占用的净资产中的47,600,000.00元作为投入的注册资本，超过注册资本部分的44,860,000.00元转入长期借款。上述资产中含有划拨土地使用权34,091,828.55元，系于1995年清产核资时形成，该土地使用权在投入时未经土地行政管理部门批准，一直没有办理权属变更手续。
为夯实公司资产，经双方协商，一致同意大重集团以等额的货币置换公司账面的土地使用权。根据公司与大重集团于2006年11月27日签署的《关于以货币置换土地使用权的协议书》，大重集团以现金34,091,828.55元置换公司账面等额的土地使用权。即公司2006年底置换出土地使用权的价格为帐面值34,091,828.55元。公司于2006年12月底对本次现金置换土地使用权进行了会计处理，具体会计分录为：
借：银行存款 34,091,828.55
贷：固定资产－土地 34,091,828.55
2007年1月，公司与重工 起重集团签署《国有土地使用权租赁合同》，向重工 起重集团租赁目前生产经营用土地，并已经取得土地租赁的他项权证。
3、资产重组对发行人持续经营的影响
发行人整体受让重工.起重集团大型铸钢件项目的相关资产和银行负债，扩大了公司业务规模，公司大型铸钢件产能提高了8,000吨/年，属于公司经营的正常扩张。大重集团以等额货币置换发行人账面土地使用权，有利于夯实公司
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招股说明书资产，改善公司资产结构，增强公司资本实力。上述事项未涉及公司主营业务变化，实际控制人未发生变更，管理层亦未发生任何调整，对公司的持续经营未产生影响。五、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性
发行人自1999年成立至今，共进行了3次与注册资本变化相关的验资，具体情况如下：（一）大重铸钢成立时的验资情况
1999年7月7日，大连华夏审计事务所接受委托，对拟设立的大重铸钢截止1998年12月31日的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了（1999）大华内变字第[085A]号《年检（变更）验资报告》。经审验，大重集团以原大重集团重型铸钢厂实际占用的净资产中的4,760万元出资，大重铸钢成立时注册资本4,760万元足额到位。2007年6月18日，天健华证中洲（北京）会计师事务所为公司成立时的验资情况出具了天健华证中洲审（2007）专字第050005号《专项复核报告》，报告认为：“大重铸钢在设立时的净资产中含有划拨土地使用权34,091,828.55元（于1995年清产核资时形成），该土地使用权在投入时未经土地行政管理部门批准，因此一直没有办理权属变更手续。除上述事项存在不规范外，大连华夏审计事务所于1999年7月7日出具的[1999]大华内变字第085A号验资报告真实地反映了大重铸钢设立时的资本投入情况，与1996年1月1日起施行的《独立审计实务公告第1号──验资》要求相符。截止2006年11月30日，公司已收到大重集团用于置换土地使用权的货币资金34,091,828.55元，上述事项已于2006年11月30日得到规范”。（二）大重铸钢增加注册资本时的验资情况
2007年2月27日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司接受委托，对大重铸钢截止2007年2月27日新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了天健华证中洲验（2007）NZ字第050001号《验资报告》。经审验，截止2007年2月27日，大重铸钢已收到大重集团缴纳的新增注册资本240万元、华成投资缴纳
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招股说明书的新增注册资本625万元和国资公司缴纳的新增注册资本625万元，各股东分别以现金出资。此次增资完成后，公司注册资本6,250万元足额到位。（三）股份公司设立时的验资情况
2007年3月19日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司接受委托，对发行人变更设立时注册资本的实收情况进行了审验，并出具了天健华证中洲验（2007）GF字第050001号《验资报告》。经审验，截止2007年3月19日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本16,000万元，出资方式为净资产，净资产金额根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2007）NZ字第050002号审计报告确定。六、发行人的组织机构（一）发行人的组织结构图
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招股说明书
股东大会
监事会
董事会
董事会办公室 审计部
经理层综 人 财 经 生 质 设 热合 力 务 营 产 量 备 工管 资 部 技 保 管 运 技理 源 术 证 理 行 术部 部 部 部 部 部 研
究
所
冶 造 浇 清 机
炼 型 注 整 加
工 工 工 工 工
部 部 部 部 部（二）发行人内设主要职能部门情况
1、审计部：负责公司的财务预决算情况、财务收支及其有关的经济活动、经济效益进行审计监督，对工程建设项目的预决算以及资产安全、保值等进行审计监督，负责制定公司内部审计工作制度，编制公司年度内部审计工作计划；对公司内部经营管理、控制制度执行情况进行监察。
2、董事会办公室：负责与证券监管机构、中介机构的沟通联络；负责跟踪证券市场的动态；负责实施公司增资、配股、股份转让等工作；负责协助董事会秘书组织召开股东大会、董事会；负责协助董事会秘书对外披露公司信息。
3、综合管理部：负责内外公文的收发、传递、催办、归档和印信管理，负
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招股说明书责公司公共配套设施的管理，负责公司外事、涉外工作的管理，负责安全监督管理工作。
4、人力资源部：负责公司组织管理、目标管理、绩效考核管理、人事管理、培训管理、薪资福利管理等工作，负责公司人才的引进、培养、培训、使用、激励与管理。
5、财务部：负责公司财务预决算，负责公司资金平衡计划、资金筹措与使用监督管理，负责公司成本体系的建设和管理控制，提供公司经济活动分析报告。
6、经营技术部：负责市场调研、市场分析、市场定位、确定目标市场，制订公司市场营销战略方针、规划并组织实施，负责公司的营销管理，规范营销秩序，负责产品的订货和管理，负责公司售后服务管理；组织制订公司技术体系、工艺纪律、产品研制、工艺设计等相关技术标准，并负责监督各部门对标准贯彻执行情况，解答技术难题，确立技术攻关项目，进行产品项目签订时的技术文件洽谈，对公司产品质量问题进行监督、检查，做好现场技术服务和技术准备工作。
7、生产保证部：负责公司生产管理体系建设，按合同编制公司年、季、月生产计划并组织实施；负责公司物资采购管理，组织大宗生产物资、其他批量物资和外协、扩散的供方评定工作；统一制定并贯彻实施公司物资管理规范；组织制订公司物资、原材料等采购计划。
8、质量管理部：负责公司质量管理体系、计量检测体系的建立、完善，负责公司产品的质量检验和出厂合格证管理。
9、设备运行部：组织制订公司设备管理与维修、保养、改造计划，组织制订公司设备管理标准，对各部门设备使用及保养情况进行监督检查，制订公司能源供应使用管理规定，并对保证日常生产的水、电、气等进行监控与管理，保障生产经营的顺利进行。
10、热工技术研究所：负责公司新产品、新技术、新工艺、新项目的研究工作，主要职责包括：拟定公司新产品、新技术及新工艺的研究计划；搜集公司现有产品及计划开发产品的市场、技术现状及发展趋势等方面的资料；新产品、新技术及新工艺的开发；新产品的验证鉴定及技术培训等。（三）发行人控股子公司和参股子公司的简要情况
截止本招股说明书签署之日，发行人没有控股和参股子公司。
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招股说明书七、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况（一）控股股东及实际控制人的股权结构图
重工 起重集团
50.83% 80% 100% 63.61% 100% 100%
华锐曲轴 华锐数控 华锐冶金 大重集团 大起集团 华锐特种
90% 51.61% 40%
大重成套 大起公司 大起嘉益
30% 80% 97.81% 80%
华锐风电 重环环保 大连华锐 华锐铸钢
72.14% 79.19%
华锐国贸 大重安装
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招股说明书（二）发行人主要股东、实际控制人情况介绍
1、发行人控股股东——大重集团
（1）基本情况
公司名称：大连重工集团有限公司
注册地址：大连市沙河口区汉阳街10号
注册资本：29,148万元
成立时间：1987年8月1日
法定代表人：梁景义
企业类型：有限责任
经营范围：重型通用设备、专用设备、交通运输设备成套开发、设计、制造、安装、调试、服务及备件、配件供应；机电设备零配件、协作加工；金属制品、金属结构制造；工、模具制造；金属表面处理及热处理；电气机械及器材制造、水泥制品制造；工艺美术品销售；交通运输、仓储、提供劳务、人员培训；进出口业务、商业贸易；技术开发、转让、咨询；计算机应用、机电设备租赁服务；房地产开发经营业务。
大重集团股东为重工.起重集团、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国建设银行股份有限公司大连市分行，分别持有其63.61%、21.96%、10.00%和4.43%的股份。
（2）大重集团财务状况
①大重集团2006年12月31日财务状况
单位：万元
项目 合并数 母公司 项目 合并数 母公司
流动资产 341,948.00 27,112.60 流动负债 408,150.13 51,181.74
长期投资 567.00 21,210.27 长期负债 23,900.00 5,900.00
固定资产 160,289.84 41,231.96 所有者权益 66,779.83 33,188.15
无形资产 4,366.74 715.06 少数股东权益 8,341.62 －
资产合计 507,171.58 90,269.89 合 计 507,171.58 90,269.89
注：以上数据摘自大重集团公司财务报表，大重集团母公司对控股子公司的长期股权投资采用成本法核算，未按权益法调整
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招股说明书
②大重集团2006年度经营成果
单位：万元
项目 合并数 母公司
主营业务收入 519,460.87 4,977.95
主营业务利润 54,214.20 2,538.82
利润总额 14,297.93 -2,109.38
净利润 10,467.29 -2,109.38
注：以上数据摘自大重集团公司财务报表，大重集团母公司对控股子公司的长期股权投资采用成本法核算，未按权益法调整，从而导致大重集团2006年利润总额和净利润为负值。
截止2007年9月30日，大重集团总资产为742,474.91万元，净资产为67,672.23万元, 2007年1～9月实现净利润为15,872.63万元（2007年1～9月数据未经审计）。
2、发行人实际控制人--重工 起重集团
（1）基本情况
公司名称：大连重工.起重集团有限公司
注册地址：大连市西岗区八一路169号
注册资本：69,980万元
成立时间：2001年12月27日
法定代表人：宋甲晶
企业类型：有限责任（国有独资）
经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；进出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、转让、咨询；计算机应用。
重工 起重集团性质为国有独资，大连市国资委为该公司的唯一出资人。
截止2006年12月31日及2007年9月30日，重工 起重集团总资产分别为853,411.94万元、1,156,695.03万元，净资产分别为124,271.36万元、124,070.99万元，2006年度及2007年1～9月实现净利润分别为19,418.99万元、19,104.95万元（2006年度数据业经辽宁东正会计师事务所审计，2007年1～9月数据未经审计）。
（2）历史沿革
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招股说明书
重工 起重集团成立于2001年12月27日，系经大连市经济体制改革委员会大体改委发[2001]149号文件、大连市经济委员会大经发[2001]391号文件批复，由我国重型机械行业的两大重点骨干企业大连重工集团有限公司与大连大起集团有限责任公司合并重组成立。根据大连市经济委员会大经发[2001]391号文件，大连市经委为重工 起重集团的投资主体，重工 起重集团注册资本由大连机械管理局对大重集团的国有股权和由其代管的未进入债转股公司的土地资产以及大起集团的全部国有资产净值构成，注册资本69,980万元。
2001年12月10日，大连市国有资产管理局大国资企字（2001）95号文件确认重工 起重集团国有资产价值量（即注册资本）为69,980万元。
2001年12月19日，大连市国有资产管理局大国资企字（2001）99号文件授权重工 起重集团经营大连重工 起重集团国有资产；同日，大连市政府向重工.起重集团核发《国有资产授权经营证书》（证书编号：31）。
2001年12月26日，大连正成会计师事务所有限公司出具大正会验字
[2001]347号《验资报告》，验证重工 起重集团实收资本69,980万元。
2004年9月30日，大连市国资委成立，重工 起重集团划为大连市国资委管理，为大连市国资委直属企业。
（3）主要业务及收入结构
重工 起重集团是我国重型机械行业的大型企业集团，是国家520户重点企业之一，列入国家级技术中心，是全国重工行业唯一拥有工程总承包资质和率先通过ISO9001质量体系认证的企业。
重工 起重集团主要为冶金、矿山、能源、交通、化工、建材、粮储、城市建设等国民经济基础产业部门提供重大装备。重工 起重集团经过多年的发展，拥有冶金机械、散料装卸机械、起重运输机械、港口机械等4大类、10个品种、330多个规格的主导产品，主要包括：桥式、门式起重机，各种冶金起重机；抓斗卸船机；集装箱岸桥、场桥、装船机；门座起重机；各种数控切割机；各类辊子等（详见附表）。先后为宝钢、天津港、三峡工程、“神州系列”飞船发射等大批国家重点工程项目，提供了240余万吨的重大成套技术装备，在国内重机行业具有举足轻重的地位，产品遍布日本、美国、澳大利亚以及欧洲等42个国家和地区。近年来又相继开发了风力发电机组、船用低速柴油机曲轴、隧道掘进机、城市垃圾焚烧发电等四大拓展项目。重工 起重集团主要产品类别如下：
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招股说明书序号 产品类别 主要品种
1 冶炼设备 炼焦设备、连铸设备、冶金车辆、钢铁冶炼设备、冶炼炉、其他冶炼设备
2 轧制设备 高速棒、线材轧机、热连轧设备、冷连轧设备、其他轧机
3 起重设备 桥式起重机、门式起重机、冶金起重机、其他起重机
4 装卸设备 堆料机、取料机、堆取料机、翻车机卸车系统、其他装卸设备
5 港口机械 装船机、卸船机、装卸船机、岸桥、场桥、门座起重机、其他港口机械
6 矿山设备 排土机、研磨设备、其他矿山设备
7 掘进机设备 TBM硬岩掘进机、盾构机
8 其他产品 垃圾焚烧设备、铸钢件、数控产品、汽车齿轮、风电设备、船用曲轴等
备品、配件 炼焦设备、连铸设备、冶金车辆、钢铁冶炼设备、冶炼炉、轧制设备、起
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重设备、装卸机械、港口机械、矿山设备、其他配件
重工 起重集团近三年收入构成如下表：
单位：万元
2004年 2005年 2006年
产品类别
金额 比重 金额 比重 金额 比重
冶炼设备 91,775 26.16% 112,647 22.02% 126,851 19.50%
轧制设备 18,765 5.35% 32,281 6.31% 19,050 2.93%
起重设备 64,025 18.25% 59,602 11.65% 108,666 16.71%
装卸设备 34,813 9.92% 117,033 22.87% 71,967 11.06%
港口机械 3,592 1.02% 24,022 4.69% 55,852 8.59%
矿山设备 5,481 1.56% 4,796 0.94% 8,062 1.24%
掘进机设备 - - 2,283 0.45% 11 0.00%
其他产品 40,932 11.67% 53,889 10.53% 129,712 19.94%
备品、备件 64,178 18.29% 91,320 17.85% 105,437 16.21%加工费、安装费 27,253 7.77% 13,804 2.70% 24,887 3.83%
合计 350,815 100.00% 511,676 100.00% 650,495 100.00%
3、发行人其他股东
（1）华成投资
公司名称：大连华成投资发展有限公司
注册地址：大连高新技术产业园区爱贤街40号1层
注册资本：2,800万元
成立时间：2006年12月28日
法定代表人：许振新
企业类型：有限责任
经营范围：投资咨询；项目投资（不含专项审批）
华成投资股东为郭永胜等48位自然人，均为发行人的高级管理人员、中层管
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招股说明书理人员和核心技术人员。各股东出资情况如下表所示：序号 股东姓名 出资额(万元)比例（%）序号 股东姓名 出资额（万元）比例（%）
1 郭永胜 630 22.50 25 韩勇 22.4 0.80
2 许振新 154 5.50 26 伍洪齐 14 0.50
3 陈历辉 154 5.50 27 孙植刚 14 0.50
4 周星 154 5.50 28 孟进 14 0.50
5 张伟善 154 5.50 29 付玉 14 0.50
6 王顺利 154 5.50 30 孙钦清 14 0.50
7 查浩 154 5.50 31 李守航 14 0.50
8 姜君东 154 5.50 33 康伟 14 0.50
9 夏玉学 154 5.50 33 孙立言 14 0.50
10 付前进 154 5.50 34 钱焕德 14 0.50
11 王波 35 1.25 35 于世有 14 0.50
12 刘宝惜 35 1.25 36 赵燕庆 14 0.50
13 于达伟 35 1.25 37 董玉英 14 0.50
14 王作珊 35 1.25 38 徐日波 14 0.50
15 曲健绪 35 1.25 39 张日和 14 0.50
16 王晓刚 35 1.25 40 邵天乐 14 0.50
17 张明海 35 1.25 41 张白栋 14 0.50
18 王忠义 35 1.25 42 唐斌 14 0.50
19 王守建 35 1.25 43 杨新春 14 0.50
20 薛吉庆 35 1.25 44 丛培刚 14 0.50
21 王军 22.4 0.80 45 郭及全 14 0.50
22 王利军 22.4 0.80 46 孙波 14 0.50
23 王法军 22.4 0.80 47 王忠东 14 0.50
24 许国义 22.4 0.80 48 袁新庆 14 0.50
合 计 2800 100
华成投资股东均以货币方式出资，股东郭永胜出资630万元，出资资金来源为：其中180万元来源于其本人及家庭成员合法收入，其他450万元来源于向三名自然人借款（其中向自然人林涛借款170万元，向自然人唐培峰借款150万元，向刘芳借款130万元）；其他47名股东出资2,170万元，出资资金来源于其本人
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招股说明书及家庭成员的合法收入。华成投资股东所持有的股权为其本人合法持有，不存在委托持股、信托持股或其他代持股情形。
截止2007年9月30日，华成投资总资产为2,800.00万元，净资产为2,798.53万元、2007年1～9月净利润为-1.47万元（以上数据未经审计）。
（2）国资公司
公司名称：大连市国有资产经营有限公司
注册地址：大连市中山区解放路347号
注册资本：10,000万元
成立时间：2005年3月14日
法定代表人：王茂凯
企业类型：有限责任（国有独资）
经营范围：国有资产经营及管理；项目投资；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
国资公司是大连市国有资产监督管理委员会批准设立的，依法在工商行政管理部门登记的国有独资有限责任公司。
截止2006年12月31日及2007年9月30日，国资公司总资产分别为37,908.98万元、56,970.31万元，净资产分别为19,855.67万元、37,183.62万元，2006年度及2007年1～9月实现利润分别为-186.27万元、655.06万元（以上数据未经审计）。（三）控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况介绍
1、华锐曲轴
公司名称：大连华锐船用曲轴有限公司
成立时间：2006年8月28日
注册资本：12,000万元
实收资本：3,600万元
注册地址和主要生产经营地：高新园区七贤岭爱贤街40号综合楼5层
法定代表人：宋甲晶
华锐曲轴股东为重工.起重集团、中国第一重型机械集团、沪东造船厂（集
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招股说明书团）有限公司、中国船舶重工集团，分别持有其50.83%、16.67%、16.25%、16.25%的股权。该公司主要从事船用低速柴油机曲轴的制造、销售；船用设备备品备件销售；以及提供产品的售后服务。
截止2006年12月31日及2007年9月30日，华锐曲轴总资产分别为6,401.96万元、16,352.25万元，净资产分别为1,170万元、9,500万元，2006年度及2007年1～9月未实现利润（2006年度数据业经辽宁东正会计师事务所审计，2007年1～9月数据未经审计）。
2、华锐数控
公司名称：大连华锐重工数控设备有限公司
成立时间：2005年3月9日
注册资本：500万元
注册地址和主要生产经营地：高新园区世达街12号4楼
法定代表人：孙宝林
华锐数控股东为重工.起重集团和孙宝林等10位自然人，其中，重工.起重集团持有80%的股权，孙宝林等10位自然人共持有20%的股权。华锐数控主要从事数控设备、自动化控制系统的开发、生产。
截止2006年12月31日及2007年9月30日，华锐数控总资产分别为2,421.13万元、3,218.83万元，净资产分别为759.46万元、641.38万元，2006年度及2007年1～9月实现净利润分别为214.48万元、87.24万元（2006年度数据业经辽宁东正会计师事务所审计，2007年1～9月数据未经审计）。
3、华锐冶金
公司名称：大连华锐重工冶金设备制造有限公司
成立时间：2005年8月8日
注册资本：2,000万元
注册地址和主要生产经营地：大连市旅顺开发区兴港路39-（1-5）号
法定代表人：姜永建
华锐冶金为国有独资有限责任公司，重工.起重集团持有华锐冶金100%的股权。华锐冶金主要从事冶金设备、金属结构制造、销售及组装和维修业务。
截止2006年12月31日及2007年9月30日，华锐冶金总资产分别为16,774.00万元、20,992.78万元，净资产分别为4,026.14万元、3,490.39万元，2006年度
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招股说明书及2007年1～9月实现净利润分别为1,973.53万元、934.14万元（2006年度数据业经辽宁东正会计师事务所审计，2007年1～9月数据未经审计）。
4、大起集团
公司名称：大连大起集团有限责任公司
成立时间：1948年10月15日
注册资本：14,119.7万元
注册地址和主要生产经营地：大连市沙河口区五一路97号
法定代表人：丛红
大起集团为国有独资有限责任公司，重工.起重集团持有公司100%的股权。大起集团主要从事起重运输设备、港口机械、装载机械、金属结构的制造和安装业务。
截止2006年12月31日及2007年9月30日，大起集团总资产分别为73,759.28万元、66,683.45万元，净资产分别为35,912.43万元、33,232.21万元，2006年度及2007年1～9月实现净利润分别为-45.63万元、-1,011.66万元（2006年度数据业经辽宁东正会计师事务所审计，2007年1～9月数据未经审计）。
5、华锐特种
公司名称：大连华锐重工特种备件制造有限公司
成立时间：2006年7月25日
注册资本：2,000万元
注册地址和主要生产经营地：大连市顺口区经济开发区顺达路29号
法定代表人：王晖
重工.起重集团持有华锐特种100%的股权。华锐特种主要从事冶金设备、辊子及备品备件加工制造、修复、销售。
截止2006年12月31日及2007年9月30日，华锐特种总资产分别为14,117.47万元、14,156.07万元，净资产分别为2,447.79万元、2,395.63万元，2006年度及2007年1～9月实现净利润分别为421.37万元、280.39万元（2006年度数据业经辽宁东正会计师事务所审计，2007年1～9月数据未经审计）。
6、大重成套
公司名称：大连重工机电设备成套有限公司
成立时间：2001年4月25日
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招股说明书
注册资本：280万元
注册地址和主要生产经营地：大连市西岗区八一路169号
法定代表人：韩俊良
大重成套股东为重工.起重集团、重环环保，分别持有其90%、10%的股权。大重成套主要从事机电设备的成套设计、制造、安装调试及销售。
截止2006年12月31日及2007年9月30日，大重成套总资产分别为118,575.48万元、213,515.21万元，净资产分别为1,057.28万元、1,767.56万元，2006年度及2007年1～9月实现净利润分别为399.58万元、710.27万元（2006年度数据业经辽宁东正会计师事务所审计，2007年1～9月数据未经审计）。
7、大连华锐
公司名称：大连华锐股份有限公司
成立时间：2000年12月9日
注册资本：10,368万元
注册地址和主要生产经营地：大连市西岗区八一路169号
法定代表人：宋甲晶
大连华锐股东为大重集团、大连液力机械厂、深圳国成科技投资有限公司、中钢设备公司，分别持有其97.81%、1.25%、0.63%、0.31%的股份。大连华锐主要从事重型通用设备、专用设备、交通运输设备成套开发、设计、制造、调试服务及备件、配件供应等。
截止2006年12月31日及2007年9月30日，大连华锐总资产分别为313,016.49万元、350,111.51万元，净资产分别为40,002.73万元、51,646.70万元，2006年度及2007年1～9月实现净利润分别为7,025.96万元、11,068.39万元（2006年度数据业经辽宁东正会计师事务所审计，2007年1～9月数据未经审计）。
8、重环环保
公司名称：大连重环环保设备工程有限公司
成立时间：1997年9月28日
注册资本：50万元
注册地址和主要生产经营地：西岗区八一路169号
法定代表人：韩俊良
重环环保股东为大重集团、大重成套，分别持有其80%、20%的股权。重环环
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招股说明书保主要从事环保设备开发、设计、技术服务；机电产品、通用零部件、钢材、建材、汽车配件批发兼零售；经济信息咨询服务。
截止2006年12月31日及2007年9月30日，重环环保总资产分别为248.32万元、313.20万元，净资产分别为33.28万元、36.81万元，2006年度及2007年1～9月实现净利润分别为-8.15万元、3.53万元（2006年度数据业经辽宁东正会计师事务所审计，2007年1～9月数据未经审计）。
9、大起公司
公司名称：大连大起有限责任公司
成立时间：2001年8月28日
注册资本和实收资本：49,100万元
注册地址和主要生产经营地：大连市沙河口区五一路97号
法定代表人：丛红
大起公司股东为大起集团、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司，分别持有其51.61%、46.03%、2.36%的股权。大起公司主要从事起重运输设备、港口机械、装卸机械、金属结构及其他机电产品制造、安装与修理。
截止2006年12月31日及2007年9月30日，大起公司总资产分别为85,352.88万元、72,005.46万元，净资产分别为30,295.61万元、27,842.22万元，2006年度及2007年1～9月实现净利润分别为-4,208.02万元、-2,460.42万元（2006年度数据业经辽宁东正会计师事务所审计，2007年1～9月数据未经审计）。
10、大起嘉益
公司名称：大连大起嘉益港口起重设备有限公司
成立时间：1997年11月10日
注册资本：350万元
注册地址和主要生产经营地：大连市沙河口区五一路97号
法定代表人：丛红
大起嘉益股东为大起集团、香港嘉益（集团）有限公司、深圳和吉贸易有限公司，分别持有其40%、40%、20%的股权。大起嘉益主要从事港口起重设备和机械、钢结构的设计、制造、安装、维修、技术咨询。
截止2006年12月31日及2007年9月30日，大起嘉益总资产分别为732.38万元、597.98万元，净资产分别为473.58万元、475.23万元，2006年度及2007年1～9
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招股说明书月实现净利润分别为41.62万元、1.65万元。（2006年度数据业经大连君安会计师事务所审计，2007年1～9月数据未经审计）
11、华锐风电
公司名称：华锐风电科技有限公司
成立时间：2006年2月9日
注册资本：10,000万元
实收资本：2,000万元
注册地址和主要生产经营地：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦19层1-3
法定代表人：韩俊良
华锐风电股东为大重成套、北京新能华起投资顾问有限公司、北京方海生惠科技有限公司、深圳市东方现代农业投资管理有限公司、西藏新盟投资发展有限公司，分别持有其30%、17.5%、17.5%、17.5%、17.5%的股权。华锐风电主要从事风力发电设备的开发、设计、销售和风力发电工程的设计。
截止2006年12月31日及2007年9月30日，华锐风电总资产分别为63,035.27万元、257,911.05万元，净资产分别为10,049.97万元、11,683.82万元，2006年度及2007年1～9月实现净利润分别为33.48万元、1,094.06万元（2006年度数据业经北京中诚信会计师事务所审计，2007年1～9月数据未经审计）。
12、华锐国贸
公司名称：大连华锐重工国际贸易有限公司
成立时间：1992年7月4日
注册资本和实收资本：908万元
注册地址和主要生产经营地：大连市西岗区八一路169号
法定代表人：邵长南
华锐国贸股东为大连华锐及史立祥等23位自然人，其中，大连华锐持有72.14%的股权，重工.起重集团持有11.00%的股权，史立祥等23位自然人共持有16.86%的股权。华锐国贸主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截止2006年12月31日及2007年9月30日，华锐国贸总资产分别为83,571.60万元、105,388.86万元，净资产分别为1,044.14万元、1,249.20万元，2006年度及2007年1～9月实现净利润分别为198.97万元、293.14万元（2006年度数据业经
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招股说明书辽宁东正会计师事务所审计，一季度数据未经审计）。
13、大重安装
公司名称：大连大重机电安装工程有限公司
成立时间：1993年1月6日
注册资本和实收资本：961万元
注册地址和主要生产经营地：大连市西岗区八一路169号
法定代表人：姜经成
大重安装股东为大连华锐及姜经成等20位自然人，其中，大连华锐持有79.19%的股权，姜经成等20位自然人共持有20.81%的股权。大重安装主要从事机电设备的机械、电气安装、调试、修理及技术咨询等业务。
截止2006年12月31日及2007年9月30日，大重安装总资产分别为3,309.92万元，5,152.85万元，净资产分别为1,391.45万元、1,339.74万元，2006年度及2007年1～9月实现净利润分别为400.82万元、276.52万元（2006年度数据业经辽宁东正会计师事务所审计，2007年1～9月数据未经审计）。（四）控股股东或实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押和其他有争议的情况
截止本招股说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。八、发行人股本情况（一）本次发行前后的股本变化
公司发行前总股本为16,000万股，本次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,400万股，占发行后总股本的25.23%。
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招股说明书
发行前 发行后股份类别（股东名称） 股份数量 股份数量
股权比例（%） 股权比例（%）
（万股） （万股）
大重集团 12,800 80 12,800 59.81
华成投资 1,600 10 1,600 7.48
国资公司 1,600 10 1,600 7.48
A股投资者 — — 5,400 25.23
合 计 16,000 100.00 21,400 100.00
（二）前十名股东
本次发行前，持股发行人股份居前10名的股东及持股的情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 大重集团 12,800 80
2 华成投资 1,600 10
3 国资公司 1,600 10
合 计 16,000 100
（三）前十名自然人股东
发行人发行前无自然人股东。
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
发行人股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系
发行人各股东之间不存在关联关系。
（六）发行人股东持股的流通限制及锁定股份的承诺
公司控股股东大重集团承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；其
他股东华成投资和国资公司均承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不
转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
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招股说明书
公司董事、监事和高级管理人员承诺其持有的大连华成投资发展有限公司的股权比照《中华人民共和国公司法》第142条关于董事、监事、高管减持股份的规定进行锁定，郭永胜、许振新、陈历辉、周星、张伟善、王顺利、查浩、姜君东、夏玉学、付前进、王波、刘宝惜、王晓刚等13名持有大连华成投资发展有限公司股权的董事、监事、高级管理人员承诺：自本公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不转让其持有华成投资的股权。另外，在其任职期间每年转让的股权不超过其所持华成投资股权总额的25%；离职后半年内，不转让其所持有的华成投资的股权。九、发行人内部职工股、工会持股情况
发行人自成立之日起至今，未发行过内部职工股，也不存在工会持股的情况。十、发行人工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况
发行人自成立之日起至今，未存在有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。十一、发行人员工及其社会保障情况（一）员工基本情况
公司近三年一期的员工人数分别为330人、323人、317人和308人。截止2007年9月30日，公司员工结构情况如下：
1、专业结构
项 目 人数（人） 占总人数比例（%）
技术人员 31 10.07
管理人员 24 7.79
销售人员 17 5.52
1—1—53
招股说明书
生产人员 236 76.62
合 计 308 100
2、受教育程度
项 目 人数（人） 占总人数比例（%）
硕士及以上学历 5 1.62
本科学历 29 9.42
大专学历 18 5.84
大专以下学历 256 83.12
合 计 308 100
3、年龄分布
项 目 人数（人） 占总人数比例（%）
51岁以上 80 25.97
41～50岁 131 42.53
31～40岁 81 26.30
30岁以下 16 5.20
合 计 308 100（二）发行人执行社会保障制度的情况
发行人实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。发行人已按国家有关法律法规的规定，足额提取和缴纳企业职工基本养老保险等社会保障基金，为员工办理了工伤保险、失业保险、生育保险、医疗保险等。
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招股说明书
第六节 业务和技术一、发行人的主营业务及其变化情况
发行人主要从事大型高端铸锻件产品的研发、生产、销售和服务，主要产品为火电蒸汽轮机汽缸缸体、阀体，水电水轮机上冠、下环、叶片及轮毂体，风电轮毂，核电铸钢件，船用挂舵臂、球尾，轧机机架等高附加值产品，主要服务于电力、船舶、冶金等重大装备制造业。
发行人自成立以来，一直从事大型铸锻件产品的研发、生产、销售和服务，主营业务未发生变更。二、发行人所处行业的基本情况（一）行业管理体制
1、行业主管部门及监管体制
发行人属于大型铸锻件行业，目前的行业管理机构为中国重型机械工业协会大型铸锻件行业分会。发行人为中国重型机械工业协会大型铸锻件行业分会理事单位。
协会主要职能为：制定并监督执行行业的规范，规范行业行为；为政府制定行业的发展规划、产业政策；协助管理本行业国家标准，负责本行业标准的组织修订与管理；开展行业统计调查工作；参与质量管理和监督工作；本行业的科技成果鉴定等。
2、行业的主要法律法规和政策
当前中国大型铸锻件行业政策是：积极鼓励大型铸锻件产品向高精度、深加工方向发展，加快产业结构调整与优化升级，通过自主创新、引进技术、合作开发、联合制造等方式，提高大型高端铸锻件产品国产化水平，满足国民经济增长对大型铸锻件不断增长的需求。
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招股说明书
（1）大型铸锻件行业目前的主要法律法规和政策序号 法律法规名称 生效日期 发布形式/文件编号
1 《东北地区振兴规划》 2007年8月7日 国务院
《国家科技支撑计划－大型铸锻
2 2006年7月31日 科技部
件制造关键技术及装备研制项目》
3 《国家十一五规划纲要》 2006年3月16日 国务院
《国务院关于加快振兴装备制造
4 2006年2月13日 国发[2006]8号
业的若干意见》
《国家中长期科学和技术发展规
5 2005年12月9日 国发[2005]44号
划纲要（2006－2020年）》
6 《促进产业结构调整暂行规定》 2005年12月2日 国发[2005]40号
《产业结构调整指导目录(2005年
7 2005年12月2日 国发[2005]40号
本)》
《国家重大技术装备研制和重大
8 2005年2月5日 国发高技[2005]275号
产业技术开发专项计划》
《财政部、国家税务总局关于铸件
9 2006年12月5日 财税[2006]150号
产品增值税先征后退政策的通知》
《财政部、国家税务总局关于铸
锻、模具和数控机床企业取得的增10 2005年3月8日 财税[2005]33号
值税返还收入征免企业所得税的
通知》
《东北地区扩大增值税抵扣范围
11 2004年9月14日 财税[2004]156号
若干问题的规定》
《财政部、国家税务总局关于铸锻
12 件产品增值税先征后返问题的通 2003年5月27日 财税[2003]96号
知》
（2）上述法规政策对发行人生产经营的影响
目前我国电力、造船、石化、冶金等重大技术装备制造中所需的大型高端铸锻件几乎完全依赖进口，这已明显成为我国重工业时代发展的瓶颈，大型高端铸锻件已被列为“国家十一五规划”重点发展的课题之一，上述法规政策体现了这一政策导向。
根据《产业结构调整指导目录（2005年本）》的规定，“大型、精密、专用铸锻件技术开发及设备制造，船用动力系统、电站、特辅机制造，单机60万千瓦及以上超临界、超超临界机组电站建设，风力发电，水力发电”等都是国家鼓励的项目，国家产业政策支持大型铸锻件及其下游产业（重大装备制造业）的发展。
2005年2月，国家发改委、科技部联合印发文件《国家重大技术装备研制和重大产业技术开发专项规划》明确了“重大技术装备研制的重点任务包括三峡水轮机大型铸锻件研制、超超临界火电机组铸锻件研制、百万千瓦级核电站核岛及
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招股说明书汽轮机铸锻件研制、30万吨成品油轮及大型船舶铸锻件研制”。
2005年12月，国务院《促进产业结构调整暂行规定》第六条指出：“以振兴装备制造业为重点，发展先进制造业，发挥其对经济发展的重要支撑作用”。
2006年2月，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》要求“重点研究开发重大装备所需的关键基础件和通用部件的设计、制造和批量生产的关键技术，开发大型及特殊零部件成形及加工技术、通用部件设计制造技术”。
2006年2月，《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》明确要求“发展大型清洁高效发电设备，包括百万千瓦级核电机组、超超临界火电机组、大型水电机组及大功率风力发电机等新型能源装备、大型煤化工成套设备的研制开发”。
2006年12月，为解决我国重大技术装备制造中一批关键技术问题，经过专家调研及评审，科技部在《十一五国家科技支撑计划》中设立了《大型铸锻件制造关键技术及装备研制》专项计划，并明确了大型水电、核电、超超临界汽轮机、船用曲轴铸锻件研制的重点任务。
2007年3月，《国家十一五发展规划》要求“十一五期间要加快发展先进制造业，提高重大装备国产化水平，在高效清洁发电设备等领域实现突破”。
2007年8月7日，国务院正式批复《东北地区振兴规划》，要求努力将东北地区建设成为具有国际竞争力的装备制造业基地等国家四大基地，大型发电设备铸锻件项目被列为装备制造业基地建设的重点项目。
根据财政部、国家税务总局《关于铸锻件产品增值税先征后返问题的通知》（财税[2003]96号）及《关于铸件产品增值税先征后退政策的通知》（财税
[2006]150号）的规定，自2004年1月1日起至2008年12月31日止，公司产品享受先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税返还35%的税收优惠政策。
根据财政部、国家税务总局关于《东北地区扩大增值税抵扣范围若干问题的规定》（财税[2004]156号），自2004年7月1日起，公司享有购建固定资产的增值税进项税额准予抵扣的优惠政策。
根据财政部、国家税务总局《关于铸锻、模具和数控机床企业取得的增值税返还收入征免企业所得税的通知》（财税[2005]33号），自2004年1月1日起，公司取得的增值税返还收入免征企业所得税。
国家通过上述政策，鼓励和支持大型铸锻件行业和重大装备制造业的发展，有利于公司利用现有管理、规模和技术等方面的优势，进一步研究、开发高技术
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招股说明书含量和附加值的大型铸锻件产品。（二）行业竞争格局和市场情况
1、行业的竞争格局和市场化程度
（1）大型铸锻件行业概况
大型铸锻件，指需要3,150吨以上液压机生产的锻件和单件毛重5吨以上的铸件。大型铸锻件一方面为重大成套设备的制造提供毛坯，另一方面也直接为重大工程项目提供备品备件。大型铸锻件制造是重大技术装备制造的关键技术之一，其质量直接影响到成套装备的整体水平和运行可靠性。大型铸锻件是发展电力、船舶、冶金、石化、重型机械和国防等工业的基础和前提，是衡量一个国家重工业发展水平和国家综合国力的重要标志。
大型铸锻件行业具有投资大、建设周期长、高投入以及产品单件难以形成批量等特点，这些自身的原因再加上一些外部条件的限制，使我国大型铸锻件行业发展缓慢，面临着“严重短缺”的压力。一些国家急需的、技术含量高、经济效益好、质量过硬的大型高附加值铸锻件产品我国还依赖于进口，大大影响了我国重大装备制造业的发展和技术水平的提高。
在这种严峻形势下，我国的大型铸锻件行业根据国家大力发展重大装备制造业的产业政策和国外市场的需求，近年来进行了产业结构调整，通过调整，优化了行业的整体结构和产品结构，达到产品的升级和技术换代，提高了行业的整体水平。由于行业自身的发展加上我国大力发展重大装备制造业的需求和其他行业的有力拉动，大型铸锻件行业的产能和技术水平有较大的提升，大型高端铸锻件国产化水平逐步提高，缩短了与国外先进水平的差距。
由于大型铸锻件行业的特殊性和重要性，用于电力、船舶、冶金和石化等设备的大型铸锻件产品特别是涉及国家重大项目的关键配套产品，如具有国防建设重要意义的我国第一台5m厚板轧机大型机架、三峡工程的大型水轮机上冠、下环、叶片等特殊产品，获得国家政策大力支持。为此，一些企业成立了大型铸锻件产品的研发机构及专业化生产基地，同时对大型铸锻件的新产品开发和生产给予了高度的重视，使我国成为继日本、德国之后又一个大型铸锻件的生产大国。
（2）大型铸锻件行业具体情况
①国际大型铸锻件生产销售情况
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招股说明书
国际大型铸锻件的生产主要集中在中国、日本、韩国、美国和德国，产量约占世界总产量的70%左右，其中中国产量增长最快。但大型高端铸锻件的生产主要集中在日本、韩国、德国和美国，并出现了一批生产规模和装备水平均居一流的大型企业，其中有4个厂家具有提供500吨以上的优质合金钢锭的能力，即日本制钢所（JSW）、日本铸锻钢株式会社(JCFC)、神户制钢高砂工厂(KOBE)、斗山重工(DOOSAN)；有10个厂家具有提供300吨以上的优质合金钢锭的能力，即日本的日立公司、川崎制钢公司、关东特钢公司，美国的依尔伍德-苏尔茨钢公司，德国的VSG能源锻造公司、萨尔锻造公司，奥钢联（VAI），意大利台尔尼公司（TERNI），俄罗斯的依诺尔斯克机器厂、福格马斯特工厂等。
世界大型铸锻件的消费从地区情况来看，亚洲是最大的消费地区，2004年、2005年亚洲大型铸锻件消费量占世界总量的比例均超过80%。2005年世界大型铸锻件消费量约85.3万吨，其中中国消费量约为51.2万吨，约占60%，居世界第一。从全球大型铸锻件的发展趋势来看，大型铸锻件的销售呈现三个特点：
A．产销量呈稳定增长趋势；
B．大型铸锻件生产强国如日本、美国、韩国和德国产业集中度高，企业创新能力强，产品附加值高，仍将占据高端市场；
C．亚洲及中国成为世界上大型铸锻件产销量最大的地区。
②我国大型铸锻件生产迅猛发展，行业集中度逐步提升
我国的大型铸锻件生产企业有30多家，大部分是国有大中型企业，其中具有60MN及以上压机的大型铸锻件生产企业有9家，120MN以上压机的有3家，能够生产300吨级及以上的钢锭、200吨级及以上铸件的只有发行人及一重、二重、上重等四家。整个行业的产品主要向国内市场供应，部分出口。品种主要为电站设备、船用设备、冶金设备、石油化工设备、矿山设备以及航空航天设备用大型铸锻件产品。
为适应制造业全球化和日益激烈的市场竞争格局，提升我国重大装备制造业技术水平，我国的大型铸锻件生产企业根据国家的产业政策，经过改革、结构调整和建立现代企业制度，遵循市场经济杠杆的调节作用，发行人与一重、二重、上重、沈重等大中型生产企业根据各自的条件和区域特点，走“专、精、特、新”的道路，基本上完成了产品定位和产品结构调整，初步形成了市场经济条件下我国大型铸锻件行业的生产格局和生产能力。
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招股说明书
近十年来，得益于中国经济的持续高速增长和世界范围内的产业重组，制造业向中国转移，中国的大型铸锻件生产迅速发展。“十五”期间我国大型铸锻件生产快速增长，铸件产量从2000年的8.2万吨增至2005年的20.5万吨，年均复合增长率20.11%；锻件产量从2000年6.3万吨增至2005年的15.1万吨，年均复合增长率19.1%。
“十五”期间中国大型铸锻件产量增长情况（单位：万吨）
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2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
铸件 锻件
【资料来源】：中国热加工网
与国际先进水平相比，中国企业存在着技术、装备水平落后，规模小、行业集中度低的问题，中国大型铸锻件生产企业今后在提高生产规模与行业集中度方面还有很大空间。
③我国大型铸锻件的消费市场持续扩大，消费区域比较集中
经济增长是我国大型铸锻件消费快速增长的根本原因。“十五”期间，我国国民经济整体呈现“增长快、运行稳、质量高”的发展格局，特别是电力设备、船用设备、石化设备、冶金机械设备等使用大型铸锻件的主要行业均保持了较高的增长速度，导致国内对大型铸锻件市场需求的持续增长。“十五”期间我国大型铸锻件消费量快速增长，铸件消费量从2000年的8.9万吨增至2005年的22.6万吨，年均复合增长率达20.49%；锻件消费量从2000年的10.6万吨增至2005年的28.6万吨，年均复合增长率达21.96%。
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“十五”期间中国大型铸锻件消费增长情况（单位：万吨）
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铸件 锻件
【资料来源】：中国热加工网
国内大型铸锻件的消费行业主要集中在电力设备、船舶、石化设备、冶金设备、矿山机械设备等行业。主要的消费区域集中在环渤海、长三角与珠三角地区，其他地区相对较为零散。
④依靠进口解决国内大型铸锻件的供需缺口
“十五”期间国内大型铸锻件消费量年均增长速度高于产量增长速度，显示我国大型铸锻件产品供不应求。我国进口大型铸锻件的数量呈持续增长态势，从2000年的5万吨增至2005年的15.6万吨，年均复合增长率为25.55%。我国大型铸锻件进口主要来自日本、韩国和德国，进口产品主要是大型混流式水轮机铸钢件、100万千瓦核电站核岛主泵泵壳、电站转子、护环、船用锻件、冷轧工作辊等大型高端铸锻件。同时，我国也已出现一些逐渐接近国际水平的生产企业，特别是经过“十五”期间的发展，我国大型铸锻件也逐步走向国际市场，但出口量仍很少，主要集中在铸件上。2005年我国出口大型铸锻件约1.2万吨，出口的主要品种是蒸汽轮机汽缸缸体、阀体等，主要出口地为日本、德国和美国。
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“十五”期间中国大型铸锻件进口情况（单位：万吨）
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2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
铸件 锻件
【资料来源】：中国热加工网
从“十五”期间中国大型铸锻件分品种进口情况可以看出，国内大型铸锻件的市场缺口较大，表现为进口量的持续增长。
2、大型铸锻件市场供求的变动趋势及原因
（1）国内市场需求情况
在“十五”期间，国家采取了积极的财政政策，拉动内需以及启动诸如三峡工程、西电东送以及南水北调等重要工程，给我国大型铸锻件行业提供了难得的发展机遇。从国家宏观调控看，从2003年起，国家已经对某些行业采取措施进行限制，部分行业的投资有所降温，但总的工业投资和总的工业发展以及GDP的发展仍会保持较快增长势头。“十一五”期间为加快发展先进制造业，提高重大装备国产化水平，国家积极鼓励发展大型、精密、专用铸锻件技术开发及设备制造，大型铸锻件行业将面临着一个不可多得的发展机遇。随着电力、冶金、石化、造船行业的发展，对大型锻件的需求将不断增多。根据中国重型机械工业协会大型铸锻件行业分会统计资料，各类大型铸锻件的市场需求如下：
①电站设备铸锻件
自1996年以来，我国的电力装机容量及年发电量始终位居世界第二位。2001年我国电力安装容量3.19亿千瓦，年发电量约13,685亿千瓦时；2006年国家电力装机容量达到6.2亿千瓦，年发电量约28,344亿千瓦时，2002年～2006年电力装机容量和发电量的年均增长速度分别达到11.7%、13.5%。随着我国经济的高速增长，电力需求也越来越大。据初步预测，到2010年，全社会用电量将达到60,000亿千瓦时，发电装机容量将达到11.2亿千瓦。
“十一五”期间我国电力发展的基本方针是大力开发水电，优化发展煤电，
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招股说明书积极发展核电，适当发展天然气发电，加快新能源开发，重视生态环境保护，提高能源效率。
A．火电设备用大型铸锻件
至2006年底止，我国火电装机容量达到4.84亿千瓦，占发电设备总装机容量的77.8%。预计2010年我国火电装机容量达到8.59亿千瓦,年均增加装机容量0.94亿千瓦，每年将新增单机容量30万千瓦及以上大型燃煤机组310多台。按每台大型燃煤机组需要大型锻件250吨、大型铸件150吨计算，预计国内每年需求大型火电锻件7.8万吨，铸件4.6万吨。
B．水电设备用大型铸锻件
我国有丰富的水利资源，水电是国家积极发展的可再生能源。至2006年底止，我国水电装机容量达到1.28亿千瓦，占发电设备总装机容量的20.7%，预计到2010年水电装机将达到2.6亿千瓦，年均增加装机容量0.33亿千瓦，每年将新增单机容量30万千瓦及以上大型水电机组110多台，按每台大型水电机组需要大型锻件220吨、需要大型水电铸件150吨计算，年均需求水电锻件2.4万吨、铸件1.7万吨。
C．核电设备大型铸锻件
至2006年底止，我国投入运营的核电装机容量达到682万千瓦，占发电设备总装机容量的1.1%。根据国家有关部委的规划，到2010年，在运行核电装机容量4,000万千瓦，在建核电装机容量1,800万千瓦。一套百万千瓦压水堆核电机组核岛部分的压力容器、蒸汽发生器和稳压器的壳体及管板、主管道锻件按3,070吨计算，年均需求锻件1万吨、铸件0.7万吨。
D．风电设备大型铸锻件
至2006年底止，我国风电装机容量达到186万千瓦，占发电设备总装机容量的0.3%。我国可再生能源中长期发展规划提出，到2010年风电装机容量将达到600万千瓦，。风电机组年需求量约为3,000台,一套风机锻件按15吨、铸件按10吨计算，年均需要生产的风电锻件4.5万吨、风电铸件3万吨。
②船用设备大型铸锻件
船舶工业被称为“综合工业之冠”，在国民经济中具有重要地位，并具有极强的产业关联特性。造船工业具有劳动密集、设备密集与技术密集的行业特性，决定了船舶行业在中国拥有特别适宜的发展环境，包括造船在内的海洋开发技术装备的制造业，将成为中国具有战略地位的支柱产业之一。
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近几年来，我国造船产量年均增长率高达40%以上，大大高于同期世界造船业发展速度，到2006年我国造船产量已连续12年位居世界第三。1985年，中国年产造船吨位35万载重吨，占全球造船份额的1.5%；2000年提高到年产造船吨位346万载重吨，占全球造船份额的7.2%；2005年达到年产造船吨位1,200万载重吨，约占全球造船市场份额的18%；2006年达到年产造船吨位1,452万载重吨，约占全球造船市场份额的20%。
我国船舶工业的战略目标是：到2010年造船能力达到2,100万载重吨，船舶设计制造技术达到本世纪初世界先进水平，主力船型本土化船用设备装船率达到60%；到2015年造船能力达到2,800万载重吨，成为世界第一造船大国，主力船型本土化船用设备装船率达到80%。
2007年～2015年我国船舶需求量预测
单位：万载重吨
年 份 2007～2010年 2011～2015年
新增需求量 8,000 13,000
更新需求量 4,000 24,000
新船需求总量 12,000 37,000年均新船需求量 3,000 7,400
2007年～2010年，年均新船需求量为3,000万载重吨,每年新增20万载重吨船150艘，按每艘船需锻件420吨、铸件180吨计算，年均需锻件6.3万吨、铸件2.7万吨。
综上所述，电站机组及船用大型铸锻件2007年～2010年的年均需求预测如下表所示：
铸件产品需求 锻件产品需求
序号 电站机组名称
（万吨） （万吨）
1 火电机组 4.5 7.8
2 水电机组 1.7 2.4
3 核电机组 0.7 1
4 风电机组 3 4.5
5 船用 2.7 6.3
合计 12.6 22
③石化工业用大型铸锻件
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石化工业是对大型铸锻件需求最大的行业之一。根据国家的产业政策，石化装置如乙烯、聚乙烯、聚丙烯等生产设备要立足国内，基本不再进口。炼油设备国产化率要达95%，化纤设备国产化率要达50%，化肥类设备国产化率要达60%等，这部分所需的大型铸锻件将由国内制造厂提供。
目前，我国正在加紧研制新材质的石油加氢反应器、石油裂化反应器等石油精炼设备以及煤液化装置，正在研制并完善1,000吨级煤液化反应器等重型高温容器，准备研制2,000吨级煤液化装置，与此相应的化工用低碳不锈钢泵体、阀体铸锻件的用量也日益增多。
另外，我国的海上石油钻探也开始发展，目前，海上已经建成35座石油钻井平台，国产化率已经达到75～85%。而且，中国海洋石油总公司还计划要在南海、北部湾、渤海新建有相当生产能力的海上钻井平台。因此，海上平台用张力腿锻件、大型锻造节点、石油钻探用锻件及结构件、大型输油管道等有较大的需求量。
④冶金设备用大型铸锻件
冶金设备用大型铸锻件主要是轧机轧辊、机架以及轧辊用大型轴承座等。2003年～2004年由于世界钢铁市场的波动和国防建设的需要，我国的冶金设备出现了一个高峰期。随着国家的宏观调控，我国的钢铁市场将更有计划、更有针对性地发展，而且在今后的一段时间内，上品种、上质量、上等级仍然是我国钢铁工业的发展方向；开发高精度轧制技术，钢材深加工技术，洁净钢生产技术和生产高附加值钢铁产品，加强环保和二次能源资源的应用是我国钢铁工业的发展方向。
在“十一五”期间，我国钢铁工业的发展已从数量的增长转变成为品种、质量和效益的改善，预计未来对冶金设备的需求趋势为：对老设备进行改造以及重点建设冷轧机组、连铸机、薄板和连铸连轧机、短流程轧机、热无缝管轧机组等。加上已经在运行的轧制线及更换件、备件等，冶金设备用大型铸锻件在今后较长的一段时期内仍然有相当看好的市场。所以，预计在今后一个时期内，作为冶金设备的关键部件，耐磨的、使用寿命长的、能保证好的轧材表面质量、使用方便的优质轧辊更是一个长期需要的产品，如高铬钢轧辊、高速钢轧辊、新材质的大型锻钢支承辊以及大型铸钢支承辊等。
⑤各种特殊模锻件和优质模锻件
模锻件目前是国外附加值较高的产品之一。国外近几年投资有较大的模锻压
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招股说明书力机专门从事模锻件的生产。以军用航空业为例，各种军用航空发动机年总需求量大约220多台套，所需的大型模锻件预计产值在68,000～80,000万元。作为发电、舰艇主动力以及增压站燃机所需大型燃机轮盘锻件价格为40～70万元/件，单台360万元左右，按50台的年需求量计，年产值在18,000万元左右。汽轮机、燃气轮机、航空发动机需要相当数量的大型模锻叶片，仅国内东方汽轮机有限公司、哈尔滨汽轮机厂有限责任公司、上海汽轮机有限公司三家30万千瓦以上的汽轮机以及燃气轮机对大型模锻叶片的需求量按产值计也有20,000～30,000万元/年。此外，国内部分汽轮机厂已经和国外厂家签署合作生产燃机的协议，这将进一步扩大模锻件市场发展空间。
⑥其他
大型铸锻件在航空航天、桥梁、环保设备以及模具等方面仍有较大的市场。如模具方面，“十五”期间，我国有上千亿元的模具市场需求。模具工业发展的限制环节是模具加工问题，而模具的高附加值也就体现在加工，目前国内的生产厂家往往是因为加工环节跟不上，往往只能毛坯交货，这严重地影响了赢利能力。大型铸锻件行业的企业主要生产的是大型模块，坚持走高端路线是大型铸锻件生产企业具有较高核心竞争力的重要因素。
（2）国际市场需求分析
随着经济的发展和对环境的要求，发达国家部分大型铸锻件生产制造能力的重心已经逐渐向发展中国家转移，世界制造业的加工基地也逐渐向发展中国家转移。中国的重型机械大型铸锻件制造业在技术与市场方面与世界不断接轨，凭借不断提高的技术实力和相对较低的劳动力成本，中国的转包生产和分包生产以及合作制造的外贸任务量不断扩大。以大型模锻件为例，从80年代开始，美国波音公司、GE公司都先后在中国实施转包生产计划。根据这些公司在中国的发展规划，到2008年在中国的转包外贸航空模锻件的年总产值将达到2亿美元以上，即将有年总产值在16亿元人民币以上的转包外贸任务。此外，大型电站铸锻件、大型冶金机械备配件、矿山机械用耐磨铸锻件、大型模块、曲轴、船用轴系和舵系铸锻件、各种锻造毛坯和成台套冶金设备等在国外都有比较好的市场，外贸出口量将越来越大。
3、进入本行业的主要障碍
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大型铸锻件行业是典型的资金和技术密集型行业，进入本行业的障碍主要表现为以下方面：
（1）技术壁垒
大型铸锻件行业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程，相对于一般制造行业来说，对技术和生产经验积累的要求较高。如大型铸锻件生产方法已经形成铸造工艺、性能热处理、精整、无损检测、机加工等生产技术。发行人在上述技术的基础上，还形成了一些专有技术，如300~1,000MW大汽缸制造工艺技术、9~12Cr钢制造技术、电弧炉底吹氩技术、大型不锈钢产品制造工艺技术、两种材料对接焊技术、VOD冶炼终点碳MTA控制技术等。行业内其他优秀企业也在某些方面拥有了独特的专有技术，从而形成了自己的核心竞争力。大量中小企业因无法解决技术瓶颈，产品品质不稳定、成品率低，从而失去了为下游一线厂商配套的机会，产品很难进入主流市场。
同时，行业的技术创新步伐不断加快，产品升级换代压力很大，需要接受新材料、新工艺的不断挑战，尤其在大型高端铸锻件产品领域。大型铸锻件具有投资大、建设周期长、高投入以及产品单件难以形成批量等特点，技术难度较高。目前，只有行业内的主流厂商具有较强的自主创新能力，可以根据不断变化的市场和客户的特种需求，快速开发出具有高性能、低能耗、环保耐用、能满足客户独特需求的新产品，并率先占领市场，这对后进入的企业构成较高的技术壁垒。
（2）专业生产经验和市场销售能力
专业生产经验是生产大型铸锻件特别是高质量大型铸锻件的核心要素，包括精良的生产装备、精细的现场管理和长期的技术经验积累。因此，在大型高端铸锻件行业专业生产经验是决定企业销售能力的核心要素之一。装备和技术在应用过程中不仅要精确控制相关技术参数，而且要求企业具备成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理水平，这需要在长期实践中形成专业生产经验。大型铸锻件生产具有典型的多品种、多规格、小批量，并向特种需求发展的特点，客户的要求就是生产标准。大型铸锻件的下游客户电站设备厂、船厂等对其零部件供应商通常有严格的资格认证，如东芝（TOSHIBA）、日立（HITACHI）、通用电气（GE）、三菱重工（MITSUBISHI）、西门子（SIEMENS）、阿尔斯通（ALSTON）等著名国际公司均有自行制定的质量认证体系。在既定的产品标准下，下游客户更换零部件供应商的转换成本高且周期长，若大型铸锻件生产企业提供的产品能持续达到其
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招股说明书质量要求，则下游客户将与其达成长期稳定的合作关系。因此，大型铸锻件生产企业的核心竞争力在于其技术水平和长期积累的专业生产经验。
大型铸锻件行业技术及生产特点决定行业内上下游厂商之间在产品质量、交货期以及价格等方面具有较强的持续性和稳定性，下游厂商战略合作关系一旦形成，一般不会发生改变，这种特点制约了一些没有完整销售渠道的中小企业的发展，同时也对虽具有一定资金优势和装备优势，但缺乏生产经验和销售能力的新进入者提出了挑战。
（3）资金壁垒
目前行业已逐步由几家大型企业主导，其他企业参与竞争较为困难，新进入者必须发展成高起点、大规模的专业化生产企业才有立足之地，规模化生产要求相应规模的固定资产投入。此外，由于行业特征，原材料废钢、生铁及合金等在营业成本构成中占较大比例，近年来废钢、生铁及合金的价格不断上涨，原材料采购及生产经营周转需要占用大量的流动资金。因此，投资本行业的厂商必须具备强大的筹资能力，该行业存在较高的资金壁垒。
4、行业利润水平的变动趋势及原因
随着国内大型铸锻件产业的发展，原先供不应求的格局将发生变化，普通低档产品将出现产能过剩、竞争日趋激烈、产品的利润水平逐步走低的局面。但对于中高档产品特别是大型电站设备用、船用铸锻件，国内市场供不应求的局面将在一定时期内继续存在，如水轮机铸锻件、核电站大型铸锻件等，该类产品仍将保有较高的利润水平。
除上述供需关系的影响外，由于铸锻件产品种类较多，不同品种、不同批量的产品毛利率不尽相同，比如，普通重型机械大型铸件的单价约为1万元/吨，火电设备用大型铸件产品单价约为3万元/吨，水电设备用大型铸件产品的单价约为8万元/吨；普通重型机械设备用大型铸锻件的毛利率约为7%，而电站用大型高端铸锻件的毛利率约为30%，相差较大。大型铸锻件生产企业按照“原材料成本＋加工费”的定价原则来确定产品销售价格，原材料价格波动导致公司产品的价格产生相应的波动，但真正能提高产品附加值的部分主要在于价格构成中的加工费，因此大型铸锻件产品的盈利模式决定了其具有高于普通铸锻件产品的利润水平。
由于规模、成本、技术、品种结构及管理方面的差异，行业内企业的利润水
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招股说明书平存在较大区别。拥有雄厚研发实力和先进技术装备，能够生产高质量、高附加值产品且实现规模化生产的企业，盈利稳定，利润水平较高，且具有较强的议价能力。
随着市场对大型铸锻件需求向高精度、多品种、特种需求方向发展，以发行人为代表的一些主要企业均通过技术改造，扩大产能、提升质量，成为大型高端铸锻件的主要供应商，从而更好地分享行业的成长。（三）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性
公司所属的大型铸锻件行业，从广义上讲，是将钢铁及特种合金材料通过深加工将其变成与相关产业配套的零部件产品的制造行业，其产品不是最终的工业消费品，所以本行业与上游行业原材料供应商和下游行业设备制造商存在较强的关联性。
1、上游行业对大型铸锻件行业的影响
公司生产所采购的大宗原材料主要是废钢和钼铁、生铁、微铬等合金材料，以及树脂、铬矿砂等造型材料，成本占比较大的主要是废钢和钼铁。
废钢、生铁的价格与钢铁价格为正相关关系。钢铁行业受国家宏观调控和经济发展周期的影响较大，随着我国经济持续稳定增长，我国国民经济各部门对钢材的需求将进一步提高。我国钢铁行业重要原材料铁矿石主要依赖于进口，铁矿石价格居高不下，这表明，在较长时期内我国钢铁价格将维持在较高水平。中国有色金属行业协会的统计资料显示，近三年来特种铁合金特别是钼铁价格因供求关系变化而出现较大波动，最大振幅达50%。大型铸锻件行业普遍按照“原材料价格＋产品加工费”的定价原则来确定产品价格，原材料价格的波动会对产品的销售定价产生一定影响，虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异，因此，原材料价格的波动将会对行业经营业绩的稳定性产生一定影响。
2、下游行业对大型铸锻件行业的影响
“十一五”期间我国重点投资的领域是“风力发电、水力发电、核电、重型机械制造、船舶”等行业，这些领域所需的大型铸锻件将继续保持持续高速增长。由于下游大型设备制造商需要的大型铸锻件产品种类繁多、规格各异，产品具有
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招股说明书特定需求，为了保证产品质量并降低采购成本，下游大型设备制造商利用社会分工逐渐建立自己的零部件供应体系和采购渠道。由于转换成本较高，上游零部件企业成为下游大型设备厂商的供应商后，可以得到长期稳定的订货。同样，下游大型设备厂商也能够获得长期稳定供货，双方形成双向依赖的关系。
上游行业 下游行业
火电设备
水电设备
电站设备 风电设备
废钢、生铁
核电设备
船用设备
冶金设备
钼铁、微铬
石化工业 发行人的
重点市场
树脂、硌矿砂
航空航天、桥
梁、环保设备
图：大型铸锻件行业上下游关系（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）产业政策
从产业发展政策来看，当前国家对大型铸锻件行业的指导思想是进行结构性调整，加大大型高端铸锻件产品的投入力度，扩大产品系列，增加生产规模，提高产品质量，形成明显的规模效益，培育企业的国际化竞争能力。这将加快大型铸锻件行业“优胜劣汰”进程，促进具有产品优势、技术优势和鲜明经营特色的企业进一步发展壮大，有利于提升整个行业的技术水平、质量水平和盈利水平。
（2）相关下游行业的发展为大型铸锻件行业提供了广阔的市场空间
电力、船舶、冶金、石化等相关产业的发展有力地推动了中国大型铸锻件行业的增长，其中电力和船舶业的高速增长更是为大型铸锻件行业提供了广阔的市场空间。
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（3）全球制造业向中国转移及跨国公司的全球采购战略，为独立的专业大型铸锻件企业提供了良好的发展机遇
不断降低零部件自制率、逐步实行全球生产和全球采购是跨国公司的重要发展策略。我国加入WTO后，许多知名企业纷纷在中国建立生产基地和全球采购平台，不断增加在中国的采购量。全球制造业向中国转移及跨国公司实施的全球采购战略，为发行人在内的专业大型铸锻件生产企业提供了良好的发展机遇。
2、影响行业发展的不利因素
（1）国内企业起步较晚，影响了行业的国际竞争力
大型铸锻件行业的发展与国民经济发展水平密切相关。随着我国国力的逐步增强，大型铸锻件产业呈现快速发展势头，部分高新技术产品逐步进入市场导入期，国内有实力的生产企业开始加大科研与技术开发投入。但由于起步晚，与发达国家相比，我国大型铸锻件行业总体技术水平与国外同行相比尚有一定差距，国际竞争力不强。
（2）投资大、建设周期长、技术要求高，需要长期资本支持
大型铸锻件行业是一个投资大、建设周期长、高投入的行业，需要强有力的长期资本支持。此外，大型铸锻件行业发展的主要内容是技术换代和产品结构调整。在进口大型铸锻件产品的冲击下，国产大型铸锻件产品的竞争力较弱，解决这个问题的根本出路是技术换代，技术换代的重要手段是更新设备、增加固定资产投资。除了通过银行贷款的间接融资方式外，通过资本市场直接融资是大型铸锻件生产企业有效吸纳资金的方式。（五）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征
1、行业技术水平及技术特点
改革开放以来，中国大型铸锻件生产技术取得了重大进步，主要表现为：
（1）在钢水冶炼方面，采用炉外精炼技术，提高钢水的纯净度。国内大型铸锻件厂家大都采用LF、ASEA◇KF等钢包精炼炉精炼钢水，并普遍采用VD、RH、VOD等真空铸锭处理设备。部分厂家采用了高功率和超高功率电炉和电渣炉，部分厂家能生产出超纯钢，Mn、Si、Sb、Sn等可控制在极低水平。在改进钢锭锭型，
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招股说明书使用电加热冒口，提高钢锭质量等方面效果也比较明显，钢锭的利用率可达85%。
（2）在锻造方面，40MN及以上的水压机多数配备了100-400t.m主锻造操作机和20－40t.m的辅助操作机，相当数量的操作机采用计算机控制，实现了大锻件锻造过程的综合控制，使锻造精度可控制在 3mm，大锻件的在线测量采用激光尺寸测量装置。
（3）铸造方面，采用计算机模拟技术可对铸件的质量和浇注过程进行有效控制，并采用树脂砂造型提高铸件表面质量；同时，还着重于减轻操作者的劳动强度，改善工作环境等。
（4）热处理方面，重点在于提高产品质量、提高热处理效率以及节约能源、保护环境等。如采用计算机控制加热炉和热处理炉的加热过程，控制烧嘴实现自动调节燃烧、调节炉温、自动点火及加热参数管理；余热利用、热处理炉配备再生燃烧室等；采用具有低污染能力和能够有效控制冷却的聚合物淬火油槽，各种水性淬火介质逐渐取代传统的淬火油等。
（5）大型铸锻件的加工方面，国内厂家的数控机床的比例逐步提高，有的厂家还有加工中心，根据不同类型的产品还配备了专有的加工机械，如五坐标加工中心、叶片加工机、轧辊磨、轧辊车床等。
（6）在计算机模拟技术方面，先进厂家普遍采用了热加工计算机模拟技术、计算机辅助工艺设计以及虚拟技术，提高了工艺设计水平和产品制造能力。引入并应用DATAFORGE、MARC/AUTOFORGE、DEFORM、LARSTRAN/SHAPE和THERMOCAL等模拟程序，实现计算机设计和热加工的过程控制。
（7）提高质量措施方面，国内先进厂家已配备最新的检测仪表和测试技术，采用计算机控制数据处理的现代自动化超声波探伤检测系统，采用各种专用的自动超声波探伤系统（盘件、轴件等），完成各种质量体系的认证等。
现代铸锻件产品的生产关键技术已不断被攻克，并在此基础上实现了产业化生产。在引进国外先进生产技术和关键设备的基础上，中国已能自己设计和制造大型铸锻件生产装备，这些装备已接近国际先进水平，技术和装备水平的提升将有利地促进国内大型铸锻件加工业的发展。
2、行业特有的经营模式
大型铸锻件产品的盈利模式决定其具有高于普通铸锻件产品的利润水平。行业内大型铸锻件制造企业产品定价普遍采用“原料成本＋加工费”的模式。价格
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招股说明书构成中原料价格随市价波动，能真正提高产品附加值的部分主要在于产品加工费，包括工艺流程设计费、造型加工费、冶炼加工费和后加工费（如喷丸、机加工），总的产品加工费系根据产品的形状、大小、机加工复杂程度及加工时间长短来确定。凭借技术优势和丰富的专业生产经验，大型铸锻件生产企业往往可以通过改善产品的工艺设计流程来提高铸锻件产品的质量和降低产品的加工成本。
原材料成本
定 价
工艺流程设计
造型加工
加工费 冶炼加工
喷丸、机加工等后加工
产品附加值部分
图：大型铸锻件定价模式
由于规模、成本、技术、品种结构及管理方面的差异，行业内企业的利润水平存在较大区别。拥有雄厚的研发实力和先进的技术装备，能够生产高质量、高附加值产品且规模化经营的企业，盈利稳定，利润水平较高。中小规模企业必须走专业化和精细化道路，提高产品的附加值和技术含量，才能保持较高的利润水平。在品种结构上，以大型铸锻件产品生产为主的企业，相对利润水平较高，特别是能够不断开发出适应市场需求的大型高端铸锻件的企业，具有较强的议价能力。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）行业的周期性
大型铸锻件加工与国民经济发展息息相关，行业周期一定程度上受国民经济发展的影响，“十一五”期间我国国民经济增长将保持在8%左右，因此从中期看，大型铸锻件加工业仍将处于高速发展之中。同时，因国内有20多个行业需要使用大型铸锻件，大型铸锻件行业的发展不会因下游某个行业的变化而发生重大不利影响，下游行业的分散度可增强大型铸锻件行业对宏观调控的抗风险能力。
（2）行业的地域性和季节性
经过多年的发展，国内大型铸锻件加工业地域性日益明显。国内大型铸锻件加工企业主要分布在环渤海地区、长江三角洲、珠江三角洲等，上述地区集中了
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招股说明书全国80%左右的大型铸锻件生产企业。同时上述地区也是中国经济最发达的地方，主要下游企业也大量聚集在该地区，因此成为国内最重要的大型铸锻件消费区域。
大型铸锻件消费领域众多，生产没有明显的季节性。三、发行人在行业中的竞争地位
受装备和工艺技术水平制约，大型铸锻件企业竞争力差异较大：一方面，大量采用落后工艺技术的大型普通铸锻件生产企业自动化程度较低，主要占据石化、冶金等大型普通铸锻件产品市场；该类企业单个规模较小，装备和技术水平差，产品档次和质量低，市场竞争激烈。另一方面，少数国内重点大型铸锻件生产企业在设备、工艺、生产组织等各方面接近或达到世界先进水平，主要生产电站、船用、重型机械等行业的大型高端铸锻件产品；该类企业单个规模较大，同国内大型设备制造商建立了稳定的长期合作关系，被纳入其零部件供应体系，从而在行业竞争中占据较为有利的位置。
发行人目前主导产品为大型铸件产品。根据中国铸造协会和中国重型机械工业协会大型铸锻件行业分会统计资料分析，2004年发行人大型铸件产能为1.5万吨，居国内同行业第四位；2005年发行人大型铸件产能达1.8万吨，稳居同行业第四位；2006年发行人大型铸件产能为2.6万吨，行业优势地位进一步巩固。
国内主要大型铸件厂家历年的产能情况
单位：万吨
企业名称 2004年 2005年 2006年
二重 2.5 3 3.2
一重 2.5 2.5 3.1
上重 2 2.5 2.8
华锐铸钢 1.5 1．8 2.6
沈重 1.5 1.5 2
【资料来源】：中国铸造网（一）发行人的市场占有率情况国内生产大型铸钢件的厂家主要有发行人、一重、二重、上重和沈重等，其中专
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招股说明书业生产大型高端铸锻件且具有较强市场运作能力的只有发行人一家，其他多数为集团下设的一个工厂或分公司，主要为集团生产配套产品，对外销售、独立面对市场的较少。发行人是国内专业生产大型电站用铸钢件的龙头企业，依托其独有的技术开发、设备先进度、质量管理等方面的综合优势，与国内外知名电站设备生产厂商及国内知名船厂建立了稳固的战略合作关系。（二）主要竞争对手的简要情况
1、行业的主要竞争对手
目前，国内从事铸锻件生产的企业约上万家，大型铸锻件生产企业有30多家，其中大部分是国有大中型企业。大量的小规模企业对发行人不构成竞争威胁，发行人竞争对手主要为国内国际大型铸锻件生产企业，包括：一重、二重、上重、沈重、斗山重工及奥钢联等。现将主要竞争对手简要情况介绍如下：
（1）中国第一重型机械集团公司
一重是国内制造大型铸锻件最主要的厂家之一，拥有先进的生产装备和制造工艺，已有40多年的生产铸锻件的历史和良好业绩，可为客户提供亚临界汽轮机缸体、超临界缸体、亚临界汽轮机（600MW及600MW以下）高中压转子、中压主轴、高低压联合转子、低压转子、叶轮等火力发电机组（300MW及300MW以下）铸锻件，叶片、转轮体、推力头、上冠、下环、大轴、镜板、上下圆盘等水力发电机组铸锻件，大型船用铸锻件等。
（2）中国第二重型机械集团公司
二重是国内生产能力等级最大的高标准铸锻件生产基地，具有现代化大型冶炼、铸造、热处理、机械加工等装备、设施及完善的检测手段和健全的质量保证系统，拥有全国最大的成套铸造设施，有国内最先进的微机控制热处理炉及完备的理化检验设施，具备加工大型冶金、轧钢、锻压、电站产品的粗加工能力，可一次性冶炼700吨优质钢水、浇铸500吨优质钢锭、铸造300吨优质铸件、锻造200吨优质锻件，可以完成大型复杂构件加工。
（3）上海重型机器厂有限公司
上重属国家大型骨干企业，现为上海电气（集团）总公司成员单位之一。企业位于上海市闵行区，是我国东南地区最大的机械制造厂和铸锻中心。上重主要生产冶炼、电站、轧钢、锻压、化工、建材、矿山、水利等各类重型设备及各种
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招股说明书大型铸锻件。企业拥有数控加工中心和200吨电渣重熔炉等在内的先进生产装备。
（4）北方重工沈阳重型机械集团有限责任公司
沈重是以生产锻造、轧制钢锭和大型铸锻件为主的钢铁制品企业，具有年提供10万吨钢水、5万吨钢锭的生产能力。沈重经过多年技术改造，冶炼、铸造工艺装备完善，拥有40吨交流电弧炉、40吨钢包精炼炉以及呋喃树脂砂造型生产线和模型制造设备，兼有80吨、75吨起重吊车等辅助生产设备；拥有定氢仪、定氧仪、分光光度计、光谱仪和超声波探伤仪等先进的监视、测量设备，可实现对钢水冶炼过程的监视与铸锻件内在质量检验。
（5）韩国斗山重工集团有限公司
斗山重工是韩国最大的重型装备制造公司之一，主要生产重型电力设备、石化设备、冶金设备以及大型铸锻件产品。斗山重工成立于1962年，主要向国际市场提供大型铸锻件产品。斗山重工目前拥有专业的现代化全自动铸锻造工厂，其铸造厂拥有100吨电炉，可生产单重350吨大型铸件，锻造厂拥有1万吨的水压机，可生产单重270吨大型锻件，拥有现代化的工厂、先进的质量控制系统、先进的技术水平以及多年的大型铸锻件生产经验。
（6）奥钢联铸造林茨有限公司
奥钢联铸造林茨有限公司是奥钢联钢厂林茨有限公司的全资子公司，总部在奥地利，公司现有员工400人，具有年产2万吨铸件及生产单重200吨以上的铸件的生产能力，是通用电气（GE）的主要供应商之一，拥有先进的质量控制系统、先进的技术水平以及多年的大型铸件生产经验，主要服务于发电设备，重型通用机械、海上油田设备制造业。
2、行业的潜在竞争者
受国内大型铸锻件市场需求的影响，国内许多企业如鞍钢重型机械有限责任公司、中信重型机械有限公司、太原重工集团有限公司等正在建设大规模的大型电站设备铸锻件项目。同时，国际重型机械制造企业也紧盯着巨大的中国市场，如，2006年5月长城须崎铸造有限公司、奥地利奥钢联铸造（林茨）有限公司与宁夏共享集团合资建设的共享铸钢有限公司，位于银川市国家级经济技术开发区，占地面积16万平方米，建筑面积5万平方米，铸造生产能力1万吨/年。具有较强技术创新能力和资金优势的行业新进入者，后期将对发行人构成潜在竞争。
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招股说明书（三）发行人的竞争优势和劣势
1、发行人的竞争优势
（1）客户资源优势
由于下游行业大型电站设备厂及船厂对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此供需双方形成了双向依赖的战略合作伙伴关系。发行人产品的技术和质量已接近或达到国际先进水平，部分产品已成功替代进口。发行人为哈尔滨汽轮机厂有限责任公司、上海汽轮机有限公司、北京北重汽轮电机有限公司、东方汽轮机有限公司、江苏扬子江造船厂有限公司等国内著名厂商提供大量优质的汽轮机或船用铸件产品，还成为三菱、日立、东芝、通用电气、西门子、阿尔斯通等跨国公司的全球采购平台的重要供应商，部分铸件产品已实现出口。目前发行人与南京金陵船厂、哈尔滨汽轮机厂有限责任公司、东方汽轮机有限公司等公司的供货合同已签到2008年、2009年，发行人产品供不应求。发行人多年积累并不断强化的与下游行业大型设备制造商的双向依赖战略合作伙伴关系，将巩固发行人在同行业中的领先优势。
（2）产品结构优势
目前国内大部分大型铸锻件企业主要专注于某一特定类别产品的生产，使得其生产经营受下游某一特定行业景气度的影响较大。发行人同时生产火电设备、水电设备、风电设备、船用设备、重型机械设备等的铸件产品，可以根据下游各行业的景气周期及时调整产品结构，保证公司的业绩稳定和持续发展。公司继2006年上半年开发4项代表当今国际领先水平的新产品（上冠、下环、叶片；9-12Cr超临界、超超临界汽缸制造；100吨以上挂舵臂；风电轮毂）之后，又于2006年7月17日成功浇注208吨大型轧机机架，公司的产品结构更趋完善。
在火电设备行业，发行人为哈尔滨汽轮机厂有限责任公司、上海汽轮机有限公司、北京北重汽轮电机有限公司、东方汽轮机有限公司等多家火电设备制造商批量生产5万千瓦、12.5万千瓦、30万千瓦、60～100万千瓦各型号汽轮机铸件产品；在水电设备行业，发行人为哈尔滨电机厂有限公司、东方电机有限公司、天津阿尔斯通水电设备有限公司、上海福伊特西门子水电设备有限公司等多家水电设备制造商批量生产水轮机铸件产品；在船舶制造行业，发行人为江苏扬子江船厂、大连船舶重工有限公司、渤海船舶重工有限公司、广州广船国际股份有限公
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招股说明书司、南京金陵船厂等多家船舶制造商批量生产船用铸件产品。
（3）规模优势
大型铸锻件行业是典型的资金、技术密集型行业，具有明显的规模经济特征。2005年发行人大型铸件产能为1.8万吨，居国内同行业第四位。2006年公司大型铸件产能达2.6万吨，行业优势地位进一步稳固，为公司长远发展奠定了坚实基础。国内大型铸锻件市场约有30家企业参与竞争，其中大部分为国有企业的铸造厂，没有独立的法人地位，主要为集团的产品配套，对外销售的较少；而发行人为独立的法人，控股股东不生产火电、水电设备，为控股股东的配套产品较少，具有独立面向市场的对外销售能力，是行业内专业从事大型高端铸件生产和销售的厂家。
随着本次发行募集资金投资项目的投产，发行人将进一步巩固在全国大型高端铸件市场的竞争优势，并向海外大型铸件主要消费地区深度拓展；在产品结构上将逐步确立高档产品为主的产品格局，更好地满足市场不断提高的产品质量要求，公司的规模优势将得到充分发挥。
（4）质量管理及专业生产优势
发行人根据ISO9001:2000质量保证体系，在发行人内部建立了一整套严格的内部质量控制体系，配置了包括真读光谱仪、数字式力学性能试验机、数字式超声波探伤仪、萤光磁粉探伤仪、三维坐标划线仪等各类先进的专用检测装置，确保设计、制造、销售、服务的全过程受到严格质量控制。发行人已通过英国劳氏船级社（发行人为国际上唯一获得该船级社MQS材料质量体系认证的制造商）、中国船级社（CCS）、挪威船级社（DNV）、美国船级社（ABS）、日本船级社（NK）、德国船级社（GL）、韩国船级社（KR）、法国船级社（BV）、意大利船级社（RINA）等九个船级社认证，以及东芝（TOSHIBA）、日立（HITACHI）、通用电气（GE）、三菱重工（MITSUBISHI）、西门子（SIEMENS）、阿尔斯通（ALSTON）等六个著名国际公司工厂认证。
生产大型铸锻件要求企业具备成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理水平，需要在长期积累过程中形成专业生产经验。发行人在铸造领域中专业生产大型铸件，这种专业生产经验符合大型铸件生产多品种、多规格、小批量，并向特种需求方向发展的特点，这成为发行人参与市场竞争的重要优势。
（5）制造设备及工艺技术优势
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招股说明书
①装备优势
发行人拥有从熔炼、造型到铸造加工一整套完整且先进的生产设备，包括：不同规格的大中型进口5.5M龙门铣床、6.3M立式车床、160镗床、钢包精炼炉、100吨真空精炼炉、中频感应电炉、移动混砂机、台车抛丸室等，这些设备均处于国际或国内领先水平。先进的设备在保证铸造工艺的可行性、稳定性，提高大型铸造件特别是高端复杂铸钢件的质量品质方面发挥了重要作用，使得发行人在硬件方面具备了参与国际大型高端铸件行业竞争的实力。
②工艺技术优势
发行人是行业内唯一全面采用先进的呋喃树脂砂工艺进行铸件生产的企业，建有专业铸造热工技术研究所，拥有光谱分析、性能分析、化学分析、金相分析等七个实验室，以及材料热处理、焊接工艺评定中试车间，配备了具有国际先进水平的技术开发、试验、检测、监测装置，整体技术开发能力居国内同类大型铸件企业领先地位。
（6）地理位置优势
大型铸锻件的行业特点决定了大型铸锻件产品需要依靠海路、水路进行运输，因此，临海的地理位置将会有利于大型铸锻件企业较大幅度降低物流成本。发行人地处大连市甘井子区，北靠渤海湾，南临大连港。大连港是环渤海地区水陆联运的枢纽，也是中国重要国际贸易港口之一。发行人与大连港的直线距离仅8公里，是行业内唯一具有临海优势的大型铸件生产厂家，具有得天独厚的地理优势。
2、发行人竞争劣势
（1）产能不足
发行人现在部分供货合同已签到2008年、2009年，产品供不应求，发行人的现有产能不能完全满足市场的需要。同时，发行人现在正研究扩大水电设备铸件市场、进入电站设备锻件市场，但由于缺乏资金，尚没有能力进行批量生产。因此，发行人拟将本次发行募集资金用于大型水电铸钢件扩容项目和大型锻件生产建设项目，以提高产能、提升产品档次、优化发行人的产品结构，增强发行人的综合竞争力。
（2）资本实力不足
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招股说明书
发行人目前融资渠道单一，缺乏持续的资金支持，束缚了发行人更快的发展。尽管发行人在国内同行业中具有明显的优势，但由于投入不够，与国外同类企业相比仍存在一定差距，如生产能力和规模不够大、科研投入和人才相对不足、技术成果转化为生产力的速度不如国外企业快等。四、发行人的主要业务情况（一）主要产品用途
发行人主要从事电站铸件、船用铸件及重型机械铸件生产销售，其主要用途如下：
类别 主要品种 用途
蒸汽轮机缸体、水轮机上冠、下环、
电站铸件 火电、水电、风电设备核心部件
叶片及轮毂体、风电轮毂等
船用铸件 挂舵臂、球艉等 船的舵系部分
混水车及研磨机等重型机械设备
重型机械铸件 耳轴、研磨台等
的关键部件（二）主要产品的工艺流程
1、主要产品的生产工艺流程
（1)铸钢件生产工艺流程
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招股说明书
原材料 冶炼 浇注 保温
高碳
合金
工艺设计 造型 合箱 退火 落砂
粗清 喷丸 性能处理 切割冒口
部分产品外协加工
喷丸 加工 打磨 探伤
联检 精整 焊补 消缺
发货
（2）铸铁件生产工艺流程
原材料 冶炼 浇注 保温
工艺设计 造型 合箱 落砂
喷丸 粗清 喷丸 切割冒口
精整 加工 喷砂 涂漆
发货
2、生产工艺流程介绍
工艺设计：发行人根据客户订单进行产品的工艺流程设计，工艺设计是提高产品质量及降低生产成本重要环节之一。
造型：利用木制模型与型砂制作出所需铸件形状。
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合箱：根据生产作业计划将造好的铸型形成所需铸件型腔。
冶炼：根据冶炼作业计划的材质牌号，利用电炉将废钢冶炼成所需钢水。
浇注：根据浇注作业计划将冶炼合格的钢水注入铸件型腔，形成铸坯。
保温：浇注后的铸坯温度在型砂中降至工艺规定温度。
落砂：将降至工艺规定温度的铸坯从型砂中取出。
退火：高碳钢及合金钢铸坯落砂后进入热处理炉，按工艺温度消除内应力。
切割冒口：将低碳钢铸坯及退火后铸坯的工艺冒口、补贴、水口等切除，形成所需铸件毛坯。
性能处理：切割冒口后的铸件毛坯进入热处理炉按工艺要求温度进行处理，达到铸件所需机械性能。
喷丸：利用喷丸机除掉铸件毛坯表面的氧化层及残砂等物质；利用喷丸机除掉铸件毛坯表面的附着物。
粗清：利用工具清除铸件毛坯的飞边、毛刺及粘砂等。
加工：利用加工设备将铸件毛坯加工到图纸规定的尺寸要求，部分铸件毛坯外协给其他厂家加工。
打磨：利用砂轮机等工具使铸件表面达到一定的光洁度要求。
探伤：利用探伤仪器找出铸件本体上的铸造缺陷。
消缺：利用工具去除铸件探伤后发现的缺陷。
焊补：利用电焊等工具将缺陷焊好，满足探伤标准要求。
精整：铸件焊补合格后进行全面整理，达到联检要求。
联检：用户代表验收铸件。
发货：验收合格的铸件发往用户，形成销售。
喷砂：以压力空气为载体带动铁丸或砂喷铸件表面，除去铸件表面的砂、锈和氧化皮。
涂漆：在铸件表面涂上防锈漆。（三）主要经营模式
发行人采取“以销定产”的订单式生产方式，销售是发行人生产经营的中心环节，采购、生产均围绕销售展开。
1、采购模式
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招股说明书
发行人的主要原材料包括废钢、生铁、钼铁、微铬等合金材料和树脂、固化剂、铬矿砂等造型材料。发行人根据订单及生产经营计划，采用持续分批量的形式向原料供应商进行采购。发行人与主要供应商建立了长年稳定的合作关系，原材料供应渠道稳定，大部分原材料都是在大连本地采购。
（1）采购订单计划管理。采购员按所谈业务情况填写《采购合同》和《合同合法性审批表》→主管领导审核→总经理审核→审计部审核→传真给供应商→供应商签章确认后回传→签公司合同章并生效。
（2）采购操作方式。大宗物资按《采购合同》进行采购，并由对方送货到公司。临时材料采购使用部门《物资采购计划审批表》→责任部门审核→主管领导审核→总经理审核→《采购合同》→采购员采购并由对方送货到公司。
2、生产模式
发行人生产的大型铸件产品是电站设备、船舶、重型机械行业的重要零部件，应用广泛，但不同行业、不同客户对铸件的外观形状、性能指标往往有不同的要求，需要根据客户的要求进行定制生产。按照客户订单实行“以销定产”的生产模式，使得公司可以根据生产计划来制定原材料采购计划，有效控制原材料的库存量和采购价格，减少资金占用，最大限度提高公司的经营效率。
产品生产的内部组织活动如下：经营技术部争取的订货单，进行统计、初审，并由生产保证部进行评审。生产保证部评审时要审查订单的可生产性，排产时要合理搭配结构、货期、用料的合理性，并对生产过程进行监管。通过评审的订单由生产保证部编排生产计划，由各生产单位负责落实生产，生产过程中质量管理部负责质量管理。未通过评审的订单反馈给经营技术部，进行修改调整。
3、销售模式
（1）销售布局。公司经营技术部负责销售和市场开拓，并直接与客户操作业务。公司的国内销售市场主要集中在黑龙江、北京、四川、上海、浙江、江苏、福建、广东，国外销售市场主要集中在日本、德国、美国等地。
（2）销售方式。在取得外贸经营权之前，公司采用直销与经销相结合的销售方式，对国内终端生产企业进行直接销售，出口委托外贸公司经销。公司于2007年5月29日进行对外贸易经营者登记，取得了外贸经营权。自此公司产品将不再通过外贸公司代理出口。
（3）销售目标管理。公司销售目标管理实行项目经理负责制。项目经理负
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招股说明书责对市场信息的分析整理，根据公司实际的生产能力及全年的计划安排，对产品结构进行调整，并组织技术人员对生产的技术环节进行实施确认。每月28日，经营技术部根据供货合同的交货期，由项目经理就次月的具体销售产品与生产保证部进行对接，然后上报给合同管理分管人员，确定销售计划，经分管经营技术部副总审批后，提报至总经理。计划确定后，项目经理将具体的目标计划下达给生产系统。每周由生产保证部组织各单位，对本月目标进行逐项落实，项目经理根据客户要求组织协调生产进度、工序衔接，有问题的及时进行调整，然后报经营技术部复核。经营技术部每旬与客户沟通，召开营销例会进行讨论，最终确定销售产品与额度。
（4）销售资金运作管理。公司采用预付款、进度款、提货款等形式进行销售回款管理。经营技术部每月根据上月销售，制定出当月的回款计划，责任落实到人。月末对当月实际回款情况进行汇总，并对没完成回款任务的项目负责人进行考核，确保有销售就有回款，保证销售回款期不超过3个月，防止呆帐死帐发生。（四）主要产品产销情况
1、报告期主要产品产销情况表
公司主要从事电站用铸件、船用铸件及重型机械铸件的生产销售，公司采取订单式生产，产销量基本一致，产销率稳定在100%左右。报告期内主要产品产销情况如下表。
销售收入
项目 产能（吨） 产量（吨）销量（吨）
（万元）
电站用铸件 16,151.21 6,680 6,339
船用铸件 1,646.59 1,640 1,4032004年 15,000
重型机械铸件 7,865.78 6,865 10,696
小计 25,663.58 14,555 18,438
电站用铸件 28,882.05 10,275 9,745
船用铸件 2,873.17 2,139 2,2352005年 18,000
重型机械铸件 6,722.43 4,927 7,995
小计 38,477.65 17,341 19,9752006年 电站用铸件 36,073.76 12,754 12,996
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招股说明书
船用铸件 5,418.02 26,000 3,678 4,044
重型机械铸件 10,144.05 5,553 10,594
小计 51,635.83 22,045 27,634
电站用铸件 38,632.89 14,613 13,9012007年 船用铸件 3,847.09 2,782 2,792
35,0001－9月 重型机械铸件 8,905.75 9,055 8,907
小计 51,385.73 26,450 25,600
公司2004—2006年产量均小于公司的销量，其主要原因是公司销售量中包含公司受关联方重工.起重集团和大连华锐的委托从外部市场采购机械铸钢件销售给关联方的数量，该部分外部采购铸钢件的数量前三年分别为3,502吨、3,332吨和4,275吨，而公司产量中没有包含该部分公司外部采购的数量。2007年开始，公司不存在该外部采购的数量，因此2007年1-9月公司不存在公司产量小于销量的情形。
公司产能增加的原因主要是受让重工.起重集团的大型铸钢件项目，该项目增加产能约8,000吨，产能逐步有效发挥。
2006年9月，公司对大型铸钢件车间进行了扩建（东扩工程），发行人铸件浇注及造型能力不断提高，2007年公司产能提高至3.5万吨。
报告期内，公司一直保持满负荷生产，产能有效发挥，产量稳定增长，产销率接近100%。公司在保持生产设备满负荷生产的情况下，仍然无法完全满足客户订单的要求，公司将一些非核心工序外协加工，以保证完成核心客户订单。
2、主要产品平均销售价格变化情况
单位：万元/吨
2007年1－9月 2006年 2005年 2004年
类别
单价 变动率 单价 变动率 单价 变动率 单价电站用铸件 2.7791 0.12% 2.7758 -6.34% 2.9638 16.32% 2.5479船用铸件 1.3779 2.85% 1.3398 4.22% 1.2855 9.54% 1.1736重型机械铸件 0.9999 4.42% 0.9575 13.88% 0.8408 14.34% 0.7354
近三年一期，公司铸件产品平均销售价格总体上保持稳定。上表中各类产品的平均价格因产品结构变化而存在一定幅度的波动，其主要原因是：①公司2007年度新投产的电站铸铁件产品平均售价较低，单价平均为1.24万元/吨，从而影
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招股说明书响公司2007年1-9月电站铸件的平均单价。②公司按照“原材料成本＋加工费”的定价原则来确定产品销售价格。原材料价格波动导致公司产品的价格会产生相应的波动。③公司产品价格构成中的产品加工费，包括冶炼加工费、造型加工费和后加工费（如喷丸、机加工），主要根据产品的形状、机加工的复杂程度和加工时间长短来确定。由于公司铸件产品种类较多，不同品种、不同批量的产品毛利率不尽相同，导致以重量计算的总体平均产品价格出现波动。
3、产品的出口情况
在取得外贸经营权之前，公司采用直销与经销相结合的销售方式，对国内终端生产企业进行直接销售，出口委托外贸公司经销。近三年一期公司出口的情况见下表：
单位：万元
项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度国际市场（万元） 8,080.10 7,707.56 1,081.52 －占营业收入比重 15.69% 14.88% 2.79% －
4、产品的主要消费群体
公司主要生产和销售电站用、船用、重型机械用大型高端铸件产品，销售对象主要集中于前述三大行业内的大型国有企业及国外知名企业，产品的销售市场相对集中。
（1）近三年一期公司主要客户的销售情况
2004年度
序号 单 位 销售额（万元） 比例（%）
1
哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 7,934.24 30.11
2
大连华锐股份有限公司 5,415.06 20.55
3
上海汽轮机有限公司 4,047.70 15.36
4
大连重工 起重集团有限公司 2,177.13 8.26
5
北京北重汽轮电机有限公司 1,978.96 7.51
合 计 21,553.09 81.79
2005年度
序号 单 位 销售额（万元） 比例（%）
1
哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 11,824.78 30.47
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招股说明书
2
上海汽轮机有限公司 7,417.54 19.12
3
北京北重汽轮电机有限公司 5,225.63 13.47
4
大连华锐股份有限公司 3,367.64 8.68
5
大连重工 起重集团有限公司 3,198.45 8.24
合 计 31,034.04 79.98
2006年度
序号 单 位 销售额（万元） 比例（%）
1
哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 11,730.00 22.64
2
上海汽轮机有限公司 6,726.10 12.98
3 大连华锐股份有限公司 6,409.88 12.37
4
北京北重汽轮电机有限公司 4,811.34 9.29
5
大连重工 起重集团有限公司 3,634.58 7.01
合 计 33,311.90 64.29
2007年1-9月
序号 单 位 销售额（万元） 比例（%）
1 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 11,086.32 21.53
2 上海汽轮机有限公司 5,955.04 11.56
3 北京北重汽轮电机有限公司 4,828.06 9.37
4 东方电气集团东方汽轮机有限公司 3,842.29 7.46
5 大连重工机电设备成套有限公司 3,807,36 7.39
合 计 29,519,07 57.31
报告期内，发行人不存在向单个客户的销售比例超过营业收入50%的情形。公司前五大客户所占公司营业收入比重较高，公司客户比较集中，主要是因为公司下游大型火电设备及水电设备的生产厂家比较集中所致。
上述报告期内前五名客户中，大连重工 起重集团有限公司为发行人的实际控制人，大连华锐股份有限公司、大连重工机电设备成套有限公司、大连华锐重工国际贸易有限公司为发行人的关联方。除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益。
（2）主要客户交易内容及基本情况
1—1—87
招股说明书
序号 客户名称 主要交易内容
1 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 电站铸件
2 上海汽轮机有限公司 电站铸件
3 北京北重汽轮电机有限公司 电站铸件
4 南京汽轮电机（集团）有限责任公司 电站铸件
5 东方电气集团东方汽轮机有限公司 电站铸件
6 中国航空技术进出口大连公司 电站铸件
7 大连重工机电设备成套有限公司 电站铸件
8 大连华锐重工国际贸易有限公司 电站铸件
9 大连重工.起重集团有限公司 重型机械铸件
10 大连华锐股份有限公司 重型机械铸件
①哈尔滨汽轮机厂有限责任公司
住所：哈尔滨市南岗区高科技生产基地3号楼
法定代表人：杨其国
注册资本：85,972万元
成立时间：1995年11月21日
经营范围：电站汽轮机、核电汽轮机、工业汽轮机、燃气轮机、船用汽轮机、汽轮机辅机、各类风机、低温核供热装置、自动化控制系统、粮油食品机械、以上产品与备品配件的制造；安装调试、检修、技术服务、技术转让；中小电站成套服务；机械产品加工，高新技术及产品的开发、生产、销售、及与开发项目配套产品的销售（以上项目国家有专项规定的除外），外经贸部批准的进出口经营项目。
②上海汽轮机有限公司
住所：上海市闵行江川路333号
法定代表人：郑建华
注册资本：13,437.5万美元
成立时间：1995年11月21日
经营范围：设计、生产发电设备、包括火电汽轮机、核电汽轮机、燃气轮机、蒸汽－燃气联合循环机组及相关产品、在国内外市场上销售上述合营公司产品、并提供相关的服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
1—1—88
招股说明书
③北京北重汽轮电机有限公司
住所：北京市石景山区吴家村
法定代表人：阮忠奎
注册资本：74,256万元
成立时间：2000年10月31日
经营范围：汽轮机、汽轮发电机、电动机、风电设备、环保设备、油罐车制造；一二类压力容器的设计、制造；电站成套设备销售；技术服务、技术培训；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
④南京汽轮电机（集团）有限责任公司
住所：南京市下关区中央北路80号
法定代表人：沈群
注册资本：42,800万元
成立时间：1995年11月29日
经营范围：燃气轮机、汽轮机、发电机、联合循环电站设备及电动机的科研、开发设计、制造、工程成套、销售，备品备件供应，安装、修理、调试等售后服务及自产产品的进出口业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）
⑤东方电气集团东方汽轮机有限公司
住所：四川省绵竹市汉旺镇
法定代表人：陈新有
注册资本：184,600万元
成立时间：1989年10月26日
经营范围：生产、加工、销售：汽轮机、水轮机、燃气轮机、压缩机、风机、泵及辅机、风力发电机组、太阳能及可再生能源；工业控制与自动化；电站及其设备的科研、设计、安装调试、改造、维修服务；机械设备及其配件。以及相关进出口业务。（以上经营范围国家禁止或限制的除外，应取得行政许可的，必须取得相关行政许可证后，按照许可的事项开展生产经营活动）
⑥中国航空技术进出口大连公司
住所：大连市中山区中南路125号
1—1—89
招股说明书
法定代表人：严天南
注册资本：1,500万元
成立时间：1992年12月14日
经营范围：进出口贸易、三来一补、易货贸易、海外工程承包
⑦大连重工机电设备成套有限公司
参见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“七、发行人主要股东、
实际控制人及其控制的企业情况”
⑧大连华锐重工国际贸易有限公司
参见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“七、发行人主要股东、
实际控制人及其控制的企业情况”
⑨大连重工.起重集团有限公司
参见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“七、发行人主要股东、
实际控制人及其控制的企业情况”
⑩大连华锐股份有限公司
参见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“七、发行人主要股东、
实际控制人及其控制的企业情况”
（五）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料和能源
发行人的主要原材料为废钢、钼铁、微铬等合金材料和树脂、铬矿砂等造型
材料，主要能源为液化气和电力，报告期内上述原材料和能源占营业成本的比重
情况如下：
单位：万元
2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比废钢 4,353.67 11.20% 6,801.02 17.21% 5,469.21 17.21% 4,342.31 19.09%钼铁 4,672.61 12.03% 6,254.21 15.83% 5,197.16 16.35% 1,567.31 6.89%生铁 1,105.13 2.84% 1,340.17 3.39% 631.41 1.99% 609.52 2.68%微铬 1,370.12 3.53% 1,017.16 2.57% 474.19 1.49% 293.53 1.29%铬矿砂 1,582.15 4.07% 2,091.32 5.29% 1,270.30 4.00% 758.25 3.33%
1—1—90
招股说明书树脂 1,173.66 3.02% 1,224.17 3.10% 795.27 2.50% 548.09 2.41%液化气 2,745.82 7.07% 2,793.53 7.07% 1,524.26 4.80% 741.50 3.26%电费 2,883.53 7.42% 3,215.51 8.14% 1,451.21 4.57% 1,258.23 5.53%
报告期内电和液化气的用量占营业成本的比重有所增加，主要是因为公司从
重工 起重集团受让的大型铸钢件项目以及东扩工程逐步建成投产所致。
2、主要原材料和能源的供应情况
发行人的主要原材料包括废钢、生铁、钼铁、微铬等合金材料和树脂、固化
剂、铬矿砂等造型材料。发行人根据订单及生产经营计划，采用持续分批量的形
式向原料供应商进行采购。发行人与主要供应商建立了长年稳定的合作关系，原
材料供应渠道稳定，大部分原材料都是在大连本地采购。
发行人动力能源供应主要包括电力、液化气等，其中电力由大连市电业局提
供，液化气由大连市燃气公司供应，公司能源供应稳定、充足。
3、主要原材料的价格变动趋势
报告期内，公司原材料的平均采购价格变化情况如下表:
单位：万元
2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
原料类别 平均价格 平均价格 平均价格 平均价格
变化率 变化率 变化率
(万元/吨) (万元/吨) (万元/吨) (万元/吨)废钢 0.2318 5.56% 0.2196 -10.77% 0.2461 16.52% 0.2112钼铁 26.5385 -4.68% 27.8401 -26.23% 37.7416 115.38% 17.5234生铁 0.2918 19.98% 0.2432 -4.59% 0.2549 12.34% 0.2269微铬 1.2678 33.76% 0.9478 -3.89% 0.9862 -7.95% 1.0714铬矿砂 0.2953 3.18% 0.2862 -2.98% 0.2950 — —树脂 1.1539 -9.04% 1.2686 -14.63% 1.4860 19.78% 1.2406
报告期内，原材料钼铁等合金的价格波动较大，钼铁2005年度平均采购价格
比2004年度增长115.38%；2006年度平均采购价格分别比2005年度减少26.23%。
原材料价格的波动对营业成本有一定影响。
4、主要供应商
（1）报告期内公司向前五名供应商的采购情况
2004年度
1—1—91
招股说明书序号 单 位 采购额（万元） 比例（%）
1 大连市甘井子区物资再生利用公司 2,160.36 18.1
2 大连市金州日盛废品收购站 1,273.83 10.68
3 大连赛维冶金进出口有限公司 652.42 5.47
4 大连光韩经贸有限公司 597.99 5.01
5 大连国粹铁合金炉料有限公司 528.84 4.43
合 计 5,213.40 43.69
2005年度序号 单 位 采购额（万元） 比例（%）
1 葫芦岛市莲山区民抚冶金炉料加工厂 2,096.65 9.40
2 大连华锐股份有限公司 1510.82 6.77
3 大连华商轧钢厂 1,224.64 5.49
4 大连市日盛物资回收有限公司 1,097.48 4.92
5 大连赛维冶金进出口有限公司 684.10 3.07
合 计 6613.69 29.65
2006年度序号 单 位 采购额（万元） 比例（%）
1 大连市日盛物资回收有限公司 4,212.4 15.57
2 葫芦岛市莲山区民抚冶金炉料加工厂 2,779.65 10.27
3 大连华锐股份有限公司 2774.71 10.25
4 大连赛维冶金进出口有限公司 1,670.4 6.17
5 嵩县信保矿山产品有限责任公司 1,521.52 5.62
合 计 12,958.68 47.88
2007年度1－9月序号 单 位 采购额（万元） 比例（%）
1 大连市日盛物资回收有限公司 6,520.63 18.01
2 嵩县信保矿山产品有限责任公司 5,584.57 15.43
3 沈阳金翰物资有限公司 1,987.49 5.49
4 德阳市东汽树脂有限公司 1,793.02 4.95
5 大连市天诚燃气有限公司 1,583.03 4.37
合 计 17,468.74 48.25
1—1—92
招股说明书
报告期内，发行人不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期内前5名供应商中，大连华锐为发行人的关联方。除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中未占有权益。
（2）主要供应商基本情况及交易内容
序号 供应商名称 主要交易内容
1 大连市日盛物资回收有限公司 废钢
2 嵩县信保矿山产品有限责任公司 钼铁
3 大连赛维冶金进出口有限公司 铬矿砂
4 沈阳金翰物资有限公司 镍板
5 德阳市东汽树脂有限公司 树脂
6 大连市天诚燃气有限公司 液化气
①大连市日盛物资回收有限公司
住所：大连市金州区站前街道吴家村
法定代表人：郎敏
注册资本：18万元
成立时间：2003年6月10日
经营范围：收购生产性废旧金属
②嵩县信保矿山产品有限责任公司
住所：嵩县金城路
法定代表人：徐建权
注册资本：500万元
成立时间：2006年6月8日
经营范围：钨、钼、合金、建材购销、加工
③大连赛维冶金进出口有限公司
住所：大连市西岗区胜利路100号24楼3号
法定代表人：曲振国
注册资本：500万元
成立时间：2001年4月25日
1—1—93
招股说明书
经营范围：冶金产品、矿产品、五金交电、化工商品（不含专项审批）、机电产品（不含汽车）、针纺织品、农副产品（粮油只限零售）；经济及信息咨询；经营进出口业务
④沈阳金翰物资有限公司
住所：沈阳经济技术开发区花海路19号710室
法定代表人：曹建勋
注册资本：800万元
成立时间：2006年12月25日
经营范围：金属材料、金属矿产品、化工产品、建筑材料、机械电子设备、一般劳保用品、日用杂品、仪器仪表销售
⑤德阳市东汽树脂有限公司
住所：旌阳区天元开发区
法定代表人：马荣华
注册资本：204万元
成立时间：2000年11月28日
经营范围：铸造用树脂及辅助材料、粘合剂、铸造材料制造销售；金属加工用润滑液加工、销售；金属防腐工程施工；化工产品、普通机械、电器机械及器材、建筑材料销售；机械设备、管道清洗服务
⑥大连天诚燃气有限公司
住所：大连市甘井子区黄山街一号
法定代表人：金先舟
注册资本：361.39万元
成立时间：1994年10月7日
经营范围：液化石油气外协加工、储存、供应；液化石油气炉具、器材和钢瓶、钢瓶维修；危险货物运输；管道安装；五金交电化工商品、建筑装饰材料、金属材料、木材、机电产品、日用百货、汽车配件零售（六）安全生产、环境保护执行情况
公司一贯遵循“安全第一、预防为主”的方针，实行总经理负责制，并采取多种措施预防安全风险的发生。公司积极引进先进工艺、设备，新项目积极实
1—1—94
招股说明书
施安全卫生预评价工作，严格执行“三同时”（即新、改、扩建项目中安全设施
同时设计、同时施工、同时投产）规定，预防为主，做好劳动保护，坚持安全监
测、监控。2007年4月9日大连市安全生产监督管理局已就公司近三年的安全生产
情况出具证明，认定公司“近三年没有违反有关安全生产方面的法律法规而受到
处罚”。
公司生产中不存在重污染情形，生产过程产生的污染物主要是粉尘、废气、
噪声等，经过环保处理后达标排放。粉尘主要由熔铸车间产生，公司通过布袋反
吹除尘器将粉尘收集至除尘系统，经处理后达标排放；为了改善工人作业环境，
开展清洁生产，提高产品质量，利用液化气代替煤为能源，减少废气排放；噪声
主要由机械加工过程等产生，符合环保要求。
公司十分重视环境保护和污染防治工作，积极采取有效措施加强环境保护工
作，从源头抓起，实施清洁生产，控制和减少污染物的排放。公司一直奉行“绿
色铸造”的环保理念，在产品设计、材料选择、制造工艺、生产过程整个作业过
程中，力求将对生态环境的不利影响降至最小。公司成立至今未发生过重大环境
污染情况，未因发生环境污染事故和环境违法行为而受到处罚。大连市环境保护
局出具了《关于大连华锐重工铸钢股份有限公司环境保护达标情况的函》，对发
行人生产经营及募集资金投资项目的环境保护工作给予肯定，确认发行人“近三
年来，未发生重大环境污染投诉和环境违法行为”。
五、发行人的主要固定资产和无形资产
（一）固定资产
1、主要生产设备
发行人机器设备的综合成新率为81.29%，主要生产设备及成新率情况如下：
单位：万元
还能安全
重置成本序号 设备名称 用途 数量 成新率（%）先进程度
运行时间
（万元）
1 电弧炉 冶炼钢水 1 1,911 90.50 国内先进 18
2 电弧炉 冶炼钢水 1 425 37.49 国内先进 10
1—1—95
招股说明书3 电弧炉 冶炼钢水 1 40 12.37 国内先进 84 钢包精炼炉 精炼钢水 1 706 90.67 国内先进 185 钢包精炼炉 精炼钢水 1 2,043 92.08 国际先进 196 中频感应电炉 冶炼铁水 1 718 90.50 国内先进 97 移动混砂机 产品造型 1 327 90.50 国内先进 98 台车抛丸室 产品清理 1 348 92.08 国内先进 109 台车热处理炉 热处理用 1 481 90.50 国内先进 910 桥式起重机 起重设备 1 372 90.50 国内先进 911 5.5M龙门铣床 产品加工 1 773 79.42 国际先进 812 4.2M龙门铣床 产品加工 1 808 96.04 国际先进 1013 6.3M立式车床 产品加工 1 404 79.42 国际先进 814 6M立式车床 产品加工 1 934 96.04 国际先进 1015 5M立式车床 产品加工 1 886 96.04 国际先进 1016 160镗床 产品加工 1 580 96.04 国际先进 1017 180镗床 产品加工 1 645 96.04 国际先进 1018 152镗床 产品加工 1 588 96.04 国际先进 10
2、房屋建筑物
发行人拥有的13处房产均已取得完备的权属证书，持有大连市国土资源和房屋局核发的《房屋所有权证》，合计房屋建筑面积35,214.78平方米，明细如下：序号 房屋产权证号 建筑面积（◇） 实际用途 坐落位置
1 大房权证甘单字第 13,887.64 非住宅（厂房） 甘井子区新水泥路
2007800166号 78－24号
2 大房权证甘单字第 1,614 非住宅（办公楼）甘井子区新水泥路
2007800167号 78－23号
3 大房权证甘单字第 5,117.99 非住宅（厂房） 甘井子区新水泥路
2007800168号 8－6号
4 大房权证甘单字第 1,038.50 非住宅（浴室） 甘井子区新水泥路
2007800169号 8－14号
5 大房权证甘单字第 2,949.35 非住宅（厂房） 甘井子区新水泥路
2007800170号 8－5号
6 大房权证甘单字第 1,146.96 非住宅（办公） 甘井子区新水泥路
1—1—96
招股说明书
2007800171号 8－7号
7 大房权证甘单字第 224.91 非住宅（变电所）甘井子区新水泥路
2007800172号 8－3号
8 大房权证甘单字第 2,506.68 非住宅（厂房） 甘井子区新水泥路
2007800173号 8－8号
9 大房权证甘单字第 452.88 非住宅（车间） 甘井子区新水泥路
2007800174号 8－12号
10 大房权证甘单字第 804.65 非住宅（砂库） 甘井子区新水泥路
2007800175号 8－10号
11 大房权证甘单字第 531.78 非住宅（车间） 甘井子区新水泥路
2007800176号 8－11号
12 大房权证甘单字第 2,107.31 非住宅（连铸厂 甘井子区新水泥路
2007800177号 房） 8－4号
13 大房权证甘单字第 2,832.13 非住宅（车间） 甘井子区新水泥路
2007800178号 8－13号（二）无形资产
1、土地使用权
截止2007年9月30日，发行人无形资产的账面价值为5,278.19万元。该无形资产系公司于2007年9月27日以5,287万元取得的一宗国有土地使用权，土地面积97,000.50平方米，使用期限50年，位于大连市甘井子区革镇堡街道中革村，作为大型锻件项目的建设用地，国有土地使用证正在办理之中。
2、专有技术
发行人拥有如下专有技术：序号 专有技术名称 取得方式 形成时间
1 300~1000MW大汽缸制造技术 自主研发 2002年
2 9-12Cr钢制造技术 自主研发 2004年
3 电弧炉底吹氩技术 自主研发 2004年
4 大型不锈钢产品制造工艺技术 自主研发 2006年
5 两种材料对接焊技术 自主研发 2006年
6 VOD冶炼终点碳MTA控制技术 自主研发 2006年
上述专有技术是发行人生产经营必须的技术，是发行人产品生产、质量保证
1—1—97
招股说明书必不可少的技术保障和公司进一步技术创新的基础，是公司核心竞争力和比较优势的体现。
3、发行人租赁的财产
发行人向重工.起重集团租赁位于甘井子区革镇堡镇中革村的48,663.5平方米国有土地使用权。该宗土地使用权系根据大连市人民政府土地批件（大政地城字[2007]9001号），由重工.起重集团向大连市国土资源和房屋局租赁取得，重工.起重集团依法持有大国用（2007）第04052号《国有土地使用证》。2007年1月9日，重工.起重集团与发行人签署《国有土地使用权租赁合同》，重工.起重集团将上述国有土地使用权租赁给发行人使用，租赁期限五年，自2007年1月9日至2012年1月8日止。
2007年5月31日，上述土地转租办理了备案登记手续，发行人取得大甘他项（2007）第40009号《土地他项权利证明书》。六、发行人技术情况（一）主要产品生产技术及所处阶段
电站用大型铸件及船用大型铸件的生产制造是发行人目前的核心业务，也是大型铸锻件行业的高端业务，其技术主要包括：钢水真空冶炼（精炼）技术、产品的铸造加工技术（含造型、合箱、浇注、打箱）、产品的性能热处理技术、产品的精整技术（含消缺、补焊等）、产品的无损检测技术、产品的机加工技术。
公司自1999年开始对电站、船用铸件进行试制研究，经过8年的不断积累、改进和完善，核心产品的全套制造技术已成熟掌握并应用，核心产品处于批量稳定生产阶段。
公司自1999年开始全面引进铸钢件呋喃树脂砂制造技术，是国内大型铸锻件行业中唯一全面采用先进的呋喃树脂砂工艺进行铸钢件生产的企业。其优点是铸件表面光洁度远高于其他砂种，铸件尺寸精度高，加工余量小，生产效率高。
公司拥有由德国、意大利、日本引进的60吨/小时、40吨/小时、20吨/小时全自动连续式混砂机6台，造型所用型砂的质量、技术指标得到充分保证；拥有分别由意大利、美国、奥地利引进的60吨、15吨、7.5吨炼钢电弧炉（EF）、100
1—1—98
招股说明书吨钢包精炼炉（LF）、100吨真空精炼炉（VOD）、15吨中频炉感应电炉，特别是其中配备钢水中碳、氢、氧即时测定功能的VOD精炼炉（国内同行业唯一装备）已达到世界顶尖水平，对保证钢水质量、纯净度起到关键作用；拥有11 13 5.5m、8 10 5.5m、6 9 5m全数控高温热处理炉，是目前国内控温水平最高的高温热处理炉群，对保证产品的内在质量及理化性能起到关键作用。
公司拥有的真读光谱仪、数字式力学性能试验机、数字式超声波探伤仪、萤光磁粉探伤仪、三维坐标划线仪等检测设备，充分保证最终产品的质量，满足用户要求。
以上高端装备经过长期稳定运行，确保公司的核心业务技术在成熟稳定应用基础上不断完善、提高，巩固了公司的铸造技术在行业内的优势地位。（二）发行人正在从事的研发项目情况
大型火电、水电、风电、核电机组，大型船舶制造作为国家振兴重大装备业的主要对象，近年取得了长足发展。按照国家的产业对策要求，火电向100万千瓦以上超临界、超超临界方向发展，水电向70万以上千瓦大型机组发展，100万千瓦核电机组发展，而目前这些机组中使用的铸锻件由于技术原因几乎全部依靠进口，高端铸锻件已明显成为振兴重大装备业的瓶颈。
在鼓励发展大型铸锻件行业的政策背景下，公司正在从事的国家“十一五”重大科技攻关课题如下：
序号 项目名称 研发最终目标 进展 用户
1 70万千瓦混流式水 2007年完成样品试制通 已完成材料 三峡地下电站、向
轮机上冠、下环、 过鉴定，2008年批量生 试验及工艺 家坝水电站、溪洛
叶片研制 产 试验 渡水电站
2 100万千瓦超超临 2007年形成批量生产 已完成样品 国内汽轮机设备制
界不锈钢汽缸研制 试制鉴定 造商、东芝、日立
3 100万千瓦核电站 2007年完成样品试制鉴 已开始技术 红沿河、宁德核电
汽轮机高、中压汽 定，2008年批量生产 准备 站等
缸研制
4 100万千瓦核电站 2007年完成技术准备、 已开始前期 红沿河、宁德核电
核岛主泵泵壳研制 材料试验，2008年样品 调研 站等
试制，2009年批量生产
5 30万吨成品油轮挂 2007年完成样品试制鉴 已完成材料 大连船舶重工、广
舵臂研制 定，2008年批量生产 工艺试验 船国际
6 2.4MW风电机组轮 2007年完成样品试制鉴 已完成材料 三菱重工、通用电
毂件研制 定，2008年批量生产 工艺试验 气
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招股说明书
7 曲拐锻件研制 2009年形成批量生产能 模拟试验 国内曲轴设备制造
力 商
8 护环研制 2009年形成批量生产能 室内试验 国内发电机制造商
力
9 风电轴研制 2008年7月以后具备批 工艺研究及 国内风电设备制造
量生产能力 成本测算 商（三）研发投入情况
发行人在研发方面投入大量人力、物力、财力，始终把新产品、新技术研发作为公司的大事来抓，研发资金投入包括人员成本、管理成本、设备购置与折旧，技术、软件购买，各种试验、检测成本，报告期内研发投入与营业收入如下：
项目 研发投入（万元） 营业收入（万元） 所占比例（%）
2004年度 431.75 26,353.27 1.64
2005年度 1,074.60 38,802.31 2.77
2006年度 2,574.28 51,815.09 4.97
2007年1-9月 1,559.55 51,503.89 3.03
报告期内发行人研发投入的绝对金额与投入占营业收入的比例均逐步递增。（四）保持技术创新能力的主要举措
1、技术创新机制
（1）完善用人机制
公司根据自身业务和技术发展的需要，不断采取有效措施，与高校合作培养人才和吸引市场优秀人才，强化科研队伍的人才工程建设。公司现有员工308名，其中，工程技术人员共31名，占员工10%，高级工人（含技师、高级技师）94名，占员工总数31%。工程技术人员中，高级工程师9名，平均年龄43岁；工程师13名，平均年龄40岁；助理工程师9名，平均年龄36岁；工程技术人员分别多人次获得国家、省部级、市级科技进步奖，1名获得国务院有特殊贡献专家终生津贴。公司制订了《专家聘用制度》，对从事工艺技术工作多年以上，具有一定基础理论知识和专业技术水平，掌握铸锻件专业产品核心技术，并具备一定组织研发工作能力的人员公开评聘为不同级别的专家，享受年薪待遇及综合福利。发行人高
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招股说明书素质、合理梯度的员工队伍是企业持续发展的重要保证。
在人事管理上，技术人才作为公司重要人力资源，享受在评选晋升、利益分配、教育培训、福利保障等各项政策方面的优惠。公司注重对员工的培训和再教育，并创造和提供条件，每年组织管理人才、技术骨干与国内外同行进行交流和考察，提高员工的业务素质。近年来公司建立了各项规范的管理制度，对技术创新过程中的冲突和合作进行调节和控制，努力营造一个支持创新、激励创新、保护创新的良好氛围和环境，最大限度地调动技术创新积极性，促使企业技术创新资源得以发挥最大效应。
（2）提供资金保障
为确保公司的创新能力和技术优势，公司将逐年增加研发费用的投入，以满足公司在技术创新及研发项目上的需要。
（3）创造良好的研发条件
公司为研发人员创造了一流的研发条件，以热工技术研究所为依托，设立了光谱分析、性能分析、化学分析、金相分析等七个实验室，以及一个材料热处理、焊接工艺评定中试车间，配备了具有国际先进水平的技术开发、试验、检测、监测装置，为公司的技术创新提供了良好的基础条件。
（4）实行激励政策
根据公司每年的产品技术研发合同，凡在产品创新及过程创新上有独到之处并能取得一定经济效益的皆属创新成果；成果经评估后可获得公司奖励，分项目奖励和年度奖励，按效益大小给予不同奖金额度。公司制定并实施了对研发成果完成人和为成果转化做出突出贡献的人员给予重奖的各类措施，提高了研发人员技术创新的积极性。
（5）建立技术合作机制，加强国内国际技术交流
本着技术创新与技术引进相结合的原则，公司先后同清华大学、大连理工大学、中国科学院金属研究所等一些行业领先研究机构建立了紧密的技术合作关系，并同通用电气、东芝、福伊特西门子等国外著名企业进行技术交流，取得了良好的效果。
2、公司的技术储备
公司目前的技术储备，详见本节“六、（二）发行人正在从事的研发项目情况”。
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招股说明书
3、技术创新安排
（1）确定技术创新的长远规划，并将远期目标与近期目标相结合，有效指导公司的具体生产实践，加快科研成果的转化和推广应用，减少研制、开发、生产之间的滞延时间。
（2）确定以自主创新、模仿创新和合作创新并存的创新模式，充分发挥现有研究力量的作用，在加强自主创新的基础上，进一步加强与国内科研院所、高等院校合作，以提高公司的技术创新能力，加强发行人的技术储备。
（3）建立良好的内部反馈制度，促进研发部门和生产部门之间的经常沟通，使发行人的工艺技术不断得到优化和提高，也有助于研发人员不断积累实践经验，从而提高新技术新产品开发的成功率。
（4）将技术创新与技术改造、项目建设、人才建设有机结合，在技术创新时跟踪世界先进技术，在技术改造、项目建设时做到引进技术的消化吸收与自主创新相结合，注重培养自己的技术人才队伍。
（5）进一步加大技术创新的投入力度，特别是加大先进IT设备和计算机软件的投入力度，从而保证研发部门拥有符合潮流的手段和方法，提高技术创新的成功率。
（6）将热工技术研究所建设成为国内拥有一流人才、一流设施、技术领先的重点研究发展基地，使公司产品品种多元化、规格系列化，充分满足高端铸件产品消费市场多品种、多规格、小批量的特性需求。七、发行人质量控制情况（一）质量控制标准
大型铸件国家标准、行业标准由国家技术监督局和国家机械工业部发布，标准号为：GB7233-87、GB9444-88、GB11352-89、GB12231-89、GB/T11351-89、JB/T7024-93、JB/ZQ6009-84、JB/JQ82001-90、JB/T9630.2-1999、JB/T4058-1999、JB/T9630-1999、YB/T036.3-92、YB/T7024-2002和ZBK54038-90。
公司根据ISO9001:2000质量保证体系，制定了一套系统、规范的控制质量过程的程序文件。公司的大型铸件产品均满足上述国家标准，同时部分铸件产品还
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招股说明书根据客户的要求，需达到更高的质量标准。例如公司为上海汽轮机有限公司配套的汽轮机汽缸铸件产品，还必须满足《ZG15Cr2Mo1合金铸钢件》质量控制标准。
公司已通过英国劳氏船级社（发行人为国际上唯一获得该船级社MQS材料质量体系认证的铸钢产品制造商）、中国船级社（CCS）、挪威船级社（DNV）、美国船级社（ABS）、日本船级社（NK）、德国船级社（GL）、韩国船级社（KR）、法国船级社（BV）、意大利船级社（RINA）等九个船级社认证，以及东芝（TOSHIBA）、日立（HITACHI）、通用电气（GE）、三菱重工（MITSUBISHI）、西门子（SIEMENS）、阿尔斯通（ALSTON）等六个著名国际公司工厂认证。（二）质量控制措施
公司严格按照ISO9001:2000国际质量体系要求，推行全面质量管理，动员和组织公司各个部门及全体员工，运用各种专业技术、管理技术和行政管理手段，建立一套科学、严密、高效的质量保证体系。
公司质量控制的具体措施主要有：
建立公司质量保证的组织结构，副总经理作为管理者代表，负责体系的运行与改进工作；建立覆盖产品开发、样品制作、供应商管理、材料入库验收、过程控制、成品出厂检验及售后服务全过程的管理平台；在过程控制中成立工艺改进小组，确保产品质量和提高生产效率；每年定期组织一次产品质量活动月活动，使产品质量得到更好的保证和提升；建立月度质量分析、总结、检讨制度，生产车间实行质量控制评比；实行项目负责人制度，明确其质量职责，并制订相关的激励措施；建立用户信息反馈及处理制度，使用户的信息传递到有关部门，确保信息有效处理；成立由总经理负责，质量保证部为核心的质量监控小组，具体负责质量标准的制订、修改，并负责对产品质量的总体监控。（三）质量纠纷情况
公司近三年来严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到任何质量、计量方面的行政处罚。截止本招股说明书签署之日，公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
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招股说明书
第七节 同业竞争与关联交易一、同业竞争（一）发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争
截止本招股说明书签署日，大重集团持有发行人12,800万股国有法人股，占本次发行前总股本的80%，为公司控股股东。重工 起重集团持有大重集团63.61%的股权，为发行人的实际控制人。
大重集团主要业务是从事重型通用设备、专用设备、交通运输设备成套开发，以及机电设备零配件制造、协作加工等业务。重工 起重集团主要从事机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应等业务。大重集团和重工 起重集团未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，未拥有与公司业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司，因此大重集团和重工 起重集团与发行人不存在同业竞争。（二）实际控制人控制的企业与发行人不存在同业竞争
截止本招股说明书签署日，除发行人外，实际控制人重工 起重集团控制的企业情况如下：
公司名称 主营业务 主要产品或服务控股股东大重集团下属子公司（除发行人外）重环环保 环保设备开发、设计、技术服务 中间包车
重型通用设备、专用设备、交通运输 主要为冶金、矿山、能源、交大连华锐 设备成套开发、设计、制造、调试服 通、化工、建材、粮储、城建、
务及备件、配件供应等 环保等行业提供重点设备实际控制人重工 起重集团下属子公司
船用低速柴油机曲轴的制造、销售；华锐曲轴 船用设备备品备件销售；以及提供产 大型船用低速柴油机曲轴
品的售后服务
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招股说明书
便携式数控切割机、火焰等离
数控设备、自动化控制系统的开发、华锐数控 子数控切割机、数控多头直条
生产
切割机、光电跟踪切割机
1000t/h以下堆取料机；钢水
冶金设备、金属结构制造、销售及组 罐、铁水罐、排土机；各种焊华锐冶金
装和维修业务 接结构件；焊接钢结构；所属
产品备品配件
桥式、门式起重机，冶金起重
起重运输设备、港口机械、装载机械、机，大型港口起重机、大型水大起集团
金属结构的制造、安装业务 电站专门起重机；港口装卸机
械、核级专用机械
热轧工作辊、连铸辊、热轧输
送辊、夹送辊、支撑辊、测量
冶金设备、辊子及备品备件加工制华锐特种 辊、炉底辊、导向辊、导入辊、
造、修复、销售
工艺辊、拉矫辊、助卷辊及各
类辊子再生修复
主要负责集团公司对外承揽、
机电设备的成套设计、制造、安装调大重成套 组织大型成套项目总包“交钥
试及销售
匙”工程
起重运输设备、港口机械、装卸机械、
起重运输设备、港口机械、装大起公司 金属结构及其他机电产品制造、安装
卸机械
与修理
事港口起重设备和机械、钢结构的设大起嘉益 港口机械、钢结构设计制造
计、制造、安装、维修、技术咨询
风力发电设备的开发、设计、销售和 风力发电设备的设计、开发、华锐风电
风力发电工程的设计 销售
主要经营和代理各类商品及技
自营和代理各类商品及技术的进出 术的进出口业务、来料加工、华锐国贸
口业务 来图加工、来件装配、补偿贸
易、对销贸易和转口贸易
机电设备的机械、电气安装、调试、 起重机、机电设备的安装、调大重安装
修理及技术咨询等业务 试及修理
上述公司与发行人主营业务和主营产品均不相同，与发行人均不存在同业竞争。
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招股说明书（三）控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺
1、控股股东的承诺
大重集团作为华锐铸钢的控股股东，为避免与华锐铸钢构成同业竞争和保护华锐铸钢其他股东的合法权益，作出如下承诺：
“（1）截至本承诺函签署之日，大重集团及其下属子公司均未生产、开发任何与华锐铸钢生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与华锐铸钢经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与华锐铸钢生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）大重集团及其下属子公司将不生产、开发任何与华锐铸钢生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与华锐铸钢经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与华锐铸钢生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）如华锐铸钢进一步拓展产品和业务范围,大重集团及其下属子公司将不与华锐铸钢拓展后的产品或业务相竞争；若与华锐铸钢拓展后的产品或业务产生竞争,则大重集团及其下属子公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到华锐铸钢经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（4）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,大重集团将向华锐铸钢赔偿一切直接和间接损失。”
2、实际控制人的承诺
重工 起重集团作为华锐铸钢的实际控制人，为避免与华锐铸钢同业竞争和保护华锐铸钢其他股东的合法权益，作出如下承诺：
“（1）截至本承诺函签署之日，重工 起重集团及其下属子公司均未生产、开发任何与华锐铸钢生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与华锐铸钢经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与华锐铸钢生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）重工 起重集团及其下属子公司将不生产、开发任何与华锐铸钢生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与华锐铸钢经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与华锐铸钢生产的产
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招股说明书品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）如华锐铸钢进一步拓展产品和业务范围,重工 起重集团及其下属子公司将不与华锐铸钢拓展后的产品或业务相竞争；若与华锐铸钢拓展后的产品或业务产生竞争,则重工 起重集团及其下属子公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到华锐铸钢经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（4）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,重工 起重集团将向华锐铸钢赔偿一切直接和间接损失。”二、关联方、关联关系及关联交易（一）关联方和关联关系
1、存在控制关系的关联方
与发行人 经济性质 法人
企业名称 住所 主营业务
的关系 或类型 代表
重型通用设备、专用设
备、交通运输设备成套
大连市沙
开发、设计、制造、安大重集团 河口区汉 控股股东 有限责任 梁景义
装、调试、服务及备件、
阳街10号
配件供应；机电设备零
配件、协作加工
机械设备设计制造、空
大连市西
调调试；备件、配件供重工 起重集团 岗区八一 实际控制 有限责任 宋甲晶
应；金属制品、金属结
路169号
构制造；工磨具制造
2、不存在控制关系的关联方
企业名称 与发行人的关系
大连华锐 同一母公司
重环环保 同一母公司
华锐曲轴 同一实际控制人
大起集团 同一实际控制人
华锐特种 同一实际控制人
大重成套 同一实际控制人
大起嘉益 同一实际控制人
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招股说明书
华锐风电 同一实际控制人
大起公司 同一实际控制人
华锐数控 同一实际控制人
华锐冶金 同一实际控制人
华锐国贸 同一实际控制人
大重安装 同一实际控制人
国资公司 公司股东
华成投资 公司股东
（二）经常性关联交易情况
1、销售商品
（1）交易情况
2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
占同类 占同类 占同类 占同类
交易内容 金额 金额 金额 金额
交易比 交易比 交易比 交易比
(万元) (万元) (万元) (万元)
例(%) 例(%) 例(%) 例(%)重工 起重
集团 机械铸钢件 1,722.68 3.35 3,634.58 7.04 3,198.45 8.31 2,177.13 8.48
大连华锐 机械铸钢件 2,007.20 3.91 6,409.88 12.41 3,367.64 8.75 5,415.06 21.10
华锐冶金 机械铸钢件 140.74 0.27 29.43 0.06 5.23 0.01 0 －
华锐国贸 电站铸钢件 2,371.02 4.61 2,833.17 5.49 21.37 0.06 0 －
大重成套 风电铸铁件 3,807.36 7.41 0 － 0 － 0 －
大重集团 机械铸钢件 0 － 0 － 0 － 53.09 0.21重工 起重
大井水、暖气 28．68 24.28 77.05 42.98 112.61 34.69 117.48 17.03
集团
大重集团 大井水、暖气 － － 0 － 0 － 3.94 0.57
大连华锐 大井水、暖气 74.61 63.14 100.49 56.05 154.88 47.70 495.89 71.90
合计 10,152.29 － 13,084.60 － 6,860.18 － 8,262.59 －
占营业收入比重（%） 19.71 25.25 17.68 31.35
（2）关联销售的必要性、持续性分析。
公司报告期内的关联销售主要包括机械铸钢件、风电铸铁件、电站铸钢件及
综合服务（大井水、暖气）的销售，上述各类关联销售的必要性和持续性说明如
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招股说明书下：
①机械铸钢件
发行人前身为大重集团重型铸钢厂，产品以重型机械铸钢件为主，主要是为大重集团及其下属企业配套，1999年7月改制为国有独资有限公司。改制为国有独资公司之后，发行人确立了面向市场调整产品结构、做领先的专业化铸造企业的发展思路。经过几年的努力，发行人已初步形成了以高附加值的电站用和船用铸钢件为主的产品结构，同时也完成了由“内部配套厂”向市场化的专业化铸造企业的转变。目前，附加值相对较低的机械铸钢件已经不是公司的主导产品，近三年一期，机械铸钢件关联销售收入仅占公司营业收入的29.01%、16.94%、19.44%、7.52%，其产生的毛利仅占公司毛利的10.80%、6.45%、5.84%、1.91%。尽管机械铸钢件产品附加值相对较低，并已经不是公司主要的利润来源，但从有机、高效利用现有生产能力角度考虑，公司仍然生产机械铸钢件产品并独立面向市场销售。同时，重工 起重集团等关联方在生产中也需要机械铸钢件产品，为保证所购产品质量的稳定性，需要向本公司采购机械铸件产品，由此产生公司与关联方之间的该类关联交易。该类关联交易在未来几年会持续进行，但随着机械铸钢件产品在公司产品结构中地位和比例的持续下降以及公司业务规模、客户范围的扩大，该类关联交易的金额和比重会逐渐减少；另外，原来属公司受托为关联方向第三方采购而形成的该关联交易将不再发生。
②机械铸钢件外协采购。
2007年之前，发行人与关联方的机械铸钢件关联交易中，部分为公司受关联方委托从外部市场采购机械铸钢件。通过委托发行人采购，关联方可以充分利用发行人在产品检测和质量控制方面的专业能力和技术水平，以提高所采购铸钢件产品的质量水平和合格率。公司受托采购机械铸钢件，经检测合格后销售给关联方，中间赚取3%的购销差价作为质量控制和检测成本。2004-2006年，公司受关联方委托从外部采购机械铸钢件并销售给关联方的金额分别为：2,604.44万元、2,772.65万元、4,085.30万元，占机械铸钢件关联交易总额的比例分别为：34.06%、42.19%、40.55%。若扣除上述关联方委托采购的金额，公司2004－2006年关联销售金额为5,658.15万元、4,087.56万元、8,999.30万元，关联销售占营业收入的比例为23.83%、12.76%、18.85%。2007年以后，公司已经停止为关联方代理采购机械铸钢件，有效降低了公司与关联方机械铸钢件的关联交易。
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招股说明书
③风电铸铁件
为了优化产品结构，发行人于2006年投产风电铸铁件产品，并于2007年开始销售。由于风电设备市场需求旺盛，发行人关联方大重成套已取得大量风电设备订单。大重成套为满足其客户需求，相应对风电铸铁件的需求量大幅提高，由此导致2007年前三季度公司对大重成套的关联交易数额较大。但通过向大重成套销售风电铸铁件产品，可以使公司快速介入风电铸件市场，有利于公司风电铸铁件产品的市场拓展。该关联交易还会持续进行，随着公司风电铸铁件产能的扩大以及公司风电铸铁件产品的市场认同度提高，公司向非关联客户的销售量将越来越大，相应该类产品的关联交易比例将随之降低。
④电站铸钢件
电站铸钢件的关联交易主要是公司通过华锐国贸代理出口电站铸钢件。华锐国贸是重工 起重集团内部主要从事大型机械设备及铸件产品出口贸易的外贸公司，而2007年5月底之前，发行人尚未取得外贸经营权，公司电站铸钢件产品的出口贸易主要通过华锐国贸来进行，由此形成了与华锐国贸之间的关联交易。公司已于2007年5月底取得外贸经营权，公司将不再通过关联方华锐国贸进行外贸代理出口。
⑤综合服务（大井水和暖气）
发行人现有厂区与关联方重工 起重集团和大连华锐属同一生产区域，因三方共用锅炉房和用水管线，暖气和大井水由发行人负责提供。发行人向上述关联方按供暖面积和市场价格收取取暖费，按实际用水量和大连市城市供水管理处确定的单价收取大井水费用。通过该关联交易，可以使发行人和关联方共同分担公共设施的相关费用，有利于公司降低生产经营成本。上述关联交易将会持续进行。
（3）定价原则
发行人向各关联方销售铸件产品的价格按市场价格确定，市场价格以公司同期销售给非关联方的平均价格确定，如果该产品无市场价格可供参考，则销售价格按照提供产品的实际生产成本(含相关税费)加合理利润予以确定。公司向关联方销售的水、气产品，有国家定价的，执行国家定价；若无国家定价的，有可适用的市场标准价格时，由协议双方按照市场价格标准确定价格；若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。
（4）公司向关联方销售产品的毛利、毛利率和第三方对比
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招股说明书
单位：万元
2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
项 目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率电站铸 关联方销售 685.70 28.92% 845.68 29.85% 4.56 21.35% － －钢件 第三方销售 9,790.34 30.23% 9,961.83 29.97% 6,192.27 21.46% 2,890.99 17.90%风电铸 关联方销售 1,024.18 26.96% － － － － － －铁件 第三方销售 18.66 26.47% － － － － － －重型机 关联方销售 241.91 6.25% 713.23 7.08% 442.63 6.74% 379.24 4.96%械铸件 第三方销售 332.84 6.61% 5.19 7.40% 9.96 6.59% 10.85 4.92%
电站铸钢件：公司电站铸钢件销售的关联方主要是华锐国贸，从上表可知，
公司2005年和2006年销售给关联方的产品的毛利率和第三方销售的毛利率基本
相同，2007年1-9月，公司销售给关联方的毛利率较第三方销售毛利率低1.31
个百分点，主要是由于2007年1－9月份销售给华锐国贸的产品与销售给第三方
的产品类型不同所致。
风电铸铁件：公司2007年开始销售风电铸铁件，由于公司的产能有限，公
司的风电铸铁件主要销售给关联方大重成套，向第三方销售的金额较小，两者毛
利率基本相当。
重型机械铸钢件：近三年一期，公司重型机械铸钢件主要销售给关联方，公
司向关联方销售的毛利率与第三方销售的毛利率基本相当，细微的差异主要是由
于产品类型不同所造成。
综上所述，公司近三年一期向关联方销售的毛利与第三方销售毛利基本上
是一致的，在个别年度存在的毛利率的差异是由于产品类型不同所造成的。
（5）关联销售对公司经营业绩的影响
单位：万元
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入
51,503.89 51,815.09 38,802.31 26,353.27
毛利
12,647.05 12,295.14 7,018.15 3,610.75
关联销售金额
10,152.29 13,084.60 6,860.18 8,262.59
关联销售占营业收入的比例
19.71% 25.25% 17.68% 31.35%
关联交易毛利 1,982.23 1,651.89 521.74 522.15
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招股说明书
关联交易毛利占公司毛利的比例 15.67% 13.44% 7.43% 14.46%
近三年一期，由于发行人向关联方销售的产品结构不同，关联销售产生的毛
利占公司总毛利的比例也相应有所变动，总体来看关联交易毛利占公司总毛利的
比例较低，对公司经营业绩的影响较小。
2、采购
（1）交易情况
2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
交易 占同类 占同类 占同类 占同类
关联方 金额 金额 金额 金额
内容 交易比 交易比 交易比 交易比
(万元) (万元) (万元) (万元)
例(%) 例(%) 例(%) 例(%)
原材料
大连华锐 1,269.50 3.51 2,774.71 10.26 1,510.82 6.77 485.77 4.01
大重集团 原材料 － － － － － － 215.50 1.81
大连华锐 加工费 1,980.00 57.40 400.00 13.24 200.00 4.43 － －
大重集团 加工费 － － 300.00 9.93 1,300 28.79 － －重工 起重
加工费 － － 2300.00 76.14 900 19.93 － －
集团
大连华锐 热处理 173.57 57.40 429.40 78.97 805.64 64.32 － －重工 起重 水电费 2,468.12 100 3,219.67 99.74 1,454.32 100 －
集团
大重集团 水电费 － － 8.55 0.26 － － － －
合计 5,891.19 － 9,432.33 － 6,170.78 － 701.27 －
占营业成本的比重
15.16 23.87 19.41 3.08
（％）
（2）关联采购的必要性、持续性分析
公司报告期内的关联采购主要包括原材料（废钢和液化气）、委托加工服务
和综合服务（自来水和电力）的采购，上述各类关联采购的必要性和持续性分析
如下：
①废钢
大连华锐在生产过程中产生的边角料可以作为废钢出售。发行人在生产过程
中需要采购废钢作为原材料，向大连华锐采购废钢其运输成本相对较低，进而形
成了发行人与大连华锐的关联采购。由于公司和大连华锐在同一厂区，通过该关
联采购，公司可以降低废钢采购的运输成本，而且便利快捷。该类关联交易以后
还会持续。
1—1—112
招股说明书
②液化气
发行人和大连华锐在生产过程中都需要采购液化气作为燃料。为了发挥原材料集中采购的价格优势，由大连华锐集中向燃气公司采购液化气，公司再向大连华锐采购液化气。为减少关联交易，2007年6月以后发行人自行采购液化气，该关联交易以后不会继续。
③委托加工服务
随下游产业的快速发展，发行人生产能力已不能满足订单需求。为打破生产瓶颈、最大程度满足客户需求，公司将部分产品的部分工序（如机加工、热处理）委托大连华锐、重工 起重集团、大重集团进行。通过将部分产品的部分工序外包，有效提高了公司的生产能力，有利于公司业务的开展，而且可以有效控制加工成本。该类关联交易以后还会持续。
④综合服务（自来水和电力）
发行人现有厂区与重工 起重集团属同一生产区域，该区域的自来水、用电等由重工.起重集团统一提供。通过该类关联交易，可以保证公司用水和用电的供应，并且可以控制成本，保证公司生产经营的正常进行。该关联交易将会持续进行。
（3）关联采购对公司的影响分析
①关联方向公司销售与第三方销售毛利率比较关联方 产品类别 项目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
大连 向公司销售金额(万元) 300.00 300.00 500.85 7.97
华锐 占其总收入比例 0.14% 0.09% 0.02% 0
废钢
向公司销售毛利(万元) － － － －
向公司销售毛利率 － － － －
向第三方销售毛利率 － － － －
向公司销售金额(万元) 969.50 2,474.71 1,009.97 477.80
占其总收入比例 0.45% 0.76% 0.04% 0.27%
液化气 向公司销售毛利(万元) － － － －
向公司销售毛利率 － － － －
向第三方销售毛利率 － － － －
向公司销售金额(万元) 1,980.00 400.00 200.00 －
占其总收入比例 0.92% 0.12% 0.01% －
加工费 向公司销售毛利(万元) 188.10 61.60 28.20 －
向公司销售毛利率 9.50% 15.40% 14.10% －
向第三方销售毛利率 9.50% 15.40% 14.10% －
热处理费 向公司销售金额(万元) 173.57 429.40 805.64 －
占其总收入比例 0.08% 0.13% 0.03% －
1—1—113
招股说明书
向公司销售毛利(万元) 15.97 60.97 108.76 －
向公司销售毛利率 9.20% 14.20% 13.50% －
向第三方销售毛利率 9.20% 14.20% 13.50% －
向公司销售金额(万元) － 2,300.00 900.00 －
占其总收入比例 － 1.10% 0.61% －
加工费 向公司销售毛利(万元) － 427.80 157.50 －
向公司销售毛利率 － 18.60% 17.50% －重工 起 向第三方销售毛利率 － 18.60% 17.50% －重集团 向公司销售金额(万元) 2,468.12 3,219.67 1,454.32 －
占其总收入比例 1.11% 1.54% 0.99% －
水电费 向公司销售毛利(万元) － － － －
向公司销售毛利率 － － － －
向第三方销售毛利率 － － － －
向公司销售金额(万元) － － － 215.50
占其总收入比例 － － － 1.2%
废钢 向公司销售毛利(万元) － － － －
向公司销售毛利率 － － － －
大重 向第三方销售毛利率 － － － －
集团 向公司销售金额(万元) － 300.00 1,300.00 －
占其总收入比例 － 6.0% 11.5% －
加工费 向公司销售毛利(万元) － 34.20 127.70 －
向公司销售毛利率 － 11.40% 9.90% －
向第三方销售毛利率 － 11.40% 9.90% －
从上表可知，关联方向公司提供机加工和热处理服务的毛利率与向第三方提供服务的毛利率相同；向公司出售的废钢等边角料按市场价格定价，未向第三方销售；水电等执行国家定价，液化气按市价结算。
②关联方向公司销售与向第三方销售价格比较
A.关联方向公司销售废钢、水电气价格比较
废钢、水电气价格比较表关联方 产品类别 项目 2007年 2006年 2005年 2004年
向公司销售价格 1,846 2,000 2,177 －
废钢
向第三方销售价格 － － － －
（元/吨）
大连 市场公允价 1,856 2,000 2,233 －
华锐 向公司销售价格 13 13 10 10
液化气
向第三方销售价格 － － － －
(元/M 3)
市场公允价 13 13 10 10
向公司销售价格 4.07 4.07 4.07 －
水费
向第三方销售价格 4.07 4.07 4.07 －
（元/吨）重工 起 市场公允价 4.07 4.07 4.07 －重集团 向公司销售价格 0.68 0.70 0.57 －
电费
向第三方销售价格 0.68 0.70 0.57 －
(元/kwh)
市场公允价 0.68 0.70 0.57 －
大重 废钢 向公司销售价格 － － － 1,950
集团 （元/吨） 向第三方销售价格 － － － －
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招股说明书
市场公允价 － － － 1,950
从上表可知，关联方向公司销售废钢、水电气的价格与第三方的价格基本相同，都是按市场公允价格定价。
关联方向公司销售价格的制定依据是：
原材料废钢的价格以同期市场价格为标准确定；
液化气和水电费有国家定价的，执行国家定价；若没有国家定价的，适用市场标准价格。
B.关联方向公司提供机加工服务价格比较
在报告期内，重工 起重集团、大连华锐和大重集团为公司提供铸钢件的机加工服务，机加工的加工费是按加工过程所用加工设备的工时及各种加工设备的台时价格来核定每件铸钢件的加工费用，关联方重工 起重集团、大连华锐和大重集团为公司提供机加工的设备台时价格及为第三方加工的设备台时价格如下表所示：
机加工设备台时价格表
单位：元/小时序 2006—2007 2004—2005年
设备名称号 关联方价格 第三方价格 关联方价格 第三方价格1 200镗（数控） 1600 1600 1300 13002 200镗（普通） 800 800 650 6503 225镗（数控） 1800 1800 1500 15004 4 10龙铣（数控） 1700 1700 1400 14005 4 10龙铣（普通） 900 900 700 7006 5.5 22龙铣（数控） 4000 4000 3400 34007 5.5 22龙铣（普通） 2000 2000 1700 17008 6.3立车 850 850 650 6509 大钻（80以上） 120 120 100 10010 大平台划线 300 300 260 260
上表中，第三方价格为大连华锐为第三方加工执行加工费价格，重工起重集团和大重集团由于加工能力有限，没有为第三方提供加工服务。从上表可以看出，大连华锐近三年一期为公司提供的加工的收费价格与第三方价格一致。由于机加工行业设备先进性、加工难度和具体加工产品的不同，并受市场供求等因素的影响，机加工设备台时价格也很难找到市场的统一价格。各个关联方都是根据重工起重集团统一制定的设备台时价格表中的价格来核算收取加工费的，该收费价格对公司和第三方都是一致的，关联方也是按上述价格来收取加工费的，因此本保荐机构认为，关联方向公司收取的加工费的价格水平反映了市场的价格水平，价
1—1—115
招股说明书格公允。
公司关联方收取加工费的设备台时价格的制定主要是根据加工成本加上合理的利润来核定，其中加工成本主要依据设备的折旧费用、人工成本、物料和能源消耗等因素合理确定。
C.关联方向公司提供热处理服务价格比较
在报告期内，2005年、2006年及2007年1－9月，关联方大连华锐为公司部分铸钢件产品提供热处理服务。热处理费均是按热处理的铸钢件的重量来核定每件铸钢件的热处理费用。2005—2007年关联方大连华锐为公司部分铸钢件产品提供热处理价格标准及为第三方提供热处理的价格如下表所示：
单位：元/吨
项目 2007年 2006年 2005年
向公司提供热处理价格 800.00 800.00 770.00
向第三方提供热处理价格 800.00 800.00 770.00
市场公允价 800.00 800.00 770.00
公司关联方热处理价格都是执行一个标准,执行的价格是公允的。公司关联方热处理价格是按市场公允价格来制定的。
综上所述，公司的关联采购交易是公平、公正、公开的，关联采购的价格是公允的。
3、土地租赁
发行人向重工 起重集团租赁位于大连市甘井子区革镇堡中革村（土地面积48,663.50平方米）的工业用地，协议年租金为人民币41万元，租赁期限为自2007年1月9日至2012年1月8日止。租赁价格系参照市场定价，经双方平等协商确定。
4、关联交易对公司独立运作能力的影响
发行人虽然近三年又一期关联交易金额较大，但具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，拥有独立的生产、采购和销售系统，在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于控股股东及实际控制人。发行人的关联交易均采用市场定价或执行国家定价，并已采取了有效的减少关联交易的措施，未来的关联交易金额将逐步减少。发行人的关联交易不影响其独立运作能力。发行人关联交易对发行人独立运作能力的影响分析如下：
（1）关联销售
1—1—116
招股说明书
①产品销售
发行人产品销售中的关联交易包括向关联方销售机械铸钢件、电站铸钢件、风电铸铁件产品。2004年度、2005年度、2006年度及2007年1－9月发行人向关联方销售产品的收入占营业收入的比重分别为29.01%、16.99%、24.91%、19.71%，该等关联交易定价均执行市场价。
A.机械铸钢件的关联销售。
目前发行人的主要产品为电站铸钢件和船用铸钢件，向关联方销售的机械铸钢件已经不是发行人的主要产品，发行人的主要收入来源和利润来源都不依赖于机械铸钢件的关联销售，且该等关联交易定价均执行市场价，因此该类关联交易不影响其独立运作能力。
B.电站铸钢件的关联销售。
发行人独立拥有海外客户资源，2007年6月之前，发行人尚未取得外贸经营权，故向海外客户销售电站铸钢件系通过大连华锐重工国际贸易有限公司（以下简称“华锐国贸”）进行。发行人取得外贸经营权后，将直接向海外客户销售产品，此类关联交易将不会持续进行，故不会影响发行人的独立运作能力。
C.风电铸铁件的关联销售。
由于国内风电铸铁件产品处于供不应求的状态，随着发行人风电铸铁件产能的扩大以及发行人风电铸铁件产品的市场认同度提高，发行人风电铸铁件产品向非关联客户的销售量将越来越大，相应该类产品的关联交易比例将随之降低。故风电铸铁件的关联销售不会影响发行人的独立运作能力。
②为关联方提供综合服务
发行人现有厂区与关联方重工 起重集团和大连华锐属同一生产区域，因三方共用锅炉房和用水管线，暖气和大井水由发行人负责提供。2004年度、2005年度、2006年度及2007年1－9月发行人为关联方提供综合服务的收入占营业收入的比重分别为2.34%、0.69%、0.34%、0.20%。由于涉及的交易金额较小，且执行市场定价原则，因此，该类关联交易不会影响发行人的独立运作能力。
（2）关联采购
①发行人向关联方采购废钢、液化气作为原材料，并委托关联方进行部分产品的外协加工服务。
A.发行人向关联方的采购废钢占向发行人废钢采购总量的比重很小，外部
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招股说明书市场废钢的货源充足，且发行人向关联方采购废钢执行市场价格，故发行人的废钢采购不依赖于关联方，该项关联交易不影响发行人的独立运作能力。
B.发行人通过关联方采购液化气是为了发挥原材料集中采购的价格优势。为减少关联交易，2007年6月以后发行人将自行采购液化气。该类关联交易以后不会持续，也不会影响发行人的独立运作能力。
C.发行人委托关联方提供部分产品的机加工和热处理服务，由于该等加工服务并非发行人生产中的主要工序，且随着发行人生产能力的扩大，发行人委托加工的关联交易将逐步减少，该关联交易不会影响发行人独立运作能力。
②采购综合服务
发行人与重工 起重集团属同一生产区域，自2005年以来，厂区自来水、用电等由重工 起重集团统一提供。2005年度、2006年度及2007年1－9月向关联方支付水电费占发行人同期营业成本的比重分别为4.58%、8.17%、6.36%。
该类关联交易执行市场定价，且其实质仅为发行人通过关联方统一向供水、供电部门结算水电费用，即使不通过关联方，发行人亦可直接向供水、供电部门采购水、电，因此，该类关联交易不会影响发行人的独立运作能力。（三）偶发性关联交易情况
1、重大资产受让
根据发行人与重工.起重集团于2004年12月31日签署的《意向书》及于2006年11月30日签署的《资产转让协议书》，重工.起重集团将其大型铸钢件项目的相关资产和银行债务转让给发行人，资产价值共计180,333,901.02元，负债180,000,000.00元（国家开发银行贷款）。具体情况参见本招股说明书第五节之“四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”。
根据重工.起重集团对整个集团的产业规划与布局，大型铸钢件项目应归属于发行人，但由重工.起重集团负责建设，可以利用集团的资本优势和规模优势，在项目申报过程中提高审批效率，在资金筹措、设备采购和施工建设中获得成本优势。该项目完成建设并转入公司后，进一步增强了公司的规模优势，使公司大型铸钢件的产能提高了8,000吨/年，大大提高了公司的行业竞争能力和盈利能力。
2、固定资产转让
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招股说明书
根据发行人与重工.起重集团、大连华锐于2006年11月26日签署的《固
定资产转让协议》，发行人按照2006年10月末账面价值，将原值为17,264,059.73
元，净值为7,514,779.68元的闲置厂房、锅炉房、办公楼等房屋建筑物转让给
重工.起重集团及大连华锐。固定资产的转让价格由转让双方协商，按固定资产
账面净值确定，具体如下：
单位：元
转让标的 建筑面积（M2） 受让方 账面价值 转让价格
煤库 972.00 重工.起重集团 311,864.96 311,864.96
锅炉房 1,134.87 重工.起重集团 989,928.62 989,928.62
房屋 495.42 重工.起重集团 1,403,401.10 1,403,401.10
办公楼 3,459.38 重工.起重集团 981,159.53 981,159.53
厂房 8,537.17 大连华锐 3,828,425.47 3,828,425.47
合计 14,598.84 － 7,514,779.68 7,514,779.68
3、货币置换土地使用权
具体情况详见本招股说明书第五节之“四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”。
4、抵押及担保
公司在报告期内发生的与关联方之间的担保事项如下：
2004年度，重工.起重集团为发行人5,700万元短期借款提供保证担保；大重集团为公司的120万元短期借款提供保证担保。
2005年度，重工.起重集团为发行人2,000万元短期借款提供保证担保；大重集团为公司的2,000万元短期借款提供保证担保。
2006年度，重工.起重集团为发行人5,200万元短期借款提供保证担保，为公司的18,000万元长期借款提供质押担保。
2007年1-9月，重工 起重集团为发行人的2,500万元短期借款提供保证担保。
上述担保事项皆为公司关联方为发行人的借款事宜提供担保，发行人未向关联方提供任何担保。
5、其他
大重铸钢设立时，以1998年12月31日为验资基准日，大重集团重型铸钢
厂实际占用的净资产为9,246万元，大重集团以其中的4,760万元作为投入大重
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招股说明书
铸钢的注册资本，超过注册资本部分的4,486万元转入“长期应付款－大重集
团”。公司对该长期应付款每年向大重集团支付资金占用费，资金占用费参照当
时银行贷款利率收取，公司将支付的资金占用费作为财务费用列支。2004年度
公司向大重集团支付资金占用费228.91万元。2005年2月，公司向大重集团偿
还了该项长期借款。
（四）关联方应收应付款项余额
单位：万元
会计科目 关联方名称 2007.9.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31应收款项：
重工.起重集团 400.00 － 200.00 －
大连华锐 150.00 500.00 100.00 230.00
应收票据
大重成套 1,540.00 － － －
华锐国贸 2,000.00 － － －
重工 起重集团 486.67 274.16 384.94 540.29
大连华锐 — 2,465.25 662.23 2,415.99
应收账款 大重成套 179.61 － － －
华锐冶金 46.79 23.62 15.60 －
华锐国贸 2.93 511.94 35.00 －
预付账款 华锐国贸 － － 7.00 5.74
其他应收款 重工 起重集团 － － 2,447.03 9,225.29应付款项：
重工 起重集团 － 320.00 4,119.69 8,000.00
应付票据
大连华锐 61.36 115.00 82.89 －
大重集团 － － － 169.68
应付账款
大连华锐 166.74 － － －
预收账款 大重集团 － － 31.61 64.32
重工 起重 280.00 280.00 － －
其他应付款
大连华锐 － － 2,002.00 －
（五）关联方应收应付款项发生额及经济内容
1、其它应收款
单位：万元
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招股说明书
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-9月经济业务内容
增加数 减少数 增加数 减少数 增加数 减少数 增加数 减少数大连重工 起重集团有限公司代垫款及往来款 9,332.57 2,713.99 8.00转让固定资产 368.64收回还款 108.08 9,492.25 2,823.67
合 计 9,332.57 108.08 2,713.99 9,492.25 376.64 2,823.67大连华锐代垫款及往来款 12.37 4.69转让固定资产 382.84收回还款 395.22 4.69
合 计 395.22 395.22 4.69 4.69
2、应付票据
单位：万元
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-9月经济业务内容
增加数 减少数 增加数 减少数 增加数 减少数 增加数 减少数大连重工 起重集团有限公司购货款 3,019.69 6,804.00 320.00预付大型铸钢件
8,000.00 5,100.00项目建设款支付 12,000.00 10,603.69
合 计 8,000.00 8,119.69 12,000.00 6,804.00 10,603.69 320.00大连华锐
购货款 82.89 115.00 178.20
支付 82.89 186.20
合 计 82.89 115.00 82.89 178.20 186.20
3、应付账款
单位：万元
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-9月经济业务内容
增加数 减少数 增加数 减少数 增加数 减少数 增加数 减少数大连重工 起重集团有限公司采购水电 1,701.63 3,772.86 3，093.42加工费 1,053.00 2,691.00多方抹帐增加额 562.21 2,754.63 489.11支付 562.21 2,754.63 6,952.97 3，093.42
合计 562.21 562.21 2,754.63 2,754.63 6,952.97 6,952.97 3，093.42 3，093.42大连重工集团有限公司采购材料 252.14加工费 1,521.33支付 121.75 1,691.01
合计 252.14 121.75 1,521.33 1,691.01大连华锐采购材料 568.35 1，528.92 2,499.95 1,485.32加工费 234.00 468.00 1，253.65热处理 942.60 502.40 203.08支付 649.91 2，705.52 3,470.35 2，775.91
合计 568.35 649.91 2，705.52 2，705.52 3,470.35 3,470.35 2，942.05 2，775.91
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招股说明书
4、其它应付款
单位：万元
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-9月经济业务内容
增加数 减少数 增加数 减少数 增加数 减少数 增加数 减少数大连重工 起重集团有限公司购建固定资产 19,885.87代垫款及往来款 6,404.88 16,610.48 2,477.27支付 6,762.68 16,610.48 19,605.87 2,477.27
合计 6,404.88 6,762.68 16,610.48 16,610.48 19,885.87 19,605.87 2,477.27 2,477.27
大连华锐代垫款及往来款 2,002.00 2,395.22支付 4,397.22
合计 2,002.00 2,395.22 4,397.22
华锐国贸代垫款及往来款 345.86支付 345.86
合计 345.86 345.86
（六）规范关联交易的制度安排
1、关联交易的回避制度
《公司章程》第七十九条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。
《公司章程》第一百一十九条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议”。
2、关联交易的原则
发行人在《关联交易决策制度》规定公司的关联交易应当遵循以下原则：
（1）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（2）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（3）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的
一般商业诚信原则，并以协议方式予以规定；
（4）关联股东在股东大会对关联交易进行投票表决时，应当回避表决；
（5）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
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招股说明书
3、对关联交易决策权限的规定
公司2007年度第一次临时股东大会审议通过《关联交易决策制度》，对关联交易的决策权限做出了如下规定：
“第二十一条 公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第二十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交公司董事会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元的关联交易，与关联法人发生的交易金额不足300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足0.5%的关联交易，由公司总经理办公会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十三条 关联交易涉及第八条规定的‘提供财务资助’、‘提供担保’和‘委托理财’等事项时，应当以发生额按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第二十一条规定标准的，适用该条规定。
第二十四条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十一条的规定”。
4、《独立董事工作制度》赋予独立董事审核关联交易的特殊权力
（1）《独立董事工作制度》第十八条规定：独立董事特别职权包括重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）《独立董事工作制度》第十九条规定：独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（3）《独立董事工作制度》第二十四条规定：独立董事向董事会或股东大会
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招股说明书发表独立意见的事项包括：公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或者新发生的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等事项；交易金额在300万元以上或占公司最近经审计的净资产值5%以上的关联交易、对外担保。（七）发行人关联交易的执行情况
发行人2007年4月23日召开的2007年度第一次临时股东大会通过了关于2007年度关联交易的议案，通过了发行人与关联方签订的《废钢采购协议》、《铸件购销协议》、《液化气采购协议》、《委托加工协议》和《综合服务协议》，在协议中对2007年1月1日以来的发生的关联交易进行了追认。2007年4月6日召开的一届二次监事会对上述关联交易的公允性作出了决议。
2007年4月6日，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：
“公司报告期内发生的重大关联交易公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的重大关联交易已经履行了法定批准程序”。三、规范和减少关联交易采取的措施（一）公司减少关联交易的有效措施及未来关联交易的发展趋势
1、公司减少关联交易的有效措施
（1）2007年之前，发行人与关联方的机械铸钢件关联交易中，部分为公司受关联方委托从外部市场采购机械铸钢件。2007年以后，公司已经停止为关联方代理采购机械铸钢件，有效降低了公司与关联方机械铸钢件的关联交易。
（2）2007年5月底，公司已经取得外贸经营权，电站铸钢件产品的出口不用通过关联方华锐国贸进行代理出口，未来可以消除公司与华锐国贸之间电站铸钢件的关联交易。
（3）2007年1－9月份，公司风电铸铁件刚投入市场，主要销售给关联方大重成套。目前，公司风电铸铁件产品市场已经逐步打开，外部客户的订单逐步增加，以后销售给关联方大重成套的金额和比例都会逐步降低。
（4）2007年5月以前，公司的液化气使用通过大连华锐抄表进行费用结算，
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招股说明书2007年6月份后公司已安装独立的液化气使用计量表，公司可直接根据抄表用量与市燃气公司进行结算，从而未来可以消除向大连华锐采购液化气的关联交易。
（5）自2007年以来，公司积极扩大机械铸钢件的外部市场销售份额，主动减少与关联方机械铸钢件的销售，而且未来机械铸钢件不是公司发展的方向，未来公司与关联方机械铸钢件的销售金额会逐渐降低。
（6）公司发行上市后将通过加大投资，不断扩大公司生产加工规模，从而逐渐减少公司委托关联方加工而产生的关联交易。
2、公司未来关联交易的发展趋势
公司通过采取上述减少关联交易的措施，公司未来关联交易的金额和关联交易的比例都会逐渐下降。（二）公司保证关联交易定价公允性的有效措施
1、严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，关联交易履行法定的批准程序，董事会和股东大会决策时关联董事和关联股东进行回避。
2、严格执行《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》，强化对关联交易事项的监督。
3、按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价，并实行严格的合同管理。
4、公司管理层和业务骨干通过华成投资间接持有发行人的股份，因此公司经营管理团队在关联交易事项的定价中会维护公司和中小股东的利益，保证关联交易定价的公允性。
5、公司控股股东和实际控制人向股份公司出具了《关于公平交易的承诺函》，郑重承诺：“本公司及本公司的下属其他公司，将根据‘公平、公正、等价、有偿’的市场原则，按照一般的商业条款，严格遵守与尊重股份公司的关联交易决策程序，与股份公司以公允价格进行公平交易，不谋求本公司及本公司下属其他公司的非法利益。如存在利用控股地位在关联交易中损害股份公司及小股东的权益或通过关联交易操纵股份公司利润的情形，愿承担相应的法律责任”。
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招股说明书第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事会成员（一）董事提名和选聘的情况
公司设董事9人，其中独立董事3人，董事任期自2007年2月27日至2010年2月26日。董事提名和选聘的情况如下：
2007年2月26日，大重铸钢职工代表大会选举产生职工董事许振新；2007年2月27日，大重铸钢首次股东会选举产生了股东代表董事，分别为宋甲晶、郭永胜、姜君东、王茂凯、陈历辉，以上人员中，宋甲晶、郭永胜和姜君东为大重集团提名，王茂凯为国资公司提名，陈历辉为华成投资提名。
2007年3月16日，大重铸钢2007年第二次临时股东会选举刘淑莲、夏春玉、娄延春为公司独立董事，与2007年2月27日大重铸钢首次股东会选举产生的六名董事共同组成华锐铸钢第一届董事会。上述独立董事均由大重集团提名。
2007年3月16日，华锐铸钢第一届董事会第一次会议选举宋甲晶任华锐铸钢董事长。（二）公司董事简历
宋甲晶先生，中国国籍，50岁，无境外居留权，大学文化，高级工程师。曾任大重集团副总经理、总质量师，重工 起重集团副总经理。现任重工 起重集团董事长、总经理，大连华锐董事长、总经理，华锐曲轴董事长，华锐铸钢董事长，中国机械工业联合会理事，中国重型机械工业协会副理事长。2006年被中国企业联合会和中国企业家协会评为中国优秀企业家。
郭永胜先生，中国国籍，55岁，无境外居留权，大专学历，政工师。曾任大重集团重型铸钢厂车间副主任、主任、厂长，大重铸钢董事长、总经理、党委书记，现任华锐铸钢董事、总经理、党委书记，华成投资董事。曾获得大连市“劳动模范”、大连市总工会“五一劳动奖章”、辽宁省“劳动模范”、高级企业经理人等荣誉称号。
陈历辉先生，中国国籍，45岁，无境外居留权，大学文化，高级工程师。曾
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招股说明书任大重集团重型铸钢厂厂长助理、副厂长，大重集团综技处副处长，大重铸钢常务副总经理。现任华锐铸钢董事、常务副总经理。曾获得国家科学技术进步三等奖，高级生产职业经理资格证书，享受国务院有特殊贡献专家终生津贴。
许振新先生，中国国籍，41岁，无境外居留权，大学文化，高级政工师。曾任大连起重机器厂厂办秘书、科长，大起集团办公室副主任，大起集团机械制造厂党总支副书记、工会主席，大重铸钢党委副书记兼工会主席。现任华锐铸钢职工董事、党委副书记、工会主席，华成投资董事长、总经理。
姜君东先生，中国国籍，45岁，无境外居留权，大专学历，高级会计师。曾任大连第二锻造厂财务科科员、科长，大重铸钢财务科科长。现任华锐铸钢董事、总会计师，华成投资董事。
王茂凯先生，中国国籍，44岁，无境外居留权，硕士研究生，注册会计师。曾任大连市商业局处长，大连市国资委处长。现任国资公司总经理，华锐铸钢董事、大连建设控股有限公司董事、大连辽无二电器有限公司董事、大连产权交易所董事。
夏春玉先生，中国国籍，45岁，无境外居留权，博士、教授，东北财经大学博士生导师、副校长，现任华锐铸钢独立董事。
娄延春先生，中国国籍，44岁，无境外居留权，博士，高级工程师。曾任沈阳铸造研究所试验厂厂长，沈阳铸造研究所副所长、高级工程师。现任沈阳铸造研究所所长、研究员、硕士研究生导师，华锐铸钢独立董事。
刘淑莲女士，中国国籍，53岁，无境外居留权，博士、教授，东北财经大学会计学院博士生导师，现任华锐铸钢独立董事。二、监事会成员（一）监事提名和选聘的情况
公司设监事5人，其中股东代表出任监事3人，职工代表出任监事2名，为职工代表大会选举产生。公司监事任期自2007年2月27日至2010年2月26日。监事提名和选聘的情况如下：
2007年2月27日，大重铸钢召开首次股东会，选举董玉英、曲忠厚、郭方民为股东代表出任的监事，与职工代表大会选举的职工监事王波、王晓刚共同组成
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招股说明书大重铸钢新一届监事会。
2007年3月16日，鉴于郭方民、董玉英辞去公司监事职务，大重铸钢2007年第二次临时股东会选举陆朝昌、刘宝惜出任华锐铸钢监事，与大重铸钢首次股东会选举产生的原有三名监事共同组成华锐铸钢第一届监事会，以上人员中，陆朝昌由大重集团提名，刘宝惜由华成投资提名，曲忠厚由国资公司提名，王波和王晓刚由公司职工代表大会选举产生。（二）公司监事简历
陆朝昌先生，中国国籍，35岁，无境外居留权，大学文化，会计师。曾任大重集团财务处副处长，现任重工 起重集团计财部部长、华锐铸钢监事会主席。
曲忠厚先生，中国国籍，50岁，无境外居留权，大学学历，高级工程师。曾任大连粮食工业总厂副厂长、现任国资公司副总经理、华锐铸钢监事。
王波女士，中国国籍，38岁，无境外居留权，硕士学历，高级工程师。曾任大连橡塑机股份有限公司铸造厂副厂长，大连橡塑机股份有限公司党群处副处长，现任华锐铸钢综合管理部部长，职工代表监事、华成投资监事。曾获大重集团优秀女员工、高级企业策划经理人称号。
刘宝惜先生，中国国籍，41岁，无境外居留权，大学文化，高级工程师。曾任大重铸钢经营技术部副部长，现任华锐铸钢监事、经营技术部副部长。曾获大连重型机械厂混铁水车科技进步二等奖，94年度大重集团劳动模范。
王晓刚先生，中国国籍，43岁，无境外居留权，职高文化，高级工程师。曾任大重铸钢冶炼车间主任，现任华锐铸钢职工代表监事、冶炼车间主任。曾多次获得大重集团年度优秀员工、优秀党员称号。三、其他高级管理人员
郭永胜先生，见本节“董事简历”。
陈历辉先生，见本节“董事简历”。
姜君东先生，见本节“董事简历”。
张伟善先生，中国国籍，48岁，无境外居留权，大学文化，工程师。曾任大连重工集团重型铸钢厂模型厂厂长，大重铸钢总经理助理、副总经理，现任华锐
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招股说明书铸钢副总经理。
周星先生，中国国籍，51岁，无境外居留权，大学文化，高级工程师。曾任大重集团二厂生产技术部副厂长，大重集团重型铸钢厂副厂长，大重铸钢副总经理，现任华锐铸钢副总经理。
王顺利先生，中国国籍，47岁，无境外居留权，大学文化，工程师。曾任大重铸钢总经理助理、副总经理，现任华锐铸钢副总经理。
查浩先生，中国国籍，49岁，无境外居留权，硕士学历，高级工程师。曾任大连机车车辆有限公司铸铁车间副主任，大连机车车辆有限公司配件二分厂副经理，大连机车车辆有限公司公司级专家，大重铸钢副总经理，现任华锐铸钢副总经理。曾获大连市政府科学进步三等奖，中国机械制造工艺协会工艺科技成果三等奖，中国北车集团大连机车车辆有限公司特等科技成果奖。
夏玉学先生，中国国籍，40岁，无境外居留权，大学文化，高级工程师。曾任中国第一重型机械集团公司冶金分公司副经理、中国第一重型机械集团公司铸铁分厂副厂长，现任华锐铸钢副总经理。
付前进先生，中国国籍，47岁，无境外居留权，大学文化，高级工程师。曾任中国第一重型机械集团公司水压机锻造厂副厂长、锻冶处副总冶金师，现任华锐华锐铸钢副总经理。曾获得5%Cr锻钢支撑管机械工业协会科技进步二等奖、宝钢1450轧机黑龙江省科技厅科技进步二等奖。
王智宇先生，中国国籍，33岁，无境外居留权，硕士学历。曾任大通证券股份有限公司投资银行总部高级经理，现任华锐铸钢董事会秘书。四、核心技术人员
陈历辉先生，见本节“董事简历”。
夏玉学先生，见本节“其他高级管理人员”。
付前进先生，见本节“其他高级管理人员”。
查浩先生，见本节“其他高级管理人员”。
王军先生，中国国籍，39岁，无境外居留权，大学学历，工程师。现任华锐铸钢经营技术部技术科科长。
王法军先生，中国国籍，36岁，无境外居留权，大学学历，工程师。现任华
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招股说明书锐铸钢经营技术部工艺员。曾获“铸造‘良艺’青年科学技术奖”、“大连市知识性职工”称号。
王利军先生，中国国籍，35岁，无境外居留权，大学学历，高级工程师。现任华锐铸钢经营技术部工艺员。
付玉先生，中国国籍，35岁，无境外居留权，大学学历，工程师。现任华锐铸钢质量管理部无损探伤工艺员。取得中国无损检测学会超声波、磁粉、渗透检测的三级证书。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员声明：除上述已披露兼职情况外，没有其他在股东单位或股东控制的单位、在公司控制的法人单位、同行业其他法人单位任职的情形。
上述人员中，均不存在直系、配偶、三代以内直系或旁系亲属关系的情况。
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不具有境外居留权，董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。五、近三年一期公司董事、监事、高级管理人员的变动情况（一）董事变化情况
1、1999年大重铸钢成立之初，董事为郭永胜、徐永昕、陈历辉、李庆义、姜君东等五人，大重集团指定郭永胜为大重铸钢董事长，上述董事一直任职至2007年2月27日；
2、2007年2月27日，大重铸钢召开首次股东会，选举郭永胜、宋甲晶、姜君东、王茂凯、陈历辉为股东代表出任的董事，与职工代表大会选举的职工董事许振新共同组成大重铸钢新一届董事会；
3、2007年3月16日，大重铸钢召开2007年第二次临时股东会，选举娄延春、夏春玉、刘淑莲为独立董事，与大重铸钢原有六名董事共同组成发行人第一届董事会。（二）监事变化情况
1、大重集团分别于2002年7月、2005年7月委派郭方民、王波为大重铸钢监事，与大重铸钢职工代表大会选举的职工监事邹积全共同组成大重铸钢监事会，
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招股说明书上述监事一直任职至2007年2月27日；
2、2007年2月27日，大重铸钢召开首次股东会，选举董玉英、曲忠厚、郭方民为股东代表出任的监事，与职工代表大会选举的职工监事王波、王晓刚共同组成大重铸钢新一届监事会；
3、鉴于郭方民、董玉英辞去大重铸钢监事职务，2007年3月16日，大重铸钢召开第二次临时股东会，选举陆朝昌、刘宝惜为股东代表出任的监事，与大重铸钢原有三名监事共同组成发行人第一届监事会。（三）高级管理人员变化情况
1、2002年12月12日，大重铸钢2002年第四季度董事会决议，聘任郭永胜为总经理、陈历辉、周星、张伟善为副总经理，姜君东为财务负责人；
2、2005年12月23日，大重铸钢2005第四季度董事会决议，聘任郭永胜为总经理，聘任陈历辉为常务副总经理，协助总经理全面负责工作；聘任周星、张伟善、查浩、王顺利为副总经理，周星负责机械加工，张伟善负责生产，查浩负责风电铸铁项目，王顺利负责经营；聘任姜君东为财务负责人。
3、2007年2月27日，大重铸钢董事会选举郭永胜为董事长，聘任郭永胜为总经理，聘任姜君东为财务负责人；
4、2007年3月16日，发行人一届一次董事会选举宋甲晶为董事长，聘任郭永胜为总经理，聘任陈历辉为常务副总经理，聘任周星、张伟善、查浩、王顺利、夏玉学、付前进为副总经理，聘任姜君东为财务负责人，聘任王智宇为董事会秘书。六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近三年一期持股情况
截止本招股说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年一期内均未直接持有发行人股份。
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招股说明书七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员声明：除对发行人股东华成投资投资外，无其他对外投资。
上述人员所持有华成投资的股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 郭永胜 630 22.50%
2 许振新 154 5.50%
3 陈历辉 154 5.50%
4 周 星 154 5.50%
5 张伟善 154 5.50%
6 王顺利 154 5.50%
7 查 浩 154 5.50%
8 姜君东 154 5.50%
9 夏玉学 154 5.50%
10 付前进 154 5.50%
11 王 波 35 1.25%
12 刘宝惜 35 1.25%
13 王晓刚 35 1.25%
14 王军 22.4 0.8%
15 王利军 22.4 0.8%
16 王法军 22.4 0.8%
17 付玉 14 0.5%
合 计 2,202.2 78.65%
除上述人员外，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中的其他人员未出现对外投资的情形。
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招股说明书八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的特定协议安排（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入、报酬安排
截止本招股说明书签署之日，上述人员2006年度从发行人及关联方获得薪酬收入情况见下表：
姓名 职 务 年薪（元） 领薪单位
宋甲晶 董事长 － 重工.起重集团
华锐铸钢/
郭永胜 董事、总经理 479,935
重工.起重集团
许振新 职工代表董事 282,081 华锐铸钢
陈历辉 董事、常务副总经理 305,127 华锐铸钢
姜君东 董事、总会计师 281,833 华锐铸钢
娄延春 独立董事 － －
夏春玉 独立董事 － －
刘淑莲 独立董事 － －
王 波 职工代表监事 118,037 华锐铸钢
王晓刚 职工代表监事 89,200 华锐铸钢
刘宝惜 监事 184,866 华锐铸钢
张伟善 副总经理 281,862 华锐铸钢
王顺利 副总经理 298,444 华锐铸钢
周 星 副总经理 282,279 华锐铸钢
查 浩 副总经理 282,450 华锐铸钢
夏玉学 副总经理 142,371 华锐铸钢
付前进 副总经理 117,734 华锐铸钢
王智宇 董事会秘书 — —
王利军 核心技术人员 90,521 华锐铸钢
王法军 核心技术人员 92,372 华锐铸钢
王 军 核心技术人员 95,810 华锐铸钢
付 玉 核心技术人员 62,540 华锐铸钢
【注】：1、董事长宋甲晶自2007年3月起任华锐铸钢董事长，在担任公司董事长之前
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招股说明书和之后均在重工.起重集团领薪。
2、2006年度，总经理郭永胜于华锐铸钢领取工资39,935元，于重工.起重集团领取奖金440,000元；自2007年1月1日起，郭永胜已不在重工.起重集团领薪。
3、王智宇自2007年3月16日起担任公司董事会秘书，2006年度未在公司领薪。
在华锐铸钢领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，华锐铸钢依法为其办理了养老、失业、医疗、工伤、生育等保险。此外，不存在其他特殊待遇和退休金计划。（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外兼职情况
姓名 于发行人的职务 对外兼职单位/职务 兼职单位备注
重工 起重集团/董事长、总经理 实际控制人
大连华锐/董事长、总经理 同一母公司
宋甲晶 董事长 华锐曲轴/董事长 同一实际控制人
中国机械工业联合会/理事 －
中国重型机械工业协会/副理事长 －
郭永胜 董事、总经理 华成投资/董事 股东
许振新 职工代表董事 华成投资/董事长、总经理 股东
姜君东 董事、总会计师 华成投资/董事 股东
国资公司/总经理、大连建设控股有
王茂凯 董事 限公司/董事、大连辽无二电器有限 股东
公司/董事、大连产权交易所/董事
陆朝昌 监事会主席 重工 起重集团/计财部部长 实际控制人
曲忠厚 监事 国资公司/副总经理 股东
除上述人员外，发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及核心技术人员中的其他人员不存在对外兼职的情形。（三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员聘用合同
高级管理人员与核心技术人员均与发行人签订了《劳动合同》，其中，任职责任与义务、辞职规定及离职后持续义务等均按照《公司章程》的有关规定。
发行人与上述所有人员除签订《劳动合同》外，没有签订过诸如借款、担保等任何协议。
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招股说明书
第九节 公司治理结构
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。根据《上市公司治理准则》，公司聘请了独立董事3名，不低于董事会人数的三分之一。公司已逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。一、股东大会制度的建立健全及运行情况
2007年3月16日，大重铸钢（公司前身）召开2007年第二次临时股东会，会议审议并一致通过如下事项：（1）关于公司整体变更为股份有限公司的议案；（2）关于《大连华锐重工铸钢股份有限公司章程》的议案；（3）关于选举董事的议案；（4）关于选举监事的议案。
2007年4月23日，公司召开了2007年第一次临时股东大会，会议审议通过了如下议案：（1）关于设立董事会专门委员会及委员组成的议案；（2）关于《大连华锐重工铸钢股份有限公司关联交易决策制度》的议案；（3）关于2007年度日常关联交易的议案；（4）关于修改《公司章程》的议案，增加了公司“货物进出口，技术进出口”的经营范围。
2007年6月6日，公司召开2007年第二次临时股东大会，审议通过了如下议案：（1）关于申请公开发行股票并上市的议案；（2）关于募集资金投资项目的议案；（3）关于上市前滚存利润由新老股东共享的议案；（4）关于本次发行上市的决议有效期为一年的议案；（5）关于授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案；（6）关于《公司章程（修订稿）》及其附件的议案；（7）关于《大连华锐重工铸钢股份有限公司募集资金管理办法》的议案。
自公司变更设立至今，公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使自身的权利，公司股东大会规范运行。
1、股东大会的职责
《公司章程》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监
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招股说明书事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、股东大会议事规则
公司2007年第二次临时股东大会审议通过《公司章程（修订稿）》，包括其附件《股东大会议事规则（修订稿）》，其主要内容如下：
（1）会议的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定最低人数或者公司章程规定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；独立董事提议并经董事会审议同意时；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会可以召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
（2）股东大会提案
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
（3）股东大会召开
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理投票
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招股说明书授权委托书由委托人授权他人签署的，授权文件应当经过公证。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（4）股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
普通决议的事项有：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%；股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。二、董事会制度的建立健全及运行情况
2007年3月16日，公司召开了一届一次董事会，审议通过了如下议案：（1）关于选举董事长的议案，选举宋甲晶为公司董事长；（2）关于聘任总经理的议案，聘任郭永胜为公司总经理；（3）关于聘任副总经理、财务负责人的议案，聘任陈历辉为公司常务副总经理，聘任王顺利、付前进、张伟善、周星、查浩、夏玉学为公司副总经理，聘任姜君东为公司财务负责人；（4）关于聘任董事会秘书的议案，聘任王智宇为公司董事会秘书。
2007年4月6日，公司召开了一届二次董事会，审议通过了下列议案：（1）关
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招股说明书于公司组织机构设置的议案；（2）关于《大连华锐重工铸钢股份有限公司独立董事工作制度》的议案；（3）关于《大连华锐重工铸钢股份有限公司董事会专门委员会实施细则》的议案；（4）关于设立董事会专门委员会及委员组成的议案；（5）关于《大连华锐重工铸钢股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》的议案；（6）关于《大连华锐重工铸钢股份有限公司内部管理制度》的议案；（7）关于《大连华锐重工铸钢股份有限公司总经理工作细则》的议案；（8）关于《大连华锐重工铸钢股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案；（9）关于《大连华锐重工铸钢股份有限公司关联交易决策制度》的议案；（10）关于2007年度日常关联交易的议案；（11）关于会计政策、会计估计变更的议案；（12）关于修改《公司章程》的议案；（13）通过《关于召开公司二00七年第一次临时股东大会》的议案；
2007年5月15日，公司召开了一届三次董事会，审议通过了下列议案：（1）关于申请公开发行股票并上市的议案；（2）关于募集资金投资项目的议案；（3）关于上市前滚存利润由新老股东共享的议案；（4）关于本次发行上市的决议有效期为一年的议案；（5）关于提请股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案；（6）关于《大连华锐重工铸钢股份有限公司章程（修订稿）》的议案；（7）关于《大连华锐重工铸钢股份有限公司募集资金管理办法》的议案；（8）关于《大连华锐重工铸钢股份有限公司信息披露事务管理办法》的议案；（9）关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案。
2007年7月10日，公司召开一届四次董事会，审议通过了《董事会2007年上半年工作报告》、《关于同意公司向中革村村委会支付拆迁补偿费的议案》。
2007年9月11日，公司召开一届五次董事会，审议通过了《关于出资竞买国有土地使用权的议案》、《关于授权姜君东代表公司办理竞买挂牌国有土地使用权的议案》、《关于购置车床设备的议案》。
自公司变更设立至今，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自身的权利，公司董事会规范运行。
1、董事会的构成
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。
2、董事会的职责
董事会负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；
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招股说明书决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会权限
董事会对累计不超过公司最近一期经审计资产总额30%、净资产50%的投资、融资、资产处置、资产抵押及其他担保事宜（不含对外担保）等行使决定权，同时可审定交易金额低于3,000万元人民币或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%的关联交易。
4、董事会议事规则
2007年公司第二次临时股东大会审议通过《公司章程（修订稿）》，包括其附件《董事会议事规则（修订稿）》，其主要内容如下：
董事会每年至少召开两次会议，由会议召集人于会议召开十日前书面通知全体董事。
有下列情形之一的，会议召集人应在十个工作日内召集临时董事会会议：董事长认为必要时；代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；二分之一以上独立董事联名提议时；监事会提议时；经理提议时；证券监管部门要求召开时；《公司章程》规定的应当召集董事会会议的其他情形。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。审议公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
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招股说明书三、监事会制度的建立健全及运行情况
2007年3月16日，公司召开了第一届监事会第一次会议，会议通过了选举公司监事会主席的议案，选举陆朝昌先生为公司监事会主席。
2007年4月6日，公司召开了第一届监事会第二次会议，会议审议并通过对公司2007年度关联交易的独立意见，监事会认为公司2007年度关联交易，严格执行国家法律、法规及公司章程的规定，遵循了公正、公平、合理的原则，符合市场原则，符合公司发展的实际需要，没有损害公司及公司股东利益的情况存在。
2007年5月15日，公司召开了第一届监事会第三次会议，会议审议并通过了《大连华锐重工铸钢股份有限公司监事会议事规则（修订稿）》，并作为《大连华锐重工铸钢股份有限公司章程（修订稿）》的附件，与《大连华锐重工铸钢股份有限公司章程（修订稿）》一并提交公司股东大会审议。
2007年7月17日，公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《监事会2007年上半年工作报告》。
公司变更设立至今，监事会依照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自身的权利，公司监事会规范运行。
1、监事会的构成
公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2人，设监事会主席1人。监事会主席由公司监事担任，由全体监事的过半数选举产生。
2、监事会的职权
监事会对股东大会负责，并依据公司章程及国家规定行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
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招股说明书
（6）向股东大会提出提案；
（7）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
2007年公司第二次临时股东大会审议通过《公司章程（修订稿）》，包括其附件《监事会议事规则（修订稿）》，其主要内容如下：
监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并于会议召开三日前书面通知全体监事。
监事会由监事会主席负责召集并主持。如监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。监事会会议应当有过半数的监事参加方可举行。监事会采用一人一票制，监事会决议应当经全体监事过半数同意。四、独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
2007年3月16日，大重铸钢2007年第二次临时股东会选举刘淑莲、夏春玉和娄延春为公司独立董事。独立董事占董事会总人数的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的规定。
2、独立董事发挥作用的制度安排
（1）根据《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应赋予独立董事以下特别职权：
①重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于发行人最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
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招股说明书据。
②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
③向董事会提请召开临时股东大会；
④提议召开董事会；
⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；
⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（2）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
（3）独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。
（4）经1/2以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（5）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（6）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
①提名、任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
②公司董事、高级管理人员的薪酬；
③公司董事会未作出现金利润分配预案；
④公司发行新股的方案；
⑤公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等事项；
⑥交易金额在300万元以上或占公司最近经审计的净资产值5%以上的关联交易、对外担保；
⑦金额在300万元以上或占公司最近经审计的净资产值5%以上的财产损失产生、弥补及追偿方案；
⑧独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项；
⑨法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
⑩公司章程规定的其他事项。
3、独立董事实际发挥作用的情况
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招股说明书
公司引入独立董事，建立独立董事制度后，对完善公司治理结构起了良好的促进作用。公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择将起到良好的作用。五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
发行人董事会秘书严格按照《公司章程》有关规定履行职责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
1、董事会秘书制度安排
《公司章程》规定董事会设董事会秘书，对董事会负责。
2、董事会秘书的职责
（1）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（2）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（3）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；
（4）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（5）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（6）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
（7）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
（8）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及规定等规章制度对其设定的责任；
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招股说明书
（9）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定做出决议时及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（10）为公司重大决策提供咨询和建议；
（11）证券交易所要求履行的其他职责。六、董事会专门委员会的设置及运行情况
经公司2007年度第一次临时股东大会审议通过，公司决定设立战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，并通过了相应的《华锐铸钢董事会专门委员会实施细则》。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。
1、战略委员会
（1）人员组成
战略及投资委员会由5名董事组成，其中包括1名独立董事。战略委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略及投资委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。目前公司战略及投资委员会由宋甲晶、娄延春、郭永胜、陈历辉、王茂凯等5人组成，宋甲晶为主任委员。
（2）职责权限
对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
战略及投资委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。战略及投资委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。战略及
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招股说明书投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。战略及投资委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
2、审计委员会
（1）人员组成
发行人审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名（包括一名专业会计人士）。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。目前公司审计委员会由刘淑莲、夏春玉、姜君东等3人组成，刘淑莲为主任委员。
（2）职责权限
提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。
（3）议事规则
审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开两次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
3、提名委员会
（1）人员组成
提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。目前提名委员会由夏春玉、娄延春、许振新等3人组成，夏春玉为主任委员。
（2）职责权限
根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
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招股说明书对需要提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
提名委员会每年至少召开两次会议。会议的召开应提前七天通知全体委员。会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或不履行职责时，由另一名独立董事委员主持。提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
4、薪酬与考核委员会
（1）人员组成
薪酬与考核委员会成员由两名独立董事和一名董事组成。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。目前薪酬与考核委员会由娄延春、夏春玉、宋甲晶等3人组成，娄延春为主任委员。
（2）职责权限
根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。七、发行人近三年一期违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制
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招股说明书度和董事会秘书制度，自变更设立至今，发行人严格按照《公司法》及相关法律法规和公司章程的规定规范运作、依法经营。近三年一期内，发行人不存在因重大违法违规行为受到处罚的情况。八、发行人的资金占用和对外担保情况
发行人已建立严格的资金管理制度，目前发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
目前发行人不存对外担保，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。九、关于公司内部控制制度（一）内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司管理层认为：
公司在内部控制建立过程中，充分考虑所处行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。
公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。
公司的内部控制制度的设计是合理的，执行是有效的，保证了公司业务活动的有效进行，保护了公司资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误和舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整。（二）会计师事务所对发行人内部控制制度的评价
天健华证中洲会计师事务所根据《内部控制审核指导意见》，对公司内部控制制度进行了评估，出具了天健华证中洲审[2007]专字第050006号《内部控制审核报告》，认为“公司按照控制标准于2007年9月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制”。
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第十节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司近三年一期经审计的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表。投资者欲对公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解，应当认真阅读本章附录的经审计的财务报表及附注。
本节若非标明或特别指明，单位均为人民币元。一、注册会计师的审计意见及简要财务报表（一）注册会计师的意见
天健华证中洲（北京）会计师事务所接受公司的委托，对公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日、2007年9月30日的资产负债表，2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－9月的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健华证中洲审字（2007）GF字第050005号《审计报告》。（二）简要财务报表
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招股说明书
资产负债表
资产 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日流动资产：
货币资金 83,335,530.76 49,598,673.83 32,696,712.37 46,094,005.61
交易性金融资产
应收票据 42,900,000.00 16,006,320.00 3,000,000.00 2,300,000.00
应收账款 61,378,516.75 72,597,300.75 38,138,203.64 40,654,912.89
预付款项 15,053,628.78 1,871,605.80 1,425,740.00 674,783.02
应收利息
应收股利
其他应收款 361,095.43 76,776.76 24,724,891.11 92,297,580.53
存货 142,713,874.76 105,122,922.28 77,290,436.19 25,849,370.55
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 345,742,646.48 245,273,599.42 177,275,983.31 207,870,652.60非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 276,664,907.75 248,279,789.32 76,524,592.49 75,068,846.58
在建工程 557,264.96 14,400,248.05 12,551,087.14
工程物资 16,984,600.00 15,804,000.00 26,616,781.97
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 52,781,883.33
开发支出
商誉
长期待摊费用 4,150,000.00
递延所得税资产 909,612.67 680,938.04 502,181.18 239,526.16
其他非流动资产非流动资产合计 352,048,268.71 279,164,975.41 103,643,555.64 87,859,459.88
资产总计 697,790,915.19 524,438,574.83 280,919,538.95 295,730,112.48
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招股说明书
资产负债表续表
负债和股东权益 2007年9月30日 2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日流动负债：
短期借款 25,000,000.00 32,000,000.00 40,000,000.00 52,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 47,542,000.00 45,851,500.00 48,299,438.78 80,000,000.00
应付账款 160,016,547.80 124,215,171.28 72,663,314.93 35,884,642.95
预收款项 19,168,257.53 14,130,695.69 7,706,290.27 15,581,006.56
应付职工薪酬 839,159.72 1,916,884.62 2,028,417.19 1,900,244.08
应交税费 -6,750,533.36 -19,234,187.57 1,172,622.18 1,684,192.67
应付利息 1,026,000.00
应付股利
其他应付款 3,979,164.55 4,793,721.80 21,934,204.60 1,945,481.50
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 249,794,596.24 204,699,785.82 193,804,287.95 188,995,567.76非流动负债
长期借款 180,000,000.00 180,000,000.00
应付债券
长期应付款 44,860,000.00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 180,000,000.00 180,000,000.00 44,860,000.00
负债合计 429,794,596.24 384,699,785.82 193,804,287.95 233,855,567.76股东权益
股本 160,000,000.00 47,600,000.00 47,600,000.00 47,600,000.00
资本公积 36,604,989.98 1,053,954.98 682,192.53 674,673.53
减：库存股
盈余公积 18,138,686.88 18,138,686.88 8,733,367.28 2,929,734.20
未分配利润 53,252,642.09 72,946,147.15 30,099,691.19 10,670,136.99
外币报表折算差额归属于公司普通股股东的权益合计 267,996,318.95 139,738,789.01 87,115,251.00 61,874,544.72
少数股东权益股东权益合计 267,996,318.95 139,738,789.01 87,115,251.00 61,874,544.72
负债和股东权益总计 697,790,915.19 524,438,574.83 280,919,538.95 295,730,112.48
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招股说明书
利润表
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度一、营业收入 515,038,892.55 518,150,906.87 388,023,108.98 263,532,717.32
减：营业成本 388,568,420.73 395,199,534.38 317,841,663.55 227,425,223.28
营业税金及附加 2,580,864.94 2,271,068.89 1,730,446.94 1,261,233.02
销售费用 6,050,601.22 7,375,191.83 6,707,643.97 5,647,796.80
管理费用 26,588,743.49 38,400,014.36 21,583,187.63 14,829,555.04
财务费用 9,951,719.03 12,139,985.66 1,454,835.79 2,963,657.91
资产减值损失 768,169.88 607,270.90 881,724.14 -493,003.58
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益二、营业利润 80,530,373.26 62,157,840.85 37,823,606.96 11,898,254.85
加：营业外收入 7,858,241.71 6,543,227.62 2,585,029.34 4,436,669.20
减：营业外支出 132,637.97 21,116.04 7,245,299.28 2,975,407.20
其中：非流动资产处置
7,149,599.28 2,975,207.20
损失三、利润总额 88,255,977.00 68,679,952.43 33,163,337.02 13,359,516.85
减：所得税费用 26,438,447.06 16,428,176.87 7,930,149.74 2,116,879.24四、净利润 61,817,529.94 52,251,775.56 25,233,187.28 11,242,637.61
归属于公司普通股股东的净
61,817,529.94 52,251,775.56 25,233,187.28 11,242,637.61
利润
少数股东损益五、每股收益（一）基本每股收益 0.39 1.10 0.53 0.24（二）稀释每股收益 0.39 1.10 0.53 0.24
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招股说明书
现金流量表
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 445,114,710.52 564,605,498.48 447,151,637.82 310,385,281.25
收到的税费返还 15,502,159.40 6,047,295.16 2,628,521.13 4,184,077.21
收到的其他与经营活动有关的现金 16,685,577.04 1,304,625.56 26,623,424.31 56,588.83
经营活动现金流入小计 477,302,446.96 571,957,419.20 476,403,583.26 314,625,947.29
购买商品、接受劳务支付的现金 312,868,552.64 390,231,107.98 374,669,036.28 208,678,613.60
支付给职工以及为职工支付的现金 14,326,020.78 23,373,933.85 21,910,205.31 18,513,500.36
支付的各项税费 52,589,668.66 47,901,294.65 30,097,449.74 16,181,103.57
支付的其他与经营活动有关的现金 30,388,641.25 59,830,003.71 18,368,754.48 67,101,336.69
经营活动现金流出小计 410,172,883.33 521,336,340.19 445,045,445.81 310,474,554.22
经营活动产生的现金流量净额 67,129,563.63 50,621,079.01 31,358,137.45 4,151,393.07二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
34,587,761.01 438,352.00期资产所收到的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 34,587,761.01 438,352.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
77,657,378.20 57,581,344.82 31,196,262.45 14,401,293.07产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 77,657,378.20 57,581,344.82 31,196,262.45 14,401,293.07
投资活动产生的现金流量净额 -77,657,378.20 -22,993,583.81 -30,757,910.45 -14,401,293.07三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 66,440,000.00
取得借款收到的现金 25,000,000.00 52,000,000.00 40,000,000.00 59,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 6,477.84
筹资活动现金流入小计 91,440,000.00 52,000,000.00 40,000,000.00 59,006,477.84
偿还债务所支付的现金 32,000,000.00 60,000,000.00 52,000,000.00 8,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
11,025,328.50 2,725,533.74 1,997,520.24 2,972,184.45的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 4,150,000.00
筹资活动现金流出小计 47,175,328.50 62,725,533.74 53,997,520.24 11,172,184.45
筹资活动产生的现金流量净额 44,264,671.50 -10,725,533.74 -13,997,520.24 47,834,293.39四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额 33,736,856.93 16,901,961.46 -13,397,293.24 37,584,393.39
加：期初现金及现金等价物余额 49,598,673.83 32,696,712.37 46,094,005.61 8,509,612.22六、期末现金及现金等价物余额 83,335,530.76 49,598,673.83 32,696,712.37 46,094,005.61
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招股说明书二、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况（一）财务报表的编制基础
公司设立以前的财务报表会计主体为大重铸钢。公司近三年一期的财务报表是根据大重铸钢2004年1月1日至2007年2月28日和公司2007年3月1日至2007年9月30日的财务会计资料编制。
公司在2004年1月1日—2006年12月31日会计期间实际执行财政部于2000年12月29日颁布的《企业会计制度》以及相应的企业会计准则。财政部于2006年2月15日颁布《企业会计准则——基本准则》以及《企业会计准则第1号——存货》等38项具体准则，2006年10月30日颁布了《企业会计准则——应用指南》，形成了新企业会计准则体系。公司从2007年1月1日起全面执行新企业会计准则体系。
根据2007年2月15日中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，本次申报财务报表的编制基础是：首先以2007年1月1日为执行企业会计准则体系的首次执行日，确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对上述期间利润表和资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的上述期间的利润表和资产负债表，作为本次申报的财务报表。申报财务报表已按《企业会计准则第30号—财务报表列报》的规定进行列报。（二）合并范围及变化情况
2004年1月1日－2007年9月30日，公司无纳入合并报表范围的子公司，故不需编制合并财务报表。三、主要会计政策和会计估计（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
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招股说明书
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入公司；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
3、让渡资产使用权收入，在下列条件均能满足时予以确认：
（1）相关的经济利益很可能流入企业；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
4、收入金额确定
除已收或应收的合同或协议价款不公允外，公司按照从购买方已收或应收的合同协议款，确定收入金额。如合同或协议价款的收取采用递延方式，且金额较大的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。（二）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产、金融负债的分类：金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
2、金融工具确认依据和计量方法
（1）当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
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招股说明书
（2）公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（3）公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
①持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量；
③对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。
（4）公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：
①以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
②因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值；
③与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
④不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
A、按照或有事项准则确定的金额；
B、初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。
（5）公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规定处理：
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招股说明书
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；
②可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
（6）公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（7）公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期损益。
3、金融资产、金融负债的公允价值的确定：存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
4、金融资产的减值准备
期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：
（1）可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。
（2）持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。
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招股说明书（三）应收款项坏账准备的确定方法
1、坏账的确认标准
当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回的款项；因债务人逾期未能履行偿债义务，超过3年仍不能收回，经董事会批准的款项。
2、坏账核算采用备抵法，于每年半年结束或年度终了时，根据应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额采用账龄分析法及个别认定法综合计提（关联方之间的往来不计提坏账准备），根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，计提比例如下：
账龄组合 计提比例
1年以内 5%
1-2年 10%
2-3年 20%
3-4年 50%
4年以上 100%（四）存货的核算方法
1、根据存货的用途不同，公司存货分类为：原材料、库存商品、在产品等。
2、存货计价方法：原材料、库存商品按实际成本计价，原材料发出时按计划成本法计算，库存商品发出时按加权平均法计算，包装物及低值易耗品的摊销采用一次摊销法。
3、存货的盘存制度：公司存货实行永续盘存制度，于每年年末对存货进行盘点。
4、存货跌价准备的确认标准：存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分。
5、存货跌价准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回金额。
6、存货可变现净值的确定依据：直接用于出售的商品存货，以该存货的估
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招股说明书计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；需要经过加工的存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。（五）长期股权投资的核算方法
1、长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。
初始投资成本确认方法如下：
(1)公司对取得同一控制下的子公司，以该子公司所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额或长期股权投资的初始投资成本与发行公司股份的面值总额之间差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司对取得非同一控制下的子公司，公司在购买日，以取得股权付出的资产、发生或承担的负债的公允价值作为长期股权投资成本。长期股权投资成本大于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，作为商誉。长期股权投资成本小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，在对长期股权投资成本、子公司可辨认净资产公允价值份额复核后，长期股权投资成本仍小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
(2)公司对除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照非货币性资产交换会计政策要求确定。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照债务重组会计政
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招股说明书策要求确定。
2、公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算，其中：公司对子公司长期股权投资在编制合并财务报表时按权益法进行调整。采用成本法核算的长期股权投资，公司以被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益，且所确认金额仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，超过部分作为初始投资成本的收回。
3、公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。采用权益法核算的长期股权投资，期末公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分回的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。（六）固定资产的核算
1、固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一年、单位价值较高的有形资产；同时与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产计价方法：（1）外购的固定资产按实际支付的购买价款加上相关税费、运输费、装卸费和专业人员服务费等计价；（2）自行建造的固定资产按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的必需支出计价；（3）投资者投入的固定资产按投资合同或协议约定的价值计价；（4）非货币性交易、债务重组等取得的固定资产按相关会计准则确定的方法计价。
3、固定资产折旧采用年限平均法。固定资产的分类、预计使用年限、预计净残值率及年折旧率如下：
类别 使用年限 净残值率（%） 年折旧率（%）房屋建筑物 20年 5 4.75机械设备 10年 5 9.50运输设备 10年 5 9.50电子及其他设备 5年 5 19.00
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招股说明书（七）在建工程的核算
按实际成本核算，在达到预定可使用状态时转入固定资产。需要办理竣工决算手续的工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先估价入账，待完工验收并办理竣工决算手续后再按决算数对原估计值进行调整。（八）无形资产的核算
1、无形资产计价：无形资产取得时按成本计价；期末按照账面价值与可收回金额孰低计价。
2、无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内系统合理摊销计入损益，摊销方法应当反映该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
3、使用寿命有限的无形资产来源于合同性权利或其他法定权利的，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同或法律没有规定使用寿命的，公司通常综合各方面因素判断(如与同行业比较、参考历史经验，或聘用相关专家进行论证等)，确定无形资产为公司带来经济利益的期限。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，该项无形资产作为寿命不确定的无形资产。公司确定无形资产使用寿命通常考虑如下因素：
(1)运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
(3)以该资产生产的产品或提供的服务的市场需求情况；
(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
(5)为维护该资产带来经济利益能力的预期维护支出、以及公司预计支付有关支出的能力；
(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制；
(7)与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。
4、划分研究开发项目研究阶段支出和开发阶段的支出的具体标准：
（1）首先，公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段：
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招股说明书
研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段。
开发阶段是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段。
（2）其次，公司根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准，归集相应阶段的支出。研究阶段发生的支出应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，在同时满足下列条件时，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式；
④有足够的技术、服务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。（九）长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值核算方法
1、期末，公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
2、当有迹象表明一项资产发生减值的，公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
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招股说明书（十）借款费用的会计处理方法
借款费用是指公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过3个月（含3个月），应当暂停资本化，在中断期间发生的借款费用，确认为费用，计入当期损益，直至购建或者生产活动重新开始；如果中断是购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续。（十一）所得税的会计处理方法
公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
1、递延所得税资产的确认
（1）公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产
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招股说明书生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（3）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：
①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3、所得税费用计量
公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
①企业合并；
②直接在所有者权益中确认的交易或事项。（十二）主要税项
1、增值税按应税收入的17%、13%适用税率计缴。
根据《财政部、国家税务总局关于铸锻件产品增值税先征后返问题的通知》（财税[2003]96号）及《财政部、国家税务总局关于铸件产品增值税先征后退政策的通知》（财税[2006]150号），公司自2004年1月1日起至2008年12月31日止实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还35%的办法。
根据财政部、国家税务总局关于《东北地区扩大增值税抵扣范围若干问题的规定》（财税[2004]156号），公司自2004年7月1日起，购建固定资产的进项税额准予抵扣。
2、城建税、教育费附加、地方教育费分别按照应纳流转税额的5%、3%、1%计缴。
3、所得税：公司执行33%所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于铸锻、模具和数控机床企业取得的增值税返还收入征免企业所得税的通知》（财税[2005]33号），公司自2004年1月1日起，取得的增值税返还收入免征企业所得税。
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招股说明书（十三）会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正
1、主要会计政策变更
（1）公司自2007年1月1日起执行2006年财政部财会[2006]3号文件发布的《企业会计准则》。根据准则本报告期对应收账款和其他应收款所涉及的递延所得税进行了追溯调整，共计调增净资产680,938.04元，其中：
2004年初净资产增加364,127.55元；
2004年度净利润减少124,601.39元，净资产减少124,601.39元；
2005年度净利润增加262,655.02元，净资产增加262,655.02元；
2006年度净利润增加178,756.86元，净资产增加178,756.86元；
（2）公司自2005年1月1日起坏账准备的计提政策由直接转销法改为备抵法，对该政策的变更进行了追溯调整，共计调减净资产785,447.87元，其中：
2004年初净资产减少1,210,306.80元；
2004年度净利润增加424,858.93元，净资产增加424,858.93元；
2、主要会计估计变更
公司报告期内无主要会计估计变更。
3、重大会计差错更正
（1）公司于2004年度对2003年度收到的已计入补贴收入的增值税返还款2,585,708.03元进行调整，将其转入专项应付款中，属重大会计差错。对该项会计差错予以更正，扣除所得税影响数586,431.54元（为实际缴纳的2003年度所得税数），调增2004年初净资产1,999,276.49元。
（2）公司于2004年度将收到的应计入补贴收入的增值税返还款3,910,798.79元计入专项应付款中，属重大会计差错。对该项会计差错予以更正，调增2004年度净利润3,910,798.79元，调增2004年度净资产3,910,798.79元。
（3）公司于2004年度将收到的应冲减当期所得税费用的所得税退税273,278.42元计入资本公积，属重大会计差错。对该项会计差错予以更正，调增2004年度净利润273,278.42元。
（4）公司于2005年度将收到的应冲减当期所得税费用的所得税退税586,431.54元计入资本公积，属重大会计差错。对该项会计差错予以更正，调
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招股说明书
增2005年度净利润586,431.54元。
四、注册会计师核验的非经常性损益明细表
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度1.非流动资产处置损益 382,905.99 495,932.46-6,649,409.53-2,449,336.792.越权审批的税收返还、减免3.计入当期损益的政府补助4.超额收取的资金占用费5.交易性金融资产公允价值变动损益6.债务重组损益和企业重组费用 28,818.40 -55,000.007.不可抗力因素计提的各项资产减值准备8.预计负债产生的损益9.除上述各项之外的其他营业外收支净额 -132,637.97 -21,116.04 2,050.00 -200.0010.其他合计 279,086.42 474,816.42-6,702,359.53-2,449,536.79所得税影响数 92,098.52 163,657.71-2,180,197.64 -808,281.14扣除所得税影响后的非经常性损益 186,987.90 311,158.71-4,522,161.89-1,641,255.65净利润 61,817,529.94 52,251,775.56 25,233,187.28 11,242,637.61扣除非经常性损益后的净利润 61,630,542.04 51,940,616.85 29,755,349.17 12,883,893.26
五、发行人最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
截止2007年9月30日，公司固定资产净值为276,664,907.75元，具体如
下：
类别 原 值 净 值 综合成新率(%)
房屋建筑物 131,058,673.58 107,687,528.79 82.17
机器设备 203,667,505.68 165,554,825.72 81.29
运输工具 4,258,095.18 3,354,772.99 78.79
电子设备及其他 84,737.74 67,780.25 79.99
合计 339,069,012.18 276,664,907.75 81.60
1、公司固定资产无抵押、担保情况。
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招股说明书
2、因固定资产市价下跌、陈旧过时或发生实体损坏等原因，导致部分固定资产可收回金额低于其账面价值的，公司按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。报告期内固定资产没有发生减值的情形，故未计提固定资产减值准备。（二）长期投资
截止2007年9月30日，公司长期投资的账面价值为0。（三）无形资产
截止2007年9月30日，公司无形资产的账面价值为52,781,883.33元。该无形资产系公司于2007年9月27日以5,287万元取得的一宗国有土地使用权，土地面积97,000.50平方米，使用期限50年，位于大连市甘井子区革镇堡街道中革村，作为大型锻件项目的建设用地，国有土地使用证正在办理之中。六、发行人最近一期末主要债项情况（一）银行借款
1、短期借款
截止2007年9月30日，公司的短期借款为2,500万元，具体情况如下：
借款银行 借款条件 金额 借款期限深圳发展银行大连沙河口支行保证借款 25,000,000.00 2007.8.12-2007.12.11
合 计 － 25,000,000.00 －
【注】：贷款利率按月浮动，首月贷款利率为6.03%，保证人为重工 起重集团。
2、长期借款
截止2007年9月30日，公司的长期借款为18,000万元，系根据公司与重工 起重集团于2006年11月30日签署的《资产转让协议书》，受让重工 起重集团大型铸钢件项目18,033.39万元的相关资产，相应承接国家开发银行的贷款18,000万元而产生的长期借款。2007年6月12日，公司就上述18,000万元贷款事宜与国家开发银行正式签署《国家开发银行人民币资金借款合同》（合同编号：2102220512006033633），贷款年利率为7.20%，贷款期限至2014年12月28
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招股说明书日。（二）对内部人员和关联方的负债
截止2007年9月30日，公司对内部人员和关联方的负债明细如下：
项 目 金额(元) 形成原因
主要是未支付的职工医疗费、职向内部人员负债 应付职工薪酬 839,159.72
工教育经费
应付票据 613,577.49 购货款向关联方负债
其他应付款 2,800,000.00 代垫款
合 计 4,252,737.21 —（三）其他债项
截止2007年9月30日，公司无主要合同承诺的债务、或有债项，也无需要披露的票据贴现、抵押等形成的或有负债以及重大逾期未偿还债项。七、所有者权益变动情况公司近三年一期的所有者权益变动情况如下表所示：
单位：元
项目 2007年9月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
股 本 160,000,000.00 47,600,000.00 47,600,000.00 47,600,000.00
资本公积 36,604,989.98 1,053,954.98 682,192.53 674,673.53
盈余公积 18,138,686.88 18,138,686.88 8,733,367.28 2,929,734.20
未分配利润 53,252,642.09 72,946,147.15 30,099,691.19 10,670,136.99
股东权益合计 267,996,318.95 139,738,789.01 87,115,251.00 61,874,544.72
1、股本变动情况
单位：元
股东名称 2007年9月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
大重集团 128,000,000.00 47,600,000.00 47,600,000.00 47,600,000.00
华成投资 16,000,000.00 - - -
国资公司 16,000,000.00 - - -
合 计 160,000,000.00 47,600,000.00 47,600,000.00 47,600,000.00
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招股说明书
2007年2月公司增加注册资本人民币14,900,000元，注册资本由人民币
47,600,000元变更为人民币62,500,000元。2007年3月公司以截止2007年2
月28日经审计的净资产214,743,676.86元，按照74.507%的折股比例折为
160,000,000股，依法整体变更为股份有限公司。
2、资本公积变动情况
单位：元
项目 2007年9月30日2006年12月31日2005年12月31日 2004年12月31日
股本溢价 36,604,989.98 --- --- ---
其他资本公积 --- 1,053,954.98 682,192.53 674,673.53
合计 36,604,989.98 1,053,954.98 682,192.53 674,673.53
2004年度新增57,141.49元系债务重组收益38,000.00元和大连重工集团
有限公司拨入资产19,141.49元；
2005年度新增7,519.00元系债务重组收益7,519.00元；
2006年度新增371,762.45元系债务重组收益371,762.45元；
2007年1-9月新增35,551,035.00元系股本溢价：2007年2月27日，公司
申请增加注册资本人民币14,900,000元，注册资本由人民币47,600,000元变更
为人民币62,500,000元，超过新增资本部分51,540,000.00元作为股本溢价计
入资本公积；2007年3月，公司以大重铸钢为基础，由原股东作为共同发起人，
在持股比例不变的条件下，采取发起方式整体变更设立股份公司。根据大重铸钢
经审计后的截止2007年2月28日的净资产214,743,676.86元，按照74.507%
的折股比例折为160,000,000股，由资本公积中转入股本15,988,965.00元，剩
余的资本公积全部为股本溢价。
3、盈余公积变动情况
单位：元
项 目 2007年9月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
法定盈余公积 10,920,851.87 10,920,851.87 3,797,116.20 1,273,797.47
法定公益金 - - 1,898,558.11 636,898.74
任意盈余公积 7,217,835.01 7,217,835.01 3,037,692.97 1,019,037.99
合计 18,138,686.88 18,138,686.88 8,733,367.28 2,929,734.20
2004年度新增2,585,806.66元系按净利润的10%提取法定盈余公积，按净利润的5%提取法定公益金，按净利润的8%提取任意盈余公积；2005年度新增
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招股说明书5,803,633.08元系按净利润的10%提取法定盈余公积，按净利润的5%提取法定公益金，按净利润的8%提取任意盈余公积；2006年度新增9,405,319.60元系按净利润的10%提取法定盈余公积，按净利润的8%提取任意盈余公积所致。
2006年度法定公益金减少系根据《关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》（财政部财企[2006]67号）规定，执行公司法后不再提取法定公益金，原有公益金余额转入法定盈余公积金。
4、未分配利润变动情况
单位：元
项 目 2007年9月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
期初未分配利润 72,946,147.15 30,099,691.19 10,670,136.99 2,013,306.04
加：本期净利润 61,817,529.94 52,251,775.56 25,233,187.28 11,242,637.61
减：提取盈余公积
9,405,319.60 5,803,633.08 2,585,806.66
应付普通股股利
折股本 81,511,035.00
期末未分配利润 53,252,642.09 72,946,147.15 30,099,691.19 10,670,136.99
公司自设立以来未进行过股利分配，根据公司2007年第二次临时股东会决议通过，公司本次公开发行股票前所有滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。八、报告期现金流量情况
单位：元
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度一、经营活动产生的现金流量净额 67,129,563.63 50,621,079.01 31,358,137.45 4,151,393.07二、投资活动产生的现金流量净额 -77,657,378.20 -22,993,583.81 -30,757,910.45 -14,401,293.07三、筹资活动产生的现金流量净额 44,264,671.50 -10,725,533.74 -13,997,520.24 47,834,293.39四、现金及现金等价物净增加额 33,736,856.93 16,901,961.46 -13,397,293.24 37,584,393.39
加：期初现金及现金等价物余额 49,598,673.83 32,696,712.37 46,094,005.61 8,509,612.22五、期末现金及现金等价物余额 83,335,530.76 49,598,673.83 32,696,712.37 46,094,005.61
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招股说明书九、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项（一）期后事项
截止本招股说明书签署日，公司无需披露的与2007年9月30日财务报表相关的资产负债表日后事项。（二）或有事项
截止2007年9月30日，公司无重大或有事项。（三）其他重要事项
1、根据发行人与重工.起重集团于2004年12月31日签订的《意向书》，以及于2006年11月30日签订的《资产转让协议书》，重工.起重集团将其大型铸钢件项目的相关资产和银行债务转让给公司，其中受让资产价值为180,333,901.02元，相应承接国家开发银行的贷款180,000,000.00元。具体情况参见本招股说明书第五节之“四发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”。
2、根据公司与重工.起重集团、大连华锐于2006年11月26日签署的《固定资产转让协议》，公司按照2006年10月末账面价值，将原值为17,264,059.73元，净值为7,514,779.68元的闲置厂房、煤库、锅炉房等房屋建筑物转让给重工.起重集团及大连华锐，转让价格为相关资产的账面净值，具体如下：
单位：元
转让标的 建筑面积（M 2） 受让方 账面价值 转让价格
煤库 972.00 重工.起重集团 311,864.96 311,864.96
锅炉房 1,134.87 重工.起重集团 989,928.62 989,928.62
房屋 495.42 重工.起重集团 1,403,401.10 1,403,401.10
办公楼 3,459.38 重工.起重集团 981,159.53 981,159.53
厂房 8,537.17 大连华锐 3,828,425.47 3,828,425.47
合计 14,598.84 7,514,779.68 7,514,779.68
3、公司于1999年注册成立时，大重集团向公司投入的固定资产净值为98,440,141.55元，其中包括了公司实际使用的位于大连市甘井子区新水泥路8
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招股说明书
号国有划拨土地使用权价值34,091,828.55元。该划拨土地使用权系1995年清
产核资时形成，公司将该宗土地使用权计入固定资产，未计提折旧。但因出资人
大重集团一直未履行相关的报批、过户手续，为夯实公司资产，经双方经协商，
一致同意大重集团以等额的货币置换公司账面土地使用权。公司与大重集团于
2006年11月27日签署《关于以货币置换土地使用权的协议书》，大重集团投入
现金34,091,828.55元置换公司上述与账面等额的土地使用权。
4、根据大连市人民政府《关于大连华锐重工铸钢股份有限公司甘井子区中
革村工业项目国有土地使用权的批复》（大政地城字〔2007〕6151号），公司于
2007年9月27日与大连市国土资源和房屋局签订《国有土地使用权出让合同》，
受让位于大连市甘井子区革镇堡街道中革村97,000.50平方米的国有土地使用
权，用于大型锻件项目建设，该宗土地使用期限50年，综合地价总额为5,287
万元。截至2007年9月30日止，公司已全额支付综合地价款，国有土地使用证
正在办理之中。
十、发行人报告期内的重要财务指标
（一）主要财务指标
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度流动比率(倍) 1.38 1.20 0.91 1.10速动比率(倍) 0.81 0.68 0.52 0.96资产负债率（%） 61.59 73.35 68.99 79.08应收账款周转率(次) 7.69 9.36 9.85 6.99存货周转率(次) 3.14 4.33 6.16 13.81息税折旧摊销前利润（万元） 11,573.74 9,700.23 4,162.10 2,447.55利息保障倍数 11.63 6.66 23.80 5.51每股经营活动的现金流量（元） 0.42 1.06 0.66 0.09每股净现金流量（元） 0.21 0.36 -0.28 0.79无形资产占净资产的比率（%） - - - -
【注】：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
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资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+折旧摊销
利息保障倍数＝息税前利润/利息费用
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额
无形资产占净资产的比例=无形资产/公司股东权益
（二）净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号◇◇净资产收益率和每股
收益的计算及披露（2007年修订）》的要求，公司近三年一期净资产收益率和每
股收益如下表所示：
净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
时间 项目
全面摊薄加权平均基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 23.07 27.81 0.39 0.392007年
扣除非经常性损益后归属于公司1-9月 23.00 27.72 0.39 0.39
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 37.39 46.03 1.10 1.102006年度扣除非经常性损益后归属于公司
37.17 45.76 1.09 1.09
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 28.97 33.87 0.53 0.532005年度扣除非经常性损益后归属于公司
34.16 39.94 0.63 0.63
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 18.17 20.00 0.24 0.242004年度扣除非经常性损益后归属于公司
20.82 22.92 0.27 0.27
普通股股东的净利润
净资产收益率的计算过程如下：
1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
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招股说明书
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP 2＋Ei Mi M0－Ej Mj M0 Ek Mk
M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归
0
属于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归
i
属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公
j
司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产下一月份起至报告
0 i
期期末的月份数；M为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；E为因其
j k
他交易或事项引起的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动下一月份起
k
至报告期期末的月份数。
每股收益的计算过程如下：
1、基本每股收益
基本每股收益=P S
S=S＋S＋S M M-S M M-S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S
0 1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新
i
股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；
j k
M报告期月份数；M为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；M为减少股
0 i j
份下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益计算过程如下：
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度归属于普通股股东的净利润 61,817,529.94 52,251,775.56 25,233,187.28 11,242,637.61期初股本总额 47,600,000 47,600,000 47,600,000 47,600,000
112,400,000本期增加股本本期增加股本月份 2月、3月本期减少股本本期减少股本月份当期普通股加权平均数 156,688,889 47,600,000 47,600,000 47,600,000基本每股收益 0.39 1.10 0.53 0.24
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公司在不影响计算结果合理性的前提下，对本期增加股本时间、报告期时间采用了简化的计算方法即按月来计算。各年度普通股加权平均数计算过程如下：
期间 计算过程 普通股加权平均数
2007年1-9月 47,600,000+97,500,000+14,900,000 7/9 156,688,889
2006年度 47,600,000
2005年度 47,600,000
2004年度 47,600,000
2、稀释每股收益
稀释每股收益=P/(S＋S＋S M M-S M M-S+认股权证、股份期权、
0 1 i i 0 j j 0 k可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。十一、发行人盈利预测情况
公司对2007年度全年经营业绩进行了盈利预测，出具了《2007年度盈利预测报告》，并经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审核，出具了天健华证中洲审（2007）专字第050008号《盈利预测审核报告》。
公司声明：公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
以下资料引自《2007年度盈利预测报告》和《盈利预测审核报告》。（一）盈利预测表
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盈利预测表
2007年度1月1日-12月31日预测数
项 目 上年已审实现数
1-9月已审实现数 10-12月预测数 合计一、营业收入 518,150,906.87 515,038,892.55 168,721,791.21 683,760,683.76
减：营业成本 395,199,534.38 388,568,420.73 124,722,746.21 513,291,166.94
营业税金及附加 2,271,068.89 2,580,864.94 842,349.90 3,423,214.84
销售费用 7,375,191.83 6,050,601.22 3,816,867.07 9,867,468.29
管理费用 38,400,014.36 26,588,743.49 19,816,256.51 46,405,000.00
财务费用 12,139,985.66 9,951,719.03 3,772,104.41 13,723,823.44
资产减值损失 607,270.90 768,169.88 -160,898.98 607,270.90
加：公允价值变动收益
投资收益二、营业利润 62,157,840.85 80,530,373.26 15,912,366.09 96,442,739.35
加：营业外收入 6,543,227.62 7,858,241.71 7,858,241.71
减：营业外支出 21,116.04 132,637.97 132,637.97
其中：非流动资产处置损失三、利润总额 68,679,952.43 88,255,977.00 15,912,366.09 104,168,343.09
减：所得税费用 16,428,176.87 26,438,447.06 760,755.44 27,199,202.50四、净利润 52,251,775.56 61,817,529.94 15,151,610.65 76,969,140.59
（二）盈利预测说明
1、盈利预测编制基础
公司2007年度盈利预测是以业经审计的2004年度、2005年度、2006年度、
2007年1－9月的经营业绩为基础，结合公司2007年度的生产经营能力、生产
计划、投资计划、营销计划和其他有关资料，本着稳健、求实的原则并按下列基
本假设而编制的；编制本盈利预测过程中，公司遵循了我国现行法规和2006年
财政部财会[2006]3号文件发布的《企业会计准则》的有关规定，所依据的会计
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招股说明书政策在重要方面均与公司实际采用的会计政策一致。
2、盈利预测基本假设
（1）公司遵循的国家现行的法律、法规、政策无重大改变；
（2）公司有关的现行利率、汇率等无重大改变；
（3）公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
（4）公司目前执行的税赋、税率政策无重大改变；
（5）公司计划的投资项目能如期完成，投入生产；
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、主要会计政策和主要税项
编制盈利预测的主要会计政策和主要税项与公司现行的主要会计政策和主要税项相同，详见本招股书本节之“三、主要的会计政策和会计估计”。
4、盈利预测主要项目说明
（1）营业收入
2007年度预测营业收入为683,760,683.76元，比2006年度实际数518,150,906.87元增加165,609,776.89元，上升31.96%。
2007年度销售量的预测是根据预测年度已有的定货量、生产经营计划和已实现销售量等诸因素进行测算的。预测年度本公司新增东扩工程将建成投产，预计生产量将达到34,140吨，销售量将达到34,084吨。
2007年度销售价格按照已实现销售价格水平并根据定货合同中约定的价格预测。
（2）营业成本
2007年度预测营业成本为513,291,166.94元，比2006年度实际数395,199,534.38元增加118,091,632.56元，上升29.88%。
营业成本系根据前三年产品成本的平均水平，结合预测年度已实现成本水平，按照单位营业成本和预测销售量预测。
单位营业成本从以下三个方面进行预测：
①直接材料（含自制半成品）成本预测：是根据前三年的实际情况和2007年度的价格变动趋势进行测算的。
②直接人工（含工资附加）成本的预测：直接生产人员工资是根据车间人员编制和工资增长计划进行测算的，预测年度比上年实际预计增长14.80%。
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招股说明书
③制造费用的预测：车间管理人员工资及附加系根据人员编制和工资增长计划进行测算的；折旧费系根据2006年末固定资产的帐面原值和2007年度增减固定资产价值以及采用的折旧政策进行预测的；修理费、水电费、劳动保护费、工模具等费用系根据前三年的实际情况和2007年度的变动趋势进行测算的。
（3）营业税金及附加
2007年度预测销项税金为116,239,316.24元，进项税金78,203,595.79元，应交增值税38,035,720.44元。以预测年度应交增值税为基础，预测营业税金及附加为3,423,214.84元，比2006年度实际数2,271,068.89元增加1,152,145.95元，上升50.73%。
（4）销售费用
考虑预测年度产品销售收入增加，2007年度销售费用预测为9,867,468.29元，比2006年度实际数7,375,191.83元增加2,492,276.46元，上升33.79%。
销售人员工资及附加系根据人员编制和工资增长计划进行测算的；招待费系根据预测的收入结合销售大包干政策测算的；运输费、差旅费、修理费等费用系根据上年的实际情况和2007年度的变动趋势进行测算的。
（5）管理费用
2007年度管理费用预测为46,405,000.00元，比2006年实际数38,400,014.36元增加8,004,985.64元，上升20.85%。
预测年度管理费用是以上年实际情况为基础，结合预测年度的预计经营管理情况预测，其中：
①管理人员工资及附加费系根据人员编制和工资增长计划进行测算的；
②技术开发费系根据上年实际情况和2007年度开发计划进行测算的；
③折旧费系根据2006年末固定资产的帐面原值和2007年度增减固定资产价值以及采用的折旧政策进行预测的；
④办公费、运输费、差旅费、修理费等费用系根据上年的实际情况和2007年度的变动趋势进行测算的。
管理费用变化的主要原因是：技术开发费增加2,857,161.61元，上市费用增加3,845,151.50元，税金增加868,464.84元。
（6）财务费用
2007年度财务费用预测为13,723,823.44元，比2006年实际数
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招股说明书12,139,985.66元增加1,583,837.78元，上升13.05%。
利息支出：2007年长期借款18,000万元，1-5月的年利率为6.84%，6-12月的年利率调整为7.20%，预计长期借款利息为12,690,000.00元；2007年1-9月已实际发生的短期借款利息696,928.50元，2007年8月借入短期借款2,500万元，年利率为6.03%，预计10-12月发生借款利息为407,162.50元，长短期借款利息支出共计13,794,091.00元。利息收入859,237.05元，系根据预测期间平均银行存款余额及银行活期存款利率预测的。
（7）资产减值损失
2007年末应收款项余额预计不会超过2006年末水平，故坏帐准备不需补提。本公司不存在其他资产减值事项。
（8）营业外收入
2007年度营业外收入预测为7,858,241.71元，比2006年实际数6,543,227.62元，增加1,315,014.09元,上升20.10%。主要原因为：营业外收入主要为收到的先征后返的增值税款，2007年1-9月实际收到增值税返还额为7,446,517.32元，预测数为2007年1-9月实际发生数，预计2007年10-12月不再发生。
（9）营业外支出
2007年预计为132,637.97元，比2006年实际数21,116.04元增加111,521.93元，上升528.14%，预测数为2007年1-9月实际发生数，预计2007年10-12月不再发生。
（10）所得税
2007年度所得税预测为27,199,202.50元，比2006年实际数16,428,176.87元增加10,771,025.63元，上升65.56%。在预测年度利润总额104,168,343.09元的基础上，考虑应纳税所得额调整项目：增值税返还免征所得税，应调减应纳税所得额7,446,517.32元；技术开发费为28,600,000.00元，加计50%抵减所得税，应调减应纳税所得额14,300,000.00元。调整后的应纳税所得额为82,421,825.77元，按照法定税率33%计算应纳所得税额为27,199,202.50元。
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招股说明书十二、发行人历次验资情况
截止2007年9月30日，公司共进行了3次验资，有关验资的具体情况请参阅本招股说明书第五节之“五、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性”。十三、比较期间的备考利润表
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号◇◇新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》规定，发行人假定自2004年1月1日起全面执行企业会计准则体系，以此为起点编制了报告期的备考利润表。（一）备考利润表
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
515,038,892.55 518,150,906.87 388,023,108.98 263,532,717.32一、营业收入
388,568,420.73 395,199,534.38 317,841,663.55 227,425,223.28
减：营业成本
营业税金及附加 2,580,864.94 2,271,068.89 1,730,446.94 1,261,233.02
销售费用 6,050,601.22 7,375,191.83 6,707,643.97 5,647,796.80
26,588,743.49 38,467,232.76 21,202,774.04 14,752,319.87
管理费用
9,951,719.03 12,139,985.66 1,454,835.79 2,963,657.91
财务费用
资产减值损失 768,169.88 607,270.90 881,724.14 -493,003.58
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益二、营业利润 80,530,373.26 62,090,622.45 38,204,020.55 11,975,490.02
加：营业外收入 7,858,241.71 6,914,990.07 3,178,979.88 4,767,089.11
132,637.97 21,116.04 7,245,299.28 2,975,407.20
减：营业外支出
其中：非流动资产处置
7,149,599.28 2,975,207.20
损失三、利润总额 88,255,977.00 68,984,496.48 34,137,701.15 13,767,171.93
减：所得税费用 26,438,447.06 16,428,176.87 8,642,117.76 2,415,645.27
61,817,529.94 52,556,319.61 25,495,583.39 11,351,526.66四、净利润
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招股说明书
归属于公司普通股股东的净
61,817,529.94 52,556,319.61 25,495,583.39 11,351,526.66
利润
少数股东损益五、每股收益
0.39 1.10 0.54 0.24（一）基本每股收益
0.39 1.10 0.54 0.24（二）稀释每股收益（二）备考利润表与申报利润表的差异
1、管理费用
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
福利费 --- 67,218.40 -380,413.59 -77,235.17
合计 --- 67,218.40 -380,413.59 -77,235.17
在发行人的申报财务报表中，2004-2006年度福利费系根据国家规定按职工工资总额的14%计算提取，按新准则的要求福利费应根据企业实际情况和职工福利计划确认职工福利，按照实际发生额计入资产成本或当期费用。由此，备考利润表中的管理费用比申报财务报表的利润表中的管理费用共计减少390,430.36元。
2、营业外收入
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
所得税退税 --- --- 586,431.54 273,278.42
债务重组收益 --- 371,762.45 7,519.00 38,000.00
接受捐赠 --- --- --- 19,141.49
合计 --- 371,762.45 593,950.54 330,419.91
在申报财务报表中，2004－2006年度的所得税退税在收到时冲减当期所得税费用，债务重组收益和接受捐赠项目在发生时全部计入资本公积，按新准则的要求所得税退税在发生时作为政府补助计入营业外收入，债务重组收益和接受捐赠项目在发生时计入营业外收入。由此，备考利润表中的营业外收入比申报财务报表的利润表中的营业外收入共计增加1,296,132.90元。
3、所得税费用
1—1—180
招股说明书
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
所得税退税 --- --- 586,431.54 273,278.42调整福利费影响所得税费用数 --- --- 125,536.48 25,487.61
合计 --- --- 711,968.02 298,766.03
在申报财务报表中，2004－2006年度的所得税退税在收到时冲减当期所得税费用，按新准则的要求所得税退税在发生时作为政府补助计入营业外收入，另外由于对福利费的调整从而影响了所得税费用数。由此，备考利润表中的所得税费用比申报财务报表的利润表中的所得税费用共计增加1,010,734.05元。
4、净利润
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度备考利润表 15,443,421.35 52,556,319.61 25,495,583.39 11,351,526.66申报利润表 15,443,421.35 52,251,775.56 25,233,187.28 11,242,637.61
差异 --- 304,544.05 262,396.11 108,889.05
报告期备考利润表中的净利润比申报财务报表的利润表中的的净利润共计增加675,829.21元。
1—1—181
招股说明书
第十一节 管理层讨论与分析
公司董事会和管理层结合公司近三年一期经审计的财务报表、经营情况和行
业状况对公司的财务状况分析如下：
一、财务状况分析
（一）资产构成及减值准备分析
1、资产构成及其变化分析
报告期公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：
公司资产构成及变化
70000
60000
50000
40000
30000
20000
10000
0
2004年度 2005年度 2006年度 2007年9月
流动资产 非流动资产
单位：万元
2007.9.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例流动资产 34,574.26 49.55% 24,527.36 46.77% 17,727.60 63.11% 20,787.07 70.29%非流动资产 35,204.83 50.45% 27,916.50 53.23% 10,364.35 36.89% 8,785.94 29.71%资产总计 69,779.09 100% 52,443.86 100% 28,091.95 100% 29,573.01 100%
报告期公司资产规模快速增长,公司总资产2006年末较2005年末增加
24,351.91万元，增长86.69%，主要原因为：一是2006年度公司净利润稳定增
长，达5,225.18万元，二是2006年11月30日,重工.起重集团将其资产金额为
18,033.39万元大型铸钢件项目的相关资产和银行债务转让给公司所致。公司总
资产2007年三季度末较2006年末增加17,335.23万元，增长33.05%，主要原
1—1—182
招股说明书因为：一是2007年2月公司实施增资扩股，股东以现金6,644万元对公司进行增资；二是公司2007年1－9月净利润保持快速增长，达6,181.75万元。从上表看，2004-2006年，公司非流动资产总额及其占总资产的比重逐年上升，是因为公司近年来固定资产的投资规模较大，其中2006年大型铸钢件项目资产的转入导致固定资产总额增加18,033.39万元。
2、流动资产构成及其变化分析
报告期公司流动资产的主要结构如下图所示：
公司流动资产构成及变化
35000
30000
25000
20000
15000
10000
5000
0
2004年 2005年 2006年 2007年9月
货币资金 应收票据 应收账款 存货 其它
单位：万元
2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例货币资金 8,333.55 24.10% 4,959.87 20.22% 3,269.67 18.44% 4,609.40 22.17%应收票据 4,290.00 12.41% 1,600.63 6.53% 300.00 1.69% 230.00 1.11%应收账款 6,137.85 17.75% 7,259.73 29.60% 3,813.82 21.51% 4,065.49 19.56%预付款项 1,505.36 4.35% 187.16 0.76% 142.57 0.80% 67.48 0.32%其他应收款 36.11 0.10% 7.68 0.03% 2,472.49 13.95% 9,229.76 44.40%存货 14,271.39 41.28% 10,512.29 42.86% 7,729.04 43.60% 2,584.94 12.44%流动资产合计 34,574.26 100% 24,527.36 100% 17,727.60 100% 20,787.07 100%
公司流动资产中存货、货币资金和应收账款所占比例较大，其他流动资产所占比例较小，具体情况如下：
（1）货币资金
公司2004—2006年末和2007年三季度末货币资金分别为4,609.40万元、
1—1—183
招股说明书3,269.67万元、4,959.87万元和8,333.55万元，2005年末货币资金较2004年末减少29.07%，主要是由于2005年度用于购建固定资产的现金支出增加；2006年末货币资金较2005年末增加51.69%，主要是由于2006年11月大重集团以3,409.18万元现金置换公司账面土地使用权，使得公司期末现金增加；2007年三季度末货币资金增幅较大，主要是由于2007年2月公司增资扩股，各股东以现金投入；另外2007年8月，公司获得2500万元银行贷款，使得公司银行存款增加。
（2）应收票据
报告期内应收票据余额变动情况如下：
单位：万元
票据种类 2007.9.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
银行承兑汇票 4,290.00 1,600.63 300.00 230.00
合计 4,290.00 1,600.63 300.00 230.00
2006年末和2007年度三季度末公司应收票据余额较上期增长较快，主要是随着公司销售收入持续增长，相应以票据方式结算的货款增加所致。截止2007年9月30日，应收票据余额中无应收持公司5%（含5%)以上表决权股份的股东单位的票据。
（3）应收账款
公司2004—2006年末和2007年三季度末应收账款净额分别为4,065.49万元、3,813.82万元、7,259.73万元和6,137.85万元。自2006年以来公司应收账款增长较快是因为公司营业收入快速增长而导致应收货款相应增加。
应收账款2007年三季度末余额中欠款前5名客户的情况如下：
单位：万元
单位名称 金额 账龄 占应收账款总额比例（%）
北京北重汽轮电机有限公司 1,963.37 1年以内 30.49
东方电气集团东方汽轮机有限公司 1,123.56 1年以内 17.45
南京汽轮机厂 633.04 1年以内 9.83
重工 起重集团 486.67 1年以内 7.55
德阳东汽铸造有限公司 471.71 1年以内 7.32
合 计 4,678.35 72.64
从上述前5大客户看，重工 起重集团为公司的关联方，公司与关联方应收
1—1—184
招股说明书账款约定的付款期限较短，从以往经验来看，公司关联方均能按期付款。其他四位客户是公司长期往来客户，具有雄厚的资金实力和良好的资信，发生坏账的可能性较小。
截止2007年9月30日，公司应收账款账龄分别为：
单位：万元账 龄 应收账款金额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额1年以内 6,423.21 99.74 285.36 6,137.851-2年 - - - -2-3年 - - - -3-4年 - - - -4年以上 17.00 0.26 17.00 -合 计 6,440.21 100.00 302.36 6,137.85
从账龄上看，2007年9月30日公司一年以内应收账款所占比例为99.74%，一年以上应收账款很少，公司应收账款回收正常，周转较快，应收账款资产质量较高。
（4）预付款项
公司2004—2006年末和2007年三季度末预付款项分别为67.48万元、142.57万元、187.16万元、1,505.36万元，2007年三季度末比2006年末增加较大主要系本期预付新购置土地使用权的地上附着物的拆迁补偿款1,298.64万元。
2007年三季度末预付款项余额中金额较大的客户如下：
单位：万元
单位名称 金额 账龄 交易内容
大连市甘井子区革镇堡镇中革村 1,298.64 1年以内 预付拆迁补偿费
抚顺罕王矿业有限公司 197.51 1年以内 预付材料款
合 计 1,496.15
由于原材料供应商均与公司有较频繁及较长期的业务往来记录，该预付款项发生坏账的风险较小。
（5）其他应收款
公司2004—2006年末和2007年三季度末其他应收款净额分别为9,229.76
1—1—185
招股说明书万元、2,472.49万元、7.68万元、36.11万元，2005年末其他应收款余额较2004年度减少6,757.27万元，2006年末其他应收款余额较2005年度减少2,464.81万元，主要是由于公司在2005年度和2006年度收回大重集团所欠款项所致。截止2007年9月30日，其他应收款期末余额中无关联方的欠款。2007年三季度期末余额较小，账龄在1年以内。
（6）存货
公司近三年一期存货明细情况如下：
单位：万元
2007年9月30日 2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例原材料 2,441.46 17.11% 340.86 3.24% 729.96 9.44% 624.74 24.17%库存商品 814.99 5.71% 199.79 1.90% 2,384.91 30.86% 946.53 36.62%在产品 11,014.93 77.18% 9,971.64 94.86% 4,614.17 59.70% 1,013.67 39.21%合计 14,271.39 100% 10,512.29 100% 7,729.04 100% 2,584.94 100%
2004－2006年末和2007年三季度末公司存货的金额分别为2,584.94万元、7,729.04万元、10,512.29万元和14,271.39万元。报告期公司存货余额逐年增长，其中2005年末较2004年末增加5,144.10万元，增幅达199.00%，一方面是由于公司产量扩大，生产投入加大导致库存商品和在产品增加；另一方面，公司2005年度优化产品结构，电站用铸件的比例上升，机械铸件比例下降，而电站用铸件的生产周期相对较长且单位价值较高，导致在产品余额增加较大。公司存货2006年末较2005年末增加2,783.25万元，增幅达36.01%，主要是公司订单增加，产量扩大导致在产品增加。公司存货2007年三季度末较2006年末增加3,759.10元，增幅达35.76%，主要是公司为应对原材料涨价风险，集中采购钼铁、镍板等贵重金属，库存原材料大幅增加所致。
从存货明细来看，2004—2006年，存货中原材料所占比重较小，是因公司近年来加强成本控制和供应链管理，尽量减少原材料库存周期所致。报告期内，存货中库存商品的比例逐年降低，主要系公司近两年来产品销售形势良好,不存在积压情况；存货中在产品的比重较大，主要是由于公司电站铸件产品生产规模扩大，单个产品价值较高，而且电站铸件的生产周期较长，特别是机加工和清整工序需要较长的时间，集中在这两个工序上的在产品较多。公司现有的在产品均
1—1—186
招股说明书
是按订单生产，不存在滞销风险。
3、非流动资产构成及其变化分析
公司非流动资产构成及变化
40000
30000
20000
10000
0
2004年 2005年 2006年 2007年9月
固定资产 在建工程及工程物资 无形资产 其它
单位：万元
2007年9月30日 2006年12月31日2005年12月31日 2004年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例固定资产 27,666.49 78.59% 24,827.98 88.94% 7,652.46 73.83% 7,506.88 85.44%在建工程 55.73 0.16% 1,440.02 5.16% -- -- 1,255.11 14.29%工程物资 1,698.46 4.82% 1,580.40 5.66% 2,661.68 25.69% -- --无形资产 5,278.19 14.99% -- -- -- -- -- --长期待摊费用 415.00 1.18% -- -- -- -- -- --递延所得税资产 90.96 0.26% 68.09 0.24% 50.22 0.48% 23.95 0.27%非流动资产合计 35,204.83 100% 27,916.50 100% 10,364.36 100% 8,785.94 100%
报告期公司非流动资产呈快速上升趋势，主要是近年来公司厂房扩建和设备
投入持续增加所致。2006年末公司非流动资产大幅增加系因为2006年度内公司
受让重工 起重集团大型铸钢件项目的相关资产18,033.39万元所致。2007年
三季度末非流动资产较2006年末增加7,288.33万元，增长26.11%，主要是2007
年9月27日公司受让大连市甘井子区革镇堡镇中革村97,000.50平方米的国有
土地使用权，增加无形资产5,287万元。公司主要非流动资产情况如下：
（1）固定资产
截止2007年9月30日，公司固定资产原值为33,906.90万元，净值为
1—1—187
招股说明书
27,666.49万元，综合成新率为81.60%。固定资产主要是机器设备和房屋建筑物
等，均为公司所拥有且已取得相关权属证明、为公司经营所必备的资产，各类固
定资产维护和运行运行状况良好。公司近三年一期固定资产具体情况如下：
单位：万元
2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日2004年12月31日
固定资产净值
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例房屋建筑物 10,768.75 38.92% 7,773.48 31.31% 1,938.35 25.33% 2,655.06 35.37%土地 -- -- -- -- 3,409.18 44.55% 3,409.18 45.41%机器设备 16,555.48 59.84% 16,683.14 67.19% 2,100.19 27.44% 1,189.91 15.85%运输设备 335.48 1.21% 364.28 1.47% 204.73 2.68% 29.02 0.39%电子及其他设备 6.78 0.02% 7.07 0.03% -- -- 223.71 2.98%合计 27,666.49 100% 24,827.98 100% 7,652.46 100% 7,506.88 100%
公司2005年末固定资产净值较2004年末增加145.58万元，增幅为1.94%，
固定资产主要变化为：公司为提高生产效率、调整生产布局，对部分老化、陈旧
的设备和厂房进行淘汰拆除，减少固定资产净额855.05万元，同年购建固定资
产1,722.36万元，计提折旧721.74万元，从而导致该年的固定资产变动金额不
大。
公司2006年末固定资产净值较2005年末增加17,175.52万元，增幅达到
124.44%，主要变化为：公司2006年受让重工 起重集团的大型铸钢件项目的相
关资产，增加公司固定资产净值18,033.39万元；当年购建固定资产4,931.66
万元。此外，大重集团以等额货币置换公司账面价值为3,409.18万元的划拨土
地使用权，减少公司固定资产3,409.18万元；公司向重工 起重集团和大连华
锐转让账面价值合计为751.48万元的闲置厂房、煤库、锅炉房等房屋建筑物，
减少公司固定资产751.48万元，两项合计固定资产净值减少4,160.66万元。
公司2007年9月末固定资产的净值较2006年末增加2,838.51万元，增幅
为11.43%，主要是“东扩工程”完工转入固定资产所致。
（2）在建工程
截止2007年9月30日，公司在建工程为55.73万元，均系待安装设备。2007
年三季度末较2006年末减少1,384.29万元，主要是因为“东扩工程”完工转入
固定资产所致。
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招股说明书
（3）工程物资
截止2007年9月30日，公司工程物资为1,698.46万元，均为预付的设备款。
（4）无形资产
截止2007年9月30日，公司无形资产为5,278.19万元，主要是2007年9月27日公司与大连市国土资源和房屋局签订《国有土地使用权出让合同》，受让大连市甘井子区革镇堡镇中革村97,000.50平方米的国有土地使用权用于大型锻件生产项目，使用年限50年，综合地价总额为5,287万元。
（5）长期待摊费用
截止2007年9月30日，公司长期待摊费用为415万元，主要是为本次发行股票已支付中介机构的相关费用。
（6）递延所得税资产
截止2007年9月30日，公司递延所得税资产为90.96万元，均系因计提坏账准备产生可抵扣时间性差异而确认的所得税资产。
4、主要资产减值准备计提情况
（1）截止2007年9月30日，公司的资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
项 目 金额1、坏账准备 304.26其中：应收账款 302.36
其他应收款 1.90
报告期内，公司坏账核算采用备抵法，期末根据应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额采用账龄分析法及个别认定法综合计提（关联方之间的往来不计提坏账准备）坏账准备。报告期内公司应收款项未发生需按个别认定法计提专项坏账准备的情形。公司报告期内未发生坏账损失。
报告期内公司存货、固定资产、在建工程、工程物资等均未发生减值情形，因此未计提减值准备。
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招股说明书
（2）公司坏账准备计提比例与同行业上市公司对比分析表
股票 上市公司
坏账准备计提比例（%）
代码 名称
1年内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
000778 新兴铸管
3 20 30 50
002101 广东鸿图
5 10 30 50 80 100
华锐铸钢 5 10 20 50 100
【注】：上述资料来源于各上市公司已公开披露的2006年度年报信息。
应收账款坏账准备计提比例系根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况以及现金流量情况确定。经选取从事铸造的2家同行业上市公司各期末应收账款坏账计提比例及实际提取情况比较分析后可看出，公司各期末应收账款坏账准备计提是充分与谨慎的，符合稳健性原则，并已经针对公司的应收账款和其他应收款情况足额计提了坏账准备。
综上所述，公司资产减值准备提取政策稳健，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营的情形。（二）负债构成及偿债能力分析
1、负债结构
报告期内公司各类负债金额及占总负债的比例情况如下：
公司负债构成及变化
50000
40000
30000
20000
10000
0
2004年 2005年 2006年 2007年9月
流动负债 非流动负债
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单位：万元
2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例短期借款 2,500.00 5.82% 3,200.00 8.32% 4,000.00 20.64% 5,200.00 22.24%应付票据 4,754.20 11.06% 4,585.15 11.92% 4,829.94 24.92% 8,000.00 34.21%应付账款 16，001．65 37.23% 12,421.52 32.29% 7,266.33 37.49% 3,588.46 15.34%预收款项 1,916.83 4.46% 1,413.07 3.67% 770.63 3.98% 1,558.10 6.66%应付职工薪酬 83.92 0.20% 191.69 0.50% 202.84 1.05% 190.02 0.81%应交税费 -675.05-1.57% -1,923.42 -5.00% 117.26 0.61% 168.42 0.72%应付利息 -- -- 102.60 0.27% -- -- -- --其他应付款 397.92 0.93% 479.37 1.25% 2,193.42 11.32% 194.55 0.83%流动负债合计 24,979.46 58.12% 20,469.98 53.21% 19,380.43 100% 18,899.56 81.82%长期借款 18,000.00 41.88% 18,000.00 46.79% -- -- -- --长期应付款 -- -- -- -- -- -- 4,486.00 19.18%非流动负债合计 18,000.00 41.88% 18,000.00 46.79% -- -- 4,486.00 19.18%负债合计 42,979.46 100% 38,469.98 100% 19,380.43 100% 23,385.56 100%
公司2006年末负债总额较2005年末增加19,089.55万元，增幅达98.50%，
主要是因为2006年11月重工 起重集团将大型铸钢件项目的相关资产和银行债
务转让给公司，从而导致公司新增长期借款18,000万元所致。2007年三季度末
负债总额较2006年末增加4,509.48万元，主要是公司规模扩大后应付账款等商
业往来款项增加所致。在负债结构上公司2007年三季度末流动负债、非流动负
债占总负债的比例分别为58.12%、41.88%，流动负债和非流动负债之比为
1.39:1。流动负债主要系应付账款和应付票据等商业往来款项，非流动负债主要
是长期借款。
主要负债类科目的具体情况如下：
（1）短期借款
2004—2006年末和2007年三季度末公司短期借款分别为5,200万元、4,000
万元、3,200万元和2,500万元，系为满足日常资金周转的借款，2007年三季度
末短期借款详见本招股说明书第十节之“六、（一）银行借款”之说明。
（2）应付票据
公司截至2007年9月30日的应付票据余额为4,754.20万元，系采购原材料开
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招股说明书具的银行承兑汇票，将于年内到期的金额为3,114.20万元。
（3）应付账款
2004—2006年末和2007年三季度末公司应付账款分别为3,588.48万元、7,266.33万元、12,421.52万元和16,001.65万元，其中2005年末比2004年末增加3,677.87万元，增长102.49%；2006年末比2005年末增加5,155.19万元，增长70.95%；2007年9月末比2006年末增加3,580.13万元，增长28.82%。公司应付账款呈逐年增加趋势，主要是因为公司产销量逐年扩大，导致原材料采购量逐年增加所致。另外，由于公司现有产能不能满足客户订单需求，公司发挥自身的技术优势，采取将部分产品的机加工、铸件木模制作等工序委托其他公司加工生产的形式来确保客户对公司产品的需要，而此部分货款一般是待公司收到客户的货款后再予结算，由此导致应付账款增加。
（4）预收款项
公司截止2007年9月30日的预收款项余额为1,916.83万元，较2006年末增加503.76万元，增长35.65%，主要系因为订单增加相应预收订货款增加所致。
（5）应交税费
报告期内各期末应交税费明细如下：
单位：万元
项目 2007.9.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
增值税 255.66 182.02 -73.68 85.35
待抵扣固定资产
-1,384.57 -1,866.49 -18.74 -
进项税
城建税 12.78 9.10 - 4.27
印花税 9.09 5.09 4.12 3.58
所得税 419.67 -260.42 205.56 71.81
教育费附加 7.67 5.46 117.46 2.56
地方教育费 2.56 1.82 - 0.85
个人所得税 2.08 - - -
合 计 -675.05 -1,923.42 117.26 168.42
2006年末和2007年度三季度末公司应交税费余额为负数，主要是购建固定资产形成的待抵扣固定资产进项税。金额较大的原因为公司2006年11月受让大型铸钢件项目，增加机器设备10,896.94万元，形成待抵扣固定资产进项税1,852.48万元。根据财政部、国家税务总局下发的《东北地区扩大增值税抵扣
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招股说明书
范围若干问题的规定》(财税[2004]156号)规定，公司当年准予抵扣的进项税额
不得超过当年新增增值税税额，即采取"增量抵扣"方式，故期末结余的待抵扣固
定资产进项税需待以后年度逐期抵扣。
（5）长期借款
公司2007年三季度末的长期借款为18,000万元，系根据公司与重工 起重
集团于2006年11月30日签署的《资产转让协议书》，受让重工 起重集团大型
铸钢件项目18,033.39万元的相关资产，相应承接国家开发银行的贷款18,000
万元而产生的长期借款。2007年6月12日，公司就上述18,000万元贷款事宜
与国家开发银行正式签署《国家开发银行人民币资金借款合同》（合同编号：
2102220512006033633），贷款年利率为7.20%，贷款期限至2014年12月28日。
截止2007年9月30日，公司没有到期尚未偿还的负债和延期付息的情形。
2、公司的偿债能力分析
（1）2004—2006年末及2007年三季度末，公司流动比率、速动比率、资
产负债率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数有关数据如下：
项 目 2007年9月 2006年度 2005年度 2004年度流动比率(倍) 1.38 1.20 0.91 1.10速动比率(倍) 0.81 0.68 0.52 0.96资产负债率（%） 61.59 73.35 68.99 79.08息税折旧摊销前利润（万元） 11,573.74 9,700.23 4,162.10 2,447.55利息保障倍数 11.63 6.66 23.80 5.51
报告期公司的流动比率平均为1.15，速动比率平均为0.74，2005年以来流
动比率和速动比率逐步提高，最近一期末的流动比率和速动比率均保持在合理水
平。
报告期公司的资产负债率较高，平均为70.75%。2007年2月公司实施增资
扩股有效改善了财务结构，2007年三季度末，公司资产负债率下降到61.59%。
报告期公司息税折旧摊销前利润增长较快，利息保障倍数保持在较高水平。
总的来看，公司偿债能力总体上呈不断提高趋势，资产负债率逐步下降，流
动比率和速动比率逐步提高，息税折旧摊销前利润增长明显，最近一期末的流动
比率、速动比率和利息保障倍数均保持在合理水平，偿债风险较小。
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招股说明书
此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。
（2）公司偿债能力指标与同行业上市公司对比分析
上市公司 流动比率 速动比率 资产负债率(%)
新兴铸管 1.45 1.08 45.54
广东鸿图 1.41 1.11 40.55
平均 1.43 1.10 43.05
华锐铸钢 1.38 0.81 61.59
【注】：新兴铸管和广东鸿图的数据来源于其公开披露的2007年中报信息，华锐铸钢的数据为2007年三季度数据。
从上述指标来看，公司2007年三季度流动比率和速动比率与同行业上市公司基本一致，而资产负债率偏高，本次发行募集资金到位以后，公司资产负债率将会大幅降低，债务结构将更趋合理。（三）现金流量分析
公司近三年一期现金流量结构及变化（万元）
8000
6000
4000
2000
0
-2000
-4000
-6000
-8000
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-9月
经营性现金净流量 投资性现金净流量 筹资性现金净流量
单位：万元
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度一、经营活动产生的现金流量净额 6,712.96 5,062.11 3,135.81 415.14二、投资活动产生的现金流量净额 -7,765.74 -2,299.36 -3,075.79 -1,440.13三、筹资活动产生的现金流量净额 4,426.47 -1,072.55 -1,399.75 4,783.43
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四、现金及现金等价物净增加额 3,373.69 1,690.20 -1,339.73 3,758.44
加：期初现金及现金等价物余额 4,959.87 3,269.67 4,609.40 850.96
五、期末现金及现金等价物余额 8,333.55 4,959.87 3,269.67 4,609.40
1、经营活动产生的现金流量
报告期内公司的营业收入、营业成本、净利润与经营活动产生的现金流量对
比如下：
60,000.00
50,000.00
40,000.00
30,000.00
20,000.00
10,000.00
0.00
2004年 2005年 2006年 2007年1－9月
营业收入 营业成本
净利润 销售商品、提供劳务收到的现金
购买商品、接受劳务支付的现金 经营活动产生的现金流量净额
单位：万元
科目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年营业收入 51,503.89 51,815.09 38,802.31 26,353.27营业成本 38.856.84 39,519.95 31,784.16 22,742.52净利润 6,181.75 5,225.18 2,523.32 1,124.26销售商品、提供劳务收到的现金 44,511.47 56,460.55 44,715.36 31,038.52购买商品、接受劳务支付的现金 31,286.86 39,023.11 37,466.90 20,867.86经营活动产生的现金流量净额 6,712.96 5,062.11 3,135.81 415.14
报告期内公司收入和成本的增长与现金的流入和流出相比，趋势基本一致，
近三年一期“销售商品、提供劳务收到的现金”与主营收入的比例分别为117.78%、
115.24%、108.97%、86.42%，表明公司主营业务获取现金的能力较强，销售现金
回收情况良好。报告期公司净利润保持快速增长趋势，而同期经营活动产生的现
金流量净额存在一定波动。2004年度经营活动产生的现金流量净额较低系因为
当期应收款项增加较多；2005年度、2006年度和2007年1-9月经营活动产生的
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招股说明书现金流量净额较为稳定，其中2007年1-9月经营活动产生的现金流量净额较往年同期大幅增加，保持了快速增长。
2、投资活动产生的现金流量
公司近年来为扩大生产规模，固定资产的投资规模较大，因此报告期内公司“投资活动产生的现金流量净额”均为负数，显示了公司良好的发展潜力。2007年1-9月公司“投资活动产生的现金流量净额”较2006年度大幅减少,主要是公司2007年9月支付了5287万元用于购置土地使用权，作为大型锻件项目建设用地。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司2004年度和2007年1-9月“筹资活动产生的现金流量净额”为正数，2004年系因向银行借款5,900万元所致，2007年1-9月系因股东现金增资6,644万元所致。2005年度和2006年度“筹资活动产生的现金流量净额”为负数，系因当期偿还银行借款所致。（四）资产周转能力分析
1、公司有关资产周转能力的指标数据如下：
项 目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年应收账款周转率（次） 7.69 9.36 9.85 6.99存货周转率（次） 3.14 4.33 6.16 13.81总资产周转率（次） 0.84 0.99 1.38 0.89
从上述近三年一期的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率指标及其变动趋势分析可知，公司资产周转较快，周转能力较强，具体表现在以下几个方面：
（1）近三年公司应收账款周转率平均为8.73次，平均应收账款周转天数为41天，保持在较高的水平，表明公司销售回款情况良好，应收账款周转较快。
（2）近三年公司存货周转率平均为8.1次，近年来存货周转速度有所下降，主要是自2005年以来，公司进行产品结构调整，努力扩展大型电站用铸件的生产和经营，而大型电站用铸件的生产周期较长、单个产品价值较高，导致在产品账面余额增加较大。
（3）近三年公司总资产周转率平均为1.09次，处于较高水平，表明公司总
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招股说明书
资产周转能力较强。
2、2006年度公司周转能力指标与同行业上市公司对比分析
上市公司 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
新兴铸管 9.55 3.79 1.13
广东鸿图 4.44 5.25 0.82
平均 7.00 4.42 0.98
华锐铸钢 9.36 4.33 0.99
【注】：上述资料来源于各上市公司已公开披露的年报信息。
从上述指标来看，公司2006年度的应收账款周转率、存货周转率和总资产
周转率指标处于行业正常水平。
二、盈利能力分析
（一）公司营业收入构成及变化原因
1、营业收入的构成及比例
（1）按产品划分
报告期内公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，公司主营业务
突出，近三年一期主营业务收入的比重均在97%以上，详见下表：
单位：万元
2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重1、主营业务收入 51,385.73 99.77% 51,635.83 99.65% 38,477.65 99.16% 25,663.58 97.38%电站铸件 38,632.89 75.01% 36,073.76 69.62% 28,882.05 74.43% 16,151.21 61.29%其中：电站铸钢件 34,755.02 67.48% 36,073.76 69.62% 28,882.05 74.43% 16,151.21 61.29%
电站铸铁件 3,877.87 7.53% -- -- -- -- -- --船用铸件 3,847.09 7.47% 5,418.02 10.46% 2,873.17 7.41% 1,646.59 6.25%重型机械铸件 8,905.75 17.29% 10,144.05 19.57% 6,722.43 17.32% 7,865.78 29.85%2、其他业务收入 118.16 0.23% 179.26 0.35% 324.66 0.84% 689.69 2.62%营业收入合计 51,503.89 100% 51,815.09 100% 38,802.31 100% 26,353.27 100%
公司目前能生产电站用、船用、重型机械用铸件等多种产品，产品结构比较
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招股说明书
齐全，可以根据下游各行业的景气周期及时调整产品结构，保证公司的持续快速
发展。报告期内公司主营业务收入主要由电站铸件、船用铸件、重型机械铸件销
售构成。从上表来看，公司收入结构比较稳定，各主要品种的销售收入均保持了
稳定增长。电站铸件是公司目前销售收入比重最大的品种，销售额保持持续增长，
发展前景良好。船用铸件和重型机械铸件的销售额也呈上升趋势。另外，2007
年1-9月，公司新投产的电站铸铁件取得了较好的销售业绩，产品逐步赢得了市
场的认可。未来公司将持续产品创新，不断开发出满足市场需求的产品，增加盈
利增长点。
（2）按地区划分
单位：万元
2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重华北地区 31,140.49 60.46% 29,633.67 57.19% 24,362.56 62.79% 19,509.98 74.03%华东地区 8,616.75 16.73% 12,234.74 23.61% 10,838.22 27.93% 4,867.45 18.47%华南地区 1,563.32 3.04% 606.68 1.17% 384.09 0.99% 202.65 0.77%华中地区 2,103.23 4.08% 1,632.45 3.15% 2,135.92 5.50% 1,773.20 6.73%国际市场 8,080.10 15.69% 7,707.56 14.88% 1,081.52 2.79% -- --营业收入合计 51,503.89 100% 51,815.09 100% 38,802.31 100% 26,353.27 100%
从公司产品销售地区分布来看,公司产品主要市场是国内华北地区和华东
地区。近三年一期，公司产品总计约63%销往华北地区，总计约22%销往华东地区，
主要是因为国内大型铸锻件的消费区域集中在环渤海、长三角地区与珠三角地
区，其他地区相对较为零散。
2005年以来，公司产品通过国内外贸公司（华锐国贸、大连中航技经贸发展
有限公司、中国航空技术进出口大连公司、大连亿利生进出口有限公司等公司）
出口的金额迅速增长，公司产品已具备一定的国际竞争力，2007年5月公司取得
了外贸经营权。随着公司技术水平的提升和产品质量的提高，预计出口销售业务
将会得到更快的发展。
2、营业收入的变化及原因分析
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招股说明书
营业收入变动趋势图
60000
50000
40000
30000
20000
10000
0
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-9月
单位：万元
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入(万元) 51,503.89 51,815.09 38,802.31 26,353.27
较上年同期增长 -- 33.54% 47.24% --
报告期内，公司营业收入增长较快，2006年度和2005年度公司营业收入较上
一年度的增幅分别达33.54%和47.24%，以下分别从产品的售价及销量两方面的因
素进行分析：
主要产品售价、销量变化对营业收入的影响
单位：万元
2006年度较2005年度 2005年度较2004年度
营业收入变化情况 营业收入变化情况
项目
售价变化 销量变化 售价变化 销量变化
增长额 增长额
的影响 的影响 的影响 的影响电站铸件 7,191.71 -2,443.54 9,635.25 12,730.84 4,052.76 8,678.08船用铸件 2,544.85 219.32 2,325.53 1,226.58 250.17 976.41重型机械铸件 3,421.62 1,236.30 2,185.32 -1,143.35 842.91 -1,986.26合 计 13,158.18 -987.92 14,146.10 12,814.07 5,145.85 7,668.22
【注】：1、增长额为本年度较上年度的增长额；2、各产品售价变化对收入的影响数，
是各产品本年较上年平均价格增长额与各产品本年销售数量的乘积；3、各产品销量变化对
收入的影响数，是各产品本年较上年销量增长额与各产品上年平均价格的乘积。
（1）售价因素对收入的影响
2005年度，公司生产所需原材料废钢、钼铁等的价格大幅上涨，受此影响，
公司调高了主要产品销售价格，平均售价由2004年度的1.3919万元/吨上涨到
1.9263万元/吨，增幅达38.39%。因售价因素增加的营业收入为5,145.85万元，
1—1—199
招股说明书
占营业收入增加额的比例为40.16%。
2006年度，因电站铸件产品售价有小幅波动，主要产品平均售价下降了约3%，
因售价因素减少的营业收入为987.92万元。
报告期主要产品售价变动情况表
2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
项 目 平均售价 平均售价 平均售价 平均售价
变动率 变动率 变动率
(万元/吨) (万元/吨) (万元/吨) (万元/吨)电站铸件 2.7791 0.12% 2.7758 -6.34% 2.9638 16.32% 2.5479其中：电站铸钢件 3.2279 16.29% 2.7758 -6.34% 2.9638 16.32% 2.5479
电站铸铁件 1.2374 -- -- -- -- -- --船用铸件 1.3779 2.85% 1.3398 4.22% 1.2855 9.54% 1.1736重型机械铸件 0.9999 4.42% 0.9575 13.88% 0.8408 14.34% 0.7354
合 计 2.0073 7.42% 1.8686 -3.00% 1.9263 38.39% 1.3919
（2）销量因素对收入的影响
2005年度，公司主要产品销量较2004年增加1,537吨，增幅为8.34%,其中电
站铸件和船用铸件增幅明显，比2004年分别增长53.73%和59.30%，抵消了因重型
机械铸件产量下降的影响。2005年度由于销量因素增加的营业收入为7,668.22
万元，占营业收入增加额的比例为59.84%。
2006年度，公司各类主要产品销量大幅增长，较2005年共计增加7,659吨，
增幅达38.24%,因销量因素增加的主营收入为14,146.10万元，抵消了因平均售价
小幅下降带来的不利影响。
报告期主要产品销量变动情况表
单位：吨
2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
项 目
销量 增幅 销量 增幅 销量 增幅 销量电站铸件 13,901 -- 12,996 33.36% 9,745 53.73% 6,339其中：电站铸钢件 10,767 -- 12,996 33.36% 9,745 53.73% 6,339
电站铸铁件 3,134 -- -- -- -- -- --船用铸件 2,792 -- 4,044 80.94% 2,235 59.30% 1,403重型机械铸件 8,907 -- 10,594 32.51% 7,995 -25.25% 10,696
合 计 25,600 -- 27,634 38.24% 19,975 8.34% 18,438
总的来看，公司报告期主要产品的销量保持了快速增长，主要原因如下：
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招股说明书
①公司产品面向电力、造船、重型装备制造三大行业，并且在这三大行业均
具有较强的竞争力。这使得公司一方面能够抓住这三大行业快速发展所带来的商
机，另一方面又能够规避单一行业景气度波动所带来的风险。
②近几年，公司加大科研投入和新产品开发的力度，极大地提升了公司产品
的核心竞争力，巩固和加深了与相关核心客户的战略合作关系，对这些厂家的
销售量增长迅速，为公司的持续快速发展提供了有力的保障。
③公司近几年来加大了固定资产投入，通过投资新建生产线使得主营产品的
产能不断增加，有力缓解了产品需求迅速增长所带来的产能不足的问题，确保了
公司经营业绩持续快速增长。
（二）经营成果的变动趋势及变动原因分析
公司报告期内经营成果保持了良好的增长态势，具体情况如下图所示：
10000
8000
6000
4000
2000
0
营业利润 利润总额 净利润
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-9月
单位：万元
2007年1-9月 2006年 2005年 2004年项 目
实现数 同比增长 实现数 同比增长 实现数 同比增长 实现数营业利润 8,053.04 -- 6,215.78 64.34% 3,782.36 217.89% 1,189.83利润总额 8,825.60 -- 6,868.00 107.10% 3,316.33 148.24% 1,335.95净利润 6,181.75 -- 5,225.18 107.08% 2,523.32 124.44% 1,124.26
1、营业收入和营业成本
报告期内公司的营业收入、营业成本对比如下：
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招股说明书
营业收入、成本变动趋势图
60000
50000
40000
30000
20000
10000
0
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-3月
营业收入 营业成本
单位：万元
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入(万元) 51,503.89 51,815.09 38,802.31 26,353.27
较上年增长 -- 33.54% 47.24% --
营业成本(万元) 38,856.84 39,519.95 31,784.17 22,742.52
较上年增长 -- 24.34% 39.76% --
（1）报告期内随着公司业务的迅速发展，营业收入呈现逐年快速增长的态
势,近三年的年均增长率为37.37%,具体情况见本节之“二、发行人盈利能力分
析”。
（2）报告期内由于公司营业收入大幅增长，营业成本也随之增长,但在公司
有效成本控制下，营业成本增长幅度小于营业收入增长幅度。
2、期间费用
报告期公司的期间费用占营业收入比例的变化情况
单位：万元
2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重销售费用 605.06 1.17% 737.52 1.42% 670.76 1.73% 564.78 2.14%管理费用 2,658.87 5.16% 3,840.00 7.41% 2,158.32 5.56% 1,482.96 5.63%财务费用 995.19 1.93% 1,214.00 2.34% 145.48 0.37% 296.37 1.12%期间费用合计 4,259.12 8.27% 5,791.52 11.18% 2,974.56 7.67% 2,344.11 8.89%同期营业收入 51,503.89 100% 51,815.09 100% 38,802.31 100% 26,353.27 100%
近年来，公司在业务规模不断扩大的情况下，营业利润逐年增加。虽然各项
期间费用随着公司主营业务的发展呈逐年递增趋势，但由于公司主营业务毛利增
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招股说明书长规模大于同期期间费用增长规模，所以确保了营业利润的增长趋势。
（1）销售费用
公司销售费用主要为销售人员薪酬、佣金、差旅费和业务招待费等。报告期内公司销售费用占营业收入的比重较低，是因为公司产品畅销，采用订单式生产，销售机构精简，相关费用较少所致。
（2）管理费用
公司管理费用主要为办公费用、业务招待费、管理人员薪酬、办公楼折旧和研发支出等。2005年管理费用较2004年增加675.36万元，增幅为45.54%，2006年管理费用较2005年增加1,681.68万元，增幅达77.92%，主要是研发费用大幅增加所致。公司2004年、2005年和2006年技术开发费分别为431.75万元、1,074.60万元和2,574.28万元，2005年较2004年增加642.85万元，2006年较2005年增加1,499.68万元。
（3）财务费用
2006年公司财务费用大幅增长，主要原因为2006年重工 起重集团将大型铸钢件项目的相关资产和银行债务转让给公司，使公司新增长期借款18,000万元，导致利息支出大幅增加。
总的来看，由于公司的生产规模不断扩大，销售收入持续快速增长，相应地期间费用也逐年增长。从期间费用占同期营业收入的比重总体上波动幅度较小，且期间费用的总额占营业收入的比重较小，不会对公司的持续盈利能力产生重大影响。
分年度来看，2005年期间费用控制较好，期间费用占营业收入的比重较2004年有所降低；2006年期间费用增长较快，期间费用占营业收入的比重较2005年提高了45.76%,其中销售费用的增长主要是由于公司销售规模的持续扩大所致，管理费用的增长是由于当期研发支出大幅增加所致，财务费用增长的主要原因为公司当年新增长期借款18,000万元，导致利息支出大幅增加所致；2007年1-9月期间费用占同期营业收入的比重较2006年度下降2.91个百分点，主要是由于公司在业务规模和收入快速增长的同时，各项费用得到了较好的控制，公司成本费用管理水平逐步提高。
3、营业外收支
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单位：万元
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度营业外收入 785.82 654.32 258.50 443.67营业外支出 13.26 2.11 724.53 297.54
公司报告期内的营业外收入主要系根据《财政部、国家税务总局关于铸锻件产品增值税先征后返问题的通知》（财税[2003]96号）及《财政部、国家税务总局关于铸件产品增值税先征后退政策的通知》（财税[2006]150号）所收到的增值税返还收入，其中2004年度收到391.08万元，2005年度收到204.21万元，2006年度收到604.73万元，2007年1－9月收到744.65万元。
2004年度和2005年度公司营业外支出较大的原因系公司为提高生产效率、调整生产布局，对部分老化、陈旧的设备和厂房进行淘汰拆除而产生的固定资产处置损失，其中2004年度固定资产处置损失为297.52万元，2005年度固定资产处置损失为714.96万元。
总的来看，公司主营业务突出，营业外收支的金额不大，对公司的盈利能力不构成重大影响。
4、利润总额和净利润
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度利润总额(万元) 8,825.60 6,868.00 3,316.33 1,335.95较上年同期增长 -- 107.10% 148.24% --净利润(万元) 6,181.75 5,225.18 2,523.32 1,124.26较上年同期增长 -- 107.08% 124.44% --
在营业收入快速增长的同时，公司有效地进行了成本控制，同时期间费用保持在合理水平，因此利润总额和净利润大幅增长。（三）近三年利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、主要利润来源分析
公司利润主要来源于主营业务毛利，无公允价值变动的净收益和投资收益，其他业务利润对公司利润影响也较小，具体情况如下：
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单位：万元
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度主营业务毛利 12,602.15 12,201.40 6,927.27 3,454.75其他业务毛利 44.90 93.74 90.87 156.00公允价值变动净收益 -- -- -- --投资收益 -- -- -- --
2、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）宏观因素
公司产品主要应用于大型电站、船舶工业和重型机械装备等，受下游行业投资拉动比较明显，和国民经济运行情况息息相关，依赖于国家宏观经济政策，如果经济过热，国家采取宏观调控措施，相对压缩投资规模，将对大型铸锻件行业的整体经营产生不利影响。
（2）市场因素
由于近年来我国电力、造船、机械制造等行业发展迅猛，大型铸锻件产品需求旺盛，行业整体业绩良好，各生产企业纷纷扩大产能，国内铸锻件产量大幅上升。公司能否依靠自身优势，不断开拓市场，扩大产品应用领域，提高产品市场份额，增强公司产品知名度，将对企业业绩的持续增长形成较大的影响。
（3）客户因素
公司通过多年的经营积累，目前已与下游行业众多客户建立了双向依赖的战略合作伙伴关系。公司通过加强与原有客户的合作，不断扩大对其供应份额。因此，公司主要客户的稳定发展对公司的盈利能力的连续性和稳定性有重要影响。
（4）原材料价格波动因素
公司按照“原材料价格＋产品加工费”的定价原则来确定产品价格，原材料价格的波动会对公司主营产品的销售定价产生一定影响。公司虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于公司原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异，因此，原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响。
（5）税收政策调整的影响
根据财政部、国家税务总局《关于铸锻件产品增值税先征后返问题的通知》（财税[2003]96号）及财政部、国家税务总局《关于铸件产品增值税先征后退政
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招股说明书
策的通知》（财税[2006]150号），自2004年1月1日起至2008年12月31日止，公司
享有“按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还35%”的税收优惠政策。
另根据财政部、国家税务总局《关于铸锻、模具和数控机床企业取得的增值税返
还收入征免企业所得税的通知》（财税[2005]33号），自2004年1月1日起，公司取
得的增值税返还收入免征企业所得税。
公司近三年一期实际收到的产品增值税返还金额及对当期净利润的影响如
下表：
单位：万元
年份 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
增值税返还金额 744.65 604.73 204.21 391.08
净利润 6,181.75 5,225.18 2,523.32 1,124.26
增值税返还金额占净利
12.05% 11.57% 8.09% 34.79%
润的比例
公司自2001年开始享有铸锻件产品增值税先征后返的优惠政策，该税收优惠
政策每三年延续一次，本次增值税先征后返的优惠政策期间为2006年1月1日～
2008年12月31日。鉴于公司享有的铸锻件产品增值税先征后返的税收优惠政策具
有一定的时间性，2008年12月31日以后公司能否享受该税收优惠存在一定的不确
定性。
（四）毛利率变动及影响因素的敏感性分析
1、公司综合及分产品毛利率
报告期内公司的毛利率具体见下表：
单位：万元
2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
项 目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率电站铸件 11,521.17 29.82% 10,807.51 29.96% 6,196.83 21.46% 2,890.99 17.90%其中：电站铸钢件 10,476.04 30.14% 10,807.51 29.96% 6,196.83 21.46% 2,890.99 17.90%
电站铸铁件 1,045.13 26.95% -- -- -- -- -- --船用铸件 506.22 13.16% 675.47 12.47% 277.86 9.67% 173.67 10.55%重型机械铸件 574.75 6.45% 718.42 7.08% 452.59 6.73% 390.09 4.96%其他 44.90 38.00% 93.74 52.29% 90.87 27.99% 156.00 22.62%合计 12,647.05 24.56% 12,295.14 23.73% 7,018.14 18.09% 3,610.75 13.70%
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分产品来看，报告期内，公司传统主导产品—电站铸件由于技术和市场均较为稳定，其毛利率保持在较高水平，为公司利润的主要来源。船用铸件和重型机械铸件的毛利率水平相对比较稳定。2007年度，公司新投产的电站铸铁件产品的毛利率水平较高，成为公司的一个新的利润增长点。
分年度来看，报告期内，公司综合毛利率分别为13.70%、18.09%、23.73%和24.56%,平均毛利率为19.53%，2004—2006年公司的毛利率水平呈上升趋势，2007年1-9月与2006年度基本持平，具体分析如下：
2005年度，公司产品毛利率为18.09%，高出2004年度4.39个百分点。公司2005年度销售毛利率水平提高的主要原因在于该年度内公司主要产品价格上升，平均售价由2004年度的1.3919万元/吨上涨到1.9263万元/吨，涨幅达38.39%，而单位产品成本由2004年度的1.2335万元/吨上涨到1.5912万元/吨，涨幅为29.00%，产品价格涨幅大于单位产品成本增长幅度。同时，由于2005年度公司调整了产品结构，毛利率较高的电站铸件的比重大幅上升而毛利率较低的重型机械铸件比重下降，进一步提高了公司销售毛利率。
2006年度，公司产品毛利率达23.73%，高出2005年度5.64个百分点。2006年度，主要产品的平均售价较2005年度下降了约3%。尽管公司产品销售价格低于2005年同期水平，但由于主要原材料价格降幅大于主要产品售价降幅，导致公司销售毛利率水平较2005年度有所上升。另外，由于公司在2006年度采用了多项新工艺和节能降耗措施，如采用计算机模拟和新型冒口覆盖剂提高铸件出品率、减少吨铸件铬矿砂使用量、通过提高铸件质量降低合金焊条使用量和铸件热处理费用、采取“多用低谷电、少用平峰电、不用高峰电”的办法等，提高了材料利用率，降低了单位产品的能耗，使得单位产品的成本不断下降，单位产品成本由2005年度的1.5912万元/吨下降到1.4301万元/吨，降低10.12%，这也是导致产品毛利率大幅上升的原因之一。
2、2006年度与同行业上市公司毛利率比较分析
上市公司 综合毛利率(%)
新兴铸管 16.79
广东鸿图 20.25
平均 18.52
华锐铸钢 23.73
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招股说明书
【注】：上述资料来源于各上市公司已公开披露的年报信息。
由上表可以看出，2006年同行业2家上市公司整体销售毛利率平均为
18.52%，公司的毛利率水平高于同行业上市公司平均水平。
3、主要产品售价及原材料价格变动的敏感性分析
（1）主要产品销售价格的敏感性分析
公司主要产品销售价格对毛利的敏感性系数如下：
主要产品销售价格对毛利的敏感性系数
项目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年电站铸件 3.05 2.93 4.12 4.47船用铸件 0.30 0.44 0.41 0.46重型机械铸件 0.70 0.83 0.96 2.18
【注】：销价敏感系数＝毛利变动百分比/销价变动百分比，销价变动时其他因素不变。
由上表可以看出，在公司销售的产品中，电站铸件的销售价格变动对毛利的
影响最大，重型机械铸件的销售价格变动对毛利的影响次之，船用铸件销售价格
变动对毛利的影响较小。
（2）主要原材料价格的敏感性分析
报告期公司主要原材料价格变动情况表
2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
原料类别 平均价格 平均价格 平均价格 平均价格
变化率 变化率 变化率
(万元/吨) (万元/吨) (万元/吨) (万元/吨)废钢 0.2318 5.56% 0.2196 -10.77% 0.2461 16.52% 0.2112钼铁 26.5385 -4.68% 27.8401 -26.23% 37.7416 115.38% 17.5234生铁 0.2918 19.98% 0.2432 -4.59% 0.2549 12.34% 0.2269微铬 1.2678 33.76% 0.9478 -3.89% 0.9862 -7.95% 1.0714铬矿砂 0.2953 3.18% 0.2862 -2.98% 0.2950 -- --树脂 1.1539 -9.04% 1.2686 -14.63% 1.4860 19.78% 1.2406
【注】：变化率为公司主要原材料本年度较上年度平均单价的涨幅或跌幅。
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招股说明书
公司2004年度至2007年1-9月主要原材料价格对毛利的敏感性系数如下：
项目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
废钢 -0.34 -0.55 -0.78 -1.20
钼铁 -0.37 -0.51 -0.74 -0.43
生铁 -0.09 -0.11 -0.09 -0.17
微铬 -0.11 -0.08 -0.07 -0.08
铬矿砂 -0.13 -0.17 -0.18 -0.21
树脂 -0.09 -0.10 -0.11 -0.15
【注】：成本敏感系数＝毛利变动百分比/原材料价格变动百分比，原材料价格变动时
其他因素不变。
由上表可以看出，在公司的主要原材料中，废钢和钼铁的价格变动对毛利的
影响最大。比如：2007年1-9月，废钢价格每变动1%，将引起毛利总额反向变动
0.34%；钼铁价格每变动1%，将引起毛利总额反向变动0.37%。
为有效规避原材料价格波动的风险，公司采取了如下措施：
①不断改进工艺，提高产品合格率，降低物耗水平，减小原材料价格上涨带
来的成本压力；
②调整产品结构，开发符合市场需求的新产品和具有高附加值的高端产品，
减少原材料价格波动的影响，保证公司收益水平；
③加强采购环节管理，降低采购成本。随着公司业务规模的扩大，对供应商
的议价能力增强，可以通过规模采购优势有效降低采购成本。
（五）非经常性损益
单位：万元
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度非流动资产处置损益 38.29 49.59 -664.94 -244.93债务重组损益和企业重组费用 2.89 -- -5.50 --除上述各项之外的其他营业外收支净额 -13.26 -2.11 0.21 -0.02合计 27.91 47.48 -670.24 -244.95所得税影响数 9.21 16.37 -218.02 -80.83扣除所得税影响后的非经常性损益 18.70 31.12 -452.22 -164.13
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招股说明书净利润 6,181.75 5,225.18 2,523.32 1,124.26扣除非经常性损益后的净利润 6,163.05 5,194.06 2,975.53 1,288.39
2004年和2005年非经常性损益金额较大主要是因为公司调整产品结构和布
局，对原有的部分老化、陈旧的设备和厂房进行淘汰拆除，形成固定资产报废损
失。除此之外，公司非经常性损益金额较小，对公司经营业绩的影响不大。另外，
公司主营业务突出，成长性良好，市场前景广阔并具有较强的获利能力，公司的
盈利能力并不构成对非经常性损益的依赖，同时也未有可以预见的可能对公司盈
利能力构成重大影响的非经常性损益项目，剔除非经常性损益因素对公司盈利能
力的判断并无重大不利影响。
三、资本性支出分析
（一）发行人近三年一期的重大资本性支出
近三年一期公司的资本性支出如下：
单位：万元
资本性支出类别 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
一、固定资产投资 2,478.74 5,758.13 3,119.63 1,440.13
二、无形资产投资 5,287.00 -- -- --
三、长期股权投资 -- -- -- --
合计 7,765.74 5,758.13 3,119.63 1,440.13
公司近年来围绕主业的技改和扩大生产规模进行了较大规模的投资，最近三
年一期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金即达到18,083.63
万元，另外公司2006年受让重工 起重集团的大型铸钢件项目的相关资产，增加
公司固定资产18,033.39万元。报告期内公司因购建及资产受让等所形成的固定
资产合计为29,456.44万元，具体情况如下：
单位：万元
类别 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度 小计
房屋建筑物 3,393.81 7,136.45 -- -- 10,530.26
机器设备 1,188.02 15,630.06 1,541.50 152.56 18,512.14
运输工具 -- 190.90 180.86 33.80 405.56
电子设备及其他 0.84 7.64 -- -- 8.48
合计 4,582.67 22,965.05 1,722.36 186.36 29,456.44
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招股说明书
另外，公司于2007年9月以5,287万元的价格受让大连市甘井子区革镇堡镇中革村97,000.50平方米的国有土地使用权用于大型锻件生产项目。
公司近年来的资本性支出均围绕主业进行，不存在跨行业投资的情况，未来亦不计划进行跨行业投资。
（二）未来可预见的重大的资本性计划
在未来三年，公司重大资本性支出主要为本次首次公开发行股票募集资金拟投资的两个项目，项目总投资金额为52,000万元，其中大型锻件生产项目总投资39,200万元，大型水电铸钢件制造能力扩容改造项目总投资12,800万元。募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划投入，具体情况详见本招股说明书第十三节“募集资金运用”。四、报告期内重大或有事项对发行人的影响
报告期内公司无重大或有事项。五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析（一）未来影响公司财务状况和盈利能力的因素
1、行业发展状况的影响
随着我国国民经济的快速增长，公司产品下游的电力、造船、机械制造等行业发展迅猛，带来了对大型铸锻件产品的大量需求。预计在未来几年内，重大电站（水电、风电及核电）工程、大型船舶工业、重型机械设备的工程量将在相当一段时期保持较大规模增长，大型铸锻件行业的发展环境总体趋好，大型铸锻件行业仍将保持良性增长趋势。
2、募集资金的影响
本次首次公开发行股票募集资金到位后，将进一步增大公司的资产规模，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集资金投资项目建成投产后，将有效解决公司产能不足的状况，优化产品结构，提升产品质量和档次，使公司产品更具有竞争力，公司盈利能力将有较大提高。
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招股说明书
3、产品结构变化的影响
公司本次募集资金投资项目为大型锻件和大型水电铸钢件的生产，在未来几年内，大型水电铸钢件和大型锻件的产品比例将逐年提高，而该类产品附加值和毛利率较高，产品结构的变化将有利于增强公司盈利能力，且丰富的产品结构可有效抵御下游某一细分市场变动给公司经营带来的影响。（二）财务状况和盈利能力发展趋势
1、资产状况发展趋势
公司目前固定资产占总资产较大比例，主要包括生产所需的机器设备和厂房建筑物等。由于公司将在未来三年继续扩大生产规模，并进行生产设备的技术改造和升级，公司的固定资产规模将持续增长。同时，流动资产也将随着资产总额和销售收入的增长而增长。公司未来将坚持与下游大型企业进行战略合作的发展战略，开发具有良好资信和雄厚实力的客户，使销售状况、现金流量维持良好状态，进一步提高流动资产的周转率。
2、负债状况发展趋势
本次首次公开发行募集资金到位后将降低公司资产负债率，改善资产负债结构，公司未来将根据生产经营需要，保持合理的资产负债结构。
3、销售收入发展趋势
随着大型铸锻件行业的迅速发展和大型铸锻件产品市场的日益发达，公司将面临很好的发展机遇。公司将通过加大研发投入，根据市场需求，不断开发高附加值的新型产品，进一步丰富公司主营产品的种类，巩固高端产品为主的产品格局和在大型高端铸锻件行业的竞争优势，增强公司盈利能力和抗风险能力；同时，公司将坚持以客户为中心，参与客户早期设计，加强同行合作，向国际上其他大型铸锻件的主要消费地区深度拓展，进行全球化市场开拓，提高市场占有率，增加销售收入，进一步提升公司主营业务的盈利空间。
4、降低生产成本、保持较高盈利水平
公司将通过对产品制造工艺的不断探索，逐步提高生产效率和产品合格率，减少单位产品的物耗；同时扩大生产规模，提高生产自动化率，有效分摊固定成本，降低生产费用，从而将生产成本不断降低，使公司保持一定的成本优势。
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第十二节 业务发展目标一、发行人当年和未来两年的发展计划（一）总体发展战略
公司将继续坚持“追求卓越、世界第一”的经营理念，以创新发展为主题，以和谐为人文精神，树立全面、协调、可持续的科学发展观。公司将紧紧抓住火电、水电、风电、核电、造船等大型设备制造业的市场发展机遇及大型铸锻件、核心铸锻件、关键铸锻件的市场变化，不断提高企业的竞争能力和市场占有率，力争通过3—5年的努力使公司发展为国际一流的大型铸锻件制造企业，为中国从重大装备制造业生产大国走向生产强国作出新的贡献。（二）整体经营目标和主要业务经营目标
根据上述发展战略，公司的整体经营目标是：致力于建立符合公司未来发展目标和产业要求的经营体系，进一步规范和完善公司的组织结构，坚持科学发展观，加大技术创新，提高管理效能，科学合理的开展资本运作和规模扩张，快速提升公司的综合竞争力和创新发展水平，并在此基础上，实现公司营业收入和利润稳步、持续、高速增长，快速成长为世界一流企业，为股东创造最大的价值。
公司主要业务的经营目标如下：
1、继续保证公司在国内外电力设备、船舶、重型装备制造业中关键、核心部件中高端铸件的国内领先地位。
2、利用上市募集资金，扩大公司水电大型铸钢件的生产能力和技术水平，使发行人生产的大型水电铸钢件的生产水平、技术水平和质量水平达到国际先进、领先水平。
3、利用上市募集资金投资“大型锻件生产建设项目”，使发行人生产的大型锻件的生产水平、技术水平和质量水平达到国际先进水平，全面替代大型锻件的进口产品，并实现余量出口。
4、在占领现有大型高端铸件市场的基础上，迅速抢占核电、风电、水电市
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招股说明书场份额。
在上述经营目标指导下，公司将寻求产品经营与资本经营相结合的发展模式，力争到2009年底使公司资产总额达16亿元，净资产达10亿元，形成年产各类铸件4万吨、锻件2.5万吨的生产能力，实现销售收入12亿元。（三）具体业务计划
1、产品开发计划
公司将坚持“高附加值、规模化、深加工、大型化、高效益、优质服务、快节奏发展”的发展方针。在热加工的产业范围内，在保持现有优势的基础上，不断进行多元化产品开发，使产品范围广泛服务于火力发电设备制造业、水力发电设备制造业、风力发电设备制造业、造船业、石化、冶金、矿山设备制造业及机械制造业，增强自身抗风险能力，成为全球市场大型高端铸锻件最佳供应商之一。
（1）保持公司在火电设备大型铸件产品上的优势
公司将进一步巩固现有火电设备大型铸件产品生产优势，充分利用规模效应，不断进行技术改造，提高产品质量，继续扩大公司火电设备用铸件的市场占有率，充分发挥公司在该系列产品上的规模优势。
（2）努力提高水电设备大型铸件产品产量
水电设备大型铸件产品性价比较高，大型铸件车间的扩建，为批量生产高附加值的水电不锈钢上冠、下环及叶片打下了坚实基础。公司将努力提高水电不锈钢上冠、下环及叶片等产品产量，并加大该类产品营销力度，提高市场占有率。
（3）加快风电铸铁件和船用铸件的开发，抢占风电铸铁件市场,拓展船用铸件市场。
风力发电项目是全球新兴的绿色能源项目，而且发展速度快、规模大，国内外在中国采购风电铸铁件的比例在逐年猛增；船用铸件由于国内船厂的扩建、新建和船舶工业的迅猛发展，需求数量也在逐年上升。因此，公司将抓住这两个市场发展的机遇，迅速拓展铸铁项目，调整船用铸件的比例，逐步实现专业化、规模化生产，以增强发行人产品的市场互补性和抗风险能力。
（4）建设大型锻件项目，确立公司在高端大型锻件竞争中的优势地位
公司将以募集资金建设年产约25,000吨大型锻件项目，重点开发发电设备、造船、冶金、石化设备用等大型锻件产品。同时，公司将及时跟踪市场需求的变
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招股说明书化，力争在未来3-5年内以自筹资金或其他方式适时扩建大型锻件项目，使高端大型锻件产能达到50,000吨/年的规模。届时，公司在高端大型锻件产品市场的竞争优势地位将得以巩固。
2、人力资源发展计划
（1）公司实施全方位、高层次人才引进战略。在未来几年内，公司将继续引进铸造、锻造、冶炼、机械加工、管理、市场营销、金融财务等高级人才，特别是吸纳高级工程师和技术研发人员。通过人才引进带动整个技术团队、管理团队和员工队伍素质和水平的提高。
（2）建立健全激励约束机制，建立公正、公平、公开，有利于鼓励先进、鞭策落后的薪酬体系，使生产、研发、销售、管理等各个部门的人员保持持续的动力与创新能力。
（3）继续与国内外相关专业的知名高校、研究单位、企业合作。根据公司需要，外聘知名专家与公司共同进行产品与技术开发，共同培养人才，并选派公司人员进行相关的培训，不断提高公司的管理水平和技术开发水平，提高核心技术的自主开发能力。
（4）做好募集资金投资项目建设所需人才的培养、引进和储备工作，在项目建设时做到引进技术的消化吸收与自主创新相结合，注重培养自己的技术人才队伍，同时加强产品销售人员的培训和队伍建设。
3、技术开发和技术创新
（1）公司将以热工技术研究所为依托，以各种实验设备和检测设备及工艺软件为手段，开展产品质量的技术攻关，并加强和国内外的高校、科研院所、行业协会、外企专家的交流与合作，增强公司技术创新、研发、攻关能力。
（2）根据产品的技术和检测要求，不断增加、更新相应的实验和检测设备、仪器，以保证技术开发和创新、攻关计划的实现。
（3）持续开展对现有铸造、冶炼工艺的改进和创新，提高生产能力，提升产品质量档次，降低成本，拓宽工艺范围，减少废、次品率，最终提升产品性能价格比，实现良性专业化规模生产。
4、市场开发计划
在市场开发与营销网络建设方面，公司将继续实施核心产品带动市场战略，新产品带动新市场战略和高端客户带动市场战略，保证公司在国内外同行业中的
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招股说明书领先、先导地位，主要计划措施有：
（1）完善市场经营职能，做好市场调研工作和主导产品三年的预测及新产品的市场前景分析，为年度产品计划决策提供可靠的市场信息。
（2）实施客户优化战略，将现有客户按一般客户、主要客户、高端客户、新客户进行分类，经常性进行质量、技术等方面的互访活动。在公司生产条件满足不了所有客户要求时，重点培养、发展大客户、高附加值产品的客户，与其保持长期战略伙伴关系。
（3）充分利用公司的生产、技术、质量优势，努力开发国外高端客户，力争3年内实现出口产品销售收入提高到总销售收入的40%，增加公司的抗风险能力。
5、筹资计划
目前公司生产建设所需资金主要通过银行贷款和商业信用解决。以本次发行上市为契机，公司将走上产品经营与资本经营相结合的道路。公司将加快项目的建设投产，继续保持公司良好的经营业绩，不断增强再融资能力。在未来三年内，公司将根据自身的实际情况和发展需要，本着“科学、合理、适量”的原则，通过配股、增发、发行债券或银行借款等多种方式获得资金。
6、收购兼并及对外拓展计划
公司将围绕主营业务积极进行业务和规模的扩张，充分发挥资本优势，将生产基地布局和销售网络布局相结合，利用对外投资、在行业内收购兼并等方式，实现低成本扩张，提升公司的经营效率，扩大公司业务规模和市场占有率。
7、深化改革和组织机构调整规划
（1）公司将严格遵守国家法律法规和公司章程的规定，进一步健全与完善决策、执行、监督相互制衡的法人治理结构，切实发挥独立董事的作用，对公司的重大经营行为进行科学决策和执行监督。
（2）按照现代化企业制度的要求，进一步充实完善各项管理制度，形成系统化的、体系健全的决策机制、评价机制、监督机制、竞争机制、激励机制，通过制度创新、管理创新等提高企业管理水平。
8、国际化经营的规划
（1）积极开展国际合作和交流，引进国外同行业先进的技术和设备，及时把握大型铸锻件、合金铸锻件技术的最新发展动态，并通过与国外知名企业的合
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招股说明书作来共同开发新产品，满足客户需要。
（2）借鉴客户及国外同行先进管理经验。鉴于发行人的客户以大型厂商为主，在业务往来中，发行人将籍此借鉴其系统完善的采购、生产、质量管理、营销等方面的运作经验，对公司进行管理和组织的持续改进，以适应全球化竞争的需要。二、拟定上述计划所依据的假设条件和实施上述计划将面临的主要困难（一）拟定上述计划所依据的假设条件
1、本次申请公开发行股票能够获得核准并发行成功，募集资金能如期到位。
2、公司所处行业及领域的市场没有出现重大的市场突变情形。
3、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，并无对公司发展产生重大影响的不可抗力现象发生。
4、国家对大型铸锻行业政策不发生重大改变。
5、无其他不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响。（二）实施上述计划将面临的主要困难
1、公司在推进规模化经营和扩大热加工经营范围（大型锻件）、加大科研投入的过程中可能面临资金不足。
2、国内经济运行状况和生铁、废钢及贵重铁合金价格的波动可能会对公司的经营造成直接影响。
3、公司在推进规模化铸造生产和锻造生产中可能出现人员配备不足和滞后现象对扩大生产的影响。三、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径
1、公司本次发行股票为实现上述业务目标提供了资金支持，公司将认真组织项目的实施，争取尽快实现大型锻件项目投产，保证公司的规模化经营，促进
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招股说明书产品结构的优化升级，增强公司在热加工行业中的竞争力。
2、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步加强公司治理、风险管理和财务管理的能力。
3、以本次发行为契机，公司将按照人员扩充计划，加快对优秀人才尤其是专业人才和管理人才的引进，提高公司的人才竞争优势。
4、提高公司的社会知名度和市场影响力，进一步提升公司主业产品的技术含量和质量等级，充分利用公司的现有资源，积极开拓国内外市场，提高公司产品的市场占有率。四、公司业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照规模化发展、拓展业务深度的战略要求而提出的再发展策略。公司现有业务是发展计划的基础，发展计划主要从纵向上增强了公司的业务深度，扩大了生产、经营规模；从横向上使公司产品从铸造产业扩展到铸锻产业；从总体上提高公司在热加工领域中的竞争能力。
公司现有业务是编制发展计划的基础和前提，发展计划是对现有业务的充实和提高，是对公司现有规模、产品、技术、市场、管理、人才等方面的升级。
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第十三节 募集资金运用一、募集资金数额及运用计划（一）预计募集资金金额
公司本次拟公开发行5,400万股社会公众股，预计募集资金5亿元左右。公司将根据询价情况确定募集资金具体数额。（二）募集资金投资项目
1、大型锻件生产建设项目。项目总投资39,200万元，其中固定资产投资33,800万元，铺底流动资金5,400万元，项目建设期1.5年，项目达产期为第4年。该项目已经大连市发展和改革委员会大发改工函[2007]95号文备案。
2、大型水电铸钢件制造能力扩容改造项目。项目总投资12,800万元，其中固定资产投资11,000万元，铺底流动资金1,800万元，项目建设期1.5年，项目达产期为第3年。该项目已经大连市发展和改革委员会大发改工函[2007]96号文备案。
上述两个投资项目投资总额为52,000万元，若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。（三）募集资金使用计划
本次募集资金投资项目资金运用计划按轻重缓急程度排列如下：
募集资金使用计划（万元）
项目名称
第一年 第二年 第三年 第四年 合计大型锻件生 总投资 23,660 11,370 2,534 1,636 39,200产建设项目 固定资产投资 23,660 10,140 --- --- 33,800
流动资金 --- 1,230 2,534 1,636 5,400大型水电铸 总投资 7,700 4,139 961 -- 12,800钢件制造能 固定资产投资 7,700 3,300 --- --- 11,000力扩容改造
流动资金 --- 839 961 --- 1,800项目
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招股说明书二、募集资金投资项目的市场前景（一）大型锻件生产建设项目的市场前景
1、大型锻件行业的发展状况
大型锻件一般用于机器设备的关键和核心部位，是制造重大装备的基础件，广泛应用于电力、钢铁、石化、造船、交通、军工、矿山等重大装备机械制造业。经过几十年来的快速发展，我国已跨入世界大型锻件生产大国之列。然而，国内大型锻件生产整体水平与发达国家相比，不论是装备和工艺水平，还是产品及品种等级，或生产能力，均存在着一定的差距。目前，我国大型锻件生产企业有30多家，分属于机械、冶金、军工、铁道、电力、石化等行业。其中拥有60MN及以上水压机的大型铸锻件生产企业有9个，120MN及以上水压机的企业有3个（一重、二重和上重）。
从装备情况来看，整个行业的综合生产能力比较大，但是装备水平比国外相对较低。近年来，为了适应市场的需求和国民经济发展的需要，相继投入了许多新的装备，大型锻件行业的装备有了很大改善，装备能力有了很大提高，但是还不能完全满足一些大型锻件新产品的研发和生产的要求。我国是锻件生产大国，但是随着我国电力、冶金、石化工业及船舶制造业向高效率、大机组方向发展，一些高、精、尖产品还不能满足经济发展需要。
2、发行人拥有大型锻件产品良好的客户基础
发行人目前主要为发电设备制造业、造船业、重型机械设备制造业等重大装备制造业提供大型高端铸件，在这些行业，发行人具有良好的市场基础和公司信誉，与主要客户建立有长期战略合作关系。如哈尔滨汽轮机厂有限责任公司、上海汽轮机有限公司、东方汽轮机有限公司、北京北重汽轮电机有限公司等电站设备制造商和大连船舶重工有限公司、渤海船舶重工有限公司、广州广船国际股份有限公司、江苏扬子江船厂、南京金陵船厂等多家大型船舶设备制造商均为公司的长期合作的客户，公司与这些客户建立了良好的业务合作关系。而公司大型锻件项目主要产品为电站护环、船用舵系锻件等，属于发电设备及造船用锻件，该类锻件产品销售对象与公司目前铸件产品客户一致。大型锻件项目投产后，发行人能增加公司的产品类别，优化公司的产品结构，增强公司为客户提供产品的综
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招股说明书合配套能力。公司现有的客户都将会成为未来公司大型锻件产品的潜在客户，公司拥有大型锻件产品良好的客户基础。
3、产品市场容量
本项目将主要针对电站、造船、冶金行业所需大型锻件的生产进行建设。随着电力、冶金、造船行业的发展，对大型锻件的需求将不断增多。根据中国重型机械工业协会大型铸锻件行业分会统计资料，各类大型锻件的市场需求分析如下：
（1）电站设备用锻件
自1996年以来，我国的电力装机容量及年发电量始终位居世界第二位。2001年我国电力安装容量3.19亿千瓦，年发电量约13,685亿千瓦时；2006年我国电力装机容量达到6.2亿千瓦，年发电量约28,344亿千瓦时，2002年～2006年年均增长速度分别达到11.7%、13.5%。随着我国经济的高速增长，电力需求也愈来愈大。据初步预测，到2010年，全社会用电量将达到60,000亿千瓦时，发电装机容量将达到11.2亿千瓦。
“十一五”期间我国电力发展的基本方针是大力开发水电，优化发展煤电，积极发展核电，适当发展天然气发电，加快新能源开发，重视生态环境保护，提高能源效率。
①火电设备用大型锻件
至2006年底止，我国火电装机容量达到4.84亿千瓦，占发电设备总装机容量的77.8%。预计2010年我国火电装机容量达到8.59亿千瓦,年均增加装机容量0.94亿千瓦，每年将新增单机容量30万千瓦及以上大型燃煤机组310多台。按每台大型燃煤机组需要大型锻件250吨计算，预计国内每年需求大型火电锻件7.8万吨。
②水电设备用大型锻件
我国有丰富的水利资源，水电是国家积极发展的可再生能源。至2006年底，我国水电装机容量达到1.28亿千瓦，占发电设备总装机容量的20.7%，预计到2010年水电装机将达到2.6亿千瓦，年均增加装机容量0.33亿千瓦，每年将新增单机容量30万千瓦及以上大型水电机组110多台，按每台大型水电机组需要大型锻件220吨计算，年均需求水电锻件2.4万吨。
③核电设备用大型锻件
至2006年底止，我国投入运营的核电装机容量达到682万千瓦，占发电设备
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招股说明书总装机容量的1.1%。根据国家有关部委的规划，到2010年，在运行核电装机容量4,000万千瓦，在建核电装机容量1,800万千瓦。一套百万千瓦压水堆核电机组核岛部分的压力容器、蒸汽发生器和稳压器的壳体及管板、主管道锻件按3,070吨计算，年均需求锻件1万吨。
④风电设备用大型锻件
至2006年底止，我国风电装机容量达到186万千瓦，占发电设备总装机容量的0.3%。我国可再生能源中长期发展规划提出，到2010年风电装机容量达到600万千瓦，。风电机组年需求量约为3000台,一套风机锻件按15吨计算，年均需要生产的风电锻件4.5万吨。
综上所述，预计到2010年前未来平均每年电站锻件需求量如下表：
电站锻件项目 年均需求量（万吨）
火电设备用大型锻件 7.8
水电设备用大型锻件 2.4
核电设备用大型锻件 1.0
风电设备用大型锻件 4.5
合计 15.7
目前，国内只有一重、二重和上重具备生产大型电站锻件的能力，并且生产能力有限，目前国内总共电站锻件的生产能力不超过8万吨，目前电站大型锻件还存在较大的市场缺口，主要体现为产品供不应求，主要通过进口来解决供需的矛盾。
（2）船用大型锻件
船舶工业被称为“综合工业之冠”，在国民经济中具有重要地位，并具有极强的产业关联特性。造船工业具有劳动密集、设备密集与技术密集的行业特性，决定了船舶行业在中国拥有特别适宜的发展环境，包括造船在内的海洋开发技术装备的制造业，将成为中国具重要战略地位的支柱产业之一。
近几年来，我国造船产量年均增长率高达40%以上，大大高于同期世界造船业发展速度，到2006年我国造船产量已连续12年位居世界第三。1985年，中国年产造船吨位35万载重吨，占全球造船份额的1.5%；2000年提高到年产造船
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招股说明书吨位346万载重吨，占全球造船份额的7.2%；2005年达到年产造船吨位1,200万载重吨，约占全球造船市场份额的18%；2006年达到年产造船吨位1,452万载重吨，约占全球造船市场份额的20%。
我国船舶工业的战略目标是：到2010年造船能力达到2,100万载重吨，船舶设计制造技术达到本世纪初世界先进水平，主力船型本土化船用设备装船率达到60%；到2015年造船能力达到2,800万载重吨，成为世界第一造船大国，主力船型本土化船用设备装船率达到80%。
2007年～2015年我国船舶需求量预测
单位：万载重吨
年 份 2007～2010年 2011～2015年
新增需求量 8,000 13,000
更新需求量 4,000 24,000
新船需求总量 12,000 37,000
年均新船需求量 3,000 7,400
2007年～2010年，年均新船需求量为3,000万载重吨,每年新增20万载重吨船150艘，按每艘船需锻件420吨计算，年均需锻件6.3万吨。
目前国内尚无专门生产船用锻件的厂家，国内的一重、二重、上重等大型铸锻件厂家均部分生产船用锻件，国内目前船用锻件的总产能不超过3万吨，产品的市场缺口较大，主要通过产品进口来解决船用锻件的国内供需矛盾。
（3）冶金工业锻件需求分析
宽板带轧机的轧辊，以及主减速器的齿轮、齿轮轴等是冶金工业所需要的主要的大型锻件产品。其中轧辊是一种消耗品，需求量较大。
随着我国钢产量的不断增加和钢材板带比的提高，板带材生产所需锻钢轧辊需求量将大幅增加。尽管我国轧辊生产能力较大，但我国冶金工业需要的高性能的特种、优质轧辊仍然供不应求，依赖进口。
除以上几个工业部门之外，大型锻件的需求市场还有很多，如铁道车辆、建材机械、模具工业、重型机械、军工产品等。
3、华锐铸钢实施大型锻件生产建设项目的有利条件
（1）良好的市场基础和公司信誉
发行人目前主要为发电设备制造业、造船业、重型机械设备制造业等重大装
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招股说明书备制造业提供大型高端铸件，在这些行业，发行人具有良好的市场基础和公司信誉，与主要客户建立有长期战略合作关系。发行人募集资金拟投资建设的大型锻件项目主要产品为电站护环、船用曲轴等，属于发电设备及造船用锻件，该类锻件产品销售对象与公司目前铸件产品客户一致，发行人锻件产品具有良好的市场基础。通过建设大型锻件项目，发行人能增加公司的产品类别，优化公司的产品结构，增强公司为客户提供产品的综合配套能力。
（2）明确的产品市场定位
发行人募集资金投产的大型锻件项目专业生产电站设备用护环、船用曲轴等产品，属于大型锻件产品中单重较小的一类锻件，而我国大型锻件生产厂家一重、二重、上重等拥有万吨以上油压机，主要生产电站设备用转子、重型机械用轧辊等单重较大的一类锻件，单重较小的锻件将会增加大吨位油压机设备运行成本及造成资源浪费，因此，对护环、船用曲轴等单重较小的锻件产品不生产或生产较少；其他锻件生产厂家由于油压机及冶炼能力不足，无法形成从冶炼、铸锭、加工完整的生产能力，对发行人竞争威胁较小。发行人产品明确的市场定位，将在锻件产品细分市场竞争中处于优势地位。
（3）充足的冶炼能力及完善的能源供应系统
发行人现拥有100吨VD/VOD真空精炼炉、100吨三工位LF炉等先进冶炼、铸造设备和设施，一次浇注钢水能力可达340吨，单件产品重量达到210吨，年产优质钢水生产能力13万吨，发行人充足的冶炼能力，能为大型锻件生产提供足够的钢锭；发行人目前大型铸件车间配备有完善的热处理所需能源供应系统，募集资金投资项目中大型锻件车间紧邻大型铸件车间，大型锻件的生产可充分利用现有的能源供应系统。充足的冶炼能力及完善的能源供应系统为发行人大型锻件项目的投产创造了良好的前提条件。
(4)稳定的原材料采购渠道
大型铸钢件生产所用的主要原材料为废钢、生铁、钼铁、微铬等合金材料和树脂、铬矿砂等造型材料，大型锻件生产所需主要原材料为废钢、生铁、合金等，两者所用原材料基本相同。发行人与主要原材料供应商建立了长年稳定的合作关系，现有原材料供应渠道稳定，可以充分保证发行人募集资金投资的大型锻件项目原材料的供应。
（5）可靠的技术保障
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发行人是国内大型铸件最大供应商之一，具有较高的生产制造水平和丰富的人力资源储备，公司的技术力量雄厚。虽然发行人在锻造生产上未形成相应的生产能力和水平。但是公司凭借自身的技术实力，通过与沈阳金属研究所、太原科技大学及燕山大学共同研发锻件生产技术，并引进了专门的技术人才，进行了一年多的前期技术准备、人员培训，掌握了大型锻件生产的生产技术，为项目的实施提供了可靠的技术保障。
（6）地理位置优越，产品价格竞争力强
目前，国内发电设备制造业、石化设备制造业、造船业、机械设备制造业等重大装备制造业所用的大型高端锻件大部分都是从国外进口，由于区位原因，产品运输成本较高，而且产品价格较高。发行人地处大连，靠近大连港，地理位置优越，交通发达，发行人产品运输成本较低，产品价格较国外产品具有较强的竞争力。（二）大型水电铸钢件制造能力扩容改造项目市场前景分析
1、公司目前水电铸钢件产品的客户状况
公司2007年4月已经生产出了不锈钢水电铸钢件的上冠、下环，公司水电铸钢件的客户为日本东芝能源系统公司、上海福伊特西门子水电设备有限公司、哈尔滨电机厂有限公司，并且公司已经和国内的东方电机有限公司和天津阿尔斯通水电设备有限公司等国内著名的水电设备生产企业也建立了业务合作关系，公司水电铸钢件产品的销售客户基本涵盖了国内主要的水电设备生产厂商。
2、公司新增产能与现有产能的关系
2006年5月，发行人用于生产水电铸钢件的100吨VOD炉正式投产，到2007年4月公司采用真空精炼工艺已经生产中型不锈钢水电铸钢件的上冠、下环5套，共10件，铸钢件总重329吨。公司现已经形成20—50万千瓦水电铸钢件的上冠、下环10套，共20件的生产能力，铸钢件总重达800吨。公司目前已经具备70万千瓦大型铸件（上冠、下环、叶片）的生产能力，但由于生产场地、机械加工设备（立车）等能力不足，无法形成批量生产能力。本项目实施后，公司将新增5套70万千瓦机组大型铸件（上冠、下环、叶片）的生产能力，大型水电铸件产量达到2,230吨。
3、水电铸钢件的市场容量
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本项目主要针对大型水电铸件的生产，重点是实现以三峡70万千瓦电站设备
为代表的大型水电铸件批量生产能力。
水电铸件主要有水轮机上冠、下环、叶片，70万千瓦水电机组铸件主要数据
见下表所示：
水电设备铸钢件基本参数
单台数量 单件重量（t） 铸件尺寸
铸件名称 材料
（件） 交货 铸件 钢液 （mm）
上冠 1 121 170 300 Ф9400 2600 不锈钢
下环 1 70 135 240 Ф10700 2000 不锈钢
叶片 15 17 30 45 4700 4700 1750 不锈钢
（1）水电站建设规划
随着我国国民经济的快速发展，能耗的不断增加以及环保意识的不断增强，
我国在水电建设方面的投资逐步增加，水电站的建设处于一个崭新的发展时期。
根据国家长远规划，我国将积极推进流域梯级综合开发，特别是加快西部水电开
发，促进西电东送。到2010年，水电装机将达到2.6亿千瓦，约占发电装机总容
量的25%。
根据国家“十一五”规划和长远发展规划，将在保护生态基础上有序开发水
电，建设金沙江、雅砻江、澜沧江、黄河上游等水电基地和溪洛渡、向家坝等大
型水电站，适当建设抽水蓄能电站。国家扩大和加快对水电站的投资，给公司的
水电设备铸钢件产品带来广阔发展空间。
（2）大型水电铸件的需求分析
我国目前水电装备主要生产企业为东方电机有限公司（东电）、哈尔滨电机
厂有限公司（哈电）、天津阿尔斯通水电设备有限公司（天津阿尔斯通）和上海
福伊特西门子水电设备有限公司等4家企业，各企业年生产能力如下表：
主要企业电站设备制造能力厂名 东电 哈电 天津阿尔斯通 上海福伊特西门子 总 计能力 400万千瓦 300万千瓦 ＜200万千瓦 ＜100万千瓦 约1,000万千瓦
典型水电机组铸钢件构成及重量如下表所示：
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招股说明书
典型水电机组铸钢件构成及重量（每套）
电站类型 铸件构成 铸件重量70万千瓦混流式水轮机组 上冠 1、下环 1、叶片 13、导叶 24 1,100t20—30万千瓦轴流式水轮机组 转轮体 1、叶片 5、导叶 48 2,100t
根据水电发展规划，预计到2010年水电装机将达到2.6亿千瓦，年增加装机
容量0.33亿千瓦，每年将新增单机容量30万千瓦及以上大型水电机组110多台，
按每台大型水电机组需要大型水电铸件150吨计，年均需求水电铸件1.7万吨。从
目前一重、二重、发行人等大型铸锻件生产企业现有的生产能力看，国内水电铸
件合计的产能仅满足50%市场需求，市场的缺口很大。
本项目实施后，可以达到每年5套70万千瓦机组的生产能力，仍然不能满足
市场的巨大需求。在中长期内，这种大型核心水电铸钢件仍将处于供不应求的市
场格局。
（3）公司目前水电铸件的生产情况
2006年5月，发行人用于生产水电铸钢件的100吨VOD炉正式投产，到2007年
4月公司采用真空精炼工艺已经生产中小型不锈钢水电铸钢件的上冠、下环5套，
共10件，铸钢件总重329吨，钢水总重536吨，产品用户分别为日本东芝能源系统
公司、上海福伊特西门子水电设备有限公司、哈尔滨电机厂有限公司，其中1套
已经于2006年11月向日本东芝能源系统公司交货，其余4套处于用户联检、精加
工、粗加工、铸件清整工序，将陆续交货。其中，发行人为上海福伊特西门子水
电设备有限公司生产的用于贵州思林水电站的直径7米上冠、下环已经于2007年4
月19日通过国内专家鉴定。国务院三峡办设备制造检查组已将发行人列为今后大
型水电不锈钢铸件的主要供货商，从而摆脱了我国大型水电铸钢件长期依赖进口
的现状。
（三）公司目前产能分析
近年来，公司业务发展较快，产品销售形势良好。2004年～2006年发行人
营业收入、营业利润和净利润的年增长率平均为40.39%、127.66%和115.78%，预
计未来几年公司生产销售规模仍将保持较快增长。
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招股说明书
2004年～2006年发行人铸件产量分别为14,555吨、17,341吨和22,045吨，年均增长率为23.14%，发行人产品一直供不应求。公司在基本保持生产设备满负荷生产的情况下，仍然无法完全满足客户订单需求。公司一方面通过主动放弃一些附加值较低的产品来保证核心客户需求和高附加值产品的生产，另一方面通过加大固定资产投资规模，来提高公司的生产能力。产能不足成为近几年来制约公司发展的瓶颈。
上述两个项目投产以后，公司将形成大型锻件总重24,875吨的生产能力；将形成70万千瓦大型水电铸钢件5套、2,230吨生产能力（上冠、下环、叶片）。公司在大型铸锻件行业的生产能力和竞争力将大大提高。三、募集资金投资项目具体情况（一）大型锻件生产建设项目
1、项目投资估算
本项目总投资为39,200万元，其中固定资产投资33,800万元，铺底流动资金5,400万元。项目固定资产投资具体情况见下表：
序号 工程及费用名称 投资估算（万元） 比例（%）
1 建筑工程 7,391.0 21.87
1.1 炼钢及铸锭工部 3,034.6
1.2 铸锭露天料库 139.5
1.3 油压机车间 2,714.2
1.4 油压机车间变电所 213.7
1.5 机加车间 741.5
1.6 厂区管网及绿化 547.5
2 设备基础 125.3 0.37
3 设备购置 15,483.2 45.81
4 工具器具 666.4 1.97
5 工程建设其他费用 7,917.6 23.42
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招股说明书
5.1 征地费用 7,000.0
5.2 建设单位管理费（含环评等） 182
5.3
前期工作费 74.9
5.4 勘探费、设计费、预算编制费等 496.6
5.5
工程建设监理费 120.3
5.6 招投标费用 43.8
6 预备费用 2,216.5 6.56
固定资产投资合计 33,800.0 100
2、项目产品生产方案
本项目产品生产方案见下表。
最大锻件毛坯数据 产量（t）序号 代表产品名称 主要材质 交货状况
外形尺寸 重量 锻件总重
（mm） （t） （t）
毛坯 粗加工
电站锻件 6,235 2,250 2,690
1 转子用轮盘，轴头 25cr2Ni2Mo ￠1400 2000 35 2,000 1,400
2 风电轴 45 ￠1500 1500 15 2,250 2,250
3 护环 Mn18Cr18N ￠1300 1000 4 1,985 1,290
船用锻件 7,840 7,840
4 船用舵系锻件 34MnV 1500 1500 1000 25 7,840 7,840
冶金锻件 4,800 3,120
0～4Cr13
不锈钢（核电、石化、
5 1Cr18Ni10T ￠800 6000 8 4,800 3,120
模具）
i
6 其它锻件 6,000 6,000
合计 24,875 16,090 5,810
公司将根据不同锻件产品市场的变化，结合公司订单的需要，适时调整不同
品种的产量。
3、项目技术含量
（1）产品质量标准
大型锻件产品将按我国国标和机械工业部的行业统一标准进行生产和质量
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招股说明书控制。
（2）产品技术水平
该产品的生产技术属国内领先水平，主要技术指标均达到国家的同类产品技术标准，例如，产品的内在质量等级、加工尺寸精度等级、产品的合金成分及性能的控制范围等指标均达到国际标准。
（3）工艺流程
本项目生产分为熔铸钢锭、锻造锻件加工两个环节。
熔铸钢锭环节工艺流程为：
配料 电弧炉粗炼 LF钢包精炼/VD或VOD精炼
冷却脱模 真空浇注或大气下铸
根据项目产品特性和产品质量要求，锻造锻件生产环节工艺流程如下：
轴类件锻造工艺流程：
钢锭 压钳口、倒棱、去锭底 镦粗 拔长
粗加工 热处理 检测 精锻
检测 入库
护环锻件工艺流程：
电渣重熔空芯钢锭 下料 马杠扩孔 精锻
液压涨形 热处理 粗加工 检测
热处理 精加工 检测 入库
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招股说明书
管板锻件工艺流程：
钢锭 下料 镦粗 滚圆
粗加工 热处理 检测 精锻
探伤 热处理 检测 入库
（4）项目建设方案
①新建铸锭工部，生产锻件所需的各种钢锭，达到年产4万吨各种钢锭的生产能力。
②新建45MN液压机工部，生产各类锻件，达到年产2.5万吨自由锻件生产能力。
③新建锻件加工工部，生产部分锻件加工件，达到年产0.6万吨锻件生产能力。
④对配套公用工程进行建设或改造，如新建油压机车间变电所、对液化石油气汽化站进行增容建设等。
（5）主要设备选择
①铸锭工部
根据生产计划和生产工艺要求，铸锭工部设备明细见下表：
铸锭工部主要设备明细表
序号 设备名称 主要规格 台数
1 真空系统 100t级 3
2 大下铸地坑 30 4 4m 1
3 小下铸地坑 20 4 2m 1
4 烘烤器 — 8
5 干燥室 10 4 2m 2
6 保温室 15 4 2m 2
7 加热炉 10 4 3m 3
8 砌炉坑位 7 7 3m 1
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招股说明书
9 砌包坑位 5 5 3m 1
10 砌冒坑位 5 5 2m 1
11 140tLF包 140t 2
12 100tLF包车改造 — 2
13 VOD炉坐包架改造 — 1
14 料包 20t 8
15 中间包 40t、60t 4
16 吊钳 30t 1
17 吊钳 30◇0t 1
18 桥式吊车 150/50t 29m 1
19 桥式吊车 100/20t 29m 1
21 门式吊车 150/50t 22m 1②液压机工部液压机工部主要生产设备见下表：
液压机工部主要设备明细表
序号 设备名称 主要规格 台数
1 自由锻液压机 45MN 1
2 锻造操纵车 60t/160tm 1
3 辅具 550mm 20
4 锻造双梁起重机 160/75t 1
5 电动双梁起重机 100/32t 1
6 电动双梁起重机 50/10t 1
7 电动平车 100t级 1
8 大截面切割机 ￠1800 1
9 1号锻造加热炉 3.2 8m,150t 1
10 2号锻造加热炉 3.2 8m,150t 1
11 3号锻造加热炉 3.2 8m,150t 1
12 电动双梁起重机 32/5t 1
13 1号热处理炉 3 6m, 60t 1
14 2号热处理炉 4 10m,220t 1
15 3号热处理炉 4 10m,220t 1
16 4号热处理炉 4 10m,220t 1
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招股说明书
17 液压涨形装置 ￠1500 1200mm 1
18 感应淬火机床 ￠1200 8000mm 1
③锻件加工工部
锻件加工工部主要生产设备见下表：
锻件加工工部主要设备明细表
序号 设备名称 主要规格 台数
1 重型卧式车床 Φ2 2.5m 2
2 立式车床 Φ3 2.5m 3
3 电动双梁起重机 50/10t 1
4 电动双梁起重机 32/5t 1
（6）项目核心技术及取得方式
该项目的核心技术包括：冶炼、锻造成形、性能热处理综合技术；护环的热锻成形及冷涨成形及其化学成分的确定、冶炼方法的选择等。项目的核心技术一方面来源于公司已经引进了掌握上述技术的专门人才，另一方面来源于公司与中国科学院沈阳金属研究所、燕山大学及太原科技大学共同研制开发。
4、物料供应
本项目产品所用的主要原材料、辅助材料及燃料与公司现有铸件所用的原材料相同，其来源和供应地亦基本相同，均可在国内选购和配套。
本项目主要原材料、辅助材料和燃料用量如下表：
序号 物料名称 年用量（吨）
1 废钢 30,000
2 生铁 6,000
3 合金 945
4 液化气 20,000
5、项目的选址、占用土地情况
本项目建设用地位于大连市甘井子区革镇堡中革村公司厂区西侧，该区域水电基础设施齐备，交通便利。该宗地块系公司根据大连市人民政府《关于大连华锐重工铸钢股份有限公司甘井子区中革村工业项目国有土地使用权的批复》（大政地城字〔2007〕6151号），于2007年9月27日与大连市国土资源和房屋局签订《国有土地使用权出让合同》受让取得，土地面积97,000.50平方米，
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招股说明书使用期限50年，综合地价总额为5,287万元。截至2007年9月30日止，公司已全额支付综合地价款5287万元，并已经部分预付项目用地地上附着物的拆迁补偿款1,298.64万元，合计已为项目用地支付土地费用为6,586.64万元，还有相关税费和部分拆迁补偿费需要另行支付。项目用地的国有土地使用证正在办理之中。
6、项目环保情况
本项目生产过程中产生的污染物主要有废气、粉尘、噪声等，项目投资中已安排了相应的环保投资，经综合治理后污染物排放符合国家环保要求。本项目已经大连市环境保护局大环建函[2007]72号《关于对大型锻件生产（热加工中心）项目环境影响报告表批复的函》批准建设。
7、项目主要经济效益指标
序号 项目名称 指标值
1 年销售收入 66,962万元
2 利润总额 13,565万元
3 净利润 10,174万元
4 投资回收期 5.3年
5 内部收益率 24.10%
6 投资净利率 25.95%
7 投资利税率 43.79%
8、项目组织方式和实施进展
发行人对于该项目通过成立工程项目指挥部的组织形式，组织协调实施。在本项目的建设中，公司将严格按照ISO9001:2000体系的标准对项目的工程质量、项目进度、资金使用等实施集中管理。
本项目已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制及项目备案等工作，项目的环评已获得大连市环境保护局的批复。（二）大型水电铸钢件制造能力扩容改造项目
1、项目投资估算
本项目总投资为12,800万元，其中固定资产投资11,000万元，铺底流动资金1,800万元，项目固定资产投资如下表所示：
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招股说明书
序号 工程及费用名称 投资估算（万元） 比例%
1 建筑工程 1,246.0 1.13
1.1 机加车间 1,246.0
2 设备基础 507.0 4.61
3 设备购置 7,380.0 67.09
3.1 铸钢车间 1,930.0
3.2 机加车间 5,350.0
3.3 机加车间变电所等公用设施 100.0
4 设备安装调试 460.5 4.19
5 工具器具 160.5 1.46
6 工程建设其他费用 476.4 4.33
6.1 建设单位管理费（含环评等） 96.8
6.2 前期工作费 49.6
6.3 勘探费、设计费、预算编制费等 278.0
6.4 工程建设监理费 28.0
6.5 招投标费用 24.0
7 预备费用 769.6 7.24
固定资产投资合计 11,000.0 100
2、项目产品方案
本项目将新增5套70万千瓦机组大型铸件（上冠、下环、叶片）的生产能力，使大型水电铸件产量达到2,230吨，增量销售收入20,767万元。
重量（t）
序号 产品类别 年产量（件）
单重 总重
1 上冠 5 121 605
2 下环 5 70 350
3 叶片 75 17 1,275
总计 85 ◇◇ 2,230
3、项目技术含量
（1）产品质量标准
大型水电铸件产品将按我国国标和机械工业部的行业统一标准进行生产和质量控制。
（2）产品技术水平
产品工艺方案先进，工艺参数选择合理，产品的尺寸精度、内外部质量、
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招股说明书力学性能等各项技术性能指标均达到国内外同类产品的先进水平。公司具备研制700MW级水轮机不锈钢上冠、下环、叶片铸件的能力。
（3）项目建设方案
①产品毛坯的铸造在铸钢大件车间生产，在目前基础上，补充造型浇注地坑、砂处理设备及检测设备等，以达到本次改造的生产能力，保证产品质量。
②新建大型铸钢件机械加工车间，配备大型立车及龙门铣床和起重运输设备，承担产品的粗精加工。
（4）工艺流程
本项目生产分为上冠、下环、叶片三种产品。
根据项目产品特性和产品质量要求，三种产品的生产工艺流程如下：
上冠、下环
模型制作 组芯造型 电炉粗炼 钢包精炼 真空脱碳精炼
切割冒口 铸件预热 落砂清理 保温冷却 合箱浇注
性能处理 性能试验 检测划线 粗车各部 无损探伤
精车各部 检测划线 无损探伤 消除应力 焊补精整
检查入库
叶片
模型制作 组芯造型 电炉粗炼 钢包精炼 真空脱碳精炼
切割冒口 铸件预热 落砂清理 保温冷却 合箱浇注
性能处理 性能试验 检测型线 粗铣打磨 检测划线
检测型线 无损探伤 消除应力 焊补精整 无损探伤
精铣打磨 无损探伤
（5）主要设备选择
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招股说明书
①铸钢车间
铸钢车间主要设备明细表
序号 设备名称 主要规格 台数
1 造型浇注地坑 12/8m 24m -5/-4m 2
2 造型浇注地坑 12/8m 30m -7/-3m 2
3 40t混砂机 国产40t/h 1
4 砂再生系统 2 10t/h 1
5 10MeV加速器探伤室 1
②机械加工车间
机械加工车间主要设备明细表
序号 设备名称 主要规格 台数
1 数控双刀架立车 ф11 4m/200t 1
2 定梁龙门铣床 18 5.5 2.5m 1
3 动梁龙门铣床 18 5.5 3m 1
4 专用镗床 -- 2
5 立车 ф8m 1
6 柔性划线机 4m 1
7 划线平台 3 8m 1
8 吊车 100t/32t 1
9 吊车 200t/50t 1
（6）项目核心技术及取得方式
大型水电铸钢件制造能力扩容项目的核心技术包括：超低碳不锈钢真空冶炼技术，上冠、下环、叶片的铸造工艺技术，材料热处理及焊补技术，铸件的精加工技术等。公司在多年的铸件生产过程中已掌握这些核心技术，未来公司将在引进设备的同时进行消化吸收和再创新。
4、物料供应
本项目产品所用的主要原材料、辅助材料及燃料与公司现有铸件所用的原材料相同，其来源和供应地亦基本相同，均可在国内选购和配套。本项目主要原材料、辅助材料用量如下表：
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招股说明书
序号 物料名称 年用量（吨）
1 废钢 2,600
2 生铁 380
3 合金 500
4 固化剂 25
5 铬矿砂 240
6 石英砂 1,500
7 树脂 45
8 液化气 600
5、项目的选址、占用土地情况
本项目为扩容改造项目，将在大连市甘井子区革镇堡中革村发行人现有的厂区实施。该区域水电基础设施齐备，交通十分方便。公司将在现有的厂区新建大型铸件加工厂房4,450平方米，项目用地为公司现有的租赁用地，已经办理了相关租赁手续。
6、项目环保情况
本项目生产过程中产生的污染物主要有废气、粉尘及噪声等，项目投资中已安排了相应的环保投资，经综合治理后污染物排放符合国家环保要求。本项目已经大连市环境保护局大环建函[2007]71号《关于对大型水电铸钢件制造能力扩容改造项目环境影响报告表批复的函》批准建设。
7、项目主要经济效益指标
本项目主要经济指标详见下表。
主要经济指标表
序号 项目名称 指标值
1 年销售收入 20,767万元
2 利润总额 4,572万元
3 税后利润 3,429万元
4 投资回收期 4.5年
5 内部收益率 30.50%
6 投资净利率 26.79%
7 投资利税率 45.83%
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招股说明书
8、项目组织方式和实施进展
发行人对于该项目通过成立工程项目指挥部的组织形式，组织协调实施。在本项目的建设中，公司将严格按照ISO9001:2000体系的标准对项目的工程质量、项目进度、资金使用等实施集中管理。
本项目已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制等工作，项目的环评已获得大连市环境保护局的批复。四、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次发行募集资金投资项目中固定资产投资总额为44,800万元，固定资产投资年折旧额总计约为3,269.15万元，公司未来固定资产折旧将大幅增加。以公司现行固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成后固定资产投资年折旧明细情况如下：
单位：万元
机器设备 房屋建筑物 合计
项目名称
投资额 年折旧额 投资额 年折旧额 投资额 年折旧额大型锻件生产建
16,275 1,627.50 17,525 666.25 33,800 2,293.75设项目大型水电铸件生
8,508 850.80 2492 124.6 11,000 975.40产能力扩容项目
合计 24,783 2,478.3 20,017 790.85 44,800 3,269.15
在项目投产后的试生产期内，由于项目还没有完全产生收益，因此项目的折旧费用会对公司的经营业绩造成一定的影响；但项目达产后，由于盈利前景良好，达产后累计年新增利润总额预计将达18,137万元（该利润已经考虑增加折旧费用的影响），因此达产后，新增固定资产折旧费用对发行人的持续盈利能力影响很小，不会对发行人未来经营业绩带来较大不利影响。五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
项目实施成功后，将进一步扩大公司的资产规模、改善公司财务状况、提高经营成果、巩固并提升公司的竞争能力，对公司的长远发展产生积极有利的影响。具体如下：
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招股说明书（一）对销售收入及盈利能力的影响
本次募集资金投资项目完成后，可迅速扩大公司生产规模，提高公司生产能力和市场竞争力。根据本次投资项目可行性研究报告，大型锻件生产建设项目达产后，将形成大型锻件总重24,875吨的生产能力，项目新增销售收入66,962万元，新增利润总额13,565万元，项目投资净利率25.95%、投资利税率43.79%；大型水电铸钢件制造能力扩容改造项目达产后，发行人将形成5套大型水电铸钢件生产能力，新增销售收入20,767万元；新增利润总额4,572万元，项目投资净利率26.79%、投资利税率45.83%。因此，项目达产后，发行人的生产规模和盈利能力将大幅度的提高。（二）对资产负债率和资本结构的影响
募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，资本结构更加稳健，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。
本次发行募集资金到位后发行人净资产将大幅提高，募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，发行人存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。但是随着公司新项目的达产，公司整体盈利水平逐步提高，公司净资产收益率能维持在较好的水平。
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招股说明书
第十四节 股利分配政策一、股利分配政策
根据《公司法》和公司章程的规定，本次发行后，公司在分配股利时将遵循以下顺序：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。法定公积金转为股本时，所留存法定公积金不得少于公司注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股息（或股份）的派发事项。
公司采取现金和股票的形式分配股利，现金股利以人民币派付。二、近三年股利分配情况
近三年发行人未对股利进行分配。三、发行前滚存利润的分配安排
根据发行人2007年第二次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人发行前的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。
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招股说明书
第十五节 其他重要事项
一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员
为切实保护广大股东的利益，公司按照中国证监会、深圳证券交易所等证券
监管机构的相关法律法规要求，遵照信息披露充分性、完整性、真实性、准确性
和及时性的原则，公司制订了《信息披露事务管理办法》，并设立董事会秘书办
公室作为公司信息披露和投资者关系的负责部门，负责人为董事会秘书王智宇，
联系电话为0411-86427861，传真为0411-86427921，电子信箱为
wangzye@dhidcw.com。
二、重大商务合同
公司目前正在执行的合同金额在500万元以上的原材料采购、固定资产采购
及产品销售合同具体情况如下：
（一）原材料采购合同
合同金额序号 卖方名称 标的 数量(吨) 签订时间
(万元)
1 建昌县兴隆冶炼有限责任公司 钼铁 21.5 562.23 2007.2.13
2 嵩县信保矿产品有限责任公司 钼铁 21.5 612.75 2007.5.11
3 大连赛维冶金进出口有限公司 铬矿砂 2,100 651.00 2007.5.11
4 大连市日盛物资回收有限公司 废钢 3,000 690.00 2007.5.12
5 嵩县信保矿产品有限责任公司 钼铁 21.5 589.10 2007.7.9
6 嵩县信保矿产品有限责任公司 钼铁 32.3 894.71 2007.7.12
7 大连市日盛物资回收有限公司 废钢 2,500 625.00 2007.7.15
1—1—242
招股说明书
（二）固定资产采购合同
卖方名称 标的 规格 数量 合同金额（万元） 签订时间 供货时间 货款结算方式
合同签订之日起5个工作日内支付30％货
CKJQD52100 1台 合同生效后12个月
武汉威泰数控 立式 款，在机床大件进入加工状态时支付30％
1,565 2007.9.12
立车有限公司 车床 货款，交货验收合格后支付35％货款，机
CKJQD5280/1 1台 合同生效后14个月
床1年保质期满后支付5％的质保金。
（三）产品销售合同序 合同金额
买方名称 标的 数量(吨) 签订时间 履约期限 货款结算方式号 (万元)
合同签订投料后预付20%，交货后30天
上海福伊特西门子水 转轮上冠铸件、下环铸
1 8件 2,336.70 2006.5.30 2007年3－10月 内付70%，剩下10%质量保证期结束后
电设备有限公司 件等
支付
产品合格交付后支付货款，扣留10％作
德阳东汽铸造有限公 2007年1－12月，
2 阀壳 160.80 627.12 2006.7.23 为质保金，18个月内无质量问题则支付
司 每月1件
质保金
2007年1月、3月 交货后15天内付款
高压内缸上半、下半；
3 上海汽轮机有限公司 215.40 1,895.70 2006.8.24 各1套，另2套待
中压内缸上半、下半；
定。
合同生效后30天内预付20%，交货后
大连中航技经贸发展 操作架、操作杆、转轮 60.70 2006年9月－2007
4 248.00 2006.9.4 30天内付70%，剩下10%质保金发货后
有限公司 体 (EUR) 年12月
18个月内支付
1—1—243
招股说明书
交货后15天内付款
5 上海汽轮机有限公司 高中压外缸上半、下半 403.04 1,934.59 2006.10.23 2007年6月－9月
验收合格后货到付款
6 东方汽轮机厂 高压外缸上半、下半 99.43 523.00 2006.10.26 2007年9月
北京北重汽轮电机有 高中压外缸上半、下半； 2007年7月－2008 合同生效后30天内预付30%，180天内
7 523.00 2,623.08 2006.11.11
限责任公司 高中压内缸上半、下半 年4月 付30%，交货后付清货款
北京北重汽轮电机有 高中压外缸上半、下半； 发货后15天内付款
8 240.00 1,056.45 2006.12.6 2007年4月－10月
限责任公司 高中压内缸上半、下半
人字架、挂舵臂、舵杆、
2008年3月－2008
9 南京金陵船厂 舵销承座、前轴承座、 484.50 891.48 2006.12.18
年7月
尾管套
高中压外缸上半、下半； 带款提货
哈尔滨汽轮机厂有限10 中压排气缸上半、下半； 421.27 1,832.98 2006.12.25 2007年5月－8月
责任公司
再热主汽阀体、阀壳
高中压外缸上半、下半； 交货后15天内付款
南京汽轮电机(集团)11 高压内缸上半、下半； 311.34 1,494.45 2007.1.31 2007年5月－11月
有限责任公司
阀壳
哈尔滨汽轮机厂有限 高中压外缸上半、下半； 合同生效后10天内预付30%，其余带款12 178.99 807.68 2007.2.5 2007年7月－12月
责任公司 高中压内缸上半、下半 提货
哈尔滨汽轮机厂有限 2007年6月－2008 合同生效后10天内预付30%，其余带款13 高中压外缸上半、下半；1,154.60 5,176.42 2007.2.5
责任公司 年2月 提货
高中压内缸上半、下半； 合同生效后10天内预付30%，其余带款
哈尔滨汽轮机厂有限 高压外缸上半、下半； 提货14 239.14 857.31 2007.2.5 2007年6月－12月
责任公司 中压排汽缸上半、下半
等
哈尔滨汽轮机厂有限 汽缸上半、汽缸前部下 2007年6月－2008 合同生效后10天内预付30%，其余带款15 266.66 1,289.47 2007.2.5
责任公司 半、汽缸中部上半等 年1月 提货
哈尔滨汽轮机厂有限 高中压外缸上半、下半； 合同生效后10天内预付30%，其余带款16 237.18 1,160.14 2007.2.5 2007年7月－12月
责任公司 高中压内缸上半、下半 提货
1—1—244
招股说明书
高压外缸上半、下半； 合同生效后10天内预付30%，其余带款
哈尔滨汽轮机厂有限17 中压外缸上半、下半； 281.90 1,721.57 2007.2.5 2007年11月 提货
责任公司
高压内缸上半、下半等
哈尔滨汽轮机厂有限 2007年10月－2008 合同生效后10天内预付30%，其余带款18 高中压外缸上半、下半 770.10 3,490.94 2007.2.5
责任公司 年4月 提货
合同签订投料后预付20%，交货后30天
上海福伊特西门子水 2007年10月－200819 轮毂体半成品 4件 656.70 2007.2.7 内付70%，剩下10%质量保证期结束后
电设备有限公司 年7月
支付
江苏扬子江船厂有限 尾柱、前尾管、挂舵臂 合同生效后预付30%，提货时支付60%，20 446.48 837.48 2007.2.22 2007年5月－10月
公司 等 剩下10%货到后1个月内支付
东方电气集团东方汽 2007年10月－12 双方约定21 高中压外缸上半、下半 126.60 576.03 2007.4.20
轮机有限公司 月
东方电气集团东方汽 双方约定22 高压外缸上半、下半 99.43 523.00 2007.4.20 2008年1月
轮机有限公司
哈尔滨汽轮机厂有限 2007年10月－2008 合同生效后10天内预付30%，其余带款23 高中压外缸上半、下半 946.67 4,492.52 2007.5.28
责任公司 年3月 提货
哈尔滨汽轮机厂有限 高中压内缸上半、下半； 2007年10月－2008 合同生效后10天内预付30%，其余带款24 176.20 1,082.24 2007.5.28
责任公司 高压内缸上半、下半 年2月 提货
高压外缸上半、下半； 合同生效后10天内预付30%，其余带款
哈尔滨汽轮机厂有限 中压外缸上半、下半； 提货25 281.90 1,770.82 2007.5.28 2008年4月
责任公司 高压内缸上半、下半；
中压内缸上半、下半
哈尔滨汽轮机厂有限 再热主汽阀阀体、阀壳、 2007年9月－2008 合同生效后10天内预付30%，其余带款26 274.77 1,464.26 2007.5.28
责任公司 三通管、壳体调节阀体 年3月 提货
合同生效后支付30%货款，提货时支付
江苏新扬子造船有限 挂舵臂、尾柱、舵杆27 40件 4,257.10 2007.6.6 2008年1月—12月 60％货款，10%余款成品到需方厂后1
公司 承座、舵销承座
个月内支付。
北京北重汽轮电机有 中压外缸、内缸；高 供方交货后15天内需方付清全部货款28 46件 2,670.73 2007.6.18 2008年2月—12月
限责任公司 压外缸、内缸
1—1—245
招股说明书
渤海船舶重工有限责 挂舵臂、尾柱、上铸件、 开工前10天预付30%货款，货、票、证29 4件 565.45 2007.7.18 2008年1月－5月
任公司 下铸件 书到厂合格后付款。
渤海船舶重工有限责 挂舵臂、尾柱、上铸件、 开工前10天预付30%货款，货、票、证30 4件 565.45 2007.7.18 2008年1月－5月
任公司 下铸件 书到厂合格后付款。
哈尔滨汽轮机厂有限 高中压外缸，高压外缸， 合同生效后10天预付货款30%，其余带31 42件 9,637.92 2007.7.25 2008年5月－7月
责任公司 高压内缸 款提货。
恩德（银川）风电设 2007年9月－2008 每个交货月的月底支付当月交货货款32 轮毂 53件 962.34 2007.7.30
备制造有限公司 年3月 的50%，余款的在当月月底30天内支付
合同签订后30天内支付30%，货到后
上海福伊特西门子水33 转轮上冠、下环 6件 2,553.44 2007.8.15 2008年5月－11月 30天内支付60%货款，保质期结束后支
电设备有限公司
付10%
哈尔滨汽轮机厂有限 2007年11月－2008 合同生效后10天预付货款30%，其余带34 高中压外缸、调节阀体 10件 500.03 2007.8.25
责任公司 年2月 款提货。
北京北重汽轮电机有 2008年9月－2009 交货后15天内付清全部货款35 中压外缸 18件 1,614.60 2007.8.28
限责任公司 年5月
北京北重汽轮电机有 2007年12月－2008 交货后15天内付清全部货款36 中压外缸 12件 1,335.60 2007.8.28
限责任公司 年3月
北京北重汽轮电机有 2008年8月开始交 交货后15天内付清全部货款37 中压内缸 30件 842.70 2007.8.28
限责任公司 货，每月一套
北京北重汽轮电机有 2008年8月开始交 交货后15天内付清全部货款38 高压外缸 30件 2,077.92 2007.8.28
限责任公司 货，每月一套
北京北重汽轮电机有 2008年8月开始交 交货后15天内付清全部货款39 高压内缸 30件 1,225.89 2007.8.28
限责任公司 货，每月一套
北京北重汽轮电机有 高压右壳阀，高压左壳 2008年8月开始交 交货后15天内付清全部货款40 30件 971.70 2007.8.28
限责任公司 阀 货，每月一套
北京北重汽轮电机有 中压右壳阀，中压左壳 2008年8月开始交 交货后15天内付清全部货款41 32件 1,769.60 2007.8.28
限责任公司 阀 货，每月一套
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招股说明书（四）银行借款合同
1、根据发行人与重工.起重集团于2004年12月31日签订的《意向书》，以及于2006年11月30日签订的《资产转让协议书》，重工.起重集团将其大型铸钢件项目的相关资产和18,000万元银行债务转让给发行人。2007年6月12日，发行人就上述18,000万元贷款事宜与国家开发银行正式签署《国家开发银行人民币资金借款合同》（合同编号：2102220512006033633），贷款年利率为7.20%，贷款期限至2014年12月28日。
2、2007年8月2日，发行人与深圳发展银行大连沙河口支行签署《贷款合同》（合同编号：深发银连沙贷字第20070802001号），发行人向深圳发展银行大连沙河口支行贷款人民币2,500万元，约定贷款期限4个月，贷款利率按月浮动，首月贷款利率为6.03%，贷款用途为流动资金周转。（五）其他合同
1、土地租赁合同
出租方 重工 起重集团 承租方 大重铸钢（公司前身）
位于大连市甘井子区革镇堡中
租赁标的 革村48663.5平方米国有土地 租赁用途 工业用地
使用权
2007年1月9日—2012年1月
租赁期限 租金价格 年租金41万元
8日
合同签署日期 2007年1月9日
2、土地使用权出让合同
出让人 大连市国土资源和房屋局 受让人 华锐铸钢
位于甘井子区革镇堡街道中革
村，面积为97000.5平方米的国
出让标的 有土地使用权，用途为工业用 土地用途 工业用地
地，出让年限50年，自合同签
订之日起算
1—1—247
招股说明书
出让年限50年，自合同签订之 综合地价总额为
出让年限 合同金额
日起算 5,287万元
合同签字当日，需向出让人缴纳土地出让金总额的20％作为定金，合
款项支付
同签订之日起60日内，需付清全部土地出让金。
合同签署日期 2007年9月27日
3、《拆迁补偿意向书》
2007年7月11日，发行人与大连市甘井子区革镇堡镇中革村村民委员会签署《拆迁补偿意向书》，就发行人募集资金项目所使用土地的地上建筑拆迁补偿及相关损失补偿事宜，达成初步意向：发行人可以根据拆迁工作的需要，预付中革村村委会一定数额的补偿费，预付款总额不超过1300万元；具体补偿项目及数额，由双方另行签署协议详细约定；如经过公开挂牌，发行人最终未获得该宗土地使用权，中革村村委员会应当于挂牌结束三个工作日内返还发行人预付的补偿费。三、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，发行人不存在对外担保情况。四、诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉和业务活动可能产生重大影响的、尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
公司近三年来未出现接受行政部门调查及受到行政处罚的情形。
公司控股股东，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼和仲裁事项。
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事项。截止本招股说明书签署之日，除本招股说明书已披露的重要事项外，尚无其他重要事项发生。
1—1—248
招股说明书第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事签名：
宋甲晶 郭永胜 许振新
陈历辉 王茂凯 姜君东
娄延春 夏春玉 刘淑莲监事签名：
陆朝昌 曲忠厚 刘宝惜
王波 王晓刚
1—1—249
招股说明书高级管理人员签名：
郭永胜 陈历辉 姜君东
夏玉学 张伟善 周星
王顺利 查浩 付前进
王智宇
大连华锐重工铸钢股份有限公司（盖章）
年 月 日
1—1—250
招股说明书二、保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
曾年生 王裕明
项目主办人：
刘俊杰
投资银行业务负责人：
薛荣年
法定代表人：
陈敬达
平安证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
1—1—251
招股说明书三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本招股说明书及其摘要，确认本招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
姜辉 包敬欣 邹艳冬
律师事务所负责人：
姜辉
辽宁华夏律师事务所（盖章）
年 月 日
1—1—252
招股说明书四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本招股说明书及其摘要，确认本招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认本招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
董群先 姜韬
会计师事务所负责人：
俞兴保
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（盖章）
年 月 日
1—1—253
招股说明书五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读本招股说明书及其摘要，确认本招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认本招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
董群先 姜韬
会计师事务所负责人：
俞兴保
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（盖章）
年 月 日
1—1—254
招股说明书
第十七节附录和备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）盈利预测报告及审核报告；
（四）内部控制审核报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（修订稿）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：
每周一至周五上午9：00—11：00，下午2：30—4：30
查阅地点：
大连华锐重工铸钢股份有限公司
联系地址：大连市甘井子区新水泥路8号
联系人：王智宇
联系电话：0411-86427861
平安证券有限责任公司
联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼
联系人：曾年生、王裕明、刘俊杰、王雯、胡智慧、张严冰
联系电话：021-62078613
1—1—255
