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九鼎新材首次公开发行股票招股意向书

江苏九鼎新材料股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦15-16楼
发行概况
（一）发行股票类型：人民币普通股（A股）
（二）发行股数：2,000万股
（三）每股面值：人民币1元
（四）每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格。
（五）预计发行日期： 年 月 日
（六）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
（七）发行后总股本：8,000万股
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司实际控制人顾清波先生和控股股东九鼎集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司法人股股东苏州高新区中小企业担保有限公司和姜鹄等55名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。其中，持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持的发行人股份。
（九）保荐人、主承销商：光大证券股份有限公司
（十）招股意向书签署日期：2007年11月28日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
重大事项提示
1、公司以前年度结转的滚存利润以及2007年1月1日至本次股票发行上市前产生的可供分配利润由新老股东按持股比例共同享有。
2、近年来，随着公司投资规模的迅速扩大和主营业务的快速发展，公司负债规模增长较快。公司2004年末、2005年末、2006年末、2007年6月末的资产负债率分别达到78.35%、64.23%、70.99%、70.11%，而且流动比率与速动比率等指标均显示公司具有一定的短期偿债压力。
3、2004年度、2005年度、2006年度的全面摊薄净资产收益率分别为19.61%、19.25%和20.85%，盈利能力较强。本次股票发行后，公司净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目具有一定建设期，在短期内难以完全产生效益，募集资金到位后，存在净资产收益率下降的风险。
4、近三年来，公司一直享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的税收优惠。公司2004年、2005年和2006年分别抵免了企业所得税4,001,406.96元、9,534,406.40元和4,018,641.04元，占当年净利润的29.92%、42.64%和14.65%。截止2007年6月30日，剩余可抵免金额为7,823,379.35元，还可抵扣年限为3.5年。如果国家改变或取消上述税收优惠政策，则对公司净利润将产生一定的负面影响。
5、2007年1-6月、2006年、2005年、2004年公司出口产品“免、抵、退税额”分别为1,856.48万元、3,119.18万元、2,302.45万元、2,033.14万元，其中出口退税额分别为：252.97万元、493.64万元、403.63万元、647.78万元。根据2007年6月18日《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号）的规定，从2007年7月1日开始，公司出口产品除玻璃钢汽车配件的出口退税率保持不变外，其他产品出口退税率从13%和11%降至5%，这将对公司的经营业绩产生较大影响。假设报告期内公司产品出口退税率即按财税[2007]90号文执行，且公司出口产品的售价和成本不因出口退税率的变化而进行调整，则2004年、2005年、2006年、2007年1-6月因退税率变化产生的影响额占同期利润总额的比例分别为99.94%、71.23%、54.23%和49.83%。
2007年7月1日实施新的出口退税率之后，假设公司维持原有产品售价不变，则出口产品毛利率将下降约7.85个百分点，将导致公司综合毛利率下降5个百分点。截止本招股意向书签署日，公司已与大部分客户达成主导产品提价5%-10%的协议，出口产品综合提价幅度已经超过5%。公司还积极采取降低产品成本，调整内外销产品结构，进行产品升级等措施，最大程度减少出口退税率调整对公司盈利能力的影响。
6、本公司产品大量出口，2004年、2005年、2006年、2007年1-6月出口业务主营业务收入分别为14,991.98万元、19,358.85万元、23,438.02万元和14,260.71万元，出口业务主营业务收入占全部主营业务收入的比例从2004年的62.05%上升到2007年1-6月的68.52%。如果人民币汇率产生较大幅度的升值，将对公司经营业绩产生一定的负面影响。
7、公司于2005年10月启动了万吨池窑拉丝生产线的建设，该项目计划固定资产投资额1.2亿元，项目建设期两年。该项目已于2006年11月点火并进入试生产阶段，预计2007年底完工。截至2007年6月末，池窑项目已转固定资产3210.32万元，将使2007年7-12月固定资产折旧增加178.68万元。2007年下半年池窑项目将新增固定资产8799.54万元，池窑项目固定资产将达到12,009.86万元，将使2008年固定资产折旧增加965.38万元。该项目达产后可形成1.2万吨玻纤纺织细纱的生产能力，这将有效解决目前纺织细纱供应不足的瓶颈，并使玻纤细纱成本下降约1,500元/吨，按目前年消耗约9,000吨纺织型细纱的生产规模，可为公司增加税前利润约1,300万元。
第一章释义
在本招股意向书中，除另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、本公司、南通 指 江苏九鼎新材料股份有限公司，曾用名“南通华泰股份有限公
华泰、九鼎新材、股份公司 司”、“江苏九鼎集团股份有限公司”
九鼎集团、玻纤厂 指 江苏九鼎集团有限公司，曾用名“如皋县玻璃纤维厂”、“如皋
市玻璃纤维厂”和“南通九鼎投资有限公司”
泰慕士 指 南通泰慕士服装有限公司
北方公司 指 中国北方工业深圳公司
格朗德 指 南通格朗德玻璃纤维制品有限公司
亚特兰 指 如皋亚特兰玻璃钢有限公司
青年服务部 指 如皋市玻璃纤维厂青年服务部
进出口公司 指 江苏九鼎集团进出口有限公司
苏州信托 指 苏州信托投资有限公司
新股、新股发行 指 江苏九鼎新材料股份有限公司本次公开发行之每股面值1元
的2,000万股的人民币普通股
招股书、招股意向书 指 公司首次公开发行股票招股意向书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 江苏九鼎新材料股份有限公司公司章程
股东大会 指 江苏九鼎新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏九鼎新材料股份有限公司董事会
监事会 指 江苏九鼎新材料股份有限公司监事会
三会一层 指 江苏九鼎新材料股份有限公司股东大会、董事会、监事会、
经理层
主承销商、保荐人、光大证券 指 光大证券股份有限公司
公司律师、发行人律师、北京 指 北京市天银律师事务所
天银
会计师、发行人会计师、立信 指 立信会计师事务所有限公司（原名上海立信长江会计师事务
“
长江、立信会计 所有限公司”）
元 指 人民币元
WTO 指 世界贸易组织
玻璃纤维 指 一般指硅酸盐熔体制成的玻璃态纤维或丝状物。
坩埚拉丝法 指 传统的玻璃纤维生产工艺，是将天然矿物原料熔制成玻璃
球，再将玻璃球熔化拉丝的生产方法。由于生产需经过二次
熔化，能耗大，劳动生产率低。
池窑拉丝法 指 从天然矿物原料一步成型玻璃纤维，是国际上普遍采用的一
种先进玻璃纤维生产工艺方法，具备生产成本低、劳动生产
率高、产品质量稳定等优点。
机织织物 指 在织机上两组纱线彼此垂直交织而成的玻璃纤维织物。
针织织物 指 纺织玻璃纤维纱的环圈相互串套而制成的平面织物。
编织织物 指 是由几根纺织玻璃纤维纱相互倾斜交织而成的织物，其中所
有纱线方向和织物长度方向不成0 或90 。
涂塑制品 指 在玻纤织物表面浸涂塑料(本项目主要指改性酚醛树脂)而制
成的玻纤深加工制品或者在单根纤维表面涂覆塑料后经织
造而制成的玻纤深加工制品。
涂料制品 指 在玻纤织物表面浸涂其他胶质物料而成的玻纤深加工制品。
耐热处理制品 指 高硅氧纤维织物经酸处理而制成的耐高温玻纤制品。
偶联处理制品 指 经偶联处理的玻纤经织造而制成的用于玻璃钢基材的玻纤
制品。
玻璃纤维增强塑料 指 俗称玻璃钢，以玻璃纤维或其制品作增强材料的增强塑料。
FRTP 指 玻纤增强热塑性塑料，俗称热塑性玻璃钢。热塑性玻璃钢是
以玻璃纤维为增强材料和以热塑性树脂为基体的复合材料。
热塑性玻璃钢与热固性玻璃钢相比，强度和抗疲劳性能可提
高2~3倍以上，冲击韧度提高2~4倍，抗蠕变能力提高2~5倍。
FRP 指 玻纤增强热固性塑料，俗称热固性玻璃钢。热固性玻璃钢是
以玻璃纤维为增强材料和以热固性树脂为基体的复合材料。
这种材料具有成形工艺简单、强度高、密度低、耐腐蚀、介
电性高等特点，与热塑性玻璃钢相比，耐热性较高。这类玻
璃钢的主要缺点是弹性模量低，刚性差。

注：本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第二章概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、公司简介
江苏九鼎新材料股份有限公司的前身为南通华泰股份有限公司，成立于1994年6月30日，系江苏省经济体制改革委员会苏体改生[1994]290号文批准、以定向募集方式设立的股份有限公司，并在江苏省工商行政管理局登记注册。1995年9月更名为“江苏九鼎集团股份有限公司”，2005年5月更名为“江苏九鼎新材料股份有限公司”（简称“九鼎新材”）。
公司目前注册资本为6,000万元，法定代表人为顾清波，注册地点为江苏省如皋市中山路1号，主要从事玻璃纤维纱、织物及制品、玻璃钢制品、其它产业纤维的织物及制品、建筑及装饰增强材料的生产、销售业务。
公司目前的主要产品有：砂轮增强材料、建筑增强材料、道路增强材料、装饰装修材料等纺织型玻纤制品及玻璃钢系列产品，均为新型多功能、环保材料，属于国家重点支持的新产品，符合国家产业政策。公司拥有自主知识产权，产品整体技术水平达到国内领先水平，部分产品达到国际领先水平。公司近三年60%以上的产品出口到北美、欧洲、亚洲等50多个国家和地区，2006年创汇超过3000万美元。经过十多年的发展，公司规模不断扩大，现已成为国内最大的纺织型玻纤制品研制、生产和出口企业。
根据国家统计局和中国建材协会联合审定，公司的综合经济实力从2003年至2005年已连续3年进入全国建材百强企业（玻纤企业仅三家），居全国纺织型玻纤企业之首，成为中国玻纤深加工制品生产基地。公司现为国家级重点高新技术企业、全国工业行业（玻璃纤维及制品制造）排头兵企业、全国守合同重信用企业、原国家经贸委玻璃纤维土工格栅定点生产企业（全国仅两家）、国家航天工业总公司航空航天特种玻纤布定点生产企业（唯一一家）、国家级、省级火炬计划项目实施单位、国家重大科技成果推广计划项目实施单位、江苏省成长型企业、南通市重点企业（南通市10强民营企业）等，已通过“ISO9002质量体系”、“ISO9001质量管理体系”、“ISO14001环境管理体系”认证。
二、控股股东简介
公司控股股东为江苏九鼎集团有限公司，其前身为如皋市玻璃纤维厂，成立于1972年，1998年改制为股份合作制企业，2005年1月改制为有限责任公司，同时更名为“南通九鼎投资有限公司”，2005年5月更名为“江苏九鼎集团有限公司”。
九鼎集团目前注册资本为5000万元，法定代表人为徐振铎，注册地点为江苏省如皋市中山路5号。主要从事针织织物漂染、服装、针织面料及辅料制造、销售；丝毯（地毯）、挂毯、绗缝制品的制造、销售；企业资产投资、管理与咨询等业务。九鼎集团现有自然人股东28名，持有本公司67.11%的股权。
三、实际控制人简介
顾清波直接持有公司5.94%的股份，持有九鼎集团39.26%的股份，为九鼎集团的实际控制人，因此也是本公司的实际控制人。
四、主要财务数据及主要财务指标
公司2004年至2006年，2007年上半年的财务会计报告已经立信会计师事务所有限公司审计，近三年又一期主要财务数据与财务指标如下：
1、简要资产负债表
单位：元

项 目 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产合计 183,751,678.70 166,832,645.15 174,487,316.44 176,787,337.12
非流动资产合计 320,125,879.93 286,917,212.04 150,285,365.81 138,260,641.51
资产总计 503,877,558.63 453,749,857.19 324,772,682.25 315,047,978.63
流动负债合计 218,040,503.05 186,884,699.32 146,481,545.08 193,730,737.68
非流动负债合计 135,238,250.00 135,248,325.00 62,109,835.00 53,105,181.00
负债合计 353,278,753.05 322,133,024.32 208,591,380.08 246,835,918.68
股东权益合计 150,598,805.58 131,616,832.87 116,181,302.17 68,212,059.95
负债股东权益合计 503,877,558.63 453,749,857.19 324,772,682.25 315,047,978.63
2、简要利润表
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 221,378,644.03 381,162,277.54 326,802,844.99 265,411,974.64
营业利润 21,537,390.13 34,845,363.63 22,380,511.47 12,309,970.42
利润总额 22,102,715.63 35,390,576.09 22,419,810.12 12,557,375.89
净利润 18,981,972.71 27,435,530.70 22,359,742.22 13,373,127.22
3、简要现金流量表
单位：元
2007
项 目 年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
11,303,712.65
经营活动产生的现金流量净额 36,477,840.53 7,478,142.15 79,620,231.15
投资活动产生的现金流量净额 -36,678,826.28 -133,094,396.38 -35,470,368.75 -60,631,154.48
筹资活动产生的现金流量净额 19,600,210.95 70,127,336.38 30,333,697.87 5,972,074.09
现金及现金等价物净增加额 -5,774,902.68 -26,600,881.20 2,301,022.26 24,939,229.12
4、主要财务指标
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 0.84 0.89 1.19 0.91
速动比率 0.61 0.6 0.89 0.73
资产负债率 70.11% 70.99% 64.23% 78.35%
应收账款周转率（次） 2.05 4.11 4.05 4.13
存货周转率（次） 2.95 5.11 5.35 5.51
息税折旧摊销前利润（万元） 3,430.53 5,900.87 4,563.79 3,283.62
利息保障倍数 3.02 3.40 3.02 2.46
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.1884 0.608 0.1582 1.6882
每股净现金流量（元） -0.0962 -0.4433 0.0487 0.5288
基本每股收益（元） 0.3164 0.4573 0.473 0.2836
全面摊薄净资产收益率 12.60% 20.85% 19.25% 19.61%
全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性
12.35% 20.55% 19.21% 12.93%
损益）
加权平均净资产收益率 13.45% 21.12% 28.16% 21.74%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性
13.18% 20.82% 28.11% 14.34%
损益）
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
0.46% 1.06% 2.41% 6.16%
权和采矿权等后）占净资产的比例

五、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：2,000万股
4、每股发行价：通过向询价对象询价确定发行价格。
5、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
、承销方式：余额包销
7
8、预计募集资金总额：2亿元
六、募集资金用途
经公司2007年3月9日召开的公司2006年度股东大会审议通过，本次募集资金的投资项目为：纺织玻纤深加工制品生产线技术改造项目和玻璃纤维增强复合材料生产线技术改造项目，投资额分别为13,068.66万元和12,725.94万元。
公司本次发行募集资金投资项目均为技术改造项目，主要用于扩大现有产品产能及对现有产品进行升级改造。纺织玻纤深加工制品生产线技术改造项目的主要产品为增强砂轮用玻纤网片及玻璃纤维装饰壁布；玻璃纤维增强复合材料生产线技术改造项目的主要产品为FRP汽车及工程机械配件、风力发电机机舱罩、照明及通讯用离心杆。
第三章本次发行概况
一、本次发行基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（Ａ股）
（二）每股面值：1.00元
（三）发行股数：2,000万股
占发行后总股本的比例：25%
（四）每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格。
（五）发行市盈率：
（六）发行前每股净资产：2.51元（截止2007年6月30日经审计数据）
发行后每股净资产：
（七）标明计量基础和口径的市净率：
（八）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
（九）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（十）承销方式：余额包销
（十一）预计募集资金总额：2亿元
预计募集资金净额：
（十二）发行费用概算：
1、承销及保荐费用：
2、审计费用：
3、评估费用：
4、律师费用：
5、发行手续费用：
6、审核费：
7、上网手续费：
二、本次发行的有关当事人

（一） 发行人： 江苏九鼎新材料股份有限公司
法定代表人： 顾清波
住所： 江苏省如皋市中山路1号
电话： 0513-87530125
传真： 0513-87513080
董事会秘书： 徐荣
网址： www. cjdg.com
电子邮箱： jdxc@jiudinggroup.com
（二） 保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 王明权
住所： 上海市浦东南路528号南塔14楼
电话： 021-68816000
传真： 021-68817787
保荐代表人： 朱文正、赵冬冬
项目主办人： 黄力
项目承办人： 钟妮、闻一鸣、何声焘
（三） 发行人律师： 北京市天银律师事务所
负责人： 朱玉栓
住所： 北京市海淀区三里河路1号西苑饭店5号楼二层
电话： 010-88381802-828
传真： 010-88381869
经办律师： 万川、戈向阳
联系人： 万川、戈向阳
（四） 会计师事务所： 立信会计师事务所有限公司
法定代表人： 朱建弟
住所： 上海市嘉定区叶城路925号
电话： 021-63392106
传真： 021-63392106
经办注册会计师： 翟小民、朱育勤
联系人： 朱育勤
（五） 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人： 戴文华
住所： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦11楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（六） 申请上市的证券交易所： 深圳证券交易所
负责人： 陈东征
住所： 深圳市深南东路5045号
电话： 0755－82944620
传真： 0755－83776421
（七） 收款银行：
户名：
住所：
电话：
传真：
三、公司与本次发行有关中介机构的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直
接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次预计发行上市的重要日期
1、询价推介时间：2007年 月 日—2007年 月 日
2、定价公告刊登日期：2007年 月 日
3、申购日期和缴款日期：2007年 月 日
4、预计股票上市日期：2007年 月 日

第四章风险因素
投资于本公司的股票会涉及一系列风险。敬请投资者在评价本公司此次发售的股票时，除参考本招股意向书提供的其它资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、偿债能力风险
近年来，随着公司投资规模的迅速扩大和主营业务的快速发展，公司负债规模增长较快。公司2004年末、2005年末、2006年末、2007年6月末的资产负债率分别达到78.35%、64.23%、70.99%、70.11%，而且流动比率与速动比率等指标均显示公司具有一定的短期偿债压力。截至2007年6月末，公司负债总额35,327.88万元，其中银行借款27,026.07万元，占全部负债的比重达76.5%，显示出公司的中长期负债融资对银行借款存在较大的依赖。

财务指标 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动比率 0.84 0.89 1.19 0.91
0.61
速动比率 0.6 0.89 0.73
资产负债率 70.11% 70.99% 64.23% 78.35%
61.72%
流动负债占负债总额的比率 58.01% 70.22% 78.49%

针对该风险，公司采取了一系列措施：
1、引入财务投资者：2005年底公司向苏州信托投资有限公司（以下简称“苏州信托”）发行813万股，每股人民币3.15元。苏州信托以其发行的苏信融鼎理财通集合资金信托计划募集的资金2,560.95万元认购公司股份。此次募集资金到位为公司快速发展提供了急需的资金，改善了公司资本结构，有效降低了负债率太高给公司带来的财务风险。
2、公司将加大财务控制力度，严格执行有关款项的回收制度，加快经营活动资金的回收，减少不必要的积压、沉淀，提高流动资产周转速度，从而提高公司短期偿债能力。
另外，按照计划，公司首次公开发行股票募集资金到位后，将在很大程度上缓解公司多年快速发展的资金瓶颈，使公司业务发展步入一个全新的加速发展的通道之中。
二、项目投资风险
（一）募集资金投资项目市场风险
公司本次发行股票募集资金将投向纺织玻纤深加工制品生产线技术改造项目及玻璃纤维增强复合材料生产线技术改造项目两个项目。纺织玻纤深加工制品生产线技术改造项目是本公司现有主导产品扩大产能的项目，技术成熟，市场需求旺盛；玻璃纤维增强复合材料生产线技术改造项目中的各类玻璃钢产品发展前景广阔，公司是国内少数拥有玻璃钢全套成熟技术的公司之一，已完成技术储备并做好充分的市场准备，虽然本公司对投资项目已进行充分的调研和论证，但项目投产后，产能将会有较大提高，市场仍存在一定不确定性。因此，项目投产后面临市场风险。
针对该风险，公司采取措施如下：
1、在保证产品质量的同时，本公司将继续在管理及技术上下功夫，首先进一步挖掘人力资源与生产资源之间的匹配空间，努力提高劳动生产效率，其次进一步加强技术开发力度，优化工艺参数及技术配方，提升生产装备水平。通过以上措施，巩固和加强项目产品竞争能力，尤其是通过充分挖潜，拓宽产品获利空间，提高产品的市场议价能力。
2、在本公司现有的各项激励政策的基础上，进一步加大对技术开发人员和市场营销人员的激励力度，以此，一方面进一步激发公司现有人员的工作热情和创造力，另一方面从外部吸引成熟人才加盟公司，增强公司技术开发及市场营销力量。
3、合理制定公司的营销策略（详见第十三章“募集资金运用”之“二、募集资金投资项目的市场前景”关于各类产品营销措施的论述），在巩固和加强与优质客户的合作伙伴关系，进一步提高优质客户采购量的同时，围绕九鼎品牌战略的深入实施，通过多种途径加大产品宣传力度，积极开发新的客户群体。
（二）募集资金投资项目管理和实施风险
募集资金项目管理和实施将涉及到项目设计、项目预算、设备选型、技术集成、人才培训、安装调试等项目管理的多个环节，工作量大，时间紧，任何环节出现问题都将会给项目的实施带来风险。
针对该风险，公司将针对项目实施各个环节可能出现的问题，明确专人负责、专款专用、环环紧扣，确保质量和进度。
（三）净资产收益率下降的风险
2006年度、2005年度、2004年度的全面摊薄净资产收益率分别为20.85%、19.25%、19.61%，盈利能力较强。本次股票发行后，公司净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目具有一定建设期，在短期内难以完全产生效益，募集资金到位后，存在净资产收益率下降的风险。
针对该风险，公司的应对措施如下：
公司年产万吨池窑拉丝项目达产后，公司纺织型玻纤纱全部年生产能力将达到17,000吨，解决了多年来公司纺织玻纤制品原材料产能不足的瓶颈，预计该项目达产后，公司新增税前利润约1,300万元，这将有效降低发行股票募集资金到位带来的净资产收益率下降的风险。
另外，此次募集资金投资项目主要是公司已批量生产产品的扩产项目，所涉及产品发展前景广阔，在成本、质量和技术上都具有一定的竞争优势，项目建设周期相对较短，这在很大程度上降低募集资金到位后带来的净资产收益率下降的风险。
三、税收优惠政策风险
近三年来，公司一直享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的税收优惠，2007年1-6月、2006年、2005年和2004年分别抵免了企业所得税3,881,046.60元、4,018,641.04元、9,534,406.40元和4,001,406.96元，分别占当年（期）净利润的20.45%、14.65%、42.64%和29.92%，如果国家改变或取消上述税收优惠政策，则对公司净利润将产生一定的负面影响。

项 目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
应纳税所得额（元） 22,102,715.63 37,966,242.09 28,892,140.59 12,125,475.65
抵税前应纳所得税额（元） 7,293,896.16 12,528,859.89 9,534,406.40 4,001,406.96
国产设备抵税额（元） 3,881,046.60 4,018,641.04 9,534,406.40 4,001,406.96
应纳所得税额（元） 3,412,849.56 8,510,218.85 - 273,696.71
抵税额占当期净利润的比例 20.45% 14.65% 42.64% 29.92%

注：2007年1-6月国产设备抵税额为预估值，具体估算过程见招股意向书第十一章“管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（八）所得税费用变动分析”之“5、剩余抵免额情况”。
针对该风险，公司认为：
公司目前享受的国产设备抵免企业所得税的法规依据是《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财会字[1999]290号）。这一办法的政策导向就是促进产品结构调
“整”，对“投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业”实行一种税收优惠政策。
按公司的发展规划，公司在未来的几年内仍将大规模地进行技术升级和产能扩张，在未来的技术改造项目中仍将有相当数量的国产设备投资可以享受抵免企业所得税的优惠政策。
另外，即使该税收优惠政策有所变化，随着困扰公司多年的融资瓶颈问题的解决，优势产品产能的迅速扩张，公司的盈利能力将不断得到提升，这将使税收优惠政策对公司利润总额的影响不断降低。
四、贸易政策变化与汇率波动风险
本公司产品大量出口，2004年、2005年、2006年、2007年1-6月出口业务主营业务收入分别为14,991.98万元、19,358.85万元、23,438.02万元和14,260.71万元，出口业务主营业务收入占全部主营业务收入的比例从2004年的62.05%上升到2007年1－6月的68.52%。相关地区的贸易政策的变化与汇率波动将对公司经营业绩产生重要的影响。
针对未来可能存在的汇兑损失风险，公司应对措施为：（）采取远期结汇方式锁定汇
1率，降低汇率变动对公司的影响，公司10月份已结汇90万美元；（2）利用公司出口区域多元化的特点，根据不同币种的波动情况，逐步扩大欧元等其他非美元结算币种的使用范围；（3）对出口产品报价进行适应性调整，将人民币升值带来的产品成本增加部分，部分转嫁到出口商品价格上，由国外客户承担部分汇率风险。
针对出口产品竞争力可能受人民币升值影响，公司将采用以下措施作为应对汇率变动的根本：（）加大研发力度，提高产品的技术含量和附加值；（2）通过改进生产工艺、流程再造等措施有效降低产品成本；（3）开拓内销市场，扩大公司产品的内销比例。
五、技术风险
本公司拥有具有自主知识产权的由基础核心技术及各主导产品的专利及专有技术组成的一整套成熟的技术体系。因此，本公司存在核心技术失密的风险。这既包括公司的相关技术人员不慎泄密，也包括竞争对手采用非法手段获取公司的核心技术。
针对该风险，公司采取以下措施：
公司始终坚持技术创新，加强技术研发，使核心技术不断升级。同时，本公司亦加强了知识产权管理，建立起一套核心技术开发、生产程序的保密制度，与关键技术人员签署保密协议，对由于人才流动可能产生的泄密问题严加防范，有效保障核心技术不流失。
六、管理层内部人控制的风险
本次公开发行股票前，公司总股本为6,000万元。公司董事、监事、高级管理人员及其亲属合计持有九鼎集团64.28%的股份，直接持有公司14.63%的股份，可以通过行使表决权、管理权等方式影响本公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。
针对该风险，公司采取下列措施：
公司已经建立了一整套较为规范的内部控制制度，从制度上保障公司规范运作，避免由于管理层内部人实际控制而可能导致的风险：1、为保护公司及中小股东的利益，《公司章程》规定：“公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定”；2、公司建立了关联交易事项的股东回避制度，《公司章程》规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”；3、《公司章程》还规定了关联董事回避制度的内容，以保证董事会决策的公允性；4、公司设有3名独立董事，并建立了相应的独立董事制度，《公司章程》规定，独立董事享有对发行人所涉关联交易事项的合理性、可行性及客观公正性进行审查判断的特别权力。
此外，为避免同业竞争，保障公司及其他中小股东的利益，公司实际控制人顾清波向本公司出具了不从事同业竞争的承诺，保证不直接或间接从事与股份公司构成同业竞争的任何业务或活动。
七、出口退税政策变化的风险
从2002年1月1日起，我国对生产企业自营出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退的管理办法。2007年1-6月、2006年、2005年、2004年公司出口产品“免、抵、退税额”分别为1,856.48万元、3,119.18万元、2,302.45万元、2,033.14万元，其中出口退税额分别为：252.97万元、493.64万元、403.63万元、647.78万元。根据2007年6月18日《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007] 90号）的规定，从2007年7月1日开始，公司出口产品除玻璃钢汽车配件的出口退税率保持不变外，其他产品出口退税率从13%和11%降至5%，这将对公司的经营业绩产生较大影响。假设报告期内公司产品出口退税率即按财税[2007]90号文执行，且公司出口产品的售价和成本不因出口退税率的变化而进行调整，则2004年、2005年、2006年、2007年1-6月因退税率变化产生的影响额占同期利润总额的比例分别为99.94%、71.23%、54.23%和49.83%。
2007年7月1日实施新的出口退税率之后，假设公司维持原有产品售价不变，则出口产品毛利率将下降约7.85个百分点，将导致公司综合毛利率下降5个百分点。公司已积极采取下列措施，减少出口退税率调整对公司盈利能力的影响：（）与海外客户积极协商，提高
1出口产品的售价。截止本招股意向书签署日，公司已与大部分客户达成主导产品提价5%-10%的协议，出口产品综合提价幅度已经超过5%。如果按公司出口产品提价5%测算，则出口产品的毛利率比不提价时的毛利率上升约3.87个百分点，将使公司综合毛利率上升3.21个百分点。（）公司万吨池窑拉丝生产线完全达产后，公司综合毛利率将上升约3.49个百
2分点。（）适当增加部分现有产品的内销比例，如玻纤网片2006年内外销比例为0.17：0.83，
3公司计划未来将该产品的内外销比例调整为0.3：0.7；增加主要用于内销的新产品，公司2007年年底前即将竣工的新型耐高温纤维及膨体纤维制品生产线技改项目生产的耐高温纤维、膨体纤维产品主要都是针对国内市场开发的新产品。（）公司目前正在进行产品结构升级，
4公司募集资金投资项目如通讯杆、FRP汽车和工程机械配件的毛利率均为40%左右，这有助于提高出口产品的综合毛利率（具体分析详见本招股意向书第十一章“管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（九）汇率变动和出口退税率变动对公司经营业绩的影响分析”）。
第五章发行人基本情况
一、发行人概况
（一）注册中文名称：江苏九鼎新材料股份有限公司
（二）中文简称：九鼎新材
（三）注册英文名称：JIANGSU JIUDING NEW MATERIAL CO., LTD.
（四）注册资本：6,000万元
（五）法定代表人：顾清波
（六）成立日期：1994年6月30日
（七）住所：江苏省如皋市中山路1号
（八）邮政编码：226500
（九）电话：0513-87530125
（十）传真：0513-87513080
（十一）互联网网址：www.cjdg.com
（十二）电子信箱：jdxc@jiudinggroup.com
（十三）经营范围：玻璃纤维纱、织物及制品、玻璃钢制品、其它产业纤维的织物及制品、建筑及装饰增强材料的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
公司目前是中国建材百强企业（其中玻纤行业三家）、全国工业行业（玻璃纤维及制品制造）排头兵企业、国家级重点高新技术企业、原国家经贸委玻璃纤维土工格栅定点生产企业（全国两家）、国家航天工业总公司航空航天特种玻纤布定点生产企业、国家级和省级火炬计划项目实施单位、国家重大科技成果推广计划项目实施单位。公司是全国守合同重信用企业、江苏省成长型企业、南通市重点企业、南通市10强民营企业。
二、发行人改制重组及历史沿革情况
（一）设立方式
公司前身为南通华泰股份有限公司，系1994年5月22日经江苏省体改委苏体改生[1994]290号文《关于同意设立南通华泰股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式于1994年6月30日成立的股份有限公司。根据《关于同意设立南通华泰股份有限公司的批复》，公司股本总额1,200万元，每股面值1元，计1,200万股。发起人认购901.7万股，占股本总额的75.1%，其中：如皋市玻璃纤维厂（简称“玻纤厂”）以部分固定资产及存货经评估后折股701.7万股，南通泰慕士服装有限公司（简称“泰慕士”）和中国北方工业深圳公司（简称“北方公司”）以货币出资各认购100万股，分别占股份总额的58.5%、8.3%、8.3%；募集股份298.3万股，占股本总额的24.9%，其中：向社会法人江苏钢球厂募集100万股，向公司168名内部职工募集198.3万股，分别占股份总额的8.3%、16.6%。　（二）发起人公司发起人为玻纤厂、泰慕士和北方公司，其中玻纤厂是公司的主要发起人（玻纤厂的详细历史沿革见本章第六节“发行人主要股东及实际控制人情况”之“（三）主要股东及实际控制人基本情况”）。　（三）在改制设立公司之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务在改制设立公司之前，玻纤厂实际从事的主要业务是玻璃纤维及其制品的研制和生产，玻纤厂拥有的主要资产如图5-1所示。　注：上图阴影部分为玻纤厂投入公司的相关职能部门与生产车间，与生产经营相关的土地使用权、商标和专有技术等无形资产及其他控股及参股企业没有进入股份公司。
（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
按如皋资产评估公司出具的皋资评（1994）052号《资产评估报告》及如皋市如城镇人民政府镇政发[1994]16号《关于对如皋市玻璃纤维厂织造分厂投入股份有限公司“资产评估结果”的确认通知》，玻纤厂原拟投入的资产为织造分厂（车间）的存货和固定资产，评估价值为7,017,274元。
但在公司设立时，我国股份制企业制度刚刚开始，各项规章制度也不够完善，各发起人对出资组建股份制企业心存顾虑，出资积极性不高，向社会法人及职工募集资金也有很大难度，由于公司为政府确立的股份制试点企业，在如皋市政府的督促下，为尽快设立股份公司，公司的1,200万元注册资本全部由玻纤厂以经如皋资产评估公司皋资评（1994）060号《资产评估报告》确定的净资产缴付，发起人泰慕士、北方公司以及社会法人、内部职工均未实际缴付出资。上述资产评估报告经如皋市如城镇人民政府“镇政发[1994]21号”《关于对如皋市玻璃纤维厂部分经营性净资产投入股份有限公司“资产评估结果”的确认通知》确认。如皋市人民政府于2007年1月27日出具了《关于江苏九鼎新材料股份有限公司设立时实际出资情况的说明》以及立信会计2007年3月1日出具的《江苏九鼎新材料股份有限公司股本历史沿革情况的复核意见》确认了上述情况。投资进入公司的资产情况见图5-1《玻纤厂组织结构及改制重组示意图》所示阴影部分，除第一次评估时玻纤厂拟投入的织造车间以外，动力车间、准备车间、拉丝车间、后处理车间及玻纤厂各主要职能部门均投入公司，同时进入公司的还有与生产经营相关的其他各项经营资产及负债，评估后净资产值为1,200万元。
公司成立时实际从事的主营业务为玻璃纤维及其深加工制品的研发、生产与销售。公司自成立以来至今主营业务未发生变化。
上述两次评估报告及相应的政府确认文件见本招股书第十章“财务会计信息”之“十三、公司设立时及报告期内资产评估情况”。
（五）公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务，在生产经营方面与发行人的关联关系及演变情况
1、玻纤厂经营范围的变化
公司成立之后，主要发起人玻纤厂和如皋市玻璃纤维厂青年服务部（玻纤厂下属的独立核算的分支机构，简称“青年服务部”）仍从事与玻纤制品相关的贸易业务。2005年1月份玻纤厂改制为“南通九鼎投资有限公司”的同时将玻璃纤维生产经营业务从经营范围中去掉，从此不再从事此类业务。2005年5月，青年服务部办理了注销登记。
2、公司设立时玻纤厂持有的其他公司的发展演变
公司设立后，玻纤厂还拥有泰慕士（主营产品为针织和梭织服装）、南通格朗德玻璃纤维制品有限公司（简称“格朗德”，主营产品为玻纤及其制品）、如皋亚特兰玻璃钢有限公司（简称“亚特兰”，主营产品为玻璃钢制品）、深圳丰力特种玻璃纤维制品有限公司（简称“深圳丰力”，主营产品为冲浪帆板鱼鳍）、如皋市天龙化工厂（简称“天龙化工厂”，主营产品为树脂和纸箱）等五家企业的股权。
因为格朗德和亚特兰主营业务与公司基本相似或相近，因此在较长一段时间内与公司存在较为严重的同业竞争问题和一定程度的关联交易问题。2003年12月底，公司完成了对上述两家公司全部股权的收购并对其进行解散清算，清算工作于2004年6月结束。自此，格朗德和亚特兰与公司的同业竞争和关联交易问题得以解决。
公司设立时玻纤厂持有泰慕士50%的股权；1995年玻纤厂与日本株式会社英瑞公司签订协议，向后者转让其持有的泰慕士25%的股权；2003年，玻纤厂与英瑞开曼有限公司签订协议，向后者转让其持有的泰慕士25%的股权。
公司设立时玻纤厂持有天龙化工厂100%的股权，2004年4月，玻纤厂与天龙化工厂工会签订协议，向后者转让其持有的天龙化工厂的全部股权。
公司设立至今，玻纤厂持有深圳丰力40%的股权。
3、土地、商标与非专利技术
公司设立时，土地、商标和与生产经营相关的非专利技术未随着有形资产一起进入公司。
1994年6月，公司与玻纤厂签订《南通华泰股份有限公司用地租赁协议》，由玻纤厂按照正常市价将其所有的地号为“02-14-014”（现位于中山路一号的公司旧厂区）面积6,500平方米的土地租赁给股份公司使用。
玻纤厂持有的图形商标“ ”于2002年1月16日无偿转让给本公司。相关情况详见本招股意向书第六章“业务与技术”之“五、主要固定资产及无形资产”。
非专利技术转让进入公司的相关情况详见本章之“四、公司设立以来的重大资产重组情况”。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及两者业务流程间的联系。
公司改制设立时，玻纤厂除五家公司及青年服务部以外，与玻璃纤维业务相关的职能部门与生产车间全部进入新设立的公司，因此改制前玻纤厂和改制后公司在业务流程上完全一致。具体业务流程见本招股书第六章“业务与技术”之“四、发行人主营业务具体情况”之“（二）主要产品的工艺流程图”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
玻纤厂投入的机器设备与存货于公司设立时即办理了交接手续，投入的房屋已完成产权变更手续。
（八）发行人独立经营情况
本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
1、业务独立情况
公司具有独立的产、供、销的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。
目前控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业未从事与公司可能存在同业竞争的业务，其他主要股东也未从事与公司可能存在同业竞争的业务。
2、资产独立情况
公司资产与发起人资产产权界定清晰。公司拥有独立、完整的资产，所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资产等均进入本公司。目前公司拥有独立完整的经营设备、配套设施及房屋等经营性资产。
公司目前主要的生产经营区域已迁至如皋东部工业园区，而旧厂区（如皋市中山路1号，主要是坩埚拉丝车间、小部分织造车间和行政办公楼）位于如皋市城区内，是如皋市规划中“退城进郊”的城区工业地块之一。在“退城进郊”正式实施之前的过渡时期，公司仍向九鼎集团租赁该地块。关于就土地与房产和九鼎集团的关联交易详见本招股意向书之“第七章同业竞争与关联交易”。
3、人员独立情况
公司人员与股东单位分开，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。
公司控股股东九鼎集团，在参与公司管理过程中依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，依法行使其职权。
4、机构独立情况
公司拥有独立于股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与股东混合经营、合署办公的情形。公司机构设置方案不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。公司控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，与关联企业在机构上完全独立。股东单位依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。
5、财务独立情况
公司财务独立，有较完善的财务管理制度与会计核算体系。
公司独立纳税，税务登记证号为税320682711592743号。
公司独立开设银行帐号，基本开户银行是中国建设银行股份有限公司如皋支行，帐号为32001647236050218786，货币种类为人民币。
本公司独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况；不存在以资产、权益或信誉为股东提供债务担保的情况；也不存在资产被股东占用而损害公司利益的情况。
三、公司设立以来股本变化情况及名称变更
（一）公司设立时的股本情况
公司设立时各股东认购股份情况、玻纤厂出资情况及玻纤厂代其他股东缴付出资情况具体见本章“二、发行人改制重组及历史沿革情况”之“（一）设立方式”和“（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务”。
1994年6月30日，公司在江苏省工商行政管理局办理了注册登记。
公司设立时的股本结构如下：

股东名称 股份数（万元） 股权比例
如皋市玻璃纤维厂 701.7 58.5%
南通泰慕士服装有限公司 100 8.3%
中国北方工业深圳公司 100 8.3%
江苏钢球厂 100 8.3%
168名内部职工 198.3 16.6%
合计 1,200 100.00%

（二）1995年增资扩股
1995年4月20日，公司召开股东大会，会议表决同意玻纤厂对公司追加投入1,787万元。1995年9月，经江苏省经济体制改革委员会批准，玻纤厂以经评估后的存货1,787万元对公司增资扩股，注册资本增至2,987万元。1995年9月5日，公司在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记。
1997年10月29日，江苏省人民政府以苏政复[1997]135号文《关于同意江苏九鼎集团股份有限公司增资扩股的批复》同意公司的上述增资行为。
本次增资扩股完成后公司的股本结构如下：

股东名称 持股数（万股） 股权比例
如皋市玻璃纤维厂 2,488.7 83.32%
南通泰慕士服装有限公司 100 3.35%
中国北方工业深圳公司 100 3.35%
江苏钢球厂 100 3.35%
168名内部职工 198.3 6.64%
合计 2,987.00 100.00%

（三）1999年股权转让
1999年9月10日，公司召开股东大会，会议表决通过北方公司将其持有全部股份100万股转让给玻纤厂；玻纤厂将持有的400万股分别转让给自然人顾清波120万股、姜鹄40万股、徐振铎40万股、朱谦信40万股、徐荣40万股、顾泽波28万股、吴维恒28万股、胡林28万股、王恒林18万股、冯永赵18万股。1999年9月20日，玻纤厂与顾清波等10名自然人共同签署了《股份转让协议书》，玻纤厂将其持有的400万股以每股1元的价格分别转让给上述股东，股份转让价款已支付。1999年9月24日，北方公司与玻纤厂签订《转股协议》，协议约定北方公司将其持有公司100万股以每股1元的价格转让给玻纤厂，转让价款为100万元。
九鼎新材设立时，北方公司并未实际出资，北方公司出资实际上全部由玻纤厂垫付，玻纤厂已将上述款项确认为对北方公司的应收款项。北方公司将股权转让给玻纤厂的定价是按照当时出资时的每股1元确定，玻纤厂受让北方公司的全部股权后，玻纤厂冲回了对北方公司的应收款项。因此不需要再支付其股权转让价款。
2001年6月25日，公司在江苏省工商行政管理局办理了工商备案登记。
本次股权转让完成后公司的股本结构如下：

股东名称 持股数（万股） 股权比例
如皋市玻璃纤维厂 2,188.70 73.27%
南通泰慕士服装有限公司 100.00 3.35%
江苏钢球厂 100.00 3.35%
168名内部职工 198.30 6.64%
顾清波 120.00 4.02%
姜 鹄 40.00 1.34%
徐振铎 40.00 1.34%
朱谦信 40.00 1.34%
徐 荣 40.00 1.34%
顾泽波 28.00 0.94%
吴维恒 28.00 0.94%
胡 林 28.00 0.94%
王恒林 18.00 0.60%
冯永赵 18.00 0.60%
合计 2,987.00 100.00%

（四）2000年股权转让
2000年5月6日，公司召开股东大会，会议表决通过泰慕士将其持有全部股份100万股转让给玻纤厂以及公司168名内部职工股股东将其持有全部股份198.3万股转让给玻纤厂；2000年5月10日，泰慕士与玻纤厂签订《股份转让协议》，协议约定泰慕士将其持有九鼎新材100万股以每股1元的价格转让给玻纤厂，转让价款为100万元；2000年5月10日，公司168名内部职工股东与玻纤厂签订《股份转让协议》，协议约定公司168名内部职工股东将其持有九鼎新材198.3万股以每股1元的价格转让给玻纤厂，转让价款为198.3万元。
九鼎新材设立时，泰慕士、公司168名内部职工股东并未实际出资，泰慕士、公司168名内部职工股东的出资实际上全部由玻纤厂垫付，玻纤厂已将上述款项确认为对泰慕士、公司168名内部职工股东的应收款项。泰慕士、公司168名内部职工股东将股权转让给玻纤厂的定价是按照当时出资时的每股1元确定，玻纤厂受让泰慕士、168名内部职工股东的全部股权后，玻纤厂冲回了对泰慕士、公司168名内部职工股东的应收款项。因此不需要再支付其股权转让价款。
2001年6月25日，公司在江苏省工商行政管理局办理了工商备案登记。
本次股权转让完成后公司的股本结构如下：

股东名称 持股数（万股） 股权比例
如皋市玻璃纤维厂 2,487.00 83.26%
江苏钢球厂 100.00 3.35%
顾清波 120.00 4.02%
姜 鹄 40.00 1.34%
徐振铎 40.00 1.34%
朱谦信 40.00 1.34%
徐 荣 40.00 1.34%
顾泽波 28.00 0.94%
吴维恒 28.00 0.94%
胡 林 28.00 0.94%
王恒林 18.00 0.60%
冯永赵 18.00 0.60%
合计 2,987.00 100.00%

（五）2001年股权转让
2001年12月15日，公司召开股东大会，会议表决同意江苏钢球厂将其持有的100万股股份转让给顾清波。2001年12月15日，江苏钢球厂与顾清波签订了《股份转让协议书》，将其持有的公司股份100万股以每股1元的价格全部转让给顾清波。
九鼎新材设立时，江苏钢球厂并未实际出资，其出资实际上全部由玻纤厂垫付，玻纤厂已将上述款项确认为对江苏钢球厂的应收款项。顾清波将应付江苏钢球厂的100万元直接支付给玻纤厂，从而玻纤厂冲回了对江苏钢球厂的应收款项。
2001年12月29日，公司在江苏省工商行政管理局办理了工商备案登记。
本次股权转让完成后公司的股本结构如下：

股东名称 持股数（万股） 股权比例
如皋市玻璃纤维厂 2,487.00 83.26%
顾清波 220.00 7.37%
姜 鹄 40.00 1.34%
徐振铎 40.00 1.34%
朱谦信 40.00 1.34%
徐 荣 40.00 1.34%
顾泽波 28.00 0.94%
吴维恒 28.00 0.94%
胡 林 28.00 0.94%
王恒林 18.00 0.60%
冯永赵 18.00 0.60%
合计 2,987.00 100.00%

（六）2005年增资扩股
2005年10月9日，公司召开股东大会，会议表决同意公司向苏州信托投资有限公司（以下简称“苏州信托”）定向发行813万股，每股发行价3.15元。2005年10月11日，公司与苏州信托签署《江苏九鼎新材料股份有限公司股权投资协议》，向其定向发行813万股，每股发行价3.15元，共计2,560.95万元。
苏州信托认购公司股权的价款的来源为苏州信托发行的苏信融鼎理财通集合资金信托计划。2005年12月，苏州信托分别与吴大刚等46名自然人及苏州高新区中小企业担保公司1名法人共计47名委托人签订了《苏信融鼎理财通资金信托合同》。
苏信融鼎理财通集合资金信托计划受益人清单如下：

序号 受益人名称 合同金额（元）
1 吴大刚 290,000.00
2 许京 500,000.00
3 张庆容 4,000,000.00
4 孙敏 200,000.00
5 胡建中 400,000.00
6 王凯 300,000.00
7 沈青 200,000.00
8 王皎 200,000.00
9 蔡维 200,000.00
10 汤苏 200,000.00
11 林钢 420,000.00
12 王雅菊 280,000.00
13 温佳宜 200,000.00
14 翟志兰 200,000.00
15 罗建模 300,000.00
16 朱海清 1,000,000.00
17 胡晓东 2,500,000.00
18 潘雄伟 200,000.00
19 单齐敏 240,000.00
20 苏幸 200,000.00
21 徐志艳 200,000.00
22 袁建平 1,000,000.00
23 夏敏 200,000.00
24 徐旦 500,000.00
25 徐光鑫 300,000.00
26 沈亚珍 200,000.00
27 姚文德 210,000.00
28 盛艳华 380,000.00
29 程天霞 660,000.00
30 顾丽英 250,000.00
31 顾雅娟 300,000.00
32 徐敏 250,000.00
33 吴茂云 210,000.00
34 姜敏 200,000.00
35 许静仪 200,000.00
36 金韬 430,000.00
37 金春荣 1,000,000.00
38 苏州高新区中小企业担保公司 5,000,000.00
39 邱红 200,000.00
40 吴铭智 200,000.00
41 李东 200,000.00
42 沈尔菊 200,000.00
43 何敏敏 200,000.00
44 杨文华 370,000.00
45 曹融融 320,000.00
46 王亚唯 200,000.00
47 沈光俊 200,000.00
合计 25,610,000.00

2005年12月29日，江苏省人民政府以苏政复[2005]120号文《关于同意江苏九鼎新材料股份有限公司增资扩股的批复》批准了上述增资行为。公司于2005年12月31日在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资后公司的股本结构如下：

股东名称 持股数（万股） 股权比例
江苏九鼎集团有限公司 2,487.00 65.45%
苏州信托投资有限公司 813.00 21.39%
顾清波 220.00 5.79%
姜 鹄 40.00 1.05%
徐振铎 40.00 1.05%
朱谦信 40.00 1.05%
徐 荣 40.00 1.05%
顾泽波 28.00 0.74%
吴维恒 28.00 0.74%
胡 林 28.00 0.74%
王恒林 18.00 0.47%
冯永赵 18.00 0.47%
合计 3,800.00 100.00%

注：玻纤厂2005年1月20日更名为“南通九鼎投资有限公司”，2005年5月30日更名为“江苏九鼎集团有限公司”。
（七）2006年送股及转股
2006年6月23日，公司股东大会决议通过了《公司2005年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》：①以3.15元/股折股，用送股方式向九鼎集团、顾清波、徐荣、姜鹄、朱谦信、徐振铎、吴维恒、顾泽波、胡林、王恒林、冯永赵等11位股东分配12,351,538.46元，共计折股3,921,123股，溢价8,430,415.46元转入资本公积。②以上述利润分配后的总股本41,921,123股为基数，以资本公积金向公司全体股东按每10股转增4.31259股，此次用于转增股本的资本公积金为18,078,877元。送股及转增股本后，公司总股本变更为6,000万元。
利润分配方案以送股方式向2005年增资扩股前原11名股东分配而未向苏州信托分配利润的原因如下：
1、2005年增资时，以2005年6月30日为评估基准日对公司的整体资产进行了资产评估，双方以此基础，约定此次定向增资发行价为3.15元/股。
2、2005年12月28日，苏州信托认购上述股份的现金到达公司指定的验资账户。
3、公司与苏州信托签署的《江苏九鼎新材料股份有限公司股权投资协议》中约定：评估基准日至苏州信托的投资款到帐日期间公司产生的利润由原有股东享有。
4、根据立信公司出具的信长会师报字（2005）第22537号审计报告及信长会师报字（2006）第20314号审计报告，公司2005年6月30日至2005年12月31日实现的净利润为12,351,538.46元。
5、参照苏州信托增资入股时3.15元/股的价格，根据双方的约定及经会计师审定的新增净利润数，公司拟定了以3.15元/股折股，用送股方式向11名原有股东分配12,351,538.46元，共计折股3,921,123股，溢价8,430,415.46元转入资本公积的利润分配方案（会计处理依照《企业会计制度》——会计科目和会计报表之“3141利润分配”第五条第二款规定：企业按股东大会或类似机构批准的应分配的股票股利或应转增的资本金额，在办理增资手续后，借记本科目（转作资本（或股本）的普通股股利），贷记“实收资本”或“股本”科目，如实际发放的股票股利的金额与股票票面金额不一致，应按其差额，贷记“资本公积——股本溢价”科目）。
2006年6月29日，公司在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次分配及资本公积金转增股本完成后公司的股本结构如下：

股东名称 持股数（股） 股权比例
江苏九鼎集团有限公司 40,268,138 67.11%
苏州信托投资有限公司 11,636,138 19.39%
顾清波 3,562,120 5.94%
姜 鹄 647,658 1.08%
徐振铎 647,658 1.08%
朱谦信 647,658 1.08%
徐 荣 647,658 1.08%
顾泽波 453,360 0.76%
吴维恒 453,360 0.76%
胡 林 453,360 0.76%
王恒林 291,446 0.49%
冯永赵 291,446 0.49%
合计 60,000,000 100.00%

（八）2006年股权转让
2006年12月25日，公司股东吴维恒与自然人刘敏签订了股权转让协议，将其所持公司0.76%的股份453,360股以每股1.95元的价格转让给刘敏，股份转让价款已支付。
本次股权转让完成后公司的股本结构如下：

股东名称 持股数（股） 股权比例
江苏九鼎集团有限公司 40,268,138 67.11%
苏州信托投资有限公司 11,636,138 19.39%
顾清波 3,562,120 5.94%
姜 鹄 647,658 1.08%
徐振铎 647,658 1.08%
朱谦信 647,658 1.08%
徐 荣 647,658 1.08%
顾泽波 453,360 0.76%
刘 敏 453,360 0.76%
胡 林 453,360 0.76%
王恒林 291,446 0.49%
冯永赵 291,446 0.49%
合计 60,000,000 100.00%

（九）2007年苏州信托苏信融鼎理财通集合资金信托计划终止
2007年7月26日，吴大刚等46名自然人及苏州高新区中小企业担保公司共47名委托人与苏州信托签订了《信托终止协议》。根据《信托终止协议》，信托终止后，受托人将信托计划资金持有的九鼎新材股份按委托人交付的信托资金占信托计划资金的比例过户至委托人名下。
苏信融鼎理财通集合资金信托计划终止后，公司的股本结构如下：

股东名称 持股数（股） 股权比例
江苏九鼎集团有限公司 40,268,138.00 67.11%
顾清波 3,562,120.00 5.94%
苏州高新区中小企业担保有限公司SS 2,271,796.00 3.79%
张庆容 1,817,436.00 3.03%
胡晓东 1,135,898.00 1.89%
姜 鹄 647,658.00 1.08%
徐振铎 647,658.00 1.08%
朱谦信 647,658.00 1.08%
徐 荣 647,658.00 1.08%
顾泽波 453,360.00 0.76%
刘敏 453,360.00 0.76%
胡 林 453,360.00 0.76%
朱海清 454,359.00 0.76%
袁建平 454,359.00 0.76%
金春荣 454,359.00 0.76%
程天霞 299,877.00 0.50%
王恒林 291,446.00 0.49%
冯永赵 291,446.00 0.49%
许京 227,180.00 0.38%
徐旦 227,180.00 0.38%
金韬 195,374.00 0.33%
林钢 190,831.00 0.32%
胡建中 181,744.00 0.30%
盛艳华 172,656.00 0.29%
杨文华 168,113.00 0.28%
曹融融 145,395.00 0.24%
王凯 136,308.00 0.23%
罗建模 136,308.00 0.23%
徐光鑫 136,308.00 0.23%
顾雅娟 136,308.00 0.23%
吴大刚 131,764.00 0.22%
王雅菊 127,221.00 0.21%
顾丽英 113,590.00 0.19%
徐敏 113,590.00 0.19%
单齐敏 109,046.00 0.18%
姚文德 95,415.00 0.16%
吴茂云 95,411.00 0.16%
孙敏 90,872.00 0.15%
沈清 90,872.00 0.15%
王皎 90,872.00 0.15%
蔡维 90,872.00 0.15%
汤苏 90,872.00 0.15%
温佳宜 90,872.00 0.15%
翟志兰 90,872.00 0.15%
潘雄伟 90,872.00 0.15%
苏幸 90,872.00 0.15%
徐志艳 90,872.00 0.15%
夏敏 90,872.00 0.15%
沈亚珍 90,872.00 0.15%
姜敏 90,872.00 0.15%
许静仪 90,872.00 0.15%
邱红 90,872.00 0.15%
吴铭智 90,872.00 0.15%
李东 90,872.00 0.15%
沈尔菊 90,872.00 0.15%
何敏敏 90,872.00 0.15%
王亚唯 90,872.00 0.15%
沈光俊 90,872.00 0.15%
合计 60,000,000.00 100.00%

注：“SS”为State-own Shareholder的缩写，表示其为国有股东。九鼎新材的国有股权界定和设置已经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复[2007]41号文批复同意。
（十）公司的名称变更情况
1995年9月5日，公司更名为“江苏九鼎集团股份有限公司”；2005年5月18日，公司再度更名为“江苏九鼎新材料股份有限公司”。
四、公司设立以来的重大资产重组情况
（一）收购玻纤厂所拥有的五项玻璃纤维生产技术
1997年12月，公司与玻纤厂签订了《专有技术转让合同》，收购玻纤厂所拥有的五项玻璃纤维生产技术（玻璃纤维土工格栅生产技术、增强砂轮用玻璃纤维网布与网片生产技术、玻璃纤维自粘带生产技术、屋面和防水玻璃纤维织物制造技术和玻璃钢仿古制品制造方法），收购价款为人民币1,400万元。
根据南通江海会计师事务所出具的通江会评[1997]36号《资产评估报告》，以1997年9月30日为基准日，以收益现值法进行评估，上述五项无形资产的评估价值合计为1,400万元，具体情况见下表：

项 目 账面价值 评估值/转让价格（万元）
玻璃纤维土工格栅生产技术 0 560
增强砂轮用玻璃纤维网布与网片生产技术 0 500
玻璃纤维自粘带生产技术 0 200
屋面和防水玻璃纤维织物制造技术 0 60
玻璃钢仿古制品制造方法 0 80
合 计 0 1400

1998年-2006年该五项无形资产对应的产品净利润折现值合计额为3,335.90万元，远超过其评估价值1400万元，因此公司管理层认为该评估报告确定的评估值是公允的。
此次收购完成后，公司独立拥有与玻璃纤维生产相关的专有技术。经过近十年的发展，公司在这些专有技术的基础上不断改进，逐渐形成了公司目前的主要产品的技术基础。
另外，此次收购使得公司生产经营需要的专有技术全部进入公司，公司资产独立性进一步增强。
（二）收购并注销南通格朗德玻璃纤维制品有限公司
格朗德系1993年4月经江苏省人民政府批准设立的中外合资企业，注册资本50万元美元，其中：玻纤厂出资30万美元，占注册资本的60%，香港雅宝研磨材有限公司（以下简称“香港雅宝”）出资20万美元，占注册资本的40%。
1993年12月25日，经如皋市对外经济贸易委员会以皋经贸[1993]312号文批准，玻纤厂将其在格朗德10%的股份转让给香港雅宝；1997年11月20日，经如皋市对外经济贸易委员会以皋经贸[1997]080号文批准，香港雅宝将其在格朗德14.3%的股份转让给玻纤厂。上述两次转让完成后，玻纤厂和香港雅宝分别持股64.3%和35.7%。
1998年12月25日，经如皋市对外经济贸易委员会以皋经贸[1998]102文批准，玻纤厂将其在格朗德中占注册资本64.3%的股份全部转让给公司。转让价格以格朗德1998年11月30日账面每股净资产0.75元为基础，合计转让价款为人民币1,746,694.02元。
2001年5月8日，经如皋市对外经济贸易委员会以皋经贸[2001]054号文批准，香港雅宝将其所持格朗德的股份全额转让，其中注册资本的25%转让给帕尼尔（泰国）有限公司（以下简称“帕尼尔”），10.7%转让给公司。转让价以按格朗德2001年4月30日账面每股净资产0.87元为基础。此次转让后公司与帕尼尔分别持股75%和25%。
2003年12月24日帕尼尔与公司签订股权转让协议，将其所持有的25%股份全部转让给公司。此次转让按每股1.428元的价格计算，转让价款103.53万元。此次转让后，公司持有格朗德100%的股份，格朗德的企业类型由“合资企业”转为“内资企业”并依法办理了变更手续。
2003年12月28日，格朗德董事会通过决议同意提前终止合营，解散格朗德并依法成立清算委员会。2003年12月29日，收到如皋市对外经济贸易委员会皋经贸[2003]233号文批复。2004年6月，格朗德清算工作结束。
（三）收购并注销如皋亚特兰玻璃钢有限公司
亚特兰系1993年12月经江苏省人民政府批准设立的中外合资企业，设立时公司注册资本30万美元，其中：玻纤厂出资21万美元，占注册资本的70%，泰国全达两合公司（以下简称“泰国全达”）出资9万美元，占注册资本的30%。
1995年1月20日，经如皋市对外经济贸易委员会以皋经贸[1995]005号文批准，泰国全达将其所持亚特兰30%的股份转让给帕尼尔。转让后玻纤厂和帕尼尔分别持股70%和30%。
1998年12月27日，经如皋市对外经济贸易委员会以皋经贸[1998]103号文批准，玻纤厂将其所持亚特兰70%的股份转让给公司，转让价格以亚特兰1998年11月30日账面每股净资产0.47元为基础，合计转让价款为人民币822,306.85元。此次转让后公司和帕尼尔分别持股70%和30%。
2001年5月8日，经如皋市对外经济贸易委员会以皋经贸[2001]053号文批准，帕尼尔将其所持亚特兰股份的5%转让给公司。转让价格以亚特兰2001年4月30日账面每股净资产0.87元为基础，合计转让价款为人民币144,876.81元，次转让后公司与帕尼尔分别持股75%和25%。
2003年12月24日帕尼尔与公司签定股权转让协议，将其所持有的25%股份，按每股1.2元的价格转让，转让总额748845元。转让完成后，公司持有亚特兰100%的股份，亚特兰的企业类型由“合资企业”转为“内资企业”并依法办理了变更手续。
2003年12月28日，亚特兰董事会通过决议同意提前终止合营，并依法成立清算委员会。2003年12月29日，收到如皋市对外经济贸易委员会皋经贸[2003]232号文批复.2004年6月，清算工作结束。
五、发行人历次验资情况
（一）1994年设立时的验资情况
1994年6月10日，如皋市会计师事务所出具了皋会（1994）106号《验资报告》，对公司实收资本进行了验证。该报告中验证出资情况如下：玻纤厂以评估后的部分固定资产和存货评估后折价投入股本701.7万元；泰慕士投入100万元；北方公司委托格朗德投入100万元；江苏钢球厂投入100万元；公司168名内部职工投入198.30万元。
根据如皋市人民政府于2007年1月27日出具的《关于江苏九鼎新材料股份有限公司设立实际出资情况的说明》及立信会计师事务所有限公司出具的《江苏九鼎新材料股份有限公司股本历史沿革情况的复核意见》，公司设立时的1,200万股份全部由玻纤厂以部分经评估后的经营性净资产1,200万元（其中房屋建筑物3,485,993.63元、机器设备6,376,058.38元、在建工程1,301,586.48元、存货6,862,341.96元、其他资产18,889,797.1元、负债24,915,777.55元）缴足。
（二）1995年增资时的验资情况
1995年玻纤厂以评估确认后的存货向公司追加投资1,787万元，公司注册资本增加为2,987万元。南通中华会计师事务所对本次增资进行验证，并于1995年8月1日出具通中会[1995]16号验资报告。
1996
（三） 年股份有限公司规范登记时的验资情况
根据国家体改委体改生[1995]117号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》和体改委、国家工商局、国资局体改生〔1996〕122号《关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见》等有关法规的规定及江苏省工商行政管理机关对公司进行规范化登记的要求，江苏如皋会计师事务所于1996年12月18日出具了皋会（1996）481号《验资报告》，根据该报告，公司截至1995年12月31日的注册资本为2,987万元，法人股2,788.7万元，占股本总额的93.37%，其中：玻纤厂以评估后的部分固定资产、存货人民币2,488.7万元认股，占股本总额的83.32%；泰慕士认股人民币100万元，占股本总额的3.35%；北方公司认股人民币100万元，占股本总额的3.35%；江苏钢球厂认股人民币100万元，占股本总额的3.35%；内部职工认股人民币198.3万元，占股本总额的6.63%。上述股本已经全部到位，且至该验资报告出具之日，公司股东并没有发生变化。
（四）2005年增资扩股时的验资
2005年12月29日，苏州信托以货币资金2,560.95万元向公司增资，增加注册资本813万元，公司注册资本增至3,800万元。
2005年12月29日，立信长江出具了信长会师报字（2005）第22916号《验资报告》，对此次增资进行了确认。
（五）2005年度利润分配及资本公积金转增股本时的验资
2006年6月23日，公司2005年度股东大会决议通过了《公司2005年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》：①以3.15元/股折股，用送股方式向九鼎集团、顾清波、徐荣、姜鹄、朱谦信、徐振铎、吴维恒、顾泽波、胡林、王恒林、冯永赵等11位股东分配12,351,538.46元，共计折股3,921,123股，溢价8,430,415.46元转入资本公积；②以上述利润分配后的总股本41,921,123股为基数，以资本公积金向公司全体股东按每10股转增4.31259股，此次用于转增股本的资本公积金为18,078,877元。转增后公司注册资本为6,000万元。
2006年6月25日，立信长江出具信长会师报字（2006）第22738号《验资报告》对上述方案实施后公司的股本变化进行了确认。
六、发行人主要股东及实际控制人情况
马志忠等18位自然人指：申仁达、姜建兵、吴维恒、王庆和、刘亚芹、姜永健、张英祥、彭斌、方进、任小俊、贾忠德、张忠犀、储开明、陈大平、蔡新民、冯伟、陈金萍、马志忠。
此18人仅持有九鼎集团的股份，而不直接持有九鼎新材的股份。其持有九鼎集团的股份具体情况如下表所示：

序号 姓名 持股数 持股比例
1 马志忠 6,554,200 13.11%
2 吴维恒 1,500,961 3.00%
3 申仁达 500,320 1.00%
4 姜建兵 500,320 1.00%
5 王庆和 500,320 1.00%
6 刘亚芹 500,320 1.00%
7 姜永健 500,320 1.00%
8 张英祥 500,320 1.00%
9 彭斌 400,256 0.80%
10 方进 400,256 0.80%
11 任小俊 400,256 0.80%
12 贾忠德 400,256 0.80%
13 张忠犀 400,256 0.80%
14 储开明 300,192 0.60%
15 陈大平 300,192 0.60%
16 蔡新民 300,192 0.60%
17 冯伟 300,192 0.60%
18 陈金萍 300,192 0.60%
合计 14,559,321 29.12%

徐振铎等9位自然人指：姜鹄、徐振铎、朱谦信、徐荣、顾泽波、刘敏、胡林、王恒林、冯永赵。此9人不仅持有九鼎集团的股份，而且直接持有九鼎新材的股份。其持有九鼎集团的股份具体情况如下表所示：

序号 姓名 持股数 持股比例
1 姜鹄 3,001,921 6.00%
2 徐振铎 3,001,921 6.00%
3 刘敏 2,001,281 4.00%
4 朱谦信 2,001,281 4.00%
5 胡林 2,001,281 4.00%
6 徐荣 1,500,961 3.00%
7 顾泽波 1,500,961 3.00%
8 王恒林 500,320 1.00%
9 冯永赵 300,192 0.60%
合计 15,810,119 31.62%

（二）本次发行前各股东间的关联关系
公司股东中，顾清波之弟顾泽波持股比例为0.76%，顾清波之岳母刘敏持股比例为0.76%。
九鼎集团的股东中，顾泽波持股比例为3.00%，顾清波之配偶刘亚芹持股比例为1.00%，刘敏持股比例为4.00%。
（三）主要股东及实际控制人基本情况
1、江苏九鼎集团有限公司
（1）九鼎集团基本情况
九鼎集团为本公司的控股股东，持有40,268,138股本公司股份，持股比例为67.11%；法定代表人为徐振铎；注册资本、实收资本均为5,000万元，股东由28名自然人构成；注册地为如皋市中山路5号，主要生产经营地为如皋市。九鼎集团经营范围为针织织物漂染、服装、针织面料及辅料制造、销售；丝毯（地毯）、挂毯、绗缝制品的制造、销售；企业资产投资、管理与咨询。
经如皋兴皋瑞联合会计师事务所（简称“兴皋瑞事务所”）审计，九鼎集团2006年末的总资产为71,575.55万元，净资产为19,748.95万元，2006年度净利润为1,963.38万元；2007年6月30日的总资产为83,112.75万元，净资产为22,098.53万元，2007年1-6月净利润为2,707.22万元。
（2）九鼎集团历史沿革
九鼎集团的前身是如皋市玻璃纤维厂，原名“如皋县玻璃纤维厂”，1972年经如皋县生产指挥组批准成立；1980年12月进行了工业企业工商登记，经济性质为镇办集体企业；1991年8月19日，名称变更为“如皋市玻璃纤维厂”。
①玻纤厂改制为股份合作制
1998年5月如皋市如城镇人民政府对玻纤厂《关于企业产权制度改革形式的请示》做了“同意玻纤厂整体改制为经营者群体购买企业产权的股份合作制企业”的批复意见。玻纤厂以1997年12月31日为评估基准日的净资产评估结果为750.25万元，该评估结果已经如城镇人民政府进行确认。1998年6月30日如城镇人民政府与玻纤厂签订《资产所有权转让协议》，如城镇人民政府将玻纤厂的资产所有权转让给玻纤厂经营者群体，实际转让金为525.18万元（相当于净资产的70%），同时量化净资产的30%给经营者群体。因此在玻纤厂的股权结构中，经营者群体持有的个人股为525.18万元，量化股为225.07万元。1998年7月1日，玻纤厂首届股东会第一次会议全体股东一致同意将玻纤厂整体改制为经营者群体购买企业产权的股份合作制企业，并同意量化股225.07万元委托企业工会委员会（以下简称“工会”）持有并行使相关权利。1998年7月2日，玻纤厂在如皋工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
改制为股份合作制后，玻纤厂共94名股东，其中第一大股东为顾清波，持股份额为189.18万元，持股比例为25.22%，为玻纤厂实际控制人。具体股东情况详见九鼎集团股权结构变动表。
②2000年2名退股
由于股东张曹宏、吴金谷离开企业，2000年3月，玻纤厂召开股东大会表决同意张曹宏、吴金谷退股，其股权转让给顾清波。张曹宏将其持股份额5000元转让给顾清波，吴金谷将其持股份额10000元转让给顾清波。
根据国家经济体制改革委员会体改生[1997]96号文《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》的规定，“职工离开企业时其股份不能带走，必须在企业内部转让，其他职工有优先受让权”，因此上述股权转让行为符合当时法律法规的规定。
③2003年股权转让
2003年11月20日，玻纤厂召开股东大会表决同意魏正华将其持股份额200000元转让给胡林。
④2004年股权转让
2004年11月18日玻纤厂召开股东大会表决同意顾清波分别将其持股份额1.5万元和1万元转让给股东陈金萍和黄永生。
⑤2004年8名股东退股
由于陆彪、杨敏、杨芳、吴屏、刘金荣、陆忠虎、喻福林、曾立富等8名职工股东离开企业，玻纤厂2004年11月18日召开股东大会表决同意该8名股东退股，剩下的全体股东按照其持股份额的比例分别受让该8名股东持有股份金额合计25.5万元。
⑥2004年量化股量化到人
2004年11月18日，玻纤厂召开股东大会，会议表决同意将委托工会持有的量化股按玻纤厂全体股东各自持股份额的比例量化到各股东；同日，玻纤厂工会会议决议，全体委员一致同意原由工会受托持有的企业量化股全部量化到股东个人。
2007年1月27日，如皋市如城镇人民政府出具城政发[2007]5号文《关于确认江苏九鼎集团有限公司量化股的批复》，对九鼎集团量化股量化到股东个人的行为予以了确认。
2007年3月26日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2007]26号文《省政府办公厅关于确认江苏九鼎集团有限公司改制过程中集体资产处置有关事项的函》，确认1998年如城镇人民政府以525.18万元的价格向经营层转让全部产权符合当时法律法规和有关政策。
⑦改制为有限责任公司
2004年12月4日，玻纤厂召开股东会，全体股东同意将企业整体改制为有限责任公司，改制后公司注册资本5000万元。全体股东一致同意范崇明等55名股东将其持有股份转让给马志忠。同日，马志忠分别与范崇明等55名股东签订股权转让协议，每股股权转让价格为玻纤厂每股净资产价值。玻纤厂2005年1月20日变更为有限责任公司，同时更名为“南通九鼎投资有限公司”。
2005年5月30日更名为“江苏九鼎集团有限公司”。
⑧2005年股份转让
2005年10月20日，九鼎集团召开股东大会，会议表决同意股东马志忠将持股份额400256元转让给顾清波，同意股东孙玉海将持股份额400256元转让给顾清波。
九鼎集团股权变动情况见下表。
九鼎集团股权结构变动表（单位：股）

2000年 2003- 2004年 改制为有
股东 改制为股 股份 2005
2 股份 2004 股份 8 股份 量化后 股份 股份 年股 股份
名股东 年股 名股东 限责任
姓名 份合作制 比例 比例 比例 比例 股份 比例 比例 权转让后 比例
退股后 份转让后 退股后 公司后
顾清波 1891800 25.22% 1906800 25.42% 1881800 25.08% 1977831 26.36% 2825448 37.66% 18830048 37.66% 19630560 39.26%
姜鹄 300000 4.00% 300000 4.00% 300000 4.00% 315310 4.20% 450438 6.00% 3001921 6.00% 3001921 6.00%
徐振铎 300000 4.00% 300000 4.00% 300000 4.00% 315310 4.20% 450438 6.00% 3001921 6.00% 3001921 6.00%
刘敏 200000 2.67% 200000 2.67% 200000 2.67% 210207 2.80% 300293 4.00% 2001281 4.00% 2001281 4.00%
朱谦信 200000 2.67% 200000 2.67% 200000 2.67% 210207 2.80% 300293 4.00% 2001281 4.00% 2001281 4.00%
魏正华 200000 2.67% 200000 2.67%
胡林 200000 2.67% 210207 2.80% 300293 4.00% 2001281 4.00% 2001281 4.00%
徐荣 150000 2.00% 150000 2.00% 150000 2.00% 157655 2.10% 225219 3.00% 1500961 3.00% 1500961 3.00%
吴维恒 150000 2.00% 150000 2.00% 150000 2.00% 157655 2.10% 225219 3.00% 1500961 3.00% 1500961 3.00%
顾泽波 150000 2.00% 150000 2.00% 150000 2.00% 157655 2.10% 225219 3.00% 1500961 3.00% 1500961 3.00%
王恒林 50000 0.67% 50000 0.67% 50000 0.67% 52552 0.70% 75073 1.00% 500320 1.00% 500320 1.00%
申仁达 50000 0.67% 50000 0.67% 50000 0.67% 52552 0.70% 75073 1.00% 500320 1.00% 500320 1.00%
姜建兵 50000 0.67% 50000 0.67% 50000 0.67% 52552 0.70% 75073 1.00% 500320 1.00% 500320 1.00%
王庆和 50000 0.67% 50000 0.67% 50000 0.67% 52552 0.70% 75073 1.00% 500320 1.00% 500320 1.00%
刘亚芹 50000 0.67% 50000 0.67% 50000 0.67% 52552 0.70% 75073 1.00% 500320 1.00% 500320 1.00%
姜永健 50000 0.67% 50000 0.67% 50000 0.67% 52552 0.70% 75073 1.00% 500320 1.00% 500320 1.00%
张英祥 50000 0.67% 50000 0.67% 50000 0.67% 52552 0.70% 75073 1.00% 500320 1.00% 500320 1.00%
彭斌 40000 0.53% 40000 0.53% 40000 0.53% 42041 0.56% 60058 0.80% 400256 0.80% 400256 0.80%
方进 40000 0.53% 40000 0.53% 40000 0.53% 42041 0.56% 60058 0.80% 400256 0.80% 400256 0.80%
孙玉海 40000 0.53% 40000 0.53% 40000 0.53% 42041 0.56% 60058 0.80% 400256 0.80% 0.00%
任小俊 40000 0.53% 40000 0.53% 40000 0.53% 42041 0.56% 60058 0.80% 400256 0.80% 400256 0.80%
贾忠德 40000 0.53% 40000 0.53% 40000 0.53% 42041 0.56% 60058 0.80% 400256 0.80% 400256 0.80%
张忠犀 40000 0.53% 40000 0.53% 40000 0.53% 42041 0.56% 60058 0.80% 400256 0.80% 400256 0.80%
储开明 30000 0.40% 30000 0.40% 30000 0.40% 31531 0.42% 45044 0.60% 300192 0.60% 300192 0.60%
冯永赵 30000 0.40% 30000 0.40% 30000 0.40% 31531 0.42% 45044 0.60% 300192 0.60% 300192 0.60%
陈大平 30000 0.40% 30000 0.40% 30000 0.40% 31531 0.42% 45044 0.60% 300192 0.60% 300192 0.60%
蔡新民 30000 0.40% 30000 0.40% 30000 0.40% 31531 0.42% 45044 0.60% 300192 0.60% 300192 0.60%
冯伟 30000 0.40% 30000 0.40% 30000 0.40% 31531 0.42% 45044 0.60% 300192 0.60% 300192 0.60%
马志忠 20000 0.27% 20000 0.27% 20000 0.27% 21021 0.28% 30030 0.40% 6954456 13.91% 6554200 13.11%
陈金萍 15000 0.20% 15000 0.20% 30000 0.40% 31531 0.42% 45044 0.60% 300192 0.60% 300192 0.60%
黄永生 10000 0.13% 10000 0.13% 20000 0.27% 21021 0.28% 30030 0.40%
吴金谷 10000 0.13%
张曹宏 5000 0.07%
8名退 255000 3.40% 255000 3.40% 255000 3.40%
股股东
其他54
655000 8.73% 655000 8.73% 655000 8.73% 688425 9.18% 983457 13.11%
名股东
玻纤厂 2250700 30.00% 2250700 30.00% 2250700 30.00% 2250700 30.00%
工会
合计 7502500 100.00% 7502500 100.00% 7502500 100.00% 7502500 100.00% 7502500 100% 50000000 100.00% 50000000 100.00%
各股东受 各股东受
让的股数 让的量化
备注 =原持股 股=原持
数/499.68 股数/525.18
*25.5 *225.07

2、顾清波
顾清波，男，58岁，身份证号码为320682194812250479，住所为江苏省如皋市如城镇东方花园10号，现任九鼎新材董事长、总经理。
顾清波直接持有公司5.94%的股份，持有九鼎集团39.26%的股份，为九鼎集团的实际控制人，因此也是本公司的实际控制人。
（四）主要股东及实际控制人控制的其他企业
1、南通九鼎针织服装有限公司
南通九鼎针织服装有限公司（简称“九鼎针织”）成立于2000年8月1日，注册资本和实收资本均为2,000万元，九鼎集团持股100%，法定代表人顾清波。注册地为如皋市如皋港经济开发区，主要生产经营地为如皋市，经营范围为：针织织物（棉麻、化学纤维制品、针织面料及辅料）漂染、销售；以下限分支机构经营：针织面料、服装及辅料制造、销售；绗缝被、地毯、布垫、床单、被套加工、销售。
九鼎针织2006年末的总资产为7,284.75万元，净资产为2,281.88万元，2006年度净利润为1.57万元；2007年6月30日的总资产为6,255.30万元，净资产为2,277.07万元，2007年1-6月净利润为-4.81万元，上述数据已经兴皋瑞事务所审计。
2、江苏九鼎集团进出口有限公司
江苏九鼎集团进出口有限公司（简称“九鼎进出口”）成立于2000年1月31日，注册资本和实收资本均为510万元，其中九鼎集团持股92.16%的股权，九鼎房地产持股7.84%，法定代表人顾泽波。注册地为南通市青年西路40号，主要生产经营地为南通市，经营范围为：经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口业务。经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）。
九鼎进出口2006年末的总资产为2,138.64万元，净资产为329.00万元，2006年度净利润为-34.55万元；2007年6月30日的总资产为4,348.73万元，净资产为310.43万元，2007年1-6月净利润为-18.57万元，上述数据已经兴皋瑞事务所审计。
3、如皋市九鼎现代农产品科技有限公司
如皋市九鼎现代农产品科技有限公司（简称“九鼎农产品”）成立于2003年1月28日，注册资本和实收资本均为400万元，其中九鼎进出口持股50%，顾清波持股25%，王恒林持股25%，法定代表人顾清波。注册地为如皋市搬经镇佘桥南路，主要生产经营地为如皋市，经营范围为：农产品（不含食品加工）、花草、苗木的种植、加工、销售及相关技术推广；花卉种苗、蔬菜种子的研发、培育；生物制药设备、医药设备及配件的销售（以上项目国家有专项规定的除外）。
九鼎农产品2006年末的总资产为1,478.68万元，净资产为-100.30万元，2006年度净利润为-179.60万元；2007年6月30日的总资产为1,423.22万元，净资产为-163.86万元，2007年1-6月净利润为-63.56万元，上述数据已经兴皋瑞事务所审计。
4、如皋市丝毯二厂
如皋市丝毯二厂成立于1993年12月9日，注册资本和实收资本均为375.5万元，九鼎集团持股100%，法定代表人顾清波。注册地为如皋市如城环城西路，主要生产经营地为如皋市，经营范围为：丝毯（地毯），挂毯，棒针衣，羊毛机织地毯，布玩具，运动衫，裤制造、销售；勾针衫，绗缝制品，机织衫，箱包，手套，鞋帽制造、销售；本企业资产出租。
如皋市丝毯二厂2006年末的总资产为517.71万元，净资产为-151.88万元，2006年度净利润为-41.37万元；2007年6月30日的总资产为423.57万元，净资产为-178.00万元，2007年1-6月净利润为-26.12万元，上述数据已经兴皋瑞事务所审计。
5、南通九鼎生物工程有限公司
南通九鼎生物工程有限公司（简称“九鼎生物”）成立于2005年7月1日，注册资本和实收资本均为100万元，其中九鼎集团持股90%，顾泽波持股10%，法定代表人徐振铎。注册地为如皋市福寿东路169号（科技创业园310B室内），主要生产经营地为如皋市，经营范围为：生物可降解塑料产品的研究开发、制造、销售及技术转让；生物可降解塑料产品制造限分支机构经营）；L-乳酸销售。
九鼎生物2006年末的总资产为473.88万元，净资产为33.98万元，2006年度净利润为-21.35万元；2007年6月30日的总资产为617.06万元，净资产为14.24万元，2007年1-6月净利润为-19.74万元，上述数据已经兴皋瑞事务所审计。
6、如皋市华泰红木制品有限公司
如皋市华泰红木制品有限公司（简称“华泰红木”）成立于1997年3月20日，注册资本和实收资本均为50万元，其中九鼎集团持股80%，顾泽波持股20%，法定代表人顾清波。注册地为如皋市福寿路8号，主要生产经营地为如皋市，经营范围：红木家具、制品销售。
华泰红木2006年末的总资产为237.22万元，净资产为20.84万元，2006年度净利润为-2.17万元；2007年6月30日的总资产为236.98万元，净资产为20.08万元，2007年1-6月净利润为-0.76万元，上述数据已经兴皋瑞事务所审计。
7、如皋市鼎诚经贸有限公司
如皋市鼎诚经贸有限公司（简称“鼎诚经贸”）成立于1997年6月2日，注册资本和实收资本均为50万元，其中九鼎集团持股80%，胡林持股20%，法定代表人顾清波。注册地为如城镇中山东路东门大桥东侧，主要生产经营地为如皋市。经营范围：五金电器、建筑材料、红木制品，日用杂品、木材、钢材、塑料制品（不含一次性发泡塑料制品和超薄塑料袋）、销售；纯碱、元明粉、石蜡、乳酸类添加剂销售。
鼎诚经贸2006年末的总资产为151.60万元，净资产为62.53万元，2006年度净利润为-4.37万元；2007年6月30日的总资产为165.87万元，净资产为57.56万元，2007年1-6月净利润为-4.98万元，上述数据已经兴皋瑞事务所审计。
8、如皋市天工工艺品厂
如皋市天工工艺品厂成立于1990年5月6日，注册资本和实收资本均为36.7万元，九鼎集团持股100%。注册地为如城跃进路219号，主要生产经营地为如皋市。经营范围为：服装，绗缝制品，手工编织品制造、加工、销售；红木工艺品，鞋帽，箱包，手套，布玩具制造、加工、销售。
如皋市天工工艺品厂2006年末的总资产为1,036.16万元，净资产为-123.24万元，2006年度净利润为-0.60万元；2007年6月30日的总资产为859.69万元，净资产为-171.85万元，2007年1-6月净利润为-48.61万元，上述数据已经兴皋瑞事务所审计。
9、如皋新南天电子材料有限公司
如皋新南天电子材料有限公司（简称“新南天”）成立于2007年4月20日，注册资本和实收资本均为1000万元，九鼎集团持股72%，南通皋鑫电子股份有限公司持股12%，如皋市丁堰纺织有限公司持股12%，江苏昌◇集团股份有限公司持股4%，法定代表人顾清波。注册地为如皋经济开发区太平村九组（南天集团股份公司内），主要生产经营地为如皋市，经营范围为：电容薄膜系列产品的生产、销售、服务。
新南天2007年6月30日的总资产为1,000万元，净资产为1,000万元，2007年1-6月净利润为0万元，上述数据已经兴皋瑞事务所审计。
10、南通九鼎投资有限公司
南通九鼎投资有限公司（简称“南通九鼎”）成立于2007年5月11日，注册资本为3000万元，实收资本为1,100万元，顾清波持股90%，姜鹄持股10%，法定代表人顾清波。注册地为如皋市中山路3号，主要生产经营地为如皋市，经营范围为：企业资产投资、管理、咨询服务（国家在专项规定的除外）。
南通九鼎2007年6月30日的总资产为1,171.32万元，净资产为1,098.32万元，2007年1-6月净利润为-1.68万元，上述数据已经兴皋瑞事务所审计。
11、江苏九鼎房地产开发有限公司
江苏九鼎房地产开发有限公司（简称“九鼎房地产”）成立于1995年2月21日，注册资本和实收资本均为2,030万元，其中九鼎集团持股47.14%，南通九鼎持股52.86%，法定代表人顾泽波。注册地为如皋市中山路3号，主要生产经营地为如皋市，经营范围为：房地产开发（资质证书有效期至2008－8）；建材、装璜材料（国家有专项规定的除外）、钢材、五金交电销售。根据九鼎集团与南通九鼎签订的协议，在2007年12月31日前，九鼎房地产仍由九鼎集团进行管理，九鼎集团具有对九鼎房地产的财务管理、项目开发等相关经营活动的决策权。因此，截至本招股意向书签署日，九鼎集团对九鼎房地产仍具有控制权。
九鼎房地产2006年末的总资产为5,534.23万元，净资产为1,166.75万元，2006年度净利润为83.54万元；2007年6月30日的总资产为7,106.79万元，净资产为2,407.93万元，2007年1-6月净利润为275.08万元，上述数据已经兴皋瑞事务所审计。
12、如皋市华宇建筑工程有限公司
如皋市华宇建筑工程有限公司（简称“华宇建筑”）成立于1998年12月3日，注册资本和实收资本均为600万元，其中九鼎房地产持股66.67%，顾泽波18.17%，孙华持股8.33%，高学付持股3.33%，朱建平持股1.67%，王汉云持股1.83%，法定代表人顾泽波。注册地为如皋市中山路3号，主要生产经营地为如皋市，经营范围为：房屋建筑工程施工总承包三级；市政公用工程专业承包三级，金属门窗安装、销售（凭有效资质证书经营）；建材销售。
华宇建筑2006年末的总资产为5,435.64万元，净资产为608.06万元，2006年度净利润为-19.36万元；2007年6月30日的总资产为6,897.68万元，净资产为628.12万元，2007年1-6月净利润为20.06万元，上述数据已经兴皋瑞事务所审计。
13、如皋市恒昌物业管理有限公司
如皋市恒昌物业管理有限公司（简称“恒昌物业”）成立于1998年6月23日，注册资本和实收资本均为50万元，其中九鼎房地产持股80%，徐振铎持股20%，法定代表人胡春云。注册地为如皋市中山路3号，主要生产经营地为如皋市，经营范围为：物业管理三级；建筑材料销售。
恒昌物业2006年末的总资产为150.27万元，净资产为41.55万元，2006年度净利润为-3.50万元；2007年6月30日的总资产为153.63万元，净资产为38.47万元，2007年1-6月净利润为-3.08万元，上述数据已经兴皋瑞事务所审计。
（五）主要股东及实际控制人参股的企业
九鼎集团的参股公司为深圳丰力特种玻璃纤维制品有限公司（简称“深圳丰力”）。
深圳丰力成立于1992年6月10日，注册资本为50万美元，其中香港丰行实业有限公司持股45%，九鼎集团持股40%，深圳宝安皋平砖厂持股15%，法定代表人顾清波。经营范围为生产经营特种玻璃纤维制品及五金件，公司主要产品为用于家用电器的硅胶绝缘套管。截至2006年末的总资产为1,397.93万元，净资产为262.65万元，2006年度净利润为-100.06万元，上述数据未经审计。
深圳华南国际原料工业城是深圳十大重点工程，根据该项目工程的建设规划，深圳丰力的宿舍楼和生产大楼需拆除。根据深圳市政府161号拆迁文件的精神，深圳丰力于2007年6月与深圳平湖街道办就收地拆迁采用货币补偿方式达成一致意见。鉴于以上情况，加之近年来因产品技术含量低、行业竞争激烈导致公司出现较大幅度亏损，因此深圳丰力已于2007年6月起开始歇业，目前深圳丰力正配合平湖街道办办理收地拆迁工作，待相关事宜处理完毕后停业。
实际控制人顾清波的参股企业为如皋市九鼎花木有限公司。
如皋市九鼎花木有限公司（简称“九鼎花木”）成立于2004年2月19日，注册资本和实收资本为100万元，其中顾泽波持股51%，顾清波持股49%，法定代表人顾泽波。注册地为柴湾镇杨宗村，主要生产经营地为如皋市，经营范围为：花草、苗木销售；一般信息咨询；花卉种子培育、销售（以上国家有专项规定的从其规定）；园林绿化工程的承接、施工（凭资质经营）。九鼎花木2006年末的总资产为349.66万元，净资产为73.01万元，2006年度净利润为-14.26万元；2007年6月30日的总资产为1,334.61万元，净资产为169.02万元，2007年1-6月净利润为-3.99万元，上述数据已经兴皋瑞事务所审计。
（六）控股股东和实际控制人持有发行人股份质押或其他有争议的情况
截止本招股意向书签署日，发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
七、发行人组织机构情况
（一）内部组织结构图
（二）发行人的职能部门及主要职能
（1）总经理办公室：主要职能是传达公司决策、承办总经理交办的各项工作，负责信息处理，工作协调、检查督办及处理公司的日常事务。
（2）人力资源部：主要职能是负责公司人事、劳资、福利管理。
（3）生产协调部：主要职能是负责生产计划的协调及各事业部相关资源的配置。
（4）采购部：主要职能是负责原材料、能源、备品件、辅助材料等采购及货物运输。
（5）管理部：主要职能是各项质量控制、安全生产等管理制度的制定、实施、检查、考核，产品成本控制，合同条款审查。
（6）投资部：主要职能是贯彻落实国家有关证券政策、法规，负责公司股权管理的有关事项、信息披露的相关工作，做好股东大会、董事会、监事会会务筹备工作。
（7）财务部：主要职能是成本核算，计划统计，负债管理，损益核算，纳税申报，资产保险，现金出纳与银行业务，资金平衡计划，固定资产清算，财务决算及其他财务会计事项。
（8）技术部：主要职能是技术改造方案的设计、调整与实施，新产品、新技术开发的调查、研究、规划及建议。技术部组织公司部分工程技术人员建立了玻璃纤维表面处理及复合工程技术研究中心，2005年该中心被南通市科技局认定为市级工程技术研究中心。
（9）仓储部：主要职能是负责管理原、辅材料、成品进库保管和出库。
（三）发行人各事业部情况

序号 事业部名称 事业部负责生产销售的主要产品
1 砂轮增强材料事业部 砂轮增强材料，主要为增强砂轮用玻纤网布（片）
建筑增强材料，包括：耐碱涂层玻纤机织物、玻纤自粘带、护角胶带、
2 玻纤建筑增强网事业部
覆膜胶带
3 土工材料事业部 道路增强材料，主要为玻璃纤维土工格栅
4 膨体材料事业部 装饰装修材料，主要为玻璃纤维装饰壁布
5 特种纤维事业部 特种纤维材料，包括玻纤窗帘布、防虫网、钓鱼杆布、方格布
6 耐温纤维事业部 耐高温材料，包括高硅氧布、铝水过滤布
7 新墙体材料事业部 新墙体材料，主要为玻璃纤维增强复合EPC墙板
8 工业织物事业部 单向布、森林布
9 涂附磨具事业部 涂附磨具，主要为网格砂
10 玻璃钢格栅储罐事业部 模塑制品和缠绕制品，主要为玻璃钢格栅和贮罐
11 通用玻璃钢事业部 手糊制品，包括花盆、牛棚、汽车配件、灯罩、门罩
12 玻璃钢型材事业部 离心制品和拉挤制品，包括灯杆、通讯杆、园林工具柄、型材

事业部实行经理负责制，也就是产品经理制度，全面推行了经济责任制。公司通过对各责任体产品结构、市场潜力、销售规模、盈利能力等因素进行认真分析测算，并在与责任体磋商的基础上，与各责任体签订了经济责任状。经济责任制的推行，调动了各责任体的积极性，使其目标明确，质量意识、发展意识、成本意识得到明显增强。
为充分利用集中采购的规模优势以降低采购成本，各事业部的原材料采购由公司的一级职能部门——采购部根据各事业部的生产计划负责集中采购。拉丝、退拼、织造等生产环节根据各事业部的订单和生产计划由相应的生产车间统一安排生产，以保持灵活合理的存货库存水平。各事业部根据各自的订单和生产计划独立完成制品的后处理环节和销售，以尽可能满足市场的需求。
八、发行人股本情况
（一）发行前公司股东、本次发行股份及发行前后股本结构
本次拟发行2,000万股的社会公众股，发行前后公司的股本结构如下：

发行前 发行后
股东名称 股权性质
数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
江苏九鼎集团有限公司 境内法人股 40,268,138 67.11% 40,268,138 50.34%
顾清波 自然人股 3,562,120 5.94% 3,562,120 4.45%
苏州高新区中小企业担保有限公司SS 国有股 2,271,796 3.79% 2,271,796 2.84%
其他55名自然人股东 自然人股 13,897,946 23.16% 13,897,946 17.37%
社会公众股 20,000,000 25.00%
合计 60,000,000 100.00% 80,000,000 100.00%
（二）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号 自然人股东名称 在发行人处担任的职务
1 顾清波 董事长兼总经理
2 张庆容
3 胡晓东
4 姜 鹄 董事、副总经理
5 徐振铎
6 朱谦信 监事会主席
7 徐 荣 副董事长、董事会秘书
8 顾泽波
9 刘 敏
10 胡 林 副总经理

（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见“十一、持有5%以上股份的主要股东，作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。
九、内部职工股清理情况
（一）公司设立时内部职工股的审批及发行情况
1994年5月22日，根据江苏省体改委“苏体改生[1994]290号”文《关于同意设立南通华泰股份有限公司的批复》，公司设立时股本总额为1,200万元，每股面值1元，计1,200万股。发起人认购901.7万股，占股本总额的75.1%；募集股份298.3万股，占股本总额的24.9%，其中公司内部职工股募集198.3万股，占股份总额的16.6%。
根据公司发起人协议及江苏省体改委以苏体改生[1994]290号文《关于同意设立南通华泰股份有限公司的批复》相关内容，除玻纤厂以实物资产出资以外，其他股东均应以货币资金出资。但在约定的出资期限期内，除玻纤厂外，公司168名内部职工股股东及其他股东均未以自有资金出资，公司设立时的出资均为玻纤厂以评估后的经营性净资产1200万元垫付（发行缴款情况详见本招股书第五章“二、发行人改制重组及历史沿革情况”之“（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务”；验资情况详见本章“五、发行人历次验资情况”之“（一）1994年设立时的验资情况”）。
（二）本次发行前的内部职工股托管情况
公司设立时前十名内部职工股股东名单：

姓名 持股数（股） 持股比例（%） 工作单位
顾清波 80000 0.67% 本公司
刘敏 50000 0.42% 本公司
姜鹄 50000 0.42% 本公司
徐振铎 50000 0.42% 本公司
朱谦信 50000 0.42% 本公司
徐荣 50000 0.42% 本公司
胡林 50000 0.42% 本公司
顾泽波 20000 0.17% 本公司
严英 20000 0.17% 本公司
马志忠 20000 0.17% 本公司

由于公司设立时内部职工股股东的出资由玻纤厂垫付，内部职工股东实际上没有真正出资购买该等股份，随后几年中也一直没有履行相关的出资义务，因此公司未按照相关的规定对公司内部职工股进行集中托管和托管确认手续。
（三）内部职工股的清理
由于公司设立时正处在股份制企业试点阶段，企业缺乏相关的发行经验，使内部职工股发行在实际发行中存在以下不规范的情形：（）内部职工股超比例发行：根据江苏省体改委苏体改生[1994]290号文的批复，公司设立时内部职工股比例占股本总额的16.6%，不符合国家体改委1993年7月3日发布的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》中“定向募集公司内部职工认购的股份总额，不得超过公司股份总额的百分之二点五”的规定，存在着超比例发行的情况；（2）内部职工股股东出资不规范：公司设立时，玻纤厂代公司内部职工股股东认缴了相应股份，内部职工股股东在随后几年中也一直没有履行相关的出资义务；（3）由于公司内部职工股股东未履行相关的出资义务，故公司未按相关规定对内部职工股进行集中托管和托管确认手续。
对此，公司对上述内部职工股的不规范行为进行了规范及清理：2000年5月6日，公司股东大会做出决议，与会股东代表一致同意公司168名内部职工将其所持有的全部股份共198.3万股转让给玻纤厂。2000年5月10日，公司168名内部职工股股东与玻纤厂签署了《股份转让协议书》，根据该协议，公司职工股股东将其持有的公司股份198.3万股以每股人民币1元的价格一次性全额转让给玻纤厂，股份转让金共198.3万元；股份转让后，玻纤厂行使公司股东权利，承担相应义务，公司的收益与风险自此与职工股东无关。2001年6月25日，公司在江苏省工商行政管理局完成了工商变更登记。
（四）省政府关于对公司内部职工股有关问题的说明
2006年9月21日，江苏省人民政府办公厅以“苏政办函字[2006]89号”文《省政府办公厅关于确认江苏九鼎新材料股份有限公司内部职工股有关问题的函》对内部职工股有关问题进行了确认：“九鼎股份设立之初内部职工股设置、发行、托管和出资等方面存在的不规范问题，该公司已于2001年根据当时相关法律、法规进行了清理和纠正，基本不存在潜在隐患”。
（五）中介机构关于内部职工股的意见
1、发行人律师的意见
发行人律师北京市天银律师事务所认为：九鼎新材内部职工股在审批、发行、托管及出资等方面存在不规范的问题，由于九鼎新材内部职工股股东已于2001年6月将他们持有的全部股份转让给集团公司，因此，九鼎新材内部职工股已清理完毕。
2、发行人保荐机构（主承销商）关于内部职工股的意见
保荐机构对发行人内部职工股问题进行核查后认为：公司内部职工股在审批、发行、出资及托管等方面存在着超比例发行、内部职工股股东出资不规范及未集中托管等不规范的行为；公司在设立运营后通过重新规范登记及公司内部职工股股东将其持有公司股权转让给玻纤厂的方式，于2001年6月完成对内部职工股的清理和纠正；江苏省人民政府办公厅已于2006年9月21日以“苏政办函字[2006]89号”文《省政府办公厅关于确认江苏九鼎新材料股份有限公司内部职工股有关问题的函》对内部职工股有关问题进行了确认；因此，公司内部职工股问题不存在潜在纠纷及隐患，对公司首次公开发行股票不构成实质性障碍。
十、员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截至2006年12月31日，公司员工总数为1217人，具体情况如下：

一、员工人数及变化情况
2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
868人 1078人 1217人
二、员工专业结构
专业划分 技术人员 管理人员 生产人员 销售人员 合计
人数 120 102 897 98 1217
所占比例 9.86% 8.38% 73.71% 8.05% 100%
三、员工受教育程度
受教育程度 研究生及以上 本 科 大、中专 其 他 合计
人数 1 77 240 899 1217
所占比例 0.08% 6.33% 19.72% 73.87% 100%
四、员工年龄分布
年龄分布 30岁以下 30-39岁 40-49岁 50岁以上 合计
人数 240 533 361 83 1217
所占比例 19.72% 43.80% 29.66% 6.82% 100%
五、员工职称类别
职称类别 高级职称 中级职称 初级职称 其 他 合计
人数 9 34 88 1086 1217
所占比例 0.74% 2.79% 7.23% 89.24% 100%

（二）发行人执行社会保障制度情况
公司与员工订立《劳动合同》、《保密合同》，确定并保证权利和义务。公司根据国家、省及市政府有关社会保险的法律法规执行社会保障制度，为合同制员工办理基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险及基本医疗保险，并根据工作性质为部分员工办理人身意外险。其中养老保险按江苏省政府第139号令《江苏省城镇企业职工养老保险规定》执行；工伤保险按国务院第375号令《工伤保险条例》执行；生育保险按《如皋县企业女职工生养基金统筹暂行办法》（皋政发[1989]49号）执行；失业保险按国务院第258令《失业保险条例》执行；基本医疗保险按《如皋市基本医疗保险暂行规定》执行。
十一、持有 以上股份的主要股东，作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
（一）关于避免同业竞争和关联交易的重要承诺
公司控股股东九鼎集团和实际控制人顾清波作出的避免同业竞争的承诺详见第七章“同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。
九鼎集团作出的关于关联交易的承诺详见第七章“同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“减少和规范关联交易的措施”。
（二）关于自愿锁定股份的重要承诺
公司实际控制人顾清波先生和控股股东九鼎集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司法人股股东苏州高新区中小企业担保有限公司和姜鹄等55名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。其中，持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持的发行人股份。
第六章业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况
本公司是国内规模最大、实力最强、技术最先进的纺织型玻纤制品生产企业，全球最大的增强砂轮用玻纤网片销售商，国家航天工业总公司唯一指定的航空航天特种玻纤布生产企业，国内唯一一家离心玻璃钢锥形杆生产企业。2007年，公司再次被科技部认定为2007年1129家国家火炬计划重点高新技术企业之一。
公司主营业务为玻璃纤维（简称“玻纤”）及其深加工制品的研发、生产与销售。玻纤及其制品是无机非金属材料中重要的一类，无机非金属材料以其轻质、高强、结构可设计、结构功能一体化等优异的综合性能，在航空航天、国防军工、能源交通、资源环境等国民经济领域得到广泛应用，属于国家倡导优先发展的新材料领域。本公司自设立以来，主营业务未发生变化。
公司主要产品包括纺织型玻纤深加工制品及玻璃钢制品两大类产品，2006年这两类产品产生的收入占公司主营业务收入的比例分别为73.64%和26.36%，公司的主导产品是纺织型玻纤深加工制品。
二、发行人所处行业的基本情况
按照我国国民经济行业分类标准，公司行业属于“玻璃纤维及其制品制造业”（3147），根据中国证监会2001年4月发布的《上市公司行业分类指引》，公司行业属于“非金属矿物制品业”（C61）。
（一）行业现行管理体制及主要法律法规、政策
目前，我国玻纤及其制品制造业主要由政府部门和行业协会共同进行管理。政府主管部门为国家发展和改革委员会（简称“国家发改委”），侧重于行业宏观管理；行业协会主要是中国玻璃纤维工业协会和中国玻璃钢工业协会，侧重于行业内部自律性管理。
行业内主要法律法规包括：2005年12月2日国务院颁布的《促进产业结构调整暂行规定》和2007年1月18日国家发改委颁布的《玻璃纤维行业准入条件》。
行业主要产业政策详见本章之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（三）行业发展的有利因素和不利因素”。
（二）行业基本情况
1、行业概况
玻璃纤维是一种以石英砂、叶腊石、石灰石、白云石、纳长石、硼钙石、硼镁石、硼酸、纯碱等主要矿物原料和化工原料生产的无机非金属材料，具有质量轻、强度高、耐高低温、耐腐蚀、隔热、阻燃、吸音、电绝缘等优异性能以及一定程度的功能可设计性，是一种优良的功能材料和结构材料。玻纤制品已广泛地应用于建筑建材、基础设施、交通运输、电子电气、石油化工、航空航天、国防军工、体育器材和耐用消费品等国民经济各领域。
玻纤工业诞生于1938年，目前玻纤产业已形成从原材料、玻纤、玻纤初级产品、玻纤深加工制品的一个完整产业链（详见图6-1）。
玻纤按单丝直径的大小可分为三大系列：1、粗纱，纤维直径13μm以上，通过各种成型工艺与树脂复合之后可制成玻纤增强塑料（简称“玻璃钢”，按性能的不同又可分为热固性玻璃钢和热塑性玻璃钢，按生产工艺的不同又可分为模塑制品、离心制品、缠绕制品、拉挤制品、手糊制品等）；2、纺织细纱，纤维直径9-13μm之间，柔性和可纺性较好，采用与传统的棉纺织工艺相类似的纺织工艺可制成玻纤纺织制品（按形态或特征的不同大致可分为机织织物、针织织物、编织织物、缝编织物等）；3、电子级细纱，纤维直径9μm以下，强度高、绝缘性能好、质量轻，用其织造而成的电子级玻纤布主要用于制造印刷电路板的原材料覆铜板。
玻纤的生产工艺按矿石粉料（简称“配合料”）熔融后是否直接拉丝可分为：1、坩埚拉丝法，即先将配合料熔化制成玻璃球，再将玻璃球投入坩埚熔融后拉制成玻纤原丝的生产方法，为玻纤工业早期生产技术。主要缺点是工序繁杂，玻璃球二次加热熔化能耗高，工艺落后，产品质量不稳定。2、池窑拉丝法，将配合料在窑炉中熔化后直接拉制成玻纤原丝的方法。该工艺于五十年代后期问世，目前已成为世界玻纤生产的主流技术。这种方法的优点是：配合料配制、窑炉温度均可实现自动化控制，产量高、能耗低，产品质量稳定性高。
2、世界玻璃纤维行业现状
自上世纪50年代末池窑拉丝法生产工艺问世后，世界玻纤呈现出快速发展态势，世界玻纤产量已从上世纪70年代初的32万吨发展到2005年的350万吨（详见图6-2），年均增长率为6.8%，远高于世界经济平均发展速度。专家预计，在今后一段时间内，全球玻纤年增长率将保持在5%左右，其中美国为2.5%，欧洲为4%，亚洲地区为7%（数据来源于中国玻璃纤维与绝热材料网）。
注：1970年、1981年、1991年数据来源于公司历年来收集的行业资料，2000年、2005年数据来源于《2006年中国玻璃纤维工业发展研究报告》。
全球已形成美国、欧洲和亚太地区三大玻纤生产和消费中心，其中美国是全球最大的玻纤及其制品的生产和消费中心（详见图6-3）。
资料来源：海通证券研究所研究报告
在玻纤的生产技术上，国外工业发达国家在上世纪60年代已基本完成了坩埚拉丝法向池窑拉丝法的过渡，目前池窑玻纤产量已占到玻纤总产量的95%以上。
在三大玻纤系列产品中，用于玻璃钢制品的玻纤占有重要地位，2005年世界玻纤产量350万吨，其中用于玻璃钢制品的粗纱约250万吨，占玻纤总产量的71.4%；用于玻纤纺织制品及电子级玻纤制品的细纱约100万吨（其中电子级细纱约50万吨，纺织细纱约50万吨），占世界玻纤总产量的28.6%。目前玻纤纺织制品及电子级玻纤制品发展迅速，玻璃钢制品在三大系列产品中的比例有所下降（数据来源于《玻璃纤维行业“十一五”发展规划》及行业统计资料）。
在玻纤产品的应用领域方面，目前世界玻纤制品已形成近4000个品种、50000多个规格（每种规格都对应着一种用途）的庞大体系，玻纤制品的种类以每年新增1000多个规格的速度不断拓展。世界玻纤制品的应用主要集中在建筑建材、交通运输、电子电气、消费品及器具、化工防腐（管罐）、风力发电等领域（详见图6-4）。
3、我国玻璃纤维行业的发展现状
我国玻纤行业是1958年为配合研制“两弹一星”而建立和发展起来的，改革开放后，玻纤产品开始转向民用并获得迅速发展。近几年我国玻纤行业发展尤为迅速，中国已成为全球第二大玻纤生产大国，玻纤产量从2000年的21万吨发展到2005年的95万吨（详见图6-5），复合增长率达到35.24%；2005年玻璃纤维出口56.88万吨，增长率33.4%。“十五”期间，在国家政策引导下，中国池窑技术得以快速发展，2005年池窑纱产量达到60万吨，占总产量的63.16%，行业竞争力不断加强。
九鼎新材招股意向书 第六章业务与技术
我国玻纤行业自2000年以来，销售收入和利润稳步逐年增长，年均增长速度分别达到47.3%和74.65%（详见图6-6）。2005年，我国玻璃纤维行业实现产品销售收入223.26亿元，同比增长32.2%。
我国玻纤制品结构中，玻璃钢制品用玻纤占有绝对主导地位，2005年国内玻纤总产量95万吨，其中用于玻璃钢制品的粗纱约65万吨，用于电子级玻纤制品的电子级细纱10万吨，用于纺织细纱制品的纺织细纱20万吨，其中池窑拉丝法生产的纺织细纱低于2万吨。目前我国玻纤产品主要集中在粗纱及其制品领域（详见图6-7），近年随着世界电子产品制造中心向中国转移，我国电子级细纱及其制品发展迅速，但总体上产品结构仍十分单一，许多应用领域尚未开发。
在玻纤产品的应用方面，我国玻纤产品在建筑建材、交通运输、电子电气、消费品及器具、化工防腐（管罐）、风力发电等领域的应用比例仍远低于发达国家，发展空间非常广阔（详见图6-8）。
资料来源：《玻璃纤维行业“十一五”发展规划》
4、我国玻璃纤维行业的发展趋势
根据《玻璃纤维行业“十一五”发展规划》（简称《发展规划》），中国玻纤行业发展的指导思想是“以市场为导向，用高新技术和先进适用技术提升池窑拉丝工艺水平，坚持产业结构和产品结构调整，重点发展与池窑拉丝配套的产品应用开发和制品深加工，支持大企业集团和特色企业发展，千方百计扩大出口创汇，推进企业信息化建设，将玻纤行业做大做强，提高经济效益，努力实现走新型工业化道路”。
《发展规划》提出的发展目标是：到2010年，中国实现玻璃纤维产量130万吨-160万吨，其中池窑拉丝比率90%。实现出口金额20亿美元，销售收入360亿元。而中国2006年预计生产玻璃纤维116万吨（其中粗纱75万吨、纺织细纱26万吨、电子级细纱15万吨），玻璃纤维行业的增长速度远远超过预期。
中国玻璃纤维行业的发展趋势主要为：
（1）无碱池窑拉丝技术水平进一步提高。根据《发展规划》，“十一五”期间，国内玻璃纤维行业的技术经济指标有望达到国际先进水平：池窑拉丝单窑年产能达到3-8万吨的规模，拉丝成品率在90%到94%之间。
（2）玻纤产品品种进一步增加。《发展规划》倡导发展以下产品品种：用于机织织物、针织织物、编织织物、缝编织物等工业织物的纺织细纱；热塑性塑料增强用纱和短切纤维；单纤维分布的干、湿法毡（纸）；多轴向、复合型及予成型无纺基材；SMC、BMC模塑料等。
（3）玻纤产品应用领域进一步扩大。《发展规划》倡导积极开发以下玻纤深加工制品：在建筑领域用于防水、辅助增强、装修、保温、吸音的新型建材；用于各种机动车辆结构和面饰的热固性和热塑性增强塑料件；用于电子电气领域，绝缘性能良好的玻纤新品种；用于工业领域，耐热、磨擦、密封性能良好的代石棉材料；用于化工给排水工程的玻璃钢管罐增强材料。
5、行业竞争格局及行业内主要企业
通过近半个世纪的发展，世界玻纤行业已基本完成由粗放型向集约型转变的过程。全球玻纤行业前三大公司为：美国欧文思 康宁公司(简称“OCF公司”)、法国圣戈班集团维托特克斯国际公司（简称“圣戈班公司”）及美国匹兹堡工业公司(简称“PPG公司”)，2002年玻纤产量分别为65万吨、59万吨和40万吨，合计产量占当年世界玻纤总产量的比例超过60%，行业集中度很高（资料来源：《2006年中国玻璃纤维工业发展研究报告》）。
我国有近200家玻纤企业，以玻纤初级制品生产为主的企业所占比例约70%，其中池窑拉丝企业21家（1万吨以上生产规模的有11家），坩埚拉丝企业有120家；以玻纤深加工制品生产为主的企业有60余家。2005年我国玻纤行业完成总产值223.3亿元，其中池窑拉丝企业产值所占比例约70%。2005年我国玻纤行业利润前十位企业分别为巨石集团有限公司（简称“巨石集团”）、重庆国际复合材料有限公司（简称“重庆国际”）、泰山玻璃纤维股份有限公司（简称“泰山玻纤”）、必成玻璃纤维（昆山）有限公司、上海宏和电子材料有限公司、台嘉玻璃纤维有限公司、建滔（连州）玻璃纤维有限公司、南亚玻纤布（昆山）有限公司、珠海功控玻璃纤维有限公司（简称“珠海功控”）及本公司，十家企业利润总和为9.67亿元，占行业利润总额19.5亿元的比例约50%，行业集中度逐年提高（资料来源于《2006年中国玻璃纤维工业发展研究报告》）。
在玻纤粗纱初级产品领域，我国已形成了巨石集团、重庆国际和泰山玻纤三足鼎立的格局，集约度逐年提高。在电子级玻纤制品领域，美国、香港、台湾在国内设立的企业占据了大部分市场份额，内资企业仅占有11%的份额。在纺织细纱深加工制品领域，本公司从事玻纤深加工制品的研发和生产时间较早，产品的技术水平、生产规模均领先于国内同行，公司拥有国内唯一一座纺织型玻纤池窑，具有很强的竞争优势；而其他大多数企业为“十五”期间产业调控过程中进行转产的玻纤纱生产企业和部分新进入者，企业规模普遍较小、整体技术水平较低。
6、中国玻璃纤维行业的进入壁垒和退出壁垒
（1）技术壁垒
玻纤行业是一个集机械、冶金、热工、化工、纺织、自动控制等工业技术以及流体力学理论、界面科学、晶体成核、结晶理论、聚合物理论等研究成果于一体的独立工业体系，是现代材料科学发展的突出成就之一，存在较高的技术壁垒。
从玻纤生产技术来看：玻纤原本用于军工产品，我国改革开放初期国外严禁向我国出口玻纤生产技术。我国通过自主研发，用了15年掌握了先进的玻纤生产技术——池窑拉丝技术，目前该技术仅为南京玻纤院及几个大型玻纤生产企业所掌握，因此进入池窑拉丝玻纤领域存在较高的技术壁垒。
从玻纤深加工制品技术来看：玻纤深加工制品的种类繁多，若要实现高品质、高档次产品的生产，要求企业针对特定的玻纤种类设计特定的加工工艺和配备特定的加工设备，而我国在该领域处于初级研发阶段，国外对我国实施技术封锁，因此进入玻纤深加工制品领域的技术壁垒也很高。
（2）资金壁垒
目前国内投资池窑拉丝生产线所需资金规模较大，每万吨玻纤纱的平均投资成本预计在1.5亿元以上，因此进入池窑拉丝玻纤领域存在较高的资金壁垒。
进入纺织细纱深加工制品领域的资金壁垒更高。由于我国目前玻纤品种主要集中在粗纱上，纺织细纱相当缺乏。对于新进入企业，要实现大规模生产就必须投资池窑才能获得足够的纺织细砂，因此投资规模相当庞大。
（3）政策壁垒
进入玻纤行业存在一定的政策壁垒。2005年12月2日国务院发布的《促进产业结构调整暂行规定》明确了玻璃纤维行业鼓励、限制、禁止发展的产品、技术和项目目录。2007年1月18日国家发改委发布的《玻璃纤维行业准入条件》明确规定：新建玻璃纤维池窑法拉丝生产线规模必须达到30000吨/年及以上；新建玻璃纤维代铂坩埚法拉丝生产线必须是特种成分的玻璃纤维，或单丝直径小于7微米的细纱，且产品质量和规格达到国际标准，生产规模不小于2000吨/年；新建玻纤制品加工企业规模为年销售收入2000万元/年以上；禁止使用国家淘汰的纺织设备织造玻纤制品；禁止使用陶土坩埚玻璃纤维拉丝产品生产玻纤制品。
（4）退出壁垒
玻纤产业的资产（如大型池窑生产线装备、深加工制品专用设备等）专用性很强，变现能力较差，企业退出玻纤行业的机会成本很高。
（三）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）持续稳定的经济发展
玻纤的需求量主要取决于经济的发达程度。根据国家2010年发展规划，2010年我国GDP将在2000年的基础上翻一番。今后5年经济发展与资源、环境、能源的矛盾将更加突出，航空航天、电子信息、国防军工、能源交通、资源环境等应用领域对新材料包括玻纤材料的需求将更加旺盛，这必将极大地推动我国玻纤产业的迅猛发展。目前中国人均玻纤消费量为0.45公斤，远远低于美国4.5公斤的人均消费量（详见图6-9），国内玻纤行业尤其是玻纤深加工制品领域发展空间十分广阔。
（2）积极的产业政策
目前国家玻纤行业的产业政策对我国玻纤行业特别是玻纤深加工制品业的发展起到强有力的推动作用。国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》确定“无机非金属结构材料”为重点发展领域；国务院发布的《促进产业结构调整暂行规定》中确定“3万吨/年及以上无碱玻璃纤维池窑拉丝技术和高性能玻璃纤维及制品技术开发与生产”为鼓励类投资项目；国家发改委、科技部、商务部联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004年度）》确定“低成本、高性能、特种用途的玻璃纤维及其制品”为优先发展的新材料；中国玻璃纤维工业协会组织编制的《玻璃纤维行业“十一五”发展规划》指出：要改变“制品深加工和池窑拉丝严重脱节”的现状，“更新改造玻纤加工装备”，“发展制品加工业”。
（3）丰富的原材料资源和低廉的劳动力成本
我国石英砂、叶腊石、石灰石等国内矿产资源非常丰富，如石英砂保有储量为13.5亿吨，叶腊石已探明储量5,500万吨，我国玻璃纤维行业的发展具备很大的资源优势。
中国玻璃纤维行业人力成本占产品成本的5%-6%，而在美国这一比例大约为25%-30%。受劳动力成本高昂的影响，发达国家近十几年来已不在本土新建生产线，产能呈现向发展中国家转移的趋势，世界玻纤行业三大公司在中国都设有工厂。我国凭借低廉的劳动力成本和相对较高的劳动力素质将成为世界玻纤的主要生产基地，预计到2010年我国玻纤产量将超过世界的三分之一。
2、不利因素
（1）行业基础相对薄弱
我国玻纤行业尤其是玻纤深加工制品业的现状是企业数量多、产业规模小、产品的技术附加值不高、企业缺乏持续的自主创新能力。因此，产业结构调整和产业技术升级将是“十一五”期间乃至相当长一段时期内玻纤行业的主要任务。
（2）跨国公司的冲击
加入WTO以后，我国巨大的市场潜力和相对低廉的劳动力成本，吸引了一些跨国公司纷纷以独资、合资等形式在国内投资建厂，国内企业将面临跨国公司的激烈竞争。
（四）行业技术水平情况
我国的玻纤制造技术源于五、六十年代的国防工业配套需求，“两弹一星”等国防尖端武器的配套研制牵引着玻纤的技术发展。改革开放以来，我国玻纤行业得到快速发展，我国开发出具有自主知识产权和中国特色的玻纤池窑拉丝技术，实现玻纤生产技术的升级换代，促进行业的技术进步和产业结构调整，工艺技术水平已达到或接近国际先进水平。目前我国玻纤产品的种类、质量以及高性能产品的制造等方面与发达国家仍存在一定的差距，主要技术差距表现在工业化生产的成套制造技术与装备方面，特别是自动化生产装备的制造、工业化作业的过程控制、高品级原辅材料的制造等。相对于玻璃纤维制造而言，我国玻纤深加工制品业起步较晚，整体技术水平与发达国家相差很大（详见表6-1）。

表6-1我国玻纤纺织加工与国外水平比较
织造主要参数
织造形式 人均年产值
织物主体宽度 织机主体速度
国外 机织、针织、编织 2-4m 400rpm ＞100万
国内 机织为主 1-2m 120rpm ＜15万

资料来源：玻璃纤维行业“十一五”发展规划
（五）行业的周期性、区域性或季节性特征
目前世界玻纤行业处于稳定增长阶段，我国玻纤行业处于快速成长期，周期性特征不明显。
从全球玻纤生产区域看，由于受劳动力成本高昂的影响，玻纤的生产基地呈现逐步向发展中国家转移的趋势；从销售区域看，目前欧美地区需求量占世界的70%以上，亚太区不足20%。
我国玻纤生产基地和销售区域主要集中在东南沿海的浙江、山东、广东、江苏、上海和西南地区的重庆，这些地区是玻纤行业高度发达的集聚地区，也是玻纤主要出口区域。我国玻纤及制品绝大多数由东部地区出口到世界各地。
玻纤行业的季节性特征不明显。
（六）行业上下游情况
玻纤行业原材料可分为建材类（主要为石英砂、叶腊石）产品以及石油化工类产品，因此玻纤上游行业主要为石英砂、叶腊石开采、加工以及化工行业。我国石英砂、叶腊石资源储量丰富，玻璃纤维行业生产所需的化工类产品供应充足。
玻纤及其制品广泛应用于建筑、交通、电子、电气、化工、冶金、环保、国防等领域。促使玻纤行业快速发展的动力主要来自于下游产品市场的需求，随着我国经济的快速发展，下游各行业对玻璃纤维的需求将不断增长。
上下游行业发展状况对玻纤行业发展前景的有利和不利影响详见本章之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（三）行业发展的有利因素和不利因素”。
（七）产品进口国的相关进口政策及对产品的影响
2005年11月，中美签署了《关于纺织品和服装贸易的谅解备忘录》（简称《备忘录》），玻璃纤维织物被列入受限纺织品。美国政府自2006年1月1日起，对从中国进口的玻璃纤维织物限制为32,265,013平方米，数量限制持续到2006年12月31日。目前《备忘录》对我国玻纤织物出口的影响已消除，我国玻纤及制品对美国的出口份额仍会稳步提高。
2006年5月12日南非对原产于中国和巴西的玻璃纤维短切纤维席进行反倾销立案调查，由于我国出口到南非的玻璃纤维短切毡、纤维席数量很少，因此此次反倾销立案调查对我国玻璃纤维出口影响极小。2006年5月26日，南非终止对原产于中国和中国台湾的玻璃纤维短切原丝毡及粗纱的反倾销调查。
目前，我国玻纤产品及其制品主要进口国并未对进口我国产品设置限制。
三、公司在行业中的竞争地位
公司自设立之初，就根据国内外玻纤市场的发展状况，确定了“大力发展纺织型玻纤制品”的差异化战略。多年来，公司立足于玻纤深加工制品领域，坚持走创新发展的道路，产品的技术、种类、规模不断得到提升和拓展。公司在激烈的市场竞争中脱颖而出，成为国内同行业中的佼佼者。根据国家统计局和中国建材协会联合审定，本公司的综合实力自2003年起连续三年进入中国建材百强企业（玻纤企业仅三家），居全国纺织型玻纤企业之首。公司系全国工业行业（玻璃纤维及制品制造）排头兵企业、国家火炬计划重点高新技术企业、全国守合同重信用企业、原国家经贸委玻璃纤维土工格栅定点生产企业（全国仅两家）、国家航天工业总公司航空航天特种玻纤布定点生产企业（唯一）、江苏省高新技术企业。
（一）公司的竞争优势
1、领先的技术水平
公司现有产品中有7个产品被评为国家级重点新产品，5个产品获部优、省优称号，8个产品成为江苏省高新技术产品，3个产品列入《中国高新技术产品出口目录（2006年）》，16个产品（技术）取得国家专利，并形成了以玻纤拉丝、玻纤改性、织造技术、表面处理四大技术为核心，包括工艺诀窍、成套设备设计等近300项专有技术组成的一整套技术体系，整体技术水平达到国内领先水平。公司的万吨纺织池窑是国内首座全电熔池窑，采用的深池冷顶电熔技术填补国内池窑技术的空白，具有显著的节能减排效果，达到国内领先水平。
本公司作为国家航天工业总公司航空航天特种玻纤布定点生产企业，产品多次成功地应用于火箭发射，受到国家航空航天工业部及航天科技集团公司的多次表彰。此外，作为我国玻纤深加工制品业龙头企业，公司主持或参与制订了3个产品国家标准和6个行业标准。目前公司是全国离心玻璃钢锥形杆的独家生产企业。
2、上下游一体化的生产体系
自1999年以来，公司通过一系列技术改造项目的滚动实施，现已形成了玻纤纱生产、织物织造、制品后处理构成的上下游一体化的生产体系（详见图6-10），成功地解决了原材料（指纺织玻纤纱）制约瓶颈，公司后续发展势头强劲。
3、成熟的管理体系
玻纤制品质量与玻纤纱、玻纤布的质量密切相关，公司通过自身生产玻纤纱和玻纤布从而掌握了产品质量的主动权。公司在内部建立了成熟的质量保证体系，1999年通过“ISO9002：94”质量体系认证，2001年通过“ISO9001：2000”质量管理体系认证，2006年通过ISO14001环境管理体系认证。目前公司主导产品的质量已达到国内领先水平，其中砂轮增强材料的销售规模居世界首位，产品质量达到国际领先水平。
4、良好的品牌知名度
公司是一家外向型企业，产品出口比例超过60%。在长期的国际市场开拓过程中，公司产品凭借着齐全的规格、稳定的质量和良好的信誉，得到了国外客户的青睐，在国际市场中享有较高的知名度和美誉度。公司“鼎”牌玻璃纤维土工格栅获“中国名牌产品”称号（全国仅两个），“鼎牌纺织玻纤制品获“江苏省名牌产品”称号，“鼎”牌商标获“江苏省著名商标”
”称号。目前公司产品已出口到北美、欧洲、东南亚、日本、韩国等50多个国家和地区，拥有一大批稳定的客户群体。
（二）公司的竞争劣势
1、公司总部地处江苏省如皋市，虽然属沿海地区，但位置相对偏僻，生活水平、经济发展水平无法与发达城市相比，吸引和留住人才的大环境较差。
2、因为公司近年来规模扩张速度较快，而外部融资主要依靠银行贷款，造成公司资产负债率较高，财务风险相对较高的现状，制约了公司的进一步健康快速发展。
3、与国际国内的行业巨头相比，本公司的玻纤拉丝生产能力偏小，在未来公司纺织型玻纤深加工制品生产能力不断扩张后，纺织型玻纤的生产能力又将成为公司发展的瓶颈。
（三）主要竞争对手简要情况
在全球玻纤行业，公司面临的主要竞争对手为OCF公司、圣戈班公司和PPG公司三大企业（简要情况详见表6-2）。在纺织细纱及其制品领域，圣戈班公司是世界最大的纺织型玻纤产品的供应商，其产品规模和种类均远远超过本公司。但就具体品种而言，本公司生产的部分产品已具备一定的竞争优势，如：公司砂轮增强材料销量世界第一、质量世界一流；其它主导产品的质量也已接近或达到圣戈班公司同类产品水平，而价格仅为其产品的50%-70%。

表6-2全球三大玻纤企业的简要情况
序号 企业名称 简要情况
OCF公司成立于1938年，是玻璃纤维的发明者，是世界先进建筑材
1 OCF公司 料和玻璃纤维复合材料的先驱，是世界最大的玻纤增强材料的生产
企业。
圣戈班公司成立于1665年，是世界最大的建材类综合集团公司，公
2 圣戈班公司
司纺织型玻纤产品供应量占世界市场的20%。
PPG公司是世界一流的涂料、玻璃、玻纤制品、工业化工及特殊化
3 PPG公司 工产品的生产商和供应商，在全球建有8个玻纤生产基地，产品主
要针对电子、热塑和通用工业市场。

在国内玻纤行业，公司面临的主要竞争对手为巨石集团、重庆国际和泰山玻纤等企业（简要情况详见表6-3）。2006年本公司玻纤业务营业收入为3.8亿元，同期巨石集团、重庆国际、泰山玻纤、珠海功控和中材科技与玻纤产品相关的营业收入分别为18.6亿元、12.5亿元、14.2亿元、3.6亿元和2.3亿元。目前，国内玻纤产品主要为粗纱及其制品，纺织细纱及其深加工制品尚刚刚起步，因此，国内与本公司经营同类产品且规模相当的竞争对手尚未形成。
表6-3 2005年国内利润排名前十的玻纤企业简要情况

占全行业利润
序号 主要企业 简要情况
总额的比例
一 池窑粗纱企业
1 巨石集团有限公 该公司是一家中外合资企业，境内上市公司中国玻纤
司 （600176）持有其59.90%的股份，主要生产中、无碱玻璃 13%
纤维及其制品。
2 重庆国际复合材 该公司是一家中外合资企业，境内上市公司云天化
料有限公司 （600096）持有其73.62%的股份，主要生产无碱玻璃纤维 10%
及浸润剂。
3 泰山玻璃纤维股 该公司主导产品为无碱玻璃纤维毡、无捻粗纱、电子级
7%
份有限公司 纺织纱、复合毡、方格布、短切纤维、耐碱纤维。
二 电子级玻纤制品企业
4 必成玻璃纤维（昆 该公司为美国PPG公司和台湾塑胶公司各投资50%的合
6%
山）有限公司 资企业，专业生产电子级玻璃纤维。
5 上海宏和电子材 该公司为外商独资企业，隶属于宏仁企业集团，主要生
3%
料有限公司 产高品质电子级玻璃纤维布。
6 台嘉玻璃纤维有 该公司为台玻集团的子公司，主要生产电子级高强度玻
3%
限公司 璃纤维布和玻璃纤维丝新材料。
7 建滔（连州）玻璃 该公司为香港上市公司建滔化工集团之子公司，主要生
2%
纤维有限公司 产电子级玻璃纤维布。
8 南亚玻纤布（昆 该公司为南亚塑胶在中国设立的外商独资企业，主要生
2%
山）有限公司 产电子级玻璃纤维布。
9 珠海功控玻璃纤 该公司为中国电子级玻璃纤维布的生产基地，其主导产
2%
维有限公司 品为印制电路板用处理玻璃布。
三 纺织细纱深加工制品企业
10 江苏九鼎新材料 详见本招股意向书相关内容。
2%
股份有限公司
合计 50%
资料来源：《2006年中国玻璃纤维工业发展研究报告》
四、发行人主营业务具体情况
（一）主要产品的分类和用途
表6-4公司玻璃纤维制品的分类和用途
产品种类 主要产品 应用领域 产品形态、特征或性能
属于机织涂塑制品。强度
纺 砂轮增 主要用作树脂砂轮骨架
增强砂轮用玻纤网布、片 高、耐候性好、不变形，用
织 强材料 增强材料
其增强的砂轮性能优异。
型
主要用于墙体增强、补 属于机织涂料制品。强度
玻 建筑增 耐碱网布、玻纤自粘带、护
裂及外墙保温、屋面防 高、粘结性好、服贴性佳、
纤 强材料 角胶带、覆膜胶带
水等各个领域 定位性强
深
主要用于道路、机场和 属于经编涂料制品。高弹性
加 道路增
玻璃纤维土工布 水利等工程的软土基及 模量、低延伸率、高抗拉强
工 强材料
表面增强 度、耐高低温。
制
玻璃纤维装饰壁布、工业织 主要应用于墙面装修及 包括：膨化涂料制品、耐热
品 其他制品
物、网格砂等 其他各不同领域 处理制品、偶联处理制品。
1-1-73

九鼎新材招股意向书 第六章业务与技术
主要用于市政工程、化
模塑制品 玻璃钢格栅 工防腐等领域的地坪、
走道、脚手架等。
玻
主要用作化工、冶金、 属于热固性玻璃钢。耐腐蚀
璃
缠绕制品 玻璃钢贮罐 食品酿造等行业大型贮 性、耐老化性、重量轻、强
钢
罐 度高、可设计性强、环保无
制
手糊制品 花盆、牛棚、汽车配件等 各不同领域 毒
品
主要用作于建筑工程、
其他制品 灯杆、通讯杆、玻璃钢型材 化工、市政照明、通讯
基础设施等领域。

（二）主要产品的工艺流程图
1、玻纤纺织制品工艺流程图
2、玻璃钢制品工艺流程图
图6-12玻璃钢制品生产工艺流程图
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司通过招标或比价采购的方式选择供应商。
在总经理的领导下，公司的所有采购工作实行统一归口管理，具体由采购部负责实施。各产品事业部负责制定生产所需物资的采购计划；技术部负责制定、审核、批准重要物资的采购技术文件和重要物资清单；采购部负责组织对供应商的考核与评价，建立合格供应商档案，负责按采购计划的要求实施采购；管理部（质检）负责对采购产品进行检验，试验和验证，负责制定供应商评价准则，参与供方评价。
2、生产模式
公司的主要生产模式是以销定产。各产品事业部所属营销部根据订单签订情况、生产销售情况、库存情况，结合车间生产能力，向生产协调部填送工作联系单，说明生产任务。
九鼎新材招股意向书 第六章业务与技术生产协调部根据工作联系单向生产部门下达生产计划单，并通知检验、储运等相关职能部门。
3、销售模式
公司出口的产品主要通过网络销售、参加行业展会、重点客户营销等方式直接进行销售。
公司在国内销售的产品主要为用于道路建设、建（构）筑工程和装饰装修的纺织玻纤制品，其中用于道路建设、建（构）筑工程的产品主要通过参加工程招标的方式进行销售；用于装饰装修的产品主要采用经销的模式进行销售。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、报告期主要产品生产和销售情况
（1）增强砂轮用玻纤网片

2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
外销 内销 外销 内销 外销 内销 外销 内销
产能（万片） 35,000 48,000 28,000 14,000
产量（万片） 34,310 48,133 29,010 13,343
销量（万片） 26,994 7,013 40,276 7,973 23,323 5,518 8,906 4,176
销售收入（万元） 4,814.01 1,171.96 7,209.73 1,293.62 4,530.80 867.74 2,106.18 610.38
平均价格（元/片） 0.18 0.17 0.18 0.16 0.19 0.16 0.24 0.15
综合平均价格（元/片） 0.18 0.18 0.19 0.21
（2）建筑增强材料
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
外销 内销 外销 内销 外销 内销 外销 内销
产能（万平方米） 1,800 3,500 3,500 3,500
产量（万平方米） 1,837 3,647 3,320 3,477
销量（万平方米） 1,607 221 3,176 502 2,806 459 2,717 699
销售收入（万元） 3,183.85 433.27 6,281.06 826.94 5,900.83 968.53 5,707.26 1,347.90
平均价格（元/平方米） 1.98 1.96 1.98 1.65 2.10 2.11 2.10 1.93
综合平均价格（元/平
1.98 1.93 2.1 2.07
方米）
（3）玻璃钢格栅
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
外销 内销 外销 内销 外销 内销 外销 内销
产能（片） 17,000 30,000 25,000 20,000
1-1-76

九鼎新材招股意向书 第六章业务与技术
产量（片） 16,921 32,032 25,360 21,087
销量（片） 13,466 4,232 23,238 8,369 20,506 3,084 16,386 4,320
销售收入（万元） 1,240.59 301.11 2,398.06 705.11 2,117.60 247.22 1,941.64 332.71
平均价格（元/片） 921.28 711.51 1031.96 842.53 1032.67 801.6 1184.94 770.13
综合平均价格（元/片） 871.12 981.80 1,002.46 1,098.39
（4）玻纤土工布
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
外销 内销 外销 内销 外销 内销 外销 内销
产能（万平方米） 500 500 500 500
产量（万平方米） 218.91 519.14 563.58 498.51
销量（万平方米） 21.23 226.22 45.40 448.74 4.50 563.65 0.35 398.58
销售收入（万元） 216.20 1,161.32 497.72 2,163.28 54.20 3,039.33 7.66 2,462.76
平均价格（元/平方米） 10.182 5.133 10.962 4.821 12.044 5.392 21.883 6.179
综合平均单价（元/平
5.57 5.39 5.45 6.19
方米）
（5）网格砂
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
外销 内销 外销 内销 外销 内销 外销 内销
产能（万平方米） 85 85 70 70
产量（万平方米） 49.89 82.14 68.58 69.34
销量（万平方米） 18.49 24.31 28.54 56.96 20.33 47.21 15.50 48.72
销售收入（万元） 292.19 303.61 451.24 708.19 352.86 602.18 279.11 597.21
平均价格（元/平方米） 15.802 12.487 15.811 12.433 17.358 12.755 18.012 12.257
综合平均单价（元/平方
13.92 13.56 14.14 13.65
米）
（6）工业织物
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
外销 内销 外销 内销 外销 内销 外销 内销
产能（万平方米） 250 250 250 150
产量（万平方米） 123.45 192.05 234.58 145.37
销量（万平方米） 19.45 83.37 41.43 154.88 128.42 88.77 65.26 70.06
销售收入（万元） 144.39 411.63 252.33 784.29 692.58 472.51 311.50 341.03
平均价格（元/平方米） 7.425 4.938 6.090 5.064 5.393 5.323 4.773 4.868
综合平均单价（元/平方
5.41 5.28 5.36 4.82
米）

备注：1、公司目前有八大类3400多个规格的产品，各产品所使用的计量单位并不完全一致（如公司
产品的计量单位包括片、米、平方米、支、个、吨等），难以计算每类产品内销和出口的平均价格，因此公司仅披露主要产品的销量和平均价格；2、以上披露的主要产品2006年合计销售收入占公司2006年的营业收入的比例为61.84%；3、以上披露的主要产品与招股意向书第十一章“管理层讨论与分析”中披露的产品类别的关系以及各类产品的主要消费群体详见招股意向书第六章“业务与技术”之“四、发行人主营业务具体情况”之“（一）主要产品的分类和用途”。
2、公司近三年及一期向前五名客户销售情况

销售金额（元） 占销售总额的比例
2007年1-6月 30,149,931.86 13.64%
2006年 44,942,775.45 12.80%
2005年 44,594,300.50 14.81%
2004年 40,856,035.85 16.91%

以上各年均不存在向单个客户销售比例超过销售总额50%的情况，也不存在严重依赖少数客户的情况。
（五）主要产品的原材料和能源情况
1、主要产品的原材料及能源的供应情况及其价格趋势
公司主要原材料品种较多，主要包括玻纤类原料和化工类原料。
玻纤类原料主要包括玻璃球、粗纱与纺织细纱，其中玻璃球与粗纱市场供应充足，报告期内各年平均采购价格呈现缓慢下降的趋势，公司自身产能不能满足的纺织细纱也从其他企业外购，报告期内各年平均采购价格有一定波动，但幅度不大（详见图6-13）。由于近几年国内三大粗纱生产企业纷纷扩产，未来几年粗纱供应将稳步增加，未来公司粗纱的采购价格有望进一步降低。随着公司万吨池窑项目建成投产，公司未来外购纺织细纱的数量将大幅下降。
公司2006年共使用玻纤细纱9341吨，其中4715吨由公司自己生产（公司自产玻纤细纱产能和产量详见下表），其余的从市场采购。公司2006年自产玻纤细纱绝大部分采用坩埚法生产，使用的原材料为玻璃球和化工原料，均从市场采购；2007年公司万吨池窑生产线开始投入试生产，使用的原材料主要为石英砂等矿石配合料。

玻纤细纱产能及产量
产量（吨）
生产工艺 产能（吨）
2004年 2005年 2006年 2007年1-6月
坩锅法 5000 4676.35 4582.28 4501.15 1173.39
池窑法 214.04 2779.25
合计 4676.35 4582.28 4715.19 3952.64

注：万吨池窑生产线产能12000吨，截至2007年6月底，单月达产约60%。
公司坩埚法工艺使用的能源主要为电；池窑法工艺在熔融部分使用的能源为电，在通路部分采用液化气燃烧加热。
化工类原料有几百个品种，其中比重最大的为树脂，报告期内树脂每年平均采购价格波动幅度不大（详见图6-13）。根据行业研究员的分析，从目前到2015年，合成树脂产量将大幅增加（资料来源于中国银河证券2006年12月的《2007年石油化工行业策略报告》），因此公司未来树脂的采购价格有望保持平稳或下降。
图6-13公司产品主要原材料每年平均采购价格
公司生产所需主要能源为电力、煤炭和水。由于2005年全国油电煤运紧张，公司能源价格较2004年增长幅度超过10%，2006年与2005年相比价格呈现小幅波动（详见图6-14）。
图6-14各主要能源每年平均采购价格
2、主要产品的成本构成情况

原材料 能源
类别 年份
金额（元） 占成本比例 金额（元） 占成本比例
58,722,273.23 57.78% 17,512,106.17 17.23%
纺织型玻纤深加工制品 2007年1-6月
2006年 130,039,661.96 69.07% 15,071,312.06 8.00%
2005年 94,018,282.66 64.62% 13,664,025.27 9.39%
2004年 94,460,548.34 65.09% 18,048,132.41 12.44%
2007 1-6 29,915,336.96 77.86% 1,188,255.81 3.09%
年 月
2006年 50,789,559.49 76.76% 2,115,216.09 3.20%
玻璃钢制品
2005年 38,186,871.49 76.26% 1,596,896.71 3.19%
2004年 29,140,193.02 76.36% 1,170,348.80 3.07%
3、公司近三年及一期向前五名供应商采购情况
采购金额（元） 占采购总额的比例
2007年1-6月 21,641,729.79 17.84%
2006年 47,860,719.62 18.73%
2005 45,167,634.77 24.34%
年
2004年 43,311,168.78 26.93%

以上各年均不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%的情况，也不存在严重依赖少数供应商的情况。
（六）发行人高管及核心技术人员在主要供应商或客户中的权益情况
在采购或销售前5大客户中，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东均未占有任何权益。
（七）安全生产和环保情况
公司符合国家关于安全生产和环境保护的要求，在报告期内未发生过大的安全事故和污染事故，不存在因安全生产或环境保护原因受到行政处罚的情况。2006年度公司被评为南通安全生产A级企业。
公司2004年、2005年、2006年安全生产支出分别为377,933.97元、472,981.52元、532,805.68元，环境保护支出分别为752,100.56元、1,270,511元、1,769,552.03元，预计未来安全生产和环境保护支出将稳定增长。
江苏省环境保护厅对公司现有业务及募集资金投资项目进行核查并于2007年3月14日出具了《关于江苏九鼎新材料股份有限公司执行环保法情况的函》，认为公司“能够遵守国家和地方的环保法律、法规”，近三年来“未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚”，本次募集资金投资项目“已经环保部门审批同意建设”。公司募集资金投向项目的环境影响报告表已经如皋市环境保护局审核批准。
五、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
1、主要生产设备
铂金漏板是在公司生产过程中进行玻纤拉丝时使用的一种特殊设备，其折旧采用工作量法计提，为公司主要生产设备之一。截至2007年6月30日，铂金漏板原值为48,974,718.02元，净值为41,466,746.72元。
截至2007年6月30日，公司除铂金坩锅外主要生产设备情况如下：

设备名称 台套数 设备原值 综合成新率
拉丝机 92 3,935,400.00 80%
捻线机 105 14,163,432.09 79%
整经机 14 876,482.41 74%
膨体纱机 35 4,552,305.72 72%
毛纱机 1 1,973,978.25 84%
微波干燥机 7 2,051,379.43 85%
织机 600 11,343,024.24 76%
经编机 3 8,430,624.28 68%
后处理机组 47 12,992,174.47 76%
扩（拉）幅机 5 928,167.38 69%
发电机组 2 4,350,338.15 82%
锅炉 5 2,112,415.32 64%
缠绕设备 4 4,158,371.88 74%
切割机 13 724,612.80 70%
喷射机 4 688,047.87 64%
挤拉机 7 686,147.00 64%
压机 8 599,600.00 64%
模具 10 516,200.00 73%
灯杆机组 2 214,003.88 64%
2、房屋建筑物

截至2007年6月30日，公司主要房屋建筑物情况如下：
面积

序号 房产权证编号 座落地址 用途
（平方米）
1 皋房权证字第00055790号 开发区太平村4组 6368.75 生产厂房
2 皋房权证字第00055791号 跃进东路41号(中山路1号) 9981.59 工交仓库
3 皋房权证字第00055792号 跃进东路41号(中山路1号) 2248.38 工交仓库
1-1-81

九鼎新材招股意向书 第六章业务与技术
4 皋房权证字第00055793号 跃进东路41号(中山路1号) 2201.92 办公、工交仓库
5 皋房权证字第00055794号 跃进东路41号(中山路1号) 1382.88 工交仓库
6 皋房权证字第00055795号 跃进东路41号(中山路1号) 494.50 办公、工交仓库、其他
7 皋房权证字第00055796号 跃进东路41号(中山路1号) 484.70 办公、工交仓库
8 皋房权证字第00055797号如城大殷村18组(中山东路1号) 9365.00 车间仓库、危险仓库
车间、配件仓库、锅炉
9 皋房权证字第00055798号如城大殷村18组(中山东路1号) 3837.00
房、配电间、食堂
10 皋房权证字第00055799号如城大殷村18组(中山东路1号) 6596.00 化工车间
11 皋房权证字第00055800号如城大殷村18组(中山东路1号) 7389.00 经编车间
12 皋房权证字第00055801号 跃进东路41号(中山路1号) 782.99 工交仓库
13 皋房权证字第00055802号 跃进东路41号(中山路1号) 5481.60 工交仓库

（二）无形资产
1、商标
（1）图形商标“ ”，国家工商行政管理总局商标注册证编号为216021号，核定使用商品为“第47类玻璃纤维布”，1984年11月30日由如皋玻璃纤维厂注册，2002年1月16日转让注册给本公司，注册有效期自2004年11月30日至2014年11月29日。2004年7月27日上述商标获得了马德里商标国际注册，注册号为834704，注册有效期自2004年7月27日至2014年7月27日。
（2）文字商标“九鼎”，2005年12月13日取得欧盟注册，注册号为003985281，注册有效期自2005年12月13日至2014年8月13日。
2、专利
公司目前已拥有16项专利。

用途
序号 名称 专利号 申请日期颁发时间专利类型
1
双排玻璃拉丝机 ZL01108141.4 2001.3.19 2005.10.26 用于拉丝的一种设备
发明
2
玻纤复合土工布 ZL 00 2 20607.2 2000.6.12 2001.2.24 用于路基、斜坡增强
实用新型
3 用于堤岸增强
加筋土用玻纤土工格栅ZL 00 2 20609.9 2000.6.12 2001.2.24 实用新型
用于增强路面，能与路面自
4
经编自粘土工格栅 ZL 00 2 20608.0 2000.6.12 2001.3.8 实用新型动粘结，不需铆钉固定，施
工方便。
5 ZL 01 2 17907.8 2001.3.19 2002.6.26 用于拉丝的一种设备
一种双排玻璃拉丝机 实用新型
6 用于装潢的一种模板
一种玻璃钢模板 ZL 01 2 73181.1 2001.12.31 2003.1.8 实用新型
7 用于电力行业高压电器
复合空心绝缘子 ZL 03 2 22263.7 2003.5.29 2004.7.7 实用新型
用于电力行业高压输电用的
8
复合支柱绝缘子 ZL 03 2 22264.5 2003.5.29 2004.12.29实用新型
电流护感器。
修补破坏墙面的一种玻纤制
9
一种补墙板 ZL2003 2 0119976.8 2003.11.22 2004.12.29实用新型
品，用于装潢、装饰。
用于墙面打磨，也可作为金
10
网格砂打磨带 ZL2003 2 0119978.7 2003.11.22 2004.12.29实用新型
属除锈、抛光的器具。
用于增强墙面强度,不易出
11
一种增强网 ZL2003 2 0119980.4 2003.11.22 2005.3.23 实用新型
现裂缝。
用于封箱的一种胶带，粘结
12
玻璃纤维复膜胶带 ZL2003 2 0119981.9 2003.11.22 2004.12.29实用新型牢固，承受压力大，使用方
便。
13
路面增强土工复合材料ZL2004 2 0062762.6 2004.7.9 2006.1.25 用于增强路面
实用新型
预制在混凝土中，起增强作
14
碳纤维土工格栅 ZL2004 2 0062764.5 2004.7.9 2006.1.25 实用新型
用。
15
一种玻璃钢连接管件 ZL2004 2 0054503.9 2004.12.13 2006.1.25 连接玻璃钢管件
实用新型
16 玻璃钢管件配套装置
玻璃钢人孔装置 ZL2004 2 0054504.3 2004.12.13 2006.5.17 实用新型

以上专利中，发明专利的期限为20年，自申请日起算；实用新型专利的期限为10年，自申请日起算。除上述专利外，公司还有多项发明专利和实用新型专利正在申请过程中。
目前已申报的专利共21项。

序
名称 申请号 申请日期 专利类型
号
1 硅橡胶复合空心绝缘子的生产方法 200410041348.1 2004-7-9 发明
2 土木工程用增强土工复合材料 200420062763.0 2004-7-9 实用新型
3 超细纤维增强膜材料 200420062761.1 2004-7-9 实用新型
4 一种玻璃钢快速接头及其生产方法和设备 200410066100.0 2004-12-13 发明
5 高速砂轮用玻璃纤维网片 200520071311.3 2005-5-8 实用新型
6 砂轮网片自动切片机 200510039199.x 2005-5-8 发明
7 高速砂轮用玻纤网布的后处理生产方法及设备 200510039198.5 2005-5-8 发明
8 一种伐木防护服衬布 200510022644.1 2005-12-27 发明
9 新型复合墙体材料 200610039010.1 2006-3-17 发明
10 新型复合墙体材料 200620070508.X 2006-3-17 实用新型
11 玻璃钢格栅 200630142709.1 2006-8-30 外观设计
12 荧光玻璃钢格栅及其生产方法 200610086256.4 2006-8-25 发明
13 模压玻璃钢格栅及其生产方法 200610086257.9 2006-8-25 发明
14 具有导电功能的玻璃钢格栅及其生产方法 200610086259.8 2006-8-25 发明
15 一种透明玻璃钢格栅及其生产方法 200610086258.3 2006-8-25 发明
16 玻璃钢通讯杆 200620175927.X 2006-12-26 实用新型
17 一种细长玻璃钢旗杆及其生产方法和设备 200610168047.4 2006-12-26 发明
18 高密度网格砂布及其生产方法 200610156085.8 2006-12-27 发明
19 海绵复合网格砂磨块 200620170393.1 2006-12-27 实用新型
20 海绵复合网格砂磨块及其生产方法 200610156083.9 2006-12-27 发明
21 玻纤复合自粘胶带 200620169044.8 2006-12-27 实用新型
3、非专利技术
序号 技术名称 技术来源 成果水平 用途
覆盖在原丝表面，能够有效起到较好的集束性
1 浸润剂技术 自主研发 国际先进 能、粘结性、润滑性，使玻纤能同时具有较高
的强力和较好的可纺性。
织造工艺及设
2 自主研发 国内先进 提高织物质量及生产效率
备设计
表面处理工艺 提高产品耐腐蚀、耐碱、耐水等性能，提高制
3 自主研发 国内领先
及设备设计 品的性能和质量
其它近300个
4 自主研发 国内领先
工艺诀窍
4、土地使用权
本公司拥有四宗土地使用权，情况如下：
地类（用
序号 土地使用权证编号 取得日期 用地性质 终止日期 面积（平方米）
途）
1 皋国用（2006）第149号 2003年8月 出让 工业 2053年8月1日 59,798.00
2 皋国用（2006）第150号 2000年7月 出让 工业 2050年7月4日 10,023.60
3 皋国用（2006）第151号 2003年10月 出让 工业 2052年1月22日 4,422.32
4 皋国用（2006）第152号 2004年8月 出让 工业 2054年7月12日 106,685.00
注：由于本公司于2005年进行了名称变更，因此于2006年领取了换发的土地使用权证。

六、发行人技术情况
玻璃纤维和其它纤维材料一样，要通过纺织加工及表面处理才能更好地满足各应用领域的不同需求。然而，玻璃纤维性脆、耐扭曲性差、不耐磨、易产生静电等缺点极大地制约了其纺织加工性能，同时对纺织加工设备也提出较高的特殊要求。对玻璃纤维进行改性、实施表面处理以及配置专用设备及工艺是纺织玻纤深加工制品领域的三大核心技术。目前在该领域国外对我国实施技术封锁，我国仍处于初级研发阶段。
本公司通过长时间的攻关，形成了以玻纤拉丝、玻纤改性、织造技术、表面处理四大技术为核心，由工艺诀窍、成套设备设计等300多项专有技术组成的一整套技术体系，整体技术水平达到国内领先水平。
（一）核心技术水平
1、玻纤拉丝技术
公司拥有坩埚拉丝及池窑拉丝两种生产工艺。坩埚拉丝采用公司自行研发的“增压法”及“双拉法”对生产工艺改造后，与传统坩埚拉丝相比，具有突出的单位产品能耗低、生产效率高的特点；池窑拉丝采用的是深池冷顶电熔技术，具有热效率高、能耗低、污染小的节能减排特点，该技术填补国内池窑技术的空白，目前公司的万吨池窑是国内玻纤行业第一座电熔池窑，技术水平达到国内领先水平。
公司万吨池窑项目于2005年8月19日经南通市经济贸易委员会备案，项目申请备案时，符合当时执行的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》第十八建材第4条“一万吨及以上无碱玻璃纤维池窑拉丝技术装备的开发与制造”的规定。
目前，国内建成46座池窑中，28座为粗纱窑，10座为电子级细纱窑，8座为粗纱和电子级细纱混合窑。公司实施的1万吨池窑是国内唯一一座纺织型玻纤池窑，用于生产与公司深加工产品配套的原料纱；其他池窑主要用于生产粗纱或电子级细纱。粗纱、纺织细纱和电子级细纱这三类产品在产品成分、形态、性能、生产工艺及应用领域等方面不尽相同，各自存在不同的合理经济规模，细纱窑的合理经济规模普遍小于粗纱窑。公司池窑生产的纺织细纱主要为公司玻纤深加工制品配套，与公司未来几年玻纤深加工制品的产能相匹配。
该项目是全国首座电熔池窑。目前国内池窑普遍采用的是火焰窑，公司的电熔窑采用深池冷顶电熔技术，技术水平领先，与火焰窑相比具有热效率高、能耗低、污染小的优点，技术填补了国内空白。公司电熔窑采用的能源主要为电，是一种清洁能源，而火焰窑采用的能源主要为重油，其燃烧后会形成对空气的污染；公司电熔窑采用的是深池冷顶电熔技术，表面的冷顶层会形成一道有效的屏障，热散失仅为火焰窑的三分之一，热效率高的同时大大降低了玻璃配合料在高温下的挥发现象，而火焰窑为表面加热，在加热过程中会产生大量的玻璃配合料的挥发物质，形成污染。项目符合国家鼓励节能减排产业政策。
2、专用浸润剂技术
玻璃纤维可纺性能与玻纤强力（指玻纤的强度）之间存在的矛盾一直是纺织玻纤行业存在的技术难题。公司采用独有配方研制的专用浸润剂能有效增强玻纤表面与基体树脂之间的界面结合力，能够有效改善玻璃纤维单丝的集束性能，大幅提高玻纤的强力。同时，专用浸润剂能够有效改善玻璃纤维单丝的粘结性、润滑性和柔韧性，有效防止纺织过程中因磨擦产生的毛丝，大幅提高玻纤的可纺性能。该核心技术有效解决了玻纤强力性能与可纺性能之间的冲突问题。
3、专用玻纤织造设备及工艺
公司设计和制造玻纤专用玻纤整经、织造设备，并设计了与之配套的生产工艺。该设备与相关生产工艺有效实现了经纱张力的均匀性，避免织造过程中因经纱易断导致强力下降的现象，有效提高了生产效率和产品品质。
4、表面处理技术、工艺及设备
公司的纺织型玻纤制品表面处理技术在同行中处于领先地位。公司针对不同种类玻纤制品的不同性能要求自发研制出不同的胶粘剂和配套设备，并设计了不同的生产工艺，从而最大程度的提高了纺织型玻纤制品的各种性能。
例如在砂轮网布（片）领域，目前公司的酚醛树脂配方技术处于国际领先水平。在砂轮网布（片）生产中，公司采用多种自创的技术：1、独创的立式双进双出多道烘干及智能温控技术，有效保持生产过程中生产设备的温度恒定；2、恒张力连续收卷技术，能够保证玻纤网布在卷取中受力均匀，布卷紧实不抽芯；3、光电纠偏技术，能够实现卷取的高精确定位，保证产品质量的稳定性。
（二）主要产品的技术水平

序号 主要产品 技术水平
一 纺织型玻璃纤维深加工制品
1 砂轮增强材料 产品系国家级重点新产品、江苏省高新技术产品。经国内多家
权威机构的专家联合鉴定，产品生产技术达到国内领先水平，
产品质量达到国际先进水平。
2 建筑增强材料 产品系科技部国家成果推广产品、国家级重点新产品、江苏省
高新技术产品。经江苏省科技厅鉴定，产品填补国内空白，达
到国际先进水平。
3 道路增强材料 产品系中国名牌产品、国家级重点新产品、江苏省高新技术产
品、工程建设推荐产品。经江苏省科技厅鉴定，产品填补国内
空白，达到国内先进水平。
二 玻璃钢制品
1 模塑制品 产品通过美国材料试验学会（ASTM）阻燃测试，经江苏省科技
厅鉴定，工艺先进成熟，生产工艺上有所创新，技术处于国内
先进水平。
2 缠绕制品 产品系国家级重点新产品、江苏省高新技术产品。经江苏省科
技厅鉴定，产品生产工艺先进，处于国内领先水平，填补了国
内特大型化学工程装置的空白。

（三）正在从事的研发项目
本公司正在从事的研发项目情况如下：

序号 项目名称 研发内容 达标目标 进展程度
1 膨体纱专用浸润剂 专用浸润剂配方 国际先进 小试
2 浸润剂的回收再利用 回收装置 国内领先 中试
配方改进，目标提高强力、提高浸透速
3 环氧浸润剂的提升 国际领先 中试
度
4 日产4吨高硅氧窑的技术 原材料配方、生产设备、生产工艺 国内领先 中试
5 高硅氧线、纱、绳新产品开发 生产设备、生产工艺 国内领先 小试
6 高级覆铜板用高硅氧薄毡 生产设备、生产工艺 国内领先 中试
重油沥青在土工格栅应用上的 熔化工艺、乳化剂的选择，以及相应重
7 国内唯一 小试
研究 油沥青的选型
机组设计及组装，目标缩短工艺流程，
8 砂轮网布联合机组研究 国际先进 中试
提高工作效率
原材料选择，生产装置、模具、冷却装
9 热塑性塑料拉挤技术 国内领先 中试
置以及整个系统的高精度控制装置
在拉挤机上附加缠绕装置生产高强度
10 拉缠新技术的研究 国际领先 中试
高表面质量园管
1.5MW风力发电机叶片技术攻
11 大型叶片国产化技术攻关 国际先进 小试
关
池窑通路烟囱余热回收利用技 工艺设计及装备研制，目标：充分利用
12 国内领先 中试
术的研究 余热，降低原丝烘干成本
（四）技术储备与技术创新的安排

为保证公司在技术上始终处于领先地位，保证企业可持续发展，公司将技术储备、技术创新作为技术研究的重要内容。
1、为了鼓励技术创新、激励技术人员，公司制定了《科技项目管理办法》、《科技项目验收管理暂行办法》、《技术积分管理暂行办法》、《产品工程师制度》等管理制度。
2、公司玻璃纤维表面处理及复合工程技术研究中心计划由市级研究中心升格为省级研究中心。公司计划通过前瞻性的研究，不断促进技术创新和积累技术储备，以保持公司在行业内的技术领先地位。
3、公司与有关大学、科研院所建立密切的合作关系。公司提供各种优惠条件，吸引高等院校、科研院所的科技人员在企业兼职从事高科技成果转化工作。
2004年、2005年和2006年公司研发费用占营业收入的比例分别为1.59%、1.60%和1.65%。
七、发行人主要产品和服务的质量控制情况
（一）质量控制标准
公司已通过“ISO9002：94”质量体系认证，ISO9001：2000质量管理体系认证，ISO14001环境管理体系认证。公司执行的产品标准如下：

产品
序号 产品名称 执行标准
类别
1 玻璃纤维无捻粗纱 GB/T18369
2 玻璃纤维无捻粗纱布 GB/T18370
3 连续玻璃纤维纱 GB/T18371
4 玻璃纤维导风茼基布 GB/T18372
5 无碱玻璃纤维布 JC/T170
6 玻璃纤维土工格栅（沥青路面用玻璃纤维土工格栅） JC/T839.1
7 交通工程土工合成材料（土工格栅） JT/T480
8 玻璃纤维自粘带 Q/320682SB01
9 专用无碱玻璃纤维布 Q/320682SB02
玻璃
10 玻璃纤维装饰壁布 Q/320682SB03
纤维
11 树脂砂轮用玻璃纤维网布 Q/320682SB04
纺织
12 高硅氧玻璃纤维布 Q/320682SB05
制品
13 屋面和防水有用玻璃纤维织物 Q/320682SB06
14 经耐碱涂层处理的玻璃纤维机织物 Q/320682SB07
15 自粘玻璃纤维土工格栅 Q/320682SB09
16 树脂砂轮用玻璃纤维网片 Q/320682SB12
17 玻璃纤维覆膜自粘带 Q/320682SB13
18 网格砂布 Q/320682SB08
19 复合材料用经编织物 Q/320682SB10
20 经编复合土工布 Q/320682SB11
21 伐木防护服衬布 Q/320682SB14
玻璃 22 纤维缠绕增强塑料贮罐 JT/T587
钢制 23 玻璃钢格栅 Q/320682SB18
品 24 玻璃纤维增强塑料灯杆 Q/320682SB19
25 冷藏集装箱玻璃钢部件 Q/320682SB20
26 玻璃钢汽车部件 Q/320682SB21

（二）质量控制措施
公司按照ISO9001：2000标准及其八项质量管理原则的要求建立了质量管理体系，并形成主要由《质量/环境管理手册》及25个《质量/环境管理程序文件》组成的质量控制制度。
管理部负责确定质量和环境管理所需实施的监视和测量，以及为确保产品符合质量控制制度的要求所必需的监视和测量，并选配相适应的装置，以确保监视和测量活动可行并与其要求的测量能力相一致。
公司视各工序需要配备了种类齐全、技术先进的检验试验设备，对生产全过程进行实时监控。报告期内，公司产品一次交验合格率为100%。
公司是2006年如皋市唯一一家获得“南通市质量管理奖”的企业。
（三）质量纠纷情况
公司近三年及一期未发生重大产品质量纠纷，亦不存在因产品质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况。
第七章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况说明
本公司控股股东九鼎集团（实际控制人顾清波）及控制的其他企业未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不构成同业竞争。
九鼎新材控股股东九鼎集团控股的企业如皋市天龙化工厂原经营范围中包括“玻璃纤维及其制品的后处理”；如皋市鼎诚经贸有限公司原经营范围中包括“玻纤玻钢制品”，该两家公司从事少量与玻璃纤维及其制品相关的销售业务，与九鼎新材构成同业竞争关系。
在辅导过程，公司及九鼎集团对上述情况进行了整改，2005年5-6月，如皋市天龙化工厂和如皋市鼎诚经贸有限公司均结束与玻纤相关的销售业务，从事玻纤销售业务的人员进入九鼎新材，从而消除了这两家企业与九鼎新材之间的同业竞争问题。
（二）避免同业竞争的承诺
公司控股股东九鼎集团、实际控制人顾清波作出的避免同业竞争的承诺如下：
1、九鼎集团于2007年3月14日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：本公司及本公司所属全资、控股企业目前与股份公司之间不存在同业竞争，为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本公司承诺如下：（）本公司保证将不直接或者间接从事与股份公
1司相同或类似的生产、经营业务，以避免对股份公司构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。如股份公司经营范围发生变更，增加新的业务范围，本公司保证将不直接或者间接从事与股份公司新增加业务相同或类似的业务。（）本公司保证促使本公司所属全资、控
2股企业不直接或者间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动。（）
3如本公司或本公司所属全资、控股企业违反上述保证与承诺，给股份公司造成经济损失的，本公司同意赔偿股份公司相应损失。（）本承诺在本公司为股份公司控股股东期间持续有效。
公司实际控制人顾清波于2007年3月14日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：（）
1本人保证将不直接或者间接从事与股份公司相同或类似的生产、经营业务，以避免对股份公司构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。如股份公司经营范围发生变更，增加新的业务范围，本人保证将不直接或者间接从事与股份公司新增加业务相同或类似的业务。（）
2本人保证促使本人所控制的企业不直接或者间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动。（）如本人或本人所控制的企业违反上述保证与承诺，给股份公司
3造成经济损失的，本人同意赔偿股份公司相应损失。（）本承诺在本人为股份公司实际控制人或控股股东期间持续有效。
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，本公司的关联方及关联关系如下：
1、存在控制关系或持有公司5%以上股份的关联方
九鼎集团为公司的控股股东，持有公司40,268,138股股份，持股比例为67.11%。
顾清波直接持有公司5.94%的股份，持有九鼎集团39.26%的股份，为九鼎集团的实际控制人，因此也是本公司的实际控制人。
2、控股股东或实际控制人控制的关联方
详见本招股意向书第五章“发行人基本情况”之“六、发行人主要股东及实际控制人情况”。
3、实际控制人担任法定代表人的关联方。
如皋市天龙化工厂、如皋市伊斯佩尔工艺品厂的法定代表人为本公司实际控制人顾清波，为本公司关联方。
4、公司关键管理人员
公司关键管理人员董事长兼总经理顾清波，副董事长兼董事会秘书徐荣，董事姜鹄、刘定生、戈海、吴萍，独立董事姜肇中、段威、濮尊周，监事会主席朱谦信，监事陶娟、顾明，副总经理刘定生、姜鹄、胡林，财务总监冯建兵。
5、公司关键管理人员关系密切的家庭成员
以上关键管理人员关系密切的家庭成员均为关联自然人。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）向关联方采购
①向关联方采购货物：

单位：元
企业名称 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
如皋市天龙化工厂 3,768,262.11 4,390,359.74 2,696,294.52
如皋市伊斯佩尔工艺品厂 2,125,647.41 1,597,681.70 —— ——
南通九鼎针织服装有限公司 153,041.03
合计 2,278,688.44 5,365,943.81 4,390,359.74 2,696,294.52
全年采购总额 121,281,635.17 254,446,758.71 185,540,849.74 160,833,920.29
占年度采购总额比例 1.88% 2.11% 2.37% 1.68%

注：因为公司使用的纸箱、纸管规格较多，单批次中同规格的产品需求量少，其它公司一般不愿意接受这种类型的订单，因此公司向如皋市天龙化工厂和如皋市伊斯佩尔工艺品厂购买纸箱、纸管等包装物，采购价格采用市场价格。
②向关联方采购机器设备：

单位：元
企业名称 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
如皋市天一机电有限公司 0 7,610,914.50 4,891,062.20 4,964,845.70
占年度采购机器设备总额比例 0% 22.4% 36.3% 28.9%

注：如皋市天一机电有限公司原为九鼎集团持股80%的公司，为本公司的关联方。公司玻纤深加工制品后处理设备的设计及织造设备的改造技术均为公司的核心技术秘密，为了防止技术泄密，报告期内公司新增的部分后处理设备与织造设备的改装装置从如皋市天一机电有限公司定制生产，采购价格采用市场价格。
（2）向关联方销售
①材料销售：

单位：元
企业名称 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
如皋市天一机电有限公司 6,687,869.79 4,574,966.21 5,801,140.14
191,920.54
如皋市鼎诚经贸有限公司 834,093.21 914,665.54
江苏九鼎集团进出口有限公司 1,807,588.47
如皋市天龙化工厂 58,743.38
191,920.54
合计 7,521,963.00 5,489,631.75 7,667,471.99
221,025,410.27
全年销售总额 381,162,277.54 326,802,844.99 265,411,974.64
0.09%
占销售总额比例 1.97% 1.68% 2.89%

注：（）公司向如皋市天一机电有限公司销售的材料主要是用于向其采购的机器设备生产所需要的机配件等材料，由于向其采购的机器设备为定制设备，对设备机配件的质量和规格有特殊要求，因此该等材料由公司专门采购后出售给该公司，以上销售价格均采用市场价格。（）公司将生产过程中形成的废丝、废纱、边角料等固废物出售给如皋市鼎诚经贸有限公司进行处理，销售价格为市场价格。
②转供水电汽销售：

单位：元
企业名称 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
控股股东控制的其它子公司 29,138.03 219,682.18 95,485.22 468,748.31
全年销售总额 221,025,410.27 381,162,277.54 326,802,844.99 265,411,974.64
占销售总额比例 0.01% 0.06% 0.03% 0.18%

注：公司在九鼎集团中属于用电用水大户，供电局、自来水公司等单位为了方便结算九鼎集团各公司的电费、水费等，采取统一与公司结算，然后再由公司与九鼎集团其他子公司结算的方式。公司与九鼎集团其他子公司的结算价格为供电局等单位核定的价格。
（3）公司向控股股东九鼎集团租赁位于如皋市中山路1号（原跃进东路219号）的土地用于部分厂房和办公楼，公司应支付的租赁费情况如下：
单位：元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
169,972.36 339,944.71 416,454.72 416,454.72

注：根据公司与九鼎集团签订的租赁协议，约定租金在每年12月一次性支付。租赁费的计算系按照被租赁资产的价值和同期银行活期存款利率计算，但不低于租赁资产当期计提折旧额和应缴纳的税金额。
（4）2006年度起，关联方南通九鼎针织服装有限公司向公司租赁位于如城镇太平村四组的土地和厂房，根据公司与南通九鼎针织服装有限公司签订的租赁协议，约定年租金为706,467.52元，于每年12月份最后10个工作日内一次性支付。租赁费的计算系按照被租赁资产的价值和同期银行活期存款利率计算，但不低于租赁资产当期计提折旧额和应缴纳的税金额。
上述经常性关联交易仍将持续进行。
报告期内，公司的经常性关联交易金额稳步上升，公司已积极采取下列措施减少关联交易：1、积极寻找其他纸箱、纸管供应商；2、九鼎集团于2007年2月5日将持有的如皋市天一机电有限公司80%的股权转让给自然人韩明根，并与其签订了《技术保密协议》，至此，该公司与本公司不存在关联关系。
2、偶发性关联交易
（1）关联方如皋市华宇建筑工程有限公司为公司工业园厂房建造工程提供工程施工，公司支付其工程款项的情况如下：

单位：元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
5,120,122.55 8,769,100.00 3,730,000.00 3,313,127.00

注：此项交易实际交易价格采用招标价，按国家规定定额价平均下浮20%左右。
（2）2004年公司在取得自营进出口权之前，委托关联方江苏九鼎集团进出口有限公司代理出口货物，公司支付其代理手续费的情况如下：

单位：元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
422,517.10
（3）担保合同

①2003年7月31日，公司与中国银行南通分行签署了《人民币借款合同》，借款金额人民币1,200万元，借款期限48个月，自本合同生效之日起算，至双方约定的最后一个还款日为止。公司按以下计划偿还借款本金：2006年10月还款300万元，2007年1月还款300万元，2007年4月还款300万元，2007年7月30日还款300万元。该项借款分别由顾清波和江苏力星钢球有限公司提供保连带责任保证。2003年7月31日，顾清波与中国银行如皋支行签署了《个人保证合同（人民币借款）》。
②2006年7月3日，公司与中国建设银行如皋支行签订《人民币资金借款合同》。借款金额人民币2,000万元，借款期限从2006年7月3日至2010年12月31日止。苏州信托投资有限公司提供连带责任保证。
③2006年12月5日，公司与中国银行如皋支行签署了《授信额度协议》（编号：2006年中银借字RG36011-2号），授信额度总计等值人民币4,800万元整，授信期限自本协议生效日开始至2007年10月22日止。该项《综合授信额度合同》分别由（1）江苏力星钢球有限公司及顾清波个人提供最高额保证担保；（2）九鼎集团土地使用权、九鼎新材生产厂房及实物资产提供抵押担保。
④2007年4月27日，公司与交通银行南通分行签订《借款合同》，借款金额人民币1,700万元，借款期限从2007年4月27日至2008年4月20日止。九鼎集团、九鼎针织、顾泽波分别与交通银行南通分行签订《保证合同》，为上述借款提供连带责任保证。
3、关联方应收、应付款项余额

单价：元
金 额 占全部应收（付）款项余额的比重
项 目
2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31
应收账款
如皋市天一机电
25,296.34 0.03%
有限公司
江苏九鼎集团进
1,917.21 0.00%
出口有限公司
南通九鼎针织服
348,343.31 0.31%
装有限公司
合计 350,260.52 25,296.34 0.31% 0.03%
预付账款
如皋市华宇建筑
90,370.26 3,264,199.63 0.90% 36.77%
工程有限公司
如皋市伊斯佩尔
886,733.86 6.49%
工艺品厂
合计 886,733.86 90,370.26 3,264,199.63 6.49% 0.90% 36.77%
其他应收款
江苏九鼎集团有
170,836.45 5.08%
限公司
顾清波 162,521.80 106,528.09 3.24% 3.17%
如皋市鼎诚经贸
5,000.00 0.10%
有限公司
合 计 167,521.80 277,364.54 3.34% 8.25%
应付账款
如皋市天龙化工
350,988.37 1.12%
厂
如皋市伊斯佩尔
826,258.67 1.86%
工艺品厂
如皋市华宇建筑
418,461.54 0.79%
工程有限公司
合 计 418,461.54 826,258.67 350,988.37 0.79% 1.86% 1.12%
预收账款
如皋市天一机电
589,386.99 6.60%
有限公司
如皋市鼎诚经贸
11,756.87 43,834.64 36,752.80 0.11% 1.03% 0.41%
有限公司
合 计 11,756.87 43,834.64 626,139.79 0.11% 1.03% 7.01%
其他应付款
江苏九鼎集团有
572,793.47 2,217,664.33 5.47% 19.64%
限公司
顾清波 15,058.20 0.13%
合 计 572,793.47 2,232,722.53 5.47% 19.77%

公司上述关联交易事项基于公司正常的商业行为，履行了《公司章程》及相关制度所规定的程序，关联交易的定价均遵循市场价格原则，由双方协商确定或采用招标价，价格公允并签署了相关的协议。以上关联交易对公司报告期的主要业务和利润的影响很小，不会影响公司生产经营的独立性。
（三）关联交易决策程序及制度
本公司在《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》等其他内部管理制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，主要内容如下：
1、关联交易决策权力的规定
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应经董事会批准。
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会批准。
（3）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应经股东大会批准。
2、关联交易的程序
根据公司章程的规定，属于股东大会审议范畴的关联交易事项（公司拟与关联方达成的交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易），由董事会提交股东大会审议通过后实施。
（1）股东大会审议关联事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；
（2）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
3、审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（1）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（4）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
4、关联交易的监督
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
5、关联交易中必要的约束和控制
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
（四）关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见
公司最近三年发生的关联交易均履行了公司章程及其他相关制度规定的程序。公司独立董事已对公司的关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允发表了独立意见，认为“本公司与其关联方在报告期内的关联交易均系江苏九鼎新材料股份有限公司与其关联方之间发生的正常公司经营行为，关联交易协议的内容客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东利益 ”。
（五）减少和规范关联交易的措施
公司将严格执行关联交易决策程序及制度，遵循“公开、公平、公正”的交易原则，以保护公司和中、小股东利益不受侵害。对于关联方为公司贷款提供担保的关联交易，公司采取的措施主要包括两方面：一是改善公司的财务结构，提高自身的资信水平，二是采用包括股权融资在内的其他融资方式。
控股股东九鼎集团已于2007年3月出具了《关于关联交易的承诺函》，承诺：本股东及下属企业与江苏九鼎新材料股份有限公司之间的一切关联交易行为，将严格按照关联交易的决策程序，遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的商业原则，公平合理地进行，并保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使江苏九鼎新材料股份有限公司承担任何不正当的义务。
第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员
顾清波，中国国籍，男，58岁，大专学历，高级经济师，中共党员。曾就职如城人发二厂，历任玻纤厂革委会主任、厂长，南通华泰集团董事长兼总经理。系全国劳动模范、中国玻纤工业协会副会长、全国建材行业优秀企业家、江苏省劳动模范、江苏省“五一”劳动奖章获得者、江苏省优秀民营企业家。现任九鼎集团董事、九鼎新材董事长兼总经理、党委书记，任期为2004年12月20日至2007年12月19日。
徐荣，中国国籍，男，54岁，本科学历，高级经济师，中共党员。历任如皋服装总厂办公室主任，中外合资南通利通皋服装有限公司副总经理，玻纤厂厂长助理，华泰房地产公司总经理，如皋亚特兰玻璃钢制品有限公司副总经理，九鼎新材副总经济师、董事、副董事长。现任九鼎集团董事，九鼎新材副董事长、董事会秘书。任期为2004年12月20日至2007年12月19日。
刘定生，中国国籍，男，45岁，研究生学历，高级经济师，中共党员。历任江苏如东通用机械有限公司工程师、全面质量管理办公室主任、质量监督科长、车间主任、办公室主任、监事会监事，江苏省海花啤酒厂副厂长，江苏宜净环保有限公司总经理，九鼎新材总经理助理、副总经理。现任九鼎新材董事、常务副总经理。任期为2004年12月20日至2007年12月19日。
姜鹄，中国国籍，男，57岁，大专学历，高级工程师，中共党员。历任玻纤厂生产组副组长、技术设备科科长、副厂长、九鼎新材董事、总工程师、生产技术部部长，如皋亚特兰玻璃钢制品有限公司总经理。现任九鼎集团董事，九鼎新材董事、副总经理、总工程师。任期为2004年12月20日至2007年12月19日。主要成果及获得的奖项有：（）
1研制开发EW-200、EW-60航天特种玻纤用布,成功地应用于“长征 ”、“东风”等系列火箭的飞行发射和重点国防工程；（2）与科研部门联合开发出CW280全玻纤导风筒基布，完全满足了国家煤炭部提出的“双抗”(抗燃烧、抗静电)的要求，填补了国内市场空白。该产品被国家建材局评为部优产品，并获得省科技进步二等奖；（3）成功改进了玻纤布织造工序中的卷取装置,解决了国内一直存在的玻纤平织网布位移和卷紧两大技术难题，使产品质量达到美国及日本等国际先进水平；（4）构思并联合公司几位副总工程师成功开发出玻璃钢灯杆、格栅等产品。玻璃钢锥型灯杆离心法生产技术已获得国家专利，玻璃钢格栅通过了美国材料工业实验学会(ASTM)阻燃测试。
戈海，男，38岁，大学本科，会计师。曾任苏州新区电力建设发展公司财务经理，江苏省苏州高新风险投资股份有限公司副总经理、总会计师，苏州信托投资有限公司信托业务部经理、理财服务中心主任、总经理助理。现任苏州信托投资有限公司副总经理，九鼎新材董事。任期为2006年1月1日至2007年12月19日。
吴萍，女，35岁，硕士学历，会计师。曾任苏州新区经济发展集团总公司计划财务部资金科、财务科科长，苏州新区高新技术产业股份有限公司财务经理，东瑞制药（控股）有限公司投资部经理。现任苏州信托投资有限公司投资银行部、信托三部经理，九鼎新材董事。任期为2006年1月1日至2007年12月19日。
姜肇中，中国国籍，男，66岁，本科学历，教授级高级工程师，中共党员。曾就职北京玻璃工业设计院；历任南京玻璃纤维研究设计院副院长、总工程师；系中国玻纤工业理事、江苏硅酸盐学会玻纤玻钢专业委员会理事长。现任南京玻璃纤维研究设计院顾问，九鼎新材独立董事，任期为2005年4月21日至2007年12月19日。曾荣获部级优秀科技成果、国家科技进步一等奖、三等奖、国家优秀设计金奖、银奖，享受国务院特殊津贴。
段威，中国国籍，男，32岁，法学博士，中国社会科学院法学研究所博士后研究员。曾任北京三鸣博雅装饰有限公司、北京全创通讯设备有限公司、北京红色凯旋门餐饮有限公司、北京中教大通教育投资有限公司等企业法务顾问，中央民族大学法学院任职授课、北京市永邦律师事务所兼职职业律师。现任九鼎新材独立董事，任期为2006年6月23日至2007年12月19日。著有《论资本维持原则》、《论有限责任公司股东合理期待落空原则》、《证券公司融资背后的反思》、《证券交易所监管风险法律分析》等。
濮尊周，中国国籍，女，71岁，本科学历，注册会计师，高级会计师。历任山西省太原煤矿管理局财务处会计、山西省汾西煤矿管理局财务处会计稽核、如皋如城房管所总账会计、如皋无线电厂总账会计、如皋工业局会计和统计、如皋纺织工业公司副经理兼财务科长、如皋市财政局副局长。现任九鼎新材独立董事，任期为2006年6月23日至2007年12月19日。
（二）监事会成员
朱谦信，中国国籍，男，63岁，大专学历，高级政工师，经济师，中国党员。历任如皋市如城人发二厂车间主任，玻纤厂政工科长、办公室主任，如皋市如城镇工业公司秘书、办公室主任，如皋市如城镇工会工作委员会主任，九鼎集团董事、人力资源部部长。现任九鼎集团监事会主席，九鼎新材监事会主席。任期为2004年12月20日至2007年12月19日。
陶娟，中国国籍，女，42岁，大学本科，会计师。曾任中国铁路通信信号总公司苏州干部培训中心计划财务科会计主管，中国平安人寿保险股份有限公司苏州分公司财务部会计主管。现任苏州信托投资有限公司计划财务部副经理，九鼎新材监事。任期为2006年1月1日至2007年12月19日。
顾明，女，中国国籍，39岁，本科学历，助理馆员。历任江苏同泰药业有限公司综合部经理、九鼎新材总经理办公室助理、副主任。现任九鼎新材监事、总经理办公室副主任。任期为2005年10月9日至2007年12月19日。
（三）高级管理人员
顾清波，总经理。详见本节“（一）董事会成员”相关内容。
刘定生，常务副总经理。详见本节“（一）董事会成员”相关内容。
胡林，中国国籍，男，50岁，大专学历，高级经济师，中共党员。历任玻纤厂企管科长、人事部副部长、总师办主任、织造分厂厂长、厂长助理，副总工程师兼生产技术部副部长，九鼎集团董事，如皋亚特兰玻璃钢制品有限公司总经理、总经理助理兼集团技术中心主任、九鼎新材董事兼企划部部长。现任九鼎集团董事，九鼎新材副总经理。任期为2006年6月23日至2007年12月19日。
姜鹄，副总经理。详见本节“（一）董事会成员”相关内容。
冯建兵，中国国籍，男，34岁，本科学历，高级会计师，中共党员。历任玻纤厂财务部辅助会计、总帐会计、财务部助理，九鼎新材财务部部长、董事会秘书。现任九鼎新材财务总监兼财务部部长。任期为2004年12月20日至2007年12月19日。
徐荣，董事会秘书。详见本节“（一）董事会成员”相关内容。
上述董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。
（四）核心技术人员
姜鹄，详见本节“（一）董事会成员”相关内容。
丁道元，男，57岁，高中学历，工程师职称。曾任如皋市动力机械厂工艺科科长、总工程师办公室主任。现任九鼎新材副总工程师兼技术部部长。主要成果及获得的奖项有：（1）砂轮网片自动切片机组的设计、开发；（2）后处理机组的设计、开发；（3）热风循环技术；（4）参与研制砂轮网片获国家重点新产品称号；（5）2006年参与开发高速砂轮用玻纤增强网片获南通市科技进步二等奖。
赵建元，中国国籍，男，40岁，本科学历，工程师。历任江苏动力机厂模具车间工艺科技术负责人、曲轴厂技术科技术负责人，九鼎新材技术中心、研发部机械设备组主任工程师，九鼎新材副总工程师兼高温纤维事业部总经理，主要成果及获得的奖项有：（）
1研究开发的全自动砂轮网布切片机组已申报国家发明专利，填补了国内空白，达到了国际先进水平；（2）主持完成大型立式缠绕设备的消化吸收工作,其设备及生产工艺技术在国内处于领先水平，并在某些方面超过了进口设备，该成果已于2005年通过江苏省科技厅的鉴定；（3）研制出6m土工布处理机组，有效解决了因布卷长所带来的进出运输矛盾、粘辑问题，改善了接缝低温效应，直接为公司节约了100多万元，该技术目前在国内处于领先水平。
曹正兵，中国国籍，男，37岁，本科学历,工程师。曾任如皋市化工轻工公司业务员，现任九鼎新材副总工程师。主要成果：（）玻璃纤维装饰壁布专用胶粘剂；（2）玻璃钢灯
1杆表面装饰用高耐侯性油漆；（3）砂轮网布专用热固性及热塑性酚醛树脂；（4）土工材料，尤其是聚酯网布用低温塑化PVC的应用减少了网布的收缩；（5）无碱纱用增强型浸润剂的配方研制,强力提高15%；（6）高温材料用网布淀粉型粘接剂；（7）壁布胶专用粘合剂；（8）玻璃纤维单丝涂塑平织窗纱。
范崇明，男，57岁，大专学历。现任九鼎新材副总工程师。主要成果及获得的奖项有：是研制砂轮网片自动切片机组、立式处理机组的研究、热风循环技术、离心法灯杆技术、六角形全电熔窑螺旋加料技术的主要参与者。
彭斌，男，39岁，大专学历。曾任玻纤厂动力车间、拉丝车间主任、技术中心主任工程师、拉丝分厂厂长。现任九鼎新材池窑事业部总经理。主要成果及获得的奖项有：（）
1拉丝炉省铂工艺的研究与改革；（2）参与实验与研究高硅氧代铂炉，该技术填补国内空白；（3）试验与研究无碱400孔13μm拉丝工艺；（4）增压法拉丝工艺的试验、推广，该技术填补国内空白；（5）无碱600孔拉丝工艺的试验与研究，该技术达到同行业先进水平；（6）参与研制坩埚400孔双拉工艺，并获国家发明与实用新型专利；（7）SKV302捻线机适用性改造、板式漏板拉丝工艺；（8）粗纤维在耐碱网布上的应用；（9）毛纱机的研究与应用；高硅氧的研究与开发；（10）中碱800孔拉丝技术攻关、高硅氧窑的改进研究与提升项目、代铂炉节能的攻关与研究项目。
储开明，中国国籍，男，44岁，大专学历，工程师。曾任如皋轻工机械厂技术员、厂长助理、工程师，九鼎新材副总工程师，如皋亚特兰玻璃钢制品有限公司副总经理、储罐分公司经理、亚特兰技术中心主任工程师；现任九鼎新材通用复合材料事业部主任工程师兼副总经理。主要科研成果：（）一种玻璃钢型材，获得国家实用新型专利；（2）玻璃
1纤维增强塑料灯杆，获1999年国家新产品奖；（3）一种玻璃钢模板,获得国家实用新型专利；（4）非饱和土坡变形机理和FRP螺旋锚护坡技术的研究，系国家自然科学基金资助项目。
崔伯军，中国国籍，男，37岁，本科学历，工程师。历任如皋亚特兰玻璃钢制品有限公司车间副主任、生产技术部副经理、主任工程师、研发部主任、拉挤事业部主任工程师兼副总经理。现任九鼎新材拉挤事业部主任工程师兼副总经理。主要科研成果：（）玻
1璃钢仿古制品的制造方法获得国家专利；（2）一种玻璃钢模板，获得国家专利；（3）玻璃纤维增强塑料灯杆，获国家重点产品奖。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况
（一）直接持有发行人股份的情况

姓名 持股数（万股） 持股比例 最近三年变动情况 质押或冻结情况
顾清波 356.2120 5.94% 增持 无
张庆容 181.7436 3.03%
徐 荣 64.7658 1.08% 增持 无
姜 鹄 64.7658 1.08% 增持 无
朱谦信 64.7658 1.08% 增持 无
胡 林 45.336 0.76% 增持 无
顾泽波 45.336 0.76% 增持 无
刘 敏 45.336 0.76% 无
吴茂云 9.5411 0.16% 无

注：1、上述股东所持股份变动情况详见招股意向书第五章“发行人基本情况”之“三、公司设立以来股本变化情况及名称变更”；2、股东张庆容和公司董事戈海为姐弟关系；股东吴茂云和公司董事吴萍为父女关系。
（二）间接持有发行人股份的情况

姓名 持股企业 持股数（万股） 持股比例 最近三年变动情况 质押或冻结情况
顾清波 九鼎集团 1963.0560 39.26% 无 无
徐 荣 九鼎集团 150.0961 3.0019% 无 无
1-1-103

九鼎新材招股意向书 第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
姜 鹄 九鼎集团 300.1921 6.0038% 无 无
朱谦信 九鼎集团 200.1281 4.0026% 无 无
胡 林 九鼎集团 200.1281 4.0026% 无 无
刘亚芹 九鼎集团 50.0320 1.0006% 无 无
刘 敏 九鼎集团 200.1281 4.0026% 无 无
顾泽波 九鼎集团 150.0961 3.0019% 无 无

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下：

姓名 对外投资企业名称 持股数（万股） 持股比例
如皋市九鼎现代农产品科技有限公司 100 25%
顾清波 如皋市九鼎花木有限公司 49 49%
南通九鼎投资有限公司 1890 90%
姜鹄 南通九鼎投资有限公司 210 10%
胡 林 如皋市鼎诚经贸有限公司 10 20%

上述董事、监事及高级管理人员的对外投资与本公司不存在利益冲突。
截至本招股意向书签署日，除上述已披露持股情况以外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2006年度报酬情况（包括从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等）如下：

姓名 在本公司职务 年薪（元） 领取报酬处
顾清波 董事长兼总经理 55,200 本公司
徐荣 副董事长、董事会秘书 36,000 本公司
刘定生 董事、常务副总经理 43,200 本公司
姜鹄 董事、副总经理 43,200 本公司
戈海 董事 —— 苏州信托
吴萍 董事 —— 苏州信托
姜肇中 独立董事 35,100 本公司（独立董事津贴）
段威 独立董事 35,100 本公司（独立董事津贴）
濮尊周 独立董事 35,100 本公司（独立董事津贴）
朱谦信 监事会主席 36,000 本公司及社会统筹
陶娟 监事 —— 苏州信托
顾明 监事 24,000 本公司
胡林 副总经理 36,000 本公司
冯建兵 财务总监 36,000 本公司

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职情况如下：

姓名 在本公司职务 兼职关联方名称 关联方与发行人关系 在关联方任职情况
九鼎集团 公司控股股东 董事
九鼎针织 同受控股股东控制 董事长
九鼎花木 同受控股股东控制 监事
华泰红木 同受控股股东控制 董事长
九鼎农产品 同受控股股东控制 董事长
九鼎房地产 同受控股股东控制 董事
九鼎生物 同受控股股东控制 董事
顾清波 董事长、总经理 鼎诚经贸 同受控股股东控制 董事长
九鼎进出口 同受控股股东控制 董事
其法定代表人是发行
天龙化工厂 董事长
人的实际控制人
其法定代表人是发行
伊斯佩尔 董事长
人的实际控制人
新南天 同受控股股东控制 董事
南通九鼎 同受实际控制人控制 执行董事
其法定代表人是发行
深圳丰力 董事长
人的实际控制人
九鼎集团 公司控股股东 董事
徐荣 副董事长、董事会秘书 九鼎针织 同受控股股东控制 董事
九鼎房地产 同受控股股东控制 董事
九鼎集团 公司控股股东 董事
董事、副总经理、总工
姜鹄 南通九鼎 同受实际控制人控制 监事
程师
九鼎生物 同受控股股东控制 董事
朱谦信 监事会主席 九鼎集团 公司控股股东 监事会主席
华泰红木 同受控股股东控制 监事
恒昌物业 同受控股股东控制 监事
九鼎进出口 同受控股股东控制 监事
九鼎集团 公司控股股东 董事
胡林 副总经理
鼎诚经贸 同受控股股东控制 董事
顾明 监事 新南天 同受控股股东控制 董事

此外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未有在关联方兼职的情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议
公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了聘用合同或劳动协议，与核心技术人员签订了《商业秘密保密合同》，除此之外未签署任何借款、担保协议。
八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺
除第五章“发行人基本情况”之“十一、持有5%以上股份的主要股东，作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”披露的重要承诺外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未作出其他重要承诺。
九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况
（一）董事的提名及选聘情况
2000年5月15日，公司股东大会通过决议，免去张奎宏公司董事职务，同时增补王恒林为公司董事。自此公司董事会成员为顾清波、徐荣、徐振铎、胡林、姜鹄、顾泽波、王恒林七人，顾清波为公司董事长。
2004年12月20日，公司临时股东大会通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举由九鼎集团提名的顾清波、徐荣、姜鹄、刘定生为第五届董事会董事。公司第五届董事会第一次会议选举顾清波为第五届董事会董事长、徐荣为副董事长。
2005年4月21日，公司2004年度股东大会通过了《关于增补姜肇中先生为第五届董事会独立董事的议案》，选举由董事长提名的姜肇中为第五届董事会独立董事。
2005年10月9日，公司2005年第一次临时股东大会通过了《关于增补戈海、吴萍为第五届董事会董事的议案》，选举由苏州信托提名的戈海、吴萍为第五届董事会董事。
2006年6月23日，公司2005年度股东大会审议通过《关于增补段威先生为公司第五届独立董事的议案》、《关于增补濮尊周女士为公司第五届独立董事的议案》，选举由董事长提名的段威、濮尊周为第五届董事会独立董事。
（二）监事的提名及选聘情况
2000年5月15日，公司股东大会通过决议，免去刘敏公司监事职务，同时增补马志忠为公司监事。公司职工代表大会选举王细海为职工代表监事。自此公司监事会成员为朱谦信、马志忠和王细海三人，朱谦信为监事会召集人。
2004年12月20日，公司临时股东大会大会通过了《关于选举新一届监事会成员的议案》，选举由九鼎集团提名的朱谦信、冯永赵为第五届监事会监事，公司职工代表大会选举乔庆雄为第五届监事会监事。公司第五届监事会第一次会议选举朱谦信为第五届监事会召集人。
2005年10月9日，公司2005年第一次临时股东大会通过了《关于增补陶娟为第五届监事会监事的议案》，因冯永赵辞去监事职务，增补由苏州信托提名的陶娟为第五届监事会监事；因公司职工监事乔庆雄辞职，公司职工代表大会选举顾明为第五届监事会职工代表监事。
（三）高级管理人员的选聘情况
2000年5月15日，公司董事会会议经董事长提名，聘任顾清波为总经理，聘任徐荣、胡林任副总经理。
2004年12月20日，公司第五届董事会第一次会议经董事长提名，聘任顾清波为总经理，聘任姜鹄为副总经理兼总工程师、刘定生为常务副总经理、冯建兵为财务总监兼董事会秘书。
2005年3月18日，公司第五届董事会第二次会议同意冯建兵辞去董事会秘书职务、聘任徐荣为公司董事会秘书。
2006年6月23日，公司第五届董事会第六次会议经总经理提名，聘任胡林为公司副总经理。
第九章公司治理
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司1994年6月设立时召开的创立大会审议通过的《公司章程》，对公司股东大会、董事会、监事会权责等做了具体规定。此后公司相继制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书细则》等制度，并对上述规则、制度进行了修订和完善。公司现行的《公司章程》已按照修订后的《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》对进行了全面修订，并经公司股东大会审议通过。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东的权利、义务、职责及股东大会有关规则作了以下规定：
1、股东的权利、义务
根据公司章程的规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职责
根据公司章程的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第三十七条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3、股东大会议事规则
（1）会议的召开
公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后6个月内举行。临时股东大会不定期召开。
召集人应当在年度股东大会召开20日前以书面方式通知全体股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以书面方式通知全体股东。
（2）会议表决及决议
股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限为15年。
4、保护中小股东权益的相关规定
属于股东大会审议范畴的关联交易事项（公司拟与关联方达成的交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易），由董事会提交股东大会审议通过后实施。
股东大会审议关联事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：（1）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（4）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；（5）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司已制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行，全体董事严格按照公司章程和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。公司2006年6月23日召开的2005年度股东大会，按照修订后的《公司法》、《证券法》等对《董事会议事规则》进行了修订，并经公司股东大会审议通过。
1、董事会构成
公司章程规定：公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生。
本届董事会为公司第五届董事会，由公司2004年12月20日临时股东大会选举产生，任期三年。董事会成员由9人组成，设董事长1名、副董事长1名，独立董事3名。
2、董事会职权
根据公司章程，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）决定公司对外投资不超过最近一期经审计净资产20%的事项；（9）决定公司对内投资不超过最近一期经审计净资产30%的事项；（10）决定公司购买、出售重大资产不超过最近一期经审计总资产30%的事项；（11）决定公司出租、委托经营或与他人共同经营的财产不超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项；（12）决定公司资产抵押、质押、借款不超过最近一期经审计的总资产10%的事项；（13）决定公司风险投资运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产10%。风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货市场的投资；（14）决定除公司章程第三十七条规定须由股东大会审议以外的担保事项；（15）决定除公司章程第四章第七节规定的须由股东大会审议以外的关联交易；（16）决定公司内部管理机构的设置；（17）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（18）制定公司的基本管理制度；（19）制订公司章程的修改方案；（20）管理公司信息披露事项；（21）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（22）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（23）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
根据公司章程及《董事会议事规则》的有关规定，董事会议事规则如下：
（1）会议的召开
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以书面方式通知全体董事和监事。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议，提前3天，以书面或口头的方式通知全体董事和监事。
董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（2）会议表决及决议
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式以现场举手表决进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真等的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。
（3）董事会其它工作的决策程序
投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。
财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制订方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司已制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行，全体监事严格按照公司章程和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。公司2006年6月23日召开的2005年度股东大会，按照修订后的《公司法》、《证券法》等对《监事会议事规则》进行了修订，并经公司股东大会审议通过。
1、监事会构成
公司章程规定：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
本届监事会为公司第五届监事会，由公司2004年12月20日临时股东大会选举产生，任期三年。监事会成员由3人组成，设监事会设主席1人，监事会成员中包括1名职工代表监事。
2、监事会职权
根据公司章程，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及公司章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照公司章程第三十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
根据公司章程及《监事会议事规则》的有关规定，监事会议事规则如下：
（1）会议的召开
会议的召开监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应于会议召开10日前以书面方式通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议通知应于会议召开3日前以书面方式通知全体监事。下列情况下，应当召开监事会临时会议：（）监事会主席认为必要时；
1（2）二名以上监事联名提议时；（3）监事人数不足公司章程规定的最低人数时；（4）公司章程规定的应当召集监事会会议的其他情形。
监事会会议由监事会主席负责召集并主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（2）会议的表决及决议
监事会会议应当由监事本人出席；监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存15年。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
公司本届董事会成员九名，其中独立董事三名。
经公司2005年3月18日第五届董事会第二次会议提议、2005年4月21日召开的2004年度股东大会审议通过，增补姜肇中为公司独立董事；经公司2006年5月23日第五届董事会第五次会议提议、2006年6月23日召开的2005年度股东大会审议通过，增补段威、濮尊周为公司独立董事。上述独立董事人数及任职资格均符合相关的法律法规的规定。
2、独立董事发挥作用的制度
（1）公司章程中对独立董事的相关规定
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（2）《独立董事工作制度》的相关规定
《独立董事制度》已经2005年10月9日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过。该制度对独立董事的任职条件和独立性，独立董事的提名、选举和更换，独立董事权利和义务以及工作保障等到作出了具体的规定。
独立董事的权利和义务为：
独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近
1经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（3）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（4）向董事会提请召开临时股东大会；（5）提议召开董事会会议；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（7）独立聘请外部审计机构和咨询机构。独立董事行使上述第（1）至第（6）职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（7）职权应当取得全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计经资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；（6）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；（7）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（8）公司章程规定的其他事项。
3、独立董事实际发挥作用的情况
独立董事任职以来，勤勉尽职，在公司股东大会、董事会会议各项议案的讨论、审议中发表了意见，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作发挥了积极的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性，切实履行了独立董事的职责。
（五）董事会秘书制度
公司董事会下设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
2005年3月18日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》，聘任徐荣为公司董事会秘书、任正勇为公司证券事务代表，任期至第五届董事会任期届满时至。公司董事会秘书及证券事务代表均已参加了深圳证券交易所的董事会秘书资格培训，并取得了《董事会秘书资格证书》。
公司已制定了《董事会秘书细则》，《公司章程》及《董事会秘书细则》均对公司董事会秘书的职责作了具体的规定。
1、根据《公司章程》，公司董事会秘书的主要职责为：（）准备和递交国家有关部门
1要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（2）筹备董事会和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（3）负责公司的信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（4）负责保管公司股东名册、监事会决议及会议记录；（5）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（6）公司章程规定的其他职责。
2、根据《董事会秘书细则》规定，公司董事会秘书应当履行如下职责：（）负责公
1司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交易所可以随时与本公司取得工作联系；（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（3）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（4）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；（7）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（8）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所报告；（10）中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
（六）专门委员会的设置情况
公司目前尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会。
二、公司近三年来违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，近三年来不存在违法违规行为，也不存在被相关主管部门处罚的情况。
三、公司近三年来资金占用和对外担保情况
公司近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也未为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保。
四、公司内部控制制度情况
公司自成立以来，致力于内部控制制度的建立和完善，并按上市公司的规范要求，建立了以公司层面、公司下属部门和各业务环节层面，涵盖了公司章程及三会议事规则、治理结构、内部控制、内部管理等一系列较为完整的公司制度。
公司已按修订后的《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》对公司章程进行了修订，公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及《独立董事制度》等三会一层议事规则及细则已制定，并建立了《董事会秘书细则》、《关联交易决策制度》、《重大投资决策制度》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等。
公司已建立并修订了公司下属部门和各业务环节层面的《公司管理制度》，该制度包括行政管理、人力资源管理、内部会计控制、生产管理、营销管理、技术管理、安全管理、基建管理、计算机信息控制、综合管理等10个方面54个制度，既符合国家现行的法律、法规，又与公司生产经营中的实际工作相结合，成为公司有效运作的依据。
（一）管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司管理层认为，公司现行的内部控制制度符合国家相关规定和证券监管部门的要求，具有合理性、有效性和针对性，并得到了较好的贯彻和执行。未发生因制度而严重影响公司经营业务、会计记录的真实、准确及资产的完整等方面的重大缺陷。公司内部控制制度总体较为完整、有效和合理，符合现代企业管理的要求。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
本次发行审计机构立信会计师事务所有限公司就公司内部控制制度出具了信会师报字（2007）第23294号《内部控制审核报告》，总体评价如下：“我们认为，贵公司于2007年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
第十章财务会计信息
本章财务会计信息反映了本公司近三年又一期经审计的财务报告及有关附注的主要内容。立信会计师事务所有限公司审计了公司的财务报表，包括2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年6月30日的资产负债表，2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-6月的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了信会师报字（2007）第23293号标准无保留意见的《审计报告》。立信会计师事务所有限公司的审计意见为：“江苏九鼎新材料股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了江苏九鼎新材料股份有限公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年6月30日的财务状况以及2004年度、2005年度、2006年度和2007年度1至6月的经营成果和现金流量”。
非经特别说明，以下引用的财务数据，均引自立信会计师事务所有限公司经审计的财务报告。投资者如需详细了解公司财务会计信息，请阅读本招股意向书所附的财务报告和审计报告全文。
一、公司最近三年及一期报表
（一）财务报表

1、资产负债表
单位：元
资产 2007-06-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产：
货币资金 8,080,266.79 13,855,169.47 40,456,050.67 38,155,028.41
交易性金融资产 193,509.14 98,851.40
应收票据
应收账款 106,625,630.04 83,707,317.91 77,342,392.37 63,322,288.50
预付账款 13,668,183.51 10,096,693.42 8,877,173.35 14,232,625.22
应收利息
应收股利
其他应收款 4,779,794.10 4,592,094.87 3,099,872.07 24,778,566.27
存货 50,597,804.26 54,581,369.48 44,518,318.84 36,199,977.32
其中：消耗性生物资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 183,751,678.70 166,832,645.15 174,487,316.44 176,787,337.12
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资
长期应收款
投资性房地产 8,386,326.76 8,620,955.98
固定资产 201,557,950.48 138,076,802.04 126,117,310.13 116,450,621.15
在建工程 94,306,691.68 123,684,759.83 7,605,976.56 11,459,618.24
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 12,808,100.90 13,639,990.72 15,254,549.11 8,709,107.50
开发支出
商誉
长期待摊费用 912,000.00 1,032,000.00
递延所得税资产 2,154,810.11 1,862,703.47 1,307,530.01 1,641,294.62
其他非流动资产
非流动资产合计 320,125,879.93 286,917,212.04 150,285,365.81 138,260,641.51
资产总计 503,877,558.63 453,749,857.19 324,772,682.25 315,047,978.63
负债和股东权益 2007-06-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动负债：
短期借款 123,000,000.00 94,600,000.00 49,100,000.00 71,350,000.00
交易性金融负债
应付票据 11,850,000.00
应付账款 53,078,752.88 44,386,699.04 31,259,000.61 63,147,418.39
预收账款 10,722,774.52 4,267,014.30 8,934,360.07 15,070,791.05
应付职工薪酬 4,765,508.08 10,049,950.56 10,859,420.21 7,168,464.11
应交税费 3,746,408.87 10,069,907.93 1,030,173.25 320,113.53
应付利息 228,520.30 195,469.05 110,501.05 125,604.24
应付股利 0.00 0.00 0.00
其他应付款 10,476,098.40 11,293,152.44 8,118,148.89 16,698,346.36
一年内到期的非流动负债 12,022,440.00 12,022,506.00 37,069,941.00 8,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 218,040,503.05 186,884,699.32 146,481,545.08 193,730,737.68
非流动负债：
长期借款 135,238,250.00 135,248,325.00 62,109,835.00 53,105,181.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 135,238,250.00 135,248,325.00 62,109,835.00 53,105,181.00
负债合计 353,278,753.05 322,133,024.32 208,591,380.08 246,835,918.68
股东权益：
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 38,000,000.00 29,870,000.00
资本公积 7,831,038.46 7,831,038.46 17,479,500.00
减：库存股
盈余公积 12,039,045.23 12,039,045.23 9,295,492.16 7,059,517.94
未分配利润 70,728,721.89 51,746,749.18 51,406,310.01 31,282,542.01
股东权益合计 150,598,805.58 131,616,832.87 116,181,302.17 68,212,059.95
负债股东权益合计 503,877,558.63 453,749,857.19 324,772,682.25 315,047,978.63
2、利润表
单位：元
2007年1-6月 2006
项 目 年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 221,378,644.03 381,162,277.54 326,802,844.99 265,411,974.64
164,720,731.94 279,224,178.95 235,885,820.88 202,346,379.62
减：营业成本
营业税金及附加 1,454,950.00 3,456,350.90 2,043,298.77 340,656.83
17,868,741.97 30,281,608.13 28,454,639.80 22,424,752.85
销售费用
9,161,158.24 20,488,733.94 27,230,182.30 21,690,635.57
管理费用
5,623,528.98 11,163,761.70 11,692,252.63 6,976,841.41
财务费用
资产减值损失 1,012,142.77 1,724,394.38 -888,213.98 3,633,510.80
加：公允价值变动收益（损失以
- -4,353.12 -1,148.60
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） - 22,114.09 4,311,921.46
其中：对联营企业和合营企业的
-
投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填
21,537,390.13 34,845,363.63 22,380,511.47 12,309,970.42
列）
790,003.50 887,998.93 1,306,486.96 976,187.54
加：营业外收入
减：营业外支出 224,678.00 342,786.47 1,267,188.31 728,782.07
其中：非流动资产处置损失（收
“—” -35,823.70 919,750.65 492,032.07
益以 号
填列）
三、利润总额（亏损总额以“－”
22,102,715.63 35,390,576.09 22,419,810.12 12,557,375.89
号填列）
3,120,742.92 7,955,045.39 60,067.90 -815,751.33
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填
18,981,972.71 27,435,530.70 22,359,742.22 13,373,127.22
列）
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.3164 0.46 0.47 0.28
（二）稀释每股收益
3、现金流量表
单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 206,971,368.77 395,114,836.72 332,688,065.81 304,715,675.44
收到的税费返还 3,805,787.03 3,765,020.96 4,543,855.80 8,082,102.21
收到其他与经营活动有关的现金 848,232.33 1,609,014.16 18,631,555.50 1,079,153.70
经营活动现金流入小计 211,625,388.13 400,488,871.84 355,863,477.11 313,876,931.35
购买商品、接受劳务支付的现金 129,210,812.51 264,971,457.58 261,006,364.37 162,838,144.65
支付给职工以及为职工支付的现金 38,077,716.31 59,793,520.10 50,366,332.79 39,547,218.63
支付的各项税费 12,456,418.87 5,726,519.07 2,776,363.47 2,009,333.15
支付其他与经营活动有关的现金 20,576,727.79 33,519,534.56 34,236,274.33 29,862,003.77
经营活动现金流出小计 200,321,675.48 364,011,031.31 348,385,334.96 234,256,700.20
经营活动产生的现金流量净额 11,303,712.65 36,477,840.53 7,478,142.15 79,620,231.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 699,010.86 243,376.59
取得投资收益收到的现金 22,114.09 988.02 6,608.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
160,962.00
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 721,124.95 161,950.02 249,985.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
36,678,826.28 133,315,521.33 35,632,318.77 60,781,137.76
付的现金
投资支付的现金 500,000.00 100,002.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 36,678,826.28 133,815,521.33 35,632,318.77 60,881,139.76
投资活动产生的现金流量净额 -36,678,826.28 -133,094,396.38 -35,470,368.75 -60,631,154.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 25,609,500.00
取得借款收到的现金 93,500,000.00 254,600,000.00 187,350,000.00 142,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 93,500,000.00 254,600,000.00 212,959,500.00 142,000,000.00
偿还债务支付的现金 65,100,066.00 161,100,000.00 171,600,000.00 128,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,799,723.05 22,220,663.62 11,025,802.13 7,727,925.91
支付其他与筹资活动有关的现金 1,152,000.00
筹资活动现金流出小计 73,899,789.05 184,472,663.62 182,625,802.13 136,027,925.91
筹资活动产生的现金流量净额 19,600,210.95 70,127,336.38 30,333,697.87 5,972,074.09
四、汇率变动对现金的影响 -111,661.73 -40,449.01 -21,921.64
五、现金及现金等价物净增加额 -5,774,902.68 -26,600,881.20 2,301,022.26 24,939,229.12
加：期初现金及现金等价物余额 40,456,050.67 38,155,028.41 13,215,799.29
六、期末现金及现金等价物余额 13,855,169.47 40,456,050.67 38,155,028.41
补充资料 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 18,981,972.71 27,435,530.70 22,359,742.22 13,373,127.22
加：资产减值准备 1,012,142.77 1,724,394.38 -888,213.98 3,633,510.80
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
6,676,486.83 11,905,309.72 10,518,202.46 12,240,178.32
资产折旧
无形资产摊销 831,889.82 1,614,558.39 1,614,558.39 1,443,665.99
长期待摊费用摊销 120,000.00 120,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
-35,823.70 919,750.65 492,032.07
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 4,353.12 1,148.60
财务费用（收益以“－”号填列） 4,574,249.65 9,978,250.78 11,044,844.93 6,605,566.94
投资损失（收益以“－”号填列） -22,114.09 -4,311,921.46
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -292,106.64 -555,173.46 333,764.61 -1,089,448.04
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 3,983,565.22 -10,063,050.64 -8,318,341.52 -7,253,639.10
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -27,689,644.22 -25,489,662.79 23,943,511.68 6,921,004.78
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 3,105,156.51 19,865,621.24 -54,054,030.41 47,565,005.03
其他
经营活动产生的现金流量净额 11,303,712.65 36,477,840.53 7,478,142.15 79,620,231.15
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 8,080,266.79 13,855,169.47 40,456,050.67 38,155,028.41
减：现金的期初余额 13,855,169.47 40,456,050.67 38,155,028.41 13,215,799.29
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -5,774,902.68 -26,600,881.20 2,301,022.26 24,939,229.12
4、股东权益表
单位：元
2007年1－6月
项目
股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上期期末余额 60,000,000.00 7,831,038.46 12,039,045.23 51,746,749.18 131,616,832.87
1．会计政策变更
2．前期差错更正
二、本期期初初余额 60,000,000.00 7,831,038.46 12,039,045.23 51,746,749.18 131,616,832.87
三、本期增减变动金额
18,981,972.71 18,981,972.71
（减少以“-”号填列）
（一）本期净利润 18,981,972.71 18,981,972.71
（二）直接计入股东权益的
利得和损失
1．可供出售金融资产公允价
值变动净额
2．现金流量套期工具公允价
值变动净额
3．与计入股东权益项目相关
的所得税影响
4．其他
小 计
（三）股东投入资本
1.股东本期投入资本
2．本期购回库存股
3．股份支付计入股东权益
的金额
（四）本期利润分配
1．对股东（或股东）的分配 -
2．提取盈余公积
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
四、本期期末余额 60,000,000.00 7,831,038.46 12,039,045.23 70,728,721.89 150,598,805.58
2006年度
项目
股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上期期末余额 38,000,000.00 17,479,500.00 9,295,492.16 51,406,310.01 116,181,302.17
1．会计政策变更
2．前期差错更正
二、本期期初初余额 38,000,000.00 17,479,500.00 9,295,492.16 51,406,310.01 116,181,302.17
三、本期增减变动金额
22,000,000.00 -9,648,461.54 2,743,553.07 340,439.17 15,435,530.70
（减少以“-”号填列）
（一）本期净利润 27,435,530.70 27,435,530.70
（二）直接计入股东权益的
利得和损失
1．可供出售金融资产公允价
值变动净额
2．现金流量套期工具公允价
值变动净额
3．与计入股东权益项目相关
的所得税影响
4．其他
小 计
（三）股东投入资本
1.股东本期投入资本
2．本期购回库存股
3．股份支付计入股东权益
的金额
（四）本期利润分配 3,921,123.00 8,430,415.46 2,743,553.07 -27,095,091.53 -12,000,000.00
1．对股东（或股东）的分配 3,921,123.00 8,430,415.46 -24,351,538.46 -12,000,000.00
2．提取盈余公积 2,743,553.07 -2,743,553.07
（五）股东权益内部结转 18,078,877.00 -18,078,877.00
1．资本公积转增资本 18,078,877.00 -18,078,877.00
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
四、本期期末余额 60,000,000.00 7,831,038.46 12,039,045.23 51,746,749.18 131,616,832.87
2005年度
项目
股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上期期末余额 29,870,000.00 7,059,517.94 31,282,542.01 68,212,059.95
1．会计政策变更
2．前期差错更正
二、本期期初初余额 29,870,000.00 7,059,517.94 31,282,542.01 68,212,059.95
三、本期增减变动金额
8,130,000.00 17,479,500.00 2,235,974.22 20,123,768.00 47,969,242.22
（减少以“-”号填列）
（一）本期净利润 22,359,742.22 22,359,742.22
（二）直接计入股东权益的
利得和损失
1．可供出售金融资产公允价
值变动净额
2．现金流量套期工具公允价
值变动净额
3．与计入股东权益项目相关
的所得税影响
4．其他
小 计
（三）股东投入资本 8,130,000.00 17,479,500.00 25,609,500.00
1.股东本期投入资本 8,130,000.00 17,479,500.00 25,609,500.00
2．本期购回库存股
3．股份支付计入股东权益
的金额
（四）本期利润分配 2,235,974.22 -2,235,974.22
1．对股东（或股东）的分配
2．提取盈余公积 2,235,974.22 -2,235,974.22
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
四、本期期末余额 38,000,000.00 17,479,500.00 9,295,492.16 51,406,310.01 116,181,302.17
2004年度
项目
股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
1-1-125

九鼎新材招股意向书 第十章财务会计信息
一、上期期末余额 29,870,000.00 4,384,892.50 20,584,040.23 54,838,932.73
1．会计政策变更
2．前期差错更正
二、本期期初初余额 29,870,000.00 4,384,892.50 20,584,040.23 54,838,932.73
三、本期增减变动金额 2,674,625.44 10,698,501.78 13,373,127.22
（减少以“-”号填列）
（一）本期净利润 13,373,127.22 13,373,127.22
（二）直接计入股东权益的
利得和损失
1．可供出售金融资产公允价
值变动净额
2．现金流量套期工具公允价
值变动净额
3．与计入股东权益项目相关
的所得税影响
4．其他
小 计
（三）股东投入资本
1．股东本期投入资本
2．本期购回库存股
3．股份支付计入股东权益
的金额
（四）本期利润分配 2,674,625.44 -2,674,625.44
1．对股东（或股东）的分配
2．提取盈余公积 2,674,625.44 -2,674,625.44
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
四、本期期末余额 29,870,000.00 7,059,517.94 31,282,542.01 68,212,059.95

二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础。
报告期2004年度、2005年度和2006年度内发生的交易和事项，以企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定为基础编制财务报表。
根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10号《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》的规定，对2006年2月财政部颁发的企业会计准则第38号《首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的交易和事项，按照2006年2月财政部颁发的《企业会计准则—基本准则》和相关会计准则的规定并假设以2004年1月1日作为首次执行日进行确认和计量。
根据《企业会计准则第30号－财务报表列报》的规定，对前述以企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定为基础编制的财务报表进行调整。调整内容及金额详见本公司编制的申报财务报表与原始财务报表差异比较表编制说明及其附件。
公司自2007年1月1日起，执行企业会计准则。报告期2007年1-6月内发生的交易和事项，以企业会计准则规定为基础编制财务报表。
（二）合并财务报表范围及其变化情况
公司报告期前纳入合并范围的子公司南通格朗德玻璃纤维制品有限公司和如皋九鼎玻璃钢有限公司，从2003年起经营业务全部转入母公司并办理了歇业，故2004年不再纳入合并范围。子公司清算关闭手续在2004年6月30日完成。
三、公司采用的主要会计政策、会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二）会计年度
公历1月1日至12月31日止。
（三）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（四）计量属性
财务报表项目以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告；在对会计要素进行计量时，计量基础一般应当采用历史成本，如采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，则应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。
报告期内，本财务报表的编制均以历史成本法为基础编制，报告期内公司未发生除历史成本外的其他计量属性为基础的交易事项。
（五）外币业务核算方法
外币业务采用交易发生日的即期汇率（按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率）作为折算汇率，折合成人民币记账。期末外币货币性项目余额按期末即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。
（六）现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（七）金融资产核算方法
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
公允价值是通过对最近交易的市场报价进行调整确定。
2、应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（八）存货核算方法
1、存货分类
存货分类为：原材料、低值易耗品、包装物、库存商品（包括库存的外购商品、自制商品产品、自制半成品等）、在产品、委托加工物资等。
2、取得和发出的计价方法
日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的公允价值为基础确定其入账价值。
在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性交易换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。
3、周转材料的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法；
包装物采用一次摊销法。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（九）投资性房地产
1、投资性房地产标准
指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
2、计量模式
采用成本模式。
（十）固定资产的计价和折旧方法
1、固定资产标准
指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年的有形资产。
2、固定资产的分类
房屋及建筑物、机器设备、铂金坩锅、电子办公设备、运输设备、其他设备等。
3、固定资产的取得计价
一般采用实际成本计价。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性交易换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧除铂金坩锅外，其他设备采用年限平均法分类计提。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
各类固定资产预计净残值率、估计经济使用期限、年折旧率如：

类 别 使用期限 净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20年 4% 5% 4.80% 4.75%
机器设备 10年 4% 5% 9.60% 9.50%
电子办公设备 5年 4% 5% 19.20% 19.00%
运输设备 5年 4% 5% 19.20% 19.00%
其他设备 5年 4% 5% 19.20% 19.00%

铂金坩锅是公司生产过程进行玻璃拉丝时使用的一种特殊设备，其折旧采用工作量法计提。系按以下公式计提折旧：
当期应计提折旧＝玻璃原丝产量(吨) 铂金单耗额(克/吨) 铂金单位价值(元/克)
（十一）在建工程核算方法
以立项项目分类核算工程发生的实际成本。
当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。
（十二）无形资产核算方法
1、无形资产包括土地使用权、专有技术等。
2、无形资产的取得计价
一般采用实际成本计价。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性交易换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
3、无形资产摊销方法
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，视为使用寿命有限的无形资产进行摊销。
无法确定使用期限的无形资产，不进行摊销。
（十三）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限。
1、开办费转销方法
在开始生产经营的当月一次计入损益。
2、其他长期待摊费用摊销方法
在受益期内平均摊销。
（十四）主要资产的减值
1、应收款项
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减计至可收回金额，减计的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。
公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例。

账龄 计提比例
半年以内 0%
半年至一年 5%
一至二年 10%
二至三年 30%
三至四年 50%
四至五年 80%
五年以上 100%

2、存货
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
库存商品和用于出售的材料等，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
3、固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产
对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在下列迹象时，应当计提减值准备：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
1-1-133
九鼎新材招股意向书 第十章财务会计信息
几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照公司管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。
资产组一经确定，各个会计期间保持一致。
（十五）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
2、借款费用资本化期间
按季度计算借款费用资本化金额。
3、借款费用资本化金额的确定方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的
1-1-134
九鼎新材招股意向书 第十章财务会计信息资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十六）收入确认原则
1、销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。
2、提供劳务
在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：
（一）已完工作的测量。
（二）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
（三）已经发生的成本占估计总成本的比例。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。
（十七）所得税的会计处理方法
所得税是当期的应付所得税及递延税项的总额。
当期所得税是根据当年应税利润计算得出。应税利润不同于利润表上列报的净利润，其不包括属于以后各年度核算的应税收入或可抵税支出等项目，且不包括非应税或不可抵税项目。公司的当期所得税负债是以资产负债表日规定的或实质上规定的税率计算。
递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润的相应税基之间的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债表负债法核算。一般情况下，所有应税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用作抵销暂时性差异的限度内，才予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响纳税利润、也不影响会计利润的交易（除了实际合并）中的其它资产和负债的初始确认下产生的，则该递延所得税资产及负债则不予确认。
对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认为递延所得税负债，但公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见的将来很可能不会转回的情况则属例外。
在每一资产负债表日会对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再很可能有足够纳税所得以转回部份或全部递延所得税资产时，按不能转回的部份扣减递延所得税资产。
递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递延所得税通常会计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延所得税作为权益项目处理。
（十八）报告期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响
1、报告期内无主要会计政策变更和重大会计差错更正事项；
2、报告期内，发生的主要会计估计变更及其影响：
根据国税函（2005）第883号文件规定：“从国税发（2003）70号文2003年6月18日下发之日起，企业新购置的固定资产在计算可扣除的固定资产折旧额时，固定资产残值比例统一确定为5%，国税发（2003）70号文下发之日前购置的固定资产，企业已按不高于5%的比例自行确定的残值比例，不再进行调整。”
根据以上规定，从2005年1月1日起，公司固定资产残值率由统一的4%变更为：2003年6月18日之后企业新购置的固定资产残值比例确定为5%；2003年6月18日之前购置的固定资产残值比例为4%。
以上固定资产残值率的变更已经公司第五届董事会第四次会议决议通过。
上述会计估计的变更对2004年度、2005年度和2006年度各期净利润的影响额分别为0万元、13.42万元和14.05万元。
四、分部信息
（一）2007年1－6月分部信息

单位：元
分部情况 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利
业务分部 纺织型玻纤深加工制品 151,669,809.25 114,769,692.10 36,900,117.15
玻璃钢制品 56,440,864.20 40,446,031.84 15,994,832.36
合 计 208,110,673.45 155,215,723.94 52,894,949.51
65,503,525.56 49,475,970.92 16,027,554.64
内 销
142,607,147.89 105,739,753.02 36,867,394.87
地区分布 外 销
208,110,673.45 155,215,723.94 52,894,949.51
合 计
（二）2006年度分部信息
单位：元
分部情况 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利
纺织型玻纤深加工制品 258,587,833.76 188,965,690.41 69,622,143.35
92,575,464.97 64,140,202.44 28,435,262.53
业务分部 玻璃钢制品
合 计 351,163,298.73 253,105,892.85 98,057,405.88
内 销 116,783,138.38 81,623,922.53 35,159,215.85
地区分布 外 销 234,380,160.35 171,481,970.32 62,898,190.03
合 计 351,163,298.73 253,105,892.85 98,057,405.88
（三）2005年度分部信息
单位：元
分部情况 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利
纺织型玻纤深加工制品 229,337,248.05 167,337,976.64 61,999,271.41
业务分部 玻璃钢制品 71,673,213.53 48,257,410.87 23,415,802.66
合 计 301,010,461.58 215,595,387.51 85,415,074.07
内 销 107,421,912.71 74,381,976.73 33,039,935.98
地区分布 外 销 193,588,548.87 141,213,410.78 52,375,138.09
合 计 301,010,461.58 215,595,387.51 85,415,074.07
（四）2004年度分部信息
单位：元
分部情况 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利
纺织型玻纤深加工制品 187,792,042.83 142,473,137.87 45,318,904.96
53,830,466.62 38,243,490.44 15,586,976.18
业务分部 玻璃钢制品
合 计 241,622,509.45 180,716,628.31 60,905,881.14
地区分布 内 销 91,702,678.56 71,820,280.08 19,882,398.48
外 销 149,919,830.89 108,896,348.23 41,023,482.66
合 计 241,622,509.45 180,716,628.31 60,905,881.14

五、非经常性损益明细表
公司非经常损益明细表以财务报表数据为基础，经立信会计师事务所有限公司审核，并出具了“信会师报字（2007）第23297号”的《非经常性损益的专项审核报告》。公司报告期内非经常性损益的具体情况如下：

单位：元
2007 1-6 2006 2005 2004
项目（收益＋/损失－） 年 月 年度 年度 年度
24,001.88 -919,750.65 3,813,280.70
（一）非流动资产处置损益
（二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，
475,700.00 373,860.00 947,600.00 872,600.00
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但
经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金
融企业收取的资金占用费除外
（五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可
辨认净资产公允价值产生的损益
（六）非货币性资产交换损益
（七）委托投资损益
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产
减值准备
-73,718.76 -29,400.00 -25,000.00
（九）债务重组损益
（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分
的损益
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期净损益
（十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益
-96931.92 61,416.76 40,849.30 -108,162.46
（十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额
（十五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目
378,768.09 385,559.88 39,298.65 4,552,718.24
合计
报告期内公司扣除非经常性损益后的净利润如下表：
单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
扣除非经常性损益后的净利润 18,603,204.62 27,049,970.82 22,320,443.57 8,820,408.98
六、主要固定资产情况
1、固定资产原价
单位：元
类 别 2006年12月31日 2007年1－6月增加 2007年1－6月减少 2007年6月30日
房屋及建筑物 42,965,367.39 49,305,826.04 0.00 92,271,193.43
机器设备 76,161,957.37 19,488,291.72 0.00 95,650,249.09
铂金坩锅 48,974,718.02 0.00 0.00 48,974,718.02
电子办公设备 11,503,186.23 468,836.01 0.00 11,972,022.24
运输设备 3,084,938.53 158,000.00 0.00 3,242,938.53
其他设备 4,270,942.92 736,681.50 0.00 5,007,624.42
合 计 186,961,110.46 70,157,635.27 0.00 257,118,745.73
2、累计折旧
单位：元
类 别 2006年12月31日 2007年1－6月增加 2007年1－6月减少 2007年6月30日
房屋及建筑物 9,334,012.14 1,220,687.80 0.00 10,554,699.94
机器设备 23,201,938.37 3,423,465.50 0.00 26,625,403.87
铂金坩锅 6,740,492.31 767,478.99 0.00 7,507,971.30
电子办公设备 7,997,841.99 633,735.22 0.00 8,631,577.21
运输设备 1,037,577.39 274,026.42 0.00 1,311,603.81
其他设备 572,446.22 357,092.90 0.00 929,539.12
合 计 48,884,308.42 6,676,486.83 0.00 55,560,795.25
3、固定资产净值
单位：元
类 别 2007年6月30日 2006年12月31日
房屋及建筑物 81,716,493.49 33,631,355.25
机器设备 69,024,845.22 52,960,019.00
铂金坩锅 41,466,746.72 42,234,225.71
电子办公设备 3,340,445.03 3,505,344.24
运输设备 1,931,334.72 2,047,361.14
1-1-139

九鼎新材招股意向书 第十章财务会计信息
其他设备 4,078,085.30 3,698,496.70
合 计 201,557,950.48 138,076,802.04
4、2007年1－6月在建工程完工转入固定资产的为71,694,168.14元。
5、截止2007年6月30日，固定资产不存在减值情况。
七、主要无形资产情况
单位：元
取得 2007年1－6 2007年1－6 剩余摊
项 目 原值 2006.12.31 累计摊销 2007.6..30
方式 月增加 月摊销 销年限
专利
购入 14,000,000.00 1,400,000.24 0 700,000.02 13,299,999.78 700,000.22 6个月
技术
土地使 554个月
出让 12,669,107.18 12,239,990.48 0 131,889.80 561,006.50 12,108,100.68
用权 570个月
合 计 26,669,107.18 13,639,990.72 0 831,889.82 13,861,006.28 12,808,100.90
八、主要债项
（一）银行借款
1、短期借款
单位：元
借款类别 2007年6月30日 2006年12月31日
保证借款 82,500,000.00 79,100,000.00
抵押借款 40,500,000.00 15,500,000.00
合 计 123,000,000.00 94,600,000.00
截止2007年6月30日，不存在已到期未偿还的短期借款。
2、一年内到期的长期借款
单位：元
借款类别 2007年6月30日 2006年12月31日
保证借款 12,022,440.00 12,022,506.00
抵押借款 0.00 0.00
合 计 12,022,440.00 12,022,506.00
截止2007年6月30日，不存在已到期未偿还的借款。
3、长期借款
单位：元
借款类别 2007年6月30日 2006年12月31日
保证借款 85,150,097.50 85,156,887.50
抵押借款 50,088,152.50 50,091,437.50
合 计 135,238,250.00 135,248,325.00
截止2007年6月30日，不存在已到期未偿还的长期借款。
（二）对内部人员及关联方的负债
1、应付职工薪酬
单位：元
2007年1－6月 2007年1－6月
项 目 2006年12月31日 2007年6月30日
应支付数 实际支付
工 资 3,514,096.34 27,933,461.08 31,447,557.42
福利费 4,427,585.56 2,077,040.46 2,350,545.10
社会保险费 531,462.88 3,280,891.43 3,289,870.46 522,483.85
工会经费 560,503.87 558,557.23 523,437.55 595,623.55
职工教育经费 1,016,301.91 418,918.31 138,364.64 1,296,855.58
合 计 10,049,950.56 32,191,828.05 37,476,270.53 4,765,508.08

2、截止2007年6月30日，公司应付关联方江苏九鼎集团有限公司402,821.11元，应付关联方如皋市华宇建筑工程有限公司418,461.54元。

（三）其他应付款
1、账龄分析
单位：元
2007年6月30日 2006年12月31日
账 龄
金额 占总额比例 金额 占总额比例
1年以内 4,804,000.30 46.61% 6,602,053.73 58.46%
1◇2年 1,937,055.36 18.80% 1,701,515.29 15.07%
2-3年 947,564.00 9.19% 437,235.93 3.87%
3年以上 2,617,506.38 25.40% 2,552,347.49 22.60%
合计 10,306,126.04 100.00% 11,293,152.44 100.00%

2、截止2007年6月30日，其他应付款余额中欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款为402,821.11元。
3、截止2007年6月30日，其他应付款余额中账龄超过3年以上和金额较大的款项：

单位：元
项 目 金额 款项性质
如皋市如城镇大殷村 2,511,516.00 借款
（四）主要合同形成的债务
无
（五）或有负债

截止2007年6月30日，公司为其他单位（非关联方）提供债务担保形成的或有负债

单位：元
被担保单位 担保金额（万元） 债务到期日
江苏力星钢球有限公司 2,000.00 2007年12月30日
九、所有者权益变动情况
（一）股本
1、2004年度公司股本未发生增减变动。
2、2005年度公司股本变动情况：
单位：元
2004年12月31日 本期增减变动 2005年12月31日
投资者名称
金额 比例 （＋/－） 金额 比例
江苏九鼎集团有限公司 24,870,000.00 83.25% 24,870,000.00 65.45%
苏州信托投资有限公司 8,130,000.00 8,130,000.00 21.39%
顾清波 2,200,000.00 7.37% 2,200,000.00 5.80%
姜鹄 400,000.00 1.34% 400,000.00 1.05%
徐振铎 400,000.00 1.34% 400,000.00 1.05%
朱谦信 400,000.00 1.34% 400,000.00 1.05%
徐荣 400,000.00 1.34% 400,000.00 1.05%
顾泽波 280,000.00 0.94% 280,000.00 0.74%
1-1-142

九鼎新材招股意向书 第十章财务会计信息
吴维恒 280,000.00 0.94% 280,000.00 0.74%
胡林 280,000.00 0.94% 280,000.00 0.74%
王恒林 180,000.00 0.60% 180,000.00 0.47%
冯永赵 180,000.00 0.60% 180,000.00 0.47%
合计 29,870,000.00 100.00% 8,130,000.00 38,000,000.00 100.00%

上述股本变动已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信长会师报字（2005）第22916号验资报告。
3、2006年度公司股本变动情况

单位：元
2005年12月31日 本期增减变动 2006年12月31日
投资者名称
金额 比例 （＋/－） 金额 比例
江苏九鼎集团有限公司 24,870,000.00 65.45% 15,398,138.00 40,268,138.00 67.11%
苏州信托投资有限公司 8,130,000.00 21.39% 3,506,138.00 11,636,138.00 19.39%
顾清波 2,200,000.00 5.80% 1,362,120.00 3,562,120.00 5.94%
姜鹄 400,000.00 1.05% 247,658.00 647,658.00 1.08%
徐振铎 400,000.00 1.05% 247,658.00 647,658.00 1.08%
朱谦信 400,000.00 1.05% 247,658.00 647,658.00 1.08%
徐荣 400,000.00 1.05% 247,658.00 647,658.00 1.08%
顾泽波 280,000.00 0.74% 173,360.00 453,360.00 0.76%
吴维恒 280,000.00 0.74% 173,360.00 453,360.00 0.76%
胡林 280,000.00 0.74% 173,360.00 453,360.00 0.76%
王恒林 180,000.00 0.47% 111,446.00 291,446.00 0.48%
冯永赵 180,000.00 0.47% 111,446.00 291,446.00 0.48%
合计 38,000,000.00 100.00% 22,000,000.00 60,000,000.00 100.00%

上述股本变动已经上海立信长江会计师事务所有限公司验证，并出具信长会师报字（2006）第22738号验资报告。
4、2007年1－6月公司股本未发生增减变动
（二）资本公积
1、2004年度资本公积无变动情况。
2、2005年度资本公积变动情况

单位：元
项目 2004年12月31日 本期增加 本期减少 2005年12月31日
股本溢价 17,479,500.00 17,479,500.00

2005年度资本公积增加，系增加注册资本股东投入的股本溢价款。
3、2006年度资本公积变动情况

单位：元
项目 2005年12月31日 本期增加 本期减少 2006年12月31日
股本溢价 17,479,500.00 8,430,415.46 18,078,877.00 7,831,038.46

2006年度资本公积增加，系公司根据2005年度股东大会决议，利润分配送股而产生的股本溢价。
2006年度资本公积减少，系公司根据2005年度股东大会决议，以资本公积转增股本。
4、2007年1-6月资本公积无变动情况。
（三）盈余公积
1、2004年度盈余公积变动情况

单位：元
项目 2003年12月31日 本年增加 本年减少 2004年12月31日
一般盈余公积 4,384,892.50 2,674,625.44 0.00 7,059,517.94

2004年度公司计提的盈余公积已由公司年度股东大会决议通过。
2、2005年度盈余公积变动情况

单位：元
项目 2004年12月31日 本年增加 本年减少 2005年12月31日
一般盈余公积 7,059,517.94 2,235,974.22 0.00 9,295,492.16

2005年度公司计提的盈余公积已由公司年度股东大会决议通过。
3、2006年度盈余公积变动情况

单位：元
项目 2005年12月31日 本年增加 本年减少 2006年12月31日
一般盈余公积 9,295,492.16 2,743,553.07 0.00 12,039,045.23

2006年度公司计提的盈余公积已由公司年度股东大会决议通过。
4、2007年1-6月盈余公积未发生变动。
（四）未分配利润

单位：元
内 容 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
年初未分配利润 51,746,749.18 51,406,310.01 31,282,542.01 20,584,040.23
加：本年净利润 18,981,972.71 27,435,530.70 22,359,742.22 13,373,127.22
减：提取法定盈余公积 0.00 2,743,553.07 2,235,974.22 2,674,625.44
应付普通股股利 0.00 12,000,000.00 0.00 0.00
转作股本的普通股股利 0.00 12,351,538.46 0.00 0.00
年末未分配利润 70,728,721.89 51,746,749.18 51,406,310.01 31,282,542.01
十、现金流量情况
单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 11,303,712.65 36,477,840.53 7,478,142.15 79,620,231.15
投资活动产生的现金流量净额 -36,678,826.28 -133,094,396.38 -35,470,368.75 -60,631,154.48
筹资活动产生的现金流量净额 19,600,210.95 70,127,336.38 30,333,697.87 5,972,074.09
汇率变动对现金的影响 -111,661.73 -40,449.01 -21,921.64
现金及现金等价物净增加额 -5,774,902.68 -26,600,881.20 2,301,022.26 24,939,229.12

十一、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
无
（二）或有事项
截止2007年6月30日公司为其他单位提供债务担保形成的或有负债见详本章“八、主要债项”。
（三）其他重要事项
资产抵押情况：
1、截至2007年6月30日止，公司以36公斤铂金作为抵押向中国工商银行如皋支行贷款人民币6,000,000.00元，贷款期限为2007年4月至2008年4月。
2、截至2007年6月30日止，公司以位于如皋市开发区太平村4组的房产和土地作为抵押向中国建设银行如皋支行贷款人民币7,500,000.00元，贷款期限为2006年8月至2007年8月。
3、截至2007年6月30日止，公司以位于如皋市如城镇大殷村十八组的房产和土地作为抵押向中国工商银行如皋支行贷款人民币3,000,000.00元，贷款期限为2007年4月至2008年4月。
4、截至2007年6月30日止，公司以如城镇跃进东路41号生产厂房及46公斤铂金作价1,800万元向中国银行如皋支行抵押；九鼎集团以如城镇跃进东路土地使用权作价600万元为本公司提供600万元担保；江苏力星钢球有限公司以信用方式为本公司提供2,400万元担保。公司于2006年12月5日与中国银行如皋支行签订了《授信额度协议》，协议约定最高授信额度为4,800万元，期限自2006年12月5日至2007年10月22日。
5、截至2007年6月30日止，公司以位于如皋市如城镇大殷村十八组的房产和土地作为抵押向中国建设银行如皋支行贷款人民币25,000,000.00元，贷款期限为2006年7月至2011年4月。
6、截至2007年6月30日止，公司以位于如皋市如城镇大殷村十八组、十九组、二十组土地作为抵押向中国建设银行如皋支行贷款人民币25,000,000.00元，贷款期限为2005年3月至2010年3月。
注：除上述重大财务承诺事项外，报告期内无需披露的重要事项。
十二、主要财务指标

项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 0.84 0.89 1.19 0.91
速动比率 0.61 0.6 0.89 0.73
资产负债率 70.11% 70.99% 64.23% 78.35%
应收账款周转率（次） 2.05 4.11 4.05 4.13
存货周转率（次） 2.95 5.11 5.35 5.51
息税折旧摊销前利润（万元） 3,430.53 5,900.87 4,563.79 3,283.62
利息保障倍数 3.02 3.40 3.02 2.46
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.1884 0.608 0.1582 1.6882
每股净现金流量（元） -0.0962 -0.4433 0.0487 0.5288
基本每股收益（元） 0.3164 0.4573 0.473 0.2836
全面摊薄净资产收益率 12.60% 20.85% 19.25% 19.61%
全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性
12.35% 20.55% 19.21% 12.93%
损益）
加权平均净资产收益率 13.45% 21.12% 28.16% 21.74%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性
13.18% 20.82% 28.11% 14.34%
损益）
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
0.46% 1.06% 2.41% 6.16%
权和采矿权等后）占净资产的比例

以上财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额；
6、息税折旧摊销前利润＝净利润＋财务费用利息支出＋所得税＋折旧＋长期待摊费用摊销+无形资产摊销
7、利息保障倍数＝（净利润＋所得税+财务费用利息支出）/（财务费用利息支出+资本化利息支出）
8、每股经营活动的现金流量=期末经营活动的现金流量净额/期末股本总额；
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
10、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）余额/期末净资产；
11、全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产
12、基本每股收益=P S
S=S0＋S1＋Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
13、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
ROE=P （E0＋NP 2＋Ei Mi M0－Ej Mj M0）
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期
发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0
为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少
净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
十三、公司设立时及报告期内资产评估情况
本公司自设立以来共进行了五次资产评估。
（一）公司设立时的第一次资产评估
资产评估机构名称：如皋资产评估公司
评估报告文号：皋资评（1994）052号
评估基准日：1994年3月31日
主要评估方法：对房屋建筑物和机器设备的评估采用重置成本法；存货在核实账面价值和实际盘点的基础上主要检查企业是否按照制度规定的方法进行核算。
评估结论：

单位：元
项目 账面价值 评估价值 增值率
房屋建筑物 1,527,473 1,990,600 30.32%
机器设备 853,637 955,638 11.30%
存货 4,071,036 4,071,036 0%

1994年6月14日，如皋市如城镇人民政府以镇政发[1994]16号文《关于对如皋市玻璃纤维厂织造分厂投入股份有限公司“资产评估结果”的确认通知》确认了上述评估结果。
（二）公司设立时第二次资产评估报告
资产评估机构名称：如皋资产评估公司
评估报告文号：皋资评（1994）060号
评估基准日：1994年5月31日
主要评估方法：对房屋建筑物和机器设备的评估采用重置成本法；存货、其他资产和负债在核实账面价值和实际盘点的基础上主要检查企业是否按照会计制度规定的方法进行核算。
评估结论：

单位：元
项 目 账面价值 评估价值 增值率
房屋建筑物 2,678,648.86 3,485,993.63 30.14%
机器设备 5,923,660.96 6,376,058.38 7.64%
在建工程 1,301,586.48 1,301,586.48 0%
存货 6,862,341.96 6,862,341.96 0%
其他资产 18,889,797.10 18,889,797.10 0%
其中：货币资金 3,653,469.45 3,653,469.45 0.00%
应收账款 9,540,105.49 9,540,105.49 0.00%
其他应收款 4,520,703.24 4,520,703.24 0.00%
待摊费用 1,212,699.59 1,212,699.59 0.00%
待处理财产损溢 -37,180.67 -37,180.67 0.00%
负债 24,915,777.55 24,915,777.55 0%

1994年6月16日，如皋市如城镇人民政府以镇政发[1994]21号文《关于对如皋市玻璃纤维厂部分经营性净资产投入股份有限公司“资产评估结果”的确认通知》确认了上述评估结果。
注：1994年设立时进行两次资产评估的原因:
详见第五章“发行人基本情况”之“二、发行人改制重组及历史沿革情况”之“（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务”。
（三）1995年增资时的第一次资产评估报告
资产评估机构名称：南通会计师事务所
评估报告文号：通会评（1995）47号
评估基准日：1995年6月30日
主要评估方法：对货币资金、存货、待摊费用、长期投资、在建工程和递延资产的评估按核实后的帐面数作为评估值；对房屋建筑物和机器设备的评估采用重置成本法；对债权类资产的评估按照核实以后各帐户的借方余额，包括反映在负债科目中的借方余额转入数作为评估值；对负债的评估按照核实后的各负债科目的贷方余额，包括债权类科目中贷方余额转入数作为评估值。
评估结论：

单位：元
项 目 评估价值 项 目 评估价值
流动资产 120,153,800.12 流动负债 79,356,683.89
长期投资 7,095,782.65 长期负债 29,693,091.90
固定资产 21,432,103.98 负债总额 109,049,778.79
递延资产 1,053,217.64 净资产总额 40,688,128.80
资产总额 149,734,904.39 资产总额 149,734,904.39

（四）1995年增资时的第二次资产评估报告
资产评估机构名称：江苏如皋资产评估事务所
评估报告文号：皋资评（1995）361号
评估基准日：1995年7月31日
主要评估方法：对申报的部分存货在帐表核对的基础上进行实地勘查、核算，以确定评估基准日被评估资产的实际存量，对存货的评估按核实后的账面值作为评估值。
评估结论：经对23类存货的评估，评估值为17,870,000元

单位：万元
序号 资产名称 规格型号 单位 数量 评估价值
1 玻纤橡塑布 10X10A-91.5 米 425860.60 2,257,061.18
2 玻纤橡塑布 10X10A-147 米 229172.70 1,526,290.18
3 玻纤橡塑布 10X10A-132 米 86110.12 533,882.74
4 中碱砂轮网布 8目12股115宽 米 27268.90 117,256.27
5 中碱砂轮网布 8目16股115宽 米 371215.30 1,358,647.99
6 中碱砂轮网布 9目12股115宽 米 225500.00 998,966.33
7 中碱砂轮网布 8目16股115宽 米 97837.21 469,618.61
8 鱼杆布 米 81442.08 324,139.47
9 高硅氧布 7目 米 45411.11 1,289,675.52
10 无碱卫星布 0.06X45 米 25198.07 904,610.71
11 无碱方格布 EW0.2－100 米 122841.31 896,741.56
12 中碱方格布 EW0.4－100 米 180035.02 1,096,413.27
13 绝缘橡胶基布 米 79702.40 1,115,833.60
14 缎纹圆筒布 米 120340.40 469,327.56
15 平纹圆筒布 米 43721.50 135,536.65
16 人纹坯布 米 72675.40 188,956.04
17 帘子布 米 20340.20 38,646.38
18 后处理过滤布 米 9734.90 330,986.60
19 窗纱坯布 米 284372.40 824,679.99
20 无碱缠绕粗纱 1200Tex Kg 28097.60 505,756.80
21 无碱喷射粗纱 2400Tex Kg 39097.40 676,385.02
22 玻璃格栅 乙烯基 片 600 1,315,837.53
23 玻璃钢灯杆 根 620 494,750.00

注：1995年增资时进行两次资产评估的原因：
由于南通会计师事务所出具的通会评[1995]47号评估报告是对股份公司1995年6月30日的全部资产进行评估，根据政府相关部门的要求，公司又聘请了江苏如皋资产评估事务所对本次增资玻纤厂投入的存货进行评估。经评估，存货价值为1,787万元，并出具了皋资评(1995)361号评估报告。本次评估结果经如皋市如城镇人民政府以镇政发[1995]25号《关于对如皋市玻璃纤维厂追加投入股份有限公司资产评估结果的确认通知》确认。
2005
（五） 年增资扩股时的资产评估
资产评估机构名称：江苏中天资产评估事务所有限公司
评估报告文号：苏中资评报字[2005]第112号
评估基准日：2005年6月30日
主要评估方法：主要采用收益现值法对企业整体价值进行评估，同时也采用重置成本法对企业的资产、负债进行评估，然后在对评估结果进行分析、比较后得出评估结论。
评估结论：

单位：万元
项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增值率（%）
流动资产 21,482.38 21,482.38 22,425.67 4.39
固定资产 13,501.63 11,881.72 13,950.01 17.41
其中：在建工程 1,233.73 554.25 465.47 -16.02
建筑物 5,144.11 4,173.67 4,473.32 7.18
设备 7,153.80 7,153.80 9,011.22 25.96
无形资产 350.00 2,259.34 6,756.76 199.06
其中：土地使用权 1,909.34 3,027.92 58.58
资产合计 35,334.02 35,623.44 43,132.45 21.08
流动负债 17,825.51 18,114.94 18,114.94 0
长期负债 9,817.23 9,817.23 9,817.23 0
负债合计 27,642.74 27,932.17 27,932.17 0
净资产 7,691.27 7,691.27 15,200.28 97.63

本次评估净资产增值率为97.63%，主要是设备及无形资产评估增值幅度较大造成。设备评估采取重置成本法，重置原价由现行市场购置价、运杂费及安装调试等费用构成，由于近年来有色金属价格大幅上涨，铂铑合金的增值构成设备增值的主要部分。无形资产评估增值主要是企业在生产经营过程中形成的品牌、技术以及销售网络等其他无形资产部分，其他无形资产的价值评估方法为对收益现值法的整体价值进行评估后，减去无形资产外的净资产价值（含土地使用权价值）。
十四、历次验资情况
本公司自设立以来共进行了五次验资。
（一）公司设立时的验资
公司设立时注册资本为1,200万元。1994年6月10日，经如皋市会计师事务所验证，并出具皋会（1994）106号《验资报告》。该验资报告中验证的出资情况为：玻纤厂以部分固定资产和存货折价投入股本701.70万元；南通泰慕士服装有限公司划入100万元认购股本；北方公司委托南通格朗德玻璃纤维制品有限公司划入100万元认购股本；江苏省钢球厂划入100万元作为股本投入；公司内部职工股划入198.30万元作为股本投入。
（二）公司1995年增资时的验资
1995年玻纤厂以存货向公司增加投资1,787万元，公司注册资本变更为2,987万元。本次增资经南通中华会计师事务所验证，并于1995年8月1日出具通中会[1995]16号《验资报告》，对公司截至1995年6月30日止的所有者权益及其相关的资产负债状况进行了验证。
（三）公司1996年规范登记时的验资报告
1996年12月18日，江苏如皋会计师事务所对公司截止1995年12月31日的注册资本进行验证，并出具了皋会（1996）481号《验资报告》。验证公司注册资本为2,987万元，股本已全部到位。
（四）公司2005年增资扩股时的验资
2005年，苏州信托以货币资金2,560.95万元向公司增资，增加注册资本813万元，公司注册资本变更为3,800万元。本次增资已经立信会计验证，并出具信长会师报字（2005）第22916号验资报告。
（五）公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本时的验资
2006年6月，公司2005年度股东大会审议通过了《2005年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》：（）公司以3.15元/股折股，用送股方式向除苏州信托外的11位股东分配12,351,538.46元，共计折股3,921,123股，溢价8,430,415.46元转入资本公积，送股后公司总股本为41,921,123股；（2）以上述利润分配后的总股本41,921,123股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10股转增4.31259股，转增后公司股本总额为6,000万元。本次增资已经立信会计验证，并出具信长会师报字（2006）第22738号《验资报告》。
十五、备考利润表假定公司自2004年1月1日起开始全面执行新会计准则，则报告期内的模拟利润表如下：

单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 381,162,277.54 326,802,844.99 265,411,974.64
减：营业成本 280,029,594.21 233,636,081.33 200,409,361.60
营业税金及附加 3,456,350.90 2,043,298.77 340,656.83
销售费用 30,408,778.96 28,152,204.50 22,129,205.71
管理费用 20,575,144.89 26,910,227.00 21,348,748.28
财务费用 11,163,761.70 11,692,252.63 6,976,841.41
资产减值损失 1,724,394.38 -888,213.98 3,633,510.80
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -4,353.12 -1,148.60
投资收益（损失以“－”号填列） 22,114.09 4,311,921.46
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 33,826,366.59 25,252,641.62 14,884,422.87
加：营业外收入 887,998.93 1,306,486.96 976,187.54
减：营业外支出 342,786.47 1,267,188.31 728,782.07
1-1-153

九鼎新材招股意向书 第十章财务会计信息
其中：非流动资产处置损失（收益以“—”号填列） -35,823.70 919,750.65 492,032.07
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 34,371,579.05 25,291,940.27 15,131,828.34
减：所得税费用 7,955,045.39 60,067.90 -815,751.33
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 26,416,533.66 25,231,872.37 15,947,579.67
第十一章管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产的构成及其变化
公司近三年又一期资产结构见下表：
2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
项目 金额 金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 比例（%） 比例（%）
（万元） （万元） （万元） （万元）
流动资产 18,375.17 36.47% 16,683.26 36.77% 17,448.73 53.73% 17,678.73 56.11%
非流动资产 32,012.59 63.53% 28,691.72 63.23% 15,028.54 46.27% 13,826.06 43.89%
合 计 50,387.76 100.00% 45,374.99 100.00% 32,477.27 100.00% 31,504.80 100.00%

1、流动资产构成及其变化
公司自2004年以来，流动资产的绝对金额保持基本稳定，但其占总资产的比重却逐年下降，尤其是2006年以来，从2004、2005年的50%以上急剧下降至36.77%，主要原因是公司2006年以来万吨池窑项目的投入使公司非流动资产迅速增加，导致流动资产比重大幅下降。
公司报告期流动资产主要结构如下：

2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 808.03 4.40% 1,385.52 8.30% 4,045.61 23.19% 3,815.50 21.58%
交易性金融资产 - 0.00% - 0.00% 19.35 0.11% 9.89 0.06%
应收账款 10,662.56 58.03% 8,370.73 50.17% 7,734.24 44.33% 6,332.23 35.82%
预付账款 1,366.82 7.44% 1,009.67 6.05% 887.72 5.09% 1,423.26 8.05%
其他应收款 477.98 2.60% 459.21 2.75% 309.99 1.78% 2,477.86 14.02%
存货 5,059.78 27.54% 5,458.14 32.72% 4,451.83 25.51% 3,620.00 20.48%
流动资产合计 18,375.17 100.00% 16,683.26 100.00% 17,448.73 100.00% 17,678.73 100.00%
（1）货币资金构成及增减变化
单位：元
项 目 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
现金 1,385.36 52.25 235.66 110.51
银行存款 6,682,799.92 11,581,611.64 4,846,315.01 26,240,449.10
其他货币资金 1,396,081.51 2,273,505.58 35,609,500.00 11,914,468.80
合 计 8,080,266.79 13,855,169.47 40,456,050.67 38,155,028.41

公司2007年6月30日货币资金余额仅有808.03万元，占流动资产的比重也从2004、2005年的20%以上迅速降至4.40%。
这是因为公司2006年12月31日实施了《公司2006年中期利润分配方案》，该方案以公司2006年6月30日的总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.0元（含税），共派发现金1,200万元。这是公司设立以来第一次现金分红，让多年来一直支持公司发展的股东分享近年来飞速发展的经营成果。
2005年12月31日，公司其他货币资金余额达3,560.95万元。其产生的原因是：公司2005年下半年正式启动的“万吨纺织玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”需向银行贷款8,500万元，按贷款银行建设银行江苏省分行如皋支行的要求，项目配套自筹资金需先于该银行贷款到位并同步使用。因为活期存款的利率较低，公司从理财的角度出发，根据项目的资金投入计划，将配套自筹资金开列不同期限的通知存款。按财务制度规定，该部分通知存款需列入其他货币资金管理。上述款项已于在2006年底前使用完毕。
（2）应收账款的构成、周转率及坏账准备的计提
①公司近三年又一期应收账款的账龄结构如下表所示：

2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
半年以内 7,629.47 67.21% 5,593.51 62.49% 6,897.09 84.66% 3,496.39 51.95%
半年至一年 1,061.81 9.35% 1,074.63 12.00% 185.84 2.28% 1,731.93 25.73%
一至二年 1,785.91 15.73% 1,668.42 18.64% 326.4 4.01% 1,001.48 14.88%
二至三年 449.34 3.96% 201.61 2.25% 339.69 4.17% 363.03 5.39%
三至四年 123.08 1.08% 160.63 1.79% 246.76 3.03% 59.53 0.88%
四至五年 204.88 1.80% 166.56 1.86% 28.36 0.35% 26.43 0.39%
五年以上 97.00 0.85% 86.4 0.97% 122.65 1.50% 51.50 0.77%
合 计 11,351.49 100.00% 8,951.75 100% 8,146.80 100% 6,730.30 100.00%

②公司近三年又一期应收账款周转率情况

项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
应收账款周转率（次） 2.05 4.11 4.05 4.13

从上表可以看出，公司近年来应收账款周转情况良好并保持基本稳定，和主营业务收入的增长速度基本匹配。
③公司应收账款周转率与同行业上市公司的比较

项目 中国玻纤 中材科技 九鼎新材 平均值
主营业务收入（万元） 154,221.48 53,316.36 29,793.21 79,110.35
玻纤业务销售收入（万元） 139,783.71 31,914.20 29,793.21 67,163.71
应收账款净额（万元） 37,777.80 9,297.60 7,479.07 18,184.82
应收账款周转率 4.08 5.73 4.09 4.60

注：1、同行业上市公司有中国玻纤、中材科技和云天化三家。中国玻纤、中材科技近三年玻纤业务收入占主营收入的平均比重为分别约为90%和60%。而云天化的玻纤业务收入占主营业务收入的比例约为30%左右，相关数据可比性较差，在此处剔除不作比较。存货周转率的同行业比较与此相同；2、为便于比较，以上数据为各企业近三年的平均值；3、中国玻纤的玻纤业务主要是生产和销售无碱玻璃纤维缠绕纱、喷射纱、短切原丝以及玻璃纤维连续毡、针织毡、复合毡、方格布等；中材科技的玻纤业务为特种纤维复合材料，主要指玻璃纤维、碳纤维、芳纶纤维等特种纤维及其增强树脂基体而成的复合材料。
从上表可以看出，公司的应收周转率略低于行业平均水平，与中国玻纤的水平基本相当。

④公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司的比较
账龄 中国玻纤 中材科技 九鼎新材
半年以内 0%
1% 5%
半年至一年 5%
一至二年 7% 10% 10%
二至三年 20% 20% 30%
三至四年 50% 50%
四至五年 40% 80% 80%
五年以上 100% 100%

从上表可以看出，本公司的应收账款坏账计提政策是适中和稳健的。
⑤收入结构与坏账准备计提的关系
公司近三年来出口业务收入占全部销售收入的比重一直在60%以上。公司在签订的产品出口合同中约定的应收账款信用期一般为三个月，而大部分货款能在两个月内收到，公司的外汇核销也基本能在规定的时间内进行，没有逾期未进行核销的情况。因此公司出口产品产生的应收款项回收情况一直比较好，公司半年以内应收账款有60%左右是由出口业务产生的，此部分应收账款在半年内不计提坏账准备是合适的。
公司生产和销售的产品中，近三年占主营业务收入10%到15%之间的玻纤土工格栅和玻璃钢贮罐形成的应收账款的货款回笼期较长。玻纤土工格栅广泛应用于公路、铁路等交通工程路基的增强，施工期较长；而玻璃钢贮罐应用于化工企业、农药生产企业等，绝大部分是现场作业。这两种产品的货款的给付一般都是根据工程进度给付，存在跨期收款的情况，一般都会形成半年至两年的账龄。由于这类产品的销售对象基本上是国内较大的工程建设和工业生产企业，从历年的情况看，此类货款的回收情况也比较良好。
从上述分析来看，公司的应收账款的回收情况良好，为此计提的坏账准备是充足合理的。
（3）其他应收款
公司2004年其他应收款的账面价值高达2,477.86万元，而2005年以后迅速降至500万元以下。其主要原因是2004年存在较为严重的关联方占用资金的情况，而在2005年以后，随着上市辅导的逐步深入，公司着手解决了关联方占用资金的问题。

2004年末大额其他应收款一览表
序号 客户名称 期末余额（元）
1 如皋市玻璃纤维厂 11,624,032.63
2 南通九鼎针织服装有限公司 2,366,521.39
3 苏州新雅研磨材料有限公司 939,118.20
4 如皋市九鼎花木有限公司 916,330.80
5 江苏如皋港经济开发区管理委员会 914,850.00
6 顾清波 636,330.86

注：上述债务人中，如皋市玻璃纤维厂、南通九鼎针织服装有限公司、如皋市九鼎花木有限公司与顾清波均为关联方。
（4）存货的构成变化及周转率分析
单位：万元

项目 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
库存商品 2,515.74 2,934.92 2,443.52 1,957.11
原材料 1,348.50 1,374.55 1,007.25 918.51
在产品 1,194.73 1,142.67 995.05 744.38
委托加工物资 0.81 5.99 6.01 0.00
合计 5,059.78 5,458.14 4,451.83 3,620.00
存货周转率（次） 2.95 5.11 5.35 5.51

公司2005年存货余额比2004年末增长22.98%，低于同期主营业务收入增长率24.58%；2006年末存货余额比2005年末增长22.60%，高于同期主营业务收入增长率16.66%，主要是因为公司为2006年10月底开始点火试运行的万吨池窑拉丝生产线准备的池窑拉丝的原材料405.80万元。剔除上述因素，存货实际增加600.51万元，增长率为13.31%，低于同期主营业务收入增长率。
公司2007年6月30日存货余额在2006年底的基础上有所下降，在主营业务收入与上年同期相比保持一定增长的前提下，存货周转率进一步提高。

同行业上市公司存货周转率指标对比表
公司名称 中国玻纤 中材科技 九鼎新材 平均值
5.05 3.65 5.32 4.35
存货周转率（次）

注：三家公司的上述指标均为2004-2006年三年的数据的均值。
从上述分析可以看出，公司的存货增长速度低于主营业务收入增长速度，存货周转速度优于行业平均水平。
2、非流动资产构成及其变化

2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
投资性房地产 838.63 2.62% 862.10 3.00% - 0.00% - 0.00%
固定资产 20,155.80 62.96% 13,807.68 48.12% 12,611.73 83.92% 11,645.06 84.23%
在建工程 9,430.67 29.46% 12,368.48 43.11% 760.60 5.06% 1,145.96 8.29%
无形资产 1,280.81 4.00% 1,364.00 4.75% 1,525.45 10.15% 870.91 6.30%
长期待摊费用 91.20 0.28% 103.20 0.36% - 0.00% - 0.00%
递延所得税资产 215.48 0.67% 186.27 0.65% 130.75 0.87% 164.13 1.19%
非流动资产合计 32,012.59 100.00% 28,691.72 100.00% 15,028.54 100.00% 13,826.06 100.00%

（1）投资性房地产
2006年公司新增862.10万元投资性房地产，主要原因是：公司为实施省重点技改项目“玻璃纤维土工格栅”项目，1999年在如皋市经济开发区（简称“开发区”）受让了21.7亩土地并建设厂房；因为当时资金缺乏，所购买土地规模较小，无法满足该项目后续扩产的要求，而且厂房周边地区又无其他可征用土地，为了满足公司业务快速发展的需求，公司2003年在如皋东部工业园区（简称“工业园区”）受让了89.7亩土地，并于2004年将玻璃纤维土工格栅生产线迁至工业园区；生产线搬迁后，原开发区土地与厂房处于闲置状态，现已出租给南通九鼎针织服装有限公司使用，根据新《企业会计准则》的要求，公司2006年将拥有的开发区土地与厂房从“固定资产”科目转入“投资性房地产”科目。
（2）固定资产与在建工程
公司固定资产的账面价值从2004年末的11,645.06万元逐步增加到2007年6月末的20,155.80万元，主要原因是新型玻纤制品扩大出口技术改造项目、新型耐高温纤维及膨体纤维制品生产线技改项目和池窑项目部分土建和设备逐步竣工验收转入固定资产以及玻纤新型制品生产线设备配套技改项目新增机器设备采购所致（详见下表）。

公司报告期内新增主要固定资产情况
单位：元
2007年6月末 固定资产增加的期间 2004年初
内容 备注
固定资产 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度 固定资产
玻纤新型制品技
土建 20,971,124.32 - - 301,781.31 20,669,343.01 -
术提升、扩大出 于2004年底
口、整体技术改 设备 10,372,604.78 - - - 1,474,413.86 8,898,190.92 完工
造项目 小计 31,343,729.10 - - 301,781.31 22,143,756.87 8,898,190.92
土建 - - - - - 2004年直接
新型建筑墙体增
购入设备投
强保温材料生产 设备 11,398,791.04 - - - 11,398,791.04 -
入使用，于当
线技改项目
小计 11,398,791.04 - - - 11,398,791.04 - 年年底竣工
土建 - - - - - - 2005年直接
玻纤新型制品生
购入设备投
产线设备配套技 设备 15,164,236.20 - - 15,164,236.20 - -
入使用，于当
改项目
小计 15,164,236.20 - - 15,164,236.20 - - 年年底竣工
土建 22,797,184.89 22,664,960.75 132,224.14 - - -
新型玻纤制品扩
预计2007年
大出口技术改造 设备 9,021,643.15 170,949.94 8,850,693.21 - - -
底竣工
项目
小计 31,818,828.04 22,835,910.69 8,982,917.35 - - -
土建 - - - - - -
新型耐高温纤维
预计2008年
及膨体纤维制品 设备 35,649,150.19 12,879,783.13 22,769,367.06 - - -
底竣工
生产线技改项目
小计 35,649,150.19 12,879,783.13 22,769,367.06 - - -
土建 26,587,727.34 26,389,883.34 197,844.00 - - -
预计2007年
池窑项目 设备 5,515,439.65 5,515,439.65 - - - -
底竣工
小计 32,103,166.99 31,905,322.99 197,844.00 - - -
合计 157,477,901.56 67,621,016.81 31,950,128.41 15,466,017.51 33,542,547.91 8,898,190.92 -

公司2006年末在建工程相比2005年末大幅增长（详见下表）的原因是公司于2006年投资兴建万吨池窑拉丝生产线、新型玻纤制品扩大出口技术改造项目和新型耐高温纤维及膨体纤维制品生产线技改项目。

公司报告期内在建工程情况
单位：元
项目 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 计划起止时间 实施进度
玻纤新型制品技术 土建 - - - 301,781.31
2003 年初至
提升、扩大出口、 设备 - - - - 已竣工
2004年底
整体技术改造项目 小计 - - - 301,781.31
新型玻纤制品扩大 土建 15,439,120.39 3,083,347.53 9,208,064.69 2006 年初至 已完成97.44%
出口技术改造项目 设备 16,895,484.79 8,155,671.16 1,142,053.57 - 2007年底
小计 16,895,484.79 23,594,791.55 4,225,401.10 9,208,064.69
新型耐高温纤维及 土建 - - - -
2006年6月至
膨体纤维制品生产 设备 8,177,357.51 18,867,804.26 - - 已完成88.54%
2008年底
线技改项目 小计 8,177,357.51 18,867,804.26 - -
土建 6,368,975.74 25,306,754.13 - -
设备 39,724,063.44 39,303,609.61 - -
万吨纺织玻璃纤维 安装 2005年10月至
4,940,000.00 4,940,000.00 - - 已完成80.93%
池窑拉丝项目 工程 2007年底
其他 16,962,320.62 10,445,767.83 2,600,556.73 1,192,685.40
小计 67,995,359.80 79,996,131.57 2,600,556.73 1,192,685.40
土建 1,087,249.58 1,084,472.45 651,019.03 55,714.12
零星工程 设备 151,240.00 141,560.00 129,000.00 701,372.72
小计 1,238,489.58 1,226,032.45 780,019.03 757,086.84
合计 94,306,691.68 123,684,759.83 7,605,976.56 11,459,618.24
3）
（ 无形资产
单位：元
项 目 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
专有技术 700,000.22 1,400,000.24 2,800,000.28 4,200,000.32
土地使用权 12,108,100.68 12,239,990.48 12,454,548.83 4,509,107.18
合 计 12,808,100.90 13,639,990.72 15,254,549.11 8,709,107.50

公司目前所拥有的专利技术为公司1997年12月从九鼎集团收购的五项玻璃纤维生产技术，收购价款为人民币1,400万元。公司自1997年12月开始，每年摊销此项无形资产1,400,000.24元。有关此次资产收购详见本招股意向书之“第五章发行人基本情况”之“五、公司设立以来的重大资产重组情况” 。
土地使用权系公司2000年至2004年在如皋经济开发区和如皋东部工业园区以出让方式取得四块土地。详见本招股意向书之“第六章业务与技术”之“五、主要固定资产及无形资产”。
（4）长期待摊费用
2006年新增长期待摊费用，系2006年7月公司从建设银行如皋支行贷款8500万元时由苏州信托提供担保收取担保费115.20万元。此笔长期待摊费用按担保期限4.8年为限分期摊销，每年摊销24万元，2007年6月30余额为91.20万元。
（5）递延所得税资产
公司近三年又一期的递延所得税资产均为公司按《企业会计准则》为应收账款及其他应收款计提的坏账准备，而按企业所得税法，企业仅可提取5‰的坏帐准备金在税前扣除，这样超过部分的坏账准备形成暂时性差异并产生递延所得税资产。

单位：元
项目 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
应收账款
账面价值 106,625,630.04 83,707,317.91 77,342,392.37 63,322,288.50
计税基础 112,947,294.41 89,069,942.71 81,060,673.18 66,966,438.24
可抵扣的暂时性差异 6,321,664.37 5,362,624.80 3,718,280.81 3,644,149.74
其他应收款
账面价值 4,779,794.10 3,316,035.58 2,995,241.59 24,166,360.59
计税基础 4,987,857.39 3,597,966.74 3,239,172.92 25,495,830.92
可抵扣的暂时性差异 208,063.29 281,931.16 243,931.33 1,329,470.33
可抵扣的暂时性差异合计 6,529,727.66 5,644,555.96 3,962,212.14 4,973,620.07
税率 33% 33% 33% 33%
递延所得税资产 2,154,810.11 1,862,703.47 1,307,530.01 1,641,294.62
3

、固定资产折旧计提情况
公司固定资产折旧除铂金漏板外，其他设备采用年限平均法分类计提。公司固定资产折旧计提比例略高于同行业上市公司。
同行业上市公司固定资产折旧计提对比表

类 别 公司 预期使用期限 净残值率 年折旧率
九鼎新材 20年 4%、5% 4.80%、4.75%
房屋及建筑物 中国玻纤 10-40年 5% 2.38%-9.5%
中材科技 20年 5% 4.75%
九鼎新材 10年 4%、5% 9.60%、9.50%
机器设备 中国玻纤 14年 5% 6.79%
中材科技 10年 5% 9.5%
九鼎新材 5年 4%、5% 19.20%、19.0%
电子办公设备 中国玻纤 8年 5% 11.88%
中材科技 5年 5% 19%
九鼎新材 5年 4%、5% 19.20%、19.0%
运输设备 中国玻纤 12年 5% 7.92%
中材科技 5年 5% 19%
九鼎新材 5年 4%、5% 19.20%、19.0%
其他 中国玻纤 22年 5% 4.32%
中材科技 5年 无 20%

铂金漏板是坩埚或池窑生产过程进行玻璃拉丝时使用的一种关键设备，铂金漏板的折旧采用工作量法计提。公司报告期内采用的铂金单耗额数据是在公司1994年至2004年公司平均铂金单耗额的基础上确定的。铂金单耗额的确定方法为：大致以三个月为周期，将拉丝炉中的铂金漏板分批取出进行重新检修加工成标准漏板，通过比较检修前后铂金漏板的重量计算出铂金消耗量，然后结合相应期间的原丝产量计算出铂金单耗额的数据。具体折旧计提公式为：当期应计提折旧＝玻璃原丝产量（吨） 铂金单耗额（克/吨） 铂金单位价值（元/克）。
公司近三年又一期的铂金漏板折旧计提情况如下表所示：

2004年 2005年 2006年 2007年
1-12月 1-11月 12月份 1-10月 11月份 12月份 1-6月
玻璃原丝产量（吨） 5,304.547 4,686.58 444.85 4,424.07 384.67 572.68 4,538.7122
铂金单耗额（克/吨） 0.78 0.78 0.78 0.78 0.78 0.78 0.78
铂金单位价值（元/克） 169.436 169.436 182.48 182.48 210.79 216.79 216.79
折旧额（元） 701,049.39 619,378.96 63,318.82 629,706.70 63,246.50 96,837.38 767,478.99

注：2005年和2006年铂金单位价值发生变化是因为公司在2005年11月，2006年的11月、12月购入铂金后，用移动加权平均的方法计算出的单位重量铂金的价值发生变化。
4、资产减值损失情况
公司资产减值损失为坏账准备（详见下表），除此之外，没有别的资产减值损失。

2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
坏账准备（元） 1,012,142.77 1,724,394.38 -888,213.98 3,633,510.8

公司的存货周转情况良好，不存在残背冷次存货，无须计提减值准备。
2006年底公司万吨池窑生产线点火试产后，随着池窑纱产量的逐步提高，公司停用了原来用于生产一般纺织细纱的60台拉丝炉，并将与之配套的铂金漏板移至池窑生产线，保留了原用于生产特种玻纤的52台拉丝炉。公司计划将停用的60台拉丝炉用于生产耐高温纤维制品等必须使用坩埚拉丝工艺生产的特种玻纤制品，因此目前坩埚拉丝生产设备不存在资产减值的情况。
公司近年来为扩大生产规模，提高产品档次，对工艺相对落后、效率低下的机器设备进行了更新改造处理，因此固定资产与在建工程也无须计提减值准备。
公司管理层认为，公司的资产减值准备计提情况符合公司资产的实际情况，减值准备
计提政策稳健合理。

（二）负债构成及其变化
2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债： 21,804.05 61.72% 18,688.47 58.01% 14,648.15 70.22% 19,373.07 78.49%
其中：短期借款 12,300.00 34.82% 9,460.00 29.37% 4,910.00 23.54% 7,135.00 28.91%
应付票据 - - - - - - 1,185.00 4.80%
应付账款 5,307.88 15.02% 4,438.67 13.78% 3,125.90 14.99% 6,314.74 25.58%
预收账款 1,072.28 3.04% 426.70 1.32% 893.44 4.28% 1,507.08 6.11%
应付职工薪酬 476.55 1.35% 1,005.00 3.12% 1,085.94 5.21% 716.85 2.90%
应交税费 374.64 1.06% 1,006.99 3.13% 103.02 0.49% 32.01 0.13%
应付利息 22.85 0.06% 19.55 0.06% 11.05 0.05% 12.56 0.05%
其他应付款 1,047.61 2.97% 1,129.32 3.51% 811.81 3.89% 1,669.83 6.76%
一年内到期的非流动负
1,202.25 3.40% 1,202.25 3.73% 3,706.99 17.77% 800.00 3.24%
债
非流动负债 13,523.83 38.28% 13,524.83 41.99% 6,210.98 29.78% 5,310.52 21.51%
其中：长期借款 13,523.83 38.28% 13,524.83 41.99% 6,210.98 29.78% 5,310.52 21.51%
负债合计 35,327.88 100.00% 32,213.30 100.00% 20,859.14 100.00% 24,683.59 100.00%

从上表来看，公司近年来负债结构发生较大变化，非流动负债（全部为长期借款）在负债总额中所占比重上升较快，主要原因是公司近年来为扩大产能而在固定资产投资上投入增加很快，与此相适应，长期借款也迅速增长。
1、应付账款的变化
2004年应付账款中，公司因向如皋市天一机电有限公司采购部分机电设备，部分货款未付，期末余额523.42万元；同年江苏九鼎集团进出口有限公司为公司代垫的进口纺织设备款359.63万元，其余大部分为其代本公司支付的国内外运费、展会费而积存下来的未结算的余额。
2、应付税费构成及其变化

税 种 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
增值税 42,555.00 875,957.32 416,887.45 -143,388.16
营业税 17,661.69 19,370.33 0
城建税 127,854.52 159,322.37 177,109.86
企业所得税 3,419,822.88 8,517,192.17 0 274,211.16
个人所得税 18,885.70 333,072.58 14,684.99 152,382.85
其他税 46,569.36 73,370.71 10,058.90 36,907.68
教育费附加 73,059.72 91,041.34 411,432.05
其他地方附加 0 581.11 0
合 计 3,746,408.87 10,069,907.93 1,030,173.25 320,113.53

公司2004年-2006年增值税变动幅度较大，主要原因是：1、公司享受生产企业出口货物“免、抵、退”税政策，2004年12月末，因产品出口产生的增值税进项余额大于因产品内销产生的增值税销项余额，因此2004年末增值税为负数；2、2005年、2006年因公司进行固定资产投资，领用了部分存货，导致增值税进项税额转出，应交增值税增加，因此2005年末、2006年末增值税为正数。
公司2004年-2006年所得税期末余额变动幅度较大，主要原因是：根据国产设备抵免所得税的有关规定，公司2004年至2006年末应交所得税分别为27.37万元、0和851.72万元。关于国产设备抵免所得税的内容详见本章之“二、盈利能力分析”之“（八）所得税费用变动分析”。
3、其他应付款
2004年其他应付款余额1,669.83万元，占全部负债的6.76%，而2005、2006年及2007年6月30日仅占4%不到。主要是原因是：
（1）公司2003年实施“玻纤新型制品技术提升扩大出口整体技术改造项目”资金，在当时地方政府以财政手段扶持地方企业发展的背景下，公司向如皋市如城镇财政所借入5,130,000无偿周转使用。2005年公司已按政府的相关要求偿还了该笔借款并再无此类借款发生。
（2）公司2003年在如皋东部工业园征地时，按规定应支付给工业园所在的如城镇大殷村拆迁补偿款，因为公司安置了该村部分村民进入工厂工作，又因为公司近年来投资规模较大，资金较为紧张，经大殷村同意，上述款项一直未偿付，由公司无偿使用。
4、长期借款
公司2006年末长期借款余额为13,524.83万元（2006年度的贷款情况详见下表），相比2005年增加7,313.85万元，这主要是公司利用长期贷款投资万吨池窑生产线造成的，由于2006年用于该生产线的贷款均为长期贷款，到期日都在2010年或2011年，因此对公司的长期偿债能力没有重大影响，新增长期贷款每年产生的新增利息费用约400万元，截至2007年6月底，该生产线已经达产约60%，已开始产生效益，因此新增利息费用也不会对公司的短期偿债能力造成重大影响。

贷款银行 贷款本金 利率 贷款期限 项目
中行 12,000,000.00 6.14% 2003.7.31-2007.7.30 贮罐项目
50,000,000.00 5.85% 2005.3.16-2010.1.16 新型玻纤制品扩大出口技术改造项目
25,000,000.00 基准利率 2006.7.3-2011.4.15
建行 万吨纺织玻璃纤维池窑拉丝生产引技
40,000,000.00 基准利率 2006.7.3-2010.7.10
术改造项目
20,000,000.00 基准利率 2006.7.3-2010.12.31
合计 147,000,000.00

（三）偿债能力分析

1、主要财务指标
指标 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
流动比率 0.84 0.89 1.19 0.91
速动比率 0.61 0.60 0.89 0.73
资产负债率 70.11% 70.99% 64.23% 78.35%
息税折旧摊销前利润(万元) 3,430.53 5900.87 4,563.79 3,283.62
利息保障倍数 3.02 3.40 3.02 2.46
2、短期偿债能力分析

公司2006年流动比率和速动比率相比2005年有所下降，三年平均流动比率和速动比率略低于行业上市公司平均水平，主要原因是：公司股权融资渠道较少，为扩大生产规模所需要的大部分流动资金只能由短期借款解决，公司短期借款2006年比2005年增长92.67%，从而导致流动比率与速动比率下降。

中国玻纤 中材科技 九鼎新材 平均值
流动比率 0.72 1.88 1.00 1.30
速动比率 0.59 1.38 0.74 0.99

注：1、可比公司数据为2004-2006年三年数据的平均值；2、中材科技流动比率和速动比率远高于平均值，主要是因为其在2006年首次公开发行并上市时募集资金造成的指标异动，因而公司相关数据与中国玻纤更具可比性。
公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数逐年增长，利息支付能力不断增强。公司短期借款的借款期限大部分为9-12个月，且部分借款的额度能够循环使用，具有长期借款的某些特征，因此公司短期偿债的压力不大。报告期内各年经营活动产生的现金流量均为正数，2004-2006年经营活动产生的现金流量平均值为4119.21万元，远高于2004年-2006年净利润平均值2105.61万元，公司生产经营产生现金的能力很强，能够应付部分短期借款偿还的压力。公司资信等级较高，2006年短期借款综合授信额度为1.96亿元，远远超过当期短期借款余额，银行借款融资能力很强，足以解决可能产生的短期偿债问题。
3、长期偿债能力分析
为满足快速成长的市场需求，解决导致生产能力不足的资金瓶颈问题，公司近年来通过银行长期借款进行大量的固定资产投资，导致资产负债率居高不下。与同行生产企业相比，公司资产负债率仍处于正常范围，在玻纤行业，固定资产投资规模大、资产负债率高是多数玻纤生产企业的共同特点，如上市公司中国玻纤2006年末的资产负债率为72.51%。
公司2005年末资产负债率相比2004年末下降幅度较大，主要是因为公司于2005年进行增资扩股，投资方苏州信托于2005年底投入股本金2,560.95万元所致；2006年，公司为投资建设万吨池窑项目，又借入8500万元大量银行借款，导致2006年底的资产负债率又提高到70.99%的水平。公司资产负债率很高，而股权融资渠道又极为有限，资金不足已成为公司业务快速发展的最大瓶颈。为了优化资本结构，公司计划于本次首次公开发行股票融资2亿元，届时公司的资产负债率将大幅下降。
二、盈利能力分析
（一）盈利能力基本情况
本公司报告期内收入和利润情况如下：

2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 22,137.86 38,116.23 32,680.28 26,541.20
主营业务收入 20,811.07 35,116.33 30,101.05 24,162.25
营业利润 2,153.74 3,484.54 2,238.05 1,231.00
利润总额 2,210.27 3,539.06 2,241.98 1,255.74
净利润 1,898.20 2,743.55 2,235.97 1,337.31

从上表可以看出，公司最近三年内，主营业务收入保持了较快增长，但增长速度趋于平缓；
2005年营业利润与2004年相比增长了81.81%，主要是因为2004年计提了363.35万元坏账准备，而2005年则是冲回88.82万元坏账准备。具体内容见本章关于应收账款、其他应收账款中涉及到的坏账准备分析的内容。2006年营业利润与2005年相比增长了55.70%，高于营业收入16.66%的增长速度，主要是因为2006年的期间费用控制方面取得较大成效。详见本章关于期间费用的分析的内容。
2006净利润同比增长22.70%，远低于利润总额57.85%的增长幅度，也远低于2005年67.20%的增幅。其主要原因是公司近三年在国产设备投资抵免所得税的抵免额上有较大波动。具体内容见本节之“（八）所得税费用变动分析”。
（二）主营业务收入分析
1、主营业务收入的产品分布

2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
产品分类 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
纺 砂轮增强材料 7,611.33 36.57% 12,360.46 35.20% 9,222.70 30.64% 6,058.81 25.08%
织 建筑增强材料 3,617.12 17.38% 7,108.00 20.24% 6,869.36 22.82% 7,055.16 29.20%
型 道路增强材料 1,377.51 6.62% 2,661.00 7.58% 3,093.53 10.28% 2,470.42 10.22%
制 其他材料 2,561.02 12.31% 3,729.33 10.62% 3,748.14 12.45% 3,194.82 13.22%
品 玻纤制品小计 15,166.98 72.88% 25,858.78 73.64% 22,933.72 76.19% 18,779.20 77.72%
玻 模塑制品 1,954.92 9.39% 3,851.68 10.97% 3,049.11 10.13% 2,844.58 11.77%
璃 手糊制品 1,366.28 6.57% 2,439.15 6.95% 2,288.97 7.60% 1,187.30 4.91%
钢 缠绕制品 742.77 3.57% 1,567.90 4.46% 1,203.11 4.00% 820.17 3.39%
制 其他制品 1,580.12 7.59% 1,398.82 3.98% 626.13 2.08% 531.00 2.20%
品 玻璃钢制品小计 5,644.09 27.12% 9,257.55 26.36% 7,167.32 20.41% 5,383.05 22.28%
合计 20,811.07 100.00% 35,116.33 100.00% 30,101.05 100.00% 24,162.30 100%
2、主营业务收入的内外销分布
单位（万元）
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
出口 内销 出口 内销 出口 内销 出口 内销
收入 收入 收入 收入 收入 收入 收入 收入
砂轮增强材料 6,113.13 1,498.20 10,086.47 2,273.99 7,621.62 1,601.07 4,594.43 1,464.38
纺织
建筑增强材料 3,183.85 433.26 6,281.06 826.94 5,900.83 968.53 5,707.26 1,347.90
型玻
道路增强材料 216.2 1,161.32 497.72 2,163.28 54.2 3,039.33 322.51 2,147.91
纤深
其他材料 1,022.59 1,538.43 1,124.26 2,605.07 1,514.11 2,234.03 723.64 2,471.18
加工
制品 玻纤制品小计 10,535.77 4,631.21 17,989.51 7,869.28 15,090.77 7,842.96 11,347.84 7,431.36
玻璃
玻璃钢模塑制品 1,721.02 233.89 3,042.44 809.24 2,774.99 274.12 2,490.66 353.92
钢制
玻璃钢手糊制品 798.82 567.46 1,495.99 943.16 1,171.00 1,117.98 1,019.08 168.22
品
玻璃钢缠绕制品 - 742.77 221.15 1,346.75 - 1,203.11 - 820.17
其他制品 1,205.10 375.02 688.92 709.89 322.1 304.04 134.41 396.59
玻璃钢制品小计 3,724.95 1,919.14 5,448.51 3,809.04 4,268.09 2,899.23 3,644.14 1,738.90
总计 14,260.71 6,550.35 23,438.02 11,678.31 19,358.85 10,742.19 14,991.98 9,170.27
3、主营业务收入地域分布
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
区域 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
出口 14,260.71 68.52% 23,438.02 66.74% 19,358.85 64.31% 14,991.98 62.05%
其中：亚洲 5,115.44 24.58% 8,537.95 24.31% 7,982.89 26.52% 6,454.05 26.71%
欧洲 4,414.63 21.21% 7,529.49 21.44% 4,332.64 14.39% 3,900.91 16.14%
美洲 3,939.58 18.93% 6,274.00 17.87% 6,333.09 21.04% 4,443.62 18.39%
大洋洲 390.11 1.87% 644.35 1.83% 325.78 1.08% 6.00 0.02%
非洲 400.95 1.93% 452.23 1.29% 384.45 1.28% 187.40 0.78%
内销 6,550.35 31.48% 11,678.31 33.26% 10,742.19 35.69% 9,170.27 37.95%
其中：华东 4,063.39 19.53% 7,241.16 20.62% 6,271.63 20.84% 4,282.13 17.72%
华北 855.48 4.11% 1,981.05 5.64% 1,130.08 3.75% 1,124.46 4.65%
华中 854.97 4.11% 868.84 2.47% 998.72 3.32% 1,178.39 4.88%
华南 428.37 2.06% 591.60 1.68% 975.91 3.24% 1,436.24 5.94%
西北 266.55 1.28% 499.24 1.42% 595.65 1.98% 454.59 1.88%
西南 51.56 0.25% 278.43 0.79% 200.13 0.66% 446.08 1.85%
东北 30.04 0.14% 217.99 0.62% 570.07 1.89% 248.39 1.03%
内外销合计 20,811.07 100.00% 35,116.33 100.00% 30,101.05 100.00% 24,162.25 100.00%

4、营业收入增减变化的情况及原因
（1）2005年较2004年的增长变化
公司2005年实现主营业务收入30,101.05万元，较2004年的24,162.3万元增加了5,938.80万元，增长了24.58%。主营业务收入增长的原因主要是砂轮增强材料和玻璃钢手糊制品的高速增长。详见下表所示。

产品类别 增长金额（万元） 占全部增长额的比例 相比上年增长率
砂轮增强材料 3,163.89 53.27% 52.22%
玻璃钢手糊制品 1,101.67 18.55% 92.79%

其中，玻璃钢手糊制品的销售增长主要是2005年公司新开发的洁净厂房用FRP玻璃钢模板和冷机后罩分别实现销售收入235.33万元和795.90万元。
（2）2006年较2005年的增长变化
公司2006年实现主营业务收入35,116.33万元，较2005年的24,162.3万元增加了5,015.28万元，增长了16.66%。营业收入增长的原因主要是砂轮增强材料继续保持强劲增长的势头，与此同时玻璃钢模塑制品也有相对较高的增长，显示出公司在玻璃钢制品的生产和市场开发上有了进一步的发展，收入结构进一步多元化。详见下表所示。

产品类别 增长金额（万元） 占全部增长额的比例 相比上年增长率
砂轮增强材料 3,137.77 62.56% 34.02%
玻璃钢模塑制品 802.57 16.00% 26.32%

其中，玻璃钢模塑制品的销售增长主要是公司当年对几个玻璃钢格栅制品销售大户增加的销售较多（例如当年对意大利M.M.SRL公司的销售比上年增加509.37万元，对上海润孚玻璃钢有限公司增加销售124.05万元），玻璃钢法兰增加销售64.13万元。
（三）主营业务毛利率分析
1、与同行业毛利率水平的比较

公司名称 中国玻纤 中材科技 九鼎新材 行业平均毛利率
毛利率 31.24% 30.35% 26.85% 30.80%

注：中国玻纤、中材科技两家同行业公司的毛利率数据均为玻纤类产品毛利率，自各公司的年报等公开数据中取得。上述数据均为三年平均值。
从上表可以看出，与同行业上市公司相比，公司产品综合毛利率水平低于同行业平均水平，其主要原因为：
（1）产品所处细分行业不同，其产品的成本结构也不同，在一定程度上不具备可比性。中国玻纤主要是生产玻纤粗纱产品，中材科技主要生产特种玻纤，而本公司主要是生产纺织细纱及深加工制品。
（2）公司玻璃纤维的拉丝工艺在2006年底万吨池窑试生产前主要采用生产效率相对较低的坩埚拉丝法，坩埚拉丝成本较高；另外，公司自身拉丝产能不能满足纺织玻纤制品的需求，公司每年外购纺织细纱近5000吨，而这些纺织细纱也只能从坩埚纱生产厂家购入。因此公司的纺织玻纤制品在成本上处于相对劣势。
（3）公司近年来60%以上的产品出口，为巩固并开拓竞争激烈的国际市场，公司采用优质中价的市场竞争策略，这在一定程度上降低了产品的毛利率水平。
随着公司万吨池窑拉丝生产线建成达产，公司纺织细纱深加工制品所使用的纺织细纱成本将大幅下降，从而进一步降低纺织玻纤制品的生产成本；另外，池窑纱质量稳定，有利于高附加值产品的开发，公司将重点发展技术含量高、高附加值的优势产品。因此，预计未来公司综合毛利率水平将逐步上升。
2、公司产品毛利率变化趋势分析
从上图可以看出，公司产品的综合毛利率从2004年的25.21%迅速提高到2005年的28.38%，提高了3.17个百分点。而2006年的综合毛利率与2005年相比略有下降。公司各类产品的毛利率情况如下表所示。

产品类别 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
纺 砂轮增强材料 29.01% 29.66% 27.98% 28.73%
织 建筑增强材料 15.36% 15.05% 16.67% 17.51%
型 道路增强材料 23.77% 38.44% 37.85% 27.10%
制 其他材料 23.38% 32.28% 34.78% 27.75%
品 玻纤制品小计 24.33% 26.92% 27.03% 24.13%
玻 模塑制品 21.82% 29.14% 30.49% 36.45%
璃 手糊制品 33.18% 38.45% 38.49% 18.11%
钢 缠绕制品 29.12% 24.53% 32.49% 28.13%
制 其他制品 31.85% 28.50% 22.36% 14.32%
品 玻璃钢制品小计 28.34% 30.72% 32.67% 28.96%
总 计 25.42% 27.92% 28.38% 25.21%

从上表可以看出，占公司主营业务收入比重较大的砂轮增强材料的毛利率水平相对稳定，在27%到30%之间小幅波动，保证了公司产品综合毛利率水平没有过大的波动。
（1）2007年1-6月毛利率与2005、2006年相比有较大下降
主要是因为道路增强材料和纺织型制品中其他材料两大类产品毛利率下降幅度较大所致：
道路增强材料类产品销售中，有一笔上半年销售额近500万元的高等级公路所需的聚脂土工格栅订单，该笔订单毛利率仅2.02%，大幅拉低了整个道路增强材料的毛利率。
纺织型制品其他材料中有工业织物材料、特种纤维材料和耐高温材料几个品种。2007年1-6月，工业织物材料中毡及其制品销售较大，而这类产品属于附加值较低的玻纤制品，其毛利率水平较低，从而对其他材料的毛利率影响较大。
（2）2005年的毛利率水平比2004年增长幅度较大
主要是由于道路增强材料、玻璃钢手糊制品和玻璃钢缠绕制品三类产品毛利率有较大幅度的上升，而销售额同比增长较快，增长率分别达到25.22%、92.79%和78.55%。具体情况见下表。

2005年 2004年
项目 销售额增长率
金额（万元） 占比 毛利率 金额（万元） 占比 毛利率
道路增强材料 3,093.53 10.28% 37.85% 2,470.42 10.22% 27.10% 25.22%
玻璃钢手糊制品 2,288.97 7.60% 38.49% 1,187.30 4.91% 18.11% 92.79%
玻璃钢缠绕制品 1,165.09 3.87% 32.49% 652.53 2.70% 28.13% 78.55%

公司的道路增强材料（土工格栅）主要有玻纤土工格栅和聚脂纤维土工格栅，而后者是公司2003年开始试制生产的产品，公司在2004年对此类产品的质量控制和成本控制上还处于摸索和学习的阶段，2005年以后，该类产品生产工艺已逐步成熟，毛利率也迅速上升至正常水平。
2005年公司新开发的洁净厂房用FRP玻璃钢模板和冷机后罩分别实现销售收入235.33万元和795.90万元，其毛利率分别达到53.40%和39.95%。这两种产品的推出导致公司2005年玻璃钢手糊制品的毛利率从2004年的18.11%迅速上升到2005年的38.49%。
（四）主营业务税金及附加变动分析

项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业税 25.00
城建税 816,835.96 1,899,191.67 1,066,929.21 24,861.43
教育费附加 466,182.32 1,085,252.37 609,673.60 14,206.53
其他地方基金 171,906.72 471,906.86 366,695.96 301,588.87
合 计 1,454,950.00 3,456,350.90 2,043,298.77 340,656.83

《关于生产企业出口货物实行免抵退税办法后有关城市维护建设税教育费附加政策的通知》（财税[2005]25号）中明确：自2005年1月1日起，经国家税务局正式审核批准的当期免抵的增值税税额应纳入城市维护建设税和教育费附加的计征范围，分别按规定的税（费）率征收城市维护建设税和教育费附加。
公司自近三年来出口产品收入占全部销售收入的比重约为65%左右，上述政策对城市维护建设税和教育费附加的影响较大。
（五）期间费用变动分析
1、销售费用与管理费用变动分析

2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
项目 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
销售费用 1,786.87 8.07% 3,028.16 7.94% 2,845.46 8.71% 2,242.48 8.45%
管理费用 916.12 4.14% 2,048.87 5.38% 2,723.02 8.33% 2,169.06 8.17%

注：上表中“占比”指占当期营业收入的比例。
从上表可以看出，公司报告期内销售费用占营业收入的比例一直保持相对稳定，而管理费用在2006年占营业收入的比例为5.38%，与前两年有较大下降。

项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
工资 2,208,618.74 3,910,659.93 4,296,222.29 4,346,128.19
劳动保险费 405,295.38 886,078.95 4,290,695.47 918,383.07
折旧 1,130,863.10 1,905,983.93 3,048,666.23 1,802,020.23
研究与开发费 1,096,697.48 3,034,652.17 2,988,054.23 2,200,637.36
办公费 542,408.65 1,533,733.34 1,921,341.15 1,336,874.98
无形资产摊销 826,691.09 1,614,558.39 1,614,558.39 1,399,999.44
业务招待费 258,609.10 1,274,203.59 1,318,270.72 3,198,658.18
差旅费 397,549.86 1,017,719.38 1,117,002.85 694,785.10
聘请中介机构费 0 1,557,600.00 820,300.00 26,300.00
其他 2,294,424.84 3,753,544.26 5,815,070.97 5,766,849.02
合计 9,161,158.24 20,488,733.94 27,230,182.30 21,690,635.57

2005年管理费用相比2004年、2006年管理费用差距较大，主要原因是：2005年公司为劳动保险费（养老保险）为4,290,695.47元，远高于2004年和2006年近90万左右的平均水平，主要是因为公司2005年前的养老保险的缴费方式为“按月预缴，按年清缴”，但是其累计差额一直未结清。经公司与如皋市劳动与社会保障局协商，于2005年12月份补齐了以前年度未缴足的养老保险共141.71万元，同时为全体员工交纳了补充养老保险金共190万元，两项合计支出331.71万元。
2004年底公司将原位于如皋市经济开发区的玻璃纤维土工格栅生产线迁至如皋东部工业园区，这样原来的厂房处于闲置状态，该部分资产的折旧计入“管理费用”中“折旧”明细科目；2006年公司将上述厂房出租给后，上述厂房又从“固定资产”科目转入“投资性房地产”科目，这样管理费用中“折旧”额又大幅降低。关于此项固定资产的详细情况见本章之“一、财务状况分析”之“2、非流动资产构成及其变化”之“投资性房地产”。
3、财务费用变化分析

项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
4,574,249.65 9,978,250.78
利息支出 11,085,293.94 6,595,021.37
85,928.06
减：利息收入 714,015.23 673,341.19 102,966.16
856,020.73
汇兑损益 1,423,519.63 806,579.60 -10,545.57
279,186.66
其他 476,006.52 473,720.28 495,331.77
5,623,528.98
合计 11,163,761.70 11,692,252.63 6,976,841.41

（1）利息支出情况说明
报告期内计入财务费用的利息支出占公司借款总额的比例波动较大，主要原因是：1、公司2004年和2006年分别借款进行项目和工程建设产生的利息予以资本化，如果考虑资本化利息在内，公司2004年和2006年的合计利息费用占借款总额的比例基本接近；2、2005年合计利息费用占借款总额的比例远高于2004年和2006年的水平，其原因是公司于2005年12月归还银行借款约4,225万元所致，如果剔除该因素的影响，报告期内每年的合计利息费用占借款总额的比例基本持平。

单位：元
项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
短期借款 12,300.00 9,460.00 4,910.00 7,135.00
一年内到期的非流动负债 1,202.24 1,202.25 3,706.99 800
长期借款 13,523.83 13,524.83 6,210.98 5,310.52
借款总额 27,026.07 24,187.08 14,827.97 13,245.52
计入财务费用的利息支出 457.42 997.83 1,108.53 659.5
计入财务费用的利息支出/借款总额 1.69% 4.13% 7.48% 4.98%
资本化利息费用 425.85 336.13 0 117.82
合计利息费用 883.27 1,333.96 1,108.53 777.32
合计利息费用/借款总额 3.27% 5.80% 7.48% 5.87%

（2）汇兑损益
自2005年7月开始，人民币对美元的基准汇率从2005年7月21日的8.2765：1升值至2006年12月31日的7.8087:1。人民币逐年升值，造成了公司的汇兑损益在2005年以后逐年上升。
（六）投资收益
2003年12月28日，公司下属两家子公司南通格朗德玻璃纤维制品有限公司和如皋亚特兰玻璃钢有限公司终止合营，清算工作在2004年6月结束。两家企业共形成4,305,312.77元清算损益，占当年投资收益的99.85%。
2005年公司仅有少量基金投资，没有长期股权投资；2006年，公司没有此类投资。因此，2005年2006年的投资收益逐年减少为零。
（七）营业收支、补贴收入等其他非经常性损益变动分析

1、营业外收支
营业外支出明细表
单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
固定资产清理损失 11,717.64 942,803.91 492,032.07
224,286.00
捐 赠 201,360.00 233,200.00 189,906.00
其他 392.00 129,708.83 91,184.40 46,844.00
合计 224,678.00 342,786.47 1,267,188.31 728,782.07

2005年度公司开始实施新型纺织玻纤制品扩大出口技术改造成项目，该项目旨在提升工艺设备整体水平，提高产品档次，增加竞争力，对生产效率低下，不适应生产需要的机器设备进行了报废处理，这样2005年的固定资产清理损失相对其他年份要高。

2、补贴收入
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
710,000.00 558,000.00 947,600.00 872,600.00
补贴收入（元）
3.74% 2.03% 4.24% 6.53%
占同期净利润比例

公司近年来的补贴收入是指省市三级地方政府提供的技改奖励、科技项目拨款、技术创新奖励和科研补助经费等等，该类补贴占公司同期净利润的比例较低，公司的净利润不会对此类补贴收入形成信赖。
近三年又一期补贴收入的具体情况如下：

2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
项目 金额 项目 金额 项目 金额 项目 金额
工业经济奖励 410,000 新增长点扶持基金 250,000
中国名牌奖励 150,000 工业经济奖励 194,000 技改奖励 724,100 省级技改奖励 200,000
战略推进专项经费 90,000 出口奖励 50,000 科技项目拨款 180,000 市级技改奖励 360,100
科技开发经费 60,000 3000工程奖励款 30,000 专利补助 18,500 科技项目拨款 10,000
江苏名牌产品奖励 30,000 水资源补贴 10,000 技术创新奖励 292,500
专利资助 4,000 市场拓展基金 15,000 科研补助经费 10,000
合计 710,000 合计 558,000 合计 947,600 合计 872,600

（八）所得税费用变动分析
1、近三年应交所得税与所得税费用情况

单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
22,102,715.63
应纳税所得额 37,966,242.09 28,892,140.59 12,125,475.65
7,293,896.16
抵税前应纳所得税额 12,528,859.89 9,534,406.40 4,001,406.96
3,881,046.60
国产设备抵税额 4,018,641.04 9,534,406.40 4,001,406.96
3,412,849.56
应纳所得税额 8,510,218.85 - 273,696.71
22,102,715.63
利润总额 35,390,576.09 22,419,810.12 12,557,375.89
当期所得税费用 3,412,849.56 8,510,218.85 - 273,696.71
-292,106.64
递延所得税费用 -555,173.46 333,764.61 -1,089,448.04
减：所得税退税额(注) - 273,696.71 -
3,120,742.92
当期列支所得税费用额 7,955,045.39 60,067.90 -815,751.33
净利润 18,981,972.71 27,435,530.70 22,359,742.22 13,373,127.22

　注：1、公司2005年度抵税额度批文批准的抵税额大于公司实际可抵税额，因此上表中2005年国产设备抵税额与本节“2、公司近三年国产设备投资项目及其审批等相关情况”所列表中的抵税额存在30,200元的差异；2、2007年1-6月的数据为预估数据。
公司近三年来享受的所得税优惠政策主要是技术改造国产设备投资抵免企业所得税。从上表可以看出，2004至2006年分别抵免了企业所得税4,001,406.96元、9,534,406.40元和4,018,641.04元，分别占当年净利润的29.92%、42.64%和14.65%。
2、公司近三年国产设备投资项目及其审批等相关情况

项目名称 文 号 国产设备抵税额
建筑用新型纺织玻纤制品生产线技术改造项目 苏地税二技审[2003]81号 3,050,824.40
玻纤新型制品技术改造项目 苏地税二技审[2003]281号 3,725,996.37
新型建筑墙体增强（保温）材料生产线技术改造项目 皋地税抵审[2004]013号 3,818,264.02
新增设备、新型玻纤纺织制品技改项目 皋地税抵审[2005]007号 6,065,694.48
新型耐高温纤维及膨体纤维制品生产线技改项目 皋地税抵审[2006]008号 14,698,879.44

3、公司近三年国产设备抵税审批情况

抵免税年度 文 号 当年抵免税额
2004年 皋地税技设抵字（2004)第014号 4,001,406.96
2005年 皋地税技设抵字（2005)第008号 9,564,606.40
2006年 皋地税技设抵字（2006)第011号 4,018,641.04
4、2007年1-6月所得税抵免金额估算

2007年1-6月比2005年1-6月（即技术改造项目设备购置前一年的相同时期）新增所得税3,881,046.60元，该部分金额可从2007年应缴企业所得税中抵扣。

2007年1-6月国产设备投资抵免所得税估算表（单位：元）
2005年1-6月税前利润 2007年1-6月税前利润 新增税前利润 新增所得税*
10,341,968.37 22,102,715.63 11,760,747.26 3,881,046.60

*注：因为暂行办法规定的具体抵税金额是按年计算且需要经税务部门的批准，所以此处计算金额为估算数。
5、剩余抵免额情况
截止2007年6月30日，剩余可抵免金额为7,823,379.35元，还可抵扣年限为3.5年，系公司2006年投资的“新型耐高温纤维及膨体纤维制品生产线技改项目”所产生的可抵扣额14,698,879.44元，扣除2006年已抵扣的应纳所得税额2,994,453.49元及2007年1-6月预估的3,881,046.60元后的余额。
6、关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税之相关规定
《关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财税字[1999]290号）规定：“凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免”，“企业每一年度投资抵免的企业所得税税额，不得超过该企业当年比设备购置前一年新增的企业所得税税额。如果当年新增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度企业比设备购置前一年新增的企业所得税税额延续抵免，但抵免的期限最长不得超过五年”。
7、技术改造项目国产设备投资抵免企业所得税对公司经营业绩的影响分析
近年以来，为抓住玻纤市场高速发展的大好机遇，公司先后进行了大小5个项目的建设。凭借在玻纤行业来多年的技术积淀，通过与国内的科研院所和设备生产厂家深度合作的方式，在生产设备国产化方面取得了很大成效。公司在纺织型玻纤拉丝及深加工制品的生产工艺装备水平居国内同行领先水平。
2004年以来，公司利润总额的复合增长率为68%。因为按技术改造项目国产设备投资抵免企业所得税的相关政策规定，利润总额增长幅度越大，当期国产设备抵税额就越大，这造成公司报告期内国产设备投资抵免所得税在净利润中占有一定比重。报告期内，公司2005年净利润同比增长67%，2006年净利润同比增长23%，如果不考虑享受技术改造国产设备投资抵免所得税的优惠政策，则公司2005年净利润同比增长51%，2006年净利润同比增长77%；这表明即使不享受该优惠政策，公司在收入快速增长的同时也保持净利润的快速增长。

2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
金额（万元） 金额（万元）同比增长 金额（万元）同比增长 金额（万元）
利润总额 2210.27 3539.06 58% 2241.98 79% 1255.74
抵税前应纳所得税额 729.39 1252.89 31% 953.44 138% 400.14
考虑抵税影响的净利润 1898.20 2743.55 23% 2235.97 67% 1337.31
不考虑抵税影响的净利润 1480.88 2286.17 77% 1288.54 51% 855.60

（九）汇率变动和出口退税率变动对公司经营业绩的影响分析
1、产品出口情况
本公司产品大量出口，近三年来出口业务主营业务收入占全部主营业务收入的比例从
2004年的62.05%上升到2006年66.74%，出口依存度不断上升。
（1）按产品分类的收入、成本及毛利情况：

年份 类别 品种 收入（万元） 成本（万元） 毛利 毛利率
砂轮增强材料 6,113.13 4,333.62 1,779.51 29.11%
建筑增强材料 3,183.85 2,642.37 541.48 17.01%
纺织型玻纤
道路增强材料 216.20 168.14 48.06 22.23%
深加工制品
其他制品 1,022.59 738.54 284.05 27.78%
2007 玻纤制品小计 10,535.77 7,882.67 2,653.10 25.18%
年1-6
玻璃钢模塑制品 1,636.87 1,278.03 358.84 21.92%
月 玻璃钢手糊制品 874.13 622.52 251.61 28.78%
玻璃钢制品 玻璃钢缠绕制品 0 0 0 0
其他制品 1,213.94 790.7 423.24 34.86%
玻璃钢制品小计 3,724.94 2,691.25 1,033.69 27.75%
总计 14,260.71 10,573.92 3,686.79 25.85%
砂轮增强材料 10,086.47 7,068.70 3,017.77 29.92%
建筑增强材料 6,281.06 5,267.30 1,013.76 16.14%
纺织型玻纤
道路增强材料 497.72 306.04 191.67 38.51%
深加工制品
其他制品 1,124.26 741.35 382.91 34.06%
玻纤制品小计 17,989.51 13,383.38 4,606.12 25.60%
2006
玻璃钢模塑制品 3,042.44 2,163.10 879.34 28.90%
年
玻璃钢手糊制品 1,495.99 1,048.91 447.08 29.89%
玻璃钢制品 玻璃钢缠绕制品 221.15 119.69 101.46 45.88%
其他制品 688.92 433.11 255.81 37.13%
玻璃钢制品小计 5,448.51 3,764.81 1,683.70 30.90%
总计 23,438.02 17,148.20 6,289.82 26.84%
2005 砂轮增强材料 7,621.62 5,461.83 2,159.80 28.34%
年 建筑增强材料 5,900.83 4,814.79 1,086.04 18.40%
纺织型玻纤
道路增强材料 54.20 26.15 28.05 51.76%
深加工制品
其他制品 1,514.11 853.63 660.49 43.62%
玻纤制品小计 15,090.77 11,156.40 3,934.37 26.07%
玻璃钢模塑制品 2,774.99 1,912.00 862.99 31.10%
玻璃钢手糊制品 1,171.00 833.78 337.21 28.80%
玻璃钢制品 玻璃钢缠绕制品 0.00 0.00 0.00 0.00%
其他制品 322.10 219.16 102.94 31.96%
玻璃钢制品小计 4,268.09 2,964.94 1,303.14 30.53%
总计 19,358.85 14,121.34 5,237.51 27.05%
砂轮增强材料 4,594.43 3,179.16 1,415.27 30.80%
建筑增强材料 5,707.26 4,588.59 1,118.68 19.60%
纺织型玻纤
道路增强材料 322.51 146.76 175.75 54.49%
深加工制品
其他制品 723.64 549.08 174.55 24.12%
玻纤制品小计 11,347.84 8,463.59 2,884.25 25.42%
2004
玻璃钢模塑制品 2,490.66 1,498.55 992.11 39.83%
年
玻璃钢手糊制品 1,019.08 805.17 213.91 20.99%
玻璃钢制品 玻璃钢缠绕制品 0.00 0.00 0.00 0.00%
其他制品 134.41 108.85 25.55 19.01%
玻璃钢制品小计 3,644.14 2,412.57 1,231.57 33.80%
总计 14,991.98 10,876.16 4,115.83 27.45%

（2）按区域及国别划分的产品出口情况：
自公司产品打入国际市场以来，尤其是1997亚洲金融危机以后，公司就有意识地逐步加大出口区域多元化的力度，目前公司的产品成功覆盖了北美、欧洲、亚洲等50多个国家和地区。

区域 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年 主要国家或地区
亚洲 36.18% 36.29% 40.03% 43.05% 菲律宾/韩国/日本/泰国/印度/台湾/香港
欧洲 30.79% 31.95% 22.98% 26.02% 波兰/德国/法国/荷兰/瑞士/西班牙
美洲 27.63% 27.20% 33.44% 29.64% 阿根廷/巴拿马/加拿大/美国
大洋洲 2.67% 2.65% 1.63% 0.04% 澳大利亚/新西兰
非洲 2.73% 1.91% 1.92% 1.25% 埃及/南非
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

2006年出口业务收入（包括计入主营业务收入和其他业务收入中的两类出口业务收入）的国家和地区分布情况如下表所示：

国家/地区 金额（元） 国家/地区 金额（元）
亚 泰国 16,525,259.61 欧洲 荷兰 16,931,928.33
洲 日本 16,237,738.69 德国 11,743,022.87
韩国 12,664,655.85 意大利 8,937,073.63
印度 11,204,956.22 英国 8,603,350.70
以色列 8,714,792.91 波兰 6,924,645.07
香港 5,635,727.85 瑞士 6,199,412.47
土耳其 3,814,378.41 法国 5,179,932.15
台湾 3,555,821.44 西班牙 3,221,331.90
阿联酋 2,673,845.91 挪威 3,192,957.51
沙特 2,574,564.23 比利时 2,262,718.86
新加坡 1,875,204.93 希腊 1,557,405.23
伊朗 1,125,555.39 哈萨克斯坦 1,291,341.02
越南 398,636.06 瑞典 532,980.96
菲律宾 376,699.48 意大利 343,765.53
巴基斯坦 353,594.60 葡萄牙 334,951.61
巴林 306,531.71 立陶宛 315,009.18
马来西亚 229,053.19 捷克 266,814.26
阿曼 203,706.16 罗马尼亚 211,490.81
巴勒斯坦 169,856.10 奥地利 90,960.71
科威特 122,894.44 小计 78,141,092.79
小计 88,763,473.19
美国 55,653,791.25
智利 3,826,987.88
大 澳大利亚 6,277,171.45 加拿大 2,777,484.26
洋 新西兰 198,754.98 阿根廷 1,435,407.32
洲 小计 6,475,926.43 美洲 巴西 1,392,962.08
哥伦比亚 1,003,892.07
南非 4,497,889.62 特立尼达和多巴哥 366,824.78
非
埃及 178,504.63 巴拿马 82,214.56
洲
小计 4,676,394.25 小计 66,539,564.20
合计金额（元） 244,596,450.85

2、销售方式与货款结算：
公司出口的产品主要通过网络销售、参加行业展会、重点客户营销等方式直接进行销售。
货款结算方式主要为信用证、电汇和托收。
公司出口业务的结算货币主要为美元。
3
、汇率变动对公司经营业绩的影响分析
2005年7月21日国家实施汇率改革以来，公司的出口业务并未受到明显的不利影响。
针对未来可能存在的汇兑损失风险，公司应对措施为：（1）采取远期结汇方式锁定汇率，降低汇率变动对公司的影响，公司10月份已结汇90万美元；（2）利用公司出口区域多元化的特点，根据不同币种的波动情况，逐步扩大欧元等其他非美元结算币种的使用范围；（3）对出口产品报价进行适应性调整，将人民币升值带来的产品成本增加部分，部分转嫁到出口商品价格上，由国外客户承担部分汇率风险。
针对出口产品竞争力可能受人民币升值影响，公司将采用以下措施作为应对汇率变动的根本：（1）加大研发力度，提高产品的技术含量和附加值；（2）通过改进生产工艺、流程再造等措施有效降低产品成本；（3）开拓内销市场，扩大公司产品的内销比例。
4、出口退税率变动对公司经营业绩的影响分析
从2002年1月1日起，我国对生产企业自营出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退的管理办法。2007年1-6月、2006年、2005年、2004年公司出口产品“免、抵、退税额”分别为1,856.48万元、3,119.18万元、2,302.45万元、2,033.14万元，其中出口退税额分别为：252.97万元、493.64万元、403.63万元、647.78万元。
国家会根据国际收支的情况和国家产业政策的调整情况不定期对出口退税率进行调整。近三年来公司出口产品退税率的变化如下表所示：

玻璃钢制品
纺织型玻纤产品 玻璃钢汽车配件
（不包括汽车配件）
2004年初 13% 13% 17%
2006-12-15（注1） 13% 11% 17%
2007-7-1（注2） 5% 5% 17%

注1：根据2006年9月14日《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税［2006］139号）的规定，公司的玻璃钢制品（不包括汽车配件）出口退税率从13%降至11%，从2006年12月15日开始执行。
注2：根据2007年6月18日《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号）规定，公司出口产品除玻璃钢汽车配件的出口退税率保持不变外，其他产品出口退税率从13%和11%降至5%，从2007年7月1日开始执行。
假设2004年以来公司产品出口退税率即按财税[2007]90号文执行，且公司出口产品的售价和成本不因出口退税率的变化而进行调整，则该政策对公司近三年一期的影响如下表所示：

单位：元
项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
原有退税率下“不予免征、抵扣和退税的税额” 6,535,793.46 9,921,417.90 7,984,868.84 6,275,113.14
新退税率下“不予免征、抵扣和退税的税额” 17,550,036.56 29,112,230.34 23,954,606.52 18,825,339.43
新旧退税率对利润总额的影响差额 11,014,243.10 19,190,812.44 15,969,737.68 12,550,226.29
原有退税率下同期利润总额 22,102,715.63 35,390,576.09 22,419,810.12 12,557,375.89
退税率变化的影响占同期利润总额之比 49.83% 54.23% 71.23% 99.94%

上述分析仅仅是一种静态分析，没有考虑公司产品提价的能力，在实际经营情况下，公司会针对出口退税率下调采取提高出口产品销售价格等措施来应对。
一直以来，公司采取的是产品成本加成的定价方法，为了争夺市场份额，执行的是优质中价的策略，与国外客户协商定价时已经将出口退税率作为一个重要的考虑因素，出口退税率上升则适当降低产品价格，与客户分享收益；出口退税率下降则提高产品价格，让客户承担相应的成本。公司具有很强的议价能力，能够将出口退税率调整造成产品成本上升的压力转嫁给客户。公司议价能力强的主要原因是公司产品具有以下竞争优势：1、公司主导产品质量和技术水平达到国际先进水平，产品价格比海外竞争对手同类产品低30-40%，具有较大的提价空间，小幅提高产品售价之后公司产品仍具有很强的价格优势；2、主导产品具有一定技术壁垒，产品质量已达到世界一流水平，某些性能已超过圣戈班的同类产品，除国际玻纤行业巨头以外的其他竞争对手在近期内仍无法供应与公司同品质的产品。
2007年7月1日实施新的出口退税率之后，假设公司维持原有产品售价不变，则出口产品毛利率将下降约7.85个百分点，将导致公司综合毛利率下降5个百分点。公司已积极采取下列措施，减少出口退税率调整对公司盈利能力的影响：
（1）与海外客户积极协商，提高出口产品的售价。
国家在发布调整出口退税率的政策后，公司即向国外客户提出提价要求，并得以顺利展开。公司与2007年1-6月合同收入达到7万美元以上的所有国外客户（该等客户2007年1-6月合计合同收入占当期出口业务收入比例为80.02%）都已达成提价5-10%的意向。目前仅有两个非主要客户不能接受公司提价要求而导致合同终止，该两个客户2007年1-6月向公司采购产品金额分别为4.7万美元和6.6万美元，其采购的产品也不属于公司主导产品，因此与该两个客户合同的终止对公司利润不会产生较大影响。
公司可比调价产品7月份提价5.06%，8月提价6.68%，9月份提价8.67%,10月提价8.45%，出口产品综合提价幅度已经超过5%。如果按公司出口产品提价5%测算，则出口产品的毛利率比不提价时的毛利率上升约3.87个百分点，将使公司综合毛利率上升3.21个百分点。
（2）公司万吨池窑拉丝生产线已于2006年11月进入试生产阶段，该项目达产后将大幅度降低纺织玻纤制品的生产成本。2007年1-6月，坩埚法生产的玻纤细纱成本平均为每吨6067.37元，外购玻纤细纱的成本平均为每吨6540.20元。截至2007年6月，万吨池窑生产线已达产约60%，生产的玻纤细纱平均成本已经从2007年1月的每吨5395.43元下降至2007年6月的每吨4850.97元。如果按照目前池窑法生产的玻纤细纱成本4850.97元计算，则该生产线完全达产后公司综合毛利率将上升约3.49个百分点。
（3）适当增加部分现有产品的内销比例，如玻纤网片2006年内外销比例为0.17：0.83，公司计划未来将该产品的内外销比例调整为0.3：0.7。
（4）增加主要用于内销的新产品，公司2007年年底前即将竣工的新型耐高温纤维及膨体纤维制品生产线技改项目生产的耐高温纤维、膨体纤维产品主要都是针对国内市场开发的新产品。
（5）公司目前正在进行产品结构升级，公司募集资金投资项目如通讯杆、FRP汽车和工程机械配件的毛利率均为40%左右，这有助于提高出口产品的综合毛利率。
自2007年7月1日出口退税率下调以来，公司2007年7-10月实现营业收入14,245.07万元，其中外销主营业务收入8,338.84万元；2007年1-10月累计实现营业收入36,382.94万元，同比增长16.83%；其中外销主营业务收入22,599.55万元，同比增长17.72%。公司2007年7-10月出口产品毛利率为27.33%，公司综合毛利率为26.19%；2007年1-10月出口产品毛利率为26.40%，公司综合毛利率为25.72%（以上数据未经审计）。
三、资本性支出分析
（一）最近三年及一期重大资本性支出

单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
玻纤新型制品技术提升、扩大出口、
12,576,389.74
整体技术改造项目
新型建筑墙体增强保温
11,398,791.04
材料生产线技术改造项目
玻纤新型制品生产线设备配套技改项目 15,164,236.20
新型玻纤制品扩大出口技术改造项目 16,136,603.93 15,864,310.80 3,177,336.11 9,208,064.69
新型耐高温纤维及膨体纤维制品
2,189,336.38 41,637,171.32
生产线技改项目
万吨纺织玻璃纤维池窑拉丝项目 19,904,551.22 77,593,418.84 1,407,871.33 34,514.30
其他 2,549,075.59 1,283,010.22 10,115,191.21 20,186,585.04
合计 40,779,567.12 136,377,911.18 29,864,634.85 53,404,344.81
（二）重大资本性支出计划

若公司本次顺利发行股票筹集资金，将根据募集资金项目的实施进度，进行固定资产投资合计20,598.57万元，具体投入进度如下表所示：

序 第一年度固定资产 第二年度固定资产 固定资产总投资
项目名称
号 投资额（万元） 投资额（万元） 额（万元）
1 7,873.17 2,333.43 10,206.60
纺织玻纤深加工制品
生产线技术改造项目
玻璃纤维增强复合材料
2 8,795.32 1,596.65 10,391.97
生产线技术改造项目
16,668.49 3,930.08 20,598.57
合 计

除上述募集资金项目外，本公司其他重大资本性支出计划如下：

项目 预计时间 金额（万元） 资金来源
池窑项目 2007年6-12月 2,000.00 自有资金、贷款
新型耐高温纤维及膨体纤维 2007年6-12月 200
自有资金、贷款
制品生产线技改项目 2008年1-12月 600
合计 2,800.00

四、或有事项、重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响
截止2007年6月30日公司为江苏力星钢球有限公司（非关联方）向中国银行如皋市支行2000万元贷款提供担保，被担保贷款的到期日为2007年12月30日。
该笔担保金额占公司2007年6月30日的净资产的13.28%。因为被担保企业经营状况良好，不存在不能偿还到期银行贷款的情况，所以公司为其提供担保不会对公司的持续经营带来影响。
五、财务趋势分析
（一）广阔的行业发展前景将推动公司盈利快速增长
随着中国经济的快速发展和产业政策的积极推动，我国玻纤行业发展迅速，自2000年以来，销售收入和利润稳步逐年增长，年均增长速度分别达到47.3%和74.65%，未来几年我国玻纤行业特别是玻纤深加工制品业仍将保持较快的增长速度，这将为公司的发展营造非常良好的外部环境，促进公司盈利水平快速增长。
（二）万吨池窑拉丝生产线建成有利于降低产品生产成本
公司目前生产玻纤细纱同时使用坩埚拉丝及池窑拉丝两种生产工艺。
在万吨池窑拉丝生产线达产之前，公司玻纤细纱主要采用坩埚拉丝生产，不足部分从其他玻纤企业外购。与行业内其他同样采用坩埚拉丝法的中小企业相比，公司利用自行研发的“增压法”及“双拉法”对坩埚拉丝工艺进行改造，使其具有突出的单位产品能耗低、生产效率高的特点。然而在生产成本上，坩埚拉丝工艺相比池窑拉丝工艺仍处于相对劣势。
池窑拉丝工艺作为玻纤行业一种先进的生产工艺，相比坩埚拉丝工艺其优势十分明显，具有产量高、能耗低，产品质量稳定等优点。公司于2005年10月启动了万吨池窑拉丝生产线的建设，该项目计划固定资产投资额1.2亿元，项目建设期两年。该项目已于2006年11月点火并进入试生产阶段，预计2007年底完工。预计该项目达产后可形成1.2万吨玻纤纺织细纱的生产能力，这将有效解决目前纺织细纱供应不足的瓶颈，为本次募集资金项目的顺利实施提供稳定的原材料来源，并较大幅度降低纺织玻纤制品的生产成本。
截至2007年6月末，该项目已投入10010万元，其中固定资产3210万元，在建工程6800万元（详见下表），未来计划投入约2000万元。公司预计于2007年底将所有在建工程转入固定资产。

单位：元
在建工程转固定资产情况 2007年6月末
内容 2007年6月末固定资产
2007年1-6月 2006年 在建工程
土建 26,587,727.34 26,389,883.34 197,844 6,368,975.74
设备 5,515,439.65 5,515,439.65 39,724,063.44
安装工程 - 4,940,000.00
其他 - 16,962,320.62
小计 32,103,166.99 31,905,322.99 197,844 67,995,359.80

截至2007年6月末，池窑项目已转固定资产3210.32万元，将使2007年7-12月固定资产折旧增加178.68万元。2007年下半年池窑项目将新增固定资产8799.54万元，池窑项目固定资产将达到12,009.86万元，将使2008年固定资产折旧增加965.38万元。
万吨池窑生产线建成后，公司生产玻纤制品所使用的大部分玻纤细纱将改用池窑法生产的纺织细纱，这将使公司综合生产成本有较大幅度的下降。2007年1-6月，公司坩埚法生产的玻纤细纱成本平均为每吨6067.37元，外购玻纤细纱的成本平均为每吨6540.20元。截至2007年6月，万吨池窑生产线已达产约60%，生产的玻纤细纱平均成本已经从2007年1月的每吨5395.43元下降至2007年6月的每吨4850.97元。如果按照目前池窑法生产的玻纤细纱成本每吨4850.97元计算，则该生产线完全达产后，采用池窑拉丝生产的玻纤成本相比采用坩埚拉丝生产的玻纤降低约1,500元/吨（已考虑池窑项目新增固定资产折旧的影响），按目前年消耗约9,000吨纺织型细纱的生产规模，可为公司增加税前利润约1,300万元。
（三）一体化的生产体系有利于提高盈利能力和抗风险能力
目前公司纺织型玻纤制品的生产已基本形成玻纤纱生产、织物织造、制品后处理构成的上下游一体化的生产体系，相比国内三大粗纱生产企业以及其他外购原材料生产玻纤制品的企业，其产业链更长，更有利于管理上下游产品价格波动的风险，有利于提高产品的毛利水平。
（四）原材料采购价格下降有利于提高公司毛利水平
公司玻璃钢制品所需粗纱基本上从其他企业外购，由于国内近年来建设的大型池窑数量较多，产能扩张比较迅速，粗纱价格呈现下降趋势，公司产品其他原材料的价格也有进一步下降的空间（详见第六章“业务与技术”之“四、发行人主营业务具体情况”之“（五）主要产品的原材料和能源情况”），这有利于公司产品毛利率水平的提高。
（五）募集资金投资项目的积极影响
近年来，公司为巩固行业地位，提升竞争优势，积极扩大生产经营规模，努力优化产品结构，采用银行借款的融资方式陆续兴建了新型耐高温纤维及膨体纤维制品生产线技改项目、万吨池窑等多个项目，导致公司资产负债率居高不下。从长远看，公司近年来的投资为公司下一步的发展奠定了技术、设备、产品、市场等方面的扎实基础，赢得了市场先机，培育了公司的核心竞争力，有利于公司的持续健康发展。本次公开发行股票募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模，改善资本结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力（详见第十三章“募集资金运用”之“四、募集资金运用对公司业务、财务状况及经营成果的影响”）。
第十二章业务发展目标
一、公司经营理念
公司将继续以“集聚智慧、创造奇迹”的企业精神，吸纳社会优秀人才；以“道法自然、恒变出新”的经营哲学，不断进行技术创新；以“一切以客户满意为标准”的客户观念，向客户提供优质产品和服务；以“用诚信实现双赢”的经营原则，创造良好的企业形象，促进公司的技术、管理、营销水平不断提升，从而有力地保证公司快速发展；以“鼎立天地，得报社会”的企业宗旨创造行业一流，回报投资者和社会。
二、公司发展计划
本公司将以本次发行股票并上市为契机，提高募集资金运营效率，最大限度保障投资者利益，制定了发展战略与规划。
（一）发展战略
立足于玻纤深加工制品领域，强化企业核心竞争力，加强企业调控手段，充分整合和优化配置各种资源，采用资本运营等经济手段，扩大生产能力，形成规模经济。力争用3至5年的时间，建成技术一流、质量一流、管理一流，产业规模跻身国际前列的，在玻纤深加工制品领域中具有代表性的，行业引导者。
（二）整体经营目标
未来3至5年内，公司力争实现产值及效益翻两番，年销售收入达到10亿元，净利润突破1亿元。
（三）产品开发与创新计划
继续完善公司技术创新体系的建设，加强与各相关科研院所的合作，努力搭建高标准的技术开发平台，促进公司整体技术水平的提升：
1、围绕着“技术世界一流、质量世界一流”的发展目标，加强和深化对现有主导产品生产技术的提升和二次开发，着重实现核心技术及配套辅助技术的专对化、系列化，加强专利的申请保护，扩大公司技术优势。
2、根据市场需求和玻纤深加工制品业的发展趋势，大力发展高技术含量、高附加值的产品，拓宽公司产品结构，优化公司产品布局，生产资源向厚利产品及高附加值产品倾斜：（）进一步将玻纤制品做大、做深、做精，首先最大限度地扩大砂轮增强材料生产能力，迅速把公司目前这个规模最大、质量技术水平最高、效益最好的产品的市场做到最大化，其次抓住国家明确规定重点项目、星级酒店、公共娱乐设施、重点保护古建筑、通讯邮电行业等建筑物的墙面装饰材料必须使用防火A级材料这一政策导向所促成的市场机遇，集中资源大力发展玻纤装饰壁布产品；（2）在已掌握的成熟技术的基础上，努力拓宽汽车、工程机械、风力发电等领域用玻璃钢产品，扩大生产规模，利用与日本第三大通讯公司良好合作的基础上，大力推广公司的专利产品离心法锥形杆。
（四）市场开发与营销网络建设
本公司是一家以外向型为主的企业，在长期的市场开拓中，已形成了一个较为合理的国际市场布局，拥有了一个数量较多且相对稳定的客户群体。未来3至5年内，公司将继续贯彻“用诚信实现双赢”的经营理念，在巩固现有市场的同时，一方面着力实施品牌战略，围绕主导产品的技术提升、品质提高，扩大市场规模，提升品牌市场影响力；另一方面引入先进的营销理念，在动态的市场环境中对包括顾客策略、产品策略和媒介策略等在内的营销策略进行及时的调整和修正，以适应不断变化的市场需求。
目前公司已建立了效率较高的营销网络，随着公司规模的扩大，公司将进一步加强营销网络的建设：1、突破目前的“单点对面”的网络格局，筹划并建立北美及欧洲两个对外窗口（集中销售、仓储、售后服务职能），缩短与北美和欧洲目标市场的空间距离，增加与客户面对面沟通的机会，提高售后服务和跟踪；2、坚持不懈地抓好营销队伍的建设，提高现有营销人员的业务技能，不断引进优秀的营销人才，建立一支高素质、高水平的营销团队，为市场的进一步拓展提供全方位的支持。
（五）人力资源发展计划
1、加强高层次人才建设，培养一批优秀企业家、技术专家。培养造就一批熟悉国际国内市场、具有现代营销管理理念的优秀企业家。加大力度，积极开展市场化选聘经营管理者工作。加强后备骨干队伍建设，建立后备骨干人才库，在后备骨干队伍中选拔重点骨干，进行重点培养，实行动态管理。以建设高标准技术开发平台为载体，培养造就一批中青年技术专家，激励他们奋力攻关，创造性地开展工作。
2、加强高技能人才队伍建设，营造重视技能、尊重技工的良好氛围。加快高技能人才培训基地建设步伐，建立高技能人才培训机制，搞好职业技能鉴定工作，开展技师、高级技师评审，完善技能人才数据库。
3、加强制度建设，创新人才工作机制。按照现代企业制度的要求，建立健全人员聘用制度，进一步规范科学设岗、公开招聘、竞争上岗、合同管理、考评考核等重点环节。坚持效率优先，兼顾公平，探索各种生产要素按贡献参与分配的实现形式和办法。建立健全人才奖励制度和人才保障制度。
4、加强人才能力建设，开展培训工作。完善多层次教育培训网络，推进培训基地建设。重点加强对新进入领导班子的成员和后备骨干、财务主管、开拓国内外市场的复合型人才以及高技能人才的培训，同时兼顾公司不同职业岗位、不同人才类型的具体特点，分阶段有步骤地推进人才能力建设。
（六）再融资计划
公司根据企业发展的实际经营状况，充分考虑企业各种可用资金渠道，从中选出经济合理的融资方式。为保持企业持续发展经营战略，在公司股票首次公开发行并上市前，努力提高现有资产的使用效率，在注意使公司整体资产负债率水平保持在合理的水平的前题下，根据公司年度经营计划和资金需求量，加强与各商业银行、专业担保机构的金融合作，扩大间接融资规模。
公司成功上市后，将根据业务发展需要，适时采用增发、配股、发行可转换公司债券、企业债券或向国内商业银行贷款等多种形式融入资金，以满足公司产品开发、技术改造及补充流动资金的需要，保证和促进公司长远发展。
（七）收购兼并计划
在发行当年及未来的2～3年内，公司暂无收购兼并计划。
（八）深化改革与组织结构计划
随着国家体制改革的不断深化和资本市场监管力度的不断加强，公司将按照玻璃纤维行业的特点，进一步健全、完善和调整管理模式和制度，充分利用改革和市场机会，更加注重完善公司的治理结构和符合上市公司要求的有关规章制度，按照公司章程的规定，强化股东大会、董事会、监事会的职能。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）国民经济保持增长态势；
（二）公司所遵循的国家及地方的现行法律、法规等无重大改变；
（三）公司的行业政策无重大不利影响；
（四）公司本次股票发行取得成功，募股资金及时到位；
（五）公司执行的财务、税收政策无重大改变；
（六）无其他人力不可抗拒及不可预见因素而造成重大不利影响。
四、实施上述计划将面临的主要困难
在较大规模资金运用和公司业务较大扩展的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理等方面都将面临更大的挑战。另外还有以下主要因素：
（一）发展资金
本公司实施上述计划需要增添装备等固定资产，需要引进和培养技术和管理人才，需要建立和完善营销网络，这些都需要大量的资金投入，仅靠自身积累和银行贷款已不能满足需要。
（二）人力资源水平
由于客观条件的限制，公司现有的人力资源和人才储备有限，要实施上述计划，必须制定能够吸引人才的政策，加大高级管理、技术及研发人才的引进，改善公司现有的人力资源结构。
五、公司发展计划与现有业务关系
现有业务为实现未来发展目标提供了坚实的基础和支持，上述发展计划是按照公司发展战略要求对现有业务的进一步发展和拓展。未来几年公司在科技创新开发、生产经营和销售、人力资源扩充、国际市场开辟等方面均将比目前有较大提高，尤其是募股资金的运用，将更有力地促进发展计划的实现。
（一）本公司首次公开发行股票将为实现业务目标提供了充足的资金资源，保证了公司对新产品、新工艺和新设备的投入，有利于增强后续创新能力，提升公司的技术层次，巩固公司在国内同行业中的领先地位，缩小和国外先进企业的技术、资本差距；
（二）本公司首次公开发行股票将使本公司由非公众公司变成公众公司，有利于公司法人治理结构的进一步完善，实现公司管理水平的升级，促进公司的快速发展，实现战略发展目标；
（三）本公司首次公开发行股票有利于为公司吸引并留住优秀人才，建立公司的人才竞争优势；
（四）本公司首次公开发行股票有利于提高本公司的社会知名度和市场影响力，对实现战略发展目标也具有较大的促进作用。
第十三章募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
公司预计本次募集资金2亿元，将投资于纺织玻纤深加工制品生产线技术改造项目和
玻璃纤维增强复合材料生产线技术改造项目（募集资金投入的时间进度及项目履行的备案
情况详见表13-1）。
表13-1募集资金投资项目投入计划及项目审批情况

第一年度投资额 第二年度投资额 总投资额
序号 项目名称 项目审批情况
（万元） （万元） （万元）
已在如皋市经济贸
纺织玻纤深加工制品生
1 7873.17 5195.49 13068.66 易委员会备案（备案
产线技术改造项目
号：3206820701114）
已在如皋市经济贸
玻璃纤维增强复合材料
2 8795.32 3930.62 12725.94 易委员会备案（备案
生产线技术改造项目
号：3206820701117）
合 计 16668.49 9126.11 25794.60 ----

如果本次募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自有资金及银行贷款解决；如果所筹资金超过拟投资项目所需金额，多余部分将用于补充流动资金。
二、募集资金投资项目的市场前景
公司本次发行募集资金投资项目均为技术改造项目，主要用于扩大现有产品产能及对现有产品进行升级改造。纺织玻纤深加工制品生产线技术改造项目的主要产品为增强砂轮用玻纤网片（简称“玻纤网片”）及玻璃纤维装饰壁布（简称“玻纤壁布”）；玻璃纤维增强复合材料生产线技术改造项目的主要产品为FRP汽车及工程机械配件、风力发电机机舱罩、照明及通讯用离心杆。
项目达产后，产品产能产量变化情况详见表13-2。

表13-2项目达产前后各类产品产能（产量）变化情况
达产后
产品名称 计量单位 2006年
新增数量
玻纤网片 万片 48,133 110,000
玻纤壁布 万平方米 120 1,000
FRP汽车及工程机械配件 吨 269 2,800
风力发电机机舱罩 个 - 250
照明及通讯用离心杆 支 1232 7,000

（一）纺织玻纤深加工制品生产线技术改造项目的市场前景
本项目的主要产品为玻纤网片和玻纤壁布，两个产品的固定资产投资占本项目全部固定资产投资总额比例分别为71.89%和28.11%。
1、玻纤网片产品的市场前景
（1）玻纤网片细分市场的发展趋势
玻纤网片是以纺织型玻纤细纱为原料，经织造、涂塑、焙烘、冲切而成的圆形网状薄片，具有高抗拉强度、高弹性模量、经纬向受力均匀、布面平整、与树脂相融性好等突出优点，主要用作树脂砂轮（主要由磨料、粘结剂和增强基体材料构成）的增强基体材料。在树脂砂轮基体的可选材质中，玻纤具有比其它材料更好的综合性能（详见表13-3），且原材料来源广泛，目前已成为树脂砂轮最为理想的基础性基体材料。

表13-3玻纤材料与其他增强材料的比较
基体材料 阻震性能 散热性能 机械强度
铝 差 非常好 非常好
酚醛铝 中 较好 好
合成树脂 好 差 较好
钢 差 非常好 非常好
玻纤 好 好 好

资料来源：《金刚石与磨料磨具工程》2001年02期《玻纤增强砂轮基体的研制》
用玻纤基体制成的砂轮相对于传统基体制成的砂轮具有以下明显的优势：玻纤不耐磨，在磨削时可随磨料同步损耗，不会影响砂轮的磨削作业；玻纤耐高温，在高速磨削时不会熔融，因此不会污染被加工物件的表面。
下游产品树脂砂轮的快速发展是促进玻纤网片需求大幅增长的推动力。砂轮素有“工业牙齿”之称，广泛应用于建材、船舶、冶金、车辆制造、化工、石材加工等领域。砂轮主要包括树脂砂轮、陶瓷砂轮和橡胶砂轮，由于橡胶砂轮工艺落后和性能较差，已基本被淘汰；树脂砂轮与陶瓷砂轮相比具有更好的弹性和自锐性，而且工艺流程短，可以制成各种不同形状的产品，因此树脂砂轮的应用领域更为广泛，树脂砂轮相比陶瓷砂轮其发展前景更为广阔。目前发达国家树脂砂轮与陶瓷砂轮比例约为70：30，而我国该比例约为40：60，我国树脂砂轮的应用还有很大的提升空间。随着世界汽车、钢铁、造船、铁路、航空、航天、军工、机械等制造加工业的稳步发展，对砂轮的需求不断提高。另外，建筑装修工具、汽车修理工具及家庭配套备用工具需求的增加，也推动了对砂轮的需求。2003年，全球砂轮销售规模约130亿元，其中树脂砂轮约60亿元。据国外磨料磨具工程协会的研究报告预测：2003-2008年期间，发达国家的砂轮产业将会以每年2%的速度增长，其中树脂砂轮的增长速度将达到3%以上。中国2005年砂轮消费量约17.5亿元，其中树脂砂轮约7亿元。中国机床工具工业协会磨料磨具分会预测“十一五”期间砂轮年增长率将会达到15%以上，其中树脂砂轮的增长速度将远远超过陶瓷砂轮，树脂砂轮与陶瓷砂轮的应用比例将提高到70：30。树脂砂轮广阔的发展前景必将促使对玻纤网片需求的大幅增加（资料来源于《行业普通磨料固结磨具产品现状分析及对今后五年发展的建议》、《从普通磨具DIY市场谈起》、中国机床工具工业协会磨料磨具分会2004-2006年年会材料以及《2006年中国磨料磨具工业年鉴》等行业资料）。
另一方面，随着世界磨削技术的发展，树脂砂轮转速从低速向高速、超高速方向发展，这也将极大的推动对玻纤网布的需求。目前世界的磨削技术仍以普通磨削技术为主，对砂轮的运转速度要求不高，大部分砂轮为单网增强的低速砂轮。高速、超高速磨削技术相对于普通磨削技术的优点在于：加工精度高、生产效率高、使用寿命长，已成为磨削技术的发展方向。目前美国、日本及欧洲等发达国家处在由普通磨削技术向高速、超高速磨削技术的过渡阶段，而我国仍停留在使用普通磨削技术的阶段。随着高速、超高速磨削技术应用领域的日益扩大，双网、三网增强的高速、超高速树脂砂轮的需求将大幅提高，从而促进对玻纤网片的需求的大幅增长。根据业内专家预测，玻纤网片需求量的年增长速度将超过25%。
玻纤网片占树脂砂轮成本比重约35%，按照目前全球树脂砂轮销售规模进行测算，2006年玻纤网片市场容量约14-16亿元，按照25%的年增长速度测算，2010年玻纤网片需求量将达到34-39亿元。
（2）玻纤网片细分市场的竞争状况
国外玻纤网片的主要生产企业是圣戈班公司，目前圣戈班公司已成为全球最大的砂轮供应商。
在我国，专业生产玻纤网片的生产企业不多，主要有圣戈班技术材料（常州）有限公司、河北丰南增强网布厂、珠海三强公司、中山市顺业磨具材料有限公司、沧县砂轮网片福利厂、任丘市增强网布厂等企业，整体上各企业规模不大，技术水平与国外尚有较大差距，产品主要供给国内砂轮生产企业。
目前本公司玻纤网片的技术水平和质量稳定性在国际上处于领先水平，产品先后被认定为国家级重点新产品、江苏省高新技术产品，并列入中国高新技术产品出口目录；产品价格比圣戈班公司同类产品低30-40%，比国内其它企业同类产品价格高10-20%。
玻纤网片稳定的产品质量对于砂轮生产至关重要。树脂砂轮在高速运转过程中易产生破裂而产生安全问题，因此发达国家对砂轮生产有着严格的行业准入标准，这导致国外砂轮企业在使用玻纤网片时均需对玻纤网片进行严格的测试和长期的试用。由于公司玻纤网片性能卓越，价格适中，产品已广泛为国外大型砂轮生产企业所使用，目前公司与圣戈班公司、美国诺顿公司、印度CARBORUNDUM UNIVERSAL公司、日本MYSEL CO TADKOSHIMAYA等国际知名砂轮公司建立了良好的合作关系。
（3）玻纤网片项目对公司业务的影响
公司玻纤网片在报告期内销量快速增长，2004年到2006年复合增长率达到76.92%，由于公司玻纤网片相对于国内外竞争对手的同类产品具有明显的竞争优势，因此随着产能的不断扩大，公司玻纤网片的单位成本不断降低，毛利率稳定上升。公司玻纤网片出口比例为82.96%，主要出口国家包括美国、日本、以色列、德国、荷兰、印度、意大利等22个国家和地区。公司产品已在国内外客户中树立了良好的品牌形象，具有较高的知名度，产品供不应求。由于本公司玻纤网片产能不足，这严重制约了公司业务的快速发展。此次项目达产后，玻纤网片的年产量将从原来的约50,000万片提高到160,000万片左右，基本解决了公司玻纤网片生产能力不能满足市场需求的产能瓶颈问题。
表13-4公司玻纤网片达产前后产销情况

达产100%后
2007年1－6月 2006年 2005年 2004年
新增部分
产能（万片） 110,000 34,500 48,000 28,000 14,000
产量（万片） 110,000 34,310 48,133 29,010 13,343
销量（万片） 110,000 34,007 48,249 28,841 13,082
产销率 100.0% 99.12% 100.2% 99.4% 98.0%
毛利率 33.23% 30.16% 30.7% 28.7% 25.1%
销售收入（万元） 19,800 5,985.97 8,503.35 5,398.54 2,716.56

公司将继续采取“优质中价”的策略，利用成本优势与国外企业竞争，不断占领国际市场；在国内，公司产品将定位于玻纤网片应用领域的高端市场。
2、玻纤壁布项目的市场前景
（1）玻纤壁布细分市场的发展趋势
玻纤壁布是以中碱或无碱玻纤纱为原料，经膨化处理成膨体纱后再经织造、后处理而成。产品具有无毒、防火、阻燃、透气、防水、防霉、防潮、高强、耐腐、吸音等性能，且具有较好的立体质感，装饰效果明显。玻纤壁布可以应用于几乎所有的平整表面，如墙面、门扉、隔板、壁柜、房间隔断表面，是办公楼、医院、学校、图书馆、酒店、俱乐部、运动场馆、机场、影剧院等公共（空间）场所和家居装饰的理想材料，相对于传统壁布和壁纸优势明显（玻纤壁布与传统壁布和壁纸的性能比较详见表13-5）。

表13-5玻纤壁布与传统壁布和壁纸的性能比较
对比项目 玻纤壁布 传统壁布或壁纸
主要成分 玻纤 化纤或棉纺、纸
防止裂缝 强度高，不容易开裂 强度低，容易变形或开裂
施工 施工速度快 施工速度慢
阻燃性 良好，达到国家A级防火标准 较差，易燃烧、产生毒气
稳定性 稳定性好，耐腐蚀 稳定性差，容易腐蚀
耐磨性 良好 较差
耐潮性 防潮效果好，不易霉变 防潮效果较差，易霉变
透气性 良好 透气性差，表面易结露
使用寿命 15年以上 3-5年

高档、绿色、环保、多功能是装饰装修材料发展的主流方向。二十世纪80年代，环保、绿色的概念在西方发达国家兴起，玻纤壁布以其卓越的性能成为传统壁布、壁纸的理想替代品，在发达国家得以大面积推广，2003年仅欧洲需求量就在2亿平方米以上。2004年以来，出于环保、安全的要求，欧洲许多国家已开始在公共场所的装饰装修中强制性推广使用玻纤壁布，从而促使玻纤壁布的需求量大幅增长。
在国内，玻纤壁布已逐渐为市场所认识和接受，外资设计建造的宾馆里已大量采用了玻纤壁布。目前我国政府已经明确规定重点项目、星级酒店、公共娱乐设施、重点保护古建筑、通讯邮电行业等大型建筑设施的墙面装饰材料必须使用A级防火材料，而玻纤壁布由于其良好的防火阻燃性能，将在公共设施装修装饰材料的市场竞争中占据有利位置。在住宅领域，根据中国建筑装饰协会统计，“十一五”期间全国新建城镇住宅32.7亿平方米，住宅建设总面积将突破60亿平方米，另外全国每年约1200万户家庭的住宅需要装修，这为玻纤壁布的发展提供了非常广阔的市场空间。
（2）玻纤壁布细分市场的竞争状况
国外主要玻纤壁布企业有德国VITRULAN、瑞典JOHN MANVILLE、法国SAINT GOBAIN、德国ROHDE等公司。公司产品质量已接近或达到上述企业同类产品质量水平，但销售价格仅为国外同类产品的1/2，成本优势明显。
在国内壁布市场，大多数企业为传统壁布生产企业，初具规模的玻纤壁布生产企业较少。在玻纤壁布领域，公司的竞争对手主要有山东光力士、常州华碧宝、江南玻纤等公司，这些企业玻纤壁布的生产规模和质量与公司同类产品接近，但总体经济实力远低于本公司。
公司的玻纤壁布已取得国家环境保护、国家防火建材、国家消防等权威部门的检测，并经上海绿色建材研究中心的检测认定为“绿色建材”推荐产品。
（3）玻纤壁布项目对公司业务的影响
公司玻纤壁布在报告期内仍处于市场拓展的阶段，产销量维持平稳，壁布出口比例49.74%，主要出口地区为欧洲、美洲和非洲，国内销售区域主要为华东、华南和西南地区。此次项目达产后，玻纤壁布的年产量将从原来的110万平方米大幅提高到约1100万平方米，玻纤壁布产能规模的有效扩大以及因规模经济效应带来的成本下降为公司争取国外客户的大订单将起到很大的促进作用。

表13-6公司玻纤壁布达产前后产销情况
达产100%后
项目 2007年1－6月 2006年 2005年 2004年
新增部分
产能（万平方米） 1,000 130 120 120 120
产量（万平方米） 1,000 126 120 115 104
销量（万平方米） 1,000 116 110 110 115
产销率 100.00% 102.01% 91.67% 95.65% 110.58%
毛利率 27.80% 24.59% 25.43% 25.46% 25.40%
销售收入（万元） 5,400 589.78 557.25 600.77 655.75

配合玻纤壁布项目的实施，公司制订了以下营销策略：
①国外市场
重点发展欧洲市场，巩固与现有潜在采购量超过100万平方米的客户的合作，以优质低价的策略积极争取潜在采购量超过100万平方米的欧洲长期客户；细化网络营销，针对不同国家建立不同语言的网站；积极参加国外行业展会；积极寻求欧洲玻纤壁布企业合作，目前正与德国乐德公司洽谈合作事宜；在欧洲进行品牌与相关知识产权的注册，尽快完成欧洲权威机构的产品测试。
②国内市场
前期以大型建筑设施装饰市场作为主要销售重点，适时进入家庭装修装饰市场；大力发展区域经销商；加大品牌建设。
（二）玻璃纤维增强复合材料生产线技术改造项目的市场前景
在该项目的固定资产投资中，FRP汽车及工程机械配件、风力发电机机舱罩和照明及通讯用离心杆的投资金额比例分别为51.96%、8.58%和39.56%。该项目涉及的三类产品均属于热固性玻璃钢（简称“FRP”）产品。
1、项目背景
目前全球玻璃钢年产量700万吨，其中北美、亚太地区、欧洲的比例分别为32%、35%和30%。玻璃钢主要应用领域汽车、建筑与公共工程、航空航天、运动器材的需求量占总需求量的比例分别为23%、21%、17%和11%。近几年来，全球玻璃钢应用增长最快的四个领域是风能、航空航天、汽车和船舶领域，增长速度分别为20%、9%、7%和7%。
我国玻璃钢行业起步于1958年，1990年以来获得长足发展。近几年，随着经济的快速发展，我国玻璃钢行业呈现出跳跃式增长态势（详见表13-7）。我国玻璃钢2005年产量160万吨，产值342亿元，居世界第二位，未来几年有望超越美国，成为世界最大的玻璃钢生产基地。

表13-7中国FRP产品产量统计表
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005
热固性玻璃钢（万吨） 25 30 48 50 54 60 114 120
热塑性玻璃钢（万吨） 3.5 8 10 15 17 22 30 40

以上资料来源：《纤维增强塑料行业“十一五”发展规划》
目前我国玻璃钢产品主要包括冷却塔、玻璃钢管道与贮罐（用于防腐工程及流体输送工程）、型材（用于化工防腐、采油、电工、门窗等）、建筑及环保设备（水箱、净化槽、整体卫生间、浴缸等）、汽车火车部件、天然气瓶、运动及休闲器材、船艇等。国内产品在技术水平、产品种类、产品质量、产品附加值方面与发达国家相比仍存在较大差距，亟需尽快研发新技术、开发新产品，积极拓展新的应用领域，以成为真正的玻璃钢生产强国。
根据我国玻璃钢工业协会预测，“十一五”期间，我国基础设施、风力发电、建筑、电子工业、陆地交通运输工具等领域的发展将会为玻璃钢产品带来广阔的市场发展空间。
面对良好的市场机遇，公司将本次部分募集资金投向汽车配件、风电设施、通讯设施、市政建设等领域的产品，以迅速扩大产品产能，抢占市场。
2、项目投资产品的发展趋势
（1）FRP汽车及工程机械配件
目前，欧、美、日等发达国家已在汽车制造中大量采用了玻璃钢复合材料，涉及保险杠、仪表板、车身壳体、硬壳车顶、车门、发动机罩、导风罩、座椅等几百种汽车零部件。90年代欧美每辆汽车上应用的玻璃钢重量平均达到60-80公斤，而我国平均只有10公斤左右，随着国内汽车产业持续发展和国内汽车零部件国产化程度的进一步提高，FRP汽车配件发展前景广阔。
进入21世纪，汽车产业和工程机械产业在中国迅猛发展，全球主要的汽车和工程机械制造商均已进入中国，使得汽车和工程机械的零配件供应市场空前繁荣，整车和整机厂纷纷在中国国内寻求长期稳定的零配件供应商，给立足在零配件供应市场的厂商带来了巨大的发展机会。
本项目FRP汽车及工程机械配件采用RTM、SMC、手糊成型等成型工艺生产，产品具有轻质高强、抗冲击性好、不易变形、易修补等优点，此次投产的FRP配件主要用于商用车、工程机械和其他机械。
在商用车（主要包括客车、货车和特种车辆等）领域，FRP主要用于生产导流罩、立柱、导风罩、遮阳罩、保险杠、踏板等配件。根据毕马威公司和德国汽车经济研究所的联合研究结果，2005年全球商用车产量约950万辆，同比增幅27%，其中市场需求增长最快的是中国、印度和俄罗斯，预计从2007年到2015年世界商用车市场将呈快速增长态势，到2015年将达到1200万辆。2006年中国商务车产量约220万辆，预计到2010年产量将达到409万辆。商用车的发展趋势是向轻型化、厢式化、集装箱化发展，这一趋势将大幅提升FRP复合材料在商用车领域的应用。目前全球商务车FRP配件需求量约40-50万吨；国内商务车FRP配件产量约1.5-2万吨，年销售额约5-7亿元年，预计到2010年国内年销售额将达到15-20亿元（根据商用车行业市场分析资料整理）。
在工程机械领域，FRP主要用于生产车座盖、引擎罩、栏围板、驾驶台、挡泥板等配件。根据英国工程机械咨询有限公司发布的报告，2006年全球工程机械设备销售量达到664,525台，同比增长13.5％，中国工程机械设备总产量达到194,972台,同比增长23％。预计未来几年工程机械行业增长将保持在10%以上。随着铁路建设、南水北调、西电东送、北京奥运会、上海世博会、江河环境治理等国家重点工程建设项目的实施，将大幅促进对工程机械的需求，从而带动对FRP等配件的需求增长。
公司在FRP汽车和工程机械配件市场领域通过多年积累已拥有成熟的技术，并且已做好充分的市场准备。公司报告期内FRP配件产量增长迅速，而且产品盈利能力较高，毛利率一直保持在40%左右（详见表13-8）。目前公司FRP配件已进入北美和欧洲市场：公司卡车驾驶室零件已通过ISP检验认证并开始批量供货，产品主要供应给加拿大汽车配件组装企业，并由其组装后供应给美国VOLVO和MACK等公司；为北美GIRARDIN公司生产的校车配套的外蒙皮已通过该公司的组装验证，现已正式投产；与林德叉车公司合作开发的叉车外蒙皮已进入小批量装车试验阶段；与NEUSON公司配套引擎罩和水箱盖已启动；为法国LOHR新交通公司提供的机车内外蒙皮等FRP部件项目亦进入实质性洽谈。
表13-8公司FRP汽车及工程机械配件达产前后产销情况

达产100%
2007年1－6月 2006年 2005年 2004年
后新增部分
产能（吨） 2,800 150 300 100 50
产量（吨） 2,800 132 269 87 24
销量（吨） 2,800 132 269 87 24
产销率 100% 100% 100.00% 100.00% 100.00%
销售收入（万元） 10,275 552.25 1,027.45 329.64 90.70
毛利率 39.40% 35.23% 42.69% 36.71% 24.17%

（2）风力发电机机舱罩
面对煤炭、石油等化石燃料日益枯竭的威胁，世界亟需大力发展可再生能源，其中风能资源是最重要的清洁可再生能源之一。目前风力发电是新能源中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的可再生能源技术，风能在远期有可能成为世界重要的替代能源。
2004年全球新增风电装机容量约760万kW，风电装机容量累计约4791万kW。1999年至2004年全球风电年均增长率超过30%。根据国际能源署的研究报告，预计2010年风电装机容量达到5500万kW，2020年达到1.12亿kW，2020年风力发电量将占世界总发电量的10%。
风力发电在我国起步较晚，2005年2月28日国家通过《可再生能源法》后风力发电开始进入快速发展时期，我国2005年风电装机容量达到126万kW，超额完成“十五”规划中100万kW的目标。国家发改委预计2010年风电装机容量将达到500万kW，2015年达到1000万kW，2020年达到3000万kW。2006年风电装机容量达到259万kW，比2005年同比增长105.8%，按照这个趋势，到2010年国内风电装机容量将远远超过500万kW的规划，中国太阳能学会风能专业委员会预计2010年风电装机容量将达到800万kW。我国风电行业的快速发展必将带动风力发电设备，进而带动叶片、发电机机舱罩等风力发电设备配套产品的快速发展。
目前国内风力发电机主要规格分布在1500kW以上级别和600-850kW级别两个区间，其中1500kW以上级别的风力发电机为国家积极倡导发展的规格，近年来，1500kW以上级别的风力发电机装机容量呈现快速增长（详见表13-9），占总装机容量的比重从2004年的0.7%提高到2006年的28.8%。
表13-9 2004年-2006年国内风力发电机装机情况

1000kW以下级别 1500kW以上级别 合计装机容
台数 装机容量（kW） 台数 装机容量（kW） 量（kW）
2004年 242 210,850 1 1,500 212,350
2005年 487 368,910 79 118,500 487,410
2006年 1,200 948,700 250 384,300 1,333,000

按照2010年全国风电装机容量800万kW的预测容量计算，则2010年国内1500kW级别的风力发电机年需求量将达到1300台，按每台风力发电机安装一个机舱罩计算，则2010年风力发电机机舱罩年需求量将达到1300个。
公司是国内少数从事1500kW级别风力发电机机舱罩的研发生产企业之一，该项目达产后，公司1500kW级别风力发电机机舱罩年产量将达到250个，毛利率达到44.7%。目前公司已与南通航天万源安讯能风电设备制造有限公司建立了长期合作关系，2007年7月，公司已获得该公司合同金额为674.41万元的订单（共38个风力发电机机舱罩）。
（）照明及通讯用离心杆
3
传统照明灯杆有水泥杆、钢杆、木杆等，通迅杆为水泥杆、钢杆或钢架制作。水泥杆重量大，安装运输费用高（尤其在山区及其它交通欠发达地区），强度低，不美观；钢杆导电，安全性差，安装费用较高，容易生锈和龟裂，不美观；木杆强度低，外观粗糙，容易腐烂，耐用性差。相比传统照明灯杆及通讯杆，采用玻璃钢制成的照明及通讯杆具有重量轻，强度大，安装简便、费用低，外形美观，减振性好，耐腐蚀，耐候性良好，绝缘性良好，安全性高，具有非常明显的性能优势。
玻璃钢灯杆二十世纪六十年代在美国首先诞生，随后在美国、欧洲及我国台湾地区获得业界认可和广泛使用，上述国家或地区均制定了玻璃钢生产及使用标准。目前，东南亚、日本、俄罗斯等国家和地区，也开始推广应用玻璃钢灯杆。在台风多发地区及对耐腐蚀性能有特殊要求的场合，玻璃钢灯杆替代钢杆、木杆和水泥杆已成为一种趋势。
公司从1994年起在国内率先研制用玻璃钢新材料制作道路照明灯杆的技术，并创造出独特的玻璃钢离心成型新工艺。与传统的缠绕工艺相比，采用离心成型工艺工序少，无需复杂的后处理，成型周期短，模具利用率高，环境污染较小。采用离心成型工艺生产的产品具有一次成型，内外壁光洁，轴向强度高的特点，相比传统缠绕玻璃钢灯杆具有更好的发展前景。
目前公司的玻璃钢灯杆已销往日本、西班牙、马来西亚、台湾等国家和地区，在国内山西、天津、广东、大连、浙江、江苏等地区也已获得应用。本项目建成达产后，公司玻璃钢灯杆的产量将从原来的900多支上升为约5000支（详见表13-10）。
2006年公司在离心成型技术上再次取得突破，成功开发出大口径玻璃钢锥形高杆，高度达到15-20米，产品已申请国家发明及实用新型专利。该产品目前已由日本NEC成功引进日本市场，用于日本第三大移动通信公司SOFTBANK MOBILE的通讯杆。由于公司产品具有重量轻、高强度、耐腐蚀、绝缘性好、电信信号穿透性强、安装人工成本低等突出优点，在严寒地区、高山地带、雷雨多发地区有着突出的使用价值，目前已吸引日本第一大移动通信公司NTT DOCOMO及第二大移动通信公司KDDI与公司洽谈合作，推广公司通讯杆产品。公司2006年下半年开始生产通讯杆，当年销量为121支；2007年1-6月份，公司通讯杆销量已达460支，增长幅度较快。本项目建成达产后，公司通讯杆产量将从300多支提高到3300多支（详见表13-10）。
表13-10公司照明及通讯用离心杆达产前后产销情况

达产100%后新
2007年1－6月 2006年 2005年 2004年
增部分
产能（支） 4,000 1,500 1,500 1,500
产量（支） 4,000 959 901 681 1,445
销量（支） 4,000 792 950 560 1421
灯杆 产销率 100% 82.59% 105.55 82.23% 98.34%
销售收入
624 122.18 144.19 72.26 152.51
（万元）
毛利率 25.2% 26.61% 21.01% 21.87% 20.82%
产能（支） 3,000 400
产量（支） 3,000 250 331
销量（支） 3,000 460 121
通讯
产销率 100% 184% 35.56%
杆
销售收入
4,440 612.26 163.51
（万元）
毛利率 44.5% 38.37% 41.81%

注：由于公司2006年上半年成功研制出通讯杆，下半年开始进行较大规模生产，因此当年产销率不高。
3、公司在玻璃钢领域的竞争优势
通过多年的生产实践及技术储备，公司已具备模塑、拉挤、喷射、离心、缠绕、SMC、BMC、RTM等先进的玻璃钢成型工艺技术，并获得多项国家专利，是国内少数拥有玻璃钢全套成熟技术的公司之一，在技术上具有很强的竞争优势。目前公司已成为国内玻璃钢格栅、大型玻璃钢贮罐、玻璃钢灯杆、通讯杆的主要生产厂家，并已成功进入汽车配件、电力设施、通讯设施、市政建设等新领域。
在国内FRP汽车和工程机械配件领域，公司的主要竞争对手有江阴协诺汽车附件有限公司、上海耀华大中新材料有限公司、北京汽车玻璃钢总公司、德州中远玻璃钢有限公司、重庆益鑫复合材料制品有限公司、上海澳金玻璃钢制品、宜兴玻璃钢总厂等。
在风力发电机机舱罩（属于手糊玻璃钢制品）领域，目前我国手糊玻璃钢生产企业众多，但在技术水平、质量管理水平方面参差不齐，公司是国内少数能生产出大型、特大型整体手糊玻璃钢制品的企业之一，其他的主要竞争对手有山东株丕特复合材料有限公司、中航（保定）惠腾风电设备有限公司、常州天鸿玻璃钢有限公司等公司。公司目前已通过ISO9002质量管理体系认证及ISO14001环境管理体系认证，质量管理水平以及技术水平均处于国内同行业前列，具有较强的市场竞争力。
在照明及通讯用离心杆领域，公司是唯一的国内生产企业，公司将通过申请国际专利，巩固公司的市场地位。
4、玻璃纤维增强复合材料项目对公司业务的影响
公司FRP汽车及工程机械配件出口比例为24.48%，主要出口地区为亚洲和美洲，国内主要销售地区为华东；灯杆出口比例为38.09%，主要出口地区为亚洲和欧洲，国内主要销售区域为华东；通讯杆全部出口，主要销往日本。
此次项目达产后，上述三类产品年产量将大幅提高。配合玻璃纤维增强复合材料项目的实施，公司制订了以下营销策略：
（1）市场定位：FRP配件产品重点发展欧洲、北美、日本市场，重点开发国内大型商务车生产企业客户；风力发电机机舱罩产品重点定位于国内大型风机整机市场；灯杆产品定位于日本、俄罗斯、西班牙、希腊等国外市场和广东、台湾等国内市场；通讯杆产品重点定位于日本市场，并积极开发俄罗斯和印度市场。
（2）营销渠道：通过国内外行业展会、网上营销、重点客户营销等方式积极开发客户；在FRP配件产品上，公司将在目标市场积极寻找国内外代理商，借助其营销网络迅速进入当地市场；风力发电机机舱罩产品上，在开发重点客户的同时积极参与国内风机建设工程招标。
（3）定价策略：公司将执行“优质中价”的定价策略，始终保持对国外同类产品的成本优势和对国内同类产品的质量和性能优势。
三、募集资金投资项目的实施概况
（一）纺织玻纤深加工制品生产线技术改造项目
1、投资概算
本项目计划总投资13068.66万元，其中固定资产投资10206.6万元，铺底流动资金2862.06万元，项目固定资产投资构成详见表13-11。

表13-11固定资产投资估算表
单位：万元
序号 工程和费用名称 设备费 安装费 建筑费 其它 合计
一 第一部分 工程费用
1 整经车间 80.00 1.60 96.00 177.60
2 卷纬车间 20.00 0.40 16.00 36.40
3 织造车间 900.00 18.00 240.00 1158.00
4 表面处理车间 3000.00 60.00 120.00 3180.00
5 切片车间 900.00 18.00 240.00 1158.00
6 胶料配制车间 300.00 6.00 30.00 336.00
7 锅炉房 310.00 6.20 60.00 376.20
8 膨化车间 1204.30 24.09 200.00 1428.39
9 织造车间 320.00 6.40 64.00 390.40
10 整经车间 40.00 0.80 12.80 53.60
11 表面处理车间 450.00 9.00 80.00 539.00
12 倒布车间 17.00 0.34 80.00 97.34
第一部分费用合计 7541.30 150.83 1238.80 8930.93
二 第二部分 其它费用
1 建设单位管理费 142.89 142.89
2 管道及安装费 150.00 150.00
3 土地使用费 415.50 415.50
4 调试费 140.00 140.00
5 办公用品 30.00 30.00
6 厂区绿化及道路 80.00 80.00
7 可研\环评等项目前期费用 20.00 20.00
第二部分费用合计 978.39 978.39
三 第三部分 预备费 226.24 4.52 37.16 29.35 297.28
第三部分费用合计 226.24 4.52 37.16 29.35 297.28
固定资产投资总额 7767.54 155.35 1275.96 1007.75 10206.60
2、产品的质量标准和技术水平

玻纤网片为公司现有主导产品，经长期生产实践，已形成较为成熟的生产工艺。产品经国家玻璃纤维质量检测中心检测，产品质量符合且部分指标超过国际先进标准，达到国际先进水平。玻纤网片生产采用的技术主要为公司自主研发的技术，其技术水平详见第六章“业务与技术”之“六、发行人技术情况”之“（二）主要产品的技术水平”。
公司玻纤壁布经国家消防、环保、安全等权威检测机构测试，质量达到国内领先水平。九鼎公司的玻纤壁布已取得了国家环境保护、国家防火建材、国家消防等权威部的检测，并通过了上海绿色建材研究中心的检测，成为“绿色建材”推荐产品。玻纤壁布生产采用的技术为公司自行研制的专有技术。
玻纤网片和玻纤壁布执行的质量标准和涉及专利详见第六章“业务与技术”之“七、发行人主要产品和服务的质量控制情况”之“质量控制标准”和“五、主要固定资产及无形资产”之“（二）无形资产”。
3、生产方法和工艺流程
5、主要原材料和辅助材料的供应情况
项目产品主要原材料为玻纤纺织细纱。项目年耗玻纤纺织细纱7646吨，膨体纱由公司自行生产。公司年产1万吨的池窑拉丝项目达产后，公司玻纤纱生产能力将达到17000吨，除保证公司现有规模用纱外，可提供本项目用纱7000吨，部分用纱缺口通过外购解决。
项目产品主要辅助材料为化工胶料，年耗量为8619吨。我省为国内的主要化工生产基地，能够满足项目所需辅助材料的供应。
6、环保情况
本项目生产环节无废气产生，新建热力站所使用两台锅炉会产生燃煤废气。公司采用双筒水膜脱硫除尘工艺，使排放的气体达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）。
7、投资项目选址情况
本项目建设地点选择在如皋东部工业园区中山东路1号A地块，规划用地27.7亩，公司于2004年以出让方式取得该工业用地。
8、项目的组织方式、竣工时间及项目的实施进展情况。
本项目由公司生产协调部具体承办，管理人员分工负责日常生产，在公司总经理的统一指挥下生产和经营。
本项目目前处于前期准备阶段，将于公司募集资金到位后启动，建设期1.5年，第二年度达产60%，第三年度达产100%。
（二）玻璃纤维增强复合材料项目
1、投资概算
本项目计划总投资12725.94万元，其中固定资产投资10391.96万元，铺底流动资金2333.97万元，项目固定资产投资构成详见表13-13。

表 玻璃纤维增强复合材料项目固定资产投资估算表
单位：万元
序号 工程和费用名称 设备费 安装费 建筑费 其它 合计
一 第一部分 工程费用
1-1-205

九鼎新材招股意向书 第十三章募集资金运用
1 生产车间 800.00 16.00 1300.00 2116.00
2 经编车间 1200.00 24.00 40.00 1264.00
3 生产车间 1680.00 33.60 2000.00 3713.60
4 生产场地 0.00 0.00 699.00 699.00
5 生产厂房 324.00 6.48 400.00 730.48
第一部分费用合计 4004.00 80.08 4439.00 8523.08
二 第二部分 其它费用
1 建设单位管理费 255.69 255.69
2 职工培训费 100.00 100.00
3 办公用品购置费 20.00 20.00
4 联合试运转费 150.00 150.00
5 工程设计费等项目前期费用 50.00 50.00
6 征地费 703.50 703.50
7 道路、下水、绿化 90.00 90.00
8 水电增容及环保 100.00 100.00
第二部分费用合计 1469.19 1469.19
三 第三部分 预备费 160.16 3.20 177.56 58.77 399.69
第三部分费用合计 160.16 3.20 177.56 58.77 399.69
固定资产投资总额 4164.16 83.28 4616.56 1527.96 10391.96
2、产品的质量标准和技术水平

FRP汽车及工程机械配件采用手糊成型工艺、RTM工艺、SMC工艺等工艺方法进行生产，整体技术处于国内先进水平。风力发电机机舱罩采用手糊成型工艺，本公司大型玻璃钢手糊制品的技术设计、质量管理和过程控制水平处于国内领先水平。照明及通讯用离心杆采用公司独创的离心成型技术进行生产（详见本章关于照明及通讯用离心杆产品发展前景的论述）。
项目产品执行的质量标准和涉及专利详见第六章“业务与技术”之“七、发行人主要产品和服务的质量控制情况”之“质量控制标准”和“五、主要固定资产及无形资产”之“（二）无形资产”。
4、主要设备

表13-14玻璃纤维增强复合材料项目的主要生产设备
序号 设备名称 单位 数量 备注
1 照明及通讯用离 机组 台 8
2 心杆 多轴向经编机 台 1 进口
3 SMC模压设备 台 4
4 SMC模具 个 5
5 汽车及工程机械 CNC模具加工设备 台 1
6 配件 3D坐标测量设备 台 1
7 RTM设备 台 8
8 理化检测仪器设备
9 吊车 台 1
10 模具 台 1
风力发电
11 烘房 座 1
机舱罩
12 切割设备 台 1
13 喷漆房 座 1
合计 33

5、主要原材料和辅助材料的供应情况
项目产品主要原材料为玻璃纤维增强材料（即粗纱及其初级产品）、化工胶料。项目年耗玻璃纤维增强材料2556吨，全部外购。2005年我国玻璃纤维产量已达95万吨，大多数为玻璃纤维增强材料，市场供应充分。项目化工胶料年耗量为3247吨，我省为国内的主要化工生产基地，省内能够满足项目所需化工原料的供应。
项目辅助材料主要为金属附件、模具、及其它生产辅料，市场均供应充分，其中模具由项目自行加工生产。
6、环保情况
本项目生产过程中会挥发少量的苯乙烯废气，模具及工具清洗过程中会挥发少量丙酮废气，在产品喷漆环节会挥发少量油漆废气。公司的处理措施是：在产品生产车间上方安装集风罩，用风机将废气引入废气处理系统，采用活性炭吸附装置处理废气，达标后排放。丙酮废气通过过滤装置过滤后回收重复利用。
7、投资项目选址情况
本项目建设地点选择在如皋东部工业园区中山东路1号B、C地块，规划用地46.9亩，公司于2004年以出让方式取得该工业用地。
8、项目的组织方式、竣工时间及项目的实施进展情况。
本项目由公司生产协调部具体承办，管理人员分工负责日常生产，在公司总经理的统一指挥下生产和经营。
本项目目前处于前期准备阶段，将于公司募集资金到位后启动，建设期1.5年，第二年度达产60%，第三年度达产100%。
四、募集资金项目的预期效益情况
（一）募集资金项目预期效益的基础假设
公司以2006年现有产品的平均价格、毛利率为基础，结合公司对未来几年公司产品价格和成本的变化趋势的判断，最终确定募集资金项目效益预测所需要的产品单位售价和成本数据，具体数据详见表13-15。

表13-15募集资金项目产品效益预测所使用的数据
预测主要变量 2006年
项目产品 单位售价 成本 毛利 平均售价
销量 毛利率
（万元） （万元） 率 （万元）
砂轮网片（万片） 0.18 110,000 13,220.02 33.2% 0.18 30.7%
玻纤壁布（万平方米） 5.4 1,000 3,898.77 27.8% 5.07 25.4%
商用车配件 3.2 1,400 2,764.84 38.3%
FRP汽车及工程
工程机械配件 4.2 900 2,248.02 40.5% 3.82 42.7%
机械配件（吨）
其他车辆配件 4.03 500 1,215.92 39.7%
风力发电机机舱罩（个） 16 250 2,211.11 44.7% - -
照明及通讯用离 灯杆 0.16 4,000 467 25.2% 0.15 21.0%
心杆（支） 通讯杆 1.48 3,000 2,463.92 44.5% 1.35 41.8%

　注：1、考虑到大多项目为扩产项目，规模的扩大将产生较为显著的规模效应，因此效益预测中部分产品的毛利率比2006年的毛利率有较小幅度的提高；2、公司目前生产多种规格和档次的灯杆、通讯杆和壁布产品，由于募集资金项目中的通讯杆、壁布产品主要为档次较高的产品，因此产品单位售价比2006年的产品平均售价稍高。
（二）募集资金项目预期效益情况
纺织玻纤深加工制品生产线技术改造项目和玻璃纤维增强复合材料生产线技术改造项目达产后的预测经济效益具体见表13-16和表13-17。
表13-16纺织玻纤深加工制品生产线技术改造项目达产后预测经济效益

序号 项目 单位 指标
1 销售收入 万元 25,200
2 利润总额 万元 5,959
3 净利润 万元 3,992
4 销售利润率（税后） % 15.84
5 财务内部收益率（税后） % 23.15
6 投资回收期（税后） 年 5.11
7 净现值（税后） 万元 5,732
8 盈亏平衡点 % 48.52
表13-17玻璃纤维增强复合材料生产线技术改造项目达成后预测经济效益
序号 项目 单位 指标
1 销售收入 万元 19,339
2 利润总额 万元 5,258
3 净利润 万元 3,523
4 销售利润率（税后） % 18.22
5 财务内部收益率（税后） % 20.20
6 投资回收期（税后） 年 5.31
7 净现值（税后） 万元 4,026
8 盈亏平衡点 % 46.33

（三）出口退税率调整对募集资金项目预测效益的影响
2007年6月18日《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号）规定，公司出口产品除玻璃钢汽车配件的出口退税率保持不变外，其他产品出口退税率从13%和11%降至5%。募集资金项目中受出口退税率调整影响的产品主要有玻纤网片、玻纤壁布、灯杆和通讯杆。
根据招股意向书第十一章“管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（九）汇率变动和出口退税率变动对公司经营业绩的影响分析”中的分析，如果不考虑万吨池窑拉丝生产线达产的影响，出口退税率的调整将造成募集资金项目中出口产品的预测毛利率下跌约4个百分点。
（四）万吨池窑拉丝生产线达产对募集资金项目预测效益的影响
公司于2005年10月启动了万吨池窑拉丝生产线的建设，共投资1.5亿元，该项目已于2006年11月点火并进入试生产阶段，预计达产后可形成1.2万吨玻纤纺织细纱的生产能力，这将有效解决目前纺织细纱供应不足的瓶颈，并为本次募集资金项目的顺利实施提供稳定的原材料来源，并较大幅度降低纺织玻纤制品的生产成本。
以募集资金项目中玻纤网片产品为例，其经济效益预测所假设的主要变量中，11亿片玻纤网片的总成本为13220.02万元，共耗用玻纤细纱6010.42吨，成本为4128.94万元，即每吨玻纤细纱的成本为6869.64元。截至2007年6月，万吨池窑拉丝生产线已达产约60%，2007年6月池窑生产的玻纤细纱平均成本已下降至4850.97元/吨，如果按照该数据测算，则募集资金项目玻纤网片成本将减少1213.3万元，毛利率将由原来的33.23%提高到39.25%。如果达产100%，则产品的毛利率还将进一步提高。
五、募集资金运用对公司业务、财务状况及经营成果的影响
（一）募集资金运用对公司业务的影响
2006年公司纺织型玻纤制品实现销售收入2.59亿元，共消耗玻纤纱约9,000吨，其中约5,000吨玻纤纱主要由公司坩埚拉丝生产线提供，其它均向国内玻纤纱生产企业外购。受各玻纤企业浸润剂配方不同的影响，外购玻纤纱不能完全满足公司纺织型玻纤制品在玻纤纱性能方面的某些特殊要求。目前公司坩埚拉丝生产线年产量5,000吨，产能严重不足，已成为公司纺织型玻纤制品快速发展的瓶颈。公司的万吨池窑拉丝生产线达产后可形成1.2万吨玻纤纺织细纱的生产能力，有效解决了目前纺织细纱供应不足的瓶颈，并为本次募集资金项目的顺利实施提供稳定的原材料来源。募集资金项目达产后将实现公司玻纤纺织制品前后道工序的产能匹配，使公司生产资源达到最优配置。
（二）募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次股票发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，资产负债率将大幅下降，资本结构得到进一步优化，公司偿债能力得到增强。
在募集资金到位初期，由于投资项目尚处于投入期，没有产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内有较大幅度的降低。随着募集资金投资项目的逐步达产，公司盈利能力将进一步提高，净资产收益率将稳步提高。纺织玻纤深加工制品生产线技术改造项目达产后将新增销售收入25200万元、净利润3992万元；玻璃纤维增强复合材料生产线技术改造项目达产后将新增销售收入19339万元、净利润3523万元。
随着投资项目的建设，货币资金将按照进度转化为在建工程和固定资产，本次募集资金项目实施将新增固定资产2.06亿元，每年将新增固定资产折旧1689.65万元（详见表13-18）。

表13-18募集资金项目达成后新增固定资产折旧情况
单位：万元
机器设备及其他 房屋及建筑物 合计
项目名称
投资额 年折旧 投资额 年折旧 投资额 年折旧
纺织玻纤深加工制品生产
8,930.64 853.45 1,275.96 60.61 10,206.60 914.06
线技术改造项目
玻璃纤维增强复合材料生
5,775.40 556.30 4,616.56 219.29 10,391.96 775.59
产线技术改造项目
合计 14,706.04 1,409.75 5,892.52 279.89 20,598.56 1,689.65

第十四章股利分配政策
一、公司的股利分配政策
（一）股利分配一般政策
本公司股票均为普通股，实行同股同权、同股同利。公司按各股东持股比例进行分配，采取现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。
公司将根据盈利状况及经营需要实行利润分配政策。
（二）股利分配顺序
根据《公司法》和公司章程的规定，公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会决议将法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司在向个人股东分配股利时，按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局《征收个人所得税若干问题的规定》代扣代缴个人所得税。
（四）本次发行后公司的股利分配政策不发生变化。
二、公司近三年实际股利分配情况
1、2004年利润分配
2005年4月21日，公司2004年度股东大会审议通过的《公司2004年度利润分配方案》为：不分配，不转增。
2、2005年利润分配
2006年6月23日，公司2005年度股东大会审议通过的《公司2005年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》为：①以3.15元/股折股，用送股方式向九鼎集团、顾清波、徐荣、姜鹄、朱谦信、徐振铎、吴维恒、顾泽波、胡林、王恒林、冯永赵等11位股东分配12,351,538.46元，共计折股3,921,123股，溢价8,430,415.46元转入资本公积；②以上述利润分配后的总股本41,921,123股为基数，以资本公积金向公司全体股东按每10股转增4.31259股，此次用于转增股本的资本公积金为18,078,877元。转增后公司注册资本为6,000万元。
3、2006年利润分配
2006年11月20日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过《公司2006年中期利润分配方案》为：以2006年6月30日6000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），计1200万元。本次不进行资本公积金转增。
2007年3月9日，公司2006年度股东大会审议通过的《公司2006年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》为：不分配，不转增。
三、本次发行前滚存利润的分配
2007年3月9日，公司2006年度股东过大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》为：若本次股票发行并上市成功，公司以前年度结转的滚存利润以及2007年1月1日至本次股票发行上市前产生的可供分配利润由新老股东按持股比例共同享有。
第十五章其他重要事项
一、信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、联系方式
（一）信息披露制度
公司已制定了《江苏九鼎新材料股份有限公司信息披露管理制度》，作为本公司信息披露的基本行为准则，并对公司信息披露的基本原则、审批程序、主要内容及披露方式、责任和管理以及公司信息的保密等做了详细的规定。
1、信息披露的基本原则
（1）根据法律、法规、规章、本规则以及证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务；
（2）及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；
（3）确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、信息披露的审批程序
公司信息披露应严格履行下列审查程序：
（1）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核；
（2）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议；
（3）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：
①以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
②以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
③在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
④子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。
（4）公司向中国证监会、证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发。
3、信息披露的主要内容及披露方式
公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告，其中年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
公司信息披露的具体内容、格式和时间要求，按照中国证监会和证券交易所的具体规定执行。
公司披露的信息经证券交易所登记后在指定报刊及指定的网站上披露。
4、信息披露的责任和管理
董事长是公司信息披露的最终责任人。
董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。
5、信息的保密
公司董事会及董事、监事在公司的信息公开披露前应当将信息的知情者控制在最小范围内。所有知情者都有义务和责任严守秘密。
公司的董事、监事、高级管理人员及公司员工不得泄露内幕消息。
公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公司的生产经营情况。
公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。
（二）信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、联系方式
本公司投资部为信息披露和投资者关系的负责部门，负责人为公司董事会秘书徐荣。
联系地址：江苏省如皋市中山路1号
联系电话：0513-87530125
传真：0513-87513080
电子信箱：jdxc@jiudinggroup.com
二、重要合同
截止2007年6月30日，公司尚在履行或已签署将要履行的交易金额在500万以上（借款合同金额在2000万以上）或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容如下：

（一）借款合同
序号 债权人 贷款额 年利率 贷款期限 担保方式
1 建设银行如皋支行 5,000万元 5.85% 2005.3.16-2010.1.16 保证及抵押担保
2 建设银行如皋支行 4,000万元 基准利率 2006.7.3-2010.7.10 保证担保
3 建设银行如皋支行 2,500万元 基准利率 2006.7.3-2011.4.15 抵押担保
4 中国银行如皋支行 2,500万元 基准利率上浮5% 2007.1.12-2008.1.11 保证及抵押担保
5 建设银行如皋支行 2,000万元 基准利率 2006.7.3-2010.12.31 保证担保
6 中国银行如皋支行 1,500万元 基准利率上浮5% 2006.12.29-2007.12.26 保证及抵押担保
7 中国银行如皋支行 800万元 基准利率上浮5% 2006.12. -2007.10.4 保证及抵押担保
8 建设银行如皋支行 750万元 6.732% 2006.8.31-2007.8.30 抵押担保
9 农业银行如皋支行 1,000万元 基准利率上浮10% 2007.3.12-2007.12.11 保证担保
10 工商银行如皋支行 1,000万元 6.732% 2007.3.12-2007.12.10 保证担保
11 工商银行如皋支行 600万元 7.029% 2007.4.18-2008.4.17 抵押担保
12 交通银行南通分行 1,700万元 基准利率上浮10% 2007.4.27-2008.4.20 保证担保
（二）担保合同
签订日
抵押权人 担保人 相应借款合同 担保方式
期
顾清波提供4800万元个人连带责任保
顾清波
中国银行 2006年中银授字 证；九鼎新材以自有房屋所有权提供
九鼎新材 2006.12.5
如皋支行 RG36011号 1800万元抵押担保；九鼎集团以自有土
九鼎集团
地使用权提供600万元抵押担保
建设银行 九鼎新材以机器、设备及土地使用权提
九鼎新材 A127120-RG-2005001 2005.3.16
如皋支行 供2500万元抵押担保
建设银行 九鼎新材以自有房屋所有权和土地使
九鼎新材 A127120-RG-2006002 2006.7.3
如皋支行 用权提供共计2500万元抵押担保
建设银行 九鼎新材以自有房屋所有权和土地使
九鼎新材 A123010-RG006019 2006.8.31
如皋支行 用权提供共计750万元抵押担保
工商银行 九鼎新材以36.5公斤铂金提供600万元
九鼎新材 2007年如皋字0170 2007.4.17
如皋支行 抵押担保
九鼎房地产
交通银行 九鼎房地产、九鼎集团、九鼎针织分别
九鼎集团 3261202007M100000400 2007.4.27
南通分行 提供1700万元连带责任保证
九鼎针织

（三）授信额度合同及相关担保合同
2006年12月5日，公司与中国银行如皋支行签署了《授信额度协议》（编号：2006年中银借字RG36011-2号），授信额度总计等值人民币4,800万元整，授信期限自本协议生效日开始至2007年10月22日止。该项《综合授信额度合同》分别由（1）江苏力星钢球有限公司及顾清波个人提供最高额保证担保；（2）九鼎集团土地使用权、九鼎新材生产厂房及实物资产提供抵押担保。
2006年12月5日，中国银行如皋支行分别与江苏力星钢球有限公司签署了《保证合同（授信额度）》，与顾清波签署《保证合同（授信额度/个人）》；（2）同日，中国银行股份有限公司如皋支行分别与公司签署了《抵押合同（授信额度）》（编号：2006年中银授保字RG36011-1号），公司以自有资产18,568.94平方米的生产厂房（编号：皋房证字第00055791、00055796、00055801、00055802、00055792号）及46公斤铂金提供抵押担保；并与九鼎集团签署《抵押合同（授信额度）》，九鼎集团以自有资产34704.56平方米的土地使用权（编号：皋国用(2005)第691号、皋国用(2005)第692号）提供抵押担保。
（四）其他商务合同
1、2006年10月5日，九鼎新材与常州市华安精杰化工有限公司签订《商品销售合同》，合同标的为邻苯树脂，合同总金额为人民币1,016.8万元。
2、2006年12月25日，九鼎新材与供货方泰山玻璃纤维股份有限公司签订的《工夜品买卖合同》。合同标的为缠绕纱和土工布用纱，合同总金额为人民币1,914.5万元。
3、2007年1月29日，九鼎新材与出卖人秦皇岛方圆玻璃有限公司建材玻璃公司签订的《工业品买卖合同》。合同标的为中碱球，合同总金额为人民币775万元。
4、2007年7月18日，九鼎新材与南通航天万源安迅能风电设备制造有限公司签订《采购定单》，合同标的为风力发电机机舱罩，合同总金额为674.41万元。
（五）保荐协议及承销协议
2007年3月26日，公司与光大证券签订了《保荐协议》和《承销协议》，根据上述协议，光大证券作为本次发行的保荐人和主承销商，承担本次发行的尽职推荐、发行承销和持续督导工作，公司依据协议支付给光大证券承销佣金、保荐费用和持续督导费用。
三、对外担保情况
截止2007年6月30日，公司对外担保情况如下：
2004年12月31日，公司与中国银行如皋支行签署了《保证合同（人民币人民币借款）》，为江苏力星钢球有限公司向中国银行如皋支行借款提供保证担保。
本次被担保主债务的种类为项目贷款，金额为2000万元，借款期限为2004年12月31日至2007年12月30日，担保方式为连带责任保证，担保范围包括因借款合同而产生的借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因借款人违约而给债权人造成的损失和其他所有的应付费用；保证期限为从借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日起经过两年；解决争议的方法为凡因履行本合同而产生的一切争议、纠纷，双方应通过协商解决。在协商不成时，双方有权向债权人所在地人民法院起诉。
江苏力星钢球有限公司现注册资本1,488万元，实收资本1,488万元，住所为如皋市如城镇跃进东路80号，主要经营生产轴承钢钢球和碳钢钢球，连续九年各项经济指标位居内同行业之首。截止2006年12月31日，总资产27,256.86万元，净资产16,623.71万元，净利润1,655.14万元。
目前该项担保履行情况正常。
四、重大诉讼或仲裁事项
目前公司无重大诉讼或仲裁事项；控股股东九鼎集团以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无涉及刑事诉讼的情况。　　　　第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事：
顾清波 徐荣 姜鹄 刘定生
姜肇中 戈海 吴萍 段威
濮尊周
监事：
朱谦信 陶娟 顾明
其他高级管理人员：
冯建兵 胡林
江苏九鼎新材料股份有限公司
年 月 日

保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重　大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。　项目主办人签名：　保荐代表人签名：　法定代表人签名：
光大证券股份有限公司
年 月 日
九鼎新材招股意向书 第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师： 、律师事务所负责人：
北京市天银律师事务所
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。　签字注册会计师： 、　会计事务所负责人：
立信会计师事务所有限公司
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师： 、会计事务所负责人：
立信会计师事务所有限公司
年 月 日
第十七章备查文件　一、备查文件　（一）发行保荐书；　（二）财务报表及审计报告；　（三）内部控制鉴证报告；　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；　（五）法律意见书及律师工作报告；　（六）公司章程（草案）；　（七）中国证监会核准本次发行的文件；　（八）其他与本次发行有关的重要文件。　二、查阅地点：　（一）江苏九鼎新材料股份有限公司
地址：江苏省如皋市中山路1号
电话：0513-87530125
传真：0513-87513080
联系人：徐荣、任正勇　（二）光大证券股份有限公司
地址：上海市浦东南路528号南塔14楼
电话：021-68816000
传真：021-68817787
联系人：朱文正、黄力、闻一鸣　（三）查阅网址：www.cjdg.com