浙江新嘉联电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
浙江省嘉善县经济开发区
保荐人（主承销商）
深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
1、本次发行前总股本6,000万股，本次发行数量2,000万股人民币普通股，发行后总股本8,000万股。上述股份全部为流通股，其中：控股股东丁仁涛先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东嘉兴市大盛投资有限公司、宋爱萍、浙江省科技风险投资有限公司、屠成章、陈志明、徐林元、卜明华、韩永其、金纯、金光炘、盛大斤、北京首创创业投资有限公司等十二名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。持有本公司股份的公司董事、监事、高级管理人员丁仁涛、宋爱萍、徐林元、陈志明、卜明华、韩永其、金纯承诺：在本人任职期间每年转让所持有的公司股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让。本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
2、根据公司2007年第一次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后新老股东共享。
3、本招股意向书披露的申报财务报表及相关财务指标已根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定（2007年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益（2007年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求编制及调整。
4、本公司产品大部分出口销售，2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-3月本公司出口销售额分别为10,535.91万元、12,955.75万元、20,354.87万元和3,341.12万元，占销售总额的比重分别为60.90%、69.04%、70.78%和54.64%。2005年7月以来国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率开始步入缓慢升值的轨道。汇率的波动将给本公司带来两方面的影响：其一，汇兑损益。按照目前的销售收款模式，本公司的货款回笼期一般为95天左右，且主要采用美元结算，因此汇率波动可能导致本公司出现汇兑损益。2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-3月公司汇兑损失分别为27.04万元、100.29万元、294.15万元和73.82万元。其二，当人民币处于持续升值阶段时，将影响公司出口产品在国际市场的价格竞争力，进而影响公司的经营业绩。
5、公司根据客户的要求进行设计和生产，产品主要销售给德国西门子、日本松下、日本友利电等客户，该等客户已成为公司稳定的客户群。2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-3月公司向前五名客户销售金额分别为10,808.21万元、11,677.41万元、15,719.00万元及3,517.24万元；占公司主营业务收入的比重分别为62.48%、62.23%、54.66%及57.52%。尽管这些主要客户与公司建立了长期的合作关系，但如果客户突然减少订单数量或者调整订单发出时间，公司的生产和销售将出现波动。公司在一定程度上存在着依赖主要客户的风险。
6、由于当今世界消费电子产品日益人性化、大众化的发展趋势，公司的下游客户面临着产品性价比的竞争，由此必将带来对本公司产品价格的挤压。另外，在电子元件制造行业中，产品定价呈现一定的规律性，总体趋势为新产品和高端产品在推出时定价较高，随着生产工艺成熟，投入产出率的提高，规模效应和技术更新导致制造成本不断下降，销售价格亦随之呈现逐步下降的趋势，因此成熟产品的批量较大、价格较低。公司过去几年来受话器、微型扬声器价格稳中有降，与行业内整体趋势基本一致。2004年度、2005年度及2006年度，公司的主营业务毛利率分别为31.84%、29.30%和27.86%。公司面临产品价格下降风险。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总股本2,000万股、25%
的比例
1-2-4
浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书摘要
发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格
发行市盈率
发行前每股净资产 1.80元/股（按公司2007年3月31日经审计的归属于母公
司所有者权益计算）
发行后每股净资产
发行市净率
发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相
结合的方式
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制 1、公司控股股东丁仁涛承诺：自公司股票上市之日起三十
和锁定安排 六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和
间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2、公司股东嘉兴市大盛投资有限公司、宋爱萍、浙江省科
技风险投资有限公司、屠成章、陈志明、徐林元、卜明华、
韩永其、金纯、金光炘、盛大斤、北京首创创业投资有限公
司等十二名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不
转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，
也不由发行人回购其持有的股份。
3、持有本公司股份的公司董事、监事、高级管理人员丁仁
涛、宋爱萍、徐林元、陈志明、卜明华、韩永其、金纯承诺：
在本人任职期间每年转让所持有的公司股份不超过本人所
持公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不转让。本人离职后半年内，不转让
所持有的公司股份。
承销方式 承销团余额包销
预计募集资金总额
预计募集资金净额
发行费用概算
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中文名称 浙江新嘉联电子股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG NEW JIALIAN ELECTRONICS CO.,LTD.
法定代表人 丁仁涛
成立（工商注册）日期 2006年11月22日
住所及其邮政编码 浙江省嘉善县经济开发区东升路36号（314100）
电话、传真号码 0573-84252627、0573-84252318
互联网网址 http://www.newjialian.com
电子信箱 njlstock@newjialian.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司系由2006年2月设立的浙江新嘉联电子有限公司整体变更设立。
2006年11月8日，浙江新嘉联电子有限公司全体股东签订《浙江新嘉联电子股份有限公司（筹）发起人协议书》，根据中和正信会计师事务所有限公司出具的"中和正信审字(2006)第2-315号"《审计报告》，以截至2006年6月30日的净资产84,292,030.10元为基数，按1：0.711811的比例折为股本6,000万元，剩余净资产24,292,030.10元转作资本公积。中和正信会计师事务所有限公司对本次整体变更进行了审验，并出具了“中和正信验字（2006）第2-040号”《验资报告》。
2006年11月22日，公司在浙江省工商行政管理局正式登记注册成立，注册号为3300002000192，注册资本为6,000万元。
（二）发行人的发起人
公司主要发起人为丁仁涛先生，其他发起人为嘉兴市大盛投资有限公司、宋爱萍、浙江省科技风险投资有限公司、屠成章、陈志明、徐林元、卜明华、韩永其、金纯、金光炘、盛大斤、北京首创创业投资有限公司。
（三）发行人成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司的主要发起人为丁仁涛先生，持有公司21%的股份。
公司整体变更前，丁仁涛先生除了控股本公司外，还持有深圳市凌嘉联电子有限公司25%的股份，是其第一大股东。深圳市凌嘉联电子有限公司是1998年11月20日在深圳市工商行政管理局注册设立的有限责任公司，注册资本为1,000万元。深圳市凌嘉联电子有限公司及其下属子公司主要从事音箱及与音箱相关的零配件产品的开发、生产和销售。
发行人成立后，深圳市凌嘉联电子有限公司于2006年12月2日召开股东会决定解散清算，并于2007年3月16日刊登了债权人公告，目前清算工作正在进行中。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立时主要从事受话器、微型扬声器等微电声器件产品的研发、生产和销售，主要为通讯终端产品及便携式数码电子产品等行业的知名制造商提供微电声器件。
发行人成立时主要资产包括与上述业务有关的生产经营所需的房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、其他设备、土地使用权、专利权等。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行人本次发行前总股本为6,000万股，本次拟公开发行2,000万股，占发行后总股本的比例为25%。
（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例
股东名称 持股数量（股）占总股本比例（%）股权性质
丁仁涛 12,600,000 21.00 自然人股
嘉兴市大盛投资有限公司 9,900,000 16.50 境内法人股
宋爱萍 8,880,000 14.80 自然人股
浙江省科技风险投资有限公司 3,000,000 5.00 （SLS）国有法人股
屠成章 3,000,000 5.00 自然人股
陈志明 3,000,000 5.00 自然人股
徐林元 3,000,000 5.00 自然人股
卜明华 3,000,000 5.00 自然人股
韩永其 3,000,000 5.00 自然人股
金纯 2,820,000 4.70 自然人股
金光炘 2,820,000 4.70 自然人股
盛大斤 2,820,000 4.70 自然人股
北京首创创业投资有限公司 2,160,000 3.60 （SLS）国有法人股
总计 60,000,000 100.00 ----
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，公司第一大股东丁仁涛先生持有公司第二大股东嘉兴市大盛投资有限公司4.693%的股权。丁仁涛先生持有本公司21%的股权，嘉兴市大盛投资有限公司持有本公司16.5%的股权。除上述情况外，公司其他各股东之间无关联关系。
四、发行人主要业务
本公司是一家具有较强自主创新能力的专业从事受话器、微型扬声器等微电声器件产品的研发、生产和销售的厂商，是国家级火炬计划高新技术企业、浙江省高新技术企业。
本公司主要为通讯终端产品及便携式数码电子产品等行业的知名制造商如德国西门子、日本松下、日本友利电、NEC、Brother、丹麦GN Netcom、卡西欧、中兴、华为、联想等企业提供微电声器件，已经具备从产品设计、模具开发、零部件制造到成品装配及检测与试验一条龙的生产能力，并具有根据工艺需要开发制造自动化专用生产设备的能力。
本公司为电子元件行业百强企业之一，也是国内少数几家专业从事微电声器件的研发、生产和销售，并以自己的品牌面向国际市场的企业之一。在微电声行业的受话器领域，本公司受话器的生产、销售及出口规模在国内均处于行业龙头地位。根据中国电子元器件协会信息中心的数据统计，本公司2004年、2005年及2006年受话器产品的销售量和出口创汇额均列为国内同行业第一名。
本公司是电声行业中第一家承担国家发改委高技术产业化示范工程项目-《移动通信终端用高性能复合型电声器件高技术产业化示范工程》的企业，该项目也是目前国内电声行业唯一获得国家支持和资助的国家级高技术产业化示范工程项目。该项目2003年至2006年间的实施不仅使公司的生产能力、销售规模和效益登上了一个崭新的台阶，还进一步确立了公司在受话器领域的龙头地位，而且有力地推动了公司创新能力的培养、先进管理体系的建设以及先进管理理念的形成。
公司具有较强的自主创新及研发能力。成立至今，本公司先后被授予“浙江省高新技术特色产业基地骨干企业”、“首批浙江省绿色企业”等荣誉称号。公司建立了“新嘉联通信电声省级高新技术研究开发中心”，与丹麦科技大学声学系建立了“产、学、研”合作项目。2005年底公司与中科院嘉兴中心声学所分中心合作联合开发蓝牙系列产品，在将现已开发成功的NBH280系列单声道蓝牙耳机、NBH339头戴式立体声蓝牙耳机实施产业化的同时，继续开展NBC459系列车载蓝牙免提产品的研发工作。公司在电声器件与整机的声学匹配上，已形成了与德国西门子、日本松下、联想等国内外知名客户联合开发的格局。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
土地使用权：本公司及其控股子公司共拥有7宗土地的使用权，全部以出让方式取得，并取得土地使用权证书。
房屋建筑物：本公司及其控股子公司共拥有17处房产，其中6处房产为公司自建厂房；11处房产为购买取得。
注册商标权：本公司控股子公司深圳凌嘉电音有限公司拥有国家工商管理局核发的第550578号“SJ”商标注册证。此商标于1991年注册，2001年深圳凌嘉电音有限公司续展注册，有效期限至2011年4月29日。经深圳凌嘉电音有限公司许可并备案，本公司无偿使用深圳凌嘉电音有限公司所拥有的第550578号“SJ”商标，许可期限自2003年11月1日起至2011年4月29日止。报告期内，公司产品各年度对外销售均使用“SJ”商标。根据2007年7月17日深圳凌嘉电音有限公司出具的承诺书，深圳凌嘉电音有限公司承诺：在注册商标有效期满前继续申请续展，确保该注册商标不会失效，并保证公司继续无偿使用。使用期满，如需延长使用时间，双方另行续订商标使用许可合同。
专利技术：本公司及其控股子公司共拥有16项专利，均为自行研发。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
公司董事长丁仁涛先生是本公司控股股东。报告期内，丁仁涛先生除拥有本公司的股份外，还持有深圳市凌嘉联电子有限公司25%的股份，是深圳市凌嘉联电子有限公司的第一大股东。
深圳市凌嘉联电子有限公司及其控股子公司的经营范围是生产、经营电子产品，主要从事音箱、大口径扬声器等普通电声产品的生产和销售。本公司主要从事受话器、微型扬声器等微电声产品的研发、生产和销售。本公司和深圳市凌嘉联电子有限公司虽同属电声行业，但在产品直径、产品电声性能、产品结构及原材料、产品应用领域等方面存在明显区别，不构成同业竞争。此外，由于控股股东将工作重心转移至微电声领域，其控股的深圳市凌嘉联电子有限公司在普通电声领域的经营成果不明显，深圳市凌嘉联电子有限公司于2006年12月2日召开股东会决定解散，目前清算工作正在进行中。因此，本公司与其亦不构成潜在的同业竞争。
综上所述，本公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争及潜在的同业竞争。
（二）关联交易
1、报告期内发生的偶发性关联交易
报告期内，本公司发生的偶发性关联交易为本公司向深圳市凌嘉联电子有限公司及其控股子公司采购货物和销售货物。
（1）向关联方采购货物
单位：元
关联交易金额
关联方名称
2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度
深圳凌嘉电子工业有限公司 - 2,277,472.09 - -
深圳市凌嘉联电子有限公司 - 964,170.89 1,218,144.62 2,524,699.49
深圳声基联电子有限公司 - 108,348.38 - 434,232.68
合计 - 3,349,991.36 1,218,144.62 2,958,932.17
占当期营业成本的比重（％） - 1.61 0.92 2.51
报告期内，本公司发生的关联方采购均为本公司控股子公司深圳凌嘉向关联
方单位采购的音响产品，采购价格均按照市场价确定。
（2）向关联方销售货物
单位：元
关联方名称 关联交易金额
2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度
深圳市凌嘉联电子有限公司 63,599.51 11,240.34 6,427.10
嘉善县凌嘉电声有限公司 - - 2,965.00
深圳凌嘉电子工业有限公司 - - 55,750.80
合计 63,599.51 11,240.34 65,142.90
占当期营业收入的比重（％） 0.02 0.01 0.04
报告期内，本公司发生的关联方销售主要是本公司控股子公司深圳凌嘉电音有限公司向关联方销售的受话器产品，销售价格均按照市场价确定。
（3）报告期内与上述关联交易有关的应收应付账款的余额
1）应付账款余额如下：
单位：元
关联方名称 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
深圳市凌嘉联电子 - 1,301.98 200,561.98 966,451.48
有限公司
深圳声基联电子有
- - 36,900.00 65,428.00
限公司
合 计 - 1,301.98 237,461.98 1,031,879.48
2）应收账款余额如下：
单位：元
关联方名称 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
深圳市凌嘉联电子有
- 12,000.00 - 800.00
限公司
深圳凌嘉电子工业有
- - - 12,516.50
限公司
合计 - 12,000.00 - 13,316.50
2、最近三年与关联方的往来款余额
单位：元
项
关联方名称 2007年3月31日2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
目
深圳凌嘉电子
其 - 15,000.00 2,181,524.44 2,186,092.28
工业有限公司
他
深圳市凌嘉联
应 - 49,419.35 9,322,016.90 100,000.00
电子有限公司
收
深圳声基联电
款 - 150,833.01 513,190.37 181,000.00
子有限公司
合计 - 215,252.36 12,016,731.71 2,467,092.28
深圳声基联电
- - - 34,000.00
子有限公司
其
嘉兴市大盛投
他 - 3,019,861.11 - -
资有限公司
应
深圳凌嘉电子
付 - 1,478,575.91 - -
工业有限公司
款
深圳市凌嘉联
- - - -
电子有限公司
合计 - 4,498,437.02 - 34,000.00
（1）其他应收款
本公司对深圳市凌嘉联电子有限公司及其控股子公司的其他应收款2004年、2005年、2006年年末及2007年3月末的余额分别为246.71万元、1,201.67万元、21.53万元及0万元。
其中，2005年末对深圳市凌嘉联电子有限公司的其他应收款余额为932.20万元，主要是该公司向本公司的借款。2005年5月12日深圳市凌嘉联电子有限公司从本公司借款1,500万元，用于购买土地建设新的生产基地。后来由于投资计划调整，改由本公司进行投资，深圳市凌嘉联电子有限公司陆续偿还了全部借款，其中2005年6月30日偿还300万元，2005年8月10日偿还270万元，2006年2月17日偿还630万元，2006年2月21日偿还300万元。上述借款没有收取利息及相关费用。
除此之外的其他应收款项数额较小，主要是本公司控股子公司深圳凌嘉电音有限公司与深圳市凌嘉联电子有限公司及其控股子公司的往来款及代垫的水电费。
保荐人及发行人律师认为：发行人就与深圳市凌嘉联电子有限公司的借款事宜召开了董事会和股东大会，关联董事及关联股东在表决时进行了回避，符合法律法规和发行人公司章程的规定。发行人向深圳市凌嘉联电子有限公司的借款行为不符合《贷款通则》的规定。但是上述借款已全部清偿。
（2）其他应付款
本公司对关联方的其他应付款2004年、2005年、2006年年末及2007年3月末的余额分别为3.4万元、0万元、449.84万元及0万元。
其中，2006年末对嘉兴市大盛投资有限公司的其他应付款余额为301.99万元，主要是河源新凌嘉电音有限公司向嘉兴市大盛投资有限公司的借款。2006年，河源新凌嘉电音有限公司向嘉兴市大盛投资有限公司借款300万元，计提利息1.99万元。
3、报告期内发生的经常性关联交易
最近三年发生的经常性关联交易主要是关联方为本公司及其控股子公司的银行贷款提供担保或反担保。
（1）2004年10月19日，深圳凌嘉电音有限公司与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行签订了编号为“2004年上字第10044650004号”的借款合同，申请流动资金贷款1,000万元，贷款利率为5.31%，贷款期限自2004年10月19日至2005年10月19日。该笔贷款由深圳市中小企业信用担保中心提供担保，除了由本公司提供保证反担保、深圳凌嘉电音有限公司提供抵押质押反担保以外，丁仁涛、屠成章分别用其拥有完整产权的房产提供了抵押反担保，担保期限至债务还清时为止。截止2007年3月31日，该担保事项已解除。
（2）2005年10月8日，深圳凌嘉电音有限公司与招商银行深圳八卦岭支行签订了编号为“2005年上字第1005465027号”的借款合同，申请流动资金贷款1,000万元，贷款利率为5.31%，贷款期限自2005年11月21日至2006年11月21日。该笔贷款由深圳市中小企业信用担保中心提供担保，除了由本公司提供保证反担保、深圳凌嘉电音有限公司提供抵押和质押反担保以外，深圳凌嘉电子工业公司提供了保证反担保，同时深圳凌嘉电子工业公司以其在招商银行深圳八卦岭支行开立的账号为46-841512-100001的退税账户内余额及应收退税款设定了质押反担保，担保期限至债务还清时为止。截止2007年3月31日，该担保事项已解除。
（3）2006年11月17日，深圳凌嘉电音有限公司与中国工商银行股份有限公司深圳上步支行签订编号为“工银深小借上步字2006年第245号”借款合同，申请流动资金贷款600万元，贷款利率为7.344%，贷款期限一年，即2006年11月24日至2007年11月23日。该笔贷款由深圳市中小企业信用担保中心提供担保，深圳凌嘉电音有限公司提供抵押和质押反担保外，由本公司、河源新凌嘉电音有限公司提供保证反担保，担保方式为无限连带责任保证，担保期间为自本合同签订之日起至借贷合同项下的全部债务履行期届满之日起另加两年期满止。截止2007年3月31日，纳入上述合同项下的借款为450万元。
（4）截止2007年3月31日，宋爱萍女士为本公司4项短期借款共计1,180万元提供个人连带责任担保，丁仁涛先生为本公司7项短期借款共计3,953万元
提供个人连带责任担保，嘉兴市大盛投资有限公司为本公司500万元短期借款提
供连带责任担保。
七、董事、监事、高级管理人员
2006年 持有公司 与公司的
性 年 任期起
姓名 职务 简要经历 兼职情况 薪酬情况 股份的数 其他利益
别 龄 止日期
（万元） 量(万股) 关系
浙江新曼斯纳米表
面处理材料有限公
司董事长、总经理；
曾任嘉善县电声总厂经营
深圳凌嘉电音有限
厂长；深圳深嘉实业有限
公司董事长、总经
公司总经理；深圳凌嘉电
2006.1 理；嘉兴嘉联电子
丁仁涛 董事长 男 67 音有限公司董事长、总经 20 1,260 无
1至今 有限公司董事长、
理；现任中国电子元件行
总经理；上海凌嘉
业协会电声器件分会六届
电子有限公司董事
理事会理事。
长；河源新凌嘉电
音有限公司董事
长、总经理。
上海凌嘉电子有限
公司董事；深圳凌
嘉电音有限公司董
事；浙江太和时装
有限公司董事长；
现任嘉兴市大盛投资有限 嘉兴三维皮制品有
2006.1
副董
查力强 男 51 公司董事长、本公司副董 限公司董事长；嘉 2（津贴） 无 无
事长 1至今
事长。 兴市大盛投资有限
公司董事长；河源
新凌嘉电音有限公
司董事；嘉兴嘉联
电子有限公司董
事。
嘉兴嘉联电子有限
曾任嘉善县五金网板厂副 公司董事；浙江新
董事、 2006.1 总经理；2000年至今在本
宋爱萍 女 44 曼斯纳米表面处理 16 880 无
总经理 1至今 公司工作，现任本公司董
事、总经理。 材料有限公司董
事。
深圳声基联电子有
2006.1 现任深圳声基联电子有限
陈志明 董事 男 52 公司董事长兼总经理、本 限公司董事长、总 1（津贴） 300 无
1至今
公司董事。
经理。
1988-2002年在深圳凌嘉
2006.1 电音有限公司工作；2002
嘉兴拓展音响器材
徐林元 董事 男 43 年至今在嘉兴拓展音响器 1（津贴） 300 无
1至今 有限公司总经理。
材有限公司工作，现任该
公司总经理、本公司董事。
1977年至今在嘉善县二 嘉兴市大盛投资有
2006.1 轻工业总公司工作，现任 限公司监事会主
孙永林 董事 男 43 1（津贴） 无 无
1至今 嘉兴市大盛投资公司监事 席；长城苏旺你手
会主席、本公司董事。 套有限公司董事。
浙江大学工业自动
化国家工程研究中
心主任；浙江浙大
中自集成控制股份
有限公司董事长；
中恒世纪科技实业
博士学位，教授，博士生 股份有限公司董事
导师，中国工程院院士， 长；宁波市科技园
2007.1 浙江省自动化学会理事 区中泽自动化有限
孙优贤 董事 男 57 无 无 无
至今 长，浙江民盟主委、民盟 公司董事长；浙江
中央常委。现任本公司独 浙大海纳软件有限
立董事。 公司董事长；浙江
浙大海纳科技股份
有限公司董事；东
方通信股份有限公
司独立董事；浙江
海越股份有限公司
独立董事。
博士学位，中国人民大学
法学院教授，博士生导师，
中国法学会会员、中国国
北京北辰实业股份
际法学会理事、北京市国
2007.1 有限公司独立董
董安生 董事 男 56 际法学会理事、比较法学
至今 事；北京地石律师
会理事，深圳仲裁委仲裁
事务所律师。
员。北京地石律师事务所
律师。现任本公司独立董
事。
会计硕士学位，证券特许
2007.1 注册会计师、高级会计师。中磊会计师事务所
濮文斌 董事 男 37 无 无 无
至今 曾任嘉兴中明会计师事务 嘉兴分所所长。
所审计部经理助理、浙江
佳信资产评估公司部门经
理、中磊会计师事务所嘉
兴分所所长，浙江省中小
企业创业指导师。现任本
公司独立董事。
嘉兴市大盛投资有
1993年至今在嘉善县二 限公司董事、总经
监事会 2006.1 轻工业总公司工作；现任 理；长城苏旺你手
胡惠中 男 48 1（津贴） 无 无
主席 1至今 嘉兴市大盛投资公司总经 套有限公司董事
理、本公司监事会主席。 长；嘉善县索具实
业有限公司董事。
曾任嘉善县电声总厂销售
2006.1
科副科长；深圳凌嘉电音
卜明华 监事 女 60 无 1（津贴） 300 无
1至今 有限公司常务副总经理；
现任本公司监事。
1988-2005年在深圳凌嘉
2006.1
韩永其 监事 男 50 电音有限公司工作；现任 无 1（津贴） 300 无
1至今
本公司监事。
1992-2000年在嘉善县五
金网板厂工作；2000年至
2006.1
崔玉仙 监事 女 39 今在本公司工作，现任公 无 6 无 无
1至今
司企划部部长、职工代表
监事。
1992-1999年在嘉善县机
电五金厂工作；2000年至
2006.1
钱纪林 监事 男 50 今在本公司工作，现任公 无 6 无 无
1至今
司体系办主任、职工代表
监事。
1985-1998年在深圳深明
董事会 2006.1 技术开发公司工作；2000
应尧卿 男 60 无 10 无 无
秘书 1至今 年至今在本公司工作，现
任本公司董事会秘书。
1996-2002年在民生证券
有限责任公司研究所工
财务 2006.1 作；2002年至今在本公司
岳本晓 男 35 无 10 无 无
总监 1至今 工作，历任上市办主任、
助理财务总监，现任本公
司财务总监。
中国电子学会声频工程学
会委员。曾任嘉善县电声
副总 2006.1
金纯 男 44 总厂技术科长，研究所所 无 10 282 无
经理 1至今
长；深圳凌嘉电音有限公
司工作副总工程师，研究
所所长。2001年7月至今
在本公司工作，现任副总
经理。
曾任浙江嘉辉电子有限公
2006.1 司副总经理、总工程师；
副总
金一栋 男 40 2000年至今在本公司工 无 10 无 无
经理 1至今
作，现任公司副总经理兼
研发中心主任。
曾任嘉善拖拉机厂总工程
师与副厂长等职；2000年
副总
冯金奇 男 45 2月至今在本公司工作， 无 10 无 无
经理
现任本公司总工程师、副
总经理。
曾任嘉兴民政工艺厂厂
长；嘉兴乐圣电子有限公
副总
高毅 男 47 司副总经理；2000年至今 无 10 无 无
经理
在本公司工作，现任本公
司副总经理。
2000年至今在本公司工
副总
沈高云 男 44 作，现任本公司副总经理 无 10 无 无
经理
兼工会主席。
八、发行人控股股东简要情况
公司董事长丁仁涛先生直接持有公司21%的股份，同时还持有公司第二大股东嘉兴市大盛投资有限公司4.693%的股份，为本公司控股股东。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2007年3月31日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
货币资金 22,392,800.37 25,503,631.50 23,701,425.82 20,087,483.89
应收票据 5,144,621.55 1,806,000.00 485,205.72 4,072,737.49
应收账款 84,728,134.73 87,948,906.11 52,396,919.95 39,380,076.48
其他应收款 4,599,367.54 13,209,668.20 19,260,954.37 5,626,881.07
预付账款 2,365,267.55 1,715,247.84 952,308.67 681,089.52
项 目 2007年3月31日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
存货 34,783,780.24 35,537,031.94 30,011,925.28 21,322,619.93
其他流动资产 111,793.63 14,068.33 48,847.62 34,097.64
流动资产合计 154,125,765.61 165,734,553.92 126,857,587.43 91,204,986.02
长期股权投资 4,246,186.49 4,245,860.85 - -
固定资产 89,191,362.68 100,820,203.98 86,032,451.72 85,684,936.38
在建工程 12,613,569.64 10,298,691.75 10,724,334.34 2,612,769.24
无形资产 13,556,182.89 6,195,919.22 4,748,358.49 12,992,848.73
递延所得税资产 2,149,424.20 2,239,605.81 2,377,069.41 1,679,343.90
非流动资产合计 121,756,725.90 123,800,281.61 103,882,213.95 102,969,898.25
资产总计 275,882,491.51 289,534,835.53 230,739,801.38 194,174,884.27
短期借款 67,330,000.00 58,230,000.00 47,730,566.59 45,963,137.31
应付票据 - - 1,146,935.70 -
应付账款 60,686,315.89 73,455,703.06 45,741,448.82 43,466,642.59
预收账款 1,126,618.54 630,918.75 636,281.49 481,360.27
应付职工薪酬 8,588,162.78 10,610,290.11 8,129,092.36 7,537,624.94
应交税费 10,242,186.07 16,531,165.08 6,105,149.58 3,758,525.92
应付股利 1,242,202.82 8,597,452.35 5,047,578.70 2,734,750.93
其他应付款 6,023,303.79 7,009,427.28 4,700,022.45 6,245,757.66
一年内到期的非
- - 22,000,000.00 -
流动负债
其他流动负债 611,314.60 553,614.97 192,571.86 -
流动负债合计 155,850,104.49 175,618,571.60 141,429,647.55 110,187,799.62
长期借款 - - - 10,000,000.00
专项应付款 - - 6,250,000.00 6,500,000.00
非流动负债合计 - - 6,250,000.00 16,500,000.00
负债合计 155,850,104.49 175,618,571.60 147,679,647.55 126,687,799.62
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 25,010,519.00 25,010,519.00
资本公积 24,297,022.55 24,296,696.91 479,873.44 479,873.44
盈余公积 2,008,332.81 2,008,332.81 8,980,626.54 6,316,810.17
未分配利润 21,986,474.56 16,419,018.76 39,946,280.29 27,778,630.01
归属于母公司所
108,291,829.92 102,724,048.48 74,417,299.27 59,585,832.62
有者权益合计
少数股东权益 11,740,557.10 11,192,215.45 8,642,854.56 7,901,252.03
股东权益合计 120,032,387.02 113,916,263.93 83,060,153.83 67,487,084.65
负债及股东权益
275,882,491.51 289,534,835.53 230,739,801.38 194,174,884.27
合计
2、合并利润表
单位：元
项目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 62,810,565.81 289,060,078.56 190,487,527.13 179,040,773.45
减：营业成本 46,289,529.69 208,038,061.46 133,579,201.93 122,284,083.67
营业税金及附加 518,072.67 1,621,969.95 887,540.38 399,902.53
减：销售费用 1,283,401.81 5,240,131.74 2,794,273.32 3,713,117.85
管理费用 6,121,024.01 29,464,540.13 24,407,614.07 24,852,174.24
财务费用 1,572,906.47 5,473,360.04 3,841,409.55 3,405,416.92
资产减值损失 -530,613.02 -278,409.51 2,440,500.08 2,125,505.08
加：投资收益 163,742.34 - -
二、营业利润 7,556,244.18 39,664,167.09 22,536,987.80 22,260,573.16
加：营业外收入 749,546.69 804,077.10 5,070,617.01 2,976,571.29
减：营业外支出 65,200.00 385,400.06 432,793.24 79,225.20
三、利润总额 8,240,590.87 40,082,844.13 27,174,811.57 25,157,919.25
减：所得税费用 2,124,793.42 10,896,536.74 6,240,836.74 6,602,142.32
五、净利润 6,115,797.45 29,186,307.39 20,933,974.83 18,555,776.93
其中：归属于母
公司所有者权 5,567,455.80 28,052,082.39 19,823,669.47 16,130,292.87
益的净利润
少数股东损益 548,341.65 1,134,225.00 1,110,305.36 2,425,484.06
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现
65,720,154.63 253,961,606.79 178,025,801.82 221,609,623.91
金
收到的税费返还 366,549.37 3,972,730.95 1,657,701.43 11,766,297.97
收到的其他与经营活动有关的
4,201,776.89 7,691,460.21 5,803,644.03 7,493,126.97
现金
现金流入小计 70,288,480.89 265,625,797.95 185,487,147.28 240,869,048.85
购买商品、接受劳务支付的现
35,399,471.48 136,438,858.04 75,977,948.18 128,325,887.79
金
支付给职工以及为职工支付的
19,657,429.68 72,484,555.55 54,105,793.52 49,950,200.96
现金
支付的各项税费 11,160,812.04 11,047,723.13 10,283,944.86 14,884,047.30
支付的其他与经营活动有关的
5,765,198.06 8,057,131.61 25,137,758.77 28,121,721.63
现金
现金流出小计 71,982,911.26 228,028,268.33 165,505,445.33 221,281,857.68
经营活动产生的现金流量净额 -1,694,430.37 37,597,529.62 19,981,701.95 19,587,191.17
项 目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 233,200.00
取得投资收益所收到的现金 - - - 1,907,880.97
处置固定资产、无形资产和其
3,750,000.00 14,283,748.97 6,874,417.67 -
他长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- 3,280,065.83 - -
到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的
- - - -
现金
现金流入小计 3,750,000.00 17,563,814.80 6,874,417.67 2,141,080.97
购建固定资产、无形资产和其
5,913,945.15 38,229,533.47 30,549,809.31 28,748,470.32
他长期资产所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支
- 3,000,000.00 - -
付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的
- 329,196.55 - -
现金
现金流出小计 5,913,945.15 41,558,730.02 30,549,809.31 28,748,470.32
投资活动产生的现金流量净额 -2,163,945.15 -23,994,915.22 -23,675,391.64 -26,607,389.35
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - 4,000,000.00 - -
其中:子公司吸收少数股东权
- 4,000,000.00 - -
益性投资收到的现金
取得借款所收到的现金 15,000,000.00 70,719,959.38 72,047,236.59 78,604,908.24
收到的其他与筹资活动有关的
- 1,250,000.00 735,000.00 6,500,000.00
现金
现金流入小计 15,000,000.00 75,969,959.38 72,782,236.59 85,104,908.24
偿还债务所支付的现金 5,900,000.00 79,220,525.97 58,264,570.73 71,736,312.00
分配股利、利润或偿还利息所
8,160,247.61 7,383,751.62 6,597,297.88 9,422,129.01
支付的现金
其中：自公司支付给少数
- 90,000.00 245,411.75 1,223,709.92
股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的
- 652,819.10 154,928.44 -
现金
现金流出小计 14,060,247.61 87,257,096.69 65,016,797.05 81,158,441.01
筹资活动产生的现金流量净额 939,752.39 -11,287,137.31 7,765,439.54 3,946,467.23
四、汇率变动对现金的影响额 -192,208.00 -513,271.41 -457,807.92 -244,013.21
五、现金及现金等价物净增加
-3,110,831.13 1,802,205.68 3,613,941.93 -3,317,744.16
额
（二）非经常性损益对经营成果的影响
单位：元
项 目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度
非流动资产处置损益 647,247.95 97,649.34 3,179,419.48 -1,420.54
计入当期损益的政府补助 100,000.00 1,882,900.00 2,049,000.00 3,186,678.00
除上述各项之外的其他营
-62,901.26 -187,729.96 -5,595.71 92,088.63
业外收支净额
小 计 684,346.69 1,792,819.38 5,222,823.77 3,277,346.09
减：所得税影响数（所得税
112,290.78 641,821.75 1,739,119.22 1,166,091.59
减少以"-敱硎荆?
少数股东损益影响数
129,245.94 -22,530.52 -1,073.62 36,178.50
（亏损以"-敱硎荆?
非经常性损益净额 442,809.97 1,173,528.15 3,484,778.17 2,075,076.00
（三）最近三年主要财务指标
1、主要财务指标
财务指标 2007年3月31日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
流动比率 0.99 0.94 0.90 0.83
速动比率 0.77 0.74 0.68 0.63
资产负债率(%,母公
55.40% 59.40% 59.95% 58.00%
司口径)
无形资产（扣除土地
使用权）占归属于母 0.07% 0.08% 0.18% 0.15%
公司净资产的比例
2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度
应收账款周转率（次
2.78 3.91 3.89 3.82
/年）
存货周转率（次/年） 5.21 6.35 5.20 7.26
息税折旧摊销前利
1,164.98 5,265.40 3,799.33 3,475.11
润（万元）
利息保障倍数 13.08 12.86 11.37 10.37
每股经营活动产生
-0.03 0.63 0.80 0.78
的现金流量（元）
每股净现金流量
-0.05 0.03 0.14 -0.13
（元）
2、净资产收益率和每股收益
净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
2007年1-3月
项 目 基本每 稀释每
（万元） 全面摊薄加权平均
股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 556.75 5.14 5.28 0.09 0.09
扣除非经常性损益后归属于公司
512.46 4.73 4.86 0.09 0.09
普通股股东的净利润
净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
2006年度
项 目 基本每 稀释每
（万元） 全面摊薄加权平均
股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 2,805.21 27.31 32.16 0.47 0.47
扣除非经常性损益后归属于公司
2,687.86 26.17 30.81 0.45 0.45
普通股股东的净利润
净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
2005年度
项 目 基本每 稀释每
（万元） 全面摊薄加权平均
股收益 股收益
归属于母公司普通股股东的净利润 1,982.37 26.64 30.15 0.33 0.33
扣除非经常性损益后归属于公司
1,633.89 21.96 24.85 0.27 0.27
普通股股东的净利润
净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
2004年度
项 目 基本每 稀释每
（万元） 全面摊薄加权平均
股收益 股收益
归属于母公司普通股股东的净利润 1,613.03 27.07 29.19 0.27 0.27
扣除非经常性损益后归属于公司
1,405.52 23.59 25.43 0.23 0.23
普通股股东的净利润
（四）备考利润表
根据证监会于2007年2月15日发布的证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》，本公司假定报告期初开始全面执行新会计准则，编制报告期的
备考利润表：
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 289,060,078.56 190,487,527.13 179,040,773.45
减：营业成本 211,588,452.97 135,788,308.71 124,556,799.46
营业税金及附加 1,621,969.95 887,540.38 399,902.53
减：销售费用 5,357,517.21 2,850,214.16 3,803,522.30
管理费用 24,562,967.54 20,519,661.44 21,512,875.21
财务费用 4,960,504.14 2,841,649.89 3,405,416.92
资产减值损失 -278,409.51 2,440,500.08 2,125,505.08
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
加：公允价值变动收益(损失以"-敽盘盍? - - -
投资收益(损失以"-敽盘盍? 163,742.34 - -
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
二、营业利润 41,410,818.6 25,159,652.47 23,236,751.95
加：营业外收入 804,077.10 5,070,617.01 2,976,571.29
减：营业外支出 385,400.06 432,793.24 79,225.20
其中：非流动资产处置损失 118,838.10 147,930.03 1,420.54
三、利润总额(亏损总额以"-敽盘盍? 41,829,495.64 29,797,476.24 26,134,098.04
减：所得税费用 10,896,536.74 6,240,836.74 6,602,142.32
四、净利润(净亏损以"-敽盘盍? 30,932,958.90 23,556,639.50 19,531,955.72
归属于母公司所有者的净利润 29,798,733.90 22,446,334.14 17,106,471.66
少数股东损益 1,134,225.00 1,110,305.36 2,425,484.06
说明：备考利润表系根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则而编制的，与申报财务报表有关项目的差异系按新会计准则的规定，对职工薪酬和借款费用重新确认计量产生的。2007年1-3月，本公司执行新会计准则，故未编制备考利润表。
（五）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
1、资产结构分析
报告期内公司业务发展较为稳定，资产规模随业务的发展稳定增长，2005年末、2006年末及2007年3月末总资产分别较其期初增长18.83%、25.48%和-4.72%。本公司资产总额稳定增长的同时流动资产增长较快，占总资产的比例不断提高。2004－2006年流动资产年均复合增长率为34.87%，流动资产占总资产的比例从2004年末的46.97%提高到2007年3月末的55.87%。
公司应收账款净额2004年末、2005年末、2006年末和2007年3月末分别为3,938.01万元、5,239.69万元、8,794.89万元和8,472.81万元，占各期末流动资产的比例分别为43.18%、41.30%、53.07%和54.97%。报告期内公司应收账款与营业收入保持同步增长，公司管理层认为该项资产变动合理，资产质量较高。
公司报告期内存货随业务规模的扩大而持续增长，2004年末、2005年末、2006年末和2007年3月末余额分别为2,132.26万元、3,001.19万元、3,553.70万元和3,478.38万元，占各期末流动资产的比例分别为23.38%、23.66%、21.44%和22.57%。公司存货主要包括原材料、库存商品、自制半成品和在产品等。截至2007年3月31日存货中无用于债务担保的情况，也不存在由于产品积压而产生跌价的情况。
不考虑在建工程，截至2007年3月31日，公司固定资产净值为8,919.14万元，占资产总额的32.33%。2004年末、2005年末、2006年末和2007年3月末固定资产原值分别为9,985.20万元、10,384.88万元、12,250.54万元和11,274.57万元，2005年末、2006年末和2007年3月末分别较上期末增长4%、17.97%和-7.97%。
公司管理层认为：公司资产结构合理，财务政策稳健，各项资产减值准备提取充分，资产运营效率保持在同行业正常水平，不存在大额待摊费用和潜在挂账损失，资产质量良好。
2、负债结构分析
报告期内公司的负债主要为流动负债，2004年、2005年、2006年年末及2007年3月末流动负债占负债总额的比例分别为86.98%、95.77%、100.00%及100.00%。
截至2007年3月31日，流动负债总额为15,585.01万元，主要为应付账款和短期借款，分别为6,068.63万元和6,733.00万元，合计占流动负债总额的82.14%。
随着产能增加和业务规模扩展，公司短期借款规模逐年增加，2005年末、2006年末和2007年3月末分别较上年末增长3.85%、22.00%和15.63%。
报告期内，因业务发展公司原材料采购规模逐年扩大，应付账款余额逐年增加，2005年末、2006年末及2007年3月末分别较上年末增长5.23%、60.59%及-17.38%。另一方面，公司在经营过程中形成了良好的商业信用，使得供应商接受本公司先采购后付款，从而公司在采购过程中充分利用供应商给予的信用政策，以降低银行借款，在一定程度上也加大了应付账款的余额。截至2007年3月31日，公司应付账款余额均在信用期内。
3、资产负债结构及短期偿债能力分析
截至2007年3月31日，公司流动比率为0.99，速动比率0.77，短期偿债能力指标较同行业上市公司平均水平偏低。公司管理层认为，公司的负债结构符合公司所处发展阶段以及实际业务经营的特点，且随着近年来公司业务规模和盈利能力的不断提高，短期偿债能力指标呈逐年上升的趋势，短期偿债风险仍处于可控制水平。
2004年、2005年、2006年年末及2007年3月末公司资产负债率（母公司口径）分别为58.00%、59.95%、59.40%和55.40%，处于比较合理的水平。本次发行上市后，公司的融资能力将大幅提高，尤其是可以通过资本市场筹集长期资金，进一步改善资产负债结构，提高偿债能力，对公司未来的持续发展将起到积极的作用。
4、现金流量状况及偿债能力的分析
报告期内公司的经营活动现金流量合计为7,547.20万元，高于净利润合计金额（7,479.19万元）。随着公司市场地位的持续提升，经营活动现金流量净额逐年增加，收益质量不断提高，获取现金的能力较强。2007年1-3月由于公司所得税的清缴、控股子公司应收票据的增加及其2006年度奖金的发放，公司该期的经营活动现金流量为负。
出于业务发展的需要，公司在报告期内先后实施了与厂区整体搬迁和国家发改委高技术产业化示范工程项目等相关的大规模固定资产投资，报告期各期投资活动现金流量净额始终为负。
2004年度和2005年度固定资产投资力度较大，经营活动产生的现金流量净额无法完全满足投资活动的资金需求，公司主要以银行借款为融资方式，致使筹资活动现金流量净额较高。
随着前期大部分固定资产投资逐渐产生效益，2006年度经营活动现金流量净额大幅提高，公司适当缩减了当年银行借款规模以降低财务费用，以致2006年度筹资活动现金流量净额为负。
5、主营业务收入趋势分析
公司主营业务收入2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-3月分别为17,299.77万元、18,765.28万元、28,757.56万元和6,114.29万元，2004年到2006年环比平均增长28.93%。其中，受话器作为公司主导产品，客户群较为稳定，其占销售总额的比例维持在60%以上，并保持约20%的年增长率。
公司2005年度受话器销售收入虽然增长19.85%，但受微型扬声器销售收入较2004年度下降24.91%的影响，主营业务收入较2004年度仅增长8.47%，低于报告期环比平均增幅，其主要原因为2004年度及2005年度公司微型扬声器主要供应给国内手机制造商，2005年受外资手机品牌的冲击，国内手机制造商的市场份额持续下滑，该因素制约了公司微型扬声器市场的拓展，使公司2005年度微型扬声器的销量较2004年度有所下降。
2006年度，随着公司所承担的国家发改委高技术产业化示范工程项目的竣工验收，公司调整经营布局，打开了新产品的市场，扩大毛利率较高的微型扬声器的产能和销量，该系列产品的销售收入较2005年度大幅增长，增幅达181.09%，导致主营业务收入较2005年度大幅度增长，增幅达53.25%，拉动了报告期的环比平均增幅。
受中国传统节日春节的影响，公司2007年1-3月的主营业务收入占2006年度全年主营业务收入的21.26%。
剔除上述各期增幅不均的影响，公司报告期内主营业务收入仍呈现较快增长速度。
公司主要利润来源于受话器和微型扬声器的销售。报告期内受话器、微型扬声器两者的销售毛利之和占营业总毛利的比例平均为94.96%，是公司利润来源的主要组成部分。
6、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
未来几年影响公司财务状况和盈利能力的主要因素和影响如下：
（1）国家产业政策及其下游行业发展状况的影响
本公司产品主要应用于通讯终端产品、便携式数码电子产品及蓝牙耳机等。随着居民生活水平的提高，下游产品更新换代频率加快，其需求量日益增长。根据相关统计及预测，未来公司相关下游行业将快速发展，其中，"十一五规划"预计计算机年产量约为1.5亿台、电话机年产量约为6亿台，凯基财团预计MP3功能的手机年产量将从2006年的1.4亿部增长至2009年的4.2亿部，PND集团预计数码相机2010年产量约0.45亿只。世界电声器件市场需求将以年均10%的速度增长，据此预测，至2010年微电声市场年总需求量至少为38.7亿只，公司将面临较大的发展机遇。同时，公司所处行业属于国家产业政策鼓励类行业，为公司未来的盈利提供了可靠的政策保证。
（2）产品价格波动及成本控制的影响
受下游市场格局的影响，过去几年公司传统产品受话器、微型扬声器价格相对属于稳中有降，与行业内整体趋势基本一致。面对行业内传统产品售价下降的趋势，公司依托自身坚实的技术支持和人才优势，坚持技术创新，提升产品性能，提供增值技术，与核心客户产品换代紧密配合，不断推出创新产品及升级产品，将新品开发及升级周期严格控制于老产品“警价期”之前，并在一定程度上掌握对新产品、升级产品的定价权，使公司产品综合售价维持在一定的水平。同时基于既往高效的管理体系，特别是质量管理体系所赢得的良好市场信誉以及长期客户对公司产品的依赖，公司将据此与客户进行持续的价格博弈。上述两项措施的实施将最大程度地避免下游客户持续压价对公司利润空间带来的负面影响。
另一方面，公司坚持严控物流管理，重视生产质量控制，在投入产出率方面不断发掘潜力，并引入设计成本理念，在保证产品性价比不下降的前提下，通过创新开发以有效降低产品的材料成本，使成本得以有效的控制，从而在一定程度上化解原有产品价格持续受压所带来的利润下降。
（3）募集资金的影响
1、公司目前融资渠道较少，业务发展所需资金基本通过自有资金和银行借款解决，在一定程度上制约了公司的快速发展和业务规模的进一步扩大。公司公开发行募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。
2、本次募集资金项目建成投产后，将进一步优化公司产品结构，产品档次的提升将使公司产品附加值大大提高，将使公司抵御产品价格波动的能力进一步增强。
（4）汇率变动的影响
目前，公司产品出口销售收入占公司总收入的比例约在70%以上，出口产品销售，主要以美元结算，人民币对美元汇率变动直接影响公司出口商品的收益，公司将加强汇率变动趋势分析，通过提高销售价格、加快推出新产品、降低生产成本、加快应收账款催收、积极拓展国内市场等方式，尽可能规避汇率波动给公司带来的风险。
（5）出口退税率变动的影响
公司2004年1月1日至2006年9月15日出口报关的货物均采用13%的出口退税率。由于出口产品的征税率为17%，退税率为13%，其所形成的免抵退税不得免征和抵扣税额计入营业成本。公司及其控股子公司2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-3月计入营业成本的免抵退税不得免征和抵扣税额分别为384.70万元、475.41万元、537.54万元和15.37万元。根据2006年9月财政部、国家发改委、商务部、海关总署、国家税务总局《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139号），公司出口产品的退税率自2006年9月15日（以报关出口日前为准）由13%调至17%，即公司外销产品将不存在免抵退税不得免征和抵扣税额。可以预见，由于公司产品出口退税率的调整，公司外销产品的成本将会下降，在一定程度上抵消产品价格下降及人民币对美元汇率下降给公司利润带来的不利影响。
（6）公司主要财务困难
随着公司行业地位的提升，本公司产品的应用领域正逐步从传统通讯产品向高档通讯及便携式数码电子产品转变，需要投入较大的资金。如果仅依靠公司自身积累，将很难满足企业发展的需要。若本次股票能成功发行，可为公司扩大业务规模和技术升级提供宝贵的项目建设资金，从而有力提升公司竞争能力和盈利能力。
（六）最近三年股利分配政策和实际分配情况
1、近三年股利分配政策和发行后股利分配政策
本公司的公司章程对股利分配的有关规定如下：
“第二百四十一条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百四十二条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百四十三条：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百四十四条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
本次发行完成后公司将延续以上的股利分配政策。
2、近三年股利分配情况
最近三年本公司共进行过三次股利分配，具体如下：
（1）根据2006年10月18日召开的股东会决议，本公司决定分配2006年6月30日以前实现的未分配利润7,250,000.00元。
（2）根据本公司2005年3月11日召开的2004年度股东会审议通过的《关于2004年度利润分配的决议》，决定2004年度向全体股东分配现金股利4,992,202.82元。
（3）根据本公司2005年3月11日召开的2004年度股东会审议通过的《关于2003年度利润分配的修正案的决议》，决定2003年度向全体股东分配现金股利7,492,475.45元。
3、本次发行完成前滚存利润的分配政策
根据公司2007年第一次临时股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通股股票（A股）前的滚存利润由新老股东共享。
（七）发行人控股子公司基本情况
本公司目前共有4家控股子公司，1家参股公司，具体情况如下：
1、深圳凌嘉电音有限公司
深圳凌嘉电音有限公司主要从事受话器和微型扬声器的研发、生产和销售，生产及销售的产品主要供应V-TECH、中兴、华为等客户。深圳凌嘉电音有限公司成立于1990年3月，注册地址为深圳市福田区香梅北武警大厦办公楼9楼。深圳凌嘉电音有限公司目前的注册资本为1,020万元，其中本公司持有75%的股权，黄春美持有25%的股权。
深圳凌嘉电音有限公司最近一年一期的主要财务数据如下（已经中和正信审计）：
单位：元
项 目 2007年3月31日 2006年12月31日
总资产 53,844,602.46 60,687,721.55
净资产 23,306,721.97 21,941,495.08
2007年1-3月 2006年度
营业收入 18,389,429.49 99,779,504.71
净利润 1,365,226.89 2,628,264.20
2、上海凌嘉电子有限公司
上海凌嘉电子有限公司主要从事公司受话器及微型扬声器的销售。上海凌嘉电子有限公司成立于2001年10月29日，注册地址为浦东新区博山东路20弄7号101室。目前的注册资本为100万元，其中本公司持有85%的股权，李东持有15%的股权。
上海凌嘉电子有限公司最近一年一期的主要财务数据如下（已经中和正信审计）：
单位：元
项 目 2007年3月31日 2006年12月31日
总资产 9,304,027.45 10,648,058.38
净资产 4,449,261.30 4,493,938.04
2007年1-3月 2006年度
营业收入 2,077,501.29 16,147,161.13
净利润 -44,676.74 1,916,005.96
3、嘉兴嘉联电子有限公司
嘉兴嘉联电子有限公司主要生产受话器及微型扬声器的配件，包括磁罩、前盖和极芯片等，产品供本公司使用。注册地址在浙江省嘉善经济开发区东升路36号。目前注册资本为20万美元，其中本公司持有75%的股权，塔欧普环球公司（美国法人）持有25%的股权。
嘉兴嘉联电子有限公司最近一年一期的主要财务数据如下（已经中和正信审计）：
单位：元
项 目 2007年3月31日 2006年12月31日
总资产 10,070,723.76 9,496,761.51
净资产 5,812,786.74 4,783,174.15
2007年1-3月 2006年度
营业收入 6,410,604.73 20,878,183.73
净利润 1,029,612.59 2,095,712.14
4、河源新凌嘉电音有限公司
河源新凌嘉电音有限公司主要从事新型电子元器件的生产和销售，包括新型高精度传感器、通讯电声产品等。河源新凌嘉电音有限公司成立于2006年2月14日，注册地址为河源市高新技术开发区，注册资本为3,000万元，其中本公司持有75%的股权，林振信持有25%的股权。根据经广东省河源市对外贸易合作局批准的河源新凌嘉电音有限公司章程，本公司应认缴出资2,250万元人民币，林振信应认缴出资750万元人民币，并约定分期缴纳。截至2007年3月31日，本公司实际出资600万元人民币，林振信实际出资400万元人民币，实收资本为1,000万元。
2006年河源市被广东省确立为省级手机生产基地，该生产基地的建设将吸引手机上下游产业尤其华南地区的相关企业在河源市聚集。河源新凌嘉电音有限公司的设立将使公司能更好的依托河源当地的区域经济和产业集群优势，更有效的服务于当地客户，有效地降低销售成本。
河源新凌嘉电音有限公司目前处于试营业阶段，其最近一年一期的主要财务数据如下：（已经中和正信审计）
单位：元
项 目 2007年3月31日 2006年12月31日
总资产 16,702,156.60 15,858,294.24
净资产 9,483,226.83 9,592,393.59
2007年1-3月 2006年度
营业收入 2,312,462.24 5,054,634.33
净利润 -109,166.76 -415,384.42
5、浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司
浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司主要从事镍铁钴代铬镀液的生产和销售。镍铁钴代铬镀液是新一代的环保表面处理材料，各项性能指标均能达到欧盟的RoHS指令所要求的条件，并且具有成本低的特点，可应用于汽车制造业、航天航空业、电子业、五金业等。所生产产品小部分满足公司自用，大部分将用于满足市场的需求。
浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司成立于2006年6月7日，注册地址在浙江省嘉善经济开发区东升路36号，注册资本为2,083万元，其中本公司持有48.01%的股权，外方股东惠文华持有51.99%的股权。根据经浙江省嘉善经济开发区管理委员会批准的浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司章程，本公司应认缴出资1,000万元，惠文华应认缴出资1,083万元，并约定分期缴纳。截至2007年3月31日，本公司实际出资300万元，惠文华实际出资1,083万元，实收资本为1,383万元。
浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司目前已经开始小批量试产，同时正积极开展市场推广。
第四节 募集资金运用
2007年1月3日，经本公司2007年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票2,000万股，具体募集资金数额根据市场和询价情况确定。本次发行股票所募资金将具体投资以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 固定资产投资 回收期（年） 备案情况
高性能微型电声器件 善经贸技备
16,775.30 14,746.30 5.18
产业化技改项目 [2007]4号
本次募集资金不足部分将由公司自筹解决，如有剩余则补充公司流动资金。
本次募集资金技改项目将扩大本公司开发的具有自主知识产权的高性能微型电声器件的产能，通过新增生产用房，引进国际先进生产设备和测试仪器，新增一定数量的国产名优生产检测设备，进一步开拓国际和国内市场等措施，使公司发展成为专业生产高性能微型电声器件的国际级骨干企业。
项目达产后年平均销售收入26,775万元，年平均利润总额为5,113.2万元，项目投资利润率为30.48%，项目全投资内部收益率（税后）为25.43%，静态全投资回收期5.18年（含建设期），产量盈亏平衡点46.61%。
本次募集资金项目达产后，本公司现有产品的生产能力将进一步扩大，高档次、高附加值产品的比例大大提高，产品结构更加合理，本公司的盈利能力将显著增强。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
1、业务经营风险
（1）相关行业影响的风险
本公司主要生产受话器、微型扬声器等微电声器件产品，主要是为通讯终端产品及便携式数码电子产品等行业的知名制造商提供配件。微电声器件行业与通讯终端产品及数码电子产品行业存在较强的相关性，前述行业的发展趋势、产品的市场容量决定了微电声器件行业的发展趋势及市场容量。前述行业的发展速度趋缓或出现波动，将给微电声器件行业带来相应影响。
（2）市场竞争的风险
电声器件行业市场竞争激烈，目前，国内电声器件的生产企业有2000多家，但总体技术水平不高。由于相对普通电声器件，微电声器件产品所要求的技术含量、设计技术难度及零部件制造精度较高，制造与装配工艺较复杂，且需要投入较高的成本引进一定数量的专用生产设备与检测仪器，目前国内仅有10多家具有一定技术实力和规模的生产微电声器件产品的企业，而且多数为外商独资或合资的企业，仅本公司等少数几家国内企业专业从事微电声器件的研发、生产和销售，并以自己的品牌面向国际市场。但在今后，随着一批新企业的涌入及跨国公司不断在中国内地投资设厂，公司面临市场竞争加剧的风险。
（3）产品生命周期的风险
本公司所生产的受话器和微型扬声器均属于微电声器件产品。小型化、轻型化是电声行业发展的大趋势，与之配套的微电声器件行业有很大的发展空间。但是就具体的产品型号而言，受国际消费市场的快速变化及技术进步的影响，其生命周期较短，产品更新速度较快。因此，只有公司的研发能力、制造能力及市场开拓能力不断得以提升和完善，才能使公司的主导产品长久立足于国际国内主流市场，避免产品市场边缘化的风险。
2、募集资金拟投资项目的风险
本公司拟将此次募集资金投资1.68亿元于“高性能微型电声器件产业化技改”项目。公司本次发行股票募集资金投资项目实施后，公司在进一步提升微电声器件产品的研发及制造技术的基础上增加产能1.7亿只。本公司在项目立项前进行了详尽的市场调查，预计产品的市场前景广阔，项目收益情况良好。但是，由于市场情况不断发展变化，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会给项目的预期效益带来一定的影响。
3、技术风险
（1）技术开发和更新不及时的风险
受便携式电子产品快速升级换代的需求拉动和电声技术、电声材料发展的推动，微电声器件技术的发展日新月异，企业必须能够及时开发出适合市场需求的新产品才能在竞争中立于不败之地。随着竞争的加剧，今后对技术开发的要求将越来越高，企业必须能够按照不断变换的市场需要快速地开发出新产品，并能够迅速、及时地进行产品的升级换代及交付的快速反应。如果公司不能根据市场需求的变化及时更新技术或开发出新的产品，将存在失去客户的可能性。
（2）核心技术人员流失的风险
经过与跨国企业的长期技术交流与合作以及公司的持续技术改造，公司技术人员的自主开发能力得到大幅度提高，能够适应客户在设计开发的进度及准确度方面的要求，能在短时间内设计、开发出各种新型受话器及微型扬声器系列高端产品，在争取国际客户订单的竞争中发挥了重要作用。核心技术人员已经并将继续成为推动公司发展的关键力量。此外，行业发展的趋势要求生产企业的产品附加价值和技术含量不断提高方能在竞争中立于不败之地。因此，未来对研发人员的专业素质和业务能力方面的要求将进一步提高。目前，本公司技术人员主要靠企业内部的长期培养，若目前的核心技术人员因某些原因出现流失将在一定程度上影响本公司今后的发展。
4、管理风险
本公司新股发行完成后，净资产规模将迅速扩张一倍以上。在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来一定的影响。
5、财务风险
（1）短期偿债的风险
因公司正处于高速发展期，资金需求量较大，流动负债除满足营运资金的需要外，还解决了部分非流动资产的资金需要，导致公司短期偿债能力指标较低，截至2007年3月31日，公司流动比率为0.99，速动比率0.77，公司面临一定的短期偿债风险。
（2）应收账款回收风险
因公司业务快速增长，公司应收账款增长较快。另外公司外销收入受圣诞贸易等因素的影响，主要集中在各年年末，同时，公司对境外销售均采取赊销的销售模式。基于上述原因，公司应收账款的期末余额较大，2004年、2005年、2006年年末公司应收账款余额分别为4,232.72万元、5,565.62万元、9,207.88万元，占当期营业收入的比例分别为23.64%、29.22%、31.85%。目前公司应收账款管理良好，客户信用较高。截至2006年12月31日和2007年3月31日，公司1年以内应收账款占其总额的比例分别为95.84%和95.74%，账龄较短。同时公司的应收账款周转率与同行业上市公司平均水平相当。公司销售主要采用赊销方式，合同约定信用期一般为90-120天，实际的客户平均收账期为95天左右，二者基本吻合。尽管如此，如果公司应收账款催收不及时，或对新增客户经营状况缺乏了解，可能给公司带来呆坏账的风险。
（3）净资产收益率下降的风险
发行完成后，公司净资产将有较大幅度的增加。募集资金投资项目在发行当年不会产生效益，公司存在因净资产收益率下降而引致的风险。
6、国际市场的风险
本公司客户基本为跨国公司或国外专业厂商。2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-3月，本公司在中国大陆以外地区（主要外销地为欧洲、日本）的销售比例分别为60.90%、69.04%、70.78%和54.64%。因此，本公司产品的销售除面临前述汇率风险外，还受国际市场影响较大。国际经济的波动、国际政治的变幻、产业布局的国际间调整及世界贸易政策的变化等因素都有可能对本公司产品的销售产生一定影响。
7、股市风险
由于我国股票市场尚处于成长发育和逐步规范阶段，股票市场瞬息万变，股票市场的价格及其波动受经济、政治、投资心理和交易技术等各种因素的影响，投资收益与风险并存。国家宏观经济的波动，经济及金融证券政策的调整，特别是企业经营状况变化以及股市投机因素等都会使股票价格出现波动，会给投资者带来直接风险。
二、重要合同
截止本招股意向书签署之日，本公司已签署将对公司的经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同包括采购合同、销售合同、银行借款合同、保荐协议及主承销协议等。
三、重大诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书签署日，本公司无任何对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁等事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
截止本招股意向书签署日，本公司的控股股东及控股子公司，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
截止本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无任何刑事诉讼事项，也无任何可预见的刑事诉讼事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
经办人或
名 称 住 所 联系电话 传 真 联系人姓
名
浙江新嘉联电子 浙江省嘉善县经济开发 应尧卿
发行人 0573-84252627 0573-84252318
股份有限公司 区东升路36号 单迎珍
深圳市罗湖区笋岗路
保荐人 第一创业证券有 王金明
12号中民时代广场B座 0755-25832512 0755-25831718
（主承销商） 限责任公司 王岚
25、26层
北京市东城区东直门南
北京市大成律师 于绪刚
律师事务所 大街3号国华投资大厦 010-58137799 010-58137788
事务所 张雷
写字楼12-15层
中和正信会计师 北京市东三环中路25 路清
会计师事务所 010-65030063 010-65030061
事务所有限公司 号住总大厦E层E06室 王贡勇
中国证券登记结
深圳市深南中路1093
股票登记机构 算有限责任公司 0755-25918277 0755-82083277 棗
号中信大厦18楼
深圳分公司
兴业银行股份有 深圳市福田区深南大道
收款银行 限公司深圳分行 4013号兴业银行大厦 0755-82989467 0755-83026530 沈国庆
营业部 一楼
申请上市的 深圳市深南东路5045
深圳证券交易所 0755-82083399 0755-82083399 棗
证券交易所 号
二、本次发行上市的重要日期
序号 公告内容 时间
1 询价推荐时间 2007年11月1日---2007年11月5日
2 定价公告刊登日期 2007年11月7日
3 网下申购日期和缴款日期 2007年11月7日---2007年11月8日
4 网上申购日期和缴款日期 2007年11月8日
5 股票上市日期 2007年11月22日
第七节 备查文件
在本次发行承销期内，招股意向书全文、备查文件和附件均可在本公司和保荐人（主承销商）办公场所查阅。查阅时间：工作日的上午9:30?1:30下午2:00?:00。
除以上查阅地点外，投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅招股意向书
全文及相关附录。
（本页无正文，仅为《浙江新嘉联电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之签署页）
浙江新嘉联电子股份有限公司
年 月 日
