广州市广百股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
Guangzhou Grandbuy Co.,Ltd.
(住所：广东省广州市越秀区西湖路 12 号)
保荐人（主承销商）
广州证券有限责任公司
（住所：广州市先烈中路 69 号东山广场主楼 5 楼）
发行概况
(一)发行股票类型：
(二)发行股数：
(三)每股面值：
(四)每股发行价格：
(五)预计发行日期：
(六)拟上市的证券交易所：
(七)发行后总股本：
(八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
(九)保荐人(主承销商)：
(十)招股意向书签署日期：
人民币普通股（A股）
4,000万股
人民币1.00元
深圳证券交易所
16,000万股
控股股东广百集团和发起人股东汽贸公司承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的广百股份股份，也不由广百股份回购其持有的股份。公司其他股东承诺自发行人股票上市之日起十二个月内不转让其持有的广百股份股份。
广州证券有限责任公司
2007年10月25日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本公司控股股东广百集团和发起人股东汽贸公司承诺：自公司股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的广百股份股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东领先控股有限公司、广州市东方宾馆股份有限公司、广州市广之旅房地产开发有限公司、广州轻出集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的广百股份股份。
2、截至 2007 年 6 月 30 日，本公司累计未分配利润为 108,891,209.44 元。
根据公司 2007 年度第二次临时股东大会决议，本次 A 股发行前形成的滚存利润，将由新股发行后的新老股东共享。
3、近年来，随着我国经济的高速发展，以及 2004 年 12 月 11 日后全面取消
了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，国内城市商业网点的建设速度不断加快，国外大型商业企业也以多种形式进入国内大中型城市，并以其先进的管理方式和营运模式给内资零售企业带来了冲击，百货零售行业的竞
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争日趋激烈。仅 2005 年，商务部批准设立的外资企业即达 1,027 家；截至 2005年底，全球 50 家最大的零售企业中的 80%已经进入中国，外资零售业的大举进入，加剧了国内零售市场的竞争。
本公司主要服务市场广州市作为中国著名的商埠、华南经济中心，百货零售业较为发达，目前已有广州友谊、天河城百货、新大新公司等多家本地中高档百货商店，近年来又有王府井、宾友赛特、华联商厦、百盛百货等外地零售企业在广州开设门店。因市场竞争状况激烈，2000 年以来已有外来的百盛百货、宾友赛特，本地的永安百货、海珠购物中心等百货商店相继关闭。虽然公司在本地消费者中拥有较高的知名度和美誉度，但如果行业竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力可能存在下降的风险。
4、本公司控股股东广百集团在本次发行前持有公司 80%的股份，本次股票
发行完成后，广百集团持股比例虽有一定程度的降低，但仍将处于绝对控股地位。
公司控股股东可以利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等实施重大影响，有可能损害公司及公司中小股东利益。
5、广百湛江店经营面积 3,650 平方米，2006 年、2007 年 1－6 月实现营业
总收入分别为 5,791.44 万元、2,805.86 万元。广百湛江店在 2007 年 9 月 30 日租
约到期后暂时停业。广百湛江店所租赁物业业主湛江民大房地产有限公司拟对广百湛江店所在物业实施重建计划，规划建造“民大国际商贸大厦”，其中负一至六层为商业裙楼，建筑面积约 34,000 平方米。2007 年 7 月 7 日，湛江广百商贸有限公司与民大房地产有限公司签订了合作意向书，约定湛江广百商贸有限公司承租“民大国际商贸大厦”商业裙楼 15 年。
广百江南店经营面积 6,987 平方米，2006 年、2007 年 1－6 月实现营业总收入分别为 5,593.22 万元、2,609.68 万元。广百江南店在 2007 年 12 月 31 日租约
到期后关闭。广百江南店与公司 2006 年 12 月 28 日新开设的广百新一城同处广州市海珠区，公司从战略布点方面考虑在广百江南店租约期满后关闭广百江南店，将海珠区的优势资源集中用于培育广百新一城，加快把广百新一城培育为海珠区购物中心龙头。
2006 年和 2007 年 1－6 月上述两家门店实现的净利润占公司净利润的比例
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约为 4%和 3%，上述两家门店暂时停业和关闭对公司经营不会造成重大不利影响。
6、本公司设立后 2002 年 5 月－2004 年 6 月期间，由于对缴存住房公积金
的基数参照养老保险按广州市职工平均工资 300%实行封顶，需补缴住房公积金563,801.26 元，其中 2004 年 1－6 月需补缴 49,631.93 元。为保护中小股东的利
益，本公司控股股东广百集团于 2007 年 8 月 21 日承诺承担上述补缴责任。截至2007 年 8 月 24 日，已向广州住房公积金中心补缴 496,718.00 元，补缴比例为
88.10%。
7、本公司为百货零售企业，租赁部分物业用于门店经营。截至 2007 年 6 月
30 日，本公司自有物业 4.10 万平方米，租赁物业 17.66 万平方米（其中向关联
方租赁 3.04 万平方米，占公司租赁物业 17.20%）。2004 年－2007 年 6 月，公司
租赁物业贡献的毛利占毛利总额的比例分别为 29.15%、38.24%、40.77%、54.74%，
对公司盈利能力的影响较大。
截至 2007 年 6 月 30 日，本公司租赁物业中有 14.62 万平方米物业在租赁前
已存在抵押情况，占公司租赁物业 82.77%。最高人民法院 2000 年 12 月 13 日颁
布实施的《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第六十六条规定：
“抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力”。根据该司法解释，公司的部分租赁合同如发生纠纷诉讼至法院，有被法院认定为对抵押权实现后新的受让人不具有约束力的风险。如发生该等风险，则出租人对公司承担相应的法律责任，赔偿公司因此受到的损失。
本公司是广州地区最大的百货连锁零售企业，拥有良好的商誉和招商能力。
公司稳定、按期支付的租金保证了租赁物业拥有良好的现金流，能够最大化地提升了租赁物业的商业地产价值。银行在评估上述物业价值给予抵押贷款时，亦重点考虑了其时公司与物业业主之间的租赁意向。若公司抵押在前的租赁物业发生产权变动，新业主为了保持物业的商业地产价值，从理性的角度考虑，会主动与公司续约。因此，上述租赁物业在租赁前已抵押的情形不会对公司的持续经营带来重大影响。
本公司成立至今，租赁物业未发生过因抵押权导致物业所有权变更的情形。
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目录
释 义.5
第一节概览.8
一、发行人简介... 8
二、发行人主要股东.. 9
三、发行人主要财务数据. 10
四、本次发行情况... 11
五、募集资金主要用途.. 11
第二节本次发行概况.12
一、本次发行的基本情况. 12
二、本次发行的有关机构. 13
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系. 15
四、与本次发行上市有关的重要日期.. 15
第三节风险因素..16
一、市场风险. 16
二、经营风险. 17
三、管理风险. 19
四、发行后净资产收益率下降的风险.. 20
五、募集资金投资项目的风险... 20
六、政策性风险.. 20
七、加入 WTO 带来的风险. 21
八、发生突发事件的风险. 21
第四节发行人基本情况.22
一、发行人基本情况. 22
二、发行人改制重组情况. 22
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况. 28
四、发行人设立时股东出资和验资情况及投入资产的计量属性. 30
五、发行人组织结构. 31
六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况. 35
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
. 41
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八、发行人的股本情况.. 47
九、发行人员工及执行社会保障制度、住房制度改革及医疗改革情况. 48
十、持有公司 5%以上股份的主要股东的的承诺... 50
第五节业务与技术...51
一、发行人的主营业务及变化情况. 51
二、发行人所处行业的基本情况. 51
三、发行人面临的主要竞争状况. 58
四、发行人主要业务的具体情况. 62
五、主要客户及供应商情况.. 72
六、发行人主要固定资产及无形资产.. 72
七、发行人加盟连锁店情况.. 79
八、信息技术. 83
九、境外经营活动情况.. 83
十、服务及商品质量控制情况... 83
第六节同业竞争与关联交易...85
一、同业竞争. 85
二、关联关系. 86
三、《公司章程》中关于规范关联交易的制度安排. 93
四、减少关联交易的措施. 94
第七节董事、监事与高级管理人员...96
一、董事、监事及高级管理人员简介.. 96
二、本次发行前董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况. 101
三、董事、监事及高级管理人员在发行前的对外投资情况. 101
四、发行人董事、监事及高级管理人员的薪酬情况. 101
五、董事、监事及高级管理人员的兼职情况. 102
六、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系.. 103
七、发行人与董事、监事及高级管理人员与本公司签署的协议... 103
八、董事、监事及高级管理人员的任职资格. 103
九、董事、监事及高级管理人员近三年的变动情况. 103
第八节公司治理.105
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建
立健全及运行情况.. 105
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二、发行人近三年违法违规行为情况. 117
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.. 117
四、发行人内部控制制度情况.. 117
第九节财务会计信息..119
一、财务报表... 119
二、审计意见... 126
三、财务报表的编制基准、合并财务报表范围及变化情况. 127
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.. 128
五、非经常性损益明细表... 141
六、主要固定资产情况. 141
七、主要对外投资项目情况. 141
八、主要无形资产情况. 142
九、最近一期末的主要债项. 142
十、报告期内所有者权益变动表.. 144
十一、报告期内现金流量情况.. 145
十二、期后事项、或有事项. 145
十三、主要财务指标... 145
十四、备考利润表.. 148
十五、资产评估情况... 150
十六、验资情况. 152
第十节管理层讨论与分析.153
一、财务状况分析.. 153
二、盈利能力分析.. 173
三、资本性支出分析... 182
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析... 183
五、其他事项说明.. 185
第十一节业务发展目标...187
一、发行当年及未来两年的发展计划. 187
二、实现计划目标的假设条件和面临的主要困难.. 189
三、业务发展计划与现有业务的关系. 190
四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用. 190
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第十二节募集资金运用...192
一、本次募集资金规模及拟投资项目概览... 192
二、募集资金缺口部分的处理.. 192
三、募集资金投资项目介绍. 192
四、募集资金运用对生产经营、财务状况的影响.. 206
第十三节股利分配政策...207
一、股利分配政策.. 207
二、近三年股利分配情况... 207
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排... 208
第十四节其他重要事项...209
一、信息披露制度及为投资者服务计划.. 209
二、重要合同... 210
三、对外担保情况.. 214
四、重大诉讼或仲裁情况... 215
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项... 215
六、董事、监事及高级管理人员涉及刑事诉讼的情况.. 215
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明216
第十六节备查文件..223
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释 义
本招股意向书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、
股份公司、广百股份：
指本次发行股票的发行人广州市广百股份有限公司
广百集团：指广州百货企业集团有限公司
粤泰集团：指粤泰集团有限公司，YUE TAI GROUP LIMITED，注册于英属 Virgin Islands
东方宾馆：指广州市东方宾馆股份有限公司
汽贸公司：指广州市汽车贸易有限公司
广之旅：指广州市广之旅房地产开发有限公司
轻出集团：指广州轻出集团有限公司
领先控股：指领先控股有限公司，MORE FIRST HOLDINGS
LIMITED，注册于英属 Virgin Islands
广百北京路店、北京路店：指位于广州市越秀区北京路由公司经营的门店，是公司的旗舰店
广百天河店、天河店：指位于广州市天河区天河路由公司经营的门店
广百棠溪店、棠溪店：指位于广州市白云区三元里大道由公司经营的门店
广百江南店、江南店：指位于广州市海珠区江南大道中路由公司经营的门店
广百新市店、新市店：指位于广州市白云区广花五路百信广场由公司经营的门店
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广百新一城、新一城广场：指位于广州市海珠区宝岗大道由公司经营的门店
广百湛江店、湛江店：指位于广东省湛江市霞山区人民大道南由公司经营的门店
广百从化店、从化店：指位于广东省从化市东成路新世纪广场由公司经营的门店
广百花都店、花都店：指位于广州市花都区秀全大道友和中心广场由公司经营的门店
广百肇庆店、肇庆店：指位于广东省肇庆市端州五路时代广场由公司经营的门店
广百电器：指广州市广百电器有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
商务部：指中华人民共和国商务部
本次发行：指广州市广百股份有限公司首次向社会公众发行 4,000 万股社会公众股的行为
A 股：指每股面值 1.00 元人民币之普通股
报告期：指 2004、2005、2006 年度和 2007 年 1－6 月
保荐人、主承销商：指广州证券有限责任公司
承销团：指由广州证券有限责任公司担任主承销商组成的承销团
董事会指广州市广百股份有限公司董事会
股东大会指广州市广百股份有限公司股东大会
公司章程指广州市广百股份有限公司章程
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广东羊城会计师事务所有限公司：
指本次发行财务审计机构，已更名为“立信羊城会计师事务所有限公司”
SS：指国家股股东，State-own shareholder 的缩写
SLS：指国有法人股股东，State-own Legal-person
Shareholder 的缩写
联销：指供应商提供商品在百货店指定区域设立品牌专柜由百货店营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，百货店不承担该商品的跌价损失及其他风险。供应商按售价扣除与百货店约定的分成比例后开具发票给百货店，百货店在商品售出后按企业会计准则的规定通过商品进销差价核算结转毛利。
金鼎店：指一种百货店的等级。国家商务部《关于全面开展零售企业分等定级工作的通知》（商改发【2007】33 号）将百货店分为达标店和金鼎店两个等级，商务部负责金鼎店的评定和管理，中心城市商务主管部门负责达标店的评定和管理。
公司法：指《中华人民共和国公司法》
证券法：指《中华人民共和国证券法》
元：指人民币元
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第一节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
公司名称：广州市广百股份有限公司
英文名称：Guangzhou Grandbuy Co.,Ltd.
注册地址：广东省广州市越秀区西湖路 12 号
注册资本：12,000 万元
设立日期：2002 年 4 月 30 日
法定代表人：荀振英
营业范围：国内商业（含零售、回收金饰品。零售医药、烟、酒、音像制品、书报刊，其它专营专控商品除外）。设计、制作各类广告，利用自有媒介发布橱窗、灯箱广告、代理自制广告的发布业务。场地租赁。洗染。进出口和代理出口工业品、工艺品、食品（具体按粤经贸字【1993】162 号文）。日用品修理。理发、美容。摄影。复印。汽车保管。代运代储。装卸搬运。饮食。室内游乐场。
收购农副产品（法律、法规禁止的不得经营，涉及许可经营的须凭许可证经营）。
本公司前身为 1990 年 8 月 27 日成立的广州百货大厦。2002 年 4 月，经广州市人民政府办公厅穗办函【2002】46 号文批准，由广州百货企业集团有限公司作为主发起人，联合粤泰集团有限公司、广州市东方宾馆股份有限公司、广州市汽车贸易有限公司、广州市广之旅房地产开发有限公司和广州轻出集团有限公司共同发起设立广州市广百股份有限公司，股本总额为 12,000 万元。
本公司是广州地区最大的百货连锁零售企业。2002 年 12 月，公司被广东省人民政府认定为首批广东省流通龙头企业，是 12 家连锁经营的流通龙头企业中唯一一家百货连锁经营企业；2007 年 3 月，公司被广东省经贸委再次认定为广
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东省重点培育的流通龙头企业；2002－2005 年，公司连续四年荣获“消费者满意商店”称号；2002－2006 年公司连续五年荣获“中国连锁百强”和“中国零售企业百强”企业称号；2004 年，公司荣获“第八届广东商业连锁经营最佳门店”称号；2005 年，公司荣获“第九届广东十佳连锁经营企业”、2005 年度“广东优秀连锁经营门店”和“室内空气质量优秀示范商场”称号；2006 年，公司荣获“广东优秀连锁经营企业”、“广州市百强企业”和“广东省企业 100 强”称号，并被评为“中国商业信用企业”和“全国商业企业文化优秀奖”；2007 年，公司被评为“1996－2006 年杰出百货商场”、“广东省最佳诚信企业”和“2006年全国商业企业文化先进单位”。
本公司以广州为中心，不断向广东省内外拓展连锁网点，2006 年度营业总收入已突破 20 亿元。目前公司拥有 10 家百货门店、5家加盟店，营业面积超过21 万平方米。公司旗舰店——北京路店连续 14 年蝉联广州市单间百货零售店销售第一。
二、发行人主要股东
控股股东：广州百货企业集团有限公司
注册地址：广州市越秀区西湖路 12 号 23 楼
注册资本：37,846 万元
法定代表人：荀振英
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：广州市人民政府授权范围的国有资产的经营、管理。国内商业及物资供销业（国家专营专控商品持许可证经营）。仓储运输业。餐饮业。旅馆业。
制造业。房地产开发。室内装饰、装修。娱乐服务业。咨询服务业。专业培训。
（以上凡属国家专营专控项目持许可证经营）。场地出租（凭住所所有权证明办理）。
广百集团系由广州市第一商业局转制而成的国有独资有限责任公司，于1996年 6 月 10 日经广州市人民政府穗府函【1996】104 号文批准组建。主要从事广州市人民政府授权范围的国有资产的经营、管理。
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截至本招股意向书签署日，广百集团持有本公司 9,600 万股，占本次发行前总股本的 80%，为公司控股股东。广百集团持有广州市汽车贸易有限公司 24.62%
股权，广州市汽车贸易有限公司持有本公司 600 万股，占本次发行前总股本的5%。
三、发行人主要财务数据
以下数据摘自广东羊城会计师事务所有限公司审计报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
项目 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日资产总额 938,203,717.94 909,109,349.25 759,879,426.02 676,359,295.41
负债总额 598,474,858.60 608,902,761.06 484,824,436.44 425,662,641.35
少数股东权益 8,837,730.65 7,211,470.88 6,133,615.34 4,882,149.71
股东权益 339,728,859.34 300,206,588.19 275,054,989.58 250,696,654.06
（二）合并利润表主要数据
单位：人民币元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业总收入 1,341,319,924.46 2,035,039,581.39 1,678,896,550.98 1,503,616,660.35
营业利润 103,001,086.94 108,268,279.90 84,618,716.81 75,409,846.43
利润总额 102,777,084.84 104,930,638.59 87,126,120.75 62,351,560.42
净利润 73,272,271.15 73,226,598.61 58,963,335.53 41,105,550.30
（三）合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 38,891,257.23 130,113,669.34 148,883,544.47 97,617,923.80
投资活动产生的现金流量净额-44,519,605.41 -13,628,229.81 -3,853,172.69 -19,369,413.11
筹资活动产生的现金流量净额 40,000,000.00 -44,715,000.00 -65,458,402.50 -30,727,734.28
现金及现金等价物净增加额 34,371,651.82 71,770,439.53 79,571,969.28 47,520,776.41
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（四）主要财务指标
单位：人民币元
财务指标 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日资产负债率（母公司） 59.97% 64.22% 61.00% 58.52%
每股净资产（元/股） 2.83 2.50 2.29 2.09
财务指标 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
每股收益（元/股）（加权平均） 0.60 0.60 0.49 0.34
净资产收益率（全面摊薄） 21.61% 24.60% 21.98% 16.64%
净资产收益率（加权摊薄） 21.75% 25.65% 22.97% 17.08%
每股经营性现金流量 0.32 1.08 1.24 0.81
每股净现金流量 0.29 0.60 0.66 0.40
四、本次发行情况
本公司本次发行 4,000 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，采用
网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。
本次发行的股票由广州证券为保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。
五、募集资金主要用途
本公司本次股票发行募集资金拟投资以下三个项目：
1、投资 27,743 万元用于租购结合创建广百新一城广场项目；
2、投资 3,000 万元用于广百北京路店升级改造工程项目；
3、投资 2,800 万元用于广百信息化平台升级改造项目。
上述项目投资总额为 33,543 万元。若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由本公司通过银行贷款和自筹资金予以解决；若本次实际募集资金超过项目资金需求，则剩余部分用于补充流动资金。具体内容请详见本招股意向书“第十二节募集资金运用”。
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第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数、占发行后总股本的比例：
4,000 万股，占发行后总股本的比例为 25%
每股发行价：通过向询价对象确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况或中国证监会核准的其它方式来确定发行价格
发行市盈率：_倍
发行前每股净资产： 2.83 元/股（按 2007 年 6 月 30 日经审计数据和股本
计算）
发行后每股净资产：_元/股（按全面摊薄法计算，扣除发行费用）
发行市净率：_倍
发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象
承销方式：广州证券余额包销
预计募集资金总额和净额：预计募集资金总额_亿元、净额_亿元
发行费用概算：保荐和承销费用：约 1600 万元
审计和验资费用：120 万元
律师费用：41 万元
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发行手续费用：募集资金总额的 3.5‰
注：最终发行费用以实际发生为准。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：广州市广百股份有限公司
法定代表人：荀振英
住所：广东省广州市越秀区西湖路 12 号
联系电话： 020—83322348
传真： 020—83331334
联系人：邓华东
（二）保荐机构（主承销商）：广州证券有限责任公司
法定代表人：吴张
住所：广州市先烈中路 69 号东山广场主楼 5楼
联系电话： 010—68521608
传真： 010—68525130
保荐代表人：李奔陈焱
项目主办人：石志华
项目经办人：赵亮寇巍巍章健成
（三）副主承销商：光大证券股份有限公司
住所:上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦
联系人:朱晓霞
联系电话: 021-50818887-277
(四)分销商:西南有限责任公司
住所:北京市西城区金融大街 35 号国企大厦 A座
联系人:赵菲
联系电话: 010-88092036
分销商:联合证券有限责任公司
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住所:深圳市深南东路 5047 号发展银行大厦 10 层
联系人:王海鹏
联系电话: 0755-82493855
分销商:方正证券有限责任公司
住所:北京市西城区阜外大街甲 34 号泰阳大厦 8层
联系人:梁莉
联系电话: 010-68571759
（五）发行人律师：广东广信律师事务所
法定代表人：王晓华
住所：广州市东风中路 268 号广州交易广场 13 层
联系电话： 020—83511839
传真： 020—83511836
经办律师：王晓华聂明
（六）审计机构：立信羊城会计师事务所有限公司
法定代表人：陈雄溢
住所：广州市东风中路 410 号健力宝大厦 25 楼
联系电话： 020—83486122
传真： 020—83486116
经办会计师：王翼初谢岷
（七）资产评估机构：中发国际资产评估有限公司
法定代表人：寇文峰
住所：北京海淀区中关村南大街 168 号腾达大厦 31 层
联系电话： 010—88576650
传真： 010—88576645
经办评估师：陈涛邓志东
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（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址:深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
法定代表人：戴文华
电话: 0755—25938000
传真: 0755—25988122
（九）收款银行：中国工商银行广州第一支行
户名：广州证券有限责任公司
地址：广州市越秀区沿江中路 193 号
账号： 3602000129200377840
（九）拟申请上市交易所：深圳证券交易所
法定住所：深圳市深南东路 5045 号
联系电话： 0755—82083
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
1、询价推介时间：2007 年 11 月 1 日－2007 年 11 月 5 日
2、定价公告刊登日期：2007 年 11 月 7 日
3、申购日期和缴款日期：2007 年 11 月 8 日
4、预计股票上市日期：本次发行完成尽快申请上市。
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1－1－ 16第三节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下：
一、市场风险
（一）日趋激烈的市场竞争的风险
近年来，随着我国经济的高速发展，以及 2004 年 12 月 11 日后全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，国内城市商业网点的建设速度不断加快，国外大型商业企业也以多种形式进入国内大中型城市，并以其先进的管理方式和营运模式给内资零售企业带来了冲击，百货零售行业的竞争日趋激烈。仅 2005 年，商务部批准设立的外资企业即达 1,027 家；截至 2005 年底，全球 50 家最大的零售企业中的 80%已经进入中国，外资零售业的大举进入，加剧了国内零售市场的竞争。
本公司主要服务市场广州市作为中国著名的商埠、华南经济中心，百货零售业较为发达，目前已有广州友谊、天河城百货、新大新公司等多家本地中高档百货商店，近年来又有王府井、宾友赛特、华联商厦、百盛百货等外地零售企业在广州开设门店。因市场竞争状况激烈，2000 年以来已有外来的百盛百货、宾友赛特，本地的永安百货、海珠购物中心等百货商店相继关闭。虽然公司在本地消费者中拥有较高的知名度和美誉度，但如果行业竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力可能存在下降的风险。
（二）消费品市场需求波动的风险
百货零售业的市场需求非常容易受到经济周期性波动的影响。经济周期波动将直接影响消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信心指数，而后三者正是影响市场需求的重要因素。虽然最近几年我国的国内生产总
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1－1－ 17值等重要经济指标持续向好，但未来几年的经济走势依然可能受到国内外多种因素影响而发生波动，未来的波动将对公司所依赖的百货零售市场的需求带来直接影响。
二、经营风险
（一）经营业务相对集中的风险
本公司为连锁百货零售企业。目前，公司拥有 10 家百货门店和 5 家加盟店，其中位于广州市传统核心商圈——北京路步行街的北京路店是公司历史最长、知名度最高、经营面积达 6.6 万平方米的门店，在公司经营中占据重要的市场
和战略地位。2006 年北京路店实现营业收入 13.87 亿元，占公司营业总收入的
68.16%，是公司主要收入利润来源。如果北京路店的经营出现波动，将可能对
公司的经营业绩产生较大影响。为扩大公司经营规模、增加利润来源渠道，公司于 2006 年 9 月、2006 年 12 月在广州市天河商圈、江南西商圈开设了广百天河店和广百新一城，随着上述两大门店经营逐渐成熟，经营业务相对集中的状况将会明显改善。
（二）部分经营场所租赁期满不能续租的经营风险
由于百货门店在选址方面要求严格，且百货门店经营一般需要一定的培育期，门店地理位置对业务经营具有重大影响。目前本公司除在北京路店和从化店拥有部分经营物业以外，其他经营场所均为租赁物业，公司在签订租约时租期一般长达 10—15 年，而且同等条件下有优先续租权，这些措施可在很大程度上减少经营场所租赁期满不能续租的经营风险。但当部分经营场所的租赁到期以后，公司仍有可能面临租赁期满不能续租而带来的经营风险。
（三）部分经营场所租赁前已设置抵押的风险
截至 2007 年 6 月 30 日，本公司共租赁物业 17.66 万平方米，其中 14.62 万
平方米物业在租赁前已存在抵押情况。最高人民法院 2000 年 12 月 13 日颁布实施的《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第六十六条规定：“抵
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1－1－ 18押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力”。
根据该司法解释，公司的部分租赁合同如发生纠纷诉讼至法院，有被法院认定为对抵押权实现后新的受让人不具有约束力的风险。如发生该等风险，则出租人对公司承担相应的法律责任，赔偿公司因此受到的损失。
公司是广州地区最大的百货连锁零售企业，拥有良好的商誉和招商能力。公司稳定、按期支付的租金保证了租赁物业拥有良好的现金流，能够最大化地提升了租赁物业的商业地产价值。银行在评估上述物业价值给予抵押贷款时，亦重点考虑了其时公司与物业业主之间的租赁意向。若公司抵押在前的租赁物业发生产权变动，新业主为了保持物业的商业地产价值，从理性的角度考虑，会主动与公司续约。因此，上述租赁物业在租赁前已抵押的情形不会对公司的持续经营带来重大影响。
（四）门店选址风险
百货零售企业的发展一方面通过提高既有门店经营管理水平实现内生增长，另一方面通常会选择新建门店的外生扩张。在扩张过程中，门店选址极为重要,需要综合考虑商圈、目标消费群、预期客流量、可用面积及附近的竞争程度以及能否以适当价格购买或租赁经营场地等多种因素。门店选址一旦失当，会使既定的目标市场定位难以实现，将带来较大的经营风险。
本公司已建立了比较完善的门店选址标准规范。在开设新门店时，按照公司的《门店选址标准规范》进行严格筛选和论证，聘请外部专门机构对选址进行可行性论证和反复研究；此外在物业租赁合同中通常包括重大风险锁定及退出机制等风险防范措施，确保投资安全，减小门店选址带来的风险。
（五）使用部分未有权属物业的风险
目前本公司使用了部分未有权属物业，上述物业位于公司北京路店临街位置，共计 3,520 平方米。目前公司使用该物业对外租赁 635 平方米，用于门店经营 594 平方米，用于办公场所 2,291 平方米，2006 年度对公司净利润影响值约450 万元。该物业为公司前身 1990 年建设广州百货大厦时规划拆除的部分附属建筑物，不存在权属争议。因涉及北京路步行街整体布局的调整，该物业与北京
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1－1－ 19路步行街购物环境融为一体，如拆除可能对周边商业氛围带来较大影响。因此一直未能实施拆除，并由公司使用至今，只能待有关主管部门明确北京路步行街规划后才能确定处理方法。北京路步行街作为广州市最为知名、最为成熟的购物商圈，未来一段时间内重新规划的可能性较小，预计此种情形仍将持续。
上述物业对公司 2006 年度净利润的影响比例为 6%左右，且上述物业主要用于公司办公场所。拆除上述未有权属物业不会影响公司资产；公司通过调整经营布局、品牌专柜位置、办公场所布置，对公司净利润的影响值会大为减少，不会对公司经营业绩造成重大影响。同时，公司控股股东广百集团承诺：若相关部门要求拆除上述物业时，拆除费用及其他相关费用由广百集团承担。
但若相关部门要求强制拆除，上述物业将被拆除而公司不会获得任何补偿，可能对公司经营业绩带来一定的影响。
三、管理风险
（一）控股股东控制风险
本公司控股股东广百集团在本次发行前持有公司 80%的股份，本次股票发行完成后，广百集团持股比例虽有一定程度的降低，但仍将处于绝对控股地位。公司控股股东可以利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等实施重大影响，有可能损害公司及公司中小股东利益。
（二）公司快速发展引致的管理风险
随着本公司连锁门店的不断增加，经营面积、资产规模迅速扩张，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。
（三）管理人才流失风险
本公司现有管理团队实现了经营规模的稳健扩张和经营业绩的逐步提升，现
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1－1－ 20有管理团队对公司未来的发展至关重要。外资商业企业的进入以及国内连锁门店的快速扩张导致高级商业人才的竞争相当激烈，若公司管理人才出现流失而公司无法在合理时间内填补空缺，公司业务经营可能会因此在短期内受到不利影响。
四、发行后净资产收益率下降的风险
本公司 2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1－6 月的全面摊薄净资产收益率分别为 20.17%、21.00%、25.03%、21.61%，盈利能力较强。本次股票发行成
功后，公司的净资产将有大幅度增长。鉴于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和运营期，达到预期收益需要一定的时间，公司存在净资产收益率下降的风险。
五、募集资金投资项目的风险
本次股票发行募集资金将用于投资租购结合创建广百新一城广场项目、广百北京路店升级改造项目和广百信息化平台升级改造项目。以上项目的实施是为了进一步配合公司业务的发展，以应对激烈的市场竞争。上述项目如果能够顺利实施，将大大增强公司的经营能力，提升公司的市场份额，给公司带来全新的发展机遇。
尽管本公司已聘请专业咨询机构进行可行性研究并会同有关专家对项目的可行性进行了充分的论证。但如果我国宏观经济形势和百货零售业经营状况出现重大变化，都可能对本次募集资金投资项目的预期效益产生影响。
六、政策性风险
目前我国正处在市场经济高速发展时期，国家实施的各项经济政策对整个经济运行、市场供求和企业经营活动都产生较大影响，特别是产业政策、货币政策、税收政策以及政府引导市场和消费的各项管理措施的作用尤为明显。本公司作为外商投资商业企业，除遵守国内通用商业政策外，还须遵守《外商投资商业领域管理办法》等法律法规，公司的生产经营、规模扩张可能会因政策的变动受到一定的影响。
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七、加入 WTO带来的风险
根据我国 2001 年加入 WTO 的承诺，2004 年 12 月 11 日后全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制。为抢占中国市场，国外大型商业企业加快了国内开设门店的速度。国外大型商业企业拥有先进的商务技术和管理，完善的国际采购、跨境销售和全球配送系统，在资金、人才、管理、营销等方面具有很强的竞争力，对国内零售企业带来一定的冲击。在国外零售企业冲击面前，公司积极学习国内外先进的管理营销经验，结合公司特点开拓创新、加大发展力度，扩大经营规模，提高盈利能力，有效应对加入 WTO 后国际上同行业的竞争和挑战。同时公司将以本次发行上市为契机，充分利用资本市场的融资渠道，进一步壮大公司的资金实力和经营规模，扩大市场份额，以适应加入WTO 后的竞争环境。
八、发生突发事件的风险
本公司作为面向公众的百货零售企业，拥有较大面积的营业场所和价值巨大的商品，在日常工作中，每天都需接待数量众多的顾客，尤其在节假日，客流量很大。尽管公司制定了较完善的安全管理制度以及突发事件应急预案，并购买了相关保险，但如果发生突发事件，可能会对公司正常经营造成不利影响。
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1－1－ 22第四节发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、注册名称：中文名称：广州市广百股份有限公司
1、注册名称：英文名称：Guangzhou Grandbuy Co.,Ltd.
2、法定代表人：荀振英
3、成立日期：2002 年 4 月 30 日
4、注册资本：12,000 万元
5、注册地址/住所：广东省广州市越秀区西湖路 12 号
6、邮政编码：510030
7、电话号码：020－83322348
8、传真号码：020－83331334
9、互联网网址：http://www.grandbuy.com.cn
10、电子邮箱：grandbuyoffice@163.com
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司前身为广州市广州百货大厦。1990 年 6 月 18 日，广州市第一商业局批准设立广州百货大厦。1990 年 7 月 2 日，广州市财政局第一分局拨入 200 万元资金，主要为与百货经营相关的汽车、中央空调、电梯等固定资产和货币资金、存货等流动资产。1990 年 8 月 27 日,广州百货大厦在广州市工商局办理了工商登记，企业法人营业执照号为 19042213，注册资本 200 万元，企业性质为全民所有制企业。1992 年 12 月 23 日,经广州市第一商业局审核、广州市国有资产管理办公室审定，核定广州百货大厦注册资本金为 1,715.8 万元，资产主要为与百
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1－1－ 23货经营相关的广州百货大厦物业等固定资产和货币资金、存货等流动资产。1996年，广州市国有资产管理局以穗国资二【1996】40 号文授权广州百货企业集团有限公司管理广州百货大厦。
2002 年 2 月 8 日，广百集团、粤泰集团、东方宾馆、汽贸公司、广之旅和轻出集团签订《广州市广百股份有限公司（筹）资产重组协议》，《资产重组协议》约定广百集团投入公司的资产主要如下：
1、房产
广州百货大厦主要经营场所，广州市西湖路 12 号负二层至八层房产，建筑面积共计 26,202.93 平方米；
2、土地使用权
位于西湖路 12 号的广州百货大厦负二层至八层房产对应的土地使用权；
3、在建工程
位于广州百货大厦西侧的西湖路大马站地块进行拆迁和三通一平后形成的在建工程，对应为广百新翼大厦建成后应分得的首、二、夹、九层及十二层停车
位。
4、长期投资
广州市广百联合贸易公司股权、广州百货大厦全资企业湛江店和从化店。
根据中发国际资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（【2002】中发评报字第 007 号），广百集团作为出资的资产和负债评估情况如下：
单位：人民币万元
项目账面净值调整后账面净值评估价值
流动资产 7,978.53 7,978.53 8,052.43
长期投资 530.69 530.69 478.79
固定资产 28,489.49 28,489.49 29,281.62
其中：在建工程 16,890.72 16,890.72 16,890.72
建筑物 10,335.70 10,335.70 11,516.61
设备 1,263.07 1,263.07 874.29
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1－1－ 24无形资产 570.90 570.90 7,221.77
其中：土地使用权 570.90 570.90 7,221.77
其他资产－－－
资产总计 37,569.61 37,569.61 45,034.61
流动负债 28,755.09 28,755.09 28,752.99
长期负债 2,000.00 2,000.00 2,000.00
负债总额 30,755.09 30,755.09 30,752.09
净资产 6,814.52 6,814.52 14,281.62
2002 年 3 月 28 日，经广州市人民政府穗府办函【2002】46 号文批准，广州百货企业集团有限公司作为主发起人，以经评估核准的广州百货大厦经营性净资产 14,281.62 万元作为出资，联合粤泰集团有限公司、广州市东方宾馆股份有限
公司、广州市汽车贸易有限公司、广州市广之旅房地产开发有限公司和广州轻出集团有限公司现金出资 3,570.40 万元共同发起设立股份公司，按 67.22%的折股
比例折为总股本 12,000 万股。2002 年 4 月 30 日，公司在广州市工商行政管理局办理了工商登记，企业法人营业执照号为 4401011108872。
2002 年 4 月 30 日，广东省财政厅以粤财企【2002】84 号文对本公司的国有股权管理方案进行了批复。广百集团持有公司股份被界定为国家股；东方宾馆、轻出集团持有公司股份被界定为国有法人股。2003 年 1 月 16 日，广东省人民政府以粤府函【2003】13 号文确认了公司设立行为。
（二）外资营业执照变更登记
本公司设立时，因粤泰集团有限公司持有的外资股份仅为 7%，依照当时规定不需报商务部审批。2002 年 12 月 30 日，对外贸易经济合作部（现商务部）、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局颁布《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发【2002】575号），规定“外国投资者的出资比例低于 25%的，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。”公司依据规定向商务部报送设立审批手续。
2004 年 10 月 10 日，商务部以商资批【2004】1490 号文确认公司为外资股比例低于 25%的外商投资企业。
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1－1－ 25本公司据此向广州市工商局办理营业执照变更登记手续，但由于公司外资股股东粤泰集团没有提供外资股东登记的公证书原件，因此无法办理营业执照的变更手续，工商管理部门对公司按照内资企业进行管理，并按内资企业办理 2004年度、2005 年度工商年检。2007 年 1 月 12 日，粤泰集团将其持有的全部股份转让给领先控股有限公司，3月 19 日，商务部以商资批【2007】457 号文批准同意此次转让。公司据此申请变更营业执照，并于 2007 年 5 月 11 日取得中外合资企业（外资比例小于 25%）营业执照，企业法人营业执照号为企股粤穗总字第 009966号。公司于 2007 年 5 月通过 2006 年度外商投资企业联合年检。
发行人保荐人认为：发行人的设立、工商登记符合其时法律法规的相关要求；在外经贸法发【2002】575 号文颁布后取得了商务部的外商投资企业批准证书，并已完成工商变更登记。发行人 2006 年度以前按内资企业身份通过工商年检，并通过了 2006 年度的外商投资企业联合年检，不会对公司持续运营带来实质影响。
发行人律师认为：发行人现已通过了最新年度的外商投资企业联合年检，发行人 2006 年度以前按内资企业年检，不会导致发行人无法有效存续，亦不会对本次发行上市构成重大障碍。
（三）发起人
本公司发起人为广州百货企业集团有限公司、粤泰集团有限公司、广州市东方宾馆股份有限公司、广州市汽车贸易有限公司、广州市广之旅房地产开发有限公司和广州轻出集团有限公司。
股东名称出资方式金额（万元）股数（万股）比例
广州百货企业集团有限公司净资产 14,281.61 9,600 80%
粤泰集团有限公司现金 1,249.64 840 7%
广州市东方宾馆股份有限公司现金 892.60 600 5%
广州市汽车贸易有限公司现金 892.60 600 5%
广州市广之旅房地产开发有限公司现金 357.04 240 2%
广州轻出集团有限公司现金 178.52 120 1%
合计 17,852.01 12,000 100%
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（四）公司设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
本公司主发起人广百集团是由广州市第一商业局转制而成的国有独资有限责任公司，主要从事广州市人民政府授权范围的国有资产的经营、管理，拥有资产主要为股权投资。公司设立前，广百集团拥有的主要资产有：广州百货大厦100%股权、广州市商业储运公司 100%股权、广州市化工原料公司 100%股权、广州市新大新公司 100%股权、广州市莲花山休假村 100%股权、广州市天宏基房地产开发公司 100%股权、广州市宇华商业配送有限公司 100%股权、广州市西湖商业公司 100%股权、广州市德禾兴商贸有限公司 46.47%股权等。
（五）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的业务
本公司主要业务为百货零售业务。本公司设立时，主发起人广百集团将与广州百货大厦百货经营有关的经营性资产及相关负债投入公司，保证了公司资产独立完整和业务顺利开展。根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的【2002】羊验字第 4466 号《验资报告》，截至 2002 年 4 月 15 日止，股份公司收到全体股东缴纳的投入资本合计 178,520,140.71 元，其中货币资金 35,704,028.15 元，净
资产 142,816,112.56 元。
（六）公司成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
本公司成立后，广百集团拥有的主要资产为第（四）项陈述之除广州百货大
厦之外的其他股权投资及部分物业房产，实际从事的主要业务为广州市人民政府授权范围的国有资产的经营、管理。截至本招股意向书签署日，广百集团拥有的主要资产有：广州市商业储运公司 100%股权、广州市化工原料公司 100%股权、广州市华宇乐物业管理有限公司 100%股权、广州市莲花山休假村 100%股权、广州市天宏基房地产开发公司 100%股权、广州市宇华商业配送有限公司 100%股权、广州市西湖商业公司 100%股权、广州市华宇声电器有限公司 60%股权、广州市华宇力五金交电有限公司 58.58%股权、广州市德禾兴商贸有限公司 46.47%股权等。
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（七）公司改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，
以及原企业和发行人业务流程间的联系
由于本公司设立时，主发起人广百集团将广州百货大厦经营性净资产全部投入到公司。因此改制前原企业（广州百货大厦）的业务流程与改制后发行人的业务流程没有本质变化，具体的业务流程详见本招股意向书“第五节业务与技术”。
（八）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系
及演变情况
本公司设立后，广百集团只对公司进行股权管理。因门店经营需要，公司向广百集团及其子公司租赁部分物业及采购部分电器，详见本招股意向书“第六节
同业竞争与关联交易”。
（九）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发起人出资资产的产权变更手续已办理完毕。
（十）发行人独立运作情况
本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
本公司设立时，广百集团将广州百货大厦经营性净资产全部投入到公司，公司具备了独立完整的业务。经过多年的发展，公司拥有独立的经营场所，独立对外签订合同，开展业务，形成了面向市场自主经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。
2、资产独立
本公司设立后，按国家有关规定办理了相关资产的产权变更登记手续。目前公司生产经营所需的资产都由公司合法取得，现有的资产独立、完整。
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3、机构独立
本公司依法设立股东大会、董事会、监事会，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。公司及其职能部门与广百集团及其职能部门之间不存在上下级关系。公司建立了独立于股东的适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，形成了公司独立与完善的管理机构和业务经营体系。
4、人员独立
本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在股份公司工作、领取薪酬，不存在在股东单位兼任职务的情况。公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，经公司合法程序选举产生。高级管理人员均由董事会聘任，不存在股东干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。公司人员独立，所有员工均和公司签订了劳动合同。公司在员工管理、社会保障、工薪报酬等方面独立于股东单位或其他关联方。
5、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，独立依法纳税。公司独立做出财务决策，不存在大股东占用公司资金及干预公司资金使用的情况，不存在为股东单位及其关联方提供担保的行为。
发行人律师认为：发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面独立于股东单位及其他关联方。
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）公司设立以来股本结构的形成及其变化情况
本公司设立时的股本结构如下：
股东名称持股数（万股）占总股本比例
广州百货企业集团有限公司（SS） 9,600 80%
粤泰集团有限公司（外资股） 840 7%
广州市东方宾馆股份有限公司（SLS） 600 5%
广州市汽车贸易有限公司 600 5%
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1－1－ 29广州市广之旅房地产开发有限公司 240 2%
广州轻出集团有限公司（SLS） 120 1%
合计 12,000 100%
2007 年 1 月 12 日，粤泰集团和领先控股约定以 2005 年 12 月 31 日公司经审计的净资产作为转让股权的价格基础，粤泰集团有限公司将持有的公司全部股份以 2.25 港元/股的价格转让给领先控股有限公司。2007 年 3 月 19 日，商务部
以商资批【2007】457 号文批复同意该次转让。目前，公司股本结构如下：
股东名称持股数（万股）占总股本比例
广州百货企业集团有限公司（SS） 9,600 80%
领先控股有限公司（外资股） 840 7%
广州市东方宾馆股份有限公司（SLS） 600 5%
广州市汽车贸易有限公司 600 5%
广州市广之旅房地产开发有限公司 240 2%
广州轻出集团有限公司（SLS） 120 1%
合计 12,000 100%
（二）本次发行前各股东间的关联关系
截至本招股意向书签署之日，广百集团持有汽贸公司 24.62%股权。除此以
外，其余各发起人之间不存在关联关系。
（三）公司重大资产变化情况
1、发行人成立以来对外投资行为
（1）2002 年 6 月 8 日，本公司出资折合 300 万美元受让开曼统一控股公司
持有的广州家广超市有限公司 25%股权，该公司注册资本 1200 万美元。
（2）2002 年 9 月 25 日，本公司与广州百货企业集团有限公司、广州市商
业储运有限公司共同出资设立广州市广百电器有限公司。该公司注册资本 1,000万元，公司出资 510 万元，占注册资本的 51%。
（3）2002 年 12 月 19 日，本公司与自然人张素英共同投资设立广州市花都
广百商贸有限公司。该公司注册资本 100 万元，公司出资 90 万元，占注册资本的 90%。
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（4）2004 年 7 月 26 日，本公司与广州恒胜置业有限公司共同出资设立广
州百信广场物业经营管理有限公司。该公司注册资本 50 万元，公司出资 24.5 万
元，占注册资本的 49%。
（5）2004 年 8 月 18 日，从化广百商贸有限责任公司与广州市骏嘉房地产
发展有限公司签订了购买位于从化市街口镇东成路 68 号 15 个商铺的《商品房买卖合同》，商铺面积共计 1,112.06 平方米，金额 1,000 万元。合同现已履行完毕，
商铺已过户至从化广百商贸有限责任公司名下。
（6）2005 年 6 月 13 日，本公司与广州市广百电器有限公司共同出资设立
肇庆广百电器有限公司。该公司注册资本 150 万元，公司出资 15 万元，占注册资本的 10%。
（7）2005 年 8 月 25 日，本公司与肇庆市中鑫时代广场发展有限公司共同
出资设立肇庆广百商贸有限公司。该公司注册资本 300 万元，公司出资 153 万元，占注册资本的 51%。
（8）2006 年 12 月 28 日，本公司出资设立广州市广百新一城商贸有限公司。
该公司注册资本 500 万元，公司出资 500 万元，占注册资本的 100%。
2、公司设立以来重大资产变化对本公司业务、控制权、管理层和经营业绩
的影响
本公司成立以来的资产变化主要是上述对外投资，主要目的是扩大经营规模、提高市场占有率、扩大市场影响力。上述对外投资有利于提升公司经营业绩，对公司的控制权及管理层无重大影响。
3、重大资产重组情况
发行人设立以来未进行过重大资产重组。
四、发行人设立时股东出资和验资情况及投入资产的计
量属性
1、验资情况
本公司设立以来，仅进行过一次验资，具体情况如下：
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1－1－ 312002 年 4 月 15 日，广东羊城会计师事务所有限公司为各发起人向本公司设立时的出资进行了验证，出具了【2002】羊验字第 4466 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2002 年 4 月 15 日止，股份公司收到全体股东缴纳的投入资本合计178,520,140.71元，其中货币资金 35,704,028.15元，净资产 142,816,112.56
元。
2、发起人投入资产的计量属性
本公司设立时，广百集团以广州百货大厦百货经营性净资产出资 14,281.62
万元，所涉及的资产及负债按评估报告的评估值入账。粤泰集团有限公司、广州市东方宾馆股份有限公司、广州市汽车贸易有限公司、广州市广之旅房地产开发有限公司、广州轻出集团有限公司以货币资金出资 3,570.40 万元。各股东的出
资均按 67.22%的比例折为公司股份。
五、组织结构
（一）组织结构图
本公司内部机构设置、组织结构及广百集团组织结构如下附图所示：
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（二）公司内设各职能部门
1、办公室
负责公司的法律事务；负责组织制定公司年度工作计划、总结；拟写公司综合性文字材料；负责公司文件的编文、出文及文件档案保密管理；负责公司规章制度的修订、督办落实工作；负责公司文印及资料审核申报工作；负责外事接待等工作。
2、证券部
负责推进公司上市工作及上市后的有关证券事务；股东大会、董事会和监事会会议筹备；接待投资者及媒体来访；协调股东、董事与公司关系；投资者关系管理；公司对外信息披露；资本运营筹划、联系监管部门、交易所及各中介机构等工作。
3、人力资源部
负责拟定人力资源发展规划；负责草拟公司人事管理制度、工资及薪酬考核、福利政策等规章制度；负责公司人员定编工作；负责管理和指导分、子公司/门店开展人员招聘、面试工作，办理新入员工用工手续；负责各级人员的培训；负责管理人员的绩效考核工作；负责后备人才培养及储备工作。
4、财务部
负责制定公司的财务会计管理制度，组织实施公司的财务管理、会计核算、税务管理和筹划工作；编制、检查公司年度财务预算；参与拟订公司对各分、子公司/门店的经营考核办法；负责公司筹措资金；负责办理公司所有款项收支；负责公司货款结算工作。
5、采购配送中心
负责门店的商品采购管理；负责商品合法有效证照的管理、商品质量控制、商品价格管理、管理商品库存；负责商品销售的分析；负责新开门店商品品类研究及招商工作；负责供应商关系的管理；负责对门店的商品配送。
6、物业管理中心
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1－1－ 34负责公司的资产管理、财产管理、物业租赁管理；负责大型调整装修，设备、设施更换，改造工程及工程招、投标工作；负责公司新网点开发的工程设计、装修工程、工程监理；负责公司的大宗物料采购；负责管理和指导各门店设备安全营运和设备维修工作；负责管理和指导各门店的环境和卫生等工作。
7、信息管理中心
负责开发、维护、完善公司计算机网络系统、门店与银联 POS 机网络系统、总部与分、子公司/门店的远程数据通讯系统、电子商务网站、导购系统、办公自动化和移动办公系统；负责数据标准化及数据的安全与保密工作；负责信息管理设备的维护；负责发行广百会员卡和贵宾卡及其数据的安全设计与监管；负责分、子公司/门店计算机网络的设计、测试调通和维护。
8、营运部
负责制定公司年度营运管理计划，制定各门店经营指标，负责各门店的经营定位、商场布局、商品组合；负责对各门店经营状况评估并提出整改计划；负责统计、分析营运报表，收集、分析市场信息，研发营运技术；负责统筹会员管理、客户服务工作和商品质量管理工作。
9、企划部
负责公司整体形象的策划、推广；负责策划、组织公司的年度专题促销活动；负责审核各门店的促销计划、促销效果；负责督促各类促销计划的实施，对外发布促销信息；负责与商品经营有关的对外公关活动。
10、投资发展部
负责组织研究、制定公司中长期发展战略；制定、完善项目论证程序与风险评估标准；负责开发具有发展潜力的商业项目，并对拟投资项目进行市场调研及项目论证、评估，撰写可行性报告；起草、拟定项目意向书、合同书等；负责新开分、子公司/门店的前期筹备工作，并对已投资项目进行评估及跟踪管理。
11、审计监察部
负责制定公司审计工作计划、工作制度；负责审计各门店公司的经营管理情况及各项工程、物资采购项目，对经营活动中的负责重大问题开展专项调查审计；
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1－1－ 35负责审计各门店经营者的经济责任；负责监督公司各项工程的邀标、开标、评标过程。
12、安全监督部
负责建立各项安全制度，并监督检查各门店执行有关制度的情况；负责管理和指导各门店的消防安全、治安安全、社会治安综合治理、维护社会稳定、三防、民兵、兵役及各项预防、抢险、后勤保障等工作；负责各类涉及安全的内部案件及事故的甄别、调查、处理等工作；负责监督和检查分、子公司/门店的消防设备系统、安防监控系统。
六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况
（一）公司控股子公司
1、广州市广百新一城商贸有限公司
成立时间：2006 年 12 月 28 日
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
注册地址和主要生产经营地：广州市海珠区宝岗大道 498 号新一城广场
主营业务：百货零售、购物中心经营
股本结构：本公司持股 100%
广百新一城商贸有限公司主要从事广百新一城的经营管理。
基本财务状况：截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 32,657,528.05
元人民币，净资产为 3,549,817.85 元，2006 年度净利润为－1,450,182.15 元（经
广东羊城会计师事务所有限公司审计）。
截至 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产为 131,281,131.71 元人民币，净资
产为 12,623,468.01 元，2007 年 1-6 月净利润为 9,073,650.16 元（经广东羊城
会计师事务所有限公司审计）。
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2、湛江广百商贸有限公司
成立时间：1995 年 3 月 21 日
注册资本：321.32 万元
实收资本：321.32 万元
注册地址和主要生产经营地：广东湛江市人民大道南 45 号
主营业务：百货零售
股本结构：本公司控股 90%，广州市广百联合贸易公司持股 10%
湛江广百商贸有限公司主要从事广百湛江店的经营管理。
基本财务状况：截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 21,235,260.52
元人民币，净资产为 9,976,310.91 元，2006 年度净利润为 2,709,464.15 元（经
广东羊城会计师事务所有限公司审计）。
截至 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产为 16,183,060.29 元人民币，净资产
为 11,912,867.22 元，2007 年 1-6 月净利润为 1,936,556.31 元（经广东羊城会
计师事务所有限公司审计）。
3、从化广百商贸有限责任公司
成立时间：1998 年 11 月 30 日
注册资本：150 万元
实收资本：150 万元
注册地址和主要生产经营地：广州从化市街口街新世纪广场首层
主营业务：百货零售
股本结构：本公司控股 90%，广州市从化新世纪广场发展有限公司持股 10%
从化广百商贸有限责任公司主要从事广百从化店的经营管理。
基本财务状况：截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 15,374,103.38
元人民币，净资产为 5,810,724.73 元，2006 年度净利润为 1,601,131.36 元（经
广东羊城会计师事务所有限公司审计）。
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1－1－ 37截至 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产为 13,229,393.92 元人民币，净资产
为 5,584,694.22 元，2007 年 1-6 月净利润为 1,273,969.49 元（经广东羊城会
计师事务所有限公司审计）。
4、广州市花都广百商贸有限公司
成立时间：2002 年 12 月 19 日
注册资本：100 万元
实收资本：100 万元
注册地址和主要生产经营地：广州市花都区新华镇秀全大道 39 号
主营业务：百货零售
股本结构：本公司控股 90%，自然人张素英持股 10%
广州市花都广百商贸有限公司主要从事广百花都店的经营管理。
基本财务状况：截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 8,575,751.85 元
人民币，净资产为 2,388,867.66 元，2006 年度净利润为 1,493,874.14 元(经广
东羊城会计师事务所有限公司审计)。
截至 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产为 10,078,599.83 元人民币，净资产
为 4,021,204.91 元，2007 年 1-6 月净利润为 1,632,337.25 元（经广东羊城会
计师事务所有限公司审计）。
5、广州市广百电器有限公司
成立时间：2002 年 9 月 25 日
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
注册地址和主要生产经营地：广州市越秀区西湖路 12 号 22-12-2218 房
主营业务：电器销售
股本结构：本公司控股 51%，广州百货企业集团有限公司持股 40%，广州市商业储运公司持股 9%
广百股份招股意向书
1－1－ 38基本财务状况：截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 128,723,902.09
元人民币，净资产为 9,725,207.84 元，2006 年度净利润为 78,741.42 元(经广
东羊城会计师事务所有限公司审计)。
截至 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产为 109,627,209.95 元人民币，净资
产为 11,911,033.70 元，2007 年 1-6 月净利润为 2,185,825.86 元（经广东羊城
会计师事务所有限公司审计）。
6、广州市广百联合贸易有限公司
成立时间：2001 年 7 月 5 日
注册资本：101 万元
实收资本：101 万元
注册地址和主要生产经营地：广州市越秀区北京路 295 号三楼
主营业务：品牌代理
股本结构：本公司控股 90%，广州市广百电器有限公司持股 10%
基本财务状况：截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 3,197,749.28 元
人民币，净资产为 1,141,705.81 元，2006 年度净利润为 89,034.98 元(经广东
羊城会计师事务所有限公司审计)。
截至 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产为 3,282,218.14 元人民币，净资产
为 1,168,692.41 元，2007 年 1-6 月净利润为 26,986.60 元（经广东羊城会计师
事务所有限公司审计）。
7、肇庆广百商贸有限公司
成立时间：2005 年 8 月 25 日
注册资本：300 万元
实收资本：300 万元
注册地址和主要生产经营地：肇庆市端州五路二号时代广场夹层二、三楼
主营业务：百货零售
广百股份招股意向书
1－1－ 39股本结构：本公司控股 51%，肇庆市中鑫时代广场发展有限公司持股 49%
肇庆广百商贸有限公司主要从事广百肇庆店的经营管理。
基本财务状况：截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 8,930,670.61 元
人民币，净资产为 3,375,925.35 元，2006 年度净利润为 1,602,946.55 元(经广
东羊城会计师事务所有限公司审计)。
截至 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产为 10,190,913.23 元人民币，净资产
为 4,199,931.38 元，2007 年 1-6 月净利润为 824,006.03 元（经广东羊城会计
师事务所有限公司审计）。
8、肇庆广百电器有限公司
成立时间：2005 年 6 月 13 日
注册资本：150 万元
实收资本：150 万元
注册地址和主要生产经营地：肇庆市端州五路时代广场三楼
主营业务：电器零售
股本结构：本公司持股 10%，广州市广百电器有限公司持股 90%，本公司合计持股 55.9%
基本财务状况：截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 4,815,577.96 元
人民币，净资产为 617,041.76 元，2006 年度净利润为-624,215.91 万元（经广
东羊城会计师事务所有限公司审计）。
截至 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产为 2,464,556.57 元人民币，净资产
为 607,534.60 元，2007 年 1-6 月净利润为-9,507.16 元（经广东羊城会计师事
务所有限公司审计）。
（二）公司参股公司
1、广州家广超市有限公司
成立时间：1997 年 4 月 30 日
广百股份招股意向书
1－1－ 40注册资本：1200 万美元
实收资本：9933 万元人民币
注册地址和主要生产经营地：广州市开发区永和经济区永顺大道 1号
主营业务：日用商品零售、餐饮
股本结构：本公司持股 25%，荷兰家乐福（中国）控股有限公司持股 55%，广州万盛实业有限公司持股 10%，开曼统一控股有限公司持股 10%
基本财务状况：截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 328,388,935.87
元人民币，净资产为35,028,323.08元人民币，2006年度净利润为-3,629,762.07
元人民币（经毕马威华振会计师事务所上海分所审计）。
截至 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产为 291,437,284.61 元人民币，净资
产为 37,382,520.02 元，2007 年 1-6 月净利润为 2,354,196.94 元（未经审计）。
2、广州百信广场物业经营管理有限公司
成立时间：2004 年 7 月 26 日
注册资本：50 万元
实收资本：50 万元
注册地址和主要生产经营地：广州市白云区新市广花公路西侧百信广场负一层自编 04 号铺
主营业务：物业管理、场地出租
股本结构：本公司持股 49%，广州恒胜置业有限公司持股 51%
基本财务状况：截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 10,998,633.94
元人民币，净资产为 5,363,417.19 元人民币，2006 年度净利润为 4,041,908.92
元人民币(经广州岭南会计师事务所有限公司审计)。
截至 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产为 8,446,070.58 元人民币，净资产
为 3,557,516.39 元，2007 年 1-6 月净利润为 2,234,099.20 元（未经审计）。
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七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际
控制人的基本情况
（一）股东基本情况
1、广州百货企业集团有限公司（SS）
成立时间：1996 年 6 月 10 日
注册资本：37,846 万元
实收资本：39,294 万元
注册地址：广州市越秀区西湖路 12 号 23 楼
法定代表人：荀振英
企业性质：有限责任公司(国有独资)
主营业务：广州市人民政府授权范围的国有资产的经营、管理
广州百货企业集团有限公司系由广州市第一商业局转制而成的国有独资有限责任公司。1996 年 6 月 10 日经广州市人民政府穗府函【1996】104 号文批准设立组建。该公司股东和实际控制人为广州市国资委。
截至 2006 年 12 月 31 日，该公司（合并报表）总资产为 2,541,919,423.20
元人民币，净资产为 842,213,727.80 元，2006 年度净利润为 86,089,516.48 元
（经广东正中珠江会计师事务所审计）。
截至 2007 年 6 月 30 日，该公司（合并报表）总资产为 2,590,840,710.03
元人民币，净资产为 932,442,328.64 元，2007 年 1-6 月净利润为 70,923,973.96
元（未经审计）。
2、领先控股有限公司（外资股）
领先控股有限公司于 2006 年 8 月 2 日在英属 Virgin Islands 注册成立，公司编号为 1043094。该公司除持有广百股份 840 万股股份外，没有其它资产。该公司股东为自然人梁开智，中国国籍，身份证号码为 440105197709295418，住所为广州市白云区机场路 12 号大院 27 号 714 房。
广百股份招股意向书
1－1－ 42截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 312.98 万美元，净资产为 1美元，
2006 年净利润为 0（未经审计）。
截至 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产为 312.98 万美元，净资产为 1美元，
2007 年 1-6 月净利润为 0（未经审计）。
3、广州市东方宾馆股份有限公司（SLS）
广州市东方宾馆股份有限公司系 1992 年经广州市人民政府穗改股字【1992】29 号文批准以募集方式设立的股份公司，于 1993 年 1 月 14 日在广州市工商行政管理局注册登记。1993 年 9 月 11 经中国证监会批准公开发行股票，并获准于1993 年 11 月 18 日在深圳证券交易所上市。
住所：广州市越秀区流花路 120 号
法定代表人：翁亚绪
注册资本： 26,967.37 万元
企业性质：股份有限公司(上市)
主营业务：经营旅馆业
截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 836,266,401.32 元人民币，净资
产为 607,378,313.15 元人民币，2006 年净利润为 25,362,975.15 元人民币（经
广东羊城会计师事务所有限公司审计）。
截至 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产为 788,473,555.10 元人民币，净资
产为 554,648,158.22 元人民币，2007 年 1-6 月净利润为 15,358,512.43 元人民
币（未经审计）。
4、广州市汽车贸易有限公司
2001 年 9 月 3 日，广州市汽车贸易有限公司由原广州市汽车贸易公司改制设立，在广州市工商行政管理局注册登记。广州市汽车贸易有限公司的股东为：
广州百货企业集团有限公司、广州市华初贸易有限公司和 44 位自然人（关治强、戴庆年、肖铁强、叶盛奎、邓鸿钧、区瑞玲、刘耀生、杨晓芳、吕小璿、黄耀宏、李敏聪、周航丽、温翠华、刘荣汉、刘伟林、张梅、葛建华、孔令文、李造、江耀光、张嘉玲、吴俊林、柯国伟、许卫贞、张艳华、单亦明、曾继军、庄继业、
广百股份招股意向书
1－1－ 43陈翠英、罗东雄、戴伟财、李健萱、莫宝莲、谢湘、张帆、杨卫、徐福生、袁耀忠、张真铭、冯为民、刘康华、郭静刚、孙马艺、刘小虎），分别持有汽贸公司
24.62%、32.25%和 43.13%的股权。
住所：广州市荔湾区中山七路 196 号首层自编 B
法定代表人：肖铁强
注册资本：3,038 万元
企业性质：有限责任公司
主营业务：汽车贸易、自有物业出租
截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 316,172,833.51 元人民币，净资
产为 41,573,669.89 元人民币，2006 年净利润为 5,571,048.26 元人民币（经广
东中乾会计师事务所审计）。
截至 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产为 339,538,165.30 元人民币，净资
产为 41,711,196.81 元人民币，2007 年 1-6 月净利润为 4,001,559.65 元人民币
（未经审计）。
5、广州市广之旅房地产开发有限公司
广州市广之旅房地产开发有限公司于1997年7月21日在广州市工商行政管理局注册登记成立，广之旅的股东为：广之旅国际旅行社股份有限公司持有 90%的股权，广州广联旅游有限公司持有 10%的股权。
住所：广州市白云区机场路 57 号
法定代表人：郑烘
注册资本：800 万元
企业性质：有限责任公司
主营业务：房地产开发、房地产租售
截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 48,449,529.56 元人民币，净资
产为 10,520,697.19 元人民币，2006 年净利润为 2,270,266.41 元人民币（经广
州岭南会计师事务所有限公司审计）。
广百股份招股意向书
1－1－ 44截至 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产为 56,129,763.24 元人民币，净资产
为 10,407,317.31 元，2007 年 1-6 月净利润为-113,379.88 元（未经审计）。
6、广州轻出集团有限公司（SLS）
广州轻出集团有限公司是 1997 年经广州市国有资产管理委员会批准，以广州轻工业品进出口（集团）公司为主体设立的一家国有独资集团公司，授权经营国有资产，并于 1997 年 9 月 25 日在广州市工商行政管理局注册登记成立。
住所：广州市越秀区长堤大马路 87 号
法定代表人：卢业干
注册资本：1亿元
企业性质：有限责任公司(国有独资)
主营业务：轻工业品、工艺品、家电设备、旅游业务、场地出租
截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 621,171,022.12 元人民币，净资
产为 427,072,995.16 元人民币，2006 年净利润为 9,169,980.87 元人民币（经
广州岭南会计师事务所有限公司审计）。
截至 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产为 567,187,780.21 元人民币，净资
产为 404,481,033.11 元，2007 年 1-6 月净利润为 1,641,345.88 元（未经审计）。
（二）控股股东主要控制企业基本情况
截至本招股意向书签署日，除本公司外，广百集团主要控制企业基本情况列表如下：
序号
企业名称成立时间
注册地址及
主要经营地
注册资本（万元）
实收资本（万元）
股东构成
1 广州市商业储运公司 1983 年 8 月 24 日
广州市荔湾区六二三路沙基东约 7号
3,294 5,001.80
广百集团
持股 100%
2 广州市化工原料公司 1982 年 1 月 4日
广州市海珠区新港西路 3号 27 楼
672 836.78
广百集团
持股 100% 广州市华宇乐物业管理有限公司
1998 年 4 月 21 日
广州市越秀区西湖路 12 号2209 房
300 175.73
广百集团
持股 100%
4 广州市莲花山休假村 1990 年 7 月 24 日广州市番禺区莲花山镇 640 640.00 广百集团持股
广百股份招股意向书
1－1－ 45100% 广州市天宏基房地产开发公司
1994 年 8 月 18 日
广州市越秀区西湖路 12 号2302 房
1,000 1,000.00
广百集团
持股 100% 广州市宇华商业配送有限公司
1998 年 4 月 15 日
广州市越秀区海珠南路231－237 号濠畔街 320 号 13楼
1,498.1 1,118.90
广百集团
持股 100%
7 广州市西湖商业公司 1987年11月19日广州市越秀区西湖路 12 号 75 75.00
广百集团
持股 100% 广州市华宇声电器有限公司
1997 年 9 月 15 日
广州市荔湾区和平中路 74号 5楼
175 175.00
广百集团
持股 60% 广州市华宇力五金交电有限公司
1997 年 12 月 1 日
广州市荔湾区十八甫路103号广宇大厦六楼
120 120.00
广百集团
持股 58.58% 广州市德禾兴商贸有限公司
1999 年 7 月 29 日
广州市荔湾区德兴路 1－3号
300 300.00
广百集团
持股 46.47%
控股股东控制企业 2006 年（经审计）和 2007 年 1-6 月（未经审计）财务数据如下：
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1－1－ 46总资产（元）净资产（元）净利润（元）
序号企业名称主营业务
2006 年 12 月 31 日 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 6 月 30 日 2006 年度 2007 年 1-6 月
1 广州市商业储运公司仓储、运输 326,603,641.07 279,504,461.37 141,153,245.76 147,845,004.16 8,506,063.86 6,600,424.36
2 广州市化工原料公司
代理、批发
化工产品
253,838,209.39 238,214,040.37 84,339,031.24 73,058,896.20 4,112,021.32 1,201,739.98
3 广州市华宇乐物业管理有限公司物业管理 7,664,926.96 11,159,849.64 1,702,228.93 1,876,758.31 -78,202.21 174,529.38
4 广州市莲花山休假村餐饮、旅业 49,071,024.39 48,500,887.51 48,912,992.40 48,352,762.34 -1,266,720.32 -560,230.06
5 广州市天宏基房地产开发公司房地产开发 11,694,403.40 11,534,627.33 11,589,807.39 11,432,076.72 108,740.24 -57,730.67
6 广州市宇华商业配送有限公司写字楼出租 5,727,493.30 5,197,785.59 1,715,604.69 1,792,412.43 -355,990.08 76,807.74
7 广州市西湖商业公司
没有实际
经营业务
19,162,162.75 17,567,133.51 6,519,981.45 5,110,477.74 675,640.32 20,496.29
8 广州市华宇声电器有限公司
家用电器
安装及维修
40,753,753.14 39,943,817.04 2,111,632.67 2,038,092.38 245,230.26 100,957.75
9 广州市华宇力五金交电有限公司
家用电器
安装及维修
49,642,368.07 61,816,372.72 2,122,304.21 2,449,146.35 733,534.46 326,598.63
10 广州市德禾兴商贸有限公司
仓库、
写字楼出租
14,205,389.14 15,640,614.68 11,472,959.51 12,931,839.68 2,979,363.98 1,458,880.17
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1－1－ 47
（三）控股股东持有发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，控股股东持有发行人的股份不存在质押或其他权利的限制。
八、发行人的股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前总股本为 12,000 万股，本次拟发行 4,000 万股，发行完成后总股本为 16,000 万股，本次发行的股份占发行后总股本的 25%。
发行前发行后
股东类别及名称
股份数（万股）股权比例（%）股份数（万股）股权比例（%）
一、原股东股份 12,000.00 100.00 12,000.00 75.00
其中:国家股
广百集团
9,600.00
9,600.00
80.00
80.00
9,600.00
9,600.00
60.00
60.00
其中:外资法人股
领先控股
840.00
840.00
7.00
7.00
840.00
840.00
5.25
5.25
其中:国有法人股
东方宾馆
轻出集团
720.00
600.00
120.00
6.00
5.00
1.00
720.00
600.00
120.00
4.50
3.75
0.75
其中:社会法人股
汽贸公司
广之旅
840.00
600.00
240.00
7.00
5.00
2.00
840.00
600.00
240.00
5.25
3.75
1.50
二、本次拟发行股份-- 4,000 25.00
合计 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00
（二）前十名股东
股东名称持股数（万股）持股比例
广州百货企业集团有限公司（SS） 9,600 80%
领先控股有限公司（外资股） 840 7%
广州市东方宾馆股份有限公司（SLS） 600 5%
广州市汽车贸易有限公司 600 5%
广州市广之旅房地产开发有限公司 240 2%
广州轻出集团有限公司（SLS） 120 1%
合计 12,000 100%
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1－1－ 48
（三）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司股东中没有战略投资者。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
例
本次发行前，除广百集团持有广州市汽车贸易有限公司 24.62%的股权外，
本公司各股东之间不存在任何投资与被投资关系。
（五）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东广州百货企业集团有限公司及广州市汽车贸易有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
本公司其他股东领先控股有限公司、广州市东方宾馆股份有限公司、广州市广之旅房地产开发有限公司、广州轻出集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
九、发行人员工及执行社会保障制度、住房制度改革及
医疗改革情况
（一）发行人员工情况
1、员工人员及变化情况
截至 2007 年 6 月 30 日，公司员工为 1,913 人。
近三年公司员工变动情况如下：
年份 2006 年 2005 年 2004 年
员工人数(人) 1,949 1,708 1,700
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1－1－ 49截至 2007 年 6 月 30 日，本公司员工构成情况如下：
1、员工专业结构
139221370238业务人员技术人员财务人员管理人员
2、员工受教育程度
2041275312122初中及以下高中大专本科及以上
3、员工年龄分布
90259641530岁以下 31－40岁 40岁以上
（二）社会保障制度情况
本公司自成立以来，认真执行国家、省、市劳动和社会保障部门制定的各项
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1－1－ 50劳动保障法律、法规和相关政策，参加了劳动和社会保障部门实施的社会基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，以及职工住房公积金。
十、持有公司 5%以上股份的主要股东的承诺
除前述股东有关股份锁定承诺及控股股东避免同业竞争承诺、承担本公司拆除未有产权物业费用承诺、承担补缴住房公积金承诺以外，本公司主要股东无其他重要承诺。本公司没有作为股东的董事、监事、高级管理人员。
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1－1－ 51第五节业务与技术
一、发行人的主营业务及变化情况
本公司主营业务为百货零售。自公司设立以来，主营业务没有发生变化。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业主管部门、行业管理体制
本公司所属行业为百货零售业。目前，我国百货零售业的行业行政管理部门为商务部和各地商业管理部门，其主要职能是制定产业政策与发展规划；行业自律组织有中国商业联合会、中国百货商业协会及中国连锁经营协会等，其主要职能是协调成员单位之间以及成员与政府部门之间的沟通交流。
（二）产业政策及主要行业法规
《关于促进流通业发展的若干意见》（国发【2005】19 号文）提出国务院各有关部门和有关金融机构要扶持流通企业做强做大，在安排中央外贸发展基金和国债资金、设立财务公司、发行股票和债券、提供金融服务等方面予以支持。
除受通用经济法规和政策管理外，本公司所处的百货零售业还受以下法规的管理：
《零售商供应商公平交易管理办法》：该办法规范零售商和供应商之间的交易行为，要求公平交易，规定了零售商不能利用优势地位从事不公平交易或妨碍竞争的行为和不得收取的费用，并对零售商向供应商退货、收取促销服务费、支付货款等方面进行了约束。
《零售商促销行为管理办法》：该办法规范零售商的促销行为，维护公平竞争秩序和社会公共利益。该办法从合法、诚信、安全、税收等方面规范零售商在国内的促销行为。
广百股份招股意向书
1－1－ 52《零售商与供应商进货交易管理办法》：该办法规范零售商与供应商的进货交易行为，促进零售商与供应商平等合作、互惠互利，构建和谐的商业环境。
《外商投资商业领域管理办法》：该办法对外商投资商业企业的经营活动、经营业务范围、日常管理及资格获取等方面进行了规范。
《关于全面开展零售企业分等定级工作的通知》：该通知制订了《达标百货店规范》和《金鼎百货店规范》，百货店将分为两个等级，即达标店和金鼎店。
商务部负责金鼎店的评定和管理，中心城市商务主管部门负责达标店的评定和管理。
（三）公司所处行业基本情况
1、国民经济持续增长助推百货零售业进入高增长期
中国是世界上拥有人口最多的国家，也是近年来世界上经济增长最快的国家之一。从 20 世纪 90 年代至今，我国经济运行态势十分良好。根据国家统计局显示，国内生产总值由 1995 年的 60,790 亿元增至 2006 年的 209,407 亿元，复合年增长率约达 11.90%。同期，人均国内生产总值由 5,046 元增至 15,937 元，复
合年增长率约为 11.02%。
项目 1995年 1996年 1997年 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年1995至2006年复合增长率人口（百万） 1,211 1,224 1,236 1,248 1,258 1,267 1,276 1,285 1,292 1,300 1,308 1314 0.7
城市化率（%） 29 30 32 33 35 36 38 39 41 42 43 44 3.9
国内生产总值（人民币十亿元） 6,079 7,118 7,897 8,440 8,968 9,921 10,966 12,033 13,582 15,988 18,308 20,941 11.9
城镇家庭人均全年可支配收入（人民币元）
4,283 4,839 5,160 5,425 5,854 6,280 6,860 7,703 8,472 9,422 10,493 12187 9.4
资料来源：2006年中国统计年鉴及国家统计局网站
强劲的经济增长及人均国内生产总值增长，改善了人民的生活水平，消费能力持续上升，使百货零售业获得强劲动力。1995－2006 年间，我国消费品零售总额由 1995 年的 2.4 万亿增至 2006 年的 7.6 万亿元，复合年增长率为 11.05%。
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1－1－ 53010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,00090,000社会消费品零售总额（万元）
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
增速零售总额 23,614 28,360 31,253 33,378 35,648 39,106 43,055 48,136 52,516 59,501 67,177 76,410增速 26.80% 20.10% 10.20% 6.80% 6.80% 9.70% 10.10% 11.80% 9.10% 13.30% 12.90% 13.74%
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
2000－2006年全国消费品零售总额增长与GDP增长比较
年份 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
GDP增速 8.0% 7.5% 8.3% 9.5% 9.5% 9.9% 10.7%
消费品零售增速 9.7% 10.1% 11.8% 9.1% 13.3% 12.9% 13.7%
资料来源：国家统计局网站
受益于宏观经济和居民可支配收入的持续快速增长，未来相当一段时间内，我国的消费市场将持续旺盛。根据商务部发布的《国内贸易发展“十一五”规划》，“十一五”期间，社会消费品零售总额的平均增速将达到 11%，限额以上连锁企业销售总额占社会消费品零售总额的 25%左右；形成 15—20 家具有全国影响力和一定国际竞争力的大型国内贸易企业及一批区域性龙头。
2、人口结构变迁及城市化进程推动消费结构升级
随着经济的快速、稳定发展，我国城市化进程大大加快。在我国，就消费能力而言，城市居民要远远超过农村居民，城市人口的增加意味着消费力的增加。
伴随我国城市化的进程，城镇人口比例逐步上升，无疑对我国社会消费有明显的推动作用，同时有利于我国商业企业的快速发展。九十年代以来，城市化率由1995 年的 29%增至 2006 年的 44%，复合年增长率达 3.86%，城市人口的增加带来
了消费力的增加，新增城市人口创造了新的消费需求，带动消费观念的转变，促进消费水平的提高，拉动作用显著增强。
3、连锁百货企业家数大幅增长
受市场容量的吸引和消费的推动，流通环节的强势地位吸引了众多商家进入
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1－1－ 54零售领域，连锁百货企业家数急剧增长。根据国家统计局、中国商务部及中国商业联合会信息部联合刊发《2006 中国连锁零售业统计年鉴》，截至 2005 年 12 月31 日，中国连锁百货店数目为 3,438 家，较上年度增加约 14.0%。大量零售企业
的出现加剧了零售业竞争的激烈程度，同时也促进了我国零售业的发展。
4、市场集中度较低
国内的百货零售市场呈现分散化。根据 Euromonitor International 的统计资料，按已扣除销售税的零售总值计算，2005 年中国市场十大百货店集团的合并占有率为 9.4%。
5、各种零售业态迅猛发展
随着国民经济快速健康发展，国外大型商业企业不断进入我国，国际上各种零售业态如连锁超市、购物中心、大型综合超市、便利店、专卖店等也在我国发展迅猛。同时，国内企业大量进入这些零售业态，加速了各种业态在我国的发展，大幅提高了其在我国零售业中的比重。我国传统百货商店在向现代百货转变后也获得了新的市场空间。我国零售市场呈现出崭新的发展局面。
6、混合业态零售企业优势明显
2004年百强零售企业中多业态经营的企业为 39家，实现销售额 2,729亿元，占百强销售额的比重为 49.6%；2005 年多业态经营的企业数量为 42 家，实现销
售额 3,829.5 亿元，占百强零售企业销售额的比重为 51.7%，2006 年多业态经营
的企业上升到45家，完成销售额4,443.3亿元，占百强零售企业销售额的50.82%。
混合业态的商业企业平均销售额明显高于单一业态企业，优势比较明显。
7、行业发展趋势
（1）中国百货业进入新的起点
从上世纪 90 年代中期开始，中国零售行业的主要业态迅速从百货店向大型综合超市转移，但从 2005 年开始，超市增长速度和所占比重同步下降，同时百货店逐步复苏。中国现代百货店进入新的发展起点是由于新的消费浪潮的兴起，消费者的收入提高对个性化和品牌化集聚的百货店的需求能量，同时传统百货店演变为现代百货店，在品牌消费品的运作和营销上具备了较强的经营能力。
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1－1－ 55
（2）行业集中度逐步提高
我国零售行业经过不断淘汰、并购及扩张，优势零售行业的销售增速和行业集中度呈逐年提高趋势。根据商务部的统计，2001 年至 2006 年，百强零售企业销售额从 2001 年的 2,342 亿元增加到 2006 年的 8,742 亿元，年复合增长率高达
25.88%。我国大型零售企业呈现出企业规模不断扩大、市场集中度不断提高的发
展趋势。
（3）区域性百货企业龙头出现
随着我国经济的快速发展以及十六大提出构建和谐社会，人民生活水平显著提高，这也给我国传统百货行业带来了勃勃生机；加之我国国有百货企业普遍占据了城市商圈的黄金地段，政策环境和经济环境使百货企业最近几年发展迅猛，行业领先企业通过门店扩张、收购等手段实现规模的迅速扩张，区域性百货企业龙头开始出现。
（4）企业间联合、兼并、重组步伐加快
2000 年以来，国内百货零售业先后出现了多起重大并购案，如王府井与东安集团联手成立北京王府井集团有限公司，上海百联集团的重组设立，武汉三家本土百货企业联合重组为武商集团。未来几年，兼并重组和企业间联合，将成为零售业加快规模扩张和跨地区发展的重要方式之一。
（5）零售业对上游产业的主导地位将进一步加强
我国经济已由过去的供给约束型转为需求约束型，零售业已成为市场经济运行的起点，成为启动市场、满足需求、促进生产的助推器。未来几年，随着我国流通现代化进程的加快，零售业对上游产业的引导作用将更加突出。
（6）国外大型商业企业进入速度加快，竞争日益国际化
我国已于 2004 年取消了外资进入我国零售业在企业设立形式、数量、地域、股权比例等方面的限制，截至 2006 年底，外商投资企业在中国零售市场所占份额不到 5%。未来几年，零售业将会形成外商独资、中外合资以及各种经济成分共同竞争的格局，国内零售企业将在更广的范围、更深的层次上参与全球市场的竞争。
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1－1－ 56
7、行业壁垒
百货零售业正日益发展为技术、资金密集型行业。进入百货零售领域的主要障碍包括以下因素：
（1）地理位置。优越的门店位置对提升百货零售企业的竞争力尤为重要。
目前国内百货门店已经占据各大城市主流商圈和黄金地段，并对当地消费者形成品牌印象，商业地产的稀缺性导致在现有商圈内新建门店的可能性小，新加入者必须付出更高的成本或选择新的地理位置，而商业氛围的形成需要一定的周期和较大投入方能完成。
（2）商业信誉。良好的商业信誉是决定百货零售企业能否在激烈的市场竞
争中生存和发展至关重要的因素，而良好的商誉来自于商业企业多年经营的积累，新加入者树立在消费者心目中的形象并非一朝一夕，这一过程不仅时间漫长，而且要付出相当的代价。
（3）企业规模。百货零售企业的规模效益明显，呈现强者恒强的局面，新
加入者如达不到一定的规模，将面临被淘汰的危险。
（4）稳定可靠的供货渠道。拥有稳定可靠的商品供货渠道是保证百货零售
企业正常经营、减少资金占用、保证商品质量和为顾客提供满意的售后服务的必要前提，供销双方需要经过长期的业务合作才能取得彼此的相互信任并达成一定的默契，对新进入的企业来讲需要经过长期的努力。
（5）管理经验。百货零售业的竞争已经转为人才的竞争，具有商业管理经
验的管理人才极为缺乏，为夺得一席之地频频爆发激烈商战，经常出现某些百货零售企业由于缺乏优秀的经营管理团队而倒闭的现象，管理人员经验对公司经营至关重要。
（四）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）产业政策
党的十六大报告提出，我国要在本世纪头二十年，集中力量，全面建设惠及
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1－1－ 57十几亿人口的更高水平的小康社会。建设小康社会的过程就是居民生活水平提高和生活质量改善的过程，也是我国消费需求快速增长的时期。国务院 2005 年 6月发布的《关于促进流通业发展的若干意见》明确指出“积极培育一批有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力的大型流通企业”。
国民经济的发展和国家产业政策的支持必将为零售业的发展提供充分的空间。
（2）消费趋向
随着国民经济和社会发展“十一五”计划的实施，国民经济和城镇居民可支配收入持续稳定增长，城镇居民生活水平不断提高，消费层次将稳中有升，消费观念和消费结构开始发生较大变化。品牌消费、信息消费、网络消费、信贷消费、个性消费、健康消费和体验消费等新兴消费概念和消费方式的出现，都给零售企业创造了不少商机。
（3）购买力
随着我国经济水平的持续稳定发展，我国城乡居民生活水平持续提高。《2006年国民经济和社会发展统计公报》显示，全国城市居民人均可支配收入达 11,759元，同比增长 12.1%；农村居民人均纯收入 3,587 元，同比增长 10.4%。从目前
来看，居民收入和经济增长进入前所未有的良性阶段，老百姓成为经济发展的直接受益者，居民收入状况进入一个崭新阶段，是消费需求快速增长最重要的动力，也是持续增长的源泉。
2、不利因素
（1）外国大型商业企业的冲击
外资大型百货零售企业加大了进入我国的步伐，国内开始出现外资独资、中外合资的大型零售企业。外资零售企业进入我国市场不仅带来了先进的经营理念和管理技术，促进了国内流通业的组织化程度和经营管理水平的提高，同时也引起了激烈的市场竞争。外资大型商业企业凭借其资金、管理和技术优势，在一些大中城市快速发展，给国内百货零售企业带来较大的冲击。
（2）市场竞争激烈
近年来百货零售业快速的发展以及行业效益的提高，吸引了越来越多的投
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1－1－ 58资，百货零售门店数量、经营面积快速增长。为提高竞争力，吸引消费者，零售企业普遍采用降价促销、让利返还等促销手段，从而降低了行业整体盈利水平。
（3）高级专业人才缺乏
百货零售的业务性质决定了不仅需要具备较高的敬业精神、服务意识和行业经验的管理人员，而且更需要具备一定的产品技术、连锁经营管理知识、现代营销技术及物流管理等专业知识的人才，使企业按照连锁经营标准化、专业化、规模化的方向发展。近几年我国百货零售行业发展迅猛，但高级专业人才的缺乏成为制约行业发展的瓶颈之一。
三、发行人面临的主要竞争状况
（一）广州市场竞争的情况
1、广州市经济环境
广州位于中国南部，是我国最早实行改革开放的地区之一，作为拥有 950 万常住人口的大型城市，经济发达且富有活力。广州市居民人均可支配收入和居民人均消费支出居于全国主要城市前列，商业体系发达。据统计局数据，2005 年广州市社会消费品零售总额居上海、北京之后，处于全国十大城市第三位，而人均消费支出高于上海和北京。 2006 年底，广州市国内生产总值 6,068 亿，于2002年至2006年间年均增长14.4%；2006年广州市人均国民生产总值达到8,500
美元（按 2006 年汇率计算），全国城市排名首位；消费品零售总额从 2002 年的1,370 亿增加到 2006 年的 2,182 亿，复合增长率为 12.34%。
2006年广州、北京、上海几项指标对比
项目广州北京上海
社会消费品零售总额（亿元） 2,182 3,275 3,360城市居民人均可支配收入（元） 19,851 19,978 20,668城市居民人均消费支出（元） 15,445 13,244 14,762资料来源：广州、北京、上海的统计局网站
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1－1－ 592006年全国部分城市人均零售品总额排名
资料来源：各地的统计局网站
2、本公司面临的竞争态势和主要竞争对手
二十世纪九十年代以来，广州市零售网点数量大幅增加，购物中心、超市、大型综合超市、专业连锁店等零售业态迅速发展，形成了遍布全市的零售网络。
广州大型百货门店主要集中于北京路步行街、天河商圈、环市东路、江南西四大商业中心。
广州市百货行业竞争态势日趋激烈，百货零售市场主要为本地企业占领，目前活跃在广州地区的大型百货零售主要有本公司、广州友谊、天河城百货、新大新公司等。2002 年以来，百货门店趋向大型化、综合化的方向发展，主城区新开门店营业面积均超过 20,000 平方米，周边城市新开门店营业面积一般在10,000 平方米以上。2002 年以来，先后开设大型门店的有：广百新市店、广百天河店、广百新一城、百盛百货中泰店、广州友谊正佳店、摩登百货岗顶店、摩登百货东站店、摩登百货海购店、丽特百货岗顶店、新大新维多利店、新大新番禺店、新光百货、华联商厦、中华百货等，遍布越秀区、天河区、荔湾区、白云区及海珠区等主要商业区，营业面积超过 15,000 平方米的门店多达 9 家，其中本公司占 2家。
在新的百货门店陆续开设的同时，不断有同行业百货门店关门停业，包括摩登百货东站店、新大新维多利店等本地企业门店及百盛百货中泰店、宾友赛特等外地零售企业门店，充分反映了广州市零售行业竞争的激烈程度。
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1－1－ 60广州市主要百货零售商店分布情况
商圈名称商圈定位主要零售企业商圈特色
北京路步行街中高档广百北京路店、新大新总店、华联商厦地处市中心，客流量丰富，具有独特历史文化底蕴
天河商圈中高档
广百天河店、广州友谊正佳店、天河城百货、吉之岛
交通便利，周边中高档写字楼众多
环市东路中高档广州友谊总店、新大新东山广场店
依托周边高星级宾馆和写字楼发展
江南西商圈中档
广百新一城、广百江南店、摩登百货海购店
广州市海珠区传统购物区域
东山口商圈中档广州王府井、东山百货广州市东山区传统购物中心
新市商圈中档广百新市店广州市白云区新兴购物中心
（二）公司的竞争优势
1、突出的区域行业领先地位
经过多年的发展，本公司已经成为广东省销售规模最大的百货零售商之一，是广东省政府认定的重点培育连锁龙头企业。而广东省不论在地区生产总值、消费品零售总额、城镇家庭人均年收入及城镇家庭人均消费水平均为全国最高的地区之一。公司一直是广州市居于领导地位的百货零售企业，据中国工商联合会和中华全国商业信息中心公布的 2006 年中国零售企业百强排名，公司名列 65 位。
2006 年公司北京路店连续 14 年位居广州市百货单店销售额榜首。
2、优越的门店位置
优越的门店位置是零售业务的成功要素。本公司主要门店均座落于广州市或其他城市的黄金地段，地理优势突出。北京路店位于广州市最繁华商业街——北京路步行街；广百天河店位于广州市天河商业区核心地段；广百新一城位于广州市传统商圈江南西商圈有利位置，广百新市店位于广州白云区新兴商圈的核心位置。本公司门店物业一般是通过 10 年以上长期租约租用或使用自有物业，通过订立长期租约可以取得优惠租金并加以锁定，使租金不随城市商业租金水平迅速上涨，以较低的成本建立了公司的门店网络，保持长期稳定持续的盈利能力。
3、丰富的优质供应商资源，招商能力和商品档次持续提升
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1－1－ 61本公司历来注重信誉，一直和供应商保持良好的沟通和合作，公司通过及时准确和供应商进行货款结算，取得了供应商对公司的信任。公司与 3,000 多家国际和国内的知名品牌供应商建立了良好的长期合作关系，并与其中大部分结成了长期稳定战略发展伙伴，构筑共荣共赢关系，使公司门店商品供应稳定，并能及时抓住商品销售走势进行更新，对消费者很有吸引力。
知名零售商品牌的招商取决于是否符合供应商的布点策略及百货店的行业地位，非单方面所能决定，需要长期积累。公司处于广州市行业领先地位，招商能力强，在消费者服务、时尚品味、消费内涵等软文化方面也不断创新和提高，对优质品牌的吸引力日益增强。
4、经验丰富、团结进取的管理团队
本公司的经营管理团队由一批年富力强、开拓创新、团结进取的商业专业人员组成，主要成员从事百货行业超过 15 年，经验丰富，对百货行业有深入的见地，对百货经营的各个环节有清晰的了解。管理层现代的经营意识，带领公司走出传统百货经营思维，按市场发展趋势，创建了合乎市场规律的全新经营模式和管理体制，使公司在激烈的市场竞争中保持了较强的竞争力。
5、积极的市场研究和行业创新
本公司重视研究市场变化和行业趋势，对行业创新勇于探索和积极发展。除研究消费潮流和商品供应、提高市场灵敏度外，公司管理层和业务骨干为拓展视野也主动寻机在全国各主要城市考察研究，学习行业先进理念、经营模式和经营方法，并根据公司自身特点和各门店所在城市的消费特点，在商品结构、商品布局、消费者服务、会员管理和会员活动等各方面不断提升。
（三）公司尚存的问题与缺陷
1、经营规模仍有差距，在全国的行业地位有待提高
尽管本公司在广州市和广东省百货零售行业占据突出地位，但与全国前几位的百货零售企业或国外大型商业企业相比，公司的销售规模仍有一定差距。公司的门店网络主要分布在广东省内，虽然在广东地区具有较高的知名度和美誉度，但是全国其他地区的影响力还不够。
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1－1－ 62
2、发展扩张未突破区域范围
本公司已经在发展扩张迈出了实质性步伐，对省内外扩张也确定了明晰的思路。虽然百货零售业至今仍是区域性公司主导市场，但未来 5－10 年将是百货零售业全国性整合的时期，公司必须从全国性百货零售商的目标来谋划自身的发展，完善广东省内网络，追赶和超越已经走在前面的同行企业。
3、公司发展必须突破资金的资源瓶颈
经营规模的扩大和门店网络的增加都需要大量的资金投入，尽管公司已有较好的实力基础，公司仍有必要拓宽融资渠道，降低融资成本和资金风险。
四、发行人主要业务的具体情况
（一）本公司从事的主要业务
1、经营范围
国内商业（含零售、回收金饰品。零售医药、烟、酒、音像制品、书报刊，其它专营专控商品除外）。设计、制作各类广告，利用自有媒介发布橱窗、灯箱广告、代理自制广告的发布业务。场地租赁。洗染。进出口和代理出口工业品、工艺品、食品（具体按粤经贸字【1993】162 号文）。日用品修理。理发、美容。
摄影。复印。汽车保管。代运代储。装卸搬运。饮食。室内游乐场。收购农副产品（法律、法规禁止的不得经营，涉及许可经营的须凭许可证经营）。
2、主要业务
本公司的主要业务为百货零售服务。公司始终专注于发展百货零售主营业务，密切关注和研究国内百货零售市场发展变化，积极捕捉市场机会，适时开办新的门店占领各商圈的有利位置。自公司设立以来先后创办了广百江南店、广百花都店、广百新市店、广百肇庆店、广百天河店、广百新一城等多家连锁门店，使公司门店网络、经营规模、市场占有率和盈利能力保持了快速增长的良好态势。
（二）公司主营业务的基本情况
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1－1－ 63
1、最近三年及一期主营业务的情况
单位：人民币元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营业务收入 1,224,523,590.14 1,877,780,224.61 1,545,004,098.48 1,390,329,142.69
主营业务成本 998,594,863.85 1,550,807,808.42 1,273,599,661.12 1,146,440,765.93
主营业务毛利 225,928,726.29 326,972,416.19 271,404,437.36 243,888,376.76
2、按业务分类列示主营业务收入
单位：人民币元
2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
联销 1,026,251,602.16 83.81% 1,461,622,465.54 77.84% 1,133,232,022.00 73.35% 991,262,259.42 71.30%
购销 198,271,987.98 16.19% 416,157,759.07 22.16% 411,772,076.48 26.65% 399,066,883.27 28.70%
合计 1,224,523,590.14 100% 1,877,780,224.61 100% 1,545,004,098.48 100% 1,390,329,142.69 100%
3、按业务地区分布列示主营业务收入
单位：人民币元
2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
地区
金额比例金额比例金额比例金额比例
广州市 1,181,496,056.73 96.49% 1,767,982,807.91 94.15% 1,465,570,463.44 94.86% 1,326,237,093.16 95.39%
广东省其他城市
43,027,533.41 3.51% 109,797,416.70 5.85% 79,433,635.04 5.14% 64,092,049.53 4.61%
合计 1,224,523,590.14 100% 1,877,780,224.61 100% 1,545,004,098.48 100% 1,390,329,142.69 100%
4、门店网络拓展情况
报告期内，本公司不断加大拓展连锁门店规模，新开 4家百货门店，新增经营面积 12.28 万平方米，门店经营面积增长 138.93%。现有门店经营面积超过 21
万平方米。此外，截至目前，公司拥有 5 家加盟门店，经营面积共计 54,160 平方米。
截至 2007 年 6 月 30 日，本公司经营的百货门店如下所示：
门店名称所处城市开业日期经营面积（㎡）
广百北京路店广州市 1991-02-08 66,311
广百湛江店广东湛江市 1995-03-28 3,650
广百从化店广东从化市 1998-12-28 3,570
广百江南店广州市 2002-09-01 6,987
广百棠溪店广州市 2002-12-25 2,550
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1－1－ 64广百花都店广州市 2003-01-22 5,335
广百新市店广州市 2004-10-28 13,171
广百肇庆店广东肇庆市 2005-09-30 10,581
广百天河店广州市 2006-09-29 49,599
广百新一城广州市 2006-12-28 49,469
合计 211,223
本公司为外商投资商业企业，根据《外商投资商业领域管理办法》相关规定，《外商投资商业领域管理办法》实施以来公司新开门店广百新市店、广百肇庆店、广百天河店、广百新一城的开设需获商务部批准。公司于 2006 年 12 月向商务部申报上述门店补充审批手续，并于 2007 年 4 月取得商务部的批复同意。
发行人保荐人认为：发行人上述门店开设已经商务部确认批复得到规范，公司经营符合外商投资商业企业相关法律法规规定。
发行人律师认为：发行人对其未经审批开设新门店行为已进行规范，并已获商务部批准，上述行为不会对本次发行上市构成重大影响。
本公司在扩张过程中根据市场情况及时调整经营布局，整合门店资源，根据市场变化对盈利能力较弱或经营效果较差的经营店铺果断进行优化整合。2003年 8 月公司开设广百新港店，但营业以来，由于经营面积较小、经营成本相对偏高，经营业绩不容乐观。为防止出现较大经营亏损，公司 2006 年 10 月对其关闭调整。
截至 2007 年 6 月 30 日，本公司拥有的加盟店如下所示：
门店名称所处城市开业日期经营面积（㎡）
广州卓品广百百货有限公司广州市 1999-12-28 3,160
海南嘉华广百百货有限公司海南省海口市 2003-07-18 10,000
衡阳天河摩登百货有限公司广百百货店湖南省衡阳市 2005-03-28 20,000
湛江市中鑫有限公司广百鑫海名店广东省湛江市 2005-05-01 16,000
肇庆市广百超市有限公司广东省肇庆市 2005-09-30 5,000
合计 54,160
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1－1－ 65
5、门店经营情况
报告期内，本公司各门店业务收入、毛利及物业权属情况如下：
单位：人民币万元
2007 年 1—6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度门店
营业总收入毛利营业总收入毛利营业总收入毛利营业总收入毛利
自有物业
（平方米）租赁物业（平方米）出租方租赁到期日
4,828 广百集团 2011 年 9 月 30 日广百北京路店
71,724.36 17182.91 138,660.49 31,303.27 121,744.94 26,471.07 117,038.23 24,887.25 38,953
22,530 广百新翼房地产开发公司 2012 年 6 月 30 日
广百湛江店
2,805.86 654.1 5,791.44 1,417.11 6,737.76 1,428.59 6,409.20 1,412.30 － 3,650 湛江市民大房地产有限公司 2007 年 9 月 30 日
广百从化店
1,777.89 416.09 3,057.70 709.92 2,923.42 721.64 3,014.05 678.02 1,112 2,458
广州骏嘉房地产发展有限公司
2009 年 7 月 28 日
广百江南店
2,609.68 668.18 5,593.22 1,381.47 5,564.18 1,371.81 5,408.25 1,376.89 － 6,987
广州市城市建设开发集团有限公司
2007 年 12 月 31 日
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1－1－ 66广百棠溪店
2,120.99 171.65 3,985.05 356.6 4,330.61 370.74 5,605.19 590.35 － 2,550
广州市南方大厦商贸发展有限公司
2012 年 11 月 30 日
广百花都店
2,696.77 597.78 4,642.32 1,019.05 3,915.61 900.69 3,122.18 718.92 － 5,335
广州怡丰房地产发展有限公司
2012 年 11 月 21 日
广百新市店
10,288.22 1905.86 14,605.95 3,001.75 13,538.10 2,454.24 2,476.74 427.02 － 13,171 广州百美置业有限公司 2014 年 9 月 30 日
广百新港店
－－ 5,553.92 1,012.59 7,487.02 1,211.04 7,669.15 1,259.71 －－－－
广百肇庆店
3,458.09 645.92 5,305.15 881.65 1,266.01 208.91 －－－ 10,581
肇庆市中鑫时代广场发展有限公司
2015 年 9 月 30 日
广百天河店
27,637.94 6893.57 15,089.25 3,044.23 －－－－－ 49,599 广州天鸿房地产有限公司 2021 年 11 月 30 日
广百新一城
8,346.66 2359.91 211.67 21.18 －－－－－ 49,469 广州市凯兴房地产有限公司 2018 年 9 月 30 日
合计 133,466.45 31495.97 202,496.16 44,148.83 167,507.66 35,138.73 150,742.98 31,350.45 40,065 171,158
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1－1－ 67
（三）公司主要业务的经营模式
1、公司主要业务经营模式
本公司始终专注于百货零售业务。公司采用的经营模式主要有：联销、购销及物业出租。
（1）联销
联销：指一种百货公司与供应商的合作经营方式。即供应商提供商品在百货店指定区域设立品牌专柜由公司营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，公司不承担该商品的跌价损失及其他风险。供应商按售价扣除与公司约定的分成比例后开具发票给公司，公司在商品售出后按企业会计准则的规定通过商品进销差价核算结转毛利。
《专柜经营合同书》一般根据本公司标准格式订立，合同的主要条款有：
1）公司提供专柜经营所需的场地，供应商提供专柜经营的**系列**品牌商品；
2）供应商须对其经营的合法性及所提供商品的质量负责；
3）商品销售统一使用公司价格牌和销售票据，由公司统一收款；
4）供应商同意保证公司的综合毛利率；
5）收款员由公司派出，销售人员由供应商派出，双方共同管理。
一般而言，供应商在未经本公司事先同意的情况下，不得更改产品的组合，只能经营合同约定品牌的商品，公司定期监察联销的产品组合及销售情况。公司目前采用联销模式经营的商品主要为服装、化妆品、珠宝首饰、家居用品、床上用品等种类。
在引进供应商时，本公司会按经营布局策划，挑选合适的品牌供应商，并对供应商的资格等进行严格审查，对其提供的商品进行严格把关。在取得公司批准后，供应商负责根据公司的指引设计、装修、装饰和布置专柜，亦须负责专柜的维修及维护，在大部分情况下自行负责有关费用。
在引入供应商后，本公司会对其提供统一规划、统一管理、统一服务、统一
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1－1－ 68促销、统一收款等服务。在提供空调及基本照明等基本设施的同时，亦提供收银、保安、维修、清洁及员工管理等服务。供应商自行聘请销售人员，公司向销售人员提供培训，要求遵守公司的服务规范的指引，并就其出售的货品及提供的服务维持公司可接受的素质标准。
联销模式已成为百货零售业最主要的经营模式之一。一方面，联销模式下顾客在商场购买商品后，获得的是商场统一的销售发票，一旦出现质量问题，也由商场承担责任。另一方面，联销模式下，商品销售由商场销售人员及供应商派出的销售人员共同负责，由商场统一管理。联销模式完全可以保障消费者的合法权益。同时，联销模式减小了商场的经营风险。
联销是本公司百货经营最重要的销售方式，对公司相对有利，主要体现在：
1）通过约定销售分成条款，保证公司基本经营收益；
2）公司无需在商品销售前支付供应商货款，且在收取顾客货款一定时间后才与供应商结算；
3）联销货品归供应商库存，公司不需要承担商品跌价、损坏、变质所引起的损失；
4）公司不需要承担大部分物流成本；
5）公司可以较低的成本扩大向顾客销售的商品种类。
2004 年－2007 年 6 月，联销收入分别为 99,126.23 万元、113,323.20 万元、
146,162.25 万元、102,625.16 万元，占公司营业总收入的比例分别为 65.93%、
67.50%、71.82%和 76.52%。据统计，公司 2006 年末共与 2,095 家供应商签订了
专柜经营合同。
联销经营的业务流程：
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1－1－ 69
（2）购销
购销：即本公司直接采购商品后，购销商品验收入库后纳入库存管理，公司负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，通常公司可有一定退货换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿。其利润来源于公司的购销差价。公司目前对不能采取联销方式的商品经营一般采用购销模式，主要为电器、部分知名品牌化妆品珠宝和自选商场商品。2004年—2007年6月，购销收入分别为39,906.69
万元、41,177.21 万元、41,615.78 万元、19,827.20 万元，占公司营业总收入
的比例分别 26.54%、24.53%、20.45%、14.78%。
（3）物业出租
物业出租：是在本公司经营场所里进行的租赁经营，其利润来源于租金收入
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1－1－ 70扣除物业成本后的余额。根据租赁对象的不同，可分为两类：一类是配合百货门店零售业务，满足顾客其他消费需求的服务补充，例如银行、通信、餐厅、快餐店、电影院、娱乐项目等；另一类以百货公司为主营业态，运用购物中心理念，按公司统一规划租赁给其他品牌供应商或代理商用于商品零售服务，以满足各消费群体的不同需求。截至 2007 年 6 月 30 日，公司出租营业面积约 4.57 万平方
米。2004 年－2007 年 6 月，物业出租收入分别为 3,851.00 万元、4,896.06 万
元、5,335.11万元和4,665.61万元，占公司营业总收入的比例分别2.56%、2.92%、
2.62%、3.48%。
2、收入确认原则及结算流程
（1）收入确认原则
1）商品销售（包括联销、购销）收入的确认
公司在售出商品并取得货款或收款凭证时确认收入，具体操作程序如下：
a、营业员销售商品，开出票据到收款员，每天收款员编制《收款员交款单》，将货款及交款单交财务部，联销专柜或营业柜组与收款员进行收款核对，营业员在金额旁签字确认；
b、银行每天向财务部门收款，银行卡款由银行划入公司账户，出具进账单，并将回单交至财务部；
c、每天财务部汇总收款员的交款单，核对银行进账单，再与业务信息系统统计的销售金额核对后，以销售汇总清单作收入的账务处理。
2）租赁收入的确认
公司每月按租赁合同约定收取租金确认收入。具体操作程序如下：
a、物业中心每月初按合同约定的租金，向租户发出交款书；
b、租户交付租金给财务部，财务部开具租赁发票；
c、银行向财务部收款，出具进账单，并将进账单回单交至财务部，财务部核对后作账务处理。
3）管理费收入的确定
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1－1－ 71公司向供应商收取宣传费、促销费及推销员管理费用，每月按合同约定的供应商应交金额确定收入，具体操作程序为：
a、每月末，采购中心统计应向供应商收取的项目和金额，交财务部复核；
b、下月初，采购中心发放交款通知给供应商；
c、供应商交款给财务部，财务部开具发票；
d、银行向财务部收款，出具进账单，并将进账单回单交至财务部，财务部据此与发票核对后，作收入的财务处理。
（2）结算流程
1）联销结算流程
a、采购配送中心根据合同约定在业务信息系统中输入联销供应商的基础信息，包括供应商的名称、编号、商品品类、分成比例等；
b、财务部根据合同复核上述信息；
c、每月采购配送中心根据系统的上月销售数据和基础资料自动生成结算单据，并交财务部审核，在审核无误后通知供应商开具增值税发票交财务部；
d、财务部审核增值税发票无误后，通过银行将货款划至供应商银行账户。
2）购销结算流程
a、采购配送中心在与供应商签订合同后向供应商下订货单；
b、仓库或商场收到货物并确认后，业务信息系统自动生成商品入库单（包括进价金额、零售价金额）；
c、每月采购配送中心在系统生成结算单据，交财务部审核无误后通知供应商开具增值税发票交财务部；
d、财务部审核增值税发票无误后，通过银行将货款划至供应商银行账户。
3、公司主要零售商品和品牌组合
本公司定位于国内中高档百货零售企业，致力于向消费者提供一系列国际及国内品牌的时尚商品。为满足不同消费群体的需求，商品组合以国内外的高中档
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1－1－ 72名优品牌为主，公司各个门店采用的经营定位可能略微不同，品牌组合略有差异。
截至 2007 年 6 月 30 日，本公司提供超过 2,000 个品牌及多种商品系列，大致可分为男女服饰、化妆品、珠宝首饰、床上用品、家居用品、家用电器等类别，其中 80%为国内外知名品牌。
五、主要客户及供应商情况
本公司是百货零售企业，客户主要为个人消费者，较为分散。
本公司 2004年－2007年 6月向前五名供应商合计的采购额占公司当期采购总额的比例分别为：6.95%、6.96%、8.85%、11.47%。
本公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
六、发行人主要固定资产及无形资产
（一）公司主要固定资产情况
本公司为百货零售企业，固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等，其中房屋及建筑物占较大比重。截至 2007 年 6 月 30 日，公司主要固定资产情况如下：
单位：人民币元
类别原值累计折旧减值准备净值成新率
房屋及建筑物 316,542,483.78 82,492,559.82 － 234,049,923.96 73.94%
机器设备 26,265,154.55 18,397,598.40 － 7,867,556.15 29.95%
运输设备 6,343,271.84 2,729,357.00 － 3,613,914.84 56.97%
办公室设备 2,446,057.99 1,347,533.49 － 1,098,524.50 44.91%
固定资产装修 1,021,468.19 565,361.64 439,213.78 16,892.77 1.65%
其他设备 8,688,516.86 1,555,653.72 － 7,132,863.14 82.10%
合计 361,306,953.21 107,088,064.07 439,213.78 253,779,675.36 70.24%
注：成新率＝资产净值/资产原值×100%
（二）公司土地使用权和主要经营性房产情况
1、公司自有房屋情况如下：
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1－1－ 73序号
房屋座落房产证号建筑面积（㎡）所有权人 越秀区西湖路 12 号 1－8 层（含 2层地下室）
C2849797 26,202.93 广百股份
2 越秀区西湖路 18 号首层 C5469096 2,500.95 广百股份
3 越秀区西湖路 18 号首层夹层 01 房 C5469087 2,519.8277 广百股份
4 越秀区西湖路 18 号首层夹层 02 房 C5469086 201.1295 广百股份
5 越秀区西湖路 18 号 2层 C5469095 3,781.7085 广百股份
6 越秀区西湖路 18 号 9层 C5469085 3,746.6121 广百股份 越秀区西湖路 18号 12 楼车位 54个车位
C5190099 、
C5190101—C5190117、
C5195785—C5195820
673.68
（另共有面积3,191.8658）
广百股份 从化市街口镇东成路 68 号N1035-N1044、N1049-N1053 铺
C3378583—C3378596、
C3378599
1,112.06
从化广百商贸有限公司 湛江市霞山区华新路 1 号四门807/808/107 房
C5337260—C5337262 285.54
广百湛江商贸有限公司
合计 41,024.4387
2、公司租赁物业使用权情况如下：
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1－1－ 74序号房屋坐落租赁面积（㎡）租赁期限承租方经营门店租赁登记证编号租赁前已抵押
抵押面积
（㎡）
1 越秀区西湖路12号9层 2,4142006年10月1日—
2011年9月30日
广百股份广百北京路店穗租备307600795 否－
2 越秀区西湖路12号10层 2,4142006年10月1日—
2011年9月30日
广百电器广百北京路店穗租备307600794 否－ 越秀区西湖路12号2206-2208、2210
房
4662007年7月1日—
2007年9月30日
广百电器广百电器办公室无需备案否－
4 广百新翼大厦三至八层 22,5302007年7月1日—
2012年6月30日
广百股份广百北京路店穗租备300501782 是 15,955.64 广州市江南大道中路148、154号G栋、
H栋首层、二层部分,江南大道中后街
1、2、7、8号部分
6,9872002年7月1日—
2007年12月31日
广百股份广百江南店穗租收0010-788 是 3,293.6
广州市白云区广花五路173号百信广场首、二、三层局部
13,1712004年10月1日—2014年9月30日
广百股份广百新市店
穗租备630600058（第三层局部：穗租备630600059）是 5,000 广州市白云区广花五路173号百信广场首层局部
5,0002004年10月1日—
2008年9月30日
广州百信广场物业经营管理有限公司/穗租备630600058 是 5,000 花都区秀全大道39号首层内部及二层局部
5,3352002年11月21日—2012年11月21日
花都广百商贸有限公司
广百花都店
穗租登01200200110号
是 4,738.385
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1－1－ 759 从化市街口街东成路68号 2,4582004年7月28日—
2009年7月28日
从化广百商贸有限责任公司广百从化店
（东成路）房租证第商654号
否－ 湛江市人民大道南45号首层、二、三
层
3,6502007年1月1日—
2007年9月30日
湛江广百商贸有限公司
广百湛江店
（湛霞）房租赁契字803624号
否－ 肇庆市端州五路二号时代广场首、
二、三层局部
7,8532005年10月1日—2015年9月30
肇庆广百商贸有限公司
广百肇庆店已备案是 7,853 肇庆市端州五路二号时代广场第三层局部
2,7282005年10月1日—2015年9月30日
广百电器广百肇庆店已备案是 2,728 海珠区宝岗大道498号新一城广场首层至五层
49,4692006年4月28日—
2018年9月30日
广百新一城
广百新一城穗租备509601203 是 49,469
14 天河区天河路200号中怡时尚坊 36,7992006年12月1日—
2021年11月30日广百股份广百天河店穗租备800700264 是 36,799 天河区天河路200号中怡时尚坊地下
一、二层
12,8002006年12月1日—
2021年11月30日广百股份广百天河店穗租备800700265 是 12,800 白云区三元里大道
1228号首、二层
2,5502006年7月1日—
2012年11月30日广百股份广百棠溪店
穗租登0010－680600342
是 2,550
合计 176,624 146,186.69
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1－1－ 76公司及控股子公司的部分租赁合同的补充合同未办理登记备案，公司将督促出租方尽快办理。发行人律师认为：该等补充合同的内容符合法律规定，补充合同未备案并不影响合同本身的法律效力。
公司及控股子公司的部分租赁物业在租赁前已存在抵押情况。发行人律师认为：发行人租赁的部分物业存在租赁前已设定抵押的情形。最高人民法院 2000年 12 月 13 日颁布实施的《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第六十六条规定：“抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力”。根据该司法解释，发行人的部分租赁合同如发生纠纷诉讼至法院，有被法院认定为对抵押权实现后新的受让人不具有约束力的风险。如发生该等风险，则出租人应对发行人承担相应的法律责任，赔偿发行人因此受到的损失。
公司是广州地区最大的百货连锁零售企业，在广州地区拥有良好的商誉和强大的招商能力。公司稳定、按期支付的租金保证了租赁物业拥有良好的现金流，公司卓有成效的经营最大化地提升了租赁物业的商业地产价值。银行在评估上述物业价值给予抵押贷款时，亦是重点考虑了当时公司与物业业主之间的租赁意向。
若公司上述抵押在前的租赁物业发生产权变动，新业主为了保持物业的商业地产价值，从理性的角度考虑，会主动与公司续约。因此，公司上述租赁物业在租赁前已存在抵押的情形不会对发行人的持续经营构成重大影响。
公司部分租赁物业将于 2007 年和 2008 年到期，根据公司未来发展规划以及该部分房产的实际使用情况，公司将采取以下措施：
（1）广百湛江店
广百湛江店在 2007 年 9 月 30 日租约到期后暂时停业。广百湛江店所租赁物业业主湛江民大房地产有限公司拟对广百湛江店所在物业实施重建计划，规划建造“民大国际商贸大厦”，其中负一至六层为商业裙楼，建筑面积约 34,000 平方米。
2007 年 7 月 7 日，湛江广百商贸有限公司与湛江民大房地产有限公司签订了合作意向书，约定湛江广百商贸有限公司承租“民大国际商贸大厦”商业裙
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1－1－ 77楼 15 年。湛江民大房地产有限公司已于 2007 年 7 月获得湛江市城市规划局关于项目用地规划设计条件的批复。该项目拟于 2007 年 10 月底开始旧址清拆工作，11 月项目正式奠基动工，商业裙楼部分将于 2009 年初交付公司，预计 2009 年 6月前广百湛江店重新开业。
本公司计划将广百湛江店打造为湛江地区规模最大、档次最高的综合精品百货店，并适当配套时尚餐饮、数码、家电、商务休闲等服务，让消费者实现购物、餐饮、潮流资讯的一站式体验。在经营业态上重点打造化妆品、钟表、金饰、精品、运动、牛仔等时尚消费品专区，以满足当地消费者日益时尚、多元化的消费需求以及不断提升的消费水平，从而进一步巩固广百在湛江地区的商业龙头地位，并推动湛江地区百货零售经营档次以及经营水平、购物环境的整体提升。
（2）广百江南店
广百江南店在2007年12月31日租约到期后关闭。广百江南店与本公司2006年 12 月 28 日新开设的广百新一城同处广州市海珠区，公司从战略布点方面考虑在广百江南店租赁合同期满后关闭广百江南店，将海珠区的优势资源集中用于培育广百新一城，加快把广百新一城培育为海珠区购物中心龙头。
（3）广州市白云区广花五路 173 号百信广场首层局部
广州百信广场物业经营管理有限公司租赁百信广场首层约 5,000 平方米商铺的租赁期限将于 2008 年 9 月 30 日到期。广州百信广场物业经营管理有限公司计划在该部分商铺租期到期后继续租赁经营。
3、公司自有物业和租赁物业对公司业务收入和毛利的贡献情况
截至 2007 年 6 月 30 日，公司自有物业面积 41,024 平方米，租赁物业面积176,624 平方米。公司自有物业和租赁物业实现的业务收入和毛利情况如下表：
单位：人民币元
2007 年 1—6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
营业收入总额 1,341,319,924.46 100% 2,035,039,581.39 100% 1,678,896,550.98 100% 1,503,616,660.35 100%
其中：
自有物业贡献 476,229,888.26 35.50% 939,565,612.08 46.17% 809,968,605.13 48.24% 864,124,723.88 57.47%
租赁物业贡献 865,090,036.20 64.50% 1,095,473,969.31 53.83% 868,927,945.85 51.76% 639,491,936.47 42.53%
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1－1－ 78毛利额 322,099,120.10 100% 458,038,195.43 100% 370,277,947.43 100% 323,793,435.60 100%
其中：
自有物业贡献 145,784,055.76 45.26% 271,293,891.85 59.23% 228,672,069.50 61.76% 229,418,065.29 70.85%
租赁物业贡献 176,315,064.34 54.74% 186,744,303.58 40.77% 141,605,877.93 38.24% 94,375,370.31 29.15%
（三）无形资产
截至 2007 年 6 月 30 日，本公司无形资产账面余额为 63,568,009.43 元，包
括土地使用权 62,810,018.82 元，非专利技术 757,990.61 元。
1、土地使用权
本公司拥有一宗土地使用权，座落于西湖路 12 号负 2 层至 8 层，系股份公司设立时广百集团作价投入广州百货大厦房产附属土地使用权。土地估价报告已报广州市国土资源管理局备案，并取得广州市人民政府穗府函【2002】7 号《关于广州百货大厦股改中土地使用权处置方式问题的批复》，同意广百集团以出让方式取得广州百货大厦股改中投入的广州市西湖路 12 号负 2 层至 8 层建筑物用地；同意广百集团作价 7,221.77 万元作为本次广州百货大厦股改中相关土地使
用权价格作价出资的价值。
2、非专利技术
非专利技术为本公司经营过程中购买的财务软件、管理软件以及商品连锁信息平台软件。
3、商标
截至目前，本公司拥有注册商标情况如下：
序号注册人注册商标商标注册证号核定项目有效期截止日
1 3156331 服务第43类 2016年7月20日
2 3156332 服务第42类 2013年10月27日
3 3156333 服务第41类 2013年8月20日
4 3156335 服务第37类 2014年3月20日 广百股份
3156336 服务第36类 2016年7月20日
6 3098618 服务第43类 2013年10月6日 广百股份
3098619 服务第42类 2013年5月20日
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1－1－ 798 3098620 服务第41类 2013年7月6日
9 3098621 服务第39类 2013年5月20日
10 3098622 服务第37类 2013年7月27日
11 3098623 服务第36类 2013年7月27日 3098624 服务第35类 2013年5月20日
4、公司拥有的执照
经营百货零售业务，除需取得百货营业执照外，还需取得其他经营资质牌照或许可证。本公司目前持有的牌照和许可证有：《商品交易市场登记证》、《药品经营许可证》、《道路运输经营许可证》、《广东省酒类零售许可证》、《卫生许可证》、《保健食品经营企业卫生许可证》、《医疗器械经营企业许可证》、《危险化学品经营许可证》等。
七、发行人加盟店
（一）发行人加盟店情况
1、广州卓品广百百货有限公司
广州卓品广百百货有限公司成立于 2004 年 4 月 8 日，注册资本 100 万元，位于广州市海珠区昌岗中路信和商业广场。2004 年 12 月，本公司与广州卓品百货有限公司签订《商标使用许可及技术服务合同》，主要条款为：
（1）双方合作经营信和广场首、二、三层商场，建筑面积约 3,160 平方米；
（2）本公司同意授权广州卓品百货有限公司有偿使用本公司注册商标，对
广州卓品广百百货有限公司业务运作提供专业指导和支持，并收取品牌及技术服务；
（3）合作期限为 2004 年 12 月至 2009 年 11 月。
2、海南嘉华广百百货有限公司
海南嘉华广百百货有限公司成立于 2003 年 3 月 19 日，注册资本 500 万元，位于海南省海口市金贸区金龙路 8 号。2003 年 3 月，本公司与海南嘉华房地产有限责任公司签署《特许合作经营合同书》，主要条款为：
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1－1－ 80
（1）海南嘉华地产有限责任公司出资设立海南嘉华广百百货有限公司经营
百货零售业务，建筑面积约 10,000 平方米；
（2）本公司同意授权该公司有偿使用甲方注册商标，对海南嘉华广百百货
有限公司业务运作提供专业指导，收取商标使用费及特许经营管理费；
（3）合作期限为 2003 年 3 月至 2010 年 3 月。
2005 年 7 月 18 日，本公司与海南嘉华房地产有限公司、海南嘉华广百百货有限公司签订《特许合作经营合同书补充协议》，主要条款为：海南嘉华广百百货有限公司承受海南嘉华房地产有限公司在原合同中的权利和义务。
2006 年 12 月 15 日，发行人与海南嘉华广百百货有限公司签订《特许合作经营合同书补充协议（二）》，约定 2007 年度的合作条件按原协议执行，2007 年
以后的合作方案于本协议终止前由双方另行协商制定。
3、衡阳天河摩登百货有限公司广百百货店
衡阳天河摩登百货有限公司广百百货店成立于 2005 年 4 月 7 日，位于衡阳市解放路 55 号中国名牌大厦，建筑面积约 33,000 平方米，2004 年 12 月，本公司与衡阳万源房地产开发有限公司签订《委托管理合同》，主要条款为：
（1）该公司委托本公司经营管理衡阳市解放路 55 号中国名牌大厦百货商场
1－3层；
（2）本公司同意授权该公司有偿使用“广百百货”的品牌和商号；收取品
牌费及管理技术服务费；
（3）委托管理期限为 10 年。
4、湛江市中鑫有限公司广百鑫海名店
湛江市中鑫有限公司广百鑫海名店成立于 2002 年 8 月 13 日，位于湛江市霞山区海滨大道 18 号，经营面积约 16,000 平方米。2005 年 3 月，本公司与湛江市中鑫有限公司签订《商标使用许可及技术服务合同》，主要条款为：
（1）双方合作经营鑫海名城首、二层商场；
（2）本公司同意授权该公司有偿使用本公司注册商标，在业务上提供专业
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1－1－ 81指导和支持，收取品牌费及技术服务费；
（3）合作期限为 2005 年 5 月至 2010 年 4 月。
5、肇庆市广百超市有限公司
肇庆市广百超市有限公司成立于 2005 年 7 月 15 日，注册资本 510 万元，位于肇庆市端州五路二号三楼 A 区，经营面积约 5,100 平方米。2005 年 6 月，本公司与肇庆市中鑫时代广场发展有限公司签订《委托经营管理合同》和《商标使用许可合同》，主要条款为：
（1）该公司自主投资开设超市，委托本公司负责超市的经营管理；
（2）本公司同意授权该公司有偿使用本公司注册商标；
（3）该公司在使用本公司注册商标的同时，支付品牌费及管理技术服务费；
（4）合作期限为 2005 年至 2010 年。
（二）采用加盟店经营模式的必要性
本公司通过加盟店经营一方面可以扩大公司品牌影响力，另一方面通过加盟店经营试验该经营市场的商业环境，为以后进入该区域积累经验。公司通过加盟店经营可以以较少的投入扩大品牌市场影响力，同时通过合同约定严格控制风险，避免给公司品牌带来不利影响。目前公司 5家加盟店对提高市场知名度、了解该区域的市场情况、积累该区域的经营经验起到了较好效果。
（三）加盟店的管理模式
本公司对于加盟店采用了“标识一致、服务一致”的管理方式，要求加盟店统一使用公司品牌标识，按照公司零售服务管理技术向消费者提供相同的服务内容、服务质量。公司一般派出人员担任加盟店的高级管理人员，负责按照公司经营管理规范运作加盟店，并对加盟店工作人员进行专业培训，在经营运作中进行专业指导、监管和考评。
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（四）加盟店的风险控制措施
针对加盟店可能出现的风险，本公司通过加盟合同明确约束加盟店在经营上可能出现的风险行为，保障加盟店正常经营运作。
1、有关品牌使用的约束
加盟店在使用公司注册商标的经营过程中不得从事任何有损公司商誉的行为。未经公司授权不得代表公司与其他机构或个人商谈与公司有关的业务或签署任何文件，包括联营、招商、投资、借贷、担保和其他宣传等。
2、有关经营管理权限的明晰
加盟店的最高决策机构为董事会或管理委员会。公司派出一至两名高级管理人员加入董事会或管理委员会，与加盟店投资方共同审议、决定加盟店在经营管理中的有关重要事项。在日常经营管理中，公司一般派出人员担任加盟店的总经理或副总经理，以公司成熟的管理模式运营加盟店。
3、有关违约使用广百股份商标的罚则
加盟店在经营过程中越权使用公司的注册商标从事任何有损公司商誉的行为，除赔偿由此使公司遭受的经济损失外，还应向公司支付违约金。
4、对投资方在供应商货款结算上的约定
为维护商场的正常运作和双方的商誉，加盟店除备足在商场陈列及销售所需商品的资金外，还应保证有一定的商品流动资金。在每月结算日之前，加盟店必须在其账户中预留有一定的资金，以确保货款结算准时进行。
通过上述的风险控制措施，本公司保持与投资方定期沟通加盟店的经营状况，使加盟店处于良好运营状态，在为公司带来稳定收益的同时也使公司品牌在当地市场实现知名度与影响力的提高。
（五）有关加盟店的收费种类和标准
本公司对加盟店的收费采用了固定费用及变动费用的方式。一方面，公司按商定标准向加盟店每年收取固定额度的品牌费，作为使用公司品牌经营的价值回
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1－1－ 83报；一般为 20－80 万元；另一方面，公司按加盟店年度实现的销售额，按双方商定的计提比例（一般为 1－4.4％）向投资方计收技术服务费。
八、信息技术
信息技术的研发与公司营运管理的提升有着密切的关联，先进的信息管理系统对公司的经营效果极为重要，公司一直关注信息系统的升级与改造。截至目前，公司已完成了综合性的数据集中式的 ERP 系统，除涵盖主要业务范围外，还包括“客户关系管理系统”、“办公自动化系统”、“物业管理系统”、“电子商务网站”、“电子导购系统”、“人力资源管理系统”、“短信互动平台”等。公司的招商采购、商品配送、财务核算与供应商结算、业务监控、客户关系管理、公司办公等各方面均实现了自动化，公司总部可以及时有效地掌控本部和自有门店的经营信息。
公司的“大型零售店网络综合管理系统”获得 1998 年度广州市科技进步一等奖；公司被CECA国家信息化测评中心评定为2006年中国企业信息化500强,是广东省企业信息化试点单位之一。
九、境外经营活动情况
本公司没有在中国人民共和国境外进行经营活动。
十、服务及商品质量控制情况
在激烈的市场竞争中，作为一家以零售为主的服务型企业，本公司始终围绕顾客满意这一目标，特别注重创建服务品牌，特别注重诚信体系的建设。
在服务质量控制方面，本公司制定了《营业服务规范条例》、《处理顾客投诉操作规程》和《处理非正常投诉程序指引》，加强员工服务质量培训工作，高度重视消费者投诉处理。
在商品质量控制方面，本公司依据国家《产品质量法》、《产品标识标注规定》、《消费者权益保护法》、《广东省查处生产销售假冒伪劣商品违法行为条例》等有关法律法规和广州反假维权联合会零售行业分会《不经销不合格商品的自律守则》，结合公司实际经营情况，制定了《商品质量管理办法》、《强化销售正版正
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1－1－ 84货商品的管理规定》和《计量管理规定》。
2007 年 4 月 30 日，公司取得了由中鉴认证有限公司颁发的质量管理体系认证证书，质量管理体系符合 GB/T19001-2000idtISO9001:2000 标准。
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1－1－ 85第六节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本公司与控股股东的同业竞争情况
本公司的控股股东广百集团是国有独资公司，主要从事广州市人民政府授权范围的国有资产经营管理，目前没有从事具体的生产经营业务，只是作为控股公司对下属公司行使股权管理职能，与公司不存在同业竞争关系。
（二）本公司与控股股东所控制其他企业的同业竞争情况
本公司控股子公司广百电器从事家用电器的销售，主要客户为终端消费者。
广百集团控股子公司广州华宇声电器有限公司、广州华宇力五金交电公司从事部分家用电器品牌代理、安装及维修，是特约电器生产商家在指定区域的品牌代理商，客户对象为电器零售商。广州市华宇声电器有限公司、广州华宇力五金交电有限公司与广百电器在市场定位、客户对象存在明显区别，不构成同业竞争。
除此之外，控股股东所控制的其他企业经营业务与本公司存在明显差异，不构成同业竞争。
（三）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，本公司控股股东广百集团出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺广百集团及其所控制的关联企业不会从事与股份公司构成实质性竞争的业务，并保证不直接或间接从事、参与或进行与股份公司生产、经营相竞争的任何活动。
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二、关联关系
（一）关联方
1、本公司的控股股东
本公司的控股股东为广百集团，持有本公司 80%的股份，主要从事国有资产授权经营管理，注册资本为 37,846 万元，注册地为广州市越秀区西湖路 12 号23 楼。
2、本公司的控股子公司
企业名称注册资本注册地主营业务持股比例
湛江广百商贸有限公司 321.32 广东省湛江市百货零售 99.51%
从化广百商贸有限责任公司 150 广东省从化市百货零售 90%
广州市广百联合贸易有限公司 101 广州市品牌代理 95.1%
广州市广百电器有限公司 1,000 广州市家用电器销售 51%
广州市花都广百商贸有限公司 100 广州市百货零售 90%
广州市广百新一城商贸有限公司 500 广州市百货零售 100%
肇庆广百商贸有限公司 300 广东省肇庆市百货零售 51%
肇庆广百电器有限公司 150 广东省肇庆市家用电器销售 55.9%
3、不存在控制关系的关联方
关联方名称与本公司的关系广百集团持股比例
广州市西湖商业公司同受广百集团控制 100%
广州市华宇声电器有限公司同受广百集团控制 60%
广州华宇力五金交电有限公司同受广百集团控制 58.58%
广州市华宇乐物业管理有限公司同受广百集团控制 100%
广州市南方大厦商贸发展有限公司原受广百集团控制 80%
广州市广百新翼房地产开发有限公司
与公司的原股东粤泰集团为同一自然人控制
广百集团子公司西湖商业公司和天宏基房地产开发公司合并持有 36%
广州粤泰集团有限公司
与公司的原股东粤泰集团为同一自然人控制
－
广州城启集团有限公司
与公司的原股东粤泰集团为同一自然人控制
－
广州家广超市有限公司本公司持有 25%股权－
广州百信广场经营管理有限公司本公司持有 49%股权－
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1－1－ 872007 年 1 月，本公司股东粤泰集团有限公司将持有的公司全部 840 万股份转让给领先控股有限公司，并于 2007 年 3 月 19 日取得商务部批复。广州粤泰集团有限公司、广州城启集团有限公司与公司不再为关联方。
2007 年 7 月 24 日，经广州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于无偿划拨广州市南方大厦商贸发展有限公司部分股权的批复》（穗国资批【2007】22号）批准，将广百集团持有的广州市南方大厦商贸发展有限公司 80%股权无偿划拨给广州东百企业集团有限公司，广州市南方大厦商贸发展有限公司与公司不再为关联方。
（二）本公司董事、监事、高级管理人员关联单位任职的情况
本公司董事、监事、高级管理人员在关联单位任职情况请详见本招股意向书“第八章董事、监事及高级管理人员”的相关内容。
（三）关联交易
1、经常性关联交易
（1）公司从关联方采购货物
本公司控股子公司广百电器与广百集团下属从事部分电器品牌代理批发业务的控股子公司广州市华宇声电器有限公司、广州华宇力五金交电有限公司存在电器采购业务，采购价格采用当期市场交易价格进行。
单位：人民币万元
关联单位名称 2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
广州市华宇声电器有限公司 712.53 434.38 460.31 377.17
广州华宇力五金交电有限公司 160.37 701.07 780.75 228.87
合 计 872.90 1,135.45 1,241.06 606.04
占电器采购业务的比例（%） 3.20% 2.74% 3.53% 2.12%
（2）房产租赁
1）2002 年 4 月 30 日，本公司和广百集团签订《广州市房地产租赁合同》，合同约定：公司向广百集团租赁位于广州市越秀区西湖路 12 号广州百货大厦 9－12 层房产，用途为商场及仓库，建筑面积 10,084 平方米，租期从 2002 年 5
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1－1－ 88月 1 日至 2016 年 4 月 30 日。租金为：2002 年 5 月 1 日至 2005 年 4 月 30 日，每月 80.67 万元，其后租金水平另行商定。
2005 年 6 月 15 日，公司和广百集团签订补充合同，约定 2005 年 5 月 1 日至 2006 年 4 月 30 日期间每月租金 88.74 万元。
2006 年 9 月 30 日，公司与广百集团签订补充协议，同意终止上述租赁合同，2006 年 5 月 1 日至 2006 年 9 月 30 日期间每月租金仍为 88.74 万元。
同日，为减少关联交易，同时调整了经营布局，公司决定减少租赁面积，公司与广百集团签订《广州市房屋租赁合同》，合同约定：公司向广百集团租赁位于广州市越秀区西湖路 12 号广州百货大厦 9 层房产作为商场用途使用，建筑面积 2,414 平方米，租期自 2006 年 10 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日。租金为：2006年 10 月 1 日至 2007 年 9 月 30 日，月租 36.21 万元；2007 年 10 月 1 日至 2008
年 9 月 30 日，月租 37.30 万元；2008 年 10 月 1 日至 2009 年 9 月 30 日，月租
38.42 万元；2009 年 10 月 1 日至 2010 年 9 月 30 日，月租 39.57 万元；2010 年
10 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日，月租 40.75 万元。
同日，广百电器与广百集团签订《广州市房屋租赁合同》，合同约定：广百电器向广百集团租赁广州市越秀区西湖路 12 号 10 层房产作为仓库用途使用，建筑面积合计 2,414 平方米，租期自 2006 年 10 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日。租金为：2006 年 10 月 1 日至 2007 年 9 月 30 日，月租 15.69 万元；2007 年 10 月 1
日至 2008 年 9 月 30 日，月租 16.16 万元；2008 年 10 月 1 日至 2009 年 9 月 30
日，月租 16.65 万元；2009 年 10 月 1 日至 2010 年 9 月 30 日，月租 17.15 万元；
2010 年 10 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日，月租 17.66 万元。
2）2002 年 5 月 26 日，本公司分别与广州粤泰实业有限公司（已改名为广州粤泰集团有限公司）、广州城启集团有限公司签订《房屋租赁合同》和《设备使用合同》，租赁位于广州市越秀区西湖路广百新翼大厦 3－8层房产作为商场用途使用并使用营业用运营设施，建筑面积约 22,737.57 平方米（以房管局测绘为
准），期限自 2002 年 5 月 1 日至 2007 年 6 月 30 日。房屋租金和设备租金合计为：
2002 年 5 月 1 日至 2002 年 12 月 30 日，月租 120 元/平方米；2003 年 1 月 1 日至 2003 年 6 月 30 日，月租 160 元/平方米；2003 年 7 月 1 日至 2004 年 6 月 30
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1－1－ 89日，月租 165 元/平方米；2004 年 7 月 1 日至 2005 年 6 月 30 日，月租 180 元/平方米；2005 年 7 月 1 日至 2006 年 6 月 30 日，月租 200 元/平方米；2006 年 7月 1 日至 2007 年 6 月 30 日，月租 220 元/平方米。
由于广百新翼大厦 3－8 层产权尚未分割，产权仍归属项目开发公司广州市广百新翼房地产开发有限公司。2006 年 3 月 30 日，公司与广百新翼房地产开发有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州城启集团有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定：上述合同均于 2006 年 2 月 28 日终止，公司向广百新翼房地产开发有限公司租赁位于广州市越秀区西湖路12号广百新翼大厦3－8层房产作为商场用途使用，建筑面积 22,530.13 平方米（以房管局测绘为准），租期为 2006 年 3 月
1 日至 2007 年 6 月 30 日。租金为：2006 年 3 月 1 日至 2006 年 6 月 30 日，月租
440.06 万元；2006 年 7 月 1 日至 2007 年 6 月 30 日，月租 484.07 万元。因测绘
结果面积误差及设备房面积分摊的原因，对方同意减收 2006 年 7 月 1 日至 2007年 6 月 30 日期间租金 405.36 万元，平均每月减收 33.78 万元。
2007 年 7 月 10 日，公司与广州市广百新翼房地产开发有限公司签订了《关于房屋租赁合同的补充协议》，租期为 2007 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日。租金为：2007 年 7 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日，月租 484.07 万元；2008 年 7 月 1
日至 2009 年 6 月 30 日，月租 498.59 万元；2009 年 7 月 1 日至 2010 年 6 月 30
日，月租 513.55 万元；2010 年 7 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日，月租 528.96 万
元；2011 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日，月租 544.83 万元。
3）2004 年 7 月 1 日，广百电器与广州市华宇乐物业管理有限公司签订《广州市房地产租赁合同》，合同约定：广百电器向广州市华宇乐物业管理有限公司租赁广州市越秀区西湖路 12 号 2206－2208、2216 房产作为办公使用，建筑面积
432.94 平方米，租期从 2004 年 7 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，月租 15,586 元。
2006 年 1 月 1 日，广百电器与广州市华宇乐物业管理有限公司签订《广州市房地产租赁合同》，合同约定：广百电器向广州市华宇乐物业管理有限公司租赁广州市越秀区西湖路 12 号 2206－2208、2210 房产作为办公使用，建筑面积
465.85 平方米，租期从 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日，月租 15,586 元。
2007 年 1 月 1 日，广百电器与广州市华宇乐物业管理有限公司签订《广州
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1－1－ 90市房地产租赁合同》，合同约定：广百电器向广州市华宇乐物业管理有限公司租赁广州市越秀区西湖路 12 号 2206、2207、2208、2210 房产作为办公使用，建筑
面积 465.85 平方米，租期从 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 6 月 30 日，月租 18,634
元。
2007 年 7 月 1 日，广百电器与广州市华宇乐物业管理有限公司签订《<广州市房地产租赁合同>补充协议》，双方同意租期顺延三个月，即 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 9 月 30 日，月租 18,634 元。
4）2002 年 10 月 18 日，广百电器与广州市南方大厦集团有限公司签订《场地使用协议》，合同约定：广百电器向南方大厦租用位于广州市三元里大街 1228号首、二层场地，建筑面积 2,550 平方米，租期自 2002 年 12 月 1 日至 2012 年11 月 30 日，租金为：前两年月租 7.14 万元，第三年开始每隔两年递增 3%。
2005 年 3 月 23 日，广百电器与广州市南方大厦集团有限公司、广州市南方大厦商贸发展有限公司签订补充协议，广州市南方大厦商贸发展有限公司承接广州市南方大厦集团有限公司在原《场地使用协议》的各项权利、义务，其它条款不变。
2006 年 6 月 22 日，本公司接替广百电器与广州市南方大厦商贸发展有限公司签订《房地产租赁合同》，合同约定，公司向广州市南方大厦商贸发展有限公司租用位于广州市三元里大街 1228 号首、二层场地，建筑面积 2,550 平方米，租期自 2006 年 7 月 1 日至 2012 年 11 月 30 日，租金为：2006 年 7 月 1 日至 2006年 11 月 30 日，月租 7.35 万元；2006 年 12 月 1 日至 2008 年 11 月 30 日，月租
7.57 万元；2008 年 12 月 1 日至 2010 年 11 月 30 日，月租 7.80 万元；2010 年
12 月 1 日至 2012 年 11 月 30 日，月租 8.04 万元。
上述关联交易金额比例如下：
单位：人民币万元
关联单位名称 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
广州百货企业集团有限公司 311.41 907.28 1,034.13 968.06
广州粤泰集团有限公司－ 572.08 3,323.76 3,422.00
广州城启集团有限公司－ 308.05 1,732.63 1,614.37
广州市广百新翼房地产开发有限公司 2,701.75 4,153.96 －－
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1－1－ 91广州市华宇乐物业管理有限公司 11.18 18.70 18.70 －
广州市南方大厦商贸发展有限公司 45.45 44.12 73.54 －
合 计 3,069.79 6,004.19 6,182.76 6,004.43
占营业总成本的比例（%） 2.48% 3.81% 4.72% 5.09%
本公司作为百货零售企业，行业运营模式需要租赁部分物业进行经营。上述租赁价格依据市场定价的原则确定，对公司正常经营和财务状况不构成重大影响。公司在上述租赁物业的经营情况良好，预计上述交易仍将持续进行。
2、偶发性关联交易
广州市西湖商业公司(广百集团全资子公司)与广州粤泰实业有限公司、广州市天宏基房地产开发公司于 1992 年合作开发广百新翼大楼项目，广州市广百新翼房地产开发有限公司为该项目开发公司。广州市西湖商业公司按合作建房合同应分得广百新翼首层、夹、二层部分、九层和十二层停车场部分面积，已由广百集团作为在建工程投入设立公司。2002 年 5 月，广百新翼大楼建成营业。由于广百新翼大楼项目涉及违章建筑，一直未能办理房产证，造成公司资产存在法律瑕疵。为有效保护公司资产，经与有关部门沟通，同意广百新翼大楼缴清罚款后可办理属公司房产的房产证。
由于广州市广百新翼房地产开发有限公司资金紧张，同时为尽快完成上述资产房产证的办理，2006 年 8 月 28 日，本公司与广州市广百新翼房地产开发有限公司签订《协议书》，公司为广州市广百新翼房地产开发有限公司垫付 1,500 万元违规罚款，广州市广百新翼房地产开发有限公司同意公司从租赁其拥有的广百新翼大楼三至八层场地物业的租金和其他应付款中扣除，期间利息按银行同期贷款利率计算。
2006 年 9 月 11 日，本公司与广州市广百新翼房地产开发有限公司签订《代垫市政配套费协议书》，公司为广州市广百新翼房地产开发有限公司垫付1,895,315 元市政配套费，广州市广百新翼房地产开发有限公司同意公司从租赁其拥有的广百新翼大楼三至八层场地物业的租金中扣除，期间利息按银行同期贷款利率计算。
2006 年 9 月 25 日，本公司与广州市广百新翼房地产开发有限公司签订《代垫土地出让金协议书》，公司为广州市广百新翼房地产开发有限公司垫付
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1－1－ 922,197,513 元土地出让金，广州市广百新翼房地产开发有限公司同意公司从租赁其拥有的广百新翼大楼三至八层场地物业的租金中扣除，期间利息按银行同期贷款利率计算。
2007 年 4 月，公司取得广百新翼大楼项目首层、夹、二层部分、九层和十二层停车场部分应得资产的房产证，上述资产不存在瑕疵，公司资产得到有效的保护。公司虽为办理上述房产证垫付了 1,909.28 万元资金，截至目前，公司已
通过抵扣广百新翼房地产开发公司的物业租金完成资金回收，未导致垫付资金的风险，对公司财务状况不构成重大影响。同时，公司取得上述资产的房产证，确保了公司商业物业的安全，有利于公司持续稳定的经营。
上述关联交易均按照回避制度履行了相关决策程序，公司独立董事亦发表意见认为上述关联交易公开、公正、公平，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）关联方应收应付款项余额
单位：人民币万元
关联单位名称 2007 年 6月 30日 2006年12月31日 2005年 12月 31日 2004 年 12 月 31 日其他应收款：
广州粤泰集团有限公司 5.00 205.00 224.41 205.00
广州市广百新翼房地开发有限公司 200.00 577.63 －－
预付账款：
广州市华宇力五金交电有限公司－－ 150,00 4.63
广州市华宇声电器有限公司 180.43 100.02 － 17,29
应付账款：
广州市华宇声电器有限公司 80.33 92.78 5.45 44.26
广州市华宇力五金交电有限公司 13.66 32.37 28.40 53.32
其他应付款：
广州市西湖商业公司－－－ 203.68
广州粤泰集团有限公司 6.10 6.10 506.10 506.10
广州市华宇力五金交电有限公司 0.60 0.60 0.60 －
广州市华宇声电器有限公司 0.13 5.44 0.28 －
广州百信广场物业经营管理有限公司 195.02 294.98 －－
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1－1－ 93
（五）公司独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事认为：在报告期内发生的关联交易中，公司根据交易发生的实际情况和当时的公司章程、关联交易决策制度等的规定履行了法定程序，其交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（六）本次募集资金运用涉及的关联交易
本次募集资金的运用不涉及关联交易。
三、《公司章程》中关于规范关联交易的制度安排
本公司在《公司章程》中对有关关联交易的决策权力与程序作出了严格规定，股东大会、董事会表决关联交易事项时，关联股东、关联董事对关联交易应执行回避制度，以确保关联交易决策的公允性。
（一）公司的关联交易应遵循的基本原则
1、符合诚实信用的原则；
2、关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表决；
3、与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须
予以回避；
4、公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可
聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。
（二）公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必
要的回避措施
1、任何个人只能代表一方签署协议；
2、关联人不得以任何方式干预公司的决定；
3、公司董事会会议就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，
有关联关系的董事和其他当事人予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该
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1－1－ 94关联事项的审议讨论，并提出自己的意见：
（1）董事个人与公司的关联交易；
（2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公
司的关联交易；
（3）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
4、公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决。关联股
东因特殊情况无法回避时，在征得出席会议的所有非关联股东同意后，可以参加表决，但在股东大会决议中要做出详细说明，同时要对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议中予以披露。
（三）关联交易决策权限
1、公司与其关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元，或占公司最近经审
计的净资产值的 5%（不包含 5%）以上的，由公司董事会作出议案后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施；
2、公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元以下（包含 300 万元），
或占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%（含 5%）时，如为经常性关联交易，
由董事会授权董事长审批；如为新发生关联交易，由公司董事会审批；
3、公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元以下（包含 300 万元），
或占公司最近经审计净资产值的 0.5%以下（含 0.5%）的，由公司董事长审批。
4、重大关联交易，即关联交易总额高于 300 万元（不含 300 万元）或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的，公司独立董事要对该交易是否对公司有利发表意见，同时可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。
四、减少关联交易的措施
本公司关联交易主要为部分物业租赁及少量电器采购，不存在依赖于股东单位及其下属企业的情况。对于在公司生产经营过程中，根据业务需要与关联方进行的关联交易，公司将严格按照《公司章程》和有关法律法规对关联交易的有关
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1－1－ 95规定进行，价格将按照市场价格制定。公司已制定了《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易的决策权力和程序作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易。
同时，本公司董事会成员中有 3位独立董事，有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善，公司的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。
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1－1－ 96第七节董事、监事与高级管理人员
一、董事、监事及高级管理人员简介
（一）董事
荀振英先生：中国国籍，1951 年 8 月出生，大专学历，中共党员。曾任海军某部干部处处长，海军某部办事处主任、海军某实业公司（军办）总经理，广州市质量技术监督局党委副书记、纪委书记。现任广州百货企业集团有限公司董事长、党委书记、总经理，广州市广百股份有限公司董事长。
何腾国先生：中国国籍，1949 年 9 月出生，大学本科学历，经济师，中共党员。曾任广州市百货公司、广州市新大新公司总经理，广州百货企业集团有限公司董事、副总经理，广州市广百股份有限公司董事长。现任广州百货企业集团有限公司董事，广州市广百股份有限公司副董事长。
吴纪元先生：中国国籍，1951 年 12 月出生，大学本科学历，经济师、资产评估师、税务师，中共党员。曾任广州市财政局国有资产管理处副处长，广州市国有资产管理局二处处长。现任广州百货企业集团有限公司董事、副总经理，广州市化工轻工总公司董事,广州市汽车贸易有限公司董事,广州市德禾兴商贸有限公司董事，广州市广百股份有限公司董事。
蔡义仕先生：中国国籍，1946 年 11 月出生，研究生学历，中共党员。曾任广州造纸有限公司企业管理处处长、办公室主任，广州越秀投资管理公司总经理，广州越秀集团有限公司业务部副总经理、企管部副总经理，广州市东方宾馆股份有限公司董事、副总经理。现任广州市广百股份有限公司董事。
黄永志先生：中国国籍，1962 年 4 月出生，大学本科学历，助理经济师，中共党员。曾任广州市新大新公司人事科副科长、商场经理、总经理助理、副经理，广州百货大厦副经理，广州市广百股份有限公司副总经理、代总经理。现任广州市广百股份有限公司董事、总经理，广州家广超市有限公司董事,广州市广百电器有限公司董事长。
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1－1－ 97肖爱珍女士，中国国籍，1954 年 8 月出生，大专学历，助理会计师。曾任广州市东晨房地产开发有限公司会计。现任广州市广百股份有限公司董事、广州市东晨房地产开发有限公司财务经理。
曾炳权先生：中国国籍，1950 年 2 月出生，硕士研究生学历，高级会计师。
曾任广州财政学校会计教研室副主任、财务教研室主任。现任广州市广百股份有限公司独立董事，广州岭南会计师事务所有限公司总经理、主任会计师。
李正希先生：中国国籍，1964 年 6 月出生，研究生学历，会计师，注册资产评估师、高级国际财务管理师。曾任广州市国有资产管理局综合处、政策法规处处长。现任广州市广百股份有限公司独立董事，广州产权交易所总经理。
郑敏先生：中国国籍，1966 年 9 月出生，大学本科学历，律师。曾任河南省淮滨县工商行政管理局科长，广州军区科工贸（集团）公司法务部主任，广州胡永森律师事务所执业律师。现任广州市广百股份有限公司独立董事，广州金鹏律师事务所律师、合伙人。
本公司董事任职期限如下：
姓名职务任职期限
荀振英董事长 2006.8.14－2008.5.31
何腾国副董事长 2006.8.14－2008.5.31
蔡仪仕董事 2005.5.31－2008.5.31
吴纪元董事 2006.8.14－2008.5.31
黄永志董事、总经理 2005.5.31－2008.5.31
肖爱珍董事 2007.8.10- 2008.5.31
曾炳权独立董事 2005.5.31－2008.5.31
李正希独立董事 2005.5.31－2008.5.31
郑敏独立董事 2005.5.31－2008.5.31
（二）监事
汤莲春女士：中国国籍，1955 年 1 月出生，大专学历，政工师，中共党员。
曾任广州市国营民乐茶场政工科副科长，广州市华侨商品供应公司副主任，广州市西湖商业公司工会副主席，广州百货大厦办公室主任、组织科科长，广州市广百股份有限公司营业部经理、办公室主任。现任广州市广百股份有限公司党委副
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1－1－ 98书记、纪委书记、监事会主席。
钱玉群女士：中国国籍，1959 年 9 月出生，大学本科学历，助理政工师，中共党员。曾任广州百货大厦钟表工艺商场副经理，广州市广百股份有限公司人力资源部副经理。现任广州市广百股份有限公司人力资源部经理、监事。
李健荣先生：中国国籍，1959 年 12 月出生，本科学历，审计师。曾任广州市商业信托贸易公司财务科副科长、零售商场管理办副主任、审计科科长，广州百货企业集团有限公司财务部审计部室副主任、审计监察室副主任等职。现任广州百货企业集团有限公司总经理助理、财务部总监、纪委副书记，广州市广百股份有限公司监事，广州市李占记钟表有限公司董事长，广州市德禾兴商贸有限公司监事。
何锦辉先生：中国国籍，1962 年 6 月出生，本科学历，经济师，曾任广州轻工业品进出口（集团）公司计划统计科科长、业务部副经理，广州轻出集团有限公司业务部经理。现任广州市广百股份有限公司监事，广州轻出集团有限公司业务部经理、业务办主任、董事会秘书。
曾文标先生：中国国籍，1970 年 6 月出生，大学学历，经济师，曾任广之旅国际旅行社股份有限公司深圳分公司副总经理。现任广州市广百股份有限公司监事，广之旅国际旅行社股份有限公司企业管理总部经理，广之旅房地产开发有限公司监事。
本公司监事任职期限如下：
姓名职务任职期限
汤莲春监事会主席、职工监事 2005.5.31－2008.5.31
钱玉群职工监事 2005.5.31－2008.5.31
李健荣监事 2005.5.31－2008.5.31
何锦辉监事 2005.5.31－2008.5.31
曾文标监事 2007.6.5－2008.5.31
（三）高级管理人员
黄永志先生：具体内容见本节董事会成员黄永志先生部分。
陈妙然女士：中国国籍，1958 年 4 月出生，研究生学历，经济师，中共党
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1－1－ 99员。曾任广州市信托贸易公司办公室主任，广州百货大厦办公室主任、副经理。
现任广州市广百股份有限公司副总经理、工会主席。
黎国汉先生：中国国籍，1954 年 4 月出生，大专学历，经济师，中共党员。
曾任广州美华百货店公司副经理，广州百货大厦商管科科长、总务部经理，广州市广百股份有限公司总经理助理。现任广州市广百股份有限公司副总经理。
钱圣山先生：中国国籍，1963 年 5 月出生，硕士研究生学历，高级经济师，中共党员。曾任广州百货大厦食品商场副经理、业务部副经理，广州市广百联合贸易有限公司执行董事兼经理，广州市广百股份有限公司总经理助理。现任广州市广百股份有限公司副总经理、采购配送中心总监，广州市广百联合贸易有限公司执行董事，广州家广超市有限公司董事。
严盛华先生：中国国籍，1969 年 3 月出生，大学本科学历，助理经济师，中共党员。曾任广州百货大厦团委副书记、企管科副科长，广州卓品广百百货有限公司总经理，湛江广百商贸有限公司总经理，海南嘉华广百百货有限公司总经理。现任广州市广百股份有限公司副总经理，广州市花都广百商贸有限公司执行董事，广州市从化广百商贸有限公司执行董事，湛江广百商贸有限公司执行董事，肇庆广百商贸有限公司董事长，广州市广百新一城商贸有限公司执行董事，广州市百信广场物业经营管理有限公司董事。
谭燕红女士：中国国籍，1960 年 4 月出生，研究生学历，助理经济师。曾任广州百货大厦交电商场副经理、交电采购部经理，广州市广百股份有限公司总经理助理。现任广州市广百股份有限公司副总经理，广州市广百电器有限公司董事。
饶敏女士：中国国籍，1961 年 9 月出生，研究生学历，会计师。曾任广州市西湖商场财会科副科长，广州市西湖商业公司财务部副主任，广州百货大厦财务部经理。现任广州市广百股份有限公司财务总监。
邓华东先生：中国国籍，1970 年 12 月出生，硕士研究生学历，经济师，中共党员。曾任广州市广百东峻百货有限公司办公室副主任、从化广州百货大厦综合部经理、广州百货大厦企管部副经理，广州百货企业集团有限公司办公室副主任。现任广州市广百股份有限公司董事会秘书。
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1－1－ 100本公司高级管理人员任职期限如下：
姓名职务任职期限
黄永志董事、总经理 2005.5.31－2008.5.31
陈妙然副总经理 2005.5.31－2008.5.31
黎国汉副总经理 2005.5.31－2008.5.31
钱圣山副总经理 2005.5.31－2008.5.31
严盛华副总经理 2005.5.31－2008.5.31
谭燕红副总经理 2005.8.12－2008.5.31
饶敏财务总监 2005.5.31－2008.5.31
邓华东董事会秘书 2005.5.31－2008.5.31
（四）董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
2005 年 5 月 31 日，本公司召开 2004 年度股东大会，选举由公司董事会提名的何腾国、杨树源（病故）、蔡义仕、肖铁强、黄永志、陈奇明先生为公司第二届董事会董事，选举由公司董事会提名的曾炳权、李正希、郑敏为公司独立董事；
2006 年 7 月 29 日，本公司召开第二届董事会 2006 年第六次会议，同意肖铁强先生和陈奇明先生辞去公司第二届董事会董事职务。
2006 年 8 月 14 日，本公司召开 2006 年第四次临时股东大会，补选由公司董事会提名的荀振英、吴纪元为公司第二届董事会董事。
2007 年 8 月 10 日，本公司召开 2007 年第三次临时股东大会，补选由公司董事会提名的肖爱珍为公司第二届董事会董事。
2、监事的提名和选聘情况
2005 年 5 月 25 日，本公司召开第二届职工代表大会，选举汤莲春、钱玉群为公司第二届监事会职工监事。
2005 年 5 月 31 日，本公司召开 2004 年度股东大会，选举由公司监事会提名的李健荣、吴凤华、何锦辉为公司第二届监事会监事。
2007 年 6 月 5 日，本公司召开 2006 年度股东大会，选举由公司监事会提名
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1－1－ 101的曾文标为公司第二届监事会监事。
二、本次发行前董事、监事、高级管理人员及其近亲属
直接或间接持有发行人股份情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。
三、董事、监事及高级管理人员在发行前的对外投资情
况
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员均不存在对外投资情况。
四、发行人董事、监事及高级管理人员的薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员 2006 年度从公司领取的薪酬情况如下：
姓 名职 务年度报酬合计（万元）备注
荀振英董事长 1.13
董事津贴
2006 年 8 月当选
何腾国副董事长 53.06
黄永志董事、总经理 50.04
蔡义仕董事 3 董事津贴
吴纪元董事 1.13
董事津贴
2006 年 8 月当选
肖爱珍董事－ 2007 年 8 月当选
曾炳权独立董事 3 独立董事津贴
李正希独立董事 3 独立董事津贴
郑敏独立董事 3 独立董事津贴
汤莲春监事会主席、职工监事 40.07
钱玉群职工监事 17.2
李健荣监事 3 监事津贴
曾文标监事－ 2007 年 6 月当选
何锦辉监事 3 监事津贴
陈妙然副总经理 40.06
黎国汉副总经理 40.07
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1－1－ 102钱圣山副总经理 40.06
严盛华副总经理 40.05
谭燕红副总经理 40.05
饶敏财务总监 32.06
邓华东董事会秘书 32.04
除以上薪酬和津贴以外，发行人的董事、监事和高级管理人员未享受其他待遇。发行人的内部董事和内部监事参加养老保险等社会保障计划。
五、董事、监事及高级管理人员的兼职情况
姓名公司任职情况兼职情况与发行人关联关系
荀振英董事长广州百货企业集团有限公司董事长、党委书记、总经理本公司控股股东
何腾国副董事长广州百货企业集团有限公司董事本公司控股股东
广州百货企业集团有限公司董事、副总经理本公司控股股东
广州市化工轻工总公司董事控股股东参股企业
广州市汽车贸易有限公司董事本公司股东
吴纪元董事
广州市德禾兴商贸有限公司董事控股股东参股企业
广州家广超市有限公司董事本公司参股企业
黄永志董事、总经理
广州市广百电器有限公司董事长本公司控股子公司
肖爱珍董事广州市东晨房地产开发有限公司财务经理无关联关系
曾炳权独立董事广州岭南会计师事务所有限公司总经理、主任会计师无关联关系
李正希独立董事广州产权交易所总经理无关联关系
郑敏独立董事广州金鹏律师事务所律师、合伙人无关联关系
广之旅国际旅行社股份有限公司企业管理总部经理本公司股东的母公司
曾文标监事
广州市广之旅房地产开发有限公司监事本公司股东
何锦辉监事
广州轻出集团有限公司业务部经理、业务办公室主任、董事会秘书
本公司股东
广州百货企业集团有限公司总经理助理、财务部总监、纪委副书记
本公司控股股东
广州市李占记钟表有限公司董事长控股股东控股企业
李健荣监事
广州市德禾兴商贸有限公司监事控股股东参股企业
广州市花都广百商贸有限公司执行董事
广州市从化广百商贸有限公司执行董事
湛江广百商贸有限公司执行董事
肇庆广百商贸有限公司董事长
广百新一城商贸有限公司执行董事
本公司控股子公司
严盛华副总经理
广州市百信广场物业经营管理有限公司董事本公司参股企业
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1－1－ 103广州市广百联合贸易有限公司执行董事本公司控股子公司
钱圣山副总经理
广州家广超市有限公司董事本公司参股企业
谭燕红副总经理广州市广百电器有限公司董事本公司控股子公司
除以上人员外，发行人其他董事、监事、高级管理人员没有兼任任何职务，并已提交未兼职声明。
六、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系
本公司董事、监事及高级管理人员相互之间之间不存在亲属关系。
七、发行人与董事、监事及高级管理人员与本公司签署
的协议
在本公司担任行政职务的董事、监事及高级管理人员均与公司签有《劳动合同》。除上述协议外，公司董事、监事、高级管理人员与公司未签订其他协议。
八、董事、监事及高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规规定的任职资格。
九、董事、监事及高级管理人员近三年的变动情况
（一）董事变动情况
2005 年 5 月，董事会换届，本公司召开 2004 年度股东大会，选举蔡义仕为公司第二届董事会董事替代刘敏军；
2006 年 7 月，本公司召开第二届董事会 2006 年第六次会议，同意肖铁强、陈奇明因工作原因辞去公司第二届董事会董事职务；2006 年 8 月，公司召开 2006年第四次临时股东大会，选举荀振英、吴纪元为公司第二届董事会董事；
2006 年 7 月，杨树源病故；2007 年 8 月，本公司召开 2007 年第三次临时股东大会，选举肖爱珍为公司第二届董事会董事。
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1－1－ 104
（二）监事变动情况
2005 年 1 月，王敏辞去监事职务，本公司召开 2005 年第一次临时股东大会，选举何锦辉为公司第一届监事会监事；
2005 年 5 月，监事会换届，本公司职工代表大会选举钱玉群为第二届监事会职工监事替代李敏；
2007 年 4 月 30 日，吴凤华辞去监事职务，本公司于 2007 年 6 月 5 日召开2006 年度股东大会选举曾文标为第二届监事会监事。
（三）高级管理人员变动情况
2005 年 8 月，本公司召开第二届董事会 2005 年第四次会议，聘任谭燕红为公司副总经理。
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1－1－ 105第八节公司治理
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会运行规范。根据《公司法》及其有关规定，股东大会运行情况如下：
1、股东的权利和义务
（1）股东的权利
根据公司章程规定，公司股东享有以下权利：
①依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
②依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
③对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
④依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
⑤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
⑥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
⑦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
⑧法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
（2）股东的义务
根据公司章程规定，公司股东负有下列义务：
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1－1－ 106①遵守法律、行政法规和公司章程；
②依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
③除法律、法规规定的情形外，不得退股；
④不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职责
根据公司《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第三十八条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项；公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公
司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最
近一期经审计净资产 10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
3、股东大会的议事规程
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，股东大会的议事规则
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1－1－ 107主要内容包括：
（1）股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：①董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时即六人时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；③单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
（2）股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除上述规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
（3）股东大会的表决和决议
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
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1－1－ 108一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：①董事会和监事会的工作报告；②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；④公司年度预算方案、决算方案；⑤公司年度报告；⑥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公司的分立、合并、解散和清算；③公司章程的修改；④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；⑤股权激励计划；⑥法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4、股东大会运行情况
本公司股东大会运行情况良好，股东严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使自己的权利。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的构成
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1－1－ 109依据《公司章程》，董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1人、独立董事 3人。
2、董事会的职责
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者
减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权
范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本
管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理
的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程
授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召开董事会临时会议：代表 1/10 以上表决权的股东，1/3 以上董事或者监事提议时。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体出席董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
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1－1－ 110议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
4、董事会的运行情况
本公司董事会运行规范，董事会成员严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
监事会由 5 名监事组成，其中职工代表的比例不低于 1/3，监事会设主席 1人。
2、监事会的职责
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检
查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）
依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规程
监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议在至少二分之一以上监事会成员出席时,方可召开。每一监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
4、监事会运行情况
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1－1－ 111本公司监事会运行规范，监事会成员严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事人数
本公司独立董事 3人。公司独立董事人数占董事会人数三分之一，符合有关规定。
2、独立董事的相关制度安排
公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的相关要求，制定了《独立董事工作细则》，对独立董事工作制度作出了明确规定。
独立董事任职应当符合下列条件：（1）根据法律、行政法规及其它有关规定，
具备担任公司董事的资格；（2）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；（5）公司章程规定的其他条件。
独立董事除不得由《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员担任外，还不得有下列人员担任：
（1）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（2）直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾任具有前三项所列举情形的人员；
（5）为本公司或者其附属企业提供法律、咨询等服务的人员；
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（6）公司章程规定的其他人员；
（7）中国证监会认定的其他人员。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律、法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成在总额高于 300 万元或高于公
司最近审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或辞聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会会议；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
涉及下列事项，独立董事应当向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
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（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；
（6）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（7）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（8）公司章程规定的其他事项。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（1）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，否则，独立董事可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年；
（2）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜；
（3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（5）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
3、独立董事参与公司决策的情况
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1－1－ 114公司独立董事自公司实施独立董事制度以来充分发挥了其在公司运作中的作用，对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。
（五）董事会秘书的职责
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
1、负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络。
2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
3、协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司信息披露资料。
4、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和
资料。
5、参加董事会会议，制作会议记录。
6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事
和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告。
7、负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及
董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等。
8、协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容。
9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
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1－1－ 115部门规章、上市规则、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向交易所报告。
10、《公司法》和交易所要求履行的其他职责。
（六）专门委员会的设置
公司董事会设立如下专门委员会：
1、审计委员会
公司审计委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事为 2名并且委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内经全体董事过半数选举产生。
审计委员会的具体职责为：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；
（6）公司董事会授予的其他事宜。
2、提名委员会
公司提名委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事 2名。提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内经全体董事过半数选举产生。
提名委员会的具体职责为：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
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（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
3、薪酬与考核委员会
公司薪酬与考核委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事 2名。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内经全体董事过半数选举产生。
薪酬与考核委员会的具体职责为：
（1）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
4、战略委员会
公司战略委员会成员由 5名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）一名，战略委员会其他委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由全体董事过半数选举产生。
战略委员会的具体职责为：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
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1－1－ 117提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
二、发行人近三年违法违规行为情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
本公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
本公司管理层对公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我评价为：
1、控制环境方面，公司依法设立股东大会、董事会和监事会，分别作为公
司的权力机构、执行机构、监督机构，建立健全了公司的法人治理结构，并实现规范运作。为保证经济业务和经营管理活动有效进行，公司已合理设置了组织机构，比较科学地制定了各部门的职责和权限，形成相互监督、相互制衡的机制。
2、会计系统方面，公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法
律法规的要求，制定了公司的财务管理制度和会计核算制度。
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3、控制程序方面，公司建立了交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录
控制、资产接触与记录使用控制、电子信息系统控制等，能有效保证各项内部控制目标真正实现。
本公司将根据外部信息和外部环境的变化，不断提高内部控制意思，强化和改进内部控制制度和程序。
（二）注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见
广东羊城会计师事务所有限公司认为，公司于 2007 年 6 月 30 日在所有重大方面有效地保持了财政部颁布的《内部会计控制规范――基本规范》及相关具体规范的标准建立的与财务报表相关的内部控制。
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第九节财务会计信息
一、财务报表
广东羊城会计师事务所有限公司对本公司2004年—2006年度及2007年 1-6月的会计报告出具了标准无保留意见审计报告，以下引用的财务数据源自审计报告。
1、合并资产负债表
单位：人民币元
资产 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 274,840,359.11 240,468,707.29 168,698,267.76 89,126,298.48
应收票据----应收账款 3,161,256.23 9,607,713.96 12,118,309.13 7,903,377.40
预付账款 28,938,723.71 45,780,784.04 46,354,025.51 36,577,421.37
应收利息----应收股利----其他应收款 130,033,476.93 91,828,687.93 43,133,629.79 35,352,758.66
存货 49,450,803.45 55,906,827.39 43,369,436.26 35,238,314.73
一年内到期的非流动资产----其他流动资产-- 124,210.78 1,410,133.34
流动资产合计 486,424,619.43 443,592,720.61 313,797,879.23 205,608,303.98
非流动资产
可供出售金融资产----持有至到期投资-- 15,000 15,000长期应收款----长期股权投资 16,378,509.09 16,674,851.24 17,270,075.63 19,255,295.66
投资性房地产 49,661,049.91 50,462,056.75 57,917,011.71 59,699,120.67
固定资产 253,779,675.36 258,257,068.97 283,007,195.71 293,750,586.23
在建工程----工程物资----固定资产清理----无形资产 63,568,009.43 64,737,896.86 66,934,792.35 69,036,115.88
1－1－114
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1－1－ 120开发支出----商誉----长期待摊费用 66,394,358.30 73,464,809.59 19,955,917.69 26,953,493.60
递延所得税资产 1,997,496.42 1,919,945.23 981,553.70 2,041,379.39
其他非流动资产----非流动资产合计 451,779,098.51 465,516,628.64 446,081,546.79 470,750,99143
资产总计 938,203,717.94 909,109,349.25 759,879,426.02 676,359,295.41
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 40,000,000.00 －－ 30,000,000.00
应付票据 39,500,000.00 40,000,000.00 22,510,000.00 15,400,000.00
应付账款 373,695,367.88 424,335,031.10 334,805,333.44 276,324,696.70
预收款项-－ 261,126.22 86,314.82
应付职工薪酬 18,592,073.86 46,219,124.63 47,166,428.35 47,673,680.41
应交税费 2,161,840.19 19,154,162.47 29,602,866.67 14,181,595.75
应付利息----应付股利 33,750,000.00 －－－
其他应付款 62,367,106.85 68,281,143.89 39,257,498.11 34,439,648.49
一年内到期的非流动负债－－－-其他流动负债 22,164,376.72 4,620,086.96 7,679,943.69 3,963,118.83
流动负债合计 592,230,765.50 602,609,549.05 481,283,196.48 422,069,055.00
非流动负债
长期借款----应付债券----长期应付款----专项应付款 2,800,000.00 2,800,000.00 --
预计负债----递延所得税负债 3,444,093.10 3,493,212.01 3,541,239.96 3,593,586.35
其他非流动负债----非流动负债合计 6,244,093.10 6,293,212.01 3,541,239.96 3,593,586.35
负债合计 598,474,858.60 608,902,761.06 484,824,436.44 425,662,641.35
所有者权益:
实收资本（或股本） 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 55,625,724.78 55,625,724.78 55,625,724.78 55,625,724.78
减:库存股-－－－盈余公积 46,374,194.47 39,334,877.77 31,724,378.96 19,361,979.76
未分配利润 108,891,209.44 78,034,514.76 61,571,270.50 50,826,799.81
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1－1－ 121归属于母公司所有者权益合计 330,891,128.69 292,995,117.31 268,921,374.24 245,814,504.35
少数股东权益 8,837,730.65 7,211,470.88 6,133,615.34 4,882,149.71
所有者权益合计 339,728,859.34 300,206,588.19 275,054,989.58 250,696,654.06
负债及所有者权益合计 938,203,717.94 909,109,349.25 759,879,426.02 676,359,295.41
2、合并利润表
单位：人民币元
项目 2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业总收入 1,341,319,924.46 2,035,039,581.39 1,678,896,550.98 1,503,616,660.35
二、营业总成本 1,240,002,095.37 1,927,636,277.10 1,592,292,614.15 1,423,512,298.91
其中：营业成本 1,019,220,804.36 1,577,001,385.96 1,308,618,603.55 1,179,823,224.75
营业税金及附加 16,916,502.29 25,275,016.25 20,479,448.64 16,632,545.64
销售费用 154,675,747.31 211,852,880.14 177,475,458.17 147,621,020.39
管理费用 45,231,501.33 107,271,994.35 79,359,386.98 72,209,539.09
财务费用 3,930,406.79 5,385,591.37 4,906,566.48 6,581,067.84
资产减值损失 27,133.29 849,409.03 1,453,150.33 644,901.20
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
－－－－投资收益（损失以“－”号填列） 1,683,257.85 864,975.61 -1,985,220.02 -4,694,515.01
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
－－－－
三、营业利润（亏损以“－”号
填列）
103,001,086.94 108,268,279.90 84,618,716.81 75,409,846.43
加：营业外收入 29,525.62 3,132,374.09 3,089,539.09 363,450.33
减：营业外支出 253,527.72 6,470,015.40 582,135.15 13,421,736.34
其中：非流动资产处置损失－－－－
四、利润总额（亏损总额以“－”
号填列） 102,777,084.84 104,930,638.59 87,126,120.75 62,351,560.42
减：所得税费用 29,504,813.69 31,704,039.98 28,162,785.22 21,246,010.12
五、净利润（净亏损以“－”号
填列）
73,272,271.15 73,226,598.61 58,963,335.53 41,105,550.30
归属于母公司所有者的净利润 71,496,011.38 72,073,743.07 59,106,869.89 40,911,120.72
少数股东损益 1,776,259.77 1,152,855.54 -143,534.36 194,429.58
六：每股收益：
（一）基本每股收益 0.60 0.61 0.47 0.41
（二）稀释每股收益 0.60 0.61 0.47 0.41
3、合并现金流量表
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1－1－ 122单位：人民币元
项 目 2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,607,821,099.31 2,319,243,478.78 1,965,892,636.13 1,735,790,589.34
收到的税费返还- - 348,092.19 -
收到的其他与经营活动有关的现金 22,225,262.86 48,940,373.59 36,688,367.19 44,037,747.04
现金流入小计 1,630,046,362.17 2,368,183,852.37 2,002,929,095.51 1,779,828,336.38
购买商品、接受劳务支付的现金 1,234,948,526.78 1,778,183,931.62 1,535,187,509.14 1,342,007,846.94
支付给职工以及为职工支付的现金 62,556,143.82 105,223,399.61 97,576,861.00 87,292,456.25
支付的各项税费 121,897,971.89 149,549,302.14 97,615,955.41 105,043,080.20
支付的其他与经营活动有关的现金 171,752,462.45 205,113,549.66 123,665,225.49 147,867,029.19
现金流出小计 1,591,155,104.94 2,238,070,183.03 1,854,045,551.04 1,682,210,412.58
经营活动产生的现金流量净额 38,891,257.23 130,113,669.34 148,883,544.47 97,617,923.80
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金----取得投资收益所收到的现金- 1,460,200.00 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
-
6,000.00 17,060.00 2,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金----现金流入小计- 1,466,200.00 17,060.00 2,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
4,519,605.41 15,094,429.81 3,870,232.69 19,126,413.11
投资所支付的现金 --- 245,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 40,000,000.00 －－－
现金流出小计 44,519,605.41 15,094,429.81 3,870,232.69 19,371,413.11
投资活动产生的现金流量净额－44,519,605.418 －13,628,229.81 －3,853,172.69 －19,369,413.11
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金-- 1,470,000.00 -
借款所收到的现金 40,000,000.00 - 70,000,000.00 170,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金----现金流入小计 40,000,000.00 - 71,470,000.00 170,000,000.00
偿还债务所支付的现金-- 100,000,000.00 180,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
- 44,715,000.00 36,928,402.50 20,727,734.28
现金流出小计- 44,715,000.00 136,928,402.50 200,727,734.28
筹资活动产生的现金流量净额 40,000,000.00 －44,715,000.00 －65,458,402.50 －30,727,734.28
四、汇率变动对现金的影响额----
五、现金及现金等价物净增加额 34,371,651.82 71,770,439.53 79,571,969.28 47,520,776.41
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1－1－ 123
4、母公司资产负债表
单位：人民币元
资产 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 158,700,316.98 195,818,010.44 129,824,912.64 61,815,362.69
应收票据----应收账款 980,807.21 6,867,406.44 4,819,254.02 5,266,845.76
预付账款 1,050,768.38 1,628,705.93 1,708,647.15 1,060,954.61
应收利息----应收股利 1,350,000.00 1,800,000.00 --
其他应收款 151,017,040.73 117,768,518.98 89,786,055.34 52,151,484.88
存货 14,272,606.50 16,656,271.79 17,575,015.51 11,379,191.48
一年内到期的非流动资产----其他流动资产-- 75,765.91 231,314.94
流动资产合计 327,371,539.80 340,538,913.58 243,789,650.57 131,905,154.36
非流动资产
可供出售金融资产----持有至到期投资-- 15,000.00 15,000.00
长期应收款----长期股权投资 40,983,181.01 42,629,523.16 37,554,694.56 35,116,807.42
投资性房地产 49,661,049.91 50,462,056.75 57,917,011.71 59,699,120.67
固定资产 240,754,149.86 245,403,029.07 268,439,601.81 278,632,235.66
在建工程----工程物资----固定资产清理----无形资产 62,893,362.22 63,833,862.58 65,747,863.30 67,651,863.62
开发支出----商誉----长期待摊费用 60,813,627.65 69,142,895.41 13,405,115.66 17,624,496.65
递延所得税资产 303,506.23 262,533.08 358,798.20 1,385,366.19
其他非流动资产----非流动资产合计 455,408,876.88 471,733,900.05 443,438,085.24 460,124,890.21
资产总计 782,780,416.68 812,272,813.63 687,227,735.81 592,030,044.57
负债及股东权益
流动负债：
短期借款--- 30,000,000.00
应付票据----
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1－1－ 124应付账款 329.020,991.43 363,410,912.43 295,839,808.87 228,987,763.72
预收款项-- 31,485.92 45,285.42
应付职工薪酬 15,682,490.90 42,464,539.88 44,028,484.67 44,802,825.84
应交税费 4,680,945.79 17,220,363.67 24,694,817.03 13,672,201.27
应付利息----应付股利 33,600,000.00 ---
其他应付款 70,417,071.44 89,473,731.71 46,016,706.18 24,491,694.66
一年内到期的非流动负债----其他流动负债 9,797,132.28 2,792,252.36 5,053,501.42 839,722.50
流动负债合计 463,198,631.84 515,361,800.05 415,664,804.09 342,839,493.41
非流动负债
长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00
应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00
专项应付款 2,800,000.00 2,800,000.00 0.00 0.00
预计负债
递延所得税负债 3,444,093.10 3,493,212.01 3,541,239.96 3,593,586.35
其他非流动负债
非流动负债合计 6,244,093.10 6,293,212.01 3,541,239.96 3,593,586.35
负债合计 469,442,724.94 521,655,012.06 419,206,044.05 346,433,079.76
所有者权益:
实收资本（或股本） 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 55,625,724.78 55,625,724.78 55,625,724.78 55,625,724.78
减:库存股
盈余公积 42,073,215.48 36,441,226.46 29,381,615.48 17,696,670.08
未分配利润 95,638,751.48 78,550,850.33 63,014,351.50 52,274,569.95
归属于母公司所有者权益合计 313,337,691.74 290,617,801.57 268,021,691.76 245,596,964.81
少数股东权益----所有者权益合计 313,337,691.74 290,617,801.57 268,021,691.76 245,596,964.81
负债及所有者权益合计 782,780,416.68 812,272,813.63 687,227,735.81 592,030,044.57
5、母公司利润表
单位：人民币元
项目 2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业总收入 1,143,811,909.50 1,793,915,614.62 1,401,470,866.09 1,280,820,978.97
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1－1－ 125
二、营业总成本 1,063,226,147.02 1,698,637,969.26 1,321,187,736.17 1,206,820,885.87
其中：营业成本 875,590,145.19 1,396,503,475.20 1,093,156,956.29 1,006,427,539.28
营业税金及附加 13,981,261.07 22,782,871.13 17,822,891.95 14,431,044.99
销售费用 129,955,192.32 180,289,567.73 139,545,635.04 122,125,977.93
管理费用 40,168,527.12 93,723,041.56 65,013,388.67 56,980,536.21
财务费用 3,497,311.86 5,031,709.39 4,573,029.79 6,210,047.83
资产减值损失 33,709.46 307,304.25 1,075,834.43 645,739.63
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）----投资收益（损失以“－”号填列） 1,683,257.85 4,159,497.26 1,282,887.14 -785,257.37
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----
三、营业利润（亏损以“－”号
填列） 82,269,020.33 99,437,142.62 81,566,017.06 73,214,835.73
加：营业外收入 24,701.62 3,100,950.34 3,025,490.52 80,552.65
减：营业外支出 88,759.00 2,325,221.30 565,226.43 13,408,188.99
其中：非流动资产处置损失----
四、利润总额（亏损总额以“－”
号填列） 82,204,962.95 100,212,871.66 84,026,281.15 59,887,199.39
减：所得税费用 25,885,072.78 29,616,761.85 25,601,554.20 18,982,882.44
五、净利润（净亏损以“－”号
填列） 56,319,890.17 70,596,109.81 58,424,726.95 40,904,316.95
归属于母公司所有者的净利润 56,319,890.17 70,596,109.81 58,424,726.95 40,904,316.95
少数股东损益----六：每股收益：
（一）基本每股收益 0.47 0.59 0.49 0.34
（二）稀释每股收益 0.47 0.59 0.49 0.34
6、母公司现金流量表
单位：人民币元
项 目 2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,347,948,751.27 2,002,037,982.63 1,621,918,692.20 1,487,587,311.23
收到的税费返还----收到的其他与经营活动有关的现金 17,908,766.34 60,596,676.81 33,368,539.66 25,653,350.22
现金流入小计 1,365,857,517.61 2,062,634,659.44 1,655,287,231.86 1,513,240,661.45
购买商品、接受劳务支付的现金 1,046,091,761.61 1,514,783,421.36 1,252,604,145.02 1,162,546,409.00
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1－1－ 126支付给职工以及为职工支付的现金 55,403,166.01 89,869,019.45 78,469,612.23 72,967,467.08
支付的各项税费 102,467,818.79 133,579,252.94 85,693,910.77 91,193,103.55
支付的其他与经营活动有关的现金 197,632,046.16 198,268,910.49 100,047,265.64 104,805,422.54
现金流出小计 1,401,594,792.57 1,936,500,604.24 1,516,814,933.66 1,431,512,402.17
经营活动产生的现金流量净额-35,737,274.96 126,134,055.20 138,472,298.20 81,728,259.28
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金- 149,468.66 --
取得投资收益所收到的现金- 2,135,200.00 675,000.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-- 13,560.00 2,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金----现金流入小计- 2,284,668.66 688,560.00 2,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,380,418.50 12,785,626.06 2,467,905.75 15,493,379.23
投资所支付的现金- 5,000,000.00 1,830,000.00 245,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金----现金流出小计 1,380,418.50 17,785,626.06 4,297,905.75 15,738,379.23
投资活动产生的现金流量净额-1,380,418.50 -15,500,957.40 -3,609,345.75 -15,736,379.23
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金----借款所收到的现金-- 70,000,000.00 170,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金----现金流入小计-- 70,000,000.00 170,000,000.00
偿还债务所支付的现金-- 100,000,000.00 180,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金- 44,640,000.00 36,853,402.50 20,727,734.28
支付的其他与筹资活动有关的现金----现金流出小计- 44,640,000.00 136,853,402.50 200,727,734.28
筹资活动产生的现金流量净额--44,640,000.00 -66,853,402.50 -30,727,734.28
四、汇率变动对现金的影响额----
五、现金及现金等价物净增加额-37,117,693.46 65,993,097.80 68,009,549.95 35,264,145.77
二、审计意见
本公司已聘请广东羊城会计师事务所有限公司对本公司2004年—2006年度及 2007 年 1-6 月的财务报告进行了审计。申报会计师已出具了“2007 年羊查字第 11481 号”标准无保留意见的审计报告。
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1－1－ 127
三、财务报表的编制基准、合并财务报表范围及变化情
况
（一）财务报表的编制基础
本公司财务报表按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定，中国证监会颁布的证监发【2006】136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字【2007】10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定编制。
本公司于2007年 1月 1日起开始执行财政部于2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》。申报期间原始财务报表按照原《企业会计准则》和《企业会计制度》编制而成。本次申报按照中国证监会证监发【2006】136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字【2007】10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定，以确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数为基础，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。
备考利润表系按照 2006 年 2 月 15 日财政部颁发的《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定并假设以 2004 年 1 月 1 日作为首次执行日进行确认和计量，在此模拟假设的基础上编制的报告期财务报表。
（二）合并报表范围及其变化
合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务
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1－1－ 128进行抵销。母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
报告期内，公司合并财务报表范围如下：
公司名称
注册资本（万元）
报告期未持股比例报告期末合计享有的表决权比例经营业务
首次纳入合并范围时间湛江广百商贸有限公司 321.32 90% 99.51%销售日用百货 2002年
从化广百商贸有限责任公司 150 90% 90%销售日用百货 2002年
广州市广百联合贸易有限公司 101 90% 95.1%销售、贸易 2002年
广州市广百电器有限公司 1,000 51% 51%销售家用电器、五金交电等 2002年
广州市花都广百商贸有限公司 100 90% 90%销售日用百货 2002年
肇庆广百商贸有限公司 300 51% 51%销售日用百货 2005年
湛江广百电器有限公司 150 －－销售家用电器、五金交电、厨房用具、通讯器材
2005年成立，2006年清算肇庆广百电器有限公司 150 10% 55.9%
销售家用电器、五金交电、厨房用具、通讯器材
2005年
广州市广百新一城商贸有限公司 500 100% 100%场地出租、物业管理、销售日用百货
2006年
报告期内合并范围变化情况如下：
新纳入合并范围不再纳入合并范围时间
公司名称原因公司名称原因
2004 年－－－－
肇庆广百商贸有限公司 2005 年成立－－
湛江广百电器有限公司 2005 年成立－－ 2005 年
肇庆广百电器有限公司 2005 年成立－－
2006 年广州市广百新一城商贸有限公司 2006 年成立湛江广百电器有限公司 2006 年清算
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。
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2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，根据实际情况选用下列方法确定：
（1）已完工作的测量。
（2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
（3）已经发生的成本占估计总成本的比例。
按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
（二）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
公司按照取得金融资产的目的，将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；
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1－1－ 130贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。上述分类一经确定，不得随意变更。
2、金融资产和金融负债的核算
（1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2)持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计
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1－1－ 131入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
通常采用摊余成本进行后续计量。
3、减值准备
公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该等资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响做出可靠计量的事项。
（1）应收款项
坏账准备采用备抵法核算。对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。
对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备。
对于其他单项金额非重大的应收款项，依据债务单位的实际财务状况、偿债能力等相关信息，按应收款项的账龄特征进行划分，并于资产负债表日按以下方法计算确定坏账准备。
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1－1－ 132账龄计提比例
半年以内 0%
半年至一年（含一年） 5%
一年至二年（含二年） 10%
二年至三年（含三年） 30%
三年至四年（含四年） 50%
四年至五年（含五年） 80%
五年以上 100%
（2）持有至到期投资
资产负债表日按可回收的金额低于账面价值的差额逐项提取持有至到期投资减值准备，已计提减值准备的持有至到期投资价值以后又得以恢复，应在原已计提的减值准备金额内予以恢复。
（3）可供出售金融资产
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
可供出售金融资产的减值损失一经确认，不再通过损益转回。
（三）存货核算方法
1、存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、备品备件、维修设备、消耗性生物资产等。
2、取得和发出的计价方法
本公司采用永续盘存制，日常核算取得时按实际成本计价；发出时采用加权平均法计价。各类材料物资领用时将其全部价值摊入费用。零售商品采用售价核算，商品售价与进价的差额在“商品进销差价”科目核算。平时按差价率计算分摊本月已销商品负担的进销差价，年度通过商品盘点，计算出库存商品应保留进销差价额，对商品的进销差价进行核实调整。
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的公允价值为基础确定其
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1－1－ 133入账价值。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。
3、减值准备
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
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（四）长期股权投资的核算
1、初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。公司以在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。以吸收合并方式合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的，不调整长期股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行控股合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
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1－1－ 135可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
如果公司无法取得被投资单位会计政策的详细资料，则公司与被投资单位之间的关系不认定为重大影响、共同控制，对该项权益性投资将重新进行分类并确定其核算方法。
按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净利润进行调整后确认），确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，企业按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。
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（五）投资性房地产的计量方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用与本公司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策；存在减值迹象的，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定进行处理。
（六）固定资产的计价和折旧方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、办公及电子设备、运输设备、其他设备。
3、固定资产的初始计量
固定资产通常按照实际成本作为初始计量。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
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1－1－ 137固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别预计使用年限净残值率年折旧率
房屋及建筑物 25－35 年 3% 2.8%－3.88%
机器设备 15－18 年 3% 5.4－6.5%
办公及电子设备 5 年 3% 19.4%
运输设备 9－14 年 3% 6.9%－10.78%
其他设备 5－15 年 3% 6.5%－19.4%
已全额计提减值准备的固定资产，不再计提固定资产折旧。已计提减值准备的固定资产，应当扣除已计提的固定资产减值准备累计金额，按照尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
（七）无形资产核算方法
1、无形资产的确认条件
无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
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1－1－ 138无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。
2、无形资产的计价方法
无形资产应当按照成本进行初始计量。
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
3、无形资产使用寿命及摊销
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
（八）其他主要资产的资产减值准备的确定方法
1、长期股权投资
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权
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1－1－ 139投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产
对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。
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1－1－ 140在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。
但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值损失。
（九）所得税核算方法
公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延税项（递延所得税费用或收益）的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。
递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润的相应税基之间的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债表债务法核算。
公司在每一资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再很可能有足够纳税所得以转回部份或全部递延所得税资产时，按不能转回的部份扣减递延所得税资产。
递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。因适用税率变化，则对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除非与直接计入权益的项目有关而调整权益金额以外，其影响数计入变化当期的所得税费用。
（十）报告期会计政策和会计估计的变更情况
公司 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》。根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制与披露》的要求，在 2004－2006 年度的比较财务报表中对有关会计政策变更进行了追溯调整。
公司所得税的会计处理已经按《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，对母公司及下属控股子公司所得税由应付所得税法改按资产负债表债务法核算进行了追溯调整。
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1－1－ 141
五、非经常性损益明细表
以下非经常损益明细表以合并财务报表数据为基础，并经羊城会计师事务所审核。
单位：人民币元
项目 2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
非流动资产处置损益-164,768.72 -6,420,039.44 -370,545.79 -13,354,089.24
计入当期损益的政府补助－ 3,000,000.00 3,000,000.00 260,000.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额-59,233.38 82,398.13 -122,050.27 35,803.23
小计-224,002.10 -3,337,641.31 2,507,403.94 -13,058,286.01
减：企业所得税影响数 73,920.70 2,080,135.37 128,355.71 4,393,086.24
非经常性损益净额-150,081.40 -1,257,505.94 2,635,759.65 -8,665,199.77
扣除非经常性损益前净利润 73,272,271.15 73,226,598.61 58,963,335.53 41,105,550.30
扣除非经常性损益后净利润 73,422,352.55 74,484,104.55 56,327,575.88 49,770,750.07
上述影响额占净利润的比例 0.20% 1.69% 4.67% 17.41%
报告期内非经常性损益对净利润的影响很小，公司不存在利润依赖非经常性损益的情况。
六、主要固定资产情况
截至 2007 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
单位：人民币元
类别原值累计折旧净值
房屋及建筑物 316,542,483.78 82,492,559.82 234,049,923.96
机器设备 26,265,154.55 18,397,598.40 7,867,556.15
运输设备 6,343,271.84 2,729,357.00 3,613,914.84
办公设备 2,446,057.99 1,347,533.49 1,098,524.50
固定资产装修 1,021,468.19 565,361.64 16,892.77
其他设备 8,688,516.86 1,555,653.72 7,132,863.14
合计 361,306,953.21 107,088,064.07 253,779,675.36
七、主要对外投资项目情况
截至 2007 年 6 月 30 日，公司对外投资情况如下：
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1－1－ 142单位：人民币元
被投资单位投资期限权益比例初始投资金额报告期末余额会计核算方法
广州家广超市有限公司 30年 25% 24,843,942 14,635,326.06 权益法
广州百信广场物业经营管理有限公司
长期 49% 245,000 1,743,183.03 权益法
八、主要无形资产情况
截至 2007 年 6 月 30 日，公司无形资产情况如下：
单位：人民币元
种类取得方式原始金额期末摊余价值剩余摊销期限
土地使用权发起人出资 73,129,700.00 62,810,018.82 34.33年
非专利技术购买 2,127,083.47 757,990.61 1.67-4.42年
1、土地使用权
本公司拥有的土地使用权系公司设立时广百集团投入广州百货大厦房产附属土地使用权。2001 年北京国地不动产咨询中心出具 GD2001-143-GF31 土地估价报告，选择收益还原法和剩余法进行评估，并参照当地市场房地产价格水平确定评估结果，土地估价报告已报广州市国土资源管理局备案，并取得广州市人民政府穗府函【2002】7 号《关于广州百货大厦股改中土地使用权处置方式问题的批复》。土地使用权按 40 年进行摊销。
2、非专利技术
非专利技术为公司经营过程中购买的财务软件、管理软件以及商品连锁信息平台软件，以实际成本计价，按 4－6年进行摊销。
九、最近一期末的主要债项
截至 2007 年 6 月 30 日，公司负债合计为 598,474,858.60 元，主要包括短
期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等。
1、短期借款
截至 2007 年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 40,000,000.00 元。
2、应付票据
截至 2007 年 6 月 30 日，公司应付票据余额为 39,500,000.00 元，全部为银
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1－1－ 143行承兑汇票。
3、应付账款
截至 2007 年 6 月 30 日，公司应付账款余额为 373,695,367.88 元，主要包
括：联销模式下尚未与供应商结算的款项 121,811,261.23 元、预收客户货款
207,247,585.85 元、购销模式下应付供应商货款 44,636,521.40 元。应付账款
余额中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项，也无账龄超过 3年的大额款项。
4、应付职工薪酬
截至 2007 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬账面余额为 18,592,073.86 元，
主要为预提的上月职工工资及保险费。
5、应付股利
截至 2007 年 6 月 30 日，公司应付股利余额为 33,750,000.00 元，为公司
2006 年度利润分配，尚未实施。
6、其他应付款
截至 2007 年 6 月 30 日，公司其他应付款账面余额为 62,367,106.85 元。其
他应付款主要是收取公司租户的保证金余额以及尚未结算的门店装修费用等。
7、其他流动负债
截至 2007 年 6 月 30 日，公司其他流动负债余额为 22,164,376.72 元，主要
为预提租金 15,451,459.93 元、预提水电费 5,376,115.67 元等。
8、应交税费
截至 2007 年 6 月 30 日，公司应交税费余额为 2,161,840.19 元，主要为所
得税款。
9、专项应付款
专项应付款是政府拔付给公司用于支持公司建设和扶持公司发展的款项。截至 2007 年 6 月 30 日，专项应付款余额为 280 万元。
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1－1－ 144
十、报告期内所有者权益变动表
单位：人民币元
股东权益 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 55,625,724.78 55,625,724.78 55,625,724.78 55,625,724.78
盈余公积 46,374,194.47 39,334,877.77 31,724,378.96 19,361,979.76
未分配利润 108,891,209.44 78,034,514.76 61,571,270.50 50,826,799.81
所有者权益合计 339,728,859.34 300,206,588.19 275,054,989.58 250,696,654.06
其中：少数股东权益 8,837,730.65 7,211,470.88 6,133,615.34 4,882,149.71
1、股本
本公司 2002 年 4 月 30 日设立时，股本 12,000 万元，报告期内，公司股本没有变动。
2、资本公积
广百集团联合其他五位发起人发起设立本公司时，按 67.22%的折股比例进
行折股，形成资本公积 55,625,724.78 元。报告期内，公司资本公积没有变动。
3、盈余公积
报告期内盈余公积变动情况情况如下：
单位：人民币元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
法定盈余公积 46,374,194.47 39,334,877.77 15,945,378.39 9,732,286.60
法定公益金－－ 15,779,000.57 9,629,693.16
合计 46,374,194.47 39,334,877.77 31,724,378.96 19,361,979.76
根据财政部《关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》（财企【2006】67 号）文， 2006 年 12 月 31 日法定公益金 15,779,000.57 元转入法定
盈余公积。
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1－1－ 145
十一、报告期内现金流量情况
单位：人民币元
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 38,891,257.23 130,113,669.34 148,883,544.47 97,617,923.80
投资活动产生的现金流量净额-44,519,605.41 -13,628,229.81 -3,853,172.69 -19,369,413.11
筹资活动产生的现金流量净额 40,000,000.00 -44,715,000.00 -65,458,402.50 -30,727,734.28
现金及现金等价物净增加额 34,371,651.82 71,770,439.53 79,571,969.28 47,520,776.41
本公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十二、期后事项、或有事项
本公司于2007年6月5日召开2006年度股东大会通过2006年度利润分配方案，向本次公开发行股票前的老股东按每10股派发2.8元现金红利，共计分配
33,600,000元。
根据本公司2007年度第二次临时股东大会决议，本次A股发行前形成的滚存利润，将由新股发行后的新老股东共享。
十三、主要财务指标
（一）公司最近三年及一期基本财务指标
项 目 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12月 31日流动比率（倍） 0.82 0.74 0.65 0.49
速动比率（倍） 0.74 0.64 0.56 0.40
资产负债率（母公司） 59.97% 64.22% 61.00% 58.52%
应收账款周转率（次） 191.8 172.86 154.33 163.4
存货周转率（次） 18.96 31.24 32.40 26.10
息税折旧摊销前利润（万元） 11,865.32 12,526.01 11,128.93 9,683.85
利息保障倍数（倍）// 70.09 20.26
每股经营产生的现金流（元） 0.32 1.08 1.24 0.81
每股净现金流量（元） 0.29 0.60 0.66 0.40
全面摊薄每股收益（元/股） 0.60 0.60 0.49 0.34
净资产收益率 21.61% 24.60% 21.98% 16.64%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例
0.22% 0.34% 0.50% 0.66%
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1－1－ 146上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝负债总额／资产总额×100%
应收账款周转率（次）＝主营业务收入／应收账款平均余额
存货周转率（次）＝主营业务成本／存货平均余额
全面摊薄净资产收益率＝净利润／期末净资产×100%
全面摊薄每股收益＝净利润／期末股本总额×100%
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊和无形资产摊销
利息保障倍数＝息税前利润／利息费用（息为利息支出、税为所得税）
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／股本
每股净现金流量＝净现金流量／股本
无形资产占净资产比例＝（无形资产－土地使用权）／期末净资产
（二）净资产收益率及每股收益
按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下：
净资产收益率每股收益（人民币元）
2004年度
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益
归属于上市公司股东的净利润 16.64% 17.08% 0.34 0.34
扣除非经营性损益后归属于上市公司股东的净利润
20.17% 20.70% 0.41 0.41
净资产收益率每股收益（人民币元）
2005年度
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益
归属于上市公司股东的净利润 21.98% 22.97% 0.49 0.49
扣除非经营性损益后归属于上市公司股东的净利润
21.00% 21.94% 0.47 0.47
净资产收益率每股收益（人民币元）
2006年度
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益
归属于上市公司股东的净利润 24.60% 25.65% 0.60 0.60
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1－1－ 147扣除非经营性损益后归属于上市公司股东的净利润
25.03% 26.19% 0.61 0.61
净资产收益率每股收益（人民币元）
2007年1-6月
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益
归属于上市公司股东的净利润 21.61% 21.75% 0.60 0.60
扣除非经营性损益后归属于上市公司股东的净利润
21.65% 21.79% 0.60 0.60
各项指标计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
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1－1－ 148
十四、备考利润表
假定公司自申报财务报表比较期初开始全面执行《企业会计准则2006》，则公司最近三年及一期的备考利润表如下：
单位：人民币元
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
项 目
合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司
一、营业总收入 1,341,319,924.46 1,143,811,909.50 2,035,039,581.39 1,793,915,614.62 1,678,896,550.98 1,401,470,866.09 1,503,616,660.35 1,280,820,978.97
二、营业总成本 1,240,905,780.46 1,063,854,197.51 1,935,982,214.83 1,706,517,655.60 1,593,111,011.88 1,322,212,072.37 1,422,956,620.63 1,206,820,885.87
其中：营业成本 1,019,220,804.36 875,590,145.19 1,577,001,385.96 1,396,503,475.20 1,308,618,603.55 1,093,156,956.29 1,179,823,224.75 1,006,427,539.28
营业税金及附加 16,916,502.29 13,981,261.07 25,275,016.25 22,782,871.13 20,479,448.64 17,822,891.95 16,632,545.64 14,431,044.99
销售费用 154,940,093.76 130,219,538.77 211,852,880.14 180,289,567.73 177,475,458.17 139,545,635.04 147,621,020.39 122,125,977.93
管理费用 45,870,839.97 40,532,231.16 115,617,932.08 101,602,727.90 80,177,784.71 66,037,724.87 71,653,860.81 56,980,536.21
财务费用 3,930,406.79 3,497,311.86 5,385,591.37 5,031,709.39 4,906,566.48 4,573,029.79 6,581,067.84 6,210,047.83
资产减值损失 27,133.29 33,709.46 849,409.03 307,304.25 1,453,150.33 1,075,834.43 644,901.20 645,739.63
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
－－－－－－－－投资收益（损失以“－”号填列）
1,683,257.85 1,683,257.85 787,842.91 3,262,311.57 -1,777,100.78 -1,102,100.78 -4,486,395.77 -1,833,328.89
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
－－－－－－－－
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 102,097,401.85 81,640,969.84 99,845,209.47 90,660,270.59 84,008,438.32 78,156,692.94 76,173,643.95 72,166,764.21
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1－1－ 149加：营业外收入 29,525.62 24,701.62 3,132,374.09 3,100,950.34 3,089,539.09 3,025,490.52 363,450.33 80,552.65
减：营业外支出 253,527.72 88,759.00 6,470,015.40 2,325,221.30 582,135.15 565,226.43 13,421,736.34 13,408,188.99
其中：非流动资产处置损失－－
四、利润总额（亏损总额以“－”号
填列） 101,873,399.75 81,576,912.46
96,507,568.16 91,435,999.63 86,515,842.26 80,616,957.03 63,115,357.94 58,839,127.87
减：所得税费用 29,234,069.41 25,677,816.12 31,709,852.90 29,616,761.85 28,162,785.22 25,601,554.20 21,246,010.12 18,982,882.44
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 72,639,330.34 55,899,096.34 64,797,715.26 61,819,237.78 58,353,057.04 55,015,402.83 41,869,347.82 39,856,245.43
归属于母公司所有者的净利润 70,931,354.52 55,899,096.34 63,562,315.27 61,819,237.78 58,402,945.39 55,015,402.83 41,402,635.88 39,856,245.43
少数股东损益 1,707,975.82 - 1,235,399.99 --49,888.35 - 466,711.94 -
六：每股收益：
（一）基本每股收益 0.59 0.46 0.53 0.52 0.49 0.46 0.35 0.33
（二）稀释每股收益 0.59 0.46 0.53 0.52 0.49 0.46 0.35 0.33
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1－1－ 150
十五、资产评估情况
本公司设立时，中发国际资产评估有限责任公司以2001年10月31日为评估基准日，对广百集团拟作为出资的资产和负债进行了评定和估算，并于2002年2月8日出具了【2002】中发评报字第007号评估报告。评估结果于2002年4月24日经广州市财政局穗财企二【2002】494号《关于核准广州百货企业集团有限公司拟发起广州市广百股份有限公司项目资产评估报告的批复》核准。
（一）评估结果
广百集团拟作为出资投入的总资产评估价值为45,034.61万元，增值率
19.87%；总负债评估价值为30,752.99万元，减值率0.01%；净资产评估价值
14,281.62万元，增值率109.58%。具体情况如下：
单位：人民币万元
项目账面净值调整后账面净值评估价值增减值增减率(%)
流动资产 7,978.53 7,978.53 8,052.43 73.90 0.93
长期投资 530.69 530.69 478.79 -51.90 -9.78
固定资产 28,489.49 28,489.49 29,281.62 792.13 2.78
其中：在建工程 16,890.72 16,890.72 16,890.72 --
建筑物 10,335.70 10,335.70 11,516.61 1,180.91 11.43
设备 1,263.07 1,263.07 874.29 -388.78 -30.78
无形资产 570.90 570.90 7,221.77 6,650.87 1,164.98
其中：土地使用权 570.90 570.90 7,221.77 6,650.87 1,164.98
其他资产-----资产总计 37,569.61 37,569.61 45,034.61 7,465.00 19.87
流动负债 28,755.09 28,755.09 28,752.99 -2.1 -0.01
长期负债 2,000.00 2,000.00 2,000.00 --
负债总额 30,755.09 30,755.09 30,752.09 -2.1 -0.01
净资产 6,814.52 6,814.52 14,281.62 7,467.10 109.58
（二）评估方法
本次评估主要采用成本加和法，并采用收益现值法验证。
成本加和法中按照资产类型的不同，主要评估方法说明如下：
1、流动资产评估
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1－1－ 151
（1）货币资金按核实无误后的账面价值作为评估值。
（2）各种应收款项应在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额
确定评估值。
（3）待摊费用经过核实其实际发生额，以实际尚存价值计算评估值。
（4）存货以核实无误后的账面值作为评估值，并对积压商品做了减值处理。
2、长期投资的评估
采用成本加和法对被投资企业进行整体评估，按净资产评估值和长期投资所占份额确定评估值。
3、机器设备类
本次评估涉及的机器设备主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置价值×成新率
4、房屋构筑物类
房屋构筑物评估采用重置成本法，即评估值=重置价值×成新率
5、负债评估
评估人员通过核实，根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）评估增值较大的主要项目增值原因
该宗土地使用权是公司设立时广百集团投入广百大厦房产附属的广州市西湖路12号的土地，评估价值为7,221.77万元，增值率为1,164.98%。该宗土地原
为国有企业划拨用地，于1995年评估并经广州市财政局、国有资产管理局确认的评估值为人民币1,141.80万元，根据当时财政部门的有关规定，将土地评估值按
50%折价入账，账面值为570.90万元。
此次土地评估综合考虑了广州市经济发展水平、交通条件、土地使用规划、房地产价格及地理位置等因素，评估方法采用了收益还原法和剩余法。广州市国土资源和房屋管理局对该宗土地使用权出让金价格评估核定为6,079.97万元，广
州市政府以穗府函【2002】7号文确定评估价格为7,221.77万元。
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十六、验资情况
广东羊城会计师事务所有限公司接受委托，审验了股份公司（筹）截至2002年4月15日止申请设立登记的注册资本实收情况，于2002年4月15日出具了【2002】羊验字第4466号《验资报告》。
经广东羊城会计师事务所有限公司审验，实际出资情况如下：截至2002年4月15日止，股份公司（筹）已收到全体股东缴纳的投入资本合计人民币178,520,140.71 元，其中以货币出资 35,704,028.15 元，以净资产出资
142,816,112.56元。投入资本178,520,140.71元与注册资本120,000,000.00元之
间的差额58,520,140.71计入资本公积。
根据审验结果，截至2002年4月15日止，广百股份六家发起人共认购120,000,000.00股，认缴注册资本120,000,000.00元已足额到位。
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1－1－ 153第十节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及减值准备提取情况
1、资产的构成和变化趋势
报告期内，本公司主要资产及占总资产的比例如下表所示：
单位：人民币万元
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产 48,642.46 51.85% 44,359.27 48.79% 31,379.79 41.30% 20,560.83 30.40%
长期股权投资 1,637.85 1.75% 1,667.49 1.83% 1,727.01 2.27% 1,925.53 2.85%
固定资产 25,377.97 27.05% 25,825.71 28.41% 28,300.72 37.24% 29,375.06 43.43%
投资性房地产 4,966.10 5.29% 5,046.21 5.55% 5,791.70 7.62% 5,969.91 8.82%
无形资产 6,356.80 6.78% 6,473.79 7.13% 6,693.48 8.81% 6,903.61 10.21%
其他资产 6,839.19 7.29% 7,538.46 8.29% 2,095.24 2.76% 2,900.99 4.29%
总资产 93,820.37 100% 90,910.93 100% 75,987.94 100% 67,635.93 100%
百货零售行业经营特点决定了流动资产在资产结构中所占比例较高，本公司的资产结构符合行业特点。公司近三年资产总额稳步增长，2005年和2006年分别比上年增长12.35%和19.64%，增长原因主要是百货零售行业景气度较高、盈利能
力提高、经营规模扩张、流动资产增加所致。
2、流动资产
报告期内，本公司流动资产构成如下：
单位：人民币万元
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金 27,484.04 56.50% 24,046.87 54.21% 16,869.83 53.76% 8,912.63 43.35%
应收账款 316.13 0.65% 960.77 2.17% 1,211.83 3.86% 790.33 3.84%
其他应收款 13,003.35 26.73% 9,182.87 20.70% 4,313.36 13.75% 3,535.28 17.19%
预付账款 2,893.87 5.95% 4,578.07 10.32% 4,635.40 14.77% 3,657.74 17.79%
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1－1－ 154存货 4,945.08 10.17% 5,590.68 12.60% 4,336.94 13.82% 3,523.83 17.14%
其它流动资产---- 12.42 0.03% 141.01 0.69%
合计 48,642.46 100% 44,359.27 100% 31,379.78 100% 20,560.83 100%
本公司流动资产主要由货币资金和其他应收款组成。
公司货币资金和其它应收款增加的原因是：公司经营规模稳步扩张，销售收入持续增长，货币资金相应增加；同时公司网点增加，经营面积扩大，预付的租金和保证金也相应增加，导致公司其它应收账款增加。
3、货币资金
本公司货币资金金额较大，与百货零售行业客户的现金付款特点有关。公司货币资金总额逐年增长，主要是因为公司经营形势持续良好发展，报告期内门店数量、营业收入持续增长。同时，公司经营主要采用联销经营模式，由公司统一收取货款，其后再与供应商结算货款，因此账面货币资金充裕，公司也需保持足额货币资金以维持企业的正常运营。
2007年6月30日，公司货币资金余额包括现金和银行存款24,415.04万元，其
他货币资金3,069.00万元，其他货币资金为银行承兑汇票保证金。
4、应收账款
截至2006年12月31日、2007年6月30日，本公司应收账款的账龄分布如下：
单位：人民币万元
2007年6月30日 2006年12月31日
账龄
金额比例坏账准备金额比例坏账准备半年以内 314.59 97.62%－ 952.33 98.67%－
半年至1年－－－ 4.51 0.47% 0.23
1至2年－－－－－－
2至3年－－－－－－
3至4年－－－ 8.31 0.86% 4.15
4至5年 7.68 2.38% 6.14 －－－
5年以上－－－－－－
合计 322.27 100% 6.14 965.15 100% 4.38
（1）本公司经营主要采用联销经营模式，商品销售主要为现金交易。应收
账款主要为移动卡、银行卡、信用卡的消费；
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1－1－ 155
（2）从账龄分析，应收账款余额主要以半年以内的应收账款为主，风险较
低；
（3）截至2007年6月30日，单项金额重大的应收账款占应收账款账面余额的
比例为50.44%，主要是银行和电信部门，基本不存在回收风险。
5、其他应收款
（1）其他应收款的构成分析
报告期内，本公司其他应收款构成情况如下：
单位：人民币万元
项目 2007年 6月 30日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日预缴税金 3,389.88 2,954.22 2,396.71 1,690.88
预付租赁保证金 2,581.78 2,533.78 705.80 602.80
预付租金 143.93 2,152.74 188.42 221.22
业务周转金 114.33 279.63 124.09 208.86
衡阳万源房地产开发有限公司（履约押金） 200.00 200.00 200.00 200.00
广州市凯兴房地产有限公司(新一城购房定金） 6,000.00
－－－
广州市广百新翼房地产有限公司－ 577.63
－－
其他 592.19 503.75 715.61 678.06
减:坏账准备 18.77 18.88 17.27 66.54
合计 13,003.35 9,182.87 4,313.36 3,535.28
1）预缴税金缴纳依据
a、预缴增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十三条第（一）款“采
取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，均为收到销售额或取得索取销售额的凭据，并将提货单交给买方的当天”。公司预收客户货款时已开具发票，税务部门认为：公司收到货款时已开具发票，应确定应税收入，缴纳增值税款，在其他应收款预缴税金挂账。而公司根据税务机关要求缴纳增值税、预收货款时，并未实现商品销售行为，财务上未确认收入。
b、预缴营业税
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1－1－ 156根据《营业税暂行条例》及其《实施细则》规定及粤地税函【1998】225号文《关于纳税人提供应税劳务向对方收取的押金应按规定征收营业税的批复》，公司向租户出租场地收取租赁押金，开具服务业发票，需计征营业税；当租户退场时，退还押金在当期计税营业额中扣减。
c、预缴城建税和教育费附加
根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》规定，城市维护建设税以纳税人实际缴纳的增值税和营业税税额为计税依据。
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1－1－ 1572）报告期内，本公司预缴税金缴纳的比例、相应收入金额及产生的原因如下：
单位：人民币万元
2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
项目
账面余额相应收入账面余额相应收入账面余额相应收入账面余额相应收入
税率原因解释
预缴销项税 2,963.71 17,433.60 2,606.09 15,329.92 2,118.83 12,463.7 1,484.40 8,731.77 17%预收客户货款
预缴营业税 122.23 2,444.49 83.79 1,675.86 64.22 1,284.4 56.99 1,139.83 5%向租户收取押金
预缴城建税 212.76 19,878.09 185.04 17,005.78 149.56 13,748.1 104.64 9,871.61 7%
按预缴销项税和营业税计提预缴
预缴教育费附加 91.18 19,878.09 79.30 17,005.78 64.1 13,748.1 44.85 9,871.61 3%
按预缴销项税和营业税计提预缴
合计 3,389.88 2,954.22 2,396.71 1,690.88
3）报告期内，本公司预付的租赁保证金、预付租金的构成情况如下：
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1－1－ 158单位：人民币万元
2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日门店出租方
预付保证金预付租金预付保证金预付租金预付保证金预付租金预付保证金预付租金
广州粤泰实业有限公司－－ 200 － 200 － 200 －
广百新翼房地产有限公司 200 －－－－－－－广百北京路店
广州市白云区棠景街棠溪第十三租赁服务部
－ 143.93 － 152.74 － 188.42 － 221.22
广百湛江店湛江民大房地产有限公司－－－－ 5 －－－
从化新世纪物业管理公司 8.3 － 8.3 － 8.3 － 8.3 －
广百从化店
广州骏嘉房地产发展公司 14.5 － 14.5 － 14.5 － 14.5 －
广百江南店广州市城市建设开发公司 60 － 60 － 60 － 60 －
广百花都店广州怡丰房地产发展公司 50 － 50 － 50 － 50 －
广百新港店合生明晖房地产有限公司－－－－ 90 － 90 －
广百新市店广州百美置业有限公司 180 120 180 180
广百肇庆店
肇庆市中鑫时代广场发展有限公司
86 － 98 － 98 －－－
广百天河店广州天鸿房地产开发公司 1,487.98 － 1,487.98 －－－－－
广百新一城广州市凯兴房地产有限公司 495 － 495 2,000 －－－－
合计 2,581.78 143.93 2,533.78 2,152.74 705.8 188.42 602.8 221.22
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1－1－ 159
（2）其他应收账款的账龄分布
截至2006年12月31日、2007年6月30日，本公司其他应收账款的账龄分布如下：
单位：人民币万元
2007年6月30日 2006年12月31日
账龄
金额比例坏账准备金额比例坏账准备
半年以内 9,138.30 70.17%－ 7,964.40 86.55%－
半年至1年 2,859.43 21.96%－ 258.10 2.8% 0.12
1至2年 263.47 2.02%－ 486.38 5.29%－
2至3年 407.21 3.13%－ 120.37 1.31%－
3至4年 120.00 0.92%－－－－
4至5年 75.00 0.58% 4.00 357.73 3.89% 4.00
5年以上 158.70 1.22% 14.77 14.77 0.16% 14.77
合计 13,022.12 100% 18.77 9,201.75 100% 18.89
（3）本公司其他应收款主要为预缴税金以及租赁门店物业预付的租赁保证
金、预付租金。截至2007年6月30日、2006年12月31日，单项金额重大的其他应收款占其他应收款账面余额的比例为95.46%、75.63%，这类款项在到期时可以合
理抵扣，不存在回收风险；
（4）报告期内，本公司其他应收款余额增长较快，一方面是公司经营规模
扩大，预收客户货款后向税务部门预缴税金增加；另一方面是公司开设新的百货门店，租赁物业面积增大，向经营场地出租方预付租赁保证金和预付租金款项增加；
（5）本公司2007年6月30日其它应收款余额较2006年12月31日增加3,820.36
万元，增加比例为41.52%，主要原因是公司预付购买广百新一城物业定金4,000
万元；2006年12月31日其它应收款余额较2005年12月31日增加4,869.51万元，增
加比例为112.89%，主要是因为公司2006年新开广百天河店和广百新一城，根据
物业租赁合同向经营场地出租方预付租金和支付租赁保证金共计3,982.98万元。
6、公司与部分同行业上市公司坏账准备计提比例比较
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1－1－ 160公司名称半年内 1 年内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上
广百股份 0 5% 10% 30% 50% 80% 100%
广州友谊 5% 10% 30% 50% 80% 100%
王府井 5% 10% 20% 50% 80% 100%
大商股份 5% 10% 20% 30% 50% 100%
重庆百货 5% 10% 30% 50% 80% 100%
东百集团 5% 10% 15% 50% 70% 100%
（资料来源：上市公司年报）
比较同行业样本上市公司坏账准备计提比例可以看出，本公司制定了较为谨慎的坏账准备政策。从公司以往情况看，公司发生坏账损失的风险较小。截至2006年12月31日，公司3年以上应收款项占公司应收款总额的比例为0.86%；截至2007
年6月30日，公司3年以上应收款项占公司应收款总额的比例为2.38%。
7、预付账款
报告期内，本公司预付账款构成情况如下：
单位：人民币万元
类别主要客户名称 2007 年 6 月 30 日 2006年 12月 31日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日深圳创维－RGB 电子有限公司 411.88 563.82 733.15 625.46
乐金电子(中国)有限公司广州分公司 255.07 411.69 －－
华凌(广州)电器有限公司 231.36 － 574.13 534.06
广州 TCL 电器销售有限公司 199.17 401.95 572.42 406.84
广州金松电器营销有限公司－－ 339.58 －
广州海尔工贸有限公司－ 379.21 296.19 394.73
松下电器(中国)有限公司广州分公司
－ 365.09 －－
江苏博西家用电器销售有限公司－－－ 189.30
广州市华宇声电器有限公司(B) 180.43 －－－
其他 1,512.19 2,310.63 2,061.80 1,556.00
电器类
合计 2,790.11 4,432.40 4,577.27 3,706.40
佛山市玮恩珠宝首饰有限公司 37.22 48.67 －－
深圳市艺华珠宝首饰有限公司－－－ 51.34
东莞市金叶珠宝有限公司－－ 39.31 －
珠宝类
美亿珠宝（深圳）有限公司 14.43 21.54 － 9.53
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1－1－ 161北京市千叶世纪珠宝首饰有限公司 7.00 －－－
深圳市金满盈实业发展有限公司 3.00 2.00 4.00 －
合计 61.65 72.21 43.31 60.87
广州酒家企业集团利口福(番禺)食品有限公司
－ 48.00 －－
广州市金中原食品贸易有限公司－ 10.00 －－
广州市番禺南利油脂制品有限公司－－－ 12
广东烟草广州市有限公司 4.54 － 7.34 －
广州顶津食品有限公司－ 3.65 －－
广州达能酸乳酪有限公司 2.01 －－－
广东烟草广州市分公司 1.87 0.83 1.29 12.31
广东烟草从化市有限公司－－－ 0.56
广州金麒麟食品有限公司－－ 1.44 －
广州食品企业集团有限公司皇上皇肉食制品厂
－－ 0.74 －
上海泰得食品发展有限公司－－ 0.42 －
广州西秀贸易有限公司－－－ 0.64
广州统一企业有限公司 0.11 －－－
广州市友盛贸易有限公司－ 0.07 －－
食品烟草类
合计 8.53 62.55 11.22 25.51
联合利华服务(合肥)有限公司 26.59 0.92 3.60 －
广州市红萍果化妆品有限公司 7.00 10.00 －－
化妆护肤类
合计 33.59 10.92 3.60 －
坏账准备－－－ 135.04
合计 2,893.87 4,578.08 4,635.40 3,657.74
本公司预付账款主要为控股子公司广百电器采购电器时发生的预付货款，与广百电器经营规模相适应，报告期内保持稳定的水平，账龄全部在1年以内，风险较小。
公司购销业务中采用预付购货款方式的主要对象为电器、部分知名品牌化妆品、珠宝及食品等商品：
（1）电器商品一般有预付款优惠政策，通过预付款方式可以提高购销毛利
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1－1－ 162率；通过淡季定货，旺季销售，可以降低商品的进货成本，保证货源的稳定。近年来市场竞争不断加剧，商业企业取得较低的采购价可以在市场中获得较大的竞争优势，采用向生产企业预付货款的方式可以使商业企业获得较强的议价能力，从而降低采购成本。公司在家用电器类商品经营中，通常采取预付货款的方式；
（2）对于部分知名品牌化妆品、珠宝，采用预付货款方式可以吸引供应商
开设专柜并保证货源的及时提供；
（3）中秋月饼、年宵品等节日商品，由于时效性强，采取预付货款的方式
可以取得较大的销售折让。
除上述商品外，购销业务中其他商品一般采取先收货后付款的方式。
8、存货
本公司存货主要为购销经营模式下采购的电器、自选商场商品等。2007年6月30日、2006年12月31日存货结构中，电器分别为3,284.74万元、3,681.63万元，
占存货总额的66.42%、65.85%。报告期末公司已遵循谨慎性的原则对存货按可变
现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备110.73万元。
本公司计提存货跌价准备符合公司资产状况，计提的跌价准备充分、合理。
9、固定资产
报告期内，本公司固定资产构成如下：
单位：人民币万元
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
固定资产
净值比例净值比例净值比例净值比例
房屋及建筑物 23,404.99 92.23% 23,858.00 92.38% 26,308.93 92.96% 27,261.39 92.8%
机器设备 786.76 3.10% 820.72 3.18% 1,163.25 4.11% 1,390.67 4.73%
运输设备 361.39 1.42% 305.72 1.18% 353.38 1.25% 358.59 1.22%
办公设备 109.85 0.43% 127.80 0.49% 113.19 0.4% 156.54 0.53%
固定资产装修 1.69 0.01% 11.82 0.05% 76.44 0.27% 109.14 0.37%
其他设备 713.29 2.81% 701.64 2.72% 285.53 1.01% 98.73 0.35%
合计 25,377.97 100% 25,825.71 100% 28,300.72 100% 29,375.36 100%
本公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成。报告期内，上述两项资产合计占固定资产的比例分别为97.53%、97.07%、95.56%和95.33%。
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1－1－ 163本公司2006年度固定资产净值较2005年减少2,475.01万元，减少比例为
8.75%。主要原因是：公司固定资产中广百新翼首、夹、二层和十二层停车场房
产的面积是根据开发商——广州市广百新翼房地产开发公司提供的设计图纸计算得出。由于测绘结果面积误差及设备房面积分摊的原因，实际房产面积比原设计面积有所减少。2006年3月30日，由广州市广百新翼房地产开发公司、广州市广百股份有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州城启集团有限公司签订《房屋租赁合同》约定“因测绘结果面积误差及设备房面积分摊的原因，广州市广百新翼房地产开发公司溢收广州市广百股份有限公司购房款应退还广州市广百股份有限公司”。公司据此调整了固定资产原值，固定资产原值减少1,728.13万元。
公司2006年对固定资产装修项目计提了43.92万元减值准备，未对其它固定
资产计提减值准备的主要原因是：
第一，随着广州市地价的持续上涨，公司固定资产主要构成部分——房屋及建筑物的预计可收回金额高于其账面价值；
第二，公司的机器设备主要是一些门店运营所必须的空调等设备,办公设备主要是公司经营过程中必需的电脑等设备，使用过程中的有形损耗很小，未发现存在贬值的迹象；
第三，公司的交通工具均全额保险，且由于折旧年限短，保养较好，不存在预计可收回金额低于账面价值的迹象。
本公司管理层认为固定资产减值准备计提合理。
10、投资性房地产
本公司投资性房地产主要是位于广百北京路店九层的房产。
本公司2006年12月31日投资性房地产净值比2005年12月31日净值减少
745.50万元，减少比例为12.87%。主要原因为：公司投资性房地产的原账面价值
是根据开发商——广州市广百新翼房地产开发公司提供的设计图纸计算得出。由于测绘结果面积误差及设备房面积分摊的原因，实际房产面积比原设计面积有所减少。2006年3月30日，由广州市广百新翼房地产开发公司、广州市广百股份有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州城启集团有限公司签订《房屋租赁合同》约定“因测绘结果面积误差及设备房面积分摊的原因，广州市广百新翼房地产开
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1－1－ 164发公司溢收广州市广百股份有限公司购房款应退还广州市广百股份有限公司”。
公司据此调整了投资性房地产原值，导致投资性房地产原值减少649.83万元。
本公司投资性房地产不存在需计提减值准备的情形。
11、长期股权投资
本公司长期股权投资为持有广州家广超市有限公司25%股权和广州百信广场物业经营管理有限公司49%股权。
公司未对长期股权投资计提减值准备，原因是：广州家广超市有限公司由荷兰家乐福（中国）控股有限公司控股，虽然以前年度亏损，但经营状况逐年好转，预期未来业绩可以实现扭转；广州百信广场物业经营管理有限公司对广百新市店提供物业管理服务，经营状况良好，不存在需计提减值准备的情形。
12、无形资产
本公司无形资产包括土地使用权和非专利技术。截至2006年12月31日，公司土地使用权余额为6,372.45万元，非专利技术余额为101.34万元；截至2007年6
月30日，公司土地使用权余额为6,281.00万元，非专利技术余额为75.80万元。
公司拥有的土地使用权不存在贬值的情况，故未计提减值准备。由于本公司及子公司拥有的软件的摊余价值较小，且未发生预计可收回金额低于账面价值的事项，故未计提减值准备。
13、长期待摊费用
截至2006年12月31日、2007年6月30日，本公司长期待摊费用如下：
单位：人民币万元
项 目 2007年6月30日 2006年12月31日剩余摊销期限
装修费 6,622.32 7,317.19 0.17 年-4.50 年
过渡性医疗保险金 13.79 19.30 1.25 年
房屋租赁费 2.22 6.67 0.25 年
拆迁补偿费 1.10 3.32 0.25 年
合 计 6,639.43 7,346.48
本公司长期待摊费用主要由装修费构成。2006年公司新开设广百天河店和广百新一城产生的装修费构成了公司长期待摊费用的主要部分。根据《企业会计准则》，经营租赁租入固定资产的改良支出应单设“经营租入固定资产改良”科目
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1－1－ 165核算，并采用合理的方法单独计提折旧。根据《企业会计准则――基本准则》、《企业会计准则第4号――固定资产》，此项支出作为长期待摊费用，合理进行摊销。公司装修费的摊销年限为5年，按照直线法摊销。
报告期内，本公司长期待摊费用中装修费及其明细情况如下：
单位：人民币万元
项目 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日装修费原值 6,166.35 6,053.17 3,653.10 3,582.20
累计摊销 2,510.73 1,888.84 1,769.97 1,037.47
装修工程
账面价值 3,655.62 4,164.33 1,883.13 2,544.74
装修费原值 3,407.22 3,282.52 89.67 83.82
累计摊销 516.81 214.60 30.88 12.16
机电安装
账面价值 2,890.41 3,067.92 58.79 71.66
装修费原值 86.37 86.37 --
累计摊销 10.08 1.44 --
市政工程
账面价值 76.29 84.93 --
装修费原值 9,659.93 9,422.05 3,742.77 3,666.02
累计摊销 3,037.61 2,104.87 1,800.85 1,049.63 合计
账面价值 6,622.32 7,317.18 1,941.92 2,616.39
公司装修费原值2006年末较2005年末增加5,679.28万元，主要为新开门店广
百天河店和广百新一城装修支出增加所致。
截止2007年6月30日，本公司装修费原值的费用构成明细如下：
单位：人民币万元
项目装修费机电安装市政工程合计备注
广百天河店 3,609.06 2,974.01 － 6,583.07
室内装修、电气系统、通风空调安装，计算机网络系统以及电话、监控系统等安装
广百新市店 649.05 48.39 － 697.51 室内装修以及机电安装
广百新一城 113.11 384.82 86.37 584.35
首至五层及办公室装修，货架安装等以及办公室、仓库、电房、商场电器安装、闭路监控系统以及室外招牌灯饰 LED、灯饰安装广百江南店 521.03 － － 521.08
广百湛江店 503.27 － － 503.32
广百北京路店 497.43 － － 497.48
其他 15.21 － － 273.42
合计 6,166.35 3,407.22 86.37 9,660.89
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1－1－ 166
14、资产减值损失
报告期内，本公司资产减值如下：
单位：人民币万元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
坏账损失 1.64 52.24 41.54 65.23
存货跌价损失 1.07 -12.72 103.77 -0.74
持有至到期投资减值损失 0.00 1.50 0.00 0.00
长期股权投资减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00
投资性房地产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产减值损失 0.00 43.92 0.00 0.00
无形资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 2.71 84.94 145.31 64.49
报告期内，本公司资产减值损失2006年比2005年下降了41.55%，主要原因是
存货跌价损失减少116.49万元。
本公司资产减值损失2005年比2004年上升了125.33%，主要原因是存货跌价
损失增加104.51万元。
综上所述，公司管理层认为，公司对资产的减值准备充分、合理。
（二）负债的主要构成
1、负债的构成
报告期内，本公司各类负债的构成比例如下：
单位：人民币万元
2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日资产
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债 59,223.08 98.96% 60,260.95 98.97% 48,128.31 99.27% 42,206.90 99.16%
非流动负债 624.41 1.04% 629.32 1.03% 354.12 0.73% 359.35 0.84%
负债合计 59,847.49 100% 60,890.27 100.00% 48,482.44 100% 42,566.26 100%
百货零售行业经营特点决定了流动负债在负债结构中所占比例较高，本公司的负债结构符合行业特点。公司最近三年负债总额有所增长，2005年和2006年分别比上年增长13.90%和25.59%，增长原因主要是经营规模扩张、流动负债增加所
致。
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1－1－ 167
2、流动负债构成
报告期内，本公司流动负债主要构成如下：
单位：人民币万元
2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动负债
金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款 4,000.00 6.75%－－－－ 3,000.00 7.11%
应付票据 3,950.00 6.67% 4,000.00 6.64% 2,251.00 4.68% 1,540.00 3.65%
应付账款 37,369.54 63.10% 42,433.50 70.42% 33,480.53 69.57% 27,632.47 65.47%
应付职工薪酬 1,859.21 3.14% 4,621.91 7.67% 4,716.64 9.80% 4,767.37 11.30%
应交税费 216.18 0.37% 1,915.42 3.18% 2,960.29 6.15% 1,418.16 3.36%
其他应付款 6,236.71 10.53% 6,828.1.33% 3,925.75 8.16% 3,443.96 8.16%
其他流动负债 2,216.44 3.74% 462.01 0.77% 767.99 1.60% 396.31 0.94%
报告期内，本公司流动负债主要为应付账款、其它应付款、应付职工薪酬和应付票据。由于公司经营规模持续增长，报告期内应付账款、其它应付款和应付票据三者合计占公司流动负债的比例持续上升，分别为77.28%、 82.40%、 88.38%
和 80.30%。
3、短期借款
2007年1－6月本公司新增银行短期借款4,000万元，用途为预付购买广百新一城部分物业定金。
4、应付账款
本公司应付账款主要包括：1）联销模式下，商品销售完成后，尚未与供应商结算的款项；2）预收客户货款；3）购销模式下尚未向供货商支付的款项。
报告期内，公司应付账款构成如下：
单位：人民币万元
项目 2007 年 6 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日联销供应商 12,181.13 19,446.76 14,772.92 13,360.49
购销供货商 4,463.65 4,178.11 3,885.65 3,566.55
预收客户货款 20,724.76 18,808.63 14,821.96 10,705.43
其中：卡款 20,397.32 17,936.01 14,582.53 10,216.17
机关团体款 327.44 872.62 239.43 489.25
合计 37,369.54 42,433.50 33,480.53 27,632.47
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1－1－ 168国内百货行业持续高景气度，本公司报告期内新开4家百货门店，新增经营面积12.28万平方米，且门店销售持续增长，应付供应商货款相应逐年上升；同
时随着销售网点的增加，预收客户货款逐年递增。
2006年公司应付账款余额比2005年增加8,952,97万元，增加26.74%，主要是
因为2006年公司新开设广百天河店和广百新一城，经营规模扩大，上述款项均相应增加。
截至2007年6月30日，本公司应付账款前五位客户为广州市易天数码通信有限公司、深圳创维－RGB电子有限公司、广州市广新电器有限公司、广州TCL电器销售有限公司、广州市巧思社区数码科技有限公司，合计总额为819.96万元，占
公司应付账款的2.19%，客户较为分散。
4、应付职工薪酬
（1）本公司应付职工薪酬由两部分组成，一部分是公司改制前计提效益工
资结余，另一部分是公司计提的效益工资、福利费用。
（2）根据劳动部《关于发布〈国有企业工资总额同经济效益挂钩规定〉的
通知》（劳部发【1993】161号）及广州市企业工资改革办公室《关于完善企业工资总额同经济效益挂钩办法的意见》的相关规定，广百股份前身为国有企业广州百货大厦，经主管部门广州市第一商业局和广州市财政局第一分局批准实行工效挂钩，公司改制设立股份公司时的应发工资余额主要系提取数大于应发数时形成工资结余，属于按照计划经济管理方式留存企业的国有资本积累。截至公司改制设立时(2002年4月30日)，应付工资余额为3,152. 50万元，应付福利费余额为
1,449.58万元，职工教育经费余额为434.44万元。
根据财政部办公厅2006年3月17日颁布的《关于企业公司制改建应付工资等余额财务处理的意见》（财办企【2006】23号文）“企业在《财政部关于〈企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定有关问题〉的补充通知》(财企【2005】12号)下发之前已完成公司制改建,且结余的工资基金、应付福利费及职工教育经费当时未结转资本公积金的,现有余额应当向原国有股东作出清偿后核销相应负债,或者将其转作国有独享资本公积金,留待以后增资扩股时转增国有股份”，本公司据此于2007年3月对公司改制前实施“工效挂钩”结余的应付工
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1－1－ 169资、应付福利费及职工教育经费作出处理，向原国有股东广州百货企业集团有限公司作出清偿，清偿金额合计4,218.30万元，其中：应付工资3,102.16万元、应
付福利费692.44万元、职工教育经费423.71万元。
5、其它应付款
本公司其它应付款2006年比2005年增加2,902.36万元，增加比例为73.93%。
主要原因是公司在2006年新开设广百天河店和广百新一城，导致门店装修的费用大幅增长，应付工程款增加；同时因为公司对外租赁商铺面积增加，收取租户的保证金也大幅增长。
6、应交税费
截至2007年6月30日、2006年12月31日，本公司主要应交税费如下：
单位：人民币万元
税种 2007年6月30日 2006年12月31日
增值税-1,106 1,072
营业税 101 66
消费税 85 122
所得税 890 -142
防洪工程维护费 195 162
本公司缴纳增值税的方法为：当月结算上月已销商品货款，确认进项税额，根据当月销售商品货款，确认销项税额。若当月结算额超过当月销售额，则进项税额大于销项税额，应交增值税为借方余额。同时，公司预收客户货款时，根据当地税务部门的规定按纳税收入预缴增值税，每月转回预收客户货款时抵扣增值税。
截至2007年6月30日，公司应缴增值税余额为－1,106万元，其原因为：2007年6月公司应税销售额为19,855万元，转回预收客户货款2,802万元，预收客户货款1,562万元，销项税额为3,160万元；结算5月销售货款21,465万元，支付进项税3,665万元；加上5月留抵进项税额601万元，当月进项税额合计4,266万元，造成6月进项税大于销项税1,106万元。
本公司应交增值税2007年6月30日比2006年12月31日减少2,177.62万元，减
少原因是因为2007年1-6月应交增值税小于2006年期末预缴增值税。
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1－1－ 170应交所得税2007年6月30日比2006年12月31日增加1,032.13万元，2006年12
月31日应交所得税为负数，主要原因是2006年1-9月预缴所得税大于全年应交所得税。
7、专项应付款
报告期内，本公司专项应付款为2006年收到的政府拨款280万元。
（1）广州市经济贸易委员会、广州市发展和改革委员会、广州市财政局文
件穗经贸【2006】103号《关于安排2006年第一批商业网点建设资金项目的通知》，安排广百股份发展连锁经营拨款150万元，并按项目工程进度分期下拨。2006年收到70万元。
（2）广东省经济贸易委员会、广东省财政厅文件粤经贸技改【2006】857
号《关于下达2006年广东省省级财政支持技术改造招标项目资金计划的通知》，安排广百信息化平台拨款100万元。
（3）广州市经济贸易委员会、广州市财政局文件穗经贸【2006】102号《关
于下达2006年广州市扶持企业发展专项资金第一批项目计划的通知》，安排广百商业智能分析系统拨款30万元。
（4）广东省经济贸易委员会、广东省财政厅文件粤经贸技术【2006】148
号《关于下达2005年度省财政挖潜改造资金商贸流通企业技术改造项目计划的通知》，安排广百股份信息系统及门店升级改造拨款80万元。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内，本公司的各项偿债能力指标如下：
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动比率（倍数） 0.82 0.74 0.65 0.48
速动比率（倍数） 0.74 0.64 0.56 0.40
资产负债率(母公司) 59.97% 64.22% 61% 58.52%
息税折旧摊销前利润（万元） 11,865.32 12,526.01 11,128.93 9,683.85
利息保障倍数// 70.09 20.26
同行业样本上市公司2006年末流动比率、速动比率和资产负债率如下：
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1－1－ 171
项目王府井重庆百货大商股份广州友谊东百集团平均
流动比率（倍数） 0.81 0.78 0.86 1.76 0.96 1.03
速动比率（倍数） 0.62 0.40 0.34 1.63 0.34 0.67
资产负债率（母公司） 44.45% 65.40% 50.72% 40.81% 53.59% 50.99%
上表显示，与同行业样本上市公司水平相比，公司的流动比率偏低、资产负债率偏高，主要原因是：
第一，公司主要采用联销模式经营，商品销售后公司有一定周期与供应商结算，导致应付账款较大、流动负债较高；
第二，公司设立以来未进行过股权融资，主要依靠自身的积累和负债经营实现规模扩张；
第三，公司自设立以来，2003、2004、2005、2006年度连续向股东进行现金
分红，累计派送1.368亿元现金红利。
公司购销模式规模较小，存货占流动资产比例较小。因此，速动比率与同行业样本上市公司基本相当。
（2）公司经营性现金流量与净利润
报告期内,本公司经营活动产生的现金流净额与净利润对比如下：
单位：人民币万元
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日经营活动产生现金流量净额 3,889.13 13,011.37 14,888.35 9,761.79
净利润 7,327.23 7,322.66 5,896.33 4,110.56
归属于母公司所有者的净利润 7,149.60 7,207.37 5,910.69 4,091.11
报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额累计为41,550.64万元，同
期公司实现净利润累计24,656.78万元，归属于母公司所有者的净利润累计
24,358.77万元，经营活动产生的现金流量净额大于净利润和归属于母公司所有
者的净利润。由于百货零售行业销售的现金结算特点，新开门店增加、营业规模增大，公司经营性现金流量较为充裕。
（3）偿债能力分析
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1－1－ 172本公司为百货零售企业，负债基本由流动负债构成，截至2007年6月30日，流动负债占负债总额比例为98.57%。公司流动负债中，应付账款、其他应付款占
比为63.10%、10.53%。应付账款主要由应付联销供应商货款及预收客户货款构成。
公司经营主要采用联销经营模式，2004年－2007年6月，联销销售收入分别为99,126.23万元、113,323.20万元、146,162.25万元、102,625.16万元，占公司
营业总收入的比例分别65.93%、67.50%、71.82%、76.52%。联销模式经营由公司
统一收取货款，其后再与供应商结算货款。由于公司拥有较高的声誉，公司充分利用了供应商提供的短期商业信用，可通过持续运营合理筹措资金安排；同时，公司通过预收客户货款提前实现现金的流入，其后通过商品销售结转。公司其他应付款主要为收取的租户保证金，在租赁期间内不会发生现金流出。
百货零售行业经营特点决定了流动资产在资产结构中所占比例较高，公司的资产结构符合行业特点。截至2007年6月30日，公司流动资产中，货币资金、其他应收款、存货占比为56.50%、26.73%、10.17%，公司货币资金金额较大，与百
货零售的现金收款特点有关。公司货币资金总额逐年增长，主要是因为公司经营形势持续良好发展，报告期内门店数量、营业收入持续增长。因此账面货币资金充裕，足以保证公司的正常运作。公司存货主要为购销商品的电器、自选商场商品等，上述产品作为生活用品，周转速度较快，具有较强的变现能力。因此，公司具有较强的短期偿债能力。
近年来，公司主要通过自身经营积累实现规模扩张发展，截至2007年6月30日，公司无长期银行借款，短期借款4,000万元为募集资金项目广百新一城支付定金；资产负债率（母公司）为59.97%，尚有较大的外部融资空间。虽然公司短
期偿债指标偏低，但由于公司拥有较强的盈利能力和良好的现金流，与广州市各金融机构也建立了良好的合作关系，因此公司的偿债能力正常。
（四）资产周转能力分析
1、资产周转率指标
2004－2006年，本公司有关资产周转率指标如下：
2006 年 2005 年 2004 年平均
应收账款周转率（次/年） 172.86 154.33 163.4 163.53
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1－1－ 173存货周转率（次/年） 31.24 32.40 26.10 29.91
购销业务存货周转率（次/年） 3.76 8.38 10.48 9.08
2、资产周转能力对比分析
2004—2006年，同行业样本上市公司资产周转率如下：
上市公司指标 2006 年 2005 年 2004 年平均
应收账款周转率（次/年） 67.09 32.62 30.86 43.52
王府井
存货周转率（次/年） 11.49 10.38 6.56 9.45
应收账款周转率（次/年） 791.70 797.92 498.54 696.05
重庆百货
存货周转率（次/年） 11.60 10.51 10.79 10.97
应收账款周转率（次/年） 583.80 417.38 491.39 497.52
大商股份
存货周转率（次/年） 9.78 9.75 9.18 9.57
应收账款周转率（次/年） 35.68 82.43 295.73 137.95
东百集团
存货周转率（次/年） 2.11 4.22 7.66 4.66
应收账款周转率（次/年） 101.24 313.41 192.76 202.47
广州友谊
存货周转率（次/年） 24.12 18.53 15.08 19.24
(资料来源：上市公司2004—2006年年报)
通过对比分析，本公司应收账款周转率处于同行业样本上市公司中等水平，存货周转率要高于同行业样本上市公司平均水平。
本公司经营模式主要是联销，商品的进货及库存管理由供应商负责，该模式下公司没有存货。公司的存货主要是购销经营模式下采购的电器、自选商场商品等，占流动资产比例较小。报告期内，存货占流动资产的比例分别为17.14%、
13.82%、12.60%和10.17%。因此，公司存货周转率较同行业样本上市公司平均水
平高。
（五）公司持有的交易性金融资产及其他财务性投资
报告期内，本公司未持有交易性金融资产，不存在借与他人款项、委托理财等财务性投资。
二、盈利能力分析
（一）公司主营业务收入的构成及其变化趋势
1、主营业务收入的变化趋势
广百股份招股意向书
1－1－ 174
报告期内，本公司主营业务收入呈持续增长态势，2006年和2005年分别比上一年增长21.54%和11.12%，年均复合增长率达到18%。公司收入快速增长主要原
因是：
第一、国内经济形势持续向好，人均国民收入持续增长，国内零售消费能力
持续提高；
第二、公司通过提高现有门店管理水平，盈利能力持续增强，保持了稳定的
内生增长；
第三、2004年－2006年，公司在广东省内陆续新开设广百新市店、广百肇庆
店、广百天河店、广百新一城四家门店，经营规模扩大。
2007年1－6月，公司收入大幅增长，主要原因是：国内零售行业景气度持续高位运行，公司门店效益继续提高；2006年开办的广百天河店、广百新一城经过培育期后逐步成熟，销售收入实现较快增长。
2、主营业务收入构成
报告期内，本公司主营业务收入按业务分类如下：
单位：人民币万元
2007年1-6月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
百货零售 122,452.36 100% 187,778.02 100% 154,500.41 100% 139,032.91 100%
其中:联销 102,625.16 83.81% 146,162.25 77.84% 113,323.20 73.35% 99,126.23 71.30%
购销 19,827.20 16.19% 41,615.78 22.16% 41,177.21 26.65% 39,906.67 28.70%
2004 年—2007 年 6 月主营业务收入变化趋势图
13.90 亿
15.45 亿
18.78 亿
12.25 亿
0.00
5.00
10.00
15.00
20.00
2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 1－6 月
广百股份招股意向书
1－1－ 175公司营业收入主要来源于联销。报告期内，联销收入占主营业务收入的比例分别为71.30%、73.35%、77.84%和83.81%，联销收入占主营业务收入的比例逐年
提高。
报告期内，本公司主营业务收入按地区分类如下：
单位：人民币万元
2007年1-6月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
地区
金额比例金额比例金额比例金额比例
广州市 118,149.61 96.49% 176,798.28 94.15% 146,557.05 94.86% 132,623.71 95.39%
广东省其他城市 4,302.75 3.51% 10,979.74 5.85% 7,943.36 5.14% 6,409.20 4.61%
合计 122,452.36 100% 187,778.02 100% 154,500.41 100% 139,032.91 100%
报告期内，公司10家百货门店中，有8家分布在广州地区主要商圈，业务集中于广州区域。
2004 年—2007 年 6 月主营业务收入分类变动趋势图
11.33 10.26 亿
14.62 亿
9.91 亿
1.98 亿
4.16 亿4.11 亿3.99 亿
0.00
5.00
10.00
15.00
20.00
2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 1—6 月联销购销2004 年—2007 年 6 月主营业务收入分区域变化趋势图
14.66 亿
17.68 亿
11.82 亿 13.26 亿
0.79 亿 1.10 亿 0.43 亿 0.64 亿
051015202004 年 2005 年 2006 年 2007 年 1—6 月
广州市广东省其他城市
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1－1－ 176
（二）其它业务收入的构成及变化趋势
报告期内，本公司其它业务收入构成如下：
单位：人民币万元
2007年1-6月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
地区
金额比例金额比例金额比例金额比例
租赁收入 4,665.61 39.95% 5,335.11 33.93% 4,896.06 36.57% 3,851.00 33.99%
管理费收入 4,108.82 35.18% 6,604.61 42.00% 5,515.63 41.19% 4,769.58 42.10%
其它 2,905.20 24.87% 3,786.21 24.07% 2,977.56 22.24% 2,708.17 23.91%
合计 11,679.63 100% 15,725.94 100% 13,389.25 100% 11,328.75 100%
公司其它业务收入主要由租赁收入和管理费收入构成。公司其它业务收入2006年和2005年分别比上一年增长17.45%和18.19%。
1、租赁收入
公司租赁收入2006和2005年分别比上一年增长8.97%和27.14%，公司报告期
内租赁收入增长的原因是：
（1）公司报告期内新开4家门店，营业面积增加，增加了对外租赁商铺面积，
租赁收入增长；
（2）报告期内广州市租金水平上涨，用于租赁的物业收取租金有所增长。
2、管理费收入
公司管理费收入主要为联销模式下向供应商收取的宣传费、促销费及推销员管理费用等。2006和2005年分别比上一年增长19.74%和15.64%，由于营业规模增
加，管理费收入亦相应增加。
2007年以来，随着广百天河店、广百新一城门店的逐步成熟，受租赁商铺面积增加和租金价格上涨等因素影响，公司租赁收入、管理费收入大幅增长。
（三）毛利率及变动情况分析
1、毛利率及其变化趋势
报告期内，本公司毛利率指标如下：
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1－1－ 177项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
百货零售 18.45% 17.41% 17.57% 17.54%
联销 20.88% 20.23% 20.44% 21.28%
购销 5.87% 7.52% 9.66% 8.26%
租赁 57.37% 53.70% 31.34% 18.26%
（1）联销毛利率变动分析
报告期内，联销毛利率保持相对稳定，随着公司经营规模扩大、市场影响力提高，与供应商议价能力增强，与供应商签订的联销合同中约定的公司分成比例有所提高；同时，根据市场需求，对原有门店的商品布局和商品结构进行调整，引进知名品牌，适当调整分成比例。
（2）购销毛利率变动分析
公司购销模式下销售的商品主要是家用电器、部分知名品牌化妆品珠宝和自选商场的商品，该类商品市场竞争激烈，商品自身毛利率水平较低；同时在购销商品中，食品、化妆品毛利率高于电器毛利率，随着2006年、2007年购销商品中电器所占比例增加，带动购销整体毛利率下降。
（3）租赁毛利率变动的原因
租赁毛利率呈逐年上升的趋势，原因有以下几方面：第一，报告期内，公司通过长期租赁合同有效地控制了租赁成本增长，而公司租赁价格逐年提升；第二，受2003年“非典”的影响，2004年公司为提高出租率，采用优惠政策吸引租户，致使租金水平较低；第三，2005年随着经营环境的好转，商业行业复苏，租金水平上升，同时采用招投标的形式，使租金的毛利率较2004年提高了13个百分点；第四，2006年以来房价上涨带动租金水平上涨；同时，公司新开设广百天河店、广百新一城，利用“广百”品牌打造整体购物环境吸引租户，租金水平大幅提高。
2、与同行业上市公司比较
本公司与同行业样本上市公司百货零售毛利率对比如下：
上市公司 2006 年度 2005 年度 2004 年度
广百股份 17.41% 17.57% 17.54%
广州友谊 19.25% 19.20% 19.00%
王府井 18.06% 17.35% 15.38%
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1－1－ 178大商股份 15.64% 15.53% 15.04%
重庆百货 13.49% 14.29% 14.55%
东百集团 17.11% 16.04% 17.00%
（资料来源：上市公司年报）
上表显示，与同行业样本上市公司相比，本公司最近三年的百货零售毛利率处于同行业中上水平，主要原因是：
（1）市场环境不同。公司主要经营场所在广东省，而广东省不论在地区生
产总值、消费品零售总额、城镇家庭人均年收入及城镇家庭人均消费水平均为全国最高的地区之一，良好的市场环境奠定了公司实现较高毛利水平的基础；
（2）市场定位不同。公司的市场定位是中高档百货，因而可以获得较高的
利润率水平。因为高档客户群体对价格的敏感性较低，更追求品牌、时尚和生活品质，同时高档定位利于避免中低档价格竞争，可以保持较高的毛利水平；
（3）经营规模不同。公司2006年营业收入突破20亿元，并且公司已经成为
广东地区营业规模最大的百货零售商。公司的经营规模扩大，市场影响力的增强，可以为公司在和供应商谈判时获得强势地位，从而可以获得较高的毛利水平。
（四）影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素
（1）经济形势逐年向好
百货零售业与国民经济发展水平及当地经济发展水平、居民消费水平有着极大的关联性。在宏观经济周期的上升阶段，百货零售业将因此受益；在宏观经济周期的下降阶段，零售业将出现购买力不足，经营风险增大。现阶段我国宏观经济处于高速发展阶段，强劲的经济增长及人均国内生产总值增长，居民消费能力持续上升，使百货零售业发展获得强劲动力。
（2）市场竞争格局的演化
国内城市百货零售网点的建设速度不断加快，市场竞争日益激烈。为应对中国零售业激烈的市场竞争，零售企业普遍采取降价销售、让利返销等促销手段，从而降低了零售行业的整体盈利水平。公司将目标市场定位于中高档百货，从而有效规避中低档商品的恶性价格竞争，保持较高的盈利水平。
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1－1－ 179
（3）公司的品牌优势
公司目前拥有10家连锁百货门店，作为广东流通龙头企业，广百品牌已经在本地消费群中形成了良好的口碑，拥有稳定的消费群，对公司盈利的持续性和稳定性提供有力保障。
（4）公司需要股权融资提高抗风险能力
公司与同行业上市公司相比流动比率偏低、资产负债率偏高，从长远健康发展的角度看，公司需通过股权融资以增加资金来源，调整和改善资产负债结构，提高抗风险能力，保证公司盈利的持续性和稳定性。
（五）公司经营成果变化的原因分析
1、利润表
报告期内，本公司利润表主要科目及变动情况如下：
单位：人民币万元
2007年1-6月 2006 年度 2005 年度 2004 年度项目
金额金额变动幅度金额变动幅度金额
营业总收入 134,131.99 203,503.95 21.21% 167,889.66 11.66% 150,361.67
营业利润 10,300.11 10,826.82 27.95% 8,461.87 12.21% 7,540.98
利润总额 10,277.71 10,493.06 20.44% 8,712.61 39.73% 6,235.16
净利润 7,327.23 7,322.66 24.19% 5,896.33 43.44% 4,110.56
报告期内，公司净利润持续快速增长，2005年较2004年增长43.44%，主要原
因是：
第一，由于新开门店、原有门店销售量持续提升，公司经营规模扩大。公司2005年营业总收入较2004年增长11.66%；
第二，公司管理层对成本进行了有效控制，公司营业总成本随着公司经营规模的扩大同步增长，营业总成本从2004年142,351.22万元增长到2005年
159,229.26万元,增长11.86%；
第三，由于收到政府补贴274万元，公司2005年营业外收入较2004年增长
750.06%；
第四，2004年公司北京路店调整布局，将原来未摊销完的装修费用1,340.09
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1－1－ 180万元转入当期损益，公司营业外支出从2004年1,342.17万元下降到2005年58.21
万元，下降了95.66%。
公司净利润2006年较2005年增长24.19%，主要原因是：
第一，由于新开门店、原有门店销售量持续提升，公司经营规模扩大。公司2006年营业总收入较2005年增长21.21%；
第二，公司管理层对成本进行了有效控制，公司营业总成本随着公司经营规模的扩大同步增长，营业总成本从2005年159,229.26万元增长到2006年
192,763.63万元,增长21.06%。
2007年以来，公司净利润大幅增长，主要原因是：
（1）国内零售行业行业景气度持续高位运行，公司门店内生性增长明显；
2006年开办的广百天河店、广百新一城经过培育期后逐步成熟，销售收入实现较快增加；
（2）公司市场影响力继续提高，与供应商议价能力增强，联销毛利率、综
合毛利率均有所提高；
（3）公司加强内控管理，有效控制了期间费用增长。
2、期间费用
报告期内，本公司期间费用情况如下：
单位：人民币万元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
销售费用 15,467.57 21,185.29 17,747.55 14,762.10
销售费用率 11.53% 10.41% 10.56% 9.82%
管理费用 4,523.15 10,727.20 7,935.94 7,220.95
管理费用率 3.37% 5.27% 4.73% 4.80%
财务费用 393.04 538.56 490.66 658.11
财务费用率 0.29% 0.26% 0.29% 0.44%
期间费用合计 20,383.77 32,451.05 26,174.14 22,641.16
期间费用率 15.20% 15.95% 15.59% 15.06%
营业利润 10,300.11 10,826.83 8,461.87 7,540.98
营业总收入 134,131.99 203,503.96 167,889.66 150,361.67
营业利润/营业总收入 7.68% 5.32% 5.04% 5.01%
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1－1－ 181从上表分析可以看出，随着公司营业规模的不断扩大，与公司经营状况相适应，报告期内销售费用、管理费用逐年上升。
公司财务费用主要是和刷卡消费相关的手续费。报告期内，公司的银行借款减少，利息支出降低；同时银行存款逐年增加，存款利息冲减利息支出。
2007年以来，随着公司业务收入的快速增长，销售费用相应增加；同时公司有效的控制了管理费用，期间费用率有所降低，促进了利润的快速增长。
公司2006年管理费用比2005年增长2,791.26万元，主要原因是公司业绩增
长，公司管理人员工资水平上升，以及相应的福利费支出和劳动保险费用支出增加；
报告期内，公司销售费用逐年增加。2006年销售费用比2005年增长3,437.74
万元，主要是因为：
（1）由于2006年公司营业面积的增加，水电费较上年增加673.38万元；
（2）由于原租赁物业租赁费增加，以及2006年新开两家门店，支付的租金
增加2,800.28万元；
（3）由于广州地区平均工资水平上升，以及公司业绩增长，公司员工工资
水平上升。
2005年销售费用比2004年增长2,985.44万元，主要是因为：
（1）由于原租赁物业租赁费增加，以及2005年新开一家门店，支付的租金
增加，租赁费增加766.91万元；
（2）公司2005年加大宣传力度，广告费用增加532.91万元；
（3）公司2004年10月新开广百新市店以及2005年新开广百肇庆店，增加了
装修费用，2005年装修费用摊销增加730.21万元。
（六）非经常性损益、合并报表以外的投资收益、少数股东损益
报告期内，公司非经常性损益、合并报表以外的投资收益、少数股东损益金额较小，不会对公司的经营成果产生重大影响。
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1－1－ 182
三、资本性支出分析
（一）重大资本性支出情况
报告期内，本公司500万元以上的资本性支出包括：
2006 年 12 月 28 日，公司出资设立广州市广百新一城商贸有限公司。该公司注册资本 500 万元，公司出资 500 万元，占注册资本的 100%。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。
（三）现金流分析
报告期内，公司现金流量构成如下：
单位：人民币万元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,889.13 13,011.37 14,888.35 9,761.79
投资活动产生的现金流量净额-4,451.96 -1,362.82 -385.32 -1,936.94
筹资活动产生的现金流量净额 4,000.00 -4,471.50 -6,545.84 -3,072.77
现金及现金等价物净增加额 3,437.17 7,177.04 7,957.20 4,752.08
本公司的现金流状况良好，报告期内现金净流量均为正数。公司的经营活动为公司带来了大量的现金流入，持续稳定的现金流入为公司的日常运作和按期偿还债务提供了必要的保证，一定程度上也保证了公司经营规模持续扩张。
本公司的现金流入主要来自主营业务收入；现金流出主要包括货款结算、租金、固定资产装修支出、员工工资、水电费、广告宣传费及分配股利等。2007年1－6月，公司经营活动产生的现金流量净额为3,889.13万元，每股经营性现金
流量为0.32元；2006年，公司经营活动产生的现金流量净额为13,011.37 万元，
每股经营性现金流量为1.08元；2005年，公司经营活动产生的现金流量净额为
14,888.35万元，每股经营性现金流量为1.24元；2004 年，公司经营活动产生的
现金流量净额为9,761.79 万元，每股经营性现金流量为0.81元。
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1－1－ 183
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司管理层认为，公司财务结构稳定，资产状况良好，经营活动现金流量充足，预计公司未来仍将继续保持持续稳定的增长，财务风险较小。公司通过规模扩张和加强管理，有能力进一步扩大市场占有率。
（一）未来影响公司财务状况与盈利能力的因素如下：
1、行业发展状况的影响
公司主营业务收入和利润的主要来源是百货零售，《关于促进流通业发展的若干意见》提出了要扶持流通企业做强做大，这给公司的发展提供了良好的预期；同时随着我国经济形势的持续向好，人均可支配收入持续增长，受益于国家政策、宏观经济和居民可支配收入的持续快速增长，未来相当一段时间内，我国的消费市场将持续旺盛。
2、公司财务状况
公司资产质量较好，资产周转状况良好，报告期内应收账款和存货周转速度较快，资产利用效率较高；公司主营业务收入增长快，成长性好，管理能力较强，期间费用控制较好，盈利能力强；此外公司经营活动的现金流量与公司营业利润配比，收益质量较高。
3、股票发行上市的影响
股票发行上市对公司的影响主要体现在：
（1）有利于提高公司的品牌影响力
通过成为上市公司，公司的品牌影响力将进一步提高，有利于公司与国际和国内大公司展开竞争。
（2）有利于进一步稳定核心管理团队和技术人员
核心管理人员的稳定不仅是公司保持现有行业竞争优势的重要保障，而且是进一步实行公司战略目标的关键。通过建设优秀的企业文化，实施有效的持股计划，本公司保证了核心管理人员的稳定。公司成功上市后，股权的激励和约束作用将进一步发挥，公司的凝聚力将进一步增强，这也为公司不断引入行业内优秀
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1－1－ 184人才创造了条件。
（3）有利于提高公司的盈利能力
通过向社会公开发行股票，利用募集资金扩大经营规模、改善公司购物环境、提升信息系统，可以使公司迅速抓住市场环境的变化，提高公司在消费者心目中的地位，创造的良好发展机遇，实现主营业务收入的持续快速增长。
4、募集资金的影响
（1）募集资金到位后，将在短期内迅速提高公司的流动资产比例，降低资
产负债率；另一方面也会降低公司的净资产收益率和每股收益等反映公司盈利能力的指标；
（2）募集资金投资项目实施阶段，公司的资产构成中，流动资产的比例将
不断降低，固定资产的比例将不断提高；
（3）募集资金投资项目建成正常运行后，一方面将大幅提高公司的固定资
产，增加折旧费用；另一方面将降低经营成本，提高公司的盈利能力。
（二）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
本公司目前流动资产占总资产较大比例，由于公司将在未来三年继续扩大经营规模，因此预计公司的流动资产规模将持续增长。货币资金、应收账款和存货等流动资产将随着资产总额和销售收入的增长而保持合理水平。公司的应付账款和其他应付款一起构成了公司流动负债的主体，预计此种负债结构仍将保持。
2、负债状况发展趋势
本次发行募集资金到位后将降低公司资产负债率，公司未来将根据生产经营需要，使用部分银行借款，保持合理的资产负债结构。
3、所有者权益发展趋势
公司近年来业务发展较快，所有者权益随公司利润的增加而增长，本次募集资金到位后将极大地提高所有者权益。
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1－1－ 185
（三）发行人未来的业绩预期
随着广州作为中国南方中心城市的地位更加凸现，城市辐射力进一步增强，广州市政府强调要发挥传统商贸优势，把增加市民消费作为扩大内需的重点，增强消费对经济的拉动作用；公司门店所处商圈不断趋于成熟；消费者消费结构将向个性化、时尚化、革新型、享受型的升级，为公司拓宽经营发展思路和加快企业发展创造了良好的市场机遇和发展前景。公司多年来积累的经营百货店的管理基础、人才队伍、品牌形象、供应商渠道、良好信誉、资金实力等优势资源；门店所处的优越地理位置；清晰坚定的精品百货经营定位，这些都足以确立公司在未来竞争中的有利地位，预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势。
五、其他事项说明
1、本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准
则》。申报期间原始财务报表按照原《企业会计准则》和《企业会计制度》编制而成。本次申报按照中国证监会证监发【2006】136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字【2007】10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定，以确认2007年1月1日的资产负债表期初数为基础，分析《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。
2、目前本公司使用了部分未有权属物业，已在本招股意向书“第三节风险
因素”中披露。
3、公司拥有的广百新翼首、夹、二、九层和十二层停车场房产由于开发商
——广州市广百新翼房地产开发有限公司违章，一直未能办理房产证，造成公司资产存在法律瑕疵。为有效保护公司资产，经与有关部门沟通，同意广州市广百新翼房地产开发有限公司缴清罚款后可办理属于公司上述房产的房产证。由于广州市广百新翼房地产开发有限公司资金紧张，同时为尽快完成上述资产房产证的办理，2006年公司代广州市广百新翼房地产开发有限公司垫付了罚款、市政配套费和土地出让金共计1,909.28万元，现公司已通过抵扣广百新翼房地产开发公司
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1－1－ 186的物业租金完成资金回收，未导致垫付资金的风险，对公司财务状况不构成重大影响。同时，公司于2007年4月取得上述资产的房产证，确保了公司商业物业的安全，有利于公司持续稳定的经营。
4、经本公司2006年度股东大会决议通过2006年度利润分配决议，向本次发
行前全体股东派发现金红利，以12,000万股本为基数，每10股派发2.8元（含税），
共分配利润33,600,000元。
截至2007年6月30日，本公司累计未分配利润为108,891,209.44元。根据公
司2007年度第二次临时股东大会决议，本次A股发行前形成的滚存利润，将由新股发行后的新老股东共享。
5、2007年6月29日，本公司为广百新一城商贸有限责任公司最高额4,000万
元的银行综合授信提供担保。
6、公司目前不存在重大诉讼和其他或有事项。
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1－1－ 187第十一节业务发展目标
一、发行当年及未来两年的发展计划
根据公司的发展战略和发展规划，本公司制定了发行当年及未来两年内的业务发展目标。
（一）指导思想
以市场需求为导向，以科学创新为动力，以公司品牌为核心，资本运营与连锁发展相结合，坚持“下功夫做强，科学地做大，立足于做长”的方针，将公司建设成为服务和质量领先、效益和规模领先、管理和技术领先，竞争优势突出、可持续发展的大型百货零售企业。
（二）整体发展战略及主要经营目标
1、整体发展战略
本公司按照“一业为本，连锁经营，区域做强”的总体战略，以及“立足广州，拓展华南，面向全国”的布局规划，重点发展连锁百货，大力开拓购物中心，成为华南百货零售服务业的市场引领者。公司已确立了逐步成为一家经营规模化、管理现代化、决策科学化、主业特色鲜明、业绩突出的国内一流的百货零售企业的发展目标。
2、主要经营目标
本公司的主营业务收入、利润将保持持续稳定的增长。借助本次股票发行契机，公司以百货门店、购物中心形成可复制的成熟模式，完善广东省内网络布点，并择机在广东省外实施扩张。在未来2－3年内使公司销售规模达到40亿元。
（三）市场开发计划
本公司是广东省重点培育的流通龙头企业，经历了十几年的发展在广东地区得到了消费者的广泛认同，已成为本土著名的商业品牌。面对日趋细分的市场竞争，公司着力把传统百货提升为时尚精品百货，并在发展百货主业的基础上，尝
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1－1－ 188试在核心城市、核心商圈寻求多业态的延伸发展，从而提高公司的综合竞争力，使公司始终保持竞争优势。公司通过分析零售业宏观经济环境和行业现状以及行业发展趋势，结合企业实际，制定公司未来2－3年发展规划，以保持公司的稳健发展，使公司能适应市场的快速变化。
1、优化现有网点，稳固市场核心地位
公司现有门店都位于当地的核心商圈。为进一步巩固现有市场地位，持续保持竞争优势，实现公司内生性增长，公司计划利用2－3年时间对现有门店进行全面升级改造。北京路店将按金鼎百货店的标准进行改造，力争入选中国金鼎百货店；其他门店也参照金鼎百货店的标准相继进行升级。
2、积极寻找商机，延伸连锁网络，扩大公司市场份额
随着广州市经济水平的快速提升，区域商业不断中心化，例如越秀区的环市东商圈、黄埔区的大沙地商圈、番禺区的市桥商圈、白云区的白云新城以及南沙、罗岗等新拓区域，公司将在这些商圈、区域商业中心开设连锁门店，进一步完善广州市内零售网络。同时，公司计划在佛山、惠州、东莞、汕头、珠海、深圳、清远、韶关等城市择机布点，完善公司在省内的零售网络，加速占领市场，拓宽经营网络，获取新的利润增长点。
通过上述连锁拓展计划，公司目标将在未来2－3年内增加门店3－5家，争取公司在广东省内的连锁网点规模达到15家，实现公司外生性快速增长。
（四）人员扩充计划
为了适应公司发展对人才的需求，公司坚持“以人为本”的原则，紧紧抓住人才建设这一关键点，引进人才、培养人才、开发人才相结合，创造吸引、重用、激励高素质专业人才和管理人才的工作环境，激发人才活力，不断提高企业的核心竞争力，满足企业可持续发展的需要。
积极引进高素质的销售人才和管理人才，做好人才储备，不断壮大企业人才队伍；分期分批输送业务骨干参加在职提升培训，挖掘、培养、储备一批具有丰富实践经验、扎实专业知识和现代经营管理理念的复合型中高层人才，抢占人才的制高点；强化基层管理人员和一线员工的专业技能和职业素质，完善公司和门店二级培训体系，以业务知识、服务知识培训为着力点，开展有针对性、实效性、
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1－1－ 189创新性及系统性的培训，培育专家型的一线销售服务人员，提升门店的服务形象和服务的附加价值。
（五）技术开发和创新计划
目前本公司已基本形成以 IT 技术为核心的企业 ERP 系统，计划利用股票发行募集资金对信息系统进行大规模的升级改造,重点在信息系统的容量扩展、网络运行速度与安全管理、会员卡情报管理系统深度开发、协同办公系统、电子收款机及主服务器的更新、改善内部营运管理等方面的投入。研究和开发“B2B、B2C 电子商务”、“商业智能分析系统”、“供应链管理系统”、“促销管理系统”、“工作流程管理与移动办公”等子系统，使信息系统达到国内先进水平,满足公司不断发展壮大的需要。
（六）再融资计划
本公司业务发展目标实现的重要基础是资金支持。公司将根据项目投资计划制定切实可行的筹资计划，采用自身积累、银行贷款，以及发行股票等利用资本市场的方式筹措资金，并以合适的标准来选择筹资组合，积极探索利用新的金融品种，促进和提高公司的资本运作水平。根据公司财务结构的实际情况，公司拟在未来几年内充分发挥财务杠杆的作用。
（七）收购兼并计划及对外扩张计划
本公司在市场上已树立了较高的知名度和美誉度，具备了对外扩张的基础条件。因此，公司将积极对外发展，计划寻求新的门店投资或收购项目，择机向省内外其他城市发展，提升公司竞争力，实现规模快速扩张。
（八）深化改革和组织机构调整的规划
为适应未来几年公司快速发展的需要，本公司将按照现代企业制度的要求，优化改革组织机构，完善法人治理结构，健全科学管理和决策体制系。
二、实现计划目标的假设条件和面临的主要困难
（一）主要假设条件
1、本公司此次股票发行取得成功，募集资金到位；
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2、本公司所处行业市场处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场突变
情形；
3、国际宏观经济政策、行业管理政策及发展导向无重大变化；
4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司经营造成重大不利影响。
（二）主要困难
1、人才是企业发展的关键，公司要实现规模化、专业化的发展必须有相应
的人才支持。人才的引进和培养特别是市场营销、经营管理等方面人才的引进和培养，将是公司发展过程中重中之重的工作。
2、融资渠道较窄是公司实现业务发展目标面临的主要困难，公司现有业务
发展所需要的资金基本上通过自有资金及银行贷款解决。公司只有积极开拓多种融资渠道，如公开发行股票募集资金的方式，才能满足公司业务发展的资金需求，达到业务发展的预期目标。
三、业务发展计划与现有业务的关系
本公司现有业务是实现发展计划的重要基础和保障。公司在现有业务的拓展过程中逐渐积累起来的人才资源、供应商资源、经营管理能力、品牌知名度优势，及在国内市场的多年营销经验，为实现公司发展计划打下了坚实的基础。
本公司发展计划是在公司现有主营业务的基础上按照公司发展战略和目标制定，发展计划的顺利实施，将极大地提高公司现有经营规模，全面提升公司核心竞争力。
四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用
1、本次募集资金计划的成功实施是实现上述目标十分重要的基础。本公司
将通过募集资金的投入，扩大公司的经营规模，提高公司核心竞争力，强化在行业内的影响力，促进公司持续发展。
2、本次募集资金的运用对于本公司实现上述业务目标具有关键作用，通过
本次发行，公司不仅解决了继续发展过程中所面临的资金瓶颈问题，同时公司通过本次发行上市建立了直接融资渠道，可以改变单一依靠间接融资渠道的局面，
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1－1－ 191并可以根据外界环境变化进行调整和选择最佳财务结构。
3、通过股票发行上市，本公司将由非公众公司变成公众公司，这必将促进
公司全面建立现代企业制度，进一步转换内部经营机制，完善公司治理结构，实现公司体制的全面升级，进而推动公司上述业务目标的良性发展。
4、本次公开发行股票将极大地提高公司的社会知名度和市场影响力，有利
于激发公司现有人员的创造性和工作积极性，有利于公司引进更多的优秀人才，为公司实现上述业务发展目标创造了有利条件。
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1－1－ 192第十二节募集资金运用
一、本次募集资金规模及拟投资项目概览
经本公司2007第二届第二次董事会决议及2007年第二次临时股东大会批准，本公司拟向社会公开发行4,000万股人民币普通股（A股），预计发行价格为
元，募集资金总额 元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为 元，公司将按轻重缓急投资于以下项目：
序号项目
投资金额
（万元）
建设期立项备案情况
1 租购结合创建广百新一城广场项目 27,743 6个月
广东省经济贸易委员会备案编号07010465111000239
2 广百北京路店升级改造工程项目 3,000 9个月
广东省经济贸易委员会备案编号07010465111000234
3 广百信息化平台升级改造项目 2,800 12个月
广东省经济贸易委员会备案编号07010465111000229
合计 33,543 ——
上述项目委托广东省国际工程咨询公司（甲级资质）编制可行性研究报告。
二、募集资金缺口部分的处理
若本次发行募集资金不能满足上述投资项目资金需求，不足部分将由公司自筹解决，如有剩余则补充公司流动资金。
三、募集资金投资项目介绍
（一）租购结合创建广百新一城广场项目
1、项目背景
实施连锁经营是我国大型商业零售企业发展的方向。随着市场竞争格局加剧，单体企业在人员成本、进货成本、广告成本、服务成本等方面都无法与集团企业竞争，常常陷入困境。通过连锁经营，充分利用集团化的规模优势实现资产
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1－1－ 193结构的优化重组是企业发展的必然选择。公司已在广州市主要商圈拥有8家门店，此次以租购结合创建广百新一城广场项目，可以扩大公司经营规模、产生新的利润增长点，提高自身综合竞争力，有效地适应市场的快速变化，使公司在激烈的竞争中获得强大的竞争力。
海珠区是广州市辖内八个城区之一，位于广州市的南部，为珠江前后航道所环绕。2005年，海珠区实现生产总值321.49亿元（按可比价格），较上年增长10.7%；
商品销售总额564.4亿元，较2004年增长21.9%；社会消费品零售总额195.82亿元，
较2004年增长13.7%。海珠区已被纳入为广州市城市总体规划的中心区和重点发
展区域，根据广州市2003年提出的《广州市商业网点发展规划》，海珠区属中圈层，在2010前要开发一个购物中心和一个大型超市。海珠区的城区功能已经由传统的工业区向以居住为主，协调发展商业服务业、金融业、旅游业、仓储运输业和高新技术无污染工业的现代化新城区的转变，未来的海珠区将是广州市南部的经济、流通和科技中心。
广百新一城广场项目所处商圈是海珠区目前发展最成熟、最具商业氛围和规模的商圈，但商圈内现有商业形态、档次多为中档或中低档的精品百货店和时尚品牌店等零售业态，近年发展起来的大型商业网点均为满足居民日常生活需要的大型超市，业态单一，区内缺乏一个集综合购物、餐饮、休闲娱乐、康体于一体的大型综合商业项目。目前，海珠区城市中心聚集了高文化品味、高收入的消费人群，其市场潜质尚待开发，项目潜在客源和市场空间巨大。
2、市场前景
广百新一城广场项目所在区域目前已经形成“三横三纵一路一线”的道路交通网络，包括南北走向的江南大道、宝岗大道、工业大道，东西走向的昌岗路、江南西路、宝业路、南田路，结合内环路和地铁二号线，构成立体高速的交通网格，可以直接辐射广州其它大部分区域。
广州地铁二号线在海珠区的路段就占全线的3/4，20个站中1l个站位于海珠区，其开通极大地改善了珠江两岸的交通条件，促进了区域之间的人员流动，为海珠区带来了庞大的客流。项目所在的江南西商圈设有江南西站地铁站，进一步巩固了江南西路作为海珠区最重要商圈的地位，预计其商业规模将持续发展。
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1－1－ 194通过对海珠区的区域功能规划、人口发展趋势、交通规划、商业规划分析，项目所处江南西商圈将有良好的发展空间，项目未来发展取得了政府规划、商业配套、人口增长等外部环境支持，有很好的市场前景。
3、项目合理性分析
本项目的实施符合行业发展趋势，规避了升租的压力，分散公司的经营风险，有助于实现广百的品牌附加值，具有较大的合理性。
（1）占据优势经营位置，提升项目持续发展能力。本次拟购买部分为新一
城广场首层至五层部分物业，主要位于新一城广场南部1 至10 轴，是广场与江南西路交汇处，拥有南门、东南门、东一门和中庭百货入口等商场主要出入口；每层两台的手扶电梯和两台观光梯，便于吸引江南西路的庞大客流。此外，因动线设计流畅且用于百货经营，整体利用率高，商场内视野较为开阔，经营位置优越。
（2）实现广百百货品牌的附加值。广百百货经过十六年的精心培育，在广
州乃至全省都拥有良好的品牌形象与号召力，在海珠区的会员超过万名。通过新一城购物中心以经营百货模式为主的主力店吸引客流、营造人气，带动出租商铺的招商、运营，带动购物中心内出租商铺的租金水平，提升项目整体收益，进而实现“广百百货”品牌连带的品牌附加值。
（3）降低项目营运成本，规避升租压力，分散经营风险。项目分拆为主力
百货店与出租商铺组合经营，既可通过主力店经营提升商铺价值，获取较高的租金收益，也可通过租户自行装修商铺、自负盈亏经营，减少项目投资初期的资金压力。此外，经过租赁期的培育后，物业租金水平预计将大幅上升，以较低的价格购入部分物业，可规避租赁期满后租金上涨的压力，增强项目的竞争力，从而降低项目运作期的整体运营风险。
（4）占有项目升值空间。广百新一城广场作为海珠区首个集购物、餐饮、
娱乐、休闲于一体的区域购物中心，位于海珠区最繁华的地段，聚集了众多大型的商业场所和商业设施，是目前海珠区人气最集中最旺盛的区域，地理位置及环境优越。新一城广场经过经营培育后，经营环境、商场客流、商业气氛、竞争能力等方面将得到大幅度提升，购入物业将享受项目经营培育的增值空间。
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4、项目市场定位
广百新一城广场项目位于广州市海珠区宝岗大道与宝业路交汇处，东接江南西路。公司顺应广州市和海珠区的商业规划，将项目定位为海珠区首个“地标式的区域时尚购物中心”，组合百货主力店、现代超市，以电影院、餐饮、康体、娱乐为功能性配套项目，体现“触感时尚·欢乐体验”的消费文化定位。
（1）经营特色定位：以满足基础消费群对时尚消费的最主要需求为主，并
重视培育潜在消费群。场内荟萃购物元素（约占60%）、餐饮元素（约占20%）及康体娱乐体验元素（约占20%）；
（2）档次定位：为满足目标消费群体的日常消费需求，结合海珠区的消费
力水平以及项目所处商圈的经营档次，并与之实行错位经营，在项目档次定位上以中高档为主，其中高档消费品比例约占10%，中档消费品比例约占70%，基础消费品比例约占20%；
（3）功能定位：体现一站式消费和服务。在项目内配套购物、餐饮、娱乐、
康体等潮流消费项目，使消费者进行购物之余，能轻松地体验休闲娱乐的时尚生活。
5、经营布局
广百新一城广场项目通过购置新一城广场南面首层至五层部分物业（共计16,915平方米）作为主力店经营百货，租赁首层至五层部分商铺（共计32,553.95
平方米）后转租给商户，在品牌店租户与百货公司间实行品牌档次错位（品牌店主要以基础及中档潮流品牌、餐饮、娱乐休闲配套项目为主，百货公司以中高档时尚品牌为主）、品类错位的形式经营，整体布局如下：
楼层定位布局经营项目
负 2层－
负 3层
设备层、停车场
负 1层家居超市百佳超市、肯德基餐厅、大家乐餐厅、绿茵阁西餐厅等
1 层时尚潮流馆
广百百货、品牌服饰、饰品店、银行、配套休闲餐饮等（如星巴克咖啡店、美国棒棒约翰批萨等）
2 层名仕休闲馆广百百货、休闲服饰、潮流饰物、仙踪林茶餐厅等
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1－1－ 1963 层霓裳淑女馆
广百百货、男士品牌服饰、饰物、皮鞋、皮件、水果捞、真功夫等中式快餐、绿蔷薇西餐厅等
4 层亲子运动城
童服、玩具、运动用品、新华书店、美容院、日式料理、怡景自助餐厅
5 层精品家居世界
广百电器、通讯产品概念店、家品、床品、宴江南酒楼、巴蜀轩、大四川
6 层潮流天地 UME 国际影城、NEWAY CEO、力美健、潮濠酒家、厨房制造
6、项目周边主要竞争对手情况
广百新一城广场项目所在的江南西商圈经过多年的发展，目前已发展成为一个具有多元商业形态、相当发展规模的商业区。由于经营特点和经营方式各有不同，不同的业态所显现的发展特点和发展趋势各不相同。目前，广百新一城广场项目周边商业气氛相对成熟，通过不同业态项目的聚集，形成洼地效应，增强了整个江南西商圈的辐射力，有利于吸聚客流。项目周边主要竞争对手经营状况如下：
名称位置
与项目距离
经营
规模
市场定位及
目标客户
项目
特点
新一佳购物广场宝岗大道宏宇广场 800 米 26000平方米市场定位低档，消费群体以周边居民为主要目标客户
“大卖场＋百货”模式
信和广场
位于宝岗大道与江南大道之间
1000 米 20平方米目标客群为昌岗路与江南大道周边居住人群，定位中低档
裙楼商场，引入主力商家带动商场经营
家信广场
工业大道与金沙路的交界处
900 米 52000平方米30～40 岁中青年为主要目标客户
饮食、休闲、购物为一体的新型购物中心
7、环境保护
门店排出的污废水，将根据排水要求进行处理，达到规定的排放标准后排入城市下水道。商场经营过程中产生的日常垃圾，集中收集后送入相邻的城市生活垃圾站。
8、投资概算及具体内容
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1－1－ 197序号项目投资金额（万元）
1 购置主力百货店物业 25,802.8
2 主力百货店入租赁商铺装修工程 1,390.2
2.1 装修工程费 533.1
2.2 设备购置及安装工程费 560.9
2.3 其他费用 268.9
2.4 预备费 27.3
3 流动资金 550.0
4 项目总投资 27,743
9、项目经济效益分析
经测算，建成初始年，主力百货店实现新增销售收入1.3亿元，此后前三年
按每年20%的速度增长，之后三年按每年10%的速度增长，再之后以后各年按每年6%的速度增长。
通过敏感性分析，销售（营业）收入为最敏感因素，经营成本为次敏感因素。
项目的盈亏平衡点为正常运营能力的53.8%，项目安全边际率为46.2%，经营安全
程度较高。
主要经济指标汇总如下：
序号项目单位金额备注
1 营业收入万元 28,539.8 各年平均
2 营业税金及附加万元 342.4 各年平均
3 税后利润万元 3,006.7 各年平均
4 财务净现值万元 1,799.2 折现率 10%
5 投资利润率% 14.3 各年平均
6 项目财务内部收益率% 11.0 所得税后
7 全部投资回收期年 9.4 含建设期
8 项目建设期年 0.5
根据以上分析，该项目从财务角度分析是可行的，项目具有较强的财务盈利能力。
10、项目实施进度情况
为抢占市场空间，促进项目尽快实施。2006年4月28日，公司与开发商广州市凯兴房地产有限公司签订的《商铺租赁合同》，租赁新一城广场首层至五层
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1－1－ 19849,468.95平方米物业进行经营，以租赁方式经营新一城项目，并自筹资金进行
前期装修等投入。2007年4月30日，广州市新一城商贸有限公司与广州市凯兴房地产有限公司签订《关于广州市广百新一城商贸有限公司与广州市凯兴房地产有限公司房地产买卖合同的补充协议》，由广州市新一城商贸有限公司承接公司在2006年4月28日签订的《商铺租赁合同》及其补充协议中的全部权利和义务。
2007年4月30日，广百新一城商贸公司与开发商广州市凯兴房地产有限公司签订《房屋购买合同》，合同约定在募集资金到位前对主力百货店物业采取租赁方式经营；在募集资金到位后购买新一城广场首层至五层部分16,915平方米物业作为主力店经营百货。2007年5月18日，新一城商贸公司已预付购买物业定金4,000万元。
2006年12月28日，新一城广场项目已正式开业运营。
11、项目的组织和实施
本项目建设由公司设立的全资子公司广百新一城商贸有限公司负责。本次募集资金到位后，公司将通过对该公司增资并由其负责项目具体实施及运营。
12、广百新一城商贸有限公司主要情况
广百新一城商贸有限公司具体情况参见本招股意向书“第四节发行人基本情况之六、发行人控股子公司的基本情况”。
（二）北京路店升级改造工程项目
1、项目背景
为提升零售企业服务水平、改善服务环境、促进诚信经营、加强知识产权保护、培育民族品牌，从2006年开始，商务部开展了零售企业的分等定级工作，首先在北京、天津、上海、重庆、南京、长沙、西安、大连、青岛九个城市进行百货店评定试点，并于2006年9月公布了第一批35家“金鼎百货店”。金鼎百货店成为衡量零售企业品牌、展示企业实力的最有影响力的标志之一。广百北京路店正式投入营运已有16年的历史，为保持其经营地位和领先优势，公司在运营过程中不断对购物环境进行改善和提升。公司对北京路店实施升级改造是评选“金鼎百货店”的重要举措，也是持续提升竞争力的重要手段。
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1－1－ 199本公司北京路店座落在广州市最繁华的北京路步行街商圈，地理位置优越，是公司旗舰店，近年来保持了持续、稳定的发展态势。2006年北京路店实现营业收入13.87亿元，占公司营业总收入68.16%，在公司经营中占据重要的市场和战
略地位。
2002年-2006年度北京路店销售额比较图
8.00亿
9.97亿
11.12亿 11.59亿
13.87亿
0.00
5.00
10.00
15.00
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
本项目结合门店现状及《金鼎百货店规范》的标准进行升级改造，提升购物档次，优化购物环境；通过打造 VIP 会员专区，调整装饰外立墙面，更新改造设备，从而有效改造商场购物环境。
2、市场前景
北京路步行街商圈地处广州市核心商业中心。根据广州市政府规划，北京路商圈将建成以北京路步行街为核心的国际商贸旅游区，并以北京路步行街为核心，对北京路与起义路之间的区域进行整体规划，增强其贸易、饮食、文化、旅游、服务等多种功能，使之成为最能代表广州商贸服务业发展水平、最能反映岭南文化、与现代文明融汇、充满时尚活力、集聚力和辐射力的国际商贸区。
项目完成后，将增加北京路店的经营面积，极大地改善购物环境、经营档次和服务硬件，提升门店市场形象，从而有效提高中高端顾客对公司的忠诚度，巩固北京路店在广州百货零售市场单体销售第一的领先地位，提高公司整体效益。
随着百货业逐步成熟，竞争日趋激烈，竞争已经发展到包括品牌组合、零售服务、会员忠诚度以及购物环境等的竞争。目前公司拥有会员数量超过10万，根据2006年的数据比较，公司会员销售额占年度销售额的比例约为26%。项目规划
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1－1－ 200在北京路店的十楼开设一个VIP专场，可以有效提升会员忠诚度，促进会员消费的增长。
3、项目的经营布局
在现有经营布局基础上，进一步巩固其在商圈内作为中高档百货的龙头地位，并结合北京路商圈客源逐步趋向年轻与时尚的特点，引入更多时尚和高端品牌，优化经营布局，使北京路店的经营环境、品牌组合时尚化、国际化。对商场的经营布局拟按以下方案调整：
楼层经营布局
负一层鞋类商场
首层精品商场（化妆品、高档饰品、皮具、名表）
夹层钟表商场（金饰、钟表）、快餐店
二层女服商场（少女服饰）
三层女服商场（女士服饰）
四层男服商场（男士服饰）
五层食品商场（现代超市、针棉织品）
六层运动专场（运动健身用品、保健器材）
七层家居商场（家居用品、儿童用品）
八层家电商场（家电产品）
九层折扣店、中西式餐饮
十层 VIP 客户专场
4、环境保护
门店排出的污废水，将根据排水要求进行处理，达到规定的排放标准后排入城市下水道。商场经营过程中产生的日常垃圾，集中收集后送入相邻的城市生活垃圾站。
5、项目投资概算及建设内容
单位：人民币万元
序号项目投资金额（万元）
1 装修工程 947.9
2 设备购置及安装费 1,695.0
3 其他费用 187.2
4 铺底流动资金 142.9
5 项目总投资 3,000
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1－1－ 201
6、项目经济效益分析
假定项目计算期12.8年，其中建设期为9个月，基本收益率10%，所得税按25%
计算。
经测算，项目建成后，负一楼至九楼销售收入将在公司2006年基础上前三年按每年3%的速度增长，之后三年按每年2%的速度增长，再之后各年按每年1.5%
的速度增长；项目建成初始年，十楼VIP专场实现销售收入1,965.8万元，前两年
按每年10%的速度增长，之后三年按每年8%的速度增长，再之后各年按每年5%的速度增长。
通过敏感性分析，经营成本为最敏感因素，销售（营业）收入为次敏感因素。
项目的盈亏平衡点为正常运营能力的54.6%，项目安全边际率为45.4%，经营安全
程度较高。
主要经济指标汇总如下：
序号项目单位金额备注
1 新增营业收入万元 7,379.6 各年平均
2 新增营业税金及附加万元 21.2 各年平均
3 新增税后利润万元 418.1 各年平均
4 投资利润率% 18.6 各年平均
5 项目财务内部收益率% 11.8 所得税后
6 财务净现值万元 345.2 折现率 10%
7 全部投资回收期年 7.6 含建设期
8 项目建设期月 9
根据以上分析，该项目从财务角度分析是可行的，项目具有较强的财务盈利能力。
7、项目的组织和实施
项目建设期为9个月，由公司物业管理中心负责。项目将采用先进的装修工艺和分阶段、分楼层、分区域的方式进行，使项目实施对商场正常营业的影响降至最低。
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1－1－ 202
（三）广百信息化平台升级改造项目
1、项目背景
连锁零售企业的信息化建设，是连锁零售企业提升管理水平的必要的技术支持和保证。一定程度上，“企业的信息化水平，代表着企业的核心竞争能力”。
公司是广东省流通业龙头企业、连锁经营发展势头迅猛。随着公司连锁发展和经营业务的不断扩充，加强总体控制、降低成本、提高服务质量和营运效率已成为公司进一步扩展必须要面对的问题，而这一切问题的解决均离不开公司信息化平台的支撑。因此，对现有的信息化平台进行升级改造，既是公司参与全方位市场竞争的需要，也是自身业务发展的需要；同时，通过信息化平台的改造也必将提升公司信息化管理水平，也为公司实现“立足广州、拓展华南”的发展战略提供了一个基础保障。
2、公司信息系统现状
公司信息化建设始于1994年广百会计核算和销售管理等局部单项管理系统；1998年，公司采用ORACLE、UNIX和TCP/IP网络协议等完成了企业ERP系统，实现了集中采购与配送、商品库存排队处理、实销实结、供应商的淘汰制等； 2004年，广百完成了ERP和财务系统等的数据集中管理；2005年，公司逐步形成了CRM系统（包括会员卡、贵宾卡系统等）、电子商务网站系统、办公自动化系统、广百物业管理系统等。ERP系统已经为公司带来了明显的经济效益和社会效益，主要体现在：
（1）通过ERP 系统，公司可以对各子公司、门店进行有效控制管理和及时
正确的支持指导；
（2）通过及时准确的信息传递，公司的市场反应速度大为提高；
（3）在ERP 系统强大支持下，公司可以从容应对旺季销售、节假日促销、
新店开业等各种业务管理难题。
公司目前的ERP系统解决了企业内部业务流程自动化的问题，但并未涉及企业内部管理流程的变革。通过成本控制、系统数据的进一步挖掘、分析和整合、对信息系统的二端（供应商和客户）延伸进一步开发，为领导层决策提供支持。
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1－1－ 203
3、项目建设目标和内容
广百信息化平台要以提高公司业务管理系统的运行水平为主线，以数据相对集中为前提，以实现供应商资源整合、各经营单位营运质量的过程控制、客户关系管理、人力资源管理和计算机辅助决策为目标，进而实现公司业务管理规范化、业务流程合理化、供应商优化，同时为公司的进一步发展提供信息化平台先行的保障作用，有力地推动公司发展。
公司信息化建设的主要内容可以划分为纵向的业务信息管理系统和横向的综合管理系统。
纵向系统是以为公司主营业务为向导的信息管理系统，它包括：广百精品百货信息系统、广百电器供应链管理系统、广百物业管理系统、广百食品超市连锁配送系统等业务系统。它强调按行业业态为基本原则，重在行业管理流程与整合，纵向系统必须充分表达公司五大业务流程与细节，力求达到公司五大业务实现商业智能化管理的目的，同时使公司的业务流程符合现代零售企业的需要，适应公司业务发展，并且使信息系统可以根据业务市场的变化而变化，做到随“需”应变。
横向项目是以公司的管理为主要向导，以信息交换、有效行政管理、业务管理与监督为目的。它包括：协同办公自动化系统、财务管理系统、会员卡、贵宾卡系统、IP网络视频会议系统与安全远程监控系统、电子商务与网上电子交易平台、商业智能分析系统、重点顾客特殊服务系统、信息系统安全及其容灾备份系统、供应链管理系统等。横向系统必须符合公司管理模式，适应现代企业管理需要，能够强有力推动公司的发展。
利用 BI 技术协助企业统计、挖掘与分析隐含在数据背后的知识，将相关数据转化为有助于公司管理决策的价值知识。从公司的决策需求层面开始分析需求，综合考虑企业的顾客、门店、商品、促销推广、财务与采购等业务问题，该商业智能系统范围应包含顾客关系管理分析、门店经营分析、商品组合分析、商品促销推广分析、财务成果与风险分析等等。
项目建成后公司信息系统结构图如下：
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1－1－ 204
4、系统配置
（1）主机设备及网络设备配置
单位：人民币万元
序号项目内容单位数量单价投资
1 主服务两台(sun E1000)台 2 150.0 300.0
2 前置服务器与 WEB 服务器台 4 45.0 180.0
3 中心路由器项 1 60.0 60.0
4 收款机升级与条码设备批 1 150.0 150.0
5 网络安全设备 75.0
6 Ip 网络视频会议系统 240.0
7 安全远程监控系统 262.0
精品百货管理系统食品连锁配送管理系统电器连锁配送管理系统物业管理系统数据仓库
协同办公自动化系统
财务管理系统会员卡
、贵宾卡系统电子商务与交易平台供应链管理系统商业智能分析系统重点顾客特殊服务系统数据安全容灾备份系统安全控制
认证系统
视频会议与远程监控系统
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1－1－ 205合计 1,267.0
（2）软件配置
单位：人民币万元
序号项目内容投资
1 “广百信息化平台”升级改造的应用软件 520.0
2 建立“广百信息化平台”新的子项目 360.0
3 数据库软件、中间件软件及正版软件 300.0
合计 1,180.0
5、项目投资估算及资金筹措
单位：人民币万元
序号项目投资金额
1 建筑工程 37.5
2 设备购置及安装费 2,549.0
3 其他费用 132.0
4 预备费用 81.5
5 项目总投资 2800
6、经济效益分析
本项目投入运行后不直接产生收入，其效益主要表现为员工减少、管理费下降、效率提高等带来的成本节约效益。
假定项目计算期 6 年，其中建设期 12 个月，基本收益率 10%，所得税按25%计算。
主要经济指标汇总如下：
序号项目单位金额备注
1 节约费用万元 970.2 各年平均
2 新增税后利润万元 205.4 各年平均
3 投资利润率% 7.3 各年平均
4 项目财务内部收益率% 10.2 所得税后
5 财务净现值万元 15.1 折现率 10%
6 全部投资回收期年 4.9 含建设期
7 项目建设期年 1
根据以上分析，该项目从财务角度分析是可行的，项目具有较强的经济效
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1－1－ 206益。
7、项目的组织和实施
项目建设期为 12 个月，由公司信息管理中心负责。本项目拟采用邀请招标形式确定信息集成商和设备供应商。向预先选择的若干家具备项目能力、资信良好的法人或其他组织发出投标邀请函，请他们参与投标。招标将按公平、公开、公正的原则组织完成编标、公告、资审、评标等工作。
四、募集资金运用对生产经营、财务状况的影响
1、本次募集资金项目完成后，本公司的生产经营模式不会发生变化。
2、本次募集资金到位后，预计公司总资产将达到 13 亿元，净资产总额将
超过 6.8 亿元，每股净资产将超过 4 元，公司的经营规模和实力将大幅增加，
进而大大增强公司持续融资能力和抗风险能力。
3、由于募集资金投资项目需要一定的建设期，本次募集资金到位后，在短
期内公司的净资产收益率将有一定程度的下降。目前广百新一城广场项目已采用租赁模式开始运营，随着项目的顺利实施，公司销售收入和利润将有大幅度提高，使公司盈利能力不断增强；
4、本次募集资金到位后，公司的资产负债率（母公司）将由目前的 59.97%
大幅下降，资产负债结构更趋优化，公司偿债风险将大大降低，利用财务杠杠融资的能力将进一步提高。由于自有资金实力和银行负债能力的增强，全面提升公司市场竞争力，有助于推动公司快速发展。
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1－1－ 207第十三节股利分配政策
一、股利分配政策
（一）发行人股利分配的一般政策和利润分配顺序
发行人本着同股同权、同股同利的原则，按各股东持有股份的比例派发股利。
发行人可以采取现金或者股票方式分配股利。
在分派股利时，发行人按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。
根据本公司章程的有关规定，并视公司经营状况和发展需要提出利润分配方案，经公司股东大会批准后，公司须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
根据本公司《公司章程》的有关规定，本公司的税后利润按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、支付普通股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增股本前注册资本的25%。
二、近三年股利分配情况
（一）股利分配情况
本公司自设立以来，股利分配情况如下：
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1－1－ 208经本公司2003年度股东大会决议通过，2003年度公司在提取法定公积金、法定公益金后，以总股本12,000万股为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发1.60元（含税），共分配利润19,200,000.00元。
经本公司2004年度股东大会决议通过，2004年度公司在提取法定公积金、法定公益金后，以总股本12,000万股为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发3.00元（含税），共分配利润36,000,000.00元。
经本公司2005年度股东大会决议通过，2005年度公司在提取法定公积金、法定公益金后，以总股本12,000万股为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发4.00元（含税），共分配利润48,000,000.00元。
经本公司2006年度股东大会决议通过，2006年度公司在提取法定公积金、法定公益金后，以总股本12,000万股为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发2.8元（含税），共分配利润33,600,000.00元。
（二）本次发行后的利润分配情况
本次股票发行后，公司的股利分配政策没有变化。
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据本公司2007年第二次临时股东大会决议，本次A股发行前形成的滚存利润，将由新股发行后的新老股东共享。
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1－1－ 209第十四节其他重要事项
一、信息披露制度及为投资者服务计划
（一）信息披露制度及为投资者服务计划
1、本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披
露实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规的规定公开披露信息。
2、本公司应披露的信息包括定期报告和临时报告，定期报告包括年度报告、
中期报告和季度报告，临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议、收购、出售资产、关联交易、股票异常波动及其他重大事件公告等。
3、本公司公开披露的信息刊登在至少一家证监会指定的全国性报刊上，同
时可以在非指定报刊上公布有关信息，但必须保证：指定报刊不晚于非指定报刊披露信息；在不同报刊披露同一信息的文字一致。
4、证监会要求披露的信息均为公开信息，但是下列信息除外：法律、法规
予以保护并允许不予披露的商业秘密；证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件；根据有关法律、法规规定可以不予披露的其他信息和文件。
5、本公司在无法确定某项信息是否应当披露时，应当征询证监会和证券交
易所的意见。
6、本公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。
7、本公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易
和操纵市场。
8、本公司在信息披露涉及会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中
介机构以及相关人员时，应提醒其对公司尚未公开的信息履行保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
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（二）负责信息披露部门、主要负责人和联系电话
本公司负责信息披露事宜和投资者关系管理的部门是公司证券部，主要负责人为董事会秘书邓华东，电话：020－83387621，传真：020－83331334。
二、重要合同
除第六章“同业竞争与关联交易”中已披露的正在履行的关联交易合同外，本公司目前正在履行的，交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）租赁合同
1、广百新一城的房地产租赁合同
广州市凯兴房地产有限公司于2006年4月28日与本公司签订商铺租赁合同，将其位于广州市海珠区宝岗大道498号新一城广场（即宝岗大道西侧马冲桥居仕地）首层至五层49,468.95平方米租赁给本公司作商铺用途使用，租赁期限为2006
年4月28日至2018年9月30日，租赁期满，本公司有权优先租赁该物业。当发生争议时，依法向广州市人民法院起诉。
2007年3月28日，本公司与广州市凯兴房地产有限公司、广州市广百新一城商贸有限公司签订《关于新一城物业租赁的补充协议》，约定将公司在上述合同中的权利、义务全部转让给广州市广百新一城商贸有限公司，由其作为承租方继续履行上述租赁合同。
2、广百天河店的房地产租赁合同
广州天鸿房地产有限公司于2006年3月23日和2006年8月2日与本公司签订房屋租赁合同合同，分别将其位于广州市天河区天河路200号的中怡时尚坊36,799.41平方米的物业和中怡时尚坊地下一、二层12,800平方米的物业租赁给
本公司作商铺用途使用，租赁期限为2006年12月1日至2021年11月30日，租赁期满，本公司有权优先租赁该物业。当发生争议时，依法向广州市人民法院起诉。
3、广百湛江店的房地产租赁合同
湛江市民大房地产有限公司与湛江广百商贸有限公司于2007年1月1日签订
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1－1－ 211房地产租赁契约，将其位于湛江市霞山区人民大道南路45号的房屋共计3,650平方米的物业租赁给湛江广百商贸有限公司作商业用途使用，租赁期限为2007年1月1日至2007年9月30日，租赁期满，本公司有权优先租赁该物业。当发生争议时，依法向湛江市房地产仲裁委员会申请调解或仲裁，也可向湛江市人民法院起诉。
4、广百花都店的房地产租赁合同
广州怡丰房地产发展有限公司于2002年11月21日与本公司签订房地产租赁合同，将其位于广州市花都区秀全大道39号首层内部及二层局部共计5,335.324
平方米的物业租赁给本公司作商铺用途使用，其中租赁期限为2002年11月21日至2012年11月21日。租赁期满，本公司有权优先租赁该物业。当发生争议时，双方依法向广州市人民法院起诉。
5、广百肇庆店的房地产租赁合同
肇庆市中鑫时代广场发展有限公司于2004年12月8日与肇庆广百商贸有限公司签订商铺租赁合同，将其位于广东省肇庆市端州五路2号肇庆市时代广场首层、二层、三层局部共计8,546平方米的物业租赁给本公司作商场用途使用，租赁期限为十年，租赁期满，本公司有权优先租赁该物业。另外，广东省肇庆市中鑫时代广场发展有限公司为肇庆广百商贸有限公司在时代广场B区塔楼架空层划出500平方米作为本公司办公室或仓库。当发生争议时，由人民法院解决。
6、广百电器肇庆经营的房地产租赁合同
肇庆市中鑫时代广场发展有限公司于2004年12月8日与广州市广百电器有限公司签订商铺租赁合同，将其位于广东省肇庆市端州五路2号肇庆市时代广场三层局部共计2,728平方米的物业租赁给本公司作商场用途使用，租赁期限为十年，租赁期满，本公司有权优先租赁该物业。另外，广东省肇庆市中鑫时代广场发展有限公司为肇庆广百商贸有限公司在时代广场B区塔楼架空层划出200平方米作为本公司办公室或仓库。当发生争议时，由人民法院解决。
7、广百江南店的房地产租赁合同
广州市城市建设开发集团有限公司于2002年7月1日与本公司签订商铺租赁合同，将其位于广州市海珠区江南大道中江南大道中后街148、154号G栋、H栋首、
二层部分;1、2、7、8号部分共计7,241.72平方米的物业租赁给本公司作商场、
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1－1－ 212办公、仓储用途使用，租赁期限为2002年7月1日至2007年12月31日。租赁期满，本公司有权优先租赁该物业。当发生争议时，由人民法院解决。
8、广百从化店的房地产租赁合同
广州骏嘉房地产发展有限公司于2004年7月28日与从化广百商贸有限公司签订商铺租赁合同，将其位于广东省从化市街口街东成路68号新世纪广场首层部分共计2,457.92平方米的物业租赁给本公司作商场、办公、仓储用途使用，租赁期
限为2004年7月28日至2009年7月28日。当发生争议时，由人民法院解决。
9、广百新市店的租赁合同
广州百美置业有限公司于2004年10月15日与本公司签订商铺租赁补充协议，将其位于广东省广州市广花五路173号百信广场首层、二层部分共计9,811平方米的物业租赁给本公司作商场用途使用，租赁期限为10年。
广州百美置业有限公司、广州市广百电器有限公司与本公司于2006年4月1日签订《合同权利和义务转让协议》，本公司替代广州市广百电器有限公司租赁广州百美置业有限公司位于广东省广州市广花五路173号百信广场三层部分共计3,360平方米的物业，作商场用途使用。
（二）特许经营合同
1、海南嘉华广百百货有限公司的特许合作经营合同
2003年3月7日，海南嘉华房地产开发有限公司与本公司签署特许经营合同，由海南嘉华房地产开发有限公司在本合同生效一个月内在海口市出资登记注册成立“海南嘉华广百百货有限公司”经营海南嘉华城市花园裙楼西楼1-3层商场，本公司向海南嘉华房地产开发有限公司提供“广百Grandbuy”商标进行特许经营，并在业务上提供专业指导。合作期限为合同生效之日起十年。发生争议时，由广州市人民法院进行解决。
2006 年 12 月 15 日，发行人与海南嘉华广百百货有限公司签订《特许合作经营合同书补充协议（二）》，约定 2007 年度的合作条件按原协议执行，2007 年
以后的合作方案于本协议终止前由双方另行协商制定。
2、广州卓品广百百货有限公司的特许经营合同
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1－1－ 2132004年12月1日，广州卓品百货有限公司与本公司签署特许经营合同，广州卓品百货有限公司在广州市海珠区昌岗中路239号信和商业广场首、二、三层经
营广州卓品广百百货信和店，本公司提供“广百Grandbuy”商标进行特许经营，并在业务上提供专业指导。合作期限为2004年12月至2009年11月。发生争议时，由广州市人民法院进行解决。
3、肇庆市广百超市店有限公司的委托经营管理合同
2005年6月3日，肇庆市中鑫时代广场发展有限公司与本公司签署特许经营合同，肇庆市中鑫时代广场发展有限公司有偿使用“广百”和“Grandbuy”商标，委托本公司经营管理位于肇庆市端州五路2号时代广场第三层的超级市场。委托经营管理期限为5年。发生争议时，由广州市人民法院进行解决。
4、湛江市中鑫有限公司广百鑫海名店的特许经营合同
2005年3月18日，湛江市中鑫有限公司与本公司签署特许经营合同，湛江市中鑫有限公司在湛江市霞山区海滨大道18号鑫海名城首、二层经营广百百货湛江鑫海名店，本公司提供“广百Grandbuy”商标进行特许经营，并在业务上提供专业指导。合作期限为2005年5月至2010年4月。发生争议时，由广州市人民法院进行解决。
5、衡阳天河摩登百货有限公司广百百货店的特许经营合同
2004年12月28日，衡阳万源房地产开发有限公司与本公司签署委托管理合同，衡阳万源房地产开发有限公司将其拥有的湖南省衡阳市解放路55号”衡阳中国名牌大厦”百货商场一至三层全面委托本公司经营管理，本公司提供“广百百货”的品牌和商号。合作期限为2005年4月至2015年3月。发生争议时，由人民法院进行解决。
（三）担保合同
1、本公司于2006年11月29日与中信银行广州分行签订《最高额保证合同》，
为控股子公司广州市广百电器有限公司与中信银行广州分行签订《综合授信额度合同》以保证方式提供担保，担保最高金额为人民币2,000万元。担保范围为主债权人中信银行广州分行自2006年11月19日至2007年11月19日期间向主债务人广百电器授信而形成的一系列债务。担保期限为广百电器依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。当发生争议时，双方可向广州市人民法院提起诉讼。
2、本公司于2007年6月29日与中信银行广州分行签订《最高额保证合同》，
为控股子公司广州市广百新一城商贸有限公司与中信银行广州分行签订《综合授信额度合同》以保证方式提供担保，担保最高金额为人民币4,000万元。担保范围为主债权人中信银行广州分行自2007年6月29日至2007年12月29日期间向主债务人广百新一城授信而形成的一系列债务。担保期限为广百新一城依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。当发生争议时，双方可向广州市人民法院提起诉讼。
（四）借款合同
2007年6月29日，广州市广百新一城商贸有限公司与中信银行广州分行签订《人民币借款合同》，中信银行向广百新一城提供4,000万元短期贷款用于固定资产贷款，合同期限为2007年6月29日至2007年12月29日，贷款利率为5.85%下浮
10%。该合同项下贷款采用保证担保的担保方式，由本公司提供担保，并于同日签订了《最高额保证合同》。
（五）本次募集资金涉及合同
2007年4月30日，广百新一城商贸公司与开发商广州市凯兴房地产有限公司签订《房屋购买合同》，合同约定在募集资金到位前对主力百货店物业采取租赁方式经营；在募集资金到位后购买新一城广场首层至五层部分16,915平方米物业作为主力店经营百货。
（六）承销合同
本公司与本次发行的保荐人（主承销商）广州证券有限责任公司于2007年5月17日签署《股票承销协议》和《保荐协议书》。该协议约定了双方在本次股票发行承销及保荐过程中的权利义务。
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署之日，本公司及控股子公司不存在对外担保。
四、重大诉讼或仲裁情况
截至本招股意向书签署之日，本公司及控股子公司不存在可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、控股子公司、公司董事、监事和高级管理人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、董事、监事及高级管理人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
第十五节董事、监事、高级管理人员及
有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事的签名：
荀振英 何腾国 蔡义仕
吴纪元 黄永志 曾炳权
李正希 郑敏
全体监事的签名：
汤莲春 钱玉群 李健荣
曾文标 何锦辉
全体高管人员的签名：
黄永志 陈妙然 黎国汉
钱圣山 严盛华 谭燕红
饶敏 邓华东
广州市广百股份有限公司
年月日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对广州市广百股份有限公司招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：吴张
保荐代表人：李奔
陈焱
项目主办人：石志华
广州证券有限责任公司（公章）
年月日
发行人律师的声明
本所及经办律师已阅读广州市广百股份有限公司招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所代表人：
王晓华
经办律师：
王晓华
经办律师：
聂明
广东广信律师事务所（公章）
年月日
承担审计业务的会计师事务所的声明
本所及签字注册会计师已阅读广州市广百股份有限公司招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
陈雄溢 _
签字注册会计师：
王翼初 _
签字注册会计师：
谢岷
广东羊城会计师事务所有限公司（公章）
年月日
承担评估业务的资产评估机构的声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读广州市广百股份有限公司招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。
本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
寇文峰 _
签字注册资产评估师：
陈涛 _
签字注册资产评估师：
邓志东 _
中发国际资产评估有限公司（公章）
年月日
承担验资业务的机构的声明
本机构及签字注册会计师已阅读广州市广百股份有限公司招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
陈雄溢 _
签字注册会计师：
黄伟成
签字注册会计师：
谢岷
广东羊城会计师事务所有限公司（公章）
年月日
第十六节备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次发行有关的所有正式文件，该等文件也在深圳证券交易所指定披露网站（www.cninfo.com.cn）披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、电话、联系人、时间
查阅地点：广州市广百股份有限公司
地址：广东省广州市西湖路12号
电话：020－83322348
传真：020－83331334
联系人：邓华东
时间：周一至周五，上午9:30－下午5:00
查阅地点：广州证券有限责任公司
地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
电话：010－68521608
传真：010－68525130
联系人：石志华赵亮宼巍巍章健成
时间：周一至周五，上午9:30-下午5:00
