上海海得控制系统股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书
Shanghai Hi-Tech Control System Co.,LTD
（上海市浦东新区东塘路 240 号）
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
深圳市八卦三路平安大厦
发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）
预计发行量：不超过 2,800万股
每股面值： 1.00元人民币
每股发行价格： 12.90元人民币
发行日期： 2007年 11月 5日
拟上市地：深圳证券交易所
发行后总股本：不超过 11,000万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、本公司控股股东许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋、
袁国民、方健、陈建兴及其关联人许志汉、劳红为承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
2、袁国民同时承诺：本人持有 1,665,296股上海海得
控制系统股份有限公司股份，自 2006 年 12 月 27 日起三十六个月内，不转让该部分股份，也不由上海海得控制系统股份有限公司回购该部分股份。
3、本公司唯一法人股东景海国际及其他 16名自然人
股东承诺：自本公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
4、本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同
时承诺：自本公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让其持有的本公司股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入本公司股份，买入后六个月内不得再行卖出本公司股份。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
招股说明书签署日期：二○○七年十月八日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁股的承诺
1、本公司控股股东许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋、袁国民、方健、陈建
兴及其关联人许志汉、劳红为承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
2、袁国民同时承诺：本人持有 1,665,296股上海海得控制系统股份有限公司
股份，自 2006年 12月 27日起三十六个月内，不转让该部分股份，也不由上海海得控制系统股份有限公司回购该部分股份。
3、本公司唯一法人股东景海国际及其他 16名自然人股东承诺：自本公司股
票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
4、本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：自本公司股票
上市之日起一年内和离职后半年内，不转让其持有的本公司股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入本公司股份，买入后六个月内不得再行卖出本公司股份。
二、滚存利润的分配安排
根据发行人于 2006年 12月 9日召开的 2006年第二次临时股东大会决议，截止 2006年 12月 31日公司滚存利润中的 1,640万元由老股东享有，剩余未分配利润及自 2007年 1月 1日起产生的利润由新老股东共享。
公司已分别于 2007年 5月 29日、6月 20日、6月 28日将 1,640万元滚存利润在扣除代扣代缴个人所得税后通过银行转账分配完毕，并取得相关凭证。
三、风险因素
（一）采购集中的风险
由于国内工业自动化领域的高端产品主要由跨国公司提供，行业集中度较高，本公司系统集成业务和产品分销业务所需的部分重要器件和装备，以及主产品或服务的上游设备，如 PLC、DCS、变频器、元器件等需向施耐德、欧姆龙、ABB 等国外设备制造商或其在国内的合资公司采购，且采购额近年来呈逐步增长态势。公司 2007 年上半年、2006 年、2005 年和 2004 年向前五大供应商的采购金额分别为 33,891.11 万元、62,240.17 万元、48,059.12 万元、40,938.25 万
元，分别占同期采购总额的比例为 80.72%、87.89%、86.63%、88.42%，本公司
存在采购集中的风险。
（二）固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目固定资产投资总额为 23,137.10 万元，其中建筑工程
费 7,084.84 万元、设备购置费 8,501.11 万元、安装工程费 509.65 万元、其他费
用 7,041.53万元。募集资金到位后，第一年为建设期，自第二年至第六年每年增
加折旧费约 2,201.23 万元，自第七年起每年增加折旧费约 376.33 万元。本公司
存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
（三）应收帐款发生坏帐的风险
公司 2007年 6月末、2006年末、2005年末、2004年末应收账款净额分别为 13,114.96万元、10,724.79万元、9,095.48万元和 6,421.85万元，占流动资产
的比例分别为 28.69%、29.99%、30.44%和 27.32%，占同期总资产的比例分别为
27.40%、28.38%、28.56%和 25.28%。虽然公司目前应收账款回收情况良好，但
由于应收账款数额较大，而且持续增长，如果客户经营状况发生重大不利变化，可能存在发生坏账的风险，进而影响公司未来年度的利润水平。
目录
发行人声明.3
重大事项提示.4
一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁股的承诺.4
二、滚存利润的分配安排.4
三、风险因素...4
释义.10
第一节概览...12
一、发行人简介...12
二、发行人控股股东及实际控制人情况.13
三、发行人主要财务数据.13
四、募股资金用途...15
第二节本次发行概况...16
一、本次发行的基本情况.16
二、本次发行的有关当事人.17
三、本次发行上市的有关重要日期.18
第三节风险因素.19
一、采购集中的风险.19
二、募集资金投向风险...20
三、财务风险.21
四、市场竞争的风险.22
五、公司规模迅速扩张带来的管理风险.23
六、人力资源风险...23
七、技术风险.24
八、政策性风险...24
第四节发行人基本情况.26
一、发行人基本资料.26
二、历史沿革及改制重组情况...26
三、发行人设立以来股本的形成及其变化情况.29
四、重大资产重组情况...40
五、发行人组织结构.41
六、公司控股子公司情况.44
七、主要股东基本情况...48
八、发行人有关股本的情况.49
九、职工持股会的设立与撤销情况.51
十、员工及其社会保障情况.52
十一、持股 5%以上的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
.54
一、发行人主营业务、主要服务及变化情况...55
二、发行人所处行业的基本情况.55
三、发行人的竞争优势与面临的挑战.70
四、发行人的主要业务...72
五、发行人的固定资产及无形资产情况.87
六、发行人的技术创新及研发情况.90
七、质量控制情况...95
第六节同业竞争与关联交易...98
一、同业竞争.98
二、关联方与关联关系...99
三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响.100
四、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定.103
五、发行人最近三及当期关联交易的执行情况及独立董事意见.104
六、发行人为减少关联交易而采取的措施.105
第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.106
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介.106
（一）董事会成员.106
（二）监事会成员.108
（三）其他高级管理人员...108
（四）核心技术人员.109
二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有股份情况. 111
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有股份情况. 111
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三年持有股份变化情况. 111
三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况...112
四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员收入情况.112
五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况.114
六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在亲属关系.114
七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的协议、承诺及其履行情况114
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格...115
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及原因.115
第八节公司治理... 117
一、发行人“三会”、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.117
二、发行人近三年违法违规行为情况.126
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况...126
四、发行人内部控制制度情况.127
第九节财务与会计信息...129
一、简要会计报表及审计意见.129
二、会计报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.136
三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计.137
四、分部信息.149
五、最近一年重大收购兼并情况...153
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...153
七、最近一期末主要资产...154
八、最近一期末主要债项...155
九、发行人所有者权益变动情况...156
十、现金流量.159
十一、其他重要事项.159
十二、主要财务指标.160
十三、发行人盈利预测披露情况...162
十四、历次验资情况.163
十五、备考合并利润表.164
十六、备考合并利润表与申报合并利润表之净利润差异.165
第十节管理层讨论与分析.166
一、财务状况分析.166
二、盈利能力分析.187
三、资本性支出分析.196
四、公司主要财务优势及困难.196
五、公司财务状况和盈利能力的趋势分析.196
第十一节业务发展目标...198
一、公司当年和未来两年的发展计划.198
二、发行人拟定上述计划所依据的假设条件.201
三、发行人实施上述计划面临的主要困难.201
四、发展计划与现有业务的关系...201
五、募集资金运用与发展计划的关系.202
第十二节募集资金运用...203
一、本次募集资金投资项目概况...203
二、募集资金投资项目具体介绍...208
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.262
第十三节股利分配政策...264
一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况...264
二、发行后的股利分配政策.265
三、滚存利润的分配安排...265
第十四节其他重要事项.266
一、信息披露和投资者关系相关情况.266
二、重要合同.266
三、拟成立中外合资公司情况.269
四、发行人对外担保情况...270
五、发行人的重大诉讼或仲裁.270
六、发行人关联方的诉讼或仲裁...271
七、刑事起诉.271
第十六节备查文件.277
一、备查文件.277
二、查阅时间、地点.277
释义
在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/本公司/股份公司/海得控制
指上海海得控制系统股份有限公司
景海国际指上海景海国际贸易有限公司
杭州系统指杭州海得控制系统有限公司，本公司全资子公司
福州得福指福州得福水务科技有限公司，本公司控股子公司
成都海得指成都海得控制系统有限公司，本公司控股子公司
杭州技术指杭州海得控制技术有限公司，本公司全资子公司
济南海得指济南海得控制系统有限公司，本公司控股子公司
杭州成套指杭州海得自动化成套制造有限公司，本公司全资子公司
海得软件指上海海得自动化控制软件有限公司，本公司全资子公司
海得科技指上海海得控制系统科技有限公司，本公司全资子公司
海得电气指海得电气科技有限公司，是本公司拟与法国索能达旗下全资公司 HOC II B.V.合作成立的合资公司公司章程指《上海海得控制系统股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
本次发行指公司本次向社会公众公开发行面值为 1.00 元的不超过
2,800 万股人民币普通股的行为
董事会指上海海得控制系统股份有限公司董事会
监事会指上海海得控制系统股份有限公司监事会
证监会指中国证券监督管理委员会
保荐人（主承销商）指平安证券有限责任公司
承销团指以平安证券有限责任公司为主承销商组成的本次公开发行股票的承销团
元指人民币元
ABC 管理工具指以具体商品为考核对象，建立一套比较合理有效的商品考核体系，将商品分为管理的重点项目(A 类)、管理的一般
招股说明书
1－1－11项目(B 类)、管理的次要项目(C 类)三类，并采取不同的管理对策，以取得较高的工作效率和经济效果
PLC 指可编程序控制器
DCS 指分散型控制系统
OEM 指原设备制造商（Original Equipment Manufacture）
工业自动化指以信息监控和电气控制为主导方向，包括工业控制器（可编程控制器 PLC、分散型控制系统 DCS、工业自动化 IPC、PID 调节器）、检测器（温度、压力、流量、位置、速度、接近开关等传感器）、执行器（阀门、变频器、直流调速器、伺服控制器、电机、气动和液压元件）以及其它辅助电器（继电器、接触器、开关、指示灯、电流表、电压表等）等四大部份硬件及相应应用软件的系统集成
工业以太网指符合工业标准的一种通用计算机网络
变频器指将工频交流电能变换为所需频率的交流电能，供电机和负载驱动使用的电气装置
传感器指以一定的精确度将被测量物理量转换为与之有确定对应关系的、易于精确处理和测量的某种物理量的测量部件或装置
配电产品指断路器、接触器、热继电器、熔断器、控制继电器、各种主令电器、互感器及各种电工仪表
电气控制柜指针对一定应用领域，经设计编程将各类电气控制产品有机集成于柜体中的成套控制装置
成套指根据业主需要，将元器件、配电装置和控制单元等电气组件按设计线路方案排布成一体并置放于承载装置中，使之达到设计所需功能的设备等一系列规范工作
第一节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
发行人名称：上海海得控制系统股份有限公司
英文名称： Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd
注册地址：上海市浦东新区东塘路 240号
股份公司设立日期： 2000年 4月 26日
注册资本： 8,200万元
实收资本： 8,200万元
法定代表人：许泓
本公司主要从事工业自动化领域的系统集成业务和产品分销业务。本公司是上海市高新技术企业，是中国电气工业 100强企业（2004-2007年）、自控及仪表行业 20强企业（2004-2007）、中国电气工业创新力 10强企业（2006年）、第三届上海科技企业创新单位（2006年）、被评为“AA”级资信等级单位（2005-2006年）和年度合同信用等级“AAA”级单位（2004-2005年）。
本公司技术中心被认定为“上海市企业技术中心”，具有较强的科研开发能力，拥有 2 项专利、1 项全国发明金奖、1 项全国发明银奖、1 项科技部科技型中小企业技术创新基金项目、3项上海市高新技术成果转化项目、11项计算机软件著作权登记证。
本公司自行研发的多项技术达到国际先进、国内领先水平，完成的工程项目也多次获得奖项。其中“同步精确定位通用搬运机械智能防摇控制系统”获科技部科技型中小企业技术创新基金支持，“智能管网直接供水装置”获第十四届全国发明展览会金奖，“智能型远程恒压供水控制装置”获第十四届全国发明展览会银奖，“HT2000 互联网远程监控软件 V1.0 版”获上海市高新技术成果转化项
目百佳荣誉称号，“三峡临时船闸桥机控制系统”获第五届上海科学技术博览会金奖，“三峡工程左岸主厂房桥机电气控制系统”中的 2×1250KN 双小车桥机电控设备获中国三峡总公司“红旗设备”荣誉称号。
招股说明书
1－1－132003年 8月 28日，本公司与中国原子能科学研究院中国实验快堆工程指挥部签订了《中国实验快堆计算机监控系统合同》，2006年 4月，中国原子能科学研究院中国实验快堆工程指挥部完成了该监控系统的出厂验收，本公司成为国内进入核电自动化控制领域为数不多的民营企业之一。
本公司是施耐德、欧姆龙、ABB、赫斯曼、通用电气（GE Fanuc）等国际著名自动化设备供应商的战略合作伙伴和国内分销商，在近几年的国内分销排名中均位居前 4 位。通过分销产品、技术合作及其他方式，本公司与多家世界 500强企业建立了战略合作伙伴关系。
二、发行人控股股东及实际控制人情况
发行人的控股股东及实际控制人为本公司担任董事或高级管理人员的管理层股东：许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋、袁国民、方健、陈建兴（以上人员的简历详见本招股说明书第七节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的简介”）。发行人管理层股东合计持有公司 63,783,663 股股份，占公司总股本 77.783%。
三、发行人主要财务数据
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2007）第 2451
号《审计报告》，公司近三年及当期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表数据
单位：元
项目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产合计 457,129,881.75 357,606,266.27 298,773,586.46 235,087,398.80
非流动资产合计 21,529,150.84 20,338,081.24 19,674,400.82 18,932,555.17
资产合计 478,659,032.59 377,944,347.51 318,447,987.28 254,019,953.97
流动负债合计 273,569,946.40 181,698,174.76 160,710,302.48 129,576,626.09
非流动负债合计 186,075.20 111,645.12 111,645.12 111,645.12
负债合计 273,756,021.60 181,809,819.88 160,821,947.60 129,688,271.21
归属于母公司所有者的股东权益 200,025,181.74 191,798,655.31 149,554,757.34 117,479,694.49
少数股东权益 4,877,829.25 4,335,872.32 8,071,282.34 6,851,988.27
股东权益合计 204,903,010.99 196,134,527.63 157,626,039.68 124,331,682.76
招股说明书
1－1－14
（二）合并利润表数据
单位：元
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 397,995,942.63 757,050,327.84 645,941,814.84 513,814,259.17
营业利润 31,043,580.45 57,438,664.33 46,294,558.37 39,766,689.86
利润总额 31,197,956.88 57,401,330.34 46,287,241.57 40,021,430.05
净利润 25,168,483.36 47,699,368.67 40,347,036.02 34,724,646.07
归属于母公司所有者的净利润 24,626,526.43 47,333,716.76 37,395,241.95 31,644,325.47
（三）合并现金流量表数据
单位：元
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 19,409,258.64 14,774,561.45 9,814,384.39 19,902,263.50
投资活动产生的现金流量净额-2,377,883.23 -6,704,525.85 -1,869,369.39 -14,212,490.43
筹资活动产生的现金流量净额-28,515,766.49 1,534,469.45 3,393,544.51 12,197,298.40
现金及现金等价物净增加额-11,519,082.07 9,582,314.77 11,333,484.27 17,887,434.63
（四）近三年及当期主要财务指标（合并）
项 目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产负债率(母公司)(%) 57.06 47.46 49.07 50.42
息税折旧摊销前利润（万元） 3,472.37 6,323.64 5,109.00 4,315.71
每股经营活动的现金流量(元) 0.24 0.18 0.12 0.37
每股净现金流量-0.14 0.12 0.14 0.34
归属于公司普通股股东的净利润的净资产收益率（全面摊薄） 12.31% 24.68% 25.00% 26.94%
归属于公司普通股股东的净利润的基本每股收益（元） 0.3003 0.5892 0.4655 0.5948
招股说明书
1－1－15
四、募股资金用途
若本次发行获得成功，募集资金将按轻重缓急顺序依次投资于以下项目：
序号项目名称立项批文投资额（万元）1 高性能起重与输送自动化系统项目沪发改高技（2007）022号 4,504.50
2 系统集成增值业务网络建设项目沪发改高技（2007）025号 6,489.73
3 核电站数字化控制及计算机仿真系统项目沪发改高技（2007）021号 3,668.23
4 电气控制装置成套项目沪发改高技（2007）024号 5,839.85
5 机械设备 eCONTROL控制系统项目沪发改高技（2007）023号 4,320.32
6 风电机组控制系统项目沪发改高技（2007）019号 3,310.34
7 企业技术中心项目沪发改高技（2007）020号 1,754.60
-合计- 29,887.57
若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由自有资金或银行借款解决；若实际募集资金大于项目投资资金需求，则资金余额部分用于补充本公司流动资金。
招股说明书
1－1－16第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00元
发行数量：不超过 2,800万股
占发行后总股本的比例：不超过 25.45%
每股发行价：【12.90】元
【29.98】倍（按发行后总股本计算）发行市盈率：
【22.35】倍（按发行前总股本计算）
【2.50】元（发行前每股净资产）每股净资产：
【4.97】元（发行后每股净资产,按发行费用初
步预计）
发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：（1）符合资格的询价对象；（2）在深圳证券交
易所开设 A 股股票账户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
预计募集资金总额：【36,120】万元
预计募集资金净额：【34,170】万元
发行费用概算：【1,950】万元
承销费用【1,085】万元
保荐费用：【300】万元
审计费用：【130】万元
律师费用：【75】万元
路演推介费用:【220】万元
信息披露费用:【140】万元
招股说明书
1－1－17
二、本次发行的有关当事人
发行人：上海海得控制系统股份有限公司
法定代表人：许泓
注册地址：上海市浦东新区东塘路 240号
联系地址：上海市宜山路 900号科技开发大楼 B区 17楼
电话： 021－54235099
传真： 021－54235099
联系人：陈建兴
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：陈敬达
注册地址：深圳市八卦三路平安大厦
联系地址：上海市常熟路 8号静安广场 6楼
电话： 021－62078613
传真： 021－62078900
保荐代表人：陈新军刘凌雷
项目主办人：付慧杰
项目组其他成员：杨柳、曹玉江
发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所
单位负责人：管建军
注册地址：上海南京西路 580号南证大厦 31层
电话： 021－52341668
传真： 021－52341670
经办律师：杜晓堂许航
会计师事务所：上海众华沪银会计师事务所有限公司
法定代表人：林东模
注册地址：上海市延安东路 550号海洋大厦 12楼
电话： 021－63525500
传真： 021－63525566
经办注册会计师：周正云何和平
招股说明书
1－1－18股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：黄铁军
注册地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话： 0755－25938000
传真： 0755－25988122
上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：张育军
注册地址：深圳市深南东路 5045号
电话： 0755－82083
传真： 0755－82083190
收款银行：中国建设银行上海市南汇航头支行
地址：上海市南汇航头镇南航路 13号
负责人：乔洪海
联系人：马莉洁
电话： 021－58222900
传真： 021－58222900
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行上市的有关重要日期
1、招股说明书刊登日期： 2007 年 10 月 26 日
2、询价推介日期： 2007 年 10 月 29 日至 10 月 31 日
3、网下、网上发行公告刊登日期： 2007 年 11 月 2 日
4、网下申购、缴款时间： 2007 年 11 月 2 日至 11 月 5 日
5、网上申购、缴款日期： 2007 年 11 月 5 日
6、预计上市日期：发行后尽快安排上市
招股说明书
1－1－19第三节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、采购集中的风险
由于国内工业自动化领域的高端产品主要由跨国公司提供，行业集中度较高，本公司系统集成业务和产品分销业务所需的部分重要器件和装备，以及主要产品或服务的上游设备，如 PLC、DCS、变频器、元器件等需向施耐德、欧姆龙、ABB 等国外设备制造商或其在国内的合资公司采购，且采购额近年来呈逐步增长态势。公司 2007 年上半年、2006 年、2005 年和 2004 年向前五大供应商的采购金额分别为 33,891.11 万元、62,240.17 万元、48,059.12 万元、40,938.25 万
元，分别占同期采购总额的比例为 80.72%、87.89%、86.63%、88.42%，本公司
存在采购集中的风险。
除了大型的石化集团、电力集团等客户外，施耐德等设备制造商并不直接向其他大量的中小客户提供产品，而是需要本公司等分销商将其产品销售。本公司是施耐德、欧姆龙、ABB、赫斯曼、通用电气（GE Fanuc）等国际著名自动化设备供应商的战略合作伙伴和国内分销商，在近几年的国内分销排名中均位居前 4位。由于工业自动化产品供应商之间存在着激烈的竞争，各供应商的同类型产品具有可替代性。因此本公司与主要供应商之间是相互依赖关系。
虽然公司与代理品牌的供应商保持了多年稳固的商业合作关系，报告期内未发生主要供应商终止合作的情形，但由于本公司与主要供应商（除赫思曼外）之间的分销协议均为一年一签，如果上述供应商销售策略发生改变，双方存在终止分销协议的可能；此外，如果主要供应商不能及时供货、产品供应价格出现重大波动，均可能对公司的经营造成影响。
招股说明书
1－1－20
二、募集资金投向风险
（一）部分经营活动发生变化导致的管理风险
公司资产结构表现为流动资产占比较高，固定资产占比较低的特点。截止报告期末，流动资产占总资产的比例为 95.5%。这与公司业务特征及资金主要靠自
身滚动积累，获得长期资金能力不足相适应，也与公司同行业的上市公司上市前资产结构相吻合。公司虽然通过自购、租赁和外协方式占有或使用大量固定资产，具有较强的固定资产使用管理能力；但是，随着募集资金项目的实施，公司将添置测试设备、模拟设备和加工设备等，原有系统集成业务流程中需要外协成套加工生产的工序也将主要由公司自行完成。因此，公司存在部分经营活动发生改变而导致的管理风险。
（二）募集资金投向的实施风险
本次募集资金将投入“高性能起重与输送自动化系统项目”等七个项目，均是针对公司业已形成的“综合型系统集成商”经营模式的巩固和强化，且有利于增强公司现有优势业务的竞争能力，有利于公司提升技术含量，有利于公司在聚焦电力、市政交通、机械制造等主导行业的同时，充分发挥“协同”效益，增强配套能力。虽然这些项目已经严密的可行性论证，并得到相应政府部门的备案，但是在项目的实施过程中，工程进度、原材料供应及其价格变化和新产品的市场开发等因素都将影响到拟投资项目的实际盈利水平。
（三）固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目固定资产投资总额为 23,137.10 万元，其中建筑工程
费 7,084.84 万元、设备购置费 8,501.11 万元、安装工程费 509.65 万元、其他费
用 7,041.53万元。募集资金到位后，第一年为建设期，自第二年至第六年每年增
加折旧费约 2,201.23 万元，自第七年起每年增加折旧费约 376.33 万元。本公司
2006 年和 2005 年营业收入分别比上年增长 17.20%和 25.72%，同期净利润分别
较上年增长 18.22%和 16.19%，增长速度较快。若公司成功发行股票并上市，将
进一步提升公司的品牌形象，提高公司经营管理水平和市场竞争能力，有助于公司继续保持较高的增长速度。因此，本次募集资金投资项目建成后，公司仍会保
招股说明书
1－1－21持较佳的盈利水平，使公司利润不因固定资产折旧的增加而下降。但是，如果市场环境、技术保障等方面发生重大不利变化，募集资金项目未能实现预期收益，则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
三、财务风险
（一）应收账款发生坏帐的风险
公司 2007年 6月末、2006年末、2005年末、2004年末应收账款净额分别为 13,114.96万元、10,724.79万元、9,095.48万元和 6,421.85万元，占流动资产
的比例分别为 28.69%、29.99%、30.44%和 27.32%，占同期总资产的比例分别为
27.40%、28.38%、28.56%和 25.28%。公司应收账款数额较大，为防范信用风险，
公司针对赊销业务建立了专门的授信审批流程，设立了信用管理室。公司近三年及当期的应收账款回收情况良好，2007年上半年、2006年末、2005年末、2004年末账龄 1年以内的应收账款占比分别为 94.54%、94.72%、92.83%、93.00%，
除了 2007年上半年末有 2,500元三年以上应收帐款，其余应收账款的账龄均在 3年以内；近三年及当期实际发生 3笔坏账损失共 19.01万元。基于稳健性原则，
公司于 2007年 6月末为应收账款计提的坏账准备余额为 1,095.41万元。虽然公
司目前应收账款回收情况良好，但由于应收账款数额较大，而且持续增长，如果客户经营状况发生重大不利变化，可能存在发生坏账的风险，进而影响公司未来年度的利润水平。
（二）存货减值的风险
公司存货包括库存商品、工程成本、生产成本、发出商品、原材料、低值易耗品等。2007年 6月末，公司存货余额为 13,342.57万元，其中库存商品 7,687.54
万元，占比为 57.62%；同时，根据成本与可变现净值孰低法，公司计提了存货
减值准备 52.04万元，全部为库存商品的减值准备，占库存商品余额的 0.68%，
占全部存货余额的 0.39%。公司目前代理销售不同厂商、不同型号规格的工业自
动化产品超过 22,000 种，为保证销售的正常进行，必须保持一定合理数量的库存商品。库存管理水平是公司关键营运能力之一。自 2005 年以来，公司已初步实现了不同分支机构库存信息实时共享，并引入 ABC管理工具优化了库存结构，
招股说明书
1－1－22减少了安全库存。同时，本公司库存商品主要为 PLC、传感器、执行器及其它辅助电器等工业产品，价格波动幅度较小。但随着代理销售品牌与品种继续增加，库存商品余额可能进一步增加，如果商品市场价格发生波动，可能导致一定的减值风险，将对公司业绩产生一定影响。
（三）净资产收益率大幅下降的风险
公司 2006年、2005年、2004年全面摊薄的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率分别为 24.68%、25.00%、26.94%，盈利能力较强。
本次发行股票募集资金后，公司的净资产预计将比发行前大幅增加。鉴于募集资金投资项目需在达产后才能达到预计的收益水平，本公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（四）财务内部控制风险
公司已建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制制度和工作流程，涵盖了公司采购与付款、销售与收款、生产、人事与薪金、筹资与投资五大循环。同时，公司设立了内部审计室，配备了专职内审人员。内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，并得以良好地执行，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。
四、市场竞争的风险
本公司的产品分销业务与系统集成业务互为依赖、互相促进，不断增强公司的成本优势、技术优势，目前已发展成为国内工业自动化领域领先的专业分销商与综合型系统集成商。据中国工控网统计，国内自动化系统集成商超过 2,000家，2006 年系统集成市场规模约 115 亿元，平均每家营业额约 575 万元，反映市场极为分散，竞争激烈。本公司 2006年度系统集成业务营业额 4.42亿元，市场占
有率达 3.85%，与行业平均水平相比，规模优势突出。但如果公司不能充分利用
新型工业化带来的企业技术升级、自动化需求增长及经济全球化与国际分包的良机，迅速聚焦优势业务并通过复制扩大规模、占领市场；或在销售网络、营销策略等市场开发方面不能适应市场竞争状况的变化，公司的竞争优势将可能被削
招股说明书
1－1－23弱，并面临市场份额下降的风险。
此外，随着中国逐渐成为全球最主要的工业自动化市场之一，继跨国制造商之后，国外的专业分销巨头正在通过独资或合资等方式进入国内市场，公司分销业务可能面临更多的竞争。
五、公司规模迅速扩张带来的管理风险
公司自成立以来，一直坚持实施精细化管理，注重内部管理、业务流程建设与完善。公司初期专注在上海地区拓展业务并形成领先优势，其后开始在其他地区“复制”业务和管理模式。公司自 2000年以来，已陆续在华东、中南、华南、西南、华北、西北、东北设立了十余个分支机构（含分公司、子公司、办事处及联络处），主干营销网络初步覆盖全国。依托公司的企业文化、业务架构和强有力的技术、管理支持，各分支机构就近深入客户、开发客户、服务客户，较好地实现了总部优势的区域化“复制”。与此同时，公司资产规模从最初的 120 万元扩张至 2007年 6月末的 47,865.90万元，员工队伍也从最初的 9人发展至现在的
714人。伴随着公司的持续高速发展，特别是本次发行完成后，募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩大，员工及管理干部亦将相应增加。若公司的组织结构、管理模式和人才等未能跟上公司内外部环境的变化，不能持续“复制”成功，将给公司的发展带来不利影响。
六、人力资源风险
作为高新技术企业，高素质的人才对公司的未来发展举足轻重。伴随着自动化领域高新技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，自动化领域相关技术人才和管理人才的竞争也日趋激烈，由于公司在人力资源机制建设方面尚存在不完善之处，因此公司面临有效保留和吸引人才的风险。如果在对科技人员和管理人才激励机制的建立、科研经费的落实、科研环境的营造等方面的措施不能尽快完善，将会影响到科技人员和管理人才积极性、创造性的发挥，造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。
招股说明书
1－1－24
七、技术风险
作为高新技术企业，技术不断创新并不断推出高技术产品是公司保持良好成长性并给广大投资者以丰厚回报的根本保证。但在新经济时代，高新技术更新换代的速度日益加快，随着信息技术、微电子技术、计算机技术、网络技术、控制理论的不断发展，工业自动化行业的技术更新日新月异，如果公司不能持续进行技术创新，则势必影响公司的产品创新和业务创新，使公司市场竞争力减弱。受公司规模的制约，公司目前研发费用的投入尚嫌不足，技术中心虽然已被评为“上海市企业技术中心”，但其建设尚不能跟上公司快速发展的需要，从而可能对公司核心竞争能力产生一定的影响。
八、政策性风险
（一）税收政策风险
公司作为在上海市浦东新区注册的上海市高新技术企业，根据国家税务局国税发[1992]114 号《关于上海浦东新区中资联营企业适用所得税税率的通知》的有关规定，并经上海市浦东新区财政局、上海市浦东新区税务局浦财二企（减免）第 0147号《减免核定通知书》、浦财二企（列字）第 0096号《列收列支核定通知书》核定，减按 15%的税率征收企业所得税。如果公司享受的上述税收优惠政策被取消，则会对公司的盈利水平产生直接影响。
（二）宏观经济波动的风险
工业自动化行业一直是国家重点鼓励、优先发展的高新技术产业，受惠于新建及技术改造工业项目与基础设施建设项目不断增加，行业总体规模一直稳步增长。近年来，基于我国国民经济持续快速的增长，为防范经济过热风险，国家相关部委相继出台系列政策对钢铁等局部过热行业进行宏观调控，调控措施包括土地供给、税收、信贷、外资等多方面。公司作为国内领先的综合型系统集成商，拥有广泛的、覆盖主要工业领域的客户群，在防范行业风险方面具有独特优势，近年已先后成功克服了冶金、电力等行业项目推迟或减少的不利影响，2004-2006
招股说明书
1－1－25年营业收入、归属于母公司所有者净利润的年均增长率分别达到 21.38%、
22.30%。但如果宏观经济发生重大不利变化，或国家宏观调控的行业范围扩大，
则可能给公司发展带来一定的影响。
招股说明书
1－1－26第四节发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称：上海海得控制系统股份有限公司
英文名称：Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd
注册资本：人民币 8,200万元
法定代表人：许泓
成立日期：1994年 3月 15日
股份公司成立日期：2000年 4月 26日
注册地址：上海浦东新区东塘路 240号
联系地址：上海市宜山路 900号科技开发大楼 B区 17楼
电话：021－54235099
传真：021－54235099
邮编：200233
互联网网址：www.hite.com.cn
电子信箱： chenjx@hite.com.cn
二、历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
发行人系经上海市人民政府《关于同意设立上海海得控制系统股份有限公司的批复》（沪府体改审[2000]001号）批准，由上海海得控制系统公司整体改制并由原股东发起设立的股份有限公司。发行人设立时股本总额为 1,921.1万股。
（二）发起人
本公司设立时，发起人为：许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋、上海景海国际贸易有限公司、上海海得控制系统股份有限公司职工持股会（筹）。（以下简称“职工持股会”）
【注】：职工持股会设立及撤销情况详见本招股说明书本节之“九、职工持股会的设立
与撤销情况”。
招股说明书
1－1－27
（三）在改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
在改制设立前，主要发起人拥有的主要资产为持有上海海得控制系统公司股权，无其他对外投资。主要发起人在改制设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立时主要从事工业自动化、电气工程，电子及信息领域的系统集成和相关产品的研发、制造、销售、技术服务等。
根据上海宏大会计师事务所有限公司出具的沪宏会师报字（2000）第 12162
号《审计报告》，公司成立时拥有的主要资产包括货币资金 4,459,976.16 元、应
收账款净额 8,033,180.63元、其他应收款 3,044,256.44元、存货 13,679,042.67元、
长期投资 2,777,325.11元、固定资产 1,221,467.04元等，资产总计为 35,404,902.49
元。
（五）改制设立前后发行人的业务流程及其变化情况
股份公司系整体改制并由原股东发起设立，发行人改制前后的业务流程基本未发生变化。
业务流程详见本招股说明书第五节之“四、发行人的主要业务”。
（六）发行人设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
发行人主要发起人许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋、上海海得控制系统股份有限公司职工持股会（筹）除投资本公司以外，未持有其他公司的股权，在生产经营方面与发行人不存在关联交易；主要发起人上海景海国际贸易有限公司除了为发行人银行贷款提供担保以外，与发行人之间不存在其他生产经营方面的关联交易（详见本招股说明书第六节之“二、关联方与关联关系”）。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司为上海海得控制系统公司整体改制并由原股东发起设立，改制时未进行任何业务变更和剥离，上海海得控制系统公司的业务、资产、机构及相关债权、
招股说明书
1－1－28债务均已整体进入股份公司；房产、机器设备等资产的产权变更手续已如期办理完毕。
（八）公司的独立运营情况
本公司在业务、资产、人员、机构和财务方面完全独立运营，主要表现在：
1、业务独立情况
股份公司已建立、完善了独立的研究、制造、销售和售后服务体系，在自动化产品分销和系统集成等主要业务方面具有较强的市场竞争能力，具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。
2、资产独立情况
公司由上海海得控制系统公司整体改制并由原股东发起设立，原上海海得控制系统公司的所有资产均由股份公司合法承继，并已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷；公司还拥有与主营业务相关的商标、软件著作权和非专利技术等无形资产的所有权。
3、人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定选举或任命产生；公司现有业务相关的生产、销售、管理和技术等核心人员均为股份公司正式员工；公司设有独立的人事部门，人事与工资管理与股东严格分开；公司建立了独立的劳动人事管理体系，实现了人事管理的制度化。
4、机构独立情况
公司设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机构。公司拥有独立的经营和办公场所，与股东完全分开，未发生股东干预公司经营和人事任免的情况。
5、财务独立情况
股份公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系和规范、独立并符合上市公司要求的财务会计制度和财务管理制度。公司开设独立的银行账号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况。
公司不存在以资产、权益或信誉为股东单位和任何个人的债务提供担保的情
招股说明书
1－1－29形。
三、发行人设立以来股本的形成及其变化情况
（一）公司前身的设立及演变
本公司的前身是上海海得控制系统公司，1994 年 2 月 2 日，经上海市浦东新区经济贸易局浦经贸工字[1994]27号文批准设立，企业性质为集体所有制（股份合作），注册资本为 120 万元（根据《上海海得控制系统公司章程》规定，每10 元为 1 股，共计 12 万股），其中许泓、郭孟榕等 8 名自然人股东共出资 100万元，占注册资本的 83.33%，上海机电一体工程中心出资 20万元，占注册资本
的 16.67%。上海新申会计师事务所为此出具了[94]3088 号验资证明书。公司于
1994年 3月 15日领取了营业执照。其出资额与出资比例情况如下表所示：
序号出资人出资额（万元）占注册资本比例
1 许泓 30 25.00%
2 郭孟榕 20 16.67%
3 上海机电一体工程中心 20 16.67%
4 王速 10 8.33%
5 吴焕群 10 8.33%
6 许志汉 10 8.33%
7 夏定海 10 8.33%
8 唐开龙 5 4.17%
9 劳红为 5 4.17%
-合计 120 100.00%
1998年 12月 1日，海得公司法人股东上海机电一体工程中心与许泓签订《股权转让协议》，上海机电一体工程中心将其持有的海得公司 16.7%的股权全部转
让给许泓，转让价格为 18元/股。
1998 年 12 月 31 日，海得公司股东吴焕群、王速、唐开龙、劳红为、许志汉、夏定海与许泓、郭孟榕共同签订了《股权转让协议书》，其中许志汉将其持有的海得公司 8.3%的股权全部转让给许泓，根据许志汉出具的声明，实际转让
价格为 18元/股；吴焕群、唐开龙、劳红为、夏定海、王速五人将其合计持有的海得公司 33.3%的股权全部转让给郭孟榕，根据吴焕群等五人出具的声明，实际
转让价格均为 18元/股；本次股权转让完成后，许泓与郭孟榕分别持有海得公司50%的股权。
截止股份公司设立之前，上海海得控制系统公司注册资本一直保持不变。
招股说明书
1－1－30
（二）股份公司的设立过程
1999年 6月 30日，许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋、景海国际和上海海得控制系统股份有限公司职工持股会（筹）就发起设立发行人事宜签订《发起人协议书》，约定许泓、郭孟榕分别以拥有的上海海得控制系统公司各 620.5 万元、
565.7 万元净资产，赵大砥以经评估的无形资产作价 61.9 万元和 75 万元现金、
何勤奋以经评估的无形资产作价 121.9 万元和 15 万元现金、景海国际以经评估
的实物资产作价 96.1 万元、职工持股会（筹）以从许泓、郭孟榕处接受赠予的
上海海得控制系统公司 365万元净资产出资。
1999年 8月 31日，许泓分别与许志汉、陶卫华、方健、陈智萍、华伟源、贾滢澜、吴秋农、陈海清、王晓波、陈翀、徐立辰、卫伟、王琪、徐芳欣签订《协议书》；郭孟榕分别与劳红为、许百花、唐开龙、吴焕群、杨岚签订《协议书》。
根据上述协议，许泓、郭孟榕共计无偿赠与上述 19位职工海得公司 365万元的净资产。上述 19 位职工以受赠的净资产组成职工持股会。职工持股会成立后，其以所持海得公司净资产按 1:1的比例投入发行人，职工持股会共计持有发行人365万股。
职工持股会股权设置为：
序号股东名称持股数量（万股）
1 许百花 42.65
2 吴焕群 38.43
3 许志汉 35.15
4 劳红为 35.15
5 唐开龙 30.19
6 吴秋农 27.26
7 杨岚 23.51
8 陶卫华 17.19
9 陈智萍 15.09
10 徐立辰 15.44
11 王晓波 12.41
12 华伟源 12.00
13 徐芳欣 9.26
14 王琪 9.95
15 方健 9.66
16 陈海清 9.17
17 卫伟 8.70
18 陈翀 7.12
19 贾滢澜 6.67
-合计 365.00
招股说明书
1－1－312000年 1月 6日，上海市人民政府以沪府体改审［2000］001号文批准公司成立。2000年 1月 7日，公司召开了创立大会。
在工商登记过程中，因考虑到评估出资可能导致业绩不能连续计算，全体发起人决定变更出资方式。具体方法为：在保持上海市政府沪府体改审［2000］001号文核定的股本总额及各发起人的持股比例不变的前提下，变更出资方式。赵大砥、何勤奋、景海国际由增资变更为向许泓、郭孟榕分别受让股权，全体发起人以股权转让完成后分别所持有的在上海海得控制系统公司经审计确认后的全部净资产按每股 1元的价格认购股份发起设立股份有限公司。
2000年 3月 7日，许泓与赵大砥签订《净资产转让协议书》，协议约定许泓将其持有的海得公司 7.125%股权即净资产 136.9万元转让给赵大砥，转让价格为
136.9 万元，赵大砥以现金 75 万元和经评估的无形资产折价 61.9 万元作为购买
股权的对价支付给许泓。同日，郭孟榕与何勤奋、景海国际分别签订《净资产转让协议书》，协议分别约定郭孟榕将其持有的海得公司7.125%股权即净资产136.9
万元转让给何勤奋，转让价格为 136.9 万元，何勤奋以现金 15 万元和经评估的
无形资产折价 121.9万元作为购买股权的对价支付给郭孟榕；郭孟榕将其持有的
海得公司 5%股权即净资产 96.1万元转让给景海国际，转让价格为 96.1万元，景
海国际以经评估的实物资产折价 96.1万元作为购买股权的对价支付给郭孟榕。
以上出资方式变更和股权转让行为已经 2000年 3月 7日召开的全体发起人参加的发起人筹备会议和 2000年 3月 8日召开的上海海得控制系统公司股东会批准并报上海市工商行政管理局备案。
2000年 3月 9日，各发起人重新签订了《发起人协议》，协议约定各发起人认购股份数、占总股本比例、出资方式、作价基础和折股比例如下：
发起人名称认购股份数（万股）
占总股本
比例出资方式
作价基础
折股
比例
许泓 620.5 32.30%经审计确认后的海得公司净资产注 1:01
郭孟榕 565.7 29.45%经审计确认后的海得公司净资产注 1:01
赵大砥 136.9 7.13%经审计确认后的海得公司净资产注 1:01
何勤奋 136.9 7.13%经审计确认后的海得公司净资产注 1:01
景海国际 96.1 5%经审计确认后的海得公司净资产注 1:01
职工持股会 365.0 19%经审计确认后的海得公司净资产注 1:01
合计 1,921.1 100%
【注】：根据上海市人民政府沪府体改审（2000）001号文核定的股权结构和股本总额，
2000 年 4 月 5 日，上海宏大会计师事务所有限公司出具了沪宏会师报字（2000）第 12162
招股说明书
1－1－32号《审计报告》，经审计，截至 2000 年 3 月 31 日，海得公司净资产为 1,921.1 万元。2003
年 11月 15日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对上海宏大会计师事务所有限公司出具的沪宏会师报字[2000]第 12162号《审计报告》进行了复核，并出具了沪众会字（2003）第
1318-7号《专项复核报告》，复核结果：截至 2000年 3月 31日，海得公司净资产为 1,921.1
万元。
2000年 3月 10日，上海市浦东新区经济体制改革办公室在上海海得控制系统公司报送的《关于上海海得控制系统股份有限公司（筹）调整发起人出资方式的申请报告》上签署了“同意”的意见，并加盖公章。
2000 年 4 月 6 日，上海宏大会计师事务所有限公司出具的沪宏会师报字
（2000）第 2211 号《验资报告》，对公司设立时的出资进行了审验，验证截至
2000 年 4 月 6 日止，发行人已收到景海国际、职工持股会、许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋的出资，合计 1,921.10万元。上海众华沪银会计师事务所有限公司
对该验资报告进行了复核，并出具了沪众会字（2003）第 1318-6 号《专项复核
报告》。复核结果：截至 2000年 4月 6日止，景海国际、职工持股会、许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋已将截至 2000年 3月 31日经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2003）第 1318-7 号《专项复核报告》复核的海得公
司净资产，按 1:1的折股比例折合成发行人股本 1921.1万股。
2000年 4月 26日，公司完成工商登记，领取了注册号为 3101006410的《企业法人营业执照》，公司注册资本 1,921.10万元。
（三）股份公司股本的演变
1、职工持股会还原为自然人持股
经上海市浦东新区经济体制改革办公室沪浦体改办（2000）42 号《关于同
意上海海得控制系统股份有限公司撤销职工持股会的批复》和沪体改批字（2000）
第 017号《关于同意上海海得控制系统股份有限公司职工持股会持股还原为自然人持股的批复》批准，2000年 9月 27日，职工持股会与许志汉、陶卫华、方健、陈智萍、华伟源、贾滢澜、吴秋农、陈海清、王晓波、陈翀、徐立辰、卫伟、王琪、徐芳欣、劳红为、许百花、唐开龙、吴焕群、杨岚 19 名职工持股会成员共同签署了《职工持股会股权还原协议》，协议约定将职工持股会持股调整为 19名自然人持股，发行人股本总额不变。
2000 年 10 月 13 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会师
招股说明书
1－1－33报字（2000）第 1150号《验资报告》，对发行人因其职工持股会持股还原为自然
人持股之股权变更所涉及发起人认缴出资并投入资本进行了审验，验证截至2000年 10月 13日止，职工持股会所持发行人 19%的股份及其所对应的发起人认缴及投入股本人民币 365万元已按章程规定比例还原至各自然人会员股东。
2000年 11月 20日，公司完成相应工商变更登记。
本次变动完成后，各股东所持股份及占比情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）占总股本比例
1 许泓 620.50 32.3%
2 郭孟榕 565.70 29.4%
3 赵大砥 136.90 7.1%
4 何勤奋 136.90 7.1%
5 景海国际 96.10 5.0%
6 许百花 42.65 2.22%
7 吴焕群 38.43 2.00%
8 许志汉 35.15 1.83%
9 劳红为 35.15 1.83%
10 唐开龙 30.19 1.57%
11 吴秋农 27.26 1.42%
12 杨岚 23.51 1.22%
13 陶卫华 17.19 0.89%
14 陈智萍 15.09 0.79%
15 徐立辰 15.44 0.80%
16 王晓波 12.41 0.65%
17 华伟源 12.00 0.62%
18 徐芳欣 9.26 0.48%
19 王琪 9.95 0.52%
20 方健 9.66 0.50%
21 陈海清 9.17 0.48%
22 卫伟 8.70 0.45%
23 陈翀 7.12 0.37%
24 贾滢澜 6.67 0.35%
-合计 1,921.10 100%
【注】：职工持股会设立及撤销情况详见本招股说明书本节之“九、职工持股会的设立
与撤销情况”。
2、第一次增资：红利转股，股本增加至 2,516.641万股
2001年 3月 22日，经公司 2000年度股东大会决议通过，公司以 2000年末总股本 1,921.1万股为基数，每 10股派送红股 3.1股，公司股本变更为 2,516.641
万股。2001 年 6 月 1 日，上海市人民政府经济体制改革办公室沪府体改批字
招股说明书
1－1－34[2001]012号文批准同意。
本次增资系以公司向全体股东派送红股的形式进行。公司将各股东 2000 年度应分得红利按照 1:1的折股比例折成 595.541万股，即向全体股东每 10股派送
红股 3.1股，每份红股价格与本次增资前每股价格相同，均为每股面值 1元。
2001 年 7 月 24 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字
（2001）第 1040号《验资报告》对公司本次增资行为予以验证：截至 2001年 7
月 24 日止，公司已将各股东应分得红利 595.541 万元按每股 1 元的折股价格全
额转增为发行人股本。公司已就本次增资相应的修改了公司章程，并于 2001 年7月 31日完成相应工商变更登记手续。
3、第二次增资：红利转股，股本增加至 3,800.1279万股
2002年 3月 30日，经公司 2001年度股东大会决议通过，公司以 2001年末总股本 2,516.641 万股为基数，每 10 股派送红股 5.1 股，公司股本变更为
3,800.1279万股。2002年 6月 11日，上海市人民政府经济体制改革办公室沪府
体改批字[2002]018号文批准同意。
本次增资系以公司向全体股东派送红股的形式进行。公司将各股东 2001 年度应分得红利按照 1:1 的折股比例折成 1,283.4869 万股，即向全体股东每 10 股
派送红股 5.1股，每份红股价格与本次增资前每股价格相同，均为每股面值 1元。
2002 年 6 月 12 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字
（2002）第 0976号《验资报告》对公司本次增资行为予以验证：截至 2002年 6
月 12日止，公司已将各股东应分得红利 1,283.4869万元按每股 1元的折股价格
全额转增为公司股本。公司已就本次增资相应的修改了公司章程，并于 2002 年6月 28日完成相应工商变更登记手续。
第一、二次增资完成后，各股东所持股份及占比情况如下：
招股说明书
1－1－35序号股东名称持股数量（股）占总股本比例
1 许泓 12,274,111 32.30%
2 郭孟榕 11,190,111 29.45%
3 赵大砥 2,708,019 7.13%
4 何勤奋 2,708,019 7.13%
5 景海国际 1,900,854 5.00%
6 许百花 843,660 2.22%
7 吴焕群 760,184 2.00%
8 许志汉 695,402 1.83%
9 劳红为 695,402 1.83%
10 唐开龙 597,188 1.57%
11 吴秋农 539,230 1.42%
12 杨岚 465,051 1.22%
13 陶卫华 340,136 0.89%
14 陈智萍 298,395 0.79%
15 徐立辰 305,719 0.80%
16 王晓波 245,482 0.65%
17 华伟源 237,372 0.62%
18 徐芳欣 183,172 0.48%
19 王琪 196,721 0.52%
20 方健 191,084 0.50%
21 陈海清 181,392 0.48%
22 卫伟 172,095 0.45%
23 陈翀 140,841 0.37%
24 贾滢澜 131,639 0.35%
-合计 38,001,279 100%
4、2003年 5月股权转让
2003 年 5 月 22 日，股东杨岚与刘春娥和陈海清签订了《股权转让协议》，杨岚将其持有的 465,051 股分别转让给刘春娥 285,714 股和陈海清 179,337 股；股东徐立辰与陶卫华和石朝珠签订了《股权转让协议》，徐立辰将其持有的150,000股分别转让给陶卫华 42,857股和石朝珠 107,143股；股东王琪与朱友敞和李向东签订了《股权转让协议》，王琪将其持有的 196,721 股分别转让给朱友敞 68,200股和李向东 128,521股；股东卫伟与方健签订了《股权转让协议》，卫伟将其持有的 172,095股转让给方健；股东陈翀与陈建兴签订了《股权转让协议》，陈翀将其持有的 140,841股转让给陈建兴；股东徐芳欣与朱友敞和高玉坤签订了《股权转让协议》，徐芳欣将其所持有的 183,172股分别转让给朱友敞 47,458股
招股说明书
1－1－36和高玉坤 135,714股。以上股权转让价格均为 1.57元/股。2003年 7月 7日，上
海市人民政府经济体制改革办公室沪府体改批字[2003]第 025号文批准同意上述股权转让事宜。2003年 7月 25日，公司完成相应工商变更登记手续。
本次转让完成后，各股东所持股份及占比情况如下：
序号股东名称持股数量（股）占总股本比例
1 许泓 12,274,111 32.30%
2 郭孟榕 11,190,111 29.45%
3 赵大砥 2,708,019 7.125%
4 何勤奋 2,708,019 7.125%
5 景海国际 1,900,854 5.00%
6 许百花 843,660 2.22%
7 吴焕群 760,184 2.00%
8 许志汉 695,402 1.83%
9 劳红为 695,402 1.83%
10 唐开龙 597,188 1.571%
11 吴秋农 539,230 1.420%
12 陶卫华 382,993 1.008%
13 方健 363,179 0.956%
14 陈海清 360,729 0.949%
15 陈智萍 298,395 0.785%
16 刘春娥 285,714 0.752%
17 王晓波 245,482 0.646%
18 华伟源 237,372 0.625%
19 徐立辰 155,719 0.409%
20 陈建兴 140,841 0.371%
21 高玉坤 135,714 0.357%
22 贾滢澜 131,639 0.347%
23 李向东 128,521 0.338%
24 朱友敞 115,658 0.304%
25 石朝珠 107,143 0.282%
-合计 38,001,279 100%
5、第三次增资：红利转股，股本增加至 5,320.1791万股
2003年 9月 6日，经公司 2003年第二次临时股东大会决议，公司以截止 2003年 6月 30日总股本 3,800.1279万股为基数，每 10股派送红股 4股，公司股本变
更为 5,320.1791万股。2003年 11月 5日，上海市人民政府沪府发改批[2003]第
021号文批准同意。
招股说明书
1－1－37本次增资系以公司向全体股东派送红股的形式进行。公司将各股东截止2003年 6月 30日应分得红利按照 1:1的折股比例折成公司股份 1,520.0512万股，
即向全体股东每 10股派送红股 4股，每份红股价格与本次增资前每股价格相同，均为每股面值 1元。
2003 年 11 月 6 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字
（2003）第 1309 号《验资报告》对公司本次增资行为予以验证：截至 2003 年
11 月 6 日止，公司已将各股东应分得红利 1,520.0512 万元按每股 1 元的折股价
格全额转增为公司股本。公司已就本次增资相应的修改了公司章程，并于 2003年 11月 12日完成相应工商变更登记手续。
6、第四次增资：红利转股，股本增加至 8,033.4704万股
2005年 4月 30日，经公司 2004年度股东大会决议通过，公司以截止 2004年 12月 31日的股本总额 53,201,791股为基数，每 10股派发现金 1元(含税)；每 10股派送红股 5.1股。公司股本变更为 80,334,704股。2005年 6月 7日，上
海市人民政府沪府发改批[2005]第 002号文批准同意。
本次增资系以公司向全体股东派送红股的形式进行。公司将各股东 2004 年度应分得红利共计 32,453,092.1元中的 27,132,913元按照 1:1的折股比例折成公
司股份 27,132,913 股，每 10 股派送红股 5.1 股，每份红股价格与本次增资前每
股价格相同，均为每股面值 1元。
2005 年 6 月 13 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字
（2005）第 1754号《验资报告》对公司本次增资行为予以验证：截至 2005年 6
月 10日止，公司已将各股东应分得红利 2,713.2913万元按每股 1元的折股价格
全额转增为公司股本。公司已就本次增资相应的修改了公司章程，并于 2006 年3月 30日完成相应工商变更登记手续。
第三、第四次增资完成后，各股东所持股份及占比情况如下：
招股说明书
1－1－38股东名称持股数量（股）占总股本比例
许泓 25,947,470 32.30%
郭孟榕 23,655,897 29.45%
赵大砥 5,724,751 7.125%
何勤奋 5,724,751 7.125%
景海国际 4,018,617 5.00%
许百花等 20位股东 15,263,218 19.00%
合计 80,334,704 100%
7、第五次增资：向自然人袁国民增发，股本增加至 8,200万股
2006年 12 月 9日，经公司 2006年度第二次临时股东大会决议通过：自然人袁国民以 2,897,615.04元现金认购股份公司 1,665,296股新股。
袁国民先生于 1996年 6月加入本公司，长期担任本公司控股子公司杭州系统、杭州技术的总经理，并领导该两家子公司取得持续、良性发展。同时，袁国民先生分别持有杭州系统、杭州技术各 20%的股权，截止 2005年 12月 31日对应的净资产合计为 2,930,025.31元。鉴于袁国民先生在本公司发展中的突出贡献，
同时考虑到股份公司股权对经理人员激励效果更直接，本公司决定向袁国民先生发行 1,665,296股新股；同时，袁国民先生同意向本公司出售其所持的杭州系统、杭州技术各 20%股权，作价 2,930,025.31元。本公司已向袁国民先生支付全部现
金，且杭州系统、杭州技术已于 2006年 12月 20日完成了相应的工商变更登记手续。
本次增资系公司以向特定股东定向增发股份并由特定股东以现金认购的形式进行。2006 年 12 月 10 日公司与自然人袁国民签订了《上海海得控制系统股份有限公司定向增发股份认购协议书》，公司向自然人袁国民定向增发 166.5296
万股，每股面值 1元。自然人袁国民以公司经审计的截至 2005年 12月 31日的净资产所确定的定向增发股份价格人民币 2,897,615.04元，即按照 1.74:1的比例
认购 166.5296万股。
2006 年 12 月 18 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字
（2006）第 2353-1号《验资报告》对公司本次增资行为予以验证：截至 2006年
12月 15 日止，公司已收到袁国民按每股 1.74元的价格溢价认购 166.5296万股
股份所缴纳的股权认购款现金共计 2,897,615.04元，公司注册资本由 8,033.4704
万股增加至 8,200 万股。公司已就本次增资相应的修改了公司章程，并于 2006
招股说明书
1－1－39年 12月 27日完成相应工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号股东名称持股数量（股）占总股本的比例
1 许泓 25,947,470 31.642%
2 郭孟榕 23,655,897 28.849%
3 赵大砥 5,724,751 6.981%
4 何勤奋 5,724,751 6.981%
5 景海国际 4,018,617 4.901%
6 许百花 1,783,497 2.175%
7 袁国民 1,665,296 2.031%
8 吴焕群 1,607,028 1.960%
9 许志汉 1,469,869 1.793%
10 劳红为 1,469,869 1.793%
11 唐开龙 1,262,456 1.540%
12 吴秋农 1,139,932 1.390%
13 陶卫华 809,436 0.987%
14 方健 767,761 0.936%
15 陈海清 762,580 0.930%
16 陈智萍 631,019 0.770%
17 刘春娥 604,0.737%
18 王晓波 518,949 0.633%
19 华伟源 501,805 0.612%
20 徐立辰 328,555 0.401%
21 陈建兴 297,737 0.363%
22 高玉坤 286,900 0.350%
23 贾滢澜 278,920 0.340%
24 李向东 271,800 0.331%
25 朱友敞 244,605 0.298%
26 石朝珠 226,500 0.276%
-合计 82,000,000 100%
8、公司自 2006年 12月定向增资完成后，至今未进行任何增资行为。
9、发行人律师对发行人自 1994年设立以来的历次增资行为以及 2000年变
更出资方式后的出资行为、历次股权转让（包括 2000 年发行人职工持股会还原为自然人股）、进行了核查，并发表意见如下：
“发行人自1994年设立以来历次增资行为以及 2000年变更出资方式后的出资行为均已经取得了法律、法规所必需的批准和许可，办理了一切必需办理的手续，验资机构均已就所有出资行为出具了《验资报告》和相关的《专项复核报告》，上述行为合法、合规、真实、有效，不存在出资不实的情况。
招股说明书
1－1－40发行人历次股权转让（包括 2000年发行人职工持股会还原为自然人股），转让方与受让方均已自愿签订相应的股权转让协议（包括《职工持股会股权还原协议》），相关股权转让和还原均已真实完全履行，相关协议所约定的事宜均符合现行法律、法规及规范性文件的要求，不存在具有法律纠纷的情形。”
10、保荐人对历次送红股代扣代缴所得税的情况进行了核查，结论如下：“经
核查，上述 4次派送红股行为累计派送红股 6,112.3704万股，扣除发行人法人股
东上海景海国际贸易有限公司所得 305.7617 万股，剩余红股 5,806.6087 万股系
由自然人股东持有，历次送红股行为发行人均按照税务主管部门的要求办理了备案手续。
根据上海市浦东新区地方税务局出具的文件和上海浦东新区地方税务局第二十五税务所审核通过的《缓缴个人所得税确认表》，主管税务机关同意发行人在收到主管部门关于历年派送红股所涉个人所得税之代扣代缴通知时，发行人足额按时履行代扣代缴义务。此外，上述纳税事项所涉及 24 位自然人股东共同承诺：‘若上海市浦东新区地方税务局向公司发出关于历年派送红股所涉个人所得税之代扣代缴纳税通知时，我们将积极配合公司履行代扣代缴义务，按时足额缴纳相关红股所涉之个人所得税。’”
四、重大资产重组情况
公司设立至今，无重大资产重组情况。
招股说明书
1－1－41
五、发行人组织结构
（一）发行人股权结构
100% 100% 100% 100% 100% 60% 67% 55%
许泓
31.642%
郭孟榕
28.849%
赵大砥
6.981%
何勤奋
6.981%
其他 21位自然人
20.646%
景海国际
4.901%
上海海得控制系统股份有限公司
招股说明书
1－1－42
（二）发行人内部组织机构
监事会
董事会总经理董事会秘书
战略委员会
薪酬委员会
审计委员会
股东大会内部审计室
总经理办公室人力资源部
投资发展部财务管理部
运营部产品市场部
系统集成事业部IT
技术中心
产品分销事业部
招股说明书
1－1－43
（三）公司主要职能部门简介
1、产品分销事业部
负责公司分销网络的建设与管理，将公司代理或合作的电气及自动化产品提供给客户，满足客户的采购需求和产品服务需求。
下设销售部、产品支持部、客户服务部。
销售部主要负责市场销售；产品支持部提供各类产品的技术选型、产品培训和技术支持；客户服务部主要担负客户关系（尤其是关键客户）、售后（如检修）服务和客户满意度评价。
主要客户对象：面对最终用户、机械设备制造商、成套厂、工程公司、贸易公司。
2、系统集成事业部
负责公司系统集成业务的系统销售、系统集成项目实施和系统运行维护的全过程。
根据行业特点和技术领域下设电力系统部、交通市政部、起重自动化部、核电工程部，分别对应承接和实施相关行业的系统项目。
同时还设工业 IT部和机电一体化部。工业 IT部主要针对工厂生产信息层的需求提供主要由工业以太网络、容错服务器、现场监控和生产管理数据库软件等产品和技术构成的工业 IT 系统；机电一体化部主要负责机械设备制造行业单机设备机电一体化控制系统集成解决方案和服务。
主要客户对象：面对最终用户、主机设备制造厂、项目总包商、工程公司。
3、技术中心
负责公司的技术管理、产品和技术研发。
下设研究开发部和技术创新办。研究开发部主要承担产品（软件、硬件）研发和系统研发（应用研发）；技术创新办负责技术情报收集、技术引进、对外技术合作、专利申请、项目立项、成果申报等工作。
4、产品市场部
负责调研市场的产品需求、产品技术发展趋势，对内提出产品研发方向、对外寻找适合的产品引进，并负责相关产品的市场推广和产品管理。
5、人力资源部
招股说明书
1－1－44负责公司的人事管理、教育、培训及相应的薪资待遇、社会保障等工作。
6、财务管理部
负责制定并执行财务管理制度，编制财务收支计划和利润计划，负责资金筹措与运用，负责处理会计业务；负责对资产及资金运用的监督，对费用开支的合法性、合理性进行审核，监督资金回笼计划的实施，实施成本管理，进行效益分析，编制财务报表。
7、总经理办公室
负责组织各部门制定和健全各项管理制度；负责公司文件和资料的控制管理；负责公司的文秘文档工作并督办总经理办公会议形成的决议；负责公司管理信息系统的建设和维护。
8、投资发展部
负责公司战略规划的制定，公司项目信息的收集、分析、论证，项目投融资方案的拟定、项目谈判及项目实施、进度监控管理和风险控制等；负责与投资者、中介机构、证券交易所和证券监管机构的日常联络和信息披露工作。
9、运营部
负责公司的采购、仓储、发运工作。具体包括产品采购策略、供应商关系、库存策略与控制及与此相关的业务信息管理系统的建设和维护。
六、公司控股子公司情况
截止本招股说明书签署日，本公司有 8家控股子公司，各子公司的基本情况如下（按注册时间先后排列）：
（一）杭州海得控制系统有限公司
杭州系统成立于 1996年 6月 19日，注册资本 100万元，实收资本 100万元，股份公司是其唯一股东，法定代表人许泓，注册地址为杭州市江干区凯旋路 445号浙江物产大厦 8楼，经营范围为技术开发、服务、成果转让：工业自动化控制系统；批发、零售：化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），建筑材料，五金、交电、办公自动化设备。现实际从事的主要业务为区域范围内的自动化产品的批发和零售业务。
截止 2006 年 12 月 31 日，杭州系统总资产 16,419,482.57 元，净资产
2,447,018.08元，2006年度实现净利润 56,665.42元；截止 2007年 6月 30日，
招股说明书
1－1－45杭州系统总资产 21,765,694.97元，净资产 2,071,334.45元，2007年 1－6月实现
净利润-375,683.63元（以上数据经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计）。
（二）福州得福水务科技有限公司
福州得福成立于 2002年 10月 17日，注册资本 200万元，实收资本 200万元，法定代表人郭孟榕，注册地址为福州市软件园创业楼 304室。经营范围为：
计算机、工业自动化控制系统集成及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；承接暖通、给排水工程；电子产品、计算机软硬件、普通机械、仪器仪表批发、代购代销。现实际从事的主要业务为供水设备集成制造、水处理工程业务。
各股东的出资情况如下：
出资人出资额（万元）占注册资本的比例
股份公司 110 55%福州市自来水总公司工会委员会 50 25%福州城建设计研究院 40 20%合计 200 100%
截止2006年12月31日，福州得福总资产6,891,189.73元，净资产4,411,468.68
元，2006年度实现净利润 232,800.69元；截止 2007年 6月 30日，福州得福总
资产 7,633,552.87 元，净资产 4,950,161.40 元，2007 年 1－6 月实现净利润
538,692.72元（以上数据经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计）。
（三）成都海得控制系统有限公司
成都海得成立于 2003年 1月 27日，注册资本 200万元，实收资本 200万元，法定代表人许泓，注册地址为成都高新区桂溪工业园，经营范围为工业自动化、电气工程、电子及信息领域的系统集成和相关产品的研究、开发、制造、销售及技术服务（国家法律法规禁止的和有专项规定的除外）；销售普通机械、电器机械及器材、建筑材料、办公自动化（不含彩色复印机）。现实际从事的主要业务为区域范围内的自动化系统集成和工程业务。
各股东的出资情况如下：
出资人出资额（万元）占注册资本的比例
股份公司 120 60%宁韬 80 40%合计 200 100%
招股说明书
1－1－46截止 2006 年 12 月 31 日，成都海得总资产 16,338,980.43 元，净资产
2,303,398.92元，2006年度实现净利润 121,863.37元；截止 2007年 6月 30日，
成都海得总资产 38,350,502.62元，净资产 3,081,460.78元，2007年 1－6月实现
净利润 778,061.86元（以上数据经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计）。
（四）杭州海得控制技术有限公司
杭州技术成立于 2004年 5月 21日，注册资本 500万元，实收资本 500万元，股份公司是其唯一股东，法定代表人许泓，注册地址为杭州市西湖区文三路 478号华星时代广场 A 楼 701 号，经营范围为技术开发、技术服务、批发、零售：
工业自动化控制系统、电气工程、电子信息系统集成；其他无需报经审批的一切合法项目。现实际从事的主要业务为区域范围内的自动化系统集成和工程业务。
截止 2006 年 12 月 31 日，杭州技术总资产 18,761,989.72 元，净资产
15,179,086.91元，2006年度实现净利润 2,689,130.19；截止 2007年 6月 30日，
杭州技术总资产 20,256,067.03元，净资产 14,669,934.83元，2007年 1－6月实
现净利润-509,152.08元（以上数据经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计）。
（五）济南海得控制系统有限公司
济南海得成立于 2004年 7月 27日，注册资本 210万元，实收资本 210万元；法定代表人许泓，注册地址为济南市高新开发区新宇路南首齐鲁软件园大厦 8层 807室。经营范围为工业自动化、电气工程、电子及信息领域的系统集成和相关产品的研究、开发、制造、销售及技术服务；批发、零售机械设备、建筑材料、办公自动化（未取得专项许可的除外）。现实际从事的主要业务为区域范围内的自动化系统集成和工程业务。
各股东的出资情况如下：
出资人出资额（万元）占注册资本的比例
股份公司 140.7 67%
寇凤岐 31.5 15%
舒家波 6.3 3%
吕思旭 16.8 8%
万志 14.7 7%
合计 210.0 100%
截止 2006 年 12 月 31 日，济南海得总资产 17,983,646.22 元，净资产
4,331,369.25元，2006年度实现净利润 642,867.43元；截止 2006年 6月 30日，
招股说明书
1－1－47济南海得总资产 22,867,772.32元，净资产 4,295,976.70元，2007年 1－6月实现
净利润-35,392.55元（以上数据经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计）。
（六）杭州海得自动化成套制造有限公司
杭州成套成立于 2006年 9月 22日，注册资本 300万元，实收资本 300万元，股份公司是其唯一股东，法定代表人许泓，注册地址为杭州市江干区九环路 63号 3A幢；经营范围为技术开发、服务、制造：工业自动化控制系统，电子工程、电子信息系统集成及相关产品；批发、零售：本公司生产的产品。现实际从事的主要业务为区域范围内的自动化控制系统成套制造销售业务。
截止 2006 年 12 月 31 日，杭州成套总资产 2,890,842.84 元，净资产
2,479,812.53元，2006年度实现净利润-520,187.47元；截止 2007年 6月 30日，
杭州成套总资产 2,925,469.02元，净资产 1,918,467.48元，2007年 1－6月实现
净利润-561,345.05元（以上数据经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计）。
（七）上海海得自动化控制软件有限公司
海得软件成立于 2006年 9月 29日，注册资本 200万元，实收资本 200万元，股份公司是其唯一股东。法定代表人许泓，注册地址为上海市桂平路 680号 32-33幢 7B。经营范围为：软件开发，工业自动化，电气、电子、信息服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介、机电产品、电子产品、机械设备、建筑材料、办公自动化产品的销售。现实际从事的主要业务为自动化软件开发业务。
截止 2006 年 12 月 31 日，海得软件总资产 2,020,983.47 元，净资产
1,964,976.18元，2006年度实现净利润-35,023.82 元；截止 2007年 6月 30日，
海得软件总资产 5,949,932.08元，净资产 3,600,089.62元，2007年 1－6月实现
净利润 1,635,113.44元（以上数据经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计）。
（八）上海海得控制系统科技有限公司
海得科技成立于 2007年 4月 23日，注册资本 500万元，实收资本 500万元，股份公司是其唯一股东，法定代表人许泓，注册地址为上海市外高桥保税区美桂北路 317号三层全部位。经营范围为从事电器设备领域内的“四技”服务；电气控制板（箱）的制造、加工；从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、保税区内企业间的贸易及代理（涉及许可经营的凭许可证经营）。现实际从事的主要业务
招股说明书
1－1－48为自动化控制系统成套制造销售业务。
截止 2007年 6月 30日，海得科技总资产 4,913,256.55元，净资产 4,913,256.55
元，2007年 1-6月实现净利润-86,743.45 元（以上数据经上海众华沪银会计师事
务所有限公司审计）。
七、主要股东基本情况
（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制
人的基本情况
1、许泓
41岁，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 31010519660522012，住所为浦东新区长清路 180号。
2、郭孟榕
43岁，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 350103640711037，住所为上海市虹口区丰镇路 16弄 3号 303室。
3、赵大砥
64岁，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 310104430728121，住所为上海市吴兴路 246弄 3号 1404室。
4、何勤奋
47岁，男，中国国籍，具有英国永久居留权，身份证号码为 320102600526281，住所为上海市卢湾区南昌路 47号。
5、上海景海国际贸易有限公司
景海国际成立于 1995年 7月 26日，注册资本美元 51万元，实收资本美元51 万元，法定代表人盛亚萍。注册地址为上海市外高桥保税区富特北路 201 号107室；经营范围为：国际贸易、保税区内贸易及区内贸易代理，区内仓储、商业性简单加工、有关技术咨询和服务。景海国际除投资本公司外，无其他对外投资。
截止 2006 年 12 月 31 日，景海国际总资产为 9,217,521.09 元，净资产
8,693,843.67元，2006年度实现净利润 664,147.18元；截止 2007年 6月 30日，
景海国际总资产 12,088,694.67元，净资产 9,776,255.66元，2007年 1－6月实现
招股说明书
1－1－49净利润 1,082,411.99元（以上数据未经审计）。
6、袁国民
42岁，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 11010819650611235X，住所为杭州市上城区凤凰北苑 6幢 3单元 101室。
7、方健
44岁，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为310104196312284817，住所为上海市宝山区真金路 1039弄 21号 402室。
8、陈建兴
34岁，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为520102197310081232，住所为顾戴路 1100弄 64号 601室。
（二）控股股东及实际控制人主要控股及参股的企业
股份公司实际控制人许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋、袁国民、方健、陈建兴除投资本公司外，无其他控股或参股企业。
（三）控股股东及实际控制人所持有的发行人股份是否存在质押
或其他有争议的情况
股份公司实际控制人许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋、袁国民、方健、陈建兴所持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后的股本结构
发行前发行后（以发行 2,800万股计算）股东名称持股数量（股）占总股本比例持股数量（股）占总股本比例许泓 25,947,470 31.642% 25,947,470 23.589%
郭孟榕 23,655,897 28.849% 23,655,897 21.505%
赵大砥 5,724,751 6.981% 5,724,751 5.204%
何勤奋 5,724,751 6.981% 5,724,751 5.204%
景海国际 4,018,617 4.901% 4,018,617 3.653%
其他 21名自然人 16,928,514 20.645% 16,928,514 15.390%
社会公众股-- 28,000,000 25.455%
合计 82,000,000 100.000% 110,000,000 100.000%
招股说明书
1－1－50
（二）发行人前十名股东名单如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1 许泓 25,947,470 31.64%
2 郭孟榕 23,655,897 28.85%
3 赵大砥 5,724,751 6.98%
4 何勤奋 5,724,751 6.98%
5 景海国际 4,018,617 4.90%
6 许百花 1,783,497 2.18%
7 袁国民 1,665,296 2.03%
8 吴焕群 1,607,028 1.96%
9 许志汉 1,469,869 1.79%
10 劳红为 1,469,869 1.79%
-合计 73,067,045 89.11%
（三）发行人前十名自然人股东的基本情况
序号股东名称持股数量（股）持股比例在本公司任职情况
1 许泓 25,947,470 31.642%董事长、总经理
2 郭孟榕 23,655,897 28.849%副董事长、副总经理
3 赵大砥 5,724,751 6.981%董事
4 何勤奋 5,724,751 6.981%董事、副总经理
5 许百花 1,783,497 2.175%财务经理
6 袁国民 1,665,296 2.031%董事、副总经理
7 吴焕群 1,607,028 1.960%业务主管
8 许志汉 1,469,869 1.793%－
9 劳红为 1,469,869 1.793%－
10 唐开龙 1,262,456 1.540%起重自动化部经理
-合计 70,310,884 85.745%
（四）股东之间的关联关系及关联股东各自的持股比例
许志汉与许泓系父子、郭孟榕与劳红为系夫妻，其他股东相互之间不存在关联关系。上述股东的持股情况如下：
股东名称持股数量（股）占公司总股本比例
许泓 25,947,470 31.642%
许志汉 1,469,869 1.793%
合计 27,417,339 33.436%
郭孟榕 23,655,897 28.849%
劳红为 1,469,869 1.793%
合计 25,125,783 30.642%
招股说明书
1－1－51
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺情况
1、发行人实际控制人许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋、袁国民、方健、陈
建兴及其关联人许志汉、劳红为承诺：
自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。
2、股东袁国民承诺：
本人持有 1,665,296 股上海海得控制系统股份有限公司股份，自 2006 年 12月 27 日起三十六个月内，不转让该部分股份，也不由上海海得控制系统股份有限公司回购该部分股份。
3、公司法人股东景海国际及其他 16名自然人股东承诺：
自本公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。
4、作为股东的董事、监事、高管人员同时承诺：
自公司股票上市交易之日起一年内和离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入本公司股份，买入后六个月内不得再行卖出本公司股份。
九、职工持股会的设立与撤销情况
1999年 8月 31日，为激励核心员工、提高企业凝聚力，许泓分别与许志汉、劳红为、陶卫华、方健、陈智萍、华伟源、贾滢澜、吴秋农、陈海清、王晓波、陈翀、徐立辰、卫伟、王琪、徐芳欣签订《赠与协议》；郭孟榕分别与劳红为、许百花、唐开龙、吴焕群、杨岚签订《赠与协议》。根据上述协议，许泓、郭孟榕共计赠与上述 19位职工上海海得控制系统公司 365万元净资产。上述 19位职工以受赠的净资产所占有的股本组成职工持股会，并成为职工持股会会员。
1999 年 12 月 1 日，上海市浦东新区经济体制改革办公室以沪浦体改办
[1999]047 号文批准上海海得控制系统股份有限公司（筹）设立职工持股会，同意原上海海得控制系统公司的净资产 365 万元转为公司职工持股会认购股份有
招股说明书
1－1－52限公司的股份，每股面值人民币 1元，计 365万股，占公司总股本的 19%。
为规范公司股权结构，经 2000年 9月 27日召开的公司职工持股会会员大会决议，决定撤销职工持股会，将职工持股会持股还原为自然人持股。同日，职工持股会与许百花等 19位职工持股会的会员签订了《职工持股会股权还原协议》。
2000年 9月 30日，公司向上海市人民政府报送《关于上海海得控制系统股份有限公司职工持股会调整为自然人的申请报告》（沪海得 2000年第 6号文），上海市经济体制改革办公室以沪体改批字[2000]第 017号文批复同意公司职工持股会持股还原为自然人持股。还原后具体情况如下：
序号姓名持股数量（万股）持股比例
1 许百花 42.65 2.22%
2 吴焕群 38.43 2.00%
3 许志汉 35.15 1.83%
4 劳红为 35.15 1.83%
5 唐开龙 30.19 1.57%
6 吴秋农 27.26 1.42%
7 杨岚 23.51 1.22%
8 陶卫华 17.19 0.89%
9 陈智萍 15.09 0.79%
10 徐立辰 15.44 0.80%
11 王晓波 12.41 0.65%
12 华伟源 12.00 0.62%
13 徐芳欣 9.26 0.48%
14 王琪 9.95 0.52%
15 方健 9.66 0.50%
16 陈海清 9.17 0.48%
17 卫伟 8.70 0.45%
18 陈翀 7.12 0.37%
19 贾滢澜 6.67 0.35%
-合计 365.00 19.00%
2000年 11月 10日召开的公司 2000年第二次临时股东大会对职工持股会持股还原为自然人持股及还原后各自然人持有股份公司的比例予以了确认。
十、员工及其社会保障情况
截止 2007年 6月 30日，本公司共有员工 714人，具体如下：
招股说明书
1－1－53
1、员工专业结构
专业分工人数（人）占员工总数的比例（%）
管理人员及其它人员 231 32.36
销售人员 240 33.61
系统设计开发人员 63 8.82
生产人员 89 12.46
财务人员 34 4.77
技术支持 29 4.06
研发人员 28 3.92
合计 714 100.00
2、员工受教育程度
学历人数（人）占员工总数的比例（%）
博士 4 0.56
硕士 27 3.78
本科 352 49.30
大专 223 31.23
其它 108 15.13
合计 714 100.00
3、员工年龄分布
年龄区间人数（人）占员工总数的比例（%）
30岁以下 444 62.18
30~39岁 213 29.84
40~49岁 49 6.86
50岁以上 8 1.12
合计 714 100.00
4、发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
发行人实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。发行人及其下属子公司按照国家和地方有关社会保障的法律法规规定，为员工提供了必要的社会保障计划，使员工参加了社会养老、失业和医疗等社会保险。同时，发行人及其下属子公司建立了住房公积金制度，按照各地关于住房公积金的要求为员工建立了个人账户。此外，公司还为员工购买了人身意外伤害险。
招股说明书
1－1－54
十一、持股 5%以上的股东以及作为股东的董事、监事、高
级管理人员作出的重要承诺
（一）关于股票限售的承诺
详见本招股说明书本节之“八、（五）本次发行前股东所持股份的流通限制
和自愿锁定股份的承诺情况”。
（二）关于同业竞争的承诺
发行人实际控制人许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋、袁国民、方健、陈建兴承诺：“1、
本人及本人控制的公司和/或其他经济组织目前未从事与上海海得控制系统股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营；2、本人及本人控制的其他公司和/或经济组织将来不从事与上海海得控制系统股份有
限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资，本人将采取合法和有效的措施，保障本人控制的公司和/或其他经济组织亦不从事上述产品的生产经营”。
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1－1－55第五节业务与技术
一、发行人主营业务、主要服务及变化情况
在工业自动化市场，供应和需求之间存在错位：客户需要的是完整的能满足自身制造工艺的电气控制系统，而供应商提供的是各种标准化器件产品。行业不同，电气控制的差异非常大，甚至同一行业客户因各自工艺的不同导致需求也有很大差异。这种供需之间的矛盾为包括发行人在内的公司创造了发展空间。在工业自动化领域有两类业务，一为偏向供应渠道的，称之为产品分销；二为侧重技术应用的，即将标准化产品集成为可用的电气控制系统的，称之为系统集成。
本公司主营工业自动化行业的系统集成业务与产品分销业务。本公司是工业自动化领域最具竞争力的本土企业之一，主要为电力、市政及交通、机械制造行业提供自动化解决方案与软硬件产品服务。2004年至 2007年，本公司连续三年名列《电气时代》中国电气工业百强企业，名列自控与仪表行业 20 强企业，并于 2006年荣获“中国电气工业创新力 10强”称号。
自设立以来，本公司主营业务、主要服务未发生过重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）工业自动化概况
1、工业自动化技术简介
工业自动化技术是一种运用控制理论、仪器仪表、计算机和其它信息技术，对工业生产过程实现检测、控制、优化、调度、管理和决策，达到增加产量、提高质量、降低消耗、确保安全等目的的综合性技术，主要包括工业自动化软件、硬件和系统三大部分。
工业自动化技术作为 20 世纪现代制造领域中最重要的技术之一，主要解决生产效率与一致性问题，由此形成的自动化产业具有技术密集、高投入和高效益等显著特征，是典型的高技术产业。涉及连续生产过程的炼油、化工、钢铁、发电、生化、建材、造纸、制药、环保等领域，工业自动化技术涉及这些工业加工过程的单台设备、工段、生产线，甚至整个工厂，是现代工业的基础支撑技术。
发达国家经验表明，采用先进控制和过程优化技术将增加 30%的项目投资，但可提高产品档次、质量和工作效率，降低能源和原材料消耗，从而增加 85%的经济
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1－1－56效益。因此，工业自动化技术与装置在冶金、石化、市政、交通以及大型输变电工程的大量应用，这已成为现代工业的重要标志。
2、工业自动化技术的特点
工业自动化技术的发展呈现出融合多学科、多种技术的特点。目前，正在向智能化、网络化和集成化方向飞速发展，涉及到自动化技术、计算机技术、通信技术、先进制造技术和管理学等诸多学科，体现了多专业知识与技术集成的现代工业自动化发展思路。
并且，随着计算机软硬件技术、信息技术与工业制造技术的高速发展和企业信息化进程的推进，工业自动化系统结构也呈现出越来越复杂的特点，对自动化系统的要求也越来越高：涵盖了从最底层的自动化感应部件、各种检测传感器、变送器、各种间接测量设备、各种执行机构等到自动回路调节器、自动控制单元、各种大中小型装置控制系统到综合优化调度与协调系统和企业综合管理信息系统等。
3、工业自动化系统结构及组成
工业自动化系统是指应用工业自动化技术对工业生产过程及其机电设备、工艺装备进行检测与控制的自动化技术工具（包括自动测量仪表、控制装置）的总称，主要包括单机自动化系统、工业生产过程自动化系统和工业管理自动化系统三方面。
（1）单机自动化系统指由计算机网络协调与控制的，用于完成包括机械力、
运动和能量等动力学任务的机械和机电部件相互联系的系统，该系统的核心是由计算机控制的，包括机、电、液、光、磁等技术的伺服系统。
（2）工业生产过程自动化系统指多台机器设备结合成一体，用各种控制装
置和执行机构来控制、协调各台机器的动作、校正误差和检验产品质量，使全部过程按预先规定的程序自动进行操作，而不需人进行干预的系统。
（3）工业管理自动化系统指以信息管理为核心环节的工业自动控制信息系
统。它通过工业控制计算机对传感器及局域网所采集的各种信息的归纳、分析、整理，实现信息管理与自动控制的一体化，并通过权限认证确保了信息的安全。
该系统实现了对于企业生产实时性的自动控制和非实时性的信息管理的协调统一。
构成工业自动化系统的软、硬件可分类为：自动化单元、仪器仪表与测量设
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1－1－57备、工业控制计算机、自动化软件、传动单元、通信网络等。
（1）自动化设备：包括可编程序控制器（PLC）、传感器、编码器、人机界
面、开关、断路器、按钮、接触器、继电器等工业电器及设备；
（2）仪器仪表与测量设备：包括压力仪器仪表、温度仪器仪表、流量仪器
仪表、物位仪器仪表、阀门等设备；
（3）自动化软件：包括计算机辅助设计与制造系统（CAD/CAM）、工业控
制软件、网络应用软件、数据库软件、数据分析软件等；
（4）传动设备：包括调速器、伺服系统、运动控制、电源系统、马达等；
（5）计算机硬件：包括嵌入式计算机、工业计算机、工业控制计算机等；
（6）通信网络：包括网络交换机、视频监视设备、通信连接器、网桥等。
工业自动化集成系统体系结构包括企业管理级、生产管理级、过程控制级、设备控制级和检测驱动级；前两级涉及的高新技术主要是计算机技术、软件技术、网络技术和信息技术；过程控制级涉及的高新技术主要是智能控制技术和工程方法；设备控制级和检测驱动级涉及的高新技术主要是机电一体化技术、现场总线技术、交直流数字调速技术、智能传感器和执行器。其构成及功能如下图所示：
体系结构 功能作用描述
包括生产工艺参数检测与控制装置驱动，生产机组设备控制，生产过程控制。这三级自动化对提高企业产品质量和产量，优化生产过程，提高生产效率，起着最直接的保证作用。
从企业的全局出发，通过对生产所需的各种信息，如控制、调度、管理、经营和决策等功能综合在一起，实现整个企业的生产和管理层优化和全局优化。
企业
管理级
生产管理级
过程控制级
设备控制级检测驱动级
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1－1－58过程控制级、设备控制级和检测驱动级对提高企业产品质量和产量，优化生产过程，提高生产效率，起着最直接的保证作用；而企业管理级、生产管理级是通过对生产所需的各种信息集成，以实现整个企业的生产和管理层优化和全局优化。上述体系结构为工业自动化技术和工业自动化系统与企业管理信息系统集成延伸拓展奠定了坚实的理论基础。本公司的业务主要涉及从检测驱动至生产管理的四个层级。
（二）行业管理体制
由于工业自动化应用范围涵盖电力、冶金、机械、石油、石化、纺织、造纸等工业，在当时行政管理模式下，各行业的自动化应用分属各行业主管部委管理，并自成行业应用体系、行业自我配套。随着改革的深入及部委的撤消合并，至今尚未形成统一的行业管理体制。目前主要有国家发展和改革委员会、国家电力监管委员会、交通部、建设部制订行业相关政策，以行业协会形式进行自律管理，如中国自动化学会、中国仪器仪表学会、中国电机工程学会、中国机械工程学会机械工业自动化分会、中国机械工业联合会、中国电器工业协会、中国港口协会港口自动化分会等。
（三）国家相关政策
工业自动化是先进制造业、国家重大装备制造业发展战略的核心内容之一，一直受到国家政策支持。最新鼓励政策包括：《2006-2020 年国家信息化发展战略》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》、《国务院关于实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）>若干配套政策的通知》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见（国发〔2006〕8 号）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2006 年度）》（国家发改委、科技部、商务部）、《我国信息产业拥有自主知识产权的关键技术和重要产品目录》（信息产业部、科学技术部、国家发展改革委）等。
同时，国家鼓励工业自动化在节能环保、安全生产方面发挥重大作用，相关政策包括《国家安全生产十一五规划》（国办发[2006]53 号）、《国务院关于加强节能工作的决定》、《节能中长期专项规划》（国家发改委）、《“十一五”十大重点节能工程实施意见》（国家发改委）、《国家鼓励发展的资源节约综合利用和环境
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1－1－59保护技术》（国家发改委、科技部、国家环保总局）等。
国家《十一五规划建议》中明确了“自主创新加快建设节能环保的和谐社会”的总要求，《节能中长期专项规划》的颁布和《十一五国家十大重点节能工程》的启动，无论是资源节约、环境保护还是安全生产都与自动化技术密切相关；资源节约过程中的节约资源、能源转化、生产优化、规划设计、建设策划等；环境保护过程中的监测、控制、治理、变废为宝；安全生产过程中的危险因素监测、人为危险因素的控制、故障自动诊断、危险状况自动报警等都将对工业自动化系统以及如 PLC、变频器、专用控制装置、自动化软件等自动化产品应用提供巨大的市场需求。
（四）行业竞争情况
在我国工业自动化市场中，企业规模、技术水平分化严重，规模较大、技术水平较高的企业主要集中于跨国公司、原国家重点扶持的部委企业及科研院所和少数民营企业，而成百上千的中小企业主要从事自动化元器件贸易、简单系统成套工作。
1、行业市场主体结构
由于行业发展历史的特点，我国工业自动化行业已经高度市场化。目前，我国的工业自动化市场主体主要由软硬件制造商、系统集成商、产品分销商等组成，如下图所示：
行业类集成商：优势是行业工艺知识
产品分销商：偏向供应渠道
软硬件制造商：产品供应商
系统集成商：
偏向技术应用
综合类集成商：优势是产品系统知识
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1－1－60
（1）软硬件制造商
我国工业自动化产业与国际先进水平和产业规模相比，还有很大差距，目前我国工业自动化软硬件产品中高端市场几乎全部由国外著名品牌产品垄断，并将在近年仍维持此种局面。世界工业 500强中的工业自动化跨国公司都已进入国内市场，在提供软硬件产品给国内用户的过程中，占据了很大的市场份额。
（2）系统集成商
由于工业领域受控过程、受控对象的多样性和复杂性，因此自动化系统集成必须完成工艺和设备系统集成、软硬件集成、机件、传动和控制集成，从而形成一种为用户所需的整体功能的解决方案，如工厂自动化集成系统、工业成套设备自动化集成系统等。它需要集成商熟练掌握组成控制系统的系统技术及产品技术，并充分知晓受控的工艺流程、现场特点及受控对象的工作原理。由于工艺流程在不同行业的较大差异以及控制系统兼容与今后改型、升级等协调的复杂性，形成了以行业为目标市场的集成商和综合类集成商。
（3）产品分销商
由于自动化产品的品牌、种类、型号、性能、应用条件等复杂多样特点，前述的工业自动化跨国公司进入中国市场以及国内的制造商大多采用分销体制，因此，经过十多年的市场培育和发展，销售商基于产品供应和配送的能力，主要从事国内外工业自动化产品的代理或分销。
2、系统集成业务领域竞争状况
（1）概况
根据中国工控网（http://www.gongkong.com）调查，中国存在超过 2,000 家从事自动化系统集成业务的企业，一半以上为规模极小的企业。年销售额在 200万以下的企业超过 1,000家。国内绝大多数系统集成商发展历史不长，行业信息化带来了广阔的自动化系统集成市场，为众多系统集成商提供了存在土壤。
中国自动化系统集成商现状分析—企业数
年销售额（百万）企业数
<2 1000+
2-5 400-500
5-49 300-400
50+ 80-100
数据来源：中国工控网（http://www.gongkong.com）
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1－1－61中国工控网研究报告表明：一半以上的自动化系统集成商服务范围会跨越3个及以上的行业，但是多数会有1-2个主要的服务领域。尤其是大型自动化系统集成商，对行业应用的理解是其核心竞争力。通常专业度高，对行业工艺理解深刻的自动化系统集成商一般都专注于一个行业，只有行业研究的深入，掌握领先的技术水平，才能在项目投标中具有更大的把握。但是由于市场竞争激烈，加之国家宏观政策对行业投资影响，为了规避风险，系统集成商都在开拓新的行业应用领域。
中国自动化系统集成商现状分析表—跨行业经营
跨行业数量比例（%）
1 37%
2 17%
≥3 46%
数据来源：中国工控网（www.gongkong.com）
（2）市场竞争主要特点
①跨国公司占据制造业的高端
世界工业 500强中的工业自动化跨国公司都已进入国内市场，全球工业自动化设备制造商基本集中于发达国家。如西门子（Siemens）、通用电气（GE）、罗克韦尔（Rockwell）、霍尼韦尔（Honeywell）、西屋电气（Westing House）、瑞士ABB、施耐德（Schneider）、欧姆龙（Omron）等。
跨国工业自动化公司凭借产品、技术优势，在高端系统集成和工程项目上竞争力较强，并相互展开竞争。
②具有深厚行业背景的公司在相关行业系统集成业务中占据主动
行业工艺经验是系统集成业务最关键的成功因素之一。由于工业领域受控过程、受控对象的多样性和复杂性，只有充分知晓受控的工艺流程、现场特点及受控对象的工作原理，才能形成为用户所需的解决方案。
由于工艺流程在不同行业的较大差异，形成了以行业为目标市场的集成商。
如，因为历史和体制原因，一些从原国家行业自动化科研院所转制而来的企业，在原所属行业的自动化领域内占有一定的技术和市场优势，包括行业自动化设计院、地区自动化设计院、大型工业企业的下属自动化设计院等。据中国工控网统计，具有设计院/所背景的系统集成商数量占比约为 18%。
由于行业工艺经验丰富，行业类系统集成商在特定行业内占据主动：在中低
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1－1－62端业务中相对跨国公司具有显著的成本优势；并可获得国家政策扶持，参与国家重点项目，引进吸收消化高端前沿技术。但是，该类公司行业经验因跨行业的工艺要求差异较大，技术应用复制能力弱，行业不景气时风险较大。
③具有丰富应用经验的系统集成公司充满竞争力
产品系统经验也是系统集成业务最关键的成功因素之一。在依靠行业工艺经验完成用户需求分析后，必须结合产品系统知识才能设计出经济、高效的自动化控制系统。由于产品系统技术及产品技术主要掌握在跨国公司，只有少数国内公司通过丰富的应用经验，吸收消化国外技术、创新研究形成了自有核心技术。
由于产品系统经验的行业应用面宽广，该类公司主要凭借市场敏锐度、成本优势在中低端业务开展竞争。由于市场竞争力较强，在自动化应用基础薄弱的行业，有机会形成行业工艺经验的领先优势；若与行业类系统集成商强强联合，还可共同在高端市场上与跨国公司展开竞争。
（3）主要竞争对手
①工业自动化跨国公司的系统集成部门
罗克韦尔（Rockwell）、西门子（Siemens）和通用电气（GE）等工业自动化跨国公司已建立了内部系统集成部门；欧姆龙（Omron）、Siebe（属于 Invensys）和 Saftronics等公司已并购了系统集成公司或与其结成密切合作的伙伴关系。据全球著名的制造业咨询公司 ARC的报告预测，在全球市场上，供应商推出的自动化服务预计将在 2010年前每年递增 9.1%。在中国市场上，大型外资公司通过
推广行业解决方案及相应的集成化产品已占据了一定的中高端市场份额，对国内系统集成商压力正在加大。
本公司已与上述部分跨国公司在起升传动控制系统、核电站控制系统、工业网络监控系统等领域形成竞争，并得到发展。
②行业类自动化系统集成商
根据中国工控网《2006中国自动化系统集成市场研究报告》，目前国内系统集成商超过 2,000家，其中约有 80-100家系统集成商达到每年 5,000万元以上的营业额。在电力、冶金、石油化工、建材等领域领先的系统集成商已达到一定规模，具有较强竞争力。在电力行业，国电南瑞（600406.SH）、国电南自（600268.SH）、
北京国电智深控制技术有限公司均具备电力集团背景；在冶金行业，除金自天正（600560.SH）是设计院背景外，宝信软件（600845.SH）、武钢自动化公司、首
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1－1－63钢自动化公司等均具备大型钢铁集团背景；在石油化工、建材领域亦是东华工程等具有国有大型设计院背景的公司居领先份额。
本公司综合集成能力在国内系统集成商中居领先地位，并凭借丰富的自动化产品系统的应用经验，与国电南瑞、国电南自、宝信软件等行业领先系统集成商合作，为用户提供了可靠性高、性价比更好的综合自动化解决方案。
3、产品分销业务领域竞争状况
本公司分销业务定位于工业自动化器件产品的分销，主要从事国际知名品牌性价比较高的自动化产品分销。
国内工业自动化器件中高端市场主要由国际工业自动化企业产品占据，部分国内企业生产中低端器件。由于需求分布广，区域和行业跨度大,供应商大多采用广泛发展产品分销商的策略。大型跨国公司甚至有上千家分销商。
与绝大多数只在特定区域、行业内从事单纯的产品贸易销售的分销商相比，大型跨国公司的重要分销商是行业内的领先者。目前，同时作为多个主要品牌的重要分销商，且业务覆盖多个省市的分销商数量极少。除本公司外，主要有福大自动化科技有限公司、汕头众业达电器有限公司等。
上述公司和发行人相比有如下特点：
公司名称业务结构业务主要特点
福大自动化科技有限公司偏重分销
代理品牌较多，业务覆盖区域较广；小型贸易商客户占比较大，对价格高度敏感；客户忠诚度较低。
汕头众业达电器有限公司偏重分销
偏重于向成套厂等供货，客户较集中，业务结构风险较大；物流能力强。
海得控制集成＋分销重点针对 OEM、最终客户和部分成套厂客户；需求稳定、忠诚度较高，但成本较高。
4、市场容量及本公司的市场占有率
根据中国工控网《2005 第二届中国自动化市场研讨会资料汇编》、《2006 中国自动化系统集成市场研究报告》、《2006年中国 PLC市场研究报告》和《2006年中国 OEM自动化市场研究报告》，2005年中国自动化系统集成市场达到 104亿元，预计 2008年达到 135亿元；2005年 PLC市场达到 43.2亿元，预计 2008
年达到 59 亿元。另据中国仪器仪表行业协会专家预计，工业自动化仪表与控制系统“十一五”年均增长预计 25%，末期将接近 1,000亿元，PLC、DCS、变送器、流量仪表、调节阀、电动执行器等主干产品的需求将进入世界前三位，市场的规模和潜力相当巨大。
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1－1－64
（1）系统集成业务
根据中国工控网《2006 中国自动化系统集成市场研究报告》，2003-2008 年中国自动化系统集成商市场规模预计如下：
年度 2003 2004 2005 2006 2007 2008
市场规模（亿元） 71 90 104 115 125 135年增长率%- 26.80% 15.60% 10.60% 8.70% 8.00%
2005年，按照行业划分的中国自动化系统集成市场规模如下表：
行业市场容量（亿元）比例
化工 15.5 14.90%
冶金 13.7 13.17%
电力 9.6 9.23%
水处理、石化等 65.2 62.70%
合计 104 100.00%
根据中国工控网《2006中国 OEM自动化市场研究报告》，2005年中国机械装备配套自动化产品市场规模为 86.1亿元。
本公司作为国内较早进入工业自动化行业的企业，经过多年的发展已在行业内具备较强的竞争优势。本公司在国内工业自动化综合集成商中排名前列，近三年市场占有率稳步上升。
年度市场规模(亿元)本公司系统集成业务(亿元)市场占有率
2004 90 2.64 2.93%
2005 104 3.64 3.50%
2006 115 4.42 3.84%
（2）分销业务
国际著名的自动化产品销售公司索能达（Sonepar）对中国自动化产品分销市场进行调研后，得出的 2005年度自动化产品、器件数据如下：
单位：亿元
按照生产厂商按照终端市场
种类品名市场容量国内国际民用商业及建筑
工业及公用事业
照明断路器等 70 55% 45% 20% 70% 10%配电类产品塑壳、框架断路器等 50 55% 45% 20% 40% 40%电气传动类产品变频器等 160 15% 85% 0% 5% 95%传感器类产品传感器、限位开关等 20 40% 60% 0% 5% 95%开关类产品按钮、开关等 70 45% 55% 0% 5% 95%合计 370 129.5 240.5 10 81.5 278.5
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1－1－65本公司主要从事国际知名品牌自动化产品的分销，主要为控制器及工业网络产品、配电类产品、传动类产品、开关类产品，按照上述数据，2005 年度本公司分销业务的营业收入为人民币 2.82 亿，在自动控制产品工业及公用事业市场
的占有率为 1.04%（照明断路器等非公司分销的产品除外）。
公司自 1994年取得施耐德公司工业自动化产品中国区分销资格后，到 2007年上半年，已取得国际著名企业欧姆龙、施耐德、ABB 传动、通用电气（GE
Fanuc）、赫斯曼（Hirschimann）等产品中国分销商资格。2005年至 2006年，本公司在主要供应商分销排名情况如下表：
2006年
供应商名称采购额
(万元)
分销商总排名
分销商电子类产品排名
施耐德电气(中国)投资有限公司 41,444.64 3 1
欧姆龙贸易(上海)有限公司 9,036.61 2 1
赫斯曼（R.HIRSCHMANN GMBH）(工业以太网) 5,664.53 1 －
北京 ABB电气传动系统有限公司 4,513 4 －西门子(中国)有限公司 1,581 －－2005年
供应商名称采购额
(万元)
分销商总排名
分销商电子类产品排名
施耐德电气(中国)投资有限公司 31,105.93 3 1
欧姆龙贸易(上海)有限公司 8,230.83 1 1
北京 ABB电气传动系统有限公司 4,273.05 4 －
赫斯曼（R.HIRSCHMANN GMBH）(工业以太网) 4,020.31 1 －
通用电气（GE Fanuc）(软件) 429.01 2 －
【注】：因供应商的分销排名是年度排名，因此 2007年上半年没有排名资料。
根据《十一五规划纲要》，自动化行业将从“需求牵引，技术推动”两个战略获得跨越式的发展。增强国内企业自主创新能力、大力建设资源节约型社会等四个重点方面将成为自动化行业发展方向，而针对节能、降耗、环保、安全与“以人为本”的理念研发或推广新产品与新技术将成为自动化行业的主要任务。
本公司将把握“十一五”建设的机遇，通过业务网络的建设，完善立足长江三角洲、呼应南北、辐射东西的系统集成业务与产品分销业务协同增效的市场营销体系，通过聚焦重点行业、完善和深化产品服务提供的手段、加强核心技术研发，以有效扩大市场份额，提高市场占有率。
5、进入本行业的主要障碍
工业自动化行业在关键控制装置制造上基本为国际公司垄断，但在集成、工
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1－1－66程领域竞争较为充分，高端系统国际公司占有优势，少数国内企业也参与局部竞争；中低端系统基本由国内公司全面参与竞争。但是由于系统技术复杂，专业性强的特点，随着主要竞争者地位的确立，行业内企业全面竞争能力差距拉大，新进入的壁垒逐步提高，主要体现在：
（1）综合技术能力
工业自动化系统本身是应用系统，它的设计开发既要熟练掌握组成系统的各种元器件（包括不同品牌产品）的应用技术和技术发展趋势，又要熟知客户生产工艺特点、现场环境。由于自动化应用范围广，每一行业涉及自动化技术的领域很多，因此对公司技术储备、经验积累有很高的要求；同时，控制系统复杂度随着企业快速响应、受控制对象、受控制过程的优化、柔性要求而提高，中高端控制系统除其复杂程度高外，对于资金要求也较大。
（2）业绩积累要求
工业自动化系统由于是对工业生产过程实现检测、控制、优化、调度管理和决策，因此对其处理速度、可靠性、稳定性、安全性等方面要求很高，涉及如石油化工类的流程工业控制系统更是不能间断。鉴于此，国内大中型自动化工程、系统集成项目均为公开招标方式，投标企业以往的项目业绩、综合技术能力、系统安全可靠的实现性等诸多因素直接影响是否具有投标参与资格，因此对公司业绩积累要求较高。
（3）客户依存度
生产制造企业在实际生产过程中需要不断增添新设备，并对旧设备进行技术改造，提高设备的自动化程度，以适应产品的改善工艺、更新换代及降低成本的要求。通常，自动化技术人才需要具备多种技术综合应用的专业知识，较强的专业理论及实践经验，多数生产制造企业不具备专业的人才和足够的技术能力，需依靠自动化行业专业公司来实现设备自动化技术的更新换代。因此，生产制造企业对现有自动化系统的集成商、工程公司的品牌、技术、服务有较强依存度。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响工业自动化行业的有利因素
（1）国家鼓励国内公司加快自主创新、突破技术壁垒
工业自动化行业一直是国家重点鼓励、优先发展的高新技术产业。目前，我
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1－1－67国工业自动化行业产品整体技术水平低，开发能力弱，只有少量的高端国产工业自动化仪表、装置及系统进入最重要的生产装置，其余绝大部分被国外的高端工业自动化技术和系统所垄断。国内从事工业自动化系统集成和工程的企业，通过多年对国外工业自动化产品的代理或分销，逐步掌握了国外工业自动化产品的技术性能，并在深入了解国内企业工艺流程状况和市场需求情况下，根据项目情况，进行二次开发，降低了成本，技术性能达到或接近国外厂商技术水平，实现了部分替代国外厂商。
为提高我国自动化控制技术水平，突破技术壁垒，《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）、国家发改委、科技部、商务部联合编制的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2006 年度）》等产业政策都将工业自动化行业列为鼓励发展的产业。
国家发改委还从发展我国具有自主知识产权高技术产业的战略高度出发，计划经过“十一五”期间高端工业自动化技术产业化实施，使国产高端工业自动化技术及产品的比重从目前的 5%提高到 30%，使国产高端工业自动化技术及产品的国内市场占有率从目前的不到 5%上升到 25%，以彻底改变我国自主创新能力较低和自主知识产权匮乏的局面。
（2）最终用户技术升级的内在需求
工业自动化技术涉及工业加工过程中的单台设备、工段、生产线，直至整个工厂，主要解决生产效率与一致性问题，能直接改进生产工艺、改善产品质量；与 ERP 系统等侧重企业整体营运的管理信息系统相比较，投入产出更加直观可比，成功的示范项目更容易在相似公司中得以推广。
据统计，机械制造业中 57%的产品产业化是在引进技术基础上完成的。2002年，我国机械产品进出口逆差高达 255亿美元，2003年 1-4月进出口逆差达 111亿美元，其主要原因是国产装备自主开发和创新能力很弱，满足不了市场需求。
同时，重大技术装备配套的自动化控制系统、传感器和科学测试仪器的品种满足率不高。工业发达国家的许多生产技术正在向定制化、智能化、集成化方向发展，而我国尚处于单机自动化、刚性自动化阶段，自动化技术水平低，系统集成能力弱。装备制造业自动化关键技术的发展将促进我国成为制造业强国。
为此，中国机械工业联合会提出“十一五”装备制造业目标是：工业增加值年均增速在 12%左右，2010 年中国装备制造业经济总量进入世界前三位，重点
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1－1－68发展基础装备、能源设备、市政交通运输设备、原材料工业设备、现代农业设备、环保设备、绿色制造技术与装备等七大装备制造业领域。先进装备制造业的发展趋势提出了对工业自动化行业的具体发展要求。
（3）经济全球化与国际分包
由于美国等发达国家经济增长速度减慢，很多行业出现生产能力过剩的现象，制造商投资新建或改建工厂设施的需求下降；然而，全球化的竞争迫使制造商去不断降低成本以保持强大的竞争力。随着中国、印度等亚洲国家经济的高速发展及国际制造业转移，自动化产品及服务市场的增长将主要依靠上述区域的工业建设拉动。
据全球著名的制造业咨询公司 ARC的研究报告预测，2010年制造业外包带给自动化行业的市场约 160亿美元，与 2005年相比，平均每年将保持 20%的增长。中国自动化行业亦将是重要受益者之一。本公司已开始与部分跨国公司开展国际分包业务合作。
2、影响工业自动化行业的不利因素
（1）技术综合服务观念薄弱，系统附加值被低估
国内用户对于工业自动化硬件设备的价值认可程度普遍较高，但对于专业企业提供的系统方案设计、应用软件二次开发等服务的附加值尚未有足够的认可。
技术服务在工业自动化企业的业务收入中所占比例甚少，但随着技术的深入发展，系统的综合复杂度提高，上述观念正在发生转变。
（2）自主技术缺乏与人才的流失成为新的挑战
如前所述，高端工业自动化技术领域，包括仪表、装置及系统，我国与发达国家相比，还存在着很大的差距：持续创新能力较低，自主知识产权产品缺乏，低端技术产品众多，高端技术产品奇缺，市场竞争实力不强，占有市场份额不高。
而且，国家历年技改项目和技术引进培养的一大批拥有很深工程实践能力和现场服务能力的自动化系统应用人才将随着国际著名的自动化公司在中国开展业务面临更多的职业选择，使得国内自动化企业面临人才进一步流失的挑战。
但是，随着国家加快自动化行业发展的政策颁布，国内自动化企业业务规模和技术能力的提高，正在成长的国内企业有能力迎接上述挑战。
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1－1－69
（六）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行
业发展状况
1、上下游行业之间的关联性
上游行业作为产品供应商，由于企业定位、发展策略、营销模式、核心能力及成本差异的考虑，不能满足电力、冶金等下游行业企业的自动化系统个性化需求，这就为本行业的发展创造了空间。
2、上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
（1）有利影响
①上游行业的产品技术进步、成本降低可促进本行业产品应用技术的进步，服务领域的扩大；
②下游行业中涉及国家重大基础设施投资项目的建设将给本行业创造对自动化产品与控制系统的市场需求；
③下游行业中产品升级、降低成本、提高竞争能力、扩大市场份额等需求会促使其加大自动化技术改造投资，从而增加对本行业的需求。
（2）不利影响
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1－1－70①上游行业产品的价性比等竞争能力会影响本行业的采购成本及获利能力；
②宏观政策、下游行业的景气程度将直接影响下游行业对自动化技术的需求。
三、发行人的竞争优势与面临的挑战
（一）竞争优势
海得控制自设立之初，即投入到激烈的市场竞争中，经过十三年的发展，公司形成了以下几方面明显的竞争优势：
1、技术优势
公司自创立以来，坚持跟踪国际自动控制技术发展，一直致力于形成完整自动化系统解决方案能力。公司通过消化吸收、创新开发和整合先进技术，在控制系统设计、选型、配置和二次开发等方面，积累了丰富的实践经验与相关核心技术。公司拥有自主开发的集装箱岸边桥吊防摇与半自动操作控制系统技术、通用搬运器同步精确定位智能防摇控制系统技术、低谐波交流电变频设备、NetSCADA互联网监控组态软件、基于计算机的核反应堆安全裕度图形预警显示技术等 14项核心技术和控制模型。
公司坚持“正好合适”的研发策略，为客户提供最高性价比的技术应用方案和产品。公司开发工业自动化应用技术的集成创新能力在国内同行业中处于领先地位。2006年，公司荣获“中国电气工业创新力 10 强”殊荣。
2、市场优势
目前，公司遵循“协同聚焦”的发展战略，拥有电力、市政及交通、机械制造等行业的自动化系统客户群体和覆盖国内主要区域的自动化产品客户群体。
由于聚焦行业景气周期和覆盖区域工业发展的不同步，能有效抵消行业景气和区域发展不均衡对公司业务发展造成的不利影响。同时，为贴近市场，提高客户响应速度，公司已初步建成了覆盖全国主要工业城市的营销网络：8家全资或控股子公司、4个分公司和 4个办事处，可为客户提供就近、迅捷、长久稳定的服务。本公司在技术服务和维护快速响应上逐渐形成领先优势。
此外，公司行业应用范围的聚焦深化、业绩不断积累，为公司进一步开拓新的业务领域、区域市场打下了坚实的基础。
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1－1－71
3、管理优势
管理能力是公司最重要的竞争力之一。过去十多年，公司作为 ABB、施耐德、赫斯曼、通用电气、欧姆龙等跨国公司的合作伙伴，接受领先的管理理念，学习先进的管理方式，逐渐形成比较完善的管理制度和良好的执行机制。
公司已连续多年实行KPI（关键业绩指标）管理制度。各业务单元均作为利润中心考核，预算目标连续多年得到良好的执行。
为适应公司规模扩大后的管理需要，公司已于 2005年初上线 Geo管理系统，实现了营运信息、财务信息、物流信息的全面贯通，并保障了信息传递的及时与准确。Geo管理系统启用后，公司建立了全国各分支机构的集群式管理模式，分支机构新设或扩大更加容易。信息化管理进一步增强了公司的管理优势。
4、成本优势
由于业务结构合理，公司具有领先的成本优势。公司是 ABB、施耐德、赫斯曼、通用电气、欧姆龙等国际著名工业自动化企业排名前 4名的分销商，与国内工业自动化系统集成商、产品分销商相比，具有显著的采购成本优势。长期以来，公司在覆盖主要工业领域的大量自动化应用项目中培养、锻炼了一批技术骨干队伍，与国外工业自动化企业相比，公司具有人力成本优势。
同时，公司针对国际知名企业产品在不同行业应用的性能差异，进行二次开发，在多领域的系统集成和控制系统工程上，采取核心部件采购国际知名产品，配件、配套产品和应用软件采用自主开发产品或国内采购，大幅降低了系统整体成本，性价比提升显著。例如在起升控制系统等方面，本公司凭借显著的性价比优势，现已经成为可部分替代国际知名公司完成多种类、较复杂的起重控制系统集成和工程的国内主要企业之一。
5、有效的人才激励机制
本公司自成立以来，一直重视人才引进、使用和培养，注重发挥人才的作用，根据公司业务开拓和长远发展规划的需要，建立和完善了针对中高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。公司于 2005年导入 EVA（经济增加值）激励制度，2006年起正式全面实行，各业务单元的薪酬与 EVA挂钩。随着 EVA制度的导入，公司员工能够分享他们创造的财富，团队精神和主人翁意识进一步增强，公司激励机制更加完善。
在坚持“待遇留人、事业留人、感情留人”的同时，公司还坚持“以人为本”
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1－1－72的人才开发理念，加大对员工的培训、进修力度，为中青年科技人才和管理人才的深造及学习发展提供机会，有效地吸引和留住了人才，公司一直保持较强的凝聚力。
（二）面临的挑战
1、业务快速增长导致的人员规模约束
本公司自创立以来一直保持高速的业务增长，并培养、锻炼了一批技术、营销、研发骨干队伍，随着目标市场需求的增大，竞争的升级，保持现有骨干队伍的稳定、提升业务人员的技术水平、扩大人才的规模是目前公司在竞争中面临的重要压力。
2、业务扩张带来的资金规模约束
公司创立至今，主要依靠自我滚动发展，业务规模增长速度受到资金实力的制约。资金规模的自我积累既限制了公司对大中型工业自动化系统改扩建项目、基础设施项目的承接，又限制了公司对自有产品研发及产业化的投入，进而影响了公司技术积累速度和竞争力提升。为满足业务发展的需要，拓展盈利增长点，公司需投入大量资金完成系统级研发项目产品的产业化和业务网络的扩张，以保持聚焦行业深入、业务能力协同的竞争优势。
3、公司规模扩张带来的管理系统约束
公司在业务团队、市场区域扩张的同时，借助信息化管理系统建立了适合公司特点的、统一的行政、人事、财务、审计、业务管理模式，可有效地对外进行经营管理的输出。为适应未来市场竞争需要，公司尚需扩充分支机构与技术、业务团队，并扩大供应商数量、丰富解决方案类别。面对更多的管理变量、更复杂的管理过程，公司需进一步加强信息化管理系统，规范并优化内部作业，扩大包括产品、技术、财务、物流资源系统在内的业务支持平台功能，以保证经营规模和管理能力的有效匹配，形成良好的营运体系。
四、发行人的主要业务
本公司主营工业自动化行业的系统集成业务与产品分销业务，主要为电力、市政及交通、机械制造行业客户提供自动化解决方案和为分销类客户提供软硬件产品服务。
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1－1－73
（一）工业自动化系统集成业务
1、主要产品及服务的用途
公司基于起升传动控制技术、工厂及基础设施控制技术、工业网络监控技术和机械设备控制技术为主的技术体系，为电力行业、市政及交通行业和机械制造行业等用户提供电气控制系统。系统包括自动化仪表、温度、流量等过程仪表、工业控制器（可编程控制器 PLC、分散型控制系统 DCS、工业自动化 IPC、PID调节器）及工业以太网络产品、检测器等硬件，并可根据客户需求，提供新建、改建自动化集成或工程的方案、设计、设备选型、编程组态、电器控制柜成套设备制造、现场安装和调试、直至交付使用后的维护和质量保证。
2、业务流程概图
系统设计产品集成培训调试服务设计及组装成套安装运行客户
系统集成业务主要根据客户需求，选择设计控制系统方案，提供用户确认的控制系统软硬件设备，形成完整的系统组成，整体交付工程公司或业主实施运行，并为工程公司、设备成套厂和业主提供全面的咨询、培训、开发和技术支持服务；同时，也可根据客户需求，将元器件、配电装置和控制单元等电气组件按设计线路方案，通过成套制造，向客户提供可直接安装应用的控制设备或“交钥匙”工程服务。
3、主要产品及服务概述
由于客户种类的多样性和需求的个性化，公司将视客户具体需求为其提供全部或部分的系统集成服务。本公司的系统集成业务主要聚焦于电力、市政及交通和机械制造行业开展。2004 年至 2006 年以及 2007 年上半年本公司行业系统集成业务收入构成如下：
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1－1－74单位：万元
2007年上半年 2006年度 2005年度 2004年度行业
金额占比金额占比金额占比金额占比
电力 7,157.08 32.00% 17,107.92 38.73% 14,451.77 39.68% 9,535.47 36.08%
市政及交通 4,989.50 22.31% 12,189.87 27.60% 9,648.02 26.49% 7,372.43 27.90%
机械制造 6,400.00 28.61% 9,705.18 21.97% 8,345.31 22.92% 6,877.87 26.03%
其它 3,819.83 17.08% 5,165.28 11.69% 3,971.53 10.91% 2,640.46 9.99%
合计 22,366.41 100.00% 44,168.25 100.00% 36,416.63 100.00% 26,426.23 100.00%
（1）电力行业系统集成业务
电力行业自动化主要包括厂站自动化（火电厂自动化、水电厂自动化、核电站自动化、变电站综合自动化）、调度自动化两大部分。目前电力自动化市场厂站自动化主机控制系统和调度自动化系统主要由 ABB、西门子等跨国公司和国电南瑞、东方电子、许继电器等国内企业展开竞争。本公司电力行业系统集成业务主要集中于火电厂自动化辅机控制系统和厂级计算机监控系统（火电、核电）以及水电厂桥机控制系统。
火电厂辅机控制系统包括输煤程控系统、化水程控系统、除灰除渣程控系统、净水站程控系统、循环水加药控制系统、制氢站程控系统、空压机程控系统、燃油泵房程控系统、污水程控系统等。电厂辅助控制系统的建设将大幅度简化电厂的综合管理工作，提高各个子系统之间的数据共享能力，信息处理能力。
本公司基于对分销产品采购成本和丰富技术应用经验的优势和避开与擅长主机控制系统的跨国公司或具有行业背景的公司直接竞争的市场策略，专业为火电厂类客户提供具有冗余功能、不同品牌系统产品的网络通讯、持续维护升级和安装调试的集成服务，系统产品涵盖上述所有辅机控制系统。
目前，国内大多数大型火电厂的辅助控制系统是各自独立，互不联通的，分散型的设备和人员重复配置不利于集中管理和提高生产效率。
本公司基于赫斯曼工业以太网产品的技术优势，率先在行业内应用工业以太网产品构建辅助网络控制系统和计算机监控系统，有效地克服了原有电厂独立且分散的辅助控制系统的缺点，最大可能的将运行人员减到最少。同时使控制系统在基本不提高造价的情况下，使辅助网络控制系统的水平达到基本与主机控制系统相当水平，将各个辅助控制子系统的数据统一存储在大型数据库中，集中采集和保存数据，实现全厂一体化辅机集中控制管理，并使辅助控制系统创造了与主机控制系统及其他管理系统联网的可能性。实现对水、煤、灰网运行状态的实时
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1－1－75监控，实现真正的远程控制。
公司提供的电厂 SIS控制系统图
公司凭借多年积累的产品、系统技术优势和丰富的行业应用经验，迅速扩大了火电、水电行业系统集成业务，相继为客户提供了“原料输送控制系统”，“电厂辅机程控系统”等相关系统产品，并成功进入“西电东送”、“三峡工程”等控制复杂度高的国家重大工程项目。
2006 年 3 月，基于我国目前能源供需矛盾尖锐，结构不合理，能源利用效率低、环境污染严重的现状。国务院审议并原则通过了《核电中长期发展规划（2005-2020年）》，明确了“积极推进核电”的建设方针，并制订了到 2020年实现核电装机容量达到 4,000万千瓦的宏伟目标（目前装机容量仅 805.8万千瓦），
这将为本公司创造了巨大的核电市场机遇。
本公司自 1997 年即开始涉足核电业务，先后为秦山核电站二期工程核燃料装卸控制系统、大亚湾核废料装卸输送电气控制系统、巴基斯坦核电站废料装卸控制系统进行系统集成，并成功投入使用；2003 年 8 月，公司与中国原子能科学研究院签订《中国实验快堆（简称 CEFR）计算机监控系统项目》合同，该项目是我国“863”高科技计划能源领域最大的投资项目，是我国第一个实验型快中子增殖反应堆，对我国堆型核能燃料发展具有重大意义。2006 年，该监控系统经中国原子能科学研究院验收通过，部分系统开始试运行。2006 年 3 月，公司与中国原子能科学研究院签订上述合同的《补充合同》，该补充合同扩大了项目的服务范围。因此，本公司已具备了核电站自控系统的研发和制造能力。
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1－1－76本公司提供的中国实验快堆计算机监控系统图
2006年 8月，经国务院批准，国家发改委发布了《可再生能源中长期发展规划》。对水电、风电、太阳能和生物质能 4个领域提出了明确的发展目标，2020年可再生能源发电装机容量将占总电力装机容量的 30%以上，其中：风电和太阳能发电则分别要达到 3,000万千瓦、180万千瓦，生物质能到 2020年要达到 3,000万千瓦的目标。
本公司具有多年从事火电、水电和核电控制系统的技术基础，并与国内的发电公司、电力设备供应商建立了良好的合作关系，现正全面进入风力发电控制领域。2007年1月，公司与德国FUKAN公司就技术引进范围、相关服务内容、开发设备及软件程序等签订了风电机组电气控制系统技术引进框架性协议。2007年3月，公司与东方电气自动控制工程有限公司（以下简称“东方电气”）签订了合作开发协议，组成联合开发小组，共同开发风电机组电气控制系统。
2004 年至 2006 年以及 2007 年上半年公司电力行业系统集成业务销售分别达 9,535.47 万元、14,451.77 万元、17,107.92 万元、7,157.08 万元，分别占公司
系统集成业务收入的 36.08%、39.68%、38.73%、32.00%。根据中国工控网《2006
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1－1－77中国自动化系统集成市场研究报告》，公司 2005年度电力行业系统集成业务销售占当年中国自动化系统集成电力行业市场的 15.10%。
根据中国工控网中国自动化系统集成市场研究报告，本公司电力行业系统集成的业务收入位居行业前五名。
本公司电力行业重点业绩举例如下表：
业绩举例
中国实验快堆（核反应堆）计算机监控系统
秦山核电站二期工程核燃料装卸装置电控系统
巴基斯坦核电站废料装卸机电控系统集成
压水反应堆计算机监控系统
核电
大亚湾核废料装卸输送装置电气控制系统
三峡工程左岸主厂房桥机电气控制系统
贵州黔西电厂 DCS 网络
华能火溪河流域水电站梯级调度及计算机监控
黄河万家寨水利枢纽工程水电站主厂房桥机电气控制系统
水电
二滩水电站主厂房桥机电气控制系统
宝钢自备电厂输煤控制系统
杭州华电半山发电有限公司厂级监控信息系统
吴泾电厂八期工程辅机控制系统电气集成
华能南京电厂干除灰控制及配电系统
徐州电厂 SIS 网络
台州电厂 SIS 网络
电力行业
火电
徐塘电厂 PLC 控制系统
（2）市政及交通行业系统集成业务
本公司市政及交通行业系统集成业务主要集中于工业网络监控系统和起重传动控制系统。
本公司主要为信息量大、信息来源广、信息准确率要求高的用户提供工业网络监控系统。该网络系统主要用于工业自动化中的监控层和全厂自动化中的骨干网，向MIS、MES和 ERP系统传递实时数据和监控信息，连接人机界面、记录事件和告警，并可采用各种传输介质和通讯方式与各种现场总线和专用网络协议实现无缝连接，为上层网络计算机系统提供高速率、大容量、全冗余通讯，为全厂自动化和管控一体化建立智能化的网络平台，从而大大提高了生产效率。具体产品和解决方案有工业级数据、视频、音频三网合一同步传输系统、无扰动工业以太环网网管软件包、工业级模块化网络通讯柜、海得 HT2000互联网远程监控
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1－1－78专用控制器和组态软件等。
本公司提供的地铁MCS主控系统图
本公司起重传动控制系统由留英电气传动和自动控制专家何勤奋博士领衔，吸收消化国际电力电子、直接力矩控制和先进控制的算法、控制模型等新技术，整合本公司在交直流传动、PLC控制、网络通讯和监控系统上的技术优势和工程经验，形成一系列针对起重和电气传动为主体的电气控制和监控解决方案，为港口机械、升船机、水电站等基础设施、大型工矿企业及其他企业提供电气传动设备控制及监控系统，在精确定位、同步控制、防摇利摇、表面张力控制、运动轨迹控制算法、刚性连接传递函数、多传动和直流母排系统、大功率装置软启动软停止等技术的应用和工程化上具有独到的优势。公司在港口和造船起升控制系统领域一直保持较高的市场占有率，并开发了如下起升传动电气控制集成系统：集装箱岸桥电气控制系统、集装箱岸桥半自动操作系统，600吨/800吨/1250吨/1400吨抓斗卸船机控制系统、轮胎起重机电控系统等。其中升船机（船厂 5000吨）、卸船机（1250 吨/小时以上）控制系统和集装箱起重传送控制系统在国内具有显著的技术优势，是国内同类竞争公司中唯一具有实施业绩的企业，走在了全国起重电控行业的前列。
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1－1－79本公司提供的桥式起重机电气控制系统图
本公司提供的集装箱岸边起重机电气控制系统图
2004 年至 2006 年以及 2007 年上半年公司市政及交通行业系统集成业务销售分别达 7,372.43万元、9,648.02万元、12,189.87万元、4,989.50万元，分别占
公司系统集成业务收入的 27.90%、26.49%、27.60%、22.31%。
公司市政及交通行业系统集成业务主要集中在轨道交通及隧道桥梁的工业网络监控系统和造船及港口中高端起重传动控制系统两个细分市场。
据业内著名的 ARC Group针对国内工业以太网的市场研究报告和中国工控网相关数据，本公司轨道交通及隧道桥梁的工业网络监控系统市场份额位居国内前三位；造船及港口中高端起重传动控制系统市场份额位居国内企业第二位。
本公司市政及交通行业重点业绩举例如下表：
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1－1－80业绩举例
广州地铁二、三、四号线车站 SCADA 网络系统
上海地铁五号线“一票通”计票收费系统网络
上海大连路隧道监控系统
南京玄武湖隧道监控系统
南京长江二桥大桥监控
深圳难坪高速监控系统
甬金高速隧道监控系统
南京九华山隧道监控系统
同三线高速公路浙江段网络监控系统
南京长江二桥计算机监控系统
江阴长江大桥机电设备监控系统
缅甸仰光缔落瓦造船厂 5000 吨升船机电气控制系统
振华港机苏丹集装箱场桥轮胎式集装箱起重机控制系统
中港集团 2600 吨起重船起重机控制系统
宁波北仑集装箱岸边桥式起重机电气控制系统
市政及交通行业
秦皇岛港务局抓斗门机控制系统
（3）机械制造行业系统集成业务
机械工业是国民经济的装备产业，是科学技术物化的基础，是高新技术产业化的载体，是国防建设的基础工业。目前装备制造业发展滞后是制约我国经济发展和产业升级的重要因素。
本公司机械设备控制系统主要是为原设备制造商 OEM（Original Equipment
Manufacture）生产的机械设备“量身定做”的电气控制系统，该类客户将控制系统配套在其生产的机械设备上销售给最终用户。
经过数年的摸索，本公司成功建立了“OEM”业务方式，广泛提供给众多设备制造商，并凭借全面的技术解决和服务能力，与客户建立了长期的伙伴合作关系。目前，本公司主要产品有：中央空调电气控制系统、工业洗涤机械电气控制系统、拉丝机电气控制系统、电梯电气控制系统等。
2004 年至 2006 年以及 2007 年上半年公司机械制造行业系统集成业务销售分别达 6,877.87 万元、8,345.31 万元、9,705.18 万元、6,400.00 万元，分别占公
司系统集成业务收入的 26.03%、22.92%、21.97%、28.61%。根据中国工控网《2006
中国 OEM自动化市场研究报告》，公司 2005年度机械制造行业系统集成业务销售占当年中国 OEM自动化市场的 0.97%。
根据中国工控网国内 OEM自动化市场研究报告，中国机械设备自动化控制
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1－1－81系统约 100 亿人民币，其中，以系统集成方式提供的约占 15-20%，其余以器件方式提供。公司近三年机械制造行业系统集成业务销售约占当年中国 OEM自动化市场的 1%左右，约占当年以系统集成方式提供的控制系统市场份额的 5-7%，居国内 OEM系统集成商前三位。
本公司机械制造行业主要配套电气控制系统举例如下表：
业绩举例
工业洗涤设备电控系统
溴化锂中央空调电控系统
高速弹力丝机电气控制系统
电梯电控系统
拉丝机电控系统
精梳机电控系统
机械制造行业
桨纱机电控系统
（4）其它行业系统集成业务
本公司其他行业的系统集成业务主要集中于化工、水处理等行业的变频调速电气控制系统和电气控制成套装置的提供。
2004 年至 2006 年以及 2007 年上半年公司其它行业系统集成业务销售分别达 2,640.46 万元、3,971.53 万元、5,165.28 万元、3,819.93 万元，分别占公司系
统集成业务收入的 9.99%、10.91%、11.69%、17.08%。
4、业务获取方式
系统集成业务主要通过本公司单独投标或与项目相关公司合作投标取得。项目招投标信息通过公司总部业务部门、分公司、子公司或从项目投资方、工业自动化设备制造商、设计院所及媒体等渠道获取。
（二）工业自动化产品分销业务
1、主要产品或服务的用途
本公司作为施耐德、欧姆龙、ABB、通用电气、赫斯曼的中国分销商，直接向客户销售工业自动化产品，销售网络由公司总部、分公司、子公司相应分销业务部门构成。作为客户电气采购方案的供应商、服务商，本公司分销业务目标是向工业企业提供全面的“一站式采购”服务。通过从本公司采购，客户可以节约商品采购成本、采购管理成本、商品持有成本，提高企业竞争力。
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1－1－82
2、业务流程概图
仓储管理运输管理订单管理仓储线路设计产品咨询收货送货调货运输产品选型配货信用管理制造商/进口客户物流仓储中心
3、主要服务及核心能力概述
（1）国内国际采购平台
21世纪不再是企业与企业之间的竞争，而是供应链与供应链之间的竞争。
作为供应链中最关键的环节，采购管理也已经成为企业的核心竞争力的要素之一。本公司作为施耐德、欧姆龙、ABB、通用电气、赫斯曼的中国分销商，直接向其采购工业自动化产品。
由于分销协议可以锁定采购的价格区间，且系统集成与产品分销业务共用同一采购平台，因此，本公司可以通过规模化采购方式减少日常商务谈判环节、降低采购成本。
（2）IT平台
本公司已于 2005年初上线 Geo管理系统，实现了营运信息、财务信息、物
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1－1－83流信息的全面贯通，保障了信息传递的及时与准确。Geo管理系统启用后，不但使操作流程标准规范化，更进一步满足了客户即时响应的需求，使得本公司的运营管理和分销服务迈上了新台阶，并可有效、即时地分析公司及所有分支机构营运信息。
（3）产品供应链管理服务
本公司的供应链管理模式已可实现企业对消费者（Business to Customer）和企业对企业（Business to Business）的基本功能要求。即将公司内部的采购、生产、分销和服务的范畴外延至上游供应链企业间，通过有效协调供应链中的信息流、物流、资金流，将公司内部的供应流程与外部的供应链有机地集成，形成集成化供应链管理体系。
该管理服务能力与依靠传统电话、传真、邮件等方式联系产品供应业务的其它中小规模产品分销商形成了较大的差异。
（4）物流平台
优质高效的产品物流配送一直是本公司追求的目标。基于供应商库存、本公司中心库存和分部库存三者之间信息流的协调配合，本公司可在国内分销业务覆盖区域内快速、准确地实现物流配送。
（5）财务信用管理平台
针对分销客户的特点，公司制订了严格的信用管理制度，并通过 Geo 系统和财务管理系统同时进行监督管理。一般客户采用现款现货结算方式，以免发生坏帐风险；但对部分长期持续采购、信用良好的客户，经公司信用流程批准后，也可安排短期的信用额度。财务信用管理制度的有效执行，提高了本公司的资金周转能力，降低了坏帐风险。
（6）售后培训服务
由于自动化产品品牌、种类、型号、应用的复杂性，因此，公司专门设立客户服务部，解决客户具体产品的应用咨询及技术培训等服务。良好的服务也促使部分分销类客户在有系统集成需求时，成为公司系统集成业务的新客户，在客户端实现了本公司制订的“协同”战略。
（三）营业收入构成情况
1、按业务类型划分的收入构成
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1－1－84单位：万元
2007年上半年 2006年度 2005年度 2004年度项目金额占比%金额占比%金额占比%金额占比%系统集成业务 22,366.41 56.20 44,168.25 58.34 36,416.63 56.38 26,426.22 51.43
产品分销业务 17,433.19 43.80 31,536.78 41.66 28,177.56 43.62 24,955.21 48.57
合计 39,799.59 100.00 75,705.03 100.00 64,594.18 100.00 51,381.43 100.00
2、按销售区域划分的收入构成
单位：万元
2007年上半年 2006年度 2005年度 2004年度销售
区域销售收入占比%销售收入占比%销售收入占比%销售收入占比%上海 10,186.16 25.59 20,821.35 27.50 15,051.07 23.30 13,296.70 25.88
江苏 9,865.22 24.79 18,616.69 24.59 20,511.36 31.75 17,386.22 33.84
浙江 5,274.20 13.25 10,178.71 13.45 9,554.80 14.79 8,152.67 15.87
山东 2,511.46 6.31 5,581.71 7.37 2,505.37 3.88 1,299.76 2.53
北京 2,574.95 6.47 4,451.12 5.88 3,099.62 4.80 1,391.16 2.71
福州 1,545.23 3.88 3,594.35 4.75 3,527.62 5.46 3,225.79 6.28
湖北 1,560.60 3.92 2,557.74 3.38 1,539.95 2.38 1,373.31 2.67
四川 348.52 0.88 2,057.46 2.72 2,599.47 4.02 1,038.98 2.02
广东 1,334.07 3.35 1,988.86 2.63 1,244.16 1.93 1,211.43 2.36
其他 4,599.18 11.56 5,857.04 7.73 4,960.76 7.69 3,005.41 5.84
合计 39,799.59 100.00 75,705.03 100.00 64,594.18 100.00 51,381.43 100.00
（四）主要原材料、能源供应及成本构成
1、报告期内主要原材料采购情况
公司采购的原材料主要有工业配电类产品、控制器类产品、传动类产品、工业控制元器件、工业以太网产品及其它配套辅料辅件等。
年度 2007年上半年 2006年 2005年 2004年
原材料名称
计入营业成本金额（万元）
占营业成本总额比例（%）
计入营业成本金额（万元）占营业成本总额比例（%）计入营业成本金额（万元）占营业成本总额比例（%）
计入营业成本金额（万元）占营业成本总额比例（%）控制器类产品 8,360.91 26.03 15,641.36 25.09 15,904.98 29.47 14,918.05 35.13
工业控制元器件 7,371.01 22.95 14,486.21 23.24 10,747.04 19.91 9,378.01 22.08
工业配电类产品 6,305.34 19.63 11,818.74 18.96 10,079.30 18.67 8,154.94 19.21
传动类产品 5,578.46 17.37 11,465.53 18.4 8,823.99 16.35 6,087.95 14.34
工业以太网产品 3,095.24 9.63 6,448.08 10.35 4,603.99 8.53 2,626.00 6.18
其它 1,411.50 4.39 2,465.91 3.96 3,818.46 7.07 1,300.51 3.07
合计 32,122.46 100 62,325.83 100 53,977.76 100 42,465.47 100
招股说明书
1－1－85
2、主要能源供应
公司主要能源消耗为电力，由于业务性质不依赖传统机械加工生产制造的环节，消耗量较少。
（五）本公司的主要客户及供应商
1、报告期内向前五名客户的销售情况
前五名客户销售额占发行人同期营业收入的比例：
年度客户名称销售金额（万元）
占销售总额的比例（%）
陕西沃德电气有限公司 1,258.63 3.17
江苏双良空调设备股份有限公司 918.20 2.31
山东信发化工有限公司 649.83 1.63
中国华电工程（集团）有限公司 646.36 1.62
BTU INTERNATIONAL 541.34 1.36
2007年上半年
合计 4,014.36 10.09
江苏双良空调设备股份有限公司 1,799.29 2.38
山东魏桥铝电有限公司 1,591.08 2.10
成都世纪城新国际会展中心有限公司 1,137.64 1.50
中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司 1,056.70 1.40
山东鲁西化工股份有限公司 1,005.98 1.33
2006年
合计 6,590.69 8.71
江苏双良空调设备股份有限公司 2,523.32 3.91
北京和利时系统工程股份有限公司 1,038.87 1.61
新华控制工程有限公司 874.01 1.35
上海申地自动化科技有限公司 814.09 1.26
中国华电工程（集团）公司 574.70 0.89
2005年
合计 5,824.99 9.02
江苏双良空调设备股份有限公司 2,452.07 4.77
辻产业重机（江苏）有限公司 1,098.70 2.14
上海协众电器设备成套有限公司 823.69 1.60
上海宝信软件股份有限公司 504.68 0.98
福耀玻璃工业集团股份有限公司 484.21 0.94
2004年
合计 5,363.35 10.44
公司前五大客户中不存在对单个客户的销售比例超过 50%的情况。
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1－1－86
2、报告期内向前五名供应商的采购情况
年度供应商名称采购金额（万元）
占采购总额的
比例（%）
施耐德电气(中国)投资有限公司 23,805.91 56.87
欧姆龙贸易(上海)有限公司 4,548.90 10.87
赫斯曼（R.HIRSCHMANN GMBH） 3,045.24 7.27
北京 ABB电气传动系统有限公司 2,022.87 4.83
西门子(中国)有限公司 368.19 0.88
2007年上半年
合计 33,791.11 80.72
施耐德电气（中国）投资有限公司 41,444.64 58.58%
欧姆龙贸易(上海)有限公司 9,036.61 12.77%
赫斯曼（R.HIRSCHMANN GMBH CO.） 5,664.53 8.01%
北京 ABB电气传动系统有限公司 4,513.25 6.38%
西门子（中国）有限公司 1,581.14 2.23%
2006年
合计 62,240.17 87.89%
施耐德电气（中国）投资有限公司 31,105.93 56.07%
欧姆龙贸易(上海)有限公司 8,230.83 14.84%
北京 ABB电气传动系统有限公司 4,273.05 7.70%
赫斯曼（R.HIRSCHMANN GMBH CO.） 4,020.31 7.25%
通用电气（GE Fanuc） 429.01 0.77%
2005年
合计 48,059.13 86.63%
施耐德电气（中国）投资有限公司 26,831.30 57.95%
欧姆龙贸易(上海)有限公司 8,177.50 17.66%
北京 ABB电气传动系统有限公司 3,292.01 7.11%
赫斯曼（R.HIRSCHMANN GMBH CO.） 2,174.19 4.70%
通用电气（GE Fanuc） 463.25 1.00%
2004年
合计 40,938.25 88.42%
本公司在施耐德电气（中国）投资有限公司采购集中度高的主要原因是：工业自动化产品供应商之间存在着激烈的竞争，各供应商的同类型产品具有可替代性。本公司通过分销五家供应商的产品，为客户提供系统解决方案，出于降低采购成本的商业利益考虑，本公司集中向施耐德采购相关产品；同时，本公司也是ABB、通用电气、欧姆龙的重要分销商，基于同类型产品具有可替代性的特点，因此本公司与主要供应商之间是相互依赖关系。
本公司还将利用采购量的优势，继续保持与上述供应商的良好合作关系，争取更优惠的采购价格；同时，加强供应合同的管理，根据供应商的生产规模、产品质量和供货周期等实际情况，合理分配采购量。并积极拓展供货渠道，扩大国际合作范围，改善对少数供应商采购集中度高的现状。
招股说明书
1－1－87
3、发行人及关联方在前5 名供应商和客户中的权益
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有上述供应商或客户的权益。
发行人其他主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未持有上述供应商或客户的权益。
五、发行人的固定资产及无形资产情况
（一）主要固定资产情况
截至 2007 年 6 月 30 日，发行人作为技术服务类企业，固定资产总量相对偏少，固定资产价值及成新率情况如下：
单位：万元
项 目固定资产原值固定资产净值成新率报废或更新的可能
房地产、建筑物 1,078.58 920.30 85.33%无
运输工具 873.66 473.55 54.20%无
电子设备 605.89 285.79 47.17%无
办公及其设备 266.68 137.93 51.72%无
自有房产装修 101.22 5.62 5.55%无
合计 2,926.04 1,823.19 62.31%－
（二）房屋及建筑物
公司现拥有位于上海市徐汇区桂平路680号房产一宗作为研发、设计、测试使用，上海市房屋土地资源管理局已于2004年5月19日颁发沪房地徐字（2004）
第018966号《上海市房地产权证》，该房产权证下包括32-33幢7B、34幢7层，建筑面积分别为1,162.31平方米和1,315.77平方米。
此外，发行人的主要租赁房产情况如下：
1、公司现租赁位于上海市徐汇区宜山路900号科技大厦建筑面积共计
1,788.89平方米作为办公使用，年租金为1,534,420.40元，租赁期自2007年2月16
日至2009年2月15日；
2、公司向上海漕河泾开发区园艺发展有限公司租赁座落在上海市徐汇区虹
许路58号的建筑面积为1,724.20平方米的仓库用房，租赁期限自2007年1月1日至
2008年12月31日止，年租金为723,600元。
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1－1－88
3、公司为各地分公司及办事处租赁房产共计8处，合计年租金为785,404.80
元。
（三）无形资产
1、商标使用权
（1）图形商标“”，核定使用商品第 9类，商标注册证为第 1670291
号，注册人为本公司，注册有效期限至 2011年 11月 20日；
（2）文字商标“海得”，核定使用商品第 9 类，商标注册证为第 3898532
号，注册人为本公司，注册有效期限至 2016年 2月 6日；
（3）文字商标“NETSCADA”，核定使用商品第 9类，商标注册证为第 3825921
号，注册人为本公司，注册有效期限至 2015年 12月 6日；
（4）文字商标“亿控”，核定使用商品第 9 类，商标注册证为第 3847957
号，注册人为本公司，注册有效期限至 2016年 1月 6日；
（5）文字商标“EPLC”，核定使用商品第 9 类，商标注册证为第 3825921
号，注册人为本公司，注册有效期限至 2016年 1月 6日。
2、专利
本公司现有 2项专利权，具体情况如下：
序号专利权名称专利权期限性质专利号
1 防止起吊物起吊过程中自由下滑的监控装置
2005年 8月 10日至2015年 8月 9日实用新型 ZL200520044206.0
2 低谐波交流电变频设备 2006年 4月 19日至2016年 4月 18日实用新型 ZL200620041167.3
此外，公司还有 2项专利申请已经获得受理，具体情况如下：
序号专利申请名称申请类型申请号
1 核电站计算机监控系统中的双环网络实用新型 200620046584.7 基于计算机的核反应堆安全裕度图形预警显示方法实用新型 200610116862.6
3、已登记的软件著作权
公司已在中华人民共和国国家版权局“中国版权保护中心”登记并取得计算机软件著作权共 11项，具体如下：
招股说明书
1－1－89序号名称发表时间证书号 HT2000 互联网远程监控软件V1.0[简称：iControl] 2001.2.20 软著登字第 0007441号海得互联网监控组态软件 V3.0[简
称：NetSCADA] 2006.3.03 软著登字第 050201号海得日志服务器软件 V3.0[简称：
NetSCADA-Logserver]
2006.5.16 软著登字第 053781号海得监控中心软件 V3.0[简称：
NetSCADA-Center]
2006.5.16 软著登字第 053782号海得报警服务器软件 V3.0[简称：
NetSCADA-Alarmserver]
2006.5.16 软著登字第 053783号海得历史服务器软件 V3.0[简称：
NetSCADA-Historyserver]
2006.5.16 软著登字第 053784号海得项目开发器软件 V3.0[简称：
NetSCADA-DevProject]
2006.5.16 软著登字第 053785号海得监控现场软件 V3.0[简称：
NetSCADA-Field]
2006.5.16 软著登字第 053786号海得APCIS3000先进过程控制集成软件 V1.0 2007.1.05 软著登字第 066091号海得NetSCADA网络监控组态运行版软件 V4.0[简称：网络监控组态软件] 2007.1.05 软著登字第 066092号海得 HMC 搬运机械控制软件V1.0[简称：海得 HMC] 2007.1.05 软著登字第 066093号
4、软件产品登记证书
截至目前，本公司共有 3项软件产品取得软件产品登记，具体情况见下表：
序号名称发证日期有效期限证书编号 海得APCIS3000先进过程控制集成软件 V1.0 2006.11.10 五年沪 DGY-2006-0806
2 海得HMC搬运机械控制软件 V1.0 2006.11.10 五年沪 DGY-2006-0807海得NetSCADA网络监控组态运行版软件 2006.11.10 五年沪 DGY-2006-0808
5、软件
公司为研究开发需求，对外购买了 RM7嵌入式开发工具及网络协议软件，价值 217,736.40元，使用期限 10年。截至 2007年 6月 30日，账面摊余价值为
92,521.77 元。
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1－1－90
六、发行人的技术创新及研发情况
（一）研究开发机构
本公司技术中心成立于2000年，其宗旨是提升本企业的工业自动化和信息化的核心能力，以国内领先、国际先进为目标，开展自主创新、引进消化创新和集成创新，并实现产业化，为推动我国工业企业技术进步和信息化服务。该中心围绕公司主业，重点研究开发专用控制器、电气传动、起升防摇控制等，依托大量的工程实践和对国际先进技术的消化吸收，每年都有一批专利、著作权申请获得受理或登记。2006年，该中心被上海市经济委员会、上海市财政局等部门认定为“上海市企业技术中心”。同年，公司在中国电气百强评比中，荣膺2006年“中国电气工业创新力10强”。
（二）研发方面的投入
公司近三年及当期研发费用支出金额如下表：
单位：万元
年份 2007年上半年 2006年度 2005年度 2004年度
研发费用支出 733.28 1,311.53 629.89 541.17
占当年营业收入比重 1.84% 1.73% 0.98% 1.05%
（三）公司核心技术水平
序号技术名称所处阶段备注 集装箱岸边桥吊防摇与半自动操作控制系统技术试生产
用于集装箱起重领域
国内领先、国际先进水平 通用搬运器同步精确定位智能防摇控制系统技术批量应用
用于卸船机起重领域
国内领先、国际先进水平 防止起吊物起吊过程中自由下滑的监控装置批量应用
用于各种大型起重机
专利技术，自主独有
4 低谐波交流电变频设备小批量应用用于各种变频传动应用中专利申请中，自主独有
5 NetSCADA互联网监控组态软件批量应用用于各种控制系统具软件著作权，自主开发
6 ePLC客制化专用控制器批量试用用于中央空调、电梯、注塑机、汽车等多种领域，自主研发
7 大型计算机监控系统技术开发小批量用于石油化工、核电等大型工程领域，国内领先
8 双环双冗余网络小批量用于轨道市政及交通、隧道等大型工程领域
招股说明书
1－1－91专利申请中，国内领先 基于计算机的核反应堆安全裕度图形预警显示技术小批量
用于核电工程领域
专利申请中，国内领先
10 枕式包装机电控系统批量生产用于包装机械行业国内先进
11 浆纱机电气控制系统批量生产用于纺织机械行业国内先进
12 中央空调电气控制系统批量生产用于空调机械行业国内先进
13 锅炉电气控制系统批量生产用于电厂设备行业国内先进
14 拉丝机电气控制系统批量生产用于冶金设备行业国内先进
（四）正在从事的研发项目及进展情况
1、控制设备网络通讯技术
本技术针对解决自动化设备和现场仪器仪表通讯协议的不统一和兼容，通讯网络的连通需要系统应用层面大量的开发工作而开发。主要研究以通讯技术为主的技术开发平台，通过跟踪和开发新的通讯技术在控制设备中的应用，如无线通讯技术、远程通讯技术、多重冗余通讯技术、实时同步通讯技术等，实现自动化设备和现场仪器仪表通讯协议的兼容连通。该平台的初步方案设计将包括各种自动化主流品牌，如 ABB、施耐德、西门子、通用电气、欧姆龙等，控制设备也涵盖各种常用的自动化产品，如 PLC、交直流调速器、伺服控制器、人机界面（HMI）和各种温度、压力、流量仪器仪表，以及各种通讯协议的板卡。
目前，该项目已经通过公司方案论证，正在进行项目的初步设计流程，以成立正式的项目组，按公司技术中心统一流程开展研发工作。
2、大型起重设备混合动力节能技术
本技术主要根据起重机的位能性负载升降的特点，设计和试验不同的能力存储和释放的电气控制方法及部件，对起重机常用的动力源（市电和柴油发电机）设计和试验不同的能源组合和管理，从而建立不同起重机、不同应用场合的混合动力节能技术设计和试验平台；其次，起重机的特点需要测试台，其中系统老化试验、振动试验可以借助其它试验条件完成，但电气冲击过载试验需要自行配置变压器、大功率背靠背试验电机组以及制动电阻能耗等设备，以完成系统带载试验，保证系统设计和器件的可靠性、稳定性。
招股说明书
1－1－92目前，该项目已经完成初步设计方案，正式成立了课题开发项目组。
3、反应堆的计算机控制模型
该模型以计算机仿真程序为工具，运用反应堆的物性数据和反应机理在计算机平台上建立反应堆计算机控制模型，并通过相关数据和结构不断的改变，模拟得出合理的控制模型参数，为电站的工程设计验证，开堆调试和实际运行提供作了必要的数据支撑。通过反应堆的计算机控制模型研究，可以建立机理仿真机；而机理仿真机要求机理性和精确性都比较高的仿真对象数学模型，以实现在计算机的环境下，方便的建模、调试、修改、运行、分析，从而及时发现并纠正在设备选型、系统布置等方面的不合理或被遗漏的地方，直到符合设计要求。
目前，已完成该模型的仿真研究，正在进行模型的建立开发。
4、全自动集装箱吊前沿技术
本技术将建立开发集装箱吊车的自动控制系统平台，并在此平台基础上研制产品样机和现场试验，通过现场应用分析比较，进一步改进和完善产品的系统设计，为规模化生产制造和推广应用做准备。拟建大型模拟吊车试验台将在海得控制已有模拟吊车试验台基础上建立，吊车尺寸 10×25m，可以模拟目前先进的集装箱吊车的工作过程。在模拟吊车试验台的支持下，该系统能够完成集装箱吊车独立完整的起吊过程，满足可以模拟的高度、宽度、长度、速度、加速度等条件，从而保证防摇、防碰撞、轨迹优化、自动对位、集装箱堆场轮廓学习等自动功能模拟。试验台可以设计和试验不同的控制技术、方法和控制电气单元，从而针对不同起重控制技术、元器件性能、起重机要求以及操作特点进行设计和分析比较。
目前，该技术已经正式立项，用于方案验证的部分样机已经开发成功，深入开展本技术的研究，需进一步投入资金以建设大型的实验室，以模拟现场的各种环境和运行工位变化情况。
5、管网叠压供水设备专用远程监控系统
该系统针对自来水公司监控中心实现无线远程数据传输功能要求，基于管网叠压供水设备供水控制工艺要求而专门开发。系统研发的目标为：无线通讯通过设置数据传送单元 DTU，并配套一张通讯卡，以实现接收和发送的数据能定时向监控中心的指定域名发送供水设备实时检测到的数据，包括设备进/出口压力、出口实时流量、运行状态、运行参数、PID参数、系统故障信息、水泵运转频率，流量值精度≥0.01m3/h，误差±5%；同时具有远程修改参数功能，可接收监控中
招股说明书
1－1－93心发送修改参数的指令，验证密码的正确性，按要求修改参数，并将修改参数后的最新检测数据发送到监控中心，使得管网叠压供水设备能够真正做到水厂、用户、管网综合优化管控一体化。
目前，已完成基本符合上述功能的实验样机系统，正在做各项性能测试。
6、大型计算机监控系统
该系统是以计算机控制技术和网络技术为核心技术构造的控制系统，用于化工生产和核电的自动化控制领域，系统由控制单元，网络设备，服务器，监控站组成。系统研发的目标为：可以完成过程检测、信息显示、数据处理、工艺控制，与第三方通讯等功能。在 10,000个 I/O数据的实时控制过程中，具备良好的通信性能和高级控制精度，如控制上行时间<0.5S；控制下行时间<0.5S；系统处理时
间<0.3S；标准画面切换时间<1S；模拟量的转换精度 12位或者 15位。系统还需
设计过程操作、编程、故障处理等标准功能和系统维护、数据处理、远程通信等友好的操作界面，以达到了生产和过程数字化技术发展的新水平。
目前，已完成符合上述功能的实验样机系统，正结合具体应用行业的通用工艺要求做进一步的开发。
7、风电机组专用变频装置
该装置主要为变速恒频双馈异步风力发电机组配套的专用变频装置，具有四象限运行功能，主要是通过调节转子电流的频率、相位及功率为转子提供交流励磁电流、调节定子侧输出功率，使发电机定子侧输出符合电网要求的电能。风电机组控制系统通过变频器的功率仅为电机的转差功率，容量只有发电机额定功率的 1/3，网侧和直流侧的滤波电感、电容也相应缩小，因此可极大地降低变频装置的造价，电磁干扰也大幅降低，可方便地实现有功功率和无功功率的控制。
该装置采用国外进口 IGBT模块开发，额定工作电压为 690VAC，工作温度为-45℃—60℃，具有全数字化控制和过压、过流、短路、过热保护等功能；冷却方式分为强迫风冷和水冷两种方式，适合不同的应用场合。另外，该装置还配有加热装置，适合在严寒低温环境下工作。
目前，该装置正进行系统方案设计。
（五）技术创新机制
公司自创立以来，坚持跟踪国际自动控制技术发展，坚持引进、吸收、消化
招股说明书
1－1－94创新与推广、应用相结合。本公司主要采取以下措施来促进公司的技术创新：
1、以应用实践为基础，强化系统集成创新能力。
公司多年来积累了控制系统设计、选型、配置和二次开发的实践经验与相关核心技术，不断摸索出满足客户不同生产规模、不同现场工况条件的系统方案，并逐步转化为行业应用的标准解决方案或改进性方案。
2、前瞻性规划，提升自主创新、引进技术消化再创新能力。
公司建立了技术发展规划和年度研发计划制度，根据国际技术动向和国内市场、技术需求确定自主技术研发和应用研发课题。同时，公司对研发成果产业化实行项目管理和预算管理。
3、“恰到好处”的研发策略
公司将在未来两到三年时间内，加强聚焦行业系统产品的研究开发，充分理解客户群体现实和潜在的电气控制需求，开发设计“量身定做”、“正好合适”的控制产品和控制系统，使其控制功能更精简，整机性能更可靠，性能针对性更强，价格更具竞争力和技术保密手段更完善，以有效解决控制系统中控制对象的复杂程度和经济成本之间的矛盾，创造行业电气控制方案的新价值。
4、不断改进人才激励机制，注重创新型企业文化建设。
公司坚持“以人为本”的人才开发理念，重视对员工的培训、进修力度，为中青年科技人才和管理人才的深造及学习发展提供机会，有效地吸引和留住了人才。同时，公司注重强化员工的创新意识，定期颁发优秀员工奖、杰出贡献奖、优秀团队奖、技术创新奖、专利和合理化建议奖、优秀论文奖、节约奖等，较好地调动了员工的积极性和主动性。
（六）技术储备
核电站反应堆的计算机控制模型、控制设备网络通讯技术、大型起重设备混合动力节能技术、全自动集装箱吊技术等较为前沿的自动化控制技术，目前国际上只有少数几个大的自动化系统集成商拥有或在研发这些技术，在国外工业国家正被推广应用，国内尚无应用先例。公司依靠从事十多年大型设备和生产过程的复杂控制系统核心技术以及产品化的核心软件研发基础和经验，已形成初步技术成果，未来将通过进一步研发测试，尽快实现产业化目标，并填补国内空白，缩小与国外的技术差距。
招股说明书
1－1－95此外，公司还积累了以下技术：安全级设备、安全关键计算机软件开发；安全级数据通讯和线功率密度保护技术；反应堆控制系统结构、反应堆保护系统、控制系统人机界面、系统软件组态及故障诊断等的核心算法；控制系统实时仿真技术；培训仿真机技术；软件的检验与确认流程、冗余及其独立性设计标准；智能报警，操纵及信息显示、实时应用程序、冗余系统结构及热备份，全电厂实时数据通讯网络等设计标准。
七、质量控制情况
（一）质量标准
本公司一直重视加强质量管理，在 2000 年股份制改制时，即通过 ISO9001质量体系认证，并相继于 2003年 11月、2006年 12月通过了 IS09001:2000质量体系换版审核。公司工业自动化系统集成业务、产品分销业务的设计、生产、销售和服务均符合 ISO9001:2000质量管理体系标准。
（二）质量控制措施
本公司已设有专门负责公司质量管理体系的机构，以保证本公司各质量要素的控制程序运转良好和产品质量的稳定提高。以顾客为关注焦点，向顾客提供可靠的产品和满意的服务，不断完善内部的质量体系，提高产品质量为本公司全体员工遵循的原则和工作核心。
质量管理控制过程模式图：
P－策划：根据顾客的要求和本公司的方针，为提供结果建立必要的目标和过程；
D－实施：实施过程；
C－检查：根据方针、目标和产品要求，对过程和产品进行监视和测量，并报告结果；
A－处置：采取措施，以持续改进过程业绩。
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1－1－96
公司质量管理体系所需的过程包括管理、资源、产品实现和测量、分析及改进若干部分组成。具体如下：
1、质量管理体系建立、实施、保持：包括根据质量管理体系的要求，识别
质量管理体系所需要的过程，确定这些过程的顺序和相互作用，确定为确保这些过程有效运作和控制所需要的准则和方法，确保可以获得必要的资源和信息，以支持这些过程有效运作和对这些过程的监控，测量、监控和分析这些过程，并实施必要的措施，以实现所策划的结果和持续改进；还包括引用文件、术语定义、管理承诺、以顾客为关注焦点、质量方针、策划、质量目标、职责权限和沟通，并通过管理评审，确保质量管理体系持续的适宜性、充分性和有效性。
2、资源管理过程：确定和提供质量管理体系所需的人员、供方、信息、基
础设施、工作环境、财务资源，实施和改进质量管理体系的过程和达到顾客满意。
3、产品实现过程：通过对实现产品要求的策划和实施，对产品设计、生产、
服务等过程的控制，确保本公司提供的产品及服务满足顾客的要求。
4、测量、分析和改进过程：包括对客户满意、内部审核、过程的测量和监
视、产品的测量和监视、不合格品控制、通过数据分析，采取持续改进、纠正措质量管理过程模式
客户满意
客户
要求
管理职责
资源管理
产品实现
测量、分析和改进
输入输出过程A P
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1－1－97施、预防措施，以确保产品、质量管理体系和过程的符合性，以及实现其不断的改进。
（三）质量控制情况
本公司总经理办公室负责按《基础管理程序》的规定收集顾客投诉和有关产品质量信息，对产品质量出现情况，由总经理办公室组织有关部门调查不合格产生原因，制定纠正措施；纠正措施实施后，由总经理办公室组织对纠正措施实施效果进行验证和评审，并记录纠正措施的结果。
股份公司自成立以来，秉持“优质高效、追求卓越”的质量方针，利用高质量的产品、持续的质量控制措施、可靠的技术支持服务和客户建立了长期的合作信任关系，从未出现过重大产品质量责任纠纷。
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1－1－98第六节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况说明
发行人控股股东和实际控制人为公司管理层，包含担任董事和高级管理人员的全部股东，但不包括非股东高级管理人员和独立董事，目前发行人担任公司管理层的股东为许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋、袁国民、方健、陈建兴 7人。其任职及持股情况如下：
姓名现任职务持股数（股）比例（%）
许泓董事长、总经理 25,947,470 31.642
郭孟榕副董事长、副总经理 23,655,897 28.849
赵大砥董事 5,724,751 6.981
何勤奋董事、副总经理 5,724,751 6.981
袁国民董事、副总经理 1,665,296 2.031
方健董事、研发总监兼网络业务总监 767,761 0.936
陈建兴董事会秘书 297,737 0.363
合计-- 63,783,663 77.783
以上实际控制人除持有本公司股权和经营本公司外，无参股或控股其他企业，不存在其它对外从事相同或相似业务的投资，故与本公司不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能的同业竞争，以上实际控制人已向本公司出具了《避免竞争承诺书》，承诺：
1、本人及本人控制的公司和/或其他经济组织目前未从事与上海海得控制系
统股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营；
2、本人及本人控制的其他公司和/或经济组织将来不从事与上海海得控制系
统股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本人将采取合法和有效的措施，保障本人控制的公司和/或其他经济组织亦不从事上述产品的生产经营。
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1－1－99
二、关联方与关联关系
（一）发行人控股股东及持股 5%以上的主要股东
发行人控股股东为公司管理层股东，其持股情况请详见本招股说明书本节之“一、（一）同业竞争情况说明”，除此以外，发行人没有其他持股 5%以上的
股东。
（二）发行人实际控制人、控股股东控制的其他企业
发行人实际控制人及控股股东除持有本公司股权和经营本公司外，无参股或控股其他企业，不存在其它对外从事相同或相似业务的投资。
（三）发行人控股及参股企业
序号子公司注册资本(万元)投资额(万元)持股比例
1 杭州系统 100 100 100%
2 福州得福 200 110 55%
3 成都海得 200 120 60%
4 杭州技术 500 500 100%
5 济南海得 210 140.7 67%
6 杭州成套 300 300 100%
7 海得软件 200 200 100%
8 海得科技 500 500 100%
本公司控股子公司的具体情况请参见本招股说明书第五节之“六、公司控股
子公司情况”。
（四）合营企业和联营企业
本公司到目前为止，没有任何合营企业和联营企业。
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1－1－100
（五）发行人自然人关联方
发行人自然人关联方是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及上述人员关系密切的亲属均为本公司自然人关联方。公司董事、监事、高级管理人员及其在关联方任职情况见本招股说明书第七节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。
（六）不存在控制关系的关联方
发行人目前唯一的法人股东――景海国际持有公司 4,018,617 股，占公司股本比例 4.901%，其近三年及当期持有公司股份情况如下表所示：
关联方-景海国际持股数（股）持股比例
2007年 6月 30日 4,018,617 4.901%
2006年 12月 31日 4,018,617 4.901%
2005年 12月 31日 4,018,617 5%
2004年 12月 31日 2,661,336 5%
三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响
（一）近三年及当期的经常性关联交易
本公司经常性的关联交易之一为支付自然人关联方（即本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员）报酬。
2007年上半年、2006、2005和 2004年度公司支付自然人关联方的报酬总额
分别为 149.24万元、256.53万元、182万元和 135万元。详细情况请参见本招股
说明书第七节之“四、（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报酬安
排”。
另外，法人股东景海国际为本公司的银行借款提供担保而产生的经常性关联交易具体情况如下：
1、2006年 2月 20日，景海国际与上海银行徐家汇支行签订《借款保证合同》，
合同编号：1692060045，为上海银行徐家汇支行与海得控制签订的编号为
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1－1－1011692060045 的借款金额为伍佰万元整的《借款合同》承担保证责任，承担保证责任的期间为海得控制履行债务的期限届满之日起 2年。
2、2006年 2月 27日，景海国际与招商银行古北支行签订《最高额不可撤销
担保书》，合同编号：2006 年古字第 21060201 号，为招商银行古北支行与海得控制签订的编号为 2006 年古字第 21060201 号的授信金额为壹仟叁佰万元整的《授信协议》承担连带保证责任，保证责任期为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。
3、2006年 5月 17日，景海国际与上海银行徐家汇支行签订《借款保证合同》，
合同编号：1692060163，为上海银行徐家汇支行与海得控制签订的编号为1692060163 的借款金额为肆佰伍拾万元整的《借款合同》承担保证责任，承担保证责任的期间为海得控制履行债务的期限届满之日起 2年。
4、2006年 9月 27日，景海国际与中国建设银行上海市分行签订《保证合同》，
合同编号：935430060102，为中国建设银行上海市分行与海得控制签订的编号为935430060102 的借款金额为伍佰万元整的《人民币资产借款合同》提供连带责任保证，保证期间为本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
5、2006年 9月 12日，景海国际与中国建设银行上海市分行签订《保证合同》，
合同编号：935430060093，为中国建设银行上海市分行与海得控制签订的编号为935430060093 的借款金额为伍佰万元整的《人民币资产借款合同》提供连带责任保证，保证期间为本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
6、2007年 2月 14日，景海国际与上海银行徐汇支行签订《保证合同》，合
同编号：PB220070081001，为上海银行徐汇支行与海得控制签订的编号为220070081001 的借款金额为伍佰万元整的《人民币资产借款合同》提供连带责任保证，保证期间为本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
7、2007年 1月 25日，景海国际与中国建设银行股份有限公司上海南汇支行
签订《保证合同》，合同编号：935430070003，为中国建设银行股份有限公司上海南汇支行与海得控制签订的编号为 935430070003 的借款金额为伍佰万元整的
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1－1－102《人民币资金借款合同》提供连带责任保证，保证期间为本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
8、2007年 3月 30日，景海国际与中国工商银行股份有限公司上海漕河泾开
发区支行签订《保证合同》，合同编号：16071100074101，为中国工商银行股份有限公司上海漕河泾开发区支行与海得控制签订的编号为 16071100074 的借款金额为伍佰万元整的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证期间为自主合同确定的借款到期之次日起两年。
9、2007年 4月 10日，景海国际与招商银行股份有限公司上海分行古北支行
签订了合同编号为 2007年古字第 21070402号《最高额不可撤销担保书》，为招商银行上海分行古北支行与海得控制签订的编号为2007年古字第21070402号的授信金额为壹仟叁佰万元整的《授信协议》承担连带保证责任，保证责任期为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。
10、2007年 5月 17日，景海国际与上海银行徐汇支行签订《借款保证合同》，
合同编号：DB220070081002，为上海银行徐汇支行与海得控制签订的编号为220070081002 的借款金额为伍佰万元整的《借款合同》提供连带责任保证，保证期间为借款人履行债务的期限届满之日起 2年。
（二）近三年及当期的偶发性关联交易
1、2006年 12月 9日，经 2006年第二次临时股东大会决议通过，本公司与
自然人袁国民于 2006年 12月 20日签订股权转让协议，受让袁国民分别持有的杭州海得控制系统有限公司及杭州海得控制技术有限公司的 20%的股权，股权转让价格以 2005年 12月 31日上述两个企业经审计的净资产为依据。
2、2006年 12月 9日，经 2006年第二次临时股东大会决议通过，本公司增
加股本 1,665,296 股，定向由自然人袁国民以现金溢价认购。以公司经审计的截止 2005年 12月 31日的净资产确定定向增发价格，经协商一致，确定该定向增发股份的每股价格为 1.74元，总价为 2,897,615.04元。
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1－1－103
（三）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
报告期内本公司发生的经常性关联交易之一是支付关键管理人员报酬。该项关联交易占公司管理费用比重较低，2007 年上半年、2006 年、2005 年、2004年该项关联交易占公司管理费用比例分别为 7.79%、6.90%、6.38%、5.25%，是
公司为保持正常经营所产生。
报告期内发行人与其法人股东景海国际发生的经常性关联交易是景海国际为发行人的银行贷款提供担保，有利于发行人的发展。
报告期内发行人发生的与袁国民发生的偶发性关联交易有利于发行人股权结构的更加合理，完善发行人的治理结构。公司定向增发对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
四、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定
《公司章程》对关联交易决策权力和程序做出了相应的规定，详细规定了关联董事或关联股东在董事会或股东大会审议关联交易事项时的回避制度和表决
制度。
《公司章程》第十二条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司章程》第四十一条规定：“股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：??16、审议需股东大会审议的关联交易；”
《公司章程》第七十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与股票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”
《公司章程》第八十六条规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下，是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
招股说明书
1－1－104除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
在董事会审议有关议案时，关联董事应当退场回避，并不应当参与投票表决。
关联董事所代表的表决票数不应计入有效表决总数。在相关议案审议并表决完毕，关联董事应当继续参加会议并行使相应的权力。”
《公司章程》第一百条规定：“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：1、重大关联交易（指本公司拟
与关联人达成的总额高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。??独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。”
《公司章程》第一百零一条规定：“独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:??4、本公司的股东、其它与公司存在利害关系的单位
或个人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于本公司最近经审计净资产值的 5%（含 5%）的借款或其他资金往来，以及本公司是否采取有效措施回收欠款；??独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。”
《公司章程》第一百零六条规定：“董事会行使下列职权：??15、批准连
续 12个月不超过净资产 35%及一次性交易不超过 10%的关联交易；”
《公司章程》第一百一十一条规定：“董事长行使下列职权：??7、董事
会授权董事长审批：……h、批准一次性交易不超过净资产 5%的关联交易。”
五、发行人最近三及当期关联交易的执行情况及独立董事意见
公司近三年及当期发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，本公司独立董事认真核查了公司报告期发生的关联交易的有关资料，认为：“公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序合法。”
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1－1－105
六、发行人为减少关联交易而采取的措施
对于不可避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
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1－1－106第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介
（一）董事会成员
许泓，男，中国国籍，无境外永久居留权，41 岁，大学本科，中欧国际工商学院 EMBA。 1988 年-1994 年任上海实用机电工程公司经理；1994 年-2000年任上海海得控制系统公司总经理；2000年 4月至今任本公司总经理，曾于 2002年获“中国优秀民营科技企业家”荣誉称号。现任本公司董事长兼总经理、杭州海得控制系统有限公司董事长、杭州海得控制技术有限公司董事长、杭州海得自动化成套制造有限公司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事长、上海海得控制系统科技有限公司董事长、成都海得控制系统有限公司董事长、济南海得控制系统有限公司董事长。由本公司第二届董事会提名，董事任期 2006年 5月至 2009年 5月。
郭孟榕，男，中国国籍，无境外永久居留权，43 岁，工学硕士，中欧国际工商学院 EMBA。1989年-1994年在上海实用机电工程公司工作；1994年-2000年任上海海得控制系统公司副总经理；2000年 4月至今任本公司副总经理。现任本公司副董事长兼副总经理、福州得福水务科技有限公司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事、杭州海得控制技术有限公司董事。由本公司第二届董事会提名，董事任期 2006年 5月至 2009年 5月。
赵大砥，男，中国国籍，无境外永久居留权，63岁，美国西南大学MBA，高级工程师。1961 年-1978 年任铁道部电气化工程局三处一段副段长；1979 年-1987年任上海铁路局南翔自动化段课题组组长；1988年-1996年任上海实用机电工程公司总工程师；2000年-2003年任本公司董事、副总经理。目前担任上海市科学技术协会第七届委员会委员，上海市电子电器技术协会副理事长，PLC专业委员会主任，现任本公司董事。由本公司第二届董事会提名，董事任期 2006年 5月至 2009年 5月。
何勤奋，男，中国国籍，有英国永久居留权，47 岁，英国工学博士，国际特许证高级工程师。1988年-1993年任东南大学自动控制系讲师；1989年-1990
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1－1－107年任英国 Strathclyde大学访问学者；1993年-1996年任英国国家驱动中心MTC博士后、研究员；1996年-1997年任英国欧陆公司高级工程师、新产品开发部经理；1997年-1999年任英国 CT公司、艾默生系统公司高级工程师、北亚技术总监；1999年-2000年任上海海得控制系统公司董事、技术总监；2000年-2002年任本公司董事、技术总监；2003年 4月至今任本公司副总经理。现任上海海得自动化控制软件有限公司董事、福州得福水务科技有限公司董事，本公司董事、副总经理。由本公司第二届董事会提名，董事任期 2006年 5月至 2009年 5月。
袁国民，男，中国国籍，无境外永久居留权，42岁，大学本科。1986年-1993年在杭州钢铁厂规划设计院工作；1993年-1994年任上海捷孚机械有限公司设计部长；1994年-1996年在杭州华章微电子公司工作；1996年 6月至今在杭州海得控制系统有限公司工作。现任本公司董事、副总经理，杭州海得控制系统有限公司总经理，杭州海得自动化成套制造有限公司总经理，杭州海得控制技术有限公司董事、总经理。由本公司第二届董事会提名，董事任期 2006 年 5 月至 2009年 5月。
方健，男，中国国籍，无境外永久居留权，44岁，大学本科，工程师。1984年-1992 年任航天局八部工程师；1992 年-1993 年任中美合资诺顿磨料磨具有限公司工程师；1994年-1996年任强生（中国）控股有限公司生产主管。方健先生曾主持或参与导弹系统总体预研设计、工业组态软件、远程监控软件、工业空调专用控制器、起重设备的防摇系统等项目的研究开发，其中远程监控软件获上海高新技术进步奖。现任本公司董事、研发总监兼网络业务总监。由本公司第二届董事会提名，董事任期 2006年 5月至 2009年 5月。
陈亚民，男，中国国籍，无境外永久居留权，55 岁，经济学博士。1990 年-1994 年任中国人民大学会计系副主任；1992 年-1999 年任中国诚信证券评估有限公司常务副总经理；2000 年 1 月至今任上海交通大学会计与资本运营研究所所长、会计学科责任教授。现任上海九百股份有限公司等三家公司独立董事，同时担任本公司独立董事，由本公司第二届董事会提名，独立董事任期 2006 年 5月至 2009年 5月。
任德祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，66 岁，大学本科。曾任冶金工业部西南钢铁研究院自动化研究院工程师、鞍山钢铁公司自动化研究所项目经理、宝钢自动化部副部长、宝钢自动化研究所所长。现任中国自动化学会副会长、
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1－1－108工业控制国家重点实验室学术专家委员会委员，东北大学自动化公司独立董事、上海威尔泰工业自动化股份有限公司独立董事，同时担任本公司独立董事，由本公司第二届董事会提名，独立董事任期 2006年 5月至 2009年 5月。
刘逊，男，中国国籍，无境外永久居留权，36 岁，法学硕士，律师。曾任全国学联副主席；自 1993年起在上海市郑传本律师事务所执业；2001年起担任该所首席合伙人、主任；曾任上海市企业家联合会理事、上海市百强企业活动组委会首席法律顾问、上海市律师协会资产重组业务委员会委员。现任本公司独立董事，由本公司第二届董事会提名，独立董事任期 2006年 5月至 2009年 5月。
（二）监事会成员
吴秋农，男，中国国籍，无境外永久居留权，42 岁，大学本科，工程师。
1988年-1995年任公安部震旦消防厂质检科科长；1995年-1996年任上海海得控制系统公司办公室主任； 1997年-2000年任上海海得控制系统公司低压部经理；2000年 4月-2002年任本公司低压部经理。现任本公司运营总监。由本公司第二届监事会提名，担任本公司监事会主席，任期 2006年 5月至 2009年 5月。
盛亚萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，42 岁，大专学历。历任上海三菱电梯有限公司员工、上海今日电梯工程有限公司业务经理。现任上海景海国际贸易有限公司执行董事、经理。由本公司第二届监事会提名，担任本公司监事，任期 2006年 5月至 2009年 5月。
王晓波，女，中国国籍，无境外永久居留权，45岁，大专学历。1992年-1995年任上海天王生物制品有限公司市场部经理；1995年-1996年任上海复星高科技集团有限公司人事部经理；1996年-2000年任上海海得控制系统公司行政部经理；2000 年 4 月至今任本公司工会主席。目前担任本公司监事，是本公司工会委员会推荐的职工代表，任期 2006年 5月至 2009年 5月。
（三）其他高级管理人员
许泓，任本公司总经理，任期 2006年 6月至 2009年 6月，简历见前述董事介绍。
郭孟榕，任本公司副总经理，任期 2006年 6月至 2009年 6月，简历见前述董事介绍。
何勤奋，任本公司副总经理，任期 2006年 6月至 2009年 6月，简历见前述
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1－1－109董事介绍。
袁国民，任本公司副总经理，任期 2006年 6月至 2009年 6月，简历见前述董事介绍。
陈建兴，男，中国国籍，无境外永久居留权，34 岁，MBA，国际经济法研究生课程班结业，经济师。1996年-1999年任中国农业银行南昌市郊区支行信贷部经理助理、分理处助理；2000年-2001年担任上海大众科技创业（集团）股份有限公司投资项目经理；2002 年至今担任公司董事会秘书、投资发展部经理。
现任公司董事会秘书、投资发展部经理、成都海得控制系统有限公司董事、福州得福水务科技有限公司董事兼总经理。经本公司董事长许泓提名，聘请陈建兴为公司董事会秘书，任期 2006年 6月至 2009年 6月。
杨辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，36 岁，MBA。1998 年-1999 年任中国海外贸易上海京贸公司财务经理；1999 年－2003 年任华新中国投资有限公司财务经理；2003 年－2004 年任上海中洲企业发展有限公司财务总监；2005年至今任公司财务总监。经本公司总经理许泓提名，聘请杨辉为公司财务总监，任期 2006年 6月至 2009年 6月。
（四）核心技术人员
何勤奋，简历见前述董事介绍。
何勤奋先生曾参加过国家 863项目，在国内外举办过近百场专题讲座。1996年 IEE（国际电气工程协会）年会专题特邀报告人。其主持和参与的重点工程项目有：清江高坝州升船机电气控制系统；缅甸蒂络瓦升船机电气控制系统；靖江船厂 600t门式起重机整个电气控制系统；上海集装箱岸桥和场桥电气控制系统；美国强生卷绕机电气控制系统；渤海船厂 32t，100t，320t 起重机整个电气控制系统；盐城纺机国内自主研发的 7单元高速浆纱机调速控制系统开发；德国迅达，上海三菱，广州日立，杭州奥的斯，沈阳东芝电梯电气控制系统；韩国大宇汽车玻璃装配，韩国 kiswire拉丝机电气控制系统；英国 Brunel地毯机，英国 molins卷烟机电气控制系统；英国 CT，欧陆公司交直流调速器；荷兰 Philips显示屏生产线整个电气控制系统；EAT 高压电气绝缘故障诊断仪；MTC 高性能伺服控制系统；Eurotherm自适应控制温度控制器，多轴伺服控制器。
唐开龙，男，43 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，高级工程
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1－1－110师。1986 年-1993 年在上海航天局第八设计院从事导弹设计工作；1993 年-1994年任上海实用机电工程公司工程师；1994年-2000年任上海海得系统控制公司工程部项目经理、副经理；2000 年-2003 年任本公司工程事业部经理。2006 年 5月至今任本公司起重自动化部经理。
唐开龙先生主持或参与的重大项目有：HT2001大型起重机智能自动控制装置；黄河万家寨双 400吨转子吊电气控制系统；三峡临时船闸 2×125吨升船机电气控制系统；宁波北仑港 40 吨岸边集装箱桥吊电气控制系统；苏丹港务局岸边集装箱桥吊及轮胎吊电气控制系统；山东龙口港务局集装箱轮胎吊电气控制系统；上海港集装箱桥吊电气控制系统；太仓港环保发电厂半自动卸船机控制系统。
方健，简历见前述董事介绍。
方健先生曾主持或参与导弹系统总体预研设计、工业组态软件、远程监控软件、工业空调专用控制器、起重设备的防摇系统等项目的研究开发，其中远程监控软件获上海高新技术进步奖。
王均，男，中国国籍，无境外永久居留权，35岁，硕士研究生学历。 2000年毕业于上海柴油机研究所发动机控制专业，1999 年起于本公司从事软件研发与产业化，2003年任研发部经理，现任本公司研发部经理。主持 HT2000监控软件和 NetSCADA 互联网组态软件的自主开发、产品化和推广应用，取得软件著作权和奖励，并精于软件工程理念和工具的应用，是主要开发者和项目领头人。
石朝珠，男，中国国籍，无境外永久居留权，45 岁，MBA，高级工程师，享受江苏省科技标兵待遇。1989年-1995年任仪征化纤股份有限公司一厂仪表车间副主任；1995年-2001年一厂电仪科科长、一厂副总工程师。现任本公司技术中心主任。
石朝珠先生曾主持并独立完成聚酯生产装置主要控制系统的技术改造，主要包括：切粒机控制系统改造、热媒炉控制系统改造、PTA卸料与输送控制系统技术改造、切片输送控制系统技术改造、聚酯 10%增容、TDC3000LCN 替代TDC2000操作站和上位机技术改造、Ⅲ线分控室 APM技术改造、Ⅰ、Ⅱ线分控室 HPM技术改造、聚酯 30%增容、大容量国产化聚酯项目,中国实验快堆计算机监控系统技术开发等。
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1－1－111
二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近
亲属持有股份情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有股份情况
姓名现任职务持股数（股）比例（%）
许泓董事长、总经理 25,947,470 31.642%
郭孟榕副董事长、副总经理 23,655,897 28.849%
赵大砥董事 5,724,751 6.981%
何勤奋董事、副总经理 5,724,751 6.981%
袁国民董事、副总经理 1,665,296 2.031%
唐开龙起重自动化部经理 1,262,456 1.540%
吴秋农监事会主席、运营总监 1,139,932 1.390%
方健董事、研发总监兼网络业务总监 767,761 0.936%
王晓波监事、工会主席 518,949 0.633%
陈建兴董事会秘书 297,737 0.363%
石朝珠技术中心主任 226,500 0.276%
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三年持有股
份变化情况
近三年持股数（股）近三年持股比例（%）
姓名 2006年
12月 31日
2005年
12月 31日
2004年
12月 31日
2006年
12月 31日2005年
12月 31日
2004年
12月 31日许泓 25,947,470 25,947,470 17,183,755 31.64% 32.30% 32.30%
郭孟榕 23,655,897 23,655,897 15,666,157 28.85% 29.45% 29.45%
赵大砥 5,724,751 5,724,751 3,791,226 6.98% 7.13% 7.13%
何勤奋 5,724,751 5,724,751 3,791,226 6.98% 7.13% 7.13%
袁国民 1,665,296 - 2.03%-
唐开龙 1,262,456 1,262,456 836,064 1.54% 1.57% 1.57%
吴秋农 1,139,932 1,139,932 754,922 1.39% 1.42% 1.42%
方健 767,761 767,761 508,451 0.94% 0.96% 0.96%
王晓波 518,949 518,949 343,675 0.63% 0.65% 0.65%
陈建兴 297,737 297,737 197,177 0.36% 0.37% 0.37%
石朝珠 226,500 226,500 150,0.28% 0.28% 0.28%
以上人员所持公司股份除袁国民于2006年12月以现金认购公司新增股份外，其它股份变化均系公司历次以未分配利润派送红股所致，以上人员所持公司股份无任何质押或冻结的情况
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1－1－112
（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的近亲属直接
或间接持有本公司股票情况
公司董事长、总经理许泓的父亲许志汉现持有公司股份，公司副董事长、副总经理郭孟榕的配偶劳红为现持有公司股份，近三年持有股份变化情况如下表所示：
近三年持股数（股）近三年持股比例（%）
姓名 2006年
12月 31日
2005年
12月 31日
2004年
12月 31日
2006年
12月 31日2005年
12月 31日
2004年
12月 31日许志汉 1,469,869 1,469,869 973,423 1.793 1.830 1.830
劳红为 1,469,869 1,469,869 973,423 1.793 1.830 1.830
以上人员所持公司股份变化均系公司历次以未分配利润派送红股所致，上述股份无任何质押或冻结的情况。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员其他近亲属未直接或间接持有公司股份。
三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投
资情况
根据公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的声明，除持有本公司股权外，上述人员无其他对外重大投资。
四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员收入情况
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1－1－113
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报酬安排
单位：元
姓名职务 2006年薪领薪单位
许泓董事长、总经理 246,000.00 本公司
郭孟榕副董事长、副总经理 230,000.00 本公司
赵大砥董事 172,000.00 本公司
何勤奋董事、副总经理 228,000.00 本公司
袁国民董事、副总经理 180,000.00 杭州技术
方健董事、研发总监兼网络业务总监 238,000.00 本公司
陈亚民独立董事 30,000.00 本公司
任德祥独立董事 30,000.00 本公司
刘逊独立董事 30,000.00 本公司
吴秋农监事会主席、运营总监 187,000.00 本公司
盛亚萍监事 12,000.00 本公司
王晓波监事、工会主席 105,000.00 本公司
杨辉财务总监 214,000.00 本公司
陈建兴董事会秘书 151,000.00 本公司
唐开龙起重自动化部经理 176,000.00 本公司
王均研发部经理 160,272.00 本公司
石朝珠技术中心主任 176,000.00 本公司
合计-- 2,565,272.00 --
【注】：袁国民自 2007年起在本公司领取薪酬。
（二）公司对上述人员其他待遇和退休金计划
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均参加了养老保险社会统筹，其退休金计划均按养老保险社会统筹执行。
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1－1－114
五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况
姓名兼职单位兼职职务兼职单位与本公司关系
杭州系统董事长本公司全资子公司
杭州技术董事长本公司全资子公司
杭州成套董事长本公司全资子公司
海得软件董事长本公司全资子公司
海得科技董事长本公司全资子公司
成都海得董事长本公司控股子公司
许泓
济南海得董事长本公司控股子公司
福州得福董事长本公司控股子公司郭孟榕海得软件董事本公司全资子公司
方健海得软件总经理本公司全资子公司
赵大砥上海市电子电器技术协会副理事长无关系
海得软件董事本公司全资子公司何勤奋福州得福董事本公司控股子公司
杭州系统董事、总经理本公司全资子公司
杭州成套董事、总经理本公司全资子公司袁国民
杭州技术董事、总经理本公司全资子公司
上海交通大学管理学院会计学教授、财务与会计系副主任
无关系
陈亚民
上海九百股份有限公司独立董事无关系
任德祥上海威尔泰自动化股份有限公司独立董事无关系
刘逊上海市郑传本律师事务所首席合伙人、主任无关系
盛亚萍景海国际执行董事、经理本公司股东单位
成都海得董事本公司控股子公司陈建兴福州得福董事、总经理本公司控股子公司
除以上人员外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有兼职，并已发表声明。
六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之
间不存在亲属关系
七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的协
议、承诺及其履行情况
发行人高级管理人员与核心技术人员均在本公司或本公司的控股子公司任职，均与公司签订了《劳动合同》。目前本公司与上述所有人员除签订《劳动合同》外，没有签订过诸如借款、担保等任何协议。
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1－1－115作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的承诺情况详见本招股说明书第四节之“十一、持股5%以上的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺”。
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及原因
本公司董事、监事、高级管理人员的任职情况变动对照表如下：
职务 2006年 2005年 2004年
董事长许泓许泓许泓
副董事长郭孟榕郭孟榕郭孟榕
陈亚民陈亚民陈亚民
任德祥任德祥包起帆独立董事
刘逊吴弘吴弘
赵大砥赵大砥赵大砥
何勤奋何勤奋何勤奋
袁国民盛亚萍盛亚萍其他董事
方健王晓波王晓波
监事会主席吴秋农吴秋龙吴秋龙
盛亚萍唐开龙唐开龙监事王晓波吴焕群吴焕群
总经理许泓许泓许泓
郭孟榕郭孟榕郭孟榕
何勤奋何勤奋何勤奋副总经理
袁国民-
财务总监杨辉杨辉--
董事会秘书陈建兴陈建兴陈建兴
何勤奋何勤奋何勤奋
唐开龙唐开龙唐开龙
方健方健方健
王均韩强韩强
核心技术人员
石朝珠石朝珠石朝珠
【注】：2004年许百花为本公司财务负责人。
（一）关于本公司董事的变化情况说明
本公司 2005年度第一次临时股东大会于 2005年 1月 18日召开，审议通过《关于独立董事包起帆先生辞职的申请》，包起帆先生因个人原因提出辞去独立董事及董事会战略委员会召集人之职，审议通过《关于聘请任德祥先生担任公司独立董事的议案》，同意任德祥先生担任公司独立董事，其任期自本次临时股
招股说明书
1－1－116东大会通过之日起至第二届董事会任期止；同时，同意由任德祥先生担任公司第二届董事会战略委员会召集人。
本公司 2005年度股东大会于 2006年 5月 29日召开，审议通过《关于董事会换届及选举第三届董事会成员的议案》，根据第二届董事会的提名，选举许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋、袁国民、方健、陈亚民、任德祥、刘逊为第三届董事会董事成员；其中：陈亚民、任德祥、刘逊为独立董事。
（二）关于本公司监事的变化情况说明
本公司 2005年度股东大会于 2006年 5月 29日召开，审议通过《关于监事会换届及选举第三届监事会成员的议案》的议案，根据第二届监事会的提名，选举吴秋农、盛亚萍、王晓波为第三届监事会监事，其中王晓波为工会委员会推荐的职工代表。
（三）关于本公司高级管理人员的变化情况说明
本公司第二届董事会第六次会议于 2004年 12月 17日召开，审议通过《关于提名杨辉先生担任公司财务总监的议案》，经公司总经理提名，审议通过聘请杨辉先生担任本公司财务总监，其任职期限自董事会通过之日起至本届董事会任期止。
本公司第二届董事会第九次会议于 2006年 6月 22日召开，审议通过《聘请公司高级管理人员的议案》，经公司总经理许泓提名，聘请郭孟榕、何勤奋、袁国民为公司副总经理，任期三年，自即日起至 2009年 6月。
公司上述董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
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1－1－117第八节公司治理
一、发行人“三会”、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
2000年 1月 7 日，发行人召开了创立大会，会议选举产生了发行人董事会成员及监事会成员。2002年 3月 30日，公司 2001年度股东大会审议通过《公司股东大会议事规则》
股东大会的具体运行情况如下：
1、股东的权利和义务
公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
根据《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）参加或者委派股东代理人出席股东会；
（3）依照其持有的股份份额行使表决权；
（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份，并严格履行相关的协议和约定；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
a．缴付成本费用后得到公司章程；
b．缴付合理费用后有权查阅和复印：本人持股资料、股东大会会议记录、财务会计报告、公司股本总额、股本结构；
（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
根据《公司章程》规定，公司股东承担下列义务：
（1）遵守公司章程；
招股说明书
1－1－118
（2）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。
2、股东大会的职权
根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）审议变更募集资金投向；
（9）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（10）对发行公司债券作出决议；
（11）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（12）修改公司章程；
（13）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（14）审议代表公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上的股东的
提案；
（15）审议法律、法规、公司章程规定应由股东会决定的其他事项；
（16）审议需股东大会审议的关联交易；
（17）审议需股东大会审议的收购或出售事项。
3、股东大会议事规则
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》规定，股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
招股说明书
1－1－119署。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司自设立以来召开的历次股东大会会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，股东大会依法履行《公司法》、《公司章程》赋予的责任。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司根据《公司法》、《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，于 2002年 2月 20日第一届董事会 2002年第一次会议审议通过。2002年 4月 29日，第一届董事会 2002年第一次临时会议修订了《董事会议事规则》。董事会保持规范运行。发行人董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。
1、董事会构成
《公司章程》规定，公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。
公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满，独立董事任期与其他董事任期相同。
本公司董事按公司发展需要，可以包括独立董事,独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
2、董事会职权
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向大会报告工作；
招股说明书
1－1－120
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司上年度末净资产百分之十五以下的
单项对外投资项目、结算方式的流动资金贷款、资本性支出、长期贷款、资产抵押、出售与出租资产、重大财务承诺及其它担保事项，其中，非公司日常经营业务范围内的上述事项为公司上年度末净资产百分之十以下；决定在公司经营范围内单项流动资金贷款（非结算方式）金额不超过上年度末净资产百分之三十的事项；
（9）批准公司净资产 10%以下的资产核销；
（10）批准当期金额在期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）5%以
上、15%（含）以内，坏账准备的计提；
（11）批准当期金额在期末短期投资账面成本 5%以上、10%（含）以内，
短期投资减值准备的计提；
（12）批准当期金额在期末存货账面成本 5%以上、15%（含）以内，存货
减值准备的计提；
（13）批准当期金额在期末长期投资账面成本 10%以上、50%（含）以内，
长期投资减值准备的计提；
（14）批准当期金额分别在期末固定资产原值、无形资产、在建工程账面成
本 5%以上、15%（含）以内，固定资产、无形资产，在建工程减值准备的计提；
（15）批准连续 12个月不超过净资产 35%及一次性交易不超过 10%的关联
交易；
（16）决定公司内部管理机构的设置；
（17）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（18）制定公司的基本管理制度；
（19）制订公司章程和修改方案；
招股说明书
1－1－121
（20）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（21）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（22）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
本公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中可由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
3、董事会议事规则
《公司章程》规定，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面通知全体董事。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会表决方式为：记名投票方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由参会董事签字。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。
公司自设立以来召开的历次董事会会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司根据《公司法》和《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，于
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1－1－12002年 2 月 20日第一届监事会 2002年第一次会议审议通过。具体规定了海得控制监事会的职责、监事会的召开、审议、表决程序等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定。公司监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。
1、监事会构成
《公司章程》规定，公司设监事会。监事会由 3名监事组成，设立监事会主席一名，由监事会半数以上同意选举产生，监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。
2、监事会职权
监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或
者章程的行为进行监督；
（3）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（4）提议召开临时股东大会；
（5）列席董事会会议；
（6）公司章程规定或股东会授予的其他职权。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
3、监事会议事规则
《公司章程》规定，监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
监事会的议事方式为：按照会议议题对有关议案进行审议，并充分发表意见。
监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权。
监事会作出决议，应当经全体监事二分之一以上通过。
公司自设立以来召开的历次监事会会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，监事会依法履行《公司法》、《公司章程》赋予的责任。
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1－1－123
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
本公司目前共有 3名独立董事，分别为陈亚民、任德祥和刘逊，其中陈亚民为会计专业人士，任德祥为行业技术专业人士，刘逊为法律专业人士。
2003年 4月 7日经召开的公司 2002年度股东大会审议通过，公司聘请包起帆先生、陈亚民先生为独立董事；2003年 4月 23日，第二届董事会第一次会议审议通过了《独立董事工作细则》；2003年 9月 6日经召开的公司 2003年第二次临时股东大会审议通过，公司增聘吴弘先生为独立董事；2005年 1月 18日经召开的公司 2005年度第一次临时股东大会于召开，审议通过《关于独立董事包起帆先生辞职的申请》，审议通过《关于聘请任德祥先生担任公司独立董事的议案》，同意任德祥先生担任公司独立董事；2006年 5月 29日经召开的公司 2005年度股东大会审议通过《关于董事会换届及选举第三届董事会成员的议案》，选举陈亚民、任德祥、刘逊为独立董事。目前，公司董事会成员中共有 3名独立董事，占董事会成员总数的三分之一。
2、独立董事的制度安排
根据《公司章程》的规定，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（1）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于本公司最近经审
计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）有权依照国家法律法规的相关规定独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
招股说明书
1－1－124
（3）本公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）本公司的股东、其它与公司存在利害关系的单位或个人及其关联企业
对本公司现有或新发生的总额高于本公司最近经审计净资产值的 5%（含 5%）的借款或其他资金往来，以及本公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
3、独立董事履行职责情况
本公司独立董事任职以来，认真履行职权，在股份公司的决策中起到了积极的作用。
公司独立董事对公司近三年及当期的关联交易的价格公允性以及履行的审议程序是否合法发表意见如下：“公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序合法。”
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书情况
2002年 2 月 20日，公司召开第一届董事会 2002年第一次会议，董事会根据董事长的提名，审议通过《提名陈建兴先生担任公司董事会秘书的议案》，聘任陈建兴担任公司董事会秘书。
2003年 4月 23日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《聘请公司高级管理人员》的议案，经当选公司董事长许泓提名，聘请陈建兴为公司董事会秘书，任期三年，自董事会通过之日起至 2006年 4月。
2006年 6月 22日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《聘请公司高级管理人员的议案》，经当选公司董事长许泓提名，聘请陈建兴为公司董事会秘书，任期三年，自董事会通过之日起至 2009年 6月。
招股说明书
1－1－125
2、董事会秘书的制度
根据《公司章程》规定，董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的主要职责：
（1）董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证
券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；
（2）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（3）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,
保证录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录；
（4）董事会秘书为公司新闻发言人,负责协调和组织公司信息披露事宜,包括
健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（5）列席涉及信息披露的有关会议。股份公司有关部门应当向董事会秘书
提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（6）负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措
施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会；
（7）负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及
董事持股资料以及董事会印章；
（8）帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、
证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（9）协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及上
海证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事；
（10）为股份公司重大决策提供咨询和建议；
（11）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工
作；
（12）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。
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1－1－126董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
3、董事会秘书履行职责情况
本公司董事会秘书任职以来，认真履行了各项职责，在公司的运作中起到了积极的作用。
（六）专门委员会的设置情况
2003年 4月 23日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《公司董事会审计委员会实施细则》的议案，选举陈亚民、包起帆、赵大砥为审计委员会委员，审计委员会选举陈亚民为主任委员；审议通过《公司董事会战略委员会实施细则》的议案，选举包起帆、许泓、何勤奋为战略委员会委员，审计委员会选举包起帆为主任委员，许泓兼任投资评审小组组长。
2006年 6月 22日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《选举公司董事长、副董事长及董事会专业委员会成员的议案》，选举陈亚民、刘逊、郭孟榕为董事会审计委员会委员，其中陈亚民为主任委员；选举任德祥、刘逊、许泓为董事会战略委员会委员，其中任德祥为主任委员。
2007 年 1 月 20 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《<董事会薪酬与考核委员会实施细则>及选举专业委员会成员的议案》，选举刘逊、陈亚民、许泓为薪酬与考核委员会委员，其中刘逊为主任委员。
二、发行人近三年违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。公司在《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和
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1－1－127审议程序，规定包括：
“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”
“公司原则上对外提供担保累计不超过人民币五十万元，如有特殊需要，需由总经理拟定方案后报董事会三分之二董事通过后方可进行；”
公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、发行人内部控制制度情况
(一)公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》及其他相关法律法规和财政部《内部会计控制规范——基本规范(试行)》及其他试行的具体规范，结合本公司经营活动及行业特点，建立适合本公司业务特点和管理要求的内部控制制度，并组织实施。公司董事会对内部控制制度的制定和有效执行负责。内部控制包括下列要素：控制环境、风险评估过程、信息系统与沟通、控制活动和对控制的监督。
公司董事会认为：本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》及其他相关法律法规和财政部《内部会计控制规范——基本规范(试行)》及其他试行的具体规范，建立的内部控制是适当、合理的，并在报告期内一贯、有效地得以遵守。本公司按照《内部会计控制规范——基本规范(试行)》标准在所有方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
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1－1－128(二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
本次发行审计机构上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字
（2007）第 2455 号《内部控制鉴证报告》认为，公司于 2007年 06月 30日作
出的“按照《内部会计控制规范——基本规范（试行）》标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”的认定是公允的。
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1－1－129第九节财务与会计信息
本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司近三年及当期经审计的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计的公司财务报表。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解，应当认真阅读本招股说明书备查文件“财务报表及审计报告”。
一、简要会计报表及审计意见
（一）注册会计师审计意见
上海众华沪银会计师事务所有限公司接受本公司的委托，对本公司拟首次公开发行证券编制的申报财务报表，包括 2004年 12月 31日、2005年 12月 31日、2006年 12月 31日、2007年 6月 30日的公司及合并资产负债表，2004年度、2005年度、2006年度、2007年上半年的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了沪众会字(2007)第 2451号标准无保留意见的审计报告。
（二）简要会计报表
1、简要合并资产负债表
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1－1－130单位：元
科 目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产：
货币资金 71,905,127.88 83,424,209.95 73,841,895.18 62,508,410.91
应收票据 88,526,619.40 65,400,163.33 40,606,074.25 34,604,176.50
应收账款 131,149,611.53 107,247,893.19 90,954,805.59 64,218,549.83
预付款项 18,394,482.12 4,556,783.74 8,247,793.90 6,787,601.74
其他应收款 8,101,227.56 5,047,750.23 5,836,951.08 7,127,880.90
存货 132,905,283.06 91,929,465.83 79,286,066.46 59,840,778.92
其他流动资产 6,147,530.20
流动资产合计 457,129,881.75 357,606,266.27 298,773,586.46 235,087,398.80
非流动资产：
长期股权投资
固定资产 18,231,851.17 17,403,018.15 17,318,422.33 17,092,147.76
无形资产 92,521.77 103,410.39 125,187.63 146,964.87
商誉 14,124.22 14,124.22 17,262.94 20,401,66
长期待摊费用 722,755.96 1,030,090.33 915,241.02 712,745.46
递延所得税资产 2,467,897.72 1,787,438.15 1,298,286.90 960,295.42
非流动资产合计 21,529,150.84 20,338,081.24 19,674,400.82 18,932,555.17
资产总计 478,659,032.59 377,944,347.51 318,447,987.28 254,019,953.97
流动负债：
短期借款 69,235,282.29 73,871,151.33 63,985,844.02 50,925,172.41
应付票据 16,000,000.00
应付账款 89,998,603.74 69,195,663.15 66,118,577.33 44,464,999.63
预收款项 34,715,328.28 17,062,915.56 19,358,063.34 19,707,551.04
应付职工薪酬 4,097,056.94 4,572,419.26 3,058,990.12 2,208,320.76
应交税费 9,481,208.88 6,737,328.22 4,266,608.35 3,627,695.19
应付利息 69,265.00 60,718.75 54,250.00 104,028.75
其他应付款 49,973,201.27 10,197,978.49 3,867,969.32 8,538,858.31
流动负债合计 273,569,946.40 181,698,174.76 160,710,302.48 129,576,626.09
递延所得税负债 186,075.20 111,645.12 111,645.12 111,645.12
非流动负债合计 186,075.20 111,645.12 111,645.12 111,645.12
负债合计 273,756,021.60 181,809,819.88 160,821,947.60 129,688,271.21
股东权益：
股本 82,000,000.00 82,000,000.00 80,334,704.00 53,201,791.00
资本公积 1,793,319.04 1,793,319.04 561,000.00 561,000.00
盈余公积 24,973,879.75 24,973,879.75 19,947,012.46 15,338,791.84
未分配利润 91,257,982.95 83,031,456.52 48,712,040.88 48,377,931.65
归属于母公司所有者权益 200,025,181.74 191,798,655.31 149,554,757.34 117,479,694.49
少数股东权益 4,877,829.25 4,335,872.32 8,071,282.34 6,851,988.27
股东权益合计 204,903,010.99 196,134,527.63 157,626,039.68 124,331,682.76
负债和股东权益合计 478,659,032.59 377,944,347.51 318,447,987.28 254,019,953.97
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1－1－131
2、简要合并利润表
单位：元
科 目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 397,995,942.63 757,050,327.84 645,941,814.84 513,814,259.17
减：营业成本 321,224,621.08 623,258,313.23 539,777,636.27 424,654,732.03
营业税金及附加 841,291.24 2,123,504.87 1,536,067.97 1,094,614.15
销售费用 21,693,732.87 31,819,667.54 25,305,813.37 19,343,423.52
管理费用 19,149,442.87 37,194,622.98 28,517,821.44 25,727,109.48
财务费用 1,909,836.02 2,967,557.96 1,976,330.58 1,850,760.54
资产减值损失 2,133,438.10 2,244,858.21 2,530,448.12 1,373,790.87
加：投资收益（损失以“-”号填列）-3,138.72 -3,138.72 -3,138.72
二、营业利润 31,043,580.45 57,438,664.33 46,294,558.37 39,766,689.86
加：营业外收入 154,394.53 －－ 283,641.51
减：营业外支出 18.10 37,333.99 7,316.80 28,901.32
其中：非流动资产处置损失 18.10 37,333.99 1,874.80 16,538.40
三、利润总额 31,197,956.88 57,401,330.34 46,287,241.57 40,021,430.05
减：所得税费用 6,029,473.52 9,701,961.67 5,940,205.55 5,296,783.98
四、净利润 25,168,483.36 47,699,368.67 40,347,036.02 34,724,646.07
归属于母公司所有者的净利润 24,626,526.43 47,333,716.76 37,395,241.94 31,644,325.47
少数股东损益 541,956.93 365,651.91 2,951,794.07 3,080,320.60
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.3003 0.5892 0.4655 0.5948
（二）稀释每股收益 0.3003 0.5892 0.4655 0.5948
招股说明书
1－1－132
3、简要合并现金流量表
单位：元
科 目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 456,707,001.88 874,198,689.69 733,875,119.05 580,631,504.28
收到的税费返还 41,394.53 244,924.69 1,265,452.49 －
收到的其他与经营活动有关现金 1,095,736.76,028.44 1,358,391.56
经营活动现金流入小计 456,748,396.41 875,539,351.15 735,916,599.98 581,989,895.84
购买商品、接受劳务支付的现金 369,124,869.74 761,606,845.47 646,966,926.77 489,462,723.26
支付给职工以及为职工支付的现金 19,794,244.99 30,446,218.05 21,307,802.90 15,107,838.73
支付的各项税费 24,042,673.50 37,251,174.54 32,510,953.60 24,957,277.59
支付的其他与经营活动有关的现金 24,377,349.54 31,460,551.64 25,316,532.32 32,559,792.76
经营活动现金流出小计 437,339,137.77 860,764,789.70 726,102,215.59 562,087,632.34
经营活动产生的现金流量净额 19,409,258.64 14,774,561.45 9,814,384.39 19,902,263.50
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金－－－取得投资收益所收到的现金－ 1,375,000.00 －
处置固定资产、无形资产和其他长期投资而收回的现金净额 9,667.96 91,340.21 3,000.42 －
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额－－－
收到其他与投资活动有关的现金 143,006.45 279,467.62 202,152.16 187,176.15
投资活动现金流入小计 152,674.41 370,807.83 1,580,152.58 187,176.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的资产 2,530,557.64 4,145,308.37 3,449,521.97 14,399,666.58
投资支付的现金 2,930,025.31 －－
支付其他与投资活动有关的现金－－－
投资活动现金流出小计 2,530,557.64 7,075,333.68 3,449,521.97 14,399,666.58
投资活动产生的现金流量净额-2,377,883.23 -6,704,525.85 -1,869,369.39 -14,212,490.43
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 2,897,615.04 － 1,693,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金－－－取得借款收到的现金 72,235,282.29 96,871,151.33 63,985,844.02 48,363,803.95
收到其他与筹资活动有关的现金－－ 282,000.00
筹资活动现金流入小计 72,235,282.29 99,768,766.37 63,985,844.02 50,338,803.95
偿还债务所支付的现金 76,871,151.33 86,985,844.02 50,925,172.41 32,863,803.95
分配股利或利润、偿付利息所支付的现金 17,732,367.25 11,248,452.90 9,597,127.10 2,049,022.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 6,147,530.20 － 70,000.00 3,228,679.60
筹资活动现金流出小计 100,751,048.78 98,234,296.92 60,592,299.51 38,141,505.55
筹资活动产生的现金流量净额-28,515,766.49 1,534,469.45 3,393,544.51 12,197,298.40
四、汇率变动对现金的影响-34,690.99 -22,190.28 -5,075.24 363.16
五、现金及现金等价物净增加额-11,519,082.07 9,582,314.77 11,333,484.27 17,887,434.63
加：期初现金及现金等价物余额 83,424,209.95 73,841,895.18 62,508,410.91 44,620,976.28
六、期末现金及现金等价物余额 71,905,127.88 83,424,209.95 73,841,895.18 62,508,410.91
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1－1－133
4、简要母公司资产负债表
单位：元
科 目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产：
货币资金 49,497,838.40 74,112,378.28 65,510,219.52 53,270,318.99
应收票据 86,866,619.40 65,067,347.33 40,417,074.25 33,700,816.50
应收账款 140,575,734.65 97,374,093.67 81,447,731.76 61,000,808.45
预付款项 15,110,040.19 3,553,337.87 4,472,824.98 5,469,154.98
其他应收款 10,253,233.15 6,370,453.65 4,525,549.88 5,171,782.72
存货 105,884,942.26 74,807,445.26 61,726,396.12 47,493,521.00
其他流动资产 5,755,537.80
流动资产合计 413,943,945.85 321,285,056.06 258,099,796.51 206,106,402.64
非流动资产：
长期股权投资 33,795,382.45 28,795,382.45 19,374,995.34 14,127,911.95
固定资产 15,257,554.37 14,613,913.71 15,537,589.77 15,577,703.36
无形资产 92,521.77 103,410.39 125,187.63 146,964.87
长期待摊费用 101,226.68 183,640.88 529,633.08 650,647.49
递延所得税资产 1,719,468.82 1,070,465.22 937,512.44 611,450.09
非流动资产合计 50,966,154.09 44,766,812.65 36,504,918.26 31,114,677.76
资产总计 464,910,099.94 366,051,868.71 294,604,714.77 237,221,080.40
流动负债：
短期借款 69,235,282.29 73,871,151.33 63,985,844.02 50,925,172.51
应付票据 16,000,000.00
应付账款 85,894,548.03 64,806,639.19 59,185,270.43 39,645,659.94
预收款项 27,940,124.49 16,962,708.55 12,460,384.10 15,407,675.19
应付职工薪酬 3,877,538.54 4,332,198.37 2,934,137.59 2,103,511.43
应交税费 6,974,139.31 4,719,533.88 3,759,103.64 4,070,975.67
应付利息 69,265.00 60,718.75 54,250.00 104,028.75
其他应付款 55,084,385.69 8,851,758.76 2,063,099.25 7,229,666.99
流动负债合计 265,075,283.35 173,604,708.83 144,442,089.03 119,486,690.38
非流动负债
递延所得税负债 186,075.20 111,645.12 111,645.12 111,645.12
非流动负债合计 186,075.20 111,645.12 111,645.12 111,645.12
负债合计 265,261,358.55 173,716,353.95 144,553,734.15 119,598,335.50
股东权益：
股本 82,000,000.00 82,000,000.00 80,334,704.00 53,201,791.00
资本公积 1,793,319.04 1,793,319.04 561,000.00 561,000.00
盈余公积 23,088,936.66 23,088,936.66 18,399,836.91 14,641,915.96
未分配利润 92,766,485.69 85,453,259.06 50,755,439.71 49,218,037.94
股东权益合计 199,648,741.39 192,335,514.76 150,050,980.62 117,622,744.90
负债和股东权益合计 464,910,099.94 366,051,868.71 294,604,714.77 237,221,080.40
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1－1－134
5、简要母公司利润表
单位：元
科 目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 374,870,729.35 673,010,910.62 572,534.565.52 464,560,830.34
减：营业成本 311,400,835.50 561,324,126.99 490,373,522.58 392,392,412.47
营业税金及附加 519,789.54 1,375,014.38 840,866.36 708,920.47
销售费用 17,805,198.25 24,510,531.28 20,225,894.07 16,209,333.09
管理费用 14,458,399.35 28,503,309.15 21,768,292.22 20,807,280.53
财务费用 1,921,774.82 2,968,928.14 1,979,375.55 1,878,819.74
资产减值损失 1,311,371.04 1,518,853.69 1,745,058.15 1,044,873.98
加：投资收益（损失以“-”号填列） 2,270,166.06 7,364,583.39 4,884,457.90
二、营业利润 27,453,360.85 55,080,313.05 42,966,139.98 36,403,647.96
加：营业外收入－－ 283,641.51
减：营业外支出 30,245.39 5,442.00 27,901.32
其中：非流动资产处置损失 30,245.39 － 16,538.40
三、利润总额 27,453,360.85 55,050,067.66 42,960,697.98 36,659,388.15
减：所得税费用 3,740,134.23 8,224,873.90 5,212,283.16 5,062,904.25
四、净利润 23,713,226.62 46,825,193.76 37,748,414.82 31,596,483.90
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.2892 0.5829 0.4699 0.5939
（二）稀释每股收益 0.2892 0.5829 0.4699 0.5939
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1－1－135
6、简要母公司现金流量表
单位：元
科 目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 361,771,311.16 725,371,085.81 606,331,262.47 508,400,571.24
收到的税费返还 244,924.69 －－
收到的其他与经营活动有关现金 5,500,000.00 1,590,000.00 31,812.98 79,990.14
经营活动现金流入小计 367,671,311.16 727,206,010.50 606,363,075.45 508,480,561.38
购买商品、接受劳务支付的现金 301,068,289.58 632,567,702.71 535,495,288.93 430,198,825.71
支付给职工以及为职工支付的现金 16,241,689.10 24,399,482.75 16,976,568.19 12,438,182.23
支付的各项税费 20,125,504.30 32,125,311.04 29,093,916.65 20,201,775.74
支付的其他与经营活动有关的现金 19,518,291.69 24,229,175.88 17,623,315.00 24,892,497.92
经营活动现金流出小计 356,953,774.67 713,321,672.38 599,189,088.77 487,731,281.60
经营活动产生的现金流量净额 10,317,536.49 13,884,338.12 7,173,986.68 20,749,279.78
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金－－－取得投资收益所收到的现金 1,375,000.00 1,375,000.00 995,500.00
处置固定资产、无形资产和其他长期投资而收回的现金净额 23,991.00 －－
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额－－－收到其他与投资活动有关的现金 115,417.59 229,921.13 163,272.87 142,071.26
投资活动现金流入小计 115,417.59 1,628,912.13 1,538,272.87 1,137,571.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的资产 1,889,028.88 1,618,345.35 2,360,828.29 13,367,648.97
投资支付的现金 5,000,000.00 7,930,025.31 － 5,407,000.00
支付其他与投资活动有关的现金－－－
投资活动现金流出小计 6,889,028.88 9,548,370.66 2,360,828.29 18,774,648.97
投资活动产生的现金流量净额-6,773,611.29 -7,919,458.53 -822,555.42 -17,637,077.71
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 2,897,615.04 －－
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金－－－取得借款收到的现金 72,235,282.29 96,871,151.33 63,985,844.02 48,363,803.95
收到其他与筹资活动有关的现金－－ 252,000.00
筹资活动现金流入小计 72,235,282.29 99,768,766.37 63,985,844.02 48,615,803.95
偿还债务所支付的现金 76,871,151.33 86,985,844.02 50,925,172.41 32,863,803.95
分配股利或利润、偿付利息所支付的现金 17,732,367.25 10,123,452.90 7,097,127.10 1,234,522.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 5,755,537.80 － 70,000.00 3,228,679.60
筹资活动现金流出小计 100,359,056.38 97,109,296.92 58,092,299.51 37,327,005.55
筹资活动产生的现金流量净额-28,123,774.09 2,659,469.45 5,893,544.51 11,288,798.40
四、汇率变动对现金的影响-34,690.99 -22,190.28 -5,075.24 363.16
五、现金及现金等价物净增加额-24,614,539.88 8,602,158.76 12,239,900.53 14,401,363.63
加：期初现金及现金等价物余额 74,112,378.28 65,510,219.52 53,270,318.99 38,868,955.36
六、期末现金及现金等价物余额 49,497,838.40 74,112,378.28 65,510,219.52 53,270,318.99
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1－1－136
二、会计报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司从 2007年 1月 1日起执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》（以下简称《企业会计准则》）。本申报财务报表以公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，其中，2007年 1月 1日至 6月 30日期间按《企业会计准则》编制；2004至 2006年度按原企业会计准则和《企业会计制度》编制，根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10号“关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知”（以下简称“信息披露规范问答第 7号”）的规定对其涉及《企业会计准则第 38号——首次执行企业会计准则》（以下简称“38号准则”）第五条至第十九条的经济事项进行追溯调整后按《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》的要求编制。
（二）合并报表范围及其变化
1、合并财务报表范围的确定原则和会计方法
公司在编制合并财务报表时，确定的合并范围是以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定另一个公司的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益的权力。
本公司编制的合并财务报表包含母公司、子公司的财务报表。编制合并财务报表时本集团与子公司之间的往来余额和交易，及任何由集团内部交易所产生的未实现收益予以抵销。
对子公司财务报表的合并是自本公司对该子公司的实际控制开始之日至結束之日。
本公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算，在按权益法进行调整后编制合并财务报表。
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1－1－137
2、本公司所控制的子公司
序号子公司注册地注册资本(万元)
占股比例主营业务
1 杭州系统杭州 100 100%主要从事区域范围内的自动化产品的批发和零售业务
2 福州得福福州 200 55%主要从事供水设备集成制造、水处理工程业务3 成都海得成都 200 60%主要从事区域范围内的自动化系统集成和工程业务
4 杭州技术杭州 500 100%主要从事区域范围内的自动化系统集成和工程业务
5 济南海得济南 210 67%主要从事区域范围内的自动化系统集成业务
6 杭州成套杭州 300 100%主要从事区域范围内的自动化控制系统成套制造销售业务
7 海得软件上海 200 100%主要从事自动化软件开发业务
8 海得科技上海 500 100%主要从事自动化控制系统成套制造销售业务
3、报告期合并范围的变化情况
序号附属子公司 2007年 1-6月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
1 杭州系统合并
2 福州得福合并
3 成都海得合并
4 杭州技术合并*
5 济南海得合并*
6 杭州成套合并合并*－－
7 海得软件合并合并*－－
8 海得科技合并*
【注】：*系报告年度新设子公司。
三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、收入确认原则
本公司营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其收入确认原则如下：
（1）销售商品收入的确认原则：
公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，公司不再
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1－1－138对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
（2）提供劳务收入的确认原则：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
已经发生的劳务成本预计不能够提到补偿的，已发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认原则：
利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、公司各项收入的具体确认时点：
（1）产品分销收入
在销售过程中，若发行人直接送货或委托第三方物流送货，则在商品发出、发票开具、发行人收到客户签收的收货确认单后，确认收入。
（2）系统集成业务收入
在系统集成业务中，若发行人只需要提供系统产品或系统成套制造产品，而不承担现场安装调试，且不对整个工程验收负责，则发行人在商品发出、发票开具、发行人收到客户签收的收货确认单后，确认收入；若发行人需负责系统安装调试，或须对整个工程验收负责，则该类业务以取得客户签字确认的工程安装调试验收单后确认收入，发行人一般按照合同总金额的 90%确认收入，保证金在收到的当期确认收入。
（二）金融工具的确认与计量
1、金融资产和金融负债的分类
本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四大类。金融负债分为以公允价值计
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1－1－139量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。
2、金融资产满足下列条件之一时终止确认：
(一)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
(二)该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已解除时，终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融工具计量
公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
4、金融资产减值
公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备，确认的减值损失记入当期损益。
5、公司报告期主要金融资产为应收款项，主要金融负债系应付款项及借款。
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对应收款项按公允价值计量，采用实际利率法确定其摊余成本。
期末以摊余成本计量的应收款项发生减值时，将应收款项的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。本公司短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。对未来信用损失的的估计系依据公司收回逾期账款的历史水平及债务人的财务状况综合确定。
公司报告期主要金融负债系应付款项及借款，其公允价值按相应合同金额确定。
公司报告期金融工具无汇率风险。
（三）存货核算方法
本公司将存货划分为库存商品、工程成本、生产成本、发出商品、原材料、
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1－1－140低值易耗品。
各种存货按取得时的实际成本记账，存货发出采用加权平均法计价；工程成本按实际发出的硬件（库存商品）的成本和可辨认直接费用计价，按工程项目进行汇集和结转；系统集成商品的成本按实际发出的硬件（库存商品）的成本计价；发出商品的成本按实际发出的库存商品成本计价；低值易耗品采用一次摊销法，领用时其价值一次计入当期费用。
存货计量核算采用永续盘存制。
期末对存货按成本与可变现净值孰低估价，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司确定的估计售价是以市场价格为依据确定。
（四）长期股权投资核算方法
1、计价方法
企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
（1）同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承
担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日以按照《企业会计准则
第 20号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
（3）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：
1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。
2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
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1－1－1413）投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
4）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》确定
5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12号——债务重组》确定。
2、长期股权投资的后续计量及收益确认
（1）下列长期投资采用成本法核算：
1）对被投资单位实施控制的长期股权投资；
2）对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。该些长期股权投资在被投资单位宣告分派现金股利或利润时确认为当期投资收益。
（2）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核
算。
该些长期股权投资按应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额确认投资损益。
（3）共同控制、重大影响的确定依据
共同控制的确定依据为对被投资单位存在与其他投资方分享对其重要财务和经营决策控制权的契约；
重大影响的确定依据为对被投资单位存在参与对其财务和经营政策决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（4）公司在资产负债表日对按成本法核算的长期股权投资其减值比照金融
资产减值处理；其他长期股权投资在资产负债表日对可收回金额的计量结果表明，当资产的可收回金额低于其帐面价值的，将该项资产的帐面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备；已计提的资产减值准备在该项长期股权投资被处置前不予转回。
（五）在建工程的核算方法
公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接
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1－1－142相关的借款利息支出和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。
（六）固定资产的核算方法
1、固定资产标准
（1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；
（2）使用寿命超过一个会计年度。
2、发行人固定资产分类：电子设备、运输设备、办公及其他设备、房屋建
筑物和固定资产装修等 5大类。
3、固定资产计价和折旧计提方法
（1）固定资产计价：按取得时实际成本入账；
（2）固定资产折旧计提方法：根据预计可使用年限，扣除预计净残值，按
直线法计算；在计提减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。各类固定资产预计使用年限及年折旧率如下：
类别折旧年限年折旧率
电子设备 5 19%
运输设备 5 19%
办公及其他设备 5 19%
房屋建筑物 20 4.75%
固定资产装修 3 33.33%
（七）无形资产的计量和摊销
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。公司无形资产按照取得成本进行初始计量。
公司对取得无形资产分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，则估计该使用寿命的年限。使用寿命有限的无形资产，采用直线法摊销，摊销金额计入当期损益。无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不对其进行摊销。
在计提减值准备的情况下，按单项无形资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确定并计提各期摊销额。
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1－1－143
（八）资产组的核算方法
1、资产组的认定：
（1）其产生的现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入为最小资产
组，其独立现金流的依据为在商业银行独立开设银行账户并在会计上独立核算；
（2）对生产经营活动的管理或者监控方式、以及对资产使用或者处置的决
策方式都相对独立的为资产组。
本公司各分公司及无分公司的子公司被认定为最小资产组。
2、资产组的帐面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至
资产组的资产帐面价值，通常不包括已确认负债的帐面价值，但如不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外。
（九）除存货和金融资产外主要资产减值的确认方法
1、固定资产减值准备
公司在资产负债表日判断固定资产资产是否存在可能发生减值的迹象。对存在减值迹象的固定资产，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。已计提的固定资产减值准备在该项固定资产处置前不得转回。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
2、在建工程减值准备
公司在资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象，对存在减值迹象的在建工程，则估计其可收回金额，对单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。
3、无形资产减值准备
公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象，对存在减值迹象的无形资产，则估计其可收回金额，对单项无形资产可收回金额低于账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。
如果预期某项无形资产不能为公司带来经济利益的，则将该无形资产的账面价值予以转销，计入当期损益。
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1－1－14、资产组减值准备
公司在资产负债表日对资产组的可收回金额的计量结果表明，当资产的可收回金额低于其帐面价值的（能确定一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额），将该资产的帐面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产组的可收回金额是指按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；已计提的减值准备在该项资产处置前不予转回。
5、长期股权投资减值准备
公司在资产负债表日对按成本法核算的长期股权投资其减值比照金融资产减值处理；其他长期股权投资在资产负债表日对可收回金额的计量结果表明，当资产的可收回金额低于其帐面价值的，将该项资产的帐面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备；已计提的资产减值准备在该项长期股权投资被处置前不予转回。
（十）借款费用资本化的依据及方法
借款费用按公允价值进行初始计量，以摊余成本对金融负债进行后续计量。
借款费用处理按下列原则处理：
1、发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款
当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。专门借款，是指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项。
3、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计
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1－1－145资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十一）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明
1、新旧企业会计准则变化
（1）公司自 2007年 1月 1日执行《企业会计准则》及按 38号准则和信息
披露规范问答第 7号的规定对本申报期初及 2004年至 2006年度原按企业会计准则和企业会计制度及其补充规定编制财务报表的追溯调整；按信息披露规范问答第 7号的要求，对公司 2004年至 2006年申报财务报表涉及 38号准则第五条至第十九条的经济事项进行追溯调整对各申报期净利润影响列示如下：
单位：元
2006年度 2005年度 2004年度 项目名称
合并母公司合并母公司合并母公司
备注按现行企业会计准则及制度编制的财务报表金额
46,904,494.22 46,433,210.85 37,062,854.77 37,416,027.64 31,339,847.95 31,292,006.38
加：现行会计准则下的少数股东损益
305,723.18 - 2,946,189.77 - 3,025,665.00 - 1
按38号准则追溯调整事项：
所得税费用核算由应付税款改为资产负债表债务法的影响金额
489,151.27 391,982.91 337,991.48 332,387.18 359,133.12 304,477.52 2
其中：少数股东损益 59,928.73 - 5,604.30 - 54,655.60 -
按38号准则追溯调整后的申报财务报表金额
47,699,368.67 46,825,193.76 40,347,036.02 37,748,414.82 34,724,646.07 31,596,483.90
其中：归属于母公司所有者的净利润
47,333,716.76 - 37,395,241.95 - 31,644,325.47 -
少数股东损益 365,651.91 - 2,951,794.07 - 3,080,320.60 -
【注】：①按《企业会计准则》要求，利润表中净利润项目以包含少数股东损益的金额列示而将原单列的该项目调入；②按《企业会计准则》要求，对所得税采用资产负债表债务法进行核算，即对资产和负债的账面金额与其计税基础的差异按现行所得税率进行调整，其差异作为递延所得税资产或递延所得税负债而对原报告期所得税费用的调整。
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1－1－146
（2）按信息披露规范问答第 7号的要求，对公司 2004年至 2006年申报财
务报表涉及 38 号准则第五条至第十九条的经济事项进行追溯调整对各申报期股东权益的影响列示如下：
单位：元
2006年度 2005年度 2004年度项目名称
合并母公司合并母公司合并母公司
备注按现行企业会计准则及制度编制的财务报表金额
190,231,709.33 190,768,568.78 148,463,070.47 148,959,293.75 116,720,394.80 116,863,445.21
加：现行会计准则下的少数股东权益
4,227,025.27 - 7,976,327.43 - 6,762,637.66 - 1
按 38 号准则追溯调整事项：
所得税费用核算由应付税款改为资产负债表债务法的影响金额
1,592,516.82 1,483,669.77 1,186,641.78 1,091,686.87 848,650.30 759,299.69 2
其中：对少数股东权益影响
108,847.05 - 94,954.91 - 89,350.61 -
购入少数股权所含因子公司所得税费用核算差异计入股东权益的利得和损失
83,276.21 83,276.21 ---- 3
按 38 号准则追溯调整后的申报财务报表金额
196,134,527.63 192,335,514.76 157,626,039.68 150,050,980.62 124,331,682.76 117,622,744.90
其中：归属于母公司股东权益
191,798,655.31 - 149,554,757.34 - 117,479,694.49 -
少数股东权益 4,335,872.32 - 8,071,282.34 - 6,851,988.27 -
【注】：①按《企业会计准则》要求，股东权益项目以包含少数股东权益的金额列示而将原单列的该项目调入；
②按《企业会计准则》要求，对所得税采用资产负债表债务法进行核算，即对资产和负债的账面金额与其计税基础的差异按现行所得税率进行调整，其差异作为递延所得税资产或递延所得税负债而对原报告期末股东权益的调整；
③因当期购入子公司少数股东所持股权而享有的股权购买日至报表截止日因其所得税核算形成的差异作为计入股东权益的利得相应增加股东权益额。
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1－1－147
2、会计政策变更追溯调整产生的差异说明
公司于 2006 年度变更主营业务收入与主营业务成本核算方法时，将供应商支付给本公司为其商品拓展市场、获得技术支持的技术服务费（对应已实现销售的部分）由技术服务收入变更为商品成本折扣处理。变更原因是：上述技术服务收入与采购量更具相关性，且其实现也与采购商品销售的实现直接相关联，而作为已实现商品成本折扣处理更合理。由于上述变更的追溯所涉均为已实现销售的商品，而对报告期净利润和股东权益不构成影响。该项追溯调整对 2005 年度、2004年度原始财务报表相关项目列报的影响金额列示如下：
单位：元
2005年度 2004年度
项目名称
合并母公司合并母公司
营业收入（主营业务收入）-18,480,205.10 -12,284,105.83 -9,772,311.35 -9,772,311.35
营业成本（主营业务成本）-18,480,205.10 -12,284,105.83 -9,772,311.35 -9,772,311.35
3、2005年度因会计差错更正相关项目期初数列报而产生的调整
公司于2005年度追溯调整了 2004年末误冲销的已贴现未到期银行承兑汇票计 22,425,172.41元。
4、重述未到期银行承兑汇票背书冲抵应付账款所涉列报调整的差异说明
公司 2004 年度、2005 年度和 2006 年度分别将未到期银行承兑汇票背书转让抵付供应商货款，分别作冲减应付账款 5,880,517.06 元、1,815,000.00 元和
8,656,864.58 元处理。本次编制申报财务报表时，考虑到背书转让的未到期银行
承兑汇票在财务报表日业已形成公司新的现时义务而予重述分列入应收票据（—背书他方尚未到期的票据）和其他应付款（—××供应商）项目。
上述 3、4项调整对原始财务报表相关项目列报的影响金额列示如下：
单位：元
2006年度 2005年度 2004年度项目
合并母公司合并母公司合并母公司
应收票据 8,656,864.58 8,656,864.58 1,815,000.00 1,815,000.00 28,305,689.47 28,305,689.47
短期借款---- 22,425,172.41 22,425,172.41
其他应付款 8,656,864.58 8,656,864.58 1,815,000.00 1,815,000.00 5,880,517.06 5,880,517.06
5、因还原反映现金流量表－筹资活动产生的现金流量而形成的差异说明
公司原在编制现金流量表时，误按未到期银行承兑汇票的净增加额计入“取得借款收到的现金”项目。编制申报财务报表时，将其还原为实际贴现和归还数
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1－1－148后分别列入“取得借款收到的现金”，和“偿还债务所支付的现金”项目。上述调整对筹资活动净额不产生影响，对相关报表项目的影响列示如下：
单位：元
2006年度 2005年度 2004年度项目
合并母公司合并母公司合并母公司
取得借款收到的现金 29,985,844.02 29,985,844.02 22,425,172.41 22,425,172.41 19,863,803.95 19,863,803.95
偿还债务所支付的现金 29,985,844.02 29,985,844.02 22,425,172.41 22,425,172.41 19,863,803.95 19,863,803.95
（十二）公司主要税项及享受的财政、税收优惠政策
1、增值税
公司按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税税率为应税营业收入的 17%。
2、营业税
公司按应税营业收入的 5%计缴营业税。
3、城市维护建设税
上海本部按当期应交流转税 1%计缴城市维护建设税，其余分、子公司均按当期应交流转税 7%计缴城市维护建设税。
4、所得税
（1）公司上海本部按其应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得
税税率享受 15%优惠；公司南京、武汉、广州和福州分公司按其应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为 33%。
（2）公司子公司杭州海得控制系统有限公司按应纳税所得额和当期适用之
税率计缴所得税，所得税税率为 33%。
（3）公司子公司福州得福水务科技有限公司系高新技术企业，根据财政部、
国家税务总局财税字(94)001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定并经当地主管税务部门根据公司的实际经营情况核定了历年相应的所得税税率为：
1）2004年度全额减免企业所得税；
2）2005年度所得税税率为 15%；
3）2006年所得税税率为 33%；
4）2007年 1月起所得税税率为 15%。
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1－1－149
（4）公司子公司成都海得控制系统有限公司按应纳税所得额和当期适用之
税率计缴所得税，所得税税率为 33%。
（5）公司子公司杭州海得控制技术有限公司系注册于高新技术产业开发区
内的高新技术企业，根据财政部、国家税务总局财税字(94)001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定并经当地主管税务部门的核准 2004 年度和2005 年度免征企业所得税，2006 年度按照 15％所得税税率预缴所得税，该年度所得税汇算清缴时经当地税务部门核定自 2006年度起所得税税率为 33%。
（6）公司子公司济南海得控制系统有限公司系 2004年新办企业，根据财政
部、国家税务总局财税字(94)001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定并经当地主管税务部门的核准 2005年度全额减免企业所得税，2006年起所得税税率为 33%。
（7）公司子公司杭州海得自动化成套制造有限公司系 2006年新设立的全资
子公司，按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为 33%。
（8）公司子公司上海海得自动化控制软件有限公司系 2006年新设立的全资
子公司，按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为 33%。
（9）公司子公司上海海得控制系统科技有限公司系 2007年新设立的全资子
公司，位于外高桥保税区的生产型企业，按应纳税所得额和当期运用的税率计缴所得税，所得税税率为 33%。
5、税负减免
公司按上海浦东新区财政局、上海浦东新区税务局 1997年 6月 19日所发浦财二企（减免）第 0147号（东沟所）《减免核定通知书》通知“减按 15%税率征收企业所得税”。
四、分部信息
（一）业务分部
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1－1－150
单位：元
产品分销业务 系统集成业务
项目
2007年 1－6月 2006年度 2005年度 2004年度 2007年 1－6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 393,394,368.34 629,688,488.81 498,919,576.43 413,164,474.70 223,664,084.71 441,682,514.13 364,166,255.71 264,262,189.63
其中：对外交易收入 174,331,857.92 315,367,813.71 281,775,559.13 249,552,069.54 223,664,084.71 441,682,514.13 364,166,255.71 264,262,189.63
分部间交易收入 219,062,510.42 314,320,675.10 217,144,017.30 163,612,405.16 -
二、营业成本 372,731,308.68 590,945,182.21 468,503,412.73 385,678,571.26 167,550,679.28 346,447,702.47 287,882,094.75 202,563,138.98
其中：对外交易成本 153,673,941.80 276,810,610.76 251,895,541.52,091,593.05 167,550,679.28 346,447,702.47 287,882,094.75 202,563,138.98
分部间交易成本 219,057,366.88 314,134,571.45 216,607,871.21 163,586,978.21 -
三、销售费用 7,119,791.55 10,631,276.67 8,123,694.32 6,760,616.42 14,573,941.32 21,188,390.87 17,182,119.05 12,582,807.10
四、营业利润
（亏损以“-”列示）
7,664,394.95 14,511,849.50 12,164,770.35 10,868,684.13 25,031,277.76 43,116,057.20 34,669,072.83 28,926,571.40
五、资产总额 293,470,316.02 233,202,658.92 178,742,453.80 150,644,701.54 259,838,751.19 215,381,921.62 180,911,014.29 131,842,245.05
六、负债总额 203,327,592.48 151,228,751.51 116,300,710.32 94,973,806.24 146,909,256.53 104,061,233.21 88,120,991.54 64,140,144.30
七、补充信息
1.折旧和摊销费用 726,049.75 2,036,703.61 1,988,606.31 1,902,723.21 1,458,806.23 3,530,903.81 3,219,244.68 2,404,215.98
2.资本性支出 1,092,819.03 1,881,751.35 1,319,764.69 1,987,430.23 6,435,065.28 9,376,818.80 1,572,553.28 19,105,398.02
3.折旧和摊销以外的
非现金费用
------
招股说明书
1－1－151业务分部（续)
其他 不可划分项目
项目
2007年 1－6月 2006年度 2005年度 2004年度 2007年 1－6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入
其中：对外交易收入
分部间交易收入
二、营业成本
其中：对外交易成本
分部间交易成本
三、销售费用
四、营业利润
（亏损以“-”列示）
-3,138.72 -3,138.72 -3,238.72
五、资产总额 2,482,021.95 5,360,047.47 5,240,140.84 3,873,779.94
六、负债总额 186,075.20 1,652,759.03 2,164,614.44 2,769,986.37
七、补充信息
1.折旧和摊销费用
2.资本性支出
3.折旧和摊销以外的非现金
费用
---
招股说明书
1－1－152业务分部（续)
抵消合并
项目
2007年 1－6月 2006年度 2005年度 2004年度 2007年 1－6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 219,062,510.42 314,320,675.10 217,144,017.30 163,612,405.16 397,995,942.63 757,050,327.84 645,941,814.84 513,814,259.17
其中：对外交易收入- 397,995,942.63 757,050,327.84 645,941,814.84 513,814,259.17
分部间交易收入 219,062,510.42 314,320,675.10 217,144,017.30 163,612,405.16 ----
二、营业成本 219,057,366.88 314,134,571.45 216,607,871.21 163,586,978.21 321,224,621.08 623,258,313.23 539,777,636.27 424,654,732.03
其中：对外交易成本- 321,224,621.08 623,258,313.23 539,777,636.27 424,654,732.03
分部间交易成本 219,057,366.88 314,134,571.45 216,607,871.21 163,586,978.21 ----
三、销售费用 21,693,732.87 31,819,667.54 25,305,813.37 19,343,423.52
四、营业利润
（亏损以“-”列示）
1,652,092.26 186,103.65 536,146.09 25,326.95 31,043,580.44 57,438,664.33 46,294,558.37 39,766,689.86
五、资产总额 77,132,056.57 76,000,280.50 46,445,621.65 32,340,772.56 478,659,032.59 377,944,347.51 318,447,987.28 254,019,953.97
六、负债总额 76,666,902.60 75,132,923.87 45,764,368.70 32,195,665.70 273,756,021.60 181,809,819.88 160,821,947.60 129,688,271.21
七、补充信息
1.折旧和摊销费用 2,184,855.98 5,567,607.42 5,207,850.99 4,306,939.19
2.资本性支出 7,527,884.31 11,258,570.15 2,892,317.97 21,092,828.25
3.折旧和摊销以外的非
现金费用
---
招股说明书
1－1－153
（二）地区分部
单位：元
2007年上半年 2006年度 2005年度 2004年度
销售区域
销售收入占比%销售收入占比%销售收入占比%销售收入占比%
上海 10,186.16 25.59 20,821.35 27.50 15,051.07 23.30 13,296.70 25.88
江苏 9,865.22 24.79 18,616.69 24.59 20,511.36 31.75 17,386.22 33.84
浙江 5,274.20 13.25 10,178.71 13.45 9,554.80 14.79 8,152.67 15.87
山东 2,511.46 6.31 5,581.71 7.37 2,505.37 3.88 1,299.76 2.53
北京 2,574.95 6.47 4,451.12 5.88 3,099.62 4.80 1,391.16 2.71
福州 1,545.23 3.88 3,594.35 4.75 3,527.62 5.46 3,225.79 6.28
湖北 1,560.60 3.92 2,557.74 3.38 1,539.95 2.38 1,373.31 2.67
四川 348.52 0.88 2,057.46 2.72 2,599.47 4.02 1,038.98 2.02
广东 1,334.07 3.35 1,988.86 2.63 1,244.16 1.93 1,211.43 2.36
其他 4,599.18 11.56 5,857.04 7.73 4,960.76 7.69 3,005.41 5.84
合计 39,799.59 100.00 75,705.03 100.00 64,594.18 100.00 51,381.43 100.00
五、最近一年重大收购兼并情况
本公司最近一年无重大收购兼并情况。
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
上海众华沪银会计师事务所有限公司对本公司报告期内的非经常性损益进行了鉴证，并出具了沪众会字(2007)第 2454号《专项鉴证意见》。公司申报财务报表期间（2004年 1月 1日—2007年 6月 30日）的非经常性损益发生额如下：
单位：元
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
非流动资产处置收益-- 7,280.00
计入当期损益的政府补贴 91,394.53 -- 252,000.00
其他营业外收入 63,000.00 -- 24,361.51
非流动资产处置损失-18.1 -37,333.99 -1,874.80 -16,538.40
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出
--5,442.00 -12,362.92
影响利润总额 154,376.43 -37,333.99 -7,316.80 254,740.19
非经常性损益对所得税的影响-25,944.03 10,371.63 1,434.98 -38,016.30
非经常性损益对少数股东收益的影响-37,497.50 1,325.68 -251.22 -134
非经常性损益合计 90,934.90 -26,962.36 -5,881.82 216,723.89
扣除非经常性损益后的净利润 25,077,548.46 47,725,005.35 40,352,666.62 34,508,056.18
招股说明书
1－1－154
七、最近一期末主要资产
（一）最近一期末的固定资产
截至 2007年 6月 30日，本公司固定资产净额为 18,231,851.17元，固定资
产类别、折旧年限、原价、净值情况如下：
单位：元
固定资产
类别原值净值
减值准备净额
折旧
年限残值率%
折旧
方法
房地产、建筑物 10,785,814.08 9,202,995.83 0 9,202,995.83 20 5%
电子设备 6,058,940.17 2,857,894.85 0 2,857,894.85 5 5%
运输工具 8,736,584.24 4,735,467.28 0 4,735,467.28 5 5%
办公及其设备 2,666,828.78 1,379,257.47 0 1,379,257.47 5 5%
固定资产装修 1,012,239.86 56,235.74 0 56,235.74 3 －
合计 29,260,407.13 18,231,851.17 0 18,231,851.17 --
平均年限法
（二）最近一期末的长期股权投资
截至 2007 年 6 月 30 日，母公司报表的长期股权投资余额为 33,795,382.45
元。具体情况见下表：
单位：元
被投资单位名称投资期限初始投资额期末投资额持股比例%会计核算方法杭州技术 10年 6,497,991.34 15,179,086.91 100%成本法
杭州成套 10年 3,000,000.00 2,479,812.53 100%成本法
杭州系统 11年 1,200,646.79 2,461,142.30 100%成本法
海得软件 10年 2,000,000.00 1,964,976.18 100%成本法
济南海得 10年 1,407,000.00 2,902,017.40 67%成本法
成都海得 9年 1,200,000.00 1,382,039.35 60%成本法
福州得福 8年 1,100,000.00 2,426,307.78 55%成本法
海得科技 10年 5,000,000.00 5,000,000.00 100%成本法
合计－ 21,405,638.13 33,795,382.45 －－
（三）最近一期末的无形资产
截至 2007年 6月 30日，公司无形资产账面价值为 92,521.77元，全部为 RM7
嵌入式开发工具及网络协议软件。具体情况如下表：
招股说明书
1－1－155单位：元
项目取得方式原值期初余额本期摊销额累计摊销额期末余额
剩余摊销月数软件外购 217,736.40 103,410.39 10,888.62 125,214.63 92,521.77 51个月
RM7嵌入式开发工具及网络协议软件系于 2001年 8月购入，于 2001年 10月开始投入使用，按 10年平均摊销。
报告期内无形资产未发生可收回金额低于账面价值的情况，未计提无形资产减值准备。
八、最近一期末主要债项
（一）银行借款
1、银行短期借款
截至 2007年 6月 30日，公司银行借款均为短期借款，期末余额为 4,600万元，具体情况如下：
单位：元
借款银行借款条件金额年利率借款期限
中国建设银行上海市南汇支行抵押借款 5,000,000.00 6.12% 2006.9.27-2007.9.20
中国建设银行上海市南汇支行保证借款 5,000,000.00 5.85% 2007.1.29-2007.7.20
中国建设银行上海市南汇支行保证借款 5,000,000.00 5.85% 2007.3.13-2007.9.4
招商银行保证借款 5,000,000.00 5.67% 2006.4.13-2007.10.13
招商银行保证借款 5,000,000.00 5.67% 2006.4.26-2007.10.25
上海银行保证借款 5,000,000.00 6.12%-6.39% 2007.2.15-2008.2.15
上海银行保证借款 5,000,000.00 5.67% 2007.5.18-2007.11.15
交通银行上海分行漕河径支行信用借款 6,000,000.00 6.435% 2007.6.1-2007.11.30
中国工商银行漕河径支行保证借款 5,000,000.00 5.67% 2007.3.30-2007.9.29
合计－ 46,000,000.00 －－
【注】：保证借款 3,500.00万元的保证人为上海景海国际贸易有限公司。
抵押借款系以公司自有的房产〔房产证号：沪房地（徐）字（2004）第018966
号，账面净值9,202,995.83元〕做抵押，抵押期限为2007年3月13日至2008年5月
30日。
期末借款中交通银行上海分行漕河径支行向本公司提供600万元的信用借款。
2、应收票据贴现
截至 2007年 6月 30日，本公司应收票据贴现总金额为 23,235,282.29元，
招股说明书
1－1－156全部为应收银行承兑汇票贴现，均具有真实交易背景。
3、长期借款
公司无长期借款。
（二）对内部人员和关联方的负债
截至2007年6月30日，本公司对内部人员的负债主要包括：
1、应付职工薪酬4,097,056.94元，其中应付职工福利费3,502,221.69元；
2、本公司无对其他关联方的负债。
（三）主要合同承诺的债务、或有债项，或有负债及重大逾期未
偿还款项
截至2007年6月30日，本公司无主要合同承诺的债务、或有债项，也无需要披露的票据贴现、抵押等形成的或有负债以及重大逾期未偿还债项。
九、发行人所有者权益变动情况
（一）股本
单位：元
股东名称 2007年
6月 30日
2006年
12月 31日
2005年
12月 31日
2004年
12月 31日
许泓 25,947,470 25,947,470 25,947,470 17,183,755
郭孟榕 23,655,897 23,655,897 23,655,897 15,666,157
赵大砥 5,724,751 5,724,751 5,724,751 3,791,226
何勤奋 5,724,751 5,724,751 5,724,751 3,791,226
景海国际 4,018,617 4,018,617 4,018,617 2,661,336
许百花 1,783,497 1,783,497 1,783,497 1,181,124
袁国民 1,665,296 1,665,296 --
吴焕群 1,607,028 1,607,028 1,607,028 1,064,257
许志汉 1,469,869 1,469,869 1,469,869 973,423
劳红为 1,469,869 1,469,869 1,469,869 973,423
唐开龙 1,262,456 1,262,456 1,262,456 836,064
吴秋农 1,139,932 1,139,932 1,139,932 754,922
陶卫华 809,436 809,436 809,436 536,050
陈智萍 631,019 631,019 631,019 417,893
徐立辰 328,555 328,555 328,555 217,586
王晓波 518,949 518,949 518,949 343,675
招股说明书
1－1－157华伟源 501,805 501,805 501,805 332,321
方健 767,761 767,761 767,761 508,451
陈海清 762,580 762,580 762,580 505,020
贾滢澜 278,920 278,920 278,920 184,715
刘春娥 604,000 604,000 604,000 400,000
石朝珠 226,500 226,500 226,500 150,000
朱友敞 244,605 244,605 244,605 161,990
高玉坤 286,900 286,900 286,900 190,000
李向东 271,800 271,800 271,800 180,000
陈建兴 297,737 297,737 297,737 197,177
合计 82,000,000 82,000,000 80,334,704 53,201,791
报告期内，公司股本（实收资本）变动情况详见本招股书第四节之三之“（三）
股份公司股本的演变”。
（二）资本公积
单位：元
项 目 2007年
6月 30日
2006年
12月 31日
2005年
12月 31日
2004年
12月 31日
股本溢价 1,232,319.04 1,232,319.04
其他资本公积 561,000.00 561,000.00 561,000.00 561,000.00
其中：拨款转入 561,000.00 561,000.00 561,000.00 561,000.00
合 计 1,793,319.04 1,793,319.04 561,000.00 561,000.00
公司就“同步精确定位通用搬运机械智能防摇控制系统”项目向国家科学技术部申请科技型中小企业技术创新基金拨款，于2001年3月获得该基金拨款420,000元，2002年1月上海市浦东新区科学技术局下拨匹配资金36,000元,2003年11月21日上海市浦东新区科学技术局下拨匹配资金204,000.00元。本年度内“同
步精确定位通用搬运机械智能防摇控制系统”项目经国家科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心验收，形成固定资产380,703元，相应将上述拨款合计660,000元，扣除应交纳的所得税99,000.00元后的余额561,000.00元（其中形
成固定资产价值380,703元，）结转为资本公积。
2006年12月9日经公司股东大会决议通过，根据修改后章程的规定，增加股本1,665,296.00元，定向由自然人袁国民先生以现金溢价认购，形成资本公积－
股本溢价1,232,319.04元。
招股说明书
1－1－158
（三）盈余公积
单位：元
项目 2007年
6月 30日
2006年
12月 31日
2005年
12月 31日
2004年
12月 31日
期初余额 24,973,879.75 19,947,012.46 15,338,971.84 10,086,858.61
本期增加 5,026,867.29 4,608,040.62 5,252,113.23
其中：法定盈余公积 5,026,867.29 4,608,040.62 5,252,113.23
法定公益金
本期减少
其中：法定盈余公积
法定公益金
期末余额 24,973,879.75 24,973,879.75 19,947,012.46 15,338,971.84
1、盈余公积 2006年度、2005年度、2004年度增加数系分别按净利润 10%
计提的法定盈余公积。
2、根据财企[2006]67号文关于“企业对2005年12月31日的公益金结余转作
盈余公积金管理使用”的规定而将法定公益金期初数5,118,640.82 元按对比同
口径并入法定盈余公积金的期初数。
（四）未分配利润
项目 2007年
6月 30日
2006年
12月 31日
2005年
12月 31日
2004年
12月 31日
期初余额 83,031,456.52 48,712,040.88 48,377,931.65 21,985,719.41
加：归属于母公司股东的净利润 24,626,526.43 47,333,716.76 37,395,241.95 31,644,325.47
其他转入 46,036.57
减：提取法定盈余公积 5,026,867.29 4,608,040.62 5,252,113.23
提取法定公益金
应付普通股股利 16,400,000.00 8,033,470.40 5,320,179.10
转作股本的普通股股利 27,132,913.00
期末余额 91,257,982.95 83,031,456.52 48,712,040.88 48,377,931.65
1、根据 2005年 3月 18日第二届董事会第七次会议通过、并经 2004年度股
东大会批准《2004年度利润分配预案》，公司向全体股东分配现金股利 5,320,179.10
元，并以截止 2004年 12月 31日的股本总额 53,201,791股为基数，每 10股派送红股 5.1股，上述利润分配方案实施完毕后，本公司总股本变更为 80,334,704股。
招股说明书
1－1－159
2、根据 2006年 4月 28日第二届董事会第九次会议通过、并经 2005年度股
东大会批准《2005年度利润分配预案》，公司向全体股东分配现金股利 8,033,470.40
元。
3、根据 2007年 1月 20日第三届董事会第三次会议通过、并经 2006年度股
东大会批准《2006年度利润分配预案》，公司向全体股东分配现金股利 16,400,000.00
元。
十、现金流量
本公司报告期内现金流量净额情况如下表：
单位：元
期 间 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 456,748,396.41 875,539,351.15 735,916,599.98 581,989,895.84
现金流出小计 437,339,137.77 860,764,789.70 726,102,215.59 562,087,632.34
经营活动产生的现金流量净额 19,409,258.64 14,774,561.45 9,814,384.39 19,902,263.50
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计 152,674.41 370,807.83 1,580,152.58 187,176.15
现金流出小计 2,530,557.64 7,075,333.68 3,449,521.97 14,399,666.58
投资活动产生的现金流量净额-2,377,883.23 -6,704,525.85 -1,869,369.39 -14,212,490.43
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计 72,235,282.29 99,768,766.37 63,985,844.02 50,338,803.95
现金流出小计 100,751,048.78 98,234,296.92 60,592,299.51 38,141,505.55
筹资活动产生的现金流量净额-28,515,766.49 1,534,469.45 3,393,544.51 12,197,298.40
四、现金及现金等价物净增加额-11,519,082.07 9,582,314.77 11,333,484.27 17,887,434.63
公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十一、其他重要事项
（一）或有事项
1、截止2007年6月30日，以存出保证金547,530.20元获得价值907,621.40元履
约保函，形成或有负债360,091.20元。
2、截止2007年6月30日，以存出保证金5,600,000元向银行申请开具16,000,000
元银行承兑汇票，形成或有负债10,400,000元。
除上述或有事项外，公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大或有事项。
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1－1－160
（二）资产负债表日后事项
公司于 2007年 7月 20日与法国索能达公司旗下全资公司HOC II B.V.签订了《设立海得电气科技有限公司之合资经营合同》。合资企业投资总额为人民币 12,500 万元，注册资本为人民币 5,000 万元，其中本公司现金出资人民币2,550万元，占合资公司注册资本 51％，HOC II B.V.以外币现汇折合人民币出资 2,450万元，占合资公司注册资本 49％。合资公司经营范围包括：工业自动化、机械、电子、电气及信息领域的销售、安装、系统集成，自产产品的研发、制造和销售；上述相关及同类产品的批发、佣金代理及进出口，以及相关的技术服务。目前，合资公司尚处于查名和上报材料待上海市对外经济贸易委员会批准阶段。
除上述事项外，公司未发生重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
（三）其他重要事项
报告期内公司无其他重要事项。
十二、主要财务指标
（一）基本财务指标
项 目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动比率 1.67 1.97 1.86 1.81
速动比率 1.19 1.46 1.37 1.35
资产负债率（母公司）（%） 57.06 47.46 49.07 50.42
无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例（%） 0.045 0.053 0.079 0.118
项 目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
应收账款周转率 3.34 7.64 8.33 9.64
存货周转率 2.86 7.28 7.76 8.16
息税折旧摊销前利润（万元） 3,472.37 6,323.64 5,109.00 4,315.71
利息保障倍数 25.90 28.38 26.90 32.67
每股经营活动的现金流量（元） 0.24 0.18 0.12 0.37
每股净现金流量-0.14 0.12 0.14 0.34
【注】：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
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1－1－161速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产（以母公司财务数据为计算依据）
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+折旧摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额
无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权)/归属于母公司股东权益
（二）净资产收益率和每股收益
按照公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）要求，本公司近三年及当期净资产收益率和每股收益如下表所示：
净资产收益率（%）每股收益（元/股）
2007年 1-6月
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 12.31% 12.40% 0.3003 0.3003
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.27% 12.35% 0.2992 0.2992
净资产收益率（%）每股收益（元/股）
2006年度
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 24.68% 28.20% 0.5892 0.5892
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 24.69% 28.21% 0.5895 0.5895
净资产收益率（%）每股收益（元/股）
2005年度
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 25.00% 24.88% 0.4655 0.4655
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 25.01% 24.89% 0.4656 0.4656
净资产收益率（%）每股收益（元/股）
2004年度
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 26.94% 31.13% 0.5948 0.5948
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 26.75% 30.95% 0.5907 0.5907
【注】：上述数据计算公式如下：
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1－1－162全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，E为归属于公司普通股股东的期末净资产
加权平均净资产收益率=P/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=P/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
十三、发行人盈利预测披露情况
公司未编制盈利预测报告。
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1－1－163
十四、历次验资情况
本公司及其前身自成立以来共进行过 9次验资。
1、1994年 3月 4日，上海新申会计师事务所对公司前身上海海得控制系统
公司筹建的股东出资情况进行审核验证，出具了[94]3088号验资证明书。
2、2000年 4月 6日，上海宏大会计师事务所对本公司设立时的实收资本进
行了审核验证，出具了沪宏会师报字[2000]第 2211号验资报告。
3、2000年 10月 13日，上海众华会计师事务所对本公司职工持股会持股还
原为自然人持股后的实收资本进行审核验证，出具了沪众会字[2000]第 1150 号验资报告。
4、2001 年 7 月 24 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对本公司实施
2000年度利润分配方案（每 10股送 3.1股）后的实收资本进行审核验证，出具
了沪众会字[2001]第 1040号验资报告。
5、2002 年 6 月 12 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对本公司实施
2001年度利润分配方案（每 10股送 5.1股）后的实收资本进行审核验证，出具
了沪众会字[2002]第 0976号验资报告。
6、2003 年 11 月 6 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对本公司实施
2003年中期利润分配方案（每 10股送 4股）后的实收资本进行审核验证，出具了沪众会字[2003]第 1309号验资报告。
7、2003年 11月 15日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对本公司设立
时验资报告（上海宏大会计师事务所沪宏会师报字[2000]第 2211 号验资报告）进行了复核，并出具了沪众会字（2003）第 1318-6号专项复核报告。
8、2005 年 6 月 13 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对本公司实施
2004 年利润分配方案（每 10 股派送红股 5.1 股和现金 1 元(含税)）后的实收资
本进行审核验证，出具了沪众会字[2005]第 1754号验资报告。
9、2006年 12月 18日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对本公司增资
1,665,296股后的注册资本进行审核，出具了沪众会字（2006）第 2353号验资报
告。
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1－1－164
十五、备考合并利润表
本公司申报财务报表仅对涉及《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的经济事项进行了追溯调整，若全面执行财政部 2006年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》，则本公司申报期间的合并利润表如下：
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 757,050,327.84 645,941,814.84 513,814,259.17
减：营业成本 623,258,313.23 539,777,636.27 424,654,732.03
营业税金及附加 2,123,504.87 1,536,067.97 1,094,614.15
销售费用 31,819,667.54 25,305,813.37 19,343,423.52
管理费用 37,194,622.98 28,517,821.44 25,727,109.48
财务费用 2,967,557.96 1,976,330.58 1,850,760.54
资产减值损失 2,244,858.21 2,530,448.12 1,373,790.87
加：公允价值变动收益
投资收益 22,496.19
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 57,464,299.24 46,297,697.09 39,769,828.58
加：营业外收入 283,641.51
减：营业外支出 37,333.99 7,316.80 28,901.32
其中：非流动资产处置损失 37,333.99 1,874.80 16,538.40
三、利润总额 57,426,965.25 46,290,380.29 40,024,568.77
减：所得税费用 9,701,961.67 5,940,205.55 5,296,783.98
四、净利润 47,725,003.58 40,350,174.74 34,727,784.79
归属于母公司所有者的净利润 47,359,351.67 37,398,380.67 31,647,464.19
少数股东损益 365,651.91 2,951,794.07 3,080,320.60
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.5941 0.5660 0.6528
（二）稀释每股收益 0.5941 0.5660 0.6528
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1－1－165
十六、备考合并利润表与申报合并利润表之净利润差异
单位：元
2006年度 2005年度 2004年度 项目名称
合并母公司合并母公司合并母公司
按《企业会计准则》及相关规定编制的申报财务报表之金额
47,699,368.67 46,825,193.76 40,347,036.02 37,748,414.82 34,724,646.07 31,596,483.90
其他项目影响合计数 25,634.91 -872,669.87 3,138.72 -5,247,083.39 3,138.72 -4,884,457.90
其中：调增长期股权投资差额当期摊销金额
3,138.72 3,138.72 3,138.72 3,138.72 3,138.72 3,138.72
对子公司核算由权益法改为成本法减调当期投资收益
--639,274.62 --5,243,897.29 --4,766,881.92
全面执行新会计准则之时子公司权益发生变化对母公司产生的影响金额
--259,030.16 --6,324.82 --120,714.70
后续折价购入子公司股权抵减其前期溢价后的负商誉
22,496.19 22,496.19 ----
模拟全面执行《企业会计准则》之备考金额
47,725,003.58 45,952,523.89 40,350,174.74 32,501,331.43 34,727,784.79 26,712,026.00
【注】：
①按《企业会计准则》要求，对溢价形成的股权投资差异作为商誉处理不再进行摊销并于报告期末进行减值测试，据此冲回报告期已摊销金额，且包含该项商誉的资产组经期末测试未发生减值迹象而毋须计提减值准备；
②按《企业会计准则》要求，母公司对子公司的长期股权投资的核算由权益法改为成本法而调减报告期原采用权益法核算而计入的投资收益；
③按《企业会计准则》要求，子公司权益发生变动母公司不采用权益法而产生的差异；
④2006年度向两子公司杭州海得系统和杭州海得技术的少数股东分别购入 20％股权，购买成本是以该两公司 2005年 12月 31日经审计后按原企业会计准则和《企业会计制度》计量的净资产相应份额确认，与按企业会计准则计量该两公司上述股价基准日的股东权益相较形成负商誉 46,036.57元，其中，对杭州海得系统投资的负商誉抵减先期购入该公司股权产
生的商誉 23,540.38元后的差额，与对杭州海得技术投资的负商誉合计 22,496.19元列入报告
期损益。
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1－1－166第十节管理层讨论与分析
根据本公司最近三年及当期经审计的财务报告，本公司管理层做出以下分析。
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产总额及变化趋势
报告期内，公司资产总额及变化趋势如下：
单位：万元
报告期内总资产增长情况25,402.00
31,844.80
37,794.43
47,865.90
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
2004年末 2005年末 2006年末 2007年6月30日
本公司自成立以来资产总额稳定增长，2004－2006 年三年平均年增长率为
21.98%。资产总额的增长主要源于经营规模的不断扩大。
2、资产结构
（1）报告期内，公司各类资产情况如下：
单位：元
资产 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产 457,129,881.75 357,606,266.27 298,773,586.46 235,087,398.80
固定资产及在建工程 18,231,851.17 17,403,018.15 17,318,422.33 17,092,147.76
无形资产及其他资产 3,297,299.67 2,935,063.09 2,355,978.49 1,840,407.41
合计 478,659,032.59 377,944,347.51 318,447,987.28 254,019,953.97
本公司资产总额稳定增长的同时，流动资产增长较快，占总资产的比例不断提高，2004年－2006年公司流动资产的平均年增长率为 23.34%，流动资产占总
招股说明书
1－1－167资产的比例由 2004年末的 92.55%提高到 2006年末的 94.62%。2007年 6月 30
日，流动资产占总资产的比例进一步增长至 95.50%。
（2）资产结构的变化趋势
资产 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产占总资产比例 95.50% 94.62% 93.82% 92.55%
固定资产占总资产比例 3.81% 4.60% 5.44% 6.73%
无形资产及其他资产占总资产比例 0.69% 0.78% 0.74% 0.72%
合计 100% 100% 100% 100%流动资产一直是占公司总资产比例最高的资产类别，报告期内流动资产占总资产的比例逐渐提高，固定资产等长期资产所占比重有所下降，公司资产的流动性不断提高。形成该种资产结构的主要原因是：
①本公司属于智力密集和技术密集型企业，经营业绩对固定资产的依赖性不强。公司现有业务中自动化系统集成业务不需要购买大量土地、厂房和生产设备；成套制造环节和系统分销业务对土地、厂房（仓储中心）、设备（生产、运输）有一定的要求，而且在规模较小时，可以采用租赁房产、外购生产服务等方式予以合理解决，故对土地、房产、生产设备不构成直接依赖。因此，公司目前的资产结构符合公司业务发展的实际情况，与公司现有业务模式是相适应的，也有利于节约经营成本，提高公司的整体盈利水平。
②本公司目前的资产结构也符合行业特点，可比上市公司发行上市前固定资产占总资产的比例如下，与本公司结构类似：
单位：元
上市公司名称首发上市招股书中最近一期固定资产同期总资产
固定资产占总资产的百分比（%）
国电南瑞 10,292,718.88 402,809,393.53 2.56
国电南自 57,075,868.06 376,943,679.60 15.14
华胜天成 7,368,350.44 482,119,286.88 1.53
东华合创 8,899,150.85 460,770,744.52 1.93
金自天正 12,827,263.54 231,973,795.26 5.53
平均值 19,292,670.35 390,923,379.96 4.94
本公司 18,231,851.17 478,659,032.59 3.81
③本公司资产结构虽然符合现有业务情况，但随着本公司“综合型系统集成商”经营模式的基本确定和经营规模的不断扩大，在实际经营中，已越来越多的采用租赁厂房等方式，如公司分销业务的仓库（占地 1,724.20 平方米）、成套制
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1－1－168造基地的厂房（占地 2,840.00平方米）均采用了租赁方式，同时，规模的扩张、
技术水平的提高对测试设备、设计调试设备、模拟设备的要求也越来越高，因此，对于公司长远发展战略目标而言，公司目前的固定资产规模偏小，不能满足公司长远发展的需要，对公司维持高速增长造成一定压力。
3、流动资产的构成情况
报告期内，公司流动资产构成情况如下：
单位：元
流动资产 2007年 6月 30日比例(%) 2006年末比例(%)
货币资金 71,905,127.88 15.73 83,424,209.95 23.33
应收票据 88,526,619.40 19.37 65,400,163.33 18.29
应收账款 131,149,611.53 28.69 107,247,893.19 29.99
预付账款 18,394,482.12 4.02 4,556,783.74 1.27
其他应收款 8,101,227.56 1.77 5,047,750.23 1.41
存货 132,905,283.06 29.07 91,929,465.83 25.71
其他流动资产 6,147,530.20 1.34
合计 457,129,881.75 100.00 357,606,266.27 100.00
流动资产 2005年末比例(%) 2004年末比例(%)
货币资金 73,841,895.18 24.72 62,508,410.91 26.59
应收票据 40,606,074.25 13.59 34,604,176.50 14.72
应收账款 90,954,805.59 30.44 64,218,549.83 27.32
预付账款 8,247,793.90 2.76 6,787,601.74 2.89
其他应收款 5,836,951.08 1.95 7,127,880.90 3.03
存货 79,286,066.46 26.54 59,840,778.92 25.45
合计 298,773,586.46 100.00 235,087,398.80 100.00
公司流动资产中，应收项目（包括应收票据和应收账款）所占比例最高，且各年所占比率稳步提高，2004年－2007年 6月末应收项目占流动资产的比重分别为：42.04%、43.03%、48.28%和 48.06%。
2007年 6月末，公司应收账款较期初大幅增加的原因如下：
1、截至 2007年 6月末，公司主营业务同期比较发展较快，应收账款保持了
与主营业务收入同步增长。2007年 6月 30日应收账款余额达到了 1.31亿元，主
要是由于本公司 2007年度上半年同比 2006年度上半年营业额增长 34.4%、同口
径应收账款增长 29.5%，属于合理的配比增长。
2、按照公司行业内的实际结算情况，公司每年的年末是应收账款回收的高
峰，在每年的年中报告期末，公司的业务正在全面展开中，特别是针对系统集成
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1－1－169业务和分销业务中的稳定客户群体业务结算处于相对比较高的时点，待到每年年末客户需求会因为新年的到来而下降，公司相对赊销的额度会减少，随着结算回款，应收账款会有效下降，结合公司近三年的货币资金余额变动趋势图（详见本节内容）可以明确显示这种现象。
2004年-2006年，公司应收项目占流动资产比例大幅增长，具体原因如下：
（1）客户特征对应收票据大幅增长的影响
公司客户主要是电力行业、市政及交通及机械制造行业的大中型企业，或为该等客户服务的工程公司、设备成套厂。公司最终客户通常规模较大、银行信用良好，业务收款风险较小，但通常需要本公司提供一定的信用周期。鉴于银行承兑汇票能同时满足客户的信用周期需要和本公司及时收回账款的需要，公司在报告期内积极推动不能立即付款的客户使用票据方式结算账款。
由于本公司客户通常具有银行信用良好的特征，报告期内票据结算占全部营业收入的比例逐年加大。
项 目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 397,995,942.63 757,050,327.84 645,941,814.84 513,814,259.17
其中：票据结算（不含税） 97,801,098.51 164,369,600.96 116,293,258.38 83,364,213.23
票据结算/营业收入 28.75% 25.40% 21.06% 18.98%
鉴于银行承兑汇票贴现方便，且到期不能兑付的风险极小，流动性基本与现金相当。若剔除银行承兑汇票因素，则应收项目占同期流动资产比例大幅下降至
27.32%－31.44%。
项目 2007年 6月 30日 2006年末 2005年末 2004年末
银行承兑汇票（含已贴现票据和已背书转让票据） 88,010,606.22 60,214,033.99 37,816,611.03 34,604,176.50
占同期流动资产比例 19.26% 16.84% 12.65% 14.72%
应收票据及应收账款
（不含银行承兑汇票） 131,665,624.71 112,434,022.53 93,744,268.81 64,218,549.83
占同期流动资产比例 28.80% 31.44% 31.38% 27.32%
（2）信用政策对 2005年末应收账款大幅增长的影响
公司主营工业自动化行业的系统集成业务与产品分销业务，针对各类业务特点与市场竞争情况，实行不同的信用政策。
系统集成业务主要以项目投标方式获得，公司一般给予客户 2-4 个月信用期，但较长的信用期仅被批准给予如新华工控、贝尔阿尔卡特、华电工程、国电南瑞、国电南自等重点客户。
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1－1－170产品分销业务流程相对简单，普通客户需在开票后 3-7 个工作日内结清账款，长期持续采购客户经考察后可被批准 1个月的信用期；如双良空调、福耀玻璃、经纬纺机等重点客户可被批准 2个月的信用期。
2006 年末应收账款较上年末增长了 17.91%，与 2006 年度营业收入增长
17.20%相比，显示公司信用政策一直得到良好的执行。
2005 年末应收账款较上年末增长了 41.63%，与 2005 年度营业收入增长
25.72%相比，增幅较大，主要原因是国家电力行业宏观调控导致南京分公司重点
客户信用期延长。本公司南京分公司 2005 年末应收账款比上年末增长了 108%，净增加 943 万元，占本公司全部增加额的 35.27%。该分公司的主要客户大都分
布在电力行业，受 2005 年下半年国家对电力行业宏观调控加强的影响，相当部份工程项目暂缓或延迟，本公司根据实际情况相应延长了国电南瑞等重点客户的信用期。
若剔除南京分公司应收账款增长的特殊因素，本公司 2005 年末应收账款较上年末仅增长 27.45%，与 2005 年度营业收入增长幅度相当，显示公司 2005 年
度信用政策，除电力行业特殊因素外执行状况良好。
（3）收入确认方式对应收项目增长的影响
在系统集成业务中的工程业务中，公司在取得客户签字确认的工程安装调试验收单后确认收入；在其他系统集成业务及产品分销业务中，公司在开具发票并收到客户签收的收货确认单后确认收入。
报告期内，公司一贯依照前述原则及时确认收入。其中系统集成业务中的工程业务一般在每年三月份启动，按正常进度实施周期为半年左右，即在每年的九、
十月份是工程项目验收并确认收入的高峰阶段，并在年末收回大部份账款。公司其他业务的收入确认方式目前不存在明显的季节性特征。因此，收入确认方式对应收项目年末增减变动没有显著影响。
在应收项目大幅增长的同时，货币资金占流动资产的比例稳中略降，2004年－2006 年末货币资金占流动资产的比重分别为：26.59%、24.72%和 23.33%；
但随着营业收入的增长和公司加大回款力度，货币资金绝对额逐年增长。公司近三年及当期期末的货币资金余额构成情况如下所示：
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1－1－171单位：元
项目 2007年 6月 30日占比 2006年 12月 31日占比
现金 779,663.11 1.08% 403,978.00 0.48%
银行存款 71,125,464.77 98.92% 82,628,239.55 99.05%
其他货币资金- 391,992.40 0.47%
合计 71,905,127.88 100.00% 83,424,209.95 100.00%
项目 2005年 12月 31日占比 2004年 12月 31日占比
现金 268,157.36 0.36% 202,887.60 0.32%
银行存款 73,573,737.82 99.64% 62,305,523.31 99.68%
其他货币资金----合计 73,841,895.18 100.00% 62,508,410.91 100.00%
从上表可以看出，公司期末货币资金余额主要集中在银行存款，其余额较大的原因与公司业务结算方式特点相关：
1）一方面，对于主要供应商，公司付款方式是本月采购提货，本月确认应付帐款，但要次月上旬才付清本月确认的应付帐款余额。
2）另一方面，在产品分销业务上公司对于客户一般采用现款现货的结算方式，对于部分重要的具有信用额度的客户，为结合供应商的付款条件，公司一般采用本月末前将其本月提货之开票应收帐款收回结清。
基于以上两点原因，公司在每个月末都有较大的货币资金余额。公司近三年每年的各月货币资金余额走势情况请见下面的货币资金余额变动趋势图。
3）对于公司系统集成业务的工程项目，按照传统业务习惯一般会在每年的三月份予以投入施工，按照正常的工程进度实施周期为半年左右，因此在每年的
九、十月份是工程项目验收的高峰阶段，验收完毕后 1-2 月内为主要收款时段。
另外，公司在每年年末亦加大应收帐款催收力度。
故此，公司年末工程结算和回款金额较大，导致公司每年年末货币资金余额有较大增长。
例如：2006年度 12月货币资金余额比 11月增加了 28,585,657.82元，这其
中 12月货款回收带来的现金流入比 11月增加了 57,757,126.30元，增长了 85%，
成为 2006年末货币资金余额增长的最主要因素。
综上所述，公司在近三年每个月末货币资金余额都会保持在较高的水平，而在年末更为突出，该情况符合本公司和本行业的业务结算特点。
招股说明书
1－1－1722004～2006年货币资金余额变动趋势图-10,000,000.00
20,000,000.00
30,000,000.00
40,000,000.00
50,000,000.00
60,000,000.00
70,000,000.00
80,000,000.00
90,000,000.00
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月RMB'2006年 2005年 2004年
存货是构成公司流动资产的另一重要部分，报告期内存货占流动资产比率比较稳定，2004 年－2006 年末各期存货所占流动资产的比重分别为：25.45%、
26.54%、25.71%。存货的绝对额报告期内各期间增长较大，主要系公司的销售
规模增大所致。
2007年 6月末的比例为 29.07%，略高于以前期间，主要原因如下：
1、2007年 6月末，公司主营业务较去年同期增长 34.4%，营业成本较上年
同期增长 35.6%，在报告期内公司存货占当期营业成本比重一直保持相对稳定，
2004-2006年分别为 14.09%、14.69%、14.75%，因此存货随业务规模成长而增加，
2007年 6月末同比上年数据增长 29.5 %，这与公司业务发展相适应的。
2、2007年 6月末工程成本为 3,457.7万元，较 2006年末增加 1,503.6万元，
占存货比重为 26%，较 2004-2006 年末的工程成本占存货的比重上升（2004 年末 9.4%、2005年末 11%、2006年末 21%）。主要原因是工程项目按照传统业务
习惯一般会在每年的三月份予以投产施工，正常的工程建设实施周期为半年左右，在每年的九至十一月份进入工程项目验收的高峰阶段。截止 2007年 6月末，较多工程项目仍在进行中，尚待在下半年结转相应收入与成本。
4、应收票据
报告期内，公司应收票据无论在绝对额和占流动资产的相对比率都呈现上升的趋势，原因系公司提高了票据的结算比例，增强了资金的运转能力。
对产品分销客户和系统集成业务客户，在对方不能立刻付款的情况下，均鼓励其使用票据结算。目前使用银行承兑票据较多，2007年 6月末未到期汇票中，扣除已向银行贴现的 23,235,282.29 元银行承兑汇票和已背书未到期票据
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1－1－17349,158,026.55元外，其余 16,133,310.56的应收票据中，有 15,617,297.38元的银
行承兑汇票和 516,013.18元的商业承兑汇票。对于商业承兑汇票的使用，公司有
极其严格的信用控制措施，要求出票人必须是知名企业或与本公司的业务往来频繁、业务量较大且在付款上比较及时的客户。报告期内未发生商业票据到期未得到承兑的事项。近三年及当期应收票据余额如下：
单位：元
项 目 2007年 6月 30日占应收票据比例 2006年末占应收票据比例银行承兑汇票 15,617,297.38 17.64% 15,186,018.08 23.22%
商业承兑汇票 516,013.18 0.58% 5,186,129.34 7.93%
应收票据贴现 23,235,282.29 26.25% 36,371,151.33 55.61%
应收票据背书 49,158,026.5.53% 8,656,864.58 13.24%
合 计 88,526,619.40 100.00% 65,400,163.33 100.00%
项 目 2005年末占应收票据比例 2004年末占应收票据比例银行承兑汇票 6,015,767.01 14.81% 6,298,487.03 18.20%
商业承兑汇票 2,789,463.22 6.87%
应收票据贴现 29,985,844.02 73.85% 22,425,172.41 64.81%
应收票据背书 1,815,000.00 4.47% 5,880,517.06 16.99%
合 计 40,606,074.25 100.00% 34,604,176.50 100.00%
报告期内，公司通过应收票据贴现取得大量短期负债，详情如下：
单位：元
项 目 2007年 1－6月 2006年度 2005年度 2004年度
已贴现应收票据的票面金额 119,848,394.32 150,100,823.19 107,538,399.75 60,701,410.54
贴现获得的短期负债 118,802,393.18 148,533,114.64 106,550,443.97 60,005,743.44
公司已贴现应收票据均附有追索权。由于本公司全部以银行承兑汇票贴现，该等票据均已获得国内大中型商业银行承兑，预计未来本公司承担代位赔偿责任的风险极小。
根据《企业会计准则》和财政部财会[2003]14号文的规定，本公司办理银行承兑汇票贴现业务的相关会计处理为：（1）收到银行承兑汇票时，借记“应收票
据－某客户”，贷记“应收账款－某客户”；（2）持未到期银行承兑汇票向银行
贴现时，借记“银行存款”、“财务费用－贴现利息支出”，贷记“短期借款－贴现融资”；（3）银行承兑汇票到期时，借记“银行存款”，贷记“应收票据－
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1－1－174某客户”，同时，借记“短期借款－贴现融资”，贷记“银行存款”。
2007年 1-6月、2006年度、2005年度、2004年度，公司分别支付了贴现利息支出 1,046,001.14元、1,567,708.55元、987,955.78元、695,667.10元，鉴于银
行承兑汇票的贴现利率仅相当于同时期 1年期银行贷款利率的 50%多，说明应收票据贴现业务在加快公司现金流转的同时，亦较好地节约了财务费用。
5、应收款项
（1）应收账款增长情况
2006 年/2005 年、2005 年/2004 年，应收账款环比增长速度分别为 17.91%、
41.63%，与同期营业收入环比增长速度 17.20%、25.72%相比较，2006年两者基
本保持同步增长。2005年营业收入比 2004年增长 25.72%，而应收帐款 2005年
比2004年增长41.63%，收入增长与应收账款增长比率不一致，其主要原因是2005
年国家对基础设施建设投资特别是电力行业加强了宏观调控，使许多工程项目暂缓或延迟，特别是本公司南京分公司的主要客户大都分布在电力行业，由于项目的缓建或延迟，使原本到期的结算资金也因此延迟，该公司 2005 年销售收入比2004 年增长 7%，而应收帐款却增长 108%，从而造成整个公司应收账款增长比率增加。
（2）应收账款账龄分布
单位：元
账龄结构 2007年 6月 30日比例 2006年末比例
1年以内（含 1年） 123,989,521.16 94.54% 101,585,134.96 94.72%
1年至 2年（含 2年） 5,047,480.32 3.85% 4,483,042.13 4.18%
2年至 3年（含 3年） 2,110,110.05 1.61% 1,179,716.10 1.10%
3年以上 2,500.00 -
合 计 131,149,611.53 100% 107,247,893.19 100%
账龄结构 2005年末比例 2004年末比例
1年以内（含 1年） 84,435,265.85 92.83% 59,721,602.60 93.00%
1年至 2年（含 2年） 5,369,603.95 5.90% 3,982,851.14 6.20%
2年至 3年（含 3年） 1,149,935.79 1.26% 514,096.09 0.80%
3年以上
合 计 90,954,805.59 100% 64,218,549.83 100%
报告期内应收款项主要以应收账款为主，而应收账款余额中主要以一年以内的应收账款为主。公司管理层采取多种手段压缩赊销额度，加强客户信用监管。
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1－1－175报告期内应收账款回收情况良好，实际仅发生 3笔坏账损失共 19.01万元。
（3）其他应收款账龄分布
单位：元
账龄结构 2007年 6月 30日比例 2006年末比例
1年以内（含 1年） 6,097,666.16 75.27% 4,057,908.96 80.39%
1年至 2年（含 2年） 1,567,348.14 19.35% 360,822.07 7.15%
2年至 3年（含 3年） 230,339.88 2.84% 441,247.88 8.74%
3年以上 205,873.38 2.54% 187,771.33 3.72%
合 计 8,101,227.56 100% 5,047,750.23 100%
账龄结构 2005年末比例 2004年末比例
1年以内（含 1年） 4,552,643.80 78.00% 6,904,957.05 96.873%
1年至 2年（含 2年） 609,102.28 10.44% 217,053.85 3.045%
2年至 3年（含 3年） 226,315.00 3.88% 5,570.00 0.078%
3年以上 448,890.00 7.69% 300.00 0.004%
合 计 5,836,951.08 100% 7,127,880.90 100%
报告期内公司的其他应收款主要系押金、保证金、职工借款和关联公司借款等。无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的欠款。
6、存货
2004年末、2005年末、2006年末及 2007年 6月末，公司存货占流动资产总额的比重比较稳定，分别为 25.45%、26.54%、25.71%和 29.07%，因公司规模
的扩张，存货的绝对额也不断提高。2007年 6月末存货较期初增长 44.57%，主
要原因是公司为了业务发展而增加库存储备；以及本期工程业务增长较快，未完工工程项目成本增加所致。
2007年 6月 30日，公司存货构成明细见下表：
单位：元
存货种类账面余额
库存商品 76,875,431.67
发出商品 17,931,460.33
工程成本 34,577,189.74
原材料 1,974,605.42
生产成本 2,067,013.15
减：存货跌价准备-520,417.25
合计 132,905,283.06
公司存货的构成中，主要为库存商品，这是由公司的生产经营特点所决定的。
公司的业务分为产品分销业务和系统集成业务，在产品分销业务中代理销售不同
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1－1－176厂商、不同型号规格的工业自动化产品超过 22,000 种，相应需保持一定合理数量的库存，货物购进后纳入库存商品核算；同时，为便于顺利开展系统集成业务，也需要保持合理数量的库存商品。
2007 年 6 月末存货中共提取了 520,417.25 元的存货跌价准备，详见本招股
说明书本节之“一、（一）.9.公司资产减值准备提取情况与实际情况相符”部分。
7、预付账款
公司的预付账款为预付材料采购款，2006 年年末较年初减幅较大，主要系年末采购到货增加，预付账款减少所致。2007年 6月 30日预付账款 18,394,482.12
元，较期初增长了 13,837,698.38 元，主要原因是本期业务增长，公司加大存货
的采购，预付的采购款所致。
8、其他流动资产
公司 2007年 6月 30日其他流动资产系存出保证金，具体明细情况如下：
单位：元
类 别 2007年 6月 30日账面净额
保函保证金 547,530.20
银行承兑汇票保证金 5,600,000.00
合 计 6,147,530.20
保函保证金系向银行申请开具履约保函而存于银行的保证金。
银行承兑汇票保证金 560万元系公司在花旗银行（中国）有限公司上海分行开出 1,600 万元而存于银行的保证金，该银行承兑汇票的期限为 2007 年 6 月 1日至 2007年 8月 1日。
9、公司资产减值准备提取情况
报告期内，公司资产减值准备提取情况如下： 单位：元
项目 2007年 6月 30日 2006年末 2005年末 2004年末
一、坏账准备 11,020,604.09 8,887,165.99 7,111,756.32 4,599,972.02
其中：应收账款 10,954,126.32 8,858,707.12 7,063,873.42 4,565,619.78
其他应收款 66,477.77 28,458.87 47,882.90 34,352.24
二、存货跌价准备 520,417.25 520,417.25 50,968.71 32,304.89
其中：库存商品 520,417.25 520,417.25 50,968.71 32,304.89
三、长期股权投资减值准备
四、固定资产减值准备
五、无形资产减值准备
六、商誉减值准备
合 计 11,541,021.34 9,407,583.24 7,162,725.03 4,632,276.91
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1－1－177
10、公司资产减值准备提取情况与实际情况相符
（1）坏账减值准备
公司 2004年末、2005年末、2006年末及 2007年 6月末的坏账准备占公司同期应收账款与其他应收款之和的比例分别为 6.06 %、6.84%、7.33%和 7.33%。
（2）存货减值准备
公司存货包括库存商品、发出商品、工程成本、原材料和生产成本。2007年 6月末存货提取减值准备 520,417.25元，占 2007年 6月末存货的比例为 0.39%。
存货减值准备的金额根据存货成本与可变现净值的差异估算。
（3）固定资产减值准备
在正常提取折旧的情况下，公司所拥有土地房产地处上海市漕河泾开发区，近几年价格上涨较快，整体而言公司未发生固定资产减值的情况。
（4）无形资产减值准备
2007年 6月末，公司无形资产为“RM7嵌入式开发工具及网络协议软件”，账面原值 217,736.40元，已摊销 125,214.63元，账面净值为 92,521.77元，不存
在减值情况。
（5）商誉减值准备
公司商誉不存在减值情况。
公司管理层认为：在报告期内，公司对应收款项、存货按照会计准则的要求提取一定比例的减值准备；对固定资产、无形资产等其他资产未提取减值准备，是因为未出现引起减值的情况发生。公司资产减值准备提取情况与实际情况相符。
11、长期待摊费用
公司近三年及当期的长期待摊费用构成如下：
单位：元
项 目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度科技大楼 B区办公区装修- 47,398.87 331,791.91 616,184.89
改良支出(上海) 9,226.00 13,180.00 21,088.00 -
改良支出(上海) 13,625.07 19,075.05 29,975.00 -
改良支出(上海) 56,283.98 75,045.32 112,568.00 -
改良支出(西安办事处) 8,525.00 13,175.00 --
改良支出(成都海得) 43,770.58 58,512.06 86,716.62 -
改良支出(成都海得) 22,911.52 30,548.68 45,823.00 -
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1－1－178改良支出(成都海得) 3,654.96 5,354.94 8,584.98 -
改良支出(成都海得) 791.61 1,041.63 --
改良支出(成都海得) 1,529.36 1,911.68 --
改良支出(杭州海得系统) 21,501.00 121,560.98 202,601.66 -
杭州海得技术办公室装修 81,040.64 21,665.40 41,881.68 62,097.97
改良支出(杭州海得技术) 11,557.26 104,062.86 --
改良支出（杭州海得成套） 74,330.58 159,443.32 --
改良支出（福州得福） 99,652.06 4,542.38 --
改良支出（福州得福） 649.89 64,888.88 --
改良支出（济南海得） 52,723.21 272,916.63 --
南京分公司货架 207,416.61 15,766.65 20,166.65 -
南京分公司装修费 13,566.63 - 14,043.52 34,462.60
合计 722,755.96 1,030,090.33 915,241.02 712,745.46
从以上构成中可以看出公司的长期待摊费用全部来自于对公司各办事处业务网络的建设、布置或改良，并且该项费用逐步增加，以不断提高系统集成业务网络的整体运营能力。
（二）负债结构分析
1、负债构成
报告期内，公司的负债构成如下表：
单位：元
负债类别 2007年 6月 30日比例 2006年 12月 31日比例
流动负债 273,569,946.40 99.93% 181,698,174.76 99.94%
非流动负债 186,075.20 0.07% 111,645.12 0.06%
合计 273,756,021.60 100% 181,809,819.88 100%
负债类别 2005年 12月 31日比例 2004年 12月 31日比例
流动负债 160,710,302.48 99.93% 129,576,626.09 99.91%
非流动负债 111,645.12 0.07% 111,645.12 0.09%
合计 160,821,947.60 100% 129,688,271.21 100%
如上表所示，报告期内公司的主要负债为流动负债，其在负债总额中的比重一直稳定在 99.90%以上，该种情况符合公司的业务特点，也与目前公司的资产
结构相匹配：（1）公司主营自动化产品分销和系统集成业务，对短期资金的需求
较大，比如货物的采购资金、工程业务的保证金等；（2）与流动资产比例较高相
对应，流动负债比例也较高，保证了资产负债期限的合理匹配；（3）作为民营企
业，且因非流动资产比例较低，公司缺乏资本性支出所需的长期性负债资金的有
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1－1－179效来源，也制约了公司的未来发展。
报告期内负债总额增长较大，主要系公司的业务收入增加、经营规模扩大所致。
2、流动负债构成
报告期内，公司流动负债构成如下：
单位：元
2007年 6月 30日 2006年 12月 31日流动负债金额比例（%）金额比例（%）短期借款 69,235,282.29 25.31 73,871,151.33 40.66
应付票据 16,000,000.00 5.85
应付账款 89,998,603.74 32.90 69,195,663.15 38.08
预收账款 34,715,328.28 12.69 17,062,915.56 9.39
应付职工薪酬 4,097,056.94 1.50 4,572,419.26 2.52
应交税费 9,481,208.88 3.46 6,737,328.22 3.71
应付利息 69,265.00 0.03 60,718.75 0.03
其他应付款 49,973,201.27 18.26 10,197,978.49 5.61
合计 273,569,946.40 100.00 181,698,174.76 100.00
2005年 12月 31日 2004年 12月 31日流动负债金额比例（%）金额比例（%）短期借款 63,985,844.02 39.81 50,925,172.41 39.30
应付账款 66,118,577.33 41.14 44,464,999.63 34.32
预收账款 19,358,063.34 12.05 19,707,551.04 15.21
应付职工薪酬 3,058,990.12 1.91 2,208,320.76 1.70
应交税费 4,266,608.35 2.65 3,627,695.19 2.80
应付利息 54,250.00 0.03 104,028.75 0.08
其他应付款 3,867,969.32 2.41 8,538,858.31 6.59
合计 160,710,302.48 100.00 129,576,626.09 100.00
如上表所示，报告期内公司流动负债主要为：短期借款、应付账款和预收账款。2004 -2006年末，三者合计数占同期流动负债的比例分别为 88.83%、93.00%
和 88.13%。
3、短期借款
2004 -2006年末，短期借款占同期流动负债的比例为分别为 39.30%、39.81%
和 40.66%，基本维持在稳定的水平，2007年 6月末短期借款占流动负债的比例
为 25.31%,比例较以前期间略有下降，主要是应收票据贴现数额较期初减少所致。
短期借款主要分为应收票据的贴现和银行借款，2007 年 6 月末短期借款主要包
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1－1－180括向银行借入的抵押借款 500万元、信用借款 500万元、保证借款 3,600万元和应收银行承兑汇票贴现借款 23,235,282.29 元。短期借款详见本招股说明书第九
节之“八、（一）银行借款”之说明。
4、应付账款
2006年末、2005年末，公司应付账款分别较上年末增长为 4.65%、48.70%，
2007年 6月 30日应付账款为 89,998,603.74元，较期初增长了 30.06%,。2005年
以及 2007年 6月 30日增长幅度较大，一方面系因主营业务增长而相应增加采购量而引起的采购价款增加，另一方面系因主要供应商增大了对公司的信用额度所致。
5、预收账款
预收账款系预收销售款，2007 年 6 月 30 日公司预收账款为 34,715,328.28
元,较期初增长 103.45%,原因主要是本期公司新承接的单项金额较大的工程项目
较多，导致公司预收的工程款也较多。2007 年 6 月末账龄 1 年以上的金额为1,044,809.53元，主要系相应工程至报告日尚未结算所致。
报告期内公司预收账款按业务类别列示如下：
单位：元
业务类别 2007年
6月 30日
2006年
12月 31日
2005年
12月 31日
2004年
12月 31日
产品分销业务 21,079,972.24 7,108,410.62 8,443,987.23 9,589,694.34
系统集成业务 13,635,356.04 9,954,504.94 10,914,076.11 10,117,856.70
合计 34,715,328.28 17,062,915.56 19,358,063.34 19,707,551.04
6、应付职工薪酬
截至 2007 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬余额明细如下：
单位：元
项目金额
一、工资、奖金、津贴和补贴－
二、职工福利费 3,502,221.69
三、社会保险费-6,503.62
四、住房公积金 21,357.00
五、工会经费和职工教育经费 579,981.87
合计 4,097,056.94
经上海市劳动和社会保障局浦东新区社会保险事业管理中心证明，公司已足
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1－1－181额为职工缴纳各项社会保险费。
7、应交税费
报告期内应交税费的构成情况如下：
单位：元
项目 2007.6.30 占比 2006.12.31 占比
增值税 4,214,361.51 44.45% 1,929,943.56 28.65%
营业税 213,244.05 2.25% 143,279.72 2.13%
城建税 143,078.64 1.51% 89,685.16 1.33%
所得税 4,652,176.43 49.07% 4,387,223.78 65.12%
代扣代缴个人所得税 100,027.97 1.06% 77,999.03 1.16%
教育费附加 56,313.31 0.59% 41,041.73 0.61%
副食品调控基金 24,114.87 0.25% 14,148.29 0.21%
河道工程修建维护费 9,802.38 0.10% 23,278.50 0.35%
堤防费 46,553.79 0.49% 3,096.05 0.05%
水利建设基金 17,779.67 0.19% 23,869.27 0.35%
教育发展基金 3,756.26 0.04% 3,763.13 0.06%
合计 9,481,208.88 100.00% 6,737,328.22 100.00%
项目 2005.12.31 占比 2004.12.31 占比
增值税 2,550,001.48 59.77% 2,799,506.43 77.17%
营业税 38,350.99 0.90% 12,003.73 0.33%
城建税 57,247.13 1.34% 76,975.17 2.12%
所得税 1,504,602.83 35.26% 637,517.83 17.57%
代扣代缴个人所得税 67,037.17 1.57% 49,245.73 1.36%
教育费附加 16,791.11 0.39% 37,779.11 1.04%
副食品调控基金 4,714.99 0.11% 3,805.48 0.10%
河道工程修建维护费 27,862.65 0.65% 10,861.71 0.30%
堤防费
水利建设基金
教育发展基金
合计 4,266,608.35 100.00% 3,627,695.19 100.00%
2007年 6月末应交税费较期初增长 2,743,880.66元，主要是应交增值税增长
了 2,284,417.95元，应交增值税增长的主要原因是本期营业收入增长所致。
2006年末公司应交税费余额较高，比 2005年增加了 2,470,719.87元，增幅
为 57.90%。其中应交所得税为 4,387,223.78 元，比 2005 年增加了 2,882,620.95
元，占公司 2006年末应交税费的 65.12%，是公司应交税费增长的主要因素，而
2006年末应交所得税全部来自于第四季度产生的所得税。公司 2006年末应交所
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1－1－182得税比 2005年增长的具体原因如下：
1）公司 2006年利润总额比 2005年增加了 11,114,088.77元，增幅为 24.01%，
因利润总额增长而带来的公司 2006年所得税比 2005年增加了 2,008,146.78元。
因为公司的工程业务结算主要集中在年末，故此，其中在 2006年第四季度比 2005年第四季度因利润总额增长带来的所得税增加了 1,853,068.78元；
2）2005年公司下属子公司杭州技术和济南海得享受免税优惠政策，福州得福享受高新技术企业 15%的税率政策，而 2006年杭州技术的税率为 15%，济南海得税率为 33%，福州得福税率为 33%，因税率变化而带来的公司 2006年所得税比 2005年增加了 616,258.09元，而其中体现在 2006年第四季度比 2005年第
四季度因税率变化带来的所得税增加了 458,937.60元；
以上两个因素导致了 2006 年四季度比 2005 年度四季度所得税增加了2,312,006.38元。
3）年末汇算清缴时进行纳税额调整，2006年末纳税调整额比 2005年末有所增长，带来的应交所得税比 2005 年末的相应增加。纳税调整额增长的原因是公司坏帐准备、工资费用、业务招待费需在税后列支的部分增长所导致。
由于上述三点原因，公司 2006年第四季度比 2005年第四季度所得税大幅增加。同时，由于所得税的缴纳方式是按季度预交，年末清算后在下一年度汇缴，因而 2006 年末的应交所得税费比 2005 年增加了 2,882,620.95 元，故此，公司
2006年末应交税费余额较高。
公司无应交未交税费情况。
8、其他应付款
2007年 6月 30日其他应付款的构成情况：
单位：元
项 目金 额
未到期应收票据背书抵付应付账款金额 49,158,026.55
其他 815,174.72
合计 49,973,201.27
公司 2007 年 6 月 30 日其他应付款余额为 49,973,201.27 元，较期初
10,197,978.49 元增长了 39,775,222.78 元，主要原因是以未到期银行承兑汇票背
书抵付应付采购款而转入本项目所致。期末其他应付款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。
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1－1－183
9、应付票据
截止 2007年 6月 30日，公司应付票据余额为 1,600万元，是公司在花旗银行（中国）有限公司上海分行开出 1,600万元的银行承兑汇票，该银行承兑汇票的期限为 2007年 6月 1日至 2007年 8月 1日。
10、非流动负债
因信贷条件所限，同时为了与公司资产结构相匹配，公司没有进行长期债务融资，现非流动负债全部为递延所得税负债。
（三）现金流量和偿债能力分析
1、现金流量分析
（1）公司现金流量情况
单位：元
项 目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
净现金流量-11,519,082.07 9,582,314.77 11,333,484.27 17,887,434.63
经营活动现金流量 19,409,258.64 14,774,561.45 9,814,384.39 19,902,263.50
其中：存货的减少（减：增加）-40,975,817.23 -13,112,847.91 -19,463,951.36 -15,370,426.99
经营性应收项目的减少（减：增加）-74,819,536.14 -40,120,147.59 -41,299,717.21 -30,835,142.09
经营性应付项目的增加（减：减少） 105,263,506.00 12,906,191.19 23,394,021.84 29,109,566.32
每股经营活动的现金流量(元/股) 0.24 0.18 0.12 0.37
每股净现金流量(元/股)-0.14 0.12 0.14 0.34
2007年公司净现金流量为-11,519,082.07元，主要原因是筹资活动中本期支
付股东股利 1,640万元，扣除该因素,则净现金流量为 4,880,917.93元。
在合并现金流量表中，公司“支付的金额较大的其他与经营活动有关的现金”构成情况如下所示：
单位：元
项目 2007年 1-6月占比 2006年度占比
差旅费 6,172,721.56 25.32% 9,312,418.95 29.60%
房租及物业费 3,144,523.32 12.90% 4,255,269.77 13.53%
通讯费 1,489,117.77 6.11% 2,174,566.83 6.91%
业务招待费 2,582,715.66 10.59% 3,627,506.26 11.53%
办公费 2,980,780.42 12.23% 4,682,730.04 14.88%
会务费 428,665.43 1.76% 741,807.74 2.36%
保险费养路费 312,838.77 1.28% 546,980.17 1.74%
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1－1－184运输费----仓储费----业务宣传费 566,446.65 2.32% 866,343.84 2.75%
个人借款 205,242.84 0.84% 2,300.00 0.01%
财产损失 0.00% 5,694.04 0.02%
质保金 4,158,450.42 17.06% 4,294,251.77 13.65%
研究鉴定费 2,335,846.70 9.58% 950,682.23 3.02%
合 计 24,377,349.54 100.00% 31,460,551.64 100.00%
单位：元
项目 2005年度占比 2004年度占比
差旅费 8,128,916.89 32.11% 5,076,998.12 15.59%
房租及物业费 3,540,553.67 13.99% 1,670,386.41 5.13%
通讯费 2,144,964.34 8.47% 1,670,661.20 5.13%
业务招待费 3,336,076.32 13.18% 2,179,043.25 6.69%
办公费 3,081,874.02 12.17% 1,185,341.88 3.64%
会务费 643,589.60 2.54% 370,325.45 1.14%
保险费养路费 665,559.39 2.63%--
运输费-- 1,423,886.50 4.37%
仓储费-- 57,470.00 0.18%
业务宣传费 351,585.10 1.39% 1,239,884.80 3.81%
个人借款 391,123.35 1.54% 3,848,215.81 11.82%
财产损失 5,542.00 0.02%--
质保金 2,598,953.64 10.27%--
研究鉴定费 427,794.00 1.69% 1,480,779.13 4.55%
其他-- 12,356,800.21 37.95%
合 计 25,316,532.32 100.00% 32,559,792.76 100.00%
（2）公司经营性现金流量和净利润比较分析
单位：元
项 目 2007年 1-6月 2006年 2005年 2004年
经营性现金流量净额 19,409,258.64 14,774,561.45 9,814,384.39 19,902,263.50
净利润 25,168,483.36 47,699,368.67 40,347,036.02 34,724,646.07
从上表中可以看出，报告期内各年的经营性现金流量净额均小于净利润，
主要影响因素见下表：
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1－1－185单位：万元
项目 2007年 1-6月 2006年 2005年 2004年
应收票据增加 2,312.65 2,479.41 600.19 0
应收款项增加 5,169.30 1,532.60 3,529.78 3,083.51
存货增加 4,097.58 1,311.28 1,946.40 1,537.04
计提资产减值等-414.61 -605.53 -559.2 -158.23
财务费用增加-123.26 -183.27 -157.99 -104.73
应付项目增加-10,526.35 -1,290.62 -2,339.40 -2,910.96
其他 60.61 48.61 33.49 35.61
合计 575.92 3,292.48 3,053.27 1,482.24
原因主要系：
①公司目前以应收票据收款占很大比重，由于公司可以将持有的银行承兑汇票随时向银行进行贴现，因此应收票据中银行承兑汇票也同样具有等同现金的高流动性；
②随着公司经营规模的扩大，应收账款及存货相应增加；
③随着业务的快速发展，公司积极拓展新的市场区域，新布局了杭州、济南等销售区域，新设营业机构，一定程度上在增加营业收入的同时引起现金支出的需求。
2、偿债能力分析
（1）相关财务指标分析
项 目 2007年 1-6月 2006年末（度） 2005年末（度） 2004年末（度）流动比率 1.67 1.97 1.86 1.81
速动比率 1.19 1.46 1.37 1.35
资产负债率(母公司)(%) 57.06 47.46 49.07 50.42
息税折旧摊销前利润（万元） 3,472.37 6,323.64 5,109.00 4,315.71
利息保障倍数 25.90 28.38 26.90 32.67
（2）同行业上市公司 2004年－2006年相关比率的比较情况
2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日公司名称流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率国电南瑞 1.95 1.56 2.45 1.91 2.60 2.04
国电南自 1.36 1.07 1.55 1.21 1.58 1.28
华胜天成 1.81 0.87 1.81 0.92 2.49 1.93
东华合创 2.30 1.63 1.73 1.08 1.76 1.19
金自天正 1.47 0.83 1.60 1.02 1.95 1.20
平均值 1.78 1.19 1.83 1.23 2.28 1.53
【注】：以上数据均来源于各上市公司各年年度报告。
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1－1－186从上表中可以看出，报告期前期，公司流动比例和速动比例都低于同行业平均水平，2006 年公司上述两项指标均高于同行业平均水平，主要系公司实行以销定产的策略，同时加强存货的管理，故使得流动比率和速动比率处于合理的水平。
此外，报告期内，公司资产负债率呈现出稳中有降的特点，主要系公司报告期内净利润增加和 2006年末增资扩股所致。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润持续增长的主要原因是公司的业务规模持续稳定增长。
报告期内，公司利息保障倍数比较平稳。
（3）公司偿债能力分析
综合公司的偿债能力指标、经营活动产生的现金流量和银行借款等情况，公司管理层认为：公司的资产主要以流动资产为主，变现能力较强；虽然公司的负债主要以流动负债为主，但扣除没有偿债压力的经营性预收款项，其他的经营性流动负债金额均小于公司各年度营运资金，因此公司基本不存在偿债压力。
（四）资产周转能力分析
1、相关财务指标分析
项 目 2007年 6月 30日 2006年 2005年 2004年
应收账款周转率 3.34 7.64 8.33 9.64
存货周转率 2.86 7.28 7.76 8.16
2、同行业上市公司 2004年－2006年相关比率的比较情况
2006年 2005年 2004年
公司名称应收账款周转率
存货
周转率
应收账款周转率
存货
周转率
应收账款
周转率
存货
周转率
国电南瑞 2.90 2.54 3.22 2.16 2.82 1.77
国电南自 1.59 3.20 1.51 2.82 1.35 2.95
华胜天成 10.54 2.03 6.26 2.34 4.83 3.41
东华合创 4.70 2.36 5.07 2.67 4.07 2.74
金自天正 3.35 1.07 3.15 1.18 2.10 0.90
平均值 4.62 2.24 3.84 2.23 3.03 2.35
【注】：以上数据均来源于各上市公司各年年度报告。
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1－1－187
3、资产周转能力分析
在报告期内，公司资产周转能力一直保持较高水平，大幅领先同行业上市公司。公司资产周转能力高，主要是公司连续多年将应收账款周转率、存货周转率作为关键经营考核指标，运营流程及效率得到有效改善；同时，公司分销业务周转速度较快且占比较高也是重要原因。运营效率高是公司盈利能力较强的重要原因之一。
二、盈利能力分析
（一）公司营业收入构成及变动趋势分析
1、营业收入变动趋势
2004年－2006年公司营业收入分别为：513,814,259.17元、645,941,814.84元
和757,050,327.84元，环比增长分别为25.72%和17.20%，2007年1-6月公司营业收
入为397,995,942.63元，较上年同期营业收入296,164,670.55元(上年同期数未经审
计)增长了34.38%。2005年，因为电力行业投资增长迅猛，且本公司在电力行业
业务开展较为顺利，带动业务规模快速增长。2006年，本公司在上年基础上实现了稳步增长。
2、营业收入构成
（1）报告期内公司营业收入按业务种类分布如下：
单位：元
2007年 1-6月 2006年度营业收入类型金额比例（%）金额比例（%）产品分销业务 174,331,857.92 43.80 315,367,813.71 41.66
系统集成业务 223,664,084.71 56.20 441,682,514.13 58.34
合计 397,995,942.63 100 757,050,327.84 100
2005年度 2004年度营业收入类型金额比例（%）金额比例（%）产品分销业务 281,775,559.13 43.62 249,552,069.54 48.57
系统集成业务 364,166,255.71 56.38 264,262,189.63 51.43
合计 645,941,814.84 100 513,814,259.17 100
上表可以看出，报告期内各项业务均保持稳定增长，2004年－2006年产品
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1－1－188分销业务环比增长分别为 12.91%和 11.92%，系统集成业务环比增长分别为
37.80%和 21.29%。同时，系统集成业务在营业收入总额中的比重不断提高，由
2004年的 51.43%上升到 2006年的 58.34%，主要原因是公司在坚持产品分销与
系统集成业务协同发展的同时，技术优势不断积累，促进了系统集成业务的市场开发，业务向毛利率较高的系统集成业务略微倾斜。
（2）报告期内公司营业收入按地区分布如下：
单位：元
2007年上半年 2006年度 2005年度 2004年度销售
区域销售收入占比%销售收入占比%销售收入占比%销售收入占比%
上海 10,186.16 25.59 20,821.35 27.50 15,051.07 23.30 13,296.70 25.88
江苏 9,865.22 24.79 18,616.69 24.59 20,511.36 31.75 17,386.22 33.84
浙江 5,274.20 13.25 10,178.71 13.45 9,554.80 14.79 8,152.67 15.87
山东 2,511.46 6.31 5,581.71 7.37 2,505.37 3.88 1,299.76 2.53
北京 2,574.95 6.47 4,451.12 5.88 3,099.62 4.80 1,391.16 2.71
福州 1,545.23 3.88 3,594.35 4.75 3,527.62 5.46 3,225.79 6.28
湖北 1,560.60 3.92 2,557.74 3.38 1,539.95 2.38 1,373.31 2.67
四川 348.52 0.88 2,057.46 2.72 2,599.47 4.02 1,038.98 2.02
广东 1,334.07 3.35 1,988.86 2.63 1,244.16 1.93 1,211.43 2.36
其他 4,599.18 11.56 5,857.04 7.73 4,960.76 7.69 3,005.41 5.84
合计 39,799.59 100.00 75,705.03 100.00 64,594.18 100.00 51,381.43 100.00
（3）报告期内系统集成业务按行业分布如下：
2007年 1-6月 2006年度行业金额（万元）比例金额（万元）比例
电力 7,175.08 32.00% 17,107.92 38.73%
市政交通 4,989.50 22.31% 12,189.87 27.60%
机械制造 6,400.00 28.61% 9,705.18 21.97%
其它 3,189.83 17.08% 5,165.28 11.69%
合计 22,366.41 100.00% 44,168.25 100.00%
2005年度 2004年度行业金额（万元）比例金额（万元）比例
电力 14,451.77 39.68% 9,535.47 36.08%
市政交通 9,648.02 26.49% 7,372.43 27.90%
机械制造 8,345.31 22.92% 6,877.87 26.03%
其它 3,971.53 10.91% 2,640.46 9.99%
合计 36,416.63 100.00% 26,426.23 100.00%
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1－1－189
3、营业收入的变动原因
报告期内公司各项营业收入均保持稳定增长，主要原因是：
（1）国民经济保持稳定增长，经济环境持续向好。
工业制造、能源、基础设施建设投资每年均以两位数的增长速度递增，相应新建和技术改造项目的投资直接拉动对工业自动化行业稳定而持续的需求。
（2）公司产品分销业务和系统集成业务协同增效，互相促进。
公司的产品分销业务和系统集成业务协同发展，是公司收入持续增长的关键因素之一，这种协同发展的模式既有效地降低了公司的业务运营成本，又通过客户资源共享，带来很多额外的市场机会。
（3）公司“聚焦发展”战略获得初步成功。
公司根据行业情况，牢牢抓住电力、市政交通、机械制造三个行业，使报告期内系统集成业务一直保持着较大幅度的增长，2004 年—2006 年公司在这三个行业收入环比增长比例分别为 36.41%和 20.21%。公司“聚焦发展”战略获得初
步成功。
（4）健全的激励机制是公司业绩增长的根本动力。
公司设立伊始，就明确了公司核心员工直接持股，让骨干员工分享业绩增长带来的收获。目前公司共有25位自然人股东。公司正在研究期权、期股实施的可行性，并将在条件成熟时陆续实施，以激励中高层经营管理层。
（5）积极开发新产品，开拓新市场。
报告期内，公司在新产品开发和新市场开发方面取得了显著的成果。如：研发部门在NetSCADA 2.0的基础上成功开发出3.0版本，更加优异的性能满足了东
富龙等客户的要求；专用控制器开发了江苏悦达集团、昆山凯宫等客户；电力系统部实施并完成了我国第一个国产化1000MW超临界机组――华能浙江玉环发电厂一期工程辅控系统；工业IT部中标了秦岭终南山隧道计算机网络监控系统等等。
（二）营业收入毛利构成及毛利率分析
1、营业收入毛利构成情况
报告期公司营业收入毛利构成情况列示如下：
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1－1－190单位：元
2007年 1-6月 2006年度项目毛利比例（%）毛利比例（%）产品分销业务 20,657,916.12 26.91 38,557,202.95 29.00
系统集成业务 56,113,405.43 73.09 95,234,811.66 71.00
合计 76,771,321.55 100.00 133,792,014.61 100.00
2005年度 2004年度项目毛利比例（%）毛利比例（%）产品分销业务 29,880,017.61 28.00 27,460,476.49 30.80
系统集成业务 76,284,160.96 72.00 61,699,050.65 69.20
合计 106,164,178.57 100.00 89,159,527.14 100.00
【注】：①毛利＝营业收入－营业成本
②表中的比例指该业务当年毛利占当年公司毛利总额的比例
从上表可以看出，公司报告期内，两大类业务毛利占比基本保持稳定，公司毛利主要来源于系统集成业务，近三年占比均约为 70%。
2、营业收入毛利率情况
报告期营业收入毛利率情况列示如下：
项目 2007年 1-6月（%） 2006年（%） 2005年（%） 2004年（%）产品分销业务毛利率 11.85 12.23 10.60 11.00
系统集成业务毛利率 25.09 21.56 20.95 23.35
综合毛利率 19.29 17.67 16.44 17.35
从上表可以看出，公司报告期内各业务类型毛利率以及综合毛利率基本保持稳定。
3、毛利率变动原因分析
根据毛利率情况，可以看出公司报告期各年毛利率基本保持在较稳定的水平上。公司产品分销毛利率较低，这是由该业务特点决定的；而系统集成业务毛利率较高，这与该业务技术含量较高，公司在该业务上服务和研发投入有关，公司的主营业务利润也主要由该业务提供。
4、同行业上市公司毛利率比较
由于本公司业务分为产品分销业务和系统集成业务，两类业务因技术含量不同，满足客户需求的关键因素不同，因而毛利率呈现出较大差异。本公司2004-2006 年系统集成业务毛利率与同行业上市公司近三年毛利率对比情况列示如下表：
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1－1－191公司名称 2006年 2005年 2004年
国电南瑞 31.13% 32.25% 36.24%
国电南自 27.57% 32.61% 34.70%
华胜天成 20.38% 21.33% 21.64%
东华合创 19.01% 22.08% 25.96%
金自天正 15.30% 13.12% 14.88%
平均值 22.68% 24.28% 26.68%
本公司系统集成业务 21.56% 20.95% 23.35%
【注】：以上数据均来源于各上市公司各年年度报告。
从上表可以看出，公司在报告期内的毛利率一直与同行业上市公司平均水平较为接近，且保持稳定。
（三）利润主要来源与盈利能力连续性、稳定性分析
1、利润构成分析
单位：元
2007年 1-6月 2006年项目金额比例（%）金额比例（%）营业利润 31,043,580.45 99.51 57,438,664.33 100.07
营业外收支 154,376.43 0.49 -37,333.99 -0.07
利润总额合计 31,197,956.88 57,401,330.44
净利润 25,168,483.36 47,699,368.67
2005年 2004年项目
金额比例（%）金额比例（%）营业利润 46,294,558.37 100.02 39,766,689.86 99.36
营业外收支-7,316.80 -0.02 254,740.19 0.64
利润总额合计 46,287,241.57 40,021,430.05
净利润 40,347,036.02 34,724,646.07
报告期内，本公司利润总额和净利润保持稳定增长。从利润构成来看，2004年、2005 年和 2006 年，营业利润占利润总额的比重分别为 100.07%、100.02%
和 99.36%，2007年 1-6月的比例为 99.51%,是本公司利润的主要来源，营业外收
支金额及占利润总额的比重均较小。
2、盈利能力连续性、稳定性分析
公司营业利润主要来源产品分销业务和系统集成业务，因此，影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的因素主要包括：
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1－1－192
（1）宏观经济因素
持续向好的宏观经济，不断增加的社会投资，会给本公司保持稳定增长创造良好的外部环境。同时，本公司作为综合型系统集成商，对单一行业的依赖较小，不随个别行业的波动而大幅波动，但如果宏观经济发生重大不利变化，或国家宏观调控的行业范围不断扩大，则会给公司经营带来影响。
（2）经营模式因素
本公司已初步建立综合型系统集成商加产品分销业务的经营模式，本次公开发行股票，募集资金项目的建设将有利于该经营模式的进一步巩固和强化，增强公司盈利能力，促进公司更快发展。能否利用募集资金项目巩固现有经营模式，将对公司未来盈利能力产生一定影响。
（四）经营成果变动分析
报告期内本公司净利润情况列示如下：
单位：元
项目 2007年 1-6月 2006年 2005年 2004年
净利润 25,168,483.36 47,699,368.67 40,347,036.02 34,724,646.07
归属于母公司所有者的净利润 24,626,526.43 47,333,716.76 37,395,241.95 31,644,325.47
报告期内公司净利润持续增长，2004年-2006年年均增长率达到18.68%，2007
年1－6月审定净利润较上年同期净利润20,116,182.80元(上年同期数未经审计)增
长了25.12%。
利润表项目逐项分析如下：
1、营业收入
报告期营业收入变动情况列示如下：
单位：元
2007年 1-6月 2006年 2005年 2004年
项目金额金额变动幅度（％）金额
变动幅度（％）金额
营业收入 397,995,942.63 757,050,327.84 17.2 645,941,814.84 25.72 513,814,259.17
合计 397,995,942.63 757,050,327.84 17.2 645,941,814.84 25.72 513,814,259.17
营业收入近三年稳定增长的具体原因请参见本招股说明书本节之“二、（一）
公司营业收入构成及变动趋势分析”。
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1－1－193
2、营业成本
报告期营业成本变动情况列示如下：
单位：元
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
项目
金额金额变动幅度（％）金额
变动幅度（％）金额
营业成本 321,224,621.08 623,258,313.23 15.55 539,777,636.27 27.11 424,654,732.03
合计 321,224,621.08 623,258,313.23 15.55 539,777,636.27 27.11 424,654,732.03
2004-2006 年，营业成本环比增长分别为 27.11%和 15.55%，与营业收入增
长幅度接近，毛利率基本保持稳定，具体情况请参见本招股说明书本节之“二、
（二）营业收入毛利构成及毛利率分析”。
3、营业税金及附加
报告期营业税金及附加主要构成和变动情况列示如下：
单位：元
2007年 1-6月 2006年 2005年 2004年
项目
金额金额变动幅度（％）金额
变动幅度（％）金额
营业税 292,434.26 1,216,765.44 39.84% 870,094.69 55.39% 559,925.24
城建税 262,894.94 481,949.15 20.68% 399,345.51 21.14% 329,664.10
教育费附加 106,046.39 222,370.75 39.72% 159,153.35 16.86% 136,196.52
合计 661,375.59 1,921,085.34 34.47% 1,428,593.55 39.27% 1,025,785.86
报告期内各年度营业税金及附加增长的原因系各年度营业收入中需缴纳营业税的部分增长所致。
4、期间费用
报告期期间费用构成和变动情况列示如下：
单位：元
2007年 1-6月 2006年 2005年 2004年
项目
金额金额变动幅度（％）金额
变动幅度（％）金额
销售费用 21,693,732.87 31,819,667.54 25.74% 25,305,813.37 30.82% 19,343,423.52
管理费用 19,149,442.87 37,194,622.98 30.43% 28,517,821.44 10.85% 25,727,109.48
财务费用 1,909,836.02 2,967,557.96 50.15% 1,976,330.58 6.78% 1,850,760.54
合计 42,753,011.76 71,981,848.48 29.00% 55,799,965.39 18.92% 46,921,293.54
报告期期间费用占营业收入比例变动情况列示如下：
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1－1－1942007年 1-6月 2006年 2005年 2004年项目比例比例变动幅度（％）比例变动幅度（％）比例
销售费用占营业收入比例 5.45% 4.20%－ 3.92%－ 3.76%
管理费用占营业收入比例 4.81% 4.92%－ 4.41%－ 5.01%
财务费用占营业收入比例 0.48% 0.39%－ 0.31%－ 0.36%
期间费用占营业收入比例 10.74% 9.51%－ 8.64%－ 9.13%
报告期内，公司三项期间费用呈逐年上升的趋势，主要原因系营业收入的增长。但 2006 年的上升幅度高于公司业务的增长幅度。具体原因如下：
（1）销售费用
报告期内销售费用的上升幅度大于营业收入的增长幅度，主要是因为报告期内公司新开设外地子公司和办事处，业务开拓费用上升所致。
（2）管理费用
2006 年比 2005 年增长 30.43%,主要原因是研发费用由 2005 年度的
6,298,893.35元增至 2006年度的 13,115,345.81元，增幅达到 108.22%，其主要原
因是：①人员、工资增加。2005年度公司系统设计开发及研发人员为 79人，工资总额为 3,428,734.07元，2006年度公司系统设计开发及研发人员增至 90人；
同时，公司对系统设计开发及研发人员进行了调薪，工资增加 1,604,434.52元。
上述两个因素导致工资增加 3,139,932.63元，工资总额增加至 6,568,666.70元，
增幅达到 92%；②劳动保险费项目增加。2005 年度研发费中未对劳动保险费用进行列支，该费用统一列支在管理费用中，为了适应公司内部管理及内部考核，2006 年度凡是在研发机构人员发生的劳动保险费用均在研发费用中列支，从而使研发费用增加了 1,644,469.11元。
（3）财务费用
2006年度财务费用比 2005年度增长 50.15%，主要系银行短期借款（包括票
据贴现）增长 15.45%（系按平均占用贷款资金计），引致利（贴）息支出增长。
另外在 2005 年度，由于欧元对人民币汇率持续下跌，公司以欧元结算的进口业务产生了 70.44万元的汇兑收益。
5、资产减值损失变动分析
报告期内计提资产减值准备的构成和变动情况列示如下：
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1－1－195单位：元
2007年 1-6月 2006年 2005年 2004年
项目
金额金额变动幅度（％）金额
变动幅度（％）金额
计提坏帐准备 2,133,438.10 1,775,409.67 -29.32% 2,511,784.30 78.58% 1,406,547.51
计提存货跌价准备 469,448.54 2415.29% 18,663.82 -32,756.64
合计 2,133,438.10 2,244,858.21 11.28% 2,530,448.12 84.19% 1,373,790.87
报告期内，2006 年应收账款比 2005 年增长 17.91%,而计提坏帐准备却同比
下降-29.32%，原因主要是应收账款账龄发生变化所致。
2006 年计提存货跌价准备比 2005 年增幅较大，系于 2006 年底对存货进行个别认定，按照公式：存货跌价准备=Σ（2006年 12月 31日库存成本-市场价格）计算计提存货跌价准备。
6、所得税费用变动分析
报告期所得税费用构成和变动情况列示如下：
单位：元
2007年 1-6月 2006年 2005年 2004年
项目
金额金额变动幅度（％）金额
变动幅度（％）金额
当期所得税费用 6,635,503.01 10,191,112.92 62.33% 6,278,197.03 11.00% 5,655,917.10
递延所得税费用-606,029.49 -489,151.25 44.72%-337,991.48 -5.89%-359,133.12
合计 6,029,473.52 9,701,961.67 63.33% 5,940,205.55 12.15% 5,296,783.98
公司 2006年所得税费用较 2005年变动较大，主要原因是：
（1）公司主营业务增长，税前利润也随之增长；
（2）公司控股子公司税收政策发生变化：
①杭州技术系高新技术产业开发区内的高新技术企业，根据财政部、国家税务总局财税字(94)001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定 2004年度和 2005年度免征所得税，2006年起按照 33%所得税税率计缴所得税。
②济南海得系 2004年新办企业，根据财政部、国家税务总局财税字(94)001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定 2005 年度免征所得税，2006年起按照 33%所得税税率计缴所得税。
7、非经常性损益分析
2004年-2007年 6月 30日，公司非经常性损益对净利润的影响数为：216,589.89
元、-5,630.60元、-25,636.68元和 90,934.90元，对公司盈利能力的影响甚微。
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1－1－196
三、资本性支出分析
（一）资本性支出情况
报告期内，公司 500万元以上的大额资本性支出为 2004年 5月购买的位于上海市桂平路 680号创业中心大厦 32－33号 7B室和幢号 34号第 7层，公司已全额支付 10,785,814.08 元购房款，并已取得产权证号为沪房地徐字（2004）第
018966号的产权证。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
公司未来可预见的重大资本性支出计划参见本招股说明书第十二节之“二、
募集资金投资项目具体介绍”。
四、公司主要财务优势及困难
通过上述财务分析，可以看出本公司近年来营业收入稳定增长，盈利能力也不断增强。本公司资产负债率等反映长短期偿债能力的指标数值也在合理的范围内，且经营现金流量充裕、财务稳健，具有较强的偿债能力。
目前公司在多年产品分销和系统集成业务的经验积累的基础上，不断提高自身的研发能力，以提高系统集成业务在公司总收入中的比重，并拟逐步提高公司自身的生产能力，巩固和强化现有经营模式。但作为一家民营企业，公司目前的资金来源主要依靠自身积累、商业信用和银行短期借款。缺乏长期资金的资金渠道已不能满足公司日益扩大的经营规模的需要，更无法对公司的更高发展提供长期稳定的资金保证，影响了本公司经营目标的实现，这是公司目前的财务困难。
五、公司财务状况和盈利能力的趋势分析
公司作为一家民营高科技企业，自设立以来依靠自己的独立运作和不断开拓，在工业自动化市场取得了显著的成绩，经营水平和盈利能力稳步提高。
近年来我国宏观经济的增长带动了整个工业自动化行业的快速发展，电力、市政交通、机械制造等众多行业的新增投资和技术改造都需要有自动化控制系统与其配套；而且工业自动化行业在国内起步较晚，其本身就处于上升周期。本公
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1－1－197司作为面向多个行业的自动化综合方案解决商，没有受到个别行业不景气的影响，成立至今十三年来始终保持了业务的高速发展。
作为面向市场的科技型企业，业务技术人才是公司的核心力量。本公司经过十三年的努力，培养了一批业务、技术和管理的骨干，并在发展过程中培养了较强的市场营销能力和对客户特定需求的快速反应能力，在行业中树立了良好的市场知名度和美誉度，使得公司在业务竞标中具有一定优势，为公司主营业务持续增长提供了保证。
公司的产品研发和系统研发经过多年发展已经积累了多项技术成果，并形成了一定的产业化基础，随着募集资金投资项目的实施，将可以将这些产品和成果规模化、产业化复制，进一步体现这些成果的市场价值。
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1－1－198第十一节业务发展目标
一、公司当年和未来两年的发展计划
（一）公司发展战略
1、战略定位及目标
基于对国内工业自动化行业市场机遇、市场竞争状况和公司综合实力的系统分析，公司战略定位是：具有综合增值服务能力的工业自动化领域系统集成商和产品供应商。
公司总体发展战略目标是:遵循“技术创新,诚信经营”的立业方针,以市场为先导,通过“协同、聚焦”发展战略,把握宏观经济形势及产业政策提供的良好发展机遇,发挥公司在技术、人才、管理、信息等方面的优势,不断开发新产品,开拓新市场,力争把本公司建设成具有国际化能力,国内领先的以工业自动化,信息化为核心的高科技企业。
2、“协同、聚焦”战略
在继续坚持产品分销、系统集成两大业务方向的同时，公司制订了“协同、聚焦”的发展战略。
（1）“协同增效”战略
基于公司是国内领先的综合型系统集成商和自动化产品分销商，拥有电力、市政及交通、机械制造等行业的自动化系统客户群体和覆盖国内主要区域的自动化产品客户群体。公司可通过对客户资源、业务网络的共享发掘更多的市场机会，通过采购资源、服务资源的共享降低营运成本，实现最佳的营运效率和协同增效。
（2）“聚焦深化”战略
针对电力、市政交通、机械制造等重点与优势行业，通过整体规划并统一协调，深化公司的综合资源优势，形成具有良好性价比的行业方案，提供具有显著竞争优势的系统集成服务，成为目标行业的领先者。
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1－1－199
（二）主营业务发展计划
1、整体目标
在国家经济形势良好发展的宏观背景下，坚持产品分销与系统集成协同发展，聚焦并深化重点与优势行业市场，业务规模保持持续增长。
2、未来两年的具体计划
（1）系统集成业务：坚持专业化方向，加强应用研发，聚焦电力、市政交
通、机械制造等重点行业市场，提供更完整的产品方案，利用系统集成多种产品服务方式的协同，扩大客户群体，并通过募集资金投入，进一步巩固发展市场。
同时，公司在保持国内领先地位的同时，将大力发展国际电气分包业务，拓展海外市场。
（2）产品分销业务：依靠公司的行业领先优势，进一步拓展代理品种，完
善公司产品线和一站式服务能力。公司正在与法国索能达（SONEPAR）集团洽商成立合资公司事宜。该集团是全球领先、欧洲最大的专业电气分销公司，2006年度营业额高达 94.5 亿欧元。若双方达成合作，则将大幅提升本公司产品资源
获取能力、供应链管理能力和融资能力，大幅增强本公司在业内的领先优势和可持续发展能力。
（三）市场开发与业务网络建设计划
1、国内市场开拓方面
（1）“离客户更近”策略：立足长江流域，并在全国范围内建立完善的分支
机构（含分公司、子公司、办事处及联络处）网络，提高市场覆盖率。
（2）“完善业务价值链”策略：加大自有产品及技术的产业化，完善成套平
台的建设，提升客户需求满足率。
2、国际市场开拓计划
依托公司的成套平台，在与 BTU公司（美国）、德玛格公司（德国）和 FMC（法国）等跨国公司合作的基础上，积极探索和发展国际分包业务，为欧美地区的机械设备制造企业提供装备自动控制成套装置。
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1－1－200
（四）研究开发和技术创新计划
1、加大研发的投入力度，提高公司研发和技术创新水平
依托“上海市企业技术中心”，加大先进开发、测试设备和软件的投入力度，保证研发部门拥有国内领先的开发环境，在强化系统集成创新能力的同时，提升自主创新、引进技术消化再创新能力。
人才是企业技术创新至关重要的因素，加大人力资源的投入，做好科研技术队伍的建设，吸引优秀人才加盟，为中青年科技人才的深造学习及发展提供机会，营造创新氛围，为公司的持续发展注入后劲。
2、“恰到好处”的研发策略
公司将在未来两到三年时间内，加强聚焦行业系统产品的研究开发，充分理解客户群体现实和潜在的电气控制需求，开发设计“量身定做”、“正好合适”的控制产品和控制系统，使其控制功能更精简，整机性能更可靠，性能针对性更强，价格更具竞争力和技术保密手段更完善，以有效解决控制系统中控制对象的复杂程度和经济成本之间的矛盾，创造行业电气控制方案的新价值。
（五）深化改革和完善内部管理的计划
随着公司资产和业务规模的不断扩张，深化改革和完善内部管理已成为确保运营效率的重要内容。建设强大的资源平台是改革的关键目标。
1、IT平台改进计划
加大对 IT系统的投入，建立友好的、面向使用对象的、更集成的操作界面；简化业务处理流程；增强报表分析功能、自动化处理能力；保证足够的柔性、兼容性和可扩展性。
2、物流平台改进计划
统一并简化交易流程；有预见性的集中采购和协调管理的特价采购；高周转、高满足率的库存备货策略；快速的、可承诺的配货响应。
3、产品平台提升计划
扩充产品线，建立符合客户需要的、较完整的产品资源；设置专门的产品管理和供应商关系队伍；完善对产品的技术支持服务。
4、售后服务和培训平台建设计划
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1－1－201整合各区域资源，建立专门的售后服务队伍；结合供应商计划，为各分支机构提供统一水准的产品和销售培训计划。
5、财务和信用管理平台完善计划
基于统一的财务管理体系，完善总部与分公司的二级授权体系；并自上而下，建立标准化的信用管理体系。
（六）融资计划
较强的融资能力是公司业务发展的重要保障。随着业务规模的扩张，产品创新能力与营运资金实力已成为制约公司业务发展的主要因素。
如果本次公司股票得以成功发行并上市，通过实施拟投资项目，可以加快产品创新计划并大大增强公司的资本和资金实力，能够增大客户承揽的成功率。同时，公司上市后形成了较全面的融资平台，有助于公司分阶段、低成本地筹集短期流动资金和长期资本，充分发挥财务杠杆和资本市场的融资功能，保持稳健的资产负债结构，支持公司持续、稳定、健康发展。
二、发行人拟定上述计划所依据的假设条件
1、国家宏观经济持续、健康的发展。
2、公司高级管理人员、核心技术人员不发生重大流失。
3、无其他人力不可抗及不可预见因素造成重大不利影响。
三、发行人实施上述计划面临的主要困难
发行人作为智力密集型企业，人才和资金是限制发行人发展的关键因素，随着发行人行业应用、业务规模的扩张，是否有相应的专业人才队伍，是否具备充足的资金运营，日益成为拓展新客户的重要因素。
四、发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照规模化发展的战略要求而提出的再发展策略，发展计划增强了公司的业务深度，扩大了业务规模，完善了公司的产品服务方式，从总体上提高了公司的经营管理水平。公司现有业务是
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1－1－202编制发展计划的基础和前提，发展计划是对现有业务的充实和提高，是对公司现有产品、技术、市场、管理、人才等方面的升级，是公司实现可持续发展的必经阶段。
五、募集资金运用与发展计划的关系
若本次公司股票发行成功，对于本公司实现前述目标具有关键作用。主要体现在：募股资金若能顺利到位，将为本公司注入可观的利于长期稳定发展的资金，为实现既定的业务目标提供雄厚的资金支持，对公司总体规划目标的实现和促进公司持续快速发展将起到重要作用；为公司建立了通过资本市场融资的通道，丰富了公司的融资渠道；有利于现有业务、市场经营、生产规模方面的扩张；有利于吸引高级人才和增加研发投入；有利于扩大企业影响力，树立品牌形象；有利于规范企业管理，实现与国际接轨，增强国际竞争力。
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1－1－203第十二节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
（一）具体投资项目
本公司本次募集资金项目按投资项目的轻重缓急排列如下表所示：
序号项目名称投资总额（万元）立项批文
1 高性能起重与输送自动化系统项目 4,504.50 沪发改高技（2007）022号
2 系统集成增值业务网络建设项目 6,489.73 沪发改高技（2007）025号
3 核电站数字化控制及计算机仿真系统项目 3,668.23 沪发改高技（2007）021号
4 电气控制装置成套项目 5,839.85 沪发改高技（2007）024号
5 机械设备eCONTROL控制系统项目 4,320.32 沪发改高技（2007）023号
6 风电机组电气控制系统项目 3,310.34 沪发改高技（2007）019号
7 企业技术中心项目 1,754.60 沪发改高技（2007）020号
-合计 29,887.57 －
若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由自有资金或银行借款解决；若实际募集资金大于项目投资资金需求，则资金余额部分用于补充本公司流动资金。
（二）募集投资项目的投资构成情况
序号项目投资构成
高性能起重与输送自动化系统项目
系统集成增值业务网络建设项目
核电站数字化控制及计算机仿真系统项目
电气控制装置成套项目
机械设备eCONTROL
控制系统
项目
风电机组控制系统
项目
企业
技术
中心
项目
项目
投资
构成
小计
1 固定资产投资总额 3,010.95 4,389.73 3,167.41 4,530.31 3,509.27 2,774.83 1,754.60 23,137.10
1.1 建筑工程费 492.00 1,695.33 588.51 2,494.85 886.72 494.00 433.43 7,084.84
1.2 设备购置费 1,442.00 1,525.00 1,467.61 1,352.00 845.50 950.00 919.00 8,501.1.3 安装工程费 24.92 - 23.08 26.12 15.46 17.90 402.17 509.65
1.4 其他费用 1,052.03 1,169.40 1,088.22 657.35 1,761.60 1,312.93 - 7,041.53
2 铺底流动资金 1,493.55 2,100.00 500.82 1,309.54 811.06 535.51 - 6,750.48
-项目投资小计 4,504.50 6,489.73 3,668.23 5,839.85 4,320.32 3,310.34 1,754.60 29,887.57
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1－1－204
（三）大量固定资产投资的必要性及利用计划
公司成立十三年来，依靠当年净利润滚动投入弥补次年业务增长营运资金缺口的自我资金平衡方式快速发展，净利润每年增长率均不低于 15%，年均复合增长率达 46%；近三年平均增长率为 23%，2007年上半年同比增长 25.12%。但是，
随着公司的业务发展，集成规模的不断扩大，集成系统技术成熟度的提高，项目复杂度的增加，技术装备少、加工手段不足已日益成为公司进一步发展的瓶颈。
公司本次募集资金主要投入三方面的建设：系统产品产业化项目、市场运营平台项目和研发投入。项目的实施将有力促进本公司保持业绩的持续增长和竞争能力的稳步提高。
1、有利于实现系统产品在技术、加工工艺、质量控制方面的标准化建设，从
而实现产业化复制，降本增效；
2、有利于公司对产品质量的掌握并增强客户服务的灵活应对能力。如：交货
期、技术变更、产品定制；
3、有利于提升项目的承接能力，自有的经营场地和完备的加工、测试手段将
加强用户对公司在品质保证和稳定服务能力方面的信心，缩小与国内外主要竞争对手的差距；
4、有利于加强公司核心竞争能力---运营能力（如 IT 平台、仓储物流平台）
以及技术可持续发展创新能力。
本次募投项目实施后，固定资产投资总额将达到 23,137.10万元；2009年起
将新增固定资产折旧 2,201.20万元/年，至 2014年起降为 376.33万元/年。随着
募集资金项目的投资建设，公司将以项目建设用地为中心，逐步减少现有租赁场地范围，节约租金支出，如将项目营运（筹备）部门、成套制造厂、仓储中心、技术中心迁至项目用地；同时，除继续保留钣金加工和喷漆加工仍采用外协方式外，通过完善电气成套加工工序，同等规模下，也将大量节约外协费用支出，以最大限度地利用募集资金项目固定资产发挥最大效益。
由于主要募集资金项目（除风电机组电气控制系统项目外）均为本公司成熟业务，具有成熟的技术和市场，随着募集资金投资项目逐步达产，本次募集资金投资形成的固定资产将得到更加充分地利用。项目研究分析的财务指标表明，募
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1－1－205集资金项目在实现预期投入产出的情况下，能按时收回投资，有较好的经济效益。
如，募集资金项目实施第一年（09年）折旧摊销前利润总额可达 3,772.83万元，
完全抵消折旧摊销还有盈余；项目全部达产后，可产生 97,552 万元销售收入和7,910.08万元净利润。
（四）大量固定资产投资对公司经营和盈利模式的影响
截止 2007年 6月 30日，本公司固定资产净值为 1,823.19万元。由于公司缺
乏长期资本来源，因此只能通过自购、租赁占有或使用测试、开发、调试、仓储房产，并针对部分需要成套加工的集成业务，采取外协方式完成。
本次募投项目实施后，固定资产投资总额将达到 23,137.10 万元，新增的固
定资产主要是工业厂房和设计调试、测试、模拟、检验和运营管理设备。
上述固定资产主要是补充公司致力于系统产品产业化、市场运营平台建设和技术研发的投入。募集资金项目实施前后，本公司的经营和盈利模式没有发生改变，本公司的核心技术能力仍将一如既往地集中在系统设计、产品集成和调试服务环节。具体如下：
1、公司业务流程没有发生改变
公司募集资金项目实施前，系统集成业务不依靠外协，公司系统集成业务流程概图如下：
业务流程概图
系统设计产品集成培训调试服务设计及组装成套安装运行客户
募集资金项目实施后，本公司系统集成业务流程环节没有变化。
2、公司盈利的核心能力没有发生改变
募集资金项目实施前后，本公司系统集成业务的核心能力依然是系统设计、产品集成和培训调试服务；组装成套是系统集成业务的重要环节，也是满足客户多样化需求的一种重要实现方式，通过募集资金项目的实施，公司组装成套能力得以明显提高。
3、公司向用户提供的产品和提供的方式没有发生改变
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1－1－206公司募集资金项目实施前，客户需要的是组成控制系统完整配置的软硬件或将元器件、配电装置和控制单元等电气组件按设计线路方案，通过成套制造，向客户提供可直接安装应用的控制设备或“交钥匙”工程服务。募集资金项目实施后，本公司仍然以上述方式向用户交付控制系统或组装成套的控制设备；当然，随着系统产品的产业化，公司向用户提供的组成控制系统完整配置的软硬件复杂度和销售金额将逐步提高。
4、公司提供的系统产品成本构成没有发生改变
公司募集资金项目实施前，系统集成业务涉及外协加工的仅为成套加工环节。募集资金项目实施后，除柜体制作（钣金加工和喷漆加工）因对业务增值贡献较小且属于机加工领域，故仍需外协加工外，其余将自行独立完成。经测算分析，募集资金项目实施后，组装成套中的钣金加工和喷漆加工如仍采用外协方式，则外协加工费用将由目前的 7%左右下降为当期成本的 2.8%左右。因此，募集资
金项目实施前后，公司提供的系统产品成本构成没有发生改变。
公司募集资金投资项目中大部为公司成熟业务，具有稳定、可预期的盈利，项目建成投产后，将有利提升公司系统集成业务承接规模和能级，有利于实现系统产品在技术、加工工艺、质量控制方面的标准化建设，实现规模效应；其中电气成套项目的实施将进一步完善公司组装成套加工能力，项目实施前后外协加工中的钣金和喷涂因属于传统机械加工范围且具有轻度污染，故根据公司的定位和产业布局，仍采用外协方式，以最大限度地利用募集资金项目固定资产发挥最大效益。
（五）投资项目选址及占用土地情况
本公司计划将本次募集资金项目统一在上海青浦工业园区建设。投资项目选址位于上海青浦工业园金桥路 555号，地块总面积为 33,636.6平方米，使用期限
至 2054年 10月止。该项目地块呈梯形布置，北为金桥路，东南均为规划河道，西为工业用地。本公司拟购置该地块厂区内已建成的 1-8#幢厂房〔合计 13,816.47
平方米，房地产权证号：沪房地青字（2005）第 016081 号〕用于建设募集资金
七个项目。
为落实上述建设用地，发行人与上海昂真工贸发展有限公司 2007 年 3 月 7日签署的《工业厂房购买意向书》，该厂房现产权拥有人为上海昂真工贸发展有
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1－1－207限公司。该公司 2003 年 3 月 21 日成立，注册资本 500 万元，该公司与发行人股东及高管人员不存在关联关系。
该意向书涉及的厂房建筑面积约 13,816.47 平方米，拟转让单价约为 3,980
元/平方米，转让总金额约人民币 5,500 万元。
（六）募集资金投资项目的环境保护方案
本次募集资金投资项目均位于上海青浦工业园，建设实施中首先从“治本”着手，尽可能采用无污染或少污染的先进工艺和装备；其次再“治标”，针对产生的污染源加以治理，以达到国家规定的排放标准，严格执行环保设施与主体工程建设“三同时”的设计原则。所有项目均通过了上海市青浦区环境保护局审批。
（七）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司经过多年发展，业已基本形成了“综合型系统集成商”的经营模式，两大类业务――产品分销业务和系统集成业务相辅相成，相互促进，同时，公司根据行业发展态势和现有业务基础，制定了未来发展的“协同、聚焦”战略，本次募集资金项目，均是针对现有经营模式的巩固和强化，有利于增强公司现有优势业务的竞争能力，有利于公司提升技术含量，有利于公司在聚焦电力、市政交通、机械制造等主导行业的同时，充分发挥“协同”效益，增强配套能力。
具体而言，在上述七个募集资金投资项目中：
1、高性能起重与输送自动化系统项目、核电站数字化控制及计算机仿真系
统项目、风电机组电气控制系统项目均遵循公司“行业聚焦”发展战略，建立在公司已有的市政交通、电力行业的技术和业务基础上，进一步做深做精；
2、系统集成增值业务网络建设项目、电气控制装置成套制造项目以及机械
设备 eCONTROL 控制系统项目均遵循公司“业务协同”发展战略：系统集成增值业务网络建设项目可进一步加强市场覆盖，降低运营成本，加快服务响应速度，有效提高商品流通效率，提高公司的综合竞争能力；电气控制装置成套制造项目是对公司系统集成业务模式的强化和进一步延伸；
3、机械设备 eCONTROL 控制系统项目为满足客户客制化需求，提供个性服务，
扩大本公司业务空间，从而增强公司配套能力和协作能力；
4、企业技术中心项目则服务于公司的核心技术开发，有利于提高公司的核
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1－1－208心技术竞争力。
二、募集资金投资项目具体介绍
（一）高性能起重与输送自动化系统项目
1、项目概述
（1）项目建设背景及目的
市政交通行业是本公司“聚焦”行业之一，其中，起重与输送自动化系统更是本公司传统优势所在。比如，本公司部分技术如升船机（船厂 5,000 吨）、卸船机（1,250吨/小时以上）控制系统和集装箱起重传送系统在国内具有显著的技术优势，是国内同类竞争公司中唯一具有实施业绩的企业，走在了全国起重电控行业的前列。公司研发的“通用搬运器同步精确定位智能防摇控制系统”，被认定为“中华人民共和国科技部科技创新项目”，该项目达到国际先进水平；“HT2000大型起重机智能自动控制系统”获得了“上海市高新技术成果转化项目认定证书”。
该项目的建设，将进一步增强本公司在起重领域的优势，也有利于本公司提高产品档次，抓住市场机遇，将该领域进一步做深做透。
（2）项目产品方案及生产能力：
产品方案表 单位：万元
序号产品名称产量（套）平均单价销售收入
1 卸船机控制系统 20 250 5,000
2 集装箱吊控制系统 30 150 4,500
3 通用门桥机控制系统 100 50 5,000
合计 150 － 14,500
（3）主要建筑
本项目拟购置 5#幢厂房中一部分，计 1,000 平方米,同时对建筑进行装修，并根据项目需要进行功能分区。
项目功能分区用房汇总表
序号功能分区建筑面积（m2）
1 研发实验室 400.00
2 测试车间 500.00
3 办公用房 100.00
合计 1,000.00
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1－1－209
2、项目投资概算
项目总投资为 4,504.50 万元，其中，固定资产投资总额 3,010.95 万元，铺
底流动资金 1,493.55 万元，其构成详见下表：
项目投资构成表
序号总投资构成投资金额（万元）
1 固定资产投资总额 3,010.95
1.1 固定资产投资 3,010.95
1.1.1 建筑工程费 492.00
1.1.2 设备购置费 1,442.00
1.1.3 安装工程费 24.92
1.1.4 其他费用 1,052.03
2 铺底流动资金 1,493.55
合计 4,504.50
其中，本项目设备购置（含软件）明细如下：
项目设备汇总表
序号设备名称数量(台/套)单价(万元)金额(万元)
一开发与实验设备 166 867
1 实验室电源系统 1 20 20
2 5t行车 1 18 18
3 通用小比例机械演示系统 5 10 50
4 通用小比例机械操作台 5 4 20
5 通用小比例机械电气控制柜 5 4 20
6 通用小比例机械配电系统 5 3 15
7 变频器 5 3 15
8 可编程序控制器 5 10 50
9 编码器 20 1 20
10 台式计算机（含操作系统） 70 1 70
11 摇摆传感器 2 5 10
12 加速度测量仪 3 2 6
13 电缆 1 20 20
14 三维全站仪 2 10 20
15 电工工具 1 8 8
16 电工测试仪器 1 15 15
17 笔记本编程器 20 2 40
18 起重机拖动控制系统样机 1 210 210
19 起重机拖动系统电动机 5 5 25
20 起重机 cms系统样机 1 20 20
21 起重机PLC系统样机 1 30 30
22 起重机计算机仿真模型 1 30 30
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1－1－210序号设备名称数量(台/套)单价(万元)金额(万元)
23 起重机仿真模型大屏幕显示 1 30 30
24 起重机仿真模型操作台 1 15 15
25 起重机仿真系统电源装置 1 40 40
26 实验室工业通讯网络系统 1 30 30
27 其它设备 1 20 20
二系统测试车间 165 426
1 测试电源系统 1 36 36
2 电缆 1 15 15
3 测试电机 10 4 40
4 低压电器性能测试设备 1 15 15
5 耐压和电冲击测试设备 1 15 15
6 EMC检测设备 2 15 30
7 绝缘检测设备 2 10 20
8 功能访真测试平台 5 15 75
9 其他机加工设备 1 20 20
10 电工工具 1 8 8
11 计算机 5 1 5
12 测试车间工业通讯网络系统 1 15 15
13 笔记本编程器 10 2 20
14 测试转运平台 120 0.3 36
15 5t行车 2 18 36
16 其他设备 1 20 20
17 货架 1 20 20
项目所需软件汇总表
序号软件名称数量(套)单价(万元)金额(万元)
1 制图软件 20 2 40
2 plc编程软件 30 3 90
3 计算机仿真软件 5 3 15
4 起重机仿真系统软件 1 25 25
小计 56 170
3、项目技术方案
（1）产品技术标准
本公司高性能起重及输送控制系统是综合运用计算机系统技术、自动化技术、计算机软件与网络应用技术、通信技术以及交直流传动技术等多学科技术融合的产物。系统整体性能达到国际先进水平，系统的设计、开发、生产、安装和服务全面遵循 ISO9001 标准，应用范围广，其中系统中应用的核心技术“通用搬运器同步精确定位智能防摇控制系统”被认定为“中华人民共和国科技部科技
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1－1－211创新项目”、“HT2000大型起重机智能自动控制系统”获得了上海市高新技术成果转化项目认定证书。
（2）生产工艺流程
该项目产品与一般的工业项目产品不同，每一个系统都需要进行针对性的设计开发，其研制工艺包括设计、设备的选型和采购、成套、集成、出厂测试、现场安装调试、验收和客户服务。具体流程如下图所示：
YYNYNN项目小组成立项目小组分配表、实施进度表、设计联络系统设计总体设计方案评审硬件系统设计评审设备选型软件程序设计柜体设计设备采购成套出厂测试集成系统验收系统日常维护和升级N现场安装现场测试
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1－1－212
4、项目市场分析
（1）产品的市场定位
本项目所生产的产品主要应用于集装箱港口起重装卸设备，火电厂的燃料装卸和燃料堆场设备，造船业的大型起重设备，以及一些大、中型企业和基础设施等领域。该项目开发产品主要的客户为港口、火电厂、造船厂等。
（2）产品市场容量分析
目前我国国内起重与物料输送设备电控系统产品的市场需求量已经超过2,600台，总的市场规模约 30亿元，其中包括集装箱岸边桥吊、卸船机、装船机、大型龙门吊、大型厂房桥机和门座抓斗起重机等高端产品为约 700台，市场规模为近 20亿元，中低端的起重与物料输送设备电控系统产品的市场需求量近 2,000台，市场规模约为 12亿元。
近年来，随着经济社会的快速发展，国内起重运输（物料搬运）机械制造业有了长足的发展，“十五”期间起重运输（物料搬运）机械行业销售额平均每年增长超过 30%。根据国家产业发展规划，“十一五”期间国家将重点发展能源、电力、石化、冶金、造船、交通等工业，这些行业的发展需要高性能的起重及物料输送控制系统作为其发展的基础设备支撑。相关专家预测，“十一五”期间我国起重运输机械产品工业总产值、销售收入、利润总额和市场需求的年均增长率将会超过 15％。到 2010 年，行业的总产值将达到 2670 亿元，销售收入将达 2560亿元，利润总额将达 148 亿元。
行业发展趋势起重及物料输送控制系统需求
煤炭工业产煤量2003年16.67亿吨，2004年19.56亿吨，
2005年21.9亿吨，预计2010年达30亿吨
竖井提升设备、斜井防爆下运带式输送机、防爆移置式带式输送机、装车机、露天矿连续开采输送设备、用于洗选设备的各种输送设备等
电力工业
发电量2003年1.91万亿kwh，2004年2.187
万亿kwh，2005年2.47万亿kwh，2010年预
计装机容量达6.2万亿kwh
各种电站专用桥式／门式起重机、料场用物料搬运装卸设备、输煤给煤栈桥内物料输送设备、环保排灰输送设备、水电站用闸门启闭机械、升船机、核电站废料处理专用起重机等
石化工业
石化工业将投资2000多亿元对石油、化工装备进行技改，增加石油化工制品乙烯、尿素、液化石油气等产品
自动灌装和包装码垛设备、仓储专用设备、厂内和车间内物料搬运装卸设备等
冶金工业及原材料工业
“十一五”期间钢铁工业加大结构调整力度，重点进行以节能降耗、减少环境污染的技术改冶金起重机、厂内和车间内物料搬运装卸设备、料场堆取料与混匀设备、金属露天
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1－1－213造。有色金属工业稳定增长矿连续/半连续开采输送设备等
造船工业
“十一五”期间将对重点船舶制造基地扩建和进行技术改造，完善基础设施、扩大造船能力，在2015年成为世界第一造船大国
大跨度、高起重的造船门式起重机、大吨位门座起重机和大跨度桥式起重机等
交通运输业
“十一五”期间继续加快高速公路和铁路的建设，沿海港口重点建设上海、宁波、天津、大连、青岛、深圳等集装箱码头和专业化码头
大型集装箱装卸成套设备和大型散料装卸成套设备
装备制造业“十一五”期间继续扩大产能推动行业自身产业升级和技术改造
高效、节能、低污染、智能化、柔性化、成套化的各种物料搬运装卸设备
其次，以交通为代表的基础设施建设和物流产业的加快发展，也会产生大量物料搬运装备的需求。“十一五”期间，随着基础设施建设的推进和物流量的加大，起重及物料输送机械制造业将为交通运输和物流业发展提供所需的各种高性能装备。
随着本项目的建设，项目计算期第三年达产年本公司的起重与物料输送控制系统产品实现产值约 1.5亿元，其中高端产品约 1.3亿元，按目前国内高端产品
市场规模 20亿元，年均增长按 15%计，本项目达产年国内市场高端产品容量约30亿元，本公司高端产品占有率将达到 5.7%；如单从国内企业高端产品的市场
份额来看，占有率达 28.5%。
（3）报告期内完成的项目产品合同金额及未来合同保证
2004 年、2005 年、2006 年本公司完成的起重和输送自动化系统合同金额分别为：2,621 万元、3,533 万元和 4,633 万元人民币。
根据本公司的统计，2007 年上半年，本公司签订和即将签订的起升项目合同总金额约 10,105 万元人民币，合同数量 26 个，06 年签订且将在 07 年内完成的合同金额共计 4,493 万元，合同数量 19 个。该项目未来具有足够的合同保证。
5、原辅材料和动力
本项目所需原辅材料主要包括外购元器件、设备及软件。其中，控制软件主要是公司自有产品；PLC、变频器、传感器、传动装置、上位机及电控部分的一次元件主要由本公司统一采购，供应有充分保障且价格上处于有利地位；铜排、电线、电缆、柜体等可向国内专业厂家或经销商采购，供应商关系良好，供货渠道有保障。
本项目在上海青浦工业园内建设，工业园区基础设施配套完善，具有良好的水、电等能源供应能力。
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1－1－214
6、项目实施计划
本项目建设期为 1年，固定资产投资在项目建设期全部投入。本项目流动资金根据各年达产情况按比例分批投入，计算期第 2 年投入 2,593.26 万元，第 3
年投入 1,479.05 万元，第 4年投入 906.19 万元。
7、项目效益评价
项目财务评价计算期 11年，建设期为 1年，运营期为 10年，项目计算期第2年达到设计能力的 50%，第 3年达到设计能力的 100%。
项目正常年销售收入 14,500.00 万元，年利润总额为 1,495.54 万元，项目全
部投资财务内部收益率 28.46%（所得税后），财务净现值大于零，投资回收期为
5.36 年（含建设期 1年）。财务指标表明，本项目在实现预期投入产出的情况下，
在财务上可以接受，能按时收回投资，有较好的经济效益。
（二）系统集成增值业务网络建设项目
1、项目概述
（1）项目建设背景及目的
为了充分利用本公司业已形成的技术、市场、管理优势等核心竞争能力，将公司总部的优势向全国快速“复制”，本项目拟加强本公司分支机构建设，提高系统集成业务网络的整体运营能力，同时运用现代信息与物流技术，建设服务本公司业务网络的信息系统和上海总部仓储中心。
（2）项目建设内容：
序号建设项目具体内容
硬件系统建设：指总部的网络系统，包括网络、服务器以及应用终端，各分公司及办事处可以通过 INTERNET直接登录到业务系统中
1 信息系统建设软件系统建设：包括企业资源管理系统（ERP）、办公自动化系统（OA）、客户关系管理系统（CRM）、项目管理系统（PM）、人力资源管理系统（HR）、商业智能分析系统（BI）
2 上海总部仓储中心建设购置上海青浦工业园区厂区内5#幢部分和6#幢厂房共2,833.88 m2并改造
3 分支机构建设对南京、武汉、福州、广州、西安、新疆等6个分支机构共计1,760 m2 场地进行装修建设
（3）新增销售能力：通过本项目建设（建设期 1 年）并经 2 年发展期，预
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1－1－215计年可新增系统集成业务销售收入 3.5亿元，主要来源于电力、市政交通、机械
制造及其它行业。
（4）主要建筑：
建筑汇总表
序号功能用房建筑面积(m2)备注
1 上海总部 3,033.88
1.1 仓储中心 2,833.88 购置上海青浦工业园区厂区内 5
#幢部分和 6#幢厂房并改造
1.2 信息系统中心机房 200 位于总部办公中心，装修
2 分支机构 1,760 均为装修
2.1 南京分公司 380 -
2.2 武汉分公司 380 -
2.3 福州分公司 250 -
2.4 广州分公司 250 -
2.5 西安办事处 250 -
2.6 新疆办事处 250 -
-合计 4,793.88 -
2、项目投资概算
本项目总投资为 6,489.73 万元，其中，固定资产投资总额 4,389.73 万元，
铺底流动资金 2,100.00万元，其构成详见下表：
项目总投资构成表
序号总投资构成投资金额（万元）
1 固定资产投资总额 4,389.73
1.1 固定资产投资 4,389.73
1.1.1 建筑工程费 1,695.33
1.1.2 设备购置费及安装费 1,525.00
1.1.3 其他费用 1,169.40
2 铺底流动资金 2,100.00
-合计 6,489.73
其中，本项目设备购置（含软件）明细如下：
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1－1－216信息系统设备汇总表
序号设备名称数量（台套）单价(万元/单位)总价(万元)
1 硬件系统 144 － 476
1.1 上海总部 70 － 448
1.1.1 中心服务器(UNIX操作系统) 2 50 100
1.1.2 其它服务器 4 15 60
1.1.3 核心交换机 2 20 40
1.1.4 VPN 2 3 6
1.1.5 VPN客户端 20 0.1 2
1.1.6 网络版防病毒软件(含150个客户端) 1 30 30
1.1.7 中心UPS系统 5 20 100
1.1.8 数据备份设备 4 20 80
1.1.9 PC机(含操作系统、办公软件) 30 1 30
1.2 分支机构 74 － 28
1.2.1 交换机(分公司使用) 4 3 12
1.2.2 VPN客户端 60 0.1 6
1.2.3 PC机(含操作系统、办公软件) 10 1 10
2 软件系统 7 － 660
2.1 企业资源管理系统(ERP) 1 550 550
2.2 办公自动化系统(OA) 1 20 20
2.3 客户关系管理系统(CRM) 1 20 20
2.4 项目管理系统(PM) 1 20 20
2.5 供应链管理系统接口(SCM) 1 20 20
2.6 人力资源管理系统(HR) 1 10 10
2.7 商业智能分析系统(BI) 1 20 20
仓储运输设备汇总表
序号设备名称单位数量单价(万元/单位)总价(万元)
一上海总部仓储中心 939
1 托盘货架(3层)托盘位 2500 0.025 62.5
2 平衡式叉车台 4 18 72
3 托盘个 2500 0.02 50
4 手推车台 5 0.1 0.5
5 RF系统
5.1 手持终端个 10 2 20
5.2 基站个 4 2 8
5.3 RF管理系统套 1 10 10
6 电子标签系统(Pick-to-Light,含软件）拣选位 3500 0.1 350
7 流利式货架（PTL用）拣选位 3500 0.03 105
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1－1－217序号设备名称单位数量单价(万元/单位)总价(万元)
8 输送机米 400 0.15 60
9 条码打印机台 2 0.8 1.6
10 电动打包机台 1 0.4 0.4
11 柜式空调台 20 0.7 14
12 中型货车辆 8 15 120
13 缠绕包装机台 1 7 7
14 塑封机台 1 8 8
15 仓库管理系统（含基本硬件）套 1 50 50
二各分支机构 110
1 轻型载货汽车辆 10 10
3、项目技术方案
（1）信息系统
本项目信息系统定位于业务网络系统，管理本公司的业务总部及各分支机构之间的实物流、资金流。该系统以本公司上海总部信息中心为依托，将分布在全国各地的分支机构的业务进行统一管理，实现信息的一致性，保证业务信息的及时性。
本系统的技术方案包括硬件部分和软件部分。
①硬件系统是软件系统运行的平台，主要指总部的网络系统，包括网络、服务器以及应用终端，各分公司及办事处通过 INTERNET 直接登录到业务系统中，不需要特别的局域网。
本系统硬件平台示意图
②软件系统对本公司的业务提供支持，以系统集成业务为主，适当补充其它业务管理功能。本项目软件系统包括企业资源管理系统（ERP）、办公自动化系统（OA）、客户关系管理系统（CRM）、项目管理系统（PM）、人力资源管理系统（HR）、
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1－1－218商业智能分析系统（BI）。
（2）仓储运作
总部仓储中心技术方案详见下图。
4、项目市场分析
（1）项目的市场定位
随着国内相关行业的迅速发展，工业自动化已进入快速发展时期，2002～2005 年市场规模年均增幅超过 20%，自动化技术及产品正发挥着越来越重要的作用，市场前景巨大。同时工业自动化领域的产品销售的市场模式正在以单纯依托产品物流、定价销售的渠道模式向以提供解决方案的自动化系统集成市场模式过渡。自动化系统集成已在自动化市场产品的渠道中占据越来越重要的地位。
本公司拟实施的系统集成业务网络建设项目是加强其销售及服务能力、仓储及信息系统支持能力，可进一步加强市场覆盖，有效提高商品流通效率。
（2）项目的市场容量分析
本公司系统集成业务是针对连续生产的工厂自动化客户及基础设施建设型项目自动化客户的控制和工艺需求，设计工业生产过程控制系统方案，将 PLC、变频器、DCS、人机界面（HMI）、伺服、工业以太网等相关产品进行组合、集成并销售，形成适用的电控系统。以下对 PLC、变频器等价值量较大的主要产品市场容量进行分析，以说明本项目的市场容量。
入库管理仓库管理系统条码扫描出库管理流利式货架库内管理条码扫描叉车、手推车叉车、手推车
1、核对货物
2、安排仓位
3、上架确认
1、货物盘点
2、货位调整
3、统计分析
1、待出货提示
2、核对货物
供应商客户包装、配送运输流利式货架：又称重力式货架，货物从带有斜度具有定位、定向的流利条上端存入，当在低端取货时，货物借助自身重力自动下滑，从而达到储存的目的，同时实现货物的先进先出；并且在安装电子标签系统后，低端取货物时货位上会有相应的取货量提示，从而提高拣选效率。
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1－1－219①PLC 市场容量分析：2004 年、2005 年中国 PLC 市场规模分别为 36.3 亿
元、41.7亿元，市场规模不断扩大，年增长率达到了 35%。受到石油、化工、电
力、市政等行业技改需求的影响，预计今后一段时期中国 PLC 市场规模仍将继续扩大。
②变频器市场容量分析：2005年中国变频器市场规模约为 70亿元，产品主要来自日本及欧洲，国产变频器只占很小的市场份额，且主要是低端市场。在今后一段时期，中国变频器市场仍将较快增长，发展空间广阔。
③DCS市场容量分析：2005年中国 DCS市场整体业务继续保持稳定增长趋势，总体规模达到 62亿元，比 2004年增长近 20%。电力、石化和化工行业的业务增长是拉动 2005年中国 DCS市场的主要驱动因素。
④人机界面（HMI）市场容量分析：2005 年中国人机界面（HMI）市场规模达到 7.68亿元，“生产商→分销商/代理商→OEM→最终用户”是整个市场的主
线。分销商在渠道中起到了重要的作用，大多数厂商都选择分销商作为他们的主要出货渠道，将近 76%的人机界面（HMI）产品都是通过分销商流入市场。未来国内人机界面（HMI）市场的数量增长仍然强劲。
⑤交流伺服运动控制产品市场容量分析：2005 年度中国内地的交流伺服运动控制产品的市场容量已经达到 16.8 亿元。交流伺服运动控制系统在未来几年
内上升的空间非常大，预计市场规模年增长率将超过 20%。
⑥工业以太网市场容量分析：2005 年全球市场工业以太网销售额达到 1.63
亿美元，同比增长达到 50%。据全球著名的制造业咨询公司 ARC针对国内工业以太网市场提供的报告，2002～2007 年间，中国每年的工业网络接口递增率高达 84%，预计到 2008年中国的工业以太网市场将会达到 8,000万欧元。
综上所述，PLC、变频器等价值量较大的产品未来市场容量巨大，前景广阔，而本公司业务网络建设项目的效益即是以上述主要产品的销售实现，从而佐证了业务网络建设项目前景广阔。
5、能源动力供应情况
本项目在上海青浦工业园内建设，工业园区基础设施配套完善；现有 22万伏变电站 1座、11万伏变电站 1座、3.5万伏变电站 3座，能提供双回路电源；
现有城市自来水厂一座，日供水能力达到 8.5万吨，具有良好的能源供应能力。
6、项目实施计划
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1－1－220本项目建设期为 1年，固定资产投资在项目建设期全部投入。流动资金根据各年经营情况分批投入，预计第 2年投入 4,200万元，第 3年投入 2,800万元。
7、项目实施对公司盈利能力的影响
本项目主要用于企业内部信息系统建设、仓储中心及分支机构建设。本项目的实施可以大幅提高公司系统集成增值业务的市场销售和生产运营能力，是公司原有生产、经营能力的扩建，因而可以产生直接经济效益。
系统集成增值业务一直是公司的核心业务，业务模式成熟，盈利能力稳定。
系统集成增值业务 2004—2006 年的销售收入分别为 2.64 亿元、3.64 亿元、4.42
亿元，营业利润分别为 2,893 万元、3,467 万元、4,312 万元。
与传统的硬件生产经营模式的核心能力有所不同，系统集成增值业务经营模式更需具备以下核心能力：
第一、市场开拓能力和服务能力；
第二、行业应用专有知识和解决方案提供能力；
第三、成本竞争和运营物流支持能力。
由于市场需求的升级，系统集成增值业务的拓展已逐步从单项能力的比较发展为上述核心能力的综合比较。本项目的建设将对有力促进公司上述各项核心能力的提高，尤其对运营物流能力和成本控制能力提升更为明显。
（1）本次投资建设的 ERP 系统（含软硬件）将显著提高运营物流能力，并
有效降低运营成本。
公司原有的 ERP（GEO）系统系基于单财务组织结构的系统，单个财务组织各自独立的数据库使得产品资源、采购资源、库存资源、物流运输资源、信息资源无法集成和共享；且因无集团交易功能，大量内部交易的产生使得管理、分析功能较弱，目前已成为业务规模扩展的内部瓶颈。
通过集团化 ERP 系统的建设投入，将使业务整体处理能力提高十倍以上，操作效率提高一倍以上，集团内部交易的所有流程均与外部交易所需的流程、规则一样，显著提高营运效率。
而且，基于公司原有的 ERP（GEO）系统架构，公司只能实行各财务组织的区域管理。而集团化 ERP 系统的架构将使公司实现行业业务的垂直管理，有利于行业的区域深化和成果推广，提高业务的整合协调效率；同时，集团化 ERP 系统提供了更为强大的管理、分析和实时透明化监控的能力，为公司的管理标准化输
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1－1－221出和扩建新的业务单位提供了管理和内部控制方面的有力保障。
（2）OA 系统的建设将使公司的办公效率大为改善。CRM（客户关系管理）
系统的实施将通过对业务全过程的跟踪管理，提高业务人员业务成功机会的管理能力并降低公司对业务人员的依赖度，使公司运营更安全。
公司多年积累的行业经验、关键技术、典型应用的解决方案以前主要是掌握在部分骨干业务和工程技术人员手中，新业务单元往往只能凭借自身的技术和能力开发新的客户，这局限了项目的成功机会和新客户、新区域的开发能力。通过OA 系统的建设投入，可以有效地建立公司级的知识管理平台，业务人员均可凭权限有效共享公司的业绩、技术、解决方案，有利于提升公司行业专有知识的市场开拓能力。
（3）投资建设的仓储中心及仓储设备将提高公司的物流能力，并有效增强
市场开拓支持能力。
公司的仓库用房一直采取租赁方式，目前仅 1,724.20平方米，且自 2000 年
以来因市政动迁等原因已搬迁三次。
由于原有 ERP（GEO）系统的数据共享局限和运输成本、客户响应及时的原因，公司采取的分散库存方式造成了许多同类库存分散在各分支机构仓库且随业务扩大不断占用库存资源。
为此，公司将建立仓储中心加分支机构仓库的模式，通过调整库存结构的存放和集中备货的策略形成“大库存中心+小分支库存”的策略，将有效降低库存持有成本、提高库存的周转效率并大幅提高客户对现货产品的满足率。
（4）分支机构的建设和发展是公司未来持续高速发展的的最重要的市场拓
展策略之一。目前公司系统集成增值业务在华东地区市场占有率较高，其他区域相对较少，因此投资主要用于华东区之外的分支机构办公环境及业务形象改善将有力促进公司从上海区域→华东区域→全国区域的市场策略布局。
公司 2006 年分支机构系统集成增值业务营业收入约为 3 亿元，平均 3,300万元，除新疆办事处新设外全部盈利。此次直接用于分支机构办公环境及业务形象改善的投资金额为 208.4 万元，投资金额较小。据测算，各分支机构由于办公
环境、业务形象改善带来的业务增加值将可消化该投资折旧对盈利能力的影响。
2007 年 5 月，公司经过 9个月的调研，已与美国 ORACLE 公司和上海埃林哲软件系统有限公司签约购买并实施 ORACLE 企业资源管理（ERP）、客户管理（CRM）、
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1－1－222项目管理（PS）系统。目前，该项目已处于全面实施阶段。
8、项目效益评价
项目财务评价计算期 11年，建设期为 1年，运营期 10年，项目计算期第 2年达到设计运营能力的 60%，第 3年达到设计运营能力的 100%。
本公司近三年平均的销售收入/营运资金比约为 4.79，而本项目的建设将进
一步提高营运效率，尤其是能够合理控制存货水平，较大提高存货周转率。因此该项目按销售收入/营运资金比为 5.0 测算，正常年销售收入为 35,000 万元，年
利润总额为 2,492.84万元，项目全部投资财务内部收益率为 19.91%（所得税后），
财务净现值大于零，投资回收期为 6.51年（含建设期 1年）。财务指标表明，本
项目在实现预期投入产出的情况下，在财务上可以接受，能按时收回投资，有较好的经济效益。
（三）核电站数字化控制及计算机仿真项目
1、项目概述
（1）项目建设背景及目的
电力行业系本公司“聚焦行业”之一，在该行业积累了丰富的应用经验，取得了较好的业绩，先后承担完成了株洲电厂水网网络系统、徐州电厂 SIS 系统、台州电厂 SIS 系统、嘉兴电厂辅控网、贵州黔西电厂 DCS 网络等电力行业项目。
1997 年,基于核反应堆的技术发展,法国、德国、日本、美国等国家才开始研制开发核电站数字化控制。目前，核电站数字化控制系统分类如下：
系统名称分类安全级别子系统名称
核安全类反应堆保护系统，棒控和棒位检测系统核岛控制类
与核安全相关类
电站计算机监控系统，反应堆控制系统，化容系统及硼水补给系统、试验数据采集系统，辐射防护检测系统常规岛控制类常规岛控制系统，汽轮机控制和保护系统，电气控制系统，
核电站数字化控制系统
辅助设备控制类
非安全类通风控制系统，三废控制系统、BOP 控制系统
由于核电站控制涉及的技术复杂度很高及各国对核安全等级严格管理，本公司自 1997 年就介入辅助设备控制类系统业务，并通过自行研发、将核电业务核心定位为核岛、常规岛控制与核安全相关类系统，以最终实现独立开发核岛控制核安全类系统。本公司目前已经取得如下应用业绩：
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1－1－223①辅助设备控制类系统：本公司自行开发的、目前投入运行的系统包括秦山核电站二期工程核燃料装卸控制系统、大亚湾核废料装卸输送电气控制系统、巴基斯坦核电站废料装卸控制系统、《中国实验快堆（简称CEFR）计算机监控制系统项目》主要辅助设备控制类4个数字化控制子系统；
②核岛、常规岛控制与核安全相关类系统：2003 年 8 月，与中国原子能科学研究院签订《中国实验快堆（简称 CEFR）计算机监控制系统项目》合同，本公司承接完成该项目常规岛非核安全类的全部 5 个数字化控制子系统。2006 年，该监控系统经中国原子能科学研究院验收通过，部分系统开始试运行。2006 年 3月，与中国原子能科学研究院签订上述合同的《补充合同》，该补充合同扩大了项目的服务范围。
中国实验快堆（简称 CEFR）计算机监控制系统项目是我国“863”高科技计划能源领域最大的投资项目，是我国第一个实验型快中子增殖反应堆，对我国堆型核能燃料国产化发展具有重大意义。“中国实验快堆”建设，就是为了自主掌握新一代商用核电技术，其控制对象、工艺和核心技术与商用核电技术一致。
本公司“中国实验快堆计算机监控系统”的成功的设计和开发，代表本公司基本掌握了商用核电站数字化控制的主要核心技术。
③核岛核安全相关类系统：2006 年，本公司承担了南亚某国压水堆核电站数字化控制系统（核岛、常规岛控制与核安全相关类系统）、核电站计算机仿真系统开发，目前项目进展顺利。
本公司已经拥有了一系列有关数字化核电技术的专门技术，其中：“核电站计算机监控系统中的双环网络”、“核反应堆监控多边图”等核心技术已获得专利受理。
基于安全的考虑，核电领域进入门槛较高，因此在现有业务和技术基础上，通过建设该项目，能够使本公司充分发挥核电控制领域的优势，并为核工业国产化做出贡献。
（2）项目产品方案及生产能力：
①核电站数字化控制系统介绍
核电站数字化控制系统作为先进反应堆的重要组成部分，是核电站的信息神经和控制中枢；对于保障核电站能够安全、可靠、稳定的经济运行，以及提升生产管理水平都起着关键的作用。完整的核电站数字化控制系统包括核岛控制、常
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1－1－224规岛控制、辅助设备控制三大类 14 个子系统。
②计算机仿真系统介绍
计算机仿真系统是以仿真支撑软件为依托，对核电领域的过程及控制工程优化设计、操作员仿真培训、运行维护中的故障演示分析排查以及试验性的测试，保证各控制系统具有良好的动态品质和稳态精度，根据控制系统静态和瞬态仿真计算的结果，提供系统的参数整定值。完整的核电站计算机仿真系统包括如下 5个子系统，其具体功能如下：
系统名称子系统名称应用阶段主要功能
机理仿真机工程设计阶段验证设计面的不合理或被遗漏的地方，直到符合设计要求
控制器仿真机工程实施阶段对控制系统的参数和方案进行整定、优化，缩短控制系统在现场调试的工期，提高控制品质。
过程仿真机实际运行阶段了解实际机组的运行过程，对事故工况的分析提供参考，并为选择系统改造方案、改进对事故工况的诊断和操作规则的依据。
操作仿真机现场调试阶段确定控制对象在各种工况下的最佳运行方式和操作步骤、对事故工况的判断和处理方式，为制订正确的机组运行规程提供依据。
计算机仿真系统
培训仿真机培训阶段
运行人员在培训仿真机上接受培训，在新机组投运时就能正确、熟练地控制设备的运行，减少操作失误。
产品方案表
单位：万元
序号产品名称产量（套）平均单价（万元/套）销售收入
1 核电站数字化控制系统 6 600 3,600
2 计算机仿真系统 2 800 1,600
-合计 8 5,200
（3）主要建筑
本项目拟购置 2#幢厂房中一部分，计 1,184.39 平方米，同时对建筑装修，
并根据项目需要进行功能分区。
各功能分区用房汇总表
序号功能分区建筑面积(平方米)
1 数字化控制系统及仿真研发中心 150.00
2 系统集成研究设计实验室 650.00
3 仓库 150.00
4 办公用房 234.39
-合计 1,184.39
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1－1－225
2、项目投资概算
项目总投资为 3,668.23 万元，其中，固定资产投资总额 3,167.41 万元，铺
底流动资金 500.82 万元，其构成详见下表。
项目总投资构成表
序号总投资构成投资金额（万元）
1 固定资产投资总额 3,167.41
1.1 固定资产投资 3,167.41
1.1.1 建筑工程费 588.51
1.1.2 设备购置费 1,467.61
1.1.3 安装工程费 23.08
1.1.4 其他费用 1,088.2 铺底流动资金 500.82
-合计 3,668.23
其中，本项目设备购置（含软件）明细如下：
研制设备汇总表
单位：万元
序号设备名称数量（台套）单价总价
一测试工具类实验室设备
1 通讯服务器、WEB服务器 4 6 24
2 数据库服务器 4 3 12
3 工程师站 4 2 8
4 操作员站 20 1.5 30
5 大屏幕多媒体投影仪、智能接口 1 20 20 计算机外围设备、系统管理器、远程系统机、网络设备、远程监控器、智能控制卡、功能模块、智能接口等
32 3 96
二标准计量设备
1 信号发生器 4 6.5 26
2 高精度数字万用表（4 1/2位） 10 3.6 36
3 电阻箱 10 0.8 8
4 工具箱 20 0.26 5.2
三仿真设备
1 仿真器及抗干扰试验设备 2 17 34
四控制设备
1 电源模块 16 0.71 11.36
2 冗余CPU模块 20 9.54 190.8
3 冗余以太网模块 40 1.59 63.6
4 冗余套件 20 4.77 95.4
5 IO扩展模块 20 1.48 29.6
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1－1－226序号设备名称数量（台套）单价总价
6 底板 20 0.24 4.8
7 冗余电源模块 70 0.8 56
8 IO接收模块 35 1.48 51.8
9 AI模块 95 1.06 100.7
10 AO模块 95 1.59 151.05
11 DI模块 28 0.53 14.84
12 DO模块 26 0.64 16.64
13 端子排 265 0.01 2.65
14 16槽底板 42 0.45 18.9
15 电缆分支器 70 0.08 5.6
16 干线终端器 2 0.05 0.1
17 远程 I/O电缆F连接头 35 0.07 2.45
18 远程 I/O干线电缆 2 0.37 0.74
19 32路事件记录模块 2 1.68 3.36
20 端子排 2 0.01 0.02
21 编程电缆，3米 1 0.09 0.09
五网络设备
1 工业以太网交换机 33 3.05 100.65
2 多模光缆及附件 1 6.29 6.29
六操作站服务器
1 服务器 2 6.18 12.36
2 工控机（21′液晶） 21 2.35 49.35
3 A4激光打印机 4 0.68 2.72
4 A3激光打印机 3 1.87 5.61
5 A3彩色喷墨打印机 1 0.48 0.48
6 打印机服务器 8 0.3 2.4
七系统集成设备
1 毫伏信号转换器 12 0.15 1.8
2 开关电源 115 0.12 13.8
3 电源隔离器 50 0.1 5
4 中间继电器 1,400 0.004 5.6
5 打印机台 8 0.3 2.4
6 操作台 18 0.39 7.02
7 服务器台 2 0.34 0.68
8 标准控制柜 55 0.81 44.55
八通信工具
1 对讲机 36 0.2 7.2
九其他设备 1 20 20
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1－1－227研制软件汇总表
序号软件名称数量（套）单价总价
1 组态软件 5 30 150
2 操作系统 32 0.30 9.60
3 OPC Software 5 1.00 5.00
4 仿真软件 2 80.00 160.00
合计 44 324.6
3、项目技术含量
（1）产品技术成熟度
经过十多年的科技进步和技术开发，本公司通过大型的计算机监控系统的开发已经掌握多项核电控制系统开发的专门技术，其中包括：
①安全级设备、安全关键计算机软件开发；
②安全级数据通讯和线功率密度保护技术；
③反应堆控制系统结构、反应堆保护系统、控制系统人机界面、系统软件组态及故障诊断等的核心算法；
④控制系统实时仿真技术；
⑤培训仿真机技术；
⑥掌握软件的检验与确认流程、冗余及其独立性设计标准；
⑦智能报警，操纵及信息显示、实时应用程序、冗余系统结构及热备份，全电厂实时数据通讯网络等设计标准；
⑧对“核电站计算机监控系统中的双环网络”、“基于计算机的核反应堆安全裕度图形预警显示方法”等核心技术申请了专利并获得了受理。
（2）生产工艺流程
本项目产品的研制工艺包括设计、开发、成套、集成、仿真、测试、验收。
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1－1－228项目启动会项目计划、项目小组成立审批表、项目工作分解实施进度表、项目成本预算表、质量保证计划、项目团队培训计划、风险管理计划初步设计系统总体设计说明书软件说明书、硬件说明书、成套说明书系统设备清单文档版本控制记录MMI设计成套加工成套产品检测报告合格证系统网络设计控制软件设计设计文件硬件设计资料归档资料归档评审表项目宣传资料各阶段项目状态报告控制软件开发系统说明书编制出厂验收出厂验收大纲软件测试记录出厂验收报告用户培训系统操作手册系统维护手册设计文件设计文件设计文件项目结束培训说明书项目结束报告软件测试大纲MMI开发系统功能仿真测试软件内部测试功能测试报告终设计评审终设计评审报告功能测试大纲软硬件集成系统集成报告初设评审初设评审报告
研制工艺流程图
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1－1－229
4、项目市场分析
（1）产品的市场定位
核电站数字化控制及计算机仿真系统，是面向核电行业的特点和用户群特定工艺流程特点在管理、监控上的需求而开发的，产品主要为国内核电站配套。
本项目产品主要有核电站数字化控制系统及计算机仿真系统两大类，定位于核电领域，例如大型核电站、实验堆管理和监控领域。
两大类系统是针对核电领域用户的特点和用户群特定工艺流程特点在管理、监控上的需求而开发的，能更好地适应客户管理监控、维护的要求。
（2）核电站控制系统产品的国内外现状
1997 年以后，法国、德国、日本，美国等国家才开始核电站控制系统数字化开发，并取得了较大的技术突破，如美国西屋公司的 Ovation 和 Advant 数字化系统；法马通 N4 1450MW系列核电站基于原有核电机组控制系统中应用数字调节装置与保护系统，取得重大技术改进和突破；三菱电气公司在 OHI-3 核电站数字化控制系统的基础上开发了核电站集成数字化控制系统等。
目前，国内没有自主的百万千瓦级压水堆核电机组，已有的百万千瓦级压水堆核电机组广东大亚湾核电和江苏省连云港核电分别引进法国和俄罗斯，百万千瓦级压水堆核电机组商用核电站的数字化系统国内还没有真正的应用业绩。但是，从岭澳核电站二期建设开始，国家要求核电站的建设上加大国产化、自主化的力度，积极探索核电自主建设的管理模式。本公司正是敏锐了解到国家的政策导向，通过与中国原子能科学研究院、清华大学、上海市核工程设计院产学研合作，开展商用核电站数字化控制的核心技术的研发，率先获得了进入商用核电站数字化控制的入门资格。
我国核电站数字化控制系统的研发尚处在起步阶段。技术基础比较薄弱，核级硬件设备的生产、安全软件的编程，特别是检验与确认 V＆V，尚难满足要求；缺乏既精通数字计算机技术(硬件与软件)，又熟悉核电站、反应堆工艺过程，并能熟练对核电站数字化控制系统进行系统集成的团队。目前，国内主要有中国核动力研究设计院、本公司和北京和利时公司在进行上述系统相关的研发，本公司已成为国内企业中较完整拥有核电站控制系统技术和应用业绩的企业。
（3）核电站计算机仿真系统的国内外现状
国外主要核工程总包厂家研究开发了仿真机开发、调试、运行的系统支撑软
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1－1－230件，以提高仿真机开发效率，保证仿真机的质量。在国内，火电控制系统的仿真已形成规范，此后，1：1 仿真机的仿真延续到现在；基于计算机平台上的国内核电仿真技术用于工程设计、控制系统调试、分析等其他用途的仿真机还停留初级阶段。本公司通过搭建研究平台进行技术开发，在国内具有技术先发优势。
（4）产品市场容量分析
根据我国核电中长期发展规划（2005-2020年）政策：“积极推进核电建设，要统一发展技术路线，坚持安全第一、质量第一，坚持自主设计和创新，不断的
提高核电站的国产化率；“十一五”期间，我国核电设备能力将实现完成 1 套 30万千瓦级机组，国产化率 80%；完成 60万与 90万千瓦级机组各 2套，国产化率70%。开工 8 套百万千瓦级机组;CNP1000 机组自主设计，国产化率 70%；引进百万千瓦级机组联合设计，国产化率 60%。“十二五”期间，将完成 8套百万千瓦级机组，国产化率 60%；开工建设 15套百万千瓦级核电机组，国产化率 80%。”
目前，我国已有 805.8万千瓦在役核电机组，2020年将达到 4,000万千瓦核
电，未来 14年内新增 3,194.2万千瓦核电机组。从现在开始，每年应开工建设 2
台百万千瓦级的核电机组。由于核电机组建设周期需 6年左右，几年以后平均每年可能都有 10台左右机组同时在建。
未来几年将实施的核电项目汇总表
序号核电站名称装机容量明细装机容量合计（万千瓦）立项时间目前状况
1 广东岭澳二期 2×100万千瓦 200 2004-7-21 主体建设
2 田湾二期 2×100万千瓦 200 待定立项审批
3 浙江三门核电一期 2×100万千瓦 200 2004-9-2 主体设计
4 广东阳江一期 2×100万千瓦 200 2004-9-2 设备采购
5 山东海阳核电一期 2×100万千瓦 200 2007-5-4 主体设计
6 辽宁红沿河核电一期 2×100万千瓦 200 2003 主体设计
7 秦山一期扩建 2×100万千瓦 200 待定立项审批
-合计 1400
正在申报的核电项目汇总表（不完全统计）
序号核电站名称总体建设规模（万千瓦）
1 山东乳山红石顶核电 600
2 山东荣成核电项目 400
2 安徽吉阳核电项目 400
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1－1－231序号核电站名称总体建设规模（万千瓦）
3 湖南岳阳核电项目 600
4 湖北咸宁核电项目 400
5 江西彭泽核电项目 400
6 广西白龙核电项目 600
7 吉林省靖宇核电项目 400
8 福建宁德核电项目 600
9 福建福清核电项目 600
10 广东陆丰核电项目 600
11 河北沧州核电项目 600
-合计 6200
核电在未来 14 年内大规模建设，规划 32 台机组，按照每台机组完整配置14 套数字化控制系统和计算机仿真系统 5 套估算，总计约有 448 套数字化控制系统和 160套计算机仿真系统，总价将在 30亿左右；平均每年约需 32套数字化控制系统和 12套计算机仿真系统。
（5）产品的比较优势
①价格优势：本公司自行研制自动控制系统，价格仅为国外同类产品的 50%，符合核电站设备国产化的要求，具有较强价格优势。
②服务优势：国外的控制系统厂商，例如西屋、法玛通等公司的核电技术部门一般设在国外总部；与他们相比，本公司具有本土化优势，可提供及时周到的技术服务。
③业绩优势：相比国内竞争对手，本公司不但已独立完成了核电站数字化控制系统和仿真系统的研制，还直接参与了标志我国新一代核电建设先进技术、实施核电建设国产化的“中国实验快堆计算机监控系统”项目（具体包括常规岛非核安全类的全部5个数字化控制子系统和主要辅助设备控制类4个数字化控制子系统）、南亚某国压水堆核电站数字化控制系统（具体包括核岛核安全类的 1 个数字化控制子系统、核岛、常规岛控制与核安全相关类的 2个数字化控制子系统、核电站计算机仿真系统开发），使本公司领先一步具有了核电站数字化控制系统研制的技术优势，拥有了一系列有关数字化核电技术的专门技术。
（6）产品的销售预计
核电站由于投资巨大，因此建设周期也较长，具体如下：
核电站相关项目的建设周期表
建设内容 T年 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 T+6年
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1－1－232项目立项
基础设施建设
设备招标
电气招标
数字化系统招标
系统验收
仿真系统招标
数字化系统和仿真系统的招标都在建设周期的第四年以后。目前，各个在建设的核电站都还处于比较前期的厂房建设等基础建设，还未涉及数字化控制系统和计算机仿真系统的建设和投入；根据项目进度，预计数字化控制系统和计算机仿真系统的采购将在 08 年陆续开始，我们公司依据自身的优势，已经与广东岭澳二期，田湾二期，浙江三门核电一期，广东阳江一期，山东海阳核电一期，辽宁红沿河核电一期秦山一期扩建，福建福清核电等项目的相关人员广范的接触，一些重点意向的用户已经进行了相关技术交流。
按照目前本公司在核电站的控制领域里对核电站数字化控制系统和计算机仿真系统具有工程业绩，拥有核心技术，具备较强的市场竞争力，保守估计每年可销售 6套数字化控制系统和 2套计算机仿真系统，主要为国内核电站配套。
综上所述，2008 年以后，对已经立项的核电站，数字化控制系统和计算机仿真系统市场预测：
年度数字化控制系统和计算机仿真系统市场需求数量（套）本公司的销售数量目标（套）
预计市场占有率（%）
2008年 38 4 11%
2009年 38 8 21%
2010年 57 8 14%
2011年 38 8 21%
2012年 38 8 21%
2013年 57 8 14%
2014年 57 8 14%
2015年 76 8 11%
2016年 57 8 14%
2017年 57 8 14%
2018年 38 8 21%
（7）报告期内完成的项目产品合同金额及未来合同保证
2003 年 8 月 28 日，本公司与中国实验快堆工程指挥部签订了《中国实验快堆计算机监控系统合同》，该合同总价格为人民币 10,384,251.50 元；2006 年 2
月 16 日，鉴于合同实际履行过程中合同内容发生变化，本公司与中国实验快堆
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1－1－233工程指挥部签订了上述合同的《补充合同》，补充合同金额为 290 万元。目前该项目已经验收通过。
2006 年 5 月 9 日，本公司与香港某公司、某进出口公司等签署了《合作经营协议》，本公司为其提供 1 套压水堆核电站数字化系统，该合同总价格为人民币 6,529,000 元，目前该合同正在履行。此外，本公司还在与上述公司商谈另 1套计算机保护系统和仿真监控系统的合同条款和技术协议。
5、原辅材料和动力
本项目所需原辅材料主要包括设备与软件，均由本公司统一采购，供应有充分保障且价格上处于有利地位。
本项目在上海青浦工业园内建设，工业园区基础设施配套完善，具有良好的水、电等能源供应能力。
6、项目实施计划
本项目建设期为 1年，固定资产投资在项目建设期全部投入，本项目流动资金根据各年达产情况按比例分批投入，计算期第 2年投入 873.95 万元，第 3年
投入 795.45 万元。
7、项目效益评价
项目财务评价计算期 11年，建设期为 1年，运营期为 10年，项目计算期第2年达到设计能力的 50%，第 3年达到设计能力的 100%。
项目正常年销售收入 5,200.00 万元，年利润总额为 1,252.79 万元，项目全
部投资财务内部收益率为 22.36 %（所得税后），财务净现值大于零，投资回收期
为 5.51 年（含建设期 1年）。财务指标表明，本项目在实现预期投入产出的情况
下，在财务上可以接受，能按时收回投资，有较好的经济效益。
（四）电气控制装置成套项目
1、项目概述
（1）项目建设背景及目的
成套业务是系统集成业务的重要环节，也是满足自动化产品客户多样化需求的一种重要实现方式。
本公司根据国内外机械设备制造业的电气控制水平差距和国内外多家设备制造企业电气成套的需求信息，陆续开展成套制造业务，如：2002 年设立福州
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1－1－234得福水务科技有限公司，专业从事供水设备的集成成套；2006 年设立杭州海得成套制造有限公司，专业从事电气控制成套装置和变频控制装置的集成成套。
目前，公司对工程型电机传动变频控制装置和变频控制装置具备完善的设计、研制和调试服务能力，主要应用对象有机械设备制造业和冶金、煤矿、化工、石油等行业的引风机、送风机、凝结水泵、循环水泵、轧机、滚道等中使用的电机传动变频控制。
此外，本公司正陆续承接美国 BTU公司（专业生产工业炉设备）、德国德玛格公司（专业生产起重机械设备）和法国 FMC公司（全球最大的食品机械制造商之一）的国际分包电气成套业务，可为欧美地区的机械设备制造企业提供装备自动控制成套装置。
近三年，本公司现有成套制造业务年均增长率达到 161%，如下表所示。
近三年本公司成套业务统计表
单位：套
产品 2004年 2005年 2006年
国际分包电气控制成套装置 0 20 400
国内电气控制成套装置 300 800 1500
变频控制装置 100 300 800
合计 400 1,120 2,700
因资金所限，现有成套制造业务厂房均采用租赁方式，且规模扩大受到限制，故本公司拟通过投资该项目，增强如下竞争能力：
第一，更有利于订单的承接，尤其对于国际分包客户以及国内设备招标而言，客户需要到加工车间进行实地考察才能进行订单的确认；
第二，有利于质量的控制，尤其在成套制造的投资上添置了很多功能性测试设备（一般成套单位只有点对点测试，功能性测试模拟实际现场实际运行的状况），可大幅提高质量控制，同时很大程度上减少了技术人员在现场调试的复杂度和服务的时间；
第三，有利于保证对客户的交货期的承诺；
第四，自独立开展成套业务以来，公司的成套订单已快速增长并具有一定规模，通过规模效应可有效降低单位生产成本，进一步增强了企业的竞争能力。
此外，通过本公司的财务测算，本项目达成后将新增折旧费用 422.79万元、
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1－1－235新增管理费用、人工费用和水、电、煤等其他费用合计 180万元，与此同时可以节约 1,145万元委托加工费，总体而言可以降低 542.21万元费用。与本项目固定
资产投资额相比，此项回报率为 12%。
（2）项目产品方案及生产能力：
产品方案表
单位：万元
序号产品名称产量（套）平均单价(万元)销售收入
1 国际分包电气控制成套装置 3,500 2.20 7,700
2 国内电气控制成套装置 5,000 1.20 6,000
3 变频控制装置 2,000 4.60 9,200
-合计 10,500 22,900
（3）主要建筑
本项目拟购置 1#幢和 3#幢厂房，计 5,093.43平方米，同时对建筑进行装修，
并根据项目需要进行功能分区。
各功能分区用房汇总表
序号名称建筑面积(平方米)
1 办公面积 250.00
2 仓库面积 340.00
3 车间面积 4,503.43
合计 5,093.43
2、项目投资概算
项目总投资为 5,839.85 万元，其中，固定资产投资总额 4,530.31 万元，铺
底流动资金 1,309.54 万元，其构成详见下表：
项目总投资构成表
序号总投资构成投资金额（万元）
1 固定资产投资总额 4,530.31
1.1 固定资产投资 4,530.31
1.1.1 建筑工程费 2,494.85
1.1.2 设备购置费 1,352.00
1.1.3 安装工程费 26.12
1.1.4 其他费用 657.35
2 铺底流动资金 1,309.54
合计 5,839.85
其中，本项目设备购置明细如下：
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1－1－236项目设备汇总表
序号设备名称及型号台(套)单价（万元)总价(万元）
一产品可靠性测试室
1 多功能测试仪 2 10 20
2 故障仿真仪 1 10 10
3 逻辑分析仪 1 20 20
4 变频负荷测试机组 10 10 100
5 温度载荷试验设备 1 50 50
6 加湿模拟设备 1 30 30
7 电器冲击试验台 1 50 50
8 震动测试台 1 50 50
9 抗干扰试验设备 1 50 50
二产品设计调试室
1 信号发生器 4 5 20
2 数字示波器 4 5 20
3 计算机 40 1 40
4 工业计算机 10 1 10
5 网络打印机 2 0.5 1
6 扫描仪 2 0.5 1
7 服务器 2 5 10
三生产制造车间
1 流水线传输设备 10 30 300
2 全自动剥线剪线机 20 4 80
3 专用产品功能测试台 60 5 300
4 铜排加工机 10 10 100
3、项目技术方案
（1）产品技术标准
本项目主要是充分发挥本公司在非标柜的设计和调试方面的卓越能力，为国际、国内电气控制成套业务提供综合、专业的解决方案。根据委托方出具的技术协议书，本公司完成产品的研究设计、制造、现场调试等工作。
（2）生产工艺流程
本项目产品根据委托方提供的技术协议书确定的非标产品，本公司在成套工艺上采取了“非标开发+标准流水线生产”的方法，从而既保证了产品适应客户的要求，又保证了产品的生产质量。
成套业务主体工艺流程如下：
电气设计钣金设计成套加工
招股说明书
1－1－237其中成套加工工序包括：
本项目投资前后，公司成套生产的具体工艺流程不发生改变，只是成套加工原先属于外协加工，项目达成后，除了钣金制作与喷涂外，本公司将自己完成所有其他的工序。对于钣金制造外协加工，主要基于两方面的考虑；
首先、目前公司尚未计划专注于钣金以及喷涂等机械加工行业，且自身需求未达到规模经济批量；
其次、钣金的喷涂属于轻度污染行业，对于环境有一定的影响，因此考虑公司的定位以及产业布局，此次未将该项目作为投资项目的构成部分。
（3）项目的工艺特点
①电气装置应用是非标行业，但通过一系列的产品开发流程后最终定型成标准产品，并且采用批量流水线生产方式。
②本项目采用流水线生产方式，有十多个工位参与接线安装工作，并且是利用线束接线，从而使得接线正确率能够达到 99.5%以上，大幅度降低了功能测试
的时间。
③本项目应用电子行业普遍使用的“针床”的原理，对于每个定型产品都自行研究开发了“专用测试台”，从而保证出厂的产品做到“零缺陷”。
4、项目市场分析
（1）项目产品的市场定位
本项目产品所面向的主要行业包括纺织机械、电梯、机床、印刷包装机械、塑料机械、起重机械等，重要的客户包括：
产品客户名称
BTU（美国）电子有限公司
德马格（德国）起重有限公司
FMC 机械有限公司（美国）
海得曼数控机床有限公司（德国）
克劳斯玛菲塑料机械有限公司（德国）
国际分包电气控制成套装置
西亚特制冷设备有限公司（法国）
盐城纺织机械有限公司（江苏）国内电气控制成套装置
山西经纬纺织机械有限公司（山西）
原辅料采购柜体钣金制作以及喷涂装配接线出厂测试
招股说明书
1－1－238
苏州迅达电梯有限公司（江苏）
南京地铁 1号线风机变频控制装置
成都钢铁厂 430 轧机辅线变频装置
西汉隧道自动化系统集成
淮南矿业(集团)有限责任公司
中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司ABS变频装置项目变频控制装置
山东魏桥氧化铝变频成套装置
（2）国际分包电气控制成套装置市场分析
据德国机械设备制造商协会公布的统计，2005 年，世界机械设备销售约11,000亿欧元，美国、日本、德国和中国名列前四位。电气在机械设备的比重约为 5%，并且随着自动化水平的提高，电气控制系统在机械设备制造业中的比重会逐渐增加。目前，发达国家机械设备制造公司，均委托专业自动化公司完成设备的电气控制装置，包括装备电气控制的研究设计、制造生产、现场调试等工作。
2004 年，本公司开始涉及国际分包业务，已和国外多家设备制造企业建立长期合作关系，为欧美地区的机械设备制造企业提供装备自动控制装置，例如，美国BTU公司（专业生产工业炉设备）、德国德玛格公司（专业生产起重机械设备）和 FMC公司（全球最大的食品机械设备制造商之一）等，业务势头良好，已具备了参与国际装备电气控制装置分包的水平和能力。
（3）国内电气控制成套装置市场分析
根据中国工控网提供的专业数据，2005 年，国内装备电气成套需求量约为169亿元，详见下表。
装备电气成套市场容量表
序号行业 2004年市场容量（亿元） 2005年市场容量（亿元）
1 纺织 22 30
2 电梯 21 26
3 机床 18 23
4 印刷包装机械 13 18
5 塑料机械 11 16
6 起重 10 14
7 其它 32 42
合计 126 169
招股说明书
1－1－2392005 年，有 6%的业务采用外包给专业电气成套公司完成，约 10 亿元；随着电气成套外包方式不断普及，外包比例会不断扩大，给从事装备制造业电气成套的公司带来了商机。
（4）变频控制装置市场分析
中国的变频控制装置市场在过去几年内保持着高速增长。2003 年，市场规模超过了 55亿元人民币。2004年，增长达到了 11%左右，变频控制装置的营业额达到了 61亿元左右的规模。2005年，变频控制装置的应用领域逐步开始朝向环保工业、水工业、HVAC领域发展渗透，市场规模已经达到 70亿元。2006年，国家提出节能要求，大大促进了变频控制装置的发展，据不完成统计，市场规模可达 85亿元。过去 10 年，中国的变频控制装置市场在保持着 26.8%的高速增长。
专家预测，未来 10年变频控制装置还将保持 30%以上的增长。
（5）报告期内完成的项目产品合同金额及未来合同保证
2004年 2005年 2006年产品数量（套）金额（万元）数量（套）金额（万元）数量（套）金额（万元）国际分包电气控制成套装置 0 0 22 52 396 1,015
国内电气控制成套装置 298 412 795 1,123 1457 1,825
变频控制装置 93 554 287 1,512 823 4,235
合计 391 966 1104 2687 2676 7075
2007 年上半年，本项目产品签署合同情况如下：
2007年上半年合同额产品数量（套）金额（万元）
国际分包电气控制成套装置 1,124 1,323
国内电气控制成套装置 1,225 1,554
变频控制装置 747 3,512
合计 3,096 6,389
5、原辅材料和动力
本项目所需原辅材料主要是PLC、变频器、传动装置、工业配电产品及工控元器件，主要由本公司统一采购，供应有充分保障且价格上处于有利地位；所需的铜导线、铝导线、线槽、柜体、箱体等均可向国内专业厂家或经销商采购，供应商关系良好，供货渠道有保障。
本项目在上海青浦工业园内建设，工业园区基础设施配套完善，具有良好的水、电等能源供应能力。
6、项目实施计划
招股说明书
1－1－240本项目建设期为 1年，固定资产投资在项目建设期全部投入，本项目流动资金根据各年达产情况按比例分批投入，计算期第 2 年投入 2,759.95 万元，第 3
年投入 801.17 万元，第 4年投入 804.01 万元。
7、项目效益评价
项目财务评价计算期 11年，建设期为 1年，运营期为 10年，项目计算期第2年达到设计能力的 60%，第 3年达到设计能力的 80%，第 4年达到设计能力的100%。
项目正常年销售收入 22,900.00 万元，年利润总额为 2,112.96 万元，项目全
部投资财务内部收益率为 18.50 %（所得税后），财务净现值大于零，投资回收期
为 6.67 年（含建设期 1年）。财务指标表明，本项目在实现预期投入产出的情况
下，在财务上可以接受，能按时收回投资，有较好的经济效益。
（五）机械设备 eCONTROL控制系统项目
1、项目概述
（1）项目建设背景及目的
本公司成立了专门的机械制造行业自动化技术的技术分中心，进行了多年的研究开发工作。在此过程中，公司汲取国外自动化产品先进技术和工艺，并结合自身在部分行业承接工控系统项目所积累的经验，开发了控制器 ARM、DSP、FPGA等新技术，具有处理速度快、数字量、模拟量、联网通讯功能和人机界面一体化，具有互联网、无线通讯等功能的特点；控制设备从系统规模、功能、界面、工艺到外形、保护等级，均有能力按用户要求量身配置，经中国科学院上海文献情报中心查新认定为“主要技术性能处于国内领先地位，达到国际先进水平”。此外，与电气传动、联网通讯和基于 INTERNET 远程监控实现一体化更是本公司突出的技术优势。
在现有业务基础上，通过该项目的建设，将进一步增强本公司在机械设备控制系统领域的优势，同时，其软件开发平台也有利于本公司在各个行业发挥协同效应，有利于本公司提升技术水平，更好的满足市场需求。
（2）项目产品方案及生产能力：
本项目产品机械设备 eCONTROL控制系统由本公司自主研发的控制器、人机交互界面的软件和硬件组成。
招股说明书
1－1－241产品方案表
序号产品名称单位年产量单价（万元/套）销售收入（万元）
1 eCONTROL 控制系统套 8600 1.27 10,922
合计 8600 10,922
（3）主要建筑
本项目拟购置 4#幢厂房，面积为 1,826.49 平方米，同时对建筑进行装修，
并根据项目需要进行功能分区。
项目功能分区用房汇总表
序号功能分区建筑面积（m2）
1 设计、测试调试室 826.49
2 组装生产车间 800.00
3 办公用房 200.00
合计 1,826.49
2、项目投资概算
本项目总投资为 4,320.32 万元，其中，固定资产投资总额 3,509.27 万元，
铺底流动资金 811.06 万元，其构成详见下表:
项目总投资构成表
序号总投资构成投资金额（万元）
1 固定资产投资总额 3,509.27
1.1 固定资产投资 3,509.27
1.1.1 建筑工程费 886.72
1.1.2 设备购置费 845.50
1.1.3 安装工程费 15.46
1.1.4 其他费用 1,761.60
2 铺底流动资金 811.06
-合计 4,320.32
其中，本项目设备购置（含软件）明细如下：
项目设备汇总表
序号设备名称数量
(台/套)
单价
(万元)
金额
(万元)
一产品可靠性测试室 13 300
1 多功能测试仪 2 10 20
2 故障仿真仪 1 10 10
3 逻辑分析仪 1 20 20
4 老化衰选设备 2 30 60
5 破坏性冲击试验台 1 30 30
6 温度载荷试验设备 1 20 20
招股说明书
1－1－242序号设备名称数量
(台/套)
单价
(万元)
金额
(万元)
7 负温载荷试验设备 1 20 20
8 加湿模拟设备 1 20 20
9 电器冲击试验台 1 30 30
10 震动测试台 1 35 35
11 抗干扰试验设备 1 35 35
二软件和硬件产品设计调试室 158 294
1 基于ARM内核专用控制器评估板及仿真器 2 10 20
2 基于DSP内核专用控制器评估板及仿真器 2 5 10
3 产品改进实验室设备：调试台 2 5 10
4 逻辑分析仪 1 20 20
3 信号发生器 2 5 10
4 数字示波器 2 5 10
5 千兆网网络交换机 2 10 20
6 客户终端工业计算机 15 0.8 12
7 网络服务器 2 2 4
8 计算机 100 1.5 150
9 工业计算机(现场编程器) 10 1 10
10 网络HUB 10 0.5 5
11 网络打印机 2 0.25 0.5
12 扫描仪 2 0.25 0.5
13 应用软件服务器 4 3 12
三组装生产车间 93 201.5
1 流水线传输设备 1 45 45
2 流水线装配工具 23 1 23
3 工业用喷墨打印机 1 25 25
4 安装用工装模具 23 0.5 11.5
5 安全绝缘测试 2 5.5 11
6 慢扫描示波器 1 3 3
7 双线示波器 1 3 3
8 高频信号发生器 1 3 3
9 低频信号发生器 3 3 9
10 工装设备 1 2 2
11 数字式万用表 10 0.2 2
12 脉冲发生器 1 2 2
13 稳压电源 10 0.2 2
14 塑料模具 15 4 60
项目所需软件汇总表
序号软件名称数量(套)单价(万元)金额(万元)
1 编程软件 4 10 40
2 线路板设计软件 4 15 60
招股说明书
1－1－2433 逻辑电路设计软件 4 15 60
4 嵌入式系统开发软件 4 20 80 通讯协议包：TCP/IP通讯软件协议包；Profibus协议包、Canopen、Devicenet等工业控制软件协议包
2 50 100
6 芯片编程软件 10 2 20
7 Windows 2003SERVER 4 10 40
8 OFFICE2003 50 0.3 15
9 SQL SEVER 2000中文板 1 15 15
10 Windows xp操作系统及相应应用软件 50 0.4 20
小计 133 450
3、项目技术方案
（1）产品技术来源
本项目产品的研发工作主要由本公司技术中心承担。产品和系统的研发均由技术中心自主设计研发，关键的中央处理器芯片向国外芯片制造商购买。
产品中核心软件开发已经获得国家著作版权 11 份，详见本招股说明书第五节之“五、发行人的固定资产及无形资产情况”。
（2）生产工艺流程
YNN产品需求分析系统设计总体设计方案评审硬件系统设计设备选型
招股说明书
1－1－244
（3）项目产品的特点
①具有完整的自动化平台技术的特点，不仅能提供通用技术的集成功能，还具有多任务信号同步技术优势。
②具有目标市场客制化专用控制技术的特点，针对不同的客户需求提供特殊的控制解算等软件模块，同时，由于采用控制系统一体化的设计不仅可以优化控制系统整体的功能和性能，如可靠性、实时性等技术指标，还可以节省一定的配置成本，具有方案和架构差异化优势。
4、项目市场分析
招股说明书
1－1－245
（1）产品的市场定位
本项目产品所面向的主要行业为中央空调、制药机械、橡胶设备、电子设备、特种车辆制造等，重要客户包括江苏双良空调设备股份有限公司、泉州利达机械公司、江苏悦达专用车有限公司等。
（2）产品市场容量分析
据工控网数据，目前国内机械设备控制器市场容量为 23亿元，约 95%的市场为国外公司占据，国内企业的市场占有率仅为 5%左右。本项目建设完成后，项目计算期第四年达产年本公司机械设备 eCONTROL自动化平台系统的产量将达到 8,600台，实现产值约 1.1亿元。据行业报告，机械设备控制器未来几年还
将以 15%的增长率增长，本项目达产年国内机械设备行业自动控制产值近 35亿元，本公司市场份额占有率超过 3%。
（3）报告期内完成的项目产品合同金额及未来合同保证
机械设备 eCONTROL 控制系统项目主要研制由 ePLC、NetSCADA 工业软件和NetSCADA 触摸屏等软硬件组件集成为一体的控制系统产品 eCONTROL 控制系统。
该控制系统产品可为用户提供对现场工艺整体集成化控制的开发环境，便于用户对整个系统进行调试，实现人机界面设计，管理和控制流程的编程和设计功能。
目前，发行人已独立完成 eCONTROL 控制系统通用软硬件组件的开发平台和开发环境。部分组件已向行业机械设备制造商销售，其中：针对医药冻干机的eCONTROL 控制系统已完成整机样机的定型，正批量生产销售；针对中央空调的eCONTROL 控制系统已完成整机样机的研制和调试，目前客户正在进行机型的中期试验阶段。
近三年 eCONTROL 控制系统组件及整机销售额 单位：套/万元
2004 2005 2006 2007上半年机械设备
制造行业
产品名称
数量金额数量金额数量金额数量金额
中央空调中央空调 eCONTROL控制系统组件--ePLC 0 0 6 9 15 19.5 14 18.2
制药冻干机 eCONTROL控制系统组件--ePLC 0 0 0 0 45 56.3 130 166.4
橡胶
硫化机 eCONTROL控制系统组件--NetSCADA工业软件
0 0 0 0 0 0 30 40.2
电子窑炉
电子窑炉 eCONTROL控制系统组件--NetSCADA工业软件
0 0 0 0 2 2.56 28 43
特种车辆垃圾车 eCONTROL控制系统组件—ePLC 0 0 0 0 0 0 50 85
招股说明书
1－1－246其它 0 0 15 22.5 42 54.6 62 70
合计 0 0 21 31.5 104 133 314 422.8
截至目前，本公司已签协议需要履行的合同共计约 2,900 套。
5、原辅材料和动力
本项目所需原辅材料主要包括人机界面、中央处理器、面板、I/O模块、功能模块及其它模块等，由本公司统一采购，供应有充分保障且价格上处于有利地位。
本项目在上海青浦工业园内建设，工业园区基础设施配套完善，具有良好的水、电等能源供应能力。
6、项目实施计划
本项目建设期为 1年，固定资产投资在项目建设期全部投入。本项目流动资金根据各年达产情况按比例分批投入，计算期第 2 年投入 1,838.79 万元，第 3
年投入 431.30 万元，第 4年投入 433.43 万元。
7、项目效益评价
项目财务评价计算期 11年，建设期为 1年，运营期为 10年，项目计算期第2年达到设计能力的 60%，第 3年达到设计能力的 80%，第 4年达到 100%。
项目正常年销售收入 10,922.00 万元，年利润总额为 2,193.48 万元，项目全
部投资财务内部收益率为 28.69 %（所得税后），财务净现值大于零，投资回收期
为 5.01 年（含建设期 1年）。财务指标表明，本项目在实现预期投入产出的情况
下，在财务上可以接受，能按时收回投资，有较好的经济效益。
（六）风电控制系统项目
1、项目概述
（1）项目建设背景及目的
本公司具有十年从事火电、水电和核电控制系统的技术基础，并与国内的发电公司、电力设备供应商建立了良好的合作关系，现正全面进入风力发电控制领域。由于国内风力发电主机厂大多引进国外机型，为此，本公司确定引进国外成熟的双馈型风电机组控制系统技术，通过进口国外关键器件和国产辅助器件的采购生产，实现国产化，为国内风力发电主机厂进行电气控制系统配套。
2007 年 1 月，公司与德国 FUKAN 公司就技术引进范围、相关服务内容、开发设备及软件程序等签订了风电机组电气控制系统技术引进框架性协议。通过
招股说明书
1－1－247引进和受让风电机组控制系统核心技术，本公司将研发和生产国产化控制系统。
本项目拟购置国外专业风电专业设计公司的风电机组电气控制技术，并配套购置相应开发软件。2007 年 3 月，与东方电气签订了合作开发协议，组成联合开发小组，共同开发风电机组电气控制系统。
在本公司逐步掌握风机电气控制系统核心技术的基础上，通过建设该项目，能够促进本公司快速进入风电控制领域，在电力行业进一步做大做强。
（2）项目产品方案及生产能力：
目前，兆瓦级风电机组按照原理不同，主要分为两类：双馈型和直驱型。双馈型风电机组原理如下图所示：
双馈型风电机组的主要特点有：
①采用交流异步双馈发电机，需齿轮箱变速；
②主要功能：通过发电机转子电流的控制来迅速改变发电机的转差率，吸收由于瞬变风速引起的功率波动；
③变频器上流过的只是发电机转子的滑差电流，故变频器的功率只需发电机
额定功率的 1/3。
直驱型风电机组原理如下图所示：
直驱型风电机组的主要特点：
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1－1－248①采用永磁同步电机无齿轮箱直接驱动；
②主要功能：通过交-直-交的整流和逆变过程，将低速永磁同步发电机产生
的频率、电压变化的电流转化成恒频恒压的交流电；
③变频器上流过全部发电机电流，因此变频器功率等于发电机额定功率。
国内至今引进国外风电技术的主机厂已有 40 多家，单机功率基本上都在2MW以下。可以预见，各主机厂的市场竞争将非常激烈，电控系统的国产化势在必行；而且，国内 90%以上引进机型为双馈型风电机组。因此，本公司将聚焦于目前占国内市场绝大部分份额的双馈型风电机组，引进相应的风电机组电气控制系统，本项目中，海得控制研制主控制器、变桨控制器、变频器和风场 SCADA软件系统。其中，风场 SCADA 软件系统不计销售收入，分摊到主控制器、变桨控制器和变频器产品中。
产品方案表
单位：万元
序号产品名称产量（套）单价（万元/套）销售收入
1 主控制器 100 20.00 2,000.00
2 变桨控制器 100 22.00 2,200.00
3 变频器 100 48.00 4,800.00
合计 300 9,000.00
（3）主要建筑
本项目拟购置 2#幢厂房中一部分，计 1,000 平方米,同时对建筑装修，并根据项目需要进行功能分区。
各功能分区用房汇总表
序号功能分区建筑面积(平方米)
1 办公面积 200.00
2 仓库面积 320.00
3 车间面积 480.00
合计 1000.00
2、项目投资概算
项目总投资为 3,310.34 万元，其中，固定资产投资总额 2,774.83 万元，铺
底流动资金 535.51 万元，其构成详见下表：
招股说明书
1－1－249项目总投资构成表
序号总投资构成投资金额（万元）
1 固定资产投资总额 2,774.83
1.1 固定资产投资 2,774.83
1.1.1 建筑工程费 494.00
1.1.2 设备购置费 950.00
1.1.3 安装工程费 17.90
1.1.4 其他费用 1,312.93
2 铺底流动资金 535.51
-合计 3,310.34
其中，本项目设备购置（含软件）明细如下：
设备汇总表
单位：万元
序号设备名称数量（台套）单价金额用途
1 温度试验检测系统设备 1 120 120 抗老化试验
2 发电机功能模拟台 1 200 200
3 电源功率测试仪 2 20 40
4 电气系统测试台 1 160 160 背靠背测试
5 电磁兼容测试系统 1 220 220
6 桨叶模拟装置 1 60 60
8 2T吊车 1 10 10 生产装配
9 成套装配流水线 1 30 30
10 电气仪表 5 10 50
此外，本项目拟购置国外专业风电设计咨询公司的风电机组电气控制技术，并配套购置相应开发软件，费用预计为 600 万元。
3、项目技术方案
（1）产品研发技术方案
主控制器、变桨控制器、变频器以生产及系统集成为主，包括部分嵌入式软件开发；风场 SCADA主要是软件开发。
（2）研制工艺流程
本项目以风电机组控制系统生产为主，所有产品按国家成套电气设备生产标准进行，本产品的研制方案如下图所示：
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1－1－250
系统设计电气设计
软件设计和调试CPU设计制造实验室性能考生产线系统总装配
性能试验调试出厂安装运行
传感器其他附件
（3）研发技术方案特点
①专题研究与系统综合研究相结合
将本项目需要研究的主要内容与关键技术分为几个专题，分别安排专人进行研究；待专题研究任务基本完成后，进行系统综合研究。从系统总体性能上检验和发现各部分的问题，然后再进行更深入层次的专项研究。经过多次反复以获得所要求的研究成果。
②计算机仿真与工程实践相结合
根据所采用的控制思想与控制策略，建立变速恒频等各子控制系统的的数学模型，然后采用计算机进行系统动态性能仿真研究。根据计算机仿真结果确定控制系统参数，通过模拟样机试验研究并采用虚拟装配技术验证理论分析的正确性与设计方案的可行性。理论分析与试验研究应交叉和反复，最后应用到工程实践中去。
③软件开发与硬件调试相结合
本项研究更重要的是要研制出兆瓦级机组控制系统产品定型样机，并批量生产，投入到实际应用中去。因此为了使软件具有针对性和实用性，软件开发必须与系统硬件设计和调试紧密结合。理论研究、嵌入式微控制器研发和工程实践三个专题组同时进行工作。
招股说明书
1－1－251
4、本项目的技术成熟度
目前，兆瓦级风电机组在国内刚刚兴起，与之配套的电器控制系统的研发和国产化也处于起步阶段，但是，兆瓦级风电机组在欧美已是成熟产业，风电机组电气控制系统所采用的技术已有近 20年的应用历史。
德国 Fukan公司是欧洲知名的风电咨询公司，先后成功帮助东方电气、北重、上海电气、株州南车等公司引进整机技术。
丹麦是世界风力发电技术强国，kk 公司总部设在丹麦，长期从事风电机组电气控制系统的研究和应用，拥有长达 25 年的风机电气控制系统开发经验，在世界各地的装机量超过了 10,000台，成功应用于波罗的海南部的 Nysted风场、哥本哈根港口Middelgrunden风场等，风场运行多年，可靠性均在 97%以上。丹麦 kk 主要研制生产主控制器、变频器、变桨控制器和风场 SCADA 等产品，可以提供一站式的电气控制系统解决方案以及设计和服务。
风电机组电气控制系统项目生产的主要产品包括主控制器、变频器、变桨控
制器和风场 SCADA。其中，分产品引进的技术内容如下：
主控制器主要由控制器硬件、控制软件、电气控制电路等组成。本公司已具备控制器硬件和电气控制电路的设计制造能力，引进控制软件的控制算法、工艺及设计方案。
变频器由功率模块、驱动板、控制板、控制软件及外围电路等组成。风电变频的核心部分是控制板和控制软件。本公司已有多年工程变频器的系统设计和应用经验，引进国外风电机组变频器的系统设计方案和控制板、控制软件技术，通过消化吸收自行开发不同功率的风电变频产品。
变桨控制器主要包括中控柜、电池柜和传动柜三个部分。本公司有多年从事控制柜、传动柜的设计经验。引进关键的控制算法及电池供电系统等专有技术（包括设计方案）。
风场 SCADA 主要是基于互联网的远程监控和数据处理技术。目前发行人已有自己的软件平台——NetSCADA，引进国外风电公司的工艺要求。
发行人与欧洲风电公司有着紧密的接触和联系，就风电机组电气控制系统技术合作，2007 年 1 月与德国 Fukan 公司签订了合作协议，并于 2007 年 5 月与丹麦 kk 公司签订了合作协议和意向。技术引进的重点是：
a)主控制器：系统设计方案，控制软件、工艺和算法；
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1－1－252b)变频器：系统设计方案，控制板、控制软件；
c)变桨控制器：系统设计方案，电池供电技术，控制软件算法；
d)风场 SCADA：软件工艺要求及实现。
序号项目开发产品关键技术自主开发引进内容技术来源咨询顾问
1 主控制器
控制器硬件
控制软件
电气原理设计
控制器硬件
控制软件
电气原理设计
丹麦
kk公司
德国
Fukan公司2 变频器
控制板
控制软件
电气原理设计
结构设计
结构设计
控制板
控制软件
电气原理设计
丹麦
kk公司
德国
Fukan公司3 变桨控制器
中控柜(电气设计)传动柜(电气设计)电池柜
控制算法
中控柜(电气设计)传动柜(电气设计)
电池柜
控制算法
丹麦
kk公司
德国
Fukan公司4 风场 SCADA
SCADA 软件平台
控制工艺
SCADA 软件平台控制工艺
丹麦
kk公司
德国
Fukan公司以上引进技术均为欧洲成熟技术，并得到了大量应用和实际验证，不存在技术风险。
5、项目市场分析
（1）产品的市场定位
本项目产品所面向的主要行业为风电设备制造业，主要客户为东方电气、上海电气、大连华锐、新疆金风、华仪风电等风电设备主机生产商。
本项目产品定位及规划如下图所示：
Fukan
kk 本公司变频器
变浆距控制系统主控制器
其它风电主机制造商上海电气
东方电气
浙江运达
REpower机型
DeWind机型
技术引进
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1－1－253
（2）产品市场容量分析
2005 年末，我国已有 124.6 万千瓦在役风电机组。根据规划，2020 年将达
到 3,000万千瓦，15年内将建设 2,875.4万千瓦机组。按每台 1.5兆瓦风电机组
测算，还将建设 19,169万台 1.5兆瓦风电机组，平均每年建设 1,278台风电机组。
经市场调研，目前国内风电主机厂有近 50 家。据不完全统计，2008 至 2009年部分主机厂生产计划如下表所示：
序号主机厂计划产能（台/年）
1 华锐风电 800-1000
2 新疆金风 500
3 华仪风电 500
4 保定天威 200
5 沈阳华创 400
6 东方电气 600-800
7 南通航天万源安迅能 400
8 常州轨道牵引 300
9 南车时代 200
10 SUZLON(天津) 400
11 上海电气 200
12 浙江运达 100
13 瑞能北方风电设备有限公司 400
14 艾万迪斯银河风力有限公司 100
15 湘电风能 300
16 Gamesa 820
根据国家发改委已制定的风电发展目标，中国 2010年建成风电装机容量 500万千瓦，2020年建成风电装机容量 3,000万千瓦。另据国家发改委的最新报道，如果有关政策能进一步调整完善，落到实处，中国 2020 年风电装机容量有希望超过 1亿千瓦或 1.2亿千瓦。因此，2008年到 2020年，平均每年新装机量将达
到 8877兆瓦（相当于 5,900多台 1.5MW风机）。
综上所述，2008 年到 2020 年风电机组电气控制器系统也将存在平均每年
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1－1－2545,900套左右的市场需求，为本项目提供了充分的市场保证。
国内风电市场增长如下图所示：
由于国家的重点扶持和风电产业政策的刺激作用，国内风电主机厂将陆续达到设计产能。作为风机的配套产品——主控制器、变频器、变桨控制器和风场SCADA，市场前景将非常广阔。保守估计，本项目可年产不低于 100 台 1.5 兆
瓦风电机组电气控制系统为风电机组配套。本公司项目产品销售计划如下：
（3）报告期内完成的项目产品合同金额及未来合同保证
本项目开发产品尚未实现销售。
目前，本公司已与东方电气、上海电气、浙江运达等多家国内大型主机厂进行合作商谈，其中，与东方电气已达成相应的合作协议，主要实现变频器、变桨距控制系统、主控制器的国产化。东方电气将提供测试环境，同时，产品通过测试后，东方电气将优先使用该产品。
年度风电机组电气控制系统需求数量（套）
本公司的计划销售数量（套）预计市场占有率（%）
2007年 1,333 0 0.00%
2008年 5,913 70 1.18%
2009年 5,920 90 1.52%
2010年 5,920 100 1.69%
2015年 5,920 100 1.69%
2020年 5,920 100 1.69%
装机量(万 KW)
0200040006000800010120002007 2008 2009 2010 2015 2020原计划装机量预计新装机量国内风电市场增长示意图
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1－1－255东方电气的风电主机生产拟 2007年生产计划 400台（套），2008年生产 600台（套），而针对电气控制系统的采购，2007年的采购额将超过人民币 7亿元。
鉴于东方电气作为国内风电行业的领导者，如果本公司的风电控制产品成功为东方电气风电机组配套，其它国内各主机厂基于技术的成熟性，将会形成对本公司项目产品的合作需求，以进行变频器、变桨距控制系统等的国产化工作。
6、原辅材料和动力
本项目所需原辅材料主要包括 PLC、控制软件、交换机、伺服控制器、控制模块、辅材等，除控制软件是公司自有产品外，均由本公司统一采购，供应有充分保障且价格上处于有利地位。
本项目在上海青浦工业园内建设，工业园区基础设施配套完善，具有良好的水、电等能源供应能力。
7、项目实施计划
本项目建设期为 1年，固定资产投资在项目建设期全部投入，本项目流动资金根据各年达产情况按比例分批投入，计算期第 2 年投入 1,299.72 万元，第 3
年投入 323.54 万元，第 4年投入 161.77 万元。
8、项目效益评价
项目财务评价计算期 11年，建设期为 1年，运营期为 10年，项目第 2年达到设计能力的 70%，第 3年达到设计能力的 90%，第 4年达到设计能力的 100%。
项目正常年销售收入 9000.00 万元，年利润总额为 1579.86 万元，项目全部
投资财务内部收益率为 30.79 %（所得税后），财务净现值大于零，投资回收期为
4.63 年（含建设期 1年）。财务指标表明，本项目在实现预期投入产出的情况下，
在财务上可以接受，能按时收回投资，有较好的经济效益。
（七）企业技术中心项目
1、项目概述
（1）项目建设背景及目的
作为高新技术企业，技术中心建设和研发费用投入将成为影响企业发展前景的关键因素。目前，本公司已建有企业技术中心，并被评为“上海市企业技术中心”，拥有先进的技术开发课题和科学的技术开发管理基础。该中心依托大量的工程实践和对国际先进技术的消化吸收，每年都有一批专利，著作权获得受理至
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1－1－256授权。根据本公司总体规划及业务发展需求，必须进一步加强企业技术中心建设，搭建储备技术开发、中试、培训和展示四大平台，从而提升企业的核心竞争力，增加业务增长的实力和后劲。
（2）主要建筑
本项目拟购置 7#幢和 8#幢两幢厂房，计 878.28平方米，拟对其装修改造用
作企业技术中心用房，并根据项目研制需要进行功能分区。
各功能分区用房汇总表
序号功能分区建筑面积（m2）
1 储备技术开发实验用房 300
1.1 控制设备网络通讯技术研究 50
1.2 大型起重设备混合动力节能技术研究 100
1.3 反应堆的计算机控制模型研究 50
1.4 全自动集装箱吊前沿技术研究 100
2 中试平台用房 300
3 培训及展示用房 278.28
-合计 878.28
2、项目投资概算
项目总投资为 1,754.60 万元，全部为固定资产投资。其构成详见下表：
项目总投资构成表
序号总投资构成投资金额（万元）
1 固定资产投资总额 1,754.60
1.1 固定资产投资 1,754.60
1.1.1 建筑工程费 433.43
1.1.2 设备购置费及集成费 919.00
1.1.3 其他费用 402.17
2 铺底流动资金 0.00
-合计 1,754.60
其中，本项目设备购置（含软件）明细如下：
新增硬件设备汇总表
单位：万元
序号设备名称数量（台套）单价总价
一储备技术开发设备 48 757
1 控制设备网络通讯技术 6 85
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1－1－257序号设备名称数量（台套）单价总价
1.1 串行网关Profibus-AB7000 1 3 3
1.2 串行网关Profibus-AB7007 1 3 3
1.3 串行网关Profibus-AB7003 1 3 3
1.4 串行网关Modbus Plus-AB7002 1 3 3
1.5 工控机 1 3 3
1.6 实验室控制设备(有关品牌PLC、变频器、伺服等) 1 70 70
2 起重机混合动力节能技术 13 300
2.1 试验吊车机械结构 1 30 30
2.2 小车变频器、起升变频器，行走变频器 1 25 25
2.3 控制器 1 35 35
2.4 上位机工控机 1 20 20
2.5 柴油发动机＋发动机组 1 50 50
2.6 大功率DC-DC、DC-AC、 AC-AC等专用电源 1 50 50
2.7 电源管理器 1 30 30
2.8 电气成套 1 30 30
2.9 测试工具（示波器、数字表等） 5 6 30
3 反应堆的计算机控制模型 16 107
3.1 仿真工作站 3 3 9
3.2 OS操作站 2 5 10
3.3 OPC网关 1 3.4 交换机 4 2 8
3.5 服务器 1 10 10
3.6 DCS系统 1 60 60
3.7 打印机 2 0.5 1
3.8 光纤、双绞线等 1 1 1
3.9 测试工具 1 5 5
4 全自动集装箱吊前沿技术 12 265
4.1 试验吊车机械结构 1 70 70
4.2 小车变频器、起升变频器 1 20 20
4.3 控制器 1 35 35
4.4 上位机工控机 1 20 20
4.5 机器视觉 1 30 30
4.6 激光扫描 1 30 30
4.7 电气成套 1 30 30
4.8 测试工具（示波器，数字表） 5 6 30
二中试设备 5 180
1 开发工具和办公设备 1 20 20
2 控制车间设备 1 50 50
3 传动与拖动车间设备 1 30 30
4 机加工车间设备 1 50 50
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1－1－258序号设备名称数量（台套）单价总价
5 检验和测试设备 1 30 30
三培训设备 2 40
1 教学设备 1 12 12
2 培训设备 1 28 28
四展示设备 1 5 5
新增软件汇总表
单位：万元
序号软件名称数量（台套）单价总价
1 PLC编程软件 2 3.35 6.7
2 仿真软件平台 3 65 195
3 OPC Software 1 2 2
4 操作系统 8 0.3 2.4
5 办公自动化软件 8 0.2 1.6
合计- 22 207.7
3、项目建设方案
（1）项目定位
本项目定位于产业化中试之前的自动化控制技术的研发，通过搭建企业技术中心的储备技术开发平台、中试平台、培训平台和展示平台等四个平台，为本公司未来业务成长提供技术支撑。
（2）主要技术研究方向
①控制设备网络通讯技术
本项目平台主要技术包括：控制总线的控制任务和稳定的数据扫描同步技术，异地控制器控制任务的同步技术，高精度多控制任务数据传输的一致性协调技术，控制任务、数据采集和文档传输任务的协调技术等
②大型起重设备混合动力节能技术
本项目将在试验台的支持下，根据起重机的位能性负载升降的特点，设计和试验不同的能力存储和释放的电气控制方法及部件，对起重机常用的动力源（市电和柴油发电机）设计和试验不同的能源组合和管理，从而针对不同起重机、不同应用场合，建立很好的混合动力节能技术设计和试验平台。
③反应堆的计算机控制模型
在开发软件的支持下，以模块化建模为基础，以图形连接信息表达模块连接
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1－1－259信息、建立反应堆的计算机控制模型开发的典型系统。
④全自动集装箱吊前沿技术
本项目将建立开发集装箱吊车的自动控制系统平台，并在此平台上迅速推出产品样机并完成现场试验，通过现场应用分析比较，进一步改进和完善产品为大面积生产、制造和推广应用做准备
4、原辅材料和动力
本项目基本没有机加工生产，主要消耗能源的环节有办公用电、空调用电和项目用水。本项目在上海青浦工业园内建设，工业园区基础设施配套完善，具有良好的水、电等能源供应能力。
5、项目实施计划
本项目建设期为 1年，固定资产投资在项目建设期全部投入。
6、项目建设对公司盈利能力的影响
公司企业技术中心定位于产业化之前的自动化控制技术的研发，通过搭建企业技术中心的储备技术开发平台、中试平台、培训平台和展示平台等四个平台，对本公司的经营提供长期的技术支撑：通过技术开发打造公司的核心竞争力；技术中心围绕着市场需求开展的技术开发，为公司提高业务技术含量，快速的进入新的业务领域提供技术支持。在技术中心的支持下，通过形成新的产业，扩大业务范围，提高公司运营和赢利能力。
（1）技术中心近年来开发了多项科技成果，并带来了良好的经济效益
在自动化控制行业，研发是企业生存和发展的重要基础，不能根据客户的需求，持续开发并推出新产品，则面临被淘汰的风险。2004 年至 2006 年，本公司研发投入分别为 541.17 万元、629.89 万元、1,311.53 万元，近年来开发的主要
技术成果如下：
序号技术开发内容开发进度
1 防止起吊物起吊过程中自由下滑的监控装置 2002年开始，2006年完成
2 低谐波交流电变频设备 2002年开始，2006完成
3 NetSCADA ePlatform工业平板电脑一体化监控站 2003年开始，2006年完成
4 半导体精密加热炉控制系统 2004年开始，2006年完成
5 中国实验快堆计算机监控系统 2003年开始，2006年完成
6 NetSCADA互联网监控组态软件 2003 年开始，目前进行 3.0版的开发
7 ePLC客制化专用控制器 2000 年开始，目前已经扩展
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1－1－260到制药，橡胶等行业
8 通用搬运器同步精确定位智能防摇控制系统 2002 年开始，经历了开环防摇控制技术，闭环防摇技术等9 集装箱岸边桥吊防摇与半自动操作控制系统研发项目2004 年开始到，目前已经取得集装箱防摇和轨迹优化技术成果
上述科技成果在公司产品中得到了应用，取得了良好的经营成果，如“同步精确定位通用搬运机械智能防摇控制系统”。该技术针对用钢丝绳起吊重物的搬运机械在使用中重物的摆动过大、影响安全、降低工作效率等问题，开发出搬运机械防摇或止摆控制技术，实施简单，效果显著。该技术可应用在工作频繁的起重机械上，如桥式抓斗卸船机，抓斗门机，集装箱岸边桥吊，厂方桥机等，涉及的行业广泛，有交通，造船，电力，冶金等。
根据本公司统计，该项技术极大地推动了公司在传动、起升领域的业务。
年度与该技术应用相关的营业额（万元）
利润
（万元）市场
占有率备注
2004年度 2700 540 12%
同步精确定位通用搬运机械智能防摇控制系统完成第一阶段开发，得到实际验证
2005年度 3900 702 15%
同步精确定位通用搬运机械智能防摇控制系统在实践中进一步完善
2006年度 5600 890 19%多项技术结合的扩大应用
（2）技术中心项目中四个研发课题均具有广阔的产业化前景
该投资项目中涉及的四个研发课题都具有良好的产业化前景，能够在将来为发行人创造良好的经济效益。
①大型起重设备混合动力节能技术开发项目
混合动力节能技术是一项长期开发，多技术支撑的技术，重要应用于港口，码头的大型起重设备，致力于解决大型起重设备的高能耗，高污染问题，也有效地解决大型起重设备长周期安全可靠运行。
目前，本公司成功地开发了轮胎吊油改电节能减排技术。该技术主要针对国际原油市场的动荡及燃油价格的不断上扬，解决轮胎吊设备的运行成本不断攀升的问题。通过采用该项技术，能够降低轮胎吊设备的运行成本，并能够消除废气黑烟和噪音等。
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1－1－261全国目前有轮胎吊超过两千台，每台年平均用柴油约 50 万元，年柴油机维修费用约 10 万。目前实验结果：改造的轮胎吊可以省掉运行费用 80%以上，并实现无需柴油机的维护。考虑全国一半的轮胎吊进行相应的改造，全年节省能源费用为 8亿元以上，减少维修费 2亿元。由于本技术开发可以适用于各大港口码头，适于在全国，甚至于全世界大面积推广和应用。
②反应堆的计算机控制模型
核电项目在中国是朝阳产业，国家将“适度发展核电”的政策调整为“积极推进核电”，并制定了到 2020 年实现核电装机容量达到 4000 万千瓦的目标。结合我国中长期科研规划和国际核电的发展趋势，今后核电设备将实现大规模国产化。核电设备投运前需要寻找合适的方法进行设计验证，使用以反应堆的计算机控制模型为基础的系统仿真模型是一个重要的手段。反应堆的计算机控制模型技术的研究开发具有良好的应用前景。
本公司已经在控制器仿真机、培训仿真机和操作仿真机的技术研究开发取得了突破性的成果。在成功完成反应堆的计算机控制模型技术开发后，本公司预计未来能够产生合计约 10 套工程仿真机的销售，增加 8000 万的营业额。
③控制设备网络通讯技术
本公司瞄准远程和大型监控技术的发展和需要，比如高速公路信息网络系统，地铁交通信息系统，工厂自动化信息系统等，结合公司在未来网络市场的业务的定位及目前国内网络产品的需求发展，本公司展开了相关研究。
目前控制设备网络通讯产品的年销售额在 10 亿人民币以上，本公司产品开发成功后具有良好的市场前景。
④全自动集装箱吊前沿技术
集装箱运输发展是一个国家工业化、现代化程度的重要表征之一。我国集装箱运输的快速发展，是我国综合国力显著提高的体现。
在国内，目前还没有一家公司能够解决集装箱岸边桥吊的防摇和半自动操作电控问题。本公司历时两年，开发和研制了该系统，在实验室已经取得了较好的控制效果，获得了客户的认同，目前该系统已经在香港国际货柜码头试运行。
目前国内需要投入这项技术的旧设备改造已经达 1000 多台，新设备年增约300 多台（其中半数出口），按照每套 200 万元计算，市场前景广阔。
本项目的实施有利于本公司吸收和研究国内外先进工业控制技术、信息技
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1－1－262术、通讯技术，创造并提供基于最新技术的工业信息化产品、系统、应用解决方案，不断提升本公司的竞争实力。
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次募股资金到位后，根据可行性研究报告，各项目建设期均为一年。从短期来看，公司股本扩张导致的财务摊薄会造成公司的净资产收益率有所降低。但募集资金项目达产后公司新增销售收入 97,522.00万元，新增净利润 7,910.08万
元，大大提高了公司的盈利能力。
从长期来看，募股资金项目的实施，保证了公司的规模化经营，提高了公司市场竞争力和公司实力，对公司总体规划目标的实现和促进公司持续发展起到重要作用。具体影响表现为以下几个方面：
（一）对净资产和每股净资产的影响
募股资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅提高，这将进一步壮大公司整体实力，提高竞争力。
（二）对净资产收益率和盈利水平的影响
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率因财务摊薄会有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目均具有较高的投资回报率，随着该等项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，竞争力不断提高。
（三）对资产负债率和资本结构的影响
募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将增加公司资本公积金,使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
（四）项目转固定资产后折旧费用上升对发行人经营业绩的影响
募股资金项目转固定资产后，预计每年新增折旧费用 2,201.23万元，短期内
会给本公司盈利带来压力。但募集投资项目实施后，仅按照公司目前经营规模静态计算，将从两个方面为本公司节约成本或费用 786万元：（1）目前本公司上海
本部办公用房、成套制造用厂房及仓储用房产系租赁方式，募投项目实施后，将每年节约该部分费用 304万元；（2）本公司成套制造业务系通过外协方式，募投
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1－1－263项目实施后，将每年节约外协加工费 482万元。
此外，根据项目可研报告，募投项目投资前景良好，达产年新增净利润高达7,910.08万元。因折旧费用为税前列支项目，各募投项目预计年均实现的净利润
数已消化了该成本因素的影响，因而对发行人的持续盈利能力影响很小。即便考虑项目 2-3年的达产期，也不致对发行人目前经营业绩带来较大影响。
募集资金项目分别对各项目在达产年财务状况及经营成果的影响如下表：
单位：万元
序号项目名称新增销售收入
新增
净利润
新增
折旧
1 高性能起重与输送自动化系统项目 14,500.00 984.81 335.79
2 系统集成增值业务网络建设项目 35,000.00 1,852.65 418.09
3 核电站数字化控制及计算机仿真系统项目 5,200.00 779.38 345.91
4 电气控制装置成套项目 22,900.00 1,502.71 422.79
5 机械设备eCONTROL控制系统项目 10,922.00 1,636.49 228.65
6 风电机组电气控制系统项目 9,000.00 1,154.04 230.50
7 企业技术中心项目- 219.50
合计 97,522.00 7,910.08 2,201.23
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1－1－264
第十三节股利分配政策
一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况
（一）一般政策
公司本着同股同权原则，按每一股东持有公司股份的比例分配股利，具体由董事会按法律、法规及公司章程的有关规定，提出分配方案。
根据《公司章程》规定：
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度亏损；
2、提取法定公积金 10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（二）公司近三年利润分配情况
根据 2005年 3月 18日第二届董事会第七次会议通过、并经 2004年度股东大会批准《2004 年度利润分配预案》，根据公司 2004 年度实现的经营业绩，公司 2004年度实现净利润 31,339,847.95元，提取法定公积金 3,473,730.32元，法
定公益金 1,736,865.17元，以截止 2004年 12月 31日的股本总额 53,201,791股
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1－1－265为基数，每 10股派发现金 1元(含税)，即每 1股派发现金 0.10元(含税)，扣税后
每 1股派发现金红利 0.08元；每 10股派送红股 5.1股。上述利润分配方案已于
2006 年 3 月实施完毕，本公司总股本变更为 80,334,704 股，于 2006 年 3 月 30日办理了工商变更注册登记手续。
根据 2006年 4月 28日第二届董事会第九次会议通过、并经 2005年度股东大会批准《2005 年度利润分配预案》，根据公司 2005 年度实现的经营业绩，公司 2005年度实现净利润 37,062,854.76元，提取法定公积金 4,641,007.14 元，提
取后的净利润为 30,101,344.06 元，以截止 2005 年 12 月 31 日的股本总额
80,334,704股为基数，每 10股派发现金 1元(含税)，即每 1股派发现金 0.10元(含
税)，扣税后每 1股派发现金红利 0.08元。
根据 2007年 1月 20日第三届董事会第三次会议通过、并经 2006年度股东大会批准《2006 年度利润分配预案》，根据公司 2006 年度实现的经营业绩，公司 2006年度实现净利润 46,904,494.22元，提取法定公积金 4,951,461.64 元后的
净利润为 89,703,032.49元，以截止 2006年 12月 31日的股本总额 82,000,000股
为基数，每 10股派发现金 2元(含税)，即每 1股派发现金 0.20元(含税)，扣税后
每 1股派发现金红利 0.16元。
二、发行后的股利分配政策
公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致，根据修改后的《公司法》规定，公司自 2006 年起将不再提取法定公益金。本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度即派发股利，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。
三、滚存利润的分配安排
根据发行人于 2006年 12月 9日召开的 2006年第二次临时股东大会决议，截止 2006年 12月 31日公司滚存利润中的 1,640万元由老股东享有，剩余未分配利润及自 2007年 1月 1日起产生的利润由新老股东共享。
公司已分别于 2007年 5月 29日、6月 20日、6月 28日将 1,640万元滚存利润在扣除代扣代缴个人所得税后通过银行转账分配完毕，并取得相关凭证。
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1－1－266第十四节其他重要事项
一、信息披露和投资者关系相关情况
本公司遵照《证券法》、《股票发行与交易条例》等法律法规的规定，于2006年12月9日召开的2006年第二次临时股东大会上审议通过了《公开发行股票后<信息披露制度>》，建立了严格的《信息披露制度》，公司上市后即生效。
本公司负责信息披露和投资者关系的部门是投资发展部，负责人为董事会秘书陈建兴，对外咨询电话是021-54235099。
二、重要合同
截止本招股说明书签署日，本公司已签署、正在履行的交易金额在500万元以上的重要合同有：
（一）购销合同
1、2003 年 8 月 28 日，发行人与中国实验快堆工程指挥部签订了《中国实
验快堆计算机监控系统合同》（合同编号：CEFR-2003-076-KGY），合同标的为中国实验快堆计算机监控系统（以下简称“监控系统”），合同约定在中国实验快堆工程指挥部汇出第一笔款项后 435 天将合同标的运抵中国原子能科学研究院快堆施工现场，在接到中国实验快堆工程指挥部通知后 60至 90天内完成调试和验收。该合同总价格为人民币 10,384,251.50 元，其中美元 805,965.00 元，人民
币 3,694,742.00元。
2006年 2月 16日，鉴于合同实际履行过程中合同内容发生变化，发行人与中国实验快堆工程指挥部签订了上述合同的《补充合同》（合同编号：
CEFR-2003-076-KGY-1），合同约定 2006年 5月 20日前发行人将通过验收的计算机柜运抵现场，并按照中国实验快堆工程指挥部现场进度配合安装和负责完成计算机监控系统的调试。该合同总价为人民币 290万元。
《中国实验快堆计算机监控系统合同》及其《补充合同》的质量保证期为该合同产品到达现场后 18个月。
2、2005 年 12 月，发行人与中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司签
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1－1－267订了《变频调速系统买卖合同书》（ERP订单号：4500020623），合同标的物为变频调速系统一套，合同约定发行人在 2006年 5月 15日将变频调速系统送达 20万吨/年ABS项目施工现场或中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司指定的地点，合同总金额为人民币 1,220 万元。质保期为变频调速系统正常运行 12 个月或送达约定的交货地点且验收合格起 18个月，以先到为准。
3、2006年 11月 23日，发行人与中国华电工程（集团）有限公司签订了《设
备采购合同》（合同号：CT113XCJ-0606-01-14），该合同项下提供的合同设备为低压电控系统及辅助部分叁套，合同约定发行人将合同设备的司机室内装配部分应于 2007年 1月 1日前交至电气房、司机室厂家，其他电控柜、操作站、检修电源箱、限位等辅助部分在 2007年 1月 15日运输到南通天生港发电有限公司卸船机工地现场。合同总价为人民币 790万元整，质量保证期为业主签发接收通知书之日起算 12个月。
4、2006年 11月 25日，发行人与中国华电工程（集团）有限公司签订了《设
备采购合同》（合同号：20570-WL-03），该合同项下提供的合同设备为越南海防项目配套的四台套 340t/h卸船机低电压控系统主控部分设备，合同约定发行人将合同设备的电控柜、联动台及司机室辅助 PLC柜应于 2007年 03月 25日前交至电气房、司机室国内厂家；其他操作站、检修电源箱、限位等辅助部分按照业主的包装要求及唛头标及包装好后，运输到上海码头或四川东方电力设备联合公司统一指定国内运输地点。合同总价为人民币 725.00 万元整。合同设备质保期按
照为业主签发斗轮机接受通知书之日起算十二个月，或卖方发运的设备最后一批设备交付到货之日起 24个月，两者以先到期为准。
5、2007 年 1 月 31 日，发行人与北京和利时系统工程股份有限公司签订了
采购合同，合同编号：2007010161，合同约定发行人提供广州地铁五号线主控、北京地铁十号线综合监控、广州地铁四号线交换机、广州地铁四号线延伸段项目所需的网络交换机设备及服务，合同总价为 12,785,861.00元。交货时间为 2008
年 1月，正常质量保证期为预验收证书签发日起 24个月。
6、2007年 07月 02日，发行人与威立雅水务工程（北京）有限公司签订了
《分包合同》，约定合同标的为邯郸东污水处理厂扩建工程配电站、电源控制板、10/0.4kV配电变压器、400V配电盘、马达控制中心（MCC）和就地按钮箱、230V
低电源辅助控制板、24Vdc电源控制系统、自控 PLC、软件功能性分析、编程、
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1－1－268SCADA、计算机、UPS、打印机、CCTV 系统的电器自控仪表设计、采购及安装启用的监管，提供培训、竣工图纸和文件，监管 EAI 模块包括仪表的安装，合同总价为 8,100,353.00 元整。分包合同保修责任期为分包合同完工通知以后
365天。
（二）银行借款合同
1、2006年 9月 27日，海得控制与中国建设银行股份有限公司上海南汇支
行签订借款合同，合同编号：935430060102，借款金额为伍佰万元整，借款期限为 2006年 9月 27日至 2007年 9月 20日，年利率为 6.12%。
2、2007年 2月 14日，海得控制与上海银行徐家汇支行签订借款合同，合
同编号：220070081001，借款金额为伍佰万元整，借款期限为 2007年 2月 15日至 2008年 2月 15日，月利率为 5.1‰。
3、2007年 3月 13日，海得控制与中国建设银行股份有限公司上海南汇支
行签订借款合同，合同编号为：935430070015号，借款金额为伍佰万元整，借款期限自 2007年 3月 13日至 2007年 9月 4日止，年利率为 5.58%。
4、2007 年 3 月 30 日，海得控制与中国工商银行股份有限公司上海市漕河
泾开发区支行签订《流动资金借款合同》，合同编号为：16071100074 号，借款金额为伍佰万元整，借款期限自 2007年 3月 30日至 2007年 9月 29日止，年利率为 5.67%。
5、2007 年 5 月 17 日，海得控制与上海银行徐汇支行签订借款合同，合同
编号：220070081002，借款金额为伍佰万元整，借款期限为 2007年 5月 18日至2007年 11月 15日，月利率为 4.725‰。
6、2007 年 5 月 31 日，海得控制与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签
订借款合同，合同编号：3100202007M105800，借款金额为陆佰万元整，借款期限为 2007年 6月 1日至 2007年 11月 30日，年利率为 6.435%。
（三）抵押合同
2005年 6月 7日，海得控制与中国建设银行股份有限公司上海南汇支行签订《最高额抵押合同》合同编号为：935430050095，以其拥有的位于上海市桂平
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1－1－269路 680号的房地产，房地产权证编号为：沪房地（徐）字（2004）第 018966号，
为其自 2005年 6月 1日至 2008年 6月 1日期间因向债务人连续发放贷款而形成的一系列债权最高额为人民币壹千叁佰万元提供抵押担保。
（四）授信协议
2007年 4月 10日，海得控制与招商银行股份有限公司上海分行古北支行签订《授信协议》，协议编号为：2007 年古字第 21070402 号。招商银行股份有限公司向海得控制提供授信额度为人民币壹千叁佰万元整，其中贷款额度 1000万，保函额度 300万；授信期限为 2007年 4月 10日至 2008年 4月 9日。
2007年 4月 10日，景海国际与招商银行股份有限公司上海分行古北支行签订了合同编号为 2007年古字第 21070402号《最高额不可撤销担保书》，为发行人在上述授信额度及授信期间内与招商银行股份有限公司上海分行古北支行发生的借款行为提供连带责任保证。
（五）合资合同
2007年 7月 20日，法国索能达（英文全称：Sonepar S.A.）旗下的全资公司HOC II B.V.与发行人签订了《设立海得电气科技有限公司之合资经营合同》（具体内容详见本节“拟成立中外合资企业情况”）。
三、拟成立中外合资公司情况
2006年 5月 28日公司召开的 2005年度股东大会表决通过了公司第二届第九次董事会提出的《关于上海海得控制系统股份有限公司与法国索能达公司投资成立中外合资企业》的议案，2007年 1月 20日本公司第三届第三次董事会表决通过了《关于修改与法国索能达公司成立中外合资企业方案的议案》。法国索能达拟与发行人合作于中国境内设立合资公司。
2007年7月20日，法国索能达（英文全称：Sonepar S.A.）旗下的全资公司HOC
II B.V.与发行人签订了《设立海得电气科技有限公司之合资经营合同》。HOC II
B.V.为一家根据荷兰法律正式组建并有效存续的公司。根据该合同，双方约定合资设立海得电气科技有限公司，海得电气住所地为中国上海市浦东新区东靖路1831号603－1室。海得电气的经营范围为工业自动化、机械、电子、电气及信息
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1－1－270领域的销售、安装、系统集成，自产产品的研发、制造和销售；上述相关及同类产品的批发、佣金代理及进出口，以及相关的技术服务。海得电气投资总额为人民币12,500万元，注册资本为人民币5,000万元。其中，发行人以现金认缴注册资本人民币2,550万元，占海得电气注册资本的51%；HOC II B.V.以外币现汇折合人民币认缴注册资本人民币2,450万元，占海得电气注册资本的49%。海得电气董事会由7名董事组成，其中4名由发行人任命，3名由HOC II B.V.任命，发行人从海得电气董事中指定董事长一名，HOC II B.V.从海得电气董事中指定副董事长一名。
目前，海得电气尚处于查名和上报材料待上海市对外经济贸易委员会批准阶段。
四、发行人对外担保情况
截止本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保情况。
五、发行人的重大诉讼或仲裁
本公司除与广东证券股份有限公司（简称“广东证券”）之间的民事调解书尚未执行完毕外，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
2004年 3月 26日，本公司与广东证券签订了《主承销协议》，聘请广东证券为保荐机构及主承销商，负责本公司 2004年首次发行 A股的承销工作，本公司于 2004年 4月 5日预付广东证券承销费人民币 300万元。2004年 7月，本公司的股票发行申请未获通过，广东证券股份有限公司拒绝归还预付承销费 300万元。2004年 11月 5日发行人作为原告就与被告广东证券股份有限公司之间的证券包销协议纠纷起诉至上海市徐汇区人民法院，双方经自愿调解，达成如下调解协议：
1、广东证券归还本公司 175万元，其中 2005年 3月 10日前归还 100万元，
2005年 5月 10日前归还 50万元，2006年 3月 10日前归还 25万元；
2、若广东证券于 2005年 3月 10日前、2005年 5月 10日前不履行相应还
款义务，自逾期之日起 30个工作日起，本公司有权向法院申请强制执行 300万元；
3、案件受理费 25,010元，财产保全费 15,520元，共计 40,530元，由发行
人和广东证券各自负担 20,265元（该款发行人已预付，广东证券股份有限公司负担之数应于 2006年 3月 10日前一并支付给发行人）。
该协议已于 2005年 2月 4日经本公司和广东证券签字发生法律效力，上海市徐汇区人民法院于同日就该协议出具了（2004）徐民二（商）初字第 1598号
《民事调解书》并已生效。广东证券如期共归还发行人 150万元，另有 270,265元由于广东证券资不抵债进入破产清算程序而暂停支付，本公司已于 2006年 2月 16日就上述 270,265元向广东证券清算组进行了债权申报并得到清算组签发的《债权申报登记回执》予以确认，待广东证券清算完毕后，清算组将以剩余可供清偿财产按全体已申报债权人的债权比例进行清偿。
诉讼费用已经于发生当期进入当期损益。其他应收款对应预付广东证券承销费余额 150万元已经全部转入管理费用，其中 2004年度 125万元、2005年度 25万元。
六、发行人关联方的诉讼或仲裁
截至本招股说明书签署日止，发行人的控股股东及实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。
七、刑事起诉
截至本招股说明书签署日止，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未受到刑事诉讼的情况。
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
第十六节备查文件
一、备查文件
以下文件将置备于本公司和保荐人（主承销商）的办公地点，以备投资者查阅。
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、本次发行文件中的其他文件。
二、查阅时间、地点
查阅时间：工作日的上午8:30－11:30，下午1:00－3:00
查阅地点：本公司及保荐人（主承销商）的法定住所
除以上查阅地点外，投资者可以登录深圳证券交易所指定网站，查阅《招股说明书》正文及相关附录。
