南京云海特种金属股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO., LTD.
（江苏省南京市溧水县）
保荐人（主承销商）
（江苏省南京市中山东路 90号）
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站(http：
//www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下涵义：
发行人、公司、本公司、股份公司、云海金属
指南京云海特种金属股份有限公司
云海有限指发行人的前身南京云海特种金属有限公司
中比基金指中国—比利时直接股权投资基金
中新创投指中新苏州工业园区创业投资有限公司
海基投资指上海海基投资发展有限公司
Angiola 指 Angiola Holding Ltd.
Geneco 指 Geneco Holding Ltd.
欧创投资指上海欧创投资管理有限公司
闻喜云海指闻喜云海金属有限公司
苏州云海指苏州云海镁业有限公司
包头云海指包头云海金属有限公司
五台云海指五台云海镁业有限公司
南京虹美指南京虹美特种金属有限公司
南京瑞宝指南京瑞宝金属有限公司
香港瑞宝指瑞宝金属（香港）有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
中国证监会或证监会指中国证券监督管理委员会
本次发行指本次经中国证监会核准向社会公开发行 4,800 万股人民币普通股 A股的行为
A 股指每股面值 1.00元人民币之普通股
元指人民币元
保荐人、主承销商指华泰证券有限责任公司
发行人律师指江苏泰和律师事务所
江苏天衡指江苏天衡会计师事务所有限公司
中国镁协指中国有色金属工业协会镁业分会
ASTM 指美国材料与试验协会
American Society for Testing and Materials
有色金属指除铁、铬、锰以外的其他金属
粗镁指硅热法和熔盐电解法生产未经精炼提纯的原生镁
镁锭指硅热法和熔盐电解法生产的粗镁精炼提纯后生产的原生镁锭
原镁指粗镁和镁锭，为行业内通称
压铸边角料指压铸生产过程中产生的浇道、冒口以及不合格品
镁合金指以镁为基体金属的合金，镁主要与铝、锌、锰、硅、锆及稀土等金属配成镁合金
铝合金指以铝为基体金属的合金，铝主要与硅、铜、镁、锰等金属配成铝合金
中间合金指为了将难加入的合金元素加入到合金中，通常将其与基体合金元素或其他合金元素预先制备成含量更高的合金，即中间合金
AZ91D 指为美国材料与试验协会标准中的一种镁合金牌号， A和 Z 分别代表该镁合金的主要添加元素铝和锌，9 代表第一种添加元素铝的重量比约为 9%，1代表第二种添加元素锌的重量比约为 1%，D代表合金开发的顺序号
3C 指计算机 Computer\通讯 Communication\消费类电子产品 Consumer electronic product
第一节重大事项提示
一、本公司2006年度股东大会通过决议，公司发行当年实现的利润及以前年
度滚存未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。截止2007年6月30日，本公司滚存未分配利润为8,260.98万元。
二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
?税收优惠政策到期和税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，本公司所得税税率为 33%。本公司全资子公司闻喜云海根据财政部、国家税务总局“财税字(94)001 号”《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，作为在国家确定的“老、少、边、穷”地区新办的企业，2004 年 11 月－2007 年 10 月享受三年免征所得税的税收优惠政策，2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月分别免征 31.48 万元、1,225.26 万元、1,390.28 万元、270.41 万
元，分别占本公司当年净利润的 1.53%、22.92%、19.30%、8.75%。2007 年 11 月
起，闻喜云海将不再享受免征所得税的优惠政策。根据财政部、国家税务总局“财税字(94)001 号”《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，本公司全资子公司五台云海作为在国家确定的“老、少、边、穷”地区新办的企业，可享受三年内减征或免征所得税的税收优惠政策。五台云海已经五台县国家税务局批准，免征 2007 年度所得税，2007 年 1-6 月，免征所得税 21.60 万元。
2007 年 3 月 16 日，国家公布《中华人民共和国企业所得税法》，将自 2008年 1 月 1 日开始执行，《中华人民共和国企业所得税法》的实施以及国家、地方的其他税收优惠政策的变化将对本公司经营业绩产生一定影响。
?汇率变动风险
2004年、2005 年、2006年、2007年1-6月，本公司产品出口收入分别为26,462.22万元、41,507.46万元、42,933.14万元和27,729.62万元，占当期营业
收入的50.95%、57.58%、38.63%和38.52%，本公司出口销售主要以美元结算，辅
以少量欧元。自2005年7月21日国家调整人民币汇率形成机制，即实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币维持小幅升值。人民币汇率浮动主要在汇兑损失和出口产品的价格竞争力方面对公司的构成影响。1、汇兑损失：2004年、2005年、2006年、2007年1-6月，公司产品直接出口的金额分别为8,775.84万元、2,535.78万元、30,341.96万元、27,729.62
万元，由于公司外销应收账款的平均收款期约40天，若收款期内人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失，2004年、2005 年、2006年、2007年1-6月公司的汇兑损失分别为0.49万元、75.19万元、184.49万元、331.86万元；2、出口产品的
价格竞争力：自人民币汇率浮动以来，基于同国外客户形成的多年良好合作关系，公司根据人民币汇率升值幅度适时调整出口产品的价格，但人民币的升值仍可能对本公司的利润构成影响。因此，人民币汇率变动对公司经营业务产生一定影响。
?出口退税及出口关税政策变动的风险
2004年 1月 1日至 2005年 12月 31日间镁合金产品出口退税率为13%，2006年 1 月 1 日至 2006 年 9 月 14 日间镁合金产品出口退税率为 5%，2006 年 9 月 15日起取消镁合金产品的出口退税；2004 年 1 月 1 日至 2007 年 6 月 30 日，金属锶的出口退税率为 13%，2007 年 7 月 1 日起取消金属锶产品的出口退税。2004年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月，公司产品直接出口的金额分别为 8,775.84
万元、2,535.78 万元、30,341.96 万元、27,729.62 万元，应收出口退税分别为
1,296.52 万元、225.83 万元、516.12 万元、393.36 万元。报告期内，云海金属
剔除出口退税进项税中“抵、退”部分优惠后的备考净利润为 1,452.43 万元、
5,183.33 万元、6,977.92 万元、2,958.30 万元。国家有关出口退税及出口关税
政策的变动，会对本公司的经营业绩产生一定的影响。
?产品遭受反倾销的风险
2005 年 3 月 23 日，美国国际贸易委员会终裁结果认定中国的镁合金和俄罗斯的镁锭对美国本土的生产商造成了伤害，中国向美国出口镁及镁合金的反倾销税率为 141.49%。2004 年 10 月，巴西决定对源于中国的镁含量在 99.8%以上未
锻轧金属镁征收每公斤 1.18 美元进口反倾销附加税，2005 年 8 月，征收范围扩
大至镁含量在 99.8%以下的品种。2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月公
司美洲地区的销售收入分别为 4,454.34 万元、8,636.38 万元、9,177.34 万元、
9,303.26 万元，2005 年、2006 年分别比上年增长了 93.89%、6.26%。虽然美国、
巴西对中国镁制品征收反倾销附加税对公司美洲地区的销售收入影响很小，但使得公司产品的销售区域受到了影响。如果将来其他国家对中国出口的镁及镁合金产品征收反倾销税，则会对公司镁合金产品的出口造成一定影响。
第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00 元
发行股数、占发行后总股本的比例 4,800 万股，占发行后总股本的 25.00%
发行价格 10.79 元/股
市盈率 29.97 倍
发行前每股净资产 2.27 元（以 2007 年 6 月 30 日归属于母公司股东权益合计和发行前总股本 14,400 万股计算）
发行后每股净资产 4.29 元（以 2007 年 6 月 30 日归属于母公司股东权益合计加上本次发行预计的募集资金净额除以发行后总股本 19,200 万股计算）
市净率 2.52 倍
发行方式网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排
1、自然人股东承诺
（1）公司董事长、控股股东梅小明先生承诺：
①于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人所持有的股份公司的股份，也不由发行人回购本人所持有的股份；②前述36个月期满后，在本人任股份公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的股份公司股份总数的百分之二十五。如本人离职，于本人离职后半年内不转让本人所持有的股份公司的股份。
（2）担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺
①于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让本人所持有的股份公司的股份；②前述36个月期满后，在本人任股份公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的股份公司股份总数的百分之二十五。如本人离职，于本人离职后半年内不转让本人所持有的股份公司的股份。
（3）其他自然人股东承诺
于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让本人持有的股份公司的股份。
2、法人股东所持股份的流通限制及承诺
（1）Angiola、Geneco、中新创投（所持 162.00 万股部分）、欧
创投资在 2006 年 11 月 10 日签署的《南京云海特种金属股份有限公司定向增资认购协议》中承诺：“保证自本次定向发行结束之日起 3年内，以及有关法律、行政法规或规范性文件规定的期限内，不转让其于本协议项下所认购的公司本次定向发行股份”。
（2）中新创投（所持 1,636.87 万股部分）、中比基金、海基投资
按照《公司法》规定：自发行人股票上市之日起一年内不得转让其持云海金属 招股说明书摘要
1-2-8
有的发行人股份。
承销方式保荐人（主承销商）余额包销
预计募集资金总额和净额预计募集资金总额为 51,792 万元，募集资金净额为 49,631 万元
发行费用概算 2,161 万元
云海金属 招股说明书摘要
1-2-9
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中、英文名称南京云海特种金属股份有限公司 NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO., LTD.
注册资本 14,400 万元
法定代表人梅小明
成立日期 1993 年 11 月 30 日
住所及邮政编码南京市溧水县晶桥集镇 211224
电话、传真号码 025-57234888 025-57234168
互联网地址 http://www.rsm.com.cn
电子信箱 yunhai@rsm.com.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
公司前身南京云海特种金属公司设立于 1993 年 11 月，注册资本 205.60 万
元。1997 年 8 月，南京云海特种金属公司改制为云海有限，注册资本 2,208.89
万元。2001 年 3 月，云海有限注册资本增至 3,147.97 万元。2005 年 12 月，云
海有限再次增资，注册资本增至 4,425.56 万元。其间，公司发生了一系列的股
权转让。
2006 年 8 月，公司由南京云海特种金属有限公司整体变更为股份有限公司，云海有限全体股东梅小明等 26 名自然人及中比基金、中新创投、海基投资等 3家法人作为股份公司发起人，以截止 2005 年 12 月 31 日经审计的、经 2005 年度利润分配后的净资产 18,053.10 万元按 1：0.69794 的比例折为股份公司的股本，
发起人按各自持有的云海有限的股权比例持有股份公司的股份。股份公司股本总额为 12,600 万元，每股面值 1元，股份总数为 12,600 万股。
2007 年 2 月，公司向 Angiola Holding Ltd.、Geneco Holding Ltd.、欧创投资、中新创投定向增资 1,800 万股，增资后公司注册资本为 14,400 万元。同时，公司变更为外商投资股份有限公司。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司总股本为 14,400 万股，本次发行股份 4,800 万股，发行后云海金属 招股说明书摘要
1-2-10
总股本 19,200 万股，本次发行的股份占发行后总股本的 25.00%。
公司股东关于股份流通限制和锁定安排详见“第二节本次发行概况”相关内容。
（二）公司股东的持股数量及比例
1、发起人
股份公司成立时，发起人持股情况如下：
序号股东股本(万元)持股比例（%）
1 梅小明 5,833.93 46.30
2 中比基金 1,636.87 12.99
3 中新创投 1,636.87 12.99
4 夏忠信 439.11 3.48
5 孙讯 419.96 3.33
6 梅光辉 389.72 3.09
7 海基投资 363.76 2.89
8 诸天柏 194.54 1.54
9 刘小稻 134.44 1.07
10 吴德兵 134.44 1.07
11 张首先 134.44 1.07
12 吴剑飞 134.44 1.07
13 徐正祥 134.44 1.07
14 蒋辉 134.44 1.07
15 陶卫建 134.44 1.07
16 余放 134.44 1.07
17 张建华 89.59 0.71
18 孙勇 89.59 0.71
19 王明华 89.59 0.71
20 孔祥虎 60.48 0.48
21 孙九保 58.46 0.46
22 陈双清 58.46 0.46
23 陈敬娣 39.06 0.31
24 杨春林 26.84 0.21
25 朱爱民 25.33 0.20
26 陈菊平 23.44 0.19
27 胡鸭生 21.55 0.17
28 于双全 17.51 0.14
29 陈海红 9.83 0.08
合计 12,600.00 100.00
2、前十名股东
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
云海金属 招股说明书摘要
1-2-11
序号股东名称股份（万股）持股比例（%）
1 梅小明 5,833.93 40.51
2 中新创投 1,798.87 12.49
3 中比基金 1,636.87 11.37
4 Angiola 864.00 6.00
5 Geneco 576.00 4.00
6 夏忠信 439.11 3.05
7 孙讯 419.96 2.92
8 梅光辉 389.72 2.71
9 海基投资 363.76 2.53
10 欧创投资 198.00 1.38
合计 12,520.22 86.96
3、前十名自然人股东
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称股份（万股）持股比例（%）
1 梅小明 5,833.93 40.51
2 夏忠信 439.11 3.05
3 孙讯 419.96 2.92
4 梅光辉 389.72 2.71
5 诸天柏 194.54 1.35
6 刘小稻 134.44 0.93
7 吴德兵 134.44 0.93
8 张首先 134.44 0.93
9 吴剑飞 134.44 0.93
10 徐正祥 134.44 0.93
蒋辉 134.44 0.93
陶卫建 134.44 0.93
余放 134.44 0.93
合计 8,352.78 57.98
注：刘小稻、吴德兵、张首先、吴剑飞、徐正祥、蒋辉、陶卫建、余放持股数相同。
4、外资股股东
序号股东名称股份（万股）持股比例（%）
4 Angiola 864.00 6.00
5 Geneco 576.00 4.00
2007 年 2 月 8 日，中华人民共和国国家商务部以“商资批[2007]123 号”文《商务部关于同意外资参股南京云海特种金属股份有限公司的批复》，确认了本公司股本结构中外资股份的设置。
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前公司各股东间的关联关系如下：
云海金属 招股说明书摘要
1-2-12
梅光辉先生为梅小明先生之胞弟，张首先先生为梅小明先生之配偶的姐夫，蒋辉先生为梅小明先生之妹夫；Angiola 和 Geneco 的股东均为 Grandiose
Investments Limited。
四、发行人主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
发行人主营业务为有色金属合金的研发、生产和销售；其主要产品为镁合金、铝合金、中间合金和金属锶，其中镁合金为发行人最主要产品，近三年占主营业务收入及主营业务利润的比例均在 60%上。
（二）主要产品用途及所需主要原材料
1、镁合金
镁合金主要原材料为镁锭、粗镁、镁压铸边角料、铝锭。镁合金是最轻的可用于结构材料的实用金属，其比重为 1.738，是铁的 1/4，铝的 2/3。镁合金具
备良好的性能优势，其具体应用如下：
应用领域具体应用产品占镁合金销售量的比例汽车行业方向盘骨架、离合器与传动外壳、气管架中心板、离合器外壳、闸车与离合器踏板支架、汽缸端盖、齿轮箱、汽化器、汽车轮毂等
70%
3C 行业手机、摄影器材、电脑外壳等 20%
军事－航空航天业齿轮箱、仪表盘等
其他振动装置器、锯头箱、棒球棍、网球拍等 10%
2、中间合金
中间合金的主要原材料为镁锭、铝锭、金属锶、金属钙、稀土金属，其主要用于配置目标合金和作为添加剂直接用于合金铸造，具体应用如下：
中间合金主要产品用途
铝锶合金铝铸造普遍使用的长效变质剂
铝钛硼合金铝合金晶粒细化剂，主要应用于铝加工以及铝合金低压铸造
镁钙、镁稀土合金镁合金生产中作为合金化元素钙和稀土的加入
3、金属锶
金属锶的主要原材料为碳酸锶、铝粉，其主要作为长效变质剂，添加于铝合金、镁合金和铁合金制造过程之中。
4、铝合金
铝合金的主要原材料为铝锭、结晶硅，其广泛应用于航空航天、交通运输、轻工建材等领域。
云海金属 招股说明书摘要
1-2-13
（三）产品销售方式
本公司所有产品销售均由销售部负责。公司在加拿大设有销售代表，负责北美地区业务。公司在香港设立了全资子公司瑞宝金属（香港）有限公司，作为公司全球销售的业务平台。
（四）行业竞争状况及本公司在行业中的竞争地位
作为全球原镁最主要的产地，中国原镁产能充足，竞争充分，价格低于国际市场，因此，中国镁合金生产具有低成本的优势。在竞争压力下，境外镁合金厂家相当部分的产能关闭或向中国转移。公司为国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业，2006 年镁合金年产能达 7 万吨，近三年镁合金产销量均居中国第一位，为全球规模最大的镁合金专业生产企业之一。
根据中国镁协统计的 2006 年国内镁合金企业产量排名，其中前五名镁合金生产企业的情况如下：
企业名称企业性质所在地年产能
南京云海特种金属股份有限公司内资南京 7 万吨
山西金水河金属材料有限公司外资运城 3 万吨
西安海德鲁镁业有限公司外资西安 1.5 万吨
山西精镁合金有限公司内资太原 1.5 万吨
南京启镁镁业有限公司外资南京 1.5 万吨
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
公司在中国和美国注册有“”商标。
（二）土地使用权
公司及全资子公司共有 9幅土地使用权，均以出让方式取得。
（三）房屋
发行人及全资子公司共有 14 份房产证书，用途为工业、办公及其他，总面积为 39,671.40 平方米。
（四）专利与非专利技术
本公司目前已有 2 项发明专利、5 项实用新型专利获授权，另有 12 项发明专利和 5 项实用新型正在申请中。除上述专利之外，本公司还拥有 18 项非专利技术。
云海金属 招股说明书摘要
1-2-14
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司的控股股东、实际控制人梅小明先生除持有本公司 40.51%的股权外，
没有投资或持有其他公司的股份或权益，本公司与控股股东之间不存在同业竞争。梅小明先生已向本公司作出了避免同业竞争的承诺。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）公司从南京云海镁业有限公司采购铝锭、镁锭等原材料
采购原材料 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
总金额（万元）-- 1,473.38 47.83
占同类业务的比例（%） 0.54 - 8.69 0.25
定价政策市场价
（2）公司向南京云海镁业有限公司销售镁合金等货物
销售产品 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
总金额（万元） 6.46 599.30 372.89 237.49
占同类业务的比例（%） 0.01 0.54 0.52 0.46
定价政策市场价
（3）公司为南京云海镁业有限公司提供检测服务
提供检测服务 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
总金额（万元） 60.85 111.01 102.27 113.51
占同类业务的比例（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
定价政策南京云海镁业有限公司对外销售收入的 2%
2、偶发性的关联交易
（1）2005 年 4 月 22 日，梅小明先生（出质人）与中国建设银行溧水县支
行（质权人）签订质押担保合同，以其持有的本公司全部股权质押为公司向中国建设银行溧水县支行 1,000 万元贷款提供保证责任担保。该合同已执行完毕。
（2）2006 年 5 月 17 日，梅小明与中信银行南京分行签订了编号为 060101
号的《保证合同》，为南京瑞宝金属有限公司在编号 060517 号的《综合授信合同》项下的债务提供保证担保，该合同项下的授信额度为 850 万美元，授信期限自2006 年 5 月 17 日至 2008 年 5 月 17 日。
（3）2006 年 6 月 26 日，梅小明与中国银行股份有限公司溧水支行签订了
编号为保字第 200607-1 的《最高额保证合同》，为发行人在编号为 2006 年授信字第 07 号《授信额度协议》项下的义务提供连带责任保证担保，该协议项下的云海金属 招股说明书摘要
1-2-15
授信额度为 2,500 万元，授信期限自 2006 年 5 月 24 日至 2007 年 5 月 23 日。
（4）2006 年 9 月 26 日，梅小明、梅光辉与中国建设银行股份有限公司溧
水支行签订了编号为 LS123006003 的《保证合同》，为本公司与中国建设银行股份有限公司溧水支行签订的编号为 LS123006003 的《人民币借款合同》项下的债务提供连带责任担保，该合同项下的人民债务本金为 3,000 万元，借款期限为2006 年 9 月 26 日至 2007 年 9 月 25 日。
（5）2007 年 2 月 5 日，梅小明与中国建设银行股份有限公司溧水支行签订
了编号为 LS123007001 的《保证合同》，为本公司与中国建设银行股份有限公司溧水支行签订的编号为 LS123007001 的《人民币借款合同》项下的债务提供连带责任担保，该合同项下的人民债务本金为 1,000 万元，借款期限为 2007 年 2 月5 日至 2008 年 2 月 4 日。
（6）2007 年 4 月 10 日，梅小明与中信银行南京分行签订了编号为 2007 年
信宁保字第[0119]号《个人保证合同》，为本公司的综合授信项下该行对本公司的全部债权的实现提供保证担保，最高授信额度为 8,000 万元，授信期间自 2007年 4 月 10 日至 2008 年 4 月 10 日。
3、关联交易对经营状况的影响
报告期内本公司与南京云海镁业有限公司发生的关联交易金额较小，定价公允，对公司财务及经营成果影响较小。梅小明先生为公司向银行借款提供连带担保，增强了公司的融资能力，对公司的财务状况产生了积极影响。
4、独立董事对关联交易发表的意见
独立董事认为：“股份公司的上述关联交易是正常生产经营的需要，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及该公司《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害股份公司和其他股东合法权益的情形。”
七、董事、监事、高级管理人员情况
云海金属 招股说明书摘要
1-2-16
姓名职务性别年龄任职起止日期简要经历兼职情况
薪酬状况
（万元）
持有公司股权比例与公司其他利益关系梅小明董事长男 42
2006.8-
2009.8
高级工程师、高级经济师。
1993 年迄今在公司工作，一直担任公司总经理。
公司全部子公司的董事长 52 40.51%无
诸天柏董事男 42 2006.8- 2009.8
高级工程师。1995 年迄今在公司工作，现任公司副总经理兼项目工程部部长。
子公司五台云海、苏州云海的董事 31 1.35%无
夏忠信董事男 53 2006.8- 2009.8
助理工程师，1995 年迄今在公司工作。
子公司包头云海的董事 28 3.05%无
吕厚军董事男 44 2006.8- 2009.8
海富产业投资基金管理有限公司董事、总经理，南京朗光电子有限公司副董事长，新疆金风科技股份有限公司董事。
海富产业投资基金管理有限公司董事、总经理，南京朗光电子有限公司副董事长、新疆金风科技股份有限公司董事
-
其持股
17.86%的欧
创投资持有本公司股份
1.38%
无
李莹董事女 36 2006.8- 2009.8
中新苏州工业园区创业投资有限公司投资银行部总经理，沪士电子股份有限公司董事，江苏常铝铝业股份有限公司董事。
中新苏州工业园区创业投资有限公司投资银行部总经理，沪士电子股份有限公司董事，江苏常铝铝业股份有限公司董事
-无无
张首先董事男 45 2006.8- 2009.8
本科，会计师。1995 年迄今在公司工作，现任财务负责人兼财务部部长。
子公司苏州云海、闻喜云海、五台云海、包头云海、南京瑞宝董事
28 0.93%无
王开田独立董事男 49
2006.8-
2009.8
博士后，教授,硕士生导师。
现任南京财经大学副校长，南京市第十三届人大代表及财经委员，中国会计准则委员会咨询专家，中国会计学会理事，江苏省会计学会副会长，江苏省会计教育学会会长，中国粮食会计学会副会长，南京市总会计师协会副会长，国电南自股份有限公司独立董事、南京欣网视讯股份有限公司独立董事。
南京财经大学副校长、国电南自股份有限公司、南京欣网视讯股份有限公司独立董事
3 无无
蒋建清独立董事男 44
2006.8-
2009.8
博士后，教授，博士生导师。
现任东南大学教务长、材料科学与工程学位委员会主任，中国材料研究会青年委员会委员，中国复合材料学会理事，江苏省金属学会常务理事、金属材料专业委员会主任等职。
东南大学教务长 3 无无
高允斌独立董事男 37
2006.8-
2009.8
会计学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、注册资产评估师、高级会计师。现任江苏国瑞兴光税务师事务所有限公司所长，江苏国瑞兴光税务咨询有限公司执行董事，南京大学客座副教授，江苏康缘药业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
江苏国瑞兴光税务师事务所有限公司所长，江苏国瑞兴光税务咨询有限公司执行董事，江苏康缘药业股份有限公司独立董事
3 无无
云海金属 招股说明书摘要
1-2-17
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
公司控股股东、实际控制人梅小明先生为公司创始人和发起人股东，南京市人大代表，2006 年江苏省劳动模范，现任本公司董事长、总经理，持有本公司
40.51%的股份。梅小明先生除在股份公司拥有股权外，未持有其他任何企业、公
司或其他机构、组织的股权或权益。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务会计报表
1、简要合并资产负债表 单位：元
资 产 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 152,866,762.22 128,760,235.59 146,694,646.30 29,917,636.68
交易性金融资产- 102,602.89 257,630.00 362,000.00
应收票据 28,650,704.69 21,835,965.60 203,200.00 216,778.00
应收账款 190,560,799.47 141,372,752.58 100,705,461.27 57,976,930.08
预付账款 55,880,555.19 46,605,530.43 11,186,179.40 14,195,966.07
其他应收款 3,930,991.48 2,960,388.94 739,192.43 4,767,623.59
存 货 180,549,197.65 131,539,343.47 93,638,447.14 47,973,643.84
流动资产合计 612,439,010.70 473,176,819.50 353,424,756.54 155,410,578.26
非流动资产：
长期股权投资 5,631,487.74 5,616,959.07 7,429,106.49 8,503,266.08
固定资产 140,944,512.32 94,118,694.76 66,278,041.42 62,214,957.87
在建工程 31,616,431.65 24,087,734.68 5,330,919.31 7,993,422.21
工程物资--- 1,047,402.06
刘小稻
监事会主席
男 41 2006.8- 2009.8
本科，高级工程师。1995 年迄今在公司工作，现任本公司监事会主席、项目工程部副部长。
子公司苏州云海董事、南京瑞宝监事 27 0.93%无
周弼正监事男 38 2006.8- 2009.8
研究生。现任上海海基投资发展有限公司董事长。
上海海基投资发展有限公司董事长-无无
孙讯监事男 44 2006.8- 2009.8
本科，经济师.1994 年迄今在公司工作。无 5 2.92%无
徐孝军职工监事男 33
2006.8-
2009.8
1996 年迄今在公司工作，现任苏州云海镁业有限公司车间主任。
苏州云海车间主任 8 无无
杨全海职工监事男 31
2006.8-
2009.8
本科。2001 年迄今在公司工作，现任公司销售部销售经理。
无 8 无无
吴剑飞
董事会秘书
女 36 2006.8- 2009.8
本科，工程师。现兼任本公司办公室主任。无 28 0.93%无
云海金属 招股说明书摘要
1-2-18
无形资产 46,555,961.04 9,607,062.52 9,771,591.30 10,327,961.84
长期待摊费用- 761,445.73 46,442.20 -
递延所得税资产 3,767,578.08 2,309,981.03 1,574,197.44 323,602.09
非流动资产合计 228,515,970.83 136,501,877.79 90,430,298.16 90,410,612.15
资产总计 840,954,981.53 609,678,697.29 443,855,054.70 245,821,190.41
简化合并资产负债表（续表） 单位：元
负债和所有者权益 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动负债：
短期借款 194,234,000.41 150,250,240.70 82,674,010.92 60,261,900.10
应付票据 132,800,000.00 21,658,793.61 61,246,845.17 42,575,000.00
应付账款 99,493,429.78 114,870,909.82 60,096,312.28 32,771,095.80
预收账款 4,169,379.31 4,805,073.45 4,997,800.40 9,543,483.11
应付职工薪酬 7,923,543.47 15,133,823.05 11,943,435.99 7,453,369.38
应交税费 6,948,285.55 11,166,204.21 8,134,937.77 4,110,617.88
应付股利--- 709,830.95
其他应付款 10,373,783.49 8,621,083.17 9,556,581.24 17,199,366.01
流动负债合计 455,942,422.01 326,506,128.01 238,649,923.77 174,624,663.23
非流动负债：
长期借款 28,500,000.00 ---
专项应付款 19,280,000.00 16,930,000.00 2,560,600.00 3,235,600.00
递延所得税负债 7,356,770.34 6,157,672.08 3,185,702.03 -
非流动负债合计 55,136,770.34 23,087,672.08 5,746,302.03 3,235,600.00
负债合计 511,079,192.35 349,593,800.09 244,396,225.80 177,860,263.23
股东权益：
股本 144,000,000.00 126,000,000.00 44,255,555.00 31,479,700.00
资本公积 93,470,105.16 59,990,105.16 90,667,895.84 1,023,633.46
减：库存股----盈余公积 7,311,566.12 7,311,566.12 12,757,092.29 5,281,958.43
未分配利润 82,609,826.43 64,206,919.70 44,811,516.06 22,812,699.70
归属于母公司股东权益合计 327,391,497.71 257,508,590.98 192,492,059.19 60,597,991.59
少数股东权益 2,484,291.47 2,576,306.22 6,966,769.71 7,362,935.59
股东权益合计 329,875,789.18 260,084,897.20 199,458,828.90 67,960,927.18
负债和股东权益总计 840,954,981.53 609,678,697.29 443,855,054.70 245,821,190.41
2、合并利润表 单位：元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 719,823,270.32 1,111,405,026.27 720,833,660.27 519,339,629.29
减：营业成本 631,883,899.55 964,472,452.97 613,803,149.69 465,149,998.44
营业税金及附加 1,053,998.74 2,305,009.53 985,705.87 952,137.06
销售费用 15,353,171.98 20,422,528.48 11,467,832.41 5,799,249.14
管理费用 17,667,707.63 29,018,641.25 21,829,960.39 10,787,517.52
财务费用 13,416,922.19 7,836,872.09 4,978,485.07 4,312,320.27
资产减值损失 2,388,389.42 2,036,730.26 3,781,199.16 668,195.08
加：公允价值变动净收益（净损失以“-”号填列）-2,602.89 -5,027.11 7,630.00 -
云海金属 招股说明书摘要
1-2-19
投资收益（净损失以“-”号填列） 63,262.88 -34,114.67 2,957,197.07 176,945.77
二、营业利润（亏损以“-”号填
列） 38,119,840.80 85,273,649.91 66,952,154.75 31,847,157.55
加：营业外收入 696,187.05 4,387,382.43 1,425,662.84 495,676.46
减：营业外支出 453,270.51 1,049,516.38 3,821,946.15 1,726,862.35
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列） 38,362,757.34 88,611,515.96 64,555,871.44 30,615,971.66
减：所得税费用 7,451,865.36 16,590,429.31 11,089,316.57 10,025,580.22
四、净利润（净亏损以“-”号填
列） 30,910,891.98 72,021,086.65 53,466,554.87 20,590,391.44
（一）归属于母公司所有者的净
利润 31,002,906.73 71,283,719.35 50,068,992.17 19,894,578.20
（二）少数股东权益-92,014.75 737,367.30 3,397,562.70 695,813.24
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.22 0.57 1.59 0.63
（二）稀释每股收益 0.22 0.57 1.59 0.63
3、合并现金流量表 单位：元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 725,337,907.62 1,216,577,721.32 805,810,282.72 684,322,457.92
收到的税费返还 4,780,746.73 2,880,480.99 2,893,316.40 18,709,518.25
收到的其他与经营活有关的现金 3,551,866.23 24,528,808.87 2,762,286.27 5,922,518.32
经营活动现金流入小计 733,670,520.58 1,243,987,011.18 811,465,885.39 708,954,494.49
购买商品、接受劳务支付的现金 717,932,464.39 1,089,791,989.23 735,646,740.56 641,274,992.75
支付给职工以及为职工支付的现金 28,919,268.01 30,082,020.94 17,401,298.76 14,830,460.55
支付的各项税费 29,045,969.12 42,638,557.09 22,631,690.10 17,644,143.91
支付的其他与经营活动有关的现金 27,527,179.81 40,461,163.09 26,299,201.35 13,441,548.33
经营活动现金流出小计 803,424,881.33 1,202,973,730.35 801,978,930.77 687,191,145.54
经营活动产生的现金流量净额-69,754,360.75 41,013,280.83 9,486,954.62 21,763,348.95
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 148,734.21 263,927.48 2,616,490.23 2,490,863.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额- 9,220,150.86 97,829.12 1,809,196.24
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 463,600.00 1,916,331.27 -
投资活动现金流入小计 148,734.21 9,947,678.34 4,630,650.62 4,300,059.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 83,885,090.11 79,196,072.20 24,840,637.98 21,616,957.32
投资所支付的现金- 100,000.00 250,000.00 4,062,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 5,194,330.56 7,785,201.23 -
投资活动现金流出小计 83,885,090.11 84,490,402.76 32,875,839.21 25,678,957.32
投资活动产生的现金流量净额-83,736,355.90 -74,542,724.42 -28,245,188.59 -21,378,897.88
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 51,480,000.00 - 100,000,000.00 -
借款所收到的现金 212,281,479.44 451,560,866.43 99,224,775.82 123,511,900.10
筹资活动现金流入小计 263,761,479.44 451,560,866.43 199,224,775.82 123,511,900.10
云海金属 招股说明书摘要
1-2-20
偿还债务所支付的现金 139,459,851.74 383,984,636.65 76,812,665.00 125,650,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 22,020,685.32 16,360,537.77 9,302,307.46 7,446,842.41
筹资活动现金流出小计 161,480,537.06 400,345,174.42 86,114,972.46 133,096,842.41
筹资活动产生的现金流量净额 102,280,942.38 51,215,692.01 113,109,803.36 -9,584,942.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响----
五、现金及现金等价物净增加额-51,209,774.27 17,686,248.42 94,351,569.39 -9,200,491.24
加：期初现金及现金等价物余额 115,632,914.03 97,946,665.61 3,595,096.22 12,795,587.46
六、期末现金及现金等价物余额 64,423,139.76 115,632,914.03 97,946,665.61 3,595,096.22
（二）最近三年的非经常性损益情况
单位：万元
项目类别 2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
非流动资产处置损益--19.36 94.09 -96.25
计入当期损益的政府补助 50.00 459.42 100.00 78.49
其他营业外收支净额-25.71 -64.04 -189.72 -55.35
非经常性损益 24.29 376.02 4.37 -73.12
减：非经常性损益的所得税影响数 5.30 118.87 6.44 -24.58
非经常性损益的少数股东损益影响数- 0.01 -4.05 0.74
扣除所得税影响后的非经常性损益 18.99 257.14 1.98 -49.28
扣除非经常性损益后的净利润 3,081.30 6,871.24 5,004.92 2,038.73
发行人报告期内的非经常性损益金额较小，对公司的经营成果影响很小。
（三）最近三年及一期的主要财务指标
财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日流动比率 1.34 1.45 1.48 0.89
速动比率 0.95 1.05 1.09 0.62
母公司资产负债率(%) 54.82 54.46 51.23 73.14
应收账款周转率(次/年) 4.34 9.18 9.09 9.29
存货周转率(次/年) 4.05 8.57 8.67 11.24
息税折旧摊销前利润(万元) 5,572.31 10,593.74 7,731.70 4,041.13
利息保障倍数 5.71 16.31 17.85 8.38
每股经营活动现金流量(元/股)-0.48 0.33 0.21 0.69
每股净现金流量(元/股)-0.36 0.14 2.13 -0.29
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例(%) 0.04 0.04 0.03 0.60
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
云海金属 招股说明书摘要
1-2-21
公司流动资产均为正常生产经营所必需，没有各种形态的损失挂账和潜在亏损因素。固定资产目前处于较好的运行状态，没有高风险资产和闲置多余资产。
公司资产整体质量优良，会计估计政策稳健，主要资产减值准备充分、合理，公司不存在因资产突发减值导致的财务风险。
公司盈利能力强，发展前景广阔，资信状况优异，融资渠道广，无重大不良资产，具有较好的偿债能力。
2、盈利能力分析
本公司营业收入主要来源于镁合金、铝合金、金属锶和中间产品的销售。2004年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月，本公司营业收入分别为 51,933.96 万元、
72,083.37 万元、111,140.50 万元、71,982.33 万元，2005 年、2006 年分别比
上年增长 38.80%和 54.18%，增长迅速。2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6
月，公司营业利润分别为3,184.72万元、6,695.22万元、8,527.36万元、3,811.98
万元，2005 年、2006 年分别比上年增长 110.23%、27.36%，增长比较迅速。本
公司 2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月的净利润分别为 2,059.04 万元、
5,346.66 万元、7,202.11 万元、3,091.09 万元，2005 年、2006 年分别比上年
增长 159.67%和 34.70%，呈快速增长的态势。
本公司最近三年及一期利润持续快速增长主要得益于镁合金销售规模的扩大和山西闻喜的投产。公司管理层认为，公司主营业务突出，发展迅速，成本控制有效，盈利能力较强，利润增长快速，随着镁合金应用领域的不断扩展，公司制造工艺水平的持续改进和公司向镁合金产品上下游领域的拓展，公司盈利能力的的成长性和持续性可以得到进一步保障。
3、现金流量分析
最近三年及一期，公司保持了较好的盈利水平，迅速增长的利润，为公司清偿债务提供了可靠的保障，经营活动现金流量良好。公司负债水平合理，最近三年及一期息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，银行资信状况良好。
4、现实及可预见的主要影响因素分析
（1）镁合金生产规模的进一步扩大
近年来，由于原镁生产技术进步与成本的降低、镁合金成型加工技术的逐步成熟、社会对节能与环保要求的提高，镁合金应用领域的不断扩大和应用数量的不断增加，将使整个镁合金行业在较长时期内持续高速增长。
云海金属 招股说明书摘要
1-2-22
随着公司全资子公司苏州云海和五台云海的陆续投产，公司镁合金的产能规模将由现在的年产7万吨上升到2009年的年产11.5万吨。良好的市场前景和与之
相适应的产能扩张为公司未来镁合金销售收入的大幅增长提供了可靠的保证，进一步提高了公司的市场竞争力和盈利能力。
（2）成本优势的进一步体现
报告期内，公司在原镁和能源的主要产地山西省设立子公司闻喜云海，采用当地丰富的煤炭资源作为燃料，利用成本较低的粗镁一步法生产镁合金，从而降低了镁合金的生产成本。本次募集资金在山西省五台县投资的年产 3万吨镁合金项目，直接利用当地丰富的白云石生产粗镁并采用一步法生产镁合金，成本优势更加明显。3千吨金属锶项目移至山西五台生产后，由于采用高效率回转窑煅烧、大罐蓄热还原炉等新技术，利用当地低成本的煤炭替代价格较高的重油作为燃料，可使金属锶的生产成本明显降低，金属锶产品的盈利能力将得到大幅度增强。
本公司在下游客户聚集的苏州地区设立全资子公司苏州云海，可发挥公司具规模回收各类镁合金压铸边角料技术的优势，贴近下游客户就地利用回收的镁压铸边角料加工生产镁合金。同时，由于苏州云海地理位置临近下游客户，可降低物流成本，并能为客户提供更加便捷及时的服务。
（3）新产品的不断推出
公司自成立以来，投入大量的人力物力进行生产工艺、技术的研究和新产品的开发。本公司除主要生产 AZ91D、AM60B、AM50A 等牌号的镁合金外，还通过自主研发和与客户的联合研发形成了多项高性能新型镁合金的材料配方和生产工艺，随着市场领域的扩大和对镁合金品种多样化的要求，公司将不断推出市场适销的镁合金新产品，从而扩大销售，提高盈利能力。
除主导产品镁合金之外，本公司的铝钛硼、镁钙、镁稀土等中间合金产品已逐步从研发过渡到批量生产，产品销售规模扩大速度较快，中间合金将成为公司除镁合金以外的另一个重要利润源。
本次募集资金投资的年产5千吨镁合金压铸件技术改造项目和年产100万套镁合金自行车轮毂生产线改造项目将生产附加值更高的镁合金压铸件和镁合金轮毂产品，从而使公司从镁合金生产往镁合金深加工领域拓展，丰富公司产品品种，进一步提升公司盈利能力。
云海金属 招股说明书摘要
1-2-23
（五）股利分配政策
1、股利分配政策
根据国家有关法律和公司章程的规定，本公司每一个会计年度的税后利润按下列次序和比例进行分配：（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取法定公积金百分
之十；（3）经股东大会决议，提取任意公积金；（4）支付股东股利。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。公司持有的本公司股份不得分配利润。
2、公司最近三年的股利分配情况
本次发行前，本公司按照《公司章程》规定的分配政策，在报告期内进行过三次股利分配，其中：2004 年度，按各股东的持股比例分配股利 2,059.50 万元；
2005 年度，按股东出资比例分配股利 1,150.00 万元；2006 年度，每股派发现金
股利 0.10 元（含税），共分配股利 1,260.00 万元。
3、本次发行前滚存利润的分配
本公司2006年度股东大会通过决议，公司发行当年实现的利润和以前年度累积未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。截止2007年6月30日，本公司滚存未分配利润为8,260.98万元。
（六）公司控股子公司的基本情况
公司名称闻喜云海苏州云海五台云海包头云海
成立日期 2003年5月14日 2005年10月14日 2006年7月19日 2005年10月31日
注册资本 3,000万元 2,600万美元 6,000万元 688万元
实收资本 3,000万元 1,127.5154万美元 6,000万元 688万元
股权结构本公司持股100%本公司持股75%，全资子公司香港瑞宝持股25%本公司持股100%本公司持股100%
主要管理人员梅小明梅小明梅小明梅小明
经营范围
生产和经营镁、锶金属及合金、金属材料，化工产品（不含危险品）
生产、加工镁合金等新型合金材料及制品
金属镁、镁合金产品；金属锶和其它碱土金属及合金的生产与销售；铝合金的生产和销售
铁合金冶炼及销售
主营业务镁合金产品的生产镁合金产品的生产处于筹建期，尚未投产硅铁的生产和销售
2006年主要财务数据（经审计）
总资产 10,970.41
万元，净资产7,496.84万元，净
总资产4,351.16万元，
净资产3,869.85万元
总资产7,151.07万元，
净资产6,000万元
总资产1,601.08万
元，净资产612.08
万元，2006年度实云海金属 招股说明书摘要
1-2-24
利润3,959.36万元现净利润5.96万元
2007年1-6月主要财务数据（经审计）
总资产7,974.42万
元，净资产4,843.87万元，净
利润910.46万元
总资产12,990.62万元，
净资产8,561.64万元，
净利润-308.21万元
总资产8,223.19万元，
净资产6,065.46万元，
净利润65.46万元
总资产1,978.43万
元，净资产600.00
万元，净利润-12.08万元
（续）
公司名称南京瑞宝香港瑞宝南京虹美
成立日期 1995年10月12日 2004年10月25日 1994年7月12日
注册资本 1,036.25万元 100万港元 56万美元
实收资本 1,036.25万元 100万港元 56万美元
股权结构本公司持股100%本公司持股100%
本公司持股64.29%，
香港天虹公司持股
35.71%
主要管理人员梅小明梅小明梅小明
经营范围
金属镁、镁合金、金属锶、碱土金属、合金、铝合金、机械设备、工装、辅料的生产、销售镁合金、铝合金及相关产品的技术开发和产品销售
生产锶系列冶金产品，冶金炉料的生产及技术开发
主营业务本公司产品出口业务
镁压铸边角料进口和本公司产品境外销售业务
近期内拟注销
2006年主要财务数据（经审计）总资产6,105.47
万元，净资产1,335.84万元，净
利润21.52万元
总资产 8,137.75 万
元，净资产1,972.29
万元，净利润901.10
万元
总资产880.57万元，
净资产721.45万元，
净利润-70.77万元
2007年1-6月主要财务数据（经审计）
总资产18,237.58
万元，净资产1,453.35万元，净
利润54.11万元
总资产10,211.92万
元，净资产2,335.91
万元，净利润363.62
万元
总资产854.95万元，
净资产695.69万元，
净利润-25.77万元
云海金属 招股说明书摘要
1-2-25
第四节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划
公司本次募集资金具体用于以下投资项目：
募集资金项目安排（单位：万元）序号项目名称
投资总额（万元） 2007 年 2008 年合计
预计投
产年份
1 年产 3 万吨镁合金、3 千吨金属锶项目 25,700 14,883 10,817 25,700 2008 年
2 年产 5 千吨镁合金压铸件技术改造项目 4,870 1,095 3,775 4,870 2008 年
3 年产 100 万套镁合金自行车轮毂生产线改造项目 4,116 1,203 2,913 4,116 2008 年
4 江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目 2,700 2,200 500 2,700 2008 年
-合计 37,386 19,381 18,005 37,386
（注：江苏省镁合金材料工程技术研究中心经备案的项目总投资为3,000万元，其中政府拨款计划数300万元，项目募集资金安排金额2,700万元）
募集资金未达到上述项目投资总额时，公司按上述次序安排资金，缺口部分由公司通过银行借款或自有资金解决；募集资金超过上述项目投资总额时，剩余部分将用于补充公司流动资金。
二、项目发展前景的分析
本次募集资金的运用将增加公司镁合金的产能，降低生产成本，同时积极向上下游延伸，加强镁合金产品的研发能力，提高公司的核心竞争力和抗风险能力。
年产 3万吨镁合金、3千吨金属锶项目实施以后将增加公司 3万吨镁合金产能，满足市场发展的需要，增强公司经营稳定性和盈利能力；金属锶项目可降低生产成本，提高产品的盈利水平。年产 5千吨镁合金压铸件技术改造项目、年产100 万套镁合金自行车轮毂生产线改造项目是公司在现有镁合金产品的基础上，向下游延伸产业链，提高产品附加值。江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目主要是开展新型高性能镁合金材料、新型镁合金应用产品等方面的研究与开发，为公司可持续发展提供研发平台。本次发行募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司核心竞争力，提高公司盈利水平，降低财务风险。
云海金属 招股说明书摘要
1-2-26
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除特别风险外，本公司提请投资者关注以下主要风险：
（一）市场竞争的风险
镁合金行业属于完全竞争行业，伴随着市场集中度的不断提高、主要原材料价格的波动，企业之间市场份额的竞争日趋激烈化，同时部分上游原料镁锭生产厂家进入镁合金生产行业，使得行业竞争愈加激烈。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、服务和市场开拓能力等方面都提出了更高的要求。如果公司不能继续强化自身的竞争优势，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地位。
（二）销售客户相对集中的风险
2004年、2005年、2006年、2007年1-6月，本公司对前五大最终客户的销售金额分别为17,301.00万元、33,984.00万元、45,879.50万元、24,735.77万元，
占本公司当年营业收入的比例分别为33.31%、47.15%、41.28%、34.36%。由于本
公司的客户相对集中，因此，如果本公司与主要贸易伙伴的合作发生摩擦，致使该贸易伙伴终止、减少与本公司的贸易合作，或该贸易伙伴自身经营发生困难，则将对本公司的销售造成一定的不利影响。
（三）主要原材料供应商相对集中的风险
2004年、2005年、2006年、2007年1-6月，本公司向前五大供应商采购原材料的金额分别为27,723.50万元、27,825.91万元、52,419.92万元、29,971.81
万元，占本公司当期采购总金额的比例分别为51.00%、35.56%、49.58%、47.17%。
如果本公司主要原材料供应商的经营环境、生产状况发生重大变化，将对本公司的生产经营活动造成一定影响。
（四）原材料价格波动风险
本公司主要产品为镁合金，镁合金近三年占营业收入及营业毛利的比例均在60%以上，而镁合金的主要原材料为原镁，2004年、2005年、2006年、2007年1-6月公司原镁平均采购价格分别为14,377.00元/吨、12,334.05元/吨、12,331.53
元/吨、13,976.99元/吨，2005年、2006年分别比上年下降14.21%、0.02%，2007
云海金属 招股说明书摘要
1-2-27
年1-6月比2006年上涨了13.34%。如果原镁价格波动较大，虽然公司将会相应调
整镁合金的价格，但价格调整具有一定的时滞性，因此，原镁价格如果大幅波动将对本公司经营业绩构成一定的影响。
（五）管理风险
本公司目前共有7家全资及控股子公司和1家参股公司，地区分布为南京3家，山西2家，苏州1家，包头1家，香港1家。本公司按业务流程，将公司的经营体系构建为以母公司为依托，供产销相互衔接的经营管理业务模式。随着本公司经营规模的不断扩大，对本公司及各子公司的经营管理提出了更高的要求，若各公司内部控制机制及约束机制不能及时得到有效实施和完善，将会对本公司的经营管理造成一定的影响。
（六）募集资金投资项目风险
本次募集资金拟投入年产3万吨镁合金、3千吨金属锶项目、年产5千吨镁合金压铸件技术改造项目、年产100万套镁合金自行车轮毂生产线改造项目和江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目。上述项目是根据公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场调查后提出的，并且公司在技术工艺、市场开拓、人员安排等方面经过精心准备。在投资项目实施过程中如果市场环境、技术、管理、环保等方面出现重大变化，将影响项目的实施，从而影响公司的预期收益。此外，项目建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。
（七）财务风险
1、净资产收益率大幅下降的风险
本次新股发行后，公司净资产将大幅度增长。同时，由于募集资金投资项目在投入当年不可能完全发挥最大效益，预计本次发行当年公司的净资产收益率将会明显下降。
2、应收账款风险
本公司2004年末、2005年末、2006年末、2007年6月末应收账款余额为5,797.69万元、10,070.55万元、14,137.28万元、19,056.08万元，分别占当期
流动资产的37.31%、28.49%、29.88%、31.12%，分别占当期营业收入的11.16%、
13.97%、12.72%、26.47%。应收账款增长主要与公司销售规模的扩大、销售客户
结构的变化及结算方式有关。随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款可能会进一步增加，在一定程度上存在坏账损失相应增加的风险。
（八）实际控制人控制的风险
本次发行前，本公司第一大股东梅小明先生及其亲属合计持有本公司45.08%
的股份。本次公开发行后，梅小明先生及其亲属所持有股份的比例将下降至
33.82%，但仍将对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。
虽然近年来本公司通过修订《公司章程》、引进战略投资者等一系列制度使公司的法人治理得到了进一步的规范，但仍存在实际控制人在公司上市后通过其控制地位损害其他股东利益的可能。
二、其他重要事项
（一）重要合同
截止招股说明书签署日，本公司与银行等单位签订的交易金额 500 万元以上或虽未到 500 万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：借款合同 8份、授信协议 4份、银行保理协议 2份、销售合同 9份、采购合同 5份、合作协议 5份、抵押质押和担保协议 8份、工程承包合同 1份。
（二）对外担保情况
截止本招股说明书签署日，除本公司及全资子公司之间相互担保外，本公司不存在任何对外担保事项。
（三）重大诉讼或仲裁事项
截止本招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
当事人名称住所联系电话传真经办人或联系人姓名发行人南京云海特种金属股份有限公司南京市溧水县晶桥集镇 025-57234888 025-57234168 吴剑飞
保荐人
(主承销商)华泰证券有限责任公司
南京市中山东路90号华泰证券大厦 025-84457 025-84528073
吴智俊、姜健、平长春、施卫东、王洪亮
律师事务所江苏泰和律师事务所南京市中山东路 147 号大行宫大厦 15 楼 025-84503 025-84505533 马群、戴文东会计师事务所江苏天衡会计师事务所有限公司南京市正洪街18号东宇大厦 8楼 025-84711188 025-84718804 虞丽新、陈建忠资产评估机构南京永华会计师事务所有限公司南京市中山北路26号新晨国际大厦 8-10 楼 025-83311788 025-83309819 王顺林、向卫峰股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路 1093
号中信大厦 18 楼 0755-259380755-25988122 －
收款银行中国银行江苏省分行营业部－－－－
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
深圳市深南东路 5045
号 0755-82083 0755-82083190 －
二、本次发行上市的重要日期
1、询价推介时间 2007 年 10 月 24 日至 2007 年 10 月 26 日
2、初步询价结果及定价公告日 2007 年 10 月 30 日
3、申购及缴款日期 2007 年 10 月 31 日
4、预计股票上市日期 2007 年 11 月 13 日
第七节备查文件
一、在本次股票发行承销期内的工作日（上午 9∶00－12∶00，下午 2∶00
－5∶00），投资者可在下列地点查阅招股说明书全文、有关备查文件及附件。
1、发行人：南京云海特种金属股份有限公司
办公地址：江苏省南京市溧水县晶桥集镇
联系人：吴剑飞
联系电话：025－57234888－819
2、保荐人（主承销商）：华泰证券有限责任公司
办公地址：江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 4楼
联系人：吴智俊、姜健、平长春、施卫东、王洪亮
联系电话：025－84457
二、招股说明书全文可以通过巨潮资讯网站查阅。
巨潮资讯网址:http：//www.cninfo.com.cn
南京云海特种金属股份有限公司
二〇〇七年十月二十九日
