安徽精诚铜业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（封卷稿）
住所：安徽省芜湖市九华北路 778号
保荐人（主承销商）
住所：深圳市八卦三路平安大厦
安徽精诚铜业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型：人民币普通股（A 股）
发行股数：35,000,000 股
每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格：11.66 元
发行日期：2007 年 9 月 10 日
上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：135,850,000 股
本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺：控股股东安徽楚江投资集团有限公司承诺自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司实际控制人姜纯承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司发起人股东王言宏承诺其直接或间接持有的发行人股份自发行人股票上市之日起一年内不转让。何凡、宋杏春、谢友华等 3名持股董事、监事、高级管理人员承诺：自本公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。另外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
招股说明书（申报稿）签署日期：2007 年 8 月 24 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次发行前公司总股本 10,085 万股，本次拟公开发行 3,500 万股，发行
后公司总股本为 13,585 万股。其中，控股股东安徽楚江投资集团有限公司（持有 8,572.25 万股）承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让
或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司实际控制人姜纯承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司发起人股东王言宏承诺其直接或间接持有的发行人股份自发行人股票上市之日起一年内不转让。何凡、宋杏春、谢友华等 3名持股董事、监事、高级管理人员承诺：自本公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。另外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
2、截止 2006 年 12 月 31 日，发行人滚存未分配利润为 5,118.10 万元。根据
招股说明书及发行公告 招股说明书
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公司 2006 年第三次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人滚存利润由股票发行后的新老股东共享。
3、发行人本次募集资金投资建设的 20,000 吨高精度铜合金带材项目，虽然
项目产品是公司原有产品的延伸和发展，可以充分利用现有经营平台，在技术、生产组织、市场营销、人员管理方面可以资源共享，发行人也已经针对项目产品的销售从销售网络、客户储备、机制保障方面进行了充分准备，但项目投产后短期内市场开拓能否顺利进行，存在不确定性。为此，发行人存在市场开拓风险。
4、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素：
（1）本公司生产经营中，原材料废杂铜、电解铜的成本占产品成本的 85%
左右，如果铜价宽幅波动，将对本公司的生产经营产生一定影响，尤其是在铜价出现持续大幅上涨的情况下，原材料采购将占用更多的资金，会增大公司的资金周转压力。另外，铜价持续上升还会增大产品销售收入基数，从而引致公司毛利率指标下降。
（2）本次发行前控股股东安徽楚江投资集团有限公司持有本公司 85%的股
份，发行完成后仍将持有本公司 63.10%的股份。安徽楚江投资集团有限公司可
凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。
（3）本次发行预计可募集资金约 3 亿元，而募集资金投资项目在建设期内
无法产生效益。因此，本次发行结束后，公司净资产收益率将出现较大幅度的下降，公司面临净资产收益率下降的风险。
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目录
释义. 8
第一节概览. 10
一、发行人简介.10
二、公司控股股东、实际控制人简介.11
三、发行人近三年一期财务数据和主要财务指标.12
四、本次发行情况.14
五、募集资金运用.14
第二节本次发行概况. 15
一、本次发行基本情况.15
二、本次发行的有关当事人...16
三、发行上市的相关重要日期.17
第三节风险因素.. 18
一、原材料价格波动风险.18
二、行业竞争风险.18
三、财务风险...19
四、大股东控制风险.20
五、管理风险...20
六、技术风险...20
七、募集资金投向风险.21
八、政策风险...21
九、人力资源风险.23
第四节发行人基本情况... 24
一、发行人基本资料.24
二、发行人历史沿革及改制重组情况.24
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.35
四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性.44
五、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况.45
六、发行人的内部组织机构...57
七、发行人股本情况.59
招股说明书及发行公告 招股说明书
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八、发行人内部职工股的情况.62
九、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况.62
十、发行人员工及其社会保障情况...62
第五节业务和技术.. 65
一、发行人的主营业务及其变化情况.65
二、发行人所处行业的基本情况..66
三、发行人在行业中的竞争地位..89
四、发行人的主要业务情况...95
五、发行人的主要固定资产和无形资产..125
六、发行人技术情况.128
七、质量控制情况..134
第六节同业竞争与关联交易. 139
一、同业竞争..139
二、关联方、关联关系及关联交易..141
三、发行人已采取的减少关联交易的措施...157
第七节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员... 158
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历..158
二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年一期直
接或间接持有本公司股份情况...162
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况.163
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职情况..163
五、近三年一期公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况..166
六、其他说明..167
第八节法人治理结构. 169
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况..169
二、发行人近三年一期违法违规行为情况...180
三、发行人的资金占用和对外担保情况..180
四、关于公司内部控制制度..181
第九节财务会计信息. 182
一、注册会计师的审计意见及简要会计报表.182
招股说明书及发行公告 招股说明书
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二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法..188
三、主要会计政策和会计估计...190
四、非经常性损益..200
五、主要资产、负债和权益情况.201
六、现金流量情况..205
七、期后事项、或有事项及其他重大事项...206
八、主要财务指标..209
九、历次评估情况..211
十、历次验资情况..212
第十节管理层讨论与分析... 213
一、发行人盈利能力分析.213
二、发行人近三年一期财务状况、偿债能力分析..250
三、资本性支出分析.263
四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析..264
第十一节业务发展目标... 266
一、发行人当年及未来两年内的发展计划...266
二、拟定计划依据的假设条件...270
三、实施发展计划的主要困难...271
四、发展计划与现有业务的关系.271
五、确保实现上述发展计划的主要途径..271
第十二节募集资金运用. 273
一、募集资金数额及运用计划...273
二、募集资金投资项目的市场前景和销售保障..274
三、募集资金投资项目建设情况.288
四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响..296
第十三节股利分配政策. 304
一、近三年一期股利分配政策...304
二、近三年一期股利分配情况...305
三、本次发行后的股利分配政策.305
第十四节其他重要事项. 306
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排.306
招股说明书及发行公告 招股说明书
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二、重大商务合同..306
三、对外担保情况..311
四、诉讼及仲裁事项.311
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 313
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..315
二、保荐人（主承销商）声明.错误！未定义书签。
三、发行人律师声明...错误！未定义书签。
四、审计机构声明.错误！未定义书签。
五、验资机构声明.错误！未定义书签。
六、评估机构声明.错误！未定义书签。
第十六节备查文件. 319
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释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、股份公司或精诚铜业
指安徽精诚铜业股份有限公司
楚江集团、主发起人、控股股东
指安徽楚江投资集团有限公司（曾用名安徽精诚实业集团有限公司、芜湖精铜铜业有限公司）
芜湖精诚指芜湖精诚铜业有限公司，为本公司之前身
清远精诚指清远精诚铜业有限公司，为本公司控股子公司
精诚再生指芜湖精诚再生资源利用有限公司，为本公司控股子公司
时创担保指芜湖市时创信用担保有限责任公司，为本公司参股子公司
上海楚江指上海楚江企业发展有限公司
楚江合金指芜湖楚江合金铜材有限公司，曾用名芜湖海森合金棒线有限公司
大桥物回指芜湖大桥物资回收有限公司
楚江经贸指芜湖楚江经贸发展有限公司，曾用名芜湖精诚经贸发展有限公司
楚江物流指芜湖楚江物流有限公司，曾用名芜湖精诚物流有限公司
双源管业指芜湖双源管业有限公司
双源带钢指芜湖双源带钢有限公司，曾用名芜湖精诚特钢有限公司
精铜供销指芜湖精铜物资供销有限公司
楚江薄板指芜湖楚江薄板股份有限公司
保荐人（主承销商）指平安证券有限责任公司
承销团指以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团
发行人律师指安徽天禾律师事务所
申报会计师、华普所指安徽华普会计师事务所
安泰科指北京安泰科信息开发有限公司，是中国有色金属工业信息中心下属的专业信息服务机构
本次发行指本公司首次公开发行 3,500 万股人民币普通股的行为
元指人民币元
中国证监会指中国证券监督管理委员会
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《公司章程》指《安徽精诚铜业股份有限公司章程（修订稿）》近三年一期、报告期、申报期
指 2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年 1-6 月
近三年指 2004 年、2005 年、2006 年
行业用语
电解铜指电解精炼或电解沉积产生的阴极铜
纯铜指火炼或电解之后含量达 99%以上的铜。火炼可得99-99.9%的纯铜，电解可使铜的纯度达到
99.95-99.99%。纯铜的外观呈紫红色，故常称紫
铜。借助合金化，可改善铜的强度和耐锈蚀性。
锡磷青铜指以 Sn、Al、Be、Si、Mn、Cr、Cd、Zr、Ag、Fe、Mg、Te 等为主要合金元素的铜合金，最主要的青铜是锡磷青铜
白铜指以 Ni 为主要合金元素的铜合金，主要是锌白铜。
黄铜指简单黄铜（只含有 Zn 的二元合金）或复杂黄铜（除含有合金元素 Zn 以外，还含有诸如 Pb、Sn、Fe、Mn、Al、Si、Ni 等元素）
废杂铜指铜工业生产过程中产生的废料或使用后被废弃的物品中回收的含铜资源。
H62、H65 等指以铜为基体，由铜和锌组成的合金，其中 62、
65 等代表铜的含量百分比
GB/T 指中华人民共和国国家标准
YS/T 指中华人民共和国有色金属行业标准
ISO9001：2000 指由ISO(国际标准化组织)制定的质量管理和质量保证国际标准
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第一节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
公司名称：安徽精诚铜业股份有限公司
英文名称：Anhui Jingcheng Copper Share CO.,LTD.
法定代表人：姜纯
成立日期：2002 年 10 月 10 日
变更设立日期：2005 年 12 月 21 日
注册资本：10,085 万元
住所：安徽省芜湖市九华北路 778 号
本公司系经安徽省人民政府皖政股字[2005]第 52 号批准证书批准，由芜湖精诚铜业有限公司依法变更设立的股份有限公司[注册号：3402400083]。
本公司是有色金属行业内铜板带材产品的专业制造商，主要从事黄铜、锡磷青铜两大系列铜基合金板带材的研发、生产、销售和服务，拥有 H62、H65、H68、
H70 及以上各类牌号，厚度从 0.08mm 到 2.5mm、宽度从 10mm 到 310mm，包
括高中低档不同规格、不同牌号、不同状态的几十个品种、上千种规格的铜板带材产品，逐步适应了铜基合金板带材消费群体多品种、多规格、小批量的特性需求。根据中国有色金属加工工业协会的统计资料分析，2005 年本公司生产铜板带材 4.45 万吨（当年销量 4.44 万吨），居国内铜板带材加工行业第二位，当年销
售收入在中国有色金属工业企业中排名第 55 位。2006 年公司生产各类铜板带材
5.28 万吨，行业排名第二，优势地位得到进一步巩固并为公司的长远发展奠定了
坚实的基础。
根据国家把铜工业发展的重点放在铜产品精深加工方面，积极鼓励铜产品向高精度、新材料、深加工方向发展，并鼓励废杂金属回收利用，大力发展循环经济的产业政策，公司一直致力于综合利用废杂铜直接生产铜板带材，并在巩固中档产品市场优势地位的基础上，致力于高精度铜板带材产品的研发、生产、销售。
招股说明书及发行公告 招股说明书
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公司利用省级企业技术中心的信息优势、技术优势，在废杂铜综合利用领域形成了系统的废杂铜分选、熔炼技术。另外，公司在生产中采用添加稀土复合精炼剂（CuRE15）的熔炼工艺、采用硼砂熔液进行覆盖的特殊铸造工艺、光亮退火及特殊的表面脱脂钝化工艺等，具有国内行业领先水平。公司 2006 年建设的“较高精度锡磷青铜合金带材项目”被安徽省人民政府列为《安徽省“861”行动计划》项目，并获安徽省“三高”项目资金支持。
针对铜板带材消费群体多品种、多规格、小批量的特性需求，公司建立了一支 150 余人的销售队伍，在铜板带材主要消费地的宁波、温州、中山、东莞、苏州、常州、天津等地设立了 7 个办事处，长年有 120 多名市场推广人员分布在全国各地，可以快速准确地将客户的需求直接回馈到公司生产、研发环节，并通过持续、及时、周到的服务，巩固了核心客户市场。目前，公司在铜板带材主要消费地长江三角洲、珠江三角洲地区形成了较为有利的竞争地位，并逐渐向环渤海地区深度拓展。
本公司是依靠机制、管理和技术快速发展的民营企业。公司始终坚持“精益求精、至诚至信、以人为本、务实创新”的经营理念，以质量求生存，以科技为动力，不断加强员工队伍建设，持续提升企业的经营管理水平。公司已经通过“ISO9001：2000”质量管理体系认证，产品质量符合欧盟环保质量检测标准。
从 2002 年年底成立至今，短短数年，公司已发展成为芜湖市重点扶持发展的骨干企业，先后被评为安徽省“AAA 级信用企业”、“重合同守信用单位”、安徽省国税局“A 级纳税信用单位”，在安徽省 2005 年度缴纳两税企业排名中列第 81位，在国家税务总局公布的《2005 年度中国私营企业纳税百强排行榜》中列第86 位，并入选 2006 年度《中国最具价值民企百强诚信品牌》。
二、公司控股股东、实际控制人简介
本公司控股股东为安徽楚江投资集团有限公司，其前身为芜湖精铜铜业有限公司，成立于 1999 年 11 月 7 日。目前楚江集团注册资本为 11,436 万元，住所芜湖经济技术开发区北区，法定代表人姜纯，主要从事投资管理业务。
楚江集团是安徽省乃至全国范围内实力较强、快速发展的一家民营企业。公司 1999 年 11 月成立，2004 年即跻身中国民营企业 500 强，并名列第 345 位，招股说明书及发行公告 招股说明书
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当年在安徽省内排名第 6 位。2005 年楚江集团居中国民营企业 500 强第 236 位，当年在安徽省民企营收总额排名第 1 位，纳税总额排名第 2 位。国家统计局公布的“2006 年度中国大企业集团竞争力 500 强”名单中，楚江集团名列第 318 位。
楚江集团现有员工 3,900 人，拥有 10 余家专业子公司，形成了铜板带材加工、钢材加工、铜棒线材加工、贸易、物流等五大产业，拥有年产 1.5 万吨铜合
金线材、年产 3 万吨不锈钢焊管、年产 7 万吨铜板带材（含 2007 年 4 月底投产的 1 万吨产能）和年产 15 万吨冷轧薄板的生产能力，成为国内最大的铜板带材及线材的生产和供应基地之一。
截止 2007 年 6 月 30 日(未经审计)，楚江集团资产总额 131,134.22 万元，
净资产 47,141.19 万元，2007 上半年净利润 7,656.24 万元。
目前，楚江集团持有本公司 85%的股份，为公司的控股股东，其所持股份不存在质押、冻结及其他权利限制情形。
楚江集团实际控制人为自然人姜纯先生。
三、发行人近三年一期财务数据和主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产总计 70,766.47 61,129.42 36,798.74 20,288.72
流动资产 50,963.35 45,841.71 26,108.73 16,006.16
非流动资产 19,803.12 15,287.71 10,690.02 4,282.55
负债合计 50,694.12 44,598.63 26,158.54 16,496.87
流动负债 50,694.12 44,598.63 26,158.54 16,496.87
非流动负债----
股东权益 20,072.35 16,530.79 10,640.20 3,791.84
归属于母公司所有者权益合计 18,966.10 15,786.05 10,582.80 3,791.84
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
招股说明书及发行公告 招股说明书
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营业收入 122,381.92 205,239.40 102,891.93 57,051.06
营业利润 4,705.67 7,910.95 3,000.16 2,034.13
利润总额 4,711.61 7,884.44 2,972.18 2,014.90
净利润 3,541.55 5,128.84 2,016.80 1,802.75
归属于母公司所有者净利润 3,180.05 5,283.44 1,900.36 1,802.75
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额-4,688.73 1,973.39 6,542.20 567.30
投资活动产生的现金流量净额-888.98 -6,606.47 -1,581.33 -1,836.11
筹资活动产生的现金流量净额 4,072.49 9,517.95 920.50 2,374.72
汇率变动对现金的影响额----
现金及现金等价物净增加额-1,505.22 4,884.87 5,881.37 1,105.90
（四）主要财务指标
财务指标 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产负债率（母公司） 68.52% 68.31% 70.70% 81.31%
流动比率 1.01 1.03 1.00 0.97
速动比率 0.58 0.66 0.68 0.66
无形资产占净资产的比例 0% 0% 0.01% 0.03%
息税折旧摊销前利润（万元） 6,103.28 9,960.20 4,081.82 2,736.15
利息保障倍数（倍） 6.51 8.16 5.63 6.44
应收账款周转率（次） 21.37 78.04 68.28 55.25
存货周转率（次） 5.97 15.24 14.45 12.67
每股经营活动产生的现金流量（元）-0.46 0.20 0.65 0.38
每股净现金流量（元）-0.15 0.48 0.58 0.74
基本每股收益（元/股） 0.32 0.52 0.23 1.20
稀释每股收益（元/股）----
净资产收益率（全面摊薄） 16.77 33.47 17.96 47.54
净资产收益率（加权平均） 18.30 39.95 38.95 62.37
招股说明书及发行公告 招股说明书
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四、本次发行情况
根据本公司 2006 年第三次临时股东大会决议，本次拟向社会公开发行每股面值 1 元的人民币普通股 3,500 万股，以网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。本次发行的保荐人（主承销商）为平安证券有限责任公司，承销方式为余额包销。
五、募集资金运用
本次发行募集资金拟用于建设年产 20,000 吨高精度铜合金带材项目。项目总投资 35,068 万元，其中固定资产投资 32,068 万元，铺底流动资金 3,000 万元，项目建设期两年。该投资项目的建设，将提高公司高精度铜带材的产量，提升公司的整体技术水平，进一步优化公司的产品结构，以更好地适应市场销售需要，促进公司的可持续发展。
募集资金投资本项目如有不足，公司将通过银行贷款和自有资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。
招股说明书及发行公告 招股说明书
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第二节本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元人民币
发行股数： 3,500 万股，占发行后总股本的比例为 25.76%
发行价格： 11.66 元
市盈率： 29.98 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发
行后总股本全面摊薄计算）
发行前每股净资产： 1.64 元（根据 2006 年 12 月 31 日经审计的股东权益扣除
应付现金股利后的数据计算）
发行后每股净资产： 4.10 元
市净率： 2.84 倍
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
承销方式：余额包销
预计募集资金总额： 40,810 万元
预计募集资金净额： 39,199.32 万元
发行费用概算：承销费用：1,142.68万元
保荐费用：300万元
审计费用：108万元
律师费用：60万元
招股说明书及发行公告 招股说明书
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二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：安徽精诚铜业股份有限公司
法定代表人：姜纯
注册地址：安徽省芜湖市九华北路 778 号
联系电话： 0553-5315978
传真： 0553-5313377
联系人：王刚、姜鸿文
（二）保荐人（主承销平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成
注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层
联系电话： 021-62078613
传真： 021-62078900
保荐代表人：王雯、杨海生
项目主办人：张浩淼
（三）发行人律师：安徽天禾律师事务所
负责人：蒋敏
注册地址：安徽省合肥市淮河路 298 号通达大厦 6-8 层
联系电话： 0551-2679843
传真： 0551-2620450
经办律师：喻荣虎卢贤榕吴波
（四）会计师事务所：安徽华普会计师事务所
法定代表人：肖厚发
注册地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号
联系电话： 0551-2670890
传真： 0551-2652879
经办注册会计师：朱宗瑞、张良文
（五）资产评估机构：中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人：熊靖
注册地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号
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1－1－17
联系电话： 010-51120372/73/75，0791-6692132
传真： 010-51120377
经办注册资产评估欧阳琪、陈峰
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
注册地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
联系人：
（八）收款银行：农行芜湖出口加工区支行徽商银行芜湖分行景春支行
负责人：汪炅徐鸣
注册地址：安徽省芜湖市九华北路 68 号安徽省芜湖市北京东路 1 号
联系电话： 0553-5772727 0553-3815350
传真： 0553-5772726 0553-3817697
联系人：汪炅徐鸣
截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、发行上市的相关重要日期
询价推介时间： 9 月 3 日至 9 月 5 日
定价公告刊登日期： 9 月 7 日
申购日期和缴款日期：网下 9 月 7 日、9 月 10 日；网上 9 月 10 日
股票上市日期：待定
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第三节风险因素
投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、原材料价格波动风险
公司所从事的铜板带材加工业务处于铜产业链的后端，主营业务成本中废杂铜、电解铜的采购成本约占 85%左右。公司生产所需原料铜分为两大类，一类是电解铜，约占铜总采购成本的 10%；一类是废杂铜，约占铜总采购成本的 90%。
报告期内，电解铜、废杂铜的价格均持续上涨。2004、2005、2006、2007 年上
半年，本公司废杂铜的平均采购价格（不含税）分别为 21,211.92、26,269.08、
44,425.21、46,108.75 元/吨，电解铜分别为 23,719.52、29,461.18、51,956.06、
54,473.49 元/吨。受市场需求变动等多方面因素影响，未来铜价格存在不确定
性，公司面临铜价波动的风险。
本公司产品定价基本采用“原料成本＋加工费”的方式，公司赚取相对固定的加工费，公司通过采购与销售合同挂钩、套期保值等方式，基本对冲了铜价波动对原材料价格的风险，铜价波动基本不影响公司的盈利空间（详见本招股说明书第十节“一、（五）影响公司盈利能力及其连续性和稳定性的因素”的相关内
容）。但由于铜成本占公司产品成本比重较高，在铜价持续上涨的情况下，原材料采购将占用更多的资金，从而增加公司的资金压力。另外，铜价持续上升还会增大产品销售收入基数，从而引致公司毛利率指标下降。
二、行业竞争风险
铜板带材产品主要应用于电气设备及器材制造、日用消费品、电子信息、机械制造、建筑、汽车、电力、家电、通讯等行业，近十年来伴随着中国经济的持续增长，上述行业快速发展，从而带动国内铜板带材加工行业也高速成长。目前，中国从事铜板带材加工的企业有 300 多家，但年产量在 15,000 吨以上的企业只有 9 家，行业集中度较低。行业内大量中小企业的存在，使得铜板带材产品低端市场竞争激烈。本公司虽已形成高中低档产品并存的产品格局，但以中档产品为招股说明书及发行公告 招股说明书
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主，高精度铜板带材等高档产品规模较小。在中档铜板带材市场的竞争中，从产品规模、品牌建设、定价能力而言本公司是行业的主导者和推动者之一，竞争优势明显。但在高档产品的竞争中，本公司由于装备、资金不足，面临着行业内几家规模较大的铜板带材生产企业如中铝洛阳铜业有限公司等在生产装备、资金实力、技术创新等方面的竞争压力，也面临着国外品牌企业进入中国市场的竞争压力。如果公司不能及时提升资金实力，优化产品结构，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，获得技术创新效益，将面临越来越大的市场竞争风险。本次募集资金投资项目，就是以优化公司产品结构，提升高档产品产量为目的的。随着市场发展，公司将进一步扩大高档产品产量，在巩固公司中档产品市场竞争优势地位的同时，逐步将公司打造成国内中高档铜板带材的专业制造商，以规避低端市场的竞争风险，并推动中国铜板带材制造水平的进一步提升，为中国由铜板带材制造大国向铜板带材制造强国转变做出贡献。
三、财务风险
1、偿债风险
本公司所属的铜板带材加工行业是一个资金、技术密集型行业，由于公司自有资本较小，公司生产经营所需资金主要依靠银行借款、自身积累以及商业信用，公司资产负债率较高。公司 2004、2005、2006 年、2007 年 1-6 月的资产负债率
（母公司）分别为 81.31%、70.70%、68.31%和 68.52%，维持在较高水平；流动
比率分别为 0.97、1.00、1.03、1.01 倍，速动比率分别为 0.66、0.68、0.66 和
0.58 倍，公司流动比率和速动比率总体水平较低。此外，作为民营企业，公司
较多地采用资产抵押和质押的方式取得银行借款，截止 2007 年 6 月 30 日，公司用于抵押的固定资产（包括房产、机器设备等）账面价值为 7,691.63 万元，占
公司固定资产账面价值的 50.77%；用于抵押的土地使用权账面价值为 2,247.01
万元，占公司土地使用权账面价值的 57.07%；用于质押的存货账面价值 3,277.16
万元，占公司存货账面价值的 15.15%。一旦发生资金周转困难，不能按期偿还
银行借款，银行将可能对公司资产采取强制措施，从而影响公司的正常经营。
2、净资产收益率下降的风险
本次发行预计可募集资金约 3 亿元，以 2006 年 12 月 31 日财务数据为基准，招股说明书及发行公告 招股说明书
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新股发行后公司净资产增加约 181%，而募集资金项目在建设期内无法产生效益。
因此，本次发行结束后，公司净资产收益率将出现较大幅度的下降。如按 2006年度实现的净利润计算，净资产收益率（全面摊薄）将由发行前的 33.47%下降
为 11.54%，公司面临净资产收益率下降引致的相关风险。
四、大股东控制风险
本次发行前控股股东楚江集团持有本公司 85%的股份，发行完成后仍将持有
63.10%的股份。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但
楚江集团可凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。
五、管理风险
公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，对公司管理的要求越来越高。本次发行后，公司的资产规模将有较大幅度的增长，公司的员工也将有较大规模的增加，这些重大的变化对公司的管理将提出新的要求。虽然本公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，将直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场上的形象。
六、技术风险
1、新产品、新技术开发的风险
公司在规模化发展的同时，高度重视技术创新，强调通过研发新工艺、新产品来抓住行业制高点，形成竞争优势。综合利用废杂铜直接生产高深冲性能黄铜板带材、高精度锡青铜板带材、较高精度接插件带材、电缆用屏蔽导体紫铜带等新产品和新工艺都是公司在近几年发展过程中积累的技术成果。目前公司在废杂铜分选技术、添加稀土复合精炼剂（CuRE15）的熔炼工艺、采用硼砂熔液进行覆盖的特殊铸造工艺等方面已走在行业前列，正在研发电子引线框架高精带、高弹性锡青铜产品等。新产品的技术含量越高，相应的开发、试制成本也越高，如果本公司的开发、试制达不到预期效果，会带来一定风险。
2、技术人员流失的风险
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本公司的核心技术是由本公司核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、消化吸收国外先进技术、与科研院所合作开发、与同行和用户进行广泛的技术交流后获得的。同时，公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备改造方面积累了宝贵的经验，是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。如果核心技术人员或熟练技工流失，将对公司的生产经营造成一定影响。
七、募集资金投向风险
随着我国电气设备及器材制造、日用消费品、电子信息、机械制造、建筑、汽车、电力、家电、通讯工业的快速发展，变压器带、锡磷带、接插元件带、框架带、水箱带、电缆带等高精铜板带材的市场需求迅速增加，市场前景广阔，但参与这一行业竞争的企业也逐渐增多。本公司年产 2 万吨高精度铜合金带材项目投产后，公司高精带的产能迅速提升，但短期内能否顺利实现销售，将直接影响项目投资收益和公司整体效益。
八、政策风险
1、产业支持政策变化的风险
根据国家把铜工业发展的重点放在铜产品精深加工方面，积极鼓励铜产品向高精度、新材料、深加工方向发展，并鼓励废杂金属回收利用，大力发展循环经济的产业政策，本公司铜板带材的生产销售符合国家产业政策，并获得国家政策支持。特别是公司铜产品制造中主要使用废杂铜为原料，在废杂铜综合利用、发展循环经济方面走在行业前列，更是得到国家产业政策的大力支持。但如果国家和行业主管部门调整行业投资重点和发展方向，将给本公司的经营带来影响。
2、税收优惠政策变化的风险
报告期内，本公司享受的税收优惠情况如下：
（1）所得税税收优惠政策
①技术改造国产设备投资抵免企业所得税
根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290 号《关于印发<技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法>的通知》的规定，本公司以购买国产设备投资的 40%抵免企业所得税税额。经安徽省国家税务局皖国税函[2004]64 号批复批准，同意本公司以 2003 年度购买国产设备投资额的 40%抵免企业所得税。本公招股说明书及发行公告 招股说明书
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司 2004 年、2005 年和 2006 年因技术改造国产设备投资抵免企业所得税（即为对公司当年净利润的影响金额）分别为 5,407,349.84 元、1,983,746.33 元和 0 元。
②其他所得税税收优惠政策
根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（[94]财税字第 001 号）和《国家税务总局关于新办企业减免税执行期限问题的通知》（国税发[1996]023 号）文件规定，本公司控股子公司精诚再生享受减免成立年度所得税的优惠政策，经芜湖市国家税务局芜国税函[2003]264 号文批准减免 2004 年度所得税，公司于 2005 年收到退税款 175,585.80 元，冲减了 2005 年度的所得税
费用。
本公司控股子公司清远精诚系中外合资企业，所得税享受自获利年度“两免三减半”的优惠政策。由于该子公司本期尚未进入获利年度（累计尚未盈利），因此，该项税收优惠政策对报告期内清远精诚的利润没有影响。
（2）增值税优惠政策
根据财政部、国家税务总局(财税[2001]78 号)《关于废旧物资回收经营业务有关增值税政策的通知》的规定，精诚再生销售其收购的废旧物资直接免征增值税。2004 年至 2007 年 1-6 月精诚再生的营业收入分别为 21,574.13 万元、
50,022.17 万元、85,398.71 万元和 27,945.55 万元，因享受上述税收优惠政策
而减免的增值税分别为 862.97 万元、2,000.89 万元、3,415.95 万元、1,117.82
万元（增值税税率为 4%）。该项增值税税收优惠是国家为鼓励废旧物资循环利用而实施的政策性措施，精诚再生因享受该项政策减少了流转税税赋现金支出，也相应减少了对下游各级产品生产企业和最终用户的税赋转移，对股份公司产品的最终销售起到了积极的推动作用。如果该项政策发生变化将对股份公司的流转税税赋支出形成一定的影响。
如果上述税收优惠政策发生变化，则将会对公司的盈利能力和资金周转情况产生一定的影响。
3、环保政策限制和变化的风险
本公司在生产过程会产生一定的废水、粉尘、噪声等污染。这些污染经综合治理后符合当前国家和地方的环保控制标准，但仍然存在一定的环保风险。而且，随着人们对环保的重视，国家有关环保的法律法规将更加严格，为此可能增加公司的环保投入，这在一定程度上会增加公司的经营成本。
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九、人力资源风险
人才是企业发展的根本保障，人才队伍的建设对公司的发展至关重要，公司十分重视人才的引进和培养。随着公司快速发展，将大量需要管理、营销、技术等各方面的人才。若公司在下一步发展中，不能够进一步充实合格的管理、营销、技术人才，将影响公司的持续发展。
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第四节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：安徽精诚铜业股份有限公司
英文名称：Anhui Jingcheng Copper Share CO.,LTD.
法定代表人：姜纯
注册资本：10,085 万元
成立日期：2002 年 10 月 10 日
变更设立日期：2005 年 12 月 21 日
住所及邮政编码：安徽省芜湖市九华北路 778 号；241008
联系电话及传真：0553-5315978；0553-5313377
互联网地址：http://www.jcty.cn
电子信箱：jingchengcopper@sina.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
2005 年 12 月 6 日，芜湖精诚股东会同意芜湖精诚整体变更为股份有限公司。
同日，芜湖精诚各股东签署《发起人协议》。2005 年 12 月 19 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于芜湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业股份有限公司的批复》（皖国资改革函[2005]603 号）、安徽省人民政府以皖政股字[2005]第 52 号批准证书批准本公司变更设立。
根据华普所华普审字[2005]第 0695 号审计报告，芜湖精诚截止 2005 年 11月 30 日经审计的净资产为 100,859,995.37 元，按 1：1 的比例折成股份 10,085 万
股（余额 9,995.37 元记入资本公积），由芜湖精诚原有股东按出资比例享有。
本公司设立时，华普所对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了华普验字[2005]第 0696 号《验资报告》。
2005 年 12 月 20 日，本公司依法召开创立大会，审议通过了公司章程，选招股说明书及发行公告 招股说明书
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举产生了董事会、监事会，并聘任了公司高级管理人员。2005 年 12 月 21 日，本公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记，并领取了 3402400083 号《企业法人营业执照》。
（二）发起人
本公司发起人为楚江集团及王言宏、何凡、宋杏春、谢友华 4 名自然人。各发起人基本情况如下：
1、楚江集团
详见本节“五（二）发行人主要股东、实际控制人情况”。
2、王言宏
王言宏，中国国籍，1960 年出生，身份证号码：342623196006200551，住所：安徽省马鞍山市花山区生化新村 4 栋 102 室，无境外居留权。发起设立本公司时，王言宏持有本公司 403.40 万股股份，占股本总额的 4%。
3、何凡
何凡，中国国籍，1962 年出生，身份证号码：340211196209111939，住所：
安徽省芜湖市新芜区莲塘新村紫竹园 11 幢 1 单元 602 室，无境外居留权。发起设立本公司时，何凡持有本公司 403.40 万股股份，占股本总额的 4%。
4、宋杏春
宋杏春，中国国籍，1955 年出生，身份证号码：340207195511221013，住所：安徽省芜湖市鸠江区朝阳新村 15 栋 4 单元 401 户，无境外居留权。发起设立本公司时，宋杏春持有本公司 403.40 万股股份，占股本总额的 4%。
5、谢友华
谢友华，中国国籍，1956 年出生，身份证号码：340206560831001，住所：
安徽省芜湖市新芜区长江路新华园 17 号，无境外居留权。发起设立本公司时，谢友华持有本公司 302.55 万股股份，占股本总额的 3%。
本公司变更设立至今，上述发起人持股均未发生变化。
（三）发起设立发行人之前，主发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
发起设立发行人之前，主发起人楚江集团主要从事投资管理业务，其资产招股说明书及发行公告 招股说明书
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体现为对下属各专业子公司的股权。截止变更设立基准日（2005 年 11 月 30 日），主发起人楚江集团持有的股权情况如下：
截止 2005 年 11 月 30 日，楚江集团注册资本为 11,436 万元，资产总额为86,418.67 万元，净资产为 24,749.31 万元（未经审计），以上由楚江集团持股的
子公司在发行人设立之前所拥有的资产和从事的业务情况如下：
单位：万元
公司名称注册资本净资产主营业务备注
上海楚江 1,500 3,586.33 自营或代理进出口，金属、化工制品等销售-
清远精诚 3,000 2,989.64 拟从事铜板带材的生产销售，处在建设期
2006 年 11 月本公司收购上海楚江所持清远精诚 75%的股权
楚江合金 500 1,188.99 铜合金棒、线材加工-
大桥物回 500 472.30 生产性废旧物资的收购、加工、销售
专业为楚江合金配套供应原材料
楚江集团
80% 70%精诚再生90% 10%
上海楚江双源管业芜湖精诚
85%双源带钢70%30%广隆公司20%楚江经贸80%49%
楚江合金51%49% 51%
楚江物流20% 80%
清远精诚75%
大桥物回20% 80%
变更后持有股份公司 85%股份时创担保13%徽商银行
0.58%
招股说明书及发行公告 招股说明书
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楚江经贸 50 95.68 金属原材料、工业辅助材料和备件经销及其它工业品贸易业务-
楚江物流 400 682.07 仓储、运输、配送服务等专业物流服务-
广隆公司 100 431.73 金属制品销售和贸易该公司已于 2006年 7 月注销
双源管业 1,200 4,680.42 光亮带钢、精密焊管、精密冷轧带钢的生产销售-
双源带钢 330 607.19 各种普碳及优质冷轧钢带、衬钢及打包带等的生产销售-
芜湖精诚 3,489 10,086.00 铜板带材的生产销售变更设立股份公司、发行人
精诚再生 500 561.02 生产性废旧物资的收购、销售专业为芜湖精诚配套供应原材料
徽商银行股份有限 250,000 －人民币存贷款业务
徽商银行股份有限公司
（四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产
2002 年各股东以现金出资设立芜湖精诚。2005 年本公司变更设立，芜湖精诚原有资产负债均由本公司依法承继。根据华普所华普审字[2005]第 0695 号审计报告，截止变更设立基准日（2005 年 11 月 30 日），芜湖精诚的主要资产情况如下：
单位：万元
项 目合并数母公司数
总资产 36,861.72 35,484.45
流动资产 26,423.42 24,544.61
固定资产 7,332.70 7,329.31
无形资产及其他资产 2,805.60 2,805.53
负债总额 26,703.21 25,398.45
流动负债 26,703.21 25,398.45
长期负债--
所有者权益 10,102.40 10,086.00
2、发行人成立时实际从事的主要业务
发行人成立时，实际主要从事黄铜板带、锡磷青铜板带两大系列铜基合金板带材的研发、生产、销售和服务。
3、发行人业务流程的变化
招股说明书及发行公告 招股说明书
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公司由有限公司变更设立，改制前后业务流程没有发生重大变化。公司业务流程如下图所示：
业务内容原料供应商供应部生产分公司公司经营部办事处销售客户公司业务流程图原料采购阶段销售接单阶段生产交付阶段月度用料需求月度原料采购计划市场货源信息提报单笔采购计划决策实施采购原料进场分选测试、扣杂采购货源原料入库月度产量计划月度销量计划订货订单初审消费市场信息订单审核货期、质量要求审核接单排产领料生产产品入库组织发货跟单服务产品到货
具体产品生产流程详见本招股说明书第五节“四（二）主要产品的工艺流程”。
（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
发行人成立后，楚江集团拥有的主要资产仍然体现为对各专业子公司的股权，主要从事投资管理业务，并通过各专业子公司开展包括铜板带材加工、钢材加工、铜棒线材加工、贸易、物流等具体业务。
招股说明书及发行公告 招股说明书
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发行人成立后，楚江集团的主要资产及实际从事的主要业务未发生重大变化。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
根据楚江集团的业务分工，楚江集团、上海楚江、楚江经贸、广隆公司等分别负责集团下属各企业的产品在不同地区的销售。芜湖精诚成立后，其产品销售主要通过上述关联方进行，在 2004、2005 年度存在较大的关联交易。变更设立
后，发行人吸收了关联方中专业从事铜板带材销售的专门人才，完善了自己的销售队伍和销售渠道，解决了关联销售问题。经过 2006 年的运营证明，发行人的销售队伍和销售渠道整合是有效的，发行人产品的主要最终销售客户在近三年一期没有发生重大变化，销售的独立性得到保证。
为凸显集中采购的价格优势，楚江集团下属各企业的部分原材料采购由集团统一安排，在 2004、2005 年度芜湖精诚部分原材料采购通过关联方进行，其中
废杂铜采购主要通过精诚再生进行，锌锭采购主要通过上海楚江进行。2005 年11 月芜湖精诚收购了精诚再生，2006 年发行人逐步减少了与上海楚江的锌锭采购交易。目前，发行人与关联方不存在采购方面的关联交易。
另外，2004 年、2005 年度，芜湖精诚存在向楚江集团租赁使用房产的情形。
2005 年 11 月，楚江集团以该部分房产增资的方式解决了关联交易。
经过改制整合，目前发行人与关联方主要在物流服务、天然气结算方面存在关联交易。
以上关联交易情况详见本招股说明书第六节“二、关联方、关联关系和关联
交易”。
（七）产权变更手续办理情况
变更设立后，芜湖精诚所有资产、债务、人员全部进入股份公司，其中主要资产的权属变更情况如下：
1、土地使用权
本公司共拥有三宗国有土地使用权，面积合计 226,479.20 平方米，土地使用
权证已办至本公司名下。具体情况如下：
招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－30
序号土地证号座落终止日期面积（m2）1 芜国用（2006）第 192 号鸠江区大桥镇桥北工业园 2056年 4月 18日 122,794.00
2 芜国用（2006）第 193 号鸠江区大桥镇桥北工业园 2056年 4月 18日 41,000.00
3 芜国用（2006）第 194 号鸠江区大桥镇桥北工业园 2056年 4月 18日 62,685.20
2、房产
本公司使用的建筑面积 34,324.44 平方米的房产已完成变更手续，并取得了
房地权芜鸠江区字第 006051916、006051919、006051922、006051930、006051933、
006051942、006051945、006051948 号等 8 份房产证。
3、商标、专利、专有技术
本公司设立后，依法办理了第 3635420 号“”注册商标的转让手续，现合法拥有商标所有权。注册商标有效期至 2015 年 2 月 20 日。
本公司拥有废杂铜分选技术、添加稀土复合精炼剂（CuRE15）的熔炼工艺等 6 项专有技术，已在变更设立过程中由本公司实际享有，并在生产中发挥作用。
有关专有技术的详细情况参见本招股说明书第五节“五、（二）无形资产”的相
关内容。
4、其他主要资产
其他需要办理权属变更登记的资产如汽车等均已办理相关手续，不需办理权属变更登记的其他资产已由本公司实际享有。
（八）发行人“五分开”情况及独立性
本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备独立面向市场自主经营的能力。
1、业务独立
本公司主营业务是铜板带材的研制、生产、销售和服务。通过对精诚再生的收购，以及销售队伍和销售渠道的整合等，本公司拥有了从事上述业务完整、独立的产、供、销系统和专业人员，不依赖股东单位及其他关联方。本公司控股股东及实际控制人已分别向本公司出具承诺函，承诺避免与本公司发生同业竞争。本公司拥有独立完整的业务，具备独立面向市场自主经营的能力。
（1）关于销售业务独立性
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发行人前身芜湖精诚在 2004、2005 年度产品销售主要通过关联方进行，变
更设立后，发行人吸收了关联方中专业从事铜板带材销售的专门人才，完善了自己的销售队伍和销售渠道，解决了关联销售问题，发行人的销售独立性得到保证。
①精诚铜业设立前，其前身芜湖精诚铜业有限公司已设立了营销中心，下设市场部和经营部，主要负责市场信息管理、产品销售定价、订单管理和销售业务管理等，已独立开展产品销售工作。只是根据楚江集团的业务分工，楚江集团、上海楚江、楚江经贸、广隆公司、精铜供销等分别负责发行人产品在不同地区的销售，于是在2004、2005年度存在较大的关联交易。针对铜板带材市场多品种、
多规格、小批量的特性消费需求，为保证积极快速响应市场，2005年度发行人已逐步扩大了直接销售的比例。
②精诚铜业设立后，吸收聘用了原关联方的铜板带材专业销售人员82人，这些专业销售人员从聘用之日起均专职工作于精诚铜业；吸收聘用后，原关联方广隆公司、精铜供销现已注销。吸收聘用后，发行人进一步加强了销售队伍建设，完善了机构设置和制度建设。目前，精诚铜业的营销人员为154人。
③按照吸收聘用的专业销售人员原负责的销售区域，充实销售人员后，在全国设立了7个销售办事处，其中：吸收聘用原楚江集团铜板带材专业销售人员9人、广隆公司12人，设立了东莞和中山办事处；楚江集团16人、上海楚江12人，设立了宁波、温州办事处；楚江集团12人，设立了苏州办事处；楚江集团13人，设立了常州办事处；精铜供销5人，楚江经贸3人，设立了天津办事处。精诚铜业通过吸收聘用原关联方的铜板带材专业销售人员、按聘用的专业销售人员原负责的销售区域成立办事处、充实销售人员，完善了自己的销售队伍和销售渠道，有效解决了关联销售问题，并迅速巩固了原销售客户关系，扩大了销售区域。
经过 2006 年的运营证明，发行人的销售队伍和销售渠道整合是有效的。发行人产品的主要最终销售客户在近三年一期没有发生重大变化，2004、2005 年
度关联方的主要最终销售客户与发行人 2006 年度的主要销售客户基本一致，公司近三年的前 60 位最终销售客户（销售收入分别占当年收入的 50%以上）中，连续三年的客户为 42 个，占 70%，其中 2006 年前 8大最终销售客户均为连续三年的客户。2007 年 4 月发行人新投产的 10,000 吨较高精带项目，目前运营正常，市场销售情况良好，反映了发行人对市场趋势的准确把握和良好的市场开拓能力。近三年一期，发行人销售数量和销售收入持续上升，销售区域和客户范围逐招股说明书及发行公告 招股说明书
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步扩大，发行人的销售整合并没有影响公司产品的最终销售，并由此保证了公司的独立性，提升了公司直接面向市场自主经营的能力。
（2）关于采购业务独立性
①发行人整体变更设立前，即拥有独立的采购管理部门。发行人生产所需要主要原材料为废杂铜、电解铜和锌锭，2004年、2005年底，发行人从事上述原材料采购管理工作的员工人数为17人，这些人员主要负责原材料市场信息管理、价格管理和采购工作。在变更设立前，采购管理部门一方面从事直接的采购工作，如电解铜的采购，另一方面也对关联方采购进行供应商选择和定价指导工作，以确保原材料供应的及时性、质量、成本等符合公司的生产要求。关联方采购主要是废杂铜采购，通过精诚再生进行。
②2005年11月，发行人收购楚江集团所持精诚再生50%的股权，收购完成后，发行人持有精诚再生90%的股权，发行人向精诚再生采购废杂铜仍按原有模式进行，但已不再构成关联交易。
③变更设立后，发行人进一步完善了独立采购的机构设置、规章制度，目前发行人从事采购工作的人员为 16 人，建立了包括供应目标管理、采购订单计划管理、采购操作管理等在内的完整采购制度。发行人根据订单及生产经营计划，采用持续分批量的形式向原料供应商进行采购。发行人已建立稳定的原料供应渠道，主要供应市场集中在浙江、广东、天津、江苏、安徽、山东和四川等地，并与几家主要供应商建立了长年稳定的合作关系，具备独立从事原材料采购的能力。
（3）发行人吸收了关联公司中专业从事铜带材销售的业务人员后，关联公
司的主要业务及发展定位，以及避免重新发生关联交易的安排。
发行人拥有独立完整的采购、生产、销售系统，具备独立面向向自主经营的能力，不存在继续发生关联交易的前提。
发行人设立后吸收了关联公司中专业从事铜带材销售的业务人员后，关联公司自 2006 年开始已不再从事铜带材的销售业务，没有与发行人发生销售方面关联交易的基础。目前关联公司的主要业务情况和未来发展定位情况如下：
公司名称发展定位主要业务情况
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楚江集团
投资和管理下属的各个产业，致力于将整个集团打造成为国际一流的金属材料供应商
主要从事投资管理业务，本身不从事具体产品的生产经营和销售
上海楚江
规划成为整个集团在上海的窗口，未来主要从事商品和技术的进出口，高科技产品的研发以及金属类相关业务的信息咨询
目前主要从事对下属楚江经贸、楚江合金的股权管理，并代理部分集团下属除发行人以外的其他产业在上海及周边区域的原材料采购业务
楚江经贸
规划成为集团公司下属除发行人以外其他产业辅助材料的集中采购商
目前仍代理部分集团下属除发行人以外的其他产业的原材料采购业务
楚江物流
规划成为为整个集团下属产业进行物流配套服务及为社会其他企业进行仓储、运输服务的企业
目前主要从事为集团下属各产业的运输、配送服务
楚江合金
规划成为集团下属专业从事铜合金棒、线材生产和销售的专业化公司
目前主要从事铜合金棒、线材生产和销售业务
大桥物回
规划成为专业为楚江合金配套服务的原材料（废旧铜合金棒、线材）的供应企业
目前主要从事废旧铜合金棒、线材的回收业务，并全部为楚江合金配套
精铜供销已于 2006 年 12 月注销 2006 年公司已无经营
广隆公司已于 2006 年 7 月注销 2006 年公司已无经营
为避免发生可能影响发行人采购、销售业务独立性的关联交易，相关各方作出了如下承诺：
楚江集团为避免与精诚铜业重新发生关联交易，承诺：“现在与将来均不与精诚铜业在产品销售方面发生关联交易，如果存在因任何原因引起上述关联交易的情形，所得收益归精诚铜业所有。”
上海楚江和楚江经贸为避免与精诚铜业重新发生关联交易，承诺：“现在与将来均不与精诚铜业在产品销售与原材料采购方面发生关联交易，如果存在因任何原因引起上述关联交易的情形，所得收益归精诚铜业所有。”
楚江物流、楚江合金和大桥物回为避免与精诚铜业重新发生关联交易，承诺：
“现在与将来均不与精诚铜业在原材料采购方面发生关联交易，如果存在因任何原因引起上述关联交易的情形，所得收益归精诚铜业所有。”
（4）保荐人和律师的核查意见
保荐人对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：
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发行人拥有独立完整的采购、生产、销售系统，特别是 2005 年的改制规范，以及吸收原关联方中专业从事铜板带材销售的人员后，通过 2006 年的运营证明发行人的销售渠道更加独立完整；通过对精诚再生公司的收购，以及规范并减少与其他关联方的关联采购，发行人的采购独立性得以保证；通过对关联公司发展定位和实际业务的考察，以及避免关联交易的措施分析，发行人避免关联交易的措施是有效的。鉴此，发行人在业务独立性方面不存在缺陷。
发行人律师对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：
精诚铜业具备独立的产品销售与原材料采购能力，公司在业务独立性方面不存在缺陷。
2、资产完整
变更设立后，芜湖精诚的全部资产负债均进入了本公司，并已办理了相关资产权属的变更和转移手续，公司资产与股东的资产严格分开，并独立运营，公司目前业务和生产经营必需的土地、房产、机器设备、商标、专有技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。目前，公司未以资产、权益或信誉为关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
公司根据《公司法》、公司章程的有关规定选举产生公司董事、监事并聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立；不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形。公司总经理等高级管理人员均在公司领薪，未有在股东单位或其其他下属企业兼职和领薪的情形。
4、机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司各职能部门均与控股股东的相关部门严格分开，独立履行其职能，不受控股股东、其他有关部门、单位或个人的干预，与控股股东及其相应的职能部门之间不存在隶属关系，不存在混合经营、合署办公的现象。
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5、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，具有规范独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，独立做出财务决策。公司独立在银行开户，基本存款帐户开户银行为中国农业银行芜湖市分行大桥营业所，帐号为 632301040001321。公司依法独立纳税，税务登记证号分别为芜国税登字 340207743082289 号、皖地税芜字340211743082289 号；公司独立对外签订合同，不存在大股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人股本的形成与变化
本公司由芜湖精诚变更设立。芜湖精诚成立于 2002 年 10 月 10 日，其股本形成及变化过程如下：
1、2002 年芜湖精诚铜业有限公司成立。
芜湖精诚由芜湖精铜铜业有限公司和芜湖市红旗带钢有限公司共同以现金出资设立，公司成立时注册资本 400 万元。上述出资业经安徽平泰会计师事务所验证，并出具了平泰会验（2002）386 号《验资报告》。2002 年 10 月 10 日，芜
湖精诚在芜湖市工商行政管理局依法注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。
该公司设立时股权结构如下：
股东名称出资额（元）出资比例（%）
芜湖精铜铜业有限公司 3,200,000 80
芜湖市红旗带钢有限公司 800,000 20
合计 4,000,000 100
注 1：2002 年 10 月，芜湖市红旗带钢有限公司更名为芜湖精诚特钢有限公司，其所持芜湖精诚股权由芜湖精诚特钢有限公司依法享有。
注 2：2002 年 10 月芜湖精铜铜业有限公司更名为安徽精诚实业有限公司，2002 年 11月 18 日，安徽精诚实业有限公司更名为安徽精诚实业集团有限公司。芜湖精铜铜业有限公司所持芜湖精诚股权由安徽精诚实业集团有限公司依法享有。
2、2003 年芜湖精诚铜业有限公司股权转让并增资。
2003 年 10 月 16 日，芜湖精诚特钢有限公司（现为双源带钢）向上海楚江招股说明书及发行公告 招股说明书
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转让其持有的公司前身芜湖精诚 20%的股权，转让价格为 80 万元人民币，以实际出资额为作价依据。上述股权转让行为于 2003 年 10 月 16 日经芜湖精诚股东会审议通过。上述股权转让方和受让方已出具说明：“股权转让已履行完毕，不存在纠纷”。2003 年 10 月 20 日，经芜湖精诚股东会审议通过，同意由安徽精诚实业集团有限公司、上海楚江分别以现金 880 万元、220 万元对芜湖精诚进行增资。增资完成后，芜湖精诚注册资本为 1,500 万元。上述出资业经安徽平泰会计师事务所验证，并出具了平泰会验（2003）387 号《验资报告》。2003 年 10 月
20 日，芜湖精诚在芜湖市工商行政管理局依法办理变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。此次股权转让及增资后公司股权结构变更如下：
股东名称出资额（元）出资比例（%）
安徽精诚实业集团有限公司 12,000,000 80
上海楚江企业发展有限公司 3,000,000 20
合计 15,000,000 100
3、2005 年芜湖精诚铜业有限公司增资并股权转让。
（1）2005 年 11 月 26 日，经芜湖精诚股东会审议通过，同意安徽精诚实业
集团有限公司（以下简称“精诚集团”）以其拥有的土地使用权和房产经评估后对芜湖精诚进行增资，并同意精诚集团向王言宏转让其持有的芜湖精诚的7.912%
股权，转让价格为 118.68 万元；向谢友华转让其持有的芜湖精诚的 6.978%股权，
转让价格为 104.67 万元。上海楚江向宋杏春转让其持有的芜湖精诚的 9.304%股
权，转让价格为 139.56 万元；向何凡转让其持有的芜湖精诚的 9.304%股权，转
让价格为 139.56 万元；向王言宏转让其持有的芜湖精诚的 1.392%股权，转让价
格为 20.88 万元.上述股权转让均以实际出资额为作价依据，股权转让方和受让
方已出具说明：“上述股权转让已履行完毕，不存在纠纷”。
（2）精诚集团用以增资的房产建筑面积 29,574.92 平方米，经中磊会计师
事务所有限责任公司评估，该房产价值 2,267.15 万元。根据中磊会计师事务所
有限责任公司中磊评报字[2005]2019 号《资产评估报告》和安徽华普会计师事务所华普验字[2005]第 0689 号《验资报告》，精诚集团用于向精诚铜业增资的房产共计 19 幢，面积为 29,574.92 平方米，其中 5幢房产（面积 5,252.16 平方米）
系受让芜湖精铜物资供销有限公司取得，其余 14 幢房产系精诚集团自建取得。
（3）精诚集团用以增资的土地使用权面积 226,479.2 平方米，经安徽地源
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不动产咨询评估有限责任公司评估，该土地使用权价值 3,668.96 万元。
①精诚集团用于增资的土地使用权取得方式和土地使用权性质
2000 年 2 月 29 日，中共芜湖市委办公厅、芜湖市人民政府办公厅根据国土资源部国土资函[1999]641 号《关于同意将芜湖市作为农民集体所有建设用地使用权试点的批复》精神，联合下发了芜市办[2000]3 号《关于转发〈芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转试点方案〉、〈芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转管理办法（试行）〉的通知》。根据《芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转试点方案》，芜湖市鸠江区大桥镇属于试点范围。精诚集团用于向精诚铜业增资的土地使用权系依据《芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转管理办法（试行）》的规定，从芜湖市鸠江区大桥镇四垾村委会处受让取得，具体情形如下：
A、2000 年 8 月 22 日，芜湖精铜铜业有限公司（系安徽精诚实业集团前身）与芜湖市鸠江区大桥镇四垾村委会签订了《芜湖市农民集体所有建设用地使用权转让合同》，依据该合同芜湖精铜铜业有限公司受让了位于大桥镇四垾村 205 国道东侧面积为 99.12 亩（66,080 平方米）的农民集体
所有建设用地使用权。依据芜湖市鸠江区土地管理局芜鸠流转字[2000]第001 号《芜湖市农民集体所有建设用地使用权呈批表》，芜湖市鸠江区人民政府、芜湖市土地管理局对该次转让予以批准。
B、2003 年 11 月 5 日，精诚集团与芜湖市鸠江区大桥镇四垾村委会签订了《芜湖市农民集体所有建设用地使用权转让合同》，依据该合同受让了位于大桥镇四垾村 205 国道东侧面积为 54.71 亩（36,473 平方米）的农
民集体所有建设用地使用权。依据芜湖市鸠江区土地管理局芜鸠流转字[2003]第 96 号《芜湖市农民集体所有建设用地使用权呈批表》，芜湖市鸠江区人民政府、芜湖市土地管理局对该次转让予以批准。
C、2003 年 11 月 5 日，精诚集团与芜湖市鸠江区大桥镇四垾村委会签订了《芜湖市农民集体所有建设用地使用权转让合同》，依据该合同公司受让了位于大桥镇四垾村 205 国道东侧面积为 132.0765 亩（88,051 平方
米）的农民集体所有建设用地使用权。依据芜湖市鸠江区土地管理局芜鸠流转字[2003]第 97 号《芜湖市农民集体所有建设用地使用权呈批表》，芜湖市鸠江区人民政府、芜湖市土地管理局对该次转让予以批准。
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D、2003 年 11 月 5 日，精诚集团与芜湖市鸠江区大桥镇四垾村委会签订了《芜湖市农民集体所有建设用地使用权转让合同》，依据该合同公司受让了位于大桥镇四垾村 205 国道东侧面积为 63.72 亩（42,480 平方米）
的农民集体所有建设用地使用权。依据芜湖市鸠江区土地管理局芜鸠流转字[2003]第 98 号《芜湖市农民集体所有建设用地使用权呈批表》，芜湖市鸠江区人民政府、芜湖市土地管理局对该次转让予以批准。
E、2005 年 11 月，精诚集团以上述土地使用权在办理国有土地使用权出让手续后的评估价值，对芜湖精诚进行增资。根据安徽地源不动产咨询评估有限责任公司《土地估价报告》（安徽地源[2005]芜（估）字第 038号），上述土地使用权评估值确定为 3,668.96 万元。根据该《土地估价报
告》，“本次评估土地使用权价格设定为土地使用权人缴纳全部土地使用权税费后合法取得国有土地使用权条件下的土地使用权价格”。
2005 年 11 月 26 日，精诚集团与上海楚江签订《增资扩股协议书》，约定精诚集团用以增资的土地使用权价格按照《土地估价报告》的评估值确定为 3,668.96 万元。上述土地使用权在办理出让手续过程中的所有费
用均由精诚集团承担。
F、根据《国有土地使用权出让合同》，该土地使用权出让金为每平方米 162元，总面积 226,479.2 平方米，出让金总额为 36,689,630.40 元。目前，精诚
楚江集团已全部缴清了上述土地的土地出让金及契税等，土地使用权出让手续已办理完毕，并已将国有土地使用权证全部办理到精诚铜业名下。
根据芜湖市国土资源局测量队[2005 测字 317 号]《测量报告书》测量结果，精诚铜业最终获得的土地使用权的面积共计 226,479.2 平方米
（233,084 平方米扣减退让道路面积 6,604.8 平方米的结果），精诚铜业现
拥有的土地使用权情况如下：
序号土地使用权证证号座落取得方式终止日期面积（m2）1 芜国用（2006）第 192 号鸠江区大桥镇桥北工业园出让 2056 年 4 月 18 日 122,794.00
2 芜国用（2006）第 193 号鸠江区大桥镇桥北工业园出让 2056 年 4 月 18 日 41,000.00
3 芜国用（2006）第 194 号鸠江区大桥镇桥北工业园出让 2056 年 4 月 18 日 62,685.20
合计 226,479.20
②评估价值的确定依据
2005 年 11 月 25 日，安徽地源不动产咨询评估有限责任公司对精诚集招股说明书及发行公告 招股说明书
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团用以对精诚铜业增资的 226,479.2 平方米土地使用权进行了评估。评估
根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择了基准地价系数修正法和成本逼近法进行。经评估，该土地使用权截止 2005年 11 月 20 日在估价设定年限条件下的国有出让土地使用权价值为3,668.96 万元，并出具了安徽地源[2005]芜（估）字第 038 号《土地估价
报告》。
③相关税费缴纳情况
上述土地使用权在办理出让手续过程中的所有费用均由楚江集团承担。芜湖市国土资源局于 2007 年 4 月 30 日出具了证明，精诚铜业现拥有的 226,479.2 平方米土地使用权相关税费已按规定缴清，不存在尚未缴纳
的税费。
④发行人律师对楚江集团于 2005 年 11 月增资投入精诚铜业的土地使用权情况的核查意见
2005 年 11 月，楚江集团对精诚铜业以六宗土地按国有出让土地使用权评估作价、由楚江集团办理上述六宗土地的国有征收和出让报批手续并缴纳全部相关税费的土地增资方案，已征得芜湖市国土资源局批复同意；该土地增资方案的选择，主要是考虑到集体流转土地使用权系试点，可能对精诚铜业今后上市构成影响；至目前，楚江集团已按《国有土地使用权出让合同》规定全部缴清相关税费，楚江集团用以增资的 226479.2 平方
米的国有土地使用权证已全部办理到精诚铜业名下，楚江集团 2005 年 11月对精诚铜业的土地增资方案已全部履行完毕，没有损害精诚铜业的利益，精诚铜业取得该六宗土地的国有土地使用权合法、有效，不存在法律纠纷。
（4）以上增资资产总价值 5,936.11 万元，其中 1,989 万元作为芜湖精诚注
册资本，其余 3,947.11 万元作资本公积。增资完成后，芜湖精诚注册资本为 3,489
万元。上述出资业经华普所验证，并出具了华普验字[2005]第 0689 号《验资报告》。2005 年 11 月 29 日，芜湖精诚在芜湖市工商行政管理局依法办理变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。此次股权转让及增资后公司股权结构变更如下：
招股说明书及发行公告 招股说明书
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股东名称出资额（元）出资比例（%）
安徽精诚实业集团有限公司 29,656,500 85
王言宏 1,395,600 4
何凡 1,395,600 4
宋杏春 1,395,600 4
谢友华 1,046,700 3
合计 34,890,000 100
4、芜湖精诚整体变更设立股份有限公司。
经安徽省人民政府皖政股字[2005]第 52 号批准证书批准，芜湖精诚依法变更设立为股份有限公司。根据华普所华普审字[2005]第 0695 号审计报告，芜湖精诚截止2005年11月30日经审计的净资产为100,859,995.37元，折成股份10,085
万股（余额 9,995.37 元记入资本公积），由芜湖精诚原有股东按原出资比例享有。
本公司设立时，华普所对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了华普验字[2005]第 0696 号《验资报告》。2005 年 12 月 21 日，本公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记，并领取了《企业法人营业执照》[注册号：
3402400083]。
2005 年 12 月 26 日，安徽精诚实业集团有限公司更名为安徽楚江投资集团有限公司。
变更设立以来，本公司股本结构未发生变化。截止本招股说明书签署之日，本公司股本结构如下：
股东名称持股数额（元）持股比例（%）
安徽楚江投资集团有限公司 85,722,500 85
王言宏 4,034,000 4
何凡 4,034,000 4
宋杏春 4,034,000 4
谢友华 3,025,500 3
合计 100,850,000 100
公司的两次增资行为提高了公司的资本规模，提升了公司的资金实力、融资能力和商业信誉，有效促进了公司的业务发展。同时，以土地、房产增资减少了关联交易，保证了公司的资产完整性。报告期内，公司的出资转让、变更设立行为未引起公司实际控制人的变化，也未引起管理层的重大变动，公司的业务体系招股说明书及发行公告 招股说明书
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进一步完整，公司的经营业绩稳步提升。
（二）资产重组情况
1、2005 年公司为解决主要原材料采购中的关联交易问题，收购了精诚再生
90%的股权，具体情况为：
精诚再生成立于 2003 年 6 月 12 日，注册资本为人民币 50 万元，2004 年 10月增资至 500 万元。其中楚江集团出资 300 万元，出资比例为 60%，精铜供销出资 200 万元，出资比例为 40%。根据华普所华普审字[2005]第 0620 号审计报告，精诚再生截止 2005 年 7 月 31 日的资产总额为 11,287,394.05 元，净资产为
6,772,489.92 元，其中：实收资本 500 万元、盈余公积 265,873.49 元、未分配
利润 1,506,616.43 元。2005 年 8 月 30 日，精诚再生对 2005 年 7 月 31 日结存
的未分配利润 1,506,616.43 元全部进行了分配。由于精诚再生对 2005 年 7 月
31 日结存的未分配利润 1,506,616.43 元进行分配后，精诚再生 2005 年 8 月末、
9 月末、10 月末净资产值与实收资本金额接近。2005 年 9 月，精铜供销与公司签订《股权转让协议》，将其持有精诚再生 40%的股权转让给公司，股权转让价格为 200 万元，收购时精诚再生的账面总资产为 15,519,938.07 元，净资产为
5,632,975.09 元。2005 年 11 月，楚江集团与公司签订《股权转让协议》，将其
持有精诚再生 50%的股权转让给公司。本次股权转让价格为 250 万元，收购时精诚再生的账面总资产为 29,515,334.67 元，净资产为 5,611,112.27 元。上述股
权转让后，股份公司持有精诚再生 90%的股权，公司与精诚再生的采购交易不再构成关联交易。
2、2006 年 11 月，公司收购了关联方上海楚江所持清远精诚的 75%的股权，
具体情况如下：
（1）清远精诚的基本情况。
清远精诚系经广东省人民政府（商外资粤清合资证字[2005]0002 号批准证书）和广东省清远高新技术产业开发区管理委员会（粤清高开[2005]13 号文）批准，由上海楚江和香港长江国际实业发展有限公司出资设立的中外合资企业，于2005 年 3 月 21 日在清远市工商行政管理局依法注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。该公司住所广东省清远高新技术产业开发区百嘉工业园十六号小区，法定代表人姜纯。该公司注册资本 3,000 万元，其中上海楚江以现金出资 2,250招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－42
万元，占出资额的 75%，香港长江国际实业发展有限公司以美元出资，折合人民币 750 万元，占出资额的 25%。上述出资分四次到位，分别经德信会计师事务所德信会验[2005]033 号、德信会验[2005]034 号、德信会验[2005]094 号、德信会验[2006]147 号《验资报告》验证。
该公司于 2006 年 6 月建成投产，现有 15,000 吨/年的铜板带材生产能力，主要设备有 1.5 吨/日产半连续铸锭炉、钟罩式退火炉、二辊可逆热轧机、四辊调
速冷轧机等，主要从事铜板带材的生产销售。
经华普所审计，截止 2006 年 8 月 31 日，清远精诚的主要财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2006 年 8 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
总资产 11,347.90 5,789.87
流动资产 7,855.57 3,173.55
固定资产 3,166.08 447.36
负债总额 8,590.51 2,964.67
流动负债 8,590.51 2,964.67
长期负债--
股东权益 2,757.39 2,825.20
②利润表主要数据
单位：万元
项 目 2006 年 1-8 月 2005 年度
主营业务收入 7,735.82 2,417.63
主营业务利润 226.95 18.33
利润总额-67.81 -167.16
净利润-67.81 -167.16
（2）收购的动因
①珠江三角洲是中国铜板带材产品消费量较大的区域，也是废杂铜的主要集散地之一。本公司在该区域有良好的市场基础和较大的采购需求。近三年一期，本公司对珠江三角洲的销售占总销售收入的 25%左右，从该区域（主要是广东清远、南海地区）采购的废杂铜占废杂铜总采购量的 20%左右，并呈持续增长之势。
为充分拓展该区域市场，本公司原拟在该区域投资建厂，实现就地采购、就地生招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－43
产、就地销售，以减少成本，增强价格优势，提升市场占有率。但受当时资金限制，清远精诚由上海楚江先行投资建设。
②鉴于上海楚江与本公司同受楚江集团控制，清远精诚的生产经营与本公司构成同业竞争。为拓展重点区域市场，进一步提升公司的规模优势，并解决同业竞争问题，经公司 2005 年度股东大会审议通过，本公司决定适时收购上海楚江所持清远精诚 75%的股权。
（3）本次收购所履行的法定程序
①2006 年 3 月 24 日，本公司一届三次董事会会议决定收购上海楚江所持清远精诚 75%的股权。上述议案经公司 2006 年 4 月 26 日召开的公司 2005 年度股东大会审议通过。
②2006 年 10 月 12 日，清远精诚董事会同意上海楚江将其持有的公司 75%的股权转让给本公司，香港长江国际实业发展有限公司放弃优先受让权。
③2006 年 10 月 12 日，上海楚江与本公司签订《股权转让协议》，约定将其所持清远精诚 75%的股权转让给本公司，转让价格根据清远精诚截止 2006 年 8月 31 日经审计的净资产值为依据确定。根据华普所华普审字[2006]第 0693 号审计报告，清远精诚截止 2006 年 8 月 31 日的净资产值为 27,573,889.23 元，按照
75%的股权对应的价值，最终双方确定本次股权转让价格为 20,680,416.92 元。
④2006 年 11 月 16 日，广东省清远高新技术产业开发区管理委员会以《关于同意清远精诚铜业有限公司股权变更的批复》（粤清高开[2006]60 号）批准了上述股权转让行为，并经广东省人民政府批准换发了《批准证书》。2006 年 11月 21 日，清远精诚在清远市工商行政管理局依法办理了工商变更登记手续，并换发了《企业法人营业执照》。
（4）收购的影响
本次收购对本公司管理层未发生影响，实际控制人未因此发生变化，楚江集团将其从事铜板带材生产的资产进一步向本公司集中，有助于本公司的长远发展。
本次收购进一步增强了公司的规模优势，铜板带材产能由 45,000 吨/年增加到 60,000 吨/年，对公司持续拓展珠江三角洲市场起到了积极作用。
本次收购有效解决了同业竞争问题，也进一步理顺了楚江集团的资产管理关系。
招股说明书及发行公告 招股说明书
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2006 年清远精诚实现营业收入 17,944.64 万元，实现净利润-58.02 万元。精
远精诚于 2006 年 6 月建成投产，当年经营业绩未能有效体现。经过近半年的磨合，清远精诚生产经营逐步走上正轨，将对本公司经营业绩产生积极影响。
综上所述，本次收购符合公司的长远发展战略和近期发展目标。
四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性
1、2002 年 10 月 10 日，安徽平泰会计师事务所接受委托，对拟设立的芜湖
精诚截止 2002 年 9 月 17 日的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了平泰会验（2002）386 号《验资报告》。经审验，芜湖精铜
铜业有限公司和芜湖市红旗带钢有限公司分别以现金 320 万元、80 万元出资，芜湖精诚成立时注册资本 400 万元足额到位。
2、2003 年 10 月 20 日，安徽平泰会计师事务所接受委托，对芜湖精诚截止
2003 年 10 月 20 日新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了平泰会验
（2003）387 号《验资报告》。经审验，截止 2003 年 10 月 20 日，芜湖精诚已收
到安徽精诚实业集团有限公司、上海楚江缴纳的新增注册资本 1,100 万元，各股东分别以现金出资。增资完成后，公司注册资本 1,500 万元足额到位。
3、2005 年 11 月 28 日，华普所接受委托，对芜湖精诚截止 2005 年 11 月
27 日新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了华普验字[2005]第 0689 号《验资报告》。经审验，截止 2005 年 11 月 27 日，芜湖精诚已收到安徽精诚实业集团有限公司新投入的资本金 5,936.11 万元，其中：实收资本 1,989 万元，资本
公积 3,947.11 万元。增资完成后，公司注册资本 3,489 万元足额到位。本次增资，
安徽精诚实业集团有限公司以其拥有的土地使用权和房产经评估作价 5,936.11
万元认购。其中土地使用权经安徽地源不动产咨询评估有限责任公司评估，价值为 3,668.96 万元，房产经中磊会计师事务所有限责任公司评估，价值为 2,267.15
万元。
4、2005 年 12 月 7 日，华普所接受委托，对本公司变更设立时注册资本的
实收情况进行了审验，并出具了华普验字[2005]第 0696 号《验资报告》。经审验，截止 2005 年 12 月 7 日，本公司已收到全体股东缴纳的注册资本 10,085 万元，出资方式为净资产。净资产价值根据华普所华普审字[2005]第 0695 号审计报告招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－45
确定。
本公司变更设立至本招股说明书签署日，注册资本未发生变更。
五、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况
（一）控股股东及发行人的组织结构图示
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
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王言宏4%
何凡宋杏春谢友华4%
4%
3%
铜合金棒、线材加工
楚江集团
80% 70%精诚再生90%10%上海楚江双源管业股份公司
85%双源带钢
93.4%6.6%
楚江经贸
2.45%
楚江合金78%22% 97.55%
80% 20%20% 80%清远精诚75%楚江物流大桥物回
铜板带材的生产与销售钢材产品加工与销售
贸易与物流服务
时创担保
13%
上海楚江
楚江薄板80%20%徽商银行
0.58%
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－47
（二）发行人主要股东、实际控制人情况介绍
1、控股股东——安徽楚江投资集团有限公司
（1）楚江集团基本情况
楚江集团成立于 1999 年 11 月 7 日，目前注册资本和实收资本为 11,436 万元，注册地址和主要生产经营地为芜湖经济开发区北区，法定代表人姜纯，主要从事投资管理业务。楚江集团股东为姜纯先生、王言宏先生，分别持有其 90.73%、
9.27%的股权。
经安徽平泰会计师事务所审计，截止 2006 年 12 月 31 日，楚江集团资产总额 118,647.57 万元，净资产 32,792.02 万元，2006 年度净利润 12,063.74 万元。
截止 2007 年 6 月 30 日(未经审计)，楚江集团资产总额 131,134.22 万元，
净资产 47,141.18 万元，2007 上半年度净利润 7,656.24 万元。
目前，楚江集团持有本公司 85%的股份，为公司的控股股东。
（2）楚江集团的历史沿革
楚江集团前身为芜湖精铜铜业有限公司，成立时注册资本为 400 万元，全部由自然人以现金出资组成。其中：王言宏出资 160 万元，占注册资本的 40%；王陈标出资 120 万元，占注册资本的 30%；谢平锐出资 120 万元，占注册资本的30%。公司于 1999 年 11 月 7 日在芜湖市工商行政管理局办理了工商注册登记手续。
2002 年 9 月 2 日，芜湖精铜铜业有限公司股东会决议决定将公司名称变更为安徽精诚实业有限公司，并通过了对公司进行增资的方案。根据方案，股东王言宏以其对公司的债权 299.92 万元以及现金 20.08 万元，合计 320 万元对公司进
行增资；股东王陈标、谢平锐各以现金 240 万元对公司进行增资。增资完成后公司注册资本为 1,200 万元，各股东的持股比例不变。公司据此办理了工商变更登记手续。
2002 年 11 月 15 日，安徽精诚实业有限公司股东会决议决定将公司更名为安徽精诚实业集团有限公司，并据此办理了工商变更登记手续。
2003 年 11 月 28 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定，同意公司股东王陈标将其持有的公司 30%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受让权。2003 年 12 月 8 日，公司股东会决议决定，同意公司股东王言宏将其持有第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－48
的公司 20%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受让权。股权转让完成后，姜纯持有公司 50%的股权，谢平锐持有公司 30%的股权，王言宏持有公司 20%的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。
2004 年 11 月 28 日，公司股东谢平锐将其持有的公司 30%的股权分别转让给何凡、宋杏春、谢友华等三人，三人的受让比例均为 10%，其他股东同意放弃优先受让权。股权转让完成后，姜纯持有公司 50%的股权，王言宏持有公司 20%的股权，何凡、宋杏春、谢友华分别持有公司 10%的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。
2005 年 9 月 1 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定，同意何凡、宋杏春、谢友华分别将其持有的公司 10%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受让权。本次股权转让完成后，姜纯持有公司 80%的股权，王言宏持有公司20%的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。
2005 年 10 月 12 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议通过了公司增加注册资本的议案，即将公司注册资本由 1,200 万元增加至 11,436 万元。增资完成后，安徽精诚实业集团有限公司注册资本为 11,436 万元，其中姜纯出资 10,376万元，占注册资本的 90.73%；王言宏出资 1,060 万元，占注册资本的 9.27%。公
司据此办理了工商变更登记手续。
2005 年 12 月 8 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定将公司更名为安徽楚江投资集团有限公司。公司据此办理了工商变更登记手续。
（3）2005 年增资资产的形态、价值确定的依据
2005 年 10 月 13 日，精诚集团与股东姜纯、王言宏签署了《增资扩股协议书》，约定：本次增资 10,236 万元，增资资产包括：
①精诚集团股东姜纯、王言宏以精诚集团截止 2005 年 7 月 31 日帐面未分配利润转增股本。根据安徽华普会计事务所出具的华普审字[2005]第 0619 号《审计报告》，精诚集团截止 2005 年 7 月 31 日帐面未分配利润为 4,100 万元，按 1：
1比例全部转增股本 4,100 万元，由原股东按出资比例分别享有。
②姜纯先生以其所持芜湖双源金属有限公司 95%的股权作价 1,165 万元增资。根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字[2005]第 0625 号《审计报告》，芜湖双源金属有限公司截止 2005 年 7 月 31 日所有者权益为 1,227.35 万元，姜
纯先生所持 95%的股权作价 1,165 万元，按 1：1比例投入到精诚集团。
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－49
③姜纯先生以其所持上海双良投资管理有限公司90%的股权作价2,067万元增资。根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字[2005]第 0624 号《审计报告》，上海双良投资管理有限公司截止2005年 7月 31日所有者权益为2,297.37万元，
姜纯先生所持 90%的股权作价 2,067 万元，按 1：1比例投入到精诚集团。
④姜纯先生以其所持上海楚江企业发展有限公司80%的股权作价2,904万元增资。根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字[2005]第 0627 号《审计报告》，上海楚江企业发展有限公司截止2005年 7月 31日所有者权益为3,630.28万元，
姜纯先生所持 80%的股权作价 2,904 万元，按 1：1比例投入到精诚集团。
该次增资经安徽华普会计师事务所验证，并出具了华普验字[2005]第 0664号《验资报告》。该次增资完成后，精诚集团注册资本为 11,436 万元，其中姜纯出资 10,376 万元，占注册资本的 90.73%；王言宏出资 1,060 万元，占注册资本
的 9.27%。
（4）增资资产的来源及其合法性
①精诚集团股东姜纯、王言宏用以增资的精诚集团截止 2005 年 7 月 31 日的帐面未分配利润，系精诚集团历年的经营积累所得。
②姜纯先生所持芜湖双源金属有限公司 95%的股权，系其个人投资取得。芜湖双源金属有限公司成立于 2003 年 6 月 5 日，成立时注册资本 500 万元，业经安徽平泰会计师事务所平泰会验（2003）205 号《验资报告》验证。姜纯先生以
现金 475 万元作为出资，持有其 95%的股权。
③姜纯先生所持上海双良投资管理有限公司 90%的股权，系其个人投资取得。上海双良投资管理有限公司成立于 2003 年 7月 14日，成立时注册资本 1,200万元，业经上海中惠会计师事务所有限公司沪惠报验字（2003）1206 号《验资
报告》验证。姜纯先生以现金 1,080 万元作为出资，持有其 90%的股权。
④姜纯先生所持上海楚江企业发展有限公司 80%的股权，系其通过股权受让取得。上海楚江企业发展有限公司成立于 2002 年 3 月 25 日，成立时注册资本1,500 万元，业经青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司青振沪内验字
（2002）第 1058 号《验资报告》验证。公司成立时股东为王言宏、沈献林，分
别以现金出资 750 万元，各占 50%的股权。2004 年 10 月 28 日，沈献林先生与姜纯先生签订《股权转让协议》，沈献林先生将其所持公司 50%的股权作价 750 万元转让给姜纯先生，上述转让事项经上海楚江企业发展有限公司 2004 年 11 月 5第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－50
日股东会审议通过。公司据此修改了公司章程并办理了工商变更登记手续。2005年 9 月 1 日，王言宏先生与姜纯先生签订《股权转让协议》，王言宏先生将其所持公司 30%的股权作价 450 万元转让给姜纯先生，上述转让事项经公司 2005 年 9月 1 日股东会审议通过。公司据此修改了公司章程并办理了工商变更登记手续。
至此，姜纯先生已合法拥有上海楚江企业发展有限公司 80%的股权。
⑤姜纯先生用以投资或购买股权的现金系其个人积蓄、家庭经营积累和亲友借款所得。
保荐人对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：
2005 年 10 月用以对控股股东增资的资产，一是控股股东历年的经营积累，一是姜纯先生通过个人投资或股权受让方式取得的公司股权。姜纯先生用以投资或购买股权的现金系其个人积蓄、家庭经营积累和亲友借款所得，不存在法律纠纷，资产来源合法。
（5）楚江集团主营业务和主要资产的变化情况
1999 年 11 月楚江集团前身芜湖精铜铜业有限公司成立，公司成立至今主营业务和主要资产的变化情况如下：
单位：万元
时间注册资本总资产净资产净利润主营业务备注
1999.12.31 400 427.26 404.35 4.35 铜板带材的生产销售
2000.12.31 400 4645.11 652.91 248.56 铜板带材的生产销售
2001.12.31 400 7731.60 1540.47 887.56 铜板带材的
生产销售
2002.12.31 1,200 16549.14 2891.90 566.24 投资管理
2002年 10月设立发行人
2003.12.31 1,200 20388.32 3593.08 518.64 投资管理
2004.12.31 1,200 34102.64 5263.85 1704.93 投资管理
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－51
2005.12.31 11,436 85,055.05 23,341.01 9,158.18 投资管理
2005年 10月以未分配利润及三家公司的股权增资
2006.12.31 11,436 118,647.57 32,792.02 12,063.74 投资管理
2007.06.30 11,436 131,134.22 47,141.19 7,656.24 投资管理
（6）楚江集团的对外投资情况
截止 2007 年 6 月 30 日，楚江集团除持有发行人 85%的股份外，还直接持有以下 8家公司的股权，具体情况如下：
公司名称主营业务注册资本
（万元）
持股比例（%）上海楚江商品和技术的进出口等 1,500 80
双源管业光亮带钢等钢材产品生产销售 4,500 70
楚江合金铜合金棒、线材加工 2,000 78
楚江经贸金属原材料等的贸易 1,000 97.55
楚江物流仓储、运输、配送服务等专业物流服务 400 20
双源带钢各种普碳及优质冷轧钢带等的生产销售 2,000 6.6
楚江薄板冷轧薄板的生产、销售 1,500 20
精诚再生废旧铜及铜合金、废电缆线的回收、销售 500 10
徽商银行股份有限公司人民币存贷款业务 250,0.58
2、本公司实际控制人——姜纯先生
姜纯，男，中国国籍，1960 年出生，身份证号码：340206196002100019，中共党员，工商管理硕士，高级工程师，住所：安徽省芜湖市镜湖区九华山路318 号泰华园 5088 幢，无境外居留权。姜纯先生通过楚江集团间接控制本公司85%的股份，为公司实际控制人。
姜纯先生的其他情况详见第七节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员简历”。
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
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3、本公司其他股东
本公司其他股东为王言宏先生、何凡先生、宋杏春先生、谢友华先生，分别直接持有本公司 4%、4%、4%、3%的股份。其他股东情况详见本节“二、（二）
发起人”。
截止本招股说明书签署日，本公司股东和实际控制人直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
（三）控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况介绍
1、上海楚江企业发展有限公司
成立时间：2002 年 3 月 25 日
注册资本和实收资本：1,500 万元
注册地址和主要生产经营地：上海市浦东新区向城路 58 号东方国际科技大厦第 14 层
法定代表人：姜纯
公司股东为楚江集团、王言宏，分别持有其 80%、20%的股权。公司主要从事商品和技术的进出口，高科技产品的研发，金属材料、建筑材料、装饰材料、五金交电等的加工、销售，以及上述相关述业务的信息咨询等。
截止 2006 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额 7,585.96 万元，净资产
3,606.55 万元，2006 年度净利润 371.76 万元。
截止 2007 年 6 月 30 日，该公司资产总额 6,692.67 万元，净资产 3,756.31
万元，2007 上半年净利润 149.76 万元(未经审计)。
2、芜湖双源管业有限公司
成立时间：2003 年 8 月 6 日
注册资本和实收资本：4,500 万元
注册地址和主要生产经营地：芜湖市鸠江区大桥镇桥北工业园
法定代表人：姜纯
公司股东为楚江集团、格域投资有限公司、香港长江国际实业发展有限公司，分别持有其 70%、19.7%、10.3%的股权。公司主要从事光亮带钢、精密焊管、
精密冷轧带钢的生产销售。
截止 2006 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额 32,487.62 万元，净资产
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－53
11,271.82 万元，2006 年度净利润 2,972.73 万元。
截止 2007 年 6月 30日，该公司资产总额 24,218.63 万元，净资产 10,356.44
万元，2007 上半年净利润 669.93 万元(未经审计)。
（1）格域投资有限公司
成立时间：2002 年 6 月 28 日
注册资本：100 万美元
注册地址：萨摩亚群岛
法定代表人：叶名寿
该公司股东为叶名寿（中国台湾居民），持有其 100%的股权。公司根据萨摩亚国际公司法开展投资业务等。
（2）香港长江国际实业发展有限公司
成立时间：2005 年 1 月 21 日
注册资本：1,000 万港元
注册地址：MSH 2684 RM 1007 10/F HO KING CTR 2-16 FA YUEN ST MONGKOK
KL
法定代表人：胡晓为
该公司股东为 BRIGHTEST STAR LTD.和胡晓为，分别持有其 90%、10%的股权。公司根据香港《商业登记条例》等从事实业投资业务。
BRIGHTEST STAR LTD.系由自然人蔡胜实际控制的公司。自然人蔡胜为中国公民，身份证号码为 340504196190010，其直接持有 BRIGHTEST STAR LTD.100%的股权，间接持有香港长江国际实业有限公司 90%的股权。因此香港长江国际实业有限公司的实际控制人为自然人蔡胜。
3、芜湖楚江合金铜材有限公司
成立时间：2003 年 11 月 10 日
注册资本和实收资本：2,000 万元
注册地址和主要生产经营地：芜湖市大桥镇桥北工业区红旗工业园
法定代表人：姜纯
公司股东为楚江集团、上海楚江，分别持有其 78%、22%的股权。公司主要从事铜合金棒、线材加工。
截止 2006 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额 13,358.61 万元，净资产
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－54
4,841.30 万元，2006 年度净利润 2045.84 万元。
截止 2007 年 6 月 30 日，该公司资产总额 15,543.84 万元，净资产 6,310.56
万元，2007 上半年净利润 1,569.81 万元(未经审计)。
4、芜湖楚江经贸发展有限公司
成立时间：1999 年 12 月 12 日
注册资本和实收资本：1,000 万元
注册地址和主要生产经营地：芜湖经济开发区北区
法定代表人：姜纯
公司股东为楚江集团、上海楚江，分别持有其 97.55%、2.45%的股权。公司
主要从事金属原材料、工业辅助材料和备件经销及其它工业品贸易业务。
截止 2006 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额 5,396.11 万元，净资产
1,966.51 万元，2006 年度净利润 735.03 万元。
截止 2007 年 6 月 30 日，该公司资产总额 4,479.79 万元，净资产 1,975.26
万元，2007 上半年净利润 439.05 万元(未经审计)。
5、芜湖楚江物流有限公司
成立时间：2002 年 10 月 10 日
注册资本和实收资本：400 万元
注册地址和主要生产经营地：芜湖经济开发区北区
法定代表人：刘居荣
公司股东为楚江集团、楚江经贸，分别持有其 20%、80%的股权。公司主要从事仓储、运输、配送服务等专业物流服务。
截止 2006 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额 2,028.79 万元，净资产
1,135.53 万元，2006 年度净利润 403.23 万元。
截止 2007 年 6 月 30 日，该公司资产总额 2,383.69 万元，净资产 1,441.18
万元，2007 上半年净利润 305.65 万元(未经审计)。
6、芜湖双源带钢有限公司
成立时间：1995 年 3 月 23 日
注册资本和实收资本：2,000 万元
注册地址和主要生产经营地：芜湖市鸠江区大桥镇红旗村
法定代表人：宋杏春
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－55
公司股东为楚江集团、双源管业，分别持有其 6.6%、93.4%的股权。公司主
要从事各种普碳及优质冷轧钢带、衬钢及打包带等的生产销售。
截止 2006 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额 10,387.33 万元，净资产
3,641.14 万元，2006 年度净利润 1,217.10 万元。
截止 2007 年 6 月 30 日，该公司资产总额 9,998.02 万元，净资产 4,310.31
万元，2007 上半年净利润 669.17 万元(未经审计)。
7、芜湖大桥物资回收有限公司
成立时间：2003 年 12 月 5 日
注册资本和实收资本：500 万元
注册地址和主要生产经营地：芜湖市鸠江区大桥镇桥北工业区红旗工业园
法定代表人：盛代华
公司股东为楚江合金、上海楚江，分别持有其 80%、20%的股权。公司主要从事生产性废旧物资的收购、加工、销售。
截止 2006 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额 793.30 万元，净资产
502.75 万元，2006 年度净利润 24.28 万元。
截止 2007 年 6 月 30 日，该公司资产总额 1,195.36 万元，净资产 514.12
万元，2007 上半年净利润 11.37 万元(未经审计)。
8、芜湖楚江薄板股份有限公司
成立时间：2006 年 12 月 8 日
注册资本和实收资本：1,500 万元
注册地址和主要生产经营地：芜湖市经济技术开发区北区
法定代表人：姜纯
公司股东为上海楚江、楚江集团，分别持有其 80%、20%的股份。公司主要从事冷轧薄板的生产、销售。
截止 2007 年 6 月 30 日，该公司净资产 1,500 万元，尚未正式运营。
（四）发行人所控制的企业情况介绍
1、清远精诚有限公司
成立时间：2005 年 3 月 21 日
注册资本和实收资本：3,000 万元
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－56
注册地址和主要生产经营地：广东省清远高新技术产业开发区百嘉工业园十六号小区
法定代表人：姜纯
该公司股东为本公司和香港长江国际实业发展有限公司，分别持有其 75%、25%的股权。该公司主要从事铜板带材的生产销售，现有 15,000 吨/年的生产能力，是本公司拓展珠江三角洲地区铜板带材市场的重要载体。
经华普所审计，截止 2006 年 12 月 31 日，清远精诚资产总额 157,472,864.79
元，净资产 27,717,738.17 元，2006 年度净利润-580,201.40 元；截止 2007 年
6 月 30 日，清远精诚资产总额 144,352,681.66 元，净资产 41,992,202.19 元，
2007 上半年净利润 14,274,464.02 元。
2、芜湖精诚再生资源利用有限公司
成立时间：2003 年 6 月 12 日
注册资本和实收资本：500 万元
注册地址和主要生产经营地：芜湖市九华北路 778 号
法定代表人：何凡
该公司股东为本公司和楚江集团，分别持有其 90%、10%的股权。该公司主要从事废旧铜及铜合金、废电缆线的回收、销售及七类废旧物资的进口拆解分选业务，为本公司提供原料。
经华普所审计，截止 2006 年 12 月 31 日，精诚再生资产总额 49,968,118.44
元，净资产 5,179,683.45 元，2006 年度净利润-560,977.28 元；截止 2007 年 6
月 30 日，精诚再生资产总额 37,451,602.58 元，净资产 5,643,846.00 元，2007
上半年净利润 464,162.55 元。
3、芜湖市时创信用担保有限公司
成立时间：2005 年 12 月 12 日
注册资本和实收资本：2,300 万元
注册地址和主要生产经营地：芜湖市中山路步行街金鼎广场 6 楼
法定代表人：丁劲松
该公司股东为本公司及芜湖市建设投资有限公司、安徽金鼎锅炉股份有限公司、安徽鑫龙电器股份有限公司、安徽亚夏实业股份有限公司、芜湖杉杉天健玻璃有限公司、长信薄膜科技（芜湖）有限公司等，分别持有其 13%、22%、13%、第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－57
13%、13%、13%、13%的股权。该公司主要从事会员企业的融资担保业务。
截止 2006 年 12 月 31 日，该公司资产总额 23,138,787.48 元，净资产
22,994,755.48 元，2006 年度净利润-5,244.52 元；截止 2007 年 6 月 30 日，该
公司资产总额 23,135,652.16 元，净资产 22,940,876.16 元，2007 上半年净利
润-53,879.32 元（未经审计）。
六、发行人的内部组织机构
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－58
发行人各职能部门的主要职责如下：
1、技术发展部：负责公司发展规划、项目管理、技改管理、技术创新、设
备管理、基建管理等工作。
2、高精带项目部：负责高精带项目的方案设计、项目实施、项目现场和安
全管理、项目交付等工作。
3、市场部：负责市场规划、市场信息管理、价格管理、营销策略、销售业
务管理等工作。
4、经营部：负责营销目标计划管理、统计管理、订单管理、产销运作管理、
市场服务、物流保障管理、营销人事、薪资管理等工作。
5、供应部：负责原料采购、市场信息管理、价格管理。
6、生产管理部：负责公司生产目标管理、生产统计管理、产销计划衔接、
安全管理、工艺管理、质量管理、市场服务管理、标准件管理等工作。
总经办财务部
审计部
高精带项目部
人力资源部生产分公司股东大会
生产中心研发中心营销中心企管中心技术发展部
经营部
市场部
监事会
董事会
总经理
专业委员会
董事会秘书
供应部生产管理部第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－59
7、生产分公司：主要负责普通铜板带材的生产工作。
8、财务部：负责公司财务核算、目标计划管理、考核考评机制建设、目标
考核管理、组织运行管理、制度管理、统计管理等工作。
9、审计部：负责公司内部审计工作。
10、总经办：负责行政管理、管理策划、档案管理、后勤管理、网络管理、
公共关系管理等工作。
11、人力资源部：负责公司组织管理、目标管理、绩效考核管理、人事管理、
培训管理、薪资福利管理等工作。
七、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本变化
截止本招股说明书签署日，本公司股本为 10,085 万股，本次拟公开发行 3,500万股，占发行后股本总额 13,585 万股的 25.76%。
（二）发行前后股东变化情况
1、发行前十名股东情况
本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：
序号股东名称持股数额（元）持股比例（%）
1 安徽楚江投资集团有限公司 85,722,500 85
2 王言宏 4,034,000 4
3 何凡 4,034,000 4
4 宋杏春 4,034,000 4
5 谢友华 3,025,500 3
合计 100,850,000 100
2、发行后股东情况
序号股东名称持股数额（元）持股比例（%）
1 安徽楚江投资集团有限公司 85,722,500 63.10
2 王言宏 4,034,000 2.97
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－60
3 何凡 4,034,000 2.97
4 宋杏春 4,034,000 2.97
5 谢友华 3,025,500 2.23
6 社会公众股 35,000,000 25.76
合计 135,850,000 100
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号股东姓名持股数额（元）持股比例(%)在公司任职情况
1 王言宏 4,034,000 4 无
2 何凡 4,034,000 4 董事、总经理
3 宋杏春 4,034,000 4 监事会主席
4 谢友华 3,025,500 3 董事
（四）关于股份性质、战略投资者和股东间的关联关系
本公司股份中无国有股份或外资股份。楚江集团持股为法人股，其余为自然人股。
发行人股东中无战略投资者。
发行人的自然人股东王言宏是楚江集团的股东，持有楚江集团 9.27%的股
权；发行人自然人股东何凡、宋杏春、谢友华是楚江集团的董事。除此之外，发行人股东间不存在其他关联关系。
（五）重要承诺
1、本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
（1）本次发行前，楚江集团持有本公司 8,572.25 万股股份。楚江集团已出
具承诺函，承诺自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
（2）自然人股东王言宏承诺，其持有的公司全部股份自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－61
（3）何凡、宋杏春、谢友华等 3 名持股董事、监事、高级管理人员分别承
诺：自发行人股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
2、关于避免同业竞争的承诺
控股股东楚江集团及实际控制人姜纯先生分别承诺，目前未与发行人同业竞争，将来也不与发行人发生同业竞争。详见第六节“一、（三）控股股东、实际
控制人为避免同业竞争而出具的承诺”。
3、关于公平交易的承诺
楚江集团已出具承诺函，承诺在与本公司发生商业往来时，将严格遵循市场规则，恪守一般商业原则，公平交易，不谋求自己的特殊利益，不损害本公司和其他股东的利益。
4、关于规范股东行为的承诺
楚江集团已出具承诺函，承诺：
（1）依法行使股东权，不以股东以外的任何身份参与发行人的决策与管理。
（2）谨慎行使股东权，不为自己单方面的利益而行使股权。
（3）尊重发行人的决策与经营权。保证发行人的重大决策只由发行人股东
大会和董事会作出，不直接或间接干预发行人的决策及依法开展的生产经营活动。不对发行人或其部门下达任何指令、指标或其他工作命令。
（4）尊重发行人的人事独立。对发行人董事、监事候选人的提名，将严格
遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。保证所提名的董事、监事候选人具备相关专业知识和决策、监督能力。不对发行人股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不越过股东大会、董事会任免发行人的高级管理人员。
（5）尊重发行人的财产权。不以任何形式侵占发行人的财产，不要求发行
人为其控股或参股企业提供任何形式的违规担保。
（6）对发行人及其他各股东负担诚信义务。对发行人严格依法行使出资人
的权利，不利用自己的地位谋取额外的利益。
上述承诺一经做出，即具有法律效力。如承诺人不遵守承诺而给发行人造成损失的，发行人可根据承诺函向其要求损害赔偿。
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－62
截止本招股说明书签署之日，承诺人未发生违反承诺之情形。
八、发行人内部职工股的情况
自发行人成立至今，未发行过内部职工股。
九、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况
自发行人成立至今，未有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
近年来，随公司业务的发展、销售渠道的整合和清远精诚的收购，员工人数逐年增加，2004 年底为 1,289 人，2005 年底为 1,567 人，2006 年底为 1,933 人，2007 年 6 月末为 2,131 人（含子公司）。本公司员工构成情况如下：
1、专业结构
项目人数（人）占总人数比例（%）
技术人员 60 2.82%
管理人员 200 9.38%
销售人员 154 7.23%
生产人员 1,717 80.57%
合 计 2,131 100.00%
2、受教育程度
项目人数（人）占总人数比例（%）
硕士及以上学历 3 0.14%
本科学历 47 2.20%
大专学历 138 6.48%
大专以下学历 1,943 91.18%
合计 2,131 100.00%
3、年龄分布
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－63
项目人数（人）占总人数比例（%）
51 岁以上 7 0.33%
41～50 岁 287 13.47%
31～40 岁 963 45.19%
30 岁以下 874 41.01%
合计 2,131 100.00%
（二）发行人执行社会保障制度的情况
本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。本公司已按国家有关法律法规的规定，足额提取和缴纳企业职工基本养老保险等社会保障基金，为员工办理了工伤保险、失业保险、生育保险、医疗保险等。
保荐人和律师对精诚铜业及其子公司是否按照国家和地方的规定为职工足额缴纳了社保和住房公积金的情况进行了核查，情况如下：
①精诚铜业已在芜湖市劳动和社会保障局办理了社会保险登记，参加了社会保险。精诚铜业子公司精诚再生系通过精诚铜业基本账户（中国农业银行芜湖市分行大桥营业所，账号 632301040001321）向芜湖市中心支库缴纳社会基本养老保险、医疗保险、失业保险费用。根据芜湖市社会保险基金征缴中心 2007 年 7月 27 日出具的证明，精诚铜业及精诚再生截止到 2007 年 6 月份，一直依法及时、足额缴纳社会基本养老保险、医疗保险、失业保险费用，无拖欠费现象。
精诚铜业子公司清远精诚已在广东省清远市劳动和社会保障局办理了社会保险登记，参加了社会保险。根据清远市社会保险基金管理局 2007 年 7 月 30日出具的证明，清远精诚截止到 2007 年 6 月份，一直依法及时、足额缴纳社会基本养老保险、医疗保险、失业保险费用，无拖欠费现象。
②根据芜湖市人民政府芜政办［2007］10 号文《关于进一步贯彻落实住房公积金制度的意见》第 3 条第 3 款“规模以上的外资企业和民营企业，必须在今年内有 50%、明年内全部落实住房公积金制度；其他各类企业最迟在 2009 年落实住房公积金制度。”规定，精诚铜业作为规模以上的民营企业，在 2007 年度内全部落实住房公积金制度符合芜湖市地方规定。经核查，芜湖市住房公积金管理中心于 2007 年 7 月 10 日下发了房金中心[2007]21 号《关于安徽精诚铜业股份有限公司全面落实住房公积金制度的批复》，同意精诚铜业缴纳住房公积金的起始时间为 2007 年 7 月 1 日，核定了精诚铜业住房公积金缴存基数、缴存比例和缴第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－64
存人数。精诚铜业已于 2007 年 7 月 28 日作出承诺：保证并敦促子公司精诚再生严格按照芜湖市住房公积金管理中心于房金中心[2007]21 号《关于安徽精诚铜业股份有限公司全面落实住房公积金制度的批复》规定的缴纳住房公积金的起始时间、缴存基数、缴存比例和缴存人数足额、按时缴纳住房公积金。
清远精诚已为所有职工无偿提供了宿舍，该宿舍楼房地产权证字号为粤房地证字第 C5661063 号，建筑面积为 2698.89 平方米，房地座落为清远高新技术产
业开发区 17 号小区清远精诚铜业有限公司宿舍楼，故清远精诚暂未缴纳住房公积金。清远精诚已于 2007 年 7 月 28 日作出承诺：保证在 2007 年度内全面落实住房公积金制度并足额、按时缴纳住房公积金。
保荐人和律师对上述情况的核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：
精诚铜业及其子公司已按时足额缴纳了社保基金，无拖欠情形。精诚铜业及其子公司精诚再生已于 2007 年 7 月 1 日开始缴纳住房公积金，符合芜湖市人民政府芜政办［2007］10 号文《关于进一步贯彻落实住房公积金制度的意见》规定；精诚铜业子公司清远精诚为所有职工无偿提供了宿舍，清远精诚承诺：保证在 2007 年度内全面落实住房公积金制度并足额、按时缴纳住房公积金，清远精诚保障了职工的住房利益，其承诺规范缴纳住房公积金行为符合规定。
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－65
第五节业务和技术
一、发行人的主营业务及其变化情况
发行人专业从事铜基合金板带材的研发、生产、销售和服务，属于铜加工业的铜板带材加工子行业。同时，根据国家大力发展循环经济的产业政策，发行人致力于综合利用废杂铜直接生产铜板带材。
发行人 2002 年 10 月成立时，主要从事普通精度铜板带材的生产销售。2003年公司进行了技术改造，投资3,000多万元建设了年产15,000吨的铜板带材项目，2005 年该项目投产，增加了公司中档产品的产量。2005 年公司根据市场需求的变化，投资 6,000 多万元建设“10,000 吨较高精度铜合金带材项目”，该项目已于 2007 年 4 月底前投产，产销情况良好。目前，公司本部已形成 55,000 吨/年的生产能力，公司将在巩固中档产品市场竞争优势地位的同时，向中高挡市场深度拓展。2003 年公司铜板带材产量为 23,429 吨，居国内同行业第三位；2004 年公司铜板带材产量为 32,887 吨，居国内行业第二位；2005 年公司通过增资扩大了资产规模，提高了资金筹措能力，当年铜板带材产量达 44,555 吨，稳居行业第二位。
为进一步提高市场占有率，巩固公司在行业中的优势地位，并有效解决同业竞争问题，2006 年 11 月公司收购了清远精诚，使公司产能达到 6 万吨/年，当年产量 52,769 吨（含清远精诚产量 4,834 吨），行业领先地位进一步巩固。
目前，本公司拥有年产 7 万吨铜基合金板带材的生产能力（含 2007 年投产的 10,000 吨产能），形成了涵盖黄铜、磷铜两大系列，拥有 H62、H65、H68、
H70 及以上各类牌号，厚度从 0.08mm 到 2.5mm、宽度从 10mm 到 310mm，包
括高中低档不同规格、不同牌号、不同状态的几十个品种、上千种规格的板带材产品，逐步适应了铜基合金板带材消费群体多品种、多规格、小批量的特性需求。
公司自设立以来，一直致力于铜基合金板带材的生产销售，主营业务未发生变更。
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－66
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业管理体制
1、行业主管部门及监管体制
铜加工业作为有色金属工业的重要组成部分，目前的行业管理机构是中国有色金属工业协会和中国有色金属加工工业协会。
主要管理职能如下：根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，协调同行价格争议，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作并分析、发布行业信息；根据政府有关部门的授权和委托，对基建、技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。
国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控。
2、行业的主要法律法规和政策
当前中国铜加工业政策的基本原则是：积极利用国内外两种资源，实施开发与节约并举，积极鼓励铜产品向高精度、新材料、深加工方向发展，加快产业结构调整与优化升级，并鼓励废杂金属回收利用，大力发展循环经济，实现铜加工业的可持续发展，满足国民经济增长对铜产品不断增长的需求。
（1）中国铜加工业目前的主要法律法规和政策
序号法律法规名称生效日期发布形式/文件编号
1 《产业结构调整指导目录(2005 年本)》自 2005 年 12 月 2 日起施行国家发改委令/2005 年第 40 号《关于组织开展循环经济试点（第一批）工作的通知》
自 2005 年 10 月 27 日起施行国家发改委等六部委通知/发改环资[2005]2199 号《关于控制部分高耗能、高污染、资源性产品出口有关措施的通知》
自 2006 年 1 月 1 日起施行
国家发改委等七部委通知/发改经贸[2005]2595 号《国家鼓励的资源综合利用认定管理办法》
自 2006 年 10 月 1 日起施行国家发改委、财政部、税务总局通知/发改环资[2006]1864 号第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－67《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》
自 2006 年 9 月 15 日起施行财政部等五部委/财税[2006]139 号《关于发布铜及铜材出口暂定税率调整表》
自 2006 年 4 月 10 日起施行海关总署公告 2006 年第 13 号7 《加工贸易禁止类商品目录》自 2006 年 11 月 22 日起施行商务部、海关总署、国家环保总局公告 2006 年第 82 号《关于调整部分商品进出口暂定税率的通知》
自 2006 年 11 月 1 日起施行国务院关税税则委员会/税委会［2006］30 号
（2）上述法规政策对本公司生产经营的影响
根据中国的铜资源禀赋条件，国家积极鼓励发展铜产品深加工和废杂铜综合利用，适当限制铜产品出口，优先保证国内市场需要。上述法规政策体现了这一政策导向。
根据《产业结构调整指导目录(2005 年本)》的规定，“高精铜板、带、箔、管材生产及技术开发”、“有色金属复合材料技术开发及应用”及“稀有、稀土金属深加工及其应用”等是国家鼓励的项目。《关于组织开展循环经济试点（第一批）工作的通知》，明确有色、钢铁等试点重点行业，废旧金属再生利用、再制造等为试点重点领域。本公司综合利用废杂铜直接生产铜板带材，并在生产采用添加稀土复合精炼剂（CuRE15）的熔炼工艺等国家鼓励的技术，符合国家鼓励废旧金属回收利用，大力发展循环经济的产业政策。上述政策对公司的长远发展具有积极意义。
2006 年 4 月 10 日起，国家将铜材出口税率由之前的 0%上调为 10%。该政策主要是限制资源性产品的出口，对铜加工材的出口有一定影响。铜板带材是铜加工材中国内需求缺口较大的品种，2005 年进口量 27.3 万吨，出口量才 5 万吨，
因此提高铜材出口税率对铜板带材加工业目前没有重大影响。本公司铜板带材生产以满足国内市场为主，没有直接出口业务，出口关税调整对本公司暂无直接影响。
国家发改委等七部委以发改经贸[2005]2595 号、财政部等五部委以财税[2006]139 号文分别将进口废铜列入了加工贸易禁止类商品目录。在进口废铜加工贸易方式下，铜资源最终流向国外，对增加国内的铜资源供应没有帮助。该政第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
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策对以加工贸易形式进口废铜出口铜材的企业有很大影响，但对本公司不构成直接影响。
国家关于铜加工业的发展政策有利于公司利用现有管理、规模、技术和品牌方面的优势，进行区域整合，进一步研究、开发技术含量和附加值高的铜深加工产品。
（二）行业竞争格局和市场情况
1、行业的竞争格局和市场化程度
（1）中国铜加工业概况
铜加工业是国民经济中的一个重要部门。铜加工材具有良好的导电性、导热性、耐腐蚀性和延展性等物理化学特性，广泛应用于电子电气、电力、轻工、机械制造、家用电器、汽车、建筑、国防、交通运输等行业。近十年来，随着我国国民经济的持续快速发展，以及国际分工的影响导致制造业加速向亚洲特别是中国转移，国内铜产品的生产及消费迅速增长。目前中国铜加工材已有 250 余种合金，近千个产品品种，是世界上产品品种最丰富的国家之一。中国传统的铜加工材已经逐步完成了向现代铜加工材的转变，重点向高精度、高性能、环保、节能方向发展，产品质量稳步提高，主流厂家生产水平已接近国际先进水平。“十五”期间我国铜加工材的生产量以平均 23.9%的速度增长（表 5-1），2004 年产量达
到 416.5 万吨，2005 年继续增长至 466.8 万吨，目前中国铜加工材的产量已稳居
世界第一位。2005 年中国铜加工产能为 650 万吨，产能与消费量之比约为 1.2：
1，其中高精板带材产能仍有不足，因此成为铜加工行业目前的重点投资方向1。
伴随着铜价走高，铜加工精密化已不可逆转，目前及长远的重点发展产品有六带：
变压器带、锡磷带、接插元件带、引线框架带、水箱带、电缆带；三管：空调管、水管、冷凝管；二线：导线、合金线；一箔：电解铜箔2。
表 5-1 “十五”期间中国铜加工材产量与消费量（单位：万吨）
项目 2000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年平均增长率（%）生产量 159.7 185.8 251.2 319.5 416.5 466.8 23.9
进口量 73.7 74.1 91.8 105.6 119.5 118.7 10.0
1 《中国铜加工发展现状及未来趋势》，王碧文，中国有色金属加工工业协会。
2 《当前铜加工业问题的几点思考——专访铜加工行业知名专家王碧文》，《中国金属通报》第 28 期
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出口量 13.7 12.4 11.2 23.3 39.0 46.4 27.6
消费量 219.7 247.5 325.8 401.8 497.0 539.1 19.7
注：“十五”期间平均增长率 Q2005=Q2000（1+X）5，下同。
[资料来源：《2006 年中国国际铜业论坛论文集》,中国有色金属加工工业协会、安泰科]
根据产品形状和用途的不同，铜加工业又可细分为铜线材、铜管材、铜板带材、铜箔材加工等子行业。从分品种的情况来看，2005 年中国铜板带材产量为85 万吨（表 5-2），产量居世界前列，但高精度板带材所占比例较低，仅为 30%左右。
表 5-2 “十五”期间中国铜加工材主要品种产量（单位：万吨）
项目 2000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年平均增长率（%）铜板带 18.2 30.1 43.9 58.2 79.4 85.0 36.1
铜管 15.1 36.8 51.3 66.3 99.7 105.0 47.4
线材 20.2 60.2 117.3 123.0 183.8 200.0 58.2
[资料来源：《2006 年中国国际铜业论坛论文集》，中国有色金属加工工业协会、安泰科]
中国是目前世界上最大的铜加工材消费国，2004 年消费量已突破 500 万吨，“十五”期间中国铜加工材主要品种的消费量以平均 19.7%的速度增长。“十五”
期间我国铜加工材的国际贸易也迅速发展，其中进口量以平均 10%的速度增长，2004 年的进口量为 119.5 万吨，2005 年为 118.7 万吨，成为世界上最大的铜材进
口国。板带、线、箔是中国进口铜加工材的主要品种。与此同时，中国铜加工材的出口增长速度，在“十五”期间甚至达到了 27.6%，2004 年出口量为 39 万吨，
2005 年进一步扩大为 46.4 万吨。3出口的主要品种是铜管。
表 5-3 “十五”期间中国铜加工材主要品种消费量（单位：万吨）
项目 2000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年平均增长率（%）铜板带 32.0 43.3 61.4 76.6 96.9 107.3 27.4
铜管 17.8 39.7 52.2 64.2 93.2 95.1 39.8
线材 44.5 88.4 154.7 164.5 226.8 236.2 39.6
[资料来源：《2006 年中国国际铜业论坛论文集》，中国有色金属加工工业协会、安泰科]
我国铜加工材的生产已高度集中，主要集中在市场经济相对活跃的地区，如长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区等，其中产量最大的是浙江省，已占全国总量的 1/4。“十五”期间，铜加工材产量平均增长较快的地区主要有安徽、广东、
3 《中国铜加工发展现状及未来趋势》，王碧文著。
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山东等（表 5-4），本公司所处的安徽省“十五”期间铜加工材产量增长最快。目前，铜加工业基本遵循市场化的运营模式，由市场决定价格，市场配置资源的机制已经形成。
表 5-4 “十五”期间中国各地区铜加工材产量（单位：万吨）
项目 2000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年平均增长率（%）
浙江 53.2 57.2 86.8 118.6 124.3 133.5 20.2
江苏 37.8 40.2 48.7 68.1 104.4 99.9 21.5
广东 13.5 20.7 35.9 41.7 61.1 81.6 43.3
河南 11.7 13.3 15.0 19.3 23.0 25.7 17.1
安徽 5.3 6.0 7.4 14.7 24.5 32.3 43.8
上海 12.0 13.2 15.1 14.2 16.3 13.5 2.3
山东 3.7 6.3 8.0 5.2 15.2 15.3 32.8
辽宁 8.0 10.4 11.6 10.7 13.0 16.2 15.2
全国铜材 159.7 185.8 251.2 319.5 416.5 466.8 23.9
[资料来源：《2006 年中国国际铜业论坛论文集》，中国有色金属加工工业协会、安泰科]
（2）铜板带材加工业具体情况
①国际铜板带材生产销售的一般情况
国际铜板带材的生产主要集中在中国、美国、日本和德国，产量约占世界总产量的 60%左右，其中中国产量增长最快，但高精度铜板带材的生产主要集中在日本、德国和美国，并出现了一批生产规模和装备水平均居一流的大型企业，如德国 MKM 公司（20 万吨/年）、美国美洲黄铜公司（20 万吨/年）等。国际铜板带材的消费也主要集中在上述国家，特别是中国、美国和日本。
世界铜板带的消费从地区情况来看，亚洲是最大的消费地区，2003 年、2004年铜板带消费占世界总量的比例均超过 50%。2004 年世界铜板带消费量约 340万吨，其中中国消费量为 94.9 万吨，居世界第一；美国居第二位，消费量约 50
万吨，其次是日本和德国，铜板带消费量分别为 40 万吨和 20 万吨左右。
从国际铜板带的发展趋势来看，呈现三个特点：
?产销量呈稳定增长趋势；
?铜板带生产强国如德国、日本和美国产业集中度高，企业创新能力强，产品附加值高，仍将占据高端市场；
?亚洲及中国成为世界上铜板带产销量最大的地区。
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②我国铜板带材生产迅猛发展，行业集中度逐步提升
近十年来，得益于中国经济的持续高速增长和世界范围内的产业重组，制造业向中国转移，中国的铜板带材生产迅速发展。“十五”期间我国铜板带材生产更是以年均 36%的速度高速增长，产量从 2000 年的 18.2 万吨增至 2005 年的 85
万吨（见图 5-1）。
[资料来源：中国有色金属加工工业协会]
目前，中国有铜加工企业约 720 家，其中从事铜板带材加工的有 300 余家。
从业企业中，年产量在 5,000 吨以上的企业有 15 家，年产量在 15,000 吨以上的企业有 9 家4。主要生产企业集中在中国经济较为活跃的地区，如长三角、珠三角、环渤海地区等，包括本公司、宁波兴业电子铜带有限公司、中铝洛阳铜业有限公司、安徽鑫科材料股份有限公司、上海科泰铜业有限公司等。5
根据中国有色金属加工工业协会的统计资料分析，2005 年本公司生产铜板带材 4.45 万吨（当年销量 4.44 万吨），居国内行业第二位，当年销售收入在中国
有色金属工业企业中排名第 55 位。2006 年公司生产各类铜板带材 5.28 万吨，行
业排名第二，优势地位进一步巩固并为公司的长远发展奠定了坚实的基础。
根据中国有色金属加工工业协会的统计资料，结合本公司的销量分析，目前本公司的市场占有率在 4%以上。详见本节“三、（一）发行人的市场占有率及其
变化情况”。
近年来，在铜价逐步走高的情况下，一些规模小、资金实力差、在产品质量和营销管理上没有突出优势的企业，已经被市场所淘汰，而象本公司一样的一些
4 《中国铜板带市场分析》，张雪峰，中铝洛阳铜业有限公司。
5 2006 年 11 月 15 日于上海召开的第三届中国铜会议《会议资料》。
图 5-1 “十五”期间中国铜板带产量增长（单位：万吨）10305070902000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
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优秀企业，已经在市场竞争中逐渐壮大，并成为国内市场的领导者和中坚力量。
与国际先进水平相比，中国企业存在着技术、装备水平落后，规模小、行业集中度低的问题，中国铜板带材生产企业今后在提高生产规模与行业集中度方面还有很大空间。
③我国铜板带材的消费市场持续扩大，消费区域比较集中
经济增长是我国铜板带材消费快速增长的根本原因。“十五”期间，我国国民经济整体呈现“增长快、运行稳、质量高”的发展格局，特别是电子电气、电子信息、通讯、汽车、建筑、机械等使用铜板带材的主要行业均保持了较高的增长速度，导致国内对铜板带材市场需求的持续增长。“十五”期间我国铜板带材消费量以年均 27%的速度增长，消费量从 2000 年的 32 万吨增至 2005 年的 107.3
万吨（见图 5-2）。
[资料来源：中国有色金属加工工业协会]
国内铜板带材的消费行业主要集中在电子电气、五金电器、电子信息、电力、通讯、汽车、建筑、机械、电子元件、服辅、端子、接插件、工艺品、灯头、水暖洁具、电池配件等行业。主要的消费区域集中在珠三角、长三角与环渤海地区，其它地区相对较为零散，其中：
珠三角地区以广东市场为主，主要的消费行业有电子、电器、服辅、灯饰、水暖、接插件等。目前有近 5 万家电子产品生产企业落户于广东省的东莞、顺德等地。这些企业的存在带动了整个区域市场电子、电器行业的迅速发展。
长三角地区以江苏、上海、浙江市场为主。其中，江苏、上海市场以电子、服辅、装饰、电器等行业为主，浙江市场以电子接插件、服辅行业、电器、灯头图 5-2 “十五”期间中国铜板带材消费增长情况（单位：万吨）20601002000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
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为主，市场又进一步细分为温州、宁波、义乌、嘉兴、昆山等地。
环渤海地区以京津、山东、河南、河北等北方市场为主。该区域市场消费量相对较零散，代表性的市场主要为：京津市场的电子、电器、乐器市场，河南鹤壁的汽车接插件、水箱市场，山东的汽车水箱及青岛的工艺品（首饰）市场等。
④国内铜板带材的进出口情况
虽然国内铜板带材生产已经迅猛发展，国内产量增长速度超过了消费量增长速度，但“十五”期间我国进口铜板带材的数量仍然持续增长，从 2000 年的 17.1
万吨增至 2005 年的 27.3 万吨（见图 5-3），成为全球最大的铜板带材进口国。中
国铜板带材进口主要来自中国台湾、日本、德国和韩国，进口产品主要是引线框架铜带、高精度锡磷青铜带、变压器铜带、无氧铜带及高精度黄铜带等高端产品。
同时，我国也已经出现了一些逐渐接近国际水平的生产企业，特别是经过“十五”期间的发展，我国铜板带材也逐步走向国际市场。2005 年我国出口铜板带材 5万吨，出口的主要品种是黄铜带、青铜带，出口的主要目的地是香港、日本和印尼。
图 5-3 “十五”期间中国铜板带材进出口情况（单位：万吨）
[资料来源：中国有色金属加工工业协会]
从 2005 年中国铜板带材分品种进出口情况（表 5-6）可以看出，国内青铜、白铜板带材的市场缺口较大，表现为进口量的持续增长。同时在这一市场，国内产品的市场竞争力也在逐渐增强，表现为出口量的增长。而在紫铜、黄铜板带材领域，国内企业的供应能力正在加强，进口量增加较小，紫铜板带在替代进口方面已经取得了一定成绩。
表 5-6 中国铜板带 2005 年度分品种进出口情况51525板带进口板带出口板带进口 17.1 16.3 20.2 23.7 27.3 27.3
板带出口 3.2 2 2.7 3.1 4.3 5
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
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进口出口
项目
数量（吨）比上年增长（%）数量（吨）比上年增长（%）紫铜板带 69,838 -16.82 5,385 -39.81
黄铜板带 121,189 6.17 20,553 24.62
青铜板带 45,156 13.54 20,140 22.12
白铜板带 3,756 34.87 427 85.65
其他 33,400 2.23 3,692 23.56
合计 273,339 0 50,197 17.23
[资料来源：根据 2006 年 11 月 15 日于上海召开的第三届中国铜会议《会议资料》整理]
2、铜板带材市场供求的变动趋势及原因
（1）未来五年，我国铜板带材市场需求将持续增长，并呈现如下特点：
①消费量持续增长
根据对我国主要铜消费领域需求量的预测结果（表 5-7），预计到 2010 年国内铜板带材需求量将达 160 万吨左右。
表 5-7 中国主要铜消费领域铜需求量预测结果
行业名称 2010 年（万吨）年均增长率（%）
电气设备、器材 305 9.9
日用消费品 174 4.0
电子信息产品 69 8.0
机械制造业 54 5.1
其他行业 60 7.0
合计 662 6.8
[资料来源：《中国金属通报》，安泰科]
根据上述预测，到 2010 年国内主要消费领域铜需求量为 662 万吨，同时根据有色金属工业协会统计数据，铜板带材消费量占总用铜量的 25%左右。由此，预计到 2010 年国内铜板带材需求量将达 160 万吨左右。
支持中国铜板带材市场需求快速发展的主要原因是：
?我国宏观经济保持持续快速稳定的增长态势
?固定资产投资的快速增长
?房地产市场在全国城镇范围内全面快速增长
?电力行业的发展，特别是重点电网的建设
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?家用电器行业的发展
?汽车行业的快速发展
?随着中国世界制造中心地位的确立，耗铜加工制造业转移到中国，带动铜板带材终端消费链的转移。中国的直接消费，转化为发达国家的“间接”消费。
关于铜板带材主要应用行业的市场情况详见本节“二、（三）3、铜板带材主
要应用领域及市场需求分析”。
②消费需求结构复杂，质量要求逐渐提升6
中国铜板带材的需求结构呈现多层次、多元化的复杂态势。从普通紫、黄铜板带到高端的高精度电子铜带，都有较大的需求。此外，每一产品领域又可分为高中低不同的档次，每个档次都有一定的需求。总的来看，中高端产品的需求量大，市场空间较为广阔。
从产品质量需求分析，铜板带材将向高质量、高精度、高表面，超薄、高效和满足特种需求方向发展。由此导致行业内的产品结构调整和产业升级，普通铜板带材市场竞争较为激烈，而连接器铜带、锡磷青铜带、引线框架铜带、变压器带、电缆带、水箱带等均不同程度地存在着供不应求的局面，仅上述高精度铜带到 2010 年就会增加 35 万吨左右的需求（表 5-8）。
表 5-8 高精板带材品种需求预测（单位：万吨）
产品名称 2005 年需求量 2010 需求量
连接器铜带 12 22
锡磷青铜带 6 15
电缆带 4 9
变压器带 4 10
水箱带 2.8 6
引线框架铜带 2.3 4
合计 31.1 66
（2）伴随着市场需求的增长和需求结构的变化，以及巨大的替代进口需要，
中国铜板带材生产呈现如下特点：
①中国铜板带材行业正成为一个新的投资热点。国内原有铜板带材生产企业纷纷进行技术改造，目的是提升铜板带材的质量水平和扩大产能，如本公司、温
6引自《中国铜板带市场观察——消费、生产、贸易》，李宏磊著，《中国铜板带生产现状及发展》王碧文著
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州五星、温州宏远、宁波金田等。国内铜或其他冶炼企业也开始进军铜板带市场，延长自身产业链。预计未来几年内有 3-4 个年产能 6-10 万吨的大型铜板带材项目筹建或投产，如铜都铜业、江西铜业、中铝大冶等，将对今后国内铜板带材生产状况产生深刻影响。国际铜加工企业也紧盯着巨大的中国市场。除了日本古河电工在无锡已建成投产的工厂外，韩国丰山、美国奥林、德国代傲金工等也积极筹划在中国建厂。
②品种专业化生产成为发展趋势。随着市场竞争的加剧，铜板带生产企业纷纷加大产品结构调整力度，向品种生产专业化方向发展，提升规模，稳定质量、降低成本，以提高产品综合竞争能力，如中铝洛阳铜业有限公司的引线框架带、山东菏泽广源有限公司的汽车水箱带，本公司的锡磷青铜带等。
③质量要求越来越高。近年来，以铜材为原料的生产企业更新装备、提高生产效率和产品升级换代，国际制造业向中国转移，使得铜材采购标准与国际接轨，按照国家质量标准组织生产已不能满足这类企业的质量需求。国内一批铜材生产企业顺应市场发展趋势，开发技术、改善装备、提高管理，一方面承受着巨大的市场竞争压力，同时也成为市场竞争的受益者。特别是部分民营企业从单一品种入手，做专做强，逐渐发展成为行业的中坚力量。
3、进入本行业的主要障碍
铜板带材加工业是典型的资金和技术密集型行业。一般认为，进入本行业的障碍主要表现为以下方面：
（1）较高的固定资产投资规模及资金筹措能力
目前行业内已经形成几家领导级厂商，中小企业参与竞争较为困难，新进入者必须建成高起点、大规模的专业化生产企业才有立足之地，因此固定资产投资规模要求较高。同时，由于行业特征，原材料铜在产品价格中占较大比例，近年来铜价不断上涨，原材料采购及生产经营周转需要占用大量的流动资金，因此投资本行业的厂商必须具备强大的筹资能力，中小投资者进入存在一定的资金壁垒。
（2）技术壁垒
铜加工业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程，相对于一般制造行业来说，对技术和生产经验积累的要求较高。如铜板带材生产方法已经由块式板带生产法发展到带式生产法，普遍采用感应熔炼、连续铸锭、高精热轧、第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
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高精冷轧、计算机控制、无氧连续退火、联合清洗、联合精整、高精剪切、在线质量控制、快速化学成份分析等生产技术。本公司在上述技术的基础上，还形成了一些专有技术，如废杂铜冶炼过程中应用稀土等新型助剂除杂除气的熔炼技术、采用硼砂熔液进行覆盖的特殊铸造工艺、光亮退火及特殊的表面脱脂钝化工艺等。行业内的其他优秀企业也在某些方面拥有了独特的专有技术，从而形成了自己的核心竞争力。大量中小企业因无法解决技术瓶颈，产品品质不稳定、成品率低，从而失去了为下游一线厂商配套的机会，产品很难进入主流市场。
同时，行业的技术创新步伐不断加快，产品升级换代压力很大，需要接受新材料、新工艺的不断挑战，尤其在铜合金产品领域。铜合金具有变形抗力大、加工硬化速率快、允许总变形量低、粘铜等特点，技术难度较高。目前，只有行业内的主流厂商具有较强的自主创新能力，可以根据不断变化的市场需求，快速开发出具有高性能、低能耗、环保耐用的新产品，并率先占领市场，这对后进入的企业构成较高的技术壁垒。
（3）专业生产经验和市场销售能力
生产铜板带材特别是高质量铜板带材的核心要素包括精良的生产装备、精细的现场管理和长期的技术经验积累。这些装备和技术在应用过程中不仅要精确控制相关技术参数，而且要求企业具备成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理水平，需要在长期积累过程中形成的专业生产经验。国际上，曾有许多拥有资源优势的铜冶炼企业为延伸产业链进入铜加工领域，如智利的国营铜工业公司、赞比亚的铜工业公司等在 20 世纪 70 年代都有进军铜加工业的历史，但现在已经逐步退出市场；芬兰的奥托昆普作为铜冶炼企业一度在铜加工领域取得成功，铜加工产量曾经位列全球第二，但目前该公司正在退出铜加工业。原因在于铜加工包括铜板带材加工涉及的产品种类多、工艺复杂，生产要求很高的专业生产经验，需要快速适应市场的能力，这成为参与市场竞争并取胜的一个重要方面。
铜板带材生产具有典型的多品种、多规格、小批量，并向特种需求发展的特点，客户的要求就是生产标准。只有在市场竞争中建立了良好的销售网络，能够对市场瞬息万变的需求进行快速及时反应的厂商，才能在服务中赢得市场，实现销售。这种特点制约了一些没有完整销售渠道的中小企业的发展，同时也对挟资金优势、装备优势新进入市场的大企业提出了挑战。
4、行业利润水平的变动趋势及原因
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随着国内铜板带材生产的发展，原先供不应求的整体格局已经发生变化，普通低档产品已经出现产能过剩，竞争日趋激烈，产品的利润水平逐步走低。但对于中高档产品特别是高精度铜板带材，国内市场供不应求的局面将在一定时期内继续存在，如连接器铜带、锡磷青铜带、引线框架铜带等，该类产品仍然保有较高的利润水平。目前，普通黄铜板带材的加工费约 3,500 元/吨；而以锡磷青铜带、引线框架铜带为代表的高档产品的加工费约 6,000 元/吨。
由于规模、成本、技术、品种结构及管理方面的差异，行业内企业的利润水平存在较大区别。拥有雄厚的研发实力和先进的技术装备，能够生产高质量、高附加值产品且规模化经营的企业，盈利稳定，利润水平较高。中小规模企业必须走专业化和精细化道路，提高产品的附加值和技术含量，才能保持较高的利润水平。在品种结构上，以中高档产品生产为主的企业，相对利润水平较高，特别是能够不断开发出适应市场需求的特种板带材的企业，具有较强的议价能力；而以普通产品生产为主，又没有规模优势的企业，只能在高铜价的冲击下，逐步退出市场。
随着市场对铜板带材需求向高精度、多品种、小批量、特种需求方向发展，以本公司为代表的一些主要企业均通过技术改造，扩大产能、提升质量，在巩固中档产品的基础上，适时向中高档产品生产转移，并最终成为高精度板带材的主要供应商，从而更好地分享行业的成长。
（三）行业上下游产业简况
整个铜工业包括采矿、选矿、粗铜冶炼、精铜冶炼、铜加工整个产业链，铜加工业包括铜板带材加工处于铜产业链的后端。中国铜产业链呈现如下特点：铜产品消费持续增长，目前是世界第一的铜产品消费国；铜加工能力大于铜冶炼能力，而冶炼能力又超过铜精矿保障能力，我国铜工业最突出的问题是资源不足。
整个产业链可以用下图来说明。
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1、上游铜矿采选、冶炼行业简况
在中国铜工业的发展过程中，铜矿采选、冶炼、加工三个环节发展不平衡。
加工能力大于冶炼能力，冶炼能力大于矿山产能的产业格局已经形成。中国铜精矿保障能力较低，目前只能依靠大量进口各种铜资源来弥补国内的需求缺口。
（1）铜矿采选业
建国以来，国家很重视铜工业的发展，在相当长时期内，铜工业被列为优先发展的产业，但受国内铜资源制约，铜矿山发展相当缓慢。到 2005 年，我国铜精矿年产量才 65 万吨，矿产自给率只有 25.1%，远远不能满足国内市场的需要。
市场缺口高达 405.80 万吨，全部通过进口解决。有鉴于此，近年来国家加大了
矿藏勘探投入力度。同时，借鉴发达国家实施海外资源战略的成功经验，我国也加大了海外办矿的力度，并取得了一些成果。
针对国内铜资源短缺的现状，国家推行“开发利用与资源节约并举，把资源节约放在首位，加强地质勘查，提高资源利用率”的矿产资源可持续发展战略，实现矿产资源的集约开发和综合利用。
（2）铜冶炼业
铜冶炼是重要的基础原材料产业。受消费需求的刺激，以及铜价持续上涨的
铜矿勘探采选
粗铜冶炼
精铜冶炼废杂铜利用
铜加工（铜板带材加工）电气设备日用品
电子信息机制制造建筑
其他
汽车行业上游行业下游行业
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影响，近年来铜冶炼业快速发展。有色金属工业协会统计资料显示，2000 年底我国精炼铜产量为 137.11 万吨，到 2005 年精炼铜产量达 260.04 万吨，仅仅五年
时间里产量就增加了 100 万吨以上。目前国内精铜产量仅次于智利，居世界第二位，成为世界主要的铜生产国。
铜冶炼企业规模不断扩大，产业集中度明显提高。江西铜业、铜都铜业、云南铜业、大冶有色金属公司、金川集团公司、白银公司等 7 家企业已发展成为大型铜联合企业，其合计粗铜产能和精铜产能分别占国内总产能的 80%和 59%。
当前国家确定的铜冶炼业的发展方针是：在总量控制基础上，在原料供应充分保证的前提下，依靠现有骨干企业，或在有比较优势的地方适度发展铜冶炼能力；加强废杂金属利用，提高资源综合利用水平，降低资源消耗；铜冶炼以满足国内需求为原则，不鼓励出口冶炼产品，减少冶炼产品的加工贸易，以缓解资源、能源、环境的矛盾。
2、与铜加工紧密相关的再生铜（废杂铜综合利用）行业情况
为解决国内铜资源短缺问题，再生铜行业作为循环经济的重要内容，近年来发展迅猛。
（1）再生铜是国内铜原料供应的重要补充
国内铜的来源不外乎以下几种途径：国产铜精矿、进口铜精矿、国内回收的废杂铜、进口的废杂铜、进口铜材、进口电解铜等。在所有金属中，铜的再生性能最好。铜和铜基材料，不论处于裸露状态，还是被包在最终产品里，在产品寿命周期的各个阶段都可回收再生。废铜是铜工业的一个重要原料来源。尽管国内自产的铜精矿产量逐年提高，但是与巨大的需求相比，仍然有很大的缺口，自给率逐年下降的趋势十分明显。最近十年来，自给率从 1994 年的 53.7%下降到 2004
年的 28.8%；2005 年的自给率只有 25.1%。7再生铜利用已成为解决国内铜资源
紧张的重要途径。
1994-1998 年间，世界废杂铜每年的回收总量平均为 500 万吨左右，到 2004年增至 637 万吨，已经占到当年全球铜表观消费量的 38.6%。国内废杂铜回收利
用从上世纪 80 年代开始起步，到 90 年代初期，国内回收的废杂铜约为 20-30 万
7《废杂铜的回收利用与中国铜工业的可持续发展：现状与问题》，中国有色金属工业协会再生金属分会副秘书长，翟昕
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吨，90 年代后期达到 40 万吨，2005 年国内回收量达到 74 万吨8，占当年铜消费量的 20%左右。我国铜加工业中，废杂铜在铜原料中比例约为 27%，而全球铜产品市场中，47.5%的需求是通过再生铜满足的9，其中美国的再生铜比率更是高
达 60%。随着循环经济的发展，国家发改委已经提出“十一五”期间我国再生铜的利用在铜的总产量中要达到 35%以上的目标。
（2）进口废杂铜是我国再生铜的重要组成部分
从上个世纪的 80 年代起，中国的废杂铜进口逐步增加，现在已经成为向铜加工业提供原料的主要来源之一。2004 年，中国进口废杂铜 396 万吨，2005 年达到了 482 万吨，由此可获得 96 万吨铜10。我国进口废杂铜大约是国产废杂铜的 1.75 倍，中国进口废铜的主要国家是：日本、美国、澳大利亚、比利时等国
家。
（3）我国废杂铜回收利用已形成以直接利用为主、精炼电铜为辅的产业结
构
废杂铜的利用方式分为直接利用或间接利用两种。目前在中国废杂铜经分选后有大约 1/3 以精铜的形式返回市场，即经过阳极炉熔炼之后生产电解铜，通常称为再生精铜；另外的 2/3 以非精炼铜或铜合金的形式直接使用生产铜加工材。
直接利用废杂铜具有投资少、回收率高、能耗少、成本低、污染轻等优点。
科学直接利用废杂铜，是再生铜行业的发展方向。世界平均直接利用的废杂铜大约是再生精铜的 2 倍，中国的利用水平与世界平均水平相当，而发达国家直接利用的废杂铜都比再生精铜高出若干倍，如美国是 20 倍，意大利是 14 倍。直接利用率的高低，大体反映了一个国家废杂铜的再生利用水平。中国的企业必将向直接利用方向发展11。
本公司是一家利用废杂铜直接生产铜板带材的专业企业，以废杂铜直接生产铜板带的技术多次被省市列为技术创新项目、安徽省“861”行动计划项目等。
（4）我国再生铜产业与铜加工业一道形成了几个产业聚集区
我国废杂铜从回收、进口拆解到加工利用，形成了一条完整的产业链。目前国内再生铜产业最发达的地区仍然是长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区。这
8 中国有色金属加工工业协会统计年报，《2006 年中国中际铜业论坛》论文集。
9《影响再生铜工业发展的几个问题》，北京中色再生金属研究所所长，张希忠。
10中国有色金属加工工业协会统计年报，《2006 年中国中际铜业论坛》论文集。
11 《金属世界》2005 年第 2 期专题报道
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三个地区是我国经济最发达地区，也是铜的矿产资源最紧缺的区域，但却是我国再生铜和铜加工产量最大的地区。全国 80%的铜加工企业分布在这三个地区，每年回收利用了全国 75%左右的废杂铜。
我国废杂铜利用企业结构呈金字塔型，即以民营企业为主体、大型企业为龙头、中型企业为基础，年利用废杂铜 5,000 吨以下小型再生铜厂，是我国再生铜产业的主流，企业数量约有 2,000 家。利用量在 10 万吨以上的企业只有两家，分别是江西铜业公司和宁波金田铜业公司。本公司是铜板带材专业生产企业中利用废杂铜规模最大的企业之一，2006 年利用废杂铜约 3.5 万吨。
（5）国家鼓励再生铜产业发展
再生铜产业作为国家解决铜资源紧张问题的重要途径，受到政策的积极支持。随着循环经济建设的深入，再生金属行业在国民经济中的地位和作用得到了政府和社会的高度重视。
再生铜产业属于环保产业。据有关专家测算，与精铜生产相比，生产 1 吨再生铜要节约 3.33 吨标准煤、节水 734 吨，少排放固体废弃物 420.5 吨，少排放
SO2 等有害气体 0.36 吨12；生产 1 吨再生铜的能源消耗、温室效应、酸化效应和
人体毒害分别为精铜生产的 2.98%、2.57%、2.3%、2.4%，再生铜生产过程具有
良好的环境协调效应13。因此，可以享受国家对环保产业的有关优惠政策。随着我国铜消费水平的提高，社会上可用的废杂铜积蓄量也不断增加，利用好这些再生资源，不仅可以提高资源利用率，而且能够减少环境污染，保护生态环境，创建社会文明和进步。《有色金属工业中长期科技发展规划（2006—2020 年）（征求意见稿）》指出，随着有色金属消费增加，社会上积存的废杂有色金属越来越多。特别要重视国内、国外废杂有色金属再生资源循环利用，建立若干个大型再生资源回收利用集散地；建设 30 万吨以上再生铜、再生铝、再生铅生产企业。
2005 年 10 月，国家确定有色、钢铁等 8 个行业，废旧金属再生利用、再制造等 6 个领域，为国家推行循环经济试点的重点行业和领域。另外，国家对再生资源行业给予税收优惠政策。
综上所述，中国要以占全球 9%左右的铜资源维持全球 22%的消费，必须寻求多种途径：
12 第六届再生金属国际论坛会议资料
13 《再生铜的生命周期评价》，姜金龙等著，《兰州理工大学学报》2006 年 6 月
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?充分利用国内外两种资源，增加原料供应。
?发展再生铜产业，是解决国内铜资源紧张的重要途径。
?积极鼓励铜产品精深加工，发展铜加工材紧缺品种。
3、铜板带材主要应用领域及市场需求分析14
据统计，中国 124 个产业中，有 113 个产业使用铜产品，铜的消费水平与国民经济 GDP 线性相关系数高达 0.9，中国铜加工业和铜板带材正处在迅速发展的
辉煌时期。铜板带材消费量较大的行业主要有：电气设备及器材制造、日用消费品、电子信息、机械制造、建筑、汽车、电力、家电、通讯等，现就其市场需求分别简要介绍如下。
（1）电气设备及器材制造业
目前国民经济发展的三大重点行业——汽车、房地产、能源电力中，房地产和能源电力都是电气产品的主要用户；在国家“西电东送、南北互供、全国联网”的政策背景下，长距离输送电力的趋势越来越明显，输变电设备制造企业大增，电力需求的增长，对设备制造业起到强劲的拉动作用。
在中国，电气主要涵盖了电力电气、建筑电气、工业电气三个方面。电气行业涉及的产品有：高压电器、变压器、电线电缆、电器开关、工控电器、低压电器、成套设备、防爆电器、仪器仪表、电机等。上类产品均或多或少地使用铜板带材。电气设备和器材制造是我国最主要的铜消费领域，消费量由 1990 年的 35万吨左右猛增到 2004 年的 200 万吨左右，年均递增率达到 13.3%，成为拉动国
内铜消费增长的重要行业。预计 2010 年需求量为 305 万吨，2020 年达 336 万吨。
（2）日用消费品
目前我国已成为世界上最大的日用消费品生产国，而铜在该行业应用广泛，仅次于电气行业。最近几年我国已成为世界日用消费品的制造中心，日用电器、日用五金产量猛增。有关部门估计，2004 年国内日用消费品生产用铜量已跃升至 130 万吨左右。预计 2010 年以前该行业对铜的需求年均增长约 4%，2010 年需求量将达到 174 万吨。
（3）电子信息产业
电子信息产业是拉动当前世界经济增长的重要行业，我国电子信息产业也将
14 引自《中国铜板带市场观察——消费、生产、贸易》、《中国铜板带市场概况分析》、《中国铜板带市场观察》等文章
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进一步快速发展，对铜产品需求也将明显增加。2004 年我国电子信息产品生产用铜估计 42 万吨。今后随着科技进步加快，电子计算机、移动电话、通讯网络等电子信息产品更新换代频繁，导致铜产品需求不断增加。预计该行业对铜产品需求年均增长约 10%左右，2010 年铜需求量将达到 69 万吨。
（4）机械制造领域
机械制造领域是铜产品的传统消费领域，2004 年该行业铜产品消费量已达40 万吨左右。随着我国工业结构调整的深入，以机械制造业为核心的装备制造业将得到跨越式发展。产业规模的扩大，国际经营程度的提升，将促进我国机械制造业上新台阶。预计该行业对铜产品需求年均增长约 5%，2010 年铜需求量将达到 54 万吨。
（5）建筑业
与建筑装饰相关的铜材产品，包括建筑配件、灯具、标牌、制锁、装饰、屋门、屋面板用紫铜、黄铜、锡磷板带材的市场需求量都显著增长。特别是近年来，随着生活品质及欣赏水平的提高，铜制屋门、屋顶在企事业单位、高档住宅、寺庙等领域正成为新的消费时尚。建筑领域将成为我国铜产品消费的重要领域，市场需求不断增长。
除此之外，交通运输行业（含汽车、铁路机车、船舶）、军工器材、邮电通讯等行业也需要不少铜材。随着国内其他领域铜消费量的增长，估计这些行业2010 年铜需求量将达到 60.6 万吨。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）产业政策积极支持
根据中国的铜资源禀赋条件，国家把铜工业发展的重点放在铜产品精深加工方面，积极鼓励铜产品向高精度、新材料、深加工方向发展，并鼓励废杂金属回收利用，大力发展循环经济，尽最大可能满足铜产品的国内市场需求。国家发改委于 2005 年 12 月发布的《产业结构调整指导目录》中，将“高精铜板、带、箔、管材生产及技术开发”等列为有色金属鼓励类产品。《有色金属工业中长期科技发展规划（2006—2020 年）（征求意见稿）》指出，要特别重视废杂有色金属再生资源循环利用。为此，国家对废旧物资回收经营单位销售其收购的废旧物资免第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
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征增值税。另外，根据《中国高新技术产品出口目录-2006》等，铜合金材料被列入了新型金属材料的内容，其中高性能铜镍合金带材、电子铜带等属于国家鼓励发展的高新技术产品，同时也是国家多次项目政策支持的领域，已被列入国家技术创新申报指南，是国家新材料领域重点支持的内容。
（2）市场需求持续快速增长
“十五”期间我国经济持续快速增长，带动了电气、电子、汽车、电力等铜板带材主要使用行业的高速增长。同时，中国日益成为世界制造中心，带动国际铜加工业，以及大量用铜行业向中国转移。在国内市场直接消费和国际市场间接消费的双重驱动下，国内铜板带材的市场需求持续快速增长，从 2000 年的 32万吨增长至 2005 年的 107 万吨，年平均增长率高达 36.1%。据此，结合国内主
要铜消费行业的发展前景，预计到 2010 年国内铜板带材的市场需求为 160 万吨左右，发展空间广阔。
（3）技术进步明显
近年来，国内一些铜板带材制造厂商通过引进先进的技术和装备，并通过不断的吸收创新，逐步缩小了与国际先进水平的差距，在普通铜板带材生产上形成了自己的专有技术和创新能力，最典型的表现就是产品品种、规格、批量上基本能满足国内市场的个性化需求，在这一方面，行业内的几家领导级企业发挥了巨大作用。近年来，针对铜板带材向高精度、高表面、高质量方向发展的需要，行业内的主要企业通过自主研发、科技创新或与科研院所合作研发，在连接器铜带、锡磷青铜带、引线框架铜带、变压器带、电缆带、水箱带、特种性能用板带材等中高档铜板带材生产上，技术水平迅速提高，并积累了一定的生产经验，为铜板带材加工业的长远发展奠定了基础。
2、影响行业发展的不利因素
（1）产业发展存在一定的结构性矛盾
从企业规模分析，与其他铜产品加工业一样，我国铜板带材加工业企业平均规模偏小，年产量超过 5,000 吨的企业只有 15 家，达到国际水平的 10 万吨/年的厂家还没有。行业内现代化铜板带材制造厂商与大批的小厂商并存，多数中小企业生产经营粗放，使用落后工艺和装备，生产集约化程度不高，抗风险能力较弱。
从产品品种结构分析，国内铜板带材品种相对较少，且普通产品多，高精度产品少，国内高精度铜板带材大部分仍以进口为主。
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行业发展中存在的结构性矛盾不利于行业整体竞争能力的提升：一方面，行业整体难以获得生产和研发上的规模效益，从而影响行业的可持续发展；另一方面，大量小厂的存在不仅加剧了原料的争夺，而且生产的低端产品容易引发企业间的过度竞争。
（2）行业整体的技术创新能力不足
我国铜加工业是伴随着国外先进技术、设备的引进和消化吸收发展起来的，自身的技术创新能力在面对电气、电子、电力、信息、汽车等高新技术产业不断提出新要求的环境下显得相对不足。国外先进企业围绕当代高新技术的发展，把研究和开发“高、精、尖、新”铜板带材放在培育企业核心竞争力这一重要位置，因此在技术创新方面占据了较为明显的优势。而国内企业一般技术开发能力较弱，行业整体技术创新能力有待提高。
（3）铜价持续上涨给铜板带材加工带来隐忧
近年来，随着世界各国对资源的重视，以及铜消费的迅速增长，使铜价持续上涨。铜价上涨，第一，导致铜加工企业需要更多的流动资金才能维持原有的生产规模，企业经营风险加大；第二，导致原料供应风险加大。中国铜原料供应不足，这一状况在较长时间内难以改善，成为国内铜工业发展的瓶颈。
但在高铜价下，行业内许多小厂被迫退出了市场，有利于行业集中度的提高，以及促进行业内企业加大技术进步，优化产品结构，重点发展高精度、高质量、高附加值的产品，从而促进国家关于大力发展铜产品精深加工产业目标的实现。
（4）国际市场冲击
在市场需求和巨大替代进口空间的双重拉动下，铜板带近年成为投资热点，国际铜加工企业对中国市场的投资力度不断加大。除了日本古河电工在无锡已建成投产的工厂外，韩国丰山、美国奥林、德国代傲金工等也积极筹划在中国建厂。
（五）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的
周期性、区域性或季节性特征
1、行业技术水平及技术特点
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根据中国有色金属加工工业协会等的调查，改革开放以来，中国铜板带材生产技术取得了重大进步，主要表现为15：
（1）铜板带材带式生产法已基本取代块式板带生产法，普遍采用感应熔炼、
连续铸锭、高精热轧、高精冷轧、计算机控制、无氧连续退火、联合清洗、联合精整、高精剪切、在线质量控制、快速化学成份分析等现代生产技术。带式法取代块式法，是铜板带材生产的一项革命性变革，实现了生产的自动化、现代化，达到了生产高效、节能、节材、高质量的目的。
（2）铜板带材生产形成了“立式连铸-热轧-铣面-冷粗轧-退火-精轧-精整-
剪切”、“水平连铸-铣面-冷粗轧-退火-精轧-精整-剪切”两种典型生产工艺，工艺技术水平与国外先进水平相当。
（3）现代铜加工材的生产关键技术已不断被攻克，并在此基础上实现了产
业化生产。
（4）在引进国外先进生产技术和关键设备的基础上，中国已能自己设计和
制造铜板带材生产装备，这些装备已接近国际先进水平，将有利地促进国内铜板带材加工业的发展。
同时，中国铜板带的生产技术和装备表现为先进与落后并存，除少数几家大型铜加工企业拥有完整、先进的铜板带加工成套技术设备外，国内大多数铜板带企业技术装备还比较落后。国内铜板带材加工业的整体技术水平与国外先进水平相比，还有一定差距。这种差距体现在装备水平、技术创新能力、产品质量，以及生产效率等方面。
通过不断的技术改造和消化吸收，目前发行人技术水平处于国内先进地位。
具体情况比较如下：16：
项目国内水平国际先进水平发行人水平
加热炉主要为环形炉、斜底炉、推杆炉，部分采用步进式加热炉
大中型企业均采用步进炉
主要为环形炉、推杆炉，部分采用步进式加热炉
锭重大多数小型企业锭重仅20～40 公斤，少数大中型企业锭重在 1 吨以上
6～20 吨最大锭重 1600 公斤
15 主要引自《中国铜板带生产现状与发展》，王碧文著。
16 国内水平、国际先进水平主要引自《2006-2007 年中国铜业市场经济发展战略研究报告》，中经天纵经济研究中心著
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热轧多数厂采用铸锭铣面-热轧-酸洗，个别厂采用热轧后铣面
热轧后铣面铸锭铣面、热轧后铣面并存
轧制多数采用单机架不可逆轧机，少数厂采用四辊及多辊可逆轧机
采用多机架或可逆轧机
基本采用两辊可逆轧机
冷轧机速度
多数 1 米/秒以下，最高 10米/秒
20 米/秒平均速度在 1.66-3
米/秒之间
轧机控制多数小型企业采用电动压下，手工操作；少数厂改造后采用液压压下、液压弯辊；先进厂家采用板型仪控制
多数采用液压压下、液压弯辊、板型仪控制
电动压下、液压压下并存，部分采用 AGC闭环控制，采用国产清华大学同位素测厚仪、进口福尔默接触式测厚仪
带材退火多数采用水封炉、推杆炉、环形炉等设备进行氧化退火，少数采用钟罩炉光亮退火，采用气垫炉进行连续退火
多数采用气垫炉进行连续退火
主要采用钟罩炉退火带材公差 0.25±0.01mm （少数±
0.003mm）
0.25±0.003mm 0.25 ±
0.015~0.005mm
成品率 50-60% 70-80% 70%以上
生产率 10t/人?年 50-240t/人?年 40t/人?年以上
2、行业特有的经营模式
行业内铜板带材制造企业产品定价普遍采用“原料成本＋加工费”的模式，原料价格随市价波动，加工费相对固定，业内厂商赚取相对稳定的加工费。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）行业的周期性
国内有 100 多个行业需要使用铜板带材，行业的发展不会因下游某个行业的变化而发生重大不利影响。铜板带材加工与国民经济发展息息相关，行业周期性与国民经济发展的周期性基本一致。“十一五”期间我国国民经济增长将保持在8%左右。因此，铜板带材加工业仍将处于高速发展之中。
（2）行业的地域性和季节性
国内铜板带材加工企业主要分布在长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区等，上述地区集中了全国 80%左右的铜加工企业。在我国最大的 10 家铜加工企业中，长三角地区占有 5 家。同时上述地区也是中国经济最发达的地方，主要用铜企业也大量聚集在该地区，成为国内最重要的铜板带消费区域。据统计，长江三角洲铜板带材消费量约占全国消费量的 41%。经过多年的发展，国内铜板带材加工业第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
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地域性明显。
铜板带材消费领域众多，生产没有明显的季节性。
三、发行人在行业中的竞争地位
2004 年公司铜板带材产量为 32,887 吨，2005 年公司铜板带材产量达 44,555吨，2006 年本公司生产铜板带材 52,769 吨，三年均稳居行业第二位，行业地位和规模优势较为明显。
（一）发行人的市场占有率及其变化情况
根据中国有色金属加工工业协会的统计资料分析，本公司近三年市场占有率情况如下：
项目本公司销量（万吨）国内消费量（万吨）市场占有率（%）
2004 年度 3.22 96.9 3.35
2005 年度 4.44 107.3 4.18
2006 年度 5.20 116.00 4.48
注：2006年国内消费量以 2005年消费量按 8%的增长比率估算，本公司销量包含清远精诚 0.48万吨。
近三年，由于 15,000 吨的中卷重铜板带材项目的建成投产，以及清远精诚15,000 吨产能的收购，本公司产销量逐渐增长，市场占有率稳步提升。
未来两年内，随着 10,000 吨较高精度铜合金带材项目、清远精诚 15,000吨项目的逐步达产，本公司的产销量将进一步扩大。
（二）主要竞争对手的简要情况
1、现有竞争对手情况
目前，国内从事铜板带材加工的企业约 300 家，其中年产量在 5000 吨以上的企业有 15 家，年产量在 15,000 吨以上的企业有 9 家。大量的小企业对本公司不构成竞争威胁，目前本公司的主要竞争对手有：中铝洛阳铜业有限公司、宁波兴业电子铜带有限公司、安徽鑫科材料股份有限公司、上海科泰铜业有限公司等。
它们有的规模与本公司相当，有的技术水平与本公司接近，有的是上市公司具有融资优势，现将上述企业简要情况介绍如下（以下介绍根据上述企业网站或公开第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
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披露信息整理）。
（1）中铝洛阳铜业有限公司
中铝洛阳铜业有限公司（简称中铝洛铜）是由中国铝业公司和洛阳市国资委共同出资组建的公司，现有总资产 28 亿元人民币，拥有铜精炼、铜镍材加工、铝镁材加工、有色加工设备制造、特种合金工艺品等生产系统。主要产品有铜镍及其合金板、带、箔、管、棒、型、线材；铝镁板带材；电解铜等。可生产有色加工材合金牌号 150 余个，品种 760 余个，规格上万种。产品广泛应用于航空、航天、舰船、军工、冶金、电子、机电、纺织、交通、建筑、化工、轻工、能源等国民经济各部门和行业。目前中铝洛铜已形成年产铜及其合金加工材 12 万余吨、铝镁及其合金加工材近 2 万吨、电解铜 5 万吨的生产能力，是我国现阶段规模最大的综合性铜加工企业，在产销规模、生产工艺、产品品种、产品质量、技术装备、人员素质、销售收入、实现利税等方面处于国内铜加工行业的领先地位，并在国际铜加工业具有一定的影响力。2004、2005 年该公司分别生产铜带材 4.8
万吨、4.7 万吨，均居行业第一位，市场占有率分别为 4.95%、4.38%。2005 年
度该公司实现销售收入 32.61 亿元。
（2）安徽鑫科材料股份有限公司
该公司是上市公司（证券简称：鑫科材料，证券代码：600255），成立于 1998年 9 月 28 日，注册地安徽省芜湖经济技术开发区珠江路 23 号。公司主要从事铜板带材、铜杆、线缆产品的生产销售。2004、2005 年该公司分别生产铜带材 2.9
万吨、3.3 万吨，分别居行业第三位、第四位，市场占有率分别约为 2.99%、3.08%。
截止 2006 年 12 月 31 日，该公司注册资本 9,500 万元，总资产为 13.99 亿元，
净资产 5.68 亿元，2006 年度该公司实现销售收入 38.92 亿元，实现净利润
5,053.91 万元。
（3）宁波兴业电子铜带有限公司
该公司创立于 1984 年 12 月，资本金 3218 万美元，主要从事各种铜基合金板带材料的生产销售。产品主要有普通黄铜，锡磷青铜等，产品主要用作电子元器件、电气用弹簧、开关、接插件、连接器、端子、继电器、电容器、振动片、液晶振荡元件外壳、电位器滑动片、通讯网络、机械五金、集成电路引线框架、建筑和家用电器等行业的基本材料。该公司已通过 ISO9001：2000 质量管理体第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
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系认证。2005 年该公司生产铜带材 2.5 万吨，居行业第五位，市场占有率约为
2.33%。2005 年该公司销售收入 17.2 亿元。
（4）上海科泰铜业有限公司
上海科泰铜业有限公司是由原上海金泰铜业有限公司转制的企业。创建于1927 年，是国内铜加工行业的老字号企业。公司占地面积达 14 万平方米，年产铜合金板带材近 4 万吨，可满足用户对铜及铜合金板带材料高精度、大卷重、高质量的各种需要。公司主要产品为“三佳”牌纯铜板带、黄铜板带、锌白铜板带及双金属复合板带等，产品质量达到国际先进水平。2004、2005 年该公司分别
生产铜板带材 2.7 万吨、3.6 万吨，分别居行业第四位、第三位，市场占有率分
别为 2.79%、3.36%。该公司 2005 年度实现销售收入 10.39 亿元。
（5）广州有色金属集团有限公司
该公司是广州钢铁企业集团属下的国有企业，以生产经营铜、铝、锌等有色金属冶炼及压延加工业为主，综合开展内外贸易、建筑设计施工、物业管理等经营业务以及进行职业教育培训。该公司注册资本 5.93 亿元，拥有全资或控股子
公司企业、事业单位 23 户。该公司的铜材生产基地拥有国内设计水平最先进的双流水平连铸机组、气垫式退火炉、铜带高精度轧机、精密分条机、进口双面铣机组等一流的设备，铜冶炼及加工的年产量达 6万吨，是广东最大的铜冶炼加工企业，于 2002 年通过了 ISO9000 的质量认证。主要产品包括：各种型号规格的黄铜、紫铜和锡磷青铜板带材、铜合金、铜棒线材、标准阴极铜、电工用铜线坯、硫酸铜、硫酸镍等。2004 年该公司生产铜板带材 2.3 万吨，居行业第五位，市
场占有率约 2.37%。该公司 2005 年度实现销售收入 46.00 亿元。
发行人与上述企业的产量、市场占有率等比较如下：
2004年度排名名称产量（万吨）市场占有率（%）
1 中铝洛阳铜业有限公司 4.8 4.95
2 发行人 3.2 3.35
3 安徽鑫科材料股份有限公司 2.9 2.99
4 上海科泰铜业有限公司 2.7 2.79
5 广州有色金属集团有限公司 2.3 2.37
2005年度排名
1 中铝洛阳铜业有限公司 4.7 4.38
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－92
2 发行人 4.4 4.18
3 上海科泰铜业有限公司 3.6 3.36
4 安徽鑫科材料股份有限公司 3.3 3.08
5 宁波兴业电子铜带有限公司 2.5 2.33
[资料来源：中国有色金属加工工业协会、安泰科]
2、行业的潜在竞争者
受国内铜板带材市场需求的影响，国内许多企业如铜都铜业、江西铜业、中铝大冶等正在建设大规模的铜板带材加工项目。同时，国际铜加工企业也紧盯着巨大的中国市场。除了日本古河电工在无锡已建成投产的工厂外，韩国丰山、美国奥林、德国代傲金工等也积极筹划在中国建厂。在建或拟建项目投资规模大，起点高，特别是国际铜加工企业具有较强的技术创新能力，将会对本公司的市场开拓带来影响。
（三）发行人的竞争优势和劣势
1、发行人的竞争优势
（1）规模优势
铜板带材加工业是典型的资金、技术密集型行业，具有明显的规模经济特征。
2005 年本公司生产铜基合金板带材 4.45 万吨，居国内行业第二位。2006 年公司
生产各类铜板带材 5.28 万吨，行业优势地位进一步巩固，为公司的长远发展奠
定了坚实的基础。国内铜板带材市场约有 300 家企业参与竞争，本公司已确立了4%以上的市场份额。随着对清远精诚的收购，本公司将进一步巩固在长三角、珠三角市场的竞争优势，并向同样是国内铜板带材主要消费地的环渤海地区深度拓展；在产品结构上将逐步确立高中低档产品并存、中高档产品为主的产品格局，更好地满足市场不断提高的产品质量需求，公司的规模优势将得到充分发挥。
（2）循环经济的成本优势、政策优势
本公司是一家直接利用废杂铜生产铜板带材的专业企业，可以根据产品不同的质量需求，结合废杂铜的品质、形状等与电解铜合理搭配，进行不同档次的原料投炉直接生产铜板带材，而产品质量符合要求。与行业内直接采用电解铜生产铜板带材的企业相比，具有明显的成本优势。以 H62 黄铜板带为例，以电解铜和废杂铜为主要原料生产的直接成本比较如下：
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
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单位：元
项目 2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年 1-6 月用废杂铜生产 H62 板材 16,741.70 20,807.63 36,293.01 40,859.51
用电解铜生产 H62 板材 18,296.41 22,786.73 40,962.14 43,195.80
相比-1,554.72 -1,979.10 -4,669.13 -2,336.29
同时，国家鼓励废杂铜回收利用，大力发展循环经济。为此国家出台了一系列优惠政策，如物资回收行业增值税免税政策等。本公司控股子公司精诚再生从事废杂铜回收，按税法规定享受增值税免税优惠政策。
（3）以直接销售为主的市场优势
针对铜板带材消费群体多品种、多规格、小批量的特性需求，公司以自建销售渠道为主，形成了覆盖全国范围的销售、服务网络，培养了一支 150 余人的销售队伍，在铜板带材主要消费地区的宁波、温州、中山、东莞、苏州、常州、天津等地设立了 7 个办事处，长年有 120 多名市场推广人员活跃在全国各地，可以快速准确地将客户的需求直接回馈到公司生产、研发环节，实现公司与消费者的良性互动，有效保障了企业与市场的同步升级、发展。以直接销售方式进行销售，有利于建立长期、稳定的客户渠道，并通过持续周到的贴身服务，巩固了大型高端客户市场，能有效地提高产品销售价格，实现效益最大化。另外，公司在市场销售中，针对客户的个性需求，积累了以中高档产品冲击高精带市场的成功经验。目前，公司品牌已经为客户所认同，在铜板带材主要消费区域长江三角洲、珠江三角洲地区形成了较为有利的竞争地位，并逐渐向环渤海地区深度拓展。
（4）引进与创新并存的技术优势
铜板带材加工属于高新技术领域，其技术含量较高，对专业技术人员的素质要求较高。我国铜板带材加工在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程。近年来，本公司已在引进、培养的基础上，使技术队伍不断充实，技术力量逐步提升，并形成了一定的技术创新能力。公司在行业内主流厂家普遍采用的感应熔炼、半连续铸锭、快速化学成份分析等生产技术的基础上，还形成了一些独特的专有技术，如废杂铜冶炼过程中应用稀土等新型助剂除杂除气的熔炼技术、采用硼砂熔液进行覆盖的特殊铸造工艺等。公司“较高精度锡磷青铜合金带材项第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
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目”、“集成电路引线框架用铜合金带材项目”被安徽省人民政府列为《安徽省“861”行动计划》项目，其中“较高精度锡磷青铜合金带材项目”获 2006 年度获安徽省“三高”项目资金支持。目前，行业的技术创新步伐不断加快，本公司依靠自身实力，并通过与中南大学、江西理工大学等行业内技术力量较强的研究机构，以及著名行业专家进行合作，不断研究新工艺、开发新产品，以适应铜板带材加工向高精度、新材料、深加工方向发展的需要。
（5）品种多、规格全、质量优，能满足特性需求的专业生产优势
铜板带材产品适用范围广泛，并且每一个行业对产品都有高中低档不同的需求。针对产品需求特性，本公司在产品生产上形成了如下特点。
①产品线广。在产品品种上，本公司拥有涵盖黄铜（H62、H65、H68、H70
及以上各类牌号）、磷铜等多品种、多规格的产品系列。在产品质量结构上，本公司形成了高中低档产品并存，以中档产品为主的产品格局。在产品规格上，公司黄、磷铜均有厚度从 0.08mm 到 2.5mm、宽度从 10mm 到 310mm 的不同规格、不
同牌号、不同状态的板材、带材。并且公司可以根据客户的特性需求生产不同质量标准的产品，如添加不同元素生产白铜板带、青铜板带等。
②产品质量优。公司已经通过“ISO9001：2000”质量管理体系认证，铜板带材质量均符合“GB/T2059—2000”规定，符合欧盟环保质量检测标准。在此基础上，为市场竞争需要，公司根据不同客户的实际高品质要求，生产高于行业标准的产品，并在竞争中做到“同品优质、同质优价、同价优服务”，以“精益求精、至诚至信”的产品和服务争取和巩固了大型高端客户。
③专业生产经验。生产铜板带材特别是高质量铜板带材，要求企业具备成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理水平，需要在长期积累过程中形成的专业生产经验。本公司在铜加工领域中专业生产铜板带材，这种专业生产经验非常符合铜板带材生产多品种、多规格、小批量，并向特种需求方向发展的特点，成为铜加工企业参与市场竞争的重要优势。
（6）以理念先进、手段科学、制度健全、执行到位为特征的管理优势
①公司始终坚持“精益求精、至信至诚、以人为本、务实创新”的经营理念，逐步形成了以“严格、务实、坚韧、创新”为特点的企业精神。公司坚持用人机制的改革和创新，培育了比较稳定的职业管理团队，逐步形成了精诚特色的用人文化、分配形式及价值观念。
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－95
②公司推行直线职能制管理模式和总经理领导下的各级主管负责制，坚持“利益一体化、责任单元化”的内部目标责任模式，并通过考核、激励保证管理目标实现。
③公司建立了信息管理系统，充分利用网络手段加强企业管理信息的收集、处理、控制及反馈，使公司各业务流程实现有机集成，部门之间的数据共享和统一，使经营者接触到经营过程中更深入、更准确的信息，提高了经营管理人员决策的速度和效率。
④公司建立了健全的财务内控体系及风险防范体系，通过目标运行的半月、月度过程监控分析，重点成本管理情况、资金回笼、欠款欠料的监控分析，对超期应收款的跟踪分析、财务的管理分析建议等，揭示目标运行过程中的管理问题；通过不良资产考核责任落实来推动不良资产的管理工作。截止 2006 年 12 月 31日，公司应收帐款为 3,960.41 万元，与公司当年 21 亿元的销售规模相比，应收
款回收情况良好。
2、发行人竞争劣势
（1）资本规模较小，难以支持本公司持续快速发展。目前本公司总股本
为 10,085 万元，2006 年 12 月 31 日净资产为 16,530.79 万元，相对于本公司的
销售规模和资金需求，明显偏小。为保证公司快速发展的需要，公司已充分利用银行借款和商业信用筹集资金，进一步通过银行大额筹资进行固定资产投资，已经比较困难。为适应铜板带材向高精度、新材料、深加工方向发展的需要，公司又急需资金扩大高精度铜板带材的生产规模，因此，争取成功发行上市，是本公司持续快速发展的关键。
（2）随着公司业务的快速发展，特别是本次募集资金投资项目的建设，公
司更需要大量人才充实到生产、研发、销售、管理环节。但作为民营企业，公司在吸引人才方面不具有特别优势，这对公司的长远发展提出了挑战。本次发行上市，将有助于公司更好地吸引人才，以适应公司长远发展的需要。
四、发行人的主要业务情况
（一）发行人的主要产品、产品的主要用途及其比例
发行人主要从事黄铜、锡磷青铜系列铜板带材生产销售，每一系列根据牌号、第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
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状态和规格的不同，又形成了不同的具体产品，情况如下：
产品名称
（牌号）执行标准状态规格（mm）
黄铜板带
（H62、H65、H68、
H70 等）
GB/T2059-2000
GB/T17793-1999 M、Y2、Y4、Y、T
板：厚度 0.5-2.5、宽度 610
（最大）、长度 1500（最大）带：厚度 0.10-2.5、宽度 610
（最大）
锡磷青铜带
（Qsn6.5-0.1)
GB/T2059-2000
GB/T17793-1999 M、Y2、Y4、Y、T
板：厚度 0.5-1.5、宽度 400
（最大）、长度 1500（最大）带：厚度 0.08-3.0、宽度 400
（最大）
注：状态中 M 指软态、Y 指硬态、Y2指半硬态、Y4指半硬偏软态、T 指特硬态
黄铜板带延展性及深冲性能优异，可镀性好，广泛应用于电子电气、仪器仪表、机械制造、服装辅料、装饰品、五金电器、汽车水箱、电池配件、水暖等行业。锡磷青铜带延展性、耐疲劳、耐腐蚀性优异。用于电子信息、仪器仪表和机械制造等工业弹性材料。
应用铜板带材生产的产品主要有：
1、电子电气（含电子信息、仪器仪表和机械制造）行业
排针端子 接线端子
引线框架 条形连接器、D-SUB 连接器
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－97
电话网络插座、欧式插座、排针插座、芯片插座、板卡插座、打印机插座
电话网络插头、PPC 插座、SCSI 插座、MINI DIN 插座、USB IEEE 插座等
手机屏蔽上、下罩 LCD 框架
SIM 卡扣 手机天线
2、服装辅料、装饰品行业
钮扣汽眼 钮扣撞针
各类高档钮扣
3、五金水暖行业
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
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球形门锁 插芯锁 闭锁图 水暖喷淋头
水暖龙头 水暖拉帽 灯头 灯座
4、汽车水箱
汽车水箱例图
发行人产品对上述行业销售占总销售量的比例情况如下：
1、电子电气行业，约占公司产品销量的 40%，其中：25%用于做汽车、电子、
电器上的连接器、接插件、插槽等电子接插件产品，主要为 H62、H65 硬系列、
Qsn6.5-0.1 等；10%用于制做电器上的插座、接线板等电器插件，产品主要为 H62、
H65 硬系列，产品相对电子用产品厚度大。
2、服装辅料、装饰品行业，约占公司产品销量的 25%，其中：20%主要用于
生产纽扣、汽眼、空心针、拉链头、标牌等服装辅料，产品主要为 H65 软、硬系列；5%主要用于制作各种装饰用铜材，如装饰用相框、首饰、家装包边等，产品主要为 H65 软系列产品。
3、五金水暖行业，约占公司产品销量的 20%，其中：10%主要用于各种灯头、
灯具料、电池帽、保险丝冒等产品，产品主要为 H65、H68 软系列；10%主要用于
制作各种门锁料，如球形锁、锁具面板、水暖用具等，产品主要为 H65 软系列。
4、汽车水箱行业，约占公司产品销量的 5%，产品主要为 H65、H68 软系列。
5、其他，约占公司产品销量的 10%。
以废杂铜和电解铜为原料生产的产品之间的区别
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
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废杂铜指铜工业生产过程中产生的废料或使用后被废弃的物品中回收的含铜资源，包括铜产品生产过程中的边角料，以及市场收购的废电线电缆、漆包线、废铜制品、废变压器线圈等。因废杂铜杂质成分、含量的不同，废杂铜分为不同的档次。
从满足客户需求角度而言，以废杂铜（特别是优质废杂铜如边角料等）和电解铜为原料生产的铜板带材产品品质之间无本质区别。但两者在生产工艺、生产成本存在差异。
1、生产工艺方面
两者的区别表现为使用废杂铜生产铜板带材需要经过严格的分选，以及针对客户对产品不同的质量要求进行搭配投料。发行人的优势在于通过多年积累形成了系统的废杂铜分选技术和添加稀土复合精炼剂（CuRE15）的废杂铜处理技术。
主要包括如下几个方面：
（1）对废杂铜进行分类，通过分类确定废杂铜的成分、含杂种类、对产品
生产可能产生的影响等，再对不同的废杂铜进行产品生产使用方向确定。
（2）在对废杂铜分类的基础上对废杂铜进行分选，将其中不能使用或对产
品性能有严重影响的杂物、杂质分离出来，使废杂铜的成分保持在符合产品生产要求的范围内。
（3）对废杂铜分选后，根据不同牌号产品的加工工艺要求及加工过程中对
原料的需求进行原料的搭配使用，保证产品加工过程的稳定和产品质量的可靠。
如 H62 产品，其用料结构主要是 62%的铜、38%的锌，以及允许的铁、硫等杂质含量；H65 的用料结构主要是 65%的铜、35%的锌，以及允许的铁、硫等杂质含量；因此，针对不同的产品选用不同的原料方案。
（4）在考虑加工工艺的基础上，对客户产品的加工工艺进行研究、分类，
研究出客户产品对产品性能要求及对产品成份的要求，再结合原料的分类情况进行原料的搭配使用。
（5）对个别客户对产品成份的特殊需求，如：RoSH 要求、磁性要求等，按
原料分选出的不同成份进行搭配，保障客户产品成份的合格。发行人可根据客户要求，提供符合日本（JIS）、美国（ASTM）、德国（DIN）、英国（BIS）标准产品规格的铜板带材。
以上对废杂铜的使用需在熔炼过程中适量适时加入稀土复合精炼剂，降低废第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－100
杂铜中的不良元素，如氧、硫、铅、铋、砷等元素对产品加工性能的影响，也可以优化控制产品的内在性能。
2、生产成本方面
与行业内直接采用电解铜生产铜板带材的企业相比，具有明显的成本优势。
以 H62 黄铜板带为例，以电解铜和废杂铜为主要原料生产的直接成本比较如下：
单位：元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
用废杂铜生产H62板材 40,859.51 36,293.01 20,807.63 16,741.70
用电解铜生产H62板材 43,195.80 40,962.14 22,786.73 18,296.41
相比-2,336.29 -4,669.13 -1,979.10 -1,554.72
（二）主要产品的工艺流程
1、黄铜板带材生产工艺流程
（1）黄铜板带材生产工艺流程图
成品分条成品清洗成品检验硬态成品
性能试验包装入库产品交付售后服务原料采购原料进场检测、化验原料分选
紫铜类
原料分类打包黄铜类
配料熔炼
拉铸铸锭铣面铸锭加热热轧
粗轧初裁边毛坯中间退火冷轧
再制品退火再制品清洗半制品清洗半制品退火毛坯清洗
中
轧留底退火留底清洗成品退火软态成品
精
轧
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－101
（2）黄铜板带材生产工艺流程介绍
原料采购：从供方采购电解铜、紫杂铜、黄铜边角料及锌锭等主要原材料。
原料进厂：按照内部验收规定和标准进行验质和验量。
检测化验：对所有来料的品位及铁、铅、磷、镍等杂质成分进行化验，不合格的予以降价或退回。
原料分选：对紫杂铜及各种牌号的黄铜边角料按照内部分类要求，将不同类型原料或杂物分类挑选出来，做到分类使用，充分发挥原料的使用价值，并对不能用的杂料和杂物予以退回。
原料分类打包：对上述各类原料按分选结果分别打成方块状的铜包，便于投炉生产，散料则袋装。
配料：按照不同牌号、不同客户、不同产品用途的需要，由工艺部门根据要求确定原料配用比例，并按照配料要求进行领料。
熔炼：由熔炼车间将各类原料根据配料比例加入熔炼炉熔化，并在过程中搅拌均匀，做好炉前成分分析，控制品位和杂质成分，发现成分超标的降等使用或重新回炉。
拉铸：按照指定规格尺寸，拉铸不同的锭坯，有普坯和加长、加宽、加厚坯。
铸锭铣面：用专用铣床对铸锭表面的夹渣进行清理，保持锭坯表面干净、平整。
铸锭加热：用专用加热炉对锭坯加热，便于热轧，增加轧制加工量。
热轧：用专用轧机对加热锭坯进行反复热轧制，直到工艺指定的厚度。
冷轧：用专用轧机继续对带坯进行冷轧制，达到工艺指定的厚度为止。
粗轧：对冷轧带坯进一步轧制。
初裁边：按照客户订单和工艺要求，用裁边机将带坯裁边至指定的宽度，并打成卷。
毛坯中间退火：将打卷带坯放入退火炉中均匀退火，为精轧作准备。退火温第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－102
度按工艺稳定控制。
毛坯清洗：将退火带坯放卷，经过表面清洗、烘干，清除表面氧化层。
中轧：在精轧车间用指定轧机按工艺要求进行多道次轧制，使产品达到指定厚度及公差要求。
再制品、半制品、留底退火：在中轧过程中，每完成一次轧制均要进行一次退火。
再制品、半制品、留底清洗：在每次中轧、退火后均要进行一次表面清洗，清除表面氧化层。
精轧：对中轧留底的带坯进行最后一道轧制，对公差控制要求较高。
软、硬态成品：根据产品的状态要求，对软态和硬态的轧制成品采取不同后续工艺处理。
成品退火：软态轧制成品经过成品退火。
成品清洗：对软态退火成品和硬态轧制成品进行最后一道清洗。
成品分条：按照订单的宽度要求进行裁边或分成指定的分条带。
成品检验：对准备入库的成品进行表面、带型的感官检验和厚度、宽度的公差测量。
性能试验：根据不同产品和客户要求，用专用设备进行抗拉强度、延伸率、杯突值、硬度值测量。
包装入库：按照订单的要求，经过磅后进行包装。
产品交付：对照订单办理发货手续后进行发货。
售后服务：对客户的使用情况进行跟踪，并为解决客户遇到的问题进行服务。
2、磷铜板带材生产工艺流程
（1）磷铜板带材生产工艺流程图
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
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（2）磷铜板带材生产工艺流程介绍
分选：将不同类型原料或杂物分类挑选出来，并对不能用的杂料和杂物予以退回。
备料：由工艺部门根据要求确定原料配用比例，并按照配料要求进行领料。
加料：根据原料配用比例向熔炼炉加料。
熔化：将原料在熔炼炉中熔化，并在过程中搅拌均匀。
分析：做好炉前化验分析，控制锡、铅、磷等杂质成分。
升温：将炉温提升至指定的温度。
连铸：通过半连铸设备铸成统一规格的连续锭坯。
锯切：按照订单要求的件重和轧制设备的能力将锭坯锯切成指定长度。
铣面：用专用铣床对锭坯表面的夹渣进行清理，保持锭坯表面干净、平整。
开坯：对锭坯进行轧制。
退火：将开坯的带坯放入专用退火炉中均匀退火。
剥鳞：将退火后带坯表面的鳞状氧化物铲除。
粗轧：对带坯进一步轧制，达到一定厚度。
分选备料加料熔化分析开坯铣面锯切连铸升温退火剥鳞粗轧退火酸洗酸洗退火打卷裁边粗轧板材
带材
精轧退火酸洗水刷剪切精轧干刷烘干成品检验包装入库
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－104
退火：将粗轧带坯放入专用退火炉中均匀退火。
清洗：将退火带坯放入清洗池清洗，清除表面氧化层。
粗轧：对带坯再一次轧制，达到一定厚度。
裁边：按照客户订单和工艺要求，用裁边机将带坯裁边至指定的宽度。
打卷：将带坯打成卷。
退火：将粗轧带坯放入退火炉中再一次退火。
板材、带材：根据客户订单要求，在出成品时进行区别，板材多一道定尺剪切。
精轧：对带坯进行第一次精轧，达到指定厚度和公差。
退火：将精轧带坯放入退火炉中均匀退火。
水刷：清洗中用清水冲洗。
烘干：用烘干炉连续性烘干。
干刷：用钢丝刷进行干刷。
精轧：对带坯进行第二次精轧，达到订单要求厚度和公差。
剪切：对板材进行定尺剪切。
成品检验：对准备入库的成品进行表面、带型的感官检验和厚度、宽度的公差测量；并根据不同产品和客户要求，用专用设备进行抗拉强度、延伸率、杯突值、硬度值测量。
包装入库：按照订单的要求，经过磅后进行包装。
产品交付和售后服务：同黄铜板、带材。
（三）主要经营模式
本公司采取“以销定产”的订单式生产方式，销售是公司生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。
1、采购模式
本公司的主要原材料为废杂铜及电解铜。公司根据订单及生产经营计划，采用持续分批量的形式向原料供应商进行采购。公司已建立稳定的原料供应渠道，主要供应市场集中在浙江、广东、天津、江苏、安徽、山东和四川等地，并与几家主要供应商建立了长年稳定的合作关系。
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－105
（1）供应目标管理。每月 25 日，经营部根据总经办提供的产销月度总计划，
就次月的具体目标计划与生产管理部进行对接(含原料计划)，经营销分管审批后，提报至总经办。计划确定后，经营部将具体的目标计划下达给采购处。每月28 日，由采购处对次月目标进行分解，包括数量、结构等，经经营部复核、营销分管审批后执行。每月 30 日，由采购处组织各采购组，对次月目标进行分解，包括数量、结构等，经经营部复核、营销分管审批后执行。
（2）采购订单计划管理。采购处按所谈业务情况填制《原料计划确认单（确
认函）》或《购货合同》，并传真给供应商→供应商签章确认后回传→采购处填制《原料采购计划单》→采购处主管审核→供应管理科主管审核→供应管理科根据当日采购处所报的计划，统一编制《原料计划汇总单》审批至采购处。
（3）采购操作方式。①废杂铜采购，根据公司生产需要确定当日采购量与
大体价格，要求各采购处积极联络业务并集中上报。经不同品种之间性价比，同品种之间不同地区对比后择优采购，实行比价操作。②电铜采购，从上海期货交易市场，通过期货交割购买。或从贸易商处直接购买，由对方送货到厂。
2、生产模式
公司采取“以销定产”的生产模式。产品生产的内部组织活动如下：市场部争取的订货单，由经营部进行统计、初审，并由生产管理部、技术发展部进行评审。生产管理部评审时要审查订单的可生产性，排产时要合理搭配结构、货期，并对生产过程进行监管。技术发展部评审时要审查订单的可生产性、用料的合理性。通过评审的订单由生产部编排生产计划，由各生产单位负责落实生产，生产过程中技术发展部负责质量保证。未通过评审的订单反馈给市场部，进行修改调整。
3、销售模式
（1）销售布局。公司营销系统由市场部、经营部为主体，并在国内主要铜
板带材消费区域设立了 7 个办事处，分别是宁波办、温州办、中山办、东莞办、常州办、苏州办、天津办等。公司通过这些办事处直接与客户操作业务，公司总部对办事处实施指导和监控。公司的主要销售市场集中在浙江、江苏、广东及北方的天津、北京等地。
（2）销售方式。公司采用经销与直销相结合的销售方式，既面对终端生产
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
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企业进行销售，也面对铜材经销商进行销售。对大型终端用户以直销方式进行销售，有利于建立长期、稳定的客户渠道，能有效地提高产品销售价格，实现效益最大化。通过中间商和经销商，以分销方式向零散性终端用户进行销售，有利于发挥经销商在当地的资源优势，能有效提高公司的资金运作效率，实现规模最大化。公司 2006 年直销和经销业务情况如下：
直销经销合计
项目
数量（吨）金额（万元）数量（吨）金额（万元）数量（吨）金额（万元）自产自销和受托加工 23,206.31 83,497.38 28,747.01 120,799.72 51,953.32 204,297.10
所占比例 44.67% 40.87% 55.33% 59.13% 100.00% 100.00%
注：数量比例和金额比例不同主要系直销中含来料加工业务，其收入较小所致。
2006 年度，发行人前 5 名直销客户、销售金额及其占销售收入的比例情况如下：
序号单 位销售额（元）比例（%）1 东莞市凯晟灯头实业有限公司 64,881,948.92 3.18
2 中山市华锋制锁有限公司 38,509,705.62 1.88
3 永嘉县巨星服装辅料有限公司 27,558,982.06 1.35
4 中山市佑泰精密端子有限公司 24,045,762.53 1.17
5 金坛市华泰电器有限公司 20,859,050.40 1.02
合 计 175,855,449.53 8.60
2006 年度，发行人前 5 名经销商、销售金额及其占销售收入的比例情况如下：
序号单 位销售额（元）比例（%）1 佛山市顺德区容桂金瑞铜材有限公司 63,185,039.82 3.10
2 宁波经济技术开发区华银铜业有限公司 42,343,019.32 2.07
3 东莞市京温贸易有限公司 37,520,836.35 1.83
4 南皮县兴达铜材有限责任公司 33,717,625.99 1.65
5 常州新区中常物资有限公司 29,298,995.03 1.44
合 计 206,065,516.51 10.08
公司 2007 年 1-6 月直销和经销业务情况如下：
项目直销经销合计
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
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数量（吨）金额（万元）数量（吨）金额（万元）数量（吨）金额（万元）自产自销和受托加工 14,595.18 51,541.26 15,888.33 70,554.00 30,483.50 122,095.27
所占比例 47.88% 42.21% 52.12% 57.79% 100.00% 100.00%
注：数量比例和金额比例不同主要系直销中含来料加工业务，其收入较小所致。
2007 上半年，发行人前 5 名直销客户、销售金额及其占销售收入的比例情况如下：
序号单 位销售额（元）比例（%）1 东莞市凯晟灯头实业有限公司 73,071,191.07 5.97%
2 江西晨航灯头有限公司 18,739,417.54 1.53%
3 金坛市华泰电器有限公司 13,860,151.50 1.13%
4 海宁晨丰灯头有限公司 13,124,017.29 1.07%
5 永嘉县巨星服装辅料有限公司 12,292,608.15 1.00%
合 计 131,087,385.55 10.71%
2007 上半年，发行人前 5 名经销商、销售金额及其占销售收入的比例情况如下：
序号单 位销售额（元）比例（%）1 佛山市顺德区容桂金瑞铜材有限公司 28,112,232.84 2.30%
2 南皮县兴泰铜材有限责任公司 20,012,409.07 1.64%
3 宁波经济技术开发区华银铜业有限公司 17,782,553.00 1.45%
4 北京金鹏振兴铜业有限公司 16,388,118.32 1.34%
5 常州新区中常物资有限公司 16,136,471.09 1.32%
合 计 98,431,784.32 8.05%
（3）销售目标管理。每月 25 日，经营部根据总经办提供的产销月度总计划，
就次月的具体目标计划与生产管理部进行对接(含原料计划)，经营销分管审批后，提报至总经办。计划确定后，经营部将具体的目标计划下达给市场部。每月27 日，由市场部组织各办事处，对次月目标进行分解，包括销量及具体的行业、结构、加工和双经销量等，经经营部复核、营销分管审批后执行。每月 30 日，办事处将目标分解至各区域，并报市场部，经营销分管审批后执行。
（4）销售价格管理。
公司每年与下游长年客户签订产品销售的框架协议，就全年的基本供货数量进行约定，供需双方根据框架协议，以传真或信函方式确认具体牌号、规格、状态、数量、单价、交货期等。
公司根据市场需求的不同情况，采取灵活的定价措施。基本定价模式（详见第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
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本招股说明书第十节“一、（二）、2收入结构变动分析”的具体分析）有：
①产品销售的定价
主要是以原材料成本加加工费的方式定价，即销价=原料成本+加工费
原料成本为当日市场可采购的原料综合平均价格。
②来料加工收取加工费的定价
即销价=固定盈利+加工损耗成本
通过以上方式的定价，不仅基本对冲了由于铜价波动带给企业运作的风险，而且适应和满足了不同市场、不同时段、不同客户的需求，灵活操作市场。报告期内，公司加工利润稳定，铜价波动对公司盈利的影响较小，但在铜价上涨的情况下，原材料采购将占用更多的资金，会增大公司的资金流转压力。
（5）销售资金运作管理。公司制定了严格的货款资金回笼期限，根据不同
地区、不同企业分档规定货款资金回笼期限。一般客户均为货到款清，信用较好客户赊销期限最短的为 5 天，最长的为 13 天。办事处在订货时，必须与客户约定好货款回笼期限，若所约定的期限超出资金回笼期限规定，办事处必须先办理《欠款销售协调单》，随订单一并传至业务调度科，经批准后方可操作。
（四）主要产品产销情况
1、报告期主要产品产销情况表
发行人主要从事黄铜、磷铜板带材的生产销售，公司采取订单式生产，产销量基本一致，产销率稳定在 100%左右。报告期内主要产品产销情况如下表。
项目销售收入（万元）至当年底产能（吨）产量（吨）销量（吨）黄铜板带材 48,843.09 26,000.00 28,682.56 28,151.84
磷铜板带材 8,136.02 4,000.00 4,204.28 4,123.262004年
小计 56,979.11 30,000.00 32,886.84 32,275.10
黄铜板带材 87,455.11 40,000.00 39,078.00 38,921.04
磷铜板带材 14,624.09 5,000.00 5,477.87 5,525.542005年
小计 102,079.20 45,000.00 44,555.87 44,446.58
2006年黄铜板带材 177,494.67 55,000.00 46,381.40 45,566.22
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磷铜板带材 26,802.42 5,000.00 6,387.72 6,387.10
小计 204,297.09 60,000.00 52,769.12 51,953.32
黄铜板带材 107,707.30 60,000.00 27,398.75 27,201.67
磷铜板带材 14,387.97 5,000.00 3,286.71 3,281.83
2007年1-6 月
小计 122,095.27 65,000.00 30,685.46 30,483.50
2005 年公司 15,000 吨的中卷重铜板带材项目的建成投产，2006 年公司收购了清远精诚 15,000 吨的产能，截止 2006 年 12 月 31 日，公司产能达到 60,000吨/年。
2004 年、2005 年公司产能有效发挥，产量稳步提升。2006 年由于清远精诚正式生产只有半年时间，其间还有工艺磨合等因素，故当年产能未能有效发挥。
报告期内，产品销售价格的上升主要是由于铜、锌等原材料价格上涨导致。
本公司通过“原料成本+加工费”的定价模式，保证了公司的利润空间。
2、产品的主要消费群体
铜板带材消费量较大的行业主要有：电气设备及器材制造、日用消费品、电子信息、机械制造、建筑、汽车、电力、家电、通讯等，其中黄铜板带材在电子电气、机械制造、服装辅料、五金电器、水暖等行业中用量较大，锡磷青铜带材在电子电气、信息通讯行业等行业中用量较大。
3、主要客户情况
报告期内公司对前五名客户的销售情况如下：
（1）2004 年度
序号单 位销售额（元）比例（%）1 上海楚江企业发展有限公司 240,933,030.42 42.23
2 安徽精诚实业集团有限公司 230,523,627.44 40.41
3 深圳市广隆金属有限公司 61,344,889.70 10.75
4 芜湖精铜物资供销有限公司 25,360,306.31 4.45
5 芜湖精诚经贸发展有限公司 10,916,764.08 1.91
合 计 569,078,617.95 99.75
（2）2005 年度
序号单 位销售额（元）比例（%）1 安徽精诚实业集团有限公司 761,542,991.26 74.01
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2 上海楚江企业发展有限公司 125,464,290.94 12.19
3 芜湖精铜物资供销有限公司 83,910,148.54 8.16
4 深圳市广隆金属有限公司 11,289,320.10 1.10
5 芜湖精诚经贸发展有限公司 6,049,031.89 0.59
合 计 988,255,782.73 96.05
（3）2006 年度
序号单 位销售额（元）比例（%）1 东莞市凯晟灯头实业有限公司 64,881,948.92 3.18
2 佛山市顺德区容桂金瑞铜材有限公司 63,185,039.82 3.10
3 宁波经济技术开发区华银铜业有限公司 42,343,019.32 2.07
4 中山市华锋制锁有限公司 38,509,705.62 1.88
5 东莞市京温贸易有限公司 37,520,836.35 1.83
合 计 246,440,550.03 12.06
（4）2007 年 1-6 月
序号单 位销售额（元）比例（%）1 东莞市凯晟灯头实业有限公司 73,071,191.07 5.97
2 佛山市顺德区容桂金瑞铜材有限公司 28,112,232.84 2.30
3 南皮县兴泰铜材有限责任公司 20,012,409.07 1.64
4 江西晨航灯头有限公司 18,739,417.54 1.53
5 宁波经济技术开发区华银铜业有限公司 17,782,553.00 1.45
合 计 157,717,803.52 12.89
根据楚江集团的业务分工，楚江集团、上海楚江、楚江经贸、广隆公司等分别负责集团下属各企业的产品在不同地区的销售。2004、2005 年度，本公司销
售主要选择关联方为经销商进行。2005 年底，为适应市场发展的需要，同时也为增强公司的独立性，减少关联交易，公司吸收了关联方中专业从事铜板带材销售的业务人员，完善了公司的销售网络和市场渠道。
2004、2005 年度关联方的主要最终销售客户与本公司 2006 年度的主要销售
客户基本一致，其中 2006 年度本公司前 8位销售客户均来自本公司 2004、2005
年度的前 10 位最终销售客户。本公司的销售整合并没有影响公司产品的最终销售，并由此保证了公司的独立性，提升了公司直接面向市场自主经营的能力。
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公司在 2004 年、2005 年产品主要通过关联方进行销售，但终端客户保持了较高的一致性，主要情况如下：
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2004 年 2005 年 2006 年
序号
单位名称销售收入（元）单位名称销售收入（元）单位名称销售收入（元）
1 东莞市凯晟灯头实业有限公司 37,650,589.40 中山市华锋制锁有限公司 58,950,778.06 东莞市凯晟灯头实业有限公司 64,881,948.92
2 温州市成功机电物资有限公司 25,281,187.52 佛山市顺德区容桂金瑞铜材有限公司 27,760,654.53 佛山市顺德区容桂金瑞铜材有限公司 63,185,039.82
3 南皮县兴达铜材有限责任公司 23,994,349.90 宁波经济技术开发区华银铜业有限公司 19,815,909.02 宁波经济技术开发区华银铜业有限公司 42,343,019.32
4 台州市路桥精友金属材料有限公司 19,926,753.86 南皮县兴达铜材有限责任公司 19,578,628.24 中山市华锋制锁有限公司 38,509,705.62
5 佛山市顺德区容桂金瑞铜材有限公司 19,077,094.02 温州市成功机电物资有限公司 17,697,526.53 东莞市京温贸易有限公司 37,520,836.35
6 镇江震东电光源有限公司 12,150,723.59 永嘉县巨星服装辅料有限公司 17,558,990.92 南皮县兴达铜材有限责任公司 33,717,625.99
7 中山市华峰制锁有限公司 12,001,054.26 东莞市凯晟灯头实业有限公司 16,755,078.08 常州新区中常物资有限公司 29,298,995.03
8 宁波经济技术开发区华银铜业有限公司 11,502,356.31 常州新区中常物资有限公司 16,009,022.63 永嘉县巨星服装辅料有限公司 27,558,982.06
9 常州新区中常物资有限公司 9,853,550.75 常州市新立金属材料有限公司 13,927,097.55 漳州市立升贸易有限公司 24,174,745.47
10 永嘉县巨星服装辅料有限公司 9,316,736.32 东莞市京温贸易有限公司 13,862,222.76 中山市佑泰精密端子有限公司 24,045,762.53
11 浙江金茂物资有限公司 9,280,357.95 宁波经济技术开发区宇航物资有限公司 13,688,986.86 宁波市江东兴宁物资供应站 22,465,005.62
12 深圳铭锋达精密技术有限公司 8,090,649.85上海万柳工贸有限公司 12,178,140.23 上海市万柳工贸有限公司 21,770,787.79
13 苏州市天河铜业有限公司 7,571,890.04苏州工业园区隆鑫金属材料有限公司 11,648,544.82 金坛市华泰电器有限公司 20,859,050.40
14 宁波经济技术开发区宇航物资有限公司 7,128,535.07漳州市立升贸易有限公司 10,500,575.90宁波经济技术开发区宇航物资有限公司 20,650,638.69
15 东莞市虹发铜材贸易有限公司 6,507,667.84金坛市华泰电器有限公司 10,335,763.69北京金鹏振兴铜业有限公司 19,022,805.92
16 中山市成隆贸易有限公司 6,192,773.44苏州精铜铜业有限公司 10,132,632.41乐清市昌德成金属材料有限公司 18,707,098.64
17 吴江市中鼎金属制品有限公司 5,612,321.84镇江震东电光源有限公司 9,910,825.38常州市明联物资有限公司 17,884,639.42
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
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18 深圳市铭峰达实业有限公司 5,496,666.38常州市明联物资有限公司 9,886,592.26温州市方圆金属钮扣有限公司 17,341,249.88
19 苏州市五环金属材料有限公司 5,333,330.34宁波市江东兴宁物资供应站 9,719,838.47江西晨航灯头有限公司 17,251,913.08
20 上海万柳工贸有限公司 5,271,261.26浙江金茂物资有限公司 9,671,803.15乐清市鑫华铜业有限公司 16,937,198.26
21 苏州工业园区隆鑫金属材料有限公司 5,107,001.54永嘉县兴达物资开发公司 9,645,908.99乐清市金信铜材有限公司 16,913,411.26
22 温州市众志汽车电器有限公司 5,102,833.91中山市成隆贸易有限公司 9,607,190.86沧州永生金属材料有限公司 16,400,609.99
23 永嘉县兴达物资开发公司 4,995,335.16台州市路桥精友金属材料有限公司 8,322,993.70宁波江东奥鑫铜业有限公司 15,901,083.68
24 常州市新立金属材料有限公司 4,983,082.77中山市佑泰精密端子有限公司 8,271,070.19常州市新立金属材料有限公司 15,405,407.25
25 温州市上戍金属压延厂 4,966,586.62苏州市天河铜业有限公司 8,094,883.85南皮县金胜铜材有限责任公司 14,835,132.79
26 厦门华阳电工设备供销公司 4,829,983.17温州市汇盛经贸有限公司 7,620,187.96温州市珠城电气有限公司 14,464,007.17
27 宁波市江东成材金属铜业经营部 4,824,735.42乐清市东南电子有限公司 7,596,928.00浙江宇成电气有限公司 14,267,469.52
28 海宁市致信铜业有限公司 4,702,102.42宁波市江东顺达物资经营部 7,320,235.68中山市成隆贸易有限公司 13,555,545.88
29 乐清市东南电子有限公司 4,564,723.99海宁市致信铜业有限公司 7,118,977.94中山市坚士锁业有限公司 13,477,553.46
30 宁波市江东顺达物资经营部 4,111,152.76常州市良沪铜业有限公司 7,087,718.89浙江金茂物资有限公司 13,316,282.42
31 绍兴县一达物资有限公司 4,089,409.16深圳铭锋达精密技术有限公司 7,053,265.79上海润泽金属材料有限公司 12,919,722.19
32 常州市良冶铜材有限公司 3,821,618.84永嘉县兴达物资开发公司 6,962,729.85吴江市中鼎金属制品有限公司 12,608,552.65
33 嘉兴市鑫达电池配件有限公司 3,789,977.84上海瀛杰物资有限公司 6,737,640.52苏州市天河铜业有限公司 12,390,526.65
34 温州市天宇锁业有限公司 3,691,216.05佛山市南海永生金属制品有限公司 6,525,898.99宁波科尔佳电器有限公司 12,288,126.13
35 东莞市京温贸易有限公司 3,601,659.07厦门鸿晟商贸有限公司 6,480,646.89海宁市致信铜业有限公司 11,791,454.24
36 中山市为新五金制品有限公司 3,444,444.34福建省三星机电设备有限公司 6,441,904.79常州市武进隔湖金属材料有限公司 11,618,346.75
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37 丹阳市环宇金属材料有限公司 3,424,448.62温州市珠城电气有限公司 6,377,111.06苏州精铜铜业有限公司 11,493,549.79
38 宁波市江东亚兴铜业经营部 3,407,295.09东莞市虹发铜材贸易有限公司 6,335,141.36东莞市虹发铜材贸易有限公司 11,149,950.03
39 常州市明联物资有限公司 3,383,474.75乐清市江南铜业有限公司 6,318,908.72温州飞雕电器有限公司 11,128,684.95
40 永嘉县中星服装辅料有限公司 3,217,184.89乐清市金信铜材有限公司 6,165,175.33宁波百仕高金属制品有限公司 11,042,882.95
41 苏州市甬兴经贸有限公司 3,162,857.85宁波市江东奥鑫铜业有限公司 6,162,911.77温州市汇盛经贸有限公司 10,869,467.17
42 温州市汇盛经贸有限公司 3,110,010.03吴江市中鼎金属制品有限公司 5,966,489.70浙江春生电子有限公司 10,841,919.64
43 金坛市河头五金冲件 3,018,516.17上海玛驰金属发展有限公司 5,905,550.74浙江昌德成电子有限公司 10,593,530.18
44 扬中市大江铜业有限公司 2,981,549.26浙江宇成电气有限公司 5,609,368.09通州市恒兴铜材厂 10,444,400.38
45 宁波市江东兴宁物资供应站 2,956,119.12上海钦兴实业有限公司 5,581,815.01乐清市东南电子有限公司 10,287,445.62
46 上海钦兴实业有限公司 2,904,510.12宁波市江东跃华金属材料有限公司 5,520,511.60宁波市江东顺达物资经营部 10,253,215.33
47 常州市良沪铜业有限公司 2,865,872.72乐清市鑫华铜业有限公司 5,476,637.99绍兴县一达物资有限公司 10,153,837.48
48 江门市新会双水龙茂金属材料有限公司 2,858,381.70绍兴县一达物资有限公司 5,360,166.67无锡豪华金属有限公司 9,946,738.11
49 广州浩邦纸箱有限公司 2,848,606.82宁波市江东成材金属铜业经营部 5,345,723.62温州市天河塑胶电器厂 9,939,775.56
50 青岛市青鲁祥铜材有限公司 2,825,216.97嘉兴市鑫达电池配件有限公司 5,318,852.07温州丰迪接插件有限公司 9,612,924.40
51 苏州精铜铜业有限公司 2,817,770.38厦门东视电子有限公司 5,263,809.88苏州卧龙铜材经营部 9,098,818.99
52 南通开发区同材工贸有限公司 2,707,068.55佛山市顺德区勒流镇百顺电器有限公司 5,154,970.34苏州工业园区隆鑫金属材料有限公司 9,073,946.70
53 三水市致成五金制品有限公司 2,701,775.08丹阳市环宇金属材料有限公司 5,149,815.85苏州市五环金属材料有限公司 8,967,719.59
54 浙江省永康市鸿运实业有限公司 2,697,159.05通州市恒兴铜材厂 5,019,076.03宁波江东凯凯铜业经营部 8,842,085.81
55 无锡市林渊贸易有限公司 2,669,702.91温州飞雕电器有限公司 5,015,289.40镇江震东电光源有限公司 8,825,082.99
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
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56 宁波市瑾州大元铜业有限公司 2,583,017.07乐清市金乐铜材有限公司 5,005,624.22路达（厦门）工业有限公司 8,704,140.07
57 无锡市信任金属材料有限公司 2,573,015.04浙江力达电器股份有限公司 4,854,154.05佛山市顺德区福田电器有限公司 8,538,465.46
58 中山市辉业灯饰电器有限公司 2,554,966.94乐清市通达有线电厂 4,785,330.66中山市宏泰实业有限公司 8,171,645.29
59 上海市马陆螺丝厂 2,477,572.52温州市上戍金属压延厂 4,767,868.85上海斯贝休实业发展有限公司 7,957,221.60 惠阳区和地实业有限公司 2,416,968.80扬中市大江铜业有限公司 4,675,876.90青岛青鲁祥铜材有限公司 7,900,953.35
合计 387,028,773.45 合计 581,613,974.29 合计 1,034,118,682.34
[注]为反映近三年终端客户的可比性，表中 2006 年的销售收入不包括清远精诚的收入和客户。
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上表对公司近三年的前 60 位客户（销售收入分别占当年收入的 50%以上）进行比较。经比较，公司连续三年的客户为 42 个，占 70%，其中 2006 年前 8大客户均为连续三年的客户,2006 年新增客户 4个。因此，公司近三年终端客户保持了较高的一致性，并在新客户、新市场开拓上取得了一定的成绩。发行人主要销售客户的基本情况如下：
（1）东莞市凯晟灯头实业有限公司
住所：东莞市企石镇东山村永盛工业区
法定代表人：姚利民
注册资本：950 万元
成立时间：2002 年 5 月 23 日
经营范围：生产和销售电光源器具
（2）台州市路桥精友金属材料有限公司
住所：台州市路桥区路桥新安南街金桥花园 112 号
法定代表人：余淑芬
注册资本：50 万元
成立时间：2001 年 12 月 7 日
经营范围：金属材料（不含贵金属）批发、零售
（3）温州市成功机电物资有限公司
住所：温州乐清市虹桥镇虹桥西路 190 号
法定代表人：陈联成
注册资本：228 万元
成立时间：1996 年 4 月 25 日
经营范围：五金铜料、塑料电器、电子仪器、灯具电料、机电仪表、不锈钢材料等销售、代办加工
（4）南皮县兴达铜材有限责任公司
住所：南皮镇光明西路 142 号
法定代表人：张文香
注册资本：80 万元
成立时间：2001 年 9 月 3 日
经营范围：各种规格及牌号的铜材并兼营黑色金属及废旧有色金属的收购
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（5）佛山市顺德区容桂金瑞铜材有限公司
住所：顺德区容桂街道福基路北 2号
法定代表人：廖瑞伦
注册资本：50 万元
成立时间：1999 年 12 月 7 日
经营范围：国内商业、物质供销业（不含国家政策规定的专控、专营商品，不设商场）
（6）镇江震东电光源有限公司
住所：镇江市丹徒镇
法定代表人：胡勇
注册资本：400 万元
成立时间：1992 年 5 月 27 日
经营范围：生产汽车、摩托车灯泡，各种民用、汽车摩托车及特种灯泡灯头
（7）宁波经济技术开发区华银铜业有限公司
住所：开发区联合区域桥东北平路 35 号
法定代表人：徐富海
注册资本：50 万元
成立时间：2000 年 8 月 9 日
经营范围：金属材料，塑料原料及制品，建材、装潢材料，机电设备（除轿车），五金交电，化工原料及产品（除危险品），百货，针纺织品及原料（除国家统一经营），咨询服务
（8）永嘉县巨星服装辅料有限公司
住所：永嘉县桥头镇商贸城南侧
法定代表人：吴小玲
注册资本：260 万元
成立时间：1999 年 2 月 11 日
经营范围：生产销售钮扣、服装辅料
（9）浙江金茂物资有限公司
住所：乐清市柳市镇有色金属材料市场 224 号
法定代表人：胡向清
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注册资本：858 万元
成立时间：2000 年 9 月 13 日
经营范围：金属材料（不含贵重金属）、化工原料（不含危险器）销售
（10）常州市新区中常物资有限公司
住所：常州新北区河海街道阳光社区
法定代表人：邓庭华
注册资本：50 万元
成立时间：1996 年 9 月 4 日
经营范围：金属材料、五金、交电、化工（除危险品）、建筑材料、装饰材料，百货、针纺织品、电子计算机及配件的零售批发
（11）中山市华锋制锁有限公司
住所：广东省中山市小榄镇永宁工业大道南
法定代表人：何文烈
注册资本：448 万美元
成立时间：1993 年 5 月 4 日
经营范围：生产各种门锁、五金制品、锌合金支架、不锈钢支架、升降滑轮等五金产品，纸箱、金属阁楼梯
（12）乐清市昌德成金属材料有限公司
住所：乐清市虹桥镇幸福西路 110-128 号
法定代表人：夏爱荷
注册资本：500 万元
成立时间：2003 年 10 月 13 日
经营范围：有色金属材料、塑料制品销售；废旧金属回收（国家法律法规规定须审批的除外）。
（13）东莞市京温贸易有限公司
住所：东莞市长安镇振安路乌沙李屋路段北第三幢祥安楼
法定代表人：应永伟
注册资本：50 万元
成立时间：2002 年 10 月 16 日
经营范围：销售有色金属（除国家专营），钢材，模具，钢模架
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（14）宁波经济技术开发区宇航物资有限公司
住所：开发区联合区域皇冠大厦裙楼 413 室
法定代表人：胡利蓉
注册资本：50 万元
成立时间：2004 年 2 月 3 日
经营范围：金属材料、塑料原料及制品、化工原料及产品（除化学危险品）、建筑材料、纺织原料及产品（除国家专营）的批发、零售
（15）永嘉县兴达物资开发公司
住所：永嘉县瓯北镇黄田千石村
法定代表人：王陈标
注册资本：50 万元
成立时间：2005 年 1 月 14 日
经营范围：钮扣、五金制品制造；建筑材料、铜带、钢带、塑料制品
（五）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料和能源
本公司的主要原材料为废杂铜、电解铜、锌锭，主要能源为电，报告期内上述原材料和能源占主营业务成本的比重情况如下：
项目 2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年 1-6 月
废杂铜 77.2% 79.4% 80.9% 66.01%
电解铜 5.5% 4.3% 6.3% 16.28%
锌锭 10.8% 10.6% 9.3% 13.53%
电 2.9% 2.3% 1.34% 1.43%
所占比重 96.60% 96.70% 97.50% 97.25％
2、主要原材料和能源的供应情况
公司生产所需的主要原材料为废杂铜、电解铜、锌锭，报告期内公司主要原材料的采购量如下：
单位：吨
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项目 2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年 1-6 月
废杂铜 24,420.67 34,978.52 36,826.93 20,478.72
电解铜 1,540.14 1,663.29 3,036.15 4,781.65
锌锭 7,978.68 10,250.21 9,773.14 7,408.91
其采购具体操作情况见本节“四、（三）主要经营模式”。
公司主要原材料废杂铜的采购渠道和采购品种情况如下：
（1）公司废杂铜采购的主要渠道为：废铜拆解、加工企业，用铜企业，废
旧金属集散市场。
①废铜拆解、加工企业：主要指经过国家有关部门审批的，从国内外组织购买废旧资源物资（如报废机械设备、电机、电线电缆、废五金等），在国内进行拆解、加工后，分类进行销售的加工企业。
②用铜企业：指国内从事铜材加工和铜产业链的下游企业，如：电子电气、五金电器、机械加工、通讯器材等企业在生产过程中产生的废品、残次品、冲压的边角料等。
③废旧金属集散市场：指获得国家废旧物资再生利用资格，专门从事废旧金属购销业务而形成的集贸中间商市场和各地的物资回收公司、再生资源利用公司等。主要针对其周边自然人、个体户、企事业单位的报废和遗弃物资进行零星收购，集中销售的企业。
（2）近三年一期原材料废杂铜的采购情况
项目主要采购品种采购数量（吨）
采购比例（%）
废铜拆解、加工企业铜米、优光、一特 7,344.35 30.1%
用铜企业纯漆线、黄铜边角料、磷铜边角料 7,500.00 30.7% 04年度
废旧金属集散市场黄铜边角料、磷铜边角料、铜米等 9,576.32 39.2%
废铜拆解、加工企业铜米、优光 7,526.21 21.5%
用铜企业纯漆线、黄铜边角料、磷铜边角料 8,500.00 24.3% 05年度
废旧金属集散市场黄铜边角料、磷铜边角料、铜米等 18,952.41 54.2%
废铜拆解、加工企业铜米、优光 9,379.94 25.5%
用铜企业纯漆线、黄铜边角料、磷铜边角料 8,800.00 23.9% 06年度
废旧金属集散市场黄铜边角料、磷铜边角料、铜米 18,646.99 50.6%
废铜拆解、加工企业铜米、优光 8,140.53 39.75％
用铜企业纯漆线、黄铜边角料、磷铜边角料 6,666.11 32.55％
年1-6月废旧金属集散市场黄铜边角料、磷铜边角料、铜米 5,672.08 27.7％
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注：铜米：指各种紫铜线缆通过机械加工形成的光亮、无皮、无杂的米粒状铜粒。
优光：指优质光亮铜，厚度（壁厚）或直径不小于 0.15 毫米，表面光亮、无附着物的
优质紫铜丝及型材。
普光：指普通光亮铜，度（壁厚）或直径不小于 0.15 毫米、表面光亮、无附着物的普
通紫铜线及型材。
纯漆线：指电线电缆厂家在生产过程中报废的紫铜漆包线。
一特：指直径或壁厚不小于 0.40 毫米、表面轻微氧化的紫铜线、火烧紫铜丝、紫铜刨
花料及型材。
漆包线：指各类电机拆解的废漆包紫铜线。
黄铜边角料：指为铜、锌两元合金；按到厂后化验结果，确定铜、锌含量的黄铜板、带及型材冲压件的下角料。
磷铜边角料：指为铜、锡、磷三元合金；按到厂后化验结果，确定含量的磷铜板、带及型材冲压件的下角料。
本公司用电以工业用市场价格向芜湖市供电局采购。公司用电来自华东电网，供应有保障，目前公司有一座 110KV 的变电所在建，建成后能满足生产和发展需要。
3、主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，公司原材料和能源的平均采购价格（不含税）变化情况如下表
单位：吨、度
项目 2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年 1-6 月
废杂铜（吨） 21,211.92 26,269.08 44,425.21 46,108.75
电解铜（吨） 23,719.52 29,461.18 51,956.06 54,473.49
锌锭（吨） 9,448.18 11,896.84 23,024.68 25,919.37
电（度） 0.48 0.51 0.53 0.52
报告期内，原材料废杂铜、电解铜、锌锭的价格波动较大，2005 年度上述原材料的平均采购价格分别比 2004 年度增长 23.84%、24.21%和 25.92%；2006
年度上述原材料的平均采购价格分别比 2005 年度增长 69.12%、76.35%和
93.54%，原材料成本占主营业务成本的比重有所提高。
报告期内用电价格有所上涨，但其占公司成本的比重较低，其价格的微调对本公司无重大影响。
4、主要供应商
报告期内公司向前五名供应商的采购情况如下：
（1）2004 年度
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序号单 位采购品种采购额（元）比例（%）
1 芜湖精诚再生资源利用有限公司废杂铜 193,440,477.90 39.71
2 贵州威宁县梅山福利锌业有限责任公司锌锭 55,936,988.14 11.48
3 江陵县科发有色金属有限公司废杂铜 30,207,717.72 6.2
4 安新县旭升有色金属加工有限公司废杂铜 25,774,622.40 5.29
5 方正延中传媒有限公司电解铜 23,816,629.39 4.89
合 计 329,176,435.55 67.57
（2）2005 年度
序号单 位采购品种采购额（元）比例（%）
1 上海楚江企业发展有限公司锌锭 93,100,930.49 8.54
2 武汉市诚维新型建筑材料有限责任公司废杂铜 42,275,057.82 3.88
3 水城县塔山锌厂锌锭 22,884,490.68 2.1
4 安新县旭升有色金属加工有限公司废杂铜 22,190,156.84 2.04
5 方正延中传媒有限公司电解铜 18,169,988.26 1.67
合 计 197,670,607.34 18.23
（3）2006 年度
序号单 位采购品种采购额（元）比例（%）
1 孝感市金皇冠铜业有限公司废杂铜 49,246,301.01 7.20
2 绵阳市长玖金属加工有限公司废杂铜 36,541,157.37 5.34
3 湖南三立集团股份有限公司锌锭 31,699,714.43 4.63
4 马鞍山市鑫港钢铁炉料有限公司废杂铜 23,771,484.77 3.48
5 芜湖鑫东联贸易有限责任公司电解铜 22,916,638.42 3.35
合 计 164,175,295.99 24.00
（4）2007 年 1-6 月
序号单 位采购品种采购额（元）比例（%）
1 上海海亮控股集团有限公司电解铜 163,231,417.48 11.31
2 绵阳金龙金属加工有限公司废杂铜 77,377,759.23 5.36
3 湖南三立集团股份有限公司锌锭 68,879,591.78 4.77
4 安徽鑫港炉料股份有限公司废杂铜 58,911,216.89 4.08
5 陕西锌业有限公司商洛炼锌厂锌锭 46,027,966.60 3.19
合 计 414,427,951.98 28.73
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报告期内，本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（六）发行人与供应商和客户的权益关系
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中持有权益情况如下：
公司名称持有权益情况
上海楚江企业发展有限公司
本公司股东楚江集团、王言宏先生分别持有其 80%、20%的股权
安徽精诚实业集团有限公司楚江集团前身，本公司董事长姜纯先生持有其 90.73%的股权
深圳市广隆金属有限公司
本公司股东楚江集团曾持有其 20%的股权，本公司关联方上海楚江曾持有其 80%的股权，现该公司已注销
芜湖精铜物资供销有限公司
本公司董事总经理何凡先生、监事会主席宋杏春先生、董事谢友华先生，曾分别持有其 40%、30%、30%的股权，现该公司已注销
芜湖精诚经贸发展有限公司
现名为楚江经贸，楚江集团持有其 97.55%的股权，上海楚江
持有其 2.45%的股权
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中未占有权益。
（七）安全生产、环境保护执行情况
1、安全生产情况
公司一贯遵循“安全第一、预防为主”的方针，实行总经理负责制，并采
取如下措施预防安全风险的发生。
（1）加强组织保障。根据《安全生产法》的相关要求，公司设立安全委员
会，并专设安全监督科专门管理安全生产工作，同时公司其他各部门均按生产安全管理制度及其工作职责开展安全生产工作。
（2）完善制度建设。公司建立了各类安全管理制度和安全操作规程，包括
《公司生产安全管理网络及工作职责》、《生产安全目标管理暂行办法》、《安全生产过程管理条例》、《安全教育、培训暂行管理办法》、《生产重大事故应急预案》等，推行全过程安全管理机制，实施安全员专项管理制度，设置了各部门、各岗招股说明书及发行公告 招股说明书
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位的安全警示标牌等。
（3）强化安全意识。组织全厂员工学习安全生产知识，加大安全工作宣传
力度，提高员工的安全操作意识。员工上岗前安全生产培训是岗前培训必不可少的环节，并通过持续的安全生产专题会等方式强化员工的安全意识。
（4）加强监督检查，落实目标责任。公司的安全生产实行目标化管理模式，
层层主管签定《安全管理目标责任书》，明确一把手的安全目标和责任，使安全指标切实落实到车间和部门。安全生产执行情况每月考核，各分公司每月必须制定安全管理工作月计划和月培训计划，每月上报安全工作总结和安全报表到公司生产管理部。生产管理部对过程进行全面跟踪、考评，组织检查，监督整改。
芜湖市安全生产监督管理局就公司安全生产情况出具证明，认定公司“没有违反有关安全生产方面的法律法规而受到处罚”。
2、环境保护情况
本公司生产中不存在重污染情形，生产过程产生的污染物主要是废水、粉尘、噪声等，经过环保处理后达标排放。公司于 2005 年底安装了 PH 值在线自动监控设备、污水流量计及污水处理自动监理记录仪，对废水进行在线监测，废水经公司污水处理站综合处理后达标排放，目前公司污水处理站日处理能力为1,000 吨/日，满足公司目前的污水处理需要；粉尘主要由熔铸车间产生，本公司通过在熔炼炉炉口及向保温炉转送流槽上方设置集气罩，将粉尘捕集至除尘系统，经处理后达标排放；噪声主要由风机等产生，公司采取安装消音器，并设置风机室等消音隔声措施，使设备噪声符合要求。为了降低生产成本，改善工人作业环境，开展清洁生产，提高产品质量，本公司于 2006 年对热轧、精轧车间两台燃气环形炉进行了改造，利用天然气代替柴油为能源，实现了废气零排放。
公司高度重视环保工作，通过贯彻落实《清洁生产促进法》，对公司的环保工作实行统一管理，明确职责，并建立了环保工作目标责任制。公司在生产过程中实行“生产全过程控制”制度，在项目建设过程中严格执行环保建设与项目建设同时设计、同时施工、同时投产的“三同时”的政策，在新项目实施前对环保情况进行充分论证，确保项目的污染排放符合环保标准，努力从源头上减少污染物的产生。
安徽省环境保护局出具了《关于安徽精诚铜业股份有限公司环境保护核查情况的函》，对本公司生产经营及募集资金投资项目的环境保护工作给予肯定，招股说明书及发行公告 招股说明书
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认定本公司“未因违反环境保护法律、法规而受到环保行政主管部门的处罚。拟募集资金投资建设的年产两万吨高精度铜带材项目符合国家有关产业技术和环境保护政策，不会造成现实和潜在的环境影响。”
五、发行人的主要固定资产和无形资产
（一）固定资产
1、主要生产设备
（1）截止 2007 年 6 月 30 日，公司主要生产设备及成新率情况如下：
单位：万元
序号资产名称数量原值净值成新率（%）先进程度
1 2T 半连续轧机 1 台 163.12 113.91 70 国内领先
2 单双梁行车台 142.96 99.29 69
一般水平
3 二辊热轧机 1 台 158.67 110.86 70 国内先进
4 粗轧机 5 台 207.52 132.66 64 一般水平
5 罩式炉 1 台 250.06 175.17 70 国内领先
6 中轧机 1 台 214.18 149.63 70 国内先进
7 5#6#精轧机 2 台 146.79 111.98 76 国内先进
8 7#可逆精轧机 1 台 79.39 63.05 79 国内先进
9 分条机 3 台 40.32 27.64 69 国内先进
10 轧辊磨床 6 台 246.10 158.54 64 国内先进
11 四辊冷轧机 16 台 542.56 257.52 47 一般水平
12 连续铸造机 7 台 325.79 185.49 57 国内先进
13 退火炉 9 台 393.43 265.58 68 国内先进
14 天然气台车炉 1 台 40.48 36.00 89 国内先进
15 除尘器 1 台 24.99 22.81 91 国内先进
16 圆锯床 1 台 14.22 12.64 89 国内领先
17 直读式光谱议 1 台 50.32 45.10 90 国际先进
18 油改气设备 1 台 97.77 86.17 88 国内领先
19 油改气设备 1 台 73.46 64.74 88 国内领先
（2）截止 2007 年 6 月 30 日，清远精诚的主要生产设备及成新率情况如下：
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单位：万元
序号资产名称数量原值净值成新率（%）先进程度1 半连续铸锭机 3 台 113.29 99.89 88 国内领先
2 二辊可逆热轧机 1 台 117.42 100.69 86 国内先进
3 钟罩式退火炉 3 台 210.00 186.21 89 国内领先
4 四辊调速冷轧机 13 台 742.24 658.70 89 国内先进
以上主要生产设备均由本公司或子公司通过购买方式获得。
（3）截止 2007 年 6 月 30 日，本公司（含子公司）账面价值为 4,544.74 万
元的机械设备用于借款抵押。
2、房屋建筑物
（1）本公司拥有建筑面积为 41,157.51 平方米的房产，房屋建筑物的基本情
况如下：
序号房地产权证字号房地产座落位置
建筑面积(m2)
担保情况1 房地权芜鸠江区字第 006051922 号鸠江区大桥镇四垾村 1,687.92 抵押
2 房地权芜鸠江区字第 006051942 号鸠江区大桥镇桥北工业区 12,019.84 抵押
3 房地权芜鸠江区字第 006051948 号鸠江区大桥镇桥北工业区 3,460.65 抵押
4 房地权芜鸠江区字第 006051933 号鸠江区大桥镇桥北工业区 7,904.52 抵押
5 房地权芜鸠江区字第 006051945 号鸠江区大桥镇桥北工业区 3,246.16 抵押
6 房地权芜鸠江区字第 006051916 号鸠江区大桥镇四垾村 2,834.43 抵押
7 房地权芜鸠江区字第 006051930 号鸠江区大桥镇四垾村 1,416.64 抵押
8 房地权芜鸠江区字第 006051919 号鸠江区大桥镇四垾村 1,754.28 抵押
9 房地权芜开发区字第2007022481号九华北路 778 号（桥北工业园） 6833.07 未抵押
（2）清远精诚拥有建筑面积 9,567.69 平方米、账面价值为 1,020.04 万元的
房产，基本情况如下：
序号房地产权证字号建筑面积(m2)竣工日期设定他项权利情况1 粤房地证字第 C5661063 号 2698.89 2007 年 6 月 28 日未抵押
2 粤房地证字第 C5661064 号 1029 2007 年 6 月 28 日未抵押3 粤房地证字第 C5661045 号 1260 2007 年 6 月 28 日未抵押4 粤房地证字第 C5661065 号 4579.80 2007 年 6 月 28 日未抵押
（3）截止 2007 年 6 月 30 日，本公司及清远精诚房屋建筑物成新率情况如
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下：
原值（万元）净值（万元）建筑面积（M2）成新率（%）
4478.97 4138.37 50725.20 92.39％
本公司所拥有的房屋建筑物中，11582.59 M2为公司自建，29,574.92 M2 系公
司股东增资投入。清远精诚的房屋建筑物均为自建取得。
（4）截止 2007 年 6 月 30 日，本公司（含子公司）账面价值为 3,117.55 万
元的房屋建筑物用于借款抵押。
（二）无形资产
1、商标
本公司目前拥有核定使用商品为第 6 类的“”商标注册证，注册证号3635420。该商标由安徽精诚实业集团有限公司于 2005 年 2 月 21 日依法注册，鉴于该商标一直由本公司无偿独家使用，为保持同一产品生产销售的连续性和公司资产完整性，本公司成立后，安徽精诚实业集团有限公司同意将该商标无偿转让给本公司。2006 年 7 月 28 日经国家工商局商标局同意，本公司依法办理了该商标的注册人转让手续，本公司拥有商标所有权，注册商标有效期至 2015 年 2月 20 日。
2、土地使用权
（1）本公司共拥有面积合计为 226,479.20 平方米的国有土地使用权，具体
情况如下：
序号土地证号座落终止日期面积（m2）1 芜国用（2006）第 192 号鸠江区大桥镇桥北工业园 2056年 4月 18日 122,794.00
2 芜国用（2006）第 193 号鸠江区大桥镇桥北工业园 2056年 4月 18日 41,000.00
3 芜国用（2006）第 194 号鸠江区大桥镇桥北工业园 2056年 4月 18日 62,685.20
截止 2007 年 6 月 30 日，上述土地使用权账面价值为 3,616.31 万元。
（2）清远精诚拥有面积为 38,146.41 平方米的国有土地使用权，现已取得
国有土地使用权证。具体情况如下：
序号土地证号座落终止日期面积（m2）1 清市府国用（2005）第00736 号清远高新技术产业开发区 17 号小区
2055 年 6 月 13日 38,146.41
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截止 2007 年 6 月 30 日，上述土地使用权账面价值为 320.74 万元。
（3）截止 2007 年 6 月 30 日，本公司及子公司用于抵押借款的土地使用权
账面价值为 2,247.01 万元。
3、专利和专有技术
序号专有技术名称取得方式形成时间
1 废杂铜分选技术自主研发 2002 年
2 添加稀土复合精炼剂（CuRE15）的熔炼工艺自主研发 2005 年
3 废杂铜直接利用过程中的熔炼技术自主研发 2002 年
4 采用硼砂熔液进行覆盖的特殊铸造工艺自主研发 2003 年
5 光亮退火及特殊的表面脱脂钝化工艺自主研发 2003 年
6 特殊的清洁生产和资源综合利用技术自主研发 2003 年
上述专有技术是本公司生产经营必须的技术，是本公司产品生产、质量保证必不可少的技术保障和公司进一步技术创新的基础，是公司核心竞争力和比较优势的体现。
六、发行人技术情况
（一）主要产品生产技术及所处阶段
铜板带材加工属于高新技术领域，其技术含量较高，对专业技术人员的素质要求较高。本公司在引进、消化吸收及再创新的基础上，掌握了国外先进的技术管理经验，并形成了如下主要生产技术：
1、废杂铜分选技术
利用废杂铜直接生产铜板带材，是本公司最大的生产特点，也是国家鼓励的符合世界发展潮流的废杂铜再生利用方式。废杂铜再生资源利用，关键之一是经过严格的分拣，并对废杂料的成分进行严格的分析化验，以便合理搭配使用。本公司针对废杂铜的特点，研制了废杂铜回收利用分选装备，采用直读光谱分析仪，可以快速、准确地分析出废杂铜的杂质含量，有利于更好地控制投炉时的原料搭配。
2、添加稀土复合精炼剂（CuRE15）的熔炼工艺
该工艺关键的是在熔炼过程中加入稀土复合精炼剂，但需要严格控制其加入量和加入方式。稀土在金属材料中的应用已有八十多年的历史，现在国际上把稀招股说明书及发行公告 招股说明书
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土誉为新技术革命中的战略元素、高技术的增长点、新材料的宝库。稀土在冶金及金属材料中存在三种作用：合金化作用、净化作用、变质作用。
本公司在稀土复合精炼剂使用上取得了如下成果：
第一，本公司通过添加稀土复合精炼剂，使铜产品合金化，强化晶界并抑制晶粒长大，提高铜再结晶温度，并改善合金氧化膜结构，增加氧化膜与基体粘附性，提高氧化激活能。
第二，解决了添加稀土复合精炼剂的最佳配比技术难题。稀土不宜作预脱氧、脱硫剂，适宜脱氧、硫好后再加入，有深度脱硫、氧作用，能很好控制氧、硫夹杂物形态。但加入稀土过量会导致新的夹杂，使用性能恶化。本公司通过反复试验成功研制出在使用废杂铜时添加含铈、镱、镧等元素的微量稀土——铜中间合金（稀土精炼剂 CuRE15）到铜锌溶液中（在黄铜喷火时用铜带包好 CuRE15，加入炉中间搅伴，静置一段时间，严格控制加入量），利用稀土的除杂、变质和合金化作用能得到低成本、高质量的黄铜熔体。
第三，利用了非金属夹杂物的变质作用，降低和去除其残留在固态金属中的危害物质。适量加入稀土能减少夹杂物的数量并能使之细化，由于夹杂物的变质能增加夹杂物与晶界抵抗裂纹形成扩展的能力，如稀土会将不规则棱角形 Cu2O、Cu2S 球化，形成稀土夹杂物 RE2O3、RE2AlO3、RE2S3、RESi、RE2Al 等而析
出。
第四，利用稀土大大降低了金属中有害杂质的危害。工业铜中的常有杂质为氧、硫、铅、铋、砷。主要杂质元素氧、硫在铜内是呈 Cu2O 与 Cu2S 存在，它们和铜生成（Cu+Cu2O）和(Cu+Cu2S)共晶体，这两种共晶体均为脆性相，加工时易引起冷脆，影响加工性能。铅、铋和铜生成低熔点共晶体(Cu+Pb)和（Cu+Bi），沿晶界分布，在热轧时导致开裂，即所谓的热脆。稀土精炼剂的加入有效地解决了这一问题。
3、废杂铜直接利用过程中的熔炼技术
铜板带材生产过程中，锭坯质量是生产优质产品的基础。本公司在废杂铜冶炼过程中应用稀土等新型助剂除杂除气，并采用立式半连续铸造法，严格按照投料→覆盖→熔化→升温→搅拌→取样分析→搅拌→喷火→铸锭的流程操作，并通过多次捞渣和快速成份分析确保产品的杂质含量符合要求。同时，对高锌黄铜出炉温度通过熔体喷火进行严格控制，其中：H62 约为 1083℃，H65、H68 约为
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1100℃。
4、采用硼砂熔液进行覆盖的特殊铸造工艺
铜在拉铸的过程中，是一个由液体到固体的结晶过程，由于铜元素在高温时具有比较活泼的化学性质，所以在铜液由熔炼炉转移到结晶器的过程中不能和空气接触。目前，各厂家普遍使用固体硼砂（十水或五水硼砂）来做覆盖剂。硼砂是无色透明晶体或白色结晶粉末，不但能起到很好的覆盖作用，而且还能起到润滑作用和细化晶粒的作用。十水或五水硼砂经脱水后，呈多孔状，然后再辗碎，在拉铸的过程中逐步加入，它们在 750℃左右呈液态玻璃状均匀分布在整个结晶器内的液面上，这样就可以隔绝锌蒸汽与大气的接触，另外，还避免了大气与高温铜水的接触，防止夹渣的生成。再者，液态玻璃态物质具有很好的润滑作用，在拉铸过程中，它填充了结晶器的内壁和铜锭之间，这样就避免了铜锭与结晶器之间的直接接触，大大减少了它们两者的磨擦阻力，所以能得到光亮的表面。但固体硼砂加入后会导致产品夹硼砂问题，这是国内几乎所有厂家都普遍存在的问题。本公司采用硼砂熔液加入铜熔体进行覆盖，有效解决了黄铜夹硼砂问题。本公司使用硼砂时，先在坩埚炉内熔化为液体，然后捞渣、保温，在拉铸时直接加入硼砂熔体，这样就避免了硼砂中的杂质也进入铜液中，另外硼砂处在液体状态，和铜液分层，不易被浇口流出的铜液冲搅而进入铜液中，而且液体的流动性较好，能更好的起到覆盖和润滑作用，提高了铸锭质量。
5、光亮退火及特殊的表面脱脂钝化工艺
本公司退火工艺主要采用强对流钟罩炉，能很好地保证退火后的质量，不会因为高温退火而造成氧化等一系列质量问题，而且由于是光亮退火，所以在铜带退火后表面没有氧化皮，省掉了酸洗工艺，降低了生产成本且不会有酸液的污染作用，生产环境有了很大的提高。本公司产品的最后一道工序为表面脱脂钝化工艺，采用复合钝化剂（BTA+BJL 等，BTA 为苯并三唑，BJL 为有机化合物）的协同效应，得到比单一钝化剂（BTA）更好的抗变色表面能力，工艺中的关键节点为处理温度和钝化时间。
6、特殊的清洁生产和资源综合利用技术
本公司专业利用废杂铜直接生产铜板带材，研制了废杂铜回收利用分选装备，研究出适合废杂铜直接利用的冶炼工艺，形成了系统的废杂铜分选、熔炼技术，具有国内领先水平。生产过程中不经过酸洗流程，整个工艺流程简洁，科学招股说明书及发行公告 招股说明书
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控制，实现了清洁生产和低料高用；生产中的粉尘、固体废物、废水等经科学处理后达标排放。
上述技术均已运用在公司产品的大批量生产上。另外，在具体产品生产上公司还拥有下列高精度带材的大批量生产技术。
序号技术名称用途
1 高深冲性能黄铜板带材生产技术生产复杂的冷冲压件和深拉件，主要包括散热器外壳、波导管、高档服辅等
2 高精度锡磷青铜板带材生产技术
生产具有高厚差精度、弹性、耐磨性的锡青铜板带材，主要用于精密弹性元件和电气元件
3 较高精度接插件带材生产技术生产具有较高厚度公差、表面质量的锡青铜带材，主要用于汽车及电气接插件元件
4 汽车水箱波浪带生产技术生产高强度、高导热性、高抗软化汽车水箱波浪黄铜带材
5 电缆用屏蔽导体紫铜带生产技术生产高精度紫铜带材，主要用于屏蔽导体紫铜带、电子电器元件等高精度铍青铜接插元件用铜带生产技术
生产高精度铍青铜带，具有良好的综合性能、最高比值的触点回弹性、优异的疲劳强度，主要用于电子、电器元件材料及接插件等
（二）发行人正在从事的研发项目情况
随着铜板带材加工行业技术创新步伐的不断加快，本公司依靠自身实力，并通过与中南大学、江西理工大学等行业内技术力量较强的研究机构，以及著名行业专家进行合作，不断研究新工艺、开发新产品，以适应铜板带材加工向高精度、新材料、深加工方向发展的需要。
公司当前正在从事的研发项目情况如下：
序号项目名称进展拟达到的目标
1 电子引线框架高精带
开展前期工作，安徽省“861”行动计划项目
规模化生产
2 高弹性锡青铜产品开发中试阶段规模化生产利用废杂铜生产高精度铜带再生资源综合利用技术小批量生产阶段规模化生产
4 高精度电子铜带产品开发中试阶段规模化生产
5 环保型黄铜带产品开发小批量生产阶段规模化生产
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（三）研发投入情况
发行人在研发方面的投入主要包括：技术人员的工资性支出、业务资料费、信息性支出（主要是参加社会团体的会费）、管理性成本支出（包括差旅费、会务费、技术开发项目的日常费用）、研究开发设备购置与折旧、技术软件购置费等。报告期内公司的研发投入与营业收入之间的关系如下：
项目研发投入（万元）营业收入（万元）所占比例（%）
2004 年度 672.68 57,051.06 1.18
2005 年度 837.59 102,891.93 0.81
2006 年度 1,045.78 205,239.40 0.51
2007 年 1-6 月 851.56 122,381.92 0.70
本公司原材料铜的价格较高，导致营业收入基数较大，因而本公司研发投入占营业收入的比例较低。针对铜板带材生产向高精度、新材料、深加工方向发展的需要，本公司持续加大研发投入，报告期内公司研发投入的绝对量呈逐年递增趋势。
（四）保持技术创新能力的主要举措
公司一贯重视技术创新工作，本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性研究和应用开发相结合的原则，确定了以市场为导向，以产品为龙头，以经济增长、质量和效益为中心的技术创新战略，积极健全和完善技术创新机制，从人、财、物和管理机制等方面确保公司的持续创新能力。
1、技术创新机制
（1）完善用人机制
公司根据自身业务和技术发展的需要，不断采取有效措施，与高校合作培养人才和吸引市场优秀人才，强化科研队伍的人才工程建设。在人事管理上，技术人才作为公司重要人力资源，享受在评选晋升、利益分配、教育培训、福利保障等各项政策方面的优惠。公司注重对员工的培训和再教育，并创造和提供条件，组织管理人才、技术骨干与同行交流和考察，提高员工的业务素质。近年来公司建立了各项规范的管理制度，对技术创新过程中的冲突和合作进行调节和控制，努力营造一个支持创新、激励创新、保护创新的良好氛围和环境，最大限度地调招股说明书及发行公告 招股说明书
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动技术创新积极性，促使企业技术创新资源得以发挥最大效应。
（2）提供资金保障
为确保公司的创新能力和技术优势，公司将逐年增加研发费用的投入，以满足公司在技术创新及研发项目上的需要。
（3）创造良好的研发条件
公司为研发人员创造了一流的研发条件，以省级企业技术中心为依托，设立了光谱分析、铜合金带材性能分析、化学分析等七个实验室，以及一个铜合金带材中试车间，配备了具有国际先进水平的技术开发、试验、检测、监测装置，为公司的技术创新提供了良好的基础条件。
（4）实行激励政策
根据公司制定的《关于在公司内部大力推行技术创新的规定》，凡在产品创新及过程创新上有独到之处并能取得一定经济效益的皆属创新成果；成果经评估后可获得公司奖励，分项目奖励和年度奖励，按效益大小给予不同奖金额度。公司制定并实施了对研发成果完成人和为成果转化做出突出贡献的人员给予重奖的各类措施，提高了研发人员技术创新的积极性。
（5）建立技术合作机制，加强国内国际技术交流
本着技术创新与技术引进相结合的原则，公司先后同中南大学、江西理工大学等一些行业领先研究机构建立了紧密的技术合作关系，并同国外的一些著名同业企业进行技术交流，取得了良好的效果。公司聘请江西理工大学姚若浩教授作为公司新产品新技术研究的专家顾问，并成立了以姚若浩为首的公司专家委员会，负责对公司具体技术进行指导。
2、公司的技术储备
公司目前的技术储备，详见本节“六、（二）发行人正在从事的研发项目情
况”。
3、技术创新安排
（1）确定技术创新的长远规划，并将远期目标与近期目标相结合，有效指
导公司的具体生产实践，加快科研成果的转化和推广应用，减少研制、开发、生产之间的滞延时间。
（2）确定以自主创新、模仿创新和合作创新并存的创新模式，充分发挥现
有研究力量的作用，在加强自主创新的基础上，进一步加强与国内科研院所、高招股说明书及发行公告 招股说明书
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等院校合作，以提高公司的技术创新能力，加强本公司的技术储备。
（3）建立良好的内部反馈制度，促进研发部门和生产部门之间的经常沟通，
使本公司的工艺技术不断得到优化和提高，也有助于研发人员不断积累实践经验，从而提高新技术新产品开发的成功率。
（4）将技术创新与技术改造、项目建设、人才建设有机结合，在技术创新
时跟踪世界先进技术，在技术改造、项目建设时做到引进技术的消化吸收与自主创新相结合，注重培养自己的技术人才队伍。
（5）进一步加大技术创新的投入力度，特别是加大先进 IT 设备和计算机软
件的投入力度，从而保证研发部门拥有符合潮流的手段和方法，提高技术创新的成功率。
（6）经过三年发展，要将技术中心建设成为国内拥有一流人才、一流设施、
技术领先的重点研究发展基地。使公司产品品种多元化、规格系列化，充分满足铜板带材产品消费市场多品种、多规格、小批量的特性需求。
七、质量控制情况
（一）质量控制标准
1、本公司产品按照国家标准 GB/T 2059 - 2000《铜及铜合金带材》的要求生
产。
2、为保证产品质量符合 GB/T 2059 - 2000 的标准要求，我公司结合自身生
产特点，制定了部分指标高于国家标准的企业内控标准。
3、为实现“不断满足客户需求”的质量目标，我公司结合不同客户、不同
产品用途，分别制定了个性化的客户档案，对客户实行高质量的个性化服务。
4、公司已通过 ISO9001：2000 质量管理体系认证，产品质量符合欧盟环保
质量检测标准，建立了符合国际标准的质量管理体系。
（二）公司产品的品质高低的衡量标准
中国铜板带的需求结构呈现多层次、多元化的复杂形式。从普通紫黄铜板带，到高精度电子铜带都有较大的需求。此外，每一产品领域，又可分为高、中、低不同的档次，每个档次都有一定的需求。总的看来，可以粗略分为三大类：高档招股说明书及发行公告 招股说明书
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产品、中档产品和普通产品：其中高档产品市场主要从日、德、美和韩国等国家进口，总量约 20 万吨；中档产品包括从台湾地区进口以及国内生产的“高精铜带”，总量约 30 万吨；普通产品占据了国内一半的市场份额。
从行业和用户的分类情况分析，汽车、通讯、电子行业要求较高，如：电脑接插件、引线框架、汽车水箱带等，日用五金行业相对较低，如玩具、服饰用品、装饰件等；外资、合资等大企业要求较高，民营小厂、家庭作坊要求相对较低。
目前衡量铜带产品品质高低的主要指标为带材公差、板形、性能及表面质量，现将具体衡量标准列示如下：
1、带材公差（国标 GB/T17793-1999）
厚度公差（mm）序号
带材厚度普通级中级高级公司现状
1 ≤0.3 ±0.012 ±0.007 ±0.003 ±0.01-0.005
2 ＞0.3-0.6 ±0.02 ±0.015 ±0.0075 ±0.0075-0.015
3 ＞0.6-0.8 ±0.03 ±0.025 ±0.0075 ±0.01-0.025
4 ＞0.8-1.2 ±0.04 ±0.03 ±0.01 ±0.0125-0.03
5 ＞1.2-1.5 ±0.05 ±0.045 ±0.015 ±0.015-0.045
6 ＞1.5-2.0 ±0.05 ±0.045 ±0.015 ±0.02-0.045
带材公差：指产品厚度偏差，指产品实际厚度偏离产品设定厚度允许的上、下限范围。带材厚度采用 0.001mm 级千分尺进行测量。
2、带材宽差（国标 GB/T17793-1999）
带材宽差：指产品宽度偏差，指产品实际宽度偏离产品设定宽度允许的上、下限范围。带材宽度用 0.02mm 级游标卡尺进行测量。
3、带材板形（国标 GB/T2059-2000）
序号项目普通级中级高级公司现状
1 I 单位≤50I ≤10I ≤5I 5-50I
宽差（mm）
序号厚度普通级中级高级公司现状
1 ≤0.5 ±0.3 ±0.2 ±0.1 ±0.15-0.3
2 ＞0.5-2.0 ±0.4 ±0.3 ±0.2 ±0.02-0.035
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宽度侧边弯曲度，mm/m，不大于
≤50mm 5 4 3 3
＞50-100mm 4 3 2.5 2.5
2 侧弯度
＞100-1000mm 3 2 1.5 2
带材板形：指带材的平直度，I单位表达式为：（πH/2/L）2×105，H 指波高，L指波长。
4、力学性能（国标 GB/T2059-2000）
项目厚度 0.15-5mm 序
号试验项目状态普通级高级公司现状
M 抗拉≥290，伸长率≥40
抗拉≥345，伸长率≥45
抗拉≥290，伸长率≥40
Y2 抗拉 440-570，伸长率≥10
抗拉 490-610，伸长率≥30
抗拉 440-490，伸长率≥30
1 拉伸试验MPa，%
Y 抗拉 540-690，伸长率≥8
抗拉 590-705，伸长率≥12
抗拉 520-590，伸长率≥15
M 弯曲角度 1800，弯曲半径 0.5 倍带厚
弯曲角度 1800，弯曲半径 0.5 倍带厚
弯曲角度 1800，弯曲半径 0.5 倍带厚
Y2 弯曲角度 1800，弯曲半径 1.5 倍带厚
弯曲角度 1800，弯曲半径 1.5 倍带厚
弯曲角度 1800，弯曲半径 1.5 倍带厚
2 弯曲试验（厚度≤
1.6mm）
Y 弯曲角度 1800，弯曲半径 2 倍带厚
弯曲角度 1800，弯曲半径 3 倍带厚
弯曲角度 1800，弯曲半径 2-3 倍带厚
M ///
Y2 150-205 150-205 150-205
3 维氏硬度试验（HV）
Y 180-230 180-230 180-230
力学性能：主要包括带材拉伸性能，弯曲性能，维氏硬度，带材拉伸试验按照 GB/T228-2002 的规定进行；维氏硬度试验按照 GB/T4340-1999 的规定进行；弯曲实验按照 GB/T232-1988 的规定进行，弯曲处不应有肉眼可见的裂纹。
5、带材表面（国标 GB/T2059-2000）
序号普通级中级高级公司现状
1 色泽较均匀、表面较光滑、清洁，无分层、裂纹，起皮，起刺、气泡、压折、色泽均匀、表面光滑、清洁，无分层、裂纹，起皮，起刺、气泡、压折、夹杂和绿锈
色泽均匀、表面光滑、清洁，不允许分层、裂纹，起皮，起刺、气泡、压折、色泽均匀、表面光滑、清洁，无分层、裂纹，起皮，起刺、气泡、压折、夹杂和绿锈
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夹杂和绿锈夹杂和绿锈
带材表面：指带材的表面状态，采用目测方式进行检验。
（三）质量控制措施
本公司制定了严格的质量控制和管理的规定，形成了过程管理、出厂（终端）把关和市场反馈处理、事故追究等完整的管控体系。
1、产品生产环节是公司质量控制的重点环节，公司建立了从原料进场到成
品入库整个过程的质量控制措施。
原料进场时，通过精细检测、精细分选，分类堆放、分类使用、有机搭配，保障投炉质量以支撑产品质量。原料投炉时，对每炉铜进行炉前化学检验，确保成分控制在标准内。生产过程中产品质量管理主在靠生产部门抓过程监管，工艺部门抓监督。工艺部门对订单评审后，将质量控制的具体要求以《产品过程质量控制通知单》的形式下发至各车间，各车间再将具体工艺要求下发至各班组，生产部门对生产过程实行现场监管。生产过程中部分轧机通过测厚仪自动检测在制品和成品公差，保证公差精度。同时以杯突机和拉力实验等检测设备来检验产品的物理性质。最后经专门检验人员对成品进行检验把关后入库。其主要质量控制点的检验内容及检验标准如下表。
序号控制点名称责任人配合方检验项目检验依据
质量管理员化验室
电解铜、锌锭质量
GB/T467-1997 阴极铜、GB/T470-1997 锌锭
原料检验规程、原料检验标准 1
原料质量专检点
质量员化验室杂铜质量原料检验规程、原料检验标准化学成份专检点
车间质量员化验室铜水化学成份
各类产品用料及主要成份控制标准热轧进坯专检点
调度、车间质量员操作工
光坯几何尺寸、表面质量半成品检验标准精轧进坯专检点
调度、热轧质量员，精轧酸洗班长
操作工热轧带坯表面质量、尺寸公差半成品检验标准磷铜进坯专检点
调度、车间质量员操作工
光坯几何尺寸、表面质量半成品检验标准成品公差表面专检点
成品检验员
成品公差、表面质量
成品检验规程、成品检验内控标准成品性能专检点
物理检验员成品物理性能
成品检验规程、成品检验内控标准
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2、本公司制定了完备的市场反馈及退货处理、市场服务和客户走访的管理
制度。形成了基于市场使用信息的纠正和预防体系，有利于实现产品质量的持续改进。
3、本公司对新产品、新客户制定了严格的新产品试样管理规定，并将试用
结果与客户档案建立紧密结合起来。
4、本公司为促进质量问题的改进和预防，将重点质量问题上升到“事故”
层面来处理，严格按照“四不放过”原则落实到实处。
（四）质量纠纷状况
本公司建立了完备的售后服务体系，在主要销售区域均设立了办事处，生产部门设立了专职的市场服务人员，以解决产品使用中的质量问题。本公司根据自身产品的特点，建立了质量判定和退货补货的标准和规范，并对问题产品实行改制和回炉。报告期内本公司未出现因质量问题引起的纠纷。
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第六节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争
截止本招股说明书签署日，楚江集团持有发行人 8,572.25 万股法人股，占本
次发行前总股本的 85%，为公司控股股东。发行人董事长姜纯先生持有楚江集团
90.73%的股权，为发行人的实际控制人。
楚江集团目前主要从事投资管理业务，本身不从事具体产品的生产经营。因此控股股东与发行人之间不存在同业竞争。
发行人实际控制人姜纯先生目前仅持有楚江集团的股权，未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务，未拥有与股份公司业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司，因此实际控制人与发行人也不存在同业竞争。
（二）控股股东控制的企业与发行人不存在同业竞争
截止本招股说明书签署日，发行人控股股东楚江集团控制的企业情况如下：
公司名称主营业务备注
上海楚江自营或代理进出口，金属、化工制品等销售
楚江合金铜合金棒、线材加工
与股份公司分属不同的子行业，产品在产品型态、用途和主要客户方面均不同
大桥物回生产性废旧物资的收购、加工、销售专业为楚江合金配套供应原材料
楚江经贸金属原材料、工业辅助材料和备件经销及其它工业品贸易业务-
楚江物流仓储、运输、配送服务等专业物流服务-
双源管业光亮带钢、精密焊管、精密冷轧带钢的生产销售-
双源带钢各种普碳及优质冷轧钢带、衬钢及打包带等的生产销售-
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楚江薄板冷轧薄板等钢材产品的生产销售－
上海楚江、楚江经贸、楚江物流、双源管业、双源带钢、楚江薄板、大桥物回与股份公司业务明显不同，楚江合金虽然与股份公司同为铜加工企业，但其产品在外在形式、产品用途和主要客户方面都与股份公司存在很大差别，因此上述公司与股份公司均不存在同业竞争。
（三）控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺
1、控股股东的承诺
公司控股股东楚江集团于 2007 年 1 月向本公司出具了《关于避免与安徽精诚铜业股份有限公司同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
（1）楚江集团目前未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相似的
业务，未拥有与股份公司业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，将来也不会从事与股份公司相同或相似的业务。
（2）楚江集团不会直接投资、收购与股份公司业务相同或相似的企业和项
目，不会以任何方式为竞争企业提供帮助。
（3）如果将来因任何原因引起楚江集团与股份公司发生同业竞争，楚江集
团将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。
（4）楚江集团保证不利用股东的地位损害股份公司及其它股东的正当权益，
并将促使其全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属公司遵守上述承诺。
2、实际控制人的承诺
公司实际控制人姜纯于 2007 年 1 月向本公司出具了《关于避免与安徽精诚铜业股份有限公司同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
（1）本人目前未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务，
未拥有与股份公司业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，将来也不会从事与股份公司相同或相似的业务。
（2）本人不会直接投资、收购与股份公司业务相同或相似的企业和项目，
不会以任何方式为竞争企业提供帮助。
（3）如果将来因任何原因引起本人与股份公司发生同业竞争，本人将积极
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采取有效措施，放弃此类同业竞争。
二、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方和关联关系
1、存在控制关系的关联方
企业名称住所主营业务与本公司的关系
经济性质或类型
法人代表
楚江集团芜湖经济技术开发区北区
投资管理控股股东民营法人姜纯
清远精诚[注 1]广东省清远高新技术产业开发区百嘉工业园十六号小区
铜板带材生产销售控股子公司民营法人姜纯
精诚再生[注 2]芜湖市九华北路 778 号
生产性废旧物质收购、销售控股子公司民营法人何凡
注 1：清远精诚成立于 2005 年 3 月 21 日，属中外合资企业。注册资本为人民币 3000 万元。其中上海楚江出资 2250 万元，出资比例为 75%，香港长江国际实业发展有限公司出资 750 万元，出资比例为 25%。2006 年 10 月 12 日，上海楚江与股份公司签订《股权转让协议》，约定将其所持清远精诚 75%的股权转让给股份公司，转让价格根据清远精诚截止 2006 年 8 月 31 日经审计的净资产为依据确定。根据安徽华普会计师所华普审字[2006]第 0693 号审计报告，清远精诚截止 2006 年 8月 31日的净资产为 27,573,889.23 元，按照 75%的股权对应的价值，
最终双方确定本次股权转让价格为 20,680,416.92 元。
清远精诚被收购前（2005 年度、2006 年 1-11 月），公司与其未发生采购、销售等关联交易。
注 2：精诚再生成立于 2003 年 6 月 12 日，注册资本为人民币 50 万元，2004年 10 月增资至 500 万元。其中楚江集团出资 300 万元，出资比例为 60%，芜湖精铜物资供销有限公司出资 200 万元，出资比例为 40%。根据安徽华普会计师事务所华普审字[2005]第 0620 号审计报告，精诚再生截止 2005 年 7 月 31 日的净资产为 6,772,489.92 元，其中：实收资本 500 万元、盈余公积 265,873.49 元、
未分配利润 1,506,616.43 元。2005 年 8 月 30 日，精诚再生对 2005 年 7 月 31
日结存的未分配利润 1,506,616.43 元全部进行了分配。由于精诚再生对 2005 年
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7 月 31 日结存的未分配利润 1,506,616.43 元进行分配后，精诚再生 2005 年 8
月末、9 月末、10 月末净资产值与实收资本金额接近。2005 年 9 月，股份公司与精铜供销签订《股权转让协议》，将其持有精诚再生 40%的股权转让给股份公司，本次股权转让价格为 200 万元，即精诚再生实收资本 500 万元所对应 40%比例金额。2005 年 11 月，股份公司于与楚江集团签订《股权转让协议》，持其有精诚再生 50%的股权转让给股份公司。本次股权转让价格为 250 万元，即精诚再生实收资本 500 万元所对应 50%比例金额。上述股权转让后，股份公司持有精诚再生 90%的股权。
精诚再生在被收购前（2004 年度、2005 年 1-11 月）主要交易系向股份公司销售废杂铜，收购前交易的金额明细如下：
2005 年 1-11 月 2004 年度
项目
数量（吨）金额（元）数量（吨）金额（元）
废杂铜 16,964.38 450,521,273.20 9,576.32 193,440,477.90
合计 16,964.38 450,521,273.20 9,576.32 193,440,477.90
2、不存在控制关系的关联方
企业名称与本公司的关系
上海楚江同受母公司控制
楚江经贸同受母公司控制
楚江物流同受母公司控制
双源带钢同受母公司控制
双源管业同受母公司控制
大桥物回同受母公司控制
楚江合金同受母公司控制
楚江薄板同受母公司控制
广隆公司[注 1]同受母公司控制
芜湖精铜物资供销有限公司[注 2]受关键管理人员控制
[注 1]广隆公司原为楚江集团和上海楚江共同投资设立的从事金属制品销售和贸易的有限责任公司，现已注销。
[注 2]芜湖精铜物资供销有限公司原为受股份公司关键管理人员控制的从事物资采购和销售的有限责任公司，现已注销。
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（二）经常性关联交易情况
1、销售商品
2004 年、2005 年公司产品主要通过关联方进行销售，其主要原因为：
（1）根据当时精诚集团的业务分工，精诚集团、上海楚江、楚江经贸、广
隆公司等分别负责集团下属各企业的产品在不同地区的销售。其中精诚集团主要负责发行人产品在安徽（门市除外）地区的销售，上海楚江主要负责发行人产品在除广东、海南、山东、安徽、中南和西南之外地区的销售，芜湖精铜物资供销有限公司主要负责发行人产品在山东、西南、中南地区的销售，楚江经贸主要负责发行人产品在芜湖门市的销售，广隆公司主要负责在广东、海南地区的销售。
（2）市场开拓初期，以专门的销售公司对外销售，可以提升公司的市场形
象，比办事处的形式更能取得客户的认同。
（3）公司成立之初，主要从事普通黄铜板带的生产销售，产品品种单一，
而客户的需求是综合的，通过专门销售公司可以采购部分客户需求的其他产品，为客户提供产品一揽子解决方案，有利于市场开拓。比如，发行人的锡磷青铜带产能从无到有，一直不能满足市场需求，直到 2004 年发行人还通过专门销售公司采购锡磷青铜带满足客户需求。
（4）关联交易是由精诚集团的业务分工及发行人成立之初拓展市场的需要
导致的，但这并未影响发行人对终端客户的掌控，也未影响发行人的独立性。近三年一期，发行人主要终端客户高度一致，销售区域逐步扩大，销售收入逐年增长。
变更设立后，发行人吸收了关联方中专业从事铜板带材销售的专门人才，完善了自己的销售队伍和销售渠道，解决了关联销售问题。2006 年本公司不再存在关联销售。具体情况如下：
（1）定价原则
协议双方按市场定价水平确定产品销售的价格。其具体销售价格的拟定为按照产品销售给最终用户的价格扣减 700 元费用（平均水平）确定，扣减的费用主要为经销商销售过程中所发生的各项费用（主要包括运输和人员费用）以及合理的销售利润（2004 年和 2005 年该项利润平均每吨约为 300 元）。
（2）交易情况
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单位：元
关联方名称销售产品 2007 年1-6 月
2006 年度 2005 年度 2004 年度
黄铜带-- 648,312,137.45 202,206,487.41
磷铜带-- 101,692,243.34 24,750,812.00 楚江集团
铜带加工-- 11,538,610.47 3,566,328.03
黄铜带-- 102,378,283.46 194,030,464.51
磷铜带-- 22,106,245.36 40,644,875.93 上海楚江
铜带加工-- 979,762.12 6,257,689.98
黄铜带-- 70,731,111.89 19,942,376.24
磷铜带-- 12,508,721.08 4,513,468.27
芜湖精铜物资供销有限公司
铜带加工-- 670,315.57 904,461.80
黄铜带-- 4,838,688.72 7,886,334.97
磷铜带-- 1,092,232.91 1,781,843.87 楚江经贸
铜带加工-- 118,110.26 1,248,585.24
黄铜带-- 11,289,320.10 52,184,553.79
磷铜带--－ 7,439,858.25 广隆公司
铜带加工--－ 1,720,477.66
合计--- 988,255,782.73 569,078,617.95
占营业收入比例--- 96.05% 99.75%
（3）报告期内公司对关联方销售收入确认的原则
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司向关联方销售商品的收入，在上述条件均能满足时予以确认。同时，根据财政部（财会[2001]64 号）关于印发《关联方之间出售资产等有关会计处理招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－145
问题暂行规定》的通知要求，公司对关联方销售商品，在计算关联方收入具体金额时，如果实际交易价格超过相关资产账面价值的，除市场上存在更客观、明确、公允的价格外，如商品的销售仅限于公司与关联方之间，或者与非关联方之间的商品销售未达到商品总销售量的较大比例（通常为 20%以下）时，实际交易价格不超过商品账面价值 120%的，按实际交易价格确认为收入；如实际交易价格超过商品账面价值 120%的，将商品账面价值的 120%确认为收入，实际交易价格超过确认为收入的部分，计入资本公积（关联交易差价）。
2004 年公司向关联方销售的综合毛利率为 6.18%，2005 年为 5.42%，向关联
方销售不存在实际交易价格超过商品账面价值 120%的情形。
2、采购商品
为凸显集中采购的价格优势，楚江集团下属各企业的部分原材料采购由集团统一安排。变更设立前，发行人与关联方在采购方面存在较大的关联交易。具体情况如下：
（1）定价原则
按市场定价原则。公司向以下关联公司采购原材料的价格系在以市场询价、比较基础上，按市场经济原则平等协商确定。
（2）交易情况
单位：元
关联方名称采购产品 2007 年1-6 月
2006 年度 2005 年度 2004 年度
锌锭- 4,764,491.86 93,100,930.49 353,980.13
上海楚江固定资产
-- 135,310.73 -
精诚再生原料铜--- 193,440,477.90
芜湖精铜物资供销有限公司
原料铜-- 7,129,297.02 14,241,858.19
大桥物回原料铜--- 2,515,773.77
楚江合金铜线-- 370,602.06 202,574.88
原料铜-- 1,120,805.35 -
楚江经贸
天然气-- 1,291,316.23 -
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1－1－146
辅助材料
- 245,573.92 12,071,368.00 7,629,903.75楚江物流
天然气- 326,002.99 -
广隆公司
固定资产
-- 114,506.95 -
合计-- 5,010,065.78 115,660,139.82 218,384,568.62
占营业成本比例-- 0.26% 11.89% 40.80%
2005 年和 2006 年公司通过上海楚江采购锌锭金额分别为 9,310.09 万元和
476.45 万元，主要系在 2005 年整个集团公司除股份公司外的其他专业子公司在生
产过程中也需要使用原材料锌锭，为了使整个集团的下属公司均获得最优惠的锌锭采购价格，2005 年由上海楚江统一对外签订了锌锭采购合同。因此，2005 年公司所需原材料锌锭主要通过上海楚江采购，2006 年发生额为 2005 年签订的尚未履行完毕的采购合同。2006 年一季度以后公司的所有锌锭采购业务已全部由本公司采购管理部门独立向最终供应商采购。
2006年股份公司与楚江集团等关联方发生的辅助材料采购系股份公司设立后在第一季度内发生的已由关联方代理采购，且尚未履行完毕的采购协议。2006 年一季度以后所有的原料及辅助材料采购均由股份公司独立完成，因此 2006 年以后上述关联交易将不复存在。
股份公司于 2005 年完成对精诚再生的 90%股权的收购，因此，2004 年与精诚再生之间存在金额较大的废杂铜采购交易。2005 年以后精诚再生纳入股份公司合并范围，因此，该项关联交易不复存在。
（3）报告期内股份公司向关联方采购的主要原材料金额及占同类采购的比
例
2004 年度
关联方购买品种数量（吨）单位金额（元）占同类业务的比例（%）精诚再生铜原料 9,576.32 吨 193,440,477.90 44.73
精铜供销铜原料 609.73 吨 14,241,858.19 3.29
芜湖大桥物资回收有限公司铜原料 138.83 吨 2,515,773.77 0.58
合计 210,198,109.86
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2005 年度
关联方购买品种数量（吨）单位金额（元）
占同类业务的比例（%）上海楚江锌原料 7,620.61 吨 93,100,930.49 76.35
精铜供销铜原料 279.34 吨 7,129,297.02 0.84
合计 100,230,227.51
2006 年度
关联方购买品种数量（吨）单位金额（元）
占同类业务的比例（%）上海楚江锌原料 406.81 吨 4,764,491.86 2.11
合计 4,764,491.86
（4）报告期内，股份公司向关联方采购主要原材料的单价与非关联第三方
的价格进行对比。
①2004 年度
主要品种
采购金额
（万元）
a
全年采购量
b
平均采购价
c=a/b
向非关联方
采购价格
d
价格差异
e=c-d 备注废杂铜 20,785.23 10,225.49 吨 20,326.88 元/吨 21,849.45 元/吨-1,522.57 元/吨*1
电解铜 234.58 99.39 吨 23,602.60 元/吨 23,727.59 元/吨-124.99 元/吨*2
*1废杂铜非关联方采购价格系以股份公司2004年度非关联方入库废杂铜平均单价确定。价格差异原因如下：a、由于废杂铜按其含铜量不同或含铜的质地不同，分为不同的等级，不同等级的废杂铜价格不同，单位价格相差较大；关联方精诚再生销售的废杂铜主要从个人或散户手中收购，杂质较多，而股份公司直接购入废杂铜主要系企业销售的废杂铜，含铜量较高，杂质少，故直接购入单位价格相对偏高；b、2004 年度铜价波动较大（2003 年 12 月 31 日期货铜含税价为22,730 元/吨，而 2004 年 12 月 31 日上升到 28,760 元/吨,上涨了 27%），不同时点购进也影响单位价格。
2004 年度精诚再生向股份销售废杂铜的收购均价如扣除 10%（收购废旧物资增值税税率）进项税，换算成不含税收购价为 19,572.92 元/吨，与股份公司向
关联方不含税采购均价 20,326.88 元/吨同口径相比，相差 753.96 元/吨。精诚
再生 2004 年度实现的净利润 91.95 万元，2005 年度实现的净利润 119.21 万元，
招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－148
2006 年度实现的净利润-83.73 万元（亏损主要系计提对母公司应收账款的坏账
准备，合并报表时已抵消）。
*2电解铜非关联方采购价格系以股份公司2004年度非关联方入库电解铜平均单价确定，价格差异原因系 2004 年度铜价波动较大，不同时点购进也影响单位价格。
②2005 年度
主要品种
采购金额
（万元）
a
全年采购量
b
平均采购价
c=a/b
向非关联方
采购价格
d
价格差异
e=c-d 备注锌锭 9,310.09 7,620.61 吨 12,216.99 元/吨 10,969.04 元/吨 1,247.95 元/吨*1
废杂铜 138.84 54.62 吨 25,419.52 元/吨 26,270.41 元/吨-850.89 元/吨*2
电解铜 574.09 224.72 吨 25,547.28 元/吨 30,072.56 元/吨-4,525.28 元/吨*3
*1非关联方锌锭采购价格系以股份公司2005年度非关联方入库锌锭平均单价确定。2005 年度,锌锭价格波动较大（2005 年 1 月 4 日锌锭含税均价为 11,915元/吨，而 2005 年 12 月 30 日锌锭均价上升到 17,035 元/吨,上涨了 43%），不同时点购进锌锭系单位价格差异的主要原因。关联方（上海楚江）2005 年度销售锌锭平均采购价为 12,004.27 元/吨，与股份公司向上海楚江采购均价
12,216.99 元/吨相比，相差 212.72 元/吨。
*2废杂铜非关联方采购价格系以股份公司2005年度非关联方入库废杂铜平均单价确定。价格差异原因如下：a、由于废杂铜按其含铜量不同或含铜的质地不同，分为不同的等级，不同等级的废杂铜价格不同，单位价格相差较大；b、2005 年度铜价波动较大，不同时点购进也影响单位价格。
*3电解铜非关联方采购价格系以股份公司2005年度非关联方入库电解铜平均单价确定。价格差异原因系 2005 年度铜价波动一直较大（2004 年 12 月 31 日期货铜含税价为 28,760 元/吨，而 2005 年 12 月 29 日上升到 40,990 元/吨,上涨了 43%），不同时点购进影响单位价格。
关联方（精铜供销）向股份公司销售电解铜的 2005 年度平均采购价为
26,801.69 元/吨。与股份股份公司向精铜供销采购均价 25,419.52 元/吨相比，
相差 1,382.17 元/吨主要系精铜供销根据事先合同采购时，铜价上涨所致。
③2006 年度
招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－149
主要品种
采购金额
（万元）
a
全年采购量
b
平均采购价
c=a/b
向非关联方
采购价格
d
价格差异
e=c-d
备注锌锭 476.45 406.81 吨 11,711.72 吨 15,587.57 元/吨-3,875.85 元/吨*1
*1 非关联方锌锭采购价格系以股份公司 2006 年度 1 月非关联方入库锌锭平均单价确定。股份公司从关联方购进锌锭系在 2005 年度签订合同确定价格,2006年 1 月全部入库。2005 年度—2006 年,锌锭价格波动较大(2005 年 1 月 4 日锌锭含税均价为 11,915 元/吨，而 2006 年 1 月 27 日锌锭均价上升到 19,975 元/吨,上涨了 67.65%)，价格上涨系价格差异的主要原因。
3、运输服务
2004 年 4 月 27 日，本公司与楚江物流签订了《委托运输协议》，并于 2005年 4 月 27 日、2006 年 4 月 26 日、2007 年 4 月 26 日续签，合同有效期至 2008年 4 月 26 日。协议约定由楚江物流为本公司提供物流运输方面的服务。
（1）服务范围
股份公司委托楚江物流运输的种类包括：股份公司经销的各类产品、采购的原料，以及股份公司临时委托发运的其他货物（不含危险品）。货物运输的区域为：股份公司经销各类产品的所有发送和到达区域。
（2）运费的确定、结算及支付
①由股份公司和楚江物流根据货物地点、到货区域、装卸货时间、装卸货地点、配载吨位及线路，结合运输服务质量要求及道路行使费用，共同制定运输价格表（包括公路运费价格表和铁路运费价格表），实行定价操作。
②价格表依据交通部、国家发展计划委员会《汽车运价规则》以及运输市场状况制定，只有在国家道路运输管理政策调整和运输市场发生重大变化时，由双方协商调整，否则不得随意变动。
③楚江物流凭股份公司签收的《运费结算单》的实收吨位，对照相应价格表进行核算，并开具运费发票，每月按实际发生额结算一次。
④当前执行的运费价格表主要地区价格如下：
产品发运（元/吨）到货时间（小时）
地点
小吨位正常吨位大吨位小吨位正常吨位浙江浙东 230 220 190 36 12
招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－150
浙南 290 280 240 36 16
浙北 230 230 220 36 14
浙中 270 230 220 36 16
苏北 300 210 200 36 10
苏中 240 230 150 36 10 苏州
苏南 180 170 170 36 10
东西区 560 510 490 80 55 广东
中区 490 490 460 80 55
北区 550 510 440 80 55 福建
南区 510 500 410 80 55
北区 330 320 310 60 24 江西
南区-- 60 24
东区 550 520 470 60 24
北区 470 420 370 60 24 山东
南区--- 60 24
北京 580 510 430 60 26
天津 530 500 470 60 26
上海 230 210 170 24 10
大桥镇-芜湖西站（散货运输） 34 元/吨
大桥镇-芜湖西站（集装箱运输） 829 元/箱
（3）近三年一期发生的上述关联交易情况
单位：元
关联方名称项目名称 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
楚江物流运输费 7,808,520.19 15,773,107.65 1,201,107.59 1,422,345.75
占营业成本比例- 0.69% 0.83% 0.12% 0.27%
2006 年公司与楚江物流发生运输费关联交易额为 1,577.31 万元，较 2005
年增加了 1,457.20 万元，主要系 2004 年和 2005 年公司产品主要通过关联方进
行销售，按公司与关联方签订的销售合同约定运输费用由关联方负担，公司在销售价格的确定时按产品最终销售价格扣减销售过程中所发生的各项费用（主要包括运输、人员费用）和合理利润制定。
4、天然气结算服务
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1－1－151
股份公司与关联企业楚江合金在生产过程中均需使用天然气，且供应方均为芜湖中燃城市燃气发展有限公司（以下简称“中燃公司”）。由于中燃公司在供气定价中制定了以使用数量为标准的差别定价法，因此，为有利于股份公司及楚江合金均享受较低的天然气使用价格，2006 年 4 月 26 日股份公司与楚江合金签署了《天然气结算合同》，以股份公司与中燃公司进行总结算，再与楚江合金进行分结算的方式共同采购天然气，协议有效期至 2007 年 4 月 26 日。现协议已续签，有效期至 2008 年 4 月 28 日。协议具体内容为：
（1）服务范围
由股份公司统一与中燃公司签订用气合同，股份公司根据楚江合金的用气量与之结算。
（2）结算方式
①根据用气量低的公司月用气量，用气量高的公司拿出同等的用气量进行结算，即总用气量为用气量低的公司用气量的 2 倍，享受中燃公司的优惠政策。
②根据第①条中的总用气量进行优惠计算，得出总优惠返还金额，再除以 2就是用气量低的公司的优惠返还金额；用气量高的公司优惠返还金额等于用气量低的公司的优惠返还金额再加上多出部分气量的优惠返还金额。
③股份公司开票给楚江合金的总用气量金额为：总金额=2.1×（楚江合金的
月总用气量）－（楚江合金的优惠返还金额）；开票单价为：总金额÷楚江合金月总用气量（含 13%税价）。
④与中燃公司的结算价格
月累进用气量（万 Nm3）天然气价格（元）
5 万 Nm3以下（含 5Nm3） 2.10
5-10 万 Nm3以下（含 10Nm3） 2.08
10-20 万 Nm3以下（含 20Nm3） 2.04
20-50 万 Nm3以下（含 50Nm3） 2.00
50-70 万 Nm3以下（含 70Nm3） 1.95
70-100 万 Nm3以下（含 100Nm3） 1.90
100 万 Nm3以上 1.85
（3）近三年一期发生的上述关联交易情况
单位：元
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1－1－152
关联方名称
项目名称 2007 年 1-6月 2006 年度 2005 年度
2004 年度楚江合金天燃气结算 1,148,062.05 2,232,733.25 --
占营业收入的比例- 0.09% 0.11%--
5、保荐人和律师对上述关联交易公允性的核查意见
发行人保荐人和律师对报告期内上述向关联方销售和原材料采购定价的公允性进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：
精诚铜业在报告期内从关联方采购原材料交易的定价系根据市场原则确定，与从非关联方采购价格的差异具有合理性，不存在通过关联方转移利润的情况，报告期内精诚铜业向关联方销售产品和采购原材料的定价系公允的。
（三）偶发性关联交易情况
1、房屋租赁
为便于双方的生产经营活动，经双方协商，楚江集团将位于鸠江区大桥镇桥北工业园（具体地址为芜湖九华北路 778 号）的房屋、建筑物及所属土地出租给公司，双方分别于 2004 年 9 月、2005 年 1 月签订了《租赁合同》。具体情况如下：
（1）定价原则
按市场定价原则。公司向楚江集团租赁房屋、建筑物及所属土地的价格经双方平等协商基础上，按市场经济原则确定。
（2）交易情况
单位：元
关联方名称项目名称 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
楚江集团房屋租赁-- 867,160.00 514,320.00
占营业成本比例--- 0.09% 0.09%
（3）租金定价依据
租金的定价按楚江集团租赁房屋等资产的折旧额确定，即以楚江集团每月账面计提出租资产的折旧额作为租金收取依据，每月计算确定。2005 年 11 月，楚江集团将以上房屋等资产增资投入股份公司，故 2006 年度未发生租金支出。
2、关联担保
（1）近三年一期关联方为公司借款提供担保的余额如下：
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1－1－153
单位：万元
关联方名称 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
楚江集团 22,000.00 13,498．00 11,006.00 4,260.00
芜湖精铜物资供销有限公司-- 2,304.00 140.00
双源管业-- 200.00 500.00
楚江合金- 1,000.00 --
上海楚江 6,000.00 4,000.00
（2）近三年一期公司为关联方借款提供担保的余额如下：
单位：万元
关联方名称 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
双源管业－- 650.00 -
双源带钢－- 290.00 -
截至 2007 年 6 月 30 日，公司已不存在为关联方提供担保的情形。
（四）关联方应收应付款项余额
单位：元
会计科目关联方名称 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
楚江集团- 7,356,411.79 7,566,662.91
上海楚江- 5,158,913.46 6,711,439.29
芜湖精铜物资供销有限公司-- 2,146,621.64
应收账款
广隆公司- 0.02 1,067,070.10
楚江集团- 41,036,917.89 28,241,917.89其他应收
款楚江合金 230,229.82
预收账款楚江经贸-- 889,660.63
预付账款上海楚江- 1,801,282.32 -
应付账款楚江物流 0.02 52,321.21 232,142.42 -
上海楚江- 1,423,145.23 -
双源带钢-- 800,000.00
其他应付款
芜湖精铜物资供销有限公司- 2,000,000.00 1,400,000.00
应付票据大桥物回- 9,000,000 -
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1－1－154
楚江集团 62,000,000.00 --
注 1：（1）2006 年底清远精诚应付楚江集团 6200 万票据的形成
2006 年末清远精诚应付关联方楚江集团的 6200 万元票据主要系清远精诚
1.5 万吨黄铜带项目于 2006 年 6 月份投产，因其生产需要大量锌锭原料，而广
东当地市场锌锭原料供应渠道较少，所以清远精诚委托集团公司代为采购锌锭原料。2006 年 8 月 1 日，清远精诚与楚江集团签订了 6200 万原材料锌锭采购的协议，按协议约定清远精诚需预付楚江集团采购款 6200 万元，2006 年 8 月 30 日至 9月 7日清远精诚以银行承兑汇票向楚江集团支付了上述采购款。为开具上述票据，清远精诚向开票银行缴纳了 4700 万保证金，在开具票据时清远精诚的账务处理为：借记预付账款 6200 万，贷记应付票据 6200 万。
截至 2006 年 10 月末楚江集团尚未向清远精诚提供相应的原材料锌锭。2006年 11 月公司为解决同业竞争问题从上海楚江收购了清远精诚 75%的股权，在收购前的审计过程中发现了上述关联事项，为避免收购清远精诚后再与关联方发生关联交易，公司与楚江集团协商取消了上述锌锭采购协议。鉴于楚江集团在收到上述票据后已全部背书转让，楚江集团于 2006 年 11 月末将银行存款 6200 万元全部归还了清远精诚。清远精诚在收到上述款项后的账务处理为：借记银行存款6200 万，贷记预付账款 6200 万。
综上所述，上述采购交易实际未发生，应付票据余额已于 2007 年 3 月 7 日前全部到期，清远精诚已于 2007 年初全部向银行偿付完毕，偿还后该项应付票据不复存在。在 2007 年清远精诚偿付上述票据时的账务处理为：借记应付票据6200 万，贷记银行存款 6200 万。
（2）上述票据对公司现金流量表的影响
由于 2006 年公司以银行存款方式收回了向楚江集团开具的 6200 万应付票据，因此使得公司 2006 年经营性现金净流量增加了 6200 万元。扣除上述事项的影响,公司 2006 年实际经营性现金净流量为-4,226.61 万元，主要系当年铜价大
幅上涨、同时公司产能持续增加致使运营资金投入大幅增加所致。
（3）2006 年底清远精诚应付楚江集团 6200 万票据在楚江集团处置情况：
承兑银行收款人票据金额出票日到期日处置情况
深圳发展银行佛山分行楚江集团 2,200 万 2006.08.30 2007.02.28 背书转让
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1－1－155
深圳发展银行佛山分行楚江集团 2000 万 2006.09.01 2007.03.01 背书转让
深圳发展银行佛山分行楚江集团 1000 万 2006.09.05 2007.03.05 背书转让
深圳发展银行佛山分行楚江集团 1000 万 2006.09.07 2007.03.07 背书转让
合计 6,200 万
发行人保荐人和会计师对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：
上述2006年底清远精诚应付楚江集团6200万票据在楚江集团已全部背书转让与实际情况相符。
（五）《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定
1、回避制度
《公司章程》第八十二条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项，关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明”。
《公司章程》一百四十八条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议”。
2、对关联交易决策权限的规定
公司 2006 年度第二次临时股东大会审议通过《关联交易决策制度》，对关联招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－156
交易的决策权限做出了如下规定：
“第十一条：公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，公司董事会必须在作出决议后二个工作日内按本制度第十四条的规定通知或告知全体股东，同时该项关联交易须经公司股东大会审议通过，任何与该关联交易有利益关系的关联股东应当回避表决。
第十二条：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，该关联交易须获得公司董
事会批准。任何与该关联交易有利益关系的董事在董事会上应当放弃对该议案的投票权。公司董事会应在签订合同后二日内按本制度第十四条的规定立即公告或告知全体股东。
公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用十一条、十二条规定。
已按照十一条、十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”
3、《独立董事任职及议事制度》赋予独立董事审核关联交易特殊的权力
公司 2006 年第二次临时股东大会通过的《独立董事任职及议事制度》第五条规定：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。
（六）发行人近三年一期关联交易的执行情况
发行人 2006 年 4 月 26 日召开的 2005 年度股东大会中对 2004 年与 2005 年发生的关联交易进行了追认，通过了与关联方楚江物流签订的 2006 年度《委托运输协议》、与楚江物流签订的 2006 年度《天然气结算合同》、《关于 2006 年日常关联交易的议案》，并对 2006 年的关联交易履行了符合公司章程和相关文件规定的表决程序。监事会对关联交易的公允性作出了决议。
此外，2007 年 2 月 8 日独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－157
价格的公允性发表如下意见：
“公司报告期内发生的重大关联交易公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的重大关联交易已经履行了法定批准程序”。
2007 年 4 月 25 日公司召开 2007 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了与关联方楚江物流签订的 2007 年度《委托运输协议》、与楚江合金签订的 2007年度《天然气结算合同》和《关于为清远精诚铜业有限公司贷款提供担保的议案》。
上述议案表决时，关联董事、关联股东回避了相关表决。监事会对关联交易的公允性作出了决议。独立董事对上述关联交易的合规性、公允性发表了独立意见。
三、发行人已采取的减少关联交易的措施
在报告期内本公司实施了以下减少关联交易的措施：
1、变更设立时，公司将原分布于楚江集团等各关联方的从事铜板带材销售
的专业人才吸收进入股份公司，充实了公司的销售队伍，完善了公司的营销渠道，建立了独立的销售系统，从而消除了公司与关联方在销售方面的关联交易。
2、公司于 2005 年完成对精诚再生 90%股权的收购，完善了公司的采购系统，
从而消除了公司与关联方在采购方面的关联交易。
3、变更设立前，楚江集团已将芜湖精诚租赁使用的房屋建筑物及所属土地
增资投入，解决了租赁方面的关联交易。
通过上述措施，公司关联交易的内容和金额大大减少，目前关联交易主要是物流服务及天然气结算等。
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1－1－158
第七节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历
（一）董事
姓名在本公司任职提名人任职期间
姜纯董事长楚江集团 2005 年 12 月 20 日－2008 年 12 月 20 日何凡董事、总经理何凡 2005 年 12 月 20 日－2008 年 12 月 20 日谢友华董事谢友华 2005 年 12 月 20 日－2008 年 12 月 20 日盛代华董事王言宏 2005 年 12 月 20 日－2008 年 12 月 20 日李晓玲独立董事楚江集团 2006 年 9 月 15 日－2008 年 12 月 20 日
韦伟独立董事楚江集团 2006 年 9 月 15 日－2008 年 12 月 20 日
苗善慧独立董事楚江集团 2006 年 9 月 15 日－2008 年 12 月 20 日
上述董事简历如下：
姜纯先生： 1960 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。1983 年参加工作，历任芜湖市消防器材厂、芜湖冶炼厂、芜湖市有色金属压延厂技术员、副厂长、厂长，芜湖市金达有色型材厂厂长，芜湖恒鑫铜业集团有限公司副总经理，安徽鑫科新材料股份有限公司董事、总经理，双源管业董事长、芜湖海森合金棒线有限公司执行董事、上海楚江董事长。现任楚江集团董事长、总裁，本公司董事长，楚江薄板董事长，清远精诚董事长，双源管业董事长，楚江合金执行董事，楚江经贸执行董事，上海楚江执行董事，时创担保董事。
曾先后荣获“安徽省乡镇企业系统劳动模范”、“安徽省十大杰出青年企业家”和“2006 年安徽省优秀社会主义事业建设者”荣誉称号。并获得安徽省科委颁发的“高纯无氧铜银合金”科技成果奖（证书号：9022606），2000 年 11 月起享受安徽省政府特殊津贴。
何凡先生： 1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，在职研究生学历。1986 年参加工作，历任芜湖市有色金属压延厂办公室主任、厂长助理，芜湖精通企业集团副总经理、总经理，安徽精诚实业集团有限公司总裁、芜湖精诚铜业有限公司总经理。现任本公司董事、总经理，楚江集团董事，清远精诚董招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－159
事、精诚再生执行董事。
谢友华先生：1956 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，在职研究生学历。1977 年加工作，历任芜湖冶炼厂铜材分厂班长、工段长，芜湖市金达型材厂车间主任、厂长，清远精诚董事、总经理等。现任本公司董事，楚江集团董事，清远精诚董事、总经理。
盛代华先生： 1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，在职研究生学历。1987 年参加工作。历任芜湖市有色金属压延厂机修主任、生产科科长、生产副厂长，芜湖市金达型材厂厂长，安徽鑫科新材料股份有限公司电线分公司经理，芜湖海森合金棒线有限公司项目副指挥长、总经理。现任本公司董事，楚江合金总经理，大桥物回执行董事，楚江薄板董事。
李晓玲女士：1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，会计学教授，历任安徽大学经济学院会计学系副主任、安徽大学工商管理学院会计学系主任，现任安徽大学财务处处长。除担任本公司独立董事外，还担任黄山永新股份有限公司和安徽四创电子股份有限公司的独立董事。
韦伟先生：1955 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，中国人民大学经济学博士。历任安徽大学经济学院院长、安徽大学副校长，现任安徽省社科院院长。除担任本公司独立董事外，还兼任合肥美菱股份有限公司、安徽铜峰电子股份有限公司、皖能电力股份有限公司独立董事。
苗善慧女士：1940 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级工程师。历任上海有色金属总公司铜管公司科长、副总工程师。现任本公司独立董事。
（二）监事
姓名在本公司任职提名人任职期间
宋杏春监事会主席宋杏春 2006 年 9 月 15 日－2008 年 12 月 20 日
程世霞监事职代会 2005 年 12 月 20 日－2008 年 12 月 20 日吕莹监事楚江集团 2005 年 12 月 20 日－2008 年 12 月 20 日上述监事简历如下：
宋杏春先生： 1955 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学专科学历。1972 年参加工作，历任芜湖冶炼厂、芜湖市有色金属压延厂技术员、招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－160
办公室主任、副厂长、厂长，芜湖恒鑫集团总经理，双源管业总经理。现任本公司监事会主席，楚江集团董事，双源管业董事、总经理，双源带钢董事长，楚江薄板董事。
程世霞女士： 1948 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，中专学历，高级会计师。1968 年下放至芜湖县围山公社锻炼，1970 年参加工作。历任芜湖市白熊冰厂财务科会计，芜湖市有色金属压延厂财务科主管，芜湖精诚铜业有限公司财务科主管。现任本公司职工代表监事。
吕莹女士： 1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，中国注册会计师。1994 年参加工作，历任芜湖益新面粉股份公司主办会计，安徽鑫科新材料股份有限公司会计，上海楚江企业发展有限公司审计科长。现任楚江集团审计监察处处长，本公司监事、楚江合金监事、楚江薄板监事、大桥物回监事。
（三）高级管理人员
何凡先生：见本节“董事”部分。
王刚先生： 1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，在职研究生学历，律师。1995 年参加工作，历任安徽省裕溪口贮木场秘书、办公室主任，芜湖市商会法律服务所律师，芜湖精通供销公司市场部主管，芜湖精通企业集团办公室副主任、董秘，安徽精诚实业集团有限公司总裁助理。现任本公司董事会秘书，楚江集团监事、楚江薄板董事、双源带钢董事。
陈林女士： 1957 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历，高级会计师。1976 年参加工作。历任芜湖微型电机厂会计、会计科科长、总会计师，芜湖精通企业集团财务部部长，芜湖精诚铜业有限公司财务部部长。现任本公司财务总监，时创担保监事。
汤昌东先生： 1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高级工程师。1983 年参加工作，历任铜陵有色金属（集团）有限公司技术员、总工程师、副厂长，芜湖海森合金棒线有限公司项目副指挥长、总工程师，芜湖精诚铜业有限公司总工程师。现任本公司总工程师。
汤先生长期负责一线项目，工作期间曾负责的项目有：铜都铜业 4,000 吨漆包线项目，本公司 10,000 吨较高精度铜带工程项目等。
周晓保先生： 1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1989招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－161
年参加工作，历任芜湖有色金属压延厂工人、业务员、办事处副主任，业务经理，芜湖精铜物资供销有限公司销售部经理、营销中心主任、总经理助理，芜湖精诚铜业有限公司总经理助理。现任本公司总经理助理。
（四）核心技术人员
姜纯先生：见本节“董事”部分。
汤昌东先生：见本节“高级管理人员”部分。
梅桂林先生： 1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1990 年参加工作，历任芜湖轴承厂分厂厂长、现任本公司技术部经理、高精带项目部经理。在制定热处理工艺，改造热处理设备，锡磷青铜带、中卷重铜合金带、较高精度合金带项目的设计与建设方面有丰富的经验。
刘先国先生： 1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1983年参加工作，历任恒鑫集团动力厂副厂长、安徽海森合金棒线有限公司技术科科长、企管部部长、本公司 110KV 变电所项目部经理。在铜合金带项目的建设方面有丰富的经验。
李俊东先生：1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1997 年参加工作，历任安徽鑫科新材料股份有限公司铜带分公司项目组技术员、科长，现任本公司一带分公司副总工程师。曾赴德国参加气垫炉的技术培训。2003 年负责的《精密电子铜带 C210、C7521 产品研制项目》获得省政府颁发的省科学技
术进步二等奖。在铣面机安装、调试；气型炉技术；精密电子铜带 C5210、C7521
产品研制项目方面有丰富经验。
刘建新先生： 1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1999年参加工作，历任芜湖精通铜业有限公司技术员，芜湖市大桥镇有色金属压延厂工程师，本公司二带分公司副总工程师。在工作期间于 2004 年 10 月在中国有色金属加工协会组织的专家级交流会上与人合作发表《引线框架与高精度铜带的钝化剂选择》论文，于 2004 年 12 月在安徽省金属学会主办的《安徽冶金》期刊上发表《轧制后铜带色斑形成原因与解决办法》论文一篇。
胡兵先生： 1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1999 年参加工作，历任安徽鑫科新材料股份有限公司铜带分公司技术员、技术科科长，现任本公司高精带项目部副部长。在项目建设、电气自动化控制方面有丰富经验。
招股说明书及发行公告 招股说明书
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何晟先生： 1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1992 年参加工作，历任西北铜加工厂二分厂技术员，广州汇盛不锈钢厂电气技术员，江苏江阴蝙蝠塑料集团电气主管，福建紫金上海筹建处电气主管，现任本公司高级电气工程师。在电气系统的筹建、施工、安装、调试、电气整合、电气技术项目人员的培训等方面有丰富的经验。
（五）公司董事、监事的选聘情况
1、公司董事的选聘情况
（1）2005 年 12 月 20 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于
选举安徽精诚铜业股份有限公司董事会董事的议案》，选举姜纯、何凡、宋杏春、谢友华、盛代华为公司第一届董事会董事。2006 年 9 月 15 日，公司召开 2006年度第二次临时股东大会审议通过《关于新增独立董事以及调整公司董事会成员的议案》，同意宋杏春辞去公司董事职务，并选举李晓玲、韦伟和苗善慧为公司独立董事。
2、公司监事的选聘情况
2005 年 12 月 20 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举安徽精诚铜业股份有限公司监事会监事的议案》，选举王言宏、吕莹为公司第一届监事会监事。同时本公司职代会选举程世霞为公司第一届监事会职工代表监事。2006 年 9 月 15 日，公司召开 2006 年度第二次临时股东大会审议通过《关于调整公司监事会成员的议案》，同意王言宏辞去公司监事职务，选举宋杏春为公司监事。
二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属近三年一期直接或间接持有本公司股份情况
2005 年 11 月增资 2005 年 12 月整体变更
姓名职务
出资额（元）比例（%）持股数（股）比例（%）
何凡董事、总经理 1,395,600 4 4,034,000 4
谢友华董事 1,395,600 4 4,034,000 4
宋杏春监事 1,046,700 3 3,025,500 3
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另，本公司董事长姜纯先生通过楚江集团间接控制本公司 8725.25 万股股份。
上述董事、监事、高级管理人员个人所持有的本公司的股份不存在质押或冻结以及其他争议或潜在纠纷的情况。
除上述情况外，本次发行前无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外
投资情况
截止本招股说明书签署日，公司董事长姜纯先生直接持有本公司控股股东楚江集团 90.73%的股权，并通过楚江集团间接控制楚江集团下属其他公司的相应
权益。姜纯先生的对外投资与公司没有利益冲突，此外无其他对外投资情况。除姜纯先生以外其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无其他对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职
情况
（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及其在关
联企业领取收入情况
截至本招股说明书签署之日，上述人员 2006 年度从本公司及关联方获得薪酬收入情况见下表：
姓名在本公司担任职务薪酬收入（万元）取得单位
姜纯董事长 11.33 楚江集团
何凡董事、总经理 9.26 本公司
谢友华董事 6.19 清远精诚
盛代华董事 10.00 楚江合金
李晓玲独立董事 1.5 本公司
韦伟独立董事 1.5 本公司
苗善慧独立董事 1.5 本公司
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宋杏春监事会主席 7.17 双源管业
程世霞监事 3.41 本公司
吕莹监事 3.05 楚江集团
王刚董秘 7.98 本公司
陈林财务总监 5.90 本公司
汤昌东总工程师 6.25 本公司
周晓保总经理助理 6.78 本公司
梅桂林核心技术人员 4.00 本公司
刘先国核心技术人员 3.04 本公司
李俊东核心技术人员 3.54 本公司
刘建新核心技术人员 3.61 本公司
胡兵核心技术人员 3.64 本公司
何晟核心技术人员 3.16 本公司
注：独立董事 2006 年度在本公司领取了半年的独立董事津贴。
在本公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、监事、高管及核心技术人员，本公司依法为其办理了养老、失业、医疗、工伤、生育等保险。此外，不存在其它特殊待遇和退休金计划。
为了保持核心技术人员的稳定性，公司采取了以下措施：
（1）具备稳定而持续增长的薪酬机制
公司为保持核心技术人员的稳定性建立了合理的考核机制和分配制度。目前针对这些技术骨干的工作特点，公司以项目建设任务和技术改造任务作为主要考核手段，当项目建设任务完成、产品顺利投产、以及技术改造任务完成后，公司给予核心技术人员以相应的考核奖励。近几年来，随着公司生产规模的不断发展，核心技术人员实际享受的固定薪酬和考核奖励呈稳定增长趋势，在公司所在地同类企业中处于较高水平。
（2）提供良好的学习、工作和生活的环境
为了保持技术研发工作的持续开展和深入，公司创建了省级技术中心。技术中心内设置了优雅的工作环境、配备了优良的研究设备，为核心技术人员创造了良好的学习和工作环境。此外，公司还在生活方面充分考虑了核心技术人员的需要，为员工安顿了住房、专车等生活条件，使得他们能够专心的做好本职工作。
（3）公司持续快速发展提供的更多发展机遇
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近几年来，公司业务和规模持续快速发展，为核心技术人员提供了广泛的事业发展舞台。新项目的不断建设、技术改造工作的持续推进、以及内部考核机制的完善为核心技术人员提供了更多发展机遇、搭建了让他们施展才华的平台，促使优秀人才能够脱颖而出，既对公司业务发展起到了推动作用，也为核心技术人员自身的发展起到了促进作用。
（4）公司文化建设对稳定核心技术人员的作用
公司通过加强文化建设，保持了核心技术人员的稳定性。包括：①树立了明确的发展战略目标，让每一个核心技术人员对公司的未来充满希望，并拥有明确的发展方向；②使员工在精神和人格方面得到尊重，公司有良好的人际关系和工作环境；③思想工作与精神激励，让员工了解公司的发展，让员工参与公司民主管理，增强员工对公司的主翁意识和使命感、责任感，建立员工思想动态管理体系和网络，鼓励员工提建议，拓宽沟通渠道，适时增加精神激励。
综上所述，保持核心技术人员的稳定是公司管理团队长期以来持续关注的重点问题，公司将充分利用自身的优势和资源为核心技术人员持续提供优良的发展环境，以保障公司自身的持续、稳定和快速发展。
（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外兼职情况
姓名兼职单位担任职务兼职单位与发行人的关系
楚江集团董事长、总裁控股股东
清远精诚董事长控股子公司
楚江薄板董事长受同一母公司控制
双源管业董事长受同一母公司控制
楚江合金执行董事受同一母公司控制
楚江经贸执行董事受同一母公司控制
上海楚江执行董事受同一母公司控制
姜纯
时创担保董事参股子公司
楚江集团董事控股股东
清远精诚董事控股子公司何凡
精诚再生执行董事控股子公司
楚江集团董事控股股东宋杏春
双源管业董事、总经理受同一母公司控制
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双源带钢董事长受同一母公司控制
楚江薄板董事受同一母公司控制
楚江集团董事控股股东
谢友华清远精诚董事、总经理控股子公司
楚江合金总经理受同一母公司控制
大桥物回执行董事、总经理受同一母公司控制盛代华
楚江薄板董事受同一母公司控制
安徽大学财务处处长非关联方
李晓玲黄山永新、四创电子独立董事非关联方
美菱股份、铜峰电子、皖能电力独立董事非关联方
韦伟安徽省社科院院长非关联方
楚江合金监事受同一母公司控制
楚江薄板监事受同一母公司控制吕莹
大桥物回监事受同一母公司控制
楚江集团监事控股股东
楚江薄板董事受同一母公司控制王刚
双源带钢董事受同一母公司控制
陈林时创担保监事参股子公司
五、近三年一期公司董事、监事和高级管理人员发生变动的
情况
（一）关于董事变化情况
2003 年 12 月 20 日，芜湖精诚召开股东会，选举何凡为执行董事。2004 年芜湖精诚执行董事未发生变化。2005 年 9 月 1 日，芜湖精诚召开股东会，选举姜纯、何凡、宋杏春、谢友华、盛代华为芜湖精诚董事会董事。2005 年 12 月 20日，公司创立大会暨第一次股东大会决议通过，选举姜纯、何凡、宋杏春、谢友华、盛代华为公司第一届董事。2006 年 9 月 15 日，公司 2006 年度第二次临时股东大会决议通过，同意宋杏春辞去公司董事职务，并选举李晓玲、韦伟和苗善慧为公司独立董事。截止招股说明书签署日，未再发生变化。
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1－1－167
（二）关于监事变化情况
2002 年芜湖精诚召开股东会选举王刚为监事。2003 年、2004 年芜湖精诚监事均未发生变化。2005 年 9 月 1 日，芜湖精诚召开股东会选举王言宏、程世霞、吕莹为芜湖精诚监事会监事。2005 年 12 月 20 日，公司创立大会暨第一次股东大会决议通过，选举王言宏、吕莹为公司监事，经职代会选举程世霞为公司职工代表监事。2006 年 9 月 15 日，公司 2006 年度第二次临时股东大会决议通过，同意王言宏先生辞去公司监事职务，选举宋杏春先生为公司监事。截止招股说明书签署日，未再发生变化。
（三）关于高级管理人员变化情况
2003 年 12 月 20 日芜湖精诚聘何凡为总经理。2004 年芜湖精诚高级管理人员未发生变化。2005 年 12 月 20 日，公司一届一次董事会决议通过，聘任何凡为公司总经理，王刚为公司董事会秘书，周晓保为公司总经理助理，汤昌东为公司总工程师，陈林为公司财务总监。截止招股说明书签署日，未再发生变化。
六、其他说明
（一）董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规的要求，具备担任相应职务的资格。
（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关
系
上述公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在亲属关系。
（三）公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订的
协议
本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订《劳动合同》，与核心技术人员签订了技术保密协议。
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（四）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的承诺
除本招股说明书第四节“七、（五）重要承诺”披露的内容之外，公司董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员未作出其他重要承诺。
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第八节法人治理结构
公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。根据《上市公司治理准则》，公司聘请了独立董事 3名，超过董事会人数的三分之一。公司已逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
2005 年 12 月 20 日，公司召开了创立大会暨第一次临时股东大会。会议选举产生了发行人董事会、监事会成员，并审议通过了公司章程，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作进行了具体规定；2006 年 2 月 22 日，公司召开 2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根据新《公司法》的规定，修订了《公司章程》；2006 年 9 月 15 日，公司召开 2006 年第二次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；2006 年 12 月 22 日公司召开 2006 年第三次临时股东大会审议通过《公司章程》（修订稿），并相应修改了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；2007 年 2 月 26 日公司召开 2006 年度股东大会，审议通过了《公司 2006 年度财务决算报告》、《公司 2007 年度预算决算报告》、《关于公司 2006 年度利润分配的预案》等；2007 年 4 月 25 日公司召开 2007 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《委托运输协议》、《天然气结算合同》、《关于为清远精诚铜业有限公司贷款提供担保的议案》等关联交易议案。公司股东大会规范运行。
1、股东大会的职责
《公司章程》第四十二条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－170
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第四十三条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、股东大会议事规则
2006 年公司第三次临时股东大会审议通过《公司章程》（修订稿），并相应修改了《股东大会议事规则》，其主要内容如下：
（1）会议的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：董事人数不足五人时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；1/2 以上独立董事提议召开时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会可以召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
（2）股东大会提案
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
（3）股东大会召开
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1－1－171
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（4）股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
普通决议的事项有：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
2005 年 12 月 20 日公司召开第一届董事会第一次会议，选举公司董事长，聘任公司高级管理人员；2006 年 1 月 20 日公司召开一届二次董事会会议，审议通过公司章程等；2006 年 3 月 24 日公司召开一届三次董事会会议，审议通过《公司 2005 年度总经理工作报告》、《公司 2005 年度董事会工作报告》、《公司 2005年度财务决算报告》、《公司 2006 年度财务预算报告》、《公司 2005 年度利润分配预案》、《续聘安徽华普会计师事务所有限公司为公司 2006 年度财务审计机构的议案》等议案；2006 年 8 月 26 日公司召开一届四次董事会会议，审议通过《安招股说明书及发行公告 招股说明书
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徽精诚铜业股份有限公司股东大会议事规则》、《安徽精诚铜业股份有限公司董事会议事规则》、《独立董事任职及议事制度》、《内部审计工作制度》、《董事会授权权限的规定》等制度；2006 年 12 月 5 日公司召开一届五次董事会会议，审议通过《关于申请公开发行股票并上市的议案》、《募集资金投资项目的议案》《公司章程》（修订稿）等议案；2007 年 1 月 26 日公司召开一届六次董事会会议，审议通过《公司 2006 年度总经理工作报告》、《公司 2006 年度董事会工作报告》、《公司 2006 年度财务决算报告》、《公司 2007 年度预算决算报告》、《关于公司2006 年度利润分配的预案》等；2007 年 4 月 8 日公司召开一届七次董事会，会议审议并通过了《委托运输协议》、《天然气结算合同》和《关于为清远精诚铜业有限公司贷款提供担保的议案》等。自公司变更设立至今，公司董事会严格按照公司章程和《董事会议事规则》的规定行使自身的权利，公司董事会规范运行。
1、董事会的构成
公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，设董事长 1人。
2、董事会的职责
董事会负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会行使重大财务决策的权限
（1）董事会对外投资的批准权限
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公司主营业务范围内的对内投资项目：在 1000 万元以上至 3000 万元（含3000 万元）以下的，由董事会批准；超过 3000 万元的，经董事会审核后报股东大会批准；
公司主营业务范围内的对外投资项目：在最近一期经审计的净资产 20%（含20%）以下，由董事会批准；超过 20%的，经董事会审核后报股东大会批准；
公司非主营业务范围内的对外投资项目：订立、变更或终止关于投资、出租、委托经营或与他人共同经营在最近一期经审计的净资产 20%（含 20%）以下的，由董事会批准；超过 20%的，经董事会审核后报股东大会批准。
（2）董事会收购、兼并项目批准权限
在 1000 万元以上至 3000 万元（含 3000 万元）以下的，由董事会批准；超过 3000 万元的，经董事会审核后报股东大会批准。
（3）董事会资产出售、转让的批准权限
公司主营业务范围内单项资产的出售、转让其金额在 1000 万元以上至 3000万元（含 3000 万元）以下的，由董事会批准；超过 3000 万元的，经董事会审核后报股东大会批准。
（4）董事会重大担保的批准权限
以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的价值在 1000 万元以上至 3000 万元（含 3000 万元）以下的，由董事会批准；超过3000 万元的，由董事会审核后报股东大会批准。
（5）董事会重大合同权限
公司购置其他资产，单项合同标的额 100 万元以下的，由总经理决定签署，单项合同标的额在 1000 万元以上至 3000 万元（含 3000 万元）以下或连续 12 个月累计额占最近一期经审计的净资产值 20%以下的，由董事长签署，报董事会批准。超过此权限的投资，经董事会审核后报股东大会批准。
（6）董事会批准对外举债权限
公司流动资金贷款、固定资产贷款，单项金额高于 3000 万元、低于 5000 万元的，由董事会决定；超过此权限的贷款，经董事会审核后报股东大会决定。流动资金贷款、固定资产贷款，单项金额不超过 3000 万元的，由董事会授权董事长决定签署。
公司申请银行贷款授信额度，由董事会决定。
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（7）董事会批准关联交易的权限
公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），金额占公司最近一期经审计的净资产的 0.5%以上，且绝对金额在 300 万元以上，应当
由董事会批准；关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产 5%以上，且绝对金额在 1000 万元以上，该次交易应当经过股东大会批准。
4、董事会议事规则
2006 年公司第三次临时股东大会审议通过《公司章程》（修订稿），并相应修改了《董事会议事规则》，其主要内容如下：
董事会每年至少召开两次会议，由会议召集人于会议召开十日前书面通知全体董事。
有下列情形之一的，会议召集人应在十个工作日内召集临时董事会会议：董事长认为必要时；代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；二分之一以上独立董事联名提议时；监事会提议时；《公司章程》规定的应当召集董事会会议的其它情形。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
2005 年 12 月 20 日公司召开一届一次监事会议，选举监事会主席；2006 年3月 24日公司召开一届二次监事会议，审议通过《公司2005年度财务决算报告》、《公司 2006 年度财务预算报告》、《监事会 2005 年度工作报告》；2006 年 8 月 26日公司召开一届三次监事会议，审议通过《安徽精诚铜业股份有限公司监事会议事规则》；2006 年 9 月 15 日公司召开一届四次监事会议，改选监事会主席；2006年 12 月 5 日公司召开一届五次监事会议，审议通过经修订的《公司监事会议事规则》；2007 年 2 月 26 日公司召开一届六次监事会会议，审议通过《公司 2006年度监事会工作报告》等；2007 年 4 月 8 日公司召开了一届七次监事会，会议审议批准了《委托运输协议》、《天然气结算合同》和《关于为清远精诚铜业公司贷款提供担保的议案》等。公司变更设立至今，监事会依照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自身的权利，公司监事会规范运行。
1、监事会的构成
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公司监事会由 3名监事组成，设监事会主席 1人。监事会主席由公司监事担任，由全体监事的过半数选举产生。
2、监事会的职权
监事会负责检查本公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东大会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议。发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作。
3、监事会议事规则
2006 年公司第三次临时股东大会审议通过《公司章程》（修订稿），并相应修改了《监事会议事规则》，其主要内容如下：
监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并于会议召开两日前书面通知全体监事。
监事会由监事会主席负责召集并主持。如监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。
监事会会议应当由半数以上监事参加方可举行。监事会采用一人一票制，监事会决议应当经半数以上监事通过。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
2006 年 9 月 15 日，公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过了《独立董事任职及议事制度》、《关于新增独立董事以及调整公司董事会成员的议案》，选举李晓玲、韦伟和苗善慧为公司独立董事。独立董事占董事会总人数的三分之一以上，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102
号）的规定。
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2、独立董事发挥作用的制度安排
根据《公司章程》和《独立董事制度》规定，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应赋予独立董事以下特别职权：
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
同时，独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或者解聘高级管理人员；董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；有关法律法规规定的其它事项。
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司引入独立董事，建立独立董事制度后，对完善公司治理结构起了良好的促进作用。公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择将起到良好的作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
本公司董事会秘书严格按照公司章程有关规定履行职责，筹备董事会和股东招股说明书及发行公告 招股说明书
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大会，认真做好会议记录，并积极配合独立董事履行职责。
1、董事会秘书制度安排
公司章程规定董事会设董事会秘书，对董事会负责。
2、董事会秘书的职责
负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；为公司重大决策提供咨询和建议；公司章程和证券交易所要求履行的其他职责。
（六）董事会专门委员会的设置及运行情况
经公司 2006 年度第二次临时股东大会审议通过，公司决定设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，并通过了相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。
1、战略及投资委员会
（1）人员组成
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战略及投资委员会由 3名董事组成，其中包括 1名独立董事。战略及投资委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略及投资委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。战略及投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。目前公司战略及投资委员会由姜纯、何凡、苗善慧等 3人组成，姜纯为主任委员。
（2）职责权限
对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
战略及投资委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。战略及投资委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。战略及投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。战略及投资委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
2、审计委员会
（1）人员组成
本公司审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名（包括一名专业会计人士）。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。目前公司审计委员会由李晓玲、苗善慧、姜纯等 3人组成，李晓玲为主任委员。
（2）职责权限
提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。
（3）议事规则
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审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
3、提名委员会
（1）人员组成
提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。目前提名委员会由韦伟、李晓玲、何凡等 3人组成，韦伟为主任委员。
（2）职责权限
根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；对副总经理、总经理助理、总工程师、董事会秘书、财务负责人等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
名委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。
会议的召开应提前七天通知全体委员。紧急情况下可随时通知。董事会秘书负责发出提名委员会会议通知。会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或不履行职责时，由另一名独立董事委员主持。提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
4、薪酬与考核委员会
（1）人员组成
薪酬与考核委员会成员由两名独立董事和一名董事组成。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负招股说明书及发行公告 招股说明书
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责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。目前薪酬与考核委员会由苗善慧、韦伟、谢友华等 3人组成，苗善慧为主任委员。
（2）职责权限
根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。
薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
二、发行人近三年一期违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度和董事会秘书制度，自变更设立至今，发行人严格按照《公司法》及相关法律法规和公司章程的规定规范运作、依法经营。申报期内，本公司不存在因重大违法违规行为受到处罚的情况。
三、发行人的资金占用和对外担保情况
发行人 2004、2005 年与关联方在销售采购方面存在较大的关联交易，由此
形成了一定的经营性资金占用，详见第六节“二、（四）关联方应收应付款项余
额”。
发行人已建立严格的资金管理制度，目前发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
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目前发行人不存对外担保，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
四、关于公司内部控制制度
（一）内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司管理层认为：
公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效，执行情况良好。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
公司在内部控制建立过程中，充分考虑了铜板带材行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司业务管理的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。
公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。
（二）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价
安徽华普会计师事务所根据《内部控制审核指导意见》，对公司内部控制制度进行了评估，出具了华普审字[2007]第 0693 号《内部控制审核报告》，认为“公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立的与会计报表相关的内部控制于 2007 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的”。
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第九节财务会计信息
一、注册会计师的审计意见及简要会计报表
（一）注册会计师意见
本公司委托安徽华普会计师事务所审计了公司 2004 年 12 月 31 日、2005 年12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日的资产负债表、合并资产负债表及 2004 年度、2005 年度、2006 年度和 2007 年 1-6 月份的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。安徽华普会计师事务所为此出具了标准无保留意见的华普审字[2007]第 0691 号《审计报告》。以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表或据其计算而得。
（二）简要会计报表
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1、近三年一期简要利润表 单位：元
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度项 目合并母公司合并母公司合并母公司 2004 年度
营业收入 1,223,819,233.46 987,769,385.26 2,052,393,954.08 1,872,857,018.64 1,028,919,325.70 1,028,919,325.70 570,510,616.87
减：营业成本 1,135,797,511.22 921,600,729.58 1,892,574,471.42 1,724,149,672.88 973,146,357.86 979,690,444.14 535,262,999.46
营业税金及附加 2,249,940.25 2,249,940.25 7,074,798.25 7,074,798.25 3,492,776.08 3,492,776.08 1,823,079.28
销售费用 12,822182.06 11,701,894.94 24,515,049.77 23,431,254.40 4,961,633.80 2,844,715.15 916,029.57
管理费用 13,673,790.94 11,159,930.04 27,485,847.36 21,502,595.07 9,149,025.86 7,828,217.17 5,169,721.19
财务费用 12,711,312.39 9,120,169.94 12,578,668.24 8,205,841.96 8,264,815.76 6,872,576.86 6,212,710.49
资产减值损失 635,761.31 116,233.65 -236,494.73 -4,601.69 -68,917.15 76,508.85 784,799.68
加：公允价值变动收益 1,479,600.00 919,650.00 -1,479,600.00 -919,650.00
投资损益-351,589.00 237,660.90 -7,812,514.29 -7,640,845.20 27,950.88 101,096.27
营业利润 47,056,746.29 32,977,797.76 79,109,499.48 79,936,962.57 30,001,584.37 28,215,183.72 20,341,277.20
加：营业外收入 84,971.13 84,971.13 41,743.31 41,400.31 1,714.78 1,714.78 4,751.31
减：营业外支出 25,625.60 25,625.60 306,841.87 296,841.87 281,503.52 281,503.52 197,078.49
利润总额 47,116,091.82 33,037,143.29 78,844,400.92 79,681,521.01 29,721,795.63 27,935,394.98 20,148,950.02
减：所得税费用 11,700,560.55 11,343,948.72 27,556,049.96 27,882,371.17 9,553,747.19 9,215,048.50 2,121,471.93
净利润 35,415,531.27 21,693,194.57 51,288,350.96 51,799,149.84 20,168,048.44 18,720,346.48 18,027,478.09
其中：归属于母公司所有者净利润 31,800,499.01 52,834,423.30 19,003,631.29 18,027,478.09
少数股东损益 3,615,032.26 247,160.01 8,127.27
同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的净利润--1,793,232.35 1,156,289.88
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2、近三年一期简要资产负债表 单位：元
2007 年 6 月 30 日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31项 目合并母公司合并母公司合并母公司
货币资金 141,482,772.52 100,765,823.72 156,534,947.27 87,411,280.24 107,686,261.57 101,424,851.99 48,872,551.30
交易性金融资产 6,414,450.00 5,192,650.00
应收票据 3,468,735.58 2,368,735.58 3,725,629.39 1,937,451.00 50,000.00
应收帐款 74,921,128.60 55,537,017.27 39,604,138.80 32,615,076.01 12,992,478.52 12,992,478.52 17,145,741.02
预付款项 69,087,913.98 38,461,915.76 79,018,529.50 61,017,724.99 12,749,768.94 6,256,874.97 10,983,972.73
其他应收款 4,393,183.36 3,424,535.03 8,990,027.37 25,286,112.04 43,343,359.30 43,302,493.30 32,596,912.55
存货 216,279,739.74 178,726,098.54 164,129,390.01 139,843,166.20 84,265,396.31 84,240,721.30 50,462,451.48
流动资产合计 509,633,473.78 379,284,125.90 458,417,112.34 353,303,460.48 261,087,264.64 248,217,420.08 160,061,629.08
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资 3,000,000.00 28,406,579.50 3,000,000.00 28,406,579.50 3,000,000.00 8,123,155.43
投资性房地产
固定资产 151,500,237.84 118,449,910.06 98,881,979.45 64,864,961.55 63,930,808.94 63,897,965.71 39,649,413.66
在建工程 3,650,795.38 3,470,252.44 10,836,868.43 10,836,868.43 2,884,539.99 2,884,539.99 2,829,959.15
工程物资
固定资产清理
无形资产 39,371,107.86 36,163,743.06 39,090,467.40 35,849,980.08 36,630,826.16 36,630,826.16 11,181.25
开发支出
长期待摊费用
递延所得税资产 509,131.55 303,581.81 1,067,772.66 607,302.27 454,002.31 360,243.10 334,995.18
其他非流动资产
非流动资产合计 198,031,272.63 186,794,066.87 152,877,087.94 140,565,691.83 106,900,177.40 111,896,730.39 42,825,549.24
资产总计 707,664,746.41 566,078,192.77 611,294,200.28 493,869,152.31 367,987,442.04 360,114,150.47 202,887,178.32
招股说明书及发行公告 招股说明书
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短期借款 273,500,000.00 174,500,000.00 224,500,000.00 141,000,000.00 105,000,000.00 95,000,000.00 78,400,000.00
应付票据 152,000,000.00 152,000,000.00 156,300,000.00 94,300,000.00 130,000,000.00 121,000,000.00 71,000,000.00
应付帐款 44,687,864.62 32,529,496.55 9,625,245.20 51,439,538.74 4,453,402.48 7,417,643.13 4,779,310.07
预收款项 9,649,758.86 4,516,283.25 6,687,789.81 3,661,511.59 3,612,429.01 3,594,526.51 3,103,741.03
应付职工薪酬 3,164,331.27 2,664,855.12 6,496,478.28 5,816,437.75 5,154,967.55 4,784,865.09 3,237,123.86
应交税费 16,720,573.21 14,523,281.59 38,519,665.12 37,394,011.11 5,800,669.57 5,645,046.05 -168,882.07
应付股利 1,506,616.43
其他应付款 7,218,764.01 7,152,558.91 3,857,098.70 3,759,130.34 6,057,307.44 17,170,810.24 4,617,451.12
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 506,941,291.97 387,886,475.42 445,986,277.11 337,370,629.53 261,585,392.48 254,612,891.02 164,968,744.01
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
非流动负债合计
负债合计 506,941,291.97 387,886,475.42 445,986,277.11 337,370,629.53 261,585,392.48 254,612,891.02 164,968,744.01
股本 100,850,000.00 100,850,000.00 100,850,000.00 100,850,000.00 100,850,000.00 100,850,000.00 15,000,000.00
资本公积 9,995.37 9,995.37
减:库存股
盈余公积 5,880,934.78 5,876,104.60 5,880,934.78 5,876,104.60 701,019.79 696,189.61 3,437,765.15
未分配利润 82,930,084.50 71,465,612.75 51,129,585.49 49,772,418.18 4,266,968.32 3,945,074.47 19,480,669.16
归属于母公司所有者权益 189,661,019.28 178,191,717.35 157,860,520.27 156,498,522.78 105,827,983.48 105,501,259.45 37,918,434.31
少数股东权益 11,062,435.16 7,447,402.90 574,066.08
股东权益合计 200,723,454.44 178,191,717.35 165,307,923.17 156,498,522.78 106,402,049.56 105,501,259.45 37,918,434.31
负债和股东权益总计 707,664,746.41 566,078,192.77 611,294,200.28 493,869,152.31 367,987,442.04 360,114,150.47 202,887,178.32
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3、近三年一期简要现金流量表 单位：元
（1）合并会计表
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,385,705,695.32 2,381,724,933.41 1,215,749,605.46 662,896,096.24
收到的税费返还 7,834,855.48
收到的其他与经营活动有关的现金 3,929,435.39 41,036,917.89 2,023,145.23 6,158,082.11
经营活动现金流入小计 1,389,635,130.71 2,422,761,851.30 1,225,607,606.17 669,054,178.35
购买商品、接受劳务支付的现金 1,340,324,997.25 2,251,642,412.86 1,078,319,328.86 621,986,486.96
支付给职工以及为职工支付的现金 25,189,190.33 40,482,181.35 22,314,465.78 16,121,084.76
支付的各项税费 64,965,587.83 81,980,650.84 50,609,651.49 24,783,301.51
支付的其他与经营活动有关的现金 6,042,630.29 28,922,712.57 8,942,125.68 490,350.28
经营活动现金流出小计 1,436,522,405.70 2,403,027,957.62 1,160,185,571.81 663,381,223.51
经营活动产生的现金流量净额-46,887,274.99 19,733,893.68 65,422,034.36 5,672,954.84
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 13,591,358.44 800,000.00
取得投资收益所收到的现金 237,660.90 25,073.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 6,988.89 35,267.68 233,571.04 38,846.15
收到的其他与投资活动有关的现金 636,716.60 2,854,815.83 1,015,251.02 530,636.32
投资活动现金流入小计 14,472,724.83 3,715,156.59 1,248,822.06 569,482.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 23,362,555.09 46,118,360.05 7,572,666.35 18,930,611.61
投资所支付的现金 20,014,810.92 5,824,072.06
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 3,646,668.67 3,665,401.02
投资活动现金流出小计 23,362,555.09 69,779,839.64 17,062,139.43 18,930,611.61
投资活动产生的现金流量净额-8,889,830.26 -66,064,683.05 -15,813,317.37 -18,361,129.14
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 5,726.00
借款所收到的现金 208,500,000.00 324,000,000.00 129,500,000.00 95,000,000.00
筹资活动现金流入小计 208,500,000.00 324,005,726.00 129,500,000.00 95,000,000.00
偿还债务支付的现金 159,500,000.00 216,500,000.00 102,900,000.00 67,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,275,069.50 12,326,250.93 17,395,006.72 3,652,799.50
筹资活动现金流出小计 167,775,069.50 228,826,250.93 120,295,006.72 71,252,799.50
筹资活动产生的现金流量净额 40,724,930.50 95,179,475.07 9,204,993.28 23,747,200.50
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额-15,052,174.75 48,848,685.70 58,813,710.27 11,059,026.20
加：期初现金及现金等价物余额 156,534,947.27 107,686,261.57 48,872,551.30 37,813,525.10
六、现金及现金等价物余额 141,482,772.52 156,534,947.27 107,686,261.57 48,872,551.30
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（2）母公司会计表
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,129,762,576.73 2,176,687,482.42 1,215,216,996.60 662,896,096.24
收到的税费返还 7,659,269.68
收到的其他与经营活动有关的现金 18,012,000.00 41,036,917.89 2,023,145.23 6,158,082.11
经营活动现金流入小计 1,147,774,576.73 2,217,724,400.31 1,224,899,411.51 669,054,178.35
购买商品、接受劳务支付的现金 1,060,080,481.61 2,047,424,007.30 1,070,116,027.54 621,986,486.96
支付给职工以及为职工支付的现金 20,402,071.43 32,831,089.28 20,574,361.46 16,121,084.76
支付的各项税费 58,773,233.27 77,646,944.03 49,870,049.79 24,783,301.51
支付的其他与经营活动有关的现金 16,021,978.06 52,401,832.31 15,709,251.40 490,350.28
经营活动现金流出小计 1,155,277,764.37 2,210,303,872.92 1,156,269,690.19 663,381,223.51
经营活动产生的现金流量净额-7,503,187.64 7,420,527.39 68,629,721.32 5,672,954.84
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 10,747,383.80 800,000.00
取得投资收益所收到的现金 237,660.90 25,073.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 6,988.89 34,717.68 233,571.04 38,846.15
收到的其他与投资活动有关的现金 443,189.08 2,563,479.98 838,544.69 530,636.32
投资活动现金流入小计 11,435,222.67 3,423,270.74 1,072,115.73 569,482.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18,790,121.30 34,909,415.04 7,565,426.35 18,930,611.61
投资所支付的现金 16,814,810.92 5,824,072.06
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 11,680,416.92 4,500,000.00
投资活动现金流出小计 18,790,121.30 63,404,642.88 17,889,498.41 18,930,611.61
投资活动产生的现金流量净额-7,354,898.63 -59,981,372.14 -16,817,382.68 -18,361,129.14
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 124,500,000.00 221,000,000.00 119,500,000.00 95,000,000.00
筹资活动现金流入小计 124,500,000.00 221,000,000.00 119,500,000.00 95,000,000.00
偿还债务支付的现金 91,000,000.00 175,000,000.00 102,900,000.00 67,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,287,370.25 7,452,727.00 15,860,037.95 3,652,799.50
筹资活动现金流出小计 96,287,370.25 182,452,727.00 118,760,037.95 71,252,799.50
筹资活动产生的现金流量净额 28,212,629.75 38,547,273.00 739,962.05 23,747,200.50
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 13,354,543.48 -14,013,571.75 52,552,300.69 11,059,026.20
加：期初现金及现金等价物余额 87,411,280.24 101,424,851.99 48,872,551.30 37,813,525.10
六、现金及现金等价物余额 100,765,823.72 87,411,280.24 101,424,851.99 48,872,551.30
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二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法
（一）会计报表编制基准
公司财务报表原按企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定编制。
根据中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为本次申报财务报表。申报财务报表已按《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》和《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定进行列报。
（二）合并报表范围及其变化情况、合并报表的编制方法
1、合并范围的确定原则
本公司对被投资单位有实际控制权的，纳入合并范围。
2、合并采用的会计方法
合并财务报表以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据编制而成。合并时，公司内部的重大交易和资金往来均互相抵销。
3、合并报表范围的变化情况
（1）合并报表的控股子公司情况
本公司所占比例
被投资单位名称注册资本（万元）主要业务
本公司投资额（万元）直接间接
是否纳入合并范围精诚再生 500 生产性废旧物资收购、销售 450 90%-是
清远精诚 3,000 加工、销售有色金属、黑色金属 2,250 75%-是
（2）合并会计报表范围报告期变动情况说明
合并当期期初至合并日情况(万元)公司名称所属的同一控制人合并日
收入净利润
精诚再生楚江集团 05 年 11 月 30 日 46,854.21 115.63
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清远精诚楚江集团 06 年 11 月 30 日 14,201.54 -179.32
注 1：精诚再生成立于 2003 年 6 月 12 日，公司注册资本为人民币 500 万元。
其中楚江集团出资 300 万元，出资比例为 60%，芜湖精铜物资供销有限公司出资200 万元，出资比例为 40%。根据 2005 年 9 月 2 日精诚再生股东会决议，本公司于 2005 年 9 月 2 日与芜湖精铜物资供销有限公司签订《股权转让协议》，芜湖精铜物资供销有限公司将持有精诚再生 40%的股权转让给本公司。根据 2005 年 11月 10 日精诚再生股东会决议，本公司于 2005 年 11 月 10 日与楚江集团签订《股权转让协议》，楚江集团将持有精诚再生 50%的股权转让给本公司。上述股权转让后，本公司持有精诚再生 90%的股份。由于精诚再生购并前后与本公司均受楚江集团同一控制，合并报表属同一控制下的合并，报告期内，合并了 2005 年 12月 31 日、2006 年 12 月 31 日资产负债表，2005 年、2006 年利润表及现金流量表。
注 2：本公司于 2006 年 11 月收购了清远精诚。由于清远精诚购并前后与本公司均受楚江集团同一控制，合并报表属同一控制下的合并，报告期内，合并了2006 年 12 月 31 日资产负债表，2006 年度利润表及现金流量表。
（3）清远精诚被收购前一年的利润表
单位：元
项 目 2005 年度
营业收入 24,176,279.98
减：营业成本 23,992,955.29
营业税金及附加
销售费用
管理费用 1,829,958.06
财务费用 24,945.48
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资损益
营业利润-1,671,578.85
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额-1,671,578.85
减：所得税费用
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净利润-1,671,578.85
三、主要会计政策和会计估计
公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。
（一）收入确认的方法和原则
1、销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能够流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务的收入，按以下方法确认：
公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入，在下列条件均能满足时予以确认：
（1）相关的经济利益很可能流入企业；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
4、收入金额确定
除已收或应收的合同或协议价款不公允外，公司按照从购买方已收或应收的合同协议款，确定收入金额。如合同或协议价款的收取采用递延方式，且金额较大的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
（二）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产、金融负债的分类：金融资产包括交易性金融资产、指定以公
允价值计量其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且其变动
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计入当期损益的金融负债。
2、金融工具确认依据和计量方法
（1）当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
（2）本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（3）本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该
金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
①持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量；
③对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。
（4）本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，
下列情况除外：
①以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
②因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值；
③与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
④不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场
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利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
A、按照或有事项准则确定的金额；
B、初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。
（5）本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与
套期保值有关外，按照下列规定处理：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；
②可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
（6）本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关
外，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（7）本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵
消结果计入当期损益。
3、金融资产、金融负债的公允价值的确定：存在活跃市场的金融资产或金
融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
4、金融资产的减值准备
期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：
（1）可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价
值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计
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量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。
（2）持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用
损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。
（三）坏帐准备的核算方法
1、坏账的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，
仍不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
2、坏账损失的核算：采用备抵法，本公司的应收款项，采用账龄分析法结
合个别认定法计提坏账准备。其中对除应收账款、其他应收款外的如应收票据、预付账款等应收款项以及当有确凿证据表明回收出现困难的应收款项，按个别认定法计提坏账准备；对于其他未按个别认定法计提坏账准备的应收款项按账龄分析法计提坏账准备。
3、坏账准备的计提比例：根据以往的经验、债务单位的财务状况和现金流
量等情况以及其他相关信息，按账龄分析法计提坏账准备的比例确定如下：
账龄计提比例
1 年以内 2%
1-2 年 10%
2-3 年 30%
3-4 年 50%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
4、对有确凿证据表明应收款项不能收回，或收回的可能性极小的下列情况
之一的应收款项，采用个别认定法计提专项坏账准备：（1）债务单位破产、资不
抵债，现金流量严重不足，发生严重自然灾害等导致停产而在短期内无法清偿债务；（2）有其他足以证明应收款项可能发生损失的证据。
此外，期末本公司对应收款项进行全面清查，对因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义
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务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项及时确认为坏账。
（四）存货的核算方法
1、存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、委托加工材
料、包装物、低值易耗品、库存商品、在产品等。
2、存货中各类材料日常核算均按实际成本记账。购入并已验收入库原材料
按实际成本核算，发出原材料采用加权平均法计价；入库产成品按实际生产成本核算，发出产成品采用加权平均法计价；存货实行永续盘存制，低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。
3、期末本公司对存货进行全面检查，对单价较高的存货按单个项目成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备，并计入当期损益。存货可变现净值的确定以取得的可靠证据为基础，并且考虑取得存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素，具体方法如下：
（1）用于生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于
成本，则该材料按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量；
（2）用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础；
（3）为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现
净值的计量基础，如果持有存货的数量多于销售合同订购的数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。
（五）长期投资的核算方法
1、计价方法：长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。
初始投资成本确认方法如下：
（1）本公司对取得同一控制下的子公司，以该子公司所有者权益账面价值
的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额或长期股权投资的初始投资成本与发行公司股份的面值总额之间差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本公司对取得非同一控制下的子公司，本公司在购
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买日，以取得股权付出的资产、发生或承担的负债的公允价值作为长期股权投资成本。长期股权投资成本大于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，作为商誉。长期股权投资成本小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，在对长期股权投资成本、子公司可辨认净资产公允价值份额复核后，长期股权投资成本仍小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
（2）本公司对除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期
股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照非货币性资产交换会计政策要求确定。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照债务重组会计政策要求确定。
2、收益确认方法：若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，
或持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上但不具有重大影响的，按成本法核算；若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，按权益法核算。采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，而该项现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额部分冲减投资成本；采用权益法核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减至零为限，如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账
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面价值。
（六）固定资产及折旧的核算方法
1、固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用
年限超过一个会计年度的有形资产；同时与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产计价方法：（1）外购的固定资产按实际支付的购买价款加上相
关税费、运输费、装卸费和专业人员服务费等计价；（2）自行建造的固定资产按
建造该资产达到预定可使用状态前所发生的必需支出计价；（3）投资者投入的固
定资产按投资合同或协议约定的价值计价；（4）非货币性交易、债务重组等取得
的固定资产按相关会计准则确定的方法计价。
3、固定资产折旧采用年限平均法。固定资产的分类、预计使用年限、预计
净残值率及年折旧率如下：
类别使用年限净残值率（%）年折旧率（%）
房屋建筑物 20-25 年 5 3.80-4.75
机械设备 10 年 5 9.50
运输设备 5 年 5 19.00
其他设备 5 年 5 19.00
4、融资租入固定资产的核算方法
（1）本公司的融资租入固定资产是指实质上转移了与资产所有权有关的全
部风险和报酬的租赁。本公司将符合下列一项的，认定为融资租赁：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值；
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产的使用寿命的大部分；
④在租赁开始日，最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值；
⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造，只有承租人才能使用。
（2）融资租入固定资产的计价方法：在租赁开始日，本公司将租赁开始日
租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费
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用。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
（3）融资租入固定资产折旧方法：本公司采用与自有固定资产相一致的折
旧政策计提融资租赁资产的折旧。
（七）在建工程的核算方法
1、本公司在建工程按工程项目进行明细核算，具体核算内容包括：建筑工
程、安装工程、在安装设备、待摊支出等。
2、在建工程按各项工程实际发生的成本入账，在工程达到预定可使用状态
时转入固定资产。与在建工程相关的借款所发生的借款费用，按照借款费用的会计政策进行处理。
（八）无形资产的核算方法
1、无形资产计价：无形资产取得时按取得的实际成本计价；期末按照账面
价值与可收回金额孰低计价。
2、无形资产摊销方法：无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均
摊销计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产摊销年限按如下原则确定：合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限；合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者；如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期不超过10 年。
3、无形资产减值准备的计提标准和方法：期末，检查各项无形资产预计给
企业带来未来经济利益的能力，当存在下列一项或几项情况时，按单项资产预计可收回金额低于无形资产账面价值的差额，计提减值准备。
（1）某项无形资产已被其他新技术代替，使其为企业创造经济利益的能力
受到重大不利影响；
（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢
复；
（3）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。
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存在下列一项或几项情况时，将无形资产的账面价值全部转入当期损益：
（4）某项无形资产已被其他新技术代替，并且该项无形资产已无使用价值
和转让价值；
（5）某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；
（6）其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
（九）减值准备的核算方法
1、期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉
的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
2、当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计
其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。
3、本公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，
自购买日起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，账面价值包括商誉的分摊额的，减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（十）借款费用的会计处理方法
1、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，当期资本化金额以借入专门借款当期发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及其他辅助费
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用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款，当期资本化金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率确定。
2、借款费用资本化期间
（1）开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因借款而发生的利息、折
价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
（2）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间
连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
（3）停止资本化：当所购建或生产的资产达到预定可使用或者可销售状态
时，停止其借款费用的资本化。
（十一）所得税的会计处理方法
1、递延所得税资产的确认
（1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差
异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获
得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异
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产生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时
性差异，同时满足下列条件的：
①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3、所得税费用计量
本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
①企业合并；
②直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（十二）报告期内的会计政策、会计估计变更
报告期内公司使用的会计政策和会计估计没有发生变更。
四、非经常性损益
单位：元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
非经常性收入项目：
1、非流动资产处置收益 25,964.07 - 2,390.41
2、以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或金融负债产生的公允价值变动收益
1,339,612.50 -1,339,612.50 --
3、投资收益-204,276.53 -8,045,738.86 27,950.88 -
4、同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净利润-1,793,232.35 1,156,289.88 -
5、营业外收入中的其他项目 84,971.13 15,744.94 1,714.78 2,360.90
小计 1,220,307.11 -11,136,874.70 1,185,955.54 4,751.31
非经常性支出项目：
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1－1－201
1、非流动资产处置损失 21,160.74 282,745.47 281,503.52 197,078.49
2、营业外支出中的其他项目 4,464.86 14,096.40 --
小计 25,625.60 296,841.87 281,503.52 197,078.49
影响利润总额 1,194,681.51 -11,433,716.57 904,452.02 -192,327.18
减：所得税（33％） 394,244.90 -2,739,287.67 -83,106.49 -63,467.97
影响净利润 800,436.61 -8,694,428.90 987,558.51 -128,859.21
扣除非经常性损益后的净利润 31,000,062.40 59,735,619.85 19,172,362.66 18,156,337.30
五、主要资产、负债和权益情况
以下计价单位非特别说明均指人民币元。
（一）固定资产
截至 2007 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
类别折旧年限原值净值
房屋及建筑物 20-25 年 44,789,749.25 41,383,783.29
机械设备 10 年 126,884,350.13 104,944,212.75
运输设备 5 年 5,945,636.94 3,826,503.53
其他设备 5 年 2,440,134.19 1,345,738.27
合计- 180,059,870.51 151,500,237.84
（二）长期投资
公司长期投资均为股权投资，具体包括：
被投资单位名称投资日期
持股
比例初始投资额 2007.6.30
会计核
算方法
芜湖市时创信用担保有限公司 2005.12.12 13% 3,000,000.00 3,000,000.00 成本法
合计-- 3,000,000.00 3,000,000.00 -
（三）无形资产
项目剩余摊销期限初始金额 2007.6.30
土地使用权Ⅰ 49 年 36,689,630.00 36,163,143.06
土地使用权Ⅱ 49 年 3,312,252.78 3,207,364.80
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1－1－202
财务软件 1 年 18,300.00 600.00
合计- 40,020,182.78 39,371,107.86
注 1、该项土地使用权系 2005 年 11 月楚江集团对芜湖精诚增资时投入的土
地，原始投入金额业经安徽地源不动产咨询评估有限责任公司出具的安徽地源[2005]芜（估）第 038 号资产评估报告评估确认。
注 2、该项土地使用权系本公司子公司清远精诚公司购买的土地，原始金额
系购买的合同价款。
截至 2007 年 6 月 30 日止，本公司用于抵押借款的土地使用权账面价值为22,470,059.58 元。
（四）主要债项
1、银行借款
借款类别期末余额
保证借款 166,000,000.00
抵押借款 87,500,000.00
信用借款 20,000,000.00
短期借款
合计 273,500,000.00
金额 500 万元的借款合同详见招股说明书第十四节“二、（三）银行借款合
同”的具体内容。
2、关联方负债
关联方往来科目 2007．6.30 应付金额款项内容
楚江物流应付账款 0.02 运费
（五）所有者权益变动情况
1、股本变动情况
股东名称 2005.01.01 2005.12.31 2006.12.31 2007.6.30
楚江集团 12,000,000 85,722,500 85,722,500 85,722,500王言宏- 4,034,000 4,034,000 4,034,000
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1－1－203
何凡- 4,034,000 4,034,000 4,034,000宋杏春- 4,034,000 4,034,000 4,034,000谢友华- 3,025,500 3,025,500 3,025,500上海楚江 3,000,000 ---合计 15,000,000 100,850,000 100,850,000 100,850,000
股东名称 2005.01.01 增减变动 2005.12.31
楚江集团 12,000,000 73,722,500 85,722,500王言宏- 4,034,000 4,034,000何凡- 4,034,000 4,034,000宋杏春- 4,034,000 4,034,000谢友华- 3,025,500 3,025,500上海楚江 3,000,000 -3,000,000 -合计 15,000,000 85,850,000 100,850,000
股东名称 2006.01.01 增减变动 2006.12.31
楚江集团 85,722,500 - 85,722,500王言宏 4,034,000 - 4,034,000何凡 4,034,000 - 4,034,000宋杏春 4,034,000 - 4,034,000谢友华 3,025,500 - 3,025,500合计 100,850,000 - 100,850,000
股东名称 2007.01.01 增减变动 2007.6.30
楚江集团 85,722,500 - 85,722,500王言宏 4,034,000 - 4,034,000何凡 4,034,000 - 4,034,000宋杏春 4,034,000 - 4,034,000谢友华 3,025,500 - 3,025,500合计 100,850,000 - 100,850,000
2、资本公积变动情况
项目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资本溢价-- 9,995.37 -
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1－1－204
3、盈余公积变动情况
项目法定盈余公积法定公益金合计
2004.1.1 489,095.62 244,547.81 733,643.43
本期增加*1 1,802,747.81 901,373.91 2,704,121.72
本期减少---
2004.12.31 2,291,843.43 1,145,921.72 3,437,765.15
本期增加*1 1,875,254.77 937,627.38 2,812,882.15
本期减少*2 3,699,751.67 1,849,875.84 5,549,627.51
2005.12.31 467,346.53 233,673.26 701,019.79
本期增加*3 5,413,588.25 - 5,413,588.25
本期减少*3 - 233,673.26 -233,673.26
2006.12.31 5,880,934.78 - 5,880,934.78
本期增加---
本期减少---
2007.6.30 5,880,934.78 - 5,880,934.78
注*1：增加数系各期分别按净利润的 10%、5%提取的法定盈余公积和法定公益金。
*2：2005 年 11 月公司整体变更为股份公司时，以 2005 年 11 月 30 日净资产 100,859,995.37 元，按 1:1 的比例折成股本 10,085 万元，其中：盈余公积折
股金额为 5,549,627.51 元。
*3：根据财政部《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》（财企【2006】67 号）的要求，本公司自 2006 年起停止实行公益金制度，对 2005年 12 月 31 日的公益金结余 230,015.99 元，转作盈余公积金管理使用；同时根
据公司 2006 年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积 5,139,425.62 元。
4、未分配利润变动情况
项目金额
2004.1.1 4,157,312.79
加：净利润 18,027,478.09
减：提取法定盈余公积 1,802,747.81
提取法定公益金 901,373.91
2004.12.31 19,480,669.16
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1－1－205
加：净利润 19,003,631.29
其他转入*1 43,439.22
减：提取法定盈余公积 1,875,254.77
提取法定公益金 937,627.38
应付普通股股利*2 11,000,000.00
转作股本的普通股股利*3 20,447,889.20
2005.12.31 4,266,968.32
加：净利润 52,834,423.30
其他转入*4 -791,891.14
减：提取法定盈余公积 5,179,914.99
2006.12.31 51,129,585.49
加：净利润 31,800,499.01
2007.6.30 82,930,084.50
注*1：根据再生公司确认的期初递延所得税资产，本公司按股权比例计入未分配利润。
*2：经 2005 年 8 月 28 日公司股东会决议，对截止 2005 年 7 月 31 日累计可供股东分配的利润中的 11,000,000.00 元，以现金方式进行分配。
*3：2005 年 12 月公司整体变更为股份公司时，以 2005 年 11 月 30 日净资产 100,859,995.37 元，按 1:1 的比例折成股本 10,085 万元，其中未分配利润折
股 20,447,889.20 元。
*4：2006 年 11 月根据与上海楚江签订的《股权转让协议》，本公司购买清远精诚 75%的股份，实际支付的投资款 20,680,416.92 元，与按股权比例计算的
净资产 19,878,530.41 元之间的借方差额 801,886.51 元，先冲减资本公积
9,995.37 元，不足冲减的部分 791,891.14 元调整未分配利润。
六、现金流量情况
公司近三年一期合并会计报表现金流量情况如下表： 单位：元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年 2004 年度
经营性活动现金流入小计 1,389,635,130.71 2,422,761,851.30 1,225,607,606.17 669,054,178.35
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经营性活动现金流出小计 1,436,522,405.70 2,403,027,957.62 1,160,185,571.81 663,381,223.51
经营活动产生的现金流量净-46,887,274.99 19,733,893.68 65,422,034.36 5,672,954.84
投资活动现金流入小计 14,472,724.83 3,715,156.59 1,248,822.06 569,482.47
投资活动现金流出小计 23,362,555.09 69,779,839.64 17,062,139.43 18,930,611.61
投资活动产生的现金流量净-8,889,830.26 -66,064,683.05 -15,813,317.37 -18,361,129.14
筹资活动现金流入小计 208,500,000.00 324,005,726.00 129,500,000.00 95,000,000.00
筹资活动现金流出小计 167,775,069.50 228,826,250.93 120,295,006.72 71,252,799.50
筹资活动产生的现金流量净 40,724,930.50 95,179,475.07 9,204,993.28 23,747,200.50
汇率变动对现金的影响额----现金及现金等价物净增加额-15,052,174.75 48,848,685.70 58,813,710.27 11,059,026.20
公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
七、期后事项、或有事项及其他重大事项
（一）期后事项
截至审计报告日（2007 年 7 月 22 日）止，公司无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。
（二）或有事项
截至 2007 年 6 月 30 日止，本公司无或有事项。
（三）其他重大事项
1、芜湖市中小企业信用担保有限公司于 2007 年 3 月 12 日与交通银行股份
有限公司芜湖分行签订 1,000 万元保证合同，为 2007 年 3 月 12 日本公司 1,000万元的短期贷款提供保证担保；于 2007 年 5 月 23 日与中国农业银行芜湖出口加工区支行签订 700 万元最高额保证合同，为期限自 2007 年 5 月 23 日起至 2007年 11 月 24 日止本公司 1,000 万元的银行承兑汇票提供敞口部分 700 万元的保证担保。
2、安徽省信用担保集团有限公司于 2007 年 3 月 29 日与中国银行股份有限
公司芜湖分行签订 1,000 万元保证合同，为 2006 年 9 月 29 日及 2007 年 3 月 29日本公司 1,000.00 万元的短期贷款提供保证担保。
3、根据本公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过《关于申请公开发行股
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票并上市的议案》中的相关内容约定：本公司申请首次向社会公众公开发行不超过 4000 万股的人民币普通股 A 股（具体发行数量由股东大会授权公司董事会视发行时市场情况确定），并申请在深圳证券交易所上市交易。
根据本次股东大会通过《关于上市前滚存利润由新老股东共享的议案》中的相关内容约定：本次向社会公开发行股票成功发行上市后，公司上市前滚存利润由新老股东共享。
4、本公司假定自申报财务报表比较期初即 2004 年初开始全面执行新企业会
计准则，以上述方法确定可比期间期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表。其对本公司的主要影响为：根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此变更影响母公司当期损益，但不影响公司合并报表当期损益。对上述事项调整后编制了比较期间即 2007 年 1-6 月、2006 年度、2005 年度、2004 年度的备考利润表及合并利润表（详见附表）。
第一章招股说明书及发行公告招股说明书
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单位：元
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
项 目
合并数母公司合并数母公司合并数母公司合并数
一、营业收入 1,223,819,233.46 987,769,385.26 2,052,393,954.08 1,872,857,018.64 1,028,919,325.70 1,028,919,325.70 570,510,616.87
减：营业成本 1,135,797,511.22 921,600,729.58 1,892,574,471.42 1,724,149,672.88 973,146,357.86 979,690,444.14 535,262,999.46
营业税金及附加 2,249,940.25 2,249,940.25 7,074,798.25 7,074,798.25 3,492,776.08 3,492,776.08 1,823,079.28
销售费用 12,822182.06 11,701,894.94 24,515,049.77 23,431,254.40 4,961,633.80 2,844,715.15 916,029.57
管理费用 13,673,790.94 11,159,930.04 27,485,847.36 21,502,595.07 9,149,025.86 7,828,217.17 5,169,721.19
财务费用 12,711,312.39 9,120,169.94 12,578,668.24 8,205,841.96 8,264,815.76 6,872,576.86 6,212,710.49
资产减值损失 635,761.31 116,233.65 -236,494.73 -4,601.69 -68,917.15 76,508.85 784,799.68
加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) 1,479,600.00 919,650.00 -1,479,600.00 -919,650.00
投资收益(损失以“－”号填列)-351,589.00 237,660.90 -7,812,514.29 -8,045,738.86 27,950.88 27,950.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”填列） 47,056,746.29 32,977,797.76 79,109,499.48 79,532,068.91 30,001,584.37 28,142,038.33 20,341,277.20
加：营业外收入 84,971.13 84,971.13 41,743.31 41,400.31 1,714.78 1,714.78 4,751.31
减：营业外支出 25,625.60 25,625.60 306,841.87 296,841.87 281,503.52 281,503.52 197,078.49
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 47,116,091.82 33,037,143.29 78,844,400.92 79,276,627.35 29,721,795.63 27,862,249.59 20,148,950.02
减：所得税费用 11,700,560.55 11,343,948.72 27,556,049.96 27,882,371.17 9,553,747.19 9,215,048.50 2,121,471.93
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 35,415,531.27 21,693,194.57 51,288,350.96 51,394,256.18 20,168,048.44 18,647,201.09 18,027,478.09
其中：归属于母公司股东净利润 31,800,499.01 52,834,423.30 19,003,631.29 18,027,478.09
少数股东损益 3,615,032.26 247,160.01 8,127.27
同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的净利润-1,793,232.35 1,156,289.88
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八、主要财务指标
财务指标 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产负债率（母公司） 68.52% 68.31% 70.70% 81.31%
流动比率 1.01 1.03 1.00 0.97
速动比率 0.58 0.66 0.68 0.66
无形资产占净资产的比例 0% 0% 0.01% 0.03%
财务指标
息税折旧摊销前利润（万元） 6,103.28 9,960.20 4,081.82 2,736.15
利息保障倍数（倍） 6.51 8.16 5.63 6.44
应收账款周转率（次） 21.37 78.04 68.28 55.25
存货周转率（次） 5.97 15.24 14.45 12.67
每股经营活动产生的现金流量（元）-0.46 0.20 0.65 0.38
每股净现金流量（元）-0.15 0.48 0.58 0.74
基本每股收益（元/股） 0.32 0.52 0.23 1.20
稀释每股收益（元/股）---净资产收益率（全面摊薄） 16.77 33.47 17.96 47.54
净资产收益率（加权平均） 18.30 39.95 38.95 62.37
【注 1】净资产收益率的计算过程
1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属
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于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
【注 2】每股收益的计算过程
1、基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
归属于普通股股东的当期净利润 31，800，499.01 52,834,423.30 19,003,631.30 18,027,478.09
期初股本总额 100,850,000.00 100,850,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00
本期增加股本-- 85,850,000.00 -
本期增加股本月份-- 11 月、12 月-本期减少股本----本期减少股本月份----当期普通股加权平均数* 100,850,000.00 100,850,000.00 82,617,500.00 15,000,000.00
基本每股收益 0.32 0.52 0.23 1.20
公司在不影响计算结果合理性的前提下，对本期增加股本时间、报告期时间和已回购时间等采用了简化的计算方法即按月来计算。各年度普通股加权平均数计算过程如下：
期间计算过程普通股加权平均数2007 年 1-6 月- 100,850,000.00
2006 年度- 100,850,000.00
2005 年度 15,000,000.00+65,960,000.00＋19,890,000.00×1/12 82,617,500.00
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2004 年度- 15,000,000.00
2、稀释性每股收益
报告期内本公司未发行可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股，故不予计算稀释每股收益。
九、历次评估情况
2005 年 11 月 26 日，经芜湖精诚股东会审议通过，同意原安徽精诚实业集团有限公司以其拥有的土地使用权和房产经评估后对芜湖精诚进行增资。
安徽精诚实业集团有限公司用以增资的房产已经中磊会计师事务所有限责任公司评估，并取得了中磊评报字[2005]2019 号资产评估报告书。根据该评估报告书：“评估的范围包括安徽精诚实业集团有限公司所有的房屋 19 幢，建筑面积 29,574.92 平方米，账面原值 16,093,276.39 元，账面净值 14,396,456.84 元；
构筑物 16 项，账面原值 4,538,482 元，账面净值 3,897,358.35 元。经评估后，
截至评估基准日 2005 年 10 月 31 日，委托房屋建（构）筑物评估值为22,671,476.50 元，比调整后账面值增值 4,377,661.31 元，增值率 23.93%，其
中：房屋评估值 17,942,931.70 元，构筑物评估值 4,728,544.80 元”。评估使用
的方法为成本法。
2005 年 11 月 25 日，安徽地源不动产咨询评估有限责任公司对楚江集团用以对精诚铜业增资的 226,479.2 平方米土地使用权进行了评估。该次地价评估,
估价方法依据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择评估方法。由于待估地块均位于芜湖市建成区，属芜湖市国有土地基准地价范围内，有相对应的基准地价，可用市场比较法进行评估。同时由于本次评估的待估宗地作为新征用土地，其征地成本及相关税费材料较完善，且其拟出让用途为工业，故可选择成本逼近法进行评估，故本次估价采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
根据以上评估过程，测算得出两种方法的评估价格，由于两种评估结果相差不大，在确定地价时，考虑该地块的实际情况，结合本次评估目的，最终确定以两种方法测算结果的均值作为本次评估的最终估价结果。
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经评估，该土地使用权截止 2005 年 11 月 20 日在估价设定年限条件下的国有出让土地使用权价值为 3,668.96 万元，并出具了安徽地源[2005]芜（估）字
第 038 号《土地估价报告》。
十、历次验资情况
本公司历次验资情况详见第四节“四、发行人历次验资情况及设立时投入资
产的计量属性”。
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第十节管理层讨论与分析
公司董事会和管理层结合公司近三年一期经审计的的财务报表、经营情况和行业状况对公司的财务状况分析如下：
一、发行人盈利能力分析
公司近三年一期经审计的营业收入和利润数据如下：
单位：万元
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
项目
实现数较上年增长
实现数较上年增长
实现数较上年增长
实现数
营业收入 122,381.92 - 205,239.40 99.47% 102,891.93 80.35% 57,051.06
毛利率 7.19％- 7.79% 43.71% 5.42%-12.26% 6.18%
营业利润 4,705.67 - 7,910.95 163.68% 3,000.16 47.49% 2,034.13
利润总额 4,711.61 - 7,884.44 165.27% 2,972.18 47.51% 2,014.90
净利润 3,541.55 - 5,128.84 154.30% 2,016.80 11.87% 1,802.75
（一）公司的主营业务、经营模式、行业状况和竞争力状况
1、公司的主营业务和产品
公司为专业从事铜基合金板带材的研发、生产、销售和加工服务的工业企业。
主要为黄铜板带、锡磷青铜带两大系列产品，产品广泛应用于电子电气、仪器仪表、电子信息、机械制造、服装辅料等行业。
2、主营业务的经营模式
公司主要采取“以销定产”的订单式经营方式和“原料成本＋加工费”的定价模式，详见本招股说明书第十节“一、（二）、2收入结构变动分析”的具体分
析。
3、公司主营业务所处行业状况
公司主营业务所处的铜基合金板带材加工业近年来发展迅速，主要具备以下特点：（1）得益于中国经济的持续高速增长和世界范围内的产业重组，制造业向
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中国转移，中国的铜板带材生产迅速发展。“十五”期间，我国铜板带材消费量以年均 27%的速度增长，消费量从 2000 年的 32 万吨增至 2005 年的 107.3 万吨，
生产能力也迅速提高，产量从 2000 年的 18.2 万吨增至 2005 年的 85 万吨；（2）
近年来，在铜价逐步走高的情况下，一些规模小、资金实力差、在产品质量和营销管理上没有突出优势的企业，已经被市场所淘汰，优势企业在市场竞争中逐渐壮大，并成为国内市场的领导者和中坚力量；（3）随着我国宏观经济的稳定增长，
电子电气、电力、汽车、房地产等行业的快速发展，国内的铜板带材需求量将以8%左右的速度增长，预计到 2010 年国内铜板带材需求量将达 160 万吨左右。
4、公司主营业务的竞争力
公司在铜板带材加工行业中具有较强的市场竞争力，主要体现在（1）具有
较高的规模领先和市场占有优势，2005 年生产铜基合金板带材 4.45 万吨，居国
内行业第二位。2006 年公司生产各类铜板带材 5.28 万吨，市场占有率在 4%以上，
行业领先地位进一步巩固；（2）本公司主要利用回收的废杂铜作为原料，直接生
产各类符合市场需求的铜板带材。与行业内直接采用电解铜生产铜板带材的企业相比，公司具有明显的成本优势，并且废杂铜的回收利用属于国家鼓励的循环经济和资源节约产业，公司因此也享受了一定的税收优惠政策，因此公司还具有政策支持优势；（3）公司产品具有品种多、规格全、质量优，能满足特性需求的优
势，能够满足铜板带材消费群体多品种、多规格、小批量的需求特征。此外，公司还建立了以直接销售为主的销售和服务网络，具有市场范围覆盖广、服务及时的竞争优势；（4）公司通过多年的经营积累，已经形成了在国内领先的铜板带材
加工技术优势和专业化生产优势；（5）公司具有较为成熟的内部管理体系，包括
企业文化体系、组织结构与内部控制体系、目标管理机制、信息化管理系统、人力资源管理体系和财务、风险管理体系。
（二）发行人近三年一期收入及其结构变动分析
1、收入变动分析
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10,000.00
60,000.00
110,000.00
160,000.00
210,000.00
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-6月营业收入变化趋势（单位：万元）
单位：万元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业收入 122,381.92 205,239.40 102,891.93 57,051.06
较上年同期增长- 99.47% 80.35%-
“十五”期间，国家宏观经济快速发展，公司产品下游的电子电气、电力、汽车、房地产等行业的产能迅速增加，使得国内铜板带材消费量快速增长，公司产品因质优价廉而呈供不应求的局面。近三年一期公司营业收入大幅增加，主要与公司的资产结构变化、产品的产能、产量、销量和售价的变化有关。具体情况如下：
（1）资产结构的变化
近年来公司总资产规模增幅较大，2004 年至 2007 年 1-6 月分别为 2.03 亿
元、3.68 亿元、6.11 亿元和 7.08 亿元，平均年增幅达 54%。资产结构也发生相
应变化，主要具有以下特点：
①固定资产投入的增加为公司经营规模的扩大奠定了基础
单位：万元
项目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
固定资产及在建工程 15,515.10 10,971.88 6,681.53 4,247.94
较上年同期增长- 64.21% 57.29%-
占总资产的比例 21.92％ 17.95% 18.16% 20.94%
公司近几年固定资产投资主要是围绕着主营业务厂房、生产设备的投入，其2005年主要为配套2004年投资的普通黄铜带和磷铜带生产线的厂房和部分生产设备投入，2006 年固定资产增加主要为收购清远精诚所致，2007 年新项目一万吨较高精带投入生产使得固定资产再次大幅增加。公司固定资产的不断投入为经
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营规模的持续增长奠定了基础。
②流动资产的规模与营业收入同步增长
单位：万元
项目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产 50,963.35 45,841.71 26,108.73 16,006.16
较上年同期增长- 75.58% 63.12%-
货币资金 14,148.28 15,653.49 10,768.63 4,887.26
较上年同期增长- 45.36% 120.34%-
预付账款 6,908.79 7,901.85 1,274.98 1,098.40
较上年同期增长- 519.76% 16.08%-
存 货 21,627.97 16,412.94 8,426.54 5,046.25
较上年同期增长- 94.78% 66.99%-
2005年和 2006年公司在营运资金和存货产品方面的投入都有较大幅度的增加，流动资产规模与营业收入的规模存在一定的配比性。此外，2006 年公司预付账款大幅增加，其中为建设公司 1 万吨较高精带项目投入的设备预付款达2,655.82 万元（该项目固定资产总投入预算为 6,000 万元），其余为随公司业务
规模增长相应的原材料采购预付款增加。
③应收账款保持低水平为公司的销售回款提供了有力保障
单位：万元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
应收账款 7,492.11 3,960.41 1,299.25 1,714.57
较上年同期增长- 204.82%-24.22%-
占总资产的比例 10.59％ 6.48% 3.53% 8.45%
公司 2004 年至 2006 年应收账款余额均维持较低水平，与公司产品的市场需求较大、公司内部销售管理较好有关。公司销售产品的平均回款期间为 3-7 天，为公司营业收入的良性增长提供了有力保障。2007 年 6 月末应收账款有所增加主要系 2007 年达产的清远精诚 1.5 万吨黄铜带项目和股份公司 4 月末投产的 1
万吨较高精带项目在市场开拓期间略为延长了客户的销售回款期限所致。
（2）产品产能的变化
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
黄铜带（吨） 65,000 55,000 40,000 26,000
磷铜带（吨） 5,000 5,000 5,000 4,000
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合计（吨） 65,000 60,000 45,000 30,000
公司营业收入的持续增长主要得益于主营产品产能的不断扩大。近年来，各类铜板带材市场需求旺盛，为了抓住市场机遇，同时结合公司的发展规划和规模效应的需要，公司在 2005 年 2007 年 1-6 月通过投资新建生产线、收购控股股东下属的同行业企业使得主营产品的产能不断增加。截至 2007 年 6 月公司黄铜带生产线年产能达 6.5 万吨，主要用于自主生产和受托加工 H62、H65 等各类型号
的铜板带材；磷铜带生产线年产能达 0.5 万吨，主要用于生产和受托加工锡磷青
铜带。
（3）产品产量的变化
产品 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年自产自销 17,588.21 28,065.97 20,501.14 14,923.16
H62
受托加工 3,638.92 3,675.02 2,656.29 3,273.09
自产自销 4,511.63 10,891.14 12,116.12 6,313.56
H65
受托加工 946.76 2,212.98 1,693.61 1,169.07
自产自销 549.51 1,140.88 1,609.96 2,267.58
H68
受托加工 107.40 195.42 344.97 551.38
自产自销 45.42 187.43 133.66 71.79
H70
受托加工 10.90 10.09 14.10 19.94
自产自销－ 2.46 8.16 93.00
其他型号
受托加工－
黄铜带小计 27,398.75 46,381.40 39,078.00 28,682.56
自产自销 2,635.62 5,330.68 4,964.01 3,461.93
锡磷青铜带
受托加工 651.09 1,057.04 513.86 742.35
磷铜带小计 3,286.71 6,387.72 5,477.87 4,204.28
合计 30,685.46 52,769.12 44,555.87 32,886.84
近三年一期随着公司产品产能的不断增加和投入生产，公司主营产品产量呈持续增长趋势。其中 H62 和 H65 型号是黄铜带产品中总体产量最大且增长较大的品种，主要是因为这两种产品具有应用范围广和产品性价比高的特点。目前这两种品种作为公司的主打产品广泛应用于电子电器、机械制造、服装辅料和五金电器等众多下游行业，并且由于这两种品种相对于其他型号的黄铜带产品铜含量较低具有成本优势，同时公司工艺技术控制较好，使得上述产品的使用性能能够达到市场高含量铜带的水平，因此使得市场需求不断增加。2006 年公司产量 5.27
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1－1－218
万吨，低于产能 6 万吨，主要是清远精诚 1.5 万吨产能为 2006 年下半年投产所
致。2007 年 1-6 月公司产量 3.07 万吨，当期产能 7 万吨，主要系 2007 年股份
公司新增的 1万吨较高精带产能是在 4月底才投产，并且历年春节放假期间产量均很小所致。考虑上述事项的影响，公司各会计期间实际产能均得到了有效的发挥。
（4）产品销量的变化
单位：吨
产品 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
自产自销 17,387.68 27,563.47 20,481.74 14,562.86H62 受托加工 3,638.92 3,675.02 2,656.29 3,273.09
自产自销 4,516.29 10,592.80 12,001.19 6,141.52H65 受托加工 946.76 2,212.98 1,693.61 1,169.07
自产自销 547.02 1,128.54 1,588.94 2,270.12H68 受托加工 107.40 195.42 344.97 551.38
自产自销 46.71 185.45 132.04 70.86H70 受托加工 10.90 10.09 14.10 19.94
自产自销－ 2.46 8.16 93.00其他型号受托加工－
黄铜带小计 27,201.67 45,566.22 38,921.04 28,151.84
黄铜带销量增长速度 17.07% 38.25%-
黄铜带产销比 99.28％ 98.24% 99.60% 98.15%
自产自销 2,630.74 5,330.06 5,011.69 3,380.91锡磷青铜带受托加工 651.09 1,057.04 513.86 742.35
磷铜带小计 3,281.83 6,387.10 5,525.54 4,123.26
磷铜带销量增长速度 15.59% 34.01%-
磷铜带产销比 99.85％ 100% 100.87% 98.07%
合计 30,483.50 51,953.32 44,446.58 32,275.10
近年来公司市场营销能力不断增强，产品的产销率一直保持在 100%左右，确保了公司营业收入与产能的同比增长。公司营销能力的增强主要源于以下方面：
①营销渠道的整合、拓宽和对下游产业的不断开发。公司通过对销售渠道的整合、专业人才的吸纳，以及调整原有各驻外办事处的布局、新增空白区域的营销网络，缩减营销管理的决策环节等措施，使得公司营销网络不断的延伸与合理化，运作效率快速提高；通过对虹桥、永嘉、路桥、南皮等铜板带材集中交易市场的策划和运作，打开了被大型中间商、总代理商所扼守的市场瓶颈，规范了市场运作并提高了公司产品的市场空间；通过对下游电子元件、服辅、锁具、插头、五金等产业的不断开发，确保了公司新增产能的市场销售。
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1－1－219
②公司内部管理制度的日趋完善。在日常经营的同时，公司十分注重程序和制度的建设，将经营积累的经验及时转化成规章制度以便于提高全体员工的工作效率。近年来，公司主要对目标管理、市场信息、运作信息、计划管理方面的流程进行了规范，并且围绕目标，重点加强了目标运作、销售业务管理、采购业务及综合管理方面制度的建设，如《目标计划管理办法》、《市场信息管理办法》、《营销中心运作信息管理办法》等。
③目标计划管理体系和考核机制的建立。公司 2005 年制定并实施了“目标计划管理体系”，明确了营销部门及职能管理部门在目标计划管理过程中的职能职责，理顺了相应的管理程序。通过旬、月目标计划会的召开，对目标计划完成情况、存在的问题进行分析、总结、反馈、整改，对目标计划进行了进一步的推动。通过各部门在目标计划管理中的职能作用的发挥与考核、考评管理办法相结合，使总体目标计划与个体单位部门相互动。通过目标计划的评审，促进了操作层与管理层相互协调，促进了营销部门的发展。
④直销模式和产品品牌优势的不断体现。针对铜板带材消费群体多品种、多规格、小批量的特性需求，公司以自建销售渠道为主，培养了一支 150 余人的销售队伍，形成了覆盖全国范围的销售、服务网络。并且长年有 120 多名市场推广人员活跃在全国各地，及时为客户提供服务，与客户建立了长期、稳定的合作关系。同时，本公司的产品与市场同类产品相比具有质优价廉的优势，产品品牌已经为客户所认同，使得公司的客户资源呈逐年增长趋势。
（5）销售价格的变化
近三年一期公司产品销售价格呈上涨趋势，其中 2006 年更是大幅上升，对公司销售收入的增长具有较大的影响。
单位：元/吨
产品 2007年1-6月 2006 年 2005 年 2004 年
H62（黄铜带） 46,828.92 44,374.71 24,834.12 20,344.58
H65（黄铜带） 48,027.59 44,515.40 25,755.09 21,109.92
H68（黄铜带） 48,382.42 43,950.31 26,019.35 20,850.09
H70（黄铜带） 48,795.87 46,748.09 26,314.90 21,227.77
其他型号（黄铜带）－ 42,564.10 29,528.22 23,630.11
黄铜带平均 47,111.40 44,411.37 25,219.07 20,613.22
锡磷青铜带 53,726.18 49,410.06 28,824.99 23,405.21
由于公司主营产品的销售定价主要依据原材料成本加加工费定价，而原材料成本中原料铜的价格约占 85%左右，因此，公司主营产品铜板带材的销售定价与
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原料铜的采购价格具有较高的相关性。2005 年和 2006 年原料铜价格的上涨对公司营业收入的增长具有较大的影响。
公司电解铜、杂铜采购价格及市场价格变化情况 单位：元/吨
价格品名 2007年1-6月 2006 年 2005 年 2004 年
电解铜 54,473.49 51,956 29,461 23,720
增幅 4.85％ 76.35% 24.2%-
废杂铜 46,108.75 44,425 26,269 21,212
平均采购价格
增幅 3.65％ 69.12% 23.84%-
电解铜长江现货价格 52,648 61,785 35,262 28,003
废杂铜市场价格 47,100 45,400 26,950 21,700
（6）主营业务收入大幅增长与主营产品销量增长和售价增长之间的关系
公司近三年一期营业收入大幅增长主要受主营产品销量增长和销售价格增长的共同影响。销量增长和销售价格增长对收入增长的影响情况分别为：
单位：万元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
销售收入 105,989.79 175,303.73 86,279.65 47,695.62
数量（吨） 22,497.69 39,472.71 34,212.07 23,138.36
单位售价 4.71 4.44 2.52 2.06
收入增长比率- 103.18% 80.90%-
销量增长对收入的影响- 27.08% 58.55%-
黄铜带小计
售价增长对收入的影响 6.08% 76.10% 22.35%-
销售收入 14,133.94 26,335.87 14,446.18 7,913.09
数量（吨） 2,630.74 5,330.06 5,011.69 3,380.91
单位售价 5.37 4.94 2.88 2.34
收入增长比率- 82.30% 82.56%-
销量增长对收入的影响- 10.89% 59.40%-
锡磷青铜带
售价增长对收入的影响 8.70% 71.42% 23.16%-
其中销量增长的贡献＝（本年度销售数量－上年度销售数量）×本年度销售价格÷上年度销售收入；售价增长的贡献＝（本年度销售价格－上年度销售价格）×上年度销售数量÷上年度销售收入。
综上所述，2005 年较 2004 年的收入增长，主要是受公司主营产品产能增长和销量增长的影响，2006 年较 2005 年收入的增长，主要是受原材料价格上涨带动的产品销售价格的上涨的影响。
2、收入结构变动分析
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1－1－221
0.00
40,000.00
80,000.00
120,000.00
160,000.00
200,000.00
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-6月各项业务收入变化趋势（单位：万元）黄铜带销售收入磷铜带销售收入铜带加工收入其他业务收入
报告期内公司营业收入结构为：
第一章招股说明书及发行公告招股说明书
1－1－222
单位：万元
2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
产品
销售收入占总收入比销售收入占总收入比销售收入占总收入比销售收入占总收入比
H62 81,424.61 66.53% 122,312.09 59.59% 50,864.61 49.43% 29,627.52 51.93%
H65 21,690.67 17.72% 47,154.26 22.98% 30,909.17 30.04% 12,964.70 22.72%
H68 2,646.59 2.16% 4,959.95 2.42% 4,134.32 4.02% 4,733.22 8.30%
H70 227.91 0.19% 866.95 0.42% 347.47 0.34% 150.42 0.26%
其他型号-- 10.48 0.01% 24.08 0.02% 219.76 0.39%
黄铜带小计 105,989.79 86.61% 175,303.73 85.41% 86,279.65 83.85% 47,695.62 83.60%
铜带销售
锡磷青铜带 14,133.94 11.55% 26,335.87 12.83% 14,446.18 14.04% 7,913.09 13.87%
H62 1,365.01 1.12% 1,271.75 0.62% 669.06 0.65% 705.25 1.24%
H65 314.91 0.26% 847.07 0.41% 410.97 0.40% 302.16 0.53%
H68 31.42 0.03% 67.54 0.03% 92.18 0.09% 135.00 0.24%
H70 6.16 0.01% 4.59 0.00% 3.74 0.00% 5.06 0.01%
其他型号--- 0.00%- 0.00%- 0.00%
黄铜带小计 1,717.51 1.40% 2,190.94 1.07% 1,175.96 1.14% 1,147.47 2.01%
铜带加工
锡磷青铜带 254.02 0.21% 466.55 0.23% 177.91 0.17% 222.93 0.39%
其他收入材料销售 286.66 0.23% 942.30 0.46% 812.23 0.79% 71.95 0.13%
合计 122,381.92 100.00% 205,239.39 100.00% 102,891.93 100.00% 57,051.06 100.00%
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本公司的经营模式分为两种，一种为自产自销业务，是公司根据市场需求自行组织原材料采购、生产和销售的经营模式，在原材料投入生产时已取得了销售订单，因此也称为订单式经营方式。在该种经营模式下，产品销售价格的确定一般采用原料成本加上加工费的定价模式予以确定。其中原料成本是指公司在提供给客户最终产品时按提交数量和约定的主要原材料价格计算的产品成本（由于在生产中存在原材料的损耗，所以该部分成本小于公司实际耗费的所有原材料成本）；加工费是经客户认可的在加工产品过程中公司所耗费的加工成本（包括主要原材料的损耗成本、辅助材料成本、制造费用等）及公司的合理利润（即固定盈利）。由于加工费的价格水平在行业内具有一定的市场标准（即受托加工业务中定价模式），因此自产自销业务中的加工费定价与公司受托加工业务的定价模式相同。另一种经营模式为由客户提供原材料，本公司按客户要求受托加工相应型号产品的加工经营模式。在该种模式下加工费的制定以固定盈利（也称固定加工费）加上加工损耗成本确定。加工费定价中的固定盈利指铜板带加工企业根据市场情况和公司经营目标制定的盈利空间，目前该项收费的制定一般在 1000 元至 1500 元之间浮动；加工损耗成本指公司为加工指定产品而消耗的各项成本，包括：原材料损耗和加工成本（辅助材料成本、人工成本和制造费用）。加工损耗成本一般以客户提供的原材料成本的百分比计量，以便于与客户结算，目前公司制定的损耗标准为原料成本的 8%。公司加工费的制定是根据目前国内铜板带加工企业加工定价的通用模式而确定的，当前市场中行业加工费的制定主要包括两种模式：
（1）客户提供产品边角料，损耗按 8%计算。当客户提供 1吨原料，加工企
业提供 0.92 吨成品时，收取固定加工费；当客户提供 1 吨原料，加工企业提供
1吨成品，即加工企业未收取损耗时，收取固定加工费加上加工损耗成本。
（2）客户提供电解铜、锌锭等原材料，损耗按 5%计算。当客户提供 1吨原
料，加工企业提供 0.95 吨成品时，收取固定加工费；当客户提供 1 吨原料，加
工企业提供 1吨成品，即加工企业未收取损耗时，收取固定加工费加上加工损耗成本。
公司加工费定价的变化主要受到四种因素的影响：
（1）市场需求变化情况。针对产品销售的市场情况，可以制定较为灵活的
盈利标准，加工费可灵活变化；
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（2）原材料价格变化情况。在原材料价格发生变化时，客户提供原材料价
值有浮动变化，损耗成本也随之变化，加工费因此发生变化；
（3）产品规格档次情况。由于产品规格档次不同，加工流程及方式有所变
化，生产成本随之变化，对不同档次的产品，加工费有所变动；
（4）高要求产品档次情况。高要求产品（如：高品位产品、软系列产品、
环保产品、过检针产品等）由于产品性能、表面、公差等要求较高，产品工艺流程及用料要求较高，产品加工过程中损耗较大，因此，如客户对产品有特殊要求则加工费会相应提高。
公司自产自销业务根据销售客户的不同又可分为直销和经销两种模式。直销为公司直接将产品销售给终端客户的销售方式，直销客户的特点是需求量大、稳定、长期，以大中型生产企业为主。经销为公司将产品销售给中间经销商，再由经销商销售给终端客户的销售方式，经销商的选择为当地经营规模较大、业绩稳定、资信良好、渠道较广的贸易商，其下游客户往往是中小型加工企业。在经销模式中，公司产品销售采用的是买断式销售方式，即本公司将产品销售给经销商后，就可根据产品销售合同的约定收取相应的货款，公司一般采取现款现货的方式销售，对于经信用审核较好的经销商也是给予不超过 7天的回款期。经销商购买本公司产品后，自行对外定价销售。
近三年一期自产自销业务和受托加工业务的销售收入情况如下：
单位：万元
单位：吨
2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
项目
销售收入占总收入比销售收入占总收入比销售收入占总收入比销售收入
占总收入比
铜带销售 120,123.73 98.16% 201,639.61 98.25% 100,725.84 97.89% 55,608.71 97.47%
铜带加工 1,971.53 1.61% 2,657.49 1.29% 1,353.86 1.32% 1,370.40 2.40%
2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
项目
销售数量占总销量比销售数量占总销量比销售数量占总销量比销售数量
占总销量比
铜带销售 25,128.43 82.43% 44,802.78 86.24% 39,223.76 88.25% 26,519.27 82.17%
铜带加工 5,355.07 17.57% 7,150.54 13.76% 5,222.83 11.75% 5,755.83 17.83%
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公司加工业务总体收入较小，主要系下游客户自身持有原料铜的很少。
报告期内公司自产自销业务的加工费收费水平情况如下：
（1）自产自销业务中黄铜带平均加工费变化情况
单位：元
2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
项目
单价用料比例单价
用料比例单价
用料比例单价
用料比例
杂铜领用平均价 45,749 58.12% 42,255 78.35% 23,669 79.90% 18,912 78.18%
电解铜领用平均价 52,827 18.69% 51,956 5.20% 29,461 4.60% 23,720 5.3%
锌锭领用平均价 26,042 23.19% 23,025 16.45% 11,897 15.50% 9,448 16.55%
原材料成本小计 42,502 39,596 22,17,599
产品平均销价 47,111 44,411 25,219 20,613
平均加工费水平 4,609 4,815 3,108 3,014
注：原材料成本小计＝废杂铜平均单价×用料比例＋电解铜平均单价×用料比例＋锌锭平均单价×用料比例；平均加工费水平＝产品销价－原材料成本
（2）自产自销业务中锡磷青铜带平均加工费变化情况
单位：元
2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
项目
单价用料比例单价
用料比例单价
用料比例单价
用料比例磷锡杂铜采购平均价 48,365 100% 44,728 100% 25,185 100% 20,283 100%产品平均销价 53,726 49,410 28,825 23,406
平均加工费水平 5,361 4,682 3,640 3,123
注：锡磷青铜带主要原料仅含磷锡杂铜。
报告期内加工费总体呈上涨趋势，其中 2006 年公司单位加工费收入大幅上升主要是①2006 年原材料铜价较 2005 年大幅上涨，因此按原材料损耗收取的费用增加；②市场格局变化，公司行业地位进一步提高，加上新产品附加值较高，因此收费水平有所提高；③从原由关联方代为销售的方式向自行销售方式的转变。公司 2004 年和 2005 年的产品主要通过关联方进行销售，因此产品价格与实际市场销售价格之间存在一定的价差，主要是弥补经销企业的营销费用和合理的
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报酬，2005 年该项价差约为 700 元左右。2006 年股份公司全部通过自身进行直接销售，因此加工费的定价较 2005 年上涨。
报告期内公司受托加工业务的加工费收费水平情况如下：
单位：元
产品 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
H62 3,751.14 3,460.51 2,518.79 2,154.69
H65 3,326.23 3,827.71 2,426.60 2,584.62
H68 2,925.89 3,456.31 2,672.16 2,448.40
H70 5,655.74 4,550.03 2,651.80 2,537.61
黄铜带平均 3,651.19 3,595.54 2,497.27 2,288.77
锡磷青铜带 3,901.41 4,413.73 3,462.21 3,003.03
受托加工业务的加工费水平低于自产自销业务的加工费水平，主要系受托加工业务中存在部分由客户提供原料损耗的现象（例如客户提供 1吨原料，公司提供 0.92 吨产成品），此时加工费中就扣除了该部分原料的价值所致。
公司营业收入的结构主要具备以下特点：
（1）营业收入中黄铜带收入所占比例较大。主要是因为“十五”期间我国
国民经济快速增长，导致国内对铜板带材市场需求的持续增长，据统计“十五”期间国内消费量从 2000 年的 32 万吨增加至 2005 年的 107.3 万吨。其中黄铜带
因其材质特点具备较好的延展性、深冲性和可镀性，因而广泛的应用于电子电气、仪器仪表、机械制造、服装辅料、装饰品、五金电器、汽车水箱、电池配件、水暖等行业，是各类铜板带材中需求量最大的一种。因此，为适应市场的需求，公司目前主营产品的生产线也主要为黄铜带，年生产能力达 5.5 万吨，占公司总生
产能力的 92%。
（2）磷铜带市场需求缺口较大，但本公司磷铜带收入仅占营业收入的 13%，
主要是受到产能的限制。锡磷青铜带是电子连接器的重要材料，近年来随着电子元件、汽车、通讯、家用电器等行业的快速发展，市场需求不断扩大。而市场供给相对不足，每年国内需求约有 50%左右依赖进口。公司近年来下游客户需求增长较快且新客户不断增加，磷铜带生产线满负荷生产，2004 年至 2006 年间生产线的达产率情况如下：
近三年一期公司主要产品生产线达产率（生产数量/产能，含加工产品）
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项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
磷铜带产品生产线 131.47% 127.75% 109.56% 105.11%
为了抓住市场机遇和进一步替代进口，公司此次拟通过募集资金投资建设以生产锡磷青铜带为主的生产线，以更好的满足市场的需求和扩大公司营业收入的增长空间。
（3）申报期内公司受托加工业务加工费收入呈上涨趋势，主要系在原材料
铜价上涨的情况下，持有原料铜的客户倾向于采用委托加工的方式取得产品。
（三）销售毛利及毛利率变动分析
公司近三年一期各项业务的销售毛利及其毛利率水平如下：
单位：万元
2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
产品
销售毛利占总毛利比销售毛利
占总毛利比销售毛利占总毛利比销售毛利占总毛利比
H62 4,782.90 54.34% 8,543.81 53.46% 2,252.28 40.38% 1,525.64 43.28%
H65 1,373.81 15.61% 3,352.48 20.98% 1,412.15 25.32% 689.74 19.57%
H68 181.25 2.06% 229.51 1.44% 155.37 2.79% 204.88 5.81%
H70 14.99 0.17% 48.95 0.31% 15.10 0.27% 6.43 0.18%
其他型号-- 0.64 0.00% 0.77 0.01% 7.02 0.20%
黄铜带小计 6,352.95 72.17% 12,175.40 76.18% 3,835.66 68.77% 2,433.71 69.05%
铜带销售
锡磷青铜带 950.12 10.79% 1,861.87 11.65% 756.66 13.57% 457.74 12.99%
H62 1,090.45 12.39% 1,001.21 6.26% 497.89 8.93% 270.74 7.68%
H65 240.76 2.74% 664.87 4.16% 282.29 5.06% 137.97 3.91%
H68 24.33 0.28% 47.23 0.30% 58.30 1.05% 66.49 1.89%
H70 4.47 0.05% 3.28 0.02% 1.99 0.04% 1.79 0.05%
其他型号-- 0.00%- 0.00%- 0.00%
黄铜带小计 1,360.01 15.45% 1,716.59 10.74% 840.47 15.07% 476.99 13.53%
铜带加工
锡磷青铜带 134.82 1.53% 235.23 1.47% 103.45 1.85% 127.23 3.61%
其他收入材料销售 4.26 0.05%-7.15 -0.04% 41.08 0.74% 29.09 0.83%
合计 8,802.17 100% 15,981.94 100% 5,577.30 100% 3,524.76 100%
近三年一期公司主营业务毛利大幅上升，其中黄铜带的 H62、H65 品种和锡
磷青铜带的自主生产销售部分是公司主营业务收入和毛利的主要来源。
报告期内各类产品的毛利率情况为：
产品 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
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自产自销 5.87% 6.99% 4.43% 5.15%
H62
受托加工 79.89% 78.73% 74.42% 38.39%
自产自销 6.33% 7.11% 4.57% 5.32%
H65
受托加工 76.45% 78.49% 68.69% 45.66%
自产自销 6.85% 4.63% 3.76% 4.33%
H68
受托加工 77.43% 69.92% 63.24% 49.25%
自产自销 6.58% 5.65% 4.34% 4.27%
H70
受托加工 72.52% 71.37% 53.28% 35.38%
自产自销- 6.14% 3.21% 3.19%
其他型号
受托加工-
自产自销 6.72% 7.07% 5.24% 5.78%
锡磷青铜带
受托加工 53.08% 50.42% 58.15% 57.07%
其他业务材料销售 1.49%-0.76% 5.06% 40.43%
合计 7.19% 7.79% 5.42% 6.18%
公司近三年一期毛利率变化的特征为：①总体毛利率受铜带产品销售业务的影响，呈波动性变化；②加工业务毛利率呈上升趋势；③材料销售为偶发性业务，毛利率受发生时的交易情况影响。
1、影响公司毛利率的主要因素:
近三年一期公司毛利率发生变化主要是受到毛利总额变化和销售收入发生变化的综合影响，其中毛利总额是产品销售收入与产品销售成本的差额。结合公司的销售定价模式，自产自销业务主要是以约定的原材料成本加上加工费确定销售价格；受托加工业务按固定盈利（也称固定加工费）加上约定的加工损耗成本确定加工费收入，公司主营业务毛利率的计算为：
项目收入①成本②毛利③毛利率④
自产自销业务约定的原材料成本加上加工费
实际发生的原材料成本和加工成本
原材料成本的节约加上加工费与加工成本的差额
④=③/①
受托加工业务约定的加工费实际发生的加工成本
加工费与加工成本的差额
④=③/①
因此，公司毛利率的变化主要受上表中①和③项的影响，而影响①和③项的具体因素又包括：
对收入的影响因素
项目对毛利率的影响大小和变化关系
原材料的价格由于公司产品中原材料成本所占比重较大，因此原材料价格的变化对收入的影响较大，同时也对毛利率的影响较大。该项因素的变化与收
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入变化呈正向关系，与毛利率变化成反向关系
加工费的水平主要与行业的收费水平有关，对自产自销业务收入和毛利率的影响相对较小，对受托加工业务的收入和毛利率影响较大，其变化与毛利率变化呈正向关系
对毛利的影响因素
项目对毛利率的影响大小和变化关系
原材料成本的节约
对自产自销业务的毛利水平有较大的影响，主要与公司在生产过程中的材料消耗水平、产品的成品率水平、质量等因素相关，公司生产管理的越好，则材料成本节约所带来的利润越高。与毛利率呈正向变化关系
加工费与加工成本的差额
加工费与加工成本的差额包括两个部分，一部分为固定收益部分，与市场的收费水平有关，一部分为约定的损耗水平与实际的加工成本之间的差额，主要体现为公司在生产管理中的制造费用耗用水平、辅助材料耗用水平、人员工作效率水平等。该项因素对自产自销业务和受托加工业务的毛利水平均有影响，与毛利率成正向变化关系
2、铜带自产销售业务的毛利率变化
铜带自产销售业务占公司营业收入和毛利的绝大部分，近三年一期各产品毛利率均呈现先降低再上升再下降的变化，其中的三种主要产品在各年的具体情况如下：
单位：万元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
数量(吨) 17,387.68 27,563.47 20,481.74 14,562.86
销售收入 81,424.61 122,312.09 50,864.61 29,627.52
销售成本 76641.71 113,768.28 48,612.33 28,101.88
销售毛利 4782.90 8,543.81 2,252.28 1,525.64
单位售价 4.68 4.44 2.48 2.03
单位成本 4.41 4.13 2.37 1.93
单位毛利 0.2751 0.3100 0.1100 0.1048
H62
毛利率 5.82% 6.99% 4.43% 5.15%
数量(吨) 4,516.29 10,592.80 12,001.19 6,141.52
销售收入 21,690.67 47,154.26 30,909.17 12,964.70
销售成本 20,316.86 43,801.77 29,497.02 12,274.96
销售毛利 1,373.81 3,352.48 1,412.15 689.74
单位售价 4.80 4.45 2.58 2.11
单位成本 4.50 4.14 2.46 2.00
单位毛利 0.3042 0.3165 0.1177 0.1123
H65
毛利率 6.33% 7.11% 4.57% 5.32%
数量(吨) 2,630.74 5,330.06 5,011.69 3,380.91
销售收入 14,133.94 26,335.87 14,446.18 7,913.09
销售成本 13,183.82 24,474.00 13,689.53 7,455.35
销售毛利 950.12 1,861.87 756.66 457.74
单位售价 5.37 4.94 2.88 2.34
单位成本 5.01 4.59 2.73 2.21
锡磷青铜带
单位毛利 0.3611 0.3493 0.1510 0.1354
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毛利率 6.72% 7.07% 5.24% 5.78%
(1）2005 年毛利率较 2004 年下降的主要原因分析:
2005年公司主要原材料铜价有所上涨，而同期毛利水平与2004年基本相当，致使总体毛利率呈现小幅下降。
2005 年公司主要产品黄铜带的单位销售价格较 2004 年涨幅达 22%（H62 上涨了 4500 元/吨，H65 上涨了 4700 元/吨，锡磷青铜带上涨了 5400 元/吨），主要是因为原材料铜价的上涨所致（2005 年主要原材料铜价较 2004 年上涨幅度约为 24%）。同期上述主要产品中 H62、H65 的单位毛利基本与 2004 年相当，没有
随产能的扩大而增加，主要因为 A、新生产线在投产中尚未达到稳定状态，对主要原材料的消耗量相对较大，致使产品单位耗用原材料成本仍较高；B、产品线磨合和新产品试产导致成品率降低，因此增加了返工和材料消耗的成本。锡磷青铜带的单位毛利上涨了约 150 元/吨，主要系市场需求大于供给，加工费有所上涨所致。
（2）2006 年毛利率较 2005 年大幅上升的主要原因分析
2006 年毛利率较 2005 年上升受多方面因素的影响，其中虽然当年原材料铜价大幅上涨对毛利率上升不利，但同期公司加工费收费水平也大幅上升，此外，随着公司新增产能逐步达到稳定状态，公司在原材料成本的节约方面取得较大收益，致使毛利率最终呈上升趋势。2006 年公司主要产品 H62 黄铜带单位产品毛利上升了 2,000 元，H65 黄铜带的单位毛利上升了 1,988 元，锡磷青铜带的单位毛利上升了 2,083 元。主营产品毛利水平的上涨主要是因为加工费的上涨和同期生产成本的降低所致。具体情况如下：
①原材料铜价上涨
2006 年公司主要产品黄铜带的销售价格大幅上涨（H62、H65 和锡磷青铜带
的售价涨幅均在 2 万元/吨左右），其中主要因素是原材料铜价上涨所致，2006年公司原材料采购铜价较上年上升了约 70%左右。
②原材料成本的节约
2006 年公司原材料耗用水平下降主要是生产技术的提高、管理能力的加强和对原材料控制措施所致。具体情况如下：
A、生产技术的提高使得生产成本降低
主要是以等级较低原料替代高档原料工艺的应用。公司通过以往经验的积
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累，逐步掌握了在一定范围内使用等级较低的原材料（成本较低的废杂铜）替代高档原材料（成本较高的电解铜），同时又能符合产品成分要求的技术诀窍。2006年公司在新老生产线推广使用，取得了很好的效果。此外，旧生产线还调整了大众电器和服辅、水箱带、普通过检针产品的用料标准，使大众电器和服辅产品的低档原料用量分别达到 35%和 10%，对降低用料成本起到了明显效果。
B、管理能力的加强使得生产成本降低
主要是质量管理的加强，2006 年公司为加强产品质量的管理完善了相关的管理制度和标准（详细分析见第五节“七、质量控制情况”部分），在具体落实
过程中采取了以下措施：
a、改进了热轧喷淋冷却工艺，严控冷轧带坯的中间差，实行三道次轧制校差；根据季节性变化对辊型凹度进行调整，将热轧的节差控制在最小范围，提高热轧带坯的公差精度，降低后续工序消除节差的压力，使精轧成品的高精度合格率由 90%提高到 98%。
b、实行“定机生产、定期换辊、定来料板形轧制”的“三定”原则稳定带型质量；将精轧车间分条机调入成检，并加装自动测厚仪提高精裁精度，使精裁产品的量由 50%提升到 80%以上；对大规格软态产品实行退火前精裁，使 0.8mm
以上软态产品板形得到了稳定与提升；对≤1.0mm 硬系列产品一律进行精裁，使
硬系列产品带形也得到了提高。
c、对表面清洗、裁边机的导位由平口改为滚柱，有效控制了因铜带边部拉毛而产生铜粉带来划痕；表面清洗线钝化改造，提高产品抗变色能力。
d、调整了 H65、H68 生产用料及加热工艺，避免 H65、H68 开裂问题发生；
调整产品用料结构，对 P含量进行针对性的控制；根据气温影响，调整产品退火温度，使高档服辅产品的性能偏硬问题得到解决；针对市场反馈掉铜粉问题，调整超标料搭用范围。
e、完善了客户档案，形成完善的产品行业标准，为样品生产接轨提供有效参考；建立样品保留机制，对出厂的产品进行实物样品保留，特别对各客户晶粒度代表性样品的保存。
通过上述具体管理措施的实施，使得公司在 2006 年大幅提高了产品尤其是新生产线产品的质量，同时也使原材料消耗成本和返工成本大幅降低。
C、对原材料的控制措施降低了生产成本
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原材料成本在公司的主营产品成本中占有非常大的比例，因此，对原料的控制相当重要，公司在 2006 年度在原料控制中采取了以下措施，有效的降低了产品的生产成本。
?完善原料采购计划，明确原料采购的结构方向，提高原料采购的针对性，为原料合理配比使用提供了条件。在实际运作中，生产部门与营销部门密切配合，根据产品结构的变化，随时调整原料采购品种的结构比例，并建立了每周原料需求计划对接机制，使原料供应和需求的一致性得到提高。
?加强杂质成分超标原料的进厂控制，建立各类原料和超标原料的库存情况预警报表，一方面指导供应及时调整库存原料的结构比例，另一方面，督促供应控制杂质成分超标的原料购进，把超标原料控制在最低范围内。
?充分发挥精诚再生原料精细化分选在原料成本挖潜中的作用，通过对各类杂铜原料的精细分选，把较高等级的原料分选出来，使各类原料使用价值得到最大限度发挥。
?抓住原料成本这个重要成本因素，加强用料结构的控制，重点优化黄铜
一、二类料和磷铜综合用料的配比，使各类原料的性价比优势得到发挥。
?加强公司内部回料的分类利用，保证优质回料用于高档产品，普通回料按对应等级使用，这既有利于降低用料成本，又有利于稳定产品质量。
③加工费的上涨
参见招股说明书本节中（二）、2、“收入结构变动分析”中的具体分析。
（3）2007 年 1-6 月份 H62、H65 毛利率有所下降的原因
2007 年 1-6 月公司黄铜带主要产品 H62、H65 毛利率较上年同期下降约 1个
百分点，其主要原因系①4月份股份公司 1万吨较高精带投入生产，产品投产初期仍属于磨合期，其产能呈分步递增的状态，因此在该期间内单位产品的原材料损耗成本、消耗的固定成本和制造费用较高；②较高精带产品在投产初期的产品质量和性能尚处于不稳定状态，因此在销售过程中加工费的定价相对较低；③本期公司的人员工资水平增加了约 15%左右。上述原因中①和②项系新生产线投入运营时的正常现象所致，预计在下半年该项目逐步进入稳定状态后，单位成本将会大幅下降，而单位加工费收入将会不断上升。
2、铜带加工业务毛利率的变化
报告期内公司铜带加工业务收入占营业收入比例较低，但由于铜带自产销售
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业务的销售定价和成本变化均与加工业务具有紧密的联系，因此，加工业务的毛利率变化情况也反应了公司主营业务生产管理和毛利变化的情况。近三年一期公司主要产品的加工业务毛利率变化情况为：
单位：万元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
数量(吨) 3,638.92 3,675.02 2,656.29 3,273.09
销售收入 1,365.01 1,271.75 669.06 705.25
销售成本 274.56 270.53 171.18 434.51
单位售价 0.38 0.35 0.25 0.22
单位成本 0.08 0.07 0.06 0.13
单位毛利 0.30 0.27 0.19 0.08
H62 加工
毛利率 79.89% 78.73% 74.42% 38.39%
数量(吨) 946.76 2,212.98 1,693.61 1,169.07
销售收入 314.91 847.07 410.97 302.16
销售成本 74.16 182.19 128.68 164.19
单位售价 0.33 0.38 0.24 0.26
单位成本 0.08 0.08 0.08 0.14
单位毛利 0.25 0.30 0.17 0.12
H65 加工
毛利率 76.45% 78.49% 68.69% 45.66%
数量(吨) 651.09 1,057.04 513.86 742.35
销售收入 254.02 466.55 177.91 222.93
销售成本 119.20 231.31 74.46 95.70
单位售价 0.39 0.44 0.35 0.30
单位成本 0.18 0.22 0.14 0.13
单位毛利 0.21 0.22 0.20 0.17
锡磷青铜带加工
毛利率 53.08% 50.42% 58.15% 57.07%
根据公司加工费的制定原则，加工费的收取包括固定盈利和原材料损耗成本，固定盈利和原材料损耗标准的制定系按照市场的通行水平拟定。而加工成本主要为消耗的原材料、辅助材料、人工费用和制造费用，目前行业通行定价按客户提供原材料成本的 8%定价。因此公司收取的固定盈利和原材料 8%损耗收入与公司实际耗费的各项加工成本的差额构成了公司的加工费毛利，如果公司在加工中的实际耗费低于客户提供原材料成本的 8%，则公司的加工费毛利高于固定盈利。
近三年一期公司主要产品 H62、H65 和锡磷青铜带加工毛利率呈上升趋势。
其中 2005 年毛利率的上涨主要是因为产能和产量大幅增加后，规模效应对单位加工成本（主要为人工成本和部分固定制造费用）的降低。上述主要品种单位加工成本的降低幅度在 300-700 元左右，而同期加工费收入较 2004 年上涨较小，因此毛利率上升较大。
2006 年 H62 和 H65 产品的毛利率继续大幅上升，主要是在同期加工费收入
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大幅增加的前提下，单位加工成本没有同比上升所致，而锡磷青铜带 2006 年毛利略有下降系该产品生产线 2006 年进行了一定的技术改造，加工成本增加所致。
2006 年加工费大幅上涨，参见招股说明书本节中（二）、2、“收入结构变动
分析”中的具体分析。
2006 年单位加工成本没有随相关辅助材料价格上涨、人工成本上涨而上涨，主要是实施的技术改造、目标管理和员工激励措施所致。
①技术改造措施
A、通过技术改造及技术改进降低生产成本。2006 年新生产线实施了热轧推杆炉“油改气”改造，使成本由原来的 88.83 元/吨降到 57.51 元/吨；推杆炉推
料板以废旧的推料板到生产厂家进行外协加工，每块可节约 280 元左右；支撑辊报废后，进行镶套再次利用，由原来的每只 1.2 万元降到 0.45 万元；将φ140
工作辊再加工成φ100 工作辊，减少工作辊使用量等均降低了生产成本。
B、通过一系列设备改造降低成本。例如在 2006 年通过改造循环水后，投入使用每天用水量下降 300T，一个月可节约费用 0.9 万元，又如烘干炉的再次改
进，使日均用气量下降 70M3左右。
②目标管理措施
2006 年公司目标管理机制进一步细化，将工作目标进行了层层分解，落实到了每一个车间、每一个岗位。在生产过程中加强了成本定额的管理，多次下调消耗定额的标准，将可控成本降低到最低水平。同时加强职能部门对生产成本的监管，及时分析生产过程成本控制情况，随时进行预警和控制。最终使得全年控制效果超过了目标计划，有效的降低了公司的生产成本。
③员工激励措施
2006 年初公司在生产系统原有薪资考核办法的基础上，加大了“产量、工效、成本”的考核，充分体现了“规模效益”的思想，有效地发挥了分配机制对增加产能的促动作用，激发了生产员工的积极性。在生产系统管理人员考核分配方面，由原来的干部责任制分配制向效益、责任指标分配方式转变，更加体现了各层次、各部门的管理责任；在对一线员工的分配模式方面，公司通过不断的测算和模拟运行，在 2006 年中推出了新的《计件制管理办法》，通过计件考核的方式极大的提高了员工的工作积极性，例如原材料废杂铜的分选由前期 1.5 吨/人.
天上升到了 1.9 吨/人.天，工作效率提高了 27%。
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4、与同行业上市公司比较分析
公司为专业从事铜基合金板带材的研发、生产、销售和加工服务的工业企业。
在目前上市公司中仅有安徽鑫科材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”）从事类似业务。但其经营范围较广，包括稀土光亮铜杆、稀土合金铜带、合金铜型材、金属基碳纤维复合材料及制品、氧化物系陶瓷粉体及制品、钼酸铵系列产品、辐照特种电缆的生产和销售，铜板带材的生产与销售仅为其中的一部分。与鑫科材料相比，两家公司的毛利率情况如下：
公司名称 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
本公司 7.19% 7.74% 5.42% 6.18%
鑫科材料- 4.66%[注] 5.85% 7.82%
注：上述鑫科材料有关财务数据摘自于鑫科材料年度财务报告中“主营业务分行业、分产品情况表”。2007 年 1-6 月可比公司财务数据尚未公告。
公司主营业务毛利率在 2004 年和 2005 年均低于鑫科材料，主要是因为（1）
2004 年至 2005 年公司主营产品主要通过关联方销售，由关联方公司自行负担销售费用，因此产品销售价格相对较低；（2）2005 年公司新增的中高档铜带的生
产和产品质量尚未达到稳定状态，因此在生产过程中的成本消耗、费用发生等均较高，加上普通铜板带本身毛利率相对较低，因此总体毛利率处于较低水平；（3）
鑫科材料目前拥有的铜板带加工业务中含有公司利用募集资金投资的高精带项目（目前生产能力为 1万吨/年），高精带项目的毛利率相对高于高档带，且鑫科材料主营业务中的电线电缆生产业务毛利率相对较高（毛利率约为 13%左右），因此该公司 2004 年与 2005 年主营业务综合毛利率高于本公司。
公司2006年主营业务毛利率高于鑫科材料2006年的毛利率水平，主要是（1）
2006 年公司中高档铜带生产达到稳定状态，规模效应逐步体现。产品质量和产能的提高，使得公司主营业务的利润空间有较大幅度的提升。加上 2006 年公司对原料采购、生产过程的控制方法以及生产技术的大幅改进，使得公司的产品生产成本不断降低。（2）2006 年公司不存在通过关联企业销售的销售模式，因此，
销售价格相对提高使得毛利率上升。
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1－1－236
（四）主要利润指标变动分析
利润变动情况（单位：万元）
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-6月营业利润利润总额净利润
类别项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
金额 4,705.67 7,910.95 3,000.16 2,034.13
营业利润
较上年同期增长- 163.68% 47.49%-
金额 4,711.61 7,884.44 2,972.18 2,014.90
利润总额
较上年同期增长- 165.27% 47.51%-
金额 3,541.55 5,128.84 2,016.80 1,802.75
净利润
较上年同期增长- 154.30% 11.87%-
1、营业利润变化
近三年一期，公司在业务规模不断扩大的情况下，营业利润逐年增加，2006年更是大幅增加。虽然各项期间费用随着公司主营业务的发展呈逐年递增趋势，但由于公司主营业务利润的增长规模大于同期费用的增长规模，所以确保了营业利润的增长趋势。具体变化情况分析如下：
（1）主营业务盈利能力大幅增长
公司 2004 至 2006 年主营业务利润（营业收入减营业成本）增长较快，2004年主营业务利润 3,524.76 万元，2005 年主营业务利润 5,577.30 万元，2006 年
主营业务利润达 15,981.95 万元。主营业务利润的增长主要来源于公司主营业务
规模的不断增长和内部成本控制、节能降耗措施的实施。其中 2006 年主营业务利润大幅增长，主要系 2005 年公司新增的 1.5 万吨产能的全面投产使得营业收
入进一步增长，以及经过 2005 年的调试阶段后新生产线步入了稳定运营期，产品生产成本随着运营效率、产品质量的不断提高，以及公司各项技术改造、节能降耗措施的实施较 2005 年大幅下降所致。
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1－1－237
（2）期间费用的变化情况
近三年一期公司各项期间费用情况如下：
单位：万元
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度项目发生数较上年增长
发生数较上年增长
发生数较上年增长
发生数
营业费用 1,282.22 - 2,451.5 394.09% 496.16 441.66% 91.6
管理费用 1,367.38 - 2,748.58 200.42% 914.9 76.97% 516.97
财务费用 1,271.13 - 1,257.87 52.2% 826.48 33.03% 621.27
①营业费用
A、营业费用报告期内主要项目见下表：
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1－1－238
单位：元
项目 2007 年 1-6 月比重 2006 年度比重 2005 年度比重 2004 年度比重
工资 1,730,899.85 13.50% 3,128,811.99 12.76% 1,435,475.91 28.93%--
工资附加 650,146.26 5.07% 572,125.71 2.33% 206,361.22 4.16%--
劳动保险 146,961.92 1.15% 240,803.29 0.98% 9,257.79 0.19%--
折旧 80,486.78 0.63% 165,672.88 0.68% 912.00 0.02%--
低值易耗品摊销 5,320.00 0.04% 21,207.24 0.09% 390.31 0.01%--
房租 124,832.40 0.97% 256,108.17 1.04% 56,095.28 1.13%--
办公费 18,858.04 0.15% 33,407.82 0.14% 587.80 0.01%--
水电费 27,929.48 0.22% 79,916.57 0.33% 2,354.82 0.05%--
差旅费 730,890.20 5.7% 1,512,216.32 6.17% 363,897.80 7.33%--
电话、通讯费 250,278.62 1.95% 526,983.55 2.15% 95,193.61 1.92%--
邮寄费 9,044.60 0.07% 21,805.10 0.09% 10,029.30 0.20%--
打的费 2,893.50 0.02% 6,950.40 0.03% 7,652.00 0.15%--
招待费 128,194.20 1% 78,313.20 0.32% 26,336.00 0.53%--
小车费 165,237.15 1.29% 253,615.48 1.03%- 0.00%--
包装物 1,124,216.30 8.77% 2,331,348.45 9.51% 2,138,706.03 43.10% 856,121.97 93.46%
运杂费 7,481,878.27 58.35% 15,240,597.65 62.17% 544,006.15 10.96% 59,907.60 6.54%
其他 144,114.49 1.12% 45,165.95 0.18% 64,377.78 1.30%--
合计 12,822,182.06 100% 24,515,049.77 100% 4,961,633.80 100 % 916,029.57 100%
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1－1－239
B、营业费用变化的原因分析
销售费用 2005 年较 2004 年增长，主要是由于公司为提高产品包装质量增加了产品包装费支出，以及新增纳入合并范围的控股子公司精诚再生所致；公司2006 年度营业费用较 2005 年度大幅上升，主要系减少关联销售而增加的相关费用支出所致。2005 年 12 月，公司设立时为了消除以往由关联方代理销售而形成的关联交易，吸收了关联方中专业从事铜板带材销售的专门人才，完善了自己的销售队伍和销售渠道。2006 年公司营销团队独立运作，取消了原以出厂价销售给关联方，并由关联方负担销售费用的交易方式，改为由股份公司直接销售，并自行负担主要销售费用。相关费用因此大幅增加，具体情况如下：
单位：元
项目增加额增加原因
工资 2,449,727.25
福利费 342,961.82
养老金 134,440.00
失业金 6,443.60
医疗保险 30,375.67
工伤险 9,286.15
生育保险 6,208.10
工会经费 48,994.54
职工教育经费 62,784.19
因销售人员的增加而增加的工资及福利性支出，2004 和 2005 年该部分费用由关联方承担
折旧 160,097.69
房租 248,112.89
因销售人员和营销网点的增加而增加的办公场所租赁费和固定资产折旧，2004和 2005 年该部分费用由关联方承担
办公费 32,820.02
差旅费 1,170,003.02
因销售人员增加而增加的销售差旅和办公费用，2004 和 2005 年该部分费用由关联方承担
运杂费 14,889,582.83 2004 年和 2005 年该部分销售费用由关联方自行承担
合计 19,591,837.77
②管理费用
A、管理费用报告期内主要项目见下表：
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1－1－240
单位：元
项目 2007 年 1-6 月比重 2006 年度比重 2005 年度比重 2004 年度比重
工资 3,909,533.83 28.59% 6,562,189.21 23.87% 2,003,726.63 21.90% 1,773,491.21 34.31%
工资附加 427,551.20 3.13% 2,204,668.83 8.02% 966,476.10 10.56% 758,938.93 14.68%
劳动保险 2,219,978.82 16.24% 2,137,576.16 7.78% 573,329.35 6.27% 409,249.41 7.92%
折旧 921,676.77 6.74% 1,585,341.24 5.77% 215,741.56 2.36% 53,734.48 1.04%
低值易耗品摊销 19,045.46 0.14% 87,203.01 0.32% 12,210.58 0.13%- 0.00%
无形资产摊销 514,055.45 3.76% 1,053,651.28 3.83% 212,072.75 2.32% 25,851.68 0.50%
费用性税金 2,087,534.03 15.27% 4,190,243.76 15.25% 1,354,908.50 14.81% 558,830.70 10.81%
办公费 215,959.51 1.58% 497,099.43 1.81% 132,870.39 1.45% 180,767.07 3.50%
水电费 280,157.45 2.05% 574,319.59 2.09% 505,575.99 5.53% 394,795.48 7.64%
差旅费 94,544.20 0.69% 381,993.29 1.39% 57,298.28 0.63% 41,814.10 0.81%
电话、通讯费 259,735.89 1.9% 610,209.42 2.22% 154,104.63 1.68% 40,790.09 0.79%
邮寄费 3,724.90 0.03% 9,575.40 0.03%- 0.00%- 0.00%
打的费 4356 0.03% 5,319.90 0.02% 181.00 0.00%- 0.00%
招待费 302,530.62 2.2% 1,692,632.76 6.16% 45,288.00 0.50% 33,409.70 0.65%
小车费 374,356.87 2.74% 549,262.33 2.00% 188,972.32 2.07% 44,160.50 0.85%
交通费 5,236.00 0.04% 10,263.00 0.04% 4,559.00 0.05% 2,602.00 0.05%
租赁费 137,740.00 1% 179,760.00 0.65% 66,497.47 0.73% 79,107.24 1.53%
修理费 5,215.67 0.04% 187,451.60 0.68% 108,369.60 1.18% 115,179.67 2.23%
中介机构费-- 517,980.28 1.88% 395,800.00 4.33% 10,000.00 0.19%
咨询费-- 2,400,000.00 8.73% 1,050,000.00 11.48%- 0.00%
运杂费 18,658.74 0.14% 150,166.32 0.55% 20,230.00 0.22% 4,540.71 0.09%
其他 1,872,199.53 13.69% 1,898,940.55 6.91% 1,080,813.71 11.81% 642,458.22 12.43%
合计 13,673,790.94 100% 27,485,847.36 100% 9,149,025.86 100% 5,169,721.19 100%
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1－1－241
B、管理费用主要项目变化的原因分析
a、工资类费用：2005 年较 2004 年增长主要是因为新增纳入合并范围的控股子公司精诚再生所致；2006 年较 2005 年大幅增长，主要是因为公司生产经营规模扩大、人员增加、职工薪酬提高以及新增纳入合并范围的控股子公司清远精诚工资费用共同影响所致；
b、费用性税金：2005 年较 2004 年增长 142.45%，主要是因为公司营业收入
大幅上升使印花税、水利基金、河道管理费大幅上升所致；2006 年较 2005 年增长 209.26%，主要是因为公司营业收入大幅上升以及 2005 年楚江集团增资投入
土地需缴纳土地使用税等共同影响所致；
c、咨询费：2005 年较 2004 年大幅增加，主要是因为公司进行市场调研及战略规划发生咨询费用所致；2006 年较 2005 年增长 128.57%，主要是因为为促
进公司长远发展咨询费用增加所致。
③财务费用
A、财务费用报告期内主要项目见下表：
单位：元
项目 2007年 1-6月比重 2006 年度比重 2005 年度比重 2004 年度比重
利息支出 8,557,405.00 67.32% 11,009,032.75 87.52% 6,419,671.27 77.67% 3,705,671.25 59.65%
利息收入 636,716.60 5.01% 2,854,815.83 22.70% 1,015,251.02 12.28% 530,636.32 8.54%
利息净支出 7,920,688.40 62.31% 8,154,216.92 64.83% 5,404,420.25 65.39% 3,175,034.93 51.11%
贴现息 4,618,641.38 36.33% 4,088,992.73 32.51% 2,708,149.01 32.77% 2,955,813.24 47.58%
银行手续费 171,982.61 1.35% 335,458.59 2.67% 152,246.50 1.84% 81,862.32 1.32%
合计 12,711,312.39 100.00% 12,578,668.24 100.00% 8,264,815.76 100.00% 6,212,710.49 100.00%
B、财务费用变化的原因分析
财务费用总额 2005 年较 2004 年增长 33.03%，主要是因为公司生产经营规
模扩大、借款增加利息费用上升所致；2006 年较 2005 年增长 52.2%，主要是因
为铜价大幅上涨，使公司对流动资金的需求增大、借款增加利息费用上升以及新增纳入合并范围的控股子公司清远精诚财务费用共同影响所致。2007 年 1-6 月财务费用增加主要系本期清远精诚 1.5 万吨黄铜带项目达产、股份公司 1万吨较
高精带项目投入生产后借款增加所致。
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1－1－242
（3）投资损益的变化情况
公司近三年一期的投资损益主要为期货交易形成。公司目前从事的期货交易主要包括套期保值操作和实物交割操作（即采购）两部分，其中套期保值操作的目的是为了规避近年来原材料铜价大幅波动给公司经营形成的风险，实物交割操作是因为公司的产品中也需要一定数量的电解铜作为原料，所以采用了从期货交易所采购的方式。
公司产品定价采用相关产品的原材料成本＋加工费的定价模式，原材料成本根据订单签订时的市场价格确定。公司当前主要产品是以废杂铜为原料进行生产，公司在营销部门收到订单意向后安排供应部门和下属的精诚再生公司负责相关原材料的采购。由于废杂铜的采购在收集和分选过程中需要一定的时间，不如标准电解铜的采购及时，因此公司在生产经营中通常需要根据订单意向的统计情况进行一定的预先备料安排，以防止发生相关原料采购不能及时与具体销售订单配套的情形。为了避免生产期内原材料价格的波动给公司形成的影响，公司采用了在期货交易市场对标准电解铜进行反向操作的方式予以保值。虽然废杂铜在产品形式和单位价格上均与标准电解铜存在较大差异，但废杂铜市场价格的走势基本上与期货电解铜的走势相同，因此，公司通过在现货废杂铜市场原料未配套时投资期货铜，在产品产出后抛出期货铜，和在备料增加时抛出期货铜，产品产出时买回期货铜的方式，对避免原材料价格波动给公司经营业绩造成的影响起到了较好的作用。
①公司 2006 年、2007 年货套期保值和实物交割的投资比重情况
年初持仓开仓平仓年末持仓
2006 年
手数吨手数吨手数吨手数吨
期铜总投资数量-- 2,319 11,595 2,214 11,070 105 525其中：实物交割数量-- 100 500 100 500 --
实物交割比例(%)--- 4.31%----
套期投资投资数量-- 2,219 11,095 2,114 10,570 105 525期货套期投资比例(%)--- 95.69%----
年初持仓开仓平仓年末持仓 2007 年
手数吨手数吨手数吨手数吨
期铜总投资数量 105 525 813 4,065 918 4,590 0 0
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1－1－243
其中：实物交割数量-- 315 1575 315 1575 --
实物交割比例(%)-- 38.75% 38.75% 34.31% 34.31%--
套期投资投资数量 105 525 498 2,490 603 3,015 --
期货套期投资比例(%)-- 61.25% 61.25% 65.69% 65.69%--
②2006 年期货投资损失的原因分析
2006 年公司期货投资损失 784 万元，期末公允价值变动损失 148 万元，主要是公司为了降低在生产经营中原材料废杂铜库存和销售订单不匹配时形成的经营风险，利用对电解铜期货投资来进行保值操作时形成的投资损失。2006 年铜价格（包括电解铜和废杂铜）走势总体为上升状态,但各月份之间、各日之间存在着较大的波动，行情走势呈 1至 5月初价格大幅上涨，5至 6月大幅回落、7 至 9 月份价格大幅振荡、9 月份以后价格呈下降趋势的特征。而公司废杂铜库存与销售订单的配比关系呈上半年原料与销售订单配比缺口较小，而下半年尤其是在 9 至 12 月间出现一定的原材料库存不足现象，因此 2006 年 9 至 12 月间由于原材料库存达不到销售订单的生产需求，公司需要通过买入电解铜期货以防范组织原材料采购时价格上涨给公司形成的经营风险。由于 9 至 12 月间期铜走势下跌，致使公司的期货投资形成较大损失。
③公司进行期货投资的必要性
虽然 2006 年公司从事期货投资形成的直接损失和公允价值变动损失合计达932 万元，对公司经营业绩形成了一定的影响，但公司仍然从事相应的投资活动是十分必要的，其主要原因为：
A、为防范原材料价格波动给公司经营业绩造成的风险，公司需要采取一定的保值措施。
公司生产经营所需的原材料废杂铜在产品成本中占有相当大的比重，近年来随着电解铜市场价格的大幅波动，废杂铜市场的价格也呈大幅波动趋势。由于公司的生产经营是以订单式为主，定价模式为“原料成本＋加工费”，因此，如不能很好的协调配比原料采购时的采购成本和销售定价时的原料成本，则会给公司的经营业绩形成很大的风险。2006 年铜价大幅波动，公司通过期货与原材料库存的反向操作规避价格波动的风险，虽然在期货操作上形成了一定的损失，但却有效锁定了原材料价格和预期利润，使公司依靠规模、管理和技术获得了稳定的
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1－1－244
盈利，对公司的稳定持续增长具有重要的意义。
B、公司生产经营的特点决定了需要进行一定的保值措施。
a、各期间订单量的变化，使得原材料库存难以与订单完全匹配，因此需要通过一定的期货投资防止两者之间的价格风险。
公司铜板带材产品是下游生产企业的重要工业原材料之一，由于铜价较高，在下游产品成本中占据了较大的份额，所以下游生产企业高度重视铜材采购工作，通常根据其产品订单状况、资金状况、铜价的变化趋势等因素选择铜材采购时机，所以采购方式也各不相同。部分大型企业由于其资金实力雄厚，产品订单饱和，通常采用一次性订购全月甚至多个月度所需的全部铜材；部分中型企业采用阶段订购方式采购铜材，将全月所需铜材分成 2—3 次订购；部分小型企业根据其订单及资金状况，采用“即用即买”的方式采购铜材。下游应用行业的定货周期是造成公司订单量变化的主要原因。此外，采购企业对后期铜价走势的判断会直接影响产品销售价格，销售价格的变化对下游企业的采购行为影响很大，这也是订单周期变化的原因之一。
b、公司以废杂铜为主要原材料，其采购和分选特性需要公司对其价值采取适当的保值措施。
公司主要原材料是废杂铜。与电解铜相比，废杂铜具有以下的一些特点：一是废杂铜运输周期相对较长。中国国内废杂铜的产量不足，主要依赖进口，受进口因素影响，国内废杂铜贸易集中在便于进口的广东南海、浙江台州、天津等地，距离发行人均较远，所以运输周期相对较长。二是废杂铜从抵厂到投炉使用的周期较长。由于废杂铜是再生铜，废杂铜中往往夹杂，如:废铁、铝、铅、塑料、尘土等。公司先要对整车的废杂铜进行粗选，剔除其他杂质；然后要进行精选，将各类废杂铜根据品质不同进行分类；最后还要进行打包才能正式使用。因此，废杂铜从采购到使用需要一定的周期，在上述过程中其价值如果与销售订单价格不能配套，则存在较大的经营风险，因此需要采取市场的保值措施。此外，废杂铜的定价是参照电解铜的价格的，主要是依据其中的净铜含量。所以，公司利用电解铜对废杂铜进行保值（保值数量相应打折，原则上应按照废杂铜中的净铜含量进行操作。）是可行的。
c、公司生产周期较短，但仍需进行期货投资保值操作
公司实行订单式生产模式，单位产品的生产周期较短，但由于铜板带材产品
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品种规格较多，生产组织比较复杂，因此一般需要提前提供 5—10 天左右订单供生产企业预先排产。目前，公司总体生产规模较大，每日所需的原料及订单量都很大，形成在一个生产周期内的总量价值较高。而由于订单的波动性较大，且废杂铜的采购、库存，在收集和分选中需要一定的时间，因此虽然生产周期较短，仍难以形成原料与订单的一一对应关系，为防范两者之间的价格波动形成的跌价损失，必须进行期货保值操作。此外，近年来铜价大幅波动且处于高位运行，不进行期货保值，则将使企业面临风险，保值已成为金属材料加工企业的必要的风险防范工具。
此外，公司在正常的生产经营中也需要一定数量的电解铜作为原材料，而从期货交易所采购是最为便捷的操作方式，因此，也需要公司进行一定的期货投资。
②公司期货投资策略
公司目前的期货投资策略为：当订单量大于原料库存时，由于销售价格已经基本锁定，而原材料价格尚存变数，为防止铜价波动对原料废杂铜采购成本的影响，公司通过先在期货市场买入相应电解铜，待原料废杂铜收购后予以平仓的方式对采购成本进行保值以降低经营风险。当短期订单量小于原料库存时，公司先卖出期货电解铜，待订单逐步与库存原料持平后予以平仓，达到保值目的。公司通过期货投资期望达到的保值目标为：为降低经营风险，确保订单与原材料库存的匹配，进行必要的期货市场套保操作。
③套期关系
以标准期货电解铜作为保值目标，对公司原材料废杂铜（保值基础）的价值变化进行保值操作。正常情况下的保值目标量为保值基础量的 80%（系根据期货电解铜价格与公司采购的废杂铜平均价格比例关系的经验值确定）。
④期货投资风险管理的措施
公司建立了《期货投资管理规定》和《期货投资操作流程》两项内部控制制度，对利用期货投资进行保值操作的操作程序、决策制度和监控措施进行了规定：
A、操作程序
市场部每日跟踪保值基础量的变化情况，当保值基础量发生变化的时候，立即编制期货保值操作预案，报总经理办公会对期货操作预案进行评估并拟定操作建议。经公司决策程序决策后再由市场部负责具体操作。
B、决策程序
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公司市场部根据原料库存量与订单量的对比情况提报期货操作预案，预案内容包括原料库存量、订单量，保值基础量、保值方向（买入或卖出）、保值目标量、开仓时机、开仓价格、平仓时机、风险提示等。由公司营销总助审核，公司总经理审批。
C、监控措施
a、董事会和高管对期货投资的监管职责
规定公司董事会与高管对期货投资的风险监控负有相应责任。董事会负责企业方针政策和监控程序的制定、制度的颁布、风险监控机构的设立和关键岗位的人事任命、重大事项的审批和决策，目标是形成切实可行的风险决策制衡机制。
董事会定期和不定期的召开风险管理会议听取公司期货投资情况的工作报告，在必要时可以组织公司外专家顾问一同进行诊断，并制定相应的奖惩措施。高管人员负责期货投资风险的适时监控，必须每日审核公司市场部、财务部提交的工作报告和监管报告，并按月向董事会提交自身的风险监管报告。
b、财务部全面负责公司期货操作的资金、帐务建立、核对等工作，并对期货操作进行“日监控”、“月监控”。具体包括：
?单据审批：当日完成下单后，市场部期货专员需及时填写《精诚公司期货保值交易审批表》，经部门主管审核、营销分管复核，报公司总经理审批。期货专员在审批后复印送财务部，并留存原件备查。当月交易结束后，于次月 2日前期货专员负责填写《精诚公司当月全部期货投资交易操作汇总审批表》，经部门主管审核、财务部确认、公司营销分管、财务总监审核、公司总经理复核后，报公司董事长审批。期货专员在审批后将原件送财务部，并留复印件备案。
?交易核对：当日发生交易后，期货专员需对“期货经纪公司”提供的《当日客户交易结账单》（传真件或电子版本）进行确认，经部门主管审核后，汇同当日审批到位的《精诚公司期货保值交易审批表》一并报财务部。期货专员每月接到“期货经纪公司”提供的《当月客户交易结账汇总单》原件后进行审核，经部门主管确认后送交财务部，并留存复印件备案。
?日监控：财务部根据期货专员报来的“期货经纪公司”《当日客户交易结账单》和《精诚公司期货保值交易审批表》，登记“期货交易台帐”，并编制《精诚公司期货保值日报表》，经部门主管审核后报送期货专员、市场部、营销分管、财务总监、公司总经理。
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?月监控：财务部根据期货专员报来的“期货经纪公司”《当月客户交易结账汇总单》和《精诚公司当月全部期货投资交易操作汇总审批表》，核对有关帐务，并编制《精诚公司当月期货保值盈亏明细表》，经部门主管审核后报送期货专员、市场部、营销分管、财务总监、公司总经理。
以上期货投资管理制度和内控流程有效保证了公司期货投资完全围绕“套期保值”进行。报告期内公司期货投资严格按照上述管理制度和内控流程执行，未发生除“套期保值”和必要的原材料电解铜采购投资外其他期货投资行为。
2、利润总额
近三年一期公司利润总额的变化主要受到营业利润变化的影响，营业外收支的发生额均相对较小。
3、净利润
报告期内，公司净利润的变化受利润总额变化和所得税变化的影响。其中公司因享受税收优惠政策而减免的所得税情况如下：
（1）技术改造国产设备投资抵免企业所得税
根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290 号《关于印发<技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法>的通知》的规定，本公司以购买国产设备投资的 40%抵免企业所得税税额。经安徽省国家税务局皖国税函[2004]64 号批复批准，同意本公司以 2003 年度购买国产设备投资额的 40%。本公司 2004 年、2005年和 2006 年因技术改造国产设备投资抵免企业所得税（即为对公司当年净利润的影响金额）分别为 5,407,349.84 元、1,983,746.33 元和 0 元。
（2）其他税收优惠
根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（[94]财税字第 001 号）和《国家税务总局关于新办企业减免税执行期限问题的通知》（国税发[1996]023 号）文件规定，精诚再生享受减免成立年度所得税的优惠政策，经芜湖市国家税务局芜国税函[2003]264 号文批准减免 2004 年度所得税，公司于2005 年收到退税款 175,585.80 元，冲减了 2005 年度的所得税费用。
清远精诚系中外合资企业，所得税享受自获利年度“两免三减半”的优惠政策，该子公司本期尚未进入获利年度。
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（五）影响公司盈利能力及其连续性和稳定性的因素
1、市场营销能力对公司持续盈利能力的影响
公司近三年来生产规模不断扩大，在行业中已形成较强的规模竞争优势。根据公司的业务发展目标“力争到 2009 年底形成年产各类铜板带材 9 万吨的生产能力，创造销售收入 35 亿元，将公司建设成为国内一流的铜板材专业制造商”，预计未来几年内公司的生产能力仍将继续增加。此外，为顺应市场潮流、优化产品结构和向高附加值的新产品、新领域拓展，公司此次拟通过募集资金投资 2万吨以生产锡磷青铜带为主的高精带生产线，还将使得公司的产品结构趋向于多元化。公司的市场营销能力能否实现将产品迅速的转化为销售，将对企业业绩的持续增长形成较大的影响。
近年来，铜板带材产品下游电子、电气、信息、汽车、服辅、五金电器等行业持续增长，从而带动国内铜板带材加工行业也高速成长。目前，中国从事铜板带材加工的企业有 300 多家，但年产量在 15,000 吨以上的企业只有 9 家，行业集中度较低。行业内大量中小企业的存在，使得市场竞争激烈。本公司在激烈的市场竞争中凭借自身不懈的努力，逐步在中高档铜带市场中形成了产品规模、品牌建设和定价能力方面的优势地位，成为行业的主导者和推动者之一。近三年一期，在公司产能不断过大的过程中，公司营销团队和营销管理能力也不断提高，并形成了网络覆盖广、跟踪服务及时、管理效率较高的市场营销优势，下游客户不断增加和延伸。公司 2004 年至 2006 年产品的产销率均维持在 100%左右，为公司盈利能力的持续增长作出了重要的贡献。
2、原材料价格波动对公司经营稳定性的影响
公司所从事的铜板带材加工业务处于铜产业链的后端，主营业务成本中铜的采购成本约占 85%左右。近年来，虽然公司通过采购与销售合同挂钩、套期保值等方式，基本对冲了铜价波动对公司主营业务利润的影响，但铜价的波动对公司经营的稳定性仍具有较大的影响，主要在以下方面：
（1）对公司营业收入稳定性的影响。由于本公司产品定价主要采用“原料
成本＋固定价差”的方式，因此，铜价的波动会对公司主营产品的销售定价形成较大的影响，进而对公司营业收入的规模形成较大的影响（详见本节“一、（二）、
1、（3）原材料铜价上涨对营业收入的影响”的具体分析）。
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（2）对公司营运资金的影响。公司营运资金的使用主要为采购原材料铜，
因此，铜价的波动将对公司流动资金的占用形成较大的影响。近年来由于铜价大幅波动，使得公司 2005 年末存货占用的资金量较 2004 年上升了 27%（扣除了产能增加导致的存货增加），公司2006年末存货占用的资金量较2005年增加了66%。
为了满足流动资金大幅增长的需求，公司2005 年比 2004 年借款增加了 34%，2006年比 2005 年借款又增加了 34%，进而使得公司 2005 年比 2004 年财务费用增加了 11%，2006 年比 2005 年财务费用增加了 82%，使净利润减少了 379 万元。
综上所述，虽然原材料铜价的波动对公司主营业务利润和净利润影响很小，但对公司营业收入的变化和营运资金的需求具有较大的影响。公司此次通过募集资金一方面可以从事新项目的发展，另一方面也可以进一步扩大公司的净资产规模、调整财务结构和增强公司抵御经营风险的能力。
（六）非经常性损益、合并报表范围以外的投资收益对盈利能力
的影响分析
单位：元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
非经常性损益对净利润影响额 800,436.61 -8,694,428.90 987,558.51 -128,859.21
不能合并投资收益对净利润影响额-- 48,637.88 -
合计影响额 800,436.61 -8,694,428.90 1,036,196.39 -128,859.21
占净利润的比例（%） 2.26%-16.95% 5.14%-0.71%
根据上表可以看出，近三年一期非经常性损益及不能合并报表的投资收益占公司净利润的 2.26%、-16.95%、5.14%和-0.71%。其中 2005 年对公司净利润的
增加主要系同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净利润所致；2006 年非经常性损益对公司净利润的影响主要为期货交易形成的亏损对净利润的抵减所致。
总体来看，公司经营成果并未依赖非经常性损益或不能合并报表的投资收益；同时，公司也未有影响公司经营成果的重大非经常性损益项目发生。从未来来看，公司主营业务突出，成长性良好，市场前景广阔并具有较强的获利能力，公司的盈利能力并不构成对非经常性损益或不能合并报表的投资收益的依赖，同时也未有可以预见的可能对公司盈利能力构成重大影响的非经常性损益项目。
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（七）结论
本公司为专业从事铜基合金板带材的研发、生产、销售和加工服务的工业企业，主营业务突出。公司依靠自身的管理、创新和成本控制能力，近年来业务规模不断发展，在同行业中形成了较为突出的规模优势，在中档产品中取得了绝对的市场领先优势。公司的中高档产品已在较多场合与国内的高档产品同台竞争，并在一定范围内以产品的质量、性能和价格优势替代了国内的高精带产品，取得了较高经营收益。为了进一步把握市场、充分发挥公司的管理、营销和规模优势，公司将通过募集资金投资 2万吨以生产高精锡磷青铜带为主的生产线，以进一步提高公司的盈利水平。
二、发行人近三年一期财务状况、偿债能力分析
（一）资产质量分析
1、资产构成及其变化分析
0.00
20,000.00
40,000.00
60,000.00
80,000.00
2004.12.31 2006.12.31
公司最近三年一期资产构成及其变化（单位：万元）非流动资产流动资产单位：万元
项目 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产 50,963.35 45,841.71 26,108.73 16,006.16
较上期末增加 11.17% 75.58% 63.12%-
非流动资产 19,803.12 15,287.71 10,690.02 4,282.55
较上期末增加 29.54% 43.01% 149.62%-
资产总计 70,766.47 61,129.42 36,798.74 20,288.72
较上期末增加 15.76% 66.12% 81.38%-
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公司近年来抓住市场机遇通过固定资产投资和收购同行业企业不断扩大了公司的主营业务规模，因此公司相应的固定资产规模大幅增加。与此相配比，随着公司主营业务生产规模的扩大，公司相应的流动资产规模也相应增加，其中2006 年公司流动资产增幅较大，主要是原材料铜价的大幅上涨导致流动资产中存货、应收、预付等资产占用的资金规模也大幅增长所致。以上因素的共同影响使得公司申报期内总资产规模逐年递增。
2、流动资产构成及其变化分析
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31 2007.6.30
公司最近三年一期流动资产构成及其变化（单位：万元）三维柱形图 6其他存货预付账款应收账款货币资金
单位：万元
2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金 14,148.28 27.76% 15,653.49 34.15% 10,768.63 41.25% 4,887.26 30.53%
应收账款 7,492.11 14.7% 3,960.41 8.64% 1,299.25 4.98% 1,714.57 10.71%
预付账款 6,908.79 13.56% 7,901.85 17.24% 1,274.98 4.88% 1,098.40 6.86%
存 货 21,627.97 42.44% 16,412.94 35.80% 8,426.54 32.27% 5,046.25 31.53%
其 他 786.20 1.54% 1,913.01 4.17% 4,339.34 16.62% 3,259.69 20.37%
流动资产 50,963.35 100.00% 45,841.71 100.00% 26,108.73 100.00% 16,006.16 100.00%
公司流动资产中货币资金和存货所占比重较大，且增长幅度也较大，而应收款项等其他流动资产所占比重相对较小，其主要情况如下：
（1）货币资金
公司期末货币资金持有量较大且 2004 至 2006 年增长较快，主要与主营业务的生产规模和公司现金获取能力的增强有关。其中 2005 年公司产能较 2004 年增加了 1.5 万吨（增幅达 50%），与之相配比的运营资金的投入也相应增加；2006
年收购了清远精诚后，公司产能进一步扩大，同时由于当期原材料铜价的大幅上
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涨，使得公司在日常生产中的资金占用量也大幅上升。
此外，公司主营业务利润的大幅提高和良好的资金回笼控制措施为货币资金的迅速回收和不断增长提供了保障。2005 年和 2006 年公司经营性现金净流入分别达 6,542.20 万元和 1,973.39 万元，经营性现金净流入的不断积累也使得公司
期末的货币资金持有量呈递增趋势。
（2）应收账款
①应收账款的控制措施
申报期内公司营业收入大幅增加，但应收账款余额相对于营业收入持续保持在较低水平，主要系公司实施了良好的资金回笼控制措施以及营销团队工作效率提高所致。其中公司实施的资金回笼控制措施主要包括：
A、对客户的选择措施。公司每年对所有的客户资信情况进行内部评审，并将所有的客户划分为 A、B、C三类，其中 A类客户为具有相应规模优势和信誉度很好的企业，B 类客户为铜带需求量一般但信誉度很好的企业，C 类客户为其余企业。公司针对不同类型的客户制定了不同的营销政策，例如 A类客户允许有较长的回款期限，B类客户允许有较短的回款期限，而 C类客户的销售回款一般要求货到款清或低于 5 天。公司在市场开拓中重点拓展 A、B 类客户的数量，目前该类客户已占到所有客户总数的 35%，年铜带消费量约占公司总销售量的 50%，并且成不断上升的趋势。良好的客户群体是确保公司资金安全和及时回笼的重要基础。
B、严格的内控考核体系。鉴于公司产品销售中单位产品资金占用量大，市场范围覆盖面广的特征，公司十分重视在资金管理方面的内控措施，先后制定了营销资金管理办法、内部监管办法和周报制度等多项内控控制制度。在销售过程中对每一个营销网点制定了资金日占用量的控制标准和考核办法，营销管理人员联合财务部门对各营销网点的货物和资金情况进行逐日监控和核对，决策层管理人员每周掌握并处理所有客户的销售和回款情况。各项内控措施的完善和实施为公司资金的快速回笼提供了较高的保障。
②应收账款质量分析
截至 2007 年 6 月 30 日，公司的应收账款帐龄分别为：
单位：元
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帐龄应收账款金额比例(%)坏账准备应收账款净额
1 年以内 76,450,131.22 100.00 1,529,002.62 74,921,128.60
1-2 年----2-3 年----3-4 年----4-5 年----5 年以上----合计 76,450,131.22 100.00 1,529,002.62 74,921,128.60
公司应收账款全部为一年以内的款项，资产质量较高。
③应收账款变动分析
报告期内公司应收账款总体规模占流动资产比例较小，主要是公司的营销控制措施实施较好，产品销售后资金回笼速度很快所致。2006 年应收账款余额较2005 年大幅增加，主要系公司当年产品销量大幅增长并且同期销售价格大幅上涨，期末在正常信用期内赊销的产品数量和资金占用额大幅上涨所致。2007 年 6月底应收账款较 2006 年末增加了 3,531.70万元，其中股份公司增加了 2,292.19
万元，清远精诚增加了 1,239.51 万元。清远精诚应收账款的增加主要系 2007 年
达产的 1.5 万吨黄铜带项目产销量较上年度大幅增加（2006 年全年销量为 4700
吨，2007 年上半年销量为 6700 吨），致使期末应收款规模增加。股份公司上半年应收款余额增加主要系 4月末投产的 1万吨较高精带项目处于市场开拓期间，①增加了优质客户的销售回款期限（如东莞市凯晟灯头实业有限公司期末余额增加 412 万元、上海兴宏灯头有限公司期末余额增加了约 100 万元）；②新增客户增加的应收款项合计约 1300 万元（如浙江节日灯总厂新增期末余额 139 万元、海宁晨丰灯头有限公司新增期末余额 146 万元）。
（3）预付账款变动分析
2006 年公司预付账款期末余额较 2005 年增加了 6,626.59 万元，主要包括：
①增加合并清远精诚的预付账款 1,839.69 万元；②2006 年度按合同预付 1万吨
较高精带项目设备款 2,655.82 万元（该项目的固定资产投资预算总额为 6,000
万元），尚未结算转入在建工程；③受 2006 年产、销量增加及原材料价格上涨等因素影响，预付货款相应增加。
（4）其他应收款变动分析
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报告期内公司其他应收款余额变化较大，其中 2005 年较 2004 年增加了1,074.64 万元，主要系与关联方楚江集团往来增加了 1,279.50 万元所致。2006
年末较 2005 年末下降了 3,435.33 万元，主要系安徽楚江结清欠付本公司往来款
所致。
（5）存货
近三年一期，公司存货余额增加幅度较大，具体为：
单位：万元
2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
原材料 10,059.07 46.51% 5,307.52 32.34% 5,118.41 60.74% 1,842.56 36.52%
库存商品 2,857.39 13.21% 2,894.81 17.64% 366.72 4.35% 821.26 16.27%
在产品 8,711.51 40.28% 8,210.62 50.02% 2,929.21 34.76% 2,381.91 47.20%
周转材料---- 0.69 ---
委托加工材料---- 11.50 0.15% 0.51 0.01%
合计 21,627.97 100.00% 16,412.94 100.00% 8,426.54 100.00% 5,046.24 100.00%
公司存货中原材料和在产品所占比重较大，平均所占存货总额达 80%以上，并且占用资金额呈大幅上升趋势。原材料和在产品的大幅增加一方面是与公司产能的增长相配套，一方面主要系原材料价格的大幅上涨所致。公司近三年一期期末存货中库存原材料和在产品的数量变化情况如下：
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主要原材料铜库存数量（吨）
2,702.76 1,109.67 2,038.66 1,051.82
较上年同期增长-45.57% 93.82%-
在产品约当产成品数量（吨）
1,964.60 1,759.51 1,135.81 1,186.37
较上年同期增长 54.91%-4.26%-
由上表数量变化情况可知，公司 2005 年存货增加主要系新产能的增加使得期末库存原材料与订单量同比增加，2006 年存货增加主要系原材料价格上涨使得单位存货占用的资金金额大幅增加所致。2007 年存货余额较 2006 年末增加了5,215 万元，其中股份公司增加了 3,888 万元，主要为原材料废杂铜和电解铜储备增加（其中废杂铜增加储备约 2,700 万元，电解铜增加储备约 1,100 万元），
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原材料储备的增加主要系4月末1万吨较高精带项目投产所需的与订单配套的原材料储备增加；清远精诚增加了 1,326 万元，系其 1.5 万吨黄铜带项目在本年度
达产使得与生产配套的原材料废杂铜储备的增加。
公司存货中库存商品所占比重较小，且并未随公司产能的增长以及销售价格的大幅波动而大幅增加，主要系公司以订单式生产方式组织生产。近年来市场需求的不断增加以及公司营销团队的高效率运作确保了公司近三年一期主营产品的产销率均维持在 100%左右（详见本节一、（二）、1、（2）“公司市场营销能力
的不断增强确保公司销量与产能同比增长”的具体分析）。
截至2007年6月30日止，本公司用于质押的存货账面价值为32,771,648.98
元，其中原材料质押价值为 20,381,922.46 元，质押品种为紫铜和锌锭；在产品
质押价值为 3,563,239.00 元，库存商品质押价值为 8,826,487.52 元，质押品种
均为 H62 黄铜带。公司存货质押方式是由贷款银行监管人员在贷款期内对公司的原材料、在产品和库存商品进行定期盘点，确认公司存货余额大于质押金额。存货在质押期间内仍可保持其正常的生产、销售流动性。
3、非流动资产结构及其变化分析 2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31 2007.6.30
公司最近三年一期非流动资产构成及其变化（单位：万元）无形资产及其他固定资产及在建工程长期股权投资单位：万元
2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期股权投资 300.00 1.51% 300.00 1.96% 300.00 2.81%- 0.00%
固定资产及在建工程 15,515.10 78.35% 10,971.88 71.77% 6,681.53 62.50% 4,247.94 99.19%
无形资产及其他 3,988.03 20.14% 4,015.82 26.27% 3,708.48 34.69% 34.62 0.81%
招股说明书及发行公告招股说明书
1－1－256
非流动资产 19,803.13 100.00% 15,287.71 100.00% 10,690.02 100.00% 4,282.55 100.00%
公司非流动资产的增长主要是固定资产投资的增长和无形资产投入的增长。
其中固定资产的增长是公司新投资生产线和收购清远精诚所致，无形资产的增长是公司变更设立前控股股东将与公司经营相关的土地使用权投入所致。
（1）固定资产变动分析
单位：万元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
固定资产及在建工程 15,515.10 10,971.88 6,681.53 4,247.94
较上年同期增长- 64.21% 57.29%-
占总资产的比例 21.92% 17.95% 18.16% 20.94%
公司近三年一期固定资产投资主要是围绕着主营业务厂房、生产设备的投入，其中 2005 年主要为配套 2004 年投资的普通黄铜带和磷铜带生产线的厂房和部分生产设备投入，2006 年固定资产增加主要为收购清远精诚增加固定资产3,639.23 万元所致。2007 年固定资产增长主要系股份公司投资的 1 万吨较高精
带在本年度投入生产所致。
4、资产减值准备的提取情况
公司严格执行《企业会计制度》和会计准则，会计核算遵循了谨慎性原则，各期末均根据各项资产的可收回金额（可变现净值）与账面价值的差额足额计提减值准备（坏帐准备），截至 2007 年 6 月 30 日资产减值准备提取情况如下：
单位：元
项目 2007 年 6 月 30 日
1、坏帐准备 1,622,945.15
其中：应收账款 1,529,002.62
其他应收款 93,942.53
公司董事会和管理层认为，公司资产整体质量优良，资产减值准备计提符合资产质量的实际情况，计提金额充分、合理。
（二）负债结构分析
1、总体负债结构及其变化分析
招股说明书及发行公告招股说明书
1－1－257 50
2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31 2007.6.30
公司最近三年一期负债构成及其变化（单位：万元）非流动负债流动负债
项目 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动负债 50,694.13 44,598.63 26,158.54 16,496.87
较上期末增加 13.67% 70.49% 58.57%-
非流动负债----较上期末增加----负债总额 50,694.13 44,598.63 26,158.54 16,496.87
较上期末增加 13.67% 70.49% 58.57%-
公司负债全部为流动负债，其中短期借款和应付票据占全部流动负债的比重达 85%左右。近三年一期负债总额增长幅度较大，主要系短期借款和应付票据的增长所致。
2、流动负债结构及其变化分析
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31 2007.06.30
公司最近三年一期流动负债结构及其变化（单位：万元）其他预收账款应付账款应付票据短期借款
单位：万元
2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款 27,350.00 53.95% 22,450.00 50.3% 10,500.00 40.1% 7,840.00 47.5%
招股说明书及发行公告招股说明书
1－1－258
应付票据 15,200.00 29.98% 15,630.00 35.0% 13,000.00 49.7% 7,100.00 43.0%
应付账款 4,468.79 8.82% 962.52 2.2% 445.34 1.7% 477.93 2.9%
预收账款 964.98 1.9% 668.78 1.5% 361.24 1.4% 310.37 1.9%
其他 2,710.36 5.35% 4,887.32 11.0% 1,851.96 7.1% 768.57 4.7%
流动负债 50,694.13 100.00% 44,598.63 100.0% 26,158.54 100.0% 16,496.87 100.0%
（1）短期借款变动分析
短期借款 2006 年末比 2005 年末增加 11,950.00 万元，主要系公司生产所用
主要原材料废杂铜价格大幅上涨，同期产量增加，因此流动资金需求量大幅增加，相应借款增加及合并清远精诚的借款 5,500.00 万元所致；2005 年末比 2004 年
末增加 2,660.00 万元，主要系公司当年主营产品产能和产量较上年度大幅增加，
流动资金需求量增大，流动资金借款增加及合并精诚再生的借款 1,000.00 万元
所致。2007 年短期借款继续增长，主要系股份公司 1 万吨较高精带项目投产致使流动资金需求增加所致。
（2）应付票据变动分析
应付票据 2005 年末比 2004 年增加了 5900 万元，主要系 2005 年公司主营业务产能和产量大幅增加，致使流动资金需求大幅增加，为缓解流通资金迅速增加给公司经营造成的压力而采用了增加票据使用量的方法。2006 年末比 2005 年增加了 2630 万元，主要系合并了清远精诚后使得票据金额的总量有所增加。
报告期内公司应付票据收款人主要为精诚再生和楚江集团，具体情况为：
单位：万元
年度收款人开票金额缴纳保证金
精诚再生 14,400 5,120
2004 年
楚江集团--
精诚再生 21,900 11,460
2005 年
楚江集团--
精诚再生 31,540 18,946
2006 年
楚江集团 6,200 *1 4,700
精诚再生 15,200 5,400
2007 年 1-6 月
楚江集团--
*1：2006 年末应付楚江集团 6200 万票据参见招股说明书第六节、二、（四）
“关联方应收应付余额“的详细分析。
招股说明书及发行公告招股说明书
1－1－259
报告期内上述票据的交易背景情况为：
①2004 年、2005 年和 2006 年精诚铜业与精诚再生签订的《购销合同》内容如下：
A、2003 年 7 月 1 日，精诚铜业与精诚再生签订了《购销合同》，约定精诚再生向精诚铜业供应铜原料；具体交货时间、数量、规格、单价等以来料计划单为准；质量要求、技术标准为精诚再生保证铜原料纯洁、无杂质，按精诚铜业的验收标准验收；结算方式为银行汇票或现金；合同有效期自 2003 年 7 月 1 日至2004 年 8 月 31 日。合同还约定了其他内容。
B、2004 年 9 月 1 日，精诚铜业与精诚再生签订了《购销合同》，约定精诚再生向精诚铜业供应铜原料；具体交货时间、数量、规格、单价等以来料计划单为准；质量要求、技术标准为精诚再生保证铜原料纯洁、无杂质，按精诚铜业的验收标准验收；结算方式为银行汇票或现金；合同有效期自 2004 年 9 月 1 日至2005 年 8 月 31 日。合同还约定了其他内容。
C、2005 年 9 月 1 日，精诚铜业与精诚再生签订了《购销合同》，约定精诚再生向精诚铜业供应铜原料；具体交货时间、数量、规格、单价等以来料计划单为准；质量要求、技术标准为精诚再生保证铜原料纯洁、无杂质，按精诚铜业的验收标准验收；结算方式为银行汇票或现金；合同有效期自 2005 年 9 月 1 日至2006 年 12 月 31 日。合同还约定了其他内容。
D、2006 年 12 月 30 日，精诚铜业与精诚再生签订了《购销合同》，约定精诚再生向精诚铜业供应铜原料；具体交货时间、数量、规格、单价等以来料计划单为准；质量要求、技术标准为精诚再生保证铜原料纯洁、无杂质，按精诚铜业的验收标准验收；结算方式为银行汇票或现金；合同有效期自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。合同还约定了其他内容。
②2006 年清远精诚与楚江集团的《购货合同》内容如下：
2006 年 8 月 1 日，清远精诚与楚江集团签订了《购货合同》，约定楚江集团向清远精诚供应 1 号锌锭（Zn99.99%）或其他锌锭；数量为 200 吨/月或以实际
交易数量为准；质量标准为国标 GB/T470-1997 交货；价格为 1 号锌锭价格以清远精诚当月采购计划中要求的发货日期的当日上海有色金属网 1 号锌锭报价区间的最低价格减去 100 元/吨为准，另加上运费 150 元/吨进行结算，2号锌锭价格以同期 1#锌锭价格为标准下浮 50~100 元/吨或以双方协商达成一致的价格为
招股说明书及发行公告招股说明书
1－1－260
准；结算方式及价格优惠为一次性预付 6200 万元，楚江集团在原价格基础上给予 50 元/吨的价格折让；合同有效期自 2006 年 8 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。
合同还约定了其他内容。
保荐人和发行人律师对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：
报告期内精诚铜业与精诚再生签订的《购销合同》，清远精诚与楚江集团签订的《购货合同》，真实、合法、有效；报告期内精诚铜业、清远精诚各期应付票据的取得，遵循了诚实信用的原则，具有真实的交易背景。出票行为意思表示真实，具有真实的原材料采购交易关系，精诚铜业与精诚再生之间的上述出票行为系依据购销合同做出的。
报告期内精诚铜业与精诚再生和清远精诚与楚江集团之间的各期票据交易行为符合《票据法》第 10 条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”之规定，不存在违反相关法律、法规之情形。
会计师对报告期内发行人及其子公司票据贴现的会计处理和信息披露情况进行了核查，并出具了以下核查意见：
精诚铜业及其子公司贴现的会计处理符合票据贴现的账务处理相关规定；上述精诚铜业及其子公司票据贴现信息披露符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号---财务报告的一般规定》的相关规定。
（3）应付账款变动分析
2007 年 6 月 30 日公司应付账款余额较 2006 年末增加了 3,506 万元，其中清远精诚增加了约 1,940 万元，主要系本年度 1.5 吨黄铜带项目达产后产量大幅
增加，因此合理占用的供应商款项金额大幅增加（主要客户包括废杂铜供应商清远市亿宝物资回收有限公司的应付款 1,444 万元和清远市益宇再生资源有限公司的应付款 553 万元）；股份公司余额增加了约 1,566 万元，主要是 1 万吨较高精带项目在投入使用前结算的工程款增加所致（主要包括芜湖华业建安公司的建筑安装款 180 万元，应付辽宁冶金技术装备设计研究所的工程款 238 万元和应付昆明力神重工有限公司等设备供应商的设备款 700 万元）。
（4）应交税金变动分析
应交税费 2006 年末比 2005 年末增加 3,271.90 万元，主要系 2006 年末尚未
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交纳的增值税增加所致；2005 年末比 2004 年末增加 596.96 万元，主要系公司
购买国产设备投资 2004 年度抵免企业所得税税额较多及 2005 年利润增长，计提的所得税增加所致。2007 年 6 月末较 2005 年末下降了 2,179.91 万元，主要系
缴纳了上年度计提的各项税费所致。
（三）现金流量分析
-4000200060002004年度 2005年度 2006年度 2007年1-6月公司最近三年一期现金流量结构及其变化（单位：万元）经营性现金净流量投资性现金净流量筹资性现金净流量
单位：万元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营性现金净流量-4,688.73 1,973.39 6,542.20 567.30
投资性现金净流量-888.98 -6,606.47 -1,581.33 -1,836.11
筹资性现金净流量 4,072.49 9,517.95 920.50 2,374.72
2005 年公司经营性现金净流量大幅上升主要是当年公司 1.5 万吨新产能投
产，使得公司当年营业收入大幅增长，同时公司具有很强的现金回笼控制能力，因此，销售商品收回的现金远大于采购商品支付的现金增长金额，致使经营活动现金流增加。
2006 年经营性现金净流量较 2005 年下降，筹资性现金净流量较 2005 年度大幅上升，主要系当年原材料铜价大幅上涨，使得公司单位产品占用的资金规模大幅增加，从而使整体营运资金规模大幅增加，因此当年短期筹资活动也大幅增加。此外，原材料的上涨使得公司采购商品支付的时间缩短，因此购买商品支付的现金支付大幅增加所致。
2007 年 1-6 月份经营性现金流量为-4,688.73 万元，主要系本年度清远精诚
偿付了上期向楚江集团开具的 6,200 万应付票据所致（详见第六节、二、（四）
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“关联方应收应付余额”中的详细分析），由于该事项系偶发性事件引起，因此，扣除上述影响后，2007 上半年公司实际经营性现金流量为 1,511.27 万元。同期
筹资性现金净流量为 4,072.49 万元主要系本年度新项目投产后，流动资金需求
增加导致短期借款增加所致。
公司近三年一期投资活动现金净流量均为负值，主要系公司固定资产的不断投入所致。其中 2006 年大幅增加主要系公司 1万吨较高精带生产线投资增加。
（四）偿债能力分析
财务指标 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产负债率（母公司%） 68.52% 68.31% 70.70% 81.31%
流动比率 1.01 1.03 1.00 0.97
速动比率 0.58 0.66 0.68 0.66
财务指标 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 6,103.28 9,960.20 4,081.82 2,736.15
经营性现金净流量（万元）-4,688.73 1,973.39 6,542.20 567.30
利息保障倍数（倍） 6.51 8.16 5.63 6.44
公司与同行业上市公司鑫科材料的相关财务指标比较如下：
鑫科材料 2006.9.30 2005.12.31 2004.12.31
资产负债率（母公司%） 59.13% 54.05% 48.60%
流动比率 1.13 0.90 1.12
速动比率 0.72 0.65 0.84
与同行业上市公司相比，本公司资产负债率较高，主要是近两年在生产规模不断扩大的同时，受到原材料铜价波动的影响，使得公司需要通过大量的银行贷款补充营运资金的规模。流动比率和速动比率绝对值均较小，是由于铜加工行业单位产品占用资金量较大的特征所决定的。
公司近三年一期息税折旧摊销前利润和经营性现金净流量均高于每年负担的利息支出，为负债的偿还提供了一定的保障。
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（五）资产周转能力
财务指标 2007年 1-6月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
应收帐款周转率（次） 21.37 78.04 68.28 55.25
存货周转率（次） 5.97 15.24 14.45 12.67
本公司资产周转效率较高，2004 年至 2006 年应收账款和存货周转率呈逐年递增趋势。公司应收账款周转率很高主要是公司制定了较为严格的资金回笼内控措施，并在执行中取得了较好的成果；存货周转率随着公司生产规模的不断扩大，和生产效率的不断提高，经营的周期也呈下降趋势。2007 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率下降主要系①为半年度的周转指标；②本年度清远精诚 1.5 吨
黄铜带达产和股份公司 1万吨较高精带项目投产后，为拓宽市场相应略为延长了新老客户的回款期限所致。预计在新客户市场巩固和新产品性能逐步稳定后，公司资产周转效率将得到回升。
三、资本性支出分析
（一）发行人近三年一期资本性支出情况及其影响
近三年一期，公司的资本性支出分别为 2,502.7 万元、7,048.45 万元、
5,644.34 万元和 5,152.51 万元，具体为：
单位：万元
资本性支出类别 2007年 1-6月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、固定资产投资 5,081.96 5,313.43 3,078.38 2,501.5
二、无形资产投资 70.55 330.91 3,670.07 1.2
三、长期股权投资-- 300 -
合计 5,152.51 5,644.34 7,048.45 2,502.7
公司 2006 年、2007 年 1-6 月新增投资主要为利用公司自有资金投资的新增生产设备和较高精带项目基建投资。2005 年资本性支出包括（1）固定资产投资
3,078.38 万元，主要是新增生产设备及厂房（为楚江集团增资投入）；（2）无形
资产投资 3,670.07 万元，主要是新增土地使用权（为楚江集团增资投入）；（3）
长期股权投资 300 万元，为对时创担保的投资款。2004 年资本性支出主要为固
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定资产新增生产设备的投资和无形资产新增电力专控线的投资。
（二）未来可预见的资本性支出及对公司的影响
截至本招股说明书签署之日，除本次发行募集资金投资项目的有关固定资产投资外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。
四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）主营产品产能不断增加对公司未来盈利能力的影响
近年来，公司依靠自身的管理、创新和成本控制能力，业务规模不断发展，在同行业中形成了较为突出的规模优势，在中档产品中取得了绝对的市场领先优势。2006年11月份，公司收购了清远精诚使得主营产品的产能增加了1.5万吨/年
（2006年清远精诚下半年才开始投产，当年产出0.48万吨），此外，公司于2005
年新投资的较高精带项目在2007年4月底已投入生产，增加了主营产品产能1万吨/年。
随着公司产品下游行业的迅速发展，预计在未来几年内，下游产业对铜板带的需求量仍将保持较快的增长势头。除现有的电子、电气、信息、汽车、服辅、五金电器行业外，交通运输行业（含汽车、铁路机车、船舶）、军工器材、邮电通讯等行业也将在未来几年逐步增加对铜板带的需求，预计到2010年国内铜板带材需求量将达160万吨左右。
因此，预计公司主营产品产能的不断增加将会对公司未来几年营业收入和盈利能力的增长起到积极的影响。
（二）产品品种多元化将提升公司的盈利空间
公司通过多年的经营积累，目前已经形成了覆盖全国各主要地区的营销网络和较为成熟的营销管理模式，客户资源逐年递增。目前公司的主要产品仍以中档产品为主，包括以黄铜和磷铜为主的各类型号、规格的铜板带材，2007年1万吨较高精带投入生产后，以及此次拟募集资金投资的以锡磷青铜带为主的高精带项目投入后将会进一步丰富公司主营产品的种类，以最大限度的发挥公司营销网络和客户资源的优势。预计公司未来几年来随着主营产品的不断多元化和丰富化将
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会有利于进一步提高公司主营业务的盈利空间。
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第十一节业务发展目标
一、发行人当年及未来两年内的发展计划
（一）公司整体发展战略
始终坚持“精益求精、至诚至信、以人为本、务实创新”的经营理念，以质量求生存，以科技为动力，不断加强员工队伍建设，持续提升企业的经营管理水平。以本次发行为契机，依靠国家鼓励铜产品精深加工、鼓励废杂金属综合利用、大力发展循环经济的产业政策，以募集资金投资建设高精度铜合金带材项目，优化公司产品结构、提升公司整体技术水平和技术创新能力，充分发挥公司的规模优势、管理优势等，持续满足铜板带材市场多品种、多规格、小批量、高档次的发展需要，致力于社会、股东、企业、员工的共同发展，逐步打造国内竞争力最强、规模最大、综合效益最优的铜板带材专业制造商，为中国从铜板带材生产大国走向生产强国做出新的贡献。
（二）经营目标
本公司将以产品经营为主导，寻求产品经营与资本经营相结合的发展模式，力争到 2009 年底使公司资产总额达 15 亿元，净资产达 5亿元，形成年产各类铜板带材 9万吨的生产能力，实现销售收入 35 亿元。
（三）产品开发生产计划
为适应铜板带材市场需求向高精度、新材料、深加工方向发展的需要，本公司将以“高技术含量、高质量水平、高附加值”产品为主，巩固公司在中档铜板带材产品市场竞争方面的优势地位，逐步扩大中高档产品的产量，并努力提高废杂铜综合利用水平，优化产品结构，提升公司竞争力。
1、稳定普通精度铜板带材产品产量
本公司将进一步巩固现有普通精度铜板带材产品生产优势，充分利用规模效应，不断进行技术改造，提高产品质量，迅速扩大公司环保型普通黄铜、锡磷
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青铜的市场占有率，充分发挥公司在该系列产品上的规模优势。
2、努力提高中高档铜板带材产品产量
中高档产品性价比较高，并且在某些领域中档产品对高档产品具有替代优势，特别是公司 10,000 吨较高精度铜合金带材项目已在 2007 年 4 月底投产，对高精带市场的中低端领域具有较强的竞争力。公司将努力提高高深冲性能黄铜板带材、高精度锡磷青铜板带材、较高精度接插件带材、汽车水箱波浪带、电缆用屏蔽导体紫铜带、高精度铍青铜接插元件用铜带等产品产量，并加大该类产品营销力度，提高市场占有率，为公司募集资金建设的高精度带材产品的市场销售积累更多的客户资源。
3、建设高精度铜合金带材项目，确立公司在中高档铜板带材竞争中的优势
地位
本公司将以募集资金建设年产 20,000 吨高精度铜合金带材项目，重点开发高弹性锡青铜产品、高精度电子铜带产品等。同时，公司将及时跟踪市场需求的变化，力争在未来 2-3 年内以自筹资金或其他方式适时扩建高精度铜带材项目，使高精度铜带材产能达到 40,000 吨/年的规模。届时，公司在中高档产品市场的竞争优势地位将得以巩固。
（四）技术开发和创新计划
公司将本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性研究和应用开发相结合的原则，以市场为导向，以产品为龙头，以经济增长、质量和效益为中心，进行技术开发和创新，积极健全和完善技术创新机制，从人、财、物和管理机制等方面确保公司的持续创新能力。
1、新产品开发方面
公司将充分利用省级企业技术中心的技术优势、信息优势，不断进行现有产品的工艺技术改造，通过新工艺、新产品、新项目的研发，不断提高公司产品的科技含量和附加值。公司将巩固并提升现有高深冲性能黄铜板带材等产品的质量和技术水平，重点开发高弹性锡青铜产品、高精度电子铜带产品等高精度铜板带材产品，并根据国家鼓励废杂铜综合利用的产业政策，加大废杂铜直接生产铜板带材特别是高精度铜板带材技术的研究力度，全面提升废杂铜综合利用水平。
2、研发方式方面
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坚持自主创新、模仿创新和合作创新并存的研发模式，充分发挥现有研究力量的作用，在加强自主创新的基础上，密切与中南大学、江西理工大学等一些行业领先研究机构的技术合作关系，并同国外一些著名同业企业进行技术交流，充分发挥公司专家委员会对公司技术开发思想的指导作用，以提高公司技术创新能力，加强本公司的技术储备。
3、研发投入方面
公司将进一步加大技术创新的投入力度，特别是加大先进 IT 设备和计算机软件的投入力度，从而保证研发部门拥有符合潮流的手段和方法，提高技术创新的成功率。公司将逐步完善省级企业技术中心的功能建设，经过三年发展，将技术中心建设成为国内拥有一流人才、一流设施、技术领先的重点研究发展基地。
（五）市场开发与营销网络建设计划
针对铜板带材消费群体多品种、多规格、小批量的特性需求，以及募集资金投资项目建成后的销售需要，在未来 2-3 年内，公司将：
（1）在现有销售、服务网络的基础上，加大宁波、温州、中山、东莞、苏
州、常州、天津等地办事处的建设，巩固与重点销售区域大型终端客户、主要经销商的战略伙伴关系，并逐渐向东北环渤海地区深度拓展，稳步发展及培育新的客户群体。
（2）完善现有市场信息收集和分析系统，积极开展产品市场的比较和筛选，
进行目标市场的细分与确定，实行差异化的市场营销策略。在普通精度铜板带材产品方面，巩固现有的浙江、江苏市场和用户，积极开拓目前仍具潜力的宁波市场，稳步开拓北方市场。对一些年用量较大的企业寻求稳定的合作方式；对市场总销量大，但用户分散、一次性购入量少的市场考虑设立经销点。在中档产品市场上，公司将充分利用现有销售渠道，挖掘现有市场潜力，进一步开拓广东市场，加大广州、东莞、中山等重点区域市场的深度挖潜工作，尤其是抓住重点企业，合理扩大长期合同量，争取更多的市场份额。在高档产品上，以中高档产品冲击高端市场的经验，重点拓展苏州、昆山以及北方京津市场的电子、电器行业，操作客户群也将有选择地以台资、港资、韩资、日资企业为主。
（3）构筑统一的市场开发推广系统、统一的销售激励政策和产品价格调控
系统，实现母子公司的资源共享。同时加大广告投入，充分利用各种媒体，树立
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良好的企业形象，积极开拓高精度产品市场；积极运用电子商务手段促进营销方法、营销手段的革新和进步；完善现有的以货款回笼等为主要内容的销售激励机制，进一步调动市场营销人员的积极性。
（4）针对拓展高精度铜板带材市场的销售需要，加强销售队伍的人才建设，
专门设立高精带产品开发奖，对募集资金投资项目目标产品的市场拓展工作予以特别奖励。
（5）以国内市场为主，努力拓展国际市场，引进具有丰富国际营销经验的
市场营销人员，建立起符合国际市场需要的特色服务体系。
（六）人力资源发展计划
人才战略是增强企业竞争实力、保持企业可持续发展的源泉。公司在扩大生产规模的同时，将根据业务需求，完善公司的人才引进、培训、稳定和竞争机制，建立一支技术一流、素质过硬的员工队伍。
1、优化人才结构，逐步提高公司员工的学历水平，聘请有实践经验与能力
的管理人才、资本运作人才，大力引进技术带头人和专家型高级人才，建立一支具有战斗力、能适应市场需求的人才队伍。
2、完善员工培训体系，有计划、有目标地组织各种类型的培训，鼓励员工
参加各种继续教育，以及技术交流，优化员工知识结构、培养和提高全体员工的工作能力、技能水平、品质意识及企业文化意识，最大限度地发挥每个人的潜能。
3、建立健全激励约束机制，建立公正、公平、公开，有利于鼓励先进、鞭
策落后的薪酬体系，使生产、研发、销售、管理等各个部门的人员保持持续的动力与创新能力。
4、做好募集资金投资项目建设所需人才的培养、引进和储备工作，在项目
建设时做到引进技术的消化吸收与自主创新相结合，注重培养自己的技术人才队伍，同时加强高精带产品销售人员的培训和队伍建设。
（七）深化改革和组织结构调整的规划
公司将依据《公司法》、《证券法》及国家关于上市公司的规定，进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司组织管理职能，合理分工，明确责任，优化流程，提升效率。
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1、在管理机制上，引进国内外先进管理手段和技术，建立国内先进水准的
科学管理体系，加大劳动、人事、分配制度的改革力度，完善年薪制，积极探索股权激励等多种分配方式，进一步完善人才激励机制和员工考核制度，充分调动员工的积极性，体现公司“以人为本”的经营理念。
2、进一步完善预算管理、合同管理、成本控制、质量控制、安全控制等重
点环节的管理制度，确保内部控制制度的完整性、合理性和有效性。深化目标管理，科学合理确定目标任务；深化目标考核责任制、管理考评机制建设，使员工的分配同目标完成情况相联系。
3、在人力资源管理中，公司将注重人才的引进与培养，坚持“量才适用”
的原则，尊重人才，开发人才，合理使用人才。
（八）收购兼并及对外扩充计划
公司将围绕主营业务积极进行业务和规模的扩张，充分发挥资本优势，将生产基地布局和销售网络布局相结合，利用对外投资、在行业内收购兼并等方式，实现低成本扩张，提升公司的经营效率，扩大公司业务规模和市场占有率。
（九）再融资计划
目前本公司生产建设所需资金主要通过银行贷款和商业信用解决。以本次发行为契机，公司将走上产品经营与资本经营相结合的道路。公司将加快项目的建设投产，继续保持公司良好的经营业绩，不断增强再融资能力。在未来三年内，公司将根据自身的实际情况和发展需要，本着“科学、合理、适量”的原则，通过配股、增发、发行债券或银行借款等多种方式获得资金。
二、拟定计划依据的假设条件
1、本公司股票发行与上市工作进展顺利，募集资金及时到位，募集资金投
资项目如期实施；
2、本公司募集资金项目的建设与运作达到预期效益；
3、本公司所在行业及所处领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大市
场变化；
4、本公司各项经营业务所遵循的国家及地方政策、法规无重大改变，国家
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宏观经济、政治、社会环境处于正常状态；
5、无其他不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响。
三、实施发展计划的主要困难
根据公司的发展规划，在未来几年内公司的资产规模、业务规模、资金运用规模都将快速扩大。公司在较大规模资金运用和业务迅速扩展的背景下，在战略规划、机制完善、资源配置、运营管理、资金管理和内部控制等方面，都将面临新的挑战。公司必须尽快提高各方面的应对能力，才能保持持续发展，实现各项业务发展的计划和目标。
四、发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在现有业务基础上，按照公司发展战略的目标和要求制定的。发展计划的实施，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的拓展，使公司产品结构更为合理，产品的科技含量和市场竞争力大幅度提高，从而全面提升公司的综合实力，有助于巩固并进一步提高公司在行业内的地位。公司的发展规划和投资项目与现有业务具有十分紧密的一致性和延续性，公司现有技术条件、人才储备、管理经验、客户基础和营销网络，将成为新投资项目成功的保障。
五、确保实现上述发展计划的主要途径
1、公司本次发行股票为实现上述业务目标提供了资金支持，也是公司上述
发展计划得以实现的重要前提。公司将认真组织项目的实施，争取尽快投产，保证公司的规模化经营，促进产品结构的优化升级，进一步增强铜板带材产品的核心竞争能力。
2、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步加强公司治理、风险
管理和财务管理的能力。
3、以本次发行为契机，公司将按照人力资源发展计划，加快对优秀人才尤
其是专业技术人才和管理人才的引进，提高公司的人才竞争优势。
4、提高公司的社会知名度和市场影响力，进一步提升公司的品牌知名度和
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美誉度，充分利用公司的现有资源，积极开拓国内外市场，提高公司产品的市场占有率。
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第十二节募集资金运用
一、募集资金数额及运用计划
1、经公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行 3,500
万股社会公众股，预计募集资金 3 亿元左右。公司将根据询价情况确定募集资金具体数额。
2、本次发行募集资金用于年产 20,000 吨高精度铜合金带材项目的建设，项
目总投资 35,068 万元，其中固定资产投资 32,068 万元，铺底流动资金 3,000 万元。募集资金投入的时间进度如下：
募集资金使用计划（万元）
项目名称
T+12 个月 T+24 个月合计
20,000 吨高精度铜合金带材项目 15,068 20,000 35,068
注：T 日指本次发行股票募集资金汇入公司银行账户之日
3、募集资金投资项目已经安徽省发展和改革委员会《关于安徽精诚铜业股
份有限公司年产 20,000 吨高精度铜带材项目备案的函》（发改工业函[2006]792号）备案，该函认为“项目符合《产业结构调整指导目录（2005 年本）》鼓励类第八条第六款”的规定。另，项目已经安徽省环境保护局《关于安徽精诚铜业股份有限公司环境保护核查情况的函》认可。
4、若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金解
决，中国农业银行安徽省分行已就此出具承诺函（农银皖函[2007]2 号），承诺在具备该行贷款条件的情况下，对募集资金投资项目提供 1 亿元的信贷支持；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。
5、公司董事会认为：上述募集资金投资项目符合国家有关产业政策和公司
发展战略，具有较好的市场前景，能进一步提升公司的综合竞争力。
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二、募集资金投资项目的市场前景和销售保障
（一）投资项目的市场前景分析
1、年产 20,000 吨高精度铜合金带材项目符合铜板带材行业的发展趋势，也
符合公司自身优化产品结构、不断发展壮大的投资方向。
国内铜板带行业的发展特点与发展趋势如下：
（1）我国铜板带材生产迅猛发展，行业集中度逐步提升
“十五”期间我国铜板带材生产以年均 36%的速度高速增长，产量从 2000年的 18.2 万吨增至 2005 年的 85 万吨。目前，国内从事铜板带材加工的企业有
300 余家，其中：年产量在 5,000 吨以上的企业有 15 家，年产量在 15,000 吨以上的企业有 9家。主要生产企业集中在中国经济较为活跃的地区，如长三角、珠三角、环渤海地区等。
（2）我国铜板带材的消费市场持续扩大，消费区域比较集中
“十五”期间我国铜板带材消费量以年均 27%的速度增长，消费量从 2000年的 32 万吨增至 2005 年的 107.3 万吨。主要的消费区域集中在珠三角、长三角
与环渤海地区，其它地区相对较为零散。
（3）伴随着国际制造能力转移和我国经济的持续发展，我国铜板带材市场
将呈现如下发展趋势：
第一，消费需求将持续增长。铜板带材是铜加工材的一个主要品种，作为重要的基础材料和功能材料，大量应用于电子电气、五金电器、电子信息、电力、通讯、汽车、建筑、机械、电子元件、服辅、端子、接插件、工艺品、灯头、水暖洁具、电池配件等行业。根据有色金属加工工业协会统计数据分析，预测未来五年国内铜板带材需求量将以 8%左右的速度增长，预计到 2010 年国内铜板带材需求量将达 160 万吨左右。导致增长的原因主要是中国国民经济的持续高速增长和世界范围内的产业重组，制造业向中国转移，为铜加工业提供了广阔的市场。
随着中国世界制造中心地位的逐步确立，耗铜加工制造业转移到中国，带动铜板带材终端消费链的转移。中国的直接消费，转化为发达国家的“间接”消费。世界主要铜材生产国铜材产量除中国外呈现下降趋势，在全球铜消费增长的带动下，世界铜加工中心正在逐步向中国转移。
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在这种背景下，我国的铜板带材生产企业面临着巨大的发展机遇。一方面，国际制造能力转移为国内企业创造了巨大的市场空间；另一方面，国内企业通过与国外制造商的合资合作，可以快速提升自身的技术水平和管理能力，为形成核心竞争能力打下基础。
第二、国内铜板带材产销持续兴旺，产品需求分级明显。中国铜板带材的
需求结构呈现多层次、多元化的复杂态势。从普通的紫黄铜板带，到高档的高精度电子铜带都有较大的需求。此外，不同产品领域又可分为高、中、低不同的档次，每个档次都有一定的需求。总的看来，中高档产品的需求较大，市场空间较为广阔。其理由是：世界制造业向中国转移的情况仍在持续，特别是电子零部件制造及通讯、IT 行业在中国的发展势头仍十分强劲，这些行业的发展，对高质量铜板带的需求量必然会有明显的增加。目前，国内高精度铜板带材的市场需求约 55 万吨，而目前国内的供应能力约 30 万吨，每年从国外进口的数量约 25 万吨。预计到 2010 年仅高精度连接器铜带、锡磷青铜带、引线框架铜带、变压器带、电缆带、水箱带等就会增加 35 万吨左右的需求，市场前景十分广阔。
第三、中高档铜板带生产正成为铜板带材的发展方向。我国铜板带材行业
存在高精度板带材所占比例较低的问题，根据中国有色金属加工工业协会的统计资料，我国高精度板带材产量仅为 30%左右，远不能满足市场需要，市场缺口通过进口解决。“十五”期间我国进口铜板带材的数量持续增长，从 2000 年的 17.1
万吨增至 2005 年的 27.3 万吨，成为全球最大的铜板带材进口国。进口产品主要
是引线框架铜带、高精度锡磷青铜带、变压器铜带、无氧铜带及高精度黄铜带等高端产品。
近年来，以铜材为原料的生产企业更新装备、提高生产效率和产品升级换代，国际制造业向中国转移，使得铜材采购标准与国际接轨，按照国家质量标准组织生产已不能满足这类企业的质量需求。随着市场竞争的加剧，铜板带生产企业纷纷加大产品结构调整的力度，向品种生产专业化和高精度、新材料、深加工方向发展，不断开发新产品，提高中高档产品生产规模，以适应市场竞争需要。近年来，中铝洛铜的引线框架带、山东菏泽广源有限公司的汽车水箱带、发行人的锡磷青铜带等中高档产品较好地获得了市场的认可。预计到 2010 年，高精度带材随着企业的技术创新和技术进步，国产化水平进一步提高，自给率由现有的 30%将提高到 60%左右，高精度锡磷青铜带、锌白铜带、H65 黄铜合金带已成为现代
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接插元件的主导品种。
第四，伴随着市场需求的增长和需求结构的变化，以及巨大的替代进口需要，中国铜板带材行业正向生产规模化、专业化，品种系列化，质量高档化方向发展。
企业规模不断扩大，产能和质量水平将有大幅度提高，产品规格及档次提高，高精度铜板带渐入主流；区域经济一体化将进一步整合长三角、珠三角、环渤海等地区铜板带生产企业，使得产业布局更为合理。
产品系列化、产能规模化、生产自动化、品质高档化，是发行人铜板带材业务发展壮大的必经之路。本次拟投资的 20,000 吨高精度铜合金带材项目符合行业发展规律及公司自身发展的趋势要求：
（1）扩展产品线，优化产品结构，强化规模优势。
经过多年的发展，公司铜板带年生产能力已达 70,000 吨/年，产品在目前的市场上具有较强的竞争优势和较高的市场占有率，产销两旺。
近年来，发行人产品一直供不应求，产品产量超过了设计产能，产销率稳定在 100%左右。公司在保持生产设备满负荷运转的情况下，仍然无法完全满足客户订单的要求。公司一方面通过主动放弃一些附加值相对较低的产品来保证核心客户和高附加值产品的生产，另一方面通过加大固定资产投资规模，来提升公司的生产能力。2003 年以来，公司先后投资了 15,000 吨带材、10,000 吨较高精带项目，并收购了清远精诚 15,000 吨的产能。但公司依然存在着产能不足特别高档产品产能不足的问题，成为制约公司拓展高端市场的障碍。
本项目建成达产后，将新增 20,000 吨高精带产能，其中锡磷青铜带 12,000吨，白铜带 3,000 吨，黄铜带 1,000 吨，紫铜带 4,000 吨，公司以中高档产品为主的生产销售格局将进一步巩固，符合行业发展趋势。同时，公司将增加白铜带、紫铜带产品，使产品品种规格更加丰富，可以满足下游客户“一站式”采购的需要，增强公司产品的组合销售优势。另外，可以使公司产能增加到 90,000 吨/年，行业领先的规模优势得以强化。
（2）进一步提高公司的生产装备水平和产品生产的机械化、自动化水平，
提高生产效率。
本项目涉及较大规模的固定资产投资，其中，拟新增主要生产设备 48 台套，关键设备国外进口。项目建成后，发行人产品技术和装备水平可达到国际先进、国内领先水平，生产的机械化和自动化水平将会有较大的提高，有利于公司进一
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步提高生产效率，从而提高对客户订单的快速反应能力，可以向市场提供质量达到国际标准水平 ASTM 的产品，实现替代进口。
（3）促进“逐步打造国内竞争力最强、规模最大、综合效益最优的铜板带
材专业制造商”发展战略的实现。
本项目拟投资生产锡磷青铜带、白铜带、黄铜带、紫铜带系列产品，该类产品的生产工艺、原材料、质量控制、销售环节与公司原有的产品基本相同，是对公司现有产品线的扩展和升级，但产品技术含量相对更高。实施该投资项目，是公司根据国内铜板带材行业向高精度、新材料、深加工方向发展的趋势，结合公司的管理优势、销售优势，进一步强化规模优势、专业生产优势等，采取的促进公司可持续发展，并不断发展壮大的理性选择。
项目的实施，可以丰富公司产品品种、提高高端产品产量，巩固公司在中高档产品市场竞争中的优势地位。同时，公司将及时跟踪市场需求的变化，力争在未来 2-3 年内以自筹资金或其他方式适时扩建高精度铜带材项目，使高精度铜带材产能达到 40,000 吨/年的规模。
2、项目产品的市场空间较大
本项目产品为高精度锡磷青铜带、白铜带、黄铜带和紫铜带等。
（1）锡磷青铜带市场
锡磷青铜带材具有高强、高弹、高耐蚀、高耐磨、导电优良等性能，是弹性原器件及接插件的重要材料，在电子元件、汽车、通讯、家用电器中广泛使用，如多排插针、多点连接器、接插端子、插座等。下游产业的发展，将拉动锡磷青铜带材市场需求的持续增长。
第一，锡磷青铜带是电子连接器的重要材料。电子连接器是一个电子机械系统，在系统与系统之间起着可分离的连接作用，并且保持系统与系统之间不发生信号失真和能量损失的变化，是用于电子讯号及电源上的重要组件。若把 IC 比作是设备上的心脏，电子连接器就恰似设备的神经，是设备中不可缺少的基础电子元件。据中国电子元件行业协会信息中心预测，在“十一五”期间，连接器的产量将保持 17%的年均增长速度，到 2010 年其总产量将达到 468 亿只、市场规模达到 515 亿元。
第二，根据中国汽车工业协会资料，中国汽车市场已持续 10 年平均增长 10%以上，到 2010 年，中国汽车年总需求将达 914 万辆，汽车总保有量将达 5300 万
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辆。汽车工业的发展，必将带动锡磷青铜带的需求增长。
第三，2001 年以来，国内彩电、冰箱、空调增长较快，以及手机等消费类电子产品、计算机，以及军事、工业控制等领域需求量增大，带动锡磷青铜带材市场需求的快速增长。
2005 年中国锡磷青铜带的消费量大约在 10 万吨左右，其中高精度锡磷青铜带的市场需求约 6万吨，主要依赖进口，2005 年进口量为 4.5 万吨左右，较 2004
年增长 13.54%，进口产品主要用于计算机、手机、数码相机等电子产品。根据
中国有色金属加工工业协会的预测，到 2010 年国内锡磷青铜带的市场需求将达到 15 万吨左右，增量部分主要是高精带。市场增量以及替代进口的需要，就会产生 10 万吨左右的市场需求，由此可见，项目产品市场需求量大，市场前景较好。投资项目设计锡磷青铜带产能为 12,000 吨/年，市场空间是有保证的。
据不完全统计，目前我国锡磷青铜带材生产能力约 8万吨左右，是世界上主要的生产国。从产能分布来看，江、浙、沪地区占 50%以上（图 12-1）。
主要的锡磷青铜带生产企业有发行人、安徽鑫科材料股份有限公司、宁波兴业电子铜带有限公司等（主要竞争对手情况详见招股说明书第五节“三、（二）
主要竞争对手的简要情况”）。2005 年国内锡磷青铜带产量在 7万吨左右。
近几年来，我国在锡磷青铜带和其他电子铜带生产技术方面取得了重大的进步，生产技术先进、工艺流程短、成本低、产品质量优良，在国际市场上具有很强的竞争力，2005年国内锡磷青铜带材出口超过20,000吨，同时净进口量在2003年达到高峰，2004、2005 年已逐步减少，国内市场的主要缺口在高精度带材方
面。
安徽12%广东8%浙江32%苏沪23%其他25%图 12-1 国内锡磷青铜带产能分布
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图 12-2 中国锡磷青铜带产品进出口情况（单位：吨）5,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,00045,00050,0002000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年5,00010,00015,00020,00025,00030,00035,000进口量出口量净进口
年份 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
进口量 23,930 26,350 32,950 41,070 39,770 45,156
出口量 5,397 5,076 7,729 9,447 14,165 20,140
净进口 18,533 21,274 25,221 31,623 25,605 25,016
[资料来源：根据中国海关、安泰科资料整理]
（2）紫铜板带市场
紫铜板带具有良好的导电性、导热性、耐蚀性和较好的延展性，可加工成各种形状的零部件，广泛用于电气、仪表、机械、冶金、造船、军工等行业，制作电线电缆、射频电缆、变压器、散热器、无线电元件、电气开关、导电母线、医疗设备、穿甲弹头等，市场需求持续旺盛。
目前国内紫铜板带需求量约 40 万吨，随着相关产业的快速发展，紫铜板带材的需求量将急剧增加，3-5 年内紫铜板带产品进口仍占有相当大的比例，详见下表 12-2。
表 12-2 主要紫铜板带应用领域铜板带需求预测表（单位：万吨）
类别 2005 年实际消费量 2010 年预计消费量
接插件铜带 43.68 75
汽车端子铜带 2.28 4
开关铜带 8 14
射频电缆铜带 3.5 9
引线框架铜带 3.42 9
变压器铜带 3.68 6
水箱带 2.8 7
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总量 67.36 124
其中：紫铜消费量 40 74
[资料来源：安泰科]
目前，国内紫铜板带年供应量约 13 万吨。而国内紫铜板带市场需求量在 40万吨左右，其缺口部分从国外进口，或以黄铜板带替代。2005 年进口紫铜带数量达 69,838 吨。投资项目设计紫铜板带产能为 4,000 吨/年，市场空间是有保证的。
根据市场调研分析，紫铜板带生产企业相对较少，特别是高精度紫铜板带，市场供不应求。根据市场调研情况，国内紫铜板带生产企业主要集中在江、浙、沪等地。
（3）白铜带市场
白铜板带材具有延展性、耐疲劳、耐腐蚀的特点，抗电磁干扰屏蔽性优异，具有银白色外观，弹性性能优良，广泛用于制造弹性元件、继电器密封罩壳和磁路支架，还可用于装饰、医疗器械等行业。目前国内高质量的白铜带主要从国外进口。“十五”期间，国内白铜板带产品的净进口量年均增长超过 20%。2004 年国内白铜带消费需求在 5,000 吨左右，预计到 2010 年需求近 12,000 吨。
图 12-3 中国白铜带产品进出口情况（单位：吨）5001,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0002000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年5001,0001,5002,0002,5003,0003,500进口量出口量净进口
年份 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
进口量 1,510 1,550 2,170 2,270 2,790 3,756
出口量 12 12 9230 427
净进口 1,498 1,538 2,078 2,048 2,560 3,329
[资料来源：根据中国海关、安泰科资料整理]
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由于白铜带产品的技术含量高，生产工艺复杂且要求严格，表面质量及内部性能在生产过程中不易控制等特点，目前国内具备生产条件的企业不多，总的生产能力 3,000 吨左右。国内主要白铜带生产企业有宁波兴业电子铜带有限公司、上海科泰铜业有限公司、安徽鑫科新材料股份有限公司等。国内主要锌白铜生产企业能力见表 12-1。
表 12-1 锌白铜带生产厂家供应能力
厂家名称产能（吨/年）市场占有率（%）
宁波兴业电子铜带有限公司 1,500 48%
上海科泰铜业有限公司 800 26%
安徽鑫科新材料股份有限公司 600 20%
（4）黄铜带市场
黄铜板带具有较高的机械性能，又具有铜合金固有的比较高的导电、导热性和易加工性，因此广泛应用于日用电器、五金、电子通讯、机器制造、汽车、建筑装潢和服饰等行业，这些领域在国内黄铜板带市场都有较大的需求量。根据中国有色金属加工工业协会统计，国内黄铜板带的需求量占铜板带总需求量的 60%左右。2005 年国内黄铜板带市场需求约 60 万吨/年，其中高精度产品需求量在35 万吨/年左右。目前国内黄铜板带材年供应量约 55 万吨，其中高精带约 23 万吨，约 12 万吨的高精度黄铜板带需要从国外进口。黄铜板带是一种量大面广的铜板带产品，消费区域主要集中在长三角、珠三角、环渤海地区，其中长三角地区以江苏、上海、浙江市场为主，主要消费行业为电子、服辅、装饰、电子接插件、电器等；珠三角地区以广东市场为主，主要消费行业为电子、高档电器、服辅、灯饰等；环渤海地区以京津市场、山东青岛市场、河南鹤壁等北方市场为主，主要消费行业为电子、电器、汽车接插件、工艺品（首饰）等。
由于黄铜板带材市场需求量大，生产工艺成熟，技术壁垒小，从事黄铜板带材生产的企业较多，市场竞争趋于激烈。国内黄铜板带生产企业主要集中在安徽、广东、浙江、苏沪等地。主要的高精度黄铜带厂家有中铝洛铜、宁波兴业电子铜带有限公司等（主要竞争对手情况详见招股说明书第五节“三、（二）主要竞争
对手的简要情况”）。
综上所述，本项目目标产品具有较好的市场需求。根据相关行业的“十一五”规划，未来 10 年内国内电子、汽车工业都将保持两位数的增长。因此，与之配
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套的铜板带材市场需求也将持续增长，尤其是高精度产品，前景比较乐观。项目建成后，公司将根据不同带材产品市场的变化，结合公司订单的需要，适时调整不同品种的产量。
（二）项目产品的销售安排
本项目产品是公司原有铜板带材产品线的延伸与丰富，增量产能的消化完全可以依赖于公司现有产品的经营平台，公司在增量产能消化方面有丰富的经验，在销售网络、客户储备、人力资源、机制保障方面都作好了相应的准备。
1、申报期内公司业务快速发展，产能逐渐增长，产销率稳定在 100%左右，
产品销售区域分布合理。
近三年一期发行人营业收入、营业利润和净利润的年增长率平均为 89.91%、
105.59%和 83.09%。预计未来几年公司生产销售规模仍将保持较快增长。
近三年一期，发行人产品一直供不应求，产品产量超过了设计产能。2004年公司产能利用率为 109.62%；2005 年公司新增产能 15,000 吨，但当年产能利
用率依然达到 99.01%；2006 年由于清远精诚生产期只有半年，故当年产能未能
有效发挥，如以公司本部计算，当年产能利用率为 106.52%。近三年一期公司产
销率稳定在 100%左右。报告期内主要产品产销情况如下表。
项目至当年底产能（吨）产量（吨）销量（吨）产销率（%）
黄铜板带材 26,000.00 28,682.56 28,151.84 98.15
磷铜板带材 4,000.00 4,204.28 4,123.26 98.07 2004年
小计 30,000.00 32,886.84 32,275.10 98.14
黄铜板带材 40,000.00 39,078.00 38,921.04 99.60
磷铜板带材 5,000.00 5,477.87 5,525.54 100.87 2005年
小计 45,000.00 44,555.87 44,446.58 99.75
黄铜板带材 55,000.00 46,381.40 45,566.22 98.24
磷铜板带材 5,000.00 6,387.72 6,387.10 99.99
2006年
小计 60,000.00 52,769.12 51,953.32 98.45
黄铜板带材 60,000.00 27,398.75 27,201.67 99.28
磷铜板带材 5,000.00 3,286.71 32,81.83 99.85
2007年1-6 月
小计 65,000.00 30,685.46 30,483.50 99.34
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公司产品的主要销售区域如下：
主要市场月均销量占比主要销售行业主要客户
浙江市场 1600 41%电子电气、服装辅料、五金水暖
乐清市昌德成电子有限公司
温州市汇盛经贸有限公司
宁波经济技术开发区华银铜业有限公司
宁波科尔佳电器有限公司
乐清市江南铜业有限公司
江苏市场 1050 26%电子电气、服装辅料、五金水暖
金坛市华泰电器有限公司
常州新区中常物资有限公司
上海万柳工贸有限公司
苏州华之杰电讯有限公司
镇江震东电光源有限公司
广东市场 1000 25%电子电气、服装辅料、五金水暖
佛山市顺德区容桂金瑞铜材有限公司
东莞市京温贸易有限公司
中山市佑泰精密端子有限公司
东莞市凯晟灯头实业有限公司
中山市华锋制锁有限公司
北方市场 350 8%装饰品、五金水暖、汽车水箱
南皮县兴达铜材有限责任公司
北京金鹏振兴铜业有限公司
天津市静海县前树铜棒制品有限公司
发行人在铜板带材主要消费区域长三角、珠三角及环渤海地区均有产品销售，消费行业主要集中在电子电气、服装辅料、五金水暖、汽车行业中。长三角、珠三角及环渤海地区是中国经济最活跃的部分，集中了国内 70%以上的铜材消费企业，他们当中有许多高精带产品的潜在客户；电子电气、服装辅料、五金水暖、汽车行业行业与人民生活息息相关，未来均有良好发展前景，行业对高精带的需求也在持续增长，特别是电子电气行业，随着装备水平的提高、生产日益精密化，对原料的品质要求也越来越高。
2、募集资金投资项目新增产能的设计是稳健的
目前，发行人的产能为 7万吨/年，产能利用率超过了 100%（公司 2007 年 4月正式投产的 10,000 吨较高精带项目，现其产品定单也已超过生产能力），这是公司采用增加工人人数、增加生产班次、提高加班工资等方式取得的，但这些因素均不是可持续发挥作用的长期性因素，行业发展规律要求发行人进一步提高生产自动化水平，进一步增加产能，提升公司整体技术水平。本项目设计产能为 2万吨/年，比现有产能增加 28.57%。并且新增产能与原有产能在生产工艺、销售
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渠道等方面无本质区别，是公司现有产品的延伸和发展，这种发展体现为新增产能的产品技术含量、生产设备的自动化水平相对更高。因此，本项目产品的产能设计总体是稳健的，发行人现有的管理、技术、生产、营销、质量控制等平台均可为新增产能的消化提供支持。
3、发行人在铜板带材的市场营销方面积累了丰富的经验
得益于公司在市场营销方面的持续投入和公司对国内铜板带材市场发展趋势的准确把握，近年来，公司产品的销量持续增长。2004、2005、2006 年铜板
带材的销量分别为 32,275.10 吨、44,446.58 吨、51,953.32 吨，2004、2005 年
销量分别比上年增长 37.71%、16.89%，表明了市场对公司产品的充分认可和公
司开拓市场的能力。另外，在近年来的业务拓展过程中，公司积累了一大批铜板带材行业的优质客户，为项目产品成功投放市场、顺利实现销售打下了坚实的基础。
4、本次投资项目的产品可以充分利用现有产品线的经营平台，在技术、生
产组织、市场营销、人员管理方面充分借鉴现有经验
尽管本项目产品在性能、用途、技术参数、装备要求等方面与原有铜板带材产品有所不同，但仍属于现有产品的延伸和发展，与发行人现有产品在很多方面存在相似性，如原材料供应、生产工艺流程、环保处理、质量控制等各方面均与现有产品类似，在营销网络、客户资源方面也可以共享资源，发行人原有的客户将成为新产品的潜在客户，这意味着本项目产品完全可以沿用公司现有的技术、营销和管理平台，公司现有的技术、营销、管理资源将为项目产品的生产、销售提供强有力的支持。
5、发行人为项目产品销售做好了充分准备
根据项目产品的市场需求，结合发行人现有的市场渠道和竞争优势，为使项目建成后产品的顺利销售，发行人对目标产品的销售做了系统的安排和前期准备。
（1）在充分市场调研的情况下，进行产品准确定位
①产品质量定位。根据国内高精带产品质量和同行发展的趋势，适应产品向高档行业深入发展的需要，结合潜在市场需求，发行人将目标产品定位为高精带，件重 5,000-6,000 公斤，最大宽度 420mm，成品宽度可根据客户要求分条，公差稳定在±0.003mm、严控节差，要求产品具有良好的延展性、深冲性、较高的强
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度、硬度，板形平整等，适合新产品的市场投放形象与长途运输。
②产品行业定位。高精磷铜板带材的适用行业广泛，公司根据下游应用行业的不同质量要求和行业特点，选择电子电气、连续端子、五金电器等行业作为公司产品的主导应用行业。
电子电气接插件、连续端子等行业总体市场容量大，成长性良好，材料可替代性低，对产品“公差、板型、性能”等质量要求高，行业利润率也较高。公司选择上述行业作为项目产品主导行业，使得项目的获利能力及长期健康良性发展得到有效保障。
（1）制订有效的市场开拓计划
①建设期
在项目建设期间，公司将利用现有营销队伍和营销通道，积极调研项目产品市场，不断获取高精带的市场发展信息，同时，积极与部分终端用户进行初步接洽，了解其具体需求及质量标准等。公司专门设立高精带项目部，对市场反馈信息进行整理，一方面对项目设备选型进行引导，同时初步建立部分客户档案，便于项目投放市场能够顺利销售。
②导入期
项目市场导入期，选择广东深圳、东莞、中山的电子电器接插件、连续端子行业以及温州的电器接插件、五金电器作为主要目标市场进行开拓。广东及温州市场总量达到 60,000 吨/年，且外资企业较多，整体技术水平较高，尤其是模具设计及应用水平高，对原料价格比较敏感。选择广东及温州市场，一方面可以以低价策略快速打入市场，另一方面也因其技术包容性较高而降低项目投产初期产品质量不稳定的缺陷。
在导入期，公司的价格策略是：经销价格随行就市，略低于竞争对手，目的是通过放低经销价格，快速进入并占领市场。
在渠道策略上，公司计划以有高精带销售经验和销售渠道的经销商作为主渠道，便于通过他们快速打开市场局面；同时，积极开拓公司现有部分较高精带产品的终端用户的高精带市场需求，通过与终端用户的对接，快速准确的掌握用户需求，了解产品缺陷，便于公司及时改进生产工艺，提高产品质量，满足个性化的用户需求。终端客户与经销客户的比例按照 30%：70%设定。
③成长期
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项目进入成长期，将在进一步巩固广东及温州的电子电器接插件、连续端子行业市场基础上，积极开拓北京、天津、河南鹤璧、河北南皮等地的电子电气、五金电器市场。该部分市场容量达到 30,000 吨/年左右。
在成长期，公司的价格策略是：价格随行就市，同时拉开与竞争对手的质量差距，突出公司产品的性能价格比优势。
在渠道策略上，公司计划建立以终端用户为主、经销商为辅的渠道体系，一方面是发挥公司营销网络健全的优势，深入市场末端，通过定制服务，促进公司利润最大化；同时也能更好的把握用户需求，不断提升产品质量。终端客户与经销客户的比例按 50%：50%来设定。
（3）在充分利用原有经营平台的基础上，完善产品销售的保障机制
①销售网络保障
公司与其他绝大多数铜板带材加工企业采用区域总经销模式不同，采用的是自建网络的销售模式。发行人销售模式既有利于加强对销售渠道的控制，更有利于企业及时掌握市场信息，有针对性地调整营销策略；同时还能够贴近客户，了解客户具体需求，与订单式生产形成配套。
经过几年的运作，公司在铜板带材主要消费区域建立了比较完善的营销网络，形成了从公司营销中心到驻外办事处到各销售区域的金字塔型结构。公司将充分利用公司现有营销网络在珠江三角洲和长江三角洲地区密集布局优势，大力开展的市场调研、市场推广和市场巩固工作，同时逐步加强在环渤海区域的销售力量，为产品成熟期在该区域的销售拓展提供基础。
目前，公司终端用户与经销商比例为 45%：55%。大多数经销商经营产品品种齐全，普通产品、中档产品和高端产品组合销售，满足不同用户的需求。公司计划在项目产品市场导入期，充分利用经销商的渠道优势，保障新产品尽快进入市场。公司的终端用户中，也有很多用户产品品种较多，既有中低档产品，也有高端产品，所以对铜板带材的需求也呈现多样性，公司计划对此部分用户采取直接接轨的方式，来拓展新产品的终端市场。
目前，公司现有客户中有拓展空间的高精带客户如下：
单位：吨/月
序号客户名称客户消费总量公司现供应量待开发空间备注
1 东莞市凯晟灯头实业有限公司 500 50 450 终端厂家
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2 中山市华锋制锁有限公司 300-400 50 250-350 终端厂家
3 浙江金贸物资有限公司 150 40 110 中间商
4 江西晨航灯头有限公司 300 30 270 终端厂家
5 青岛万万顺工贸有限公司 50 15 35 中间商
6 无锡市信任金属材料有限公司 100 10 90 中间商
7 苏州华之杰电讯有限公司 100 50 50 终端厂家
8 温州珠城电气有限公司 120 20 100 终端厂家
总计 1,620-1,720 265 1,355-1,455
②产品保障
公司产品品种丰富，拥有涵盖黄铜（H62、H65、H68、H70 及以上各类牌号）、
磷铜等多品种、多规格的产品系列。在产品质量结构上，发行人形成了高中低档产品并存，以中档产品为主的产品格局。加上本项目的高精带产品，形成了高中低档有效搭配，黄铜、磷铜、白铜、紫铜相互补充的产品组合，有利于经销商满足客户的多样性需求，全面参与市场竞争。
本项目产品质量定位为国内领先，替代进口，这一定位可以与国内其他同行进行有效的市场区分，突出项目产品的质量优势，这为产品市场销售工作也提供了可靠的保障。
③经验保障
近年来公司业务快速发展，过程中不断建设新的项目，所有这些新项目的产品推广工作均依靠公司自身的营销力量，如公司 2005 年正式投产的 15,000 吨铜板带材项目，当年达产并全部实现销售；公司 2007 年 4 月正式投产的 10,000 吨较高精带项目，现其产品定单已超过生产能力。另外，近年来公司持续拓展高精带市场，囿于高端产品产量的不足，公司还用中高档产品冲击高精带市场，积累了丰富的销售经验，为下一步项目高精带产品的销售奠定了良好的基础。
④机制保障
公司经过不断的摸索和完善，逐步建立了符合现实需要的营销分配机制。该机制将营销的三大重点因素“销量、价格、资金”予以有效的整合，并与公司的总体考核指标挂钩，引导业务人员在不断提高销售质量的基础上扩大销量，激励点明确，约束比较到位，为公司市场营销工作的良性发展提供了机制保障。
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对于本项目的产品推广工作，公司还将建立专项的“销售开发奖”机制，对“开发户头”、“销售总量”均进行正向激励，并适当提高奖励幅度，引导业务人员加大对本项目产品的拓展工作。
三、募集资金投资项目建设情况
（一）项目投资概算
1、项目总投资
本项目总投资为 35,068 万元，其中固定资产投资 32,068 万元（其中含开办费 600 万元），铺底流动资金 3,000 万元。
2、项目固定资产投资
本项目固定资产投资总概算值为 32,068 万元，具体情况见下表：
序号工程及费用名称投资估算（万元）
1 主辅生产设备投资 22,104
2 主厂房投资 2,466
2.1 熔铸车间 486
2.2 板带车间 1,980
3 公用辅助设施 1,888
3.1 保护气体站 84
3.2 循环水泵站 150
3.3 废水处理站 120
3.4 天然气调压站 4
3.5 原料库 150
3.6 成品库 180
3.7 10KV 配电站 500
3.8 综合仓库 60
3.9 办公生活设施 460
3.10 道路及绿化 180
4 工装费 400
5 厂区管网及其它 250
6 设备运费 400
7 设备安装费 900
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8 设备基础 1,200
9 开办费 600
10 设计费、监理费、勘探费、环评费11 不可预见费 1,500
固定投资合计 32,068
主辅生产设备投资中，主要包括离线铣面机（约 5,000 万元）、二十辊可逆精轧机（约 8,000 万元）等。
3、铺底流动资金投资
本项目配套的铺底流动资金为 3,000 万元，主要包括：
应收帐款：占用铺底流动资金 1,079 万元；
原料库存：占用铺底流动资金 706 万元；
在制品：占用铺底流动资金 740 万元；
产成品：占用铺底流动资金为 340 万元；
辅材库存占用铺底流动资金定额为 45 万元；
日常银行帐面资金存量 90 万元，以备周转使用。
（二）项目产品生产方案
1、产品的质量标准和技术水平
（1）项目产品方案
本项目目标产品方案见下表。
序号产品名称合金牌号产品状态规格范围（mm）年产量（吨）C51900锡磷青铜带 C52100
O61、H02、
H04、H06 0.08-1.5×10-420 12,000
C75400
C75210 2 白铜带
C77010
O61、H02、H04 0.08-1.5×10-420 3,000
C28000
C27000 3 黄铜带
C26200
O61、H02、
H04、 H06 0.08-1.5×10-420 1,000
4 紫铜带 C11000 O61、H02、H04 0.08-1.5×10-420 4,000
公司将根据不同带材产品市场的变化，结合公司订单的需要，适时调整不同品种的产量。
（2）产品的质量标准和技术水平
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本项目产品定位于高精度铜板带，产品牌号以高精度锡青铜带、白铜带、黄铜带、紫铜带为主。项目设计以美国 ASTM B 248-01、ASTM F 68-93、ASTM B
224 标准执行，项目产品质量水平达到国际先进水平。
项目产品最大带材宽度为 420mm，根据市场需求可以分条为 2 卷宽 200mm，最大铸坯重量为 6,000-8,000kg。
2、生产方法和工艺流程
（1）生产方法。目前高精度、大卷重、高质量铜板带材生产方法有两种，
一种为热轧开坯工艺，采用大容量熔铸机组铸成大规格铸锭，经热轧开坯，双面铣削后再经冷轧、退火、精整等工序出成品；另一种方案为水平连铸供坯轧制生产工艺，采用水平连铸直接从保温炉中引出 15-18mm 带坯，经在线或者离线铣面后成卷，再经冷轧、退火、精整等工序出成品。本项目采用水平连铸－离线铣面－轧制的生产工艺。
（2）工艺流程。本项目生产分为熔铸、铜带加工两个环节。
熔铸环节工艺流程为：投料→覆盖→熔化→升温→搅拌→捞渣→脱氧→取样分析→搅拌→注入保温炉→升温→水平连铸。
生产时根据铜及铜合金的成分进行加料，待熔化后，用烊瓢搅拌后捞清渣灰，再根据需要加阴极铜、铜基合金，依据合金牌号确定加入量，待熔化后，用烊瓢插入炉底，由下往上翻动搅拌几次，捞清渣灰，用小烊瓢晃开在离液面 10-20cm处取样分析，加木炭覆盖、脱氧。根据化验结果补料，直至满足要求为止。调整成分合格后，经流槽注入保温炉，达到温度后进行拉铸。
根据项目产品特性和产品质量要求，铜带生产环节工艺流程如下：
锡磷青铜板带材产品：均匀化退火→铣面（15mm 张力卷取）→可逆粗轧（2.5mm）→U 型炉退火→表面清洗→可逆中轧（1.0mm）→裁边→U 型炉退火
（钟罩炉）→表面清洗→预精轧→气垫炉（钟罩炉）退火→精轧→低温处理→脱脂钝化处理→拉弯矫直→成品剪切、包装的生产工艺。
黄铜、紫铜、白铜合金板带材产品：工艺技术方案如下：铣面（15mm 张力卷取）→可逆粗轧（2.5mm）→U 型炉退火→表面清洗→可逆中轧（1.0mm）→
裁边→U 型炉退火（钟罩炉）→表面清洗→精轧→气垫炉（钟罩炉）退火→脱脂钝化处理→拉弯矫直→成品剪切、包装的生产工艺。
3、主要设备选择
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本项目由熔铸车间、铜带车间、10Kv 配电站、压缩空气站、保护气体站、循环水泵站、废水处理站、总图道路和厂区管网等子项目组成。
（1）熔铸车间
本车间的生产任务是向铜带车间提供质量合格的热轧用铜合金带坯，根据铜带车间的设计任务书，本车间的设计规模为年产铜及铜合金铸坯 27,027 吨，其中锡青铜带铸坯 16,216 吨，白铜合金带铸坯 4,054 吨，黄铜带坯 1,352 吨，紫铜带坯 5,405 吨，经打卷带坯规格为 15-18×440×Lmm。
根据生产要求，本车间锡青铜、白铜、黄铜、紫铜带铸造需配置保温炉，项目拟采用 4 套有芯熔炼炉配有芯保温炉的铸造方式熔铸。
车间生产设备选取时考虑以下原则：
①满足产品方案中规定的产品规格范围、质量及年产量的要求；
②满足前述生产方案以及生产工艺流程各个工序、工艺参数的要求，获得高质量产品；
③综合考虑设备的可行性与经济上的合理性，注重设备的合理配置；
④考虑主要设备与辅助设备之间的合理配置，与生产能力平衡。
根据生产计划和生产工艺要求，本车间设备以国产设备为主，核心关键设备从国外进口，熔铸车间设备明细见下表。
熔铸车间主要设备明细表
序号设备名称主要技术性能单位数量备注
1 熔炼铸造机组台 4 进口设备
2 收尘装置台 2 国产设备
3 电动双梁行车 Gn=10t，Gn=16t 台各 1 台国产设备
4 电动双梁行车 Gn=5t 台 2 国产设备
5 电动平板车台 1 国产设备
6 木炭烘烤炉台 1 国产设备
7 电子地上衡台 1 国产设备
8 液压剪台 1 国产设备
（2）铜带车间
铜带车间是对熔铸车间提供的铸坯进行铣面、精轧、退火、清洗、表面处理等生产工序加工出成品的生产车间，生产规模为年产 2 万吨高精度铜合金带材。
本项目产品定位于国内领先、国际先进水平，主要设备是根据产品的技术要求和生产规模、结合国内外有色金属加工设备设计制造水平的现状及发展趋势确定的。近年来，国内设备的设计、制造水平有了很大的发展，具有很高的性价比，
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因而本项目在设备选择上，主要立足国产，部分关键设备采用引进方式，在降低设备投资的同时，保证满足项目需要。铜带车间主要生产设备见下表。
铜带车间主要设备明细表
序号设备名称主要技术参数单位数量备注
1 离线铣面机最大铣削速度 8m/min，张力卷曲台 1
主件进口
附件国产
2 四辊可逆粗中轧机 4Φ380/Φ850mm 可逆粗中轧机，台 1 国产
3 四辊可逆中精轧机 4Φ210/Φ600mm 中精轧机台 1 国产
4 二十辊可逆精轧机最大速度 600m/min 台 1 进口
5 钟罩式光亮退火炉含配套保护气体设备台 4 国产
6 测厚仪台 4 进口
7 U 型退火炉气体保护台 1 国产
8 清洗机列台 3 国产
9 裁边机列台 1 国产
10 厚带纵剪机台 1 国产
11 薄带纵剪机列台 2 进口 1 台
12 气垫式连续退火炉最大速度 120m/min 台 1 进口
13 拉弯矫直机台 1 国产
14 电动双梁行车台 6 国产
15 轧辊磨床台 3 国产
16 电动平板车台 2 国产
（3）辅助生产设施与公用设施
①辅助生产设施包括试验室和机修车间。试验室承担原材料的来料分析，熔炼炉前成分化验分析及成品的常规测试，包括拉力、硬度、弯曲、杯突、导电率等性能的检验工作。本项目试验室分为化验室和性能室，性能室拟设在公司工业园综合楼内，另案解决，熔铸车间单设一化验室炉前成分分析间。机修车间承担生产工具的制作和机电设备的维修等。本项目拟在铜带车间附近新建机修车间，负责本项目的工装加工和机电设备的日常维修工作。
②公用设施包括供配电、压缩空气站、保护气体站、天然气调压站、给排水系统等。
4、核心技术及其取得方式
本公司通过自主研发，已经掌握了项目产品的生产技术，并已形成了独特的
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专有技术，如添加稀土复合精炼剂的熔炼工艺、采用硼砂熔液进行覆盖的特殊铸造工艺等。
（三）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
1、主要原、辅材料
根据产品质量工艺要求，本项目产品主要原材料成分构成及比例如下：
锡磷青铜板带的主要原料包括 6.5%的锡、0.1%的 CU-P 合金和 93.4%的铜，
损耗为 1.8%，年产 12,000 吨的锡磷青铜带，需 12,216 吨的原料，分别为铜 11,410
吨，CU-P 合金 13 吨，锡 793 吨。
白铜板带主要原料包括 64%铜、18%的镍、18%锌，年产 3,000 吨白铜带，考虑到 1.8%的损耗，需原料共 3,054 吨。
黄铜板带主要原料包括 65%铜、35%的锌，紫铜板带主要原料为铜。
2、燃料和动力
本项目生产所需燃料和动力主要包括水、电、天然气等。
本公司将利用现有供应渠道，并通过比价采购积极开拓新的供应渠道，保证本项目原材料、辅助材料及燃料等的供应。具体情况参见第五节“（五）主要原
材料和能源供应情况”。
（四）项目的环保问题
本项目生产过程中产生的污染物主要有粉尘、废水、噪声及固体废物等，项目投资中已安排了相应的环保投资，经综合冶理后污染物排放符合国家环保要求。安徽省环境保护局以《关于安徽精诚铜业股份有限公司环境保护核查情况的函》，认定本公司“拟募集资金投资建设的年产两万吨高精度铜带材项目符合国家有关产业技术和环境保护政策，不会造成现实和潜在的环境影响”。
精诚铜业已委托安徽省环境科学研究院对本次募投年产 20 吨高精度铜合金带材项目进行了环境影响评价工作。2007 年 5 月，安徽省环境科学研究院出具了工程检索号为 042-EIAS-2007 的《安徽精诚铜业股份有限公司年产 20吨高精度铜合金带材项目环境影响报告书》；2007 年 6 月 15 日，安徽省环境保护局以环评函［2007］548 号文《关于安徽精诚铜业股份有限公司年产 20 吨高精度铜合金带材项目环境影响报告书的批复》同意精诚铜业按照《环境影响报
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告书》中所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护措施进行项目建设。
发行人保荐人和律师对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：
精诚铜业本次募投项目已委托有资质的机构进行了环境影响评价，安徽省环境科学研究院出具了《环境影响报告书》，安徽省环境保护局出具了《关于安徽精诚铜业股份有限公司年产 20 吨高精度铜合金带材项目环境影响报告书的批复》，精诚铜业进行本次募投项目建设合法、有效。
（五）项目选址情况
本项目建设用地面积约 20,000m2，项目拟建于本公司现有厂区内。
项目地址位于 205 国道旁，距火车站约 7km，距市中心 10km、火车货运站及长江外贸码头各约 5km，紧临芜宁高速公路，外部供电具备 110KV 条件，其运输、供电、给排水以及通风等方面条件较好，完全满足项目建设及生产需要。
（六）项目的组织方式、项目的实施进展情况
本公司对于整个项目采取总体规划、分步实施的策略，专门成立高精带项目部组织协调实施。在项目建设中，公司将严格按照 ISO9001、ASTM 和相关国家
标准对项目的工程质量、项目进度、资金使用等实施集中管理。
本公司根据建设规模及建设条件，参照类似项目的实施情况，按照快速、合理、节约的原则，拟定工程的建设进度。本项目建设期为 24 个月，建设资金根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。目前正在进行项目建设的前期准备工作，已完成项目的前期考察论证、销售准备、项目选址、项目可行性研究报告编制、设备的技术交流、谈判及合同签订等。
（七）项目效益分析
1、项目投资效益分析
本项目产品年产销量 20,000 吨，达产后预计销售收入（不含税）131,410 万元，利润总额 6,455 万元。
本项目主要经济指标详见下表。
主要经济指标表
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序号项目名称单位指标值备注
1 年产量 t 20,000
2 项目总投资万元 35,068
其中：固定资产投资万元 32,068 含开办费 600 万元
铺底流动资金万元 3,000
3 建设年限月 24
4 年销售收入万元 131,410 不含税收入
5 年经营成本万元 124,955 含铜损 1,876 万元
6 年增值税额万元 1,701 生产期平均
7 年上交销售税金及附加万元 170 生产期平均
8 年上交所得税万元 2,130 生产期平均
9 利润额万元 6,455 生产期平均
10 税后利润万元 4,325 生产期平均
11 固定资产投资回收期年 4.5 不含建设期 2 年
12 财务内部收益率% 20.35
13 投资总利润率% 20.35
14 投资利税率% 25.96
15 盈亏平衡点% 39.10
综上，本项目经济效益显著。
2、不确定性分析
在前面诸问题分析中，部分数据是预测和估算的，为了尽量减少由于预测不准给项目决策带来的潜在风险，现对项目进行不确定性分析。
（1）盈亏平衡点分析：
本项目达产后的年固定成本为 4,145 万元，包括折旧、人工、福利费、管理费用、资金利息、开办费等。
本项目达产后的单位变动成本为 2,899 元/吨，单位平均价差为 8,199 元/吨，因而，本项目年盈亏平衡点为 7,820 吨[4,145/(8,199-2,899)*10,000]，月平衡点为652 吨。也就是说，当项目年产量大于上述盈亏平衡点所对应的临界产量时，企业才有盈利。
应该指出的是，盈亏平衡点是在价格和成本不变的条件下计算得出的，项目投产后随着产品售价和成本的变化，盈亏平衡点是相应变化的，所以临界产量不是一个常数。因此项目建成投产后应不断加强经营管理，降低成本，尽快满负荷
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生产，才能获得预期的经济效益。
（2）敏感性分析
在项目的建设和生产中，影响项目经济效益的不确定因素比较多，现通过分析、预测项目主要因素发生变化时对经济评价指标的影响，从中找出敏感因素，并确定其影响程度，以便为投资者提供决策依据。
分析中，选择了项目固定资产投资、产销量和经营成本等因素，就其单因素变化对项目内部收益率、投资回收期的影响进行测算，结果详见下表。
敏感性分析一览表
项目项目预计值项目变动 1%年利润变动金额利润变动率
1、投资规模（万元） 32,068 321 27.54 0.43%
2、产销量（吨） 20,000 200 64.60 1.00%
3、固定成本（万元） 4,145 41 47 0.64%
4、变动成本（万元） 5,798 58 58 0.90%
5、利润总额（万元） 6,455
注：本项目的效益测算建立在产品为市场接受的基础上，即产品生产后能及时售出，产销率达 100%。
由敏感性分析结果可以看出，选定的不确定性因素中，变动成本和产销量对项目经济效益的影响最为敏感。当变动成本增加 1%时，对应的利润变动率降低
0.90%，当产销量降低 1%时，对应的利润变动率降低 1%。从敏感性分析结果来
看，本项目的抗风险能力还是比较强的。
需要指出的是，价格因素主要受市场制约，企业只有不断提高产品质量来适应市场竞争；而经营成本在很大程度上取决于企业的经营管理水平，企业要不断提高生产经营管理水平，努力降低成本，才能取得更好的经济效益。
四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
本公司年产 20,000 吨高精度铜合金带材项目建成后，公司的产品品种、档次、生产规模、技术水平都将得以提升，进一步确立公司在中高端产品市场的竞争优势地位，从而全面提高本公司的市场竞争能力，使公司发展成为国内一流的铜材加工品牌企业。
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（一）对净资产、每股净资产、净资产收益率等财务指标的影响
募股资金到位后，将使公司的货币资金和股东权益增加，公司的净资产额和每股净资产均较发行前有大幅增加。虽然公司的主营业务仍将保持持续增长的良好态势，但由于本次发行后公司每股净资产的大幅增加和股本总额的较大增加，预计在未来两年内对公司的净资产收益率和每股收益仍将形成较大的摊薄影响。
预计情况为：
项目资金到位前资金到位后差异
净资产(万元) 16,530.79 46,530.79（注 1）增加 181%
每股净资产(元) 1.64 3.43 增加 109%
净资产收益率(全面摊薄) 33.47% 11.54%（注 2）下降 66%
每股收益（全面摊薄/元） 0.52 0.38（注 2）下降 27%
资产负债率(%) 68.31% 48.94%下降 19%
【注 1】根据公司的盈利情况及发行数量，预测本次募集资金额为 3亿元；
【注 2】净资产收益率和每股收益是根据 2006 年度已实现净利润测算。
从长远来看，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将逐步增长，公司的盈利能力和净资产收益率将逐渐回归正常水平。依据可行性研究报告，公司募集资金投资项目建成达产后公司年销售收入将增加131,410 万元，年净利润增加 4,325 万元。
（二）对资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司流动比率和速动比率将大大提高，公司短期内资产负债率将大幅下降，防范财务风险的能力将得到进一步的提高。随着投资项目的建设，大部分货币资金将按进度转化为在建工程，并随着各项目的竣工投产，再逐步转化为房屋和设备等固定资产。
随着固定资产投资的逐步完成，本公司固定资产规模将有较大幅度增加，固定资产折旧也将相应增加。以公司现行固定资产折旧政策，按直线法计算折旧，房屋及建筑物、机器设备分别按 20 年、10 年的折旧年限，预计房屋及建筑物、机器设备残值率为 5%，预计本项目建成后年折旧费用如下：
单位：万元
项目投资额年折旧
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机器设备 26,504 2,518
房屋建筑物 4,964 236
合计 31,468 2,754
尽管项目投产后固定资产折旧将会增加，但项目投产后公司营业收入会增长，主营业务利润将随之增加，将能够消化折旧费用的增加，公司未来经营成果不会因此产生不利影响。
2004、2005、2006 年度，公司毛利率分别为 6.18%、5.42%和 7.79%。取毛
利率的最低值 5.42%进行测算，项目建成后，在经营环境不发生重大变化的情况
下，如公司存量资产实现的营业收入较项目建成前增加 50,812 万元，即可消化因新项目固定资产投资而导致的折旧费用增加，确保公司营业利润不会因此而下降。
以 2006 年公司营业收入 205,239 万元为基础，假设其他经营条件不变，只要公司营业收入增长超过 24.76%，就可确保公司营业利润不会因此而下降，而
目前公司营业收入保持着良好的增长态势，报告期内公司营业收入增长率平均为
89.91%，未来保持 24.76%的增长率是可以实现的。同时，未来两年内，随着清
远精诚及 1 万吨较高精带项目的达产，公司将比 2006 年增加 2 万吨左右的产量，以 2006 年产品销售均价计算，可增加营业收入 78,938 万元。因此，即使不考虑募集资金投资项目投产带来的营业收入增长，以公司目前生产经营状况，就足以消化掉上述折旧费的增加，公司未来经营成果不会因此产生不利影响。
（三）对资本结构的影响
本次发行后，公司将引进较大比例的社会公众股股东，有利于优化公司的股本结构，实现投资主体多元化，进一步完善公司法人治理结构，促进公司长远发展。
本次发行前后公司股本结构的变化如下：
项目发行前（股）占总股本（%）发行后（股）占总股本（%）法人股 85,722,500 85.00 85,722,500 63.10
自然人股 15,127,500 15.00 15,127,500 11.14
拟发社会公众股// 35,000,000 25.76
合计 100,850,000 100.00 135,850,000 100.00
（四）募集资金项目固定资产变化与产能变动的匹配关系
1、报告期内公司新建项目固定资产变化与产能变动的关系
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项目
建设期
固定资产投资
（原值、万元）
产能（吨）单位投资
（万元/吨）
1.5 万吨铜带材项目 2003 年 10 月
-2004年 12月3,600 15,0.24
清远精诚 1.5 万吨铜带
材项目
2004 年 12 月-2006 年 6 月
4,135 15,0.28
1万吨较高精度铜合金带材项目
2005 年 12 月-2007 年 4 月
6,100 10,0.61
2万吨高精度铜合金带材项目
2007 年-2009年
32,068 20,000 1.60
2、单位投资存在较大差异的原因
（1）设备涨价
公司 1.5 万吨铜带材项目与清远精诚 1.5 万吨铜带材项目产品档次相近，选
用设备也基本一致，但由于项目建设迟一年时间，由于其间设备涨价导致单位投资增加 17%。
（2）产品档次不同导致选用设备不同，设备投资存在较大差异
公司不同项目主要设备的选用情况见下表：
主要内容 1.5 万吨铜带材项目较高精带项目高精带项目
轧机
粗中轧采用大四辊轧机，电动压下，直流电机驱动，乳液控制，投资 63万元；
精轧机采用四辊轧机电动压下，直流电机驱动，乳液控制，同位素测厚仪，投资 75 万元。
粗轧采用大四辊轧机液压压下，直流电机驱动，可逆轧机 AGC 闭环控制，投资 870 万元；
中精轧机采用四辊轧机，液压传动，AGC 厚控，可逆轧制，中轧机投资 432万元；
精轧机投资 285 万元。
粗轧采用大四辊开坯,液压压下，AGC 控制，可逆轧制，投资约1,700 万元；
中轧机采用四辊可逆轧机，液压 AGC，投资约 1300 万元；
精轧机采用进口二十辊轧机，液压 AGC，带板形仪，投资约 6,540万元。
退火采用推杆式燃气罩式退火炉，单台投资 100 万元。
采用循环保护气氛光亮退火炉，采用更高档次的循环风机，使表面光亮，性能均匀。单台投资 150万元。
采用罩式炉及气垫炉。
罩式炉电控气氛控制更加均匀，气垫炉采用展开式退火，全程张力，性能均匀。单台投资 4,000 万元。
表面处理
采用燃气烘干炉简易钝化装置，单台投资 40 万元。
采用全程张力连续钝化处理装置，收卷能力纠偏，张力保证不造成层向擦伤。单台投资130万元。
采用全程张力连续钝化装置，多级表层磨刷抛光，速度更快，效率更高，电控控制。单台投资 350 万元。
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从上表可以看出，随着产品档次的提高，生产设备的投资也随之提高。除了上述主要工序设备档次不同导致投资增加外，高精带项目 a、由于国产气垫炉、20 辊轧机、测厚仪等不能满足高精带生产需要，公司较多地选用了进口设备，而进口产品价格昂贵；b、在其它工序上增加了纵剪与横剪、拉弯矫直等提高剪切精度及板形的设备，同时也是依靠进口才能保证的，大大提高了项目的投资；c、高精带项目的辅助设备如磨床、气氛站、压缩气体站、工艺水循环、冷却水循环的供配电的量与质的需求大大提高；d、由于设备庞大与复杂导致厂房与设备基础投资增大。另外与前期相比，同类设备价格的上涨也是导致设备投资增加的一个因素。
3、发行人高精带项目固定资产投资与产能的关系符合行业特性
与高精度铜带同行相比，如：安徽鑫科新材料股份有限公司 2002 建成投产的 1 万吨高精度铜合金带材项目，固定资产投资 1.68 亿元；铜陵金威一期拟建
6 万吨，总投资约 12.4 亿元；紫金矿业拟建 2 万吨，总投资约 4.5 亿元；中铝
洛铜拟建 10 万吨，总投资约 25 亿元。因此，本项目 2万吨，总投资 3.5 亿元，
固定资产投资 3.2 亿元，是符合行业特性的。
4、本次投资规模合理性的分析
（1）从表面来看，本次投资项目固定资产投资对应的投入产出比例，要低
于现有固定资产的投入产出比例
本次募集资金投资项目固定资产投资 32,068 万元，达产后预计年实现销售收入 131,410 万元，固定资产平均投入产出比约为 4.10；而发行人截止 2006 年
12 月 31 日的固定资产（原值）为 12,214 万元，2006 年度实现营业收入 205,239万元，固定资产投入产出比为 16.80。高精度铜板带材具有较高的盈利水平，如
以利润总额测算，则目前公司固定资产的投入产出比为 0.65，募集资金项目的
投入产出比为 0.20，两者的差距有所缩小。但从表面上看，募集资金投资项目
固定资产投资之投入产出比要低于现有资产的水平。
（2）具体分析公司现有资产与募集资金投资项目的固定资产投资情况，其
投入产出比是合理的
发行人现有生产设备主要为国产设备，其中部分设备还为二手设备，产品以中档产品为主，故投资较小。另外，发行人在行业内拥有规模优势，以及综合利用废杂铜的成本优势等，同时发行人通过对原有设备的技术改造，生产的部分中
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高档产品已经替代高精带产品，所以近年来获得了较好的盈利，投入产出比较高。
公司目前采用了增加工人人数、增加生产班次、提高加班工资等方式，使产能利用率超过了 100%，也导致公司现有固定资产的投入产出比较高。但是，这些因素均不是可持续发挥作用的长期性因素，行业发展规律要求发行人提高生产自动化水平，公司从企业文化建设角度考虑也不能让员工长期高强度工作。
募集资金投资项目生产的产品为高精度铜板带材，虽然生产工艺、质量控制等方面与现有产品类似，但毕竟是对现有产品的延伸和发展，在产品技术含量、质量档次方面存在区别，不能与现有产品的投入产出水平作简单类比。募集资金投资项目关键生产设备为进口设备，投资较大。但项目建成后，将提高发行人的生产装备水平和整体技术水平，生产的产品可以持续满足未来较长一段时间内国内市场逐步提高的产品质量要求，对公司的长远发展具有重要意义。
另外，本次投资之固定资产同样具备在特殊时期超负荷生产的条件，实际投入产出比例在市场需要时可能会超过设计水平。
（3）现有固定资产与投资项目固定资产的投入产出比符合行业特性
经分析同行业可比上市公司（目前以铜板带材生产为主的可比上市公司仅鑫科材料一家）可知，发行人与已进行投资项目建设的上市公司相比，生产性设备占固定资产比重高于其上市前水平，进而导致固定资产投入产出比高；而投资项目达产后生产性设备占固定资产比重、固定资产投入产出比与可比上市公司水平基本一致，这说明本投资项目的固定资产投入产出比符合行业特性。详细情况如下：
单位：万元
项目营业收入
固定
资产原值生产性
设备原值
固定资产投入产出比
生产性设备占
固定资产比重
鑫科材料上市前（1999年度） 148,573 13,009 7,657 11.42 58.86%
发行人现状（2006年度） 205,239 12,214 7,611 16.80 62.31%
鑫科材料现状（2006年度） 389,242 42,083 28,231 9.25 67.08%
发行人募投项目达产后 336,649 44,282 29,715 7.60 67.10%
注：鑫科材料 1999 年度报表反映营业收入为 50,881 万元，但近年来铜价持续上涨，以上海期货交易所沪铜 360 天均价计算，2006 年是 1999 年的 2.92 倍。考虑铜价上涨的因
素，以 2006 年的铜价简单计算，鑫科材料 1999 年度的营业收入折算为 148,573 万元。
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鑫科材料的收入除铜板带材收入外,还有特种电缆等产品的收入,发行人的收入全部为铜板带材收入。
综上所述，本次投资项目的投资规模及新增产能基本与目前投入产出的实际情况相配比，体现出其内在的特点与合理性。
（五）10,000 吨较高精度铜合金带材项目与募集资金投资项目
之间的关系
1、10,000 吨较高精度铜合金带材项目的基本情况
该项目是公司为适应客户消费升级的需要，根据公司逐步优化产品结构、打造国内中高档产品主要制造商的发展战略，以自有资金实施的技改扩建目。项目总投资为9,269万元，其中固定资产投资 6,100万元，预算流动资金投资为 3,169万元。项目于 2005 年 12 月开始建设，2007 年 4 月 21 日正式投产。截止 2007年 4 月 30 日，该项目 5月份订单已经接满。
项目设计生产规模为年产 10,000 吨较高精度黄铜合金带材,具体产品如下:
牌号规格（mm）状态件重（kg）产量（t）产品标准
H62/H65/H68 0.15-1.5×305 M、Y、Y2 1000 7000 GB/T2059-2000
H62/H65/H68 0.15-1.5×200 M、Y、Y2 600 3000 GB/T2059-2000
项目以中档和高档产品之间的市场空档为目标，定位为较高精带，部分替代高精带。产品目标市场主要在质量要求更高、空间很大的民用产品市场，包括：
高要求电子元器件，高端服装辅料（纽扣、鸡眼、空心针），端子，锁具，灯饰装饰带，锁球，灯头等。
项目产品工艺技术方案与现有产品相类似，项目主要设备以国产设备为主，采用了国内先进的步进式加热炉、离线铣面机、四辊可逆轧机、罩式退火炉等，可以较好地满足产品生产需要。
2、10,000 吨较高精度铜合金带材项目与募集资金投资项目之间的关系
（1）两者的区别
10,000 吨较高精度铜合金带材项目与募集资金投资项目，在产品档次、设备选择，以及具体客户方面存在一定的区别，具体如下：
第一，较高精度铜合金带材项目产品属中高档产品，可在部分领域替代高精带，与募集资金投资项目产品不论是产品精度、产品板形、产品表面质量，还是
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产品质量的稳定性等方面都存在一定差距。
第二，设备档次不同。较高精度铜合金带材项目设备以国产设备为主，侧重于关键环节的改进，投资相对较小；募集资金投资项目在设备选择方面，侧重于工艺装备的匹配和整体技术水平的提升，关键设备进口，部分国内成熟设备立足于国产。设备选择的不同，也导致产品质量、性能方面适应不同客户的需要。
第三，市场客户的区别。较高精度铜合金带材项目产品主要占领市场中高档产品要求客户，主要涉及较高要求的电子电气、服装辅料、装饰品、电子元器件、端子、锁具、灯饰装饰料、锁球、灯头等生产厂家，部分涉及高档产品市场。募集资金投资项目主要为高档产品，针对高质量要求客户特别是外资企业等，主要涉及到高要求的电子电气、信息通讯、高档服装辅料、高档装饰品等，产品可以替代进口，并实现产品出口。
（2）两者的联系
较高精度铜合金带材项目与募集资金投资项目一样，都是公司发展战略的具体实施，是公司原有产品的延伸与拓展，在工艺技术、质量控制、营销网络方面均可以资源共享。较高精度铜合金带材项目建设，将为公司募集资金投资项目建设进一步奠定坚实的基础。主要包括以下几方面：项目建设和管理经验得以丰富；从技术上进行积累，技术人员的水平得到提高；市场网络扩展，并为高精带产品销售积累更多的优质客户。
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第十三节股利分配政策
一、近三年一期股利分配政策
公司采用派发现金或送股两种方式分配股利，现金股利以人民币派付。公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规，代扣代缴个人股利收入的应交税金。每年度的具体股利分配方案，由董事会根据会计年度公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。
申报期公司税后利润的分配顺序为：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10%；
（3）提取法定公益金 5%；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在未弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修改后的《公司章程》规定，公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金，由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
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二、近三年一期股利分配情况
年份股利分配情况
2004 年度根据公司 2004 年度股东会决议，暂不进行股利分配。
2005 年度根据公司 2005 年 8 月 28 日股东会决议，决定对公司截止 2005 年 7 月 31日累计实现可分配利润 2,537.11 万元进行利润分配，分配利润 1,100 万元，
以现金方式分配给股东。
2006 年度根据公司 2007 年 2 月 26 日召开的 2006 年度股东大会决议，2006 年度利润暂不分配。
三、本次发行后的股利分配政策
1、根据 2006 年第三次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人滚
存利润由股票发行后的新老股东共享。
2、公司预计将在本次发行并上市后的第一个盈利年度内派发股利。
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第十四节其他重要事项
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排
本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
公司董事会秘书：王刚
对外咨询电话：0553-5315978
传真：0553-5313377
互联网地址：http:// www.jcty.cn
电子信箱：jingchengcopper@sina.com
公司信息指定披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》，指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn。公司除在至少一种信息披露指定报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊或媒体上披露信息，但必须确保：
1、指定报刊不晚于非指定报刊或媒体披露信息；2、在不同报刊或媒体上披露同
一信息的内容一致。
二、重大商务合同
公司每年与长年客户签订原材料采购、产品销售的框架协议，就全年的基本数量、质量标准、争议解决方式等进行约定。采购、销售发生时，供需双方根据框架协议，以传真或信函方式确认产品具体牌号、规格、状态、数量、单价、交货期等。
以本公司 2007 年 1-6 月采购或销售均价为计价依据，截至审计报告日正在执行的合同金额可能在 500 万元以上的原材料采购、产品销售合同具体情况如下：
招股说明书及发行公告招股说明书
1－1－307
（一）原材料采购合同
序号卖方名称标的数量计价标准质量标准合同期限平江县飞达铜铝业有限责任公司铜锭
100 吨/月或以实际成交数量为准
随行就市，并以双方约定的《确认函》价格为准
按需方的质量标准，所供货物中不得含铁、铅、铝、等其它金属、杂质
2006 年 12 月1 日至 2007年 12 月 31 日绵阳市永安金属材料有限公司
铜米铜线
120 吨/月或以实际成交数量为准
同上同上
2007 年 1 月 1日至 2007 年12 月 31 日马鞍山市鑫港钢铁炉料有限公司金属制品厂
废铜
800 吨/月或以实际成交数量为准
同上同上
2007 年 1 月 1日至 2007 年12 月 31 日天津弘泰吉金属制品有限公司
废铜线、铜米、铜线
50 吨/月或以实际成交数量为准
同上同上
2007 年 1 月 1日至 2007 年12 月 31 日安新县三强有色金属加工有限公司
铜米、铜同上天津博瑞特金属制品有限公司铜同上天津捷森金属循环有限公司废铜线同上天津加威物产开发有限公司废铜线同上天津隆泰祥金属制品有限公司废铜线同上天津凤军金属制品有限公司铜同上武汉源生铁路配件制造有限公司铜锭
200 吨/月或以实际成交数量为准
同上同上
2007 年 1 月 6日至 2007 年12 月 31 日孝感市金龙铜业有限公司铜米
100 吨/月或以实际成交数量为准
同上同上
2007 年 1 月 1日至 2007 年12 月 31 日芜湖中燃城市燃气发展有限公司天燃气
年合同量5,530,000NM3
2.14 元/
NM3
－
2006 年 12 月22 日至 2007年 12 月 22 日14 孝感福星环球金属有限公司铜米
50 吨/月或以实际成交数量为准
同上同上
2007 年 3 月17 日至 2007年 12月 31日
（二）产品销售合同
序号买方名称产品名称牌号商标
数量
(吨/月)质量标准
计价标准合同期限
招股说明书及发行公告招股说明书
1－1－308
黄铜带 H62～68 75～1251
佛山市顺德区容桂金瑞铜材有限公司磷铜带 Qsn6.5~0.1 10～20
GB/T2059－2000 协商
2007 年 1 月 1日至 2007 年 12月 31 日
黄铜带板需方订 10～20常州新区中常物资有限公司磷铜带板需方订 5～10
黄铜GB/T2059－2000 和磷铜企业标准
随行就市同上
黄铜带板需方订 20～30金坛市华泰电器有限公司磷铜带板需方订 1～2
同上同上
2006年 12月31日至 2007 年 12月 31 日乐清市昌德成金属材料有限公司
黄铜带需方订 10～15GB/T2059－2000 同上同上
H62 3～5
H65 3～5 黄铜带
H68 3
GB/T20595
北京金鹏振兴铜业有限公司锡青磷铜 Qsn6.5~0.1 3
磷铜企业标准
同上
2006 年 12 月 2日至 2007 年 12月 31 日江西晨航灯头有限公司
黄铜带 H62～H70 30
GB/T2059－2000 同上
2007 年 1 月 1日至 2007 年 12月 31 日中山市坚士锁业有限公司
黄铜板带 H62、H65 10～50 同上协商同上
吴江市中鼎金属制品有限公司
黄铜带需方订 25～30 同上
随行就市同上
铜板 H62～H70 30宁波科尔佳电器有限公司铜带 H62～H70 10 同上同上同上
铜带 H62～H70 30 同上宁波百仕高金属制品有限公司铜带 Qsn6.5~0.1 10 磷铜企业标准
同上同上浙江昌德成电子有限公司
黄铜带需方订 5～15
GB/T2059－2000 同上
2006年 12月31至 2007 年 12月 31 日乐清市东南电子有限公司
黄铜带需方订 20～30 同上同上
2006年 12月22日至 2007 年 12月 31 日佛山市顺德区福田电器有限公司
磷铜带 Qsn6.5~0.1 10～20
磷铜企业标准同上
2007 年 1 月 1日至 2007 年 12月 31 日
H62 10
H65 5
14 青岛市鲁祥铜材有限公司黄铜带 H68 5
GB/T2059同上 2006 年 12 月 1日至 2007 年 12月 31 日
招股说明书及发行公告招股说明书
1－1－309
磷铜带 Qsn6.5~0.1 25
磷铜企业标准
月 31 日中山市宏泰实业有限公司
黄铜带 H62～ H65 10～30GB/T2059－2000 协商
2007 年 1 月 1日至 2007 年 12月 31 日嘉兴市鑫达电池配件有限公司
铜带 H62 25 同上随行就市同上海宁晨丰灯头有限公司
黄铜带 H62～ H70 20 同上同上同上
H62
H65
黄铜板带
H68
1~2 同上天津市静海县前树铜棒制品有限公司锡青磷铜 Qsn6.5~0.1 5～10
磷铜企业标准
同上同上浙江省永康市鸿运实业有限公司
铜带 H62～ H70 15 GB/T2059－2000 同上同上苏州华云杰电讯有限公司
黄铜带需方订 20 同上同上
2006年 12月15日至 2007 年 12月 31 日台州市路桥黑马机械密封件厂
黄铜需方订 5～10 GB/T2059－2000；
随行就市
2007 年 3 月 1日至2007年 12月 31 日
黄铜板带需方订 1～2
苏州市第三有色金属材料有限公司磷铜板带需方订 1～2
黄铜板带GB/T2059－2000；磷铜企业标准
同上
2007 年 3 月 1日至 2008 年 3月 1 日
铜带 Qsn6.5~0.1 2
23 富阳市广泰物资有限公司铜带 H62～H70 3
同上同上
2007 年 3 月 10日至2007年 12月 31 日
24 东莞市铭劲电子有限公司
黄铜带协商订协商订GB/T2059协商订
2007 年 4 月 1日至2007年 12月 31 日
25 珠海市坚士制锁有限公司
黄铜带 H62～H68 40～50 同上同上
2007 年 5 月 10日至2007年 12月 31 日
黄铜带 H62 10 26 重庆海通电气有限公司黄铜带 H65 5
同上随行就市
2007 年 5 月 10日至 2008 年 5月 10 日无锡市南达复合衬套有限公司
磷铜板带 Qsn6.5~0.1 3～4
磷铜企业标准同上
2007 年 6 月 6日至2007年 12月 31 日
（二）银行借款合同
序号贷款银行名称金额（万元）借款
用途借款期限
利率
（年）1 农行芜湖出口加工区支行 1000 购原料 2006 年 8 月 31 日至2007 年 8 月 30 日 7.956%
2 农行芜湖出口加工区支行 1000 购原料 2006 年 10 月 23 日至2007 年 10 月 22 日 7.956%
3 农行芜湖出口加工区支行 1000 购原料 2006 年 12 月 22 日至2007 年 12 月 21 日 7.956%
4 中信银行合肥分行 1000 流动资金周转
2006 年 11 月 7 日至2007 年 11 月 7 日 6.12%
5 招商银行合肥大钟楼支行 1000 流动资金周转
2007年 1月 4日至 2008年 1 月 4 日 6.426%
上海浦东发展银行芜湖支行 1000
短期资金周转
2006 年 12 月 14 日至2007 年 12 月 14 日
5.1‰
（月利率）上海浦东发展银行芜湖支行 1000
短期资金周转
2006 年 12 月 27 日至2007 年 12 月 27 日
5.355‰
(月利率)
8 工行芜湖经济开发区支行 1000 购原料 2006 年 8 月 31 日至2007 年 8 月 30 日 7.344%
广东发展银行股份有限公司清远分行 4000
流动资金周转
2006 年 10 月 23 日至2007 年 10 月 23 日 7.344%
10 农行芜湖出口加工区支行 600 购原料 2007 年 3 月 29 日至2008 年 3 月 28 日 8.307%
11 农行芜湖出口加工区支行 600 购原料 2007年6月5日至2008年 6 月 4 日 8.307%
12 中信银行合肥分行 2000 流动资金周转
2007 年 4 月 25 日至2008 年 4 月 25 日 6.39%
13 交通银行芜湖分行 1000 经营周转 2007 年 3 月 12 日至2008 年 3 月 12 日 6.12%
14 交通银行芜湖分行 2000 经营周转 2007 年 4 月 30 日至2007 年 10 月 30 日 5.67%
15 交通银行芜湖分行 1000 经营周转 2007年7月3日至2008年 1 月 3 日 5.85%
16 招商银行合肥大钟楼支行 1000 流动资金周转
2007 年 3 月 20 日至2008 年 3 月 20 日
浮动利率
17 中国银行芜湖分行 1000 补充流动资金需求2007 年 3 月 29 日至2007 年 9 月 29 日 5.67% 恒丰银行南京分行 2000 购原料 2007 年 3 月 15 日至2008 年 3 月 14 日
5.1‰
月利率19 光大银行合肥分行 1000 — 2007月4月9日至2007年 10 月 9 日
承兑费率 0.5
‰
20 光大银行合肥分行 1000 — 2007 年 5 月 17 日至2007 年 11 月 17 日
承兑费率 0.5
‰
21 光大银行合肥分行 1000 — 2007 年 6 月 19 日至2007 年 12 月 19 日
承兑费率 0.5
‰
22 光大银行合肥分行 1000 — 2007 年 7 月 10 日至2008 年 1 月 10 日
承兑费率 0.5
‰
23 中信银行合肥分行 1000 — 2007年7月5日至2008年 1 月 5 日
承兑费率 0.5
‰
24 恒丰银行南京分行 2000 — 2007 年 3 月 20 日至2007 年 9 月 20 日
承兑费率 0.5
‰
25 农行芜湖出口加工区支行 600 — 2007 年 3 月 22 日至2007 年 9 月 22 日
承兑费率 0.5
‰
26 农行芜湖出口加工区支行 1000 — 2007年4月3日至2007年 10 月 3 日
承兑费率 0.5
‰
27 农行芜湖出口加工区支行 1000 — 2007 年 5 月 23 日至2007 年 11 月 23 日
承兑费率 0.5
‰
三、对外担保情况
截止本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保情形。
四、诉讼及仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
不存在公司控股股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。
截止本招股说明书签署之日，除本招股说明书已披露的上述重要事项外，无其他重要事项发生。
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
第十六节备查文件
以下备查文件于公司指定信息网站披露。
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（修订稿）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
