深圳市惠程电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A）股
（二）发行股数： 1,300万股
（三）每股面值： 人民币1.00元
（四）每股发行价格： [ ]元/股
（五）预计发行日期： 2007年 月 日
（六）拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
（七）发行后总股本： 50,073,120股
（八）本次发行前，股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺。公司股东吕晓义（持股13,642,907股）、何平（持股9,846,621股）、匡晓明（持股8,541,647股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。公司股东任金生（持股3,262,435股）、刘斌（持股889,755股）、刘丽（持股889,755股）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。同时作为担任公司董事、高级管理人员的吕晓义、何平、任金生、匡晓明还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
（九）保荐人（主承销商）： 国海证券有限责任公司
（十）招股意向书签署日期： 2007年8月7日
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、本次发行前公司总股本3,707.312万股，本次拟发行1,300万股，发行后总股本为5,007.312万股，5,007.312万股均为流通股。公司股东吕晓义（持股13,642,907股）、何平（持股9,846,621股）、匡晓明（持股8,541,647股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。公司股东任金生（持股3,262,435股）、刘斌（持股889,755股）、刘丽（持股889,755股）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。同时作为担任公司董事、高级管理人员的吕晓义、何平、任金生、匡晓明还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
二、经公司2007年第一次临时股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后的新老股东按持股比例共享。截止2007年6月30日，公司未分配利润为14,841.35万元。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下投资风险：
1、公司最终用户为电力部门。电力工程建设周期较长，在下达订单以后，要经过设备安装、调试、验收等环节。一般情况下，在设备验收合格后一段时间内先付全部货款的90%，在设备安全运行满一年后再付清余款。因此，随着公司销售规模的扩大，公司应收账款金额逐年增大。2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年6月30日公司应收账款净额分别为4,561.97万元、5,290.26万元、5,812.42万元和8,133.34万元，占公司同期总资产的比重分别为31.14%、27.85%、21.06%和24.64%。如货款回收不及时，应收账款存在发生坏账损失的风险。
2、2004年、2005年、2006年和2007年1-6月公司全面摊薄后的净资产收益率分别为28.35%、25.98%、20.78%和6.42%。截止2007年6月30日，公司净资产为21,395.72万元。本次新股发行完成后，公司净资产将有较大增长，但新建项目产生效益需要一段时间。因此，预计公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度的下降，公司存在因净资产增长较大而导致的净资产收益率下降的风险。
3、公司主营产品为电缆分支箱类产品、硅橡胶绝缘制品、复合材料绝缘制品，主要用于城乡电网改造及建设，业务增长依赖国内电力行业发展。公司采取差异化竞争战略，利用高分子绝缘材料方面的优势，专业生产高可靠性配网装备。近几年来，国家改造、建设电网的投资力度不断加大，行业总体需求呈递增趋势。如果电力行业发展速度放缓，国家对电网投入减少，或者电网对高可靠性装备产品的需求减少，公司发展将受到较大影响。公司本次募集资金拟主要用于现有产品的更新换代以及新产品开发，同时扩大现有产品的生产能力。项目建成投产后，公司产品产能将大幅增加，存在产品价格因市场竞争日趋激烈而下降或公司市场开拓能力不强，进而影响公司经营业绩的风险。
4、公司为深圳市高新技术企业，享受“免二减三”和15%所得税税收优惠政策。2001年10月8日，经深圳市地方税务局第三检查分局深地税三发[2001]333号文件批准，公司2000年、2001年享受免所得税的优惠政策，2002至2004年享受7.5%所得税税率的优惠政策。2004年12月27日，经深圳市地方税务局第三检查分局深地税三函[2004]614号文件批准，公司在享受企业所得税"两免三减半"税收优惠政策期满后，从2005年起继续享受三年减半征收企业所得税的优惠政策。公司自2005年起继续享受三年减半征收企业所得税的优惠政策为深圳市政府特有的税收优惠政策，在国家税法政策中无确实依据，存在被追缴的可能。为此，公司本次申请发行股票前的全体股东承诺：“若因税收主管部门对惠程电气2005年度至2007年度已经享受及将要享受的企业所得税减免税款进行追缴，本人作为惠程电气的股东，将以现金方式，按惠程电气本次公开发行A股前的持股比例，及时、无条件、全额承担惠程电气应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用”。
5、深圳市南山区国家税务局于2005年12月13日作出深国税南罚处［2005］0737号《税务行政处罚决定书》，认定公司2000年1月至2005年6月期间存在以下税务违法事实：公司原材料盘亏417,356.32元，进项税额70,950.57元未作转出。上述违法事实违反了《中华人民共和国增值税暂行条例》第十条的规定，经计算：当期应补缴增值税70,950.57元（其中2003年应补缴47,805.53元、2004年应补缴1,1607.50元、2005年1?月应补缴11,537.54元），并对公司处以248,327.00元的罚款。上述应补缴税款和罚款公司均已缴纳，违法事项已得到纠正。根据深圳市南山区国家税务局2007年1月10日出具的深国税南证税（2007）第0270号《深圳市国家税务局纳税证明》，公司无尚欠缴税款。
6、公司本次募集资金投资项目投产后，固定资产折旧将大幅上升，预计项目建成后每年的折旧费用为1,625.39万元，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
第二节 本次发行概况
1、股票种类： 人民币普通股（A）股
2、每股面值： 1.00元
3、发行股数： 1,300万股，占发行后总股本的比例为25.96%
4、发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格区间，预计为[ ]元/股
5、发行市盈率 [ ]倍（按2006年扣除非经常性损益后的净利润和发行后总
股本全面摊薄计算）
6、发行前每股净资产： 5.77元（以2007年6月30日经审计净资产值和2007年6月
30日总股本全面摊薄计算）
7、预计发行后每股净资
[ ]元（按发行价格并扣除发行费用计算）
产：
8、发行市净率 [ ]倍
9、发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结
合的方式
10、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、本次发行股份的流通 公司股东吕晓义（持股13,642,907股）、何平（持股9,846,621
限制和锁定安排 股）、匡晓明（持股8,541,647股）承诺：自公司股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司
股份，也不由公司回购其所持有的股份。公司股东任金生（持
股3,262,435股）、刘斌（持股889,755股）、刘丽（持股889,755
股）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其所持有的本公司股份，也不由公司回购其所持有
的股份。同时作为担任公司董事、高级管理人员的吕晓义、何
平、任金生、匡晓明还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺
期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
12、承销方式： 余额包销
13、预计募集资金总额和 本次发行预计募集资金总额[ ]万元，扣除发行费用[ ]万元，
净额 预计募集资金净额[ ]万元
14、发行费用概算 发行费用总额预计为[ ]万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中、英文名称 中文名称：深圳市惠程电气股份有限公司
英文名称：SHENZHEN HIFUTURE ELECTRIC CO.,LTD
注册资本 37,073,120.00元
法定代表人 吕晓义
成立日期 2003年1月6日
住所及其邮政编码 深圳市南山区南油工业区110栋A座首层
邮政编码：518054
电话、传真号码 联系电话：0755-89921086传真号码：0755-89921082
互联网网址 www.hifuture.com
电子信箱 stock@hifuture.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”）是经深圳市人民政府深府股[2002]44号“关于以发起方式改组设立深圳市惠程电气股份有限公司的批复”文件批准，由深圳市惠程电气有限责任公司整体变更设立的股份公司，公司于2003年1月6日注册成立，注册资本为37,073,120元。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为吕晓义、何平、刘斌、任金生、刘丽、匡晓明。深圳市惠程电气有限责任公司整体变更为股份公司时，所有资产都进入股份公司。以2002年11月30日审计后的净资产37,073,120.51元为基准，尾数0.51元转入资本公积，其余按1:1的比例折为股份。公司设立时发起人投入的资产是按历史成本入账。
三、发行人股本情况
（一）公司总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司目前总股本37,073,120股，本次拟发行股份13,000,000股。公司股东吕晓义（持股13,642,907股）、何平（持股9,846,621股）、匡晓明（持股8,541,647股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。公司股东任金生（持股3,262,435股）、刘斌（持股889,755股）、刘丽（持股889,755股）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。同时作为担任公司董事、高级管理人员的吕晓义、何平、任金生、匡晓明还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（二）公司发起人股东的持股数量及比例
公司股东均为自然人，股东持股数量及比例如下表所示：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
吕晓义 13,642,907 36.80
何 平 9,846,621 26.56
匡晓明 8,541,647 23.04
任金生 3,262,435 8.80
刘 斌 889,755 2.40
刘 丽 889,755 2.40
合 计 37,073,120 100.00
（三）本次发行前各股东间的关联关系
目前，除何平、任金生为夫妻关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
（一）公司主营业务、主要产品及其用途
本公司主要从事全密闭全绝缘中压电缆分支箱、中压电缆对接箱、低压电缆分支箱等电缆分支箱类产品，硅橡胶电缆附件、电缆插头等高性能硅橡胶绝缘制品，电气设备箱体等高性能复合材料绝缘制品以及相关电力配网设备产品的研发、生产和销售。公司产品的主要用途如下：
产品类别 产品名称 具 体 用 途
中压电缆分支箱 应用在中压电力电缆的连接与分支领域
电缆分支箱类 应用在中压电力电缆的对接，使电能输送到
中压电缆对接箱
产品 客户
低压电缆分支箱 应用在低压电力电缆的连接与分支领域
作为中压电力电缆的连接，保护电力电缆与
硅橡胶电缆插头
硅橡胶绝缘制 电缆分支箱全密闭连接
品 作为中压电力电缆的户内、户外及中间连接，
硅橡胶电缆附件
使电能直接输送到客户或转接
复合材料绝缘
电气设备箱体 用以保证电气设备运行与外环境的安全隔离
制品制品
（二）产品销售方式和渠道
2004年以前，由于公司成立不久、客户资源有限、营销网络不健全，公司当时主要依靠间接销售模式拓展市场。在此期间，公司具体销售方式为：与区域经销商签订经销合同，将产品通过经销商销售给最终客户，并充分利用区域经销商在当地已有的销售渠道，打开局面、抢占市场。为建立品牌、赢得客户信任，公司要求经销商在商号中使用“惠程”字样。
随着市场的成功拓展，公司知名度的逐渐提高，自2004年开始，公司逐步完善扩大办事处职能，构建自己的营销网络，扩大直销份额和比例。为方便进行售后服务，办事处一般设立在已经拥有经销商和客户的地区，同时逐步接收原有经销商拓展已取得成效的市场，提高直销能力。
随着直销比例的逐年上升，公司销售方式已由早期主要依靠间接销售模式拓展市场，即“以经销为主，直销为辅”，逐步过渡到“以直销为主，经销为补充”的直接销售模式。为实现有效合作、优势互补，公司明确了办事处与经销商之间的分工。公司办事处的主要职能为：树立品牌，开展市场推广活动，通过投标等方式直接销售产品，提供技术支持等售后服务，以及交流信息、沟通联络。通过办事处联系的业务，由公司统一签订合同。公司经销商的主要职能为：利用其客户网络方面的资源及优势，通过非投标方式进行销售。
（三）主要原材料情况
公司生产的中压电缆分支箱的主要原材料为外壳、开关、硅橡胶；电缆插头及电缆附件的主要原材料为硅橡胶、其他配件；中压电缆对接箱的主要原材料为外壳、硅橡胶附件；低压电缆分支箱的主要原材料为机箱、内部元件；电气设备箱体的主要原材料为SMC片材。上述原材料采购渠道广泛，供应充足。
（四）同行业的竞争状况
一般而言，配电网所需用到的装备包括配电线路、配电变电站、配电变压器以及开关设备等。目前配网装备制造业面临的主要问题是低端产品重复建设，新型先进装备供应不足，迫切需要进行产业结构调整。同行业的竞争状况如下：
1、电缆分支箱类产品
公司自2000年开始就开始根据城乡电网改造与建设的实际需求，在国内市场率先推出将10kV开关技术与硅橡胶绝缘技术相结合的开关型电缆分支箱。由于公司在硅橡胶绝缘材料技术方面拥有优势，又率先从西班牙IBERICA公司引进了具有世界先进水平的全密闭中压开关制造技术，并与自身技术成功融合，因此从早期单一的普通型到带SF6负荷开关型、环网型、配网自动化型等一系列产品，一直在市场竞争中处于领先和优势地位，是目前国内少数拥有全套核心技术的全密闭、全绝缘电缆分支箱生产商之一。
2、硅橡胶绝缘制品
公司硅橡胶绝缘制品的开发一直处于国内厂商前列。2000年即推出硅橡胶电缆附件产品，2004年硅橡胶电缆连接器在国内产品中率先通过荷兰KEMA高压试验室检测。目前，公司硅橡胶绝缘制品的质量已很接近进口产品，价格则低于进口产品，具有较好的性价比。公司作为该同类产品的国内领先生产企业之一，正凭借自身的价格优势和不断提高的技术性能优势，逐步改变进口产品垄断国内高端产品市场的现状。
3、复合材料绝缘制品
公司通过多年的研发，突破了基础原料、设备、模具、配方、工艺等方面存在的诸多困难，在国内率先推出高性能SMC电气设备箱体，产品可替代进口，填补了满足电气绝缘需求的高性能复合材料应用空白。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
截止2007年6月30日，本公司拥有2个国内注册商标。同时，公司拥有国国内外观设计专利3件，实用新型12件，权利期限为自授权日期起10年。公司拥有非专利技术6件。本公司以出让方式取得生产经营用地1宗，土地总面积为30,128.51m2，宗地号为G13111-0089，使用年限为50年。本公司拥有的厂房、办公等房屋建筑物共19栋，均已取得有权部门核发的《房屋所有权证》。公司位于深圳市龙岗大工业区厂房完工并投入使用后，对生产经营场地进行了调整，新厂房的房产证正在办理之中。
六、发行人同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本公司不存在与持有公司股份5%以上的股东从事相同、相似业务的情况，也不存在同业竞争问题。
为保证公司具有独立的生产经营环境，避免今后可能产生的潜在同业竞争问题，持有公司5%以上股份的公司股东已向公司出具《避免同业竞争的承诺》，承诺：“不在公司之外直接或间接从事或经营与公司主营业务、主导产品构成竞争的业务活动；在今后的经营或投资项目安排上，避免同种类业务或同类产品的同类竞争行为的发生”。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
自2004年以来，本公司与关联企业发生如下经常性关联交易事项：
（1）关联往来
2004年以前，公司与北京世纪惠程电气技术有限公司存在关联往来。自2004年起，公司与北京世纪惠程电气技术有限公司，为非关联企业，双方之间发生的交易属非关联交易。
（2）关联采购和销售
自2002年10月10日至2003年10月12日，公司与深圳市惠程捷立电气有限公司存在关联采购和销售。自2001年9月12日至2004年1月5日，公司与北京世纪惠程电气技术有限公司存在关联采购和销售。自2004年起，公司与上述两家企业已为非关联企业，双方之间发生的交易属非关联交易。
（3）担保、保证
①公司与深圳市商业银行蛇口支行于2004年4月27日签订编号为深商银（蛇口）贷字（2004）第（020009）号的《借款合同》，借款金额为人民币5,000,000元，贷款期限为一年。此借款合同连带责任担保人为深圳市中小企业信用担保中心。就深圳市中小企业信用担保中心提供的该担保，公司股东吕晓义及其配偶杨婉为公司向深圳市中小企业信用担保中心提供了连带责任保证的反担保（深担[2004]年反担字[163-1]号《保证反担保合同》），同时公司以新保辉大厦主楼10L-10R房产及车牌号为粤BV0348和粤BU8457的2辆汽车为抵押向深圳市中小企业信用担保中心提供反担保。该等合同已履行完毕。
②公司与中国银行深圳市分行南头支行于2004年6月7日签订编号为（2004）圳中银额协字第0112号的《授信额度协议》，授信额度为800,000欧元，授信期限为一年（自2004年6月7日至2005年6月7日）。就此合同，公司股东吕晓义、何平、刘斌为公司提供连带责任保证。该等合同已履行完毕。
③公司与中国银行深圳市分行南头支行于2004年8月3日签订编号为（2004）圳中银南借字第025号的《借款合同》，借款金额为人民币3,000,000元，借款期限为12个月。此借款合同连带责任担保人为深圳中科智担保投资有限公司。就深圳中科智担保投资有限公司提供的该担保，公司股东吕晓义及其配偶杨婉为公司向深圳中科智担保投资有限公司提供连带责任保证的反担保（SZDBQY04022-09号《反担保保证书》），同时公司以部分机器设备作为抵押物向深圳中科智担保投资有限公司提供反担保。该等合同已履行完毕。
④公司与深圳市商业银行蛇口支行于2004年10月18日签订编号为深商银（蛇口）贷字（2004）第（020023）号的《借款合同》，借款金额为人民币4,000,000元，贷款期限为一年。此借款合同连带责任担保人为深圳市中小企业信用担保中心。就深圳市中小企业信用担保中心提供的该担保，公司股东吕晓义及其配偶杨婉为公司向深圳市中小企业信用担保中心提供连带责任保证的反担保（深担[2004]年反担字[416-1]号《保证反担保合同》）。该等合同已履行完毕。
⑤公司与中国银行深圳市分行于2005年6月16日签订编号为（2005）圳中银额协字第（0079）号的《授信额度协议》，授信额度为800,000欧元，授信期限为一年（自2005年6月16日至2006年6月16日）。就此合同，公司股东吕晓义、何平、刘斌为公司提供连带责任保证。该等合同已履行完毕。
⑥公司与深圳市商业银行蛇口支行于2005年4月27日签订编号为深商银（蛇口）贷字（2005）第（020015）号的《借款合同》，借款金额为人民币8,000,000元，贷款期限为12个月。此借款合同连带责任担保人为深圳市中小企业信用担保中心。就深圳市中小企业信用担保中心提供的该担保，公司股东吕晓义及其配偶杨婉为公司向深圳市中小企业信用担保中心提供了连带责任保证的反担保（深担[2005]年反担字[127-1]号《保证反担保合同》）。同时公司以新保辉大厦主楼10L-10R房产及龙岗大工业区燕子岭生活B区1号建筑4层A部分416号至426号和五层A部分516号至526号房产为抵押物向深圳市中小企业信用担保中心提供反担保。该等合同已履行完毕。
⑦公司与中国银行股份有限公司深圳市分行于2005年7月20日签订编号为（2005）圳中银司借字第59581号的《借款合同》，借款金额为人民币3,000,000元，贷款期限为12个月。此借款合同连带责任担保人为深圳市高新技术投资担保有限公司。就深圳市高新技术投资担保有限公司提供的该担保，公司股东吕晓义及其配偶杨婉为公司向深圳市高新技术投资担保有限公司提供连带责任保证的反担保（反2005127[1]号《反担保保证合同》）。该等合同已履行完毕。
⑧公司与兴业银行深圳罗湖支行于2006年3月30日签订编号为兴银深罗委贷字（2006）第003号的《国家开发银行人民币资金委托贷款借款合同》，借款金额为人民币29,000,000元，贷款期限为36个月。此借款合同连带责任担保人为深圳中科智担保投资有限公司。公司全体股东及吕晓义配偶杨婉与深圳中科智担保投资有限公司签订《委托担保协议书》，并签订反担保协议，提供个人无限责任反担保。
⑨公司与深圳市商业银行蛇口支行于2006年6月8日签订编号为深商银（蛇口）贷字（2006）第（C110240600397）号的《借款合同》，借款金额为人民币4,000,000元，贷款期限为1年。此借款合同连带责任担保人为深圳市高新技术投资担保有限公司。就深圳市高新技术投资担保有限公司提供的该担保，公司股东吕晓义及其配偶杨婉为公司向深圳市高新技术投资担保有限公司提供连带责任保证的反担保。该等合同已履行完毕。
⑩公司与中国银行股份有限公司深圳市分行于2006年6月26日签订编号为（2006）圳中银额协字第000109号的《授信额度协议》，授信额度为欧元800,000元，授信期限为一年（自2006年6月26日至2007年6月26日）。就此合同，公司股东吕晓义、何平、匡晓明为公司提供连带责任保证。该等合同已履行完毕。
○11 2006年7月1日，公司与深圳市商业银行蛇口支行签订编号为深商银（蛇口）贷字（2006）第0110240600398号的《借款合同》，借款金额为人民币10,000,000.00元，借款期限为壹年（自2006年7月1日至2007年7月1日），此借款合同连带责任担保人为深圳市中小企业信用担保中心。就深圳市中小企业信用担保中心提供的该担保，公司股东吕晓义及配偶杨婉为公司向深圳市中小企业信用担保中心提供了连带责任保证的反担保(深担（2006）年反担字（214-1）号《保证反担保合同》)。同时公司以新保辉大厦主楼10L-10R房产及龙岗大工业区燕子岭生活B区1号建筑4层A部分416号至426号和五层A部分516号至526号房产为抵押向深圳市中小企业信用担保中心提供反担保。该等合同已履行完毕。
○12 2007年6月19日，公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签订编号为（2007）圳中银额协字第000141号的《授信额度协议》，授信额度为人民币40,000,000.00元，授信期限为一年（自2007年6月19至2008年6月19日）。就此合同，公司的关联自然人吕晓义、何平、匡晓明（三人均为持有公司5%以上股份的股东及董事）为公司提供了连带责任保证。
○13 2007年7月19日，公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签订编号为（2007）圳中银司借字第42022号的《借款合同》，借款金额为人民币40,000,000.00元，借款期限为36个月。就此合同，公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签订了合同编号为（2007）圳中银司抵字第0083号《抵押合同》，抵押物为位于深圳市大工业区兰景路以东、锦秀路以南的C13111-0089号宗地，同时，公司的关联自然人吕晓义、何平、匡晓明、任金生（四人均为持有公司5%以上股份的股东及董事）为公司提供了连带责任保证。
2、偶发性关联交易
自2004年以来，本公司与关联企业发生如下偶发性关联交易事项：
2005年6月27日，公司与股东刘斌签订协议，购买刘斌所有的位于杭州市庆春路11号13-I室及13－H室的房屋作为办公用房，房屋建筑面积分别为136.55平方米及89.68平方米，价款分别为人民币1,337,395元及人民币878,343元。经核查：上述价款系根据具有国家一级资质的房地产评估机构杭州永正房地产评估有限公司的估价结果确定（杭永房估[2005]Z字第8441号、杭永房估[2005]Z字第8442号《房地产估价报告书》），公司董事会已根据公司关联交易决策制度对上述关联交易进行表决，除公司董事刘斌回避表决外，包括独立董事在内的公司其他董事一致同意上述关联交易。目前，上述交易的相关手续已经办理完毕，有关价款已经支付，公司已取得房产证。
该项交易对当期经营成果和公司主营业务无影响。
七、公司董事、监事和高级管理人员
2006年度
持本公司股 与公司的其
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 薪酬情况
份数（万股） 他利益关系
（元）
吕晓义 董事长 男 51 2005.12-2008.12 182,400 1364.2907 无
副董事长
何平 女 45 2005.12-2008.12 182,400 984.6621 无
总经理
董事
任金生 男 44 2005.12-2008.12 144,000 326.2435 无
副总经理
董事
匡晓明 男 29 2005.12-2008.12 无 854.1647 无
副总经理
姚瑜元 副总经理 男 47 2006.11-2008.12 15,169 无 无
刘世元 独立董事 男 55 2005.12-2008.12 32,400 无 无
李致洁 独立董事 男 69 2005.12-2008.12 32,400 无 无
詹伟哉 独立董事 男 42 2005.12-2008.12 32,400 无 无
孙锐锋 监事 男 31 2005.12-2008.12 90,400 无 无
赵 勋 监事 男 32 2005.12-2008.12 92,800 无 无
吴 璠 监事会主席 女 28 2005.12-2008.12 66,400 无 无
张国刚 董事会秘书 男 32 2005.12-2008.12 92,200 无 无
许萍 财务负责人 女 51 2005.12-2008.12 87,600 无 无
上述人员简要经历及兼职情况如下：
姓名 简要经历 兼职情况
曾任中国科学院长春应用化学研究所副所长、研究员，享受
吕晓义 无
国务院颁发的政府特殊津贴。
曾任中国科学院长春应用化学研究所超导材料研究组助理研
何 平 无
究员、长春热缩材料股份有限公司副总经理。
曾任中国科学院长春应用化学研究所第十一研究室助理研究
任金生 员、中国科学院稀土材料开放实验室固定研究人员、长春热 无
缩材料股份有限公司销售经理。
匡晓明 曾任深圳市创新投资集团有限公司高级主管。 无
曾任长春热缩材料股份有限公司国际部经理、沈阳彼岸电力
姚瑜元 无
科技有限公司总经理、青岛美鹰汽车用品有限公司总经理。
曾任吉林大学法学院教授、国浩律师集团（深圳）事务所律
刘世元 无
师，现任广东外语外贸大学教授。
曾任联想集团董事、中科集团（控股）公司执行董事、山东 华建电子集团执行董
济南百货大楼（集团）股份有限公司董事、北京中科希望软 事、宁波甬科机电有
李致洁 件股份有限公司董事、深圳科技工业园总公司管委会委员、 限公司董事、中国科
中国科学院科技促进经济基金会执行理事、中国科技促进经 学院管理干部学院兼
济投资公司执行董事。 职教授等。
曾任深圳东辉实业股份有限公司财务部副经理、旅游(集团)
华意压缩机股份有限
詹伟哉 公司西丽大酒店总经理助理兼财务部长，现任深圳市侨社实
公司独立董事
业股份有限公司董事、财务总监。
孙锐锋 曾任职于长春市佳林集团 无
赵 勋 曾任职于长春热缩材料股份有限公司信息部 无
吴 璠 现任本公司会计 无
曾任职于长春热缩材料股份有限公司信息部、深圳长园新材
张国刚 无
料有限公司海外部
曾任吉林省公主岭橡塑厂财务科长、长春市仪器仪表销售公
许 萍 无
司财务部经理
八、公司财务会计信息
（一）财务报表
1、公司最近三年及一期资产负债表
单位：元
资 产 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产：
货币资金 37,028,075.51 61,427,090.77 33,334,026.29 20,776,756.68
应收票据 630,000.00 2,795,409.38 2,796,200.00 1,900,000.00
应收账款 81,333,433.45 58,124,208.89 52,902,598.22 45,619,658.30
预付款项 10,486,584.48 22,313,013.78 21,451,816.90 22,957,127.74
其他应收款 11,472,472.61 8,205,959.84 4,419,094.56 3,976,749.96
存货 31,732,226.67 26,412,654.59 22,112,936.90 18,261,426.31
流动资产合计 172,682,792.72 179,278,337.25 137,016,672.87 113,491,718.99
非流动资产：
固定资产 143,912,953.82 60,291,026.33 37,162,823.44 21,012,302.47
在建工程 - 22,472,489.81 1,132,914.50 -
无形资产 13,220,975.84 13,627,290.32 14,439,919.28 11,816,425.23
递延所得税资产 300,318.14 290,804.19 203,738.74 165,489.52
非流动资产合计 157,434,247.80 96,681,610.65 52,939,395.96 32,994,217.22
资产总计 330,117,040.52 275,959,947.90 189,956,068.83 146,485,936.21
流动负债：
短期借款 37,500,000.00 18,400,000.00 9,300,000.00 12,062,925.00
应付账款 44,930,011.49 19,187,548.34 14,078,879.69 6,088,978.83
预收账款 1,393,865.32 1,941,083.98 1,690,253.22 4,628,716.24
应付职工薪酬 1,769,644.97 1,958,637.26 2,448,054.62 1,587,663.19
应交税费 3,286,338.67 3,588,234.63 2,123,671.74 3,253,649.36
其他应付款 69,935.88 22,800.18 224,332.93 821,122.81
一年内到期的长期负债 12,210,000.00 9,630,000.00 840,000.00 581,000.00
流动负债合计 101,159,796.33 54,728,304.39 30,705,192.20 29,024,055.43
非流动负债：
长期借款 14,000,000.00 20,000,000.00 630,000.00 —
专项应付款 1,000,000.00 1,000,000.00 — —
非流动负债合计 15,000,000.00 21,000,000.00 630,000.00 —
负债合计 116,159,796.33 75,728,304.39 31,335,192.20 29,024,055.43
股东权益：
股本 37,073,120.00 37,073,120.00 37,073,120.00 37,073,120.00
资本公积 0.51 0.51 0.51 0.51
盈余公积 28,470,628.00 28,470,628.00 24,309,551.32 16,077,752.16
未分配利润 148,413,495.68 134,687,895.00 97,238,204.80 64,311,008.11
股东权益合计 213,957,244.19 200,231,643.51 158,620,876.63 117,461,880.78
负债及股东权益总计 330,117,040.52 275,959,947.90 189,956,068.83 146,485,936.21
2、公司最近三年及一期的利润表
单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 69,244,684.11 177,141,494.17 175,753,546.81 150,783,523.35
减：营业成本 40,219,237.06 102,651,692.97 107,689,013.51 91,973,280.74
营业税金及附加 267,336.13 685,238.05 625,370.01 402,694.11
销售费用 6,140,461.72 14,400,025.52 11,281,053.57 6,332,041.96
管理费用 6,217,598.41 11,134,956.21 9,674,205.43 8,733,781.77
财务费用 600,543.46 1,654,294.68 745,256.28 570,884.54
资产减值损失 881,260.46 1,400,747.54 833,149.87 396,136.23
二、营业利润 14,918,246.87 45,214,539.20 44,905,498.14 42,374,704.00
加：营业外收入 28,300.00 24,700.00 40,018.96 235,604.16
减：营业外支出 — — 266,762.18 93,539.59
其中：非流动资产处置损失 — — — 93,539.59
三、利润总额 14,946,546.87 45,239,239.20 44,678,754.92 42,556,768.57
减：所得税费用 1,220,946.19 3,628,472.32 3,519,759.07 3,189,433.43
四、净利润 13,725,600.68 41,610,766.88 41,158,995.85 39,367,335.14
3、公司最近三年及一期的现金流量表
单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 58,537,369.56 201,130,455.92 193,591,779.47 174,395,724.57
收到税费返还 — — — —
收到的其它与经营活动有关的现金 111,941.71 5,754,880.36 164,266.01 624,680.65
现金流入小计 58,649,311.27 206,885,336.28 193,756,045.48 175,020,405.22
购买商品、接受劳务支付的现金 35,677,889.11 105,665,875.74 109,197,276.05 131,561,280.95
支付给职工以及为职工支付的现金 8,309,871.69 12,725,440.95 13,709,862.13 6,331,251.96
支付的各项税费 8,815,649.49 20,074,756.35 21,561,664.69 12,273,294.99
支付的其它与经营活动有关的现金 10,019,368.14 19,540,899.43 14,046,928.37 10,033,326.38
现金流出小计 62,822,778.43 158,006,972.47 158,515,731.24 160,199,154.28
经营活动产生的现金流量净额 -4,173,467.16 48,878,363.81 35,240,314.24 14,821,250.94
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 — — — —
取得投资收益所收到的现金 — — — —
处置固定资产和其他长期资产而收回的现金净额 — — 14,690.96 8,492,020.00
收到的其它与投资活动有关的现金 — — — —
现金流入小计 — — 14,690.96 8,492,020.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
34,254,237.06 52,814,856.03 20,064,575.84 15,781,596.64
的现金
投资所支付的现金 — — — —
支付的其它与投资活动有关的现金 — — — —
现金流出小计 34,254,237.06 52,814,856.03 20,064,575.84 15,781,596.64
投资活动产生的现金流量净额 -34,254,237.06 -52,814,856.03 -20,049,884.88 -7,289,576.64
三、筹资活动产生的现金流量 — — — —
吸收投资所收到的现金 — — — —
其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金 — — — —
取得借款所收到的现金 21,500,000.00 49,000,000.00 14,180,000.00 14,043,900.00
收到的其它与筹资活动有关的现金 4,630.47 — — —
现金流入小计 21,504,630.47 49,000,000.00 14,180,000.00 14,043,900.00
偿还债务所支付的现金 5,820,000.00 11,740,000.00 16,053,925.00 12,352,475.00
分配股利或偿还利息所支付的现金 1,655,941.51 2,330,443.30 759,234.75 550,740.61
支付的其它与筹资活动有关的现金 — 2,900,000.00 — —
16,813,159.75
现金流出小计 7,475,941.51 16,970,443.30 12,903,215.61
筹资活动产生的现金流量净额 14,028,688.96 32,029,556.70 -2,633,159.75 1,140,684.39
四、汇率变动对现金的影响额 — — — —
五、现金及现金等价物净增加额 -24,399,015.26 28,093,064.48 12,557,269.61 8,672,358.69
加：年初现金及现金等价物余额 61,427,090.77 33,334,026.29 20,776,756.68 12,104,397.99
年末现金及现金等价物的余额 37,028,075.51 61,427,090.77 33,334,026.29 20,776,756.68
（二）最近三年及一期非经常性损益的具体情况
单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
1.非流动资产处置损益
(1)处置长期资产收入
其中：固定资产清理收入 — — 14,690.96 —
无形资产转让收益 — — — 222,387.16
小 计 — — 14,690.96 222,387.16
(2)处置长期资产支出
其中：处理固定资产净损失 — — — 93,539.59
股权转让损失 — — — —
小 计 — — — 93,539.59
非流动资产处置损益净额 — — 14,690.96 128,847.57
2.越权审批或无正式批准文件的
1,230,460.14 3,715,537.77 3,558,008.29 3,204,905.34
税收返还、减免
3.计入当期损益的政府补助 — — — 40,000.00
4.除上述各项之外的其他营业外
收支净额
(1)营业外收入：
其中：废品收入 28,300.00 24,700.00 25,328.00 13,217.00
小 计 28,300.00 24,700.00 25,328.00 13,217.00
(2)减：营业外支出：
其中：罚款支出 — — 266,762.18 —
小 计 — — 266,762.18 —
营业外收支净额 28,300.00 24,700.00 (241,434.18) 13,217.00
5.中国证监会认定的符合定义规
定的其他非经常性损益项目
其中：固定资产、在建工程、无
— — 26,159.00 —
形资产等资产减值损失转回
1,258,760.14
扣除所得税前非经常性损益合计 3,740,237.77 3,357,424.07 3,386,969.91
2,122.50
减：所得税影响金额 1,852.50 3,001.42 13,654.84
1,256,637.64
扣除所得税后非经常性损益合计 3,738,385.27 3,354,422.65 3,373,315.07
13,725,600.68 41,610,766.88 41,158,995.85 39,367,335.14
净利润
12,468,963.04 37,872,381.61 37,804,573.20 35,994,020.07
扣除非经常性损益后净利润
（三）最近三年及一期的基本财务指标
主要财务指标 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
流动比率 1.71 3.28 4.46 3.91
速动比率 1.39 2.79 3.74 3.28
资产负债率 35.19% 27.44% 16.50% 19.81%
应收账款周转率 0.92 2.97 3.32 3.35
存货周转率 1.38 4.18 5.12 6.41
息税折旧摊销前利润(万元) 1,868.13 5,195.50 4,933.96 4,544.77
利息保障倍数 9.41 20.21 60.15 77.94
每股经营活动的现金流量(元) -0.11 1.32 0.95 0.40
每股净现金流量（元） -0.66 0.76 0.34 0.23
每股收益(元) 0.37 1.12 1.11 1.06
净资产收益率 6.42% 20.78% 25.98% 28.35%
无形资产(土地使用权除外)占净资产
4.04% 4.49% 6.12% 5.95%
比例
每股净资产(元) 5.77 5.40 4.28 3.17
（四）公司管理层对公司最近三年及一期财务状况和经营成果的讨论与分析
1、经营成果、盈利能力及前景分析
由于公司对电力市场需求状况比较熟悉，研究开发的产品市场针对性较强，加之适逢国家加大城乡电网改造投资力度，切入市场的时机把握较好，公司取得了良好的经营业绩，为公司随后的快速发展奠定了稳定的基础。2007年1-6月、2006年、2005年和2004年公司分别实现营业收入6,924.47万元、17,714.15万元、17,359.12万元和15,075.59万元，前三年较上年增长率分别为2.05%、15.15%。2007年1-6月、2006年、2005年和2004年公司分别实现利润总额1,372.56万元、4,523.92万元、4,467.88万元和4,255.68万元，前三年较上年增长率分别为1.25%、4.99%。总体而言，公司近三年营业收入、利润呈现持续稳定增长势头，与市场竞争状况、行业景气度基本相符。
2004年至2006年，公司主营业务收入和盈利水平稳步上升，但幅度不大，主要原因为：一是受到场地和资金方面的限制，龙岗大工业区的新生产基地还在建设过程中，无法有效扩大部分市场需求量大的产品产能；二是SMC制品等新产品的销售正处于大量推广使用前期，电力部门对其认可使用程度正在不断提高，该类产品销售出现稳中有升；三是公司销售网络进行调整和扩张，部分新拓展的地区潜在需求尚未转变成销售订单。
2007年1-6月，公司对生产经营场地进行了调整，搬迁过程历时两个月左右，期间公司生产能力受到较大影响，导致部分订单延后，销售收入较2006年同期有所下降。生产场地搬迁完成后，公司已采取得力措施恢复正常的产销节奏，预计2007年度的经营业绩较2006年度保持较为稳定的增长。
从我国电力行业长期发展趋势来看，其增长将对本公司的盈利提供良好的市场条件。“十一五”规划国家电网改造投入将陆续到位，奥运电力工程等相关重点工程也相继启动，对高可靠性产品的需求将高速增长。同时，公司新的生产基地即将建成投产，配合上市融资，场地和资金瓶颈将得到有效缓解。另外，公司SMC制品等新产品的开发将进入成熟期，北京等地电力公司的招标文件中已明确指定电气设备箱壳需采用纤维增强型不饱和聚脂树脂材料(SMC)，北京电力公司还在奥运工程招标文件中将公司与其他三家厂商列为指定供货厂家。此外，公司全国性的市场营销网络已基本建成，并开始发挥作用。上述因素将有利保证公司的盈利能力。
2、资产质量及财务结构
截止2007年6月30日，公司资产总额为33,011.70万元，其中：流动资产17,268.28万元，占总资产的比例为52.31%，固定资产14,391.30万元，占总资产的比例为43.59%，无形资产1,322.10万元，占总资产的比例为4.00%。公司资产的流动性较强。截止2007年6月30日，公司负债总额为11,615.98万元，流动负债为10,115.98万元，非流动负债为1,500万元，资产负债率为35.19%，资产负债率较低，公司财务结构较为稳健。
3、现金流量及偿债能力分析
公司2004年、2005年、2006年、2007年1-6月现金及现金等价物净增加额分别为8,672,358.69元、12,557,269.61元、28,093,064.48元和-24,399,015.26元。其中，经营活动产生的现金流量净额分别为14,821,250.94元、35,240,314.24元、48,878,363.81元和-4,173,467.16元，经营性现金流量前三年呈逐年上升的趋势；投资活动产生的现金流量净额分别为-7,289,576.64元、-20,049,884.88元、-52,814,856.03元和-34,254,237.06元，主要是公司为提高产销规模购买相关机器设备和土地、房产增加的投资性支出；筹资活动产生的现金流量净额分别为1,140,684.39元-2,633,159.75元、32,029,556.70元和14,028,688.9元，主要是借款及偿还债务和利息。除2007年上半年由于生产经营用款增加以及支付职工的薪酬增加导致经营性现金流量下降外，公司经营性现金流量逐年上升，公司应对偿债风险的能力不断提升。（五）公司股利分配情况
1、股利分配政策
（1）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（3）公司根据每一会计年度的盈利状况和发展情况，由董事会制订本公司利润分配方案和弥补亏损方案；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（4）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1）弥补上一年度的亏损；
2）提取法定公积金百分之十；
3）提取法定公益金百分之十（2006年之前）；
4）提取任意公积金；
5）支付股东股利。
本公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。2006年1月1日后不再提取公益金。本公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
2、公司最近三年股利分配情况
根据公司2004、2005、2006年度股东大会决议，最近三年未向股东分配股利。
公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前保持一致。预计公司本次公开发行股票后首次股利分配将在发行当年会计年度结束后进行，具体时间和分配方案需经公司董事会提出并由股东大会审议通过后实施。
3、本次发行前未分配利润的分配政策
经公司2007年第一次临时股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后的新老股东按持股比例共享。截止2007年6月30日，公司未分配利润为14,841.35万元。
第四节 募集资金运用
根据公司2007年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票募集资金主要投资于电气绝缘特种纤维复合材料SMC及制品项目、高性能硅橡胶电气绝缘制品项目和新型电气绝缘材料及产品研究开发中心等三个项目，项目总投资为17,766.65万元，本次募集资金投入17,766.65万元。
本次募集资金投资项目年度运用计划和轻重缓急按以下顺序排列。具体情况如下表：
单位：万元
项目 本次募集 第一年
序号 项目名称 项目批准文号
总投资 资金投入 投资额
电气绝缘特种纤维复合 深发改
1 9,603.50 9,603.50 9,603.50
材料SMC及制品项目 [2006]1677号
高性能硅橡胶电气绝缘 深发改
2 5,793.57 5,793.57 5,793.57
制品项目 [2006]1676号
新型电气绝缘材料及产 深发改
3 2,369.58 2,369.58 2,369.58
品研究开发中心 [2006]1726号
合 计 17,766.65 17,766.65 17,766.65 -
本次募集资金主要用于扩大公司现有电缆插头、电缆附件和复合材料电气设备箱体等主要产品的生产能力及新产品的开发与生产。项目投产后，一方面公司现有产品电缆插头、电缆附件及复合材料电气设备箱体等产品产能将得到迅速提升，除单独销售外，还可用作电缆分支箱等成套设备的部件，从而有效提升配套能力、改进现有产品性能，同时降低生产成本。另一方面，公司还将新增高绝缘强度硅橡胶避雷器、无卤阻燃型硅橡胶接点防护罩、10/0.4kV箱变箱体等产品，其中部分为现有产品的替代升级，部分属于开发的新产品。
第五节 风险因素和其他重要事项一、风险因素
除重大事项提示外，公司提请投资者注意下列风险：
1、市场风险
公司主营产品为电缆分支箱类产品、硅橡胶绝缘制品、复合材料绝缘制品，主要用于城乡电网改造及建设，业务增长依赖国内电力行业发展。公司采取差异化竞争战略，利用高分子绝缘材料方面的优势，专业生产高可靠性配网装备。近几年来，国家改造、建设电网的投资力度不断加大，行业总体需求呈递增趋势。如果电力行业发展速度放缓，国家对电网投入减少，或者电网对高可靠性装备产品的需求减少，公司发展将受到较大影响。公司本次募集资金拟主要用于现有产品的更新换代以及新产品开发，同时扩大现有产品的生产能力。项目建成投产后，公司产品产能将大幅增加，存在产品价格因市场竞争日趋激烈而下降或公司市场开拓能力不强，进而影响公司经营业绩的风险。
2、税收政策变化的风险
公司为深圳市高新技术企业，享受“免二减三”和15%所得税税收优惠政策。根据《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号）第八条规定，公司从开始获利的年度起，生产经营所得第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。公司从2000年开始盈利，2001年10月8日，经深圳市地方税务局第三检查分局深地税三发[2001]333号文件批准，2000年、2001年享受免所得税的优惠政策，2002至2004年享受7.5%所得税税率的优惠政策。同时，根据深府[1988]232号第八条的有关规定，2004年12月27日，经深圳市地方税务局第三检查分局深地税三函[2004]614号文件批准，公司在享受企业所得税“两免三减半”税收优惠政策期满后，从2005年起继续享受三年减半征收企业所得税的优惠政策。公司的经营业绩对税收优惠具有一定的依赖性，若无法获得新的税收优惠政策，将对公司经营业绩产生一定影响。
此外，公司从2005年起继续享受三年减半征收企业所得税的优惠政策为深圳市政府特有的税收优惠政策，在国家税法政策中无确实依据，存在被追缴的可能。为此，公司本次申请发行股票前的全体股东承诺：“若因税收主管部门对惠程电气2005年度至2007年度已经享受及将要享受的企业所得税减免税款进行追缴，本人作为惠程电气的股东，将以现金方式，按惠程电气本次公开发行A股前的持股比例，及时、无条件、全额承担惠程电气应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用”。
3、主要原材料、核心部件依赖进口的风险
公司电缆插头、电缆附件等产品的原材料为硅橡胶，原材料成本占产品总成本的60%以上。由于该类产品质量受原材料影响较大，为保证产品的高可靠性，目前公司主要从固体和液体硅橡胶原料用于电缆附件生产份额在全世界排名第一的德国WACKER公司采购原材料。公司分支箱类产品的核心部件为开关，部分需从AREVA公司进口。
公司与主要供应商德国WACKER公司、AREVA公司建立了互利互信的长期合作关系，相关原材料和零部件供应渠道畅通，不存在任何障碍。另外，除德国WACKER公司外，其他国外公司如道康宁公司、通用电气东芝有机硅公司或日本信越公司均能提供符合质量要求的硅橡胶产品满足本公司的需要，市场供应充足。同时，国外公司也开始在国内建立生产基地和全资子公司，国内厂商生产的硅橡胶原料也在逐步提升品质，有利于进一步拓展公司的供应商范围。
为进一步简化供应环节、降低供应成本，公司于2004年8月与AREVA公司签订了长期直接供货意向。此外，公司从西班牙IBERICA公司引进了具有世界先进水平的全密闭中压开关制造技术，随着该项目的实施，公司所用开关已转为自制为主，对进口开关的依赖大幅降低。
4、技术风险
公司目前拥有的生产设备和生产技术均居国内同行领先水平，公司在行业内的竞争优势主要源于自身的技术进步和技术创新能力。但由于行业内的市场竞争和人才竞争日趋激烈，公司工艺技术存在被同行业企业仿效的风险。同时，随着技术更新换代速度的不断加快，公司也面临技术老化的风险。
5、大股东控制的风险
目前，公司第一大股东吕晓义先生持有公司13,642,907股股份，占本次发行前股份总数的36.80%。公司发起人全部为自然人，且多数为公司高管人员，各股东相互间合作时间较长，配合默契。因此，公司存在发起人股东通过合法程序对公司的财务、经营及其他方面的决策形成内部人控制的风险。
公司第一大股东吕晓义先生持有公司股份总数的比例低于50%，随着公司股票的发行上市，吕晓义先生的股权比例将进一步降低，从而有利于公司建立合理均衡的股权结构。另外，公司建立了独立董事制度，从制度上强化独立董事的作用，有利于公司进行科学决策。
6、财务风险
（1）营运资金短缺的风险
公司营运资金主要来源于银行贷款和经营性现金流入。目前公司适宜作为抵押物的主要固定资产多已用于贷款抵押，受企业规模等因素的制约，公司通过银行贷款筹资的能力受到较大限制。近年来，因销售增加和应收账款回款增加等原因，公司经营活动现金流量持续改善，但仍不能满足公司的需要，特别是龙岗大工业区生产基地的建设所需资金规模较大。如不能有效拓宽融资渠道，公司将面临营运资金短缺的风险。
（2）财务内部控制的风险
尽管公司已经建立了较为完善的财务内部控制制度，但本次募集资金到位后，公司的经营规模将迅速扩大，不排除因内部控制制度执行力度不足、现有财务人员数量和素质难以适应公司迅速发展的需要以及内部和外部监督机制不够完善等原因，给公司带来财务内部失控的风险。
7、管理风险
本次股票发行后，公司资产规模将迅速扩大，经营活动更加复杂，随着公司生产技术要求的不断提高，销售网络相应扩张，客户需求增多，企业员工数量增加，新建项目陆续开工，这些都将对公司现有的管理制度、管理人员素质提出更高的要求。
8、募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金主要用于电气绝缘特种纤维复合材料SMC及制品项目、高性能硅橡胶电气绝缘制品项目和新型电气绝缘材料及产品研究开发中心项目等的投资建设。公司已对上述项目进行充分调研和严格论证，前两个项目均为深圳市高新技术项目，属于国家《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2006年度）》中确定的产业化重点领域，以及《深圳市高新技术产品目录（2005年）》范畴，符合国家产业政策。然而，项目实施的进度、市场环境的变化等不确定因素将直接影响项目的实际盈利水平，进而影响公司未来的经营业绩和对投资者的回报。
9、产业政策变动的风险
公司所处行业属于电力附属设备行业，与国家电力产业政策密切相关，一旦国家调整相关产业政策，将对本公司的经营产生较大影响。
10、公司股东持有公司股权发生变动的风险
公司向商业银行等金融机构借款，公司股东为此提供连带责任的担保或反担保。公司股东以个人名义签订的担保或反担保合同，均与公司生产经营直接相关，对保证公司日常经营正常进行起到非常重要的作用。公司目前生产经营状况良好，完全有能力履行未来到期的各项借款合同，需要上述股东履行其担保或反担保义务，进而导致公司股权发生变动的风险较小。
11、公司搬迁风险
公司生产场地位于深圳市南油第一工业区，是深圳市蛇口附近最老的一个工业区，处于南山区较繁华的商业区附近。根据深圳市南山区分区规划（2002-2010），该工业区产业功能将逐步向商贸、高科技产业转化。因此，公司现有生产场地在未来几年内可能面临转变用途的要求。另一方面，公司现有部分生产场地通过租赁方式解决，场地面积较小，不能完全满足公司扩大生产规模、技术改造和产品升级的需要，现有生产场地的生产能力及生产设备的配套性、布局的合理性等也不能满足公司未来发展的需要。
为此，根据公司总体规划，公司已在深圳大工业区自建厂房18,298平方米，办公楼2,240平方米，该工程竣工验收合格后，公司根据实际情况对现有生产布局进行了合理调整。搬迁过程历时两个月左右，期间公司生产能力受到较大影响，导致部分订单延后，2007年1-6月销售收入较2006年同期有所下降。
作为工业产品生产企业，在生产场地搬迁过程中不可避免要废弃或损坏部分现有设备，并可能因为搬迁而使部分产品生产受到影响，从而对公司生产经营造成一定影响。为减小和避免因生产线搬迁给公司生产经营带来的不利影响，公司对因未来搬迁而可能发生损失的设备进行了评估，并按期末净值的30%计提资产减值准备。截止2006年12月31日，该部分设备原值151.50万元，累计折旧81.98万元，已计提减值准备24.60万元，净额44.92万元。同时，为保证生产的连续性并最大限度减少尚可使用设备重复购置造成的资源浪费，公司采取新建与搬迁“分期同步”进行的方式，在新生产线部分建设完成和部分产品投产后，再将旧生产线的相应部分拆除和搬迁。
12、外汇风险
公司部分原材料、核心部件主要从国外进口，汇率变动将给公司带来一定的经营风险。公司签订进口原料购买合同时，将尽量以汇率较稳定的外币来结算。对于汇率波动较大的币种，一般可采取远期结售汇方式或通过押汇，选取在汇率较低时付汇的方式来锁定成本，从而减少汇率变动对公司的影响。二、其他重要事项
1、重要合同
目前公司正在执行的重要合同包括11份采购合同、19份销售合同，5份总额为7,818万元人民币借款合同，1份4,000万元人民币的《授信额度协议》，12份房产购买合同，3份工程合同，以及公开发行股票的承销协议和保荐协议。
2、重大诉讼或仲裁事项
（1）截止本招股意向书签署日，本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和未发现行政处罚案件的情形。
（2）截止本招股意向书签署日，持有本公司5%以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。
（3）截止本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前无涉及尚未了结的或可预见的刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各当事人和发行时间安排
（一）发行各方当事人
联系电话
当事人 名 称 住所 经办人或联系人
及传真
深圳市惠程电气股 深圳市南山区南油工业 0755-89921086
发行人 张国刚
份有限公司 区110栋A座首层 0755-89921082
范文明、吴环宇、
国海证券有限责任 广西壮族自治区南宁市 0755-83716984
保荐人（主承销商） 朱宁、康亚、吴
公司 滨湖路46号 0755-83711505
斌
北京市隆安律师事 北京市朝阳区北京国际 010-65325588 徐家力、张炳昆、
律师事务所
务所 俱乐部238室 010-65323768 张岩
深圳大华天诚会计 深圳市福田区滨河大道 0755-82900952
会计师事务所 胡春元、方建新
师事务所 5022号 0755-82900965
中国证券登记结算
深圳市深南中路1093 0755-25938000
股票登记机构 有限责任公司深圳
号中信大厦18楼 0755-25988122
分公司
中国银行深圳市分 深圳市红岭南路红岭大 0755-25866682
收款银行 马秀红
行红岭支行 厦 0755-25866311
深圳市深南东路5045
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 0755-82083333
号
（二）发行时间安排
事 项 日 期
1、询价推介时间 2007年8月31日-2007年9月4日
2、定价公告刊登日期 2007年9月6日
3、网下申购日期和缴款日期 2007年9月6日、2007年9月7日
网上申购日期和缴款日期 2007年9月7日
4、股票上市日期 发行完成后尽快安排上市
第七节备查文件
1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9：00至12：30，下午14：00至16：30。
2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）查阅。
深圳市惠程电气股份有限公司
2007年8月7日
