江苏通润工具箱柜股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
JIANGSU TONGRUN TOOL CABINET CO.,LTD.
（注册地址：江苏省常熟市通港路北）
保荐人（主承销商）
（注册地址：江苏省苏州市爱河桥路 28 号）
发行概况
一、发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
二、发行股票数量： 不超过 1,800 万股
三、每股面值： 人民币 1 元
四、每股发行价格： 人民币☆元
五、预计发行日期： 2007 年 7 月 26 日
六、拟上市证券交易所：深圳证券交易所
七、发行后总股本： 不超过 7,000 万股
八、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：
公司股东常熟市千斤顶厂、美国 TORIN JACKS，INC.承诺自公司股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。
公司股东常熟市新观念投资有限公司承诺自公司股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份），其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。
公司其他股东常熟长城轴承有限公司、香港恒高国际投资有限公司承诺自公司股票发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。
九、保荐人（主承销商）：东吴证券有限责任公司
十、招股意向书签署日期：2007 年 7 月 8 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、发行人本次发行前总股本 5,200 万股，拟首次公开发行不超过 1,800 万
股，发行后总股本不超过 7,000 万股，以上股份均为流通股。
1、公司股东常熟市千斤顶厂、美国 TORIN JACKS，INC.承诺自公司股票发
行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。
2、公司股东常熟市新观念投资有限公司承诺自公司股票发行上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份），其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。
3、公司其他股东常熟长城轴承有限公司、香港恒高国际投资有限公司承诺
自公司股票发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。
二、截止 2006 年 12 月 31 日，发行人未分配利润为 47,865,856.46 元。根据
公司 2006 年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》：若 2007 年本次股票发行成功，公司以前年度结转的滚存未分配利润，以及 2007 年 1 月 1 日至本次股票发行前产生的可供分配利润全部由新老股东按持股比例共同享有。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、常熟市千斤顶厂直接和间接合计持有公司发行前 81%的股份，本次发行
完成后将仍处于绝对控股地位。千斤顶厂董事长顾雄斌先生持有该公司 12.93%
的股权，为该公司第一大股东，是公司的实际控制人。由于存在以上关联关系，千斤顶厂及顾雄斌先生可能通过直接干预、行使投票权或其他方式对公司的经营决策、人事任免等方面进行直接或间接控制，形成大股东控制及实际控制人控制风险。
2、本公司是工具箱柜行业龙头企业，产品以外销为主，2004 年之前公司主
要负责产品研发设计和生产、采购及产品定价、参与销售谈判，出口主要通过关联方进行，导致公司 2004 年度及之前与股东之间的关联交易较大。2004 年起公司将销售部门从技术研发部门中分离出来，建立和完善独立的销售部门和销售网络，关联交易金额及比重逐年下降，2004 年、2005 年、2006 年向关联方的销售金额分别占同期营业收入的 78.83%、37.81%和 26.90%。预计公司未来关联交易
比重会继续下降，但仍存在关联交易价格有失公允而损害中小股东利益的风险。
3、公司 2004 年、2005 年和 2006 年度全面摊薄净资产收益率分别为 17.26%、
28.01%和 35.77%。截至 2006 年 12 月 31 日，公司的净资产（归属于母公司所有
者权益）为 11,741.62 万元，预计本次成功发行后，公司的净资产规模增幅较大，
而募集资金项目全面投产后才能达到预计的收益水平，因此，公司存在短期内因净资产增幅较大而导致净资产收益率摊薄的风险。
4、公司产品产销量、出口量位居国内同行业第一，产品主要销往欧美等发
达国家，2004 年、2005 年和 2006 年出口销售收入分别占股份公司同期主营业务收入的 87.74%、95.48%和 94.96%。2005 年 7 月 21 日，国家开始实施新的人民
币汇率形成机制后，至 2006 年 12 月底人民币累计升值 5.99%，其中 2006 年全
年升值 3.35%。各权威研究机构普遍认为人民币升值趋势仍将延续，因此人民币
汇率变动将对公司的盈利能力产生一定影响。
5、公司主要以 ODM 的业务模式实现对外销售，包括自主设计和合作开发两
种方式。本公司海外客户包括国际大型五金工具生产商、零售商以及联系上述客户和厂商的中间贸易商，包括中央采购、丹纳赫、史丹利、沃尔玛等国际知名公司。公司 2004 年、2005 年、2006 年以 ODM 模式实现的收入占股份公司主营业务收入的比例分别为 85.92%、87.77%和 86.90%。对前五名客户销售收入总额分别
为 20,728.71 万元、20,085.41 万元和 20,108.08 万元，占全部营业收入的
85.88%、66.32%和 57.72%，公司销售客户较为集中。如果公司的产品设计水平、
产品开发能力和产品质量等方面不能持续满足海外客户的需求；或者主要出口国市场需求发生较大变动；出口市场的政治、经济形势发生重大变化，将会对公司的生产经营造成一定影响。
6、公司对外采购主要采用市场竞价采购模式。公司生产主要使用的原材料
均属于完全竞争行业，市场供应充足。但由于公司主要供应商提供的产品质量稳定可靠，价格合理，双方形成了良好的合作关系，公司由此导致采购客户集中度较高。2004 年、2005 年和 2006 年公司向前五名采购商采购的产品金额占当年采购总额的比例分别为 59.09%、41.89%和 69.09%。公司主要供应商经营状况的变
化可能对本公司生产经营的稳定性带来一定影响，因此公司存在采购较为集中的风险。
以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读招股意向书中“第四节风险因素”等有关章节。
目 录
发行概况. 2
发行人声明. 3
重大事项提示. 4
第一节释义. 11
第二节概览. 13
一、发行人简介. 13
二、控股股东简介. 16
三、公司实际控制人简介. 16
四、发行人主要财务数据. 16
五、发行人主要财务指标. 18
六、本次发行情况. 19
七、募集资金主要用途... 20
第三节本次发行概况. 21
一、本次发行的基本情况. 21
二、本次发行有关当事人. 22
三、本次发行预计时间表. 23
第四节风险因素... 24
一、管理风险... 24
二、净资产收益率摊薄的风险. 25
三、业务经营风险. 25
四、市场风险... 29
五、政策风险... 30
六、短期偿债能力的风险. 33
七、技术风险... 34
八、环保风险... 34
九、股市风险... 35
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1—1—8第五节发行人基本情况. 36
一、发行人基本情况. 36
二、发行人改制重组情况. 36
三、公司历次股权变化情况和重大资产重组情况. 44
四、历次验资情况及投入资产的计量属性.. 50
五、发行人的主要股东及控股、参股企业.. 51
六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况. 54
七、发行人股本情况. 67
八、发行人职工持股情况. 68
九、发行人员工及其社会保障情况.. 69
十、公司股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及履行情况. 70
第六节业务与技术.. 73
一、公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 73
二、公司所处行业基本情况... 73
三、本公司面临的竞争状况... 85
四、主营业务的具体情况. 89
五、与公司业务相关的主要固定资产与无形资产. 100
六、公司特许经营权及进出口经营权情况. 106
七、核心技术.. 106
八、公司的技术水平及研究开发情况. 107
九、产品质量控制情况.. 110
十、企业文化建设及主要荣誉. 112
第七节同业竞争与关联交易. 113
一、同业竞争.. 113
二、关联方和关联关系.. 114
三、最近三年发生的关联方交易... 116
四、减少关联交易的措施. 148
五、发行人律师、独立董事的意见. 149
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 151
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介. 151
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二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的亲属关系. 157
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.157
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况. 160
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况. 161
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的承诺... 162
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 162
八、董事、监事、高级管理人员近三年发生变动的情况及原因.. 163
第九节公司治理结构. 164
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建
立健全及运行情况... 164
二、公司近三年违法违规行为. 172
三、公司最近三年及一期资金占用和对外担保情况. 173
四、公司管理层评价及注册会计师意见... 173
第十节财务会计信息. 174
一、近三年经审计的财务报表主要数据... 174
二、审计意见.. 188
三、会计报表的编制基础、合并财务报表范围及变化. 188
四、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 190
五、主要资产情况. 209
六、主要无形资产情况.. 210
七、主要债项.. 211
八、股东权益情况. 212
九、报告期内现金流量情况.. 222
十、会计报表附注中的期后事项、或有事项和其他重要事项. 223
十一、主要财务指标. 224
十二、盈利预测披露情况. 228
十三、资产评估情况. 228
十四、历次验资情况. 228
第十一节管理层讨论与分析. 229
一、财务状况分析. 229
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二、盈利能力分析. 237
三、资本性支出分析. 255
四、公司财务状况和盈利能力未来趋势及相关因素的分析. 255
第十二节业务发展目标. 260
一、公司发展计划. 260
二、拟定上述计划所依据的假设条件. 264
三、实施上述计划所面临的主要困难. 264
四、发展计划与现有业务的关系... 264
第十三节募集资金运用. 265
一、投资规模及使用计划. 265
二、募集资金缺口（若有）的补充来源及落实，闲置资金（若存在）使用
计划. 266
三、股东大会、董事会对本次募集资金投资项目的意见... 266
四、募投项目市场与销售分析. 266
五、募集资金投资项目概况.. 271
六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响. 288
七、环保工程.. 290
第十四节股利分配政策. 291
一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况. 291
二、公司发行后的股利分配政策... 292
三、发行前未分配利润的分配政策. 292
第十五章其他重要事项. 293
一、信息披露制度及投资者服务计划. 293
二、重要合同.. 294
三、对外担保事项. 296
四、重大诉讼或仲裁事项. 296
五、关联人的重大诉讼或仲裁. 297
六、刑事诉讼或行政处罚. 297
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明.. 298
第十七节备查文件. 305江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
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第一节释义
在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、江苏通润、本公司、公司、股份公司指江苏通润工具箱柜股份有限公司
控股股东、千斤顶厂指本公司的控股股东常熟市千斤顶厂
TORIN、美国 TORIN 指本公司股东美国 TORIN JACKS，INC.
香港恒高指本公司股东香港恒高国际投资有限公司
常熟新观念指本公司股东常熟市新观念投资有限公司
长城轴承指本公司股东常熟长城轴承有限公司
铝箔厂指本公司原股东常熟市铝箔厂
上海宝山指本公司关联方上海宝山千斤顶总厂有限公司
常熟龙腾指本公司控股子公司常熟市龙腾涂装有限公司
机电集团指本公司关联方江苏通润机电集团有限公司
通润零部件指本公司关联方常熟通润汽车零部件有限公司
机电进出口指本公司关联方江苏通润机电集团进出口有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会
国家经贸委指原中华人民共和国国家经济贸易委员会
外经贸部指原中华人民共和国对外贸易经济合作部
商务部指中华人民共和国商务部
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指江苏通润工具箱柜股份有限公司章程
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1—1—12本次发行指公司本次公开发行不超过 1,800 万股 A 股的行为
元指人民币元
近三年指 2004 年、2005 年、2006 年
A 股或股票指境内上市的面值为人民币 1.00 元的普通股
保荐人、主承销商指东吴证券有限责任公司
发行人律师、北京天银指北京市天银律师事务所
申报会计师、立信长江、立信指立信会计师事务所有限公司，原名上海立信长江会计师事务所有限公司，2007 年 2 月10 日变更为现名称
WTO 指世界贸易组织
ISO9001：2000 指质量管理体系认证标准
ISO14001：2004 指环境管理体系认证标准
贴牌生产指公司根据客户的要求为其生产产品，并贴上对方的商标；包括 OEM 和 ODM 两种模式
OEM 指Original Equipment Manufacturing，意为“原始设备生产商”。生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行产品生产，产成品以客户的品牌出售
ODM 指Original Design Manufacturing，意为“原始设计制造商”，生产商为客户提供产品设计及生产，产成品以客户的品牌出售
OBM 指Original Brand Manufacturing，意为“原始品牌制造商”，生产商进行产品设计及生产，产成品以自有品牌出售
合作开发指ODM 方式的一种，客户提供需求、想法或公司设计人员与客户共同提出设计方案，由公司及客户的设计人员共同开发设计，定型后由公司进行生产
自主设计指ODM 方式的一种，公司设计人员根据市场需求趋势，自主设计产品，向客户提供样本，客户指定产品型号由公司进行生产
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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）发行人基本情况
发行人名称： 江苏通润工具箱柜股份有限公司
英文名称： JIANGSU TONGRUN TOOL CABINET CO., LTD.
法定代表人： 柳振江
注册资本： 5,200 万元
成立时间： 2002 年 10 月 28 日
注册地址： 江苏省常熟市通港路北
邮政编码： 215500
电 话： （0512）52346618
传 真： （0512）52346558
互联网网址： http：//www.tongrunindustries.com
电子邮箱： jstr@tongrunindustries.com
经营范围： 金属工具箱柜、钢制办公家具的生产及相关产品的科技开发，销售自产产品。
（二）发行人改制设立及股权变更情况
江苏通润工具箱柜股份有限公司系 2002 年 10 月经外经贸部外经贸资审字[2002]0193 号文批复，由常熟市千斤顶厂、上海宝山千斤顶总厂有限公司、常熟市铝箔厂、常熟长城轴承有限公司、美国 TORIN JACKS,INC.、美国自然人 MR.
JEROME CAWLEY 共同发起设立的中外合资股份有限公司。成立之初，本公司名称为：江苏通润办公家具股份有限公司，2005 年 9 月经商务部批准更名为江江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—14苏通润工具箱柜股份有限公司。
本次发行前公司注册资本为人民币 5,200 万元，股权结构如下表：
股东名称持有股份（万股）持股比例
中方：
千斤顶厂 2,912 56%
长城轴承 260 5%
常熟新观念 260 5%
外方：
TORIN JACKS 1,300 25%
香港恒高 468 9%
合计 5,200 100%
（三）发行人业务经营情况
公司主要从事各类钢制工具箱、工具柜、工具车以及钢制办公家具等其他薄板制品的生产及销售，主要产品最终消费群体为加工制造业、修理业等行业的工厂车间以及家庭；产品主要用作存储、运输各类手工工具及配件以及作为各项作业的作业台，可以美化工作环境、提高装配、维修效率。
公司作为国内最早进入钢制工具箱柜行业的规模企业，已经成长为中国工具箱柜行业的龙头企业。依据中国五金制品协会工具五金分会提供的资料，公司2006 年生产量、销售量、出口量等综合指标均居全国工具箱柜行业第一名；在全国工具五金标准化中心/全国工具五金标准化中心情报信息中心/国家轻工业工具五金质量监督检测上海站/上海市工具工业研究所组织的工具五金质量联合评比中，公司名列内资品牌第一，是十五强中唯一的专业工具箱柜制造企业。
公司拥有强大的研发设计能力和生产能力，产品品种规格齐全，在行业内具有较高的国际知名度。目前，公司产品的 90%以上出口海外，产品远销北美、欧洲、大洋洲、亚洲等国家和地区；世界知名五金制品制造商及零售商如史丹利、丹纳赫、中央采购、沃尔玛等均是公司客户，北美最大的 8家知名工具箱柜制造商中有 6家是公司客户。根据海关统计，2006 年 1－9 月公司生产的钢制工具箱柜系列产品的出口金额约占国内同类产品出口的 25%，处于行业领先地位。
公司近年来在收入和市场规模不断扩大的情况下，盈利能力也实现了快速增江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—15长。公司 2004 年、2005 年、2006 年营业收入分别为 24,137.10 万元、30,285.53
万元和 34,837.06 万元，2005 年和 2006 年同比增长分别为 25.47%和 15.03%；公
司利润总额分别为 1,189.99 万元、3,102.13 万元和 4,845.56 万元，同比增长分别
为 160.68%和 56.20%；公司归属于母公司所有者的净利润分别为 1,210.83 万元、
2,729.18 万元和 4,200.14 万元，同比增长分别为 125.40%和 53.90%；公司经营活
动产生的现金流量净额分别为 2,588.14 万元、1,562.11 万元和 7,826.42 万元。保
持了良好的发展态势。
公司成立以来一直非常重视公司的自主研发能力并建立了独立的技术中心，2006 年该技术中心被评为苏州市市级企业技术中心。目前本公司已经拥有自主知识产权的专利 31 项，另有 3 项发明专利、10 项实用新型专利、9 项外观设计专利正在申请之中，其中 3项发明专利已在国家知识产权局网站公布，2项实用新型专利和 6项外观设计专利已获得授权通知。
公司通过了 ISO9001：2000 质量管理体系认证和 ISO14001：2004 环境管理体系认证。
公司目前已经形成主营业务突出，盈利能力稳步增长，且具有较强研发能力和管理能力的企业架构。公司在行业内的龙头地位和广阔的市场空间将保证公司持续、稳定发展。
公司成立以来获得了以下资质或荣誉：
2003 年度公司“通润”牌产品被授予“苏州名牌产品”称号；
2004 年度公司被评定为全国外商投资“双优”企业；
2005 年度公司被评定为机械工业管理进步示范企业；机电集团“通润（TORIN）”品牌被评为 2005－2006 年度“商务部重点培育和发展的出口名牌”，其将工具箱柜所属类别商标转让给本公司；
2005 年度、2006 年度公司被中国工商银行确认为年度信用 AA 级企业；
2006 年度公司被评为“中国经济百佳诚信企业”、“江苏省质量诚信五星级企业”；公司“TORIN（通润）”牌工具箱柜产品被评为“江苏市场名牌产品”；公司“通润牌钢制工具箱”被中国中轻产品质量保障中心评为“中国优质推广产品（重点推广单位）”；公司集成机械/密码/遥控锁定机构的装备箱产品获得苏州市高新技术产品认定；公司“通润”牌手推车式工具箱被中国科技创新协会评为“中国科技创新示范产品”。
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1—1—162007 年 3 月公司被评为“江苏省机械行业最佳企业”；2007 年 4 月公司机械/密码/遥控锁定机构的装备箱产品获得江苏省高新技术产品认定。
二、控股股东简介
公司名称： 常熟市千斤顶厂
法定代表人： 顾雄斌
注册资本： 5,800 万元
企业法人注册号：3205811103998
注册地址： 江苏省常熟经济开发区新龙腾工业园
成立日期： 1980 年 2 月 5 日
经济性质： 集体所有制（股份合作制）
经营范围： 千斤顶、五金工具、高低压开关柜、电器元件、电梯及电梯部件、通用机械产品制造。
千斤顶厂在本次发行前直接持有公司 56%的股份；同时通过其全资子公司TORIN JACKS,INC 间接持有公司 25%的股份，因此在本次发行前千斤顶厂合计持有本公司 81%的股份，为公司控股股东。
三、公司实际控制人简介
公司的实际控制人为公司控股股东千斤顶厂的第一大股东顾雄斌先生，其持有千斤顶厂 12.93%的股权，间接持有本公司发行前总股本的 10.47%。顾雄斌
先生同时还是千斤顶厂的董事长和本公司董事；由于千斤顶厂股东人数较多且持股分散，所以其对千斤顶厂及本公司具有实际控制力。
四、发行人主要财务数据
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告，本公司近三年主要财务数据如下：
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（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
时间项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
总资产 228,398,977.63 189,298,225.88 181,662,668.46
流动资产 126,679,279.47 96,331,710.18 93,075,525.53
固定资产 70,605,587.12 75,710,743.25 68,062,333.91
无形资产 27,103,633.45 15,679,693.89 16,006,920.93
总负债 110,208,407.65 84,786,883.99 111,508,566.91
流动负债 110,208,407.65 84,786,883.99 111,508,566.91
归属于母公司所有者权益 117,416,199.77 97,445,942.99 70,154,101.55
少数股东权益 774,370.21 7,065,398.90 0.00
所有者权益合计 118,190,569.98 104,511,341.89 70,154,101.55
注：公司 2006 年合并了常熟龙腾，由于属于同一控制下的合并，根据会计准则的规定从收购当年期初开始合并会计报表，2005 年 12 月 31 日为调整后合并会计报表的年初数。
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2006年 2005年 2004年
营业总收入 348,370 ,645.88 302,855,344.61 241,370,988.22
营业利润 48,535,000.39 31,229,607.74 11,894,355.66
利润总额 48,455,575.83 31,021,269.83 11,899,949.09
净利润 42,359,927.49 27,291,841.44 12,108,339.82
归属于母公司所有者净利润 42,001,380.96 27,291,841.44 12,108,339.82
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 78,264,211.45 15,621,141.74 25,881,398.70
投资活动产生的现金流量净额-29,756,724.11 -8,088,005.23 -11,927,027.22
筹资活动产生的现金流量净额-10,477,063.99 -19,685,752.23 12,205,628.26
汇率变动对现金的影响-861,723.91 -871,435.70 -80,108.98
现金及现金等价物净增加额 37,168,699.44 -13,024,051.42 26,079,890.76
五、发行人主要财务指标
以下财务指标中，本公司 2004 年、2005 年无控股子公司，财务指标以母公司财务报表为基础计算；2006 年公司合并了控股子公司常熟龙腾，除资产负债率以母公司财务报告的数据为基础计算，其余指标以合并财务报告的数据为基础计算，发行人近三年股本总数未发生变化。
财务指标 2006 年 2005 年 2004 年
流动比率 1.15 1.08 0.83
速动比率 0.89 0.70 0.60
资产负债率（母公司）(%) 48.30 46.20 61.38
应收账款周转率(次/年) 9.53 9.03 4.70
存货周转率(次/年) 9.23 8.63 10.11
息税折旧摊销前利润(万元) 5,863.92 4,167.90 2,139.83
利息保障倍数 16.69 8.47 4.94
每股经营活动产生的现金流量 1.51 0.30 0.50
每股净现金流量 0.71 -0.27 0.50
每股净资产(元/股) 2.26 1.87 1.35
全面摊薄（元/股） 0.81 0.52 0.23 归属于公司普通股股
东的每股收益加权平均（元/股） 0.81 0.52 0.23
全面摊薄（元/股） 0.81 0.53 0.23 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的每股收益加权平均（元/股） 0.81 0.53 0.23
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1—1—19全面摊薄（%） 35.77 28.01 17.26 归属于公司普通股股
东的净资产收益率加权平均（%） 38.18 32.57 17.90
全面摊薄（%） 35.83 28.20 17.25 扣除非经常性损益后
净资产收益率加权平均（%） 38.25 32.79 17.90
无形资产占净资产比例(%) 23.08 16.09 22.82
六、本次发行情况
（一）发行基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数：不超过 1,800 万股
发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合
发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的投资者承销方式：由东吴证券有限责任公司牵头组织的承销团余额包销
拟上市地点：深圳证券交易所
（二）发行前后股权结构（按发行 1,800 万股计算）
单位：万股
发行前股本结构发行后股本结构
项目股东名称
股数比例股数比例
锁定限制及期限
千斤顶厂 2,912 56% 2,912 41.60%自上市之日起锁定 36 个月
TORIN 1,300 25% 1,300 18.57%自上市之日起锁定 36 个月
香港恒高 468 9% 468 6.69%自上市之日起锁定 12 个月
常熟新观念 260 5% 260 3.71%自上市之日起锁定 36 个月
有限售条件股份
长城轴承 260 5% 260 3.71%自上市之日起锁定 12 个月
本次发行社会公众股- 1,800 25.71%
合计 5,200 100.00% 7,000 100.00%
注：其中，TORIN、香港恒高所持公司股份性质为外资法人股。
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七、募集资金主要用途
本次发行所募集资金，拟投资于以下四个项目：
项目投资金额（万元）
1、扩大工具箱柜及薄板制品生产能力技术改造工程项目 2,998.63
2、高档工具箱柜项目 9,043.85
3、不锈钢工具箱柜及薄板制品项目 5,115.15
4、技术中心技术改造项目 1,827.08
合 计 18,984.71
以上投资项目按照由重到轻、由急到缓的次序排序。本次股票发行所募资金投资项目出现的资金缺口，由发行人以自有资金或银行贷款解决；若本次公开发行股票实际募集资金超过上述项目投资总额，超过部分补充企业流动资金。具体内容详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”中的有关内容。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1.股票种类：人民币普通股（A股）
2.每股面值：人民币 1.00 元
3.发行股数：不超过 1,800 万股
4．每股发行价：
5．市盈率：
6.发行前每股净资产：
2.26 元（按 2006 年 12 月 31 日经审计归属于母公
司所有者权益数据计算）
7．发行后每股净资产：
8．市净率：
9.发行方式：
网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合
10.发行对象：
符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的投资者
11.承销方式：余额包销
12．预计募集资金总额：
13．预计募集资金净额：
14.发行费用概算：
（1）承销费用：
（2）保荐费用：
（3）注册会计师费用：
（4）律师费用：
（5）发行手续费用：
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二、本次发行有关当事人
（一）发行人
名 称：江苏通润工具箱柜股份有限公司
法定代表人：柳振江
住 所：江苏省常熟市通港路北
电 话：（0512）52346618
传 真：（0512）52346558
联系人：蔡岚
（二）保荐人（主承销商）
名 称：东吴证券有限责任公司
法定代表人：吴永敏
住 所：江苏省苏州市爱河桥路 28 号
电 话：（0512）87668810
传 真：（0512）65582005
保荐代表人：杨伟申隆
项目主办人：苏北
项目人员：陶莉莉潘瑶
（三）发行人律师
名 称：北京市天银律师事务所
负责人：朱玉栓
住 所：北京市三里河路 1号西苑饭店 5号楼
电 话：（010）88381802
传 真：（010）88381869
经办律师：万川黄浩
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（四）审计机构
名 称：上海立信长江会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
住 所：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4楼
电 话：（021）63391166
传 真：（021）63392558
经办注册会计师：周琪孙冰
（五）股票登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电 话：（0755）25938000
传 真：（0755）25988122
（六）收款银行
名 称：中国工商银行苏州分行营业部
账 号： 1102020629000471852
户 名：东吴证券有限责任公司
本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行预计时间表
（一）询价推介时间： 2007 年 7 月 19 日－2007 年 7 月 23 日
（二）定价公告刊登日期：2007 年 7 月 25 日
（三）申购期： 2007 年 7 月 26 日
（四）缴款期： 2007 年 7 月 26 日
（五）股票上市日期： ☆年☆月☆日
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第四节风险因素
投资者在评价发行人此次公开发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。
一、管理风险
（一）大股东控制及实际控制人控制风险
常熟市千斤顶厂直接和间接合计持有公司发行前 81%的股份，本次发行完成后将仍处于绝对控股地位。千斤顶厂董事长顾雄斌先生持有该公司 12.93%的股
权，为该公司第一大股东，是公司的实际控制人。由于存在以上关联关系，千斤顶厂及顾雄斌先生可能通过直接干预、行使投票权或其他方式对公司的经营决策、人事任免等方面进行直接或间接控制，形成大股东控制及实际控制人控制风险。
为降低本公司的大股东控制及实际控制人控制风险，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，通过制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作规则》、《独立董事制度工作细则》、《关联交易制度》等内控制度，不断完善法人治理结构，突出了关联交易的程序化和制度化，发挥独立董事的独立判断作用，以保证股份公司规范运作。目前公司董事会共有董事 11 名，其中独立董事 4 名，来自于千斤顶厂及 TORIN 公司的董事 3名，公司内部董事 3名，来自于非关联股东的董事 1名，从人员结构上降低了千斤顶厂对公司的控制风险。
（二）关联交易风险
本公司是工具箱柜行业龙头企业，产品以外销为主，2004 年之前公司主要负责产品研发设计和生产、采购及产品定价、参与销售谈判，出口主要通过关联江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—25方进行，导致公司 2004 年度及之前与股东之间的关联交易较大。2004 年起公司将销售部门从技术研发部门中分离出来，建立和完善独立的销售部门和销售网络，关联交易金额及比重逐年下降，2004 年、2005 年、2006 年向关联方的销售金额分别占同期营业收入的 78.83%、37.81%和 26.90%。预计公司未来关联交易
比重会继续下降，但仍存在关联交易价格有失公允而损害中小股东利益的风险。
为避免关联交易导致的风险，本公司建立了《关联交易制度》，通过突出独立董事的作用，加强了公司独立性的制度保障。公司董事会、股东大会在审议通过关联交易议案时，实施必要的回避制度，以最大限度的保护公司和中小投资者的利益。
为减少和规范关联交易，公司采取了一系列针对性措施，包括加强销售队伍建设、扩大自营出口、收购关联方控股权、与关联方本着公允的原则签署关联交易框架性协议、交易中坚持市场定价原则等；目前公司的关联交易主要是因为公司的关联方为组套出口而向公司采购产品，交易价格均符合市场定价原则。
二、净资产收益率摊薄的风险
公司 2004 年、2005 年和 2006 年度全面摊薄净资产收益率分别为 17.26%、
28.01%和 35.77%。截至 2006 年 12 月 31 日，公司的净资产（归属于母公司所有
者权益）为 11,741.62 万元，预计本次成功发行后，公司的净资产规模增幅较大，
而募集资金项目全面投产后才能达到预计的收益水平，因此，公司存在短期内因净资产增幅较大而导致净资产收益率摊薄的风险。
三、业务经营风险
（一）人民币汇率变动的风险
公司产品产销量、出口量位居国内同行业第一，产品主要销往欧美等发达国家，2004 年、2005 年和 2006 年出口销售收入分别占股份公司同期主营业务收入的 87.74%、95.48%和 94.96%。
2005 年 7 月 21 日，国家开始实施新的人民币汇率形成机制后，至 2006 年12 月底人民币累计升值 5.99%，其中 2006 年全年升值 3.35%。各权威研究机构
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1—1—26普遍认为人民币升值趋势仍将延续。
因此人民币汇率变动将对公司的盈利能力产生一定影响，主要表现为以下两个方面：
1、人民币汇率变动对公司产品销售和毛利率的影响
（1）2006 年，人民币汇率变动对公司产品销售和毛利率的定量分析。
首先，需要说明的是公司的销售模式是：在收到采购商的订单后，根据成本等因素计算出人民币报价，然后根据当时的汇率折算为美元，向外商报价，公司从未因人民币升值降低利润加成比例。在这种定价模式下，2006 年公司产品出口合计收入增长 14.18%，其中公司直接出口的销售收入增长率达到了 30.27%。
公司 2004 年、2005 年、2006 年直接出口产品的毛利率也保持了持续增长，分别为 9.61%、15.58%、18.25%。因此，2006 年汇率变化没有对公司收入和盈利能力
造成较大影响。
（2）2006 年，人民币汇率变动对公司产品销售和毛利率的定性分析。
工具箱柜行业在欧美等发达国家已经是一个较成熟的行业，但在国内尚不为人们熟知，工具箱柜行业具有与直观印象不同的以下特点：
一是消费者对产品的需求呈现多样化。工具箱柜行业是伴随着工具五金行业的发展产生和发展起来的，工具箱柜的作用是使工具存放美观、使用方便，随着专业化分工的发展、专用工具的出现，工具种类越来越多，不同使用目的和工作内容需要不同的套装工具，而不同的套装工具需要不同结构和功能的工具箱柜，比如国外修理汽车都需要工具箱柜，但不同品牌、不同型号的汽车所使用工具套装不同，工具箱柜也不同；同时，不同的消费偏好也需要对工具箱柜进行差异化设计，如北美和欧洲对工具箱柜的外观与结构要求具有较大差异。因此，作为高端工具箱柜制造商必须具有较强的将客户需要转化为现实产品的设计能力。
二是消费者对工具箱柜消费的更新换代速度较快。随着经济发展，新行业、新产品、新技术的出现，工具种类和工具组套方式变化速度加快，对工具箱柜的需求不断变化，功能需求和消费偏好的变化带来了工具箱柜消费的更新换代；同时工具箱柜制造企业把握发展趋势，针对客户需求，不断将新技术和新材料综合应用开发新产品来替代原有产品，新产品的持续开发和推出加快了高端消费者对原有产品的更新换代速度；以上因素使得工具箱柜的更新换代远远快于工具的更新换代速度。因此，作为高端工具箱柜制造商可以凭借其强大的产品创意和产品江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—27设计能力始终保持较高的盈利水平。
因此，对于国内制造商，仅凭借低廉的价格无法获得较强的议价能力，也无法保证盈利的增长，只有拥有较强产品设计和制造能力的高端制造商才能保持持续发展。
公司在人民币持续升值的 2006 年，之所以能够保持收入和毛利率持续增长，关键原因是公司在多年实践中，已经具有了较强的产品设计能力和自主产品开发能力，赢得了国外消费者和采购商的认同，从而具有了一定的产品议价能力和较强的产品竞争力。事实上，国内工具箱柜产品价格仅为国外最终售价的20%—30%，因此公司国际采购客户的价格敏感度相对较低，他们愿意为有创意和更能满足他们需求的创新产品承担较高的采购价格。
目前，本公司产品销售额和出口额在国内同行业中均排名第一，已经成长为国内工具箱柜行业的龙头企业。公司本次募集资金的投入可以继续优化公司产品结构，提升公司产品档次，提高公司技术研究和开发能力，保持较强的市场竞争力。
2、人民币汇率变动给公司带来汇兑损失的风险
人民币汇率的持续变动可能会导致公司产品对外销售中由于收帐周期的存在而产生汇兑净损失，影响公司的当期盈利。
公司近三年汇兑净损失的定量分析。2004 年、2005 年、2006 年应收帐款周转天数分别为 77 天、40 天、38 天，由此产生的汇兑净损失分别为 8.01 万元、
87.14 万元、86.17 万元。汇兑净损失的增加一方面是由于销售规模的大幅增长，
另一方面是由于汇率波动幅度增大带来的，但从汇兑净损失的历年净值来看，尚未对公司的盈利造成较大影响。
公司近三年汇兑净损失的定性分析。在人民币汇率持续变动的情况下，公司收款周期持续缩短是汇兑净损失较小的主要原因。收款周期持续缩短的主要原因是公司产品在国外市场销售情况良好，国际采购商对公司产品的销售较有信心，愿意在产品销售完成前向公司支付全部货款。同时，公司根据国外厂商订单的踊跃性逐渐缩短订货合同的收款周期，从而最大限度保证公司汇兑净损失的减少。
公司将根据实际情况选择适当的强势国际货币作为结算工具，并尽可能采用人民币实施结算；同时，继续加快货币回笼，减少汇兑损失；另外，加强对国际金融市场汇率变动的分析，及时掌握外汇行情，在符合国家外汇管理政策的前提江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—28下，采用一系列保值避险的措施和工具。
（二）公司业务模式依赖境外客户的风险
公司产品销量、出口量位居国内同行业第一，产品销售主要以 ODM 的业务模式实现对外销售，包括自主设计和合作开发两种方式。本公司海外客户包括国际大型五金工具生产商、零售商以及联系上述客户和厂商的中间贸易商，包括中央采购、丹纳赫、史丹利、沃尔玛等国际知名公司。同时，公司的销售客户还表现出较为集中的特点。
公司 2004 年、2005 年、2006 年以 ODM 模式实现的收入占股份公司主营业务收入的比例分别为 85.92%、87.77%和 86.90%。
随着世界制造产业向中国的转移，OEM 和 ODM 两种业务模式已经成为国内许多外向型企业的经营常态，其中 ODM 模式要求企业具有较强的研究实力和自主设计能力，是 OEM 模式的一种进化，可以获得更高的利润率。公司成立以来依靠ODM 模式实现了快速稳定发展，盈利能力持续增强，已经成为本行业龙头企业。
公司 2004 年、2005年、2006年对前五名客户销售收入总额分别为 20,728.71
万元、20,085.41 万元和 20,108.08 万元，占全部营业收入的 85.88%、66.32%
和 57.72%，呈现明显的下降趋势。
公司销售客户集中趋势下降的原因主要包括以下几个方面：
（1）公司近年来通过增强产品研发设计能力、提高产品制造工艺和客户服
务水平，向原有重要客户持续提供高附加值服务以稳定销售，2004 年公司前 10大客户至今均仍为公司客户；
（2）公司通过参加国际国内大型五金工具展会等方式，加强公司产品和品
牌宣传，增加客户群体。经过多年努力，公司向前五大客户的销售比重实现了稳步下降，客户数量持续增加，目前北美最大的 8家工具箱柜制造商中有 6家是公司的客户（其他 2 家也正与公司洽谈合作事宜），公司客户数量已由 2004 年的412 家增长到 2006 年的 745 家。
公司拟通过募集资金投资项目的实施，提高公司高档工具箱柜产品的研发设计和生产能力，迎合国际市场对高档工具箱柜产品的旺盛需求，以加强客户对公司的依赖。
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1—1—29因此，如果公司的产品设计水平、产品开发能力和产品质量等方面不能持续满足海外客户的需求；或者主要出口国市场需求发生较大变动；出口市场的政治、经济形势发生重大变化，将会对公司的生产经营造成一定影响。
（三）公司采购较为集中的风险
公司对外采购主要采用市场竞价采购模式。公司生产主要使用的原材料均属于完全竞争行业，市场供应充足。但由于公司主要供应商提供的产品质量稳定可靠，价格合理，双方形成了良好的合作关系，公司由此导致采购客户集中度较高。
2004 年、2005 年和 2006 年公司向前五名采购商采购的产品金额占当年采购总额的比例分别为 59.09%、41.89%和 69.09%。公司主要供应商经营状况的变化可能
对本公司生产经营的稳定性带来一定影响，因此公司存在采购较为集中的风险。
（四）原材料价格波动的风险
公司 2004 年、2005 年、2006 年原材料占生产成本的比重分别为 88.37%、
83.40%和 83.39%。其中，主要原材料为钢材（主要是冷轧薄板）、外购半成品
及钢制配件（主要材料也是钢材），近三年合计占公司产品生产成本的 52.59%、
49.61%和 48.27%，因此钢材价格的波动对公司产品成本的影响较大。
公司 2004 年、2005 年、2006 年冷轧薄板的平均采购单价分别为 4,928 元/吨、5,611 元/吨和 4,290 元/吨，2005 年采购单价比 2004 年提高了 13.86%，2006
年比 2005 年降低了 23.54%，公司以钢材重量为计算依据的单位产品成本 2005
年、2006 年分别为上升 13.77%和下降 3.61%。
近三年公司不断提高产品研发设计技术，毛利率水平较高的专利产品和新产品销售占比逐渐提高，钢材占生产成本的比重有所下降，公司综合盈利水平逐年提升。但如果钢材价格大幅波动，对公司产品成本和利润仍将产生较大影响。
四、市场风险
（一）募集资金项目投资风险
公司目前主要从事钢制工具箱柜系列产品的生产、研发与销售。公司本次发江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—30行募集资金主要投向“扩大工具箱柜及薄板制品生产能力技术改造工程项目”、“高档工具箱柜项目”、“不锈钢工具箱柜及薄板制品项目”、“技术中心技术改造项目”等四个项目。
以上募集资金投向是经过公司充分的论证而确定的，符合公司的发展战略。
这些项目的实施可以提高公司的研发水平、提升技术档次，扩大产能、满足发达国家产品制造和采购向发展中国家转移所带来的市场需求，促进公司持续稳定发展。
但是以上项目在实施过程中，可能受到不确定性因素的影响，实际建成后项目所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测发生差异。另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响本公司的投资效益。因此，公司本次募集资金项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
（二）市场竞争不断增加的风险
近十年来伴随着国际国内五金工具行业的稳定发展，国内钢制工具箱柜行业随之产生与迅速发展，目前国内已有十家左右年销售收入超过 1,000 万元的钢制工具箱柜企业。虽然公司经过多年经营，已经成长为钢制工具箱柜行业的龙头企业，产品生产量、销售量、出口量、产品质量等综合指标均排名全国首位，具有较强的综合竞争优势；但由于随着发达国家采购向国内转移，国内需求逐步增长，行业具有良好的发展前景，无法避免现有竞争对手引进设备扩大产能或新的制造企业加入竞争的可能；虽然公司一直致力于产品技术创新和新产品开发，但仍存在产品功能和档次不能持续满足国际客户需求，产品竞争力弱于国际生产厂商的可能。
五、政策风险
（一）出口退税政策变化的风险
国家对外贸出口产品实行出口退税制度。自 2002 年 10 月公司取得自营进出口权开始，公司执行出口产品增值税“免、抵、退”政策，产品主要执行 13%的出口退税率，另有少部分出口产品执行 17%、11%的出口退税率。
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1—1—312006 年 9 月，国家出口退税政策发生变动，部分产品的出口退税率降低，其中涉及到本公司出口产品的退税政策变动情况如下：
出口产品类别出口产品代码原出口退税率现出口退税率
其他未列名非机械驱动车辆 87168000 17% 13%
挂车、半挂车及非机动车用零件 87169000 17% 13%
办公室用金属家具 94031000 13% 11%
其他金属家具 94032000 13% 11%
本公司产品中工具箱、工具柜及其他薄板制品执行 13%的出口退税率不变，但工具车及办公家具制品的出口退税率分别有所降低，公司受以上国家出口退税政策变化的影响情况如下：
单位：万元
2006.01-2006.08 2006.09-2006.12
产品类别
执行税率出口金额执行税率出口金额税率变动导致成本增加额
工具车 17% 215.27 13% 922.22 36.89
办公家具 13% 142.72 11% 176.87 3.54
合计 357.99 1,099.09 40.43
从上表可见，本公司因国家出口退税政策变动的影响，导致 2006 年度主营业务成本增加 40.43 万元，占 2006 年主营业务成本（母公司数据）的 0.15%；
若假定出口退税政策变动发生在 2006 年初，则 2006 年度税率变动导致成本增加额为 51.89 万元，占 2006 年度主营业务成本（母公司数据）的 0.19%。
2007 年 7 月，国家出口退税政策发生变动，降低了部分产品的出口退税率，其中本公司部分产品的出口退税率分别下降了 2%、4%和 8%，政策具体变动情况如下：
出口产品类别出口产品代码原出口退税率现出口退税率
其他未列名非机械驱动车辆 87168000 13% 9%
挂车、半挂车及非机动车用零件 87169000 13% 9%
办公室用金属家具 94031000 11% 9%
其他金属家具 94032000 11% 9%
容积＜50 升焊边或卷边接合钢铁罐 73102100 13% 5%
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1—1—32其他工业用钢铁制品 73269010 13% 5%
其他非工业用钢铁制品 73269090 13% 5%
国家本次出口退税率降低将增加公司主营业务成本，公司根据 2006 年出口产品的结构情况，综合测算成本增加数相当于直接出口产品销售收入的 4.97%。
公司直接出口产品销售分为首次报价销售（某种型号产品首次对某客户报价销售）和非首次报价销售两种情形。由于公司在产品定价方面具备较强的议价能力，公司对于首次报价销售可以按调价后的报价单进行报价，对公司毛利不产生影响；本次出口退税影响主要表现在非首次报价销售方面。公司根据 2007 年上半年的销售情况，测算出公司非首次报价直接出口产品销售占公司主营业务收入的 42.96%，因此预计本次退税政策调整导致公司主营业务成本增长幅度相当于
公司主营业务收入的 2.14%左右。
公司前期已经就出口退税政策可能的变动情况与公司主要客户进行了沟通，目前公司的大部分外销客户均已同意承担该次出口退税率调整影响的一半以上，其中部分客户已同意承担该次政策调整的全部影响。
因此，按公司 2007 年度下半年销售计划 2 亿元综合测算，本次政策变动对公司毛利的影响额将不超过 250 万元。公司将通过加强新产品研发和销售、加强内部管理降低成本等措施消化以上影响。
如果国家出口退税政策继续发生变化，将对公司经营业绩产生一定影响。
（二）国家有关外商投资企业税收优惠的法律、法规、政策可能
变化的风险
本公司属于设在常熟市（沿海经济开放区）的生产性外商投资股份有限公司，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，可减按 24%的所得税税率征收企业所得税，同时从获利年度起享受“两免三减半”的税收优惠政策。根据常熟市国家税务局涉外税收管理分局常国税外函 2004040 号文的批准，公司于 2003 年度开始享受“两免三减半”的税收优惠政策，目前股份公司企业所得税实际执行税率为 12%，子公司常熟龙腾企业所得税税率为 33%。
本公司 2006 年 11 月经江苏省对外贸易经济合作厅批准为产品出口企业，根江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—33据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，凡当年产品出口产值达到当年企业产品产值的 70%以上的，“两免三减半”的税收优惠期间结束后仍然享受按减半征收企业所得税的税收优惠政策。
国家有关税收优惠政策是否变化及变化情况存在一定的不确定性，如果有关外商投资企业的所得税税收优惠、进口关税、出口企业增值税政策发生不利变化，将对公司经营业绩产生影响。
（三）股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术
转让的法律、法规可能发生变化的风险
公司股东美国 TORIN 持有本公司 25%的股份，住所地设在美国，美国目前推行自由贸易政策，其现行法律法规对美国公司在大陆进行投资无限制性规定；公司股东香港恒高持有本公司 9%的股份，住所地设在香港，香港为我国特别行政区，推行自由贸易政策，其现行法律法规对香港公司在大陆进行投资无限制性规定。但美国、香港特别行政区有独立的立法权，其向我国大陆投资或技术转让的法律、法规存在变化的可能性，若该等法律法规发生变化，将可能影响美国 TORIN和香港恒高在本公司的投资行为。
六、短期偿债能力的风险
截至 2006 年 12 月 31 日，公司债务总额为 11,020.84 万元，全部为流动负债，
资产负债率为 48.30%（母公司），2004 年末、2005 年末、2006 年末的流动比率、
速动比率如下：
项目 2006 年末 2005 年末 2004 年末
流动比率 1.15 1.08 0.83
速动比率 0.89 0.70 0.60
从以上指标来看，虽然随着公司规模及效益的不断增长，流动比率与速动比率逐年提高，经营性现金流量充足，但由于公司负债结构不尽合理，仍然面临短期偿债能力不足的风险。
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1—1—34
七、技术风险
钢制工具箱柜产品市场呈现新产品技术含量高、上市快、规格及品种多等特征，特别是高档钢制工具箱柜产品对生产企业的研发设计、制造等工艺技术能力要求较高，一个企业的技术实力是能否取得市场竞争优势的关键。同时，还要求企业具备大规模的生产能力和快速的反应能力，缩短新产品开发周期和生产周期。公司作为国内钢制工具箱柜产品规格品种最为齐全的龙头企业，研发投入大，新产品、新技术的前期开发成本较高，但仍然存在新产品开发不能满足客户需求，产品研发技术不能与国际技术水平同步提高的风险；另外，本公司新产品的外观设计、内部结构设计也存在被竞争对手学习和模仿的风险。
公司近年来一直保持着较快的新产品开发速度，2005 年、2006 年分别推出新产品 64 个和 82 个并迅速投入生产，2005 年、2006 年公司新产品销售收入（投产期在两年以内的产品）占当年主营业务收入的比例分别为 36.85%和 44.14%，
其中当年投产的新产品销售收入占当年主营业务收入的比例分别为 15.49%和
21.59%。
同时，公司具有“反应时间短”的产品研发设计优势及生产技术优势。目前，公司设计反应时间平均为 10 天左右，新产品从开始设计到生产出产品仅需30－50 天，准时交货率始终保持 100%，在行业中具有明显的竞争优势。公司将通过申请专利等方式加强对自有知识产权的保护力度，保持公司的竞争优势。同时通过本次募集资金投资项目的实施，加强研发中心的建设，在现有的技术队伍和设计优势的基础上，引进世界先进的设备及技术，进一步加强公司的行业优势地位。
八、环保风险
公司自成立以来很好的遵守了国家和地方的环保法律、法规，为减少公司在生产过程中产生的少量的废水、废气、固体废弃物以及轻度的噪声，公司结合实际情况制定了环保规章制度，并通过了 ISO14001：2004 环境管理体系认证。公司各项污染物一直实现达标排放，从未因环境问题而受到环保部门的行政处罚。
但并不能排除如国家环保要求提高，相关标准修订后需要进一步对环保设施进行技改，从而增加治理成本，影响本公司经营业绩的风险。
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九、股市风险
股票市场的交易价格受到诸多因素的影响，除公司的经营状况、盈利能力、发展前景以外，还取决于国家的宏观经济状况、金融政策、股市供求关系、国际政治经济变化和投资者投资心理等各种因素的影响，存在着股票的市场价格低于投资者买入股票时价格的风险，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的认识。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称：江苏通润工具箱柜股份有限公司
英文名称： JIANGSU TONGRUN TOOL CABINET CO.,LTD.
法定代表人：柳振江
注册资本： 5,200 万元
成立时间： 2002 年 10 月 28 日
注册地址： 江苏省常熟市通港路北
邮政编码： 215500
电话： 0512－52346618
传真： 0512－52346558
互联网网址： http://www.tongrunindustries.com
电子邮箱： jstr@ tongrunindustries.com
二、发行人改制重组情况
（一）发行人的设立方式和发起人
1、发起设立
本公司是 2002 年 10 月 28 日经外经贸部批准（批准文号为外经贸资审字[2002]0193 号）以发起设立方式组建的中外合资股份有限公司。公司成立之初，注册名称为江苏通润办公家具股份有限公司，2005 年 9 月经商务部批准更名为江苏通润工具箱柜股份有限公司。
2、发起人
公司发起人为常熟市千斤顶厂、上海宝山千斤顶总厂有限公司、常熟市铝箔厂、常熟长城轴承有限公司、美国 TORIN JACKS, INC.、美国自然人 MR. JEROME
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1—1—37CAWLEY，其中，上海宝山和美国 TORIN 是千斤顶厂的控股子公司。各发起人出资情况如下：
千斤顶厂以房屋建筑物出资，持有公司 2,912 万股，占总股本的 56%。其投入的房屋建筑物经北京德祥资产评估有限责任公司京德评报字（2002）第 038 号
资产评估报告书评估确认资产价值为 4,098.31 万元，全体股东同意作价 4,098.31
万元，其中 2,912 万元作为资本出资，另外 1,186.31 万元作为股份公司负债处理。
千斤顶厂投入的房屋建筑物在此前被其控股子公司常熟市龙腾钢制办公家具有限公司（现已更名为常熟市龙腾涂装有限公司）生产经营所使用（产权属于千斤顶厂）。
公司其它股东皆用现金出资：
上海宝山、铝箔厂、长城轴承分别持有公司 468 万股、260 万股、260 万股，持股比例分别为 9%、5%、5%。各方均按照每股 1 元现金出资。
美国 TORIN 持有公司 780 万股，持股比例为 15%。该公司共出资 942,485美元，按当日汇率折合人民币 7,800,759.85 元，其中 7,800,000.00 元作为资本出
资，按照每股 1 元折股，759.85 元作为股份公司负债；
MR. JEROME CAWLEY 持有公司 520 万股，持股比例 10%。MR. JEROME
CAWLEY 共出资 628,300 美元，按当日汇率折合为人民币 5,200,376.27 元，其中
5,200,000.00 元作为资本出资，按照每股 1 元折股，376.27 元作为股份公司负债。
3、资产重组
按照公司发起设立方案，公司成立完成后分别于 2003 年 1 月、2003 年 3 月收购控股股东下属子公司常熟龙腾的与钢制工具箱柜及办公家具业务相关的生产设备和存货资产。
（1）2003 年 1 月，公司向常熟龙腾购买设备
2003 年 1 月，公司与常熟龙腾签订了《设备转让合同》，购入其与生产钢制工具箱柜及办公家具相关的生产经营性资产，包括相关的机器、电子设备等。此次收购后，常熟龙腾不再拥有与公司主营业务相关的固定资产（详见本节“三、
公司历次股权变化情况和重大资产重组情况”）。
（2）2003 年 3 月，公司向常熟龙腾购买存货
2003 年 3 月，公司与常熟龙腾签订了《存货转让合同》，收购了其持有的与江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—38本公司业务相关的全部存货资产（详见本节“三、公司历次股权变化情况和重大
资产重组情况”）。
以上两次收购完成后，发行人具有了独立生产钢制工具箱柜的经营能力，从资产结构上真正完成了公司的改制设立。为减少关联交易，2006 年 3 月公司又收购了常熟龙腾 90.26%的股权（详见本节“三、公司历次股权变化情况和重大
资产重组情况”）。
目前，公司控股股东除在本公司之外，不再直接或间接拥有与本公司主营业务相关的生产经营性资产。
(二)主要发起人在公司设立前拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司的主要发起人为常熟市千斤顶厂，该厂在本公司设立之前已经成为一个投资控股型企业，其直接或间接控股25家子公司，其下属企业的经营范围除本公司外，涉及千斤顶、电梯曳引机、配电柜、电梯部件、机电进出口等业务。
其主要资产为开展上述相关业务所拥有的房屋建筑物资产以及在其下属企业中的持股权，不从事具体的生产经营。
（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
2002 年 10 月 28 日，公司发起设立时拥有的资产主要包括用于钢制工具箱柜及办公家具生产的房屋建筑物以及 2,288 万元现金；根据设立方案，公司 2003年购买了常熟龙腾的与钢制工具箱柜及办公家具业务相关的设备和存货。
公司成立后主要从事钢制工具箱、工具柜、工具车、钢制办公家具及其他薄板制品的生产与销售。
（四）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以
及原企业和发行人业务流程间的联系
1、改制前原企业业务流程
根据改制方案，本公司的前身是常熟龙腾钢制办公家具有限公司（2006年更名为常熟龙腾涂装有限公司）。在公司设立之前，常熟龙腾主要从事钢制工具箱柜、钢制办公家具等产品研发设计和生产、采购及产品定价、参与销售谈判，江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—39除自身实现一小部分销售外，其出口主要通过常熟千斤顶厂控股的机电进出口、通润零部件、美国TORIN完成。
2、改制后发行人的业务流程
公司设立以后，发行人在2003年及2004年主要负责产品研发设计和生产、原材料采购及产品定价，并参与销售谈判，大部分客户仍通过关联方下订单；2004年起公司将销售部门从技术研发部门中分离出来，逐步建立和完善独立的销售部门和销售网络。2005年随着公司销售部门和销售网络的成熟，公司对外直接销售比例大幅增加，关联交易占营业收入比重由2004年度的78.83%降至37.81%，公
司形成了完整的供、产、销和研发体系；2006年，公司因销售发生的关联交易金额及占比继续降低，关联交易占营业收入比重降至26.90%。（公司业务流程的具
体情况请参见“第六节业务和技术”）
3、原企业和发行人业务流程的联系
发行人成立以后，常熟龙腾与本公司在销售上的业务联系为：常熟龙腾对原有销售客户的一部分销售需从本公司购买一部分产品，但是占公司销售收入比例很小，股份公司由此产生的销售收入2004年、2005年、2006年分别占公司主营业务收入的1.69%、0.77%、0.69%。
2005年12月，常熟龙腾自德国进口的涂装线达到投产状态，为完善公司生产管理，发行人与常熟龙腾签订了《房屋租赁合同》、《设备租赁合同》和《委托加工合同》，其主要为公司进行产品的喷涂加工处理。2006年11月，公司与常熟龙腾续签了《房屋租赁合同》、《设备租赁合同》和《委托加工合同》。
2006年5月，公司收购了常熟龙腾90.26%的股权，使其成为股份公司的控股
子公司。
（五）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人常熟市千斤顶厂及其控制企业之间主要在商品销售、材料及劳务采购、商标及专利使用、担保等方面存在关联关系，其关联关系及演变情况如下：
1、产品销售
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1—1—40公司生产的钢制工具箱柜等产品主要面向国际市场，出口量居工具箱柜行业第一。2004 年及之前公司主要负责产品研发、产品定价、组织生产，产品出口主要通过关联方完成，因此 2004 年产生了大量的关联交易。
随着股份公司将销售部门从技术研发部门分离出来，销售队伍和销售渠道不断完善，客户规模不断增加，公司近三年来关联交易金额及其占主营业务收入的比重快速下降，近三年关联交易占公司营业收入比重分别为 78.83%、37.81%和
26.90%。
目前公司关联方销售主要为关联公司组套出口而产生，销售价格均按照向非关联方销售的市场价格确定，并按照公司章程规定履行了合法程序。这一类交易在一定时期内还将继续发生，但随着公司自身销售能力的不断提高，占销售收入的比例将逐年下降（详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”）。
2、商标及专利使用
2002 年 12 月公司成立时与千斤顶厂控股子公司江苏通润机电集团有限公司签订了《商标使用许可协议》。以上协议规定，2003 年 1 月至 2005 年 1 月公司无偿使用与公司主营业务相关的 4 项注册商标。
2005 年 2 月 25 日，公司与机电集团签订《注册商标转让合同》，公司无偿受让其持有的上述 4 个注册商标，上述商标已经国家工商行政管理总局商标局批准办理了商标转让手续。
2006 年 7 月 10 日，公司与机电集团签订《注册商标转让合同》，公司无偿受让其持有的与公司主营业务相关另外 2个注册商标，上述商标已经国家工商行政管理总局商标局批准办理了商标转让手续。千斤顶厂及其其他下属企业已不再拥有或使用与公司生产经营相关的商标。
2003 年 12 月，机电集团向本公司出具《专利使用许可承诺书》，允许本公司无偿使用其拥有的与本公司主营业务有关的 17 项专利，无偿使用期 2 年。
2005 年 10 月 20 日，公司与机电集团签订《专利转让协议》，公司无偿受让其持有的与本公司主营业务相关的 17 项专利，上述专利已经国家知识产权局批准办理了变更手续。千斤顶厂及其其他下属企业已不再拥有或使用与公司生产经营相关的专利。
该类交易完成后，不会产生新的此类关联交易。
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3、担保
截至 2006 年 12 月 31 日，公司控股股东常熟市千斤顶厂及其控股子公司常熟市电梯曳引机厂有限公司、常熟通润汽车零部件有限公司、常熟市通用电器厂有限公司为本公司向中国银行常熟支行的人民币短期借款提供保证担保，主合同约定借款金额为人民币 3,000 万元整，借款用途为补充流动资金。
除上述担保外，其他关联方没有为本公司提供担保，本公司也没有向关联方提供担保。
4、材料及劳务采购
为提高公司的整体运营效率，降低采购成本，本公司在日常生产经营过程中有部分数量的配件及劳务向外部采购，由协作生产厂家提供，采购方式为按批次招标采购，而部分中标协作厂家是本公司的关联方，因此公司产生了少量的关联采购行为。近三年公司向关联方采购分别占公司采购总额的 1.22%、0.75%、
1.17%。本公司向关联方采购原材料及劳务的定价均以市场价格为依据。
由于常熟市通润包装有限公司等关联方在本公司的供货需求方面一直能够积极配合，产品性价比较高，在材料质量、价格、交货期等方面均能满足公司要求，因此公司预计今后仍将因此产生少量的关联采购交易。（详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”）。
5、购买资产
根据公司设立方案，股份公司分别于 2003 年 1 月和 3 月与常熟龙腾签订了《设备转让合同》和《存货转让合同》，收购了其拥有的与公司主营业务相关的生产经营性资产。目前，常熟龙腾已经成为公司控股子公司，不会因此再发生与主要发起人的关联交易（详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”）。
6、购买股权
2006 年 5 月之前，常熟龙腾是千斤顶厂控股子公司，其进口的涂装生产线由于处于海关监管期内无法转让给本公司，所以自 2005 年 12 月开始该公司为本公司提供涂装服务。为了减少与控股股东的关联交易，股份公司于 2006 年 3 月与千斤顶厂、机电集团签订了股权转让协议，以 704 万元收购了常熟龙腾 90.26%
的股权，本次转让已于 2006 年 5 月完成工商变更登记（详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”）。本次收购完成后，除本公司外，控股股东及其子江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—42公司不再拥有与本公司业务相关或相近的生产经营性资产或股权，故今后不会再发生此类交易。
7、资产出租与委托加工
2005年12月，常熟龙腾进口的涂装设备达到投产状态，该公司与股份公司签订了《房屋租赁合同》、《设备租赁合同》和《委托加工合同》，为本公司提供涂装劳务（详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”）。
公司目前已经收购了常熟龙腾，今后不会因此而发生关联交易。
8、资金往来
2005年4月，股份公司为常熟龙腾进口涂装设备代垫了222.53万元的设备款，
该项代垫款已于2006年全部还清（详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”）。
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司设立时千斤顶厂投入的4,098.31万元的房屋建筑物资产已经完成产权
过户手续，其它发起人均以现金或现汇出资，以上出资经北京永拓会计师事务所有限责任公司进行了验资并出具了京永苏外验字（2002）第2037号验资报告，出
资全部完成。
（七）发行人独立运营情况
本公司目前在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东和实际控制人及其控制企业之间完全分离、相互独立，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有完整的采购、生产和销售系统。
1、资产完整
（1）本公司与股东之间的资产产权界定明确，公司拥有的资产主要为公司
生产经营所必需的房屋建筑物、土地及全套生产设备，包括完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施和商标、专利、技术，该等资产全部为公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。
（2）公司拥有独立完整的生产经营场所，生产经营用地由公司以出让方式
取得，经营性房产均取得相应的产权证明。
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2、人员独立
（1）本公司董事长、总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、董事会
秘书、销售总监、技术总监、采购总监等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，没有在股东单位中担任除董事、监事以外的任何行政职务，也没有在股东单位领薪。
（2）本公司董事、监事、董事会秘书、总经理、副总经理及其他高级管理
人员均依合法程序选举或聘任，不存在大股东超越本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。
（3）本公司员工独立于各股东及其他关联方，已建立并独立执行劳动、人
事及工资管理制度。
3、财务独立
（1）本公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，并建
立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够做到财务独立决策。本公司的财务人员未在控股股东或实际控制人控制的其他企业中兼职。股份公司与控股股东独立在银行开户，不存在共用一个银行账户的情况；股份公司税务登记证为常熟国税登字 320581742497060 号，股份公司依法进行独立纳税申报和履行缴纳义务。
（2）本公司独立运营资金，不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他
关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
4、机构独立
本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形，也不存在混合经营、合署办公的情形。
5、业务独立
（1）本公司与控股股东及其全资及控股企业之间不存在同业竞争。本公司
目前从事钢制工具箱柜、钢制办公家具等产品的生产及相关产品的科技开发以及销售，本公司的控股股东及其全资及控股企业，以及本公司的其他股东均与公司从事不同的行业。本公司全体股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。
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（2）本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接
面向市场独立经营的能力，不存在依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。公司与关联方的关联交易都履行了公司章程规定的合法程序。
（3）本公司具有开展生产经营所必备的资产，主要产品的生产经营不存在
以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营的情况。
发行人律师对公司的独立运营情况作出了以下核查意见：“发行人资产完整，在人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东及其他关联方，具有独立完整的供应、生产和销售系统，具备直接面向市场自主经营的能力。”
三、公司历次股权变化情况和重大资产重组情况
（一）公司股本的形成及变化
1、股份公司成立
本公司于 2002 年 10 月 28 日在国家工商行政管理总局注册成立，注册资本为 5,200 万元。发起人为常熟市千斤顶厂、上海宝山千斤顶总厂有限公司、常熟市铝箔厂、常熟长城轴承有限公司、美国 TORIN JACKS, INC.、美国自然人 MR.
JEROME CAWLEY。
各股东的出资情况及股份公司股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资方式占注册资本的比例
千斤顶厂 2,912 实物资产 56%
TORIN 780 美元现汇 15%
MR. JEROME CAWLEY 520 美元现汇 10%
上海宝山 468 人民币现金 9%
长城轴承 260 人民币现金 5%
铝箔厂 260 人民币现金 5%
合 计 5,200 — 100%
注：其中，TORIN、MR. JEROME CAWLEY 所持公司股份性质为外资股。
以上出资均由北京永拓会计师事务所有限责任公司进行审验，出具了京永苏江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—45外验字（2002）第 2037 号验资报告。
2、2006 年 2 月的股权转让
2006 年 2 月 25 日公司股东 TORIN JACKS, INC.与 MR. JEROME CAWLEY签订了《股权转让协议》，MR. JEROME CAWLEY 将持有的公司 10%的股权转让给 TORIN JACKS, INC.，转让价格为 9,721,258.3 元，以截至 2005 年 12 月 31
日股份公司经审计每股净资产 1.869 元计算。2006 年 9 月 15 日，上述股权变更
经商务部批准后已完成变更工商登记。上述股权转让完成后，MR. JEROME
CAWLEY 不再持有公司股份。
股权转让完成后的本公司股权结构为：
股东名称出资额（万元）占注册资本的比例
千斤顶厂 2,912 56%
TORIN 1,300 25%
上海宝山 468 9%
长城轴承 260 5%
铝箔厂 260 5%
合 计 5,200 100%
注：其中，TORIN 所持公司股份性质为外资法人股。
3、2006 年 12 月的股权转让
2006 年 12 月 6 日，上海市宝山千斤顶总厂有限公司与香港恒高国际投资有限公司签订股权转让协议，上海宝山将其所持有公司的全部股份 468 万股，以每股 4.68 元/股转让给香港恒高。转让完成后，上海宝山不再持有股份公司股份。
2006 年 12 月 26 日，常熟市铝箔厂与常熟市千斤顶厂签订股权转让协议，铝箔厂将其所持有股份公司的全部股份 260 万股，以每股 2.18 元/股的价格转让
给千斤顶厂。转让完成后，铝箔厂不再持有股份公司股份。
2006 年 12 月 26 日，常熟市千斤顶厂与常熟市新观念投资有限公司签订股权转让协议，千斤顶厂将其所持有股份公司的 260 万股股份，以每股 2.18 元/股
转让给常熟新观念。
以上转让已经商务部批准，并已办理完工商变更登记。
变更登记完成后，公司股本结构如下：
江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—46股东名称出资额（万元）占注册资本的比例
千斤顶厂 2,912 56%
TORIN 1,300 25%
香港恒高 468 9%
长城轴承 260 5%
常熟新观念 260 5%
合 计 5,200 100%
注：其中，TORIN、香港恒高所持公司股份性质为外资法人股。
至本次发行前，发行人股份没有其他变化。
（二）发行人重大资产重组情况
依据公司设立的改制方案，公司分别于 2003 年 1 月、2003 年 3 月收购了控股股东下属子公司常熟龙腾的生产经营设备及存货资产。为避免同业竞争及减少关联交易，2006 年公司收购了常熟龙腾。
1、向常熟龙腾购买设备
作为股份公司改制设立方案的一部分，股份公司于 2002 年 11 月 14 日召开董事会，审议并通过了购买常熟龙腾相关设备的决议。2003 年 1 月 21 日，股份公司与常熟龙腾签订了《设备转让合同》，合同规定：股份公司以评估价格19,838,554.37 元[京永苏评报字（2002）第 116 号《资产评估报告》设备评估
净值为 19,838,554.37 元]向常熟龙腾购买机器、电子设备。上述设备转让不影
响损益，合同已履行完毕。
股份公司向常熟龙腾购买设备情况如下：
科目名称数量
单位账面值（元）评估值（元）增值率冲床 86 台 1,884,465.25 1,884,465.25
折弯机 17 台 1,489,626.01 1,489,626.01
剪板机 3 台 201,681.27 201,681.27
点焊机 92 台 1,220,057.46 1,220,057.46
涂装设备 8 套 6,762,828.70 6,762,828.70
生产线 14 条 946,666.55 946,666.55
铆钉机 18 台 202,153.50 202,153.50
电梯 4 台 957,055.75 957,055.75
设备机器设备
水、电、气系统 3 套 2,703,629.76 2,703,629.76
0.00%
江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—47其他 64 台 2,140,753.23 2,140,753.23
合计 309 18,508,917.48 18,508,917.48
空调 61 台 317,422.03 317,422.03
程控交换机、多位复印机 1 套 145,054.02 145,054.02
CAD 技术软件 1 324,639.75 324,639.75
网络建设 198,400.00 198,400.00
电脑 34 台 155,857.04 155,857.04
其他 38 台 188,264.05 188,264.05
电子设备
合计 135 1,329,636.89 1,329,636.89
合计 444 19,838,554.37 19,838,554.37
固定资产合计 19,838,554.37 19,838,554.37
2、向常熟龙腾购买存货资产
作为股份公司改制设立方案的一部分，股份公司于 2003 年 3 月 4 日召开董事会，审议并通过了购买常熟龙腾原材料及零部件的决议，股份公司与常熟龙腾签订了《存货转让合同》，股份公司以评估价格 9,594,035.00 元（含税金额）[京
永苏评报字（2002）第 116 号《资产评估报告》存货评估净值为 8,200,029.91
元，含税价为 9,594,035.00 元]向常熟龙腾购买原材料。上述原材料转让不影响
损益，合同已履行完毕。
股份公司向常熟龙腾购买存货情况如下：
科目名称数量
单位账面值（元）评估值（元）
增值率
钢材 889,549.74 3,384,000.44 3,384,000.44
辅助材料 176,831.83 580,302.32 580,302.32
包装材料 203,379.23 488,733.88 488,733.88
粉末、药剂 27,712.65
公斤417,535.94 417,535.94
原材料
合计 1,297,473.45 4,870,572.58 4,870,572.58
76,057.00 套 3,329,457.33 3,329,457.33
存货
在产品
合计 76,057.00 3,329,457.33 3,329,457.33
流动资产合计 8,200,029.91 8,200,029.91
0.00%
公司向常熟龙腾收购设备及相关的生产性存货，主要依据公司当时设立方江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—48案。在公司设立时，公司只拥有一部分房产，并没有生产经营性资产，因此成立后继续实施了对常熟龙腾生产经营性资产的收购。这两次转让完成后，常熟龙腾当时不再拥有可用的与本公司主营业务相关的生产经营性资产。
3、收购常熟龙腾 90.26%的股权
为了避免同业竞争、完善公司生产经营管理，股份公司于 2006 年 3 月 15日召开股东大会，审议并通过了收购常熟市龙腾涂装有限公司股权的决议，2006年 3 月 15 日及 18 日，股份公司与千斤顶厂、机电集团分别签订了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，协议规定，股份公司分别以 400 万元、304 万元（原始出资额）收购江苏通润机电集团有限公司、常熟市千斤顶厂所持有的常熟市龙腾涂装有限公司 400 万股和 304 万股的股份。通过上述收购，股份公司持有常熟龙腾 704 万股（占比 90.26%）的股权，上述股权转让协议已履行完毕，并
在苏州市常熟工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续[依据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报（2006）第 277 号资产评估报告，常熟龙腾
整体资产价值为 944.08 万元]。目前，常熟龙腾已纳入公司合并会计报表范围。
4、上述收购的款项支付情况
2002 年 11 月至 12 月，公司以预付款方式支付了购买常熟龙腾设备的款项9,500,000.00 元。2003 年、2004 年、2005 年和 2006 年，公司以分期付款方式
向常熟龙腾支付了 8,200,000.00 元、5,776,628.39 元、501,374.14 元和
5,454,586.84 元。截至 2006 年底，公司购买常熟龙腾设备及存货款以分期付款
方式全部还清。
5、收购设备及存货的后期使用及处置情况
公司通过对相关经营性资产的收购，具有了独立生产钢制工具箱柜的经营能力，从资产结构上真正完成了公司的改制设立。
随着公司固定资产的更新，公司收购的上述生产经营性设备于 2005 年和2006 年分别报废了 35 台和 27 台，报废时账面净值分别为 11.68 万元和 37.72
万元，其余设备仍在使用过程中。
上述设备报废情况如下表：
单位：元
报废期间设备名称报废数量（台）报废时净值
2005 年机器设备剪板机 1 5201.85
江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—49焊机 10 14736.11
冷气机 1 4082.89
捆扎机 1 6032.27
切割机 2 2204.88
冲床 4 5231.95
提桶机 1 19615.04
扎平机 1 28238.89
壁扇 1 8810.40
焊钳 1 批 18777.27
验升机 1 550.66
浓浆泵 1 1064.58
合计 25 114546.79
传真机 1 59.80
工业吸尘器 1 500.00
打印机 4 440.27
电脑 4 1218.72
电子设备
合计 10 2218.79
合计 35 116765.58
焊机 15 47666.21
冲床 4 5321.23
环保污水设备 1 套 149137.58
液化气站设备 1 套 167907.23
机器设备
合计 21 370032.25
复印机 1 4415.01
电脑 5 2759.75 电子设备
合计 6 7174.76
2006 年
合计 27 377207.01
合计 62 493972.59
公司收购的存货（原材料及在产品）于 2003 年全部耗用并进入生产成本。
通过实施上述对经营性资产及股权的收购等资产重组行为，公司提高了生产经营能力，有效的避免了与控股股东及其下属企业之间的同业竞争，核心竞争力江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—50进一步得到加强，满足了公司持续发展的需要；公司实际控制人未发生变更，管理层也未发生重大变化。股份公司设立以来业绩保持持续稳定增长。
发行人律师认为：上述重大资产收购行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
保荐人认为：发行人从常熟龙腾购买的资产定价以评估价格为依据，使用状况良好，为发行人带来了良好的收益，购买资产价格公允，没有损害发行人利益。
四、历次验资情况及投入资产的计量属性
（一）验资情况
公司成立时按规定进行了验资，至今没有发生过其它因股本变化等需要验资的情况发生，具体情况如下：
2002年公司成立时，北京永拓会计师事务所有限责任公司对公司设立的发起人出资进行了审验，出具了京永苏外验字（2002）第2037号《验资报告》，验
证本公司发起人货币出资截止2002年9月25日已经实缴到位；该验资报告对实物出资用说明段解释为：“截至2002年9月25日，以房屋建筑物出资的投资方常熟市千斤顶厂尚未与贵公司办妥房屋所有权过户手续，但常熟市千斤顶厂与贵公司已承诺按照有关规定在公司成立后六个月内办妥房屋所有权过户手续，并报公司登记机关备案。”目前，该项资产已过户至股份公司名下。
（二）计量属性
千斤顶厂投入实物资产的计量属性为投入资产的评估值；其它发起人投入资产均为现金或现汇资产，以实际缴纳的现金数量进行计量和确认，其中外资股东投入的美元现汇按照资金到帐当天的汇率折算为人民币。
千斤顶厂持有本公司2,912万股，持股比例为56%。北京德祥资产评估有限责任公司对千斤顶厂投入的实物资产进行了评估,并出具了京德评报字（2002）
第038号《资产评估报告》。评估报告确认的实物资产价值为40,983,123.51元，全
体股东确认的价值为40,983,123.51元，其中29,120,000.00元作为资本出资，按照
每股1元折股，另外11,863,123.51元作为股份公司负债。
上海宝山、铝箔厂、长城轴承分别持有本公司 468 万股、260 万股、260 万江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—51股，持股比例分别为 9%、5%、5%。各方均按照每股 1 元现金出资。
美国 TORIN JACKS，INC.持有公司 780 万股，持股比例为 15%。该公司共出资 942,485 元美元，按当日汇率折合人民币 7,800,759.85 元（按当日汇率
USD1:RMB8.2768 折合），其中 7,800,000.00 元作为资本出资，按照每股 1 元折
股，759.85 元作为股份公司负债；
美国自然人MR. JEROME CAWLEY持有公司520万股，持股比例10%。MR.
JEROME CAWLEY共出资628,300美元，按当日汇率折合为人民币5, 200,376.27
元（按当日汇率USD1:RMB8.2769折合），其中5,200,000.00元作为资本出资，按
照每股1元折股，376.27元作为股份公司负债。
五、发行人的主要股东及控股、参股企业
（一）发行人主要股东及发行人的控股、参股企业
（二）控股股东、实际控制人所控制的其它企业
详见本节“六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”。
（三）发行人的职能部门及控股公司
本公司下设十三个部门、两个车间、一个加工中心和一个控股子公司，组织结构图如下：
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1—1—52
1、公司各职能部门职责情况
行政企管部：负责公司行政事务、内部管理、人事和劳动管理、通讯管理、信息管理、综合档案管理、安全消防、总务后勤、成品仓库等工作。
财务部：负责公司会计报表编制、申报纳税、公司资金管理、成本管理、财务管理；开展成本分析；掌握公司财务运行情况，合理筹集、调度、运用资金。
证券投资部：负责公司信息披露和投资者服务计划；筹备公司董事会、监事会和股东大会会议及制作有关会议资料等；负责公司投资项目的市场调研和可行性分析；投资项目的评估及选择；拟订投资项目实施方案；参与投资项目管理、江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—53监控及考核；与公司财务部共同负责项目融资计划等。
内审部：检查和监督公司财务收支及其他业务；全面负责公司内部审计工作，制订并实施公司内部审计计划和审计标准；制订内部审计流程，建立审计档案；组织实施内审、第三方审计，完成审计报告。
销售部：负责公司产品在国内外市场的销售；建立销售网络；市场定位；负责市场调研及参与制定销售政策、制定销售管理制度。
采购部：负责公司原辅材料的采购、仓储、发放，保证正常的生产秩序。
品管部：负责公司产品质量控制，对原材料、零部件、外购外协件、成品进行质量检验、监控。
技术研发部：负责设计、开发新产品；负责组织产品图样及设计文件的设计、组织编写工艺文件、组织工艺、工装验证；负责公司产品设计控制；负责制定产品报价单，协同销售部门进行技术交流、谈判；负责管理公司的技术资料及文件。
工艺部：负责公司产品工艺文件、工时定额的编制、修正及完善；负责编制规范生产工艺流程；参与新品试制、组织模具工装的设计、制作；负责工艺技术改造、环境保护工作。
技改动力部：负责公司技改项目的规划、调研、设计及实施；负责了解、考察行业内的技术水平及工艺设备方面的信息资料及技术储备；负责设备资源管理；负责公司动力供应工作；负责实施基础建设、设备采购。
生产部：负责编制生产加工计划；合理组织生产及产品的外出安装、后续服务。
准备车间：根据生产计划协调沟通各部门，配合开展生产工作；负责本车间设备、工艺装备、计量器具、工位器具等的维护和管理；生产现场工艺管理和工序质量控制。
零部件加工车间：根据生产计划开展生产工作；负责本车间设备器具等的维护和管理；生产现场工艺管理和工序质量控制。
数控加工中心：负责按生产计划组织人员根据图样、工艺、程序进行安全均衡生产；负责车间生产现场物流、产品管理；负责本部门设备维护及管理。
2、常熟龙腾的基本情况
本公司合计持有常熟龙腾涂装有限公司 90.26%的股份，自然人（公司董事、
副总经理）秦嘉江持有其 9.74%的股权。该公司的基本情况如下：
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1—1—54常熟龙腾成立于 2001 年 7 月 11 日（其前身为常熟市龙腾钢制办公用品厂，成立于 1997 年），成立时名称为常熟市龙腾钢制办公家具有限公司，2006 年 11月更名为常熟龙腾涂装有限公司；注册资本 780 万元，法定代表人柳振江，住所位于常熟市通港路龙腾开发区，主营办公家具、办公用品、钢板彩色涂层及复合加工。该公司成立之初，专业从事钢制工具箱柜、钢制办公家具系列产品的研发设计、生产和销售，本公司成立后收购了其相关生产经营性资产，目前主要受股份公司委托做“喷涂加工”劳务。
截至 2005 年 12 月 31 日，常熟龙腾总资产 1,045.07 万元，净资产 694.47
万元，2005 年度实现主营业务收入 487.59 万元，净利润-85.53 万元，以上财务
数据未经审计。
截至 2006 年 12 月 31 日，常熟龙腾总资产 898.14 万元，净资产 787.82 万元，
2006 年度实现主营业务收入 942.56 万元，净利润 93.35 万元，该财务数据经上
海立信长江会计师事务所有限公司审计。
除此之外，发行人不存在其他控股子公司、参股子公司。
六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人及主要股东的基本情况
1、常熟市千斤顶厂
成立时间：1980 年 2 月 5 日
注册资本：5,800 万元
法定代表人：顾雄斌
经济性质：集体所有制（股份合作制）
公司住所：江苏省常熟经济开发区新龙腾工业园
经营范围：千斤顶、五金工具、高低压开关柜、电器元件、电梯及电梯部件、通用机械产品制造。
千斤顶厂直接或间接控股的企业达 25 家，其下属企业的经营范围涉及千斤顶、钢制工具箱柜及办公家具、电梯曳引机、电梯部件、配电柜、开展进出口业务等。千斤顶厂控股子公司商用千斤顶合计产销量位居世界前列，是国家重点千江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—55斤顶出口基地，在国际千斤顶行业具有较高的知名度；控股子公司常熟市电梯曳引机厂有限责任公司生产的电梯曳引机产销量居全国第一，具有较强的综合实力。
千斤顶厂为股份合作制企业，全部由职工持股，千斤顶厂目前现有股东 1,326名，全部为自然人。持股 5%以上的股东有：千斤顶厂董事长顾雄斌先生持有其
12.93%的股权；副董事长陆建国先生持有 5.17%的股权。
千斤顶厂持股比例超过 1%的股东持股情况如下：
单位：股
序号股东名称持股数量所占比例
1 顾雄斌 7,500,000 12.93%
2 陆建国 3,000,000 5.17%
3 张鹤 792,298 1.37%
4 季俊 780,884 1.35%
5 柳振江 780,845 1.35%
6 沈红 750,000 1.29%
7 吕元兴 750,000 1.29%
8 周建康 750,000 1.29%
9 沈剑刚 750,000 1.29%
10 陈福宝 750,000 1.29%
11 管桐生 750,000 1.29%
12 景耀曾 750,000 1.29%
13 陈元灿 750,000 1.29%
14 陶林 600,000 1.03%
截至 2006 年 12 月 31 日，千斤顶厂总资产 164,829.87 万元，净资产 66,792.50
万元，净利润 12,964.64 万元，以上数据未经审计。
发行前千斤顶厂持有本公司股份 2,912 万股，占本公司发行前股本的 56%，为本公司第一大股东，截至目前其持有的本公司股份未被质押，亦不存在其它争议情况。
2、TORIN JACKS，INC.
TORIN JACKS，INC.成立于 1993 年 4 月 12 日，注册资本 5 万美元，为千江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—56斤顶厂 100%控股的全资子公司，公司住所：4355 BRICKELL STREET ONTARIO
CA91761（美国加利福利亚州安大略市）；代表人：季俊。TORIN JACKS, INC.是一家专业销售千斤顶、汽车零配件的美国企业。
截至 2006 年 3 月 31 日，TORIN 总资产 1,587.21 万元，净资产 57.50 万元，
净利润 8.65 万元，以上数据经美国 Raymond Chao Accountancy Corporation 审计。
发行前 TORIN 持有本公司股份 1,300 万股，占本公司发行前股本的 25%，截至目前其持有的本公司股份未被质押，亦不存在其它争议情况。
3、上海宝山千斤顶总厂有限公司
成立时间：1989 年 11 月
注册资本：946 万元
法定代表人：沈红
经济性质：有限责任公司
公司住所：上海市宝山区江杨南路 1085 号
经营范围：千斤顶制造、五金工具、电动工具制造，本公司经营范围内的进出口业务（凭资格证书经营）（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。
上海宝山股东为：千斤顶厂持有其90%的股权，自然人股东刘浩升持有其10%的股权。
截至 2006 年 12 月 31 日，上海宝山总资产 8,718.69 万元，净资产 304.03 万
元，净利润-240.13 万元，以上数据未经审计。
上海宝山所持本公司股份已转让给香港恒高，目前已不持有本公司股份。
4、常熟长城轴承有限公司
注册资本：2,280.00 万元
法定代表人：朱克明
企业类型：有限责任公司
公司住所：常熟市虞山北路 46 号
经营范围：轴承、轴承配件、轴承相关的机械设备、仪器仪表的设计、加工、制造和销售；汽车零部件、五金工具、金属制品及各类机械零部件的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业进料加工和“三江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—57来一补”业务。
长城轴承现有股东 23 名，其中有 22 位自然人。公司第一大股东国营常熟轴承总厂工会持有 43.25%的股权，其他持股 5%以上的股东为朱克明持有 26.60%
的股份；王志良持有 9.00%的股份，屈平持有 5.94%的股份；其余 19 位自然人
持有剩余 15.21%的股权。
截至 2006 年 12 月 31 日，长城轴承总资产 15,970.11 万元，净资产 5,893.50
万元，净利润 751.99 万元，以上数据未经审计。
发行前长城轴承持有本公司股份 260 万股，占本公司发行前股本的 5%，截至目前其持有的本公司股份未被质押，亦不存在其它争议情况。
5、常熟市铝箔厂
注册资本： 3,000 万元
法定代表人：汪和奋
经济性质：集体所有制（股份合作制）
公司住所：常熟市虞山北路 29 号
经营范围：塑料、纸张、纤维和金属材料的复合、涂复铝箔制造；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
铝箔厂现有股东 43 名，全部为自然人。持股 5%以上的股东有：张平先生持有 30.32%的股份，钱建民先生和吴光先生各持有 6.17%的股份，汪和奋女士持
有 5.55%的股份。其他 39 名自然人持有剩余 51.79%的股份。
铝箔厂持有的本公司股份已转让给千斤顶厂，目前已不持有本公司股份。
6、MR. JEROME CAWLEY
MR. JEROME CAWLEY：男，美国公民，护照号码：035415677。
MR. JEROME CAWLEY 持有的本公司股份，已经转让给 TORIN，目前已不持有本公司股份。
7、香港恒高国际投资有限公司
成立时间：1999 年 11 月 5 日
注册资本：2,400 万港元
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1—1—58法定代表人：俞文耀
公司住所：香港太古城道太古城东海阁八楼 E 室
经营范围：投资、贸易、生产、加工等，上述各项附带的一切业务
香港恒高现有股东 2 名，全部为自然人。其中俞文耀先生持有 70%的股权；张宁女士持有 30%的股权。
截至 2007 年 1月 31日，香港恒高总资产 4,163.84 万港元，净资产 2,352.62
万港元，2006 年度净利润-20.14 万港元，以上数据未经审计。
发行前香港恒高持有本公司 468 万股，占本公司发行前股本的 9%，截至目前其持有的本公司股份未被质押，亦不存在其它争议情况。
8、常熟市新观念投资有限公司
成立时间： 2006 年 12 月 12 日
注册资本： 1,000 万元（其中实收资本 570 万元）；
法定代表人：柳振江
公司住所：常熟市海虞北路 48 号-1 号三楼
经营范围：投资及投资管理
常熟新观念共有 8 名自然人股东，全部为本公司董事、监事或高级管理人员，股权比例如下：
序号股东名称股权比例
1 柳振江 37.69%
2 秦嘉江 15.39%
3 王雪良 10.00%
4 王月红 10.00%
5 沈志清 7.69%
6 王巍 7.69%
7 蔡岚 5.77%
8 周建新 5.77%
截至 2006 年 12 月 31 日，常熟新观念总资产 570.00 万元，净资产 570.00 万
元，净利润-0.003 万元，以上数据未经审计。
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1—1—59发行前常熟新观念持有本公司 260 万股，占本公司发行前股本的 5%，截至目前其持有的本公司股份未被质押，亦不存在其它争议情况。
（二）实际控制人
本公司实际控制人为常熟市千斤顶厂董事长顾雄斌先生，顾雄斌先生为中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码：320520194510090110，住所：江苏省常熟市虞山镇。
（三）控股股东及实际控制人对外投资情况
本公司控股股东常熟市千斤顶厂对外投资情况见下图：
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1—1—60
1、常熟市千斤顶厂控股子公司及受其实际控制的企业情况：
（1）上海宝山千斤顶总厂有限公司、美国 TORIN JACKS, INC.情况详见上
文发起人情况介绍。
（2）本公司情况详见本节“一、发行人基本情况”。
（3）常熟通润汽车零部件有限公司
江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—61常熟通润汽车零部件有限公司成立于 2002 年 8 月 5 日；注册资本 650 万美元（实收资本 381.802045 万美元）；千斤顶厂持有其 75%的股权，美国 TORIN
持有其 25%的股权。法定代表人季俊；住所位于江苏省常熟经济开发区新龙腾工业园；经营范围：生产汽车配套千斤顶、专用千斤顶及其相关延伸产品，生产以汽车减震器为主的汽车零部件及维护工具（涉及许可证产品需领证后经营）。
截至 2006 年 12 月 31 日，汽车零部件总资产 51,130.70 万元，净资产 9,798.14
万元，净利润 3,969.52 万元，以上数据未经审计。
（4）常熟市电梯曳引机厂有限公司
常熟市电梯曳引机厂有限公司成立于 1989 年 8 月 1 日；注册资本 93.3 万美
元；千斤顶厂持有其 67.57%的股权，美国 TORIN 持有其 25%的股权，自然人张
鹤持有其 7.43%的股权。法定代表人张鹤；住所位于江苏省常熟市北三环路虞山
工业园区；经营范围：设计、制造电梯曳引机、电梯部件产品，销售本公司生产的产品以及对销售后的产品进行维修服务。
截至 2006 年 12 月 31 日，常熟市电梯曳引机厂有限公司总资产 22,103.11 万
元，净资产 8,810.25 万元，净利润 5,552.30 万元，以上数据未经审计。
（5）常熟市通用电器厂有限公司
常熟市通用电器厂有限公司成立于 1984 年 8 月 2 日；注册资本 191 万美元；千斤顶厂持有其 67.61%的股权，美国 TORIN 持有其 25%的股权，自然人陶林持
有其 7.39%的股权。法定代表人顾雄斌；住所位于江苏省常熟市珠江路 358 号；
经营范围：设计、制造高低压开关柜、电器元件产品，销售本公司生产的产品以及对销售后的产品进行维修服务。
截至2006年 12月 31日，常熟市通用电器厂有限公司总资产 19,265.75 万元，
净资产 1,896.17 万元，净利润-235.91 万元，以上数据未经审计。
（6）江苏通润机电集团有限公司
江苏通润机电集团有限公司成立于 1996 年 3 月 29 日；注册资本 7,750 万元；千斤顶厂持有其 67.61%的股权，常熟通润迪迈浦贸易有限公司持有其 2.19%的
股权，常熟市通用电器厂有限公司持有其 5.2%的股权，常熟市电梯曳引机厂持
有其 3.42%的股权，常熟市通润电梯厂有限公司持有其 2.58%的股权。法定代表
人顾雄斌；住所位于常熟市海虞北路 48 号三楼；经营范围：千斤顶、高低压开关柜、电梯及电梯部件、电器原件、五金工具、汽车零部件、通用机械产品生产江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—62销售、电梯安装、维修、保养。
截至 2006 年 12 月 31 日，机电集团总资产 10,443.43 万元，净资产 7,734.81
万元，净利润-21.32 万元，以上数据未经审计。
（7）常熟市通润电梯厂有限公司
常熟市通润电梯厂有限公司成立于 1996 年 4 月 3 日；注册资本 500 万元；千斤顶厂持有其 90%的股权，自然人吴丹持有其 10%的股权。法定代表人邱建华；住所位于常熟市海虞北路 35 号；经营范围：电梯、电梯部件生产销售；电梯安装、维修、保养服务。
截至 2006 年 12 月 31 日，常熟市通润电梯厂有限公司总资产 1,888.68 万元，
净资产 568.63 万元，净利润 66.79 万元，以上数据未经审计。
（8）常熟市通润迪迈浦贸易有限公司
常熟市通润迪迈浦贸易有限公司成立于 1992 年 12 月 29 日；注册资本 340万元；千斤顶厂持有其 75%的股权，自然人沈剑刚持有其 25%的股权。法定代表人沈剑刚；住所位于常熟市海虞北路 48 号三楼；经营范围：机电产品（不含汽车）、塑料制品、工艺玩具、服装面料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外）。
截至 2006 年 12 月 31 日，常熟市通润迪迈浦贸易有限公司总资产 3,684.88
万元，净资产 349.81 万元，净利润 16.56 万元，以上数据未经审计。
（9）常熟市通润包装有限公司
常熟市通润包装有限公司成立于 1987 年 8 月 4 日；注册资本 200 万元；千斤顶厂持有其 90%的股权，自然人刘浩升持有其 10%的股权。法定代表人刘浩升；住所位于常熟市新港镇李袁村；经营范围：纸板包装箱加工、包装装潢印刷。
截至 2006 年 12 月 31 日，常熟市通润包装有限公司总资产 1,121.07 万元，
净资产 218.07 万元，净利润 32.46 万元，以上数据未经审计。
（10）江苏通润机电集团承德千斤顶制造厂
江苏通润机电集团承德千斤顶制造厂成立于 2004 年 4 月 4 日；注册资本 300万元；千斤顶厂持有其 70%的股权，承德千斤顶总厂持有其 20%的股权，河北中机合作有限公司持有其 10%的股权。法定代表人陆建国；住所位于承德市西大街路北 142 号；经营范围：千斤顶、高低压开关柜、五金工具、普通机械、经营本公司自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—63及技术的进口业务。
截至 2006 年 12 月 31 日，江苏通润机电集团承德千斤顶制造厂总资产 608.93
万元，净资产 400.42 万元，净利润-23.43 万元，以上数据未经审计。
（11）常熟市电梯经营安装工程公司
常熟市电梯经营安装工程公司为集体企业，成立于 1994 年 4 月 13 日；注册资金 50 万元；常熟市千斤顶厂持有其 100%的股权。法定代表人顾雄斌；住所位于常熟市海虞北路 35 号；经营范围：经销、安装、维修、保养各类电梯、自动扶梯及备品配件服务；建筑装潢材料、五金机电产品经销。
截至 2006 年 12 月 31 日，常熟市电梯经营安装工程公司总资产 55.83 万元，
净资产 35.96 万元，净利润-20.50 万元，以上数据未经审计。
（12）常熟通润机电有限公司
常熟通润机电有限公司成立于 1989 年 4 月 12 日；注册资本 600 万美元；千斤顶厂持有其 75%的股权，香港华润机械有限公司持有其 25%的股权。法定代表人顾雄斌；住所位于江苏省常熟市虞山镇泰安街 283 号；经营范围：生产销售各式千斤顶，高低压开关柜、电梯及电梯安装，通用机械产品；为本公司产品配套的纸、塑、铁安装材料。
截至 2006 年 12 月 31 日，常熟通润机电有限公司总资产 33,484.59 万元，净
资产 5,618.40 万元，净利润-584.62 万元，以上数据未经审计。
（13）常熟市通润科技发展有限公司
常熟市通润科技发展有限公司成立于 2000 年 11 月 22 日；注册资本 1,080万元；千斤顶厂持有其 80%的股权，自然人朱庆持有其 10.4%的股权，自然人陶
建国持有其 9.6%的股权。法定代表人陶建国；住所位于常熟市锁澜北路 10 号；
经营范围：新兴制造业产品技术合作、试制、研究、开发、转让，计算机软件开发、转让，软件及网络工程规划、设计、实施，软硬件及网络产品代理、经销，工业规划设计及专用设备设计制造，技术培训、电子产品开发生产，电源产品代理、加工、销售。
截至 2006 年 12 月 31 日，常熟市通润科技发展有限公司总资产 917.58 万元，
净资产 875.09 万元，净利润-92.20 万元，以上数据未经审计。
（14）常熟市千斤顶铸造厂
常熟市千斤顶铸造厂为集体企业，成立于 2003 年 2 月 10 日；注册资金 35江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—64万元；千斤顶厂持有其 51%的股权，东湖泾村村委会持有其 49%的股权。法定代表人周建康；住所位于常熟市淼泉镇东湖泾村；经营范围：球墨铸铁、生铁铸件、五金铸件制造、加工。
截至 2006 年 12 月 31 日，常熟市千斤顶铸造厂总资产 5,539.64 万元，净资
产 965.84 万元，净利润 13.73 万元，以上数据未经审计。
（15）常熟市虹桥金属拉丝厂
常熟市虹桥金属拉丝厂为集体企业，成立于 2003 年 2 月 25 日；注册资金20 万元；千斤顶厂持有其 51%的股权，荷花娄村村委会持有其 49%的股权。法定代表人为陆建国；住所位于常熟市淼泉镇荷花娄村；经营范围：冷拨钢管、冷拨元钢制造、加工。
截至 2006 年 12 月 31 日，常熟市虹桥金属拉丝厂总资产 726.54 万元，净资
产 458.26 万元，净利润 8.09 万元，以上数据未经审计。
（16）常熟市通润开关厂有限公司
常熟市通润开关厂有限公司成立于 2001 年 5 月 11 日；注册资本 500 万元；机电集团持有其 75%的股权，常熟市通用电器厂有限公司拥有其 25%的股权。
法定代表人陶林；住所位于常熟市珠江路 282 号；经营范围：高、低压电器元件，电器控制设备生产、销售。
截至 2006 年 12 月 31 日，常熟市通润开关厂有限公司总资产 1,077.10 万元，
净资产 557.021 万元，净利润 35.94 万元，以上数据未经审计。
（17）上海通润进出口有限公司
上海通润进出口有限公司成立于 2002 年 4 月 30 日，注册资本 300 万元；机电进出口持有其 90%的股权，自然人顾静持有其 10%的股权。法定代表人顾静；住所位于浦东新区东方路 877 号 16 楼；主营自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截至 2006 年 12 月 31 日，上海通润进出口有限公司总资产 1,572.88 万元，
净资产 566.76 万元，净利润 210.23 万元，以上数据未经审计。
（18）江苏通润机电集团进出口有限公司
江苏通润机电集团进出口有限公司成立于 1997 年 6 月 10 日；注册资本 1,000万元；机电集团持有其 75%的股份，自然人沈剑刚持有其 25%的股份。法定代表人顾雄斌；住所位于江苏省常熟经济开发区新龙腾工业园；经营范围：经营和江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—65代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）。
截至 2006 年 12 月 31 日，机电进出口总资产 18,507.34 万元，净资产 1,072.29
万元，净利润 10.50 万元，以上数据未经审计。
（19）常熟市通润千斤顶配件有限公司
常熟市通润千斤顶配件有限公司成立于 2002 年 2 月 5 日；注册资本 50 万元；机电集团持有其 75%的股份，自然人吴建新持有其 25%的股份。法定代表人吴建新；住所位于常熟市淼泉镇淼古村；经营范围：千斤顶配件、机械零件制造、加工、销售。
截至 2006 年 12 月 31 日，常熟市通润千斤顶配件有限公司总资产 326.89 万
元，净资产 56.77 万元，净利润 5.46 万元，以上数据未经审计。
（20）常熟市通润千斤顶冲压件有限公司
常熟市通润千斤顶冲压件有限公司成立于 2002 年 2 月 5 日；注册资本 50 万元；机电集团持有其 75%的股份，自然人姚明持有其 25%的股份。法定代表人姚明；住所位于常熟市淼泉镇淼西村；经营范围：千斤顶冲压件、机械零件制造、加工、销售。
截至 2006 年 12 月 31 日，常熟市通润千斤顶冲压件有限公司总资产 661.10
万元，净资产-179.94 万元，净利润 25.61 万元，以上数据未经审计。
（21）承德通润汽车零部件有限公司
承德通润汽车零部件有限公司成立于 2004 年 5 月 20 日；注册资本 800 万元；机电集团持有其 90%的股份，自然人陆建国持有其 10%的股份。法定代表人陆建国；住所位于承德市开发区东区；经营范围：生产销售汽车配套千斤顶、专用千斤顶、汽车零部件及其相关延伸产品，出口本企业产品、进出口本企业生产所需机械设备、零部件、原辅材料。
截至 2006 年 12 月 31 日，承德通润汽车零部件有限公司总资产 4,878.22 万
元，净资产 775.51 万元，净利润 36.81 万元，以上数据未经审计。
（22）上海通润电子技术有限公司
上海通润电子技术有限公司成立于 2002 年 10 月 10 日；注册资本 24 万美元；常熟通润科技发展有限公司持有其 75%的股权，美国 TORIN 持有其 25%的股权。
法定代表人陶建国；住所位于上海市漕河泾新兴技术开发区虹漕路 421 号虹漕大江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—66厦 67 号楼 1230 室；经营范围：研究、开发、生产电源产品、电子防潮箱、智能电器元器件、工业控制和工业电力自动化设备，销售自产产品。
截至 2006 年 12 月 31 日，上海通润电子技术有限公司总资产 24.35 万元，
净资产-296.31 万元，净利润-35.52 万元，以上数据未经审计。
（23）常熟通润汽车千斤顶有限公司
常熟通润汽车千斤顶有限公司成立于 2006 年 10 月 26 日；注册资本 600 万美元（实收资本 102.499 万美元）；汽车零部件持有其 75%的股权，美国 TORIN
持有其 25%的股权。法定代表人季俊；住所位于江苏省常熟经济开发区新龙腾工业园；经营范围：设计、制造汽车千斤顶及其他相关汽车的零部件产品，销售自产产品并提供产品的维修服务。
截至 2006 年 12 月 31 日，常熟通润汽车千斤顶有限公司总资产 808.68 万元，
净资产 808.68 万元，净利润 0.00 万元，以上数据未经审计。
2、常熟市千斤顶厂参股企业情况
（1）中国石化上海石油化工股份有限公司
中国石化上海石油化工股份有限公司成立于 1993 年，注册资本 720,000 万元，法定代表人戎光道，住所位于上海市金山区金一路 48 号，主营石油化工业务，将原油加工以制成合成纤维、树脂和塑料、中间石化产品等，千斤顶厂持有其 10 万股的社会法人股。
（2）上海输配电股份有限公司
上海输配电股份有限公司成立于 1992 年，注册资本 51,797 万元，法定代表人黄迪南，住所位于上海市东方路 428 号，主营国内与涉外建设项目，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，各类商品进出口业务等，千斤顶厂持有 20.4
万股限售流通股。
3、公司实际控制人顾雄斌先生对外投资情况
截至本招股意向书签署日，本公司的实际控制人顾雄斌先生持有千斤顶厂
12.93%的股份，通过千斤顶厂及其控股企业直接或间接合计持有本公司 10.47%
的股份，除此之外，顾雄斌先生没有其他对外投资。
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1—1—67
（四）公司股东、控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押
或其他权利争议
本次发行前，本公司控股股东千斤顶厂通过直接和间接方式持有本公司81%的股份，合计 4,212 万股，没有质押，也不存在其他权利争议。本公司实际控制人顾雄斌先生通过间接方式持有本公司 10.47%的股份，合计 544.66 万股，
没有质押，也不存在其他权利争议。
本公司所有董事、监事、高级管理人员均没有直接持有本公司股份。
本公司全体股东均承诺其所持有的本公司股份未被质押，亦不存在其它争议情况。
七、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本结构
本次发行前，公司总股本为 5,200 万股，本次拟发行不超过 1,800 万股，发行后总股本不超过 7,000 万股，本次拟发行的最大股份占发行后总股本比例为
25.71%。
（二）本次发行前公司前十大股东
序号股东名称持股数（万股）占总股本比例
1 常熟市千斤顶厂 2,912 56%2 美国 TORIN JACKS，INC. 1,300 25%3 香港恒高国际投资有限公司 468 9%4 常熟市新观念投资有限公司 260 5%5 常熟长城轴承有限公司 260 5%
合计 5,200 100%注：其中美国 TORIN、香港恒高所持股份为外资法人股；
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
发行人股东全部为法人股股东，本次发行前本公司没有自然人股东。
（四）发行人股份的性质及依据
本公司是 2002 年经外经贸部批准（批准号为外经贸资审字[2002]0193 号）江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—68以发起设立的方式组建的中外合资股份有限公司。2006 年 8 月 23 日经商务部（商资批[2006]1415 号）批准，公司原股东 MR. JEROME CAWLEY 将其持有公司10%的股份转让给公司股东 TORIN JACKS，INC。根据上述批文，美国 TORIN
JACKS，INC.持有公司的 1,300 万股界定为外资法人股。
2007 年 1 月 19 日，经商务部（批准号为商资批[2007]99 号）批准，上海宝山将其持有公司的 468 万股转让给香港恒高。根据商务部以上批文，公司目前有两家外资股东，分别是：美国 TORIN 持有公司 1,300 万股，占发行前总股本比例 25%；香港恒高持有公司 468 万股，占发行前总股本比例 9%。以上两家外资股东合计持有公司 1,786 万股，占发行前总股本 34%。
除以上股东外，公司无其它股份性质属于国家股、国有法人股或外资股的股东。
（五）股东中战略投资者持股及其简况
本公司股东中无战略投资者。
（六）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前公司股东中，千斤顶厂与美国 TORIN 存在关联关系，千斤顶厂持有 TORIN 100%的股份。两个关联股东持有公司股权比例分别为：千斤顶厂直接持有本公司 56%的股份，TORIN 持有本公司 25%的股份。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
千斤顶厂、美国 TORIN、常熟新观念分别承诺自本公司股票发行上市之日起三十六个月内不转让，也不委托他人管理所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份（不包括在此期间内新增的股份）。
香港恒高、长城轴承分别承诺自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让，也不委托他人管理所持有的本公司的股份，也不由本公司回购其所持有的股份（不包括在此期间内新增的股份）。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
八、发行人职工持股情况
本公司没有发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—69持股、委托持股，直接持有公司股份的股东数量也不超过二百人。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
截止 2006 年 12 月 31 日，本公司员工人数为 576 人。近几年来公司根据发展规划，一直在进行员工结构调整，并根据发展需要进行人员调整。公司 2004年、2005 年、2006 年底的员工人数分别为 442 人、538 人、576 人。
（二）员工专业结构
截止 2006 年 12 月 31 日，公司员工专业结构如下：
专业类别人数(人)所占比例(%)
管理人员 110 19.10
技术人员 97 16.84
销售人员 28 4.86
生产人员 341 59.20
合 计 576 100.00
（三）员工受教育程度
截止 2006 年 12 月 31 日，公司员工受教育程度如下：
学历类别人数（人）所占比例（%）
本科及以上 39 6.77
大专 56 9.72
中专 55 9.55
其它 426 73.96
合计 576 100.00
（四）员工年龄分布
截止 2006 年 12 月 31 日，公司员工年龄分布如下：
年龄区间人数(人)所占比例(%)
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1—1—7050 岁以上 23 3.99
41～50 岁 110 19.10
31～40 岁 230 39.93
30 岁以下 213 36.98
合计 576 100.00
（五）发行人执行社保制度的相关情况
公司实行全员劳动合同制，公司与全体员工按照《中华人民共和国劳动法》有关规定签订了劳动合同，员工按照劳动合同承担义务和享受权利。
公司按国家规定参加社会保障体系，实行养老保险、医疗保险、地方补充医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险制度。
公司各项社会保险缴纳比例如下：
养老保险按职工工资的 26%缴纳，其中个人缴纳 8%、公司缴纳 18%；
医疗保险按职工工资的 10%缴纳，其中个人缴纳 2%、公司缴纳 8%；地方补充医疗保险按职工工资的 1%缴纳，由公司缴纳；
失业保险按职工工资的 3%缴纳，其中个人缴纳 1%、公司缴纳 2%；
工伤保险按职工工资的 0.8%缴纳，由公司缴纳；
生育保险按职工工资的 1%缴纳，由公司缴纳。
公司实行住房公积金制度，按职工工资的 20%缴纳，其中个人缴纳 10%、公司缴纳 10%。
公司 2005 年度、2006 年度均被常熟市劳动和社会保障局评为“劳动保障 A级诚信单位”。
十、公司股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及履行情况
（一）持有公司股份比例 5%以上股东的重要承诺
1、发行人股东承诺
公司股东千斤顶厂、美国 TORIN、香港恒高、常熟新观念、长城轴承向本公司出具了《放弃同业竞争与利益冲突承诺函》，分别做出了包括以下内容的承诺：
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1—1—71承诺其及控股的公司或者企业没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动；
承诺其及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动，凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会让予股份公司；
承诺保障股份公司独立经营、自主决策；承诺不利用股东地位，就股份公司与其及附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议；
承诺其及附属公司或者附属企业将严格和善意地履行其与股份公司签订的各种关联交易协议；不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；
承诺如果违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的将同意赔偿股份公司相应损失。
2、发行人实际控制人承诺
公司实际控制人顾雄斌先生作出如下承诺：
承诺其及控股的公司或者企业没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动；
承诺其及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动，凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会让予股份公司；
承诺保障股份公司独立经营、自主决策；承诺不利用实际控制人地位，就股份公司与其或附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议；
承诺其及附属公司或者附属企业将严格和善意地履行其与股份公司签订的各种关联交易协议；不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；
承诺如果违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的将同意赔偿股份公司相应损失。
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1—1—72除上述承诺外，公司各发起人股东还出具了其所持股份的流通及自愿锁定的承诺。
（二）本公司董事、监事、高级管理人员重要承诺及其履行情况
本公司董事长柳振江、董事秦嘉江、王雪良、监事周建新、高级管理人员王月红、沈志清、王巍、蔡岚通过常熟新观念间接持有本公司股份，合计持股比例 5%。公司以上董事、监事和高级管理人员分别做出如下承诺：
1、承诺自承诺书出具之日起至江苏通润上市后 3年内，不会主动从江苏通
润离职。如若离职，则将所持常熟新观念股份以原出资价格全部转让给江苏通润的其他高级管理人员；
2、承诺自承诺书出具之日起至江苏通润上市后 3年内，除前述情形外，不
会向他人（包括自然人、法人及其他非法人组织）全部或部分的转让所持有的常熟新观念的股权。
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1—1—73
第六节业务与技术
一、公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
公司主营业务为：钢制工具箱、工具柜、工具车、钢制办公家具及其他薄板制品的生产、研发及销售。
公司主要产品为：各类钢制工具箱、工具柜、工具车；其他产品主要包括：
钢制办公家具、工作台、支架、信箱、邮箱、钱柜、犬舍、油箱等其他薄板制品。
公司产品最终消费者包括：加工制造业、修理业等行业的工厂车间以及家庭日用；产品主要用作存储、运输各类手工工具及配件以及作为各项作业的作业台，可以美化工作环境、提高装配、维修效率；公司产品采购客户主要为大型零售商、工具箱柜生产商以及联系上述客户和厂商的中间贸易商，部分产品直接销售给最终客户；公司客户遍及北美洲、南美洲、欧洲、大洋州、亚洲、非洲等多个国家和地区。
公司自 2002 年成立以来，一直从事钢制工具箱、工具柜、工具车、钢制办公家具及其他薄板制品的开发、生产与销售，主营业务及主要产品没有发生变化。
二、公司所处行业基本情况
（一）行业管理体制
本公司所属行业为“五金制品行业”下的工具五金子行业，细分行业为工具箱柜行业。我国五金制品行业管理体制为国家宏观指导及协会自律管理下的市场竞争体制。目前五金制品行业的宏观调控及行政管理职能分属于国家发改委、国家商务部。
五金制品归中国轻工业联合会下属的中国五金制品协会管理。公司已经加入中国五金制品协会下的工具五金分会，该协会的主要职能是对行业信息进行收集与分析，推动会员间、国际间的协作与交流，就行业发展问题与主管部门及时交流，协助主管部门促进行业自律管理。
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1—1—74
（二）行业发展概况
1、全球行业概况
五金制品行业生产历史悠久、应用范围广泛，在人们的日常生产、生活中起着重要的作用。随着世界经济的不断发展以及科学技术成果的不断应用，五金制品行业也不断涌现出新的技术以及新的产品，以满足市场不断产生的新的需求。
作为五金工具的配套产品，钢制工具箱柜行业正是在这样的行业发展背景下产生，并日益发展壮大。
目前，钢制工具箱柜等产品被广泛运用于制造业、加工业、修理业以及家庭日用等。钢制工具箱柜行业的具体产品包括钢制工具箱、工具柜、工具车以及其他产品。与塑料、木质工具箱柜产品相比，钢制工具箱柜具有美观、耐用、使用方便等特点。国际市场流行的高档产品多采用优质钢板或不锈钢板，并且在表面处理上采用喷涂技术，同时具备多功能、造型新颖、技术含量高的特点。随着国际市场对产品要求的不断提高，对功能完善、质量优良、外形美观的高档产品的需求正迅速升温，由此带来了庞大的消费需求。
世界钢制工具箱柜的消费国主要分布在美洲、欧洲、大洋州和亚洲。其中北美、欧洲、大洋洲是世界上最大的钢制工具箱柜市场，亚洲等国家的市场近年来也发展较快。钢制工具箱柜的主要生产国家(或地区)为美国、加拿大、意大利、法国、澳大利亚、中国和中国台湾。
钢制工具箱柜市场集中度较高，估计现有西方发达国家的钢制工具箱柜总销售额在 25-28 亿美元左右，北美市场的总销售额估计为 12-14 亿美元左右。
在北美市场共有钢制工具箱柜大型生产企业 8家，其中四家是上市公司，最大的 Waterloo 公司 2005 年年报公布销售额 2.5 亿美元，其他 Snap-On（史耐邦）、
Danaher（丹纳赫）、Knaack（可耐克）、Stanley（史丹利）、Stack-On（史泰康）、Homak（豪马克）等 7家公司 2005 年销售额分别在 0.8-2 亿美元之间。（资料来
源：《中国五金与厨卫》2007 年第 1期。）
另外，意大利 Beta（贝塔）、法国 Facom（法康）、德国 Hazet-Werk GMBH（哈采特）也是具有与上述公司相当规模的钢制工具箱柜生产企业。
从行业特点来看，钢制工具箱柜行业技术发展水平较快，属于技术型、资本型的劳动密集型行业。欧美等发达国家和地区近年来进行了产业结构调整，逐步江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—75将产品生产及采购向成本更低的国家和地区转移。公司的产品主要进口国有美国、加拿大、欧盟、日本等。主要进口国并没有针对于工具箱柜行业的进口政策的限制；近年来，中美、中欧、中日之间也未曾发生工具箱柜行业的贸易摩擦。
这样的格局有助于欧美等发达国家和地区将工具箱柜产品生产及采购向以中国为代表的成本更低的国家和地区转移。
2、国内行业概况
（1）钢制工具箱柜行业概况
我国钢制工具箱柜行业发展较晚，在二十世纪九十年代后期才有以常熟龙腾（本公司前身）为代表的企业开始进行规模生产。
发展早期国内企业生产工艺较为落后，产品档次较低。由于我国政治稳定、经济高速增长、劳动力及原材料成本较低，使得劳动密集型行业特征较为明显的钢制工具箱柜行业发展较快。经过十余年的发展，国内工具箱柜行业在技术水平、工艺质量、规格种类等方面取得了长足的进步。我国技术水平和制造水平的提高吸引了国外大型钢制工具箱柜生产商通过在国内展开贴牌生产方式将产业向我国国内转移。目前，北美最大的 8家钢制工具箱柜生产商均在我国国内贴牌生产。
当前我国国内的钢制工具箱柜产品消费水平较低，钢制工具箱柜产品主要以出口为主，主要出口地区为北美、欧洲、日本、大洋洲等国家和地区。随着经济发展水平的不断提高，发达国家制造业、加工业、修理业以及家庭对钢制工具箱柜产品的需求不断扩大，从而为发展中国家的产品出口提供了广阔的空间。北美作为全球最大的钢制工具箱柜市场之一，年销售额在 12－14 亿美元，由于我国具有较强的制造能力和较大的生产成本优势，主要工具箱柜制造商和销售商陆续将采购向我国国内转移，出口需求将保持快速增长的势头。
由于钢制工具箱柜行业市场发展前景广阔，国内部分企业近年来也开始涉足钢制工具箱柜产业，但主要以 OEM 模式从事低端市场竞争，只有少数企业能以ODM 模式与国外企业开展合作和自主设计进行产品出口。据五金制品协会工具五金分会统计，目前国内年销售收入在 1,000 万元以上的钢制工具箱柜生产企业在10 家左右，呈现出规模小、规模化生产企业家数少的特点，国内生产产品主要销往海外，预计 2006 年国内产品出口总额约为 1.35 亿美元（资料来源：《中国
五金与厨卫》2007 年第一期）。
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1—1—76相比国外知名厂商，国内企业在产品研发设计能力、技术装备水平、品牌知名程度等方面虽有较大进步，但仍处于劣势，生产的产品也主要满足中低档的消费市场。部分拥有先进生产设备、具有较强产品研发设计能力和管理经验的国内龙头企业在竞争中逐步提高了竞争能力，树立了优良品牌，并开始参与高档产品市场的竞争。
加入 WTO 后，随着发达国家将该产业逐步向中国转移，面对国际巨大的市场需求以及国内逐步增长的消费需求，国内的钢制工具箱柜行业的前景将更加光明。
（2）国内企业 OEM 模式和 ODM 模式简况
OEM（Original Equipment Manufacturing），意为“原始设备生产商”。生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行产品生产，产成品以客户的品牌出售。OEM 是随着经济全球化发展的加快和信息技术的高速发展，跨国企业在全球范围内寻找价值链中各个环节最有竞争力的方式来组织生产运作而产生的一种企业经营模式。
随着中国经济的快速发展、消费市场的增长、加之劳动力资源丰富，欧美和日本等发达国家的制造业必然大量向中国转移。越来越多的世界著名厂商将生产转移到中国，我国有 90%的家电厂家正在从事或从事过 OEM 合作，其中也包括许多企业巨头。格兰仕集团曾向国外近百家公司提供微波炉 OEM 合作生产。中国内地现已成为了全球 OEM 生产基地，全球三分之一的 OEM 业务都在中国。服装、IT、消费类电子、照明、五金、玩具、家具等行业的 OEM 产品越来越普遍，OEM 模式已经发展成为国内企业经营的一种业务常态。
国内企业若想在从跨国公司全球化扩张体系的低水平层次迈向其核心高水平层次，需要实现从 OEM— ODM— OBM 的跨越。ODM（ Original Design
Manufacturing）意为“原始设计制造商”，生产商为客户提供产品设计及生产，产成品以客户的品牌出售。随着对产品和技术的进一步掌握，特别是企业掌握了某些领域的专业技术，技术创新能力达到一定的水准后，企业就可为客户进行产品设计及合作开发工作，即做 ODM 业务，以获得比 OEM 生产高得多的利润。而OBM（Original Brand Manufacturing），意为“原始品牌制造商”，要求企业不仅要具备生产和研发能力，还要拥有自己的品牌，是这三个环节中的最高层次。
目前，台湾和国内许多知名企业都是按照这种路径发展壮大后，最终走向国际市江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—77场并成长为有影响力的跨国企业。
本公司产品出口按照以上标准也有 OEM、ODM、OBM 三种实现方式，其中 2004年、2005 年、2006 年 OEM 方式实现的收入占股份公司（母公司）主营业务收入比例分别为 11.91%、9.69%、9.60%；ODM（包括自主设计和合作开发）方式实现
收入占比分别为85.92%、87.77%、86.90%；OBM方式实现的收入占比分别为2.16%、
2.54%、3.50%，因此本公司属于 ODM 模式生产企业，并正在向 OBM 模式转换。
（三）所属行业的基本特点
钢制工具箱柜行业在国内是一个新兴的行业，它的特点主要表现在以下几个方面：
1、工具箱柜行业与国际经济发展的依存度较高。
国际上钢制工具箱柜行业呈现稳定增长的趋势，对设计新颖、技术含量较高的中高档产品的需求较大，行业整体面临着良好的发展机遇。
2、国际间工具箱柜生产市场层次分明。
各国资源禀赋条件和经济状况的不同，使得工业发达国家的钢制工具箱柜生产主要以高档产品及品牌经营为主；中、低档产品及部分高档产品的开发和生产正逐步向发展中国家转移。
3、国内企业大都以 OEM 模式进行生产，仅有少数 ODM 模式生产经营企业。
由于国内对该产品的需求处于刚刚起步阶段，因此国内相关企业大都采取为国外企业贴牌生产的方式经营。国际间的协作和交流，直接推动了产品开发、质量升级、技术含量提高，由此已经产生了少数具有一定研发实力的 ODM 生产企业。
在未来的产业发展中，具有研发实力的 ODM 企业中必将涌现出拥有品牌影响力的OBM 生产企业。
4、功能齐全、质量优良的高端产品需求旺盛
从产品应用领域来看，工厂企业一般采用高档专业工具箱，对设计合理、产品质量等有较高要求。随着新型工业产品的快速更新，具有专业性功能、工艺考究的高档工具箱柜产品需求日益旺盛。
5、建立高效灵活的设计开发机制是企业今后的发展方向。
由于钢制工具箱柜产品的最终消费者涉及多种行业和多种需求，且产品生产大多是订单式按需生产；新型工业产品的推陈出新，对工具箱柜的专业性功能不江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—78断提出新的要求，因此生产企业必须具有高效、灵活的设计开发技术，才能在最终消费群建立品牌知名度，实现企业的跨越式发展。
（四）行业竞争状况
1、行业竞争格局的形成
钢制工具箱柜行业属于技术型、资本密集型的劳动密集型行业，与制造业、加工业、修理业、家庭等五金工具使用单位关联度较高。产品主要消费国为北美、欧洲、大洋洲等西方发达国家和地区，发展中国家的消费市场相对较小。产品的竞争主要涉及因素为技术、质量、价格、企业品牌。其中技术、质量、价格是最重要的竞争因素，设计新颖、技术含量高、结构复杂的高档工具箱柜产品在竞争中处于优势地位，企业品牌对于市场竞争也具备重要的作用。
2、国外竞争情况
目前，国际上从事钢制工具箱柜产品产销的企业主要分布在北美、欧洲、日本、澳大利亚、中国和中国台湾等国家和地区，其中北美最大的 8家工具箱柜生产企业和欧洲最大的 3家工具箱柜生产企业占有较大的市场份额，产业格局呈现较为集中的行业特点。
国外成熟厂商具有较强的技术水平和产品研发技术，市场份额比较稳定，但制造成本相对较高。目前，西方主要生产厂商均开始在我国寻找有一定实力的生产厂商展开合作，但国内厂商在产品设计能力和制造能力上能够达到国际水平的尚属少数。
西方国家工具箱柜年销售总额为 25 亿－28 亿美元，未来 3－5 年内市场容量平均增速预计在 4%左右。工具箱柜行业在西方已经较为成熟，以上厂家占据了大部分市场份额。公司出口工具箱柜产品在国外市场售价在公司出口价格的 3－5倍左右，依此估算，公司 2004 年、2005 年、2006 年产品出口量占西方发达国家销售总量分别为 4.12%、5.53%、6.26%。
3、国内竞争情况
我国的钢制工具箱柜行业起步较晚，整体呈现规模较小、规模企业家数较少的行业特征，企业绝大多数没有自己的品牌，产品研发设计和工艺技术较低。据统计，目前，全国的钢制工具箱柜年销售额在 1000 万元以上的企业约十家左右，主要集中在长江三角洲及珠江三角洲等经济发达地区。具有一定规模企业的产品江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—79已达到较高水平，批量出口欧美发达国家，但仅有少数企业能生产高档产品。（资料来源：《中国五金与厨卫》2007 年第 1期）
本公司是国内最早进入钢制工具箱柜行业的规模企业，产品系列较全，基本涵盖了国际工具箱柜市场的所有产品，市场定位中高档产品，主要销往北美及欧洲地区。根据海关最新资料统计，2006 年 1－9 月钢制工具箱柜出口总额约为9,650 万美元，预计未来出口额将保持在 20%－30%的增长，其中本公司约占出口总额的 25％，处于行业领先地位。
另外，还有中山基龙工具箱厂、常州明昌钢具机械有限公司、苏州新大地五金制品有限公司、常熟市中诚五金家具有限公司等部分企业已取得发展先机，产品行销海外，出口份额占比远远领先。
除此之外，以 OEM 模式小规模生产企业大都不是专业从事工具箱柜生产的企业，并且由于产品档次低、生产规模化程度小，竞争较为激烈。
由于高档工具箱柜市场需求增长较快，国内具有自主设计和研发能力的企业较少，国内中高档产品市场竞争并不激烈，主要竞争手段体现在研发设计、产品质量、生产规模和客户服务上。
4、公司与其他规模企业的竞争状况
（1）公司是国内钢制工具箱柜行业的龙头行业
本公司是国内最早进入钢制工具箱柜行业的规模企业，产品系列较全，基本涵盖了国际工具箱柜市场的所有产品，市场定位在中高档产品市场，销售额连年显著增长。产量、销售量、出口量、产品质量等综合指标均排名全国首位。
（2）公司在国内的主要竞争对手简介如下
广州中山基龙工具箱厂（以下简称“中山基龙”）成立于 2000 年，是澳大利亚外商投资兴建的国内生产基地，同时也是美国 Stack-on（史泰康）在国内的合作伙伴，主要生产工具柜、工具箱、工具车、工作台、铁梯、铝梯、电视天线、烧烤炉等产品，其生产规模和综合实力均略小于本公司，与本公司有一定竞争关系。该公司产品主要销往澳大利亚和北美，在欧洲的销售相对较少。
常州明昌钢具机械有限公司成立于 1999 年，是台湾明昌钢具工业股份有限公司投资所建，具有一定的技术水平，主要生产五金工具、钢具制品、健身器材、塑料制品，其生产规模和综合实力均小于本公司。该公司产品主要销往欧洲、澳大利亚。
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1—1—80苏州新大地五金制品专业制造工具箱、喷灯、剥线钳及其他五金工具，近几年开始进入本行业，形成了一定规模，但综合实力小于以上两家企业，产品档次和产品种类与公司仍有一定差距。该公司产品主要出口，并销往欧美国家。
常熟市中诚五金家具有限公司成立于 2004 年，进入工具箱柜行业时间较短，主要生产五金工具箱、办公家具等，生产规模和技术水平相比本公司和以上公司都偏小。
其他国内钢制工具箱企业分布零散，规模小、或非专业生产钢制工具箱产品，与公司不存在竞争关系。
（3）与国内主要竞争对手相比，公司的主要优势
1）公司产品自主设计能力较强
工具箱柜的产品设计能力和新产品开发能力是影响本行业企业综合实力的重要因素。公司成立以来，一直较重视研发投入，有高效灵活的研发体系，研发成果转化速度快、新产品种类多。公司在与国外厂商、客户的长期合作中，研发人员研发能力不断提高，整体研发水平保持与国际同步。本次募集资金投入后，公司的研发实力和产品开发能力将进一步增强。
2）公司已经形成规模效益
公司成立至今，始终将主业定位于工具箱柜的研发设计、生产和销售，随着利润的增长和多年持续的投入，目前生产规模位已列国内首位，并已具备了较强的规模效益。
3）公司产品质量优势
公司的生产设备具有国际先进性，产品质量控制也具有较高水平，这保证了公司产品质量优于其他竞争对手，另外，公司的产品档次也高于一般的竞争对手。
产品质量和档次使得公司持续保持了较高的利润水平。
4）公司与国际厂商建立了较好的合作关系
公司优良的产品赢得了国际采购商的青睐，并形成了稳定的优质客户群。在产品开发和设计上，公司与国际采购商形成了良好的合作关系。目前，公司已经与华特罗、丹纳赫、意大利贝塔等国际知名厂商建立了稳定的长期合作关系。
综合来看，经过近年来的发展，公司已在技术开发、市场竞争力、产能建设、产品品种、质量功能等方面取得了发展先机，成为国内工具箱柜行业的龙头企业。
公司将抓住本次募集资金的投入契机，进一步提高产品研发和技术水平，扩大产江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—81能，增加市场份额，实现持续快速发展。
（五）行业发展趋势
1、市场容量
（1）国际市场对钢制工具箱柜需求量较大。
工厂车间、汽车维修站、车用工具箱、家用工具箱等场合对钢制工具箱柜的产品需求稳步增长，应用细分领域不断拓展。据五金制品协会工具五金分会估算，北美市场的总销售额估计为 12-14 亿美元左右，再考虑欧盟，日本、澳大利亚及其他市场，估计现有西方发达国家的钢制工具箱柜总销售额在25-28亿美元左右。
未来 3-5 年内市场容量平均增速预计在 4%左右。
（2）对我国钢制工具箱柜产品的市场需求增速较快。
在产业转移背景下，国际大型知名厂商通过贴牌加工方式带来大量国外市场订单。据海关数据统计，2006 年 1～9 月钢制工具箱柜出口总额约为 9,650 万美元，全年出口金额估计约为 1.35 亿美元，按发达国家厂商同类产品出厂价格为
我国产品出口价格的 3－4 倍估算，中国工具箱柜出口数量约占世界总量的 10%左右，已成为世界工具箱柜主要生产基地之一，可以预见产业转移的趋势仍将延续，未来国内工具箱柜行业发展潜力较大。
同时，工具箱柜在国内市场上的使用也越来越广泛。随着工业经济持续增长和人民生活水平提高，工厂、维修店、家庭及其他需要五金工具配套箱柜的场合对工具箱柜的需求潜力逐步扩大，市场扩张趋势逐步明朗，未来 3－5 年国内市场容量有望保持 15-20%的增长速度，同时对中高档工具箱柜的需求也将有较大增长（以上资料来源：《中国五金与厨卫》2007 年第一期）。
2、行业盈利水平
中国已成为国际钢制工具箱柜产品的重要生产地之一，行业内企业的盈利水平与生产规模和产品档次有较大关系。规模偏小、品牌知名度低、产品档次低的生产企业利润率较低；设计工艺水平高、生产规模大、产品档次高的企业产品利润率较高，并呈现上升趋势。
（六）技术水平
钢制工具箱柜产品主要包括工具箱、工具柜、工具车等大类，其中，大型、江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—82重型及拼装式，能满足不同企业专业需求、材质优良、作工考究的工具箱柜产品一般属于工具箱柜产品中的高端产品。国际钢制工具箱柜行业在制造加工工艺、表面处理工艺、产品设计开发方面日益向制造精良、功能完善、外形美观等方面发展。
1、制造加工工艺：各类精密数控机床作为主要生产设备已为国际广泛运用，
有利地提高了整体加工精度。同时随着机械制造水平的不断提高，新技术、新工艺在原材料处理、柔性生产、成型加工、各类焊接等方面的运用成为现实。上述各种先进设备与先进技术，实现了节约生产成本、提高劳动生产率的目标，使生产高难度、结构复杂、精度高的产品成为可能。
2、表面处理工艺：目前中高档工具箱柜产品均采用表面喷涂的处理工艺。
涂装前处理技术可有效清除工件表面的附着物、提高粉末附着力；先进的静电粉末喷涂系统、涂装固化技术、打磨、拉丝技术等一系列表面处理技术达到系统控制喷涂、节能、环保、美化工件外观等作用。
3、产品设计与工艺设计：广泛运用信息化系统进行产品设计与工艺设计。
普遍采用三维计算机软件直观设计，取代传统二维设计或是样品生产校正，优化工序设计，效率高、效果好、省时省力。
整体而言，我国的钢制工具箱柜行业不断发展，技术水平、制造工艺不断提高，与国际、国内现有的先进技术保持同步发展。但国内企业与国外知名大型企业相比在产品设计制造、技术装备等方面仍然存在一定的差距，仅有部分企业在技术与工艺环节达到国际先进水平。
（七）影响本行业发展的有利和不利因素
1、有利于本行业发展的因素
（1）产业政策
在《外商投资产业指导目录》中，高档建筑五金件、水暖器材及五金件开发、生产属于鼓励类产业；《轻工业“十五”规划》提出要通过引进和开发先进工艺技术装备改造传统五金制品行业，由传统的劳动密集型产业向技术型的劳动密集型行业转变，着力调整产品结构，提高技术、知识密集型产品及高附加值产品在出口产品中的比例，扩大出口创汇，增加企业的国际竞争力。
（2）产业转移
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1—1—83国际钢制工具箱柜行业的行业地域层次分明。由于工资、原材料等成本因素，国外知名厂商已逐渐将五金工具的生产环节转移到国内，并以贴牌模式采购产品进行销售，本国更加专注于加强产品设计和品牌营销，全球化、专业化的国际分工合作体系已逐步建立。
（3）工业经济稳定发展和人民生活水平不断提高
世界工业经济的持续发展、汽车配套修理、家庭住宅需求使得工具箱柜市场需求稳步增长；同时，新兴技术和新兴材料的不断推出使得工业产品更新速度加快，新行业、新产品层出不穷，从而对高档工具箱柜产品的需求旺盛。特别是在北美、欧洲等发达国家和地区，具备设计新颖、功能齐全、环保、美观等特点的产品需求增长较快，从而为本行业的发展提供了稳定的保证。而国内这一市场的需求也随之开始步入较快的发展阶段。
（4）技术创新和积累正在加速
工具箱柜生产技术水平的提高需要建立在科技水平整体实力、机械制造行业整体水平的基础之上。我国改革开放以来这方面的实力保持持续上升趋势。在此大背景下，国内企业在十数年的产品生产、销售过程中依靠经验收集、自主研发设计等方式已达到了一定的技术积累，并通过进一步的科技研发、机械制造，不断提高产品的技术含量和品质质量。
2、不利于本行业发展的因素
（1）可能存在的国际贸易壁垒
我国工具箱柜企业出口所占比重越来越高，行业龙头企业在中高端产品领域已有一定的竞争力，对于国际市场上类似的生产企业可能将会造成一定的冲击。
不排除相关国家出于保护本国生产企业的目的，通过提高关税或者改变产品的市场准入标准等方式来实现事实上的国际贸易壁垒的目的。
（2）自有品牌与自主销售渠道建设
国内生产企业的制造水平、技术水平提升状况相对较为明显。但由于主要以OEM 模式和 ODM 模式进行生产，到目前为止，自有品牌与自主销售渠道建设仍然较为薄弱。从长远来看，没有畅销的自有品牌以及成熟、有效、畅通的自主销售渠道，企业无法获得产品附加值较高的流通环节利润。
3、进入本行业的主要障碍
（1）技术壁垒
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1—1—84钢制工具箱柜行业属于新兴行业，用途较为广泛，但各行业都有不同的具体需求，因此相关产品具有种类及规格繁杂、产品工艺设计要求高的特点。以上行业特点要求生产企业对产品具备快速研发能力以缩短反应时间；同时要求企业具有较强的技术设计能力和较强的市场信息捕捉能力。
同时，新兴技术的进步要求生产企业必须不断推出设计新颖、功能齐全、环保、美观的新产品以适应市场需求；先进生产设备的引进也对企业的技术消化、吸收能力有较高的要求，因此对拟进入本行业的企业形成了技术壁垒。
此外，钢制工具箱柜企业在生产过程中对熟练的技术工人需求量较大，而其培养期通常一定的时间。这对拟入企业而言并非一时之间即可齐备。
（2）资本壁垒
钢制工具箱柜行业对资本投入规模要求较高。随着市场对产品质量、产品设计、产品规格等方面的要求不断提高，大量的设备投入来进行技术改造、新产品研发均需要持续、相当数量的资金投入，因此对于企业的资金实力有较高要求。
目前我国的钢制工具箱柜企业规模偏小，产品技术含量较弱，大多数企业依靠低层次的价格竞争维持生存，难以大量投入先进设备。因此对拟进入本行业的企业形成了资本壁垒。
（3）销售壁垒
国际上，本行业的直接销售客户主要为大型的经销商、生产商以及联系上述客户和厂商的中间贸易商，上述客户在竞争过程中已形成了强大的销售能力。目前，大部分厂商仍主要通过上述渠道将产品销售给终端消费者，他们对生产企业的研发设计速度、工艺设计、产品质量、企业规模等要求较高。生产企业只有在长期国际竞争过程中逐步提高实力，确立企业品牌，才能稳定的获得客户的信任和认可。因此拥有稳定和实力强大的客户网络是企业能否在市场竞争中获得先机的障碍所在。
（八）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行
业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
公司所属行业（以下简称本行业）的上游行业主要为钢铁行业、机械制造行业，下游行业为制造加工业、汽车修理业、家庭等。
1、本行业与上游行业的关联性主要体现
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1—1—85
（1）钢铁行业对本行业的影响主要体现在采购成本的变动上。钢价走势近
年来波动幅度较大，钢价走势近一年多来处于三年来的较低区间。根据权威研究机构的预测，今后两至三年间钢价稳中有升，波动总体幅度不会太大。钢铁行业的发展从长期来看有利于钢铁行业下游需求的平稳增长。
此外，钢制工具箱柜企业的生存发展与其上游的其他原材料（包括滑轨、轮子、粉末等）供应密切相关。上述原材料基本属于竞争性行业，产能不存在供应瓶颈，价格基本平稳，对本行业发展总体比较有利。
（2）机械制造业所提供机械的技术含量、精密程度对本行业的产品制造水
平有着直接的影响。水平先进、设计合理的车床等精密机械有助于行业产品制造水准的提高，使得新产品的开发和制造周期缩短、更新加快。
2、本行业与下游行业的关联性主要体现
（1）下游行业的市场容量、客户群体以及需求的变化直接决定了本行业未
来发展状况。在工业经济持续发展、人民生活水平日益提高的背景下，制造加工业、汽车修理业、家庭等相关部门对本行业产品的需求将稳定增长，尤其国内需求增长较快，市场空间广阔。
（2）下游行业对本行业的要求日益细分化，对功能、外观、可靠性、经济
性等要求越来越高。本行业必须不断加大在产品质量、尤其是创新技术与设计方面的投入，以更好满足下游行业客户的需求。
三、本公司面临的竞争状况
（一）公司的市场份额及同行业竞争情况
1、公司的市场份额
公司是国内工具箱柜产销量、出口量均位于第一的行业龙头企业。目前，公司拥有五大系列一千多个规格的产品，市场占有率和产品质量在行业内排名均为第一。
从销售情况来看，公司主营业务收入保持了快速增长，2004 年、2005 年、2006 年主营业务收入平均增速达 25.29%。公司产品以出口为主，2004 年、2005
年、2006 年公司产品自营出口额占母公司主营业务收入的 14.16%、52.69%和
60.31%。国际上大型知名钢制工具箱柜生产企业如华特罗、史耐邦、史丹利、丹
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1—1—86纳赫等均已在公司采购，形成了稳定的合作关系。
根据海关数据，2006 年 1～9 月钢制工具箱柜出口总额约为 9,650 万美元，其中本公司出口额为 2,500 万美元，约占出口总额的 25%，处于行业领先地位。
2、公司所在行业的同行业竞争情况
公司同行业竞争的情况详见本节“二、（四）行业竞争状况”。
（二）公司的竞争优势
1、细分市场竞争优势
公司是国内最早从事钢制工具箱柜产品研发、生产与销售的规模企业之一，拥有丰富的产品设计、生产管理及市场销售经验。在国内钢制工具箱柜企业销售收入超过 1000 万元企业不到 10 家的情况下，公司 2006 年销售额已达 3.48 亿元，
在行业中具有领先性的竞争优势和突出地位。依据中国五金制品协会工具五金分会提供的资料，公司 2006 年生产量、销售量、出口量等综合指标均居全国工具箱柜行业第一名。
公司目前的行业龙头地位，有利于公司分享行业快速发展带来的良好机遇。
2、技术研发优势
公司在工具箱柜行业经过十余年的研发积累，已经拥有国际先进的产品成型技术、焊接技术、表面处理技术、装配技术、柔性生产技术等，有效地提高了劳动生产率及产品质量（公司各项核心技术情况详见本节“七、核心技术”）。公司
目前拥有自主知识产权专利 25 项，另有 2 项发明专利、7 项实用新型专利和 11项外观设计专利正在申请中。
公司长期以来非常重视科技创新及技术研发投入，公司的技术研发部、工艺部、技改动力部拥有 51 名经验丰富的行业专业技术人员。公司技术部每年持续不断的开发新产品以满足不同客户的需求，2004 年、2005 年、2006 年分别开发新品数量为 50 件、64 件、82 件，当年实现销售收入分别占同期母公司主营业务收入总额的 18.32%、15.49%和 21.59%。目前平均每月开发六到八件新产品，新
产品的开发周期仅为 10－30 天，公司产品的开发设计具有“研发项目多、反应周期短”的优势，从而在新产品品种和新产品推出速度上具备竞争优势。
3、销售优势
公司从事钢制工具箱柜行业时间超过 10 年，销售渠道通畅，产品远销至北江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—87美、欧洲、日本、澳大利亚等多个国家和地区。公司的专业销售队伍是 2004 年下半年从技术研发部门分离出来的，因此具有与客户良好沟通的先天优势，符合行业发展趋势。2006 年度股份公司自营出口占销售总额的比例由 2004 年的不到10%迅速增长到了 60%左右。
公司已经与国际上大型知名五金工具制造商、经销商和中间贸易商如华特罗、史耐邦、史丹利、丹纳赫、中央采购、沃尔玛等建立了良好的协作关系，客户关系紧密且稳定，同时客户数量保持稳步增加。对于公司来说，与国外客户建立长期、稳定的供应合作关系是保持公司行业龙头地位的重要因素，这一优势在短期内很难被竞争对手取代。
4、成本优势
我国工具箱柜产品与国际知名厂商相比具有成本低廉的竞争优势，而且由于成本的悬殊使得这种优势在短期内不会被人民币升值所抵消。公司 2006 年在人民币持续升值的背景下，没有降低公司产品的人民币报价，但依然取得了较好的销量增长；同时，本公司由于较早实现了规模化生产使得公司生产成本在国内同类型企业中也处于较低水平，公司近三年劳动生产率平均为 56.32 万元/人，远高
于中国五金制品协会统计的 2003 年国内行业平均劳动生产率 6 万元/人的水平，因此公司拥有成本优势。
5、质量控制优势
公司自设立以来严格推行全面质量管理，不断完善质量管理体系，已通过了ISO9001：2000 质量管理体系认证，支架类产品已通过德国 TUV 认证机构的 GS安全认证。现已形成从原材料采购、研发设计、模具开发、生产制造、成品出厂一整套完整的质量控制体系。
2007 年 2 月，经全国工具五金标准化中心/全国工具五金标准化中心情报信息中心/国家轻工业工具五金质量监督检测上海站/上海市工具工业研究所联合组织的工具五金质量评比，公司排名内资品牌第一（总第三名，前两名为卡恩捷特、丹纳赫），是十五强中唯一的专业工具箱柜制造企业。公司应全国工具五金标准化中心要求，正在制定工具箱柜产品的行业标准“工具箱柜通用技术条件”。
6、设备优势
公司的生产、研发、检测设备都具有国际先进性。公司成立以来分别从日本、比利时引进了数控机床、折弯机、剪板机、焊接设备；并从瑞士、德国引进了全江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—88套的涂装设备，已经形成了实力雄厚的钣金加工中心和涂装、总装生产线，总体上达到了世界领先的技术水平。
7、品牌优势
公司的品牌优势主要表现在与国内同行业企业的竞争中，公司的企业品牌已经被长期在国内采购的跨国大型五金经销商、零售商和中间贸易商所熟知，在研发设计、产品品质、交货时间、客户服务等方面获得了客户广泛认同。公司历来非常重视品牌建设，“通润”产品近年来被授予“苏州名牌产品”、“江苏市场名牌产品”、“中国优质推广产品(重点推广单位)”、“中国科技创新示范产品”等荣誉，在国内具有较高知名度。因此，公司在国内竞争中具有品牌优势。
8、人才优势
公司自成立之初，就一直非常重视人才的培养，建立了专门的技术研发部门，培养了一批具有先进技术水平的技术研发人员，同时根据公司发展的需要将他们分配到公司其它职能部门，增强企业整体竞争力。包括公司销售总监在内的销售部门人员大多出身于技术研发部，为公司销售增长发挥了重要作用；公司中层业务骨干也大都具有技术研发经历。公司的目标是成为国际知名的高档工具箱柜企业，因此将继续增强公司研发实力，培养出一支创新力旺盛的研发队伍和经验丰富的熟练工人队伍。优秀的人才队伍保证了公司从产品研发设计、组织生产、质量控制、产品销售、客户服务全过程顺畅高效运行，形成了公司的综合竞争优势。
9、地域优势
公司拥有采购半径小、运输成本低、配套加工齐全的地域优势。公司地处经济发达的长三角地区的中心地带，港口、公路、铁路建设齐备，交通便捷；公司所在地常熟市经济发达，多年名列全国百强县前十名，公司所处区域配套厂家众多，公司全部生产所需的原材料运输半径均在 2小时以内。
（三）公司的竞争劣势
公司的竞争劣势主要在于资本实力不足，在产能扩张、品牌建设、研发投入等方面受到限制：
1、产能扩张受限
公司产品有良好的口碑，产销两旺，销售额连年持续增长，但公司的生产能力已经达到产能极限，设备利用率已近最高值。在短期内如果不能投入新的生产江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—89设备，公司未来的生产规模将不能快速增长以适应客户需求。
2、海外消费市场品牌知名度低
由于公司在国际市场品牌知名度不足，用自有品牌销售给产品最终使用者的产品较少。2006 年公司自有品牌销售占主营业务收入比例为 3.50%，因此公司必
须加强在国外市场的品牌建设，积极拓展海外市场。
四、主营业务的具体情况
（一）主要产品及其用途
公司产品主要包括各类钢制工具箱、工具柜、工具车、钢制办公家具及其他薄板制品。公司生产的钢制工具箱柜制品主要应用于以下几个主要方面：制造业、加工业、修理业等产业的工厂车间以及家庭等。其中家庭一般使用中低档工具箱柜产品，工厂车间一般使用中高档专业工具箱柜产品。产品的主要用途是作为存储、运输各类手工工具及配件以及作为各项作业的作业台，美化工作环境、提高装配、维修效率。
工具箱柜产品在欧美发达国家是伴随各种工具，尤其是手工具一起发展成熟的相关配套产品。按使用级别通常主要分为 DIY 产品、工业用产品两大类。在美国、欧洲等发达国家，家庭车库等类似消费一般使用 DIY 产品；机械制造工厂车间，维修车间、工厂一般使用工业用产品。
工具箱柜产品按照档次可以分为低档产品和高档产品，其中低档产品一般指规格较小、功能单一的产品；高档工具箱柜产品一般指规格较大、结构复杂、能满足不同企业专业需求，且材质高档、工艺考究的产品。
（二）主要产品的工艺流程图
冷轧薄板/不锈钢制品：
下料冲材折弯焊接涂装/表面处理
装配检验包装出厂江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—90
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司对外采购主要采取市场竞价采购模式。
公司设立采购部，负责公司原辅材料的采购。公司主要原材料的具体采购环节及程序为：需求部门拟订需求清单→制订物料计划→确定采购计划→选取 3－4 家供应商作为采购目标对象，按生产实际需要向供应商发出采购计划和本公司的质量技术标准→通过招标确定供应商→签订采购协议→采购→货物入库验收→在约定期限内付清采购款。
2、生产模式
公司坚持以销定产、兼顾部分常规产品短期需求预期作为生产原则。公司主要依据客户订单（客户订单一般根据公司样本指定产品型号）安排生产，对于客户新的产品需求，公司设计/与客户共同设计定型后，由工艺部门设计生产程序，样品经客户确认后组织投产。同时，公司根据长期的生产与销售经验，结合生产能力和库存状况生产少量常规产品作为库存，以充分发挥生产能力，提高设备利用率。
3、销售模式
公司销售模式有以下两种分类方法：
（1）按照产品出口主体及销售对象可分为：自营出口、间接出口、内销三
种销售方式；
2004 年、2005 年和 2006 年度公司自营出口占主营业务收入总额的比重分别为 14.16%、52.68%和 59.80%；间接出口占主营业务收入比重为 73.58%、42.80%、
35.20%；内销方式占主营业务收入的比重为 12.26%、4.52%和 5.00%。
①自营出口主要程序
公司与海外客户洽谈→客户根据公司样本指定产品型号/与客户共同进行产品设计→达成协议并签订合同→组织生产→根据授权或合同贴牌（客户自有品牌/客户有权使用品牌）→根据合同要求包装→报关、出口→确认销售→收款
②间接出口主要程序
公司与贸易公司洽谈→公司业务人员将样本带至贸易公司/贸易公司将客户带至公司→客户根据公司样本指定产品型号/与客户共同进行产品设计→客户向江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—91贸易公司提出采购需求，贸易公司与本公司签订合同→根据贸易公司的要求组织生产→根据贸易公司授权或合同要求贴牌（贸易公司有权使用品牌。贸易公司承诺若因贴牌发生纠纷，贸易公司承担全部责任）→根据合同要求包装→合同约定地点交货→开票、确认销售→收款
③公司内销产品销售模式：公司生产的钢制办公家具、钢制工具箱柜产品中有少部分内销，以直接向终端客户销售为主要销售方式。
（2）按照产品销售方式，可分为：OEM 模式、ODM 模式和 OBM 模式。
公司产品销售的 OEM 模式主要指来样加工方式，来样加工方式是指客户指定产品式样，提供产品或图纸，公司根据产品式样组织生产；ODM 模式主要包括合作开发方式和自主设计方式，合作开发方式是指客户提供需求、想法或公司设计人员与客户共同提出设计方案，由公司及客户的设计人员共同开发设计，定型后由公司进行生产；自主设计方式是指公司设计人员根据市场需求趋势，自主设计产品，向客户提供样本，客户指定产品型号由公司进行生产；OBM 模式是公司用自有品牌销售的产品。
近三年各销售模式销售收入及其占主营业务收入的比例如下：
单位：万元
2006 年度 2005 年度 2004 年度
项目
销售收入比例销售收入比例销售收入比例
OEM 3,284.35 9.60% 2,912.48 9.69% 2,827.95 11.91%
ODM 29728.16 86.90% 26382.93 87.77% 20393.09 85.92%
其中：合作开发 20,775.30 60.73% 18,305.61 60.90% 15,134.30 63.76%
自主设计 8,952.86 26.17% 8,077.32 26.87% 5,258.79 22.16%
OBM 1,196.08 3.50% 764.54 2.54% 513.53 2.16%
合计 34,208.59 100.00% 30,059.95 100.00% 23,734.56 100.00%
4、定价模式
公司原有产品及自主设计产品定价是通过公司技术部门在综合参考生产成本、产品技术含量、汇率变动趋势、利润要求等因素后，确定产品报价单（报价单以人民币标明价格，在具体报价时根据当时汇率确定外币价格；产品报价单根据成本的变化情况不定期进行调整，调整后即按新的报价单执行），由销售部门江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—92根据报价单向客户提供报价再协商确定。
公司来样加工产品由客户向公司提供产品样品或图纸并向公司询价后，公司工艺技术部门与销售部门综合参考相关因素向客户报价。
公司合作开发产品由公司技术部门与客户共同设计开发、产品定型后，在由研发、工艺技术部门与销售部门综合参考上述因素后向客户报价。
5、结算方式
公司出口产品收款方式主要采用 T/T（电汇）和信用证方式，部分采用预付款方式；内销收款方式主要采取电汇及汇票方式，部分采用带款（汇票）提货方式；公司针对不同客户，收款周期一般分为 30 天、45 天、60 天三种方式。
（四）发行人近三年主要产品及产量、市场销售情况
1、公司主要产品生产能力
单位：件
主要产品 2006 年 2005 年 2004 年
工具柜 420,000 300,000 300,000
工具箱 510,000 510,000 480,000
工具车 120,000 120,000 120,000
办公家具 90,000 90,000 90,000
注：以上产能数据均按每日生产 21 小时，全年 300 天满负荷生产计算。
近三年公司不断进行固定资产及技术投入，对生产流程进行优化调整，主要产品生产能力稳步增长，同时多功能、大规格产品比例增加，产品档次逐步提高。
2、近三年主要产品及产量、市场销售情况
（1）公司主要产品产量及产销率情况
公司近三年产品产量及产销率情况如下：
单位：件
2006 年度 2005 年度 2004 年度产品
类别产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率工具柜 392,379 393,568 100.30% 273,018 269,020 98.54% 272,149 268,859 98.79%
工具箱 482,301 494,072 102.44% 501,917 479,838 95.60% 455,738 440,747 96.71%
工具车 103,917 103,103 99.22% 98,421 96,979 98.53% 113,737 117,532 103.34%
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1—1—93办公
家具 81,818 85,345 104.31% 66,212 66,338 100.19% 83,616 88,356 105.67%
其他 975,255 964,953 98.94% 814,013 826,138 101.49% 3,021,683 3,021,680 100.00%
合计 2,035,670 2,041,041 100.26% 1,753,581 1,738,312 99.13% 3,946,923 3,937,174 99.75%
公司主要采用以销定产模式，主要产品平均产销率保持在 100%左右。
（2）公司主要产品销售结构情况
公司近三年产品销售情况如下：
单位：万元
2006 年 2005 年 2004 年
主要产品
销量（件）销售额销量（件）销售额销量（件）销售额
工具柜 393,568 19,356.80 269,020 14,802.06 268,859 10,683.55
工具箱 494,072 2,691.97 479,838 2,681.38 440,747 1,962.91
工具车 103,103 4,404.16 96,979 5,198.22 117,532 3,997.87
办公家具 85,345 1,756.98 66,338 1,355.30 88,356 1,640.33
其他 964,953 6,287.04 826,138 6,023.00 3,021,680 5,449.91
合计 2,041,041 34,496.95 1,738,313 30,059.95 3,937,174 23,734.56
注：合并报表数据
公司近三年主要产品中核心产品工具柜、工具箱、工具车的比重逐年提高，由 2004 年的 70.13%上升至 2006 年的 76.68%，其中工具柜的销售比重由 2004
年的 45.01%上升至 2006 年的 56.11%。
（3）公司主要产品销售区域情况
公司近三年自营出口产品销售区域情况如下：
单位：万元
2006 年 2005 年 2004 年出口
区域销售金额占比销售金额占比销售金额占比
北美 11,686.37 56.64% 8,311.44 52.48% 2,518.18 74.93%
欧洲 6,937.74 33.63% 5,864.22 37.03% 232.21 6.91%
日本 1,331.38 6.45% 1,251.08 7.90% 141.73 4.22%
大洋洲 292.74 1.42% 43.48 0.27% 7.53 0.22%
其他 383.05 1.86% 367.04 2.32% 461.06 13.72%
合计 20,631.28 100.00% 15,837.26 100.00% 3,360.70 100.00%
注：合并报表数据
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1—1—94公司出口产品主要销往北美、欧洲、日本、大洋州等发达国家和地区，其中北美地区比重最高，占自营出口收入的 50%以上；欧洲和日本在 2005 年之后出现了较快增长，比重达到了 40%以上。
3、公司主要客户群
公司在国际市场上拥有较强的竞争能力，与国内外数百家制造商和经销商建立了长期稳定的合作关系，保证了公司产品有长期稳定的销量。
公司主要通过参加国内外大型五金展览会，包括德国科隆五金展、法兰克福汽车配件及售后服务产品展、美国拉斯维加斯五金展、意大利都灵五金展、香港五金展、上海国际五金工具展等，结识国内外销售商，扩大公司的客户群。
公司终端客户包括国外大部分知名五金制品制造商和销售商，包括华特罗、史耐邦、丹纳赫、史丹利、肯尼迪、中央采购、沃尔玛、西尔斯等。
4、公司的主要销售商情况
单位：万元
期间前 5 名客户销售额
占主营业务收入的比例
占比超 50%的客户
常熟通润汽车零部件有限公司 7,430.58 21.72%
CENTRAL PURCHASING
INCORPORATED
5,442.56 15.91%
SANTEC TOOLS HK
LIMITED
3,221.95 9.42%
SUN TECH LIMITED 2,292.14 6.70%
TJJ ENTERPRICES, INC. 1,720.86 5.03%
2006年
合计 20,108.08 58.78%
无
常熟通润汽车零部件有限公司 6,918.87 23.02%
CENTRAL PURCHASING
INCORPORATED
4,910.88 16.34%
江苏通润机电集团进出口有限公司
4,016.56 13.36%
SUPER TEST CORP 2,828.23 9.41%
SANTEC TOOLS HK
LIMITED
1,410.89 4.69%
2005年
合计 20,085.41 66.82%
无
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1—1—95常熟通润汽车零部件有限公司 10,432.13 43.95%
江苏通润机电集团进出口有限公司 7,425.48 31.29%
SUPER TEST CORP 1,450.44 6.11%
江苏国泰国际集团华泰进出口有限公司
829.23 3.49%
CENTRAL PURCHASING
INCORPORATED
591.44 2.49%
2004年
合计 20,728.71 87.34%
无
由于公司在研发设计、产品质量、交货期、客户服务等方面具备的优势，公司与客户之间形成了稳定的合作关系。公司主要客户保持了相对稳定，2004 年公司前 10 大客户至今仍为公司主要客户。
公司不断加大产品设计与市场营销力度，客户数量保持持续稳定增加。公司2004 年、2005 年和 2006 年向前五大客户销售额占当年主营业务收入的比例分别为 87.34%、66.82%和 58.78%，占比在逐年降低。
将通润零部件、机电进出口等关联方作为同一实际控制人控制的客户合并计算后，2004 年、2005 年、2006 年公司关联方合并销售占母公司主营业务收入的比例为 80.17%、38.09%和 27.40%。公司主要关联方属于出口贸易商，其采购公
司产品主要与其其它产品共同出口，关联方在客户与公司在产品设计方案确定并向其提出采购需求后再向本公司下订单，全部实现销售。
5、销售价格的变动情况
（1）销售单价的变化
公司产品主要耗用原材料为钢材，按照每公斤钢材（冷轧薄板）消耗为计算单位，近三年公司单位产品售价及成本情况如下：
年度板材净重（万公斤）
销售收入（万元）营业成本（万元）单位收入（元/公斤）单位成本（元/公斤）毛利率
2006 年 2,040.22 34,208.59 27,790.13 16.77 13.62 18.76%
2005 年 1,778.12 30,059.95 25,127.40 16.91 14.13 16.41%
2004 年 1,736.16 23,734.56 21,559.74 13.67 12.42 9.16%
公司 2004 年、2005 年和 2006 年度销售产品每公斤耗用板材的销售收入分别为 13.67 元、16.91 元和 16.77 元，2005 年比 2004 年提高 23.70%；2006 年比
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1—1—962005 年下降 0.83%。
（2）变化的原因分析
公司近三年销售单价变化的主要原因为公司产品单位成本的变化和产品档次提高导致。近三年公司销售产品每耗用公斤板材的销售成本分别为 12.42 元、
14.13元和 13.62元，2005年比 2004年增加 13.77%，2006年比 2005年下降 3.61%，
成本变动的原因之一为公司原材料价格的波动；原因之二为公司产品结构的变化，每耗用公斤板材产品中滑轨、轮子等其他零配件的耗用增长所致。
（3）变动对公司的影响
由上表可以看出，公司近三年随着产销规模的扩大、产品档次的提升以及产品设计及制造工艺技术的提高，在市场竞争中议价能力逐渐提高，抗风险能力逐步增强。2005 年度、2006 年度公司每耗用公斤板材的产品成本变动率分别为
13.77%和-3.61%，而公司单位产品收入变动率则分别达到了 23.70%和-0.83%，
单位产品销售价格增长速度高于销售成本增长速度，产品毛利率逐年提高，公司议价能力的提高有效的提高了公司抗风险能力。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料和能源的供应情况及占成本的比重
（1）公司主要原材料采购及成本构成
公司产品生产主要使用的原材料包括：钢材、外购半成品及钢制配件、滑轨、轮子、粉末以及其他原材料等，近三年原材料消耗情况如下表：
单位：万元
年份
材料 2006 年度 2005 年度 2004 年度
钢材 7,462.33 7,833.66 7,220.52
外购半成品及钢制配件 5,458.74 4,493.16 4,013.59
辅料 2,449.55 1,846.64 1,862.71
包装物 2,136.50 1,820.46 1,722.82
滑轨 1,682.01 1,580.35 1,200.26
轮子 1,659.21 1,494.94 1,259.78
粉末 1,398.31 1,375.40 1,334.44
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1—1—97其他 75.75 277.97 261.25
合计 22,322.40 20,722.58 18,875.37
（2）钢材采购情况
公司主要原材料为钢材，其中冷轧薄板占钢材采购总量比重三年均在 90%以上。近三年冷轧薄板采购情况如下：
期间采购总金额（万元）采购单价（万元/吨）
2006 年 6,654.02 4,290
2005 年 7,613.41 5,611
2004 年 7,358.73 4,928
受钢材价格波动和公司产品档次提高、配件增加的影响，公司近三年钢材占生产成本的比重亦有所变化，2004 年、2005 年和 2006 年，公司钢材占原材料成本的比重分别为 38.25%、37.80%和 33.43%，占生产成本的比重分别为 33.80%、
31.53%和 27.88%。
2、能源供应情况
本公司生产成本消耗的主要能源为水、电、天然气、液化气以及柴油，2006年耗用水、电、天然气的金额分别为 74.84 万元、325.68 万元和 363.74 万元，本
公司水的供应商为常熟市自来水公司，电的供应商为常熟市供电局，天然气的供应商为常熟市天然气经营公司。
公司近三年能源供应情况如下：
单位：万元
年份
能源
2006 年金额 2005 年金额 2004 年金额
水 74.84 73.91 64.38
电 325.68 297.20 243.83
天然气 363.74 185.83 --
液化气-- 126.11 242.80
柴油 7.36 85.24 168.84
合计 771.62 768.29 719.85
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1—1—98股份公司 2004 年度及 2005 年度使用的主要能源为水、电、液化气和柴油，其中液化气的供应商为常熟市经济开发管道液化气有限公司，柴油的供应商为常熟市煤炭石油有限责任公司。公司自 2005 年度下半年开始改用天然气取代液化气和柴油作为公司的能源供应。公司上述水、电、天然气、液化气以及柴油的供应商与本公司不存在关联关系。近三年公司主要能源中水、电采购价格稳步上升，但由于公司加强了能源消耗的控制，同时在 2006 年下半年开始使用清洁能源天然气，能源总体消耗保持稳定，单位销售收入耗用能源的数量逐年下降。
3、公司原材料和能源占主营业务成本比重
单位：万元
成本项目 2006 年 2005 年 2004 年
原材料 22,322.40 83.39% 20,722.58 83.40% 18,875.37 84.79%
直接人工 1,295.05 4.84% 1,339.48 5.39% 1,000.94 4.50%
制造费用 2,035.46 7.60% 2,091.61 8.42% 1,729.20 7.77%
燃料动力 699.61 2.61% 694.39 2.79% 655.47 2.94%
其他 416.67 1.56%－－－－
合计 26,769.18 100.00% 24,848.06 100.00% 22,260.98 100.00%
公司近三年原材料、能源及其他各成本项目占主营业务成本的比重基本保持稳定，其中原材料占比在 80%以上。同时公司通过工艺流程再造，提高设备利用效率和产品附加值，提高了能源利用效率，在公司销售收入和利润稳步增长的情况下，能源消耗在公司主营业务成本中的比重逐年下降。
4、公司的主要采购商情况
单位：万元
期间前 5 名采购商采购额
占采购总额的比例
占比超 50%客户
常熟市建琴物资贸易有限公司 4,785.14 21.89%
张家港市新建电器厂 4,716.59 21.58%
上海本天实业有限公司 2,493.63 11.41%
佛山市南海鸿昌盛通用机械厂 1,646.70 7.53%
2006 年
常熟市腾飞五金机械厂 1,460.41 6.68%
无
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1—1—99
合计 15,102.47 69.09%
常熟市建琴物资贸易有限公司 4,823.94 16.81%
张家港市新建电器厂 3,571.92 12.45%
南海市黄岐鸿昌盛通用机械厂 1,385.64 4.83%
常熟市腾飞五金机械厂 1,143.30 3.98%
上海本天冶金物资有限公司 1,097.33 3.82%
2005 年
合计 12,022.14 41.89%
无
常熟市建琴物资贸易有限公司 5,379.29 25.83%
张家港市新建电器厂 3,659.25 17.57%
常熟市机械冶金物资有限公司 1,291.10 6.20%
常熟市腾飞五金机械厂 1,220.69 5.86%
南海市黄岐鸿昌盛通用机械厂 755.80 3.63%
无
2004 年
合计 12,306.13 59.09%
公司对外采购主要采用市场竞价采购模式。通过拟订需求清单、制订物料计划→确定采购计划→选取 3－4 家供应商作为采购目标对象，通过招标确定供应商→签订采购协议实现采购→根据协议付款的模式对外采购原辅材料。
公司生产所需原材料均属于完全竞争行业，市场供应充足，但由于公司主要供应商提供的产品质量稳定可靠，价格合理，双方形成了良好的合作关系。2004年、2005 年和 2006 年公司向前五名采购商采购的产品金额占当年采购总额的比例分别为 59.09%、41.89%和 69.09%。
5、报告期内前五大供应商中不存在发行人的关联方
（六）发行人及关联方在前五名供应商和客户中的利益
公司关联方通润零部件在报告期内均为公司销售客户中的金额最大的客户；另一关联方机电进出口在 2004 年度为公司销售的第二大客户，在 2005 年度为公司销售的第三大客户，在 2006 年为公司销售的第六大客户。
千斤顶厂及美国 TORIN 公司持有通润零部件及机电进出口股权情况详见本招股意向书“第五节六、（三）控股股东及实际控制人对外投资情况”；公司部
分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员由于持有千斤顶厂股权，从而间接持有通润零部件及机电进出口股权，公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有千斤顶厂股权情况详见本招股意向书“第八节三、董事、监事、
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1—1—100高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况”。
除此之外，发行人无董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商和客户中占有权益的情况。
（七）公司的环境保护情况
公司自成立以来，一直注重环境保护，很好的遵守了国家和地方的环保法律、法规，公司结合实际情况制定了环保规章制度，并通过了 ISO14001：2004 环境管理体系认证。江苏省环境保护厅 2007 年 1 月出具了“苏环便管（2007）4 号”，
证明公司近三年来未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
五、与公司业务相关的主要固定资产与无形资产
（一）发行人主要固定资产的情况
发行人经营使用的主要固定资产包括房屋、建筑物、机器设备、运输设备、电子设备，上述资产使用状况良好。截至 2006 年 12 月 31 日，公司固定资产净值为 7,060.56 万元，主要固定资产情况如下：
固定资产类别原值（元）累计折旧（元）净值（元）
房屋及建筑物 47,646,779.46 8,091,995.51 39,554,783.95
机器设备 40,857,893.05 13,084,176.01 27,773,717.04
运输设备 1,223,914.00 182,549.36 1,041,364.64
电子设备 3,336,644.22 1,562,535.15 1,774,109.07
固定资产装修 1,445,460.00 983,847.58 461,612.42
合计 94,510,690.73 23,905,103.61 70,605,587.12
1、发行人房屋建筑物情况
房产证编号房屋坐落建筑面积（平方米）
熟房权证兴隆字第 087 号通港路北 39,726.09
熟房权证兴隆字第 088 号通港路北 2,920.41
2、主要生产设备
本公司作为专业的钢制工具箱柜制造商，设备工艺及生产技术均处于国际江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—101先进水平，包括从德国、瑞士引进粉末喷房、从比利时、日本引进折弯机、数控冲床等。以下为公司主要生产设备情况：
单位：万元
序号设备名称数量（台）重置成本先进性
还能安全
运行时间（年）1 电火花数控线切割机床 2 24.8 先进 10 年
2 静电粉末喷房（德国瓦格纳） 1 140.0 先进 8 年
3 工具箱涂装线 1 250.0 先进 10 年
4 涂装线 1 280.0 先进 10 年
5 金马喷房（瑞士金马） 1 165.0 先进 9 年
6 螺杆空压机 3 45.0 先进 3－5 年
7 燃油锅炉 1 30.0 先进 5 年
8 新涂装线 1 300.0 先进 10 年
9 新喷房（德国瓦格纳） 1 250.0 先进 10 年
10 剪板机（比利时海科） 1 40.0 先进 6 年
11 数控液压闸式剪板机 1 25.0 先进 10 年
12 钢板整平剪板机 1 100.0 先进 10 年
13 数控折弯机 13 156.0 先进 10 年
14 数控板料折弯机 2 24.0 先进 10 年
15 NC05C 油压折床 5 80.0 先进 10 年
16 数控冲床 3 390.0 先进 9 年
17 深径冲床 40 260.0 先进 10 年
18 开式固定压力机 11 176.0 先进 10 年
19 压机 4 58.0 先进 10 年
20 冲床 3 69.0 先进 10 年
（二）发行人主要无形资产的情况
1、土地使用权
公司拥有的两宗土地情况：
土地使用
权证编号
获得
方式
使用
年限
使用权
终止日期
面积
（平方米）土地位置用途常国用（2006）出让 50 年 2053-12-14 82,800.70 通港路北侧工业
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1—1—102字第 000547 号
常国用（2007）
字第 099 号出让 50 年 2056-12-30 68,480.00
海虞镇里泾村、汪桥村工业
2、商标
序号商标
商标注册证号核定使用商品注册有效期取得方式1 第6类：金属工具箱（空的）；金属箱；金属容器（贮藏运输用）
2004.1.28—
2014.1.27
无偿受让2 第 20 类：非金属箱；非金属容器（贮藏运输用）
2004.2.21—
2014.2.20
无偿受让3 第6类：金属工具箱（空的）；金属箱；金属容器（贮藏运输用）
2000.2.14—
2010.2.13
无偿受让4 第 20 类：家具、办公用家具、非金属箱；非金属容器（贮藏运输用）
2000.3.7—
2010.3.6
无偿受让5 第 6 类：金属家具部件；金属陈列架；金属容器；金属箱；金属工具箱（空）；金属工具盒（空）；金属包装容器；金属管；金属建筑材料；五金器具
2005.12.28-
2015.12.27
无偿受让6 第 6 类：金属家具部件；金属陈列架；金属容器；金属箱；金属工具箱（空）；金属工具盒（空）；金属包装容器；金属管；金属建筑材料；五金器具
2005.12.28-
2015.12.27
无偿受让7
申请过程中
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1—1—103上述第一至六项注册商标为股份公司从控股公司子公司江苏通润机电集团有限公司处无偿受让取得，注册商标转让的有关法律手续已履行完毕，发行人已取得国家工商行政管理局商标局下发的《核准转让注册商标证明》；上述第七项注册商标正在国家工商行政管理局商标局注册过程中。
3、专利
（1）实用新型专利
序号专利申请号专利申请日专利名称专利号取得方式
1 01262714.3 2001.9.10 侧窗式组合工具箱 ZL 01 2
62714.3
无偿受让
2 200520044868.8 2005.9.8 一种按钮式抽屉锁定机构 ZL 2005 2
0044868.8
申请获得
3 200520044867.3 2005.9.8 一种防抽屉滑出机构 ZL 2005 2
0044867.3
申请获得
4 200520044865.4 2005.9.8 一种手推车推拉杆伸缩控制机构
ZL 2005 2
0044865.4
申请获得
5 200520044863.5 2005.9.8 一种手推车式工具箱 ZL 2005 2
0044863.5
申请获得
6 200520045971.4 2005.10.27 一种可移式电脑车 ZL 2005 2
0045971.4
申请获得
7 200520045973.3 2005.10.27 一种顶部互扣式锁定装置 ZL 2005 2
0045973.3
申请获得
8 200520045972.9 2005.10.27 一种带升降式工具挂板盒的工具箱车
ZL 2005 2
0045972.9
申请获得
9 200520044864.x 2005.9.8
一种救援车用工具箱桌 ZL 2005 2
0044864.X
申请获得
10 200620040826.1 2006.4.6
一种带可转式上盖的工具箱车
ZL 20062
0040826.1
申请获得
11 200620041257.2 2006.4.24
一种机械/电子可选控制式抽屉锁定机构
ZL 2006 2
0041257.2
申请获得
（2）外观设计专利
序号
专利申请号专利申请日专利名称专利号取得方式
1 01317451.7 2001.2.21 塔顶式犬舍 ZL 01 3 17451.7 无偿受让
2 01317452.5 2001.2.21 平顶式犬舍 ZL 01 3 17452.5 无偿受让
3 01327395.7 2001.4.12 犬舍围栏 ZL 01 3 27395.7 无偿受让
4 01327396.5 2001.4.12 尖顶犬舍 ZL 01 3 27396.5 无偿受让
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1—1—104
5 01327615.8 2001.4.30 托盘工具车 ZL 01 3 27615.8 无偿受让
6 01330185.3 2001.6.22 可开式平顶犬舍 ZL 01 3 30185.3 无偿受让
7 02317621.0 2002.3.25 办公桌桌脚 ZL 02 3 17621.0 无偿受让
8 02317622.9 2002.3.25 桌柜抽屉 ZL 02 3 17622.9 无偿受让
9 02317623.7 2002.3.25 桌柜拉手 ZL 02 3 17623.7 无偿受让
10 03315032.X 2003.3.13 屏风立柱 ZL 03 3 15032.X 无偿受让
11 03315034.6 2003.3.13 台阶型工具箱 ZL 03 3 15034.6 无偿受让
12 03315033.8 2003.3.13 轮胎移动车 ZL 03 3 15033.8 无偿受让
13 03345731.X 2003.7.11 屏风立柱 ZL 03345731X 无偿受让
14 03345729.8 2003.7.11 带自锁装置的抽屉 ZL 03 3 45729.8 无偿受让
15 03345730.1 2003.7.11 锁具 ZL 03 3 45730.1 无偿受让 39.9
2003.10.16 箱盖滑移式工具车 ZL 2003 3 0111239.9 无偿受让 22.8
2005.9.8 手推车式工具箱
（二）
ZL 2005 3 0043022.8 申请获得 09.8
2006.4.6 工具箱车（转盖式） ZL 2006 3 0035209.8 申请获得 62.0
2006.4.14 工具箱车（翻盖式） ZL 2006 3 0035362.0 申请获得 21.3
2005.9.8 手推车式工具箱
（一）
ZL 2005 3 0043021.3 申请获得
公司正在申请过程中的专利技术情况如下：
（1）发明专利
序号专利申请号专利申请日专利名称
1 200610025481.7 2006.4.6 一种使工具箱上盖转动的方法及其工具箱车
2 200610025950.5 2006.4.21 一种机械/电子可选控制式抽屉锁定机构
3 200610118874.2 2006.11.29 一种三重可选控制式抽屉锁定机构
以上 3 项发明专利已在国家知识产权局网站公开。
（2）实用新型及外观设计专利
序号专利申请号专利申请日专利名称备注
1 200520045970.x 2005.10.27 一种连动控制锁定式工具箱车实用新型
2 200520044866.9 2005.9.8 一种抽屉自动上锁机构实用新型
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1—1—105
3 200620039979.4 2006.3.7 一种实用型金加工工作台实用新型
4 200620041029.5 2006.4.14 一种带可翻折式上盖的工具箱车实用新型
5 200620048282.3 2006.11.29 一种三重可选控制式抽屉锁定机构实用新型
6 200720067789.8 2007.3.13 一种方便拆装型组合工具箱实用新型
7 200720067788.3 2007.3.13 一种抽屉防滑出限位机构实用新型
8 200720067985.5 2007.3.20 一种抽屉限位机构实用新型
9 200720068926.X 2007.4.13 一种金加工工作台实用新型
10 200720069690.1 2007.5.9 一种多门连动式工具箱实用新型
11 200630040115.x 2006.8.29 工具箱外观设计
12 200630040116.4 2006.8.29 金加工工作台（二）外观设计
13 200630040117.9 2006.8.29 手推车式工具箱（六）外观设计
14 200630040114.5 2006.8.29 手推车式工具箱（七）外观设计
15 200630040118.3 2006.8.29 手推车式工具箱（八）外观设计
16 200630040119.8 2006.8.29 手推车式工具箱（九）外观设计
17 200630034208.1 2006.3.7 金加工工作台外观设计
18 200630040113.0 2006.8.29 手推车式工具箱（三）外观设计
19 200730073125.8 2007.2.7 五抽屉组合式工具箱外观设计
其中第1-2项实用新型专利和第11-16项外观设计专利已获得国家知识产权局的授权通知，产权证书正在办理之中。
（三）发行人允许他人使用自己所有资产情况
2005 年 12 月，股份公司与常熟龙腾签订了《房屋租赁合同》、《设备租赁合同》和《委托加工合同》。
常熟龙腾租用股份公司6,872平方米的房屋，期限为2006年1月1日至2006年 12 月 31 日，年租金为 230,166.12 元，2006 年 12 月 31 日前一次性结算；
常熟龙腾租用股份公司涂装加工的设备，期限为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年12 月 31 日，年租金为 1,319,769.96 元，2006 年 12 月 31 日前一次性结算。
2006 年 11 月，股份公司与常熟龙腾续签了《房屋租赁合同》、《设备租赁合同》和《委托加工合同》。
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1—1—106
六、公司特许经营权及进出口经营权情况
公司无特许经营权。
作为外商投资企业，发行人拥有进出口经营权，现持有中华人民共和国常熟海关颁发的海关注册登记编码为 3214930660 的《中华人民共和国进出口货物收发货人报关注册登记证书》。注册登记日期为 2002 年 12 月 10 日，有效期至 2008年 12 月 10 日。
七、核心技术
（一）制造加工工艺
公司拥有精密数控机床作为主要生产设备，有效地提高了整体加工精度。同时随着机械制造水平的不断提高，公司通过引进先进的生产设备和消化吸收、技术改造，开发专用设备，形成了多项独特的制造加工工艺，在行业内保持领先，具体包括以下内容：
1、柔性冲裁与一次成型加工技术
柔性冲裁灵活多变，保证了新产品试制及小批量各式产品的及时生产和优良质量，产品加工周期缩短，大幅降低模具、工装的费用，实现更弹性的产能规划。
一次成型加工技术有效避免了由于加工步骤繁琐而造成的积累性误差，大大提高了产品零部件的精度。
2、多点一次焊接与多工位焊接技术
多点一次焊接根据产品特点，将原有单点焊接改为多点一次焊接，保证了产品焊接技术的一致性与统一性；多工位焊接技术则与传统的移动工件以对接焊接机器焊接点不同，利用一次装夹工装与悬挂焊接设备，在工件不移动的情况下通过移动焊接设备实现多工位焊接，保护工件少受可能的变形、碰伤。
3、原材料横切技术。
该技术可最大限度利用原材料宽度，提高了原材料利用率和下料的加工速度，大幅提高了劳动生产率、节约了生产成本。
4、其他技术
翻板成型专用技术将成型与焊接有效串联，避免工件流转中可能的变动、碰伤，大幅提高产品质量。悬挂翻转装配技术解决了产品在装配过程中重复翻转造江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—107成的易表面破损与易变形的问题。
（二）表面处理工艺
目前中高档工具箱柜产品均采用表面喷涂的处理工艺取代传统的上漆。最新的涂装前处理技术可有效清除工件表面的附着物、提高粉末附着力，可保证涂装产品的物理、化学性能；世界最先进的德国 WAGNER、瑞士 GEMA 静电粉末喷涂系统可通过多功能按钮对喷房进行系统控制，并且其排放达到环保标准；涂装固化技术以低能耗、高清洁天然气为能源，能保证炉内高温曲线平滑，保证涂装质量；不锈钢打磨、拉丝技术对焊接后进行后续处理，保证拉丝不锈钢表面处理前后的一致性，保证优良的外观质量。
（三）产品设计与工艺设计技术
产品设计上普遍采用三维计算机软件（CAD、Solid Edge 等）等先进设计开发技术，取代传统的二维设计、样品校正、反复试制的开发流程，提高设计准确率、开发周期缩短、产品标准、产品质量更为稳定；采用 PDM 技术保证设计数据的合理、有序流动，减少大量重复性劳动。
工艺设计采用 CAPP 系统，可自动生成工艺术卡目录、工艺路线卡等，直至生成整个项目的工艺文件。
公司本次募集资金拟投资项目将引进世界最先进的制造设备及其技术。其中主要包括数控冲床、自动焊接机、数控激光切割机、多边折弯机、覆膜拉丝设备、自动静电喷涂设备等。（详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”）
八、公司的技术水平及研究开发情况
（一）公司研究开发体系
公司始终跟踪市场前沿技术，紧密结合市场需求，不断完善公司技术研发体系，通过加大研发投入、培养多层次技术人才等方式使得公司的技术开发和创新能力得到大幅度提高。公司主要采取自主设计和合作设计相结合的研发模式。
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1—1—108
注：箭头所示为流程，实线所示为技术研发部的构成
（二）研发投入
公司研究开发机构为技术部、工艺部和技改动力部，现有技术人员 51 名，其中大专以上学历 26 名，占比 50.98%。公司研发经费投入情况如下：
项目 2006 年 2005 年 2004 年
主营业务收入（万元） 34,208.59 30,059.95 23,734.56
研发经费投入（万元） 745.46 490.40 360.95
研发投入占主营业务收入的比例 2.18% 1.63% 1.52%
（三）近年来的新成果
1、主要新产品开发情况
公司坚持新产品开发战略，2004 年、2005 年、2006 年分别开发新品数量为50 件、64 件、82 件，新产品销售占主营业务收入的比重逐年提高，成为利润增长的主要来源。
2、公司获得的知识产权
公司目前已经拥有自主知识产权的专利 31 项，另有 3项发明专利、10 项实用新型专利，9项外观设计专利已在申请中。
（四）正在研究开发项目及进展情况
1、产品开发项目
公司今后将自主创新列为开发工作的重点，在现有产品基础上，结合市场需求，开发拥有自主知识产权的新产品。公司将以“高档化”、“专业化”作为今后一个阶段的产品发展目标，以人性化设计为要求，提高产品档次，不断优化产品结构和功能。创新设计，将一些高新技术与工具箱柜相结合，提高产品技术含量。
销售部
设计一室设计二室新品试制组自主设计
合作开发技术研发部工艺部
生产
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1—1—109至 2010 年，公司的“技术中心”将完成 2～5 个省级项目，申请专利不少于 30项。
公司同时将根据市场需要，加大技改投入，引进国际上高精生产设备和先进加工技术，不断推出适应市场需求的产品，计划每年推出新品 100 只以上。
2、技术、工艺开发项目
公司正在研究开发的技术、工艺开发项目情况如下：
项目名称进展情况
集成机械密码遥控锁定机构装备箱系列 2007 年研发三个系列
电子防潮精密贮藏柜系列 2007 年研发二个系列
带安全装置的高档重型工具车系列 2007 年投产多抽工具车系列
高档不锈钢工具箱、柜系列 2007 年投产不锈钢产品二个系列
建筑用工具箱柜系列 2007 年开发二个系列并投产
电泳涂装工艺 2008 年投入使用
另外，公司还将对部分中高档工具箱柜产品进行升级、增加防滑出机构等配件；开发系列经济型产品；重点开发工具柜、工具车系列产品；并计划在 2007年度申请专利超过 10 项。
3、制定工具箱柜行业标准
应全国工具五金标准化中心的要求，起草“工具箱柜通用技术条件”，完成标准的制定工作。
（五）技术创新机制
为保持公司的工艺技术不断创新，提高技术水平，不断提高公司产品的竞争能力，公司以自身优势为基础，结合行业特点和市场发展，明确以技术发展为龙头，引进、消化和自主开发新技术、新设备，提高公司的技术水平。公司在分配和奖励上向科研技术人员倾斜，实行研发与销售挂钩为主的激励机制，从制度上保证了公司技术的不断创新。
（六）技术储备
未来国内工具箱柜行业发展的热点主要有：大型组装式高档箱柜、高档不锈钢工具箱柜、高档重型工具车等。公司在上述领域国内领先，技术基础雄厚。公江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—110司在折弯技术、喷涂技术、不锈钢焊接技术、打磨技术、钣金加工技术等方面将持续展开研发工作，保持行业的科技领跑者地位。
九、产品质量控制情况
（一）质量控制成果与机构设置
公司自设立以来严格推行全面质量管理，不断完善质量管理体系，已通过了ISO9001：2000 质量管理体系认证及 ISO14001：2004 环境管理体系认证；支架类产品已通过德国 TUV 认证机构的 GS 安全认证。公司的产品质量控制体系始终处于有效运作及不断完善中，严格保证公司从原材料采购、产品设计、模具开发、生产制造、成品出厂全过程质量的有效监控和质量的持续改进。
公司设立了专门的品质管理部门——品管部，下辖：零部件保证科、装配检验科、成品责检科、外购检验科、外协检验科、理化试验室。负责公司整个品质体系的规划、培训、执行。公司采购部则负责供应商的管理。
（二）公司执行的质量标准
本公司主要产品目前执行的质量标准如下表所示：
序号产品标准名称标准号备案号
1 钢制工具箱柜 Q/320581TR009-2006 680939-06-J2 钢制办公桌 Q/320581TR010-2006 680806-06-J3 支架 Q/320581TR014-2006 680807-06-J4 电子防潮箱柜 Q/320581TR015-2006 680940-06-J5 钢制书柜、资料柜通用技术条件 GB/T 13668-2003 684936-Y6 钢制文件柜 QB/T 1097-1991 684937-Y目前公司正应全国工具五金标准化中心的要求，共同制定钢制工具箱柜行业标准。
（三）公司采取的具体质量控制措施
1、新产品质量控制
（1）《检验规程》的编制：试制初期，品管部根据《新品试制通知单》对要
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1—1—111试制的产品要求进行研究分析，确定其质量及相关的检验和试验要求，编制试制过程的《检验规程》，为新产品的品质控制提供依据。
（2）试制过程的质量控制：品管部根据《检验规程》对试制的材料、过程
和最终的产品进行检验，并填写《新品质量跟踪单》，为量产提供参考依据；实验室根据《检验规程》的要求对产品进行验证确认，符合要求后进行样件提交的样品确认。
2、批量产品质量控制
（1）零部件控制：钣金零件、焊接部件由品管部零部件保证科根据工艺要
求以及《检验规程》进行检验，通过首件检验、过程巡检、成品黑身抽检的方式对生产中的产品质量进行监测和控制，同时采取自检、互检与专检相结合的方式强调全员参与质量控制。
（2）涂装控制：产品的涂装理化性能、涂装表面质量由涂装理化科根据涂
装工艺要求以及《检验规程》进行检验，通过抽查的方式对产品的涂装质量进行监测和控制，并且对进厂的涂料粉末、前处理药品的质量进行控制。
（3）装配控制：装配中的产品由装配检验科根据工艺要求以及产品的《检
验规程》进行检验，通过装配线上首件检验、过程全检的方式有效地控制装配过程中产品的质量情况。
（4）外协、外购产品质量控制：外协、外购零件、产品由外协检验科、外
购检验科严格根据《检验规程》进行进货的质量控制，同时由检验员对发现的质量问题及时通知供应商进行改善，对供应商改善措施的有效性进行跟踪，并且对供应商进行辅导。
（5）成品检验控制：成品责检科按照《检验规程》在成品出厂前对成品库
已入库产品进行抽查检验，经检验合格后签发《出运通知单》，成品才可发出出厂。
（6）理化实验室：对产品、涂装的涂层进行检测和试验，相关产品的检测
仪器有：电动纸板耐破废测定仪、脚轮荷重行走试验机、抽屉推拉试验机、大型跌落试验机；有关涂层检测仪器有：色差仪、光泽度仪、弯曲试验设备、杯凸试验机、冲击试验机、测厚仪、划格试验仪、盐雾试验设备等。
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十、企业文化建设及主要荣誉
公司秉承“创新设计、精细制造”的企业文化，取得了良好的经济效益和社会效益，公司培养了一批高水平的科研、生产、销售的专业人才，公司在内部形成了敢于创新、勇于进取、勤于务实的作风，促进了公司快速发展，产品及公司本身获得了以下多项荣誉称号：
2003 年度公司“通润”牌产品被授予“苏州名牌产品”称号；
2004 年度被评定为全国外商投资“双优”企业；
2005 年度被评定为机械工业管理进步示范企业；
2005 年度、2006 年度公司被中国工商银行确认为年度信用 AA 级企业；
2006 年度公司被评为“中国经济百佳诚信企业”、“江苏省质量诚信五星级企业”；公司“TORIN（通润）”牌工具箱柜产品被评为“江苏市场名牌产品”；公司“通润牌钢制工具箱”被中国中轻产品质量保障中心评为“中国优质推广产品(重点推广单位)”；公司集成机械/密码/遥控锁定机构的装备箱产品获得苏州市高新技术产品认定；公司“通润”牌手推车式工具箱被中国科技创新协会评为“中国科技创新示范产品”。
2007 年 2 月，在全国工具五金标准化中心/全国工具五金标准化中心情报信息中心/国家轻工业工具五金质量监督检测上海站/上海市工具工业研究所组织的工具五金质量联合评比中，公司名列内资品牌第一（总第三名，前两名是卡恩捷特、丹纳赫），是十五强中唯一的专业工具箱柜制造企业。
2007 年 3 月公司被评为“江苏省机械行业最佳企业”；2007 年 4 月公司机械/密码/遥控锁定机构的装备箱产品获得江苏省高新技术产品认定。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司同业竞争情况说明
1、公司与控股股东的同业竞争情况
本公司主营业务为钢制工具箱、工具柜、工具车及钢制办公家具等薄板制品的生产和销售。公司控股股东常熟市千斤顶厂及其控制的其它企业在公司设立之后，已将其与公司生产经营相同和相近的资产投入或出售给本公司（详见本招股意向书“第五节三、公司历次股权变化情况和重大资产重组情况”），已经不再
从事与本公司相同或相近的业务，因此本公司与控股股东及其控制的其它企业之间不存在同业竞争。
2、公司与实际控制人的同业竞争情况
公司实际控制人顾雄斌先生除持有千斤顶厂的股份外，不再拥有其它公司的股权，也没有通过其它形式经营与公司相同或相似的业务。
3、公司与其它股东的同业竞争情况
TORIN 为控股股东千斤顶厂的全资子公司，是一家专业销售千斤顶、汽车零配件的美国贸易企业；
香港恒高的经营范围：投资、贸易、生产、加工等；上述各项附带的一切业务；
常熟新观念的经营范围：投资及投资管理；
长城轴承经营范围：轴承、轴承配件、轴承相关的机械设备、仪器仪表的设计、加工、制造和销售；汽车零部件、五金工具、金属制品及各类机械零部件的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。
本公司与上述法人股东的经营范围均不相同，在实际经营业务中也没有相同或相近的业务发生，因此上述法人股东与本公司不存在同业竞争。
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（二）控股股东、实际控制人及其它股东作出的避免同业竞争的
承诺
控股股东常熟市千斤顶厂及实际控制人顾雄斌先生均向公司作出了避免同业竞争的承诺，具体内容详见本招股意向书“第五节十、公司股东及作为股东
的董事、监事等的重要承诺及履行情况”。
股份公司其他股东均向公司作出了避免同业竞争的承诺，具体内容详见本招股意向书“第五节十、公司股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及履
行情况”。
（三）发行人律师对发行人同业竞争的核查验证意见
发行人律师认为：“经本所律师核查，发行人与其控股股东及其他关联方之间均不存在同业竞争的情形。并且，为避免发行人与关联方之间将来可能产生的同业竞争，发行人的控股股东常熟市千斤顶厂、持有发行人5%以上股份的股东美国TORIN JACKS, INC.、香港恒高国际投资有限公司、常熟长城轴承有限公司和常熟市新观念投资有限公司均向发行人出具了《放弃同业竞争与利益冲突承诺函》。本所律师认为，发行人上述避免同业竞争的措施合法、有效”。
（四）保荐人对发行人与控股股东同业竞争的核查验证意见
保荐人经过实地走访汽车零部件和机电进出口等关联公司的生产场所、访谈关联方的销售人员、抽查关联方的销售订单后，认为千斤顶厂及其控制的企业严格履行了千斤顶厂关于避免同业竞争的承诺，与发行人之间不存在同业竞争。
二、关联方和关联关系
（一）关联方和关联关系
根据《公司法》及企业会计准则的规定，公司的关联方情况如下：
序号关联关系关联方名称
1 控股股东常熟市千斤顶厂
2 实际控制人顾雄斌
江苏通润机电集团有限公司
美国TORIN JACKS INC.（同时为公司股东）
3 控股股东
控股企业
常熟通润汽车零部件有限公司
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1—1—115常熟市电梯曳引机厂有限公司
常熟市通用电器厂有限公司
上海宝山千斤顶总厂有限公司
常熟市通润电梯厂有限公司
常熟市通润迪迈浦贸易有限公司
常熟市通润包装有限公司
江苏通润机电集团承德千斤顶制造厂
常熟通润机电有限公司
常熟市通润科技发展有限公司
常熟市千斤顶铸造厂
常熟市虹桥金属拉丝厂
常熟市电梯经营安装工程公司
常熟市通润物资有限公司（已注销）
常熟通润汽车千斤顶有限公司
江苏通润机电集团进出口有限公司
上海通润进出口有限公司
常熟市通润开关厂有限公司
常熟市通润千斤顶冲压件有限公司
常熟市通润千斤顶配件有限公司
承德通润汽车零部件有限公司
上海通润电子技术有限公司
上海通润开关制造有限公司（已注销）
4 控股股东控制的其他企业上海龙腾办公家具有限公司（已注销）
中国石化上海石油化工股份有限公司
5 控股股东参股企业
上海输配电股份有限公司
美国TORIN JACKS,INC.
常熟市长城轴承有限公司
香港恒高国际投资有限公司
6 其他股东
常熟市新观念投资有限公司
7 发行人控股及参股企业常熟市龙腾涂装有限公司
8 合营、联营企业无
董事：柳振江、顾雄斌、沈红、季俊、秦嘉江、王雪良、张建忠
独立董事：刘清源、蒋涵庭、高金祥、傅筠
监事：吕元兴、彭鉴康、周建新
9 其他自然人关联方
高管人员：王月红、蔡岚、王巍、沈志清
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1、除千斤顶厂外，本公司实际控制人顾雄斌先生未控制或参股其他企业。
2、以上关联法人的基本情况见本招股意向书“第五节五、发行人的主要股
东及控股、参股企业”。
3、以上关联自然人的基本情况见本招股意向书“第八节董事、监事、高级
管理人员与核心技术人员”。
4、作为发行人关联方的公司股东，他们通过行使股东的权利影响本公司的
经营方针、投资计划等重大决策事项。千斤顶厂作为股份公司控股股东，持有公司 56%的股份，控股股东通过股东大会行使股东权利，对公司的重大投资、重大决策产生影响。由于本公司与控股股东之间存在关联关系，本公司已建立了一套包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》和《独立董事制度工作细则》等完整的法人治理规章制度。关联方与本公司之间产生的关联交易由双方根据市场价格协议定价，关联董事及关联股东在董事会和股东大会上回避表决，并由无关联董事及其他股东表决通过后方可实施。
5、发行人的董事、监事由股东大会选举产生（其中职工监事为职工代表大
会选举产生），对本公司的人事、经营方针、投资计划等会有一定影响。
6、本公司关联方关系图及有关情况见本招股意向书“第五节六、发起人、
主要股东及实际控制人的基本情况”。
（二）董事、监事、高级管理人员及主要技术人员在关联方任职
情况
董事、监事、高级管理人员在关联方任职情况详见本招股意向书“第八节
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况”。
本公司技术负责人及核心技术人员均未在其他企业任职。
三、最近三年发生的关联方交易
（一）报告期内公司关联交易情况
由于历史原因，本公司在生产经营过程中与部分关联方存在着金额较大的关联交易。公司与关联方发生的关联交易可分为经常性的关联交易和偶然发生的关江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—117联交易两种。其中经常性的关联交易主要是指本公司在日常生产经营过程中与关联方发生的经常性交易往来，主要表现为对关联方的产品销售；偶然发生的关联交易主要是指与本公司日常生产经营无直接关系的与关联方偶然性的交易往来，主要表现为受让商标专利、购买资产、原材料、购买股权、关联担保等。
根据《公司法》及企业会计准则的规定，公司的关联交易情况如下：
1、经常性的关联交易
（1）销售货物
本公司向关联方销售的货物包括钢制工具箱柜、钢制办公家具等。其中少部分销售是因为关联方采购钢制办公家具等产品作为自身办公用固定资产。
1）关联销售产生背景及现状
主要关联销售产生的背景是：股份公司生产的钢制工具箱柜等产品主要面向国际市场。公司在成立之初，由于历史原因，公司没有独立的销售部门，销售主要由技术研发部负责，主要负责产品研发设计、产品定价，共同与客户进行谈判，出口主要通过关联方进行，外销客户通过公司关联方向股份公司采购钢制工具箱柜系列产品与关联方主要外销产品——千斤顶共同出口，因此公司 2004 年度外销产品主要通过汽车零部件、机电进出口等关联公司销售，从而产生了大量的关联交易行为。
公司自 2004 年下半年开始，将销售部从技术研发部分离出来，通过培养和引进销售人员，健全了自身的销售队伍、拥有了完善的销售网络。随着股份公司自身销售渠道的建立完善，公司原有单独采购工具箱柜的客户由通过关联方下单改为向公司直接下单，成为公司直接客户，同时新客户逐年增长，公司近几年来关联交易金额及占营业收入的比重快速下降，2004 年度、2005 年度、2006 年度的关联销售金额占营业收入的比例分别为 78.83%、37.81%和 26.90%。
目前，股份公司向关联方销售产品而产生的关联交易，基本为汽车零部件、机电进出口等为组套出口而向股份公司采购产品产生。“组套出口”是指汽车零部件、机电进出口等公司的客户为提高采购效率，在采购千斤顶等产品时，要求关联公司向本公司采购工具箱柜共同装箱出口的行为。因此，本公司目前仍有少部分产品通过关联方向客户销售。
2004 年 12 月，公司与关联方汽车零部件、机电进出口签订了《产品买卖框架性协议》；2005 年 12 月，公司与关联方汽车零部件、机电进出口签订了《产江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—118品买卖框架性协议》，并经第一届董事会 2005 年第二次会议及 2005 年第一次临时股东大会审议通过；2006 年 11 月，公司与关联方汽车零部件、机电进出口继续签订了《产品买卖框架性协议》，并经公司第二届董事会 2006 年第五次会议及2006 年第五次临时股东大会审议通过；2005 年 12 月，公司与关联方上海通润进出口有限公司签订了《产品买卖框架性协议》，并经第一届董事会 2005 年第二次会议审议通过；2007 年 1 月，公司与关联方上海通润进出口有限公司继续签订了《产品买卖框架性协议》，并经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
2）关联销售的定价原则
本公司向关联方销售产品的定价原则为：市场价格定价，即对关联方及非关联方的销售价格以同一报价单为基础，根据交货地点、包装要求、采购数量等因素进行调整（报价单中产品价格确定方式详见本招股意向书“第六节四、（三）
4、定价模式”）。股份公司对外销售价格均采用以上定价方式进行，交易的决策
严格按照公司的相关制度进行，关联交易没有对公司造成不利影响。
3）报告期内关联销售情况
报告期内公司向关联方销售货物的有关明细资料如下：
单位：万元
2006 年度 2005 年度 2004 年度
关联方名称
金额比重金额比重金额比重
常熟通润汽车零部件有限公司 7,430.58 21.33% 6,918.87 22.84% 10,432.13 43.22%
江苏通润机电集团进出口有限公司 1,457.15 4.18% 4,016.56 13.26% 7,425.48 30.76%
上海通润进出口有限公司 316.76 0.90% 274.57 0.90% 69.88 0.29%
TORIN JACKS,INC. 106.79 0.31%- 141.49 0.59%
常熟通润迪迈浦贸易有限公司 59.02 0.17% 4.63 0.02% 0.73 --
常熟市电梯曳引机厂有限公司 2.04 0.01%- 0.67 --
常熟市龙腾涂装有限公司- 232.11 0.77% 407.28 1.69%
常熟通润机电有限公司-- 478.79 1.98%
常熟市通用电器厂有限公司-- 54.57 0.23%
江苏通润机电集团有限公司-- 6.49 0.02%
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1—1—119上海龙腾办公家具有限公司- 1.97 0.01% 8.91 0.03%
上海宝山千斤顶总厂有限公司- 0.52 ---
合计 9,372.35 26.90% 11,449.23 37.81% 19,026.43 78.83%
注：1、上述比例是指销售金额占公司营业收入的百分比；
2、上海龙腾办公家具有限公司已于 2005 年末注销；
公司为减少关联交易，采取了多项针对性措施，2004 年度、2005 年度、2006年度的关联销售金额占主营业务收入（母公司数据）的比例分别为 80.16%、
38.09%和 27.40%，关联销售比例不断快速下降，有关数据情况如下：
单位：元
期间关联方主营业务收入主营业务成本销售毛利毛利率
向关联方销售 93,723,528.33 73,540,043.91 20,183,484.42 21.54%
向非关联方销售 248,362,396.74 204,361,223.46 44,001,173.28 17.72%
当期主营业务 342,085,925.07 277,901,267.37 64,184,657.70 18.76%
2006年
关联销售比重 27.40%
向关联方销售 114,487,094.38 94,682,464.35 19,804,630.03 17.30%
向非关联方销售 186,112,442.77 156,590,701.59 29,521,741.18 15.86%
当期主营业务 300,599,537.15 251,273,165.94 49,325,551.99 16.41%
2005年
关联销售比重 38.09%
向关联方销售 190,264,263.29 173,389,908.86 16,874,354.43 8.87%
向非关联方销售 47,081,378.80 42,207,489.55 4,873,889.25 10.35%
当期主营业务 237,345,642.09 215,597,398.41 21,748,243.68 9.16%
2004年
关联销售比重 80.16%
4）关联销售比例减少的原因分析
关联销售比例持续大幅降低的主要原因是：
①公司关联方客户转为公司直接客户。随着公司将销售部从技术研发部中分离出来，设立独立的销售部门，销售队伍逐步扩大，自身销售网络的建立健全，以及公司的研发设计、产品质量能持续满足客户反应速度快、品质稳定的需求，原通过关联方向本公司采购的的仅采购工具箱柜的客户转为直接与本公司签订合同，成为公司的直接采购商。
②通过各种途径积极拓展独立销售。公司设立独立的销售部门之后，通过江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—120培养和引进扩充销售队伍，目前公司销售部已有 28 名专业销售人员，包括销售总监在内，多数具有技术研发经历，能够较好的把握市场趋势，满足客户的需要。
销售人员通过参加德国科隆五金展、法兰克福汽车配件及售后服务产品展、美国拉斯维加斯五金展、意大利都灵五金展、香港五金展、上海国际五金工具展等国际国内大型五金制品展览会的方式大力拓展新客户新业务，2004 年度、2005 年度、2006 年度公司销售费用分别为 98.34 万元、534.00 万元和 644.29 万元，2005
年度销售费用大幅增长的主要原因就是公司扩充销售队伍、积极开展自主销售所致。
③公司加强产品研发，不断推出符合市场需求的新产品，并根据客户的具体要求及时设计与创新，公司产品设计工艺、制造技术水平不断提高，近三年公司当年研发出的新产品数量分别达到了 50 件、64 件和 82 件，目前，公司产品已有五大系列一千多种规格。由于公司自主研发力量的加强，销售队伍素质不断提高，为赢得客户的信任打下了良好的基础。经过多年的良好合作，公司培养了大批对公司研发设计能力、产品质量、客户服务都比较认可的客户，从而扩大了销售规模、公司独立销售的比例得以不断提高。
为进一步减少对关联方的销售，公司正致力加大研究开发投入，加快自身销售网络的建设，加强营销推广的力度等措施。公司近年来不断通过参加世界各地五金产品展览会等契机，进一步加强与中间贸易商和终端客户的沟通与合作。同时，公司将加强在国内市场的销售推广力度，以扩大内销市场占有率。
（2）采购货物
①关联采购产生的背景及现状
公司为从事各种钢制工具箱、工具柜、工具车及办公家具等其他薄板制品的专业生产企业，在日常生产经营过程中有部分数量的配件及劳务向外部采购，由协作生产厂家提供，采购方式为按批次招标采购，而部分中标协作厂家是本公司的关联方，因此公司产生了少量的关联采购交易。
本公司零配件及劳务的采购关联方包括常熟市通润包装有限公司、常熟市通润物资有限公司、常熟市通润电梯厂有限公司、常熟市通润迪迈浦贸易有限公司、常熟市千斤顶铸造厂、常熟市通用电器厂有限公司等。其中，公司向常熟市通润包装有限公司采购的货物主要为包装材料；向常熟市通润物资有限公司、常熟市通润迪迈浦贸易有限公司采购的主要为运输车钢材、气撑杆等各种零配件；向常江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—121熟市通润电梯厂有限公司采购的主要为作为固定资产的电梯及修理服务；向常熟市千斤顶铸造厂购买的主要为底座等铸件；向常熟市通用电器厂有限公司购买的为记入固定资产的开关柜。
本公司向关联方采购原材料及劳务的定价依据是市场价格定价，除向常熟市通润包装有限公司采购包装材料的关联交易外，其他采购关联交易发生频率较低，交易金额较小。由于常熟市通润包装有限公司等关联方在本公司的供货需求方面一直能够积极配合，产品性能价格比较高，在材料质量、价格、交货期等方面均能满足公司要求，因此预计公司今后仍将产生少量的关联采购交易。
②报告期内关联采购的详细情况
报告期内，公司的关联采购交易的金额及比重如下：
单位：万元
2006 年度 2005 年度 2004 年度
关联方名称交易事项
金额比重金额比重金额比重常熟市通用电器厂有限公司开关柜等－－ 7.69 0.04% 2.22 0.01%
常熟市通润物资有限公司
运输车钢材等 3.63 0.02% 13.06 0.06% 14.84 0.08%
常熟市千斤顶铸造厂铸件－－ 25.11 0.12% 12.55 0.06%
常熟市通润电梯厂有限公司
电梯及安装、修理 2.56 0.01% 1.35 0.01% 5.09 0.03%
常熟市通润迪迈浦贸易有限公司气撑杆等 34.75 0.16%－－ 1.02 0.01%
常熟市通润包装有限公司包装物 214.23 0.98% 108.48 0.52% 199.80 1.03%
合计 255.17 1.17% 155.70 0.75% 235.52 1.22%
注：1、上述比重是指采购金额占公司年度材料采购金额的百分比；
2、常熟市通润物资有限公司已于 2006 年 6 月注销。
近三年公司向常熟市通润包装有限公司购买的包装物金额占年度生产耗用包装物成本的比例情况如下：
单位：万元
年度生产耗用包装物向常熟市通润包装有限公司采购额比例
2004 年度 1,722.82 199.80 11.60%
2005 年度 1,820.46 108.48 5.96%
2006 年度 2,136.50 214.23 10.03%
江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—122
（3）资产出租与委托加工
2005 年 12 月，股份公司与常熟龙腾签订了《房屋租赁合同》、《设备租赁合同》和《委托加工合同》，常熟龙腾租用股份公司 6,872 平方米的房屋（房屋位于常熟市通港路北），期限为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日，年租金为
23.02 万元，年底一次性结算。
常熟龙腾租用股份公司产品表面喷涂处理相关设备，期限为 2006 年 1 月 1日至 2006 年 12 月 31 日，年租金为 131.98 万元，年底一次性结算；股份公司委
托常熟龙腾对其产品进行喷涂加工，期限为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 10 月 31日，委托加工的产品以及进行喷涂加工所需的前处理药品、粉末、辅料等原材料、进行喷涂加工所需的水、电、天然气等能源由股份公司提供，加工费计价标准为人民币 2.12 元/平方米，按合同期限内所有订单的喷涂加工面积总和计算，合同
期限届满时一次性结算。2006 年 5 月，股份公司收购了常熟龙腾的控股权，之后双方之间所发生的交易不再是关联交易，2006 年 10 月，股份公司向常熟龙腾支付 1－10 月加工费 344.91 万元。
公司与常熟龙腾发生该项关联交易的原因为：
股份公司前身为常熟龙腾，根据股份公司改制设立方案，公司成立后，于2003 年购买了常熟龙腾与钢制工具箱柜、办公家具业务相关的所有相关设备与存货；2004 年，常熟龙腾从德国进口涂装线（股份公司经营范围中没有涂装业务，因此由常熟龙腾进口），拟投产后由股份公司使用，2005 年 12 月，该涂装线竣工投入使用，股份公司为完善企业生产管理，与常熟龙腾签订了房屋、设备租赁协议以及委托加工协议，将公司原有的两条涂装线租赁给常熟龙腾，委托其为股份公司的产品进行表面喷涂加工处理；2006 年 5 月，股份公司收购常熟龙腾 90.26%股份，将其纳入合并报表，彻底避免了与常熟龙腾之间的关联交易。
（4）向高级人员支付薪酬
本公司支付给高级管理人员的薪酬情况详见本招股意向书“第八节五、董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况”
2、与关联方发生的应收应付账款
（1）应收账款：
江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—123单位：万元
年末余额所占比例(%)
关联方名称 2006.
12.31
2005.
12.31
2004.
12.31
2006.
12.31
2005.
12.31
2004.
12.31
常熟通润汽车零部件有限公司 961.80 1,719.78 -- 25.04 50.76 --
江苏通润机电集团进出口有限公司 162.01 223.82 1,429.92 4.22 6.61 43.06
上海通润进出口有限公司 49.86 43.36 41.92 1.30 1.28 1.26
常熟通润迪迈浦贸易有限公司 41.88 -- 0.83 1.09 0.02
常熟市通用电器厂有限公司-- 51.13 59.73 -- 1.51 1.80
常熟市龙腾涂装有限公司-- 31.24 7.30 -- 0.92 0.22
常熟通润机电有限公司- 191.46 - 5.77
美国 TORIN JACKS，INC - 79.90 - 2.41
上海宝山千斤顶总厂有限公司-- 2.31 1.70 -- 0.07 0.05
常熟市通润开关厂有限公司-- 1.26 1.26 -- 0.04 0.04
上海通润电子技术有限公司-- 3.44 3.44 -- 0.10 0.10
上海龙腾办公家具有限公司（已注销）- 25.27 - 0.76
上海通润开关制造有限公司（已注销）-- 8.56 8.56 -- 0.25 0.26
合计 1,215.54 2,084.90 1,851.29 31.65 61.54 55.75
（2）其他应收款：
单位：万元
年末余额所占比例(%)
关联方名称 2006.
12.31
2005.
12.31
2004.
12.31
2006.
12.31
2005.
12.31
2004.
12.31
常熟市龙腾涂装有限公司-- 210.24 - 83.45 --
合计-- 210.24 - 83.45 --
（3）应付账款：
单位：万元
年末余额所占比例(%)
关联方名称 2006.
12.31
2005.
12.31
2004.
12.31
2006.
12.31
2005.
12.31
2004.
12.31
常熟市通润包装有限公司 59.78 31.13 44.21 1.40 0.96 1.18
江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—124常熟通润迪迈浦贸易有限公司 40.46 -- 1.16 0.95 -- 0.03
常熟市通润电梯厂有限公司-- 3.65 6.84 -- 0.11 0.18
常熟市通润物资有限公司-- 2.01 - 0.06 --
合计 100.24 36.79 52.21 2.35 1.13 1.39
（4）其他应付款：
单位：万元
年末余额所占比例(%)
关联方名称 2006.
12.31
2005.
12.31
2004.
12.31
2006.
12.31
2005.
12.31
2004.
12.31
常熟市千斤顶厂- 27.92 - 7.55
美国 TORIN JACKS，INC 0.07 -- 0.08 0.05 -- 0.02
MR.JEROME CAWLEY 0.04 -- 0.04 0.03 -- 0.01
常熟市龙腾涂装有限公司- 63.27 - 17.11
合计 0.11 -- 91.30 0.08 -- 24.69
（5）预收账款：
单位：万元
年末余额所占比例(%)
关联方名称 2006.
12.31
2005.
12.31
2004.
12.31
2006.
12.31
2005.
12.31
2004.
12.31
常熟市通润物资有限公司-- 4.25 12.09 -- 3.30 1.85
常熟通润汽车零部件有限公司- 630.20 - 96.36
江苏通润机电有限公司- 5.30 - 0.81
合计-- 4.25 647.60 -- 3.30 99.02
3、偶发性关联交易
（1）购买资产
①向常熟龙腾购买设备
作为股份公司改制设立方案的一部分，股份公司于 2002 年 11 月 14 日召开董事会，审议并通过了购买常熟龙腾相关设备的决议。2003 年 1 月 21 日，股份公司与常熟龙腾签订了《设备转让合同》，合同规定：股份公司以评估价格19,838,554.37 元[根据京永苏评报字（2002）第 116 号《资产评估报告》设备
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1—1—125评估净值为 19,838,554.37 元]向常熟龙腾购买机器、电子设备。上述设备转让
不影响损益，合同已履行完毕。
②向常熟龙腾购买存货
作为股份公司改制设立方案的一部分，股份公司于 2003 年 3 月 4 日召开董事会，审议并通过了购买常熟龙腾原材料及零部件的决议，股份公司与常熟龙腾签订了《存货转让合同》，股份公司以评估价格 9,594,035.00 元（含税金额）[根
据京永苏评报字（2002）第 116 号《资产评估报告》存货评估净值为 8,200,029.91
元，含税价为 9,594,035.00 元]向常熟龙腾购买原材料。上述原材料转让不影响
损益，合同已履行完毕。
（2）受让商标、专利
2005 年 2 月 25 日，本公司与江苏通润机电集团有限公司（公司控股股东常熟市千斤顶厂控股子公司）签订《注册商标转让合同》，江苏通润机电集团有限公司将注册号为第 1364515 号的“TORIN 牌”图形商标[第 6 类，金属工具箱（空的）、金属箱、金属容器（贮藏运输用）]、第 3233798 号的“通润牌”图形商标[第 6 类，金属工具箱（空的）、金属箱、金属容器（贮藏运输用）]、第 1370388号的“TORIN 牌”图形商标[第 20 类，家具、办公用家具、非金属箱、非金属容器（贮藏运输用）]和第 3233794 号的“通润牌”图形商标[第 20 类，非金属箱、非金属容器（贮藏运输用）]无偿转让给股份公司。国家工商行政管理总局商标局于 2005 年 6 月 21 日出具了核准商标转让证明，上述商标现已办妥转让。
2006 年 7 月 10 日，本公司与江苏通润机电集团有限公司签订商标转让协议，江苏通润机电集团有限公司将注册号为第 3908309 号的“大红牌（BIGRED）”图形商标[第 6 类，金属家具部件、金属陈列架、金属容器；金属箱；金属工具箱（空）；金属工具盒（空）；金属包装容器；金属管；金属建筑材料；五金工具]和注册号为第 3908305 号的“黑牌（BLACK JACK）”图形商标[第 6 类，金属家具部件、金属陈列架、金属容器；金属箱；金属工具箱（空）；金属工具盒（空）；金属包装容器；金属管；金属建筑材料；五金工具]无偿转让给股份公司。国家工商行政管理总局商标局于 2007 年 5 月 7 日出具了核准商标转让证明，上述商标现已办妥转让。
2005 年 10 月 20 日，本公司与江苏通润机电集团有限公司签订《专利权转让合同》，公司无偿受让江苏通润机电集团有限公司持有的与股份公司主营业务江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—126相关的 17 项专利，上述专利已经国家知识产权局批准办理了变更手续。
以上交易未产生利润，交易的完成有利于公司主营业务的发展，增强公司的独立性。
（3）关联担保
截至 2006 年 12 月 31 日，股份公司控股股东常熟市千斤顶厂、常熟市电梯曳引机厂有限公司、常熟通润汽车零部件有限公司、常熟市通用电器厂有限公司为本公司向中国银行常熟支行的人民币短期借款提供保证担保，主合同约定借款金额为人民币 3,000 万元，借款用途为补充流动资金。
报告期内除上述担保外，其他关联方没有为本公司提供担保，本公司也没有向关联方提供担保。
（4）收购常熟龙腾股权
为了避免同业竞争、完善公司生产经营管理，股份公司于 2006 年 3 月 15 日召开股东会，审议并通过了收购常熟龙腾股权的决议，2006 年 3 月 15 日及 18日，股份公司与常熟市千斤顶厂、江苏通润机电集团有限公司分别签订了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，协议规定：股份公司分别以 400 万元、304万元（原始出资额）收购江苏通润机电集团有限公司、常熟市千斤顶厂所持有的常熟市龙腾涂装有限公司 400 万股（占比 51.28%）和 304 万股（占比 38.97%）
的股份。通过上述收购，股份公司持有常熟龙腾 704 万股（占比 90.26%）的股
权，上述股权转让协议已履行完毕，并在苏州市常熟工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续。目前上述股权转让协议已履行完毕，并在苏州市常熟工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续。
（5）资金往来
2005 年 4 月，常熟龙腾进口德国瓦格纳涂装设备（拟投产后由股份公司使用）的款项 222.53 万元由股份公司代垫，该部分代垫款已于 2006 年全部还清。
（二）正在执行或将要执行的关联交易协议
本公司已经签订的正在履行或将要履行的关联交易协议主要有：
1、销售关联交易协议
目前，股份公司向关联方销售产品而产生的关联交易，基本为常熟通润汽车零部件有限公司、江苏通润机电集团进出口有限公司等为组套出口而向股份公司江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—127采购产品产生。因此，本公司目前仍有少部分产品通过关联方向客户销售。
根据规范关联交易的原则，考虑客户订单的实际情况，股份公司与常熟通润汽车零部件有限公司、江苏通润机电集团进出口有限公司于 2006 年 11 月 16 日签订了《产品买卖框架性协议》（公司第二届董事会 2006 年第五次会议及公司2006 年第五次临时股东大会在关联董事及关联股东回避表决的情况下通过了以上协议）。协议主要条款如下：第一条公司向其出售产品，具体产品名称、规格、价格等由订单确定，定价原则为市场价格。第二条产品质量标准按照产品原制造厂标准。技术参数符合国家标准。第三条公司对质量负责的条件及期限详见产品清单……第五条标的物所有权自交付时起转移……第六条由公司发货，至对方所在地为交货地点，运输保险由公司负责。……第十一条货款在货到后 60日内付清……。2007 年 1 月 19 日，股份公司与关联方上海通润进出口有限公司签订了《产品买卖框架性协议》（公司第二届董事会第六次会议在关联董事回避表决的情况下通过了以上协议）。协议主要条款如下：第一条公司向其出售产品，具体产品名称、规格、价格等由单个合同确定，定价原则为市场价格。第二条产品质量标准按照产品原制造厂标准。技术参数符合国家标准。第三条公司对质量负责的条件及期限由单个合同约定……第五条标的物所有权自交付时起转移……第六条公司所在地为交货地点，由乙方（关联方）提货，运输费用及保险费用由乙方承担。……第九条货款在公司开票出货之后 45 日内付清……。
为规范关联交易，股份公司将继续与重要拟交易关联方签订相关关联交易协议，以避免损害公司及中小投资者的利益。
2、担保协议
2006 年 1 月 26 日，常熟市千斤顶厂、常熟市电梯曳引机厂有限公司、常熟通润汽车零部件有限公司、常熟市通用电器厂有限公司与中国银行常熟支行签订了编号为“SX0662007B”的《最高额保证合同》，根据该合同，常熟市千斤顶厂、常熟市电梯曳引机厂有限公司、常熟通润汽车零部件有限公司、常熟市通用电器厂有限公司为股份公司与中国银行常熟支行之间签订的《授信额度协议》内的债权余额提供担保，担保债权的最高限额为等值人民币 3,000 万元。
（三）主要关联交易的决策情况
股份公司的重大关联交易严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等公江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—128司治理制度的规定履行了批准程序，自公司《关联交易制度》、《独立董事制度工作细则》实施以来，重大关联交易均按相关制度履行了批准程序，关联董事及关联股东均回避表决。
在公司第二届董事会第六次会议及公司 2006 年度股东大会上，在关联董事及关联股东回避表决的情况下，对公司近三年的关联交易进行了确认，认为近三年关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，具备公允性，没有损害股份公司和非关联股东的利益。
独立董事对近三年重大关联交易明确发表了认为“具备公允性”的独立意见。
（四）关联交易的客观性、公允性及其影响
1、关联交易的成因总结及必要性
本公司报告期内的关联交易金额较大，主要表现为经常性的关联产品销售。
这是因为：
（1）由于历史原因，公司在成立之初没有独立的销售部门，销售主要由技
术研发部负责，主要负责产品研发设计、产品定价，共同与客户进行谈判，出口主要通过关联方进行，外销客户通过公司关联方向股份公司采购钢制工具箱柜系列产品与关联方主要外销产品——千斤顶共同出口，因此公司 2004 年度外销产品主要通过汽车零部件、机电进出口等关联公司销售，从而产生了大量的关联交易行为。公司 2004 年以来逐步建立健全了独立的销售部门和销售渠道，形成了稳定的客户资源，关联交易比例逐年下降，2004 年、2005 年、2006 年向关联方的销售金额分别占同期营业收入的 78.83%、37.81%和 26.90%。
（2）由于公司的关联方汽车零部件、机电进出口等仍有部分客户在同时采
购千斤顶产品和工具箱柜产品时，为提高采购效率，节约运输成本，而产生了由关联公司向本公司采购产品组套出口的关联交易行为，因此，在今后一段时期内，公司仍将存在一定的关联销售交易。而公司的采购关联交易金额较小，在采购总金额中的比例很小且基本保持稳定。
（3）公司在报告期内除了关联销售以及少量的关联采购以外，还存在着购
买资产、受让商标及专利、购买股权、担保等非经常性关联交易，这些交易主要是为了增强公司的独立性、减少经常性关联交易、消除同业竞争而采取的积极措施，措施的完成有利于公司的进一步发展。
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1—1—129
2、关联交易的定价依据
在与各关联方发生关联交易时，公司严格按照市场原则定价。公司对关联方及非关联方的销售价格均以公司制订的同一报价单为定价基础，根据交货地点、包装要求、采购数量等因素进行调整（报价单产品价格的确定方式详见本招股意向书“第六节四、（三）4、定价模式”）。股份公司对外销售价格均是采用以上
定价方式进行，关联交易的决策程序也严格按照相关规定和制度进行，关联交易价格没有明显偏离于非关联销售。公司与各关联方的关联交易定价情况如下：
关联交易种类关联方定价依据
经常性关联交易：
上海宝山千斤顶总厂有限公司市场原则定价
美国 TORIN JACKS，INC 市场原则定价
常熟市通用电器厂有限公司市场原则定价
常熟通润机电有限公司市场原则定价
常熟通润迪迈浦贸易有限公司市场原则定价
常熟通润汽车零部件有限公司市场原则定价
常熟市龙腾涂装有限公司市场原则定价
江苏通润机电集团有限公司市场原则定价
江苏通润机电集团进出口有限公司市场原则定价
上海通润进出口有限公司市场原则定价
上海龙腾办公家具有限公司市场原则定价
上海通润电子技术有限公司市场原则定价
向关联方销售
常熟市电梯曳引机厂有限公司市场原则定价
常熟市通润包装有限公司市场原则定价
常熟市迪迈浦贸易有限公司市场原则定价
常熟市通润物资有限公司市场原则定价
向关联方采购
常熟市千斤顶铸造厂市场原则定价
资产出租及委托加工常熟市龙腾涂装有限公司参考市场价格
非经常性关联交易
常熟市通用电器厂有限公司市场原则定价
向关联方采购
常熟市通润电梯厂有限公司市场原则定价
购买设备常熟市龙腾涂装有限公司评估值（评估增值率为 0%）购买原材料常熟市龙腾涂装有限公司评估值（评估增值率为 0%）江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—130千斤顶厂原价认购出资额
购买股权
江苏通润机电集团有限公司原价认购出资额
接受担保
千斤顶厂、常熟市电梯曳引机厂有限公司、汽车零部件、常熟市通用电器厂有限公司
无偿担保
受让商标江苏通润机电集团有限公司无偿受让
受让专利江苏通润机电集团有限公司无偿受让
如上表所示，发行人购买设备、原材料、股权等非经常性关联交易定价符合国际惯例，定价公允。
发行人产品销售及采购等关联交易均采用市场定价原则定价，关联交易符合商业交易原则，并未有明显损害一方的行为，协议内容符合有关法律法规的规定，定价合理。
3、关联销售交易公允性分析
为了进一步分析论证经常性关联销售交易的公允性，本公司对关联销售行为进行细化分析，主要是针对近三年的产品销售进行了关联方、非关联方的价格及毛利率比较。
公司近三年关联交易情况如下：
期间关联方主营业务收入主营业务成本销售毛利毛利率（%）向关联方销售 93,723,528.33 73,540,043.91 20,183,484.42 21.54
向非关联方销售 248,362,396.74 204,361,223.46 44,001,173.28 17.72
当期主营业务 342,085,925.07 277,901,267.37 64,184,657.70 18.76
2006年
关联销售比重 27.40%
向关联方销售 114,487,094.38 94,682,464.35 19,804,630.03 17.30
向非关联方销售 186,112,442.77 156,590,701.59 29,521,741.18 15.86
当期主营业务 300,599,537.15 251,273,165.94 49,325,551.99 16.41
2005年
关联销售比重 38.09%
向关联方销售 190,264,263.29 173,389,908.86 16,874,354.43 8.87
向非关联方销售 47,081,378.80 42,207,489.55 4,873,889.25 10.35
当期主营业务 237,345,642.09 215,597,398.41 21,748,243.68 9.16
2004年
关联销售比重 80.16%
注：主营业务收入为母公司数据。
从上表可以看出，股份公司近三年关联销售毛利率水平与非关联销售毛利率江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—131水平分别相差 1.48（非关联方销售毛利率高于关联方）、-1.44、-3.82 个百分点，
属于合理范围。其中，销售毛利率存在差异的原因主要有产品成本核算方式差异、产品销售结构差异、产品销售条件差异（产品包装材料、运输费用、配件差异、产品销售批量大小等原因导致）等原因，情况如下：
（1）产品成本核算导致的差异
公司产品主要外销。由于国家对外贸出口产品实行出口退税制度，自 2002年 10 月公司取得自营进出口权开始，公司就执行出口产品增值税“免、抵、退”政策，公司产品主要执行 13%的出口退税率，另有少部分产品执行 17%和 11%的出口退税率。对于不能全额抵退的增值税部分，股份公司在成本核算上采取了将不予退税部分记入出口产品的成本上，因此导致相同产品存在由于销售渠道不同而产生的成本差异，因此导致公司销售毛利率水平产生差异。
假设公司将不予退税部分不记入主营业务成本，将相同产品的销售成本统一，则得出的公司近三年关联交易情况如下：
期间关联方主营业务收入主营业务成本（不含不予抵扣部分）
销售毛利毛利率（%）向关联方销售 93,723,528.33 73,497,326.46 20,226,201.87 21.58
向非关联方销售 248,362,396.74 197,058,706.42 51,303,690.32 20.66
当期主营业务 342,085,925.07 270,556,032.88 71,529,892.19 20.91
2006 年
关联销售比重 27.40%
向关联方销售 114,487,094.38 94,682,464.35 19,804,630.03 17.30
向非关联方销售 18,6112,442.77 151,468,264.78 34,644,177.99 18.61
当期主营业务 300,599,537.15 246,150,729.13 54,448,808.02 18.11
2005 年
关联销售比重 38.09%
向关联方销售 190,264,263.29 173,333,311.44 16,930,951.85 8.90
向非关联方销售 47,081,378.80 41,565,554.78 5,515,824.02 11.72
当期主营业务 237,345,642.09 214,898,866.2,446,775.87 9.46
2004 年
关联销售比重 80.16%
注：主营业务收入为母公司数据。
由上表可见，在消除了产品销售成本不同而产生的销售毛利率差异后，公司近三年关联销售毛利率水平与非关联销售毛利率水平的差异分别为 2.82（非关联
销售毛利率高于关联销售毛利率）、1.31 和-0.92 个百分点，属于合理范围。
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1—1—132
（2）产品销售结构差异
公司作为国内最早从事钢制工具箱柜产销的企业之一，产品系列较全，基本涵盖了国际工具箱柜市场的所有产品，市场主要定位在中高档产品。中高端产品主要表现为大型、拼装式的钢制工具箱柜产品，单位价格和毛利率水平相对较高。
公司对客户销售产品结构的差异也是导致产品销售毛利率水平差异的原因之一。
单位：元
期间关联方主营业务收入销售数量（件）单位售价毛利率（%）向关联方销售 93,723,528.33 503,421 186.17 21.54
向非关联方销售 248,362,396.74 1,537,620 161.52 17.72
当期主营业务 342,085,925.07 2,041,041 167.60 18.76
2006 年
关联销售比重 27.40%
向关联方销售 114,487,094.38 638,390 179.34 17.30
向非关联方销售 186,112,442.77 1,099,923 169.20 15.86
当期主营业务 300,599,537.15 1,738,313 172.93 16.41
2005 年
关联销售比重 38.09%
向关联方销售 190,264,263.29 3,644,315 52.21 8.87
向非关联方销售 47,081,378.80 292,859 160.76 10.35
当期主营业务 237,345,642.09 3,937,174 60.28 9.16
2004 年
关联销售比重 80.16%
注：主营业务收入为母公司数据。
由于公司产品生产的主要原材料为钢材（主要是冷轧薄板）、外购半成品及钢制配件（主要材料也是钢材），因此公司可以通过统计产品以钢材单位重量计算的销售单价的方式来比较产品销售结构带来的价格差异进行详细分析。
公司近三年区分产品类别销售给关联方与非关联方的产品结构价格差异详情如下：
期间产品类别销售对象销售收入（元）销售数量（件）
板材净重
（公斤）
平均单位售价
(元/个)
平均单位售价（元/公斤）
关联方 56,014,190.10,771 3,254,318.98 505.68 17.21 工具
柜非关联方 137,553,856.00 282,797 7,988,849.04 486.40 17.22
关联方 11,935,249.13 237,958 883,962.95 50.16 13.50
2006年
工具箱非关联方 14,984,444.19 256,114 1,024,894.93 58.51 14.62
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1—1—133关联方 8,876,510.58 35,217 570,510.62 252.05 15.56 工具
车非关联方 35,165,076.78 67,886 1,921,786.41 518.00 18.30
关联方 957,747.29 2,100 59,039.14 456.07 16.22 办公
家具非关联方 13,728,478.36 83,245 896,258.30 164.92 15.32
关联方 15,939,831.23 117,371 1,019,486.14 135.81 15.64
其他
非关联方 46,930,541.36 847,582 2,783,087.03 55.37 16.86
关联方 45,307,869.42 85,790 2,616,125.43 528.13 17.32 工具
柜非关联方 102,712,746.45 183,230 5,554,311.97 560.57 18.49
关联方 12,905,409.44 282,334 960,893.79 48.01 13.43 工具
箱非关联方 13,908,393.81 197,504 942,943.87 67.13 14.75
关联方 19,176,190.04 47,791 1,182,919.76 401.25 16.21 工具
车非关联方 32,806,015.33 49,188 1,998,268.61 666.95 16.42
关联方 7,227,480.55 27,707 497,623.95 237.39 14.52 办公
家具非关联方 6,325,470.95 38,631 397,962.21 180.57 15.89
关联方 29,870,144.93 194,769 1,923,343.81 153.36 15.53
2005年
其他
非关联方 30,359,816.24 631,370 1,706,827.34 48.09 17.79
关联方 88,771,264.72 202,041 5,904,101.01 439.37 15.04 工具
柜非关联方 18,064,266.17 66,818 1,274,461.59 270.35 14.17
关联方 18,055,742.86 412,245 1,425,248.44 43.80 12.67 工具
箱非关联方 1,573,331.34 28,502 110,207.26 55.20 14.28
关联方 20,784,097.21 86,537 1,567,864.95 240.18 13.26 工具
车非关联方 19,194,568.92 30,995 1,419,940.04 619.28 13.52
关联方 14,022,790.89 77,678 1,167,052.52 180.52 12.02 办公
家具非关联方 2,380,467.61 10,678 185,219.37 222.93 12.85
关联方 48,630,367.61 2,866,047 3,842,541.66 16.97 25.48
2004年
其他
非关联方 5,868,744.76 155,633 464,916.92 37.71 22.03
由上表可见，除其他类别产品外，公司近三年产品销售价格的高低与以钢材单位重量计算的销售单价有较为明显的正相关关系，单个产品价格较高的中高档产品对应了较高的单位重量产品售价水平，而单位重量产品售价水平的高低与是江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—134否为关联销售并无明显相关性。
公司被归入其他类别的产品主要包括工作台、支架、信箱、邮箱、钱柜、犬舍、油箱等其他薄板制品，呈现品种及规格多，个体差异较大等特征。由于工作台等部分规格较大、单个产品价格较高的产品设计及生产工艺较为简单，单位重量产品售价较低，而油箱、信箱等产品虽然规格较小、单个产品价格较低，但由于具备较高的技术含量从而单位重量价格更高。因此，公司其他类别产品的单位重量价格水平与产品规格无明显关联性。
由于单位重量产品售价、产品销售毛利率与产品销售结构之间存在明显的相关关系。随着公司近三年高档产品销售比例的提高、自主销售能力的提升以及公司产品议价能力的增强，公司产品销售毛利率水平呈现逐年增长的趋势。
（3）产品销售条件差异
由于公司主要采取以销定产的生产经营方式，产品销售多为小批量生产，客户对产品表面处理、配件、包装材料、运输方式要求、产品批量大小等方面的不同均会导致产品销售价格方面的差异，其中，运输方式、包装材料的差异是产品销售价格差异的主要原因，自营出口主要由公司负责到港口的运输，价格因此相对较高，间接出口及内销客户则根据合同要求提供不同的运输方式。如客户无配件、包装材料、运输方式等方面的特殊要求，公司产品销售价格基本一致。公司对关联方销售价格和对非关联方销售价格的基本一致，说明对关联方的销售价格定价原则是遵循了市场定价原则，定价公允。
鉴于公司产品生产多采用合作开发模式，根据客户实际需求进行设计或者改型，使得公司产品系列及型号众多，各种型号的产品销量均非常分散，公司通过对近三年关联方及非关联方均有销售的产品型号按对关联方和非关联方销售价格（发票价格）进行比较（选取单个产品型号销售金额超过 15 万元的型号作为比较样本），结果显示：
2004 年度关联交易价格情况表：
单位：元
产品型号销售对象销货数量（个/台）单位均价差异销售总金额
非关联方 2,959 125.69 -- 371,927.33办公家具（信
件移动车）(1)关联方 4,318 123.17 -2.00% 531,867.91
办公家具（信非关联方 2,417 204.74 -- 494,862.24
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1—1—135件移动车）(2)关联方 2,875 208.90 2.03% 600,574.52
非关联方 2,830 15.45 -- 43,732.47其他（钱盒）
(1)关联方 9,150 15.37 -0.52% 140,647.44
非关联方 63,520 15.17 -- 963,658.12其他（钱盒）
(2)关联方 165,168 14.86 -2.04% 2,454,656.39
非关联方 198 316.64 -- 62,694.92办公家具（固
定桶）(1)关联方 3,168 316.64 0.00% 1,003,118.73
非关联方 804 40.46 -- 32,531.08办公家具（封
板）(2)关联方 16,888 39.07 -3.44% 659,890.79
非关联方 3,000 32.48 -- 97,435.90其他（钥匙
盒）(1)关联方 1,620 32.48 0.00% 52,615.38
非关联方 5,037 28.76 -- 144,875.21其他（信箱）
(1)关联方 30,406 27.38 -4.80% 832,634.95
非关联方 45 37.61 -- 1,692.31其他（信箱）
(2)关联方 7,886 37.16 -1.20% 293,062.78
非关联方 178.18 -- 19,777.78其他（工具
橱）(1)关联方 6,802 163.64 -8.16% 1,113,052.77
非关联方 18,793 205.42 -- 3,860,527.32工具柜(1)
关联方 10 207.27 0.90% 2,072.65
非关联方 10 138.46 -- 1,384.62工具柜(2)
关联方 5,552 148.53 7.27% 824,648.24
非关联方 275 115.87 -- 31,864.52工具柜(3)
关联方 13,803 108.04 -6.75% 1,491,265.78
非关联方 780 807.79 -- 630,077.19工具柜(4)
关联方 6 776.21 -3.91% 4,657.26
非关联方 457 31.89 -- 14,574.35工具箱(1)
关联方 6,951 32.31 1.32% 224,608.63
非关联方 170 82.91 -- 14,094.02工具箱(2)
关联方 2,709 82.55 -0.43% 223,622.66
非关联方 5.56 -- 3,055.56工具箱(3)
关联方 4,190 55.04 -0.94% 230,605.44
非关联方 1 444.44 -- 444.44工具柜(5)
关联方 3,259 446.16 0.39% 1,454,045.37
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1—1—136非关联方 265 430.09 -- 113972.65工具柜(6)
关联方 726 422.74 -1.71% 306,910.70
非关联方 184 496.71 -- 91,395.55工具柜(7)
关联方 885 496.52 -0.04% 439,418.77
非关联方 50 694.79 -- 34,739.32工具柜(8)
关联方 1125 685.06 -1.40% 770,694.99
非关联方 10 729.57 -- 7,295.73工具柜(9)
关联方 1,137 714.23 -2.10% 812,077.39
非关联方 183 544.76 -- 99,691.45工具柜(10)
关联方 2,957 541.15 -0.66% 1,600,184.76
非关联方 5 816.24 -- 4,081.20工具柜(11)
关联方 3,784 762.19 -6.62% 2,884,140.18
非关联方 70 949.84 -- 66,488.89工具柜(12)
关联方 303 947.59 -0.24% 287,120.09
非关联方 21 1,486.72 -- 31,221.12工具柜(13)
关联方 608 1,490.75 0.27% 906,378.55
非关联方 41 774.38 -- 31,749.42工具柜(14)
关联方 3,770 750.22 -3.12% 2,828,329.73
非关联方 41 924.31 -- 37,896.62工具柜(15)
关联方 1,739 923.85 -0.05% 1,606,575.14
非关联方 19,964 196.01 -- 3,913,234.19工具柜(16)
关联方 2,724 200.77 2.43% 546,907.90
非关联方 210 126.50 -- 26,564.10工具柜(17)
关联方 4,330 126.50 0.00% 547,726.50
非关联方 50 354.70 -- 17,735.04工具柜(18)
关联方 1,985 341.34 -3.77% 677,565.57
非关联方 25 530.60 -- 13264.96工具柜(19)
关联方 729 525.24 -1.01% 382,897.40
非关联方 150 756.01 -- 113,400.85工具柜(20)
关联方 909 749.73 -0.83% 681,506.05
合计 435,203 38,808,021.88
占年度主营业务收入比例 16.35%
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1—1—137由上表可见，公司抽取了 2004 年度对关联方与非关联方均有销售，并且销售收入超过 15 万元的产品型号作为样本，样本销售金额为 3,880.80 万元，占当
年主营业务收入的比例为 16.35%。对样本分析后发现：2004 年度样本产品在关
联方与非关联方之间的销售价格差异在-8.16%（关联方销售均价低于非关联方销
售均价）和 7.27%（关联方销售均价高于非关联方销售均价）之间，属于合理范
围。如果上述样本交易中关联方采用非关联方销售均价，则样本销售总金额将仅增加 61.04 万元，差异率仅为 1.57%。
2005 年度关联交易价格情况表：
单位：元
产品型号销售对象销货数量（个/台）单位均价差异销售总金额
非关联方 3,301 31.04 -- 102,462.48其他（信箱）(1)
关联方 1,611 30.46 -1.87% 49,067.78
非关联方 403 201.81 -- 81,328.44其他（工具橱）
(1)关联方 4,117 196.06 -2.85% 807,193.74
非关联方 1,194 510.18 -- 609,156.29其他（工具橱）
(2)关联方 2,622 498.49 -2.29% 1,307,032.63
非关联方 19,010 218.85 -- 4,160,281.14工具柜(1)
关联方 4 219.84 0.45% 879.35
非关联方 752 872.51 -- 656,126.1工具柜(21)
关联方 62 856.82 -1.80% 53,123.08
非关联方 10,920 324.35 -- 3,540,765.37工具柜(22)
关联方 23 319.91 -1.37% 7,357.91
非关联方 12,963 65.01 -- 842,749.72工具箱(4)
关联方 46,470 63.71 -2.00% 2,960,726.45
非关联方 3,902 102.60 -- 400,329.90工具箱(5)
关联方 1,563 102.26 -0.33% 159,833.95
非关联方 5,080 149.99 -- 761,939.87工具箱(6)
关联方 60 152.88 1.93% 9,172.82
非关联方 45 89.25 -- 4,016.44工具箱(7)
关联方 2,071 85.21 -4.53% 176,477.21
工具柜(23)非关联方 261 240.74 -- 62,834.15
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1—1—138
关联方 874 247.96 3.00% 216,714.92
非关联方 573 63.06 -- 36,133.78工具柜(3)
关联方 4,052 61.50 -2.47% 249,195.24
非关联方 47 41.68 -- 1,958.84工具柜(24)
关联方 12,101 44.50 6.77% 538,509.50
非关联方 939 344.85 -- 323,818.07工具柜(25)
关联方 714 352.32 2.17% 251,555.20
非关联方 141 391.37 -- 55,183.48工具柜(26)
关联方 681 408.23 4.31% 278,006.98
非关联方 286 726.06 -- 207,653.64工具柜(27)
关联方 425 708.03 -2.48% 300,911.77
非关联方 210 632.28 -- 132,777.77工具柜(28)
关联方 789 601.11 -4.93% 474,274.27
非关联方 77 746.87 -- 57,508.96工具柜(29)
关联方 447 753.68 0.91% 336,894.31
非关联方 82 710.13 -- 58,230.51工具柜(30)
关联方 504 723.57 1.89% 364,681.47
非关联方 3,905 226.92 -- 886,105.43工具柜(16)
关联方 15 237.61 4.71% 3,564.10
非关联方 3 285.17 -- 855.52工具柜(31)
关联方 6,886 286.99 0.64% 1,976,247.30
非关联方 8,328 323.95 -- 2,697,884.83工具柜(32)
关联方 3,605 327.39 1.06% 1,180,236.24
非关联方 2,106 375.13 -- 790,016.26工具柜(33)
关联方 255 381.69 1.75% 97,330.77
非关联方 584 363.25 -- 212,136.15工具柜(34)
关联方 1,752 370.09 1.88% 648,389.74
非关联方 130 305.07 -- 39,659.34工具柜(35)
关联方 686 315.77 3.51% 216,618.43
非关联方 417 448.43 -- 186,994.71工具柜(36)
关联方 2,093 434.19 -3.18% 908,761.34
非关联方 250 844.26 -- 211,064.11工具柜(20)
关联方 1,157 858.83 1.73% 993,666.67
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1—1—139非关联方 25 329.55 -- 8238.68工具柜(37)
关联方 980 340.60 3.35% 333,787.62
非关联方 606 421.67 -- 255,529.26工具柜(38)
关联方 728 421.38 -0.07% 306,764.96
非关联方 1 2,069.13 -- 2069.13工具柜(39)
关联方 92 2,050.63 -0.89% 188,657.96
非关联方 348 179.34 -- 62409.95工具车(1)
关联方 2,911 169.50 -5.49% 493,437.31
非关联方 13 317.12 -- 4,122.53工具车(2)
关联方 1,518 310.58 -2.06% 471,464.34
非关联方 1,809 38.71 -- 70,021.38其他（电视机支
架）(1)关联方 11,720 36.82 -4.88% 431,493.63
非关联方 20 700.86 -- 14,017.10其他（工作台）
(1)关联方 240 706.08 0.74% 169,459.83
非关联方 201 782.68 -- 157,317.87其他（工作台）
(2)关联方 417 760.39 -2.85% 317,082.51
非关联方 1,058 884.17 -- 935,447.96其他（工作台）
(3)关联方 2,010 842.50 -4.71% 1,693,416.61
非关联方 13,890 66.68 -- 926,169.91其他（油箱）(1)
关联方 474 65.45 -1.84% 31,025.42
非关联方 18,958 58.12 -- 1,101,851.94其他（油箱）(2)
关联方 1,058 57.25 -1.50% 60,571.74
合计 248,541 39,720,752.11
占年度主营业务收入比例 13.21%
由上表可见，公司 2005 年度对关联方与非关联方均有销售，并且销售收入超过 15 万元的产品型号作为样本的销售金额为 3,972.08 万元，占当年主营业务
收入的比例为 13.21%。对样本分析后发现：2005 年度样本产品在关联方与非关
联方之间的销售价格差异在-5.49%（关联方销售均价低于非关联方销售均价）和
6.77%（关联方销售均价高于非关联方销售均价）之间，属于合理范围。如果上
述样本交易中关联方采用非关联方销售均价，则样本销售总金额将仅增加 19.91
万元，差异率仅为 0.50%。
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1—1—1402006 年度关联交易价格情况表：
单位：元
产品型号销售对象销货数量（个/台）单位均价差异销售总金额
非关联方 1,450 122.60 -- 177,775.13其它（储藏箱）
(1)关联方 80 123.83 1.00% 9,906.30
非关联方 3,900 143.44 -- 559,417.55其它（储藏箱）
(2)关联方 755 146.11 1.86% 110,314.11
非关联方 2,050 110.31 -- 226,134.29其它（托盘工具
车）(1)关联方 160 112.26 1.77% 17,960.88
非关联方 3,750 124.52 -- 466,967.66其它（汽车资料
柜）（1）关联方 600 127.59 2.47% 76,553.39
非关联方 2,080 151.80 -- 315,740.94其它（多抽屉储
藏柜）（1）关联方 400 154.67 1.89% 61,868.47
非关联方 1,680 199.67 -- 335,441.28其它（多抽屉储
藏柜）（2）关联方 180 204.01 2.17% 36,721.99
非关联方 980 244.98 -- 240,082.55其它（多抽屉储
藏柜）（3）关联方 80 248.35 1.38% 19,867.71
非关联方 1,050 141.12 -- 148,173.90其它（多抽屉储
藏柜）（4）关联方 300 143.50 1.69% 43,049.25
非关联方 1,430 257.78 -- 368,621.48其它（多抽屉储
藏柜）（5）关联方 150 263.50 2.22 39,524.99
非关联方 4,770 238.19 -- 1,136,164.54其它（多抽屉储
藏柜）（6）关联方 1,550 241.93 1.57% 374,988.28
非关联方 495 187.65 -- 92,884.95其它（工具橱）
（1）关联方 1,072 192.99 2.85% 206,884.60
非关联方 1,608 842.99 -- 1,355,527.63工具柜（21）
关联方 27 811.97 -3.68% 21,923.07
非关联方 12,880 301.98 -- 3,889,544.91工具柜（22）
关联方 20 299.15 -0.94% 5,982.91
非关联方 12,230 147.80 -- 1,807,645.60工具柜（40）
关联方 20 149.57 1.20% 2,991.45
非关联方 12,880 390.34 -- 5,027,552.85工具柜（41）
关联方 20 380.34 -2.56% 7,606.84
工具箱（1）非关联方 1,906 34.34 -- 65,442.73
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1—1—141
关联方 7,209 34.24 -0.29% 246,853.41
非关联方 727 51.67 -- 37,567.56工具箱（4）
关联方 6,715 49.70 -3.81% 333,725.08
非关联方 5,387 60.59 -- 326,839.06工具箱（8）
关联方 39,453 58.43 -3.56% 2,305,174.45
非关联方 4,779 44.11 -- 210,811.31工具箱（9）
关联方 10,398 41.41 -6.12% 430,591.58
非关联方 1,323 34.63 -- 45,812.82工具箱（10）
关联方 6,079 32.73 -5.49% 198,992.78
非关联方 296 104.72 -- 30,998.03工具箱（11）
关联方 5,597 101.74 -2.85% 569,455.64
非关联方 16,248 105.60 -- 1,715,780.47工具箱（12）
关联方 277 109.63 3.82% 30,367.51
非关联方 3,954 152.58 -- 603,284.84工具箱（6）
关联方 1,401 150.21 -1.55% 210,437.29
非关联方 12,596 16.38 -- 206,279.97工具箱（13）
关联方 17,556 15.50 -5.37% 272,151.77
非关联方 236 186.93 -- 44,115.26工具柜（41）
关联方 1,180 196.00 4.85% 231,284.52
非关联方 238 217.86 -- 51,849.55工具柜（23）
关联方 1,980 224.13 2.88% 443,782.10
非关联方 1,149 54.53 -- 62,652.26工具箱（14）
关联方 3,259 52.55 -3.63% 171,266.87
非关联方 24,087 69.34 -- 1,670,148.43工具箱（15）
关联方 110 69.23 -0.16% 7,615.39
非关联方 842 170.94 -- 143,931.61工具柜（42）
关联方 6,628 170.76 -0.11% 1,131,794.88
非关联方 881 170.94 -- 150,598.28工具柜（43）
关联方 4,513 170.94 0.00% 771,452.97
非关联方 80 500.43 -- 40,034.19工具柜（44）
关联方 310 479.49 -4.18% 148,641.04
非关联方 3,003 466.90 -- 1,402,088.46工具柜（45）
关联方 646 461.67 -1.12% 298,241.51
非关联方 56 513.08 -- 28,732.49工具柜（46）
关联方 368 494.07 -3.71% 181,815.99
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1—1—142非关联方 7 505.19 -- 3,536.32工具柜（6）
关联方 486 502.35 -0.56% 244,143.60
非关联方 6 688.03 -- 4,128.20工具柜（47）
关联方 604 681.78 -0.91% 411,793.17
非关联方 636 605.59 -- 385,157.25工具柜（28）
关联方 1,417 599.04 -1.08% 848,836.03
非关联方 48,966 71.29 -- 3,490,834.70其它（油箱）
（3）关联方 1,165 73.08 2.51% 85,138.2
非关联方 29,096 61.03 -- 1,775,667.29其它（油箱）
（1）关联方 920 60.81 -0.36% 55,942.30
非关联方 1,044 788.46 -- 823,151.36其他（工作台）
（3）关联方 2,387 771.16 -2.19% 1,840,763.68
非关联方 2,857 955.99 -- 2,731,275.36其他（工作台）
(4)关联方 190 1,004.27 5.05% 190,811.09
非关联方 275 591.34 -- 162,618.82其他（工作台）
(5)关联方 150 570.09 -3.59% 85,512.82
非关联方 618 673.40 -- 416,158.76其他（工作台）
(5)关联方 236 661.42 -1.78% 156,095.74
非关联方 1,302 64.23 -- 83,629.05其他（电视机支
架）(2)关联方 3,795 62.39 -2.86% 236,782.05
非关联方 5 410.26 -- 2,051.28工具车(3)
关联方 1,601 405.86 -1.07% 649,786.38
非关联方 10,350 93.08 -- 963,426.58工具车(4)
关联方 2,070 89.09 -4.29% 184,406.92
非关联方 2,013 164.48 -- 331,094.37工具车(5)
关联方 5,760 156.64 -4.77% 902,267.08
非关联方 293 162.33 -- 47,562.33工具车(1)
关联方 3,380 157.20 -3.15% 531,332.03
非关联方 558 1054.12 -- 588,197.47工具柜(48)
关联方 107 1038.11 -1.52% 111,077.73
非关联方 298 979.20 -- 291,802.05工具柜(49)
关联方 1,406 955.72 -2.40% 1,343,745.28
非关联方 1,587 880.08 -- 1,396,691.98工具柜(50)
关联方 4,400 880.29 0.02% 3,873,286.35
工具柜(51)非关联方 99 745.15 -- 73,770.09
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1—1—143
关联方 430 710.56 -4.64% 305,540.25
非关联方 233 707.30 -- 164,801.73工具柜(30)
关联方 599 698.84 -1.20% 418,607.71
非关联方 1,170 881.38 -- 1,031,212.41工具柜(52)
关联方 155 920.07 4.39% 142,610.25
非关联方 183 869.86 -- 159,183.65工具柜(53)
关联方 51 837.61 -3.71% 59,470.10
非关联方 1,963 843.66 -- 1,656,114.36工具柜(54)
关联方 3,821 813.07 -3.63% 3,106,730.26
非关联方 17,024 1,521.78 -- 25,906,716.86工具柜(55)
关联方 6 1,598.29 5.03% 9,589.74
合计 415833 90,287,482.63
占年度主营业务收入比例 26.39%
由上表可见，公司 2006 年度对关联方与非关联方均有销售，并且销售收入超过 15 万元的产品型号作为样本的销售金额为 9,028.75 万元，占当年主营业务
收入的比例为 26.39%。对样本分析后发现：2006 年度样本产品在关联方与非关
联方之间的销售价格差异在-6.12%（关联方销售均价低于非关联方销售均价）和
5.05%（关联方销售均价高于非关联方销售均价）之间，属于合理范围。如果上
述样本交易中关联方采用非关联方销售均价，则样本销售总金额将仅增加 45.44
万元，差异率仅为 0.50%。
（4）关联方销售与主要国内贸易商的销售比较
公司对外销售产品采用市场定价原则，对所有客户的报价均以同一报价单为基础，根据交货地点、包装要求、采购数量等因素进行调整，公司在产品定价时未考虑产品出口的免、抵、退税因素。
公司通过对近三年关联方销售和主要国内贸易商（非关联，年销售收入超过人民币 50 万元）的销售情况进行了比较，结果如下：
单位：元
期间销售对象主营业务收入主营业务成本销售毛利毛利率（%）
关联方 93,723,528.33 73,540,043.91 20,183,484.42 21.54
2006 年
主要国内贸易商 31,574,501.71 25,423,458.60 6,151,043.11 19.48
2005 年关联方 114,487,094.38 94,682,464.35 19,804,630.03 17.30
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1—1—144
主要国内贸易商 21,173,122.27 17,559,602.76 3,613,519.51 17.07
关联方 190,264,263.29 173,389,908.86 16,874,354.43 8.87
2004 年
主要国内贸易商 13,132,12.84 12,019,634.00 1,313,212.84 9.85
由上表可见，公司近三年对关联方的销售毛利率水平与对非关联的主要国内贸易商的销售毛利率水平的差异分别为 0.98（非关联销售毛利率高于关联销售毛
利率）、-0.23 和-2.06 个百分点，考虑到销售产品的运输方式、包装材料、产品
结构等因素的差异，上述差异属于合理范围。
4、关联销售对公司生产经营的影响
关联销售对发行人主营业务收入、销售毛利率的影响如下：
单位：元
期间关联方主营业务收入主营业务成本销售毛利
毛利率（%）向关联方销售 93,723,528.33 73,540,043.91 20,183,484.42 21.54
向非关联方销售 248,362,396.74 204,361,223.46 44,001,173.28 17.72
当期主营业务 342,085,925.07 277,901,267.37 64,184,657.70 18.76
2006 年
关联销售比重 27.40%
向关联方销售 114,487,094.38 94,682,464.35 19,804,630.03 17.30
向非关联方销售 186,112,442.77 156,590,701.59 29,521,741.18 15.86
当期主营业务 300599537.15 251,273,165.94 49,325,551.99 16.41
2005 年
关联销售比重 38.09%
向关联方销售 190,264,263.29 173,389,908.86 16,874,354.43 8.87
向非关联方销售 47,081,378.80 42,207,489.55 4,873,889.25 10.35
当期主营业务 237,345,642.09 215,597,398.41 21,748,243.68 9.16
2004 年
关联销售比重 80.16%
注：表内主营业务收入为母公司数据。
2004 年以前公司销售主要通过关联方，经过规范，公司的独立性得到加强，关联方销售比例快速降低，2004 年、2005 年和 2006 年公司关联方销售占母公司当期主营业务收入的比重分别为 80.16%、38.09%和 27.40%。
5、关联交易对公司独立性的影响
本公司报告期内向关联方销售的货物最终出售给国外五金工具制造商和经江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—145销商，客户信誉良好，付款及时，公司 2004 年、2005 年、2006 年关联方应收帐款分别为 1,851.29 万元、2,084.90 万元和 1,215.54 万元，占同期公司向关联方销
售收入比重分别为 9.73%、18.21%和 12.97%，公司与关联方交易采用市场定价
原则，定价公允。报告期内公司不存在大股东和实际控制人通过关联交易占用公司资金情形，报告期内资产购买等非经常性关联交易是为了满足整合业务需要；报告期内发生的少量的经常性关联采购交易金额较小、定价公允，公司不存在通过关联交易转移收入和利润的情形。
（五）与外资股东的关联交易情况
本公司独立拥有生产经营所需的商标、专利及专有技术，不存在使用外资股东相关商标、专利及专有技术的情况；公司研发工作由公司研发部门独立完成或与公司客户共同开发完成，不存在依赖于外资股东的情况。
公司近三年与美国 TORIN 发生了少量的关联销售行为，占公司同期营业收入比例分别为 0.59%、0.00%和 0.31%，均采用市场定价原则，对公司的生产经营无
重大影响；公司近三年与香港恒高不存在关联交易行为。
公司没有与外国股东签订市场分割协议，公司在外销市场区域方面不存在相关限制。
（六）规范关联交易的制度安排
1、公司章程关于关联交易决策权力及程序的规定
“第四十五条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。……(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
“第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
“第一百零二条属于股东大会审议范畴的关联交易事项（公司拟与关联方达成的交易总额高于3,000 万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易），由董事会提交股东大会审议通过后实施。”
“第一百零三条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。……（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的人士。”
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1—1—146“第一百零四条股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，……（六）中国证监会或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。”
“第一百零五条审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：……关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。”
“第一百零六条公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。”
“第一百零七条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。”
“第一百零八条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。”
“第一百零九条公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应当及时披露。……还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。”
“第一百二十四条董事会行使下列职权：……(八)在股东大会授权范围内,
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……”
“第一百二十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
“第一百二十九条公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。……股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。……”
2、《股东大会议事规则》中的相关规定
“第二十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。……（五）
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1—1—147对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
“第九十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
“《股东大会议事规则》第九章关联交易”
3、《董事会议事规则》中的相关规定
“第二十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，……但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决，……有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；……”
“第五十条议案有涉及重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近一次经审计的净资产值的5%的关联交易）应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会审议；……”
4、关联交易制度
为了规范关联交易，本公司于 2006 年 7 月召开的 2006 年第三次临时股东大会通过了《关于制订关联交易制度的议案》，制订了关联交易制度，对关联交易的决策权力和程序进行了详细的规定。
公司在审议关联交易时遵循以下规定：“①公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决；关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。②公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。③公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应经董事会批准……④公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应经董
事会批准……⑤公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。……与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。”
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1—1—148
（七）关联交易的决策程序
股份公司的重大关联交易严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司治理制度的规定履行了批准程序，自公司《关联交易制度》、《独立董事制度工作细则》实施以来，重大关联交易均按相关制度履行了批准程序，关联董事及关联股东均回避表决。
在公司第二届董事会第六次会议及公司 2006 年度股东大会上，在关联董事及关联股东回避表决的情况下，对公司近三年的关联交易进行了确认，认为近三年关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，具备公允性，没有损害股份公司和非关联股东的利益。独立董事对重大关联交易均明确发表了认为“公允”的独立意见。
四、减少关联交易的措施
股份公司具备独立的研发和产、供、销系统，在人员、资产、机构、财务、业务等方面均独立于大股东及实际控制人，具备独立生产经营的必备条件。虽然由于历史原因，报告期内股份公司存在一定的关联交易情况，且金额较大，但本公司已采取一系列措施以保证公司在生产经营过程中保持良好的独立性。
1、设立独立董事制度，增强独立董事在关联交易决策制度上的作用
为完善法人治理结构，维护本公司利益，避免发生可能导致损害公司及股东利益的关联交易的发生，公司设立了独立董事制度，目前公司有独立董事 4名，占公司董事总数的三分之一以上。
2、拓展自身销售渠道，减少关联交易
公司通过不断完善自身销售渠道，培育销售队伍，努力扩大销售规模。目前关联销售主要为关联方为组套出口而向股份公司采购产品产生，占公司营业收入的比例逐年下降。
3、完善法人治理结构和关联交易制度
在公司章程、股东大会议事规则、关联交易制度等内控制度中规定了关联交易的决策程序并严格执行，具体详见本节“三、（六）规范关联交易的制度安排”。
4、受让关联方持有的商标和专利
详见本节“三、（一）3、偶发性关联交易”。
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1—1—149
5、收购关联公司股权
2006 年 3 月，股份公司与常熟市千斤顶厂、江苏通润机电集团有限公司签订了《股权转让协议》，收购了常熟龙腾办公家具有限公司704万股（占比90.26%）
的股权。通过以上措施，股份公司有效的减少了关联交易，避免了同业竞争。
通过上述措施，公司的关联销售金额及占比呈大幅降低的趋势。公司 2004年度关联方销售 19,026.43 万元，占公司当年营业收入比例为 78.83%；2005 年度
关联方销售 11,449.23 万元，占比 37.81%；2006 年度关联方销售 9,372.35 万元，
占比 26.90%。目前，股份公司向关联方销售产品而产生的关联交易，基本为关
联方客户为降低采购成本，要求关联方向本公司采购工具箱柜产品与关联方主要产品—千斤顶共同装箱出口而产生。由于采购商的采购习惯，本公司目前仍有少部分产品通过关联方向客户销售，由此而产生的关联交易在今后一段时期仍将存在，但关联交易的占比将逐步降低。
五、发行人律师、独立董事的意见
1、发行人律师的意见
发行人律师认为：“发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》及《关联交易制度》等内部规定中明确了关联交易决策、回避表决等公允决策程序”。
“发行人与关联方的上述关联交易均已签订了关联交易协议。发行人的重大关联交易严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司治理制度的规定履行了批准程序。自发行人《关联交易制度》、《独立董事制度》实施以来，重大关联交易均按相关制度履行了批准程序，关联董事及关联股东均回避表决，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护”。
“发行人与关联方之间存在关联交易，但交易双方坚持平等自愿、诚实信用和公平合理的原则，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形”。
2、公司独立董事对公司关联交易公允性的意见
对于公司近三年的关联销售、关联采购等方面的关联交易，公司独立董事发表意见如下：“股份公司近三年与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；其定价依据和定价方法体现了公平、公正、江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—150合理的原则，具备公允性，没有损害股份公司和非关联股东的利益，并根据公司章程等制度规定履行了批准程序，审议程序合法有效。股份公司在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度工作细则》中分别对关联交易的决策程序作出规定，并制订了《关联交易制度》，同时采取有效措施减少关联交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。”
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1—1—151
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事会成员
本公司董事会由 11 名董事组成，其中包括 4 名独立董事。本公司董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任，董事任期从就任之日起算，至本届董事会任期届满时为止。董事长由董事会过半数成员选举产生。
董事列表如下：
姓名任职情况提名人任职期间
柳振江董事长、总经理千斤顶厂 2006 年 3 月—2009 年 3 月
顾雄斌董事千斤顶厂 2006 年 3 月—2009 年 3 月
沈红董事上海宝山 2006 年 3 月—2009 年 3 月
季俊董事 TORIN JACKS 2006 年 3 月—2009 年 3 月
秦嘉江董事、副总经理董事会 2006 年 3 月—2009 年 3 月
王雪良董事、总经理助理、销售总监董事会 2006 年 7 月—2009 年 3 月
张建忠董事董事会 2007 年 2 月—2009 年 3 月
刘清源独立董事董事会 2006 年 7 月—2009 年 3 月
蒋涵庭独立董事董事会 2006 年 7 月—2009 年 3 月
高金祥独立董事董事会 2006 年 7 月—2009 年 3 月
傅筠独立董事董事会 2007 年 2 月—2009 年 3 月
本公司董事简历如下：
柳振江先生：中国国籍，无境外永久居留权，1952 年出生，中专学历，助理工程师。1970 年—1989 年千斤顶厂工人、车间主任；1989 年—1996 年常熟通润机电有限公司科长；1997 年至今任常熟龙腾总经理、执行董事；2002 年 10 月-2006 年 7 月任本公司董事、总经理；2005 年 1 月至今任千斤顶厂董事；2006年 7 月至今任本公司董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理，常熟龙腾总江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—152经理、执行董事，千斤顶厂董事。
顾雄斌先生：中国国籍，拥有美国永久居留权，1945 年出生，高中学历，高级经济师。1960 年 7 月—1960 年 12 月常熟城西石料厂工人；1960 年 12 月—1974 年 10 月常熟虞山机械厂工人、生技组长；1974 年 10 月—1980 年 9 月千斤顶厂技术科长；1980 年 10 月—1984 年 6 月千斤顶厂副厂长；1984 年 7 月至今千斤顶厂厂长、董事长；1989 年至今兼任常熟通润机电有限公司董事长；1996年至今兼任江苏通润机电集团有限公司董事长； 2003 年至 2007 年 1 月兼任常熟通润汽车零部件有限公司董事长；2003 年 11 月至 2006 年 12 月兼任常熟市电梯曳引机厂有限公司董事长；2003 年至今兼任常熟市通用电器厂有限公司董事长、江苏通润机电集团进出口有限公司董事长。2002 年 10 月—2006 年 7 月兼任本公司董事长；2006 年 7 月至今任本公司董事。现任本公司董事，千斤顶厂厂长、董事长，常熟通润机电有限公司董事长，江苏通润机电集团有限公司董事长，江苏通润机电集团进出口有限公司董事长，常熟市电梯经营安装公司经理，常熟市通用电器厂有限公司董事长，常熟通润汽车零部件有限公司董事，常熟市电梯曳引机厂有限公司董事。
沈红女士：中国国籍，无境外永久居留权，1958 年出生，大专学历，高级会计师。1977 年—1983 年千斤顶厂工人；1983 年—1986 年千斤顶厂财务科科员；1987 年—2002 年常熟市通用电器厂有限公司财务科科长；1992 年—2002 年常熟通润机电有限公司财务部副主任；2003 年至今江苏通润机电集团有限公司投资审计部总经理；2004 年 7 月至今兼任上海宝山千斤顶总厂有限公司执行董事；2003 年 1 月至今兼任千斤顶厂董事会秘书；2002 年 10 月至 2006 年 6 月任本公司董事、董事会秘书；2006 年 6 月至今任本公司董事。现任本公司董事，江苏通润机电集团有限公司投资审计部总经理，千斤顶厂董事会秘书，上海宝山千斤顶总厂有限公司执行董事。
季俊先生：美国国籍，1964 年出生，中专学历，助理经济师。1980 年—1989年千斤顶厂工人、车间副主任；1990 年-1993 年 8 月常熟通润机电有限公司技术科科长；1993 年 8 月至今 TORIN JACKS INC 总经理； 2003 年—2007 年 1 月常熟通润汽车零部件有限公司董事、总经理；2003 年至今江苏通润机电集团进出口有限公司总经理； 2003 年 11 月至今常熟市电梯曳引机厂有限公司董事、常熟市通用电器厂有限公司董事；2005 年 1 月起任千斤顶厂董事；2006 年 10 月至江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—153今常熟通润汽车千斤顶有限公司董事长兼总经理；2007 年 1 月起任常熟通润汽车零部件有限公司董事长、总经理；2002 年 10 月至今任本公司董事。现任本公司董事，TORIN JACKS INC 总经理，常熟通润汽车零部件有限公司董事长兼总经理，常熟通润汽车千斤顶有限公司董事长兼总经理，常熟市电梯曳引机厂有限公司董事，常熟市通用电器厂有限公司董事，千斤顶厂董事。
秦嘉江先生：中国国籍，无境外永久居留权，1962 年生，中专学历，助理经济师。1980 年—1989 年千斤顶厂机修车间工人、组长；1990 年—1992 年常熟市通润机电有限公司机修车间组长；1993 年—1998 年 5 月常熟通润机电有限公司生产科科长；1998 年 5 月—2002 年任常熟龙腾副总经理；2003 年至今任本公司副总经理；2006 年 3 月至今任本公司董事。现任本公司董事、副总经理。
王雪良先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974 年生，本科学历，工程师。1995 年 8 月—1997 年 12 月常熟市通润机电有限公司工具箱试制组技术员；1998 年—2002 年任常熟龙腾技术开发科副科长、科长；2003 年—2004 年任本公司技术研发部部长；2005 年至今任本公司总经理助理、销售部部长；2002 年 10月至 2006 年 6 月任本公司监事会监事；2006 年至今任本公司销售总监；2006 年7 月至今任本公司董事。现任本公司董事、总经理助理、销售总监、销售部部长。
张建忠先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，本科学历，会计师职称。1986 年 9 月-1988 年 10 月上海宝钢总厂财务处；1988 年 10 月-2000年 12 月苏州纺织品进出口公司财务科长；2001 年 1 月至今任苏州恒升置业有限公司（股份公司股东香港恒高持有 80%股权的控股子公司）副总经理；2001 年 1月至今苏州恒润进出口有限公司副总经理；2007 年 2 月至今本公司董事。现任本公司董事、苏州恒升置业有限公司副总经理、苏州恒润进出口有限公司副总经理。
刘清源先生：中国国籍，无境外永久居留权，1953 年出生，高级新闻职称，律师资格。曾任内蒙古广播电台记者、编辑、新闻部副主任，北京《经济学周报》记者。《中华工商时报》记者站站长、记者部主任、国内部主任。2004 年 4 月起，担任全国工商联五金机电商会秘书长。现任本公司独立董事、全国工商联五金机电商会秘书长。
蒋涵庭先生：中国国籍，无境外永久居留权，1939 年出生，研究生学历。
1966 年 3 月参加工作，历任江苏省农机研究所副所长，江苏省机械工业厅科技江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—154处处长，南京第二机床厂副厂长、厂长，江苏省机械工业厅副总工程师兼科技处长职务；1986 年 11 月-1994 年 7 月任江苏省机电产品出口办公室专职副主任；1994 年 7 月-1999 年 9 月任江苏省计划经济委员会机电产品进出口办公室主任（副厅级）；1999 年 9 月在江苏省发展与改革委员会退休。现任本公司独立董事。
高金祥先生：中国国籍，无境外永久居留权，1956 年出生，大专学历，注册会计师，民主建国会会员。1979 年 4 月-1992 年 7 月任国营常熟印染总厂财务科科员、科长；1992 年 8 月-1995 年 7 月任常熟市技术开发公司财务科长；1995年 8 月至今任常熟新联会计师事务所有限公司所长。现任本公司董事、常熟新联会计师事务所所长。
傅筠女士：中国国籍，无境外永久居留权，1950 年生，1975 年入党，研究生，教授级高级工程师。1978 年 3 月--1990 年 10 月江苏省机械研究设计院助理工程师、工程师、科长、党委副书记、党委副书记兼副院长；1990 年 10 月—1994年 7 月江苏省机械工业厅机关党委副书记、经济研究室主任兼机关党委副书记、政策法规处处长；1994 年 7 月—1996 年 7 月中共仪征市委副书记（挂职）；1996年 7 月—2000 年 6 月江苏省机械工业厅机关党委书记兼政策法规体改处处长；2000 年 6 月至今无锡职业技术学院党委书记。现任本公司董事、无锡职业技术学院党委书记。
本公司董事的选聘情况如下：
本公司于 2002 年 9 月召开的创立大会上选举产生的第一届董事会董事分别是：顾雄斌先生、柳振江先生、陈元灿先生、季俊先生、沈红女士；2006 年 3月召开的 2006 年第一次临时股东大会换届选举产生的董事分别为：顾雄斌先生、柳振江先生、秦嘉江先生、季俊先生、沈红女士；2006 年 7 月召开的 2006 年第三次临时股东大会选举王雪良先生为公司董事，选举刘清源先生、蒋涵庭先生、高金祥先生为独立董事；2007 年 2 月 8 号，公司召开 2006 年度股东大会，选举
张建忠先生为公司董事，选举傅筠女士为公司独立董事。
（二）监事会成员
本公司监事由 3名监事组成，其中包括 1名职工监事。本公司监事任期三年，任职期满可连选连任。
监事列表如下：
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1—1—155姓名任职情况提名人任职期间
吕元兴监事会主席千斤顶厂 2006 年 3 月—2009 年 3 月
彭鉴康监事千斤顶厂 2006 年 3 月—2009 年 3 月
周建新职工监事职工代表大会 2006 年 7 月—2009 年 3 月
本公司监事简历如下：
吕元兴先生：中国国籍，无境外永久居留权，1949 年出生，中专学历，会计师。1965 年 10 月—1968 年 3 月常熟市竹藤厂工人；1968 年 3 月—1974 年 3月新沂 6073 部队；1974 年 3 月—1989 年千斤顶厂财务科科长；1990 年—2002年常熟通润机电有限公司财务部主任；2003 年至今江苏通润机电集团有限公司财务部总经理；2002 年 10 月至今任本公司监事会监事。现任本公司监事、江苏通润机电集团有限公司财务部总经理。
彭鉴康先生：中国国籍，无境外永久居留权，1947 年出生，初中学历，助理政工师。1965 年—1984 年千斤顶厂工人、工会干事；1985 年—1989 年千斤顶厂工会副主席；1990 年—2002 年常熟通润机电有限公司工会副主席；2003 年至今江苏通润机电集团有限公司工会副主席；2002 年 10 月至今任本公司监事会监事。现任本公司监事、江苏通润机电集团有限公司工会副主席。
周建新先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，本科学历，工程师。1996 年 8 月—1996 年 12 月常熟通润机电有限公司工人；1997 年—2001年 7 月常熟龙腾技术开发科科员；2001 年 8 月—2002 年 12 月常熟龙腾拼装产品生产科科长；2003 年 1 月—2005 年 9 月至今任本公司生产三部部长；2006 年 6月至今任本公司监事。现任本公司监事、生产三部部长。
本公司监事选聘情况如下：
本公司于 2002 年 9 月召开的创立大会上选举吕元兴先生、彭鉴康先生、王雪良先生为第一届监事会监事，2006 年 3 月，公司 2006 年第一次临时股东大会换届选举吕元兴先生、彭鉴康先生、王雪良先生为新一届监事。2006 年 7 月，公司职工代表大会同意王雪良先生辞去公司职工监事职务，并选举周建新先生为职工监事。
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1—1—156
（三）公司高级管理人员
本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、销售总监、采购总监、技术总监。总经理柳振江先生、副总经理秦嘉江先生和总经理助理兼销售总监王雪良先生的简历见董事简历。
本公司其他高级管理人员简历如下：
蔡岚女士：中国国籍，无境外永久居留权，1976 年出生，本科学历，经济师。1997 年 8 月——2002 年历任常熟龙腾办公室科员、计划销售科科长、销售科业务经理；2003 年—2006 年 6 月历任本公司行政企管部秘书、计划部部长助理、行政企管部副部长；2006 年 7 月至今任本公司董事会秘书、证券投资部部长。现任本公司董事会秘书、证券投资部部长。
王月红女士：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 12 月生，大专学历，会计师。1990 年 8 月—2002 年 12 月历任常熟通润机电有限公司财务科科员、常熟市电梯曳引机厂财务科科员、财务科副科长、常熟龙腾财务科长；2003 年至今任本公司财务部部长；2006 年 1 月至今江苏通润工具箱柜股份有限公司财务总监。现任本公司财务总监、财务部部长。
王巍女士：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，初中学历，经济员。1988 年 8 月参加工作，1996 年—2002 年历任常熟龙腾质检科科员、质检科副科长、计划配套科科长，2003 年－2004 年任本公司计划配套部部长，2004 年至今任本公司采购部部长，2006 年至今任本公司采购总监。现任本公司采购总监、采购部部长。
沈志清先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，本科学历，工程师。1998 年 7 月—2001 年任常熟龙腾技术开发科科员；2002 年—2003 年任本公司技术研发部副部长；2004 年—2005 年任本公司技术研发部部长；2006 年至今任本公司技术研发部部长、技术总监。现任本公司技术总监、技术研发部部长。
本公司高级管理人员选聘情况如下：
本公司于2002年 9月召开的第一届董事会2002年第一次会议聘任柳振江先生为公司总经理，聘任秦嘉江先生为公司副总经理，聘任王月红女士为公司财务负责人。2006 年 3 月召开的第二届董事会 2006 年第一次会议聘任柳振江先生为公司总经理，聘任秦嘉江先生为公司副总经理，聘任王月红女士为公司财务总监，江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—157并委任沈红女士任公司董事会秘书。2006 年 7 月召开的第二届董事会 2006 年第三次会议聘任蔡岚女士为公司董事会秘书。
本公司 2006 年 7 月召开的 2006 年第三次临时股东大会上修改章程，将总经理助理、销售总监、采购总监、技术总监列为公司高级管理人员。
（四）核心技术人员
本公司核心技术人员为技术总监、技术研发部部长沈志清，简历见上。
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的亲属关系
本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在亲属关系。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股
情况
（一）本次发行前直接或间接持有发行人股份情况
1、直接持股情况
本次发行前，本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属没有直接持有公司股份。
2、间接持股情况
本次发行前，公司的部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司控股股东常熟市千斤顶厂的股份；同时，本公司部分董事、监事、高级管理人员通过公司股东常熟新观念间接持有本公司股份，因此，上述人员通过持有千斤顶厂股份和常熟新观念的股份间接持有本公司股份，具体数额如下：
持有千斤顶厂股份合计持有公司股份
姓名任职情况
持有常熟新观念股权比例持股数额（万股）持股比例持股数额
（万股）持股比例柳振江董事长、总经理 37.69% 78.08 1.35% 154.71 2.98%
顾雄斌董事 0 750.00 12.93% 544.66 10.47%
沈红董事 0 75.00 1.29% 54.47 1.05%
季俊董事 0 78.09 1.35% 56.71 1.09%
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1—1—158秦嘉江董事、副总经理 15.39% 30.00 0.52% 61.79 1.19%
王雪良董事、总经理助理、销售总监 10.00% 0.96 0.02% 26.70 0.51%
张建忠董事 0 0 0 0 0刘清源独立董事 0 0 0 0 0蒋涵庭独立董事 0 0 0 0 0高金祥独立董事 0 0 0 0 0傅筠独立董事 0 0 0 0 0吕元兴监事会主席 0 75.00 1.29% 54.47 1.05%
彭鉴康监事 0 18.75 0.32% 13.62 0.26%
周建新职工监事 5.77% 0.61 0.01% 15.44 0.30%
蔡岚董事会秘书 5.77% 0.63 0.01% 15.46 0.30%
王月红财务总监 10.00% 4.53 0.08% 29.29 0.56%
王巍采购总监 7.69% 2.26 0.04% 21.64 0.42%
沈志清技术总监 7.69% 0.26 -- 20.19 0.39%
注：1、合计持有公司股份数额的计算：在千斤顶厂及常熟新观念持股比例乘以千斤顶厂
及常熟新观念直接或间接持有本公司股份数额的合计；
2、合计持有公司股份的持股比例计算：合计持有公司股份数额除以本次发行前公司
总股本。
3、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近亲属间接持有本公司股份
情况情况
具体情况如下表：
持有千斤顶厂股份合计持有公司股份
姓名关系
持有常熟新观念股权比例持股数额（万股）持股比例持股数额（万股）持股比例李玉兰柳振江夫人 0 3.09 0.05% 2.24 0.04%
柳清扬柳振江女儿 0 0.26 0.00% 0.19 0.00%
顾玉敏顾雄斌夫人 0 1.97 0.03% 1.43 0.03%
顾静顾雄斌女儿 0 30.00 0.52% 21.79 0.42%
邵娟华吕元兴夫人 0 2.43 0.04% 1.77 0.03%
吕燕吕元兴女儿 0 0.61 0.01% 0.44 0.01%
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1—1—159卢激王月红丈夫 0 30.00 0.52% 21.79 0.42%
钱雪明王巍丈夫 0 2.30 0.04% 1.67 0.03%
4、近三年持股变动情况
（1）常熟新观念
常熟新观念是 2007 年 1 月开始持有本公司股份的，所以公司董事、监事、高级管理人员中通过常熟新观念持有本公司的股份是从此时点开始持有的。
（2）千斤顶厂
近三年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有千斤顶厂股份变动情况如下：
持有人持有公司变化时间变化情况变化原因
2004 年 5 月 50 万股增至 75 万股增资扩股
2006 年 6 月 75 万股增至 76.2284 万股柳振江千斤顶厂
2006 年 11 月 76.2284万股增至78.0845万股
内部转让
顾雄斌千斤顶厂 2004 年 5 月 500 万股增至 750 万股增资扩股
2004 年 5 月 50 万股增至 75 万股增资扩股
2006 年 6 月 75 万股增至 76.2227 万股季俊千斤顶厂
2006 年 11 月 76.2227万股增至78.0884万股
内部转让
沈红千斤顶厂 2004 年 5 月 50 万股增至 75 万股增资扩股
秦嘉江千斤顶厂 2004 年 5 月 20 万股增至 30 万股增资扩股
吕元兴千斤顶厂 2004 年 5 月 50 万股增至 75 万股增资扩股
彭鉴康千斤顶厂 2004 年 5 月 12.5 万股增至 18.75 万股增资扩股
卢激千斤顶厂 2004 年 5 月 20 万股增至 30 万股增资扩股
上述人员持有千斤顶厂和常熟新观念股份未被质押、冻结，也未被设定其他他项权利。千斤顶厂和常熟新观念持有的本公司的股份也未被质押、冻结或者被设定其他他项权利。
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1—1—160
（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对外投
资情况
姓名投资企业名称与本公司关系出资额（万元）持股比例(%)秦嘉江常熟市龙腾涂装有限公司控股子公司 76.00 9.74%
高金祥常熟新联会计师事务所有限公司无关联关系 23.00 57.5%
张建忠苏州恒润进出口有限公司无关联关系 200.00 2.50%
本公司董事、监事、高级管理人员的上述对外投资情况与本公司不存在利益冲突。除上述列明的投资情况外，本公司董事、监事、高级管理人员无其他对外投资。
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未与公司签署借款、担保等协议。
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员除在下列企业中担任职务外，均未在其他企业任职，兼职情况符合《公司法》等相关规定，具体兼职情况如下：
姓名在本公司职务在其他企业职务
柳振江董事长、总经理常熟龙腾总经理、执行董事，千斤顶厂董事。
顾雄斌董事
千斤顶厂厂长、董事长，常熟通润机电有限公司董事长，机电集团董事长，通润零部件董事，常熟市电梯曳引机厂有限公司董事，常熟市通用电器厂有限公司董事长，常熟市电梯安装经营公司经理，机电进出口董事长。
沈红董事千斤顶厂董事会秘书。机电集团投资审计部总经理，上海宝山千斤顶总厂有限公司执行董事。
季俊董事
TORIN JACKS INC 总经理，通润零部件董事长、总经理，常熟通润汽车千斤顶有限公司董事长、总经理，常熟市电梯曳引机厂有限公司董事，常熟市通用电器厂有限公司董事，千斤顶厂董事。
秦嘉江董事兼副总经理无
王雪良董事、总经理助理、销售总监无
张建忠董事苏州恒升置业有限公司副总经理、苏州恒润进出口有限公司副总经理
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1—1—161刘清源独立董事全国工商联五金机电商会秘书长。
蒋涵庭独立董事无
高金祥独立董事常熟新联会计师事务所所长
傅筠独立董事无锡职业技术学院党委书记
吕元兴监事会主席机电集团财务部总经理
彭鉴康监事机电集团工会副主席
周建新职工监事无
蔡岚董事会秘书无
王月红财务总监无
王巍采购总监无
沈志清技术总监无
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况
公司董事、监事、高管人员 2006 年度从公司及关联企业领取薪酬情况如下：
姓名在本公司职务年薪（万元）领薪处
柳振江董事长、总经理 20 股份公司
顾雄斌董事 30.6 常熟通润机电有限公司
沈红董事 5 常熟通润机电有限公司
季俊董事 56 美国 TORIN
秦嘉江董事、副总经理 12 股份公司
王雪良董事、总经理助理、销售总监 10 股份公司
刘清源独立董事 1.5 股份公司
蒋涵庭独立董事 1.5 股份公司
高金祥独立董事 1.5 股份公司
傅筠独立董事－－
吕元兴监事会主席 5 常熟通润机电有限公司
彭鉴康监事 3 常熟通润机电有限公司
周建新职工监事 7 股份公司
蔡岚董事会秘书 7 股份公司
王月红财务总监 10 股份公司
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1—1—162王巍采购总监 8 股份公司
沈志清技术总监 8 股份公司
注：公司独立董事津贴标准为 3 万元/年，独立董事领取津贴数额根据任职时间计算
除以上情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在公司及关联企业领取薪酬，也未在公司及关联企业享受其他待遇或退休金计划。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的承诺
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均与公司签订了《劳动合同》，合同对上述人员的权利义务进行了详细规定。
本公司董事长柳振江、董事秦嘉江、王雪良、监事周建新、高级管理人员王月红、沈志清、王巍、蔡岚通过常熟新观念间接持有公司股份，合计持股比例5%。公司以上董事、监事和高级管理人员分别作出如下承诺：
1、承诺自承诺书出具之日起至江苏通润上市后 3 年内，不会主动从江苏通
润离职。如若离职，则将所持常熟新观念股份以原出资价格全部转让给江苏通润的其他高级管理人员；
2、承诺自承诺书出具之日起至江苏通润上市后 3 年内，除前述情形外，不
会向他人（包括自然人、法人及其他非法人组织）全部或部分的转让所持有的常熟新观念公司的股权。
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员任职资格均符合国家法律法规的有关规定，未有下列情形发生：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
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5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
八、董事、监事、高级管理人员近三年发生变动的情况及原因
公司 2002 年 9 月召开的公司创立大会选举顾雄斌先生、陈元灿先生、季俊先生、柳振江先生、沈红女士为公司董事，组成第一届董事会。创立大会选举吕元兴先生、彭鉴康先生、王雪良先生为公司监事，组成公司第一届监事会。公司第一届董事会第一次会议选举顾雄斌先生为公司董事长，聘任柳振江先生任公司总经理，聘任秦嘉江先生担任公司副总经理，聘任王月红女士担任公司财务负责人。公司第一届监事会选举吕元兴先生担任公司监事会召集人。
2006年3月召开的2006年第一次临时股东大会换届选举产生的董事分别为：
顾雄斌先生、秦嘉江先生、季俊先生、柳振江先生、沈红女士，换届选举吕元兴先生、彭鉴康先生、王雪良先生为新一届监事。
2006 年 3 月公司召开董事会聘任柳振江先生为公司总经理，聘任秦嘉江先生为公司副总经理，聘任王月红女士为公司财务总监，并委任沈红女士任公司董事会秘书。
2006 年 7 月，公司职工代表大会同意王雪良先生辞去公司职工监事职务，原因为根据公司最新章程，王雪良先生为公司高级管理人员，不再适合担任职工监事职务。并选举周建新先生为职工监事。
2006年7月，公司召开董事会选举柳振江先生为公司董事长，委任蔡岚为公司董事会秘书。同意顾雄斌先生辞去公司董事长、沈红女士辞去公司董事会秘书职务，原因为顾雄斌先生、沈红女士在控股股东处担任执行职务，为增强公司治理，避免兼职，故辞去股份公司董事长、董事会秘书职务。
2006年7月，公司召开2006年第三次临时股东大会选举王雪良先生为公司董事，选举刘清源先生、蒋涵庭先生、高金祥先生为公司独立董事。
2007年2月，公司召开2006年度股东大会，选举张建忠先生为公司董事，选举傅筠女士为公司独立董事。
公司近三年董事会、监事会及管理层人员稳定，以上人员变动对公司日常管理不构成影响，也不影响公司的持续经营。
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第九节公司治理结构
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会的建立健全及运行情况
根据《公司法》及有关规定，本公司 2002 年 9 月 26 日召开的创立大会审议并通过了《公司章程》，并分别于 2005 年 5 月 30 日召开的 2004 年度股东大会、2006 年 3 月 15 日召开的 2006 年第一次临时股东大会、2006 年 7 月 20 日召开的2006 年第三次临时股东大会、2006 年 12 月 14 日召开的 2006 年第五次临时股东大会上修订《公司章程》，并于 2007 年 2 月 8 日召开的 2006 年度股东大会通过了《公司章程（草案）》（上市后适用），《公司章程》对公司的股东大会制度作出了规定。此外，本公司还在 2004 年 12 月 26 日召开的 2004 年第一次临时股东大会上审议并通过了《股东大会议事规则》，并于 2006 年 7 月 20 日召开的 2006 年第三次临时股东大会修订了《股东大会议事规则》。
1、股东的权利和义务
（1）公司股东享有下列权利
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
（2）公司股东承担下列义务
发行人公司章程规定，公司股东承担以下义务：（一）遵守法律、行政法规
和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法
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1—1—165规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
发行人公司章程规定，公司股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或
者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十五条规定的
担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审
议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会的议事规则
（1）会议的召开和举行
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。公司召开股东大会，召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日向股东说明原因。
（2）提案的提交和表决
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—166的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
（3）股东出席的方式
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（4）大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员
的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司
年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程
的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（七）股权激励计划；（八）
法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（二）董事会的建立健全及运行情况
发行人2004年12月26日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》，并于 2006 年 7 月 20 日召开的 2006 年第三次临时股东大会、2006 年 12 月 14 召开的 2006 年第五次临时股东大会对《董事会议事规则》进行了修订。董事会规范运行，发行人董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。
1、董事会构成
公司设董事会，对股东大会负责，本公司董事会现有 11 名成员，其中独立董事 4人，设董事长 1名，董事人数及构成符合相关规定。
2、董事会职权
公司章程规定，董事会行使以下职权：（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。（九）决定公司内部管理机构
的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会会议决议后方可实施，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
3、董事会议事规则
董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东大会决议，是股东大会闭会期间的公司权力机构。董事会对股东大会负责并报告工作。董事会会议有例会和临时会议两种。董事会例会每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事会例会因故不能如期召开，应说明原因。有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）代
表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；（五）监事会提议时；（六）总经理提议
时。董事会在会议召开前十日发出会议通知，会议通知应以书面形式送达全体董事。
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时间事先通知所有董事和所有监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—169分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有且只享有一票表决权。董事会决议须经全体董事的过半数表决通过方为有效。代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（三）监事会的建立健全及运行情况
发行人2004年12月26日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过了《监事会议事规则》，并于 2006 年 7 月 20 日召开的 2006 年第三次临时股东大会对《监事会议事规则》进行了修订。监事会运行规范，发行人监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利，发行人公司章程中监事会构成与议事规则如下：
1、监事会构成
公司设监事会，监事会由3名监事构成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本公司监事会现有成员 3人，由股东代表和公司职工担任，其中职工监事 1人，监事会人数及构成符合《公司法》及相关规定。
2、监事会职权
公司章程规定，监事会行使以下职权：（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级
管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—170股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议
召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第
一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情
况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会的召开和表决
监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前五天通知全体监事。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。监事会会议应当半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事会做出决议，必须经全体监事半数以上通过。
（四）独立董事的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
公司设立独立董事制度，2006 年 7 月 20 日召开的公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过了《独立董事制度工作细则》，并于 2006 年 12 月 14 召开的2006 年第五次临时股东大会对《独立董事制度工作细则》进行了修订。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司现有独立董事 4名，占董事会成员的三分之一以上。其中，独立董事刘清源先生、蒋涵庭先生、高金祥先生由公司 2006 年 7 月第三次临时股东大会选举产生；独立董事傅筠女士由 2006 年度股东大会选举产生。公司独立董事为刘清源先生、蒋涵庭先生、高金祥先生、傅筠女士，其中高金祥先生为财务专家（注册会计师）。独立董事的人数及构成符合相关法规规定。本公司独立董事具备工作所需法律及财务专业知识，能够按照公司章程尽职尽责，对董事会的各项决策独立发表意见。
2、独立董事发挥作用的制度安排
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1—1—171①公司章程与独立董事工作细则
发行人公司章程规定了独立董事的权利和义务，董事会制定了《独立董事制度工作细则》，保障独立董事履行职责。独立董事除了具有《公司法》和公司章程其他规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）重大关联交易（指
上市公司拟与关联人达成的总额高于三百（300）万元或高于上市公司最近经审
计净资产值的百分之五（5%）的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召
开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职
权应当取得全体独立董事的二分之一（1/2）以上同意。
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、
任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪
酬；（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生
的总额高于三百（300）万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五（5%）
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）上市公司
关联方以资抵债方案；必要时可聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。（六）上市公司累计和当期对外担保情况、执行情况；（七）
对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见及其涉及事项；（八）上市公司变
更募集资金投资项目；（九）按照规定公司应予披露的关联交易；（十）独立董事
认为可能损害中小股东权益的事项；（十一）法律、法规规定的其他事项。
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度工作细则》等相关制度的规定，行使自己的权利，履行自己的义务。
（五）董事会秘书制度
1、董事会秘书制度的建立及职责
公司2006年 7月 1日召开的公司第二届董事会2006年第三次会议审议通过了《董事会秘书制度工作细则》，公司董事会秘书对公司和董事会负责，根据《公司章程》和《董事会秘书制度工作细则》规定，公司董事会秘书履行以下职责：
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1—1—172
（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，
保证交易所可以随时与其取得工作联系；（二）负责处理公司信息披露事务，督
促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关
系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事会和
股东大会的文件；（五）出席股东大会会议，列席董事会会议，制作股东大会会
议记录、董事会会议记录并签名；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，
制订保密措施，促使公司董事会全体成员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告；（七）负责保
管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录及监事会的会议记录等，负责保管董事会印章；（八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有
关文件和记录；（九）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法
律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议
违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，立即向交易所报告；（十一）《公司法》和交易所要求履行的其他职责。
2、董事会秘书履行职责的情况
公司董事会秘书按照《公司章程》及《董事会秘书制度工作细则》的有关规定开展工作，较好地履行了《公司章程》及《董事会秘书制度工作细则》规定的相关职责。
二、公司近三年违法违规行为
公司自成立至今，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等法人治理结构，公司及董事、监事、高级管理人员均遵守国家江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—173法律法规和公司章程的规定开展经营活动。
2006 年 8 月，常熟市公安消防大队对公司进行消防监督检查时，认定公司厂房之间擅自搭建大棚，占用防火间距，违反了《消防法》的规定，对公司处罚 3万元罚款，公司及时进行了整改，对公司生产经营没有带来较大影响。除以上情况外，公司不存在其他违法违规行为，也不存在因此被相关主管机关处罚的情况。
发行人律师认为：发行人没有导致对其持续经营及本次发行上市产生重大不利影响的行政处罚及违规行为。符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条之规定。
三、公司最近三年及一期资金占用和对外担保情况
公司制定了严格的资金管理制度并贯彻执行，最近三年除为常熟龙腾进口设备代垫设备款（2006 年已还清）外，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
《公司章程》、《关联交易制度》、《对外担保制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，规定“公司不得为控股股东、本公司持股 50%以下的其他关联方及任何非法人单位或个人提供担保”，从制度上杜绝了为控股股东及其关联方担保的可能，最近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
四、公司管理层评价及注册会计师意见
公司管理层认为：随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司内控制度逐步建立健全，制度的设计和规定合理，经济业务的处理有明确的授权和审核程序，相关部门和人员严格遵循各项制度。目前公司的内控制度比较完整、合理，较好地满足了公司管理和发展的需要，并且这些制度在实际中都能得到有效的执行。
本公司聘请的上海立信长江会计师事务所有限公司2007年 1月19日出具的信长会师报字（2007）第 20054 号《内部控制鉴证报告》认为：“贵公司董事会
按照关于公司内部会计控制的自我评估报告设定的标准于 2006 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制”。
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1—1—174
第十节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司近三年经审计的财务状况。立信长江对本公司 2004～2006 年的财务报表及附注出具了标准无保留意见的审计报告[信长会师报字（2007）第 20051 号《审计报告》]。本公司 2004 年、
2005 年无控股子公司，财务会计数据及有关分析说明以母公司财务报表为依据；2006 年公司合并了控股子公司常熟龙腾，财务会计数据及有关分析说明包括合并财务报表和母公司财务报表。
本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、近三年经审计的财务报表主要数据
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 51,785,257.59 14,616,558.15 27,640,609.57
交易性金融资产
应收票据 2,796,306.08 3,853,607.00
应收账款 36,319,862.81 32,760,931.60 31,472,927.99
预付款项 7,027,545.86 7,345,121.50 7,436,704.27
应收利息
其他应收款 702,068.27 5,742,130.30 231,805.68
存货 28,048,238.86 32,013,361.63 26,293,478.02
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 126,679,279.47 96,331,710.18 93,075,525.53
非流动资产：
可供出售金融资产
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1—1—175长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 70,605,587.12 75,710,743.25 68,062,333.91
在建工程 2,518,729.71 - 2,519,205.30
工程物资
固定资产清理
生物性生物资产
油气资产
无形资产 27,103,633.45 15,679,693.89 16,006,920.93
开发支出
商誉
长期待摊费用 895,146.06 1,342,719.06 1,790,292.06
递延所得税资产 596,601.82 233,359.50 208,390.73
其他非流动资产
非流动资产合计 101,719,698.16 92,966,515.70 88,587,142.93
资产合计 228,398,977.63 189,298,225.88 181,662,668.46
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益（或股东权益） 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 61,713,050.00 47,105,300.00 62,414,750.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 42,748,324.20 32,665,193.86 37,318,179.63
预收款项 1,652,588.62 1,375,618.31 6,540,127.83
应付职工薪酬 2,891,447.31 560,999.96 287,640.37
应交税费-242,938.11 -120,386.24 -768,961.34
应付利息 97,445.38 75,500.12 89,366.66
应付股利 916.96 910,322.26 1,930,083.04
其他应付款 1,347,573.29 2,214,335.72 3,697,380.72
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 110,208,407.65 84,786,883.99 111,508,566.91
非流动负债：
长期借款
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1—1—176应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计---负债合计 110,208,407.65 84,786,883.99 111,508,566.91
所有者权益（或股东权益）：
股本 52,000,000.00 52,000,000.00 52,000,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积 17,550,343.31 13,925,797.97 8,467,429.69
一般风险准备
未分配利润 47,865,856.46 31,520,145.02 9,686,671.86
归属于母公司所有者权益合计 117,416,199.77 97,445,942.99 70,154,101.55
少数股东权益 774,370.21 7,065,398.90
所有者权益（或股东权益）合计 118,190,569.98 104,511,341.89 70,154,101.55
负债和所有者权益（或股东权益）合计 228,398,977.63 189,298,225.88 181,662,668.46
注：2004 年 12 月 31 日为母公司数据；公司在 2006 年新增子公司一家，由于属于同一控制下企业合并增加的子公司，根据《企业会计准则》的要求，相应调整资产负债表 2005年 12 月 31 日的数据。
2、合并利润表
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业总收入 348,370,645.88 302,855,344.61 241,370,988.22
其中：营业收入 348,370,645.88 302,855,344.61 241,370,988.22
二、营业总成本 299,835,645.49 271,625,736.87 229,476,632.56
其中：营业成本 278,090,337.16 251,309,116.17 216,299,897.58
营业税金及附加 297,522.50 130,675.44 20,875.25
销售费用 6,812,226.06 5,340,012.55 983,405.20
管理费用 11,317,163.98 10,150,525.98 7,305,326.30
财务费用 3,575,644.84 4,430,033.65 3,186,230.68
资产减值损失-257,249.05 265,373.08 1,680,897.55
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—177企业的投资收益
三、营业利润 48,535,000.39 31,229,607.74 11,894,355.66
加：营业外收入 332,045.33 1,015.00 5,800.00
减：营业外支出 411,469.89 209,352.91 206.57
其中：非流动资产处置损失 378,238.10 208,852.91
四、利润总额 48,455,575.83 31,021,269.83 11,899,949.09
减：所得税费用 6,095,648.34 3,729,428.39 -208,390.73
五、净利润 42,359,927.49 27,291,841.44 12,108,339.82
归属于母公司所有者的净利润 42,001,380.96 27,291,841.44 12,108,339.82
少数股东损益 358,546.53
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.81 0.52 0.23
（二）稀释每股收益 0.81 0.52 0.23
注：2004 年度、2005 年度无控股子公司，数据均为母公司数据
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动生产的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 369,875,238.68 318,106,621.77 321,222,202.20
收到的税费返还 7,964,861.09 9,095,644.60 6,099,413.33
收到其他与经营活动有关的现金 6,388,576.02 143,362.43 44,987.30
经营活动现金流入小计 384,228,675.79 327,345,628.80 327,366,602.83
购买商品、接受劳务支付的现金 274,880,274.62 286,414,935.82 247,047,632.40
支付给职工以及为职工支付的现金 15,413,984.87 9,357,948.37 12,465,003.39
支付的各项税费 6,889,642.47 4,591,861.82 6,294,529.58
支付其他与经营活动有关的现金 8,780,562.38 11,359,741.05 35,678,038.76
经营活动现金流出小计 305,964,464.34 311,724,487.06 301,485,204.13
经营活动产生的现金净流量净额 78,264,211.45 15,621,141.74 25,881,398.70
二、投资活动生产的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 7,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,046,141.15
投资活动现金流入小计 7,500.00 1,046,141.15 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 22,724,224.11 9,134,146.38 11,927,027.22
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1—1—178付的现金
投资支付的现金 7,040,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 29,764,224.11 9,134,146.38 11,927,027.22
投资活动产生的现金流量净额-29,756,724.11 -8,088,005.23 -11,927,027.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 123,759,850.00 70,000,000.00 142,244,700.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 123,759,850.00 70,000,000.00 142,244,700.00
偿还债务支付的现金 109,152,100.00 85,000,000.00 114,829,950.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 25,084,813.99 4,685,752.23 15,209,121.74
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 134,236,913.99 89,685,752.23 130,039,071.74
筹资活动产生的现金流量净额-10,477,063.99 -19,685,752.23 12,205,628.26
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-861,723.91 -871,435.70 -80,108.98
五、现金及现金等价物净增加额 37,168,699.44 -13,024,051.42 26,079,890.76
加：期初现金及现金等价物余额 14,616,558.15 27,640,609.57 1,560,718.81
六、期末现金及现金等价物余额 51,785,257.59 14,616,558.15 27,640,609.57
注：2004 年度数据为母公司数据。
合并现金流量表（续）
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、补充资料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润（亏损以“－”号表示） 42,359,927.49 27,291,841.44 12,108,339.82
加：资产减值准备-257,249.05 208,073.08 1,680,897.55
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
7,354,828.03 6,347,339.05 5,689,924.71
无形资产摊销 327,882.84 327,227.04 327,228.36
长期待摊费用摊销 447,573.00 447,573.00 447,573.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）
---
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 378,238.10 208,852.91 -
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）--
财务费用（收益以“-”号填列） 3,539,118.59 4,213,193.65 3,152,903.04
投资损失（收益以“-”号填列）
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1—1—179
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）-363,242.32 -24,968.77 -208,390.73
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）---存货的减少（增加以“-”号填列） 3,965,122.77 -5,653,296.61 -9,949,051.01
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 11,116,863.89 -6,603,764.04 46,557,502.60
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 9,395,148.11 -11,140,929.01 -33,925,528.65
其 他
经营活动产生的现金流量净额 78,264,211.45 15,621,141.74 25,881,398.70
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 51,785,257.59 14,616,558.15 27,640,609.57
减：现金的期初余额 14,616,558.15 27,640,609.57 1,560,718.81
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 37,168,699.44 -13,024,051.42 26,079,890.76
二、取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
（一）取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1、取得子公司及其他营业单位的价格---
2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和
现金等价物---
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物---
3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额---
4、取得子公司的净资产---
流动资产---
非流动资产---
流动负债---
非流动负债---
（二）处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1、处置子公司及其他营业单位的价格---
2、处置子公司及其他营业单位支付的现金和
现金等价物---
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物---
3、处置子公司及其他营业单位支付的现金净
额---
4、处置子公司的净资产---
流动资产---
非流动资产---江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—180
流动负债---
非流动负债
三、现金及现金等价物
1、现金 51,785,257.59 14,616,558.15 27,640,609.57
其中：库存现金 17,613.62 13,003.33 35,574.75
可随时用于支付的银行存款 51,767,643.97 14,603,554.82 27,605,034.82
可随时用于支付的其他货币资金
2、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
3、期末现金及现金等价物余额 51,785,257.59 14,616,558.15 27,640,609.57
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物---注：除 2005 年度的“现金的期末余额”及“三、现金及现金等价物”外，2004 年度、2005 年度数据均为
母公司数据。
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资产 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 46,359,708.86 13,570,417.00 27,640,609.57
交易性金融资产
应收票据 2,796,306.08 3,423,607.00
应收账款 35,108,323.61 32,038,790.13 31,472,927.99
预付款项 7,003,759.86 7,332,511.91 7,436,704.27
应收股利
应收利息
其他应收款 702,068.27 2,414,232.65 231,805.68
存货 28,048,238.86 31,946,774.63 26,293,478.02
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 -流动资产合计 120,018,405.54 90,726,333.32 93,075,525.53
非流动资产：
可供出售金融资产
长期应收款
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1—1—181长期股权投资 6,528,835.09
投资性房地产
固定资产 68,285,056.53 73,159,493.63 68,062,333.91
在建工程 2,518,729.71 - 2,519,205.30
工程物资
固定资产清理
生物性生物资产
油气资产
无形资产 27,103,633.45 15,679,693.89
16,006,920.93
开发支出
商誉
长期待摊费用 895,146.06 1,342,719.06 1,790,292.06
递延所得税资产 527,318.34 233,359.50 208,390.73
其他非流动资产
非流动资产合计 105,858,719.18 90,415,266.08 88,587,142.93
资产合计 225,877,124.72 181,141,599.40 181,662,668.46
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益（或股东权益） 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动负债：
短期借款 61,713,050.00 47,105,300.00 62,414,750.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 42,553,956.44 32,388,327.09 37,318,179.63
预收款项 1,539,109.81 1,284,789.15 6,540,127.83
应付职工薪酬 2,815,099.63 223,006.64 287,640.37
应交税费 -791,299.16 -202,820.80 -768,961.34
应付利息 97,445.38 75,500.12 89,366.66
应付股利 - 909,405.30 1,930,083.04
其他应付款 1,177,841.27 1,912,148.91 3,697,380.72
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 109,105,203.37 83,695,656.41,508,566.91
非流动负债：
江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—182长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 - - -负债合计 109,105,203.37 83,695,656.41,508,566.91
所有者权益（或股东权益）：
股本 52,000,000.00 52,000,000.00 52,000,000.00
资本公积 -减：库存股
盈余公积 17,550,343.31 13,925,797.97 8,467,429.69
未分配利润 47,221,578.04 31,520,145.02 9,686,671.86
所有者权益（或股东权益）合计 116,771,921.35 97,445,942.99 70,154,101.55
负债和所有者权益（或股东权益）合计 225,877,124.72 181,141,599.40 181,662,668.46
2、母公司利润表
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 347,037,005.76 302,855,344.61 241,370,988.22
减：营业成本 278,755,666.87 251,309,116.17 216,299,897.58
营业税金及附加 178,493.53 130,675.44 20,875.25
销售费用 6,442,903.91 5,340,012.55 983,405.20
管理费用 10,978,778.86 10,150,525.98 7,305,326.30
财务费用 3,599,052.75 4,430,033.65 3,186,230.68
资产减值损失 912.03 265,373.08 1,680,897.55
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 47,081,197.81 31,229,607.74 11,894,355.66
加：营业外收入 332,045.33 1,015.00 5,800.00
减：营业外支出 411,269.89 209,352.91 206.57
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1—1—183其中：非流动资产处置损失 378,238.10 208,852.91
三、利润总额（亏损总额以“-”填列） 47,001,973.25 31,021,269.83 11,899,949.09
减：所得税费用 5,644,870.71 3,729,428.39 -208,390.73
四、净利润 41,357,102.54 27,291,841.44 12,108,339.82
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.80 0.52 0.23
（二）稀释每股收益 0.80 0.52 0.23
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动生产的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 366,697,007.60 318,106,621.77 321,222,202.20
收到的税费返还 7,964,861.09 9,095,644.60 6,099,413.33
收到其他与经营活动有关的现金 5,782,470.01 143,362.43 44,987.30
经营活动现金流入小计 380,444,338.70 327,345,628.80 327,366,602.83
购买商品、接受劳务支付的现金 276,085,200.34 286,414,935.82 247,047,632.40
支付给职工以及为职工支付的现金 13,176,853.78 9,357,948.37 12,465,003.39
支付的各项税费 5,803,509.64 4,591,861.82 6,294,529.58
支付其他与经营活动有关的现金 11,493,971.07 11,359,741.05 35,678,038.76
经营活动现金流出小计 306,559,534.83 311,724,487.06 301,485,204.13
经营活动产生的现金净流量净额 73,884,803.87 15,621,141.74 25,881,398.70
二、投资活动生产的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
7,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 7,500.00 --
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
22,724,224.11 9,134,146.38 11,927,027.22
投资支付的现金 7,040,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—184净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 29,764,224.11 9,134,146.38 11,927,027.22
投资活动产生的现金流量净额-29,756,724.11 -9,134,146.38 -11,927,027.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 123,759,850.00 70,000,000.00 142,244,700.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 123,759,850.00 70,000,000.00 142,244,700.00
偿还债务支付的现金 109,152,100.00 85,000,000.00 114,829,950.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 25,084,813.99 4,685,752.23 15,209,121.74
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 134,236,913.99 89,685,752.23 130,039,071.74
筹资活动产生的现金流量净额-10,477,063.99 -19,685,752.23 12,205,628.26
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-861,723.91 -871,435.70 -80,108.98
五、现金及现金等价物净增加额 32,789,291.86 -14,070,192.57 26,079,890.76
加：期初现金及现金等价物余额 13,570,417.00 27,640,609.57 1,560,718.81
六、期末现金及现金等价物余额 46,359,708.86 13,570,417.00 27,640,609.57
母公司现金流量表（续）
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、补充资料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润（亏损以“－”号表示） 41,357,102.54 27,291,841.44 12,108,339.82
加：资产减值准备 912.03 208,073.08 1,680,897.55
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
7,124,109.00 6,347,339.05 5,689,924.71
无形资产摊销 327,882.84 327,227.04 327,228.36
长期待摊费用摊销 447,573.00 447,573.00 447,573.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 378,238.10 208,852.91
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号填列） 3,539,118.59 4,213,193.65 3,152,903.04
江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—185投资损失（收益以“-”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）
-293,958.84 -24,968.77 -208,390.73
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”号填列） 3,898,535.77 -5,653,296.61 -9,949,051.01
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）
5,307,316.78 -6,603,764.04 46,557,502.60
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）
11,797,974.06 -11,140,929.01 -33,925,528.65
其 他
经营活动产生的现金流量净额 73,884,803.87 15,621,141.74 25,881,398.70
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 46,359,708.86 13,570,417.00 27,640,609.57
减：现金的期初余额 13,570,417.00 27,640,609.57 1,560,718.81
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 32,789,291.86 -14,070,192.57 26,079,890.76
二、取得或处置子公司及其他营业单位的
有关信息
（一）取得子公司及其他营业单位的有关
信息：
-
1、取得子公司及其他营业单位的价格 7,040,000.00 -
2、取得子公司及其他营业单位支付的现
金和现金等价物 7,040,000.00 -
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2,365,177.04 -
3、取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额 4,674,822.96 -
4、取得子公司的净资产 7,233,642.52 -
流动资产 9,779,604.26 -
非流动资产 2,657,543.27 -
流动负债 5,203,505.01 -
非流动负债---江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—186（二)处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1、处置子公司及其他营业单位的价格-
2、处置子公司及其他营业单位支付的现
金和现金等价物-减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物-
3、处置子公司及其他营业单位支付的现
金净额-
4、处置子公司的净资产-
流动资产-非流动资产-流动负债-非流动负债-
三、现金及现金等价物
1、现金 46,359,708.86 13,570,417.00 27,640,609.57
其中：库存现金 9,963.27 12,228.08 35,574.75
可随时用于支付的银行存款 46,349,745.59 13,558,188.92 27,605,034.82
可随时用于支付的其他货币资金
2、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
3、期末现金及现金等价物余额 46,359,708.86 13,570,417.00 27,640,609.57
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
（三）备考利润表
1、备考合并利润表
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 348,370,645.88 302,855,344.61 241,370,988.22
减：营业成本 278,090,337.16 251,309,116.17 216,299,897.58
营业税金及附加 297,522.50 130,675.44 20,875.25
销售费用 6,812,226.06 5,340,012.55 983,405.20
管理费用 11,317,163.98 10,150,525.98 7,305,326.30
财务费用 3,575,644.84 4,430,033.65 3,186,230.68
资产减值损失-257,249.05 265,373.08 1,680,897.55
加：公允价值变动收益
投资收益
江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—187
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 48,535,000.39 31,229,607.74 11,894,355.66
加：营业外收入 332,045.33 1,015.00 5,800.00
减：营业外支出 411,469.89 209,352.91 206.57
其中：非流动资产处置损失 378,238.10 208,852.91
三、利润总额 48,455,575.83 31,021,269.83 11,899,949.09
减：所得税费用 6,095,648.34 3,729,428.39 -208,390.73
四、净利润 42,359,927.49 27,291,841.44 12,108,339.82
归属于母公司所有者的净利润 42,001,380.96 27,291,841.44 12,108,339.82
少数股东损益 358,546.53
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.81 0.52 0.23
（二）稀释每股收益 0.81 0.52 0.23
注：编制基础为假定公司自 2004 年 1 月 1日起开始全面执行新会计准则。
2、备考母公司利润表
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 347,037,005.76 302,855,344.61 241,370,988.22
减：营业成本 278,755,666.87 251,309,116.17 216,299,897.58
营业税金及附加 178,493.53 130,675.44 20,875.25
销售费用 6,442,903.91 5,340,012.55 983,405.20
管理费用 10,978,778.86 10,150,525.98 7,305,326.30
财务费用 3,599,052.75 4,430,033.65 3,186,230.68
资产减值损失 912.03 265,373.08 1,680,897.55
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 47,081,197.81 31,229,607.74 11,894,355.66
加：营业外收入 332,045.33 1,015.00 5,800.00
减：营业外支出 411,269.89 209,352.91 206.57
其中：非流动资产处置损失 378,238.10 208,852.91
三、利润总额（亏损总额以“-”
填列）
47,001,973.25 31,021,269.83 11,899,949.09
江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—188减：所得税费用 5,644,870.71 3,729,428.39 -208,390.73
四、净利润 41,357,102.54 27,291,841.44 12,108,339.82
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.80 0.52 0.23
（二）稀释每股收益 0.80 0.52 0.23
注：编制基础为假定公司自 2004 年 1 月 1日起开始全面执行新会计准则。
公司从比较期初开始模拟执行新会计准则所编制的备考利润表与申报利润表无差异。
二、审计意见
上海立信长江会计师事务所有限公司接受本公司委托，对公司 2004 年 12 月31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日的资产负债表和 2006 年 12 月 31日合并的资产负债表，2004 年度、2005 年度、2006 年度的利润表和 2006 年度合并的利润表，2004 年度、2005 年度、2006 年度所有者权益变动表和 2006 年度合并的所有者权益变动表以及 2004 年度、2005 年度、2006 年度现金流量表和2006 年度合并的现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了信长会师报字（2007）第 20051 号标准无保留意见的《审计报告》。
上海立信长江会计师事务所有限公司审计意见为：江苏通润工具箱柜股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司 2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度、2005 年度和 2006 年度的经营成果和现金流量。
三、会计报表的编制基础、合并财务报表范围及变化
（一）会计报表编制基础
公司以持续经营为基础，报告期内发生的交易和事项，按照 2006 年 2 月中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定编制报告期的财务报表。
（二）合并财务报表范围及变化
合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号-合并财务报江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—189表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。最近三年合并财务报表的范围及变化如下：
单位名称注册资本（万元）经营范围权益比例范围变化合并期间
常熟龙腾 780.00 办公家具、办公用品、钢板彩色涂层及复合加工 90.26%新增纳入
自 2006 年 6月 1 日起
公司 2004 年—2005 年合并会计报表的范围未发生变化。
合并会计报表编制办法：按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。以母公司及纳入合并范围的各子公司的个别会计报表以及其他资料为合并依据，合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，并计算少数股东权益及少数股东损益。
（三）报告期内新增子公司情况
1、购买日被收购企业财务状况：
单位：万元
子公司名称流动资产长期投资固定资产无形资产其他资产流动负债长期负债购买日 977.96 0.00 245.51 0.00 20.24 520.35 0.00
常熟龙腾
2006 年末 666.09 0.00 232.05 0.00 6.93 110.32 0.00
2、购买年度年初至购买日的被收购企业经营状况：
单位：万元
子公司名称主营业务收入净利润现金净增加额
常熟龙腾年初至购买日 364.01 28.90 131.90
3、股权购买日确认过程如下：
子公司
名称
协议签署时间
股东大会决议时间
工商变更时间
款项支付时间管理层
实际控制
股权购买日
常熟龙腾 2006 年 3 月 2006 年 3 月 2006 年 4 月 2006 年 6 月初 2006 年 6 月起 2006 年 6 月 1 日
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1—1—190
四、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品收入的确认：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给
买方，既没有保留通常与所有权相关联的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠的计量；相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。
2、提供劳务收入的确认：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收
到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：
（1）已完工作的测量。
（2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
（3）已经发生的成本占估计总成本的比例。
3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能
够可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。
4、公司出口业务简要流程及最终客户情况
公司产品出口按照产品出口主体可分为：自营出口和间接出口两种销售方式。
（1）自营出口简要流程
公司与海外客户洽谈→设计、确定产品型号→达成协议并签订合同→组织生产、包装→报关、出口→确认销售→收款
（2）间接出口简要流程
公司与贸易公司洽谈→设计、确定产品型号→客户向贸易公司提出采购需求，贸易公司与本公司签订合同→组织生产、包装→合同约定地点交货→开票、确认销售→收款
公司出口产品收款方式主要采用 T/T（电汇）和信用证方式，部分采用预付款方式；公司针对不同客户，收款周期一般分为 30 天、45 天、60 天三种方式。
公司主要最终客户包括中央采购、史耐邦、丹纳赫等国际知名五金制品销售江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—191商及生产商，北美最大的 8 家工具箱柜生产商中有 6 家在公司采购，客户稳定增加。同时，公司直接出口比重逐年提高，2004 年、2005 年和 2006 年度直接出口产品的比重分别为 14.16%、52.68%和 59.80%。
（二）金融资产与金融负债相关确认
1、金融资产和金融负债的分类方法
管理层按照取得金融资产的目的，将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。上述分类一经确定，不能随意变更。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）确认和终止确认依据
企业成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。
企业（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
企业对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，企业将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
企业回购金融负债一部分的，在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—192额，计入当期损益。
（2）计量方法
①对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指相对该类投资出售或重分类前的总金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间或以后两个会计年度不能再将任何金融资产分类为持有至到期，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。
③应收账款
公司对销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④可供出售金融资产
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1—1—193取得时按公允价值（扣除以宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑤其他金融负债
按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
通常采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法，
本公司近年内无金融资产转移事项。
4、主要金融资产的公允价值确定方法
公司的主要金融资产为应收账款。
应收账款的公允价值按其可收回金额计。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收账款项时确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。
5、主要金融资产的减值测试方法和减值准备计提方法
（1）应收账款
期末如果有客观证据表明应收账款发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
①对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
②对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
公司根据企业实际情况，按单项金额重大、按信用风险特征组合后该组合风江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—194险较大的、其他不重大应收款项三类为基础，结合现时情况确定以下坏账准备的计提：单项金额重大、按信用风险特征组合后该组合风险较大的采用个别认定法计提坏账准备；对于其他不重大应收款项，除小额无坏账风险或收回期限较短（一般指小于三个月）的应收款项（如押金等）不计提坏账准备外，其余应收款项按账龄分析法计提：
账 龄应收款项计提比例
一年以内 5%
一至二年 20%
二至三年 40%
三年以上 100%
对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，经公司董事会批准，确认为坏账核销。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（3）可供出售金融资产
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
可供出售金融资产的减值损失一经确认，不得通过损益转回。
（三）存货核算方法
发出存货成本的计量方法，及存货跌价准备的计提方法：
1、取得和发出存货成本的计量
日常核算取得存货时按照实际成本计价；债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的公允价值为基础确定其入账价值；非货币性交换换入的存货以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本；以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—195并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。
存货发出时按加权平均法计价。
2、存货可变现净值的确定依据
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
3、存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（四）长期股权投资核算方法
1、初始计量
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性交易换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—196确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净利润进行调整后确认。），确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。
3、收益确认方法
本公司对被投资单位采用成本法核算，按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—197积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
4、长期投资减值准备的计提
期末，成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。减值损失一经确认，不得转回。
长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。
（五）投资性房地产的种类和计量模式
1、投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，
包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
2、公司按照成本模式计量。
（六）固定资产的计价和折旧方法
1、固定资产的标准
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年的有形资产。
2、固定资产的分类
本公司固定资产划分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、固定资产装修五大类。
3、固定资产的计量基础
固定资产一般遵循实际成本计价原则计价。
外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—198值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额计入当期损益；非货币性交易换入的固定资产，在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性交易换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更为可靠；不满足上述前提条件的非货币型资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账价值。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值。
4、固定资产折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
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1—1—199
5、各类固定资产预计净残值率、使用年限及其年折旧率
类别净残值率使用年限（年）年折旧率
房屋及建筑物 10% 20 4.5%
机器设备 10% 10 9%
固定资产装修 10% 5 18%
电子设备 10% 5 18%
运输工具 10% 5 18%
6、固定资产减值准备的计提
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
期末可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧费用在未来期间内作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（七）在建工程的计价与减值准备的计提
以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工结算手续后再作调整。
在建工程按单项工程计提减值准备。具体计提方法同固定资产。
（八）无形资产的计价方法、摊销方法、摊销年限
1、无形资产的计价
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
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1—1—200债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性交易换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
公司内部研究开发项目研究阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
2、无形资产的摊销方法和摊销年限
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销，每期末对该项资产进行减值测试，按估计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提无形资产减值准备。
来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。
合同或法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。
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1—1—201每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，视为使用寿命有限的无形资产进行摊销。
3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准
研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。
开发阶段相对于研究阶段而言，开发阶段应当是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
（九）其他主要资产的资产减值准备的确定方法
本公司报告期内不存在其他需计提减值准备的资产。
（十）可行权权益工具最佳估计数量的依据。
公司授予高管人员以权益结算或以现金结算的股权激励。用于股权激励的权益工具是按照授权日的公允价值计量。
对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用 Black-Scholes期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：
1、期权的行权价格；2、期权的有效期；3、标的股份的现行价格 4、股价预计
波动率；5、股份的预计股利；6、期权有效期内的无风险利率。
（十一）借款费用资本化的依据和方法
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—202产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。
②借款费用已经发生。
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且连续超过三个月的，暂停借款费用的资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可以单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
2、借款费用资本化期间
按季度计算借款费用资本化金额。
3、借款费用资本化金额的确定方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十二）所得税的会计处理办法
1、所得税是当期的应付所得税及递延税项的总额
当期所得税是根据当年应税利润计算得出。应税利润不同于利润表上列报的净利润，因为应税利润并不包括属于以后各年度核算的应税收入或可抵税支出等项目，并且不包括非应税或不可抵税项目。公司的当期所得税负债是以资产负债表日规定的或实质上规定的税率计算。
递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润的相应税基之间的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债表负债法核算。一般情况下，所有应税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—203认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用作抵销暂时性差异的限度内，才予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响纳税利润、也不影响会计利润的交易（除了实际合并）中的其它资产和负债的初始确认下产生的，则该递延所得税资产及负债则不予确认。
对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认为递延所得税负债，但公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见的将来很可能不会转回的情况则属例外。
在每一资产负债表日会对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再很可能有足够纳税所得以转回部份或全部递延所得税资产时，按不能转回的部份扣减递延所得税资产。
递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递延所得税通常会计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延所得税也会作为权益项目处理。
递延所得税资产及负债只有在与他们相关的所得税是由同一个税务机关征收，并且公司打算以净额结算其当期所得税资产及负债时才互相抵销。
2、公司主要税种和税率
（1）所得税
公司所得税税率如下：
年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
适用税率 27% 27% 27%
实际执行税率 12% 12% 0%
2006 年内新增子公司常熟市龙腾涂装有限公司，其税率为 33%。
税收优惠：
公司根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第六条至第九条的规定，公司属于设在常熟市（沿海经济开放区）的生产性外商投资企业，减按 24%的税率征收外商投资企业和外国企业所得税；地方所得税率 3%。
根据常熟市国家税务局涉外税收管理分局常国税外函2004040号文：自2003年度起外商投资企业和外国企业所得税享受二免三减半。根据江苏省人民政府第49 号《江苏省外商投资企业免征、减征地方所得税规定》，公司在享受“二免三江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—204减半”期间内，地方所得税予以免征。
（2）增值税
公司及其子公司增值税率均为 17%；依据国家税务总局国税发[1994]031 号文件、财政部、国家税务总局财税字[1997]50 号文件、财政部、国家税务总局财税[2002]7 号文件、国家税务总局国税发[2003]139 号文件、国家税务总局国税发[2004]64 号文件、江苏省国家税务局苏国税发[2004]138 号文件的规定，公司就自营出口产品方面实行“免、抵、退”政策。
（十三）其他主要会计政策与会计估计
1、研究与开发费用核算
公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足以下条件的，才能确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量。
归属于该无形资产开发阶段的支出使用寿命有限的，按该无形资产使用寿命的年限采用直线法进行摊销；使用寿命不确定的，不予摊销。
2、长期待摊费用的核算
开办费在开始生产经营的当月一次计入损益。
其他长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。
3、外币业务核算方法
外币业务按发生当月 1日中国人民银行公布的人民币市场（中间）汇价作为江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—205折算汇率，折合成人民币记帐。期末外币货币性项目余额按期末即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。
（十四）报告期内会计政策和会计估计的变更情况
1、变更的内容
（1）2004 年本公司对坏帐准备的计提方法和计提比例作了变更：原采用备
抵法核算，按账龄分析法估算坏账损失，计提比例：按扣除关联方往来，其余按应收款项余额的 5%计提。
现改为：采用备抵法核算，按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失。
其中，小额无坏账风险或收回期限较短（一般指小于三个月）的应收款项（如押金等）不计提坏账准备，其余应收账款中一年以内的应收账款按余额 5%，一年至二年的应收账款按余额的 20%，二年至三年的按 40%，三年以上的计提 100%。
（2）根据 2006 年《企业会计准则》对近三年公司采用的会计政策和会计估
计进行调整，调整结果影响企业 2004 年 1 月 1 日，2004 年 12 月 31 日，2005 年12 月 31 日，2006 年 12 月 31 日的股东权益金额。
2、变更的理由
（1）关于应收账款：公司根据往年应收账款的收回情况，认为新的坏账计
提方法能够更加合理反应企业经济利益实现的实际状况，2004 年经公司第一届董事会第四次会议决议通过，改变应收账款坏账准备计提比例的会计估计。
（2）关于新会计准则影响依据：
影响日期准则名称
2004 年 1 月 1 日及 2004 年 12 月 31 日《企业会计准则》第 18 号所得税
《企业会计准则》第 18 号所得税
《企业会计准则》第 2 号长期股权投资
《企业会计准则》第 20 号企业合并
2005 年 12 月 31 日及 2006 年 12 月 31 日《企业会计准则》第 33 号合并财务报表
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1—1—206
3、变更的影响
（1）坏账准备计提比例的变更使得本公司 2004 年度当年净利润减少
990,166.94 元。
（2）根据新旧会计准则变更，公司相应时点股东权益差异调节表如下：
单位：元
股东权益（旧）所得税影响少数股东权益股东权益（新）
2004.1.1 --
2004.12.31 69,945,710.82 208,390.73 -- 70,154,101.55
2005.12.31 97,212,583.49 233,359.50 7,065,398.90 104,511,341.89
2006.12.31 116,826,348.65 589,851.12 774,370.21 118,190,569.98
①由于公司 2003 年度与 2004 年度适用税率为零，公司在计算 2003 年度所得税费用时无递延所得税资产和递延所得税负债产生，故 2004 年 1 月 1 日公司股东权益没有发生变化。
② 2004 年 12 月 31 日，根据公司的会计政策，公司计提了应收款项坏账准备，形成了资产账面价值小于资产计税基础的差异，产生了递延所得税资产208,390.73 元，增加了 208,390.73 元留存收益。
③ 2005 年 12 月 31 日，根据公司的会计政策，公司计提了应收款项坏账准备，形成了资产账面价值小于资产计税基础的差异，产生了递延所得税资产233,359.50 元，增加了 233,359.50 元留存收益,其中：2004 年度 208,390.73 元、
2005 年度 24,968.77 元。
④ 2006 年 12 月 31 日，根据公司的会计政策，公司计提了应收款项坏账准备，形成了资产账面价值小于资产计税基础的差异，产生了递延所得税资产596,601.82 元，增加了 596,601.82 元留存收益，其中：2004 年度 208,390.73
元、2005 年度 24,968.77 元、2006 年度 363,242.32 元。上述留存收益中归属于
母公司股东权益 589,851.12 元、少数股东权益 6,750.70 元。
⑤公司按旧会计准则合并报表中子公司少数股东享有的权益为767,619.51
元，在新会计准则下计入股东权益，此外，由于子公司计提坏账准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益 6,750.70 元，调整后少数股东权益为
774,370.21 元。
除上述变更外，报告期内公司没有其他会计政策和会计估计变更。
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1—1—207
（十五）发行人的财务报表分部信息
本公司无分部信息。
（十六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益（2007 年修订）》，公司近三年非经常性损益情况如下表：
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
（一）非流动资产处置损益-378,238.10 -208,852.91 -
（二）越权审批或无正式批准文件的税收
返还、减免---
（三）计入当期损益的政府补贴，但与企
业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
332,045.33 --
（四）计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外
---
（五）企业合并的合并成本小于合并时应
享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益
---
（六）非货币性资产交换损益---
（七）委托投资损益---
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备---
（九）债务重组损益---
（十）企业重组费用，如安置职工的支出，
整合费用等---
（十一）交易价格显失公允的交易产生的
超过公允价值部分的损益---
（十二）同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益 288,993.75 --
（十三）与公司主营业务无关的预计负债
产生的损益---
（十四）除上述各项之外的其他营业外收
支净额-33,231.79 515.00 5,593.43
（十五）中国证监会认定的其他非经常性
损益项目---非经常性损益小计： 209,588.68 -208,337.91 5,593.43
（十六）减：所得税影响额-5,543.13 -25,000.55 -
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1—1—208非经常性损益净影响数 215,131.81 -183,337.36 5,593.43
归属于公司普通股股东的净利润 42,001,380.96 27,291,841.44 12,108,339.82
扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润
42,075,242.90 27,475,178.80 12,102,746.39
非经常性损益净影响数占净利润的比例 0.51%-0.67% 0.05%
说明：在非经常损益合计时，非经常损益使净利润增加以“+”列示，反之以“-”列示。
“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额。
2005 年及 2006 年非流动资产处置损益主要为公司更新淘汰的固定资产处置净损益。
2006 年度计入当期损益的政府补贴主要包括常熟市人民政府奖励 300,000元，常熟市科技局奖励 14,000 元和专利费补助 8,700 元、再就业保险补贴 9,345.33
元。
公司近三年非经常性损益发生额对净利润的影响比例绝对值分别为 2004 年
0.05%，2005 年 0.67%，2006 年 0.51%，非经常性损益发生额对公司净利润影响
很小。
(十七)新旧会计准则公司净利润差异调节表
1、2004 年度净利润差异调节表
项目金额（元）
2004 年度净利润（原会计准则） 11,899,949.09
追溯调整项目影响合计数 208,390.73
其中：所得税 208,390.73
2004 年度净利润（新会计准则） 12,108,339.82
假定全面执行新会计准则的备考信息
其他项目影响合计数 0.00
2004 年度模拟净利润 12,108,339.82
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1—1—209
2、2005 年度净利润差异调节表
项目金额（元）
2005 年度净利润（原会计准则） 27,266,872.67
追溯调整项目影响合计数 24,968.77
其中：所得税 24,968.77
2005 年度净利润（新会计准则） 27,291,841.44
假定全面执行新会计准则的备考信息
其他项目影响合计数 0.00
2005 年度模拟净利润 27,291,841.44
3、2006 年度净利润差异调节表
项目金额（元）
2006 年度净利润（原会计准则） 41,133,724.43
追溯调整项目影响合计数 1,226,203.06
其中：所得税 363,242.32
少数股东损益 862,960.74
2006 年度净利润（新会计准则） 42,359,927.49
假定全面执行新会计准则的备考信息
其他项目影响合计数 0.00
2006 年度模拟净利润 42,359,927.49
五、主要资产情况
（一）主要固定资产
1、截至 2006 年 12 月 31 日，公司主要固定资产情况
截止 2006 年 12 月 31 日，固定资产原值 9,451.07 万元，累计折旧余额为
2,390.51 万元，固定资产净值为 7,060.56 万元。本公司不存在固定资产减值的情
况，固定资产减值准备余额为零。其他详细情况如下表：
单位：元
类别预计残值率折旧年限原价累计折旧净值
房屋及
建筑物 10% 20 47,646,779.46 8,091,995.51 39,554,783.95
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1—1—210机器设备 10% 10 40,857,893.05 13,084,176.01 27,773,717.04
电子设备 10% 5 3,336,644.22 1,562,535.15 1,774,109.07
固定资产装修 10% 5 1,445,460.00 983,847.58 461,612.42
运输设备 10% 5 1,223,914.00 182,549.36 1,041,364.64
合计 94,510,690.73 23,905,103.61 70,605,587.12
2、截至 2006 年 12 月 31 日，公司在建工程情况
工程名称期初余额本期增加额本期转入固定资产期末余额资金来源
研发中心土建工程- 2,518,729.71 - 2,518,729.71 自筹
以上在建工程项目为本次募集资金投资项目“技术中心技术改造项目”及“扩大工具箱柜及薄板制品生产能力技术改造项目”的配套土建工程，募集资金项目预算没有将土建工程纳入其中（详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”）。
截止 2006 年 12 月 31 日，在建工程项目账面余额中无借款费用资本化金额。
（二）主要对外投资
截止 2006 年 12 月 31 日，母公司长期股权投资账面余额 6,528,835.09 元,长
期股权投资减值准备余额为零，投资项目为常熟市龙腾涂装有限公司，详细资料如下：
单位：元
被投资单位股权比例投资期限初始投资额期末投资额核算方法常熟龙腾 90.26%自2006年6月起 7,040,000.00 6,528,835.09 成本法
根据《企业会计准则》第 2 号—长期股权投资的规定，公司对子公司实施控制，采用成本法核算，因此将减少子公司盈亏对公司当期投资收益的影响。初始投资额 704 万元与应享有被投资单位净资产份额 652.9 万元的差额 51.1 万元计
入当期损益。期末在编制合并会计报表时按照权益法补计投资收益 64.43 万元。
六、主要无形资产情况
截至 2006 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下：
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1—1—211项目类别取得方式原值（元）
摊销期限(月)剩余摊销期限（月）
期末余额（元）
海虞镇工业二区9 号地块一期
土地
使用权出让 11,751,822.4 600 600 11,751,822.4
通港路北侧地块土地使用权出让 16,361,418.32 600 563 15,351,811.05
合计 28,113,240.72 27,103,633.45
注：本公司根据取得土地时支付的土地出让金及相关税费作为土地入账价值。
公司以常熟市通港路北侧的土地使用权原值人民币 16,361,418.32 元为抵押物向中国
工商银行常熟市支行取得贷款授信人民币 1,118.60 万元，公司尚未使用该项贷款授信额度。
抵押借款事项不影响公司正常经营业务的开展。
无形资产 2006 年 12 月 31 日同比增加 11,423,939.56 元，增加比例为 72.86%。增加
原因为：2006 年度内，公司与常熟市国土资源局签订了关于出让常熟市海虞镇里泾村、汪桥村土地（土地面积 68480 平方米，即常熟市海虞镇工业二区 9 号地块一期）的《国有土地使用权出让合同》，并通过海虞镇财政所支付了相关土地出让金和其他税费。公司已经于2007 年 1 月 15 日取得上述土地的国有土地使用权证。
七、主要债项
（一）银行借款
截至 2006 年 12 月 31 日，公司的银行借款为 6,171,305.00 元，全部为短期
借款。详细情况如下：
单位：元
借款银行金额比例担保方式及担保方
中国工商银行常熟市支行 20,000,000.00 32.41%抵押借款
中国银行常熟支行 30,000,000.00 48.61%保证借款
比利时联合银行南京支行 11,713,050.00 18.98%无
抵押借款余额中的 20,000,000.00 元是以常熟市通江路北侧房产证号为熟房
权证兴隆字第 087 号的房屋及建筑物原值人民币 35,480,650. 89 元为抵押。
保证借款余额中的 30,000,000.00 元是常熟市千斤顶厂、常熟通润汽车零部
件有限公司、常熟市电梯曳引机厂有限公司和常熟市通用电器厂有限公司为公司江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书
1—1—212借款提供连带责任担保。
截止 2006 年 12 月 31 日，本公司外币借款为比利时银行提供的 1,500,000 美元，根据年末汇率 7.8087，折合人民币 11,713,050.00 元。
（二）对内部人员和关联方的负债
1、对内部人员的负债
截至 2006 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬中工资、奖金、津贴和补贴为2,448,745.00 元，职工福利费为 69,296.67 元，社会保险费 223,345.91 元，工会经
费和职工教育经费 141,059.73 元及其他 9,000 元。
应付职工薪酬年末数比年初数增加 2,330,447.35 元，增加比例为 415.41%，
增加原因为：公司自 2006 年末计提了员工奖金尚未发放。
截至 2006 年 12 月 31 日，本公司其他往来款项中无持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。
2、对关联方的负债
对关联方的负债情况详见本招股意向书“第七节三、最近三年发生的关联
方交易”。
（三）承诺事项
截至 2006 年 12 月 31 日，公司无需披露的重大财务承诺事项。
（四）或有债项
截至 2006 年 12 月 31 日，公司无需披露的重大或有负债。
八、股东权益情况
报告期各期末公司股东权益情况如下(合并报表数据)：
单位：元
项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日股本 52,000,000.00 52,000,000.00 52,000,000.00
资本公积
减：库存股
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1—1—213盈余公积 17,550,343.31 13,925,797.97 8,467,429.69
一般风险准备
未分配利润 47,865,856.46 31,520,145.02 9,686,671.86
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 117,416,199.77 97,445,942.99 70,154,101.55
少数股东权益 774,370.21 7,065,398.90
所有者权益（或股东权益）合计 118,190,569.98 104,511,341.89 70,154,101.55
报告期内公司所有者权益变动表如下：
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1—1—2142006 年度
归属于母公司所有者权益
项目股本
资本公积
减：库存股
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
少数股东权益
所有者权益合计
一、上年年末余额 52,000,000.00 13,925,797.97 31,520,145.02 7,065,398.90 104,511,341.89
加：会计政策变更-
前期差错更正-
二、本年期初余额 52,000,000.00 13,925,797.97 31,520,145.02 7,065,398.90 104,511,341.89
三、本年增减变动金额（减少以“－”
号填列）
- 3,624,545.34 16,345,711.44 -6,291,028.69 13,679,228.09
（一）净利润 42,001,380.96 358,546.53 42,359,927.49
（二）直接计入所有者权益的利得
和损失
--511,164.91 ---511,164.91
１．可供出售金融资产公允价值变动净额
-
２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
-
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1—1—215３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
-
４．其他-511,164.91 -511,164.91
上述（一）和（二）小计--511,164.91 42,001,380.96 358,546.53 41,848,762.58
（三）所有者投入和减少资本----6,649,575.22 -6,649,575.22
１．所有者投入资本-
２．股份支付计入所有者权益的金额
-
３．其他-6,649,575.22 -6,649,575.22
（四）利润分配- 4,135,710.25 -25,655,669.52 -21,519,959.27
１．提取盈余公积 4,135,710.25 -4,135,710.25 -
２．提取一般风险准备-
３．对所有者（或股东）的分配-21,519,959.27 -21,519,959.27
４．其他-
（五）所有者权益内部结转-----
１．资本公积转增资本（或股本）-
２．盈余公积转增资本（或股本）-
３．盈余公积弥补亏损-
４．其他-
四、本年年末余额 52,000,000.00 17,550,343.31 47,865,856.46 774,370.21 118,190,569.98
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1—1—2162005 年度
归属于母公司所有者权益
项目
股本
资本公积
减：库存股
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
少数股东权益
所有者权益合计
一、上年年末余额 52,000,000.00 8,467,429.69 9,686,671.86 70,154,101.55
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
二、本年期初余额 52,000,000.00 8,467,429.69 9,686,671.86 70,154,101.55
三、本年增减变动金额（减少以“－”
号填列）
- 5,458,368.28 21,833,473.16 7,065,398.90 34,357,240.34
（一）净利润 27,291,841.44 27,291,841.44
（二）直接计入所有者权益的利得
和损失
--- 7,065,398.90 7,065,398.90
１．可供出售金融资产公允价值变动净额
-
２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
-
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1—1—217３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
-
４．其他 7,065,398.90 7065398.90
上述（一）和（二）小计-- 27,291,841.44 7,065,398.90 34,357,240.34
（三）所有者投入和减少资本----
１．所有者投入资本-
２．股份支付计入所有者权益的金额
-
３．其他-
（四）利润分配- 5,458,368.28 -5,458,368.28 -
１．提取盈余公积 5,458,368.28 -5,458,368.28 -
２．提取一般风险准备-
３．对所有者（或股东）的分配-
４．其他-
（五）所有者权益内部结转----
１．资本公积转增资本（或股本）-
２．盈余公积转增资本（或股本）-
３．盈余公积弥补亏损-
４．其他-
四、本年年末余额 52,000,000.00 13,925,797.97 31,520,145.02 7,065,398.90 104,511,341.89
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1—1—2182004 年度
归属于母公司所有者权益
项目股本
资本公积
减：库存股
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
少数股东权益
所有者权益合计
一、上年年末余额 52,000,000.00 4,030,507.82 16,122,031.29 72,152,539.11
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
二、本年期初余额 52,000,000.00 4,030,507.82 16,122,031.29 72,152,539.11
三、本年增减变动金额（减少以“－”
号填列）
- 4,436,921.87 -6,435,359.43 -1,998,437.56
（一）净利润 12,108,339.82 12,108,339.82
（二）直接计入所有者权益的利得
和损失
----
１．可供出售金融资产公允价值变动净额
-
２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
-
江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—219３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
-
４．其他 -
上述（一）和（二）小计-- 12,108,339.82 12,108,339.82
（三）所有者投入和减少资本----
１．所有者投入资本 -
２．股份支付计入所有者权益的金额
-
３．其他 -
（四）利润分配- 4,436,921.87 -18,543,699.25 -14,106,777.38
１．提取盈余公积 4,436,921.87 -4,436,921.87 -
２．提取一般风险准备 -
３．对所有者（或股东）的分配 -14,106,777.38 -14,106,777.38
４．其他 -
（五）所有者权益内部结转----
１．资本公积转增资本（或股本） -
２．盈余公积转增资本（或股本） -
３．盈余公积弥补亏损 -
４．其他 -
四、本年年末余额 52,000,000.00 8,467,429.69 9,686,671.86 70,154,101.55
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1—1—220注：1、2004 年度为母公司数据；
2、2005 年末增加少数股东权益 7,065,398.90 元，系因在 2006 年度内公司收购了同一控
制下的子公司常熟龙腾，根据《企业会计准则》的要求，相应追溯调整 2006 年度年初数所致。
（一）股本
单位：万元
股本 2006 年度 2005年度 2004年度
年初余额 5,200.00 5,200.00 5,200.00
本期增加数---期末余额 5,200.00 5,200.00 5,200.00
公司成立以来股本的形成及其变化情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”。
（二）资本公积
公司 2004 年、2005 年、2006 年资本公积金额均为零。三年来无涉及企业资本公积的发生事项。
（三）盈余公积
单位：元
项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
法定公积金 10,090,982.28 5,955,272.03 3,226,087.89
法定公益金-- 5,955,272.03 3,226,087.89
任意盈余公积 7,459,361.03 2,015,253.91 2,015,253.91
合计 17,550,343.31 13,925,797.97 8,467,429.69
2004 年度根据公司章程规定按 2004 年度实现的净利润计提 10%的法定盈余公积和 10%的法定公益金各 1,210,833.98 元，另根据公司第一届董事会 2004 年
度第一次会议和 2003 年年度股东大会决议，计提任意公积金 2,015,253.91 元。
2005 年度根据公司章程规定按 2005 年度实现的净利润计提 10%的法定盈余公积和 10%的法定公益金各 2,729,184.14 元。
2006 年度增加系根据公司章程规定按 2006 年度实现的净利润计提 10%的法定盈余公积 4,135,710.25 元，同时根据《公司法》和财政部财企（2006）67 号的
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1—1—221相关规定，将公益金 5,955,272.03 元转为任意盈余公积金。另外，公司在 2006
年内分别以 3,040,000.00 元和 4,000,000.00 元受让常熟市千斤顶厂、江苏通润机
电集团有限公司持有的常熟龙腾 38.97%股权和 51.28%股权。由于公司与江苏通
润机电集团有限公司的母公司均为常熟市千斤顶厂，故公司控股常熟市龙腾涂装有限公司的行为属于同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则－长期股权投资》规定，公司支付的股权转让款 7,040,000.00 万元与公司享有常熟市龙腾涂装
有限公司所有者权益账面价值的份额之间的差额 511,164.91 元，冲减公司留存收
益。
（四）历年利润分配情况
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
年初未分配利润 31,520,145.02 9,686,671.86 16,122,031.29
加：本年净利润 42,001,380.96 27,291,841.44 12,108,339.82
减：提取法定盈余公积金 4,135,710.25 2,729,184.14 1,210,833.98
提取法定公益金-- 2,729,184.14 1,210,833.98
提取任意盈余公积金- 2,015,253.91
应付普通股股利 21,519,959.27 -- 14,106,777.38
年末未分配利润 47,865,856.46 31,520,145.02 9,686,671.86
根据公司第一届董事会 2004 年度第一次会议和 2003 年年度股东大会决议：
公司 2003 年度分配利润 14,106,777.38 元。2005 年度股东大会决议通过，除法定
盈余公积和法定公益金，剩余可供分配利润暂不分配。2006 年 3 月，公司 2006年第一次临时股东大会决议分配利润 9,519,959.27 元；2006 年 11 月，公司 2006
年第四次临时股东大会决议分配利润 12,000,000.00 元。上述两项合计分配利润
21,519,959.27 元。
截止 2006 年 12 月 31 日，股份公司（母公司）未分配利润账面余额为47,221,578.04 元，公司合并财务报表未分配利润余额为 47,865,856.46 元，差异
为 644,278.42 元，主要原因系公司对 2006 年内新增子公司－常熟市龙腾涂装有
限公司采用成本法核算，在编制 2006 年度合并财务报表时按权益法补计投资收益 644,278.42 元所致。
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1—1—2007 年 2 月 8 日，公司 2006 年度股东大会决议通过由公司董事会提交的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》，具体方案为：若 2007 年本次股票发行成功，公司以前年度结转的滚存未分配利润以及 2007 年 1 月 1 日至本次股票发行前产生的可供分配利润全部由新老股东按持股比例共同享有。
本公司近三年股利分配情况及发行前滚存利润的归属详见本招股意向书“第十四节股利分配政策”。
（五）少数股东权益
单位；元
少数股东权益 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日龙腾涂装 9.74%少数股东权益 774,370.21 7,065,398.90 -
九、报告期内现金流量情况
（一）公司报告期现金流量情况
公司近三年的现金流量情况如下表：
单位；元
项目 2006 年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 78,264,211.45 15,621,141.74 25,881,398.70
投资活动产生的现金流量净额-29,756,724.11 -9,134,146.38 -11,927,027.22
筹资活动产生的现金流量净额-10,477,063.99 -19,685,752.23 12,205,628.26
汇率变动对现金的影响-861,723.91 -871,435.70 -80,108.98
现金及现金等价物增加额 37,168,699.44 -14,070,192.57 26,079,890.76
注：2004 年、2005 年为母公司数据，2006 年为合并会计财务报表数据。
经营活动产生的现金流量一直是本公司现金流量的主要来源，公司的运营情况良好、公司的利润有足够的现金流予以支持。
2006 年经营活动产生的现金流量净额为 78,264,211.45 元，比 2005 年度增加
62,643,069.71 元。
2006 年经营活动现金流入比 2005 年增加 56,883,046.99 元，其中 2006 年销
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1—1—223售商品、提供劳务收到的现金比 2005 年增加 51,768,616.91 元；2006 年经营活动
现金流出比 2005 年增加 11,534,661.2 元。
（二）报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活
动
十、会计报表附注中的期后事项、或有事项和其他重要事项
（一）资产负债表期后事项
2007 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第六次会议决议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》并提交年度股东大会讨论，具体方案为：若 2007 年本次股票发行成功，公司以前年度结转的滚存未分配利润以及 2007 年 1 月 1 日至本次股票发行前产生的可供分配利润全部由新老股东按持股比例共同享有。2007 年 2 月 8 日，公司 2006 年度股东大会通过了该议案。
（二）或有事项
公司报告期内无未决诉讼或仲裁形成的或有负债；截止 2006 年 12 月 31 日，无公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债。
（三）承诺事项
1、无对外经济担保事项。
2、无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。
3、无已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。
4、无已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。
5、其他重大财务承诺事项：
（1）公司以常熟市通江路北侧 200312879 地号的土地使用权原值人民币
16,361,418.32 元，为抵押物向中国工商银行常熟市支行取得贷款授信人民币
1,118.60 万元。截止 2006 年 12 月 31 日，公司尚未使用该项贷款授信额度。
（2）公司以常熟市通江路北侧 93006009 丘号的房屋及建筑物原值人民币
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1—1—22435,480,650.89 元，为抵押物向中国工商银行常熟市支行取得贷款授信人民币
3,527 万元，截止 2006 年 12 月 31 日，公司实际借款人民币 2,000.00 万元。
以上抵押借款均不影响公司正常经营业务的开展。
（四）其他重要事项
2006 年 12 月 6 日，股东上海宝山千斤顶总厂有限公司同香港恒高国际投资有限公司签订股权转让协议，上海宝山千斤顶厂将其持有的 468 万股以每股 4.68
元转让，转让总价人民币 21,902,400.00 元。
2006 年 12 月 26 日，股东常熟市铝箔厂与股东常熟市千斤顶厂签订股权转让协议，常熟市铝箔厂将其持有的 260 万股以每股 2.18 元转让，转让总价人民
币 5,668,000.00 元。
2006 年 12 月 26 日，股东常熟市千斤顶厂同常熟市新观念投资有限公司签订股权转让协议，常熟市千斤顶厂将其持有的 260 万股以每股 2.18 元转让，转
让总价人民币 5,668,000.00 元。
截止 2007 年 1 月 19 日，商务部以商资批[2007]99 号文《商务部关于同意江苏通润工具箱柜股份有限公司修改章程及股权变更的批复》同意上述股权的变更。
十一、主要财务指标
（一）基本指标
以下财务指标中，2004 年、2005 年以母公司财务报告的数据为基础计算，2006 年除资产负债率以母公司财务报告的数据为基础计算，其余指标以合并财务报告的数据为基础计算。
财务指标 2006 年度 2005年度 2004年度
流动比率 1.15 1.08 0.83
速动比率 0.89 0.70 0.60
资产负债率（母公司）(%) 48.30% 46.20% 61.38%
应收账款周转率(次/年) 9.53 9.03 4.70
存货周转率(次/年) 9.23 8.63 10.11
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1—1—225息税折旧摊销前利润(万元) 5,863.92 4,167.90 2,139.83
利息保障倍数 16.69 8.47 4.94
每股经营活动产生的现金流量 1.51 0.30 0.50
每股净现金流量 0.71 -0.27 0.50
每股净资产(元/股) 2.26 1.87 1.35
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例(%) 0.00 0.00 0.00
上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产*100%
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=归属于母公司股东的净利润+企业所得税+折旧摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务费用利息支出-财务费用利息收入
利息保障倍数=（财务费用利息支出+归属于母公司股东的净利润）/财务费用利息支出
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末股本总额
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
无形资产占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产
（二）按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》计算的净资产收益率和每股收益
1、2006 年度净资产收益率和每股收益
净资产收益率每股收益（人民币元）2006 年度
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益营业利润 41.34% 44.12% 0.93 0.93
归属于母公司股东的净利润 35.77% 38.18% 0.81 0.81
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1—1—226扣除非经营性损益后归属于公司普通股股东的净利润
35.83% 38.25% 0.81 0.81
注：2006 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的净资产：117,416,199.77 元
2006 年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产：110,008,484.49 元
2、2005 年度净资产收益率和每股收益
净资产收益率每股收益（人民币元） 2005 年度
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益营业利润 32.05% 37.27% 0.60 0.60
归属于母公司股东的净利润 28.01% 32.57% 0.52 0.52
归属于母公司股东、扣除非经营性损益后的净利润 28.20% 32.79% 0.53 0.53
注：2005 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的期末净资产：97,445,942.99 元
2005 年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产：83,800,022.27 元
3、2004 年度净资产收益率和每股收益
净资产收益率每股收益（人民币元） 2004 年度
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益营业利润 16.95% 17.59% 0.23 0.23
归属于母公司股东的净利润 17.26% 17.90% 0.23 0.23
归属于母公司股东、扣除非经营性损益后的净利润 17.25% 17.90% 0.23 0.23
注：2004 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的净资产：70,154,101.35 元
2004 年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产：67,626,625.99 元
（1）基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
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1—1—227
（2）稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
（3）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
公司编制和披露合并报表的，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。
（4）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 －
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
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1—1—228
十二、盈利预测披露情况
公司未做盈利预测报告。
十三、资产评估情况
2002 年本公司设立时，北京德祥资产评估有限责任公司接受千斤顶厂委托，对千斤顶厂用以投资本公司的位于常熟市通港路的固定资产（房屋建筑物）进行评估，并出具京德评报字（2002）第 038 号资产评估报告。评估以 2002 年 5 月
31 日为基准日，按通行评估惯例以及国家和苏州市有关政策法规的规定，遵循估价原则，对评估对象采用重置成本法进行评估。根据该报告，评估对象账面净值为 3,754.82 万元，评估净值为 4,098.31 万元，评估增值 343.49 万元，增值
率 9.15%。增值主要原因是随物价指数和人工费的上涨而使评估对象价格上涨。
除该项资产评估外，股份公司设立以来无其他资产评估事项。
十四、历次验资情况
本公司设立以来，经历过一次验资，情况如下：
2002 年 10 月 28 日，公司成立时，北京永拓会计师事务所有限责任公司接受委托对公司的实收资本情况进行了验证：全体股东缴纳的注册资本合计 5,200万元人民币，其中以货币出资 2,288 万元人民币，实物出资 2,912 万元人民币，并出具了京永苏外验字（2002）第 2037 号验资报告。
具体内容见本招股意向书“第五节发行人基本情况”。
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第十一节管理层讨论与分析
本公司 2004 年、2005 年无控股子公司，财务会计数据及有关分析说明以母公司财务报表为依据；2006 年公司合并了控股子公司常熟龙腾，财务会计数据及有关分析说明包括合并财务报表和母公司财务报表。
一、财务状况分析
（一）资产负债主要构成及其减值准备
1、资产的主要构成及变化
单位:元
2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
资产
金额占比金额占比金额占比流动资产 126,679,279.47 55.46% 90,726,333.32 50.09% 93,075,525.53 51.24%
其中：货币资金 51,785,257.59 22.67% 13,570,417.00 7.49% 27,640,609.57 15.22%
应收账款 36,319,862.81 15.90% 32,038,790.13 17.69% 31,472,927.99 17.32%
预付款项 7,027,545.86 3.08% 7,332,511.91 4.05% 7,436,704.27 4.09%
存货 28,048,238.86 12.28% 31,946,774.63 17.64% 26,293,478.02 14.47%
非流动资产 101,719,698.16 44.54% 90,415,266.08 49.91% 88,587,142.93 48.76%
其中：固定资产 70,605,587.12 30.91% 73,159,493.63 40.39% 68,062,333.91 37.47%
无形资产 27,103,633.45 11.87% 15,679,693.89 8.66% 16,006,920.93 8.81%
资产合计 228,398,977.63 100.00% 181,141,599.40 100.00% 181,662,668.46 100.00%
从上表可以看出，公司资产主要由流动资产、固定资产、无形资产组成，在总资产中的比重基本保持稳定，符合本公司制造企业的特点和资金流转的需要。
公司资产规模的扩大主要是由于公司产销规模的扩大使得公司的流动资产总额提高；其次是由于当前公司生产能力已经接近满负荷，公司拟扩大生产规模，购买了募集资金项目所需的土地，无形资产规模有所扩大；同时 2006 年公司新增了一家控股子公司，合并范围扩大。公司主要资产构成分析如下：
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1—1—230
（1）流动资产分析
近三年公司流动资产结构情况如下表：
单位：元
2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
流动资产
金额占比金额占比金额占比其中：货币资金 51,785,257.59 40.88% 13,570,417.00 14.96% 27,640,609.57 29.70%
应收票据 2,796,306.08 2.21% 3,423,607.00 3.77% 0.00 0.00%
应收账款 36,319,862.81 28.67% 32,038,790.13 35.31% 31,472,927.99 33.81%
预付款项 7,027,545.86 5.55% 7,332,511.91 8.08% 7,436,704.27 7.99%
其他应收款 702,068.27 0.55% 2,414,232.65 2.66% 231,805.68 0.25%
存货 28,048,238.86 22.14% 31,946,774.63 35.21% 26,293,478.02 28.25%
流动资产 126,679,279.47 100.00% 90,726,333.32 100.00% 93,075,525.53 100.00%
2006 年末货币资金 51,785,257.59 元，全部为现金及银行存款，比 2005 年
末增加 38,214,840.59 元，增加 281.60%，主要原因是公司 2006 年度营业收入
增加，利润快速增长，同时资产周转速度加快，货款回收情况较好。
2004 年、2005 年、2006 年末应收账款账面余额分别为 31,472,927.99 元、
32,038,790.13 元、36,319,862.81 元，分别增长 1.80%和 13.36%，主要原因是
公司营业收入增长，同时由于货款回收速度加快，应收账款增长速度略低于同期营业收入增长速度。
2004 年、2005 年、2006 年末存货账面余额分别为 26,293,478.02 元、
31,946,774.63 元、28,048,238.86 元，分别增长 21.50%和-12.20%，主要原因
是公司营业收入增长，同时公司生产能力已经接近满负荷，存货水平基本保持稳定，2005 年末原材料余额有所增加，主要原因是 2005 年钢材采购价格较高。近三年公司存货构成情况如下：
单位：元
类别 2006 年 2005 年 2004 年
原材料 12,657,307.97 16,979,352.46 12,488,363.80
包装物 176,050.17 243,171.61 119,068.37
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1—1—231库存商品 14,634,853.59 13,746,338.79 10,031,036.69
在产品 580,027.13 977,911.77 3,655,009.16
合计 28,048,238.86 31,946,774.63 26,293,478.02
截至报告期末，公司存货周转速度较快，无遭受损毁、陈旧过时或销售价格低于成本需计提减值准备的存货。
2006 年末货币资金在流动资产中的比重提高，应收账款和存货在流动资产中的比重有所下降，主要是公司产销规模增长，同时资产周转速度加快，货款回收情况较好，详见下文“资产周转能力分析”部分。
（2）固定资产分析
2004 年、2005 年、2006 年末，公司固定资产原值分别为 78,768,954.90 元
92,592,715.46 元、94,510,690.73 元、，累计折旧分别为 10,706,620.99 元、
16,881,972.21 元、23,905,103.61 元，固定资产原值逐年增加，占总资产的比
例保持稳定，资产状况良好，账面数如实反映了上述资产的状况。
报告期内，公司新增固定资产原值约 2,700 万元，其中房屋及建筑物约 700万元、机器设备约 1,700 万元、电子设备约 200 万元、运输设备约 100 万元，固定资产规模伴随着公司产销规模的扩张稳步增长，固定资产生产能力和资产先进性均获提高，缓解了产销规模不断扩大的需要。
2、资产质量及减值准备计提情况
报告期内资产减值准备计提情况汇总：
单位：元
项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
坏账准备
其中：应收账款 2,090,414.57 1,839,488.92 1,736,589.39
其他应收款 65,109.87 105,173.55 -
合计 2,155,524.44 1,944,662.47 1,736,589.39
公司按照会计制度的规定建立了各项资产减值准备计提制度。其中，应收账款按期末应收账款余额（包括应收账款与其他应收款）与账龄分析法所确定的计提比例的乘积计提，一年以内的按 5%计提，一年至二年的按 20%计提，二年至三江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—232年的按 40%计提，三年以上的按 100%计提，体现了谨慎性原则。公司无短期投资及长期投资，同时经过评估公司存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产质量良好，均无需计提减值准备。
公司应收账款和其他应收款坏账准备计提情况如下：
（1）报告期末应收账款计提的坏账准备情况
单位：元
2006 年 12 月 31 日
账龄
余额比例坏账准备净值净值比例一年以内 37,683,536.98 98.11% 1,884,176.85 35,799,360.13 98.57%
一至二年 571,725.20 1.49% 114,345.04 457,380.16 1.26%
二至三年 105,204.20 0.27% 42,081.68 63,122.52 0.17%
三年以上 49,811.00 0.13% 49,811.00 0.00 0.00%
合计 38,410,277.38 100.00% 2,090,414.57 36,319,862.81 100.00%
（2）报告期末其他应收款计提的坏账准备情况
单位：元
2006 年 12 月 31 日
账龄
余额比例坏账准备净值净值比例
小额无风险款项 634,192.00 82.67% 0.00 634,192.00 90.33%
一年以内 70,523.17 9.19% 3,526.16 66,997.01 9.54%
1-2 年 1,099.07 0.14% 219.81 879.26 0.13%
2-3 年 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00%
三年以上 61,363.90 8.00% 61,363.90 0.00 0.00%
合计 767,178.14 100.00% 65,109.87 702,068.27 100.00%
公司管理层认为，公司近三年以来资产规模和质量持续提高，资产质量优良。
公司报告期内资产减值准备计提与公司的资产质量实际状况是相符的。公司将持续加强资产管理，执行稳健的会计政策，有效保证公司的可持续发展能力。
3、负债的主要构成及变化
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1—1—233单位：元
2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
负债
金额比例金额比例金额比例流动负债 110,208,407.65 100.00% 83,695,656.41 100.00% 111,508,566.91 100.00%
其中：短期借款 61,713,050.00 56.00% 47,105,300.00 56.28% 62,414,750.00 55.97%
应付账款 42,748,324.20 38.79% 32,388,327.09 38.70% 37,318,179.63 33.47%
非流动负债- 0.00%- 0.00%- 0.00%
负债合计 110,208,407.65 100.00% 83,695,656.41 100.00% 111,508,566.91 100.00%
截至 2006 年 12 月 31 日，公司负债全部为流动负债，主要为短期借款和应付账款，公司存在一定的短期偿债压力。其中，公司近三年短期借款、应付账款等主要负债项目占负债总额的比例保持稳定状态。
（1）短期借款
截至 2006 年 12 月 31 日，公司短期借款为 61,713,050.00 元，较 2005 年年
末增加 14,607,750.00 元，主要是随着公司生产规模不断扩大，公司对生产运营
资金需求不断扩大，与公司业务发展规模相适应。
（2）应付账款
截至 2006 年 12 月 31 日，公司应付账款为 42,748,324.20 元，比 2005 年年
末增加 10,359,997.11 元，主要是随着公司生产、销售扩大，相应供应商提供的
信用额度也同步扩大。
（二）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
财务指标 2006 年度 2005 年度 2004 年度
流动比率 1.15 1.08 0.83
速动比率 0.89 0.70 0.60
资产负债率（母公司） 48.30% 46.20% 61.38%
息税折旧摊销前利润（万元） 5,863.92 4,167.90 2,139.83
利息保障倍数 16.69 8.47 4.94
每股经营活动现金流量净额（元/股） 1.51 0.30 0.50
每股净现金流量（元） 0.71 -0.27 0.50
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1—1—234由上表可见，近三年公司流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润与利息保障倍数均呈现稳步提高的趋势，资产负债率保持在合理的水平，公司资产流动性与偿债能力逐年增强。
2、短期偿债能力分析
近三年来，公司的资产流动性与短期偿债能力逐年增强，主要是因为公司近年来公司积极提高生产效率，提升公司自主创新能力，不断推出新产品，产销规模稳步提高，产品档次逐年提高，毛利率水平逐年增加，公司利润持续快速增长。
公司在保证生产经营资金流转需要的同时，通过选择最佳采购量等措施控制存货库存、加速资金周转（2006 年公司应收账款周转次数与存货周转次数分别达到了 9.53 次和 9.23 次，资产周转速度近年来持续提高），公司经营活动获得的现
金流量稳步增加，能够满足日常生产经营的支出。2006 年每股经营活动现金流量净额达到 1.51 元，利息保障倍数达到 16.69 倍，短期偿债能力强，不存在利
息偿还风险。公司有着良好的企业信用，资金周转顺畅，从未欠付银行借款本息，2005 年度、2006 年度均被中国工商银行确认为年度信用 AA 级企业，并与多家银行保持良好的合作关系；目前公司尚未使用的授信额度为 2,645.60 万元，没有
发生表外融资和或有负债。因此公司具有较强的短期偿债能力。
3、现金流量状况分析
公司近三年现金流量主要指标情况如下：
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 78,264,211.45 15,621,141.74 25,881,398.70
投资活动产生的现金流量净额-29,756,724.11 -9,134,146.38 -11,927,027.22
筹资活动产生的现金流量净额-10,477,063.99 -19,685,752.23 12,205,628.26
现金及现金等价物增加额 37,168,699.44 -14,070,192.57 26,079,890.76
净利润 42,359,927.49 27,291,841.44 12,108,339.82
公司 2004 年度经营活动产生的现金流量净额为 25,881,398.70 元，比同期
净利润高 13,773,058.88 元，主要原因为公司大幅度的清欠了应收账款，同时应
付账款及预收账款增加所致。
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1—1—2352005 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 15,621,141.74 元，比同期
净利润低 11,670,699.70 元，主要原因是公司产销规模增长，为提高竞争力增加
了应收票据结算方式，应收票据金额的提高使经营活动现金流入减少，同时公司存货有所增加，年末应付账款及预收账款下降较多。
2006 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 78,264,211.45 元，比同期
净利润高 35,904,283.96 元，主要原因是公司存货有所下降，同时应付账款等经
营性应付项目增加。
公司 2004 年至 2006 年累计经营活动产生的现金流量净额为 119,766,751.89
元，同期累计净利润为 81,760,108.75 元，公司生产经营活动具有较强的盈利能
力和获现能力。但当前公司处于快速发展期，投资活动支出需求较大，公司的债务融资与经营活动产生的现金流入不能完全满足公司投资项目的资金需求，因此公司需要拓宽融资渠道，利用资本市场进行股权融资。
（三）资产周转能力分析
报告期内公司应收账款周转率和存货周转率如下：
财务指标 2006 年度 2005 年度 2004 年度
应收账款周转率(次/年) 9.53 9.03 4.70
应收帐款周转天数（天） 37.78 39.87 76.60
存货周转率(次/年) 9.23 8.63 10.11
存货周转天数（天） 39.00 41.71 35.61
1、应收帐款周转能力分析
由上表可见，公司应收账款周转速度逐年稳步提高，从 2004 年的 4.70 次
（76.60 天）提高到 2006 年的 9.53 次（37.78 天），从应收账款规模来看，2005
年较 2004 年增长 1.80%，2006 年较 2005 年增长 13.36%，而同期公司营业收入
分别增长 25.47%和 15.03%，周转速度逐步提高，由于公司产品市场销售情况良
好，部分采购商主动缩短付款周期，公司在业务规模扩大的同时加强了应收账款的管理，确保了公司盈利水平和资产质量的同步增长。
2、存货周转能力分析
公司存货主要为原材料（钢材、半成品及钢制配件、辅料、滑轨、轮子、粉末、包装物等）、产成品和在产品，公司主要为品牌客户提供研发设计和制造服江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—236务，以销定产，由于公司主要产品竞争能力较强，市场需求旺盛，同时公司强化了生产管理，在保证生产经营需要的同时，通过选择最佳采购量等措施控制存货库存，使得公司存货周转速度较快。公司近三年来存货周转速度基本保持稳定，2004 年、2005 年和 2006 年的存货周转速度分别为 10.11 次（35.61 天）、8.63
次（41.71 天）和 9.23 次（39.00 天）。
3、营运能力综合分析
公司 2004 年、2005 年、2006 年应收账款周转率分别为 4.70 次（76.60 天）、
9.03 次（39.87 天）和 9.53 次（37.78 天），周转能力逐年增强。公司存货周
转率分别为 10.11 次（35.61 天）、8.63 次（41.71 天）和 9.23 次（39.00 天），
一直保持较快的周转速度。公司所处工具箱柜行业处于发达国家向发展中国家转移的阶段，出口需求持续快速增长，同时随着国内消费水平的提高，国内市场也将得到较大的发展；公司在行业中处于龙头地位，竞争优势明显，拥有大量稳定的优质客户，货款回收速度较快；公司根据客户情况的不同采用不同的赊销政策，部分客户采用现款提货，少量客户采用预收货款方式，同时对部分优质客户给予一定的信用期，应收账款周转速度较快；公司主要采取以销定产的生产模式，平均产销率在 100%左右，存货质量较高，存货周转速度较快；为进一步提高运营能力，公司将继续加强应收账款和存货管理，加快回款、设定最佳库存，提高资产利用效率和收益能力。
与同属五金行业的上市公司相比，公司应收账款周转速度和存货周转速度较快，资产周转能力较强。根据 2005 年报计算，与同行业上市公司对比如下：
代码名称应收账款周转率(次)存货周转率(次)
002026 山东威达 4.05 2.302047 成霖股份 6.89 6.78
002071 江苏宏宝 7.99 2.33
002084 海鸥卫浴 7.00 4.22
002098 浔兴股份 6.18 3.84
平均 6.42 3.89
本公司 2005 年 9.03 8.63
本公司 2006 年 9.53 9.23
注：其中山东威达、成霖股份根据其 2005 年年报计算取得，江苏宏宝、海鸥卫浴、浔江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—237兴股份数据取自其招股意向书。
二、盈利能力分析
公司近三年来收入、利润等指标逐年上升，趋势良好。具体情况如下。
单位：万元
-5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
35,000.00
40,000.00
2004年度 24,137.10 22,947.66 1,189.44 1,189.99 1,210.83
2005年度 30,285.53 27,162.57 3,122.96 3,102.13 2,729.18
2006年度 34,837.06 29,983.56 4,853.50 4,845.56 4,200.14
营业总收入营业总成本营业利润利润总额净利润
注：上表中净利润为归属于母公司所有者的净利润
（一）主营业务收入变动分析
1、主营业务收入产品结构分析
公司主营业务为工具箱、工具柜、工具车、办公家具及其他薄板制品的生产和销售，主营业务收入具体构成如下：
单位：元
2006 年 2005 年 2004 年
产品类别
金额比重(%)金额比重(%)金额比重(%)工具柜 193,568,046.17 56.11 148,020,615.86 49.24 106,835,530.89 45.01
工具箱 26,919,693.32 7.80 26,813,803.25 8.92 19,629,074.20 8.27
工具车 44,041,587.36 12.77 51,982,205.37 17.29 39,978,666.13 16.84
办公家具 17,569,801.85 5.09 13,552,951.50 4.51 16,403,258.50 6.91
其他 62,870,372.57 18.22 60,229,961.17 20.04 54,499,112.37 22.96
合计 344,969,501.27 100.00 300,599,537.15 100.00 237,345,642.09 100.0
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1—1—238
由上表可见，公司核心产品为工具箱、工具柜和工具车，近年来销售额始终保持在 70%以上并逐年增加，为公司销售额增长的主要来源。公司产品销售结构将继续保持稳定，并持续加大对核心产品的投入，提高高附加值产品的比例。
2、主营业务收入地区结构分析
单位：元
注：由于间接出口无法确认出口国家，本表中出口国家及地区仅指自营出口金额。
从上表可见，公司产品主要销往北美（美国、加拿大）、欧洲（意大利、荷兰、法国、德国等）、日本、澳大利亚等国家和地区，上述国家和地区是钢制工具箱柜产品的主要消费地区，其中，北美地区占公司自营出口的 50%以上。公司自 2004 年以来，自营出口占主营业务收入的比重逐年上升，2006 年自营出口占主营业务收入的比重已达到 60%左右。
3、主营业务收入变动情况分析
单位：元
2006 年 2005 年 2004 年
产品类别
金额增幅金额增幅金额
工具柜 193,568,046.17 30.77% 148,020,615.86 38.55% 106,835,530.89
工具箱 26,919,693.32 0.39% 26,813,803.25 36.60% 19,629,074.20
工具车 44,041,587.36 -15.28% 51,982,205.37 30.02% 39,978,666.13
2006 年 2005 年 2004 年
地区
金额比重(%)金额比重(%)金额比重(%)北美 116,863,728.90 33.88 83,114,445.03 27.65 25,181,804.54 10.61
欧洲 69,377,378.66 20.11 58,642,226.77 19.51 2,322,058.86 0.98
日本 13,313,823.24 3.86 12,510,801.84 4.16 1,417,262.07 0.60
澳大利亚 2,927,439.53 0.85 434,801.38 0.14 75,283.05 0.03
其他国家和地区 3,830,462.09 1.11 3,670,366.48 1.22 4,610,624.00 1.94
间接出口 121,416,599.11 35.20 128,647,621.93 42.80 174,648,088.74 73.58
内销 17,240,069.76 5.00 13,579,273.72 4.52 29,090,520.83 12.26
合计 344,969,501.27 100.00 300,599,537.15 100.00 237,345,642.09 100.00
江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—239办公家具 17,569,801.85 29.64% 13,552,951.50 -17.38% 16,403,258.50
其他 62,870,372.57 4.38% 60,229,961.17 10.52% 54,499,112.37
合计 344,969,501.27 14.76% 300,599,537.15 26.65% 237,345,642.09
近三年来公司主营业务收入持续增长，2005 年和 2006 年分别较上一年增长
26.65%和 14.76%，导致公司近三年主营业务收入持续增长的主要原因为：一是
公司生产能力逐年提高，客户订单持续增加，产销规模逐年扩大；二是公司的工艺设计与生产技术快速提高，公司核心产品工具柜、工具箱、工具车的销售增长较快，附加值高且单价较高的产品销售比例上升；三是由于公司产品竞争力较强，具有较强的议价能力，在 2004 年主要原材料钢材价格上涨幅度较大的基础上，2005 年通过与客户议价适当提高了产品销售价格；2006 年在钢材价格大幅下跌时，公司考虑到人民币升值因素，没有调低产品（报价单）价格。
（二）利润来源、盈利能力分析
公司收入、利润情况如下表：
单位：元
2006 年 2005 年 2004 年
项目
金额增幅金额增幅金额
主营业务收入 344,969,501.27 14.76% 300,599,537.15 26.65% 237,345,642.09
主营业务利润 67,733,563.61 37.32% 49,326,371.21 126.81% 21,748,243.68
其他业务利润 2,546,745.11 14.73% 2,219,857.23 -33.19% 3,322,846.96
营业利润 48,535,000.39 55.41% 31,229,607.74 162.56% 11,894,355.66
利润总额 48,455,575.83 56.20% 31,021,269.83 160.68% 11,899,949.09
归属于母公司所有者的净利润
42,001,380.96 53.90% 27,291,841.44 125.40% 12,108,339.82
1、利润来源分析
从上表可以看出，报告期内公司的主要利润来源于主营业务收入和主营业务利润，其他业务利润主要是由边角料销售所产生，也是由于公司主营业务产生的。
由上表可知，公司非经常性损益所占比例较低，主营业务突出，盈利质量良好。
2、2005、2006 年度公司净利润大幅增长的原因
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1—1—240公司 2004 年、2005 年、2006 年利润总额分别为 11,899,949.09 元、
31,021,269.83 元和 48,455,575.83 元，2005 年、2006 年同比增长 160.68%和
56.20%；公司 2004 年、2005 年、2006 年归属于母公司所有者的净利润分别为
12,108,339.82 元、27,291,841.44 元和 42,001,380.96 元，2005 年、2006 年同
比增长 125.40%和 53.90%。在 2005 年、2006 年公司毛利与净利润水平持续出现
大幅度增长，主要是因为：
（1）近三年来公司主营业务收入持续增长，2005 年和 2006 年分别较上一
年增长 26.65%和 14.76%；
（2）公司主要采用 ODM 的经营模式，产品定价模式是由公司技术部门在综
合参考生产成本、产品技术含量、汇率变动趋势、利润要求等因素后，确定产品报价单，由销售部门根据报价单向客户提供报价再协商确定；产品报价单根据成本的变化情况不定期进行调整。由于 2004 年度钢材价格上涨较快，销售价格的提升具有一定的滞后性，公司毛利率水平受到影响，2005 年公司相应提高了各类产品的销售价格，公司单位原材料（以每公斤钢材为计算依据）对应产品销售价格 2004 年、2005 年、2006 年分别为 13.67 元、16.91 元、16.77 元，2005 年
比 2004 年增长了 23.70%，抵消了原材料价格上涨对毛利率水平的影响，当年公
司钢材采购价格增长了 13.86%；2006 年度公司钢材采购价格水平比 2005 年下降
了 23.54%，但公司考虑到人民币升值因素，产品价格并未降低，因此毛利率水
平有较快增长（详见下文“综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况”）。
（3）公司加大了研发投入，产品结构变化较快，公司近年来附加值高、毛
利率水平较高的新产品推出较快并大量生产，2005 年、2006 年股份公司新产品销售收入（投产期在两年以内的产品）占同期母公司主营业务收入的比例分别为
36.85%和 44.14%，其中当年投产的新产品销售收入占股份公司同期母公司主营
业务收入的比例分别为 15.49%和 21.59%，由于新产品毛利率较高，提高了公司
整体毛利率水平，2006 年新产品销售增长所增加的毛利占当年股份公司（母公司）新增毛利总额的 84.14%。（详见下文“综合毛利率、分行业毛利率的数据及
变动情况”）。
（4）公司具有自主知识产权的产品占销售收入的比重逐年上升，2004 年、
2005 年和 2006 年，公司拥有专利的产品销售收入占股份公司主营业务收入的比重分别为 32.06%、33.54%和 37.20%，由于专利产品毛利率较高，提高了公司整
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1—1—241体毛利率水平，2006 年专利产品销售增长所增加的毛利占当年股份公司新增毛利总额的 72.93%（详见下文“综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况”）。
3、业务进展和盈利能力分析
近三年来，公司专注于钢制工具箱柜产品的研发、设计、生产与销售，全面提升了工艺设计能力、生产能力与售后服务水平，与国际大型五金工具生产商、经销商保持了良好的合作关系，产品远销全球 140 多个国家和地区，在国际工具箱柜行业树立了良好了企业品牌，订单持续稳定增长，实现了主营业务收入的持续增长，2004 年、2005 年与 2006 年同比分别增长 34.45%、26.65%和 14.76%。
公司作为国内钢制工具箱柜龙头企业，具备突出的技术、管理、品牌、规模等优势。在近年来的市场竞争中，公司积极发挥自身在研发设计能力、反应时间、产品质量、客户服务、规格及品种等方面的经营优势，保持了较强的议价能力，同时不断提升专利产品、新产品销售在主营业务收入中的比重，使公司在原材料价格上涨、人民币汇率上升等不利因素的影响下依然实现了毛利率水平的逐年稳步上升。公司在 2005 年与 2006 年分别实现主营业务收入同比增长 26.65%和
14.76%的基础上实现了利润总额同比增长 160.68%和 56.20%，归属于母公司所有
者的净利润同比增长 125.40%和 53.90%，利润总额及净利润的增长幅度远超主营
业务收入的增长幅度。因此，突出的研发设计能力、快速的反应能力、严格的生产管理与质量控制、强大的品牌及规模优势是公司利润的核心来源和保证。
4、业务进展和盈利能力的持续性、稳定性分析
基于以下因素，公司管理层认为，公司的业务发展与盈利能力具有连续性与稳定性：
（1）公司研发设计能力突出，产销规模优势明显，产品竞争能力强，具有
较强的抵御市场风险的能力。公司在原材料价格上涨、人民币汇率上升等不利因素的影响下依然实现了主营业务收入、净利润和毛利率水平的逐年稳步上升。因此，凭借多年来的技术积累、资本积累、管理经验的积累以及先进设备的投入，公司具备了研发设计能力、快速反应能力、生产管理与质量控制、品牌及规模优势，在行业内确立了较强的竞争优势，抗风险能力也不断增强。
（2）公司在近年来的市场竞争中，在国际客户中树立了良好的企业品牌，
与重要目标客户合作关系稳定。公司凭借自身研发设计能力突出、反应时间短、产品规格及品种多、质量稳定、客户服务好等方面的综合优势，实现客户稳定快江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—242速增长，与国际大型五金工具制造商、经销商建立了稳定的合作关系。由于生产成本、人力资源等方面的优势，中国内地已成为全球钢制工具箱柜产品的重要生产基地之一，在此背景下公司已经奠定了在行业内的研发设计、规模生产的竞争优势地位，业务发展具有连续性与稳定性。
（3）公司产品市场需求快速增长。钢制工具箱柜在发达国家是一个成熟行
业，在国内是一个新兴的行业，随着全球经济的不断发展，国际上发达国家与地区对钢制工具箱柜产品特别是中高档工具箱柜产品的需求持续增长，同时国际大型五金工具制造商、经销商逐步将产品采购向发展中国家转移，我国有着生产成本、人力资源等优势，同时制造能力与发达国家的差距迅速缩小，在全球钢制工具箱柜生产链上的重要性逐步提高，预计未来出口额将保持 20%－30%的增长速度，同时国内市场容量也将保持较快增长；因此公司具有良好的竞争基础，面临着良好的发展机遇。
（4）通过本次募集资金投资项目的实施，公司研发、设计、生产与服务能
力将得到进一步提高，在巩固中高档工具箱柜产品市场的同时将逐步提升在高档工具箱柜产品市场的竞争能力与市场份额，产品结构进一步优化，竞争优势进一步提高，公司业务发展与盈利能力将进一步增强。
5、原材料价格变动及产品销售单价变动对利润总额的敏感性分析
2006 年公司产品生产耗用的原材料总计 22,322.40 万元，包括：钢材、外购
半成品及钢制配件、滑轨、轮子、粉末以及其他原材料等。其中钢材和外购半成品及钢制配件（主要原料也是钢材）消耗分别为 7,462.33 万元和 5,458.74 万元，
合计 12,921.07 万元，占原材料总额的 57.88%，因此钢材价格变动对公司利润有
较大影响。
根据 2006 年生产成本计算，经计算当钢材和外购半成品及钢制配件采购价格上升 1%，当期生产成本将增加 129.21 万元，使得当期利润总额下降 2.75%，
敏感性较强。
2006 公司主要商品按照类别分为工具柜、工具箱、工具车、办公家具及其他，经计算，工具柜的产品单价每上升 1%，将导致利润总额增加 4.12%；工具
箱的产品单价每上升 1%，将导致利润总额增加 0.57%；工具车的产品单价每上
升 1%，将导致利润总额增加 0.94%；办公家具的产品单价每上升 1%，将导致利
润总额增加 0.31%；其他产品平均单价每上升 1%，将导致利润总额增加 4.12%。
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1—1—243利润总额对产品销售单价变动敏感性较强，高于对原材料变动的敏感性。
产品单价变动 1%的影响类别平均单价（元）产品单价变动（元）利润变动金额（万元）利润变动百分比（%）工具柜 491.83 4.91 193.57 4.12
工具箱 54.49 0.54 26.92 0.57
工具车 427.16 4.27 44.04 0.94
办公家具 172.08 1.72 14.69 0.31
其他 65.15 0.65 62.87 1.34
合计- 342.09 7.28
注：由于公司营业税金及附加占利润总额的比重很小（2006 年仅 0.38%），故计算时将
其略去。
（三）按利润表项目逐项分析经营成果变化
单位：元
2006 年度 2005 年度 2004 年度
项 目
金额增幅金额增幅金额
一、营业总收入 348,370,645.88 15.03% 302,855,344.61 25.47% 241,370,988.22
其中：营业收入 348,370,645.88 15.03% 302,855,344.61 25.47% 241,370,988.22
二、营业总成本 299,835,645.49 10.39% 271,625,736.87 18.37% 229,476,632.56
其中：营业成本 278,090,337.16 10.66% 251,309,116.17 16.19% 216,299,897.58
营业税金及附加 297,522.50 127.68% 130,675.44 525.98% 20,875.25
销售费用 6,812,226.06 27.57% 5,340,012.55 443.01% 983,405.20
管理费用 11,317,163.98 11.49% 10,150,525.98 38.95% 7,305,326.30
财务费用 3,575,644.84 -19.29% 4,430,033.65 39.04% 3,186,230.68
资产减值损失-257,249.05 -196.94% 265,373.08 -84.21% 1,680,897.55
三、营业利润 48,535,000.39 55.41% 31,229,607.74 162.56% 11,894,355.66
加：营业外收入 332,045.33 32613.83% 1,015 -82.50% 5,800
减：营业外支出 411,469.89 96.54% 209,352.91 101247.20% 206.57
其中：非流动资产处置损失 378,238.10 81.10% 208,852.91 --
四、利润总额 48,455,575.83 56.20% 31021269.83 160.68% 11899949.09
减：所得税费用 6,095,648.34 63.45% 3,729,428.39 --208,390.73
五、净利润 42,359,927.49 55.21% 27,291,841.44 125.40% 12,108,339.82
归属于母公司所有者的净利润 42,001,380.96 53.90% 27,291,841.44 125.40% 12,108,339.82
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1—1—244
少数股东损益 358,546.53 ----
六、每股收益
（一）基本每
股收益 0.81 55.21% 0.52 126.09% 0.23
（二）稀释每
股收益 0.81 55.21% 0.52 126.09% 0.23
1、营业总收入分析
公司营业总收入全部为营业收入，具体构成如下：
2006 年度 2005 年度 2004 年度
项 目
金额（元）增幅金额（元）增幅金额（元）
营业收入 348,370,645.88 15.03% 302,855,344.61 25.47% 241,370,988.22
主营业务收入 344,969,501.27 14.76% 300,599,537.15 26.65% 237,345,642.09
其他业务收入 3,401,144.61 50.77% 2,255,807.46 -43.96% 4,025,346.13
（1）营业收入 2005 年、2006 年同比增长 25.47%和 15.03%，主要是主营业
务收入增长所致。
（2）主营业务收入分析详见上文“主营业务收入变动情况分析”。
（3）公司其他业务收入结构如下：
2006 年度 2005 年度 2004 年度
项 目
金额（元）增幅金额（元）增幅金额（元）
其他业务收入 3,401,144.61 50.77% 2,255,807.46 -43.96% 4,025,346.13
其中：材料销售 1,089,613.53 － 0.00 － 765,716.40
废料销售 2,175,783.89 -1.44% 2,207,588.67 -31.12% 3,204,872.47
其他 135,747.19 181.52% 48,218.79 -11.94% 54,757.26
公司其他业务收入主要是公司生产所剩余边角料的销售所产生，随着公司生产管理水平的不断提高，改进了板材剪切方法，原材料利用效率逐年提高，边角料逐年减少，在公司主营业务收入增长的情况下废料销售收入呈现逐年下降趋势。
2、营业总成本分析
公司营业总成本随着营业总收入的增长而增长，2005 年及 2006 年同比增长
18.37%和 10.39%，低于营业总收入的增长幅度。
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1—1—245
（1）营业成本分析：营业成本 2005 年、2006 年同比增长 16.19%和 10.66%，
主要是主营业务成本增长所致，具体构成如下：
2006 年度 2005 年度 2004 年度
项 目
金额（元）增幅金额（元）增幅金额（元）
营业成本 278,090,337.16 10.66% 251,309,116.17 16.19% 216,299,897.58
主营业务成本 277,235,937.66 10.33% 251,273,165.94 16.55% 215,597,398.41
其他业务成本 854,399.50 2,276.62% 35,950.23 -94.88% 702,499.17
公司近三年主营业务成本随主营业务收入的增长而增长，由于公司成本管理较为完善，同时毛利率水平较高的专利产品及新产品销售比重逐年上升，公司主营业务成本增长幅度低于主营业务收入增长的幅度。
其他业务成本数额较小，主要是材料销售成本，在营业成本中所占比重很小，对公司经营成果不构成主要影响。
（2）公司各期主营业务税金及附加有关情况列示如下：
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
城建税 63,749.50
教育费附加 214,921.84 130,675.44 20,875.25
粮食风险基金 9,425.58
防洪保安基金 9,425.58
合计 297,522.50 130,675.44 20,875.25
公司是中外合资股份有限公司，报告期内不需缴纳城建税、粮食风险基金和防洪保安基金，2006 年合并了子公司常熟龙腾后营业税金有所增加，该项支出随着主营业务收入的增长而增长，在营业成本中所占比重很小，对公司经营成果不构成主要影响。
（3）期间费用分析
公司报告期内期间费用及其占营业收入的比例变动如下：
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1—1—246单位：元
由上表可见，公司 2006 年、2005 年期间费用占公司营业收入的比例基本保持稳定，公司 2005 年度期间费用占收入比例略有提高的主要原因为公司加强了自身的销售渠道建设，自营出口收入大幅增长导致营业费用的增长较快，2006年度随着公司规模效应的显现以及加强管理等因素影响，公司期间费用占收入比例有所下降。
（4）营业费用分析
公司2004年、2005年、2006年营业费用分别为983,405.20元、5,340,012.55
元和 6,812,226.06 元，其中运输费分别为 690,119.80 元、4,288,884.72 元和
4,251,355.71 元，营业费用随销售规模的扩大而增长。公司营业费用主要是在
产品销售过程中发生的运输费用及展览费、销售人员工资等费用。2005 年度公司营业费用增长幅度远超过公司的销售规模的增长，原因主要是：在 2004 年度及之前，公司产品主要通过关联方出口，公司的销售人员较少，运输费用较低，因此公司 2004 年度的营业费用较低。自 2004 年下半年以来，公司将销售部从研发部门分离出来，通过扩充自身的销售队伍、增加产品营销方式等措施完善了销售网络，随着自营出口收入的迅速提高，公司运输费用（公司－海关/港口）、销售人员工资等营业费用增长较大。2006 年随着公司销售规模的扩大和自营出口比例的进一步提高，销售人员工资、展览费等营业费用随之增长。
（5）管理费用分析
公司管理费用随销售规模的扩大而增长，占主营业务收入的比重基本保持稳定，公司管理费用控制情况较好。
（6）财务费用分析
公司财务费用主要为短期借款利息费用支出及汇兑损益。公司 2005 年度财务费用的增加主要是由于公司产销规模扩大使产供销各环节占用的资金增多，公项目 2006 年度占收入 2005 年度占收入 2004 年度占收入销售费用 6,812,226.06 1.96% 5,340,012.55 1.76% 983,405.20 0.41%
管理费用 11,317,163.98 3.25% 10,150,525.98 3.35% 7,305,326.30 3.03%
财务费用 3,575,644.84 1.03% 4,430,033.65 1.46% 3,186,230.68 1.32%
合计 21,705,034.88 6.23% 19,920,572.18 6.58% 11,474,962.18 4.75%
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1—1—247司增加了短期借款等周转资金所致；此外，人民币汇率上调也增加了公司汇兑损益方面的财务支出。2006 年度随着公司经营收益的实现，公司经营性现金流入大幅增长，公司短期借款平均余额有所降低，从而减少了财务费用支出。
（7）资产减值损失
公司报告期内期间费用及占比变动如下：
单位：元
公司资产减值准备全部为坏账准备，2004 年坏账准备增加主要原因是公司2004 年经公司董事会决议对坏帐准备的计提方法和计提比例作了变更，提高了坏账准备计提的比例；2005 年、2006 年随着公司应收账款管理水平的提高，应收账款增加速度低于主营业务收入的增长，部分账龄较长的应收账款收回，坏账准备金额较小。
3、投资收益分析
公司无合并会计报表以外的投资，没有投资收益。
4、营业外收支分析
公司 2006 年营业外收入增长较大，主要是获得常熟市人民政府、常熟市科技局的奖励收入；2005 年、2006 年营业外支出增长较大，主要是公司进行固定资产更新改造带来的固定资产清理损失，公司近三年营业外收支项目金额较小，对公司经营成果无重大影响。
5、所得税分析
本公司属于外商投资股份有限公司，根据常熟市国家税务局涉外税收管理分局常国税外函 2004040 号文，自 2003 年度起所得税享受二免三减半的税收优惠政策，2004 年度为免税的第二年度，因此未发生所得税支出；2005 年公司所得税实际执行 12%的税率；2006 年母公司所得税实际执行 12%的税率，子公司常熟龙腾所得税执行 33%的税率。
公司属于出口型企业，母公司在二免三减半的税收优惠期届满后，企业所得税依然符合执行 12%的优惠税率的条件，该项目对经营成果无重大影响。
6、少数股东权益分析
公司 2006 年收购了控股子公司常熟龙腾并纳入合并范围，常熟龙腾 2006 年项目 2006 年度占收入 2005 年度占收入 2004 年度占收入资产减值损失-257,249.05 -0.07% 265,373.08 0.09% 1,680,897.55 0.70%
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1—1—248经营情况较好，少数股东损益增加。
（四）综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况
1、主营业务毛利分析
单位：元
产品类别 2006 年度 2005 年度 2004 年度
工具柜 42,006,893.31 24,760,871.71 11,544,826.21
工具箱 5,039,701.56 4,487,193.29 2,606,461.11
工具车 9,144,041.07 10,495,871.53 3,385,191.60
办公家具 3,552,201.09 1,474,708.52 1,186,448.76
其他 7,990,726.58 8,107,726.16 3,025,316.00
合计 67,733,563.61 49,326,371.21 21,748,243.68
如上表所示，公司主营业务毛利总额呈现逐年增长趋势，2005 年、2006 年分别较上年增长 126.81%和 37.32%，增长的主要原因是公司产品档次提升、产品
价格提高、产销规模稳定增长、成本控制较好等，公司毛利率水平较高的专利产品及新产品销售比例逐年提高促使毛利总水平提高较快；从产品结构上看，公司产品的毛利率水平主要受公司工具箱、工具柜、工具车等核心产品的影响，2006年度以上三类产品占公司主营业务毛利的比重高达 82.96%，其中工具柜产品占
公司主营业务毛利的比重达到 62.02%，其他产品则因占公司销售收入的比例相
对较低对公司毛利率水平的影响有限。
2、毛利率变动分析
公司报告期内各业务主要产品毛利率变动趋势如下：
产品类别 2006 年度 2005 年度 2004 年度
工具柜 21.70% 16.73% 10.81%
工具箱 18.72% 16.73% 13.28%
工具车 20.76% 20.19% 8.47%
办公家具 20.22% 10.88% 7.23%
其他 12.71% 13.46% 5.55%
合计 19.63% 16.41% 9.16%
如上表可见，公司近三年的主营业务毛利率水平呈现逐年增长趋势，2005年、2006 年分别较上年提高了 7.25 和 3.22 个百分点，公司规模效应的体现、
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1—1—249毛利率水平较高的专利产品及新产品销售比重逐年提高、公司产品价格提高、成本控制较好等原因是公司毛利率水平逐年上升的主要原因；从产品结构上看，占公司销售比重最大的工具柜产品由于产品规格档次提高，毛利率水平增长最快，其他产品毛利率水平也有较大增长。
（1）公司专利产品占主营业务收入比重逐年提高
年度
专利产品销售
收入（元）
占母公司主营业务收入比例专利产品销售成本（元）
专利产品
毛利率
母公司产品
平均毛利率
2004 年 76,091,969.06 32.06% 65,279,836.13 14.21% 9.16%
2005 年 100,809,422.04 33.54% 82,956,499.13 17.71% 15.68%
2006 年 127,264,946.72 37.20% 98,575,405.87 22.54% 18.76%
公司一直重视研发投入，开发了大量具有自主知识产权的产品推向市场，专利产品占公司主营业务收入的比重逐年提高，2005 年、2006 年分别提高了 1.48
和 3.66 个百分点，由于专利产品毛利率较高，提高了公司整体毛利率水平。2004
年、2005 年和 2006 年，股份公司（2006 年为母公司口径）拥有专利的产品销售收入占股份公司主营业务收入的比重分别为 32.06%、33.54%和 37.20%，产生的
毛利占当年股份公司主营业务毛利的 49.71%、36.19%和 44.70%；其中 2006 年专
利产品销售增长所增加的毛利占当年股份公司新增毛利总额的 72.93%。
（2）公司新产品占主营业务收入的比重逐年提高
年度当年投产新产品销售收入（元）
占母公司主营业务收入比例当年投产新产品销售成本（元）新产品
毛利率
母公司平均毛利率
2004 年 43,472,217.12 18.32% 38,458,176.36 11.53% 9.16%
2005 年 46,568,273.51 15.49% 36,647,176.78 21.30% 15.68%
2006 年 73,839,923.46 21.59% 58,308,462.52 21.03% 18.76%
公司研发部门具有较强的研发设计能力，不断推出新产品以满足客户的需求，2005 年、2006 年分别推出新产品 64 个和 82 个并迅速投入生产，2005 年、2006 年股份公司（2006 年为母公司口径）新产品销售收入（投产期在两年以内的产品）占当年股份主营业务收入的比例分别为 36.85%和 44.14%，其中当年投
产的新产品销售收入占当年股份公司主营业务收入的比例分别为 15.49%和
21.59%（见上表），由于新产品毛利率较高，提高了公司整体毛利率水平。2005、
2006 年新产品销售收入产生的毛利占当年股份公司主营业务毛利的 37.85%和
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1—1—250
48.57%，其中当年投产的新产品销售收入产生的毛利占当年股份公司主营业务毛
利的 20.11%和 24.20%；其中 2006 年新产品销售增长所增加的毛利占当年股份公
司（母公司）新增毛利总额的 84.14%。
（3）公司产品价格变化情况
由于公司产品规格型号较多，各规格产品成本及售价差异较大，以每公斤原材料（以钢板为计算依据）所带来的主营业务收入及主营业务成本分析具有较强可操作性。
年度销售价格（元/公斤）销售成本（元/公斤）毛利率
2004 年 13.67 12.42 9.16%
2005 年 16.91 14.13 15.68%
2006 年 16.77 13.62 18.76%
由于 2004 年度钢材价格上涨较快，销售成本的增加具有一定的滞后性，销售价格提升更加滞后，公司毛利率水平受到影响，2005 年公司相应提高了各类产品的销售价格，单位重量产品价格 2005 年比 2004 年增长了 23.70%，抵消了
原材料价格上涨对毛利率水平的影响，当年公司钢材采购价格增长了 13.86%，
单位重量产品销售成本增加了 13.77%，但毛利水平增加了 7.25 个百分点；2006
年度公司钢材采购价格水平比 2005 年下降了 23.54%，单位重量产品销售成本下
降了 3.61%，但产品价格仅降低了 0.83%，因此毛利率水平增长了 2.35 个百分点；
由于公司产品附加值的逐年提高，当成本上升时，单位产品价格的提升速度高于成本上升速度，成本下降时，单位产品价格的下降速度低于成本下降速度。
（4）产品结构及产品销售单价变动对毛利率的影响
本公司 2004 年、2005 年和 2006 年产品的毛利率分别为 9.16%、16.41%和
18.76%，2005 年和 2006 年毛利率分别上升了 7.25%和 2.35%。公司产品按照主
要类别计算的毛利率变动、份额变动及因素分析如下表所示：
①产品销售结构变动表
2006 年度 2005 年度 2004 年度
产品类别
产品份额增加产品份额增加产品份额
工具柜 56.58% 7.34% 49.24% 4.23% 45.01%
工具箱 7.87%-1.05% 8.92% 0.65% 8.27%
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1—1—251工具车 12.87%-4.42% 17.29% 0.45% 16.84%
办公家具 4.29%-0.22% 4.51%-2.40% 6.91%
其他 18.38%-1.66% 20.04%-2.92% 22.96%
合计 100.00% 12.86% 100.00% 18.34% 100.00%
②产品毛利率变动情况表
2006 年度 2005 年度 2004 年度
产品类别
毛利率增加毛利率增加毛利率
工具柜 21.02% 4.29% 16.73% 5.92% 10.81%
工具箱 18.02% 1.29% 16.73% 3.45% 13.28%
工具车 20.08%-0.11% 20.19% 11.72% 8.47%
办公家具 15.55% 4.67% 10.88% 3.65% 7.23%
其他 11.95%-1.51% 13.46% 7.91% 5.55%
合计 18.76% 2.35% 16.41% 7.25% 9.16%
③综合毛利率变动因素分析
综合毛利率变动因素主要包括类别产品毛利率变动和产品结构变动，经比较计算分析，各类别产品近两年对总毛利率增加的贡献明细如下：
产品类别 2006 年度 2005 年度
工具柜 3.66% 3.37%
工具箱-0.07% 0.39%
工具车-0.91% 2.06%
办公家具 0.18%-0.01%
其他-0.50% 1.42%
合计 2.35% 7.25%
按照“综合毛利率=∑各类型产品毛利率*各类型产品比例”的公式对各类型产品的毛利率贡献进行因素分析。首先按照上年产品结构和各产品毛利率的增加值计算得出各类型产品由于毛利率变动影响对当期公司总毛利率增加的贡献，第二步以各产品份额的增加乘以各产品当年的毛利率计算得出各类型产品由于结构变动影响对当期公司总毛利率增加的贡献。
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1—1—2522006 年度 2005 年度
类别
毛利率影响结构影响小计毛利率影响结构影响小计
工具柜 2.11% 1.54% 3.65% 2.66% 0.71% 3.37%
工具箱 0.12%-0.19%-0.07% 0.29% 0.11% 0.40%
工具车-0.02%-0.89%-0.91% 1.97% 0.09% 2.06%
办公家具 0.21%-0.03% 0.18% 0.25%-0.26%-0.01%
其他-0.30%-0.20%-0.50% 1.82%-0.39% 1.43%
合计 2.12% 0.23% 2.35% 6.99% 0.26% 7.25%
分析表明 2005 年度各类型产品中工具柜和工具车类的产品对当期毛利率的增加产生较大贡献。
2005 年度公司产品中工具柜的份额增加了 4.23%，该变动使得公司当年毛利
率比上年增加了 0.71%，同时工具柜产品毛利率比上年增加 5.92%，该变动使得
公司当年毛利率相应增加了 2.66%，工具柜产品以上两项因素合计使得公司毛利
率比上年增加了 3.37%；工具车类产品份额比上年增加了 0.45%，该变动使得公
司当年毛利率比上年增加了 0.09%，同时工具车产品毛利率比上年增加 11.72%，
该变动使得公司当年毛利率相应增加了 1.97%，工具车产品以上两项因素合计使
得公司毛利率比上年增加了 2.06%。
2006 年度公司毛利率的增加主要是工具柜产品的贡献。
2006 年度公司产品中工具柜的份额增加了 7.34%，该变动使得公司当年毛利
率比上年增加了 1.54%，工具柜产品毛利率比上年增加 4.29%，该变动使得公司
当年毛利率相应增加了 2.11%，工具柜产品以上两项因素合计使得公司毛利率比
上年增加了 3.65%。
④各类产品毛利率变动因素分析
各类毛利率变动因素主要包括销售价格变动和成本变动，2004 年、2005 年及 2006 年三年产品的销售价格和单位成本情况如下表：
2006 年度 2005 年度 2004 年度
类别
毛利率单价
（元）
成本
（元）毛利率单价（元）成本
（元）毛利率
单价
（元）
成本（元）工具柜 21.02% 491.83 388.43 16.73% 550.22 458.13 10.81% 397.37 354.43
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1—1—253工具箱 18.02% 54.49 44.67 16.73% 55.88 46.56 13.28% 44.54 38.62
工具车 20.08% 427.16 341.40 20.19% 536.02 427.79 8.47% 340.15 311.35
办公家具 15.55% 172.08 145.32 10.88% 204.30 182.07 7.23% 185.65 172.22
其他 11.95% 65.15 57.37 13.46% 72.91 63.09 5.55% 18.04 17.03
合计 18.76%-- 16.41%-- 9.16%--
2005 年产品价格、成本变动对毛利率变动的影响分析
类别增加金额(元)增加幅度毛利率增加毛利率增加幅度单价 152.85 38.47%
工具柜
单位成本 103.70 29.26%
5.92% 54.76%
单价 11.34 25.46%
工具箱
单位成本 7.94 20.56%
3.45% 25.98%
单价 195.87 57.58%
工具车
单位成本 116.44 37.40%
11.72% 138.37%
单价 18.65 10.05%
办公家具
单位成本 9.85 5.72%
3.65% 50.48%
单价 54.87 304.16%
其他
单位成本 46.06 270.37%
7.91% 142.52%
2005 年，由于钢材价格上升的影响，各类型产品单位成本均有大幅度上升，但是由于公司调整了产品价格，使得同期各类型产品的销售价格提升幅度高于单位成本增加的幅度，当年各类型产品的毛利率均呈现上升趋势。
2006 年产品价格、成本变动对毛利率变动的影响分析
类别增加金额(元)增加幅度毛利率增加毛利率增加幅度单价-58.39 -10.61%
工具柜
单位成本-69.69 -15.21%
4.97% 29.71%
单价-1.39 -2.49%
工具箱
单位成本-1.89 -4.06%
1.99% 11.89%
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1—1—254单价-108.86 -20.31%
工具车
单位成本-86.38 -20.19%
0.57% 2.82%
单价-32.22 -15.77%
办公家具
单位成本-36.75 -20.18%
9.34% 85.85%
单价-7.76 -10.64%
其他
单位成本-5.73 -9.08%
-0.75%-5.57%
2006 年，由于钢材采购价格下降，各类型产品单位成本均比上年有较大程度的下降，公司产品销售单价也有所下降，但由于产品价格下降幅度低于成本下降幅度，当年除其他类产品外，各主要产品类型的毛利率仍然呈现上升趋势。
（五）非经常损益、合并报表范围以外的投资收益以及少数股东
损益对公司经营成果的影响分析
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度非经常性损益/归属于公司普通股股东的净利润 0.51%-0.67% 0.05%
合并报表范围以外的投资收益/归属于公司普通股股东的净利润－－－少数股东损益/归属于公司普通股股东的净利润 0.85%－－
1、非经常性损益对公司经营成果的影响
公司非经常性损益占净利润的比重很小，对公司盈利能力没有重大影响。详见本招股意向书“第十节四、（十六）经注册会计师核验的非经常性损益明细
表”。
2、合并报表范围以外的投资收益对公司经营成果的影响
公司报告期内没有合并报表范围之外的投资收益。
3、少数股东损益对公司经营成果的影响
公司 2006 年度少数股东损益为 358,546.53 元，主要是由于控股子公司常熟
龙腾于 2006 年度纳入合并会计报表所致，由于常熟龙腾规模较小且公司持有其
90.26%的股权，少数股东损益对公司盈利能力没有重大影响。
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1—1—255
三、资本性支出分析
（一）公司报告期内重大资本性支出
1、固定资产支出分析
为适应迅速增长的订单需求，扩充公司的生产能力，公司近三年新增了部分长期资产，2004 年、2005 年和 2006 年，公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”分别为 1,192.70 万元、913.41 万元和 2,272.42 万元，主
要内容是厂房、设备以及募集资金项目建设所需土地。公司资本性支出主要针对原有业务的升级改造，不存在跨行业投资的情形。
公司近三年新增固定资产主要内容详见本招股意向书“第十一节一、（一）
资产负债主要构成及其减值准备”。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
截止本招股意向书签署之日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。本次发行股票募集资金拟投资 4 个项目，项目总投资 18,984.71 万元，对公司主营业务和经营成果的影响详见本招股意向书“第十
三节六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响”。
四、公司财务状况和盈利能力未来趋势及相关因素的分析
（一）公司财务状况和盈利能力现状分析
1、财务状况现状分析
公司收入逐年稳步提升，利润快速增长；应收账款回收情况以及账龄结构良好，资产周转能力强；公司 2006 年被评为“中国经济百佳诚信企业”，银行信誉良好，未出现过拖欠银行借款利息的情况，2005 年、2006 年连续被中国工商银行确认为年度信用 AA 级企业，并与多家银行保持良好的合作关系，银行融资渠道畅通；公司经营性现金流量充足，足以保证正常生产经营需要。
公司仅依靠自身积累完成规模扩张的难度较大，公司的生产规模与国际顶级生产商相比仍然较小，资金实力相对较弱，投入研究和开发的费用与国外大型生产商相比较低，限制了公司的进一步快速发展。随着公司销售规模的扩大和订单江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—256的增加，公司现有产能已难以满足快速增长的市场需求，公司对投资和流动资金的需求增加，尽管公司利润水平较高，经营性现金流量充足，资本性投资资金不足仍然是制约公司快速发展的主要问题。公司一方面将继续加快资金周转、提高使用效率，另一方面将根据业务发展的需要，在综合考虑资本结构和资金成本的基础上，利用多种渠道进行融资，克服现在融资渠道单一、基本依靠银行借款的
弱点，提高盈利能力，实现公司持续稳定发展。
2、盈利能力现状分析
公司是行业龙头企业，在研发设计、产品质量、生产管理、品牌规模、客户层次等方面具有较强的竞争优势。根据中国五金制品协会工具五金分会提供的资料，公司 2006 年度工具箱柜生产量、销售量、出口量等综合指标均居全国工具箱柜行业第一；在中国工具标准化中心等四家机构组织的工具五金质量联合评比中，公司名列内资品牌第一名，是十五强中唯一的专业工具箱柜制造企业。
公司具备较强的盈利能力以及抵御风险的能力。近三年在人民币汇率上升，原材料、能源价格总体上涨的背景下，公司盈利能力逐年提高，利润总额快速增长；土地、房屋等基本的生产要素均为公司自有，为公司长期稳定发展提供了有力保证。
（二）财务状况、盈利能力的趋势及相关因素的分析
1、市场前景的影响
据中国海关统计，我国 2005 年五金产品出口总额为 305.12 亿美元，同比增
长 26.44%，其中工具五金制品的出口额为 66.71 亿美元，同比增长 20.65%，2006
年 1～9 月钢制工具箱柜出口总额约为 9,650 万美元。根据五金制品协会工具五金分会的分析，现有西方发达国家的钢制工具箱柜总销售额在 25-28 亿美元左右，未来 3-5 年内市场容量平均增速预计在 4%左右，2006 年我国工具箱柜全年出口金额估计为 1.35 亿美元左右，随着国内企业中高档产品的生产能力不断提
高，这一产业正逐步向我国转移，预计未来出口额将保持 20%－30%的增长。
在市场需求总量的不断增长的同时，中高档产品需求占比将不断提高。公司主要生产中高档工具箱柜，随着募集资金项目的实施，公司的生产能力和产品档次将会进一步提升；公司中高档产品生产能力的提升有助于满足公司客户日益增江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—257加的需求，符合发达国家工具箱柜制造商及销售商将生产及采购向包括中国在内的发展中国家转移的行业发展趋势，产品市场前景良好。
随着我国经济的持续发展，工厂车间、汽车维修等行业对中高档工具箱柜的需求潜力逐步扩大，市场扩张趋势逐步明朗，未来 3－5 年有望保持 15－20%的增长速度，为公司工具箱柜的内销增长提供了契机。
综上所述，随着市场需求的不断增长，需求结构的不断提升，公司产品具备良好的市场前景。
2、募集资金项目的影响
（1）对收益的影响
扩大工具箱柜及薄板制品生产能力技术改造项目：预计项目投产后正常年增加销售收入 14,330.00 万元，年新增利润总额 2,142.20 万元。
高档工具箱柜项目：预计项目投产后正常年销售收入 29,800.00 万元，年利
润总额 4,535.80 万元。
不锈钢工具箱柜及薄板制品项目：预计项目投产后正常年销售收入20,760.00 万元，年利润总额 2,156.18 万元。
技术中心技术改造项目：该项目不直接增加销售收入及利润，而是通过提升公司自主创新能力，提升公司核心竞争力从而提高公司的盈利能力。
（2）对财务状况的影响
公司目前融资渠道单一，基本依靠银行借款；经营性现金流量充足但资本性投资资金不足，制约了公司的快速发展。预计本次募集资金到位后，公司融资结构将大为改善，可以满足资本性投资的资金需要。
（3）核心竞争力的影响
本次募集资金投资项目是对公司现有业务核心竞争力的进一步提升。
“技术中心技术改造项目”项目实施后，将使公司在新产品开发、研制、检测等技术方面具备先进的研制手段和试验条件，从而使得公司在高档工具箱柜领域集中足够的研究资源，增强公司的自主创新能力，对技术研究、新产品开发、产业化中的关键技术进行突破，提高公司的技术水平和产品质量，加快公司新产品研发及产业化的速度，为高端市场和高端客户群提供优质的产品和服务，增强公司核心竞争能力。
“扩大工具箱柜及薄板制品生产能力技术改造项目”、“高档工具箱柜项江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—258目”、“不锈钢工具箱柜及薄板制品项目”实施后，将大幅度提升公司中高档工具箱柜产品的产能，满足发达国家工具箱柜制造商及销售商将产品采购及制造基地向我国转移所带来的快速增长的市场需求，满足公司客户对高档工具箱柜产品的需求，提高客户的忠诚度，巩固和提升公司在质量控制、品牌规模、客户层次方面的优势，进一步增强公司核心竞争力。
3、新产品开发的影响
公司近年来不断加大研发投入的力度，报告期内专利产品及新产品的开发和销售增长提升了公司核心竞争力和盈利能力。如果新产品、新工艺的研究取得突破，将有助于公司大幅提升市场竞争能力，并增强盈利能力；如果上述新产品研发失败，将增加公司负担，从而降低公司利润。
4、原材料价格波动的影响
公司原材料成本占产品生产成本的 85%左右，其中钢材、外购半成品及钢制配件约占原材料成本的 60%，因此，原材料价格的波动，特别是钢材价格的波动对公司产品成本有十分直接的影响。2004 年、2005 年、2006 年钢材价格经历了大幅波动，对公司产品成本产生了较大影响，目前钢材价格基本稳定，如果未来钢材价格出现大幅上涨，由于产品提价具有一定的滞后性，可能使公司利润下降，反之可能会使公司利润上升。
5、人民币汇率波动的影响
由于公司产品出口比例较大，2004 年、2005 年和 2006 年出口销售收入分别为 3,360.70 万元、15,837.26 万元、20,631.28 万元，分别占当年主营业务收入的
14.16%、52.69%和 60.31%（母公司报表数据）。因此人民币汇率的波动将对公司
产品在国际市场的竞争力产生一定影响。未来如果人民币持续大幅升值将不利于公司产品出口，但可降低公司进口设备的采购成本；若人民币汇率下降，将促进公司产品出口销售额增加，但会提高公司设备的进口成本。
6、股票发行上市的影响
公司股票发行上市不仅为企业提供宝贵的发展资金，而且还有利于改善公司的法人治理结构和管理水平，提高公司知名度和影响力，从而进一步促进公司产品质量的改善和销量的增加，有利于提高公司的盈利能力和盈利水平。
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（三）未来经营前景
公司将继续专注于钢制工具箱柜产品的研发、设计、生产与销售。公司凭借突出的研发设计能力、产品质量、生产能力、管理经验、品牌及规模等优势，提供从研发设计、产品制造到售后服务的一体化的综合服务，充分满足全球客户的需求，保持国内领先，努力成为国际一流的钢制工具箱柜生产企业。
公司将通过股权融资、利润再投入、银行借款等方式，加大对研发能力和生产能力的投入，加快“扩大工具箱柜及薄板制品生产能力技术改造项目”、“高档工具箱柜项目”、“不锈钢工具箱柜及薄板制品项目”、“技术中心技术改造”等项目的建设，继续提高研发设计能力和生产能力以巩固和提升公司竞争优势，提高高附加值的高档工具箱柜产品的比重。根据公司发展规划，公司管理层认为，公司能够保持较快的增长速度，在市场不出现重大变化的情况下，在 2010 年目标销售收入达到 10 亿元，利润总额达到 1.5 亿元。
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1—1—260
第十二节业务发展目标
一、公司发展计划
（一）公司发展战略
在未来的经营中，公司将抓住世界制造产业向中国转移的契机和公司作为工具箱柜行业的龙头企业面临的机遇，扩大产能并继续增加产销量和出口量；同时，公司将继续增加研发投入，利用新材料、新工艺、新技术不断提高产品档次，不断扩大高档工具箱柜和专业工具箱柜的市场份额和占公司产品的比重。
公司还将抓住上市的契机，自主创新，不断扩大“通润”自主品牌在国内和国际上的知名度和影响力，保持和巩固国内钢制工具箱柜行业的龙头地位。
总体而言，公司将充分利用世界产业转移的机遇和国内市场需求的起步，发展成为世界最大的工具箱柜生产基地之一。公司在具体发展战略上，将主要实施品牌战略、技术战略、人才战略、产品战略、信息化战略，以此提高企业核心竞争力，实现公司快速、可持续发展。
1、品牌战略：公司成立四年来的快速发展得益于公司的技术优势、质量优
势、成本优势和销售渠道优势。公司要发展成为世界钢制工具箱柜行业的一流企业，必须走品牌战略。首先，公司受让了机电集团“通润（TORIN）”牌工具箱柜所属类别商标，该品牌被评为 2005－2006 年度“商务部重点培育和发展的出口名牌”，公司将继续积极扩大“通润”品牌在国际五金工具商、零售商和中间贸易商的知名度；其次，公司将积极投身于国内工具箱柜行业的行业标准制定，组织国内外厂家定期召开产品博览会；再次，公司将通过国际五金展会等其它经济、便捷的渠道将产品直接销售给采购量大的最终消费客户，在国际五金消费领域增强公司品牌的知名度；同时，公司将利用本次发行上市的契机，扩大公司在国内市场的知名度和品牌影响力，逐步扩大国内市场的销售。
2、技术战略：钢制工具箱柜行业的用户涉及很多行业，不同行业对产品需
求都有自身不同的需求；同时，新兴科学技术的发展和新材料的出现也有可能增加和影响客户的需求，因此公司钢制工具箱柜产品的适应性和先进性是企业发展江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—261的关键因素之一，而这又依赖于公司的技术研发能力。
事实上，公司成立以来的快速发展在很大程度上得益于公司强大的研发能力和先进的生产技术能够充分满足客户的需求。因此，公司将继续加大产品研发力度，提高研发水平，保证公司产品的技术水平处于世界前列，增加公司核心竞争力。
3、人才战略：公司将继续秉持“管理以人为本”的理念，注重人才选拔和
培养。公司已经组建了企业技术中心，并将利用募集资金加大对中心的研发设计投入，创造良好的开发条件，让技术人员得以施展和实现各自的人生价值。同时，公司将进一步强化竞争机制和激励机制，加强人力资源开发，引进技术和管理人才，提高公司人员的专业素质。
4、产品战略：公司将继续加大新品开发力度，不断推出拥有自有知识产权
的高档工具箱柜产品，进一步优化公司产品结构，提升公司产品的总体档次；继续加强科技创新，通过运用新材料、新技术提高产品科技含量；公司将不断挖掘客户需求，充分利用新材料和新技术带来的新的市场机会，以“高档化”、“专业化”作为产品发展目标，提高公司竞争力。
5、信息化战略：公司成立以来销售规模总体上保持稳步增长，对公司的管
理技术和管理水平的提升提出了较高要求。公司认为，必须借助现代信息网络的先进技术，建立完善的对内和对外信息系统，完善公司管理水平，使公司的信息系统成为市场竞争的有力武器。目前公司部分地实施了如设计信息、生产过程信息、管理信息的流程化和网络化。上市后公司将进一步推进信息化集成，促进公司业务过程、组织结构和产品结构调整，同时利用互联网发展电子商务业务，提高公司营销水平。
（二）主要业务的经营目标
1、经营目标：
公司在未来三年中将继续巩固和扩大工具箱柜产品在北美市场的占有率；积极用自有品牌开拓欧洲、日本、澳大利亚及其它国际市场；密切关注国内市场需求，积极开展产品国内销售；扩大公司生产能力，优化公司产品结构，抓紧实施“扩大工具箱柜及薄板制品生产能力技术改造”和“技术中心技术改造”项目，两年内完成“高档工具箱柜项目”、“不锈钢工具箱柜及薄板制品”等高档工具箱江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—262柜项目的建设、投产和规模化生产，提升公司的研发能力，丰富公司的产品类别。
依据公司提出的五大发展战略，实现公司快速持续发展。
2、公司未来三年经营指标如下表：
项目 2007 年 2008 年 2009 年
销售额（万元） 40,000 50,000 80,000
利润总额（万元） 5,600 7,000 11,000
（三）主要经营理念
公司将秉承“不畏艰难的拼搏精神，不断发展的创新精神，务实精细的科学精神，立足世界的竞争精神”的核心理念；发扬“管理以人为本，激励与约束并重”的管理宗旨；贯彻“创新设计、精细制造，为全球客户提供一流产品和一流服务”的质量标准，开拓国际、国内市场，实现持续快速发展。
（四）具体业务计划
1、产品开发计划
公司新产品开发将以“高档工具箱柜”为核心，以人性化设计为要求，不断优化产品结构和功能。加强开发中大型工具箱柜、高档不锈钢工具箱柜、多功能组合工具箱柜、重型工具车等高档产品系列。同时，坚持创新设计的路线，开发新兴材料和新功能工具箱柜。
2、人力资源发展计划
根据公司总体发展战略的需要，科学运用人力资源管理，为各职能部门提供专业化的、优质的人力资源服务，帮助公司各级人员提升工作业绩与效益。
对公司人力资源管理工作进行有效配置、完善激励机制，特别是对关键管理岗位和技术岗位的薪酬体制和激励机制。提供员工多样化的发展空间和成长机会，努力促进员工和企业的共同成长，吸引和鼓励优秀人才为公司长期服务。
公司将进一步完善岗位职责，加强员工培训和继续教育，以创建学习型企业推动员工素质提升和组织变革，不断提高团体的学习能力，从而使个人与组织获得持续发展的能力。
公司在未来三年中将通过对外招聘、内部培养等方式增加公司人才储备，江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—263至 2009 年各类技术人员占员工总数的 30%，大专以上学历人员全体员工的占50%以上，中级以上职称员工达 100 人。
3、技术开发和创新计划
公司将充分发挥企业技术研究中心的作用，利用募集资金加强研发能力，尽快形成以产品开发为龙头，带动工艺技术进步的内部运行机制。
公司还将积极利用社会科研力量，加快创新发展，与国内高等院校建立长期的科研合作关系。通过组织科研开发人员到国外考察学习，提高员工科技创新的视野。2 年内，公司的技术中心将完成 2～5 个省级项目，申请专利不少于 30项，尽快制定完成工具箱柜行业标准。
公司同时将根据市场需要，加大技改投入，引进国际上高精生产设备和先进加工技术，计划每年推出新品 50 只以上。
4、市场开发和营销网络建设计划
公司将在国内和国外两个方面加强市场开发和营销网络的建设。
公司目前 90%以上的产品出口海外，公司将继续保持与现有国外客户稳定的长期合作关系。另外，公司继续通过参加国际大型展览会，如德国科隆五金展、法兰克福汽车配件及售后服务产品展、美国拉斯维加斯五金展、意大利都灵五金展、香港五金展、上海国际五金工具展等具有国际影响力的行业展会，推广公司品牌及产品，有重点、有计划的开发新客户。同时，公司将充分利用互联网平台，大力发展电子商务。
公司目前在国内的钢制工具箱柜销售比重较小，但市场需求逐渐显现。公司将结合本次公开上市的契机，实施品牌战略，通过行业协会和广告引导国内需求，提高公司国内市场销售比重。
5、再融资计划
公司在本次发行上市后，将按规定认真管理和合理使用募集资金。在未来融资方面，公司将根据市场占有率的提高和市场开拓的情况，继续扩大公司生产规模。公司将本着对广大股东负责的态度，充分利用财务杠杆的作用，正确选择融资方式，通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理制定再融资方案。
6、收购兼并计划
公司将根据发展战略及市场需要，适时地收购、兼并一些本行业或相关行江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—264业上具有一定优势的企业。利用公司品牌、技术和资本优势，加快公司在工具箱柜行业的拓展步伐。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
1、本次股票发行能够在 2007 年完成，并且募集资金在 2007 年到位。募集
资金投入项目能按计划实施并如期完工。
2、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，并
没有对公司发展具有重大影响的不可抗力的发生。
3、公司各主导产品的市场容量、行业竞争状况处于正常发展的状态。
4、原材料价格和产品售价处于正常变动范围内。
5、现行外汇汇率和出口退税无巨大波动。
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利因素。
三、实施上述计划所面临的主要困难
公司目前生产规模与世界一流工具箱柜生产企业有一定的差距，主要体现在资本实力和品牌实力方面，同时资金和生产能力的限制使公司难以满足市场快速增长的需求。本次募集资金到位后公司净资产规模增长幅度很大，公司在战略规划、资源配置、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面都将面临更大挑战。
公司在国内所处的钢制工具箱柜行业面临着很大的机遇，公司在行业中也处于有利的竞争地位，随之到来的公司规模扩张和市场占有率提升必将要求公司快速提升管理水平和资源分配能力。
四、发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是公司在现有业务的基础上，按专业化、规模化发展战略要求制定的。公司发展计划是围绕现有主营业务，增加了业务深度和广度，是对现有主营业务的延伸、拓展和提高，使公司产品向高档化方向发展，优化公司产品结构，满足市场需求。以上发展计划的实施可以继续保持和巩固公司在国内工具箱柜行业的龙头地位。
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1—1—265
第十三节募集资金运用
一、投资规模及使用计划
根据公司的发展需要，实现公司成为世界最大的工具箱柜生产基地之一的战略目标，公司董事会拟定了以下募集资金投资项目。董事会对募投项目进行了认真论证，并聘请了专业机构进行了可行性研究，一致认为投资项目实施后将增强公司研发能力和生产能力，并可以优化公司的产品结构和提高产品档次，提升公司核心竞争力。
（一）募集资金投资项目规模及使用计划
公司本次拟公开发行不超过 1,800 万股，募集资金投向四个项目，项目投资总额 18, 984.71 万元，按投资项目的轻重缓急顺序披露如下：
单位：万元
项目名称总投资第一年第二年
1.扩大工具箱柜及薄板制品生产能力技术改造项目 2,998.63 1,083.53 1,915.10
2.高档工具箱柜项目 9,043.85 3,365.59 5,678.26
3.不锈钢工具箱柜及薄板制品项目 5,115.15 1,861.18 3,253.97
4.技术中心技术改造项目 1,827.08 1,319.13 507.95
总计 18,984.71 7,629.43 11,355.28
（二）募集资金投资项目核准情况
募集资金投资项目已经相关部门核准，批文如下：
项目名称批文文号
1.扩大工具箱柜及薄板制品生产能力技术改造项目常熟市经济贸易委员会常经贸投资
[2006]44 号文核准
2.高档工具箱柜项目常熟市发展和改革委员会常发改外
[2006]33 号文核准
3.不锈钢工具箱柜及薄板制品项目常熟市发展和改革委员会常发改外
[2006]34 号文核准
4.技术中心技术改造项目常熟市经济贸易委员会常经贸投资
[2006]43 号文核准
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1—1—266
二、募集资金缺口（若有）的补充来源及落实，闲置资金（若存
在）使用计划
若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口公司通过自筹资金或银行贷款解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。
三、股东大会、董事会对本次募集资金投资项目的意见
2007 年 1 月 19 日,公司第二届董事会已经审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，同意将本次申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金投资于以上披露项目，并提议股东大会审议；2007 年 2 月 8 日，公司 2006 年度股东大会已审议批准以上议案。
四、募投项目市场与销售分析
（一）募投项目市场前景广阔
工具箱柜产品在欧美发达国家是伴随各种工具，尤其是手工具一起发展成熟的相关配套产品。按使用级别通常主要分为 DIY 产品、工业用产品两大类。在美国、欧洲等发达国家，家庭车库、汽车维修站、工厂车间都是典型的钢制工具箱柜使用场所，其中家庭车库一般使用中低档工具箱柜，其他汽车维修站和工厂车间一般采用高档工具箱柜。专业级和工业级工具箱柜产品为工厂技师、工人存放、运输专业工具的工具箱柜。
根据目前掌握的资料，仅北美就有 8 家以上大型钢制工具箱企业，从大到小排名如下：华特罗、史耐邦、丹纳赫、可耐克、史丹利、肯尼迪、史泰康、豪马克，销售额从 0.8 亿到 2.5 亿美元不等，北美市场的总体规模在 12-14 亿美元
以上，再加上其他市场，预测全球钢制工具箱及薄板制品的市场规模在 25-28 亿美元以上。未来 3-5 年内市场容量平均增速预计在 4%左右。
同时，工具箱柜的国内市场开发也日见成效，工厂、维修站、家庭及其他需要五金工具配套箱柜的场合对工具箱柜的需求快速增长，未来 3－5 年有望保持江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—26715－20%的增长速度。
公司产品近三年保持了良好的销售势头，公司主要产品工具箱、工具柜、工具车的生产负荷已经达到较高水平，产品产销率在 100%左右。公司为保证与优质客户维持长期、稳定的业务关系，主要挑选毛利率高、采购量稳定的订单进行生产。本此募集资金的投入将在很大程度上增加公司产能，进一步提升盈利水平。
本次募集资金投资项目中除技术中心改造项目外，都是为增加公司不同系列产品的产能，其中绝大部分拟投资系列产品，公司目前已实现批量生产。本次拟投资系列产品的具体规格属于同一系列产品中档次较高的产品，总体上都是公司在与客户接触中发现需求增长比较快的品种，同时也是公司近年销售增长较快的系列产品。
公司 2006 年已批量生产的系列产品中与本次募投项目拟投资产品属同一系列产品的销售增长情况如下：
产品类别 2006 年销售量增长
1、扩大工具箱柜及薄板制品生产能力技术改造项目
普通手提式工具箱 17.70%
建筑用工具箱柜 64.86%
家用工具箱柜 38.77%
边箱 23.20%
移动柜 21.75%
2、高档工具箱柜项目
41.5"高档工具箱柜 50.58%
56"高档工具箱柜 664.87%
72"高档工具箱箱柜－
3、不锈钢工具箱柜及薄板制品项目
手提式不锈钢工具箱 124.58%
26.8"不锈钢工具箱柜 126.24%
41.5"不锈钢工具箱柜 20.24%
因此，公司本次募集资金投资项目所新增产品是公司多年市场经验的总结，并已经市场考验，具有较好的盈利前景。
（二）募投项目的必要性
1、现有产能扩张已到极限
公司目前正处于成长阶段，近三年以每年平均 25%的增长速度向前发展，产江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—268品供不应求，现有生产线不能满足发展的要求。为提高企业的核心竞争力，更好的满足不断扩大的国际国内市场需要，需要挖潜改造扩大生产能力。
2、产品结构亟待进一步升级
工具箱柜产品的生产量和需求量稳步增长，但对于公司来说，最能提升其竞争力的是高档工具箱柜、不锈钢工具箱柜等技术含量高、盈利能力强的产品。
公司产品以出口外销为主，2004 年、2005 年、2006 年自营出口占比分别为
14.16%、52.69%和 60.31%（母公司数据）。国际市场对于高档工具箱柜（包括不
锈钢工具箱柜）的市场消费较为成熟，且需求量处于不断上升趋势。目前国内能生产高档工具箱柜的仅有本公司、中山基龙、常州明昌等少数几家实力较为雄厚、技术水平积累较强的企业。与国外同行业相比，公司高档工具箱柜的生产能力、技术水平还有待提高。
与普通钢制工具箱柜相比，不锈钢工具箱柜有以下优点：在各种潮湿环境中不会生锈；不需要表面喷漆处理，减少了对环境的污染；不锈钢工具箱柜表面很容易清洁；外观比普通钢制工具箱柜更美观。由于不锈钢工具箱柜是新产品，虽然市场需求占普通钢制工具箱柜的比例较小，但公司通过对国际工具箱柜行业的考察，认为其发展前景较为广阔，且国内市场竞争不激烈，利润空间较高。
3、产品技术水平日新月异
工具箱柜产品更新速度快，对产品设计开发能力要求较高；同时对产品成型技术、焊接技术、表面处理技术、装配技术等有较高要求，对高精度、设计合理的生产设备和生产线要求也较高。公司必须持续保持行业内的技术领先地位，才能继续巩固国内行业龙头地位，并成长为具有国际知名度的一流企业。
（三）募投项目带来产能的迅速扩张
公司 2004 年、2005 年、2006 年核心产品工具箱、工具柜、工具车的生产能力合计分别为 90 万件、93 万件及 105 万件，实际产量合计为 84.16 万件、87.34
万件及 97.86 万件，按产量计算生产负荷率分别为 93.51%、93.91%及 93.20%；
公司产品出口至北美洲、南美洲、欧洲、大洋州、亚洲、非洲等地，核心产品销量合计分别为 82.71 万件、84.58 万件及 99.07 万件，产销率分别为 98.28%、96.84%
及 101.24%。
项目建成投产后，公司高档工具箱柜产品的产能将得到大幅提高，产品档次江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—269和产品结构将得到有效提升。
1、扩大工具箱柜及薄板制品生产能力技术改造项目
本项目计划建成后将新增年产工具箱柜 73 万件的生产能力。普通手提式工具箱 40 万件；建筑用工具箱（I）0.5 万件；建筑用工具箱（II）0.5 万件；家用
工具箱上箱 10 万件；家用工具箱下箱 10 万件；边箱 2 万件；移动柜 10 万件。
2、高档工具箱柜项目
本项目计划年产 12.2 万件高档工具箱柜。拟订本项目产品方案为：41.5"高
档工具箱上、下箱各 3 万件、56"高档工具箱上、下箱各 2.5 万件、72"高档工具
箱上箱 0.5 万件，下箱 0.7 万件。
3、不锈钢工具箱柜及薄板制品项目
本项目计划年产 13.6 万件不锈钢工具箱柜及薄板制品。拟订产品方案为：
手提式不锈钢工具箱 6 万件、28.6"不锈钢工具箱上、下箱各 3 万件、41.5"不锈
钢工具箱上、下箱各 0.8 万件。
4、募投项目合计产能增加与原有产能的对比
单位：万件
主要产品 2004 年 2005 年 2006 年募集资金项目达产后新增产能
工具柜 30 30 42 52.80
工具箱 48 51 51 46.00
工具车 12 12 12 -
办公家具 9 9 9 -
合计 99 102 114 98.80
5、募投项目固定资产增长与产能增长的关系
公司全部募投项目的固定资产总投资预算与新增产能之间的比例关系为
176.75 元/件；公司 2006 年末固定资产原值与产能的比例关系为 82.90 元/件，该
比例关系增大的原因如下：
（1）募集资金固定资产投资中的房产造价远高于公司现在使用房产的历史
成本，因为公司现有房产是十年前建造完成的，投入本公司时评估增值率未超过10%。
（2）募集资金固定资产投资购买的设备总体上比现在使用设备更加先进，
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1—1—270适合专业制造高档工具箱柜，因此设备投资高于现在使用设备的账面原值。
（3）募集资金投资项目产品档次较高，规格较大，按件计算的产能数量相
对较小。
本次募集资金项目都是为生产高档产品而投入的，所生产产品的平均售价高于现在产品的平均售价。公司 2006 年主营业务收入与当年固定资产原值的比例为 3.65；本次募集资金预计新增收入与固定资产投资预算的比例为 3.72，以上
比例较为接近，这从另外一个侧面说明本次募投项目中固定资产与产能的比例的合理性。
（四）募投项目将提高公司的技术水平
技术中心技术改造项目建成后，将完善各类中、高档工具箱柜及薄板制品的研究开发手段，建立产业化技术工艺的研究开发平台和试验条件，使之处于国内领先水平；建立高档不锈钢工具箱柜和制品研发平台和试验条件；通过对外开放和科研合作，提高我国高档工具箱柜等薄板制品产业的技术竞争力，推动产业链的发展。
（五）产品营销分析
公司本次募集资金项目中有三个项目是增加原有产品产能和增加高档新产品的。公司原有产能的满负荷运转，使得公司有信心通过积极的市场开拓消化新增产能。同时，根据公司近年来参加国际大型展会和对国际客户需求的考察，高档产品的旺盛市场需求必将保证公司高档产品的销售。
由于公司在研发、质量和成本等方面的竞争优势，使公司成为国外厂家到中国采购合作的首选对象，公司将继续发挥原有良好的客户关系和市场资源保持较快的销售增长速度。公司将通过参加德国科隆五金展、法兰克福汽车配件及售后服务产品展、美国拉斯维加斯五金展、意大利都灵五金展、香港五金展、上海国际五金工具展等国际国内大型五金工具展览会，继续增加销量和增加客户群体。
目前北美最大的 8家大型工具箱生产企业中有 6家公司已在公司采购工具箱，其他公司也正在同股份公司洽谈合作，合作前景非常广阔。
公司将加大国内产品销售，并将以本次发行上市为契机，扩大公司知名度，逐步在上海、天津、广州、重庆等主要城市建立销售网络，以质量和服务赢得市江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—271场，提高国内市场的占有率及产品竞争能力。
预计未来几年内，公司营业收入仍将保持较快速度的增长，新增产品产能和高档产品也将为公司带来丰厚利润。
五、募集资金投资项目概况
（一）扩大工具箱柜及薄板制品生产能力技术改造项目
该项目以提高产品档次、扩大产能为主要目标。通过对现有生产工艺进行局部调整；新增先进生产设备并对性能不稳定及效率低的设备进行更换；改造部分动力设施，促进企业产品结构更新，提高产品质量，扩大钢制工具箱柜的生产规模，进一步提高同类产品的市场占有率，增强企业盈利能力。
1、项目立项批文
本项目已经常熟市经济贸易委员会常经贸投资[2006]44 号文核准。
2、项目投资概算
依照《轻工业建设项目投资估算办法》（轻总规划[1996]60 号）对投资估算的要求、行业有关投资估算规定，以及地方有关收费标准，根据企业现有条件和项目具体情况作出项目投资概算如下：项目总投资额为 2,998.63 万元，其中：
建设投资 2,708.83 万元，项目铺底流动资金 289.80 万元。
3、项目背景
钢制工具箱柜产品在国际上拥有广泛的市场需求，在国外，尤其是欧美等发达国家和地区由于成本原因，逐步转移至其他发展中国家特别是中国采购产品，市场前景广阔。由于我国技术、管理和设备水平方面不断提高，并具有劳动力低廉的优势，我国的钢制工具箱柜行业面临前所未有的发展机遇。经过近年来的发展，我国已成为国际钢制工具箱柜产品的重要生产地区之一。
公司是国内钢制工具箱柜行业的龙头企业，经过十年的发展，在产品的技术创新、产销规模等方面已经领先于国内同类型企业，在产品开发、制造工艺、装备水平、产品质量上已接近于世界先进企业，在国际市场有一定的知名度，市场竞争能力强。
公司目前正处于成长阶段，近三年主营业务收入以平均每年 25%的增长速度江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—272向前发展，产品供不应求。伴随产销量的飞速发展，现有生产线已不能满足发展的要求，为提高企业的核心竞争力，抓住市场发展机遇，更好的满足不断扩大的国际国内市场需要，公司决定对现有生产工艺进行局部调整，引进国外先进设备，对部分设备进行更新换代，并改造部分动力设施，通过对公司现有生产线的改造，进一步提升钢制工具箱柜产品的产品品质及生产规模。
项目完成后，公司将新增 73 万件的钢制工具箱柜及其他薄板制品的生产能力，具体包括普通手提式工具箱、建筑用工具箱（I）、建筑用工具箱（II）、家用工具箱上箱、家用工具箱下箱、边箱、移动柜，其中大部分产品公司原生产线已经批量生产销售。在建筑用工具箱（II）中包括多个规格产品，其中的四个规格产品尚未批量生产，但已经研制成功，不存在技术障碍。
4、项目产品的基本情况
（1）项目的产品质量标准
工具箱柜行业目前尚无国家标准，本项目产品生产执行企业标准《钢制工具箱柜》（Q/320581TR009—2006），出口产品同时满足各需方订单要求。目前，股份公司接受全国工具五金标准化中心委托，正在制定国家工具箱柜行业标准“工具箱柜通用技术条件”。
（2）生产工艺方案
（3）新增工艺设备
新增主要工艺设备方案：
序号设备名称数量(台套)单价(万元)小计(万元)
1 电泳涂装线 1 600.00 600.00
2 数控冲床 4 130.00 520.00
3 数控折弯机 4 18.00 72.00
4 叉车 2 20.00 40.00
开卷剪板、备料冲压、冲孔、折弯箱柜焊接抽屉焊接喷涂总装打包江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—2735 冲床 20 16.00 320.00
6 装配输送线 7 10.00 70.00
7 点焊机 24 3.00 72.00
8 总装滚道线 2 50.00 100.00
9 电梯或提升机 2 15.00 30.00
10 翻板机 2 20.00 40.00
11 自动焊接机 4 10.00 40.00
12 气动移载机 2 20.00 40.00
13 气动移载翻转机 2 10.00 20.00
5、固定资产投资估算
根据生产规模和工艺流程要求，本项目设备选型在满足生产工艺要求的基础上，对部分性能不稳定及效率低的设备进行更新换代，并引进部分先进设备，兼顾技术先进性、经济性和适用性，项目完成后公司设备总体性能保持了国际先进水平。本项目固定资产投资不涉及土建工程。
投资新增固定资产情况见下表：
单位：万元
固定资产项目工艺设备类合计
新增原值 2,708.83 2,708.83
新增折旧 257.34 257.34
注：新增固定资产均为设备类固定资产，按直线折旧法计提折旧，折旧期限为 10 年，并保留 5%残值。
6、项目选址
本项目在公司现有场地内进行建设，不需新建建筑物。生产主要设置在一栋联合厂房和一个独立的准备车间内，联合厂房分一号车间和二号车间；其面积分别为：13,048m2 和 24,680.6m2。内设有折弯、冲压、焊接、喷涂、组装等主要工
序，整个生产系统、车间变配电设施、管理办公室系统及仓储设施均设置在本联合车间内。准备车间独立设置在生产园区内的东北角，其面积 2600m2；内设有钣金加工工段。
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7、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
（1）主要原材料、辅助材料消耗和供应
根据项目方案，本项目所生产产品的原材料基本都是钢材，主要由国内市场采购供应，公司已建立了完善的供货渠道，原辅材料供应有保障，供应充足，供应渠道稳定。
本项目生产主材的用量表
序号材料名称规格单位年需要量供应商
1 冷轧钢板 0.5mm 吨 892.10 市场
2 冷轧钢板 0.6mm 吨 3,410.90 市场
3 冷轧钢板 0.7mm 吨 1,911.70 市场
4 冷轧钢板 0.8mm 吨 667.40 市场
5 冷轧钢板 0.9mm 吨 326.40 市场
6 冷轧钢板 1.0mm 吨 451.33 市场
7 冷轧钢板 1.2mm 吨 335.75 市场
8 冷轧钢板 1.5mm 吨 520.45 市场
9 冷轧钢板 2.0mm 吨 127.20 市场
10 冷轧钢板 3.0mm 吨 163.00 市场
11 五金件万套 73.00 市场
12 粉末吨 644.00 市场
13 包装材料万套 73.00 市场
（2）燃料及其他
项目生产所需主要能源和动力为电、水、天然气。该项目预计全年用电量
145.60 万度，用水量约 6.67 万 m3，天然气用量约 91.40 万 m3,分别由常熟市供
电局、常熟市自来水厂、常熟市天然气有限公司供应。
8、项目的财务评估
项目建设周期为二年，项目建成后将形成新增 73 万件钢制工具箱柜及薄板制品的生产能力，正常年产品销售收入增加 14,330.00 万元，具体如下表：
产品名称销售量（件）销售收入（万元）
普通手提式 400,000 4,000
建筑用工具箱 1 5,000 430
建筑用工具箱 2 5,000 1,000
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1—1—275家用工具箱（上箱） 100,000 1,400
家用工具箱（下箱） 100,000 1,900
边箱 20,000 1,600
移动柜 100,000 4,000
合计 730,000 14,330
财务评价结果如下表如示：
指标名称单位数额备注
产品总成本费用万元 12,181.97 正常生产年
年利税总额万元 2,148.03 正常生产年
年利润总额万元 2,142.20 正常生产年
投资利润率% 58.29
投资利税率% 58.45
销售利润率% 14.95
投资回收期（静态）年 4.70 税后，含建设期 2 年
财务内部收益率% 38.10 税后指标
财务净现值(ic=12%)万元 4,458.54 税后指标
盈亏平衡点% 51.27 正常生产年
9、项目进展情况
公司已以自有资金扩建原有厂房，以满足项目实施所需，募集资金投向中不含厂房建设。公司拟以银行专项贷款及自有资金先期启动该项目，目前已以自有资金先期预付部分投资及设备款，并正在申请银行专项贷款，拟在募集资金到位后归还募投项目先期启动资金。
（二）高档工具箱柜项目
高档工具箱柜产品一般指规格较大、结构复杂、能满足不同企业专业需求，且材质高档、工艺考究的产品。公司目前发展较快，产品供不应求，特别是高档工具箱柜产品无法满足国际市场日益增长的市场需求，现有生产场地及生产线无法满足公司发展的需要，原有厂区无法完成进一步扩建。该项目以技术创新、提高产品质量档次为目标。通过引进国外先进生产设备，使得公司的生产、技术、江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—276管理水平和劳动生产率保持国内领先地位，扩大高档钢制工具箱柜的生产规模，进一步提高同类产品的市场占有率，增强企业盈利能力，提升公司在国际市场上的竞争力。
1、项目立项批文
本项目已经常熟市发展和改革委员会常发改外[2006]33 号文核准。
2、项目投资概算
依照《轻工业建设项目投资估算办法》（轻总规划[1996]60 号）对投资估算的要求、行业有关投资估算规定，以及地方有关收费标准，根据企业现有条件和项目具体情况作出项目投资概算如下：项目总投资额为 9,043.85 万元，其中：
固定资产投资 8,413.98 万元，项目铺底流动资金 629.86 万元。
3、项目背景
高档工具箱柜产品主要表现为具备功能齐全、质量稳定、美观等优点的大型、拼装式的工具箱柜产品。随着世界发达国家和地区对产品要求不断提高，高档工具箱柜产品需求迅速升温，市场流行的高档产品主材多采用优质钢板，表面采用喷涂技术取代上漆，具备多功能、造型新颖、技术含量高等特点。消费市场对钢制工具箱柜产品要求的不断提高，使得市场上产生的庞大的消费需求。由于我国技术、管理和设备水平方面不断提高，并具有劳动力低廉的优势，发达国家工具箱柜的生产和采购正加速向我国转移，我国的高档工具箱柜行业面临前所未有的发展机遇，这将为作为龙头企业的本公司带来较好的发展空间。
尽管近年来我国钢制工具箱柜行业取得了迅速的发展，但相比国外知名厂商，国内企业在产品设计能力、技术装备水平、品牌知名程度等方面仍处于劣势，生产的产品也主要满足于中低档消费市场。公司作为国内最早从事钢制工具箱柜产销的企业之一，近年来随着投资规模的扩大、先进生产设备的投入、管理经验的积累以及设计工艺技术的提高，开始逐步向高档产品市场进军，并已取得了较好的成绩，与国外大型企业相比也具备了一定的竞争能力，公司在产品设计、制造工艺、技术装备等方面均已达到国际先进水平，但与国外知名厂商相比也仍然存在着生产规模、产品品牌、销售渠道等方面的劣势。
公司作为国内钢制工具箱柜生产的龙头企业，主要生产钢制工具箱、工具柜、工具车以及办公家具及其他薄板制品，近年来依托较强的产品设计技术与制造能力，取得了迅速的发展，目前产品供不应求。另一方面，由于公司现有先进生产江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—277设备已经充分利用，影响了公司高档产品档次与生产能力的提升。本项目建成后将引进国外先进的生产设备，建设的高档工具箱柜生产线具有技术先进、生产效率高、产品档次高、质量稳定等特点，项目技术成熟，工艺流程简洁，自动化程度高。
该项目建成后将形成 12.20 万件高档工具箱柜，包括四个系列产品，其中三
个系列产品公司原生产线已经批量生产，仅有尺寸最大的一个系列产品未批量生产，产品已经研制成功，批量生产不存在技术障碍。
4、项目产品的基本情况
（1）项目的产品质量标准
工具箱柜行业目前尚无国家标准，本项目产品生产执行企业标准《钢制工具箱柜》（Q/320581TR009—2006），出口产品同时满足各需方订单要求。目前，股份公司应全国工具五金标准化中心要求，正在制定国家工具箱柜行业标准“工具箱柜通用技术条件”。
（2）生产工艺方案
（3）主要设备方案
序号设备名称规格数量（台件）单价（万元）小计（万元）1 涂装生产线 1 260.00 260.00
2 自动静电喷涂设备 1 250.00 250.00
3 冲床 63 吨 8 8.00 64.00
4 冲床 110 吨 6 18.00 108.00
5 冲床 160 吨 4 25.00 100.00
6 冲床 200 吨 6 40.00 240.00
7 点焊机 80 2.00 160.00
8 数控冲床 ARIES-255NT 4 130.00 520.00
9 数控折弯机 20 18.00 360.00
开卷剪板、备料冲压、冲孔、折弯焊接、修理打磨
喷涂总装、包装检测、入库
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1—1—27810 电梯 THJ3000-0.5-XHP 4 40.00 160.00
11 叉车 3 25.00 75.00
12 高位货架 1 80.00 80.00
13 流水线 20 10.00 200.00
14 翻板机 3 20.00 60.00
15 移栽机 6 20.00 120.00
16 自动焊接专机 2 50.00 100.00
17 横剪流水线 1 120.00 120.00
5、固定资产投资估算
投资新增固定资产情况见下表：
单位：万元
固定资产项目建筑类固定资产设备类固定资产合计
新增原值 3,664.10 4,669.89 8,333.98
新增折旧 174.04 443.64 617.68
注：新增固定资产按分类直线折旧法计提折旧，建筑物折旧期限为 20 年，并保留 5％残值；机器设备折旧期限为 10 年，并保留 5%残值。
6、项目选址
本项目与不锈钢工具箱柜及薄板制品项目选址均位于常熟市海虞镇里泾村、汪桥村，属于常熟市海虞工业二区，常熟市海虞工业二区位于常熟北部，西南距离常熟市区 5 公里，北面距离海虞镇区 3.5 公里，距离国家一级口岸常熟港 12
公里，常浒河于二区南部流过，陆路有沿江高速公路于二区东部经过，高速公路的互通距离二区出口仅 900 米，同时陆路还有通港路，水陆交通极其便利。本项目设计占地面积 90.52 亩，建筑物占地面积为 25,317 平方米；公司在该区域已以
自有资金取得 102.72 亩土地，可作为本项目与不锈钢工具箱柜及薄板制品项目
主体厂房建设用地，该项土地出让金已缴纳，并已取得国有土地使用权证书；本项目与不锈钢工具箱柜及薄板制品项目总体规划用地 130.47 亩，尚需土地 27.75
亩，主要用于配套设施建设，目前用地手续正在办理之中，公司已以自有资金预付土地出让金 193.45 万元。
7、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
（1）主要原材料、辅助材料消耗和供应
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1—1—279本项目所生产的高档工具箱柜主要原材料基本都是钢材。本项目所需要的原材料、辅助材料主要由国内市场采购供应，公司已建立了完善的供货渠道，原辅材料供应有保障。
主要材料表
序号材料名称规格单位年需要量供应商
1 冷轧钢板 0.6mm 吨 245.10 市场
2 冷轧钢板 0.7mm 吨 503.75 市场
3 冷轧钢板 0.8mm 吨 1,066.84 市场
4 冷轧钢板 0.9mm 吨 220.32 市场
5 冷轧钢板 1.0mm 吨 2,823.34 市场
6 冷轧钢板 1.2mm 吨 6,168.57 市场
7 冷轧钢板 1.5mm 吨 2,566.97 市场
8 冷轧钢板 2.0mm 吨 77.14 市场
9 冷轧钢板 2.5mm 吨 19.67 市场
10 冷轧钢板 3.0mm 吨 2.88 市场
11 五金件万套 12.25 市场
12 粉末吨 590.00 市场
13 包装材料万套 12.25 市场
（2）燃料及其他
项目生产所需主要能源和动力为电、水、天然气。该项目预计全年用电量
387.75 万度，用水量约 9.86 万 m3，天然气用量约 67.06 万 m3,分别由常熟市供
电局、常熟市自来水厂、常熟市天然气有限公司供应。
8、项目的财务评估
项目建设周期为二年，项目建成后将形成新增 12.20 万件高档钢制工具箱柜
的生产能力，正常年产品销售收入增加 29,800.00 万元，具体如下表：
产品名称销售量合计（件）销售收入合计（万元）
41.5"高档工具箱上箱 30,000 3,300
41.5"高档工具箱下箱 30,000 5,400
56"高档工具箱上箱 25,000 5,250
56"高档工具箱下箱 25,000 7,250
72"高档工具箱上箱 5,000 3,000
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1—1—28072"高档工具箱下箱 7,000 5,600
合计 122,000 29,800
财务评价结果如下表如示：
指标名称单位数额备注
产品总成本费用万元 25,250.46 正常生产年
年利税总额万元 4,549.54 正常生产年
年利润总额万元 4,535.80 正常生产年
投资利润率% 39.50
投资利税率% 39.62
销售利润率% 15.22
投资回收期（静态）年 5.56 税后，含建设期 2 年
财务内部收益率% 26.76 税后指标
财务净现值(ic=12%)万元 8195.82 税后指标
盈亏平衡点% 53.14 正常生产年
9、项目进展情况
公司已以自有资金取得该项目主体厂房建设所需土地，剩余土地款将以自有资金支付，募集资金投向中不含土地购买款项。公司拟以银行专项贷款及自有资金先期启动该项目，目前已开始项目设计、建设招标工作，并正在申请银行专项贷款，拟在募集资金到位后归还募投项目先期启动资金。
（三）不锈钢工具箱柜及薄板制品项目
1、项目立项批文
本项目已经常熟市发展和改革委员会常发改外[2006]34 号文核准。
2、项目投资概算
依照《轻工业建设项目投资估算办法》（轻总规划[1996]60 号）对投资估算的要求、行业有关投资估算规定，以及地方有关收费标准，根据企业现有条件和项目具体情况作出项目投资概算如下：项目总投资额为 5,115.15 万元（不包括原
有土地费用 427.84万元），其中：建设投资 4652.95万元，项目铺底流动资金 462.19
万元。
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1—1—281
3、项目背景
采用不锈钢薄板作为产品主材的工具箱柜产品是市场流行的高档产品类别，产品具备耐油污、易擦洗、耐腐蚀、长期使用不老化变色等优点，适用于在各种特殊环境下存放多种工具。随着世界发达国家和地区对产品要求不断提高，高档不锈钢工具箱柜产品需求迅速升温。由于我国技术、管理和设备水平方面不断提高，并具有劳动力低廉的优势，我国不锈钢工具箱柜行业面临前广阔的发展空间。
根据市场调研及市场预测，目前本项目主要产品不锈钢工具箱柜的市场规模约 3 亿美元，并且由于客户消费观念的转变、不锈钢产品的质量优势以及国际上不锈钢产量和应用的扩大，市场规模正呈逐年上升趋势，再加上其他不锈钢薄板制品，其发展前途广阔。
本项目投资建设的不锈钢工具箱柜生产线具有技术先进、生产效率高、产品档次高、质量稳定等特点，项目技术成熟，工艺流程简洁，自动化程度高。项目实施后可以利用公司现有的销售网络，满足现有客户的需求，迅速占领国际市场，产品具备较强的竞争能力。
本项目实施后，将形成年产 13.60 万件的生产能力，包括三个系列的产品。
公司原生产线全部已经批量生产。
4、项目产品的基本情况
（1）项目的产品质量标准
不锈钢工具箱柜行业目前尚无国家标准，本项目产品生产执行企业标准《钢制工具箱柜》（Q/320581TR009—2006），出口产品同时满足各需方订单要求。目前，股份公司应全国工具五金标准化中心要求，正在制定国家工具箱柜行业标准“工具箱柜通用技术条件”。
（2）生产工艺方案
（3）主要工艺设备方案
冲压、冲孔、折弯不锈钢焊接表面处理开卷剪板、备料
抽屉焊接喷涂总装打包江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—282序号设备名称规格数量（台套）单价（万元）小计（万元）1 涂装生产线 1 260.00 260.00
2 自动静电喷涂设备 1 250.00 250.00
3 冲床 63 吨 8 8.00 64.00
4 冲床 110 吨 4 18.00 72.00
5 冲床 160 吨 3 25.00 75.00
6 冲床 200 吨 4 40.00 160.00
7 点焊机 40 2.00 80.00
8 数控冲床 ARIES-255NT 3 130.00 390.00
9 数控折弯机 15 18.00 270.00
10 电梯 THJ3000-0.5-XHP 2 40.00 80.00
11 流水线 10 10.00 100.00
12 打磨拉丝设备 15 5.00 75.00
13 覆膜拉丝设备 1 100.00 100.00
14 翻板机 3 20.00 60.00
15 移载机 6 20.00 120.00
16 自动焊接专机 1 50.00 50.00
17 焊机 40 2.00 80.00
5、固定资产投资估算
投资新增固定资产情况见下表：
单位：万元
固定资产项目建筑类固定资产设备类固定资产合计
新增原值 1,184.22 3,408.73 4,592.95
新增折旧 56.25 323.83 380.08
注：新增固定资产按分类直线折旧法计提折旧，建筑物折旧期限为 20 年，并保留 5%残值；机器设备折旧期限为 10 年，并保留 5%残值。
6、项目选址
本项目选址位于常熟市海虞镇里泾村、汪桥村，属于常熟市海虞工业二区，项目占地面积 39.95 亩，建筑物占地面积为 12,060 平方米，项目用地的详细情况
见本节“（二）高档工具箱柜项目 6、项目选址”。
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1—1—283
7、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
（1）主要原材料、辅助材料消耗和供应
本项目所生产的产品原材料基本都是钢制品。具体的材料见下表：
主要材料表
序号材料名称规格单位年需要量供应商
1 不锈钢板 0.6mm 吨 79.08 市场
2 不锈钢板 0.8mm 吨 330.00 市场
3 不锈钢板 1.5mm 吨 37.47 市场
4 不锈钢板 1.0mm 吨 975.252 市场
5 不锈钢板 1.2mm 吨 1,207.96 市场
6 冷轧钢板 0.8mm 吨 786.87 市场
7 冷轧钢板 1.2mm 吨 517.16 市场
8 冷轧钢板 1.5mm 吨 27.54 市场
9 冷轧钢板 2.0mm 吨 37.80 市场
10 冷轧钢板 2.5mm 吨 21.136 市场
11 冷轧钢板 3.0mm 吨 95.13 市场
12 热镀锌板 1.0mm 吨 264.648 市场
13 热镀锌板 1.2mm 吨 264.36 市场
14 五金件万套 13.60 市场
15 粉末吨 98.00 市场
16 包装材料万套 13.60 市场
（2）燃料及其他
项目生产所需主要能源和动力为电、水、天然气。该项目预计全年用电量
233.67 万度，用水量约 5.54 万 m3，天然气用量约 54.86 万 m3,分别由常熟市供
电局、常熟市自来水厂、常熟市天然气有限公司供应。
8、项目的财务评估
项目建设周期为二年，项目建成后将形成新增 13.60 万件不锈钢工具箱柜的
生产能力，正常年产品销售收入增加 20,760.00 万元，具体如下表：
江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—284产品名称销售量合计销售收入合计
手提式不锈钢工具箱 60,000 2,400
26.8"不锈钢工具箱上箱 30,000 5,400
26.8"不锈钢工具箱下箱 30,000 8,400
41.5"不锈钢工具箱上箱 8,000 1,920
41.5"不锈钢工具箱下箱 8,000 2,640
合计 136,000 20,760
财务评价结果如下表如示：
指标名称单位数额备注
产品总成本费用万元 18,597.29 正常生产年
年利税总额万元 2,162.71 正常生产年
年利润总额万元 2,156.18 正常生产年
投资利润率% 32.56
投资利税率% 32.66
销售利润率% 10.39
投资回收期（静态）年 6.04 税后，含建设期 2 年
财务内部收益率% 23.41 税后指标
财务净现值(ic=12%)万元 3,453.06 税后指标
盈亏平衡点% 63.12 正常生产年
9、项目进展情况
公司已以自有资金取得该项目主体厂房建设所需土地，剩余土地款将以自有资金支付，募集资金投向中不含土地购买款项。公司拟以银行专项贷款及自有资金先期启动该项目，目前已开始项目设计、建设招标工作，并正在申请银行专项贷款，拟在募集资金到位后归还募投项目先期启动资金。
（四）技术中心技术改造项目
1、项目立项批文
本项目已经常熟市经济贸易委员会常经贸投资[2006]43 号文核准。
2、项目投资概算
江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—285依照《轻工业建设项目投资估算办法》（轻总规划[1996]60 号）投资估算的要求、行业有关投资估算规定，以及地方有关收费标准，根据企业现有条件和项目具体情况作出项目投资概算如下：项目总投资额为 1,827.08 万元，均为建设
投资，主要包括建筑工程费用（装修费用等）50 万元、设备仪器购置及安装费
1400.39 万元、计算机软件及硬件 76 万元。
3、项目背景
研发中心是企业的技术核心，影响着企业的核心竞争能力，为了加快我国企业的技术中心建设，国家经济贸易委员会在 2000 年 9 月 5 日印发的《关于加强国家重点企业技术中心建设工作的意见》（以下简称意见）的通知中指出，为了加强技术创新，发展高科技，实现产业化，大中型企业要建立健全企业技术开发中心，加速形成有利于技术创新和科技成果迅速转化的有效运行机制。
根据意见的要求，到 2005 年，企业技术中心要形成主导产品关键技术的自主开发能力，拥有自主知识产权，形成核心技术，具备超前 3-5 年的产品和技术开发能力，形成以行业技术带头人为核心的合理的人才组织结构，技术中心的研究开发能力和水平基本适应企业的发展要求。部分企业的产品和技术水平达到或接近国际先进水平，具备一定的国际竞争能力。为此，公司以现有技术中心为基础，进行技术改造，完善各类中、高档工具箱柜及薄板制品的研究开发手段，建立产业化技术工艺的研究开发平台和试验条件，使之处于国内领先水平；建立高档不锈钢工具箱柜和制品研发平台和试验条件；利用建成的研发平台，2年内完成 2～5个省级项目，申请专利不少于 30 项。
公司是国内钢制工具箱柜行业的龙头企业，自成立以来，始终重视新品种的开发，公司目前已取得 25 项专利技术。2004 年、2005 年、2006 年公司当年开发的新产品销售金额分别达到了当年主营业务收入的 18.32%、15.49%和 21.59%，
新产品销售毛利率水平分别较公司同期总体销售毛利率水平高出 2.37、5.62 和
2.27 个百分点，提高新产品产销比例可以有效的提高公司的盈利能力和抗风险
能力。
由于高端市场竞争主要体现为技术的竞争、质量的竞争、品牌的竞争，越来越多的企业开始重视新产品开发，希望通过提高企业的研发能力，力争在市场竞争中取得领导地位。此项目实施后，将针对公司目前在技术开发方面存在的问题和产品生产制造过程中急待解决的关键技术，集中力量进行重点攻关，提高公司江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—286的产品质量和技术水平，打造公司核心竞争能力。
4、项目组织机构与运行模式
（1）组织机构
技术中心实行技术中心主任负责制，技术中心下设技术研发部、工艺部、检测中心、技改部、市场推广部等组织机构。分别负责技术开发的管理、工艺管理、检测管理、技术改造和市场推广。技术中心带头人和各分管部门的负责人均来自企业设计和制造领域的高级专业人员，拥有机械制造和机电一体化专业，具有专业的理论知识和丰富的实践经验。
技术中心组织结构图
（2）运行模式
技术中心采取开放运行模式，项目负责制管理，广泛联系科研、设计、大学等单位，充分利用社会力量，研究解决重大关键技术难题，并根据企业长远发展规划以及市场需求，积极开展超前技术研究。主要分为两部分，第一部分为重点、难点的技术公关，采取项目小组的形式，开展技术研究；第二部分由专家组及专业技术带头人为依托，有针对性地安排涉及企业长远发展的超前技术研究课题，增强企业技术储备。
5、人员、仪器、设备和软件
公司目前已有 97 名技术人员，其中主要技术部门技术研发部、工艺部、技改动力部拥有 51 名经验丰富、能力突出的行业专业技术人员，人力资源能满足本项目要求。研发技术人员有计划地进行技术培训学习和交流，确保研发人员的高素质和不断知识更新，提高科技创新能力。
技术中心主任研发部检测中心工艺部市场推广部技改部
江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—287研究中心已经配备了一些实验设施，包括数控冲床、数控折弯机，点焊机、涂层测试仪器、拉力试验机、抽出试验机、轮子试验机、跌落试验机等主要设备，本项目共增加设备、仪器 70 台套，CAD/CAPP/PDM 设计系统 1 套。
主要设备及软件：
序号设备名称数量单价(万元)小计(万元)
1 数控激光切割机 1 300.00 300.00
2 多边折弯机 1 780.00 780.00
3 数控折弯机 2 20.00 40.00
4 数控冲床 1 130.00 130.00
5 CAD/CAPP/PDM 设计系统 1 40.00 40.00
6 箱柜动态耐用性试验机 1 20.00 20.00
7 箱柜综合试验机 1 10.00 10.00
8 冲床 2 16.00 32.00
6、项目选址
本项目拟在公司现有场地建设，改造的技术中心原有建筑物是一栋三层楼的厂房，位于一车间的西头，靠近厂区的动力区，每层建筑面积为 1,500 m2，框架结构体系。本项目（技术中心）只利用该大楼的底层，利用厂房的建筑面积为1,500m2。
7、水、电、气等公用配套设施
目前已建成的研发技术中心土建工程已经完成，水、电、气的配置设施齐全，所有能源由现工厂提供；本期改造工程的生产用电负荷约为 240KW；新增部分试验设备需要少量的冷却水（循环水），约 1 m3/h。总用水量约为 8 m3/d，本项目还需要少量压缩空气；水管、气管均从现厂区的管网上联接通往生产用点。本项目不需要另增加动力配套设施。分别由常熟市供电局、常熟市自来水厂、常熟市天然气有限公司供应。
8、项目的效益分析
本项目建设周期为 2 年。建成后，将具有良好的企业效益与社会效益：
（1）项目完成后，公司将在新产品开发、研制、检测等技术方面具备先进
的研制手段和试验条件，从而使得中、高档工具箱柜、不锈钢工具箱柜及薄板制江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—288品领域在技术研究、产品研发与应用、产业化技术研究和实施、市场开发等每一个环节上集中足够大的科研资源，对产业化、项目建设中的关键技术进行重点突破，促进新产品的开发并进入高端市场。
（2）技术中心在技术创新项目、产品自主创新、资源综合利用、节能降耗、
清洁生产上起着决定性的作用。有利于优化产品结构，改进产品加工工艺，提高原材料的利用率，降低产品成本，为企业创造良好的经济效益提供技术保证。
（3）项目建设将提高新产品的开发能力，进一步提高产品质量，将进一步
加快公司工具箱柜及制品进入高端市场的发展，提升企业在高端市场参与国际竞争的技术创新能力。实现产业升级，进一步加强公司在该领域参与全球竞争的研发能力和核心竞争力。
（4）另外，项目建成后，将以国际一流水平的研究、测试设备，全套实验
室试制设备，产业化示范生产设备，为从事钢制工具箱柜产品研发、进行工艺控制和生产质量体系保证的科研技术人员和管理人员提供培训场所，培养出国际一流的行业研发技术人员和管理人员，引导行业的科学发展，取得良好的社会效益。
9、项目进展情况
公司已以自有资金建造该项目所需房屋建筑，募集资金投向中不含房屋建设资金。公司拟以银行专项贷款及自有资金先期启动该项目，目前已开始设备招标工作，并正在申请银行专项贷款，拟在募集资金到位后归还募投项目先期启动资金。
六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次募集资金投资项目实施后，将有利于提高公司的技术创新及工艺装备水平、促进公司产品结构的更新、提升毛利率水平较高的高档工具箱柜产品的产销比重、提高产品质量、扩大公司产能，有利于进一步巩固公司在行业中的领导地位，国际市场竞争力将进一步增强。因此，公司募投项目具备较好的盈利前景。
（一）对公司净资产和每股净资产的影响
截至2006年12月31日，公司净资产（归属于母公司所有者权益）为 11,741.62
元，每股净资产为 2.26 元，本次募集资金到位后，公司的净资产及每股净资产
将大幅提高。同时净资产增加将使公司股票的内在价值有较大程度的提高，增加江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—289公司的规模和实力。
（二）对净资产收益率和盈利能力的影响
募集资金到位后，由于公司净资产水平将有较大幅度的提高，所投项目须经历建设期和收回投资期，项目盈利无法很快实现，因此短期内公司的净资产收益率将会因为财务摊薄而有所降低。但随着项目的投产以及效益的实现，公司的主营业务收入和利润水平将大幅增长，盈利能力和净资产收益率水平将会有较大提高。根据可行性研究报告，公司的募集资金投资项目达产后效益情况如下表所示：
单位：万元
序号项目名称年新增收入年新增利润总额1 扩大工具箱柜及薄板制品生产能力技术改造项目 14,330.00 2,142.20
2 高档工具箱柜项目 29,800.00 4,535.80
3 不锈钢工具箱柜及薄板制品项目 20,760.00 2,156.18
4 技术中心技术改造项目-合计 64,890.00 8,834.18
（三）对资产负债率的影响
本次募集资金到位后，总资产将大幅度增加，项目全面达产需要一定的时间，短期内公司的资产负债率将会大幅度下降，公司偿债能力、持续经营能力和融资能力将会得到增强，从而降低了公司的财务风险，提高公司的信用和利用财务杠杆融资的空间，并增强了公司防范财务风险的能力。
（四）对资产结构及资本结构的影响
公司发行完成后，公司货币资金将大幅度增加，随着投资项目的建设，货币资金将按照工程进度转化为在建工程和固定资产。此外，本次募集资金到位后，公司投资项目所需长期投资资金基本得到解决，项目流动资金通过银行借款解决，随着项目效益的体现，公司经营性现金流入将大量增加，公司长期资金来源不足的资本结构方面的压力将会相应缓解。
本次发行完成后，将为公司引入多元化的投资主体，优化公司股权结构，在较大程度上分散大股东的控制权，有利于完善公司的法人治理结构。
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七、环保工程
本次募集资金投资项目需要处理的污染主要包括废水、废气、固体废弃物和噪声。需要处理的废水主要是由喷涂车间的脱脂、表调、磷化、水洗过程产生；废气主要是焊接车间的焊接烟尘，以及喷涂区烘干、固化所产生的高温气体等；固体废弃物主要有冲压车间的冲孔、冲剪后的边角余料（钢材），包装废料（纸质材料及塑料泡沫），焊接后清理用的废砂轮百叶；噪音主要来源自下料准备车间剪切机剪切时的冲击噪音，冲压车间的冲击噪音，大件成型工件的长波噪音，焊接时后打磨清理产生的噪音。
1、废水污染处理措施
废水主要污染成分为悬浮物、有机杂质、油脂等，经过隔油、调节、沉淀、过滤等工序进行处理，最终形成泥饼（外运处理）以及达标废水排放。技改扩建项目新增重力式无阀过滤器，新厂区内新建处理规模为 600m3/d 的废水处理站一座，确保满足公司的废水处理能力。
2、废气污染处理措施
焊接烟尘通过专用的除尘系统收集处理达标后向大气排放，
3、固体废弃物污染处理措施
固体废弃物主要是一些金属与非金属边角料，绝大部分可以回收利用，若做好收集、存放、管理和回收工作，则不会对环境造成污染。其他少量的污泥、废油等固体废弃物则交由环卫处或有资质单位处理。
4、噪声污染处理措施
噪声主要发生于冲床、空压机、剪板机等机器设备，公司通过选用低噪声设备、采用隔音减震管理、在厂内种植树木花草等措施，减少噪声对厂界外的影响。
以上环境保护措施可将各类污染控制在排放标准限值内，项目的环评报告已经得到江苏省常熟市环境保护局的批准，环保批文如下：
项目名称环保批文
1.扩大工具箱柜及薄板制品生产能力技术改造项目常环计[2006]210 号
2.高档工具箱柜项目常环计[2006]208 号
3.不锈钢工具箱柜及薄板制品项目常环计[2006]209 号
4.技术中心技术改造项目常环计[2006]203 号
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第十四节股利分配政策
一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况
（一）股利分配的一般政策
公司股票全部为普通股，同股同权、同股同利。公司按股东持股数分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或上述两者结合的方式。在每一会计年度结束后六个月内，由公司董事会根据盈利情况和发展计划提出分配方案，经股东大会决议批准后由公司董事会在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。经股东大会批准，公司可以分配中期股利。
（二）税后利润分配顺序：
根据《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10%；
（3）提取任意公积金，按照股东大会决议从公司利润中另外提取；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
（三）最近三年实际股利分配政策
1、2004 年度股利分配情况
2004 年度公司没有进行股利分配。
2、2005 年度股利分配情况
2006 年 3月 15日，公司召开 2006 年度第一次临时股东大会，审议通过 2005年度利润分配方案，同意分配 2005 年度利润 9,519,959.27 元。
2006 年 11 月 15 日，公司召开 2006 年度第四次临时股东大会，会议审议通过分配 2005 年度利润 12,000,000.00 元。
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3、2006 年度股利分配情况
2007 年 2 月 8 日，公司召开 2006 年度股东大会，会议审议通过了《公司2006 年度利润分配预案》，该决议同意对公司 2006 年度的可供分配利润暂不进行分配。
二、公司发行后的股利分配政策
公司发行后的股利分配政策与上市前保持一致。
三、发行前未分配利润的分配政策
截至 2006 年 12 月 31 日，公司未分配利润 4,786.59 万元，经公司 2006 年
度股东大会决议通过，如果公司 2007 年度首次公开发行股票成功，上述未分配利润，以及 2007 年 1 月 1 日至本次股票发行前产生的可供分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共同享有。
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第十五章其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
本公司负责信息披露和与投资者联系事务的部门为证券部，董事会秘书为信息披露负责人。
公司董事会秘书： 蔡岚
电 话： （0512）52346618
传 真： （0512）52346558
互联网网址： http：//www.tongrunindustries.com
电子邮箱： jstr@tongrunindustries.com
公司已建立了严格的信息披露制度及为投资者服务的详细计划，主要包括：
1、《公司章程》对董事会秘书主要职责的规定和有关信息披露内容程序的规
定。
2、公司根据实际情况制定了《董事会秘书制度工作细则》，规定董事会秘书
的主要职责是：负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度；协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；出席股东大会会议，列席董事会会议，制作股东大会会议记录、董事会会议记录并签名；负责与公司信息披露有关的保密工作；负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录及监事会的会议记录等，负责保管董事会印章；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定和江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书（封卷稿）
1—1—294公司章程，以及上市协议对其设定的责任；促使董事会依法行使职权等。
3、公司制订了《信息披露管理制度》，对需要披露的信息、信息披露的具体
要求、信息披露的程序、信息披露的管理等内容进行了详细的规定。发行上市后，公司将严格履行信息披露制度，及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公正、公平、公开的获取公共披露信息。
二、重要合同
本节披露重要合同包括截止本招股意向书签署日，交易金额超过 500 万元的合同，或交易金额未超过 500 万元及交易金额不确定，但对公司正常生产经营活动、未来发展、或财务状况具有重要影响的合同。
（一）授信额度协议
发行人与中国银行常熟支行于 2006 年 1 月 26 日签订《授信额度协议》，授信期限为 2006 年 1 月 26 日至 2007 年 1 月 25 日，授信额度为等值人民币 3,000万元整，由千斤顶厂、汽车零部件、常熟市通用电器厂有限公司、常熟市电梯曳引机厂有限公司提供最高额保证担保。
（二）借款合同
发行人及其控股子公司常熟龙腾正在履行的借款合同如下：
1、发行人与中国银行常熟支行于 2006 年 11 月 22 日签订《人民币借款合同
（短期）》，借款额为人民币 1,000 万元整，借款期限为 2006 年 11 月 22 日至 2007年 5 月 22 日，贷款月利率为 4.65‰。
2、发行人与中国银行常熟支行于 2006 年 11 月 28 日签订《人民币借款合同
（短期）》，借款额为人民币 1,000 万元整，借款期限为 2006 年 11 月 28 日至 2007年 5 月 28 日，贷款月利率为 4.65‰。
3、发行人与工商银行常熟支行于 2006 年 9 月 19 日签订《流动资金借款合
同》，借款额为人民币 2,000 万元整，借款期限为 2006 年 9 月 19 日至 2007 年 3月 18 日，贷款年利率为 5.58%。
4、发行人与中国银行常熟支行于 2007 年 1 月 12 日签订《人民币借款合同
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1—1—295（短期）》，借款额为人民币 1,000 万元整，借款期限为 2007 年 1 月 12 日至 2007年 7 月 12 日，贷款月利率为 4.65‰。
（三）抵押合同
发行人及其控股子公司常熟龙腾正在履行的抵押合同如下：
1、本公司与工商银行常熟市支行于 2006 年 9 月 19 日签订了《最高额抵押
合同》，最高贷款余额为 3,527 万元整，抵押期限为 2006 年 9 月 19 日至 2008年 6 月 1 日，抵押物为常熟市通港路北侧房产证号为熟房权证兴隆字第 087号的房屋建筑物（原值人民币 35,480,650.89 元）。
2、本公司与工商银行常熟市支行于 2006 年 6 月 2 日签订了《最高额抵押合
同》，最高贷款余额为 1,118.60 万元整，抵押期限为 2006 年 6 月 2 日至 2008 年
6 月 1 日，抵押物为常熟市通港路北侧土地证号为常国用（2006）字第 000547
号的土地使用权（原值人民币 16,361,418.32 元）。
（四）重大采购合同
2006 年，本公司无交易金额超过 500 万元的重大采购合同，交易金额 100万元以上的采购合同共计 20 份，金额合计 3,065.13 万元，主要条款举例如下：
供货方：浙江省五金矿产进出口公司；产品名称：一级冷轧卷板；
规格：0.7×1250×CPCC-SD； 数量：300 吨；
总价款：1,509,000 元（含税价）； 交货时间：现货；
质量要求及技术标准：按原厂品质标准（印度塔塔）；
交货地点：常熟港保税库；
运输方式：需方自提； 验收标准：按相应钢厂标准执行；
结算方式：需方在合同签订之日起二个工作日内支付全额货款，供方在收到全额货款后转让货权；
（五）重大销售合同
2006 年，本公司无等值人民币 500 万元以上的重大销售合同；等值人民币100 万元以上的销售合同共计 21 份，金额合计 381.26 万美元。
目前正在履行的 100 万元以上的销售合同 1份，主要条款举例如下：
购买方：杭州某公司；
购买标的：工具车
质量要求：同送样产品，产品出口欧洲，净重 27.5 公斤；
数 量： 10 套；
合同金额： 385 万元；
交货地点：需方仓库，运费由供方负责；
付 款：供方出货后 30 天。
（六）其他重大合同
发行人与通润零部件、机电进出口于2006年11月16日签订《产品买卖框架性协议》，向汽车零部件、机电进出口公司出售本公司产品，用于其拼箱组套出口，具体产品名称、规格、价格等由具体订单确定，定价原则为市场价格，货款在货到后60日内付清。
发行人与上海通润进出口有限公司于2007年1月19日签订《产品买卖框架性协议》，向其出售本公司产品，主要条款：第一条公司向其出售产品，具体产品名称、规格、价格等由单个合同确定，定价原则为市场价格。第二条产品质量标准按照产品原制造厂标准。技术参数符合国家标准。第三条公司对质量负责的条件及期限由单个合同约定……第五条标的物所有权自交付时起转移……第六条公司所在地为交货地点，由乙方（关联方）提货，运输费用及保险费用由乙方承担。……第九条货款在公司开票发货后45日内付清……。
三、对外担保事项
截止本招股意向书签署之日，公司不存在任何对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，公司不存在尚未了解或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
五、关联人的重大诉讼或仲裁
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、刑事诉讼或行政处罚
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未曾涉及刑事诉讼。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事、监事、高级管理人员（签字）：
柳振江 顾雄斌 沈红 季俊
秦嘉江 王雪良 张建忠 刘清源
蒋涵庭 高金祥 傅筠 吕元兴
彭鉴康 周建新 蔡岚 王月红
王巍 沈志清
江苏通润工具箱柜股份有限公司
签署日期 2007 年月日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签字）：
苏北
保荐代表人（签字）：
杨伟 申隆
法定代表人（签字）：
吴永敏
保荐人（主承销商）：东吴证券有限责任公司
2007 年月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
万川
经办律师（签字）：
黄浩
律师事务所负责人（签字）：
朱玉栓
北京市天银律师事务所
2007 年月日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
签字注册会计师（签字）：
会计师事务所负责人（签字）：
立信会计师事务所有限公司
2007 年月日
资产评估机构声明
本机构已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估事务所负责人（签字）：
北京德祥资产评估有限责任公司
2007 年月日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
签字注册会计师（签字）：
会计师事务所负责人（签字）：
北京永拓会计师事务所有限公司
2007 年月日
第十七节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程(草案)；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
文件查阅时间：工作日上午 9：00～11：30；下午 14：00～17：00。
文件查阅地点：
1、发行人： 江苏通润工具箱柜股份有限公司
办公地址： 江苏省常熟市通港路北
电话： （0512）52346618
联系人： 蔡岚
2、保荐人(主承销商)：东吴证券有限责任公司
办公地址： 江苏省苏州市爱河桥路 28 号
电话： （0512）65582016
联系人： 杨伟申隆苏北陶莉莉潘瑶
