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江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书摘要

发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股票数量： 不超过1,800万股
每股面值： 人民币1.00元
申请上市证券交易所： 深圳证券交易所
保荐人（主承销商）： 东吴证券有限责任公司
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、江苏通润、本
指 江苏通润工具箱柜股份有限公司
公司、公司、股份公司
控股股东、千斤顶厂 指 本公司的控股股东常熟市千斤顶厂
TORIN 指 本公司股东美国TORIN JACKS，INC.
香港恒高 指 本公司股东香港恒高国际投资有限公司
常熟新观念 指 本公司股东常熟新观念投资有限公司
长城轴承 指 本公司股东常熟长城轴承有限公司
铝箔厂 指 本公司原股东常熟市铝箔厂
本公司关联方上海宝山千斤顶总厂有限公
上海宝山 指
司
本公司控股子公司常熟市龙腾涂装有限公
常熟龙腾 指
司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
国家经贸委 指 原中华人民共和国国家经济贸易委员会
外经贸部 指 原中华人民共和国对外贸易经济合作部
商务部 指 中华人民共和国商务部
WTO 指 世界贸易组织
ISO9001：2000 指 质量管理体系认证标准
ISO14001：2004 指 环境管理体系认证标准
公司本次公开发行不超过1,800万股A股
本次发行 指
的行为
近三年 指 2004年、2005年、2006年
第一节重大事项提示
一、发行人本次发行前总股本5,200万股，拟首次公开发行不超过1,800万股，发行后总股本不超过7,000万股，以上股份均为流通股。
1、公司股东常熟市千斤顶厂、美国TORIN JACKS，INC.承诺自公司股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。
2、公司股东常熟市新观念投资有限公司承诺自公司股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份），其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。
3、公司其他股东常熟长城轴承有限公司、香港恒高国际投资有限公司承诺自公司股票发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。
二、截止2006年12月31日，发行人未分配利润为47,865,856.46元。根据公司2006年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》：若2007年本次股票发行成功，公司以前年度结转的滚存未分配利润，以及2007年1月1日至本次股票发行前产生的可供分配利润全部由新老股东按持股比例共同享有。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、常熟市千斤顶厂直接和间接合计持有公司发行前81%的股份，本次发行完成后将仍处于绝对控股地位。千斤顶厂董事长顾雄斌先生持有该公司12.93%的股权，为该公司第一大股东，是公司的实际控制人。由于存在以上关联关系，千斤顶厂及顾雄斌先生可能通过直接干预、行使投票权或其他方式对公司的经营决策、人事任免等方面进行直接或间接控制，形成大股东控制及实际控制人控制风险。
2、本公司是工具箱柜行业龙头企业，产品以外销为主，2004年之前公司主要负责产品研发设计和生产、采购及产品定价、参与销售谈判，出口主要通过关联方进行，导致公司2004年度及之前与股东之间的关联交易较大。2004年起公司将销售部门从技术研发部门中分离出来，建立和完善独立的销售部门和销售网络，关联交易金额及比重逐年下降，2004年、2005年、2006年向关联方的销售金额分别占同期营业收入的78.83%、37.81%和26.90%。预计公司未来关联交易比重会继续下降，但仍存在关联交易价格有失公允而损害中小股东利益的风险。
3、公司2004年、2005年和2006年度全面摊薄净资产收益率分别为17.26%、28.01%和35.77%。截至2006年12月31日，公司的净资产（归属于母公司所有者权益）为11,741.62万元，预计本次成功发行后，公司的净资产规模增幅较大，而募集资金项目全面投产后才能达到预计的收益水平，因此，公司存在短期内因净资产增幅较大而导致净资产收益率摊薄的风险。
4、公司产品产销量、出口量位居国内同行业第一，产品主要销往欧美等发达国家，2004年、2005年和2006年出口销售收入分别占股份公司同期主营业务收入的87.74%、95.48%和94.96%。2005年7月21日，国家开始实施新的人民币汇率形成机制后，至2006年12月底人民币累计升值5.99%，其中2006年全年升值3.35%。各权威研究机构普遍认为人民币升值趋势仍将延续，因此人民币汇率变动将对公司的盈利能力产生一定影响。
5、公司主要以ODM的业务模式实现对外销售，包括自主设计和合作开发两种方式。本公司海外客户包括国际大型五金工具生产商、零售商以及联系上述客户和厂商的中间贸易商，包括中央采购、丹纳赫、史丹利、沃尔玛等国际知名公司。公司2004年、2005年、2006年以ODM模式实现的收入占股份公司主营业务收入的比例分别为85.92%、87.77%和86.90%。对前五名客户销售收入总额分别为20,728.71万元、20,085.41万元和20,108.08万元，占全部营业收入的85.88%、66.32%和57.72%，公司销售客户较为集中。如果公司的产品设计水平、产品开发能力和产品质量等方面不能持续满足海外客户的需求；或者主要出口国市场需求发生较大变动；出口市场的政治、经济形势发生重大变化，将会对公司的生产经营造成一定影响。
6、公司对外采购主要采用市场竞价采购模式。公司生产主要使用的原材料均属于完全竞争行业，市场供应充足。但由于公司主要供应商提供的产品质量稳定可靠，价格合理，双方形成了良好的合作关系，公司由此导致采购客户集中度较高。2004年、2005年和2006年公司向前五名采购商采购的产品金额占当年采购总额的比例分别为59.09%、41.89%和69.09%。公司主要供应商经营状况的变化可能对本公司生产经营的稳定性带来一定影响，因此公司存在采购较为集中的风险。
第二节本次发行概况
1.股票种类： 人民币普通股（A股）
2.每股面值： 人民币1.00元
3.发行股数： 不超过1,800万股
4．发行价格：
5．市盈率：
2.26元（按2006年12月31日经审计归属于母公
6.发行前每股净资产：
司所有者权益数据计算）
7．发行后每股净资产：
8．市净率：
网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相
9.发行方式：
结合
符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立
10.发行对象：
证券账户的投资者
公司股东常熟市千斤顶厂、美国TORIN JACKS，INC.
承诺自公司股票发行上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，
11．本次发行股份的流通限制
和锁定安排 也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此
期间新增的股份）；公司股东常熟市新观念投资有
限公司承诺自公司股票发行上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公
司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不
包括在此期间新增的股份），其后，每年转让的股
份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；公司
其他股东常熟长城轴承有限公司、香港恒高国际投
资有限公司承诺自公司股票发行上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份
公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份
（不包括在此期间新增的股份）。
12.承销方式： 余额包销
13．预计募集资金总额：
14．发行费用概算：
第三节发行人基本情况一、发行人基本情况
发行人名称： 江苏通润工具箱柜股份有限公司
英文名称： JIANGSU TONGRUN TOOL CABINET CO.,LTD.
法定代表人： 柳振江
注册资本： 5,200万元
成立时间： 2002年10月28日
注册地址： 江苏省常熟市通港路北
邮政编码： 215500
电话： 0512－52346618
传真： 0512－52346558
互联网网址： http://www.tongrunindustries.com
电子邮箱： jstr@tongrunindustries.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司是2002年10月28日经外经贸部批准（批准文号为外经贸资审字[2002]0193号）以发起设立方式组建的中外合资股份有限公司。公司成立之初，注册名称为江苏通润办公家具股份有限公司，2005年9月经商务部批准更名为江苏通润工具箱柜股份有限公司。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为常熟市千斤顶厂、上海宝山千斤顶总厂有限公司、常熟市铝箔厂、常熟长城轴承有限公司、美国TORIN JACKS，INC.、美国自然人MR. JEROME CAWLEY，其中，上海宝山和美国TORIN是千斤顶厂的控股子公司。各发起人出资情况如下：
常熟市千斤顶厂以房屋建筑物出资，持有公司2,912万股，占总股本的56%。其投入的房屋建筑物经北京德祥资产评估有限责任公司京德评报字（2002）第038号资产评估报告书评估确认资产价值为4,098.31万元，全体股东同意作价4,098.31万元，其中2,912万元作为资本出资，另外1,186.31万元作为股份公司负债处理。
公司其它股东皆用现金出资：上海宝山千斤顶总厂有限公司、常熟市铝箔厂、常熟长城轴承有限公司分别持有公司468万股、260万股、260万股，持股比例分别为9%、5%、5%。各方均按照每股1元现金出资；美国TORIN JACKS，INC.持有公司780万股，持股比例为15%。该公司共出资942,485美元，按当日汇率折合人民币7,800,759.85元，其中7,800,000.00元作为资本出资，按照每股1元折股，759.85元作为股份公司负债；美国自然人MR. JEROME CAWLEY持有公司520万股，持股比例10%。MR. JEROME CAWLEY共出资628,300美元，按当日汇率折合为人民币5,200,376.27元，其中5,200,000.00元作为资本出资，按照每股1元折股，376.27元作为股份公司负债处理。
三、发行人重大资产重组情况
2003年1月，公司与常熟龙腾签订了《设备转让合同》，购入其与生产钢制工具箱柜及办公家具相关的生产经营性资产，包括相关的机器、电子设备等。此次收购后，常熟龙腾不再拥有与公司主营业务相关的固定资产；2003年3月，公司与常熟龙腾签订了《存货转让合同》，收购了其持有的与本公司业务相关的全部存货资产；2006年3月，公司收购了常熟龙腾90.26%的股权。
四、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司发行前总股本为5200万股，本次拟发行不超过1,800万股，发行后总股本不超过7,000万股。发行后股份皆为流通股。
公司股东常熟市千斤顶厂、美国TORIN JACKS，INC.承诺自公司股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）；公司股东常熟市新观念投资有限公司承诺自公司股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份），其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；公司其他股东常熟长城轴承有限公司、香港恒高国际投资有限公司承诺自公司股票发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（二）发起人及主要股东持股数量及比例
本次发行前，公司发起人及主要股东持股数量及比例如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例
千斤顶厂 2,912 56%
TORIN 1,300 25%
香港恒高 468 9%
长城轴承 260 5%
常熟新观念 260 5%
合 计 5,200 100%
注：其中，TORIN、香港恒高所持公司股份性质为外资法人股。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前公司股东中，千斤顶厂与美国TORIN存在关联关系，千斤顶厂持有TORIN 100%的股份。两个关联股东持有公司股权比例分别为：千斤顶厂直接持有本公司56%的股份，TORIN持有本公司25%的股份。
五、发行人的业务情况
（一）主营业务
公司自2002年成立以来，一直从事钢制工具箱、工具柜、工具车、钢制办公家具及其他薄板制品的开发、生产与销售。
（二）主要产品或服务
公司主要产品为：各类钢制工具箱、工具柜、工具车；其他产品主要包括：钢制办公家具、工作台、支架、信箱、邮箱、钱柜、犬舍、油箱等其他薄板制品。
（三）产品主要销售方式
公司产品产销量、出口量位居国内同行业第一，产品主要销往海外，2004年、2005年和2006年出口销售收入分别占股份公司（母公司）同期主营业务收入的87.74%、95.48%和94.96%。
公司产品主要以ODM的模式对外实现销售，包括自主设计和合作开发两种方式。2004年、2005年、2006年以ODM模式实现的收入占股份公司主营业务收入的比例分别为85.92%、87.77%和86.90%。近三年公司以自有品牌方式销售的产品销售金额分别占公司营业收入的2.16%、2.54%和3.50%。
（四）所需主要原材料
公司原材料占生产成本的比重2004年、2005年、2006年分别为88.37%、83.40%和83.39%，主要原材料为钢材（主要是冷轧薄板）、外购半成品及钢制配件（主要材料也是钢材）、辅料等。近三年钢材、外购半成品及钢制配件成本合计分别占公司产品生产成本的59.52%、59.48%和57.88%。
（五）行业竞争情况及行业地位
本公司主要从事钢制工具箱、工具柜、工具车及钢制办公家具等薄板制品的生产与销售，钢制工具箱柜等产品主要被运用于制造业、加工业、修理业以及家庭日用等。世界钢制工具箱柜的消费国主要分布在美洲、欧洲、大洋州和亚洲。钢制工具箱柜的主要生产国家(或地区)为美国、加拿大、意大利、法国、澳大利亚、中国和中国台湾。从行业特点来看，钢制工具箱柜行业技术发展水平较快，属于技术型、资本型的劳动密集型行业。近年来欧美等发达国家和地区进行了产业结构调整，逐步将产品生产及采购向成本更低的国家和地区转移。
由于钢制工具箱柜行业市场发展前景广阔，国内部分企业近年来也开始涉足钢制工具箱柜产业，但主要以OEM模式从事低端市场竞争，只有少数企业能以ODM模式与国外企业开展合作和自主设计进行产品出口。据五金制品协会工具五金分会统计，目前国内年销售收入在1,000万元以上的钢制工具箱柜生产企业在10家左右，呈现出规模小、规模化生产企业家数少的特点，国内生产产品主要销往海外，预计2006年国内产品出口总额约为1.35亿美元。
公司是国内最早从事钢制工具箱柜生产的规模企业之一，目前已经成为国内工具箱柜行业的龙头企业，产销量、出口量及产品质量均位居国内第一。据海关数据统计，截至2006年9月30日，本公司工具箱柜产品出口份额约为25%左右。2007年2月，经全国工具五金标准化中心/全国工具五金标准化中心情报信息中心/国家轻工业工具五金质量监督检测上海站/上海市工具工业研究所联合组织的工具五金质量评比，公司排名内资品牌第一（总第三名，前两名为卡恩捷特、丹纳赫），是十五强中唯一的专业工具箱柜制造企业。公司应全国工具五金标准化中心要求，正在制定工具箱柜产品的行业标准“工具箱柜通用技术条件”。六、与公司业务和生产经营有关的资产权属情况
（一）土地使用权
土地使用 获得 使用 使用权 面积
土地位置 用途
权证编号 方式 年限 终止日期 （平方米） 常国用（2006）
出让 50年 2053-12-14 82,800.70 通港路北侧 工业字第000547号常国用（2007）
海虞镇里泾
出让 50年 2056-12-30 68,480.00 工业字第000099号
村、汪桥村
（二）商标序 商标注
商标 核定使用商品 注册有效期 取得方式号 册证号
第6类：金属工具箱（空的）；
2004.1.28? 3233798 金属箱；金属容器（贮藏运 无偿受让
2014.1.27
输用）
第20类：非金属箱；非金 2004.2.21? 3233794 无偿受让
属容器（贮藏运输用） 2014.2.20
第6类：金属工具箱（空的）；
2000.2.14? 1364515 金属箱；金属容器（贮藏运 无偿受让
2010.2.13
输用）
第20类：家具、办公用家
2000.3.7? 1370388 具、非金属箱；非金属容器 无偿受让
2010.3.6
（贮藏运输用）
第6类：金属家具部件；金
属陈列架；金属容器；金属
箱；金属工具箱（空）；金 2005.12.28-5 3908309 无偿受让
属工具盒（空）；金属包装 2015.12.27
容器；金属管；金属建筑材
料；五金器具
第6类：金属家具部件；金
属陈列架；金属容器；金属
箱；金属工具箱（空）；金 2005.12.28-
6 3908305 无偿受让
属工具盒（空）；金属包装 2015.12.27
容器；金属管；金属建筑材
料；五金器具
申请过程
7
中
上述第一至六项注册商标为股份公司从控股公司子公司江苏通润机电集团有限公司处无偿受让取得，注册商标转让的有关法律手续已履行完毕，发行人已取得国家工商行政管理局商标局下发的《核准转让注册商标证明》；上述第七项注册商标正在国家工商行政管理局商标局注册过程中。
（三）专利
公司目前拥有11项实用新型专利及20项外观设计专利，具体情况如下：
1、实用新型专利
序
专利申请号 专利申请日 专利名称 专利号 取得方式
号
ZL 01 2 无偿受让
1 01262714.3 2001.9.10 侧窗式组合工具箱
62714.3
一种按钮式抽屉锁定机 ZL 2005 2
2 200520044868.8 2005.9.8 申请获得
构 0044868.8
ZL 2005 2
3 200520044867.3 2005.9.8 一种防抽屉滑出机构 申请获得
0044867.3
一种手推车推拉杆伸缩 ZL 2005 2
4 200520044865.4 2005.9.8 申请获得
控制机构 0044865.4
ZL 2005 2
5 200520044863.5 2005.9.8 一种手推车式工具箱 申请获得
0044863.5
ZL 2005 2
6 200520045971.4 2005.10.27 一种可移式电脑车 申请获得
0045971.4
一种顶部互扣式锁定装 ZL 2005 2 申请获得
7 200520045973.3 2005.10.27
0045973.3
置
一种带升降式工具挂板 ZL 20052 申请获得
8 200520045972.9 2005.10.27
0045972.9
盒的工具箱车
一种救援车用工具箱桌 ZL 2005 2 申请获得
9 200520044864.x 2005.9.8
0044864.X
一种带可转式上盖的工 ZL 20062 申请获得
10 200620040826.1 2006.4.6
0040826.1
具箱车
一种机械/电子可选控制 ZL 2006 2 申请获得
11 200620041257.2 2006.4.24
0041257.2
式抽屉锁定机构
2、外观设计专利
序
专利申请号 专利申请日 专利名称 专利号 取得方式
号
1 01317451.7 2001.2.21 塔顶式犬舍 ZL 01 3 17451.7 无偿受让
2 01317452.5 2001.2.21 平顶式犬舍 ZL 01 3 17452.5 无偿受让
3 01327395.7 2001.4.12 犬舍围栏 ZL 01 3 27395.7 无偿受让
4 01327396.5 2001.4.12 尖顶犬舍 ZL 01 3 27396.5 无偿受让
5 01327615.8 2001.4.30 托盘工具车 ZL 01 3 27615.8 无偿受让
6 01330185.3 2001.6.22 可开式平顶犬舍 ZL 01 3 30185.3 无偿受让
7 02317621.0 2002.3.25 办公桌桌脚 ZL 02 3 17621.0 无偿受让
8 02317622.9 2002.3.25 桌柜抽屉 ZL 02 3 17622.9 无偿受让
9 02317623.7 2002.3.25 桌柜拉手 ZL 02 3 17623.7 无偿受让
10 03315032.X 2003.3.13 屏风立柱 ZL 03 3 15032.X 无偿受让
11 03315034.6 2003.3.13 台阶型工具箱 ZL 03 3 15034.6 无偿受让
12 03315033.8 2003.3.13 轮胎移动车 ZL 03 3 15033.8 无偿受让
13 03345731.X 2003.7.11 屏风立柱 ZL 03345731X 无偿受让
14 03345729.8 2003.7.11 带自锁装置的抽屉 ZL 03 3 45729.8 无偿受让
15 03345730.1 2003.7.11 锁具 ZL 03 3 45730.1 无偿受让
2003301112 2003.10.16 箱盖滑移式工具车 ZL 2003 3 0111239.9 无偿受让
16
39.9
2005300430 2005.9.8 手推车式工具箱 ZL 2005 3 0043022.8 申请获得
17
22.8
（二）
2006300352 2006.4.6 工具箱车（转盖式）ZL 2006 3 0035209.8 申请获得
18
09.8
2006300353 2006.4.14 工具箱车（翻盖式）ZL 2006 3 0035362.0 申请获得
19
62.0
2005300430 2005.9.8 手推车式工具箱 ZL 2005 3 0043021.3 申请获得
20
21.3 （一）
公司目前正有3项发明专利、10项实用新型专利、9项外观设计专利正在申请之中，其中3项发明专利已在国家知识产权局网站公布，2项实用新型专利和6项外观设计专利已获得授权通知。具体情况如下：
1、发明专利
序号 专利申请号 专利申请日 专利名称
1 200610025481.7 2006.4.6 一种使工具箱上盖转动的方法及其工具箱车
2 200610025950.5 2006.4.21 一种机械/电子可选控制式抽屉锁定机构
3 200610118874.2 2006.11.29 一种三重可选控制式抽屉锁定机构
2、使用新型及外观设计专利
序号 专利申请号 专利申请日 专利名称 备注
1 200520045970.x 2005.10.27 一种连动控制锁定式工具箱车 实用新型
2 200520044866.9 2005.9.8 一种抽屉自动上锁机构 实用新型
3 200620039979.4 2006.3.7 一种实用型金加工工作台 实用新型
4 200620041029.5 2006.4.14 一种带可翻折式上盖的工具箱车 实用新型
5 200620048282.3 2006.11.29 一种三重可选控制式抽屉锁定机构 实用新型
6 200720067789.8 2007.3.13 一种方便拆装型组合工具箱 实用新型
7 200720067788.3 2007.3.13 一种抽屉防滑出限位机构 实用新型
8 200720067985.5 2007.3.20 一种抽屉限位机构 实用新型
9 200720068926.X 2007.4.13 一种金加工工作台 实用新型
10 200720069690.1 2007.5.9 一种多门连动式工具箱 实用新型
11 200630040115.x 2006.8.29 工具箱 外观设计
12 200630040116.4 2006.8.29 金加工工作台（二） 外观设计
13 200630040117.9 2006.8.29 手推车式工具箱（六） 外观设计
14 200630040114.5 2006.8.29 手推车式工具箱（七） 外观设计
15 200630040118.3 2006.8.29 手推车式工具箱（八） 外观设计
16 200630040119.8 2006.8.29 手推车式工具箱（九） 外观设计
17 200630034208.1 2006.3.7 金加工工作台 外观设计
18 200630040113.0 2006.8.29 手推车式工具箱（三） 外观设计
19 200730073125.8 2007.2.7 五抽屉组合式工具箱 外观设计
七、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
公司控股股东常熟市千斤顶厂及其控制的其它企业在公司设立之后，已将其与公司生产经营相同和相近的资产投入或出售给本公司，已经不再从事与本公司相同或相近的业务，因此本公司与控股股东及其控制的其它企业之间不存在同业竞争。
公司实际控制人顾雄斌先生除持有千斤顶厂的股份外，不再拥有其它公司的股权，也没有通过其它形式经营与公司相同或相似的业务。
本公司与其他法人股东美国TORIN、香港恒高、常熟新观念、长城轴承的经营范围均不相同，在实际经营业务中也没有相同或相近的业务发生，因此上述法人股东与本公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
公司控股股东常熟市千斤顶厂、实际控制人顾雄斌先生及公司其他股东均向公司做出了避免同业竞争的承诺。
（三）发行人律师对公司同业竞争的意见
发行人律师认为：“经本所律师核查，发行人与其控股股东及其他关联方之间均不存在同业竞争的情形。并且，为避免发行人与关联方之间将来可能产生的同业竞争，发行人的控股股东常熟市千斤顶厂、持有发行人5%以上股份的股东美国TORINJACKS, INC.、香港恒高国际投资有限公司、常熟长城轴承有限公司和常熟市新观念投资有限公司均向发行人出具了《放弃同业竞争与利益冲突承诺函》。本所律师认为，发行人上述避免同业竞争的措施合法、有效。”
（四）最近三年关联交易对公司财务状况及经营情况的影响
1、销售货物
公司在成立之初，由于历史原因，公司没有独立的销售部门，销售主要由技术研发部负责，主要负责产品研发设计、产品定价，共同与客户进行谈判，出口主要通过关联方进行，外销客户通过公司关联方向股份公司采购钢制工具箱柜系列产品与关联方主要外销产品——千斤顶共同出口，因此公司2004年度外销产品主要通过关联公司销售，从而产生了大量的关联交易行为。公司2004年以来将销售部门从技术研发部中分离出来，逐步建立健全了独立的销售部门和销售渠道，形成了稳定的客户资源，关联交易比例逐年下降，2004年、2005年、2006年向关联方的销售金额分别占同期营业收入的78.83%、37.81%和26.90%。
由于公司的关联方汽车零部件、机电进出口等仍有部分客户在同时采购千斤顶产品和工具箱柜产品时，为提高采购效率，节约运输成本，而产生了由关联公司向本公司采购产品组套出口的关联交易行为，因此，在今后一段时期内，公司仍将存在一定的关联销售交易。
报告期内公司向关联方销售货物的有关明细资料如下：
单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
关联方名称
金额 比重 金额 比重 金额 比重
常熟通润汽车零部件
7,430.58 21.33% 6,918.87 22.84% 10,432.13 43.22%
有限公司
江苏通润机电集团进
1,457.15 4.18% 4,016.56 13.26% 7,425.48 30.76%
出口有限公司
上海通润进出口有限
316.76 0.90% 274.57 0.90% 69.88 0.29%
公司
美国TORIN JACKS，INC 106.79 0.31% -- -- 141.49 0.59%
常熟通润迪迈浦贸易
59.02 0.17% 4.63 0.02% 0.73 --
有限公司
常熟市电梯曳引机厂
2.04 0.01% -- -- 0.67 --
有限公司
常熟市龙腾涂装有限
-- -- 232.11 0.77% 407.28 1.69%
公司
常熟通润机电有限公
-- -- -- -- 478.79 1.98%
司
常熟市通用电器厂有
-- -- -- -- 54.57 0.23%
限公司
江苏通润机电集团有
-- -- -- -- 6.49 0.02%
限公司
上海龙腾办公家具有
-- -- 1.97 0.01% 8.91 0.03%
限公司
上海宝山千斤顶总厂
-- -- 0.52 -- -- --
有限公司
合 计 9,372.35 26.90% 11,449.23 37.81% 19,026.43 78.83%
2、采购货物
公司为从事各种钢制工具箱、工具柜、工具车及办公家具等其他薄板制品的专业生产企业，在日常生产经营过程中有部分数量的配件及劳务向外部采购，由协作生产厂家提供，采购方式为按批次招标采购，而部分中标协作厂家是本公司的关联方，因此公司产生了少量的关联采购交易。公司的采购关联交易金额较小，在采购总金额中的比例很小且基本保持稳定。
报告期内，公司的关联采购交易的金额及比重如下：
单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
关联方名称 交易事项
金额 比重 金额 比重 金额 比重
常熟市通用电器
开关柜等 － － 7.69 0.04% 2.22 0.01%
厂有限公司
常熟市通润物资 运输车钢
3.63 0.02% 13.06 0.06% 14.84 0.08%
有限公司 材等
常熟市千斤顶铸
铸件 － － 25.11 0.12% 12.55 0.06%
造厂
常熟市通润电梯 电梯及安
2.56 0.01% 1.35 0.01% 5.09 0.03%
厂有限公司 装、修理
常熟市通润迪迈
气撑杆等 34.75 0.16% － － 1.02 0.01%
浦贸易有限公司
常熟市沪东外贸
包装物 214.23 0.98% 108.48 0.52% 199.80 1.03%
包装有限公司
255.17 1.17% 0.75%
合 计 155.70 235.52 1.22%
3、关联交易对公司财务状况及经营成果的影响
关联销售对发行人主营业务收入、销售毛利率的影响如下：
单位：元
期间 关联方 主营业务收入 主营业务成本 销售毛利 毛利率
向关联方销售 93,723,528.33 73,540,043.91 20,183,484.42 21.54%
向非关联方销售 248,362,396.74 204,361,223.46 44,001,173.28 17.72%
2006年
当期主营业务 342,085,925.07 277,901,267.37 64,184,657.70 18.76%
关联销售比重 27.40%
向关联方销售 114,487,094.38 94,682,464.35 19,804,630.03 17.30%
向非关联方销售 186,112,442.77 156,590,701.59 29,521,741.18 15.86%
2005年
当期主营业务 300599537.15 251,273,165.94 49,325,551.99 16.41%
关联销售比重 38.09%
向关联方销售 190,264,263.29 173,389,908.86 16,874,354.43 8.87%
向非关联方销售 47,081,378.80 42,207,489.55 4,873,889.25 10.35%
2004年
当期主营业务 237,345,642.09 215,597,398.41 21,748,243.68 9.16%
关联销售比重 80.16%
本公司报告期内向关联方销售的货物最终出售给国外五金工具制造商和经销商，客户信誉良好，付款及时，公司2004年、2005年、2006年关联方应收帐款分别为1,851.29万元、2,084.90万元和1,215.54万元，占同期公司向关联方销售收入比重分别为9.73%、18.21%和12.97%，公司与关联方交易采用市场定价原则，定价公允。报告期内公司不存在大股东和实际控制人通过关联交易占用公司资金情形；报告期内发生的少量的经常性关联采购交易金额较小、定价公允，公司不存在通过关联交易转移收入和利润的情形。
4、独立董事对关联交易问题发表的意见
对于公司近三年的关联销售、关联采购等方面的关联交易，公司独立董事发表意见如下：“股份公司近三年与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；其定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，具备公允性，没有损害股份公司和非关联股东的利益，并根据公司章程等制度规定履行了批准程序，审议程序合法有效。股份公司在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》中分别对关联交易的决策程序作出规定，并制订了《关联交易制度》，同时采取有效措施减少关联交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。”
八、董事、监事和高级管理人员
（一）公司董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
2006年
姓名 职务 性别 年龄 任职起止期间 薪酬情况
（万元）
柳振江 董事长、总经理 男 55 2006年3月—2009年3月 20
顾雄斌 董事 男 62 2006年3月—2009年3月 30.6
沈红 董事 女 49 2006年3月—2009年3月 5
季俊 董事 男 43 2006年3月—2009年3月 56
秦嘉江 董事、副总经理 男 45 2006年3月—2009年3月 12
王雪良 董事、总经理助理、销售 男 33 2006年7月—2009年3月 10
总监、销售部部长
张建忠 董事 男 43 2007年2月—2009年3月 0
刘清源 独立董事 男 54 2006年7月—2009年3月 1.5
蒋涵庭 独立董事 男 68 2006年7月—2009年3月 1.5
高金祥 独立董事 男 51 2006年7月—2009年3月 1.5
傅筠 独立董事 男 57 2007年2月—2009年3月 0
吕元兴 监事 男 58 2006年3月—2009年3月 5
彭鉴康 监事 男 60 2006年3月—2009年3月 3
周建新 监事 男 35 2006年7月—2009年3月 7
蔡岚 董事会秘书 女 31 2006年7月—2009年3月 7
王月红 财务总监、财务部部长 女 38 2006年1月—2009年3月 10
王巍 采购总监、采购部部长 女 38 2006年1月—2009年3月 8
沈志清 技术总监、技术研发部部 男 32 2006年1月—2009年3月 8
（二）公司董事、监事和高级管理人员兼职情况及其他利益关系情况如下：
持有公司
与公司的其
姓名 简要经历 兼职情况 股份数量
他利益关系
（间接）
常熟龙腾总经理、执行董
柳振江 曾任常熟龙腾总经理 154.71无
事，千斤顶厂董事。
千斤顶厂厂长、董事长，
常熟通润机电有限公司
董事长，机电集团董事
长，通润零部件董事，常
曾任千斤顶厂技术科长、 熟市电梯曳引机厂有限
顾雄斌 544.66无
副厂长、厂长 公司董事，常熟市通用电
器厂有限公司董事长，常
熟市电梯安装经营公司
董事长，机电进出口董事
长。
千斤顶厂董事会秘书。机
曾任常熟市通用电器厂有
电集团投资审计部总经
限公司财务科科长、江苏
沈红 54.47无
通润机电集团有限公司投 理，上海宝山千斤顶总厂
资审计部总经理
有限公司执行董事。
TORIN JACKS INC 总经
理，通润零部件董事长、
曾任常熟通润机电有限公 总经理，常熟市电梯曳引
季俊 56.71
司技术科科长 机厂有限公司董事，常熟 无
市通用电器厂有限公司
董事，千斤顶厂董事。
无
秦嘉江 曾任常熟龙腾副总经理 无 61.79
曾任常熟龙腾技术开发科
王雪良 无 26.70 无
科长
苏州恒升置业有限公司
曾任苏州纺织品进出口公
张建忠 副总经理、苏州恒润进出 0 无
司财务科长
口有限公司副总经理
曾任《中华工商时报》记
全国工商联五金机电商
刘清源 者站站长、记者部主任、 0 无
会秘书长。
国内部主任
曾任江苏省计划经济委员
蒋涵庭 会机电产品进出口办公室 无 0 无
主任
高金祥 曾任常熟市技术开发公司 常熟新联会计师事务所
0 无
财务科长 所长
曾任江苏省机械工业厅机
无锡职业技术学院党委
傅筠 关党委书记兼政策法规体 0 无
书记
改处处长
曾任常熟通润机电有限公 无
吕元兴 机电集团财务部总经理 54.47
司财务部主任
彭鉴康 曾任千斤顶厂工会副主席 机电集团工会副主席 13.62 无
曾任常熟龙腾拼装产品生
周建新 无 15.44 无
产科科长
曾任常熟龙腾计划销售科
蔡岚 无 15.46 无
科长
无
王月红 曾任常熟龙腾财务科科长 无 29.29
曾任常熟龙腾计划配套科
王巍 无 21.64 无
科长
曾任常熟龙腾技术开发科
沈志清 无 20.19 无
科员
九、发行人控股股东的实际情况
发行前千斤顶厂直接持有本公司股份2,918万股，占本公司发行前股本的56%，为本公司控股股东。千斤顶厂为集体所有制企业，法定代表人为顾雄斌，注册资本5800万元。千斤顶厂直接或间接控股的企业达25家，其下属企业的经营范围涉及千斤顶、钢制工具箱柜及办公家具、电梯曳引机、电梯部件、配电柜、开展进出口业务等。千斤顶厂控股子公司商用千斤顶合计产销量位居世界前列，是国家重点千斤顶出口基地，在国际千斤顶行业具有较高的知名度；控股子公司常熟市电梯曳引机厂有限责任公司生产的电梯曳引机产销量居全国第一，具有较强的综合实力。
截至目前千斤顶厂持有的本公司股份未被质押，亦不存在其它争议情况。十、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
单位：元
资产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 51,785,257.59 14,616,558.15 27,640,609.57
交易性金融资产
应收票据 2,796,306.08 3,853,607.00
应收账款 36,319,862.81 32,760,931.60 31,472,927.99
预付款项 7,027,545.86 7,345,121.50 7,436,704.27
应收利息
其他应收款 702,068.27 5,742,130.30 231,805.68
存货 28,048,238.86 32,013,361.63 26,293,478.02
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 126,679,279.47 96,331,710.18 93,075,525.53
非流动资产：
可供出售金融资产
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 70,605,587.12 75,710,743.25 68,062,333.91
在建工程 2,518,729.71 - 2,519,205.30
工程物资
固定资产清理
生物性生物资产
油气资产
无形资产 27,103,633.45 15,679,693.89 16,006,920.93
开发支出
商誉
长期待摊费用 895,146.06 1,342,719.06 1,790,292.06
递延所得税资产 596,601.82 233,359.50 208,390.73
其他非流动资产
非流动资产合计 101,719,698.16 92,966,515.70 88,587,142.93
资产合计 228,398,977.63 189,298,225.88 181,662,668.46
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益（或股东权
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
益）
流动负债：
短期借款 61,713,050.00 47,105,300.00 62,414,750.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 42,748,324.20 32,665,193.86 37,318,179.63
预收款项 1,652,588.62 1,375,618.31 6,540,127.83
应付职工薪酬 2,891,447.31 560,999.96 287,640.37
应交税费 -242,938.11 -120,386.24 -768,961.34
应付利息 97,445.38 75,500.12 89,366.66
应付股利 916.96 910,322.26 1,930,083.04
其他应付款 1,347,573.29 2,214,335.72 3,697,380.72
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 110,208,407.65 84,786,883.99 111,508,566.91
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 - - -
负债合计 110,208,407.65 84,786,883.99 111,508,566.91
所有者权益（或股东权益）：
股本 52,000,000.00 52,000,000.00 52,000,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积 17,550,343.31 13,925,797.97 8,467,429.69
一般风险准备
未分配利润 47,865,856.46 31,520,145.02 9,686,671.86
归属于母公司所有者权益合计 117,416,199.77 97,445,942.99 70,154,101.55
少数股东权益 774,370.21 7,065,398.90
所有者权益（或股东权益）合
118,190,569.98 104,511,341.89 70,154,101.55
计
负债和所有者权益（或股东权
228,398,977.63 189,298,225.88 181,662,668.46
益）合计
2、合并利润表
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业总收入 348,370,645.88 302,855,344.61 241,370,988.22
其中：营业收入 348,370,645.88 302,855,344.61 241,370,988.22
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 299,835,645.49 271,625,736.87 229,476,632.56
其中：营业成本 278,090,337.16 251,309,116.17 216,299,897.58
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 297,522.50 130,675.44 20,875.25
销售费用 6,812,226.06 5,340,012.55 983,405.20
管理费用 11,317,163.98 10,150,525.98 7,305,326.30
财务费用 3,575,644.84 4,430,033.65 3,186,230.68
资产减值损失 -257,249.05 265,373.08 1,680,897.55
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
三、营业利润 48,535,000.39 31,229,607.74 11,894,355.66
加：营业外收入 332,045.33 1,015.00 5,800.00
减：营业外支出 411,469.89 209,352.91 206.57
其中：非流动资产处置损失 378,238.10 208,852.91
四、利润总额 48,455,575.83 31,021,269.83 11,899,949.09
减：所得税费用 6,095,648.34 3,729,428.39 -208,390.73
五、净利润 42,359,927.49 27,291,841.44 12,108,339.82
归属于母公司所有者的净利润 42,001,380.96 27,291,841.44 12,108,339.82
少数股东损益 358,546.53
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.81 0.52 0.23
（二）稀释每股收益 0.81 0.52 0.23
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动生产的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 369,875,238.68 318,106,621.77 321,222,202.20
收到的税费返还 7,964,861.09 9,095,644.60 6,099,413.33
收到其他与经营活动有关的现金 6,388,576.02 143,362.43 44,987.30
经营活动现金流入小计 384,228,675.79 327,345,628.80 327,366,602.83
购买商品、接受劳务支付的现金 274,880,274.62 286,414,935.82 247,047,632.40
支付给职工以及为职工支付的现金 15,413,984.87 9,357,948.37 12,465,003.39
支付的各项税费 6,889,642.47 4,591,861.82 6,294,529.58
支付其他与经营活动有关的现金 8,780,562.38 11,359,741.05 35,678,038.76
经营活动现金流出小计 305,964,464.34 311,724,487.06 301,485,204.13
经营活动产生的现金净流量净额 78,264,211.45 15,621,141.74 25,881,398.70
二、投资活动生产的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
7,500.00
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,046,141.15
投资活动现金流入小计 7,500.00 1,046,141.15 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
22,724,224.11 9,134,146.38 11,927,027.22
付的现金
投资支付的现金 7,040,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 29,764,224.11 9,134,146.38 11,927,027.22
投资活动产生的现金流量净额 -29,756,724.11 -8,088,005.23 -11,927,027.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 123,759,850.00 70,000,000.00 142,244,700.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 123,759,850.00 70,000,000.00 142,244,700.00
偿还债务支付的现金 109,152,100.00 85,000,000.00 114,829,950.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 25,084,813.99 4,685,752.23 15,209,121.74
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 134,236,913.99 89,685,752.23 130,039,071.74
筹资活动产生的现金流量净额 -10,477,063.99 -19,685,752.23 12,205,628.26
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -861,723.91 -871,435.70 -80,108.98
五、现金及现金等价物净增加额 37,168,699.44 -13,024,051.42 26,079,890.76
加：期初现金及现金等价物余额 14,616,558.15 27,640,609.57 1,560,718.81
六、期末现金及现金等价物余额 51,785,257.59 14,616,558.15 27,640,609.57
注：2004年度数据为母公司数据。
合并现金流量表（续）
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、补充资料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润（亏损以“－”号表示） 42,359,927.49 27,291,841.44 12,108,339.82
加：资产减值准备 -257,249.05 208,073.08 1,680,897.55
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
7,354,828.03 6,347,339.05 5,689,924.71
资产折旧
无形资产摊销 327,882.84 327,227.04 327,228.36
长期待摊费用摊销 447,573.00 447,573.00 447,573.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
- - -
损失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 378,238.10 208,852.91 -
公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - -
财务费用（收益以“-”号填列） 3,539,118.59 4,213,193.65 3,152,903.04
投资损失（收益以“-”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -363,242.32 -24,968.77 -208,390.73
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - - -
存货的减少（增加以“-”号填列） 3,965,122.77 -5,653,296.61 -9,949,051.01
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 11,116,863.89 -6,603,764.04 46,557,502.60
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 9,395,148.11 -11,140,929.01 -33,925,528.65
其 他
经营活动产生的现金流量净额 78,264,211.45 15,621,141.74 25,881,398.70
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 51,785,257.59 14,616,558.15 27,640,609.57
减：现金的期初余额 14,616,558.15 27,640,609.57 1,560,718.81
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 37,168,699.44 -13,024,051.42 26,079,890.76
二、取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
（一）取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1、取得子公司及其他营业单位的价格 -- -- --
2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和
-- -- --
现金等价物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现
-- -- --
金等价物
3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净
-- -- --
额
4、取得子公司的净资产 -- -- --
流动资产 -- -- --
非流动资产 -- -- --
流动负债 -- -- --
非流动负债 -- -- --
（二）处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1、处置子公司及其他营业单位的价格 -- -- --
2、处置子公司及其他营业单位支付的现金和
-- -- --
现金等价物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现
-- -- --
金等价物
3、处置子公司及其他营业单位支付的现金净
-- -- --
额
4、处置子公司的净资产 -- -- --
流动资产 -- -- --
非流动资产 -- -- --
流动负债 -- -- --
非流动负债
三、现金及现金等价物
1、现金 51,785,257.59 14,616,558.15 27,640,609.57
其中：库存现金 17,613.62 13,003.33 35,574.75
可随时用于支付的银行存款 51,767,643.97 14,603,554.82 27,605,034.82
可随时用于支付的其他货币资金
2、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
3、期末现金及现金等价物余额 51,785,257.59 14,616,558.15 27,640,609.57
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现
- - -
金和现金等价物
（二）非经常性损益
本公司近三年的非经常性损益情况如下：
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
（一）非流动资产处置损益 -378,238.10 -208,852.91 -
（二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、
- - -
减免
（三）计入当期损益的政府补贴，但与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 332,045.33 - -
政府补助除外
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资
- - -
格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费
除外
（五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被
- - -
合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益
（六）非货币性资产交换损益 - - -
（七）委托投资损益 - - -
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
- - -
的各项资产减值准备
（九）债务重组损益 - - -
（十）企业重组费用，如安置职工的支出，整合
- - -
费用等
（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公
- - -
允价值部分的损益
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初
288,993.75 - -
至合并日的当期净损益
（十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的
- - -
损益
（十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额 -33,231.79 515.00 5,593.43
（十五）中国证监会认定的其他非经常性损益项
- - -
目
非经常性损益小计： 209,588.68 -208,337.91 5,593.43
（十六）减：所得税影响额 -5,543.13 -25,000.55 -
非经常性损益净影响数 215,131.81 -183,337.36 5,593.43
归属于公司普通股股东的净利润 42,001,380.96 27,291,841.44 12,108,339.82
扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净 42,075,242.90 27,475,178.80 12,102,746.39
利润
非经常性损益净影响数占净利润的比例 0.51% -0.67% 0.05%
（三）主要财务指标
以下财务指标中，本公司2004年、2005年无控股子公司，财务指标以母公司财务报表为基础计算；2006年公司合并了控股子公司常熟龙腾，除资产负债率以母公司财务报告的数据为基础计算，其余指标以合并财务报告的数据为基础计算，发行人近三年股本总数未发生变化。
财务指标 2006年 2005年 2004年
流动比率 1.15 1.08 0.83
速动比率 0.89 0.70 0.60
资产负债率（母公司）(%) 48.30 46.20 61.38
应收账款周转率(次/年) 9.53 9.03 4.70
存货周转率(次/年) 9.23 8.63 10.11
息税折旧摊销前利润(万元) 5,863.92 4,167.90 2,139.83
利息保障倍数 16.69 8.47 4.94
每股经营活动产生的现金流量 1.51 0.30 0.50
每股净现金流量 0.71 -0.27 0.50
每股净资产(元/股) 2.26 1.87 1.35
归属于公司普通股股 全面摊薄（元/股） 0.81 0.52 0.23
东的每股收益
加权平均（元/股） 0.81 0.52 0.23
扣除非经常性损益后 全面摊薄（元/股） 0.81 0.53 0.23
归属于公司普通股股
加权平均（元/股） 0.81 0.53 0.23
东的每股收益
归属于公司普通股股 全面摊薄（%） 35.77 28.01 17.26
东的净资产收益率
加权平均（%） 38.18 32.57 17.90
扣除非经常性损益后 全面摊薄（%） 35.83 28.20 17.25
净资产收益率
加权平均（%） 38.25 32.79 17.90
无形资产占净资产比例(%) 23.08 16.09 22.82
（四）管理层对公司财务状况、盈利能力及现金流量情况的简要分析
1、公司财务状况分析
公司资产主要由流动资产、固定资产、无形资产组成，在总资产中的比重基本保持稳定，符合本公司制造企业的特点和资金流转的需要。公司存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产质量良好，均无需计提减值准备。发行人负债主要由短期借款和应付账款组成，近三年占负债总额及总资产的比例保持稳定状态。近三年公司流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润与利息保障倍数均呈现稳步提高的趋势，资产负债率保持在合理的水平，公司资产流动性与偿债能力逐年增强。
2、公司盈利能力分析
公司主营业务为工具箱、工具柜、工具车、办公家具及其他薄板制品的生产和销售，主营业务收入具体构成如下：
单位：元
2006年 2005年 2004年
产品类别 比重 比重 比重
金额 金额 金额
(%) (%) (%)
1—2—29
江苏通润工具箱柜股份有限公司招股意向书摘要
工具柜 193,568,046.17 56.11 148,020,615.86 49.24 106,835,530.89 45.01
工具箱 26,919,693.32 7.80 26,813,803.25 8.92 19,629,074.20 8.27
工具车 44,041,587.36 12.77 51,982,205.37 17.29 39,978,666.13 16.84
办公家具 17,569,801.85 5.09 13,552,951.50 4.51 16,403,258.50 6.91
其他 62,870,372.57 18.22 60,229,961.17 20.04 54,499,112.37 22.96
合计 344,969,501.27 100.00 300,599,537.15 100.00 237,345,642.09 100.0
由上表可见，公司核心产品为工具箱、工具柜和工具车，近年来销售额始终保持在70%以上并逐年增加，为公司销售额增长的主要来源。公司产品销售结构将继续保持稳定，并持续加大对核心产品的投入，提高高附加值产品的比例。
3、公司主要产品的毛利率
公司报告期内各业务主要产品毛利率变动趋势如下：
产品类别 2006年度 2005年度 2004年度
工具柜 21.70% 16.73% 10.81%
工具箱 18.72% 16.73% 13.28%
工具车 20.76% 20.19% 8.47%
办公家具 20.22% 10.88% 7.23%
其他 12.71% 13.46% 5.55%
合计 19.63% 16.41% 9.16%
如上表可见，公司近三年的主营业务毛利率水平呈现逐年增长趋势，2005年、2006年分别较上年提高了7.25和3.22个百分点，公司规模效应的体现、毛利率水平较高的专利产品及新产品销售比重逐年提高、公司产品价格提高、成本控制较好等原因是公司毛利率水平逐年上升的主要原因；从产品结构上看，占公司销售比重最大的工具柜产品毛利率水平增长最快，其他产品毛利率水平也有较大增长。
4、公司现金流量分析
公司近三年经营活动现金流量净额分别为2588.14万元、1562.11万元和7826.42万元，近三年累计经营活动产生的现金流量净额为119,766,751.89元，同期累计净利润为81,760,108.75元，公司生产经营活动具有较强的盈利能力和获现能力。
（五）股利分配政策
公司股票全部为普通股，同股同权、同股同利。公司按股东持股数分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或上述两者结合的方式。在每一会计年度结束后六个月内，由公司董事会根据盈利情况和发展计划提出分配方案，经股东大会决议批准后由公司董事会在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。经股东大会批准，公司可以分配中期股利。
（六）近三年实际股利分配情况
2004年度：公司年度没有进行股利分配。
2005年度：经2006年度第一次临时股东大会决议，公司同意分配2005年度利润人民币9,519,959.27元；经2006年度第四次临时股东大会决议，公司同意分配2005年度利润人民币12,000,000.00元。
2006年度：经2006年度股东大会决议，公司同意对2006年度实现的可供分配的利润暂不进行分配。
（七）本次发行前滚存利润分配
截至2006年12月31日，公司未分配利润4,786.59万元，经公司2006年度股东大会决议通过，如果公司2007年度首次公开发行股票成功，上述未分配利润，以及2007年1月1日至本次股票发行前产生的可供分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共同享有。
（八）发行后股利分配政策
公司发行后的股利分配政策与上市前保持一致。
（九）常熟龙腾基本情况
本公司合计持有常熟龙腾涂装有限公司90.26%的股份，自然人（公司董事、副总经理）秦嘉江持有其9.74%的股权。该公司的基本情况如下：
常熟龙腾成立于2001年7月11日（其前身为常熟市龙腾钢制办公用品厂，成立于1997年），成立时名称为常熟市龙腾钢制办公家具有限公司，2006年11月更名为常熟龙腾涂装有限公司；注册资本780万元，法定代表人柳振江，住所位于常熟市通港路龙腾开发区，主营办公家具、办公用品、钢板彩色涂层及复合加工。该公司成立之初，专业从事钢制工具箱柜、钢制办公家具系列产品的研发设计、生产和销售，本公司成立后收购了其相关生产经营性资产，目前主要受股份公司委托做“喷涂加工”劳务。
截至2006年12月31日，常熟龙腾总资产898.14万元，净资产787.82万元，2006年度实现主营业务收入942.56万元，净利润93.35万元，该财务数据经上海立信长江会计师事务所有限公司审计。
第四节 募集资金运用
一、募股资金运用计划（按项目轻重缓急排序）
经公司2006年度股东大会审议通过，公司本次拟向社会公开发行不超过人民币普通股1800万股，募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
批准文号
项目名称 总投资 第一年 第二年
1.扩大工具箱柜及 常熟市经济贸易委员会常经
薄板制品生产能力技 2,998.63 1,083.53 1,915.10 贸投资[2006]44号文核准
术改造项目
常熟市发展和改革委员会常
2．高档工具箱柜项目 9,043.85 3,365.59 5,678.26
发改外[2006]33号文核准
3．不锈钢工具箱柜及薄板 常熟市发展和改革委员会常
5,115.15 1,861.18 3,253.97
制品项目 发改外[2006]34号文核准
4.技术中心技术改 常熟市经济贸易委员会常经
1,827.08 1,319.13 507.95
造项目 贸投资[2006]43号文核准
总 计 18,984.71 7,629.43 11,355.28
若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口公司通过自筹解决，资金来源之一为公司的自有资金，之二为公司申请的银行贷款；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。
二、募集资金项目前景分析
1、募投项目市场前景广阔
工具箱柜产品在欧美发达国家是伴随各种工具，尤其是手工具一起发展成熟的相关配套产品。按使用级别通常主要分为DIY级产品、专业级产品和工业级产品三大类。在美国、欧洲等发达国家，家庭车库、汽车维修站、工厂车间都是典型的钢制工具箱使用场所，其中，北美市场的总体规模在12-14亿美元以上，全球钢制工具箱及薄板制品的市场规模在25-28亿美元以上。未来3-5年内市场容量平均增速预计在2.5%－3%左右。
同时，工具箱柜的国内市场开发也日见成效，工厂、家庭及其他需要五金工具配套箱柜的场合对工具箱柜的需求快速增长。据五金制品协会工具五金分会测算，国内使用产品市场容量约为2.2-2.5亿元人民币，未来年增速有望保持20%以上。
2、产品营销分析
公司本次募集资金项目中有三个项目是增加原有产品产能和增加高档新产品的。公司原有产能的满负荷运转，使得公司有信心通过积极的市场开拓消化新增产能。同时，根据公司近年来参加国际大型展会和对国际客户需求的考察，高档产品的旺盛市场需求必将保证公司高档产品的销售。
由于公司在研发、质量和成本等方面的竞争优势，使公司成为国外厂家到中国采购合作的首选对象，公司将继续发挥原有良好的客户关系和市场资源保持较快的销售增长速度。公司将通过参加德国科隆五金展、法兰克福汽车配件及售后服务产品展、美国拉斯维加斯五金展、意大利都灵五金展、香港五金展、上海国际五金工具展等国际国内大型五金工具展览会，继续增加销量和增加客户群体。目前北美最大的8家大型工具箱生产企业中有6家公司已在公司采购工具箱，其他公司也正在同股份公司洽谈合作，合作前景非常广阔。
公司将加大国内产品销售，并将以本次发行上市为契机，扩大公司知名度，逐步在上海、天津、广州、重庆等主要城市建立销售网络，以质量和服务赢得市场，提高国内市场的占有率及产品竞争能力。
预计未来几年内，公司营业收入仍将保持较快速度的增长，新增产品产能和高档产品也将为公司带来丰厚利润。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在招股意向书摘要第一节“其他重大事项”披露的风险因素以外，发行人提请投资者关注以下风险：
（一）原材料价格波动的风险
公司原材料占生产成本的比重2004年、2005年、2006年分别为88.37%、83.40%和83.39%，主要原材料为钢材（主要是冷轧薄板）、外购半成品及钢制配件（主要材料也是钢材）、辅料等，因此钢材价格的波动对公司产品成本的影响较大，如果钢材价格大幅波动，对公司产品成本和利润仍将产生较大影响。
（二）市场风险
1、募集资金项目投资风险
公司本次发行募集资金主要投向“扩大工具箱柜及薄板制品生产能力技术改造工程项目”、“高档工具箱柜项目”、“不锈钢工具箱柜及薄板制品项目”、“技术中心技术改造项目”等四个项目。项目投产后随着市场情况的变化，客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
2、竞争不断增加的风险
近十年来伴随着国际国内五金工具行业的稳定发展，国内钢制工具箱柜行业随之产生与迅速发展，由于随着发达国家采购向国内转移，国内需求逐步增长，行业具有良好的发展前景，公司无法避免现有竞争对手引进设备扩大产能或新的制造企业加入竞争的可能，公司仍存在产品功能和档次不能持续满足国际客户需求，产品竞争力弱于国际生产厂商的可能。
（五）政策风险
1、产品出口退税政策变动风险
国家对外贸出口产品实行出口退税制度。自2002年10月公司取得自营进出口权开始，公司执行出口产品增值税“免、抵、退”政策，产品主要执行13%的出口退税率，另有少部分出口产品执行17%和11%的出口退税率。
2006年9月，国家出口退税政策发生变动，部分产品的出口退税率降低，本公司主要产品工具箱、工具柜及其他薄板制品执行13%的出口退税率不变，但工具车的出口退税率由17%降至13%；钢制办公家具制品的出口退税率则由13%降低11%。公司因国家出口退税政策变动的影响，导致2006年度主营业务成本增加40.43万元，占2006年主营业务成本（母公司数据）的0.15%。
2007年7月，国家出口退税政策发生变动，降低了部分产品的出口退税率，其中本公司部分产品的出口退税率分别下降了2%、4%和8%。国家本次出口退税率降低将增加公司主营业务成本，公司根据2006年出口产品的结构情况以及，2007年上半年的销售情况，预计本次政策变动对公司毛利的影响额将不超过250万元（按公司2007年度下半年销售计划2亿元综合测算）。公司将通过加强新产品研发和销售、加强内部管理降低成本等措施消化以上影响。
如果国家出口退税政策继续发生变化，将对公司经营业绩产生一定影响。
2、税收优惠政策变动风险
本公司属于设在常熟市（沿海经济开放区）的生产性外商投资股份有限公司，按24%的所得税税率征收企业所得税，同时从获利年度（2003年度）起享受“两免三减半”的税收优惠政策。目前股份公司企业所得税实际执行税率为12%，子公司常熟龙腾企业所得税税率为33%。
本公司2006年11月经江苏省对外贸易经济合作厅批准为产品出口企业，根据相关规定，凡当年产品出口产值达到当年企业产品产值的70%以上的，“两免三减半”的税收优惠期间结束后仍然享受按减半征收企业所得税的税收优惠政策。
上述税收优惠对公司的发展起到了重要的推动作用，国家有关税收优惠政策是否变化存在一定的不确定性，如果有关外商投资企业的所得税税收优惠政策发生不利变化，将对公司经营业绩产生消极影响。二、其他重要事项
（一）重大合同
1、授信额度协议
发行人与中国银行常熟支行于2006年1月26日签订《授信额度协议》，授信期限为2006年1月26日至2007年1月25日，授信额度为等值人民币3,000万元整，由千斤顶厂、汽车零部件、常熟市通用电器厂有限公司、常熟市电梯曳引机厂有限公司提供最高额保证担保。
2、产品销售框架性协议
发行人与通润零部件、机电进出口于2006年11月16日签订《产品买卖框架性协议》，向汽车零部件、机电进出口公司出售本公司产品，用于其拼箱组套出口，具体产品名称、规格、价格等由具体订单确定，定价原则为市场价格，货款在货到后60日内付清。
发行人与上海通润进出口有限公司于2007年1月19日签订《产品买卖框架性协议》，向其出售本公司产品，主要条款：第一条公司向其出售产品，具体产品名称、规格、价格等由单个合同确定，定价原则为市场价格。第二条产品质量标准按照产品原制造厂标准。技术参数符合国家标准。第三条公司对质量负责的条件及期限由单个合同约定……第五条标的物所有权自交付时起转移……第六条公司所在地为交货地点，由乙方（关联方）提货，运输费用及保险费用由乙方承担。……第九条货款在公司开票出货后45日内付清……。
（二）重大诉讼或仲裁
截至本招股意向书签署日，公司不存在尚未了解或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
第六节本次发行相关当事人和发行时间安排
一、本次发行相关当事人
名称 住所 电话 传真 联系人
江苏通润工具箱 江苏省常熟市通港 0512-52346618 0512-52346558 蔡岚
柜股份有限公司 路北
东吴证券有限责 江苏省苏州市爱河 0512-87668810 0512-65582005 杨伟申隆苏北
任公司 桥路28号 陶莉莉潘瑶
北京市天银律师 北京三里河路1号 010-88381802 010-88381869 万川 黄浩
事务所 西苑饭店5号楼
上海立信长江会 上海市南京东路61 021-63391166 021-63392558 周琪 孙冰
计师事务所有限 号新黄浦金融大厦
公司 4楼
北京德祥资产评 北京市朝阳区东大 010-65955311 010-65955301 冯春雷陈素珍
估有限责任公司 桥路关东店北街1
号国安大厦12层
中国证券登记结 深圳市深南中路 0755-25938000 0755-25988122
算有限责任公司 1093号中信大厦18
深圳分公司 楼
中国工商银行苏
州分行营业部
深圳证券交易所 深圳市深南中路 0755-82083333 0755-82083190
5045号
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2007年7月19日－2007年7月23日
定价公告刊登日期 2007年7月25日
申购期 2007年7月26日
缴款期 2007年7月26日
股票上市日期 ☆年☆月☆日
第七节备查文件
招股意向书全文及备查文件可至发行人及保荐人（主承销商）的住所查询。文件查阅时间：工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00。