深圳市拓邦电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
[深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究院 B区 401-414房]
保荐机构（主承销商）
上海市浦东南路 528号上海证券大厦南塔 15、16层
第一节重大事项提示
一、截止 2006年 12月 31日，公司未分配的利润为 38,875,816.37元。经公
司 2006 年第三次临时股东大会决议：公司公开发行社会公众股股票以前各年度及发行当年滚存利润由新老股东共享。
二、公司控股股东武永强承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份
担任公司董事、监事、高管的股东纪树海、张恩峰、戴新、万斐、马伟、郑泗滨承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要
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职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
全体股东（李健、张小燕、叶振明、林建莲除外）进一步承诺：公司 2006年 3月每 10股送红股 4股利润分配方案实施后新增的 912万股从工商变更登记之日（即 2006年 7月 24日）起锁定 36个月。
三、本招股说明书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制。本公司从
2007 年 1 月 1 日起按规定执行新的企业会计准则，本公司的会计政策、会计估计需要按照新会计准则要求发生相应的变更。在目前的经营情况下，执行新会计准则后，本公司的会计政策变化将主要体现在所得税核算、政府补助、长期股权投资、借款费用资本化、研究和开发阶段费用确认等方面，但上述会计政策变更对本公司财务状况和经营成果的实质影响不大。若假定在报告期内即执行新会计准则，本公司编制的财务报表与此次披露的申报财务报表差异较小。
四、公司 2004 年度、2005 年度和 2006 年度向前五大客户合计销售额占当
年销售额的比例分别为 84.04%、79.66%和 68.96%，存在对前五大客户依赖的风
险；其中，公司对广东美的集团公司及其关联公司的销售额合并计算，则2004-2006年度对其销售额占销售总额的比例分别为 52.97%、52.75%和 36.67%。
美的集团相关公司是本公司最重要的客户之一，若该客户生产经营发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常经营产生不利影响；因此，公司存在依赖单一客户（广东美的集团公司及其关联公司）的风险。
五、公司本次募集资金投资项目实施后，产品结构将有所调整，部分产品的
产能迅速提高，部分产品由小批量生产转为大批量生产，这将使公司在消化产能、开发新的销售渠道方面面临风险。
尤其是，公司将生产滚筒洗衣机用无刷直流电机及其控制器。该项目在控制技术方面要求高，由公司与哈工大微特电机研究所合作开发。因此，公司在实施该项目过程中将面临技术风险（包括：技术方面对合作方一定程度的依赖，以及技术成熟度是否可以达到洗衣机厂商对量产的要求）。
六、公司 2004－2006年各会计期末的应收账款净额分别为 7,880.89万元、
10,518.59万元、9,283.93万元，占总资产的比例分别为 30.30%、36.37%、32.11%。
若发生金额较大的呆坏帐，将对公司正常经营产生不利影响。
七、公司 2004－2006年各会计期末的资产负债率分别为 81%、78%和 74%，
处于较高的水平，显示公司面临一定的偿债风险。
八、公司产品在报告期内主要为家电终端产品提供配套服务，由于家电销售
具有非常鲜明的季节性，因此，公司的生产经营也具有非常明显的季节性特征。
一般而言，公司在 8月销售开始增长，9-12月为销售旺季，1月开始下降，其他月份为销售淡季，因此，公司的销售收入具有上述的季节性变化。
九、公司在本次发行前曾享受深圳市制定的企业所得税优惠政策。根据《国
务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》（国发[2000]2 号），地方政府无权自行制定税收优惠政策。如果基于上述原因导致国家有关税务主管部门认定公司享受的企业所得税优惠条件不成立，公司将可能存在补缴以前年度的企业所得税差额的风险。本次发行前公司共享受 429.43 万元的企业所得税税收
优惠，本次发行前的公司股东已经出具书面承诺函，承诺若发生上述补缴税款事项，将按照持股比例，共同承担补税义务。
第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行数量 1,808万股
占发行后总股本的比例 36.16%
发行价格 10.48元/股
标明计量基础和口径的市盈率
19.05倍（按本次发行前股本及扣除非经常性损
益后 2006年净利润）
29.94倍（按本次发行后股本及扣除非经常性损
益后 2006年净利润）
发行前每股净资产 2.62元/股
发行后每股净资产 5.20元/股
标明计量基础和口径的市净率 2.02倍（按发行后每股净资产估算）
发行方式网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价发行
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排
本次网上定价发行的股份自公司上市之日起即可上市流通；网下配售部分自上市之日起三个月之后可上市流通
承销方式由主承销商余额包销
预计募集资金总额 18,947万元
预计募集资金净额 17,650万元
发行费用概算约 1,297万元
第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司名称：深圳市拓邦电子科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Topband Electronics & Technology Co., Ltd.
（二）注册资本：3,192万元
（三）法定代表人：武永强
（四）设立日期：2002年 8月 16日
（五）公司住所：深圳市南山区高新科技园清华大学研究院 B区 401-414房
邮政编码：518057
（六）电话：0755-26957035
传真：0755-26957440
（七）互联网址：http://www.topband-e.com
（八）电子信箱：lir@topband.com.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式及发起人
2002年 7月 15日，经广东省深圳市人民政府深府股[2002]24号《关于同意改组设立深圳市拓邦电子科技股份有限公司的批复》的批准，深圳市拓邦电子科拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要
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技有限公司组织形式变更为股份有限公司，变更前全体股东武永强、纪树海、珠海清华科技园创业投资有限公司、齐红伟和李先乾以其对深圳市拓邦电子科技有限公司的出资发起设立了本公司，各股东持股比例不变。深圳市拓邦电子科技有限公司截止 2001年 9月 30日经评估的净资产 2,103.01万元，将 2,100万元折合
为股本，剩余 30,065.59元以利润形式按比例分配给原有股东。
2002年 8月 1 日，公司 5名发起人共同召开创立大会。2002 年 8月 16日，在深圳市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》，工商注册号为：
4403011120855，注册资本为 2,100万元，法定代表人为武永强。
（二）本公司发起人及其投入的资产
本公司发起人为深圳市拓邦电子科技有限公司的全体股东，即：武永强、纪树海、珠海清华科技园创业投资有限公司、齐红伟和李先乾。
上述股东以其持有的公司前身深圳市拓邦电子科技有限公司的出资作为设立本公司的出资资产。公司完整承继了深圳市拓邦电子科技有限公司的全部资产，主要包括应收账款、存货、机器设备、运输设备、电子及其他设备。
公司前身及公司设立时主要从事微波炉电脑控制板、空调遥控器的生产及销售，并拥有生产经营所需的机器设备等完整资产。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份
发行人本次发行前总股本为 3,192万股，本次发行 1,808万股，占发行后总股本的比例为 36.16%。
（二）股份流通限制和锁定安排
本公司控股股东武永强先生（持股 1,607.2 万股）承诺：自股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满之后，上述股份可以上市流通和转让。
股东珠海清华、纪树海、张恩峰、林建莲、彭干泉、戴新、马伟、黄远林、万斐、张科科、田宝军、郑泗滨、张小燕、龙平、李健和叶振明承诺：自股票上拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要
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市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。全体股东进一步承诺：公司 2006年 3月每10 股送红股 4 股利润分配方案实施后新增的 912 万股从工商变更登记之日（即2006年 7月 24日）起锁定 36个月。
承诺期限届满之后，上述股份可以上市流通和转让。
（三）股东持股情况
1、发起人
拓邦电子设立时，发起人持股情况如下：
发起人名称持股数量（万股）持股比例（%）
武永强 963.9 45.90
珠海清华（SLS） 483 23.00
纪树海 483 23.00
齐红伟 168 8.00
李先乾 2.1 0.10
2、前十名股东
本次发行前，发行人前 10名股东持股情况如下表：
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
武永强 16,072.0 50.3509
珠海清华（SLS） 676.2 21.1842
纪树海 635.2 19.8997
张恩峰 86.8 2.7193
林建莲 25.0 0.7832
彭干泉 22.4 0.7018
戴新 19.6 0.6140
马伟 19.6 0.6140
黄远林 16.8 0.5263
张科科 16.8 0.5263
3、前十名自然人股东
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
武永强 1,607.2 50.3509
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纪树海 635.2 19.8997
张恩峰 86.8 2.7193
林建莲 25.0 0.7832
彭干泉 22.4 0.7018
戴新 19.6 0.6140
马伟 19.6 0.6140
黄远林 16.8 0.5263
张科科 16.8 0.5263
万斐 16.8 0.5263
公司发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。
SLS为国有法人股的缩写。2006 年 9月 21日，深圳市财政局出具了深财函[2006]1353 号《关于间接持有股份性质确认的意见》，确认深圳清华大学研究院通过珠海清华间接持有的本公司 676.2万股股份（占股本总额的 21.1842%）为国
有法人股。
四、主营业务及行业地位
（一）主营业务及主要产品
公司主营业务为各类电子智能控制产品的设计、开发、加工、制造和销售，主要为家电、汽车、电池等行业提供配套所需的各种电子智能控制产品。
目前，公司的主要产品为家电类的电子智能控制产品。
（二）主要产品的用途
智能控制产品作为家电等终端产品的控制核心部件，用于控制这些产品的工作及用户的操作和显示。
（三）产品的销售方式和渠道
产品均由公司自行向下游企业直销。
（四）产品所需要的原材料
产品所需主要原材料为 IGBT、芯片、PCB、散热片、变压器、整流桥堆等拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要
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电子元器件。
（五）主要产品的行业竞争情况
国际电子智能控制行业集中度较高，主要生产厂商有德国 DIEHL AKO
Stiftung & Co. KG 公司（代傲公司）和英国英维斯集团。全球洗碗机电子智能控制器等产品高端市场几乎被英维斯和 AKO垄断，这两家公司是拓邦电子进入国际洗碗机电子智能控制等产品高端市场的潜在竞争对手。
目前国内能研发和生产电子智能控制产品的企业有几十家，但真正具备研发实力及上规模的企业为数不多。少数技术领先、产品性价比高的企业在经过数年的市场竞争后，市场份额逐渐提高，市场集中度有所上升，主要集中在屹东电子、拓邦电子、盈科、前锋、蓝威、英维思、AKO等几家上规模的企业。
（六）行业地位
拓邦电子是国内最早从事电子智能控制产品开发、生产和销售的企业。经过多年的发展，公司已经成为国内最大的电子智能控制产品的专业生产企业，在用于电磁炉、洗碗机的电子智能控制产品市场中，市场占有率分别为 20.84%和
15.00%，居同行业首位，在应用于洗衣机、微波炉的电子智能控制产品市场中，
市场占有率分别为 5.00%和 12.12%，分别居同行业第二位和第三位（资料来源：
赛迪网中国市场情报中心）。
五、发行人的资产权属情况
（一）商标
公司目前拥有、“拓邦”等 11个商标，均已登记注册，商标权人为本公司。
（二）专利、非专利技术
公司目前拥有 8项专利，全部为实用新型专利。公司拥有电力分布式自动化控制系统软件、ISAV互动数码产品等 2项非专利技术。公司拥有 ERP软件。
拓邦软件拥有智能电磁炉控制软件、智能微波炉控制软件和智能洗衣机控制拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要
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软件等 3项软件产品。
（三）土地
公司以出让方式取得位于深圳市宝安区石岩镇塘头村、面积 35,423.92 平方
米的工业用地，并已取得《国有土地使用权证》（深房地字第 5095755号）。
该项土地使用权已抵押给深圳商业银行高新技术区支行。
六、同业竞争
公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争的情况；公司与其他间接持有公司 5%以上股权的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争的情况。
七、关联交易
（一）关联交易情况
目前，公司存在的关联交易是：向关联方采购原材料、向关联方销售产品、关联方为公司提供借款保证担保。
公司建立了独立的生产、供应、销售系统，与关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。公司与关联企业在原材料采购、产品销售和借款保证担保等方面的关联交易，制定了严格、细致的关联交易协议条款，严格按照市场原则确定交易价格。
（二）关联交易对公司财务状况和经营状况的影响
1、对财务状况的影响
2006年 2005年 2004年
账项余额
（万元）占比
（%）余额
（万元）占比
（%）余额
（万元）
占比
（%）
应收账款 5.57 0.05
其中偶发性应收账款余额 5.57 0.05
其他应收账款 20.59 6.21 51.66 14.83 28.94 12.59
其中偶发性其他应收账款余额 20.59 6.21 51.66 14.83 28.94 12.59
应付账款 116.38 0.72 163.42 1.28
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1－2－10其中偶发性应付账款余额 116.38 0.72 163.42 1.28
预收账款 28.94 12.59
其中偶发性预收账款 28.94 12.59
2、对经营成果的影响
由于公司关联交易占销售总额、购货总额比例都很低，对公司经营成果影响非常小。
（三）独立董事的意见
独立董事认为：“深圳市拓邦电子科技股份有限公司最近三年及一期与关联方进行的关联交易符合公司和股东利益，关联交易遵循了市场化定价原则，交易价格是公平、合理的，没有损害非关联股东的权益。”
八、董事、监事和高管人员
姓名职务性别年龄任期简要经历
现兼职
情况
2006年度薪酬(万元)
持有公司股份的数量
(万股)
与公司的其他利益关系
武永强董事长男 41
2005 年 8月至 2008年 8月
历任哈尔滨工业大学讲师、拓邦电子有限公司副董事长、董事长、本公司董事长
无 33.6 1607.2 无
纪树海董事男 44
2005 年 8月至 2008年 8月
历任广州万宝电器集团公司工程师、拓邦电子有限公司董事长、总经理、本公司总经理、董事
无 21.6 676.2 无
吉学文董事男 44
2005 年 8月至 2008年 8月
历任空军长春飞行学院参谋、拓邦电子有限公司董事、本公司董事
深圳市戴维莱传感技术开发有限公司法人代表
8.44 -无
马喜腾董事男 60
2005 年 8月至 2008年 8月
历任清华大学机械系助教、讲师、副教授、教授、实验珠海清华董事长、力合股份
无
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1－2－11室主任、教研室主任、科研科长及珠海清华总经理、董事长、本公司董事董事、深圳清华大学研究院院长助理--
张恩峰董事男 35
2005 年 8月至 2008年 8月
历任深圳市金科特种材料有限公司会计、富士康精密组件（深圳）公司成本会计、本公司财务总监、公司董事无 9.60 86.8 无
戴新董事男 36
2005 年 8月至 2008年 8月
历任江西德安县江西浔阳电子仪器厂工程师、本公司开发工程师、市场工程师、市场部部长无 10.8 19.6 无
袁成弟独立董事男 61
2005 年 8月至 2008年 8月
历任西南政法大学国际教研室主任、深圳市中级人民法院庭长、深圳仲裁委员会副主任、专家咨询委员会主任、中国国际私法学会常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员
深圳仲裁委员会专家咨询委员会主任、北京地平线律师事务所律师、深圳发展银行独立董事
--无
邓志东独立董事男 40
2005 年 8月至 2008年 8月
历任哈尔滨工业大学控制工程系讲师、清华大学计算机系讲师、副教授、教授、博导
清华大学计算机系教授、博导
--无
潘秀玲独立董事女 41
2005 年 8月至 2008年 8月
历任中国北方工业深圳公司主管、深圳市商贸控股公司财务部长、深圳市现代友谊股份公司财务总监及深圳市现代友谊股份有限公司董事
深圳市果菜贸易公司计财部部长
--无
万斐
监事
总务主任
男 38
2005 年 8月至 2008年 8月
历任番禺丰达电子有限公司生管主任、番禺通发电子有限公司助理工程师、深圳新威电子有限公司生管经理、本公司监事
无 10.8 16.8 无
贺捷监事男 49 2005 年 8 历任中南财经政法珠海清华--无
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1－2－12月至 2008年 8月
大学投资系教师、珠海清华副总经理、珠海华冠电容器有限公司监事
副总经理及珠海华冠电容器有限公司监事。
周飚
监事
人力及信息资源部部长
男 36
2005 年 8月至 2008年 8月
历任中山市统建公司助理工程师、中山市思城信息工程有限公司业务部经理、中山市鸿锋数码科技有限公司业务部经理、本公司人力及信息资源部部长
无 12.0 -无
马伟总经理男 32
2005 年 8月至 2008年 8月
历任深圳市华发电子股份有限公司技术开发工程师、本公司技术开发工程师、事业部副总经理
无 12.0 19.6 无
周永镇副总经理男 48
2005 年 8月至 2008年 8月
历任韩国昌原 LG公司品质部经理、采购部经理
无 21.6 -无
郑泗滨财务负责人男 40
2005 年 8月至 2008年 8月
历任浙江松阳啤酒厂办公室主任、副厂长、深圳市香雪兰化妆品有限公司财务主管、南太电子（深圳）有限公司财务主管、本公司财务部经理
无 9.0 11.2 无
李让董秘男 28
2005 年 8月至 2008年 8月
历任广东经天律师事务所律师无 8.4 -无
九、控股股东及其实际控制人的基本情况
发行人的控股股东及实际控制人均为武永强先生。武永强先生的基本情况如下：
中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：230103196506083275
住所：广东省深圳市南山区硅谷 D2-19
在发行人设立时，武永强持有 963.9万股股份，占股本总额的 45.9%。
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1－2－13武永强先生除了持有发行人股份并参与经营外并无其他投资。
十、财务会计信息
（一）会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产类 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产:
货币资金 24,502,085.24 19,038,477.50 20,956,071.24
短期投资---
应收票据 25,926,766.22 14,678,422.80 24,558,000.00
应收股利---
应收利息---
应收账款 92,839,268.49 105,185,939.37 78,808,858.82
其他应收款 2,815,448.29 3,236,606.77 2,560,471.88
预付账款 1,448,163.52 3,446,334.05 2,739,372.50
应收补贴款- 496.86 -
存货 48,657,353.97 67,751,118.05 77,252,967.08
待摊费用---
流动资产合计 196,189,085.73 213,337,395.40 206,875,741.52
长期投资:
长期股权投资---
长期投资合计---
固定资产:
固定资产原价 101,814,204.85 81,826,831.65 18,576,689.61
减:累计折旧 14,584,751.20 9,534,459.01 5,110,985.60
固定资产净值 87,229,453.65 72,292,372.64 13,465,704.01
减:固定资产减值准备---
固定资产净额 87,229,453.65 72,292,372.64 13,465,704.01
在建工程 540,508.87 - 36,154,967.80
固定资产清理---
固定资产合计 87,769,962.52 72,292,372.64 49,620,671.81
无形资产及其他资产:
无形资产 5,156,532.36 3,592,663.09 3,614,946.09
长期待摊费用---
其他长期资产---
无形资产及其他资产合计 5,156,532.36 3,592,663.09 3,614,946.09
资产总计 289,115,580.61 289,222,431.13 260,111,359.42
负债和权益 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
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1－2－14流动负债:
短期借款 26,500,000.00 28,900,000.00 30,000,000.00
应付票据 20,335,199.63 30,214,962.27 47,828,214.77
应付账款 126,919,982.14 128,100,633.85 101,859,735.08
预收账款 3,118,599.63 4,296,363.83 1,780,378.30
应付工资 2,622,803.15 3,051,329.31 2,397,458.00
应付福利费 7,911,593.20 7,464,170.64 3,030,516.30
应付股利 483,000.00 211,842.00 294,000.00
应交税金 5,047,540.67 1,281,985.19 2,751,521.66
其他应交款 100,287.72 41,203.66 84,679.68
其他应付款 3,127,555.12 541,696.65 1,231,476.97
预提费用 730,153.48 2,287,171.92 1,301,975.37
预计负债---
一年内到期的长期负债 5,250,000.00 15,000,000.00 1,000,000.00
流动负债合计 202,146,714.74 221,391,359.32 193,559,956.13
长期负债:
长期借款-- 15,000,000.00
专项应付款 3,270,000.00 - 1,000,000.00
其他长期负债---
长期负债合计 3,270,000.00 - 16,000,000.00
递延税项:
递延税项贷项---
负债合计 205,416,714.74 221,391,359.32 209,559,956.13
少数股东权益- 1,575,681.61 88,135.11
股东权益:
股本 31,920,000.00 22,800,000.00 22,800,000.00
资本公积 6,331,055.54 3,960,000.00 3,960,000.00
盈余公积 8,062,981.66 8,631,415.99 3,901,973.42
其中:法定公益金- 1,576,480.86 1,300,657.81
未分配利润 38,875,816.37 31,170,595.71 19,801,294.76
未确认投资损失-1,490,987.70 -306,621.50 -
股东权益合计 83,698,865.87 66,255,390.20 50,463,268.18
负债和股东权益总计 289,115,580.61 289,222,431.13 260,111,359.42
2、合并利润及利润分配表
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 417,502,710.81 422,022,796.27 333,709,377.36
减:主营业务成本 355,216,417.52 361,710,373.26 281,154,917.78
主营业务税金及附加 640,020.44 664,066.72 416,398.91
二、主营业务利润 61,646,272.85 59,648,356.29 52,138,060.67
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要
1－2－15
加:其他业务利润 434,433.38 1,002,896.21 567,184.84
营业费用 9,433,073.19 7,458,590.44 5,966,581.02
管理费用 31,721,527.85 32,749,308.33 23,193,683.61
财务费用 5,441,820.10 3,656,819.05 5,139,800.65
三、营业利润 15,484,285.09 16,786,534.68 18,405,180.23
加:投资收益---
补贴收入 2,536,551.77 2,407,528.85 519,586.71
营业外收入 933,488.00 219,882.50 366,489.74
减:营业外支出 611,791.00 726,169.37 1,660,976.86
四、利润总额 18,342,533.86 18,687,776.66 17,630,279.82
减:所得税 259,270.22 708,108.14 1,198,391.72
少数股东损益 730,843.51 1,187,546.50 -11,864.89
未确认投资损失-1,184,366.20 -306,621.50 -
五、净利润 18,536,786.33 17,098,743.52 16,443,752.99
加:年初未分配利润 33,356,185.92 19,801,294.76 6,824,104.72
其他转入---
六、可供分配的利润 51,892,972.25 36,900,038.28 23,267,857.71
减:提取法定公积金 1,617,155.88 1,695,901.57 1,644,375.29
提取法定公益金- 847,950.79 822,187.66
七、可供股东分配的利润 50,275,816.37 34,356,185.92 20,801,294.76
减:应付优先股股利---
提取任意公积金---
应付普通股股利 2,280,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
转作股本的普通股股利 9,120,000.00 --
八、未分配利润 38,875,816.37 33,356,185.92 19,801,294.76
3、合并现金流量表及附表
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 393,932,104.32 493,941,223.30 325,018,253.51
收到的税费返还 3,017,648.05 2,110,048.85 371,700.71
收到的其他与经营活动有关的现金 684,556.64 514,623.57 2,673,544.42
现金流入小计 397,634,309.01 496,565,895.72 328,063,498.64
购买商品、接受劳务支付的现金 281,886,431.25 394,202,837.49 236,722,572.41
支付给职工以及为职工支付的现金 43,549,934.50 36,855,343.72 22,506,465.18
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要
1－2－16
支付的各项税费 12,432,275.61 21,431,585.82 14,556,316.38
支付的其他与经营活动有关的现金 18,764,259.12 13,500,966.91 19,742,355.52
现金流出小计 356,632,900.48 465,990,733.94 293,527,709.49
经营活动产生的现金流量净额 41,001,408.53 30,575,161.78 34,535,789.15
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 1,226,215.31
-
188,937.00
收到的其他与投资活动有关的现金 125,350.33 - 3,181,693.50
现金流入小计 1,351,565.64 - 3,370,630.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 22,527,177.21 26,106,338.44 34,880,083.52
投资所支付的现金 100,000.00 -
支付的其他与投资活动有关的现金-- 2,198,357.90
现金流出小计 22,627,177.21 26,106,338.44 37,078,441.42
投资活动产生的现金流量净额-21,275,611.57 -26,106,338.44 -33,707,810.92
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金- 300,000.00 6,760,000.00
借款所收到的现金 86,124,353.52 - 85,544,903.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 3,860,000.00 --
现金流入小计 89,984,353.52 300,000.00 92,304,903.00
偿还债务所支付的现金 100,336,381.94 2,100,000.00 84,854,903.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,191,504.85 4,761,768.67 2,000,117.16
支付的其他与筹资活动有关的现金 300,000.00 - 638,000.00
现金流出小计 103,827,886.79 6,861,768.67 87,493,020.16
筹资活动产生的现金流量净额-13,843,533.27 -6,561,768.67 4,811,882.84
四、汇率变动对现金的影响额：-418,655.95 175,351.59 -43,730.62
五、现金及现金等价物净增加额： 5,463,607.74 -1,917,593.74 5,596,130.45
合并现金流量表(续)
金额单位:人民币元项 目 2006年度 2005年度 2004年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
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1－2－17
净利润 18,536,786.33
17,098,743.52 16,443,752.99
加：少数股东收益 730,843.51
1,187,546.50 -11,864.89
未确认的投资损失-1,184,366.20
-306,621.50
-
计提的资产减值准备 10,862.32
1,681,998.08
64,052.25
固定资产折旧 6,378,929.73
3,951,078.63
2,573,827.32
无形资产摊销 180,725.73
77,283.00
111,802.46
长期待摊费用摊销-
-
114,921.04
待摊费用减少(减：增加)-165,327.65
预提费用增加(减：减少)-1,557,018.44
985,196.55
1,163,476.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)-86,513.68
-
-
固定资产报废损失 103,579.17
-
191,959.76
财务费用 2,982,968.47
2,003,625.79
5,139,800.65
投资损失(减：收益)-
递延税款贷项（减：借项）-
存货的减少(减：增加) 19,093,764.08
9,501,849.03
-31,754,341.88
经营性应收项目的减少(减：增加) 4,334,959.43
-20,174,228.10
4,175,212.20
经营性应付项目的增加(减：减少)-8,524,111.92
14,568,690.28
36,157,862.87
其他-
经营活动产生的现金流量净额 41,001,408.53
30,575,161.78
34,535,789.15
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本-
一年内到期的可转换公司债券-
融资租入固定资产-
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 24,502,085.24
19,038,477.50
20,956,071.24
减：现金的期初余额 19,038,477.50
20,956,071.24
15,359,940.79
加：现金等价物的期末余额-
减：现金等价物的期初余额-
现金及现金等价物的净增加额 5,463,607.74 -1,917,593.74 5,596,130.45
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要
1－2－18
（二）非经常损益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益》的规定，经深圳鹏城会计师事务所（深鹏所专审字[2007]号）审核的公司非经常性损益计算如下：
单位：元
项目 2006年 1-12月 2005年 1-12月 2004年 1-12月处置长期资产产生的损益 2,746.02 -70,009.87 -191,959.76
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免- 1,198,391.72
各种形式的政府补贴 1,010,000.00 3,961,500.00 417,864.53
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-短期投资损益-委托投资损益-扣除政策计提资产减值准备后的营业外收入 577,343.15 207,929.98 366,489.74
扣除政策计提资产减值准备后的营业外支出-345,794.15 -644,206.98 -1,470,930.30
因不可抗力计提的各项资产减值准备-以前年度已经计提各项减值准备的转回-债务重组损益-资产置换损益-交易价格显失公允的超过公允价值部分的损益-会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数-证监会认定的其他非经常性损益-非经常性损益合计 1,244,295.02 3,455,213.13 319,855.93
减：所得税 183,490.06 521,880.48 -124,146.04
少数股东损益--- 233.35 -191.32
扣除所得税后的非经常性损益 1,060,804.96 2,933,099.30 444,193.29
报告期内公司扣除非经常性损益后的净利润如下表：
（单位：元）
项目 2006年 2005年 2004年
扣除非经常性损益后的净利润 17,475,981.37 14,165,644.22 15,999,559.70
（三）主要财务指标
1、基本财务指标
项 目 2006年 2005年 2004年
流动比率（倍） 0.97 0.96 1.07
速动比率（倍） 0.73 0.66 0.67
应收账款周转率（次） 4.07 4.35 4.05
存货周转率（次） 6.35 4.98 4.57
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要
1－2－19息税折旧摊销前利润（元） 29,600,732.22 23,036,889.20 19,058,348.03
利息保障倍数（倍） 5.23 5.76 3.59
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.28 1.34 1.51
每股净现金流量（元） 0.17 -0.08 0.25
无形资产占净资产比率（%） 0.06 0.05 0.07
资产负债率（%） 74.24 78.13 80.61
每股净资产（元/股） 2.62 2.91 2.21
注：无形资产占净资产的比率、资产负债率为母公司数据，除此之外全部为合并数据。
2、盈利指标
净资产收益率
全面摊薄加权平均
项目 2006 2005 2004 2006 2005 2004
主营业务利润 73.65% 90.03% 103.32% 81.62% 102.23% 126.16%
营业利润 18.50% 25.34% 36.47% 20.50% 28.77% 44.53%
净利润 22.15% 25.81% 32.59% 24.54% 29.31% 39.79%
扣除非经常性损益后的净利润 20.88% 21.38% 31.71% 23.14% 24.28% 38.71%
每股收益
全面摊薄加权平均
项目 2006 2005 2004 2006 2005 2004
主营业务利润 1.93 2.62 2.29 1.93 2.62 2.47
营业利润 0.49 0.74 0.81 0.49 0.74 0.87
净利润 0.58 0.75 0.72 0.58 0.75 0.78
扣除非经常性损益后的净利润 0.55 0.62 0.70 0.55 0.62 0.76
（四）公司管理层的财务分析
1、行业特点对公司财务数据的影响
我国家电企业的销售具有非常明显的季节性，作为家电行业的配套企业，电子智能控制行业的销售也具有非常明显的季节性特征。一般而言，9月－12月为销售旺季，其余时间为销售淡季。在淡季时，生产线的利用率比较低；而在旺季时，生产线即使满负荷运行，也不能满足市场需求。
我国目前的市场环境下，下游企业占用上游企业资金的情况非常普遍。电子拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要
1－2－20智能控制器生产企业）的资金被家电企业占用，导致行业内企业的应收账款高；为了保证正常的生产运营，业内企业需要通过银行借款等方式筹措资金，导致企业的负债率高。
2、资产质量及结构分析
公司的流动资产占总资产的比例在 60%以上，其中，应收账款和存货比重较高。截止 2006年 12月 31日，应收账款和存货合计占公司总资产的 48.94%，反
映了公司资产的流动性较高。应收账款中，一年以内的占 96.74%，回收风险低。
公司已经充分估计了应收账款发生坏账的可能性并足额计提了坏账准备。
公司存货包括原材料和产成品，其中，原材料及委托加工材料合计占存货的
45.31%，在产品占 21.26%，产成品占 29.36%。由于公司以销定产，存货周转较
快，不存在库存积压的情况，同时，公司对于存货已提取了足够的减值准备。
从 2004 年到 2005 年，流动资产比例下降了 5.77 个百分点，而固定资产比
例上升了 5.92 个百分点。其原因除了机器设备增加之外，公司投资兴建的拓邦
科技园转入固定资产 48,364,963.83 元。从 2005 年到 2006 年，流动资产比例下
降了 5.90个百分点，主要是因为公司 2006年的应收账款和存货同比下降所致。
综上所述，公司的资产质量良好，流动资产变现能力强，资产结构合理。
3、负债结构分析
公司的负债以流动负债为主。截止 2006年 12月 31日，公司的流动负债占公司总负债比例达到 98.41%。流动负债以短期借款和应付账款为主，上述两项
负债占总负债的 74.69%左右。这样的负债结构既表明公司充分利用自身良好的
信用水平，获得供应商的销售信用政策，解决资金周转问题。
4、现金流量及偿债能力分析
虽然自 2004年至 2006年，公司的短期偿债能力指标呈下降趋势，但是，从2006年的情况来看，短期偿债指标明显改善。资产负债率平均为 77.66%，呈逐
年下降趋势，公司资本结构逐步得到改善。公司利息保障倍数指标平均达到了
4.86倍的水平，息税折旧摊销前利润逐年增加，反映了公司利息支付能力增强。
公司 2004 年、2005 年和 2006 年的经营活动产生的净现金流均为正，说明公司这几年的经营活动资金运转状况良好，为公司偿还债务提供了保证。
自 2004 年以来，公司投资活动产生的现金流均为负，主要是因为公司近年来业务迅速扩张，资本性支出增大，厂房的建设和机器设备投入加大。
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要
1－2－21公司 2004 年主要通过银行借款筹资，因此筹资活动产生的现金流量净额为正，2005年、2006年减少了银行借款，导致当年的筹资活动产生的现金流为负。
5、近三年的业务进展及盈利能力分析
2005 年度公司主营业务收入较 2004 年度增长 88,313,418.91 元，增幅达
26.46%，主要是因为：电磁炉市场的继续迅速增长，公司占有的电磁炉智能控制
器的市场分额继续扩大，同时，公司前期投入的新产品（电池保护板）开始产生效益。
公司利润主要来源于主营业务。报告期内，公司对前五大客户的销售收入占公司销售收入总额的比例平均为 77.03%。2006年，电磁炉电控板、微波炉电控
板、洗碗机电控板和电池保护板等四种产品的毛利润合计占公司主营业务利润总额的 72.79%，为公司利润的主要来源
公司管理层认为，电子智能控制行业是一个完全市场化的行业，技术开发能力是一个企业的核心竞争力。随着下游产品利润空间的压缩以及本行业竞争的加剧，导致本行业的传统产品利润率逐年降低。而新产品将面临较小的竞争和较高的利润率，因此，公司的技术开发能力是影响公司盈利能力的主要因素。
除此之外，由于下游企业大多实行定单采购，经常要求在较短时间内供应质量和数量均有严格保证的产品，因此公司的交货能力、成本控制和产品质量等也是影响公司盈利能力的重要因素。
6、未来业务目标及盈利前景
公司管理层认为：拓邦电子将始终坚持专业化的发展道路，通过不断的技术创新，努力在五年或稍长时间内成为“世界一流的电子智能控制系统方案提供商”。
随着电子智能控制产品应用领域的不断扩展和拓邦电子产品结构的调整，公司的汽车电子、智能卫浴、智能电源等多项产品将成为公司新的利润增长点。
（五）股利分配情况
1、股利分配的一般政策
最近三年根据本公司原章程的有关规定，公司每一会计年度实现的利润，在依法缴纳所得税后，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要
1－2－22
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百分之一至百分之十；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
2、最近三年股利实际分配情况
公司最近三年，向全体股东分配股利的情况如下：
2003年度向全体每 10股派现金股利 0.476190元（含税）；2004年度向全体
股东每 10股派现金股利 0.438596 元（含税）；2005年度每 10股送红股 4 股派
1.0 元（含税）。
3、本次发行前滚存利润的分配情况
2006 年 8月 17日，公司 2006年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》。根据该决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的全体股东共同享有。
4、发行后股利分配政策
公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致，根据修改后的《公司法》规定，公司自今年起将不再提取法定公益金。
十一、公司控股子公司
（一）拓邦软件
1、成立时间：2004年 2月 26日
2、注册资本：100万元
3、实收资本：100万元
4、股权结构：拓邦电子持有 100%股权
5、主要管理人员：总经理张恩峰，财务负责人郑泗滨
6、主营业务：家电智能控制软件的技术开发、销售，电子产品、电脑产品、
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要
1－2－23电器产品、传感器的技术开发、销售
7、财务状况
拓邦软件最近三年的财务数据如下表：（单位：元）
截止日期 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日
总资产 33,745,314.17 18,602,541.29 1,631,967.78
净资产 32,402,253.39 17,070,908.29 881,351.05
2006年 2005年 2004年
主营业务收入 18,881,526.00 19,029,418.00 3,634,622.00
主营业务利润 16,150,299.75 15,725,885.82 3,481,107.19
净利润 15,331,345.10 16,189,557.24 -118,648.95
拓邦软件目前主要从事软件的开发和销售；2006年末资产总额 3374万元，资产主要包括货币资金、固定资产、应收账款、其他应收款。作为软件开发企业，该公司固定资产很低，应收账款较高。
作为公司的全资子公司，其产品目前全部销售给本公司使用。随着开发人员的增加和研发力量的壮大，拓邦软件以后将逐渐发展其他客户。除了目前销售给公司的智能电磁炉、微波炉、洗衣机等控制软件外，拓邦软件还开发了项目管理软件。项目管理软件主要进行研发项目流程控制，以更加有效的应用于生产。该软件流程简单、易于操作、成本低，具有较好的市场前景。
（二）拓邦自动化
1、成立时间：2005年 5月 24日
2、注册资本：100万元
3、实收资本：100万元
4、股权结构：拓邦电子持有 70%股份，沈汇通持有 30%
5、主要管理人员：总经理沈汇通，财务负责人胡静
6、主营业务：继电保护器、工业自动化产品的技术开发和销售；电子产品
的技术开发和销售；计算机软、硬件产品的技术开发和销售
7、财务状况
拓邦自动化最近一年的财务数据如下表（单位：元）：
截止日期 2006年 12月 31日
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要
1－2－24总资产 2,631,784.16
净资产-1,490,987.7
2006年
净利润-1,052,956.98
（三）拓邦汽车电子
1、成立日期：2006年 4月 28日
2、注册资本：50万元
3、实收资本：50万元
4、股权结构：拓邦电子持有 100%股权
5、主要管理人员：总经理黄远林，财务负责人郑泗滨
6、主营业务：汽车电子智能控制、汽车发动机控制器、汽车照明控制器、
汽车倒车雷达、防盗器、智能导航器等汽车配件产品的研发与销售
7、财务状况
拓邦汽车电子最近一年的财务数据如下表（单位：元）：
截止日期 2006年 12月 31日
总资产 863,917.98
净资产 219,742.88
2006年
净利润-280,257.12
上述三家子公司的财务数据已经鹏城所审计。
第四节募集资金运用
公司本次发行股票预计募集资金将全部投入电子智能控制产品技术改造项目和无刷直流电机及其智能控制器项目，项目总投资为 15,549.33 万元，全部由
本公司投资并具体实施。募集资金不能满足上述全部项目投资需要的部分由公司自筹解决；如有剩余，则用于补充公司营运资金，或按照股东大会的决定投资于其他项目。
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要
1－2－25
一、电子智能控制产品生产技术改造及产能扩大项目
中国持续高速发展的电子工业带动了电子智能控制行业的高速发展。近年来，中国电子智能控制行业始终保持着高速的增长势头，2005 年中国电子智能控制行业市场规模达到 1,907.6亿元。
未来几年，除了家电电子智能控制器保持稳定增长之外，电动工具、汽车电子、电动车电子、智能电源和卫浴电子等电子智能控制器新兴应用领域将保持高速增长。预计 2006年本行业产值将超过 2,300亿元，而到 2010年行业产值将达到 5,826.9亿元。
随着电子智能控制产品业务的快速增长，公司现有的生产技术和产能已经获得了充分的利用。但是相对于公司未来发展的要求，公司有必要进行生产技术改造和进一步扩大产能。同时，经过多年的发展，公司在技术、管理和产品经营等方面获得了积累和提高，为技术改造和产能扩大奠定了坚实的基础。因此，本项目的实施是十分必要，并且是可行的。
本项目已经深圳市贸易工业局（深贸工技备[2005]223 号）备案，项目总投资 11,068.43万元，其中，设备购置费用 4,027.8万元，建筑工程费用 3,871万元，
铺底流动资金 2,313.63万元。项目建设期为 3年，达产后，每年可实现销售收入
40,114.7 万元，利润总额 2,639.69 万元，净利润 2,243.7 万元，投资利润率为
20.27%，所得税后内部收益率为 31%，动态投资回收期为 5.12年。
二、无刷直流电机及其智能控制器项目
全球各类小型电机销售额目前已达 250亿美元，其中无刷电机约为 50亿美元。预计未来五年，小型电机的年销售额将达到 450亿美元，同时传统电机将稳步向无刷电机转变，各种无刷电机产品所占的市场份额有望从五分之一增加到一半，达到 200亿美元。
项目是哈工大微特电机与控制研究所在从事多年军工产品研制的基础上，根据现有市场的需求，采用新的控制策略和生产工艺而研发的新一代伺服控制系统。哈工大微特电机与控制研究所一直致力于无刷直流电机及其驱动技术方面的研究，为航天系统的惯性转台和仿真转台提供大力矩无刷变速精密驱动，技术比较成熟。
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要
1－2－26本项目已经在深圳市贸易工业局（深贸工技备[2006]224 号）备案，项目总投资 4,480.9 万元，其中：生产线设备 1,332 万元，试验设备 700 万元，办公设
备 100.9万元，前期费用 1,280万元，铺底流动资金 1,068 万元。本项目建设期
为 1.5年，达产后，平均每年可实现销售收入 25,820万元，利润总额 2,577.09万
元，净利润 2,190.53万元，投资利润率为 35.78%，所得税后内部收益率为 37.68%，
动态投资回收期为 3.39年。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：
1、过度依赖单一市场的风险
公司目前主营业务收入来源于家电用电子智能控制器的生产与经营，因此，公司的产品利润必然受到下游家电企业经营状况的影响。
公司近年来已经采取措施，充分利用电子智能控制技术的通用性，积极拓展新的应用领域，扩大毛利率较高的小家电用控制产品的生产，并已开始向市场前景看好的汽车电子、智能电源和智能卫浴等领域延伸。通过调整产品结构，公司可以降低家电行业的影响，提高公司的盈利能力。
2、资金筹集风险
2004至 2005年，公司主营业务收入增长 26.46%，使公司在原材料采购、存
货占用等方面需要的流动资金大幅上升。同时，公司在设备购置、厂房建设等方面面临较大的资金需求。相对于公司的资金需求，公司内部融资的能力有限，而对外融资主要依靠对外债权融资和股权融资。目前，公司的资产负债率达到 70%以上，举债空间十分有限。因此，如果不能及时筹措到公司发展所需资金，将直接影响公司的业务开展和营业成本，给公司经营带来风险。
3、产品技术生命周期短带来的风险
由于部分家电产品市场竞争激烈，产品更新换代加快，产品生命周期大大缩短，这对电子智能控制产品相应提出更新换代要求。公司必须不断地开发新产品，拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要
1－2－27如果研发投入不足，将导致产品被市场淘汰。
4、实际控制人控制的风险
本次发行前，武永强先生持有本公司 50.35%的股份，为公司的实际控制人；
若本次发行 2,000万股，武永强仍持有公司 30.96%的股份，仍然为公司第一大股
东及相对控股股东。因此，武永强可以通过所持有的股份行使表决权，从而对本公司的经营决策实施控制，此等控制行为有可能损害本公司中小股东的利益，所以，公司可能存在实际控制人控制的风险。
二、其他重要事项
截至本招股说明书签署之日，公司没有尚未了结的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动及未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁案件或受到行政处罚的事件。
公司控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事诉讼情况。
三、公司在申请发行过程中有关举报事项的说明
公司在本次股票发行申请过程中，曾被举报；举报内容主要包括：公司是否存在违反劳动保障情况，公司是否通过拓邦软件偷逃税款和虚构利润。光大证券、华商所及鹏城所对相关情况进行了核查，主要情况如下：
1、公司是否存在违反劳动保障情况
本公司（含控股子公司）已经按照深圳市有关社会保险的规定，为全体员工足额投保了养老、医疗、工伤等险种；并为在公司实习的学生购买了意外伤害商业保险。深圳市劳动与社会保障局于 2006年 3月 20日出具了书面材料，明确肯定公司“2004年－2007年 2月没有因违反劳动法律法规而被行政处罚的情况”。
2、公司是否通过拓邦软件偷逃税款和虚构利润情况
拓邦软件与公司的交易真实、定价合理，不属于通过“转让定价”转移利润行为；拓邦软件作为“深圳市软件企业”符合国务院国发【2000】18号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》中享受增值税和企业所得税优策的条件并获得税收征管机关签发的税收优惠批文，且税收征管机关出具了依法纳税的证明，因此，拓邦软件的税收优惠符合规定。
特别是：拓邦软件企业所得税优惠符合《财政部、国家税务总局关于享受企业所得税优惠政策的新办企业认定标准的通知》（财税[2006]1 号）、《国家税务总局关于缴纳企业所得税的新办企业认定标准执行口径等问题的补充通知》（国税发[2006]103号）的规定，不存在被追缴所得税的风险。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行有关当事人
各当事人名称住所联系电话与传真经办人或联系人
发行人深圳市拓邦电子科技股份有限公司
深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究院 B区 401-414房电话：0755-26957035
传真：0755-26957440 李让
保荐人、主承销商
光大证券股份有限公司
上海市浦东南路 528号上海证券大厦南塔 15、16层
电话：0755-25310178
传真：0755-82960296
杨小虎
杨旭
陈江茹
律师事务所广东华商律师事务所
深圳市福田区深南大道 4001 号时代金融中心 14楼
电话：0755-83025583
传真：0755-83025068
崔宏川
周璇
会计师事务所
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼
电话：0755-82224965
传真：0755-82237546
吴保娅
郝世明
股票登记机构
中国证券登记结算
有限责任公司深圳
分公司
深圳市深南中路1093 号中信大厦18 层
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
收款银行中国民生银行上海分行陆家嘴支行上海市陆家嘴东路 166号
电话：021-68419171
传真：021-68419668
申请上市的证券交易所深圳证券交易所深圳市深南东路 5045号
电话：0755-82083
传真：0755-82083104
二、本次发行的重要日期
询价推介时间 2007年 6月 13日至 2007 年 6月 15日
定价公告刊登日期 2007年 6月 19日
申购日期和缴款日期 2007年 6月 20日
估计股票上市日期 2007年 7月初
第七节备查文件
一、发行保荐书；
二、财务报表及审计报告；
三、内部控制鉴证报告；
四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
五、法律意见书及律师工作报告；
六、公司章程（草案）；
七、中国证监会核准本次发行的文件；
八、其他与本次发行有关的重要文件。
备查文件查阅时间：工作日上午 9:00 至 11:30，下午 1:00 至 5:00。
备查文件查阅地点：
1、深圳市拓邦电子科技股份有限公司
地址：深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究院 B区 208房
电话：0755－26957035
联系人：李让
2、光大证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区福中一路江苏大厦 A座 1904-1905室
电话：0755－25310178，0755-25310197
联系人：杨小虎、杨旭、陈江茹
深圳市拓邦电子科技股份有限公司
二○○七年六月六日
