深圳市拓邦电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
[深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究院 B区 401-414房]
保荐机构（主承销商）
上海市浦东南路 528号上海证券大厦南塔 15、16层
本次发行概况
发行股票类型：人民币普通股 A 股
发行股数： 1,808万股
每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格： 10.48元
发行日期： 2007年 6月 20日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 5,000万股
股份的流通限制及自愿锁定的承诺：
1、控股股东武永强承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份
2、担任公司董事、监事、高管的股东纪树海、张恩峰、戴新、万斐、马伟、
郑泗滨承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
3、其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管
理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
4、全体股东（李健、张小燕、叶振明、林建莲除外）进一步承诺：公司 2006
年 3月每 10股送红股 4股利润分配方案实施后新增的 912万股从工商变更登记之日（即 2006年 7月 24日）起锁定 36个月。
保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2007年 6月 6日
重大事项提示
一、截止 2006年 12月 31日，公司未分配的利润为 38,875,816.37元。
经公司 2006 年第三次临时股东大会决议：公司公开发行社会公众股股票以前各年度及发行当年滚存利润由新老股东共享。
二、公司控股股东武永强承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份
担任公司董事、监事、高管的股东纪树海、张恩峰、戴新、万斐、马伟、郑泗滨承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
全体股东（李健、张小燕、叶振明、林建莲除外）进一步承诺：公司 2006年 3月每 10股送红股 4股利润分配方案实施后新增的 912万股从工商变更登记之日（即 2006年 7月 24日）起锁定 36个月。
三、本招股说明书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制。本公司从
2007 年 1 月 1 日起按规定执行新的企业会计准则，本公司的会计政策、会计估计需要按照新会计准则要求发生相应的变更。在目前的经营情况下，执行新会计准则后，本公司的会计政策变化将主要体现在所得税核算、政府补助、长期股权投资、借款费用资本化、研究和开发阶段费用确认等方面，但上述会计政策变更对本公司财务状况和经营成果的实质影响不大。若假定在报告期内即执行新会计准则，本公司编制的财务报表与此次披露的申报财务报表差异较小。
四、公司 2004 年度、2005 年度和 2006 年度向前五大客户合计销售额占
当年销售额的比例分别为 84.04%、79.66%和 68.96%，存在对前五大客户依
赖的风险；其中，公司对广东美的集团公司及其关联公司的销售额合并计算，则2004-2006 年度对其销售额占销售总额的比例分别为 52.97%、52.75%和
36.67%。美的集团相关公司是本公司最重要的客户之一，若该客户生产经营发
生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常经营产生不利影响；因此，公司存在依赖单一客户（广东美的集团公司及其关联公司）的风险。
五、公司本次募集资金投资项目实施后，产品结构将有所调整，部分产品的
产能迅速提高，部分产品由小批量生产转为大批量生产，这将使公司在消化产能、开发新的销售渠道方面面临风险。
尤其是，公司将生产滚筒洗衣机用无刷直流电机及其控制器。该项目在控制技术方面要求高，由公司与哈工大微特电机研究所合作开发。因此，公司在实施该项目过程中将面临技术风险（包括：技术方面对合作方一定程度的依赖，以及技术成熟度是否可以达到洗衣机厂商对量产的要求）。
六、公司 2004－2006年各会计期末的应收账款净额分别为 7,880.89万元、
10,518.59万元、9,283.93万元，占总资产的比例分别为 30.30%、36.37%、
32.11%。若发生金额较大的呆坏帐，将对公司正常经营产生不利影响。
七、公司 2004－2006 年各会计期末的资产负债率分别为 81%、78%和
74%，处于较高的水平，显示公司面临一定的偿债风险。
八、公司产品在报告期内主要为家电终端产品提供配套服务，由于家电销售
具有非常鲜明的季节性，因此，公司的生产经营也具有非常明显的季节性特征。
一般而言，公司在 8月销售开始增长，9-12 月为销售旺季，1月开始下降，其他月份为销售淡季，因此，公司的销售收入具有上述的季节性变化。
九、公司在本次发行前曾享受深圳市制定的企业所得税优惠政策。根据《国
务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》（国发[2000]2 号），地方政府无权自行制定税收优惠政策。如果基于上述原因导致国家有关税务主管部门认定公司享受的企业所得税优惠条件不成立，公司将可能存在补缴以前年度的企业所得税差额的风险。本次发行前公司共享受 429.43万元的企业所得税税
收优惠，本次发行前的公司股东已经出具书面承诺函，承诺若发生上述补缴税款事项，将按照持股比例，共同承担补税义务。
目录
重大事项提示. 2
目录... 5
第一节释义. 9
第二节概览.12
一、公司简介.12
二、控股股东及实际控制人.12
三、公司主要财务数据.12
四、本次发行概况.14
五、募集资金的运用...14
第三节本次发行概况.15
一、本次发行的基本情况.15
二、本次发行的有关当事人.16
三、公司与本次发行有关中介机构的权益关系情况.17
四、本次发行上市的重要日期.17
第四节风险因素.18
一、业务集中于主要客户的风险...18
二、募集资金投向风险.18
三、应收账款回收风险.19
四、资产负债率偏高的风险.20
五、依赖单一市场的风险.20
六、实际控制人控制的风险.20
七、资金筹集风险.21
八、产品技术生命周期短带来的风险...21
九、企业所得税政策变化风险.21
第五节公司基本情况.23
一、公司基本情况.23
二、公司历史沿革及改制重组情况.23
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三、公司设立以来股权变化和资产重组情况...32
四、公司历次验资情况.34
五、公司的组织结构...36
六、公司控股子公司情况.37
七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
.40
八、公司股本情况.42
九、员工及其社会保障情况.45
十、控股股东、作为股东的董事、监事、高管人员以及核心技术人员的重要
承诺.47
第六节业务与技术.48
一、公司的主营业务及其变化情况.48
二、公司所处行业国内外基本情况.48
三、公司面临的主要竞争状况.57
四、公司主营业务.61
五、与公司业务相关的主要固定资产与无形资产...78
六、特许经营许可权...84
七、公司技术.85
八、公司质量控制情况.91
九、公司名称冠有“科技”字样的依据...93
第七节同业竞争和关联交易.94
一、同业竞争.94
二、关联交易.94
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 101
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 101
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况. 105
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况. 106
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在关联方单位或同行业其他
法人单位兼职情况. 106
五、董事、监事、高管人员和核心技术人员薪酬情况及特定协议或安排
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.. 107
六、公司董事、监事及高级管理人员变动情况. 108
第九节公司治理. 110
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况. 110
二、公司近三年违法违规情况. 118
三、公司近三年资金占用和违规担保情况... 118
四、内部控制评估. 119
第十节财务会计信息. 120
一、近三年及一期经审计的会计报表及注册会计师意见... 120
二、财务报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况... 130
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 131
四、非经常性损益明细表.. 137
五、主要资产、负债、所有者权益... 138
六、现金流量情况. 142
七、或有事项及期后事项.. 143
八、主要财务指标. 144
九、评估及验资. 146
第十一节管理层讨论与分析.. 149
一、行业特点及产品结构调整对公司财务数据的影响. 149
二、财务状况分析. 151
三、盈利能力分析. 155
四、资本性支出. 164
五、财务趋势分析. 164
六、公司执行新《企业会计准则》后可能发生的会计政策和会计估计变更及
其对公司财务状况和经营成果的影响. 166
第十二节业务发展目标. 168
一、公司发展计划. 168
二、制定发展计划的基本假设条件... 171
三、实施发展计划的主要困难. 171
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四、发展计划与现有业务的关系. 171
五、本次募股对实现发展计划的作用. 171
第十三节募集资金运用. 173
一、募集资金运用计划. 173
二、募集资金投资项目简介. 173
三、募集资金投资项目市场分析. 184
四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响. 192
第十四节股利分配政策. 193
一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况. 193
二、发行后的股利分配政策. 195
三、利润共享安排. 195
第十五节其他重要事项. 196
一、信息披露和投资者关系. 196
二、重要合同. 196
三、对外担保、诉讼、仲裁事项. 201
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明... 203
第十七节备查文件. 210
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第一节释义
本招股说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、拓邦电子
指深圳市拓邦电子科技股份有限公司
拓邦电子有限公司指深圳市拓邦电子设备有限公司、深圳市拓邦电子科技有限公司
保荐机构、主承销商指光大证券股份有限公司
鹏城所指深圳市鹏城会计师事务所有限公司、深圳鹏城会计师事务所
律师指广东华商律师事务所
本次发行指本公司此次向社会公众公开发售人民币普通股（A
股）的行为
公司章程指本公司的章程
元指人民币元
珠海清华指珠海清华科技园创业投资有限公司
拓邦软件指深圳市拓邦软件技术有限公司
拓邦自动化指深圳市拓邦自动化技术有限公司
拓邦汽车电子指深圳市拓邦汽车电子技术有限公司
担保中心指深圳市中小企业信用担保中心
哈工大指哈尔滨工业大学
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
证监会指中国证券监督管理委员会
WTO 指世界贸易组织
ERP 指企业资源计划系统（Enterprise Resource Planning）
OEM 指专门为其它品牌代工的生产厂商（Original Equipment
Manufacturer）
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1－1－10SMT 指表面贴装技术（Surface mount technology）
电控板指电子智能控制板、电子智能控制器
MCU 指微控制器（Micro Controller Unit），又称单片微型计算机、单片机
DSP 指数字信号处理器（Digital Signal Processor）
IGBT 指绝缘闸门双极性晶体管（ Insulated Gate Bipolar
Transistor）
型式实验室指测试产品能否满足技术规范的全部要求的实验室
EMC实验室指进行电磁兼容性（Electro Magnetic Compatibility）试验的实验室
UL认证指美国保险商实验室（Underwrites Laboratories Inc.）对涉及公共安全产品进行的安全试验和专业认证。该认证主要对产品的材料、工具、产品、设备、构造、方法和系统是否危及人身财产安全提供的第三方证明
IEC认证指由国际电工委员会（ International Electrical
Commission）制定的，旨在评价电工、电子领域产品的质量和安全的认证
VDE认证指按照德国 VDE 国家标准或欧洲 EN 标准对电工产品进行的质量和安全的检测和证明。该认证主要适用于电器零部件、电线电缆、插头、数据处理、医疗设备、灯具及电子产品、安装器材及控制器件等
TUV认证指德国技术监督协会（ Technischen
Uberwachungs-Vereine）进行的有关产品安全认证
ISO9001-2000 质量管理体系认证
指依据国际标准化组织（ISO）发布的“质量管理体系—要求”标准进行的认证
ISO14001∶2004 环境管理体系认证
指依据国际标准化组织（ ISO ）组织制订的ISO14001:2004环境管理体系标准进行的认证
OHSAS 18001:2001职业健康和安全管理体系认证
指
依据英国标准协会等 13 个全球主要标准制定机构、认证机构与专业组织整合制定的 OHSAS 18001即职拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－11业安全卫生评价标准(Occupational Health and Safety
Assessment Series 18001：1999)进行的认证
TDR 指 Tear Down & Redesign的缩写，字面意思为拆解及重新设计，即一个企业为了解决棘手、较大的问题/项目时从各相关部门抽出相关负责人到一个指定场所办公（全日制），在目标期限内达成的一个临时组织JIT 指 Just In Time的缩写，指企业在生产自动化、电算化的情况下，合理规划并大大简化采购、生产及销售过程，使原材料进厂到产成品出厂进入市场能够紧密的衔接，尽可能减少库存，从而达到降低产品成本、全面提高产品质量、提高劳动生产率以及综合经济效益目标的一种先进生产系统
PWM 指脉冲宽度调制（Pulse Width Modulation）
SPC 指统计过程控制（Statistical Process Control）
CELL单元生产指更具柔性，更能满足少批量、多品种的市场要求的一种生产方式，运行中损失小，易应对产量变动
DIP线指采用传统的手工操作插装元件的生产线
AI机指自动元件安装机
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1－1－12第二节概览
一、公司简介
公司发起设立于 2002 年 8 月，设立时注册资本为 2,100 万元，目前注册资本为 3,192万元。公司主要业务为家电电子智能控制器的开发、生产和销售。
2000年 7月，公司（前身）被深圳市科学技术局认定为高新技术企业。2002年 12月，公司被深圳市企业评价协会评定为深圳市科技企业 50强。2005年 12月，公司技术中心被深圳市贸易工业局、深圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局认定为“深圳市企业技术中心”。
二、控股股东及实际控制人
公司控股股东及实际控制人为武永强先生，持有本公司 1,607.2 万股股份，
占股本总额的 50.35%，简介如下：
武永强，董事长，男，1965年出生，硕士，中国国籍。
（武永强先生的基本情况详见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简
介”。）
三、公司主要财务数据
根据鹏城所出具的深鹏所股审字[2007]006号《审计报告》，本公司最近三年的合并财务报告主要财务数据如下：
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
重要提示
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1－1－13
（一）合并资产负债表的主要数据
单位：元
项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产合计 196,189,085.73 213,337,395.40 206,875,741.52
固定资产合计 87,769,962.52 72,292,372.64 49,620,671.81
长期投资合计 0.00 0.00 0.00
资产合计 289,115,580.61 289,222,431.13 260,111,359.42
流动负债合计 202,146,714.74 221,391,359.32 193,559,956.13
长期负债合计 3,270,000.00 0.00 16,000,000.00
负债合计 205,416,714.74 221,391,359.32 209,559,956.13
少数股东权益 0.00 1,575,681.61 88,135.11
股东权益 83,698,865.87 66,255,390.20 50,463,268.18
（二）合并利润表的主要数据
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度主营业务收入 417,502,710.81 422,022,796.27 333,709,377.36
主营业务利润 61,646,272.85 59,648,356.29 52,138,060.67
营业利润 15,484,285.09 16,786,534.68 18,405,180.23
利润总额 18,342,533.86 18,687,776.66 17,630,279.82
净利润 18,536,786.33 17,098,743.52 16,443,752.99
扣除非经常性损益后的净利润 17,475,981.37 14,165,644.22 15,999,559.70
（三）合并现金流量表的主要数据
单位：元
2006年 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 41,001,408.53 30,575,161.78 34,535,789.15
投资活动产生的现金流量净额-21,275,611.57 -26,106,338.44 -33,707,810.92
筹资活动产生的现金流量净额-13,843,533.27 -6,561,768.67 4,811,882.84
汇率变动对现金的影响-418,655.95 175,351.59 -43,730.62
现金及现金等价物净增加额 5,463,607.74 -1,917,593.74 5,596,130.45
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（四）主要财务指标
财务指标 2006年 2005年 2004年
流动比率（倍） 0.97 0.96 1.07
速动比率（倍） 0.73 0.66 0.67
应收账款周转率（次） 4.07 4.35 4.05
存货周转率（次） 6.35 4.98 4.57
无形资产占净资产比率（%） 0.06 0.05 0.07
资产负债率（%） 74.24 78.12 80.57
每股净资产（元） 2.62 2.91 2.21
每股收益（元） 0.58 0.75 0.72
净资产收益率（%） 22.15 25.81 32.59
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.28 1.34 1.51
注：无形资产占净资产的比率、资产负债率为母公司数据，除此之外全部为合并数据。
四、本次发行概况
公司首次公开发行 1,808万股 A股，每股面值 1.00 元；发行价格通过询价
确定为 10.48元/股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价
发行相结合的方式。
五、募集资金的运用
公司本次发行募集资金拟投资于以下两个项目：
项目名称总投资第一年投资第二年投资第三年投资电子智能控制产品生产技术改造及产能扩大项目 11,068.43 6,252.5 3,375.4 1,440.5
无刷直流电机及其智能控制器项目 4,480.9 4,480.9 --
合计 15,549.33 10,733.4 3,375.4 1,440.5
上述募集资金投资项目已经股东大会批准，投资总额为 15,549.33 万元。项
目情况详见本招股说明书第十三节“募股资金运用”有关内容。
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1－1－15第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行股数：1,808万股，占发行后总股本比例 36.16%
3、每股面值：人民币 1.00 元
4、每股发行价：10.48元
5、发行前每股净资产：2.62元/股（按 2006年 12月 31日净资产计算）
6、发行后每股净资产：5.20元/股（按 2006年末净资产及募集资金估算）
7、发行市盈率：
19.05倍（按本次发行前股本及扣除非经常性损益后 2006年净利润）
29.94倍（按本次发行后股本及扣除非经常性损益后 2006年净利润）
8、发行市净率：2.02倍（按发行后每股净资产估算）
9、发行方式：网下向询价对象配售 360万股；网上定价发行 1,448万股
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：由主承销商以余额包销方式承销
12、预计募集资金总额：18,947万元
13、预计募集资金净额：17,650万元
14、发行费用概算：约 1,297万元，主要包括：
发行费用明细金额
承销和保荐费 1,137万元
会计师费用 85万元
律师费用 75万元
发行费用合计 1,297万元
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二、本次发行的有关当事人
1、发行人名称：深圳市拓邦电子科技股份有限公司
法定代表人：武永强
法定住所：深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究院 B区401-414房
办公住所：深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究院 B区401-414房
电话： 0755-26957035
传真： 0755-26957440
联系人：李让
2、保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
法定代表人：王明权
法定住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦南塔 15、16层
办公地址：深圳市福中一路江苏大厦 A座 1904-1905室
电话： 0755-25310178
传真： 0755-82960296
保荐代表人：杨小虎、税昊峰
项目主办人：杨旭
3、发行人律师：广东华商律师事务所
法定代表人：高树
法定住所：深圳市福田区深南大道 4001号时代金融中心 14楼
电话： 0755-83025583
传真： 0755-83025068
经办律师：崔宏川、周璇
4、会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
法定住所：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼
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电话： 0755-82224965
传真： 0755-82237546
经办注册会计师：吴保娅、郝世明
5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
6、收款银行名称：中国民生银行上海分行陆家嘴支行
地址：上海市陆家嘴东路 166号
电话： 021-68419171
传真： 021-68419668
户名：光大证券股份有限公司
账号： 144648-04040309
三、公司与本次发行有关中介机构的权益关系情况
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的重要日期
1、询价推介日期： 2007年 6月 13日至 2007年 6月 15日
2、网上发行公告刊登日期： 2007年 6月 19日
3、网上申购日期和缴款日期： 2007年 6月 20日
4、预计股票上市日期： 2007年 7月初
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1－1－18第四节风险因素
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。
一、业务集中于主要客户的风险
目前，公司的主要客户为国内大型企业，公司2004 年度、2005年度和2006年度向前五大客户合计销售额占当年销售总额的比例分别为84.04%、79.66%和
68.96%。其中，公司对广东美的集团公司及其关联公司的销售额合并计算，则
2004-2006年度对其销售额占销售总额的比例分别为52.97%、52.75%和36.67%。
美的集团相关公司是本公司最重要的客户之一，若该客户生产经营发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常经营产生不利影响；因此，公司存在依赖单一客户（广东美的集团公司及其关联公司）的风险。
公司与主要客户建立了长期互信的合作关系，并且公司注重开发应用于其他行业的新产品以及新客户。
二、募集资金投向风险
（1）电子智能控制产品产能扩大面临的市场风险
该项目实施后，公司产品结构将发生变化，包括电池保护板在内的部分产品的产能迅速提高，同时HID汽车氙气灯、SPA按摩浴缸等产品将由小批量生产转为大批量生产。由于国内细分行业尚未建立完善的行业协会等组织，以及商业竞争的需要，相关行业资料及竞争信息难以获取，因此，公司根据整体行业状况，以及明确的销售渠道建设，谨慎地涉足应用智能控制的其他行业。虽然已经获得HID氙气灯的包销合同、SPA按摩浴缸用控制产品的独家生产权，以及电池保护板销售收入不断增长的实际情况，但进入一个新的行业，仍然面临销售渠道单一、
产能的扩张与销售能力的协调等不确定性。
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（2）无刷直流电机及其控制器面临的技术与市场风险
虽然数字控制能够最大限度地提高效率和性能，然而目前正在使用的电机中只有少数配备了数字控制装置，这巨大的缺口恰恰源于电机数字控制技术的复杂性。由于电机数字控制的复杂性，有可能从设计阶段开始就导致额外的成本和风险，并进而阻碍该技术在洗衣机等家用领域的推广普及。滚筒洗衣机用无刷直流电机对控制技术要求较高，因此公司与哈尔滨工业大学微特电机与控制研究所合作研发相关核心技术，导致公司在滚筒洗衣机用电机及其控制器方面对哈工大微特电机与控制研究所有一定程度的依赖，如果双方在合作过程中出现不正常情况，将有可能使该项目的投资进度受到不利影响。而且，该技术是否能够在短期内达到洗衣机厂商量产的要求也存在不确定性。
由于滚筒洗衣机用无刷直流电机在控制技术上要求很高，目前国内还没有本土生产厂商，因此面临的市场风险水平不高。但是，国内现已有众多专业微特电机生产企业，从事电动自行车用无刷直流电机的生产。随着无刷直流电机逐渐成为电动自行车用电机的主流，其市场竞争将会进一步加剧。另外，虽然《中华人民共和国道路交通安全法》中明确规定，电动自行车可以作为非机动车上路行驶，但仍有部分地方政府立法禁止电动自行车上路，这将会抑制电动自行车的部分发展空间，进而影响电动自行车用电机生产厂商的市场空间。
（3）其他不可预测因素引致的风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给项目的预期效果带来较大影响。
三、应收账款回收风险
公司所处行业结算货款一般采取月末对帐、30－90 天后支付银行承兑汇票的付款方式，这种结算特点决定了公司应收账款金额较大。截止 2004 年、2005年和 2006 年年末，公司应收账款净额分别为 7,880.89 万元、10,518.59 万元和
9,283.93 万元，占总资产的比例为 30.29%、36.37%和 32.11%。若发生金额较大
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1－1－20的呆坏帐，将对公司正常经营产生不利影响。
公司应收账款债务方主要为大型企业，信用度高，过往款项回收情况良好；公司在销售过程中非常重视应收款项的风险控制，一旦发现某客户回款情况不正常，公司将马上停止供货，直到款项收回。
四、资产负债率偏高的风险
2004－2006 年各会计期末的资产负债率分别为 81%、78%和 74%，处于较高的水平，显示公司面临一定的偿债风险。从公司的负债结构来看，公司负债以短期负债为主，而公司的短期偿债指标不高，近三年（自 2004至 2006年）的流动比率分别为 1.07、0.96和 0.97，而且呈下降趋势。因此，公司存在一定的偿债
风险。
五、依赖单一市场的风险
公司目前主营业务收入来源于家电用电子智能控制器的生产与经营，因此，公司的产品利润必然受到下游家电企业经营状况的影响。
公司近年来已经采取措施，充分利用电子智能控制技术的通用性，积极拓展新的应用领域，扩大毛利率较高的小家电用控制产品的生产，并已开始向市场前景看好的汽车电子、智能电源和智能卫浴等领域延伸。通过调整产品结构，公司可以降低家电行业的影响，提高公司的盈利能力。
六、实际控制人控制的风险
本次发行前，武永强先生持有本公司 50.35%的股份，为公司的实际控制人；
若本次发行 2,000万股，武永强仍持有公司 30.96%的股份，仍然为公司第一大股
东及相对控股股东。因此，武永强可以通过所持有的股份行使表决权，从而对本公司的经营决策实施控制，此等控制行为有可能损害本公司中小股东的利益，所以，公司可能存在实际控制人控制的风险。
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七、资金筹集风险
2004至 2005年，公司主营业务收入增长 26.46%，使公司在原材料采购、存
货占用等方面需要的流动资金大幅上升。同时，公司在设备购置、厂房建设等方面面临较大的资金需求。相对于公司的资金需求，公司内部融资的能力有限，而对外融资主要依靠对外债权融资和股权融资。目前，公司的资产负债率达到 70%以上，举债空间十分有限。因此，如果不能及时筹措到公司发展所需资金，将直接影响公司的业务开展和营业成本，给公司经营带来风险。
八、产品技术生命周期短带来的风险
由于部分家电产品市场竞争激烈，产品更新换代加快，产品生命周期大大缩短，这对电子智能控制产品相应提出更新换代要求。公司必须不断地开发新产品，如果研发投入不足，将导致产品被市场淘汰。
九、企业所得税政策变化风险
公司（包括下属子公司）在报告期内享受如下税收优惠政策：
增值税企业所得税
内容软件公司股份公司软件公司
原税率 17% 15% 15%
优惠税率 3% 7.50% 0
期限（本报告期） 2004年至 2006年 2004年 2005年-2006年
优惠金额 4,460,053.28 1,198,391.72 4,076,393.26
净利润影响金额 4,460,053.28 1,198,391.72 4,076,393.26
优惠政策及批准
机构
深圳市政府深府[1988]232 号《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》：“八、对从事
工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10 年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税”
具体核准：深圳市地方税务局第三检查分局。文号为：深地税三发［2001］18号文
深圳市国家税务局南山分局。文号为：深国税南减免[2005]0011号
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1－1－22对应国家税收优惠政策
国务院国发【2000】18 号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的规定，2004-2005年，上述产品销售收入按 17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3％的部分，实行即征即退政策
国务院国发【2000】18 号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的规定，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2005 年为第一个获利年度
追溯风险无有无
原由国家政策地方优惠政策国家政策
对应措施－股东承诺－
公司是深圳市科学技术局认定的高新技术企业，根据深圳市地方税务局深地税三发［2001］18 号文批复，公司从开始获利年度起，享受两免三减半的优惠政策。公司（包括改制前身）2000-2001年免交企业所得税，2002-2004年按 7.5%
企业所得税税率计缴，2005 年起，按 15%的企业所得税税率计缴。在上述优惠期内，公司共享受 429.43万元的企业所得税税收优惠。
根据《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》（国发[2000]2号），地方政府无权自行制定税收优惠政策。如果基于上述原因导致国家有关税务主管部门认定公司享受的企业所得税优惠条件不成立，公司将可能存在补缴以前年度的企业所得税差额的风险。
本次发行前的公司股东已经出具书面承诺函，承诺若发生上述补缴税款事项，将按照持股比例，共同承担补税义务。
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1－1－23第五节公司基本情况
一、公司基本情况
（一）公司名称：深圳市拓邦电子科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Topband Electronics & Technology Co., Ltd.
（二）注册资本：3,192万元
（三）法定代表人：武永强
（四）设立日期：2002年 8月 16日
（五）公司住所：深圳市南山区高新科技园清华大学研究院 B区 401-414房
邮政编码：518057
（六）电话：0755-26957035
传真：0755-26957440
（七）互联网址：http://www.topband-e.com
（八）电子信箱：lir@topband.com.cn
二、公司历史沿革及改制重组情况
（一）公司改制前的情况
1、公司前身 1996年设立时及当年增资情况
公司前身是拓邦设备公司。拓邦设备公司于 1996年 2月 9日在深圳市工商局注册成立，取得注册号为 19241377-3的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区科技工业园通讯大厦六层，法定代表人纪树海，注册资本为人民币 200万元，经营范围是国内商业、物资供销业，经济信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。拓邦设备公司出资人为纪树海、王仕言、靳伟、武永强、齐红伟和彭滨共六个自然人，均以现金方式出资，具体出资情况见下表：
（单位：万元人民币）
股东纪树海武永强齐红伟靳伟王仕言彭滨
出资额 40 32
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1－1－24出资比例 20% 16% 16% 16% 16% 16%
深圳东华会计师事务所出具了深东验字（1996）第 A005号《验资证明书》，
验证上述出资人已经于 1996年 1月 15日按照出资额及出资方式出资。
1996 年 12 月 28 日，拓邦设备公司召开股东会，通过了拓邦设备公司增加经营范围和增加注册资本决议。经营范围增加为：微波炉电脑控制板、空调遥控器的生产及销售，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；注册资本由人民币 200万元增加到人民币 320万元，股东纪树海、齐红伟和武永强各认购此次增资人民币 40万元。
拓邦设备公司增资后各股东出资情况见下表：
（单位：万元人民币）
股东纪树海武永强齐红伟靳伟王仕言彭滨
出资额 80 72 72 32 32 32
出资比例 25% 22.5% 22.5% 10% 10% 10%
1997年 5月 4日，深圳粤安会计师事务所出具深粤安所验字[1997]第乙 074号《验资报告》。验证拓邦设备公司此次增加的注册资本金已经由各增资出资人按照出资金额和出资方式于 1997年 4月 21日全部出资到位。
2、公司前身历次股权转让情况
（1）第一次股权转让
2000年 7月 17日拓邦设备公司股东彭滨和武永强签订《股权转让协议书》，彭滨将其所持有的拓邦设备公司 10%的股权转让给武永强；转让价格为人民币32 万元；作价依据为双方以出资转让的形式，即以拓邦设备公司成立时彭滨投资的人民币 32万元作为转让价格；该款项已在《股权转让协议书》生效后 10日内支付完毕。
2000年8月17日拓邦设备公司股东靳伟与纪树海签订了《股权转让协议书》，靳伟将其持有的拓邦设备公司 10%的股权转让给纪树海；转让价格为人民币 32万元；作价依据为双方以出资转让的形式，即以拓邦设备公司成立时靳伟投资的人民币 32万元作为转让价格；该款项已在《股权转让协议书》生效后 10日内支付完毕。
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1－1－252000年 9月 18日，拓邦设备公司股东王仕言与武永强签订了《股权转让协议书》，王仕言将其所持有的拓邦设备公司 10%的股权转让给武永强；转让价格为人民币 32 万元；作价依据为双方以出资转让的形式，即以拓邦设备公司成立时王仕言投资的人民币 32 万元作为转让价格；该款项已在《股权转让协议书》生效后 10日内支付完毕。
2000年 9月 18日拓邦设备公司召开股东会，通过了王仕言、靳伟、彭滨将其持有的股权全部转让给原股东武永强与纪树海，同时变更了拓邦设备公司的经营期限。
经过上述股权转让后,拓邦设备公司各股东出资情况见下表：
（单位：万元人民币）
股东纪树海武永强齐红伟
出资额 112 136 72
出资比例 35% 42.5% 22.5%
2000年 11月 3日，拓邦设备公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。
（2）第二次股权转让
2000 年 11 月 29 日，拓邦设备公司股东会决议同意股东齐红伟将其持有的
14.5%股权转让给武永强，2000 年 12 月 1 日，拓邦设备公司股东齐红伟和武永
强签订了《股权转让协议书》，齐红伟持有拓邦设备公司 14.5%的股权转让给武
永强；转让价格为人民币 46.4 万元；作价依据为双方以出资转让的形式，即以
拓邦设备公司成立时齐红伟投资的人民币 72万元（对应 22.5 %的股权）中的 46.4
万元（对应 14.5%的股权）作为转让价格；该款项已在《股权转让协议书》生效
后 10日内支付完毕。
经过上述股权转让后,拓邦设备公司各股东出资情况见下表：
（单位：万元人民币）
股东纪树海武永强齐红伟
出资额 112 182.4 25.6
出资比例 35% 57% 8%
2000年 12月 29日，拓邦设备公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。
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（3）第三次股权转让
2000 年 11 月 21 日拓邦设备公司股东武永强、纪树海作为转让方与深圳市清华科技开发有限公司签订了《出资转让合同》，武永强、纪树海分别将其所持有拓邦设备公司的 11%和 12%的股权转让给深圳清华；转让价格分别为人民币
159.5万元 174万元；作价依据为在拓邦设备公司净资产的基础上，通过对经营
状况、市场前景和技术管理水平的综合评估，双方协商确定转让价格；该款项已在本次出资转让的工商变更登记完成后 15 个工作日内支付完毕。2000 年 12 月25 日，拓邦设备公司股东会决议同意将武永强持有拓邦设备公司股权 57%、纪树海持有的股权 35%分别拿出 11%、12%转让给深圳清华，其它股东放弃上述股权优先购买权。
经过转让股权后,拓邦设备公司各股东出资情况见下表：
（单位：万元人民币）
股东纪树海武永强深圳市清华科技开发有限公司齐红伟
出资额 73.6 147.2 73.6 25.6
出资比例 23% 46% 23% 8%
2001年 3月 15日，拓邦设备公司在深圳市工商局办理了工商变更登记。
（4）第四次股权转让
2001年 6月 19日，拓邦科技（由拓邦设备公司变更公司名称）股东会决议同意武永强转让 0.1%的拓邦科技股权给李先乾，其他股东放弃优先购买权。2001
年 6月 22日，武永强与李先乾签订了《股权转让协议书》，武永强将其占拓邦科技 0.1%的股权转让给李先乾；转让价格为人民币 10万元；作价依据为双方协商
确定转让价格；后经武永强同意，实际上仅支付了 1.5万元即视为支付完毕。
经过转让股权后,拓邦科技各股东出资情况见下表：
（单位：万元人民币）
股东纪树海武永强深圳市清华科技开发有限公司齐红伟李先乾
出资额 73.6 146.88 73.6 25.6 0.32
出资比例 23% 45.9% 23% 8% 0.1%
2001年 7月 10日，拓邦科技取得了变更后的《企业法人营业执照》。
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（5）第五次股权转让
2001 年 11 月 15 日，深圳清华通过股东会决议，将其持有的占拓邦科技注册资本 23%的股权转让给珠海清华科技园创业投资有限公司。拓邦科技的其他股东武永强、纪树海、齐红伟、李先乾放弃对该股权转让的优先购买权。2001 年12月 10日，拓邦科技股东会决议通过同意深圳清华将其持有的占拓邦科技 23%的股权转让给珠海清华。2001 年 12 月 14 日，深圳清华与珠海清华签订了《出资转让合同》，深圳清华将其持有的占拓邦科技注册资本 23%的股权转让给珠海清华；转让价格为人民币 1000万元；作价依据为双方协商确定转让价格；在《股权转让协议书》生效后 10个工作日内支付 600万元转让款，余款 400万元在 2002年 8月 31日支付完毕。
经过转让股权后,拓邦科技各股东出资情况见下表：
（单位：万元人民币）
股东纪树海武永强珠海清华齐红伟李先乾
出资额 73.6 146.88 73.6 25.6 0.32
出资比例 23% 45.9% 23% 8% 0.1%
（二）公司设立方式及发起人
2002年 3月 20日，拓邦电子有限公司股东会通过决议，决定将拓邦电子有限公司改制为股份公司。
2002 年 4 月 8 日，拓邦电子有限公司五名股东武永强、纪树海、珠海清华科技园创业投资有限公司、齐红伟和李先乾签署了《深圳市拓邦电子科技股份有限公司（筹）发起人协议书》，一致同意以各自对拓邦电子有限公司的出资发起设立深圳市拓邦电子科技股份有限公司。
2002年 7月 15日，经广东省深圳市人民政府深府股[2002]24号《关于同意改组设立深圳市拓邦电子科技股份有限公司的批复》的批准，本公司由拓邦电子有限公司股东发起设立。根据截止 2001年 9月 30日经评估的净资产 2,103.01万
元，将 2,100 万元折合为股本，剩余 30,065.59 元以利润形式按比例分配给原有
股东，发起设立拓邦电子，各股东持股比例不变。
2002年 8月 1 日，拓邦电子共 5名发起人共同召开创立大会。2002 年 8月16日，拓邦电子在深圳市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》，工商注拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－28册号为：4403011120855，注册资本为 2,100万元，法定代表人为武永强。
（三）本公司改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际
从事的主要业务
武永强先生为本公司主要发起人、控股股东，除了在本公司改制设立前持有拓邦电子有限公司 45.90%股份并参与经营外，并无任何其他投资和参与经营的
事项。
拓邦电子有限公司主要从事微波炉电脑控制板、空调遥控器的生产及销售，并拥有生产经营所需的机器设备等完整资产。
公司改制前 1997-2001年末股东权益构成如下表：
单位：人民币元
项目 1996年 1997年 1998年 1999年 2000年 2001年
实收资本 2,000,000.00 3,200,000.00 3,200,000.00 3,200,000.00 3,200,000.00 3,200,000.00
资本公积 10,286.64 10,286.64 10,286.64 10,286.64 2,637,286.64 4,405,364.96
未分配利润-105,821.58 -140,132.42 -1,136,124.94 -408,741.95 4,420,445.22 12,478,146.16
合计 1,904,465.06 3,070,154.22 2,074,161.70 2,801,544.69 10,257,731.86 20,083,511.12
经查，上述各会计期末股东权益的构成及资金来源主要为股东出资 320 万元，以及各会计年度的经营利润累积。需要特别说明的是 2000－2001 年资本公积的形成原因：
2000 年下半年，拓邦设备公司拟改制并在创业板上市，深圳清华希望成为股东，并与武永强、纪树海商谈了股权转让事宜。几方约定由武永强、纪树海分别将其所持有拓邦设备公司的 11%和 12%的股权转让给深圳清华，转让款共计人民币 3,335,000元。
合同签订之后，深圳清华提出约定的转让款相对于拓邦设备公司当时的净资产（约 760万元）溢价太高，希望能做出调整；后经过多次协商，几方同意：在保持各股东持股比例及上述股权转让价款不变的情况下，由除深圳清华之外的其他股东（武永强、纪树海和齐红伟）向拓邦设备公司追加投资，以增强公司的发展能力，并使各股东的出资额与持有的股权比例协调一致。此后，武永强、纪树海和齐红伟在 2000 年的 12 月及 2001 年上半年，陆续向公司投入 4,395,078.32
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1－1－29元。
由于上述股东的追加投资行为，按照约定不能提高其各自的持股比例，因此，上述款项在会计处理时视为股东捐赠，计入了资本公积科目。
保荐人光大证券认为：根据相关审计报告及验资报告，发行人前身在1997-2001 年的股东权益由股东出资（包括首次出资、增加投资、股东捐赠）及经营利润构成，其来源真实、合法；各股东通过直接出资或受让股权的方式持有发行人的权益，该行为真实、合法。
公司律师认为：经核查及发行人确认，拓邦电子 1997-2001年股东权益构成包括股东向拓邦电子的投资、增资、赠与和拓邦电子未分配利润，拓邦电子的上述权益真实。发行人股东确认是以自有资金通过投资或购买方式取得发行人的权益，各股东以其自有资金对发行人的投资符合法律法规的规定。
（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立时拥有的主要资产为：应收账款、存货、机器设备、运输设备、电子及其他设备。
公司成立时主要从事微波炉电脑控制板、空调遥控器的生产及销售。
（五）公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主营业务
武永强先生为本公司主要发起人、控股股东，持有本公司 1,607.20万股股份，
占股本总额的 50.35%。根据武永强先生本人承诺及本公司董事会全体董事的说
明，武永强先生在本公司成立后，除了持有本公司股份并参与经营管理外，并无任何其他投资和参与其他经营的事项。
（六）公司业务流程
本公司改制前后主要业务未发生改变，因此业务流程亦基本相同。公司的业务流程图如下：
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（七）公司成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系
及演变情况
公司主要发起人为公司控股股东武永强先生。公司成立至今，武永强先生一直担任公司董事长。
（八）发起人出资资产的产权变更
公司是由拓邦电子有限公司原有股东发起设立，拓邦电子有限公司资产负债全部由公司承继，全部资产已办理产权变更手续。
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（九）公司独立运行情况
本公司产权明晰、权责明确、运作规范，业务、资产、人员、机构和财务均与控股股东分开，具有独立运营能力。
1、业务独立情况
公司具有独立的产、供、销的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。控股股东除了在本公司投资并参与经营外，并无其他任何投资和参与经营的事项，其他主要股东也未从事与公司可能存在同业竞争的业务。
2、资产独立情况
公司资产与发起人资产产权界定清晰；公司拥有与主营业务相关的商标权、专利权和软件所有权，与控股股东、主要股东不存在共用资产的情况。
公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形，亦不存在控股股东占用本公司资金、资产或其他资源的情形。
3、人员独立情况
公司人员与股东单位分开，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在持有公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。
公司控股股东武永强先生为公司董事长，在参与公司管理过程中依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，依法行使其职权。
4、机构独立情况
本公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、独立董事、监事会、董事会秘书等完备的法人治理结构；公司具有完备的内部管理制度，设有总经理办公室、综合管理部、人力与信息资源部、财务部、制造部、采购供应部、产品保障部等职能管理部门，以及微电控制事业部、电气事业部、电控事业部等三个事业部。
5、财务独立情况
公司财务独立，有较完善的财务管理制度与会计核算体系。
公司独立纳税，地税登记号为深地税登字 440305192413773号，国税登记号为国税深字 440301192413773号。
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1－1－32公司独立开设银行帐号，基本开户银行是深圳市商业银行高新支行，账号为0412100010108，货币种类为人民币。
本公司独立做出财务决策，不存在实际控制人干预公司资金使用的情况。
三、公司设立以来股权变化和资产重组情况
（一）公司设立以来的股权变化情况
公司于 2002年 8月设立，股本为 2,100万股。
1、2004年公司向管理层及业务技术骨干增资
（1）增资扩股方案
公司向公司高级管理人员和业务、技术骨干张恩峰、彭干泉等 12 人增资发行面值为 1.00元的人民币普通股共 180万股，发行价格为人民币 3.20元/股，上
述人员均以现金认购股份。
（2）定价依据
本次增资前，公司聘请鹏城所对截止 2004年 5月 31日的财务状况进行了审计，股东权益为 38,000,296.08元，每股净资产 1.81元。
按照发行价格不低于股票面值，并不低于本次增资扩股前的每股净资产的原则，充分考虑公司的发展前景以及进入首次公开发行股票并上市辅导后对公开发行股票的合理预期，经公司董事会讨论和股东大会决议，确定此次增资的发行价格为每股 3.20元。
（3）履行程序
按照《公司章程》规定的程序，2004年 9月 7日公司第一届董事会 2004年度第二次会议提出预案， 2004年 10月 9日经公司 2004年度第一次临时股东大会审议表决通过；
2004 年 10 月 11 日，公司原股东与拟认购新股的各方签订了《深圳市拓邦电子科技股份有限公司增资扩股合同》；
2004 年 10 月 26 日，本次增资发行获得深圳市人民政府深府股[2004]38 号《关于深圳市拓邦电子科技股份有限公司增资扩股的批复》的批准；
2004年 11月 12日，鹏城所出具深鹏所验字[2004]215号《验资报告》，验证出资人出资已全部以现金方式缴清；
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1－1－332004年 11月 23日，经深圳市工商局核准办理了工商变更登记手续。
公司此次增资前后的股东及其持股情况如下表：
增资前增资后股东名称股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）发起人股股东 2100 100 2100 92.105
武永强 963.9 45.90 963.9 42.276
纪树海 483 23.00 483 21.184
珠海清华科技园创业投资有限公司 483 23.00 483 21.184
齐红伟 168 8.00 168 7.368
李先乾 2.1 0.10 2.1 0.092
新增普通股股东 180 7.895
张恩峰 62 2.720
彭干泉 16 0.702
戴新 14 0.614
马伟 14 0.614
黄远林 12 0.526
张科科 12 0.526
万斐 12 0.526
田宝军 10 0.439
王钟宇 8 0.351
郑泗滨 8 0.351
龙平 6 0.263
李健 6 0.263
总股本 2100 100 2280 100
保荐人光大证券认为：经核查发行人此次增资的相关决议、各股东出资的银行进账单、验资报告、工作履历表、在发行人领薪的工资单、社会保障名册等资料，本保荐人认为：上述增资的新股东确系在发行人处工作时间不低于三年的业务及技术骨干，其所持股份数量真实准确。
2、股权转让
2005年 12月 7日，李先乾、李健和王钟宇分别与武永强签署《股权转让合同》，将其分别持有的拓邦电子 2.1万股、6万股和 8万股全部转让给武永强；转
让价格分别为人民币 2.1万元、19.2万元、25.6万元；李先乾与武永强之间股权
转让的价格，以深鹏所验字[2002]67号验资报告中李先乾以净资产出资缴纳的注册资本 2.1万元为作价依据，李健、王钟宇与武永强之间股权转让的价格以转让
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1－1－34方认购该部分股权时的价格作为依据；上述价款均已支付完毕。转让后公司股本总额未发生变化。
2006年 5月 8日，齐红伟与武永强签署《股权转让合同》，将其所持有本公司的 168万股转让给武永强；转让价格为人民币 487.2万元；作价依据为以 2005
年度审计报告每股净资产人民币 2.9元计算；上述价款均已支付完毕。转让后公
司的股本总额未发生变化。
2006年 3月 15日，本公司 2005年度股东大会通过 2005年利润分配方案：
以公司 2005年末总股本 2,280万元为基数，每 10股送红股 4股派 1.0元（含税）。
本次利润分配后，公司注册资本增加了 9,120,000.00 元，变更后的注册资本为
31,920,000.00元。鹏城所出具了深鹏所验字[2006]055号《验资报告》。
2006年 7月 25日，纪树海将其持有的本公司 41万股分别转让给李健 4万股、张小燕 10 万股、叶振明 2 万股、林建莲 25 万股；转让价格分别为人民币
8.4万元、21万、2. 4万、52.5万元；作价依据为以 2005年度审计报告每股净资
产人民币 2.1元计算；上述价款均已支付完毕。转让后公司的股本总额未发生变
化。
上述股份变更事项均已办理工商变更登记。
（二）公司资产重组情况
公司自设立至今，未进行过重大资产重组。
四、公司历次验资情况
公司改制设立前共进行了 2次验资，情况如下：
1、1996 年 1 月 15 日，深圳东华会计师事务所出具深东验资字（1996）第
A006号《验资证明书》，证明武永强等六名自然人以现金出资共 200万元。
2、1997年 5月 4日，深圳市粤安会计师事务所出具深粤安所验字［1997］
第乙 074号《验资报告》，对以下事项进行了审验：“公司增加投入资本人民币壹佰贰拾万元，我们确认截止 1997年 4月 21日，深圳市拓邦电子设备有限公司已收到其股东投入的资本叁佰贰拾万元”；“各股东增加投入的资本人民币壹佰贰拾万元已于 1997年 4月 21日，缴存于深圳市拓邦电子设备有限公司在招商银行深拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－35纺大厦营业账户”。
公司自 2002年 8月成立以来，共进行了 3次验资，具体情况如下：
1、公司设立的验资情况
2002年 7月 16日，鹏城所出具了深鹏所验字[2002]67号验资报告，对以下事项进行了审验：
截至 2001年 9月 30日，深圳市拓邦电子科技股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 2100 万元整，均以净资产出资。其中，武永强出资 963.9万元，纪树海出资 483万元，珠海清华园创业投资有限公司出资 483
万元，齐红伟出资 168万元，李先乾出资 2.1万元。
2、公司 2004年增资的验资情况
2004年 11月 12日，鹏城所出具了深鹏所验字[2004]215号验资报告，对以下事项进行了审验：
截止 2004年 11月 11日，拓邦电子已收到新增股东缴纳的新增注册资本合计人民币 180 万元，全部以货币出资。其中，彭干泉出资 51.2 万元，马伟出资
44.8万元，戴新出资 44.8万元，黄远林出资 38.4万元，张科科出资 38.4万元，
万斐出资 38.4万元，张恩峰出资 198.4万元，田宝军出资 32万元，王钟宇出资
25.6万元，郑泗滨出资 25.6万元，龙平出资 19.2万元，李健出资 19.2万元。
3、公司 2006年利润分配送红股的验资情况
2006 年 6 月 26 日，鹏城所出具了深鹏所验字[2006]055 号验资报告，对以下事项进行了审验：
截至 2006年 6月 26日，拓邦电子已收到新增注册资本合计人民币 912万元，全部为未分配利润转增股本。
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1－1－36
五、公司的组织结构
（一）公司股权结构图
（二）公司内部组织机构设置
国内市场人力与信息资源部总经理股东大会董事会监事会微电控制事业部
电气
事业部
电控事业部综合管理部产品保障部
采购
供应部财务部开发部市场部营销部管理部项目四部项目三部项目二部项目一部市场部开发部国际市场订单保障开发中心实验中心市场部开发部贸易部人力资源网络科物业管理科行政及公共关系科品质科工程科计划科工艺中心生产中心工艺科设备科生产科采购科供应科仓务科制造部总经理办公室中心实验室董事会办公室审计部副总经理拓邦电子
武永强
珠海清华
纪树海
张恩峰
彭干泉
戴
新
马
伟
黄远林
万
斐
张科科
田宝军
郑泗滨
龙
平
21.1842%
19.8997%
2.7193% 0.7018%
0.6140%
0.6140%
0.5263%
拓邦软件拓邦电力自动化
100.00% 70.00%
拓邦汽车电子
100.00%
林建莲
0.7832%
0.5263%
张小燕
李
健
叶振明
0.5263% 0.3509% 0.2632%
0.4386% 0.3133% 0.1253%
0.0627%50 3509%
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1－1－37
六、公司控股子公司情况
本公司有控股子公司三家，为拓邦软件、拓邦电力自动化、拓邦汽车电子。
（一）拓邦软件
1、成立时间：2004年 2月 26日
2、注册资本：100万元
3、实收资本：100万元
4、注册地址：深圳市南山区高新区清华大学研究院 B302、306、400-401、
411-412室
5、主要生产经营地址：深圳市南山区高新区清华大学研究院 B411室
6、股东构成：拓邦电子持有 100%股权
7、主营业务：家电智能控制软件的技术开发、销售，电子产品、电脑产品、
电器产品、传感器的技术开发、销售
8、财务状况
拓邦软件最近三年的财务数据如下表：（单位：元）
截止日期 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
总资产 33,745,314.17 18,602,541.29 1,631,967.78
净资产 32,402,253.39 17,070,908.29 881,351.05
2006 年 2005 年 2004 年
主营业务收入 18,881,526.00 19,029,418.00 3,634,622.00
主营业务利润 16,150,299.75 15,725,885.82 3,481,107.19
净利润 15,331,345.10 16,189,557.24 -118,648.95
上表显示，拓邦软件 2006 年的销售毛利率为 86.21%，2005 年的销售毛利
率为 83.32%，2004 年的销售毛利率为 96.23%。由于拓邦软件公司是专业软件公
司，人员较少，产品所需的材料费用很低，因此生产成本很低，毛利率高。
9、拓邦软件向本公司销售软件的定价情况
本公司与拓邦软件签署的软件使用协议中约定了软件使用费用及确认方式：
定价依据：在确定软件使用费时，双方充分考虑了目前国内家电行业软件方拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－38案的市场销售价格、公司上述三种控制器产品的整体利润情况以及国内单纯的电子加工企业利润情况。具体如下：
微波炉控制软件：微波炉控制器平均销售价格 40 元/套，平均毛利率约为13%，其中加工毛利率约为 6%，则剩余的毛利为控制软件所贡献，因此四舍五入取整数后软件使用费定为 3元/套。
电磁炉控制软件：电磁炉控制器平均销售价格 60 元/套，平均毛利率约为
13%，其中加工毛利率约为 6%，则剩余的毛利为控制软件所贡献，因此四舍五入取整数后软件使用费定为 4元/套。
洗衣机控制软件：洗衣机控制器平均销售价格 100 元/套，平均毛利率约为
27%，其中加工毛利率约为 12%，则剩余的毛利为控制软件所贡献，因此四舍五入取整数后软件使用费定为 15 元/套。
软件费用的具体标准： 2005 年 7 月之前：微波炉控制软件 4 元/套,电磁炉控制软件 5 元/套，洗衣机控制软件 20 元/套；2005 年 7 月之后：微波炉控制软件 3 元/套,电磁炉控制软件 4 元/套，洗衣机控制软件 15 元/套。
软件费用的确认方式：本公司使用拓邦软件提供的控制软件，每生产并实现销售一件控制器产品，则相应的应支付拓邦软件约定的软件使用费（各软件的使用费如下述）；月末，本公司根据使用拓邦软件提供的控制软件所生产并实现销售的控制器产品的品种和数量以及约定的相应单价，计算并确定软件成本；拓邦软件同样据此确认软件销售收入。
保荐人光大证券认为：发行人与拓邦软件的交易定价充分参考了国内家电行业软件的销售价格、国内单纯的电子加工企业的加工利润水平，并根据其控制器产品的综合利润水平，最终确定了比较公允的、合理的、与市场水平基本一致的交易价格。
10、拓邦软件的税收优惠情况
拓邦软件于 2004 年 11 月 26 日被深圳市科技和信息局认定为“深圳市软件企业”，领有编号为深 R-2004-0152 号软件企业认定证书。其主导产品拓邦智能洗衣机控制软件、拓邦智能电磁炉控制软件和拓邦智能微波炉控制软件分别获拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－39深圳市科技和信息局、深圳市信息化办公室颁发的“深 DGY-2004-0425”号、“深DGY-2004-0424”号、“深 DGY-2003-0522”号软件产品登记证书。
拓邦软件获得深国税南减免[2005]0011 号批文，享受增值税实际税负 3%、企业所得税“二免三减半”的税收优惠政策。
根据税收征管机关出具的证明，公司最近三年依法纳税，未出现因税收方面违法违规而被处罚的情况。
保荐人光大证券以及华商所、鹏城所认为：拓邦软件与公司的交易真实、定价合理，不属于通过“转让定价”转移利润行为；拓邦软件作为“深圳市软件企业”符合国务院国发【2000】18 号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》中享受增值税和企业所得税优惠政策的条件并获得税收征管机关签发的税收优惠批文，且税收征管机关出具了依法纳税的证明，因此，拓邦软件的税收优惠符合规定。
特别是：拓邦软件企业所得税优惠符合《财政部、国家税务总局关于享受企业所得税优惠政策的新办企业认定标准的通知》（财税[2006]1 号）、《国家税务总局关于缴纳企业所得税的新办企业认定标准执行口径等问题的补充通知》（国税发[2006]103 号）的规定，不存在被追缴所得税的风险。
（二）拓邦自动化
1、成立时间：2005年 5月 24日
2、注册资本：100万元
3、实收资本：100万元
4、注册地址：深圳市南山区高新区高新南四道现代大厦 5楼
5、主要生产经营地址：深圳市南山区高新区高新南四道现代大厦 5楼
6、股东构成：拓邦电子持有 70%股权，沈汇通持有 30%股权
7、主营业务：继电保护器、工业自动化产品的技术开发和销售；电子产品
的技术开发和销售；计算机软、硬件产品的技术开发和销售
8、财务状况
拓邦自动化最近一年的财务数据如下表：
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－40（单位：元）
截止日期 2006年 12月 31日
总资产 2,631,784.16
净资产-1,490,987.7
2006年
净利润-1,052,956.98
（三）拓邦汽车电子
1、成立日期：2006年 4月 28日
2、注册资本：50万元
3、实收资本：50万元
4、注册地址：深圳市南山区高新区清华大学研究院 B区 B202室
5、主要生产经营地址：深圳市南山区高新区清华大学研究院 B区 B202室
6、股东构成：拓邦电子持有 100%股权
7、主营业务：汽车电子智能控制、汽车发动机控制器、汽车照明控制器、
汽车倒车雷达、防盗器、智能导航器等汽车配件产品的研发与销售
8、财务状况
拓邦汽车电子最近一年的财务数据如下表：（单位：元）
截止日期 2006年 12月 31日
总资产 863,917.98
净资产 219,742.88
2006年
净利润-280,257.12
上述三家子公司的财务数据已经鹏城所审计。
七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控
制人的基本情况
（一）发起人
1、武永强
中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：230103196506083275
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1－1－41住所：广东省深圳市南山区硅谷 D2-19
在公司设立时，武永强持有 963.9万股股份，占股本总额的 45.9%。
2、珠海清华
住所：珠海市唐家大学路 101号清华科技园创业大楼东楼 9-10层
注册资本：16,600万元
实收资本：16,600万元
成立时间：2001年 7月 9日
法定代表人：马喜腾
经营范围：风险投资；高新技术企业孵化；企业管理、投资和科技咨询；高新技术产品的开发、推广应用；国内贸易（不含国家专控产品）；清华科技园（珠海）项目的开发建设。
珠海清华的股东结构为：力合股份有限公司持股 57.15%，深圳清华信息港
发展有限公司持股 33.21%，清华控股有限公司持股 9.64%。
珠海清华最近一年的财务数据如下表（未经审计）：
（单位：元）：
截止日期 2006年 12月 31日
总资产 226,780,557.40
净资产 176,975,420.10
2006年
净利润 814,354.97
在公司设立时，珠海清华持有 483万股股份，占股本总额的 23%。
3、纪树海
中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：230103621124323
住所：广东省深圳市福田区福华三路星河国际 B2-22C
在公司设立时，纪树海持有 483万股股份，占股本总额的 23%。
4、齐红伟
中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码为 220104620130022
住址：广东省深圳市华侨城金辉阁 11D。
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1－1－42在公司设立时，齐红伟持有 168万股股份，占股本总额的 8%。
5、李先乾
中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码为 610121196304025994
住址：陕西省长安县王庄乡曹村甲字二号
在公司设立时，李先乾持有公司 2.1万股股份，占股本总额的 0.1%。
（二）持有公司 5%以上股份的股东
持有公司 5%以上股份的股东为武永强、珠海清华、纪树海，简介见本节上述发起人基本情况。
（三）实际控制人
公司的实际控制人为武永强先生。武永强先生除了持有公司股份并参与经营外并无其他投资。简介见本节上述发起人基本情况。
（四）控股股东持有的公司股份质押或其他有争议的情况
截止本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、公司股本情况
（一）公司本次发行前后股本情况
公司本次发行前总股本为 3,192万股，本次发行 1,808万股，占发行后总股本的比例为 36.16%。
股东在本次发行前后的持股情况如下表：
本次发行前本次发行后股东类别
股东名称持股数量
（万股）
持股比例（%）
持股数量
（万股）
持股比例（%）限售期
一、有限售条
件的股份
武永强 1,607.2 50.3509 1,607.2 32.1440 36个月
珠海清华（SLS） 676.2 21.1842 676.2 13.5240
193.2万股 36个月
483万股 12个月
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－43纪树海 635.2 19.8997 635.2 12.7040 193.2万股 36个月 442万股 12个月
张恩峰 86.8 2.7193 86.8 1.7360 24.8万股 36个月 62万股 12个月
林建莲 25.0 0.7832 25.0 0.5000 12个月
彭干泉 22.4 0.7018 22.4 0.4480 6.4万股 36个月 16万股 12个月
戴新 19.6 0.6140 19.6 0.3920 5.6万股 36个月 14万股 12个月
马伟 19.6 0.6140 19.6 0.3920 5.6万股 36个月 14万股 12个月
黄远林 16.8 0.5263 16.8 0.3360 4.8万股 36个月 12万股 12个月
张科科 16.8 0.5263 16.8 0.3360 4.8万股 36个月 12万股 12个月
万斐 16.8 0.5263 16.8 0.3360 4.8万股 36个月 12万股 12个月
田宝军 14.0 0.4386 14.0 0.2800 4万股 36个月 10万股 12个月
郑泗滨 11.2 0.3509 11.2 0.2240 3.2万股 36个月 8万股 12个月
张小燕 10.0 0.3133 10.0 0.2000 12个月
龙平 8.4 0.2632 8.4 0.1680 2.4万股 36个月 6万股 12个月
李健 4.0 0.1253 4.0 0.0800 12个月
叶振明 2.0 0.0627 2.0 0.0400 12个月
二、本次发行
流通股-- 1,808.0 36.1600 -
合计 3,192.0 100 5,000.0 100 -
（二）前十名股东
本次发行前，公司前 10名股东持股情况如下表：
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
武永强 1,607.2 50.3509
珠海清华（SLS） 676.2 21.1842
纪树海 635.2 19.8997
张恩峰 86.8 2.7193
林建莲 25.0 0.7832
彭干泉 22.4 0.7018
戴新 19.6 0.6140
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1－1－44股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
马伟 19.6 0.6140
黄远林 16.8 0.5263
张科科 16.8 0.5263
2006 年 9月 21日，深圳市财政局出具了深财函[2006]1353号《关于间接持有股份性质确认的意见》，确认深圳清华大学研究院通过珠海清华间接持有的本公司 676.2万股股份（占股本总额的 21.1842%）为国有法人股。
（三）公司前十名自然人股东及其在公司任职情况
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）在公司任职情况
武永强 1,607.2 50.3509 董事长
纪树海 635.2 19.8997 董事
张恩峰 86.8 2.7193 董事兼采购部部长
林建莲 25.0 0.7832 无
彭干泉 22.4 0.7018 电气控制事业部总经理
戴新 19.6 0.6140 董事
马伟 19.6 0.6140 总经理
黄远林 16.8 0.5263 拓邦汽车电子法定代表人
张科科 16.8 0.5263 制造部部长
万斐 16.8 0.5263 监事兼综合管理部部长
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持
股比例
保荐人光大证券认为：武永强的姐姐武永平、哥哥武永刚分别持有深圳市吉之光电子有限公司 20%股权；各自然人股东之间不存在关联关系；各自然人股东为其所持有股份的最终和真实持有人，不存在以代理、信托等方式持股的协议或类似安排。
发行人律师认为：武永平、武永刚分别持有深圳市吉之光电子有限公司 20%股权；发行人自然人股东之间不存在关联关系；发行人各自然人股东是其所持有股份的最终和真实所有人，不存在为他人以代理、信托等方式持有发行人股份的情形。
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1－1－45
（五）战略投资者持股情况
公司股东中无战略投资者。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺
本公司控股股东武永强先生（持股 1,607.2 万股）承诺：自股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
股东珠海清华、纪树海、张恩峰、林建莲、彭干泉、戴新、马伟、黄远林、万斐、张科科、田宝军、郑泗滨、张小燕、龙平、李健和叶振明承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
公司全体股东进一步承诺：公司 2006年 3月每 10股送红股 4股利润分配方案实施后新增的 912 万股从工商变更登记之日（即 2006 年 7 月 24 日）起锁定36个月。
承诺期限届满之后，上述股份可以上市流通和转让。
九、员工及其社会保障情况
（一）人员构成
随着公司业务规模的不断扩大，员工人数也随之增加。截止 2006年 7月 31日，本公司共有员工 1,361人，员工构成情况如下：
1、按学历划分
学历类别职工人数（人）占总人数的比例（%）
本科以上 138 10.14
大专学历 139 10.21
其它 1,084 79.65
合计 1,361 100.00
2、按年龄划分
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－46年龄类别职工人数（人）占总人数的比例（%）
30岁以下 1,269 93.24
30-40岁 83 6.10
40-50岁 9 0.66
合计 1,361 100.00
3、按职称划分
专业类别职工人数（人）占总人数的比例（%）
高级职称 7 0.51
中级职称 22 1.62
初级职称 126 9.26
其它 1,206 88.61
合计 1,361 100.00
4、按专业划分
职工类别职工人数（人）占总人数的比例（%）
专业技术人员 181 13.30
管理人员 79 5.80
市场、销售人员 76 5.58
生产人员 1,025 75.31
合计 1,361 100.00
（二）员工社会保障情况
本公司根据深圳市有关社保的法律法规执行基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险制度。
深圳市社会保险管理基金管理中心对公司的社会保险缴纳情况出具了相关证明：“经核实，深圳市拓邦电子科技股份有限公司于 1999年 9月 19日在深圳市社会保险经办机构办理社会保险登记、参保手续，社会保险电脑编号为280597。”
本公司（含控股子公司）已经按照深圳市有关社会保险的规定，为全体员工足额投保了养老、医疗、工伤等险种；并为在公司实习的学生购买了意外伤害商业保险。深圳市劳动与社会保障局于 2006 年 3 月 20 日出具了书面材料，明确肯定公司“2004 年－2007 年 2 月没有因违反劳动法律法规而被行政处罚的拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－47情况”。
公司在厂区建有宿舍，供生产一线员工住宿；公司向其他员工发放住房补贴。
十、控股股东、作为股东的董事、监事、高管人员以及
核心技术人员的重要承诺
公司控股股东武永强出具了避免同业竞争的承诺函，承诺：在作为本公司第一大股东及/或实际控制人期间，不以任何方式直接或间接从事与本公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。
作为股东的董事纪树海、张恩峰、戴新、监事万斐、高管马伟、郑泗滨，以及核心技术人员黎志分别出具了竞业禁止的承诺函，承诺：本人在任职期间内不以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。
上述股东还对其所持股份在公司上市后的限售做出了承诺。
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1－1－48第六节业务与技术
一、公司的主营业务及其变化情况
公司主营业务为各类电子智能控制产品的设计、开发、加工、制造和销售，主要为家电、汽车、电池等行业提供配套所需的各种电子智能控制产品。目前，公司的主要产品为家电类的电子智能控制产品。
公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
主要产品见本节“四、公司主营业务”。
二、公司所处行业国内外基本情况
（一）行业简况
电子智能控制行业是国家鼓励发展的高科技产业。本行业行政主管部门为国家商务部及其下属分支机构。商务部会同国家其他有关部门制定相关的产业政策和行业发展战略，指导整个行业的协同有序发展。行业内企业面向市场独立自主经营，按照市场经济规则，参与市场竞争。
电子智能控制技术是一门对模糊控制技术、变频控制技术、网络技术、传感技术、信号识别技术、语音技术、通信技术、嵌入式软件技术、微电子及自动控制技术、人工智能模拟技术进行智能化、信息化、人性化、集成化研究的综合技术；是电子智能控制应用行业产品的重要技术；是软件与硬件的综合体。
电子智能控制行业正是基于电子智能控制技术，为电子智能控制应用领域提供电子智能控制产品和解决方案的行业。在科学技术飞速发展的今天，电子智能控制产品已越来越广泛地应用于家用电器制造、汽车电子、智能电源保护、电力自动化、电动工具等各行业相关产品上。电子智能控制产品作为电子智能控制应用行业的极为重要组成部分，直接关系着这些产品的性能和品质。
近年来，由于智能化要求的提高以及社会分工的精细化，电子智能控制行业作为一个从主机厂分离出来的新兴行业，获得了高速的发展。而且随着电子智能控制技术被广泛应用于复杂系统、化工、建筑、制造等各行业及相关产品，因拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－49此无论是在全球市场还是在国内市场，电子智能控制行业都有较好市场表现和发展空间。
（二）国际电子智能控制产品市场状况
1、全球市场情况
全球电子智能控制行业在 2000年～2005年一直保持着良好的高增长势头。
根据赛迪网中国市场情报中心的统计，2005 年，全球电子智能控制行业市场规模达到了 4,203.6亿美元。
2001-2005年全球电子智能控制行业市场规模
1742.5
2045.7
2684.2
3393.9
4203.6
50015002500350045002001 2002 2003 2003 2005单位：亿美元资料来源：赛迪网中国市场情报中心
2、全球细分产品市场
在 2005 年度全球电子智能控制行业 4,203.6 亿美元的销售额之中，家电电
子智能控制器销售额为 797.7亿美元，占 18.98%，汽车电子智能控制器销售额为
1,301亿美元，占 30.95%，电动车智能控制销售额为 119.0亿美元，占 2.83%，
智能电源控制销售额为 96.9 亿美元，占 2.31%，卫浴智能控制销售额为 41.0 亿
美元，占 0.98%。
2005年全球电子智能控制行业分类产品销售情况表
类别销售额（亿美元）比例（%）
汽车电子智能控制 1301.0 30.95
家电电子智能控制 797.7 18.98
电动车智能控制 119.0 2.83
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－50智能电源控制 96.9 2.31
电动工具智能控制 51.0 1.21
卫浴智能控制 41.0 0.98
其他 1796.8 42.75
合计 4203.6 100.00
资料来源：赛迪网中国市场情报中心
（三）国内电子智能控制产品市场状况及未来容量预测
1、中国市场情况
中国持续高速发展的电子工业带动了电子智能控制行业的高速发展。近年来，中国电子智能控制行业始终保持着高速的增长势头，2005 年中国电子智能控制行业市场规模达到 1,907.6 亿元。从产品结构上看，技术含量较高的电子智
能控制产品增长较快，反映出中国电子智能控制产品产业结构正由低端逐渐向高端演进。随着全球知名电子智能控制企业纷纷在中国落户和中国本土的电子智能控制企业发展，中国已逐步从世界最大的电子智能控制制造中心向最大的制造与技术中心转变。
未来几年，除了家电电子智能控制器保持稳定增长之外，电动工具、汽车电子、电动车电子、智能电源和卫浴电子等电子智能控制器新兴应用领域将保持高速增长。预计 2006年本行业产值将超过 2,300亿元，而到 2010年行业产值将达到 5,826.9亿元。
我国电子智能控制行业市场预测
1927.90
2378.30
2944.20
3657.00
4696.40
5862.90
0.00
1000.00
2000.00
3000.00
4000.00
5000.00
6000.00
7000.00
2005 2006 2007 2008 2009 2010单位：亿元资料来源：赛迪网中国市场情报中心
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1－1－51
2、中国细分产品市场
根据赛迪网中国市场情报中心的统计，2005 年我国电子智能控制行业1,907.6 亿元的市场销售中，家电电子智能控制产品销售额为 250.2 亿元，占
13.12%，汽车电子智能控制产品销售额为 624.3 亿元，占 32.73%，智能电源控
制销售额为 90.7亿元，占 4.75%，电动车智能控制销售额为 15.0亿元，占 0.79%，
卫浴智能控制销售额为 10.4亿元，占 0.55%。
2005年中国电子智能控制行业市场细分表
类别销售额（亿元）比例（%）
汽车电子智能控制 624.3 32.73
家电电子智能控制 250.2 13.12
智能电源控制 90.7 4.75
电动工具智能控制 17.0 0.89
电动车智能控制 15.0 0.79
卫浴智能控制 10.4 0.55
其他 900 47.18
合计 1,907.6 100.00
资料来源：赛迪网中国市场情报中心
3、市场区域结构
中国珠江三角洲地区、长江三角洲地区是电子智能控制应用行业的最为集中的区域，也是电子智能控制产业非常发达的地区。其中，珠江三角洲地区市场占全国的 45.30%，长江三角洲地区市场占全国的 33.34%，环渤海地区市场占全国
的 12.32%。
2005年中国电子智能控制产品分区域销售情况如下图：
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1－1－52中国电子智能控制产品市场区域分布珠江三角洲
45.30%
长江三角洲
33.34%
环渤海地区
12.32%
其他地区
9.04%
资料来源：赛迪网中国市场情报中心
（四）行业市场化程度、与上下游行业的关系及行业所处的
生命周期
1、电控行业的市场化程度
电子智能控制行业是完全市场化竞争的行业，在海外市场基本形成了以少数强势企业为主的稳定的竞争格局，境内尚处于正在形成强势企业的阶段。由于电子智能控制产品的应用行业的市场容量不断增长，决定了本行业的市场需求也不断增长，市场容量不断扩大。但由于电控产品的传统应用行业（如：大家电）竞争激烈，利润率不断降低，对本行业供货价格构成降价压力，并影响到本行业的利润水平。但在小家电、汽车电子、电池保护等竞争尚不激烈的产品领域，电控行业的利润率还处于较高水平。
2、电控行业与上、下游行业的关系及相互影响
由于电控行业产品的主要用户为家电、汽车、电池保护等生产企业，因此上述行业的发展状况直接影响到本行业的市场空间。随着我国经济的持续快速增长，家电、汽车、手机的消费亦持续快速增长，这为本行业的发展创造了较好的发展条件，市场容量不断扩大，并在可预期的将来仍将不断增长。
但是，由于家电、汽车、手机行业的市场竞争日趋激烈，上述行业的生产厂商利润率不断下降；为了保证其生存与发展，上述厂商要求电控行业降低电控产品的价格，影响本行业的利润率。
作为本行业的上游行业，电子元器件行业在我国尤其是珠三角、长三角地区拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－53发展迅猛，生产厂商众多，电控行业在选择供货商时选择余地很大，且采购价格平稳，并有小幅下降的趋势。
3、电控行业所处的周期
国外电子智能控制行业处于平稳增长期，我国电子智能控制行业处于快速成长期。
由于全球制造业纷纷向中国转移，电子智能控制器作为电子产品的核心部件，其需求将呈现持续快速增长态势。随着电子智能控制技术应用领域日益广泛，电子智能控制产品存在巨大的潜在市场空间。此外，专业分工的发展促使电子智能控制产品的生产正逐步从家电等传统产品的生产企业中独立出来，成为一个独立的行业。因此，整体而言，我国电子智能控制行业处于行业成长期。
（五）电子智能控制行业技术成熟度和技术门槛
在硬件方面，随着微电子技术的发展，MCU、DSP 以及其他半导体器件的技术非常成熟，成本不断降低，且功能更加强大和可靠。芯片的存储容量也越来越大，使芯片能写入更多、更复杂的程序，使其智能控制功能和应用领域变得更为广泛。传感技术的发展（光传感、气体传感、力传感、温度和湿度传感等），使得在智能控制技术应用时，能反馈更多的外部环境信息，这些技术的成熟为智能控制技术的广泛应用奠定了基础。在软件方面，计算机技术、网络技术、控制理论也日趋成熟，使得智能控制技术的应用日益普遍起来。
电子智能控制行业的技术门槛表现在：控制对象由单一产品对象向系统对象转化，对于控制系统要求有高度的系统扩展性、方案实现的灵活性，以适应日益复杂的应用环境。电子智能控制行业与其应用行业的紧密配合，使智能控制方式朝人工智能化方向发展，将人工智能、控制论、信息论和运筹学结合起来，来构造不同应用环境的智能控制系统。
技术门槛较高的应用行业有：工控设备、智能机器人、医疗电子设备、汽车、电动车、马达控制产品、高端家电产品、电动工具等行业。技术门槛较低的应用行业有：各种小家电控制器、简单数码产品、个人电脑外围产品、玩具等行业。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
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1－1－54
（1）产业政策
应用于电力自动化测控系统的电子智能控制产品，属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000年修订）中第十三类信息产业第 32项“新型电力电子器件及系统制造”，享受国家财政、税收等方面的鼓励和扶持。电子智能控制行业与电子信息产业密切相关，电子信息产业是国家经济发展战略中的支柱性产业，国家及各地政府纷纷出台政策予以扶持和鼓励。
（2）产品应用范围广
电子智能控制产品不仅应用于家电领域，还应用于汽车电子、智能电源、智能卫浴、电动工具等众多领域。企业生产应用于不同产品的电子智能控制器所需的原材料、生产设备和检测设备等基本相同，企业只需根据应用产品的不同要求开发设计相应的电子智能控制产品，即可投入生产。因此，企业具有良好的适应性和对市场的快速反应能力。
（3）技术替代
电子智能控制技术的发展，一方面依赖于半导体、微电子技术、计算机技术、信息处理技术、语言处理技术、传感器技术的发展而不断改进，另一方面，也与应用领域和控制对象的发展要求息息相关。它居于自动控制领域的一个重要分支学科，是一新兴的高新技术产业，具有广阔的市场发展前景。例如在家电应用领域，家电的未来发展方向是信息家电。信息家电的基础，首先是家电控制产品的智能化，而这一发展趋势，也正是电子智能控制行业的发展方向。因此，电子智能控制技术将呈现一个不断演进的发展趋势，而不会被其他技术替代。
（4）加入WTO后的机遇
中国加入WTO后，电子智能控制应用行业风险与机遇并存，但机遇大于风险。国外电子智能控制企业更易于进入中国，使中国电子智能控制企业面临严峻的挑战和压力。我国电子智能控制企业相对基础较差、规模较小，在经营理念和现代化程度及技术、资金实力上都与国外同行业存在一定差距。这就促使国内电子智能控制企业以加入WTO为契机，积极完善企业内部竞争机制，提高公司适应变化的能力；同时进一步学习、借鉴国外先进经验，在积极学习和推动的过程中不断进步和壮大。中国加入WTO后，电子智能控制应用产品的直接出口将增加，进而促进我国电子智能控制应用行业及其配套的家电、汽车、电动工具、电子器械、设备等行业的发展，促使这些产品制造商增加在华投资设厂或在原有基拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－55础上增资扩产。这些企业的本地化政策实施，也有利于我国电子智能控制行业的发展。
2、不利因素
（1）产品受下游行业影响
电子智能控制产品主要为下游电子产品配套。目前，电子智能控制产品主要应用于家电产品，而家电业属于成熟行业，企业规模大，利润空间小，作为供货方的电子智能控制企业一般规模较小，在与下游家电企业合作中地位较为被动，盈利空间受到限制。
（2）资金实力较弱
电子智能控制企业一般规模较小，资金实力较弱，融资渠道单一。而企业货款被下游企业占压，对企业的经营效率产生不利影响，限制了企业的发展速度。
（七）进入本行业的主要障碍
1、技术的综合应用：电子智能控制应用产品涉及的技术门类较多，如计算
机、电子技术应用、自动控制、传感技术、电子显示/驱动技术、电源技术、通信技术等等。企业必须能够运用上述技术，充分满足众多不同应用行业的专门需求，这就要求生产企业掌握不同应用行业的产品特性、技术、市场和消费情况。
新进入企业难以满足产品的技术要求。
2、人才问题：由于电子智能控制技术门类的多样性，对产品开发、设计和
管理人员的专业素质要求较高。对于有经验人员的招聘是一个很难解决的问题，专业人才的缺乏也是制约中国电子智能控制行业发展的“瓶颈”之一。相对于现有的业内企业，或欲进入本行业的企业来说，人才的吸收和积累更加困难。
3、资金实力：本行业是资本密集型的行业，初期的投入非常大。从生产设
备到检测设备，从原材料的采购到全系列库存的储备都需要大量资金投入；高昂的前期技术开发费用也不是一般企业所能够承受的。对于新的企业来说，资金构成一个巨大的障碍。
4、与下游产品的密切配合：该行业与客户（电子智能控制应用行业的生产
企业）生产的最终产品要求配合紧密，与客户产品的技术参数密切相关。由于这种关系，电子智能控制应用行业制造商往往与电子智能控制产品制造商建立一种长期而稳定的合作关系。一般情况下，客户不会轻易更换电子智能控制产品供应拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－56商，电子智能控制产品制造商依靠自身长期积累而拥有稳定而可靠的客户群。新企业进入电子智能控制应用行业后，要与现有的制造商争取客户资源十分困难。
（八）行业特点
1、行业的技术水平及技术特点
电子智能控制技术，实质是集现代微电子技术、信息处理技术、精密加工技术、传感技术和各种数据处理算法、软件编程等科学理论于一身的高自动化应用技术。该技术集多领域的技术发展成果，应用于工业控制领域及传统产品中，最大限度地延伸传统产品的固有功能，实现产品控制系统的智能化。
目前，在世界范围内，电子智能控制技术和自动化科学与技术正在成为自动化领域中最兴旺和发展最迅速的一个分支学科，并被许多发达国家认为是提高国家竞争力的核心技术，具有广泛的应用领域。
电子智能控制行业的技术特点主要有以下四个方面：
（1）综合性
电子智能控制技术涉及现代微电子技术、信息处理技术、精密加工技术、传感技术、各种数据处理算法和软件编程等科学理论，是上述技术的综合运用。
（2）应用型技术
电子智能控制技术是一门应用型的技术，应用于各类终端产品。
（3）是各类终端产品的核心技术
电子智能控制技术是各类智能产品的核心技术，如同这些产品的“大脑”。
（4）应用领域广泛
作为一种应用型技术，电子智能控制技术广泛应用于消费类电子、工业控制、电力自动化等众多领域。
2、行业的经营模式
电子智能控制行业为众多终端产品配套生产电子控制器，企业从客户获得定单后，根据客户对电子智能控制器提出的技术要求进行开发，同时对生产设备进行调整并组织生产，生产完成后将产品提供给客户。
3、行业的季节性
电子智能控制行业经营状况呈现明显的季节性特点。一般说来，从当年的 9月至次年的 1月为经营旺季，其余时间均为经营淡季。这主要受到下游家电产品拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－57销售季节性特点的影响。家电业的产品销售旺季一般集中在当年 10 月至次年 2月，这直接导致对电子智能控制产品的市场需求集中在 9月至次年 1月。
三、公司面临的主要竞争状况
（一）国际电子智能控制产品市场竞争状况
国际电子智能控制行业集中度较高，主要生产厂商有德国 DIEHL AKO
Stiftung & Co. KG 公司（代傲公司）和英国英维斯集团。
德国 DIEHL AKO Stiftung & Co. KG 公司设立了专门的电子控制部，在全世界家用电器程序控制器及控制模块领域处于领先地位。代傲电子在德国设有三家工厂，在波兰和中国南京各有一家。位于中国南京的子公司在国内中高端电子智能控制产品市场是拓邦电子的直接竞争对手。
英国英维斯集团，是全球领先的产品零部件、系统和服务供应商之一，生产商用、家用燃气热水（供暖）控制阀、温度控制器、点火控制系统、热电偶及导火架、风机和极限控制器等。
全球洗碗机电子智能控制产品高端市场几乎被英维斯和 AKO垄断，这两家公司是拓邦电子进入国际洗碗机电子智能控制产品高端市场的潜在竞争对手。在中低端产品市场，拓邦电子占有绝对的优势，占有美的洗碗机电子智能控制产品80%的份额，其绝大多数的智能洗碗机电子智能控制产品都是拓邦电子自主研发。
（二）国内电子智能控制产品市场竞争状况
国内电子智能控制行业的竞争主要集中在产品的性能、价格、质量、品牌及售后服务等方面。从产品性能而言，由于应用电子智能控制产品的终端产品趋于实用化、智能化、傻瓜化、微型化；因此，电子智能控制技术的竞争成为本行业的主要竞争方式。品牌也是下游客户选择电子智能控制产品和服务的重要依据；随着电子智能控制行业的发展，售后服务也愈显重要。
目前，国内电子智能控制行业的倡导者是一些著名的电子智能控制产品专业厂商，各专业生产厂家之间竞争相对激烈。一些非专业厂商或纯加工厂家，则由于实力不足，或因技术缺陷，未敢投入大量的人力、财力去开拓市场，往往只能拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－58采取跟随策略。
目前国内能研发和生产电子智能控制产品的企业有几十家，但真正具备研发实力及上规模的企业为数不多。少数技术领先、产品性价比高的企业在经过数年的市场竞争后，市场份额逐渐提高，市场集中度有所上升，主要集中在拓邦电子、盈科、前锋、蓝微等几家企业。
（1）东莞市前锋电子有限公司：位于广东省东莞市石碣镇，成立于 1986 年，
现有员工 800 余人，具有年生产 400 万套各类微电脑控制器的生产能力，是国内主要的微电脑电磁炉专业配套厂商及整机生产厂，并与国内外一些知名厂商保持着良好稳定的合用关系。
该公司主要在电磁炉控制器方面与发行人存在竞争关系。
（2）盈科电子有限公司：位于广东顺德，成立于 1997 年，注册资金 1000
万元；现有产品范围涵盖了空调、饮水机、除湿器、化霜器、消毒柜、抽油烟机、微波炉、电磁炉、电饭煲、电风扇、电暖器、电热水器等家电微电脑控制器领域。
该公司为广东美的集团关联企业，2006 年销售收入达到两亿多元，在电磁炉控制器、微波炉控制器方面与发行人存在竞争关系。
（3）蓝微电子有限公司：位于广东惠州，成立于 2002 年 10 月 22 日，注册
资金 1000 万元，是德赛集团下属的一家从事微型电子线路研发、生产和销售为主的新技术专业公司。
该公司目前主要生产锂离子、锂聚合物电源管理系统，在手机电池保护板、DVD 电池保护板、NB 电池保护板、动力电池保护板等方面与发行人存在竞争关系。
（4）瑞德电子实业有限公司：位于广东顺德，始建于 1997 年。是国内最早
从事家用电器控制器研发、制造的企业之一。目前该公司注册资本合计 1300 万元，固定资产总值约 4000 万元。现有产品包括：控制器产品（面包机、电烤箱、咖啡壶、电热水器、暖风机、电饭煲、豆浆机、空调、消毒柜、抽油烟机等几十个系列的微电脑控制器产品）、教育电子产品（儿童早教机、英语学习机、单词学习机等）和汽车电子产品（倒车雷达、汽车防盗器、汽车记录仪等）等三大类。
该公司在电磁炉控制器、微波炉控制器方面与发行人存在竞争关系。
（5）深圳市和而泰电子科技有限公司：位于广东深圳，成立于 2000 年，现
有研发人员 80 多名，是中国家电智能控制产业研发能力较强的企业之一。该公司以家电智能控制系统的设计和制造为主要业务，与家电领域的某些知名企业建拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－59立了合作关系。目前该公司主要在微波炉控制器方面与发行人存在竞争关系。
目前该行业主要企业的主要产品集中于家用电器控制器。由于家电整机行业竞争十分激烈，行业利润率不断下滑，导致家电控制器产品的行业利润率不断被挤压，市场平均毛利率偏低，略约高于 10%。
表：2005年行业竞争对手的名称、市场份额和市场占有率
产品类别产品竞争对手名称市场占有率主要客户
电磁炉前锋 10.50%美的、九阳、苏泊尔、乐邦、方太
盈科 8.00%美的、TCL
瑞德 6.5%苏泊尔、TCL、奔腾
拓邦 20.84%美的、苏泊尔、TCL、九阳、奔腾
微波炉盈科 45.50%美的
瑞德 17.10%美的
和而泰 7.20%
拓邦 12.12%美的、惠而普、海尔
洗衣机 AKO 10.00%海尔、小天鹅
英维斯 3.00%海尔
拓邦电子 5.00%海尔、荣事达、小天鹅
洗碗机英维斯 1.00%海尔、美的
爱默生 1.00%海尔、美的
广州擎天 10.00%海尔、美的
家电类
拓邦电子 15.00%海尔、美的
蓝微 10.00%
电池类
拓邦电子 1.00%
资料来源：赛迪网中国市场情报中心
（三）公司的竞争优势及劣势
1、公司的竞争优势
公司作为国内电子智能控制行业的开拓者和领先者，具有十余年专业从事电子智能控制产品的研发、生产与销售的经验，在技术积累、人才积累、品牌效应、生产规模、管理能力等方面，均具有较大的竞争优势。
（1）技术优势
技术上的竞争主要是人才的竞争。公司长期以来一直专业从事电子智能控制拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－60产品的开发与研究工作。经过十年的发展，公司拥有一支 181人的研发团队和深厚的产品技术开发经验。公司拥有专门的前期研究实验室和项目开发中心；其中，公司技术中心被深圳市贸易工业局认定为“深圳市企业技术中心”。此外，公司与国内电子智能控制领域科研能力最强的哈工大建立了紧密的产学研关系，取得了国内从事电子智能控制技术研究和开发的巨大优势。
公司产品不断推陈出新，先后将仿生技术、模糊控制技术、语音处理技术、红外测量技术、变频技术、网络技术应用于新产品。
公司现阶段在批量生产中采用的技术有：已成功应用于微波炉、空调器电子智能控制产品的变频控制技术，可以和日本同类产品竞争的电磁加热控制技术，用于滚筒洗衣机的模糊控制器，以及网络控制器技术等等。
公司凭借技术优势，涉足多领域的控制器的研发，已经发展成为集家电电子智能控制产品、电池保护和控制产品、电力自动化产品、健康运动产品的研究、开发与制造为一体的高新技术企业，产品涵盖范围较为广泛。
（2）工艺装备优势
公司近几年从国内外引进了大批先进的生产、检测设备，生产工艺和生产、检测设备在国内处于领先水平，具有生产加工方面的竞争优势。
（3）管理优势
公司建立了一整套与国际接轨的管理模式。公司内部管理规范，采用“以市场为导向，以产品为中心”的事业部的组织结构，结合国际先进的 ERP 系统，严格按照国际标准进行管理和控制，拥有较完善的企业管理、质量保证体系。
公司先后建立了型式实验室、EMC 实验室、功能实验室，能够自主进行电子智能控制产品所有项目的试验，以确保产品质量达到国内和国际先进水平，还可协助客户通过 UL、IEC、VDE、TUV 等标准认证。公司已通过了 ISO9001 、
ISO14001和 OHSAS18001等国际先进的管理体系认证。
公司注重加强以技术为中心的企业管理，走质量效益型发展道路，先后荣获深圳市高新技术企业、深圳市优秀中小型企业、深圳科技企业 50 强等多种荣誉称号。
（4）品牌优势
公司最近几年强化品牌管理，产品在行业中赢得了较好的质量信誉，已与多家知名的电子、电器生产企业建立了良好的合作伙伴关系，成为 LG、伊莱克斯、拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－61惠而浦、BLUEAIR、IFB、FRIEDRICH、CTI、美的、海尔、长虹、TCL、九阳、艾美特等厂家首选的配套企业，连年被评为“最佳供应商”、“核心供应商”。
（5）规模优势
公司拥有年生产 1,100万套各类电子智能控制产品的生产能力。从获得订单、组织生产、质量测试到交付产品整个周期一般为 7到 10天，与竞争对手相比，公司按需及时供货能力较强，得到了客户的高度认可。
公司依托十多年的电子智能控制产品生产经验，长期积累和培养的强大供应链，并将产、供、销、人、财、物高效地协调；ERP系统的采用，大大提高准时交货率，提高快速交付能力，降低了库存和成本。
2、公司的竞争劣势
由于近几年下游行业发展，对电子智能控制产品的需求量逐年上升，但是公司目前的产能已经远远不能满足市场的需要；特别是旺季时，公司不得不拒绝部分订单或将部分产品外派加工，导致公司市场占有率未达到应有水平，且外派加工不可避免的降低了产品的质量和可靠性。
此外，相对于主要的国外竞争对手而言，公司的设备自动化程度相对不高，降低了生产效率和产品品质。
四、公司主营业务
（一）主要产品的用途
公司主营业务为各类电子智能控制产品的设计、开发、加工、制造，为家电、汽车、电动工具、电子器械、电子设备等电子控制相关行业提供配套服务。
公司目前的主要产品及其用途如下表：
序号产品名称主要用途
1 微波炉控制板
作为微波炉的控制核心，控制微波炉的工作及用户的操作和显示。
2 电磁炉控制板
作为电磁炉的控制核心，控制电磁炉的工作及用户的操作和显示。
3 手机电池保护板
4 便携式 DVD电池保护板主要用于保障便携式产品的电池的充放电性能、高低温性能。
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1－1－625 笔记本电脑电池保护板
6 动力电池保护板
7 PDA电池保护板
（二）主要产品的工艺流程图
1、电磁炉电控板工艺流程图
刷/点红胶 PCB板打JVSMT贴片QC检返工插件QC检返工后焊IGBT组件打螺丝插装IGBT组件执锡/修锡分板去板边剪脚过锡炉压元件元件成形、加工抽样老化包装QA/SQA抽检入库功能测试QC目检清锡珠剪脚、打硅胶刷漆打热熔胶ICT测修理修理OKNGOKNG电磁炉电控板工艺流程图
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1－1－63
2、微波炉电控板工艺流程图
刷/点红胶 PCB板打JVSMT贴片/打JVQC检返工插件QC检返工后焊按键/编码开刷油漆/烘烤执锡/修锡分板去板边剪脚过锡炉压元件元件成形、加工包装QA/SQA抽检入库功能测试QC目检贴膜/打硅胶后焊数码管打热熔胶修理OKNG微波炉电控板工艺流程图ICT测修理OKNGOK批量返工抽样老化拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－64
3、手机电池保护板工艺流程图
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1－1－65
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司建立了畅通的采购渠道，绝大多数生产所需的原材料均从国内外大型知名企业直接采购，这些企业工艺先进、管理规范，提供的原材料品质可靠，产品符合国际行业标准。这样既省略了中间环节降低采购成本，同时所采购元器件的品质也得到保证。
公司拥有健全的供应商准入制度、完善的供应商采购招标体系、严格的供应商管理制度。此外，公司还与重要原材料供应商结成战略联盟，与其签订年度价格合作协议。这些措施保证了公司采购物料的品质、价格和供应期。在原材料的采购数量上，公司坚持以销定产，以产定需，尽量减少原材料库存。
2、生产模式
在生产制造方面，公司采用先进的 ERP 管理系统，以销定产，采用多品种少批量定制型生产。前工序（SMT、AI）通过采用大量的机器设备进行自动化作业，后工序采用流水线生产模式，全生产过程采用推式物流方式进行工序平衡，又采用柔性生产模式进行多品种共线生产，以提高效率和降低成本。
3、销售模式
根据电子智能控制行业的特点和公司业务模式，公司销售模式采取针对客户的直接销售模式。公司凭借良好的服务和产品品质，与下游制造商结为供应链伙伴。销售过程中，技术人员与市场人员密切配合，充分识别客户要求，并积极参与客户的产品开发和市场推广，以协助客户赢得市场。
公司与主要客户一般采取“月结三十天”的结算模式，即每月末对本月的销售情况进行结算，并在三十天后付款。若客户有延迟付款的情况，公司将视情况停止供货并催收货款。
（四）主要产品的产销情况
1、公司主要产品的产能及产销情况
公司所有产品均为定制性产品，且生产所需主要设备及主要工序均相同。公司根据订单情况，将产能动态分配给各个产品，故评估各类产品的产能较为困难。
我们只能依据发行人的主要生产设备评估其总体产能。
在电子智能控制产品的生产过程中，SMT（贴片）工序是重要工序，公司所拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－66有产品均须通过 SMT工序；SMT设备的产能及其利用率，直接决定了公司的整体产能及其利用率。因此，我们在评估产能利用率时以 SMT 贴片机为主要考查标准。
公司根据各会计期间的 SMT贴片机数量、各类产品产量及所需 SMT点数、机器使用时间、工人劳动效率、产品生产季节性等因素，计算出各会计期间 SMT机器点数，该点数即为该期间公司的实际产能。公司根据各会计期间的各类产品实际销量以及各类产品需要的 SMT点数，计算出实际实现销售产品所需的产能。
实际产能与所需产能相比较，即可得出产能利用率。
鉴于公司的产品产量以套为计算单位，因此在计算出 SMT 机器点数后，需要将其转化为套。不同产品之间消耗 SMT点数不同，在计算产能时只能设定“标准板”（其所消耗的 SMT点数根据以往各个产品的产量及比例取加权平均数）的概念作为计算依据。2004 年、2005 年、2006 年标准板消耗的 SMT 点数分别取 31.7、42.9、44.6。（每年取的点数不同是由于公司之前缺乏资金，SMT 设
备不足，所以当时不得不以牺牲效率为代价，在设计上采用了逐步替换手工插件的 SMT策略；随着 SMT设备的逐年增长，公司在设计各类电子智能制造产品时也更多的采用了 SMT 工艺，以提高生产效率和产品的可靠性。故 2004 年后逐年发行人产品的 SMT消耗点数也逐步增长。）
根据上述的产能及产能利用率评估方法，公司在报告期内的产能及利用率如下：
实际 SMT点数
转化为标准板产能（万套）所需 SMT点数
转化为标准板产量（万套）
产能利用率
2004年 131558400 415 185650 586 141.12%
2005年 316339200 737 363966500 848 115.06%
2006年 530841600 1191 549586600 1233 103.53%
上表数据显示：
公司在报告期内的现有设备生产能力不足，不能满足产量增长对产能提升的需求，被迫将部分订单外包给其他厂商协助加工，并因此才得出产能利用率超过100%的情况。但是由于客户对智能控制产品质量要求的不断提升，特别是ROHS拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－67指令推出后，仅仅靠外部资源解决公司生产能力不足的问题存在着较大的隐患。
保荐人认为：发行人的生产线具备柔性生产能力，可以根据市场需求来调整具体生产的品种；而 SMT 作为几乎所有智能控制器产品均需通过的工序，参照其理论生产能力和发行人拥有该设备的数量，可以较为合理地估计发行人的生产能力。发行人在报告期内均采用 SMT来评估和披露产能，保持了指标的一致性。
当然，除 SMT 工序以外，波峰焊、环境适应性处理、检验检测等工序也对智能控制产品的性能和质量起着非常关键的作用，因此，发行人在提高产能时，不仅要考虑 SMT的拥有量，也应提高上述关键工序的生产能力。
公司主要产品的客户为家电、电池生产厂商；目前公司具备年产电子智能控制产品 1,100余万套的能力。
由于公司在报告期内以电磁炉等家电电子智能控制器为主要销售产品，而我国家电行业的销售具有十分鲜明的季节性特征，因此，导致公司的销售也具有鲜明的季节性特征，且时间比家电行业提前一个月左右。一般而言，8月份销售收入开始增长，9 月－12 月为销售旺季，1 月销售收入开始下降，2 月－7 月为销售淡季。
（1）近三年主要产品的产销量与产销率
单位：万套
2006年 2005年 2004年
产品类别产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率电磁炉电控板 494.58 498.91 100.87% 459.92 448.70 97.56% 225.45 219.95 97.56%
微波炉电控板 143 143.26 100.18% 141.90 141.33 99.60% 183.96 183.20 99.59%
洗衣机电控板 4.01 3.3 82.18% 15.81 15.42 97.53% 34.18 33.70 98.60%
电池保护板 571.39 568.6 99.51% 151.61 145.71 96.11% 0.20 0.20 100.00%
数码电控板------ 5.48 5.35 97.63%
温控器电控板 15.46 15.42 99.74% 7.76 7.66 98.71% 2.50 2.00 80.00%
洗碗机电控板 40.83 35.45 86.82% 20.16 19.80 98.21% 5.80 5.67 97.76%
多士炉电控板 17.64 17.62 99.89%
空调电控板 9.52 9.3 97.69%
空气机电控板 8.76 8.36 95.40%
其它 306.97 305 99.36% 149.89 147.56 98.45% 128.29 126.62 98.70%
合计 1,612.16 1,605.22 99.57% 947.05 926.18 97.80% 585.86 576.69 98.43%
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1－1－68
（2）主营业务收入
单位：元
产品类别 2006年 2005年 2004年
电磁炉电控板 252,770,165.10 287,215,603.06 157,677,920.51
微波炉电控板 66,729,192.22 64,432,249.67 91,131,416.73
洗衣机电控板 4,203,958.11 23,903,777.48 42,219,456.43
电池保护板 14,645,116.62 4,289,325.60 102,119.67
数码电控板--- 1,567,500.11 14,023,013.11
温控器电控板 8,334,413.19 3,011,462.47 ---
洗碗机电控板 24,369,654.61 14,227,931.16 5,346,211.37
多士炉电控板 7,431,903.11 -
空调电控板 3,452,784.78 -
空气机电控板 3,430,494.01 -
其它 32,135,029.07 23,374,946.72 23,209,239.54
合计 417,502,710.81 422,022,796.27 333,709,377.36
2、最近三年的公司主要产品平均销售价格（不含税）：
单位：元/套
产品名称 2006年 2005年 2004年
电磁炉电控板 59.00 60.00 62.20
微波炉电控板 43.00 43.00 44.00
洗衣机电控板 110.00 126.47 126.13
电池板电控板 2.58 3.00 10.92
数码电控板- 80.11 124.96
温控器电控 42.00 39.52
洗碗机电控板 66.00 64.95 84.15
多士炉电控板 42.00
空调电控板 37.00
空气机电控板 47.00
3、公司近三年向前五名客户的销售情况
单位：万元
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1－1－69年度客户名称销售品种收款金额
应收账款余额销售金额
占销售收入比例
广东美的集团公司注
电磁炉、微波炉、洗碗机、电饭煲、空气清新器等电控板
19,115.10 3,382.65 15,308.25 36.67%
杭州鸿阳家电有限公司电磁炉电控板等 5,740.63 1,229.32 4,955.58 11.87%
浙江奔腾电器股份有限公司电磁炉电控板等 5,548.49 -171.74 3,710.38 8.89%
艾美特电器（深圳）有限公司电磁炉电控板等 2,863.82 241.25 2,464.34 5.90%
东莞苏泊尔电器有限公司电磁炉电控板等 2,375.68 784.89 2,353.76 5.64%
06年度
小计 35,643.72 5,466.37 28,792.30 68.96%
广东美的集团公司注
电磁炉、微波炉、洗碗机、电饭煲、空气清新器、饮水机等电控板
23,648.88 4,587.10 22,262.25 52.75%
青岛海尔零部件采购有限公司
电磁炉、微波炉、洗碗机、洗衣机等电控板 5,590.69 1,086.53 3,646.43 8.64%
广州利豪电子科技有限公司电磁炉电控板等 4,659.76 319.08 3,157.12 7.48%
浙江奔腾电器股份有限公司电磁炉电控板等 2,500.30 1,035.61 2,650.20 6.28%
艾美特电器（深圳）有限公司电磁炉电控板等 2,941.85 221.80 1,903.66 4.51%
05年度
小计 39,341.48 7,250.12 33,619.66 79.66%
广东美的集团公司注
电磁炉、微波炉、洗碗机、电饭煲、空气清新器、饮水机等电控板
21,945.72 2,188.67 17,676.57 52.97%
青岛海尔零部件采购有限公司
微波炉、洗碗机、洗衣机、冰箱等电控板 5,692.66 2,410.88 5,771.07 17.29%
广州利豪电子科技有限公司电磁炉电控板等 2,581.09 1,285.02 2,710.22 8.12%
艾美特电器（深圳）有限公司电磁炉电控板等 1,784.85 936.36 988.47 2.96%
浙江奔腾电器股份有限公司电磁炉电控板等 1,400.00 435.17 898.91 2.69%
04年度
小计 33,404.32 7,256.11 28,045.24 84.04%
注：
广东美的集团公司在此包括广东美的集团公司及其直接或间接控股的下述公司：佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司、佛山市顺德区美的洗碗机制造有限公司、广东美的环境电器制造有限公司、广东美的微波炉制造有限公司、广东美的饮水设备有限公司等，但每年发生业务的公司略有不同；上述美的关联公司均系广东美的集团公司绝对控股（直接或间接）的子公司，其最终的实际控制拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－70人为何享健先生。
广东美的是公司客户最重要的客户，上述广东美的的关联公司及其实际控制人仅与公司发生购销业务，并无其他包括持股等关联关系。对此，保荐人光大证券认为：发行人自然人股东及董事等相关人员与广东美的之间不存在关联关系，广东美的及其管理层亦未在发行人中名义或实质上持有权益。公司律师认为：发行人与美的集团有限公司以及其下属控制的企业广东美的微波炉制造有限公司、广东美的生活电器制造有限公司等公司不存在关联关系，广东美的及其管理层没有在发行人中实际持有权益，亦没有通过委托、信托等方式持有发行人的股份。
报告期内，公司对美的关联公司的销售情况如下：
产品类别销售收入（万元）
销售价格（元）
占营业收入比例
2006年
电磁炉控制板 7,836.15 54.25 18.77%
电饭煲电控板 143.81 26.86 0.34%
佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司其他 4.92 2.36 0.01%
洗碗机电控板 2126.64 65.9 5.09%佛山市顺德区美的洗碗机制造有
限公司其他 1.21 0.17 0.00%
空气清新器控制板 178.70 46.35 0.43%
加湿机电控板 119.01 30.30 0.29%广东美的环境电器制造有限公司
其他 3.10 0.98 0.01%
微波炉电控板 4,848.36 44.85 11.61%广东美的微波炉制造有限公司其他 2.75 5.43 0.01%
佛山市美的厨房电器制造有限公司
其他 43.61 35.62 0.10%
合计 15,308.26 36.67%
2005年
电磁炉控制板 16,057.92 55.66 38.05%
广东美的生活电器制造有限公司
电饭煲电控板 265.32 28.21 0.63%
广东美的微波炉制造有限公司微波炉电控板 4,470.30 32.13 10.59%
佛山市顺德区美的洗碗机制造有限公司洗碗机电控板
1,242.47 60 2.94%
广东美的饮水设备有限公司饮水机电控板 95.72 29.8 0.23%
广东美的环境电器制造有限公司空气清新器控制板 25.33 59.49 0.06%
广东美的集团 OTHER 105.19 6.32 0.25%
合计 22,262.25 52.75%
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－712004年
电磁炉控制板 9,952.03 56.84 29.82%
广东美的生活电器制造有限公司
电饭煲电控板 402.67 32.77 1.21%
广东美的微波炉制造有限公司微波炉电控板 6,509.11 49.54 19.51%
佛山市顺德区美的洗碗机制造有限公司洗碗机电控板
500.05 89.32 1.50%
广东美的环境电器制造有限公司空气清新器控制板 50.91 38.28 0.15%
广东美的饮水设备有限公司饮水机电控板 199.26 37.52 0.60%
广东美的集团 OTHER 62.54 0.99 0.19%
合计 17,676.57 52.97%
注：上表中“销售价格”为各型号产品的平均销售价格。
2004年-2005年公司的第一大客户为广东美的生活电器制造有限公司；2006年其第一大客户变为佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司。经核查，上述变更是因为该客户基于税收筹划而进行的调整。广东美的生活电器制造有限公司作为外商投资企业，其享受的税收优惠政策已经到期；该公司于 2006年 2月 24日设立控股子公司佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司（为外商投资企业），处于税收优惠期。因此，上述客户的变化对公司的经营并未产生实质影响。
本保荐人认为：上述发行人客户基于税收筹划的目的设立子公司并与发行人保持持续稳定的业务往来，对发行人的经营活动未产生实质影响。
报告期内，公司向美的关联公司采购生产电磁炉的相关材料，主要包括下表列示的具体物料（每年基本相同）；报告期内向其采购情况如下：
采购类别采购金额（元）采购价格（元）占采购金额比例
2006年
IGBT 2,692,307.70 8.97 0.89%
单片机 1,612,881.00 6.69 0.54%
微晶玻璃板 1,480,883.07 17.86 0.49%
锅具 1,136,082.55 11.7 0.38%
发热盘 768,404.9 11.09 0.26%
锅盖 348,944.56 4.36 0.12%
电源线/电缆 237,416.49 3.23 0.08%
电阻器 176,554.5 0.23 0.06%
塑胶件及塑料元料 26,643.04 0.29 0.01%
印刷类 10,934.04 0.05 0.00%
散热片 2,843.16 3.84 0.00%
包装类 1,030.77 1.03 0.00%
杂类 377.78 0.01 0.00%
五金类 57.69 19.23 0.00%
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1－1－72合计 8,495,361.25 2.83%
2005年采购金额 30,556,627.43 9.68%
2004年采购金额 35,859,751.22 12.75%
由于公司的生产经营具有鲜明的季节性特征，生产线利用率分布非常不均衡。为充分利用生产淡季的产能，公司为部分知名家电企业贴牌生产电磁炉等产品。随着公司智能控制器产品结构的调整和产量的不断提升，贴牌生产数量和金额在 2006年开始迅速下降。
报告期内，公司贴牌生产的情况如下表：
年份客户产品数量（件）销售额（元）占销售总额比例
佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司
美的电磁炉 85,770.00 11,560,433.93 2.77%
艾美特电器（深圳）有限公司艾美特电磁炉 106,766.00 11,365,952.22 2.72%
杭州鸿阳家电有限公司利豪电磁炉 89,717.00 7,986,886.75 1.91%
青岛海尔零部件采购有限公司海尔电磁灶部件 624.00 330,096.00 0.08%
二○○六年
合计 282,877.00 31,243,368.91 7.48%
广东美的生活电器制造有限公司美的电磁炉 441,760.00 60,711,371.93 14.39%
杭州鸿阳家电有限公司利豪电磁炉 117,285.00 10,964,591.45 2.60%
广州利豪电子科技有限公司利豪电磁炉 53,409.00 4,565,688.88 1.08%
二○○五年
合计 612,454.00 76,241,652.26 18.07%
广东美的生活电器制造有限公司美的电磁炉 385,459.00 52,432,442.66 15.71%
广州利豪电子科技有限公司利豪电磁炉 4,824.00 304,630.76 0.09%
二○○四年
合计 390,283.00 52,737,073.42 15.80%
4、公司产品的销售区域
主营业务收入
项目 2006年 2005年 2004年
出口 26,418,991.84 11,706,321.17 21,529,763.77
内销-广东 275,635,714.36 314,133,806.55 233,983,789.33
内销-浙江 90,366,924.29 48,561,080.32 9,119,681.27
内销-山东 11,459,989.04 37,786,776.52 57,021,752.89
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1－1－73内销-上海 6,913,448.58 -
内销-其它 6,707,642.70 9,834,811.71 12,054,390.10
合计 417,502,710.81 422,022,796.27 333,709,377.36
报告期内的产品出口情况如下表：
年份客户出口方式产品
出口销售额
（元）
占销售总额比例COTHERM CORPORATION (france)温控器电控板 8,320,886.60 1.99%
COTHERM CORPORATION (france)遥控器电控板 379,945.19 0.09%
COTHERM CORPORATION (france)其它 110,014.39 0.03%
COTHERM CORPORATION (france)汇总直接出口 8,810,846.18 2.11%
利民（番禺南沙）电器发展有限公司多士炉电控板 4,301,685.81 1.03%
利民（番禺南沙）电器发展有限公司打泡机电控板 1,062,362.62 0.25%
利民（番禺南沙）电器发展有限公司加湿机电控板 538,148.16 0.13%
利民（番禺南沙）电器发展有限公司其它电控板 73,231.25 0.02%
利民（番禺南沙）电器发展有限公司汇总转厂出口 5,975,427.84 1.43%
利民（香港）电器发展有限公司多士炉电控板 2,869,847.43 0.69%
利民（香港）电器发展有限公司加湿机电控板 1,737,941.13 0.42%
利民（香港）电器发展有限公司打泡机电控板 816,883.35 0.20%
利民（香港）电器发展有限公司其它电控板 318,780.00 0.08%
利民（香港）电器发展有限公司汇总直接出口 5,743,451.91 1.38%
SHAHM ELECTRONICS CO LTD (Iran)冰箱电控板 3,343,588.16 0.80%
SHAHM ELECTRONICS CO LTD (Iran)其它 18,111.26 0.00%
SHAHM ELECTRONICS CO LTD (Iran)汇总
直接出口 3,361,699.42 0.81%
东莞虎邦五金塑胶制品有限公司加热器电控板 752,849.69 0.18%
东莞虎邦五金塑胶制品有限公司其它 9,598.06 0.00%
东莞虎邦五金塑胶制品有限公司汇总转厂出口 762,447.74 0.18%
香港特力实业有限公司直接出口热风枪电控板 560,351.42 0.13%
IFB Industries Limited 直接出口洗衣机电控板 530,898.56 0.13%
其它客户汇总直接出口其它电控板 673,868.78 0.16%年
总计 26,418,991.84 6.33%
利民（番禺南沙）电器发展有限公司多士炉电控板 3,493,447.39 0.83%
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1－1－74年份客户出口方式产品
出口销售额
（元）
占销售总额比例利民（番禺南沙）电器发展有限公司剃须刀电控板 261,776.53 0.06%
利民（番禺南沙）电器发展有限公司加湿机电控板 103,339.28 0.02%
利民（番禺南沙）电器发展有限公司汇总转厂出口 3,858,563.20 0.91%
COTHERM CORPORATION (france)温控器电控板 3,011,462.47 0.71%
COTHERM CORPORATION (france)其它 8,110.97 0.00%
COTHERM CORPORATION (france)汇总直接出口 3,019,573.44 0.72%
东莞虎邦五金塑胶制品有限公司加热器电控板 1,610,478.93 0.38%
东莞虎邦五金塑胶制品有限公司其它- 0.00%
东莞虎邦五金塑胶制品有限公司汇总转厂出口 1,610,478.93 0.38%
holmes集团东莞汇勳电器有限公司转厂出口空调/除湿机/化霜板 852,678.14 0.20%
SHAHM ELECTRONICS CO LTD (Iran)电冰箱电控板 562,802.00 0.13%
SHAHM ELECTRONICS CO LTD (Iran)其它 636.98 0.00%
SHAHM ELECTRONICS CO LTD (Iran)汇总
直接出口 563,438.98 0.13%
FRIEDRICH 直接出口空调/除湿机/化霜板 513,970.66 0.12%
其它客户汇总直接出口其它电控板 1,287,617.82 0.31%年
总计 11,706,321.17 2.77%
利民（番禺南沙）电器发展有限公司剃须刀电控板 4,698,343.68 1.41%
利民（番禺南沙）电器发展有限公司多士炉电控板 428,010.95 0.13%
利民（番禺南沙）电器发展有限公司汇总转厂出口 5,126,354.63 1.54%
Auchan Intermatjonal 数码产品 3,575,534.40 1.07%
Auchan Intermatjonal 其他- 0.00%
Auchan Intermatjonal 汇总直接出口 3,575,534.40 1.07%
Fusitec EIectronics 直接出口数码产品 3,301,203.18 0.99%
holmes集团东莞汇勳电器有限公司转厂出口除湿机电控板 1,091,999.68 0.33%
SHAHM ELECTRONICS CO LTD (Iran)冰箱电控板 926,990.40 0.28%
SHAHM ELECTRONICS CO LTD (Iran)其他 128,156.45 0.04%
SHAHM ELECTRONICS CO LTD (Iran)汇总
直接出口 1,055,146.85 0.32%
NAK MICROWARE (Russia)直接出口数码产品 932,784.09 0.28%
danbar international ltd 直接出口数码产品 835,006.96 0.25%
SOURCE PRO HK LTD.直接出口数码产品 785,277.58 0.24%年
SAMPO CORPORATION 除湿机电控板 358,770.11 0.11%
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1－1－75年份客户出口方式产品
出口销售额
（元）
占销售总额比例SAMPO CORPORATION 微波炉电控板 345,531.03 0.10%
SAMPO CORPORATION 汇总直接出口 704,301.14 0.21%
FRIEDRICH 直接出口遥控器电控板 597,908.81 0.18%
Blueair AB 空气机电控板 579,369.00 0.17%
Blueair AB 其他 5,214.32 0.00%
Blueair AB 数码产品 2,295.71 0.00%
Blueair AB 汇总直接出口 586,879.03 0.18%
韩国 LG公司直接出口微波炉电控板 564,230.43 0.17%
东莞虎邦五金塑胶制品有限公司转厂出口加热器电控板 549,564.60 0.16%
New Horizon Inc 直接出口数码产品 513,820.19 0.15%
其它客户汇总直接出口其它电控板 1,309,752.20 0.39%
总计 21,529,763.77 6.45%
（五）主要产品的原材料及能源供应情况
1、主要产品的原材料和能源及其供应
公司生产所需的原材料主要为芯片、半导体器件、电感和磁性材料、五金件、显示器件、继电器等，所需能源主要为电力。
珠三角地区电子元器件生产供应厂商众多，公司采购部门根据生产计划直接采购；电力由深圳市供电系统专门供应。
2、主要原材料和能源的价格变动
主要原材料 2004 同比变化 2005 同比变化 2006 同比变化
IGBT（元/只） 10.5 -4.5% 10.2 -2.9% 10 -2.00%
芯片（元/只） 5.3 -5.4% 5.1 -3.8% 4.8 -5.90%
PCB（元/米 2） 110 -4.3% 125 1.6% 129 3.20%
散热片（元/KG） 21.5 -4.4% 23 7.0% 25 8.70%
变压器（元/只） 4.5 -6.3% 4.7 4.4% 5.1 8.50%
整流桥堆（元/只） 3.3 -5.7% 3.1 -6.1% 2.8 -9.70%
从上表可以看到，从 2004 年以来，生产电子智能控制产品的主要原材料价格大多数呈现下降趋势。PCB、散热片、变压器的价格从 2005 年开始上升，持拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－76续到 2006年。
电力价格稍有上涨，但变化很小：平时电价为 0.6246 元/度，用电高峰时电
价为 1.0046元/度，用电低谷电价为 0.2896元/度。
3、主要原材料和能源占成本的比重
（1）报告期内公司的产品成本构成如下表：
2006年 2005年 2004年
项目金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）
一、直接材料 31,496.57 88.67 32,067.84 88.66 25,717.10 91.47
二、直接人工 1,727.84 4.86 1,708.12 4.72 1,202.16 4.28
三、制造费用 2,297.23 6.47 2,395.08 6.62 1,196.23 4.25
合计 35,521.64 100.00 36,171.04 100.00 28,115.49 100.00
（2）报告期内公司主要产品成本构成如下表：
年度产品类别直接材料直接人工制造费用合计
微波炉控制板 89.40% 3.87% 6.73% 100.00%
电磁炉控制板 89.90% 3.69% 6.41% 100.00%2004年
洗衣机控制板 89.29% 3.91% 6.80% 100.00%
微波炉控制板 83.11% 5.83% 11.06% 100.00%
电磁炉控制板 89.06% 3.92% 7.02% 100.00%
洗衣机控制板 86.89% 4.68% 8.43% 100.00%
2005年
洗碗机控制板 83.03% 7.73% 9.25% 100.00%
微波炉控制板 83.82% 5.37% 10.81% 100.00%
电磁炉控制板 89.16% 3.68% 7.16% 100.00%
洗碗机控制板 83.81% 6.32% 9.87% 100.00%
2006年
多士炉控制板 83.97% 5.31% 10.72% 100.00%
4、报告期内公司向前五大供应商的合计采购额及其占公司年度采购总额的
比例如下表：
年度供应商名称采购品种采购金额（万元）
占采购金额
比例
安富利物流（深圳）有限公司三极管、IC（集成电路） 3,004.21 9.98%
年度
东莞市大忠电子有限公司
变压器、接插器件、电感器及磁性 1,293.91 4.30%
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－77元件等
深圳市信利康实业有限公司
三极管、IC（集成电路）、敏感器、接插器件、电容器等
1,288.28 4.28%
上海仕敦电子科技有限公司 CI（集成电路） 1,173.09 3.03%
珠海市骏德电业有限公司 PCB板等 1,008.10 1.52%
小计 7,767.59 23.11%
安富利物流（深圳）有限公司IGBT、驱动器、运放、门电路、三极管
3,414.22 10.82%
广东美的生活电器制造有限公司注
单片机、微晶玻璃板、锅具等等 3,055.66 9.68%
上海仕敦电子科技有限公司单片机 1,294.55 4.1%
东莞市大忠电子有限公司变压器、滤波器、电感、互感器等 1,230.93 3.9%
珠海市骏德电业有限公司 PCB板等 818.60 2.59%
年度
小计 9,813.97 31.10%
广东美的生活电器制造有限公司注
单片机、微晶玻璃板、锅具等等 3,585.98 12.75%
安富利物流（深圳）有限公司 IGBT、驱动器、运放 1,737.75 6.18%
上海仕敦电子科技有限公司单片机 752.21 2.67%
深圳市华富洋进出口有限公司IGBT、单片机、红外传感接收头、发射管等
747.22 2.66%
东莞市大忠电子有限公司变压器、滤波器、电感、互感器等 703.22 2.50%
年度
小计 7,526.41 26.76%
公司不存在向单个供应商采购比例超过 50%或严重依赖少数供应商的情况。
公司高管、主要股东、主要关联方未在上述供应商直接或间接持有权益。
（六）对环境的影响
公司生产无废水、废气排出，不存在生态环境污染。
公司已通过ISO14001∶2004环境管理体系认证，对环境影响的因素进行有效的管理和控制，达到了国家法规及管理体系要求的标准。
深圳市环境保护局对公司现有业务进行核查并出具了《关于深圳市拓邦电子科技股份有限公司环保守法情况的证明》（深环法证字[2006]第070号），确认公司近三年未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段生产过程未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
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1－1－78
五、与公司业务相关的主要固定资产与无形资产
（一）主要固定资产
类别资产描述原值（元）
累计折旧
（元）
当前账面值
（元）
已使用寿命（月）剩余寿命（月）房屋建筑物 1#厂房 35,506,793.75 3,008,412.73 32,498,381.02 23 217
房屋建筑物 6#宿舍 7,255,941.20 344,657.21 6,911,283.99 12 228
房屋建筑物 5#宿舍 6,004,299.24 546,641.41 5,457,657.83 23 217
房屋建筑物 9#动力中心 3,356,574.97 305,588.18 3,050,986.79 23 217
机器设备自动插件机(卧式) 1,399,426.69 144,024.33 1,255,402.36 13 107
机器设备 YAMAHA高速贴片机 1,331,473.59 158,112.49 1,173,361.10 15 105
机器设备 YAMAHA高速贴片机 1,312,709.72 155,884.28 1,156,825.44 15 105
机器设备环球卧式插件机 6241F 1,308,684.19 10,360.42 1,298,323.77 1 119
机器设备环球卧式插件机 6241F 1,308,684.13 10,360.42 1,298,323.719
机器设备环球卧式插件机 6241F 1,308,684.08 10,360.42 1,298,323.66 1 119
机器设备自动插件机-6241F 1,292,331.94 153,464.41 1,138,867.53 15 105
机器设备环球卧式插件机 6241F 1,277,233.93 20,222.87 1,257,011.06 2 118
机器设备环球卧式插件机 6241F 1,277,233.92 20,222.87 1,257,011.05 2 118
机器设备全视觉型高速贴片机 1,195,323.68 264,963.42 930,360.26 28 92
机器设备 SONY贴片机 SI-F130 1,106,312.41 26,274.92 1,080,037.49 3 117
机器设备 SONY贴片机 SI-F130 1,106,312.41 26,274.92 1,080,037.49 3 117
机器设备 SONY贴片机 SI-F130 1,035,864.33 32,802.37 1,003,061.96 4 116
机器设备 SONY贴片机 SI-F130 1,035,864.33 32,802.37 1,003,061.96 4 116
机器设备 SONY贴片机 SI-F130 1,035,864.33 32,802.37 1,003,061.96 4 116
机器设备 SONY贴片机 SI-F130 1,035,864.32 32,802.37 1,003,061.95 4 116
机器设备跳线插入机 1,001,230.53 174,380.98 826,849.55 22 98
办公设备高速贴片机-CP-45F 602,940.00 229,117.20 373,822.80 48 72
机器设备高速贴片机-CP-40LV 563,075.81 236,257.22 326,818.59 53 67
机器设备三星贴片机-C445FV 527,426.00 91,860.03 435,565.97 22 98
机器设备三星贴片机-C445FV 527,426.00 91,860.03 435,565.97 22 98
机器设备全视觉型高速贴片机 521,155.40 173,284.17 347,871.23 42 78
机器设备 X荧光光谱仪 516,675.22 20,451.73 496,223.49 5 115
机器设备三星贴片机-CP45FV 515,233.48 97,894.36 417,339.12 24 96
机器设备全视觉型高速贴片机 480,930.64 159,909.44 321,021.20 42 78
机器设备三星贴片机-CP45F 478,948.42 91,000.20 387,948.22 24 96
机器设备全视觉自动丝印机 366,930.94 122,004.54 244,926.40 42 78
机器设备全视觉型高速贴片机 355,563.73 78,816.62 276,747.11 28 92
机器设备热风回流焊- 341,998.00 59,564.65 282,433.35 22 98
机器设备氮气无铅热风回流焊机 310,148.00 41,740.75 268,407.25 17 103
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1－1－79机器设备全自动 PCB上料装置 293,889.60 55,839.02 238,050.58 24 96
机器设备跳线成型机 290,500.00 64,601.68 225,898.32 29 91
机器设备松下跳线机 275,000.00 54,427.08 220,572.92 25 95
机器设备 IBM服务器 273,000.00 25,935.00 247,065.00 5 115
机器设备带式喂料器- 272,522.00 47,464.25 225,057.75 22 98
机器设备松下跳线插件机 253,500.00 84,288.75 169,211.25 42 78
机器设备松下跳线机 250,000.00 69,270.83 180,729.17 35 85
机器设备 EMC测试仪 249,989.45 55,414.33 194,575.12 28 92
机器设备无铅电脑双波峰焊锡机 246,400.00 43,842.50 202,557.50 26 94
机器设备无铅电脑热风回流焊 240,000.00 0 240,000.00 0 120
机器设备无铅电脑热风回流焊 240,000.00 0 240,000.00 0 120
机器设备金碟财务软件 223,200.00 169,632.00 53,568.00 48 72
机器设备电脑双波峰焊锡机 218,000.00 48,323.33 169,676.67 28 92
机器设备全自动无铅波峰机 215,000.00 39,147.92 175,852.08 23 97
合计 82,142,160.38 7,763,363.39 74,378,796.99
公司生产经营用房主要包括位于深圳市宝安区石岩镇拓邦（石岩）科技园内1 栋厂房（建筑面积为：20,441.37 平方米）、2 栋宿舍（建筑面积为：7,134.58
平方米）和 1栋动力房（建筑面积为：346.56平方米）。
公司现在占有并使用的上述房产，系公司以出让方式购买土地后按照相关规划自行投资建设。2003年 9月 16日，公司取得深圳市规划与国土资源局核发的《国有土地使用权证》（深房地字第 5095755号），核准土地面积为 35,423.92
平方米。公司取得该块土地使用权，使用期限为从 2003 年 7 月 21 日起至 2053年 7月 20日止。
2005 年 4 月 1 日公司取得深圳市规划局宝安分局核发的深规（宝）建验20050074号、深规（宝）建验 20050076号、深规（宝）建验 20050075号及 2006年 1月 25日取得深规设建字 20060010号《建设工程规划验收合格证》，分别核定公司 1#厂房建设工程、5#宿舍建设工程、动力房、2#宿舍建设工程符合城市规划要求，验收合格。
由于公司拓邦工业园建设项目属于分期建设开发，因此已经竣工的上述前期工程暂未取得房地产证书。
保荐人光大证券认为：发行人已经投资建成的上述生产厂房及职工宿舍符合拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－80建筑工程规划及施工法规规定，取得房地产证不存在政策或法律障碍。
发行人律师认为：发行人投资建设的第一期 1栋厂房、2栋宿舍和 1栋动力房，已履行法律、法规规定的相关程序，符合建筑工程规划及施工法规规定。整个项目综合验收并在产权登记机关备案后，发行人取得上述房产（包括现已建成投入第一期房产和正在建设的第二期房产）的产权证明不存在法律障碍。
（二）公司拥有的无形资产情况
1、商标
公司拥有如下 11个注册商标，并独占专属使用。
（1）注册商标：
商标注册证第 3822020号，核定使用商品为第 9类[控制板（电）]，注册有效期限自 2005年 11月 21日至 2015年 11月 20日。
（2）注册商标：
商标注册证第 3738462号，核定使用商品为第 9类（遥控仪器、电子防盗装置、与电视机连用的娱乐器具、印刷电路、集成电路），注册有效期限自 2005年10月 21日至 2015年 10月 20日。
（3）注册商标：PowerSA
商标注册证第 3423435 号，核定使用商品为第 9 类[已录制的计算机操作程序；计算机外围设备；计算机软件（已录制）；信息处理机（中央处理装置）；内部通讯装置；信号遥控电力设备；调制解调器；测量装置；测量器械和仪器；精密测量仪器；测量仪器；电测量仪器；成套电气校验装置；电气测量用稳压器；核原子发电站控制系统；遥控仪器；配电箱（电）；配电控制台（电）；控制板（电）；工业操作遥控电力装置；电站自动化装置]，注册有效期限自 2004年 7月 14日至 2014年 7月 13日。
（4）注册商标：拓邦
商标注册证第 3738463 号，核定使用商品为第 9 类[遥控仪器；电子防盗装置；与电视机连用的娱乐器具；印刷电路；集成电路]，注册有效期限自 2005年9月 28日至 2015年 9月 27日。
（5）注册商标：
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1－1－81该商标在加拿大注册，商标注册证号 TMA648,288，核定使用商品为加拿大第 7、9、11类，有效期自 2005年 9月 16日开始 15年。
（6）注册商标：
该商标在西班牙注册，商标注册证号 Marca No.2.610.360，核定使用商品为
西班牙第 9类，有效期自 2004年 8月 6日至 2014年 8月 5日。
（7）注册商标：
该商标在德国注册，商标注册证号 NR.304 43 185，核定使用商品为德国第
9、11、42类，有效期自 2004年 7月 24日至 2014年 7月 23日。
（8）注册商标：AIE
商标注册证第 3136350号，核定使用商品为第 11类[空气调节设备；冰箱；气体净化装置；坐便器；消毒碗柜；磁水器]，注册有效期限自 2004 年 1 月 28日至 2014年 1月 27日。
（9）注册商标：艾伊
商标注册证第 3136349号，核定使用商品为第 11类[电磁炉；热水器；微波炉（厨房用具）；空气调节设备；冰箱；气体净化装置；烘烤器具（烹饪器具）；坐便器；消毒碗柜；磁水器]，注册有效期限自 2003年 8月 21日至 2013年 8月20日。
（10）注册商标：拓邦
商标注册证第 1797477号，核定使用商品为第 9类[控制板（电）]，注册有效期限自 2002年 6月 28日至 2012年 6月 27日。
（11）注册商标：TOPBAND
商标注册证第 1797478号，核定使用商品为第 9类[控制板（电）]，注册有效期限自 2002年 6月 28日至 2012年 6月 27日。
以下商标已提出注册申请并被受理：
注册商标：SLAN 赛朗
申请号：5178524
申请日期：2006年 2月 27日
申请使用商品类别：第 11类
上述商标均为公司自行申请注册或由拓邦电子科技有限公司变更注册。
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1－1－82
2、专利技术
公司拥有以下专利技术：
（1）实用新型专利
名称：互动式乒乓球运动游戏机；专利号：ZL 01 2 58068.6；
授权公告日为 2002年 8月 21日，专利权期限：10年；
（2）实用新型专利
名称：一体式模拟乒乓球运动机装置；专利号：ZL 02 2 86156.4；
授权公告日为 2003年 11月 26日，专利权期限：10年；
（3）实用新型专利
名称：可扩充存储容量的MP3播放器装置；专利号：ZL 2004 2 0015301.3；
授权公告日为 2005年 2月 9日，专利权期限：10年；
（4）实用新型专利
名称：一种红外测温电磁加热器具；专利号：ZL 2004 2 0061350.0；
授权公告日为 2005年 10月 12日，专利权期限：10年
上述四项专利的专利权人均为本公司。
公司以下专利申请已被通知获得授权，但尚未取得权利证书：
（1）实用新型
名称：实现连续低功率到大功率输出的电磁炉谐振电路
申请号：200520063815.4
申请日：2005年 9月 2日
（2）实用新型
名称：一种扩大电磁炉功率范围的谐振交换器电路
申请号：200520066572.6
申请日：2005年 10月 27日
（3）实用新型专利
名称：一种无线测温电磁加热器具
申请号：200520055968.0
申请日：2005年 3月 16日
（4）实用新型专利
名称：一种双控电磁加热控制装置
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1－1－83申请号：200520055701.1
申请日：2005年 3月 10日
上述四项专利的专利权人均为本公司。
公司已申请以下专利，并获国家知识产权局的受理
（1）发明专利
名称：一种双控电磁加热控制系统
申请号：200510033592.8
申请日：2005年 3月 10日
（2）实用新型专利
名称：一种微波加热用的变频器
申请号：200520055969.5
申请日：2005年 3月 16日
（3）外观设计专利
名称：网球拍（用于运动机）
申请号：200530060454.X
申请日：2005年 5月 27日
（4）发明专利
名称：一种双控单线通讯的洗衣机控制系统
申请号：200510037257.5
申请日：2005年 9月 13日
（5）实用新型
名称：一种电磁炉控制装置
申请号：200520066573.0
申请日：2005年 10月 27日
（6）发明专利
名称：VFD驱动显示电路及其控制方法
申请号：200610060028.X
申请日：2006年 3月 22日
上述专利的申请人均为本公司。
3、非专利技术
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1－1－84
（1）电力分布式自动化控制系统软件
电力分布式自动化控制系统软件，《深圳市高新技术项目认定证书》统一编号为 2002104，完成单位为深圳市拓邦电子科技股份有限公司，由深圳市科学技术局颁发，有效期限为 2003年 4月至 2005年 4月。
（2）ISAV互动数码产品
ISAV互动数码产品，《广东省重点新产品证书》项目编号：2003ED782108，
由广东省科学技术厅于 2003年 7月颁发，有效期 2年。
4、土地使用权
公司取得（深房地字第 5095755 号）《国有土地使用权证》，该地块位于深圳市宝安区石岩镇塘头村，面积 35,423.92 平方米。
该项土地使用权已抵押给深圳商业银行高新技术区支行。
5、软件
公司于 2006年购买 ERP软件，使用期限为 10年。截止 2006年 12月 31日，该软件的账面价值为 1,607,608.60元。
6、公司下属企业拥有的无形资产
公司全资子公司拓邦软件拥有以下软件产品：
1、拓邦智能洗衣机控制软件 V1.0，《软件产品登记证书》编号：深
DGY-2004-0425，深圳市科技和信息局 2004年 6月 21日颁发，有效期为 5年；
2、拓邦智能微波炉控制软件 V0.80，《软件产品登记证书》编号：深
DGY-2003-0522，深圳市信息化办公室 2004年 4月 7日颁发，有效期为 5年；
3、拓邦智能电磁炉控制软件 V1.0，《软件产品登记证书》编号：深
DGY-2004-0424，由深圳市科技和信息局 2004年 6月 21日颁发，有效期为 5年。
（三）公司知识产权、非专利技术的纠纷
公司未许可他人使用自己所有的资产，目前也不存在知识产权和非专利技术等方面的纠纷。
六、特许经营许可权
公司未拥有特许经营许可权。
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1－1－85
七、公司技术
（一）生产技术所处的阶段
序号技术名称目前所处阶段
1 电磁炉控制产品大批量生产
2 智能锂电池充放电保护产品大批量生产
3 智能镍氢电池充放电保护产品大批量生产
4 红外测温微波炉控制产品大批量生产
5 网络微波炉控制产品大批量生产
6 多士炉控制产品大批量生产
7 滚筒洗衣机控制产品大批量生产
8 波轮洗衣机控制产品大批量生产
9 冰箱控制产品大批量生产
10 温控器控制产品大批量生产
11 SPA控制产品大批量生产
12 空气调节控制产品大批量生产
13 洗碗机控制产品大批量生产
14 个人护理控制产品大批量生产
15 烤箱控制产品小批量生产
16 变频微波炉电源产品小批量生产
17 电动自行车电机控制器小批量生产
18 有源钳位电磁感应加热控制技术小批量生产
19 HID氙气灯控制产品小批量生产
20 半桥驱动电磁感应加热控制技术基础研究
21 感应编码开关基础研究
22 无烟电磁灶技术基础研究
23 电动车电机控制系统基础研究
24 智能卫浴控制产品基础研究
25 变频冰箱控制基础研究
26 变频洗衣机控制基础研究
（二）正在研发的项目
1、家电控制技术研究产品方向
（1）初步掌握 3500W大功率电磁炉半桥方案设计技术，目前针对餐饮、食
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1－1－86堂等专业用户正在开发 5000W大功率的商用电磁灶。
（2）开发出在成本上更具优势的有源钳位大功率电磁炉产品，目前正在向
国内市场推出并送到国外市场参展。
（3）经过多年研究开发出新一代的变频微波炉，微波烹饪效果较普通微波
炉更胜一筹，目前正向国内市场推出。
2、智能电源管理技术研究方向
（1）目前针对动力电池领域进行了技术研究，主要是有关电动自行车、电
动工具等方面的动力电池电源管理方案进行前期研究设计。
（2）目前还在研究有关智能移动电源管理方面的技术。
3、电机驱动控制技术
（1）主要是有关电动自行车、电动平板车的电机动力控制技术和交直流变
频控制技术研究。
（2）首先针对快速成长的电动自行车市场，正在进行无刷直流电机控制器
产品方案设计。
4、汽车电子领域产品的研究与开发
（1）目前对车用 HID氙气灯进行了产品研究开发，主要用于汽车头灯系统。
（2）结合事业部在家用电器开发上的技术优势，还开发出了车载微波炉，
采用车内电源供电，供乘员在行驶途中加热食品。
5、其它领域产品的研究方向
（1）目前正在进行有关 AFCI的技术研究
AFCI技术（Arc-Fault Circuit-Interrupter错误电弧断路保护技术）是一项最新的电路保护技术，其主要作用是为了防止一些由错误电弧而引起的火灾，这些危险的电弧可能发生在家庭用的布线、插头和插座连接时、家用电器内部的线束上或电器的电源线上。
（2）有关电磁兼容的抗干扰技术研究
初步完成针对电磁炉产品的滤波板设计工作，目前主要目标是满足海外市场出口产品的认证要求。
（三）报告期内研发投入情况
公司近三年研发费用投入如下表所示：
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1－1－87年度 2006年 2005年 2004年
研发投入（万元） 2,428.75 2,577.15 1,729.31
销售收入（万元） 41,750.30 42,202.28 33,370.94
所占比例 5.82% 6.11% 5.18%
研发费用的具体构成如下表：
单位：元
核算项目 2004年度合计 2005年度合计 2006年度合计
人工及福利类 9,345,278.60 14,087,585.40 13,389,501.35
工资及奖金 7,765,590.28 11,533,893.13 11,665,760.57
福利费/保险 1,533,045.32 2,471,922.27 1,639,324.78
培训费 46,643.00 81,770.00 84,416.00
办公类费用 3,931,876.27 2,909,916.20 3,560,543.11
租赁费 1,319,223.50 1,382,550.06 1,486,892.11
水电费 107,693.84 118,734.14 145,521.52
差旅费 881,720.61 341,856.09 587,704.76
折旧费 445,854.99 505,085.36 551,213.53
办公、装修费 832,141.60 333,466.87 481,187.86
邮电费 345,241.73 228,223.68 308,023.33
材料、耗用类费用 4,015,919.02 8,773,956.83 7,337,434.21
材料费、样品费 3,653,164.86 7,716,585.39 6,459,230.82
其他类 320,861.36 191,546.00 144,698.26
测试、模具费 41,892.80 865,825.44 733,505.13
合计 17,293,073.89 25,771,458.43 24,287,478.67
报告期内，公司为了提升后续的发展空间，保障行业的领先地位，逐年加大了对技术开发费用的投入。2004、2005 年，技术开发人员增加较多，工资福利
费、租赁费、材料费增长的幅度比较大，材料费的增长主要是研发新品增加。
（四）合作研发情况
公司本次拟投资生产无刷直流电机及其控制器。由于滚筒洗衣机用无刷直流拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－88电机对控制技术要求高，因此，公司与哈尔滨工业大学微特电机与控制研究所进行合作开发。哈工大微特电机与控制研究所专门从事微特电机研究已经 40余年，为航天系统的惯导测试转台和仿真转台提供大力矩无刷变速精密驱动，每年配套近百台，在无刷直流电机及其驱动技术方面是国内最领先的科研单位之一。本次合作研发是把该所成熟的无刷变速精密驱动技术应用于家电的洗衣机领域，在保证所需的性能指标和技术指标的前提下降低系统的成本，使产品具有较高的技术价值和市场价值。
应用于滚筒洗衣机的无刷直流电机系统（含控制部分）目前已经应用于滚筒洗衣机并投放市场，但相关技术由国外公司垄断，相关产品的销售价格高企，并导致应用该产品的滚筒洗衣机终端产品市场销售价格较高。发行人与哈工大合作开发该技术，基于看好滚筒洗衣机的市场前景，其目的是通过技术攻关，突破国外公司在该产品的垄断，最终生产替代进口的无刷直流电机系统。
哈工大微特电机与控制研究所从 2001 年开始全自动洗衣机用无刷直流电机的应用技术研究，项目通过了黑龙江省科委的技术鉴定，专家认为电机系统的性能指标达到了国际先进水平。系统相关技术已经获得了 3项国家专利授权，产品样机获得了 2003年“国家重点科技新产品”称号。
上述研发工作主要针对全自动波轮洗衣机进行，但应用于全自动滚筒洗衣机的相关技术研究也在同时进行。事实上这两项技术基本内容相似，仅在电机功率、调速范围和运行方式上略有差异；而且，由于全自动滚筒洗衣机没有离合器的问题，更适宜于应用无刷变频直接驱动技术。
公司与哈工大微特电机与控制研究所签署了《滚筒洗衣机用直流无刷电机及控制器开发合同》。该合同的主要情况如下：
1、主要内容
（1）拓邦电子委托哈工大微特电机与控制研究所开发设计滚筒洗衣机用直
流无刷电机及控制器，并使该项目达到规模化生产的目标；
（2）哈工大微特电机与控制研究所向拓邦电子提供规模化生产阶段的后续
开发及技术服务；
（3）拓邦电子向哈工大微特电机与控制研究所支付项目开发费和技术转让
费。
2、研究成果的分配方案
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1－1－89双方约定，合同完成后，因履行合同所产生的阶段性技术成果及其相关知识产权权利，和最终研究开发技术成果及其相关知识产权，均归拓邦电子所有。
3、保密措施
双方保守开发过程中的技术秘密和商业秘密。未经拓邦电子同意，哈工大微特电机与控制研究所不得将合同项目部分或全部研究开发工作转让给第三人承担。
合同约定的开发进度及双方分工为：
第一阶段：自合同生效之日起 1个月内，为使发行人尽快熟悉该项目的技术及产品属性，以便前期市场开拓和技术开发，哈工大微特电机与控制研究所向发行人提供一套完整的用于波轮洗衣机的直流无刷电机及其控制器演示系统。
第二阶段：自合同生效之日起 3个月内，哈工大微特电机与控制研究所根据发行人提供的样机型号及初步的目标客户产品型号定位，进行前期样机的开发设计及相关技术产品化工作；双方共同进行客户现场的装机实验及相关的市场服务跟进工作。
该阶段完成的标准为：哈工大微特电机与控制研究所提供滚筒洗衣机用直流无刷电机及控制器正式样机 4套，且性能及功能满足发行人客户需求。
第三阶段：哈工大微特电机与控制研究所进行样机的批量产品化的开发工作，并形成完整的技术资料。
该阶段完成的标准为：项目技术成熟，能实现规模化生产。
第四阶段：哈工大微特电机与控制研究所向发行人提供规模化生产阶段的后续开发及技术服务，包括但不限于提供技术支持、协助设备选型、人员培训、工艺流程、产品测试以及技术咨询和定期现场指导等。其间费用双方另行协商。
经本保荐人及华商所核查，合同已经双方签署生效；经核查相关资料及发行人确认，就开发进度的四个阶段而言，双方截止 2007年 4月 10日已完成合同约定的第三个阶段工作，第四个阶段工作正在进行中。具体而言，本项目现已经完成样机的开发和两轮测试，正在对该电机应用于滚筒洗衣机进行进一步的技术验证和分析，已经不存在技术障碍，但需要足够的技术试验以取得最佳的电机性能配置参数。
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1－1－90
（五）技术创新机制和技术储备
1、研发体制
公司设有中心实验室，各事业部下设开发部，均从事研究开发工作。公司的研发分为以下三级：
一级开发：针对重大客户订单或自行开发的重大技术课题攻关，及公司的重要战略性产品。
二级开发：一般客户的 ODM（委托设计加工）订单开发，虽有困难但解决思路已较为明确的课题。
三级开发：跟以往产品较为类似的开发，仅仅为增加产品系列，销售前景看好的开发。
一级开发以及部分二级开发由公司中心实验室负责，大部分二级开发和三级开发由各事业部下设的开发部完成。
上述研发体制，既保证了可以集公司力量攻克技术难关，又可以保证具体产品符合市场需求和潮流。
2、技术创新
公司制定了《产品创新管理规定》。根据《产品创新管理规定》，公司员工随时可以向公司提出产品创新方案，公司创新评定委员会从产品设计、未来销售情况、生产能力、经济效益及可行性等五个方面对每个创新方案评定创新等级，确定入围的创新方案，入围项目根据评定得分，分三个等级进行奖励。公司创新评定委员会从入围的提案中评选出前 3名给予创新奖励，奖金评估的主要依据此项创新对公司的利润贡献。
3、技术储备
序号技术名称技术内容
1 网络智能微波炉产品用户只需将食品包装上的条形码在微波炉上扫描，该微波炉即可自动下载程序并烹调食物。
2 新一代的变频微波炉控制方案微波烹饪效果优于普通微波炉
3 大功率家用电磁灶具方案相对于目前普通家用电磁炉，其功率更大，烹饪火力大小可自由支配。
4 大功率的商用电磁灶具方案超大功率（5kw以上），特别适合商业客户使用拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－915 电磁加热电饭煲（即 IH饭煲）控制方案充分发挥了感应加热方面的技术优势
6 电磁炉精确测温的研究更精确测量温度，烹饪效果更好
7 智能坐便器的控制方案具备自动冲洗、加热机烘干等功能
八、公司质量控制情况
（一）质量控制体系与质量控制标准
公司于 1999 年通过 ISO9001 质量保证体系认证，并于 2004 年通过ISO9001-2000质量管理体系认证。2005年，通过 OHSAS 18001:2001职业健康和安全管理体系及 ISO14001：2004环境管理体系认证。在日常生产经营活动中，公司对各种产品都依据相关国家标准及客户要求制定了企业产品标准。
公司执行的有关电子智能控制产品的国家标准主要有：
标准号标准名称
GB/T 2423.1-2001 电工电子产品基本环境试验规程试验 A：低温
GB/T 2423.2-2001 电工电子产品基本环境试验规程试验 B：高温
GB/T2423.3-1993 电工电子产品基本环境试验规程试验 Ca：恒定湿热试验方法
GB/T2423.4-1993 电工电子产品基本环境试验规程试验 Db：交变湿热试验方法
GB/T2423.8-1995 电工电子产品环境试验第 2部分：试验方法试验 Ed：自由跌落
GB/T2423.10-1995 电工电子产品环境试验第 2部分：试验方法试验 Fc和导则：振动（正弦）
GB/T2423.17-1993 电工电子产品基本环境试验规程试验 Ka：盐雾试验方法
GB/T2423.22-2002 电工电子产品基本环境试验规程试验 N：温度变化
GB2828-2003 逐批检查计数抽样程序及抽样表
GB2829-2003 周期检查计数抽样程序及抽样表
GB4343.2-2003 家用和类似用途电动、电热器具、电动工具以及类似电器无线电干扰特性测量方法和允许值
GB4706.1-1992 家用和类似用途电器的安全通用要求
GB4798.1-2005 电工电子产品应用环境贮存
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1－1－92GB4798.2-2005 电工电子产品应用环境运输
GB14536.1-1999 家用和类似用途电动自动控制器第一部分：通用要求
GB/T17626.2-1999 电磁兼容试验和测量技术静电放电抗扰度试验
GB/T17626.3-1998 电磁兼容试验和测量技术射频电磁场辐射抗扰度试验
GB/T17626.4-1999 电磁兼容试验和测量技术Ⅲ级静电放电
GB/T17626.5-1999 电磁兼容试验和测量技术浪涌（冲击）抗扰度试验
GB/T17626.9-1999 电磁兼容试验和测量技术脉冲磁场抗扰度试验
GB/T17626.11-1999
电磁兼容试验和测量技术电压暂降、短时中断和电压变化抗扰度试验
（二）质量控制措施
公司推行全面、全员、全过程的质量管理。公司建立了覆盖产品开发、产品中试、供应商管理、原材料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程系统化质量管理体系。具体质量控制措施如下：
1、建立公司质量管理的组织结构，公司以产品保障部为首推行全面、全员、
全过程的质量管理。
2、建立覆盖产品开发、样品制作、供应商管理、材料入库验收、过程控制、
成品出厂把关检验及售后服务全过程系统质量管理；
3、在过程控制中成立工艺改进小组，确保产品质量和提高生产效率；
4、产品保障部品质科每月对各供应商产品的质量合格率进行统计，对于产
品质量不符合公司要求的供应商，及时与相关部门联系取消其供货资格，保证来料质量。
5、公司在日常生产中，采用了诸多 SPC手段进行质量控制，在生产现场采
用了描点控制图、X－R图，数据分析采用了帕累托图。采用查检表、层别法、直方图、管制图等等七种品管手法进行质量控制，从而达到发现异常、及时改进、减少波动、保证过程稳定、产品总体质量稳定可靠的目的。
6、建立月度质量分析、总结、检讨制度，生产车间实行质量控制评比；
7、实行项目负责人制度，明确其质量职责，并制订相关的奖惩措施；
8、建立用户信息反馈及研讨制度；
9、成立公司产品保障部工程科，具体负责质量标准的制订、修改，并负责
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1－1－93对产品质量的总体监控。
（三）产品质量纠纷
公司近三年来严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到任何质量、计量方面的行政处罚。截止本招股说明书签署之日，公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
九、公司名称冠有“科技”字样的依据
公司自设立以来，在技术创新上取得很多成果，在国内同行中处于领先地位。
二○○○年七月二十四日，公司（前身）被深圳市科学技术局批准认定为高新技术企业，并颁发了《高新技术企业认定证书》（统一编号：S2033）。公司还是深圳市高新技术产业协会的会员单位。因此，公司名称含有“科技”字样。
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1－1－94第七节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
公司控股股东及实际控制人武永强先生除持有本公司股权和经营本公司外，未投资并经营其他企业，因此与本公司不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能与公司之间发生同业竞争，公司控股股东武永强先生于2006年 8月 15日向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺在作为本公司控股股东及/或实际控制人期间，不以任何方式直接或间接从事与本公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
关联方名称关联关系
1、控股股东
武永强公司控股股东，持股比例 50.35%
2、持有公司 5%以上股份的其他股东
珠海清华科技园创业投资有限公司公司重要股东，持股比例 21.18%
纪树海公司重要股东，持股比例 19.89%
3、关键管理人员、核心技术人员
武永强董事长、核心技术人员
纪树海董事、核心技术人员
吉学文董事
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1－1－95马喜腾董事
张恩峰董事
戴新董事
马伟总经理、核心技术人员
周永镇副总经理
郑泗滨财务负责人
李让董事会秘书
黎志核心技术人员
公司的全资、控股企业
深圳市拓邦软件技术有限公司公司全资子公司
深圳市拓邦电力自动化技术有限公司公司控股子公司，占有 70%的权益
深圳市拓邦汽车电子技术有限公司公司全资子公司
其他关联方
深圳市吉之光电子有限公司该公司股东武永平、武永刚与公司控股股东武永强为姐弟、兄弟关系，其分别持有该公司 20%股份。
深圳市戴维莱传感技术开发有限公司该公司法定代表人为本公司董事吉学文，并持有该公司 47.83%股权
（二）经常性的关联交易
1、与深圳市吉之光电子有限公司的关联交易
深圳市吉之光电子有限公司的注册及经营场所为：深圳市宝安区石岩街道浪心社区径塘路宏发工业区 15栋四楼。该公司目前的主营业务为：数码管的生产、销售，货物及技术进出口。该公司 2006年度主营业务收入 643万元，主要是数码管的销售收入。
公司向其采购数码管，交易按市场价格定价。该公司与本公司最近三年发生的关联交易情况如下：
年份
采购金额（元）占年度采购比例(%)
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1－1－962006年度
5,764,657.46 1.52
2005年度
6,924,706.52 2.01
2004年度
5,547,455.85 1.62
公司与该公司的关联交易金额很低，占公司同类业务的比例非常低，基本对公司的财务状况和经营成果不构成影响。
2、与深圳市戴维莱传感技术开发有限公司的关联交易
深圳市戴维莱传感技术开发有限公司主营业务为电子传感器、报警器及其他电子产品的技术开发、生产与销售。公司向其采购电子传感器，并销售少量电子元器件，交易按市场价格定价。
该公司与本公司最近三年发生的关联交易情况如下：
（1）采购材料
年份
采购金额（元）占当期采购比例(%)
2006年度
--
2005年度
30,751.05 0.01
2004年度
10,617.27 0.19
（2）销售货物
年份
销售金额（元）占当期销售比例(%)
2006年度
3,241.03 0.00
2005年度
169,692.31 0.04
2004年度
86,644.96 0.03
公司与该公司的关联交易金额很低，占公司同类业务的比例非常低，基本对公司的财务状况和经营成果不构成影响。
3、公司与吉之光、戴维莱签署的关联交易合同
2006 年 8 月 21 日，戴维莱与公司签订《采购框架合同》，该合同对双方商拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－97定的基本条款进行了约定。具体合同采用订单的形式，公司通过传真、邮寄、或其他书面形式下达采购需求计划与采购订单。戴维莱具体供货的品名、产品型号、数量、供货时间以公司的订单为准。该合同自双方签章之日起生效。该合同在双方发生业务期间一直保持有效，直至存在新的书面框架合同约束双方之间的业务关系。
2006 年 8 月 12 日，吉之光与公司签订《采购框架合同》，该框架合同对双方商定的基本条款进行了约定。具体合同采用订单的形式，公司通过传真、邮寄、或其他书面形式下达采购需求计划与采购订单。吉之光具体供货的品名、产品型号、数量、供货时间以公司的订单为准。该合同自双方签章之日起生效。该合同在双方发生业务期间一直保持有效，直至存在新的书面框架合同约束双方之间的业务关系。
（三）偶发性的关联交易
1、股权转让
2006 年 5 月 29 日，股东张恩峰与公司签订《股权转让合同》，将其持有的拓邦软件 10%的股权转让给公司，转让金额总计 10万元。此次股权变更完成后，拓邦软件成为公司全资子公司。
该笔交易价格由双方协商确定，对公司财务状况和经营成果无重要影响。
2、贷款担保
近三年，公司关联方为公司借款提供担保，均未收取担保费，具体情况如下：
（1）已经执行完毕并解除担保责任的借款担保情况
单位：万元
担保方借款银行借款金额借款期限
担保中心提供担保，控股股东武永强、股东纪树海向担保中心提供反担保
交通银行
深圳分行高新村支行 400 2003.4.25-2004.4.24
深圳市实益达有限公司提供担保，控股股东武永强向该公司提供反担保
中国建设银行
深圳市分行 1,000 2003.5.13-2004.5.12
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1－1－98控股股东武永强、股东纪树海广东发展银行深圳分行红岭支行 3,000 2003.8.20-2004.8.20
担保中心提供担保，控股股东武永强、股东张恩峰向担保中心提供反担保
深圳市商业银行
高新技术区支行 500 2003.8.21-2005.8.21
深圳清华力合创业投资有限公司提供担保，控股股东武永强向该公司提供反担保深圳市商业银行
高新技术区支行 500 2003.11.25-2004.11.25
担保中心提供担保，控股股东武永强、股东纪树海向担保中心提供反担保
交通银行
深圳分行高新村支行 800 2004.6.18-2005.6.18
深圳市实益达有限公司提供担保，控股股东武永强向该公司提供反担保
中国建设银行
深圳市分行 1,000 2004.7. 12-2005.7.11
深圳市实益达有限公司提供担保，武永强向该公司提供反担保
中国建设银行
深圳市分行
1,000 2005.7.5-2006.7.5
控股股东武永强广东发展银行深圳分行红岭支行 3,000 2005.6.27-2006.6.26
担保中心、控股股东武永强、股东张恩峰提供担保，武永强、张恩峰向担保中心提供反担保
中国建设银行
深圳市分行 600 2005.8.8-2006.8.8
控股股东武永强、股东纪树海深圳市商业银行高新技术区支行 1,300 2003.12.10-2006.12.10
深圳市高新技术投资担保有限公司，控股股东武永强、股东纪树海提供担保，上述股东同时向该公司提供反担保
交通银行
深圳分行高新村支行 300 2005.11.10-2006.11.10
（2）目前尚在执行的关联方担保情况
单位：万元
担保方借款银行借款金额借款期限
担保中心、控股股东武永强、股东纪树海提供担保，上述股东及张恩峰同时向担保中心提供反担保
交通银行
深圳分行高新村支行
800 2005.12.8-2007.12.8
控股股东武永强广东发展银行
深圳分行红岭支行
2,000 2006.6.26-2007.6.26
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1－1－99担保中心、控股股东武永强、股东郑泗滨提供担保，上述股东同时向担保中心提供反担保
中国建设银行股份有限公司深圳市分行
800 2006.9.20-2007.9.19
上述关联交易均是公司股东无偿为公司商业贷款提供担保或反担保，公司不因上述关联交易产生任何义务，公司财务状况及经营成果不因上述关联交易受到影响。
（四）关联交易决策权力与程序的规定
1、关联交易的原则
公司在《关联交易管理制度》（草案）中规定，公司关联交易应当遵循以下基本原则：（1）诚实信用原则；（2）公平公允原则；（3）有利于公司的经营和发
展原则。本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易对公司是否有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
2、关联交易的回避制度
公司章程（草案）第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司章程（草案）第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、关联交易的决策权力
公司制定的《关联交易管理制度》（草案）第十二条规定：达到下列标准之一的重大关联交易由公司股东大会审批：（1）公司与关联人达成的金额超过 3,000
万元人民币且超过本公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易；（2）公司
与关联人在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计高于 3,000 万元人民币且超过公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易；以上关联交易应当由董事会初步审议并提交股东大会审议通过后方可签署有关合同材料。
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1－1－100公司制定的《关联交易管理制度》（草案）第十三条规定：除上述规定的属于股东大会的审批范围外，公司其它一般关联交易的审批权力属于董事会，董事会也可以授权董事长进行审批。在董事会对一般关联交易进行决策并出具结论意见后，董事会应当在 2个工作日内将审批意见按照《公司章程》的规定书面通知股东。本条所指的一般关联交易指公司与关联法人发生的交易额在 300 万元至3000 万元人民币之间且占公司最近经审计的净资产值的 0.5%至 5%的关联交易
或公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易。公司与关联人在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计金额达到本条所规定的标准的，该关联交易按照本条的规定由公司董事会审批。低于本条所规定标准的涉及关联交易的由公司董事长授权公司经理办公会议进行审批。
4、关联交易的决策程序
公司《关联交易管理制度》（草案）第十四条规定：关联交易的审批程序按照股东大会、董事会关于关联交易的审批权限确定召开股东大会或者董事会后，由公司董事会按照《公司章程》的规定，召集股东大会或召开董事会，对有关关联交易进行表决。董事会在审议有关关联交易时，由于关联董事回避导致无法进行表决的，公司董事会应将该关联交易提交股东大会审议。公司董事会应对所有重大关联交易的公允性发表意见。独立董事应单独对关联交易的公允性发表书面意见。
（五）公司最近三年关联交易的程序履行情况
公司近三年发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。
独立董事认为：“深圳市拓邦电子科技股份有限公司最近三年与关联方进行的关联交易符合公司和股东利益，关联交易遵循了市场化定价原则，交易价格是公平、合理的，没有损害非关联股东的权益。”
（六）减少关联交易的主要措施
公司发生的涉及金额较大的关联交易均为股东为公司贷款提供担保或反担保，针对该类关联交易，公司采取的措施主要包括两方面：一是改善公司的财务结构，提高自身的资信水平，二是采用包括股权融资在内的其他融资方式。
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1－1－101第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员
董事
武永强，男，41岁，硕士学位。曾任哈尔滨工业大学讲师。1996年 2月－2000年 7月担任拓邦电子有限公司副董事长，2000年 7月－2002年 7月担任拓邦电子有限公司董事长，2002 年 8 月至今担任公司董事长。曾获深圳市政府授予的“深圳市青年科技带头人”、深圳市南山区“十大杰出青年”等称号，是公司实用新型专利“互动式乒乓球运动游戏机”、“一种双控电磁加热控制装置”以及已受理的发明专利“一种双控电磁加热控制系统”的共同设计人和发明人。现任本公司董事长，任期 2005年 8月－2008年 8月。
纪树海，男，44 岁，硕士学位，高级工程师。曾任广州万宝电器集团公司工程师。1996年 2月－2000年 7月担任拓邦电子有限公司董事长，2000年 8月－2002年 7月担任拓邦电子有限公司总经理，2002年 8月－2005年 8月担任本公司总经理、董事。曾获“深圳市南山区先进科技工作者”称号，参与公司多项新产品的技术开发与设计。现任职本公司董事，任期 2005年 8月－2008年 8月。
吉学文，男，44岁，学士学位。曾任空军长春飞行学院参谋。1996年 2月－2002年 7月担任拓邦电子有限公司董事，2002年 8月至今担任公司董事。现任职深圳市戴维莱传感技术开发有限公司法定代表人，本公司董事，董事任期2005年 8月－2008年 8月。
马喜腾，男，60 岁，学士学位，教授。历任清华大学机械系助教、讲师、副教授、教授、实验室主任、教研室主任、科研科长。2000 年 5月－2003年 10月担任珠海清华总经理。2003年 10月至今担任珠海清华董事长。曾获国家发明奖三等奖、国家发明奖二等奖及科技进步奖，并著有《密栅云纹原理及应用》及《密栅实验选编》。现兼任深圳清华大学研究院院长助理、珠海清华董事长、力合股份公司董事、珠海力合环保有限公司董事、珠海华冠电容器有限公司董事、珠海华冠电子有限公司董事长、深圳力合传感有限公司监事。现担任本公司董事，拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－102任期 2005年 8月－2008年 8月。
张恩峰，男，35岁，助理会计师。历任深圳市金科特种材料有限公司会计、富士康精密组件（深圳）公司成本会计。2002年 8月－2005年 8月担任本公司财务总监。现任本公司董事、采购部部长，董事任期 2005年 8月－2008年 8月。
戴新，男，36岁，学士学位，英国威尔士大学MBA在读。历任江西德安县江西浔阳电子仪器厂工程师、本公司开发工程师、市场工程师、市场部部长。现任本公司董事，任期 2006年 3月－2008年 8月。
独立董事
袁成第先生，出生于 1945 年，毕业于西南政法大学法律系，学士学位，副教授。历任云南曲靖地区公安局科员、西南政法大学国际教研室主任、深圳市中级人民法院涉外经济庭庭长、党组成员、深圳仲裁委员会副主任、专家咨询委员会主任，中国国际私法学会常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。曾获全国首界教师节“优秀教师”称号，著有《法律适用原理》、《中国涉外经济法概论》、《国际私法原理》等。现任深圳仲裁委员会专家咨询委员会主任、北京地平线律师事务所律师、深圳发展银行独立董事、本公司独立董事，任期 2006 年3月－2008年 8月。
邓志东先生，男，1966 年 1 月生。现为清华大学计算机系教授，博士生导师，中国自动化学会智能自动化专业委员会副主任兼秘书长，清华大学智能技术与系统国家重点实验室学术委员会副主任，中国计算机学会虚拟现实与可视化技术专业委员会常务委员，中国计算机学会传感器网络专业委员会委员。迄今已在包括 IEEE Trans. on Neural Networks和《中国科学》等国内外重要学术刊物与IEEE 国际会议上发表论文近 100 篇，其中 SCI 收录论文 10 余篇，EI 收录论文本公司独立董事，任期 2006年 3月－2008年 8月。
潘秀玲女士，出生于 1965年，毕业于江西财经大学会计学专业，硕士学位，高级会计师，中共党员。曾历任中国北方工业深圳公司主管、深圳市商贸控股公司下派财务部长、深圳市现代友谊股份公司财务总监及深圳市现代友谊股份有限公司董事。参与编著《会计信息》丛书、著有《会计核算与统计核算的协调问题》、《关于国有企业经营业绩考核存在问题的探讨》等论文。现任深圳市果菜贸易公司计财部部长，本公司独立董事，任期 2006年 3月－2008年 8月。
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1－1－103
（二）监事会成员
万斐，男，38 岁，大专学历。历任番禺丰达电子有限公司生管主任、番禺通发电子有限公司助理工程师、深圳新威电子有限公司生管经理。现任本公司综合管理部部长、本公司监事，监事任期 2005年 8月－2008年 8月。
贺捷，男，49 岁，硕士学位，副教授，高级经济师。历任中南财经政法大学投资系讲师、副教授、珠海华电股份有限公司干部、珠海清华副总经理、珠海华冠电容器有限公司监事。现任职珠海清华副总经理及珠海华冠电容器有限公司监事。现任本公司监事，监事任期 2005年 8月－2008年 8月。
周飚，男，36岁，工商管理硕士学位，取得 PMP认证（项目管理专业人员资格认证）。历任中山市统建公司助理工程师、中山市思城信息工程有限公司业务部经理、中山市鸿锋数码科技有限公司业务部经理。现任本公司人力及信息资源部部长、本公司监事，监事任期 2005年 8月－2008年 8月。
（三）高级管理人员
马伟，男，32 岁，学士学位。历任深圳市华发电子股份有限公司技术开发工程师、本公司技术开发工程师、事业部副总经理，公司实用新型专利“一种双控电磁加热控制装置”、“一种无线测温电磁加热器具”以及已受理的发明专利“一种双控电磁加热控制系统”的共同设计人和发明人，现任本公司总经理，任期 2005年 8月－2008年 8月。
周永镇，男，48 岁，韩国国籍，学士学位，六西格码黑带专业资格。曾历任韩国昌原 LG公司品质部经理、采购部经理，后期主要负责生产/供应商支援和革新活动。现任本公司副总经理，任期 2005年 8月－2008年 8月。
郑泗滨，男，40 岁，硕士学位，会计师。曾历任浙江松阳啤酒厂办公室主任、副厂长、深圳市香雪兰化妆品有限公司财务主管、南太电子（深圳）有限公司财务主管、本公司财务部经理。现任公司财务负责人，任期 2005年 8月－2008年 8月。
李让，男，28 岁，学士学位，律师。曾任广东经天律师事务所律师。现任本公司董事会秘书，任期 2005 年 8月－2008年 8月。
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1－1－104
（四）核心技术人员
武永强、纪树海、马伟的简历如上所述。
黎志，男，30岁，学士学位，哈工大深圳研究生院电气工程专业硕士在读。
历任广西柳州市西奥电梯公司工程师。自 2002 年起任职本公司开发工程师，负责和参与过公司多项新产品技术的开发与设计，公司实用新型专利“一种红外测温电磁加热器具”、“一种双控电磁加热控制装置”以及已受理的发明专利“一种双控电磁加热控制系统”的共同设计人和发明人，实用新型专利“实现连续低功率到大功率输出的电磁炉谐振电路”的设计人。
（五）公司董事、监事的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2005年 8月 1日，公司 2005年第一次临时股东大会审议通过《董事会换届选举议案》，选举由主要股东武永强、纪树海、齐红伟提名的武永强、纪树海、张恩峰、吉学文为公司董事，选举由珠海清华提名的马喜腾为公司董事，选举由董事会提名的袁成第、邓志东为公司独立董事，选举由齐红伟提名的潘秀玲为独立董事。
2005年 8月 1日，经公司第二届董事会 2005年第一会议决议通过，选举武永强为公司董事长。
2、监事提名和选聘情况
2005年 8月 1日，公司 2005年第一次临时股东大会审议通过《监事会换届选举议案》，选举由武永强提名的万斐、珠海清华提名的贺捷、职工代表推选的周飚为公司第二届监事会成员。
2005年 8月 1日，经公司第二届监事会 2005年第一次会议决议通过，选举万斐为监事会召集人。
（六）董事、监事、高级管理人员的任职资格
经公司律师核查，以上公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格。
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1－1－105
（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间
存在的亲属关系
上述人员除周永镇是韩国国籍外，其他人员均为中华人民共和国公民，中国国籍，无境外永久居留权；上述人员互相之间也不存在配偶关系、三代以内直系亲属关系。
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情
况
上述人员的家属不存在直接或间接持有公司股份的情况；截止本招股说明书签署日，上述人员中持有公司股份的情况（包括最近三年的持股变化情况）如下表；同时，上述人员承诺其所持本公司股份无质押或冻结的情况。
单位：万股
姓名公司设立时持股数 1 2 3 4 5
发行前持股数
持股比例(%)
武永强 963.9 +16.1 +168 +459.2 1607.2 50.35
纪树海 483 +193.2 -41 635.2 19.90
张恩峰 0 +62 +24.8 86.8 2.72
戴新 0 +14 +5.6 19.6 0.61
马伟 0 +14 +5.6 19.6 0.61
万斐 0 +12 +4.8 16.8 0.53
郑泗滨 0 +8 +3.2 11.2 0.35
1、2004年 10月 9日，2004年度第一次临时股东大会通过决议，向公司高
级管理人员和业务技术骨干增资发行 180万股。
2、2005 年 12 月 7 日，李先乾、李健和王钟宇分别与武永强签署《股权转
让合同》，将其分别持有的公司股份 2.1万股、6万股和 8万股全部转让给武永强。
3、2006 年 5 月 8 日，齐红伟与武永强签署《股权转让协议书》，将其持有
的公司的 168万股全部转让给武永强。
4、2006年 7月，公司实施 2005年度利润分配方案，以公司 2005年度末总
股本 2,280万股为基数，每 10股送红股 4股派 1.0元。
5、2006年 7月 25日，纪树海将其持有的本公司 41万股分别转让给李健 4
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1－1－106万股、张小燕 10万股、叶振明 2万股、林建莲 25万股。转让后公司的股本总额未发生变化。
上述股权变更均办理了工商变更登记手续。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外
投资情况
截止本招股说明书签署日，除董事吉学文持有深圳市戴维莱传感技术开发有限公司 47.83%股权外，其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在
其他对外投资。
董事吉学文就该等对外投资做出声明：“本人持有深圳市戴维莱传感技术开发有限公司 47.83%股权，该公司与深圳市拓邦电子科技股份有限公司不存在利
益冲突”。
其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员就对外投资做出声明：“本人没有投资于与深圳市拓邦电子科技股份有限公司主营业务相同、相似或构成实质竞争的公司。”
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在关联
方单位或同行业其他法人单位兼职情况
姓名本公司任职关联企业或其他法人单位的兼职
武永强董事、董事长未在其他单位兼职
纪树海董事未在其他单位兼职
吉学文董事深圳市戴维莱传感技术开发有限公司法定代表人
马喜腾董事
珠海清华董事长、力合股份公司董事、珠海力合环保有限公司董事、珠海华冠电容器有限公司董事长、珠海华冠电子有限公司董事、深圳力合传感有限公司监事及深圳清华大学研究院院长助理
张恩峰董事未在其他单位兼职
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1－1－107戴新董事未在其他单位兼职
袁成第独立董事深圳发展银行独立董事、深圳仲裁委员会专家咨询委员会主任及北京地平线律师事务所律师
邓志东独立董事清华大学计算机系教授、博导
潘秀玲独立董事深圳市果菜贸易公司计财部部长
万斐监事未在其他单位兼职
贺捷监事任珠海清华副总经理、珠海华冠电容器有限公司监事
周飚监事未在其他单位兼职
马伟总经理未在其他单位兼职
周永镇副总经理未在其他单位兼职
郑泗滨财务负责人未在其他单位兼职
李让董事会秘书未在其他单位兼职
黎志核心技术人员未在其他单位兼职
上述未在其他单位兼职的人员，对此均已经做出书面声明。
五、董事、监事、高管人员和核心技术人员薪酬情况及
特定协议或安排
（一）董事、监事、高管人员和核心技术人员 2006年度薪酬
情况
2006 年度，董事、监事、高管人员和核心技术人员从本公司及本公司下属企业领取薪酬情况见下表：
姓名职务 2006年薪酬（元）
武永强董事长 336,000.00
纪树海董事 216,000.00
吉学文董事 84,360.00
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1－1－108姓名职务 2006年薪酬（元）
马喜腾董事未在公司领取薪酬
张恩峰董事 96,000.00
戴新董事 108,000.00
袁成第独立董事未在公司领取薪酬
邓志东独立董事未在公司领取薪酬
潘秀玲独立董事未在公司领取薪酬
万斐监事 108,000.00
贺捷监事未在公司领取薪酬
周飚监事 120,000.00
马伟总经理 120,000.00
周永镇副总经理 216,000.00
郑泗滨财务负责人 90,000.00
李让董事会秘书 84.400.00
黎志核心技术人员 79,200.00
（二）与公司签订的协议或合同
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签有《劳动合同》和《保密协议》，合同和协议详细规定了上述人员的诚信义务、知识产权和商业秘密方面的义务。
全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对竞业禁止做出了承诺；武永强对同业竞争、持股限售期做出了承诺；持有股份的其他高管人员对限售期做出了承诺。
上述协议或承诺均得到了切实履行。
六、公司董事、监事及高级管理人员变动情况
（一）公司董事的变动情况
2002 年 8 月 1 日，经公司创立大会决议通过，选举武永强、纪树海、吉学文、冯冠平、李先乾为公司第一届董事会成员。
2004 年 10 月 9 日，经公司 2004 年第一次临时股东大会决议通过，李先乾拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－109因个人原因辞职，不再担任董事，新增张恩峰为公司董事。
2005年 8月 1日，经公司 2005年第一次临时股东大会决议通过，选举武永强、纪树海、吉学文、马喜腾、张恩峰为公司第二届董事会成员，冯冠平不再担任董事。
2006 年 3 月 15 日，经公司 2005 年度股东大会决议通过，新增戴新为公司董事，新增袁成第、潘秀玲、邓志东为公司独立董事。
（二）公司监事的变动情况
2002 年 8 月 1 日，经公司创立大会决议通过，选举万斐、贺捷、文朝晖为公司第一届监事会成员。
2005年 8月 1日，经公司 2005年第一次临时股东大会决议通过，选举万斐、贺捷、周飚为第二届监事会成员，其中周飚为公司职工推举的职工监事，文朝晖不再担任监事。
（三）公司高管人员的变动情况
2002年 8月 1日，经公司第一届董事会第一次会议决议通过，聘任纪树海为公司总经理，聘任张恩峰为公司财务总监，聘任李先乾为公司董事会秘书。
2004年 9月 7日，经公司第一届董事会 2004年第一次会议决议通过，同意李先乾辞去董事会秘书职务，聘任李让为公司董事会秘书。
2005年 8月 1日，经公司第二届董事会 2005年第一次会议决议通过，聘任马伟为公司总经理，聘任周永镇为公司副总经理，聘任郑泗滨为公司财务负责人，聘任李让为公司董事会秘书。纪树海不再担任总经理，张恩峰不再担任财务总监。
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1－1－110第九节公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》及有关规定，公司于2002年8月1日召开了创立大会，审议通过了公司章程，对股东大会、董事会和监事会权责和运行做了具体规定。此后，进一步建立和完善了股东大会议事规则、董事会议事规则，董事会专门委员会工作细则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度和董事会秘书制度、信息披露制度，就股东大会、董事会、监事会以及经营管理和重大经营事项的决策等做了系统的规定。股东大会、董事会、监事会以及经营管理层均按照各自的议事规则和工作细则规范运作，各行其责，切实保障所有股东的利益。
（一）股东大会制度的建立健全情况
1、公司股东的权利和义务
公司章程第 32 条规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算
时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会做出的公
司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）依照法律、公司章
程的规定获得有关信息，包括公司章程、股东资料、股东大会会议资料、财务报告、公司股本总额、股本结构及其他已公开披露的资料。（9）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的其他权利。
公司章程第 37 条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规
和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定
的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
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1－1－111得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
2、股东大会的职权
公司章程第 40 条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）
审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资
本做出决议；（8）对发行公司债券做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式做出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计
师事务所做出决议；（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；（13）审议公司
在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）
审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议需股东大
会审议的关联交易；（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会由董事长召集，每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－112额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
4、股东大会履行职责情况
公司按照相关规定召开股东大会，审议股东大会职权范围内的事项，股东大会履行职责情况良好。
（二）董事会制度的建立健全情况
1、董事会构成
公司章程规定公司设董事会，对股东大会负责。公司董事为自然人，董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，可以设副董事长。
董事会按照股东大会决议设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，董事会专门委员会对董事会负责，各委员会提案应提交董事会审议决定。
2、董事会职权
公司章程 107条规定，董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向
大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变
更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内
部管理机构的设置；（10）制订公司的基本管理制度；（11）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（12）制订本章程的修改方
案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）
制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－113不涉及股权的由董事会决定；（17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会可以对公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项做出决策。
依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的资产抵押及对外担保事项：
（1）为本公司借款提供不超过最近一期经审计总资产 30%的资产抵押；（2）本
公司及本公司控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计净资产的 50%前提下的担保；（3）本公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产的
30%的担保；（4）为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；（5）单笔担
保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
对于超过上述范围的重大投资项目，应当报股东大会批准。如属于在上述范围内但法律、法规规定须报股东大会批准的投资事项，则应报股东大会批准。
3、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－114表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
会议表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。董事会做出决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事同意。董事会在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3以上董事的同意。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4、董事会履行职责情况
公司董事会按照相关规定召开会议，审议董事会职权范围内的事项，董事会履行职责情况良好。
（三）监事会制度的建立健全情况
1、监事会构成
公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人，可以设副主席。
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职权
公司章程第 144条规定，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高
级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开
临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
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1－1－115监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每 6个月召开一次。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
监事会会议的表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行；监事的表决意向分为同意、反对和弃权；监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
4、监事会履行职责情况
公司监事会按照相关规定召开会议，审议监事会职权范围内的事项，监事会履行职责情况良好。
（四）独立董事制度的建立健全情况
1、独立董事情况
2006 年 3 月 15 日，经 2005 年度股东大会审议批准，公司聘请了三名独立董事，占董事会成员总数的三分之一，其中，潘秀玲为会计师专业人士。
2、独立董事发挥作用的制度安排
公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，于 2006年第一次临时股东大会通过了公司章程（修订稿），增加了独立董事的相关内容。2006年 6月 30日，经公司 2006年第二次临时股东大会决议通过了《独立董事制度》，保障独立董事履行职责。
《独立董事制度》规定，公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事必须具有有关法律、法规所要求的独立性，独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事候选人的提名由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事原则上最多在 5 家公司兼任拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－116独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董
事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构
或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；（6）可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权。（7）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事除履行上述职责外，还应当对公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董
事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损
害中小股东权益的事项；（6）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
3、独立董事实际发挥作用的情况
本公司独立董事任职以来，认真履行职权，积极参与公司决策。
2006年 7月 23日，公司独立董事对本公司与深圳市吉之光电子有限公司及深圳市戴维莱传感技术开发有限公司之间签署的《采购框架合同》发表独立意见，拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－117认为：该关联交易合同均系依据市场化原则订立，协议中有关交易的价格确定及其他主要条款对协议双方均是公平合理、互惠互利的；公司与关联方进行的关联交易符合公司和股东利益，关联交易的进行方式是公平、合理的，没有损害非关联股东的权益。
2006年 8月 18日，公司独立董事就本公司的关联交易发表了独立意见，认为：公司最近三年及一期与关联方进行的关联交易符合公司和股东利益，关联交易遵循了市场化定价原则，交易价格是公平、合理的，没有损害非关联股东的权益。
（五）董事会秘书制度建立健全情况
公司制定了《董事会秘书工作细则》，董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
1、负责公司和相关当事人与公司股票上市的证券交易所及其他证券监管机
构之间的沟通和联络，保证公司股票上市的证券交易所可以随时与其取得工作联系；
2、按照法定程序筹备董事会和股东大会，准备和提交董事会和股东大会的
议案和相关文件资料；
3、参加董事会会议，制作会议记录并签字，保证记录的准确性；
4、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向公司股票上市的证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
5、列席涉及信息披露的有关会议。本公司的有关部门应当向董事会秘书提
供信息披露所需要的资料和信息，公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事
和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所和证券监管部门报告；
7、协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司披露的资料；
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8、负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人
员持有本公司股票的资料以及董事会印章，保管股东大会和董事会会议文件和会议记录；
9、帮助公司董事、监事、高级管理人员了解《公司法》、《证券法》、《股票
上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定；
10、帮助董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规做出决议时，及时
提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见。如果董事会坚持做出上述决议，应当把情况记录在会议记录上，必要时，提交公司监事会或向公司股票上市的证券交易所及有关部门反映；
11、负责处理公司与股东之间的相关事务及股东之间的相关事务；
12、为独立董事和董事会专门委员会的工作提供协助与帮助；
13、法律、法规、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定和
董事会授权的其他职责。
（六）专门委员会设置情况
2006 年 6 月 30 日，经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过《深圳市拓邦电子科技股份有限公司董事会专门委员会工作细则》,董事会按照股东大会决议设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会。战略委员会由 5名董事组成，其中独立董事 1名；审计、提名、薪酬与考核等三个专门委员会分别由 3名董事组成，其中各有独立董事为 2名，并由独立董事担任召集人；审计委员会中有 1名独立董事是会计专业人士。
二、公司近三年违法违规情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司声明：近三年内公司严格按照章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被主管机关处罚的情况。
三、公司近三年资金占用和违规担保情况
公司声明：不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－119代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形；亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
四、内部控制评估
（一）管理层的自我评估意见
公司管理层认为：公司充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营管理目标的重要性，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司治理、生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行和保护资产的安全和完整。公司建立和完善了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；建立了行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；堵塞漏洞、消除隐患，可以防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
（二）注册会计师对公司内部控制制度的评价意见
鹏城所根据《内部控制审核指导意见》对公司内部控制制度进行了评估，并出具了深鹏所专审字[2007]024 号《内部控制审核报告》。报告认为：“公司按照财政部《内部会计控制规范》的基本规范及相关具体规范的标准于 2006 年 12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制”。
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1－1－120第十节财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据公司经审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司 2004－2006 年的经审计的会计报表及附注的主要内容。本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、近三年及一期经审计的会计报表及注册会计师意见
（一）注册会计师意见
本公司已聘请鹏城所对本公司 2004 年月 12月 31 日、2005 年 12 月 31 日和 2006年 12月 31日的母公司及合并资产负债表，2004 年度、2005 年度和 2006年度的母公司及合并利润及利润分配表，2004年度、2005年度和 2006年度的母公司及合并现金流量表进行了审计。鹏城所出具了标准无保留意见的审计报告。
鹏城所认为：上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了公司 2006年 12月 31日、2005年 12月 31日、2004年 12月 31日的公司及合并财务状况以及 2006年度、2005年度、2004 年度公司及合并经营成果和 2006 年度、2005 年度、2004 年度公司及合并现金流量。
（二）合并资产负债表
单位：元
资产类 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产:
货币资金 24,502,085.24 19,038,477.50 20,956,071.24
短期投资---
应收票据 25,926,766.22 14,678,422.80 24,558,000.00
应收股利---
应收利息---
应收账款 92,839,268.49 105,185,939.37 78,808,858.82
其他应收款 2,815,448.29 3,236,606.77 2,560,471.88
预付账款 1,448,163.52 3,446,334.05 2,739,372.50
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1－1－121应收补贴款- 496.86 -
存货 48,657,353.97 67,751,118.05 77,252,967.08
待摊费用---
流动资产合计 196,189,085.73 213,337,395.40 206,875,741.52
长期投资:
长期股权投资---
长期投资合计---
固定资产:
固定资产原价 101,814,204.85 81,826,831.65 18,576,689.61
减:累计折旧 14,584,751.20 9,534,459.01 5,110,985.60
固定资产净值 87,229,453.65 72,292,372.64 13,465,704.01
减:固定资产减值准备---
固定资产净额 87,229,453.65 72,292,372.64 13,465,704.01
在建工程 540,508.87 - 36,154,967.80
固定资产清理---
固定资产合计 87,769,962.52 72,292,372.64 49,620,671.81
无形资产及其他资产:
无形资产 5,156,532.36 3,592,663.09 3,614,946.09
长期待摊费用---
其他长期资产---
无形资产及其他资产合计 5,156,532.36 3,592,663.09 3,614,946.09
资产总计 289,115,580.61 289,222,431.13 260,111,359.42
负债和权益 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动负债:
短期借款 26,500,000.00 28,900,000.00 30,000,000.00
应付票据 20,335,199.63 30,214,962.27 47,828,214.77
应付账款 126,919,982.14 128,100,633.85 101,859,735.08
预收账款 3,118,599.63 4,296,363.83 1,780,378.30
应付工资 2,622,803.15 3,051,329.31 2,397,458.00
应付福利费 7,911,593.20 7,464,170.64 3,030,516.30
应付股利 483,000.00 211,842.00 294,000.00
应交税金 5,047,540.67 1,281,985.19 2,751,521.66
其他应交款 100,287.72 41,203.66 84,679.68
其他应付款 3,127,555.12 541,696.65 1,231,476.97
预提费用 730,153.48 2,287,171.92 1,301,975.37
预计负债---
一年内到期的长期负债 5,250,000.00 15,000,000.00 1,000,000.00
流动负债合计 202,146,714.74 221,391,359.32 193,559,956.13
长期负债:
长期借款-- 15,000,000.00
专项应付款 3,270,000.00 - 1,000,000.00
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－122
其他长期负债---
长期负债合计 3,270,000.00 - 16,000,000.00
递延税项:
递延税项贷项---
负债合计 205,416,714.74 221,391,359.32 209,559,956.13
少数股东权益- 1,575,681.61 88,135.11
股东权益:
股本 31,920,000.00 22,800,000.00 22,800,000.00
资本公积 6,331,055.54 3,960,000.00 3,960,000.00
盈余公积 8,062,981.66 8,631,415.99 3,901,973.42
其中:法定公益金- 1,576,480.86 1,300,657.81
未分配利润 38,875,816.37 31,170,595.71 19,801,294.76
未确认投资损失-1,490,987.70 -306,621.50 -
股东权益合计 83,698,865.87 66,255,390.20 50,463,268.18
负债和股东权益总计 289,115,580.61 289,222,431.13 260,111,359.42
（三）合并利润及利润分配表
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 417,502,710.81 422,022,796.27 333,709,377.36
减:主营业务成本 355,216,417.52 361,710,373.26 281,154,917.78
主营业务税金及附加 640,020.44 664,066.72 416,398.91
二、主营业务利润 61,646,272.85 59,648,356.29 52,138,060.67
加:其他业务利润 434,433.38 1,002,896.21 567,184.84
营业费用 9,433,073.19 7,458,590.44 5,966,581.02
管理费用 31,721,527.85 32,749,308.33 23,193,683.61
财务费用 5,441,820.10 3,656,819.05 5,139,800.65
三、营业利润 15,484,285.09 16,786,534.68 18,405,180.23
加:投资收益---
补贴收入 2,536,551.77 2,407,528.85 519,586.71
营业外收入 933,488.00 219,882.50 366,489.74
减:营业外支出 611,791.00 726,169.37 1,660,976.86
四、利润总额 18,342,533.86 18,687,776.66 17,630,279.82
减:所得税 259,270.22 708,108.14 1,198,391.72
少数股东损益 730,843.51 1,187,546.50 -11,864.89
未确认投资损失-1,184,366.20 -306,621.50 -
五、净利润 18,536,786.33 17,098,743.52 16,443,752.99
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1－1－123
加:年初未分配利润 33,356,185.92 19,801,294.76 6,824,104.72
其他转入---
六、可供分配的利润 51,892,972.25 36,900,038.28 23,267,857.71
减:提取法定公积金 1,617,155.88 1,695,901.57 1,644,375.29
提取法定公益金- 847,950.79 822,187.66
七、可供股东分配的利润 50,275,816.37 34,356,185.92 20,801,294.76
减:应付优先股股利---
提取任意公积金---
应付普通股股利 2,280,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
转作股本的普通股股利 9,120,000.00 --
八、未分配利润 38,875,816.37 33,356,185.92 19,801,294.76
（四）合并现金流量表及附表
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 393,932,104.32 493,941,223.30 325,018,253.51
收到的税费返还 3,017,648.05 2,110,048.85 371,700.71
收到的其他与经营活动有关的现金 684,556.64 514,623.57 2,673,544.42
现金流入小计 397,634,309.01 496,565,895.72 328,063,498.64
购买商品、接受劳务支付的现金 281,886,431.25 394,202,837.49 236,722,572.41
支付给职工以及为职工支付的现金 43,549,934.50 36,855,343.72 22,506,465.18
支付的各项税费 12,432,275.61 21,431,585.82 14,556,316.38
支付的其他与经营活动有关的现金 18,764,259.12 13,500,966.91 19,742,355.52
现金流出小计 356,632,900.48 465,990,733.94 293,527,709.49
经营活动产生的现金流量净额 41,001,408.53 30,575,161.78 34,535,789.15
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 1,226,215.31
-
188,937.00
收到的其他与投资活动有关的现金 125,350.33 - 3,181,693.50
现金流入小计 1,351,565.64 - 3,370,630.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 22,527,177.21 26,106,338.44 34,880,083.52
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1－1－124
投资所支付的现金 100,000.00 -
支付的其他与投资活动有关的现金-- 2,198,357.90
现金流出小计 22,627,177.21 26,106,338.44 37,078,441.42
投资活动产生的现金流量净额-21,275,611.57 -26,106,338.44 -33,707,810.92
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金- 300,000.00 6,760,000.00
借款所收到的现金 86,124,353.52 - 85,544,903.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 3,860,000.00 --
现金流入小计 89,984,353.52 300,000.00 92,304,903.00
偿还债务所支付的现金 100,336,381.94 2,100,000.00 84,854,903.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,191,504.85 4,761,768.67 2,000,117.16
支付的其他与筹资活动有关的现金 300,000.00 - 638,000.00
现金流出小计 103,827,886.79 6,861,768.67 87,493,020.16
筹资活动产生的现金流量净额-13,843,533.27 -6,561,768.67 4,811,882.84
四、汇率变动对现金的影响额：-418,655.95 175,351.59 -43,730.62
五、现金及现金等价物净增加额： 5,463,607.74 -1,917,593.74 5,596,130.45
合并现金流量表(续)
金额单位:人民币元项 目 2006年度 2005年度 2004年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 18,536,786.33
17,098,743.52 16,443,752.99
加：少数股东收益 730,843.51
1,187,546.50 -11,864.89
未确认的投资损失-1,184,366.20
-306,621.50
-
计提的资产减值准备 10,862.32
1,681,998.08
64,052.25
固定资产折旧 6,378,929.73
3,951,078.63
2,573,827.32
无形资产摊销 180,725.73
77,283.00
111,802.46
长期待摊费用摊销-
-
114,921.04
待摊费用减少(减：增加)-165,327.65
预提费用增加(减：减少)-1,557,018.44
985,196.55
1,163,476.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)-86,513.68
-
-
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1－1－125
固定资产报废损失 103,579.17
-
191,959.76
财务费用 2,982,968.47
2,003,625.79
5,139,800.65
投资损失(减：收益)-
递延税款贷项（减：借项）-
存货的减少(减：增加) 19,093,764.08
9,501,849.03
-31,754,341.88
经营性应收项目的减少(减：增加) 4,334,959.43
-20,174,228.10
4,175,212.20
经营性应付项目的增加(减：减少)-8,524,111.92
14,568,690.28
36,157,862.87
其他-
经营活动产生的现金流量净额 41,001,408.53
30,575,161.78
34,535,789.15
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本-
一年内到期的可转换公司债券-
融资租入固定资产-
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 24,502,085.24
19,038,477.50
20,956,071.24
减：现金的期初余额 19,038,477.50
20,956,071.24
15,359,940.79
加：现金等价物的期末余额-
减：现金等价物的期初余额-
现金及现金等价物的净增加额 5,463,607.74 -1,917,593.74 5,596,130.45
（五）母公司资产负债表
单位：元
资产类 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产:
货币资金 23,354,616.87 17,999,482.95 20,601,125.07
短期投资---
应收票据 25,926,766.22 14,678,422.80 24,558,000.00
应收账款 92,138,178.44 104,859,818.50 78,808,858.82
其他应收款 3,004,501.30 3,584,091.05 2,299,221.88
预付账款 4,019,433.52 4,493,388.05 2,739,372.50
应收补贴款- 496.86 -
存货 47,291,023.19 67,350,321.76 77,252,967.08
待摊费用---
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1－1－126
流动资产合计 195,734,519.54 212,966,021.97 206,259,545.35
长期投资:
长期股权投资 32,621,996.27 15,363,817.46 793,215.94
长期债权投资---
长期投资合计 32,621,996.27 15,363,817.46 793,215.94
固定资产:
固定资产原价 100,979,073.91 80,762,396.71 18,570,141.75
减:累计折旧 14,018,275.42 8,977,273.23 5,110,778.26
固定资产净值 86,960,798.49 71,785,123.48 13,459,363.49
减:固定资产减值准备---
固定资产净额 86,960,798.49 71,785,123.48 13,459,363.49
工程物资---
在建工程 540,508.87 - 36,154,967.80
固定资产清理---
固定资产合计 87,501,307.36 71,785,123.48 49,614,331.29
无形资产及其他资产:
无形资产 5,109,776.36 3,540,411.09 3,614,946.09
长期待摊费用---
其他长期资产---
无形资产及其他资产合计 5,109,776.36 3,540,411.09 3,614,946.09
递延税项:
递延税项借项---
资产总计 320,967,599.53 303,655,374.00 260,282,038.67
负债和权益 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动负债:
短期借款 26,500,000.00 28,900,000.00 30,000,000.00
应付票据 20,335,199.63 30,214,962.27 47,828,214.77
应付账款 161,825,485.78 145,552,969.77 102,299,062.57
预收账款 2,804,037.96 4,296,363.83 1,780,378.30
代销商品款--
应付工资 2,251,484.85 2,767,968.00 2,187,316.00
应付福利费 6,946,955.42 6,589,140.56 2,741,572.53
应付股利 483,000.00 211,842.00 294,000.00
应交税金 4,747,809.56 812,037.94 2,564,573.55
其他应交款 91,579.88 26,516.57 79,473.43
递延损益---
其他应付款 3,076,065.12 574,117.25 1,742,203.97
预提费用 701,083.10 2,287,171.92 1,301,975.37
预计负债---
一年到期的长期负债 5,250,000.00 15,000,000.00 1,000,000.00
其他流动负债---
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流动负债合计 235,012,701.30 237,233,090.11 193,818,770.49
长期负债:
长期借款-- 15,000,000.00
专项应付款 3,270,000.00 - 1,000,000.00
其他长期负债---
长期负债合计 3,270,000.00 - 16,000,000.00
递延税项:
递延税项贷项---
负债合计 238,282,701.30 237,233,090.11 209,818,770.49
少数股东权益---
股东权益:
股本 31,920,000.00 22,800,000.00 22,800,000.00
资本公积 6,331,055.54 3,960,000.00 3,960,000.00
盈余公积 8,062,981.66 6,445,825.78 3,901,973.42
其中:法定公益金- 847,950.79 1,300,657.81
未分配利润 36,370,861.03 33,216,458.11 19,801,294.76
股东权益合计 82,684,898.23 66,422,283.89 50,463,268.18
负债和股东权益总计 320,967,599.53 303,655,374.00 260,282,038.67
（六）母公司利润及利润分配表
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 414,692,659.97 421,519,480.02 333,709,377.36
减:主营业务成本 369,967,921.44 377,657,990.55 284,652,427.17
主营业务税金及附加 497,109.95 529,354.94 399,996.71
二、主营业务利润 44,227,628.58 43,332,134.53 48,656,953.48
加:其他业务利润 390,933.38 1,002,896.21 567,184.84
营业费用 8,614,547.51 6,530,287.45 5,949,191.02
管理费用 28,749,662.57 30,136,956.77 19,510,837.88
财务费用 5,444,436.39 3,660,123.85 5,140,471.26
三、营业利润 1,809,915.49 4,007,662.67 18,623,638.16
加:投资收益 14,320,244.47 13,870,601.52 -106,784.06
补贴收入- 297,480.00 417,864.53
营业外收入 910,466.25 217,143.57 366,489.74
减:营业外支出 609,797.19 725,763.91 1,659,063.66
四、利润总额 16,430,829.02 17,667,123.85 17,642,144.71
减:所得税 259,270.22 708,108.14 1,198,391.72
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1－1－128
少数股东损益---
未确认投资损失---
五、净利润 16,171,558.80 16,959,015.71 16,443,752.99
加:年初未分配利润 33,216,458.11 19,801,294.76 6,824,104.72
其他转入---
六、可供分配的利润 49,388,016.91 36,760,310.47 23,267,857.71
减:提取法定公积金 1,617,155.88 1,695,901.57 1,644,375.29
提取法定公益金- 847,950.79 822,187.66
七、可供股东分配的利润 47,770,861.03 34,216,458.11 20,801,294.76
减:应付优先股股利---
提取任意公积金---
应付普通股股利 2,280,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
转作股本的普通股股利 9,120,000.00 --
八、未分配利润 36,370,861.03 33,216,458.11 19,801,294.76
（七）母公司现金流量表
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 387,356,160.35 487,157,554.28 322,728,253.51
收到的税费返还 481,096.28 - 269,978.53
收到的其他与经营活动有关的现金 677,393.56 514,623.57 1,990,864.71
现金流入小计 388,514,650.19 487,672,177.85 324,989,096.75
购买商品、接受劳务支付的现金 280,857,825.37 393,534,308.17 236,717,172.41
支付给职工以及为职工支付的现金 39,686,731.35 32,498,311.64 20,713,783.40
支付的各项税费 10,005,046.32 17,917,215.64 14,255,313.93
支付的其他与经营活动有关的现金 18,618,028.99 12,900,280.28 18,128,531.89
现金流出小计 349,167,632.03 456,850,115.73 289,814,801.63
经营活动产生的现金流量净额 39,347,018.16 30,822,062.12 35,174,295.12
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金---
取得投资收益所收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 1,212,250.45
-
188,937.00
收到的其他与投资活动有关的现金
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1－1－129120,776.20 - 3,181,693.50
现金流入小计
1,333,026.65 - 3,370,630.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 20,462,752.69 26,037,287.16 34,873,535.66
投资所支付的现金 600,000.00 700,000.00 -
支付的其他与投资活动有关的现金-- 2,198,357.90
现金流出小计 21,062,752.69 26,737,287.16 37,071,893.56
投资活动产生的现金流量净额-19,729,726.04 -26,737,287.16 -33,701,263.06
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金-- 5,760,000.00
借款所收到的现金 86,124,353.52 - 85,544,903.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 3,860,000.00 --
现金流入小计 89,984,353.52 - 91,304,903.00
偿还债务所支付的现金 100,336,381.94 2,100,000.00 84,854,903.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,191,504.85
4,761,768.67
2,000,117.16
支付的其他与筹资活动有关的现金 300,000.00 - 638,000.00
现金流出小计 103,827,886.79 6,861,768.67 87,493,020.16
筹资活动产生的现金流量净额-13,843,533.27 -6,861,768.67 3,811,882.84
四、汇率变动对现金的影响额：-418,624.93 175,351.59 -43,730.62
五、现金及现金等价物净增加额： 5,355,133.92 -2,601,642.12 5,241,184.28
现金流量表（续）
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
1.将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润
16,171,558.80
16,959,015.71
16,443,752.99
加：少数股东收益
-
提的资产减值准备
-27,608.40
1,696,601.50
50,302.25
固定资产折旧
6,178,010.87
3,866,494.97
2,573,619.98
无形资产摊销
175,229.73
74,535.00
111,802.46
长期待摊费用摊销
-
-
114,921.04
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1－1－130
待摊费用减少(减：增加)
-
-
165,327.65
预提费用增加(减：减少)
-1,586,088.82
985,196.55
1,163,476.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)
193,448.03
-
-
固定资产报废损失
-162,417.68
-
3,079.67
财务费用
2,987,511.58
2,006,930.59
5,140,471.26
投资损失(减：收益)
-14,320,244.47
-13,870,601.52
106,784.06
递延税款贷项（减：借项）
-
存货的减少(减：增加)
20,059,298.57
9,902,645.32
-31,754,341.88
经营性应收项目的减少(减：
增加)
1,320,586.18
-15,737,153.70
4,436,462.20
经营性应付项目的增加(减：
减少)
8,357,733.77
24,938,397.70
36,618,636.71
其他
-
经营活动产生的现金流量净额
39,347,018.16
30,822,062.12
35,174,295.12
2.不涉及现金收支的投资和筹资活
动：
债务转为资本
-
一年内到期的可转换公司债券
-
融资租入固定资产
-
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额
23,354,616.87
17,999,482.95
20,601,125.07
减：现金的期初余额
17,999,482.95
20,601,125.07
15,359,940.79
加：现金等价物的期末余额
-
减：现金等价物的期初余额
-
现金及现金等价物的净增加额 5,355,133.92 -2,601,642.12 5,241,184.28
二、财务报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况
（一）财务报表编制基准
报告期内本公司会计报表是以本公司为会计核算主体，以本公司实际组织架构为前提，以本公司及附属公司 2004年度、2005年度、2006年度会计报表为基础，合并编制而成。
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－131
（二）会计报表合并范围及变化情况
对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的长期投资单位合并其会计报表。
公司会计报表合并范围变化情况：2004年 2月 26日，拓邦软件成立，2004年起纳入合并；2005年 5月 24日，拓邦自动化成立，2005年起纳入合并；2006年 4月 28日，拓邦汽车电子成立，2006年起纳入合并。
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
1、收入的确认和计量方法
（1）商品销售
已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。
（2）提供劳务(不包括长期合同)
在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。
当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。
（3）利息收入和使用费收入
在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。
（4）建造合同
在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按累计发生的成本占预计总成本的比例确定。
当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－132的成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。
如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类账项。
2、存货核算方法
（1）存货的分类
存货分为原材料（包括辅助材料、包装物）、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品、低值易耗品等。
（2）存货的计价
存货盘存制度采用永续盘存法。购入、自制的存货以实际成本入账，发出按加权平均法计价，低值易耗品和包装物领用时一次摊销。
（3）存货跌价准备
期末，对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，预计其成本不可回收的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
3、长期股权投资的核算
（1）长期股权投资
A、长期股权投资的计价
长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。
B、股权投资差额
采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算，对借方差额按十年的期限平均摊销，贷方差额计入“资本公积”。
C、收益确认方法
对占投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额 20%（含 20%）以上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决权资本总额20%(含20%)以上或虽占投资单位有表决权资本总额不足 20%，但具有重大影响的长期投资采用权益法核算。
采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－133投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；
采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。
（2）长期投资减值准备
期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。
4、固定资产的核算
（1）固定资产确认标准
固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币 2,000元以上并且使用年限在两年以上的资产。
（2）固定资产的计价
固定资产以取得时的实际成本或重估价值为固定资产原值入账。
（3）固定资产分类及折旧
固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的 5%）确定其折旧率如下：
资产类别使用年限年折旧率
房屋及建筑物 20年 4.75%
机器设备 10年 9.5%
运输工具 5年 19%
模具 5年 19%
电子及其他设备 5年 19%
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1－1－134
（4）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产价值，其增加后的金额不应超过该固定资产的可收回金额，除此之外的后续支出确认为当期损益；
（5）固定资产减值准备
期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。
5、无形资产计价和摊销方法
（1）无形资产的计价及摊销
无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。
（2）无形资产减值准备
期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况下，预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
6、借款费用
（1）借款费用资本化的确认条件
借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：
a、资产支出已经发生；
b、借款费用已经发生；
c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。
（2）资本化金额的确定
至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－135乘以资本化率，资本化率按以下原则确定：
a、为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；
b、为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。
（3）暂停资本化
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
（4）停止资本化
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。
7、股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法
公司支付的股份均为人民币普通股记名股票；公司未发行权益工具。
8、保理业务及其会计核算
公司与广东发展银行红岭支行签订的回购型保理业务合同，是根据经营需要签订的“应收账款贷款支付保理、应收账款承兑支付保理”的一种融资业务，是广东发展银行红岭支行向公司综合授信的一部份。
公司根据购销合同或相关协议，向客户发出货物并开具增值税发票后，将相应的经银行认可的应收账款债权转让给银行，取得短期贸易融资、应收账款回收管理服务。应收账款到期后，由债务人直接支付到银行指定的保理专户。目前公司主要将对广东美的生活电器制造有限公司的应收账款债权转让给银行，取得的短期融资用于开具银行承兑汇票和应收账款贴现取得流动资金贷款。以下是两种业务的核算方法：
开具银行承兑汇票
开具票据时： 借应付账款 贷应付票据
收到货款时： 借银行存款 贷应收账款
承兑汇票到期支付时：借应付票据 贷银行存款
报告期内上述业务的具体情况如下表：
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1－1－136
应收账款承兑支付保理发生额（万元）
期末应收账款承兑支付保理余额（万元）
期末余额占年发生额
比例
2004年 2000 2000 100%
2005年 8000 1000 12.5%
2006年 4000 1000 25%
应收账款贴现取得流动资金贷款
取得借款时： 借：银行存款 贷短期借款
归还借款时： 借：短期借款 贷银行存款
报告期内上述业务的具体情况如下表：
应收账款贷款支付保理发生额（万元）
期末应收账款贷款支付保理余额（万元）
期末余额占年发生额
比例
2004年 3000 1000 33%
2005年 4000 1000 25%
2006年 8000 1000 12.5%
9、会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
本公司 2004 年度将计提坏帐准备的比例由原来的按应收款项（应收账款和其他应收款）期末余额的 5‰计提改为按账龄分析法计提，具体账龄的划分及计提标准为：对账龄为一年以内的提取比例为 5%，一至两年的为 10%，二至三年的为 30%，三至四年的为 50%，四至五年的为 80%，五年以上的为 100%。
上述会计政策变更累计减少 2003 年末未分配利润 4,033,343.55 元，减少法
定盈余公积 403,334.35元，减少公益金 201,667.18元。本公司已相应调整了 2003
年度会计报表数据。
（2）会计估计变更
本公司 2005年度将固定资产－机器设备由原来的按 5年计提折旧变更为按10年计提折旧，该项会计估计变更采用未来适用法。
由于该项会计估计变更，公司 2005年增加利润 1,647,715.01元。
（3）会计差错更正
本公司报告期内无会计差错更正事项。
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1－1－137
四、非经常性损益明细表
公司非经常损益明细表以合并报表数据为基础，并经鹏城所审核。报告期内公司非经常性损益的具体情况如下表：
（单位：元）
项目 2006年 1-12月 2005年 1-12月 2004年 1-12月处置长期资产产生的损益 2,746.02 -70,009.87 -191,959.76
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免- 1,198,391.72
各种形式的政府补贴 1,010,000.00 3,961,500.00 417,864.53
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-短期投资损益-委托投资损益-扣除政策计提资产减值准备后的营业外收入 577,343.15 207,929.98 366,489.74
扣除政策计提资产减值准备后的营业外支出-345,794.15 -644,206.98 -1,470,930.30
因不可抗力计提的各项资产减值准备-以前年度已经计提各项减值准备的转回-债务重组损益-资产置换损益-交易价格显失公允的超过公允价值部分的损益-会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数-证监会认定的其他非经常性损益-非经常性损益合计 1,244,295.02 3,455,213.13 319,855.93
减：所得税 183,490.06 521,880.48 -124,146.04
少数股东损益--- 233.35 -191.32
扣除所得税后的非经常性损益 1,060,804.96 2,933,099.30 444,193.29
报告期内公司扣除非经常性损益后的净利润如下表：
（单位：元）
项目 2006年 2005年 2004年
扣除非经常性损益后的净利润 17,475,981.37 14,165,644.22 15,999,559.70
报告期内，公司获得的各种形式政府补贴如下：
类别年度
月份事由金额政策依据
受益单位2005 1 深圳市南山科技局模糊逻辑控制家用电磁炉项目贴息 200,000.00
南山区科技研发资金管理暂行办法
2005 7 深圳市科技局模糊逻辑控制家用电磁炉项目贴息 590,000.00
《深圳市科技计划项目管理暂行办法》（深府〔2004〕195号）/《深圳市科技研发资金管理暂行办法》（深府〔2004〕205号）
2005 9 深圳市南山科技局变频滚筒洗衣机智能控制器项目贴息 400,000.00
南山区科技研发资金管理暂行办法
贴息类
2005 12 深圳市贸易工业局电力自动化系统设备技术改造贴息 1,759,000.00
（深财企〔2005〕40号）《深圳市产业技术进步资金管理暂行办法》股份公司拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－1382006 12 POWERSA分布式电力控制系统项目贴息 590,000.00
《深圳市科技贷款贴息计划操作规程》（深府〔2004〕205号）及（深府〔2004〕195号）制定本操作规程
2006 12 企业技术研发补助 420,000.00 深科信[2006}458 号市科技研发资金企业研发投入
贴息类小计 3,959,000.00
2004 7 深圳市南山区财政局拨入的中小企业扶持贷款担保费补贴款 80,000.00
南山区科技研发资金管理暂行办法
2004 12 中国贸促会拨入的中小企业国际市场开拓资金补贴款 9,364.53
2005 6 贸易工业局 ISO9001：2000 质量管理体系认证补贴 12,500.00
（财企［2000］467号）《中小企业国际市场开拓资金使用方法》/（外经贸计财发［2001］270号）《中小企业国际市场开拓资金管理办法实施细则(暂行)》
2005 8 深圳市科技局分布式电力自动控制系统科技三项经费新产品开发项目拨款 1,000,000.00 深圳市科技局深科[2003]97号
股份公司补贴类
补贴类小计 1,101,864.53 高新技术企业和高新技术项目的增值税，可以上一年为基数，新增增值税的地方分成部分，三年内由市财政部门按５０％的比例返还企业。
328,500.00
深圳市人民政府《关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定的通知》(深府[1998]29号)
股份公司2004 12 增值税实际税负超过 3％部分的返还 101,722.18
2005 12 增值税实际税负超过 3％部分的返还 2,110,048.85
2006 12 增值税实际税负超过 3％部分的返还 2,536,551.77
国务院国发【2000】18号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的规定，增值税实际税负超过 3％的部分，实行即征即退政策
软件公司税收优惠类
税收优惠类小计 5,076,822.80
合计 10,137,687.33
五、主要资产、负债、所有者权益
（一）主要资产
1、应收账款
截止 2006年 12月 31日，应收账款余额为 98,524,530.43元，账龄情况如下：
单位：元
2006-12-31
账龄金额比例坏账准备净额
1年以内 95,308,941.15 96.74% 4,760,580.66 90,548,360.49
1-2年 1,344,706.84 1.36% 134,470.68 1,210,236.16
2-3年 726,153.08 0.74% 217,845.92 508,307.16
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－1393-4年 1,144,729.36 1.16% 572,364.68 572,364.68
合计 98,524,530.43 100.00% 5,685,261.94 92,839,268.49
由于本公司向客户收取货款的账期一般为 60-90天，且受经营季节性影响，年底前的发货通常较多，相应的年末应收账款余额也较大。2005 年应收账款期末余额较 2004年增加，主要因为本公司经营规模扩大所致。2006年 12月 31日应收账款期末余额较期初有所减少，主要原因是本公司期末加大了应收款项的回收力度。
2、存货
单位：元
2006-12-31 2005-12-31
项目金额跌价准备金额跌价准备
原材料 21,939,231.03 --- 19,378,827.16 ---
委托加工材料 186,630.33 --- 3,102,356.90 ---
在产品 10,382,796.78 --- 11,144,484.13 ---
自制半成品 1,748,042.35 --- 335,485.79 ---
产成品 14,338,896.74 174,005.64 33,963,969.71 174,005.64
低值易耗品 235,762.38 -
合计 48,831,359.61 174,005.64 67,925,123.69 174,005.64
本期存货减少的主要原因是产成品库存的减少。本公司 2006年 6月份起运用 SAP 企业资源规划系统管理软件进行存货管理、并对生产线路进行改造，有效地减少了存货的库存数量，提高了运营效率。
3、固定资产
截止 2006年 12月 31日，公司固定资产原值为 101,814,204.85元，累计折
旧 14,584,751.20元，固定资产净值为 87,229,453.65，具体情况如下：
单位：元
项目折旧年限原值累计折旧净值
房屋建筑物 20 52,123,609.16 4,205,299.53 47,918309.63
机器设备 10 42,544,913.11 6,635,172.91 35,909,740.20
运输工具 5 254,142.00 32,016.24 222,125.76
模具 5 1,258,897.95 1,014,212.12 244,685.83
电子及其他设备 5 5,632,642.63 2,698,050.40 2,934,592.23
合计 101,814,204.85 14,584,751.20 87,229,453.65
报告期内，公司固定资产增长的具体内容如下：
（单位：元）
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1－1－140年度分类名称期初数本期增加本期减少期末数
房屋建筑物房屋建筑物 0.0 -
机器设备 5,854,876.6 5,295,183.00 1,047,860.42 10,102,199.22
生产用工器具 1,156,966.3 520,586.37 1,677,552.70 机器设备类
AI/JV机 223,554.3 805,000.00 1,028,554.25
运输设备类运输设备 657,690.0 127,300.00 530,390.00
模具模具 1,258,898.0 1,258,897.95
办公设备类
（电子及其他设备）办公设备 3,222,093.1 909,526.51 152,524.16 3,979,095.49
汇总
小计 12,374,078.31 7,530,295.88 1,327,684.58 18,576,689.61
房屋建筑物房屋建筑物 0.0 47,490,396.80 47,490,396.80
机器设备 10,102,199.2 11,202,295.88 597,895.00 20,706,600.10
生产用工器具 1,677,552.7 863,815.00 2,541,367.70 机器设备类
AI/JV机 1,028,554.3 3,692,989.16 4,721,543.41
运输设备类运输设备 530,390.0 232,600.00 232,600.00 530,390.00
模具模具 1,258,898.0 6,500.00 6,500.00 1,258,897.95
办公设备类
（电子及其他设备）办公设备 3,979,095.5 1,233,326.00 634,785.80 4,577,635.69
汇总
小计 18,576,689.61 64,721,922.84 1,471,780.80 81,826,831.65
房屋建筑物房屋建筑物 47,490,396.8 4,633,212.36 52,123,609.16
机器设备 20,706,600.1 9,628,510.65 2,102,229.00 28,232,881.75
生产用工器具 2,541,367.7 568600 3,109,967.70 机器设备类
AI/JV机 4,721,543.4 6,480,520.25 11,202,063.66
运输设备类运输设备 530,390.0 254,142.00 530,390.00 254,142.00
模具模具 1,258,898.0 1,258,897.95
办公设备类
（电子及其他设备）办公设备 4,577,635.7 2,917,954.10 1,862,947.16 5,632,642.63
2006 汇总
小计 81,826,831.65 24,482,939.36 4,495,566.16 101,814,204.85
报告期总计 12,374,078.31 96,735,158.08 7,295,031.54 101,814,204.85
2006 公司固定资产大幅增长，主要是由于公司扩大生产规模，增加产能，全年购入机器设备 1,667万元，主要是制约公司生产能力的波峰焊、插件机、贴片机等。
公司与“担保中心”签订了深担（2005）年委保字（411）号《委托保证合
同》，由担保中心就公司向交通银行深圳高新村支行申请贷款提供担保。应担保中心的要求，公司将尚未取得房地产证的 24,077 平方米的厂房和宿舍的租赁权质押给担保中心作为反担保。
由于上述房产未取得房地产权属证书，因此在公司与担保中心签署质押合同后，并未办理其他手续。该质押合同的签署，未对公司的生产经营造成任何影响。
4、无形资产
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－141公司 2006年 12月 31日财务报表中的无形资产是公司所拥有的土地使用权、购买软件的摊余价值，按其预计受益年限平均摊销。
单位：元
项目取得方式剩余摊销期限原始价值本期摊销 2006-12-31
土地使用权购买 47年 3,726,748.55 74,535.00 3,465,876.09
操作票软件购买 9年 55,000.00 5,496.00 46,756.00
ERP软件购买 10年 1,707,195.00 99,586.40 1,607,608.60
其他无形资产购买 5年 37,400.00 1,108.33 36,291.67
合计 5,526,343.55 180,725.73 5,156,532.36
（1）土地使用权是本公司以购买方式取得的位于深圳市宝安区石岩镇的工
业用地。该项土地使用权已抵押给深圳商业银行高新区支行。
（2）操作票软件是深圳市拓邦自动化技术有限公司以购买方式取得的操作
票格式自动化输出软件。
（3）ERP软件是本公司以购买方式取得的SAP企业资源规划系统管理软件，
该系统于 2006年 6月 1日上线运行。
（4）其他无形资产是指本公司以购买方式取得的 AUTOCAD软件 29,100.00
元和自动传真软件 8,300.00元。
（5）本公司估计无形资产可收回金额高于期末账面价值，故未计提无形资
产减值准备。
（二）主要负债
1、银行短期借款
截止 2006年 12月 31日，公司的银行短期借款为 26, 500,000.00元，借款类
型为：质押借款 20,000,000.00元，担保借款 6,500,000.00元。
2、一年内到期的长期借款
公司一笔 5,250,000.00元的长期借款将于 2007年 12月到期。
3、长期借款
截止 2006 年 12 月 31 日，公司的长期借款为专项应付款，为 3,270,000.00
元。其中，挖潜改造基金 3,000,000.00元，科技研发资金 100,000.00元，企业信
息化建设资助资金 170,000.00元。
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－142
4、对关联方的负债
截止 2006年 12月 31日，公司对关联方的负债为：应付深圳市吉之光电子有限公司款项 1,156,804.13元，应付深圳戴维莱传感技术开发有限公司 6,980.20
元。
公司无合同承诺的债务、或有债项以及逾期未偿还的债项。
（三）所有者权益
公司近三年所有者权益变化情况如下：
单位：元
项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
少数股东权益- 1,575,681.61 88,135.11
股本 31,920,000.00 22,800,000.00 22,800,000.00
资本公积 6,331,055.54 3,960,000.00 3,960,000.00
盈余公积 8,062,981.66 6,445,825.78 3,901,973.42
其中:法定公益金- 2,148,608.60 1,300,657.81
未分配利润 38,875,816.37 33,356,185.92 19,801,294.76
未确认投资损失-1,490,987.70 -306,621.50 -
股东权益合计 83,698,865.87 66,255,390.20 50,463,268.18
公司盈余公积金的提取是按税后利润 10%计提法定盈余公积，按 5%计提法定公益金（从 2006年起不再提取法定公益金）。
六、现金流量情况
单位：元
2006年 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 41,001,408.53 30,575,161.78 34,535,789.15
投资活动产生的现金流量净额-21,275,611.57 -26,106,338.44 -33,707,810.92
筹资活动产生的现金流量净额-13,843,533.27 -6,561,768.67 4,811,882.84
汇率变动对现金的影响-418,655.95 175,351.59 -43,730.62
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1－1－143现金及现金等价物净增加额 5,463,607.74 -1,917,593.74 5,596,130.45
公司经营活动产生的现金流量净额三年累计为 106,112,359.46元，超过同期
累计净利润之和，说明公司的经营活动产生良好的现金流。
公司投资活动产生的现金流量净额三年均为负，反映了公司生产规模不断扩大，资本性支出增加。
公司筹资活动产生的现金流量净额除了 2004 年以外，其余各期均为负，显示公司逐步降低对债权融资的依赖。
公司未有不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
七、或有事项及期后事项
（一）或有事项
1、截至 2006年 12月 31日止，本公司为取得深圳商业银行高新技术区支行
借款，将本公司位于深圳市宝安区石岩镇唐头村宗地号为 A704-0056号、面积为35,423.92平方米的工业用土地已作抵押。
2、截至 2006年 12月 31日止，本公司有 2000万元应收账款质押尚未到期，
全部为银行贷款质押。该等应收账款全部为应收佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司的货款。其中，1000万元应收账款到期日为 2007年 2月 6日，1000万元应收账款到期日为 2007年 3月 6日。
3、截至 2006年 12月 31 日止，本公司有 13,769,081.00元银行承兑汇票质
押未到期，为应付银行承兑汇票质押。
4、本公司以深圳市商业银行高新技术区支行账号为 0413100020756 存单人
民币 100万元和宝安区石岩镇共计 24077平方米的厂房和宿舍的租赁权向深圳中小企业信用担保中心提供质押反担保，以取得该公司为本公司银行借款提供担保。
（二）期后事项
1、2007年 1月 4日，本公司已偿还交行龙华支行 25万元借款。
2、2007年 1月 8日，本公司向广东发展银行深圳红岭支行借入 1000万元，
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－144贷款期限为 2007年 1月 8日至 2007年 4月 4日。
3、2007年 1月 10日，本公司向上海浦东发展银行深圳分行借入 500万元，
贷款期限 2007年 1月 10日至 2008年 1月 10日。
4、2007年 1月 18日，本公司向深圳商业银行高新技术区支行借入 1500万
元，贷款期限 2007年 1月 18日至 2011年 1月 18日。
八、主要财务指标
（一）基本财务指标
项 目 2006年 2005年 2004年
流动比率（倍） 0.97 0.96 1.07
速动比率（倍） 0.73 0.66 0.67
应收账款周转率（次） 4.07 4.35 4.05
存货周转率（次） 6.35 4.98 4.57
息税折旧摊销前利润（元） 29,600,732.22 23,036,889.20 19,058,348.03
利息保障倍数（倍） 5.23 5.76 3.59
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.28 1.34 1.51
每股净现金流量（元） 0.17 -0.08 0.25
无形资产占净资产比率（%） 0.06 0.05 0.07
资产负债率（%） 74.24 78.13 80.61
每股净资产（元/股） 2.62 2.91 2.21
注：无形资产占净资产的比率、资产负债率为母公司数据，除此之外全部为合并数据。
上述指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=速动资产/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产(为母公司口径)
④应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
⑤存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
⑥每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
⑦每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
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1－1－145⑧息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
⑨利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
⑩无形资产占净资产比例=无形资产(土地使用权除外)/期末净资产
（二）净资产收益率及每股收益
按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司 2004－2006 年度的净资产收益率及每股收益如下：
净资产收益率
全面摊薄加权平均
项目 2006 2005 2004 2006 2005 2004
主营业务利润 73.65% 90.03% 103.32% 81.62% 102.23% 126.16%
营业利润 18.50% 25.34% 36.47% 20.50% 28.77% 44.53%
净利润 22.15% 25.81% 32.59% 24.54% 29.31% 39.79%
扣除非经常性损益后的净利润 20.88% 21.38% 31.71% 23.14% 24.28% 38.71%
每股收益
全面摊薄加权平均
项目 2006 2005 2004 2006 2005 2004
主营业务利润 1.93 2.62 2.29 1.93 2.62 2.47
营业利润 0.49 0.74 0.81 0.49 0.74 0.87
净利润 0.58 0.75 0.72 0.58 0.75 0.78
扣除非经常性损益后的净利润 0.55 0.62 0.70 0.55 0.62 0.76
注：上述指标的计算公式如下：
①全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产
②全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数
③加权平均每股收益=P/(S0+S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0)
其中：P 为报告期净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－146Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
④加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0)
其中：P 为报告期利润；E0 为期初净资产；NP 为报告期净利润；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
九、评估及验资
（一）历次评估情况
公司自设立以来，共进行了两次评估。
1、公司设立时的资产评估
（1）评估机构：深圳市德正信资产评估有限公司
（2）评估基准日：2001年 9月 30日
（3）评估方法：对流动资产和负债一般以核实无误的账面价值作为评估价
值，对固定资产主要采用重置成本法进行评估，企业整体资产评估值由各项资产评估值加和得出。
（4）评估结论：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率
流动资产 6,144.23 6,254.41 99.13 1.61%
长期资产
固定资产 324.31 319.84 -4.48 -1.38%
其中：在建工程
建筑物
设备 324.31 319.84 -4.48 -1.38%
无形资产
其中：土地使用权
其他资产 13.87 13.87 --
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1－1－147资产总计 6,482.41 6,588.11 94.66 1.46%
流动负债 4,474.06 4,485.11
长期负债
负债总计 4,474.06 4,485.11 --
净资产 2,008.35 2,103.01 94.66 4.71%
2、公司增资扩股时的资产评估
（1）评估机构：深圳市德正信资产评估有限公司
（2）评估基准日：2004年 5月 31日
（3）评估方法：对流动资产和负债一般以核实无误的账面价值作为评估价
值，对固定资产主要采用重置成本法进行评估，对无形资产采用收益法评估后割差得出，企业整体资产评估值由各项资产评估值加和得出。
（4）评估结论：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率
流动资产 13,791.33 14,522.38 503.34 3.59%
长期资产 177.89 151.77 --
固定资产 2,935.79 3,179.73 217.34 7.34%
其中：在建工程 2,017.82 2,142.94 126.79 6.29%
建筑物----
设备 917.97 1,036.79 90.55 9.57%
无形资产- 1,780.00 1,780.00 -
其中：土地使用权----
其他资产- 1,780.00 1,780.00 -
资产总计 16,905.01 19,633.88 2,500.68 14.60%
流动负债 11,329.98 11,559.60 --
长期负债 1,775.00 1,775.00 --
负债总计 13,104.98 13,334.60 --
净资产 3,800.03 6,299.28 2,500.68 65.83%
本次评估结果仅作为增资扩股的定价参照，公司并未因此次评估而调整账目或财务报表。
本次评估的净资产增值率高达 65.83%，主要原因如下：
公司其他资产无账面价值。但根据公司提供的财务资料，公司 2001年、2002年和 2003 年的净资产收益率分别为 37.57%、19.84%和 28.91%，高于目前行业
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1－1－14810-15%的平均水平。本次评估时对公司整体无形资产的评估是先采用收益现值法评估公司整体价值，然后采用割差法得出公司整体无形资产的评估值。
（二）历次验资情况
本公司自设立以来，共进行了 3次验资。
1、公司设立时发起人出资的验资情况
2002年 7月 16日，鹏城所出具了深鹏所验字[2002]67号验资报告，对以下事项进行了审验：
截止 2001年 9月 30日，深圳市拓邦电子科技股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 2100 万元整，均以净资产出资。其中，武永强出资 963.9万元，纪树海出资 483万元，珠海清华园创业投资有限公司出资 483
万元，齐红伟出资 168万元，李先乾出资 2.1万元。
2、公司设立后增资的验资情况
2004年 11月 12日，鹏城所出具了深鹏所验字[2004]215号验资报告，对以下事项进行了审验：
截止 2004年 11月 11日，拓邦电子已收到新增股东缴纳的新增注册资本合计人民币 180 万元，全部以货币出资。其中，彭干泉出资 51.2 万元，马伟出资
44.8万元，戴新出资 44.8万元，黄远林出资 38.4万元，张科科出资 38.4万元，
万斐出资 38.4万元，张恩峰出资 198.4万元，田宝军出资 32万元，王钟宇出资
25.6万元，郑泗滨出资 25.6万元，龙平出资 19.2万元，李健出资 19.2万元。
3、公司设立后股票分红后的验资情况
2006 年 6 月 26 日，鹏城所出具了深鹏所验字[2006]055 号验资报告，对以下事项进行了审验：
截至 2006年 6月 26日，拓邦电子已收到新增注册资本合计人民币 912万元，全部为未分配利润转增股本。
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1－1－149第十一节管理层讨论与分析
一、行业特点及产品结构调整对公司财务数据的影响
（一）行业特点对公司财务数据的影响
公司所属的电子智能控制行业，目前主要为家电终端产品提供配套服务，因此在生产、销售等方面深受家电行业的影响，并决定了本行业的普遍特征。
1、销售具有明显的季节性
我国家电企业的销售具有非常明显的季节性，作为家电行业的配套企业，电子智能控制行业的销售也具有非常明显的季节性特征。一般而言，8月销售开始增长，9月－12月为销售旺季，1月销售开始下降，其余时间为销售淡季。
因此，本行业企业中期的财务数据比较差。
本公司最近三年的月销售情况如下表：
2004年月销售收入图（万元）
0.00
1000.00
2000.00
3000.00
4000.00
5000.00
6000.00
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月2004年月销售额2004年月均销售额
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1－1－1502005年月销售收入图（万元）-1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
7,000.00
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月2005年月销售额2005年月均销售额
2006年月销售收入图（万元）
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月2006年月销售额2006年月均销售额
2、以销定产，生产线利用率在淡、旺季差异鲜明
正是由于本行业的销售具有鲜明的季节性，而且家电产品每年均推出新产品，这就要求配套企业在接到订单时才能组织生产，而不能提前增加库存以应对旺季需求，因此，导致生产存在明显的淡旺季之分。在淡季时，生产线的利用率比较低；而在旺季时，生产线即使满负荷运行，也不能满足市场需求。
这样的生产线利用曲线，对企业提出了更高的产能配置要求。
3、下游企业占用上游企业资金，应收账款高，负债率高
我国目前的市场环境下，下游企业占用上游企业资金的情况非常普遍。以家电行业为例，销售终端占用家电企业的资金，家电企业占用配套企业（如：电子智能控制器生产企业）的资金，配套企业则占用电子元器件企业的资金。
由于资金被占用，导致行业内企业的应收账款高；为了保证正常的生产运营，拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－151业内企业需要通过银行借款等方式筹措资金，导致企业的负债率高。
（二）产品结构调整对公司财务数据的影响
公司作为向终端产品提供配套产品的中间行业，产品结构随着终端产品的调整而调整。报告期内，电磁炉电控器是公司的主要产品，占销售收入和经营成果的比例很高；但该产品的盈利能力却呈下降趋势，毛利率逐年下滑。
公司已经意识到，虽然电磁炉在未来几年还有增长的趋势，但为确保公司持续稳定的业务增长和利润提升，必须开发毛利率较高、市场前景好且目前尚未大规模投入生产的产品。
公司作为专业的电子智能控制器研发及生产企业，在调整产品结构时仍紧密围绕主业。公司在报告期内投入研发的资金逐年增加，目前已经在小家电电控器、电池智能保护电控器等方面取得较大进展，产品已经推向市场且销售收入不断增长。
因此，在产品结构调整过程中，公司仍将以电磁炉电控器为基础，同时扩大小家电电控器、电池电控器以及其他新产品的销售收入，快速提高其在经营成果中所占比例。与之对应的，公司在产品结构调整过程中，研发投入仍将增长，配套的生产线投入和市场开拓投入也会相应增加。
二、财务状况分析
（一）资产负债分析
1、资产构成
公司最近三年资产结构如下：
项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产比例 67.86% 73.76% 79.53%
其中：应收账款比例 32.11% 36.37% 30.29%
存货比例 16.83% 23.43% 29.70%
货币资金比例 8.47% 6.58% 8.06%
应收票据比例 8.97% 5.08% 9.44%
其他流动资产比例 1.48% 2.30% 2.04%
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1－1－152固定资产比例 30.36% 25.00% 19.08%
其他资产比例 1.78% 1.24% 1.39%
合计 100% 100% 100%
从上述表格可以看出，公司的流动资产占总资产的比例在 60%以上，其中，应收账款和存货比重较高。截止 2006年 12月 31日，应收账款和存货合计占公司总资产的 48.94%，反映了公司资产的流动性较高。应收账款中，一年以内的
占 96.74%，回收风险低。公司已经充分估计了应收账款发生坏账的可能性并足
额计提了坏账准备。
公司存货包括原材料和产成品，其中，原材料及委托加工材料合计占存货的
45.31%，在产品占 21.26%，产成品占 29.36%。由于公司以销定产，存货周转较
快，不存在库存积压的情况，同时，公司对于存货已提取了充分的减值准备。
从 2004 年到 2005 年，流动资产比例下降了 5.77 个百分点，而固定资产比
例上升了 5.92 个百分点。其原因除了机器设备增加之外，公司投资兴建的拓邦
科技园转入固定资产 48,364,963.83 元。从 2005 年到 2006 年，流动资产比例下
降了 5.90个百分点，主要是因为公司 2006年的应收账款和存货同比下降所致。
综上所述，公司的资产质量良好，流动资产变现能力强，资产结构合理。
2、负债构成
项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动负债比例 98.41% 100% 92.36%
其中：短期借款比例 12.90% 13.05% 14.32%
应付账款比例 61.79% 57.86% 48.61%
应付票据比例 9.90% 13.65% 22.82%
其他流动负债比例 13.82% 15.44% 6.61%
长期负债比例 1.59% 0.00% 7.64%
其中：长期借款比例 0.00% 0.00% 7.16%
合计 100% 100% 100%
公司的负债以流动负债为主。截止 2006年 12月 31日，公司的流动负债占公司总负债比例达到 98.41%。流动负债以短期借款和应付账款为主，上述两项
负债占总负债的 74.69%左右。这样的负债结构表明公司充分利用自身良好的信
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1－1－153用水平，获得供应商的销售信用政策，解决资金周转问题。
（二）偿债能力分析
1、偿债能力指标
项目 2006 2005 2004 平均
流动比率（倍） 0.97 0.96 1.07 1.00
速动比率（倍） 0.73 0.66 0.67 0.69
资产负债率（%） 74.24 78.13 80.61 77.66
息税折旧摊销前利润（万元） 2,960.07 2,303.69 1,905.83 2,389.86
利息保障倍数（倍） 5.23 5.76 3.59 4.86
公司处于快速成长期，且融资渠道单一。自 2004年至 2006年，公司的短期偿债能力指标呈下降趋势，主要原因是举债规模在扩大，同时，公司依靠自身积累，投入大量资金用于固定资产建设，导致流动资产下降；但是，公司利息保障倍数指标平均达到了 4.86 倍的水平，息税折旧摊销前利润逐年增加，反映了公
司利息支付能力增强。公司的资产负债率平均为 77.66%，处于偏高水平，反映
了公司债权融资潜力已经发挥到极限，也反映了产业链中下游企业占用上游企业资金的实际情况。
2、现金流量情况
公司 2004 年、2005 年和 2006 年的经营活动产生的净现金流均为正，说明公司经营活动的资金运转状况良好，为公司偿还债务提供了保证。
自 2004 年以来，公司投资活动产生的现金流均为负，主要是因为公司近年来业务迅速扩张，资本性支出增大，厂房的建设和机器设备投入加大。
公司 2004 年主要通过银行借款筹资，因此筹资活动产生的现金流量净额为正，2005年、2006年减少了银行借款，导致当年的筹资活动产生的现金流为负。
3、其他偿债能力
公司的银行资信良好，被中国诚信信用管理有限公司评为 A 级信用等级。
根据公司三年经营状况和现金流量来看，公司有充裕的运营资金来偿还短期债务，因此，公司财务风险较低。
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1－1－154
（三）资产周转效率分析
1、资产周转率指标
项目 2006年 2005年 2004年
应收账款周转率（次） 4.07 4.35 4.05
存货周转率（次） 6.35 4.98 4.57
总资产周转率（次） 1.44 1.54 1.47
净资产周转率（次） 5.57 7.23 7.97
从 2004年到 2005年，公司的销售收入大幅增长，与此同时，公司的应收账款周转率逐年提高，反映了公司在销售规模扩大的同时，非常重视销售收入的质量，应收账款运转效率提高，公司销售货款回笼速度加快。从 2004 至 2006 年,公司的存货周转率逐年提高。公司的总资产周转率基本稳定在 1.48 左右，表明
公司资产运营效率较高，所有资产均得到了高效率的利用。
2、业务模式对公司资产周转效率的影响
（1）公司的业务模式
公司是为家电等行业提供配套服务的生产企业，由于家电等最终产品在外观、功能等方面每年均发生不同程度变化，因此公司不能采取以产定销的模式，只能采取以销定产的订单式生产经营模式；事实上，作为公司客户的家电等行业企业也是采取订单式生产。订单式生产不仅可以保证所生产产品是销售市场所需的品种，也可降低生产企业库存。
正是由于公司及客户均采取订单式生产经营模式，因此双方无法在期初就产品的型号、规格、价格、数量等事项签订具体合同，只能就产品质量、供货保障、环境保护、员工福利等方面签署框架性协议。
公司向客户供货之前，双方根据市场价格，就采购的产品及其价格进行协商，一般会签署定价合同；定价合同一般约定半年或一年有效。
公司根据客户月度采购计划组织采购备料；在接到客户正式订单后，组织生产并按照要求供货。
公司在完成生产后，按照客户要求的供货期运输至其指定的地点。客户根据订单对货物质量、数量以及到货时间进行查验，并签署确认单。公司在收到该客户的确认单后，确认销售收入。
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1－1－155因此，公司完整的销售过程为：
公司的客户均为国内知名的企业，虽然销售金额不同，但包括合同签署、定价政策、收入确认在内的销售过程基本相同。
（2）产销模式对存货周转率的影响
公司根据在月初收到的客户月计划单组织采购备料，在接到订单后组织生产，产品的生产周期约为 10天，平均库存时间约 12天，对主要客户的销售收入确认一般为月末结算，销售收入确认时间约在发货后 30 天。根据以上产销模式的分析，公司从原材料入库到销售收入的确认平均约 70天，存货周转率在 5次左右。
（3）结算模式对应收账款周转率的影响
公司与主要客户均为长期合作关系，一般采用“月结 30 天”的付款方式，即：在月末统计销售额并确认销售收入（应收账款），客户在确认销售三十天后向公司开具银行承兑汇票（也有小部分付现），因此，公司从确认应收账款至收到销售货款的周期一般为 40-50 天。还有部分客户采用“月结 90 天”的付款方式，这样，公司从确认应收账款至收到货款的周期为 100天左右。
公司的销售具有鲜明的季节性，每年 11月、12月的销售收入占全年销售总额的 25-30%，而该部分销售收入基于上述的结算模式，在年度报表中基本上均体现为应收账款。公司最近几年的销售收入增长较快，导致年度报表的应收账款期初数和期末数余额均较高，而在计算应收账款周转率时直接影响了计算结果。
公司的应收账款周转率在 4以上，表明公司的应收账款回款情况良好。
三、盈利能力分析
（一）营业收入构成
1、按产品列示的营业收入构成及比例
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1－1－156公司主营业务收入全部来自于电子智能控制产品的销售，主营业务突出，并保持了较高的增长速度。
金额单位：元；比例单位：％
产品类别 2006年 2005年 2004年
金额比例金额比例金额比例
电磁炉电控板 252,770,165.10 60.54% 287,215,603.06 68.06% 157,677,920.51 47.25%
微波炉电控板 66,729,192.22 15.98% 64,432,249.67 15.27% 91,131,416.73 27.31%
洗衣机电控板 4,203,958.11 1.01% 23,903,777.48 5.66% 42,219,456.43 12.65%
电池保护板 14,645,116.62 3.51% 4,289,325.60 1.02% 102,119.67 0.03%
数码电控板-- 1,567,500.11 0.37% 14,023,013.11 4.20%
温控器电控板 8,334,413.19 2.00% 3,011,462.47 0.71%--
洗碗机电控板 24,369,654.61 5.84% 14,227,931.16 3.37% 5,346,211.37 1.60%
多士炉电控板 7,431,903.11 1.78%----
空调电控板 3,452,784.78 0.83%----
空气机电控板 3,430,494.01 0.82%----
其它 32,135,029.07 7.70% 23,374,946.72 5.54% 23,209,239.54 6.95%
合计 417,502,710.82 100.00% 422,022,796.27 100.00% 333,709,377.36 100.00%
2、按地区列示的营业收入构成及比例
金额单位：元，比例单位：%
项目 2006年 2005年 2004年
金额比例金额比例金额比例
出口 26,418,991.84 6.33% 11,706,321.17 2.77% 21,529,763.77 6.45%
内销-广东 275,635,714.36 66.02% 314,133,806.55 74.44% 233,983,789.33 70.12%
内销-浙江 90,366,924.29 21.64% 48,561,080.32 11.51% 9,119,681.27 2.73%
内销-山东 11,459,989.04 2.74% 37,786,776.52 8.95% 57,021,752.89 17.09%
内销-上海 6,913,448.58 1.66%--- 0.00%--- 0.00%
内销-其它 6,707,642.70 1.61% 9,834,811.71 2.33% 12,054,390.10 3.61%
合计 417,502,710.81 100.00% 422,022,796.27 100.00% 333,709,377.36 100.00%
广东省一直是公司产品销售是集中的区域，主要原因是广东省内知名家电企业众多，对公司产品的需求量大。公司对浙江省的销售增长迅速，主要原因是该省的小家电企业发展迅速，出现了奔腾电器、鸿阳家电等知名企业。报告期内公司在山东省的销售比重逐年下降，主要原因是公司降低了对海尔公司的销售。
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1－1－157由于产品结构的原因，报告期内公司的出口比重不高；但随着公司产品结构的调整，估计未来几年出口额会有所增加，但占销售收入的比重不会有较大增长。
3、营业收入变化趋势及原因
报告期内公司主营业务收入快速增长，主要是因为：
我国电子智能控制技术的应用领域不断拓宽，一些机械控制、电子控制的电子产品在 2004年全面向智能控制转变，电子智能控制产品的市场容量扩大。2004年，公司对智能电磁炉控制技术的开发能力得到市场认可，产品的稳定性及性能优于竞争对手，这使得公司的市场拓展取得了显著的成绩。
报告期内电磁炉市场快速增长，微波炉市场则由于微波食物健康性问题放缓增长，公司作为国内电磁炉市场的开拓者和推动者，抓住了这个市场机遇，因此在报告期内电磁炉电控板成为公司销售收入的主要来源，并且在未来三年内仍将占有主要地位。
同时，公司积极开发其它市场前景好的产品，因此，电池保护板、洗碗机电控板以及小家电等其他产品的销售收入逐年增长。公司预计上述新产品将在销售收入中占有越来越的重要地位。
由于公司资金受限，因此降低了对回款期长的客户的销售；如：青岛海尔洗衣机电控板的付款方式为“月结 90天”，公司即大幅度降低了对该公司的销售，因此，报告期内洗衣机电控板的销售收入明显下降。但公司已经积极与其他洗衣机制造商接洽，估计洗衣机电控板的销售收入将会有明显回升。
报告期内，由于公司在电池保护板、洗碗机电控板技术开发取得突破，并且抓住了市场机遇，从而使这两项产品的销售收入出现增长，具体情况如下表：
（单位：元）
电池板、洗碗机电控板销售近三年增长情况表
产品类别 2004年收入 2005年收入增长率 2006年收入增长率
电池保护板 102,119.67 4,289,325.60 4100% 14,645,116.62 241%
洗碗机电控板 5,346,211.37 14,227,931.16 166% 24,369,654.61 71%
合计 5,448,331.04 18,517,256.76 240% 39,014,771.23 111%
电池板客户近三年增长情况
电池保护板 2004年收入 2005年收入增长率 2006年收入增长率深圳市力兴电源有限公司 427.35
深圳市比亚迪股份有限公司 101,692.32
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－158杭州直通电子有限公司 1,598,355.63 2,250,992.09 41%
上海统振电子有限公司 952,186.02 1,683,225.80 77%
惠州 TCL金能电池有限公司 4,174,276.56
东莞市迈科新能源有限公司 940,168.63 2,442,261.62 160%
宁波奥克斯能源有限公司 381,926.92
杭州瑞宝能源科技有限公司 299,666.70
深圳市奔庭威实业发展有限公司 78,867.86
深圳博易森电子有限公司 33,025.64
比亚迪股份有限公司 5,128.20
深圳市邦凯电子有限公司 1,667,978.675
佛山市顺德区精进能源有限公司 994361.5385
英赛尔科技(深圳)有限公司 512,830.299
深圳市环宇昌电池有限公司 426,433.761
其它客户 492,756.271
电池保护板客户合计 102,119.67 4,289,325.60 4100% 14,645,116.62 241%
洗碗机电控板客户近三年增长情况
洗碗机电控板 2004年收入 2005年收入增长率 2006年收入增长率
青岛海尔零部件采购有限公司 618,583.17 1,515,581.90 145% 3,068,653.38 102%
佛山市顺德区美的洗碗机制造有限公司 4,727,628.20 12,705,814.99 169% 21,301,001.23 68%
青岛海尔洗碗机有限公司 6,534.27
洗碗机电控板客户合计 5,346,211.37 14,227,931.16 166% 24,369,654.61 71%
2006年洗衣机电控板销售出现下降，原因如下：
发行人 2004和 2005年度洗衣机电控板集中销往青岛海尔零部件采购有限公司。青岛海尔零部件采购有限公司的回款周期过长（一般为月结 90天），公司经多次商谈均未能缩短回款周期。此外，2005 年下半年，青岛海尔零部件采购有限公司要求公司在青岛建立工厂以就近供货，但公司资金一直紧张，考虑到投资回报，公司决定 2006 年主动暂停与该客户合作，发展其他优质客户。作为公司潜在客户的洗衣机厂商小鸭电器和小天鹅，也因 2006 年斯威特集团（小鸭电器和小天鹅的重组方）出现资金链断裂，公司为规避风险，未开拓上述客户。虽然如此，公司在洗衣机电控板的技术研发和市场开拓上并未停步。目前，公司在滚筒洗衣机用无刷直流电机及其控制器的研究上已获得较大突破，计划于 2007 年将开拓如荣事达、美菱等国内洗衣机生产客户。
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1－1－159
（二）影响公司盈利能力的主要因素
1、主要利润来源
公司利润主要来源于主营业务。报告期内，公司对前五大客户的销售收入占公司销售收入总额的比例平均为 77.03%。2006年，电磁炉电控板、微波炉电控
板、洗碗机电控板和电池保护板等四种产品的毛利润合计占公司主营业务利润总额的 72.79%，为公司利润的主要来源。
2、影响公司盈利能力的主要因素
电子智能控制行业是一个完全市场化的行业，技术开发能力是行业内企业的核心竞争力。随着下游产品利润空间的压缩以及本行业竞争的加剧，导致本行业的传统产品利润率逐年降低。而新产品将面临较小的竞争和较高的利润率，因此，公司的技术开发能力是影响公司盈利能力的主要因素。
除此之外，由于下游企业大多实行定单采购，经常要求在较短时间内供应质量和数量均有严格保证的产品，因此公司的交货能力、成本控制和产品质量等也是影响公司盈利能力的重要因素。
（三）经营成果变化的原因
1、利润变化情况
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务利润（元） 61,646,272.85 59,648,356.29 52,138,060.67
营业利润（元） 15,484,285.09 16,786,534.68 18,405,180.23
利润总额（元） 18,342,533.86 18,687,776.66 17,630,279.82
净利润（元） 18,536,786.33 17,098,743.52 16,443,752.99
2、费用分析
项目 2006年 2005年 2004年
营业费用（元） 9,433,073.19 7,458,590.44 5,966,581.02
营业费用率 2.26% 1.77% 1.79%
管理费用（元） 31,721,527.85 32,749,308.33 23,193,683.61
管理费用率 7.60% 7.76% 6.95%
财务费用（元） 5,441,820.10 3,656,819.05 5,139,800.65
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1－1－160财务费用率 1.30% 0.87% 1.54%
合计费用（元） 46,596,421.14 43,864,717.82 38,333,408.83
合计费用率 11.16% 10.40% 10.28%
营业利润（元） 15,484,285.09 16,786,534.68 18,405,180.23
营业利润率 3.71% 3.98% 5.52%
从 2004年到 2006年来看，公司的三项费用相对于销售收入来说相对稳定。
2005 年公司的财务费用相对 2004 年和 2006 年较低，主要原因是该年度公司收到贷款贴息 294.9万元，直接冲抵了财务费用。
公司 2005年收到贷款贴息 294.90万元并直接冲抵当期财务费用，其构成包
括：
年度月份事由金额（元）政策依据
2005 1 深圳市南山科技局模糊逻辑控制家用电磁炉项目贴息 200,000.00 南山区科技研发资金管理暂行办法
2005 9 深圳市南山科技局变频滚筒洗衣机智能控制器项目贴息 400,000.00
《深圳市科技计划项目管理暂行办法》（深府〔2004〕195 号）/《深圳市科技研发资金管理暂行办法》（深府〔2004〕205号）
2005 7 深圳市科技局模糊逻辑控制家用电磁炉项目贴息 590,000.00 南山区科技研发资金管理暂行办法
2005 12 深圳市贸易工业局电力自动化系统设备技术改造贴息 1,759,000.00
（深财企〔2005〕40号）《深圳市产业技术进步资金管理暂行办法》
合计 2,949.000.00
从以上三项费用分析可以看出，营业利润率下降的原因不是三项费用增加，而是主营业务毛利率下降。主营业务毛利率下降的主要原因在于两个方面，一是电子智能控制器市场竞争加剧，导致产品毛利率下降；二是下游行业整机产品价格下降给电子智能控制器价格造成压力，导致产品销售价格下降，毛利减少。
2005年，公司将机器设备的折旧年限由 5年调整为 10年，该调整主要基于以下原因：
2002-2004年末，公司机器设备原值分别为 420.95万元、780.99万元、1,356.65
万元，所用的设备大多为价值低、寿命短的小型设备，估计其平均使用寿命为 5年。随着公司经营规模的不断扩大，价值高、寿命长的大型设备逐年增加，特别拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－161是 2005 年，新增大型进口设备 1500 多万元，年末机器设备账面原值增长至2,796.95万元，比原来增长一倍多。显然原来确定机器设备平均使用寿命为 5年
的会计估计已经不能适应新的情况，因此，公司将机器设备的平均使用寿命调整为 10年。
（四）公司产品价格和主要原材料价格的变动以及毛利率分
析
1、产品价格变动趋势及其影响
由于电子智能控制器行业是介于完全市场化竞争的电子元器件行业和电子终端产品行业的中间环节，因此，公司产品定价规则比较成熟，价格水平较为稳定。总的来说，产品价格呈逐步小幅下降的趋势。为了减少降价对公司经营造成的不利影响，公司主要依靠研发并推出新产品来获得较高的利润。
2、原材料价格变动趋势
主要原材料 2004 同比变化 2005 同比变化 2006 同比变化
IGBT（元/只） 10.5 -4.5% 10.2 -2.9% 10 -2.00%
芯片（元/只） 5.3 -5.4% 5.1 -3.8% 4.8 -5.90%
PCB（元/米 2） 110 -4.3% 125 1.6% 129 3.20%
散热片（元/KG） 21.5 -4.4% 23 7.0% 25 8.70%
变压器（元/只） 4.5 -6.3% 4.7 4.4% 5.1 8.50%
整流桥堆（元/只） 3.3 -5.7% 3.1 -6.1% 2.8 -9.70%
从上表可以看到，从 2004 年以来，生产电子智能控制产品的主要原材料价格大多数呈现下降趋势，这些原材料包括 IGBT、芯片、整流桥堆。而 PCB、散热片、变压器的价格从 2005年开始上升，持续到 2006年。上述原材料价格上涨的主要原因是石油及铜的价格上涨；目前，石油及铜的价格已经步入调整下降周期。
3、毛利率分析
2006 2005 2004 产品类别
毛利率毛利贡献率毛利率毛利贡献率毛利率毛利贡献率电磁炉电控板 12.69% 51.49% 12.55% 59.75% 10.22% 30.65%
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1－1－162
2006 2005 2004 产品类别
毛利率毛利贡献率毛利率毛利贡献率毛利率毛利贡献率微波炉电控板 12.87% 13.79% 15.85% 16.94% 16.95% 29.38%
洗衣机电控板 26.82% 1.81% 33.45% 13.26% 31.79% 25.54%
电池板电控板
24.26% 5.71% 20.68% 1.47% 4.06% 0.01%
数码电控板-- 31.47% 0.82% 17.95% 4.79%
温控器电控板 34.00% 4.55% 25.61% 1.28%--
洗碗机电控板 27.26% 10.67% 21.96% 5.18% 27.94% 2.84%
多士炉电控板 18.19% 2.17%---
空调电控板 18.88% 1.05%---
空气机电控板 24.11% 1.33%---
其它 14.43% 7.45% 3.37% 1.31% 15.35% 6.78%
综合毛利率 14.92% 100.00% 14.29% 100.00% 15.75% 100.00%
虽然产品的主要原材料整体呈下降趋势，但是，原材料的下降不能完全抵消产品销售价格的下降；2005 年度公司电磁炉和微波炉电控板的销售收入占总收入的比重高达 83%，毛利贡献率达 75%，而上述产品的毛利率远低于其他产品，因而导致公司整体毛利率呈下降；2006 年度上述产品的销售收入占总收入的比重下降到 76%，毛利贡献率下降至 65%，同时公司开发销售了毛利率较高的其他产品，因此该年度的整体毛利率开始回升。
由于洗衣机电控板、电池保护板、洗碗机电控板与微波炉电控板、电磁炉电控板在技术特点方面存在较大差异，因此上述产品的毛利率较高，具体分析如下：
（1）主要技术差异及技术特点：
微波炉电控板、电磁炉电控板只需对控制对象（加热器、电磁阀、风机等）进行常规的逻辑、时序控制，而洗衣机、洗碗机控制除了对控制对象应进行常规的逻辑、时序控制外，还增加对电机动态平稳调速要求，这里必须采用数字 PID数学模型结合人工智能控制（为高端控制技术）方能良好实现。此外，不平衡负载检测、称重模型、精确水位测量、各种模糊传感检测也使得系统控制较为复杂。
电池保护板的主要技术难点为电池特性的掌握，锂电池作为新发展的新型能源，其化学特性极其复杂，而对其恰当的充放电模型的建立既是影响其性能和寿命的关键因素，同时又是结合了材料、化学、电路及控制理论的复杂模型，目前仍在拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－163不断完善之中。电池保护板既非普通的电路控制，也非普通的逻辑控制。
（2）技术来源：
公司洗衣机、洗碗机控制技术主要来自国外样机的消化吸收及自主研发。公司从 1999 年开始研究洗衣机尤其是滚筒洗衣机的控制，经过多年潜心研究，最终建立了电机调速模型和不平衡检测算法，掌握了核心技术。电池保护板是公司2003 年开始关注的领域，结合最新电池技术的发展及紧跟国外电池控制技术的发展，以及公司在电路、控制理论方面的成熟技术，从而获得了应用及市场的突破。
综上所述，洗衣机电控板、电池保护板、洗碗机电控板的技术较电磁炉电控板、微波炉电控板更加复杂，技术门槛较高，因而市场竞争程度较低。不仅如此，公司在上述技术方面存在一定的领先优势。这是公司洗衣机电控板、电池保护板、洗碗机电控板的毛利率较高的原因。
公司的洗衣机电控板、电池保护板、洗碗机电控板的毛利率情况具体分析如下：
年份产品类别销售收入（元）材料成本比加工费率总成本比率毛利率洗衣机电控板 4,203,958.11 61.00% 12.18% 73.18% 26.82%
电池保护板 14,645,116.62 68.00% 7.74% 75.74% 24.26%
温控器电控板 8,334,413.19 54.00% 12.00% 66.00% 34.00%
洗碗机电控板 24,369,654.61 60.00% 12.74% 72.74% 27.26%年
合计 51,553,142.52 27.46%
洗衣机电控板 23,903,777.48 55.00% 11.55% 66.55% 33.45%
电池板电控板 4,289,325.60 63.00% 16.32% 79.32% 20.68%
温控器电控板 3,011,462.47 54.00% 20.39% 74.39% 25.61%
洗碗机电控板 14,227,931.16 61.00% 17.04% 78.04% 21.96%年
合计 45,432,496.71 28.13%
洗衣机电控板 42,219,456.43 59.00% 9.21% 68.21% 31.79%
电池板电控板 102,119.67 68.00% 27.94% 95.94% 4.06%
洗碗机电控板 5,346,211.37 61.00% 11.06% 72.06% 27.94%年合计 47,667,787.47 31.30%
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1－1－164
四、资本性支出
（一）报告期内的重大资本性支出
近三年又一期的重大资本支出主要是 2004 年－2005 年拓邦科技园一期厂房、宿舍及动力房建设及购置机器设备，2006年购置机器设备。
2004年和 2005年，公司建设厂房、宿舍及动力房分别投入 34,977,457.70元、
12,209,996.03元，其中，购置土地支出 7,802,546.40元，建筑工程款 48,620,737.83
元。
2004年、2005年、2006年，公司购置机器设备支出分别为 7,522,166.87元、
16,203,638.96元、16,677,630.90元。
2005年固定资产原值较 2004年增加了 340.48%，当期折旧较 2004年增加了
89.45%；2006年固定资产原值较 2005年增加了 24.43%，当期折旧较 2005年增
加了 36.59%。公司近三年重大资本性支出主要是为了配合公司主营业务快速扩
张的需要。由于公司主营业务利润从 2004至 2005年大幅增长，且固定资产整体规模较小，因此报告期内公司的重大资本性支出对经营成果未产生重大影响。
（二）重大资本性支出计划
今后三年重大资本支出计划内包括机器设备购置、二期厂房建设，预计支出总投资额约 1亿元。按目前公司业务发展的态势，每年需新增机器设备约 2,000万元，二期厂房已在报批中，投资额为 3,846万元。
由于公司的债权融资功能已经发挥到极限，因此上述重大资本性支出计划的推进有赖于公司股权融资的成功实施。
五、财务趋势分析
（一）财务状况趋势
1、资产状况趋势
公司资产结构中流动资产的比重较高，其中又以应收账款和存货的比重最高，应收账款的质量和存货的减值情况对公司的财务状况尤其重要。由于公司的主要客户均具有良好的资信和雄厚的实力，应收账款发生坏帐的概率较低。公司拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－165完全以销定产，进而确定材料采购计划，而且公司产品的生产周期不长，存货发生减值的可能性很小。
近年来，随着公司自建生产厂房和购置生产设备，公司的固定资产比例逐年上升，流动资产比例逐年下降。随着公司投资项目的实施，预计公司今后几年的固定资产规模继续增加。
2、负债状况趋势
因为结算周期的原因，公司的应付账款金额较大。应付账款、短期借款和应付票据一起构成了公司流动负债的主体，预计此种负债结构仍将持续。
3、所有者权益趋势
由于盈利持续增长，公司所有者权益近年大幅增长。自有资金难以满足公司的发展要求，而债权融资功能已经发挥到极限，公司将通过增资扩股来扩大公司规模和实力，因而公司所有者权益将保持增长。
（二）盈利能力趋势
1、毛利率的变化趋势
公司近年来销售收入增长很快，但毛利率有所下降，对公司的盈利能力产生不利影响。目前，公司充分发挥产品研发方面的技术优势，顺应终端产品的技术要求，不断推陈出新，提高产品的附加值，从而提高公司产品销售毛利率。
尤其是本次募集资金拟投资项目具有较高的盈利能力，若顺利实施，则将进一步提高公司的销售毛利率。
2、产品结构调整
公司充分发挥电子智能控制产品开发应用方面的技术优势，逐步将产品向汽车电子、智能电源、智能卫浴等领域拓展，这些产品的市场前景好，产品利润率高于现有产品平均利润率水平。随着这些产品的相继量产，公司的盈利水平将获得大幅度提高。
公司募集资金投资项目中电子智能控制产品生产技术改造及产能扩大项目的实施将进一步提高公司生产效率，进而提高公司的盈利水平；无刷直流电机及其智能控制器项目技术含量高，产品市场前景广阔。随着高技术含量的产品开发投产，产品结构调整到位，公司的盈利水平将得到显著提高。
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1－1－166
六、公司执行新《企业会计准则》后可能发生的会计政
策和会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响
（一）执行新会计准则后主要的会计政策和会计估计变更
根据财政部令第33 号和财政部财会[2006]3 号的规定，公司自2007 年1 月1日起执行《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则第1号——存货》等38 项具体准则（以下简称“新《企业会计准则》”）。
根据公司目前情况，执行新《企业会计准则》后，主要的会计政策变更包括：
1、长期股权投资会计处理政策的变化
按照现行《企业会计制度》，报告期内公司对拓邦软件、拓邦自动化、拓邦汽车电子等3 家子公司的长期股权投资采用权益法核算。
执行新《企业会计准则》后，公司对上述子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
2、研究开发费用会计处理政策的变化
按照现行《企业会计制度》，报告期内公司发生的所有研究开发费用，均作为当期费用，记入公司当期损益。
执行新《企业会计准则》后，公司研究开发项目在开发阶段的支出，符合《企业会计准则第6 号——无形资产》确认条件的，将确认为无形资产，并在受益期内摊销。
3、所得税费用会计处理政策的变化
报告期内，公司的所得税采用应付税款法核算。
执行新《企业会计准则》后，公司按资产负债表债务法核算所得税费用。资产、负债的账面价值与计税基础存在应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照《企业会计准则第18 号——所得税》原则确认递延所得税负债或递延所得税资产。
4、职工薪酬会计处理政策的变化
报告期内，公司按比例计提应付职工福利费。
执行新《企业会计准则》后，将变更为根据公司实际情况和职工福利计划确定应付职工薪酬（职工福利），并将期末结余调整当期管理费用。该项变更将会影响公司的当期成本、费用，从而影响当期损益和股东权益。
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1－1－167
5、专项应付款会计处理政策的变化
报告期内，公司将部分政府补助计入专项应付款。
执行新会计准则后，公司将区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，与资产相关的政府补助将确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助将分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已经发生的相关费用或损失的，计入当期损益。该项变更将会增加公司的当期利润和股东权益。
6、借款费用资本化会计处理政策的变化
报告期内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专项借款，在符合资本化条件的情况下，其利息可以资本化；为此占用了一般借款的，其利息费用计入当期损益。
执行新会计准则后，公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，包括专门借款费用和一般借款费用，即为此目的而占用的一般借款的利息费用，也可予以资本化。该项变更将增加公司借款费用资本化范围，减少当期财务费用，增加公司当期利润和股东权益。
（二）执行新《企业会计准则》对公司财务状况和经营成果
的影响
公司自2007 年1 月1 日起执行新《企业会计准则》，将对公司财务状况和经营成果构成以下影响。
1、长期股权投资会计处理政策变化的影响
2007 年1 月1 日起公司执行新《企业会计准则》后，公司对拓邦软件等三家子公司的长期股权投资由权益法核算改为成本法核算。根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第四条的规定，上述会计处理的变化无须追溯调整，对公司财务状况和经营成果的期初数无影响。本项会计政策变更对未来合并财务报告不产生影响，对未来母公司净利润将有一定影响。
2、研究开发费用会计处理政策变化的影响
报告期内，公司每年研究开发项目的平均支出约占主营业务收入的5%左右。
由于公司产品种类和规格较多,新产品受益期跨度较大,对照新《企业会计准则》,拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－168公司新产品研发项目在开发阶段的支出可以资本化的金额不多,因此，对公司未来财务状况和经营成果影响不大。
3、所得税费用会计处理政策变化的影响
目前,公司新产品研发项目在开发阶段的支出可以资本化的金额不多,会计折旧政策与国家税收法规中的折旧规定一致，且未存在大额资产减值准备情形。
执行新《企业会计准则》,所得税费用会计政策变更对净利润的影响数非常小。
4、职工薪酬会计处理政策的变化
由于公司报告期末尚有已计提未支出的职工福利费，该项变更将会使公司2007年当期的职工薪酬支出下降，从而影响当期损益和股东权益。
5、专项应付款会计处理政策的变化
执行新会计准则后，专项政府补助可以计入损益，该项变更将会增加公司的当期利润和股东权益。
6、借款费用资本化会计处理政策的变化
该项变更将增加公司借款费用资本化范围，减少当期财务费用，增加公司当期利润和股东权益。
7、首次执行新《企业会计准则》的调整事项
2007 年1 月1 日起公司执行新《企业会计准则》时，根据《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第十二条的规定，在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税的影响，进行追溯调整，并根据影响金额调整期初留存收益。
第十二节业务发展目标
一、公司发展计划
（一）整体发展目标
拓邦电子将始终坚持专业化的发展道路，通过不断的技术创新，努力在五年或稍长时间内成为“世界一流的电子智能控制系统方案提供商”。
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（二）主营业务经营目标
公司主营业务经营目标是：到 2008 年，具有较目前更强的各类电子智能控制产品的生产能力，销售收入总额持续快速增长，并实现一定规模的海外销售。
（三）经营理念
公司的经营理念是：价值共创，价值共享。
（四）具体发展计划
1、产品开发计划
公司的下一步技术发展思路是储备 DSP、FPGA应用技术及嵌入式操作系统的应用技术，并在公司内部对如下方向进行重点研究：
1）电力电子控制技术：
研究方向：IH感应加热控制、电机控制、微波炉的变频控制、氙气灯控制、变频电源
应用领域：家电、汽车、工业设备、电动车、工具、照明
2）电机设计技术：
研究方向：无刷直流电机设计、开关磁阻电机设计、变频电机设计等技术
应用领域：家电、电动车、电动工具、工业设备、汽车
3）传感与测量测试技术：
研究方向：红外传感测量技术、超声波技术
应用领域：医疗电子、汽车电子、仪器仪表
4）电池电源技术
研究方向：电池充放电保护技术、锂电池均衡充电技术、电源转换技术、太阳能电源技术
应用领域：消费电子、电动车、电动工具、移动电源等产品
2、人员扩充计划
为了配合电子智能控制产品技术改造及产能扩充项目和无刷直流电机及其智能控制器项目，公司将会增加招募一批员工。
为了保持公司的技术优势并为未来拟涉及的业务领域储备人才，公司将会吸纳更多的前期技术研究人员。
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3、市场开发与营销网络建设计划
公司未来五年的营销策略是：
在市场开拓方面，公司将针对客户的个性化需求，为客户量身定制高技术含量、高品质、多样化产品及全方位优质服务；公司将继续注重优化市场结构，拓展产品类型和应用领域，以获得更多行业的客户。
公司遵循以技术开发市场的原则，充分发挥拓邦电子在质量、技术、信誉和售后服务的优势，稳步发展，不断扩大产品市场份额。
与此同时，公司将大力开拓国际市场。
4、再融资计划
本次股票发行完成后，公司将视经营发展需要筹集资金。公司将根据业务发展对资金的需求情况和公司的财务状况，比较银行利率水平的变化趋势，综合比较各融资方式的融资成本，以及公司未来业绩增长情况，选择有利于实现股东利益最大化的融资方式来筹集资金。
5、收购兼并及对外扩充计划
随着业务的发展，公司不仅通过自身积累实现规模扩张，还将通过收购兼并来加快发展步伐。公司将立足于股东利益和长远发展目标，根据自身实力和业务发展要求，寻找和选择与公司业务相关的企业作为收购、兼并对象，进行对外投资和兼并收购，达到扩大生产规模以及获取先进生产技术的目的。
6、国际化经营的规划
中国已成为世界家用电器及其它电子类产品的制造基地，形成了较为完整的制造产业链，然而在欧美电子类产品市场，欧美自有品牌仍旧占据主导地位。尽管开拓海外市场存在很多困难，但是海外市场的利润水平丰厚，而且拥有更大的市场空间，因此，公司开拓海外市场是必然的选择。
在向全球扩展时，公司首先将以产品出口为主，之后将在重点销售区域设置海外代理，最终以建立合资或独资公司的方式进入全球市场。
7、深化改革和组织结构调整的规划
公司将不断完善法人治理结构，继续健全运作机制。公司将根据发展的需要调整内部机构，以提高经营效率。公司将进一步完善分配制度，建立科学的考评、激励机制，增强公司发展后劲。此外，公司将建立完善的信息披露制度，加强与公众的沟通与交流，维护良好的投资者关系，提升公司的市场形象。
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二、制定发展计划的基本假设条件
1、国家及地方的政治、经济、法律无重大变化，公司所遵循的国家及地方
现行的法律、法规、财经政策和公司所在地的经济环境无重大变化；
2、公司所处行业的产业政策无重大变化，市场处于正常发展状态；
3、本公司现有管理层和公司实际控制人在未来三年内没有发生重大变化；
4、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、实施发展计划的主要困难
1、公司目前的产能难以满足发展计划的要求，成为公司现阶段市场拓展的
制约因素。
2、公司目前主要依靠银行借款来获得业务发展所需资金，融资渠道单一，
而且融资额度有限，难以满足公司的资金需求。
3、公司发展计划涉及大规模资金投入和业务快速拓展，在管理与经营方面
将面临挑战。
四、发展计划与现有业务的关系
以上发展计划是在公司现有主营业务的基础上，按照公司发展战略和目标的要求制定。发展计划如能顺利实施，将大大提高公司现有业务水平和生产规模，极大地改善公司产品结构，提高公司整体技术水平，增强公司核心竞争力，巩固公司的行业地位。
五、本次募股对实现发展计划的作用
本次股票发行，可以解决目前公司发展所需的资金问题，提高公司的经营规模和综合实力。
1、本次募集资金项目均为公司主营业务，项目实施后将进一步扩大生产能
力，提高技术含量，扩大市场份额。因此，本次募集资金项目的实施是公司发展计划的重要组成部分。
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2、本次募股为公司业务快速增长提供了有力的资金保障。
3、公司公开发行股票并上市，成为一家公众公司，既获得了稳定的融资渠
道，公众的监督也有助于公司进一步完善法人治理结构和规范运作，同时也可以通过公众公司的知名度，吸引优秀人才加盟。
因此，本次发行股票并上市对实现公司业务目标将起到十分关键的作用。
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1－1－173第十三节募集资金运用
一、募集资金运用计划
公司本次发行股票所募集资金将全部投入电子智能控制产品技术改造项目和无刷直流电机及其智能控制器项目，项目总投资为 15,549.33 万元，全部由本
公司投资并具体实施。
募集资金不能满足上述全部项目投资需要的部分由公司自筹解决；如有剩余，则用于补充公司营运资金，或按照股东大会的决定投资于其他项目。
本次发行募集资金投资项目各年度运用计划和轻重缓急程度排序如下：
单位：万元
项目名称总投资第一年投资第二年投资第三年投资电子智能控制产品生产技术改造及产能扩大项目 11,068.43 6,252.5 3,375.4 1,440.5
无刷直流电机及其智能控制器项目 4,480.9 4,480.9 --
合计 15,549.33 10,733.4 3,375.4 1,440.5
二、募集资金投资项目简介
（一）电子智能控制产品生产技术改造及产能扩大项目
1、项目投资概算
本项目已经深圳市贸易工业局（深贸工技备[2005]223 号）备案，项目总投资 11,068.43万元；其中，设备购置费用 4,027.8万元，建筑工程费用 3,871万元，
铺底流动资金 2,313.63万元。
2、项目技术方案
（1）产品质量标准
公司通过了 ISO9001质量保证体系认证、ISO9001-2000质量管理体系认证、OHSAS 18001:2001 职业健康和安全管理体系认证及 ISO14001：2004 环境管理体系认证，建立了完整、严密、高效的质量管理和保证体系。
（2）生产方法及工艺流程
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1－1－174本项目产品生产方法和工艺流程见本招股书“第六节业务与技术四、公
司主营业务（五）主要产品的工艺流程”。
（3）技术含量及产品选型
本项目符合国家产业政策，属于《深圳市高新技术产品目录》中鼓励项目。
本项目产品涉及微电子技术、模糊控制技术、变频控制技术、网络技术、红外测温控制技术、先进传感器技术等，是业内最先进的技术，处于行业领先地位。
本项目产品的具体选型为：白色家电用的电子智能控制器、小家电用的电子智能控制器、智能电源控制产品等。
（4）主要设备选择
本次技改的主要目标是生产工序设计标准化，工艺流程简单化、标准化。新增部分设备和生产线，扩充产能，淘汰旧设备，引进新设备提高产能；部分生产线采用最新的 CELL 线生产方式，DIP 线采用配料上线作业模式；在技术上采用全能测试技术，引进高速 AI 机；更换旧的贴片机，引进高速贴片机；增加公司在新品试制中的投入。设备投入主要包括：
主要设备及型号
采购
渠道
设备
供应商
价格
（万元）具体用途工艺水平
全自动印刷机
UP2000
深圳代理
香港第一实业有限公司锡膏红胶印刷
Max.508x406mm,Min,50x50mm 印刷速度及质量属国际水平，特点:2D+3D全视觉，主流配置机型
SONY 贴片机
深圳代理
山善(深圳)贸易有限公司SMD 表面贴片
SONY F130 细胞式高速全自动贴片机采用超小型旋转式吸嘴头，配备了组建检验功能和反射式、透射式并用辨识功能、飞行视觉对中、及上和下板间距时间为零。使机器实现了 25，9000CPH 的贴片速度、其贴片范围由 0402
（01005）至 25MM的组件。主流配置机型
SMT 贴片机
YG200
本地采购
王氏港建贸易（深圳）有限公司SMD 表面贴片
中型机体积高速机速度！IPC9850下速度为
0.08sec/chip，实际生产中达 0.105sec/chip
机架一次铸造而成，保证耐用性和稳定性；适用于无铅工艺生产，贴装精度达±50 微米；双轴双丝杆驱动，保证高速长期高负荷高精度运行飞行换嘴功能，换嘴时间为零，提高生产效率，减少机器磨损；贴装公制 0603（英制 0201）~１４mm x １４mm方型芯片，主流配置机型
热风回流深圳代深圳市晋 30 锡膏红胶温度范围 50℃～300℃输送速度 0.3～
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1－1－175焊机
KILLER
理力达电子设备有限公司
固化 1.2m/min输送网带宽度 250mmSSR驱动采用特
制耐高温马达，噪音低，震动小，组件不移位。
高效长寿发热器，升温快，时间仅需 15分钟。PID控制，快速响应温度变化，控温精确。
全自动组件插入机
UNIVERSAL-6380
深圳代理
深圳市松环科技有限公司引脚组件自动插件插入范围2.5/5MM；14000点/H；MOTOR 60
站最大 PCB范围 457*457MM，主流高速机机型
电脑双波峰焊接机
SAC-3JS
本地采购
日东电子科技（深圳）有限公司
21.5 波峰焊接
预热系统采用远红外发热管，温控精度达到±2 ℃,本预热区与焊接区的温度下降值<5℃
喷雾系统采用精密型调节阀进行数字化调节，方便管理。喷嘴移动采用步进控制，喷雾速度、喷雾时间自动跟踪设定。完全适合无铅焊接。
ICT 在线测试仪
TR-518FR
本地采购
德律泰电子深圳有限公司
7.8
元器件及PCB组装通断路测试
测试时间开路/短路测试:每 1000 点约
1.5Sec(TypicalDUT)组件测试， TR518FR 测点
可高达 2560测试点，其速度亦较传统的 ICT快80%以上。
3、主要原材料供应及外部设施配套情况
电子智能控制器所需原材料主要包括 PCB、半导体、芯片、显示器件、继电器、传感器、塑胶件及五金件等。
这些原材料及辅助材料与公司现在生产所用的原材料相同或相近，均可利用公司现有的供货渠道获取。进货方式分为原材料生产厂商直供和市场采购两种，公司供货渠道通畅、稳定，能够满足本项目生产、技术发展及质量要求。生产智能控制器所耗用的能源主要是水、电，水电由当地供水供电系统供应。
4、生产规模及产品销售方式
本项目达产后，各类电控器产品将新增产能 2,300万套，达到 3,400万套以上，其中，家电智能控制产品产能达到 1,400万套，智能电源控制产品产能达到2,000万套，汽车电子智能控制产品 50万套，卫浴电子智能控制产品 40万套。
公司将沿用现有的销售模式，但将更加重视海外市场的拓展。
5、土地、环保问题及采取的措施
本项目位于广东省深圳市北部宝安区石岩街道拓邦工业园内，新建厂房及配套设施使用公司以出让方式获得的工业用地（深房地字第 5095755 号《国有土地使用权证》）；生产过程无废水、废气排出，无污染，不存在环境污染。
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1－1－176深圳市环境保护局出具的深环批[2006]第 101863 号《建设项目环境影响审查批复》，对本项目符合环境保护要求的情况进行了确认。
6、项目效益分析
本项目总投资为 11,068.43 万元，建设期三年。项目达产后，预计每年可实
现销售收入 40,114.7万元，利润总额 2,639.69万元，净利润 2,243.7万元，投资
利润率为 20.27%，所得税后内部收益率为 31%，动态投资回收期为 5.12年。
7、项目组织方式与实施进展情况
为了确保本项目的顺利实施，公司将通过制造系统来组织安排项目的实施，具体来说，就是由制造部、计划部和品质工程部来完成。项目中的厂房建筑安装则由综合管理部负责实施。
本项目已经完成项目的前期考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制等工作。目前，公司正在办理厂房建设的有关手续。
（二）无刷直流电机及其智能控制器项目
1、项目投资概算
本项目已经在深圳市贸易工业局（深贸工技备[2006]224 号）备案，项目总投资 4,480.9 万元，其中：生产线设备 1,332 万元，试验设备 700 万元，办公设
备 100.9万元，前期费用 1,280万元，铺底流动资金 1,068万元。
2、项目技术方案
（1）产品质量标准
本项目产品除满足订货商质量要求外，同时参照《小功率电动机通用技术条件》（GB/T5171-91）、《控制微电机基本技术要求》（BG、T7345-94）、《小功率电动机的安全要求》（GB12350-2000）、《电子类家用电器电动机通用技术条件》（GB/T13537-92）、《微电机安全通用要求》（GB/T18211-2000）等中国国家标准。
（2）生产方法及工艺流程
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定子电枢铁心是由硅钢片冲片叠压而成的，需要价值昂贵的进口高速冲压机进行冲压加工；无刷直流电机安放在转子上的永磁体，需要精密机床切割；转子的机轴需要经过从材料冷拔、切断、热处理、精加工、磨加工等工序。
无刷直流电机的外部结构包括机壳、端盖、机座以及固定电机各组成部分的一些结构件等组成，这些部件大都需要经过冲压工序然后由精密的数控机床进行机加工。
由于社会分工的细化，有大量专业厂商专门从事电机零部件加工的订单式经营，因此，公司计划在对无刷直流电机进行装配前将上述零部件交由专业厂商加工。
另外，不同型号的电机都由规格不一的零部件组成，从电机内部的定子铁心到电机外部的机壳、端盖和机座等不同零部件在进行冲压或铸造加工前都需要准备一套精密的模具，也需要委托专业的模具工厂提供。
公司拟自行组织的加工工序如下：
定子部件：定子部件检测、绕线与接线。
转子部件：磁钢充磁、磁钢粘结、静平衡检测。
感器部件：传感器元件焊接、传感器部件绝缘涂覆。
总装：零部件组装、传感器测试、整机测试、电机性能测试、绝缘浸漆与干燥等。
总的来说，公司拟生产的无刷直流电机有 30%-40%的工序需要经过专业配套厂商预加工。
（3）技术含量及产品选型
本项目的技术核心在控制技术及其与电机本体的匹配上，在实施本项目时，电机本体的很多配件生产将主要采取外协方式，公司仍将以控制器生产为核心，并完成电机本体的总装及其与控制器的匹配调试工作。
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1－1－178本项目的主要技术含量如下：
1）多极无刷电动机分数槽绕组参数的优化选择。
2）电机有效体积较小，降低材料消耗。
3）提出多档分段变速控制方法，在宽速度范围内兼顾高低速段性能，系统效率较高，克服常规 PWM的缺陷。
4）洗衣机用的无刷直流电机控制器采用 DSP芯片实现驱动控制功能。
5）电动自行车用无刷直流电机控制器采用 MCU 芯片实现驱动控制功能，采用三相桥式驱动拓扑结构。
其中，滚筒洗衣机用无刷直流电机的技术特征如下：
z 效率高：传统感应电机和串激电机综合效率为 30-50%，直流无刷电机可达 80%；
z 启动低速力矩大：最低平稳速度低于 20转，传统电机不能低于 45转；
z 噪声低，省去传动皮带；
z 调速范围广：20－2,000转范围轻松可调，传统电机必须增加绕组；
z 寿命长：无电刷，寿命远大于传统电机，用于洗衣机可不考虑电机寿命。
（4）主要设备选择
电机本体的基本方案是以核心技术如定子绕线、定转子部件检测等为主，一般的机械加工、冲压、铸造等以外委加工为主。电机本体的硅钢片、绝缘塑料等零件是非标准件，需要投资定制相应的模具。
该项目需购买的主要生产设备如下：
设备名称
采购渠道供应商
价格(万元)用途工艺水平
定子全自动绕线机
国内采购
常州市天时机电设备有限公司用于定子绕线
具有自动上料、自动上下模具、自动绕线、自动夹线的功能，配合流水线即可实现无人化生产。该机器为国内领先的主流机型。
大功率定量充磁机
国内采购
哈尔滨先达电子有限公司 3
用于磁件充磁
该机输出最大输出电流 20A，充电电压50-1100V连续可调，电压重复性精度±5v充电时间 9 秒，电容 19200Μf，该机器为国内领先的主流机型。
定子部件自动国内采购
广州博大电子有限公司 20
检测定子部件磁场、绝缘等特该设备能动态模拟检测过程，实时显示检测数据。测试结果作合格与不合格判断，遇不合格品声光报警
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1－1－179检测设备
性该设备主要用于检测定子部件的电气强度、绝缘电阻、匝间绝缘、直流电阻、线圈反嵌、磁场旋向。
转子部件自动检测设备
国内采购
东莞威锐电子有限公司检测转子部件相关性能
该设备主要用于在线转子部件，其检测设备测试速度快（全部自动测试）6 秒/只。能实时显示检测数据，对不合格品进行报警，该机器为国内领先的主流机型。
磁钢半自动检测设备
国内采购
上海天一高德机电实业有限公司检测磁钢磁感强度等参数
该设备能在计算机接收到数据后描绘出磁钢的磁感强度沿其圆周的分布曲线，数据采集和处理准确无误。且能高电流报警、低电流报警、高转速报警、低转速报警，是国内检测磁钢磁感强度等参数的主流机型。
定子部件综合性能测试台
国内采购
无锡市联控控制技术有限公司综合检测定子耐压、绝缘、电阻等参数
系统采用奔腾级工控机主控，双工位自动测试夹具，测试速度快，一次装夹，即可完成全部测试项目，并对测试结果自动进行分析、判断。
并具存储、打印、报表等功能。测试项目绕组直流电阻测试 0.01-2k?，精度：0.5 级，环境
温度自动补偿绝缘电阻测试 0-500M?，精度：
2级工频耐压试验 0-3000VAC,（全自动调压）泄漏电流:0-20mA,（自动扣除本底泄漏）精度:2级冲击匝间绝缘 0- 3000VP-P，（全自动调压）视在波前时间，0.5μS， 1‰匝相邻短路情况自
动报警。
转子部件综合性能测试台
国内采购
上海奥波电子有限公司 20
综合测试转子电阻、耐压、受冲击性能等参数
该设备直流电阻测量范围： 0.010 ～
30.00?精度：±0.5%焊接电阻测量精度：±
10u?(片阻≤1?),± 20u?( 1?<片阻≤10?)绝缘电阻测量范围： 1～500M? 精度：± 2%工频耐压测试电压：0～3kV 泄漏电流：0～ 5
mA
定子高冲模具转子高冲模具
本地采购
深圳市粤鸿泰兴精密模具有限公司用于定子和转子的铸造
精密模具
转子压铸模具
本地采购
国鼎压铸(深圳)有限公司 3
用于定子和转子的铸造
精密模具
浸漆机
国内采购
张家港市众邦机械有限公司 4
用于线圈的浸漆和烘漆
该机具有提高线圈的机械强度，绝缘强度及防潮防霉等功能容器工作真空度 0.095MPa 浸烘
漆缸内温度调节范围常温-180℃
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1－1－180该项目需购买的检测和实验设备如下：
设备名称采购渠道供应商价格（万元）用途工艺水平
电机的设计软件与仿真设备
从中国分公司购买
ANSOFT公司
欧特克（Autodesk）软件（中国）有限公司电机设计仿真
ANSOFT和欧特克（Autodesk）的设计软件在世界处于领先水平。
电机驱动控制电路仿真与调试设备
从中国分公司购买美国 ANSYS公司 100
提供电机专业研发技术和协同研发环境
针对企业从概念设计到最终试验的产品开发全过程的电机驱动控制电路仿真与调试设备，在世界处于领先水平。
电机特性测试实验设备
国内采购上海天一高德机电实业有限公司 40
测试电机的功率、效率、额定电流
该仪器用于小型电机的测试，通过对电机施加一特定的直流电压，测试电机的转速和电流；该设备为国内领先的主流机型。
噪声实验室
从 BK中国分公司采购丹麦 B&K公司 180
测试电机的噪音数据
该公司是全世界最大的声学、振动测量分析仪器的研究及制造公司，其用于电机的噪音测试的实验室在世界处于领先水平。
电机研制加工设备（数控机床、切割机等）
国内采购
无锡何氏科技有限公司
泰州市青城机械制造有限公司
50 五金件加工
数控车床主电机功率 7.5（kw）
加工尺寸范围 350*300（mm）控制系统 FANUC 0IT 行程参数 X:210mm;Z:330mm 主轴转速范围 6000（rpm）刀具数量 12。
切割机床工作行程(X 轴×Y 轴×高）200×250×300mm 切割最大厚度 200mm 最大加工锥度 6 °/150mm 加工精度GB7926 最大加工速度80mm2/min 最佳加工面粗糙度Ra ≤ 2.5 μ m 电极丝直径
0.12～0.20mm 机床总功率≤
1.2KW。
国内主流机型。
常用电机产品实验设备
国内采购
示波器：台湾固纬
功率表：深圳市华奥计量器材有限公司
电流表：上海燕赵电子科技有限公司电机实验常用数据检测和监测
电机实验常用数据检测和监测的一般类设备，属国内主流机型。
高温试验箱国内采购
重庆五环试验仪器有限公司 30
测定电机抗高温能力
温度控制范围+15℃-+200℃，温度波动度±0.5℃，温度偏差±2
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1－1－181℃，升温速度从+15℃-+200℃约50 分钟，操控简便显示直观独立超温保护装置，声光报警。属国内领先机型。
冷热冲击试验箱国内采购
东莞市德力设备有限公司 50
测定电机抗冷热冲击能力
温度范围-70℃-+200℃，冷热冲击温度范围-40℃-+150℃，温度偏差≤±2℃，温度恢复时间≤5分钟，高低温循环次数可达 999×999 次
电机测功机国内采购
天津瑞起科技有限责任公司 20
测定电机的功率等参数
该机为测定电机的功率等参数的高精度机型。
输入电压:±（0.5%+2 字）输入
电流:±（1%+2字）
输出直流电压:±（1%+3字）输出直流电流:±（2%+3字）
输出交流电压:±（1.5%+3 字）
输出交流电流:±（3%+3字）
温度:±1.5℃转矩:±1%FS
转速:±2r/min
寿命试验机国内采购
深圳迪希电子有限公司 20
测试电机的耐久寿命
该设备显示检测电机的电压,电流,转速,负载连续可调。可进行多种组合的寿命试验，最多可达9个周期，可同时设定五种不同的工作电压,可正可负,方便电机换向。
该设备为国内高性能比的优秀机型。
3、主要原材料供应及外部设施配套情况
电机产品为材料密集型产品，原材料的成本直接决定了电机的销售价格。电机主要的原材料是硅钢片和铜，其中无取向硅钢片占比 30%，铜占比 14%。其它原材料包括铀钢、电磁铜线、永磁材料、铝锭、铸铁、绝缘材料等。这些原材料的主要供应商均为国内外大型专业制造商，所提供的原材料质量可靠。
4、生产规模及产品销售方式
（1）生产规模
本项目洗衣机用无刷直流电机拟达到年生产规模 30 万台套，电动自行车用无刷直流电机拟达到年生产规模 60万台套。建设周期 1.5年，拟于 2007年初开
始建设，2008年中期建成投产，项目建成投产后第一年计划生产负荷按 20%计，拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－182第二年按 60%计，第三年及以后达到 100%。
（2）产品销售方式和营销措施
对于滚筒洗衣机无刷直流电机产品，公司将结合现有洗衣机控制器客户，采取针对行业客户市场的直接销售模式；对于电动自行车无刷直流电机产品，除结合现有电池保护控制器客户，采取直接销售模式外，还将借助“阿里巴巴”、“环球资源”等电子交易平台进行 B2B交易和拓展代理渠道。
5、土地、环保问题及采取的措施
本项目拟利用公司现有的拓邦工业园一期厂房的四楼约 5000 平方米的场地作为研发和生产的基地，公用工程包括变电所、道路、绿化、围墙，均与其它项目共用。
本项目生产无废水、废气排出，无污染，不存在环境污染。
深圳市环境保护局出具的深环批[2006]第 101863 号《建设项目环境影响审查批复》，对本项目符合环境保护要求的情况进行了确认。
6、项目效益分析
本项目总投资 4,480.9 万元，建设期为 1.5 年，达产后，平均每年可实现销
售收入 25,820 万元，利润总额 2,577.09 万元，净利润 2,190.53 万元，投资利润
率为 35.78%，所得税后内部收益率为 37.68%，动态投资回收期为 3.39年。
7、项目组织方式与实施进展情况
为筹备无刷直流电机及其智能控制器项目，拓邦电子已经组成包括市场营销、技术研发、生产管理专家在内的项目筹备小组，对涉及投资项目的各个细节进行研究。筹备小组将与哈工大按合作协议培养和招聘项目所需的技术人员。在公司发行股票筹集到资金后该筹备小组马上转为事业部体制的运作方式，事业部内包含独立的市场部门、研发部门、采购供应部门和生产制造系统。
（三）募集资金投资项目的主要产品与家电类智能控制板的
技术差异及进展情况
（1）汽车电子、卫浴、智能电源与家电电子产品的主要技术差异及目前的
技术准备情况
汽车电子属于复杂而高端高附加值的电子控制，其复杂而严酷的使用环境使得控制的可靠性远超出常规要求，远非一般企业所掌握。目前世界上的核心高端拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－183汽车电子控制基本被美国、欧洲和日本控制，国内厂家均为非核心电子技术。公司产品——HID大灯控制器属于外围汽车电子，目前国内领先。
卫浴产品最突出要求为安全性。目前公司取得的地线检测专利及成熟的漏电保护技术在该控制领域属于领先技术。
智能电源属于新型电源技术，其主要难点是电池知识和控制技术的结合，不同于普通的逻辑、时序控制，属于单片机控制技术的拓展和电路技术的升级。
（2）滚筒洗衣机用无刷直流电机生产销售的技术创新及成熟度
应用于滚筒洗衣机的无刷直流电机除了通常的电机特性外，还要求调速范围宽（20-2000RPM）、低速扭矩大（20-30N*M）、噪音低（洗涤静音要求）；上述技术要求的实现，依赖于电机控制技术及该技术与电机本体的匹配。目前国外已将该先进成熟技术应用于相关终端产品，如日本市场上 70%的洗衣机使用无刷直流电机。
哈工大微特电机与控制研究所专门从事微特电机研究已经 40 余年，为航天系统的惯导测试转台和仿真转台提供大力矩无刷变速精密驱动，在无刷直流电机及其驱动技术方面是国内最领先的科研单位之一。该所从 2001 年开始全自动洗衣机用无刷直流电机的应用技术研究，项目通过了黑龙江省科委的技术鉴定。系统相关技术已经获得了 3项国家专利授权，并获得了 2003年五部委联合颁发的
“国家重点科技新产品”称号。上述研发工作主要针对全自动波轮洗衣机进行，但应用于全自动滚筒洗衣机的相关技术研究也在同时进行。事实上这两项技术基本内容相似，仅在电机功率、调速范围和运行方式上略有差异；而且，由于全自动滚筒洗衣机没有离合器的问题，更适宜于应用无刷变频直接驱动技术。
公司与哈尔滨工业大学微特电机与控制研究所进行的合作是把该所成熟的波轮洗衣机用无刷直流电机及其控制技术转化成适用滚筒洗衣机，并在保证所需的性能指标和技术指标的前提下降低系统的成本，使产品具有较高的技术价值和市场价值。根据合作协议，所有的相关知识产权归公司所有。
该项目产品的客户为洗衣机整机制造厂商，与公司原洗衣机控制器客户群一致。由于洗衣机整机制造厂商的控制器和电机都是外部供应，因此公司可以将电机和控制器一同销售。公司于 2007 年初陆续与美菱、海信、美的、家善新科等公司签定了洗衣（碗）机用无刷直流电机及其控制器合作开发协议，协议主要内容为：整机厂委托发行人开发洗衣（碗）机用无刷直流电机及其控制系统，由发拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－184行人负责控制系统及电机本体的设计，开发周期在 6到 8个月；整机厂不支付额外开发费用，费用计入批量采购成本；整机厂确保发行人的产品在技术、性能、功能、质量、成本符合其要求的条件下优先采购发行人的产品。目前公司已经根据上述目标客户产品型号定位，完成了样机的开发设计及相关技术产品化工作，计划于近期完成厂家装机实验，同时开始准备市场小批推广工作。
由于无刷直流电机本体的制作及其工艺非常成熟，材料供应充裕；在无刷直流电机控制器方面，公司已可以进行批量生产。因此，该项目已经具备规模化生产的条件。
三、募集资金投资项目市场分析
电子智能控制产品生产技术改造及产能扩大项目是扩大现有产品的生产规模，无刷直流电机及其智能控制器项目为新开发产品的生产。
本公司计划投资上述两个项目，一方面通过扩大电子智能控制产品产能，以满足市场需求，进一步巩固公司的市场地位，另一方面则通过投资无刷直流电机及其智能控制器项目，调整公司产品结构，吸收无刷直流电机先进技术，实现电子智能控制技术与无刷直流电机技术相结合，扩大公司的技术优势。两个项目均具有良好的市场前景。
（一）电子智能控制产品的市场前景分析
1、市场前景分析
A、汽车电子
据中国汽车行业统计数据显示：2005年我国全年汽车产销累计 570.77万辆
和 575.82 辆万辆，同比分别增长 12.56%和 13.54%。其中，乘用车产销 393.07
万辆和 397.11 万辆，同比分别增长 19.73%和 21.4%；商用车产销 177.7 万辆和
178.71万辆，同比分别下降 0.6%和 0.75%。
随着我国汽车产业的快速崛起，相应的汽车零配件产品市场也随之发展壮大，在各种汽车零配件产品中，汽车电子产品占据着一定的市场份额。同时随着汽车技术的不断进步，以及消费者对汽车的安全性、稳定性以及娱乐性的需求逐步提高，汽车电子产品在汽车成本中的比重逐年增加。此外，一些与汽车安全性拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－185和排放量有关的相应法规和标准的出台，也对中国汽车电子产品市场发展起到了一定的推动作用。2005年，我国汽车电子产品市场规模达 624.3亿元。
不断扩大的市场需求，推动了中国汽车电子产业的迅速崛起，此外，汽车厂商的竞争对汽车成本控制提出了更高的要求，汽车零配件国产化成为该产业发展的必然趋势之一。在以上两个最主要动力的推动下，中国汽车电子产业日渐兴旺。
在未来几年内，中国汽车产业的发展及消费者的需求将持续推动中国汽车电子产品市场的发展，而市场的发展又将成为中国汽车电子产业发展的主要动力之一。此外，由于中国在电子产品生产加工上的巨大优势，全球汽车电子产能将持续向中国转移，中国将成为全球主要的汽车电子产品生产基地之一。
汽车电子类应用电子智能控制产品的终端产品有：HID氙气灯、倒车雷达、汽车音响、GPS卫星定位、ABS、发动机控制、仪表控制等。
公司利用自身在智能控制方面的优势，拟投资生产 HID 氙气灯；该产品市场前景广阔，公司与广州飞普科技（中国）有限公司签订了 2007 年两千万元的包销合同。
B、卫浴电子
随着人们对生活质量的不断追求，与生活密切相关的卫浴设备向舒适化、智能化方向发展，尤其是在经济发达地区，对智能化卫浴产品的需求不断上升。但由于卫浴产品与人身发生直接接触，因此在安全性方面的要求非常高。公司在按摩浴缸的地线检测电路技术上取得重大突破，解决了欧美卫浴产品关于安全技术壁垒的出口限制问题，为相关产品的生产及出口奠定了坚实的技术基础。上海荣威是吹气塑胶行业世界排名前列的公司，其产品主要出口欧美市场，在吹塑水池等使用公司智能控制产品的领域占有很高的市场份额。公司与其合作，拥有其地上水池、地下水池、按摩浴缸等系列产品的智能微电脑控制器、地线检测电路的全球独家生产权，即通过上海荣威直接获得了巨大的市场份额。
C、电池保护
目前，我国一次性电池产量超过美日，居全球第一，充电电池产量仅次于日韩，排全球第三，且在全球市场占有率达 12.5%。到目前为止，国内电池厂商超
过 2,000家。
随着手机、数码相机、便携摄像机、笔记本电脑、电动车等消费产品的继续走强，电池行业将呈现巨大的应用潜力，锂离子电池将是行业发展的重心。2006拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－186年中国二次电池行业要适应市场的需求趋势与激烈竞争关键在于：进一步提高电池的能量密度和安全环保性能、降低制造成本，研究开发新型的电极材料和更轻、更薄的制造工艺。
在二次电池行业中，应用电子智能控制产品的终端产品有：太阳能电池、动力电池、蓄电池等。
公司已经涉足二次电池智能控制领域，并且销售收入快速增长；利用其在智能控制方面的专业优势，该产品的市场份额会进一步增长。
2、主要竞争对手
见本招股书“第六节业务与技术三、公司面临的主要竞争状况”。
3、产能及销售分析
（1）新增产能分析
近年来，公司业务保持快速增长的良好态势。2004-2005 年，公司主营业务收入增长 26.46%，预计未来几年内公司生产销售规模仍将保持较快增长。公司
根据订单组织生产，完全以销定产，不存在产品销售不畅的问题。
电子智能控制产品生产技术改造及产能扩大项目实施后的产能增加情况如下：
单位：万套
产品名称
项目实施前产能项目新增产能
项目实施后产能家电类电子智能控制产品 923 511 1,434
智能电源控制产品 673.5 1,370.5 2,044
汽车电子智能控制产品 3 50 53
卫浴电子智能控制产品 4 41 45
其他电子智能控制产品 33 362 395
合计 1,636.5 2,334.5 3,971
该项目达产后，汽车电子、卫浴、智能电源等控制产品都将按计划从小批量生产转为大批量生产。
本项目是在依托公司现有的业务架构的基础上，对公司的产品结构进行调整，适应当前及未来几年内电子智能控制产品的市场发展趋势，具有良好的发展前景。
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－187
（2）销售分析
本次项目实施后，较以往主营业务相比，公司将新进入汽车电子、卫浴电子领域，同时电池保护板的产能将大幅度增长。上述产品分别应用于汽车前灯、按摩浴缸、二次电源等终端产品。
公司成立了专门的汽车电子项目组，目前已完成汽车用 HID 的研发，并与广州飞普科技（中国）有限公司签订了金额为年 2,000万元的包销合同。该公司是专业研发生产 HID 升压器的香港飞普国际有限公司在大陆设立的机构，销售HID等保障行车安全产品。2007年公司已接获广州飞普 500万元 HID订单，并完成 200万元销售收入；同时，公司 HID产品已直接出口 22.93万美元。
公司已经在按摩浴缸的地线检测电路技术上取得重大突破，解决了欧美卫浴产品关于安全技术壁垒的出口限制问题，并于 2005年 12月与上海荣威塑胶工业有限公司签订了《技术及专利申请协议》，规定公司为该公司开发按摩浴缸系列产品智能电脑控制器，并为其专门设计符合 TUV认证标准的地线检测电路，该技术为合作双方共同所有，但公司获得依托该项技术的地上水池、地下水池、按摩浴缸等系列产品的智能微电脑控制器、地线检测电路的全球独家生产权。上海荣威是吹气塑胶行业世界排名前列的公司，主营包括吹气水池等产品，主要出口欧美。2006年 10月，该产品已经进行小批量生产，市场前景广阔。2006年，公司向上海荣威销售卫浴电子控制产品 351万元。
公司智能电源保护产品主要目标市场为便携式数码产品电池和动力电池产品。公司 2005年开始介入该产品生产即实现销售收入 428.93万元，2006年完成
1,464,51万元，增长速度较快，市场前景看好。公司将充分利用自身在智能控制方面的优势，结合电机控制项目中的电动自行车电机控制项目，推广电动自行车电机及车用电源组件销售。同时进一步深化与现有便携式数码产品电池客户的合作，大力开拓电动工具及采用单片机控制方案的高端电源保护板（便携式 DVD、笔记本等）市场。
由于产品的特点，公司与下游客户之间都已经建立了长期稳固的合作关系。
这种长期稳固的合作关系为本项目产品销售提供有力保障。
（二）无刷直流电机
1、市场供求状况和主要企业
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－188
（1）全球市场需求
全球无刷直流电机市场需求20,00040,00060,00080,000100,000120,000140,0001998 1999 2000 2001 2002 2003 2004单位：万台资料来源：中国电器工业协会微电机分会
上表显示，无刷直流电机的市场需求连续稳定增长，而且增长速度也在提高，说明无刷直流电机得到越来越多的应用。
（2）主要企业
日本电产是全球最大的精密小型电动机制造商。全球小型无刷电机市场每年约为 50亿美元，日本电产占有 60%的份额。
除了日本电产，松下品牌制造商Matsushita、东芝以及 JVC等大型电子企业下属的电子事业部，都在拓展无刷电机业务。
目前国内尚未进行滚筒洗衣机用无刷直流电机的生产，只有合肥荣事达集团、无锡小天鹅股份有限公司以及青岛海尔集团分别从日本三洋电机株式会社和德国西门子公司进口了一些无刷直流电机应用到其高档滚筒洗衣机上，价格均在1,000 元/台套以上（含控制器）。鉴于合肥荣事达和青岛海尔两大白色家电集团下属有完整的电机生产配套企业，如果他们决心介入滚筒洗衣机用无刷直流电机的生产，将是发行人在该领域的最强大竞争对手。
电动自行车用无刷直流电机竞争对手情况：
浙江台州市王野动力有限公司：该公司是浙江省踏板式摩托车发动机制造的龙头企业，创建于 1998年，注册资金 2,178万元，现有固定资产 1.2亿元，厂区
占地面积 13.8 万平方米，职工 1,500 多名，其中各类中、高级技术职称人员 85
名。公司具有年产 60万台电动车电机、35万台发动机、25万辆摩托车的生产能力。该公司生产的两大系列直流无刷电机及其控制器，其中 WYDM180-36型直拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－189流无刷电机的额定电压为 36V，额定电流 6.5A，额定功率 180W，额定转速
320r/min-330 r/min（16寸），电机本体批发价 220元，控制器 75元；WYDM240-48型直流无刷电机的额定电压 48V，额定电流 6.5A，额定功率 240W，额定转速
370r/min-380 r/min（16寸），电机本体批发价 280元，控制器 90元。
卧龙电气集团股份有限公司：该公司主要生产经营工业驱动电机、电梯电机、无齿曳引机、微特直流电机、电子控制装置、发电机及机组、电动自行车、电源电池、低噪音振动器、遥控车库门开门机等，其主要经济技术指标连续五年名列全国微分电机行业首位，是全国机械工业百强企业之一。该公司下属的微电机事业部负责永磁无刷直流电机的研发和生产，建有专门生产电动自行车用无刷直流电机生产线，并有将该部分产能扩张到 60 万台规模的计划，其生产的电动自行车用电机主要为自有“卧龙”品牌的电动自行车配套，也有少部分对外销售。
荣事达集团下属合肥荣事达车业有限公司：该公司目前电动车生产线设计能力为 30万辆，分为三大系列 30多种，其生产的电动自行车用电机主要为自身配套，未向其他企业提供。
台州新大洋机电科技有限公司：该公司注册资金 5,000万元，现有技术人员400人，管理人员 68人，员工 1,500多人。其新大洋无刷电机及控制器是自主研发的电机系统，并通过其子公司山东新大洋机电科技有限公司在山东沂南投资
1.1 亿元（其中固定资产投资 7,000 万元）建有专门制造无刷直流电机的标准化
工厂；该厂于 2005年 10月竣工投产，具备年产电机 100万台的综合生产能力。
该公司现在向市场提供共 9个品种的电动自行车用无刷电机及控制器，额定电压为 36V和 48V，功率从 250W到 800W不等，由于性能优越，在售价上一般比其他普通品牌的同类电机要高 10%左右。
浙江中南铁鹰电机制造有限公司：该公司总资产 2,500万元，具备年产有刷有齿、无刷无齿、电动摩托车有（无）刷力矩电机等各类电动自行车电机 50 多万台的能力。其 48V-200W普通辐条电机批发价 320元/套，48V-250W巨无霸辐条电机 455元/套；48V-350W普通一体轮机 425元/套，48V-350W巨无霸一体轮机 455元，上述报价皆含控制器。
2、项目产品的市场前景分析
全球各类小型电机销售额目前已达 250亿美元，其中无刷电机约为 50亿美元。预计未来五年，小型电机的年销售额将达到 450亿美元，同时传统电机将稳拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－190步向无刷电机转变，各种无刷电机产品所占的市场份额有望从五分之一增加到一半，达到 200亿美元。
3、公司产能分析
本项目洗衣机用无刷直流电机及其控制器拟达到年生产规模 30 万台套，电动自行车用无刷直流电机拟达到年生产规模 60 万台套，电动自行车用无刷直流电机控制器 100万套。
4、技术保障和产品销售
（1）技术保障
1）采用哈工大成熟技术
项目是哈工大微特电机与控制研究所在从事多年军工产品研制的基础上，根据现有市场的需求，采用新的控制策略和生产工艺而研发的新一代伺服控制系统。哈工大微特电机与控制研究所一直致力于无刷直流电机及其驱动技术方面的研究，为航天系统的惯性转台和仿真转台提供大力矩无刷变速精密驱动，技术比较成熟。
哈工大微特电机与控制研究所完成的应用于全自动波轮洗衣机的无刷直流电机系统通过了黑龙江省科委的技术鉴定，专家认为电机系统的性能指标达到了国际先进水平。系统相关技术已经获得了 3项国家专利授权。用于全自动波轮洗衣机的产品样机获得了 2003年五部委联合发布的“国家重点科技新产品”称号。
公司与该所签署了合作开发协议，约定：由公司支付开发费用 45 万元，该所负责滚筒洗衣机用直流无刷电机及控制器的开发、技术可行性实验及后续实验、产品完善，最终使该项目实现较好技术成熟性以能达到可规模化生产性；研究成果归公司所有。
现已完成样机本体的开发和两轮测试，正在对该电机应用于滚筒洗衣机进行进一步的技术验证和分析。已经不存在技术障碍，但需要通过足够的技术实验以取得最佳的电机性能配置参数。
2）公司技术开发基础
拓邦电子一直致力于电子产品的智能控制器的研发与批量制造，包含洗衣机的电机驱动及智能控制器，冰箱、空调压缩机的变频控制器，在电机驱动及智能控制系统方面积累了丰富的研发经验和产品制造经验。
公司已经在设计、测试和生产技术方面对电动自行车用无刷直流电机产品做拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－191了充分准备：
z 公司已经具备成熟的电动自行车无刷直流电机机械结构设计能力，从金属材料、磁性材料的选择和机械精度控制都有成熟方案。具备多种直流电压和多种功率的电动自行车无刷直流电机的设计技术。从电压和功率分有 48V/350W、48V/250W、36V/250W、24V/250W等型号；从结构分有直槽、斜槽类型。
其中 48V/350W直槽无刷电机样品经过测试，各项参数指标均已合格，而且噪音和效率指标突出。
有成熟的无刷直流电机控制器的设计技术，采用 PWM控制方案、用斩波技术控制转速。本控制器具有力矩大、噪音小、续行里程长等特点。
z 测试技术准备：公司具备电机效率、力矩、温升等参数的测试能力，适应大批量生产的测试技术。
z 生产工艺准备：公司准备了完善的电机生产工艺流程，对电机装配工艺能做到准确定位，对磁性材料的充磁工序能安排到节拍一致。
3）产品质量适用标准
本项目产品除满足订货商质量要求外，同时参照《小功率电动机通用技术条件》（GB/T5171-91）、《控制微电机基本技术要求》（BG、T7345-94）、《小功率电动机的安全要求》（GB12350-2000）、《电子类家用电器电动机通用技术条件》（GB/T13537-92）、《微电机安全通用要求》（GB/T18211-2000）等中国国家标准。
（2）产品销售
微电机产品在汽车、手机、电动自行车、计算机及外设、健康美容器具、娱乐休闲电器等产品应用最为广泛。2004 年全球轿车用微电机产量达 8.24 亿台；
手机的高速增长带动所用微电机 2004 年达到 4.88 亿台；计算机及外设的发
达、降价带动了整个微电机市场，仅散热风扇年需求就超过 7-8 千万台，打印机电机达到 2.06 亿台；电动自行车用电机达到 1.21 亿台；高级随身用电器、
汽车及个人冰箱，使得无刷电机的需求成倍增长。
由于公司之前未介入电动自行车市场，因此对电动自行车用无刷直流电机的市场分析及营销准备做特别分析：
市场前景：近 5年来，随着无刷控制器价格逐渐下降，市场上无刷直流电机拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－192在电动自行车中的应用比例逐年加速递增，虽然难以获取全面的统计资料，但是据成都等一些城市的市场销售情况看，使用直流无刷电机的电动自行车已经超越了有刷电动自行车。虽然有刷电机凭借价格优势，在相当长的一段时间里还将占据相当大的市场份额，但随着无刷直流电机技术的更新、生产成本的降低，以及电动车维修专业化进程的提高，无刷电机将不可逆转地取代有刷电机的主导地位。
营销策略：国内无刷直流电机正处快速成长期，根据实际情况，公司拟采用生产一代、研制一代、储备一代和构思一代的新产品推进战略，在进入市场的初期，主要通过在功能上满足调速与节能需要为目的的中低档无刷直流电机切入市场，价格上以薄利多销为原则，低价入市，迅速形成规模效应，抢占一定的市场份额。其后，逐步向客户提供一些基于细分市场的产品并逐步提升产品的功能和档次，以提升盈利水平。
营销手段：由于电机及其控制器是中间产品，无需建立庞大的销售体系，亦可以绕开代理直接面向整机厂供货，公司计划在电动自行车生产基地的天津、山东以及江浙地区分别设立销售办事处，由公司派出的销售团队直接面向客户提供全面的售前和售后服务。
同时，公司计划积极参加与电动自行车相关的各类专业展会，进行企业形象宣传；并通过行业媒体扩大影响，目前初步选定了面向全国发行的专业性资讯刊物《电动车商情》作为全年刊登平面广告宣传的媒体。
四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响
本次发行股票募集资金运用对公司财务和经营状况的影响主要有：
1、改善了公司的资本结构，降低了财务风险
募集资金到位后，公司资产负债水平大幅下降，从而增强了公司的偿债能力，有效降低了财务风险。
2、提高公司的盈利能力
募集资金项目产品的盈利能力明显高于现有产品，随着两个项目的实施，公司的盈利能力将显著提高。
根据募集资金投资项目的可行性研究报告，本次拟投资项目进度如下：
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1－1－193
（1）电子智能控制产品生产技术改造及扩产项目：该项目在 2007年开始改
造旧厂房并增加机器设备，2008 年扩建厂房并增加机器设备。2007 年本项目可实现盈利约 800万元。
（2）无刷直流电机及其控制器项目：该项目在 2007年进行厂房改造及设备
采购，计划于 2008年投入使用并估计实现盈利约 250万元。
上述项目实施后每年新增固定资产折旧如下表（单位：万元）
项目 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年年
电控产品
扩产项目 207.6 429.7 566.5 566.5 566.5 566.5 566.5 566.5 566.5 566.5 －
电机及其
控制器项目－ 139.4 278.7 278.7 278.7 278.7 278.7 278.7 278.7 278.7 278.7
合计 207.6 569.1 845.2 845.2 845.2 845.2 845.2 845.2 845.2 845.2 278.7
由于上述项目从 2007 年实现盈利，因此新增折旧不会降低公司盈利能力；项目实施后对公司整体的盈利能力有积极影响。
3、净资产大幅增加，净资产收益率在短期内下降
募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。短期内募集资金项目难以对公司盈利产生较大贡献，从而导致净资产收益率在短期内下降。
4、优化公司产品结构，巩固公司竞争优势
两个募集资金项目的实施将优化公司的产品结构，使公司产品从集中于传统家电应用，向汽车电子、智能电源、智能卫浴和无刷直流电机等前景看好的新领域扩展，达到优化产品结构的目的。从长远来看，将进一步巩固和增强公司的市场竞争优势。
第十四节股利分配政策
一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况
（一）公司股利分配的一般政策
公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利。公司按股东持股数额分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或其他合法的方式。在每一会计年度结束后 6 个月内由董事会根据盈利状况和发展情况，提出利润分配方案，拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－194经股东大会通过后实施。经股东大会批准，公司可决定分配中期股利。
（二）利润分配的顺序
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取法定公益金百分之一至百分之十（2006年之前）；
4、提取任意公积金；
5、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。从 2006 年 1 月 1 日起，公司不再提取法定公益金。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
（三）最近三年实际股利分配情况
1、2004年 4月 5日，经公司 2003年度股东大会决议，以 2003年末总股本
2,100万股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 0.476190元（含税），共分配
现金股利 100万元。本次股利分配后，公司未分配利润余额 19,801,294.76元。
2、2005年 4月 12 日，经公司 2004年度股东大会决议通过，以 2004 年度
末公司总股本 2,280万股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 0.438596 元（含
税），本次共分配现金股利 100 万元。本次分配后，公司未分配利润余额33,356,185.92元。
3、2006年 3月 15日，经公司 2005年度股东大会决议通过，以 2005 年末
总股本 2,280万股为基数，每 10股送红股 4 股派 1.0 元（含税），共计分配 1,140
万元。本次分配实施后，公司总股本由 2,280万股增加为 3,192 万股。本此分配后，公司未分配利润余额为 25,975,883.86元。
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1－1－195
二、发行后的股利分配政策
公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致，根据修改后的《公司法》规定，公司自今年起将不再提取法定公益金。预计公司本次公开发行股票后第一次派发股利的时间在 2007 年上半年，具体时间和分配方案需由董事会提出并经股东大会审议通过后执行。
三、利润共享安排
2006 年 8月 17日，公司 2006年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》。根据该决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的全体股东共同享有。
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1－1－196第十五节其他重要事项
一、信息披露和投资者关系
为保护投资者的合法权益，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，公司制订了《信息披露管理制度》，并设立董事会办公室作为公司信息披露和投资者关系的负责部门，该部门的负责人为公司董事会秘书李让，对外咨询电话：(0755)26957035
二、重要合同
（一）关联交易合同
见本招股书“第七节同业竞争和关联交易”中的关联交易合同情况。
（二）非关联交易合同
1、借款合同
（1）2005 年 10 月，本公司与交通银行深圳市分行高新村支行签订深交银
2005 年高新村贷字 4431502005M101400 号《借款合同》，借款金额 800 万元，期限为 2005年 12月 8日至 2007年 12月 8日。截止 2006年 12月 31日，该合同项下借款为 525万元。
股东武永强、股东纪树海、担保中心为该合同提供担保；
股东武永强、股东纪树海向担保中心提供反担保；
同时本公司向担保中心提供质押反担保，质押物为本公司人民币 100万元银行承兑汇票，本公司位于宝安区石岩镇塘头村厂房和宿舍的租赁权。
（2）2006年 9月，本公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订借
2006流 0891023R号《人民币资金借款合同》，借款金额 800万元，期限为 2006年 9月 20日至 2007年 9月 19日。截止 2006年 12月 31日，该合同项下借款为650万元。
股东武永强、股东郑泗滨、担保中心为该合同提供担保；
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1－1－197同时，股东武永强、股东郑泗滨向担保中心以保证的形式提供反担保；本公司向担保中心提供质押反担保，质押物为本公司人民币 100万元银行存单（存单号 XX01504），本公司位于宝安区石岩镇塘头村厂房和宿舍的租赁权。
2、授信及融资额度协议
2006 年 6 月 26 日，控股股东武永强、本公司与广东发展银行股份有限公司深圳红岭支行（下简称“广发红岭支行”）签订 102033060018 号《综合授信额度合同》，约定由武永强作为担保方，由广发红岭支行授予本公司金额为人民币15,000万元的授信额度，用于银行承兑汇票额度人民币 2,000万元，用于银行承兑汇票贴现额度人民币 10,000万元，用于回购保理额度人民币 3,000万元。授信期间从 2006 年 6月 26 日起至 2007年 6月 26日止。
2006 年 6 月 26 日，本公司与广发红岭支行签订了 2005 深字第BL102033060018《回购性国内保理业务合同》，广发红岭支行向本公司提供最多不超过人民币 3,000万元有追索权保理总额度，适用本公司与佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司的最高不超过人民币 3,000万元的应收账款。额度有效期为 2006年 6月 26日至 2007年 6月 26日。截止 2006年 12月 31日，该授信额度项下借款为 2,000万元。
2006年 6月 26日，本公司与广发红岭签订了 ZY102033060018-2号《权利质押合同》，约定本公司将合同约定出质权利清单上的所列权利向广发红岭进行质押。
3、设备购买合同
（1）2006 年 3 月 20 日，本公司与环球仪器有限公司签订《合同书》，合
同号为 UIHK060223，向其采购两台 6241F轴向插件机和一台 6380B径向插件机,合同金额为 486,000美元。截止 2006年 12月 31日，本公司已收到该设备，并已支付合同金额的 90%，剩余 10%金额将于验收完毕后支付。
（2）2006年 6月 5日，本公司与汇华工程有限公司与签订了《销售合约书》，
合同号为 C1SMG006，向其采购 4 套泛用型贴片机及部分配件，合同总价款510,801美元。截止 2006年 12月 31日，本公司已支付全部合同金额，并已收到该设备。
4、购销合同
本公司属于订单型企业，通常依据客户订单安排生产计划、采购原材料，订拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－198单具有单次金额低而频次高的特点。因此，公司与主要销售客户和供应商通过签订基本购销合同、供货保障协议或定做合同等框架合同确定购销关系，并约定一些基本条款，而具体合同采用订单形式，月度根据订单金额汇总结算。
举例说明采购和销售框架合同的基本内容：
（1）采购：2006年 7月 20日，本公司与东莞市大忠电子有限公司签订《供
货保障协议》，双方对于电感、互感器、变压器的 JIT供货基本条款进行了原则约定，协议对双方商定的供货的产品型号、数量、价格、供货时间等具体内容以本公司的订单为准。该合同自双方签章之日起生效。该合同适用于双方在合同期内发生的所有交易行为，合同有效期为 2006年 7月 14日至 2007年 7月 13日。
（2）销售：2005年 12月 8日，本公司与杭州鸿阳家电有限公司签订了《定
做合同》，合同编号：0512081。该合同约定本公司按照双方确认的杭州鸿阳家电有限公司提供的图纸及检验标准加工定作物。每批定作物的数量及交货期限以杭州鸿阳家电有限公司提供的订单为准。2005 年 12 月 22 日双方签订了《定作合同》附件：《定价协议》，约定了定作物的名称和单价。并约定该定价协议从2005年 11月 1日（按照下订单的日期）起生效。
5、其他合同
（1）土地出让合同
公司与深圳市规划与国土资源局签订了深地合字（2003）4077 号《深圳市
土地使用权出让合同书》，合同金额 206.1055 万元。深圳市规划与国土资源局
将地块编号为 A704-0056，土地面积为 35,423.92 平方米的土地使用权出让给本
公司，土地使用年期为 50年，从 2003年 7月 21日至 2053年 7月 20日止。
（2）建设工程施工合同
2005 年 6 月 2 日，深圳市建安（集团）股份有限公司与本公司签订了《深圳市建设工程施工合同》，该合同约定由深圳市建安（集团）股份有限公司承包施工拓邦工业园——宿舍[设计注册号 2003-20]，拓邦工业园室外配套工程道路，给排水，电气工程。合同工期总日历天数 150天。合同总价款为人民币 311万元。
（3）孵化协议
2005年 8月 20日和 9月 1日，深圳清华大学研究院与本公司签订了两份《企业孵化合作协议书》，协议书约定前者优先向本公司提供技术服务和研究院大楼内公共设施的服务，公司可优先成为“企业服务协作网”成员；在同等条件下本拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－199公司可优先取得高科技项目合作权利等；深圳清华大学研究院将位于研究院大楼B区建筑面积共 1,225.56平方米的场地提供给本公司作为企业孵化，期限为一年。
公司已于 2006年 8月 31日与深圳清华大学研究院续签了租赁协议，主要内容如下：
深圳清华大学研究院将位于研究院大楼共 1,225.56 平方米办公场地提供给
公司作为企业孵化使用，公司可将场地作科研、办公、生产用途；期限为一年，自 2006年 9月 1日至 2007年 8月 31日；公司可于期限届满前三个月提出继续使用要求，并享有优先使用权；公司按每月每平方米人民币 45 元的标准支付孵化服务费，每月每平方米人民币 16.8 元的标准支付空调使用费，每月每平方米
人民币 3.73 元的标准支付物业管理费，按实际使用量及自来水公司、供电局规
定的单价计算水电费。
（4）合作开发协议
2006年 2月 13日，本公司（合同甲方）与哈工大微特电机与控制研究所（合同乙方）签订了《滚筒洗衣机用直流无刷电机及控制器开发合同》，具体内容如下：
一、开发项目及具体内容
1、开发项目：滚筒洗衣机用直流无刷电机及控制器
2、具体内容：滚筒洗衣机用直流无刷电机及控制器的开发、技术可行性实
验及后续实验、产品完善，最终使该项目实现较好技术成熟性以能达到可规模化生产性。
二、开发进度及双方分工：
1、第一阶段：为使甲方尽快熟悉该项目的技术及产品属性，以便前期市场
开拓和技术开发，乙方向甲方提供一套完整的用于波轮洗衣机的直流无刷电机及控制器演示系统。
该阶段工作期限：自本合同生效之日起 1个月内。
2、第二阶段：乙方根据甲方提供的样机型号及初步的目标客户产品型号定
位，进行前期样机的开发设计及相关技术产品化工作；双方共同进行客户现场的装机实验及相关的市场服务跟进工作。
该阶段完成的标准为：乙方提供滚筒洗衣机用直流无刷电机及控制器正式样机 4套，且性能及功能满足甲方客户需求。
拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1－1－200该阶段工作期限：自本合同生效之日起 3个月。
3、第三阶段：乙方进行样机的批量产品化的开发工作，并形成完整的技术
资料。
该阶段完成的标准为：项目技术成熟，能实现规模化生产。
4、第四阶段：乙方向甲方提供规模化生产阶段的后续开发及技术服务，包
括但不限于提供技术支持、协助设备选型、人员培训、工艺流程、产品测试以及技术咨询和定期现场指导等。其间费用双方另行协商。
三、委托开发费用及其他费用
1、项目费用分为项目开发费和技术转让两部分，由甲方按阶段分期向乙方
支付；
2、合同生效之后，甲方向乙方支付项目开发费用人民币 20 万元；
3、第三阶段完成后，甲方向乙方支付技术转让费用人民币 25 万元。甲方完
成支付后，乙方向甲方提交该产品的全部技术资料，支付后该项目产品的知识产权完全归甲方所有。
四、双方的权利和义务
1、甲方：按期支付开发费用；派员工赴乙方进行相关辅助工作；保守开发
过程中的技术秘密和商业秘密；享有各阶段的技术成果。
2、乙方：按照约定制定和实施研究开发计划；按期完成研究开发工作，交
付研究开发成果，提供有关的技术资料和必要的技术指导，帮助委托人掌握研究开发成果；保守开发过程中的技术秘密和商业秘密；获取开发费用。
五、转委托限制
未经甲方同意，乙方不得将本合同项目部分或全部研究开发工作转让给第三人承担。
六、知识产权及归属
1、乙方应保证其完成本合同项下的技术开发，不侵犯任何第三人的合法权
益。如发生第三人指控甲方因实施该项技术而侵权的，由乙方承担相应责任。
2、甲乙双方约定，本合同完成后，因履行本合同所产生、无论是由各方分
别独立完成的阶段性技术成果及其相关知识产权权利，或最终研究开发技术成果及其相关知识产权，均归甲方所有。其中：
（1）符合申请专利条件的，由甲方享有申请专利的权利；
（2）按技术秘密方式处理的，有关使用和转让的权利归甲方享有。
3、甲乙各方分别独立完成并与履行本合同有关的阶段性或最终技术成果的
研究开发人员，享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利；甲乙双方应以协商方式确定最终研究成果的完成人员名单。
4、甲乙双方中任何一方有权利用本合同项目研究开发所完成的技术成果，
进行后续改进，并享有由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果。
（5）软件购买及咨询服务协议
2006 年 1 月 3 日，上海高维信诚资讯有限公司与本公司签订了《高维信诚CSE产品软件和咨询服务打包合同》，双方约定：上海高维信诚资讯有限公司向本公司出售基于 SAP中小业务解决方案的系统 CSE软件，并提供咨询服务和软件维护服务。
三、对外担保、诉讼、仲裁事项
截止本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保事项。
截止本招股说明书签署日，本公司及控股股东、控股子公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未发生可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截止本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生涉及刑事诉讼的情况。
四、公司在申请发行过程中有关举报事项的说明
公司在本次股票发行申请过程中，曾被举报；举报内容主要包括：公司是否存在违反劳动保障情况，公司是否通过拓邦软件偷逃税款和虚构利润。光大证券、华商所及鹏城所对相关情况进行了核查，主要情况如下：
1、公司是否存在违反劳动保障情况
本公司（含控股子公司）已经按照深圳市有关社会保险的规定，为全体员工足额投保了养老、医疗、工伤等险种；并为在公司实习的学生购买了意外伤害商业保险。深圳市劳动与社会保障局于 2006年 3月 20日出具了书面材料，明确肯定公司“2004年－2007年 2月没有因违反劳动法律法规而被行政处罚的情况”。
2、公司是否通过拓邦软件偷逃税款和虚构利润情况
拓邦软件与公司的交易真实、定价合理，不属于通过“转让定价”转移利润行为；拓邦软件作为“深圳市软件企业”符合国务院国发【2000】18号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》中享受增值税和企业所得税优惠政策的条件并获得税收征管机关签发的税收优惠批文，且税收征管机关出具了依法纳税的证明，因此，拓邦软件的税收优惠符合规定。
特别是：拓邦软件企业所得税优惠符合《财政部、国家税务总局关于享受企业所得税优惠政策的新办企业认定标准的通知》（财税[2006]1 号）、《国家税务总局关于缴纳企业所得税的新办企业认定标准执行口径等问题的补充通知》（国税发[2006]103号）的规定，不存在被追缴所得税的风险。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事
武永强纪树海吉学文
马喜腾张恩峰戴新
潘秀玲袁成第邓志东
监事
万斐贺捷周飚
高级管理人员
马伟周永镇郑泗滨
李让
深圳市拓邦电子科技股份有限公司
2007年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
（杨旭）
保荐代表人：
（杨小虎） （税昊峰）
法定代表人签字：
（王明权）
光大证券股份有限公司
2007年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
崔宏川 周璇
负责人：
高树
广东华商律师事务所
2007 年月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
吴保娅 郝世明
崔志民
负责人：
饶永
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
2007年月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办验资人员：
吴保娅 张克理
崔志民
负责人：
饶永
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
2007 年 月 日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
王渝江 陈贤荣
罗秀贞
负责人：
李太奎
深圳市德正信资产评估有限公司
2007年 月 日
第十七节备查文件
一、发行保荐书；
二、财务报表及审计报告；
三、内部控制鉴证报告；
四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
五、法律意见书及律师工作报告；
六、公司章程（草案）；
七、中国证监会核准本次发行的文件；
八、其他与本次发行有关的重要文件。
备查文件查阅时间：工作日上午 9:00 至 11:30，下午 1:00 至 5:00。
备查文件查阅地点：
1、深圳市拓邦电子科技股份有限公司
地址：深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究院 B区 208房
电话：0755－26957035
联系人：李让
2、光大证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区福中一路江苏大厦 A座 1904-1905室
电话：0755－25310178，0755-25310197
联系人：杨小虎、杨旭、陈江茹
