湖南天润化工发展股份有限公司公开发行股票招股意向书摘要
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
公司提请投资者注意以下重要提示：
一、公司面临原材料、能源供应及价格变化的风险
煤是公司生产所需的主要原料，报告期原料煤占公司主导产品尿素的生产总成本的比重分别为38.79%、42.27%、43.04%和43.55%。电是公司生产耗用的主要能源，报告期电占尿素生产总成本的比重分别为26.53%、27.14%、23.60%和20.57%。
2003年以来化肥企业原料煤及电力能源大幅度涨价。由于国内煤炭总体供应紧张，而社会经济的快速发展，对煤炭的需求又呈不断上升趋势，导致煤炭供需矛盾较为突出；同时因全国用电量增长了15%左右，并呈现全局性特征，电力供应出现较大缺口，煤、电价格均大幅上涨。尽管在国家宏观调控措施的影响下，2005年下半年煤、电供应紧张的形势有所缓解，价格上涨趋缓，但预计煤、电供求仍将在平衡偏紧的状态下运行，公司在未来经营中仍将可能面临原材料、能源供应及价格变动的风险。
二、公司面临国家产业政策、税收政策变化的风险
化肥生产关系到国计民生，化肥行业作为支农产业受到国家的重点扶持，国家在煤、电、运输及税收等方面给予化肥行业诸多的优惠政策。公司化肥生产用电享受优惠电价，铁路运输上享受优惠运价并免征铁路建设基金；公司碳铵产品免征增值税，尿素产品增值税2004年及2005年上半年先征后返50%，2005年下半年免征；公司技术改造国产设备投资享受抵免企业所得税的优惠政策。近三年一期，公司享受的增值税退还和所得税抵免金额分别占当期净利润的16.73%、21.19%、2.14%和32.88%。国家上述产业政策、税收政策若发生变化或者取消，可能会对公司经营业绩产生一定影响。
三、公司面临行业竞争加剧的风险
公司从事化肥及相关产品的生产和销售，属国家政策保护、鼓励发展的支农行业，因国家对“三农”问题的日益重视，近年来化肥行业获得了良好的外部发展环境。到2004年，全国规模以上的化肥制造企业达到1,826家，其中氮肥生产企业有588家。2005年国内化肥生产持续保持较快增长，全年化肥产量4,897.5万吨，比上年增长10.5%，其中尿素产量1,994.9万吨，比上年增长6.4%。（资料来源：中国投资咨询网《2006年中国化肥市场分析及投资咨询报告》）。从总量趋势上看，国内化肥市场中短期内将呈现供不应求的局面，化肥市场竞争也日趋激烈。行业竞争加剧将对公司的经营业绩产生直接影响。
四、产品结构相对集中的风险
公司主要生产尿素、碳酸氢铵等农用化肥产品，副产少量的液氨、粗醇、硫磺等化工产品。报告期内，尿素产品销售收入分别占公司主营业务收入的87.14%、85.09%、90.29%和93.01%，产品和业务集中度较高。若尿素产品市场出现不景气，将对公司产品销售产生较大影响，造成收益下降的风险。
五、销售市场相对集中的风险
公司化肥产品全部在国内销售，产品销售市场分布在两湖、两广以及江西、河南等广大市场区域，但报告期内在湖南省岳阳、益阳、常德和湖北省荆州、石首、公安、监利（以下简称“洞庭湖及周边地区”）实现的销售收入占公司当年销售总额的比重均超过40%。随着公司日产800吨尿素节能增产技改项目以及本次募资拟建的尿基复合肥项目的陆续实施，公司化肥产品的品种及数量将有一定幅度的增加，将可能面临产品销售市场相对集中的风险。
六、国家化肥限价政策对发行人的影响
2006年3月18日湖南省物价局、湖南省财政厅、湖南省经济委员会联合发布《关于做好2006年化肥生产供应和价格调控工作的通知》（湘价重〔2006〕38号），规定自通知发布日起，省内化肥企业生产的尿素出厂中准价格为每吨1,500元，允许生产企业上浮17%（最高限价1,755元/吨）。由于国家化肥限价政策的实施，导致公司尿素产品不能完全根据市场需求定价，一定程度影响了公司的盈利水平。
七、毛利率下降的提示
公司2003年、2004年、2005年、2006年1-6月的毛利率分别为20.16%、20.71%、15.60%、12.68%；2005年度毛利率较2004年度下降了5.11个百分点，2006年1-6月的毛利率较2005年同期提高了2.08个百分点。
毛利率下降的主要原因是原料煤价格上涨幅度超过了公司尿素产品价格的上涨幅度。
八、新会计准则对公司财务状况和利润的影响
2006年2月，财政部颁布了新的企业会计准则体系，并将于2007年1月1日起在上市公司施行。与原会计准则相比，新会计准则主要在长期投资准则和所得税准则方面预计对公司的财务状况和利润产生一定影响。
《企业会计准则第2号－长期股权投资》规定对被投资单位（子公司）实施控制的长期股权投资采用成本法核算；在编制合并财务报表时，按照权益法进行调整。其中影响最为直接和最便于计量的是少数股东损益：按照现行会计准则，少数股东损益在合并利润表中净利润项目之前列示；而根据新准则，子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中净利润项目下以少数股东损益项目列示。这样，本公司执行新准则后的净利润将包含少数股东损益。
《企业会计准则第18号－所得税》规定公司所得税的核算由应付税款法改变为资产负债表债务法，公司对资产和负债的账面价值和计税基础进行了检查，因计提坏帐准备、存货跌价准备及长期投资按照权益法调整的投资损失等会使相关资产项目的账面价值与计税基础产生暂时性差异，并对两者之间的暂时性差异形成的递延所得税资产或递延所得税负债进行了计算，发现报告期内对公司的留存收益及利润情况影响较小。
九、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司本次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。同时公司实际控制人岳阳市财政局承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A股）
股票面值： 人民币1.00元
发行数量： 不超过2,200万股，占发行后总股本的29.73%
通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合询价结果和市场情
每股发行价格：
况确定发行价格
市盈率（按发行后全面摊薄
的每股收益计算）：
发行前每股净资产： 4.47元（2006年6月30日全面摊薄）
发行后每股净资产：
市净率（按发行后全面摊薄
每股净资产计算）：
发行方式： 网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
发行对象：
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
第三节 发行人基本情况
（一）发行人基本资料
注册中、英文名称 湖南天润化工发展股份有限公司Hunan Tianrun Chemical
Industry Developing Co., Ltd.
注册资本 5,200万元
法定代表人 李庆国
成立日期 1989年4月2日
住所及其邮政编码 湖南省岳阳市九华山2号 414000
电话、传真号码 0730—8320311—8388 传真：0730—8335758
互联网网址 http://www.trfz.cn
电子信箱 trfz@0730.net.cn
（二）发行人历史沿革及经历的改制重组情况
1、发行人设立方式和批准设立的机构
本公司是1988年3月23日经岳阳市人民政府岳政发[1988]11号文《批转市经委<关于对岳阳化肥厂实行股份制经营的报告>的通知》和1988年12月24日中国人民银行湖南省分行湘银[1988]400号文《关于同意岳阳化工股份有限公司发行首期股票的批复》批准，由岳阳化肥厂整体改制，向社会公开募集设立的股份公司。
本次发行前，公司注册资本5,200万元。
2、发起人及其投入资产的内容
岳阳化肥厂系由1967年建成投产的湖南省岳阳专区氮肥厂更名而来，至本公司成立前，该厂主要从事碳铵、复混肥的生产、销售，拥有年产合成氨1.5万吨、碳铵6万吨的生产能力。本公司成立时，岳阳化肥厂将清产核资后的全部资产、负债投入本公司，全部职工也相应进入本公司，其投入资产折合的股份现由岳阳市财政局持有。
（三）有关股本的情况
本次拟发行不超过2,200万股社会公众股，发行前后公司的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量 持股数量
股权比例 股权比例
（万股） （万股）
有限售条件的股份 5,200 100.00% 5,200 70.27%
岳阳市财政局 2,652 51.00% 2,652 35.84%
岳阳市财政资金管理中心 200 3.85% 200 2.70%
中国农业生产资料广州公司 398 7.65% 398 5.38%
自然人股东（1482人） 1,950 37.50% 1,950 26.35%
无限售条件的股份 — — 2,200 29.73%
A股 — — 2,200 29.73%
合 计 5,200 100.00% 7,400 100.00%
注：控股股东和实际控制人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；其他本次发行前股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（四）本次发行前前十名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 占股本总额比例（%）
1 岳阳市财政局（SS） 26,520,000 51.00
2 中国农业生产资料广州公司 3,980,000 7.65
3 岳阳市财政资金管理中心（SLS） 2,000,000 3.85
4 王大新 229,400 0.44
5 潘瑾 165,168 0.32
6 李细平 151,404 0.29
7 张孝环 149,110 0.29
8 陆定纯 139,934 0.27
9 田绍培 123,876 0.24
10 周宇波 114,700 0.22
【注】SS为State-own shareholder的缩写，指国家股股东，SLS为State-ownLegal-person Shareholder的缩写，指国有法人股股东。岳阳市财政资金管理中心是岳阳市财政局下属的事业单位,除此之外，上述股东间不存在关联关系。
（五）本次发行前前10名自然人股东持股情况
序号 姓 名 持股数量（股）本次发行前持股比例（%）在发行人单位任职情况
1 王大新 229,400 0.44 无
2 潘 瑾 165,168 0.32 无
3 李细平 151,404 0.29 无
4 张孝环 149,110 0.29 无
5 陆定纯 139,934 0.27 无
6 田绍培 123,876 0.24 无
7 周宇波 114,700 0.22 无
8 陈友谊 103,230 0.20 无
9 李巧明 103,230 0.20 无
10 尹文玲 103,230 0.20 无
（六）发行人业务情况
1、发行人主营业务：目前发行人主要从事尿素、碳铵、液氨、粗醇等化肥、化工产品的生产与销售。
2、主要产品及其用途：
（1）尿素的用途
尿素按用途可分为农用尿素和工业用尿素。农用尿素不但可以做单一肥料，还可以与磷肥、钾肥等其它营养成份一起制成混合肥料和复合肥料。尿素还可以作为牛、羊等反刍动物的补充饲料。工业用尿素主要用于高聚物合成材料，还可以作为添加剂、软化剂、炼油脱蜡剂、林业的木材处理剂等，并且用于医药和试剂生产中，如酰脲、造影显影剂、止痛剂、漱口水、甜味剂等。
（2）液氨的用途
除氨本身就可作化肥外，几乎所有氮肥、复合肥都离不开氨。氨不仅对发展农业有着重要的意义，而且也是重要工业原料，广泛应用于制药、炼油、合成纤维、合成树脂、冷冻、冶金等方面。如将氨氧化可制成硝酸。硝酸又是用来生产炸药、染料等产品的化工原料。此外，液氨还是已内酰胺等有机化工产品的原料。
（3）碳铵的用途
碳铵的主要用途是作为农业肥料，在食品工业中用作发泡剂。
3、产品销售方式和渠道：公司采取通过地区经销商销售为主，直销为辅的销售模式。目前，本公司已建立了以市场销售部门为核心的市场销售体系，并根据产品销售的市场范围和服务半径在全国设有50多个一级经销商，市场网络扩大到全国6个省区，与1,000多个农资销售网点建立了长期稳定的业务关系。
4、所需主要原材料：无烟块煤。公司用煤来源于我国山西、贵州、河南等产煤大省，货源充足，供应渠道稳定。
5、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位：目前我国化肥企业较为分散，行业集中度不高，并且普遍规模不大，竞争较为充分，市场化程度较高。以氮肥市场分布来看，当前我国年产能力30万吨合成氨的大氮肥设备只有28套，总产量占全部产量的比例只有30%左右，并且各地尚有大量的中小型化肥企业参与市场竞争。大中型化肥企业由于装置容量大，吨产品的原料消耗要明显低于中小企业，从而使大中型企业具有成本竞争优势，产品盈利能力较高，在市场中具有较强的竞争力。化肥企业、特别是氮肥企业之间的竞争，更多的不是表现在相互之间市场份额的争夺，而是在各自产能的提升和成本的降低等方面。这是因为：氮肥作为重要农业生产资料，价格受宏观政策调控的影响较大，国家为保障农民增产增收，对化肥价格上升幅度会采取一定的控制。另外，化肥企业产、销售半径过大，也存在运输不经济的问题，这些都决定了氮肥企业要提高竞争能力，只能从原料（煤炭）成本、生产工艺和原料、产品的运输成本上挖掘潜力。
湖南省内的尿素生产企业（如湖南金信化工有限责任公司、郴州桥氮化工有限责任公司、株洲市海达集团化工有限公司、湖南智成化工有限公司）是公司的主要竞争对手，但由于尿素运输费用因素对价格的重要影响，国内尿素生产企业具有区域性的特点，各自的主要销售区域上都有差别。
本公司拥有年产18万吨合成氨（中间产品）、20万吨尿素、4万吨碳铵、4万吨液氨和2万吨粗醇的生产能力，是湖南省重点化肥生产企业之一。公司多年来在设备技改和产品研发方面的投入不断增强，目前尿素生产装置单套综合效能远高于同类企业平均水平，使公司具有较为显著的成本控制优势。凭借便利的地理交通条件、优良的产品质量、完善的营销网络和售后服务措施，公司“洞庭”牌化肥产品畅销两湖、两广以及江西、河南等广大市场区域，在洞庭湖周边地区的产品市场占有率达30%左右。
（七）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、商标：本公司拥有国家工商行政管理局商标局核准的“洞庭”牌注册商标。该商标有效期至2011年8月20日，《商标注册证》号码为第1620147号，核定使用商品：第1类氮肥、化学肥料、植物肥料、混合肥料。该项注册商标之权属与第三人之间不存在争议。
2、土地使用权：
（1）九华山土地使用权
该土地使用权是由原岳阳化肥厂改制时作价投入本公司的。该宗土地《国有土地使用证》号为岳阳市国用（2003）字第00050号，面积为167,824.70平方米，使用权类型为作价入股，用途为工业用地，使用期限为50年。
（2）望岳路土地使用权
该宗土地使用权系本公司2002年6月收购岳阳市塑料化纤工业总公司时取得。公司于2002年8月1日与岳阳市国土资源管理局就该宗土地的使用权签定了使用权出让合同，合同金额185.5170万元。本公司已办理了《国有土地使用证》，证号为岳市国用（2002）字第097号。该宗土地面积为47,323平方米，使用权类型为出让，用途为工业用地，使用期限为50年。
3、房产
本公司（含子公司）拥有《房屋所有权证》共计77份，均为公司自有房产，用途为办公、生产等用房，《房屋所有权证》为岳房权证岳阳楼区字第109098—109146号和第098236—098252号，以及汨房权证城关镇字112605－112609、102410、112611、117812、117813和117934号，面积合计47,433.28平方米。
（八）关于同业竞争和关联交易
1、同业竞争：岳阳市人民政府财政局是本公司的控股股东和实际控制人，持有公司2,652万股国家股，占本次股票发行前总股本的51%。岳阳市财政局是机关法人，本身不从事任何生产经营活动，对本公司的主要职能是持有国家股份并行使相应股东权利，不存在与本公司同业竞争的问题。
2、关联交易
报告期无应披露的重大关联交易。
（九）发行人控股股东及实际控制人的简要情况
岳阳市财政局持有本公司2,652万股国家股，占本次发行前总股本的51%。岳阳市财政局的主要职能为：贯彻执行国家财税方针政策，指导岳阳市财政工作；制订和执行财政、财务、会计、国有资本金基础管理的规章制度；编制岳阳市年度预算草案并组织预算实施，编制全市财政总决算；管理各项财政收入、预算外资金和财政专户，管理有关政府性基金；依法制订地方性税收规章制度与计划，与岳阳市地税局共同审议上报地方税收规章制度草案，提出对全市财政影响较大的临时特案减免税的建议；管理国有资产，组织实施国有资产的清产核资、产权界定和登记，负责国有资产管理的统计、分析、转让、处置以及产权纠纷调处和行政仲裁等。
本公司实际控制人为岳阳市财政局，其直接持有本公司2,652万股国家股，通过岳阳市财政资金管理中心间接持有本公司200万股国有法人股，合计持有股份数占本次发行前公司总股本的54.85%。
（十）董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员基本情况及其兼职、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下。
任期起 薪酬情况 持有公司股 与本公司的
姓名 职 务 性别 年龄 简要经历 兼职情况
止日期 （万元/年） 份的数量 其他利益关系
曾任岳阳化肥厂团委书记、生产调度办
2005.6.28－ 副主任、副厂长，自1983年起任岳阳 天润化工
李庆国 董事长 男 55 6 4,588 无
2008.6.28 化肥厂厂长，现任本公司董事长、总经 总经理
理、党委书记
曾任岳阳化肥厂车间副主任、企管科
2005.6.28－ 长、厂长助理、岳群渔业用品有限公司 天润化工
彭朝晖 董 事 男 45 4 4,588 无
2008.6.28 总经理、岳阳化工股份有限公司董事会 副总经理
秘书，现任公司董事、副总经理。
曾任岳阳化肥厂车间副主任、主任、岳
2005.6.28－ 天润化工
任春龙 董 事 男 46 阳化工股份有限公司生产调度办副主 4 2,294 无
2008.6.28 副总经理
任、主任，现任公司董事、副总经理。
曾任华容县氮肥厂车间主任、副厂长、
厂长、岳阳化工股份有限公司董事、副
2005.6.28－ 总经理，全国“尿素技术咨询网”顾问
周向阳 董 事 男 56 无 4 4,588 无
2008.6.28 委员会成员，岳阳市科技专家委员会成
员，享受行业特殊津贴，现任公司董事、
总工程师。
曾任岳阳市公路桥梁基建总公司副总
2005.6.28－
付瑞祥 董 事 男 43 经理，现任岳阳市公路桥梁基建总公司 无 - － 无
2008.6.28
党委书记兼副总经理，公司董事。
曾先后担任中国农资广州公司干部、部 中国农业
2005.6.28－
张聪 董 事 男 49 门副经理，现任中国农业生产资料广州 生产资料 - － 无
2008.6.28
公司部门经理，公司董事。 广州公司
1988年任化工部基建司副司长；1992
年任中国化工勘察设计协会理事长；
独立董 2005.6.28－ 1993年任化工部副总工程师兼化工部 中国氮肥
王文善 男 70 2(津贴) － 无
事 2008.6.28 经济技术委员会副主任；1996年任中 工业协会
国氮肥工业协会理事长。公司独立董
事。
任期起 薪酬情况 持有公司股 与本公司的
姓名 职 务 性别 年龄 简要经历 兼职情况
止日期 （万元/年） 份的数量 其他利益关系
曾任职北京石景山区人大法工委、北京
建昊实业公司副总经理、北京比特公司
独立董 2005.6.28－ 北方证券
马洪伟 男 41 董事、常务副总经理、董事会秘书。现 2(津贴) － 无
事 2008.6.28 有限公司
任职于北方证券有限公司北京管理总
部，公司独立董事。
曾就职于审计署行政国防审计司二处、深
华龙证券
独立董 2005.6.28－ 圳南油集团有限公司，现任华龙证券有限
潘银 男 40 有限公司 2（津贴） － 无
事 2008.6.28 公司证券发行内核小组组长、投资银行总
证券
部常务副总经理，公司独立董事。
曾任岳阳化工股份有限公司企管科副科
监事会 2005.6.28－ 长、办公室副主任、主任、董事、副总经 天润化工
胡谦明 男 52 4 4,588 无
召集人 2008.6.28 理，现任公司监事会召集人、公司纪委书 纪委书记
记、总经济师。
曾任岳阳化工股份有限公司生产调度
生产部副
2005.6.28－ 办调度员，车间主任兼党支部书记，现
向朝阳 监 事 男 42 经理兼党 3 6,882 无
2008.6.28 任公司生产部副经理兼党支部书记，公
支部书记
司监事。
曾任岳阳市公路桥梁基建总公司项目 岳阳市路
2005.6.28－
李 文 监 事 男 35 部财务股长、总公司财务部副经理，现 桥基建总 - - 无
2008.6.28
任该公司财务部经理，公司监事。 公司
历任岳阳电厂、湘阴氮肥厂技术员、岳
阳化肥厂技术员、车间副主任、岳阳化
2005.6.28－ 天润化工
徐笑龙 监 事 男 43 工股份有限公司企管办副主任、供应部 3 2,294 无
2008.6.28 工会主席
经理、公司第三届监事会监事、现任公
司工会主席、监事。
曾任中国农业生产资料天津公司干部、 中国农业
2005.6.28－
李德锁 监 事 男 46 副科长，现任中国农业生产资料广州公 生产资料 - 无
2008.6.28
司副总经理，公司监事。 广州公司
张作良 财务总 男 41 2005.6.28－ 曾任岳阳化工股份有限公司财务部会 无 4 6,882 无
任期起 薪酬情况 持有公司股 与本公司的
姓名 职 务 性别 年龄 简要经历 兼职情况
止日期 （万元/年） 份的数量 其他利益关系
监 2008.6.28 计、副科长、科长、副经理，现任公司
财务总监。
曾任岳阳化肥厂技术员、工程师、工艺
副总经 2005.6.28－
周应彪 男 41 组长、企业发展部副经理，现任公司副 无 4 11,470 无
理 2008.6.28
总经理。
副总经 2005.6.28－ 曾任岳阳化工股份有限公司营销部销
胡良双 男 35 无 4 16,058 无
理 2008.6.28 售科长、经理，现任公司副总经理。
曾任临湘氮肥厂技术员、车间主任、工
副总经 2005.6.28－ 艺科长、调度室主任、副厂长、党组成
王学强 男 42 无 4 无
理 2008.6.28 员，贵州毕节化工有限公司副总经理，
现任公司副总经理。
曾任岳阳化工股份有限公司办公室秘
董事会 2005.6.28－
罗林雄 男 42 书、主任、证券部经理，现任公司董事 无 4 4,588 无
秘书 2008.6.28
会秘书。
（十一）简要财务会计信息
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表（资产部分）
单位：元
项 目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 63,400,441.34 77,242,992.36 68,295,493.07 39,621,415.78
应收票据 - 150,000.00 3,500,000.00 500,000.00
应收账款 31,148,904.37 20,754,028.09 13,811,371.73 27,091,636.59
其他应收款 6,495,329.93 6,808,029.58 7,035,240.86 8,988,109.40
预付账款 38,849,447.48 29,593,593.11 34,350,730.12 31,124,840.46
存货 52,847,468.54 43,851,788.40 58,268,969.49 29,444,305.82
待摊费用 104,810.00
流动资产合计 192,846,401.66 178,400,431.54 185,261,805.27 136,770,308.05
长期投资： -
长期股权投资 476,000.00 876,000.00 876,000.00
长期投资合计 476,000.00 876,000.00 876,000.00 -
固定资产：
固定资产原价 413,282,867.16 412,014,210.36 406,176,255.46 365,033,986.01
减：累计折旧 148,303,777.73 136,784,257.08 113,424,812.14 92,013,894.80
固定资产净值 264,979,089.43 275,229,953.28 292,751,443.32 273,020,091.21
减：固定资产减值准备 5,256,696.90 5,256,696.90 5,164,204.05 5,172,023.18
固定资产净额 259,722,392.53 269,973,256.38 287,587,239.27 267,848,068.03
工程物资 1,213,936.71 1,192,062.71 2,051,304.42 1,356,019.58
在建工程 8,409,787.46 6,746,097.09 807,128.00 22,659,222.55
固定资产合计 269,346,116.70 277,911,416.18 290,445,671.69 291,863,310.16
无形资产及其他资产：
无形资产 15,274,299.40 15,475,374.10 15,882,523.50 16,344,672.90
长期待摊费用 3,970,529.77 4,748,584.93 968,908.56 1,459,197.97
无形资产及其他资产合
19,244,829.17 20,223,959.03 16,851,432.06 17,803,870.87
计
资产总计 481,913,347.53 477,411,806.75 493,434,909.02 446,437,489.08
（2）合并资产负债表（负债部分）
单位：元
项 目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动负债：
短期借款 190,000.00 200,000.00 31,050,000.00 22,850,000.00
应付票据 40,580,000.00 53,300,000.00 15,880,000.00 14,730,000.00
应付账款 15,185,038.50 14,569,933.51 15,803,173.35 21,172,345.56
预收账款 33,007,921.79 38,981,095.62 20,096,021.34 25,958,454.59
应付工资 790,200.00 301,213.00 529,534.60 972,835.26
应付福利费 156,712.81 233,974.61 471,952.02 449,034.64
应付股利 5,200,000.00
应交税金 8,975,333.90 8,754,699.38 8,192,727.99 5,374,439.01
其他未交款 284,447.99 279,695.58 228,507.50 644,745.10
其他应付款 1,462,043.91 3,871,774.91 647,003.12 376,018.06
一年内到期的长期
20,000,000.00 5,000,000.00 27,950,000.00
负债
流动负债合计 125,831,698.90 125,492,386.61 120,848,919.92 92,527,872.22
长期负债：
长期借款 103,723,920.62 115,947,196.19 166,156,902.06 173,650,000.00
长期应付款 19,500,000.00 8,000,000.00 -
长期负债合计 123,223,920.62 123,947,196.19 166,156,902.06 173,650,000.00
负债合计 249,055,619.52 249,439,582.80 287,005,821.98 266,177,872.22
少数股东权益 589,848.54 581,819.29 556,337.27 529,191.31
股东权益：
股本 52,000,000.00 52,000,000.00 52,000,000.00 52,000,000.00
资本公积 21,666,797.25 21,666,797.25 21,666,797.25 21,666,797.25
盈余公积 47,312,048.60 47,312,048.60 41,718,585.90 34,954,397.08
其中:法定公益金 0 8,504,761.88 7,357,529.48 5,974,210.68
未分配利润 111,289,033.62 106,411,558.81 90,487,366.62 71,109,231.22
股东权益合计 232,267,879.47 227,390,404.66 205,872,749.77 179,730,425.55
负债及股东权益合
481,913,347.53 477,411,806.75 493,434,909.02 446,437,489.08
计
（3）合并利润及利润分配表
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 176,953,951.77 328,695,169.99 256,720,415.63 233,607,220.14
减：主营业务成本 157,515,942.95 277,428,303.03 203,557,105.11 186,512,189.58
主营业务税金及附加 46,116.16 268,487.69 940,159.06 674,790.28
二、主营业务利润 19,391,892.66 50,998,379.27 52,223,151.46 46,420,240.28
加：其他业务利润 783,048.24 1,574,848.42 1,390,746.23 238,136.23
减：营业费用 1,121,671.85 3,165,861.89 2,629,449.55 2,651,319.02
管理费用 3,953,329.08 8,317,785.08 6,449,718.76 5,947,543.18
财务费用 2,995,923.49 10,975,307.81 12,028,707.36 12,187,772.40
三、营业利润 12,104,016.48 30,114,272.91 32,506,022.02 25,871,741.91
加：投资收益 -3,662.79 - -
补贴收入 3,313,111.01 2,830,809.17 3,384,076.87
营业外收入 - 29,800.00 1,250.00 2,559.96
减：营业外支出 134,773.27 322,434.96 236,302.45 223,361.18
四、利润总额 15,278,691.43 32,652,447.12 35,655,046.44 25,650,940.69
减：所得税 5,193,187.37 11,109,310.21 9,485,576.26 5,230,864.57
少数股东本期损益 8,029.25 25,482.02 27,145.96 9,721.67
五、净利润 10,077,474.81 21,517,654.89 26,142,324.22 20,410,354.45
加：年初未分配利润 106,411,558.81 90,487,366.62 71,109,231.22 55,883,335.70
盈余公积金转入数 - - -
六、可供分配的利润 116,489,033.62 112,005,021.51 97,251,555.44 76,293,690.15
减：提取法定公积金 - 2,294,464.81 2,766,637.60 2,095,615.66
提取法定公益金 - 1,147,232.40 1,383,318.80 1,047,807.82
职工福利及奖励金 - - -
七、可供股东分配的利润 116,489,033.62 108,563,324.30 93,101,599.04 73,150,266.67
减：应付优先股股利 - - -
提取任意盈余公积金 - 2,151,765.49 2,614,232.42 2,041,035.45
应付普通股股利 5,200,000.00 -
转作资本的普通股股
- -
利
八、未分配利润 111,289,033.62 106,411,558.81 90,487,366.62 71,109,231.22
（4）合并现金流量表
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 161,351,151.67 362,864,465.51 296,572,003.52 278,507,307.52
收到的税费返还 3,313,111.01 460,809.17 3,384,076.87
收到的其他与经营活动有关的现金 496,353.44 7,249,299.87 1,978,809.81
现金流入小计 165,160,616.12 370,574,574.55 301,934,890.20 278,507,307.52
购买商品、接受劳务支付的现金 164,042,121.59 213,701,359.98 236,867,922.76 203,473,751.51
支付给职工以及为职工支付的现金 5,562,163.12 11,449,678.82 9,761,923.46 10,418,804.34
支付的各项税费 5,654,383.30 13,806,189.79 17,761,706.00 8,842,172.36
支付的其他与经营活动有关的现金 4,147,183.82 5,975,334.29 6,231,981.30 4,921,992.48
现金流出小计 179,405,851.83 244,932,562.88 270,623,533.52 227,656,720.69
经营活动产生的现金流量净额 -14,245,235.71 125,642,011.67 31,311,356.68 50,850,586.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 396,337.21 -
取得投资收益所收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- - 5,000.00
资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 11,500,000.00 8,000,000.00
现金流入小计 11,896,337.21 8,000,000.00 5,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期
10,873,426.95 9,186,282.73 18,391,627.75 25,509,193.96
资产所支付的现金
投资所支付的现金 - - 876,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流出小计 10,873,426.95 9,186,282.73 19,267,627.75 25,509,193.96
投资活动产生的现金流量净额 1,022,910.26 -1,186,282.73 -19,262,627.75 -25,509,193.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - -
借款所收到的现金 - 2,250,000.00 35,700,000.00 16,200,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 144,199.17
现金流入小计 - 2,250,000.00 35,700,000.00 16,344,199.17
偿还债务所支付的现金 12,903.00 102,800,000.00 11,800,000.00 14,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
607,322.57 14,288,047.51 7,274,651.64 12,137,465.36
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 - 670,182.14
现金流出小计 620,225.57 117,758,229.65 19,074,651.64 26,137,465.36
筹资活动产生的现金流量净额 -620,225.57 -115,508,229.65 16,625,348.36 -9,793,266.19
四、汇率变动对现金流量的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -13,842,551.02 8,947,499.29 28,674,077.29 15,548,126.68
2、非经常性损益项目、金额及占同期利润总额的比重
非经常性损益对本公司合并净利润的影响如下表所示（金额单位：万元）：
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
净利润 1,007.75 2,151.77 2,614.23 2,041.04
应扣除非经常性损益项目： - - - -
1、处理长期资产损益 -0.36 - - -
2、各种形式的政府补贴 331.31 283.08 338.41 -
3、营业外收支项目 -13.48 -29.26 -23.51 -22.08
4、非正常资产减值准备\资产盘盈盘亏 - - -159.93 -
合计 317.47 253.82 154.97 -22.08
减：所得税影响 104.76 86.98 51.14 -7.29
应扣除非经常性损益合计 212.70 166.84 103.83 -14.79
扣除非经常性损益后净利润 795.04 1,984.93 2,510.40 2,055.83
非经常性损益占净利润的比重 21.11% 7.75% 3.97% -0.72%
3、主要财务指标
项 目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
流动比率（倍） 1.53 1.42 1.53 1.48
速动比率（倍） 1.11 1.07 1.05 1.16
资产负债率(母公司) 51.03% 51.61% 57.51% 59.60%
应收账款周转率（次） 6.22 17.21 11.63 9.21
应收账款周转率(天/次) 28.94 21.21 31.39 39.64
存货周转率(次) 3.26 5.43 4.64 7.40
净资产收益率 4.34% 9.46% 12.70% 11.36%
每股净利（元/股） 0.19 0.41 0.50 0.39
每股净资产（元/股） 4.47 4.37 3.96 3.46
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.27 2.42 0.60 0.98
每股净现金流量（元/股） -0.27 0.17 0.55 0.30
研发费用占主营业务收入比例% 0．91% 0.35% 0.24% 0.25%
无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例 0.000% 0.000% 0.001% 0.015%
息税折旧摊销前利润（万元） 3,106.15 6,762.17 7,105.53 5,939.47
利息保障倍数（倍） 5.50 3.99 3.74 3.11
4、管理层讨论与分析
（1）财务状况分析
①资产情况分析
报告期内公司资产结构基本保持稳定，公司生产经营状况正常；公司资产中固定资产占主要比重，这是与化工行业投资特点相一致的；另一方面，也是与公司产品销售旺盛，产销率高，无积压产品相一致的。
公司管理层认为：公司应收账款的质量较高，金额大小符合行业特点，坏账计提比例合理，发生坏账损失的可能性很小；报告期内公司产销形势较好，存货周转较快，产成品不存在账面价值高于可变现净值的情况，原材料均系近期采购，期末检查存货无减值；公司固定资产质量良好，主要为生产经营所需机器设备与房屋建筑物，固定资产总体成新率较高，2006年6月末固定资产综合成新率为64.12%；公司无形资产均为土地使用权，近年来升值较大，不存在可收回金额低于其账面价值的情形，公司无形资产质量较高。
②偿债能力分析
近三年一期，公司（母公司）资产负债率分别为59.60%、57.51%、51.61%和51.03%，公司负债规模一直保持在稳健状态，并呈下降趋势。
截至2006年6月30日，母公司负债总额为24,203.77万元，其中流动负债占比49.09%，长期负债占比50.91%，长短期负债结构合理。
近三年一期，公司营运资金分别为4,424.24万元、6,441.29万元、5,290.80万元和6,701.47万元，营运资金充足；公司流动比率分别为1.48、1.53、1.42和1.53，速动比率分别为1.16、1.05、1.07和1.11，均保持合理状态；2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-6月公司利息保障倍数分别为3.11倍3.74倍、3.99倍和5.50倍，息税折旧摊销前利润分别为5,939.47万元、7,105.53元、6,762.17元和3,106.15元（半年），公司支付利息费用的能力较强。公司上述偿债能力指标良好，表明公司具有较强的偿债能力。
近三年公司现金流量稳定，经营性现金流量净额均保持在正的3,100万元以上，生产经营正常；销售净现金率较高说明公司销售收入能带来较多的现金增加额，现金流量正常，具有较强的偿债能力。
（2）盈利能力分析
①主营业务收入
公司主营业务突出，主营业务收入主要来源于尿素、液氨、甲醇、农用碳酸氢铵等化肥、化工产品的生产销售。2003－2005年公司主营业务收入保持快速稳定增长，具体情况如下图（单位：万元）：
公司2006年1-6月的主营业务收入为17,695.40万元，较2005年同期增长36.81%；2005年较2004年增长28.04%、2004年较2003增长9.89%。从产品结构上看，主营业务增长的主要原因在于尿素产品销售收入的较快增长。尿素产品收入增长迅速的主要原因是：a.国家扶持农业发展，鼓励化肥工业发展的政策是公司主营收入增长的基础；b.销量和销售价格的影响：2004年尿素收入较2003年增长1,489.88万元的主要原因为在于销售价格增长幅度较大。2005年尿素收入较2004年增长了7,833.04万元，主要原因是销量增加了2.52万吨，同时平均销售价格也增长了16.49%。
②毛利率变动情况
近三年一期，公司毛利率分别为20.16%、20.71%、15.60%、12.68%，公司的产品综合毛利率水平以及主导产品尿素毛利率水平在2003－2004年保持较高水平，2005年公司毛利率下降的主要原因是原料煤价格上涨及由于2005年1季度岳阳市电力局九华山变电站设备检修和公司日产800吨改造工程试产（型煤粘度控制），尿素的生产量较2004年度减少了1.06万吨因素造成；2006年上半年公司进行日产1000吨尿素技术改造工程，公司合成氨生产受到一定影响，公司为抓住市场时机，增加尿素产量，外购液氨进行生产，导致成本上升，毛利率有所下降。
③利润实现情况
近三年一期公司利润构成和利润实现情况：
2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
项目 金额 占利润总 金额 占利润总 金额 占利润总 金额 占利润总
（万元） 额比重 （万元） 额比重 （万元） 额比重 （万元） 额比重
营业利润 1,210.40 79.22% 3,011.43 92.23% 3,250.60 91.17% 2,587.17 100.86%
其中：其他业务利润 78.30 5.12% 157.48 4.82% 139.07 3.90% 23.81 0.93%
扣除其他业务利润
1,132.10 74.10% 2,853.94 87.40% 3,111.53 87.27% 2,563.36 99.93%
的营业利润
投资收益 -0.37 -0.02% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
补贴收入 331.31 21.68% 283.08 8.67% 338.41 9.49% 0.00 0.00%
营业外收入 - - 2.98 0.09% 0.13 0.00% 0.26 0.01%
营业外支出 13.48 0.88% 32.24 0.99% 23.63 0.66% 22.34 0.87%
利润总额 1,527.87 100.00% 3,265.24 100.00% 3,565.50 100.00% 2,565.09 100.00%
公司主营业务突出，盈利能力较强且保持连续性和稳定性，利润总额中的约90%部分均来自主营业务利润。主营业务收入中的约90%部分来自尿素销售收入，因此尿素产品的利润贡献是公司利润总额的主要来源。
(3)现金流量分析
①近三年一期现金流入分析
近三年一期公司的现金总流入中，经营活动产生的现金流入保持在近90%以上，一直是公司的现金流入的主要来源。筹资流入占现金总流入的比例，2005年较前两年有较大幅度减低，是由于公司2005年度经营性现金流量充裕，新增银行借款减少，说明公司现金流较充裕。
经营活动产生的现金流入中，销售商品提供劳务收到的现金占经营流入绝对比重，报告期内的比例分别是：2006年1-6月为97.69%、2005年为97.92%、2004年为98.22%、2003年为100%，公司主营业务比较正常。
投资活动产生的现金流入中，由于公司无其他对外投资，取得投资收益所收到的现金和投资回收的现金均为零，公司对外投资政策比较慎重。
筹资活动产生的现金流入中借款收到的现金在近三年的比重都在99%以上，公司目前的对外筹资方式绝大部分是采用银行借款的方式。
②近三年一期现金流出分析
公司的现金总流出中，经营活动现金流出近三年一期都在65%以上，比重最大。投资活动和筹资活动的现金流出在不同年份也占了较大比重。说明公司生产经营和对外投资、购建固定资产、偿债付息等情况正常，处于成长期。
经营活动产生的现金流出报告期内各项目比重保持基本稳定，87%以上是用于购买原材料和劳务，4%左右用于职工工资和福利，6%左右用于缴纳各项税费。
投资活动产生的现金支出中，报告期内，95%以上用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金，主要是投资建设日产800万吨尿素改造项目、氮肥生产污水零排放项目、热电联产综合利用工程项目及其他技改工程。
筹资活动产生的现金流出全部为归还到期的银行借款本金和利息。
③流入流出比分析
近三年经营活动流入流出比均大于1，说明企业的经营活动现金收入完全能满足经营活动现金支出的需要，而且现金支出能带来更多的现金流入。说明企业的主营业务情况比较正常，能产生更多的现金流入。
投资活动流入流出比较小，说明公司公司处在扩张时期，具有良好的投资机会。
筹资活动流入流出比各年不同，2004年大于1，说明公司由于扩大生产规模的需要，借款金额有所增加。2005年和2003年小于1，说明公司还款金额大于借款金额。
（4）资本性支出分析
本公司报告期内发生的资本性现金流出分别为2,550.92万元、1,839.16万元、918.63万元和1,087.34万元，累计资本性支出6,396.05万元。
本公司报告期内资本性支出主要用于增加公司的固定资产,主要投资的固定资产项目情况如下：
项目名称 资本性支出额（万元） 备注
汨罗市镀锌钢管厂厂房设备 168.00 用于子公司的生产经营需要
通过2005年的试产应用，效益将
日产800吨尿素节能增产技改项目 3,304.94
在2006年度得到体现
热电联产综合利用工程项目 1540.07 继续建设中，含预付设备款
催化剂及载体支出 408.70 正常的生产需求
造气技改工程 154.26 正常的生产需求
氮肥生产污水零排放工程 23.48 继续建设中
其他技改工程 796.60 正常的生产需求
（5）财务状况和盈利能力的趋势分析
①先进的生产设备和较高的成新状况使公司的固定资产不易发生减值，固定资产质量相对较好；
②公司所处行业为国家重点鼓励发展的行业，享受一些国家优惠政策，主要有尿素产品部分减免增值税，享受优惠电价和运价政策，以及利用国产化设备减免所得税的政策等。
③公司在化肥生产方面有着丰富经验，并已建立较完善的销售网络，与各经销商保持着稳定的业务联系，近三年来，收益稳定，净资产收益率平均在10%以上，全面摊薄每股收益平均高达0.41元以上。
④公司资产负债结构合理，银行信誉较高，财务政策稳健。报告期内公司（母公司）资产负债率分别为59.60%、57.51%、51.61%和51.03%，公司负债规模一直保持在稳健状态，并呈下降趋势。
⑤公司经营活动现金流状况良好，各项财务制度健全，内部控制制度较为完善，公司业务管理水平和资产营运效率较高。
⑥报告期内公司实际发生利息支出分别为1,213.87万元、1,301.98万元、1,092.08万元和339.70万元，占各期利润总额的比重分别为47.32%、36.52%、33.45%和22.23%。尽管公司经营状况良好，经营活动产生的现金净流入额较高，但目前公司利息偿付压力依然较重，资金成本较高，对公司收益影响亦较大，通过本次申请公开发行股票，改变融资结构，将进一步降低公司财务费用，提升公司经营业绩。
5、股利分配情况
（1）股利分配的一般政策
本公司的股利分配遵循同股同利的原则，按各股东所持股份数额分配股利；在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司采用现金股利和股票股利两种形式派发股利；公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。本次发行前后，股利分配的一般政策将保持不变。
（2）最近三年股利分配情况
发行人2003年度、2004年度未进行股利分配。经公司2005年度股东大会决议，2006年公司以2005年底总股本5,200万股为基准，每股分红0.10元（含税），共计发放现金红利520万元。
（3）利润共享安排
根据公司2005年度股东大会决议，本次发行前的滚存利润，由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。
6、发行人控股子公司基本情况
公司目前控股子公司仅岳阳天润交通设施有限公司一家。
2002年5月23日，公司第五届董事会第七次会议作出决议，由公司与岳阳市公路桥梁基建总公司共同出资设立岳阳天润交通设施有限公司。公司出资2,800万元，占注册资本的98.25%；岳阳市公路桥梁基建总公司出资50万元，占注册资本的1.75%。该公司法定代表人为苏检来，注册资本人民币2,850万元，经营范围为制造、安装公路金属防护栅、标志、标牌；制造、销售金属结构及构件；批发、零售建筑材料、五金、交电、公路施工设备、橡塑制品等。
截止2005年12月31日，天润交通公司总资产为4,153.48万元，净资产为3,428.38万元，资产负债率为17.46%。2005年，该公司实现净利润256.73万元（以上数据经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计）。
第四节 募集资金运用
经公司第七届董事会第三次会议及2005年度股东大会批准，本次发行募集资金将按下列轻重缓急顺序安排。
（一）投资4,969万元，实施20万吨/年尿基复合肥技术改造项目；
（二）投资19,110万元，实施热电联产综合利用工程项目。
1、20万吨/年尿基复合肥技术改造项目经湖南省经委湘经投资[2004]236号文批准。项目建设期1年，总投资4,969万元，全部以本次募集资金投资，其中固定资产投资3,150万元，铺底流动资金1,819万元。本项目属氮肥高新技术，已被中国氮肥工业协会列入《关于小氮肥企业高新技术推广意见》。该项目由本公司负责具体实施，生产装置拟用地20,000平方米，公司将根据项目实际情况，充分利用原有尿素成品库和成品运输系统进行合理布局，不需新征土地。该实施项目后，公司将充分利用现有的氮肥资源优势，生产出适应市场发展的附加值更高的高浓度复合肥，这将有利于调整和优化公司化肥产品结构，大大增强公司化肥产品在市场上的竞争能力。
2、热电联产综合利用项目经湖南省发改委湘发改交能[2004]533号文批准。项目建设期2年，总投资19,110万元，其中固定资产投资18,717万元，铺底流动资金393万元。该项目是处理废气、利用余热和造气炉渣进行能源二次综合利用,以满足公司生产发展所需的热能和部分电能的需求。该实施项目后，对缓解本公司的供热、供电紧张状况起到了积极作用，将使公司节能降耗的效果更为突出，产品市场竞争能力进一步增强，公司的综合经济效益将更为显著。
以上两项目共需要资金总额24,079万元。若本次募集资金存在不足，公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题，从而保证项目的实施。如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额，将多余资金用于补充流动资金。
本公司董事会全体成员一致认为：本次募集资金的运用符合公司的未来发展规划，具有实施可行性。
第五节 风险因素和其它重要事项
（一）风险因素
1、产品价格调控政策导致的风险
1998-2001年，因粮食价格下跌、农民负担过重等原因，化肥市场有效需求增长缓慢，导致尿素的市场价格出现一定幅度的下滑。2002年下半年以来，受国家宏观政策调整、支持农业及其相关行业发展政策等因素的影响，国内化肥市场需求趋于旺盛，另外随着煤、电价格持续上涨，尿素产品价格增幅较大。报告期公司的尿素产品平均销售价格分别为1,184.50元/吨、1,439.70元/吨、1,677.13和1,724.48元/吨，呈不断上升的趋势。根据湖南省物价局湘价重〔2006〕38号文的有关规定，对公司尿素产品出厂价格进行调控，出厂价格不超过1,755元/吨。若煤、电等原料和能源价格仍持续上涨，则化肥限价政策将可能导致公司销售收入的增长难以与产品成本的上升保持同步，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
2、本次募集资金项目的实施风险
本次募集资金项目拟投资总额为24,079万元，项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定不确定性。虽然公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本变化而导致的风险；同时，产品价格的变动、市场容量的变化、政策环境的变动等因素也会对项目的投资回报产生影响。另外，项目建成后，将新增21,867万元的固定资产，对公司形成一定的折旧压力，进而对经营业绩可能产生一定的影响。
3、环境保护风险
公司属于化工生产企业，在生产过程中存在着不同程度的环境污染和污染治理问题。目前公司已建立了一整套环境保护和治理制度，“三废”的排放完全符合国家和地方环境质量标准和排放标准，在生产经营活动中从未出现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况。2000年8月，公司通过了湖南省环保局组织的污染源达标排放的验收；2004年6月，公司通过了湖南省环保局组织的上市环境保护核查。但随着我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工企业提出更高的环保要求，从而对公司的生产经营带来不利的影响。
4、安全生产风险
公司属化肥化工行业，生产过程中的原料气体为易燃、易爆气体，部分生产工序为高温、高压环境。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。
5、受商业周期和季节性影响的风险
国内经济发展的周期性变化将对农业生产产生周期性的影响，进而导致国内化肥市场需求发生周期性的变化，此外农业生产自身客观存在季节性的特点，也会引起化肥产品供求关系的变化和市场价格的波动。公司从事的主要业务为尿素、液氨和碳酸氢铵等农用化肥产品的生产与销售，因存在商业周期性与产品季节性的特点，将有可能对公司的生产经营产生不利影响。
6、自然灾害引发的风险
公司地处湘鄂交界的洞庭湖出口处，西面是洞庭湖平原，北面是江汉平原，地势平坦开阔；尿素等主导产品市场主要集中在两湖、两广及洞庭湖周边地区，该区域在历史上曾出现过因洪涝、干旱而引起的自然灾害。尽管公司从未因重大自然灾害而遭受重大损失，但仍不能排除公司所在地或产品销售地有可能发生重大自然灾害，从而给公司的正常生产经营带来不利的影响。
（二）其他重要事项
1、借款合同（单位：万元）
借款银行 借款本金 期 限 年利率% 条件
工行岳阳市解放路支行 640.00 2004.6.21—2007.12.20 5.76 抵押
工行岳阳市解放路支行 3,060.00 2004.7.20—2007.7.19 5.49 抵押
工行岳阳市解放路支行 1,500.00 2005.12.29—2008.12.28 5.76 抵押
工行岳阳市解放路支行 2,295.00 2005.11.15—2007.11.14 5.49 抵押
交行岳阳市分行 399.71 2005.12.30—2007.12.29 5.76 担保
兴业银行长沙八一路支行 500.00 2005.4.13—2007.4.12 5.76 抵押
兴业银行长沙八一路支行 500.00 2005.4.13—2007.4.12 5.76 抵押
兴业银行长沙八一路支行 500.00 2005.6.9—2007.6.8 5.76 抵押
农行岳阳楼支行 2,070.00 2005.7.30—2007.7.29 5.76 抵押
工行岳阳市解放路支行 500.00 2005.12.28—2006.12.20 5.31 抵押
合 计 11,964.71
2、对外担保情况
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保。
3、诉讼和仲裁事项
截至招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景可能产生较大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。本公司不存在控股股东或实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
（一）发行各方当事人情况
名 称 住 所 联系电话 传 真 联系人姓名
湖南天润化工发展股
湖南省岳阳市九华山2号 0730-8320311-8388 0730-8335758 罗林雄
份有限公司
平安证券有限责任公 北京市西城区金融大街 林辉、秦洪波、
010-59734991 010-59734978
司 平安大厦609室 汪家胜、杜轶学
北京市金诚同达律师 北京建内大街22号华夏
010-85237766 010-65263519 史克通、卢鑫
事务所 银行大厦11层
深圳南方民和会计师 深圳市福田区深南中路
0755－83781235 0755-83780119 姚运海、周俊杰
事务所有限责任公司 2072号电子大厦7-8楼
安徽承义律师事务所 合肥市濉溪路278号财富
0551-5609215 0551-5608051 鲍金桥、汪心慧
（主承销商律师） 广场1508室
中国证券登记结算有
深圳市深南中路1093号
限责任公司深圳分公 0755-25938000 0755-25938000
中信大厦18楼
司
中国工商银行岳阳市
岳阳市竹荫街54号 0730-8314489 -- 吴向阳
分行解放路支行
深圳证券交易所 深圳市深南东路5045号 0755-82083333 0755-82083333
（二）本次发行上市的重要日期
1、询价推介的时间 2007年1月19日至2007年1月23日
2、定价公告刊登日期 2007年1月25日
3、申购日期和缴款日期 2007年1月25日、2007年1月26日
4、预计上市日 2007年2月12日
第七节 附录和备查文件
1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9:00～12:00；下午2:00～5:00
2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：www.szse.cn
湖南天润化工发展股份有限公司
2007年1月12日
