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陕西兴化化学股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐机构（主承销商）：
2006年12月19日
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
一、风险因素：
1、主要原材料天然气价格上涨的风险。天然气为公司主要生产原材料，2003年—2006年1月天然气采购单价为0.88元/m 3，2006年2月开始天然气采购单价为0.98元/m 3。2006年1－9月、2005年、2004年、2003年，天然气采购金额占同期公司总采购金额的比重分别为35.60%、32.99%、40.87%、43.67%。根据天然气价格形成机制改革目标，未来天然气价格还将面临一定的上涨，对本公司的经营效益构成一定影响。
2、天然气供应商单一的风险。公司生产用天然气全部来源于陕西省天然气公司，除向本公司提供天然气外，陕西省天然气公司还承担着向陕西省内居民、其他工业用户提供天然气的责任。如果未来陕西省内其他用户的用气需求快速上升或公司合成氨规模增大、天然气需求上升将会使本公司天然气供应面临一定的风险，从而对本公司生产经营产生影响。
3、行业周期风险。硝酸铵作为重要的基础原材料，其市场需求与国民经济的发展速度呈正相关关系。如果未来几年国民经济出现重大调整，届时有可能会对硝铵的市场需求与市场价格产生影响，从而影响本公司经营效益。
4、政策风险：
（1）52号文被废止的风险。硝酸铵行业现执行重要的行业管理政策——国办52号文，如果未来政府废止52号文或对其进行重大修改，将会对整个硝铵行业产生影响，从而对公司的生产经营造成影响。
（2）税收优惠政策发生变化的风险。本公司现阶段享受所得税及增值税优惠，如果国家未来调整税收优惠政策，将会对本公司的生产经营产生影响。
5、公司现有生产能力限制风险。本公司为全国最大的以硝酸铵为主导产品的生产企业，硝铵产量居全国首位。近年来，公司产品供不应求，主要设备运行已达饱和状态，产能受限导致本公司市场占有率出现小幅下降。在公司募集资金项目竣工之前，产能的限制有可能对公司市场占有率进一步产生不利影响。
6、偿债风险。本公司近三年流动比率、速动比率情况如下表所示：
2006年9月30日2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日
流动比率 1.19 0.78 0.72 0.74
速动比率 0.91 0.54 0.56 0.66
本公司流动比率与速动比率相对较低，较低的流动比率和速动比率给公司带来一定的偿债风险。
7、募集资金运用风险：
（1）募集资金拟投资项目的市场风险。本次募集资金拟投资于新增25万吨/年硝酸铵、6万吨/年浓硝酸的技扩改项目。该项目建成后，公司将实现硝酸铵产能55万吨/年，浓硝酸产能10万吨/年。新增硝酸铵的产能公司将视市场情况用于工业硝铵和硝基复合肥的生产。近年来，公司硝酸铵、稀硝酸等装置一直处于生产饱和状态，在行业总产量上升的情况下，受产能限制，公司硝酸铵产量无明显增长，导致公司硝酸铵产品市场占有率下降；2006年1-9月受下游民爆行业整顿等突发因素影响，公司主要产品毛利率比2005年下降；未来行业内主要竞争对手还有可能会进一步扩大产能；52号文存在废止的风险。以上因素综合作用下，公司募集资金项目建成后面临一定的市场风险。
（2）募集资金拟投资项目投资效益风险。本次募集资金将全部用于25万吨/年硝酸铵、6万吨/年浓硝酸的技扩改项目，项目建设期较长，项目在实施过程中可能受到工程进度、工程管理、设备供应及设备价格等因素的影响，从而导致项目建成后实际投资效益与预测存在一定的差异。
8、重大关联交易风险。本公司在产品销售、材料采购、综合服务等方面与控股股东兴化集团存在关联交易。报告期内，本公司及本公司控股子公司兴福肥业与集团公司之间经常性关联交易金额汇总如下：
单位：元
2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
50,049,014.13 63,862,084.98 42,918,478.28 30,019,391.30
材料、综合服务等本公司向集团公司销售
38,832,852.68 39,162,728.40 27,876,450.32 19,737,239.74
合成氨、氢气等
在完全消除关联交易前，本公司与兴化集团之间的关联交易存在侵害其他中小股东利益的风险。
9、安全风险。本公司为化工企业，合成氨、稀硝酸、浓硝酸、硝酸铵等产品具有特殊的化学、物理性质，容易引发安全管理的问题。如果公司在安全管理的某个环节发生疏忽，有可能会造成财产损失及人员伤亡等安全问题，从而对本公司正常的生产经营构成影响。
10、大股东控制风险。本公司第一大股东兴化集团目前持有本公司57.725%股份，处于绝对控股地位。在本次发行完成后，兴化集团持有本公司的股权比例降至43.29%，仍处于第一大股东地位。因此，存在一定的大股东利用控股地位控制董事会从而干预本公司生产经营，使本公司或其他中小股东遭受利益损失的风险。
二、其他重大事项
1、控股股东兴化集团承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；本公司其余股东承诺：自股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2、根据2006年3月17日召开的公司2005年年度股东大会决议：公司2005年度利润分配后剩余未分配利润结转下年（由新老股东共享）。2005年分配完毕后，公司帐面剩余用于新老股东共同分享的未分配利润为73,143,554.76元。截止2006年9月30日，公司未分配利润总额为136,905,933.29元。
3、根据陕西省国资委2006年6月7日出具的《关于将陕西兴化集团有限责任公司等企业的国有资产划转陕西延长石油（集团）有限公司的决定》（陕国资改革发［2006］146号），陕西省国资委将兴化集团的国有资产划入延长集团，作为其子公司，保留独立法人资格。鉴于此举有可能导致公司的实际控制人由兴化集团变更为陕西延长石油（集团）有限公司，为保持公司经营的稳定性及延续，2006年9月25日，陕西省国资委出具了《关于停止将陕西兴化集团有限责任公司国有资产划给陕西延长石油（集团）有限责任公司管理的函》，决定停止该项资产划转工作，并承诺在公司上市后一年不进行划转。
4、为降低关联交易，实现公司资产的独立完整，2001年、2003年公司分别通过资产置换、资产收购将兴化集团所属的造气车间、668分厂（羰基铁粉）以及空分车间、特种肥业公司的资产纳入股份公司。在2001年资产置换的过程中，造气车间、668分厂（羰基铁粉）资产评估的增值率为232.97%；2003年资产收购过程中，空分车间的评估增值率为135.76%，两次评估增值的主要原因在于：①长期以来兴化集团投入大量大修理费用，有效避免了设备的功能性贬值，是造成评估增值的重要原因；②2003年钢材大幅涨价，对相应设备进行市场询价时，重置全价远远高于账面原值，造成一定的评估增值；③2001年收购的部分设备虽然已经提足折旧，但其尚能满足正常的生产需要，评估机构在对其评估时，按照其实际状态进行了评估定价，因此造成评估增值。
第二节 本次发行概况
1、股票种类： 人民币普通股（A股）
2、每股面值： 人民币1.00元
3、发行股数、占发行后总股本的比4,000.00万股，占发行后总股本的25%例：
4、发行价格：
5、发行市盈率：
6、发行前每股净资产： 2.46元（以2005年12月31日经审计数据计算）
7、预计发行后每股净资产： 元
8、发行市净率
9、发行方式： 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金
申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其
它方式
10、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境
内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买
的除外）或中国证监会规定的其他对象
11、本次发行股份的流通限制和锁控股股东兴化集团承诺：自股票上市之日起36个月
定安排 内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，
也不由发行人回购其持有的股份；本公司其余股东
承诺：自股票上市之日起12个月内，不转让或委托
他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购
其持有的股份。
12、承销方式： 余额包销
13、募集资金总额： 万元
14、募集资金净额 万元
15、发行费用概算：
（1）承销费用： 募集资金总额*3%
（2）保荐费用： 200万元
（3）审计费用： 100万元
（4）律师费用： 100万元
（5）路演费用： 100万元
（6）登记托管费： 6万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中文名称 陕西兴化化学股份有限公司
英文名称 SHAANXI XINGHUA CHEMISTRY CO., LTD
注册资本 12,000万元
法定代表人 唐建安
成立日期 1997年8月29日
住所 陕西省兴平市
邮政编码 713100
电话号码 029-38839966
传真号码 029-38822614
互联网网址 http://www.snxhchem.com
电子信箱 zhengquan@snxhchem.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
1、发行人设立情况
兴化股份系经陕西省人民政府《关于设立陕西省兴化化学股份有限公司的批复》（陕政函（1997）168号）批准，由陕西省兴平化肥厂作为主发起人（经陕西省经贸委陕经贸企[1997]443号文批准，1997年8月陕西省兴平化肥厂整体改组为陕西兴化集团有限责任公司，以下简称"兴化集团"），联合陕西信托投资有限公司、陕西兴化化学股份有限公司职工持股会、中物三峡物资有限公司等其他十七家发起人共同发起设立的股份公司。公司注册资本（实收资本）12,000万元人民币，1997年8月29日召开创立大会，并于同日在陕西省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为6100001005451。
2、发起人及其投入的资产内容
公司设立时，主发起人陕西省兴平化肥厂以其所属合成车间、硝酸车间、硝酸铵车间、特气分厂及相关生产经营管理处、室占用的全部生产经营性资产投入股份公司。经陕西资产评估公司评估，并经陕西省国有资产管理局陕国评估[1997]046号文确认，陕西省兴平化肥厂投入本公司上述经营性资产总额135,804,107.06元，负债总额69,246,855.56元，净资产为66,557,251.50元。根据陕西省国有资产管理局《关于核实陕西省兴平化肥厂对陕西省兴化化学股份有限公司国家出资的批复》（陕国企[1997]048号），陕西省兴平化肥厂作为国家出资的持股单位，上述净资产中的6,600万元按1:1比例折股，共计折合6,600万股（每股面值1元），占股本总额的55％，未折价入股净资产557,251.50元暂作为股份公司对陕西省兴平化肥厂的负债（公司于2001年12月25日归还该部分负债）。
其余十七家发起人以现金共计5,400万元出资，按100％的折股比例折为5,400万股，占总股本的45％。
三、股本情况
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行完成前，本公司总股本为12,000万股，本次发行4,000万股，完成后，本公司总股本为16,000万股。
控股股东兴化集团承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；本公司其余股东承诺：自股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2、截止本招股书签署日，公司股东持股数量及比例
（1）发起人持股
持股数量 持股比例
序号 股 东 股权性质
（万股） （％）
1 陕西兴化集团有限责任公司 6,927.01 57.725 国有法人股
2 西部信托投资有限公司 350.00 2.917 国有法人股
3 湖北凯龙化工集团股份有限公司 50.00 0.417 法人股
4 咸阳偏转股份有限公司 50.00 0.417 法人股
5 焦作市百瑞化轻有限责任公司 50.00 0.417 法人股
6 咸阳亨通电力（集团）有限公司 50.00 0.417 法人股
7 江西兴华化工产品销售有限公司 40.00 0.333 法人股
8 兴平市东城农资化肥有限责任公司 22.00 0.183 法人股
9 兴平市物资经销部 10.00 0.083 法人股
10 山西海兴工贸有限公司 10.00 0.083 法人股
（2）公司前十名股东持股情况
持股数量 持股比例
序号 股 东 股权性质*
（万股） （％）
1 陕西兴化集团有限责任公司 6,927.01 57.725 SLS
2 深圳市稳健投资发展有限公司 2,510.50 20.921 LS
3 宁波艾迪西国际贸易有限公司 640.00 5.333 LS
4 西部信托投资有限公司 350.00 2.917 SLS
5 深圳市海恒投资有限公司 300.00 2.500 LS
6 陕西省技术进步投资有限责任公司 215.49 1.796 SLS
7 北京嘉禾世纪信息咨询有限公司 215.00 1.792 LS
8 吉林省东宏来投资有限公司 200.00 1.667 LS
9 深圳市翔永投资顾问有限公司 180.00 1.500 LS
10 天津开发区双友科技发展有限公司 100.00 0.833 LS
*揝LS敆桽tate-own Legal-person Shareholder，即国有法人股；
"LS敆桳egal-person Shareholder，即法人股。
（3）前十名自然人股东
本公司无自然人股东。
（4）国家股、国有法人股股东
持股数量 持股比例
序号 股 东 股权性质*
（万股） （％）
1 陕西兴化集团有限责任公司 6,927.01 57.725 SLS
2 西部信托投资有限公司 350.00 2.917 SLS
3 陕西省技术进步投资有限责任公司 215.49 1.796 SLS
*揝LS敆桽tate-own Legal-person Shareholder，即国有法人股
（5）外资股股东
本公司无外资股股东。
3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司发起人之间无关联关系，公司现有控股股东及主要股东之间亦无关联关情况系。
四、公司主营业务情况
(一)公司主营业务
公司主营业务为硝酸铵系列产品的生产与销售。主要产品包括硝酸铵系列产品（普通硝铵、多孔硝铵、硝基复合肥）、浓硝酸、合成氨。
(二)主要产品或服务的用途
序号 产品名称 主要用途
1 普通硝铵
用于生产工业混合炸药（又称民爆炸药）
2 多孔硝铵
3、 硝基复合肥 可施用于所有土壤环境，对大多数经济作物能够起到增产增效的作用，对PH值
较高的土壤环境、干旱少雨地区以及土层较薄的喀斯特地貌地区效果尤为明显。
4、 浓硝酸 是制造军用和民用炸药、染料、农药、医药中间体、化肥、涂料、硝化纤维的主
要原料
5 合成氨及液氨 氮肥工业及许多重要工业的基本原料
（三）产品销售方式和渠道
本公司销售模式包括直销、代销和总经销三种模式，截止2006年3月31日，公司已无总经销模式。现阶段，公司主要采用直销，存在少量代销。
(三)主要原材料
公司生产所需主要原材料为天然气、电、循环水、蒸汽。天然气及电力由陕西天然气公司及咸阳电力公司提供，循环水，蒸汽等由公司向集团公司采购。
(四)行业竞争情况及公司在行业中所处地位
本公司是全国最大的以硝酸铵为主导产品的生产企业，自2002年以来，本公司硝酸铵产品国内市场占有率一直排名第一。2002年、2003年、2004年、2005年，本公司硝酸铵的全国市场占有率分别为10.34%、14.31%、10.83%、9.20%。
公司作为全国最早硝酸铵生产企业之一，具备丰富的生产管理经验和市场管理经验。公司具有四十年的专业硝酸铵生产经验，采用了当今最先进的硝酸铵生产技术法国K-T技术，产品质量突出，被广泛应用于国家大型重点工程，如：青藏铁路、三峡大坝、葛洲坝水利枢纽工程、香港启德机场等，某些军用工程由于特殊的施工要求，均唯一指定只能使用我们的产品，公司还与境外几家全球著名的爆破企业如澳大利亚的奥瑞凯公司等建立了长期稳定的合作关系。公司已经构筑了覆盖全国大多数省市的成熟销售渠道，在陕西、甘肃、青海等周边省份，公司硝酸铵产品的市场占有率均已达到90%以上，
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、商标
序号 商标注册证号 商标名称 核定使用产品 有效期限
1 562019 珍珠牌 碳酸氢铵、碳酸钠、氯化铵、精制氯化铵、硫 2001年8月20日至
磺、彩色掩膜板、羰基铁粉系列、复混肥系列 2010年8月19日
2 179071 珍珠牌 硝酸铵 2003年6月30日至
2013年6月29日
3 1372542 珍珠牌 干冰（二氧化碳）、过氧化氢、氢、氩、过碳 2000年3月14日至
酸盐、工业用氨（挥发性碱）、硝酸 2010年3月13日
2、土地使用权
自有土地使用权
序号 土地使用权证号 土地使用权面积 用途 有效期限 取得方式
1 兴国用（2002）字第257 5,145.81m 2 工业用地 2047年4月3 出让
号 日
2 兴国用（2006）字第195 149,380.13 m 2 工业用地 2056年7月6 出让
号 日
租赁土地使用权
土地使用权证土地使用权面 租赁面积 用途 有效期限 取得方式
号 积
兴国用（2006）193,100 m 2 106,615 m 2工业用地 2053年4月6 出让
第027号 日
3、非专利技术
本公司多孔硝铵的加压中和技术为法国K-T公司所有，双方于1998年签署技术许可协议，许可使用费合计115万美元，本公司通过使用法国K-T公司许可的基础设计工程包、特殊设备图纸和专利设备来设计、制造和销售、出口低密度硝铵，许可期限为10年。法国K-T公司通过向本公司提供基础工程包费和关键设备详图及专利设备的方式实现对本公司的技术许可。许可期满，公司对在装置制造、操作和维修中使用技术文件仍有无限权利，并可销售和出口相关装置生产的产品。
六、同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争
本公司与控股股东及控股股东的控、参股公司均不从事相同业务，集团公司及其控参股公司与本公司之间不存在同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，本公司控股股东兴化集团已与本公司签署了《避免同业竞争协议》，约定：1、甲方（兴化集团）不利用控股股东的地位损害乙方（本公司）及其他股东的利益；2、甲方承诺其主营业务与乙方从事的业务没有竞争，甲方下属的控股、参股公司从事的业务与乙方从事的业务亦没有竞争；3、甲方现在与将来均不在境内外以任何形式（其中包括独资经营、合资经营和拥有其他公司或企业的股票或权益）从事与乙方经营业务有竞争或可能构成竞争的业务及活动。
(二)关联交易
本公司在综合服务、原材料采购、销售商品等方面与集团公司存在关联交易。报告期内，本公司及本公司控股子公司兴福肥业与集团公司之间经常性关联交易金额如下：
单位：元
2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度本公司向集团公司采购材
50,049,014.13 63,862,084.98 42,918,478.28 30,019,391.30
料、综合服务等本公司向集团公司销售合
38,832,852.68 39,162,728.40 27,876,450.32 19,737,239.74
成氨、氢气等
公司自设立以来，已通过收购造气、空分车间的形式大幅度降低了经常性关联交易量。本公司还正在建设热电联产项目及4000吨/小时的循环水项目,上述项目预计将于2007年1季度建成，项目建成后，能够完全满足本公司生产经营的蒸汽需求，同时能够降低公司一次水的外购量。
本公司及本公司控股股东兴化集团双方已郑重承诺：不再增加陕西兴化集团有限责任公司与本公司的经常性关联交易量，并采取措施，逐步减少。
北京天华会计师事务所2006年10月16日出具《关联交易专项审核报告》天华审字[2006]第150-12号，认为：公司2006年1-9月、2005年度、2004年度及2003年度关联交易的会计处理方法符合《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》和《企业会计制度》及《关联方之间出售资产等会计处理暂行规定》的规定，并已充分披露。上述关联交易对公司的财务状况和经营业绩没有造成影响。
七、董事、监事、高级管理人员情况
兼职
姓名 职务 性别出生日期 任期起止日期 简 要 经 历 薪酬情况 司股份其他利益
情况
的数量 关系
2004年4月29日至原兴平化肥厂车间主任、办公室主任、财务处长；股份公司总会计师、副总经理、财 年薪
唐建安 董事长 男 1945年 无 无 无
2007年4月29日 务总监；现任股份公司董事长 38万元
总经理、副 原兴平化肥厂车间副主任、车间主任；兴化集团工会主席；现任股份公司总经理、副 年薪
梁玉昆 男 1962年 同上 五 无 无
董事长 董事长 34.2万元
原兴平化肥厂总机械师、副厂长、党委书记；兴化集团及兴化股份党委书记；现任兴 津贴
王兴若 董事 男 1946年 同上
化集团董事长、党委书记、股份公司董事 无 1.8万元 无 无
王志海 董事 男 1953年 同上 原兴平化肥厂副厂长、党委书记；现任兴化集团副董事长、总经理、股份公司董事 无 同上 无 无
原台湾兴和实业有限公司总经理；香港中馀投资公司董事长；北京汉禹（科勒）卫浴
2006年3月17日至
唐台英 董事 男 1955年 用品有限公司总经理；现任海鸥卫浴用品股份有限公司董事长、广州南鸥卫浴用品有 无 同上 无 无
2007年4月29日。
限公司董事长、齐齐哈尔北鸥卫浴用品有限公司董事长、股份公司董事
原深圳中航技公司分公司总经理；深圳市政府处长；现任深圳稳健投资副董事长、股
张焕民 董事 男 1943年 同上 无 同上 无 无
份公司董事
2004年4月29日至
严国锋 董事 男 1956年 原陕西信托投资有限公司总经济师；现任西部信托投资有限公司副总经理 无 同上 无 无
2007年4月29日
独董津贴3
刘春贸 独立董事 男 1935年 同上 原陕西省政府副省长，现任股份公司独立董事 无 无 无
万元
原化工部化肥司副司长、总工程师；现任中国氮肥工业协会副理事长、股份公司独立
王文善 独立董事 男 1936年 同上 无 同上 无 无
董事
张志凤 独立董事 男 1958年 同上 陕西岳华会计师事务所副所长；现任陕西同人会计师事务所所长、股份公司独立董事 无 同上 无 无
韩力 独立董事 男 1954年 同上 原陕西省律师协会部长，现任陕西省律师协会副会长 无 同上 无 无
监事会 原兴平化肥厂党委副书记、纪委书记；现任兴化集团党委副书记兼纪委书记、工会主 津贴1.8万
范艾珍 女 1956年 同上 无 无 无
主席 席。为股东代表 元
持有公与公司的
兼职
姓名 职务 性别出生日期 任期起止日期 简 要 经 历 薪酬情况 司股份其他利益
情况
的数量 关系
原西部信托投资有限公司，任董事会秘书兼董事长办公室主任；现任西部信托投资有 津贴1.2元
王建东 监事 男 1955年 同上 无 无 无
限公司副总经理兼董事会秘书。为股东代表 万元
原陕西省技术进步投资有限责任公司办公室主任；现任陕西省技术进步投资有限责任
高锦彪 监事 男 1955年 同上 无 同上 无 无
公司经营部长。为股东代表
年薪2.8万
宁俊超 监事 男 1950年 同上 原兴化集团审计处处长，现任股份公司监事。为职工代表 无 无 无
元
年薪2.86万
刘毅 监事 男 1958年 同上 原兴平化肥长副处长；现任股份公司监事。为职工代表 无 无 无
元
原兴平化肥厂副厂长；兴化集团董事、副总经理；现任股份公司副总经理、兴化集团 年薪26.6万
李东友 副总经理 男 1953年 同上 无 无 无
董事 元
原兴平化肥厂生产处副处长；兴化集团董事、副总经理；现任股份公司副总经理，兴 年薪26.6万
陈团柱 副总经理 男 1959年 同上 无 无 无
化集团董事 元
年薪26.6万
刘志坚 副总经理 男 1955年 同上 原兴化集团董事、副总经理；现任股份公司副总经理、兴化集团董事 无 无 无
元
年薪26.6万
李证明 总工程师 男 1961年 同上 原兴平化肥厂车间副主任；股份公司副总工程师；现任股份公司总工程师 无 无 无
元
年薪26.6万
李春林 总会计师 女 1946年 同上 原兴平化肥厂会计；股份公司计财部长、总会计师 无 无 无
元
董事会秘 原兴化集团副总工程师、副总经济师；股份公司董事、董事会秘书；现任股份公司董 年薪26.6万
马向农 男 1945年 同上 无 无 无
书 事会秘书、行政管理部部长 元
核心技术 年薪3.24万
张岁利 男 1961年 - 原兴平化肥厂造气车间主任；现任股份公司科技部部长 无 无 无
人员 元
持有公与公司的
兼职
姓名 职务 性别出生日期 任期起止日期 简 要 经 历 薪酬情况 司股份其他利益
情况
的数量 关系
核心技术 年薪2.27万
马家琪 男 1965年 - 股份公司羰基铁粉分厂厂长 无 无 无
人员 元
核心技术 年薪3.27万
张景奇 男 1954年 - 股份公司生产部部长 无 无 无
人员 元
核心技术 年薪3.07万
张维清 男 1963年 - 股份公司造气车间主任 无 无 无
人员 元
八、控股股东情况
兴化集团系国有独资公司，为公司控股股东，持有公司股份6,927.01万股，持股比例57.725%。目前注册资本（实收资本）为14,262万元人民币，注册地址（主要生产经营地）为陕西省兴平市东城区。主要业务为：主导产品碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”产品、精细化工、石化产品的生产加工、批发与零售；农化服务；机加工、货物运输；一、二类压力容器的设计、制造、无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉、“908”产品的出口；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件进口等。
兴化集团为陕西省政府重点扶持的60户优势企业、国家航天部所需重要“908”产品唯一定点生产企业、中国100家最大化学工业企业之一，2006年5月兴化集团被中华全国总工会授予“全国五一劳动奖状”。
截至2005年12月31日，兴化集团拥有总资产49,955.00万元，净资产25,491.78万元，未分配利润-2,550.79万元；2005年度主营业务收入19,328.44万元，净利润3,165.84万元（母公司报表数，陕西秦约有限责任会计师事务所陕秦会审字【2006】051号审计报告）。截至2006年9月30日，兴化集团拥有总资产50,464.61万元，净资产27,383.79万元，未分配利润-707.77万元；2006年1—9月主营业务收入13,649.16万元，净利润1,334.59万元（母公司报表数，上述财务数据未经审计）。
2006年6月7日，陕西省国资委出具《关于将陕西兴化集团有限责任公司等企业的国有资产划转陕西延长石油（集团）有限公司的决定》（陕国资改革发［2006］146号），将兴化集团的国有资产划入延长集团，作为其子公司，保留独立法人资格。鉴于此举可能导致公司的实际控制人由兴化集团变更为陕西延长石油（集团）有限公司，为保持公司经营的稳定性及延续性，2006年9月，陕西省国资委出具《关于停止将陕西兴化集团有限责任公司国有资产划给陕西延长石油（集团）有限责任公司管理的函》，停止该项划拨，并承诺在公司上市后一年不进行该项划转。
截至目前，兴化集团所持公司股份无被质押或其他有争议的情况。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人最近三年一期经审计合并财务报表
合并资产负债表 单位：人民币元
项 目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资 产
流动资产：
货币资金 108,294,755.55 118,902,964.62 85,210,775.40 62,880,594.50
短期投资 - - 32,200,000.00 36,850,000.00
应收票据 15,035,212.00 3,527,600.00 5,956,060.00 10,520,000.00
应收股利 - - - -
应收利息 - - - -
应收账款 17,633,663.50 16,041,127.76 6,364,460.59 10,691,054.12
其他应收款 2,688,074.58 1,483,633.72 2,037,577.54 2,475,227.47
预付账款 25,710,867.98 24,646,563.97 9,085,899.73 12,041,403.94
应收补贴款 - - - -
存货 41,253,332.35 61,241,551.25 29,334,585.51 7,881,791.02
待摊费用 12,587,357.72 10,523,975.14 8,925,111.51 11,504,347.97
一年内到期的长期债权投资 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 223,203,263.68 236,367,416.46 179,114,470.28 154,844,419.02
长期投资：
长期股权投资 600,000.00 600,000.00 6,156,461.69 6,232,418.84
长期债权投资 - - - -
长期投资合计 600,000.00 600,000.00 6,156,461.69 6,232,418.84
固定资产：
固定资产原值 525,378,827.23 510,315,526.75 467,883,592.31 402,639,661.04
减：累计折旧 176,118,415.54 155,188,628.98 132,553,431.83 110,003,556.94
固定资产净值 349,260,411.69 355,126,897.77 335,330,160.48 292,636,104.10
减：固定资产减值准备 1,693,244.32 1,693,244.32 1,693,244.32 1,693,244.32
固定资产净额 347,567,167.37 353,433,653.45 333,636,916.16 290,942,859.78
工程物资 30,073,300.79 17,326,514.79 13,354.79 13,354.79
在建工程 42,093,650.26 37,270,910.05 27,058,614.43 30,331,648.58
固定资产清理 - - - -
固定资产合计 419,734,118.42 408,031,078.29 360,708,885.38 321,287,863.15
无形资产及其他资产:
无形资产 36,079,148.01 5,079,333.86 6,078,549.86 7,077,765.86
长期待摊费用 170,601.24 292,546.12 125,946.15 85,360.81
其他长期资产 - - - -
无形资产及其他资产合计 36,249,749.25 5,371,879.98 6,204,496.01 7,163,126.67
递延税款：
递延税款借项 - - - -
资产总计 679,787,131.35 650,370,374.73 552,184,313.36 489,527,827.68
合并资产负债表（续） 单位：人民币元
项 目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
负债和股东权益
流动负债:
短期借款 110,000,000.00 200,000,000.00 170,000,000.00 80,000,000.00
应付票据 - - - 4,000,000.00
应付账款 18,523,248.25 20,153,003.85 12,247,557.43 11,958,595.42
预收账款 15,493,572.41 34,479,329.63 35,767,821.18 28,924,103.88
代销商品款 - - - -
应付工资 - - - -
应付福利费 10,120,542.92 7,897,654.53 6,202,498.87 4,297,570.97
应付股利 - - 1,816,478.85 580,500.00
应交税金 7,103,323.64 9,783,276.40 6,214,162.33 4,559,154.24
其他应交款 3,428,420.50 2,632,369.50 1,739,247.98 1,225,669.89
其他应付款 11,409,531.40 26,721,002.61 15,164,686.85 12,210,944.94
预提费用 885,503.29 1,928,185.52 401,064.76 2,902,655.46
预计负债 - - - -
一年内到期的长期负债 10,000,000.00 - - 55,000,000.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 186,964,142.41 303,594,822.04 249,553,518.25 205,659,194.80
长期负债：
长期借款 142,000,000.00 45,000,000.00 64,000,000.00 81,000,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 24,500,000.00 4,500,000.00 - -
其他长期负债 - - - -
长期负债合计 166,500,000.00 49,500,000.00 64,000,000.00 81,000,000.00
递延税款：
递延税款贷项 - - - -
负债合计 353,464,142.41 353,094,822.04 313,553,518.25 286,659,194.80
少数股东权益 2,508,002.61 2,135,703.19 2,001,360.48 -
股东权益：
股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 24,078,423.77 24,078,423.77 24,078,423.77 24,078,423.77
盈余公积 42,830,629.27 35,917,870.97 22,321,383.78 14,578,531.41
其中:法定公益金 11,972,623.66 11,972,623.66 7,440,461.27 4,859,510.48
未分配利润 136,905,933.29 115,143,554.76 70,229,627.08 44,211,677.70
其中:拟分配现金股利 - - - -
股东权益合计 323,814,986.33 295,139,849.50 236,629,434.63 202,868,632.88
负债和股东权益总计 679,787,131.35 650,370,374.73 552,184,313.36 489,527,827.68
合并利润及利润分配表 单位:人民元
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 482,561,327.85 492,522,776.15 437,855,017.19 349,428,194.87
减：折扣和折让 - - - -
主营业务收入净额 482,561,327.85 492,522,776.15 437,855,017.19 349,428,194.87
减：主营业务成本 351,909,800.08 333,459,208.28 318,587,210.84 283,001,394.04
主营业务税金及附加 2,666,657.91 2,819,394.19 1,908,501.48 1,277,556.48
二、主营业务利润 127,984,869.86 156,244,173.68 117,359,304.87 65,149,244.35
加：其他业务利润 996,208.05 1,941,694.80 1,721,681.29 944,746.80
减：营业费用 10,913,800.87 12,189,485.86 11,675,988.03 7,812,838.92
管理费用 24,702,820.80 30,897,290.36 29,534,630.43 14,197,618.73
财务费用 10,743,320.01 12,502,933.60 11,018,117.54 9,151,197.14
三、营业利润 82,621,136.23 102,596,158.66 66,852,250.16 34,932,336.36
加：投资收益 34,667.00 -1,362,461.69 -4,875,957.15 599,961.53
补贴收入 - - - -
营业外收入 1,625,968.20 846,961.29 715,159.00 634,813.40
减：营业外支出 707,729.74 2,663,941.16 837,596.32 646,459.07
四、利润总额 83,574,041.69 99,416,717.10 61,853,855.69 35,520,652.22
减：所得税 12,526,605.44 16,771,959.52 10,091,693.46 5,511,709.50
减：少数股东损益 372,299.42 134,342.71 1,360.48 -
五、净利润 70,675,136.83 82,510,414.87 51,760,801.75 30,008,942.72
加：期初未分配利润 115,143,554.76 70,229,627.08 44,211,677.70 18,704,076.39
六、可供分配利润 185,818,691.59 152,740,041.95 95,972,479.45 48,713,019.11
减：提取法定盈余公积 6,912,758.30 9,064,324.80 5,161,901.58 3,000,894.27
提取法定公益金 - 4,532,162.39 2,580,950.79 1,500,447.14
七、可供股东分配的利润 178,905,933.29 139,143,554.76 88,229,627.08 44,211,677.70
减：应付优先股股利 - - - -
提取任意盈余公积 - - - -
应付普通股股利 42,000,000.00 24,000,000.00 18,000,000.00 -
转作股本的普通股股利 - - - -
八、期末未分配利润 136,905,933.29 115,143,554.76 70,229,627.08 44,211,677.70
补充资料：
项目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
1．出售、处置部门或被投资单位所得收益 - -
2．自然灾害发生的损失 - - - -
3．会计政策变更增加(或减少)利润总额 - - - -
4．会计估计变更增加(或减少)利润总额 - - -502,734.42 -
5．债务重组损失 - - - -
6．其他 - - - -
合并现金流量表 单位:人民币元
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 375,128,307.55 406,380,513.55 355,130,818.70 298,664,338.93
收到的税费返还 - - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 1,797,795.64 6,121,917.66 1,482,725.70 1,299,461.67
现金流入小计 376,926,103.19 412,502,431.21 356,613,544.40 299,963,800.60
购买商品、接受劳务支付的现金 193,313,233.08 217,433,527.63 204,091,005.83 161,560,178.84
支付给职工以及为职工支付的现金 31,475,872.29 34,555,720.64 25,155,444.57 19,441,800.91
支付的各种税费 45,023,157.84 44,163,749.23 29,973,569.52 19,041,269.31
支付的其他与经营活动有关的现金 16,315,878.86 14,769,850.74 16,202,740.94 12,080,383.68
现金流出小计 286,128,142.07 310,922,848.24 275,422,760.86 212,123,632.74
经营活动产生的现金流量净额 90,797,961.12 101,579,582.97 81,190,783.54 87,840,167.86
二、投资活动产生的现金流量 -
收回投资所收到的现金 - 30,000,000.00 - 300,000.00
取得投资收益所收到的现金 34,667.00 2,144,000.00 - 1,593,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
816,460.00 463,430.00 240,600.00 258,868.00
资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00 - - -
现金流入小计 20,851,127.00 32,607,430.00 240,600.00 2,151,868.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
71,711,072.56 77,369,749.64 59,111,096.80 68,258,362.58
资产所支付的现金
投资所支付的现金 - 400,000.00 - 32,400,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 - - - 75,000.00
现金流出小计 71,711,072.56 77,769,749.64 59,111,096.80 100,733,362.58
投资活动产生的现金流量净额 -50,859,945.56 -45,162,319.64 -58,870,496.80 -98,581,494.58
三、筹资活动产生的现金流量 -
吸收投资所收到的现金 - - 10,750,000.00 -
借款所收到的现金 180,000,000.00 304,800,000.00 170,000,000.00 95,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - 4,475,999.64 - -
现金流入小计 180,000,000.00 309,275,999.64 180,750,000.00 95,000,000.00
偿还债务所支付的现金 163,000,000.00 293,800,000.00 152,000,000.00 86,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
54,323,828.25 38,198,210.21 28,740,386.15 21,918,621.25
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 13,225,999.64 - - 257,000.00
现金流出小计 230,549,827.89 331,998,210.21 180,740,386.15 108,175,621.25
筹资活动产生的现金流量净额 -50,549,827.89 -22,722,210.57 9,613.85 -13,175,621.25
四、汇率变动对现金的影响 3,603.26 -2,863.54 280.31 -
五、现金及现金等价物净增加额 -10,608,209.07 33,692,189.22 22,330,180.90 -23,916,947.97
合并现金流量表(续) 单位:人民币元
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
补充资料：
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 70,675,136.83 82,510,414.87 51,760,801.75 30,008,942.72
加:少数股东损益 372,299.42 134,342.71 1,360.48 -
计提的资产减值准备 285,246.23 3,842,421.35 4,870,751.62 -278,680.43
固定资产折旧 20,998,127.18 26,555,161.75 25,606,040.43 15,863,478.01
无形资产摊销 908,955.85 999,216.00 999,216.00 999,216.00
长期待摊费用摊销 174,167.11 122,050.03 529,225.76 9,596.45
待摊费用减少[减：增加] -2,063,382.58 -1,598,863.63 2,579,236.46 -1,884,954.88
预提费用增加[减：减少] -1,042,682.23 1,527,120.76 -2,501,590.70 2,880,655.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
-167,348.75 -755,478.29 -116,123.04 222,749.91
损失[减：收益]
固定资产报废损失 - 2,409,955.34 - -
财务费用 11,222,568.87 13,441,731.36 11,976,365.00 9,905,217.25
递延税款贷项[减：借项] - - - -
投资损失[减：收益] -34,667.00 -2,144,000.00 283,650.00 -1,309,350.00
存货的减少[减：增加] 19,988,218.90 -31,906,965.74 -21,452,794.49 1,296,177.99
经营性应收项目的减少[减：增加] -33,805,973.95 -16,074,800.68 7,115,345.13 52,491,916.74
-20,453,368.4
经营性应付项目的增加[减：减少] 3,287,295.24 26,735,475.02 2,446,292.59
6
其他 - - - -
经营活动产生的现金流量净额 90,797,961.12 101,579,582.97 81,190,783.54 87,840,167.86
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本 - - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - - -
融资租入固定资产 - - - -
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 108,294,755.55 118,902,964.62 85,210,775.40 62,880,594.50
减：现金的期初余额 118,902,964.62 85,210,775.40 62,880,594.50 86,797,542.47
加：现金等价物的期末余额 - - - -
减：现金等价物的期初余额 - - - -
-23,916,947.9
现金及现金等价物的净增加额 -10,608,209.07 33,692,189.22 22,330,180.90
7
（二）发行人最近三年及一期的重要财务指标
主要财务指标 2006年1～9月 2005年度 2004年度 2003年度
1.流动比率 1.19 0.78 0.72 0.74
2.速动比率 0.91 0.54 0.56 0.66
3.应收账款周转率(次) 26.60 40.45 47.76 30.74
4.存货周转率(次) 6.87 7.36 17.12 33.18
5.无形资产（土地使用权除外）
1.29% 1.72% 2.57% 3.49%
占净资产的比例(%)
6.资产负债率(母公司，%) 49.97% 51.20% 56.54% 58.56%
7.资产负债率(合并，%) 52.00% 54.29% 56.78% 58.56%
8.每股净资产(元) 2.70 2.46 1.97 1.69
9.息税折旧摊销前利润（万元） 11,683.00 14,106.36 10,065.63 6,128.93
10.利息保障倍数 8.45 8.40 6.16 4.39
11.每股经营活动的现金流量(元) 0.76 0.85 0.68 0.73
（三）管理层讨论与分析
1、主营业务收入分析
公司2003、2004、2005年度及2006年1－9月主营业务收入分别为34,942.82万元、43,785.50万元、49,252.28万元及48,256.13万元。其中，2004年比2003年增长25.31%；2005年比2004年增长12.49%；2006年1～9月比2005年同期增长28.58%，呈逐年上升趋势。
公司主导产品硝酸铵作为重要的基础原材料，受国民经济发展的推动，国家能源开发及基础设施建设投资力度加大，硝酸铵需求稳步增加。随着国家三农政策及新农村经济政策的推行，经济作物种植面积比重扩大，硝基复合肥需求量增加，公司适时调整产品结构，子公司兴福肥业2005年投入3,344.25万元建成20万吨复合肥高塔造粒生产线，2006年1－9月复混肥销售收入出现大幅上涨。公司前期产品结构调整带来的互补效应开始呈现。
2、主营业务成本分析
公司2003、2004、2005年度及2006年1－9月主营业务成本分别为28,300.14万元、31,858.72万元、33,345.92万元及35,190.98万元。其中，2004年比2003年增长12.57%；2005年比2004年增长4.67%；2006年1～9月比上年同期增长40.32%，增长幅度基本低于同期主营业务收入的增长幅度。
主营业务成本逐年增加的原因如下：①受国家天然气、煤炭、水、电等资源价格上涨因素的影响，主要产品生产成本出现一定幅度上升；②近年来公司根据情况市场情况，调整部分产品的生产，带来主营业务成本的变动。
3、公司盈利能力分析
公司2003-2005年利润总额逐年大幅增长，主要原因为：（1）该期间内产品平均价格提高及产品结构调整等原因，带来主营业务收入大幅增长；（2）在近年来煤炭、水较大幅度上涨的背景下，通过持续的工艺改进、科学的生产管理，不断降低消耗，克服了原材料涨价的不利影响。
4、未来盈利能力分析
公司主要产品硝酸铵、硝基复合肥市场需求前景良好，产品价格相对稳定，公司还将通过热电联产、4000吨/小时循环水等项目进一步降低生产成本，公司未来盈利前景良好。
（四）股利分配政策及股利分配情况
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
A、弥补上一年度的亏损；
B、提取法定公积金百分之十；
C、提取法定公益金5%～10%；
D、支付股东股利。
根据2006年3月17日召开的公司2005年年度股东大会决议：公司2005年度利润分配后剩余未分配利润结转下年（由新老股东共享）。
根据2006年5月27日召开的公司三届八次董事会决议，公司将在本次股票发行后次年向全体股东不少于一次派发股利，派发方式为现金或股票，最终派发方式及具体派发金额需经本次股票发行后次年的股东大会决定。
（五）发行人控股子公司情况
本公司控股子公司为陕西兴福肥业有限责任公司。兴福肥业成立于2004年5月，注册资本（实收资本）500万元；本公司出资300万元，出资比例为60%；广东福利龙复合肥有限公司出资200万元，出资比例为40%。公司住所（主要生况产经营地）：陕西省兴平市东城区兴化厂内。兴福肥业主要从事复合肥料、复混肥料、生物肥料、植物肥料、动物肥料、植物生长调节剂等的生产和销售（凭证经营）。截至2005年12月31日，兴福肥业总资产5,384.17万元、净资产533.93万元，2005年度净利润38.63万元；截至2006年9月30日，兴福肥业总资产6,813.76万元、净资产627.00万元，2006年1－9月净利润93.07万元（上述财务数据经北京天华会计师事务所审计）。
第四节 募集资金运用
一、募集资金投资项目
本公司三届六次董事会及2005年度股东大会分别通过了《关于申请向不特定对象投资者首次发行人民币普通股A股并上市的议案》，本次发行预计实际募集资金 万元，全部用于下列项目：
项目名称 投资总额（万元）
25万吨/年硝铵、6万吨/年浓硝酸的技扩改项目 45,622.35
募集资金与项目投资总额之间的差额，本公司拟采用部分自有资金、部分银行贷款的方式解决。
该项目已于2006年5月24日取得陕西省发展与改革委员会陕发改工业[2006]508号《关于陕西兴化化学股份有限公司年产25万吨硝酸铵、6万吨浓硝酸技改工程项目备案的通知》，项目已完成备案。
二、项目投资概算
用途 投资金额（万元） 占总投资的比重（%）
设备购置费 20,473.67 44.88
安装工程费 11,044.65 24.21
建筑工程费 5,366.94 11.76
其它工程费 5,633.96 12.35
建设期贷款利息 1,087.93 2.39
三、募集资金投资项目前景
本项目产出的硝酸铵既可作为工业硝铵出售，也可用于进一步生产硝基复合肥，公司将根据市场情况调节生产。
（一）工业硝铵的市场前景
民爆行业是一个与国民经济发展息息相关的行业，“十一五”期间，预计我国GDP将以8.46%的速度持续高速增长，人民生活水平提高、新农村建设及区域经济发展都将带动能源需求及基础设施建设投资的增长。预计在“十一五”期间，民爆产品的需求量仍将以超过10%的比例上升，到2010年，工业炸药的需求量预计将达到400万吨左右，硝铵的需求量将达到350万吨左右。
2005年，公司工业硝铵销量占整个民爆行业硝铵需求量的11.2%。假定不考虑公司凭借较强的行业竞争优势能够在行业增长过程获得更多的市场份额，仅维持现有11.2%的市场占有率，到2010年公司仅工业硝铵的销售量即可达到39万吨。（资料来源：中国化工报）
（二）硝基复合肥的市场前景
截止1999年末，美洲地区硝基复合肥（折纯量）占氮肥总量（折纯量）的比重约为10%，欧洲地区这一比例已达到30%-40%。2005年，我国氮肥总产量为3576万吨（折纯量），同期我国硝基复合肥的产量仅为150万吨，折纯量51万吨，硝基复合肥占氮肥总量的比重仅为1.43%，远远落后于发达国家。根据国家统计局2004年统计年鉴，截止2004年底，我国适用硝基复合肥的玉米、烟草、油菜的种植面积已达到50,974万亩，根据相关农业技术指标，上述经济作物对硝基复合肥的需求量约为2972.5万吨，与现有150万吨的产量相比，硝基复合肥面临巨大的成长空间。
（三）浓硝酸的市场需求前景
公司浓硝酸的重点销售区域为西北地区，在陕西、宁夏、甘肃、青海、新疆西北五省，西部地区矿藏资源丰富，目前，西北地区对浓硝酸的需求量为20万吨左右，随着西部大开发的深入及西部地区资源开发力度的加大，能够消化公司新增的浓硝酸产能。
四、募集资金运用项目效益分析
该项目建成后，正常经营年度本公司将年新增销售收入51,241万元，新增税后净利润6，629万元，项目每年产生折旧2,993万元，税后内部收益率15.28%，达产期5年，税后投资回收期8.25年（含建设期），投资利润率18.58%。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素：
除特别风险外，本公司提请投资者关注以下主要风险：
（一）运输风险
本公司对外销售的产品均采用火车和汽车的运输方式，公司地处陕西铁路中枢地带，交通方便，厂区内有多条专用铁路线直达陇海线。
近年来，随着工业化及城市化发展，整个社会对各种能源需求量急剧上升，导致我国火车运力紧张，可能会对公司的产品运输产生一定的影响。
（二）出口风险
现阶段公司有少量出口，主要产品为多孔硝铵，主要出口国为澳大利亚、越南、日本等东南亚国家，出口主要采用外贸出口方式。外贸出口方式是指外贸公司买断产品，并自行安排运输，采用该方式，公司有效防范了运输及收款风险，同时提高了资金周转速度。
随着国际市场对公司硝铵系列产品需求上升，公司未来还将进一步扩大出口，出口的上升将会增加因为运输距离较远、国际运输渠道紧张而导致供货不及时的风险、收款方式与国内销售不一致而引致的信用风险，以及客户所在国实行贸易保护政策而对中国内地产品施加限制或歧视而引致的风险。
（三）汇率风险
公司出口采用美元计价，2006年1-9月、2005年、2004年、2003年本公司出口金额分别为2,942.67万元、4,595.93万元、1,804.63万元、421.37万元，占同期主营业务收入的比重分别为：6.10%、9.33%、4.12%、1.21%。由于公司出口金额较低，公司面临的汇率风险较小，但是如果未来人民币对美元升值，仍将会对公司的销售收入产生一定的影响。
（四）发行后净资产收益率被稀释的风险
本次发行完成后,扣除发行费用,实际可募集资金 万元。截止2005年12月31日，本公司净资产为29,513.98万元，扣除应付老股东的股利后，不考虑其他因素作用，本次发行完成后，本公司净资产将增加到 万元。由于募集资金到位与募集资金拟投资项目建成之间存在时间差，而募集资金拟建项目只有在全部建成投产后才能达到预计的收益水平，因此，预计本公司发行当年全面摊薄后的净资产收益率将有较大幅度的下降，存在因净资产收益率下降所引致的风险。
二、其他重要事项
截止2006年9月30日，公司正在执行中的重大合同情况如下：
1、天然气采购合同
本公司与陕西省天然气公司签定2006年度天然气购销合同，陕西省天然气公司2006年全年向公司提供1.7亿m3天然气，2006年1月执行0.87元/m3天然气价格，2006年2月至12月执行m3元/0.97的价格。
2、硝酸铵销售合同
(1)国内销售合同
根据民爆行业的管理规定，2004年民爆企业采购硝酸铵开始采用鉴章制度，每一年末的民爆产品订货会上，民爆企业与硝铵生产企业签定《民用爆破器材买卖合同》，合同仅约定下一年度硝铵的计划采购量，不对具体交易价格进行约束，最终根据实际供货量及供货时的市场价格进行货款结算。
2006年度本公司与主要客户之间签定销售合同情况如下：
全年合同供应量 2006年1-9月实际
客户名称 合同有效期
（吨） 供应量量（吨）
陕西某公司 26,500 24,828.00 1年
山西某公司 5,000 18,869.00 1年
江西某公司 35,000 18,869.00 1年
陕西某公司 53,000 15,116.00 1年
甘肃某公司 15,000 8,671.70 1年
(2)出口销售合同
公司出口销售主要采用外贸出口方式，即采用委托外贸公司出口的方式进行。2006年2月14日，2006年5月18日公司分别与山东海化进出口有限公司、河南卓尔实业发展有限公司签署硝铵销售合同。截止2006年9月30日，公司在合同范围内已向上述公司销售12,105吨硝铵。
3、关联交易协议
（1）本公司正在执行中的主要关联交易协议如下：
关联交 协议名称 协议双方 协议内容 协议有效期 协议签署
易类型 日期
购 《供水、供汽协议》 股份公司与 协议约定集团公司向本公司提供生产所需 2006年1月1日至 2005年12月
兴化集团 井水、蒸汽、循环水、脱氧水。 2009年12月31日 30日
买
《土地、公用设施 兴福肥业与 兴福肥业向兴化集团购买一次水、蒸汽、电 2006年1月1日至 2005年12月
商
及水、电、汽交易 兴化集团 2009年12月31日 30日
品 协议》
《电力及通讯服务 股份公司与 兴化集团保证向公司提供满足化工连续性 2006年1月1日至 2005年12月
协议》 兴化集团 生产需要的电力，其供电质量应符合国家标 2009年12月31日 30日
准（包括电压、周波），
购
《综合服务协议》 股份公司与 兴化集团向股份公司物业管理、医疗、托幼、 2006年1月1日至 2005年12月
买 兴化集团 学校、消防、经警、绿化、水资源、非生产 2009年12月31日 30日
用地土地使用税服务
劳
《仪表维护服务协 股份公司与 兴化集团向股份公司提供计量、控制、测量 2006年1月1日至 2005年12月
务
议》 兴化集团 仪器仪表的维护服务 2009年12月31日 30日
《机械设备检测维 股份公司与 兴化集团机械厂为公司的机械设备提供必 2006年1月1日至 2005年12月
修协议》 兴化集团 要的检测、维修等服务 2009年12月31日 30日
《土地使用权租赁 股份公司与 股份公司向兴化集团租用土地 2006年1月1日至 2005年12月
协议》 兴化集团 2023年12月31日 30日
租
《房屋租赁合同》 股份公司与 股份公司想兴化集团租用办公场所 2002年9月1日至 2002年11月
赁
兴化集团 2012年12月31日 12日
资
《土地、公用设施 兴福肥业与 兴福肥业向集团公司租用土地、铁路专用 2006年1月1日至 2005年12月
产 及水、电、汽交易 集团公司 线、办公场所及部分仓储设施 2009年12月31日 30日
协议》
销售 《合成氨、二氧化 股份公司与 股份公司向兴化集团提供合成铵 2006年1月1日至 2005年12月
碳、氢气供用协议》 兴化集团 2009年12月31日 30日
商品
（2）关联担保
截止本招股意向书签署之日，集团公司为本公司8笔银行借款提供担保，包括：长期借款4笔，合计担保金额12,800万元；短期借款4笔，合计担保余额8,000万元。集团公司为本公司提供借款担保的详细情况请参见本节“二、重大商务合同之（四）主要借款合同”。
4、主要借款合同
截止2006年9月30日，本公司所有银行借款合同情况如下：
（1）长期借款合同
合同金额 贷款 借款 借款 借款 担保/ 期末金额
合同编号
（万元） 银行 币种 期限 利率 用途 抵押 （万元）
中国建设银 2002年5月 陕西省电力
0.465%“油改气”
20021271001 4700.00 行陕西省兴人民币31 日-2007 建设投资公 1000.00
（月） 技改工程
平市支行 年5月30日 司提供担保
中国建设银 2002年11月
0.465% 10万吨稀硝本公司资产
20021271002 3000.00 行陕西省兴人民币19 日-2007 1400.00
（月）酸技改工程抵押
平市支行 年11月18日
中国建设银 2003年3月
0.48% 4万吨浓硝集团公司担
20031271001 1500.00 行陕西省兴人民币12 日-2009 800.00
（月） 酸项目 保
平市支行 年3月11日
2006年4月
2006年中信 中国银行兴 6.12% 设备购置及集团公司担
7000.00 人民币27 日-2012 7000.00
借字第003号 平市支行 (年) 土建工程 保
年4月27日
中国建设银 2006年7月
建陕咸兴贷 浮动利补充流动资集团公司担
3000.00 行兴平市支人民币25 日-2009 3000.00
（2006）1号 率 金 保
行 年7月24日
中国建设银 2006年9月
建陕咸兴贷 浮动利补充流动资集团公司担
2000.00 行兴平市支人民币30 日-2009 2000.00
（2006）2号 率 金 保
行 年9月29日
合计 21200.00 15200.00
注：其中编号为20021271001的借款为一年内到期的长期借款。
（2）短期借款合同
合同金额 贷款 借款 借款 借款 担保/ 期末金额
合同编号
（万元） 银行 币种 期限 利率 用途 抵押 （万元）
2005年11
2005年兴字 中国工商银 0.465% 流动资 资产抵
2000.00 月7日-2006 2000.00
第A012号 行咸阳分行 人民币 (月) 金 押
年11月6日
2005年10
兴银陕公二短借 每月浮
兴业银行西 月 28 日 流动资 集团公
字（2005）第143 2000.00 动 2000.00
安高新支行 人民币 -2006年10 金 司担保
号 利率
月27日
上海浦东发 2006年3月
0.465% 流动资 集团公
72012006280125 2000.00 展银行西安 30日-2007 2000.00
人民币 （月） 金 司担保
分行 年3月29日
2005年12
（2005）信银西 本公司
中信实业银 月 29 日 5.58% 流动资
高（贷）字第 1000.00 提供担 1000.00
行西安分行 人民币 -2006年12 (年) 金
（023）号 保
月28日
2006年4月
2006年中信借字 中国银行兴 5.58% 流动资 集团公
3000.00 27日-2007 3000.00
第002号 平市支行 人民币 (年) 金 司担保
年4月27日
2006年6月
2006信银西高贷 中信银行西 补充流 集团公
1000.00 人民币 28日-2007 5.85% 1000.00
字第21号 安高新支行 动资金 司担保
年6月27日
合计 11000.00 11000.00
注：（2005）信银西高（贷）字第（023）号贷款的借款主体是兴福肥业，由本公司为其提供担保。
5、非专利技术许可协议
合同号 协议对方 协议内容 协议价款 许可 协议签
期限 署日期
98CNCCCS 法 国 公司通过使用法国K-T公司许可、基础设 115万美元 10年 1998年
X-JK81 KALTENBACH-TH 计工程包、特殊设备图纸和专利设备来设
URING S.A 计、制造和销售、出口低密度硝铵，
6、其他采购合同
协议名称 协议对方 协议内容 协议价款 协议签署日期
《汽轮发电机 南京汽轮电机（集团） 公司向协议对方购买25MW 2,080.5万 2005年4月8日
组买卖合同》 有限责任公司 高温高压双抽凝汽式汽轮 元
发电机组一套
《锅炉设备买 无锡华光锅炉股份有 公司向协议对方购买高温 1,431万元 2005年5月25日
卖合同》 限公司 高压循环流化床锅炉一台
《硝酸铝罐车 吉化集团机械有限责 总容积42m3，载重60T，自 首批执行10 2005年11月26
定货合同》 任公司 重19T的铝罐车20台 台，总价款 日
507万元
7、对外投资协议
本公司持有中富科技40%的股权，该项投资初始投资成本891.25万元，截止到2005年12月31日，该项投资账面余额为852.52万元。中富科技由于经营不善，截止2006年9月31日，本公司已累计对该项投资全额计提了资产减值准备。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
经办人或
名 称 住所 联系电话 传真
联系人
029-38839966 马向农
发行人：陕西兴化化学股份
陕西省兴平市 029-38839912 029-38822614 邢小放
有限公司
029-38839938 王 彦
龙 曦
保荐人（主承销商）：招商深圳市福田区益田路江苏 0755-82943666
0755-82643121 孙 莉
证券股份有限公司 大厦41-45楼 010-82291161
张丽丽
律师事务所：北京市时代华北京市朝阳区京广中心商 包 林
010-65973205 010-65973206
地律师事务所 务楼 赵 辉
会计师事务所：北京天华会中国北京市西城区复兴门 张福建
010-68569800 010-68569590
计师事务所 外大街A2号中化大厦17层 张 朝
北京市西城区安德路67号
资产评估机构：中宇资产评 王益龙
（中煤国际工程设计研究 029-88315890 029-88311347
估有限责任公司 王琳琳
院办公楼141、142、143室
陕西会计师事务所（后更名
西安市含光路鹏豪园五层 029-82306506 029-82306508 杜小燕
为上海东华会计师事务所）
股票登记机构：中国证券登
记结算有限责任公司深圳/ - - - -
上海分公司
收款银行：招商银行深纺大福田区华强北路3号深纺
0755-83776791 - -
厦支行 大厦AB座首层,
拟上市的证券交易所：深圳
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证券交易所
本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2007年1月4日—2007年1月8日
定价公告刊登日期 2007年1月10日
网下申购及缴款日期 2007年1月10日－2007年1月11日
网上申购及缴款日期 2007年1月11日
本次股票发行结束后尽快在深圳证券交
股票上市日期
易所挂牌上市
第七节 备查文件
一、发行保荐书
二、财务报表及审计报告
三、内部控制鉴证报告
四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
五、法律意见书及律师工作报告
六、公司章程（草案）
七、中国证监会核准本次发行的文件
八、其他与本次发行有关的重要文件
招股说明书全文和备查文件可到发行人和保荐人（主承销商）的住所查阅。发行人处的查阅时间为法定工作日上午9:00－11:30，下午2:30－5:00。保荐人处的查阅时间为法定工作日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。
招股说明书全文可通过深圳证券交易所指定网站查阅。

陕西兴化化学股份有限公司
年 月 日