山东德棉股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三楼
声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
发行数量：不超过7000万股
拟上市地：深圳证券交易所
招股意向书摘要签署时间：二○○六年九月一日
第一节 重大事项提示
本公司提醒投资者注意下列重大事项：
1、本次发行前总股本9,000万股，本次拟发行7,000万股流通股，发行后总股本为16,000万股。上述16,000万股为流通股。其中：山东德棉集团有限公司（持股87,998,395股）、德州恒丰纺织有限公司（持股1,000,802股）、德州双威实业有限公司（持股333,601股）、山东德棉集团德州实业有限公司（持股333,601股）、山东华鲁恒升集团有限公司（持股333,601股）均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、经2006年6月30日召开的公司2006年度第一次临时股东大会决议，对2005年末可供股东分配的利润77,833,254.89元以总股本90,000,000.00股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金1,800.00万元。该部分应付股利已经于2006年8月31日支付完毕。同时,2006年度第一次临时股东大会决议同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享，截止2006年6月30日，本公司未分配利润为7,201.61万元。
3、本公司日常生产经营活动中的主要原材料是棉花，棉花价格是决定棉纺织行业盈利水平的重要因素，棉花成本占棉纱成本的75%左右、占棉布成本的65%左右。2003年9月，棉花价格开始大幅上涨，棉花市场销售价格在2003年10月份达到18000元/吨，较2003年1-9月份平均价格12600元/吨上涨43%。到2004年5月，棉价一直保持高位运行状态。2004年6月，棉花价格开始急速下跌。2004年秋季新棉上市后，由于国内棉花种植面积扩大和棉花丰收，棉花价格保持了12000元/吨左右的较低水平。2005年至2006年上半年，国内棉花价格基本维持了平稳上升的趋势，2006年上半年，国内棉花价格保持在14500元/吨上下的水平。棉花价格波动性较大，直接导致公司产品生产成本较高，一定程度影响公司的利润水平。同时，棉花价格在未来一定时间内可能会上涨，会给公司经营业绩的稳定增长带来一定影响。由于本公司在棉纺织行业中处于产业中游的位置，在四十多年的持续经营过程中积累了应对棉花价格波动的丰富经验和有效手段，并通过近年来大规模技改、产品结构调整以及和下游客户的价格协商，能有效减少棉花价格上涨所产生的影响。
4、截止2006年6月31日，本公司资产总额为91,981.28万元,负债总额为68,223.72万元，资产负债率达到74.17%，资产负债率偏高。资产负债率偏高的主要原因是受公司近两年持续扩大技改项目投入（先后启动总投资分别为1.93亿元和1.96亿元的高支高密无梭布项目和更新设备生产高档装饰面料技术改造项目，并提前启动募集资金投向中的引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目）以及期末增加棉花储备影响，较大幅度增加银行借款所导致。银行借款的增加导致本公司资产负债率偏高及短期偿债能力较差，随着借款到期，本公司面临一定的还款压力。如果本次发行上市成功，随着募集资金到位，以及用募集资金偿还引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目银行借款2,552.95万元，公司资产负债率将得到一定程度改善。
5、2003年12月20日，本公司与山东省德州纺织品总公司签署股权转让协议，将持有的德州恒宇95%的股权全部转让给山东省德州纺织品总公司。转让价格以德州恒宇2003年11月30日的评估价值为参考，截止2003年11月30日，德州恒宇的净资产帐面价值为290.64万元，评估价值为319.48万元。按照本公司拥有95%股权，最终确定转让价格为303.50万元。
德州恒宇主要从事纺织品贸易业务，2003年实现销售收入45,796万元，出售德州恒宇之后，2004年本公司主营业务收入比2003年下降29.78%。公司2004年主要集中于自产产品的生产和销售（2004年的主营业务收入中94.59%为自产产品销售收入）。与2003年相比，公司自产产品销售收入增加21,248.36万元，增长38.77%。在利润方面，由于受激烈的国际市场竞争的影响，纺织品出口贸易业务利润率较低（2003年德州恒宇贸易收入45,796万，实现净利润93万，销售净利率仅为0.20%）,因此，出售德州恒宇未给本公司经营业绩带来明显影响。此外，本公司于2001年6月取得进出口自营权，并于2002年获得海关AA级企业认证，可以进行自营进出口业务和规定范围内的出口贸易业务，本次出售德州恒宇不会影响公司自营进出口和贸易业务的正常进行。
第二节 本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股
每股面值 每股人民币1.00元
发行股数 7,000万股
发行股数占发行后 43.75%
总股本的比例
发行价格确定方式 通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配
售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行
价格。
发行前每股净资产 2.64元（以截止2006年6月30日的净资产计算）
发行方式 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相
结合的方式。
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人
等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
本次发行股份的流 发行人股东山东德棉集团有限公司、德州恒丰纺织有限公司、德州
通限制和锁定安排 双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒
升集团有限公司均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转
让。
承销方式 承销团余额包销
预计募集资金总额 募集资金总额根据询价结果确定
和净额
发行费用概算 承销和保荐费用1470万元,审计费用140万元,律师费用110万元,评
估费用50万元,发行审核费用20万元。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人注册中文名称及简称： 山东德棉股份有限公司
发行人注册英文名称： SHANDONG DEMIAN INCORPORATED COMPANY
注册资本 人民币9,000万元
法定代表人： 周庆春
公司成立日期： 2000年6月12日
注册地址： 德州市顺河西路18号
邮政编码： 253002
电话： 0534-2436114/2436672
传真： 0534-2447402
互联网网址： www.textiledm.com
电子信箱： sddmgf@vip.sina.com
二、发行人历史沿革情况及改制重组情况
1、设立方式
本公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第32号文批准，由德棉集团作为主发起人，将所属的全资子公司德州一棉经评估后的经营性净资产出资，联合恒丰纺织、双威实业、德州实业和华鲁恒升四家发起人以现金出资，共同发起设立的股份有限公司。公司取得了山东省人民政府鲁政股字[2000]14号《山东省股份有限公司批准证书》，并于2000年6月12日在山东省工商行政管理局登记注册，注册资本9,000万元。
2、发起人及投入的资产内容
本公司发起设立时，德棉集团以所属的德州一棉的经营性净资产经评估确认后的价值131,891,815.89元出资，恒丰纺织以现金1,500,000元出资，双威实业、德州实业和华鲁恒升分别以现金500,000元出资，发起人投入的净资产合计13,489.18万，按照66.72%的比例折股，折为9000万股，每股面值人民币1元，溢价部分计入资本公积金。发起人出资业经山东正源会计师事务所有限公司（现改名为山东正源和信有限责任会计师事务所）（2000）鲁正会验字第016号《验资报告》验证。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前总股本为9,000万股，本次发行7,000万股流通股，发行后公司总股本为16,000万股。上述16,000万股为流通股。
发行人股东山东德棉集团有限公司、德州恒丰纺织有限公司、德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升集团有限公司均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（二）持股数量及比例
1、发起人持股数量和比例
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
德棉集团（SLS） 87,998,395 55.00
恒丰纺织 1,000,802 0.62
双威实业 333,601 0.21
德州实业 333,601 0.21
华鲁恒升（SLS） 333,601 0.21
社会公众股 70,000,000 43.75
合 计 160,000,000 100.00
注：SLS是State-own Legal-person Shareholder的缩写，表示其为国有法人股股东。
2、前十名股东
发行人前十名股东持股数量和比例同上表。
3、前十名自然人股东
发行人股东全部为国有法人股和法人股，无自然人持股情况。
4、国家股、国有法人股股东
本次发行前，发行人股东全部为国有法人股和法人股，持股数量和比例见“前十名股东”。
5、外资股东
发行人无外资股东。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司主要股东中，德棉集团经德州市政府德政发[1997]69号文授权经营恒丰纺织，双威实业与德州实业为德棉集团的控股子公司，德棉集团分别持有其94%和90%的股权。
四、发行人主要业务情况
（一）业务范围及主要业务
本公司经营范围为纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不含中介服务）；批准范围内的自营进出口业务。
（二）主要产品
本公司主要生产特宽幅装饰布和防羽布系列、弹力布系列、大小提花布系列（上述产品合称本色坯布系列）以及长丝布系列和色织布系列产品。现已具备年产6,300万米本色坯布、100万米长丝布、650万米色织布的生产能力，形成了纺纱、染纱、织造、整理一条龙的生产体系。
（三）产品销售方式和渠道
本公司产品均采用直销方式进行销售。从销售网络覆盖面来看，国内分布地区主要包括长江三角洲、珠江三角洲等经济发达地区，销售对象主要是高档家纺制品生产企业和高档服装和印染面料生产企业；出口方面，出口国家和地区主要是包括土耳其、意大利、美国、孟加拉、以色列、欧盟及东盟等地区。
（四）主要原材料
公司生产所需原材料主要是棉花和涤纶。
（五）行业竞争情况
经过几十年的发展，我国棉纺织行业已经具有相当庞大的产业规模，但总体来看，行业整体技术装备水平还不高，中低档产品多，高附加值产品少，竞争力较弱。国内主要棉纺织企业集团有山东魏桥纺织集团有限责任公司、上海申达（集团）有限公司、石家庄常山纺织集团有限责任公司、安徽华茂集团有限公司、华润纺织（集团）有限公司、无锡庆丰集团有限公司和邯郸发达纺织集团有限公司等企业。
（六）发行人在行业中的竞争地位
本公司是国家大型（一）企业，是中华人民共和国海关AA级企业，是国家工商行政管理总局授予的“守合同重信用”单位，2000年通过了ISO14001环保管理体系认证和英国“皇冠”认证，2001年通过了ISO9001：2000质量管理体系认证，公司技术水平在全国同行业中处于领先地位。2003年本公司出口创汇8,792.45万美元，销售收入114,507.49万元，在国内4000多家棉纺织企业排名中，出口创汇名列第8名，销售收入名列第15名，实现利税名列第22名（资料来源：中国棉纺织行业协会排名）。2004年，本公司实现销售收入80,406.62万元，实现净利润2,241.32万元。2005年公司实现销售收入91,068.01万元，实现净利润2,359.69万元。2006年上半年公司实现销售收入45,458.92万元，实现净利润1,218.29万元。
五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）土地使用权
本公司于2000年6月12日与控股股东德棉集团签订了《土地使用权租赁合同》，以租赁方式有偿使用德棉集团以出让方式取得的1宗土地，租赁期限为50年。公司每年向德棉集团支付土地租金211.82万元，土地租金的确定以土地评估机构出具的《土地评估报告》所提供的评估值为依据。上述土地的他项权利证明书已办理完毕。
（二）房屋所有权
本公司拥有生产经营所需的房屋建造物的所有权，目前发行人所有的《房屋所有权证》共计11份，总面积为108,223.13平方米。
（三）商标
本公司拥有“皇威”、“豪威”商标，由德棉集团在公司设立时投入。本公司已于2002年10月21日办理完毕上述注册商标的变更登记手续。公司另与德棉集团签订商标许可协议，可无偿使用“德棉”商标、“DEMIAN”商标和德棉图形商标，许可使用年限为10年。为了更好地使用和维护上述商标，德棉集团已同意将其注册的上述16个商标无偿转让给本公司。2004年9月7日，国家工商行政管理总局商标局已正式下发核准商标转让证明。
六、发行人同业竞争和关联交易情况
（一）关于同业竞争
本公司控股股东德棉集团主要业务为股权投资与管理，不从事与纺织相关的具体生产经营活动，与本公司不存在同业竞争。本公司与德棉集团下属子公司恒丰纺织、恒华纺织、栖霞纺织、民生织造、柬埔寨纺织虽同属棉纺织行业，但本公司与上述五家关联公司在市场细分、技术设备要求、产品用途等方面存在显著的区别，产品特性差异很大，不存在同业竞争。德棉集团及前述五家子公司均已向股份公司出具了《避免同业竞争承诺函》。
（二）关于关联交易
1、关联交易内容
在近三年一期中，公司与关联方存在采购、销售、租赁资产、土地和仓库，以及商标许可和无偿转让等关联交易。到2006年6月末，公司与关联方之间的关联交易仅限于公司向控股股东租用土地、仓库和设备以及向双威实业采购包装物等。
2、公司近三年一期的主要关联交易情况如下：
（1）经常性的关联交易
①产品销售的关联交易占公司销售收入的比重
单位：万元
年度 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
产品销售关联
45.87 187.52 30.32 332.62
交易总额
占销售收入的
0.10 0.20 0.04 0.29
比例（％）
②货物采购的关联交易占公司营业成本的比重
单位：万元
年度 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
货物采购关联交易总
183.50 510.49 393.00 2,049.74
额
占营业成本的比例
0.47 0.65 0.56 1.96
（％）
③租赁资产交易
单位：元
关联 交易内容 发生年度 交易金额 占同类业务比例 定价原
方 则
德棉 租赁特宽幅色织交织 2006年1-6月 12,524,834.09 100% 协议价
集团 面料技术改造项目中 2005年度 25,889,028.65 100%
染纱、织造设备及相关 2004年度 27,158,875.42 100%
资产 2003年度 22,104,417.96 100%
租赁仓库（包含食堂） 2006年1-6月 48,231.00 100% 协议价
2005年度 96,462.00 100%
2004年度 96,462.00 100%
2003年度 96,462.00 100%
租赁土地 2006年1-6月份 1,059,100.00 100% 协议价
2005年度 2,118,200.00 100%
2004年度 2,118,200.00 100%
2003年度 2,118,200.00 100%
（2）偶发性的关联交易
单位：元
关联方 交易内容 发生年度 交易金额 占同类业务比 定价原则
例
购买染纱设备及相关资产 2003年度 28,449,916.54 100% 协议价
德棉 注册商标使用权许可及商 2004年8月 -- -- 无偿转让
集团 标权转让 2003年9月 -- -- 无偿转让
2003年1-8月 — — 无偿使用
3、公司独立董事公司关联交易发表的意见
公司独立董事认为：“公司自成立以来通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规范运作，关联交易严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。”
七、公司董事、监事及高级管理人员情况
姓名 职务 性别 年 任期起止日期 简要经历 兼职情况 薪酬
龄 情况
（元）
周庆春 董事长 男 55 2006.5-2009.5 历任国营德州棉纺织厂办公 无 26,430
室副主任、副厂长，德州印染
党委书记，栖霞纺织董事长
李会江 董事 男 41 2006.5-2009.5 历任国营德州棉纺织厂动力 无 29,850
总经理 车间技术员、动力车间副主
任、主任，德棉股份党委副书
记、副总经理
王加毅 董事 男 40 2006.5-2009.5 历任国营德州棉纺织厂准备 德棉集团董事长、 不在本公司
车间主任，恒丰纺织董事长、党委书记、总经 领薪
总经理，德棉集团总经理 理、德棉双企房地
产董事长
孙德荣 董事 男 52 2006.5-2009.5 历任国营德州印染厂计 德州印染董事 不在本公司
划科副科长、生产部主 长，雅德联针织 领薪
任、生产副厂长、经营副 董事长
厂长、党委书记、厂长
张启民 董事 男 51 2006.5-2009.5 历任国营德州棉纺织厂 德棉集团副总经 不在本公司
工人、轮班长、副主任、 理 领薪
厂长助理、双威实业公司
总经理、德棉实业总经
理、栖霞纺织总经理、恒
华纺织总经理
徐刚 董事 男 45 2006.5-2009.5 历任国营德州第二棉纺织厂 恒丰纺织董事 不在本公司
前纺车间主任、副厂长，德棉长，恒华纺织董 领薪
集团副总经理 事长
姚兴友 董事 男 40 2006.5-2009.5 历任国营德州第二棉纺织厂 德州进出口董 不在本公司
车间设备主任、前纺车间主 事长，恒安运输 领薪
任、副厂长，德棉集团副总经董事长，青岛恒
理 源兴董事长
于涛 独立董 男 47 2006.5-2009.5 历任山东工业大学管理学院 德州学院副院长， 20,000
事 讲师、副教授、教授、管理工全国出国留学工
程研究室主任，山东工业大学作研究会理事，中
校长办公室主任、党委办公室国机械工程学会
主任, 高级会员，山东大
学兼职教授、硕士
研究生导师，同济
大学管理学院博
士研究生副导师
邓辉 独立董 男 63 2006.5-2009.5 高级检察官，毕业于上海华东德州希森大酒 20,000
事 政法学院，先后任职德州市公店顾问
安局、德州市检察院等单位
林洪志 独立董 男 66 2006.5-2009.5 先后任职中国纺织科学研究 青岛宏大纺织 20,000
事 院机械研究所、青岛纺织机械机械有限责任
厂、青岛宏大纺织机械有限责 公司高级顾问
任公司等单位，获得国务院颁
发的对自然科学作出突出贡
献的政府特殊津贴和证书
石万林 独立董 男 53 2006.5-2009.5 历任德州市玻璃厂财务 德州市天衢有限 20,000
事 科副科长，德州市一轻工 责任会计师事务
业局财务科副科长，德城 所所长
区财政局、国税局科员，
德州市政协委员
王青翠 监事会 女 37 2006.5-2009.5 历任国营德州棉纺织厂车间 德棉集团政工部 不在本公司
召集人 副主任、主任工会副主席，德部长 领薪
棉集团生产协调部副部长，雅
德联针织董事长、总经理、党
委书记
袁 绍 监事 男 50 2006.5-2009 历任国营德州棉纺织厂 德棉集团监事 不在本公司
恕 .5 财务处副处长，济南东元 会副主席 领薪
盛印染有限公司副总经
理，山东德棉集团一棉有
限公司总经理助理，德棉
集团恒华有限公司副总
经理，德棉集团副总会计
师
姜忠元 职工监 男 43 2006.5-2009.5 历任国营德州棉纺织厂 无 19,050
事 前纺车间任技术员、办公
室秘书、副主任、新闻中
心主任、政工部副部长、
公司办公室副主任
段守江 财务 男 37 2006.5-2009.5 历任山东德棉股份有限公司 无 25,050
负责人 细纱车间副主任、齐河棉纺织
厂副厂长
方立民 副总经 男 39 2006.5-2009.5 历任国营德州第二棉纺织厂 无 25,350
理 设备科副科长、销售科科长，
德州恒丰纺织有限公司副总
经理
刘雪梅 副总经 女 41 2006.5-2009.5 历任山东德州纺织工业学校 无 25,410
理 教师、人事科副科长、教研室
主任
王建强 副总经 男 45 2006.5-2009.5 历任国营德州棉纺织厂电大 无 25,830
理 教师，德棉股份准备车间主任
孙万生 副总经 男 48 2006.5-2009.5 历任国营德州印染厂团支书 无 25,890
理兼董 记、财务处会计、财务处副处
事会秘 长、常务副厂长，德棉集团副
书 总会计师兼企业改制办公室
主任
付爱东 副总经 男 36 2006.5-2009.5 历任德州市教育办公室职员，无 25,800
理 德州经济贸易委员会科员、办
公室副主任，德州市委工交工
作委员会主任科员、共青团副
书记，德棉股份总经理助理
上述人员与公司均不持有本公司股份，也不存在其他利益关系。
八、发行人控股股东及实际控制人基本情况
德棉集团成立于1997年8月，是集纺织、印染、针织、服装加工和进出口经营于一体的国有独资大型企业集团，是国家经贸委确定的第一批企业营销工作重点联系企业，是中国棉纺织行业协会授予的棉纺织行业前五十强“排头兵企业（集团）。2003年，德棉集团实现销售收入、利税总额分列全国同行业第5、第12名；2004年，德棉集团实现销售收入列全国同行业第11名；2005年度德棉集团实现销售收入列全国同行业第9名（中国棉纺织行业协会排名）。
山东德州市国资委是德棉集团的实际控制人。
九、发行人财务会计信息
（一）发行人近三年一期财务报表
合并资产负债表
编制单位：山东德棉股份有限公司 单位：人民币元
资 产 2006年6月30日2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日
货币资金 72,477,696.29 55,875,448.50 58,495,759.81 36,088,304.01
应收票据 100,000.00 600,000.00 --- 400,000.00
应收帐款 50,559,161.59 53,951,977.17 41,522,114.72 42,441,138.78
其他应收款 7,771,683.89 7,689,974.28 10,732,917.79 10,936,977.00
预付帐款 116,010,354.82 98,391,580.20 77,575,542.23 100,453,146.28
存 货 229,463,856.89 199,719,564.23 175,372,654.52 114,769,732.96
应收出口退税 --- 71,289.62 71,289.62 22,551,345.70
流动资产合计 476,382,753.48 416,299,834.00 363,770,278.69 327,640,644.73
固定资产原价 577,490,959.49 578,794,386.58 532,851,802.07 475,703,888.51
减:累计折旧 342,405,927.62 329,421,979.32 298,003,642.26 268,213,816.39
固定资产净值 235,085,031.87 249,372,407.26 234,848,159.81 207,490,072.12
固定资产净额 235,085,031.87 249,372,407.26 234,848,159.81 207,490,072.12
工程物资 2,376,218.64 2,339,355.79 858,159.31 1,321,056.53
在建工程 205,968,796.54 141,082,049.34 110,666,165.81 110,285,398.20
固定资产合计 443,430,047.05 392,793,812.39 346,372,484.93 319,096,526.85
资产总计 919,812,800.53 809,093,646.39 710,142,763.62 646,737,171.58
合并资产负债表（续）
编制单位：山东德棉股份有限公司 单位：人民币元
负债及股东权益 2006年6月30日2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日
短期借款 355,311,751.20 240,074,000.00 179,691,250.00 144,276,700.00
应付票据 52,920,000.00 43,500,000.00 46,200,000.00 63,000,000.00
应付帐款 65,213,772.46 88,161,554.20 85,153,811.39 64,044,748.92
预收帐款 22,658,531.17 21,108,011.15 15,503,690.80 16,249,418.46
应付工资 147,101.83 121,148.63 2,908,728.94 5,480,892.14
应付福利费 3,593,916.07 4,219,162.62 3,213,748.00 6,327,993.55
应付股利 18,000,000.00
应交税金 5,941,191.95 4,506,284.96 5,857,620.05 -2,536,972.36
其他应交款 171,699.43 150,482.15 243,042.19 47,740.62
其他应付款 15,703,208.72 20,877,655.17 21,591,073.28 20,091,426.17
一年内到期的长期负债 34,000,000.00 34,980,000.00 47,498,341.19
流动负债合计 573,661,172.83 422,718,298.88 395,342,964.65 364,480,288.69
长期借款 108,576,020.00 142,982,590.00 95,106,925.00 84,980,000.00
长期负债合计 108,576,020.00 142,982,590.00 95,106,925.00 84,980,000.00
负 债 合 计 682,237,192.83 565,700,888.88 490,449,889.65 449,460,288.69
少数股东权益
股 本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 45,297,736.82 45,297,736.82 45,194,736.25 45,191,920.96
盈余公积 30,261,765.80 30,261,765.80 25,542,389.20 21,059,754.04
其中：公益金 6,327,251.03 6,327,251.03 5,147,406.88 4,026,748.09
未分配利润 72,016,105.08 77,833,254.89 58,955,748.52 41,025,207.89
股东权益合计 237,575,607.70 243,392,757.51 219,692,873.97 197,276,882.89
负债及股东权益总计 919,812,800.53 809,093,646.39 710,142,763.62 646,737,171.58
合并利润及利润分配表
编制单位：山东德棉股份有限公司 单位：人民币元
项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 454,589,174.70 910,680,142.31 804,066,178.97 1,145,074,907.88
减：主营业务成本 389,091,814.67 786,956,978.12 696,203,899.43 1,045,579,425.90
主营业务税金及附加 3,045,057.82 4,347,980.14 4,164,331.42 1,222,553.57
二、主营业务利润 62,452,302.21 119,375,184.05 103,697,948.12 98,272,928.41
加：其他业务利润 1,221,462.50 2,312,412.39 2,229,897.69 1,054,032.92
营业费用 7,721,464.00 18,335,464.43 15,653,373.09 15,567,313.08
管理费用 21,303,246.15 41,027,341.96 37,574,308.61 37,028,607.40
财务费用 16,739,079.41 27,820,754.63 21,513,937.74 17,524,779.87
三、营业利润 17,909,975.15 34,504,035.42 31,186,226.37 29,206,260.98
加：投资收益 -- -- -- 270,193.89
加：营业外收入 424,067.47 914,147.19 739,937.37 2,012,854.86
减：营业外支出 73,569.79 68,172.12 12,381.48 35,833.94
四、利润总额 18,260,472.83 35,350,010.49 31,913,782.26 31,453,475.79
减:所得税 6,077,622.64 11,753,127.52 9,500,606.47 9,959,775.48
少数股东损益 46,612.61
五、净利润 12,182,850.19 23,596,882.97 22,413,175.79 21,447,087.70
加：年初未分配利润 77,833,254.89 58,955,748.52 41,025,207.89 23,910,687.15
六、可供分配的利润 90,016,105.08 82,552,631.49 63,438,383.68 45,357,774.85
减：提取法定盈余公积 2,359,688.30 2,241,317.58 2,166,283.48
提取法定公益金 1,179,844.15 1,120,658.79 1,083,141.74
七、可供股东分配的利润 90,016,105.08 79,013,099.04 60,076,407.31 42,108,349.63
减：提取任意盈余公积 1,179,844.15 1,120,658.79 1,083,141.74
应付普通股股利 18,000,000.00
八、未分配利润 72,016,105.08 77,833,254.89 58,955,748.52 41,025,207.89
简要合并现金流量表
编制单位：山东德棉股份有限公司 单位：人民币元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 19,383,059.22 28,677,642.12 28,211,831.44 72,825,811.84
投资活动产生的现金流量净额 -103,517,322.84 -76,434,843.63-20,819,972.97 -142,717,830.24
筹资活动产生的现金流量净额 100,834,257.44 45,367,004.53 15,016,245.99 75,847,752.24
汇率变动对现金的影响 -97,746.03 -230,114.33 -648.66 199,753.86
现金及现金等价物净增加额 16,602,247.79 -2,620,311.31 22,407,455.80 6,155,487.70
（二）发行人最近三年一期非经常性损益的具体内容
单位：人民币元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
处置长期股权投资、固定资产、在
建工程、无形资产、其它长期资产 181,029.91
产生的损益
扣除公司日常根据企业会计制度
规定计提的资产减值准备后的其 284,125.20 612,478.62 495,758.04 1,348,612.76
它各项营业外收入
扣除公司日常根据企业会计制度
规定计提的资产减值准备后的其 49,291.76 45,675.32 8,295.59 24,008.74
它各项营业外支出
合 计 234,833.45 566,803.30 487,462.45 1,505,633.93
扣除非经常性损益后的净利润 11,948,016.74 23,030,079.67 21,925,713.34 19,941,453.77
（三）发行人近三年一期主要财务指标
财务指标 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动比率 0.83 0.98 0.92 0.90
速动比率 0.43 0.51 0.48 0.58
资产负债率(%) 74.17 69.92 69.06 69.50
应收帐款周转率 8.70 19.08 19.15 18.97
存货周转率 1.81 4.20 4.80 11.51
息税折旧摊销前
51,258,932.34 94,638,726.43 83,494,383.33 74,189,206.51
利润（元）
利息保障倍数
3.06 3.40 3.88 4.23
（倍）
每股经营活动现
0.22 0.32 0.31 0.81
金流量（元）
每股净现金流量
-0.03 0.25 0.07
（元） 0.18
每股收益
0.14 0.26 0.25 0.24
（元，全面摊薄）
每股收益
0.14 0.26 0.25 0.24
（元，加权平均）
净资产收益率
5.13 9.69 10.20 10.87
（％，全面摊薄）
净资产收益率
4.88 10.19 10.75 11.50
（％，加权平均）
无形资产（除土地
使用权外）占净资 -- -- -- --
产比率（%）
（四）管理层讨论与分析
1、对公司财务状况的分析
公司制定了稳定的会计估计政策，主要资产的减值准备计提合理、充分，公司未来因为资产突发减值而导致的财务风险较小。
尽管公司负债率较同行业平均水平偏高，但与公司近几年的发展特点以及经营情况相符合，并与公司为抓住市场机会而提前启动募投项目及其他多个大规模技改项目的战略相关。由于上述项目建设期较短，随着募集资金到位和以上项目先后产生效益，公司的资产负债率将逐步得到改善。近几年，公司产品生产能力和经营规模得到很大提高，现金流量情况良好，尤其是经营活动现金流量一直保持较好的状况。此外，公司拥有较高的银行资信和有效的融资渠道，因此，公司实际偿债能力较强。
2、对公司赢利能力的分析
公司主要从事本色坯布（特宽幅装饰布、大、小提花、弹力布）、长丝布和色织布等中高档服装面料和装饰面料的生产经营。随着国内外市场对高档装饰面料需求的增加，公司加大了国内外市场销售力度，尤其是在国内长江三角洲和珠江三角洲地区和国外土耳其、意大利、孟加拉、以色列、欧盟、东盟等国家和地区，公司凭借着产品的高技术含量和高品质特点，赢得了客户的广泛认同。另外，公司坚持进行产品结构调整的战略，新开发了300多个高支高密品种、高附加值的色织品种以及毛利率较高的大提花织物品种，产品毛利率稳定上升。公司主营业务收入2006年上半年、2005年、2004年和2003年分别达到45,458.92万元、91,068.01万元、80,406.62万元、114,507.49万元，2006年上半年、2005年、2004年和2003年实现利润总额分别为1,826.05万元、3,535.00万元、3,191.38万元和3,145.35万元。未来几年，随着公司大规模在建工程和募投项目的建成投产，公司技术水平和产品质量逐步提升，公司的盈利能力将进一步提高。
3、对公司现金流量分析
2006年上半年、2005年度、2004年度、2003年度公司经营活动产生的现金流量净额为1,938.31万元、2,867.76万元、2,821.18万元、7,282.58万元。由于公司产品质量和客户信誉较好，同时注重应收账款的回收和销售管理，使公司2006年上半年、2005年度、2004年度和2003年度应收账款周转率分别维持在8.70、19.08、19.15和18.97的较高水平，表明公司销售款的回收一直较为顺畅，现金流量有良好保障。2006年上半年、2005年度、2004年度和2003年度公司每股经营活动产生的现金流量达到0.22元、0.31元、0.32元和0.81元，表明公司的利润来源于真实的现金流量，公司经营活动获取现金的能力较强，公司经营状况良好，货款回收能力较强，经营发展处于良性循环之中。
4、对公司财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素分析
（1）发行人产品销售合同情况
发行人产品市场的销售情况直接影响公司未来的财务状况和盈利能力。截止2006年7月31日，发行人已经签订正在执行的重大产品销售合同共9个，合同金额约为7,150万元。除上述重大合同外，本公司还与其他客户签有多份金额不同的销售合同。销售合同的顺利执行将有效保证发行人获取稳定的销售收入和经营业绩。
（2）棉花价格的未来走势
本公司日常生产经营活动中的主要原材料是棉花，棉花价格是决定棉纺织行业盈利水平的重要因素。从2005年至今，棉花价格一直保持平稳运行趋势，有利于公司产品生产成本的相对稳定。在不断改变产品结构和提升产品档次的情况下，可以增加公司产品的综合竞争能力和盈利水平。由于棉花价格未来可能存在一定波动性，这将一定程度上影响本公司的经营业绩。本公司及其前身在四十多年的持续经营过程中，积累了应对棉花价格波动的丰富经验和有效手段，能够有效规避棉花价格波动带来的经营风险和利润风险。
（3）公司技术改造项目的进展程度
本公司在近几年根据市场的变化持续进行了技术改造，技术改造是公司保持持续竞争力的重要因素。截止2006年6月末，在建工程余额为20,596.88万元，主要为技术改造项目，技改项目能否顺利建成投产将会对公司生产经营产生重要的影响。公司将加大力度，尽快完成以上技术改造项目使其早日投入生产，提高公司产品生产能力和产品竞争能力。另外，本公司募集资金投资项目——引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目建成后，能使公司改进现有的技术装备水平，开发生产出高档特宽幅纯棉大提花家庭装饰用品和高档宽幅纯棉小提花装饰用品，从而进一步提高产品附加值和整体经济效益。
（4）融资渠道
由于公司目前自有的资金规模有限，公司负债率偏高，一定程度上限制了公司技改项目和新产品项目的投入。本次如能成功发行筹集资金，能够增加公司的净资产规模和资金实力，改善公司资产负债结构，为公司扩大生产经营规模创造良好条件。
（五）发行人股利分配政策和历年分配情况
1、最近三年一期股利实际分配情况
经2006年6月30日召开的公司2006年度第一次临时股东大会通过决议，对2005年末可供股东分配的利润77,833,254.89以总股本90,000,000.00股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金18,000,000.00元。该部分应付股利已经于2006年8月31日支付完毕。
2、发行前滚存利润的分配政策及分配情况
经2006年6月30日召开的公司2006年第一次临时股东大会通过决议：本公司本次发行前的未分配利润，由发行后新老股东按持股比例根据同股同权原则共同享有,截止2006年6月30日，发行人可供股东分配的利润为72,016,105.08元。
第四节 募集资金运用
1、本次募集资金投资项目如下：
拟投入募集 已投入资金
项 目 名 称 投资总额 资金总额 项目实施情况 （截止 2006
年6月末）
项目于2005年11月开
引进特宽幅电子 始实施，目前已经引进
大提花喷气织机 22,216万元 17,899万元 30台喷气织机和30台电 2,552.95万元
技术改造项目 子大提花喷气织机，设
备在安装调试过程中。
收购特宽幅色织
投入第一个
交织面料技术改
10,517万元 项目后的剩
造项目中织造设
余募集资金
备及相关资产
合 计 32,733万元 2,552.95万元
上述项目总投资约为3.3亿元。其中，引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目被列入第三批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划；拟收购的特宽幅色织交织面料技改项目被列入1999年财政预算内专项资金国家重点技术改造项目计划（第一批），该项目可行性研究报告经国务院批复。
引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目已使用银行借款开始实施。募集资金到位后，将偿还部分银行借款，然后按照投资计划完成项目建设，公司将按规定严格执行资金存取制度，保障募集资金的安全使用。如实际募集资金不足以投资以上项目时，资金缺口主要由公司自有资金和银行贷款解决。其中收购特宽幅色织交织面料技术改造项目中织造设备及相关资产项目所需的1.2亿银行贷款已获得中国工商银行山东省分行出具的贷款承诺函。
2、本次募集资金投资项目发展前景的分析
本次发行募集资金投资项目与本公司现有业务相关，符合发行人业务发展目标，发展前景良好。本次股票发行后，能够改善公司资产负债结构，同时有助于提高公司贷款能力，增强资金周转。若募集资金项目能按时顺利实施，将有助于增强公司的整体规模，增加公司产品产能以及提升产品技术水平，从而进一步提高公司的市场竞争能力和盈利能力。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”中披露的风险外，本公司提请投资者关注以下风险因素：
1、市场风险
（1）行业竞争的风险
由于纺织业技术门槛、行业壁垒较低，国内从事纺织服装生产的企业较多，规模以上纺织企业数量呈不断增长的趋势，截止2005年，我国规模以上棉纺企业数量已经达到7632家。由于规模普遍偏小，工艺、技术和装备落后，导致初、粗加工生产能力过剩，中低档产品市场竞争激烈，而中高档产品的开发设计和生产能力均显不足。尽管本公司一直定位于中高档纺织面料的生产和销售，但在纺织行业整体受到挑战的情况下，公司经营亦要受到较大的影响。
（2）市场需求变化的风险
近年来棉纺织工艺技术和生产技术发展日新月异，中高档服装、装饰面料产品的更新频率加快，产品生命周期缩短。如果出现更具优势的新技术、新产品，则会对本公司现有的产品市场造成冲击，公司产品结构调整与市场趋势变化是否一致，将对公司的长远发展产生影响。
（3）产品外销风险
目前，公司产品通过直接出口的方式销售给国际市场。2006年上半年、2005年、2004年和2003年产品外销额占主营业务收入的比重分别达到30.47%、30.57%、33.50%和62.39%。随着公司产品档次和技术水平的不断提高，生产规模的继续扩大，公司产品外销的比例有可能扩大，公司将继续参与国际市场的竞争。因此，国际纺织品市场贸易政策、供求关系以及产品价格的变化，将直接影响公司产品外销数量和公司的经济效益。
2、公司股权相对集中
德棉集团是本公司控股股东，本公司另四家股东中，恒丰纺织经德州市政府授权由德棉集团经营，双威实业和德州实业均为德棉集团控股子公司，德棉集团发行前直接和间接持有本公司99.63%股份，发行后仍直接和间接持有本公司56.04%股份。虽然本公司采取了关联交易回避表决制度、独立董事制度等措施，从制度安排上避免大股东控制现象的发生，但德棉集团仍有可能凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来不利影响。
3、产业政策风险
根据国务院国发[1998]2号文，棉纺织行业进行了压锭调整，国内棉纺织品供求关系有所缓和，但结构性矛盾尚未根本解决。“十五”期间，纺织行业加大了技术水平、技术装备、产品档次、产品结构等方面的调整。根据国家发展和改革委员会及中国纺织工业协会联合编制的《纺织行业“十一五”发展纲要》，“十一五”期间，纺织工业将加快技术结构、原料结构、组织结构、产品结构、产业结构以及区域结构调整步伐，转变经济增长方式，推进产业可持续发展，全面提高产业科技含量、资源利用效率、环境质量和劳动生产率。对于棉纺织行业，要大力推进技术进步和产业升级，淘汰落后设备，积极推广使用国内外先进棉纺织设备。2005年12月2日国家发改委制定的《产业结构调整指导目录(2005年本)》明确鼓励高档纺织品生产、印染和后整理加工。以上政策要求棉纺织企业及时对经营发展战略进行调整并与之适应。此外，根据财税[2003]222号《财政部国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》，自2004年1月1日起公司纱、布的出口退税率由15%和17%调低到13%。因此，国家对棉纺织行业产业政策的变化将对公司的生产、经营和发展战略都将产生一定影响。
4、外汇汇率风险
本公司部分原材料从国外采购，并且公司本次募集资金投入的技术改造项目中部分设备需从国外引进，因此汇率的波动将给本公司的生产经营以及项目投资成本方面带来风险。同时，随着中国经济发展，人民币呈现升值趋势。这种升值将会在短期内改变纺织内企业的资产、负债、收入、成本等账面价值，通过外汇折算差异影响经营业绩。本公司产品大约30%出口国际市场，人民币升值会在一定程度上会缩减产品盈利空间，再加上中国棉纺织企业在国际上所具有的定价能力相对较弱，所以人民币升值会给公司产品经营带来一定不利风险。
二、其他重要事项
（一）重要合同
本公司已签订并正在执行的金额重要合同包括：
1、31份人民币和外币银行借款合同。
2、9份产品购销合同及21份采购合同。
（二）重大诉讼和仲裁事项
截止本招股意向书摘要签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称 住所 联系人 联系电话 传真
山东德棉股份有 德州市顺河 孙万生 0534-2436114
0534-2447402
限公司 西路18号 周世勇 2436672
深圳市八卦
周 强林 辉
平安证券有限责 岭八卦三路 0755-82262888
杨德林赵 锋 0755-82434614
任公司 平安大厦三 -2603
周晓宇
楼
广东金地律师事 深南中路大 黄亚平
0755-88269288 0755-88269266
务所 庆大厦16楼 罗中伟
山东正源和信有 济南市经七
王晓楠
限责任会计师事 路88号济南 0531-82077952 0531-82077954
张吉文
务所 房地产大厦
淄博市张店
山东博会有限责 孙丕贵
区潘南西路8 0533-3186484 0533-3184241
任会计师事务所 刘术强
号
济南市经五
山东海天有限责 纬九路330号 薛秀荣
0531-87063675 0531-87063670
任会计师事务所 农投大厦10 武伟
楼
中和正信会计师 北京市朝阳
王效治
事务所有限责任 区光华路乙 0531-87065054 0531-87065054
张景轩
公司 12号
中国证券登记结 深圳市深南
算有限责任公司 路1093号中 0755-25938000 0755-25988122
深圳分公司 信大厦18楼
中国银行德州分 德州市德城
行 区天衢东路 0534-2318018 0534-2318009
200号
深圳市深南
深圳证券交易所 0755-82083333 0755-82083914
东路5045号
二、本次发行时间表
询价推介时间 2006年9月12日--2006年9月15日
定价公告刊登日期 2006年9月22日
申购日期和缴款日期 2006年9月25日
预计股票上市日期 2006年10月17日
第七节、附录和备查文件
1、招股意向书全文、备查文件和附录可到发行人和保荐机构（主承销商）法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9：00-11：30，下午1：30-4：30
2、招股意向书全文及附录可以登录深圳证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）查阅。
(本页为山东德棉股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要签字盖章页)
山东德棉股份有限公司
2006年9月1日
