招股意向书山东德棉股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三楼
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
发行股票类型:人民币普通股 预计发行量:不超过7,000万股
每股面值:每股人民币1.00元 预计发行日期:2006年9月25日
上市证券交易所:深圳证券交易所 发行后总股本:16,000万股
发行人股东山东德棉集团有限公司、德州恒丰纺织有限公
司、德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公
股份限制流通及 司、山东华鲁恒升集团有限公司均承诺：自股票上市之日起
自愿锁定承诺 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限
届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
本招股意向书签署日期：2006年9月1日
重大事项提示
本公司提醒投资者注意下列重大事项：
1、本次发行前总股本9,000万股，本次拟发行7,000万股流通股，发行后总股本为16,000万股。上述16,000万股为流通股。其中：山东德棉集团有限公司（持股87,998,395股）、德州恒丰纺织有限公司（持股1,000,802股）、德州双威实业有限公司（持股333,601股）、山东德棉集团德州实业有限公司（持股333,601股）、山东华鲁恒升集团有限公司（持股333,601股）均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、经2006年6月30日召开的公司2006年度第一次临时股东大会决议，对2005年末可供股东分配的利润77,833,254.89元以总股本90,000,000.00股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金1,800.00万元。该部分应付股利已经于2006年8月31日支付完毕。同时,2006年度第一次临时股东大会决议同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享，截止2006年6月30日，本公司未分配利润为7,201.61万元。
3、本公司日常生产经营活动中的主要原材料是棉花，棉花价格是决定棉纺织行业盈利水平的重要因素，棉花成本占棉纱成本的75%左右、占棉布成本的65%左右。2003年9月，棉花价格开始大幅上涨，棉花市场销售价格在2003年10月份达到18000元/吨，较2003年1-9月份平均价格12600元/吨上涨43%。棉花价格从2003年9月到2004年5月，一直保持高位运行状态。2004年6月，棉花价格又开始急速下跌。2004年秋季新棉上市后，由于国内棉花种植面积扩大和棉花丰收，棉花价格开始保持12000元/吨左右的较低水平。2005年至2006年上半年，国内棉花价格基本维持了平稳上升的趋势，2006年上半年，国内棉花价格保持在14500元/吨上下的水平。棉花价格波动性较大，直接导致公司产品生产成本较高，一定程度影响公司的利润水平。同时，棉花价格在未来一定时间内可能会上涨，会给公司经营业绩的稳定增长带来一定影响。由于本公司在棉纺织行业中处于产业中游的位置，在四十多年的持续经营过程中积累了应对棉花价格波动的丰富经验和有效手段，并通过近年来大规模技改、产品结构调整以及和下游客户的价格协商，能有效减少棉花价格上涨所产生的影响。
4、截止2006年6月31日，本公司资产总额为91,981.28万元,负债总额为68,223.72万元，资产负债率达到74.17%，资产负债率偏高。资产负债率偏高的主要原因是受公司近两年持续扩大技改项目投入（先后启动总投资分别为1.93亿元和1.96亿元的高支高密无梭布项目和更新设备生产高档装饰面料技术改造项目，并提前启动募集资金投向中的引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目）以及期末增加棉花储备影响，较大幅度增加银行借款所导致。银行借款的增加导致本公司资产负债率偏高及短期偿债能力较差，随着借款到期，本公司面临一定的还款压力。如果本次发行上市成功，随着募集资金到位，以及用募集资金偿还引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目银行借款2,552.95万元，公司资产负债率将得到一定程度改善。
5、2003年12月20日，本公司与山东省德州纺织品总公司签署股权转让协议，将持有的德州恒宇95%的股权全部转让给山东省德州纺织品总公司。转让价格以德州恒宇2003年11月30日的评估价值为参考，截止2003年11月30日，德州恒宇的净资产帐面价值为290.64万元，评估价值为319.48万元。按照本公司拥有95%股权，最终确定转让价格为303.50万元。
德州恒宇主要从事纺织品贸易业务，2003年实现销售收入45,796万元，出售德州恒宇之后，2004年本公司主营业务收入比2003年下降29.78%。公司2004年主要集中于自产产品的生产和销售（2004年的主营业务收入中94.59%为自产产品销售收入）。与2003年相比，公司自产产品销售收入增加21,248.36万元，增长38.77%。在利润方面，由于受激烈的国际市场竞争的影响，纺织品出口贸易业务利润率较低（2003年德州恒宇贸易收入45,796万，实现净利润93万，销售净利率仅为0.20%）,因此，出售德州恒宇未给本公司经营业绩带来明显影响。此外，本公司于2001年6月取得进出口自营权，并于2002年获得海关AA级企业认证，可以进行自营进出口业务和规定范围内的出口贸易业务，本次出售德州恒宇不会影响公司自营进出口和贸易业务的正常进行。
第一节、释义
在本招股意向书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、德棉股份、 指 山东德棉股份有限公司
公司、本公司或股份公司
德州一棉 指 原山东德棉集团德州一棉有限公司
德棉集团 指 山东德棉集团有限公司
恒丰纺织 指 德州恒丰纺织有限公司
双威实业 指 德州双威实业有限公司
德州实业 指 山东德棉集团德州实业有限公司
华鲁恒升 指 山东华鲁恒升集团有限公司
德州进出口 指 山东德棉集团德州进出口有限公司
德州印染 指 山东德棉集团德州印染有限公司
德州纺织品 指 山东德棉集团德州纺织品有限公司
恒华纺织 指 山东德棉集团恒华纺织有限公司
栖霞纺织 指 山东德棉集团栖霞纺织有限公司
德华纺织 指 德州德华纺织有限公司
香港雅东 指 香港雅东国际有限公司
青岛恒源兴 指 山东德棉集团青岛恒源兴有限公司
民生织造 指 山东德棉集团德州民生织造有限公司
恒安运输 指 山东德棉集团德州恒安运输有限公司
雅德联 指 德州雅德联针织有限公司
德州恒宇 指 德州恒宇进出口有限公司
柬埔寨纺织 指 山东德棉集团（柬埔寨）纺织有限公司
双企房地产 指 山东德棉双企房地产开发有限公司
股东大会 指 山东德棉股份有限公司股东大会
董事会 指 山东德棉股份有限公司董事会
监事会 指 山东德棉股份有限公司监事会
国家经贸委 指 原中华人民共和国国家经济贸易委员会
国家计委 指 原国家发展计划委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
股票 指 本次发行人发行的面值为人民币1元的普通股
股票
保荐承销协议 指 发行人就本次股票发行与主承销商签订的保荐
承销协议
保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司
承销团 指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承
销团
元 指 人民币元
公司章程 指 山东德棉股份有限公司章程
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
WTO
指 世界贸易组织
ISO9002
指 国际质量保证标准体系
ISO14001
指 国际环境管理体系
ISO18000
指 职业健康与安全管理体系
国家大型（一）企业
指 年销售收入和资产总额均在5亿元以上的国有
企业
乌斯特公报 指 瑞士蔡尔维格 乌斯特公司从世界各地收集棉、
毛、化纤纯纺及其混纺纱线样品进行测试，并将
测试结果进行统计的经验值，是世界上最完整的
纱线质量统计资料之一
精梳棉纱 指 经过精梳工序加工的棉纱，该纱条干光洁、毛羽
结杂少
无结纱 指 经过自动络筒机络成的纱，结头使用捻结器，适
用于高档面料的织造
无梭布 指 用无梭织机织造的布
断裂强度（CN/TEX） 指 纱线每特克斯的断裂强力，纱线断裂强度越大，
纱线质量越好。
条干不均率CV值 指 变异系数，是统计学的一个名称，即：CV＝样
本标准差/样本平均数。条干CV值越小，纱线
越好。
杜邦“莱卡”认证
指 美国杜邦公司的“莱卡最佳伙伴计划”，它把使
用莱卡弹性纤维的纺织企业联结在一起，在产品
创新、品牌、技术以及全球采购等4个方面进行
深入合作，贯彻统一的产品管理和技术监督措
施，确保在严格的标准下生产含有莱卡的纺织
品，共享莱卡的全球资源和品牌优势，达到共同
规范面料市场、确立合格纺织品的检验标准、缩
短采购流程、增强市场反应速度与提升行业整体
运作水平的目的。杜邦“莱卡”认证已成为优良
技术、纺织品品质和供货信誉的全球标志。
中国流行面料
指 由中国纺织信息中心/国家纺织产品开发中心发
起组建的“中国流行面料”系统工程，核心内容
是组织部分优势纺织企业，用国际纺织品流行趋
势引导产品开发，用与国际接轨的新型纺织品商
业标准指导生产和贸易，建立新型国际采购链，
整体推进“中国流行面料”相关企业的产品开发
水平和市场竞争力，逐步在国际市场上树立中国
高档面料精品形象。
第二节、概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
山东德棉股份有限公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第32号文批准，并取得了山东省人民政府鲁政股字[2000]14号《山东省股份有限公司批准证书》，由山东德棉集团有限公司、德州恒丰纺织有限公司、德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升集团有限公司共同以发起设立方式设立的股份有限公司。公司成立于2000年6月12日，成立时注册资本9,000万元。
公司是国家大型（一）企业，是中华人民共和国海关AA级企业，是国家工商行政管理总局授予的“守合同重信用”单位，2000年通过了ISO14001环境管理体系认证和英国“皇冠”认证，2001年通过了ISO9001：2000质量管理体系认证，公司技术水平在全国同行业中处于领先地位。
公司主要生产特宽幅装饰布和防羽布系列、大小提花布系列、弹力布系列（上述产品合称本色坯布系列）以及长丝布和色织布系列产品。现已具备年产6,300万米本色坯布、100万米长丝布、650万米色织布的生产能力，形成了纺纱、染纱、织造、整理一条龙的生产体系。2003年公司出口创汇8,792.45万美元，销售收入114,507.49万元，实现净利润2,144.71万元，在国内4000多家棉纺织企业排名中，出口创汇名列第8名，销售收入名列第15名，实现利税名列第22名（资料来源：中国棉纺织行业协会排名）。2004年公司实现销售收入80,406.62万元，实现净利润2,241.32万元。2005年公司实现销售收入91,068.01万元，实现净利润2,359.69万元。2006年上半年公司实现销售收入45,458.92万元，实现净利润1,218.29万元。
公司主导产品-特宽幅床上用品面料和提花产品2001年被美国最大的电视与网络销售商QVC公司授予“特别优质奖”，精梳高支纯棉色织布、涤长丝/大豆蛋白纱（线）交织面料被中国纺织信息中心/国家纺织产品开发中心授予“2002春夏中国流行面料”。2002年公司被美国杜邦公司授予“‘莱卡’最佳伙伴计划认证证书”；生产的弹力布产品由美国杜邦公司免检授权吊牌“莱卡”标志。MODAL/精梳棉混纺提花色织布被国家纺织产品开发中心授予“2003春夏中国流行面料”；Amicor抗菌色织提花弹力布、Coolmax高支棉吸湿导汗新型衬衣面料被授予“2003/04中国流行面料”；德棉牌纯棉系列防羽布产品经中国社会调查所全国社会评价调查，各项调查指标均达到数据库要求，其知名度达到2002年中国公认名牌产品标准。
2003年珍竹帘高档衬衣面料、竹纤缎条高档衬衣面料被中国纺织信息中心/国家纺织产品开发中心授予“2004/2005秋冬中国流行面料”；棉与T400弹力丝交织面料获得“中国流行面料”吊牌。2004年，公司精梳棉丝高档大提花装饰面料和天然彩色棉高档大提花面料入围2005/2006秋冬中国流行面料。2005年，公司新型棉丝交织双层提花织物、高支棉丝交织经起花色织面料入围2006春夏中国流行面料，精梳棉麻竹节纱面料和新型空调纤维系列面料入围06/07秋冬中国流行面料。
公司目前使用的均为从国外引进的具有国际先进水平的无梭织机，可使用的无梭织机达到997台，在国内同行业中处于领先地位，达到国际先进企业水平。在美国纺织行业权威杂志《Textile world》评出的国际纺织行业25项最先进技术中，公司已应用其中17项，正在引进3项。在国内最新出台的《纺织行业技术进步纲要》中提出的目前国内纺织行业急待解决的四个方面25项关键技术中，适应公司产品生产的有15项，公司已开发应用其中14项，正在开发应用1项。
公司在发展过程中受到国家政策的大力支持，募投项目中，引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目被列入第三批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划；拟收购的特宽幅色织交织面料技改项目被列入1999年财政预算内专项资金国家重点技术改造项目计划（第一批），该项目可行性研究报告经国务院批复。上述募投项目均经过国家有关部门严格论证和审批，是公司可持续发展能力的重要保障。
公司主发起人德棉集团是以德州棉纺织厂为核心，并联合德州市政府授权经营的恒丰纺织和雅德联于1997年8月组成的国有独资大型企业集团。德州棉纺织厂成立于1957年，历年来先后获得过山东省纺织工业综合样板企业、山东省管理示范企业、全国五一“劳动”奖状、中国500家最大工业企业、全国50家标准化管理示范企业、山东省优秀自营进出口生产企业、中华人民共和国海关信得过企业等荣誉称号。1997年德州棉纺织厂组建为德棉集团后，实力进一步增强，被中国棉纺织行业协会授予棉纺织行业前五十强“排头兵企业（集团）”称号。2003年，德棉集团实现销售收入、利税总额分列全国同行业第5、第12名；2004年，德棉集团实现销售收入列全国同行业第11名；2005年，德棉集团实现销售收入列全国同行业第9名（资料来源：中国棉纺织行业协会排名）。
二、控股股东简介
1、公司股东持股情况
股 东 名 称 持股数（股） 持股比例(%)
1 山东德棉集团有限公司 87,998,395 97.78
2 德州恒丰纺织有限公司 1,000,802 1.11
3 德州双威实业有限公司 333,601 0.37
4 山东德棉集团德州实业有限公司 333,601 0.37
5 山东华鲁恒升集团有限公司 333,601 0.37
2、控股股东基本情况介绍
公司名称：山东德棉集团有限公司
法定代表人：王加毅
设立时间：1997年8月9日
法定住所：德州市德城区顺河西路18号
注册资本：43,250.9万元
企业类型：国有独资
经营范围：纱、线、坯布、针织品、印染布的生产、经营及进出口业务，纺织原料（含棉花）、物料收购、加工、销售；纺织设备、配件、纺织专用器材加工、销售；纺织技术咨询服务（不含中介）；五金交电、化工产品（不含化学危险品）生产、销售；日用百货、自行车、摩托车、机械电子设备（不含锅炉）、装饰材料销售；烟草零售；花卉销售；水电暖安装服务。三、本公司主要会计数据
本公司主要会计数据如下：
1、合并资产负债表数据
单位：人民币元
项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资产总额 919,812,800.53 809,093,646.39 710,142,763.62 646,737,171.58
负债总额 682,237,192.83 565,700,888.88 490,449,889.65 449,460,288.69
股东权益 237,575,607.70 243,392,757.51 219,692,873.97 197,276,882.89
2、合并利润表数据
单位：人民币元
项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 454,589,174.70 910,680,142.31 804,066,178.97 1,145,074,907.88
主营业务利润 62,452,302.21 119,375,184.05 103,697,948.12 98,272,928.41
利润总额 18,260,472.83 35,350,010.49 31,913,782.26 31,453,475.79
净利润 12,182,850.19 23,596,882.97 22,413,175.79 21,447,087.70
3、主要财务指标
财务指标 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动比率 0.83 0.98 0.92 0.90
速动比率 0.43 0.51 0.48 0.58
资产负债率(%)（母公司） 74.17 69.92 69.06 69.50
应收帐款周转率 8.70 19.08 19.15 18.97
存货周转率 1.81 4.20 4.80 11.51
每股经营活动现金流量（元） 0.22 0.32 0.31 0.81
每股净现金流量 0.18 -0.03 0.25 0.07
每股收益（全面摊薄） 0.14 0.26 0.25 0.24
每股收益（加权平均） 0.14 0.26 0.25 0.24
净资产收益率（全面摊薄） 5.13 9.69 10.20 10.87
净资产收益率（加权平均） 4.88 10.19 10.75 11.50
无形资产（除土地使用权外）占净
-- -- -- --
资产比率（%）
注：以上数据摘自山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信审字（2006）12026号审计报
告及会计报表附注。
四、本次发行情况
1、本次发行一般情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
发行数量：不超过7,000万股
每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。
发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
2、本次发行前及发行后股权结构的变动
本次发行前 本次发行后
项 目
数量(万股) 占总股本比例(％) 数量(万股) 占总股本比例(％)
发起人股 9,000 100 9,000 56.25
社会公众股 0 0 7,000 43.75
总股本 9,000 100 16,000 100
五、本次募股资金投向
本次募集资金拟用于以下投资项目：
1、投资17,899万元用于引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目
2、剩余募集资金用于收购特宽幅色织交织面料技术改造项目中织造设备及相关 资产
上述项目总投资约为3.3亿元。其中，引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目已使用银行借款开始实施。募集资金到位后，将偿还部分银行借款。本次募集资金超过项目总投资部分将用于补充公司流动资金，不足部分由公司自筹解决。
第三节、本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、公开发行数量：7,000万股，占发行后总股本的43.75%
4、每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。
5、发行前每股净资产：2.64元（以截止2006年6月30日的净资产计算）
6、发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。
7、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
8、承销方式：由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销
9、预计发行费用具体构成如下：
承销和保荐费用：1470万元
审计费用：140万元
律师费用：110万元
评估费用：50万元
发行审核费用：20万元
二、本次发行有关机构的情况
1、发行人：山东德棉股份有限公司
法定代表人：周庆春
地址：德州市顺河西路18号
电话：0534-2436114/2436672
传真：0534-2447402
联系人：孙万生 周世勇2、保荐人与承销机构
（1）保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成
地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
电话：0755-82262888-2603 82262888-2273
传真：0755-82434614 82448924
保荐代表人：周强林辉
项目主办人：杨德林
（2）分销商
①方正证券
地址：杭州市平海路1号方正大厦
法定代表人：乔林
电话：0571-87782402
传真：0571-87782225
联系人：姜蕾
②长城证券有限责任公司
地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
法定代表人：宁金彪
电话：0755-83515577
传真：0755-83516266
联系人：田爱华3、发行人律师：广东金地律师事务所
负责人：黄亚平
地址：深南中路大庆大厦16楼
电话：0755-88269288
传真：0755-88269266
经办律师：黄亚平罗中伟4、会计师事务所：山东正源和信有限责任会计师事务所
法定代表人：毕建华
地址：济南市经七路88号济南房地产大厦
电话：0531-82077952
传真：0531-82077954
经办会计师：王晓楠张吉文5、资产评估机构：山东博会有限责任会计师事务所
法定代表人：张利江
地址：淄博市张店区潘南西路8号
电话：0533-3186484
传真：0533-3184241
经办评估师：孙丕贵刘术强6、资产评估机构：山东海天有限责任会计师事务所
法定代表人：张凤山
地址：济南市经五纬九路330号农投大厦10楼
电话：0531-87063675
传真：0531-87063670
经办评估师：薛秀荣武伟7、资产评估机构：中和正信会计师事务所有限责任公司
法定代表人：杨雄
地址：北京市朝阳区光华路乙12号
电话：0531-87065054
传真：0531-87065054
经办评估师：王效治张景轩8、资产评估确认机构：山东省财政厅
地址：济南市济大路3号
电话：0531-82951900-20159、土地评估机构名称：山东颐通地产评估有限公司
法定代表人：刘占增
地址：济南市华龙路1825号嘉恒商务大厦A座1603室
电话：0531-88910688
传真：0531-88910988－14
经办估价师：刘占增、姜文明
10、土地评估确认机构：山东省国土资源厅
地址：山东省济南市二环东路中段
电话：0531-88528243
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
12、收款银行：中国银行德州分行
地址：德州市德城区天衢东路200号
电话：0534-2318018
传真：0534-2318009
上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员同发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、发行时间表
1、询价推介时间：2006年9月12日--2006年9月15日
2、定价公告刊登日期：2006年9月22日
3、申购日期和缴款日期：2006年9月25日
4、预计股票上市日期：2006年10月17日
第四节、风险因素
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下：一、市场风险
1、行业竞争的风险
由于纺织业技术门槛、行业壁垒较低，国内从事纺织服装生产的企业较多，规模以上纺织企业数量呈不断增长的趋势，截止2005年，我国规模以上棉纺企业数量已经达到7632家。由于规模普遍偏小，工艺、技术和装备落后，导致初、粗加工生产能力过剩，中低档产品市场竞争激烈，而中高档产品的开发设计和生产能力均显不足。尽管本公司一直定位于中高档纺织面料的生产和销售，但在纺织行业整体受到挑战的情况下，公司经营亦要受到较大的影响。
2、市场需求变化的风险
近年来棉纺织工艺技术和生产技术发展日新月异，中高档服装、装饰面料产品的更新频率加快，产品生命周期缩短。如果出现更具优势的新技术、新产品，则会对本公司现有的产品市场造成冲击，公司产品结构调整与市场趋势变化是否一致，将对公司的长远发展产生影响。
3、产品外销风险
目前，公司产品通过直接出口的方式销售给国际市场。2006年上半年、2005年、2004年和2003年产品外销额占主营业务收入的比重分别达到30.47%、30.57%、33.50%和62.39%。随着公司产品档次和技术水平的不断提高，生产规模的继续扩大，公司产品外销的比例有可能扩大，公司将继续参与国际市场的竞争。因此，国际纺织品市场贸易政策、供求关系以及产品价格的变化，将直接影响公司产品外销数量和公司的经济效益。
此外，国外市场的某些限制性政策和规定也可能对公司产品的出口造成不利影响。2003年4月，美国商务部制订了有关申请设立“特别保障措施(特保)”的受理程序。同年11月17日，美国决定对中国产针织布、胸罩和袍服三类产品实施纺织品特别限制措施。2004年12月，土耳其外贸署开始对进口的中国部分纺织品和成衣实施保障措施。2005年，美国和欧盟与我国在纺织品贸易方面发生较为严重的争端，针对我国部分纺织品制定了特别限制措施。虽经协商和谈判，上述情况有所缓解，但对国内纺织企业的生产经营仍造成一定影响。本公司产品虽然不属于上述限制范围，但它可能引起的连带效应不容忽视，这种影响会波及其他产品，引起其他国家的仿效，造成我国纺织品出口环境的复杂化，并有可能对本公司生产经营产生影响。
二、主要原材料供应价格变动风险
本公司日常生产经营活动中的主要原材料是棉花，棉花价格是决定棉纺织行业盈利水平的重要因素，棉花成本占棉纱成本的75%左右、占棉布成本的65%左右。2003年9月，棉花价格开始大幅上涨，棉花市场销售价格在2003年10月份达到18000元/吨，较2003年1-9月份平均价格12600元/吨上涨43%。棉花价格从2003年9月到2004年5月，一直保持高位运行状态。2004年6月，棉花价格又开始急速下跌。2004年秋季新棉上市后，由于国内棉花种植面积扩大和棉花丰收，棉花价格开始保持12000元/吨左右的较低水平。2005年至2006年上半年，国内棉花价格基本维持了平稳上升的趋势，2006年上半年，国内棉花价格保持在14500元/吨上下的水平。棉花价格波动性较大，直接导致公司产品生产成本较高，一定程度影响公司的利润水平。同时，棉花价格在未来一定时间内可能会上涨，会给公司经营业绩的稳定增长带来一定影响。由于本公司在棉纺织行业中处于产业中游的位置，在四十多年的持续经营过程中积累了应对棉花价格波动的丰富经验和有效手段，并通过近年来大规模技改、产品结构调整以及和下游客户的价格协商，能有效减少棉花价格上涨所产生的影响。
三、资产负债率偏高的风险
截止2006年6月31日，本公司资产总额为91,981.28万元,负债总额为68,223.72万元，资产负债率达到74.17%，资产负债率偏高。资产负债率偏高的主要原因是受公司近两年持续扩大技改项目投入（先后启动总投资分别为1.93亿元和1.96亿元的高支高密无梭布项目和更新设备生产高档装饰面料技术改造项目，并提前启动募集资金投向中的引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目）以及期末增加棉花储备影响，较大幅度增加银行借款所导致。银行借款的增加导致本公司资产负债率偏高及短期偿债能力较差，随着借款到期，本公司面临一定的还款压力。如果本次发行上市成功，随着募集资金到位，以及用募集资金偿还引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目银行借款2,552.95万元，公司资产负债率将得到一定程度改善。
四、公司股权结构相对集中及大股东控制风险
德棉集团是本公司控股股东，本公司另四家股东中，恒丰纺织经德州市政府授权由德棉集团经营，双威实业和德州实业均为德棉集团控股子公司，德棉集团发行前直接和间接持有本公司99.63%股份，发行后仍直接和间接持有本公司56.04%股份。虽然本公司采取了关联交易回避表决制度、独立董事制度等措施，从制度安排上避免大股东控制现象的发生，但德棉集团仍有可能凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来不利影响。
五、内部控制有效性不足风险
发行人建立了包括“三会”议事规则、关联交易决策制度、财务管理制度、会计核算和会计基础工作制度、内部审计制度、业务管理制度、劳动人事管理制度在内的一系列内部控制制度，形成了ISO9001：2000质量管理体系和内部审计机制，通过交易授权审批、职责划分、凭证与交易控制、资产接触与记录使用及独立稽核等控制程序实现有效的内部控制。但是，内部控制的不完善、内部控制所固有的限制以及发行人业务和经营环境等情况的改变，均可能使发行人内部控制的有效性也随之改变，可能因内部控制有效性不足影响发行人经营管理目标的实现、影响公司财产的安全完整、影响会计资料的真实、合法、完整等目标的实现。
六、产业政策限制的风险
根据国务院国发[1998]2号文，棉纺织行业进行了压锭调整，国内棉纺织品供求关系有所缓和，但结构性矛盾尚未根本解决。“十五”期间，纺织行业加大了技术水平、技术装备、产品档次、产品结构等方面的调整。根据国家发展和改革委员会及中国纺织工业协会联合编制的《纺织行业“十一五”发展纲要》，“十一五”期间，纺织工业将加快技术结构、原料结构、组织结构、产品结构、产业结构以及区域结构调整步伐，转变经济增长方式，推进产业可持续发展，全面提高产业科技含量、资源利用效率、环境质量和劳动生产率。对于棉纺织行业，要大力推进技术进步和产业升级，淘汰落后设备，积极推广使用国内外先进棉纺织设备。2005年12月2日国家发改委制定的《产业结构调整指导目录(2005年本)》明确鼓励高档纺织品生产、印染和后整理加工。以上政策要求棉纺织企业及时对经营发展战略进行调整并与之适应。此外，根据财税[2003]222号《财政部国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》，自2004年1月1日起公司纱、布的出口退税率由15%和17%调低到13%。因此，国家对棉纺织行业产业政策的变化将对公司的生产、经营和发展战略都将产生一定影响。
七、募股资金投向的风险
经公司2005年度股东大会决议通过，公司本次发行募集资金主要投向引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目。上述投资项目可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等条件作出的。随着时间的推移，这些因素可能会发生一定的变化。另外，技改项目均涉及生产设备的引进和先进生产工艺技术的消化吸收，在项目实施过程中存在各种不确定性因素或不可抗力因素，这些因素都可能会影响到项目完成时间及预期效益。
八、加入WTO的风险
我国加入WTO以来，按照WTO中有关纺织品ATC协议章程，我国作为成员国享有“一体化比例”和“配额增长率”所得到的贸易增长的利益,可以获得多边谈判的优惠待遇，解除过去我国曾经面临的歧视性待遇，将有利于我国纺织产品出口，提高纺织企业的国际竞争力，但加入WTO后，我国纺织企业将面临国内外同行更为激烈的竞争。第一，关税的降低及有关贸易壁垒的消除，国外同类产品尤其是技术含量较高的高档面料产品的进入将对国内市场造成较大冲击；第二，随着配额在2005年1月1日开始取消，我国纺织服装业原受配额保护的国际市场份额也将经受其他纺织服装产品出口大国的挑战；第三，虽然配额取消，但欧盟及美国地区在2005年对我国纺织品进行一定设限，这种贸易争端和政策对纺织品出口产生一定不良影响。此外，加入WTO后，国家将逐步放开外贸经营权，由审批制过渡到登记制，各类经济主体均可从事对外贸易，现有从事外贸经营业务的企业将失去垄断经营的优势，这样必然会对从事外贸业务的企业进出口业务产生一定的影响。
九、外汇汇率风险
本公司部分原材料从国外采购，并且公司本次募集资金投入的技术改造项目中部分设备需从国外引进，因此汇率的波动将给本公司的生产经营以及项目投资成本方面带来风险。同时，随着中国经济发展，人民币呈现升值趋势。这种升值将会在短期内改变纺织内企业的资产、负债、收入、成本等账面价值，通过外汇折算差异影响经营业绩。本公司产品大约30%出口国际市场，人民币升值会在一定程度上会缩减产品盈利空间，再加上中国棉纺织企业国际上所具有的定价能力相对较弱，所以人民币升值会给公司产品经营带来一定不利风险。
十、净资产收益率下降的风险
近年来，公司保持了稳定的发展势头，2003年实现净利润2,144.71万元，2004年实现净利润2,241.32万元，2005年实现净利润2,359.69万元，2006年上半年实现净利润1,218.29万元。若此次向社会公开发行股票成功，公司净资产会出现较大幅度增长，由于募集资金难以在短期内产生效益，预计发行当年公司净资产收益率会有所下降。公司存在因净资产收益率下降所引致的相关风险。
十一、环保风险
公司在棉纱、色织布、本色坯布的生产过程中会有一定程度的三废排放，募集资金拟投资项目也会产生一定的污染。一方面会影响环境状况，增加公司的环保费用支出；另一方面随着国家对环保要求的不断提高，如果国家环保政策有所改变，公司的生产将会受到一定的限制。
十二、安全隐患风险
纺织企业由于行业特殊性，安全特别是防火工作显得尤其重要，若发生重大火灾，将对公司的生产经营产生重大影响。
本公司在生产经营过程中，牢固树立“安全第一”的思想，把安全生产作为头等大事来抓，切实做到管生产必须管安全，认真贯彻企业《安全生产制度与流程》，努力减少事故，特别把防火和吊装作业作为安全管理的重点，对电器设备和压力容器的要害部位进行重点检查，及时发现问题，解决事故隐患。十三、内部激励机制的风险
随着国际竞争的日益加剧，高素质的技术、经营人才成为竞争成败的关键因素。随着公司的进一步发展，公司原有的内部激励机制可能已不适应公司的进一步发展，难以进一步激发人才的主动性和创造性。
第五节、发行人基本情况
一、发行人的基本资料
发行人名称：山东德棉股份有限公司
英文名称：SHANDONG DEMIAN INCORPORATED COMPANY
注册资本：人民币9000万元
法定代表人：周庆春
公司成立日期：2000年6月12日
注册地址：德州市顺河西路18号
邮政编码：253002
电话：0534-2436114/2436672
传真：0534-2447402
互联网网址：www.textiledm.com
电子信箱：sddmgf@vip.sina.com
二、公司历史沿革及改制情况
1、公司设立方式与发起人
本公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第32号文批准，由德棉集团作为主发起人，将所属的全资子公司德州一棉经评估后的经营性净资产出资，联合恒丰纺织、双威实业、德州实业和华鲁恒升四家发起人以现金出资，共同发起设立的股份有限公司。公司取得了山东省人民政府鲁政股字[2000]14号《山东省股份有限公司批准证书》，并于2000年6月12日在山东省工商行政管理局登记注册，注册资本9,000万元。
2、本公司成立前，主发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司发起设立前，主发起人德棉集团主要业务涉及棉纱、棉布、印染、针织、服装等，其主要资产为对下属各子公司的股权投资，截止1999年12月31日，德棉集团总资产121,736.10万元。各子公司实际从事业务情况如下：
公司名称 德棉集团 主要业务 注册地址
持股比例
德州一棉 100% 本色坯布、长丝布、色织布等产品的生产 德州市顺河西路18号
和销售
德州进出口 100% 进出口业务 德州市德城区顺河西路18号
德州纺织品 90% 编织袋等的生产和销售 德州市德城区顺河西路18号
双威实业 94% 包装材料的生产经营、百货批发零售等业 德州市德城区顺河西路18号
务
德州实业 90% 后勤综合服务 德州市德城区顺河西路18号
恒华纺织 95% 低支棉纱、低档涤棉细布等的生产和销售 南城街1号（德州夏津县）
栖霞纺织 60% 低支棉纱、低档涤棉细布等的生产和销售 纺织街1号（烟台栖霞市）
德州印染 95.7% 坯布的印染业务 德州市德城区德兴北路51号
德华纺织 75% 主要从事委托加工业务，即接受客户委托，山东省德州市顺河西路18号
加工生产低档绒布、弹力细布等产品
民生织造 90% 低挡涤棉细布的生产和销售 德州市德城区北园路中段
青岛恒源兴 60% 设在青岛的信息窗口 青岛市崂山区海安路龙安新
苑5号楼二单元
香港雅东 60% 设在香港的信息窗口 香港九龙尖沙嘴东部加连威
老道100号港晶中心502室
雅德联 授权经营 针织服装的生产和销售 德州市天衢西路36号
恒丰纺织 授权经营 低支棉纱、纱卡和涤棉细布等产品的生产 德州市德城区东方红路148
和销售 号
3、本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
设立本公司时，德棉集团拥有德州一棉、恒丰纺织、恒华纺织、栖霞纺织、德华纺织、民生织造等棉纺织企业。由于德州一棉主要生产色织布、长丝布、本色坯布（包括特宽幅装饰布和防羽布、弹力布、大小提花）等高档产品，而恒丰纺织、恒华纺织、栖霞纺织、民生织造主要生产低支棉纱和涤棉细布等产品，德华纺织为接受客户委托，加工生产低档绒布。本着将优质棉纺业务的资产注入和尽可能避免同业竞争的原则，德棉集团以德州一棉的经营性净资产出资，将医院、学校、影剧院、职工宿舍等非经营性资产和成新率15%以下的经营性资产剥离到德棉集团，联合恒丰纺织四家发起人共同发起设立本公司，其他发起人以现金方出资。2000年5月31日，德州一棉总资产57,895.04万元，净资产18,446.62万元，进入股份公司的总资产37,486.09万元，净资产13,189.18万元，剥离到德棉集团的总资产20,408.95万元，净资产5,257.44万元。
公司设立后，主要从事长丝布、色织布和本色坯布等中高档服装面料和装饰面料的生产经营。
4、本公司成立后，主发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务股份公司成立后，德棉集团各子公司从事的业务没有发生变化，并新设了恒安运输等子公司，整个集团业务涉及棉纺织、印染、针织、服装等领域。截止2006年6月30日，德棉集团资产总额为254,398.19万元。新设子公司从事业务情况：
公司名称 德棉集团持股比例 主要业务 注册地址
恒安运输 60% 运输业务 德州市经济开发区
柬埔寨纺织 100% 棉纱的生产和销售 柬埔寨王国西哈努克市
双企房地产 55% 房地产开发 德州胜利花园12楼
5、本公司在成立前后德棉集团及其控股（或控制）的子公司生产销售等运作对比情况
公司设立前德棉集团及各子公司主要产品生产销售情况如下：
公司名称 成立时间 期间 产品业务类别 产量 销量 销售收入（万元）
德州一棉 1998年2月 1999年 棉纱（吨） 13,869.12 4,352.28 5,342
棉布（万米） 6,193.31 7,842 39,749
2000年1-5月 棉纱（吨） 6,437.35 1,780.65 2,153
棉布（万米） 2,436 2,560 16,573
纺织品贸易 － － 10279
德棉集团本部 1997年8月9日 1999年 － － － －
2000年1-5月 原材料销售 － － 1,025.48
德州纺织品 1999年10月18日 1999年 建设期 － － －
2000年1-5月 建设期 － － －
恒丰纺织 1996年11月6日 1999年 纱（吨） 11,379 11,470 15,484
涤棉细布（万米） 975 1,015 2,654
2000年1-5月 纱（吨） 4,384 4,458 6,019.86
涤棉细布（万米） 406 416 1,143.98
德州进出口 1997年12月16日 1999年 贸易 － － 16,983
2000年1-5月 贸易 － － 17,986
1998年12月25日 1999年 纯棉印染布（万米） 818 800 2,940
德州印染
涤棉印染布（万米） 2,761 2,827 8,130
2000年1-5月 纯棉印染布（万米） 539 472 2,874
涤棉印染布（万米） 853 755 2,725
雅德联 1991年4月10日 1999年 针织服装（万件） 104 109 1,951
2000年1-5月 针织服装（万件） 48 49 1,044
双威实业 1996年4月1日 1999年 百货批发零售 － － 1,378
包装材料 － － 299
其他 － － 24
2000年1-5月 百货批发零售 － － 361
包装材料 － － 132
其他 － 9
恒华纺织 1999年12月30日 1999年 建设期 － － －
2000年1-5月 建设期 － － －
栖霞纺织 1998年2月20日 1999年 纱（吨） 3,969 2,238 3,028
涤棉细布（万米） 1,121 1,138 3,622
2000年1-5月 纱（吨） 1,592 808 1,164
涤棉细布（万米） 626.69 621.10 2,108
民生织造 1998年2月18日 1999年 涤棉细布（万米） 679.11 634.85 1034.60
2000年1-5月 涤棉细布（万米） 210.20 260.61 506.99
德州实业 1998年2月18日 1999年 后勤服务 － － －
2000年1-5月 后勤服务 － － －
青岛恒源兴 1999年12月13日 1999年 － － － －
2000年1-5月 信息窗口，纺织品贸易 － － 123
德华纺织 1992年11月4日 1999年 加工费（万元） － － 172
2000年1-5月 加工费（万元） 289
香港雅东 1999年3月 1999年 信息窗口 － － －
2000年1-5月 信息窗口 － － －
本公司设立后德棉集团及各子公司主要产品生产销售情况如下：
公司名称 成立时间 期间 产品业务类别 产量 销量 销售收入
（万元）
1997年8月9日 2000年6-12月 原材料销售 － － 2,075.83
2001年 原材料销售 － － 6,102.64
2002年 原材料销售 － － 4,258.54
德棉集团
2003年 原材料销售 － － 3,815.00
本部
2004年 原材料销售 － － 3,275.03
2005年 原材料销售 － － 1,739.19
2006年1-6月 原材料销售 － － 1,120.15
1999年10月18日 2000年6-12月 编织袋（万米） 66 33 29
2001年 编织袋（万米） 108 74 66
2002年 编织袋（万米） 113 99 89
德州
2003年 编织袋（万米） 105 105 89
纺织品
2004年 编织袋（万米） 103 110 90
2005年 编织袋（万米） 110 115 108
2006年1-6月 编织袋（万米） 48 43 38
恒丰纺织 1996年11月6日 2000年6-12月 纱（吨） 6,290 6,225 9,182.13
涤棉细布（万米） 636 595 1,979.11
2001年 纱（吨） 9,252.06 8,972.23 15,918.71
涤棉细布（万米） 1,309.94 1,239.50 4,119.22
2002年 纱（吨） 9,089.73 8,587.77 13,980.40
涤棉细布（万米） 1,109.31 1,053.48 3,674.14
2003年 纱（吨） 9,760 8,263 16,849
涤棉细布（万米） 1,112 1,162 4,554
2004年 纱（吨） 9,502 8,165 18,490
涤棉细布（万米） 1,101 1,128 4,468
2005年 纱（吨） 9,649 8,707 19,684
涤棉细布（万米） 1,062 1,146 4,389
2006年1-6月 纱（吨） 4,490 4,682 10,499
涤棉细布（万米） 518 580 2,414
1997年12月16日 2000年6-12月 贸易 － － 23,781
2001年 贸易 － － 46,693
2002年 贸易 － － 52,826
德州
2003年 贸易 － － 76,108
进出口
2004年 贸易 － － 35,390
2005年 贸易 － － 51,315
2006年1-6月 贸易 － － 30,414
1998年12月25日 2000年6-12月 纯棉印染布（万米） 419 403 2,024
涤棉印染布（万米） 1,250 1,195 4,120
2001年 纯棉印染布（万米） 745 843 3,125
涤棉印染布（万米） 1,903 2,010 6,438
2002年 纯棉印染布（万米） 1,074 922 2,297
涤棉印染布（万米） 1,644 1,929 5,101
2003年 纯棉印染布（万米） 1,185 1,340 3,471
德州印染
涤棉印染布（万米） 2,108 1,777 5,615
2004年 纯棉印染布（万米） 1,859 1,853 7,619
涤棉印染布（万米） 2,097 2,048 6,325
2005年 纯棉印染布（万米） 1,424 1,614 7,115
涤棉印染布（万米） 1,181 1,075 3,643
2006年1-6月 纯棉印染布（万米） 632 643 3,147
涤棉印染布（万米） 462 424 1,447
1991年4月10日 2000年6-12月 针织服装（万件） 51 44 892
2001年 针织服装（万件） 116 121 2,058
2002年 针织服装（万件） 93 93 2,116
雅德联 2003年 针织服装（万件） 176 185 2,918
2004年 针织服装（万件） 188 195 3,400
2005年 针织服装（万件） 144 148 2,120
2006年1-6月 针织服装（万件） 106 109 1,574
双威实业 1996年4月1日 2000年6-12月 百货批发零售 － － 277
包装材料 － － 204
其他 － － 13
2001年 百货批发零售 － － 532
包装材料 － － 408
其他 － － 18
2002年 百货批发零售 － － 434
包装材料 － － 464
其他 － － 27
2003年 百货批发零售 － － 1,546
包装材料 － － 451
其他 － － 22
2004年 百货批发零售 － － 307
包装材料 － － 333
其他 － － 133
2005年 百货批发零售 － － 314
包装材料 － － 627
其他 － － 23
2006年1-6月 百货批发零售 － － 167
包装材料 － － 289
其他 － － 13
1999年12月30日 2000年6-12月 纱（吨） 1,751 1,743 2,559
2001年 纱（吨） 7,524 7,554 9,480.21
2002年 纱（吨） 9,363 9,175 11,363.39
涤棉细布（万米） 326 176 539.02
2003年 纱（吨） 8,512.74 8,545.5 13,415.15
涤棉细布（万米） 1,837.27 1,816.53 5,330.7
恒华纺织
2004年 纱（吨） 9,510 7,056 13,494
涤棉细布（万米） 1,705 1,637 5,090
2005年 纱（吨） 9,978 7,744 13,129
涤棉细布（万米） 1,639 1,934 6,029
2006年1-6月 纱（吨） 4,627 3,791 6,937
涤棉细布（万米） 682 761 2,490
栖霞纺织 1998年2月10日 2000年6-12月 纱（吨） 2,731 1,316 2,413
涤棉细布（万米） 1,002.01 921.53 3,094
2001年 纱（吨） 5,400 2,689 3,787
涤棉细布（万米） 1,526.23 1,654.94 5,974
2002年 纱（吨） 5,456 2,513 3,015
涤棉细布（万米） 1,548.26 1,684.19 7,221
2003年 纱（吨） 5,005 1,808 2,779
涤棉细布（万米） 1,567 1,601 7,653
2004年 纱（吨） 4,913 1,920 2,951
涤棉细布（万米） 1,652 1,599 9,914
2005年 纱（吨） 4,995 600 1,114
涤棉细布（万米） 2,010 1,973 13,049
2006年1-6月 纱（吨） 2,219 151 370
涤棉细布（万米） 963 1,012 6,749
1998年2月18日 2000年6-12月 涤棉细布（万米） 671.97 651.28 1,918.61
2001年 涤棉细布（万米） 1,193 1,212 3,710
2002年 涤棉细布（万米） 1,198 1,165 3,325
民生织造 2003年 涤棉细布（万米） 849 774 2,211
2004年 涤棉细布（万米） 842 708 2,028
2005年 涤棉细布（万米） 834 705 2,009
2006年1-6月 涤棉细布（万米） 421 398 1,013
1992年11月4日 2000年6-12月 加工费（万元） － － 567
2001年 加工费（万元） － － 839
2002年 加工费（万元） － － 394
德华纺织 2003年 加工费（万元） － － -
2004年 加工费（万元） － － -
2005年 加工费（万元） － － -
2006年1-6月 加工费（万元） － － -
1998年2月18日 2000年6-12月 后勤服务 － － －
2001年 后勤服务 － － －
2002年 租金 － － 10.21
德州实业 2003年 租金 － － 9
2004年 租金 － － 9.22
2005年 租金 － － 10.1
2006年1-6月 租金 － － 5.6
1999年12月13日 2000年6-12月 信息窗口，纺织品贸易 － － 493
2001年 信息窗口，纺织品贸易 － － 1,089.82
2002年 信息窗口，纺织品贸易 － － 1,255.63
青岛恒源
2003年 信息窗口，纺织品贸易 － － 880
兴
2004年 信息窗口，纺织品贸易 － － 561
2005年 已承包给第三方 － － －
2006年1-6月 已承包给第三方 － － －
香港雅东 1999年3月 - 信息窗口，目前已停业 － － －
2002年3月5日 2002年 建设期 － － －
2003年 建设期 － － －
柬埔寨 2004年 试生产阶段 － － －
2005年 试生产阶段 － － －
2006年1-6月 棉纱（吨） 1,652 1,685 3,169
恒安运输 2000年11月23日 - 已承包给第三方 － － －
2004年12月15日 2005年 未有实际业务 － － －
双企房地产
2006年1-6月 未有实际业务 － － －
6、改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程、以及原企业和发行人业务流程间的联系
改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有本质变化，改制后发行人增加制定了一系列生产销售的内部控制制度和管理制度，健全了公司的控制体系和规章，改善了公司业务流程。改制后发行人具有独立、完整的业务体系，具备独立生产和销售能力。具体的业务流程参见第六节第五中“2、主要产品的工艺流程”。
7、发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人德棉集团主要在租用土地、仓库和部分生产设备、商标转让方面存在关联关系，其关联关系和演变情况如下：
（1）租赁土地
本公司设立时，根据改制方案，由本公司向德棉集团租赁土地。2000年6月12日，公司与德棉集团签订了《土地使用权租赁合同》，以租赁方式有偿使用德棉集团以出让方式取得的1宗土地。该宗土地的土地使用证为：德国用（2001）字第049号，总面积为168,560平方米。到目前为止，发行人一直租赁德棉集团土地，具体交易情况见第七节第三中“（一）经常性的关联交易”。
（2）租赁德棉集团仓库（包含食堂）
本公司成立时，主发起人德棉集团把全资拥有的德州一棉经营性资产投入到本公司，非生产经营资产由德棉集团统一管理。为储藏生产旺季时部分原材料及产成品，德棉集团部分仓库由本公司租赁使用；为了本企业职工就餐方便，本公司同时租赁了德棉集团的食堂。到目前为止，发行人一直租赁德棉集团部分仓库使用，具体交易情况见第七节第三中“（一）经常性的关联交易”。
（3）租赁德棉集团特宽幅色织交织面料技术改造项目中染纱、织造设备及相关资产
2000年6月德棉股份发起设立时，特宽幅色织交织面料技术改造项目尚未实施，项目可行性研究报告正处于国家经贸委和国务院办公会的审批过程中，因此，德棉集团未将该项目投入公司。公司与德棉集团协商，决定该项目由德棉集团实施，待项目建成投产后，由股份公司租赁使用其染纱和织造资产，并在股份公司条件具备时，由股份公司以合理价格逐步收购。为进一步减少租赁资产的关联交易，2003年4月该项目通过山东省经贸委组织的竣工验收后，经公司2003年第二次临时股东大会决定，公司于2003年6月利用自有资金对租赁资产中的染纱设备及相关资产进行了收购。目前，公司仅租赁织造设备及相关资产。经公司2003年第二次临时股东大会批准，公司将利用本次募集资金收购该部分设备及相关资产，不足部分以自筹资金解决。具体交易情况见第七节第三中“（一）经常性的关联交易”。
（4）商标转让
发行人成立时，德棉集团未将有关商标投入发行人。2001年8月25日，德棉股份与德棉集团签署了《注册商标使用许可合同》，约定由德棉股份无偿使用“德棉”系列文字、图形注册商标。为减少许可使用上述商标的关联交易，2003年9月10日，德棉股份与德棉集团签署了《商标权转让合同》，约定由德棉集团将上述“德棉”系列文字、图形注册商标无偿转让给德棉股份。2004年8月26日，公司与德棉集团再次签署了《商标权转让合同》，约定将德棉集团2003年9月以后新注册的“德棉A米”等四个商标无偿转让给公司。2004年9月7日国家工商行政管理总局商标局已下发核准商标转让证明。具体交易情况见第七节第三中“（二）偶发性的关联交易”。
8、发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司设立时，控股股东投入发行人经评估的总资产为37,486.09万元，上述资产中，固定资产已经办理了资产过户手续，控股东投入的流动资产已经由双方办理了资产交接手续。三、公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东分开情况
公司成立以来，建立健全了法人治理结构，在业务、资产、人员、财务和机构设置等方面与控股股东德棉集团分开，保持了良好的独立性，保证了股份公司的规范、独立运行。公司具备独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
1、业务独立
公司目前从事的主要业务为本色坯布、长丝布、色织布等中高档服装面料及装饰面料的生产和销售。本公司拥有独立的产、供、销系统，能够独立自主地进行经营活动。
2、资产独立
公司设立时，德棉集团作为本公司的主要发起人，将其所属的原山东德棉集团德州一棉有限公司的经营性净资产投入本公司，并办理了资产产权过户手续。公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，对所属资产具有完全的控制支配权。
公司存在租赁德棉集团部分资产的行为，主要为部分无梭织机及相关资产，截止2006年6月30日，该部分资产帐面原值17,398.31万元，公司自有固定资产原值57,749.10万元，该部分租赁资产帐面原值占公司可用固定资产帐面原值的23.15%。
3、人员独立
公司董事长、经理、副经理、董事会秘书等高级管理人员不在股份公司与控股公司中双重任职；财务人员不在关联公司兼职；公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本公司不存在法律禁止的兼职行为，本公司人员与机构与控股股东保持独立。
4、机构独立
公司成立了股东大会、董事会、监事会，公司的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，经理等高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会的人事任免的情况。公司根据实际需要设立了销售部、供应部、财务部以及证券部等机构，保证了公司的各项经营管理活动顺利进行。公司的生产经营和办公机构已与控股股东分开，没有混合经营、合署办公的情况。
5、财务独立
公司已设立了独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；公司独立开设帐户，未与股东单位或其他任何单位或人士共用银行帐户；公司依法独立纳税。公司财务保持独立。四、发行人设立以来股本结构的形成及其变化和重大资产重组行为
1、股本结构的形成及其变化
本公司发起设立时，德棉集团以所属的德州一棉的经营性净资产出资，该部分经营性净资产评估后并经山东省国有资产管理局鲁国资评字[2000]第72号文件确认的价值为131,891,815.89元，按66.72%的折股比例折为国有法人股87,998,395股，占公司总股本的97.78%；恒丰纺织以现金出资1,500,000元，按66.72%的折股比例折为法人股1,000,802股，占总股本的1.11%；双威实业、德州实业分别以现金出资500,000元，按66.72%的折股比例分别折为法人股333,601股，分别占总股本的0.37%；华鲁恒升以现金出资500,000元，按66.72%的折股比例折为国有法人股333,601股，占总股本的0.37%。山东正源会计师事务所有限公司（现改名为山东正源和信有限责任会计师事务所）对公司截止2000年5月9日的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了（2000）鲁正会验字第016号《验资报告》。
本公司自设立以来股本结构未发生变化。
2、本公司成立以来无重大资产重组行为。五、公司股本变动验资情况及发起人投入资产的计量属性
1、验资情况
2000年公司设立时，受公司委托，山东正源会计师事务所有限公司对公司截止2000年5月9日的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了（2000）鲁正会验字第016号《验资报告》。
2、发起人投入资产的评估情况与计量属性
公司设立时，山东海天有限责任会计师事务所对发起人拟投入山东德棉股份有限公司的全部资产和负债进行了评估，并于2000年4月出具了鲁海会评报字（2000）第35号资产评估报告。资产评估的结果如下：
评估基准日：2000年2月29日 单位：万元
项 目 调整后帐面价值 重估价值 增减值 增值率（%）
一、资产
1、固定资产 20,237.17 22,821.32 2,584.15 12.77
2、流动资产 15,479.15 15,571.30 92.15 0.60
3、无形资产 0.57 3,951.46 3,950.89
资产总计 35,716.89 42,344.08 6,627.19 18.55
二、负债
1、流动负债 16,954.51 16,954.51
2、长期负债 8,248.45 8,248.92 0.47
负债总计 25,202.96 25,203.43 0.47
三、净资产 10,513.93 17,140.65 6,626.72 63.03
固定资产评估:重置成本法
无形资产评估：根据有关部门的现行收费标准确定
流动资产评估：现行市价法或重置成本法
①资产评估的确认情况
山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字（2000）第35号资产评估报告的评估结果经山东省国有资产管理局以鲁国资评字[2000]第72号文件予以确认。
②本次资产评估结果及时进行了相应的调帐处理。
③公司设立时，评估资产帐面价值为10,513.93万元，评估价值为17,140.65万元，评估增值6,626.72万元，增值率63.03%，增值的主要情况为：
A、无形资产中土地所有权帐面价值为0，评估价值为3,338.67万元，增值3,338.67万元。
B、无形资产中用电权帐面价值为0，评估价值为606.05万元，增值606.05万元。通讯权帐面价值0.57万元，评估值6.75万元，增值6.18万元。
C、固定资产帐面价值为20,237.17万元，评估价值为22,821.32万元，增值2,584.15万元，主要为：房屋建筑物增值1,364.34万元，增值率44.41%，由于评估房产70年代前建成的较多，一方面建筑材料、人工费及前期费用大幅度增长，使评估重置价值较帐面原值提高。另一方面企业根据会计制度计提折旧，而评估按经济寿命年限及实际状况进行评估，使评估价值高于帐面价值；机器设备评估增值1,219.81万元，增值率7.11%，主要为设备实际成新率高于帐面成新率所致。
上述A、B两项中土地所有权、用电权、通讯权在公司设立时未折股投入，德棉集团以扣除上述两项内容后经评估的净资产13,189.18万元，按66.72%的折股比例折为87,998,395元，占公司总股本的97.78%。扣除上述两项增值因素后，德棉集团实际投入公司的资产评估增值约2,675.25万元，增值率25.45%。
3、发行人自2000年6月12日设立日至本招股意向书签署日，未发生股本变动情况。
六、发行人和发起人组织结构
（一）发起人、持股5%以上股份的主要股东、实际控制人及其控制的企业组织结构情况
德棉集团持有本公司97.78%的股份，为发行人控股股东。发起人、持有发行人5％以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业的组织结构见本节末附图所示。
（二）发行人的组织结构
发行人按照《公司法》等有关规定，设股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理、副总经理、财务经理及其他内部职能部门。
公司各主要车间从事的业务及公司组织结构图如下：
公司各主要车间从事的业务
车间名称 主要业务
前纺车间 由三丝、清花、梳棉（或清梳联）、预并、条卷、精梳、并条、粗纱工序组
成，主要对原棉去除三丝、开松除杂、梳理、混合、进一步梳理混合，欠伸
到所需的细度，加捻卷绕到特定的容器上，供细纱使用。
细纱车间 由气流纺、环锭细纱两工序组成，主要对前纺车间提供的条子和粗纱通过欠
伸、加捻、卷绕到特定的容器上供后工序使用。
准备车间 由络筒、整经、浆纱、穿筘工序组成，主要将纱线、长丝等加工成织轴、筒
纱供后工序使用。
染纱车间 将纱线染成各种颜色，以筒纱、织轴的形式供后工序使用
织一车间 生产长丝布、弹力布、色织坯布
织二车间 生产色织布、特宽幅装饰面料
整理车间 将各种坯布通过验布分等、修布、打包入库
机修车间 修理、加工一些公司所需的零部件
动力车间 负责公司的各种电器设备、空调设备、供给水系统
发行人组织结构图
七、发行人控股子公司、参股子公司简要情况
（一）发行人的控股子公司
发行人于2003年12月之前拥有一家控股子公司――德州恒宇进出口有限公司。德州恒宇注册资本人民币200万元，主营业务为粮油食品、服装、纺织品、机械设备、化工类等，发行人拥有德州恒宇95%的股权。2003年12月，发行人将持有德州恒宇95%的股权进行转让。转让之后，发行人无控股子公司。
（二）发行人的参股子公司
发行人无参股子公司。八、公司发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）公司发起人有关情况
公司发起人为德棉集团、恒丰纺织、双威实业、德州实业、华鲁恒升。
1、发起人名称：山东德棉集团有限公司
法定代表人：王加毅
设立时间：1997年8月9日
法定住所：德州市德城区顺河西路18号
注册资本：43,250.9万元
经营范围：纱、线、坯布、针织品、印染布的生产、经营及进出口业务，纺织原料（含棉花）、物料收购、加工、销售；纺织设备、配件、纺织专用器材加工、销售；纺织技术咨询服务（不含中介）；五金交电、化工产品（不含化学危险品）生产、销售；日用百货、自行车、摩托车、机械电子设备（不含锅炉）、装饰材料销售；烟草零售；花卉销售；水电暖安装服务。
持股情况：持有本公司股份87,998,395股，占公司总股本的97.78%。
股权情况：国有独资企业
德棉集团是集纺织、印染、针织、服装加工和进出口经营于一体的国有独资大型企业集团，是国家经贸委确定的第一批企业营销工作重点联系企业，是中国棉纺织行业协会授予的棉纺织行业前五十强“排头兵企业（集团）”。德棉集团成立于1997年8月，是经山东省经贸委鲁经贸企字<1997>394号文件批准，由德州棉纺织厂改制而成（德州棉纺织厂始建于1958年）。80年代以来，德棉集团整体装备在全行业处于先进水平，被授予山东省纺织工业综合样板企业及山东省管理示范企业。先后获得了全国五一“劳动”奖状、中国500家最大工业企业、全国50家标准化管理示范企业、山东省优秀自营进出口生产企业、中华人民共和国海关信得过企业等数十项省和国家级荣誉称号。
德棉集团现已发展成为山东省111户重点国有企业和136户重点企业集团之一，拥有纱锭27万枚，气流纺5,400头，精梳机37套，织机2,681台，可年产纱4万吨，布1亿米，印染布4,000万米，针织服装200万件。2003年度德棉集团实现销售收入、利税总额分列全国同行业第5、第12名；2004年度德棉集团实现销售收入列全国同行业第11名，2005年度德棉集团实现销售收入列全国同行业第9名（中国棉纺织行业协会排名）。
截止2006年6月30日，德棉集团的资产总额为254,398.19万元，负债总额为174,437.76万元，净资产为79,830.78万元，2006年上半年主营业务收入130,130.79万元，净利润1,395.81万元（以上数据未经审计）。
目前，德棉集团主要负责股权投资与管理，但由于德棉集团在以往的业务中一直与部分供应商保持稳定的业务关系，因此，德棉集团下属子公司的部分原辅材料需求有时也通过德棉集团本部采购解决。随着德棉集团的功能进一步向股权投资与管理方向强化，纺织原材料经营业务收入逐步减少。
截止2006年6月30日，德棉集团本部资产总额85,638.60万元，负债总额为54,829.25万元，净资产为30,809.35万元，2006年上半年主营业务收入1,120万元，净利润0.03万元。2001年至2006年6月德棉集团本部的生产和销售情况具体见本节“二、公司历史沿革及改制情况”。
2、发起人名称：德州恒丰纺织有限公司
法定代表人：徐刚
设立时间：1996年11月6日
法定住所：德州市德城区东方红路148号
注册资本：15,034万元
经营范围：纺纱、纺线、织布，纱、线、布、服装、针织品、纺织原料、物料（不含棉花、棉短绒）、纺织机械（不含锅炉）及配件、纺织专用器材、日用百货、五金、交电、（酒、糖、茶零售限分公司经营），装饰材料、花卉批发、零售、烟草零售（限分公司经营），水暖安装，普通机械加工（不含锅炉）。
持股情况：持有本公司股份1,000,802股，占总股本的1.11%。
股权结构：股东为德州恒丰棉纺织厂和德州第三棉纺织厂，其中，德州恒丰棉纺织厂持有94.01%，德州第三棉纺织厂持有5.99%，德棉集团经德州市政府德政发[1997]69号文授权经营恒丰纺织。
截止2006年6月30日，恒丰纺织资产总额28,163万元，负债总额23,432万元，净资产4,731万元，2006年1-6月主营业务收入29,167万元，净利润75万元（以上财务数据未经审计）。恒丰纺织主要生产JC40及以下纱线、纱卡和涤棉细布等。2001年至2006年6月其生产和销售情况具体见本节“二、公司历史沿革及改制情况”。
3、发起人名称：德州双威实业有限公司
法定代表人：宋杰
设立时间：1996年4月1日
法定住所：德州市德城区顺河西路18号
注册资本：213万元
经营范围：棉布，棉纱，针纺织品，五金、交电、化工产品（不含化学危险品），文化用品，日用杂货、纺织专用器材，纺织原料、皮棉（不含籽棉）批发、零售，理（烫）发，自行车，摩托车，机械电子设备（不含锅炉）维修，纺织专用器材生产、包装材料、针纺织品、服装生产销售。（餐饮、住宿、食品、饮料、水产品只限分公司经营）。
持股情况：持有本公司股份333,601股，占总股本的0.37%。
股权结构：股东为德棉集团、德州煤气公司、亚泰科贸有限公司，分别持有94%、4%和2%的股权。
截止2006年6月30日，双威实业资产总额1,393万元，负债总额1,140万元，净资产253万元，2006年1-6月主营业务收入469万元，净利润22万元（以上财务数据未经审计）。双威实业主要从事包装材料的生产经营、百货批发零售等业务。2001年至2006年6月其生产和销售情况具体见本节“二、公司历史沿革及改制情况”。
4、发起人名称：山东德棉集团德州实业有限公司
法定代表人：霍晓光
设立时间：1998年2月18日
法定住所：德州市德城区顺河西路18号
注册资本：100万元
经营范围：棉纱、棉布、化纤织品生产；纺织器材、针纺织品、五金、交电、化工产品（不含化学危险品）、（食品、饮料、日用百货只限分公司）、日用杂货、纺织原料（不含棉花）及包装物下脚料批发、零售；烟草、摩托车零售；机械电子设备（不含锅炉、汽车）、家用电器维修；餐饮、美容、美发、摄影服务，（废旧物资收购、餐饮、住宿、美容、美发只限分公司经营）。
持股情况：持有本公司股份333,601股，占总股本的0.37%。
股权结构：股东为德棉集团、德州煤气公司，其中，德棉集团持有90%股权，德州煤气公司持有10%股权。
截止2006年6月30日，德州实业资产总额3,403万元，负债总额2,769万元，净资产634万元，2006年1-6月主营业务收入5.6万元，净利润1.6万元（以上财务数据未经审计）。德州实业目前主要从事后勤服务。2001年至2006年6月其生产和销售情况具体见本节“二、公司历史沿革及改制情况”。
5、发起人名称：山东华鲁恒升集团有限公司
法定代表人：吴瑞林
设立时间：1996年6月4日
法定住所：德州市德城区天衢西路44号
注册资本：10,117万元
经营范围：塑钢门窗、五金件、塑料制品制造、化工原料（不含化学危险品），塑钢门窗安装、（化工工程设计及咨询服务限分公司经营）、资格证书范围内的进出口业务。
持股情况：持有本公司股份333,601股，占总股本的0.37%。
股权结构：国有独资企业，股东为山东华鲁集团有限公司。
截止2006年6月30日，华鲁恒升总资产424,396万元，总负债291,622万元，主营业务收入101,833万元，净利润3,256万元（以上财务数据未经审计）。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东及控股股东的下属公司情况
德棉集团持有发行人持有本公司97.78%的股份，为发行人控股股东，其下属子公司或分公司的基本情况如下：
1、山东德棉集团恒华纺织有限公司 公司成立于1999年12月30日，注册资本200万元，法定代表人徐刚，注册地址为南城街1号，经营范围为棉纱，棉布，纺织品，纺织原料，纺织机配件，生产，经营进出口业务。截至2006年6月30日，公司总资产15,725万元，净资产4,351万元，2006年1-6月主营业务收入10,639万元，实现净利润65万元（以上数据未经审计）。恒华纺织主要生产JC40及以下纱线和涤棉细布等。2001年至2006年6月其生产和销售情况具体见本节“二、公司历史沿革及改制情况”。
2、山东德棉集团栖霞纺织有限公司 公司成立于1998年2月20日，注册资本7,146万元，法定代表人霍晓光，注册地址为纺织街1号，经营范围为生产销售:棉纱、线、混纺纱线、棉坯布、混纺坯布。截至2006年6月30日，公司总资产17,705万元，净资产8,368万元，2006年1-6月主营业务收入7,119万元，实现净利润56万元（以上数据未经审计）。栖霞纺织主要生产JC40及以下纱线和涤棉细布等。2001年至2006年6月其生产和销售情况具体见本节“二、公司历史沿革及改制情况”。
3、山东德棉集团青岛恒源兴有限公司 公司成立于1999年12月13日，注册资本100万元，法定代表人姚兴友，注册地址为青岛市崂山区海安路龙安新苑5号楼二单元，经营范围为批发零售、代购代销：纺织品，服装，纺织原材及辅料（不含棉花），纺织机械备件，五金交电，化工原料（不含危险品），建筑装饰材料，日用百货，农副产品（不含粮食），体育用品，工艺品。2005年开始承包给第三方经营。2001年至2006年6月份其生产和销售情况具体见本节“二、公司历史沿革及改制情况”。
4、山东德棉集团德州恒安运输有限公司 公司成立于2000年11月23日，注册资本50万元，法定代表人姚兴友，注册地址为德州市经济开发区，经营范围为公路运输。恒安运输已承包给第三方经营。
5、山东德棉集团德州印染有限公司 公司成立于1998年12月25日，注册资本6,964万元，法定代表人孙德荣，注册地址为德州市德城区德兴北路51号，经营范围为印染布及服装生产、销售。截至2006年6月30日，公司总资产40,844万元，净资产-68万元，2006年1-6月主营业务收入4,594万元，实现净利润183元（以上数据未经审计）。德州印染主要从事坯布的印染业务。产品包括纯棉印染布和涤棉印染布两大类。2001年至2006年6月其生产和销售情况具体见本节“二、公司历史沿革及改制情况”。
6、山东德棉集团德州纺织品有限公司 公司成立于1999年10月18日，注册资本50万元，法定代表人齐凤源，注册地址为德州市德城区顺河西路18号，经营范围为纺织品、服装、纺织器材、纺织设备、纺织原料、辅料、五金、交电、化工（不含化学危险品）生产销售；日用百货、自行车、摩托车、机械电子设备销售；烟草零售；家电、机械电子设备维修（不含锅炉）、水电暖安装、机械加工（不含锅炉）、塑料编制袋生产、销售。截至2006年6月30日，公司总资产662万元，净资产-70万元，2006年1-6月主营业务收入45万元，实现净利润-2.7万元（以上数据未经审计）。德州纺织品主要生产各种编织袋，现具备年产120万米编织袋的生产能力，产品全部用于内销。2001年至2006年6月其生产和销售情况具体见本节“二、公司历史沿革及改制情况”。
7、德州雅德联针织有限公司 公司成立于1991年4月10日，注册资本500万美元，法定代表人孙德荣，注册地址为山东省德州市天衢西路36号，经营范围为生产销售针织纺织产品。截至2006年6月30日，公司总资产17,309万元，净资产1,038万元，2006年1-6月份主营业务收入1,574万元，实现净利润1.8万元（以上数据未经审计）。雅德联主要生产经营针织服装。2001年至2006年6月份其生产和销售情况具体见本节“二、公司历史沿革及改制情况”。
8、山东德棉集团德州进出口有限公司 公司成立于1997年12月16日，注册资本500万元，法定代表人姚兴友，注册地址为德州市德城区顺河西路18号，经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，上述进出口商品的国内贸易。截至2006年6月30日，公司总资产12,431万元，净资产1,693万元，2006年1-6月主营业务收入30,414万元，实现净利润40万元（以上数据未经审计）。德州进出口主要从事坯布、染色布、漂白布、印花布、服装、床上用品等商品的出口。2001年至2006年6月其生产和销售情况具体见本节“二、公司历史沿革及改制情况”。
9、香港雅东国际有限公司 公司成立于1999年3月，注册资本10,000港币，法定代表人崔德平，注册地址为香港九龙尖沙嘴东部加连威老道100号港晶中心502室，经营范围为纺织品、纺织原材料、辅料、纺织设备及机备件为主的进出口贸易。目前，该公司已经停业。
10、山东德棉集团（柬埔寨）纺织有限公司 公司成立于2002年3月5日，注册资本200万美元，法定代表人王根源，注册地址为柬埔寨王国西哈努克市，经营范围为生产棉纺织产品，并提供相关服务。截至2006年6月30日，总资产14,994万元，总负债13,774万元，净资产1,220万元,主营业务收入3169万元，净利润-26万元（以上数据未经审计）。
11、山东德棉集团德州民生织造有限公司 公司成立于1998年2月18日，注册资本100万元，法定代表人宋杰，注册地址为德州市德城区北园路中段，经营范围为棉纱、棉布、化纤织品生产；纺纱器材、针纺织品、五金、交电、化工产品（不含化学危险品）、日用杂品、日用百货、纺织原料（不含棉花）及包装物下脚料批发、零售；机械电子设备（不含锅炉）、家用电器维修；（美容、美发只限分公司经营）、摄影服务。截至2006年6月30日，公司总资产794万元，净资产-855万元，2006年1-6月份主营业务收入1,013万元，实现净利润-23万元（以上数据未经审计）。民生织造主要生产涤棉细布等。2001年至2006年6月份其生产和销售情况具体见本节“二、公司历史沿革及改制情况”。
12、德州德华纺织有限公司 成立于1992年11月4日，注册资本240万美元，法定代表人王根源，注册地址为山东省德州市顺河西路18号，经营范围为生产销售防羽绒布、各种花色纯棉、涤棉布等产品。德华纺织主要业务为接受客户委托加工生产低档绒布、弹力细布，2001年、2002年其主营业务收入分别为839万元和394万元。目前，该公司已停业。
13、山东德棉双企房地产开发有限公司 成立于2004年12月15日，注册资本1000万元，法定代表人王加毅，注册地址为德州胜利花园12号楼，经营范围为房地产开发（凭资质经营）；建筑材料、五金制品、钢材销售。目前，该公司尚未发生实际业务。
恒丰纺织、双威实业、德州实业的基本情况见本节“十一、公司发起人基本情况”。
德棉集团2005年实现净利润2,628.75万元，其中来自德棉股份的利润贡献为2,307.30万元，来自德棉集团本部和其他子公司的利润为321.45万元；2006年上半年实现净利润1,395.81万元，其中来自德棉股份的利润贡献为1,191.24万元，来自德棉集团本部和其他子公司的利润为204.57万元；因此德棉集团的业绩对德棉股份的投资收益有一定的依赖性。
为提高德棉集团其他子公司的盈利能力，降低德棉集团对德棉股份投资收益的依赖性，近期，德棉集团召开董事会，针对目前纺织行业产业结构重大调整和市场重新分配整合的形势，形成了《山东德棉集团有限公司关于调整近期发展规划的实施意见》，具体发展思路如下：
①积极进行企业运营机制的转变。利用国有资产从竞争领域逐步退出的时机，引进民营及合资企业运营机制，对集团各子公司进行改制，根据各子公司的实际情况采取具体措施，因事制宜，一企一策。对效益不佳的企业，要依据市场规律进行关、停、并、转。
②利用更加灵活、多元化的筹资渠道进行资金筹集。在继续争取国有商业银行支持的基础上，转向民营银行或通过租赁、补偿贸易、资产运作等多种渠道筹措发展资金。
③适应纺织工业发展的趋势，突破传统纺织的思路，积极推进产品结构的调整。重点发展造纸网、印刷网、电路印刷网、过滤网、经编汽车装饰面料、军队特殊服装面料和装备等产业用纺织品。
此外，德棉集团各子公司结合产品方向调整的思路，正拟新建以下项目，这些项目的建成投产将提高德棉集团及各子公司的盈利能力，成为德棉集团新的利润增长点。
①造纸用多层网项目。造纸成形网是造纸企业不可缺少的重要易损器材之一，更换周期短，消耗量大，价值高。2003年全国因造纸所需聚酯多层网可达52.6万平方米，而2003年我国聚酯多层网预计产量为23.3万平方米，只占需求量的44.3%，有相当大的缺口。
项目建成后，年产适应中、高档造纸机的多层网21.5万平方米，新增利润总额6,298万元。该项目与美国奥斯多斯投资集团合资建设，目前，双方合资意向书已经签订，项目可行性研究报告已经省经贸委批复，正进行前期准备工作。
②全成型针织服装项目。全成形针织服装是以袜子技术发展起来的崭新的成衣生产方法。相对于织物结构类似的纬编针织大圆机，它具有一定的优势和特点，因而在世界上广泛流行。该项目起点高，科技含量大，建设周期短，属国家扶持的针织服装深加工项目。
该项目购置60台全成形服装针织机及其配套设备，新建办公及生产厂房8,152.4平方米，形成一条配套齐全、工艺先进的全成形针织服装生产线，项目建成投产后可年实现利润总额1,860万元。
③汽车装饰布项目
随着中国汽车市场迅速发展，人们对装饰汽车的意识逐渐增强，各类汽车坐垫、座套、腰靠、脚垫、方向盘套等汽车装饰件的需求以每年30%的速度增长，有着较为广阔的发展前景。项目建成后，将年产适用于汽车高档座椅面料、车顶车围需用面料等1320吨。预计新增利润1,600万元。
④房地产项目
德棉集团子公司德州印染有限公司位于德州市中心，拥有良好的地理位置和商业开发价值。德棉集团准备将该公司进行搬迁至德州工业园区内，然后将市内土地资源进行用途变更并与外资合作进行房地产开发业务，预计此项目能够给德棉集团带来较为丰厚的利润和现金回报。
在上述项目中，全成型针织服装项目的产品为针织服装，汽车装饰布项目的产品为针织产业用布，均属于针织业，与公司所从事的棉纺织不属于同一子行业，产品原料、工艺流程、生产设备（主要为电脑绣花机和针织机）和产品用途与公司截然不同，产品存在明显的分类差别，不会构成同业竞争。
全成型针织服装项目所用原料为各种规格的针织纱线，汽车装饰布项目所用原料为化纤纱线、化纤长丝，与本公司所用高支纯棉纱线不能混用，且针织设备、产品与公司现有设备、产品之间存在明显差别，双方不存在形成关联交易的可能。
综上，德棉集团各子公司拟新建全成型针织服装项目、汽车装饰布项目与公司现有业务不会构成同业竞争或增加关联交易。
（三）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，控股股东德棉集团持有的发行人股票未发生质押和存在其他有争议的情况。九、发行人有关股本情况
1、本次拟发行的股份、本次发行后公司股本结构
公司本次拟公开发行7,000万股社会公众股，本次发行后公司将形成如下股本结构：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
德棉集团（SLS） 87,998,395 55.00
恒丰纺织 1,000,802 0.62
双威实业 333,601 0.21
德州实业 333,601 0.21
华鲁恒升（SLS） 333,601 0.21
社会公众股 70,000,000 43.75
合 计 160,000,000 100.00
注：SLS是State-own Legal-person Shareholder的缩写，表示其为国有法人股股东。
2、前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
发行人股东全部为法人股股东，无自然人持股情况。
3、发行人股份的性质及依据
根据山东省财政厅鲁财国股[2001]19号《关于山东德棉股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》的批准，公司发起人股份中，德棉集团和华鲁恒升所持股份性质为国有法人股，恒丰纺织、双威实业和德州实业所持股份为法人股。自公司设立以来，公司股东和股份没有发生变动，发行人股东持有的股份性质也未发生变化。
4、股东中战略投资者及持股情况
发行人股东全部为生产企业或企业制事业单位，均为国有法人股或法人股股东，无战略投资者。
5、发现前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
公司股东中，德棉集团经德州市政府德政发[1997]69号文授权经营恒丰纺织，双威实业与德州实业为德棉集团的控股子公司，德棉集团分别持有其94%和90%的股份。双威实业与德州实业分别持有发行人0.22%和0.22%的股份。
6、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人股东山东德棉集团有限公司、德州恒丰纺织有限公司、德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升集团有限公司均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
十、发行人内部职工股的情况
发行人没有发行过内部职工股。
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
发行人不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十二、公司员工及社会保障情况
公司现拥有员工5,607人，具体构成如下：
公司在册职工实行全员劳动合同制，公司按国家有关规定为职工办理了社会养老保险、失业保险、医疗保险等社会保险统筹。公司每年按规定向社保部门缴纳了各种保险金。公司离退休职工的职工退休费由社会保险机构统筹支付。
十三、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况
1、发行人主要股东德棉集团于2003年3月做出了避免同业竞争的承诺，该承诺在发行人存续期间有效。有关承诺如下：
“本公司主要负责股权投资与管理，并不直接参与控股子公司或参股子公司的生产经营活动。根据有关法律法规的规定，本公司将不直接从事任何有可能构成直接或间接竞争的业务或活动，本公司并不会利用股份公司控股股东的地位，在本公司所持有及控股的子公司、分公司、合营或联营及其任何类型的企业与股份公司或其子公司、分公司、合营或联营公司有业务竞争或利益冲突时，做出有损于股份公司或其子公司、分公司、合营或联营公司利益的行为。”
2、德棉集团作为发行人控股股东，保证其总经理、副总经理和财务负责人不担任发行人的总经理、副总经理和财务负责人。
3、发行人股东山东德棉集团有限公司、德州恒丰纺织有限公司、德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升集团有限公司均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
德棉集团组织机构及子公司情况注：恒丰纺织和雅德联针织为德州市政府授权德棉集团经营
第六节、业务和技术一、公司主营业务及设立以来的变化情况
1、主营业务及构成
公司经营范围为纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不含中介服务）；批准范围内的自营进出口业务。目前主要从事棉纺面料产品的生产和销售。
公司近三年一期主营业务构成
2006年
项目 品种 2005年 2004年 2003年
上半年
色织和长丝 3,079.27 6,104.31 8,275.22 5,371.00
本
特宽幅装饰布 19,480.76 33,713.75 30,950.50 26,020.00
自产产品 色
大、小提花 6,321.92 11,473.16 9,833.86 3,974.00
销售收入 坯
（万元） 布 弹力布 7,487.53 18,108.66 20,655.39 14,326.00
棉纱 5,017.41 8,789.72 6,340.39 5,116.00
合计 41,386.89 78,189.60 76,055.36 54,807.00
纺织品贸易 ---
4,072.03 12,878.41 4,351.26 59,700.49
收入（万元）
合计（万元）--- 45,458.92 91,068.01 80,406.62 114,507.49
2、主营业务变化情况
公司成立以来，主营业务未发生变化。
二、行业基本情况
1、我国棉纺织行业发展现状
（1）在我国纺织工业发展中具有重要的地位
纺织工业是我国轻工业中的重要分支行业，行业自98年实行“压锭、减员、增效”政策后，经济效益逐渐提升，占GDP的比重逐渐提高。2004年我国纤维加工总量已达2400多万吨，约占世界纤维加工总量的38%，已成为世界最大的纺织生产国。2005年我国纺织行业投资和生产保持持续增长，行业整体效益稳步提高。2005年纺织行业规模以上企业完成工业总产值20471亿元。主要纺织产品，棉纱、棉布、呢绒、丝织品、化纤和服装生产量均居世界第一位。
棉纺织行业是我国纺织工业中最重要、规模最大的产业，也是纺织工业的基础产业，它的经济运行状况直接与上下游关联。近20年来，我国棉纺织行业得到了较快的发展，综合能力不断增强，产品科技含量不断提高，国内外市场也在不断得到巩固和发展。在满足人民衣着消费、扩大劳动就业、增加出口创汇、积累建设资金和为相关企业配套方面，发挥了重要作用。截止2005年，我国规模以上棉纺企业数量已经达到7632家，从业人数达到258.95万人。
根据中国棉纺织信息网的统计数据显示，2005年棉纺织行业的工业总产值达到5,136.14亿元，利润总额达到159.96亿元，出口交货值达到749.14亿元。
我国纺织工业增长情况
（2）棉纺织企业竞争能力不断增强
新技术、新工艺、新设备的扩大应用，保证和提高了纱、布等初加工产品的质量，无结头纱、无梭布比重得到较大提高。精梳纱比重由2000年的20.63%提高到2004年的23.8%，无结纱比重由2000年的45.12%提高到2004年的58.36%，无梭布比重由2000年的23.51%提高到2004年的50.24%。这种产品技术提高导致的产品结构的改善，对推进棉纺织行业下游针织、印染、色织、服装等行业的发展和产品质量档次的提高、增加花色品种和企业效益、稳定国内市场、扩大出口创汇起到了关键作用。
由于我国棉纺织工业在原料供给、加工能力、产业体系、劳动力成本等方面比较优势突出，无论从棉花资源、棉纱及棉坯布生产规模、产业链一体化优势、无梭化率和在主要地区市场份额等指标来看，都远高于其他发展中国家。近几年我国棉纺织行业总体生产能力和销售收入水平在稳步上升，产品出口市场保持了强劲的增长势头，我国纺织类出口产品在国际市场上显示了突出的竞争优势。随着2005年1月1日纺织品配额的正式放开，我国纺织行业步入了良性快速发展轨道。虽然各类贸易摩擦以及人民币汇率上调给棉纺织行业的发展带来一定的困难，但棉纺织行业出口在2005年还是实现了稳定增长。2000年我国棉纺织品和棉制服装出口161.49亿美元，到2005年提高到411.13亿美元，年增长率达到18%；纱线出口由2000年的21.01吨提高到2005年的46.95万吨，年均增长19.70%；棉织物出口由2000年的26.69亿米提高到2005年的54.92亿米，年均增长10.10%。
2、国际棉纺织行业发展现状
近年来，全球棉纺织品、服装贸易业务迅速增长，在国际商品贸易中占有非常重要的地位，发展中国家的出口依存度和发达国家的进口依存度都有提高的趋势。欧美日等世界发达国家为降低人工成本，发展高新技术纺织设备，部分产能向第三世界转移。一些发展中国家的纺织业及出口发展迅速，以其价格低廉的资源和劳动力成本，形成了较强的竞争能力，成为国际市场重要的竞争者，使国际纺织品市场竞争日趋激烈。中国、印度纱锭总量已经占世界的近一半，以中国、印度为中心的亚洲棉纺织生产中心已经形成。随着巴基斯坦、印度尼西亚、越南等国的设备的不断增加和技术的提升，南亚及东南亚地区的棉纺织工业正在成为我国棉纺织产品在国际市场上的最主要竞争对手。
美国是世界棉纺织最终产品的主要消费市场，近几年美国通过棉纺织产业调整升级，大量发展新型纺织技术，已使棉纺织品消费的供给能力大幅度上升。北美自由贸易区建立后，又形成了美国生产棉纱，在墨西哥、加拿大织成布，做成服装后再回流美国的区内循环，出现了效率提高、成本降低、进口依赖度减少的趋势。
3、行业管理体制
棉纺织行业主管部门最早为纺织工业部，此后管辖权历经多次变更。1993年，国务院部分专业经济管理部门“撤部建会”，中国纺织总会成立，棉纺织行业由中国纺织总会管理。
1998年，中国纺织总会改组成国家纺织工业局，由国家经贸委管理。
2001年2月，国家纺织工业局撤销，中国纺织工业协会成立。纺织行业自此进入了由社会中介组织进行服务、协调的行业自律的新阶段。
在市场经济条件下，棉纺织行业已发展成为一个遵循市场模式、依靠充分竞争发展的行业。
4、公司所处的行业竞争环境、竞争特点及进入本行业主要障碍
（1）行业竞争环境
经过几十年的发展，我国棉纺织行业已经具有相当庞大的产业规模，2005年的销售收入为5,006.00亿元，职工就业总数为258.95万人。经过“十五”期间的发展，纺织行业在技术、设备、产品结构等方面均取得了重大的改善。但总体来看，与国际纺织行业发达的国家相比较，行业整体技术装备水平还不高，中低档产品多，高附加值产品少，竞争力相对较弱。棉纺织行业“十一五”发展规划提出以调整优化技术结构和产品结构为主线，以提高出口面料档次为调整突破口，全面提升企业核心竞争力，加快以高新技术改造传统产业的步伐，实现行业由纺织大国向纺织强国转变。
从国际市场竞争环境来看，我国纺织产业近几年重点支持项目就是面料的升级，这使得我国棉质面料国际竞争力得到提升，同时发达国家对纺织品的舒适性和天然性要求使得国际市场对棉质面料需求旺盛。因此，我国棉纺织行业仍然具备较大的发展空间。
国内主要棉纺织企业集团有山东魏桥纺织集团有限责任公司、上海申达（集团）有限公司、石家庄常山纺织集团有限责任公司、安徽华茂集团有限公司、华润纺织（集团）有限公司、无锡庆丰集团有限公司和邯郸发达纺织集团有限公司等，这些企业装备精良，管理水平较高，技术开发能力相对较强。但经过多年的发展，本公司在经营管理、产品质量、研发等方面也有自身的优势和特点。
（2）本行业竞争特点
纺织行业是劳动密集型产业，劳动力成本高低是其竞争力强弱的重要因素，我国纺织业劳务工资水平相比欧美经济发达国家非常低廉，仅高于印度、巴基斯坦和印度尼西亚等国，但相对于印度、巴基斯坦等国，我国劳动力素质高、资源稳定充足，因而在国际上具有较大的竞争优势。
纺织行业进入壁垒相对较低，行业竞争激烈，提升技术水平和产品创新能力是企业生存和发展的关键。由于市场竞争激烈，纺织行业的企业经营业绩分化较为明显。近几年我国棉纺织行业固定资产投资不断增长，技术改造力度日益加大，特别是以面料为突破口的国债技改取得了一定成效，工艺装备水平逐步提高，纺织企业创新开发能力和市场反应能力有所加强，行业面貌发生了很大变化，企业竞争力明显增强，为行业经济的持续发展奠定了坚实的基础。
棉花是棉纺织企业最重要的生产原料，棉花价格波动对棉纺织行业盈利水平具有重要的影响。棉花占棉纺织产品成本的70%以上，棉花价格的变化直接影响棉纺企业的利润。2003年－2004年棉花价格大幅波动，而棉纱和成品布价格调整滞后，对纺织企业业绩的影响较大。由于用棉存在滞后周期，2003年9月开始的棉花价格的大幅上涨导致2004年纺织企业盈利下降。2005年，棉花价格在较低位平稳运行，在能源价格、用水价格上涨的背景下，棉纺织行业实现利润总额159.96亿元，同比增长77.01%，利润率为3.2%，较2004年同期提高0.88个百分点。棉花价格的低位稳定运行，有利于纺织企业的稳定经营。
（3）进入本行业主要障碍
①产业政策的限制：国家产业政策限制低水平、低档次纺织产品的重复建设，鼓励企业采用新技术、高起点地进行技术改造；②工艺技术水平的限制：生产高质量、高档次产品，必须要有先进的工艺和技术设备，而采用先进的工艺和技术设备前期投入大，生产组织复杂，职工要求素质高，行业外企业进入有一定的难度；③管理经验的限制：纺织企业的工艺管理、设备管理、运转操作管理等管理经验是每个企业根据自身的生产工艺和设备状况，通过长期积累总结出来的，新进企业需要经过较长时间才能掌握上述管理经验；④销售服务网络的限制：一个企业只有建立起了较为健全的销售服务网络，才能在纺织行业激烈的市场竞争中生存下去，而销售服务网络不是短时期就能建立的；⑤产品特色和品牌的限制：知名品牌是企业通过不断开发市场需要的新产品，不断提高产品质量和服务，不断的创新和投入才逐渐地得到消费者的认同，是一个长期渐进的过程。
5、市场容量
目前我国纺织行业已形成完整的工业加工体系，拥有较丰富的原料资源和充足的劳动力资源，已占据13%左右的国际纺织品服装市场份额，竞争优势依然存在。国际市场上，随着2005年1月1日纺织品配额的取消，我国纺织品出口将进一步增长，在国际市场上的市场份额也将得到扩大；国内市场方面，随着国内经济总值和人均GDP的迅速增长，我国年人均纤维消费量也在迅速增长，2002年人均纤维消费量为6.6公斤左右，2005年已经上升到14公斤左右。根据纺织行业“十一五”期间的发展规划，预计到2010年，我国年人均纤维消费量有望达到17-18公斤，人均纤维消费量需求的提升给纺织品提供了广阔的市场空间。同时，中国人口以年均1%的速度增长以及经济的高速增长都将带动棉纺织品消费量的提高。
我国纺织工业“十一五”规划指标
2005年 2010年 年均增长速度(%)
销售产值（亿元） 33,000 60,000 12.70
从业人数（万人） 1960 2300 3.30
纺织纤维加工总量（万吨） 2,690 3,600 6.00
人均纤维消费量（公斤） 13 18 6.70
纺织品服装出口（亿美元） 1175 1800 9.00
纱产量（万吨） 1440 1850 5.00
化纤产量（万吨） 1629 2400 8.00
服装/家纺/产业用纺织品比重 54：33：13 50：33：17 --
资料来源：纺织工业“十一五”发展规划二、影响行业发展的有利和不利因素
1、产业政策的影响
纺织工业是我国国民经济传统支柱产业，而棉纺织行业则是这一支柱产业的基础产业，得到了国家产业政策的重点支持。“十五”期间，国家在对棉纺、毛纺、丝绸、化纤的生产能力进行总量控制的同时，加快对纺织行业的结构调整，积极引导纺织行业加大技术投入，把传统的劳动密集型产业改造成为资金密集、技术密集型产业；倡导应用高新技术改造传统产业，以市场为导向，围绕品种、质量、效益和顶替进口，扩大出口，加快现有企业的技术改造，提高企业的产品开发和技术创新能力；加快纺织企业的战略性改组步伐，在行业内培养一批科工贸为一体的企业集团，形成高集约度、高运转效率的生产管理模式，实现行业内产业结构的升级；采取多种措施鼓励纺织企业扩大出口，替代进口。
2、配额取消的影响
根据世界贸易组织《纺织品与服装协定》关于纺织品配额一体化和我国加入世界贸易组织议定书中的相关条款，自2005年1月1日起，原对我国纺织品出口设限国将取消对我配额限制。长期以来，由于配额的限制，中国纺织服装产品在国际市场上的成本和质量优势并没有得到充分的发挥。配额取消为我国纺织业带来新的发展契机。在世界纺织品贸易总额中，配额市场占近70%，非配额市场占30%多；而我国纺织品出口总额中，向配额市场出口占25%左右，非配额市场占75%。两组数据显示，我国纺织品受到配额限制的严重束缚。世界银行测算：2005年配额放开后，中国纺织品在世界上的市场份额将由2002年的17%扩展到45%。同时，在配额取消后，中国纺织服装业将有机会吸引更多的先进技术和管理经验，从而促进中国纺织业在质量、管理、环保、品牌等方面的进一步发展。
在中国纺织品出口激增的背景下，2005年6月，中国与欧盟达成一致，我国对出口欧盟的10类纺织品实施临时出口许可证管理，截止2008年前，出口欧盟的年增长率不得超过12.5%。2005年11月中美就纺织品问题也签署备忘录，对中国向美国出口的棉制裤子等21个类别产品实施数量管理，截止2008年底，出口年增长率为10%－17%。两项协议的签署，尽管导致贸易敏感产品的出口数量受到限制，但可减少不确定性带来的订单流失，稳定纺织品的出口环境，有利于中国纺织品的有序竞争。就整体而言，贸易摩擦无法改变配额取消后行业出口的增长大局。统计显示，欧美设限产品的涉及金额在85亿美元左右，以05年行业出口预测值1170亿美元计算，涉及金额比重仅为7.26%。从设限的产品范围来看，引起贸易争端的主要是个别品种，如棉制和化纤制衬衫与裤子等大宗低档产品。另外，设限并非没有增长，其理论增幅为年增长7.5%。中欧与中美就纺织品出口问题达成的协议中，被实施管理的纺织品的年增长率均超过了设限增幅的最高值7.5%。
上述协议表明，中国将在2009年正式迎来非配额时代。纺织品配额的取消，使中国纺织品在面临发展机遇的同时，也存在一些不利因素的影响。世界范围内纺织品生产能力过剩，行业盈利空间较小，在配额限制取消后，市场竞争会更加激烈。而且，纺织服装出口仍然会受到发达国家的一些特殊条款的限制。同时，贸易壁垒尤其是非关税壁垒也将成为配额取消后发达国家的主要贸易保护工具，技术性壁垒、反倾销等手段将对中国纺织品出口产生一定影响。
3、人民币升值的影响
至2005年7月以来，人民币升值趋势明显。市场对人民币将持续升值的预期被广泛认同，在人民币持续升值之下，出口企业将面临考验，但适度升值不会影响纺织行业的国际竞争力。出口价格并不仅仅是中国纺织品的唯一优势，高素质的劳动力、产业集群优势、完善的配套设施等优势共同提升了中国纺织品的国际竞争力。从国际方面看，中国纺织品的主要竞争对手在亚洲国家，如印度、巴基斯坦等。有研究表明，如果人民币出现升值，可能带动亚洲地区各国货币先后升值。因此人民币升值虽然压缩了纺织行业的利润空间，但不会影响国际竞争力。
人民币升值负面影响可得到冲减。从国内来看，纺织服装企业的低层次竞争导致的价格下滑，主要是国内厂商之间互相压价所致。由于充分的竞争，纺织服装企业的出口已没有超额利润。人民币升值是国内企业共同面临的出口难题，不会再出现企业之间较大的竞争压价。根据出口纺织品定价模式，人民币适度升值，纺织企业可将部分影响转移给国外进口商及消费者。动态考虑，议价能力、成本中可贸易品、汇兑损益和产品结构的提升都将形成对人民币升值负面影响的冲减因素。
4、产品特性和技术替代
纺织品服装是人们生活中必不可少的消费品，因而棉纺织行业是一个与人民生活息息相关的行业，是一个不会衰退的行业。人们对纺织品服装消费需求的不断提高，构成了棉纺织行业不断发展的动力来源。
世界纺织品市场已迅速向成衣化、配套化、时尚化、个性化转变，款式花样变化越来越快，流行周期越来越短，小批量、多品种、快交货、高附加值、高技术性能，特别是功能性已成为世界纺织品贸易的特点。我国棉纺织行业只有提高高档次产品的比重和水平，才能提升产品在国际市场的竞争能力。
从国内市场来看，人民生活水平提高后，对纺织品的需求将从量的增长向质的提高转变。因此，随着技术进步、设备和工艺的更新，棉纺织行业产品的质量和档次会进一步提高。
5、消费趋向及发展方向
随着我国全面进入小康建设阶段，城市居民消费水平将有明显提高，纺织品将向中高档、时尚化、个性化、舒适化方向发展，品种、款式变化快，对高档、名牌产品的消费意识增强。目前，农村的消费总体水平不高，但农村有着巨大的消费潜力。
人口的增长将促进纺织品消费量的上升。按目前人均纤维消费水平，仅人口增加一项每年需要增加10多万吨的纺织品。同时，目前我国人均纤维消费量与世界发达国家还有较大的差距，2005年人均纤维消费量已由2002年的6.6公斤增加到14公斤左右，对纺织品消费的需求迅速增长。
随着居住条件的改善、住宅建设及旅游业的发展，高档室内装饰用纺织品需求量将进一步增加。基础产业、汽车工业以及高新技术产业的发展，对产业用纺织品的需求将有较大增长。到2010年，服装、家纺、产业用纺织品的比例将由现在的54：33：13调整到50：33：17。
2005年12月2日国家发改委制定的《产业结构调整指导目录(2005年本)》明确鼓励高档纺织品生产、印染和后整理加工；采用化纤高仿真加工技术生产高档化纤面料以及各种差别化、功能化化学纤维、高技术纤维生产。根据产业政策的指引，未来我国纺织行业企业在生产技术、产品结构和产品档次方面将会取得新的突破，纺织产品将会随着国民经济结构调整和人们生活水平的提高而不断改善。
6、加入WTO对纺织行业的影响
从长远来看，加入WTO可以促进我国经济改革和市场经济的发育与有效运转，改善我国对外经济贸易发展的环境，取得双边贸易谈判的主动权，获得稳定的多边贸易待遇，但同时也给我国国民经济发展带来新的挑战。加入WTO之后，我国纺织行业面临着有利的条件，同时也面临着巨大的冲击和挑战。
加入WTO，纺织品贸易由双边框架转向了多边体系，有利于改善纺织品服装出口的市场环境；随着贸易、投资领域的全方位开放，纺织企业可以更好地利用国际、国内两种资源，大力拓展国内外两个市场，发挥我国纺织工业较强的国际比较优势，扩大纺织品的出口；加入WTO，使我国纺织业融入全球竞争体系，有利于纺织企业全面转换经营机制，引进国外先进技术，优化产业结构，提高国际竞争力。
加入WTO，纺织服装产品的出口配额将会逐步取消，我国原受配额保护的国际市场份额也将面临其他纺织服装产品出口大国的激烈竞争，进一步降低关税和取消非关税措施会使纺织品服装一般贸易进口增加，国内市场压力加大，使我国纺织行业面临更大挑战。三、行业技术水平及技术特点
棉纺织行业技术水平主要体现在质量品种和技术装备水平两方面。
1、质量品种
国际棉纺大量采用新工艺、新技术，保证了成纱条干好，棉结杂质少，无结、单强和条干CV%小。由于成纱质量的提高，适应了高速无梭织机和高速针织设备提高生产效率的要求。但我国棉纺主体设备技术水平和关键器材质量与国际水平差距较大，产品质量标准滞后，现行标准部分与实际要求脱节，机配件等缺乏规范化管理，影响了我国棉纱质量和稳定性，棉纱质量水平与国际先进水平比较有较大差距。支数 国家 单强 强力 条干 细节 粗节 棉结 97(01)乌
（CN） CV% CV% 斯特
公报水平
32S 国内平均 180≤ 9.50 14.0 2 67 130 50%
40S 180≤ 10.00 14.5 10 98 170 50%
60S 180≤ 10.50 15.0 15 80 152 50%
32S 国际先进 595≤ 5.35 11.9 0 14 33 5%
40S 470≤ 5.75 12.8 1 19 48 5%
60S 335≤ 6.5 13.1 4 34 63 5%
32S 德棉股份 298≤ 7.8 12.8 3 17 26 5%-25%
40S 342≤ 9.1 12.8 3 20 26 5%
60S 266≤ 7.6 11.7 0 18 75 5%
资料来源：中国纺织信息中心《纺织信息周刊》
2、技术装备水平
进入20世纪80年代以来，由于电子技术和计算机技术的广泛应用，国际棉纺织技术向优质、高产、自动化和连续化方向迅速发展。从“九五”期间我国棉纺织企业陆续引进了先进的棉纺织设备，使棉纺织行业先进设备占有率呈现出持续上升态势，全行业生产技术水平有了明显提高。“十五”期间，纺织工业开展了大规模的技术改造，先进技术设备的投资不断增加。通过国内装备制造技术的升级和引进国际先进技术设备，行业装备和技术水平大幅提高。“十五”期间，我国共进口国外先进设备189亿美元，占全行业设备总投资的50%，同期装备的国产成套设备基本达到20世世纪90年代国际水平。2004年，棉纺行业中国际先进水平的技术装备比重已经达到50%，比“十五”初期提高了20个百分点。在棉纺织主要设备中，清梳联、精梳机、自动络筒机及无梭织机比重有较大幅度提高。清梳联合机的配备由2000年占总纱锭数的29.1%提高到2004年的37.3%；自动络筒机的比重由2000年的32%提高到2004年的45.45%；精梳机由2000年的1.33万台提高到2004年2万台以上；织造设备中无梭织机的比重由2000年的9.3%提高到2004年25.37%。
四、公司在行业中的竞争情况
本公司主要生产特宽幅装饰布和防羽布系列、大小提花布系列、弹力布系列（上述产品合称本色坯布系列）以及长丝布和色织布系列产品。2003年公司出口创汇8,792.45万美元，销售收入114,507.49万元，实现净利润2,144.71万元，在国内4000多家棉纺织企业排名中，出口创汇名列第8名，销售收入名列第15名，实现利税名列第22名（资料来源：中国棉纺织行业协会排名）。2004年公司实现销售收入80,406.62万元，实现净利润2,241.32万元。2005年公司实现销售收入91,068.01万元，实现净利润2,359.69万元。2006年上半年公司实现销售收入45,458.92万元，实现净利润1,218.29万元。
1、与国内同行业竞争对手相比，公司具有以下优势：
（1）产品的品种和品质优势
公司的主导产品为特宽幅装饰布、大、小提花布、弹力布、色织布、长丝布、和防羽布等中高档服装面料和装饰面料，代表了纺织品市场的发展方向，具备较强的盈利能力和广阔的市场前景。
①公司主导产品特宽幅床上用品面料和提花产品被美国最大的电视与网络销售商QVC公司授予“特别优质奖”。
特宽幅床上用品面料和提花产品属于家用高档纺织品，一般为高支高密面料，织造难度大，产品价格高出一般产品一倍左右，具有较强的市场竞争力。2005年特宽幅床上用品面料和提花产品的销售额占到自产产品总销售额的57.79%；2006年上半年特宽幅床上用品面料和提花产品的销售额占到自产产品总销售额的62.35%，形成公司鲜明的经营特色，在全国同类产品生产厂家中名列前茅。该部分产品被美国最大的电视与网络销售商QVC公司授予“特别优质奖”，成为目前国内获得该项奖励的几家纺织企业之一。
②公司弹力布产品均为美国杜邦公司“莱卡”吊牌产品。
美国杜邦公司推行的“莱卡”认证是纺织产品优良技术、品质和供货信誉的全球认证标志。公司弹力布原料中加入了美国杜邦公司生产的“莱卡”氨纶丝，生产的弹力布产品由美国杜邦公司免检授权吊牌“莱卡”标志。2002年公司被美国杜邦公司授予“‘莱卡’全球最佳贸易合作伙伴”。公司充分利用“莱卡”的品牌效应、公司的规模效应和技术实力，打造名牌弹力产品。2005年公司弹力布销售额达18,108.66万元，占公司自产产品总销售额的23.16%；2006年上半年公司弹力布销售额达7,487.53万元，占公司自产产品总销售额的18.09%。
③公司色织和长丝布系列产品为市场广泛认可。
公司色织和长丝布系列产品也是公司主导产品之一，2005年色织和长丝布系列产品销售额达到6,104.31万元，占公司自产产品销售收入的7.81%；2006年上半年色织和长丝布系列产品销售额达到3,079.27万元，占公司自产产品销售收入的7.44%。色织布系列产品被瑞典宜家、日本伊藤忠等多家大型跨国公司所认可，产品销售到世界各地。产品附加值高，为公司取得了可观的经济效益。
④公司多项产品获得“中国流行面料”认证。
为在国际市场上树立中国高档面料精品形象，中国纺织信息中心/国家纺织产品开发中心发起组建了“中国流行面料”系统工程，其核心内容是：组织部分优势纺织企业，用国际纺织品流行趋势引导产品开发，用与国际接轨的新型纺织品商业标准指导生产和贸易，整体推进“中国流行面料”相关企业的产品开发水平和市场竞争力。获得“中国流行面料”吊牌的国产面料精品是对入选纺织产品质量、档次、适销性的综合认证（公司产品获得“中国流行面料”认证的情况见本节“九、核心技术和核心竞争力”）。
作为“中国流行面料”系统工程的延伸，从2003年春季开始，中国纺织信息中心/国家纺织产品开发中心开始实施“中国流行面料”吊牌工程。2003年，本公司产品棉与T400弹力丝交织面料获得“中国流行面料”吊牌。2004年，本公司精梳棉丝高档大提花装饰面料和天然彩色棉高档大提花面料入围2005/2006秋冬中国流行面料。2005年，公司新型棉丝交织双层提花织物、高支棉丝交织经起花色织面料入围2006春夏中国流行面料，精梳棉麻竹节纱面料和新型空调纤维系列面料入围06/07秋冬中国流行面料。
（2）技术优势：近10年来，本公司持续不断地进行技术改造，使整体装备水平跃居同行业前列。
①生产设备的先进性：
十五期间棉纺织行业关键设备平均水平与公司现状对比
技术指标 2004年行业平均情况 德棉股份2004年实际情况
无卷化率（%） 37.3 65
无梭织机占有率（%） 25.37 70.62
精梳棉纱比重（%） 23.8 85
无结纱比重（%） 58 100
行业平均数据来源：中国纺织信息中心《纺织信息周刊》
从表中可以看出，按照公司现在的装备情况，无卷化率达到65%，比国内平均水平高出27.7%；无结纱比重、无梭织机占有率分别达到100%和70.62%，分别比国内平均水平高出42%和45.25%。加上公司租赁德棉集团的360台无梭织机，公司可用无梭织机数量达到997台，在国内同行业中处于领先地位，达到国际先进企业水平。
②国际纺织新技术的应用情况
在新技术应用方面，美国纺织行业权威杂志《Textile world》评出世界纺织行业25项最先进技术。其中，适应公司产品生产的有20项，公司已应用其中17项，正在引进3项，世界最先进技术应用率达到80%，详情见下表：
公司对世界纺织行业先进技术的应用
序 纺织行业先进技术 公司应用情况
号 已 用 将 用
1 喷气织造技术 √
2 日本村田喷气纺纱技术 √
3 德国气流纺纱技术 √
4 自动开包机（顶端喂给）
5 络筒机用空气捻结技术 √
6 络筒机用电子清纱技术 √
7 梳棉机用管道喂给系统 √
8 条形码（Bar.coding）
9 粗纱-细纱-络筒联合系统 √
10 Barco织造监控系统
11 计算机辅助设计 √
12 HVI纤维测试系统 √
13 在线质量监测系统 √
14 自动导向运输小车
15 自动络筒技术 √
16 电子数据交换技术 √
17 高速梳棉技术 √
18 倍捻技术 √
19 梳棉机自动换筒技术 √
20 机织中的自动整纬技术 √
21 计算机化颜料 √
22 连续热定型技术
23 梳棉机短片段自调匀整技术 √
24 并条机短片段自调匀整技术 √
25 计算机辅助配色技术 √
③国内纺织关键技术的应用情况
在国内方面，最新出台的《纺织行业技术进步纲要》提出了目前纺织行业急待解决的四个方面25项关键技术，这些关键技术的解决会大大推动行业的技术进步和发展。其中，适应公司产品生产的有15项，公司已开发应用其中14项，正在开发应用1项。具体情况如下：
技术内容 纺织行业前沿技术 公司开发应用情况
已开发应用 正在开发应用
碳纤维、芳纶、芳砜纶、新一代超高强 √
高模聚乙烯及维纶纤维产业化研发
新型聚酯多元化技术品种PTT、PEN、 √
纺织新材料及 CO-PET产业化研发
先进加工技术 可降解PLA(聚乳酸纤维)、LYOCELL（新 √
溶剂法纤维素纤维）及制品产业化研发
大豆蛋白系列化纤维及产品开发技术 √
农用非织造布及化纤网的开发及应用技 √
术
现代化棉纺生产工艺技术 √
先进的纺纱、 紧密纺新技术 √
织造、染整加 中高支转杯纺纱工艺技术 √
工技术
高智能型宽幅无梭织机新技术 √
缆型纺纱（Solo-spun）产业化技术 √
适合纺织行业的ERP系统的开发研究 √
纺织信息化和
纺织行业电子商务平台 √
快速反应技术
纺织工厂生产信息监测和管理系统 √
生态纺织品和 生物酶处理技术 √
环保加工技术 环保型染料、助剂开发应用 √
（3）管理优势：多年来，公司已形成独具特色和颇具成效的经营管理理念，领导班子凝聚力强，拥有一支肯钻研、勤学习的技术和管理骨干队伍，保证了公司运营的高质量、高效益；
（4）创新优势：创新是企业持续发展、不断进步的动力，公司以特宽幅、弹力品种、大、小提花品种、色织品种等为代表的主导品种产量已占到公司产品总量的80%以上。
（5）政策支持的优势：公司在发展过程中受到国家政策的大力支持，募投项目中，引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目被列入第三批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划；拟收购的特宽幅色织交织面料技改项目被列入1999年财政预算内专项资金国家重点技术改造项目计划（第一批），该项目可行性研究报告经国务院批复。
2003年底国家发改委制定的《产业结构调整方向暂行规定》和《产业结构调整指导目录》，明确鼓励发展高档纯棉及混纺原料生产，利用高新纺纱、织造技术生产各类高档纺织品。其中适用于本公司的情况如下：
序号 鼓励发展方向 公司研究开发情况 公司产品所处阶段
高仿真化纤、高档纯棉及 成功研制并大批量生产高支纯棉纱线 大批量生产高支纯棉纱线
混纺面料生产 及其提花织物。 及其提花织物、长丝仿丝
1 成功研制多种长丝仿丝绸织物。 绸织物。
成功研制锦纶与棉、苎麻与棉混纺面 锦纶与棉、苎麻与棉混纺
料。 面料处于市场开拓阶段。
绿色生态可降解纤维、高 成功开发MODEL精梳棉双重弹力布 大批量生产MODEL精梳
强高膜聚乙烯纤维、高技 等加入lyocell纤维的织物。 棉双重弹力布等新型纤维
2
术纤维素纤维以及多功 素纤维织物。
能、差别化化学纤维生产
碳纤维、芳纶纤维、高性 采用碳纤维开发防静电织物。 碳纤维防静电织物小批量
能氨纶 设计开发芳纶阻燃面料。 接单生产。
采用高性能氨纶弹力丝成功开发各类 芳纶阻燃面料处于市场开
3 弹力纱线及其织物。 拓阶段。
大批量采用高性能氨纶弹
力丝生产各类弹力府绸、
纱卡、贡缎和提花织物。
蓄冷（热）技术开发及设 成功开发蓄热保暖面料。 具备生产蓄热保暖面料的
备制造 成功开发COOLMAX吸湿导汗面料。能力。
4
批量生产COOLMAX吸湿
导汗面料。
利用高新纺纱、织造技术 利用新型清钢联、进口国际先进水平 各类高新纺纱、织造技术
生产各类高档纺织品 的精梳机和并条机、新型气流纺纱机 已形成强大的生产能力，
生产各类高质量纱线。 各类高档纺织品占有一定
利用国际先进水平的无梭织机及其配 的市场份额。
套设备，采用电子多臂、色织及大、
5
小提花设计CAD等先进技术，生产
各类高档纺织品。
引进紧密纺装置成功改造国产细纱
机，批量生产紧密纺纱线、紧密纺高
档织物。
2005年12月2日国家发改委制定的《产业结构调整指导目录(2005年本)》明确鼓励高档纺织品生产、印染和后整理加工。公司目前所生产的面料均为高档棉纺面料与新型纤维面料、新型纱线面料，与国家鼓励的产业方向相符合。
（6）得天独厚的地理位置优势：本公司地处纺织工业发达的山东，山东省是我国第二大棉产区，紧靠我国国民经济发达的胶东半岛和环渤海湾经济圈；公司位于京沪铁路德州火车站西一公里，京福高速公路、104国道贯穿德州市区南北，交通便利；本公司在同行业中具有得天独厚的地域优势。
2、与同行业上市公司的比较
以下选择与公司具有可比性的同行业上市公司常山股份、华润锦华、华茂股份和庆丰股份，分几方面来进行具体比较：
比较项目 德棉股份 常山股份 华润锦华 华茂股份 庆丰股份
主要产品 产品包括 产品主要包括 主要产品包 主要产品包 主要产品为
特宽幅装 各种弹力布、 括各种规格 括5-160支纯 中高档棉纺
饰布和防 交织布、大提 的精梳、普梳 纺、混纺纱线 织品，产品
羽 布 系 花、高支高密、纯棉、涤棉府 和7-20支气 拥有棉纱、
列、弹力 高支细薄、彩 绸、斜纹、防 流纺纱线、经 棉布两大系
布系列、 棉、防紫外线 羽布系列、各 密64-230根 列300多个
大小提花 等系列功能性 种经纬双向 /10厘米、纬 品种。
布系列以 织物以及亚麻 及纬向弹力 密40-230根
及长丝布 印花、印花提 织物、棉锦交 /10厘米的纯
系列和色 花布、防撕裂 织斜纹、府绸 纺及混纺交
织布系列 布等各类印染 等各类高档 织坯布和针
产品。 新产品。 服装面料布。 织面料。
主要技术设备 纱锭11万 纱锭75万枚、 纱锭11万锭，纱锭30万枚, 喷气织机
锭，无梭 织机1.2万台，气流纺2500 织机1893台, 230台，片梭
织机 997 其中无梭织机 头，1700台各 气流纺3850 织机221台。
台。 1780台。 型织机。 头。
销售毛利率（%） 13.59 11.72 13.53 14.14 9.55
盈利
能力 净资产收益率（%） 9.69 2.54 11.70 5.28 -15.95
流动比率（%） 0.98 0.94 0.68 1.03 0.81
营
速动比率（%） 0.51 0.46 0.37 0.51 0.42
运
能 应收帐款周转率（%） 19.08 19.10 26.39 17.08 16.97
力
存货周转率（%） 4.20 3.56 4.61 3.49 4.20
现金 经营活动产生的现 2,867.76 8,957.97 12,257.14 5,528.16 1,158.21
流量 金净流量（万元）
注：以上可比数据为2005年12月31日数据，同行业公司产品和设备资料为上述公司网站披露数据，相关财务数据来自巨潮信息网（www.cninfo.com.cm）公开披露的财务信息。
3、公司存在的竞争劣势
虽然公司在棉纺织产品生产方面已积累了丰富的经验，具有较强的竞争优势，但公司也有一些不足之处：①“皇威”、“豪威”品牌的知名度还有待于进一步提高；②公司正处于向资金、技术密集型转型时期，技术改造项目所需资金缺
口较大,公司负债较为严重；③公司的管理运营体制还有不足之处；④企业的激励机制还有待于进一步完善。
五、公司主营业务情况
1、主要产品、生产能力及产品用途
公司主要生产棉纱、本色坯布、长丝布、色织布等产品。现已具备年产16,000吨棉纱、6,300万米本色坯布、100万米长丝布、650万米色织布的生产能力，形成了纺纱、染纱、织造、整理一条龙的生产体系。
棉纱按原料分为纯棉纱、粘胶纱、混纺纱（包括涤棉纱、莫棉纱、抗菌纱等），主要用途为机织用纱、针织用纱。
本色坯布按原料可分为纯棉布、混纺布、交织布、弹力布等；按组织可分为府绸、防羽布、贡缎、斜纹、小提花、大提花布，主要用于生产床上用品、服装面料等。
长丝布按原料可分为长丝布、长丝短纤交织布、长丝弹力布等，主要用于生产服装面料。
色织布按原料可分为纯棉色织布、混纺色织布、纯化纤色织布，主要用于生产服装面料、床上用品。
2、主要产品的工艺流程
（1）纺纱
原棉→清花→梳棉→（预并、条卷、精梳）→并条→粗纱→细纱→管纱
（2）本色坯布
管纱→自动络筒→整经→浆纱→穿筘→织造→检验→分等→修布→成包入库
（3）色织布
管纱→自动络筒→染纱→整经→浆纱→穿筘→织造→检验→分等→修布→后整理→成包入库
（4）长丝布
长丝→整经→浆丝→并轴→穿筘→织造→检验→分等→修布→成包入库
3、产品采购模式、生产模式和销售方式
（1）采购模式
公司制定了《采购管理规定》，对原料、设备、物资的采购程序等有关事项做了明确规定。公司设有负责采购的原料部和供应部直接对外采购，原料部负责棉花和纱的采购，供应部负责设备及其他生产物资的采购。生产所需的水、电向当地水电部门购买。
（2）生产模式
公司利用自有的生产设备进行生产，经过系列加工程序制造出各种面料。公司设有生产部，对公司日常产品生产进行协调和管理。公司在整个生产程序中，建立了完善的产品生产管理制度，包括半成品品种标识管理规定、生产计划进度管理考核规定、车间生产计划、调度、统计管理考核制度等多项生产管理详细规章制度。公司生产分工明确，设有前纺车间、细纱车间、准备车间、染纱车间、织布一车间、织布二车间、整理车间、机修车间和动力车间，各车间承担不同的生产工序和生产任务，使公司形成了纺纱、织造、整理一整套完整的生产体系。
（3）销售模式
公司以自销方式销售产品。从销售对象来看，国内主要是高档家纺制品生产企业和高档服装和印染面料生产企业，分布地区主要包括长江三角洲、珠江三角洲等经济发达地区；出口方面，出口国家和地区主要是包括土耳其、意大利、孟加拉、以色列、欧盟、东盟等。2001年6月以前，公司尚未取得进出口自营权，所有产品均通过德州进出口公司出口。2001年6月28日公司取得进出口自营权，开始自主进行进出口自营业务，但由于业务上的衔接，公司仍有部分产品通过德州进出口出口。从2002年8月起，外销产品由公司直接出口。
4、主要产品生产和销售情况
（1）各年度产品销售情况
2006年上半年公司主营业务收入45,458.92万元，其中自产产品销售收入为41,386.89万元。自产产品收入中，色织布和长丝布销售收入3,079.27万元，特宽幅装饰布销售收入为19,480.76万元，大、小提花布收入6,321.92万元，弹力布销售收入为7,487.53万元，棉纱收入为5,017.41万元。公司自产产品的出口收入12,764.31万元，占自产产品销售收入的30.84%。
2005年公司主营业务收入91,068.01万元，其中自产产品销售收入为78,189.60万元。自产产品收入中，色织布和长丝布销售收入6,104.31万元，特宽幅装饰布销售收入为33,713.75万元，大、小提花布收入11,473.16万元，弹力布销售收入为18,108.66万元，棉纱收入为8,789.72万元。公司自产产品的出口收入24,758.99万元，占自产产品销售收入的31.67%。
2004年公司主营业务收入80,406.62万元，其中自产产品销售收入为76,055.36万元。自产产品收入中，色织布和长丝布销售收入8,275.22万元，特宽幅装饰布销售收入为30,950.50万元，大、小提花布收入9,833.86万元，弹力布销售收入分别为20,655.39万元，棉纱收入为6,340.39万元。公司自产产品的出口收入26,878.77万元，占自产产品销售收入的35.34%。
2003年公司主营业务收入114,507.49万元，其中自产产品销售收入为54,807.00万元。自产产品收入中，色织布和长丝布销售收入5,371.00万元，特宽幅装饰布销售收入为26,020.00万元，大、小提花布收入3,974.00万元，弹力布销售收入分别为14,326.00万元，棉纱收入为5,116.00万元。公司自产产品的出口收入20,024.00万元，占自产产品销售收入的36.54%。
公司产品出口实行免、抵、退政策。“免”税是指对公司出口的自产货物，免征销售环节增值税；“抵”税是指公司出口的自产货物所耗用的原材料等含的进项税额，抵销内销货物的应纳税额；“退”税是指公司出口的自产货物在当期内应抵顶的进项税额大于应纳税额时，对未抵顶完的部分予以退税。
（2）主要销售客户情况
五大销售客户 销售额（万元） 占年度销售总额的比例（%）
2006年1-6月 11,231 24.71%
2005年 18,757 20.60%
2004年 20,473 25.46%
2003年 41,715 36.43%
以上五大客户不存在任一单个客户的销售比例超过50%的情况。公司前五大销售客户中，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有本公司5%以上股份的股东未占有任何权益。
5、主要原材料和能源供应情况
（1）公司主要原材料是棉花和涤纶，通过市场均能获得充足供应；公司生产经营所需要的主要能源为水、电、蒸汽，公司现有深水井10口，总供水量800m 3/h，富裕量50%；现有供电能力16,000KVA，自备35KV/16,000KVA变电站一座，确保了安全供电，富裕量50%；现有40t/h蒸汽锅炉装置，富裕量30%，能源供应充足。
（2）本公司主导产品本色坯布、长丝布、色织布的主要成本包括原材料、动力成本、工资成本和制造费用，构成情况如下图所示：
（3）主要供应商情况
五大供应商采购 采购额（万元） 占年度采购总额的比例（%）
2006年上半年 8,069.19 21.85%
2005年 21,211.00 30.85%
2004年 10,034.08 16.48%
2003年 15,017.20 25.62%
以上五大供应商不存在任一单个客户的采购比例超过50%的情况。在公司前五大供应商中，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有本公司5%以上股份的股东未占有任何权益。
6、公司对生产过程过程中环境保护所采取的安全措施
公司在棉纱、棉布的生产过程中会有一定程度的废水、噪声排放。公司对工业污水执行《纺织染整工业水污染物排放标准》二级标准，达标后排放；对噪音采取封闭厂房，保证厂界噪声控制达标。
公司拟投资项目均根据《建设项目环境保护设计规定》和《污水综合排放标准》等要求，在项目可行性研究报告中对治理污染的措施进行了专项列示，按照“清除污染、保护环境、综合利用、化害为利”的原则进行设计，环境治理设施与主体工程同时设计、同时施工、同时建成投产。
目前，公司按ISO14001环境管理体系要求对生产全过程进行控制：①严格挑选浆料和助剂等材料，不使用国际上禁用的有毒、有害材料；②节约能耗，采用先进设备、工艺，充分利用废汽、废水，降低用水量，减少排污总量；③采用先进的清洁生产工艺和方法，按ISO14001要求建立系统环境管理体系，把对环境的污染降到最低程度；④通过不断加强内部管理，扩大生产，降低费用，避免环保费用的增加对公司盈利带来的不利影响。
公司在生产经营过程中，牢固树立“安全第一”的思想，把安全生产作为头等大事来抓，切实做到管生产必须管安全；认真贯彻企业《安全生产管理标准》和《安全操作规程》,将防火和特种作业作为安全管理的重点，对电气设备和压力容器的要害部位进行重点检查，防止事故的发生。
公司在安全生产和劳动保护工作中认真贯彻执行国家多项安全生产法规、政策和法令，重视对安全技术及各类隐患的改造和整改，不断改善职工的劳动条件，并为员工办理了工伤保险，确保员工在人身、安全方面的权益得到保障。六、主要固定资产及无形资产
1、主要固定资产
公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备和运输设备等。由于公司定期进行固定资产的维修、保养和改造，上述固定资产的使用状况良好。
根据经山东正源和信有限责任会计师事务所审计的公司2003年度至2006年6月30日财务报告，截止2006年6月30日，公司固定资产明细状况如下：
单位：元
项目 原值 累计折旧 净值 成新率（%）
房屋及建筑物 105,319,813.49 48,906,831.92 56,412,981.57 53.56
机器设备 466,360,131.09 291,082,249.98 175,277,881.11 37.58
运输设备 5,811,014.91 2,416,845.72 3,394,169.19 58.41
合计 577,490,959.49 342,405,927.62 235,085,031.87 40.71
截止2006年6月30日，公司固定资产总值为57,749.10万元,净值为23,508.50万元，固定资产成新率为40.71%。公司固定资产帐面成新率较低，主要原因是：
（1）虽然本公司持续不断地对织造设备进行技术改造，使公司织造工艺、整体装备水平居于同行业前列，但因纺纱规模（主要是指新增纱锭及配套细纱机数量）受到政策限制，纺纱设备及资产仍存在固定资产新旧程度参差不齐的情况，目前使用纺纱设备涵盖了70年代至今的固定资产。截止2006月6月30日，公司主要纺纱设备及相关资产原值13,956万元，净值4,341万元。
（2）从80年代末至1998年，公司大规模引进了当时国际最先进的喷气织机，由于使用时间相对较长,其固定资产成新率较低。
公司固定资产预计使用年限、折旧率情况
固定资产类别 预计使用年限 年折旧率%
房屋及建筑物 32年 3.03
运输设备 7-8年 13.86-12.13
机器设备 10-14 9.70-6.93
虽然公司固定资产账面成新率较低，但公司主要生产设备仍能保持高效、安全的运行状态，实际成新率较高，原因如下：
（1）纺纱和织造设备易拆卸和组装，其主传动装置一般均能安全运行20年以上，其他零配件可随时根据磨损情况进行更换和修理。本公司始终强化对使用设备的关键部件进行技改和维修，维修费用虽未进入公司固定资产净值，但上述维护措施使设备的使用年限平均延长5-10年，使公司设备一直保持安全、高效的运行状态。因此，公司主要生产设备的实际成新率一直维持在较高的水平。
（2）公司主要织造设备都是90年代，特别是95年后从国外进口的具有国际先进水平的无梭织机，该部分设备虽然使用年限较长，但目前在性能、稳定性、和产品质量方面仍高于国内同类织机的先进水平，5年内不存在因技术进步而需更新或淘汰的风险。
（3）公司利用上述设备生产的长丝布、色织布、弹力布、提花布和特宽幅装饰布等品种均为适应纺织行业发展趋势和适销对路的高附加值产品，反映公司设备仍具有很高的使用价值。
（4）从2000年开始，公司利用国债专项资金对织部和染纱设备进行技术改造即实施特宽幅色织交织面料技术改造项目，由于客观原因该项目中织造设备及相关资产未进入德棉股份，由公司租赁使用。截止2006年6月30日，该部分固定资产原值为17,398.31万元（其中机器设备原值16,073.90万元），净值为10,516.77万元（其中机器设备净值9,235.51万元），若考虑该部分固定资产进入公司，则公司固定资产成新率为45.28%，机器设备成新率为42.68%。
（5）目前公司在建工程余额为20,596.88万元，完工后公司固定资产成新率将有较大的提高。此外，本次募集资金投向项目均为大规模的技术改造项目，固定资产总投资超过3亿元，预计上述募投项目建成投产后，固定资产成新率将有进一步提高。
2、商标
公司所使用的“皇威”、“豪威”商标的所有权和使用权归公司所有。2001年公司成立后，德棉集团陆续注册了“德棉”商标、“DEMIAN”商标和德棉图形等16个商标，并在整个德棉集团使用，其申请和注册的具体情况如下：
商标 申请注册日期 取得商标注册证时间 商标注册证编号
2000年4月27日 2001年4月7日 1548974（23类）
2000年4月27日 2001年4月21日 1556959（24类）
2000年4月27日 2001年4月21日 1557363（25类）
2000年4月27日 2001年9月28日 1643775（40类）
2000年3月24日 2001年6月7日 1580910（23类）
2000年3月24日 2001年5月7日 1565184（24类）
2000年3月24日 2001年6月14日 1585242（25类）
2000年3月24日 2001年9月28日 1643774（40类）
2000年9月4日 2001年9月14日 1632990（23类）
2000年10月27日 2001年11月7日 1660557（25类）
2000年11月18日 2001年12月28日 1691869（40类）
2001年5月15日 2002年5月21日 1771341（24类）
2002年9月15日 2003年9月21日 3225038（23类）
2002年9月15日 2003年9月21日 3225037（24类）
2003年4月4日 2004年4月14日 3225056（25类）
2003年1月8日 2004年2月8日 3279415（25类）
德棉集团许可本公司无偿使用上述商标，双方签定了许可使用协议，许可使用年限为10年。
德棉集团及子公司使用“德棉”、“DEMIAN”商标情况
时间 产品名称 产量 销量 销售收入 销售毛利 使用商标 占德棉集团销
（万元） （万元） 公司名称 售收入的比例
36 s纯棉纱（吨） 605 612 978 66 栖霞纺织 0.58%
2001年 J9.7tex纯棉纱（吨） 822.23 841.31 2,625.20 644.25 恒丰纺织 1.83%
27.8+V13无捻纱（吨） 164.59 162.48 469.68 133.49
36 s纯棉纱（吨） 329 342 493 30 栖霞纺织 0.29%
2002年 J9.7tex纯棉纱（吨） 263.48 17.76 350.62 57.79
27.8+V13无捻纱（吨） 183.51 165.30 413.64 131.86 恒丰纺织 1.16%
Modal纯纺混纺纱线系列（吨） 790.77 734.59 1,645.33 464.33
36 s纯棉纱（吨） 172 186 309 3 栖霞纺织 0.26%
2003年 J9.7tex纯棉纱（吨） 0.03 0.96 2.63 0.37
27.8+V13无捻纱（吨） 177.35 167.69 431.27 100.13 恒丰纺织 0.80%
Modal纯纺混纺纱线系列（吨） 180.67 160.77 506.50 142.79
德棉股份使用“德棉”、“DEMIAN”商标情况
时间 产品名称 产量 销量 销售收入 销售毛利
数量 占该产品 数量 占该产品 金额 占该产品 金额 占该产品
（万米） 总量（%） （万米） 总量（%） (万元) 总量（%） (万元) 总量（%）
2001年 本色坯布 77.96 1.50 83.99 1.60 773.11 2.30 20.80 0.67
2002年 本色坯布 159.31 2.90 166.45 3.00 1,350.53 3.30 256.60 5.33
2003年 本色坯布 194.49 3.20 172.41 2.95 1,684.16 3.80 323.19 8.39
公司与德棉集团其他子公司产品使用该商标的比例都较小。为了更好地使用和维护上述商标，德棉集团已同意将上述商标无偿转让给本公司。2004年9月7日，国家工商行政管理总局商标局已正式下发核准商标转让证明（公司有关商标关联交易的具体情况见第七节第三中“（二）偶发性的关联交易”）。
3、土地使用权
公司于2000年6月12日与德棉集团签订了《土地使用权租赁合同》，以租赁方式有偿使用德棉集团以出让方式取得的1宗土地，该宗土地的土地使用证为：德国用（2001）字第049号，总面积为168,560平方米，租赁期限为50年。本公司每年向德棉集团支付土地租金211.82万元，土地租金的确定以土地评估机构出具的《土地评估报告》所提供的评估值为依据。上述土地的他项权利证明书已办理完毕。
4、房屋所有权
序号 产权证书编号 房屋座落 建筑面积(m 2) 用途
1 鲁德字第103914号 顺河西路18号 1,348.60 办公、其他用途
2 鲁德字第103915号 顺河西路18号 831.32 仓库、其他用途
3 鲁德字第103916号 顺河西路18号 2,602.67 其他用途
4 鲁德字第103917号 顺河西路18号 42,541.20 其他用途
5 鲁德字第103918号 顺河西路18号 23,878.70 其他用途
6 鲁德字第103919号 顺河西路18号 12,270.64 其他用途
7 鲁德字第103920号 顺河西路18号 14,791.78 其他用途
8 鲁德字第105657号 顺河西路18号 4,006.47 仓库
9 鲁德字第105692号 顺河西路18号 816.13 办公、其他用途
10 鲁德字第105705号 顺河西路18号 259.23 办公、其他用途
11 鲁德字第105896号 顺河西路18号 4,876.39 其他用途
七、公司核心技术
本公司的核心技术水平主要体现在能生产各种成分的高支纱、特种纱及各种组织的坯布、长丝织物、色织产品、功能性产品的纺纱、织布、染纱工艺技术和先进的技术装备水平以及在纺纱、织布、染纱流程中的生产经验和技术诀窍。
本公司是德棉集团的龙头企业，已通过ISO9001：2000质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证，本公司的核心竞争力体现在以下几方面：①产品质量稳定和“豪威”、“皇威”的品牌优势；②为客户提供多品种、小批量、快交货服务；③生产经营过程中的快速反应机制；④不断引进先进技术设备，自主开发高附加值产品。
公司已取得的部分科研成果一览表
序号 成果名称 特 点 获奖情况
1 新型棉丝交织双层提花织 新型棉丝双层提花织物选用天然绢丝与精 2005年3月，国家纺织产品开发中心和中
物 国纺织信息中心授予0506春夏中国流行
梳长绒棉混纺高支纱、织造而成，采用双层
面料
提花组织织造，属高档衬衣面料。产品融合
丝绸与棉纤维的优良特性，手感轻盈滑爽，
透气舒适，柔软贴身，花型精致典雅，色泽
自然大方，适合制做春夏季节高档衬衣、裙
装等，产品档次高，服用性能好。
2 高支棉丝交织经起花色织 高支棉丝交织经起花色织面料采用长绒棉 2005年3月，国家纺织产品开发中心和中
面料 高支纱与韩国晓星公司“Aquafresh”吸湿 国纺织信息中心授予0506春夏中国流行
透气快干新型化纤丝交织而成，选用双层经 面料
起花组织织造而成。面料手感柔软，滑爽自
然，悬垂性好，布面色泽光亮，并具有良好
的吸湿、导湿、排汗功能，尤其是布面复杂
的花型设计所表现出的独特风格，具有现
代、时尚的追求，档次高，适合于制做高档
服装、衬衣面料。
3 精梳棉麻竹节纱面料 该面料采用公司自行开发的精梳长绒棉竹 2005年6月，国家纺织产品开发中心和中
节纱与亚麻纱交织生产，属高档色织面料。 国纺织信息中心授予0607秋冬中国流行
该面料融合两种纤维的优良特性，手感柔软 面料
滑爽，吸湿透气性好，布面凹凸有致，立体
感强，色彩优雅大方，符合流行色趋势，服
用、装饰性俱佳，是加工制作高档功能性纺
织品的首选面料。
4 新型空调纤维系列面料 该产品利用美国outlast高科技智能纤维与 2005年9月，中国棉纺织行业协会、中国
长绒棉混纺，采用5/3经+5/3纬缎纹组织形 印染行业协会、中国色织行业协会和全
成不同彩条外观，多种幅宽系列织物。面料 国棉纺织印染产品调研中心授予2005年
能通过不间断的吸收和释放能量来调节温 全国棉纺织、色织、印染产品开发年会
度，给人以舒适感，被称为冬暖夏凉面料。 “优秀创新奖”2005年5月，国家纺织
经加工后的产品，条纹清晰，色泽靓丽，细 产品开发中心和中国纺织信息中心授予
腻滑爽，柔软舒适，而且具有良好的保健功 0607秋冬中国流行面料
能。
5 高支棉色织提花衬衣面料 面料采用长绒棉纺制100支合股纱，小提花 2004年5月，荣获第83届世界纺织大会推
组织织造精梳棉色织面料。布面纹路清晰， 介优秀面料
具有丝般柔和亮丽光泽，手感柔软，悬垂性
好，吸湿导湿快，透气性强，是制做高档衬
衣、礼服的理想面料。
6 多纤混纺交织提花双弹布 采用环保纤维竹纤维、天然精梳长绒棉、涤 2004年9月，中国棉纺织行业协会、中国
纶纤维、莱卡混合纺制多纤氨纶弹力包缠 印染行业协会、中国色织行业协会和全
纱，制织提花双弹高档面料。采用平纹加缎 国棉纺织印染产品调研中心授予2004年
纹的提花组织，织物风格独特。经纬向均采 全国棉纺织、色织、印染产品开发年会
用氨纶弹力包缠纱，赋予了织物优异的服用 “优秀设计奖”
性能和外观效果，花型新颖独特，双向弹力
均匀，悬垂性好，舒适透气。
7 棉与竹纤交织双层织物 采用天然棉纤维与环保竹纤维纺纱，制织复 2004年9月，中国棉纺织行业协会、中国
杂双层结构高档面料，采用两种不同粗细纱 印染行业协会、中国色织行业协会和全
线、高密度正反异支纱双层组织织造，具有 国棉纺织印染产品调研中心授予2004年
简洁、舒适、高雅、大方的设计风格。双层 全国棉纺织、色织、印染产品开发年会
组织设计复杂，织造难度大，面料手感柔软， “优秀创新奖”
自然挺括，悬垂性好，舒适透气，风格迥异，
彰显高贵大方。
8 精梳棉丝高档大提花交织 采用100％精梳长绒棉纱作经纱与醋纤长丝 2004年9月，国家纺织产品开发中心和中
面料 进行交织，制织高档棉丝大提花装饰面料。 国纺织信息中心授予0506秋冬中国流行
颜色采用宁静祥和的自然色系列，符合追求 面料
绿色、和平的流行趋势。织物提花地采用缎
纹组织设计，运用大提花变化组织突出晶莹
亮丽的花型，属高档装饰布，布面外观华丽、
光泽夺目、手感细腻、豪华高档。
9 天然彩色棉高档大提花装 经向采用100％精梳长绒棉纺纱，纬向采用 2004年9月，国家纺织产品开发中心和中
饰面料 天然彩色棉纺纱，制织高档大提花装饰面 国纺织信息中心授予0506秋冬中国流行
料。天然彩色棉符合消费者崇尚自然、绿色 面料
和平的需求，符合流行趋势。织物采用缎格
组织设计，属高档装饰布，布面外观华丽、
光泽自然、手感细腻、豪华高档。
10 珍竹帘高档衬衣面料、竹纤 珍竹帘高档衬衣面料采用竹纤维/涤纶/精 2003年11月被国家纺织产品开发中心/
缎条高档衬衣面料 梳棉混纺纱及竹纤维纯纺纱织造生产。竹纤 中国纺织信息中心授予“2004/05”秋冬
维属新型再生纤维素纤维，内部高度中空， 中国流行面料
具有表面光滑、强力高、吸湿透气性好等特
点，该面料经整理加工后，布面风格独特，
新颖亮丽，颗粒感强，有珍珠似的风格，时
尚感强，并有良好的服用性能，是制做高档
衬衣、服装的首选面料，市场前景广阔。竹
纤缎条高档衬衣面料特点见本表第4栏。
11 竹纤罗高档衬衣面料 竹纤罗高档衬衣面料经纬向均采用竹纤维、 2003年10月被中国棉纺织行业协会、中
涤纶与精梳棉混纺纱制成，利用多种纤维的 国印染行业协会、中国色织行业协会、
不同性能，充分发挥各自的优良服用性能。 全国棉纺织印染产品调研中心授予《全
竹纤维具有表面光滑、强力高、吸湿透气性 国棉纺织、色织、印染产品开发年会》
好等特点，该面料织物风格独特，布面光洁 优秀创新奖
匀整，条纹简洁清晰，手感滑爽舒适，有丝
绸的风格，时尚感强，具有良好的服用性能。
12 竹麻时装呢 竹麻时装呢面料采用新型环保原料竹纤维、 2003年10月被中国棉纺织行业协会、中
抗菌凉爽苎麻纤维、涤纶纤维、长绒棉进行 国印染行业协会、中国色织行业协会、
多纤混纺、染色交织。该面料选用多种纤维， 全国棉纺织印染产品调研中心授予《全
单纱、股线不同纱号相间排列进行织造，并 国棉纺织、色织、印染产品开发年会》
巧妙利用色彩的搭配，使织物外观具有凹凸 优秀创新奖
效应，立体感极强，有格呢风格，典雅大方，
集多种原料优良特性于一体，技术含量高，
服用性能好，符合市场消费新潮流。
13 珍竹帘高档衬衣面料 珍竹帘高档衬衣面料采用竹纤维/涤纶/精 2003年10月被中国棉纺织行业协会、中
梳棉混纺纱及竹纤维纯纺纱织造生产。竹纤 国印染行业协会、中国色织行业协会、
维具有表面光滑、强力高、吸湿透气性好等 全国棉纺织印染产品调研中心授予《全
特点，该面料经整理加工后，布面风格独特， 国棉纺织、色织、印染产品开发年会》
新颖亮丽，颗粒感强，有珍珠似的风格，时 优秀创新奖
尚感强，并有良好的服用性能。
八、主要产品生产技术水平及所处阶段
1、主导产品的技术水平
（1）技术水平
公司从提高产品的档次与质量出发，引进世界水准的各种仪器设备，对生产过程进行全方位的控制。为把好原料关，引进了瑞士产乌斯特HVI－S大容量纤维测试仪，对原棉进行逐包检验，精密配棉；引进了乌斯特AFIS-PRO单纤维测试仪，对纺纱工艺参数进行优选、对纺纱设备进行监控；引进美国产CMT-Ⅱ型纱疵分级仪、乌斯特UT-Ⅲ型条干仪、乌斯特UTR-3单纱强力仪，严格控制半成品质量；先后于八十年代末和九十年代引进了日本津田驹公司、丰田公司产喷气织机和瑞士SULZER公司产片梭织机，2005年度，无梭织机达到637台，无梭织机率71.41%，处于国内领先水平。
（2）生产工艺
公司生产的各类高档服装面料、装饰用布、色织布、长丝及长丝交织面料，每个品种都有较为完善的生产工艺，特别是16英支到60英支各类弹力布、40英支到80英支各类防羽布及色织防羽布、JC60系列小提花大提花高档装饰布，采用了先进的生产工艺，具有较大的技术优势。在生产工艺方面已经和将要采取的措施：产品和花型设计采用计算机辅助设计系统，染色工艺采用电脑测配色系统，生产工序采用在线检测，生产过程控制采用计算机信息自动化系统，充分应用新型染料、助剂、浆料。
公司对于各类服装面料、装饰用布、色织成品布的生产有着深刻的理解，掌握了各类面料的生产及加工工艺，具有长期积累的生产经验和技术诀窍，拥有大批具备丰富生产经验的技术人员和操作工人。
目前公司正在大批量生产的新产品有：
①精梳纯棉色织防羽布
该产品色牢度好，布面光洁匀整、手感柔滑、防绒性强、拒水性佳、透气性适宜、撕破强度高、耐磨性好，适于高档羽绒服、羽绒被面料，畅销美国市场。公司采用德国Thies染色设备、进口整经机、浆纱机、喷气织机，使用环保染化料，攻克了染纱色牢度、色纱强力、浆纱断头、布机工艺等技术关键，成功开发该产品。
②16英支到60英支各类弹力面料
该弹力面料以其良好的弹性和穿着舒适的性能，以其与其它类织物无可比拟的细腻的外观、柔软的手感而深受消费者的喜爱。公司针对弹力纱的生产进行了细纱机设备改造，攻克了弹力不匀、包缠不匀等技术难关，对织物组织设计、织造和后整理中的布边卷边、布幅波动等进行了重点攻关，产品大批量生产，年产超过1,000万米。尤其是60英支以上弹力品种技术优势明显。
③AMICOR纤维抗菌床上用品织物
该产品具有优异的抗菌性能，还具有吸湿透气、色泽美观等优良性能，适用于床单、被罩等装饰用品。公司采用国产清钢联、新型细纱机等先进设备，解决了条干不匀、细纱千锭时断头高等问题，采用日本产喷气织机和配套进口准备设备，经反复试验，生产水平达到现有品种水平，现已批量生产。
④高支高密特宽幅提花装饰用布。该类产品包括纱支60英支及以上、门幅230cm-340cm各类贡缎、小提花织物以及各种花型的大提花织物、多引纬织物，采用优质长绒棉，花型典雅、华贵，颜色清新、淡雅，布面光泽柔和，质地柔软、舒适，对人体无任何刺激，是高级家庭、宾馆理想的床上用品和装饰用料。公司采用先进的国产纺纱设备和进口织造设备，经反复攻关，纱线水平达到乌斯特2001公报5%水平，织造效率达到90%以上，年产量达300万米以上。
2、产品生产技术所处的阶段
本色坯布产品中的各类平布、府绸、弹力布、纱卡、贡缎、小提花、大提花等织物处于大批量生产阶段；大豆蛋白织物、麻棉混纺面料等处于小批量生产阶段，不久将进行规模化生产。
长丝布产品中，涤纶长丝、锦纶长丝及交织面料处于大批量生产阶段；各类新型长丝面料、粘胶长丝面料处于试产和小批量生产阶段。
色织布产品中，各类米通、青年布、牛津纺、格子布、色织弹力布、色织提花布、色织大提花布均处于大批量生产阶段；各类长丝色织布、高支高密提花色织布处于小批量生产阶段，在各项产品质量指标合格后将进行规模化生产。九、生产技术研究开发情况
1、机构设置
公司建有技术开发中心，引进了一批具有世界先进水平的设计系统、检测设备，并陆续引进高层次的科研人员充实技术中心力量。目前，公司研制开发新产品的能力较强，能及时根据市场需求情况推出新产品，平均每年推出新产品60余个，具有较强的创新能力。
2、人员构成
公司从事高新技术研究、开发的科技人员约占全体职工的8.5%。
3、研究费用占主营业务收入的比重
公司在注重引进先进技术的同时，也十分注重自我开发、研究，已陆续自主开发了一些技术含量高、受市场欢迎的高附加值产品。近三年一期平均技术开发经费投入占主营业务收入的0.45%。
4、研究开发项目进展情况、目标
①精梳棉氨纶包芯纱弹力织物开发
随着时代的发展，科技的进步，人们的生活水平和文化品位日益提高。高档次、高品位、功能化、个性化、多样化，自然舒适、具有时尚或艺术效果是对服装的新追求。棉氨纶包芯纱织物的保型性、透湿性、保湿性好，舒适感强，深受广大消费者青睐。
公司开发出高档次、高品位、高技术含量的精梳棉弹力布系列，使国产纺织面料美观性、适应性等方面有了较大幅度的提高。
通过对精梳棉氨纶包芯纱的研究，在原有的生产线路上运用新工艺开发出多样化弹力布，以继续保持公司在同行中的龙头地位。该项目属山东省新产品开发项目，已通过技术成果鉴定，达到国内领先水平。
②环保/功能性混纺交织系列产品开发
公司采用的环保原料为Tencel、Modal，二种原料均是一种高湿磨量人造纤维素纤维，取材于人工森林中的木浆，纺丝采用一种先进的“闭合式”溶液纺丝方法，对环境无污染，废弃的Tencel、Modal可生物降解。Tencel、Modal纤维集合成纤维和天然纤维的优点于一身，既有棉的舒适性，又有粘胶的悬垂性及涤纶的强度和真丝的手感，且生产过程中所用的有机溶剂可重复使用，消除了有毒气体和污水对环境的污染，被誉为二十一世纪的“绿色纤维”。
公司开发出的Tencel、Modal与棉混、交织系列产品，属高档次、高品位、高质量、高附加值产品，进一步推动了企业创新的能力，使国产纺织面料得到了进一步发展。该项目属山东省新产品开发项目，公司正在申请技术成果鉴定。
③纯棉细纺色织系列织物
棉花是一种天然纤维，制成的织物具有吸湿透气、穿着舒适等优异的服用性能，而长绒棉更是棉花中的极品。公司采用天然纤维开发出的不同支数、不同规格、不同花色的色织布，经加工整理后呈现出薄、软、滑的仿绸风格，深受国内外消费者的喜爱。用长绒棉纺制的织物，风格更佳，档次、品位更高，畅销国内外市场，对于提高我国外销产品档次、提高创汇率有着重要意义。目前正处于中试阶段。
④异形纤维、细旦、超细旦系列面料
运用涤纶、粘胶等细旦、超细旦纤维开发的服装面料能克服普通化纤织物透气性差、穿着不舒服的弱点。其产品悬垂性好，吸湿排汗，易洗快干，具有一定的保暖性，深受广大消费者的喜爱。目前正处于中试阶段。十、产品质量控制标准、措施、纠纷
本公司不断完善质量保证体系，由总经理担任第一质量责任人，公司编制了质量手册和程序文件，确保产品的全过程，即从原材料的采购、产品生产和销售服务的各个环节，都严格按质量手册和程序文件的规定执行；公司生产的产品均100%进行自检，还有专职检验人员对产品进行抽检，以确保产品合格。
公司不断加强生产过程中关键和特殊工序的质量控制，制定和执行了严格的质量考核制度，对生产过程中的不稳定因素进行工艺分析，组织质量攻关，进行质量改进；公司有39名专职检验人员及三级质量监督网的成员为质量把关；在企业技术中心组建过程中，首先建立起国际先进的计量检测体系，扩大检测项目以保证工序质量和产品质量的稳定。公司具有严密的工艺纪律制度，防止工艺与生产实际脱节，各道工序的生产工艺必须符合质量要求。
公司在实施技改项目引进设备时,均引进国际上技术领先设备，并配置微机和检测质量的装置，例如瑞士的乌斯特纱线条干仪、UST单纱强力仪、电子秤、十万米纱疵分析仪、日本的测色配色仪等检测设备，建立测试中心。公司生产的纱、布产品除了按照国内纺织行业的标准组织生产外，同时参照国际上著名的日本纺绩检查协会标准、法国C.R.T.M标准和美国四分制标准组织生产，其产品达到了国际先进水平，具有很高的质量信誉。
公司2001月4通过ISO9001：2000质量体系认证。由于严格产品质量管理，公司产品质量水平明显提高，棉纱一等一级品率保持在100%，商检合格率100%，棉布一等品率达99.6%。2002年“皇威”牌纯棉细布被山东省质量监督管理局授予“产品免除省内质量监督检查证书”，“德棉”牌纯棉系列防羽布产品经中国社会调查所全国社会评价调查，各项调查指标均达到数据库要求，其知名度达到2002年中国公认名牌产品标准。多年来，公司未发生过重大产品质量纠纷和投诉案例。十一、技术创新机制和企业文化建设
1、技术创新机制和进一步开发能力
公司注重内部管理，十分重视工艺设备改造、人才引进、新技术运用、产学研联系，围绕增加品种、改进质量、防治污染、节能降耗、提高效益、保证安全等方面鼓励员工采用新工艺、新技术、新材料进行革新创造。
公司以大小提花、色织、长丝高支高密面料为主攻方向，树立产品开发多元化的经营理念，提高生产工艺水平，使产品的技术含量、质量水平达到世界先进水准。
公司以人为本，通过大规模、多层次，多形式的企业员工培训计划，提高现有人员素质，培养出一批具有现代经营管理理念，掌握现代高新技术的复合型人才。近几年公司完成具有国内先进水平的重大技术改造12项，取得科技成果15项，大大高于国内科研成果转化率的水平。公司还将多渠道引进各类人才，以适应企业不断发展壮大的需要。
公司继续加大技术开发经费的投入，对有利于提高产品质量和生产效率，有利于新产品开发和提高经济效益的项目，优先投入，使企业掌握一批具有竞争优势的产品和技术，同时强化技术创新活动的过程管理，形成一套从科技立项、实施鉴定到考核激励的完善的创新机制。
公司拟扩建、完善技术开发中心，加强对有市场前景的新产品研究与开发，根据市场要求，开展与上述产品开发有关的新技术、新工艺、新材料的试验，研究其在生产中的应用，改善现行的生产工艺，对生产中的技术难题进行攻关。公司以大小提花、长丝高支高密、色织为主攻方向、“三高”（高档次、高质量、高附加值）产品为开发重点，逐步发展成为纺织行业具有重大影响力的大型企业。
2、企业文化建设
企业文化是企业精神文明的一个重要组成部分，也是企业整体素质和核心竞争力的有机组成部分，体现着公司全部价值的核心要素，是公司经营理念、管理组织及产品技术创新的动力之源。公司在不断发展中已形成了具有自身特色的经营文化、制度文化、管理文化和理念文化。
企业目标：新布局中争第一
经营哲学：一分素质、十倍机遇
企业精神：经天纬地、共织未来
行为准则：我的努力是为了您的满意
广告语：德布天下、美化人家
第七节、同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争
1、德棉集团及其下属子公司与本公司的同业竞争情况
本公司与德棉集团及其控制的子公司之间不存在同业竞争。
（1）本公司与德棉集团不存在同业竞争
德棉集团主要业务为股权投资与管理，基本不从事与纺织相关的具体生产经营活动，与本公司不存在同业竞争。
（2）本公司与五家关联公司不存在同业竞争。
本公司与德棉集团下属子公司（以下简称“五家关联公司”）恒丰纺织、恒华纺织、栖霞纺织、民生织造(已资不抵债，拟出售)、柬埔寨纺织同属棉纺织行业，但本公司与上述五家关联公司在市场细分、技术设备要求、产品用途等方面存在显著的区别，产品特性差异很大，不存在同业竞争。
本公司自产产品销售收入中主要布料种类构成情况如下：
单位：万元
品种 2006年上半年 2005年 2004年 2003年
色织和长丝 3,079.27 6,104.31 8,275.22 5,371.00
特宽幅装饰布 19,480.76 33,713.75 30,950.50 26,020.00
本色坯布 大、小提花 6,321.92 11,473.16 9,833.86 3,974.00
弹力布 7,487.53 18,108.66 20,655.39 14,326.00
①根据原国家经济贸易委员会制定的纺织行业“十五”规划，纺织行业可划分为棉纺织、毛纺织、麻纺织、色织业、丝绸业、针织业和化纤及化纤原料等子行业。色织和长丝产品生产分别属于色织业和丝绸业，隶属中国色织行业协会和中国丝绸协会管理。五家关联公司属于传统的棉纺织行业，没有从事色织和长丝产品生产的设备，无法生产色织产品和长丝产品。两者分属纺织行业下不同子行业，产品存在明显的分类差别。
②公司本色坯布产品中，提花产品需用无梭提花织机生产，全电脑控制，并 须在无梭织机上配装专门的多臂装置和大提花装置，图案效果明显，价格平均为20元/米以上，主要用于出口精制家纺面料和装饰面料。
③公司本色坯布产品中，特宽幅装饰布、防羽布产品必须配套相应幅宽的无梭织机和特宽幅浆纱机才能生产，特宽幅装饰布幅宽一般大于280cm，主要用于宽幅的床上用品和家纺装饰面料，防羽布主要用于羽绒被等床上用品。
④公司本色坯布产品中，弹力布产品是在纱线中加入美国杜邦公司生产“莱卡”氨纶丝才能产生弹力，因此弹力布生产需要对细纱机进行牵伸装置改造，加装氨纶丝喂入装置；同时为保持弹力均匀和弹力回复率要求，一般需要用无梭织机中的剑杆织机或喷气织机生产。美国杜邦公司推行的“莱卡”认证是纺织产品优良技术、品质和供货信誉的全球认证标志。公司产出的弹力布是美国杜邦公司免检授权吊牌“莱卡”的产品，因加入了氨纶丝，弹力高，价格高，主要供出口及用于国内生产内衣等专门功能性面料。
⑤五家关联公司主要是用落后的有梭织机生产涤棉细布（统称“的确良”）。有梭织机幅宽一般小于190cm，无电脑控制，一般无法配装专门的多臂装置和大提花装置,不能加装氨纶丝喂入装置，有梭织机也因梭子引纬纬纱容量小频繁换纱容易造成的弹力不匀，因此基本无法生产上述三类产品，其产品涤棉细布主要用于普通服装内衬用布及普通服装面料，在产品用途上与公司上述产品差别显著，价格仅3-5元/米。
⑥在客户对象方面，本公司和上述五家关联公司在2003年、2004年、2005年和2006年1-6月前30名销售客户没有重合。
⑦在工艺流程上，上述五家关联公司均独立进行原料采购和涤棉细布的生产、销售，而且所产棉纱质量难以满足德棉股份无梭织机生产的要求，目前，双方之间不存在协作关系和关联交易。
⑧在织造设备方面，本公司目前投入使用的织造设备均为无梭织机，而德棉集团其他子公司基本为有梭织机，设备的先进性和品种适应性有着质的区别：
a、无梭织机设备价值高。本公司的各类进口无梭织机原值在3.5万－13万美元之间，而有梭织机的价格一般在几千人民币。
b、无梭织机自动化程度高、产品质量好。无梭织机全部采用微电脑控制，运转、送经、卷取、引纬全部采用编程控制，织机可以自动对梭口和自由引纬，大大降低了开车痕，提高了布面质量。
c、无梭织机幅宽宽。无梭织机的有效筘幅一般在190cm以上，本公司织机门幅在190-390cm之间，而有梭织机的门幅一般在190cm以下，产品幅宽及用途差别明显。
d、无梭织机的品种适应性广，可以用来生产各类长丝短纤织物、各类提花织物、色织物，适应的织物规格范围广，品种翻改方便。而有梭织机主要用来生产一些普通涤棉织物。
织机设备方面的差别决定了公司与德棉集团其他子公司在产品结构和市场定位上存在巨大差别，不存在同业竞争。
⑨本公司织布产品与五家关联公司涤棉细布产品的差别比较：
A：公司色织布、长丝布与五家关联公司涤棉细布产品的差别比较：
产品 行业 生产原料 设备要求 生产工艺流程 产品用途和
名称 分类 客户群体
色织布 色织 原材料为长 ①松式络筒机、筒子染纱机、甩 长丝或纱线→松式络 定位于中、高档纺织
行业 丝或纱线、染 干机、射频烘干机等染纱专用设 筒→染纱→甩干→烘 品，主要销售到欧盟、
料及各种化 备； 干→倒筒→排花整经 东盟等国家和地区以
学助剂。 ②色织专用浆纱机、色织机（自 →排花浆纱→穿筘→ 及国内发达地区和中
德
由混纬、多色引纬）等专用色织 织造→检验→分等→ 外合资企业。
棉
生产设备； 修布→后整理→成包
股 入库
③色织专用后整理设备。
份
长丝布 丝绸 原料为涤纶 ①长丝整经机、浆丝机、长丝并 长丝→整经→浆丝→
行业 长丝、锦纶长 轴机、长丝织机等长丝专用设 并轴→穿筘→长丝织
丝、粘胶长丝 备； 机→检验→分等→修
等化纤长丝。 ②长丝专用后整理设备。 布→成包入库
涤棉 棉纺 原料为涤纶 不属于色织行业和丝绸行业，主 管纱→络筒→整经→ 主要销往国内一般印
关
细布 织行 短纤、棉花生 要是用有梭织机及配套准备设 国产浆纱机→穿筘→ 染企业，经加工以后
联
业 产的纱线。 备生产涤棉细布等产品。 有梭织造→检验→分 主要用于普通服装内
公
等→修布→成包入库 衬用布及普通服装面
司
料生产
B：公司大、小提花布与五家关联公司涤棉细布产品的差别比较：
产品 行业分 产品 工艺特点 设备要求 产品用途和
名称 类 类别 客户群体
大、小 棉纺织 家 用 ①大、小提花布设计要求高，需要 ①大、小提花织机配置专门的多 大、小提花产品
提花 行业 纺 织 专门的设计软件和经过专业培训 臂装置和大提花装置，织机加上 主要用于家用纺
德 布 品 和 的设计人员； 提花装置的设备投资是普通有 织品和提花类装
棉 提 花 ②大、小提花类产品花型变化复 梭织机的60－100倍； 饰面料
股 类 装 杂，必须使用提花装置才能生产出 ②配套进口德国贝宁格高速整
份 饰 面 符合设计意图的产品； 经机，自动化程度高；配套进口
料 ③对半成品要求高，对整经、浆纱 德国祖克浆纱机，上浆效果好，
等准备工序设备要求高。 全电脑控制。
涤棉 棉纺织 普 通 ①全部为细平布，工艺简单； 没有大、小提花织机，不涉及家 涤棉细布等产品
关
细布 行业 服 装 ②普通有梭织机即可满足生产要 用纺织品（特宽幅）和提花类装 主要用于普通服
联
面料 求； 饰面料领域，主要是用有梭织机 装内衬用布及普
公
③对半成品要求低。 及配套国产整经浆纱设备生产 通服装面料生产
司
涤棉细布等产品。
C：公司弹力布与五家关联公司涤棉细布产品的差别比较：
产品 行业 产品 工艺特点 设备要求 产品用途和
名称 分类 类别 客户群体
弹力 棉 纺 功 能 ①弹力布织物设计要求高，要充分考虑后整理的布 ①短纤弹力布生产需 弹力布主要
布 织 行 性 纺 边要求和弹力回复率要求，一般要求试样加工到成 要对细纱机进行牵伸 定位于各类
业 织品 品验证无误后才可以大批量投产。本公司有多年生 装置改造，加装氨纶丝 功能性服装
产弹力纱和弹力布的经验，是杜邦公司在中国最大 喂入装置； 面料，主要
德 的氨纶丝用户之一； ②需要剑杆织机或喷 销售到美
棉 ②织机引纬方式须采用剑杆引纬或片梭引纬，以保 气织机等无梭织机设 国、欧盟、
股 持弹力均匀，使用喷气引纬时因为气流易吹散包覆 备； 香港等国家
份 在氨纶丝外面的纤维，对于引纬工艺的要求极高。 ③配套进口德国贝宁 和地区以及
有梭织机由于梭子引纬纬纱容量小、频繁换纱造成 格高速整经机，自动化 国内发达地
的弹力不匀，难以用有梭织机生产弹力布； 程度高；配套进口德国 区和中外合
③对半成品要求高，对整经、浆纱等准备工序设备 祖克浆纱机，上浆效果 资企业。
要求高。 好，全电脑控制。
涤棉 棉 纺 普 通 ①全部为细平布，工艺简单； 没有生产弹力布所需 涤棉细布等
细布 织 行 服 装 ②普通有梭织机即可满足生产要求； 的无梭织机和配套准 产品主要用
关 业 面料 ③对半成品要求低。 备设施，细纱机也没有 于普通服装
联 经过牵伸装置改造，不 内衬用布及
公 涉及弹力布领域，主要 普通服装面
司 是用有梭织机及配套 料生产
国产整经浆纱设备生
产涤棉细布等产品。
D：公司特宽幅装饰布和防羽布与关联公司涤棉细布产品的差别比较：
产品名称 行业分类 产品类别 工艺特点 设备要求 产品用途和客
户群体
特宽幅装饰布 棉纺织 宽幅床上 ①因家用纺织品幅宽因 ①特宽幅无梭织机； 幅宽一般大于
德 和防羽布（幅宽 行业 和家纺装 素需要特宽幅无梭织机 ②配套进口德国贝宁 280cm，属于家
棉 一 般 大 于 饰面料、 和特宽幅浆纱机； 格高速整经机，自动化 纺面料产品，
股 190cm） 羽绒制品 ②对半成品要求高，对整 程度高；配套进口德国 用来制作各类
份 经、浆纱等准备工序设备 祖克浆纱机，上浆效果 装饰面料和床
要求高。 好，全电脑控制。 上用品。
涤棉细布 棉纺织 普通 ①全部为细平布，工艺简 没有特宽幅无梭织机 涤棉细布等产
关 行业 服装面料 单； 和特宽幅浆纱机，不涉 品主要用于普
联 ②普通有梭织机即可满 及家用纺织品领域，主 通服装内衬用
公 足生产要求； 要是用有梭织机及配 布及普通服装
司 ③对半成品要求低。 套国产整经浆纱设备 面料生产
生产涤棉细布等产品。
综上所述，本公司与德棉集团和五家关联公司从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的；产品用途差别显著，不可替代。所以不存在实质性同业竞争。
经中国棉纺织行业协会（中棉行协[2003]13号）和中国色织行业协会（中色行协[2003]4号）文确认，本公司与控股股东德棉集团及其控制的其他子公司之间不存在同业竞争。
2、本公司避免同业竞争的制度安排
德棉集团向股份公司出具了《避免同业竞争承诺函》，向股份公司作出避免同业竞争的承诺：“本公司主要负责股权投资与管理，并不直接参与控股子公司或参股子公司的生产经营活动。根据有关法律法规的规定，本公司将不直接从事任何有可能构成直接或间接竞争的业务或活动，本公司并不会利用股份公司控股股东的地位，在本公司所持有及控股的子公司、分公司、合营或联营及其任何类型的企业与股份公司或其子公司、分公司、合营或联营公司有业务竞争或利益冲突时，做出有损于股份公司或其子公司、分公司、合营或联营公司利益的行为。”
德棉集团下属子公司中与股份公司同属棉纺织生产的企业共5家，分别为：恒丰纺织、恒华纺织、栖霞纺织、柬埔寨纺织和民生织造。
上述公司向股份公司出具了《避免同业竞争承诺函》，向股份公司作出承诺：“本公司目前从事主营业务、产品品种、技术设备要求和针对客户的市场细分上与德棉股份存在明显的区别。本公司目前与德棉股份不存在同业竞争，并保证今后不从事，亦促使本公司所持有及控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不从事任何在商业上对德棉股份或其子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成直接或间接竞争的业务或活动。”二、关于关联方、关联方关系
本公司目前存在的关联方及关联关系如下（下列关联方如前条已有表述，后条不再重复）：
1、股东
持有本公司5%以上股份的山东德棉集团有限公司为公司的关联企业。
2、主要股东德棉集团控股（或控制）企业
恒丰纺织、双威实业、德州实业、恒华纺织、栖霞纺织、青岛恒源兴、恒安运输、德州印染、德州纺织品、雅德联、德州进出口、香港雅东、柬埔寨纺织、德华纺织、民生织造、双企房地产等16家企业，为本公司关联企业。
3、本公司关联方和关联关系表
关联公司名称 与本公司关联关系
德棉集团 本公司控股股东
恒丰纺织 发起人股东、德棉集团授权经营子公司
双威实业 发起人股东、同一母公司
德州实业 发起人股东、同一母公司
恒华纺织 同一母公司
栖霞纺织 同一母公司
青岛恒源兴 同一母公司
恒安运输 同一母公司
德州印染 同一母公司
德州纺织品 同一母公司
雅德联 德棉集团授权经营子公司
德州进出口 同一母公司
香港雅东 同一母公司
柬埔寨纺织 同一母公司
民生织造 同一母公司
德华纺织 同一母公司
双企房地产 同一母公司
三、关联交易
在近三年又一期中，公司与上述关联方存在一定的关联交易。在关联交易过程中，公司均严格按照关联交易协议进行，关联交易价格或取费没有偏离市场独立第三方的公允标准。随着公司经营管理不断规范、产品结构不断调整，特别是有梭织机逐步淘汰、无梭织机率不断提高，公司与关联方之间关联交易不断下降，到2006年1-6月，公司与关联方产品销售关联交易占销售收入的比例下降到0.10%，货物采购关联交易占营业成本的比例下降到0.47%。到2006年6月末，公司的关联交易仅限于公司向控股股东租用土地、仓库和部分生产设备、商标转让以及向双威实业采购包装物等。
（一）经常性的关联交易
1、采购原辅材料与销售产品
（1）原辅材料采购交易
①货物采购的关联交易占公司营业成本的比重
单位：万元
年度 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
货物采购关联交易总额 183.50 510.49 393.00 2,049.74
占营业成本的比例（％） 0.47 0.65 0.56 1.96
②采购业务关联交易金额及占同类交易的比重
项目 2006年上半年 2005年 2004年 2003年
占同类 占同类 占同类 占同类
关联方 交易金额 交易的 交易金额 交易的 交易金额 交易的 交易金额 交易的
交易性质
名称 （元） 比重 （元） 比重 （元） 比重 （元） 比重
（%） （%） （%） （%）
德州进出 16,855,622.2
采购棉花 10.09
口 7
包装材料
双威实业 1,834,951.39 100 5,104,892.99 100 3,929,975.42 100 3,641,783.15 96.05
等
本公司与上述各方关联交易的具体情况如下：
a、从德州进出口购进原辅材料
2002年公司向德州进出口采购原辅材料，主要原因是由于本公司2001年6月28日才取得进出口企业资格证书，取得进出口权后，虽然本公司积极筹备自营进出口业务，并建立了完善的采购系统，但由于业务的延续性，公司部分进出口业务仍然通过德州进出口进行。为进一步减少关联交易，从2002年开始，本公司以自己的名义签定进口合同，逐步减少了该类关联交易发生。2003年上半年发生的采购业务主要是2002年9月签订的远期合同到期执行所致，除此之外，公司与德州进出口之间未再发生该类关联交易。
b、从双威实业采购包装物和办公用品
包装材料和办公用品由专业化公司提供，有助于公司降低生产经营成本，因此，公司生产和办公所需的部分办公用品通过双威公司进行采购，在包装物采购方面，本公司向双威实业销售花包布及部分辅料，由双威实业加工后再向本公司提供包装材料成品。
③关联交易价格的定价依据及与市场独立第三方价格的比较
a、关联交易价格的定价依据
公司从德州进出口采购棉花、涤纶和棉纱等原料的交易价格是以德州进出口进口时对外采购成本价加中间环节费用确定；公司从双威实业采购的包装物采取加工费定价的方式，在结算时采用全额结算，从双威实业采购办公用品是按采购时的市场价格执行。以上定价依据均在公司与德州进出口签订的《进出口代理协议》以及与其他关联各方签订的《购销协议》中予以确定，并在实际交易中得到执行。
b、关联交易价格与市场价格的比较：
单位：元/吨
2003年
关联方
交易货物名称 交易 市场
名称
价格 价格
428棉花 9,490.70 9,447.46
德州 429棉花 9,490.70 9,447.46
进出口 333棉花 19,262.36 18,767.20
334棉花 19,262.37 18,767.20
527棉花 9,490.70 9,447.46
公司从德州进出口采购原料价格是以该公司进口时对外方采购价格加中间环节费用进行确定，由于德州进出口对外采购的地点及结算方式的不同，中间环节费用水平有一定的差异。公司从双威实业采购的包装物采取加工费定价的方式，在结算时采用全额结算，包装物价格与市场价格基本持平；从双威实业采购的办公用品价格按照市场价格执行。
（2）销售产品交易
①产品销售的关联交易占公司销售收入的比重
单位：万元
年度 2006年上半年 2005年 2004年 2003年
产品销售关联交易总额 45.87 187.52 30.32 332.62
占销售收入的比例（％） 0.10 0.20 0.04 0.29
②销售业务关联交易金额及占同类交易的比重
项目 2006年上半年 2005年 2004年 2003年
占同类 占同类 占同类 占同类
关联方 交易 交易金额 交易金额 交易金额 交易金额
交易的 交易的 交易的 交易的
名称 标的 （元） （元） （元） （元）
比重（%） 比重（%） 比重（%） 比重（%）
纱 217,666.46 0.33
双威实业 花包布 209,383.53 0.03
材料 458,710.97 14.48 1,875,215.23 36.45 303,186.34 12.13 1,938,108.38 7.57
民生织造 材料 961,031.55 4.54
注：材料主要指浆料、五金、劳保以及配件等用品
本公司与上述各公司关联交易的具体情况如下：
a、向双威实业销售花包布、铁丝等产品
包装材料由专业化公司生产，有利于提高生产效率，降低包装材料的生产成本。因此，本公司一般是通过向双威实业销售花包布等辅料，由该公司加工后再向该公司购回包装材料。
b、向民生织造销售棉纱、材料
在公司成立初期，存在着部分客户订购T/JC45/45 110/76 47坯布等低档产品的情况。对于该等情况，公司一般委托民生织造加工该类坯布，由德棉股份向其销售棉纱，由其加工完成后再销售给本公司。2002年后，随着公司有梭织机逐步淘汰，公司生产经营进一步集中在宽幅、高附加值产品领域，2003年未开始没有再发生该类关联交易。
③关联交易价格的定价依据及与市场独立第三方价格的比较
公司对双威实业销售纱、对民生织造销售纱的价格均按产品销售时市场价格执行，与公司对第三方销售的价格基本相符；对双威实业、民生织造销售材料（浆料、五金、劳保和配件等用品）的价格采取销售时本公司的成本价格加摊合理费用确定；对双威实业销售的花包布采取本公司花包布的成本价格加摊合理费用确定。以上定价依据均在公司与关联各方签订的《购销协议》中予以确定，并在实际交易中得到执行。
（3）租赁资产交易
单位：元
关联方 交易内容 发生年度 交易金额 占同类业务比例 定价原则
租赁特宽幅色织交织面料 2006年1-6月份 12,524,834.09 100% 协议价
技术改造项目中染纱、织造 2005年度 25,889,028.65 100%
设备及相关资产 2004年度 27,158,875.42 100%
2003年度 22,104,417.96 100%
租赁仓库（包含食堂） 2006年1-6月份 48,231.00 100% 协议价
德棉 2005年度 96,462.00 100%
集团 2004年度 96,462.00 100%
2003年度 96,462.00 100%
2006年1-6月份 1,059,100.00 100% 协议价
租赁土地
2005年度 2,118,200.00 100%
2004年度 2,118,200.00 100%
2003年度 2,118,200.00 100%
①租赁德棉集团特宽幅色织交织面料技术改造项目中染纱、织造设备及相关资产（租赁原因见招股意向书“第十三节、募集资金运用”之“六、募股资金投资项目简介”，租赁资产的收入情况说明见“第十一节、管理层讨论与分析”）
2002年1月，公司与德棉集团签订《设备租赁协议（一）》，租赁德棉集团特宽幅色织交织面料技术改造项目中染纱、织造设备及相关资产的第一期完工部分。2003年6月公司收购该项目染纱设备及相关资产，并重新签订《设备租赁协议书》之后，《设备租赁协议（一）》随之终止。
一期设备租赁情况
项 目 内 容
租赁资产原值 12,050.78万元
租赁资产净值 12,050.78万元
租赁资产情况说明 主要为72台苏尔寿剑杆织机、124台丰田喷气织机、20台津田驹
喷气织机等机器设备（原值9,921.31万元）、喷织厂房、染纱厂房
等房屋建筑物（原值2,129.47万元）。
租赁期限 2年，自2002年1月1日至2004年1月1日
租赁费用计算方法及其构成 租赁费按租赁资产折旧费加相关税金为基础确定，计算公式为：租
赁费＝折旧费 （1+5.5%）
德棉集团设备折旧方法说明 采用平均年限法计提折旧，房屋建筑物年折旧率3.03%；
进口设备年折旧率10%；国产设备年折旧率9.5%。
德棉集团关于租赁设备的相 德棉集团承诺在德棉股份提出购买要求时将设备转让给德棉股份
关说明
租赁费支付情况说明 自2002年1月至2003年6月，公司共支付租赁费1,616.99万元，
平均每月租赁费89.83万元。
2002年8月1日，德棉股份与德棉集团签订《设备租赁协议（二）》，租赁德棉集团特宽幅色织交织面料技术改造项目中染纱、织造设备及相关资产的第二期完工部分。2003年6月公司收购该项目染纱设备及相关资产，并重新签订《设备租赁协议书》之后，《设备租赁协议（二）》随之终止。
二期设备租赁情况
二期设备租赁情况
项 目 内 容
租赁资产原值 8,428.29万元
租赁资产净值 8,428.29万元
租赁资产情况说明 主要为20台德国产纱线染色机、20台丰田喷气织机、48台津田驹
喷气织机、40台比利时产喷气织机、36台法国产大提花织机等机
器设备（原值8,408.14万元）、空压机房等房屋建筑物（原值20.15
万元）。
租赁期限 2年，自2002年8月1日至2004年8月1日
租赁费用计算方法及其构成 租赁费按租赁资产折旧费加相关税金为基础确定，计算公式为：租
赁费＝折旧费 （1+5.5%）
德棉集团设备折旧方法说明 采用平均年限法计提折旧，房屋建筑物年折旧率3.03%；
进口设备年折旧率10%；国产设备年折旧率9.5%。
德棉集团关于租赁设备的相 德棉集团承诺在德棉股份提出购买要求时将设备转让给德棉股份。
关说明
租赁费支付情况说明 自2002年8月至2003年6月，公司共支付租赁费834.69万元，
每月75.88万元。
2003年6月为进一步减少公司租赁资产的关联交易，公司对德棉集团特宽幅色织交织面料技术改造项目中染纱设备及相关资产进行了收购，收购完成后，公司仅租赁德棉集团织造设备及相关资产，双方就此重新签订了《设备租赁协议书》。2005年6月30日，租赁协议到期，公司与德棉集团续签了《设备租赁协议书》，协议内容没有改变，协议期限两年，到2007年6月30日到期。
项 目 内 容
租赁资产原值 17,398.31万元
租赁资产净值 10,516.77万元（截止2006年6月30日）
租赁资产情况说明 主要为72台苏尔寿剑杆织机、144台丰田织机、68台津田驹喷气织
机、40台比利时产喷气织机、36台法国产大提花织机等机器设备（原
值16,073.90万元）、喷织厂房、空压厂房等房屋建筑物（原值1,324.41
万元）。
租赁期限 4年，自2003年7月1日至2007年7月1日
租赁费用计算方法及其构成 2003年7月至8月，租赁费按租赁资产折旧费加相关税金为基础确定，
计算公式为：租赁费＝折旧费 （1+5.5%）；
2003年9月开始，由于德棉集团用于购置设备的银行借款国债贴息期
已满，需承担利息费用，租赁费按租赁资产的折旧费，加协议生效时
与租赁资产的帐面净值等额的银行借款（本金）和相应利率计算需由
德棉集团承担的利息费用，再加上相关税金为基础确定，德棉股份支
付租赁费后，应按租赁费中所含折旧费调减计提利息费用的借款本
金，作为下期计提利息费用的借款本金。计算公式为：租赁费＝（折
旧费+利息费用） （1+5.5%）。
德棉集团设备折旧 采用平均年限法计提折旧，房屋建筑物年折旧率3.03%；
方法说明 进口设备年折旧率10%；国产设备年折旧率9.5%。
德棉集团关于租赁设备的相 德棉集团承诺在德棉股份提出购买要求时将设备转让给德棉股份；承
关承诺 诺租赁价格一经确定不得随意调整，在租赁期限内德棉集团不得处置
该部分资产。
租赁费支付情况说明 2003年7-8月，公司共支付租赁费289.24万元，平均每月144.62万
元；9-12月，公司共支付租赁费926.92万元，平均每月231.73万元。
2004年，公司共计提租赁费2,715.89万元，平均每月226.32万元。
2005年，公司共计提租赁费2,588.90万元，平均每月215.74万元。
2006年1-6月份，公司共计提租赁费1,252.48万元，平均每月208.75
万元。
根据上述四个关联交易协议，2003年、2004年、2005年和2006年1-6月份公司分别向德棉集团支付设备租赁费2,210.44万元、2,715.89万元、2,588.90万元和1,252.48万元。
②租赁德棉集团仓库（包含食堂）
本公司成立时，主发起人德棉集团把全资拥有的德州一棉经营性资产投入到本公司，非生产经营资产由德棉集团统一管理。为储藏生产旺季时部分原材料及产成品，德棉集团部分仓库由本公司租赁使用；为了本企业职工就餐方便，本公司同时租赁了德棉集团的食堂。
2000年6月12日，双方签订了《仓库租赁协议》，由德棉股份租赁德棉集团的仓库(包含食堂)。其中仓库总建筑面积7,489.03平方米，东食堂665.16平方米、西食堂4,350平方米，合计12,504.19平方米。协议主要内容包括：①仓库、食堂租赁期为20年，自2000年6月12日至2020年6月12日止；②交易价格的确定：仓库、食堂的租赁费用，按照该等设施的固定资产原应计提的折旧费加相关税金确定租用价格，年租金为96,462元。
③土地租赁
本公司设立时，根据改制方案，由本公司向德棉集团租赁土地。2000年6月12日，公司与德棉集团签订了《土地使用权租赁合同》，以租赁方式有偿使用德棉集团以出让方式取得的1宗土地。该宗土地的土地使用证为：德国用（2001）字第049号，总面积为168,560平方米（上述土地的他项权利证明书已办理完毕）。
合同的主要内容包括：①土地租赁期限为50年，自德棉集团取得《出让土地使用权证》之日算起，此前双方参照协议执行；②根据土地评估结果及有关规定，本公司每年向德棉集团支付土地租金2,118,200元，每五年可由双方协商调整一次，调整幅度依照物价上涨指数等因素由双方商定。③土地租金的确定以山东省地产估价事务所（现山东颐通地产评估有限公司）出具的土地评估报告确定的评估值，按照国土资源部的有关国有土地租金计算办法计算。
（二）偶发性的关联交易
关联方 交易内容 发生年度 交易金额（元）占同类业务比例定价原则
购买染纱设备及相关资产2003年度28,449,916.54 100% 协议价
德棉 注册商标使用权许可及商2004年8月-- -- 无偿转让
集团 标权转让 2003年9月 -- -- 无偿转让
2003年1-8月— — 无偿使用
（1）购买染纱设备及相关资产
为进一步减少公司租赁资产的关联交易，2003年5月13日，公司董事会通过了收购德棉集团所属的染纱设备及相关资产事宜的决议。2003年6月16日经公司2003年度第二次临时股东大会批准，公司对控股股东德棉集团所属的染纱设备及相关资产进行了收购，上述资产经山东博会有限责任会计师事务所以2002年12月31日为评估基准日进行了评估，并出具了博会师评报字（2003）第5号评估报告。资产评估结果已在山东省财政厅备案，山东省德州市国有资产管理局以德财资产[2003]15号文对德棉集团拟出售资产事宜予以批复。
2003年6月18日，公司与德棉集团签订了《染纱设备及相关资产转让协议》，双方确定以该部分资产的评估价值29,646,371.93元为基础，扣除该部分资产从评估基准日到2003年6月的折旧费用1,196,455.39元，最终确定交易价格为28,449,916.54元。2003年6月末资产交接完毕，公司以现金支付上述收购资产款项。
（2）注册商标使用权许可及无偿转让
德棉集团为了提高整个集团在市场的知名度，创造品牌，从2001年开始以“德棉”牌商标标示整个集团所生产的产品。2001年8月25日，德棉股份与德棉集团签署了《注册商标使用许可合同》，约定由德棉股份无偿使用“德棉”系列文字、图形注册商标（商标注册证号：第1565184号、第1585242号、第1580910号、第1548974号、第1556959号、第1557363号）。合同主要内容包括：①德棉集团许可德棉股份无偿使用“德棉”系列商标；②合同有效期10年，自本合同生效之日起算。合同到期后，如德棉股份希望继续使用合同商标，可以与德棉集团续签合同；③在合同有效期内，如德棉集团申请取得新的“德棉”系列的文字、图形商标，德棉集团同意按照本合同约定的条件许可德棉股份免费使用新的“德棉”牌商标、“DEMIAN”牌图形商标和德棉商标图形。为减少许可使用上述商标的关联交易， 2003年9月10日，德棉股份与德棉集团签署了《商标权转让合同》，约定由德棉集团将上述“德棉”系列文字、图形注册商标无偿转让给德棉股份。2004年8月26日，公司与德棉集团再次签署了《商标权转让合同》，约定将德棉集团2003年9月以后新注册的“德棉A米”等四个商标无偿转让给公司。2004年9月7日国家工商行政管理总局商标局已下发核准商标转让证明。
（三）公司与关联方往来款余额情况
本公司与德棉集团及关联公司的往来帐余额情况：
单位：元
项 目 企业名称 2006.6.30 2005.12.31
其他应收款 山东德棉集团纺织品有限公司 100,000.00 100,000.00
其他应收款 德州双威实业有限公司 57,960.00
其他应收款 山东德棉集团有限公司 3,255.39
应收帐款 德州双威实业有限公司 665,484.47
应付账款 德州双威实业有限公司 23,276.59
预收账款 山东德棉集团有限公司 226.57
应付账款 山东德棉集团栖霞纺织有限公司 330,939.65 330,939.65
应付账款 山东德棉集团有限公司 45,000.00
其他应付款 山东德棉集团有限公司 1,112,957.82
四、目前仍有效的关联交易协议
本公司与各关联方签订的目前仍然有效的协议或合同有：与德棉集团签订的《土地使用权租赁合同》、《设备租赁协议书》、《仓库租赁协议》，与双威实业签
订的《购销协议》，以上关联交易还会持续进行。
五、本次募集资金运用将涉及的关联交易
根据本次公开发行募集资金计划，本次募集资金运用将涉及以下关联交易：
公司拟利用本次募集资金收购德棉集团拥有的“特宽幅色织交织面料技术改造项目中织造设备及相关资产”，本公司已与德棉集团签订了《关于收购特宽幅色织交织面料技术改造项目中织造设备及相关资产协议书》，交易以评估价值为基础，双方协商确定。具体情况详见“第十三节、募集资金运用”。
六、规范关联交易的制度安排
根据公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、《山东德棉股份有限公司内部关联交易决策制度》，本公司与关联方的交易，遵循以下原则：
（1）符合诚实信用的原则；
（2）关联交易必须坚持公平、公正、公开原则；
（3）正确处理关联关系，尽量避免关联交易原则；
（4）关联交易定价必须坚持依据充分及市场公允原则。如遇到交易价格没有任何依据或缺乏依据的，根据双方协商一致、公平合理原则定价。
公司章程规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所《股票上市规则》，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
在董事会审议有关关联交易的事项时，与该事项有关联关系的董事应退场回避，不参与该事项的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。
如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有关部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作详细说明。
本公司关联交易的决策过程均符合公司章程的规定，定价遵循了市场原则，关联股东在表决时均采取了回避措施，监事会成员未发表不同意见。七、发行人最近三年一期关联交易的执行情况
发行人最近三年一期发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
独立董事认为：“公司自成立以来通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规范运作，关联交易严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。”八、公司减少关联交易的措施
1、2002年开始，公司向德棉集团租赁特宽幅色织交织面料技术改造项目中染纱、织造设备及相关资产，有效避免了公司与德棉集团之间中间产品的关联交易。
2、2003年6月，经公司2003年度第二次临时股东大会批准，公司对租赁德棉集团的染纱设备及相关资产进行了收购，减少了因租赁行为而产生的关联交易。
3、公司拟用本次公开发行股票募集资金收购现由公司租赁使用的特宽幅色织交织面料技术改造项目中织造设备及相关资产。公司与德棉集团签订了《关于收购特宽幅色织交织面料技术改造项目中织造设备及相关资产协议书》，约定交易价格以评估价值为基础，双方协商确定。收购完成后，公司就上述设备的租赁关系将消除，该笔关联交易也不再存在。
第八节、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍。公司董事、监事、高级管理人员任职期限自2006年5月至2009年5月。
1、董事会成员
周庆春先生，1948年生，大学学历，高级政工师。历任国营德州棉纺织厂办公室副主任、副厂长，德州印染党委书记，栖霞纺织董事长。现任德棉股份工会主席、党委副书记、董事长。
李会江先生，1962年生，研究生学历，高级工程师。历任华东石油学院教师，国营德州棉纺织厂动力车间技术员、动力车间电气工段长、动力车间副主任、主任，德棉股份党委副书记、副总经理，现任德棉股份党委副书记、董事、总经理。2003年被授予“山东省十大杰出青年企业家”称号。
王加毅先生，1963年生，研究生学历，高级工程师。历任国营德州棉纺织厂准备车间主任，恒丰纺织董事长、总经理，德棉集团总经理。现任德棉集团董事长、党委书记、总经理，德棉股份董事。
张启民先生，1955年生，大学学历。历任国营德州棉纺织厂工人、轮班长、副主任、厂长助理、双威实业公司总经理、德棉实业总经理、栖霞纺织总经理、恒华纺织总经理。现任德棉集团副总经理，德棉股份董事。
徐刚先生，1958年生，大学学历，高级工程师。历任国营德州第二棉纺织厂前纺车间主任、副厂长、德棉集团副总经理，恒丰纺织总经理。现任恒丰纺织董事长，恒华纺织董事长，德棉股份董事。
姚兴友先生，1963年生，大学学历，高级工程师。历任国营德州第二棉纺织厂车间设备主任、前纺车间主任、厂长助理、副厂长，恒丰纺织副总经理，栖霞纺织总经理，德棉集团副总经理，德州进出口总经理。现任德州进出口董事长，恒安运输董事长，青岛恒源兴董事长，德棉股份董事。
孙德荣先生，1953年生，中专学历，工程师。历任国营德州印染厂计划科副科长、生产部主任、生产副厂长、经营副厂长、党委书记、厂长。现任德州印染董事长，雅德联针织董事长，德棉股份董事。
于涛先生，1956年出生，管理学博士，教授。历任山东工业大学管理学院讲师、副教授、教授、管理工程研究室主任，山东工业大学校长办公室主任、党委办公室主任，已出版专著《工序质量控制系统研究》、《企业投资学》2部，主编、参与编辑教材8部，在国家及省级刊物上发表有关企业管理方面的学术论文65篇，获得山东省科技进步奖1项、山东省高校优秀科研成果奖2项、山东省计算机应用成果奖1项。现任德州学院副院长、中国质量管理协会高校质量教育研究会理事、山东省质量管理协会理事、全国出国留学工作研究会理事、中国机械工程学会高级会员、中国软科学研究会理事、山东大学兼职教授、硕士研究生导师、同济大学管理学院博士研究生副导师、德棉股份独立董事。
邓辉先生，1943年出生，大学学历，高级检察官。毕业于上海华东政法学院，先后任职于德州市公安局、德州市检察院等单位。现任德州希森大酒店顾问、德棉股份独立董事。
林洪志先生，1940年出生，研究生学历，机械高级工程师。先后毕业于郑州纺织工学院和清华大学经济管理学院，曾任职于中国纺织科学研究院机械研究所、青岛纺织机械厂、青岛宏大纺织机械有限责任公司等单位。1960年到1983年期间从事纺织机械设计工作，曾担任主任设计师主持高产梳棉机设计工作并撰写两篇获奖论文；在青岛纺织机械厂工作期间，曾参加开发研制“青岛新型开清梳联合机”，获得中国纺织工业协会科学技术进步一等奖，并获得国务院颁发的对自然科学作出突出贡献的政府特殊津贴和证书。曾获得山东省纺织厅劳动模范和青岛市劳动模范称号。现任青岛宏大纺织机械有限责任公司高级顾问、德棉股份独立董事。
石万林先生，1950年出生，中专学历，注册会计师。历任德州市玻璃厂财务科副科长，德州市一轻工业局财务科副科长，德城区财政局、国税局科员，德州市政协委员。现任德州市天衢有限责任会计师事务所所长、德棉股份独立董事。
2、监事会成员
王青翠女士，1966年生，硕士学历，高级工程师。历任国营德州棉纺织厂车间副主任、主任工会副主席，德棉集团生产协调部副部长，雅德联董事长、总经理、党委书记。现任德棉集团政工部部长，德棉股份监事会召集人。
袁绍恕先生，1955年生，大专学历，会计师。历任国营德州棉纺织厂财务处副处长，济南东元盛印染有限公司副总经理，山东德棉集团一棉有限公司总经理助理，山东德棉集团恒华有限公司副总经理，山东德棉集团有限公司副总会计师。现任德棉集团监事会副主席，德棉股份监事。
姜忠元先生，1963年生，大专学历。历任国营德州棉纺织厂前纺车间任技术员、办公室秘书、副主任、新闻中心主任、政工部副部长。现任德棉股份办公室副主任、职工监事。
3、高级管理人员
段守江先生，1966年生，大学学历，高级工程师。历任山东德棉股份有限公司细纱车间副主任、前纺车间主任、齐河棉纺织厂副厂长。现任德棉股份副总经理。
方立民先生，1964年生，大专学历，工程师。历任国营德州第二棉纺织厂设备科副科长、销售科科长、厂长助理，恒丰纺织总经理助理、副总经理。现任德棉股份副总经理。
刘雪梅女士，1962年生，大学学历，高级工程师。历任山东德州纺织工业学校教师、人事科副科长、教研室主任。现任德棉股份副总经理。
王建强先生，1958年生，大学学历，高级工程师。历任国营德州棉纺织厂电大教师、准备车间工段长、副主任，德棉股份准备车间主任。现任德棉股份副总经理。
孙万生先生，1955年生，大专学历，会计师。历任国营德州印染厂团支书记、财务处会计、财务处副处长、处长、党支部书记、厂长助理、常务副厂长、总会计师，德棉集团副总会计师兼财务稽查处处长、企业改制办公室主任。现任德棉股份副总经理、董事会秘书。
付爱东先生：1968年生，工商管理硕士。历任德州市教育办公室职员，德州经济贸易委员会科员、办公室副主任，德州市委工交工作委员会主任科员、共青团副书记，德棉股份总经理助理。现任德棉股份副总经理。
4、核心技术人员
公司核心技术人员中刘雪梅、王建强为公司高管人员。
刘雪梅女士，负责公司产品质量工作，曾主持研究并顺利开发了多项技术创新项目，2002年主持开发的Coolmax高支棉吸湿导汗新型衬衣面料、Amicor抗菌提花弹力色织布入选2003/04秋冬中国流行面料，主持开发的精梳纯棉系列弹力布获得中国纺织工业协会科技进步三等奖，2005年主持开发的高支纯棉混纺素色双层小提花系列面料获山东省科技进步二等奖，主持开发的高支高密纯棉混纺及新型纤维素色交织大提花系列面料获中国纺织工业协会科技进步三等奖。
王建强先生，负责公司生产技术工作，2001年主持开发的“Siro精梳高支纯棉色织布”项目获山东省科学技术进步奖三等奖，2002年主持开发的“MODAL/精梳棉混纺提花色织布”获2003春夏中国流行面料称号，2005年主持开发的素色提花双弹系列面料获中国纺织工业协会科技进步四等奖，2005年2006年连续两年荣获山东省纺织工业办公室颁发的安全生产管理工作先进个人。
王治录先生，1940年生，中专学历，高级工程师。历任国营德州棉纺织厂总工程师室技术员、前纺车间主任、总工程师、技术处处长、总工程师室主任。现任德棉股份总工程师。曾长期负责技术改造工作，1987年发表的《提高化纤质量TQC》获得山东省纺织厅成果奖，1990年其负责的《提高1181F梳棉机老设备单产水平，增加生条产量，确保气流纺供应》课题被山东省经委授予成果奖。
沙永茂先生，1946年生，大学学历，高级工程师。历任国营德州棉纺织厂清花车间主任、清钢车间主任，德州一棉前纺车间主任。现任德棉股份总工程师室主任。曾获得全国合理化建议技术改造积极分子、德州地区劳动模范、德州地区革新能手、德州市专业技术拔尖人才、山东省纺织厅“八五”科技工作先进个人等荣誉称号。1995年主持研究的“国产清梳联工艺技术研究”被山东省科技进步奖评审委员会授予科技进步二等奖。二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份情况及对外投资情况
截止本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无直接或间接持有公司股份和公司关联企业股份的情况，不存在以家属名义或通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有公司股份和公司关联企业股份的情况，也不存在其他对外投资情况。三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
单位：元
姓名 年收入（元） 姓名 年收入（元）
周庆春 26,430 王青翠 不在本公司领薪
王加毅 不在本公司领薪 袁绍恕 不在本公司领薪
孙德荣 不在本公司领薪 姜忠元 20760
张启民 不在本公司领薪 段守江 25050
李会江 29,850 方立民 25350
徐 刚 不在本公司领薪 刘雪梅 25410
姚兴友 不在本公司领薪 王建强 25830
邓 辉 20,000 付爱东 25800
于 涛 20,000 孙万生 25890
石万林 20,000 王治录 25800
林洪志 20,000 沙永茂 24145
2002年12月，2002年第二次临时股东大会通过了《关于独立董事津贴的议案》，独立董事津贴为每人每年20,000元。
四、董事、监事、高级管理人员持有本公司关联方股权情况及兼职情况
本公司董事、监事、高级管理人员在关联单位兼职情况如下：
本公司 姓名 兼职情况 兼职单位与
职务 本公司关系
董事 王加毅 德棉集团董事长、党委书记、总经理、德棉 本公司之控股股东及
双企房地产董事长 控股股东的子公司
董事 张启民 德棉集团副总经理 本公司之控股股东
董事 徐 刚 恒丰纺织董事长、恒华纺织董事长 本公司发起人、控股
股东授权经营公司及
控股股东的子公司
董事 姚兴友 德州进出口董事长、恒安运输董事长、青岛 控股股东的子公司
恒源兴董事长
董事 孙德荣 德州印染董事长，雅德联针织董事长 控股股东的子公司
监事会 王青翠 德棉集团政工部部长 本公司之控股股东
主席
监事 袁绍恕 德棉集团监事会副主席 本公司之控股股东
除上述7人外，其余董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在股东单位、股东控制单位、公司子公司、同行业其他法人单位任职。
董事、监事及高级管理人员及核心技术人员中，除公司副总经理段守江和公司监事会主席王青翠是配偶关系外，其他人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
五、与公司的协议及特定事项安排
发行人与上述所有人员除签订劳动合同外，不存在签订借款或担保等任何其他协议。六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职资格说明
本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均符合公司法规定的任职条件。七、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
2003年1月9日，公司第一届监事会第五次会议审议通过王青翠女士担任监事会召集人的议案。
2003年1月10日，公司董事会会议审议通过周庆春先生担任公司董事长、王根源先生辞去董事长职务的议案。
2003年3月10日，公司2002年度股东大会审议通过张聿善、邓辉辞去公司独立董事职务的议案，并审议通过于涛、孙金明担任公司独立董事职务的议案。
2003年5月12日，经公司2003年度第一次临时股东大会审议通过，产生了新一届董事会成员。新一届董事会成员共11人，分别为周庆春、王根源、王加毅、于向阳、李会江、姚兴友、徐刚、戴顺林、于涛、石万林和张励青。其中后4人为公司独立董事。
2004年12月26日，经公司第二届董事会第九次会议通过，决定聘任付爱东先生为公司副总经理。
2005年5月30日，经公司第二届董事会第十一次会议通过，决定聘任孙万生先生为公司副总经理。
2005年6月30日，经公司2005年度第二次临时股东大会审议通过王根源辞去公司董事职务的议案，并审议通过孙德荣担任公司董事职务的议案。同时，审议通过何文凯辞去公司监事职务的议案，并审议通过袁绍恕担任公司监事职务的议案。
2006年5月14日，经公司2005年度股东大会审议，在上届董事会及监事会任职期满后，重新选举了新一届董事会及监事会中非职工大会选举成员。新一届董事会成员共11人，分别为周庆春、王加毅、李会江、张启民、姚兴友、徐刚、孙德荣、邓辉、于涛、石万林和林洪志，其中后4人为公司独立董事。新一届监事会成员共3人，分别为王青翠、袁绍恕和姜忠元，其中王青翠为监事会召集人，姜忠元为第七届职工代表大会第一次联席会议选举的职工代表监事。
第九节、公司治理
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。根据《公司法》及有关规定，发行人于2000年5月14日创立大会、2003年度第二次临时股东大会、2005年第一次临时股东大会和2005年度股东大会分别对公司章程进行了审议修改，股东大会的运行情况如下：
1、股东权利和义务
发行人章程第三十二条规定，公司股东享有以下权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（5）依照法律、行政法规及本章程的规定获得有关信息，即可以查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，在支付相关合理费用后可以取得章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的复印件；
（6）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
发行人章程第三十七条规定，公司股东承担以下义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外,不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
发行人公司章程第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。公司召开股东大会，董事会应当在会议召开20日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司股东。董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东既可以亲自出席，也可以委托代理人出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。发行人董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。
1、董事会构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由11名董事组成。公司董事会根据需要设立独立董事4名。公司设董事长1人。
2、董事会职权
公司章程108条规定，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会分定期会议和临时会议。董事会召开定期会议，董事会秘书应当在会议召开十天前将会议通知送达全体董事。董事会召开临时会议的，董事会秘书处应当在会议召开五天前将会议通知送达全体董事。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议必须经全体董事过半数通过。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。出席会议的董事对议题必须有明确的赞成、反对或弃权的表决意见，每名董事有一票表决权。董事应当对董事会的决议承担责任。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。发行监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。发行人公司章程中监事会构成与议事规则如下：
1、监事会构成
监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
2、监事会职权
公司章程第一百五十八条规定，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
3、监事会的召开和表决
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会召集人主持。监事会以举手表决或投票表决，每名监事有一票表决权。监事会通过决议，须经出席监事会会议的监事二分之一以上通过，方为有效。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
本公司建立了独立董事制度，引进了四名独立董事，占董事会人数的36.4%。
独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的规定。
2、独立董事发挥作用的制度安排
发行人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，于2002年度第二次临时股东大会，通过了公司章程（修订稿），增加了“独立董事”一节，规定了独立董事的权利与义务。董事会制订了《独立董事工作制度》，保障独立董事履行职责。
公司章程规定，公司设独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（6）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）公司章程规定的其他事项。
3、独立董事实际发挥作用情况
公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等工作要求，履行独立董事的职责。
（五）董事会秘书的职责
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（1）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具
（2）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（3）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（4）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（5）协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、证管部门的有关规定和本章程；为董事会决策提供意见或建议；
（6）负责保管公司股东名册；
（7）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；
（8）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息；
（9）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决议之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（10）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄漏时，及时采取补救措施加以解释和澄清；
（11）董事会授予的其他职权。
（六）专门委员会的设置情况
经2006年5月14日召开的2005年度股东大会审议通过，同意公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会的主要职责如下：
战略委员会：对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计和外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（3）对董事候选人和总经理人选进行审核并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事和总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
二、发行人近三年一期违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人近三年一期资金占用和对外担保的情况
发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。四、发行人内部控制制度情况
（一）发行人内部控制制度的自我评估意见
发行人为保证经营业务活动的正常进行，根据公司的资产结构、经营方式，结合公司自身的具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度，经实践证明，公司内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性。发行人全体董事认为：截止2006年6月30日本公司已在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并能顺利得以贯彻执行。
本公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健、高速发展。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信审字[2006]第12023号《内部控制审核报告》的意见认为，公司按照《内部会计控制规范》控制标准于2006年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
第十节、财务会计信息
一、财务报表
1、合并财务报告
合并资产负债表编制单位：山东德棉股份有限公司 （单位：元）
资 产 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
货币资金 72,477,696.29 55,875,448.50 58,495,759.81 36,088,304.01
应收票据 100,000.00 600,000.00 --- 400,000.00
应收帐款 50,559,161.59 53,951,977.17 41,522,114.72 42,441,138.78
其他应收款 7,771,683.89 7,689,974.28 10,732,917.79 10,936,977.00
预付帐款 116,010,354.82 98,391,580.20 77,575,542.23 100,453,146.28
存 货 229,463,856.89 199,719,564.23 175,372,654.52 114,769,732.96
应收出口退税 --- 71,289.62 71,289.62 22,551,345.70
流动资产合计 476,382,753.48 416,299,834.00 363,770,278.69 327,640,644.73
固定资产原价 577,490,959.49 578,794,386.58 532,851,802.07 475,703,888.51
减:累计折旧 342,405,927.62 329,421,979.32 298,003,642.26 268,213,816.39
固定资产净值 235,085,031.87 249,372,407.26 234,848,159.81 207,490,072.12
固定资产净额 235,085,031.87 249,372,407.26 234,848,159.81 207,490,072.12
工程物资 2,376,218.64 2,339,355.79 858,159.31 1,321,056.53
在建工程 205,968,796.54 141,082,049.34 110,666,165.81 110,285,398.20
固定资产合计 443,430,047.05 392,793,812.39 346,372,484.93 319,096,526.85
资产总计 919,812,800.53 809,093,646.39 710,142,763.62 646,737,171.58
合并资产负债表（续）编制单位：山东德棉股份有限公司 （单位：元）
负债及股东权益 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
短期借款 355,311,751.20 240,074,000.00 179,691,250.00 144,276,700.00
应付票据 52,920,000.00 43,500,000.00 46,200,000.00 63,000,000.00
应付帐款 65,213,772.46 88,161,554.20 85,153,811.39 64,044,748.92
预收帐款 22,658,531.17 21,108,011.15 15,503,690.80 16,249,418.46
应付工资 147,101.83 121,148.63 2,908,728.94 5,480,892.14
应付福利费 3,593,916.07 4,219,162.62 3,213,748.00 6,327,993.55
应付股利 18,000,000.00
应交税金 5,941,191.95 4,506,284.96 5,857,620.05 -2,536,972.36
其他应交款 171,699.43 150,482.15 243,042.19 47,740.62
其他应付款 15,703,208.72 20,877,655.17 21,591,073.28 20,091,426.17
一年内到期的长期负债 34,000,000.00 34,980,000.00 47,498,341.19
流动负债合计 573,661,172.83 422,718,298.88 395,342,964.65 364,480,288.69
长期借款 108,576,020.00 142,982,590.00 95,106,925.00 84,980,000.00
长期负债合计 108,576,020.00 142,982,590.00 95,106,925.00 84,980,000.00
负 债 合 计 682,237,192.83 565,700,888.88 490,449,889.65 449,460,288.69
少数股东权益
股 本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 45,297,736.82 45,297,736.82 45,194,736.25 45,191,920.96
盈余公积 30,261,765.80 30,261,765.80 25,542,389.20 21,059,754.04
其中：公益金 6,327,251.03 6,327,251.03 5,147,406.88 4,026,748.09
未分配利润 72,016,105.08 77,833,254.89 58,955,748.52 41,025,207.89
股东权益合计 237,575,607.70 243,392,757.51 219,692,873.97 197,276,882.89
负债及股东权益总计 919,812,800.53 809,093,646.39 710,142,763.62 646,737,171.58
编制单位：山东德棉股份有限公司 （单位：元）
项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 454,589,174.70 910,680,142.31 804,066,178.97 1,145,074,907.88
减：主营业务成本 389,091,814.67 786,956,978.12 696,203,899.43 1,045,579,425.90
主营业务税金及附加 3,045,057.82 4,347,980.14 4,164,331.42 1,222,553.57
二、主营业务利润 62,452,302.21 119,375,184.05 103,697,948.12 98,272,928.41
加：其他业务利润 1,221,462.50 2,312,412.39 2,229,897.69 1,054,032.92
营业费用 7,721,464.00 18,335,464.43 15,653,373.09 15,567,313.08
管理费用 21,303,246.15 41,027,341.96 37,574,308.61 37,028,607.40
财务费用 16,739,079.41 27,820,754.63 21,513,937.74 17,524,779.87
三、营业利润 17,909,975.15 34,504,035.42 31,186,226.37 29,206,260.98
加：投资收益 -- -- -- 270,193.89
加：营业外收入 424,067.47 914,147.19 739,937.37 2,012,854.86
减：营业外支出 73,569.79 68,172.12 12,381.48 35,833.94
四、利润总额 18,260,472.83 35,350,010.49 31,913,782.26 31,453,475.79
减:所得税 6,077,622.64 11,753,127.52 9,500,606.47 9,959,775.48
少数股东损益 46,612.61
五、净利润 12,182,850.19 23,596,882.97 22,413,175.79 21,447,087.70
加：年初未分配利润 77,833,254.89 58,955,748.52 41,025,207.89 23,910,687.15
六、可供分配的利润 90,016,105.08 82,552,631.49 63,438,383.68 45,357,774.85
减：提取法定盈余公积 2,359,688.30 2,241,317.58 2,166,283.48
提取法定公益金 1,179,844.15 1,120,658.79 1,083,141.74
七、可供股东分配的利润 90,016,105.08 79,013,099.04 60,076,407.31 42,108,349.63
减：提取任意盈余公积 1,179,844.15 1,120,658.79 1,083,141.74
应付普通股股利 18,000,000.00
八、未分配利润 72,016,105.08 77,833,254.89 58,955,748.52 41,025,207.89
合并现金流量表
编制单位：山东德棉股份有限公司 （单位：元）
项 目 2006年1-6月份 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 517,532,261.51 994,591,825.50 908,144,639.49 1,265,201,278.87
收到的税费返还 26,091,020.82 12,210,251.31
收到的其他与经营活动有关的现金 1,062,303.00 5,832,112.52 4,002,412.78 3,467,783.09
现金流入小计 518,594,564.51 1,000,423,938.02 938,238,073.09 1,280,879,313.27
购买商品、接受劳务支付的现金 431,981,574.78 841,646,355.74 791,727,518.91 1,106,179,709.38
支付给职工以及为职工支付的现金 31,673,592.95 64,777,093.14 59,851,850.77 56,646,648.39
支付的各项税费 18,848,531.42 40,169,834.32 22,335,847.51 22,579,538.80
支付的其他与经营活动有关的现金 16,707,806.14 25,153,012.70 36,111,024.46 22,647,604.86
现金流出小计 499,211,505.29 971,746,295.90 910,026,241.651,208,053,501.43
经营活动产生的现金流量净额 19,383,059.22 28,677,642.12 28,211,831.44 72,825,811.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 2,761,066.85
处置固定资产、无形资产和其他
422,264.47 10,000.00 92,200.00 422,400.00
长期资产而收回的现金净额
现金流入小计 422,264.47 10,000.00 92,200.00 3,183,466.85
购建固定资产、无形资产和其他
103,939,587.31 76,444,843.63 20,912,172.97 145,901,297.09
长期资产所支付的现金
现金流出小计 103,939,587.31 76,444,843.63 20,912,172.97 145,901,297.09
投资活动产生的现金流量净额 -103,517,322.84 -76,434,843.63 -20,819,972.97-142,717,830.24
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 292,015,008.60 451,385,749.90 435,006,050.00 405,815,800.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 625,058.70 3,152,211.26 1,236,482.86 1,637,686.71
现金流入小计 292,640,067.30 454,537,961.16 436,242,532.86 407,453,486.71
偿还债务所支付的现金 176,721,485.10 377,123,034.72 401,979,441.19 314,838,400.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,923,659.25 29,043,516.58 17,031,355.15 14,943,409.19
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,160,665.51 3,004,405.33 2,215,490.53 1,823,925.28
现金流出小计 191,805,809.86 409,170,956.63 421,226,286.87 331,605,734.47
筹资活动产生的现金流量净额 100,834,257.44 45,367,004.53 15,016,245.99 75,847,752.24
四、汇率变动对现金的影响 -97,746.03 -230,114.33 -648.66 199,753.86
五、现金及现金等价物净增加额 16,602,247.79 -2,620,311.31 22,407,455.80 6,155,487.70
补充资料 2006年1-6月份 2005年度 2004年度 2003年度
1、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
2、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 12,182,850.19 23,596,882.97 22,413,175.79 21,447,087.70
计提的资产减值准备 -173,990.96 432,281.40 -59,109.64 -1,693,238.98
固定资产折旧 16,259,380.10 31,467,961.31 30,066,663.33 25,500,985.34
处置固定资产、无形资产和其他
-422,264.47 -7,124.25 -40,637.46 -482,333.99
长期资产的损失（减收益）
财务费用 16,739,079.41 27,820,754.63 19,193,879.72 17,524,779.87
投资损失 -270,193.89
存货的减少（减增加） -29,744,292.66 -24,346,909.71 -60,602,921.56 -47,864,584.57
经营性应收项目的减少（减增加） 16,147,006.93 -37,695,217.70 7,123,470.02-101,780,540.29
经营性应付项目的增加（减减少） -11,196,369.00 7,068,205.40 10,153,520.60 160,308,549.27
其他 -408,340.32 272,272.10 -36,209.36 135,301.38
经营活动产生的现金流量净额 19,383,059.22 28,677,642.12 28,211,831.44 72,825,811.84
3、现金及现金等价物净增加情况
货币资金的期末余额 72,477,696.29 55,875,448.50 58,495,759.81 36,088,304.01
减：货币资金的期初余额 55,875,448.50 58,495,759.81 36,088,304.01 41,213,773.89
现金及现金等价物净增加额 16,602,247.79 -2,620,311.31 22,407,455.80 -5,125,469.88
注：2003年度合并现金流量表中现金及现金等价物净增加615.55万元，资产负债表中货币资金期末数较期初数减少512.55元，其原因系2003年度出售子公司德州恒宇，合并范围变化所致，2003年度会计报表只合并德州恒宇利润表，未将资产负债表纳入合并范围。
2、母公司财务报表
母公司资产负债表
编制单位：山东德棉股份有限公司 （单位：元）
资 产 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
货币资金 72,477,696.29 55,875,448.50 58,495,759.81 36,088,304.01
应收票据 100,000.00 600,000.00 --- 400,000.00
应收帐款 50,559,161.59 53,951,977.17 41,522,114.72 42,441,138.78
其他应收款 7,771,683.89 7,689,974.28 10,732,917.79 10,936,977.00
预付帐款 116,010,354.82 98,391,580.20 77,575,542.23 100,453,146.28
存 货 229,463,856.89 199,719,564.23 175,372,654.52 114,769,732.96
应收出口退税 --- 71,289.62 71,289.62 22,551,345.70
流动资产合计 476,382,753.48 416,299,834.00 363,770,278.69 327,640,644.73
固定资产原价 577,490,959.49 578,794,386.58 532,851,802.07 475,703,888.51
减:累计折旧 342,405,927.62 329,421,979.32 298,003,642.26 268,213,816.39
固定资产净值 235,085,031.87 249,372,407.26 234,848,159.81 207,490,072.12
固定资产净额 235,085,031.87 249,372,407.26 234,848,159.81 207,490,072.12
工程物资 2,376,218.64 2,339,355.79 858,159.31 1,321,056.53
在建工程 205,968,796.54 141,082,049.34 110,666,165.81 110,285,398.20
固定资产合计 443,430,047.05 392,793,812.39 346,372,484.93 319,096,526.85
资产总计 919,812,800.53 809,093,646.39 710,142,763.62 646,737,171.58
母公司资产负债表（续）编制单位：山东德棉股份有限公司 （单位：元）
负债及股东权益 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
短期借款 355,311,751.20 240,074,000.00 179,691,250.00 144,276,700.00
应付票据 52,920,000.00 43,500,000.00 46,200,000.00 63,000,000.00
应付帐款 65,213,772.46 88,161,554.20 85,153,811.39 64,044,748.92
预收帐款 22,658,531.17 21,108,011.15 15,503,690.80 16,249,418.46
应付工资 147,101.83 121,148.63 2,908,728.94 5,480,892.14
应付福利费 3,593,916.07 4,219,162.62 3,213,748.00 6,327,993.55
应付股利 18,000,000.00
应交税金 5,941,191.95 4,506,284.96 5,857,620.05 -2,536,972.36
其他应交款 171,699.43 150,482.15 243,042.19 47,740.62
其他应付款 15,703,208.72 20,877,655.17 21,591,073.28 20,091,426.17
一年内到期的长期负债 34,000,000.00 34,980,000.00 47,498,341.19
流动负债合计 573,661,172.83 422,718,298.88 395,342,964.65 364,480,288.69
长期借款 108,576,020.00 142,982,590.00 95,106,925.00 84,980,000.00
长期负债合计 108,576,020.00 142,982,590.00 95,106,925.00 84,980,000.00
负 债 合 计 682,237,192.83 565,700,888.88 490,449,889.65 449,460,288.69
少数股东权益
股 本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 45,297,736.82 45,297,736.82 45,194,736.25 45,191,920.96
盈余公积 30,261,765.80 30,261,765.80 25,542,389.20 21,059,754.04
其中：公益金 6,327,251.03 6,327,251.03 5,147,406.88 4,026,748.09
未分配利润 72,016,105.08 77,833,254.89 58,955,748.52 41,025,207.89
股东权益合计 237,575,607.70 243,392,757.51 219,692,873.97 197,276,882.89
负债及股东权益总计 919,812,800.53 809,093,646.39 710,142,763.62 646,737,171.58
母公司利润及利润分配表
编制单位：山东德棉股份有限公司 （单位：元）
项目 2006年1-6月份 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 454,589,174.70 910,680,142.31 804,066,178.97 722,592,688.22
减：主营业务成本 389,091,814.67 786,956,978.12 696,203,899.43 625,768,484.28
主营业务税金及附加 3,045,057.82 4,347,980.14 4,164,331.42 1,196,397.06
二、主营业务利润 62,452,302.21 119,375,184.05 103,697,948.12 95,627,806.88
加：其他业务利润 1,221,462.50 2,312,412.39 2,229,897.69 1,054,032.92
营业费用 7,721,464.00 18,335,464.43 15,653,373.09 14,983,971.01
管理费用 21,303,246.15 41,027,341.96 37,574,308.61 36,807,392.81
财务费用 16,739,079.41 27,820,754.63 21,513,937.74 16,859,889.13
三、营业利润 17,909,975.15 34,504,035.42 31,186,226.37 28,030,586.85
加：投资收益 -- -- -- 1,155,833.53
加：营业外收入 424,067.47 914,147.19 739,937.37 2,012,854.86
减：营业外支出 73,569.79 68,172.12 12,381.48 35,833.94
四、利润总额 18,260,472.83 35,350,010.49 31,913,782.26 31,163,441.30
减:所得税 6,077,622.64 11,753,127.52 9,500,606.47 9,500,606.47
五、净利润 12,182,850.19 23,596,882.97 22,413,175.79 21,662,834.83
加：年初未分配利润 77,833,254.89 58,955,748.52 41,025,207.89 23,694,940.02
六、可供分配的利润 90,016,105.08 82,552,631.49 63,438,383.68 45,357,774.85
减：提取法定盈余公积 2,359,688.30 2,241,317.58 2,166,283.48
提取法定公益金 1,179,844.15 1,120,658.79 1,083,141.74
七、可供股东分配的利润 90,016,105.08 79,013,099.04 60,076,407.31 42,108,349.63
减：提取任意盈余公积 1,179,844.15 1,120,658.79 1,083,141.74
应付普通股股利 18,000,000.00
八、未分配利润 72,016,105.08 77,833,254.89 58,955,748.52 41,025,207.89
母公司现金流量表
编制单位：山东德棉股份有限公司 （单位：元）
项 目 2006年1-6月份 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 517,532,261.51 994,591,825.50 908,144,639.49 853,038,453.22
收到的税费返还 26,091,020.82 884,364.75
收到的其他与经营活动有关的现金 1,062,303.00 5,832,112.52 4,002,412.78 3,284,007.30
现金流入小计 518,594,564.51 1,000,423,938.0 938,238,073.09 857,206,825.27
购买商品、接受劳务支付的现金 431,981,574.78 841,646,355.74 791,727,518.91 694,487,695.54
支付给职工以及为职工支付的现金 31,673,592.95 64,777,093.14 59,851,850.77 56,646,648.39
支付的各项税费 18,848,531.42 40,169,834.32 22,335,847.51 21,959,758.40
支付的其他与经营活动有关的现金 16,707,806.14 25,153,012.70 36,111,024.46 21,654,286.71
现金流出小计 499,211,505.29 971,746,295.90 910,026,241.65 794,748,389.04
经营活动产生的现金流量净额 19,383,059.22 28,677,642.12 28,211,831.44 62,458,436.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 2,761,066.85
处置固定资产、无形资产和其他
422,264.47 10,000.00 92,200.00 422,400.00
长期资产而收回的现金净额
现金流入小计 422,264.47 10,000.00 92,200.00 3,183,466.85
购建固定资产、无形资产和其他
103,939,587.31 76,444,843.63 20,912,172.97 145,901,297.09
长期资产所支付的现金
现金流出小计 103,939,587.31 76,444,843.63 20,912,172.97 145,901,297.09
投资活动产生的现金流量净额 -103,517,322.84 -76,434,843.63 -20,819,972.97-142,717,830.24
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 292,015,008.60 451,385,749.90 435,006,050.00 405,815,800.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 625,058.70 3,152,211.26 1,236,482.86 1,610,047.44
现金流入小计 292,640,067.30 454,537,961.16 436,242,532.86 407,425,847.44
偿还债务所支付的现金 176,721,485.10 377,123,034.72 401,979,441.19 314,838,400.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,923,659.25 29,043,516.58 17,031,355.15 14,943,409.19
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,160,665.51 3,004,405.33 2,215,490.53 1,732,062.74
现金流出小计 191,805,809.86 409,170,956.63 421,226,286.87 331,513,871.93
筹资活动产生的现金流量净额 100,834,257.44 45,367,004.53 15,016,245.99 75,911,975.51
四、汇率变动对现金的影响 -97,746.03 -230,114.33 -648.66 173,648.66
五、现金及现金等价物净增加额 16,602,247.79 -2,620,311.31 22,407,455.80 -4,173,769.84
补充资料 2006年1-6月份 2005年度 2004年度 2003年度
1、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
2、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 12,182,850.19 23,596,882.97 22,413,175.79 21,662,834.83
计提的资产减值准备 -173,990.96 432,281.40 -59,109.64 -1,693,238.98
固定资产折旧 16,259,380.10 31,467,961.31 30,066,663.33 25,500,985.34
处置固定资产、无形资产和其他
-422,264.47 -7,124.25 -40,637.46 -482,333.99
长期资产的损失（减收益）
财务费用 16,739,079.41 27,820,754.63 19,193,879.72 16,859,889.13
投资损失 -1,155,833.53
存货的减少（减增加） -29,744,292.66 -24,346,909.71 -60,602,921.56 -48,258,556.12
经营性应收项目的减少（减增加） 16,147,006.93 -37,695,217.70 7,123,470.02 29,216,404.55
经营性应付项目的增加（减减少） -11,196,369.00 7,068,205.40 10,153,520.60 20,672,983.62
其他 -408,340.32 272,272.10 -36,209.36 135,301.38
经营活动产生的现金流量净额 19,383,059.22 28,677,642.12 28,211,831.44 62,458,436.23
3、现金及现金等价物净增加情况
货币资金的期末余额 72,477,696.29 55,875,448.50 58,495,759.81 36,088,304.01
减：货币资金的期初余额 55,875,448.50 58,495,759.81 36,088,304.01 40,262,073.85
现金及现金等价物净增加额 16,602,247.79 -2,620,311.31 22,407,455.80 -4,173,769.84
二、审计意见
山东正源和信有限责任会计师事务所接受委托，对本公司截止2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2003年度、2004年度、2005年度、2006年度1-6月的利润表及利润分配表和合并利润及利润分配表，2003年度、2004年度、2005年度、2006年度1-6月的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、会计报表编制基准合并会计报表的范围
1、会计报表编制基准和方法
2003年度、2004年度、2005年度和2006年度1-6月为股份公司成立后独立运行期间，各年度会计报表以独立运行的股份公司为会计报表主体，根据各年度实际发生的经济业务，按《企业会计制度》编制。
2、合并财务报表范围
本公司根据财政部财会字[1995]11号《合并会计报表暂行规定》和财会工字（1996）2号《关于合并会计报表范围请示的复函》以及财会[2001]43号文《实施企业会计制度及其相关准则问题解答》等文件的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据编制合并报表。合并时对纳入合并会计报表的公司之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及期末未实现利润全部抵销，逐项合并，并计算少数股东权益。
合并报表范围
纳入合并范围的子公司如下：
子公司名称 注册资本 经营范围 持股比例 经济性质
德州恒宇进出口有限公司 200万元 粮油食品、服装、纺织品、机械设备、化工类等 95% 有限责任
注：2003年12月，本公司将持有德州恒宇95%的股权进行转让。根据财政部关于实施企业会计制度及其相关准则问题解答有关规定，2003年末编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制利润及利润分配表时，将德州恒宇2003年相关收入、成本、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将德州恒宇2003年现金流量的信息纳入合并现金流量表。从2004年1月1日起，本公司不再将德州恒宇进出口有限公司的会计报表纳入合并范围。四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认的方法
1、商品销售收入的确认：销售商品以商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施与所有权相联系的继续管理权和实际控制权，相关的货款已经收到或取得了收取货款的凭据，并且与销售该商品有关的收入、成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。
2、提供劳务：以劳务已提供，收到价款或取得收取价款的凭据，并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量时，确认收入的实现。
（二）存货的核算方法
1、存货分类：本公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、包装物、低值易耗品等。
2、存货盘存制度：采用永续盘存制。
3、取得存货计价方法：除低值易耗品、辅助材料及修理用备件采用计划成本计价外，其余的存货按实际成本计价；产品成本核算采用品种法，直接费用按成本核算对象归集，间接费用按一定比例的分配标准分配，计入相关产品成本。
4、发出存货计价方法：领用和发出存货按加权平均法计价。
5、低值易耗品和周转材料摊销方法：低值易耗品和周转材料于领用时，采用一次摊销法摊销。
6、存货跌价准备计提方法：本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货计提跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提，计提的存货跌价准备计入当期损益。
7、存货跌价准备确认标准：当存货存在下列情况之一时，计提跌价准备。
（1）市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。
（2）公司使用该项原材料生产的成本大于产品的销售价格。
（3）因产品更新换代，原有的库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本。
（4）因公司所提供的产品过时或者消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下降。
（5）其他足以证明该项存货实质上已发生减值的情形。
（三）长期股权投资的核算方法
1、长期股权投资计价：长期股权投资在取得时，按照初始投资成本入账。
2、长期股权投资核算方法：本公司对其他单位的股权投资，若持有被投资单位有表决权资本总额20%（含20%），或虽不足20%但有重大影响的，采用权益法核算；若持有被投资单位有表决权资本总额50%以上（含50%），或虽未超过50%但具有实际控制权的，采用权益法核算且合并会计报表；若持有被投资单位有表决权资本总额20%以下或虽超过20%但不具有重大影响的，采用成本法核算。
3、长期股权投资差额摊销方法和摊销期限：
长期股权投资采用权益法核算时，投资最初以初始投资成本计量。初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额作为股权投资差额按一定的期限平均摊销，计入损益。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过10年（含10年）的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。
4、长期股权投资收益的确认：采用成本法核算时，所获得的被投资单位在按接受投资后产生的累积净利润的分配额，确认为投资收益；采用权益法核算时，在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额（法律、法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外）确认为当期投资损益。
5、长期投资减值准备的核算方法：期末对长期投资进行逐项检查，如被投资单位的市价下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在两年内不可能恢复，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，并计入当期损益。
（四）固定资产及折旧核算方法
1、固定资产标准：固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器设备、运输设备、电子设备以及其它与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营的主要设备，单位价值在2,000元以上，且使用年限超过两年的物品，也作为固定资产。
2、固定资产计价方法：固定资产按取得时的实际成本计价。
3、固定资产折旧方法：固定资产折旧按固定资产原值扣除预计3％的净残值后，根据固定资产预计使用年限，采用直线法计提。各类固定资产的预计使用年限、折旧率列示如下：
固定资产类别 预计使用年限 年折旧率(％)
房屋及建筑物 32年 3.03
运输设备 7-8年 13.86-12.13
机器设备 10-14年 9.70-6.93
4、固定资产减值准备确认标准及计提方法
期末对固定资产按账面净值与可收回金额孰低计价，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面净值的，按单项固定资产可收回金额低于固定资产账面净值的差额，计提固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面净值全额计提固定资产减值准备：
（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。
（2）由于技术进步等原因，已不可能使用的固定资产。
（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产。
（4）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
（五）无形资产核算方法
1、无形资产计价和摊销方法：无形资产按取得时的实际成本计价，并自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，其摊销按如下原则确定：
（1）合同规定受益年限，但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限。
（2）合同没有规定受益年限，但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限。
（3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者。
2、无形资产减值准备确认标准及计提方法：期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计价，当存在下列一项或若干项情况时，按照该项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备：
（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响。
（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复。
（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部份使用价值。
（4）其他足以证明该项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
（六）其他主要资产的资产减值准备的确定方法
1、应收账款和其他应收款的坏账准备
（1）坏账确定标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务人经营状况恶化、现金流量严重不足，发生严重的自然灾害等原因逾期未履行偿债义务超过三年以及其他足以证明应收款项可能发生损失的证据和应收款项逾期五年以上的，经董事会批准确认为坏账损失。
（2）坏账损失的核算方法：采用备抵法核算坏账损失。根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，按账龄分析法计提坏账准备。
（3）坏账准备计提比例：账龄三年以内(含三年)5%；账龄三年以上60%。
2、在建工程减值准备
在建工程减值准备确认标准及计提方法：期末对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。当存在下列一项或若干项情况时，对在建工程计提减值准备：
（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工；
（2）所建项目无论在性能上、还是技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生了减值的情况。
（七）借款费用的核算方法
除购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均应于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。借款费用资本化的原则：
1、为购建固定资产的专门借款所发生的除发行费用和手续费用以外的辅助费用，如果金额较大的，属于在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前发生的，计入所购建的固定资产成本，金额较小的，直接计入当期财务费用。
2、因借款而发生的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前发生的，同时满足以下3个条件的，予以资本化；在所购建的固定资产达到预定可使用状态之后发生的，应于发生当期直接计入财务费用。
（1）为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式而发生的资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
（八）报告期会计政策或会计估计的变更情况
报告期内发行人无会计政策和会计估计的变更。
五、最近一年一期收购兼并情况
发行人最近一年一期无收购兼并情况。
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
公司2006年度1-6月、2005年度、2004年度和2003年度的非经常性损益明细如下：
单位：元
项 目 2006年上半年 2005年度 2004年度 2003年度
1、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、
181,029.91
无形资产、其它长期资产产生的损益
2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免
3、各种形式的政府补贴
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
5、短期投资损益，但经国家有关部门批准设
立的有经营资格的金融机构获得的短期投资
损益除外
6、委托投资损益
7、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
8、以前年度已经计提各项减值准备的转回
9、债务重组损益
10、扣除公司日常根据企业会计制度规定计
284,125.20 612,478.62 495,758.04 1,348,612.76
提的资产减值准备后的其它各项营业外收入
11、扣除公司日常根据企业会计制度规定计
49,291.76 45,675.32 8,295.59 24,008.74
提的资产减值准备后的其它各项营业外支出
12、资产置换损益
13、交易价格显失公允的交易产生的超过公
允价值部分的损益
14、比较财务报表中会计政策变更对以前期
间净利润的追溯调整数
15、其它非经常性损益项目
合 计 234,833.45 566,803.30 487,462.45 1,505,633.93
扣除非经常性损益后的净利润 11,948,016.74 23,030,079.67 21,925,713.34 19,941,453.77
发行人报告期内的非经常性损益金额较小，对公司的经营成果影响很小。
七、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值
根据经山东正源和信有限责任会计师事务所审计的公司最近三年一期财务报告，截止2006年6月30日，其明细状况如下：
单位：元
项目 原值 累计折旧 净值 折旧年限
房屋及建筑物 105,319,813.49 48,906,831.92 56,412,981.57 32年
机器设备 466,360,131.09 291,082,249.98 175,277,881.11 10-14年
运输设备 5,811,014.91 2,416,845.72 3,394,169.19 7-8年
合计 577,490,959.49 342,405,927.62 235,085,031.87
八、最近一期无形资产情况
发行人最近一期末无形资产账面值为0。
九、最近一期末的主要债项
1、银行借款
截止2006年6月30日，短期借款余额为35,531.18万元，全部为担保借款。
银行借款主要明细如下:
序号 借款银行 类别 金额（万元） 年利率% 期限
1 中国农业银行德州市德城区支行 担保 3,000.00 8.37 2006.04.07-2007.04.03
2 中国农业银行德州市德城区支行 担保 1,000.00 8.37 2006.03.03-2006.12.20
3 中国农业银行德州市德城区支行 担保 2,000.00 8.37 2006.03.03-2006.12.26
4 中国建设银行德州市德城区支行 担保 2,000.00 7.254 2005.11.21-2006.11.25
5 招商银行济南分行 担保 2,000.00 5.85 2006.06.12-2007.03.26
6 招商银行济南分行 担保 1,000.00 5.85 2006.06.16-2007.03.16
7 招商银行济南分行 担保 1,000.00 5.85 2005.11.17-2006.11.16
8 深圳发展银行济南分行 担保 3,000.00 5.742 2006.04.17-2006.07.17
9 中信实业银行济南分行 担保 1,000.00 5.58 2005.10.09-2006.07.09
10 中信实业银行济南分行 担保 1,000.00 5.58 2005.10.12-2006.07.19
11 中国银行德州分行 担保 1,000.00 6.975 2006.04.03-2007.04.02
12 中国银行德州分行 担保 1,500.00 6.975 2006.04.06-2007.04.06
13 中国银行德州分行 担保 1,000.00 6.975 2006.03.13-2007.03.13
14 中国银行德州分行 担保 1,350.00 6.975 2006.03.16-2007.03.16
15 中国银行德州分行 担保 1,000.00 6.975 2006.03.31-2007.03.31
16 中国银行德州分行 担保 1,000.00 6.975 2006.02.06-2007.02.05
17 中国工商银行德州市分行 担保 1,000.00 5.58 2005.11.15-2006.11.13
18 中国工商银行德州市分行 担保 1,000.00 5.58 2005.11.15-2006.11.13
19 中国工商银行德州市分行 担保 2,000.00 5.22 2006.05.17-2007.05.16
20 中国光大银行济南槐荫支行 担保 2,000.00 5.22 2006.01.06-2007.01.05
21 上海浦东发展银行济南分行 担保 2,000.00 5.58 2005.07.26-2006.07.26
22 其他 3,681.18
23 合计 35,531.18
2、应付票据
截止2006年6月30日，应付票据为5,292.00万元，全部为银行承兑汇票。
3、应付帐款
截止2006年6月30日，应付帐款余额为6,521.38万元，主要为应付购买原材料、辅助生产材料的货款。其中帐龄在一年以内的应付帐款余额占期末应付帐款总额的96.09%。
4、预收帐款
截止2006年6月30日，预收帐款为2,265.85万元，主要为预收的产品销售货款。帐龄超过1年的预收帐款余额为235.18万元，主要是货款结算尾款。
5、其他应付款
截止2006年6月30日，其他应付款为1,570.32万元，主要是定金、计提的教育经费、出口运保费等。
6、一年内到期的长期负债
截止2005年6月30日，公司一年内到期的长期负债为银行贷款，金额3,400.00万元,具体情况如下：
序号 借款银行 类别 金额（元） 年利率‰ 期限
1 中国银行德州分行 担保 16,000,000.00 7.20 2005.04.30-2007.04.27
2 中国银行德州分行 担保 18,000,000.00 7.20 2005.04.30-2007.04.24
合计 34,000,000.00
7、长期负债
截止2005年6月30日，公司长期负债为10,857.60万元，长期负债全部为银行贷款,具体情况如下：
序号 借款银行 类别 金额（元） 年利率‰ 期限
1 中国银行德州分行 担保 43,675,020.00 5.00 2004.02.16-2008.06.16
2 中国银行德州分行 担保 50,000,000.00 6.138 2003.06.30-2008.06.30
4 中国银行德州分行 担保 10,000,000.00 7.20 2005.08.18-2007.08.18
5 中国银行德州分行 担保 5,000,000.00 7.20 2005.08.19-2007.08.19
合计 108,576,020.00
十、所有者权益变动表
本公司近三年一期股东权益如下：
单位： 元
项 目 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
股 本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 45,297,736.82 45,297,736.82 45,194,736.25 45,191,920.96
盈余公积 30,261,765.80 30,261,765.80 25,542,389.20 21,059,754.04
其中：公益金 6,327,251.03 6,327,251.03 5,147,406.88 4,026,748.09
未分配利润 72,016,105.08 59,833,254.89 58,955,748.52 41,025,207.89
现金股利 18,000,000.00
股东权益合计 237,575,607.70 243,392,757.51 219,692,873.97 197,276,882.89
十一、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响
项 目 2006年1-6月份 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 19,383,059.22 28,677,642.12 28,211,831.44 72,825,811.84
投资活动产生的现金流量净额 -103,517,322.84-76,434,843.63-20,819,972.97-142,717,830.24
筹资活动产生的现金流量净额 100,834,257.44 45,367,004.53 15,016,245.99 75,847,752.24
汇率变动对现金的影响 -97,746.03 -230,114.33 -648.66 199,753.86
现金及现金等价物净增加额 16,602,247.79 -2,620,311.31 22,407,455.80 6,155,487.70
报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十二、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项
报告期内，发行人不存在需要披露的或有事项、期后事项以及其他重要事项。
十三、发行人主要财务指标
财务指标 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动比率 0.83 0.98 0.92 0.90
速动比率 0.43 0.51 0.48 0.58
资产负债率(%) 74.17 69.92 69.06 69.50
应收帐款周转率 8.70 19.08 19.15 18.97
存货周转率 1.81 4.20 4.80 11.51
息税折旧摊销前利润 51,258,932.34 94,638,726.43 83,494,383.33 74,189,206.51
利息保障倍数 3.06 3.40 3.88 4.23
每股经营活动现金流量（元） 0.22 0.32 0.31 0.81
每股净现金流量 0.18 -0.03 0.25 0.07
每股收益（全面摊薄） 0.14 0.26 0.25 0.24
每股收益（加权平均） 0.14 0.26 0.25 0.24
净资产收益率（全面摊薄） 5.13 9.69 10.20 10.87
净资产收益率（加权平均） 4.88 10.19 10.75 11.50
无形资产（除土地使用权外）
-- -- -- --
占净资产比率（%）
十四、发行人盈利预测披露情况
发行人未制作盈利预测报告。
十五、资产评估情况
1、公司设立时，山东海天有限责任会计师事务所对发起人拟投入山东德棉股份有限公司的全部资产和负债进行了评估，并于2000年4月出具了鲁海会评报字（2000）第35号资产评估报告。具体评估情况详见第五节中“五、2、发起人投入资产的评估情况与计量属性”。
2、2003年6月16日，经公司2003年度第二次临时股东大会批准，公司对租赁德棉集团的染纱设备及相关资产进行了收购，山东博会有限责任会计师事务所对公司租赁的染纱、织造设备及相关资产进行了评估，并于2003年1月20日出具了博会师评报字(2003)第5号评估报告。资产评估结果如下：
评估基准日：2002年12月31日 单位：万元
调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
B C D=C-B E=（C-B）/B 100%
流动资产 1
长期投资 2
固定资产 3 2,956.45 2,964.64 8.19 0.28
其中：在建工程 4
建筑物 5 800.20 732.86 -67.34 -8.42
设 备 6 2,156.25 2,231.78 75.53 3.50
无形资产 7
其中：土地使用权 8
其它资产 9
资产总计 10 2,956.45 2,964.64 8.19 0.28
流动负债 11
长期负债 12
负债总计 13
净 资 产 14 2,956.45 2,964.64 8.19 0.28
本次资产评估结果已于2003年4月25日在山东省财政厅办理了国有资产评估项目备案登记。本次收购完成后及时进行了相应的帐务处理。
3、2003年11月25日经过公司第二届董事会第三次会议批准，公司将持有
的德州恒宇95%的股权全部转让给山东省德州纺织品总公司，中和正信会计师事务所有限责任公司对德州恒宇全部资产及相关负债进行了评估，并于2003年12月18日出具了中和正信评报字（2003）第（2）-2016号资产评估报告书。资产评估结果如下：
评估基准日：2003年11月30日 单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=（C-B）/B 100%
流动资产 1 18,477.45 18,477.45 18,506.29 28.84 0.16
长期投资 2
固定资产 3
其中：在建工程 4
建筑物 5
设备 6
无形资产 7
其中：土地使用权 8
其他资产 9
资产总计 10 18,477.45 18,477.45 18,506.29 28.84 0.16
流动负债 11 18,186.81 18,186.81 18,186.81 0.00 0.00
长期负债 12
负债总计 13 18,186.81 18,186.81 18,186.81 0.00 0.00
净资产 14 290.64 290.64 319.48 28.84 9.92
德州市财政局对上述评估结果予以了核准。本次出售完成后及时进行了相应的帐务处理。
十六、验资报告
2000年公司设立时，受公司委托，山东正源会计师事务所有限公司对公司截止2000年5月9日的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了（2000）鲁正会验字第016号《验资报告》。根据《验资报告》，截止至2000年5月9日，公司的注册资本为人民币9000万元。其中，根据山东海天有限责任会计师事务所鲁海会评报字[2000]第35号评估报告和山东省国有资产管理局鲁国资评字[2000]第72号文确认，山东德棉集团有限公司以经评估并确认的净资产131,891,815.89按66.72%的折股比例认购87,998,395股股份,占股份公司总股本的97.78%；德州恒丰纺织有限公司以货币资金150万元认购1,000,802股股份,占股份公司总股本的1.11%；德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升集团有限公司分别以货币资金50万元，各认购333,601股股份，各占股份公司总股本的0.37%。截止2000年5月9日，各股东的出资已按“申请的注册资本及出资规定”的要求全部到位。
发行人自设立后未发生增减资情况，没有其他验资情况。
第十一节、管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及减值准备提取情况
1、资产的构成及其变化
报告期内发行人各类资产金额及占总资产的比例如下：
2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
项 目
金额（万） 比例% 金额（万） 比例% 金额（万） 比例% 金额（万） 比例%
流动资产合计 47,638.28 51.79 41,629.98 51.45 36,377.03 51.22 32,764.06 50.62
固定资产合计 44,343.00 48.21 39,279.38 48.55 34,637.25 48.78 31,909.65 49.38
资产总计 91,981.28 100.00 80,909.36 100.00 71,014.28 100.00 64,727.71 100.00
截止2006年6月30日，公司固定资产明细状况如下：
单位：元
项目 原值 累计折旧 净值 成新率（%）
房屋及建筑物 105,319,813.49 48,906,831.92 56,412,981.57 53.56
机器设备 466,360,131.09 291,082,249.98 175,277,881.11 37.58
运输设备 5,811,014.91 2,416,845.72 3,394,169.19 58.41
合计 577,490,959.49 342,405,927.62 235,085,031.87 40.71
报告期内发行人流动资产主要帐项情况如下：
2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
项 目
金额（万） 比例% 金额（万） 比例% 金额（万） 比例% 金额（万） 比例%
货币资金 7,247.77 15.21 5,587.54 13.42 5,849.58 16.08 3,608.83 11.01
应收帐款 5,055.91 10.61 5,395.20 12.96 4,152.21 11.41 4,244.11 12.95
预付帐款 11,601.04 24.35 9,839.16 23.63 7,757.55 21.33 10,045.31 30.66
存货 22,946.39 48.17 19,971.96 47.97 17,537.27 48.21 11,476.97 35.03
流动资产总计 47,638.28 41,629.98 36,377.03 32,764.06
（1）公司货币资金余额2006年6月末、2005年末、2004年末、2003年末分别为7,247.77万元、5,587.54万元、5,849.58万元、3,608.83万元。货币资金占流动资产的比例一直较为稳定。公司管理层认为，根据公司业务发展现状，货币资金余额可以适应公司日常经营活动需要，不存在支付能力影响公司经营的情况。
（2）公司应收帐款主要是应收销售款，2006年6月末、2005年末、2004年末、2003年末应收帐款分别为5,055.91万元、5,395.20万元、4,152.21万元、4,244.11万元，占流动资产的比例分别为10.61%、12.96%、11.41%、12.95%。截止2006年6月30日，应收帐款余额中帐龄一年以内的应收帐款余额占期末应收帐款总额的98.82%，三年以上应收帐款为0.56万元。
（3）2006年6月末、2005年末、2004年末、2003年末预付帐款占流动资产的比例分别为24.35%、23.63%、21.33%、30.66%。截止2006年6月30日，公司的预付帐款净额为11,601.04万元。帐龄一年以内的预付帐款余额占期末预付帐款总额的97.48%，预付帐款中帐龄超过1年的预付帐款余额292.41万元，主要是产品结算尾款。预付帐款余额主要包括预付原料采购款4,182万元、预付设备采购款5,940万元及预付各项材料、器材、配件等款项1,479万元。
（4）2006年6月末、2005年末、2004年末、2003年末存货占流动资产的比例分别为48.17%、47.97%、48.21%、35.03%。截止2006年6月30日，公司的存货为22,946.39万元。存货明细中，原材料为11,821.52万元、在产品为1,987.01万元、产成品为7,906.73万元、委托加工产品为1,214.39万元，低值易耗品为16.74万元。原材料方面，由于2005年和2006年上半年棉花价格在2004年急速下降的基础上平稳上升，为避免出现棉花涨幅过大给公司带来经营困难，在2006年上半年加大了棉花采购和棉花库存储备，尤其是高等级的长绒棉、彩棉的采购和储备，导致原材料中棉花库存量加大。库存产成品金额较大，一方面由于公司大力提升产品档次和加大产品品种开发力度，新开发出的产品品种较多，且单位成本高于其他产品；另一方面，期末部分委托加工产品及时入库致产成品增加。委托加工产品由于2006年上半年公司增加高支、高密高档色产品的生产，由于其中色织产品的生产周期长、品种多、成本价高、深加工要求高，致使在产品、委托加工产品都有不同程度的增加。
2、主要资产减值准备提取情况
项 目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
坏帐准备合计 3,077,091.28 3,251,082.24 2,750,264.87 2,809,374.51
其中：应收帐款 2,664,270.40 2,842,272.38 2,185,374.46 2,233,744.15
其他应收款 412,820.88 408,809.86 564,890.41 575,630.36
针对公司应收款项，公司制定了严格的减值准备计提政策，每年末按照计提政策提取减值准备。存货项目虽然占公司流动资产的比例很大，由于公司存货主要为原材料和产成品，期末未发现原料价格持续下跌以及原料、产品成本大于产品销售价格等情况，故未计提存货跌价准备。固定资产中，不存在闲置不用或不可用现象，故未提存固定资产减值准备。在建工程中，不存在长期停建或技术落后等在建项目，故未提存在建工程减值准备。公司管理层认为，公司制定了稳定的会计估计政策，主要资产的减值准备计提合理、充分，公司未来因为资产突发减值而导致的财务风险较小。
（二）偿债能力分析
1、财务指标分析
财务指标 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动比率 0.83 0.98 0.92 0.90
速动比率 0.43 0.51 0.48 0.58
资产负债率(%) 74.17 69.92 69.06 69.50
息税折旧摊销前利润（元）51,258,932.34 94,638,726.43 83,494,383.33 74,189,206.51
利息保障倍数 3.06 3.40 3.88 4.23
上述财务指标显示本公司资产负债率偏高及短期偿债能力较差，本公司面临一定的偿还债务压力。近几年，公司根据棉纺织品市场需求和公司经营发展战略的需要，持续扩大技改项目投入,先后启动总投资分别为1.93亿元和1.96亿元的高支高密无梭布项目和更新设备生产高档装饰面料技术改造项目，并提前启动募集资金投向中的引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目，项目投资需要大量资金。同时，根据棉花市场行情和生产规模扩大的趋势，公司增加了棉花库存储备，导致公司较大幅度增加银行借款，使公司流动比率下降。同行业可比上市公司的财务数据显示，整个棉纺织行业上市公司的流动比率受近几年行业整体情况的影响，都处于相对较低的水平，本公司的流动比率水平与同行业可比上市公司的水平相接近。在流动资产中，由于存货占流动资产的比例较高，导致本公司的速动比率较低。但由于本公司存货中原材料占较大比重，变现能力较强，对公司的短期偿债能力影响相对较小。另外，本公司经营活动的现金流量一直保持较好的趋势。产品销售款的回收一直较为顺畅，现金流量有良好保障。在银行资信方面，本公司具有良好的银行信誉，不存在银行贷款逾期现象。随着大规模技改项目产生效益以及生产经营的进展，本公司偿债能力会有较大的改观。
2、负债结构分析
发行人报告期内负债结构如下：
单位：元
项 目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动负债 573,661,172.83 422,718,298.88 395,342,964.65 364,480,288.69
长期负债 108,576,020.00 142,982,590.00 95,106,925.00 84,980,000.00
负债合计 682,237,192.83 565,700,888.88 490,449,889.65 449,460,288.69
截止2006年6月30日，公司负债总额68,223.72万元，其中流动负债和长期负债的比例分别为84.09%和15.91%。公司短期借款达到35,531.18万元，一年内到期的长期借款达到3,400.00万元，应付股利1800.00万元，长期借款达到10,857.60元，本公司面临一定的支付压力。
公司管理层认为，尽管公司负债率较同行业平均水平偏高，但与公司近几年的发展特点以及经营情况相符合。公司为了长期战略发展考虑以及为抓住市场机会，利用银行贷款及自有资金提前启动引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目、更新设备生产高档装饰面料技术改造项目和高支高密无梭布项目，这导致公司资金需求量扩大，公司的资产负债率相应提高。由于上述项目建设期较短，随着募集资金到位和以上项目先后产生效益，公司的资产负债率将逐步得到改善。
3、资产周转能力分析
公司近三年一期应收帐款周转率和存货周转率情况如下：
财务指标 2006年上半年 2005年 2004年 2003年
应收帐款周转率 8.70 19.08 19.15 18.97
存货周转率 1.81 4.20 4.80 11.51
2006年6月末、2005年末、2004年末、2003年末公司应收帐款占总资产的比例分别为5.50%、6.67%、5.85%和6.56%，稳定维持在相对较低的水平；应收账款周转率分别为8.70次、19.08次、19.15次和18.97次，应收帐款平均周转维持了较快的周转水平,销售款的回收顺畅。
2006年6月末、2005年末、2004年末、2003年末存货余额分别为22,946.39万元、19,971.96万元、17,537.27万元和11,476.97万元，占总资产的比例分别为24.95%、24.68%、24.70%和17.75%，增加幅度较大。2006年上半年、2005年、2004年和2003年存货周转率分别为1.81次、4.20次、4.80次和11.51次（2003年股份公司本部的存货周转率为6.9次），呈逐年下降趋势。2003年末存货金额较大的原因，主要是由于原材料价格上涨而提高了原材料、在产品和产成品存货的成本所导致；2004年末存货金额继续增加的原因，主要是棉花价格在2004年下半年持续下跌，公司在年底加大了棉花采购力度，尤其是一些高档棉花的采购，增加了棉花库存量。同时，由于年底纺织品配额政策变化尚不明朗，公司推迟了部分产成品的销售所致。2005年末，存货金额比2004年末存货金额上升2,434.69万元，主要是公司增加了原材料储备，原材料储备金额比2004年末上升2,243.51万元。2006年6月末，存货金额比2005年末存货金额上升2,974.43万元，其中原材料储备金额比2005年末上升1,768.99万元。此外，由于公司加大产品更新换代力度，新开发出的产品品种较多且单位成本较高，导致在产品和产成品余额有一定上升。
本公司管理层认为，本公司存货周转率虽然较低，主要是受各年末增加原料储备的影响，同时，公司产品结构正处于大规模更新换代的过程之中，品种增加和单位价值的提升导致期末时点公司产成品和在产品余额保持较高水平。随着本公司大规模技改项目的建成投产和生产技术水平的提高，公司产品适销性进一步提高，在市场上的销售能力还会明显提升。同时，本公司拥有一批多年稳定的客户，销售一直较为顺畅，能够继续维持较高的销售款回收速度。在生产方面，公司将进一步加强生产过程管理，加大高质量、高档次、高技术的产品生产量，逐步提升公司的存货周转效率。二、盈利能力分析
（一）最近三年一期营业收入情况
1、主营业务收入变动趋势及原因
公司近三年一期主营业务收入图表（单位：万元）
公司主要从事本色坯布（特宽幅装饰布、大、小提花、弹力布）、长丝布和色织布等中高档服装面料和装饰面料的生产经营。公司主营业务收入2006年1-6月、2005年、2004年和2003年分别达到45,458.92万元、91,068.01万元、80,406.62万元、114,507.49万元。
2004年度的主营业务收入较2003年同期下降34,100.87万元，下降幅度为29.78%。主要是由于公司在2003年末将公司控股的德州恒宇进出口有限公司进行了转让。德州恒宇进出口有限公司主要从事纺织品贸易业务，2003年德州恒宇现贸易收入45,796万元。公司2004年主要集中于自产产品的生产和销售（2004年的主营业务收入中94.59%为自产产品销售收入）。与2003年相比，公司自产产品销售收入增加21,248.36万元，增长38.77%。2005年的主营业务收入较2004年增长10,661.39万元，增长幅度为13.26%。其中，自产产品销售收入较2004年度增加2,134.24万元，增长2.81%。2006年上半年的主营业务收入较2005年同期增长2,807.97万元，增长幅度为6.58%。公司自产产品销售收入在近几年保持增长的原因主要有：（1）公司持续进行产品结构调整，2004年和2005年利用先进的技术优势和研发优势，新开发了300多个高支高密品种、高附加值的色织品种以及毛利率较高的大提花织物品种，新品种面料符合市场需求，带动了销售收入的增长；（2）随着国内外市场对高档装饰面料需求的增加，公司加大了国内外市场销售力度，尤其是在国内长江三角洲和珠江三角洲地区和国外土耳其、印度、欧盟等国家和地区，公司凭借着产品的高技术含量和高品质特点，赢得了客户的认同，增加了销售收入；（3）公司2004年、2005年和2006年上半年部分技改项目建设完成转固后发挥效益，加上生产设备满负荷运转，产品生产能力较上年有了提高，有效地保证了市场供应。
2、营业收入按照收入类别列示
主营业务收入构成图（单位：万元）
如上图显示，本公司主营业务收入主要来源于自产产品销售收入和纺织品贸易收入。2006年上半年、2005年度、2004年度和2003年度自产产品销售收入分别为41,386.89万元、78,189.60万元、76,055.36万元和54,807.00万元，占公司主营业务收入的比重分别为91.04%、85.86%、94.59%和47.86%；纺织品贸易收入分别为4,072.03万元、12,878.41万元、4,351.26万元和59,700.49万元，占公司主营业务收入的比重分别为8.96%、14.14%、5.41%和52.14%。
在公司自产产品销售收入中，主要有特宽幅装饰布、大、小提花、弹力布、色织和长丝布和棉纱。2006年上半年、2005年度、2004年度和2003年度特宽幅装饰布收入分别为19,480.76万元、33,713.75万元、30,950.50万元和26,020.00万元，占公司自产产品销售收入的比重分别为47.07%、43.12%、40.69%和47.48%；2006年上半年、2005年度、2004年度和2003年度大、小提花布收入分别为6,321.92万元、11,473.16万元、9,833.86万元和3,974.00万元，占公司自产产品销售收入的比重分别为15.28%、14.67%、12.93%和7.25%；2006年上半年、2005年度、2004年度和2003年度弹力布收入分别为7,487.53万元、18,108.66万元、20,655.39万元和14,326.00万元，占公司自产产品销售收入的比重分别为18.09%、23.16%、27.16%和26.14%；2006年上半年、2005年度、2004年度和2003年度色织和长丝布收入分别为3,079.27万元、6,104.31万元、8,275.22万元和5,371.00万元，占公司自产产品销售收入的比重分别为7.44%、7.80%、10.88%和9.80%；2006年上半年、2005年度、2004年度和2003年度棉纱收入分别为5,017.41万元、8,789.72万元、6,340.39万元和5,116.00万元，占公司自产产品销售收入的比重分别为12.12%、11.25%、8.34%和9.33%。自产产品销售收入结构图如下：
公司的纺织品贸易收入中，主要包括羽绒、服装、床上用品等产品的收入。2004
年度，由于出售德州恒宇，纺织品贸易收入大幅度下降。2005年度和2006年上半年，根据市场和客户需求，公司适当增加了一些纺织品的贸易业务。
3、营业收入按照地区列示
单位：万元
2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
项目
内销 外销 内销 外销 内销 外销 内销 外销
自产产品
28,622.58 12,764.31 53,430.61 24,758.99 49,255.18 26,800.18 34,783.00 20,024.00
销售收入
纺织品
3,198.35 873.68 9,795.47 3,082.94 4,217.53 133.73 8,284.49 51,416.00
贸易收入
合计 45,458.92 91,068.01 80,406.62 114,507.49
从上表可以看出，公司2004年自产产品的出口收入较2003年增长33.84%；2005年由于中国与美国、欧盟市场的纺织品贸易争端，公司产品出口金额较2004年有所下降，下降比例约为7.62%；2006年上半年出口情况与2005年出口情况基本一致。
产品出口市场分布具体情况如下：
公司2003年至2006年6月份自产产品出口市场分布
出口总额 主要销售国家和地区
年份
（万元人民币） （万美元）
土耳其414、印度234、美国227、以色列219、孟加拉92、意
2006年1-6月 12,764.31
大利40、韩国39
土耳其866、欧盟460.6、孟加拉386、以色列320、美国193、
2005年 24,758.99
香港120、韩国85
土耳其783、意大利711、孟加拉75、阿联酋465、香港180、
2004年 26,800.18 以色列138、立陶宛101、韩国211、澳大利亚82、美国50、
德国55、印尼82
土耳其744、意大利292、阿联酋247、孟加拉210、澳大利亚
2003年 20,024.00 183、韩国173、以色列129、香港116、德国49、英国32、美
国17
公司2003年至2006年6月份纺织品贸易出口市场分布
出口总额 主要销售国家和地区
年份
（万元人民币） （万美元）
2006年1-6月 873.68 土耳其55、以色列43
2005年 3,082.94 土耳其230、意大利129
2004年 133.73 以色列14
美国2,878、德国703、贝宁505、英国365、香港324、孟加
2003年 51,416.00 拉223、意大利147、韩国114、阿联酋114、沙特96、以色列
93、科威特75、埃及61
产品内销市场分布情况如下：
公司2003年至2006年6月自产产品内销市场分布
年份 销售总额（万元） 主要销售地区（万元）
2006年1-6月 28,622.58 华东地区22,335、华南及华中地区3,921、华北地区1,269
2005年 53,430.61 华东地区38,920、华南及华中地区12,256、华北地区1,793
2004年 49,225.18 华东地区39,235、华南及华中地区7,792、华北地区1,633
2003年 34,783.00 华东地区26,209、华南及华中地区6,147、华北地区1,656
公司2003年至2006年6月纺织品贸易内销市场分布
年份 销售总额（万元） 主要销售地区（万）
2006年1-6月 3,198.35 华东地区1,703、华北地区1,332
2005年 9,795.47 华东地区4,584、华北地区3,723、西北823
2004年 4,217.53 华东地区2,833、华北地区359、西北342
2003年 8,284.49 华东地区2,744、华北地区5,364
（二）最近三年一期利润的主要来源及可能影响发行人赢利能力连续性和稳定性的主要因素
1、利润主要来源
本公司三年一期利润的主要来源为本色坯布、长丝布和色织布等中高档服装面料和装饰面料的销售，由于公司产品质量和档次在市场上能够得到客户的高度认同，使公司的产品一直保持了很好的销售形势，也使公司的整体销售规模得到稳步增长。2006年上半年、2005年度、2004年度和2003年度公司的主营业务 利润分别为6,245.23万元、11,937.52万元、10,369.79万元和9,827.29万元。
公司近三年一期经营业绩图（单位：万元）
2、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定的主要因素
（1）棉花价格的稳定性
本公司日常生产经营活动中的主要原材料是棉花，棉花价格是决定棉纺织行业盈利水平的重要因素。
棉花价格大幅波动主要体现在2003年和2004年。2002年，由于国家进一步深化了棉花流通体制改革，逐步形成了规范的棉花市场秩序，加快了国内外棉价的接轨，使2002年度的棉花购销价格相对平稳。2003年9月以来，国内棉花采购价格再次出现了大幅度上扬，国内棉纺织行业因此承受了空前的压力，2003年度国内棉花平均价格（CncottonA）达到14000元/吨（含税价）。2004年1-4月，国内棉花价格继续维持高位运行的态势，4月份以后，随着棉花流通商库存棉花流入市场量的增多、国家加大宏观调控指导和进口棉花到港力度加大，国内棉花现货价格开始缓慢下降。2004年9月新棉上市后，国内、国际棉花价格从高位进一步回落。2004年全年棉花平均价格较2003年上升30%以上。
2005年至今，国内棉花价格基本维持了平稳上升的趋势,没有出现大幅度的波动，这种稳定的价格趋势有利于棉纺织企业的稳定生产和经营。本公司针对棉花价格稳定上升的这种趋势，采取了积极稳健的储备策略，从2005年上半年就开始加大了棉花采购力度，与供应商签定了长期供应合同，入库的棉花价格保持了较低的水平，降低了公司的生产成本。
对于2003-2004年期间棉花价格大幅波动对公司经营业绩的影响分析如下：
①2003年棉价波动对公司经营业绩的影响分析
2003年9月开始，原棉价格受新棉上市推迟、国内棉花减产的影响，一路攀升，10-12月原棉市场平均单价为14,970元/吨（不含税价），而公司10-12月生产耗用原棉平均单价为11,902元/吨（不含税价），低于市场价3,068元/吨，节约成本807万元。生产成本的节约主要得益于下列有效措施的实施：公司凭借多年经验正确判断原料价格走势，凭借公司在资金实力和国际进料加工贸易方面的优势在2003年上半年棉价上涨前增加了原棉储备量（截止8月份以前原棉储备均超过6000万元）；公司为规避原棉市场价格波动风险，特殊时期采用了调整产品结构、充分利用库存原棉、对设备进行限速减少单位耗棉等措施，有效地降低了配棉成本。因上述措施的实施，公司2003年度原棉耗用平均价格仅为10,863元/吨（低于市场原棉平均价格约1,500元/吨），比上年同期提高2,182元/吨，因此项因素只增加成本2,745万元；2003年度外购纱耗用平均价格20,267元/吨，比上年同期提高999元/吨，因耗用外购纱价提高而增加成本636万元，上述两项价格变动合计增加生产成本3,381万元。
由于2003年公司生产规模扩大，以及公司考虑棉布价格滞后于棉花价格上涨而延迟了部分产品的销售，导致2003年底自产产成品、委托加工产品和在产品存货增长约3,039万元，其中因棉价上涨而增加的存货价值约500万元（按存货成本中70%为棉花成本，棉价上涨约25%左右估算），棉价上涨引起销售成本增加约2,881万元（3,381万元－500万元）。
2003年度公司总结了2002年度在新产品开发和产品结构调整方面的经验，充分发挥设备优势和人才技术优势，不断进行产品结构调整，如增产毛利率最高的大提花织物而增加收入707万元；开发高支高密品种、高附加值的色织品种及利用公司储备优质长绒棉的原料优势，生产不同门幅的高支高密床上用品、高档色织品种等，相比原有产品提高销售单价而增加产品收入580万元；加上产品价格随原棉及外购纱价而自然上涨增加收入460万元。综合以上因素，2003年公司因产品价格提高而增加收入1,747万①。
综上，2003年10月份开始原棉市场价格大幅上升，公司因棉价上涨增加销售成本2,881万元，因产品销售价格上升增加销售收入1,747万元，受上述双重因素影响，最终2003年公司利润总额比2002年下降约759万元。
其他成本和费用因素基本保持了与销售收入同比变化的趋势，因此对公司利润的影响较小。
②2004年棉价波动对公司经营业绩的影响分析
2004年1-4月，国内棉花价格继续维持高位运行的态势。4月以后，虽然棉花价格开始从高位缓慢下跌，但全年棉价平均水平仍较2003年有一定幅度的上升。同时，由于公司产品结构调整，大幅度提高了长绒棉、彩棉和高等级细绒棉的使用规模，造成原棉耗用成本进一步提高。为应对棉价上涨的压力，公司采取了以下积极措施：公司充分利用库存原棉、对设备进行限速并减少单位耗棉；利用进口经营权，进口美棉、埃及棉6,582吨；利用规模效应直接从新疆购进低于市场①2003年，因公司产品结构调整和产品价格上涨而导致公司自产产品销售收入增加到为54,807万元，较2002年度53,920万元增加887万，其中价格提高增加收入1747万，销量下降减少收入858万元。价的原棉，以有效降低配棉成本。因上述措施的实施，公司2004年度原棉耗用平均价格仅为14,855元/吨，比上年同期提高3,992元/吨，因此项因素只增加成本5,864万元；2004年度外购纱耗用平均价格21,579元/吨，比上年同期提高1,312元/吨，因耗用外购纱价提高而增加成本1,156万元，上述两项价格变动合计增加生产成本7,020万元。
公司2004年年底存货虽较2003年有较大幅度上升，但存货中原材料大多为10月后采购，与去年同期相比价格上升幅度较小，因此，因棉价上涨对对生产成本的影响几乎全部反映为销售成本的提高。
2004年公司继续2003年以来的经营战略，充分发挥设备优势和人才技术优势，不断提高产品档次，丰富产品种类（产品品种增加约300个品种），因开发或增产高支高密品种、高附加值的色织和床上用品以及毛利率最高的大提花织物，相比原有产品提高销售单价而增加产品收入1,918万元；加上产品价格随原棉及外购纱价而自然上涨增加收入5,601万元。综合以上因素，2004年度公司因产品价格提高而增加收入7,519万元。
综上，由于2004年原棉市场价格继续上升，公司因棉价上涨和原棉耗用等级提高而增加销售成本7,020万元，因产品销售价格上升增加销售收入7,519万元，受上述双重因素影响，2004年公司利润总额比2003年同期增加499万元。其他成本和费用因素基本保持了与销售收入同比变化的趋势，因此对公司利润的影响较小。
针对原材料供应和价格风险，本公司将采取以下措施来减少棉价上涨因素对本公司生产经营的不利影响：
①本公司及其前身在四十多年的持续经营过程中，积累了应对棉花价格波动的丰富经验和有效手段，主要包括：积极开拓原料采购渠道，保证原料的充足供应。本公司所在地山东省是全国第二大产棉区，本公司通过常年的工作经验积累，确定了以本地棉、新疆棉、进口棉为主的采购渠道，建立了直接供需关系；通过筛选、招标等方式与国内外众多的原料经营公司建立了良好、稳定的合作关系,并采用了原棉合作加工形式，派员到多家供货方现场，监督棉花的去仔、轧花加工过程，有效保证了棉花的等级和质量，减少了不必要的成本开支；充分利用公司原棉耗用量大的特点，大量采用规模采购的形式，降低原棉采购成本；另外，公司通过不同区域原料质量、价格在不同时间、地点上的差异，采用不同的采购策略，来规避风险，避免价格和供应量发生大的波动。
②由于高附加值产品价格随棉花成本上涨增幅较大，公司将进一步调整产品结构，提高产品档次和产品毛利率。针对色织产品，公司生产方面将把染纱能力全部发挥出来，大力生产色织产品；大提花产品方面，将从花型构思、原料结构、织物组织上进一步提高产品档次和附加值。此外，公司将加快生产设备技改进程，提高高附加值产品的生产能力。2003年、2004年和2005年公司通过开发和增产高附加值产品而分别增加销售收入1,287万元、1,918万元和1,106万元。因此，利用公司技术优势，通过产品结构调整提高产品适销度和附加值成为公司抵御原料价格波动风险的重要手段。
③本公司还成立了专门的分析小组，负责分析预测棉花价格的波动趋势，依据对棉花价格的预测，选择适当的购买时机和数量，尽可能降低原料采购成本，减少原材料价格变化对公司盈利水平的影响。
④提高原料制成率，降低单位产品耗棉成本。通过降低纱线断头、提高浆纱质量和织机效率、建立自用纱质量指标考核体系，在保证产品质量的前提下，降低生产成本。
⑤2004年6月1日，国内期货市场1996年以来首只真正意义上的新品种——棉花期货正式在郑州商品交易所挂牌交易，国内棉花期货的推出，成为国内棉纺织企业套期保值、降低成本的有效手段。
（2）产品市场需求变化
近年来棉纺织工艺技术和生产技术发展日新月异，中高档服装、装饰面料产品的更新频率加快，产品生命周期缩短。目前，高档装饰面料正在向宽幅、环保、天然、舒适、高档化、功能化方向发展，着力开发新型、宽幅装饰面料产品及高支、高密类产品，使产品尽快向高、精、深方向转移，这是当期纺织企业面临的一个重要发展趋势。公司产品结构调整与市场趋势变化是否一致，将对公司的长远发展产生影响。对于市场需求的变化，公司在近几年进行了一系列的产品结构调整，提高产品档次和产品质量。针对色织产品，公司生产方面将把染纱能力全部发挥出来，大力生产色织产品；大提花产品方面，从花型构思、原料结构、织物组织上进一步提高产品档次和附加值。2003年、2004年、2005年公司因产品结构调整分别增长销售收入1747万元、1918万元和2316万元。同时，针对消费市场的特点，公司在近几年加强新产品研究开发力量。目前，本公司正在着手研制高档弹力白织、色织系列面料、长丝交织系列面料、细旦及超细旦系列面料和新一代环保型绿色面料等高档纺织产品。2005年度，公司新研发的新型棉丝交织双层提花织物、高支棉丝交织经起花色织面料、精梳棉麻竹节纱面料、新型空调纤维系列面料分别获得了中国棉纺织行业协会、中国印染行业协会、中国色织行业协会和全国棉纺织印染产品调研中心授予的2005年全国棉纺织、色织、印染产品开发年会“优秀创新奖”以及国家纺织产品开发中心和中国纺织信息中心授予的“中国流行面料”。这些新产品和面料能够满足市场需求的变化，保证了公司产品在市场的竞争能力。
（3）公司技术改造项目的进展程度
本公司在近几年根据市场的变化持续进行了技术改造，技术改造是公司保持持续竞争力的重要因素。在技改项目经验方面，积累了从项目筛选、申报、组织、实施等方面的丰富经验，并已建立起了一套成熟且行之有效的项目管理体系，可以从各方面保证项目建设的进度和质量。截止2006年6月末，在建工程余额为20,596.88万元，主要为技术改造项目，技改项目能否顺利建成投产将会对公司生产经营产生重要的影响。公司将加大力度，尽快完成以上技术改造项目使其早日投入生产，提高公司产品生产能力和产品竞争能力。另外，本公司募集资金投资项目-引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目，项目建成后，能使公司改进现有的技术装备水平，开发生产出高档特宽幅纯棉大提花家庭装饰用品和高档宽幅纯棉小提花装饰用品，从而进一步提高产品附加值和整体经济效益。
（4）期间费用的控制情况
本公司属于生产制造型企业，期间费用的控制直接决定本公司的赢利能力。2006年上半年、2005年度、2004年度、2003年度本公司的期间费用分别为4,576.38万元、8,718.36万元、7,474.16万元、7,012.07万元。本公司注重企业内部管理，建立健全了各项规章制度，公司的生产和销售均在严格的制度下完成。在报告期内，公司各项期间费用总额占主营业务收入的比例保持稳定趋势。
发行人近三年一期的期间费用情况如下：
单位：万元
项 目 2006年上半年 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 45,458.92 91,068.01 80,406.62 114,507.49
比上年同期增长% 6.58 13.26 -29.78 27.04
金额 4,576.38 7,474.16 7,012.07 7,012.07
期间费
占主营业务收入比例% 10.07 9.30 6.12 6.12
用总额
比上年同期增长% 11.57 6.59 4.81 4.81
金额 772.15 1,565.34 1,556.73 1,556.73
营业 占主营业务收入比例% 1.70 1.95 1.36 1.36
费用 比上年同期增长% -5.35 0.58 24.98 24.98
占期间费用比例% 16.87 20.94 22.20 22.20
金额 2,130.32 3,757.43 3,702.86 3,702.86
管理 占主营业务收入比例% 4.69 4.67 3.23 3.23
费用 比上年同期增长% 12.44 1.49 -3.59 -3.59
占期间费用比例% 46.55 50.27 52.80 52.80
金额 1,673.91 2,151.39 1,752.48 1,752.48
财务 占主营业务收入比例% 3.68 2.68 1.53 1.53
费用 比上年同期增长% 20.30 22.77 9.23 9.23
占期间费用比例% 36.58 28.79 25.00 25.00
从上表可以看出，2004年期间费用总额较2003年增长6.59%，同期主营业务收入较2003年下降29.78%，主要是由于2003年主营业务收入中包含了子公司德州恒宇的纺织品贸易收入。扣除纺织品贸易收入因素，公司自产产品销售收入较2003年增加21,248.36万元，增长38.77%，期间费用增长的幅度小于自产产品销售收入增长幅度。2005年期间费用的增长达到16.55%，而同期主营业务收入的增长为13.26%，期间费用的增长略高于主营业务收入的增长。2006年上半年期间费用较2005年同期的增长达到11.57%，而同期主营业务收入的增长为6.58%，期间费用的增长高于主营业务收入的增长，主要是受2006年上半年财务费用增加所影响。
总体看来，公司近三年一期的期间费用的变化趋势基本合理，与公司主营业务收入的变化趋势相匹配。由于生产规模扩大，特别是先期启动了原拟用募集资金投入的项目以及其他资金需求较大的技改项目，导致财务费用有较大幅度提升。但三项费用占公司主营业务收入的比例与同行业上市公司相接近，公司对期间费用控制效果较好。
（三）按照利润表逐项进行分析
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 454,589,174.70 910,680,142.31 804,066,178.97 1,145,074,907.88
减：主营业务成本 389,091,814.67 786,956,978.12 696,203,899.43 1,045,579,425.90
主营业务税金及附加 3,045,057.82 4,347,980.14 4,164,331.42 1,222,553.57
二、主营业务利润 62,452,302.21 119,375,184.05 103,697,948.12 98,272,928.41
加：其他业务利润 1,221,462.50 2,312,412.39 2,229,897.69 1,054,032.92
营业费用 7,721,464.00 18,335,464.43 15,653,373.09 15,567,313.08
管理费用 21,303,246.15 41,027,341.96 37,574,308.61 37,028,607.40
财务费用 16,739,079.41 27,820,754.63 21,513,937.74 17,524,779.87
三、营业利润 17,909,975.15 34,504,035.42 31,186,226.37 29,206,260.98
加：投资收益 -- -- -- 270,193.89
加：营业外收入 424,067.47 914,147.19 739,937.37 2,012,854.86
减：营业外支出 73,569.79 68,172.12 12,381.48 35,833.94
四、利润总额 18,260,472.83 35,350,010.49 31,913,782.26 31,453,475.79
减:所得税 6,077,622.64 11,753,127.52 9,500,606.47 9,959,775.48
少数股东损益 46,612.61
五、净利润 12,182,850.19 23,596,882.97 22,413,175.79 21,447,087.70
1、随着公司产品市场销售规模的不断扩大，主营业务收入呈现逐年增长的趋势（扣除2003年公司主营业务收入中包含的贸易产品收入因素）。
2、随着主营业务收入的增加，主营业务成本也随之增加。
3、主营业务利润保持了持续增长的趋势。
4、其他业务利润主要是公司销售部分原料以及对外加工费所产生的利润，近几年一直维持稳定的水平。
5、公司在自产产品销售收入增长的情况下较好地控制了营业费用，营业费用的增长幅度与主营业务收入的增长幅度基本保持了一致的水平。
6、由于公司生产规模的扩大，管理费用有上升的趋势。
7、随着公司产品经营规模扩大、增加棉花储备，再加上启动募投项目中的引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目以及自筹资金建设的更新设备生产高档装饰面料技术改造项目和高支高密无梭布项目，导致对银行贷款需求量的不断增长，财务费用呈现了逐年上升的趋势。
8、利润总额随着公司主营业务收入（尤其是自产产品销售收入）的增加而逐年增长，但是，受市场竞争激烈的影响，公司产品的毛利率水平增长较慢，导致公司的利润总额增长幅度不大。
（四）综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况
2006年上半年、2005年、2004年和2003年公司产品销售毛利率分别为14.41%、13.59%、13.41%和8.69%。
棉纺织行业可比上市公司有：常山股份、华润锦华、华茂股份、庆丰股份等四家，其销售毛利率等指标如下：
公司名称 指标 2003 2004 2005
000158 销售毛利率（%） 13.31 10.51 11.72
常山股份 净资产收益率（%） 4.96 2.62 2.54
000810 销售毛利率（%） 15.29 10.71 13.53
华润锦华 净资产收益率（%） 7.28 0.97 11.70
000850 销售毛利率（%） 17.80 12.47 14.14
华茂股份 净资产收益率（%） 7.15 274 5.28
600576 销售毛利率（%） 12.48 4.81 9.55
庆丰股份 净资产收益率（%） 5.01 -18.89 -15.95
棉纺织行业平 销售毛利率（%） 9.26 8.26 8.74
均水平 净资产收益率（%） 7.26 7.53 9.43
注：公司相关财务数据来自巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）公开披露的财务信息。棉纺织行业平均水平数字来自棉纺织信息网资料。
2004年度销售毛利率较2003年度上升54%，主要原因是公司出售德州恒宇后，产品销售中94.59%为自产产品的销售收入，因此导致公司的产品毛利率较2003年大幅度提高。2005年销售毛利率比2004年的毛利润水平略有提高。2005年、2004年和2003年公司的自产产品销售毛利率分别为15.10%、13.80%和18.05%，高于行业平均水平。2004年自产产品销售毛利率有所下降，主要是由于2004年原棉价格波动较大，棉纺织产品价格在原棉涨价时上涨较慢，而原棉降价时下跌较快，从而一定程度压缩了棉纺织产品的毛利率。随着棉价回稳，以及公司产品档次和品质的不断提高，公司主营业务盈利能力进一步得到提升。与2004年和2005年同期相比，2005年和2006年上半年公司自产产品销售毛利率略有上升，主要是由于2005年以后棉花价格相对稳定以及毛利率较高的大小提花产品在销售收入中的比例有所提升所导致。
发行人管理层认为，公司目前的产品毛利率水平维持了正常的水平。随着公司2亿元规模的在建工程项目，特别是引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目、更新设备生产高档装饰面料技术改造项目和高支高密无梭布项目的逐渐建成投产，产品档次和质量将进一步提升，公司产品毛利率会得到明显提高。
（五）最近三年一期非经常性损益分析
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
非经常性损益 234,833.45 566,803.30 487,462.45 1,505,633.93
发行人的非经常性损益主要是公司的营业外收入和营业外支出。营业外收入大部分是棉花采购过程中产生的罚款收入，营业外支出主要是一些捐赠支出。由于非经常性损益的金额较小，不会对发行人的经营成果产生重大影响。三、发行人近三年一期现金流量分析
发行人近三年一期的现金流量情况如下：
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 19,383,059.22 28,677,642.12 28,211,831.44 72,825,811.84
投资活动产生的现金流量净额 -103,517,322.84 -76,434,843.63 -20,819,972.97-142,717,830.24
筹资活动产生的现金流量净额 100,834,257.44 45,367,004.53 15,016,245.99 75,847,752.24
汇率变动对现金的影响 -97,746.03 -230,114.33 -648.66 199,753.86
现金及现金等价物净增加额 16,602,247.79 -2,620,311.31 22,407,455.80 6,155,487.70
2006年上半年、2005年度、2004年度、2003年度公司经营活动产生的现金流量净额为1,938.31万元、2,867.76万元、2,821.18万元、7,282.58万元。本公司在2006年上半年、2005年度、2004年度和2003年度主营业务收入分别达到45,458.92万元、91,068.01万元、80,406.62万元和114,507.49万元，由于公司产品质量和客户信誉较好，同时注重应收账款的回收和销售管理，使公司2006年上半年、2005年度、2004年度和2003年度应收账款周转率分别维持在8.70、19.08、19.15和18.97的较高水平，表明公司销售款的回收一直较为顺畅，现金流量有良好保障。
2006年上半年、2005年度、2004年度和2003年度公司每股经营活动产生的现金流量达到0.22元、0.31元、0.32元和0.81元，表明公司的利润来源于真实的现金流量，公司经营活动获取现金的能力较强，公司经营状况良好，货款回收能力较强，经营发展处于良性循环之中。四、最近三年一期重大资本性支出情况分析
（一）报告期内重大资本性支出
发行人在近三年一期内，针对公司的生产设备不断进行技术改造，使公司产品生产能力得到提高。2006年上半年，2005年度、2004年度和2003年度，公司在购建固定资产方面支付的现金分别达到10,393.96万元、7,644.48万元、2,091.22万元和14,590.13万元。
发行人在近三年一期内新增加并已经使用的固定资产主要为机器设备，包括喷气布机、电子提花织机、喷气大提花织机和染纱设备等，增加的主要设备如下：
设备名称 新增加台数 技术领先程度
喷气布机 46 国际先进
电子提花织机 39 国际领先
喷气大提花织机 6 国际领先
电子提花配套装置 16 国际领先
剑杆织机 8 国际领先
纱线染色机 20 国际领先
松式滚筒机 12 国际领先
自动滚筒机 9 国际领先
截止2006年6月30日，在建工程余额为20,596.88万元，在建工程主要为技术改造项目，明细如下：
工程名称 2006.6.30余额（元） 资金来源 项目进度%
更新设备生产高档装饰面料技术改造项目 111,363,562.96 自筹 72.02
高支高密无梭布项目 60,209,370.52 自筹 31.23
引进特宽幅大提花喷气织机技术改造项目 25,529,539.56 自筹 14.26
自动验布机项目 5,091,635.97 自筹 77.73
染纱生产技术改造 1,806,621.54 自筹 59.62
其他项目 1,968,065.99 自筹
合 计 205,968,796.54
其中，更新设备生产高档装饰面料技术改造项目为2000年国家重点技术改造项目(第四批国债专项资金项目)。该项目总投资1.96亿元，内容主要包括织部技改和纺部技改两部分，拟淘汰公司内现有255台1515—56″有梭织机，引进无梭织机共259台，并重点对现有六万纱锭进行前纺工序的配套更新改造。项目建成后将形成开发生产纯棉大提花和复杂小提花的细支高密特宽幅装饰布465.18万米/年、各种高档纯棉服装面料用布1,254.4万米/年的生产能力。目前，该项目已经有部分工程完工转为固定资产投入使用。
高支高密无梭布项目国家经贸委、国家计委国经贸[2002]548号文批准，被列入2002年国家重点技术改造项目计划（第八批国债专项资金项目）。该项目拟引进自动络筒机20台、多相织机36台以及转杯纺纱机、浆纱机、结经机等先进的纺纱和织造设备，配套清梳联、并条机、整经机等国产先进设备，利用本公司的技术、市场等方面的优势，以现有公用工程设施为基础，建成一条以多相织机为龙头的休闲面料生产线。项目建成后将增加公司各种休闲面料用布2,700万米/年、棉纱6800吨/年的生产能力。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。未来募集资金投资项目与本公司现有业务相关，能扩大发行人目前的生产规模和提升生产技术水平，不存在跨行业投资现象。本次发行募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响参见第十三节之四“募集资金对经营及财务状况的影响”的有关内容。五、关于租赁资产收入情况的说明
租赁资产的情况说明见“第七节、关联方和关联交易、同业竞争”之“三、关联交易”，租赁原因见招股意向书第十三节之三“募股资金投资项目简介”。
1、租赁资产占公司固定资产的比例
公司租赁的设备主要为德棉集团特宽幅色织交织面料技术改造项目中染纱和织造设备及相关资产，2003年公司收购上述租赁资产中染纱设备及相关资产后，公司仅租赁该项目中织造设备及相关资产，该部分资产账面原值为17,398.31万元，截止2003年12月31日公司自有固定资产原值47,570.39万元，该部分租赁资产账面原值占公司可用固定资产账面原值的26.78%。截止2004年12月31日公司自有固定资产原值53,285.18万元，该部分租赁资产账面原值占公司可用固定资产账面原值的24.61%。截止2005年12月31日公司自有固定资产原值57,879.44万元，该部分租赁资产账面原值占公司可用固定资产账面原值的23.11%。截止2006年6月30日公司自有固定资产原值57,749.10万元，该部分租赁资产账面原值占公司可用固定资产账面原值的23.15%。公司自有固定资产，特别是90年代后购买的具有国际先进水平的无梭织机，虽经多年计提折旧，固定资产净值较低，但由于公司始终坚持严格的技改和维护修理，其生产能力、生产效率、产品质量等指标与购买时基本无差异，因此，自有固定资产和租赁资产产能的比较基本上可以用其资产原值的比较来反映。
2、租赁资产产生收入占公司主营业务收入的比例①一般棉纺织企业的生产流程主要包括：外购原棉 纺纱设备纺成棉纱 加上外购棉纱 织造设备织成棉布产品，因此，在棉纺织企业最终产品价值中主要包括①外购原棉市场价值、②纺纱设备创造的价值增值（①、②合计为自产棉纱市场价值）、③外购棉纱市场价值、④织造设备创造的价值增值等四大部分。
2003年、2004年、2005年和2006年上半年，公司经租赁的织造和染纱资产形成的最终产品的销售收入分别为18,387.64万元、20,655.32万元、20,812.81万元和10,905.59万元（见下表），其中同样包含了其前道工序纺部资产所自产的棉纱及部分外购棉纱的市场价值和11,079.08万元、13,503.93万元、13,233.91万元和6,987.45万元（当期棉纱使用量 棉纱市场单价），因此，单由租赁的织造和染纱资产产生的销售收入应为最终产品销售收入扣除棉纱市场价值后的销售收入净值。具体计算见下表：
表1：
经租赁资产织造形 棉纱收入 染纱费用* 租赁资产生产经自产产品主营租赁资产生产经营产
成的最终产品的销 （万元） （万元） 营产生的收入 业务收入 生的收入占自产产品
年 度
售收入（万元） (2) （3） （万元） （万元） 主营业务收入的比例
(1) (4)=(1)-(2)-(3) (5) (6)=(4)/(5)
2003年 18,387.62 11,079.08 215.87 7,092.69 54,807.26 12.94%
2004年 20,655.32 13,503.93 563.04 6,588.35 76,055.36 8.66%
2005年 20,812.81 13,233.91 397.00 7,181.90 78,189.60 9.18%
2006年1-6月 10,905.59 6,987.45 250.50 3,667.64 41,386.89 8.86%
同样的原理，公司租赁资产所产生的主营业务毛利占公司自产产品主营业务毛利的比例也可以按下表计算得出：
表2：
经租赁资产织造 棉纱毛利 租赁资产生产经营 自产产品主营 租赁资产生产经营产生
形成的最终产品 （万元） 产生的毛利 业务毛利 的毛利占自产产品主营
年 度
的毛利（万元） （万元） （万元） 业务毛利的比例
(1) (2) (3)=(1)-(2) (4) (5)=(3)/(4)
①公司主营业务收入中含贸易收入和自产产品收入两部分，此处以公司自产产品销售收入作为主营业务收入的计算基准。
2003年 3,831.98 1,883.60 1,948.38 9,949.55 19.94%
2004年 2,121.73 382.44 1,739.29 10,495.64 16.57%
2005年 2,215.88 318.86 1,897.02 11,806.63 16.07%
2006年1-6月 1,303.11 285.81 1,017.30 5,980.41 17.01%
山东正源和信有限责任会计师事务所对上述计算结果进行了核查和确认，并出具了《山东正源和信有限责任会计师事务所关于山东德棉股份有限公司租赁资产情况的说明》。
3、租赁资产价值及收入比例分析
如前文分析，棉纺织企业主营业务收入中主要包括①外购原棉市场价值、②纺纱设备创造的价值增值（①、②合计为自产棉纱市场价值）、③外购棉纱市场价值、④织造设备创造的价值增值等四大部分，其中，真正由棉纺织企业自身资产创造的价值增值为主营业务收入扣除①外购原棉市场价值和③外购棉纱市场价值后的净值。2003年公司自产产品主营业务收入5.48亿，外购原棉和外购棉纱市场价值合计为2.66亿元，扣除上述部分后所余2.82亿元主要为公司所有可使用资产创造的价值增值。2003年，公司租赁设备创造的价值增值为0.71亿元，占所有可使用资产创造的价值增值2.82亿的比例为25.18%，与租赁资产原值占所有可使用固定资产原值的比例26.78%匹配。2004年公司自产产品主营业务收入7.61亿，外购原棉和外购棉纱市场价值合计为4.85亿元，扣除上述部分后所余2.76亿元主要为公司所有可使用资产创造的价值增值。2004年，公司租赁设备创造的价值增值为0.66亿元，占所有可使用资产创造的价值增值2.76亿的比例为23%，租赁资产原值占所有可使用固定资产原值的比例24.61%基本匹配。2005年公司自产产品主营业务收入7.82亿，外购原棉和外购棉纱市场价值合计为4.69亿元，扣除上述部分后所余3.13亿元主要为公司所有可使用资产创造的价值增值。2005年，公司租赁设备创造的价值增值为0.72亿元，占所有可使用资产创造的价值增值3.13亿的比例为23.00%，与租赁资产原值占所有可使用固定资产原值的比例23.11%相匹配。2006年上半年公司自产产品主营业务收入4.14亿，外购原棉和外购棉纱市场价值合计为2.46亿元，扣除上述部分后所余1.68亿元主要为公司所有可使用资产创造的价值增值。2006年上半年，公司租赁设备创造的价值增值为0.37亿元，占所有可使用资产创造的价值增值1.68亿的比例为22.02%，与租赁资产原值占所有可使用固定资产原值的比例23.15%相匹配。
公司租赁的设备主要为德棉集团特宽幅色织交织面料技术改造项目中染纱和织造设备及相关资产，是对德棉股份的前身德州一棉的经营性资产进行技改的设备和资产。2003年公司收购上述租赁资产中染纱设备及相关资产后，公司仅租赁该项目中织造设备及相关资产，截止2006年6月末，该部分资产账面原值占公司可用固定资产账面原值的23.15%。从上述情况看，该租赁资产未进入公司对公司资产的完整性产生了一定影响，但从公司整体生产经营情况来看，上述租赁行为并不构成公司发行上市的障碍，也不会对公司生产经营的独立性和持续性产生重要影响，主要因为：
（1）股份公司设立时，德棉集团作为股份公司的主发起人，将其所属的原山东德棉集团德州一棉有限公司的经营性净资产投入股份公司，并办理了资产产权过户手续，公司拥有独立的产、供、销系统，能够独立自主地进行生产、经营。同时，公司自有机器设备，特别是90年代后购买的具有国际先进水平的无梭织机，由于始终坚持严格的技改和维护修理，其生产能力、生产效率、产品质量等指标与购买时基本无差异，这些机器设备能够保证生产的正常进行并能够保证产品质量的稳定性。
（2）从纺织行业生产特点来看，整个生产环节包括纺纱和织造两个部分。公司目前租赁资产部分仅为织造设备。租赁360台无梭织机只是增加了公司织造环节的生产规模，而不会增加新的工序，因此不影响公司生产经营的独立运作和生产流程的完整性。即使租赁行为不产生，公司完整的纺纱资产以及自有的637台无梭织机仍能保持公司生产经营正常进行。
本次募集资金到位后，公司将通过募集资金和自筹资金对上述租赁资产进行收购，收购完成后，公司租赁集团资产的行为也将随之消除。六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
对公司财务状况和赢利能力有重要影响的主要因素及影响情况如下：
1、发行人产品销售合同情况
发行人产品市场的销售情况直接影响公司未来的财务状况和盈利能力。截止2006年7月31日，发行人已经签定正在执行的重大产品销售合同共9个，合同金额约为7,150万元，具体情况如下：
合同名称 签订时间 对方名称 合同标的/数量 合同总金额 合同期限
产品购销合同 2006.2 河北省纺织品进出口公司 布料/23.5万米 4,794,000元 2006.2.5-2006.7
产品购销合同 2006.3 家益纺织有限公司 布料/50万米 4,600,000元 2006.3.2-2006.5.15
产品购销合同 2006.3 DYNTEX ENTERPRISES CO., LTD 布料/33.6万码 387,120.38美元 2006.3.29-2006.6.10
产品购销合同 2006.4.12 TEXPORT SHANGHAI OFFICE 布料/52万米 2,305,600美元 2006.4.12-2006.8.24
产品购销合同 2006.5.8 南京达丰羽绒有限公司 布料/30万米 9,390,000元 2006.5.8-2006.9.30
产品购销合同 2006.7.5 ELITE INTERNATIONAL PVT.LTD 布料/40万米 1,440,000美元 2006.7.5-2006.12.25
产品购销合同 2006.7.3 ELITE INTERNATIONAL PVT.LTD 布料/35万米 1,487,500美元 2006.7.3-2006.12.25
产品购销合同 2006.7.22 TAK SANG COMPANY 布料/100万码 572,500美元 2006.7.22-2006.8
产品购销合同 2006.7.17 OFFIS TEXTILE LTD. 布料/24万米 396,000美元 2006.7.17-2006.10.22
由于本公司日常产品销售合同中多数为金额相对较小的合同，因此除上述重大合同外，本公司还与其他客户签有多份金额不同的销售合同。销售合同的顺利执行将有效保证发行人获取稳定的销售收入和经营业绩。
2、棉花价格的未来走势
由于本公司日常生产经营活动中的主要原材料是棉花，棉花价格是决定棉纺织行业盈利水平的重要因素。根据CNCotton指数显示，2006年前6个月棉花价格一直保持平稳运行趋势，具体数字如下：
月均指数 2006年1月 2006年2月 2006年3月 2006年4月 2006年5月 2006年6月
CNCottonA 14,658 14,825 14,752 14,627 14,575 14,546
CNCottonB 14,230 14,404 14,311 14,177 14,091 14,057
以上数据来自：中国棉花网数据(www.cncotton.com)
棉花价格平稳，能够促进本公司生产经营的稳定性，使公司产品生产成本相对稳定，在不断改变产品结构和提升产品档次的情况下，可以增加公司产品的综合竞争能力和盈利水平。由于棉花价格未来可能存在一定波动性，这将一定程度上影响本公司的经营业绩，本公司及其前身在四十多年的持续经营过程中，积累了应对棉花价格波动的丰富经验和有效手段，能够规避棉花价格波动带来的经营风险和利润风险。
3、高档次产品的开发情况
本公司针对目前大批量生产的产品持续进行产品结构调整，2004年、2005
年和2006年上半年利用先进的技术优势和研发优势，新开发了300多个高支高
密品种、高附加值的色织品种以及毛利率较高的大提花织物品种，新品种面料符合市场需求。
同时，本公司正在研究开发符合市场未来需求的产品，包括精梳棉氨纶包芯纱弹力织物、环保/功能性混纺交织系列产品、纯棉细纺色织系列织物、异形纤维、细旦、超细旦系列面料等高档面料，这些产品研究开发情况将决定公司产品在市场上的技术领先优势，对公司未来产品市场定价及赢利能力产生重要影响。本公司建有技术开发中心，引进了一批具有世界先进水平的设计系统、检测设备，并陆续引进高层次的科研人员充实技术中心力量，能够保证新产品的研发顺利进行。
4、融资渠道
目前公司生产经营过程中所需的资金都是通过公司自有流通资金和银行贷款解决。发行人与银行之间有紧密的合作关系，信誉良好，具备较为顺畅的银行融资渠道。由于公司目前自有的资金规模有限，公司负债率偏高，一定程度上限制了公司技改项目和新产品项目的投入。本次如能成功发行筹集资金，能够增加公司的净资产规模和资金实力，改善公司资产负债结构，为公司扩大生产经营规模创造良好条件。
第十二节、业务发展目标一、发行人当年及未来两年内的发展计划
（一）公司发展战略
以党的十六大精神为指针，以最大限度地提高企业的经济效益为中心，根据国家“十一五”规划对纺织工业的要求，充分利用自身管理优势、技术优势和品牌优势，依靠科技、信息、人才、知识等资源，紧紧围绕“改革、调整、创新、接轨”四大主题开展工作，推动公司全面与国际市场接轨，努力提升企业的综合素质，增强企业的竞争实力，进一步拓展国际市场。
（二）整体经营目标及主要业务经营目标
通过不断改革企业内部机制，增强企业持续发展的动力和活力；通过不断推进技术进步，努力提高装备水平；按照高档次、高质量、高附加值的要求调整产品结构，最大限度地发挥企业优势；大力搞好新产品开发，增强企业核心竞争力，把公司建设成具有世界先进水平的企业，使公司产品档次、技术装备、产品质量达到国际一流水平；人均利税、劳动生产率、职工收入达到国内同行业领先水平。未来发展目标：力争2008年色织布年产量达到860万米、本色坯布达到8,600万米、长丝布达到110万米，力争销售收入达到120,000万元。
（三）产品开发计划
只有具备强大的技术创新、自主开发能力，真正做到产品畅销一批、储备一批、开发一批，企业才能在市场竞争中始终占据主动，才能具有持久、充足的发展。新产品开发必须以市场为导向，以创利为目的。公司未来几年新产品开发方向：①新纤维和功能性纤维纱线；②新型长丝与花式纱线交织织物、长丝与不同短纤混纺交织织物、长丝与长丝包履（包缠）织物、采用有色长丝织造色织布；③采用新型纤维、功能性纤维纱线织造功能性织物，如抗菌、阻燃、医疗保健、抗紫外线、防电磁辐射类织物等；④适时研究预测超前需求纺织品，做好引导市场消费新产品的研制工作。
（四）人员扩充及培训计划
为了确保公司持续、稳定、快速、健康的发展及“十一五”规划目标的实现，公司坚持以人为本，注重科教兴企，大力开发人力资源，采用多种形式引进人才和培养人才，努力建设一支高素质的员工队伍。为了完善人才结构，公司制定了引进人才的一系列优惠政策，同时，公司又十分注重学历教育，立足于自主培训中高级管理技术人才，以体现引进人才和自主培训相结合的用人思想，多方位地提高全员的整体素质。通过开展各种培训教育,使公司中高级管理人员成为集经营、管理、技术为一体的复合型人才，进一步提高干部职工的整体素质，提高公司的企业管理水平，增加企业的经济效益，促进企业快速发展。
（五）技术开发与创新计划
1、加强组织结构建设，完善技术创新体系。
按照国家级技术中心建设的要求，完善技术中心建设。十一五期间，拟成立由高等院校、科研院所知名专家教授及公司各专业学科带头人组成的专家委员会；在现有设置的基础上，再设立研究开发部、技术推广部、检测中心、中试和省级重点纺纱实验室，形成技术决策、技术咨询、技术管理、研究开发、推广应用一套完整有效的组织机构。同时按照技术中心的职能、作用及研究开发课题设置专业机构。
2、加强硬件建设与对外交流，为技术开发与研究奠定基础。
在现有装备的基础上，添置国际先进水平的试验、测试以及设计、开发仪器设备，为产品开发创造条件。采取请进来、走出去的方式，有计划地聘请国内著名专家和教授来集团进行专题讲座；选派优秀人才到日本、德国、瑞士、法国、美国等进行学术考察和培训，提高科研队伍素质建设。
3、推动产学研合作，提高研究开发水平。
在产品研究开发方面，坚持走产学研共建之路，充分发挥高等院校、科研院所技术层次高、实验设备先进、基础研究力量雄厚的优势，采取多种形式吸引更多的科技力量参与企业的技术创新工作。
（1）拟与瑞士苏尔寿公司合作建立苏尔寿——德棉科技开发中心。利用苏尔寿世界一流的纺织科技开发能力合作开发世界领先水平的纺织新产品、新技术；
（2）拟与德国卡尔迈耶公司开展全面的科技开发合作；
（3）与青岛大学共建纺织科技开发中心，逐步拓宽合作范围；
（4）拟与山东纺织科学研究院以合作形式共同组建技术中心。承担公司中长期研究开发任务。
（5）拟与国家纺织产品开发中心建立合作关系。在公司内设立棉纺织产品开发基地，为企业提供新原料、新纤维、新染化料、新材料，大大提高企业的技术创新和新产品开发能力。要特别注重新型纺纱原料、新型纤维的开发利用，从而使公司产品的科技含量、附加值进一步提高。
（六）市场开发与营销网络建设计划
1、发展代理业务，完善营销网络。
在做好自营出口的基础上，开展多种贸易形式，扩大代理、来料加工等协作业务，扩大出口规模。以香港为中心建立国际范围内的营销网络。
2、加强对销售网点的管理，壮大外贸队伍，创造出口增长点。
分阶段设立深圳、上海分销网点，利用地域优势，扩大公司的出口创汇。
3、大力推广电子商务，降低成本，提高效益。
大力开展电子商务业务，以最低的经营成本、最快的市场反馈机制、最新的产品扩大公司产品的市场占有率和市场份额，逐步扩大产品出口比例，从而大幅度地提高公司的经济效益。同时，分期分批对外贸人员进行专修和培训，提高从业人员的业务水平。完善销售基地建设，以最小的投资、最低的风险，扩大企业的创汇能力，增加公司的销售收入。
（七）再融资计划
公司成功上市后，将根据业务发展需要，适时采用增发、配股、发行可转换公司债券、企业债券或向国内商业银行贷款等多种形式融入资金，以满足公司产品开发、技术改造及补充流动资金的需要，推动公司长远发展。
（八）收购兼并计划
按照公司业务发展战略，围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用低成本扩张的方式，收购或兼并国内同行业或相关行业具有一定实力的专业生产厂家，以提高生产规模和市场占有份额。
（九）深化改革与组织结构计划
继续深化企业内部劳动、人事、分配制度改革，建立竞争上岗、优胜劣汰的用工机制，能上能下、能进能出、充满活力的用人机制，岗变薪变、业绩量化考核的分配机制。进一步优化公司组织机构和职能设置，根据公司规模扩大和业务发展需要适时调整。
（十）国际化经营规划
积极探索跨国经营新领域，加强对外经济合作，增强对国际市场即时信息的收集处理能力，通过设立海外代理机构、海外分支机构，逐步走国际化品牌经营之路。
（十一）发行人拟定上述计划所依据的假设条件
上述计划的实现，主要取决于公司自身的努力，同时也取决于资金的到位情况和经济环境的运行状况。如果企业扩大生产规模所需资金不能如期到位将影响项目建设周期，如果国内或国外的经济环境恶化，上述整体经营目标也可能会受到影响。
（十二）发行人实施上述计划面临的主要困难
在较大规模资金运用和公司较快扩张的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理，特别是资金管理和内外管理控制等方面都将面临更大挑战。二、业务发展计划与现有业务的关系
现有业务所取得的成就对实现未来发展目标提供了坚实的基础和支持，上述发展计划是按照公司发展战略要求，对现有业务的进一步发展。未来两年公司在科技创新开发、生产经营和销售、人力资源扩充、国际市场开辟等方面均将比目前有较大提高，尤其是募股资金的运用，将使现有业务规模与公司实力大大提升。三、本次募股资金运用对上述业务目标的作用
本次募股资金的到位对于公司实现上述业务目标具有关键作用。通过公开发行股票，公司拓展融资渠道，构建资本市场通道；扩大公司的知名度，提升公司的整体形象，有利于公司未来人才的引进和市场的扩张；此外，通过本次发行上市，将进一步提高公司的资金实力，提高公司综合竞争力和抵御风险的能力，为公司实现未来业务发展目标提供有力的保障。
第十三节、募集资金运用
一、本次发行筹集募集资金总量及其依据
公司2003年5月13日召开的第二届第一次董事会逐项审议通过了本次募集资金的计划投资项目的议案，确认这些项目符合国家有关产业政策及公司发展战略，项目完成后，将进一步改善公司产品结构，提高生产能力、经济效益和抗风险能力，并为公司的持续长远发展奠定稳固的基础。公司董事认为本次募集资金计划投资项目具有实施的可行性，能够实现预期的目标。公司2003年度第二次临时股东大会于2003年6月16日召开，参加会议股东共持有有效表决权9,000万股，占公司总股本的100%。大会以9,000万股同意通过本次募股资金投向项目的议案，占出席本次大会股东所持有效表决权的100%。
2005年1月26日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议了调减本次募集资金的计划投资项目的议案，决定将募集资金投入引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目和收购特宽幅色织交织面料技术改造项目中织造设备及相关资产两个项目，原计划投入的为更新设备生产高档装饰面料技术改造项目配套资金项目由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金计划投入以下项目：
拟投入募集 已投入资金（截止
项 目 名 称 投资总额 项目实施情况
资金总额 2006年6月末）
引进特宽幅电子大提 项目于2005年11
花喷气织机技术改造 月开始实施，目前已
项目 经引进30台喷气织
22,216万元 17,899万元 2,552.95万元
机和30台电子大提
花喷气织机，设备在
安装调试过程中。
收购特宽幅色织交织 投入第一个
面料技术改造项目中 10,517万元 项目后的剩
织造设备及相关资产 余募集资金
合 计 32,733万元 2,552.95万元
上述项目总投资约为3.3亿元。其中，引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目已使用银行借款开始实施。募集资金到位后，将偿还部分银行借款，然后按照投资计划完成项目建设，公司将按规定严格执行资金存取制度，保障募集资金的安全使用。二、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排
如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充其他项目流动资金所需，此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的进一步提高。
如实际募集资金不足以投资以上项目时，资金缺口主要由公司自有资金和银行贷款解决，其中收购特宽幅色织交织面料技术改造项目中织造设备及相关资产项目所需的1.2亿银行贷款已获得中国工商银行山东省分行出具的贷款承诺函。三、募股资金投资项目简介
（一）引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目
本项目已获得国家经贸委国经贸投资[2003]086号文批准，被列入第三批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划。2003年7月10日本项目可行性研究报告经国家经贸委投资[2003]86号文授权，山东省经贸委以鲁经贸投字[2003]195号文批复。
1、项目提出的背景、投资的必要性
随着我国加入WTO，新的国际环境为我国纺织业的发展提供了广阔的发展空间。加入WTO以后，我国在设限国的配额将在现行配额的基础上享受25%的增长，到2005年将逐步取消配额限制。随着欧美经济的逐步复苏，人们对高档装饰用品的需求将大幅度增加，对于高档、高附加值的出口产品来说，将具有更大的发展空间。同时，随着中国经济的快速发展，人们的消费水平在逐年提高，消费观念也在不断变化，特别是高收入阶层的涌现和中等收入家庭消费观念的转变，使人们对室内装饰用品在美观、舒适方面有了更高的要求。目前国内消费市场上对提花织物的需求已经大为增加，人们对高档提花装饰用品的需求也存在着巨大的潜在市场。
目前，高档装饰面料正在向宽幅、环保、天然、舒适、高档化、功能化方向发展，着力开发新型、宽幅装饰面料产品及高支、高密类产品，使产品尽快向高、精、深方向转移，这是当期纺织企业面临的一个重要发展趋势。为此，本公司以出口产品为导向，拟开发生产高档特宽幅纯棉大提花家庭装饰用品和高档宽幅纯棉小提花装饰用品，以适应人们追求高档次消费时尚的要求。
本项目的实施，可以促进公司改进现有的技术装备水平和产品品种，让技术人员充分吸收先进设备的工艺特点，突出高档提花面料的高新技术优势，降低资金占用和生产成本，从而进一步提高产品附加值和整体经济效益，为企业今后的进一步发展作好准备。
2、项目主要内容
（1）项目改造规模：公司拟在现有厂房及其部分配套设备的基础上，利用部分厂房和公用工程设施，引进喷气织机共212台，其中70台360型电子多臂喷气织机、70台340型电子多臂喷气织机、72台340型电子大提花喷气织机。同时配套引进72套电子大提花装置，2台浆纱机、2台上轴车、4台结经机及7台空压机等设备，并配套部分国产设备，形成年增产各类高档特宽幅原色及色织纯棉精梳细特高密大提花及复杂小提花装饰织物819万米的生产能力，以增加产品品种，增强企业的竞争力和整体经济效益。
（2）项目产品方案：本项目建成后，计划年增产各类高档特宽幅原色及色织纯棉精梳细特高密大提花及复杂小提花装饰织物819万米。产品方案拟定如下：
序号 产品名称 原纱号数坯布密度(根/10cm) 幅宽 开台 坯布产量
经 纬 经 纬 (cm) (万米/年)
1 60X60X120大提花装饰布 9.7 9.7 681 472 305 18 77
2 60X40X118色织大提花装饰布 9.7 14.6 681 472 300 18 74
3 60X60X118大提花装饰布 9.7 9.7 681 559 300 18 65
4 60X80X118大提花装饰布 9.7 7.3 681 708.5 300 18 51
5 60X40X120直贡装饰布 9.7 14.6 681 472 305 24 103
6 60X80X118小提花装饰布 9.7 7.3 681 787 300 24 62
7 60X40X118色织小提花装饰布 9.7 14.6 681 472 300 68 284
8 60X40X122缎条提花装饰布 9.7 14.6 681 472 310 24 103
合计 212 819
（3）项目工艺流程：
本项目生产工艺流程是在传统的棉机织工艺流程的基础上，采用先进的喷气织机织造工艺，前织准备工序采用分批高速整经及双浆槽上浆工艺。织机拟采用双织轴织造工艺，以保证浆纱质量，提高织机运转效率,确保本项目特宽幅织物的产品质量。具体生产工艺流程如下：
经纱：筒子纱 整经 浆纱 穿筘（结经）
喷气织机织造
纬纱：筒子纱
验布 修布 整理 折布 打包 入库
（4）项目实施规划：
本项目为技改工程，在企业现有设施的基础上，新建后整理生产车间即可满足新增设备的安装使用要求。现厂内公用工程设施齐全，可满足本次技改的要求。故此次技改的工程量不大，项目建设周期较短。本项目建设期为一年。
3、投资估算
项目总投资为建设投资、固定资产投资方向调节税和流动资金之和，其估算值为22,216万元（含外汇1,656万美元），其中，固定资产投资16,049万元，流动资金为6,167万元。
4、项目资金来源
公司通过公开发行股票上市募集17,899万元，其中用于固定资产投资16,049万元，用于新增铺底流动资金1,850万元。
（山东省经贸委鲁经贸投字[2003]195号文所批项目投资额为17,899万元，包括固定资产投资16,049万元和铺底流动资金1,850万元）。
5、经济效益分析
拟建项目建成投产后，年实现销售收入为22,110万元（不含税），年新增利润总额为4,250万元，新增投资利润率19.13%；税前全部投资内部收益率25.6%，净现值（I=14%）9,490万元，投资回收期4.75年（含建设期）；税后全部投资内部收益率18.3%，净现值（I=14%）3,442万元，投资回收期5.82年（含建设期）。项目增量经济效益显著，有较强抗风险能力。
6、项目组织实施情况
项目于2005年11月开始实施，目前已经引进30台喷气织机和30台电子大提花喷气织机，设备在安装调试过程中。
（二）收购特宽幅色织交织面料技术改造项目中织造设备及相关资产
1、设备形成的原因
本项目拟收购的织造设备是德棉集团特宽幅色织交织面料技改项目中用于德州一棉技术改造的部分。
1998年4月18日，德棉集团向国家经济贸易委员会填报了“扩大出口创汇”技术改造项目基本情况表。经国家经济贸易委员会和国家发展计划委员会国经贸投资[1999]824号文批准，德棉集团特宽幅色织交织面料技改项目被列入1999年财政预算内专项资金国家重点技术改造项目计划（第一批），并视同立项。2000年7月19日，经国家经贸委国经贸投资[2000]666号文通知，特宽幅色织交织面料技改项目可行性研究报告获得国务院批准。
特宽幅色织交织面料技改项目分为染纱、织造和染整三个部分。其中染纱和织造部分在德州一棉内实施，染整部分在德州印染内实施①。染纱和织造部分技改方案如下：
（1）染纱部分：拟引进筒子染色机、筒纱烘燥机、松式整经机等设备20台（套），形成总计8-8.5吨/天的染纱能力。
（2）织造部分：拟淘汰德州一棉内原有的755台1515-56″有梭织机，引进先进的剑杆织机和电子多臂提花喷气织机216台，同时改造52台片梭织机加装电子大提花机，并配套浆纱机、整经机等设备，形成年产特宽提花装饰坯布1,200万米的生产能力。
项目实施过程中，经山东省经贸委鲁经贸投字[2001]987号文《关于山东德棉集团有限公司特宽幅色织交织面料技改项目初步设计的批复》同意，对该项目有关内容进行调整，具体调整方案为：引进190型剑杆织机72台、280型喷气织机184台、340型电子大提花喷气织机36台、360型电子多臂喷气织机32台、36台电子大提花织机、浆纱机、空压机等设备仪器21台（套），配套国产整经①该项目在德州一棉和德州印染的技改部分分别形成1,200万米特宽幅高档装饰面料生产线和棉毛丝交织布后整理生产线，两者在原料、工艺流程和产品方案上均能截然分开，且没有上下游的关系。主要是为满足第一批国债项目“扩大出口、替代进口”的大目标而针对德棉集团实际所合并申报的两个不同方面的技改项目。机、倍捻机、验布机、折布机等设备93台（套）。
2、设备未进入股份公司的原因及目前的处置方式
（1）2000年6月德棉股份发起设立时，该项目尚未实施，项目可行性研究报告正处于国家经贸委和国务院办公会的审批过程中，因此，德棉集团未将该项目投入公司。
（2）作为国家经贸委、国家计委、国家财政部和中国人民银行确定的第一批国债项目，1999年9月10日，国家经贸委、国家计委、国家财政部和中国人民银行联合下达了《关于印发〈国家重点技术改造项目管理办法〉、〈国家重点技术改造项目国债专项资金管理办法〉的通知》，对国债专项资金项目的投资和实施主体进行了严格的规定：“国家重点技术改造项目的企业选择，坚持"择优扶强，突出重点，注重实效"的原则。重点从512户重点企业、120户试点企业集团和行业骨干企业中重点选择领导班子强、管理好、银行信用等级高的国有大型企业和国有控股大型企业”。德棉股份作为成立不久、行业声誉尚不显著的股份公司，如果独立申请变更投资主体有较大的难度。而德棉集团作为是国家经贸委确定的第一批企业营销工作重点联系企业和中国棉纺织行业协会授予的棉纺织行业前五十强“排头兵企业（集团）”，以其名义申报和实施该项目才符合当时国家审批第一批国债项目的要求。
（3）该项目申报时即明确该项目的实施包括集团下属德州一棉和德州印染两家企业的技术改造部分，德棉股份因改制而单独申请变更投资主体，不易获得批准；另外，该项目涉及到国务院办公会、国家经贸委、国家计委、国家财政部等多个部门，在该项目获得批复后，重新申请变更投资主体需要向上述部门重新报批，将严重影响到工程进度，错失市场机会。
（4）如果在项目建成投产时股份公司通过负债收购该项目中染纱、织造设备及资产，将会使股份公司承担沉重的债务负担，导致资产负债率超过70%，将会使股份公司存在较大的经营风险。
（5）根据棉纺织生产的行业特性，新建的大型技术改造项目在管理、技术和设备等方面都有一段时间的磨合期，特别是摸索出符合新型设备技术参数才能建成投产，因此，由股份公司代为安装调试，建成投产后租赁经营，并通过合理价格逐步收购，将有利于降低股份公司的经营风险，并有助于维护股份公司其他股东的权益。
鉴于上述原因，公司与德棉集团协商，决定该项目由德棉集团实施，待项目建成投产后，由股份公司租赁使用其染纱和织造资产，并在股份公司条件具备时，由股份公司以合理价格逐步收购。2002年，该项目建成投产后，股份公司与集团签订了《设备租赁协议（一）》和《设备租赁协议（二）》，租赁使用该项目的染纱和织造部分资产。为进一步减少租赁资产的关联交易，2003年4月该项目通过山东省经贸委组织的竣工验收后，经公司2003年第二次临时股东大会决定，公司于2003年6月利用自有资金对租赁资产中的染纱设备及相关资产进行了收购。目前，公司仅租赁织造设备及相关资产。经公司2003年第二次临时股东大会批准，公司将利用本次募集资金收购该部分设备及相关资产，不足部分以自筹资金解决。
3、收购的必要性和可行性
①减少公司与德棉集团之间的关联交易
2003年、2004年、2005年和2006年上半年公司分别向德棉集团支付设备租赁费2,210.44万元、2,715.89万元、2,588.90万元和1,252.48万元，与德棉集团之间形成了一定规模的关联交易。若公司利用本次募集资金对租赁设备及相关资产收购成功，公司与德棉集团之间设备租赁的关联交易将消除。
②设备的装备水平先进，运转正常，为收购创造了良好的条件。
公司本次募集资金拟收购的设备大部分为国内、国际先进水平，经过公司安装调试和租赁后的运行，公司技术人员已完全掌握了该部分设备的技术参数、操作规程和维修、检修技术。设备运行安全、稳定，与原有设备衔接和配套顺利，因此，公司收购该部分设备有充分的技术和人员准备，收购后不存在影响设备良性运行的障碍和困难。
③德棉集团已承诺同意出让该部分拟收购设备。2003年6月公司对租赁德棉集团的染纱设备及相关资产进行了收购，目前公司租赁的设备为织造设备及相关资产，公司已与德棉集团签订了《关于收购特宽幅色织交织面料技改项目中织造设备及相关资产协议书》，同意以山东博会有限责任会计师事务所评估的评估价值为基础出收购部分设备，待公司本次股票发行成功募集资金到位后实施。
4、收购方案
（1）收购时间
本次收购以公司的A股发行和上市为前提，将在公司本次股票公开发行募集资金到位后三个月内实施。
（2）收购价格
以评估机构的资产评估值为基础，再考虑从评估基准日到收购资产交割日所计提的折旧影响，确定收购价格。根据山东博会有限责任会计师事务所对拟收购设备的评估结果，截止2002年12月31日,该部分设备的评估值为18,307.96万元（本次资产评估结果已到山东省财政厅办理了国有资产评估项目备案登记（备案编号为第22号））。到2006年6月30日，该部分资产计提的折旧为6,881.54万元，帐面净值为10,516.77万元，因此，预计收购该项目时所需资金约1亿元左右。在本次股票成功发行后具体实施收购的过程中，如果资产价格标准发生明显变化，并对资产评估价值产生重大影响时，本公司将聘请评估机构重新确定评估价值。
（3）收购资产范围
为目前由公司租赁使用的德棉集团特宽幅色织交织面料技改项目中织造设备及相关资产。
（4）人员安排
由于德州一棉的经营性资产已全部进入股份公司，本次拟收购的设备的安装调试是由股份公司的技术人员在股份公司的厂房内代为实施。设备建成后，公司从德棉集团租赁该部分资产使用，因此，本次收购不存在人员接收问题，公司相关的生产操作人员、技术人员和管理人员已全部掌握了该部分设备的技术参数、操作规程和维修、检修技术，设备运行稳定、安全，不存在收购完成后人员安排和适应方面的困难或障碍。
（5）土地问题
本次拟收购设备在公司织造工序安装，实施收购不存在土地安排方面的问题。
（6）生产管理的协调
由于本次拟收购设备在收购前已由公司租赁经营，由公司进行调配、管理和维修，所以在收购后，对该部分设备的使用、管理不存在任何的障碍。
5、评估情况的说明
山东博会有限责任会计师事务所对本次拟收购的设备进行了评估，出具了博会师评报字(2003)第5号资产评估书，评估结果已在山东省财政厅办理了国有资产评估项目备案手续。
（1）评估基准日
本次评估基准日为2002年12月31日，被评估资产的计价标准均为评估基准日的有效价格标准，并以人民币为计价货币。
（2）评估结果
经评估，截止2002年12月31日止，公司拟收购的特宽幅色织交织面料技术改造项目中织造设备及相关资产的调整后的帐面价值为16,141.19万元，评估价值18,307.96万元，增值2,191.77万元，增值率13.42%。具体情况如下表：
资产评估结果汇总表
调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
B C D=C-B E=（C-B）/B 100%
流动资产 1
长期投资 2
固定资产 3 16,141.19 18,307.96 2,166.77 13.42
其中：在建工程 4
建筑物 5 1,275.13 1,417.06 141.93 11.13
设 备 6 14,866.06 16,890.90 2,024.84 13.62
无形资产 7
其中：土地使用权 8
其它资产 9
资产总计 10 16,141.19 18,307.96 2,166.77 13. 42
流动负债 11
长期负债 12
负债总计 13
净 资 产 14 16,141.19 18,307.96 2,166.77 13.42
上述拟收购的资产评估增值的主要原因如下：
A、本次评估资产是国债贴息贷款项目内容，贴息金额不包括在资产帐面价值中。根据固定资产计价原则，该专项借款利息应予资本化，计入固定资产帐面价值。本次评估根据该项目可行性研究报告知项目建设期1年，假设资金均匀投入，应予资本化利息金额462万元。
B、由于部分进口设备是以欧元为计价单位，随着欧元汇率的大幅升值，相关的进口设备增值，该部分增值为1,036万元。
C、由于公司计提折旧时，设备折旧年限采用10年，房屋折旧年限采用30年，评估时计算成新率，设备使用年限取16年，房屋使用年限取50年，由此评估增值约620万元。
此外，其他因素如美元汇率、日元汇率的变化导致了评估增值约74万元。
由此，本次资产评估的评估增值是真实、合理的。
6、拟收购设备的基本情况
本次拟收购设备主要为特宽幅色织交织面料技改项目中的织造设备及相关资产，主要包括72台190cm剑杆织机，184台280cm喷气织机及32台360cm电子多臂提花喷气织机，36台340cm喷气织机，36台电子大提花织机及配套的浆纱机、整经机倍捻机等设备，配套的新建喷织生产厂房8,728.12平方米，空压机房879.16平方米。
7、收购资产的资金来源
公司收购该项目资产所需资金约为1亿元，在本次发行募集资金净额满足第一个募集资金项目投资需要后，剩余资金将用于本项目收购，其余所需资金由公司自筹资金解决，公司现已获得中国工商银行山东省分行出具的用于收购该项目的1.2亿贷款承诺函。
8、拟收购资产的经济效益预测
由于2003年9月1日开始，德棉集团用于特宽幅色织交织面料技术改造项目的贴息贷款贴息期满，公司租赁德棉集团资产的租赁费以租赁资产的折旧费加相应利息费用及相关税金确定。公司用募集资金收购上述设备及资产后，公司只需计提折旧费用，不再承担利息费用及相关税金，因此该部分减少的支出即为募集资金收购项目的新增效益。该部分贴息贷款年利率为6.633%，相关税金(营业税金及附加)为支付的利息费用的5.5%，即6.633% 5.5%=0.365%,两项合计约为7.00%，由此计算该部分募集资金的投资利润率约为7.00%。
（三）关于募集资金运用项目的相关说明
1、公司具有投资上述两个项目的需求
（1）从项目本身而言，公司本次募集资金拟投入的2个项目，都是国家国债专项基金项目或双高一优项目。国家经贸委在项目审查时充分考虑了申报企业自身的发展要求和技术承受能力，上述项目均对应不同的市场需求和行业发展重点，有很强的针对性和时效性，与整个纺织行业最新、最急需的发展趋势紧密相关，需要企业紧跟市场，逐一、及时地按计划实施。
（2）上述两个项目在实际操作中属分期申报，分期实施。项目之间相辅相成，各有侧重。
目前，特宽幅色织交织面料技术改造项目已建成投产，并由公司租赁使用其中织造设备及相关资产，募集资金到位后即可实施收购，因此公司募集资金主要用于投资引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目，可以在资金、人员、技术、辅助配套实施等方面重点支持，保证该项目连续高效地建设和运行。
特宽幅色织交织面料技术改造项目的实施，为企业的后续项目增加了染纱及配套设施和人员的准备。引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目，主要是引进340cm、360cm特宽幅喷气织机，配置大提花装置和4色自由混纬，使喷气大提花机的台数达到形成大提花装饰面料的生产规模。因此，两个项目的实施具有连续性和互补性，逐项实施有利于发挥各个项目的最大经济效益。
（3）上述两个项目也是公司发展规划的整体组成部分。根据国家发展和改革委员会及中国纺织工业协会联合编制的《纺织行业“十一五”发展纲要》，“十一五”期间，纺织工业将加快技术结构、原料结构、组织结构、产品结构、产业结构以及区域结构调整步伐。对于棉纺织行业，要大力推进技术进步和产业升级，淘汰落后设备，积极推广使用国内外先进棉纺织设备。2005年12月2日国家发改委制定的《产业结构调整指导目录(2005年本)》明确鼓励高档纺织品生产、印染和后整理加工。根据“十一五计划”和国家发改委的上述精神，公司制定了与之相适应发展规划，公司将建设成为一个具有世界先进水平的能生产各种门幅、各种纤维交织、各种织物组织的色织与白坯装饰面料的生产基地。上述目标的实现需要公司持续地、从不同环节进行技术改造，本次募集资金的两个项目正是公司这一发展目标下互有补充、各有侧重的子项目。
2、公司具有建设管理多个投资项目的能力
德棉股份及其前身经过多年的发展，在管理水平、技术水平、人才的储备和培养、公共或辅助配套设施、技改项目经验等方面达到了相当的基础和条件，具备了建设管理多个项目的能力。
在管理方面，公司已建立起严格规范的质量和项目管理体系。公司在办公自动化管理、进销存管理、生产管理、财务管理、人事工资管理、模拟市场考核管理、决策支持系统、成本管理等方面已具备成熟、注重实效的管理信息服务体系，开发了查询便捷的企业产、供、销、人、财、物信息数据库。2000年公司通过了ISO14001环境管理体系认证和英国“皇冠”认证，2001年通过了ISO9001：2000质量体系认证，使企业具备了同时投资多个项目的管理经验和能力。
在技术水平上，自1988年以来，公司即开始进行持续的技术改造，积累了丰富的技改经验，对引进技术和装备有较强的消化吸收能力。公司还拥有国际先进水平的试验、测试仪器，研发手段先进、自主创新能力强，为进一步大规模技术改造准备了良好的技术基础。
在人员准备方面，公司在多年生产经营和技改过程中，培养了大批具有丰富纺纱、织造生产经验的熟练技术人员，同时通过制定引进人才的一系列优惠政策和开办德棉技校及电视中专，为生产一线输送了更多的合格人才。另外，在特宽幅色织交织面料技术改造项目的安装调试和生产操作过程中，公司技术人员已基本掌握了该部分设备的技术参数、操作规程和维修、生产技术，为后续项目的实施在人员的数量和素质上作了充分的保障。
在公共或辅助配套设施方面，公司生产区配套设施比较完善，运输、供水、供电、供汽、空压、冷冻、机电修、库房贮存等生产辅助设施及通讯、生活服务设施配备齐全，并具有一定规模。目前厂区内尚有2,000KVA的剩余供电能力，供电不需增容；浆纱、空压、空调纺纱车间改造用水基本不新增，仍可利用现有供水设施及水源，满足技改要求；其他消防、空压、供热等设施，也可由公司内部平衡解决。公司公共和辅助配套设施方面均有较大的富余量，可供多个技改项目使用。
在技改项目经验方面，自1983年以来，公司前身先后成功进行了10多项技改项目，积累了从项目筛选、申报、组织、实施等方面的丰富经验，并已建立起了一套成熟且行之有效的项目管理体系，可以从各方面保证项目建设的进度和质量。
80年代以来公司及前身已完成技改项目一览表
投资总额 自筹资金 银行贷款 建设时间
项目名称
（万元） （万元） （万元） （年）
1511-44#更新1515-75#织机308台 272 48 224 1983-1984
纺部厂房移地重建项目 1,296.4 756.4 540 1986-1987
264 40 224 1986-1988
布机更新改造项目
引进气流纺纱机200头项目 470 173 297 1987-1989
填平补齐新增63台细纱机项目 555.84 555.84 0 1988
3,058.8 482.3 2,576.5 1988－1989
引进喷气织机及其配套设备
新增布机210台项目 286.6 286.6 0 1988-1989
细纱机1万锭INA牵伸改造项目 444 0 444 1992
引进P7100-390片梭织机
3,000 225 2,775 1993
及其配套设备项目
引进JAT-600-190喷气织机
3,200 425 2,775 1993
100台及其配套设备项目
3 20,389.33 4,009.00 16,380.33 1994-1995
万锭、504台布机技术的改造项目
总计 33,236.97 7,001.14 26,235.83
截止2006年6月30日，公司在建工程余额达到20,596.88万元，为公司近几年技改投入。
四、募集资金对经营及财务状况的影响
本次发行募集资金投入使用后，对本公司的经营和财务状况将产生重大影响。
1、对公司产品结构和产品档次的影响
本次募投项目建成后，将增加毛利率较高的的大、小提花产品和特宽幅装饰面料的生产能力，同时能够明显提升公司产品档次和质量。
2、对净资产和每股净资产的影响
本次股票发行后，公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅度增长。
3、对资产负债率及资本结构的影响
本次股票发行后，将缓解公司资金紧张状况，公司资产负债率将由目前的74.17%显著下降，能够改善公司资产负债结构，同时有助于提高公司贷款能力，增强资金周转。
4、对净资产收益率的影响
本次发行募集资金到位后发行人净资产将大幅提高，募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，发行人存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。但是随着公司新项目的展开，公司整体盈利仍将维持在合理的水平。
5、对销售收入及盈利能力的影响
若募集资金项目能按时顺利实施，将有助于增强公司的整体规模和扩大公司销售收入规模，增加公司产品产能以及提升产品技术水平，从而进一步提高公司的市场竞争能力和盈利能力。
第十四节、股利分配政策一、发行人最近三年股利分配政策及实际股利分配情况及发行后的股利分配政策
（一）发行人股利分配的一般政策
发行人股利分配政策是根据《公司法》、发行人《公司章程》制定。
1、发行人税后利润的分配顺序：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取10％的法定公积金；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
2、发行人股票全部为普通股，同股同权、同股同利。发行人采取现金和股票的形式分配股利，现金股利以人民币派付。发行人分配股利时，按有关法律和法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（二）发行人实际股利分配情况
经2001年2月20日召开的公司2000年度股东大会决议，通过向全体股东每10股派1.40元（含税）的分配方案。
经2002年2月25日召开的公司2001年度股东大会决议，通过向全体股东每10股派0.65元（含税）的分配方案。
经2006年6月30日召开的公司2006年度第一次临时股东大会决议，对2005年末可供股东分配的利润77,833,254.89以总股本90,000,000.00股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金18,000,000.00元。该部分应付股利已经于2006年8月31日支付完毕。
除此以外，公司未再实施利润分配。二、发行前滚存利润的分配安排
公司2006年度第一次临时股东大会通过决议：本公司本次发行前的未分配利润，由发行后新老股东按持股比例根据同股同权原则共同享有。
截止2006年6月30日，发行人可供股东分配的利润为72,016,105.08元。
第十五节、其他重要事项
一、信息披露制度相关情况
发行人为完善信息披露制度，按照中国证监会的有关规定，建立了信息披露制度。制度规定发行人须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。按照发挥投资者的监督职能，设置了董事会办公室，接受投资者意见。
董事会秘书：孙万生 董事会办公室电话：0534-2436114/2436672
公司互联网网址：www.textiledm.com
二、重要合同
本节重要合同是指披露交易金额在500万元以上或者交易金额未超过500万元，但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
1、借款合同
截止2006年6月30日，公司尚在履行的500万元以上借款合同如下：
合同名称 贷款人 借款金额 借款利率 借款期限 保证人 保证
（万元） 责任
借款合同 中国农业银行 3,000 年利率8.37% 12个月，自2006年4月7 德州晶华集团大坝 连带责
德州市德城区 日起至2007年4月3日止 有限公司 任保证
支行
借款合同 中国农业银行 1,000 年利率8.37% 9个月，自2006年3月3日 德州晶华集团大坝 连带责
德州市德城区 起至2006年12月20日止 有限公司 任保证
支行
借款合同 中国农业银行 2,000 年利率8.37% 12个月，自2006年3月3 德州晶华集团大坝 连带责
德州市德城区 日起至2006年12月26日 有限公司 任保证
支行 止
人民币资金 中国建设银行 2,000 年利率7.254% 12个月，自2005年11月 德州晶华集团大坝 连带责
借款合同 德州市德城区 21日至2006年11月15日 有限公司 任保证
支行 止
借款合同 招商银行济南 2,000 年利率5.85% 9个月，自2006年6月12 山东德棉集团有限 连带责
分行 日至2007年3月26日止 公司 任保证
借款合同 招商银行济南 1,000 年利率5.85% 9个月，自2006年6月16 山东德棉集团有限 连带责
分行 日至2007年3月16日止 公司 任保证
借款合同 招商银行济南 1,000 年利率5.58% 12个月，自2005年11月 山东德棉集团有限 连带责
分行 17日至2006年11月16日 公司 任保证
止
贷款合同 深圳发展银行 3,000 年利率5.742% 3个月，自2006年4月17
济南分行 日至2006年7月17日止
人民币借款 中信实业银行 1,000 年利率5.58% 9个月，自2005年10月9 德棉集团 连带责
合同 济南分行 日起至2006年7月9日止 任保证
人民币借款 中信实业银行 1,000 年利率5.58% 9个月，自2005年10月12 德棉集团 连带责
合同 济南分行 日起至2006年7月19日止 任保证
人民币借款 中国银行德州 1,000 年利率6.975% 12个月，自2006年4月3 德州晶华集团振华 连带责
合同（短期）分行 日起至2007年4月2日止 有限公司 任保证
人民币借款 中国银行德州 1,500 年利率6.975% 12个月，自2006年4月6 德州晶华集团振华 连带责
合同（短期）分行 日起至2007年4月6日止 有限公司 任保证
人民币借款 中国银行德州 1,000 年利率6.975% 12个月，自2006年3月13 德州晶华集团振华 连带责
合同（短期）分行 日起至2007年3月13日止 有限公司 任保证
人民币借款 中国银行德州 1,350 年利率6.975% 12个月，自2006年3月16 德州晶华集团振华 连带责
合同（短期）分行 日起至2007年3月16日止 有限公司 任保证
人民币借款 中国银行德州 650 年利率6.975% 12个月，自2006年3月17 德州晶华集团振华 连带责
合同（短期）分行 日起至2007年3月17日止 有限公司 任保证
人民币借款 中国银行德州 1,000 年利率6.975% 12个月，自2006年3月31 德州晶华集团振华 连带责
合同（短期）分行 日起至2007年3月31日止 有限公司 任保证
人民币借款 中国银行德州 1,000 年利率6.975% 12个月，自2006年2月6 德州晶华集团振华 连带责
合同（短期）分行 日起至2007年2月5日止 有限公司 任保证
人民币借款 中国银行德州 500 年利率6.975% 12个月，自2005年8月19 德州晶华集团有限 连带责
合同（短期）分行 日起至2006年8月19日止 公司、德州晶华集 任保证
团振华有限公司、
德州晶华集团晶峰
有限公司
流动资金借 中国工商银行 600 年利率5.07% 12个月，自2005年8月9 德州晶华集团振华 连带责
款合同 德州市分行 日起至2006年8月8日止 有限公司、德州晶 任保证
华集团晶峰有限公
司
流动资金借 中国工商银行 1,000 年利率5.58% 12个月，自2005年11月 德州晶华集团振华 连带责
款合同 德州市分行 15日起至2006年11月13 有限公司、德州晶 任保证
日止 华集团晶峰有限公
司
流动资金借 中国工商银行 1,000 年利率5.58% 12个月，自2005年11月 德州晶华集团振华 连带责
款合同 德州市分行 15日起至2006年11月13 有限公司、德州晶 任保证
日止 华集团晶峰有限公
司
流动资金借 中国工商银行 2,000 年利率5.22% 12个月，自2006年5月17 德州晶华集团振华 连带责
款合同 德州市分行 日起至2007年5月16日止 有限公司 任保证
流动资金借 中国工商银行 100万美 年利率6.929% 12个月，自2006年6月19 德州晶华集团大坝 连带责
款合同 德州市分行 元 日起至2007年6月18日止 有限公司 任保证
借款合同 中国光大银行 2,000 年利率5.22% 12个月，自2006年1月6 德州晶华集团有限 连带责
济南槐荫支行 日起至2007年1月5日止 公司 任保证
短期贷款合 上海浦东发展 2,000 年利率5.58% 12个月，自2005年7月26 德棉集团 连带责
同 银行济南分行 日至2006年7月26日止 任保证
人民币借款 中国银行德州 1,000 年利率7.20% 24个月，自2005年8月18 德州晶华集团有限 连带责
合同（中期）分行 日起至2007年8月18日止 公司、德州晶华集 任保证
团振华有限公司、
德州晶华集团晶峰
有限公司
人民币借款 中国银行德州 500 年利率7.20% 24个月，自2005年8月19 德州晶华集团有限 连带责
合同（中期）分行 日起至2007年8月19日止 公司、德州晶华集 任保证
团振华有限公司、
德州晶华集团晶峰
有限公司
美元借款合 中国银行德州 545万美 年利率5% 54个月，自2004年2月16 德棉集团 连带责
同（中期） 分行 元 日至2008年6月16日 任保证
人民币借款 中国银行德州 1,600 年利率7.2% 24个月，自2005年4月30 德棉集团 连带责
合同（中期）分行 日起至2007年4月27日止 任保证
人民币借款 中国银行德州 1,800 年利率7.2% 24个月，自2005年4月30 德棉集团 连带责
合同（中期）分行 日起至2007年4月24日止 任保证
人民币借款 中国银行德州 5,000 年利率6.18% 60个月，自2003年6月30 德棉集团 连带责
合同（中期）分行 日起至2008年7月1日止 任保证
公司与德州晶华集团有限公司、德州晶华集团振华有限公司、德州晶华集团晶峰有限公司不存在任何股权上或业务上的关系。
2、重大销售合同
本公司尚在履行的重大产品销售合同如下：
产品购销合同 2006.2 河北省纺织品进出口公司 布料/23.5万米 4,794,000元 2006.2.5-2006.7
产品购销合同 2006.3 家益纺织有限公司 布料/50万米 4,600,000元 2006.3.2-2006.5.15
产品购销合同 2006.3 DYNTEX ENTERPRISES CO., LTD 布料/33.6万码 387,120.38美元 2006.3.29-2006.6.10
产品购销合同 2006.4.12 TEXPORT SHANGHAI OFFICE 布料/52万米 2,305,600美元 2006.4.12-2006.8.24
产品购销合同 2006.5.8 南京达丰羽绒有限公司 布料/30万米 9,390,000元 2006.5.8-2006.9.30
产品购销合同 2006.7.5 ELITE INTERNATIONAL PVT.LTD 布料/40万米 1,440,000美元 2006.7.5-2006.12.25
产品购销合同 2006.7.3 ELITE INTERNATIONAL PVT.LTD 布料/35万米 1,487,500美元 2006.7.3-2006.12.25
产品购销合同 2006.7.22 TAK SANG COMPANY 布料/100万码 572,500美元 2006.7.22-2006.8
产品购销合同 2006.7.17 OFFIS TEXTILE LTD. 布料/24万米 396,000美元 2006.7.17-2006.10.22
3、重大采购合同
本公司尚在履行的重大采购合同如下：
合同名称 签订时间 对方名称 标的/数量 合同总金额 合同期限
棉花采购合同 2005.12.5 Cargill Cotton 棉花1000吨 236.66万美元 2005.12.5-2006.6.5
棉花采购合同 2005.12.5 Cargill Cotton 棉花500吨 133.38万美元 2005.12.5-2006.6.5
棉花采购合同 2005.11.21 Compagnie Cotonniere 棉花1000吨 133.38万美元 2005.11.21-2006.5.21
棉花采购合同 2005.11.21 AmericanCottonCooperative Association 棉花500吨 68.12万美元 2005.11.21-2006.5.21
棉花采购合同 2005.12.28 LOUIS DREYFUS 棉花360吨 42.46万美元 2005.12.28-2006.6.28
棉花采购合同 2005.12.22 MACQARE 棉花500吨 65.04万美元 2005.12.22-2006.6.22
棉花采购合同 2005.12.7 JESSSMITH SONSCOTTON,LLC 棉花500吨 85.43万美元 2005.12.7-2006.6.7
棉花采购合同 2006.3.21 MACQARE 棉花478吨 123.70万美元 2006.3.21-2006.9.21
棉花采购合同 2006.2.14 DUNAVANT 棉花320吨 46.21万美元 2006.2.14-2006.8.14
棉花采购合同 2006.2.14 DUNAVANT 棉花460吨 66.93万美元 2006.2.14-2006.8.14
棉花采购合同 2006.2.14 KINGYUANTRADING CO.,LIMITED 棉花340吨 45.84万美元 2006.2.14-2006.8.14
棉花采购合同 2006.2.3 Cargill Cotton 棉花260吨 66.78万美元 2006.2.3-2006.8.3
设备采购合同 2005.11.11 宏大实业有限公司 机器设备 86,572,280元 2005.11.11-2006.12.31
设备采购合同 2005.10.10 昆山市凯宫机械有限公司 机器设备 1,112万元 2005.10.10-2006.10.10
设备采购合同 2006.4.10 日本丸红纺织机械株式会社 织机54台 342,656,460日元 2006.4.10-2007.4.9
设备采购合同 2006.4.12 比利时必佳乐公司 织机63台 3,203,802欧元 2006.4.12-2007.4.11
设备采购合同 2005.6.29 史陶比尔公司 提花机15台 1,134,495欧元 2005.6.29-2006.6.29
设备采购合同 2005.6.29 史陶比尔公司 提花机15台 960,495欧元 2005.6.29-2006.6.29
三、发行人对外担保的有关情况
截止本招股意向书签署日,发行人不存在对外担保的有关情况。
四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、发行人的控股股东存在的重大诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书签署日，未发生控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截止本招股意向书签署日，未发生发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
第十六节、董事及有关中介机构声明
董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。山东德棉股份有限公司（盖章）董事会成员签字：
周庆春 王加毅 李会江 徐刚 姚兴友 孙德荣
张启民 于涛 石万林 林洪志 邓辉监事会成员签字：
王青翠 袁绍恕 姜忠元高管人员签字：
段守江 方立民 刘雪梅 王建强 孙万生 付爱东
签署日期： 2006年9月1日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司（盖章）法定代表人签字：
叶黎成保荐代表人签字：
周强 林辉项目主办人签字：
杨德林签署日期：2006年9月1日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。广东金地律师事务所（盖章）单位负责人签字：
黄亚平经办律师签字：
黄亚平 罗中伟签署日期：2006年9月1日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。山东正源和信有限责任会计师事务所（盖章）单位负责人签字：
毕建华经办注册会计师签字：
王晓楠 张吉文签署日期：2006年9月1日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。山东博会有限责任会计师事务所（盖章）单位负责人签字：
张利江经办注册评估师签字：
孙丕贵 刘书强签署日期：2006年9月1日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。中和正信会计师事务所有限责任公司（盖章）单位负责人签字：
杨雄经办注册评估师签字：
王效治 张景轩签署日期：2006年9月1日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。山东海天有限责任会计师事务所（盖章）单位负责人签字：
张凤山经办注册评估师签字：
薛秀荣 武伟签署日期：2006年9月1日
土地评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。山东省颐通地产评估有限公司（盖章）单位负责人签字：
刘占增经办注册评估师签字：
刘占增 姜文明签署日期：2006年9月1日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。山东正源和信有限责任会计师事务所（盖章）单位负责人签字：
毕建华经办注册会计师签字：
王传顺 王晓楠
签署日期：2006年9月1日
第十七节、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅地点：
山东德棉股份有限公司董事会秘书办公室
地址：德州市顺河西路18号
联系人：孙万生 周世勇
电话：0534-2436672
平安证券有限责任公司投资银行部
地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
联系人：周强林辉杨德林赵锋周晓宇
电话：0755-82262888-2603 0755-82262888-2272
查阅时间：
工作日上午8：30—11：30，下午1：30—4：30
