江苏宏宝五金股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
（一）发行股票类型： 人民币普通股A股
（二）发行股票数量： 5,000万股
（三）每股面值： 人民币1元
（四）预计发行日期：
（五）拟上市证券交易所：深圳证券交易所
（六）发行后总股本： 12,268万股
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
宏宝集团、朱剑峰承诺自股份公司股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其持有的股份。（不包括在此期间新增的股份）
公司其它股东红塔创新、华尔润、恒德金属、衡允恭、王施涛均承诺自股份公司股票发行上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份。（不包括在此期间新增的股份）
（九）保荐人（主承销商）：东吴证券有限责任公司
（十）招股意向书签署日期：2006年8月16日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本7,268万股，本次拟发行5,000万股流通股，发行后总股本12,268万股。宏宝集团、朱剑峰承诺自股份公司股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。公司其他股东红塔创新、华尔润、恒德金属、衡允恭、王施涛均承诺自股份公司股票发行上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。
二、公司2004年年度股东大会审议通过《关于公司新股发行前滚存利润分配的议案》：公司本次新股发行完成前滚存的未分配利润由新老股东共同享有。2006年6月30日，发行人可供分配的利润为5,553.44万元。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、公司控股股东宏宝集团持有公司发行前69.98%的股份，本次发行后仍处于相对控股地位。宏宝集团董事长朱玉宝先生持有宏宝集团48.50%的股权，为集团公司第一大股东。公司董事长朱剑峰先生持有公司发行前5.82%的股份，与朱玉宝先生系父子关系。朱玉宝先生可能通过直接干预、行使投票权或其他方式对公司的经营决策、人事任免等方面进行直接或间接控制，形成大股东控制及关联方共同控制风险。
2、公司2003年末、2004年末、2005年末、2006年6月末的流动比率和速动比率分别是1.01、0.96、0.98、0.97和0.62、0.55、0.58、0.56，公司流动比率、速动比率偏低，存在一定的短期债务风险。
3、本次股票发行后，公司净资产将大幅增长，存在净资产收益率被摊薄的风险。
4、钢材是公司生产五金制品的主要原材料，目前钢材占生产成本的40%左右。2003年至2005年，钢材价格总体攀升，虽然2005年价格比2004年有所下降，但加权平均价格指数较之2003年仍然较高。2003年、2004年、2005年和2006年1-6月，公司钢材平均采购单价分别为2,722.34元/吨、3,957.85元/吨、3,759.93元/吨和3,501.43元/吨。按照2005年主营业务成本推算，钢材价格每变动1%，对公司主营业务成本的影响为0.4%；钢材平均价格每变动100元/吨，对公司主营业务成本的影响约为240万元。钢材价格能否保持稳定，将对公司的生产经营及盈利水平有重要的影响。
5、2004年1月1日起，国家对出口退税率进行调整，五金制品业的出口退税率由15%降至13%，该政策调整对本公司的经营业绩产生一定影响。按2005年直接出口6,988万元的出口规模来测算，出口退税下调1%对成本的影响约为69万元。如果出口退税率进一步降低，将构成公司出口的风险。
6、自2005年7月，国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币维持小幅升值，目前人民币较浮动汇率制实施初升值已近4%。受上述因素影响，2005年公司汇兑损失55.50万元，2006年1-6月汇兑损失6.31万元。汇率波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。
以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读招股意向书中“风险因素”等有关章节。
第一章 释 义
在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、股份公司或发
指江苏宏宝五金股份有限公司
行人
五金公司、有限公司 指江苏宏宝集团五金工具有限公司
公司股东大会 指江苏宏宝五金股份有限公司股东大会
宏宝集团、集团公司 指江苏宏宝集团有限公司
宏宝集团工会 指江苏宏宝集团有限公司工会
钟新公司 指张家港钟新五金工具有限公司
锻造公司 指江苏宏宝锻造有限公司
轻工公司 指江苏宏宝轻工工具有限公司
兴化五金 指兴化宏宝五金工具有限公司
南京宏宝 指南京宏宝五金工具有限责任公司
模具公司 指张家港市宏宝模具有限公司
抚顺特钢 指抚顺特殊钢（集团）有限责任公司
红塔创新 指红塔创新投资股份有限公司
华尔润 指江苏华尔润集团有限公司
恒德金属 指张家港保税区恒德金属制品国际贸易有限公司
进出口公司 指江苏宏宝集团进出口有限公司
杰锋公司 指张家港杰锋机电研究所有限公司
康龙贸易 指张家港保税区康龙国际贸易有限公司
董事或董事会 指江苏宏宝五金股份有限公司董事或董事会
监事或监事会 指江苏宏宝五金股份有限公司监事或监事会
公司章程 指江苏宏宝五金股份有限公司章程
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
承销团 指以东吴证券有限责任公司为主承销商的承销团
保荐人（主承销商） 指东吴证券有限责任公司
A股或股票 指境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股票
指发行人本次向社会公开发行5,000万股人民币普通
本次发行
股（A股）股票
元 指人民币元
WTO 指世界贸易组织
ISO9001：2000 指质量管理体系认证标准
ISO14001：1996 指环境管理体系认证标准
ANSI 指美国国家标准学会标准
DIN 指德国国家标准
GS 指德国设备安全标准
DIY 指自己动手制作(do it youself)
MRO 指工业保养、维修和运转供给行业
指 德国电气工程师协会所属的一个研究所简称，
VDE的实验室依据申请，按照德国VDE国家标准
VDE 或欧洲EN标准，或IEC国际电工委员会标准对电
工产品进行检验和认证，是欧洲最有经验的在世
界上享有很高声誉的认证机构之一。
指 Société Générale de Surveillance的法文缩写，是目
SGS 前世界上最大的民间第三方从事产品质量控制
和技术鉴定的跨国公司之一。
第二章 概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
本公司是2001年12月4日，经江苏省人民政府苏政复[2001]197号文批准，由江苏宏宝集团五金工具有限公司整体变更设立的。公司主要从事锻造类工具五金和配件五金制品的生产和销售。经中国五金制品协会评定，2001年至2005年公司连续五年蝉联中国工具五金行业各项经营指标综合排名第一。
公司主要从事中高档工具五金制品的生产和销售，其中钳类产品出口占国内同类产品出口的10%左右，世界顶级五金销售及制造商沃尔玛、丹纳赫、史丹利等均直接或间接在公司采购；配件五金制品中连杆毛坯占据国内单缸柴油机连杆毛坯市场60%以上的市场份额。
公司被农业部认定为全国乡镇企业创名牌重点企业，“宏宝”牌商标被评为“江苏省著名商标”，“宏宝”牌五金工具被授予“江苏名牌产品”称号，“宏宝”牌活扳手、剪切钳、刀剪制品被中国五金制品协会授予“中国扳手十大知名品牌”、“中国钳子十大知名品牌”、“中国刀剪知名品牌”。在全国工具五金标准化中心、全国工具五金标准化中心情报信息中心等对工具五金质量联合评比中,公司均名列国内品牌第一。目前公司应全国工具五金标准化中心要求，正在参与工具五金制品国家标准的制定工作。
公司拥有自主知识产权专利46项，另有两项发明专利和1项实用新型专利申请号已在国家专利局网站公布，公司开发的多功能双头钳产品列入2002年国家级星火计划项目，专业级高档工具钳填补国内空白。
二、控股股东简介
公司名称： 江苏宏宝集团有限公司
法定代表人：朱玉宝
注册资本： 8,928.53万元
工商执照： 3200002102268
注册地址： 张家港市大新镇
设立时间： 1992年11月18日
经营范围：金属材料（贵金属除外）、薄壁钢管、无缝钢管、焊接钢管、电子通信设备（卫星地面接收设施除外）制造；计算机软件开发及系统集成；国内贸易（国家有专项规定的，办理审批手续后经营）、技术咨询。
三、实际控制人简介
宏宝集团董事长朱玉宝先生为公司实际控制人。
住所：张家港市大新镇
四、发行人主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2006年6月末 2005年末 2004年末 2003年末
流动资产 250,399,701.85 249,572,716.41 222,538,064.09 195,736,008.63
固定资产 148,584,276.20 144,231,691.52 137,263,504.63 112,929,271.84
总资产 432,868,250.46 425,094,503.41 391,853,869.26 339,534,154.47
总负债 279,035,779.05 255,954,654.18 246,367,058.74 218,741,783.00
股东权益 145,270,644.99 160,823,868.51 136,989,649.59 114,263,503.88
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 154,395,072.83 291,184,503.41 269,943,172.75 227,448,365.89
主营业务利润 34,336,536.98 58,716,607.85 56,371,944.03 49,056,245.45
利润总额 18,954,262.08 33,429,117.53 30,308,557.32 26,309,833.03
净利润 13,518,776.48 23,822,087.30 22,726,145.71 19,813,300.79
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
经营活动产生的现金流量净额 12,648,304.63 18,379,688.78 43,035,278.87 51,211,364.22
投资活动产生的现金流量净额 -15,881,188.95 -20,335,027.55 -36,598,269.14 -51,325,361.37
筹资活动产生的现金流量净额 -7,866,035.47 9,132,287.32 5,619,656.53 28,214,129.66
汇率变动对现金的影响 -63,190.39 -589.82 -139,366.09 -16,658.60
现金及现金等价物净增加额 -11,162,110.18 7,176,358.73 11,917,300.17 28,083,473.91
五、发行人主要财务指标
以下财务指标中，除资产负债率以母公司财务报告的数据为基础计算，其余指标以合并财务报告的数据为基础计算。
财 务 指 标 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
流动比率 0.97 0.98 0.96 1.01
速动比率 0.56 0.58 0.55 0.62
应收帐款周转率（次/年） 6.29 7.99 7.10 5.81
存货周转率（次/年） 2.30 2.33 2.50 2.45
息税折旧摊销前利润（万元） 3,078.96 5,529.12 5,023.91 4,146.16
利息保障倍数 7.43 6.89 6.06 6.92
资产负债率（母公司数据） 60.97% 54.25% 59.33% 60.04%
每股净资产（元/股） 2.00 2.21 1.88 1.57
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.17 0.25 0.59 0.70
每股净现金流量（元/股） -0.15 0.10 0.16 0.39
每股收益（全面摊薄）（元/股） 0.19 0.33 0.31 0.27
每股收益（加权平均）（元/股） 0.19 0.33 0.31 0.27
净资产收益率（全面摊薄） 9.31% 14.81% 16.59% 17.34%
净资产收益率（加权平均） 14.81% 16.00% 18.09% 18.99%
六、本次发行情况
本次发行每股面值1.00元的人民币普通股5,000万股，发行方式为采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。
七、募集资金用途
预计本公司此次股票发行募集资金拟投向以下项目：
序号 项 目 投资金额（万元）
1 先进模具制造项目 4,964
2 工业级手动工具钳技术改造项目 2,930
3 内燃机优质连杆项目 4,909
4 高档管道工具项目 4,640
5 技术研发中心技术改造项目 2,002
合 计 19,445
以上投资项目已按照由重到轻、由急到缓的次序排序。本次股票发行所募资金投资项目出现的资金缺口，由发行人以自有资金或银行借款解决，具体内容详见本招股意向书第十三章“募集资金运用”中的有关内容。
第三章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1 股票种类： 人民币普通股（A股）
2 每股面值： 人民币1.00元
3 发行股数： 5,000万股
4 每股发行价：
5 市盈率：
6 发行前每股净资产： 2.00元（按2006年6月30日经审计数据计算）
7 发行后每股净资产：
8 市净率：
9 发行方式： 网下向配售对象累计投标询价发行与网上资
金申购定价发行相结合
10 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所已
开立证券账户的投资者
11 承销方式： 余额包销
12 预计募集资金总额：
13 预计募集资金净额：
14 发行费用概算： 1,453万元
其中：承销费用及保荐费用 1,168万元
审计费用 195万元
律师费用 70万元
审核费 20万元
二、本次发行新股有关当事人
发 行 人： 江苏宏宝五金股份有限公司
法定代表人： 朱剑峰
注册地址： 江苏省张家港市大新镇128号
电 话： 0512-58713681
传 真： 0512-58760569
联系人： 潘建华
保荐人（主承销商）： 东吴证券有限责任公司
法定代表人： 吴永敏
注册地址： 江苏省苏州市爱河桥路28号
电 话： 0512-87668816
传 真： 0512-65582005
保荐代表人： 王振亚、杨伟
项目主办人： 杨淮
副主承销商：
法定代表人：
注册地址：
电 话：
传 真：
联系人：
分销商：
法定代表人：
注册地址：
电 话：
传 真：
联系人：
发行人法律顾问： 江苏泰和律师事务所
法定代表人： 马群
注册地址： 江苏省南京市中山东路147号大行宫大厦15楼
电 话： 025-84503333
传 真： 025-84505533
经办律师： 马群、李远扬
审计机构： 江苏公证会计师事务所有限公司
法定代表人： 马惠兰
注册地址： 江苏省无锡市梁溪路28号
电 话： 0510-85888988
传 真： 0510-85885275
经办会计师： 沈岩、顾桂新
股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联系地址： 深圳市深南中路1 0 9 3号中信大厦18楼
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
收款银行： 中国工商银行苏州分行平江支行
账 号： 1102020409000471016
户 名： 东吴证券有限责任公司
本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行预计时间表
1、询价推介日期： 2006年9月11日至2006年9月13日
2、网上发行公告刊登日期：2006年9月21日
3、网上申购日期及缴款日：2006年9月22日
4、预计股票上市日期： 2006年10月16日
第四章 风险因素
一、大股东控制及关联方共同控制风险
公司控股股东宏宝集团持有公司发行前69.98%的股份，本次发行后仍处于相对控股地位。宏宝集团董事长朱玉宝先生持有宏宝集团48.50%的股权，为宏宝集团第一大股东。朱玉宝先生与公司董事长朱剑峰先生系父子关系，朱剑峰先生持有公司发行前5.82%的股份。由于存在上述关联关系，朱玉宝先生可能通过直接干预、行使投票权或其他方式对公司的经营决策、人事任免等方面进行直接或间接控制，形成大股东控制及关联方共同控制风险。
二、短期偿债能力的风险
2003年至2006年6月，公司累计经营活动产生的现金流量净额为12,527.46万元，应收账款周转率和存货周转率2006年6月末分别为6.29次/年、2.30次/年，流动资产变现能力较强，现金流充足；但公司债务结构不尽合理，流动负债比重较大，2003年末、2004年末、2005年末和2006年6月末公司流动负债占负债总额的比例分别为89.03%、94.32%、100%和92.83%，偏低的流动比率、速动比率使公司面临一定的短期债务压力。
公司2003年末、2004年末、2005年末和2006年6月末的流动比率、速动比率如下：
项 目 2006年6月末 2005年末 2004年末 2003年末
流动比率 0.97 0.98 0.96 1.01
速动比率 0.56 0.58 0.55 0.62
三、净资产收益率摊薄的风险
截止2006年6月末，公司的净资产为14,527.06万元，预计本次发行后公司净资产增幅较大，由于募集资金项目实施需要一定时间，在项目全面达产后才能达到预计的收益水平，因此，公司存在因净资产增值较大而引发的短期公司净资产收益率下降的风险。
四、原材料供应的风险
钢材是公司生产五金制品的主要原材料，目前钢材占生产成本的40%左右。2003年至2005年，钢材价格总体攀升，虽然2005年价格比2004年有所下降，但加权平均价格指数较之2003年仍然较高。2003年、2004年、2005年和2006年1-6月，公司钢材平均采购单价分别为2,722.34元/吨、3,957.85元/吨、3,759.93元/吨和3,501.43元/吨。按照2005年主营业务成本推算，钢材价格每变动1%，对公司主营业务成本的影响为0.4%；钢材平均价格每变动100元/吨，对公司主营业务成本的影响约为240万元。钢材价格能否保持稳定，将对公司的生产经营及盈利水平有重要的影响。
2003年度，国内钢材价格强势走高。2004、2005年度钢材市场价格经过震荡调整后，目前整体表现平稳。虽然目前钢铁的主要材料铁矿石的价格有所上升，但综合考虑到钢材成本中铁矿石的运费、焦炭和废钢价格的下降，人民币继续升值等因素，根据中信证券的钢铁行业研究报告预计，2006年国内钢材市场价格将止跌企稳，波幅趋缓。
面对近年来钢材价格波动较大的不利因素，公司一方面将继续坚持“高、新、异”的经营模式，加大研发投入，不断研制开发新产品，提升产品的附加值，从而消化由钢材价格波动带来的成本波动，确保企业的可持续发展；另一方面，公司将通过有效的节流管理方法，强化目标成本管理、降低原材料消耗、提高成品率、原材料的利用率、产品的销售价格，使公司利润总额保持稳定的增长；其次，公司将进一步巩固现有供应渠道，保持与供应商的长期互惠合作关系；公司将不断完善公司内部的采购制度，积极跟踪钢材价格的变化，把握钢材价格的走势，确保采购到低价位的钢材，同时根据公司钢材季节性需求的变化，适时调整钢材的库存数量，减少资金的占用，尽可能降低钢材价格上涨对生产成本的影响。
五、政策风险
1、税收政策变动的风险
国家对外贸出口产品实行退税制度，自2002年8月公司取得自营进出口权开始，公司执行出口产品增值税“免、抵、退”政策。2004年1月1日起，国家对出口退税率进行调整，五金制品业的出口退税率由15%降至13%，该政策调整对本公司的经营业绩产生一定影响。按2005年直接出口6,988万元的规模来测算，出口退税率下调1%对成本的影响约为69万元。如果出口退税率进一步降低，将对公司的出口业务构成一定的风险。
面对国家可能对出口退税率的进一步调整，公司将原来直接出口到国外公司的美金结算业务，尽可能改为直接与国外公司在国内的分支机构人民币结算。通过该方式，公司将出口退税率降低的风险转给国外公司在国内的分支机构；同时公司拟采取与国内大型零售商签订独家代理销售工具五金等措施，建立全国范围内的“宏宝”牌五金制品的销售网络，拓展公司产品的国内市场；加强与客户的沟通，以多年良好的合作为基础，适当提高产品的销售价格，与客户共同分担风险。
2、汇率政策变动的风险
本公司已取得中华人民共和国进出口企业资格证书（进口企业代码：320071158070X）。自2005年7月，国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币维持小幅升值，目前人民币较浮动汇率制实施初升值已近4%。受上述因素影响，2005年公司汇兑损失55.50万元，2006年1-6月汇兑损失6.31万元。
汇率波动给公司带来的影响主要表现在：如果人民币贬值，则更加有利于公司开拓海外市场，扩大出口，但会增加进口设备采购成本；如果人民币逐步升值，公司产品在国际市场上的价格优势将被削弱，竞争力下降，影响公司产品对海外市场的销售，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。
公司将根据实际情况选择适当的强势国际货币为结算工具，目前尽可能采用人民币结算；加快货款的回笼，减少汇兑损失；通过提高劳动生产率，提升公司产品的科技含量，提高公司生产、管理效率等手段来降低单位产品成本，提高盈利能力和抗风险能力；加强对国际金融市场汇率变动的分析，及时掌握外汇行情，努力消除汇率波动带来的不利影响，在必要的时候本公司也可以在符合国家外汇管理政策的前提下，采用一系列保值避险的措施或工具。
六、海外市场拓展及贴牌模式的风险
公司的主要产品为工具五金和配件五金制品，工具五金制品采用出口为主、内销为辅的销售模式，配件五金制品全部内销。公司与国外100多家五金制品销售商和制造商建立了长期稳定的业务合作关系，世界顶级的五金制品销售商和制造商，如沃尔玛、丹纳赫、史丹利等，都直接或间接在公司采购产品。公司主要海外市场分布在北美洲、欧洲、日本、东南亚等地。2003年、2004年、2005年和2006年1-6月公司出口金额分别为13,904.84万元、16,954.31万元、18,660.64万元和9,143.49万元，分别占公司同期工具五金销售金额的87.47%、98.85%、96.33%和90.44%，占公司主营业务收入的61.13%、62.81%、64.09%和59.22%；其中出口产品主要采取贴牌生产方式，以贴牌生产方式出口的销售金额分别为12,885.00万元、15,181.60万元、15,217.30万元和8,094.00万元，占公司同期工具五金制品出口销售收入的92.67%、89.54%、81.55%和88.52%，占公司同期主营业务收入的56.65%、56.24%、52.26%和52.42%，公司存在海外市场拓展及贴牌模式的风险。
公司近年来通过加大研发投入、不断推出具有自主知识产权的产品、进一步提高产品质量和客户服务、加强自有品牌建设和客户拓展，与海外客户保持了良好的稳定合作关系，主要客户近三年及一期基本保持稳定，出口金额持续增长。但如果公司在质量控制、客户服务、交货期、产品设计等方面不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国或地区市场出现大幅度波动，出口市场所在国家或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化以及这些国家、地区与我国政治、外交、经济合作关系发生变化，均会对公司的经营造成一定的影响。
七、市场竞争不断增加的风险
五金制品行业属于劳动密集型行业。目前五金制品的整体供需市场呈结构性不平衡特征，中高档产品呈现供不应求的局面，低档五金产品呈现供过于求的局面。由于五金制品行业在低档市场上的进入门槛较低，这些企业凭借负担小、销售方式灵活等优势，以价格竞争手段对低档五金制品市场造成一定的冲击。
公司主要从事中高档工具五金制品生产，以“高、新、异”为核心，通过向客户提供拥有自主知识产权的新产品、高品质产品及小批量、型状奇异但客户对价格不敏感的产品，规避了低档五金市场过度竞争带来的风险，保证了公司利润持续稳定增长。公司现拥有自主知识产权的专利数量达到46项，其中实用新型专利4项，此外公司已申报两项发明专利和1项实用新型专利。但由于工具五金市场需求的持续上升，现有竞争对手有可能会扩大生产或随着新诞生的工具五金制造企业加入市场竞争，公司仍然面临行业竞争不断增加的风险。八、关联交易风险
公司与关联方之间2003年关联方销售90.49万元，关联方采购128.64万元；2004年关联方销售5.41万元，无关联方采购行为；2005年关联方销售85.65万元，关联方采购30.09万元；2006年1-6月关联方销售114.35万元，无关联方采购。同时，公司及控股子公司与宏宝集团存在借款、土地租赁、无偿受让集团公司持有的商标和专利、有偿受让集团公司电力设施等偶发性关联交易。以上关联交易明细见第七章：同业竞争与关联交易。由于公司控股股东发行后仍处于相对控股地位，因此本公司存在因关联交易不公允会损害中小股东利益的风险。
九、技术风险
本行业产品技术寿命较长，不同档次的产品适应不同的市场需要，在一定时期内不同技术含量的产品并存，技术替代相对较为缓慢。但随着五金技术的不断发展，以及新材料、新工艺的不断运用，如果运用新技术的产品在性能、生产成本等方面有较大突破，将可能替代现有的技术，本公司将面临技术在一定程度上落后的风险。本公司产品虽然与国内同行相比具有较大的技术和质量优势，但与国际同行业相比，技术上仍存在一定的差距。因此公司存在一定程度上的技术风险。
十、募集资金投向风险
公司本次发行募集资金主要投向“先进模具制造”、“工业级手动工具钳技术改造”、“内燃机优质连杆”、“高档管道工具”、“技术研发中心技术改造”等项目。募集资金投向是经过公司充分的市场调查论证，又经江苏省工程咨询中心进行可行性论证后确定的，这些项目的实施可以提高公司研发水平、提升技术档次，调整产品结构、提升高档五金制品在产品中的比重，增强公司的盈利能力，促进公司持续稳定发展。但是项目在实施过程中，可能受到不确定因素的影响，实际建成后项目所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测发生差异，有可能使实际的投资收益小于估算值。另外，项目建设若不能按预定计划完工，建设周期被延长，也会影响本公司的投资效益。综上，项目投产后随着市场情况的变化，客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
十一、环保风险
公司自成立以来很好地遵守了国家和地方的环保法律、法规，为减少公司在生产过程中产生的少量的废水、废气、固体废弃物及轻度的噪声，公司结合实际情况制定了环保规章制度，并通过ISO14001:1996环境管理体系认证，公司采购的工具五金手柄套柄也通过了SGS16项多环芳香烃含量的检测。公司各项污染物一直实现达标排放，从未因环境问题而受到环保部门的行政处罚。但并不能排除如国家环保要求提高，相关标准修订后需要进一步对环保设施进行技改，从而增加治理成本，影响本公司的经营业绩的风险。
十二、加入WTO的风险
公司参与国际竞争已有数年，积累了丰富的经验，产品的国际竞争力较强。加入WTO后，产品出口的国际环境出现了明显改善，这为公司产品出口开拓新的市场、新的领域，形成多元化、多边化贸易格局提供了有利条件。但同时国内市场的进一步开放将吸引更多的国外公司来中国投资，国外公司在技术、资金、人才、市场等方面具备的优势可能会给本公司带来一定的竞争压力，对本公司生产和经营带来一定影响。
十三、股市风险
股票市场的交易价格受到诸多因素的影响，除公司的经营状况、盈利能力、发展前景外，还取决于国家的宏观经济状况、金融政策、股市供求关系、国际政治变化以及投资者投资心理等各种因素的影响，存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的认识。
第五章 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称： 江苏宏宝五金股份有限公司
英文名称： Jiangsu Hongbao Hardware Co.,Ltd.
法定代表人： 朱剑峰
注册资本： 7,268万元
成立时间： 2001年12月13日
注册地址： 江苏省张家港市大新镇128号
邮政编码： 215636
电话： （0512）58713681
传真： （0512）58760569
互联网网址： http://www.hongbao.com
电子邮箱： stock@hongbao.com
公司主要从事锻造类工具五金和配件五金制品的生产和销售。公司产品有十多个系列、上千个品种。工具五金制品90%以上外销，其中钳类产品出口占国内同类产品出口的10%左右，世界顶级五金销售及制造商沃尔玛、丹纳赫、史丹利等均直接或间接在公司采购；配件五金制品中连杆毛坯占据国内单缸柴油机连杆毛坯市场60%以上的市场份额。
二、发行人的改制重组情况
（一）发行人的设立方式
2001年12月4日，经江苏省人民政府苏政复[2001]197号文批准，公司由江苏宏宝集团五金工具有限公司整体变更设立，经江苏公证会计事务所有限公司审计（苏公W[2001]A426号审计报告），以2001年9月30日为基准日将有限公司的净资产7,268万元按1：1的比例全部折合为股份公司股份，共为7,268万股。
（二）发起人
公司发起人为江苏宏宝集团有限公司、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司、张家港保税区恒德金属制品国际贸易有限公司、江苏华尔润集团有限公司、朱剑峰、衡允恭、王施涛。
（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
宏宝集团主要从事（1）钢管业务；（2）五金制品业务，主要产品包括钳子、扳手、木凿、美容美发剪、餐具刀等工具五金制品及连杆毛坯等配件五金制品；（3）医疗器械业务。其主要资产为与上述业务相关的机器设备、房屋等固定资产。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务；
五金公司拥有的资产主要包括原材料、房屋建筑物和857台（套）与工具五金制造相关的机器设备等固定资产及350万元现金；五金公司设立后主要从事五金制品业务，主要产品包括钳子、扳手、木凿等工具五金制品。
（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；
五金公司成立后，宏宝集团主要资产是从事钢管业务、五金制品业务（主要产品包括美容美发剪、餐具刀等工具五金制品及连杆毛坯等配件五金制品）和医疗器械业务的机械设备、房屋等固定资产。宏宝集团主营业务为钢管业务、五金制品业务（主要产品包括美容美发剪、餐具刀等工具五金制品及连杆毛坯等配件五金制品）和医疗器械业务。
五金公司成立后，保留在宏宝集团的美容美发剪、餐具刀等工具五金制品以及配件五金制品的资产、业务与五金公司的资产、业务是密切相关的，部分设备具有通用性且工艺流程相似，主要工序都是锻压毛坯、热处理、退火、抛光等，客户之间也存在交叉，宏宝集团的餐具刀、美容美发剪等工具五金制品及少量医疗器械的毛坯都是由五金公司或锻造公司的毛坯车间完成。宏宝集团的钢管业务与其他业务相互独立，钢管业务的相关资产与宏宝集团其他业务的相关资产也不存在通用性和相似性。
2001年9月五金公司收购宏宝集团与工具五金制品相关的经营性资产以及轻工公司、锻造公司各89%股权；2002年8月，股份公司取得自营进出口权；2002年11月，股份公司收购宏宝集团持有的兴化公司70%股权；以上收购完成后，宏宝集团资产主要是从事钢管、医疗器械业务的机器设备、房屋等固定资产，宏宝集团主营业务变更为钢管和医疗器械业务，不再从事五金制品业务。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人宏宝集团主要在产品销售、货物采购、综合服务、商标使用、担保等方面存在关联关系，其关联关系和演变情况如下：
1、产品销售
由于发行人在设立之初尚未取得进出口经营权，部分出口产品依赖于宏宝集团子公司进出口公司的销售渠道，在股份公司取得自营进出口权之后，外销产品不再通过进出口公司销售。公司近三年及一期不存在重大关联方销售行为。
2、货物采购
五金公司成立时，为降低采购价格，将部分原材料交由宏宝集团物资公司统一采购。自2002年1月起，公司完全自主采购，拥有独立的采购渠道，与物资公司之间不再发生关联交易。
由于五金公司收购了集团公司涉及餐具刀、美容美发剪等业务的经营性资产，且集团公司将相关的销售渠道及客户资源一并转让给五金公司，集团公司不再具备相关产品的生产及销售能力。因此，公司于2001年9月向集团公司采购与上述业务相关的存货2,442.23万元，其中原材料493.70万元，在产品745.04万元，产成品1,203.48万元（均为不含税价）。公司近三年及一期不存在重大关联方采购行为。
3、综合服务
公司与江苏宏宝集团有限公司签订电力设施、建筑设施、土地租赁协议，1999年3月1日至2003年2月28日，年支付租金69.50万元。2003年3月公司已通过出让方式取得土地使用权，并购买了相关电力设施，该租赁协议已不再履行。
本公司于2003年3月1日与江苏宏宝集团有限公司签订国有土地使用权租赁合同，本公司租用江苏宏宝集团有限公司位于张家港市大新镇长新路面积为9509.9平方米的土地使用权，租赁期限自2003年3月1日起至2012年11月9日止，年租金为47,547.50元。
4、商标、专利使用
2002年5月10日及2003年3月7日，公司与宏宝集团签订《商标转让协议》，公司无偿受让宏宝集团持有的与公司主营业务相关的8个注册商标。上述商标已经国家商标局批准办理了商标转让手续。宏宝集团已不再拥有或使用与公司生产经营相关的商标。
2002年6月8日，公司与宏宝集团签订《专利转让协议》，公司无偿受让宏宝集团持有的与公司主营业务相关的16项专利。上述专利已经国家专利局批准办理了变更手续。宏宝集团已不再拥有或使用与公司生产经营相关的专利。
5、担保
截止2006年6月30日，江苏宏宝集团有限公司为本公司银行借款3,660万元提供担保，江苏宏宝集团有限公司、朱玉宝、朱剑峰共同为本公司银行借款2,000万元提供担保。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
五金公司设立时，宏宝集团及宏宝集团工会分别投入2,100万元及900万元实物资产，相关资产权属已转至发行人名下。
（八）发行人“五分开”情况及独立性
公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与各股东完全分离、相互独立。本公司具有完整的供应、生产和销售系统，具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。
1、业务独立情况
公司的控股股东在发行人成立时及其后的几次资产重组中已将五金制品相关业务与资产转让给发行人。公司与控股股东业务完全分开，独立开展业务，与其他股东也不存在同业竞争的情况。公司拥有与生产经营相关的商标、专利和技术、自营进出口权，建立了独立的产品销售网络，公司建立了由采购部、制造部、营销部和研发部门分别负责的独立、完整的原材料采购供应、生产、销售和研发系统。
2、资产完整情况
公司拥有独立完整的资产结构，有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施等资产，拥有与主营业务相关的商标及专利等无形资产，在五金公司整体变更为股份公司后，公司已依法承继五金公司的资产，五金公司的房产、商标及运输设备等资产的权属证书已变更至公司名下。发行人与宏宝集团的水、电均独立向自来水公司和电力公司购买，各自有独立的锅炉生产蒸汽，且能满足各自的需要，公司与宏宝集团不存在共用水、电、蒸汽设施的情况，不存在共用经营场所和配套设施的情况。
3、人员独立情况
公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事和工资管理等）完全独立于股东，办公机构和生产经营场所与股东完全分开。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，不在股东单位兼任任何职务。
4、机构独立情况
公司根据《公司法》和《公司章程》，建立了适应本公司生产经营需要的组织机构，设有制造部、营销部、采购部、工程部、综合管理部、研发部、财务部、投资发展部等职能部门，并分别制定了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门独立运作，不受股东单位影响。公司的生产经营和办公机构与股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
5、财务独立情况
公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《会计法》等会计法律法规；公司持有中国人民银行张家港市支行核发的人银户管字第517230号开户许可证，公司在建设银行张家港市支行大新办事处开立了基本存款帐户并独立使用。公司作为独立的纳税主体，已取得张家港市国家税务局核发的国税张字32058271158070X号《税务登记证》及张家港市地方税务局核发的苏地税登字32058271158070X号《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。独立运营资金，不存在与股东共用银行账户或混合纳税情况，不存在将本公司资金存入股东账户的情况；本公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预本公司资金使用的情况，也不存在股东或关联方占用公司的资金或其他资产的情况
。三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人的股本形成
1、五金公司成立
（1）五金公司设立背景情况
宏宝集团子公司钟新公司系成立于1988年9月8日的中外合资企业，注册资本为113万美元，主要从事钳子、扳手、木凿等工具五金制品制造和销售。宏宝集团持有其75%的股权、香港钟山有限公司持有其25%的股权。由于香港钟山有限公司一直未履行合营《合同》规定的参与企业经营管理义务，实际并不参与经营，未能发挥中外合资企业的经营优势，经协商双方于1998年初初步达成一致，计划于1998年9月后，即钟新公司经营满10年后终止经营，钟新公司全部资产、负债归宏宝集团所有。宏宝集团以及宏宝集团工会计划以钟新公司终止经营后的与五金制品相关的原材料、房屋、机器设备等实物资产加350万元现金投资设立新公司，由其承继钟新公司原有业务。宏宝集团与宏宝集团工会按照7：3的比例出资，实物资产的计价依据为评估价值。由于当时尚未对实物资产进行评估，价值无法准确预计，经宏宝集团与宏宝集团工会协商一致，将双方共同投入的350万元现金出资部分作为注册资本，双方实物资产出资部分作为新设公司的资本公积。
（2）五金公司设立出资情况
宏宝集团和宏宝集团工会委托张家港会计师事务所以1998年4月6日为基准日对列入重组方案的拟用作出资的实物资产分别进行了评估，评估结果如下：
宏宝集团拟用于出资部分 宏宝集团工会拟用于出资部分
类别
账面价值 评估价值 帐面价值 评估价值
存货—原材料 5,908,042.03 5,312,787.38
房屋及建筑物 4,077,900.00 6,444,009.04
机器设备 9,745,896.59 11,298,238.00 6,861,916.02 9,016,320.00
合计 19,731,838.62 23,055,034.42 6,861,916.02 9,016,320.00
1998年9月5日，宏宝集团与宏宝集团工会签署《资产转让协议》，宏宝集团以9,016,320.00元，将拟用于宏宝集团工会出资的机器设备转让给宏宝集团工会。
1998年10月20日，钟新公司第十二次董事会作出决议，决定终止合营《合同》，并注销合营公司，对合营公司的资产及债务，全体董事同意不再进行清算，合营公司终止前及终止后的所有债权债务均由江苏宏宝集团公司承担。1998年12月2日，江苏宏宝集团公司与香港钟山有限公司签署《提前终止合营〈合同〉的协议》，双方达成如下协议：1、合营双方一致决定提前终止合营《合同》，并报送原审批部门批准后生效；2、合营企业不再清算，所有债权、债务、税务等均由中方江苏宏宝集团公司承担，与外方无关，合营企业资产等均由中方处理。1998年12月15日，张家港市对外经济贸易委员会以《关于同意张家港钟新五金工具有限公司提前终止合营〈合同〉的批复》（张外经企（98）458号）同意钟新公司终止合营《合同》。1999年8月，江苏省苏州市工商行政管理局苏工商发（1999）处字第101号吊销张家港钟新五金工具有限公司的《中华人民共和国企业法人营业执照》，同年张家港市国家税务局对张家港钟新五金工具有限公司注销税务登记。
1999年1月12日，宏宝集团及宏宝集团工会分别与五金公司签署《实物出资监盘表》进行资产交接，确认上述实物资产转为五金公司所有，同日宏宝集团及宏宝集团工会分别向五金公司出具《实物投资书》。
1999年1月15日五金公司设立，注册资本350万元。宏宝集团占投资总额的70%，宏宝集团工会占投资总额的30%。宏宝集团投入2100万元实物资产和245万现金，宏宝集团工会投入900万元实物资产和105万元现金。宏宝集团投入的实物资产包括原材料、房屋建筑物和469台（套）与工具五金制造相关的机器设备等固定资产；宏宝集团工会投入的实物资产均为与工具五金制造相关的388台（套）机器设备。宏宝集团投入的实物资产经江苏张家港会计师事务所评估，评估值为23,055,034.42元，其中21,000,000.00元作为五金公司资本公积，2,055,034.42元作为五金公司对宏宝集团的负债；宏宝集团工会投入的实物资产系向宏宝集团购买所得，该等实物资产经江苏张家港会计师事务所评估，评估值为9,016,320.00元，其中9,000,000.00元作为五金公司资本公积，16,320.00元作为五金公司对宏宝集团工会的负债。
宏宝集团保证1999年投资设立五金公司中计入资本公积的3,000万元实物资产（包括宏宝集团工会购买后投入五金公司的实物资产900万元）不存在权利瑕疵，宏宝集团拥有上述实物资产在法律上的所有权和处置权，并承诺若股份公司因上述实物出资而遭受任何损失，宏宝集团将予以承担。
发行人律师认为，钟新公司的解散已经出席董事会会议的董事一致通过，并经张家港市对外经济贸易委员会批准，履行了必要的法律程序；经钟新公司董事会批准并经钟新公司其他股东的同意，钟新公司解散后，江苏宏宝集团公司承担了钟新公司的全部债权债务，取得了钟新公司的全部资产，上述实物资产在钟新公司解散后转为江苏宏宝集团公司所有不存在法律障碍。
保荐机构认为，宏宝集团根据钟新公司董事会决议及股东之间的协议，在钟新公司解散后，取得了上述实物资产的所有权；五金公司在设立时，已完成验资及资产交接，相关资产的控制权和风险均已转移，且在近6年的运行中，各方均认可发行人对上述资产的所有权，并未产生任何产权纠纷；根据调查的实际情况，上述资产确属发行人所有，相关权属已转至发行人名下，法律手续的不规范情况并不影响发行人对上述资产的所有权。
2、2001年8月股权转让
2001年8月5日，五金公司股东会通过了关于转让股东出资的决议：同意宏宝集团工会将其所持有五金公司30%的股权分别转让给抚顺特钢、恒德金属、华尔润及自然人朱剑峰、衡允恭、王施涛；同意宏宝集团将其所持有五金公司0.02%股权转让给朱剑峰。2001年9月4日，宏宝集团工会分别与抚顺特钢、恒德金属、华尔润和自然人朱剑峰、衡允恭、王施涛签订了《股权转让协议书》，宏宝集团与朱剑峰签订了《股权转让协议书》，股权转让价格均按经江苏公证会计师事务所有限公司审计的以2001年6月30日为基准日的净资产（苏公W[2001]A403号《审计报告》）确定。2001年9月7日，五金公司在苏州市张家港工商行政管理局完成上述股权变更的工商登记。上述股权转让完成后，宏宝集团工会不再持有五金公司股权。
变更后的五金公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 宏宝集团 244.93 69.98
2 抚顺特钢 29.40 8.40
3 朱剑峰 20.37 5.82
4 恒德金属 17.50 5.00
5 华尔润 17.15 4.90
6 衡允恭 17.15 4.90
7 王施涛 3.50 1.00
合 计 350.00 100.00
3、2001年9月增资
2001年9月9日，五金公司股东会通过了增资决议：宏宝集团、抚顺特钢、恒德金属、华尔润、朱剑峰、衡允恭、王施涛七位股东按各自出资比例以现金方式增资2,393万元，同时将五金公司的资本公积3,000万元和未分配利润650万元转增为注册资本，新增注册资本6,043万元由江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公W[2001]B152号《验资报告》予以确认，增资后公司注册资本为6,393万元。2001年9月25日五金公司在苏州市张家港工商行政管理局完成上述注册资本变更的工商登记。
五金公司增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 宏宝集团 4,473.82 69.98
2 抚顺特钢 537.01 8.40
3 朱剑峰 319.65 5.82
4 恒德金属 313.26 5.00
5 华尔润 372.07 4.90
6 衡允恭 313.26 4.90
7 王施涛 63.93 1.00
合 计 6,393.00 100.00
4、整体变更为股份有限公司
2001年10月14日，五金公司召开股东会，并签署了《发起人协议》，拟将五金公司整体变更为股份有限公司。2001年12月4日，经江苏省人民政府苏政复[2001]197号文批准，五金公司以经江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2001]A426号《审计报告》确认的净资产7,268万元（审计基准日为2001年9月30日），按1:1的比例折成7,268万股，整体变更为江苏宏宝五金股份有限公司，公司的原股东出资比例不变。2001年12月5日，江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公W[2001]B188号《验资报告》对上述变更进行了验证确认。
辽宁省财政厅于2003年4月16日出具了辽财企[2003]189号文《关于抚顺特殊钢（集团）有限责任公司参股江苏宏宝五金股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，核定抚顺特钢持有股份公司6,105,120股，占总股本的8.4%，其股权性质为国有法人股。
2001年12月13日，股份公司在江苏省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。
公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股）持股比例（%）
1 宏宝集团 5,086.15 69.98
2 抚顺特钢 610.51 8.40
3 恒德金属 363.40 5.00
4 华尔润 356.13 4.90
5 朱剑峰 423.00 5.82
6 衡允恭 356.13 4.90
7 王施涛 72.68 1.00
合 计 7,268.00 100.00
5、2006年1月股权转让
2005年12月8日，抚顺特钢经抚顺市国有资产监督管理委员会《关于同意抚顺特殊钢（集团）有限责任公司转让所持有的江苏宏宝五金股份有限公司8.4%股权的批复》（抚国资发[2005]127号）批准，委托抚顺市拍卖行将其所持江苏宏宝6,105,120股的股份予以公开拍卖，红塔创新投资股份有限公司通过竞买以人民币9,000,000元成交价格成为上述股份的买受人（NO969号拍卖成交确认书），共持有江苏宏宝6,105,120股的股份，占发行人总股本的8.4%。2006年1月23日，股份公司在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股）持股比例（%）
1 宏宝集团 5,086.15 69.98
2 红塔创新 610.51 8.40
3 恒德金属 363.40 5.00
4 华尔润 356.13 4.90
5 朱剑峰 423.00 5.82
6 衡允恭 356.13 4.90
7 王施涛 72.68 1.00
合 计 7,268.00 100.00
（二）重大资产重组
公司为了避免与宏宝集团的同业竞争，同时进一步做大做强五金制品业务，公司于2001年9月分别收购了宏宝集团与五金制品业务相关的资产及股权。
1、收购宏宝集团部分经营性资产
2001年9月9日五金公司召开股东会通过了以现金2,834.37万元收购宏宝集团与五金制品相关的经营性资产的决议。2001年9月16日五金公司与宏宝集团签订了《关于收购江苏宏宝集团有限公司固定资产的协议书》，以经江苏仁合资产评估有限公司出具的评估报告为依据，收购宏宝集团中从事餐具刀、美容美发剪生产的经营性资产，包括房屋建筑物、设备和在建工程。收购价格最终以帐面价值与评估价值孰低的原则确定（帐面值与评估值详见下表），根据2001年9月2日《江苏宏宝集团有限公司被收购的固定资产8月31日与6月30日帐面价值对照表》确定2001年8月31日的帐面价值为2,834.37万元，最终交易价格确认为2,834.37万元。上述协议现已履行完毕，需要办理产权变更的，有关手续已经完成。
科目名称 帐面值（元） 评估值（元） 增值率%
房屋建筑物 13,243,713.68 18,449,458 39.31
设备 10,389,909.87 12,049,575 15.97
在建工程 1,999,017.23 1,999,017.23 0.00
固定资产合计 25,632,640.78 32,498,050.23 26.78
2、收购锻造公司89%的股权
2001年9月9日五金公司召开股东会通过了收购锻造公司89%的股权的决议。2001年9月12日五金公司与宏宝集团、杰锋公司签订了《关于转让江苏宏宝集团锻造有限公司出资的协议书》。协议约定：集团公司、杰锋公司分别将其所持有的锻造公司59%、30%的股权转让给五金公司；转让价格按锻造公司净资产的评估价值与帐面价值孰低的原则确定（帐面值与评估值详见下表）。截止2001年6月30日锻造公司净资产评估价值为933.09万元，帐面价值为325.39万元。锻造公司59%股权的转让价确定为191.98万元、30%股权的转让价为97.62万元。2002年3月7日，上述协议三方签署《转让出资补充协议》，协议约定：鉴于2001年6月30日计算净资产时未计提所得税，江苏公证会计师事务所有限公司在对锻造公司进行年度审计时作出相关调整，将6月30日的锻造公司净资产由325.39万元调整为236.41万元。因此，协议三方重新确定锻造公司59%股权的转让价为139.48万元、30%股权的转让价为70.92万元。通过上述收购，五金公司持有锻造公司89%的股权。上述股权转让协议已履行完毕，并在苏州市张家港工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，锻造公司已纳入五金公司合并报表范围。
科目名称 帐面值（万元） 评估值（万元） 增值率%
流动资产 2217.15 2294.41 3.48
固定资产 1372.15 1902.74 38.67
其中：在建工程 14.47 14.47 0.00
建筑物 475.16 760.94 60.14
设备 882.52 1127.33 27.74
总资产 3589.30 4197.15 16.93
流动负债 3263.91 3264.06 0.00
总负债 3263.91 3264.06 0.00
净资产 325.39 933.09 186.76
3、收购轻工公司89%的股权
2001年9月9日五金公司召开股东会通过了收购轻工公司89%的股权的决议。2001年9月14日五金公司与宏宝集团、进出口公司及江苏宏宝集团钢管有限公司（简称“钢管公司”）签订《关于转让江苏宏宝集团轻工工具有限公司出资的协议书》。协议约定：集团公司、进出口公司、钢管公司分别将其所持有的轻工公司53%、8%、28%的股权转让给五金公司，转让价格按轻工公司净资产的评估价值与帐面价值孰低的原则确定（帐面值与评估值详见下表），截止2001年6月30日轻工公司净资产的评估价值为679.38万元，帐面价值为657.51万元。轻工公司53%股权的转让价为348.48万元、8%股权的转让价为52.60万元、28%股权的转让价为184.10万元。通过上述收购，五金公司持有轻工公司89%的股权。上述股权转让协议已履行完毕，并在苏州市张家港工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，轻工公司已纳入五金公司合并报表范围。
科目名称 帐面值（万元） 评估值（万元） 增值率%
总资产 2170.59 2192.45 1.01
总负债 1513.08 1513.08 0.00
净资产 657.51 679.37 3.32
发行人律师认为：五金公司及公司的收购资产、股权的行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，不存在影响本次发行上市的情况。
（三）重大资产重组行为对发行人的影响
股份公司于2001年9月份购买了锻造公司89%的股权。截止2001年9月30日，锻造公司的流动资产为22,593,014.21元、固定资产为13,679,365.73元、流动负债为33,908,248.12元、所有者权益为2,364,131.82元，2001年10-12月的主营业务收入为9,486,697.66元、主营业务利润为811,831.70元、利润总额为267,455.05元、所得税为-586,867.79元、净利润为854,322.84元。
股份公司于2001年9月份购买了轻工公司89%的股权。截止2001年9月30日，轻工公司流动资产为24,645,228.27元、固定资产为1,101,899.13元、流动负债19,172,037.02元、所有者权益为6,575,090.38元，2001年10-12月的主营业务收入为27,096,060.60元、主营业务利润为3,143,925.55元、利润总额为2,130,586.37元、所得税为979,623.95元、净利润为1,150,962.42元。
股份公司于2002年11月份购买兴化五金70%的股权。截止2002年11月30日，兴化五金流动资产为3,709,058.26元、固定资产为2,234,721.61元、流动负债2,290,902.04元、所有者权益为3,652,877.83元，2002年12月的主营业务收入为507,097.16元、主营业务利润为185,909.07元、利润总额为400,404.76元、所得税为0、净利润为400,404.76元。
通过实施上述收购集团公司的美容刀剪、餐具刀业务的经营性资产以及锻造公司、轻工公司的股权等资产重组行为，公司有效避免与集团公司之间的同业竞争，使公司的主营业务更加突出，核心竞争力进一步得到加强，满足了公司可持续发展的需要；公司实际控制人未发生变更，管理层也未发生重大变化。股份公司设立以来业绩保持持续稳定增长。
发行人律师认为：发行人最近三年及一期内持续经营五金制品业务，其实际控制人为朱玉宝先生，没有发生变更，管理层也没有发生重大变化；发行人不存在因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为而导致发行人的业务发生重大变化的情形。
四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性
本公司及前身成立以来，历经三次验资，具体情况如下：
（一）五金公司设立时验资
1999年1月五金公司设立时，江苏兴港会计师事务所受委托对五金公司的实收资本情况进行了验证：货币出资350万元列入实收资本，实物出资3000万元列入资本公积，注册资本为350万元，并出具了带说明段的兴公证验内字（99）第012号验资报告。
说明段内容具体为：在审验过程中我们注意到：（1）江苏宏宝集团张家港五金工具有限公司尚未对股东双方投入的资产进行相关的会计处理；（2）投资双方投入的投资款是汇入到江苏宏宝集团张家港五金工具有限公司临时账户上，待江苏宏宝集团张家港五金工具有限公司领取营业执照后再汇入正式账户；（3）由于股东双方用于投资的实物系转制所得，无法进行所有权的详细查证，我们对股东双方投入的实物资产的产权取证系依据股东双方的各自主管部门出具的《产权证明》；（4）股东双方投入的实物资产（房产等）尚未到政府有关部门办理相关的产权转移过户手续。
江苏公证会计师事务所有限公司对上述验资报告进行了复核，认为其出具符合《独立审计实务公告第1号-验资》的有关规定，真实地反映了五金公司截止1999年1月12日的注册资本实收情况，投资方式和投资比例与贵公司提供的投资协议、章程等原始资料相一致。
（二）2001年9月五金公司增资验资
2001年9月五金公司进行增资，江苏公证会计师事务所有限公司对截止2001年9月22日的注册资本变更情况的真实性和合法性进行审验，原注册资本为350万元，以资本公积3,000万元和未分配利润650万元转增资本，同时现金增资2,393万元，变更后的注册资本为6,393万元，并出具了苏公W[2001]B152号《验资报告》确认了验资事项。
（三）2001年12月整体变更为股份有限公司验资
2001年12月整体变更为股份有限公司时，江苏公证会计师事务所有限公司对公司的注册资本进行了审验，并出具了苏公W[2001]B188号《验资报告》确认了验资事项。根据该报告，截至2001年9月30日五金公司净资产7,268万元，按1：1的比例折合为本公司股份总额7,268万股，每股面值1元。
五、发行人和发起人组织结构
（一）发起人、持股5%以上股份的主要股东、实际控制人及其控制的企业组织结构情况
发起人、持有发行人5％以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业的组织结构见本章末附图所示。
（二）发行人的组织结构
发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司，以及其他有重要影响的关联方的组织结构见本节末附图所示。发行人内部组织机构设置及运行情况如下：
公司主要业务职能部门有：
制造部：负责企业生产计划的完成，组织指挥和协调生产，确保生产进度均衡平稳。
营销部：积极开拓市场，扩大营销渠道，签订合同及回收货款。
采购部：根据计划采购各部门所需物资，确保采购的物资符合规定的要求，不影响正常生产。
工程部：负责工艺、技术、质量管理工作。
研发部：开发出适合市场需要的新产品及对新材料的应用。
综合管理部：负责公司文件处理、人事管理、环保管理、安全生产管理，以及固定资产的管理和维护。
财务部：负责组织制定财务预算、监督财务预算的执行、实施；审核重要财务事项；组织成本费用预测、控制、核算、分析和考核。
投资发展部：负责公司的信息披露、中长期发展规划的编制，投资项目的评审。
基建科：按公司总体规划要求，负责基建项目的设计、选址、立项、报建、审批、施工等工作；负责管理公司所有房屋、构筑物等固定资产，并对其进行管理、维护。
安保科：负责公司安全生产宣传教育，编制年、月度安全计划，健全和修订安全生产管理制度；负责公司安全生产的监督，对安全事故进行调查、分析、处理。
行政人事科：负责公司文件处理、来客接待、广告宣传、企业形象策划、精神文明建设等工作；负责公司人员的录用、培训、调动、社会保障、退休等人事计划的制订与实施；为公司员工办理相关社会保险，改善劳动条件，保障公司员工利益。
技术科：采用先进的工艺方法，组织编制合理的工艺文件和检验规范，设计适用的工装夹具、模具，按照规定的关键工艺、重点工艺进行有效控制。
品管科：负责各工序的质量检验，严把质量关。
材料库：根据库存情况和生产计划编报采购预案报采购部，根据采购部采购材料和质检部门检验合格的材料进行物料审核入库，根据部门和车间签发的领料单发料，按材料加权平均对材料成本进行核算并进行定期和不定期盘点。
计划科：按公司年计划大纲落实分解各车间生产计划指标，切实抓好生产计划等，协调各车间生产计划，确保正常生产与出口。
设备科：负责公司生产所需设备考察、招标采购及维护。
六、发行人控股子公司、参股子公司简要情况
（一）发行人拥有四个控股子公司，具体情况如下：
1、江苏宏宝锻造有限公司
锻造公司原名江苏宏宝集团锻造有限公司，成立于1999年1月15日，2003年11月5日更名为“江苏宏宝锻造有限公司”，注册资本2,118万元，法定代表人朱剑峰，住所位于张家港市大新镇，主营连杆毛坯、铰链板等锻造类配件五金的制造和销售。发行人持有其89%的股权，朱玉良持有11%的股权。
截止2005年12月31日，锻造公司总资产10,095.02万元，净资产4,302.43万元，2005年度实现销售收入9,722.49万元，净利润442.82万元，该财务数据经江苏公证会计师事务所有限公司审计。
截止2006年6月30日，锻造公司总资产11,019.81万元，净资产4,501.08万元，2006年1-6月实现销售收入5,301.34万元，净利润198.66万元。该财务数据经江苏公证会计师事务所有限公司审计。
2、江苏宏宝轻工工具有限公司
轻工公司原名江苏宏宝集团轻工工具有限公司，成立于2000年1月28日，2003年11月5日更名为“江苏宏宝轻工工具有限公司”，注册资本500万元，法定代表人朱剑峰，住所位于张家港市大新镇人民中路20号，主营工具五金制品的包装及销售。发行人持有其89%的股权，朱玉良持有11%的股权。
截止2005年12月31日，轻工公司总资产708.59万元，净资产646.41万元，2005年度实现销售收入229.02万元，净利润67.35万元。该财务数据经江苏公证会计师事务所有限公司审计。
截止2006年6月30日，轻工公司总资产1,623万元，净资产663,47万元，2006年1-6月实现销售收入2,024.49万元，净利润17.06万元。该财务数据经江苏公证会计师事务所有限公司审计。
3、兴化宏宝五金工具有限公司
兴化五金原名江苏宏宝集团兴化五金工具有限公司，成立于1999年11月2日，2003年11月10日更名为“兴化宏宝五金工具有限公司”，注册资本800万元，法定代表人朱剑峰，住所位于兴化市兴戴公路13号，主营工具五金制造及销售。发行人持有其70%的股权，朱玉良持有30%的股权。
截止2005年12月31日，兴化五金总资产1855.96万元，净资产957.42万元，2005年度实现销售收入953.78万元，净利润16.47万元。该财务数据经江苏公证会计师事务所有限公司审计。
截止2006年6月30日，兴化五金总资产2,140.16万元，净资产960.27万元，2006年1-6月实现销售收入490.58万元，净利润2.85万元。该财务数据经江苏公证会计师事务所有限公司审计。
4、张家港市宏宝模具有限公司
张家港市宏宝模具有限公司成立于2005年9月1日，注册资本为800万元，其中股份公司出资560万元，占注册资本的70%，锻造公司出资240万元，占注册资本的30%。法定代表人朱剑峰，住所位于大新镇朝东圩港村，主营模具及配件制造、加工、销售。
截止2005年12月31日，模具公司总资产847.72万元，净资产797.73万元，2005年度实现销售收入247.50万元，净利润-2.27万元。该财务数据经江苏公证会计师事务所有限公司审计。
截止2006年6月30日，模具公司总资产805.10万元，净资产794.08万元，2006年1-6月实现销售收入479.65万元，净利润-3.65万元。该财务数据经江苏公证会计事务所有限公司审计。
（二）发行人参股公司
发行人参股南京宏宝五金工具有限责任公司，该公司已停止正常经营活动，且2004年、2005年未进行工商年检。发行人共投资人民币50万元，已全额计提长期投资减值准备。
七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
1、发起人
（1）宏宝集团的基本情况
宏宝集团成立于1992年11月18日，住所：张家港市大新镇人民路，注册资本8,928.53万元，法定代表人：朱玉宝，经营范围：金属材料（贵金属除外）、薄壁钢管、无缝钢管、焊接钢管、电子通信设备（卫星地面接收设施除外）制造；计算机软件开发及系统集成；国内贸易（国家有专项规定的，办理审批手续后经营）；技术咨询。宏宝集团现有股东40人，其中法人股东1名，自然人股东39名。法人股股东张家港市大新镇资产经营公司持有15%的股份，朱玉宝持有48.50%的股份，高中华持有5.25%的股份，其它37名自然人持有31.25%的股份。
经无锡宜信会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日，宏宝集团的总资产91,729.88万元，净资产20,707.45万元；2005年度实现销售收入82,567.76万元，净利润1,565.26万元。
截止2006年6月30日，宏宝集团的总资产89,982.91万元，净资产18,826.28万元；2006年1-6月实现销售收入38,245.45万元，净利润1,026.02万元。该数据未经审计。
(2)抚顺特殊钢（集团）有限责任公司
抚顺特殊钢（集团）有限责任公司成立于1995年6月1日，系国有独资有限责任公司，注册资本174,691万元，主要从事钢冶炼、电机制造、修理、压延钢加工、冶金技术服务和进出口业务。截止2004年12月31日，该公司总资产289,585万元，净资产89,298万元，2004年度实现销售收入-97.98万元，净利润-2,918万元，该财务数据未经审计。
抚顺特钢持有公司的610.51万股，已转让给红塔创新，抚顺特钢已不再持有发行人股份。
(3)张家港保税区恒德金属制品国际贸易有限公司
张家港保税区恒德金属制品国际贸易有限公司成立于2000年11月17日，注册资本1,000万元，主要从事以金属制品为主的转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的加工、代理服务。蒋德兴持有80%的股份，江亚娟持有20%的股份。
截止2005年12月31日，该公司总资产2,425.07万元，净资产920.40万元，2005年度实现销售收入3,292.76万元，净利润76.82万元，该财务数据经苏州勤业联合会计师事务所审计。
截止2006年6月30日，该公司总资产5,608.72万元，净资产930.03万元，2005年度实现销售收入523.44万元，净利润18.87万元，该财务数据未经审计。
恒德金属共持有公司发行前363.40万股，持股比例为5%，未被质押。
(4)江苏华尔润集团有限公司
江苏华尔润集团有限公司原名“张家港华润玻璃有限公司”，成立于2000年8月16日，2002年3月12日更名为“张家港华尔润玻璃有限公司”，2003年6月3日更名为“江苏华尔润集团有限公司”。公司注册资本10,311.3206万元，其中张家港市锦丰镇资产经营公司持有19.5%股权，华尔润集团公司工会持有24.846%的股权，陈惠南持有21.757%的股权，其它29名自然人股东持有33.897%的股权，公司主要从事浮法玻璃、平板玻璃、玻璃制品加工、制造；碎玻璃回收业务。
截止2005年12月31日，该公司总资产238,940.57万元，净资产74,163.22万元，2005年度实现销售收入96,004.87万元，净利润11,062.19万元，该财务数据经张家港扬子江会计师事务所审计。
截止2006年6月30日，该公司总资产225,301.35万元，净资产73,657.72万元，2006年1-6月实现销售收入50,905.17万元，净利润772.96万元，该财务数据未经审计。
华尔润共持有公司发行前356.13万股，持股比例为4.9%，未被质押。
(5)朱剑峰
住所：张家港市杨舍镇，持有公司发行前423.00万股，持股比例为5.82%，未被质押。
(6)衡允恭
系中国台湾居民，住所：台湾省台中市，经常居住地：苏州市，台湾龙华工业技术学院四年制本科毕业，现任美商捷可勃斯夹头制造公司中国分公司总经理；现持有本公司股份356.13万股，持股比例为4.90%，未被质押。
(7)王施涛
住所：四川省南充市，持有本公司股份72.68万股，未被质押。
2、持有发行人5%以上股份的主要股东
（1）红塔创新投资股份有限公司
红塔创新成立于2000年6月15日，法定代表人李穗明，注册地址为昆明市高新技术开发区科医路红塔综合楼801-802号，主营业务为对高新技术投资、投资管理、风险投资、资产管理及企业重组、并购等。注册资本40,000万元，云南红塔集团有限公司持有52.50%的股份，红塔兴业投资有限公司持有15%的股份，云南烟草兴云投资股份有限公司持有5%的股份，国信证券有限公司持有2.50%的股份，深圳国际信托投资公司持有7.50%的股份，云南白药集团股份有限公司持有2.50%的股份，烟台万华聚氨酯股份有限公司持有5%的股份，烟台冰轮股份有限公司持有5%的股份，北京华熙昕宇科技开发有限公司持有5%的股份。
截止2005年12月31日，该公司总资产43,386.72万元，净资产43,015.12万元，2005年度实现投资收益717.13万元，净利润1,059.15万元，该财务数据经华闻会计事务所有限责任公司审计。
截止2006年6月30日，该公司总资产43,990.88万元，净资产43,501.07万元，2006年1-6月实现投资收益1,488.49万元，净利润1,285.56万元，该财务数据未经审计。
本次发行前，除红塔创新外，持有发行人5%以上股权的股东为宏宝集团、恒德金属和朱剑峰，其情况简介见本节上述“发起人”的内容。
3、实际控制人
宏宝集团董事长朱玉宝先生为公司实际控制人。
住所：张家港市大新镇
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业
1、江苏宏宝集团进出口有限公司
成立时间：1992年11月18日，注册资本1,500万元，宏宝集团拥有其85%的股权，注册地点：大新镇，主营业务：钢管和钛合金管的制造和销售。
截止2005年12月31日，该公司的总资产12,056.86万元，净资产1,175.24万元；2005年度净利润134.76万元，该财务数据经无锡宜信会计事务所有限公司审计。
截止2006年6月30日，该公司的总资产13,203.81万元，净资产559.16万元；2006年1-6月净利润-29.74万元，该财务数据未经审计。
2、张家港保税区康龙国际贸易有限公司
成立时间：2001年4月30日，注册资本100万元，宏宝集团拥有其85%的股权，注册地点：张家港保税区，主营业务：以金属制品为主的转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的加工、代理服务。
截止2005年12月31日，该公司的总资产1,113.66万元，净资产669.53万元；2005年度净利润79.13万元。该数据未经审计。
截止2006年6月30日，该公司的总资产982.08万元，净资产643.77万元；2006年1-6月净利润1.33万元。该数据未经审计。
3、江苏宏宝集团医疗器械有限公司
成立时间：2001年10月19日，注册资本500万元，宏宝集团拥有其60%的股权，注册地点：大新镇，主营业务：一类基础外科手术器械、二类妇产科手术器械、耳鼻咽喉科手术器械、三类矩形外科（骨科）手术机械、腹部外科手术器械制造，销售及技术咨询。
截止2005年12月31日，该公司的总资产981.43万元，净资产570.99万元；2005年度净利润26.59万元。该数据未经审计。
截止2006年6月30日，该公司的总资产943.59万元，净资产569.58万元；2006年1-6月净利润7.93万元。该数据未经审计。
4、宏宝集团（金寨）丝绸有限公司
成立时间：2005年1月17日，注册资本618万元，宏宝集团拥有其55%的股权，注册地点：安徽省金寨县，主营业务：桑蚕丝生产，丝织品及各类纺织品面料的生产，蚕茧收烘，制丝及副产品销售。
截止2005年12月31日，该公司的总资产2,440.02万元，净资产1,027.03万元；2005年度净利润27.03万元，该财务数据经无锡宜信会计师事务所有限公司审计。
截止2006年6月30日，该公司的总资产4,262.79万元，净资产1,423.83万元；2006年1-6月净利润-0.23万元。该数据未经审计。
5、张家港宏宝副业有限公司
成立时间：2005年7月8日，注册资本50万元，宏宝集团拥有其80%的股权，注册地点：大新镇沿江公路北侧，主营业务：淡水鱼类养殖、家禽家畜养殖、植物种植等。
截止2005年12月31日，该公司的总资产121.50万元，净资产71.33万元；2005年度净利润1.95万元。该数据未经审计。
截止2006年6月30日，该公司的总资产120.92万元，净资产70.04万元；2006年1-6月净利润0.61万元。该数据未经审计。
6、张家港宏宝服装有限公司
成立时间：2006年4月20日，注册资本49.38万美元，宏宝集团拥有其65%的股权，注册地点：张家港市大新镇人民路98号，主营业务：生产并销售各类服装服饰。
截止2006年6月30日，该公司的总资产396.96万元，净资产382.97万元；2006年1-6月净利润-13.87万元。该数据未经审计。
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况
宏宝集团持有公司发行前69.98%的股权，该股份没有进行质押，也不存在潜在纠纷。
八、发行人有关股本的情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
本次发行前总股本为7,268万股，本次发行股份5,000万股，本次发行股份占发行后总股本的比例为40.76%。（二）前十名股东
本次发行前，发行人前10名股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 宏宝集团 5,086.15 69.98
2 红塔创新（SLS） 610.51 8.40
3 恒德金属 363.40 5.00
4 华尔润 356.13 4.90
5 朱剑峰 423.00 5.82
6 衡允恭 356.13 4.90
7 王施涛 72.68 1.00
合 计 7,268.00 100.00
注：SLS（State-own Legal-person Shareholder的缩写）指国有法人股
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
自然人股东 现在本公司任职情况
任股份公司、锻造公司、轻工公司、模具公司董事长以及兴
朱剑峰
化五金执行董事
衡允恭 未在股份公司任职
王施涛 未在股份公司任职
（四）发行人股份的性质及依据
根据财政部财建[2006]316号文《财政部关于江苏宏宝五金股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，确认红塔创新持有的发行人6,105,120股股权性质为国有法人股。
根据商务部商资批[2005]58号《商务部关于确认江苏宏宝五金股份有限公司为外资比例低于25%的批复》，因自然人衡允恭先生系中国台湾居民，同意确认其持有的发行人4.90%的股份为外资股，同意确认发行人为外资比例低于25%以下的外商投资股份有限公司。
（五）股东中的战略投资者持股及其简况
发行人股东无战略投资者。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
在发行人股东之间，宏宝集团与自然人股东朱剑峰先生存在关联关系。集团公司董事长朱玉宝先生持有集团公司48.50%的股权，是宏宝集团的第一大股东，且其他股东的持股比例较小且较为分散，因而朱玉宝先生能对宏宝集团的经营和财务决策施加重大影响，是宏宝集团的实际控制人，而朱玉宝先生与朱剑峰先生为父子关系，因而宏宝集团与朱剑峰存在着关联关系。除此之外，公司股东之间不存在关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
宏宝集团、朱剑峰承诺自股份公司股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其持有的股份。（不包括在此期间新增的股份）。
公司其它股东红塔创新、华尔润、恒德金属、衡允恭、王施涛均承诺自股份公司股票发行上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份。（不包括在此期间新增的股份）。
九、发行人内部职工股的情况
发行人没有发行过内部职工股。
十、工会持股情况
（一）持股情况
1999年1月15日，公司的前身五金公司成立时由宏宝集团和宏宝集团工会共同出资设立。宏宝集团工会共投入现金和实物资产1,005万元，占投资总额的30%，其中现金105万元列为注册资本，实物资产按评估价值900万元投入，列为资本公积。五金公司注册资本为350万元，所有者权益为3,350万元，工会持有五金公司30%的股权。
宏宝集团工会投入的实物资产系其向宏宝集团购买所得。双方于1998年9月5日签署《资产转让协议》，约定宏宝集团工会向宏宝集团购买机器设备388台（套），转让价格按照张家港会计事务所出具的张会评字（98）第186号《资产评估报告》确定转让价格为9,016,320元，年利率为8%，自该协议签字生效后五年内付清，同时约定上述机器设备的所有权自该协议签字生效后即归宏宝集团工会所有。
（二）转让情况
2001年8月3日，宏宝集团召开职工代表大会，决议将宏宝集团工会所持有的五金公司30%的股权转让给抚顺特钢等3位法人和朱剑峰等3名自然人。2001年8月5日，五金公司股东会通过了关于转让股东出资的决议：同意宏宝集团工会将其对五金公司的全部出资（公司所有者权益的30%）转让给抚顺特钢、恒德金属、华尔润和自然人朱剑峰、衡允恭、王施涛。转让价格按照2001年6月30日的净资产确定。江苏公证会计师事务所有限公司于2001年9月3日对五金公司2001年6月30日的资产负债表及2001年1-6月的利润及利润分配表进行审计并出具了苏公W[2001]A403号《审计报告》，报告反映实收资本为3,500,000元，所有者权益为46,071,114.62元。
2001年9月4日，宏宝集团工会分别与抚顺特钢、恒德金属、华尔润和自然人朱剑峰、衡允恭、王施涛签订了《股权转让协议书》：工会将持有五金公司8.4%的股权转让给抚顺特钢，转让价款为3,869,974元；将持有五金公司5%的股权转让给恒德金属，转让价款为2,303,556元；将持有五金公司4.9%的股权转让给华尔润，转让价款为2,257,485元；将持有五金公司5.8%的股权转让给朱剑峰，转让价款为2,672,125元；将持有五金公司1%的股权转让给王施涛，转让价款为460,711元；将持有五金公司4.9%的股权转让给衡允恭，转让价款为2,257,485元。转让价款截止2001年9月21日已全部支付完毕。2001年9月7日，五金公司在苏州市张家港工商行政管理局完成上述股权变更的工商登记。至此，宏宝集团工会不再持有五金公司股权。
宏宝集团工会转让其持有的五金公司30%股权后，共收到13,821,336元。同时宏宝集团工会按照1998年与宏宝集团签署的《资产转让协议》，已向宏宝集团付清了388台套机器设备款项901.63万元欠款及利息246万元。
十一、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
2003年末公司在册职工人数为1,925人，2004年末为1,878人，2005年末为1,868人，2006年6月末为1,851人。
（二）员工专业结构
专业分工 人数（人） 占员工总数的比例（%）
生产人员 1,503 81.20
技术人员 125 6.48
销售人员 33 1.78
管理人员 190 10.17
合 计 1,851 100.00
（三）教育程度构成
学历 人数（人） 占员工总数的比例（%）
大专及本科以上 76 4.11
高中及中专 320 17.29
初中及以下 1,455 78.61
合 计 1,851 100.00
（四）年龄构成
年龄区间 人数（人） 占员工总数的比例（%）
30岁及以下 702 37.93
31~40岁 580 31.33
41~50岁 491 26.53
50岁以上 78 4.21
合 计 1,851 100.00
（五）发行人执行社会保障制度的情况
1、员工社会保障情况
公司全体员工均实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司为全体员工交纳基本养老保险等社会保障费用。其中养老保险按职工工资的18%缴纳，其中个人缴纳8%；公司为员工缴纳失业保险，单位缴纳2%，个人缴纳1%；公司为员工缴纳工伤保险，单位缴纳1%，个人不缴纳；公司为员工缴纳医疗保险，单位缴纳8%，个人缴纳2%；公司还参加了中国人寿保险公司人寿保险，单位职工出险（工伤、意外）都可赔偿医药费，最高额度5000元，因意外事故死亡赔偿20,000元。
2、员工住房安排及住房制度改革情况
公司目前仅对中层以上干部实行住房公积金制度，单位缴纳14%，个人缴纳10%。公司地处张家港市大新镇，大部分职工均为当地农民，有自建住房。公司招聘外地员工及部分外聘专家由公司统一提供住宿。
十二、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况
公司控股股东宏宝集团向公司出具了《不同业竞争承诺书》，承诺不开展、新设或拓展经营与股份公司经营的业务实际构成竞争的任何业务，或新设从事上述业务的子公司、附属企业。如违反上述承诺，股份公司有权要求其赔偿因此造成的经济损失，并有权要求以市场价格或设立成本价格（二者孰低原则）收购该业务。
公司实际控制人朱玉宝先生承诺其本人控股（含相对控股和实质性控股）的公司或企业及其控股子公司或附属企业将不从事与股份公司业务相同或相似的任何实质性业务；其本人将不举办、也不帮助他人举办与股份公司业务相同或相似的其他企业或公司。若违背承诺，给公司造成了损失，其本人愿承担赔偿责任。
朱剑峰先生承诺自股份公司股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份。（不包括在此期间新增的股份）
发行人的其它董事、监事、高级管理人员均不为发行人的股东。
附1：发行人的外部组织结构图
第六章 业务和技术
一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况
五金制品行业，有着悠久的历史，随着现代科技成果在该行业中的不断应用，已成为一个传统而又新兴的行业。该行业按照产品的用途来划分，可以分为工具五金、建筑五金、安防五金、厨卫五金、日用五金、家居五金以及配件五金等七类；根据成形工艺的不同可划分为锻造类五金制品、铸造类五金制品、冲压类五金制品和切割类五金制品等四大类。
发行人的主营业务为锻造类工具五金和配件五金制品的生产、销售。发行人自成立以来主营业务一直没有发生过变更。
发行人成立后的主要产品包括钳子、扳手、木凿等工具五金制品。
发行人收购宏宝集团经营性资产以及轻工公司、锻造公司、兴化五金股权后，主要产品包括钳子、扳手、木凿、餐具刀、美容美发剪等工具五金制品以及连杆毛坯、铰链板、模坯等配件五金制品。此后发行人主要产品未发生变化。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业主管部门、行业监管体制
五金制品行业是完全竞争性行业。在计划经济时代，五金制品行业的产业行政主管部门为轻工业部，随着社会主义市场经济体制的建立和完善及国家部委的撤并调整，原轻工业部的职能已被分散到国家发展与改革委员会和国家商务部，现在五金制品行业的主管部门为国家发展与改革委员会，其主要负责产业政策的制定以及研究拟定行业发展规划等工作。
五金制品行业的行业管理机构是中国轻工联合会下属的中国五金制品协会，主要致力于推动行业的发展，进行本行业的自律管理，在技术、产品、市场、信息、培训、国内外贸易等方面开展协作与咨询工作、代表本行业的会员向政府部门提出产业发展建议等。
（二）五金制品行业发展现状
五金制品大多是小产品，但五金制品行业却是个大行业。世界五金制品的主要生产、贸易国分布在欧洲、美洲、亚洲三大洲。美国、德国和日本是世界上最大的五金市场；近年来中国、巴西、越南也取得了较快的发展。美国、德国、日本、英国、法国、意大利等发达国家的五金制品产值占全世界五金制品产值的一半以上。
改革开放以来，随着消费品工业大发展之势，中国五金行业也高速前行，国际五金行业的所有门类我国也都基本具备。随着科技的发展，国外先进设备引进，彻底改变了国内五金制品几十年一贯不变的老面孔和单一品种的现象。产品的品种已由原来的几十种，发展到现在的上千种，基本满足了不同档次的市场需求。
全国大大小小的五金制品企业达到3万家左右，规模以上仅占总数的2.2%。广东、江苏、浙江成为五金制品的加工中心，目前的生产总量已占到全国的85%以上。上述地区先后出现了江苏张家港的大新镇、浙江的余姚、金华、永康等五金制品工业基地。
我国目前五金制品行业产品主要以出口为主，据中国五金制品协会统计，我国五金制品行业的销售中大约60%出口，40%内销。外销中一般贸易出口占五金制品出口的八成，进料加工贸易占出口总额的14%。在“九五”计划期间，我国五金行业出口欧美市场有较大的增长，保持了出口额11.4%的增幅。
（三）五金制品行业的基本特点
随着世界经济持续增长，居民收入水平的不断增加，近年来五金制品行业保持稳定增长。五金制品行业的特点主要表现在以下几个方面：
1、由于五金制品行业与经济发展呈正相关，因此，随着我国经济的持续发展及13亿人口的需求，中国的五金制品行业将呈现稳定增长的趋势。据预测我国经济将继续保持每年7%-8%的速度增长，汽车工业、房地产业、造船业、工程机械、石油化工也将随着宏观经济的增长保持快速增长的态势。五金制品行业作为上述产业的配套产业，面临良好的发展机遇，势必也将带动五金制品在这些领域的广泛应用。预计今后几年我国五金行业将保持10%左右的增长率，五金制品出口增长率将达到15%的增长。
2、国内五金行业大都采取贴牌生产（OEM）的方式进行生产经营，随着外国产品及外资企业的进入，五金制品行业在专业化生产、经营管理、技术水平方面都将成为今后发展的重点。随着加强国际间、行业间的协作和交流，共同推动五金制品品种开发、质量升级。开发新产品，提高产品档次，增强产品技术含量，创立自有品牌将会成为行业发展的重点。
3、工业发达国家五金制品向高档产品发展，已将中低档五金制品转移到发展中国家设厂生产。
4、在产品的设计、开发方面，五金制品业将主要向三个方向发展：向外观及功能创新设计方向发展；向环保型方向发展；向安全、轻量、舒适方向发展。
5、世界五金制品行业的销售由小型独立零售店趋向大型化、国际化，出现了国内外联合销售网络--连锁店、加盟店。如美国著名的五金工具社区加盟店下设分店分布于50多个国家，共l万多个加盟店。电子商务与网络销售也成为一种新型销售渠道正在逐渐推广。
（四）技术水平
五金制品生产离不开工具机械，所有先进产品皆依赖于工具机械，因此，工具机械的水平也可反映五金工业的生产技术水平状况。
在技术水平上，国际上积极采用新技术，主要使用高速化线性马达，以PC-Based控制器取代传统的CNC控制器。如日本的日立精机立式切削中心，采用线性马达以求加工高速化。日本的Toshiba、我国台湾省的永进综合加工机、胜杰车床等设备都是代表世界先进水平。
在五金制品的生产中，微电子技术及电脑设计技术CAD／CAM／CAE普遍应用，极大提高产品的性能。我国台湾的五金业不断更新生产设备，用CAD来设计模具，并以CNC切削加工中心、CNC放电加工等先进设备来制造模具、采用弹性制造系统（FMS）及全面质量管理（TQC）等，极大地提高了制造能力和生产水平。同时在产品制造中，采用了优质材料及先进的表面涂镀技术，生产出高档产品。
五金制品的加工工艺有明显的发展，更多的产品加工工艺以锻造替代铸造，因为锻造产品有其独特的、其他工艺产品所无法比拟的优势：机械强度高、使用寿命长、安全可靠、适合大批量生产等等。因而很多五金制品的质量水平在很大程度上依赖于锻造技术。随着锻造技术的发展，已有越来越多的新工艺、新材料、新设备运用到锻造类五金制品生产中。
从工艺上来看，冷、热锻技术是目前世界各国致力发展的锻压工艺。一般情况下，冷锻用在工件较小、材料较软的情况下。大部分锻造产品还是采用热锻工艺。热锻造工艺是保证产品质量的关键工艺，几乎所有五金制品类的产品，如各种规格的钳子、剪刀、扳手、管子钳及内燃机用连杆等，基本都是按该工艺生产毛坯。
热锻工艺，即把坯料加热至再结晶温度以上进行锻造。基本工艺主要有下料、加热、制坯、模锻、切边、冲孔、热校正等。在热锻工艺中，新材料应用技术有了快速发展。同时热锻工艺中的模具加工技术更新速度逐步加快。随着对机械切削原理更深的研究，在原有的数控加工中心基础上，西方发达国家首先研制出了高速数控加工中心。使得高质量、高速、高效、经济地加工各种淬硬钢材料的模具成为可能。从而大大提高了模具精度和加工速度，同时也提高了模具寿命。
整体来看，五金制品工业的技术发展与其他行业发展保持了同步趋势。
（五）市场容量
1、工具五金市场
我国作为世界最大的钢铁生产国和世界上人口最多的国家，拥有制造工具五金的原材料和劳动力成本低廉的优势，近几年出口一直保持稳定的增长趋势，目前我国已成为世界工具五金制品的主要出口国之一，预计未来每年出口额仍将保持10-15%的增长。
据中国海关统计，2003年、2004年及2005年中国五金制品进出口总额达到250.52亿美元、312.20亿美元、385.97亿美元。按出口区域来看，2005年中国五金制品向北美洲出口98.59亿美元，对欧盟出口90.27亿美元。2003年、2004年及2005年工具五金制品的出口额分别达到53.42亿美元、55.29亿美元、66.71亿美元，年均增幅超过10%。
2000年后中国部分工具五金制品（公司生产的主要工具五金产品）的进出口情况详见下表：
名称 出口额（亿美元） 进口额（亿美元）
2001年 2002年 2005年 2001年 2002年 2005年
钳类 1.13 1.18 2.34 0.58 0.53 0.14
手动扳手、扳手套筒 0.74 0.86 1.59 3.64 3.88 0.63
厨房刀具、餐勺等 -- 5.49 5.82 -- -- 0.23
毛发推剪 -- 2.01 4.80 -- -- 0.30
工具组成的套装工具 0.75 1.05 2.52 0.82 0.82 0.14
以上数据引用自2002-2006年《中国五金与厨卫》、《五金工具》
2、配件五金市场
公司生产的配件五金产品主要是内燃机用连杆毛坯、连接板及集装箱用铰链板。连杆主要应用于汽车、摩托车、拖拉机及农用泵、机动植保机械、工程机械、挂浆机、园艺机械等所用内燃机内。据有关资料介绍，全世界仅轿车连杆的年需求量在2.5亿支左右。国内市场连杆毛坯2005年需求量约为5,460万支，按每支连杆40元计算，国内市场需求量已达到20亿元左右。国内连杆需求量分析具体详见下表：
需求量（万支）
序号 名称
2000年 2002年 2005年
1 汽车 1,300 1,600 2,000
2 摩托车 1,400 1,500 1,800
3 农用机 500 520 580
4 拖拉机 250 260 280
5 其它 500 600 800
合计 3,950 4,480 5,460
以上数据摘自《锻造与冲压》
（六）影响本行业发展的有利和不利因素
1、有利于本行业发展的因素
（1）产业政策
《轻工业“十五”规划》（以下简称“十五规划”）提出的五金制品行业调整与发展的重点是：“积极采用先进工艺和技术，在提高传统五金制品质量档次的基础上，开发为汽车、公路配套的金属制品，包括各种汽车锁、保险锁、报警锁、随车成套工具、高速公路护栏、消音板等；围绕住宅建设和装修 装修工具等产品的发展。”
五金制品行业为传统的劳动密集型行业，“十五”规划提出要通过引进和开发先进工艺技术装备，积极采用高新技术改造传统五金制品行业，由传统的劳动密集型产业向技术型的劳动密集型行业转变，着力调整产品结构，提高技术、知识密集型产品及高附加值产品在出口产品中的比例，扩大出口创汇，增加企业的国际竞争力。
国家计委、国家经贸委已将“先进模具设计、制造技术”、“汽车重要部件的精密锻压”列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》并予以重点支持。
（2）政府支持
解决就业，改善人民生活水平已成为中央和地方政府的重要工作之一，发展劳动密集性企业作为解决就业问题的重要途径，中央和地方各级政府为此都出台了支持劳动密集型产业措施。第十届全国人大代表大会上温家宝总理在《政府工作报告》中指出：千方百计增加就业是政府的重要职责，今年的预期目标是新增城镇就业900万人，下岗失业人员再就业500万人。继续实施积极的就业政策，特别要把财政、信贷支持和税费减免等政策落到实处 要拓展就业渠道，注重发展劳动密集性产业、中小企业和非公有制经济 。
（3）宏观经济及相关产业的持续稳定增长
据预测“十一五”期间我国经济将平均以每年7%-8%的速度增长，汽车工业、房地产业也将随着宏观经济的增长保持快速增长的态势。五金制品行业作为房地产业、汽车产业的配套产业，面临良好的发展机遇，将随着房地产业、汽车产业发展实现同步增长。
（4）加入世界贸易组织
加入WTO后，国际五金制品市场将进一步对我国开放，由于五金制品行业整体上仍属于劳动密集型行业，因此五金制品行业可望利用国内优质廉价的劳动力成本优势进一步开拓国际市场、扩大出口。
2、不利于本行业发展的因素
由于国内大部分五金制品企业的发展时间短，自身积累比较少，行业内普遍存在生产设备陈旧、工艺技术落后，同时大部分企业不重视产品开发创新，产品开发创新能力缺乏，导致大部分企业只能生产中低档五金制品，仅有本公司及浙江万达、江苏金鹿等少数规模化企业能生产高档工具五金制品。国际高档工具五金制品市场大都为国外的大型五金公司占领。
3、进入本行业的主要障碍
五金制品行业属于劳动密集性行业，需要大量稳定熟练工人，而培养一名生产五金制品的熟练工人一般需要1年左右时间。随着外商对出口五金制品在产品质量、产品规格等要求不断提高，企业需不断进行技术改造，以满足出口需求。而进行技术改造需要大量的资金投入，因此对企业的资金实力有较高的要求。同时由于五金制品行业产品种类繁多，单位产品价值较小，企业要达到规模化生产以实现较好的经济效益需要建立一套完整的五金制品质量控制体系，而这需要一个较长的过程。（七）行业的主要竞争状况
1、同行业竞争情况
五金制品行业整体上属于劳动密集性行业，竞争比较激烈。产品的供需市场呈结构性不平衡特征，高档产品呈现供不应求的局面，低档五金产品呈现供过于求的局面。五金制品的竞争主要涉及因素是技术、定价、质量、包装和运费。其中技术是最重要的竞争要素，性价比常常是使消费者转变的重要因素。
2、国外竞争情况
70年代五金制品主要产地在南韩、日本、台湾地区。到了80年代，由于人力成本高涨，大部分企业已被市场淘汰，其余已转向生产高档五金制品，大陆已成为中低档五金制品生产的主要基地之一。
3、国内竞争情况：
（1）工具五金市场
根据国家统计局2002年工具五金企业统计，全国的销售额在1000万规模以上的383家工具五金加工企业主要集中在长江三角洲一带，特别以浙江、江苏两地最为集中。
各省工具企业销售产值分布情况
北京 天津 河北 辽宁 吉林 福建 山东
上海 江苏 浙江 安徽 广东 青海 重庆
各省五金工具企业销售产值分布情况
从企业规模和生产相似度来看，本公司主要竞争对手如下表所示。
公 司 名 称 主 营 业 务
浙江万达集团公司 生产经营钳子、扳手等
江苏金鹿集团 生产经营钳子、猎刀等
生产经营活扳手、管钳、断线钳、大力钳、
文登威力工具集团公司
鹰嘴钳等手工具产品
公司工具五金销售收入2003年、2004年、2005年和2006年1-6月分别为15,897.60万元、17,121.42万元、19,395.96万元和10,109.53万元，其中钳类产品出口占中国钳类产品出口总额的10%左右。浙江万达集团公司、江苏金鹿集团、文登威力工具集团公司均为工具五金行业的规模企业，年销售额均超亿元，但公司与上述三家企业生产侧重有所不同。
（2）配件五金市场
据不完全统计，国内现有主要内燃机连杆锻件生产厂有40多家，拥有各种类型的生产线数十条。国内主要的连杆生产企业有云南西南仪器厂、广东四会连杆厂、重庆超强机械有限公司和山东博山锻压厂等。其中重庆超强机械有限公司主要产品有发动机连杆生产能力为800万支；云南西南仪器厂年锻造毛坯能力约为300万支；广东四会连杆厂是生产内燃机连杆锻件的专业厂，拥有120万支连杆和5,000吨精密锻件的生产能力；山东博山锻压厂的连杆锻件年生产能力200万支。公司是国内主要锻件生产企业，年生产发动机连杆毛坯650万支，其中单缸柴油机连杆毛坯市场占有率已达60%以上。
（八）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
发行人的上游行业为钢铁行业，根据2005年《钢铁产业发展政策》及2006年国务院《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》，钢铁行业被界定为产能过剩的行业。文件的出台对国内钢铁行业从长远来看将产生积极影响，为钢铁行业的发展带来新的机会。从行业层面，中国钢铁行业的外向式扩张的结束转向行业内部的整合，兼并重组将是未来企业扩张的主要模式，就企业层面而言，根据市场需求，产品结构的调整将是企业的重要目标。从钢铁行业生产成本来看，自2005年4月以来，国际市场海运价格大幅下跌，最高下降幅度高达60%，导致每吨铁矿石的最终价格下降了65元。目前焦炭市场价格在910元/吨左右，相对于其高点1400元/吨，跌幅为35%；2006年预计将有较大的下调空间。从价格层面来看，2005年钢材市场价格经过大幅下调后，目前整体表现平稳。虽然钢铁的主要材料铁矿石的价格有所上升，综合考虑到铁矿石运费、焦炭和废钢等原材料下降趋势，人民币继续升值等因素，预测国内钢材市场价格在2006年度能够保持目前总体水平，出现2005年大幅波动的可能性较小。综合考虑以上因素，钢铁业的发展从长期来看有利于钢铁行业下游需求的平稳增长。（以上数据引用自中信证券钢铁行业研究报告）
发行人工具五金产品为终端消费品，不存在下游行业。
发行人的配件五金制品的下游行业为汽车行业，中国汽车工业协会最新统计显示，2005年全年我国汽车销量达到575.82辆，创出历史新高，同比增长13.54%。其中乘用车产销量分别为393.07万辆和397.11万辆，同比分别增长19.73%和21.40%；商用车产销量分别为177.70万辆和178.71万辆，同比分别下降0.60%和0.75%。汽车工业经过2004年的减速后，已经回归到理性增长的轨道。根据统计，国内汽车行业的需求增长速度是消费者收入增长速度（GDP增速）与相应的收入弹性系数（1.8~2.5）的乘积，因而真实需求的增长速度应该在15~20%，这也符合国际上发达国家汽车普及阶段需求增长的一般规律。因此从长远来看，汽车行业的稳定增长有利于上游行业的平稳发展。（以上数据摘自西南证券2006年汽车行业研究报告）
三、发行人的竞争地位
（一）发行人的市场份额情况及同行业竞争情况
2001至2005年在中国五金制品协会的经营指标综合评定中，公司连续五年列中国工具五金行业排名第一。
发行人所在行业竞争的情况详见本节第二（七）部分“行业竞争状况”。
（二）公司的竞争优势
1、细分市场地位突出，主要产品竞争优势明显
公司在工具五金和配件五金市场地位突出。2001至2005年在中国五金制品协会的经营指标综合评定中，公司连续五年列中国工具五金行业排名第一。公司生产的手动工具钳品种齐全，拥有数百种规格。公司开发的多功能双头钳产品已被列入2002年国家级星火计划项目。目前公司各类手动工具钳年出口额达到1.39亿元，占钳类产品出口市场份额10%左右。
在配件五金市场中，公司生产的内燃机用连杆毛坯市场占有率为10%以上，其中单缸柴油机连杆毛坯市场占有率已达60%以上。公司生产的LJ462Q连杆毛坯实际重量公差仅为1.77-1.93%，达到同期国际先进水平。
2、质量优势
公司已通过了ISO9001：2000版质量管理体系认证及ISO14001：1996版环保体系认证，钳类产品质量已通过德国的GS认证，现在已形成从原材料到成品的一整套完整的质量控制体系。公司工具五金制品严格按照美国ANSI及德国DIN标准生产。2003年4月在全国工具五金标准化中心、全国工具五金标准化中心情报信息中心、国家轻工业工具五金质量监督检测上海站、上海市工具工业研究所对工具五金质量联合评比中公司荣获工具五金质量评比十强排行榜第三名（前两名为美国丹纳赫公司和史丹利公司）。2005年在全国工具五金标准化中心、全国工具五金标准化中心情报信息中心、国家轻工业工具五金质量监督检测站上海站、上海东方金属五金制品质量检测有限公司和上海市工具五金研究所对工具五金质量联合评比中公司荣获工具五金质量评比十五强排行榜第四名（前三名为卡恩捷特工具（上海）有限公司、美国丹纳赫公司和史丹利公司）
3、技术设备优势
公司的技术实力和工艺装备水平处于国内领先地位。2006年3月公司应全国工具五金标准化中心要求，正在制定钳类产品国家标准的工作。公司的研发部，平均每月开发四到五件新产品，公司目前拥有自主知识产权的专利数量达到46项，其中实用新型专利4项，此外公司已申报两项发明专利和1项实用新型专利，专利申请号已在专利局网站公布。公司生产的专业级高档工具钳填补国内空白，公司生产的耐高压电专业级钳通过了VDE认证。公司在热处理、模具加工、表面处理等方面公司拥有多项国内领先的专有技术，包括新材料65CrV、65CrNi热处理技术以及刃口高频热处理技术、2＃黑镍电镀专用技术、钳子表面喷膜技术、高档美容剪刃口加工专用技术、高碳合金钢模锻成形技术、余温淬火技术等。
公司从国外引进了能提高毛坯精度的精锻机、能提高热处理质量的中频加热炉、进口淬火炉及数控加工中心、三坐标测量机等生产设备，克服了国产设备质量不稳定的现象。
4、劳动生产率高和制造成本低的优势
公司属于出口导向型劳动密集性企业，人力成本是主要生产成本之一。公司对企业员工坚持培训与教育，不断提高其劳动技能。据中国五金制品协会统计2003年国内行业平均劳动生产率6万元/人，2003年全年公司平均劳动生产率达到14.4万元/人，2005年全年公司平均劳动生产率达到15.57万元/人，2006年上半年公司平均劳动生产率达到8.34万元/人，公司的劳动生产率在行业中明显处于优势地位。
公司自成立以来持续改造专用机械设备、调整工序结构，对生产流程进行了优化，使公司产品的成品率由原来的85%提高到93%，有效降低生产成本。公司凭借生产规模优势，在产品采购成本控制及销售等方面取得较大优势。同时公司通过与国外企业的合作，引进了先进的管理经验，通过资源整合，实行集约化经营，有效降低了生产成本。
5、品牌优势
2005年农业部认定发行人为全国乡镇企业创名牌重点企业，“HOBO”牌系列产品被中国五金制品协会授予“2002年度市场畅销产品称号”，2003年“宏宝”牌刀剪制品被中国五金制品协会授予“中国刀剪十大知名品牌”，“宏宝”牌商标2003年被评为“江苏省著名商标”，“宏宝”牌五金工具2002年被授予“江苏名牌产品”称号，2005年中国五金制品协会授予“宏宝”牌活扳手“中国扳手十大知名品牌”，授予“宏宝”牌剪切钳及夹扭剪切钳“中国钳子十大知名品牌”，2006年中国五金制品协会授予“宏宝”牌刀剪制品“中国刀剪知名品牌”。
公司生产的工具五金及配件五金产品覆盖全国十多个省市，同时远销美洲、欧洲、东南亚等国家和地区，在国内外客户中具有良好形象，世界顶级的五金制品制造商和销售商都直接或间接在公司采购商品。
（三）公司的竞争劣势
公司的劣势主要是公司自有资本金有限，投入研究和开发的费用相比国外大公司较低，限制了公司的进一步快速发展。四、发行人主营业务的具体情况（一）主要产品或服务的用途
发行人主要产品包括钳子、扳手、木凿、餐具刀、美容美发剪等工具五金制品以及连杆毛坯、铰链板、模坯等配件五金制品。
发行人生产的锻造类五金制品主要应用于三个主要方面：DIY、工业保养、维修和运转供给（MRO）和内燃机配件。
（二）主要产品的工艺流程图
（1）钳类：下料→加热锻压→切边→退火→喷丸→检验→整平→钻中心孔→扩腮→前整形铣加工→后整形铣加工→铣左、右刀口→相配→打孔→铆钉→磨形→整理→淬火、回火→整理→活轴清洗→刃口高频淬火→检验→磨加工→抛加工→清洗→沾塑（套柄）→包装→检验→包装出厂；
（2）扳手：下料→加热锻压→切边→退火→检验→粗推方孔→粗铣口面→钻大孔→精铣口面→精推方孔→铣双平面→铣槽→插槽→钻小孔→攻丝→检验→淬火、回火→检验→喷丸→相配→磨加工→抛加工→表面处理→总装→检验→包装出厂；
（3）木工凿：下料→加热锻压→切边→退火→检验→磨加工→淬火回火→机磨平面→机磨侧面→装配手柄→检验→包装出厂；
（4）餐具刀、剪刀：下料→锻压→切边→退火→检验→铣加工→钻孔→焊接→淬火回火→机磨平面→抛加工→装配手柄→开刃口→检验→包装出厂；
（5）连杆毛坯类：中频感应加热→辊锻制坯→始锻→终锻→切边→冲孔→热校正→淬火→回火→抛丸→探伤→冷精压→抛压→防锈处理→包装→入库→出厂。（三）主要经营模式
1、采购模式
公司对外采购主要实行市场竞价采购模式。
公司主要原材料钢材的具体采购环节及程序为：需要部门拟定需求清单--制定物料计划--确定采购计划--选取3-4家供应商作为采购目标对象，按生产实际需要向供应商发出采购计划和本公司的技术质量标准--通过比较确定供应商---签订采购协议--采购--货物入库验收--在约定期限内付清采购款。
2、生产销售模式
在生产制造方面，本公司坚持以销定产、兼顾短期需求预期作为生产原则。
公司出口产品主要有直接出口和间接出口（通过贸易公司或海外客户在中国境内设立的商务机构）两种销售方式，2003年、2004年、2005年和2006年1-6月直接出口占出口总额的比重分别为44.76%、36.00%、37.45%和23.51%，间接出口占出口总额的比重分别为55.24%、64.00%、62.55%和76.49%。
公司出口产品的主要程序如下：
（1）直接出口主要程序
公司与海外客户洽谈，达成协议——→客户下订单——→公司根据客户要求组织生产，根据客户授权或合同约定贴牌（客户自有品牌/客户有权使用品牌）、包装——→报关、出口——→确认销售——→收款（大部分客户采用信用证方式结算，部分信用较好的客户给予一定的信用期，部分客户采用先付款后发货形式）
（2）间接出口
公司与贸易公司洽谈，达成协议——→贸易公司根据海外客户要求下订单——→公司根据贸易公司要求组织生产，根据贸易公司授权或合同约定贴牌（贸易公司有权使用品牌。贸易公司承诺若因贴牌发生纠纷，贸易公司承担全部责任）、包装——→交货至贸易公司指定仓库——→开票、确认销售——→收款（给予一定的信用期，或采用定期结款形式）
公司出口产品主要采取贴牌生产方式，2003年、2004年和2005年公司出口金额分别为13,904.84万元、16,954.31万元、18,660.64万元和9,143.49万元，分别占公司同期工具五金销售金额的87.47%、98.85%、96.33%和90.44%，占公司主营业务收入的61.13%、62.81%、64.09%和59.22%；其中其中出口产品主要采取贴牌生产方式，以贴牌生产方式出口的销售金额分别为12,885.00万元、15,181.60万元、15,217.30万元和8,094.00万元，占公司同期工具五金制品出口销售收入的92.67%、89.54%、81.55%和88.52%，占公司同期主营业务收入的56.65%、56.24%、52.26%和52.42%。
公司出口贴牌业务具体分为OEM（Original Equipment Manufacture的缩写，含义为“原始设备制造商”，即客户提供品牌和设计，公司提供生产）和ODM（Original Design Manufacture的缩写，含义为“原始设计制造商”，即客户提供品牌，公司提供设计和生产）两种模式。
OEM生产的主要程序为：
公司与客户洽谈，达成协议——→客户下订单，提供样品——→公司根据样品情况制作图纸(少数由客户提供图纸)——→开模、制作样品——→客户确认——→公司根据订单组织生产，根据客户授权或合同约定贴牌（客户自有品牌/客户有权使用品牌）、包装——→报关、出口
ODM生产的主要程序为：
公司与客户洽谈，达成协议——→客户根据公司提供的产品样品下订单，注明产品编号、具体要求——→公司根据订单组织生产，根据客户授权或合同约定贴牌（客户自有品牌/客户有权使用品牌）、包装——→报关、出口
近年来，公司加强了自有品牌建设和推广，在国内市场，公司自有品牌已具有较高的知名度，得到了客户的认可，目前正在进行中国驰名商标的申报工作，同时着手扩大国内市场营销网络建设，拟采取与国内大型零售商签订独家代理销售工具五金等措施，建立全国范围内的“宏宝”牌五金制品的销售网络；针对国际市场，公司通过不断设计新品引导客户需求，向客户提供具有自主知识产权的产品，提升产品品质和客户服务，公司品牌在客户中的认同度不断提升；同时，为加强自有品牌在国际市场的保护，公司于2006年6月国际知识产权组织（WorldIntellectual Property Organization）向公司颁发的两个商标国际注册授权证书。上述商标注册在美国、欧盟、日本、德国等12个国家和地区有效。
公司内销产品主要采取直接销售为主的销售方式。
3、公司与主要客户关于贴牌生产的主要合同条款
（1）与“华特麦尔上海有限公司”（WMH TOOL GROUP SHANGHAI LIMITED.）合同（2004年5月13日签订，合同编号20040430）主要条款：
（交货地点未注明，实际交货地点为上海）
A:交货日期：2004年7月2日
产品名称：3PC 6″PLIER
数量：82,520套（每套包括6″斜口钳、6″钢丝钳、6″尖嘴钳各一把）
单价：23.63人民币元
总价：1,949,947.60人民币元
B：交货日期：2004年7月9日
产品名称：3PC 6″PLIER
数量：30,120套（每套包括6″斜口钳、6″钢丝钳、6″尖嘴钳各一把）
单价：23.63人民币元
总价：711,735人民币元
以上总价2,661,683.20人民币元。
客户：CTC （发行人注：指本单货物的实际销售客户为CANADA TIRE CORP）
技术要求：
1、钳子式样全部为高档美式钳。
2、钳子材质为铬钒钢，表面处理为镍铁合金，硬膜防锈。
3、钳子手柄为黄兰双色沾塑柄。（外兰内黄）
4、钳子上激光打字：“Mastercraft”牌子和产品编号。
相关授权条款：2001年12月15日，华特麦尔上海有限公司向股份公司出具了《授权书》，“今授权江苏宏宝五金股份有限公司在销售给我公司的所有商品（或外包装）上，使用MASTERCRAFT商标，产生的相应后果由华特麦尔上海有限公司承担，有效期为2001年12月15日至2006年12月15日。
（2）与“江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司”合同（2003年5月9日签订，合同编号：158/3126）主要条款：
交货地点：昆山仓库
交货日期：2003年6月11日
产品名称：6″斜嘴钳
数量：3,024只
单价：4.00人民币元
总价：12,096.00人民币元
技术要求：
碳钢抛光处理钳头激光刻字正面GOOD GEAR兰色沾塑柄……
外合同号/订单号SU486810－3
产品名称：6″钢丝钳
数量：3,744只
单价：5.00人民币元
总价：18,720.00人民币元
技术要求：
碳钢抛光处理钳头激光刻字正面GOOD GEAR兰色沾塑柄……
外合同号/订单号SU486810－3
相关授权条款：
授权方：江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司
被授权方：江苏宏宝五金股份有限公司
“今授权江苏宏宝五金股份有限公司在销售给我公司的商品（或外包装）上，印上GOOD GEAR商标，产生的相应后果由我公司承担，有效期为2002年1月1日至2005年12月31日。”
（3）与“WORLD KITCHEN INC”合同（2004年3月11日签订，合同编号10033592）主要条款：
Delivery Address（发往地点）：Monee Distribution Center World Kitchen,Inc 5800 West Industrial Drive MONEE IL 60449 USA
Freight（运费条件）：FOB Free on board（离岸价）
Delivery Date（发货时间）：06/07/2004
Material Description（产品描述）：1039897 Insignia 4pc Set（4件套刀）
Order Qty（订货数量）：72.00
Price Per Unit（单价）：$752.53/100
Net Value（价值）：$541.82
Delivery Date（交货时间）：06/14/2004
Material Description（产品描述）：1039897 Insignia 4pc Set（4件套刀）
Order Qty（订货数量）：4,932.00
Price Per Unit（单价）：$752.53/100
Net Value（价值）：$37,114.78
授权条款：
This is to certify that World Kitchen Inc owns the Trade Mark and BrandName of Chicago Cutlery. For detail，please reference to our Web site.
We also certify that“Jiangsu HongBao Hardware Co.,Ltd”is ourAPPROVED SUPPLIER for the following products under Chicago Cutlery brandname & trade mark. The detail are as follows:
1039858 2.75″Paring Knife-Insignia
……
1039897 4pc Steak Set Insignia
……
4、盈利模式
发行人盈利模式为“新产品利润模式”。公司以“高、新、异”为核心，通过向客户提供拥有自主知识产权的新产品、高品质产品及小批量、型状奇异但客户对价格不敏感的产品，极大地提高了公司的整体形象，加强了公司的核心竞争力，规避了低档五金市场过度市场竞争带来的风险，保证了公司利润持续稳定增长。
公司“新研发及有专利技术的产品”主要有：VDE认证的耐高压电系列专业工具钳、挡圈钳、扁嘴与钢丝双头钳子、双头迷你钳（带滑动式锁紧装置）、快速自锁扳手、多功能木工凿、4件套塑柄扳手、4件套三文治组合刀、8斍苛庑备炙壳?敿庑备智苛η取！耙煨筒贰敝饕校阂煨退芰霞羟?斖蚰馨馐帧⑼谷?斚盗屑狻⒏帧⑿毕盗衅那⒗鹩闱?活扳二合一工具钳、不锈钢夹持钳、9.5斠煨脱菇忧⑾盗蟹律⒆ㄓ每ǹ谇⒉Ａ型活动扳手、E型塑柄系列扳手、6敗?敗?0敗?2擝型快速扳手等。“高品质的产品”主要包括各种经过特殊加工工艺的钳类、剪类及餐具刀类产品等。
5、内部业务划分模式
股份公司（本部）主要从事中高档工具五金制品的制造、简单包装及销售。其产品类别包括：钳子、扳手、木凿、美容美发剪、餐具刀等工具五金制品；销售渠道主要为：2002年8月之前，即股份公司取得自营进出口资格之前，出口产品通过集团子公司进出口公司买断出口或通过其他外贸公司买断出口，2002年8月之后，出口产品自营出口或通过其他外贸公司买断出口；内销产品（不包括对外贸公司的销售）自主销售。
轻工公司专业为股份公司提供工具五金制品的配套包装。股份公司（本部）可以进行简单包装，当客户对包装的要求较高时，需要更专业的包装，这部分产品由股份公司委托轻工公司包装。轻工公司从业务关系看，类似于股份公司（本部）的包装车间。
兴化五金主要从事中档工具钳的制造。兴化五金的产品与股份公司（本部）的产品分属不同档次，收购兴化公司进一步完善了股份公司的产品结构。兴化公司的采购、生产由股份公司（本部）安排后，由兴化公司从外部直接采购，并组织生产销售。
模具公司主要为股份公司（本部）及锻造公司生产模具，同时生产少量模具对外销售。
锻造公司主要从事连杆毛坯等配件五金制品的制造和销售（均为内销），产品主要为内燃机用连杆毛坯、铰链板、连接板，同时为股份公司（本部）提供部分工具五金制品毛坯。锻造公司除技术开发与股份公司（本部）共享及为股份公司（本部）提供部分工具五金制品毛坯外，其配件五金制品业务相对独立，采购、生产、销售均自行安排。
股份公司（本部）及其下属子公司，从业务划分和业务联系来看，股份公司（本部）、轻工公司以及兴化五金主要生产工具五金制品，且以股份公司（本部）为核心，统筹安排各方产能，彼此之间业务协作关系紧密；而锻造公司主要生产连杆毛坯等配件五金制品，除技术开发与股份公司（本部）共享及为股份公司（本部）提供部分工具五金制品毛坯外，其产、供、销相对独立、完整，自主安排产能。
股份公司（本部）及其下属子公司产能情况如下：
单位：万件/年
产品类别 股份公司（本部） 兴化公司 轻工公司 锻造公司 合计
钳子 1,350 360 1,710
扳手 350 350
剪刀 264 264
餐具刀 120 120
木凿 120 120
连杆毛坯 700 700
包装 1,500 1,500
（四）发行人近三年及一期主要产品的生产销售情况
1、近三年及一期公司主要产品及产量、市场销售情况
2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
主要产品
产量 销售额 产量 销售额 产量 销售额 产量 销售额
（万只） （万元） （万只） （万元） （万只） （万元） （万只） （万元）
钳子 815.12 7,667.16 1,631 13,933.73 1,511 11,797.13 1,259 9,742.92
连杆毛坯 367.53 4,340.70 652 7,840.38 649 7,777.31 586 5,249.28
扳手 125.69 1,193.04 350 2,550.50 320 2,336.31 276 2,163.74
美容美发剪 68.02 614.07 197 1,628.57 210 1,484.49 245 2,192.43
餐具刀 39.93 414.72 111 1,029.55 102 1,304.92 105 1,599.02
木凿 53.68 220.55 55 253.62 48 198.57 51 199.48
2、公司主要客户群
公司与国内同行相比在产品技术、质量方面具有一定的优势，得到了国外客户的肯定，与国外100多家五金制品销售商和制造商建立了长期稳定的供销合作关系，保证了本公司的工具五金制品有长期稳定的销量。公司终端客户包括国外大部分知名工具五金制造商和零售商，主要有史丹利、丹纳赫、沃尔玛、COOPERTOOLS、星杰克、巨星、特力、中央采购、SK、和智、安柯、昆印、杨诘、WALTER、CASTORAMA、BLQ、LACREX、明欣、晟阳、天山、宝工、EASEN、COSMO、伊斯曼、仓电、AMI、PAPA、WINKY、向百合、联活、巨贸、GLOWAY、WKI和PETER等。
公司营销部主要负责工具五金制品的销售工作，主要通过参加国内外大型五金展览会，包括德国科隆五金展、美国芝加哥五金展、广交会、上海五金展等，结识国内外五金销售商，进一步扩大公司客户群。公司正着手扩大国内市场营销网络建设的工作，拟采取与国内大型零售商签订独家代理销售等措施，建立全国范围内的“宏宝”牌五金制品的销售网络，拓展公司产品的国内市场，实现公司快速发展。
公司的配件五金制品大部分内销。其销售工作由子公司锻造公司销售科负责。目前主要终端客户有北京现代汽车有限公司、常柴股份有限公司、玉柴机器股份有限公司、江苏常发集团、柳州五菱发动机制造公司、广西柳发股份有限公司、江苏江淮动力股份有限公司、扬动股份有限公司和山东时风（集团）有限责任公司、中国嘉陵集团、重庆宗申摩托车集团、隆鑫集团、新大洲本田摩托有限公司等。
3、公司主要销售商情况
单位：万元
期 间 前5名客户销售额 占销售总额的比例 占比超50%的单个客户
2003年 8,453.64 37.18% 无
2004年 8,586.23 31.81% 无
2005年 8,238.81 28.29% 无
2006年1-6月 4,542.15 29.42% 无
由于公司在研发、质量、交货期、客户服务等方面的优势，公司与客户之间形成了稳定的合作关系。2003年、2004年、2005年和2006年1-6月，公司对前5大销售客户销售金额分别为8,453.64万元、8,586.23万元、8,238.81万元和4,542.15万元，公司主要客户相对稳定，其中2003年前5大客户有3名在2004年仍为前5大客户，2004年前5大客户有4名在2005年及2006年1-6月仍为前5大客户。
报告期的前五名客户中不存在发行人的关联方的情况。（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料和能源的供应情况及占成本的比重
（1）原材料采购情况
公司主要原材料为钢材，近三年及一期钢材采购金额及单价如下：
期 间 采购总量（吨） 采购总金额（元） 平均采购价格（元/吨）
2003年 24,804.78 67,527,035.89 2,722.34
2004年 21,579.08 85,406,830.18 3,957.85
2005年 26,299.09 98,882,658.20 3,759.93
2006年1-6月 14,391.27 50,389,989.07 3,501.43
（2）钢材占成本的比重
受钢材价格波动的影响，近三年及一期钢材占生产成本的比重亦有所变化，2003年、2004年、2005年和2006年1-6月，钢材占生产成本的比重分别为34.90%、39.86%、39.17%和36.88%。
2、向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比
单位：万元
期 间 前5名供应商采购额 占采购总额的比例 占比超50%的单个供应商
2003年 5,611.29 43.85% 无
2004年 8,844.94 49.80% 无
2005年 6,276.24 35.47% 无
2006年1-6月 2,647.11 32.63% 无
报告期的前五名供应商中不存在发行人的关联方的情况。（六）发行人及关联方在前5名供应商和客户中的权益
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有上述供应商或客户的权益。
发行人其他主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未持有上述供应商或客户的权益。五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产（一）发行人主要固定资产的情况
发行人经营使用的主要设备设施为房屋建筑物、运输设备、电子设备和办公设备。截止2006年6月末，固定资产净值为14,301.02万元。
1、发行人房屋建筑物情况
（1）股份公司所拥有的房产
房产证编号 房屋坐落 建筑面积（平方米）
张房权证大字第00030543号 人民桥西 9,203.78
张房权证大字第00030544号 人民路128号 31,660.92
张房权证大字第00044793号 通江南路、长青路南侧 6,064.01
张房权证大字第00030545号 段山村 13,045.53
（2）控股子公司锻造公司所拥有的房产
房产证编号 房屋坐落 建筑面积（平方米）
张房权证大字第00027350号 迎丰村 10,543.40
（3）控股子公司兴化五金所拥有的房产
证书号码 房屋坐落 建筑面积（平方米）
兴房权证昭阳字第50000288号 兴化经济开发区中和路7号 53,568.70
2、主要生产设备
重置成本 还能安全
序号 设备名称 数量 先进性
（元） 运行时间
1 热模锻压力机 8 32,541,194 先进 9年
2 双盘摩擦压力机 2 4,243,103 先进 9年
3 铸链炉调质线 1 1,279,680 先进 9年
4 立式柔性加工单元机 1 1,717,899 先进 9年
5 楔横轧机 2 896,000 先进 10年
6 球化退火炉 1 722,800 先进 9年
7 无马弗托辊网带热处理线 1 683,280 先进 9年
8 精密铣床 1 638,000 先进 10年
9 三坐标测量机 1 595,200 先进 9年
10 真空炉 1 565,440 先进 9年
11 摩擦压力机 12 2,755,736 一般 3年
12 模具加工中心 1 499,200 先进 9年
13 电镀生产线 1 475,186 一般 5年
14 楔横轧机 1 438,000 先进 9年
15 压力机 1 360,294 一般 5年
16 辊锻机及机械手 1 355,680 先进 9年
17 闭式单点压力机 1 339,955 一般 5年
18 桥式起重机 1 337,296 一般 9年
19 冲床 1 334,144 一般 4年
20 煤气发生炉 1 343,700 先进 10年
21 镍铁自动生产线 1 314,000 先进 10年
22 柴油发电机组 3 992,960 一般 9年
23 喷砂机 2 570,000 先进 10年
24 滚丝机 1 249,600 先进 9年
25 棒料剪断机 2 436,728 先进 9年
26 注塑机 4 864,000 先进 7年
27 立钻 1 200,000 先进 10年
28 电镀镍铁自动生产线 1 199,651 先进 9年
29 中频炉 1 198,400 先进 9年
30 网带式淬火炉 2 244,240 一般 4年
3、土地使用权
公司拥有的三宗土地
土地使用权证编 获得 使用 面积
使用权终止日期 土地位置 用途
号 方式 年限 （平方米）
张国用（2003） 大新镇人民
出让 50年 2053年2月18日 32,009.00 工业
字第1800001号 西路
张国用（2003） 大新镇人民
出让 50年 2053年2月18日 60,125.60 工业
字第1800002号 西路
张国用（2004） 大新镇段山
出让 50年 2054年4月27日 8,189.10 工业
字第730005号 村
控股子公司锻造公司、兴化公司拥有的三宗土地
土地使用权证编 获得 使用 面积
使用权终止日期 土地位置 用途
号 方式 年限 （平方米）
张国用（2003） 大新镇人
出让 50年 2053年2月18日 9,255.20 工业
字第7300019号 民西路
张国用（2003） 大新镇人
出让 50年 2053年2月18日 31,825.30 工业
字第7300018号 民西路
兴化经济
兴国用（2005）
出让 50年 2055年2月24号 53,568.70 开发区中 工业
第00643号
和路7号
4、商标
序号 商标 商标注册证号 核定使用商品 注册有效期 取得方式
1 コゥ.タカヲ 1391423 第8类 2000.04.28-2010.01.27 无偿受让
2 826826 第8类 1996.03.28-2006.03.27 无偿受让
3 1065289 第8类 1997.07.28-2007.07.27 无偿受让
4 宏 1065290 第8类 1997.07.28-2007.07.27 无偿受让
5 宏 826839 第8类 1996.03.28-2006.03.27 无偿受让
6 HONGBAO 1065197 第8类 1997.07.28-2007.07.27 无偿受让
7 HONGBAO 826840 第8类 1996.03.28-2006.03.27 无偿受让
8 HOBO 1729835 第8类 2003.03.14-2012.03.13 无偿受让
9 名将 1709851 第8类 2002.02.07-2012.02.06 受让
10 3188765 第8类 2003.06.14-2013.06.13 申请
11 3326853 第8类 2003.09.14-2013.09.13 申请
12 3538610 第8类 2004.11.14-2014.11.13 申请
13 3274771 第8类 2004.08.28-2014.09.27 申请
14 3500319 第8类 2005.05.28-2015.05.27 申请
15 3461004 第40类 2004.09.14-2014.09.13 申请
16 3461005 第12类 2004.08.21-2014.08.20 申请
17 3461007 第7类 2005.06.28-2015.06.27 申请
18 3461008 第6类 2004.10.21-2014.10.20 申请
上述第1～8项注册商标系发行人从集团公司处以无偿受让的方式取得，上述第9项商标系发行人从广州市白云三元里名将美发用品经营部受让取得，该等注册商标转让的有关法律手续已履行完毕，发行人已取得国家工商行政管理局商标局下发的《核准转让注册商标证明》；其余商标系发行人自行注册取得。1-14项注册商标为股份公司申请注册，其余为锻造公司申请注册。
5、专利
外观设计专利
序号 专利申请号 专利申请日 专利名称 证书号 取得方式
1 98313604.1 1998.06.01组合工具钳（旋开式） 106409 无偿受让
2 98313605.X 1998.06.01组合工具钳（旋转式） 114153 无偿受让
3 01333602.9 2001.06.05扳手（七合一） 221056 申请取得
4 01340841.0 2001.09.18多功能双头钳 230406 申请取得
5 02333836.9 2002.08.24双头钳（钢丝与扁嘴） 305279 申请取得
6 02333840.7 2002.08.24双头钳（弯头与扁嘴） 284544 申请取得
7 02333837.7 2002.08.24双头钳（钢丝与尖嘴） 284117 申请取得
8 02333839.3 2002.08.24双头钳（尖嘴与弯头） 301416 申请取得
9 03316348.0 2003.05.09钳柄（一） 342664 申请取得
10 03316349.9 2003.05.09钳柄（二） 333896 申请取得
11 03316351.0 2003.05.09钳扳 343097 申请取得
12 03316350.2 2003.05.09扳手 332506 申请取得
13 03316444.4 2003.05.16扳手 343735 申请取得
14 03316447.9 2003.05.16钳子（尖嘴） 333537 申请取得
15 03316445.2 2003.05.16钳子（钢丝） 343884 申请取得
16 03316446.0 2003.05.16钳子（斜口） 333379 申请取得
17 02378774.0 2002.12.30双头钳(尖嘴与斜口) 371713 申请取得
18 03368702.1 2003.09.17钳子（红柄钢丝） 389526 申请取得
19 03368703.x 2003.09.17钳子（鸭嘴与尖嘴双头） 371383 申请取得
20 03368704.8 2003.9.17 钳子（扁嘴与钢丝双头） 378452 申请取得
21 03368705.6 2003.09.17钳子（尖嘴与钢丝双头） 371433 申请取得
22 03368698.x 2003.09.17钳子（红柄斜口） 373122 申请取得
23 03368699.8 2003.09.17钳子（黑柄尖嘴） 371790 申请取得
24 03368700.5 2003.09.17钳子（红柄尖嘴） 371377 申请取得
25 03368701.3 2003.09.17钳子（黑柄钢丝） 371448 申请取得
26 200330121018.X 2003.11.28尖嘴钳（宽柄直头） 390421 申请取得
27 200330121019.4 2003.11.28尖嘴钳（宽柄20度） 380207 申请取得
28 200330121020.7 2003.11.28尖嘴钳（宽柄45度） 380116 申请取得
29 200330121021.1 2003.11.28尖嘴钳（宽柄90度） 397029 申请取得
30 200330121022.6 2003.11.28夹持钳（宽柄强力） 380187 申请取得
31 200330121023.0 2003.11.28挡圈钳 397790 申请取得
32 200430015725.5 2004.01.09尖嘴钳（迷你） 389501 申请取得
33 200430015727.4 2004.01.09顶切钳（迷你） 389516 申请取得
34 200430015726.X 2004.01.09斜口钳（迷你） 389491 申请取得
35 200430017271.5 2004.03.30尖嘴钳（三连杆） 413991 申请取得
36 200430017272.X 2004.03.30斜嘴钳（三连杆） 414027 申请取得
37 200430017273.4 2004.03.30钢丝钳（三连杆） 397711 申请取得
38 200430058457.5 2004.06.30钳子（异型鲤鱼） 426888 申请取得
39 200430058458.X 2004.06.30钳子（异型尖嘴） 426941 申请取得
40 200430058459.4 2004.06.30钳子（异型斜嘴） 431367 申请取得
41 200530081895.8 2005.04.04钳子（快速锁紧） 528469 申请取得
42 200530086929.2 2005.07.21工具柄 528580 申请取得
实用新型专利
序号 专利申请号 专利申请日 专利名称 证书号 取得方式
1 00219270.5 2000.01.26可调式自锁扳手 411263 申请取得
2 00219271.3 2000.01.26快速自锁扳手 411375 申请取得
3 03219121.9 2003.01.01钳子的锁紧装置 613294 申请取得
4 200420025834X 2004.03.30钳子 744393 申请取得
6、发行人允许他人使用自己所有资产情况
发行人与张美莉签定租赁发行人持有的房屋产权证号为张房权证大字第00030544号的部分房屋2,400平方米的使用权及客房家具、电器与厨房设施等。张美莉租赁上述房屋是用于开办并经营张家港宏宝宾馆，租赁期限自2004年7月17日起至2007年7月16日止，张美莉自2004年7月17日起，应向发行人计缴租金，年租金为1,200,000元，2004年7月17日至2007年7月16日止的租金总额为3,600,000元，上述租金每一年支付一次，每年12月31日前付清。六、发行人特许经营权
无七、研究开发情况（一）公司研究开发机构、人员和经费
公司研发部现有工程技术人员31人，其中相关专业的专家10人，工程师5人，本科生10人。公司一直重视技术人员队伍的建设，技术人员总数有较大的增长，专业技术水平和理论水平有了较大的提高，大大增强了产品的研发能力。公司的研发经费也逐年提高，2003年、2004年、2005年和2006年1-6月研发经费分别占主营业务收入的1.08%、1.11%、1.20%和1.32%。（二）已完成的科研项目
研发部开发的双头钳项目被列入国家星火计划项目，2003年已成为公司主要的利润来源之一。2003年共完成新品开发三十六项，2004年共完成新品开发五十一项，其中异型塑料剪钳、8斖蚰馨馐帧⑺访阅闱ù剿糇爸茫?件套塑柄扳手、鲤鱼钳+活扳二合一工具钳、不锈钢夹持钳、9.5斠煨脱菇忧?件套三文治组合刀、8斍苛庑备炙壳⒅匦吞ぜ簟⑾盗蟹律⒆ㄓ每ㄇ⒉Ａ人氖吒鲂缕妨甯龉娓褚研纬膳可?005年完成新品开发五十五项，其中8敿庑备智苛η?敗?敗?0敗?2擝型快速扳手、F型活动扳手、E型塑柄系列扳手、凸鳃6斚盗屑狻⒏帧⑿毕盗衅那?斠煨握郾咔⑾盗衅那⒀貌途叩丁⑺途叩丁⑾盗械靥涸洹?斠煨蔚缋录舻炔芬研纬膳可＃ㄈ┱谘芯靠⑾钅?
2006年拟开发新品个数不少于60只。
其中VDE认证耐高压专业级系列工具钳、双关节可调角度呆扳手工具组合、欧式系列工业级工具钳、异形凸鳃自开式迷你钳系列（五款）、异形凸鳃自开式钢丝钳、尖嘴钳、斜口钳系列、特殊刃口工具钳、新款餐具刀、新款高档理发剪、省力铁皮剪系列、快速鲤鱼钳系列、工业级木凿、新形指甲钳等25项产品已经形成批量生产。（四）核心技术
1、高碳合金钢模锻成形技术
该技术采用亚氧化加热工艺，确保产品在高温加热状态下不脱碳，利用特殊热成形技术进行模锻，并采用球化退火工艺提升终端产品的性能。
2、65CrNi、65CrV热处理技术以及刃口高频热处理技术
该技术为自有专业技术，主要是针对65CrNi、65CrV的性质，制订特有的热处理工艺方法，从而达到材料的特有性质，专门用于制作高档工具。
3、2#黑镍电镀专用技术
该工艺主要是对产品表面进行涂装的一种技术，提高表面品质，达到防锈、外表美观之作用。
4、带锉木凿制齿工艺
木凿制齿工艺为一种在木凿上制作锉齿的一种工艺方法，增加木凿的锉销功能。
5、钳子表面喷膜防锈技术
对钳子表面喷一种特殊的透明膜，起到防锈和美观作用。
6、餐具刀焊接技术
餐具刀柄与刀杆通常是焊接而成，针对焊接存在的质量问题，公司进行工艺改进，采用特殊的焊接方法，使成品率提高。
7、高档美容剪刃口加工专用技术
高档美容剪最关键的是刃口加工。以往的方法是靠人工来控制，通过工艺改造，设计制造了一套专用加工装置。
8、燃油加热技术
引进国外先进的燃油加热技术，主要是降低燃油成本，提高燃烧效能。
9、余热淬火技术
锻压件连杆要进行淬火，通常是单独进行，成本较高。为此，公司自行设计一套利用锻压余热进行淬火的工艺方案，从而降低成本，提高功效。（五）技术创新机制
为保持技术不断创新，进一步提高新技术的引进消化能力，公司结合行业特点和市场发展，明确以技术发展为龙头，跟踪行业技术的发展，与科研单位、设备制造商紧密合作，引进、消化和自主开发新技术、新设备，提高公司的技术水平。公司在分配和奖励机制上向科研技术人员倾斜，实行研发与销售挂钩的激励机制，从制度上保证了技术不断创新。（六）企业文化
公司秉承“诚信、稳健、创新、超越”的企业文化，取得了良好的经济效益，利用在行业内的优势地位，吸引了一批五金制品的专业人才，同时公司加大对科研人才的大力引进、培养和激励，公司内部形成了鼓励创新、支持创新的氛围，为公司进行技术创新、保持产品领先提供了保证。八、公司产品质量控制情况
公司自设立以来严格推行全面质量管理，不断完善质量管理体系，已通过了ISO9001：2000质量管理体系认证及ISO14001：1996环境管理体系认证，钳类产品已通过GS认证。公司严格按照美国ANSI标准、德国DIN标准生产出口产品。公司编制了质量手册和程序文件，确保产品的全过程，即从原材料的采购、产品生产和销售服务的各个环节都严格按质量手册和程序文件的规定执行。在原材料采购过程中设立了原材料检验控制点；在锻压加工、热处理、表面处理等一系列的工艺过程中设立了质量控制点；成品出厂时制订了出厂检验控制点。
公司产品质量指标成品率达93%，在全国同行业中居领先水平。历年来在国家、省市产品质量监督抽查中全部合格。公司自设立以来，未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被其行政处罚的情形。公司在2001年至2005年度连续在中国五金制品协会组织的综合评比中，被评为“中国工具五金行业排名第一”，公司在2002年度国内流通领域市场抽查工具五金质量评比中位列十强排行榜第三名（前两名为美国丹纳赫公司和史丹利公司），公司在2005年国内流通领域市场抽查工具五金质量评比中位列十五强排行榜第四名（前三名为卡恩捷特工具（上海）有限公司、美国丹纳赫公司和史丹利公司）。
第七章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争（一）与控股股东、实际控制人之间的同业竞争
公司控股股东为宏宝集团，实际控制人为朱玉宝先生，宏宝集团控股子公司除本公司外，还有江苏宏宝集团进出口有限公司、江苏宏宝集团医疗器械有限公司、张家港保税区康龙国际贸易有限公司、宏宝集团（金寨）丝绸有限公司、张家港市宏宝副业有限公司和张家港宏宝服装有限公司；朱玉宝先生除投资宏宝集团外，未投资于其他企业。
1999年设立五金公司后，五金公司主要从事五金制品业务，主要产品包括钳子、扳手、木凿等工具五金制品。宏宝集团主要从事钢管业务、五金制品业务（主要产品包括美容美发剪、餐具刀等工具五金制品及连杆毛坯等配件五金制品）和医疗器械业务。
2001年9月，五金公司收购了宏宝集团（本部）与工具五金制品相关的经营性资产。收购资产的类别具体为宏宝集团原有的从事餐具刀、美容美发剪生产的机器设备、房屋建筑物和在建工程。2001年9月，五金公司收购原宏宝集团子公司锻造公司、轻工公司各89%的股权。锻造公司专业从事配件五金业务，轻工公司专业从事工具五金产品的配套包装。
上述股权收购完成之后，五金公司的资产及业务主要包括钳子、扳手、木凿、餐具刀、美容美发剪等工具五金制品及连杆毛坯等配件五金制品，宏宝集团资产及业务主要包括钢管和医疗器械。宏宝集团（本部）及其子公司（兴化五金除外）不再从事五金制品生产业务。除了兴化五金未被收购，尚从事工具五金业务外，宏宝集团及其子公司所有涉及此类业务的经营性资产均已转让给五金公司，五金公司业务及资产独立、完整。
宏宝集团子公司兴化五金同样生产工具五金制品，且以钳类产品为主，因此宏宝集团与五金公司尚存在同业竞争的情况。兴化五金相对股份公司（本部）（包括其前身五金公司）收入较小，且其产品档次比五金公司低，故同业竞争的程度相对较轻。股份公司（五金公司于2001年12月13整体变更为股份公司）于2002年11月收购了兴化五金70%的股权，将其纳入合并报表范围。至此，股份公司与宏宝集团已不存在同业竞争的情况，其资产、业务完全区别于宏宝集团。
宏宝集团子公司江苏宏宝集团医疗器械有限公司与股份公司业务情况如下：
江苏宏宝集团医疗器械有限公司部分产品与股份公司（包括其前身五金公司）美容美发剪、钳子等工具五金类产品相似，例如手术剪，止血钳等。但是，两者存在明显区别：（1）两者分属不同行业，主管部门不同，医疗器械行业的主管部门是医药管理局，工具五金行业的原有主管部门是轻工业局（现已撤销）；（2）从产品用料、生产许可证等方面来看，医疗器械较之工具五金产品有着更高的要求，市场准入更严格。医疗器械需使用医用钢材生产，企业须取得医疗器械生产资格，且每一款医疗器械的生产均需办理生产许可证。（3）两者的销售客户不同，医疗器械的客户为医院、医药公司等医疗及医药经销机构，而工具五金产品不涉及此类客户。
公司通过收购宏宝集团相关经营性资产及子公司股权，与宏宝集团之间的业务重叠已经消除。目前公司主要从事锻造类五金制品的生产和销售，公司控股股东宏宝集团目前主要从事薄壁钢管、无缝钢管、钛合金管等的制造和销售，与公司所从事的业务不存在相同或相似的情况。宏宝集团其他控股子公司也没有从事与公司相同或相似的业务。（二）公司股东的不同业竞争承诺
为保障公司其它股东的利益，公司控股股东宏宝集团向公司出具了《不同业竞争承诺书》，承诺不开展、新设或拓展经营与股份公司经营的业务实际构成竞争的任何业务，或新设从事上述业务的子公司、附属企业。如违反上述承诺，股份公司有权要求其赔偿因此造成的经济损失，并有权要求以市场价格或设立成本价格（二者孰低原则）收购该业务。
公司实际控制人朱玉宝先生承诺其本人控股（含相对控股和实质性控股）的公司或企业及其控股子公司或附属企业将不从事与股份公司业务相同或相似的任何实质性业务；其本人将不举办、也不帮助他人举办与股份公司业务相同或相似的其他企业或公司。若违背承诺，给公司造成了损失，其本人愿承担赔偿责任。
二、关联方及关联方关系
根据《公司法》和企业会计准则的规定，公司的关联方情况如下：
（一）存在控制关系的关联方
名 称 经济类型 法定代表人 注册地 与本公司关系 主营业务
宏宝集团 有限公司 朱玉宝 大新镇 母公司 钢管、钛合金管等制造销售
锻造公司 有限公司 朱剑峰 大新镇 子公司 锻造类配件五金制造销售
轻工公司 有限公司 朱剑峰 大新镇 子公司 五金制品包装、销售
兴化五金 有限公司 朱剑峰 兴化市 子公司 五金制品制造、销售
模具公司 有限公司 朱剑峰 大新镇 子公司 模具制造、加工、销售
（二）不存在控制关系的关联方
名 称 与本公司关联关系
江苏宏宝集团进出口有限公司 同一母公司
江苏宏宝集团医疗器械有限公司 同一母公司
张家港保税区康龙国际贸易有限公司 同一母公司
宏宝集团（金寨）丝绸有限公司 同一母公司
张家港市宏宝副业有限公司 同一母公司
江苏宏宝集团钢管有限公司（现已注销） 同一母公司
张家港宏宝服装有限公司 同一母公司
抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 原公司股东
公司股东且为公司董事蒋德兴
张家港保税区恒德金属制品国际贸易有限公司
控制的企业
张家港宏宝房地产开发有限公司 公司董事蒋德兴控制的企业
公司与公司股东的关联方情况，参见公司组织结构图中公司股东名单。
（三）关联自然人
能对公司生产经营产生重大影响的关联自然人如下：
姓名 关联关系 持有公司发行前股份比例
股份公司实际控制人、宏宝集
朱玉宝 间接持股33.94％
团董事长、朱剑峰父亲
朱剑峰 公司董事长、公司股东 直接持股5.82％
衡允恭 公司股东 直接持股4.90％
王施涛 公司股东 直接持股1.00％
肖忠良 董事、总经理 间接持股2.18%
蔡正华 董事、副总经理 间接持股2.93%
王忠华 董事 间接持股0.24%
蒋德兴 董事 间接持股4.00%
潘建华 董事、董秘 无
吴申元 独立董事 无
袁盛奇 独立董事 无
黄雄 独立董事 无
刘怀文 独立董事 无
盛志彩 财务总监 间接持股0.33%
王谷明 监事会主席 间接持股2.26%
顾汉兵 监事 无
陈义平 监事 无
注：上述间接持有股份公司股份的人员中，蒋德兴系通过持有恒德金属的股权而间接持有股份公司股份，其他持股人员均系通过持有宏宝集团股权而间接持有股份公司股份。
三、最近三年及一期发生的关联方交易
根据《公司法》、企业会计准则的规定，公司的关联交易情况如下：
（一）经常性关联交易
1、向关联方销售货物、提供劳务
本公司向关联方销售货物有关明细情况如下：
（单位：万元）
2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
企业名称 交易事项
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
江苏宏宝集 加工费
75.41 0.48% 1.17 0.06% - - 43.49 0.19%
团有限公司 及材料
江苏宏宝集
加工费
团医疗器械 38.94 3.73% 84.48 4.32% 5.41 0.02% 47.00 3.59%
及材料
有限公司
注：上述比例是指加工费及材料销售金额占本公司其他业务收入的百分比。
本公司向关联方销售材料及为关联方加工产品收取加工费的定价依据是市场价格定价。
由于关联方材料采购量较小，因此通过本公司采购相关材料，关联交易将持续进行，交易绝对金额较小，占公司其他业务收入比例较低，增减变动不大，相关交易款项业已收取。
2、向关联方采购货物
本公司向关联方采购货物有关明细情况如下：
（单位：万元）
交易事 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
企业名称
项 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
抚顺特殊钢(集
原材料 - - - - - - 78.86 1.20%
团)有限责任公司
江苏宏宝集团医 0.19
原材料 - - 30.09 - - 18.22 0.28%
疗器械有限公司 %
江苏宏宝集团钢
原材料 - - - - - - 1.56 0.02%
管有限公司
注：上述%是指采购货物金额占本公司年度材料采购百分比。
本公司向关联方采购原材料的定价依据是市场价格定价。关联交易发生频率很低，交易金额较小。相关交易款项业已支付。
3、其他
（1）本公司与江苏宏宝集团有限公司签订电力设施、建筑设施、土地租赁议，1999年3月1日至2003年2月28日，年支付租金69.50万元。2003年3月公司通过出让方式取得土地使用权，并购买了相关电力设施，该租赁协议已不再履行。
（2）本公司控股子公司兴化宏宝五金工具有限公司于1999年11月1日与江苏宏宝集团有限公司签定房屋、土地无偿使用协议：兴化宏宝五金工具有限公司无偿使用江苏宏宝集团有限公司的房屋，无偿使用终止日期为2009年10月31日。于2005年3月1日签定了房屋、土地无偿使用终止协议：无偿使用终止日期为2005年6月30日。兴化五金自有厂房已建设完成并投入使用。
（3）本公司于2003年3月1日与江苏宏宝集团有限公司签订国有土地使用权租赁合同，本公司租用江苏宏宝集团有限公司位于张家港市大新镇长新路面积为9509.9平方米的土地使用权，租赁期限自2003年3月1日起至2012年11月9日止，年租金为47,547.50元。
（4）截止2006年6月30日，江苏宏宝集团有限公司、朱玉宝、朱剑峰共同为本公司银行借款2,000万元提供担保；江苏宏宝集团有限公司为本公司银行借款3,660万元提供担保。（二）偶发性关联交易
1、无偿受让集团公司持有的商标和专利
2003年3月7日，公司与宏宝集团签订《商标转让协议》，公司无偿受让宏宝集团持有的与公司主营业务相关的1个注册商标（注册号为1729835号）。上述商标已经国家商标局批准办理了商标转让手续。上述交易未产生利润，交易的完成有利于公司主营业务的发展，增强公司的独立性。
2、受让集团公司电力设施
2003年1月28日，公司与宏宝集团签订《电力设施转让协议》，公司以宏宝集团取得价格（宏宝集团同日从大新镇资产经营公司受让取得以上电力设施）受让宏宝集团电力设施，价款总额30万元已支付。上述交易未产生利润，交易的完成有利于加强公司的独立性，促进主营业务的发展。
3、向集团公司借款
2005年11月26日，锻造公司与宏宝集团签订《借款协议》，锻造公司向宏宝集团借款600万元用于流动资金周转，截止2006年6月30日，尚有90万元未归还；剩余90万元，锻造公司已于2006年8月1日还清。
上述交易未产生利润。四、公司章程中对关联交易决策权力与程序的规定（一）股东大会关于关联交易的决策程序
《公司章程》第六十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。”（二）董事会关于关联交易的决策程序
《公司章程》第七十八条规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。五、公司关联交易的执行情况及独立董事对关联交易问题发表的专项意见
公司最近三年及一期发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性和交易价格的公允性发表了无保留的意见。
独立董事认为：“公司自成立以来通过建立健全各项制度，完善法人治理结构，规范运作，关联交易严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。公司的关联交易遵循了公平合理的原则，交易定价客观公允，决策程序合法有效，未损害公司及股东的利益。”六、减少及规范关联交易的措施
1、在《公司章程》中规定关联交易的决策程序和回避制度
《公司章程》规定了有关关联交易决策权力和程序的条款，对重大关联交易，严格按公司章程的规定程序办理。（具体参见“本章四、公司章程中对关联交易决策权力与程序的规定”。）
2、增加独立董事人数，增强独立董事在关联交易决策中的作用
为完善法人治理结构，维护本公司利益，避免发生可能导致损害公司和股东利益的关联交易的发生，本公司提高了独立董事在董事会所占的比例。目前公司董事会共有11位董事，其中独立董事4名，占董事会成员比例的超过三分之一；董事会审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占委员会成员比例均为三分之二，且委员会主任均由独立董事担任。
3、取得自营进出口权，减少关联交易
公司于2002年8月取得自营进出口权后，公司不再通过进出口公司出口产品，关联交易已大幅下降。
4、收购宏宝集团部分经营性资产及部分子公司股权
在2001年，发行人收购了集团公司涉及餐具刀、美容美发剪等五金制品的经营性资产，并分别于2001年收购了锻造公司、轻工公司89%的股权及2002年收购了兴化五金70%的股权，取得了上述三家公司的控股权，进而减少了关联交易。
5、《公司关联交易管理办法》对关联交易决策程序的规定：
（1）公司的关联交易应当遵循以下基本原则：符合诚实信用的原则；符合公平、公开、公允的原则；关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；确实无法回避的，应征得有权部门的同意；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
（2）公司关联方与公司签署涉及关联交易的合同，应当采取必要的回避措施：任何个人只能代表一方签署协议；关联方不得以任何方式干预公司的决定；公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：①与董事个人利益有关的关联交易；②董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该企业与公司的关联交易；③按照法律、法规和公司章程规定应当回避的；公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东有特殊情况无法回避时，在征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。
（3）公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300万元的关联交易合同，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元的关联交易合同，由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
（4）公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300万元至3,000万元的关联交易合同，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元至3,000万元的关联交易合同，由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。
（5）公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3,000万元以上的关联交易合同，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3,000万元以上的关联交易合同，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效。
（6）董事会对上述两类关联交易应当请公司独立董事以独立第三方身份发表意见，同时报请监事会出具意见。
6、《公司独立董事制度》中有关关联交易的相关规定
公司2002年10月12日召开的临时股东大会审议通过了《公司独立董事制度》，并于2003年6月28日召开的2002年年度股东大会上对《公司独立董事制度》进行了修订，赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元的交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
7、无偿受让宏宝集团持有的商标和专利
受让集团公司的商标和专利是为了避免由于该类资产租用而产生的关联交易。
通过上述措施，公司关联交易大幅降低。2003年关联方销售90.49万元，关联方采购128.64万元；2004年关联方销售5.41万元，无关联方采购行为；2005年关联方销售85.65万元，关联方采购30.09万元；2006年1-6月关联方销售114.35万元。
第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况（一）董事
朱剑峰先生 中国国籍，公司董事长，39岁，大专文化。曾在张家港市职业中学任教、在台湾独资企业张家港彰伟金属制品有限公司任总经理；曾任进出口公司副总经理、宏宝集团副总经理，五金公司董事长兼总经理、锻造公司执行董事、轻工公司总经理、股份公司总经理。现任股份公司董事长、锻造公司董事长、轻工公司董事长、兴化五金执行董事及模具公司董事长。其担任公司董事长的任期为2004年12月至2007年12月。
肖忠良先生 中国国籍，公司董事、总经理，44岁，高中文化。曾任宏宝集团房地产公司经营副科长、科长、经理、物资公司经理。现任股份公司董事、总经理、兴化五金监事及模具公司董事。其担任公司董事、总经理的任期为2004年12月至2007年12月。
蔡正华先生 中国国籍，公司董事、副总经理，46岁，高中文化。曾任宏宝集团生产科计划员、副科长、助理厂长、销售处助理处长、厂长。现任股份公司董事、副总经理及锻造公司董事兼总经理及模具公司董事。其担任公司董事的任期为2004年12月至2007年12月。
王忠华先生 中国国籍，公司董事，41岁，本科。曾任江苏宏宝集团钢管有限公司技术员、技术科副科长、技术科科长、总经理助理、副总经理。现任宏宝集团副总经理、股份公司董事。其担任公司董事的任期为2004年12月至2007年12月。其主持开发的方波焊管获江苏省科技进步三等奖，被评为张家港市优秀技术人才和21世纪跨世纪人才重点培养对象。
蒋德兴先生 中国国籍，公司董事，43岁，高中文化。曾任张家港市建筑公司项目经理、张家港市兴港建筑公司项目经理、分公司经理。现任股份公司董事及恒德金属董事长兼总经理。其担任公司董事的任期为2004年12月至2007年12月。
潘建华先生 中国国籍，公司董事、董事会秘书，43岁，博士。曾先后在《世界经济情况》发表论文《信息披露与我国证券市场的有效性分析》和《中国上市公司股权结构与公司绩效分析》。曾任张家港市人民政府驻深圳办事处经贸科长、张家港市经协联合公司副总经理、江苏省人民政府驻新疆联络处办公室主任。现任股份公司董事、董事会秘书。其担任公司董事、董事会秘书的任期为2004年12月至2007年12月。
刘贤钊先生 中国国籍，公司董事，40岁，硕士，高级工程师。曾任化学工业部政策法规司主任科员，北京中正泰投资发展有限公司投资部总经理、公司副总经理。现任股份公司董事、红塔创新投资股份有限公司监事、投资管理部总经理以及烟台冰轮股份有限公司监事。其担任公司董事的任期为2006年5月至2007年12月。
吴申元先生 中国国籍，公司独立董事，65岁，现为复旦大学经济学院教授、博士生导师。长期从事中国经济史学、市场营销学和企业战略管理学的教学、研究工作。编撰出版的著作有十多部，发表学术论文50余篇。专著《中国人口思想史稿》获美国王安研究院1986-87年度汉学研究奖；撰写的《人间决胜谋略》将古代兵法运用于现代企业管理，在香港、台湾、大陆三地出版；主编的《现代市场营销学》被多所高校用作教材；主编的《上海词典》获华东地区大学出版社首届优秀图书二等奖。个人事迹被收入《东方之子》、《中国人才辞典》、《中国教育专家名典》等数十种人物辞书及英国剑桥人物传记中心出版的《国际人物传记辞典》、《有成就的人》和香港出版的《世界名人录》。其担任公司独立董事的任期为2004年12月至2007年12月。
袁盛奇先生 中国国籍，公司独立董事，32岁，中国注册会计师、保荐代表人。1995年7月毕业于哈尔滨工业大学，获得学士学位；1998年3月毕业于上海财经大学，获得经济学硕士学位；曾就职于华夏证券有限公司等，现任方正证券有限责任公司投资银行部副总经理，具有丰富的投资银行经验。其担任公司独立董事的任期为2004年12月至2007年12月。
黄雄先生 中国国籍，公司独立董事，43岁，本科。曾任平安保险公司张家港营业部业务高级主任，平安保险公司张家港办事处任副主任，平安保险公司无锡支公司经理助理，平安保险公司张家港支公司总经理，现任华泰证券张家港营业部经理助理。其担任公司独立董事的任期为2004年12月至2007年12月。
刘怀文先生 中国国籍，公司独立董事，71岁，教授级高级工程师。曾先后在《钢管》、《金属材料》、《钢铁》、《钢研学报》、《冶金报》、《科技潮》、《中国乡镇企业导报》等全国性刊物上发表《论76毫米轧管机组的改造方向》、《球型顶头的理论寿命》、《石油套管射孔性能的研究》等论文四十余篇，参加编著《当代中国的钢铁工业的科学技术》一书；作为发明人之一，曾先后获得国家发明三项。曾任钢铁研究总院副院长、首都科技集团公司总经理。其担任公司独立董事的任期为2004年12月至2007年12月。（二）监事
王谷明先生 中国国籍，公司监事会主席，59岁，大专文化。曾任宏宝集团会计、财务科长、副厂长、总经理助理兼财务办公室主任、财务处长，总会计师，现任股份公司监事会主席、锻造公司监事会主席。其担任公司监事的任期为2004年12月至2007年12月。
陈义平先生 中国国籍，公司监事，39岁，大专文化。曾任方兴律师事务所专职律师，现任职于宏宝集团法律事务科。现任股份公司监事。其担任公司监事的任期为2004年12月至2007年12月。
顾汉兵先生 中国国籍，公司监事，39岁，高中文化。历任沙洲第二开关厂技术员、江苏宏宝集团电工、设备管理员、设备科科长，现任股份公司设备科科长，职工代表监事。其担任公司监事的任期为2004年12月至2007年12月。（三）高级管理人员
肖忠良先生 总经理，简历见上。
蔡正华先生 副总经理，简历见上
潘建华先生 董事会秘书，简历见上。
盛志彩先生 中国国籍，公司财务总监，56岁，高中文化。曾任宏宝集团财经管理处副处长。现任股份公司财务总监及锻造公司、轻工公司、兴化五金财务负责人。（四）核心技术人员
王竹鸣先生 中国国籍，公司研发部部长，44岁，高中文化，工程师。曾任职于张家港市第二医疗器械厂、大东医疗器械有限公司、宏宝集团技术科科长、进出口公司副总经理。主持开发了三项发明专利（申报中）、七项实用新型专利以及若干项外观专利。现任股份公司研发部部长、模具公司监事会主席。
邓卫兵先生 中国国籍，公司工程部部长，36岁，中专文化。曾任股份公司技术员、技术科长、厂长助理，曾参与多项重要工艺改造及新品开发工作。主持开发了两项实用新型专利以及若干项外观专利。现任股份公司工程部部长、模具公司监事。（五）董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2004年12月11日，公司2004年第一次临时股东大会审议通过《关于选举第二届董事会董事的议案》，选举由公司董事会提名的朱剑峰先生、肖忠良先生、蔡正华先生、王忠华先生、潘建华先生和蒋德兴先生为第二届董事会董事，选举由公司董事会提名的吴申元先生、袁盛奇先生、刘怀文先生、黄雄先生为第二届董事会独立董事。
2004年12月11日，公司董事会二届一次会议选举朱剑峰先生为董事长。
2006年5月20日，公司2005年年度股东大会审议通过《关于选举刘贤钊为第二届董事会董事的议案》，选举由公司董事会提名的刘贤钊先生为第二届董事会董事。
2、监事提名和选聘情况
2004年12月11日，公司2004年第一次临时股东大会审议通过《关于选举第二届监事会监事的议案》，选举由监事会提名的王谷明先生、陈义平先生为第二届监事会监事。
2004年11月25日，公司职工代表大会选举顾汉兵先生为公司职工代表出任的监事。
2004年12月11日，监事会二届一次会议选举王谷明先生为监事会主席。
3、高级管理人员的选聘情况
2004年12月11日，公司董事会二届一次会议聘任肖忠良先生为总经理，聘任潘建华先生为董事会秘书，聘任蔡正华先生为副总经理，聘任盛志彩先生为财务总监。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股及对外投资情况（一）发行前持股情况
1、直接持股情况
姓名 直接持股数（万股） 比例 有无质押情况
朱剑峰 423.00 5.82％ 无
除朱剑峰一人外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未直接持有公司股份。股份公司设立以来，朱剑峰的持股数量及比例未发生任何变化，其所持股份也无质押或冻结的情况。
2、家属持股情况
上述人员的父母、配偶或子女均未持有本公司的股份。
3、间接持股情况
公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是股份公司法人股东的出资人，其通过法人股东间接持有股份公司的股份情况如下：
姓名 股份公司职务 关联企业名称 间接持股数（万股） 比例
肖忠良 董事、总经理 宏宝集团 158.69 2.18%
蔡正华 董事、副总经理 宏宝集团 213.11 2.93%
王忠华 董事 宏宝集团 17.29 0.24%
王谷明 监事会主席 宏宝集团 164.28 2.26%
盛志彩 财务总监 宏宝集团 23.90 0.33%
王竹鸣 研发部部长 宏宝集团 47.15 0.52%
邓卫兵 工程部部长 宏宝集团 4.07 0.06%
蒋德兴 董事 恒德金属 290.72 4.00%
股份公司设立以来，上述人员间接持股数量及比例未发生任何变化，其所持股份也无质押或冻结的情况。（二）对外投资情况
姓名 公司职务 被投资企业名称 出资额（万元） 出资比例
肖忠良 董事、总经理 宏宝集团 278.96 3.12%
蔡正华 董事、副总经理 宏宝集团 374.10 4.19%
王忠华 董事 宏宝集团 30.78 0.34%
王谷明 监事会主席 宏宝集团 288.41 3.23%
盛志彩 财务总监 宏宝集团 42.00 0.47%
王竹鸣 研发部部长 宏宝集团 67.37 0.75%
邓卫兵 工程部部长 宏宝集团 7.54 0.08%
恒德金属 800.00 80.00%
蒋德兴 董事 张家港宏宝房地产
1,400.00 70.00%
开发有限公司
以上企业除第七章所述之关联关系外，与公司不存在其他利益冲突。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入情况
上述人员2005年度从公司及关联企业领取收入情况如下：
姓 名 任职情况 领薪单位 年薪（元）
朱剑峰 董事长 股份公司 115,888.00
肖忠良 董事兼总经理 股份公司 87,888.00
蔡正华 董事兼副总经理 锻造公司 85,888.00
王忠华 董事 宏宝集团 45,836.00
蒋德兴 董事 恒德金属 128,400.00
潘建华 董事兼董事会秘书 股份公司 72,888.00
吴申元 独立董事 股份公司 38,000.00
袁盛奇 独立董事 股份公司 38,000.00
黄 雄 独立董事 股份公司 38,000.00
刘怀文 独立董事 股份公司 38,000.00
王谷明 监事会主席 股份公司 60,888.00
陈义平 监事 宏宝集团 23,450.00
顾汉兵 监事 股份公司 18,520.00
盛志彩 财务总监 股份公司 58,888.00
王竹鸣 研发部部长 股份公司 58,888.00
邓卫兵 工程部部长 股份公司 48,888.00
本公司四名独立董事在本公司领取的津贴标准为每年3.8万元。上述董事、监事、高级管理人员除领取薪酬外未在公司及关联企业享受其他待遇和退休金计划。四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况
姓名 公司名称 职 务
锻造公司 董事长
轻工公司 董事长
朱剑峰
兴化五金 执行董事
模具公司 董事长
兴化五金 监事
肖忠良
模具公司 董事
锻造公司 董事兼总经理
蔡正华
模具公司 董事
王忠华 宏宝集团 副总经理
蒋德兴 恒德金属 董事长兼总经理
红塔创新投资股份有限公司 监事、投资管理部总经理
刘贤钊
烟台冰轮股份有限公司 监事
王谷明 锻造公司 监事会主席
锻造公司 财务负责人
盛志彩 轻工公司 财务负责人
兴化五金 财务负责人
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不在本公司股东单位、股东控制的法人单位、本公司控制的法人单位以及同行业其他单位担任职务。五、有关事项的声明
本公司所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。
本公司直接持股董事、监事、高级管理人员、核心技术人员仅为朱剑峰一人，其承诺：“在股份公司向社会公众公开发行股票并上市后，自公开发行上市之日起三年内自愿锁定本人持有的股份公司股份，在此期间，本人不向任何第三人转让、质押本人持有的全部或部分股份，或在该股份的全部或部分上设定任何担保物权，也不采取任何其他可能导致股份所有权变动的行为”。六、董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司所有董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》一百四十七条不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合公司章程所规定的程序，符合法律法规规定的任职资格。七、董事、监事、高级管理人员近三年及一期变动情况
2003年5月27日——第一届董事会第十六次会议，同意陈玉明先生因工作调动辞去公司副总经理职务。
2003年6月28日——公司2002年度股东大会，同意陈玉明先生因工作调动辞去公司董事，补选潘建华先生为公司董事，补选刘怀文先生、黄雄先生为公司独立董事。
2004年2月15日——第一届董事会第十八次会议，同意董胜先生因身体健康原因辞去公司总经理之职，同时聘任肖忠良先生为公司总经理。
公司近三年及一期董事会、监事会、管理层人员稳定，以上人员变动对公司日常管理不构成影响，也不影响公司的持续经营。
第九章 公司治理一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
本公司设立后，建立并逐渐健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等法人治理结构。2001年12月11日召开的公司创立大会通过了《公司章程》，并选举产生了公司第一届董事会、监事会；在公司2002年10月12日临时股东大会、2002年度股东大会、2006年第一次临时股东大会和2005年度股东大会上对《公司章程》进行了修订，形成了公司的现行《公司章程》；2004年4月17日召开的2003年度股东大会通过了按《上市公司章程指引》制定的用于股票公开发行上市后使用的《公司章程（草案）》，2005年3月1日召开的2004年度股东大会根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关文件的要求，对《公司章程（草案）》进行了修订，2005年度股东大会根据新的《公司法》和《上市公司章程指引》对《公司章程（草案）》再次进行了修订；2004年12月11日召开的临时股东大会选举产生了公司第二届董事会、监事会。（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司创立大会批准了《股东大会议事规则》，2002年度股东大会、2005年度股东大会对《股东大会议事规则》进行了修订，股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。
1、股东的权利和义务
公司章程第三十条规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；（3）依照其所持有的股份份额行使表决权；（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。公司章程第三十三条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利损害公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职责
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（13）审议批准下列担保事项：
公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则的主要内容
（1）股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
（2）董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。
（3）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除以上规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
（4）召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
（5）股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
（6）股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
（7）董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
（8）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（9）除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
（10）股东大会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；计票人、监票人姓名；《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
（11）出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不低于15年。（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司2001年12月11日第一届董事会第一次会议通过了《董事会议事规则》，2003年5月公司第一届董事会第十次会议、2005年度股东大会对《董事会议事规则》进行了修订。公司董事会规范运行，公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定行使自己的权利，履行自己的义务。
1、公司董事会构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成，设董事长一人。十一名董事中有独立董事四名，且独立董事中包括一名会计专业人士。
2、公司董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、董事会议事规则
（1）董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，如有下列情形之一时，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；半数以上的独立董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时。
（2）董事会的会议通知应当附随与会议有关的足够资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（3）董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
（4）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
（5）董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不得少于十五年。（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司2001年12月11日第一届监事会第一次会议通过了《监事会议事规则》，2005年年度股东大会对《监事会议事规则》进行了修订。公司监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定行使自己的权利，履行自己的义务。
1、公司监事会构成
公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表二人，公司职工代表一人。监事会设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。
2、监事会行使下列职权；
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
（1）监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
（2）监事会主席可根据实际需要或经三分之一以上监事要求，召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。
（3）监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（4）监事在监事会上均有发言权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
（5）监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议必须经出席会议的全体监事半数以上通过。监事会决议表决方式为投票表决。每名监事有一票表决权。
（6）监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限不得少于十五年。（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
公司2002年10月12日临时股东大会通过了《公司独立董事制度》，2003年6月召开的2002年度股东大会对《公司独立董事制度》进行了修订。公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。
1、独立董事设立情况
根据《公司章程》的规定，公司设4名独立董事，公司董事会总人数为11名，独立董事占董事会人数的超过了1/3。
关于独立董事的任职资格，《公司独立董事制度》规定如下：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；《公司章程》规定的其他条件。另外，下列人员不得担任独立董事：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；《公司章程》规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。
2、独立董事发挥作用的制度安排
（1）《公司独立董事制度》中对独立董事发挥作用进行了如下制度安排：
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元的交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司董事会下设之审计、薪酬与考核委员会中，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。其中审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；公司董事会下设之战略委员会共有五名董事，其中有两名独立董事担任委员。
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于三百万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；法律、法规及证券监管部门要求独立董事发表意见的事项；独立董事认为必要的其他事项。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
（2）《公司关联交易管理办法》中对独立董事发挥作用进行了相关制度安排
详见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”。
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事在宏观经济形势、政策方面，公司治理规范方面，战略发展方向等方面具有较高的造诣，独立董事发挥自身特长，给予公司发展提供了很多积极的建议，独立董事对于公司的快速成长作用很大。同时为了保护中小股东的利益，防范关联交易，独立董事对于大股东的所有提议，都进行了审慎思考，独立作出判断和决策。公司未发生违规占用资金，违规担保事项，与独立董事的作用分不开。独立董事已对公司的关联交易及总经理聘任等事项发表了独立意见。（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
《公司章程》中对董事会秘书的职责进行了详细的规定，2002年9月5日公司第一届董事会第十次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》，董事会秘书严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》的相关规定履行职责。
《公司章程》第一百零七条规定：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
《公司章程》第一百零八条规定董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
《董事会秘书工作细则》规定董事会秘书的任职资格：为（1）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（2）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚履行职责；（3）《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的人员，不得担任公司的董事会秘书。
《公司章程》第一百零九条及《董事会秘书工作细则》规定：董事会秘书的主要职责是：（1）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（2）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（3）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（4）负责管理和保存公司的股东名册，保管董事会印章，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（5）为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向国家有关部门反映情况；（6）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东的日常接待和信访工作；（7）负责筹备公司的境内外推介宣传活动；（8）负责办理公司和董事、国家有关部门及各中介机构之间的有关事宜；（9）有关法律、法规和公司章程所规定的其他职责。（六）专门委员会的设置情况
公司2002年10月12日临时股东大会审议通过了《关于董事会设立战略、审计及薪酬与考核委员会的议案》，设立了董事会战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。
2002年10月12日召开的公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，对以上三个董事会专门委员会的人员构成、职责权限、决策程序、议事规则等进行了规定。
1、董事会战略委员会的设置
战略委员会成员由五名董事组成，其中包括两名独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任
战略委员会的主要职责权限如下：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
2、董事会审计委员会的设置
审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名（包括一名专业会计人士）。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
审计委员会的主要职责权限：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（6）公司董事会授予的其他事宜。
3、董事会薪酬与考核委员会的设置
薪酬与考核委员会成员由两名独立董事和一名董事组成。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
二、公司近三年及一期违法违规行为情况
公司自成立至今，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等法人治理结构，公司及董事、监事、高级管理人员均遵守国家法律法规和公司章程的规定开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。三、公司近三年及一期资金占用和对外担保情况
公司制定了严格的资金管理制度并遵照执行，近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
《公司章程》及《公司关联交易管理办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，近三年及一期不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。四、管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见和公司会计师的鉴证意见（一）公司内部控制制度
1、财务管理制度
主要包括：《关联交易管理办法》、《对外投资及其风险管理程序》、《重大投资决策程序》、《内部审计制度》、《财务管理制度》。
2、人事管理制度
主要包括：《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定》、《劳动、人事、工资管理办法》。
3、治理结构规则
主要包括：《累积投票制度实施细则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》。
4、其他制度
主要包括：《合同管理办法》、《参投保险管理办法》、《知识产权管理办法》、《保密制度》。（二）管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见和公司会计师的意见
公司结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度。管理层认为：本公司内部控制制度就总体而言体现了完整性、合理性和有效性。
会计师认为：公司按照制定的内部控制制度于2006年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
第十章 财务会计信息
一、财务报表（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
资 产 2006年6月末 2005年末 2004年末 2003年末
流动资产：
货币资金 79,880,376.27 90,042,486.45 82,866,127.72 70,948,827.55
应收票据 3,742,270.00 14,541,222.26 6,087,746.12 2,546,000.00
应收账款 56,395,174.06 36,136,712.61 32,623,056.04 39,043,820.24
其他应收款 1,585,605.28 1,852,657.34 722,856.61 1,792,918.68
预付账款 3,736,783.29 4,897,168.90 4,692,819.15 7,363,065.37
存货 104,703,025.45 101,877,810.09 95,312,118.39 73,976,318.86
待摊费用 356,467.50 224,658.76 233,340.06 65,057.93
流动资产合计 250,399,701.85 249,572,716.41 222,538,064.09 195,736,008.63
长期投资：
长期股权投资 3,010,000.00 387,601.02
长期投资合计 3,010,000.00 387,601.02
固定资产：
固定资产原价 200,607,555.61 191,723,677.59 163,912,324.44 140,149,386.70
减：累计折旧 57,597,342.25 50,370,127.09 41,634,142.91 32,811,911.61
固定资产净值 143,010,213.36 141,353,550.50 122,278,181.53 107,337,475.09
减：固定资产减值准备 0.00 418,612.68 152,210.83
固定资产净额 143,010,213.36 141,353,550.50 121,859,568.85 107,185,264.26
工程物资 2,584,000.00 2,788,200.00 7,700,425.00 5,653,173.40
在建工程 2,990,062.84 89,941.02 7,703,510.78 90,834.18
固定资产合计 148,584,276.20 144,231,691.52 137,263,504.63 112,929,271.84
无形资产及其他资产
无形资产 30,289,538.72 30,614,068.28 31,263,127.26 30,401,939.65
长期待摊费用 584,733.69 676,027.20 789,173.28 79,333.33
无形资产及其他资产合计 30,874,272.41 31,290,095.48 32,052,300.54 30,481,272.98
资产总计 432,868,250.46 425,094,503.41 391,853,869.26 339,534,154.47
合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2006年6月末 2005年末 2004年末 2003年末
流动负债：
短期借款 117,000,000.00 123,600,000.00 101,800,000.00 82,900,000.00
应付票据 65,200,000.00 65,200,000.00 60,200,000.00 63,000,000.00
应付账款 34,298,998.09 31,618,556.92 38,897,428.10 26,838,285.28
预收账款 3,021,636.93 3,523,624.36 6,421,716.90 3,149,276.58
应付工资 3,781,735.50 4,522,314.37 4,548,488.17 4,534,992.17
应付福利费 1,916,851.09 2,089,017.51 2,060,963.35 2,776,655.57
应付股利 14,536,000.00 5,067.17 5,067.17 5,067.17
应交税金 6,995,248.06 1,823,453.59 1,850,047.39 217,132.85
其他应交款 202,346.30 108,434.01 62,743.35 324,840.25
其他应付款 3,417,498.58 9,137,106.08 6,239,831.23 3,751,249.24
预提费用 665,464.50 327,080.17 280,773.08 244,283.89
一年内到期的长期借款 8,000,000.00 14,000,000.00 10,000,000.00 7,000,000.00
流动负债合计 259,035,779.05 255,954,654.18 232,367,058.74 194,741,783.00
长期借款：
长期借款 20,000,000.00 14,000,000.00 24,000,000.00
长期借款合计 20,000,000.00 14,000,000.00 24,000,000.00
递延税款：
递延税款贷项
负债合计 279,035,779.05 255,954,654.18 246,367,058.74 218,741,783.00
少数股东权益 8,561,826.42 8,315,980.72 8,497,160.93 6,528,867.59
股东权益：
股本 72,680,000.00 72,680,000.00 72,680,000.00 72,680,000.00
资本公积 13,471.62 13,471.62 1,340.00 1,340.00
盈余公积 17,042,738.92 17,042,738.92 12,832,851.93 8,699,885.94
其中：法定公益金 0.00 5,680,912.99 4,277,617.32 2,899,961.98
未分配利润 55,534,434.45 71,087,657.97 51,475,457.66 32,882,277.94
其中：拟分配现金股利 0.00 29,072,000.00
股东权益合计 145,270,644.99 160,823,868.51 136,989,649.59 114,263,503.88
负债及股东权益合计 432,868,250.46 425,094,503.41 391,853,869.26 339,534,154.47
合并利润及利润分配表
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 154,395,072.83 291,184,503.41 269,943,172.75 227,448,365.89
减：主营业务成本 119,099,014.85 231,137,276.53 213,113,615.38 177,438,135.60
主营业务税金及附加 959,521.00 1,330,619.03 457,613.34 953,984.84
二、主营业务利润 34,336,536.98 58,716,607.85 56,371,944.03 49,056,245.45
加：其他业务利润 380,791.93 486,149.22 312,968.30 53,479.46
减：营业费用 2,631,944.77 5,023,573.38 5,132,838.71 4,593,318.54
管理费用 10,550,959.69 15,925,070.19 13,752,222.70 13,877,035.70
财务费用 3,620,983.74 7,461,892.36 7,594,894.92 5,616,782.57
三、营业利润 17,913,440.71 30,792,221.14 30,204,956.00 25,022,588.10
加：投资收益 -387,601.02 -37,408.20
补贴收入 1,075,280.30 1,223,075.13 510,946.88
营业外收入 123,874.88 1,468,410.51 925,582.71 1,597,004.28
减：营业外支出 158,333.81 54,589.25 945,327.25 272,351.15
四、利润总额 18,954,262.08 33,429,117.53 30,308,557.32 26,309,833.03
减：所得税 5,189,639.90 9,047,354.58 6,874,118.27 5,631,678.31
少数股东损益 245,845.70 559,675.65 708,293.34 864,853.93
五、净利润 13,518,776.48 23,822,087.30 22,726,145.71 19,813,300.79
加：期初未分配利润 71,087,657.97 51,475,457.66 32,882,277.94 16,926,587.70
六、可供分配的利润 84,606,434.45 75,297,544.96 55,608,423.65 36,739,888.49
减：提取法定盈余公积 2,806,591.32 2,755,310.65 2,571,740.37
提取法定公益金 1,403,295.67 1,377,655.34 1,285,870.18
七、可供股东分配的利润 84,606,434.45 71,087,657.97 51,475,457.66 32,882,277.94
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 29,072,000.00
八、未分配利润 55,534,434.45 71,087,657.97 51,475,457.66 32,882,277.94
合并现金流量表
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 222,294,386.68 336,967,079.77 337,563,319.07 263,689,699.08
收到的税费返还 1,075,280.30 2,124,459.35 4,113,871.26
收到的其他与经营活动有 941,263.90 1,983,011.84 1,433,105.29 1,237,982.75
现金流入小计 224,310,930.88 341,074,550.96 343,110,295.62 264,927,681.83
购买商品、接受劳务支付的 155,270,325.46 254,872,369.22 238,620,260.03 146,805,976.19
支付给职工以及为职工支 18,094,852.05 33,334,854.21 29,871,780.07 37,081,602.44
支付的各项税费 7,588,713.13 19,671,539.84 15,019,151.36 16,778,841.95
支付的其他与经营活动有 10,908,735.61 14,816,098.91 16,563,825.29 13,049,897.03
现金流出小计 191,862,626.25 322,694,862.18 300,075,016.75 213,716,317.61
经营活动产生的现金流量净额 12,648,304.63 18,379,688.78 43,035,278.87 51,211,364.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现
处置固定资产、无形资产和 84,764.00 1,564,964.20 6,995,762.80 4,519,801.81
收到的其他与投资活动有
现金流入小计 84,764.00 1,564,964.20 6,995,762.80 4,519,801.81
购建固定资产、无形资产和 12,955,952.95 21,899,991.75 43,594,031.94 55,845,163.18
投资所支付的现金 3,010,000.00
支付其他与投资活动有关
现金流出小计 15,965,952.95 21,899,991.75 43,594,031.94 55,845,163.18
投资活动产生的现金流量净额 -15,881,188.95 -20,335,027.55 -36,598,269.14 -51,325,361.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 1,260,000.00
借款所收到的现金 85,000,000.00 207,000,000.00 184,300,000.00 153,200,000.00
收到的其他与筹资活动有 6,000,000.00
现金流入小计 85,000,000.00 213,000,000.00 185,560,000.00 153,200,000.00
偿还债务所支付的现金 94,400,000.00 195,200,000.00 172,400,000.00 119,440,000.00
分配股利、利润或偿付利息 18,266,035.47 8,667,712.68 7,540,343.47 5,545,870.34
支付的其他与筹资活动有
现金流出小计 112,666,035.47 203,867,712.68 179,940,343.47 124,985,870.34
筹资活动产生的现金流量净额 -7,866,035.47 9,132,287.32 5,619,656.53 28,214,129.66
四、汇率变动对现金的影响 -63,190.39 -589.82 -139,366.09 -16,658.60
五、现金及现金等价物净增加额 -11,162,110.18 7,176,358.73 11,917,300.17 28,083,473.91
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
资 产 2006年6月末 2005年末 2004年末 2003年末
流动资产：
货币资金 78,001,269.17 77,381,384.37 78,375,491.26 62,346,486.21
应收票据 2,202,240.00 13,300,000.00 4,735,932.87 420,000.00
应收账款 34,046,803.69 19,152,934.27 18,497,405.11 24,486,301.94
其他应收款 21,152,887.46 1,446,034.79 584,058.47 1,500,078.56
预付账款 4,480,927.29 2,899,145.20 1,596,027.23 2,497,113.12
存货 74,715,375.00 82,062,096.57 79,735,983.81 59,885,730.77
待摊费用 233,437.89 168,485.71 122,139.09 65,057.93
流动资产合计 214,832,940.50 196,410,080.91 183,647,037.84 151,200,768.53
长期投资：
长期股权投资 58,244,980.71 56,330,687.55 52,496,958.62 45,117,598.91
长期投资合计 58,244,980.71 56,330,687.55 52,496,958.62 45,117,598.91
固定资产：
固定资产原价 113,670,632.85 109,341,425.58 104,117,583.09 87,899,625.35
减：累计折旧 37,690,772.37 33,304,418.00 26,261,840.23 19,922,040.80
固定资产净值 75,979,860.48 76,037,007.58 77,855,742.86 67,977,584.55
减：固定资产减值准 0.00 418,612.68 152,210.83
固定资产净额 75,979,860.48 76,037,007.58 77,437,130.18 67,825,373.72
工程物资 695,300.00 313,953.40
在建工程 157,985.52 89,941.02 12,018.68
固定资产合计 76,833,146.00 76,126,948.60 77,437,130.18 68,151,345.80
无形资产及其他资产
无形资产 21,749,952.44 21,982,744.52 22,448,328.54 21,403,875.97
长期待摊费用 584,733.69 676,027.20 789,173.28 79,333.33
无形资产及其他资产合计 22,334,686.13 22,658,771.72 23,237,501.82 21,483,209.30
资产总计 372,245,753.34 351,526,488.78 336,818,628.46 285,952,922.54
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2006年6月末 2005年末 2004年末 2003年末
流动负债：
短期借款 86,000,000.00 81,800,000.00 70,300,000.00 58,900,000.00
应付票据 65,200,000.00 65,200,000.00 60,200,000.00 59,500,000.00
应付账款 26,993,570.64 28,098,424.03 47,187,158.26 30,711,837.35
预收账款 2,584,873.22 3,128,269.17 5,748,889.62 2,966,994.84
应付工资 2,432,839.61 3,223,770.88 3,792,520.77 3,119,567.10
应付福利费 750,919.98 1,063,687.43 1,299,295.80 1,950,065.87
应付股利 14,536,000.00 5,067.17 5,067.17 5,067.17
应交税金 6,991,909.14 1,073,803.01 694,323.94 -153,257.55
其他应交款 189,778.42 93,893.11 142,745.63
其他应付款 699,177.84 858,392.27 464,763.68 428,243.31
预提费用 596,039.50 157,313.20 136,959.63 118,154.94
一年内到期的长期借款 0.00 6,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00
流动负债合计 206,975,108.35 190,702,620.27 193,828,978.87 161,689,418.66
长期借款：
长期借款 20,000,000.00 6,000,000.00 10,000,000.00
长期借款合计 20,000,000.00 6,000,000.00 10,000,000.00
递延税款：
递延税款贷项
负债合计 226,975,108.35 190,702,620.27 199,828,978.87 171,689,418.66
少数股东权益
股东权益：
股本 72,680,000.00 72,680,000.00 72,680,000.00 72,680,000.00
资本公积 13,471.62 13,471.62 1,340.00 1,340.00
盈余公积 13,219,559.54 13,219,559.54 9,646,246.44 6,237,324.58
其中：法定公益金 0.00 4,406,519.85 3,215,415.48 2,079,108.19
未分配利润 59,357,613.83 74,910,837.35 54,662,063.15 35,344,839.30
其中：拟分配现金股利 29,072,000.00
股东权益合计 145,270,644.99 160,823,868.51 136,989,649.59 114,263,503.88
负债及股东权益合计 372,245,753.34 351,526,488.78 336,818,628.46 285,952,922.54
母公司利润及利润分配表
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 101,004,510.35 193,724,693.69 171,504,587.14 158,574,423.47
减：主营业务成本 73,446,154.41 149,185,092.91 131,096,900.13 122,581,307.96
主营业务税金及附加 767,354.98 918,962.63 81,534.80 533,934.55
二、主营业务利润 26,791,000.96 43,620,638.15 40,326,152.21 35,459,180.96
加：其他业务利润 322,814.74 354,661.76 144,795.13 -25,574.88
减：营业费用 1,104,746.97 2,805,299.48 2,667,250.72 3,219,704.12
管理费用 7,647,405.61 11,261,744.86 10,210,657.24 10,537,523.60
财务费用 2,168,649.36 4,350,397.27 4,297,248.04 4,000,606.21
三、营业利润 16,193,013.76 25,557,858.30 23,295,791.34 17,675,772.15
加：投资收益 1,914,293.16 4,227,926.36 4,439,359.71 5,866,694.59
补贴收入
营业外收入 34,994.88 922,090.37 608,119.01 1,275,405.93
减：营业外支出 29,013.38 36,442.30 693,480.35 111,689.72
四、利润总额 18,113,288.42 30,671,432.73 27,649,789.71 24,706,182.95
减：所得税 4,594,511.94 6,849,345.43 4,923,644.00 4,892,882.16
少数股东损益
五、净利润 13,518,776.48 23,822,087.30 22,726,145.71 19,813,300.79
加：期初未分配利润 74,910,837.35 54,662,063.15 35,344,839.30 18,503,533.63
六、可供分配的利润 88,429,613.83 78,484,150.45 58,070,985.01 38,316,834.42
减：提取法定盈余公积 2,382,208.73 2,272,614.57 1,981,330.08
提取法定公益金 1,191,104.37 1,136,307.29 990,665.04
七、可供股东分配的利润 88,429,613.83 74,910,837.35 54,662,063.15 35,344,839.30
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 29,072,000.00
八、未分配利润 59,357,613.83 74,910,837.35 54,662,063.15 35,344,839.30
母公司现金流量表
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 116,261,076.43 209,331,003.75 205,912,391.15 175,363,937.51
收到的税费返还 901,384.22 3,602,924.38
收到的其他与经营活动有关的现金 725,253.88 1,676,653.93 1,328,836.86 1,064,283.81
现金流入小计 116,986,330.31 211,909,041.90 210,844,152.39 176,428,221.32
购买商品、接受劳务支付的现金 72,013,297.61 160,002,009.58 133,933,256.66 74,569,618.53
支付给职工以及为职工支付的现金 12,150,272.95 23,803,536.80 22,288,430.85 27,892,276.40
支付的各项税费 4,663,364.66 11,912,843.28 8,907,487.90 11,201,084.43
支付的其他与经营活动有关的现金 24,783,816.39 7,182,667.71 7,338,419.59 9,387,819.56
现金流出小计 113,610,751.61 202,901,057.37 172,467,595.00 123,050,798.92
经营活动产生的现金流量净额 3,375,578.70 9,007,984.53 38,376,557.39 53,377,422.40
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
28,000.00 1,295,573.40 898,462.80 3,835,596.50
而收回的现金净额
现金流入小计 28,000.00 1,295,573.40 898,462.80 3,835,596.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
5,158,288.96 8,310,976.31 22,670,736.09 30,216,311.58
所支付的现金净额
投资所支付的现金 5,600,000.00 2,940,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 5,158,288.96 13,910,976.31 25,610,736.09 30,216,311.58
投资活动产生的现金流量净额 -5,130,288.96 -12,615,402.91 -24,712,273.29 -26,380,715.08
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 60,000,000.00 135,100,000.00 129,800,000.00 121,600,000.00
现金流入小计 60,000,000.00 135,100,000.00 129,800,000.00 121,600,000.00
偿还债务所支付的现金 41,800,000.00 127,600,000.00 122,400,000.00 108,840,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 16,762,214.55 4,886,482.54 4,895,912.96 4,248,817.34
现金流出小计 58,562,214.55 132,486,482.54 127,295,912.96 113,088,817.34
筹资活动产生的现金流量净额 1,437,785.45 2,613,517.46 2,504,087.04 8,511,182.66
四、汇率变动对现金的影响 -63,190.39 -205.97 -139,366.09 -16,658.60
五、现金及现金等价物净增加额 -380,115.20 -994,106.89 16,029,005.05 35,491,231.38
二、注册会计师审计意见
公司已聘请江苏公证会计师事务所有限公司对公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日和2006年6月30日资产负债表、合并资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-6月的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表以及2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-6月的现金流量表、合并现金流量表进行了审计，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化（一）财务报表编制基础
公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日和2006年6月30日母公司及合并资产负债表，2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-6月母公司及合并利润及利润分配表，2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-6月母公司及合并现金流量表均按照《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定编制。（二）合并财务报表范围及变化
本公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%），或虽占该单位有表决权资本总额不足50%，但具有实质控制权的，列入合并范围。最近三年及一期合并报表的范围及变化如下：
注册资本
单位名称 经营范围 权益比例 合并期间
（万元）
锻造公司 2,118.00锻造类配件五金制造、销售 89% 自2001年1月起
轻工公司 500.00五金制品包装、销售 89% 自2001年1月起
兴化五金 800.00五金制品生产、销售 70% 自2002年12月起
模具公司 800.00 模具制造、销售 70% 自2005年9月起
四、主要会计政策、会计估计（一）会计制度
本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。（二）坏账损失核算方法
1、坏账的确认标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产偿还后仍无法收回，或债务人逾期未履行其清偿义务已超过3年确实无法收回的应收款项，经董事会批准确认为坏账。
2、坏账准备的计提方法：坏账损失采用备抵法核算，坏账准备按应收款项余额（包括应收账款和其他应收款）并根据账龄分析计提，具体提取比例为：一年以内为5%；一至二年为10%；二至三年为20%；三至五年为50%；五年以上为100%；有充分证据表明确实难以收回的应收款项采用个别认定法计提坏账准备。本公司对帐龄在一年以内应收款按5%计提坏帐准备，主要是因为根据公司以往的经验，一般发生坏帐的可能性很小；对帐龄在三至五年的按50%计提坏帐准备，五年以上的按100%计提坏帐准备，主要是根据稳健性原则计提。（三）存货核算方法
1、公司的存货分为库存材料、低值易耗品、在产品、库存商品等大类。
2、存货的取得采用实际成本核算，领用或发出按加权平均法结转成本；
3、低值易耗品区分金额标准按受益期限摊销的的办法。
本公司存货采用永续盘存制，期末采用帐面成本与可变现净值孰低计价，如确实存在毁损、变质或销售价格低于成本的情况，按个别存货帐面成本高于可变现净值的部分确定计提存货跌价准备。（四）长期投资核算方法
1、长期股权投资
长期股权投资按投资时实际支付的或确定的价值入账。对投资额占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的长期股权投资，按成本法核算；对投资额占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的长期股权投资，按权益法核算；对外投资占被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽未超过50%但具有实际控制权的，采用权益法核算并编制合并会计报表。
长期股权投资采用权益法核算时，投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额确认为股权投资差额。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按十年平均摊销，计入损益；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，直接计入资本公积。
2、长期债权投资
长期债权投资取得时按实际支付的价款（包括支付的税金、手续费等各项费用），扣除已到期尚未领取的利息后的余额作为初始投资成本，长期债权投资的初始投资成本减去未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费与债券票面价值之间的差额，作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。
3、长期投资减值准备的计提
如因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于账面价值，并且在可预见的未来不可能恢复账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，在中期期末或年度终了时计提减值准备。（五）固定资产计价和折旧方法
1、固定资产计价标准：使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备等，以及不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2,000元以上并且使用期限超过二年的，也作为固定资产核算。
2、固定资产按实际成本计价。购入的固定资产按实际支付款作为成本计价，投资者投入的固定资产按投资各方确认的价值作为成本计价，自行建造的固定资产按建造该项资产达到预定可使用状态前发生的全部支出作为成本计价。
3、固定资产达到预定可使用状态即开始计提折旧，折旧采用平均年限法计算，除土地外净残值率为原值的4%，估计经济使用年限及分类折旧率分别为：
固定资产类别 净残值率 折旧年限（年）年折旧率（%）
房屋及建筑物 4% 20 4.8
机器设备 4% 10 9.6
运输设备 4% 5 19.2
电子设备 4% 5 19.2
其他设备 4% 5 19.2
土地的折旧按受益年限采用平均年限法计算。
4、固定资产在期末按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。（六）工程物资的核算方法
工程物资采用实际成本核算，包括为工程准备的材料、尚未交付安装的需要安装设备的实际成本，以及预付大型设备款和基本建设期间根据项目概算购入为生产准备的工具及器具等的实际成本。（七）在建工程核算方法
1、在建工程采用实际成本核算，包括购建固定资产或对固定资产进行技术改造等在固定资产达到预定可使用状态前发生的支出。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，待办理了竣工决算手续后再作调整。
2、在建工程减值准备期末对在建工程进行全面检查，有证据表明在建工程发生了减值，计提在建工程减值准备。存在下列一项或若干项情况的，计提在建工程减值准备：
（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
（2）在建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且带来的经济利益具有很大的不确定性；
（3）证明在建工程已经发生减值的情形。（八）借款费用的核算方法
为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入所购建固定资产的成本，在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的，于发生当期直接计入财务费用；其他借款费用直接计入财务费用。（九）无形资产计价及摊销政策
无形资产取得时按实际成本计价，其中购入的无形资产按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产按投资各方确认的价值作为实际成本。
无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。场地使用权按五十年摊销，技术转让费按合同规定的年限摊销，商品软件费按五年摊销。
无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。
无形资产存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备：
1、某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
2、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
3、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
4、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。（十）收入确认的方法
1、商品销售：本公司的产品销售按销售渠道分类，包括三类：
（1）内销：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收取货款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）自营出口：在已将商品商检、报关后，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收取货款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（3）间接出口：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给外贸公司或国外客户在国内所设机构，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收取货款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2、提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认实际收入；劳务开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。
3、他人使用公司资产：他人使用公司资产在与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入实现。利息收入按他人使用公司资金时间和适用利率计算确定，使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
五、主要经营性资产及负债
（一）经营性资产
1、2006年6月末固定资产
单位：元
类 别 折旧年限 原 值 净 值
房屋、建筑物 20年 71,707,944.47 58,266,402.97
土地 受益年限 2,008,475.00 1,954,915.66
机器设备 10年 117,959,643.54 77,363,737.19
电子设备 5年 5,726,970.04 3,413,544.58
运输设备 5年 2,996,762.40 1,976,373.49
其他设备 5年 207,760.16 35,239.47
合 计 200,607,555.61 143,010,213.36
2、2006年6月末无形资产
单位：元
摊销期限确 剩余摊销
项 目 取得方式 摊销期限 原始发生额 摊余价值
认依据 期限
土地使用权
土地使用权1 出让 600个月 559个月 30,934,704.00 28,854,306.25
使用年限
土地使用权
土地使用权2 出让 600个月 574个月 1,500,243.00 1,435,232.47
使用年限
合 计 32,434,947.00 30,289,538.72
（二）负债
1、2006年6月末银行借款
截止2006年6月末，公司的银行借款为14,500万元，分别为短期借款11,700万元，一年内到期的长期借款800万元，长期借款2,000万元。
（1）短期借款
单位：万元
贷款性质 金 额
抵押借款 2,250
保证借款 9,450
合 计 11,700
抵押借款余额中的650万元是以本公司的机器设备（原值2,147.43万元）提供抵押担保；390万元是以本公司的子公司江苏宏宝锻造有限公司的机器设备（原值为1422.95万元）提供抵押担保；1,210万元是以江苏宏宝集团有限公司的房屋及土地使用权提供抵押担保。
保证借款中2,000万元由江苏宏宝集团有限公司、朱玉宝、朱剑峰提供共同担保；5,000万元由张家港市欣欣化纤有限公司提供担保；2,450万元由江苏宏宝集团有限公司提供担保。
（2）一年内到期的长期借款
单位：万元
项 目 金 额
保证并抵押的长期借款 800
合 计 800
上述保证并抵押借款800万元系锻造公司银行借款，由股份公司提供保证担保，并且由张家港三和精密制管有限公司提供抵押担保。
（3）长期借款
单位：万元
项 目 金 额
抵押借款 2,000
合 计 2,000
上述抵押借款是以股份公司的房屋[张房权证大字第00030543号（面积9,203.78平方米）]、[张房权证大字第00030545号（面积13,045.53平方米）]、股份公司的土地使用权[权属证书编号为张国用(2003)字第031800001号]、股份公司的土地使用权[权属证书编号为张国用(2003)字第047300005号]提供抵押担保。
2、2006年6月末应付票据
单位：元
种 类 金 额
银行承兑汇票 65,200,000.00
合 计 65,200,000.00
3、2006年6月末应付工资
截止2006年6月末，公司的应付工资科目余额为3,781,735.5元，无拖欠性质的工资。
六、股东权益
公司近三年及一期末股东权益情况如下（合并报表数据）：
单位：元
股东权益构成 2006年6月末 2005年末 2004年末 2003年末
股本 72,680,000.00 72,680,000.00 72,680,000.00 72,680,000.00
资本公积 13,471.62 13,471.62 1,340.00 1,340.00
盈余公积 17,042,738.92 17,042,738.92 12,832,851.93 8,699,885.94
其中：法定公益金 5,680,912.99 4,277,617.32 2,899,961.98
未分配利润 55,534,434.45 71,087,657.97 51,475,457.66 32,882,277.94
股东权益合计 145,270,644.99 160,823,868.51 136,989,649.59 114,263,503.88
少数股东权益 8,561,826.42 8,315,980.72 8,497,160.93 6,528,867.59
（一）股本
详细情况见本招股意向书“第五章发行人有关股本的情况”。
（二）盈余公积
2003至2005年度公司均按当年净利润的10%、5%分别计提法定公积金和公益金。
按照财政部财企[2006]67号文的规定，公司于2006年4月将法定公益金转入法定盈余公积金。
从2006年1月1日起，按照《公司法》的规定，公司不再提取公益金。
（三）历年利润分配情况
公司近三年及一期利润分配情况如下：
单位：元
项 目 2006年6月末 2005年末 2004年末 2003年末
期初未分配利润 71,087,657.97 51,475,457.66 32,882,277.94 16,926,587.70
加：本期净利润 13,518,776.48 23,822,087.30 22,726,145.71 19,813,300.79
减：转作股本的普通股股利
减：提取法定盈余公积 2,382,208.73 2,272,614.57 1,981,330.08
减：提取法定公益金 1,191,104.37 1,136,307.29 990,665.04
减：按母公司占子公司份额
424,382.59 482,696.08 590,410.29
提取法定盈余公积
减：按母公司占子公司份额
212,191.30 241,348.05 295,205.14
提取法定公益金
减：应付普通股股利 29,072,000.00
期末未分配利润 55,534,434.45 71,087,657.97 51,475,457.66 32,882,277.94
七、现金流量情况
公司近三年及一期现金流量情况如下：
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 12,648,304.63 18,379,688.78 43,035,278.87 51,211,364.22
投资活动产生的现金流量净额 -15,881,188.95 -20,335,027.55 -36,598,269.14 -51,325,361.37
筹资活动产生的现金流量净额 -7,866,035.47 9,132,287.32 5,619,656.53 28,214,129.66
汇率变动对现金的影响 -63,190.39 -589.82 -139,366.09 -16,658.60
现金及现金等价物净增加额 -11,162,110.18 7,176,358.73 11,917,300.17 28,083,473.91
报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
2006年1-6月，现金及现金等价物净增加额为负数，主要原因系按照2005年度股东大会决议，于2006年5月支付股利1453.60万元所致。
2005年经营活动产生的现金流量净额为1,837.97万元，比2004年度减少2,465.56万元。
2005年经营性现金流入比2004年减少203.57万元。其中销售商品、提供劳务收到的现金基本持平；收到的税费返还比2004年少198.94万元。
2005年经营性现金流出比2004年增加2,261.98万元。其中购买商品、接受劳务支付的现金比2004年增加1,625.21万元，主要是2003年、2004年应付票据、应付账款等应付项目持续增加，2004年经营性应付项目比2003年增加了2,133.67万元，2005年归还上年度应付款项，经营性应付项目比2004年减少507.75万元；由于增加支付职工工资及社会保险，为职工支付现金比2004年增加346.30万元；支付各项税费现金流出比2004年增加465.24万元；支付与经营活动有关的费用减少174.77万元。
由于会计分期的原因，各会计年度期末经营性应收应付项目余额的变化，使得各期经营活动产生的现金流量净额产生较大波动。从整个报告期情况看，报告期内三年及一期经营活动产生的现金流量净额均为正数，且绝对值较大。2003年至2006年6月，公司累计经营活动产生的现金流量净额为12,527.46万元，同期累计净利润为7,988.03万元，经营活动产生的现金流量净额远高于净利润。八、期后事项、或有事项及其他重要事项（一）期后事项
无（二）或有事项
无（三）其他重要事项
无九、财务指标（一）主要财务指标
以下财务指标中，除资产负债率以母公司财务报告的数据为基础计算，其余指标以合并财务报告的数据为基础计算。
财 务 指 标 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
流动比率 0.97 0.98 0.96 1.01
速动比率 0.56 0.58 0.55 0.62
应收帐款周转率（次/年） 6.29 7.99 7.10 5.81
存货周转率（次/年） 2.30 2.33 2.50 2.45
息税折旧摊销前利润（万元） 3,078.96 5,529.12 5,023.91 4,146.16
利息保障倍数 7.43 6.89 6.06 6.92
无形资产（土地使用权除外）占总资产比例 - - - -
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例 - - - -
资产负债率（母公司数据） 60.97% 54.25% 59.33% 60.04%
每股净资产（元/股） 2.00 2.21 1.88 1.57
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.17 0.25 0.59 0.70
每股净现金流量（元/股） -0.15 0.10 0.16 0.39
每股收益（全面摊薄）（元/股） 0.19 0.33 0.31 0.27
每股收益（加权平均）（元/股） 0.19 0.33 0.31 0.27
净资产收益率（全面摊薄） 9.31% 14.81% 16.59% 17.34%
净资产收益率（加权平均） 14.81% 16.00% 18.09% 18.99%
注：计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧摊销额
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用
无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例=无形资产（土地使 用权除外）/总（净）资产
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/股本总额
（二）净资产收益率和每股收益
1、非经常性损益内容
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
处置长期股权投资、固定资产、
在建工程、无形资产、其他长期 -114,471.60 130,624.66 -104,678.57 271,690.50
资产产生的损益
各种形式的政府补贴 1,075,280.30 1,223,075.13 510,946.88
扣除资产减值准备后的其他各
80,012.67 1,283,196.60 84,934.03 1,052,962.63
项营业外收入、支出
合 计 1,040,821.37 2,636,896.39 491,202.34 1,324,653.13
扣除所得税 343,471.05 870,175.81 162,096.77 437,135.53
影响净利润的金额 697,350.32 1,766,720.58 329,105.57 887,517.60
扣除非经常性损益前的净利润 13,518,776.48 23,822,087.30 22,726,145.71 19,813,300.79
扣除非经常性损益后的净利润 12,821,426.16 22,055,366.72 22,397,040.14 18,925,783.19
各种形式的政府补贴：本公司控股子公司江苏宏宝锻造有限公司于2003年5月27日经财政部、国家税务总局财税[2003]96号文关于铸锻件产品增值税先征后返问题的通知批准，自2003年1月1日至2005年12月31日，实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额返还35%的办法。2004年收到2003年增值税返还510,946.88元，2005年收到2004年增值税返还1,223,075.13元，2006年1至6月收到2005年增值税返还1,075,280.30元。
2004年、2005年以及2006年1至6月收到的增值税返还对净利润的影响数分别为342,334.41元、819,460.34元和720,437.80元，净利润影响数占净利润的比例分别为1.51%、3.44%和5.33%。
2006年1至6月，增值税返还对净利润的影响较之往年偏大的原因主要是：2005年度税收返还款在2006年上半年返还，因而相对于半年的净利润而言，影响较大。
2、近三年及一期净资产收益率和每股收益
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的净资产收益率和每股收益如下：
（1）2006年1-6月净资产收益率和每股收益
净资产收益率 每股收益（元）
项 目
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 23.64% 21.10% 0.47 0.47
营业利润 12.33% 11.01% 0.25 0.25
净利润 9.31% 8.31% 0.19 0.19
扣除非经常性损益后的净利润 8.83% 7.88% 0.18 0.18
（2）2005年度净资产收益率和每股收益
净资产收益率 每股收益（元）
项 目
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 36.51% 39.43% 0.81 0.81
营业利润 19.15% 20.68% 0.42 0.42
净利润 14.81% 16.00% 0.33 0.33
扣除非经常性损益后的净利润 13.71% 14.81% 0.30 0.30
（3）2004年净资产收益率和每股收益
净资产收益率 每股收益（元）
项 目
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 41.15% 44.87% 0.78 0.78
营业利润 22.05% 24.04% 0.42 0.42
净利润 16.59% 18.09% 0.31 0.31
扣除非经常性损益后的净利润 16.35% 17.83% 0.31 0.31
（4）2003年度净资产收益率和每股收益
净资产收益率 每股收益（元）
项 目
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 42.93% 47.01% 0.67 0.67
营业利润 21.90% 23.98% 0.34 0.34
净利润 17.34% 18.99% 0.27 0.27
扣除非经常性损益后的净利润 16.56% 18.14% 0.26 0.26
全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产
全面摊薄每股收益=报告期利润 期末股份总数
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
P
ROE =棗棗棗棗棗棗棗棗棗棗
E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下：
P
EPS =棗棗棗棗棗棗棗棗棗
S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0
其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。十、历次验资情况
本公司及前身成立以来，历经三次验资，具体情况如下：（一）五金公司设立时验资
1999年1月五金公司设立时，江苏兴港会计师事务所受委托对五金公司的实收资本情况进行了验证：货币出资350万元列入实收资本，实物出资3000万元列入资本公积，注册资本为350万元，并出具了兴公证验内字（99）第012号验资报告。（二）2001年9月五金公司增资验资
2001年9月五金公司进行增资，江苏公证会计师事务所有限公司对截止2001年9月22日的注册资本变更情况的真实性和合法性进行审验，原注册资本为350万元，以资本公积3,000万元和未分配利润650万元转增资本，同时现金增资2,393万元，变更后的注册资本为6,393万元，并出具了苏公W[2001]B152号《验资报告》确认了验资事项。（三）2001年12月整体变更为股份有限公司验资
2001年12月整体变更为股份有限公司时，江苏公证会计师事务所有限公司对公司的注册资本进行了审验，并出具了苏公W[2001]B188号《验资报告》确认了验资事项。根据该报告，截至2001年9月30日五金公司净资产7,268万元，按1：1的比例折合为本公司股份总额7,268万股，每股面值1元。十一、历次资产评估情况
股份公司是由原江苏宏宝集团五金工具有限公司整体变更设立。股份公司设立后未进行资产评估。
十一章 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及其减值准备
单位：万元
2006年6月末 2005年末 2004年末 2003年末
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 25,039.97 57.85% 24,957.27 58.71% 22,253.81 56.79% 19,573.60 57.65%
其中：货币资金 7,988.04 18.45% 9,004.25 21.18% 8,286.61 21.15% 7,094.88 20.90%
应收账款 5,639.52 13.03% 3,613.67 8.50% 3,262.31 8.33% 3,904.38 11.50%
存货 10,470.30 24.19% 10,187.78 23.97% 9,531.21 24.32% 7,397.63 21.79%
长期投资 301.00 0.70% - - - - 38.76 0.11%
固定资产 14,858.43 34.33% 14,423.17 33.93% 13,726.35 35.03% 11,292.93 33.26%
无形资产 3,028.95 7.00% 3,129.01 7.36% 3,205.23 8.18% 3,048.13 8.98%
资产总额 43,286.83 100.00% 42,509.45 100.00% 39,185.39 100.00% 33,953.42 100.00%
公司资产总额稳步增加，各项资产在总资产中的比重相对稳定。
1、货币资金
截至2006年6月末，公司货币资金余额为7,988.04万元，其中现金及银行存款为2,678.04万元，银行承兑汇票保证金为5,310.00万元。银行承兑汇票保证金不存在回收风险。
2、存货
截至2006年6月末，公司存货账面余额为10,516.82万元，已计提的存货跌价准备为46.52万元，存货账面价值为10,470.30万元。具体情况如下：
单位：万元
项 目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,494.98 2,494.98
在产品 3,083.80 3,083.80
库存商品 4,938.04 46.52 4,891.52
合 计 10,516.82 46.52 10,470.30
公司存货余额71%为股份公司存货，股份公司存货情况如下：
单位：万元
项 目 2006年6月末 2005年末
原材料 1,335.97 1,594.21
在产品 2,504.96 2,608.96
库存商品 3,677.12 4,048.36
合 计 7,518.06 8,251.53
2003年末、2004年末、2005年末和2006年6月末，存货占总资产的比例分别为21.79%、24.32%、23.97%和24.19%；存货占流动资产的比例分别为37.79%、42.83%、40.82%和41.81%，存货余额占比稳定。
一直以来，股份公司存货规模较大，主要受产销模式的影响。股份公司主要原材料——钢材用量较大、单价较高，故安全库存量较大。公司产品有十余个系列，千余个品种及规格，产品工序繁多，生产周期较长，各道生产环节不可避免的存在大量在产品、产成品。另一方面，股份公司受主要客户压缩库存的压力，必须常年为其保持大量存货，以备及时出货。
报表数据如实反映了公司的存货水平，公司存货规模与业务特点以及经营规模相匹配。
3、固定资产
报告期内，公司固定资产占总资产的比例保持稳定。原有固定资产已充分计提了减值准备，新增资产的资产状况良好，账面数如实反映了上述资产的状况。
报告期内，公司年平均新购建固定资产约2,000万元，淘汰替换老旧资产约500万元。因此，尽管公司固定资产规模增幅不大，但资产质地改善明显。
4、减值准备提取情况
单位：元
项目 2006年6月末 2005年末 2004年末 2003年末
坏账准备 3,612,201.24 2,283,732.47 2,014,239.51 2,531,024.32
存货跌价准备 465,185.78 488,110,23 612,622.53 283,473.37
长期投资减值准备 387,601.02 387,601.02 387,601.02 152,210.83
固定资产减值准备 - - 418,612.68 -
公司各项资产均已严格按照公司会计政策足额计提了资产减值准备。
（二）负债的主要构成
单位：万元
2006年6月末 2005年末 2004年末 2003年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 25,903.58 92.83% 25,595.47 100.00% 23,236.71 94.32% 19,474.18 89.03%
其中：短期借款 11,700.00 41.93% 12,360.00 48.29% 10,180.00 41.32% 8,290.00 37.90%
应付票据 6,520.00 23.37% 6,520.00 25.47% 6,020.00 24.44% 6,300.00 28.80%
应付账款 3,429.90 12.29% 3,161.86 12.35% 3,889.74 15.79% 2,683.83 12.27%
应付工资 378.17 1.36% 452.23 1.77% 454.85 1.85% 453.50 2.07%
应交税金 699.52 2.51% 182.35 0.71% 185.00 0.75% 21.71 0.10%
一年内到期的长期借款 800.00 2.87% 1,400.00 5.47% 1,000.00 4.06% 700.00 3.20%
长期借款 2,000.00 7.17% - 0.00% 1,400.00 5.68% 2,400.00 10.97%
负债总额 27,903.58 100.00% 25,595.47 100.00% 24,636.71 100.00% 21,874.18 100.00%
截止2006年6月末，公司负债以流动负债为主，主要为短期借款和应付票据。公司存在一定的短期偿债压力。
1、银行借款
2006年6月末，公司银行借款总额为14,5000万元，较之2005年末小幅上升，其中短期借款为11,700万元，一年内到期的长期借款800万元，长期借款为2,000万元。随着公司业务的发展，长期资产的投入，公司借款规模同步增长。
2、应付票据
应付票据规模较大，主要原因是公司出于资金成本的考虑，付款多采用银行承兑汇票所致。报告期内各年末余额基本稳定。
3、应付工资
（1）2003年末应付工资余额为4,534,992.17元，其中应付2003年12月份的工资为2,123,895.17元，计提2003年度职工年终奖金为2,411,097.00元；
（2）2004年末应付工资余额为4,548,488.17元，其中应付2004年12月工资为2,489,877.40元，计提2004年度职工年终奖金为2,058,610.77元。
（3）2005年末应付工资余额为4,522,314.37元，其中应付2005年12月工资为2,415,391.30元，计提2005年度职工年终奖金为2,106,923.07元。
（4）2006年6月末应付工资余额为3,781,735.50元，其中应付2006年6月工资为2,361,735.50元，计提2006年半年度职工奖金1,420,000.00元，无拖欠性质的工资。
（三）偿债能力分析
1、现金流量分析
单位：万元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度 三年一期合计
经营活动产生的现金流量净额 1,264.83 1,837.97 4,303.53 5,121.14 12,527.46
净利润 1,351.88 2,382.21 2,272.61 1,981.33 7,988.03
2003年至2006年6月，公司累计经营活动产生的现金流量净额为12,527.46万元，同期累计净利润为7,988.03万元。经营活动产生的现金流量净额远高于净利润，说明公司实现的利润质量高，经营活动的现金流量充足。
2、偿债能力分析
公司资产负债结构良好，长期偿债能力较强，短期存在一定压力。主要偿债能力指标如下：
项 目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
流动比率 0.97 0.98 0.96 1.01
速动比率 0.56 0.58 0.55 0.62
资产负债率 60.97% 54.25% 59.33% 60.04%
息税折旧摊销前利润（万元） 3,078.96 5,529.12 5,023.91 4,146.16
利息保障倍数 7.43 6.89 6.06 6.92
（1）公司长期偿债能力较强，资产负债结构良好，2003至2005年，资产负债率逐年降低；2006年受分配股利的影响，资产负债率短期内有所上升。
（2）公司流动比率、速动比率偏低，主要源于公司长期资产投资增加以及债务结构以短期负债为主。但公司经营状况良好，收入稳定增长，经营活动产生的现金流量充裕，为公司债务的偿付提供了有力的保障。
（3）公司利息保障倍数良好，不存在无法偿付银行借款利息的可能。且自公司设立至今，从未发生过逾期偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况，与银行建立了良好的信用关系。公司资信等级2002年至2004年连续三年被江苏东宇国际咨询评估有限公司评定为AAA级，2005年被江苏省人民政府授予“AAA级重合同守信用企业”，公司信用良好，借款融资渠道畅通。
（4）本次股票发行的募集资金到位后，用于公司长期发展的投入将得到充分的保证，因而不会再出现长期资产投入挤占流动资金的情况。（四）资产周转能力
公司近三年及一期资产周转能力指标如下：
财 务 指 标 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
应收账款周转率（次/年） 6.29 7.99 7.10 5.81
存货周转率（次/年） 2.30 2.33 2.50 2.45
公司应收账款周转率报告期内一直保持较高水平，且逐年提高。一方面是因为股份公司产品大部分外销，客户资信度较高，货款回笼相对及时；另一方面，得益于公司不断加强的收款工作管理。
2006年6月末，应收账款周转率有所降低，系2006年6月末应收账款余额比2005年末增加了56.30%所至。应收账款增加，是对部分信用良好的客户延长了收款期所至。
公司存货周转率指标偏低，主要是受行业特点、产销模式的影响，存货余额较高所致；该指标报告期内相对稳定，存货与主营业务成本同步增长，存货规模与业务规模相匹配。二、盈利能力
公司近三年及一期收入、利润等指标逐年上升，趋势良好。具体情况如下。
单位：万元
35,000.00
30,000.00
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
-
主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 利润总额 净利润
2003年度 22,744.84 17,743.81 4,905.62 2,630.98 1,981.33
2004年度 26,994.32 21,311.36 5,637.19 3,030.86 2,272.61
2005年度 29,118.45 23,113.73 5,871.66 3,342.91 2,382.21
2006年1-6月 15,439.51 11,909.90 3,433.65 1,895.43 1,351.88
（一）主营业务收入分析
公司主营业务为五金制品的生产和销售，主要包括锻造类工具五金及配件五金，主营业务收入具体构成如下：
单位：万元
2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
钳子 7,667.16 49.66% 13,933.73 47.85% 11,797.13 43.70% 9,742.92 42.84%
扳手 1,193.04 7.73% 2,550.50 8.76% 2,336.31 8.65% 2,163.74 9.51%
工
具 木凿 220.55 1.43% 253.62 0.87% 198.57 0.74% 199.48 0.88%
五 餐具刀 414.72 2.69% 1,029.55 3.54% 1,304.92 4.83% 1,599.03 7.03%
金
美容美发剪 614.07 3.98% 1,628.57 5.59% 1,484.49 5.50% 2,192.44 9.64%
小计 10,109.53 65.48% 19,395.96 66.61% 17,121.42 63.43% 15,897.60 69.90%
连杆毛坯 4,340.70 28.11% 7,840.38 26.93% 7,777.31 28.81% 5,249.28 23.08%
配 连接板 517.16 3.35% 898.20 3.08% 665.53 2.47% 400.07 1.76%
件
铰链板 9.01 0.06% 297.16 1.02% 1,106.52 4.10% 797.64 3.51%
五
模坯 0.35 0.00% 146.25 0.50% 17.84 0.07% 186.70 0.82%
金
小计 4,867.22 31.52% 9,181.98 31.53% 9,567.20 35.44% 6,633.69 29.17%
其他 462.76 3.00% 540.51 1.86% 305.70 1.13% 213.54 0.94%
合 计 15,439.51 100.00% 29,118.45 100.00% 26,994.32 100.00% 22,744.84 100.00%
公司2003年至2005年主营业务收入平均年增长率为13.76%。
公司的核心产品是钳子、扳手和连杆毛坯。2003年、2004年、2005年和2006年1-6月，三类产品的收入合计占主营业务收入的比例分别为75.43%、81.16%、83.54%和85.50%，所占比重逐年上升。三类核心产品收入，2004年较2003年增长28%，2005年较2004年增长11%。从财务的角度分析，核心产品销售收入的增长，推动了公司主营业务收入的增长。
业务收入持续增长的核心动力源于公司一贯坚持的“高、新、异”产品路线。公司自成立以来，一直注重研发投入，每月开发四至五件新产品；同时公司还不断提高装备水平，平均每年保持约2000万元的固定资产投资，因此，公司产品的市场竞争力不断增强，销售收入逐年递增。
（二）毛利及毛利率分析
1、毛利及毛利率概况
单位：万元
7000 25.00%
6000
20.00%
5000
15.00%
4000
3000 10.00%
2000
5.00%
1000
0 0.00%
2003年度 2004年度 2005年度 2006年1-6月
主营业务毛利 5001.02 5682.96 6004.72 3,529.61
主营业务毛利率 21.99% 21.05% 20.62% 22.86%
公司2003年、2004年以及2005年主营业务毛利同比增长分别为5.74%、13.64%和5.66%。在2003年、2004年钢材涨价以及2005年人民币汇率上升的大背景下，公司通过强化优势业务、提升产品结构、加强成本控制等措施，仍然保持了相对稳定的毛利率水平。
公司近三年及一期主营业务毛利及毛利率分类汇总如下：
单位：万元
2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
钳子 2,320.61 30.27% 3,651.59 26.21% 2,957.15 25.07% 2,368.24 24.31%
扳手 298.22 25.00% 606.39 23.78% 462.39 19.79% 406.98 18.81%
工
具木凿 78.77 35.71% 81.70 32.21% 125.17 63.03% 67.14 33.66%
五餐具刀 84.99 20.49% 201.28 19.55% 250.05 19.16% 479.12 29.96%
金
美容美发剪 83.94 13.67% 98.62 6.06% 472.38 31.82% 599.23 27.33%
小计 2,866.53 28.35% 4,639.58 23.92% 4,267.13 24.92% 3,920.72 24.66%
连杆 616.09 14.19% 1,246.74 15.90% 1,232.52 15.85% 852.48 16.24%
配
连接板 25.23 4.88% 36.06 4.01% 18.39 2.76% 71.63 17.91%
件
铰链板 0.68 7.55% 22.86 7.69% 129.73 11.72% 87.79 11.01%
五
模坯 0.05 13.04% 21.15 14.46% 6.28 35.22% 31.42 16.83%
金
小计 642.05 13.19% 1,326.80 14.45% 1,386.92 14.50% 1,043.32 15.73%
其他 21.02 4.54% 38.34 7.09% 28.91 9.46% 36.99 17.32%
合 计 3,529.61 22.86% 6,004.72 20.62% 5,682.96 21.05% 5,001.02 21.99%
公司主要从事锻造类工具五金及配件五金制品的生产和销售，目前国内没有同类上市公司。公司分别选取了行业类似的三家上市公司以及同为出口企业的三家上市公司进行了比较，公司毛利率处于中等水平。
公司名称 股票代码 05年毛利率 选取原因
山东威达机械股份有限公司 002026 26.94% 行业类似
浙江苏泊尔股份有限公司 002032 24.87% 行业类似
万向钱潮股份有限公司 000559 18.22% 行业类似
广东德豪润达电气股份有限公司 002005 11.65% 同为出口企业
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 600439 21.78% 同为出口企业
江苏高淳陶瓷股份有限公司 600562 19.09% 同为出口企业
平均毛利率 20.43%
2、核心产品毛利及毛利率分析
公司毛利贡献主要来自钳子、扳手、连杆毛坯这三类核心产品。2003年、2004年、2005年和2006年1-6月，三类产品的毛利合计占总毛利的比例分别为72.54%、81.86%、91.67%和91.65%，所占比重逐年上升；三类核心产品毛利，2004年较2003年增长28%，2005年较2004年增长18%。财务数据显示，核心产品毛利贡献的增长，推动了公司主营业务利润的增长。
工具钳、扳手类产品的毛利率近年来随着产品档次的不断提升而逐步提高。公司计划实施的募集资金项目——工业级手动工具钳技术改造项目和高档管道工具项目还将大幅提高工具钳、扳手类产品的盈利能力。
由于资金、设备的限制，公司的连杆业务除少量精加工外，基本仅限于连杆毛坯的锻造，属于产业链的初级阶段，因而毛利率水平较低。随着经验和技术的积累以及募集资金项目——内燃机优质连杆项目的实施，公司连杆业务将迅速由简单初加工模式转变为集锻造、精加工为一体的完整产业模式，盈利能力也将大幅提高。
3、影响主营业务毛利率的外部因素分析
公司2003年至2005年主营业务收入平均年增长率为13.76%；主营业务成本平均年增长率为14.70%。导致公司主营业务成本增速略高于主营业务收入增速的原因主要如下：
（1）钢材价格波动
下图为2003以来，国内钢材价格综合指数。如图所示，2003年至2006年6月，钢材价格总体攀升，虽然自2005年初价格有所下降，但加权平均价格指数较之2003年初仍然较高。数据取自“我的钢铁”网http://www.mysteel.com
2003年、2004年、2005年和2006年1-6月，公司钢材采购量分别为24,604.78吨、21,579.08吨、26,299.09吨和14,391.27吨；钢材采购金额分别为6,752.70万元、8,540.68万元、9,888.27万元和5,039.00万元；钢材平均采购单价分别为2,722.34元/吨、3,957.85元/吨、3,759.93元/吨和3,501.43元/吨。钢材平均采购单价变动与钢材综合价格指数变动基本一致。钢材价格的总体上涨，是导致公司主营业务成本增速高于主营业务收入增速的主要原因。
期 间 采购总量（吨） 采购总金额（元） 平均采购价格（元/吨）
2003年 24,804.78 67,527,035.89 2,722.34
2004年 21,579.08 85,406,830.18 3,957.85
2005年 26,299.09 98,882,658.20 3,759.93
2006年1-6月 14,391.27 50,389,989.07 3,501.43
综合计算，公司主要原材料——钢材占公司生产成本的比重约为40%，钢材价格的变动对公司生产成本以及主营业务成本的影响较大。钢材价格每变动1%，对主营业务成本的影响为0.4%，按照2005年主营业务成本推算，其对主营业务成本的影响约为90万元。
（2）公司拥有自营进出口权，直接出口的工具五金制品执行增值税“免、抵、退”政策。2004年1月1日起，工具五金制品的增值税出口退税率由原来的15%下调至13%，一定程度上增加了公司出口产品的成本。
（3）公司工具五金产品绝大部分出口，2005年以来人民币升值约3%，一定程度上减缓了公司出口业务收入的增长速度。
尽管存在上述钢材涨价、退税政策变动以及汇率上升等因素的影响，但公司综合毛利率仍然基本保持稳定，毛利总额稳定、持续增长，趋势良好。（三）利润的主要来源
公司近三年及一期利润的主要来源分为工具五金业务和配件五金业务两大类。其中工具五金业务是公司业务的主要构成部分。近三年及一期，该项业务收入基本保持在总收入的三分之二，毛利基本保持在总毛利的四分之三。锻造类配件五金业务是公司利润的另一重要组成部分，主要业务为内燃机连杆毛坯锻造。公司目前还进行少量的连杆精加工业务，主要是为募集资金项目——内燃机优质连杆项目积累必要的技术和经验。（四）费用控制
单位：万元
3,000.00
2,500.00
2,000.00
1,500.00
1,000.00
500.00
-
营业费用 管理费用 财务费用 期间费用合计
2003年度 459.33 1,387.70 561.68 2,408.71
2004年度 513.28 1,375.22 759.49 2,648.00
2005年度 502.36 1,592.51 746.19 2,841.05
2006年1-6月 263.19 1,055.10 362.10 1,680.39
2003年、2004年以及2005年，公司期间费用同比增长分别为21.07%、9.93%和7.29%。期间费用增长主要受产销规模影响。2003年、2004年、2005年和2006年1-6月，期间费用占主营业务收入的比例分别为10.59%、9.81%、9.76%和10.88%。报告期内期间费用金额增加，但期间费用占主营业务收入的比例稳定，期间费用增长与主营业务收入的增长相匹配。
（五）近三年及一期税收优惠对利润的影响
1、国产设备投资抵免企业所得税对利润的影响
（1）股份公司
2002年4月24日，经江苏省地方税务局苏地税二技审[2002]139号技术改造国产设备投资准予抵免企业所得税通知书批准：同意股份公司的模具加工中心技术改造项目符合有关条件，为实施该项目所购置的国产设备准予享受有关抵免企业所得税的政策。2002年度抵免企业所得税961,862.00元，2003年度抵免企业所得税77,812.00元。
2003年9月12日，经江苏省地方税务局苏地税二技审[2003]197号技术改造国产设备投资准予抵免企业所得税通知书批准：同意股份公司的高档厨房器皿生产线技术改造项目符合有关条件，为实施该项目所购置的国产设备准予享受有关抵免企业所得税的政策。2003年度抵免企业所得税1,215,960.00元，2004年度抵免企业所得税1,106,731.20元。
2004年4月20日，经张家港市地方税务局张地税[2004]25号技术改造国产设备投资准予抵免企业所得税通知书批准：同意股份公司的多功能双头钳技术改造项目符合有关条件，为实施该项目所购置的国产设备准予享受有关抵免企业所得税的政策。2004年度抵免企业所得税716,596.00元。
2004年12月27日，经张家港市地方税务局第六分局张地税六批字[2004]02号关于国产设备准予抵免企业所得税批复：同意股份公司利用精密成型技术开发生产高档木凿扩大出口技术改造项目和开发生产高档水泵钳技术项目享受抵免所得税政策。2004年度抵免企业所得税961,585.01元，2005年度抵免企业所得税876,294.99元。
2005年12月15日，经张家港市地方税务局第六分局关于技术改造国产设备准予抵免企业所得税通知同意股份公司两用扳手生产线技术改造项目享受抵免所得税政策，确认抵免的投资总额为476.47万元，可抵免所得税190.588万元，于2005年度实际抵免所得税835,931.45元，于2006年1-6月实际抵免所得税1,061,729.20元。
（2）锻造公司
2001年10月29日，锻造公司经江苏省地方税务局苏地税二技审[2001]251号技术改造国产设备投资准予抵免企业所得税通知书批准：同意锻造公司的汽车配件技术改造项目符合有关条件，为实施该项目所购置的国产设备准予享受有关抵免企业所得税的政策。于2002年度抵免企业所得税610,159.00元。
2002年4月24日，锻造公司经江苏省地方税务局苏地税二技审[2002]138号技术改造国产设备投资准予抵免企业所得税通知书批准：锻造公司的汽车精密锻压部件生产线技术改造项目符合有关条件，为实施该项目所购置的国产设备准予享受有关抵免企业所得税的政策。于2002年度抵免企业所得税611,881.00元。
2003年9月12日，锻造公司经江苏省地方税务局苏地税二技审[2003]198号文批复，锻造公司的汽车零部件精密锻压制造技术改造项目符合有关条件，为实施该项目所购置的国产设备准予享受有关抵免企业所得税的政策，于2003年度抵免企业所得税额1,542,683.00元；于2004年度实际抵免企业所得税505,196.80元。
2005年12月15日，经张家港市地方税务局2005年度关于技术改造国产设备准予抵免企业所得税通知同意锻造公司的中型汽车精密锻件技改项目、轿车连杆精密锻件技改项目享受抵免所得税政策，于2006年1-6月实际抵免所得税174,651.00元。
（3）近三年及一期国产设备抵免所得税对净利润的影响
单位：万元
抵免所得税 占净利润的比例
项 目 2006年 2006年
2005年 2004年 2003年 2005年 2004年 2003年
1-6月 1-6月
模具加工中心技术改造项目 7.78 0.39%
高档厨房器皿生产线技术改造项目 110.67 121.60 4.87% 6.14%
股
多功能双头钳技术改造项目 71.66 3.15%
份
利用精密成型技术开发生产高档木
公 54.04 59.30 2.27% 2.61%
凿扩大出口技术改造项目
司
开发生产高档水泵钳技术项目 33.59 36.86 1.41% 1.62%
两用扳手生产线技术改造项目 106.17 83.59 7.85% 3.51%
汽车零部件精密锻压制造技术改造
50.52 154.27 2.22% 7.79%
锻造项目
公司中型汽车精密锻件技改项目、轿车
17.47 1.29%
连杆精密锻件技改项目
合 计 123.64 171.22 329.01 283.65 9.15% 7.19% 14.48% 14.32%
2、增值税返还对利润的影响
详见“第十章——九财务指标——（二）净资产收益率和每股收益——1非经常性损益内容”。（六）出口退税情况
本公司自2002年8月份起自营出口，公司出口产品执行增值税“免、抵、退”政策，公司的征税率为17%，2002年度至2003年度出口退税率为15%，自2004年起出口退税率为13%。
其会计处理为：
1、产品出口后，按出口收入折换成人民币金额 （征税率-出口退税率）借记主营业务成本，贷记应交税金-应交增值税-进项税额转出；
2、根据出口产品报关单、出口销售发票、外汇收汇核销单等资料向主管国税机关进行出口货物退税申报，在收到主管国税机关出具的《免抵退税审批通知单》后，按批准的应退税额借记其他应收款-应收出口退税，按批准的应免抵税额借记应交税金-应交增值税-出口抵减内销产品应纳增值税，按出口收入折换成人民币金额 出口退税税率计算出的金额贷记应交税金-应交增值税-出口退税。
3、收到退税时，按收到的退税金额借记银行存款，贷记其他应收款-应收出口退税。
2003年度应免抵税额为7,566,903.14元、应退税额为958,740.71元，于2004年收到退税958,740.71元；2004年度应免抵税额为7,302,535.79元，应退税额为1,332,078.72元，于2004年收到退税金额为1,332,078.72元；2005年度应免抵税额为8,629,645.38元，应退税额为901,384.22元，于2005年收到退税金额901,384.22元。2006年1-6月应免抵税额为3,376,313.83元，无应退税额。（七）最近三年及一期非经常性损益、合并报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果的影响
单位：万元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
非经常性损益 104.08 263.69 49.12 132.47
非经常性损益（净利润影响数） 69.74 176.67 32.91 88.75
投资收益（合并报表范围以外） - - -38.76 -3.74
少数股东损益 856.18 55.97 70.83 86.49
1、公司非经常性损益详见本招股意向书“第十章财务会计信息——九财务指标——（二）净资产收益率和每股收益——1、非经常性损益内容”
2、公司2004年末合并报表的投资收益-38.76万元，是公司对参股企业“南京宏宝五金工具有限责任公司”全额计提长期投资减值准备所致。该公司已停止正常经营活动，且2004年、2005年未进行工商年检。
上述事项金额相对较小，对公司盈利能力以及持续经营能力的判断不构成实质性影响。（八）盈利能力的核心要素
公司自成立以来，盈利能力的不断提高归功于以下核心要素。
1、以“高、新、异”为核心
公司以“高、新、异”为核心，坚持中高档产品路线，既提升了公司形象，加强了公司的核心竞争力，又规避了低档五金市场过度竞争带来的风险，保证了公司利润持续稳定增长。目前，“高、新、异”的产品产值已占全部产值的45%，公司将继续提升该类产品的比重。
2、以质量为基础
公司已通过了ISO9001：2000版质量管理体系认证及ISO14001：1996版环保体系认证，钳类产品质量已通过德国的GS认证，现在已形成从原材料到成品的一整套完整的质量控制体系。公司工具五金制品严格按照美国ANSI及德国DIN标准生产。公司产品在业内的多次质量评比中均位列内资企业之首。
3、以科技为依托，坚决走自主创新的道路
公司高度重视新产品、新技术、新工艺的研究开发，研发经费也逐年提高，2003年、2004年、2005年和2006年1-6月，研发经费占主营业务收入的比例分别为1.08%、1.11%、1.20%和1.32%。公司目前每月开发新品四到五件；拥有自主知识产权的专利数量达到46项；此外公司已申报两项发明专利和一项实用新型专利，专利申请号已在国家专利局网站公布；双头钳产品已被列入了国家星火计划；部分产品已达到国外工业级水平，在国际市场上具有较强竞争力。
4、不断提高劳动生产率
公司自成立以来不断购置、改造专用机械设备，调整工序结构，优化生产流程，从而有效降低了生产成本，并大幅提高了公司的劳动生产率。据中国五金制品协会统计，2003年五金制品行业国内平均劳动生产率为6万元/人，公司2003年、2004年、2005年和2006年上半年平均劳动生产率分别为11.8万元/人、14.45万元/人、15.57万元/人和8.34万元/人。公司的劳动生产率始终处于同行业领先水平。
5、开发优质、稳定的客户
公司工具五金制品以外销为主，多年的积累为公司树立了良好的国际形象。公司已与国外100多家五金制品销售商和制造商建立了长期稳定的业务合作关系，世界顶级的五金制品销售商和制造商，如沃尔玛、丹纳赫、史丹利等，都直接或间接在公司采购产品。拥有上述优质、稳定的客户，既是公司销售的保障，也是对公司综合素质的认可。三、最近三年及一期重大资本性支出情况分析（一）最近三年及一期重大资本性支出
2003年、2004年、2005年和2006年1-6月，公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”分别为5,584.52万元、4,359.40万元、2,190.00万元和1,295.60万元，主要内容是厂房、设备以及生产用地。公司资本性支出主要针对原有业务的升级改造，不存在跨行业投资的情形。（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截止本招股意向书签署之日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。本次发行对公司主营业务和经营成果的影响参见第十三章“二、募股资金运用对财务状况及经营成果的影响”。
四、财务状况、盈利能力的趋势及相关因素的分析（一）公司财务状况和盈利能力现状分析
1、财务状况现状分析
公司收入、利润逐年稳步提升；应收账款回收情况以及账龄结构良好；公司是江苏省“AAA级重合同守信用企业”，银行信誉良好，未出现过拖欠银行借款利息的情况，银行融资渠道畅通。
公司依靠自身积累完成规模扩张的难度较大，资产负债率偏高，流动比率、速动比率偏低，财务结构不甚理想，有一定的短期偿债压力。公司融资渠道比较单一，基本依靠银行借款，因此本公司急需解决权益融资问题。
公司经营情况良好，上述指标偏低只是公司发展过程中的短期困难，即使仅依靠公司自身积累，其对公司持续经营也不构成重大影响。
2、盈利能力现状分析
公司是行业龙头企业，在品牌、技术、质量等方面居于领先地位。2001至2005年在中国五金制品协会的经营指标综合评定中，公司连续五年列中国工具五金行业排名第一；近年来公司盈利能力稳定，利润总额逐年上升；土地、房屋等基本的生产要素均为公司自有，为公司长期稳定的发展提供了有力的保证。
纵观近三年及一期公司主营业务收入、主营业务利润、毛利、毛利率、利润总额以及净利润等指标，我们不难发现上述指标的稳定是在人民币汇率上升，原材料、能源价格总体上涨的背景下实现的。由此可见公司具备较强的盈利能力以及抵御风险的能力。（二）财务状况、盈利能力的趋势及相关因素的分析
1、市场前景的影响
据中国海关统计，2003年、2004年及2005年工具五金制品的出口额分别达到53.42亿美元、55.29亿美元、66.71亿美元，年均增幅超过10%，预计未来年出口额仍将保持10-15%的增长。公司生产的配件五金产品主要是内燃机用连杆毛坯，国内市场连杆毛坯2005年需求量已达到20亿元左右。预计随着汽车工业的持续发展，连杆毛坯的需求仍将持续上涨。
市场需求一方面表现为总量的不断增长，另一方面表现为高档产品需求占比的不断提高。公司主要生产中高档工具五金制品，随着募集资金项目的实施，公司的产品档次将会进一步提升，“高、新、异”产品的占比预计将由现在的45%提高到70%以上。公司的产品结构高档化的调整符合市场需求的变化，产品市场前景良好。
近年来我国工具五金制品的进出口数据显示：我国工具五金制品在出口额不断增长的情况下，进口额也在快速增长；出口的是中低档产品，进口的是高档产品。由此可以看出，随着我国经济的持续发展，国内市场对于高档工具五金的需求日益旺盛，为公司高档工具的内销提供了契机。
综上所述，随着市场需求的不断增长，需求结构的不断提升，公司产品具备良好的市场前景。
2、募集资金项目的影响
（1）对收益的影响
公司募集资金项目建成后，公司产品档次、收益水平将明显提高，预计年新增销售收入27,620万元，年新增销售利润4,087万元，年新增利税总额6,202万元。
（2）对财务状况的影响
公司近年来投入较大，银行借款较多，资产负债率偏高，流动比率、速动比率偏低，财务结构不甚理想，预计本次募集资金到位后，公司财务结构将大为改善。
（3）核心竞争力的影响
本次募集资金投资项目是对公司现有业务核心竞争力的进一步提升。
“技术研发中心技术改造项目”项目实施后，将针对公司目前在技术开发方面存在的问题和产品生产制造过程中急待解决的关键技术，集中力量进行重点攻关，提高公司的产品质量和技术水平，打造公司核心竞争能力。
模具在很大程度上决定着制造产业的质量、效益和新产品的开发能力，模具生产技术水平的高低是衡量产品制造水平高低的重要标志。“先进模具制造项目”的实施，一方面有利于提高公司产品的一次成型率，减少废品以及后续精加工流程的工作量，从而提高生产效率，降低生产成本；另一方面模具水平的提高，为“高、新、异”产品从图纸到产品的转化，提供了保障。
3、股票发行上市的影响
公司股票发行上市不仅为企业提供宝贵的发展资金，而且还有利于改善公司的法人治理结构和管理水平，提高公司知名度和影响力，从而进一步促进公司产品质量的改善和销量的增加，有利于提高公司的盈利能力和盈利水平。
第十二章 业务发展目标
一、公司发展计划（一）公司的发展战略
公司将以“五金专业化、高档化、国际化”为战略目标，在稳健发展传统产品的基础上利用新材料、新工艺、新技术提高公司产品档次，提升专业化五金制品和高档五金制品市场份额和在公司产品中的比重。公司将进一步加速国际化进程，以宏宝品牌为依托，积极拓展国内、国际市场，争取早日跻身世界五金行业10强的行列。公司具体将实施人才、产品、品牌、资本运营等四大战略，进一步提高企业核心竞争力，实现企业持续、快速发展。
1、人才战略
公司秉承“以人为本”的管理理念，把员工看成公司未来的生命线，并作为最大价值的资源进行开发和管理，公司将进一步引入竞争和激励机制，加强公司现有人力资源的开发，并进一步加强引进技术及管理人才力度，以保证公司持续、快速发展有充足的人力资源。
2、产品战略
公司将继续加强新产品的开发力度，将紧紧围绕“高、新、异”为核心，调整产品结构，提升“高品质产品”、“新开发产品”及“异型产品”所占比例，从而摆脱低档次产品市场无序的价格竞争，以高档产品引领国内工具五金市场，以此提高公司的盈利能力，实现股东权益最大化。
3、品牌战略
以本次公司股票发行、上市为契机，以创建中国驰名商标为目标，进一步健全质量管理体系，进一步提高产品质量与档次，加大品牌宣传力度，提高“宏宝”品牌系列产品的市场知名度，以无形资产促进有形资产的发展。
4、资本运营战略
随着生产和销售规模的扩大及公司本次股票发行上市的契机，公司在行业中的地位将得到巩固和加强。公司正逐步从单纯以产品经营，跨入以产品经营带动资本运营，以资本运营促进产品经营。公司将在产品经营的基础上按照现代化公司制度规范运作，实行集约化生产，实现低成本扩张的发展战略。（二）主要业务的经营目标
1、经营目标：
继续巩固公司在工具五金市场的领先地位，通过实施先进模具制造项目、工业级手动工具钳项目、技术研发中心项目，提升产品的科技含量，扩大工具五金产品生产规模，同时积极调整工具五金产品的结构，不断提升“高、新、异”产品的比重及高档五金制品的比重，使其由目前的45%提升到70%。
在配件五金市场，公司将继续巩固单缸柴油机连杆毛坯市场的领先地位。同时公司通过实施内燃机优质连杆等项目，进一步提升公司连杆毛坯产品的精度，提高产品的附加值，从而扩大公司连杆产品的市场份额，争取达到全国连杆市场20%-30%份额。
2、经营指标：
公司计划到2008年，实现主营业务收入80,000万元，利润总额达到8,000万元左右。（三）主要经营理念
诚信：恪守承诺、坦诚相待、诚实经营；
稳健：务求实致、稳步持续、稳中求胜；
创新：科技创新，管理创新，创造业绩；
超越：开拓进取，争创一流，超越当前。（四）具体业务计划
1、产品开发计划
公司新产品开发计划将紧密围绕高档化进行，在未来三年内研发重点针对以下几个方面：（1）加强五金制品外观及功能的创新设计（2）开发环保五金制品；（3）针对一些新兴行业用途研发专用五金制品；（4）开发耐高压电产品等。
2、人员扩充计划
公司将根据发展战略阶段性的特点，适时储备与调整公司的人力资源，逐步完善人力资源管理制度。公司在未来的几年中将通过人才招募，加大中、高级技术人才、管理人才在企业员工队伍中的比重，并采取合适的手段激励其工作积极性，进而推进企业的发展。到2008年公司员工素质目标：大专以上学历人员250人左右，达到员工总数的10%以上；高级职称员工达到20人左右，中级职称或硕士学位员工达到50人左右，初级职称员工达到300人左右。
公司在引进外部人才的同时，对公司内部现有人力资源进一步加强培养，公司将对企业普通员工进行系统培训，使企业员工能适应现代化企业管理的需要，不断增强公司员工的凝聚力和团队精神，落实以人为本的理念。
3、技术开发与创新计划
公司对研发部建立了良好的激励和约束机制。公司为激发研发人员的积极性，实行研发人员所开发的新品将直接与销售挂钩，公司计划每周有新品推出。
4、市场开发与营销网络建设计划
公司的工具五金产品90%以上外销，公司将继续保持与现有国外客户稳定的供销关系，以确保募集资金项目投产后新形成的生产能力能够被市场所吸收；公司将积极参加国内外大型五金展览会，包括德国科隆五金展、美国芝加哥五金展、广交会、上海五金展等，结识国内外更多五金销售商，进一步扩大公司客户群。在巩固扩大公司产品外销市场的基础上，公司正着手扩大国内市场营销网络建设的工作，拟采取与国内大型零售商签订独家代理销售工具五金等措施，建立全国范围内的“宏宝”牌五金制品的销售网络，拓展公司产品的国内市场，实现公司快速发展。此外公司利用自身在产品研究开发和生产设备方面的优势，向潜在客户提供拥有自主知识产权的新产品、高品质产品及小批量、特种规格的异型五金制品，努力规避过度市场竞争带来的风险，提升公司的核心竞争力。
公司目前已与国内外100多个客户建立了长期的合作伙伴关系，到2008年公司计划发展长期合作伙伴关系的客户数量达到200个左右。
公司的配件五金制品全部内销。子公司锻造公司目前已建立起一支完善的内销队伍，拥有一批实力雄厚的终端客户，其中包括江苏常柴股份有限公司、江苏常发集团、柳州五菱发电机制造公司、广西柳发股份有限公司、玉柴机器股份有限公司等。未来锻造公司拟进一步扩大内销队伍，加强销售队伍建设，不断开拓国内市场，从而扩大公司配件五金产品的市场份额。
5、再融资计划
根据公司的经营发展战略，公司将继续实施多元化的再融资计划，一方面将通过资本市场继续融资，另一方面通过银行信贷等多种债权融资方式，以确保公司未来发展所需的资金。
6、收购兼并及对外扩充计划
公司将根据发展的需要，以增强资本运用效率为目标，围绕核心业务实施横向、纵向购并。
7、深化改革和组织机构等调整规划
公司将按照《公司法》、《公司章程》的要求进一步深化完善公司治理结构。公司将按照分工明确、反应快速、决策科学、信息畅通、奖罚分明的原则对内部组织结构进行调整。公司在近期主要进一步加强营销部门、审计部门、人力资源管理方面的建设。公司正计划加强国内销售网点的建设，进一步完善公司的销售网络。公司将建立和完善风险控制管理部门，增加专职审计人员的数量，强化内部审计职能并完善其管理制度和工作程序。同时公司拟进一步完善独立董事制度，加强董事会下的审计委员会和薪酬与考核委员会的作用。公司将进一步完善人事分配制度改革和用工制度，压缩非经营生产管理机构，将进一步精简管理人员数量，提高公司员工的生产经营效率，从而建立起高效、务实、指挥灵活的管理体系。
8、国际化经营的规划
公司积极实施国际化发展战略，坚定走国际化发展之路，力争用5-10年时间实现公司产品的国际化、市场的国际化、研发的国际化、人才的国际化和品牌的国际化，为推动中国五金制品的国际化作出积极的贡献。
二、拟订发展计划所依据的假设条件
就国内外产业现状及本公司经营状况，本公司制定了发展规划。但要实现上述发展规划，必备的条件是：
1、本次股票发行能够完成，发展必需的资金能够顺利到位；
2、本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，且没有对公司发展产生重大影响的不可抗力发生。三、实施发展计划面临的主要困难
公司目前生产设备与世界一流五金企业相比仍有差距，其中设备因素是制约公司成为世界一流企业的一个重要因素。募集资金到位后，公司资本实力、业务范围的快速扩大给公司在战略规划、组织设计、机制建设、资源配置、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面的能力提出了比较严峻的挑战。四、发展计划与现有业务关系
前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照专业化、规模化发展战略要求的再发展。公司现有业务是该发展计划的基础，发展计划增强了业务深度，使公司产品向高档化方向发展，扩大了生产、经营规模，从总体上提高公司的核心竞争力。五、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用
本次募股资金对于实现公司上述发展计划具有关键作用，主要体现在：
1、为实现上述业务目标提供了充足的资金来源，保证了公司生产经营和业务拓展的顺利开展，同时也为今后公司再融资架设了一座通向资本市场的桥梁；
2、本次公开发行股票，将极大地提高本公司的社会知名度和市场影响力，极大地提升公司的信用等级和公司的实力，对实现业务目标也将起到积极的促进作用。
3、本次公开发行股票将极大地增强本公司对优秀人才的吸引力，提高公司的人才竞争优势，从而有利于上述业务目标的实现。
4、本次募集资金可以加快对五金制品的技改，使公司的专业化、高档化、国际化的发展战略目标能尽快实现，同时可以使企业快速发展，如仅凭企业的自身发展所积累的资金，将会延缓企业计划实施的进程。
第十三章 募股资金运用
一、本次发行募股资金规模及用途
为达到公司的“五金专业化、高档化、国际化”战略目标，使公司发展成为具有规模优势、经济效益显著的五金行业龙头企业，根据公司发展的实际需要，公司董事会认真研究了募资投向可行性研究报告，认为投资项目结合企业实际，体现了公司发展规划和发展战略的要求，实施后将优化企业的产品结构，进一步提高企业的技术档次，能进一步加强企业国际市场的竞争能力，会产生较好的经济效益。本次股票发行募集资金计划用于以下项目：
单位：万元
项 目 投资金额
先进模具制造项目 4,964
工业级手动工具钳技术改造项目 2,930
内燃机优质连杆项目 4,909
高档管道工具项目 4,640
技术研发中心技术改造项目 2,002
合 计 19,445
以上投资项目已按照由重到轻、由急到缓的次序排序。
二、募股资金运用对财务状况及经营成果的影响（一）对净资产和每股净资产值的影响
截止2006年6月30日，公司净资产为14,527.06万元，每股净资产为2.00元，本次募集资金到位后，公司的净资产及每股净资产将大幅提高。（二）对净资产收益率和赢利能力的影响
募集资金到位后，短期内公司的净资产收益率因财务摊薄会有所降低。随着项目的投产，公司的主营业务收入与利润水平将大幅增长，赢利能力和净资产收益率将会有较大提高。依据可行性研究报告，公司的募资项目达产后效益情况如下表所示：
单位：万元
序号 项 目 名 称 年均新增收入 年新增利润
1 先进模具制造项目 5,160.00 976.70
2 工业级手动工具钳技术改造项目 4,750.00 1,133.65
3 内燃机优质连杆项目 6,500.00 1,176.43
4 高档管道工具项目 11,210.00 1,233.16
5 技术研发中心技术改造项目
合 计 27,620.00 4,519.94（三）对资产负债率的影响
募集资金到位后，由于项目全面达产需要一定的时间，短期内公司的资产负债率将会大幅下降，公司偿债能力、持续经营能力和融资能力将得增强，从而降低了公司的财务风险，使公司的资产负债率结构趋于合理。（四）对资本结构的影响
募集资金到位后，将为公司引入多元投资主体，优化公司股权结构，在较大程度上分散大股东的控制权，有利于完善公司的法人治理结构。三、闲置资金（若存在）的利用计划，或资金缺口（若存在）的补充来源及落实
如本次发行实际募集资金超出以上预计投资规模，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充其它项目流动资金所需，此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的进一步提高。
如实际募集资金不足以投资以上项目时，资金缺口来源之一为公司的自有资金，之二为公司申请银行贷款。公司一直与银行等金融机构保持良好的合作关系，可确保银行融资渠道畅通。四、环保工程
项目需要处理的污染包括废水、废气、固体废弃物和噪声。需要处理的废水主要是生活污水，另有少量连杆加工车间零件清洗后产生的废清洗液，以及机加工设备的废润滑冷却液；工具抛光工序将产生少量粉尘，排风系统排出的气体含有粉尘污染；固体废弃物来自金属边角料、热锻废渣、金属切屑等；噪声主要来自锻压机和金属加工机床。
1、水污染治理措施
公司将完善生活污水处理系统，同时由于公司周边有大量农田，所以公司将生活废水中的厕用污水尽量集中管理，尽可能地将厕用污水用作农作物肥料，以减少污染排放量和减轻污水处理负荷。这样，需要排放的生活废水主要是洗用废水，主要污染成分为有机杂质、油脂等，经过集水池沉淀、除油、过滤等工序进行简单处理，处理后的废水即可直接排入附近地面水体。新增废水处理机，专门用于处理机加工废水，处理达标后排入附近地面水体。
2、废气污染治理措施
每个抛光工位设置吸风口，通过通风管集中送至除尘室，经过高效水沫除尘后排放。
3、废料治理措施
项目产生的废料主要是一些金属和非金属边角料，其绝大部分可回收利用，若做好收集、存放、管理、回收工作，则不会对环境造成污染。
4、噪声污染治理措施
选用低噪音设备，设备安装时采用减振基础，对空压机、水泵等设备进行隔离，内墙贴吸声材料，设置隔声门、窗，并在厂内种植树木花草。通过以上减振、隔音及利用厂房和绿化等措施，减低噪声对厂界外的影响。
以上环境保护措施可将各类污染控制在排放标准限值内，项目的环评报告已得到苏州市环境保护局和张家港市环境保护局的批准。环保批文如下：
项目 环保批文
先进模具制造项目 苏环建[2003]110号
苏环建函[2003]28号文
工业级手动工具钳技术改造项目
授权张家港市环境保护局审批通过
内燃机优质连杆项目 苏环建[2003]111号
高档管道工具项目 苏环建[2003]397号
技术研发中心技术改造项目 苏环建[2004]330号
五、募股资金投资项目情况简介（一）先进模具制造项目
1、项目立项批文
本项目已经江苏省发展计划委员会苏计产业发（2003）441号批准立项。
2、项目投资概算
依照国家计委和国家建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》（第二版）对投资估算的要求、行业有关投资估算规定，以及地方有关取费标准，根据企业现有条件和项目具体情况做出项目投资概算如下：项目固定资产投资总额4,862.04万元（含用汇249.00万美元、配套人民币2,795.34万元），包括土建工程182.25万元（含工程建设材料），机器设备4,096.50万元，安装工程157.07万元，以及内外装饰、附属工程、设计、监理等其他费用；正常年需流动资金341.52万元，其中铺底流动资金102.46万元。项目总投资4,964.50万元。所需固定资产投资和铺底流动资金全部由项目资本金投入。
3、项目背景
模具在很大程度上决定着制造产业的质量、效益和新产品的开发能力，模具生产技术水平的高低是衡量产品制造水平的重要标志。因此，我国十分重视发展模具工业，已将模具及其加工技术和设备列入了《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》和《鼓励外商投资产业目录》。
模具的设计、制造已成为我国五金制品业发展的瓶颈。产品通过模具成形是实现少、无切削的必要手段。采用先进模具高精度压机生产的制品，其精度高、复杂程度高、一致性好、生产效率高并且消耗低，是使用一般模具难以比拟的。从锻造类五金制品业发展的要求看，大量高精度、复杂零部件的开发不仅基于特种钢材料的开发，而且也越来越依赖于制造高技术和高精度的模具加工设备和检测设备。多年来，我国锻造类五金制品业由于技术改造投入不足，特别是模具开发、制造投入不足，导致模具制造力量薄弱，新模具的开发周期长，严重地影响了五金制品业新产品开发速度和产品交货期。
公司周边地区大部分为中小型模具厂，主要从事中低档模具生产，没有高档模具生产厂家，能够在数量和质量上满足公司未来产品发展方向的中高档模具供应商很少。
随着公司的快速发展，特别是公司要不断提高工具五金产品中高档产品的比例，提升配件五金产品的外观、材料、质量和性能，这都对模具的加工周期、加工能力以及模具质量的要求提出更高要求。公司现有的模具设计、制造已逐渐无法满足产品开发和生产的需要，在一定程度上影响了公司的发展。
公司目前每年所需模具达到315吨，年需求模具超过1,000余套。如通过外协制作模具，既延长了公司产品的生产周期，又极易导致公司的技术机密外泄。
我国加入世贸组织后，国际同类生产企业也将陆续进入我国市场，必然会加剧五金行业的竞争，同时也为公司进一步开拓国际市场提供良好机遇。因此，公司迫切需要建立自己的模具制造中心，提供高质量、低成本的配套模具，控制和提高产品质量，降低产品的成本，缩短生产周期，适应市场的产品需求变化，及时研制开发“高、新、异”五金产品，从而提升公司产品在国内外市场竞争力，实现公司的可持续发展战略。
4、项目可行性及市场需求分析
本项目公司已委托具有甲级工程咨询资格的江苏省工程咨询中心编制了项目号为JECC-KY040.GY-2005的本项目可行性研究报告。
（1）市场需求预测与建设规模
公司在工具五金及配件五金生产中需要消耗大量的模具。目前公司每年生产工具五金及配件五金产品过程中需要消耗315吨模具。本次募资项目建成达产后将年平均新增模具需求量为277.3吨（系根据江苏省工程咨询中心编制的募资项目可行性研究报告对模具需求量汇总计算）。公司地处长江三角洲，周边的制造业相当发达，所需的模具用量很大，特别是高档模具出现供不应求的局面。目前本地区的江苏长江润发集团世通锻造有限公司已与公司签署《产品购销意向书》，只要公司模具项目建成达产，世通锻造有限公司将向本公司采购高档冷、温锻模具，模具采购量不低于140吨/年。据张家港2003年年鉴统计，除本公司外，本地区年产五金工具2,388万把，锻件4.8万吨，预计模具消耗量为800吨左右，年需求中高档锻造模具将超过200吨。
从国内市场看，据统计2001年我国大陆制造工业对模具的市场需求量约为400亿元。据海关统计，2002年国内进口模具金额达到12.72亿美元。今后几年模具需求量仍将以每年10%以上的速度增长，大型、精密、复杂、长寿命模具需求的增长将达到每年15%的增幅。
从国际市场来看，目前世界模具市场仍然是供不应求。近几年，世界模具市场总量一直保持在600亿—650亿美元之间。美、日、法、瑞等国每年出口模具约占其本国模具总产值的1/3，我国模具的出口量还不到总产值的5%，模具出口可以发展的空间非常广阔。像模具这样既费人工又需技术的产品，由发达国家向技术基础较好的发展中国家转移的趋势仍在继续，这为我国企业向国际市场发展提供了一个良好的环境和条件。
因此公司决定建设年生产770吨高档模具的生产能力，一方面考虑到满足本公司目前内部对模具的需求，同时考虑到公司未来快速发展对模具的需求。项目建成达产后公司年需求模具数量将达到592万吨，其余生产模具短期内对外销售是必要且可行的。
（2）建设模具生产线的技术、设备、人员等可行性
先进模具制造项目拟购买瑞士或日本的数控高速铣床、离子氧化炉、真空直读光谱仪等设备，采用模腔数控高速铣成形和真空整理热处理技术，生产高精度、形状复杂的中高档模具。
本次工艺方案是在引进国外技术的基础上，经过近年来的不断改进而制订的。模腔数控高速铣成形技术是一种先进成熟的技术，工业发达国家已广泛应用于模具加工中；真空整理热处理技术在公司已经广泛应用。
目前，我公司现有瑞士米克朗高速铣、韩国现代立式加工中心、数控铣、电火花成型机、线切割加工机等30余台模具加工设备以及车、铣、磨、刨等辅助设备60余台套，已具备年产250吨模具的生产能力，已经积累了模具设计、制造的技术及经验，包括模具CAD、CAM设计技术、热处理技术及数控机床加工技术等。
公司已从国家钢铁总院、东风汽车锻造公司、重机公司等单位聘请了多位教授级高工作为我公司的技术顾问，负责从材料、热处理、模具设计及制造工艺等方面的技术把关，并且采取请进来、走出去的方法，与燕山大学、南京工程学院、北京机电研究所等大专院校、科研院所建立了长期稳定的良好合作关系，经常定期或不定期地参加一些CAD/CAM、热处理、模具加工工艺技术等方面的技术培训，提高我公司有关模具设计、加工方面的技术人员业务水平，以适应未来先进模具项目的需求。
（3）产品价格比较分析
A、公司自制产品配套模具生产成本
名称 YC512QA连杆 S195连杆 6敿庾烨? 8敿庾烨? 6敾盥绨馐? 8敾盥绨馐? 总平均单价
重量（kg） 1087 564 52 79 64 100 321.33
价格(元) 50949.38 24436.5 2350.5 3459 2310 4071 14596.06
单位价格
4.7 4.3 4.5 4.4 5.0 4.1 4.5
(万元/吨)
B、购买专业厂家生产模具价格
名称 R157连杆 本田下连接板 6敻炙壳? 10敾盥绨馐? 7斃矸⒓? 总平均单价
重量（kg） 346 521 48 151 101.5 233.5
价格(元) 22000 35000 2500 9800 6400 15140
单位价格
6.36 6.72 5.21 6.49 6.31 6.48
(万元/吨)
C、先进模具制造项目配套模具生产成本
成本构成 热锻模具(元/吨) 温锻模具(元/吨) 冷锻模具(元/吨)
主要原材料消耗 17150.0 44372.0 19250.0
其它材料耗用 13058.0 14058.0 20310.0
燃料动力消耗 1104.9 1104.9 1104.9
工人工资 1451.2 1693.0 3144.2
制造费用 8885.2 10366.1 19251.3
单位生产成本合计 41649.3 44372.0 63060.4
5、技术标准
锻模标准：通用锻制模块尺寸系列及计量方法（JB/T5900）；
项目的技术水平：模具制度精度达到0.05～0.10mm，表面粗糙度达到Ra0.4～0.8μm，模具的使用寿命达到热锻模具使用5,000次左右，温锻模具使用15,000次左右，冷锻模具使用25,000次左右。
6、工艺流程
（1）新制模具加工工艺流程
模具毛坯锻打 退火 加工六平面 高速铣初步定型腔
精磨平面 模块淬火 加工定位销眼
高速铣或电火光精加工型腔 模具表面抛光 模具检验 入库
（2）旧模具修复工艺流程
锻压模具使用一定次数之后（热锻使用5,000次左右，温锻和冷锻使用15,000次和25,000次左右），会导致模具尺寸精度下降，从而影响锻件的精度。
可采用铣削模具表面，降低模具高度，再加工模具型腔，对模具进行修复，模具一般可修复两三次。工艺流程见下图：
退火 铣模具表面 高速铣初步定型腔 加工定位销眼
高速铣或电火光精加工型腔 精磨平面 模块淬火
模具表面抛光 模具检验 入库
7、固定资产投资估算
投资新增固定资产表
单位：万元
公用环保 电子 其他固定资产
项目 建构筑物 机器设备 合计
消防等 运输工器具 固定资产
新增原值 200.48 4091.57 121.20 40.80 202.98 4657.03
新增折旧 9.52 388.70 11.51 8.16 20.30 438.19
注：新增固定资产均按分类直线折旧法计算。建构筑物按20年折旧，并保留5%残值；机器设备按10年折旧，并保留5%残值；公用环保消防等设备按10年折旧，并保留5%残值；子运输工器具按5年折旧，无残值；其他固定资产按10年折旧，无残值。
8、项目选址
本项目拟在锻造公司现有场地建设，使用土地拟通过向锻造公司租赁取得。根据项目建设需要，拟新增建筑面积为4,050平方米。
9、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
根据项目方案，本项目所需要的原材料H13模具钢、Cr12MoV模具钢在国内的上海宝钢和南钢均有生产，因此，项目所需原辅材料在国内都可采购，原辅材料供应有保障。
10、项目的财务评估
项目建设周期为二年。项目建成后将形成年产770吨先进模具的能力，正常年产品销售收入5,160.00万元，可形成年利润总额976.70万元，年利税总额1,405.17万元。财务评价结果表明，项目全部投资回收期7.23年（税后，含建设期2年），项目的所得税前销售利润率为17.58%，所得税前投资利润率为17.36%，投资利税率为24.69%。全部投资财务内部收益率税后和税前分别为13.56%和18.43%，以折现率i c＝10.00%计算的全部投资财务净现值所得税后为878万元，所得税前为2,245万元，盈亏平衡点为52.21%。
（二）工业级手动工具钳技术改造项目
1、项目立项批文
本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2003）305号文批准立项。
2、项目投资概算
依照国家计委和国家建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》（第二版）对投资估算的要求、行业有关投资估算规定，以及地方有关取费标准，根据企业现有条件和项目具体情况做出项目投资概算，项目固定资产投资总额2,791.03万元（含用汇200.00万美元、配套人民币1,131.03万元），其中机器设备2,472.56万元，安装工程96.79万元，以及内外装饰、附属工程、设计、监理等其他费用；正常年需流动资金464.64万元，其中铺底流动资金139.39万元。项目总投资2,930.92万元。所需固定资产投资和铺底流动资金全部由项目资本金投入。
3、项目背景
我国目前已成为国际手动工具钳最主要的生产加工地。进一步利用我国劳动力低廉的优势，采用先进加工技术，发展我国的工具钳产业符合国家和地方产业政策。但是与发达国家的工具钳企业相比，目前国内手动工具钳的生产企业仍普遍存在产品档次低、质量差、技术水平落后、缺乏品牌等问题，这些问题严重制约了我国手动工具钳企业的发展。为了抓住市场发展机遇，满足国内外对高档手动工具钳的需求，公司决定以现有生产工艺技术和营销网络为基础，引进国外先进设备，对公司现有手动工具钳生产线进行改造，进一步提升该产品的质量和规模。项目完成后将将新增500万件工业级手动工具钳的生产能力，项目的建设对公司的长期发展是非常必要的。
4、市场需求分析
手动工具钳是典型的劳动密集型产品，由于我国工具钳生产企业在加工制造技术、管理和设备水平方面日益提高，我国已成为国际手动工具钳最主要的生产加工地，利用我国劳动力成本相对低廉的优势，发展我国的工具钳产业符合国家和地方产业政策。近10年来，我国已成为国际手动工具钳主要的生产加工基地之一，国外手动工具钳采购商纷纷将目光投向我国。据中国海关统计，钳类产品的出口已由2000年1.03亿美元增加到2005年的2.34亿美元。在加入WTO以后，我国手动工具等劳动密集型产品出口将保持持续增长的态势。公司是国内最大的钳类手动工具生产企业，占中国钳类产品出口的10%左右，拥有成熟的市场销售网络，项目实施后，公司手动工具钳产品的技术和质量优势将更为突出，具有非常广阔的市场前景。
5、技术标准
严格按照德国DIN6789标准生产制造，所有产品达到或超过这一标准。
6、工艺流程
工具钳主要工艺流程情况见下图：
注：新增固定资产均按分类直线折旧法计算。建构筑物按20年折旧，并保留5%残值；机器设备按10年折旧，并保留5%残值；公用环保消防等设备按10年折旧，并保留5%残值；电子运输工器具按5年折旧，无残值；其他固定资产按10年折旧，无残值。
8、项目选址
本项目拟在公司现有场地建设。项目所利用的厂房为单层钢制排架结构，彩钢板屋面和墙体，塑钢门窗，共由4跨组成，跨距为24米，每跨24间，柱距6米，厂房平面尺寸144m 96m，净空高度9米，建筑面积13,824平方米；另一处可利用的车间5,000平方米，单层钢制排架结构，2跨，跨距20米，厂房平面尺寸125m 40m，净空高度9米，主要用于抛光车间。
9、主要原材料
生产高档手动工具钳的主要原材料为65CrV、65CrNi不锈钢型材。
10、项目的财务评估
项目建设期一年，项目建成后正常年产品销售收入4,750.00万元（由于项目产品全部出口，按当前汇率换算，项目可创汇575万美元），可形成年利润总额701.08万元，年利税总额1,133.65万元。财务评价结果表明，项目全部投资回收期6.33年（税后，含建设期1年），以生产能力表示的盈亏平衡点为59.31%，项目的所得税前销售利润率为13.19%，所得税前投资利润率为20.31%，投资利税率为34.34%。全部投资财务内部收益率税后和税前分别为15.22%和19.02%，以折现率i c＝10.00%计算的全部投资财务净现值所得税后为910万元，所得税前为1,711万元。（三）内燃机优质连杆项目
1、项目立项批文
本项目已经江苏省发展计划委员会苏计产业发（2003）443号批准立项。
2、项目投资概算
依照国家计委和国家建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》（第二版）对投资估算的要求、行业有关投资估算规定，以及地方有关取费标准，根据企业现有条件和项目具体情况做出项目投资概算，项目固定资产投资总额4,769.37万元（含用汇90.00万美元、配套人民币4,022.37万元），其中包括土建工程373.82万元（含工程建设材料），机器设备3,712.89万元，安装工程133.64万元，以及内外装饰、附属工程、设计、监理等其他费用；正常年需流动资金467.24万元，其中铺底流动资金140.17万元。项目总投资4,909.54万元。所需固定资产投资和铺底流动资金全部由项目资本金投入。项目拟由股份公司单方面对锻造公司增资4,909万元，由锻造公司具体实施项目。
3、项目背景
内燃机行业是机械工业中一个十分重要的行业，为汽车、农业机械、工程机械等装备提供配套动力设备，是技术密集和投资密集型行业，尽管我国内燃机工业取得了迅速的发展，但仍存在缺少具有自主知识产权的先进产品和技术，分散建设和重复建设现象严重，产品生产过剩和结构性短缺并存，产品更新周期长等制约行业发展的结构性矛盾。
公司是我国锻件生产基地之一，主要生产发动机连杆、集装箱锻件和摩托车下联接板等，其中单缸柴油机连杆毛坯市场占有率已达60%以上，目前产品供不应求，另一方面，由于公司现有锻压设备陈旧，影响了产品档次的提升。本项目引进国外先进的生产设备，建设的内燃机优质连杆生产线具有技术先进、生产效率高、产品质量档次高等特点，项目技术成熟，工艺流程简洁，自动化程度高。该项目建成后拟形成年产YC6108QA柴油机连杆80万件和LJ462Q汽油机连杆100万件。项目实施后，公司将充分利用现有的营销网络和销售渠道，尽快抢占国内市场，同时努力开拓国际市场。
4、市场需求分析
优质连杆主要用于汽车、摩托车、工程机械、农用机械、船舶和发电机组以及其它用途的内燃机。近年来，随着我国国民经济的持续稳定快速发展，人民生活水平不断提高，国内汽车市场保持快速增长，根据国家统计局最新的统计数字，2003年全国汽车总产量为430万辆，2004年上半年汽车总产量为205.85万辆。另一方面，国外汽车生产企业也十分看好中国的汽车市场，美国通用总裁曾预测，到2013年中国的汽车年销售量将达到1,700万辆，届时全国保有量将达到一亿辆以上，汽车用多缸汽油机的市场需求前景十分广阔。
同时，我国是世界最大的摩托车生产国，2004年上半年，摩托车产量约为800万辆，"十五"期间，摩托车汽油机的需求量保持同步增长。
中国摩托车生产情况（单位：万辆）
年份 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001
生产量 522.7 783.6 929.5 1003.7 878.9 1126.9 1153.4 1236.7
内燃机还可用于工程机械、内燃发电机组和船舶等设备，我国需要配套内燃机的工程机械有叉车、推土机、挖掘机、轮式起重机和道路施工机械六大类，柴油机的年用量在6万台以上。另外，随着我国农村经济的发展，农用机械需求量不断上升，农用车、拖拉机、收割机、发电设备在农村已经广泛使用。由于这些机械的内燃机市场相对比较分散，规格品种多，总需求量约在200万台左右，包括汽油机和柴油机。
按照上述分析，按每辆汽车平均使用5支连杆计算，仅2004年上半年，我国汽车连杆年需求量即为1,030万支；每辆摩托车连杆用量按1支计算，2004年上半年需求量为800万支；其他用途内燃机连杆按每台（辆）4支计算，年需求量为800万支；考虑车辆维修配件的需求量，国内优质连杆锻坯市场的年需求量将达到5,000万支左右，其市场前景十分广阔。
公司作为国内大型的连杆生产企业，拥有完善的销售网络，其中单缸柴油机连杆毛坯市场占有率已达60%以上。项目实施后，公司将充分利用现有的营销网络和销售渠道，进一步抢占国内市场，同时努力开拓国际市场。
5、技术标准
YC6108QA柴油机连杆和LJ462Q汽油机连杆是公司代表产品，企业已制订了企业标准，并明确了连杆的技术参数和内控指标。
6、工艺流程
（1）连杆热模锻生产工艺流程：
7、固定资产投资估算
投资新增固定资产表
单位：万元
公用环保 电子 其他
固定资产项目 建构筑物 机器设备 合计
消防等 运输工器具 固定资产
新增原值 2495.60 52.35 21.40 78.24 2647.59
新增折旧 237.08 4.97 4.28 7.82 254.16
注：新增固定资产均按分类直线折旧法计算。建构筑物按20年折旧，并保留5%残值；机器设备按10年折旧，并保留5%残值；公用环保消防等设备按10年折旧，并保留5%残值；电子运输工器具按5年折旧，无残值；其他固定资产按10年折旧，无残值。
8、项目选址
本项目拟在锻造公司现有场地建设。根据项目建设需要，拟新增建筑面积为8,307平方米。
9、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
按项目方案，生产连杆的主要原材料为42CrMo圆钢，由于公司的原有材料一直均用此材料，无论从材料质量还是供给上，都有稳定的供货渠道，所以材料来源完全可以得到保证。
10、项目的财务评估
项目建设期为一年零六个月，项目建成后正常年产品销售收入6,500.00万元，可形成年利润总额1,176.43万元，年利税总额1,716.68万元。财务评价结果表明，项目全部投资回收期6.38年（税后，含建设期1.5年）。项目的所得税前销售利润率为16.72%，所得税前投资利润率为21.03%，投资利税率为30.09%。全部投资财务内部收益率税后和税前分别为16.1%和21.81%，以折现率i c＝10.00%计算的全部投资财务净现值所得税后为1,492万元，所得税前为3,127万元。因此可以认为，项目具有较强的盈利能力，盈亏平衡点为51.94%。（四）高档管道工具项目
1、项目立项批文
本项目已经江苏省发展计划委员会苏计产业发（2003）979号文批准。
2、项目投资概算
依照国家计委和国家建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》（第二版）对投资估算的要求、行业有关投资估算规定，以及地方有关取费标准，根据企业现有条件和项目具体情况做出项目投资概算，项目固定资产投资总额4,358.68万元，其中包括土建工程693.90万元（含工程建设材料），机器设备2,973.50万元，安装工程102.78万元，以及内外装饰、附属工程、设计、监理等其他费用；正常年需流动资金939.23万元，其中铺底流动资金281.77万元。所需固定资产投资和铺底流动资金全部由项目资本金投入。
3、项目背景
我国是世界管道工具的重要生产基地，由于我国在加工制造业的技术、管理和设备水平方面日益提高，并具有劳动力低廉的优势，我国的五金制品行业面临前所未有的发展机遇，在2003年，我国出口到美国的管道工具为3,810万美元，同比增长20.33%。随着国内人们生活水平的日益提高，以及房地产市场的高速发展，对于高档管道工具的需求将不断增长，按保守估算，我国的管道工具的年需求量约在1,000万套左右，因此，高档管道工具的市场十分广阔，有着良好的发展前景。
但是，与发达国家的管道工具企业相比，目前国内管道工具的生产企业仍普遍存在产品档次低、质量差、技术水平落后、缺乏品牌等问题，这些问题严重制约了我国管道工具企业的发展。本项目引进国内外先进的生产设备建设年产250万件高档管道工具的生产能力，项目技术成熟；项目实施后，可以利用公司现有的销售渠道，快速占领市场，产品投放市场后，将有较强的竞争能力。
4、项目可行性及市场需求分析
管道工具是工具五金中的一种，是我们日常生活中经常使用的工具，主要包括常规扳手、水泵钳、链条扳手、鹰嘴管子钳、自调扳手等，按加工方法的不同可分为铸造产品和锻压产品，锻压管道工具的材料紧密度和钳体的韧性和强度都好于铸造管道工具，管道工具产品的质量主要取决于锻造水平、精加工水平和材料质量。
（1）国外管道工具发展现状
发达国家率先将高新技术和计算机CAD/CAM/CAE应用于管道工具产品的设计、制造，使管道工具从模具制造、锻压和精加工方面都得到了显著的提高，较大地提高了产品的性能，形成了发达国家的产品质量好、价格较高，发展中国家的产品质量较差、价格较低的局面。美国、德国、日本及欧洲国家的管道工具产品品牌多、质量优，而且设计好、花色品种多、高性能、多功能产品不断问世，产品在市场上颇受欢迎。
欧洲、美洲和亚洲国家是世界管道工具的主要生产贸易国，美国是世界上最大的管道工具市场，日本是世界第二大管道工具市场，市场规模居世界第三的是法国。亚洲管道工具的主要生产国家和地区有中国、印度及我国台湾地区，台湾地区管道工具以金属压铸的产品特性为代表，而印度由于工业发展形势的好转，其管道工具的生产也随之兴旺，颇具发展潜力。
管道工具的消费与人们的生活消费水平密切相关，DIY市场是管道工具市场的消费主流，据消费统计数字显示，美国、德国、法国、英国是世界上管道工具产品的人均消费水平较高的国家，而发展中国家的管道工具消费水平较低。
（2）国内管道工具市场现状分析
80年代以来，由于日本和我国台湾地区人力成本的提高，管道工具企业已逐步萎缩。我国的管道工具生产企业是在原有手动工具生产企业的基础上发展起来的，进入80年代后期，管道工具企业得到较快的发展，产品档次有了较大的提高，产品逐步向高品质和多功能发展，产品设计新颖，花色品种多，同时，企业的规模也向大型化发展。不仅能满足国内市场日益增长的需求，而且还大量出口到国际市场。据中国海关总署资料显示，在2002年，我国管道工具对前十位的国家或地区的出口额达6,128万美元。2002年，我国管道工具行业继续保持高速增长，产品大批量进入美国WALL-MART、SEARS、德国OBI、英国B&Q等大型连锁超级市场。
我国现有各类管道工具制造企业约450家，年产值在3,000万以上的企业有18家。主要分布在浙江、江苏、山东、上海、广东和哈尔滨6大区域，其生产企业占全国总数的85%，其中江、浙、沪三地占据全国生产企业的50%以上。目前，我国管道手动工具的主要生产企业有山东文登集团公司、杭州萧山管道工具有限公司、杭州海潮管道工具有限公司、张家港天达工具公司、绍兴龙华工具有限公司和扬州市管道工具厂等，生产的管道工具大都是铸造产品，档次较低，不能满足国内外市场的需求。
（3）市场需求分析
管道工具作为典型的劳动密集型产品，随着我国管道工具生产企业的技术水平、管理水平和工艺装备水平的不断提高，以及我国具有的劳动力资源的优势，近10年来，我国已成为国际管道工具最主要的生产加工国，国外五金制品采购商纷纷将目光投向我国。根据统计资料显示，在2002年，我国管道工具出口近8,555万美元，比2001年增长约18％。
我国大陆和台湾地区作为世界管道工具的主要供应基地，产品质量和技术水平相近，而台湾由于劳动成本问题和政治因素，影响了整个管道工具行业的稳定性，使一些国际的采购商正不断地向我国大陆转移，大陆的管道工具生产企业将面临更多的发展机会。
与此同时，随着国内人们生活水平的日益提高，以及城市建设和房地产市场的高速发展，对于高档管道工具的需求将不断增长，按保守估算，我国的管道工具的年需求量约在1,000万套左右，因此，高档管道工具的市场十分广阔，有着良好的发展前景。
（4）产品营销分析
公司在现有管道工具产品的销售中，已经建立了成熟的营销网络和销售渠道，项目实施后，公司将充分利用现有的营销网络和销售渠道，尽快抢占国内市场，同时努力开拓国际市场。
（5）产品价格分析
近年来，低档管道工具的价格呈下降趋势，高档管道工具的价格基本稳定，国内外市场主要管道工具产品的市场价格详见下表；考虑到市场价格的变化和产品的竞争力，本项目的代表产品鹰咀管子钳、轻型管子钳和割刀及螺纹扳的销售价格分别以47元/件、32元/件和75元/件进行财务测算。
国内外主要管道工具价格情况（单位：元/件）
序号 生产企业 山东文登 张家港天达 西班牙的罗森伯格
1 鹰咀管子钳 52.8 46.5 456.3
2 轻型管子钳 37.6 29.6 325.4
3 螺纹扳 81.3 70.4 695.7
注：以上价格均为平均价格
（6）公司现有管道工具产品的现状
本公司现有的产品中，常规扳手、水泵钳、链条扳手、自调扳手等均为管道工具，其中链条扳手和自调扳手已进入美国工业级市场。由于统计口径的考虑，公司未将管道工具单独计算，而将管道工具产品分别归入钳类产品、扳手产品等类别中予以统计。公司在管道工具的生产和销售中，积累了丰富的经验，产品的质量也受到了客户的广泛好评，但是公司的生产设备严重不足，直接导致公司无法接受较大的订单，因此，“高档管道工具项目”募集资金项目的顺利实施，将对公司拓展管道工具市场的战略，产生积极的影响。
5、技术标准
（1）系列鹰嘴管子钳
规格有1敗?.5敗?敗?敗?敚饕褪接?5型、90型和S型三种。
（2）系列轻型管子钳
规格有8敗?0敗?2敗?4敗?8敗?4敚饕褪接忻朗胶陀⑹健?
（3）系列管子割刀及螺纹扳
规格：3-30mm
重量：11/12kg
尺寸：49*22*29cm。
以上三种产品均采用ANSI标准进行生产。
6、工艺流程
（1）鹰嘴管子钳和轻型管子钳的生产工艺流程
鹰嘴管子钳和轻型管子钳均是由左钳身、右钳身、支撑调节管、调节螺母和铆钉组成，其中左钳身、右钳身、支撑调节管由摩擦压力机锻压而成，调节螺母是由用圆钢车削而成，铆钉由外协加工。
①钳体工艺流程（左、右钳身）材料检验→断料→加热拔坯→弯料→粗压→粗切边→滚光（喷丸）→精压→精切边→退火→喷丸处理→整形→检验→铣唇头齿→钻中心孔→锪鳃部→铣雌鳃槽→车柄部→滚齿→平雌鳃毛刺→加热红穿鳃部→整理→淬火、回火→齿部高频热处理→喷丸处理→检验→表面处理（喷塑）→待装配
②支撑调节管材料检验→下料→落料→一次成型→二次成型→去毛刺→喷丸→检验→喷塑
③调节螺母材料检验→车外圆→打内孔→车内螺纹→切断→倒角→热处理→电镀→检验→待装配
④装配检验→组装→检验→清洗→包装出厂
（2）系列管子割刀及螺纹扳的生产工艺流程
①管子割刀材料检验→断料→加热拔坯→弯料→粗压→粗切边→滚光（喷丸）→精压→精切边→车加工→铣加工→热处理→砂抛加工→装配→检验→包装
②螺纹扳材料检验→下料→落料→切边→退火→喷丸→整平→铣加工→车加工→螺纹加工→淬火→砂抛加工→装配→调整→检验→包装
7、固定资产投资估算
投资新增固定资产表
单位：万元
公用环保 电子 其他
固定资产项目 建构筑物 机器设备 合计
消防等 运输工器具 固定资产
新增原值 763.29 2822.20 116.80 137.28 307.63 4147.20
新增折旧 36.26 268.11 11.10 27.46 30.76 373.68
注：新增固定资产均按分类直线折旧法计算。建构筑物按20年折旧，并保留5%残值；机器设备按10年折旧，并保留5%残值；公用环保消防等设备按10年折旧，并保留5%残值；电子运输工器具按5年折旧，无残值；其他固定资产按10年折旧，无残值。
8、项目选址
本项目拟在公司现有场地建设。公司厂区西南角现为一片空地，面积约2公顷，本项目拟利用这片空地进行建设。
9、主要原材料
生产高档管道工具的主要原材料为65CrV优质钢。
10、项目的财务评估
项目建设期一年，项目建成后正常年产品销售收入11,210.00万元，可形成年利润总额1,233.16万元，年利税总额1,946.90万元。财务评价结果表明，项目全部投资回收期6.31年（税后，含建设期1年），以生产能力表示的盈亏平衡点为54.33%，项目的所得税前销售利润率为9.93%，所得税前投资利润率为22.79%，投资利税率为37.40%。全部投资财务内部收益率税后和税前分别为16.40%和22.42%，以折现率i c＝10.00%计算的全部投资财务净现值所得税后为1,697万元，所得税前为3,517万元。（五）技术研发中心技术改造项目
1、项目立项批文
本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2004）30号文批准立项。
2、项目投资概算
依照国家计委和国家建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》（第二版）对投资估算的要求、行业有关投资估算规定，以及地方有关取费标准，根据企业现有条件和项目具体情况做出项目投资概算，项目总投资为2,002.21万元，其中用汇63万美元；固定资产投资总额为1,987.21万元，其中包括土建工程362.88万元（含工程建设材料），机器设备1,299.72万元，安装工程60.06万元，以及内外装饰、附属工程、设计、监理等其他费用；铺底流动资金为15.00万元。
3、项目背景
研发中心是企业的技术核心，影响着企业的核心竞争能力，为了加快我国企业的技术中心建设，国家经济贸易委员会在2000年9月5日印发的《关于加强国家重点企业技术中心建设工作的意见》（下简称《意见》）的通知中指出，为了加强技术创新，发展高科技，实现产业化，大中型企业要建立健全的企业技术开发中心，加速形成有利于技术创新和科技成果迅速转化的有效运行机制。
根据《意见》的要求，到2005年，企业技术中心要形成主导产品关键技术的自主开发能力，拥有自主知识产权，形成核心技术，具备超前3-5年的产品和技术开发能力，形成以行业技术带头人为核心的合理的人才组织结构，技术中心的研究开发能力和水平基本适应企业的发展要求。部分企业的产品和技术水平达到或接近国际先进水平，具备一定的国际竞争能力。为此，公司以现有技术力量为基础，建设企业的研发中心，重点进行新产品新工艺的研究、新材料的应用和新型模具的研发。
公司是国内大型的五金制品生产基地，自股份公司建立以来，公司十分重视新品的开发，开发出如双头钳、锻压件餐具刀、高档美容美发剪和工业级的手动工具钳等产品，其中已取得专利46项，双头钳被列入国家星火计划。2004年，在公司所有的产品中，“高、新、异”的产品产值已占全部产值的40%以上。由于市场同质化竞争愈加激烈，越来越多的企业开始重视新产品开发，希望通过提高企业的研发能力，力争在市场竞争中取得主导地位。本项目实施后，将针对公司目前在技术开发方面存在的问题和产品生产制造过程中急待解决的关键技术，集中力量进行重点攻关，提高公司的产品质量和技术水平，打造公司核心竞争能力。
4、研发方案
该研发中心项目旨在加强企业的新品开发能力和研究水平，研发方向主要有两个方面，一是新产品、新工艺和新材料的研发，二是新型模具的研发。
（1）新产品、新工艺和新材料的研发
新产品的研发
主要包括五个方面：加强五金制品外观及功能的创新设计；工具设计向安全、轻量、舒适方向发展；环保五金制品；针对一些新兴行业用途，研发专用五金制品；开发耐高压电产品。
新工艺的研发
五金制品生产是劳动密集型轻工行业，部分制造工序还以手工为主，手工生产具有批次质量的不稳定性和效率不高的缺点，研发中心在新工艺的研发将主要针对于以下几个方面，对现有的五金制品生产工艺流程进行优化。
①合理安排工艺和设备布局，提高生产线效率。
本公司五金制品生产线目前自动化程度不高，本次募集资金项目实施后，需要对现有生产线进行重新安排，合理布局提高生产效率。
②提高生产线的设备使用率，降低手工生产比率，提高产品质量，降低员工的劳动强度。
③学习国外同类五金制品生产经验，加强相关信息的收集。
新材料应用的研发
五金制品的使用效果好坏，一方面和五金制品的设计合理与否相关，另一方面和五金制品的材料选取好坏相关。
研发中心将针对选用不同材料制作的五金制品的使用情况进行研究，从而提高使用寿命和使用效果，选择价格合理、供应有保证、达到质量要求的五金制品材料。
（2）新型模具的研发
公司多年从事五金制品的生产，对模具的使用量很大，通过对模具的研发，可以间接提高产品质量，模具的研发主要体现在以下几个方面：
提升模具的加工精度
主要包括两方面：提高模具型腔表面的光滑性；提升模具型腔工艺形状的质量。
提高模具的热处理水平
不同的热处理方法，将会形成不同性能特点的模具。本项目研发中心重点研发真空热处理技术，真空热处理技术是近些年发展起来的一种新型的热处理技术，可以防止加热氧化和不脱碳、真空脱气或除气，消除氢脆，从而提高材料（零件）的塑性、韧性和疲劳强度。
提升模具的表面处理水平
研发中心将根据不同模具产品的要求，研究针对于各种模具的渗碳技术，提高模具的表面处理水平。
5、项目选址
本项目拟在公司现有场地建设。公司厂区现有车库位于职工出入口附近，紧邻厂区公园，为单层建筑。随着企业的发展，车辆越来越多，企业已在厂围墙外建设露天停车场，该车库实际上已经停用。为了本项目的建设，拟将该停用的车库拆除，利用该土地建设研发中心。公司拟建五层框架结构大楼，总面积为3,456平方米。
6、固定资产投资估算
投资新增固定资产表
单位：万元
公用环保 电子 其他
固定资产项目 建构筑物 机器设备 合计
消防等 运输工器具 固定资产
新增原值 399.17 1133.26 101.00 125.52 79.71 1838.66
新增折旧 18.96 107.66 9.60 25.10 7.97 169.29
注：新增固定资产均按分类直线折旧法计算。建构筑物按20年折旧，并保留5%残值；机器设备按10年折旧，并保留5%残值；公用环保消防等设备按10年折旧，并保留5%残值；电子运输工器具按5年折旧，无残值；其他固定资产按10年折旧，无残值
第十四章 股利分配政策一．发行人股利分配政策（一）发行人股利分配的一般政策
本公司的股利分配按照国家有关法律法规的规定，本着同股同利的原则进行。公司年度股利在每一会计年度结束后的六个月内由公司董事会提出分配方案，经股东大会通过后在两个月内实施；经股东大会决议通过公司可在中期实施股利分配，中期股利分配在经股东大会通过后在两个月内实施。
公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度报告；公司在分配股利时依据财务报表中累计税后可分配利润确定。公司股利分配可采用现金或股票的方式。（或同时采取两种方式）
根据《公司章程》规定，本公司的税后利润按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司分派股利时，按有关法律和法规代扣股东股利收入应纳税金。（二）发行人实际股利分配情况
2005年12月31日，发行人可供分配的利润为7,108.77万元，根据发行人2005年度股东大会的决议，按每股0.4元向股东派发现金股利，共计分配2907.2万元，该利润分配计划于本次发行前实施完毕。
二．发行前滚存利润的分配安排
公司2004年年度股东大会审议通过《关于公司新股发行前滚存利润分配的议案》：公司本次新股发行完成前滚存的未分配利润由新老股东共同享有。
公司本次发行后将定期向股东派发股利，公司股利分配将采用现金、股票或同时采取现金和股票的方式。
第十五章 其它重要事项
一、信息披露制度相关情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司已经建立了符合上市公司要求的信息披露制度，并制定了《信息披露管理制度》。该制度包括总则、应披露的信息、信息披露的程序、信息披露的媒体、保密措施、其他等六章。发行上市后，公司将严格履行信息披露义务，及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公正、公平、公开的获取公开披露信息。
本公司负责信息披露和投资者联系的部门是投资发展部。
地址：江苏省张家港市大新镇128号 邮编：215636。
股东咨询电话：0512-58713681 传真：0512-58760569。
董秘电话：0512-58713681 电子邮箱：stock@hongbao.com.二、重要合同
1、借款合同及担保合同
截止本招股意向书签署之日，发行人及其控股子公司锻造公司正在履行的借款合同及担保合同如下：
（1）发行人与招商银行苏州分行于2005年9月7日签订合同编号为“2005年苏招银贷字第11050906号”的《借款合同》，借款额为950万元，借款期限为2005年9月7日至2006年9月7日，贷款年利率为6.138%。该借款由集团公司提供保证担保。
（2）发行人与中信银行苏州分行于2006年5月31日签订合同编号为“（2006）信苏贷字第0198号”的《人民币借款合同》，借款额为3,000万元，借款期限为2006年5月31日至2006年11月23日，贷款年利率为5.4%。该借款由张家港市欣欣化纤有限公司提供保证担保。
（3）发行人与兴业银行南京鼓楼支行于2005年12月13日签订合同编号为“110010205019”的《兴业银行短期借款合同》，借款金额为1,000万元，借款期限自2005年12月13日至2006年12月12日，利率按季调整，一季一定，年利率为同期同档次国家基准利率上浮10%。集团公司、朱剑峰、朱玉宝共同为该借款提供保证担保。
（4）发行人与交通银行苏州分行于2006年4月10日签订合同编号为"38101020062100000100數摹蹲罡叨罱杩詈贤罚罡呓杩疃疃任?,000万元，期限为2006年4月8日至2006年11月14日，贷款利率由双方在每次使用额度是根据贷款人的利率制度予以确定，以本合同项下《额度使用申请书》的记载为准。集团公司、朱剑峰、朱玉宝为上述借款提供保证担保。
（5）发行人与中国建设银行张家港市支行于2006年6月29日签订合同编号为"（2006）1271-001數摹度嗣癖易式鸾杩詈贤罚杩疃钗?,000万元，借款期限为2006年6月29日至2009年6月28日，贷款年利率为基准利率，每12个月调整一次。以上借款由股份公司以房产、土地使用权提供抵押担保。
（6）发行人与中国建设银行张家港市支行于2005年9月20日签订合同编号为"（2005）1231010068數摹度嗣癖易式鸾杩詈贤罚杩疃钗?50万元，借款期限为2005年9月20日至2006年9月19日，贷款年利率为5.859%。以上借款由股份公司以原值2,147万元的机器设备提供抵押担保。
2、销售合同
2005年，本公司100万元以上的销售合同共计76份，金额合计8,119.26万元；2006年1－6月，本公司100万元以上的销售合同共计41份，金额合计5,676.37万元。主要条款举例如下：
买方：吉林省机械上海进出口有限公司；交货期：2005年9月7日；交货地址：上海中誉路8893号；产品名称及数量：两件套11敵ぞ⒖肀?7,550套，3PC木凿11,700套，8斖渫芳庾烨?3,400个，8斖渫防鹩闱?3,400个；总价款：103.01万元；质量标准：达到美国ASME标准。
3、采购合同
2005年，本公司100万元以上的采购合同共计97份，金额合计11,271.07万元；2006年1－6月，本公司100万元以上的采购合同共计47份，金额合计6,378.75万元。主要条款举例如下：
卖方：南京钢铁集团江苏淮钢有限公司；地址：淮安市化工路53号；产品名称：60＃钢；规格：Φ16 6m、Φ20 6m；数量：各200吨；总价款：142.40万元；验收标准：产品按检斤重量计算，磅差≤3‰，质量以出卖人《质量证明书》为依据；交货地点：淮钢张家港仓库；结算方式：带款提货；争议解决办法：若发生纠纷，双方协商解决，若协商不成，在卖方所在地人民法院诉讼解决。三、发行人对外担保的有关情况
截止本招股意向书签署日，发行人不存在对外担保的情况。四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁情况。五、发行人的控股股东、控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，发行人的控股股东、控股子公司均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁案件。第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构
声明发行人全体董事、监事、高级管理人员声明：
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司全体董事、监事、高级管理人员（签字）：
朱剑锋 肖忠良 蔡正华 王忠华
潘建华 蒋德兴 刘贤钊 吴申元
袁盛奇 刘怀文 黄 雄 王谷明
陈义平 顾汉兵 盛志彩
江苏宏宝五金股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）声明：
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目主办：
杨 淮保荐代表人：
王 振 亚 杨 伟保荐机构法定代表人：
吴 永 敏
东吴证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明：
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
江苏泰和律师事务所（盖章）
负责人：
马 群
经办律师：
马 群 李远扬
年 月 日
承担审计业务的会计师事务所声明：
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告(如有)、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告(如有)、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所有限责任公司
负责人：
经办注册会计师：
年月日
承担验资业务的机构声明：
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所有限责任公司
负责人：
经办注册会计师：
年 月 日
第十七章 备查文件
发行者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式的法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制鉴证报告
（四）经注册会计师核验的的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件查阅联系：
1、江苏宏宝五金股份有限公司
办公地址：江苏省张家港市大新镇
电 话： 0512-58713681
传 真： 0512-58760569
联系人： 潘建华
2、东吴证券有限责任公司
办公地址：江苏省苏州市爱河桥路28号
电 话： 0512-87668816
传 真： 0512-65582005
联系人： 王振亚、杨伟、杨淮
除以上查阅地点外，投资者可以登录深圳证券交易所网站，查阅《招股意向书》正文及相关附录。
