昆明世博园股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
（封卷稿）
保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司
HONG YUAN SECURITIES CO., LTD.
（北京市西直门北大街甲43号金运大厦B座5层）
昆明世博园股份有限公司
KUNMING HORTI-EXPO GARDEN CO., LTD.
发行股票种类 人民币普通股 发行股数 5,500万股
每股面值 人民币1元 预计发行日期 2006年7月26日
发行后总股本 21,500万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所
股东云南世博集团有限公司、云南红塔集团有限公司、云南
铜业（集团）有限公司、云南世博广告有限公司、北京周林
股份限制流通及 频谱科技有限公司均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，
自愿锁定承诺 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股
份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述
股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商） 宏源证券股份有限公司
招股意向书签署日期：2006年7月3日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
重大事项提示
1、公司本次发行前总股本16,000万股，本次拟发行5,500万股流通股，发行后总股本为21,500万股，上述21,500万股为流通股。本公司现有股东均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、公司2006年临时股东大会决议，2005年度不进行股利分配。截止2005年末，公司未分配利润为25,438,011.57元，与2006年1月1日至本次发行后的净利润，待公司发行后，全部由新老股东按照发行后的持股比例共享。
3、2003年至2005年，公司主营业务收入分别为10,653.22万元、12,167.97万元和9,528.71万元，净利润分别为2,703.94万元、3,887.29万元和2,826.45万元，入园游客人数为198万、177万和156万人次。2005年，公司主营业务收入、净利润和入园人数分别比2004年下降21.69%、27.29%和11.86%。同时，经地方税务部门批准，公司2003年—2005年企业所得税税率为7.5%，2006年公司企业所得税率将提高到15%，所得税费用将增加，公司的门票及园区经营业务业绩存在下降的风险。
4、本次发行完成后，公司将使用13,500万元募集资金及部分自有资金，对世博兴云进行增资，增资后公司对世博兴云的持股比例将由30%增至50.66%。2004年、2005年世博兴云投资收益分别为315.97万元和640.05万元，分别占当年公司净利润的8.13%和22.65%，增资后，世博兴云将列入公司合并报表范围，公司的财务结构和收入结构将会发生重大变化。国家的房地产政策不断调整，房地产市场也不断变化，这都会对世博兴云的经营产生重大影响，进而对公司经营产生重大影响。此外，本次增资资金全部用于世博生态社区的建设，该项目总投资达135,889万元，平均每期需要投入资金22,648万元，各期项目能否全部顺利开发存在一定风险。
5、2006年5月30日，本公司和世博集团及云南烟草兴云投资股份有限公司共同签署了《增资扩股协议书》，约定：待公司完成股票发行并上市后，按照2004年4月16日股东会决议对世博兴云增资扩股，将世博兴云的注册资本由4.3亿元增至6.1亿元，使公司在世博兴云的注册资本由1.293亿元增加至3.093亿元；增资扩股的基准日为2005年12月31日；增资扩股的每股价格为世博兴云经审计的2005年12月31日的每股净资产；世博股份在本次增资资本金到位后，即可享受该部分股权所享有的股东权利，增资扩股后，世博兴云将利用募集资金加快“世博生态社区”票申请文件的开发建设。
为保证上述协议的实施，云南省人民政府国有资产监督管理委员会签发了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于昆明世博园股份有限公司上市有关问题的函》，就上述事项作了说明：“经世博兴云三方股东签署《增资扩股协议书》，商定世博股份发行后将使用募集资金和部分自有资金对世博兴云单方增资扩股，使世博股份持有世博兴云股权比例不低于50.66%，达到绝对控股；本次增资扩股完成后，若烟草兴云需保持原有世博兴云38%的股权比例，我委同意世博集团将其持有的世博兴云32%股权的一部分出让给烟草兴云。”
6、2006年5月24日，国务院办公厅转发了建设部等九部委《关于调整住房供应结构，稳定住房价格的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》中明确规定“自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上”。按照项目的总体规划，世博生态社区全部为90平方米以上的别墅及公寓，因此，《意见》的颁布对世博生态社区的后期开发产生了较大影响。虽然《意见》的实施细则还没有出台，但世博兴云已经在即将动工的世博生态社区第三期9万平方米开发项目中，已经严格按照《意见》中“90平方米以下住宅必须占项目建设总面积70%以上”的规定，在靠近昆明城市主干道一侧的用地规划中，设计了占三期开发面积70%的每户90平方米的公寓式小高层。公司将会时时关注相关政策的动向，及时调整世博生态社区的规划，以使该项目符合国家政策的规定，并顺利实施。
7、经云南省地方税务局批准，本公司经营管理的世博园内除花园餐厅、商业街、票房等部分房产需缴纳房产税和土地使用税外，其余房产和土地自2000年起享受暂缓征收房产税和土地使用税的优惠政策，自2000年起每年暂缓缴纳房产税金额为165.82万元，暂缓缴纳土地使用税金额为22.21万元，每年合计暂缓缴纳金额为188.03万元。公司未计提上述税款。若上述税收政策变化，会对公司利润产生一定影响。
自2001年1月1日至2006年6月30日，上述暂缓交纳的税金合计为1,034.17万元，公司全体股东承诺：“若今后昆明世博园股份有限公司需补缴发行前暂缓征收的房产税和土地使用税，本次发行前的全体股东将按照本次发行前所持股份比例承担补缴税金及滞纳金，并愿意承担连带责任。”
首次公开发行股票申请文件
第一节 释义
在本招股意向书内，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
股份公司、公司、
指 昆明世博园股份有限公司
本公司或发行人
世博集团 指 云南世博集团有限公司，原名为“云南省园艺博览集团
有限公司”
博览局 指 云南省园艺博览局
云南红塔 指 云南红塔集团有限公司，原名为“云南红塔实业有限责
任公司”
云南铜业 指 云南铜业（集团）有限公司
樱花实业 指 昆明樱花实业股份有限公司
世博广告 指 云南世博广告有限公司
周林频谱 指 北京周林频谱科技有限公司，原名为“北京周林频谱总
公司”
世博兴云 指 云南世博兴云房地产有限公司
世博阳光 指 云南世博阳光有限公司
烟草兴云 指 云南烟草兴云投资股份有限公司
保荐人
指 宏源证券股份有限公司
（主承销商）
承销机构 指 以宏源证券股份有限公司为主承销商组成的承销团
《公司章程》 指 昆明世博园股份有限公司章程
或章程
本次发行 指 公司本次向社会公众首次公开发行5,500万股A股的事宜
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
昆明世博会 指 中国′99昆明世界园艺博览会
世博园 指 中国昆明世界园艺博览园
A1级 指 AIPH举办的，经BIE批准的最高级别的世界园艺博览会
AIPH 指 国际园艺生产者协会
BIE 指 国际展览局
元 指 人民币元
ISO9001质量管理指 ISO9001:2000，是质量体系设计、开发、生产、安装和
体系认证 服务的质量管理保证模式
ISO14001环境管理指 ISO14001:2004，是在生产、服务等过程中对所产生的环
体系认证 境因素及环境影响实施有效控制的管理体系
SLS 指 国有法人股及State-own Legal-person Shareholder的
英文缩写
首次公开发行股票申请文件
第二节 概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、公司简介
昆明世博园股份有限公司是经云南省人民政府云政复[2000]175号文批准，由云南世博集团有限公司（原名为云南省园艺博览集团有限公司）作为主发起人，联合云南红塔集团有限公司（原名为云南红塔实业有限责任公司）、云南铜业（集团）有限公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南世博广告有限公司和北京周林频谱科技有限公司（原名为北京周林频谱总公司）等其他五家发起人，以发起设立方式组建的股份有限公司。公司于2000年12月29日在云南省工商行政管理局注册登记，注册资本16,000万元，注册号为5300001011613。
本公司是云南省内大型、知名旅游企业，经营范围为景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸。
根据2005年12月10日昆明市盘龙区人民政府国有资产管理局盘国资[2005]48号文件批复，同意樱花实业将其持有本公司1,320万股股份，一次性转让给世博集团和世博广告，其中：744万股转让给世博集团，576万股转让给世博广告。2006年6月19日，云南省工商行政管理局完成了变更登记。
二、控股股东简介
公司的主发起人云南世博集团有限公司（原名为“云南省园艺博览集团有限公司”）是根据昆明世博会筹办工作需要，经云南省政府批准于1997年3月注册成立的有限责任公司。目前世博集团注册资本为人民币4.5亿元，注册地址为昆明市白龙小区白龙路375号，法定代表人为王兢，经营范围为园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营），注册号为5300001007965。
根据云南亚太会计师事务所有限公司亚太审字（2006）127号《审计报告》，截止2005年12月31日，世博集团总资产196,311.37万元，净资产80,043.67万元；2005年度的主营业务收入为29,945.92万元，净利润为3,106.85万元。
三、公司主要财务数据及主要财务指标
根据亚太中汇会计师事务所有限公司亚太审字（2006）B-L-360号《审计报告》，本公司2003年—2006年3月31日的主要财务数据见表2.1～表2.3（单位：万元）：
表2.1 合并资产负债表主要数据
项目 2006年3月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产 3,285.89 2,656.33 7,919.51 9,866.49
固定资产 27,255.58 27,488.40 28,732.25 30,993.45
资产总计 49,033.19 48,610.42 54,649.91 54,000.42
流动负债 15,103.54 14,816.21 7,684.25 6,211.50
长期负债 13.00 22.00 16,022.10 16,000.00
负债总计 15,116.54 14,838.21 23,706.34 22,211.50
股东权益合计 33,903.37 33,751.17 30,924.72 31,720.20
表2.2 合并利润表主要数据
项 目 2006年1－3月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 1,713.91 9,528.71 12,167.97 10,653.22
主营业务利润 639.69 4,712.90 6,962.94 5,055.02
利润总额 155.90 2,992.30 4,228.41 2,955.64
所得税 22.96 163.66 340.68 251.46
净利润 141.70 2,826.45 3,887.29 2,703.94
表2.3 合并现金流量表主要数据
项 目 2006年1－3月 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 655.41 3,169.39 6,563.60 6,399.53
投资活动产生的现金流量净额 -111.35 -72.63 -4,192.64 -3,105.83
筹资活动产生的现金流量净额 -180.83 -8,628.19 -3,906.74 3,965.15
汇率变动对现金的影响额 -- — -- --
现金及现金等价物净增加额 363.23 -5,531.43 -1,535.79 7,258.85
四、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元/股
3、发行股数：5,500万股
4、每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。
5、发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。
6、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者。
公司本次拟发行人民币普通股5,500万股，发行前后股本结构如下：
发行前股本结构 发行后股本结构 锁定限制
项目 股东名称
股数(万股) 比例% 股数(万股) 比例% 及期限
有
云南世博集团有限公司 10,474 65.46 10,474 48.72
限
售 云南世博广告有限公司 2,226 13.91 2,226 10.35
自上市之
条
云南红塔集团有限公司 1,980 12.38 1,980 9.21 日起锁定
件
36个月
云南铜业(集团)有限公司 990 6.19 990 4.60
的
流 北京周林频谱科技有限公司 330 2.06 330 1.54
通
小计 16,000 100.00 16,000 74.42
股
本次发行股数 - - 5,500 25.58 -
合计 16,000 100.00 21,500 100.00 -
五、募集资金主要用途
本次募集资金将用于以下项目：
表2.4 募集资金项目表
序号 项 目 投资额（万元）
（一） 世博兴云房地产公司增资扩股项目 13,500
（二） 世博园园区内项目
1 世博园“园艺论坛”项目 3,000
2 世博园四大场馆改造项目 4,500
3 世博园“三江并流”漂流项目 4,500
4 世博园“丛林穿梭”项目 4,700
合 计 30,200
上述项目预计投资总额为30,200万元，如果实募资金超过预计投资总额，多余资金将用于补充流动资金；如果实募资金不足，其资金缺口将通过公司自有资金或银行贷款等途径补足。
第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
1、 股票种类： 人民币普通股（A股）
2、 每股面值： 1.00元
3、 发行股数: 本次发行5,500万股
占发行后总股本的比例： 25.58%
4、 每股发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格区间；在
发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，
综合累计投标询价结果和市场情况确定发行
价格。
5、 发行前每股净资产： 2.11元（截止2005年12月31日经审计数据）
6、 发行市盈率
7、 发行市净率
8、 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申
购定价发行相结合的方式。
9、 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开
户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）。
10、 承销方式： 保荐人（主承销商）组织的承销团余额包销
11、 预计募集资金总额
12、 预计募集资金净额
13、 发行费用概算： 约1501.70万元
其中：承销费和保荐费 约906万元
上网手续费 约105.70万元
发行审核费 20.00万元
注册会计师费用 260.00万元
评估费用 100.00万元
律师费用 110.00万元
二、本次发行的有关当事人
1、 发 行人： 昆明世博园股份有限公司
法定代表人： 彭少希
住 所： 云南省昆明市白龙路世博园
电 话： 0871-5012147
传 真： 0871-5012147
董事会秘书： 何建国
网 址： www.expo99km.gov.cn
电子邮箱： hjg@ns.expo99km.gov.cn
2、 保荐人（主承销商）： 宏源证券股份有限公司
地 址： 北京市西直门北大街甲43号金运大厦B座5层
法定代表人： 汤世生
电 话： （010）62267799-6205
传 真： （010）62230980
保荐代表人： 吴 晶 庞雪梅
项目主办人： 程 佳
项目承办人： 陈海鑫 温 泉 陈怀东 王 伟
3、 本公司律师： 云南海合律师事务所
负 责 人： 郭靖宇
地 址： 昆明市人民中路36号如意大厦18层
电 话： 0871-3636121
传 真： 0871-3636001
经办律师： 郭靖宇 杨向红
4、 本公司会计师： 亚太中汇会计师事务所有限公司
法定代表人： 杨守任
地 址： 昆明市青年路38号志远大厦
电 话： 0871-3140133
传 真： 0871-3184387
经办注册会计师： 杨守任 李玲
5、 资产评估机构： 中和正信会计师事务所有限公司
法定代表人： 杨雄
地 址： 北京朝阳东三环中路25号住总大厦E层E06室
电 话： 010-65030063 0871-3648609
传 真： 010-65030061 0871-3645939
经办注册评估师： 鲍琼 魏勇
6、 土地评估机构： 云南通达资产评估有限公司
法定代表人： 刘茂竹
地 址： 昆明市北京路花园2幢301号
电 话： 0871-5152758
传 真： 0871-5152758
经办评价师： 李猛 刘茂竹 曾晓初
7、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
8、 收款银行： 中国建设银行新疆区分行营业部
户 名： 宏源证券股份有限公司
帐 户： 65001610100050003220
三、公司与本次发行有关的中介机构的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行及上市的预计时间表
1、 询价推介时间： 2006年7月12日～7月18日
2、 定价公告刊登日期： 2006年7月25日
3、 申购日期和缴款日期： 2006年7月26日
4、 预计股票上市日期： 2006年8月10日
第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、经营风险
（一）门票及园区经营业务业绩下降的风险
2003年至2005年，公司主营业务收入分别为10,653.22万元、12,167.97万元和9,528.71万元，净利润分别为2,703.94万元、3,887.29万元和2,826.45万元，入园游客人数为198万、177万和156万人次。2005年，公司主营业务收入、净利润和入园人数分别比2004年下降21.69%、27.29%和11.86%，同时，经地方税务部门批准，公司2003年—2005年企业所得税税率为7.5%，2006年公司企业所得税率将提高到15%，所得税费用将增加，公司的门票及园区经营业务业绩存在下降的风险。
公司门票及园区经营业务业绩下降的主要原因如下：
1、2005年，昆明市为缓解交通压力，提升旅游城市形象，建设环城景观大道，开始对二环路全线进行拓宽改造和三环路的建设。从市区、机场、火车站及长途客运站到世博园的交通受到了极大的影响，因交通不便导致入园人数较同期下降11.86%。2006年，上述市政道路的改造和建设尚未完成，影响仍将存在。
2、世博园是为了满足昆明世博会期间“时间短、参展成员多、客流量大”的要求设计布局的，而不是按照旅游产品属性进行建设的项目，存在着“先天性结构、功能缺陷”，在此基础上将世博园作为世博会的会址公园进行企业化经营，并不完全符合旅游学规律。另外，随着世博会的结束，世博园的轰动效应和影响力不断弱化、加上产品单一等客观因素，入园游客人数和公司门票收入在近年内同时出现下滑。
（二）指定管理公益性资产管理方式变更的风险
昆明世博会是由中国政府主办、云南省政府承办的世界A1级园艺博览会，世博园内部分景观是由世博会参展各省及各国投资修建的。世博会后，上述各省及各国遗留的地上建筑物、构筑物及捐赠物品、纪念品等属公益性资产，由云南省昆明园艺博览局接收和管理。为保证上述公益性资产能够得到妥善保护和维护，2000年12月29日和2003年8月10日，云南省园艺博览局分别与本公司签订了《指定管理合同》及《指定管理补充协议》，将上述世博会期间形成的公益性资产指定本公司管理维护，所需管理费用由公司承担，博览局不予补贴，公司亦不向博览局交纳费用，管理期限为20年，自2001年1月1日至2020年12月31日止。今后如博览局在管理期限、费用方面发生变化，会对公司经营产生影响，存在指定管理公益性资产管理方式变更的风险。
二、管理风险
世博集团是本公司控股股东，本次发行完成后，世博集团将直接和间接持有本公司59.07%的股权，仍处于绝对控股地位。世博集团对本公司发展战略、生产经营决策和利润分配等重大问题有着决定性的影响，如果公司控股股东作出不利于本公司的决定和安排，将可能对公司及中小股东利益造成损害，存在大股东控制风险。
三、募集资金投向风险
（一）世博兴云经营风险
本公司目前拥有云南世博兴云房地产有限公司30%的股权，为加大对世博园周边世博生态社区开发项目的投资和控制能力，使其更加符合世博园“人与自然，和谐发展”的主题，并充分体现世博园“最佳人居环境”的特点，形成公司新的盈利模式和利润增长点，本次发行公司拟用募集资金13,500万元及部分自有资金，对云南世博兴云房地产有限公司进行增资扩股，占该公司股本总额的50.66%，进行世博生态社区的开发。
增资后，世博兴云将列入公司合并报表范围，公司的财务结构和收入结构将会发生重大变化。国家的房地产政策不断调整，房地产市场也不断变化，这都会对世博兴云的经营产生重大影响，公司经营存在一定风险。
此外，世博生态社区总投资达135,889万元，平均每期需要投入资金22,648万元，各期项目能否全部顺利开发存在一定风险。
（二）世博生态社区开发风险
2006年5月24日，国务院办公厅转发了建设部等九部委《关于调整住房供应结昆明申请文件构，稳定住房价格的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》中明确规定“自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上”。按照项目的总体规划，世博生态社区全部为90平方米以上的别墅及公寓，因此，《意见》的颁布对世博生态社区的后期开发产生了较大影响。虽然《意见》的实施细则还没有出台，但世博兴云已经在即将动工的世博生态社区第三期9万平方米开发项目中，已经严格按照《意见》中“90平方米以下住宅必须占项目建设总面积70%以上”的规定，在靠近昆明城市主干道一侧的用地规划中，设计了占三期开发面积70%的每户90平方米的公寓式小高层。公司将会时时关注相关政策的动向，及时调整世博生态社区的规划，以使该项目符合国家政策的规定，并顺利实施。
四、税收政策变化风险
经云南省地方税务局批准，本公司经营管理的世博园内除花园餐厅、商业街、票房等部分房产需缴纳房产税和土地使用税外，其余房产和土地自2000年起享受暂缓征收房产税和土地使用税的优惠政策，自2000年起每年暂缓缴纳房产税金额为165.82万元，暂缓缴纳土地使用税金额为22.21万元，每年合计暂缓缴纳金额为188.03万元。上述税金分别占公司2003年、2004年和2005年利润总额的6.36%、4.45%和6.28%。公司未计提上述税款。若上述税收政策变化，会对公司利润产生一定影响，存在房产税和土地使用税优惠政策风险。
自2001年1月1日至2006年6月30日，上述暂缓交纳的税金合计为1,034.17万元，公司全体股东承诺：“若今后昆明世博园股份有限公司因该项税收优惠需补缴房产税和土地使用税税款，本公司将对发行前暂缓征收的房产税和土地使用税税款，按照本次发行前所持股份比例，承担补缴的税金及滞纳金。”
第五节 公司基本情况
一、公司基本情况
名称：昆明世博园股份有限公司
英文名称：KUNMING HORTI-EXPO GARDEN CO.,LTD.
法定代表人：彭少希
工商注册日期：2000年12月29日
注册地址：昆明市白龙路世博园
邮政编码：650224
电话号码：0871-5012147
传真号码：0871-5012147
互联网网址：www.expo99km.gov.cn
电子信箱：hjg@ns.expo99km.gov.cn
二、公司改制重组情况
（一）历史沿革
1999年5月1日至10月31日，中国政府首次在云南昆明成功举办了20世纪末全球规模最大的一次国际盛会——A1级中国′99昆明世界园艺博览会，共有69个国家、26个国际组织参展，国内31个省区市及香港、澳门特别行政区和台湾民间组织也参加了室内展出和室外建园。世博园共培育移栽各类植物2,551种，200多万株（丛），其中珍稀濒危植物112种；共接待海内外游客943万人次。
昆明世博会是第14届世界园艺博览会，前13届都在发达国家举办，第14届首创在发展中国家举办并获成功。发达国家都是一次性投资、一次性使用，会后或者撤展、或者开辟为公共绿地对外开放，而把整个世博会会址及相关配套设施、设备完整保留并进行持续经营和后续开发尚无先例。根据云南省人民政府及昆明世博会指挥部1999年10月20日下发的《关于印发李岚清副总理在中国99昆明世博会组委会第五次会议上的讲话的通知》（云博指发[1999]57号文件）的精神，“原则上同意云南提出发挥世博会的后续效应和世博园的宣传作用。云南省提出本届世博会‘闭会不闭展’这一想法符合举办本届世博会的目的和江泽民等领导同志关昆明票申请文件于把世博园建设成为世界名园、爱国主义教育基地、生态保护的科普知识教育基地的指示精神。世博园今后作为一个永久性的展园和对外交流合作的窗口来开发建设,对进一步宣传各地园林园艺文化和社会经济发展成就将继续起到积极作用。”2000年3月，云南省委、省政府决定完整保留世博园，引进多元投资主体，创建一个产权清晰、股权结构合理、管理科学规范的公司，对园林园艺类资产进行商业化运作。
2000年12月29日，经云南省人民政府云政复[2000]175号文批准，由世博集团作为主发起人，联合云南红塔、云南铜业、樱花实业、世博广告和周林频谱其它五家发起人，以发起设立方式组建了昆明世博园股份有限公司，负责世博园的运营和管理。
自本公司成立以来，面对大型国际盛会会址会后企业化经营的挑战和全国旅游行业激烈的市场竞争，公司以世博园为依托，凭借一支经过世博会锻炼、具有大型旅游景区、景点经营管理丰富经验的专业团队，实现了从会议服务型向企业化经营的转变，健全了法人治理结构，公司运行平稳、规范，管理科学，经营业绩良好。
党和国家领导人胡锦涛、吴邦国、李长春、贾庆林、吴仪在世博会后再次参观世博园、视察昆明世博园股份有限公司时，对公司“立足世博名园；打造资本平台；开发生态社区；整合旅游资源；传承世博盛典；再创世博辉煌”的发展战略以及公司优良的经营业绩给予了充分肯定和极高评价。
公司被评为“全国首批AAAA级旅游区”、“全国文明风景旅游区先进单位”、“全国精神文明创建工作先进单位”、“中国人居环境特别奖”、“全国青少年科技教育基地”、“云南省优秀旅游景区”、“云南省科学普及教育基地”、“云南省爱国主义教育基地”、“云南省青年文明号”和“昆明市文明单位”等。2006年4月份，公司被中华全国总工会授予“五一劳动奖状”。
昆明世博会的成功举办，为我国政府再次成功申办2006年沈阳世博会、2010上海世博会奠定了可靠的基础。同时，公司将会址整体保留并成功进行企业化、市场化经营，实现世博园可持续发展，对我国今后举办大型会展活动后形成资产永续利用起到了示范作用。
（二）公司设立方式
公司是由云南省园艺博览集团有限公司、云南红塔实业有限责任公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、云南世博广告有限公司和北京周林频谱总公司等六家发起人，经云南省人民政府云政复[2000]175号文《云南省人民政府关于设立昆明世博园股份有限公司的批复》以及云南省财政厅云财企[2000]183号文《关于昆明世博园股份有限公司资产重组和股权设置请示的批复》批准，发起设立股份有限公司，2000年12月29日经云南省工商行政管理局核准登记。
主发起人世博集团将世博园内经评估确认后的主要经营性资产和其持有的云南世博文化传播有限公司65%的股权作为出资投入股份公司，其他五家发起人均以现金人民币出资，各发起人共投入资本金24,242.42万元，按66%的比例同比例折股，发起人出资业经云南亚太会计师事务所有限公司（2000）亚太验L字60号《验资报告》验证。
公司注册资本16,000万元，每股面值人民币1元。
（三）发起人
公司主发起人为云南省园艺博览集团有限公司（现更名为云南世博集团有限公司），持有发行人60.81%的股份，其他发起人为云南红塔实业有限责任公司（现更名为云南红塔集团有限公司）、云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京周林频谱总公司（现更名为北京周林频谱科技有限公司），分别持有发行人12.38%、10.31%、8.25%、6.19%、2.06%的股份。上述发起人的具体情况可见本节“发起人情况简介”部分有关的内容。
（四）设立时改制重组情况
1、设立本公司前，主发起人世博集团拥有的主要资产包括：世博园内除国际、国内室外展区以外的全部资产，世博园外为世博会修建的配套服务设施，包括云南世博花园酒店有限公司、云南世博园艺有限公司、云南世博出租汽车有限公司、云南世博服务中心、云南世博国际展览有限公司、世博文化传播公司的股权，主要从事旅游及旅游相关行业的投资。
2、设立本公司时，为确保公司具有独立、完整的资产和业务体系，具有直接面向市场的独立经营能力，世博集团将其拥有的世博园内主要经营性资产和其持有的云南世博文化传播公司65%的股权投入公司。世博园门票经营权和收益统一归公司所有，本公司实际从事独家经营管理世博园和园区旅游商贸服务等业务。
3、设立本公司后，公司主发起人世博集团拥有的主要资产包括：世博园内剩昆明余少量非主要经营性资产，世博园外为世博会修建的配套服务设施，持有云南世博花园酒店有限公司、云南世博园艺有限公司、云南世博出租汽车有限公司、云南世博服务中心、云南世博国际展览有限公司的股权，其实际业务是投资控股，本身并不直接经营业务。
（五）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司设立后，在生产经营方面与公司主要发起人世博集团及其下属企业存在如下关联关系：
1、与世博阳光的关联关系及演变情况
公司设立后，向世博集团参股40%的参股公司—世博阳光采购花卉，并由其向公司提供园区绿化养护服务。
为减少与世博集团及其下属公司的关联交易，规范公司运作，经与世博集团协商，并经公司总经理办公会决定，2003年6月22日，公司与世博集团签订了《云南世博阳光有限公司股权转让协议》，向世博集团收购了其持有的全部世博阳光40%的股权，约定自2003年1月1日起，本公司持有其40%的股权，云南世博阳光有限公司为本公司参股公司。
公司与世博阳光的关联交易详见第七节“三、关联交易”。
2、与云南世博花园酒店有限公司的关联关系及演变情况
2001年1月1日，本公司与云南世博花园酒店有限公司签订了《旅游接待协议》，协议约定：由该公司为本公司向客户销售世博园门票，门票价格为70元，合同期限1年（自2001年1月1日至2001年12月30日）。2002年1月1日、2003年1月1日，双方又续签了内容相同的协议。2004年，双方未续签协议，该公司为本公司向客户销售世博园门票价格按市场价格执行，即每张100元。2005年双方未发生关联交易。
3、与世博集团的关联关系
（1）房屋租赁
2001年12月31日，本公司与世博集团签订了《房屋租赁合同》，合同约定：公司租赁世博集团总面积为9,815平方米的办公大楼，租赁期限自2001年1月1日起至2010年12月31日止，前五年的租金收取标准为8元/平方米，月租金为78,520.00元；后五年的租金收取标准为8.8元/平方米，月租金为86,372.00元。
2002年3月5日，本公司与世博集团签订了《〈房屋租赁合同〉补充协议》，协议约定：《房屋租赁合同》中约定租赁房屋增加位于世博园内的风味食品城，该房屋面积为3,650平方米，租赁期限、双方责任等以《房屋租赁合同》为准，租金按公司对该房屋实际使用情况由双方另行商定。由于本公司实际未使用该房屋，故未向世博集团支付房屋租赁费。
（2）土地租赁
本公司成立时，世博园内共有土地29宗，面积共计914,754.84平方米，公司拥有其中12宗共计111,148.60平方米土地使用权，另外17宗共计803,606.24平方米土地，由公司向世博集团租赁。
2003年10月29日，公司与世博集团签订了《资产收购协议》，向世博集团收购租赁土地上部分附着物。经公司第一届第九次董事会决议通过，2004年4月3日，公司与世博集团签订了《对<土地租赁合同书>的修改协议》，将租赁土地减少为15宗，面积为601,407.28平方米，每年的土地租赁费为310万元，自2004年起执行。
（3）资产委托经营
2001年2月20日，本公司与世博集团签订《资产委托经营合同》，协议约定：云南世博集团有限公司委托本公司经营世博园内竹园、茶园、盆景园、药草园、树木园、蔬菜瓜果园、春风阁、白云芳香厅等，以及与景观相关的背景用地和绿化用地。本公司拥有上述资产的管理权、使用权及收益权，本公司对受托资产负有管理维护义务，维护费用由本公司承担。本公司每年向世博集团支付270万元资产经营费用。该协议的期限为2001年1月1日至2010年12月31日。2002年11月，本公司与世博集团签订了《土地租赁合同书》，上述《资产委托经营合同》自《土地租赁合同书》签订之日起终止。2003年10月29日，公司与世博集团签订了《资产收购协议》，对世博园内竹园、茶园、盆景园、药草园、树木园、蔬菜瓜果园、春风阁、白云芳香厅等资产进行了收购。
三、发起人出资资产产权的变更情况
公司主发起人作为出资的流动资产已经投入公司，固定资产已经办理了产权过户手续，发起人的资产出资变更手续完整。
四、公司的独立运营情况
公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与公司控股股东严格分开，具有完整的业务系统，具有面向市场的自主经营能力。
（一）业务独立情况
本公司目前的经营范围是景区景点的投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸等，主要业务为独家经营管理世博园，与股东单位和其它关联方之间不存在同业竞争。公司具有完整的业务系统，能够面向市场自主经营，不存在受制于股东单位及其他关联方的情况。
（二）资产完整情况
公司设立时，主发起人世博集团将其拥有的世博园内主要经营性资产和其持有的云南世博文化传播公司65%的股权作为出资，其它发起人以现金出资，各发起人投入资产均已足额到位，并已办妥权属变更手续，公司对上述资产拥有独立完整的所有权。对于未作为出资投入的世博集团持有的世博园内剩余少量非主要经营性资产，公司已将其全部购买，并已办妥权属变更手续。此外，世博园内其他土地、公司办公用房屋、商标类资产，通过与世博集团签订《房屋租赁合同》、《〈房屋租赁合同〉补充协议》、《土地租赁合同书》、《对<土地租赁合同书>的修改协议》和《注册商标转让协议》，租赁使用部分房屋、土地，并收购了商标等无形资产。本公司资产完整，所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资产和特许经营权等均进入公司，且资产产权明确清晰。
（三）机构独立情况
发行人设立后，公司建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司业务和职能部门的办公地点与控股股东及其控制的其他企业的机构分设、不存在混合经营、合署办公的情形。
（四）人员独立情况
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）财务独立情况
公司具备独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
五、公司股本形成及其变化和重大资产重组行为
（一）公司设立以来股本结构的形成及其变化
本公司设立时股权结构见表5.1：
表5.1 公司设立时的股权结构
持股单位 股数（万股） 占总股本比例(%)
云南省园艺博览集团有限公司（SLS） 9,730 60.81
云南红塔实业有限责任公司（SLS） 1,980 12.38
昆明樱花实业股份有限公司（SLS） 1,320 8.25
云南铜业（集团）有限公司（SLS） 990 6.19
云南世博广告有限公司 1,650 10.31
北京周林频谱总公司 330 2.06
总股本 16,000 100.00
根据2005年12月10日昆明市盘龙区人民政府国有资产管理局盘国资[2005]48号文件批复，同意樱花实业将其持有的本公司1,320万股股份，一次性转让给世博集团和世博广告，其中：744万股转让给世博集团，576万股转让给世博广告。世博集团和世博广告已于2005年12月支付了全部收购股权价款。2006年6月19日完成了工商变更登记。股权变更后的公司股权结构见表5.2：
表5.2 公司目前的股权结构
持股单位 股数（万股） 占总股本比例(%)
云南世博集团有限公司（SLS） 10,474 65.46
云南世博广告有限公司 2,226 13.91
云南红塔集团有限公司（SLS） 1,980 12.38
云南铜业（集团）有限公司（SLS） 990 6.19
北京周林频谱科技有限公司 330 2.06
总股本 16,000 100.00
截止本招股意向书签署日，控股股东直接和间接持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
（二）公司设立后的资产重组行为
1、投资参股云南世博兴云房地产有限公司
（1）变更设立经过
云南世博兴云房地产有限公司前身为云南烟草集团兴云房地产开发公司，成立于1993年3月3日，设立时是由烟草兴云投资的国有独资企业，注册资本6,800万元，法定代表人邵明，公司住所为昆明市钱局街186号，主要经营房地产开发及物业管理。
为开发世博生态社区，2002年2月8日，本公司、云南世博集团有限公司、烟草兴云签订了《出资经营世博兴云房地产有限公司合同书》，约定烟草兴云以货币资金9,540万元及经审计的2001年12月31日云南烟草集团兴云房地产开发公司净资产6800万元作为出资，世博集团以其对世博园周边186.94公顷土地征地实际支付费用18,060万元出资，本公司以货币资金8,600万元出资，变更设立云南世博兴云房地产有限公司，注册资本为43,000万元。
2002年6月30日，云南亚太会计师事务所有限公司出具了亚太验G字（2002）第26号《验资报告》。
2002年7月22日，世博兴云在云南省工商行政管理局办理了变更设立登记，公司注册资本为43,000万元，公司名称为“云南世博兴云房地产有限公司”，法定代表人金立，经营范围为房地产开发经营、投资管理、建筑材料、装饰材料。
本次变更设立完成后，烟草兴云、世博集团以及本公司分别持有世博兴云38%、42%和20%的股权。
（2）世博集团出资情况
根据云南亚太会计师事务所有限公司出具的亚太验G字（2002）第26号《验资报告》，世博集团投入经股东确认的2,804.1212亩土地上已实际支付的款项计18,494.87万元作为出资，其中18,060万元作为认缴的出资额，超出认缴出资的434.87万元作为世博兴云对世博集团的负债。
自1996年起至2002年上半年，世博集团根据世博园展期建设需要和后续发展项目的规划进度，分三期进行征地，其中：一期征地3,025.94亩，截止1999年3月末实际支付费用为17,505.10万元，土地使用证已办妥，另搬迁部队军用天线支出1,300万元；二期征地2,397.773亩，已有1,386.485亩征地手续基本完成，实际支付费用7,003.76万元，还有1,011.288亩土地尚在谈判之中，征地费用尚未支付；三期征地105亩，实际支付费用2,600万元，预计还要增加部分后续费用。
世博集团投入世博兴云2,804.1212亩土地上已实际支付的款项18,494.87万元，为世博集团在上述三期征地中为取得一期征用的1,312.6362亩土地、二期征用的1,386.485亩土地和三期征用的105亩土地合计2,804.1212亩土地而实际支付的费用。具体构成如下：
①一期征地实际支付费用投入8,891.1065万元
世博集团一期征地3,025.40亩，其中：建设世博园展区以及世博会配套项目合计用地1,712.7639亩，剩余1,253.8352亩净用地以及58.801亩区内道路用地合计1,312.6362亩，上述征地实际支付费用包括征地费、修路费、线路改造费、管理费、勘测费等，截止1999年3月末合计支出为17,505.10万元，平均每亩支付费用约为5.7831万元。
根据出资协议约定，世博集团将与1,312.6362亩征地有关的实际支付费用按每亩5.7831万元，计7,591.1064万元，另外上述土地进行开发需搬迁部队军用天线已支出1,300万元，累计支出8,891.1065万元，每亩平均6.7736万元，投入世博兴云。
即一期征地费用投入＝1,312.6362 5.7831＋1,300＝8,891.1065万元
②二期征地实际支付费用投入7,003.76万元
世博集团二期征地2,397.773亩，已有1,386.485亩征地手续基本完成，实际支付费用7,003.76万元。根据出资协议约定，世博集团将上述1,386.485亩征地实际支付费用7,003.76万元投入世博兴云。
③三期征地实际支付费用投入2,600万元
世博集团三期征地105亩，实际支付费用2,600万元。根据出资协议约定，世博集团将上述105亩征地实际支付费用2,600万元投入世博兴云。
世博集团投入征地实际支付费用明细如下：
道路 征地拆迁费 已付
征地 地块编号及土地数量净用地(亩) 总面积(亩)
(亩) (万元) (万元)
(16)号地块176.5776亩
(17)号地块183.389亩
(18)号地块中有8.6亩
(23)号地块90.7704亩
1312.6362
(25)号地块86.3385亩
一期 1,253.8352 58.801 1,312.6362 5.7813＋ 8891.11
(26)号地块234.5944亩
1,300
(27)号地块134.9499亩
(35)号地块52.4589亩
(40)号地块189.3792亩
(41)号地块96.7773亩
二期 1386.4850亩 1,386.4850 -- 1,386.4850 7,003.76 7,003.76
盘龙云山工业区
三期 105.00 -- 105.00 2,600.00 2,600.00
九家工厂搬迁105亩
合计 ―― 2,745.3202 58.801 2,804.1212 18,494.87 18,494.87
（3）烟草兴云出资情况
根据协议约定，云南烟草兴云投资股份有限公司投入16,340万元，其中：货币资金投入9,540万元；其余以云南烟草集团兴云房地产开发公司2001年12月31日净资产6,800万元投入（经审计确认），两项合计16,340万元，占总股本的38%。
根据云南亚太会计师事务所有限公司出具的亚太审G字(2002)第78号《审计报告》，截止2001年12月31日，云南烟草集团兴云房地产公司总资产24,294.77万元，净资产6,800万元。总资产中货币资金4,846.80万元，其他应收款2,698.03万元，存货16,393.94万元，固定资产176.73万元。其他应收款及存货明细如下：
其他应收款明细： 单位：万元
单位名称 金 额
烟草兴云 2,503.36
万通公司 123.60
宏光公司 19.69
其他 51.38
合计 2,698.03
存货明细： 单位：万元
项 目 金 额
原材料 11.20
开发成本 16,382.74
合 计 16,393.94
2、收购云南世博兴云房地产有限公司部分股权
为加大对世博生态社区开发项目的投资和控制能力，使其更加符合世博园“人与自然，和谐发展”的主题，并充分体现世博园“最佳人居环境”的特点，形成公司新的盈利模式和利润增长点，经公司2003年9月9日召开的一届八次董事会和2003年10月10日召开的2003年第一次临时股东大会决议通过，2004年5月10日，公司与世博集团签订了《云南世博兴云房地产有限公司股权转让协议》，协议约定：公司向世博集团收购其持有的云南世博兴云房地产有限公司10%的股权，交易价格以经备案的评估价值为依据。上述资产经中和正信会计师事务所有限公司评估，出具了中和正信评报字(2004)第(5)30号评估报告（评估基准日为2003年12月31日），并报云南省国资委备案，评估价值为4,335.38万元，本次交易价格确定为4,335.38万元。目前，上述股权转让手续办理完毕。
3、收购世博集团资产
为进一步减少公司与世博集团关联交易，增强公司综合经营能力，经公司2003年9月9日召开的一届八次董事会和2003年10月10日召开的2003年第一次临时股东大会决议通过，2003年10月29日，公司与世博集团签订了《资产收购协议》，公司向世博集团收购竹园、树木园、茶园、药草园、蔬菜瓜果园、盆景园六个专题园以及白云芳香厅、春风阁等世博集团拥有的世博园内剩余全部景观类资产，交易价格以经备案的评估价值为依据。上述收购资产经中和正信会计师事务所有限公司评估，出具了中和正信评报字(2003)第(5)－1号评估报告（评估基准日为2003年10月31日），并报云南省国有资产管理委员会备案，评估价值为2,278.84万元，本次交易价格确定为2,278.84万元。目前，上述资产变更手续已办理完毕。
4、收购云南世博阳光有限公司股权
为规范公司运作，减少与世博集团及其下属企业之间关联交易，经公司2003年4月28日召开的总经理办公会决议通过，2003年6月22日，公司与世博集团签订了《云南世博阳光有限公司股权转让协议》，协议约定：公司向世博集团收购其持有的云南世博阳光有限公司40%股权，交易价格以经审计净资产价值为依据。根据云南天赢会计师事务所有限公司出具的天赢审B字（2003）第89号《审计报告》显示：截止2002年12月31日，云南世博阳光有限公司资产总额为1,701.26万元，负债总额为1,068.16万元，净资产为633.10万元，按40%股权计算，本次交易价格确定为253.25万元。目前，上述股权变更手续已办理完毕。
5、出售云南世博文化传播有限公司股权
云南世博文化传播有限公司是本公司控股子公司，主要业务为摄影、摄像、冲印服务、零售、装潢、装饰设计制作等。
为精干主业，节省经营成本，提高管理效率，2004年6月22日，经公司2004年4月6日召开的总经理办公会决定通过，公司与卓玉琼、云南立隆通信工程有限公司及郭森签订了《股权转让合同书》，将公司持有的云南世博文化传播有限公司88.33%股权中的79.25%、11.33%、9.42%分别转让给卓玉琼、云南立隆通信工程有限公司和郭森。根据亚太中汇会计师事务所有限公司（2004）亚太评字第27号评估报告（评估基准日为2003年12月31日），本次交易价格确定为283.13万元。目前，有关股权过户手续已经办理完毕。
本公司律师经核查后，认为：“公司设立至今未发生合并、分立、注册资本变更等行为。公司购买资产和权益履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范文件的规定。”
公司认为，在完成投资世博兴云、收购世博集团持有的世博兴云股权后，公司的经营模式变为“旅游＋房地产＋物业出租”的模式，2003年至2005年，公司从世博兴云获取的投资收益分别为0万元、315.97万元和640.05万元，占当年度公司利润总额的比例分别为0%、7.47%和21.39%。
除上述影响外，公司自设立后的资产重组行为，对公司的业务、管理层、实际控制人没有影响。
六、公司历次验资情况
本公司设立时，云南亚太会计师事务所有限公司出具了（2000）亚太验L字60号《验资报告》，对发起人投入公司的资本进行了审验，发起人股份已全部认足。
公司自设立后未发生增减资情况，没有其他验资情况。
七、公司组织结构
（一）公司组织结构情况云云周云南南林南省省等红国园13塔有艺个烟资博自草产览然︵经局人集营团有︶限有责限任责公任司公司100% 53.33% 46.67% 100%云云云北云南南京南南铜世周业世红博林︵博塔广频集集团告谱集︶团有科团有有限技有限公有限限公司限司公公公司司司6.19% 65.46% 13.91% 2.06% 12.38%昆明世博园股份有限公司60% 30% 40%昆云云明南南世世世博博博园兴阳物云光业房有管地限理产公有有司限限公公司司昆明世博园股份有限公司1-1-31
（二）公司子公司简介
1、昆明世博园物业管理有限公司
本公司控股公司，成立于2001年3月6日，注册资本50万元，本公司持股60%，两名自然人持股40%，主要从事宾馆、建筑物的清洁保洁；垃圾清运、环境卫生等业务。根据云南亚太会计师事务所有限公司亚太审字（2006）B-L-137号《审计报告》，截止2005年12月31日，昆明世博园物业管理有限公司资产总额147.02万元，负债总额94.42万元，净资产52.60万元，2005年度主营业务收入399.09万元，净利润5.48万元。
2、云南世博兴云房地产有限公司
本公司参股公司，成立于1993年3月，注册资本4.3亿元，主要从事房地产开发经营、投资管理、建筑材料、装饰材料等业务。本公司于2002年7月参股世博兴云20%股份，2004年5月10日向世博集团收购世博兴云10%的股份。目前，世博兴云的股权结构为：世博集团持股32%，本公司持股30%，烟草兴云持股38%。根据云南亚太会计师事务所有限公司亚太审字（2006）B-G-95号《审计报告》，截止2005年12月31日，该公司资产总额55,592.02万元，负债总额9,912.59万元，净资产45,679.43万元；2005年度主营业务收入13,329.39万元，净利润2,153.50万元。
3、云南世博阳光有限公司
本公司参股公司，中外合资企业，成立于2000年11月，注册资本300万元港币，本公司持股40%，阳光玫瑰(香港)有限公司持股60%，主要从事园艺产品、园林规划、建设等业务。阳光玫瑰有限公司（SUNSHINE ROSE LIMITED）是由香港公民葛耀辉于2000年5月17日独资注册成立，注册资本US$50,000.00，注册地：英属维尔京群岛（British Virgin Islands），主要从事园林、园艺项目的投资、管理。其实际控制人为葛耀辉。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2006）第5－2号《审计报告》，截止2005年12月31日，世博阳光资产总额1,639.30万元，负债总额382.13.54万元，净资产1,257.17万元，2005年度主营业务收入1,154.18万元，净利润383.83万元。
除上述公司外，本公司无其他控股、参股公司及分公司。
（三）公司内部组织管理结构
本公司依照《公司法》、《公司章程》规定建立了规范的法人治理结构。股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构。司实行董事会领导下的总经理负责制。股东大会、董事会、监事会和经理层按照《公司章程》的规定，严格履行各自的职权。公司各部门的职责及功能如下：
1、公司职能管理机构
（1）办公室：档案管理、文秘、对外行政事务、内部综合协调、内部绩效考核、质量/环境管理体系贯标认证、资产管理、后勤管理、法律事务及相关业务管理等。
（2）人力资源部：人力资源部是为公司可持续发展提供人力资源配置及相关支持的部门。主要负责制定和组织实施薪酬分配制度；负责建立规范和完善的劳动组织及劳动管理制度；负责组织落实社会保险的有关工作；负责制订并组织实施公司的人力资源培训计划和人力资源管理制度等。
（3）财务部：公司财务管理、财务监督、内部审计、有价票证管理等业务。
（4）投资发展部：观光景区提升、改造项目的开发引进、游憩区范围及各功能区的规划、各实施项目的策划、筛选、建设筹备。园外项目的筛选、调研、论证及对证券、债券等投资的分析、论证工作。组织公司发展规划实施计划的编制等。
（5）市场营销部：市场调研、市场营销、广告宣传、门票销售等。
（6）景观工程部:负责园区景观设施、道路、建筑、水电设施设备的管理维护，负责公司水电保障，负责园林园艺景观维护及监督管理，负责园林园艺规划、设计及花卉等植物资源的开发利用，负责灯光音响管理维护以及计算机、彩屏等的管理。
（7）保卫部:负责公司管辖范围内的安全保卫工作，负责管辖森林区域的安全防火工作，负责突发性事件的预防及先期处置。
（8）党群工作部:负责党务及工会、共青团、女工等群工组织的日常工作，负责企业文化建设、精神文明建设、思想政治工作、员工职业技能竞赛等工作。
（9）园区服务部:主要负责经营管理世博园观光景区。具体业务包括：门禁管理、园区经营服务管理、导游经营、游客中心管理、场馆管理、景区活动组织及管理等。
公司组织机构图如下：
八、发起人情况简介
（一）主发起人基本情况
1、世博集团基本情况
本公司主发起人世博集团，是根据昆明世博会筹办工作需要，经云南省政府批准，于1997年3月6日注册成立的国有独资公司。
2000年11月，根据云南省政府的批复，由云南省国有资产经营公司联合云南红塔实业有限公司、昆明卷烟厂、烟草兴云、云南烟草红河州公司、曲靖福牌实业有限公司、昭通卷烟厂及云南红塔集团楚雄卷烟厂等七家烟草企业用其对昆明世博会投入形成的部分国有资产，对世博集团进行了增资扩股，注册资本增至45,000万元。其中，云南省政府出资增至24,000万元，占53.33%；云南省烟草公司等七家烟草企业共出资21,000万元，占46.67%。
2003年4月，根据财政部财建[2003]62号文件的要求，将中央所属云南5家烟草企业对昆明世博会投入形成的国有资产无偿划转给云南省管理，划转资产总额为98,291万元。至此，世博集团的股东为云南省国有资产经营有限责任公司和云南省园艺博览局，持股比例分别为53.33%和46.67%。
目前，世博集团注册资本为人民币4.5亿元，注册地址为昆明市白龙小区白龙路375号，法定代表人王兢，经营范围为园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，咨询服务，国内贸易。
根据云南亚太会计师事务所有限公司亚太审字（2006）127号《审计报告》中的合并报表显示，截止2005年12月31日，世博集团总资产196,311.37万元，净资产80,043.67万元，2005年度的主营业务收入29,945.92万元，净利润3,106.85万元。
2、世博集团子公司基本情况
（1）云南世博出租汽车有限公司：世博集团持股91%，云南世博广告有限公司持股9%，1999年2月成立，注册资本2000万元，法定代表人毛明耀，主要从事汽车出租、租赁业务。根据云南亚太会计师事务所有限公司亚太审字（2006）86号《审计报告》，截止2005年12月31日，该公司资产总额5,618.70万元，负债总额2,601.70万元，净资产3,016.90万元；2005年度主营业务收入3,025.40万元，净利润748.90万元。
（2）云南世博国际展览有限公司：世博集团持股51%，自然人持股49%，1997年10月成立，注册资本150万元，法定代表人张晋云，主要从事展览会及各类展览的设计、装饰等业务。根据云南亚太会计师事务所有限公司亚太审字（2006）88号《审计报告》，截止2005年12月31日，该公司资产总额285.54万元，负债总额52.06万元，净资产233.48万元；2005年度主营业务收入339.27万元，净利润21.39万元。
（3）云南世博园艺有限公司：世博集团持股98%，云南世博投资有限公司持股2%，1997年8月成立，注册资本1,000万元，法定代表人毕永臻，主要从事园艺规划、设计及施工等业务。根据云南亚太会计师事务所有限公司亚太审字（2006）B-G-93号《审计报告》，截止2005年12月31日，该公司资产总额3,319.67万元，负债总额1,198.32万元，净资产2,121.34万元；2005年度主营业务收入1,017.26万元，净利润23.23万元。
（4）云南世博广告有限公司：世博集团持股80%，云南世博投资有限公司持股20%，1997年10月成立，注册资本5,000万元，营业执照注册号为5300001003480-1/2，注册地为昆明市白龙路375号，法定代表人为宜晓昆，经营范围为设计、制作、代理、发布国内外各类广告；新产品、新技术推广，中介服务（不含金融、房地产及期货）；旅游纪念品、工艺美术品（不含金银饰品的批发、零售、代购、代销）。根据云南亚太会计师事务所有限公司亚太审字（2006）90号《审计报告》，截止2005年12月31日，该公司资产总额6,302.37万元，负债总额690.39万元，净资产5,611.98万元；2005年度主营业务收入458.45万元，净利润566.14万元。
（5）云南世博控股有限公司：世博集团持股98%，云南世博投资有限公司持股2%，2002年3月18日成立，注册资本2,000万元，法定代表人李凯，主要从事对宾馆、酒店进行投资建设及咨询服务、管理、技术培训等业务。根据云南亚太会计师事务所有限公司亚太审字（2006）92号《审计报告》，截止2005年12月31日，该公司资产总额2,007.35万元，负债总额3.37万元，净资产2003.98万元；2005年度净利润277.77万元。
（6）云南世博花园酒店有限公司：世博集团持股99.38%，云南世博投资有限公司持股0.62%，1999年2月成立，注册资本2,010万元，法定代表人胡怀庆，主要从事酒店管理、文化娱乐等业务。根据云南亚太会计师事务所有限公司亚太审字（2006）87号《审计报告》，截止2005年12月31日，该公司资产总额9708.11万元，负债总额9672.42万元，净资产35.69万元；2005年度主营业务收入1,784.59万元，净利润-291.37万元。
（7）云南世博投资有限公司：世博集团持股95%，云南世博集团有限公司职工持股会持股5%，2001年4月成立，注册资本5,000万元，法定代表人金立，主要从事投资管理、实业投资业务。根据云南亚太会计师事务所有限公司亚太审字（2006）89号《审计报告》，截止2005年12月31日，该公司资产总额17,495.29万元，负债总额11,323.25万元，净资产6172.03万元；2005年度主营业务收入274.16万元，净利润303.01万元。
（8）云南世博兴云房地产有限公司：世博集团持股32%，本公司持股30%，烟草兴云持股38%，1993年3月成立，注册资本4.3亿元，法定代表人金立，主要从事房地产开发经营、投资管理、建筑材料、装饰材料等业务。根据云南亚太会计师事务所有限公司亚太审字（2006）B-G-95号《审计报告》，截止2005年12月31日，该公司资产总额55,592.02万元，负债总额9,912.59万元，净资产45,679.43万元；2005年度主营业务收入13,329.39万元，净利润2,153.50万元。
（9）云南世博旅行社有限公司：世博集团持股80%，云南世博广告有限公司持股20%；1998年9月成立，注册资本50万元，法定代表人胡怀庆，主要从事酒店管理、国内旅游，旅游项目的开发及投资，旅游产品的开发和销售。目前，该公司正在进行清算。
（10）云南世博纪念品开发有限公司：世博集团持股49%，云南鑫通旅游服务有限公司持股51%；2001年7月成立，注册资本100万元，法定代表人刘红灿，主要从事展览、纪念品开发等业务。目前，该公司已停业。
（11）云南飞宏经贸有限公司：世博集团持股2%，云南世博集团有限公司职工持股会持股98%；1999年10月成立，注册资本4,000万元，法定代表人宜晓昆，主要从事广告、展览、卷烟销售等业务。目前，该公司正在进行清算。
（12）云南世博物业管理有限公司：世博集团持股95%，云南世博投资有限公司5%，1998年7月成立，注册资本300万元，法定代表人余东，主要从事物业管理、住宿、餐饮等业务。根据云南亚太会计师事务所有限公司亚太审字（2006）85号《审计报告》，截止2005年12月31日，该公司资产总额489.28万元，负债总额176.75万元，净资产3121.54万元；2005年度主营业务收入251.21万元，净利润0.78万元。
世博集团投资的其他企业如下图：
（二）其它发起人
1、云南红塔集团有限公司：云南红塔烟草（集团）有限责任公司的全资子公司，1996年1月29日成立，注册资本56亿元，营业执照注册号为5300001005921，注册地为云南省玉溪市凤凰路，法定代表人为李穗明，经营范围为在国家法规、政策允许的范围内进行投资、开发。根据云南亚太会计师事务所有限公司亚太审字（2006）B-C-279号《审计报告》，截止2005年12月31日，云南红塔资产总额1,265,198.24万元，净资产551,053.42万元，2005年度实现净利润30,880.09万元。
2、云南铜业（集团）有限公司：云南省国有资产经营有限责任公司的全资子公司，1996年4月25日成立，注册资本10亿元，营业执照注册号为5300001000379，法定代表人为邹韶禄，注册地为昆明市人民东路73号，经营范围为有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工、“三来一补”业务。根据云南天赢会计师事务所有限公司天赢审字（2006）272号《审计报告》，截止2005年12月31日，云南铜业资产总额1,434,913.32万元，净资产496,870.15万元，2005年度实现净利润67,998.00万元。
3、云南世博广告有限公司：参见本节“八、发起人情况简介（一）主发起人基本情况2、世博集团子公司基本情况之（4）云南世博广告有限公司”。
4、昆明樱花实业股份有限公司：2000年5月29日成立，股东及持股比例分别为：昆明樱花购物中心50.79%、昆明樱花实业股份有限公司职工持股会45.08%、昆明市盘龙区国有资产经营投资公司1.19%、昆明市盘龙区房地产经营开发公司1.47%、昆明汉威科技有限公司1.47%，注册资本6,800万元，营业执照注册号为5300001010305，注册地昆明市东风东路27号，法定代表人为胡嘉昆，经营范围为国内批发和零售贸易，高新技术开发，环保工程，中介服务（不含期货、金融、房地产），生物工程，计算机技术，为其他服务业提供管理咨询服务，电脑软件开发，酒店管理，自营和代销经我部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。根据2005年12月10日昆明市盘龙区人民政府国有资产管理局盘国资[2005]48号文件批复，同意樱花实业将其持有本公司1,320万股的股份，一次性转让给世博集团和世博广告。其中744万股转让给世博集团，576万股转让给世博广告。
5、北京周林频谱科技有限公司：1991年7月24日成立，公司股东为周林等13个自然人股东，注册资本4,760万元，营业执照注册号为1100002421557（1-1），注册地为北京市海淀区复兴路茂林居11号，法定代表人为周林，经营范围为出口本企业生产的机电产品、保健用品、口服液；进口本企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；销售“每人康”功能饮料、“每人康”口服液；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。截止2005年12月31日，周林频谱资产总额17,938.64万元，净资产8,459.78万元，2005年度实现净利润1,347.75万元（以上数据未经审计）。
（三）发行人股份质押或其他有争议的情况
截止本招股意向书签署日，公司股东持有的公司股票未发生质押和存在其他有争议的情况。
九、公司股本情况
（一）本次发行前后公司股本结构
本次发行前，公司总股本为16,000万股，本次发行5,500万股后，本次发行股份占发行后总股本的25.58%。
（二）前十名股东
本次发行前，公司前10名股东及持股情况如下：
股东名称 股数（万股） 比例(%)
1 云南世博集团有限公司（SLS） 10,474 65.46
2 云南世博广告有限公司 2,226 13.91
3 云南红塔集团有限公司（SLS） 1,980 12.38
4 云南铜业（集团）有限公司（SLS） 990 6.19
5 北京周林频谱科技有限公司 330 2.06
（三）股东中的自然人股东、战略投资者持股及其简况
本公司股东全部为法人股东，无自然人股东、无战略投资者。
（四）本次发行前各股东间的关联关系
公司股东中，世博广告是世博集团持股80%的控股子公司。其他股东之间无关联关系。
（五）公司内部职工股的情况
公司未发行过内部职工股。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前，公司所有股东均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（七）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
公司不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十、公司员工和社会保障情况
（一）公司员工情况
截止2006年3月31日，本公司职工人数为356人，基本构成情况如下：
1、专业构成
专 业 人 数 占员工总数的比例
服务人员 142 39.89%
技术人员 66 18.54%
销售人员 69 19.38%
财务人员 12 3.37%
行政人员 36 10.11%
其他人员 31 8.71%
合计 356 100.00%
2、学历构成
学 历 人 数 占员工总数的比例
本科及以上 50 14.04%
大专 91 25.56%
中专及以下 215 60.39%
合计 356 100.00%
3、年龄分布
年龄区间 人 数 占员工总数的比例
30岁以下 201 56.46%
31-40岁 85 23.88%
41-50岁 60 16.85%
50岁以上 10 2.81%
合计 356 100.00%
（二）社会保障情况
根据国家及地方有关规定，本公司为员工办理了以下保险及福利：
1、养老保险：本公司为员工办理了养老保险，其中公司按员工工资总额的20%缴纳，员工按本人工资收入的8%缴纳。
2、失业保险：本公司为员工办理了失业保险，其中公司按员工工资总额的2%缴纳，员工按本人工资收入的1%缴纳。
3、医疗保险：本公司为员工办理了医疗保险，其中公司按员工工资总额的10%缴纳，员工按本人工资收入的2%缴纳。
4、大病医疗保险：本公司为员工办理了大病医疗保险，每年每人105元。其中，公司缴纳93元，员工个人缴纳12元。
5、女工生育保险：本公司为女工办理了生育保险，公司按工资总额0.9%缴纳。
6、公伤保险：本公司为员工办理了工伤保险，公司按工资总额的0.5%缴纳。
（三）住房制度
根据国务院1999年发布的《住房公积金管理条例》，公司于1999年12月开始缴纳住房公积金，其中公司按员工工资总额的12%缴纳，员工按本人月平均工资的12%缴纳。
十一、公司主要股东作出的承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争承诺
世博集团、云南红塔、云南铜业和世博广告等四家持股5%以上的主要股东向本公司签署了《避免同业竞争的承诺函》，承诺目前没有今后也不从事或发展与本公司经营相同或相似的业务或项目，并愿意对违反上述承诺而给本公司造成的经济损失承担赔偿责任。
本公司股东世博集团、云南红塔、云南铜业、世博广告和周林频谱所持公司的股权，目前不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情况。
本公司律师经核查后，认为：“本公司的五名股东所持本公司的股份均未设置质押”，“不存在产权界定和确认方面的纠纷或潜在纠纷的情况。”
（二）股份锁定承诺
本公司股东世博集团、云南红塔、云南铜业、世博广告和周林频谱已分别向本公司出具了承诺函，承诺在本公司本次发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
截止本招股意向书签署之日，本公司股东严格执行了有关承诺，未发生违反《公司章程》，侵害公司利益的行为。
第六节 业务和技术
一、公司主营业务及其变化情况
本公司主要从事景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸。目前，公司向游客提供的是世博园的观光旅游服务。
本公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
本次发行完成后，公司将由世博园经营管理者转型为世博旅游社区的开发运营商，由向游客提供单一的观光旅游服务升级为向游客提供旅游观光、休闲娱乐、商务度假、会展等多种旅游服务。
二、公司所处行业基本情况
（一）行业主管部门及行业监管体制
我国旅游业实行“政企分开、统一领导、分级管理”的管理体制。国家旅游局是国务院主管旅游业的直属机构，在国务院领导下，负责统一管理全国旅游工作。各省、自治区、直辖市设立省、地（州、市）、县旅游局三级地方旅游行政管理体系，地方各级旅游局是当地旅游工作的行业归口管理部门，受同级地方政府和上一级旅游局的双重领导，以地方政府领导为主，负责辖区内的旅游行业管理工作。昆明市旅游局是昆明地区旅游行业主管部门，依照《云南省旅游业管理条例》对全区旅游业实行统一的行业管理。
（二）旅游行业概况
旅游活动是人类的生活需求之一，是较高品位和格调的消费方式，是精神追求和文化享乐的新型载体。经济越发达，社会越进步，外出旅游在现代人们生活需求结构中的地位就愈发突出，旅游是评估生活质量的重要指标。
旅游业是一个综合性产业，把吃、住、行、游、购、娱各个环节联为一体，提供“一条龙”服务，通过产业关联带动、吸纳就业，推动和刺激经济增长和社会进步。旅游业的主要经济活动领域包括旅行社业、饭店业、旅游交通业和旅游景观业。旅游业是服务性行业，以直面服务、产销合一为主要行业特性。在国民经济体系中，旅游业是归属于第三产业的一个重要产业部门，对扩大内需、增加就业、促进产业结构调整和实现国民经济的可持续发展均有重要作用。旅游产业的发展依赖交通工具的进步、基础设施的完善、人们生活水平的不断提高和社会的总体发展，同时也取决于安定的国内外政治经济形势和安全的社会环境。
1、世界旅游行业概况
旅游业是在世界范围内迅速发展的一个新兴现代产业。1950年到2000年，国际旅游人数从2,528万人次增长到69,830亿人次，国际旅游收入从1950年的21亿美元增长到2000年的4,760亿美元。据世界旅游组织（WTO）2002年发布的《世界旅游2020年远景报告》预测，今后20年世界旅游行业将长期保持增长趋势，2010年和2020年国际旅游人数将分别增长到10亿人次和15.6亿人次，1995～2020年的平均增长速度将达到4.1%。
按照国际经验，人均国民收入超过1000美元，正是一个国家旅游需求急剧膨胀的时期，但主要是观光性的需求；人均国民收入超过2000美元，休闲需求急剧增长，形成对休闲的多样化需求和多元化的选择；人均国民收入达到3000美元的时候，度假需求普遍产生。由于欧美等国经济发达，休闲度假产生较早。20世纪60年代即在法国产生了休闲度假的形式—分时度假。到1980年，欧美的一些国家，已经有30%的旅游者选择休闲度假，进入21世纪，已经有70%的旅游者选择休闲度假。
休闲度假旅游已经成为欧美等国以及香港、东南亚等经济较发达地区普遍的休闲方式，今后将逐步成为旅游的主要内容。
2、国内旅游行业概况
我国旅游业起步较晚，起点较低，改革开放前以外事接待为主，只具备产业雏形，不完全属于产业范畴。随着中国改革开放的深入，到中国旅游观光的外国人逐年增加。国际旅游收入增长迅猛，由2001年的177.9亿美元增加到2005年的297亿美元，增长66.9%，居世界前列。“九五”和“十五”期间，我国旅游业取得了突飞猛进的发展，行业增长速度一直领先于国民经济的增长率，行业总收入占GDP的比重也在逐年增加。根据国家统计局数据，中国入境旅游市场游客人数已经从1990年的约2,700万人次增长到2005年的12,029万人次，国内旅游市场游客人数已经从1990年的约2,800万人次增长到2005年的约12亿人次。2005年旅游业总收入达7,650亿元人民币，比2004年增长11.86%，继续高于国民经济总体增长速度2个多百分点。
根据世界旅游及旅行理事会（WTTC）发布的研究报告《中国的旅游及旅行行业对就业和国民经济的影响》（2003年）预测，到2013年，中国旅游及旅行行业将直接创造8,446亿元（或882亿美元）的国内生产总值；广义的旅游及旅行经济（包括由旅游和旅行拉动的其他经济增长）将创造37,472亿元（或3,915亿美元），占中国全部GDP的11.3%。
另据世界旅游组织(WTO)预测，到2020年中国将取代法国成为世界第一大旅游目的地，接待旅游入境人数可达1.37亿人次，占世界市场份额为8.6%；中国也将成为世界第四大客源国，出境旅游人数将达1亿人次，占世界市场份额为6.2%。
2004年，我国人均国民收入超过1100美元。按照上述经验，我国已经进入观光旅游急剧膨胀的时期，但由于经济发展不均衡，北京、上海、深圳等地的人均国民收入已经超过3000美元，达到度假的门槛，沿海发达地区的人均国民收入也已经超过休闲的临界点，逼近度假的门槛，休闲度假旅游的消费群体已经形成，并在急剧膨胀。
国家旅游局从1990年就开始研究，如何从单一的观光旅游模式转向一个多元化、综合性的发展模式。1992年国务院下发了《关于建设国家旅游度假区若干问题的通知》（国务院46号文件），支持国家旅游度假区的发展。之后，国务院又批准建立了12个国家级旅游度假区。中国已经开始休闲度假旅游项目的试点建设。
同时，自我国实行双休日以来，每年的法定假日为114天，加上“春节”、“五一”、“十一”三个黄金周以及带薪休假等制度的落实，城市工作人口每年有三分之一以上的时间处于假日状态，为休闲度假提供了时间保障。休闲度假旅游将在未来的中国蓬勃发展，并成为旅游的主要内容。
3、云南省旅游行业概况
云南丰富的旅游资源和魅力吸引着国内外的游客，而云南省也十分重视旅游业的发展，在全国率先把旅游业作为支柱产业培育。通过近20年的发展，尤其是“九五”以来作为支柱产业加大培育力度，目前全省共有9,327户旅游基本单位，其中旅游行政管理机构78家，旅行社418家（其中国际旅行社41家），旅游住宿设施8,571家（其中星级旅游饭店609家），旅游景区景点300余家（其中国家A级以上景区点79家），旅游车船公司16家，其他类型的旅游企业57家；此外尚有旅游购物企业300多家及上千家各种类型的旅游餐饮企业，已基本形成了包括吃、住、行、游、购、娱在内完整的旅游产业体系。
“十五”期间是云南省旅游业保持持续快速发展的五年，接待海外旅游者100.1万人次增加到347.59万人次，旅游外汇收入从3.39亿美元增加到5.28亿美元，年均分别增长8.47%和9.27%；接待国内游客从3,841万人次增加到6,860.74万人次，国内旅游收入从183亿元增加到386亿元，年均分别增长12.3%和16.1%；旅游总收入从211亿元增加到430亿元，年均增长15.3%。旅游总收入比“九五”超一番、旅游创汇位居西部首位，并名列全国前列；接待游客人数和旅游收入名列西部前茅。此外，云南旅游星级饭店数量和床位数分别居全国第3位和第9位，旅行社数量居全国第9位，投入接待的旅游景区景点居全国第5位，其中文明风景旅游示范区景点居全国第1位，A级以上等级旅游景区景点居全国第7位。
为了推进云南省旅游产业的发展，2000年，云南省旅游局制定了《云南省旅游发展规划》。根据此规划，预计到2010年，云南省接待海外旅游者超过300万人次，旅游外汇收入12亿美元，与2005年相比，年均分别增长14.9%和18.7%；接待国内游客7,500万人次，国内旅游收入520亿元，年均分别增长4.6%和10.2%；全省旅游业总收入达到620亿元，年均增长11%以上。到2020年，接待国内外游客达到1亿人次，旅游业总收入达到1500亿元，整个旅游经济总产出比2010年再翻一番。详细情况见下表。
表6.1 云南省旅游行业总体发展目标
“十五”年
项目 单位 2000年 2001年 2002年 2003年 2005年 2010年
均增速%
海外旅
万人次 100.1 113.13 130.4 100.01 150 300 14.9
游者
旅游外
亿美元 3.39 3.67 4.19 3.4 5.1 12 18.7
汇收入
国内旅
万人次 3841 4579 5110.1 5168.8 6000 7500 4.6
游者
国内旅
亿元 183.2 226 255 278.3 320 520 10.2
游收入
旅游业
亿元 211.4 256.5 289.9 306.6 360 620 11.5
总收入
资料来源：云南省旅游局
4、昆明地区旅游行业概况
昆明是全国重点旅游城市和国家历史文化名城，旅游资源得天独厚，风景名胜融古纳今，旅游文化内涵深厚，自然景观、人文景观与风景名胜相映生辉。拥有国家级重点保护文物5项，省、市级重点保护文物66项；有国家级著名风景区4处——世博园、石林、滇池风景旅游区、宜良九乡风景区；已开发的风景旅游景区30多处，重点风景名胜古迹100多处。国家级旅游线路11条，国家级旅游度假区1个，省级旅游度假区1个。形成了以世博园、石林、滇池风景区为重点，沿安宁——石林公路的旅游景区为一线，带动昆明全区，辐射全省，连接东南亚，集旅游、观光、度假、游乐、购物为一体的旅游体系。
近年来，昆明利用丰富的旅游资源，加大旅游开发和建设力度，旅游产品开发取得较大进展，形成了较为完备、具有一定综合接待能力的产业规模。2005年，接待境内、外游客近2,040.74万人次，旅游外汇收入1.73亿美元，旅游综合收入达138.45亿元。昆明已成为全国十大热点旅游城市之一，并首批进入“中国优秀旅游城市”行列。
旅游业是昆明的支柱产业，2005年昆明地区旅游业总收入138.45亿元。从1995年至2005年的时间里，昆明的旅游收入从1995年的30亿元增长为2005年的138.45亿元，年均增长率为16.52%，根据昆明市旅游局的预测，2010年昆明的旅游业总收入将达到229.17亿元，年均增长率为8%，发展潜力巨大。
在“云南省‘十一五’旅游发展规划”中，将“以昆明为中心的昆明市、玉溪市和楚雄州地区，充分利用滇中良好的区位条件及旅游资源优势，巩固发展生态旅游、民族风情旅游、乡村旅游，大力开发度假休闲、康体娱乐、会展商务等旅游产品，进一步加强休闲度假旅游区的开发建设，将‘大昆明国际旅游区’建设成为中国西南著名的观光度假国际旅游胜地、我省联结海内外客源市场、面向东南亚和南亚的国内外旅游集散中心”作为昆明市十一五旅游发展主要工作。
根据云南省“十一五”旅游发展规划，昆明市确定了“围绕‘居住在昆明、休闲在昆明、养生在昆明、体验在昆明’的主题，推动昆明旅游业从单一的观光型向康体休闲、商务会展、都市观光的复合型转变，促进旅游业增长方式从粗放型向集约型转变，实现把昆明建设成为国内外重要的观光、休闲、康体和面向东南亚、南亚的国际度假目的地的发展目标”的“二次创业”的总体思路，全力将昆明市打造成为休闲城市，大力发展休闲产业。
（三）行业竞争格局
目前，国内旅游行业竞争主要来自于国内和国外两个市场。由于我国国内游与出境游相比存在着比较明显的成本优势，因此我国旅游行业的竞争大部分来自于国内市场。目前，我国有国家级风景名胜区119处，省级县级自然风景名胜区558处，总面积约9.6万平方公里，占国土面积的1%，其中有28处被联合国教科文组织列为世界自然与历史文化遗产，这是我国一笔无法估量的财富。此外，还有县级以下自然、人文和人造旅游区(点)，多达14,000余家。这些旅游景区（点）在我国旅游业发展中起着重要作用，有些还成为地方经济的支柱。目前，全国有24个省份把旅游业作为支柱产业培育，云南省的17个地州市中，有10个把旅游业作为支柱产业，6个作为重点产业或先导产业，但国内旅游市场区域性竞争和同质化竞争较为激烈。
（四）进入本行业的主要障碍
1、旅游资源的稀缺性
旅游资源具有一定稀缺性，这是其他企业进入本行业最大的障碍。
2、资金障碍
旅游开发的初始投资巨大，一些构筑物和关键设备的使用不具备通用性，如进行旅游产品结构调整，必须投入巨额资金建造新的构筑物和购买新的关键设备，没有一定的资金支撑，难以立足和参与激烈的旅游行业市场竞争。
（五）影响本行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济持续稳定增长
改革开放以来，我国国民经济保持着持续稳定的增长，特别是“九五”期间，我国国内生产总值更是以较高的年均增长速度增长。根据世界各国旅游业发展经验，旅游业的发展与国民经济有着较强的正相关性，伴随着国民经济的持续健康发展，我国旅游业仍将保持快速增长。
（2）居民消费结构开始改变
到2001年底，中国城镇居民消费的恩格尔系数降至37.9%，标志着我国居民的生活总体上已进入小康水平，居民消费结构开始升级换代，从温饱型消费向小康型、富裕型转变，旅游正逐渐成为人们最普遍的休闲方式和消费行为。
（3）相关政策支持
近几年，旅游业被列为鼓励消费、扩大内需，国民经济新增长点的重点行业之一。1998年中央经济工作会议做出了将旅游业列为国民经济新的增长点的重大决策，1999年国务院修订了《全国年节及纪念日放假办法》，促进了假日旅游的兴起，2000年初全国旅游工作会议上，明确提出把我国建设成为世界旅游强国的目标。国务院以国办发[2000]46号文《国务院办公厅转发国家旅游局等部门关于进一步发展假日旅游若干意见的通知》指出发展假日旅游对于国民经济有着重要的意义。西部大开发战略中，把“发展特色旅游业”作为重点任务之一，并把旅游项目列为优先安排建设项目。2001年4月11日，国务院又发布国发[2001]9号文《国务院关于进一步加快旅游业发展的通知》，明确提出进一步加快旅游业发展，支持符合条件的旅游企业通过股票发行上市等方式融资，上述政策均为国内旅游业的发展提供了良好的外部政策环境。
2、不利因素
（1）目前国内旅游市场秩序还比较混乱，存在着一定程度上的恶性竞争，旅游服务质量不高，对居民的旅游消费有一定负面影响。
（2）现有的旅游法律体系还很薄弱，带薪休假制度在国内落实得还不普遍，不具有社会经济意义。
（3）旅游行业管理体制有待理顺，对旅游资源的管理还存在着建设、林业、文物、宗教等部门多头管理，政出多门的矛盾。
三、公司面临的主要竞争状况
（一）同行业竞争情况
1、国内旅游企业与公司的竞争情况
公司经营管理的世博园，是中国第一次举办的一个A1级博览会会址，也是历届世博会中唯一在会后把整个会址以及全部配套设施整体保留并转为企业化经营的园区。世博园内的景观都是由参展各国、各省自己设计和建设，最大限度地保留了原汁原味，其国际性、原创性、文化性是其他景区景点所没有的，在国内和国际上也绝无仅有。随着时间的推移，世博园的文化内涵将会更加深厚，不会与云南省内和国内其他旅游景区形成同质性竞争。
公司在完成本次发行后，将在世博园周边打造集“观光、休闲、度假、会展”等多功能于一身的世博旅游片区，重点开发休闲度假旅游，该项业务符合云南省及昆明市的旅游发展战略，不与其他景区形成同质性竞争。
2、昆明地区其他景区景点与公司的竞争情况
云南省旅游资源非常丰富，但资源性质各不相同，因此竞争性不强。世博园地处昆明市，旅游资源相对集中，目前世博园主要面对的是昆明市及其周边景区、景点的区域性竞争。昆明市及其周边景区、景点主要包括石林、九乡、民族村等，其中：
（1）石林位于云南省石林彝族自治县境内，距昆明约一百公里，为国家AAAA级旅游风景区。石林形成于2亿7千万年前，是地球八大自然景观之一，展示典型的喀斯特地貌，被誉为“天下第一奇观”。石林属于自然奇观，全部景观都是大自然赋予的奇迹，其资源属于国家所有，与世博园园林园艺体现的文化内涵具有互补性。
（2）民族村位于昆明市南部的滇池之滨，距市区8公里。云南是中国民族文化资源最为丰富和集中的地区，民族村集中展示了云南省内25个少数民族的风土人情，是展示云南各民族文化风情的窗口，从某种意义上讲，其与世博园展示的各省市区及国外的文化内容是互补的。
（3）九乡位于昆明市东，宜良九乡彝族、回族乡境内，距昆明市90公里，与石林相距60公里，为国家AAAA级旅游风景区。九乡风景区是云南省规模最大的溶洞群景观，包括卧龙洞、神女宫、白象洞和荫翠峡四大景点，被誉为“溶洞博物馆”。石林展示的是地上喀斯特地貌，九乡展示的是地下喀斯特地貌，由于九乡与石林距离较近，又展示不同风格的喀斯特地貌，与石林形成了互补，与公司园艺的展示也形成了互补。
石林、九乡、民族村等景区，由于自身条件限制，无法在其内部或外部增加休闲度假项目，因此，不会与公司今后提供的休闲度假旅游服务形成竞争。
（二）公司行业竞争力排位、市场份额变动情况及趋势
本公司经营管理的世博园与昆明及其周边主要景区石林、九乡、民族村等2003年－2005年近3年各年接待人数、总收入比较情况见下表。
表6.2 昆明及其周边主要景区、景点各年旅游指标比较表
年 度 2003年 2004年 2005年
世博园 198 177 156
接待人数
石 林 150 209 222
（万人）
民族村 65 116 98
九 乡 40 64 60
年 度 2003年 2004年 2005年
世博园 9,716 10,492 8,050
门票收入
石 林 11,254 16,100 16,000
（万元）
民族村 3,131 4,200 3,850
九 乡 1,403 2,300 2,100
资料来源：昆明市旅游局及公司统计数据
从上表可以看出，本公司经营管理的世博园，在接待人数上，2003年排名第一，2004年、2005年排名第二；在总收入上，三年均排名第二。公司在昆明及其周边地区旅游市场上具有极大的市场份额和较强竞争优势。
（三）公司竞争优势
1、政策扶持优势
自改革开放以来，云南省政府一直非常重视和大力扶持旅游业的发展。80年代中期，正是云南烟草业如日中天之时，云南省政府就意识到以“烟经济”为主的单一产业结构不合理，提出了要把旅游业作为重要的经济产业来发展。1992年，在邓小平同志南巡讲话和十四大精神指导下，省政府下发了《关于大力发展旅游业的意见》，明确提出要使旅游业发展成为一项重要产业。在1995年云南省第六次党代会上，省政府又进一步明确提出将旅游业列为全省四大支柱产业之一来培育，从而确立了旅游业在全省国民经济发展中的重要地位。1996年，云南省政府作出了《关于加快四大支柱产业建设的决定》，又一次推动了云南旅游产业的发展。2004年，云南省委省政府下发了《关于进一步加快旅游产业发展的若干意见》、《云南旅游倍增计划（2004－2010）》，确立了旅游产业在云南省的支柱产业地位。
二十多年来，云南旅游业在政府部门的大力扶持下，完成了从“接待事业”到“经济产业”，再到“支柱产业”的转变过程。政府强有力的政策支持为公司主业的发展创造了良好的外部环境。
2、区位旅游资源优势
云南省地处我国西南边陲，是我国通向东南亚、南亚的门户，与越、老、缅、泰、柬等国水路接壤，北回归线横贯全省，拥有众多的高原湖泊、高山峡谷、雪山冰川、石林溶洞、热带雨林等风格迥异的自然景观。其复杂多样的地理环境、特殊的立体气候条件、悠久的历史文化和众多的少数民族聚集地，天然造就了神秘而丰富的旅游资源。在长达4,060公里的边境线上，分布着10个国家级口岸和近20个省级口岸，并有中缅公路、昆洛公路、昆河公路、滇越铁路以及正在开发中的澜沧江——湄公河航道直通国外。良好的区位条件不仅使云南成为中国通往东南亚、南亚的国际大通道，而且使其成为国内外闻名遐迩的具有神秘边境特色和异国风情的四季旅游胜地。云集四方的旅游客源为公司主业发展奠定了良好的基础。
（四）公司发展所面临的困难及竞争劣势
1、公司目前经营的世博园景区是昆明世博会的产物，而将世博园完整保留并进行企业化经营，客观上也使公司面临前所未有的困难。主要表现为：
（1）世博园占地面积与投资规模不匹配
世界上历届世博会都是政府行为，政府举办世博会的目标主要是要考虑国家声望和社会效益，因此所建世博园占地的规模往往较大，昆明世博会是中国政府第一次举办的大型国际性博览会，又是在中国经济连年高速增长和急于扩大对外开放的形势下举办的，政府和社会各界的期望就更大，结果使昆明世博园的占地规模远远大于其他国家。
历届世博会会址和场馆基本上都是一次性投资，一次性使用，而昆明世博会把整个会址以及全部配套设施整体保留并转为了企业经营。但世博园景区与其它成功的旅游景区相比较，单位面积上的投资较少，世博园目前的开发还较为粗放。
（2）游客数量与占地规模不相称
目前世博园景区占地约70公顷，按目前状况，要达到日均1万人的目标还有难度。世博园游客数量与其占地规模很不相称，需要通过集约利用和深度开发来吸引和留下游客。
（3）区域位置对公司经营存在一定不利影响
国际上历届世博会的选址都在交通发达的城市，国内成功的主题公园也都分布在沿海经济发达、开放程度很高的城市。世博会选择在昆明这样的边远地区举行，是中央政府出于对云南乃至西南的扶持、促进经济发展以及昆明市得天独厚的气候优势等方面的考虑。但昆明地处我国西南地区，交通不便，与国内主要客源地距离远，航空票价贵，陆路交通的时间较长，上述不利因素依然是制约云南以及昆明区域旅游经济发展的客观因素。
（4）世博品牌的转型存在一定困难
世博园是因世博会而来，世博品牌包含了较多的政府色彩。随着世博园的市场化运作，如何将世博品牌注入更多的市场要素，如何将世博品牌从会务型成功向旅游经营型企业转变是公司经营的努力目标。
（5）园区内旅游项目缺乏动感、参与性和新奇感
世博园作为昆明世博会的会址，客观上存在旅游内容静态的多，动态的少；好看的多，好玩的少；让游客被动观赏的多，使游客主动参与的少。因此，区内迫切需要增加一些与世博园主题相吻合、游客参与性强的项目和活动。
2、本公司目前业务较为集中，旅游产品品种较少，抗风险能力弱。
3、本公司目前融资渠道较为单一，主要依靠银行贷款，这对公司进一步扩大规模和持续发展产生了一定的影响。
四、公司主营业务具体情况
（一）业务范围
目前本公司业务范围包括：景区景点的投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸。
（二）主营业务情况
目前，本公司主营业务是为国内外旅游者、旅游团队提供昆明世博会会址——世博园的参观、游览服务。
1、门票收入及游客情况
年 度 门票收入（万元） 入园游客数量（万人次）
2003年 9,715.85 197.69
2004年 10,492.06 176.88
2005年 8,049.87 156.45
2、市场占有情况
公司经营管理的世博园，在接待人数上，2003年排名昆明市第一，2004年、2005年排名昆明市第二；在总收入上，三年均排名第二。
五、与公司主营业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
目前，与本公司业务相关的固定资产主要集中在世博园内，包括：房屋建筑物、构筑物、机器设备等。截止2005年12月31日，公司主要固定资产的基本情况如下表（单位：万元）：
表6.3 主要固定资产基本情况表
固定资产类别 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
1、房屋建筑物
原值 21,643.48 21,626.02 21,626.02
累计折旧 3,407.31 2,893.69 2,380.07
净值 18,236.17 18,732.33 19,245.95
成新率 84.26% 86.62% 88.99%
2、构筑物
原值 8,597.67 8,516.23 8,507.49
累计折旧 1,817.15 1,491.29 1,167.10
净值 6,776.52 7,024.94 7,340.39
成新率 78.82% 82.49% 86.28%
3、机器设备
原值 8,019.79 7,920.92 7,915.78
累计折旧 6,488.74 5,902.77 4,742.14
净值 1,531.05 2,018.15 3,173.64
成新率 19.09% 25.48% 40.09%
4、运输设备
原值 417.80 362.44 387.32
累计折旧 133.45 88.17 70.53
净值 284.35 274.27 316.79
成新率 68.06% 75.67% 81.79%
5、电子设备
原值 2,224.42 2,184.94 2,147.20
累计折旧 1,727.12 1,649.05 1,461.28
净值 497.30 535.89 685.92
成新率 22.36% 24.53% 31.94%
6、其他
原值 253.48 249.22 244.64
累计折旧 178.92 131.35 84.42
净值 74.56 117.87 160.22
成新率 29.41% 47.30% 65.49%
1、房屋
（1）公司房屋
目前，公司持有11份《房屋所有权证》，建筑面积总计为53,450.25平方米，房产证号为：昆明市房权证字第200226846号、第200225244号、第200225243号、第200225242号、第200225241号、第200225238号、第200225239号、第200225240号、第200225237号、第200226844号和第200226845号。
（2）租赁房屋
2001年12月31日，本公司与世博集团签订了《房屋租赁合同》，租赁世博集团总面积为9,815平方米的办公大楼，租赁期限自2001年1月1日起至2010年12月31日昆明世博园股份有限公司 1-1-54
招股意向书止。
2002年3月5日，本公司与世博集团签订了《〈房屋租赁合同〉补充协议》，租赁世博园内风味食品城，面积为3,650平方米，租赁期限、双方责任等以《房屋租赁合同》为准，租金按公司对该房屋实际使用情况由双方另行商定。
2、构筑物
公司的构筑物主要有以下几类：一是广场类构筑物，包括艺术广场、花园大道等；二是大门、围墙类构筑物，如主入口大门、主入口围栏等；三是室外雕塑类构筑物，包括树木园景石布景、艺术广场联合雕塑、茶园石塑、药草园石碑、花开新世纪雕塑、断崖工程等；四是室外厅台、厅廊式构筑物，包括国际馆室外工程、艺术广场表演台、春风阁、白云芳香厅等。
（二）指定管理资产情况
昆明世博会是由中国政府主办、云南省政府承办的世界A1级园艺博览会，世博园内部分景观是由世博会参展各省及各国投资修建的。世博会后，上述各省及各国遗留的地上建筑物、构筑物及捐赠物品、纪念品等属公益性资产，由云南省园艺博览局接收和管理。为保证上述公益性资产能够得到妥善保护和维护，目前，云南省园艺博览局指定本公司对世博园内公益性资产进行管理。具体如下：
1、指定管理公益性资产内容
目前，世博园内公益性资产包括：景观类资产及观赏类资产。景观类资产包括：国际室外展区及国内室外展区。其中，国际室外展区系由32个参展国家及2个国际组织投资建设的展园，国内室外展区系由全国31个省市区以及香港、澳门特别行政区和台湾民间组织投资建设的展园。观赏类资产包括：中国馆内存放的捐赠物、纪念品，以及艺术广场穹顶，摩崖塑石等。
世博园内共有土地27宗，占地面积共计712,555.88平方米，其中：公司自有土地111,148.60平方米，向世博集团租赁土地601,407.28平方米。地上建筑物及构筑物中：园内公用道路占地74,394.67平方米，云南省园艺博览局指定本公司管理的公益性景观类资产（建筑物及配套景观绿化）占地88,642.00平方米，公司自有景观（五大场馆、六大专题园等及配套景观绿化）占地549,519.21平方米。具体情况见下表：
表6.4 世博园公益性景观类资产（国内室外展区和国际室外展区）
占地面积明细表
世博园公益性景观类资产占地面积——国内室外展区
配套景观绿化用地 总用地
序号 名 称 建筑用地
广场用地 绿化用地 水面用地 山石用地 面积
1 北京万春园 157.06 338.68 602.14 448.12 0.00 1,546.00
2 天 津 园 38.00 410.00 1,066.00 225.00 15.00 1,754.00
3 上海明珠苑 129.00 271.00 1,075.00 25.00 0.00 1,500.00
4 重庆巴渝园 60.00 280.00 863.00 147.00 150.00 1,500.00
5 新疆西域情 117.63 270.00 876.37 16.00 40.00 1,320.00
6 甘肃敦煌园 103.00 267.01 938.35 97.64 0.00 1,406.00
7 青海江河源 104.70 108.70 760.70 151.40 70.50 1,196.00
8 宁夏宁春园 107.00 288.00 694.20 10.80 0.00 1,100.00
9 陕西唐园 129.00 128.00 838.00 175.00 30.00 1,300.00
10 山西槐香园 104.10 241.80 742.80 72.30 15.00 1,176.00
11 内蒙古草原之家 50.18 76.00 1,010.00 85.00 28.82 1,250.00
12 黑龙江天鹅园 127.00 381.00 490.80 83.20 0.00 1,082.00
13 辽宁辽园 105.00 182.00 602.00 170.00 21.00 1,080.00
14 吉林白山天池园 66.00 130.00 684.00 98.00 45.00 1,023.00
15 西藏格桑园 214.95 282.45 846.60 0.00 0.00 1,344.00
16 四川蜀风园 135.00 284.00 1,063.00 200.00 18.00 1,700.00
17 贵州黔山秀水园 34.00 195.00 634.00 80.00 110.00 1,053.00
18 云南彩云园 0.00 489.00 719.00 0.00 0.00 1,208.00
19 河北燕赵紫翠园 134.00 264.00 741.00 201.00 28.00 1,368.00
20 河南豫苑 65.20 266.80 668.00 58.00 22.00 1,080.00
21 湖北楚园 47.00 139.00 557.00 255.00 98.00 1,096.00
22 湖南潇湘园 45.80 108.70 413.50 172.00 300.00 1,040.00
23 安徽徽园 117.00 187.00 728.00 106.00 46.00 1,184.00
24 江西瓷园 107.40 306.60 535.20 142.80 28.00 1,120.00
25 山东齐鲁园 220.00 180.00 905.00 150.00 265.00 1,720.00
26 浙江源园 16.00 131.40 741.80 113.80 297.00 1,300.00
27 江苏东吴小筑 198.00 272.00 613.00 367.00 159.00 1,609.00
28 福建生态园 72.00 70.00 695.00 290.00 10.00 1,137.00
29 广东粤晖园 43.00 284.00 981.00 210.00 0.00 1,518.00
30 广西山水园 20.00 227.00 372.00 298.00 248.00 1,165.00
31 海南风情园 68.00 160.00 912.00 153.00 57.00 1,350.00
32 台 湾 园 57.00 233.00 480.00 380.00 0.00 1,150.00
33 香港中国之窗 0.00 975.00 542.00 11.00 0.00 1,528.00
34 澳门濠园 142.00 220.00 558.00 180.00 40.00 1,140.00
配套绿化景观用地 总用地
建筑用地
广场用地 绿化用地 水面用地 山石用地 面积
国 内 小 计
8,647.14 24,948.46 5,172.06 2,141.32
3,134.02 44,043.00
40,908.98
世博园公益性景观类资产占地面积——国际室外展区
序 总用地
名 称 建筑用地 广场用地 绿化用地 水面用地 山石用地
号 面积
1 美国园 112.23 285.85 601.92 0.00 0.00 1,000.00
2 印度园 106.10 76.90 117.00 0.00 0.00 300.00
3 丹麦园 99.00 67.80 1,233.20 0.00 0.00 1,400.00
4 波兰园 214.00 165.00 221.00 0.00 0.00 600.00
5 奥地利园 4.00 532.00 224.00 0.00 0.00 760.00
6 芬兰园 420.60 376.00 403.40 0.00 0.00 1,200.00
7 西班牙园 406.00 176.00 448.00 0.00 0.00 1,030.00
8 英国园 16.00 33.00 1,171.00 0.00 0.00 1,220.00
9 瑞士园 517.00 742.00 46.00 135.00 0.00 1,440.00
10 俄罗斯园 89.20 389.00 1,021.80 0.00 0.00 1,500.00
11 法国园 0.00 339.00 2,761.00 0.00 0.00 3,100.00
12 日本园 120.70 139.60 3,385.80 113.90 0.00 3,760.00
13 以色列园 20.00 646.50 1,233.50 0.00 0.00 1,900.00
14 缅甸园 88.00 163.20 1,048.80 0.00 0.00 1,300.00
15 泰国园 326.80 228.70 646.50 48.00 0.00 1,250.00
16 斯里兰卡园 1,780.00 200.00 0.00 0.00 0.00 1,980.00
17 巴基斯坦园 30.00 258.00 835.15 316.85 0.00 1,440.00
18 越南园 209.00 364.00 637.00 0.00 0.00 1,210.00
19 老挝园 93.40 109.65 896.95 0.00 0.00 1,100.00
20 巴勒斯坦园 261.80 405.30 532.90 0.00 0.00 1,200.00
21 国际园艺生产者
15.00 603.00 382.00 0.00 0.00 1,000.00
协会/国际展览局
22 保加利亚园 355.90 348.00 511.10 0.00 0.00 1,215.00
23 斯洛伐克园 78.50 166.00 672.50 22.00 61.00 1,000.00
24 荷兰园 360.75 321.00 968.25 0.00 0.00 1,650.00
25 德国园 175.00 148.30 876.70 0.00 0.00 1,200.00
26 摩尔多瓦园 37.50 62.50 0.00 0.00 100.00
27 智利园 22.80 562.20 345.00 53.00 217.00 1,200.00
28 秘鲁园 28.00 714.00 958.00 0.00 0.00 1,700.00
29 加拿大园 59.25 343.00 997.75 0.00 0.00 1,400.00
30 苏丹园 29.00 75.00 591.00 67.00 38.00 800.00
31 埃 及 86.25 124.00 534.15 95.60 0.00 840.00
32 澳大利亚园 144.84 809.00 1,046.16 0.00 0.00 2,000.00
33 印度尼西亚园 205.25 248.50 374.25 17.00 0.00 845.00
34 国际赏石协会 248.00 86.80 620.70 0.00 3.50 959.00
配套景观绿化用地 总用地
建筑用地
广场用地 绿化用地 水面用地 山石用地 面积
国 际 小 计
10,283.80 26,404.98 868.35 319.50
6,722.37 44,599.00
37,876.63
总用地
建筑用地 广场用地 绿化用地 水面用地 山石用地
国内展区和国际展区 面积
合计 18,930.94 51,353.44 6,040.41 2,460.82
9,856.39 88,642.00
78,785.61
表6.5 世博园（中国馆）公益性观赏类资产明细表
序 单 序 单
名 称 地点 名 称 地点
号 位 号 位
1 华表 对 观礼台 25 挂毯--长白山天池图 块 0号厅
2 石狮 对 观礼台 26 木雕画屏--长白山风光 幅 0号厅
3 铁画--迎客松 幅 0号厅 27 锡画屏风--红河情 幅 0号厅
4 钧瓷花瓶--玉龙腾飞 个 0号厅 28 福桃花瓶 只 0号厅
5 钧瓷花瓶--玉龙腾飞 个 0号厅 29 屏风--布达拉宫祥云图 幅 0号厅
6 瓷剑筒--清明上河图 个 0号厅 30 花的使者--红土魂 幅 0号厅
7 瓷剑筒--清明上河图 个 0号厅 31 彩玉雕刻--五谷丰登 块 0号厅
8 羊毛艺术挂毯 块 0号厅 32 花瓶--和平富贵 只 0号厅
9 大理石屏风 块 0号厅 33 长青君子兰 盆 0号厅
菊花石雕--招风引狮庆
10 烙画--黄果树瀑布 幅 0号厅 34 块 0号厅
太平
11 郑和宝船 艘 0号厅 35 玉雕--凤戏牡丹 块 0号厅
12 人与自然的传说--挂毯 幅 0号厅 36 玛瑙雕刻--人与自然 块 0号厅
13 曾侯乙编钟 组 0号厅 37 瓷器--清明上河图 个 0号厅
砂石画屏风--张家界风
14 磨漆画屏风--闽滇情 组 0号厅 38 幅 0号厅
光
15 珠源活水庆世博 幅 0号厅 39 长城挂毯 幅 0号厅
16 绿海神韵 幅 0号厅 40 漆画屏风--三晋风光 幅 0号厅
17 丁绍光作品--人与自然 幅 0号厅 41 扬州漆画--山清水秀 幅 0号厅
18 沈鹏字画 幅 0号厅 42 吉祥金龙 件 0号厅
19 紫砂壁画--人与自然 幅 0号厅 43 山水盆景 组 0号厅
20 瓷器--巨碗 个 0号厅 44 长青图 幅 0号厅
21 秦皇陵--铜车马 驾 0号厅 45 贺兰石雕 块 0号厅
22 九龙砚 块 0号厅 46 雕塑--醒 件 0号厅
23 凤羽砚 块 0号厅 47 景泰蓝挂盘 件 0号厅
24 凤羽砚 块 0号厅 48 九龙屏 幅 0号厅
备注：上述捐赠公益性资产均存放于中国馆
2、云南省园艺博览局接收管理公益性资产的授权
云南省园艺博览局是昆明世博会云南省筹备委员会的执行机构，直属云南省人民政府。在世博会期间承担政府职能，在会后承担后续遗留事项的处理职能。世博会后，上述各省及各国遗留的地上建筑物、构筑物及捐赠物品、纪念品等属公益性资产，由云南省园艺博览局接收和管理。
根据《99昆明世博会特别规章》第五条第一款及第八款规定：“在世博会结束后60天内，参展者应自费将展出场地恢复原貌并归还主办者”；“如果参展者不能按本规定履行职责，主办者可接收场地上的建筑物并用于适当用途”。根据以上规定，世博会闭幕后，国际室外展区中由参展各国留下来的建筑物，已全部由云南省园艺博局接收管理。
国务院1999年10月26日下发的《中国99昆明世界园艺博览会组委会第五次会议纪要》（国发（1999）69号）规定：“世博园今后要作为一个永久性的展园和对外交流的窗口来开发建设，各省、自治区、直辖市的展园展品原则是都留在世博园，请各省、自治区、直辖市继续支持云南做好此项工作，请云南省按本次组委会通过的移交办法与有关单位具体协商，移交中要保持良好秩序..保持园林园艺景观的完整性”,世博会组委会1999年10月19日下发的《中国99昆明世博会组委会关于印发〈中国99昆明世界园艺博览会闭幕后各省区室外展园及室内展台展品移交办法〉的通知》（（1999）01号文件）中规定：“根据党和国家领导同志的指示精神，..请各省、自治区、直辖市将室外展区及室内展区及室内展品移交云南省园艺博览局负责继续展出和管理”，“各省、自治区、直辖市在世博园建设的室外展园中的永久性建筑物、构筑物、景观水系及其附属设施设备和各类植物、花卉等，无偿移交给云南省园艺博览局”，“各省、自治区、直辖市室外展园中独立的、可移动的展品以及室内展台、所有展具展品，原则上也无偿移交给云南省园艺博览局”。世博会闭幕后，世博园国内室外展区中的建筑物、构筑物、其他景观类设施，以及室内展区中的展台、展品均于1999年10月由全国31个省市区以及香港、澳门地区全部无偿移交给了云南省园艺博览局，签署了移交清单，办理了正式移交手续。
本公司律师经核查后，认为：“云南省园艺博览局在世博会结束时接收以上资产，已有相应授权。”“云南省园艺博览局接收的上述资产均为实物，全国31个省市区及香港、澳门地区的移交清单中均只有实物名录，没有价格，故云南省园艺博览局接收上述资产并建帐管理时均未计价，属于非经营性资产，不能作为经营性资产用于作价投资或买卖。”“云南省园艺博览局作为云南省人民政府的特设部门，接收上述资产后指定本公司管理，是其职权范围内的行为，不需另外授权。”
3、公益性资产指定管理情况
为保证上述公益性资产能够得到妥善的保护和维护，2000年12月29日，博览局与本公司签订了《指定管理合同》，将上述世博会期间形成的由国际、国内参展单位出资建设的室外展区建筑物和构筑物以及捐赠物和纪念品等公益性资产委托给本公司管理维护，所需管理费用由公司承担，博览局不予补贴，公司亦不向博览局交纳费用，管理期限为20年，自2001年1月1日至2020年12月31日止。
2003年8月10日，公司与博览局签订了《指定管理补充协议》，协议约定：根据财政部财建[2003]62号《关于明确云南烟草企业对中国99昆明世博会投入形成的国有资产无偿划转给云南省管理几个具体问题的通知》及双方在2000年12月29日签订《指定管理合同》，增加公司对摩崖塑石、艺术广场穹顶等公益性资产的管理范围，原《指定管理合同》中约定的其他内容不变。
为保证《指定管理合同》及《指定管理补充协议》的履行，2004年10月30日，本公司、世博集团与云南省园艺博览局签订了《指定管理补充协议》（之二），协议明确约定：公司与云南省园艺博览局签订的《指定管理合同》及《指定管理补充协议》系平等主体间的经济合同，双方均应严格履行，对合同条款的任何修改须由双方协商一致，任何一方无权单方变更合同条款；任何一方违反合同条款即构成违约，应承担违约责任，违约方应赔偿由此给对方造成的经济损失。协议还约定：世博集团作为《指定管理合同》及《指定管理补充协议》中云南省园艺博览局的履约保证人，承担连带担保责任。协议还增加了争议解决条款，约定无法解决的争议向昆明仲裁委员会申请仲裁。上述协议，对于《指定管理合同》及《指定管理补充协议》的履行以及公司利益的维护起到充分的保障作用。
本公司律师经核查后，认为：“本公司在指定管理合同中的相关权益已得到保障。”
（三）无形资产情况
截止2006年3月31日，公司无形资产余额为3,730.91万元，为土地使用权及商标权，具体情况见下表（单位：万元）：
表6.6 无形资产情况表
取得方式 取得时间 数量 期末金数 剩余摊销年限
出让 2000年12月 12宗 3,724.72 43.75
购买 2004年10月 8件 6.19 5.75-7.75
1、土地使用权
世博园内共有27宗土地，面积共计712,555.88平方米，公司拥有其中12宗共计111,148.60平方米的土地使用权，另外15宗共计601,407.28平方米的土地使用权，由公司向世博集团租赁。
（1）公司土地
截止2006年3月31日，本公司土地使用权帐面价值3,724.72万元，为公司12宗土地使用权，使用面积为111,148.60平方米，土地证号分别为昆国用（2002）字第00238号、昆国用（2002）字第00239号、昆国用（2002）字第00240号、昆国用（2002）字第00241号、昆国用（2002）字第00242号、昆国用（2002）字第00243号、昆国用（2002）字第00244号、昆国用（2002）字第00245号、昆国用（2002）字第00246号、昆国用（2002）字第00247号、昆国用（2002）字第00248号和昆国用（2002）字第00249号。
公司设立时，世博集团将上述12宗土地作为出资投入公司，根据云南通达资产评估有限公司出具的云通资评（2000）－11《土地评估报告》，采用基准地价系数法和成本逼近法进行评估，上述12宗土地评估价值为4,161.70万元，云南省国土资源厅出具了云国土资用〔2000〕21号《关于云南省园艺博览集团有限公司土地估价结果确认和土地使用权处置方案的批复》对上述土地评估结果进行了确认。
（2）租赁土地
2002年11月30日，本公司与世博集团签订了《土地租赁合同书》，向世博集团租赁土地17宗，使用面积为803,606.24平方米，每年租金为550万元（含地上附着物和及绿化景观），租赁期限为20年。
2004年4月3日，公司与世博集团签订了《对<土地租赁合同书>的修改协议》，租用集团公司除后勤基地用地、标志塔景区用地，土地使用证号分别为昆国用（2000）字第1103479号、昆国用（2000）字第1103495号等2宗土地以外的其他15宗土地，面积共计601,407.28平方米，土地租赁费调整为每年310万元，自2004年起执行。租赁土地的土地证号为：昆国用（2001）字第00271号、昆国用（2000）字第1103472号、昆国用（2001）字第000283号、昆国用（2001）字第000290号、昆国用（2001）字第00269号、昆国用（2000）字第1103504号、昆国用（2000）字第1103490号、昆国用（2001）字第00275号、昆国用（2000）字第1103502号、昆国用（2000）字第1103496号、昆国用（2001）字第00299号、昆国用（2001）字第000301号、昆国用（2000）字第1103499号、昆国用（2001）字第00297号和昆国用（2001）字第00292号。
2、商标
截止2006年3月31日，本公司商标帐面价值为6.19万元，是2004年7月公司向世博集团收购的世博集团持有的“EXPO及图标”、“世博”和“灵灵”等7项商标（商标申请号分别为：第1749614号、第3036262号、第3036285号、第1667684号、第1731739号、第1710912号、第1643328号）。2004年7月26日，国家工商行政管理总局商标局出具了《受理通知书》，2004年10月14日核发的《核准商标转让证明》，转让已经完成。公司自有“世博”第41类的商标，商标申请号为第3592983号。
3、商誉
本公司经营管理的世博园目前拥有8项“大世界基尼斯之最”，具体如下：种植植物物种最多的世界园艺博览会（NO：00836）、建设速度最快的世界园艺博览园（NO：00837）、占地面积最大的世界园艺博览园（NO：00838）、种植竹种最多的竹园（NO：00839）、中国园林艺术精品荟萃之最（NO：00840）、寒、温、热带馆连体建筑之最（NO：00841）、人造园林断崖之最（NO：00842）、古柏树移栽之最（NO：00843），其中“中国园林艺术精品荟萃之最”获得“2001大世界基尼斯最佳项目奖”。
六、公司特许经营权情况
截止本招股意向书签署之日，本公司有如下特许经营情况：
1、经云南省物价局云价经发[2000]62号《云南省物价局关于世博园门票价格的复函》的批准，世博园门票价格为每张100元。
2、《云南省经营服务性收费许可证》，编号为滇价费省证字[2003]第062046号，有效期至2008年7月29日。
七、质量控制情况
本公司所在的旅游服务行业，服务质量是公司生存之本，也是公司经营管理的重要内容之一。公司服务的流程直接面对游客，包括游客游前（营销）、游中和游后服务，整个质量控制体系的运行实际上就是上述各种流程以及管理活动的运行，并在目标前提下通过流程不断简化、服务内容不断更新、管理手段不断丰富，使质量管理体系持续改进，价值得到充分体现。
（一）质量控制标准
本公司通过了ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证，质量控制标准在同行业中处于领先地位。
（二）质量控制措施
本公司经营的世博园是世博会会址所在地，其展示的园林园艺景观是世界上独一无二的，是国内国外园林园艺精品的汇集，因此本公司的质量控制主要集中在两个方面：一是对服务质量的控制，二是对园林园艺景观质量的控制。为此，公司设立了园区服务部、景观工程部、保卫部等部门分别从入园、园内经营、工程保障、演出活动、安全保卫等方面严格管理，保证服务质量，同时景观工程部专门负责园内园林、园艺规划、设计、管护等，保证世博园向游客充分展示世界园林园艺景观精品。
（三）服务质量纠纷
截止本招股意向书签署之日，本公司不存在服务质量纠纷情况。公司先后被评为“全国首批AAAA级旅游区”、“全国文明风景旅游区先进单位”、“全国精神文明创建工作先进单位”、“全国青少年科技教育基地”、“云南省优秀旅游景区”、“云南省科学普及教育基地”、“云南省爱国主义教育基地”、“云南省青年文明号”和“昆明市文明单位”，并获得“云南省青年安全生产示范岗”、“消防先进单位”、“昆明市优秀保安基层单位”、“昆明市消防工作先进公安部门”等称号。
八、公司主要客户及供应商
（一）公司向前五大供应商采购情况
2003～2005年度，公司向前五名供应商采购额及其占年度采购总额的比例见下表：
表6.7 向前五名供应商采购额及占年度采购总额比例表
年度 采购额（万元） 占采购总额的百分比（%）
2003年 2,208.00 37.00
2004年 2,197.03 25.98
2005年 2,029.44 46.73
（二）公司向前五大客户销售情况
2003～2005年度，公司向前五名客户销售额及其占年度销售总额的比例见下表：
表6.8 向前五名客户销售额及占年度销售总额比例表
前五名客户销售 销售额（万元） 占主营业务收入的百分比（%）
2003年 1,576.47 14.16
2004年 1,239.58 11.65
2005年 771.90 8.28
本公司不存在向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有5%以上股份的股东，在主要供应商及客户中均未占有权益。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况说明
公司目前的主营业务系独家管理和经营昆明世博园，世博集团及其控股或参股的公司均不从事或参与上述业务。世博集团在2002年9月28日作出的《关于放弃同业竞争及避免利益冲突的承诺函》中承诺：过去没有，今后也不会直接经营或间接经营、参与投资于与本公司竞争或可能构成竞争的企业、业务或项目，对于本公司已建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资，并愿意对违反上述承诺而给本公司经济损失承担赔偿责任。公司与世博集团及其控股或参股公司之间不存在同业竞争。
公司与其他关联企业之间没有相同的或相似的业务，不存在同业竞争。
（二）公司股东关于避免同业竞争的承诺
持有本公司5%以上股权的股东：世博集团、云南红塔、云南铜业和世博广告等均已做出书面承诺，保证过去没有，今后也不会直接经营或间接经营、参与投资于与本公司竞争或可能构成竞争的企业、业务或项目，对于本公司已建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资，并愿意对违反上述承诺而给本公司经济损失承担赔偿责任。
（三）中介机构意见
本公司律师经核查后，认为：“本公司与世博集团及其控股或参股公司之间不存在同业竞争；本公司与股东红塔集团之间亦不存在同业竞争；本公司与其他关联企业之间没有相同的或相似的业务，不存在同业竞争。”
本公司保荐人（主承销商）经核查后，认为：“本公司与股东及其控制的法人之间目前不存在同业竞争。”
二、关联方与关联关系
（一）关联方
截止2006年3月31日，本公司关联方情况如下：
1、控股股东
企业名称 与本公司关系
云南世博集团有限公司 本公司控股股东,持有本公司65.46%的股权
2、持有本公司股份5%以上的其他股东
企业名称 与本公司关系
云南红塔集团有限公司 本公司股东，持有本公司12.38%股权
云南铜业（集团）有限公司 本公司股东，持有本公司6.19%股权
本公司股东，持有本公司13.91%股权；同一股东，世博
云南世博广告有限公司
集团持股80%；
3、控股股东控制或参股的企业
企业名称 与本公司关系
云南世博国际展览有限公司 同一股东，世博集团持股51%
云南世博物业管理有限公司 同一股东，世博集团持股95%,世博投资持股5%
云南世博园艺有限公司 同一股东，世博集团持股98%
云南世博旅行社有限公司 同一股东，世博集团持股80%
云南世博出租汽车有限公司 同一股东，世博集团持股91%，世博广告持股9%
云南世博投资有限公司 同一股东，世博集团持股95%
云南世博花园酒店有限公司 同一股东，世博集团持股99.38%
云南世博控股有限公司 同一股东，世博集团持股98%
同一股东，世博集团持股32%；参股公司，本公司持股
云南世博兴云房地产有限公司
30%
云南世博纪念品开发有限公司 同一股东，世博集团持股49%
云南飞宏经贸有限公司 同一股东，世博集团持股2%
4、本公司控制或参股企业
企业名称 与本公司关系
昆明世博园物业管理有限公司 本公司控股公司，本公司持股60%
云南世博阳光有限公司 本公司参股公司，本公司持股40%
云南世博兴云房地产有限公司 本公司参股公司，本公司持股30%
上述关联方详细情况见本招股意向书第五节“公司基本情况”中相关内容。
（二）关联关系
本公司董事会认为：在所有关联方中，有能力对本公司的财务和经营决策产生直接或间接控制或施加影响的关联方是本公司控股股东云南世博集团有限公司，其实际控制或施加影响的途径和方式是按照《公司法》和《公司章程》的规定，在股东大会或董事会上行使投票表决权等。
三、关联交易
（一）经常性的关联交易
1、采购花卉和接受园区绿化养护服务
云南世博阳光有限公司是本公司花卉、园区绿化养护的主要服务商。云南世博阳光有限公司原是本公司控股股东世博集团的参股公司，世博集团持有阳光公司40%的股权。为减少与世博集团及其下属公司的关联交易，规范公司运作，经与世博集团协商，并经公司总经理办公会决定，2003年6月22日，公司与世博集团签订了《云南世博阳光有限公司股权转让协议》，向世博集团收购了其持有的全部阳光公司40%的股权。自2003年1月1日起，云南世博阳光有限公司为本公司参股公司，本公司持有其40%的股权。
经公司一届六次董事会和2002年年度股东大会决议通过，2003年1月9日，本公司与云南世博阳光有限公司签订了《世博园花园大道及园区绿化管护承包合同》，承包时间为2003年1月1日至2003年12月31日，承包费用为1,200万元。2003年7月29日，本公司与云南世博阳光有限公司签订了《世博园花园大道及园区绿化管护承包合同补充合同》，将2003年承包费用调整为950万元。
经公司一届七次董事会和2003年第一次临时股东大会决议通过，2003年7月29日，本公司与云南世博阳光有限公司签订了《世博园花园大道及园区绿化管护承包合同》，承包时间为2004年1月1日至2006年12月31日，总承包费用为3,000万元，其中：2004年承包费用为1,050万元，2005年承包费用为1,000万元，2006年承包费用为950万元。2004年3月19日，本公司与云南世博阳光有限公司签订了《世博园花园大道及园区绿化管护承包合同补充合同》，将合同总承包费用由3,000万元变更为2,900万元，2004年度承包费由1,050万元变更为950万元。
2003年、2004年和2005年，本公司与云南世博阳光有限公司采购花卉和接受园区绿化养护服务方面关联交易总额分别为1,009.41万元、848.58万元和927.01万元，占当期主营业务成本比例分别为19.35%、17.84%和19.65%。
2、销售门票
2003年1月1日，本公司与云南世博花园酒店有限公司签订了《旅游接待协议》，协议约定：由该公司为本公司向客户销售世博园门票，门票价格为70元，合同期限1年（自2003年1月1日至2003年12月30日）。2004年，双方未续签协议，该公司为本公司向客户销售世博园门票价格按市场价格执行，即每张100元。
2003年、2004年和2005年，本公司与云南世博花园酒店有限公司世博园门票销售关联交易金额分别为122.36万元、6.59万元和0.00万元，占当期主营业务收入比例分别为1.15%、0.05%、0.00%。
3、房屋租赁
2001年12月31日，本公司与世博集团签订了《房屋租赁合同》，合同约定：公司租赁世博集团总面积为9,815平方米的办公大楼，租赁期限自2001年1月1日起至2010年12月31日止，前五年的租金收取标准为8元/平方米，月租金为78,520.00元；后五年的租金收取标准为8.8元/平方米，月租金为86,372.00元。根据上述协议，2003-2005年本公司每年向世博集团支付房屋租赁费94.22万元，共计282.66万元。
2002年3月5日，本公司与世博集团签订了《〈房屋租赁合同〉补充协议》，协议约定：《房屋租赁合同》中约定租赁房屋增加位于世博园内风味食品城，该房屋面积为3,650平方米，租赁期限、双方责任等以《房屋租赁合同》为准，租金按公司对该房屋实际使用情况由双方另行商定。根据上述协议，由于本公司实际未使用该房屋，故未向世博集团支付房屋租赁费。
4、土地租赁
本公司成立时，世博园内共有土地29宗，面积共计914,754.84平方米，公司拥有其中12宗共计111,148.60平方米土地使用权，另外17宗共计803,606.24平方米土地，由公司向世博集团租赁。
2002年9月28日，世博集团以出让方式取得该部分土地的使用权。经公司一届六次董事会决议通过，2002年11月30日，本公司与世博集团签订了《土地租赁合同书》，向世博集团租赁土地17宗，使用面积为803,606.24平方米，租赁期限为20年。根据云南通达资产评估有限公司出具的云通资评（2002）－4号《土地估价报告》，上述17宗土地评估价值为20,373.70万元，按50年使用年限计算，每年使用费用为410万元左右。2002年7月12日，云南省国土资源厅出具了云国土资用（2002）50号文对上述土地评估结果进行了备案，并同意世博集团将土地出租给公司使用。经本公司与世博集团协商，考虑地上附着物即世博集团在世博园内景观类资产以及上述17宗土地评估价值，确定土地租赁费用（含地上附着物）为每年550万元。2003年本公司向世博集团支付的土地租金为550.00万元。
2003年10月29日，公司与世博集团签订了《资产收购协议》，向世博集团收购租赁土地上部分附着物。经公司第一届第九次董事会决议通过，2004年4月3日，公司与世博集团签订了《对<土地租赁合同书>的修改协议》，协议约定：由于本公司在2003年10月29日已经将世博集团在世博园内的景观类资产购买，该部分资产租赁费包含在土地租赁费中，同时因开发世博生态社区，公司租赁土地中后勤基地用地、标志塔景区用地，土地使用证号分别为昆国用（2000）字第1103479号、昆国用（2000）字第1103495号等2宗土地，面积共计202,198.96平方米被占用，目前，本公司向世博集团租赁土地15宗，面积共计601,407.28平方米。根据云南通达资产评估有限公司出具的云通资评（2002）－4号《土地估价报告》，上述15宗土地评估价值为15,325.49万元，按50年使用年限计算，上述15宗土地每年使用费用为310万元左右，因此将土地租赁费调整为每年310万元，自2004年起执行。2004年、2005年，本公司分别向世博集团支付了土地租金310.00万元。
（二）偶发性的关联交易
1、收购世博集团在世博园区内资产
为进一步减少公司与世博集团关联交易，规范公司运作，经公司一届八次董事会和2003年第一次临时股东大会决议通过，2003年10月29日，公司与世博集团签订了《资产收购协议》，协议约定：公司向世博集团收购其在世博园内的竹园、树木园、茶园、药草园、蔬菜瓜果园、盆景园六个专题园以及白云芳香厅、春风阁等世博园内景观类资产，交易价格以经备案的评估价值为依据。上述收购资产经中和正信会计师事务所有限公司评估，出具了中和正信评报字(2003)第(5)－1号评估报告（评估基准日为2003年10月31日），并报云南省国有资产管理委员会备案，评估价值为2,278.84万元，本次交易价格确定为2,278.84万元。目前，上述款项本公司已实际支付，资产变更手续已办理完毕。
2、购买商标
经公司总经理办公会决定通过，2004年7月10日，公司与世博集团签订了《注册商标转让协议》，协议约定：世博集团将其持有的“EXPO及图标”、“世博”和“灵灵”等7项商标（商标申请号分别为：第1749614号、第3036262号、第3036285号、第1667684号、第1731739号、第1710912号、第1643328号）按评估价值转让给公司，转让价格为7.68万元。2004年7月26日，国家工商行政管理总局商标局出具了《受理通知书》，2004年10月14日核发了《核准商标转让证明》，转让已经完成。
3、收购世博阳光股权
为进一步减少与世博集团及其下属企业之间关联交易，规范公司运作，经公司总经理办公会决定通过，2003年6月22日，公司与世博集团签订了《云南世博阳光有限公司股权转让协议》，协议约定：公司向世博集团收购其持有的阳光公司40%股权，交易价格以经审计的净资产价值为依据。根据云南天赢会计师事务所有限公司出具的天赢审B字（2003）第89号《审计报告》显示：截止2002年12月31日，云南世博阳光有限公司资产总额为1,701.26万元，负债总额为1,068.16万元，净资产为633.10万元，按40%股权计算，本次交易价格确定为253.25万元。目前，上述款项本公司已实际支付，股权转让手续已办理完毕。
4、收购世博兴云房地产公司股权
为加大对世博生态社区开发项目的投资和控制能力，使其更加符合世博园“人与自然，和谐发展”的主题，并充分体现世博园“最佳人居环境”的特点，形成公司新的收入来源和利润增长点，经公司一届八次董事会和2003年第一次临时股东大会决议通过，2004年5月10日，公司与世博集团签订了《云南世博兴云房地产有限公司股权转让协议》，协议约定：公司向世博集团收购其持有的兴云房地产公司10%的股权，交易价格以经备案的评估价值为依据。上述资产经中和正信会计师事务所有限公司评估，出具了中和正信评报字(2004)第(5)30号评估报告（评估基准日为2003年12月31日），并报云南省国资委备案，评估价值为4,335.38万元，本次交易价格确定为4,335.38万元。目前，上述款项本公司已实际支付，股权转让手续已办理完毕。
5、委托投资
2003年3月28日，经公司一届六次董事会决议通过，公司与世博集团签订《委托投资协议》，世博集团将自有资金1.3亿元委托公司进行国债或其他证券投资，委托限期为2003年4月9日至2003年12月24日。协议规定上述投资获取的投资收益全部由世博集团享有，投资过程中发生的各项费用、亏损及风险全部由世博集团承担。公司不承担上述资金的贷款利息，只按委托金额的1.5%收取手续费。
公司接受委托进行投资共计实现投资收益485.57万元，根据上述协议，该投资收益全部由世博集团享有，公司只按委托金额的1.5%收取手续费计195万元。截止2003年末，公司已将上述投资本金1.3亿元，以及扣除应支付本公司手续费195万元后的余额290.57万元投资收益划付给世博集团。
6、担保
本公司控股股东世博集团为本公司提供担保，向华夏银行借款2,000万元，借款期限为2003年9月30日至2006年9月30日。
7、共同投资
着眼世博园后续开发，参与世博园周边世博生态社区的规划和建设，经公司一届五次董事会及2002年第一次临时股东大会决议通过，公司与世博集团、云南烟草兴云投资股份有限公司签订了《出资经营世博兴云房地产有限公司合同书》，约定：公司以现金出资8,600万元，世博集团以世博园周边186.94公顷土地经核实的前期开发费用18,060万元为出资，云南烟草兴云投资股份有限公司以其持有的经评估确认的云南烟草集团兴云房地产开发公司净资产6,800万元及现金9,540万元为出资，共同投资组建云南世博兴云房地产有限公司，公司注册资本43,000万元，本公司持股20%。
（三）近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响
1、关联采购
报告期内，本公司关联采购为向子公司世博阳光采购花卉和接受园区绿化养护服务。2003年、2004年和2005年，本公司与云南世博阳光有限公司采购花卉和接受园区绿化养护服务方面关联交易总额分别为1,009.41万元、848.58万元和927.01万元，占当期主营业务成本比例分别为19.35%、17.84%、22.51%。具体情况见下表：
期间 关联交易类别数量（万盆）金额(万元)占当期主营业务成本比例（%）
采购花卉 276.93 452.82 8.68
2003年度 养护服务 - 556.59 10.67
小计 276.93 1,009.41 19.35
采购花卉 177.54 381.86 8.03
2004年度 养护服务 - 466.72 9.81
小计 177.54 848.58 17.84
采购花卉 219.00 613.21 13.75
2005年度 养护服务 - 381.86 8.56
小计 219.00 995.07 22.51
2、关联销售
报告期内，本公司关联销售为向云南世博花园酒店有限公司销售世博园门票。
2003年、2004年和2005年，本公司与云南世博花园酒店有限公司世博园门票销售关联交易金额分别为122.36万元、6.59万元和0.00万元，占当期主营业务收入比例分别为1.15%、0.05%、0.00%。关联销售具体情况见下表
期 间 金额(万元) 占当期主营业务收入比例（%）
2003年度 122.36 1.15
2004年度 6.59 0.05
2005年度 0.00 0.00
（四）关联交易定价原则及决策依据
本公司与关联方之间关联交易定价严格遵循市场公开、公平、公正的原则，以确保公司利润最大化和全体股东利益为出发点，依照国家、地方收费标准和市场公允价格为基础制定和决策。
关联交易定价原则为：国家物价管理部门有统一规定的，执行国家统一规定价格；国家没有统一定价，当地物价部门有统一规定，执行当地统一规定价格；既没有国家规定的价格也没有当地规定价格的，则以市场公允价格作为交易价格。其中：
1、土地租赁费用具体定价原则
世博集团租赁给本公司的土地均位于世博园内且均为园区景观、景区或配套设施用地，这些土地无法单独处置，其用途改变和市场流动性均被限定，与一般商业用地有较大区别。在出租对象唯一、又缺乏同类市场可比的情况下，土地租赁费用的确定主要基于经国土资源部门备案的租赁土地评估价值，并参照地方政府政策规定，由双方协商确定。
2、绿化承包费用具体定价原则
本公司与云南世博阳光有限公司绿化承包费用以“成本＋合理利润”并低于公司自行养护费用为定价原则。
世博园绿化养护承包费用主要由四部分组成，包括：室外植物养护费、室内植物养护费、名花厅和大温室养护费以及园区花卉养护费。
（1）室外植物养护费定价依据
室外植物养护费，依据不同区域每平方米绿化养护单价*养护面积核算汇总后定价，其中：
经市场调查，昆明市各地区每平方米绿化养护单价包括人工费、肥料、机械用油、养护工具、病虫害防治、垃圾清运、机械养护、管理、税金等费用，在6－15元之间不等。本公司以昆明市各主要绿化管理区及部分单位、小区、企业绿化养护单价为参考，根据世博园各区域绿化养护标准和要求的差异性，将世博园绿化养护分为四个等级，制定了各级详细的养护标准，确定了相应的养护单价，其中：一级养护单价为12-15元/平方米、二级养护单价为7-12元/平方米、三级养护单价为6-7元/平方米、大环境养护单价为5元/平方米左右。每年根据市场情况和本公司实际需要，由本公司与阳光公司协商确定当年不同标准的养护单价和阳光公司的承包养护区域。
（2）室内植物养护费定价依据
世博园各场馆包括中国馆、人与自然馆、科技馆等及其它区域摆放室内观赏植物共5,000盆，室内植物养护费依据每年更换及养护植物的品种、数量、地点及要求进行核算定价。
（3）名花厅和大温室养护费定价依据
名花厅和大温室养护费，依据每年名花厅、大温室花卉更换计划，按更换花卉的品种，参考市场价格，按换花数量核算出花卉更换费，另加冬季防寒、加温费，日常养护费等进行核算定价。
（4）园区花卉养护费定价依据
园区花卉养护费，依据每年核定的用花数量*花卉单价核算定价，其中：用花数量，主要依据世博园各年换花数量、园区实际种花面积及换花次数进行核定；花卉单价，主要依据昆明地区市场花卉价格，由本公司与阳光公司协商确定。
即绿化养护费用＝室外植物养护费＋室内植物养护费＋名花厅和大温室养护费＋园区花卉养护费
（五）发行人最近三年关联交易的执行情况
自公司设立独立董事后，独立董事分别就委托投资、资产收购、股权收购采购花卉、接收园区绿化养护服务及土地租赁等关联交易事项进行了审核并发表了独立意见。独立董事认为上述关联交易执行了公司制定的《关联交易内部决策制度》，交易价格公允、合理。
公司历次监事会在讨论涉及关联交易时，与会监事认为各项关联交易是公司正常经营所必须的，各项关联交易协议是公平的，定价原则是合理、公允的，关联交易所采取的保护公司利益的措施是可行、有效的。
四、关联交易决策制度安排
（一）《公司章程》关于关联交易决策权力与程序的规定
《公司章程》第79条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（二）公司《关联交易内部决策制度》关于关联交易决策权力与程序的规定
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，经2002年8月2日召开的公司2002年第一次临时股东大会修改审议通过，本公司制定了《关联交易内部决策制度》，对关联交易决策权利与程序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明等方面作出了相关的规定，主要内容摘录如下：
（1）第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
（2）第四条 关联交易包括但不限于以下范围：购买或销售商品、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁、提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）、担保和抵押、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、赠与、债务重组、非货币交易、关联双方共同投资、资产置换、关键管理人员的报酬。
（3）第八条 经公司总经理办公会议初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能管理部门在三个工作日内，按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同。
（4）第九条 金额在300万元以下的关联交易，由总经理决定。金额在300万元以上（含300万元）的关联交易，总经理须在相关文件备齐后的三个工作日内向公司董事会报告。
（5）第十四条 董事会表决关联交易事项时，关联董事应当回避。
（6）第十五条 关联交易事项应当经全体非关联董事的过半数以上通过。
（7）第十六条 独立董事应就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见。
（8）第十八条 涉及金额超过1000万元（包括1000万元）的关联交易事项，董事会应提交股东大会进行审议。
（9）第二十条 股东大会在审议关联交易事项时，应当听取监事会关于该事项的专项报告；涉及金额高于3000万元或高于最近经审计的净资产5%的，还应听取财务顾问机构或专业评估师就关联交易的合理性、公允性出具的独立意见。
（10）第二十一条 股东大会表决关联交易事项时，关联股东应当回避，其所代表的股份数不计入有效表决总数。
（11）第二十二条 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
公司最近三年及一期发生的关联交易履行了《公司章程》及《关联交易内部决策制度》规定的程序，独立董事对关联交易履行审议程序的合法及交易价格公允性发表了意见。
五、减少关联交易的有关措施
报告期内，本公司与有关关联方之间关联交易严格遵循《公司章程》和《关联交易内部决策制度》关于关联交易决策程序和权利的有关规定，关联股东、董事在审议关联交易时回避，决策程序合规。关联交易价格公允，并通过书面合同明确双方权利、义务及有关成本和利润标准。本公司对关联方不存在依赖，关联交易不影响公司独立性。本公司在实际运行过程中，为减少关联交易采取的主要措施包括：
1、云南世博阳光有限公司是本公司花卉、园区绿化养护的主要服务商。云南世博阳光有限公司原是本公司控股股东世博集团的参股公司，世博集团持有阳光公司40%的股权。经公司总经理办公会决定通过，2003年6月22日，公司与世博集团签订了《云南世博阳光有限公司股权转让协议》，向世博集团收购了其持有的全部阳光公司40%的股权，减少了与世博集团及其下属企业之间关联交易，规范了公司运作。
2、经公司一届八次董事会和2003年第一次临时股东大会决议通过，2003年10月29日，公司与世博集团签订了《资产收购协议》，收购世博集团在世博园内剩余的全部景观类资产，进一步减少与世博集团关联交易，规范公司运作。
第八节 董事、监事及高级管理人员
一、董事、监事、高级管理人员简介
（一）董事会成员
彭少希，男，1957年12月生于云南昆明，中国国籍，大学文化，现任本公司董事长，党委书记。历任昆明市旅游局副局长，昆明有线电视台董事、副台长，上海热带海宫总经理，中国康辉云南旅行社党委书记兼副总裁，云南世博控股有限公司常务副总经理，云南飞宏投资有限公司总经理。
游炜，男，1963年3月生于云南昆明，中国国籍，大学文化，工程师，现任本公司董事，党委副书记、总经理。历任昆明市五华区勘测设计处处长助理，昆明市五华区城建局基建科科长，云南省建设厅综合开发办公室副主任，云南世博建设监理有限公司经理、云南世博投资有限公司总经理等职。
王兢，男，1948年5月生于北京市，中国国籍，研究生学历，高级经济师，现任本公司董事，世博集团董事长。历任昆明冷作铆焊厂厂长，昆明市五华区区长，中共昆明市五华区委书记，云南烟草集团兴云投资股份有限公司总经理、党委书记。
花泽飞，男，1953年10月生于上海市，中国国籍，研究生学历，现任本公司董事，世博集团总经理。历任云南大学团委书记，共青团云南省委常委、学校部长、省学联秘书长，昆明滇池国家旅游度假区管委会副主任兼任云南民族村总经理、党委书记，昆明市旅游局局长、党组书记、省青联副主席，昆明世博园股份有限公司党委书记、董事长。
金立，男，1964年12月生于云南昆明市，中国国籍，大专文化，会计师，现任本公司董事，世博集团副总经理，世博兴云房地产有限公司董事长，云南世博投资有限公司董事长。历任昆明市五华区政府办公室秘书，昆明市五华区财政局副局长，云南烟草集团兴云投资股份公司财务部副部长，世博集团财务处处长、总会计师。
杨发甲，男，1955年4月生于云南华宁县，中国国籍，大学文化，工程师，现任本公司董事，云南红塔集团有限公司党委书记、总经理职务。历任云南人造纤维厂工作，历任党委副书记、纪委书记、厂长职务，云南红塔集团有限公司党委副书记、副总经理、党委书记、总经理职务。
李践，男，1965年8月生人，中国国籍，研究生学历，现任本公司独立董事，昆明风驰传媒有限公司总裁、云南省政协委员。历任昆明市跆拳道协会副主席，昆明市业余武道搏击体育学校校长，昆明风驰广告（集团）股份有限公司总裁，昆明风驰明星信息产业有限责任公司总裁。
杨斯迈，男，1944年7月生于北京，中国国籍，经济学博士，教授、注册会计师、律师，现任本公司独立董事，昆明理工大学管理经济学院教授。历任云南省化工厅科长，云南大学经济学院系主任，云南亚太会计师事务所资产评估部主任，云南工业大学工商管理学院院长。
赵光洲，男，1954年1月生于云南昆明，中国国籍，研究生学历，现任本公司独立董事，昆明理工大学管理与经济学院副院长、教授、博士生导师，云南省政府研究室特约研究员。历任云南工学院管理系副主任、副教授，昆明理工大学管理与经济学院副院长。
（二）公司监事会成员
严家果，男，1950年12月生于云南大理，中国国籍，大专文化，高级会计师，现任本公司监事长，云南铜业集团有限公司审计部主任。历任中国有色金属工业公司昆明分公司财务处会计科长、财务审计处副处长、审计处长。
谭世民，男，1949年10月生于云南昆明，中国国籍，大专文化，现任本公司监事，纪委书记、工会主席。历任昆明警备区政治部秘书兼组织干事，南京高级陆军学校教学组长，昆明陆军学院政工教研室教官、学员四大队政委，云南省旅游开发总公司商贸公司副总经理。
梁华，男，1962年10月生于云南昆明，中国国籍，大学本科，经济师，现任本公司监事，行政总监。历任云南会泽铅锌矿办公室调研秘书、团委书记、人教处副处长，昆明冶炼厂人教处副处长，昆明世博园股份有限公司人力资源部副经理、经理、总经理办公室主任。
李双友，男，1968年12月生于云南大理，中国国籍，大学本科学历，统计师，现任本公司监事，云南红塔集团有限公司计划财务科科长。
徐秋燕，女，1960年8月生于云南昆明，中国国籍，大学本科学历，现任本公司监事，云南世博广告有限公司副总经理。历任本公司总经理办公室主任、投资部项目经理，建水县人民政府副县长。
（三）其他高级管理人员
何建国，男，1952年9月生于河北平泉县，中国国籍，大专文化，现任本公司董事会秘书。历任解放军后勤23分部副科长、科长，后勤23分部下属部队政治处主任，团政委，云南省铁路建设指挥部、省铁路总公司人事处副处长、党办副主任，云南省园艺博览局管理处副处长，世博园管理公司副总经理。
刘方，男，1957年12月生于浙江遂昌，中国国籍，研究生学历，高级会计师，现任本公司副总经理兼财务总监。历任云南省审计厅科员、昆明贵金属研究所财务科副科长、财务处副处长、财务处处长，贵研铂业股份有限公司财务部经理。
金桦林，男，1968年1月生于云南，中国国籍，大学文化，现任本公司副总经理。历任中国康辉云南旅行社总裁助理，云南商务旅游公司副总经理，云南世博实业有限公司总经理，云南飞宏投资有限公司总经理助理，本公司总经理助理兼市场部经理。
二、董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
（一）董事提名和选聘情况
2004年4月2日，公司2003年度股东大会审议通过《关于推举公司第二届董事会董事候选人的议案》，选举由世博集团提名的彭少希、花泽飞、金立、游炜、由世博广告提名的王兢和由云南红塔提名的刘会疆为第二届董事会董事，选举由世博集团提名的杨斯迈、赵光洲、李践为第二届董事会独立董事。
公司第二届董事会第一次会议选举彭少希为公司董事长。
2005年2月28日，经公司2004年度股东大会决议通过，刘会疆辞去董事职务，增选云南红塔提名的杨发甲为董事。
（二）监事提名和选聘情况
2004年4月2日，公司2003年度股东大会审议通过《关于选举第二届监事会监事的议案》，选举由云南红塔提名的李双友、由樱花实业提名的胡嘉昆、由云南铜业提名的严家果为第二届监事会监事。
公司第二届监事会第一次会议选举胡嘉昆为第二届监事会主席。
公司2004年职工代表大会，选举梁华、谭世民为公司职工代表出任的监事。
2006年4月12日，经公司2005年度股东大会通过，监事胡嘉昆辞去监事职务，增选世博广告提名的徐秋燕为监事。
（三）高级管理人员选聘情况
2004年4月10日，公司二届一次董事会审议通过《关于聘任本公司总经理的议案》，聘任游炜为公司总经理；审议通过《关于聘任本公司董事会秘书的议案》，聘任何建国为公司董事会秘书；审议通过《关于聘任本公司财务总监的议案》，聘任刘方为公司财务总监；审议通过《关于聘任本公司副总经理的议案》，聘任葛宝荣、薛洪、刘方为公司副总经理。
2005年1月20日，经公司二届二次董事会通过，同意薛洪由于个人原因辞去副总经理职务，聘任金桦林为副总经理。
2006年3月21日，经公司二届三次董事会通过，同意葛宝荣由于个人原因辞去副总经理职务。
三、董事、监事、高级管理人员持股及对外投资情况
截止本招股意向书签署日，上述本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式直接或间接持有公司股份的情况，也不存在其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员薪酬和兼职情况
（一）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员2005年薪酬情况见下表：
姓名 职务 领薪单位 年薪（元） 津贴（元）
彭少希 董事长 股份公司 60,000 --
董事
游 炜 股份公司 60,000 --
总经理
王 兢 董事 世博集团 -- 12,000
花泽飞 董事 世博集团 -- 12,000
金 立 董事 世博集团 -- 12,000
杨发甲 董事 云南红塔 -- 12,000
李 践 独立董事 -- -- 18,000
杨斯迈 独立董事 -- -- 18,000
赵光洲 独立董事 -- -- 18,000
严家果 监事 云南铜业 -- 12,000
李双友 监事 云南红塔 -- 12,000
谭世民 监事 股份公司 48,000 --
梁 华 监事 股份公司 36,000 --
徐秋燕 监事 世博广告 42,000 --
副总经理
刘 方 股份公司 48,000 --
财务总监
何建国 董事会秘书 股份公司 48,000 --
金桦林 副总经理 股份公司 48,000 --
注：1、上述董事、监事、高级管理人员除领取薪酬外未在公司及其关联企业享受其他待遇和退休金计划等。
2、本公司目前董事会成员中有3名独立董事，根据公司2002年度股东大会通过的《关于公司外部董事、独立董事、监事报酬的议案》，本公司独立董事每年津贴18,000元人民币，从2003年起执行，按月计发；因公司召开会议所发生的合理的差旅费、食宿费用由公司承担。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
本公司董事长彭少希兼任世博兴云董事；董事王兢现任世博集团董事长兼党委书记；花泽飞现任世博集团总经理；金立现任世博集团总会计师、副总经理，世博兴云董事长，云南世博投资有限公司董事长；杨发甲现任云南红塔集团有限公司党委书记、总经理职务。
本公司独立董事李践兼任昆明风驰传媒有限公司总裁、云南省政协委员；杨斯迈兼任昆明理工大学管理经济学院教授；赵光洲兼任昆明理工大学管理与经济学院副院长、教授、博士生导师，云南省政府研究室特约研究员。
本公司董事游炜没有在其他单位兼职。
本公司监事严家果现任云南铜业审计部主任；李双友现任云南红塔计划财务科科长；徐秋燕现任世博广告副总经理；监事谭世民、梁华没有在其他单位兼职。
本公司副总经理、财务总监刘方兼任昆明世博园物业管理有限公司董事长；本公司董事会秘书何建国、副总经理金桦林没有在其他单位兼职。
五、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系及任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员相互不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系，在任职资格方面均符合有关的法律法规的规定。
六、与董事、监事、高级管理人员签订的协议及重要承诺
截止本招股意向书签署日，本公司与本公司董事、监事、高级管理人员除签订了聘任协议外，未与公司董事、监事、高级管理人员签署任何借款、担保等其他协议，也未作出重要承诺。
七、董事、监事及高级管理人员近三年的变动情况
2003年3月28日，经公司一届六次董事会决议通过，同意花泽飞辞去公司董事长职务。
2003年4月28日，经公司2002年度股东大会决议通过，公司董事宜晓昆不再担任公司董事职务；增选彭少希为公司董事。
2003年5月15日，经公司一届七次董事会决议通过，选举彭少希为公司董事长。
2004年4月10日，经公司2003年年度股东大会选举产生公司第二届董事会董事，董事会成员为：彭少希、游炜、王兢、花泽飞、金立、刘会疆、李践（独立董事）、杨斯迈（独立董事）、赵光洲（独立董事）；第二届监事会监事，监事会成员为：胡嘉昆、李双友、严家果、谭世民（职工监事）、梁华（职工监事）。
2004年4月10日，公司二届一次董事会选举彭少希为公司董事长，聘请何建国为董事会秘书；经董事长提名董事会聘任游炜为公司总经理；经总经理提名董事会聘任葛宝荣、薛洪、刘方为公司副总经理（其中：刘方兼公司财务总监）。
2004年4月10日二届一次监事会会议选举胡嘉昆为监事会监事长。
2005年1月20日，公司二届二次董事会决议通过，薛洪辞去公司副总经理职务，选聘金桦林担任公司副总经理职务。
2005年2月28日，公司2005年度股东大会决议通过，公司董事刘会疆不再担任公司董事职务；增选杨发甲为公司董事。
2006年3月21日，经公司二届三次董事会决议通过，同意葛宝荣辞去公司副总经理职务。
2006年3月21日，经公司二届三次监事会决议通过，同意监事胡嘉昆辞去公司监事长职务，选举监事严家果为公司监事长。
2006年4月12日，经公司2005年度股东大会决议通过，同意监事胡嘉昆辞去监事职务，增选徐秋燕为公司监事。
第九节 公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
2000年12月29日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生了公司董事会、监事会，聘请了独立董事，并审议通过了公司章程，对股东大会、董事会和监事会的职责及运行进行了规定。根据公司章程及相关规定，公司还制定了《股东大会议事规则》。自公司创立以来，已召开了十次年度股东大会和临时股东大会，对公司章程的订立和修改、重大生产、投资和财务决策、发行授权、募集资金投向、股利分配、董事人员调整等进行了决议。具体运行情况如下：
1、股东权利和义务
发行人《公司章程》第32条规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
《公司章程》第37条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2、股东大会的职权
《公司章程》第40条规定，股东大会依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会的议事规则
（1）会议的召开和举行
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。公司召开股东大会，董事会应当在会议召开20日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司股东。
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
（2）提案的提交与表决
单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东、监事会提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会在收到监事会的书面提议后应当在15日内发出召开临时股东大会的通知，召开程序应符合本章程的规定。提议股东可在收到通知之日起15日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。股东大会提案由董事会向股东大会提出。单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东或监事会应将提案提交董事会审核。股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的15天以前公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有15天的间隔期。召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。提出提案的股东或监事会对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第59条的规定程序要求召集临时股东大会。
年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）发行债券及其他金融工具；（3）公司的分立、合并、解散和清算；（4）公司章程的修改；（5）利润分配方案和弥补亏损方案；（6）董事会和监事会成员的任免；（7）变更募集资金投向；（8）需股东大会审议的关联交易；（9）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（10）变更会计师事务所。
股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（3）股东出席的方式
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的代理委托书和持股凭证。
（4）大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度财务预算方案、决算方案；（5）公司年度报告；（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）公司发行债券及其他金融工具；（3）公司的分立、合并、解散和清算；（4）公司章程的修改；（5）公司回购本公司股票；（6）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
股东大会对所有列入议事日程的议案应当逐项表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应当以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。发行董事严格按照《公司章程》和董事会议事规则的规定行使自己的权利。
1、董事会构成
公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。
2、董事会职权
《公司章程》第107条规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（16）法律、政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。临时董事会会议由董事长召集，于会议召开5日以前以书面通知全体董事。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以以通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在10个工作日内作出决定。
董事会会议应当由1/2以上的董事本人出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。发行监事严格按照《公司章程》和监事会议事规则的规定行使自己的权利。发行人《公司章程》中监事会构成与议事规则如下：
1、监事会构成
公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职权
《公司章程》第144条规定，监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、总经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（3）当董事、总经理和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）股东大会授予的其它职权。
3、监事会的召开和表决
监事会每年召开2次定期会议，每半年1次，并根据需要及时召开临时会议。定期会议通知应当在会议召开10日以前，临时会议通知应当在会议召开5日以前书面送达全体监事。监事会会议由监事会主席主持。
监事会以举手方式表决，每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的1/2以上通过。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
发行人于2002年8月聘请了二名独立董事、建立了独立董事工作制度，2003年4月增设一名独立董事，独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的规定。
2、独立董事发挥作用的制度安排
（1）《公司章程》中规定的独立董事工作制度
发行人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，于2001年度股东大会，通过了《公司章程》（修订稿），增加了“独立董事”一节，规定了独立董事的权利与义务。董事会制订了《独立董事工作制度》，保障独立董事履行职责。
《公司章程》规定，公司设独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（1）公司与关联人达成的单笔合同或同类合同累计总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的单笔或累计总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等工作要求，履行独立董事的职责。
（五）董事会秘书的职责
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
1、负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络。
2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
3、协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料。
4、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料。
5、参加董事会会议，制作会议记录。
6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告。
7、负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等。
8、协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容。
9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向交易所报告。
10、《公司法》和交易所要求履行的其他职责。
（六）专门委员会的设置情况
公司2005年度股东大会同意设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会的主要职责如下：
战略委员会：对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内部控制制度。
薪酬与考核委员会：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
提名委员会：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（4）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）提名其他专业委员会委员人选；（7）董事会授权的其他事宜。
二、近三年违法违规行为
本公司自设立以来，不存在违法违规行为。
三、资金占用及对外担保事项
本公司自设立以来，未发生过控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况，也没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供过担保。
四、公司内部控制制度情况
（一）公司内部控制制度的自我评估意见
公司为保证经营业务活动的正常进行，根据公司的资产结构、经营方式，结合公司自身的具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度，经实践证明，公司内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性。全体董事认为：
1、公司确知建立健全并有效执行内部控制是公司管理当局的责任，公司业已建立了此制度，其目的是在对保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止发现和纠正错误和舞弊，和保证会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供合理的保证。
2、任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对上述目标的达成提供合理的保证；而且由于环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随之改变。由于公司的内部控制设有自我监控的功能，内控缺陷一经辨认，公司即采取更正行动。
3、公司业已按照上述要求，评估了内部控制设计的完整性、合理性和执行的有效性。
本公司认为：公司在截止2006年3月31日的内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理的保证内部控制目标的达成。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
亚太中汇会计师事务所有限公司亚太审核字（2006）B-L-第62号《内部控制鉴证报告》的意见认为，“公司按照国家颁布的规定，自2003年1月至2006年3月在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
第十节 财务会计信息
本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自亚太中汇会计师事务所有限公司亚太审字（2006）B-L-360号《审计报告》。
本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均为合并报表口径。
一、财务报表及和审计意见类型
亚太中汇会计师事务所有限公司接受本公司委托，对公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日及2006年3月31日的资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度及2006年1～3月的利润及利润分配表以及2003年度、2004年度、2005年度及2006年1～3月的现金流量表进行了审计，并出具了亚太审字（2006）B-L-360号标准无保留意见的审计报告。
截止2006年3月31日，本公司有1家控股子公司及2家参股公司，所披露的会计报表为合并会计报表。本公司的简要会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况，在本节中仅披露了本公司的简要会计报表。公司近三年及最近一期详细的审计报告和财务报告请参见有关备查文件。本公司简要会计报表如表10.1——表10.6（单位：元）。
10.1 简要合并资产负债表
项 目 2006年3月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
货币资金 26,722,201.16 23,089,906.09 78,404,251.26 93,762,170.04
短期投资 0.00 0.00 0.00 2,000,000.00
应收股利 3,006,368.87 1,701,330.56 0.00 0.00
应收账款 126,255.00 0.00 0.00 0.00
其他应收款 1,456,782.35 1,226,867.81 280,543.49 2,591,965.58
预付账款 747,249.99 0.00 0.00 44,831.00
存货 408,486.97 432,230.82 351,809.62 126,923.25
待摊费用 391,547.58 112,918.49 158,476.77 139,011.76
流动资产合计 32,858,891.92 26,563,253.77 79,195,081.14 98,664,901.63
长期投资合计 140,190,246.90 141,209,657.12 137,314,302.45 91,669,000.84
固定资产净额 272,555,773.58 274,039,468.69 287,034,502.22 309,229,170.63
在建工程 0.00 844,483.50 288,000.00 705,337.70
固定资产合计 272,555,773.58 274,883,952.19 287,322,502.22 309,934,508.33
无形资产 37,309,110.71 37,519,436.30 38,360,738.66 39,120,013.42
长期待摊费用 7,417,882.03 5,927,885.02 4,306,500.50 615,732.48
无形及其他资产合计 44,726,992.74 43,447,321.32 42,667,239.16 39,735,745.90
资产合计 490,331,905.14 486,104,184.40 546,499,124.97 540,004,156.70
短期借款 0.00 0.00 20,000,000.00 40,000,000.00
应付账款 13,435.00 66,435.00 59,155.00 78,643.08
预收账款 5,435,951.40 2,348,983.45 3,163,477.34 8,303,859.20
应付工资 0.00 0.00 3,382,004.99 1,288,911.23
应付福利费 723,568.88 1,072,456.67 2,000,052.21 1,926,181.41
应付股利 0.00 0.00 37,875,814.91 0.00
应交税金 220,999.68 156,285.37 566,460.17 1,623,514.03
其他应交款 66,599.79 63,569.16 5,905.60 9,646.78
其他应付款 4,394,059.77 4,273,545.25 9,761,723.94 8,653,306.35
预提费用 0.00 0.00 27,900.00 230,985.00
一年内到期的长期负债 140,180,832.50 140,180,832.50
流动负债合计 151,035,447.02 148,162,107.40 76,842,494.16 62,115,047.08
长期借款 0.00 0.00 160,220,950.00 160,000,000.00
专项应付款 130,000.00 220,000.00
长期负债合计 130,000.00 220,000.00 160,220,950.00 160,000,000.00
负债合计 151,165,447.02 148,382,107.40 237,063,444.16 222,115,047.08
少数股东权益 132,767.41 210,383.27 188,444.38 687,114.81
股本 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00
资本公积 83,238,279.78 83,133,279.78 83,133,279.78 82,485,085.05
盈余公积 68,940,402.38 68,940,402.38 66,113,956.65 50,277,217.39
拟分配现金股利 0.00 0.00 0.00 9,600,000.00
未分配利润 26,855,008.55 25,438,011.57 0.00 14,839,692.37
股东权益合计 339,033,690.71 337,511,693.73 309,247,236.43 317,201,994.81
负债及股东权益合计 490,331,905.14 486,104,184.40 546,499,124.97 540,004,156.70
10.2 简要合并利润及利润分配表
项 目 2006年1-3月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 17,139,099.43 95,287,134.59 121,679,699.94 106,532,199.26
减:主营业务成本 10,095,609.85 44,584,117.07 47,562,754.56 52,168,611.24
主营业务税金及附加 646,605.97 3,574,054.59 4,487,547.47 3,813,414.57
主营业务利润 6,396,883.61 47,128,962.93 69,629,397.91 50,550,173.45
加:其他业务利润 279,094.50 1,442,301.93 1,686,027.63 4,762,001.39
减:营业费用 951,265.59 7,955,002.74 11,253,888.97 11,485,916.38
管理费用 2,711,815.92 11,006,854.37 13,849,425.47 14,631,962.60
财务费用 1,760,711.91 7,889,902.02 8,598,887.57 3,145,122.15
营业利润 1,252,184.69 21,719,505.73 37,613,223.53 26,049,173.71
加:投资收益 285,628.09 8,248,371.94 4,594,383,27 3,293,630.42
营业外收入 21,176.00 44,470.83 83,835.00 297,068.29
减:营业外支出 0.00 89,352.63 7,372.98 83,506.60
利润总额 1,558,988.78 29,922,995.87 42,284,068.82 29,556,365.82
减:所得税 229,607.66 1,636,599.68 3,406,845.58 2,514,626.85
少数股东收益 -87,615.86 21,938.89 4,361.44 2,316.36
净利润 1,416,996.98 28,264,457.30 38,872,861.80 27,039,422.61
加：年初未分配利润 25,438,011.57 0.00 14,940,826.45 1,183,010.09
可供分配的利润 26,855,008.55 28,264,457.30 53,813,688.25 28,222,432.70
减：提取法定盈余公积 0.00 2,826,445.73 3,887,286.18 2,521,826.88
提取法定公益金 0.00 0.00 1,943,643.09 1,260,913.45
可供投资者分配利润 26,855,008.55 25,438,011.57 47,982,758.98 24,439,692.37
减：提取任意盈余公积 0.00 0.00 10,106,944.07 0.00
应付普通股股利 0.00 0.00 37,875,814.91 9,600,000.00
未分配的利润 26,855,008.55 25,438,011.57 0.00 14,839,692.37
10.3 简要合并现金流量表
项 目 2006年1－3月 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 20,218,606.20 96,876,425.67 118,757,461.98 113,576,088.37
收到的其他与经营活动有关的现金 91,035.97 9,583,256.33 10,409,438.93 146,789,879.63
现金流入小计 20,309,642.17 106,459,682.00 129,166,900.91 260,365,968.00
购买商品、接受劳务支付的现金 6,377,506.68 31,055,496.12 11,154,777.49 15,247,329.13
支付给职工以及为职工支付的现金 3,189,415.31 16,564,530.84 14,118,534.92 13,223,959.84
支付的各项税费 906,172.15 6,409,165.30 9,111,758.13 5,669,918.53
支付的其他与经营活动有关的现金 3,282,438.87 20,736,624.40 29,145,876.09 162,229,484.25
现金流出小计 13,755,533.01 74,765,816.66 63,530,946.63 196,370,691.75
经营活动产生的现金流量净额 6,554,109.16 31,693,865.34 65,635,954.28 63,995,276.25
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 0.00 0.00 -1,583,816.45 104,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 0.00 2,651,686.71 3,927,185.86 55,118.60
处置固定资产、无形资产和其他长期
0.00 0.00 0.00 415,340.00
资产而收回的现金净额
现金流入小计 0.00 2,651,686.71 2,343,369.41 104,470,458.60
购建固定资产、无形资产和其他长期
1,113,489.09 3,377,947.31 915,993.70 26,946,290.70
资产所支付的现金
投资所支付的现金 0.00 0.00 43,353,811.27 108,582,500.73
现金流出小计 1,113,489.09 3,377,947.31 44,269,804.97 135,528,791.43
投资活动产生的现金流量净额-1,113,489.09 -726,260.60-41,926,435.56-31,058,332.83
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 0.00 0.00 60,000,000.00 305,000,000.00
现金流入小计 0.00 0.00 60,000,000.00 305,000,000.00
偿还债务所支付的现金 0.00 40,000,000.00 80,000,000.00 235,000,000.00
分配股利、利润或尝付利息所支付的
1,808,325.00 46,281,949.91 19,067,437.50 30,348,480.00
现金
现金流出小计 1,808,325.00 86,281,949.91 99,067,437.50 265,348,480.00
筹资活动产生的现金流量净额-1,808,325.00-86,281,949.91-39,067,437.50 39,651,520.00
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 3,632,295.07-55,314,345.17-15,357,918.78 72,588,463.42
10.4 简要母公司资产负债表
项 目 2006年3月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
货币资金 25,913,533.41 21,851,163.41 77,590,588.37 88,466,757.14
短期投资
应收股利 3,006,368.87 1,701,330.56
应收账款
其他应收款 1,433,382.35 1,202,167.81 266,768.49 2,584,517.88
预付账款 759,999.99
存货 339,218.94 371,173.76 289,439.40
待摊费用 295,975.40 106,047.20 149,234.00 112,612.80
流动资产合计 31,748,478.96 25,231,882.74 78,296,030.26 91,163,887.82
长期投资合计 140,389,397.96 141,525,231.96 137,596,968.95 95,752,563.78
固定资产净额 272,432,605.41 273,900,644.12 286,841,026.26 308,656,566.28
在建工程 844,483.50 288,000.00 705,337.70
固定资产合计 272,432,605.41 274,745,127.62 287,129,026.26 309,361,903.98
无形资产 37,309,110.71 37,519,436.30 38,360,738.66 39,120,013.42
长期待摊费用 7,417,882.03 5,927,885.02 4,306,500.50 615,732.48
无形及其他资产合计 44,726,992.74 43,447,321.32 42,667,239.16 39,735,745.90
资产合计 489,297,475.07 484,949,563.64 545,689,264.63 536,014,101.48
短期借款 - - 20,000,000.00 40,000,000.00
应付账款 - - 100,000.00
预收账款 5,317,910.95 2,326,525.00 3,092,768.03 8,077,160.56
应付工资 - - 3,382,004.99 1,288,911.23
应付福利费 231,801.93 539,504.48 1,629,303.03 1,218,004.24
应付股利 - - 37,875,814.91 -
应交税金 195,266.17 60,823.94 532,855.88 1,409,947.57
其他应交款 65,954.15 60,801.00 5,038.45 8,458.98
其他应付款 4,142,018.66 4,049,382.99 9,575,392.91 6,578,639.09
预提费用 - - 27,900.00 230,985.00
一年内到期的长期负债 140,180,832.50 140,180,832.50 - -
流动负债合计 150,133,784.36 147,217,869.91 76,221,078.20 58,812,106.67
长期借款 160,220,950.00 160,000,000.00
专项应付款 130,000.00 220,000.00
长期负债合计 130,000.00 220,000.00 160,220,950.00 160,000,000.00
负债合计 150,263,784.36 147,437,869.91 236,442,028.20 218,812,106.67
少数股东权益 - - - -
股本 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00
资本公积 83,238,279.78 83,133,279.78 83,133,279.78 82,485,085.05
盈余公积 68,940,402.38 68,940,402.38 66,113,956.65 50,176,083.31
拟分配现金股利 - - - 9,600,000.00
未分配利润 26,855,008.55 25,438,011.57 - 14,940,826.45
股东权益合计 339,033,690.71 337,511,693.73 309,247,236.43 317,201,994.81
负债及股东权益合计 489,297,475.07 484,949,563.64 545,689,264.63 536,014,101.48
10.5 简要母公司利润及利润分配表
项 目 2006年1-3月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 16,740,213.43 93,181,186.30 120,478,051.64 105,039,168.49
减:主营业务成本 9,756,517.94 43,425,642.10 47,173,338.69 51,478,196.76
主营业务税金及附加 602,350.97 3,354,836.86 4,318,040.34 3,639,666.36
主营业务利润 6,381,344.52 46,400,707.34 68,986,672.61 49,921,305.37
加:其他业务利润 279,094.50 1,442,301.93 1,686,027.63 3,387,395.85
减:营业费用 951,265.59 7,955,002.74 11,253,888.97 11,350,905.42
管理费用 2,475,764.50 10,336,763.17 13,230,194.12 13,143,719.71
财务费用 1,762,184.60 7,896,342.31 8,604,704.76 3,170,579.93
营业利润 1,471,224.33 21,654,901.05 37,583,912.39 25,643,496.16
加:投资收益 154,204.31 8,281,280.28 4,600,925.41 3,417,462.93
营业外收入 21,176.00 44,470.83 83,835.00 282,068.00
减:营业外支出 - 89,352.63 6,751.45 10,000.00
利润总额 1,646,604.64 29,891,299.53 42,261,921.35 29,333,027.09
减:所得税 229,607.66 1,626,842.23 3,389,059.55 2,293,604.48
少数股东收益 - - - -
净利润 1,416,996.98 28,264,457.30 38,872,861.80 27,039,422.61
加：年初未分配利润 25,438,011.57 - 14,940,826.45 1,261,628.35
可供分配的利润 26,855,008.55 28,264,457.30 53,813,688.25 28,301,050.96
减：提取法定盈余公积 - 2,826,445.73 3,887,286.18 2,506,816.34
提取法定公益金 - - 1,943,643.09 1,253,408.17
可供投资者分配利润 26,855,008.55 25,438,011.57 47,982,758.98 24,540,826.45
减：提取任意盈余公积 - - 10,106,944.07 -
应付普通股股利 - - 37,875,814.91 9,600,000.00
未分配的利润 26,855,008.55 25,438,011.57 - 14,940,826.45
10.6 简要母公司现金流量表
项 目 2006年1－3月 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 19,994,718.37 94,718,728.24 117,569,604.35 110,541,822.08
收到的其他与经营活动有关的现金 67,362.90 9,171,554.25 10,375,357.95 145,642,299.70
现金流入小计 20,062,081.27 103,890,279.49 127,944,962.30 256,184,121.78
购买商品、接受劳务支付的现金 6,414,698.79 31,871,925.99 12,210,168.88 16,246,981.53
支付给职工以及为职工支付的现金 2,617,952.85 14,387,417.41 12,030,224.10 10,801,379.32
支付的各项税费 787,294.65 6,235,431.23 8,918,827.26 5,207,611.92
支付的其他与经营活动有关的现金 3,257,950.89 20,133,968.31 29,083,194.60 161,846,667.11
现金流出小计 13,077,897.18 72,628,742.94 62,242,414.84 194,102,639.88
经营活动产生的现金流量净额 6,984,184.09 31,261,536.55 65,702,547.46 62,081,481.90
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - 2,831,340.38 104,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 2,651,686.71 3,927,185.86 55,118.60
处置固定资产、无形资产和其他长期
- - - 4,740.00
资产而收回的现金净额
现金流入小计 2,651,686.71 6,758,526.24 104,059,858.60
购建固定资产、无形资产和其他长期
1,113,489.09 3,370,698.31 915,993.70 26,298,859.70
资产所支付的现金
投资所支付的现金 - - 43,353,811.27 106,582,500.73
现金流出小计 1,113,489.09 3,370,698.31 44,269,804.97 132,881,360.43
投资活动产生的现金流量净额 -1,113,489.09 -719,011.60-37,511,278.73-28,821,501.83
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 - - 60,000,000.00 305,000,000.00
现金流入小计 - - 60,000,000.00 305,000,000.00
偿还债务所支付的现金 - 40,000,000.00 80,000,000.00 235,000,000.00
分配股利、利润或尝付利息所支付的
1,808,325.00 46,281,949.91 19,067,437.50 30,348,480.00
现金
现金流出小计 1,808,325.00 86,281,949.91 99,067,437.50 265,348,480.00
筹资活动产生的现金流量净额-1,808,325.00-86,281,949.91-39,067,437.50 39,651,520.00
四、汇率变动对现金的影响额 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额4,062,370.00-55,739,424.96-10,876,168.77 72,911,500.07
二、会计报表编制基础、合并报表范围及变化
本公司自成立之日起，即按照《企业会计准则》和《企业会计制度》编制会计报表。
本公司合并报表的合并范围为：本公司投资额占被投资单位有表决权资本总额50%以上或虽不足50%但具有实际控制权的子公司。2003年，本公司的合并范围包括两家控股子公司：云南世博文化传播有限公司和昆明世博园物业管理有限公司；2004年4月份本公司转让了所持有的控股子公司云南世博文化传播有限公司全部股权，2004年12月31日的合并报表不包括云南世博文化传播有限公司。2004年和2005年合并报表范围仅为昆明世博园物业管理有限公司。
本公司合并报表的编制方法：按财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》 规定，将母公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表汇总后，在抵销公司间重大交易、债权债务等交易事项的基础上编制合并会计报表。
三、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、商品销售
本公司在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的有关凭据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2、提供劳务
（1）在同一年度内发生并完成的，按完成合同法即在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入的实现；
（2）对于跨年度的劳务，按完工百分比法即在劳务合同的总收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的经济利益能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入的实现。
3、让渡资产使用权而发生的收入
让渡现金使用权及债权投资所发生的利息收入，按使用现金及债权的时间和适用利率计算确定；出租固定资产、无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权）等而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入实现的确认应同时满足：
（1）与交易相关的经济利益能够流入本公司；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
4、门票收入
本公司售出门票时即确认为收入实现。
（二）存货的核算方法
1、本公司的存货包括原材料、库存商品、包装物、低值易耗品等。
2、存货取得时按实际成本计价。
库存商品发出计价采用月末一次加权平均计价法；原材料、包装物类存货发出计价采用个别计价法。
低值易耗品摊销根据一次领用低值易耗品数额大小分别处理：一次领用低值易耗品数额较小的采用一次摊销法；一次领用低值易耗品数额较大的采用先记入待摊费用，在一年内摊销完毕；一次领用低值易耗品数额特别大的在领用时记入长期待摊费用，在三年内摊销完毕。
3、本公司在中期期末及年度终了，在对存货进行全面清查的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备，计入当期损益；提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
存货可变现净值以决算日估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。
如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复，按恢复的数额（以补足以前已计提的数额为限）冲销已计提的存货跌价准备。
（三）长期股权投资的核算方法
1、根据《企业会计准则——投资》的规定，本公司在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定：
（1）购入的长期股权投资，以实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利作为初始投资成本记账。
（2）接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投资，收到补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费扣除所接受长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利及补价后的余额作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费及补价扣除所接受长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利后的余额作为初始投资成本。
（3）以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。收到补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费及应确认的收益减去所换入的长期投资中已宣告但尚未领取的现金股利及补价后的余额作为初始投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费及补价减去所换入的长期投资中已宣告但尚未领取的现金股利的余额作为初始投资成本。
（4）通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成本。
2、本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%（含20%）以上，或虽投资不足20%但有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%（含20%）以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算。
3、股权投资差额的摊销
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额以及长期股权投资核算由成本法改为权益法时，投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，于发生时直接计入资本公积（股权投资准备），初始投资成本高于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按10年摊消。
4、本公司长期股权投资的收益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累计利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。
采用权益法核算的长期股权投资，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按分享或分担的被投资单位实现的净利润的份额，确认投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。
处置长期股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。
本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限，如果被投资单位以后各期实现净利润，本公司在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。
（四）固定资产的核算方法
1、本公司固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的单位价值在2,000元以上，并且使用年限在两年以上的物品。
固定资产在取得时按实际成本计价。
2、固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提，各类固定资产的分类、估计经济使用年限和年折旧率如下（预计净残值率为固定资产原价的5%）：
资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%）
房 屋 40 2.375
建筑物 25 3.8
机器设备 5—10 9.5—19
运输设备 10 9.5
电子设备 6 15.8
办公家具 10 9.5
表演用具 5 19
展 品 5 19
注：已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照固定资产原价减去累计折旧和已计提减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提固定资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整。
（五）无形资产的核算方法
1、无形资产的计价
本公司无形资产在取得时按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定：
（1）购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。
（2）投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。
（3）接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本。收到补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费减去补价后的余额作为初始成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费及补价后的余额作为初始成本。
（4）以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本。收到补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费及应确认的收益减去补价后的余额作为初始成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费及补价的余额作为初始成本。
（5）接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本：
①捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为实际成本。
②捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本：
A、同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本。
B、同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。
（6）自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、律师费等费用，作为无形资产的实际成本。在研究与开发过程中发生的材料费、直接参与开发人员的工资及福利费、开发过程中发生的租金、借款费用等，直接计入当期损益。
2、无形资产的摊销
自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：
（1）合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；
（2）法律规定了有效年限但合同没有规定受益年限的，按法律规定的有效年限摊销；
（3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按两者中的较短者摊销；
（4）如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，按10年摊销。
3、无形资产的使用寿命
本公司拥有的无形资产分为土地使用权和商标，其中土地使用权的使用寿命为50年，商标的使用寿命为10年。
（六）资产减值准备的确定方法
1、短期投资跌价准备
中期期末及年度终了，本公司短期投资采用成本与市价孰低原则计价，按单项将股票、债券等短期投资的市价与其成本进行比较，市价低于成本的部分，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。
2、坏账准备
本公司的应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）的坏账损失采用备抵法进行核算，按“账龄分析法”计提坏账准备，具体提取比例如下：
账 龄 计提比例%
一年以内 5
一到二年 10
二到三年 20
三年以上 100
当出现下列情况之一时，本公司对相关的应收款项全额计提坏账准备：
（1）债务单位撤消；
（2）债务单位破产；
（3）债务单位资不抵债；
（4）债务单位现金流量严重不足；
（5）债务单位发生严重自然灾害导致停产。
本公司确认坏账的标准为：
（1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项；
（2）债务人逾期末履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项；
（3）对符合上述标准之一的应收款项，根据本公司管理权限，经股东大会或董事会批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
3、长期投资减值准备
本公司对长期投资按单项提取长期投资减值准备。
中期期末和年度终了，本公司对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备，并将该差额计入当期损益。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。
4、固定资产减值准备
中期期末及年度终了，固定资产按账面价值与可收回金额孰低原则计价，在对固定资产进行逐项检查后，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。
固定资产存在下列情况之一的，全额计提减值准备：
（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会使用，且已无转让价值；
（2）由于技术进步等原因，已不能继续使用；
（3）虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品；
（4）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值；
（5）其他实质上已经不能再给本公司带来经济利益的固定资产。
已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
如已计提减值准备的固定资产的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以补足以前计提的减值数额为限），冲销已计提的固定资产减值准备。
5、在建工程
中期期末及年度终了，对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低原则计价，将可收回金额低于账面价值的差额提取在建工程减值准备。存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备，并计入当期损益：
（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
如已计提减值准备的在建工程的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以补足以前计提的减值数额为限），冲销已计提的在建工程减值准备。
6、无形资产减值准备
中期期末和年度终了，对无形资产的账面价值进行逐项检查，发现以下一种或数种情况时，对无形资产的可收回金额进行估计，将无形资产的账面价值超过可收回金额的部分确认为减值准备，计入当期损益：
（1）无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
（2）该无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
（3）其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。
（七）借款费用资本化的依据及方法
根据《企业会计准则——借款费用》的规定，本公司发生的借款费用按以下方法处理：属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于生产经营期间的，计入财务费用；属于与固定资产购建有关的专门借款的借款费用，在固定资产达到预定可使用状态前按规定应予资本化的计入在建工程，在固定资产达到预定可使用状态后以及按规定不能资本化的计入财务费用。
确定利息资本化的原则是：
（1）为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式的支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
借款费用资本化金额的计算方法根据截止期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率确认。
（八）报告期内存在的会计政策或会计估计变更
报告期内，本公司不存在会计政策或会计估计变更的情况。
（九）最近一年收购兼并情况
发行人最近一年无收购兼并情况。
四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
表10.7 非经常性损益项目明细表
非经常性损益项目 2006年1－3月 2005年度 2004年度 2003年度
短期投资收益 - - 55,118.60
补贴收入 - - 1,500,000.00
减值准备转回 - 52.50
扣除减值准备后的
21,176.00 44,470.83 83,835.00 297,068.29
营业外收入
扣除减值准备后的
89,352.63 7,372.98 83,506.60
营业外支出
合 计 21,176.00 -44,881.80 76,462.02 1,768,732.69
报告期内，本公司非经常性损益金额较小，对公司生产经营无实质性影响。
扣除非经常性损益后，2003年度、2004年度、2005年度和2006年1－3月份本公司的净利润分别为25,270,689.92元、38,796,399.78元、28,309,339.10元和1,395,820.98元。
五、资产负债有关信息
（一）主要资产
1、固定资产
（1）固定资产类别、折旧方法及折旧年限
固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提，各类固定资产的分类、估计经济使用年限和年折旧率（预计净残值率为固定资产原价的5%）具体见表10.8：
表10.8固定资产类别及折旧年限、年折旧率表
资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%）
房 屋 40 2.375
建筑物 25 3.8
机器设备 5—10 9.5—19
运输设备 10 9.5
电子设备 6 15.8
办公家具 10 9.5
表演用具 5 19
展 品 5 19
（2）固定资产原值、净值及累计折旧
截止2006年3月31日，本公司固定资产原值为41,344.31万元，累计折旧为14,088.73万元，固定资产净值为27,255.58万元。具体情况见表10.9（单位：万元）：
表10.9 公司固定资产情况表
类 别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值
房 屋 21,682.80 3,535.73 18,147.07
建筑物 8,737.90 1,900.21 6,837.69
机器设备 8,027.91 6,561.88 1,466.03
运输设备 417.80 138.13 279.67
电子设备 2,224.42 1,761.82 462.60
表演用具 0.41 0.23 0.18
展 品 253.06 190.72 62.34
合 计 41,344.30 14,088.72 27,255.58
本公司的构筑物主要为永久性的景观类资产，主要用于观赏，该类资产在使用中有形和无形损耗很小。同时公司成立后加强了对资产的管理，制定了系统、完善的资产管理制度，明确了资产使用及管护责任人，并定期对资产进行维护，使公司资产能保持良好状态，也使该类资产使用寿命大大提高。由于上述构筑物的性质与房屋建筑物的性质相似，本公司参照房屋建筑物的折旧年限（40年）并根据谨慎性原则，将构筑物的折旧年限确定为25年。
本公司期末、期初均不存在固定资产账面价值高于可收回金额的情况，故不需计提固定资产减值准备；本公司的固定资产均未用于担保或抵押。
2、长期股权投资
截止2006年3月31日，公司对外投资总额为14,019.02万元,明细情况见表10.10（单位：万元）：
表10.10 公司长期股权投资明细表
被投资 初始投 核算 占被投资单位
初始投资金额 2006年3月31日
单位名称 资时间 方法 注册资本比例%
世博兴云 2002.6 权益法 12,998.45 30 13,724.50
世博阳光 2003.1 权益法 253.24 40 294.52
合 计 － － 13,251.69 － 14,019.02
公司长期投资为14,019.02万元，初始投资额为13,251.69元，占公司净资产比例为41.35%。
公司通过对对外投资的分析，未发现致使长期投资发生减值的因素，故未提取长期投资减值准备。
3、无形资产
截止2006年3月31日，公司无形资产余额为3,730.91万元，为土地使用权及商标权，具体情况见表10.11（单位：万元）：
表10.11 公司无形资产情况表
取得 剩余摊
原值 年初数 本期摊销 累计摊销 期末数
方式 销年限
出让 4,161.70 3,745.53 20.81 436.98 3,724.72 43.75
购买 7.68 6.41 0.22 1.49 6.19 5.75-7.75
本公司土地使用权业经“云同会证字（2000）第185号评估报告”采用基准地价系数法和成本逼近法进行评估，并经云南省财政厅出具的云财企[2000]182号文件确认。
本公司无形资产的摊销办法为自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。公司期末、期初均不存在无形资产账面价值高于可回收金额的情况，故未计提无形资产减值准备。
（二）主要债项
1、银行借款
截止2006年3月31日，公司银行借款明细情况见表10.12（单位：万元）：
表10.12 公司银行借款明细表
借款类别 期末数 借款期限 年利率
长期信用借款 1,000.00 2003.11.05-2006.11.05 5.184%
长期信用借款 3,000.00 2003.12.26-2006.12.25 5.184%
长期信用借款 2,000.00 2003.12.25-2006.12.24 5.184%
长期信用借款 1,000.00 2003.12.19-2006.12.18 4.941%
长期信用借款 2,000.00 2003.12.16-2006.12.15 5.184%
长期信用借款 3,000.00 2003.10.24-2006.10.23 5.184%
长期担保借款 2,000.00 2003.09.30-2006.09.30 5.184%
合 计 14,000.00 -- --
上述担保借款系由本公司控股股东世博集团为本公司提供担保。
2、对内部人员和关联方负债
截止2006年3月31日，公司对内部人员负债为72.34万元——应付福利费72.34万元；
截止2006年3月31日，其他应付款中应付世博集团资产租赁费有1,034,016.00元，为计提的尚未支付的2006年房屋及土地租赁费。
公司在应付账款、预收账款中均无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。
3、或有负债、逾期未偿还款项
截止2006年12月31日，本公司无或有负债和逾期未偿还款项。
六、所有者权益变动表
1、股份变动情况表
项目 2006年3月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
1、发起人股份 160,000,000 160,000,000 160,000,000 160,000,000
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 160,000,000 160,000,000 160,000,000 160,000,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、境内职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计 160,000,000 160,000,000 160,000,000 160,000,000
股份总数 160,000,000 160,000,000 160,000,000 160,000,000
2、资本公积
项 目 2006年3月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
股本溢价 82,424,242.43 82,424,242.43 82,424,242.43 82,424,242.43
股权投资准备 724,037.35 709,037.35 709,037.35 60,842.62
3、盈余公积
年份 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 10,260,160.89 2,521,826.88 12,781,987.77
2003年12
公 益 金 5,130,080.44 1,260,913.45 6,390,993.89
月31日
任意盈余公积 31,104,235.73 31,104,235.73
合 计 46,494,477.06 3,782,740.33 50,277,217.39
法定盈余公积 12,781,987.77 3,887,286.18 67,422.72 16,601,851.23
2004年12 公 益 金 6,390,993.89 1,943,643.09 33,711.36 8,300,925.62
月31日 任意盈余公积 31,104,235.73 10,106,944.07 41,211,179.80
合 计 50,277,217.39 15,937,873.34 101,134.08 66,113,956.65
法定盈余公积 16,601,851.23 2,826,445.73 19,428,296.96
2005年12
公 益 金 8,300,925.62 8,300,925.62
月31日
任意盈余公积 41,211,179.80 41,211,179.80
合 计 66,113,956.65 68,940,402.38
法定盈余公积 19,428,296.96 19,428,296.96
2006年3月 公 益 金 8,300,925.62 8,300,925.62
31日 任意盈余公积 41,211,179.80 41,211,179.80
合 计 68,940,402.38 68,940,402.38
4、未分配利润
项目 2006年3月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
年初未分配利润 25,438,011.57 14,940,826.45 1,183,010.09
加：本年净利润 1,416,996.98 8,264,457.30 8,872,861.80 27,039,422.61
减：提取法定盈余公积 2,826,445.73 3,887,286.18 2,521,826.88
减：提取法定公益金 1,943,643.09 1,260,913.45
减：提取任意盈余公积 10,106,944.07
减：应付普通股股利 37,875,814.91 9,600,000.00
期末未分配利润 26,855,008.55 25,438,011.57 14,839,692.37
注：2003年末、2004年末、2005年末及2006年3月末公司少数股东权益分别为68.71万元、18.84万元、21.04万元及13.28万元。
七、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响
公司报告期内现金流量情况见表10.13（单位：元）
表10.13 近三年及最近一期现金流量表
项目 2006年1－3月 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 6,554,109.16 31,693,865.34 65,635,954.28 63,995,276.25
投资活动产生的现金流量净额 -1,113,489.09 -726,260.60 -41,926,435.56 -31,058,332.83
筹资活动产生的现金流量净额 -1,808,325.00 -86,281,949.91 -39,067,437.50 39,651,520.00
现金及现金等价物净增加额 3,632,295.07 -55,314,345.17 -15,357,918.78 72,588,463.42
在报告期内，公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
八、其他重要信息
（一）公司适用的所得税率及享受的主要财政税收优惠政策
1、企业所得税
（1）根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》第八条的规定、《国务院关于进一步贯彻实施中华人民共和国民族区域自治法若干问题的通知》（国发[1991]70号）的规定以及《财政部关于新增“支援经济不发达地区发展资金”使用管理问题的通知》（财税字[92]第127号）的规定，经云南省地方税务局“云南省地方税务局关于昆明世博园股份有限公司有关企业所得税问题的批复”（云地税二字[2002]38号）批准，对公司从2001年1月至2002年12月底止免征企业所得税；从2003年1月至2005年12月底止减半征收企业所得税。
（2）根据昆明市官渡区地方税务局“昆明市官渡区地方税务局关于昆明世博园股份有限公司符合国家鼓励类企业认定的批复”（官地税政字[2002]128号）的规定，公司属于符合国家鼓励类产业的内资企业，从2002年7月1日起减按15%的税率征收企业所得税。
（3）根据昆明市官渡区地方税务局“官地税政字[2003]7号”文件的批复，对公司2003年度减按7.5%征收企业所得税。
（4）根据昆明市官渡区地方税务局“官地税政字[2004]240号”文件的批复，对公司2004年1月至2005年12月底减按7.5%征收企业所得税。
（5）根据昆明市官渡区地方税务局“昆明市官渡区地方税务局关于昆明世博园物业管理有限公司符合国家鼓励类企业认定的批复”（官地税政字[2002]109号）的规定，本公司控股的昆明世博园物业管理有限公司自2002年7月1日起按15%的税率缴纳企业所得税。
（6）根据昆明市官渡区地方税务局“昆明市官渡区地方税务局关于昆明世博园物业管理有限公司2005年度继续减按15%税率征收企业所得税的批复”（官地税政字[2006]45号）的规定，本公司控股的昆明世博园物业管理有限公司自2005年度继续享受减按15%的税率缴纳企业所得税。
2、其他税收优惠
根据云南省地方税务局“云南省地方税务局关于世博园划分界定房产税和土地使用税征免税范围的批复”（云地税[2001]2号）的规定，本公司除“花园餐厅及商业街”和“票房”（面积合计3,690平方米，房产价值合计1,820万元）需缴纳房产税和土地使用税外，其余房产和土地自2000年起享受暂缓征收房产税和土地使用税的政策。
本公司律师经核查后，认为：“本公司及其控股子公司执行的税种、税率及所享受的税收优惠待遇真实有效，合法合规。”
本公司提醒投资者关注《招股意向书》附录“审计报告及财务报告全文”会计报表附注中的会计政策、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项内容。
（二）或有事项
截止2006年3月31日，本公司无需披露的重大或有事项。
（三）承诺事项
截止2006年3月31日，本公司无需要说明的重大承诺事项。
（四）资产负债表日后事项中的非调整事项
截止2006年3月31日，本公司无需要说明的资产负债表日后事项中的重大非调整事项。
（五）利润分配事项
1、公司2006年临时股东大会决议，2005年度不进行股利分配。截止2005年末，公司未分配利润为25,438,011.57元，与2006年1月1日至本次发行后的净利润，待公司发行后，全部由新老股东按照发行后的持股比例共享。
2、根据本公司2004年度股东大会决议，本公司对2004年可供股东分配利润进行了分配，共分配3,787.58万元。
九、公司主要财务指标
（一）近三年及最近一期财务指标
表10.14 近三年及最近一期财务指标表
2006年1－
财务指标 2005年 2004年 2003年
3月份
流动比率 0.23 0.18 1.03 1.59
速动比率 0.23 0.18 1.02 1.59
应收账款周转率(次) - - - -
存货周转率(次) 24.02 113.79 198.18 411.00
息税折旧摊销前利润（万元） 693.23 5,521.74 7,593.16 5,950.27
利息保障倍数 1.86 4.58 5.46 6.99
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例(%) 0.00 0.02 0.00 0.00
母公司资产负债率(%) 30.70 30.40 43.33 40.82
每股净资产（元） 2.12 2.11 1.93 1.98
全面摊薄净资产收益率(%) 0.42 8.37 12.57 8.52
全面摊薄每股收益（元） 0.0089 0.177 0.243 0.169
加权平均净资产收益率(%) 0.42 8.74 11.55 8.21
加权平均每股收益（元） 0.0089 0.177 0.243 0.169
每股经营活动现金流量（元） 0.04 0.20 0.41 0.40
每股净现金流量 0.03 -0.35 -0.68 0.46
（二）本次发行前后净资产收益率、每股收益
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算，本次发行前，本公司的净资产收益率和每股收益见表10.15：
表10.15 2005年净资产收益率和每股收益表
净资产收益率（%） 每股收益（元）
2005年
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 13.96 14.57 0.295 0.295
营业利润 6.44 6.72 0.136 0.136
净利润 8.37 8.74 0.177 0.177
扣除非经常性损益后的净利润 8.36 8.72 0.176 0.176
十、资产评估情况
本公司自设立时起至本招股意向书签署日止进行过三次评估，具体如下：
（一）设立时评估
公司设立时，聘请云南同舟会计师事务所有限公司根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对资产占有方世博集团拟投入股份公司的与世博园门票相关的主要经营性资产及相关负债进行评估，以评估后净资产的公允价值作为发起人所占股权的基础。评估采用的主要方法为重置成本法。云南同舟会计师事务所有限公司于2000年12月15日出具了云同会证字（2000）第185号《云南省园艺博览集团有限公司资产评估报告书》，评估结果于2000年12月27日经云南省财政厅云财企[2000]182号文件确认。
根据该评估报告，以2000年10月31日作为评估基准日，世博集团纳入评估范围拟投入股份公司的总资产为40,794.05万元、负债为26,051.63万元、净资产为14,742.42万元，评估结果汇总见表10.16（单位：万元）：
表10.16 评估结果汇总表
帐面价值 调整后帐面值 评估值 增减值 增减率
项 目 A B C D=C-B E=D/B 100%
流动资产 1,341.20 1,341.20 1,341.20 - 0.00%
长期股权投资 65.00 65.00 98.89 33.89 52.14%
固定资产净值 34,324.91 34,324.91 34,883.94 559.03 1.63%
其中：建筑物 26,228.41 26,228.41 26,680.75 452.34 1.72%
机器设备 8,096.50 8,096.50 8,203.18 106.68 1.32%
土地使用权 933.66 933.66 4,161.70 3,228.04 345.74%
递延资产 308.32 308.32 308.32 - 0.00%
资产总额 36,973.09 36,973.09 40,794.05 3,820.96 10.33%
流动负债 1,051.63 1,051.63 1,051.63 - 0.00%
长期负债 25,000.00 25,000.00 25,000.00 - 0.00%
负债总计 26,051.63 26,051.63 26,051.63 - 0.00%
净资产 10,921.46 10,921.46 14,742.42 3,820.96 34.99%
1、评估方法
本次评估对象为世博集团拟投入股份公司的与世博园门票相关的主要经营性资产及相关负债。云南同舟会计师事务所有限公司根据可搜集的资料，针对委评资产的不同属性、特点，采用重置成本法予以评估。
2、评估增减值说明
本次评估增值率（或减值率）超过30%，主要有：
（1）无形资产
土地使用权的评估价值增值幅度较大，增加评估值3,228.04万元、增值率为345.74%；主要原因是世博集团原来持有的土地均为划拨用地，帐面价值933.66万元反映的是发生的拆迁费、平整费等，经评估后土地增值3,228.04万元。
（2）长期股权投资
长期股权投资的评估价值增值幅度较大，增加评估值33.89万元、增值率为52.14%；主要原因是世博集团对文化传播公司采用成本法核算，评估后按照权益法核算，产生增值33.89万元。
3、评估确认和帐务调整
云南同舟会计师事务所有限公司于2000年12月15日出具了云同会证字（2000）第185号资产评估报告，该评估结果经云南省财政厅云财企[2000]182号文确认。本公司已根据经确认后的资产评估结果，按照国家财务会计制度进行了相应的帐务处理。按评估值调账前后比较资产负债表见表10.17（单位：元）：
表10.17按评估值调账前后比较资产负债表
资 产 评估调整前 评估增值 评估调整后
流动资产
货币资金 13,412,097.01 13,412,097.01
流动资产合计 13,412,097.01 13,412,097.01
长期投资
长期股权投资 650,000.00 338,874.89 988,874.89
长期投资合计 650,000.00 338,874.89 988,874.89
固定资产
固定资产原价 371,197,316.76 4,472,293.03 375,669,609.79
减:累计折旧 27,948,226.40 -1,117,989.08 26,830,237.32
固定资产净值 343,249,090.36 5,590,282.11 348,839,372.47
固定资产合计 343,249,090.36 5,590,282.11 348,839,372.47
无形资产及其他资产
无形资产 9,336,552.45 32,280,483.25 41,617,035.70
长期待摊费用 3,083,194.00 3,083,194.00
无形资产及其他资产
12,419,746.45 32,280,483.25 44,700,229.70
合计
资产总计 369,730,933.82 38,209,640.25 407,940,574.07
流动负债
应付账款 4,081,358.21 4,081,358.21
预收账款 89,520.00 89,520.00
应交税金 5,234,330.27 5,234,330.27
其他应交款 19,337.16 19,337.16
其他应付款 1,091,786.00 1,091,786.00
流动负债合计 10,516,331.64 10,516,331.64
长期负债
长期借款 250,000,000.00 250,000,000.00
长期负债合计 250,000,000.00 250,000,000.00
负债合计 260,516,331.64 260,516,331.64
股东权益
净资产 109,214,602.18 38,209,640.25 147,424,242.43
股东权益合计 109,214,602.18 38,209,640.25 147,424,242.43
负债和股东权益总计 369,730,933.82 38,209,640.25 407,940,574.07
根据云南省财政厅出具的云财企（2000）第183号文《关于昆明世博园股份有限公司资产重组和股权设置请示的批复》的规定，经评估后的净资产147,424,242.43元，按66%折股比例折合股本97,300,000.00元、资本公积50,124,242.43元。
本公司自评估基准日至公司设立日期间实现的利润已根据云南省财政厅出具的云财企（2000）第183号文《关于昆明世博园股份有限公司资产重组和股权设置请示的批复》的规定分配给云南世博集团有限公司。
本公司改制评估基准日为2000年10月31日，公司自评估基准日至公司设立日之间已对固定资产、无形资产、长期待摊费用等资产按评估价值进行了调账，并以此为基础计提折旧及摊销。因此，不影响资本保全，同样不产生发起人世博集团出资不实的情况。
（二）收购世博集团资产评估
2003年10月29日，本公司与大股东世博集团签订了《资产收购协议》，向世博集团收购其在世博园内剩余景观类资产。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信评报字(2003)第(5)－1号《资产评估报告》，评估基准日2003年10月31日，该部分资产帐面原值为2,678.99万元，帐面净值为2,411.37万元，评估值为2,278.84万元，评估减值132.53万元，减值率为5.50%，上述评估结果于2003年12月25日在云南省财政厅备案。
（三）收购云南世博兴云房地产有限公司股权评估
2004年5月10日，本公司与大股东世博集团签订了《云南世博兴云房地产有限公司股权转让协议》，向世博集团收购其持有的云南世博兴云房地产有限公司10%的股权。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信评报字(2004)第
(5)30号《资产评估报告》，评估基准日2003年12月31日，云南世博兴云房地产有限公司净资产帐面价值为43,368.35万元，评估值为43,353.81万元，评估减值为14.54万元，减值率为0.03%，上述评估结果于2004年6月26日在云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案。
十一、验资情况
本公司设立时，各发起人聘请云南亚太会计师事务所有限公司对昆明世博园股份有限公司（筹）截止2000年12月26日实收股本及相关的资产和负债的真实性与合法性进行了审验。根据云南亚太会计师事务所有限公司出具的（2000）亚太验L字60号《验资报告》，各方股东投入本公司的资本242,424,242.43元，其中实收股本160,000,000.00元，资本公积82,424,242.43元，与上述投入资本相关的资产总额为502,940,574.07元，其中货币资金108,412,097.01元，实物及其他资产394,528,477.06元，负债总额为260,516,331.64元。发起人股份已全部认足。
发行人自设立后未发生增减资情况，没有其他验资情况。
第十一节 管理层讨论与分析
本公司管理层按照与在本招股意向书中披露的时间和范围口径大体一致的财务会计资料，对本公司的财务状况、盈利能力、资本性支出等作了简明的分析，并简要陈述了公司的未来业务目标及盈利前景，指出了公司的主要财务优势，同时重点提示了各种已知或不确定因素对公司已产生的重大困难及将产生的主要困难。由于财务分析具有一定的非客观性及不唯一性，本公司管理层的财务分析不能视为或替代对本公司的投资价值分析意见或结论。投资者在进行投资决策时，不应过分依赖该项资料。
根据本公司最近三年及最近一期经审计财务会计资料，本公司管理层对公司财务情况简析如下：
一、财务状况分析
（一）资产状况
本公司流动资产、固定资产及其他长期资产的匹配性较好，符合公司发展的需要；资产状况较好，均为经营性资产，没有多余、陈旧和闲置不需用的资产，基本不存在贬值或技术落后等状况；所有的投资均经过仔细研究，不存在投资不能收回或被投资企业亏损的情况，被投资单位盈利能力较好，投资回报较好。
1、流动资产
截止2006年3月31日，公司流动资产为3,285.89万元，占总资产的6.7%，其中货币资金为2,672.22万元，占流动资产的79.95%，主要是公司的日常费用开支较多，流动资金需求较大，为保证园区经营的高效与稳定，需要保持足够的货币资金；应收股利300.64万元，为应收云南世博阳光的股利；其他流动资产为313.03万元，不存在期末帐面价值高于市场价值的情况，不用计提短期投资跌价准备、存货跌价准备。按照会计准则的要求，公司对应收帐款和其它应收款计提了5.40万元的坏帐准备，占全部应收款项的3.41%。全部流动资产的减值准备占流动资产总额的0.16%，公司流动资产的质量较好，发生坏帐损失的可能性较小。
2、固定资产
本公司的资产结构具有旅游行业一致的财务特征，固定资产在总资产中所占的比重很大。截止2006年3月31日，公司固定资产净值27,255.58万元，占总资产的55.59%。公司90%以上的固定资产是为举办世博会建造的景观类资产，主要包括房屋建筑物、构筑物及相关设备。上述资产的大部分折旧期在25年以上，固定资产的综合成新率为65.92%，成新率较高。由于公司重视对景观类资产的维护，各类固定资产使用完好。截止2006年3月31日公司的固定资产不存在帐面价值高于实际价值的情况，未计提固定资产减值准备。
3、长期投资
本公司的长期股权投资主要是对云南世博兴云房地产有限公司以及云南世博阳光有限公司的股权投资。
云南世博兴云房地产有限公司作为云南省知名房地产企业，根据云南亚太会计师事务所出具的审计报告，2005年该公司实现主营业务收入13,329.39万元，净利润2,153.50万元。世博兴云盈利能力较好，不存在亏损情况，因此公司未对该项股权投资计提长期投资减值准备。
云南世博阳光有限公司是公司参股40%的企业，主要业务是为公司提供花卉和园区绿化养护服务，2005年该公司实现主营业务收入1,154.18万元，净利润383.83万元。世博阳光盈利能力较好，不存在亏损情况，因此公司未对该项股权投资计提长期投资减值准备。
4、无形资产
截止2006年3月31日，公司无形资产帐面价值为3,730.91万元，为世博园内土地使用权及商标，该项资产不存在需要计提减值准备的情况。
5、减值准备的提取情况
在报告期内公司的资产结构没有发生过重大变化，各项资产在总资产中所占的比重相对稳定；公司资产质量较高，不存在需要计提减值准备的情况，公司的审计机构亚太中汇会计师事务所有限公司认为：“公司已按其会计政策在2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－3月根据各项资产预计可能发生的损失相应计提资产减值准备，不存在未足额计提各项资产减值准备之情况”。
（二）负债状况
1、流动负债
截止2006年3月31日，本公司流动负债余额为15,103.54万元，其中：预收帐款为543.60万元，全部为预收世博园内经营服务商的租金；其他应付款为439.41万元，其中103.40万元是已计提的尚未支付的2006年世博集团房屋及土地租赁费；一年内到期的长期负债为14,018.08万元，均为银行借款，其中借款本金14,000万元，利息18.08万元，借款本金的详细情况见本招股意向书第十章“表10.12公司银行借款明细表”。
2、长期负债
截止2006年3月31日，本公司长期负债余额为13万元，2004年末和2003年末，公司有长期借款16,000万元，其中2005年归还了2,000万元，其余长期借款将于2006年9月至12月到期，公司已经将该部分长期借款转入流动负债中的“一年内到期的长期负债”中。
经与主办银行协商，公司将在银行借款到期后，继续申请不低于10,000万元的长期借款，以支持公司长期建设的资金需求。
报告期内，除长期借款转到一年内到期的长期负债中核算外，本公司负债结构保持相对稳定，没有重大变动。同时，本公司的资产结构与负债结构较为配比，长期借款和资本金支持公司的长期投资和固定资产投资，短期借款主要用于公司营运资金运营，经营稳定。
（三）偿债能力分析
报告期内，本公司流动比例、速动比例、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的详细情况见表11.1。
表11.1 偿债能力指标计算表
财务指标 2006年1－3月份 2005年 2004年 2003年
流动比率 0.23 0.18 1.03 1.59
速动比率 0.23 0.18 1.02 1.59
资产负债率(%)（母公司） 30.83 30.40 43.33 40.82
息税折旧摊销前利润（万元） 693.23 5,521.74 7,593.16 5,950.27
利息保障倍数 1.86 4.58 5.46 6.99
截止2005年12月31日，公司的流动负债余额为14,816.21万元，长期负债余额为22.00万元，公司管理层认为公司偿债能力较强，不能偿还到期债务的风险较小。
第一，流动资产对流动负债有较强的保障。流动资产中主要的是货币资金，应收款项及存货金额很小，变现能力很强，流动资产对流动负债有很强的保障，尤其是对短期借款的保障较强。公司的流动比率和速动比率分别为0.18和0.18，虽然处于较低的水平，但由于流动负债中有14,018.08万元为一年内到期的长期借款，公司已经与主办银行进行了协商，该部分借款到期后，公司继续申请不低于10,000万元的长期借款，以保持公司的债务结构。扣除上述一年内到期的长期借款，公司的流动比率和速动比率分别为3.33和3.33，处于较高水平。
第二，公司的经营活动产生的现金流入净额对短期借款有较强的保障。公司目前的主要业务是对世博园的经营管理，主要现金来源是世博园的门票收入，2005年公司销售门票取得现金8,049.87万元，2003年至2005年三年平均的销售门票门票取得的现金是9,419.26万元，而2005年公司的付现成本为7,476.58万元，三年平均的付现成本为6,822.25万元，每年可用于偿还借款的现金流入净额为3,000万元至6,000万元，2005年公司的短期借款平均余额为1,000万元，公司有比较充足的现金流入来清偿到期的流动负债。
第三，经营活动产生的现金流入净额对银行借款有较强的保障。公司的经营现金保障倍数（经营活动产生的现金流入净额/银行借款平均余额）为0.67，有充足的经营性现金流入用于偿还银行借款。特别是对长期借款的保障较强，经营性现金净流入与长期借款平均余额的比值为0.71。2005年，公司的利息保障倍数为4.02，公司可以使用经营性现金净流入偿还银行借款。2005年度，公司经营性现金净流入为3,169.39万元，完全能够保证偿还到期债务。
第四，合理安排银行借款的到期时间，充分利用商业信用。截止2005年12月31日，公司的全部负债中，扣除银行借款后的余额为838.21万元，主要是应付股东的股利、预收的租金、园区内经营商的履约保证金等，没有偿付压力。银行借款将分别于2006年9月至12月到期，还款日期错开，公司有较为充足的时间安排资金偿还银行借款，到期不能清偿的风险较小。
（四）资产周转能力分析
报告期内，本公司应收帐款周转率、存货周转率、流动资产周转率、固定资产周转率、总资产周转率等财务指标见表11.2。
表11.2 资产周转能力指标计算表
财务指标 2006年1－3月份 2005年 2004年 2003年
应收帐款周转率 － － － －
存货周转率 24.02 113.79 198.18 411.00
流动资产周转率 0.58 1.78 1.36 1.08
固定资产周转率 0.06 0.34 0.41 0.34
总资产周转率 0.04 0.18 0.22 0.20
本公司经营模式简单，全部销售收入均为现金收入，没有应收帐款，因此无法计算应收帐款周转率。
本公司属于旅游行业，而旅游行业的特点就是前期固定资产的投资较大，在运营过程中对固定资产进行更新改造，因此固定资产的周转率较低，总资产的周转率也较低。但是，公司的资产主要为园艺景观类资产，其使用年限较长，大部分的使用年限在25年以上，可以在较长时间内产生效益，因此目前的固定资产周转率、总资产周转率是较为正常的。
二、盈利能力分析
（一）经营成果分析
1、报告期内主营业务收入构成情况
本公司主营业务收入主要为世博园门票收入、物业出租和物业管理收入。报告期内，本公司主营业务收入具体构成情况见表11.3（单位：万元）:
表11.3 主营业务收入构成表
主营业务 2006年 占比 2005 占比 2004 占比 2003 占比
项目 1－3月 (%) 年度 (%) 年度 (%) 年度 (%)
门票收入 1，471.54 84.97 8,049.87 84.48 10,492.06 86.23 9,715.85 91.20
租赁收入 202.48 11.81 1,268.25 13.31 1,555.74 12.79 788.06 7.40
物业管理 39.89 2.32 96.41 1.01 57.19 0.47 101.17 0.95
商品销售 — — — — -- － 10.08 0.09
其他 — — 114.18 1.20 62.98 0.51 38.06 0.36
收入合计 1，713.91 100.00 9,528.71 100.00 12,167.97 100.00 10,653.22 100.00
由上表可以看出：
（1）公司收入以门票收入为主，收入来源单一。
（2）2004年和2005年公司加强了经营租赁收入，一定程度上改变了公司收入结构。
本公司租赁业务主要内容是世博园内经营摊位租赁，包括特色旅游纪念品销售、餐饮服务、休闲娱乐等摊位租赁。
2、报告期内主营业务收入和利润总额变动趋势分析
本公司2003年、2004年及2005年主营业务收入和利润总额变动情况见表11.4
（单位：万元）：
表11.4 主营业务收入及利润总额变动表
项目 主营业务收入 利润总额
2006年1季度 1,674.02 164.66
2005年1季度 1,851.79 49.29
同比变动（%） -9.60 234.06
2005年度 9,528.71 2,992.30
同比变动（%） -21.69% -29.23%
2004年度 12,167.97 4,228.41
同比变动（%） 14.22% 43.06%
2003年度 10,653.22 2,955.64
从上表中可以看出，2004年度和2005年度本公司主营业务收入分别比上年上升14.22%和下降21.69%，利润总额分别比上年上升43.06%和下降29.23%；2006年一季度主营业务收入比2005年同期下降9.60%，利润总额同比上升234.06%。
3、报告期内公司主营业务收入和利润总额变动原因
（1）主营业务收入变动原因
①2004年比2003年上升的原因
2004年公司完全摆脱了“非典”疫情的影响，经营管理进入正常状态，收入回复到正常水平，因此比受到“非典”影响的2003年有所回升。
②2005年比2004年下降的原因
2005年比2004年下降的原因主要有两个方面的原因，一是公司门票业务收入下降，二是公司租赁业务收入下降。
A、门票业务收入下降原因
2005年昆明市对市区道路进行改造，其中大部分道路的改造都影响了世博园通达性，包括二环路拆迁拓宽、穿金路地下电缆铺设、三环路建设等。上述道路改造，极大的影响了机场、市区到世博园的通行能力，尤其是2005年五一期间，机场和市区通往世博园的道路基本处于不通行的状态。
2005年，公司为了提升景区景点内品质，对园区内的美国园、智利园等进行了更新改造，在一定程度上影响了公司的景观；同时，由于世博生态社区开始施工建设，在建设初期，混凝土运输车、渣土运输车等施工车辆经常行驶在世博园周边的道路上，影响了世博园周边的道路交通，尘土及其世博生态社区房屋的水泥框架结构等对世博园的景观也产生了一定的影响，从而影响了游客来世博园游玩的意愿。
上述原因使得世博园2005年入园人数比2004年减少17.35万人，门票收入下降2,442.19万元。
B、租赁业务收入下降的原因
2005年，公司还对中国馆、人与自然馆、国际馆等进行了小规模的改造，重新突出了世博园的会议功能，因此减少了对外出租的展馆面积，重新签订了租赁协议。该项措施减少了公司的租赁收入。2005年租赁收入比2004年减少287.49万元。
上述两项使得公司2005年的主营业务收入比2004年下降2,729.68万元。占当年公司收入下降总额100%。
③2006年1季度比2005年1季度下降的原因
2006年1季度的主营业务收入比2005年1季度的主营业务收入减少177.77万元，同比下降9.60%，主要原因是昆明市市政道路改扩建工程从2005年3月份开始一直持续到2006年5月份才基本完成，对公司2005年1季度的主营业务收入影响较小，但对2006年1季度却产生了较大影响，导致2006年1季度主营业务收入较2005年同期有一定幅度的下降。
（2）利润总额变动原因
①2004年比2003年上升的原因
2004年公司经营回复到正常状态，主营业务收入比2003年增长1,514.75万元，使得利润总额比2003年增长1,272.77万元。同时，由于本公司参股的世博兴云利润增加，投资收益增加。
②2005年比2004年下降的原因
2005年公司利润总额比2004年下降了1,236.11万元，主要是由于公司主营业务收入比2004年下降了2,639.26万元，而公司经营处于保本点以上，收入的下滑直接导致利润总额的下降。
公司2005年利润水平没有随收入下降同比下降，主要原因如下：
A、公司采取了节约开支的政策，压缩期间费用614.14万元。2005年由于市政修路原因，公司经营出现大幅下滑。在下滑情况刚刚出现，公司管理层就积极研究办法，采取了压缩费用，节约开支的政策。与2004年相比，公司2005年的管理费用、营业费用等减少614.14万元，降幅为25.08%，主要是降低工资，节约工资福利费用401.02万元；对固定资产勤维护，多检查，节约修缮费用62.20万元；营销策略，针对旅行社进行瞄准式营销，节约广告费用27.81万元。
B、园区内部分照明设备折旧期已到，不再计提折旧，减少了折旧费用。2005年主营业务成本中的折旧费用比2004年减少690.52万元，同时公司降低工资，压缩工资210.63万元。为创造更好的游览环境及景观品质，公司将节约的成本投入到园区管护和增加演出方面，增加了204.35万元的花卉更换和养护费用，增加了321.56万元的演出费用。上述措施导致公司2005年的主营业务成本比2004年节约270.87万元。
同时，世博兴云开发的世博生态社区开始销售，业绩大幅上升，进入投资回报期。2005年世博兴云实现净利润2,153.50万元，公司按照权益法确认了646.05万元的投资收益，比2004年增加了330.08万元。
由于上述原因，2005年公司增收节支共获取1,242.08万元的收益。
③2006年1季度比2005年1季度上升的原因
2006年1季度的利润总额比2005年1季度的利润总额增加115.37万元，同比上升234.06%，主要原因是：
世博园内部分照明用设备的折旧期已到，使得2006年一季度比2005年同期少计提折旧费用210.42万元；2005年12月份，公司偿还了部分银行贷款，使得2006年一季度的财务费用比2005年同期减少42.14万元；同时，公司改变营销策略，减少平面广告、固定广告的投入，采取与旅行社联合体签订团购协议等方法，降低了广告费用，2006年一季度比2005年同期节约广告费用47.63万元。
上述原因使得公司2006年一季度比2005年同期节约了300.19万元的成本和费用，导致公司在主营业务收入下降的情况下，利润总额反而上升。
（3）同行业比较分析
选取同行业14家A、B股旅游类上市公司，将其2003年－2005年经营情况与本公司进行比较，具体情况见表11.5（单位：万元）：
表11.5 2003－2005年旅游类上市公司与本公司经营情况比较表
2005年 2004年 2003年
公司名称 主营业 主营业 主营业
主营业 利润 主营业 利润 主营业 利润
务利润 务利润 务利润
务收入 总额 务收入 总额 务收入 总额
率% 率% 率%
G华侨城
000069 65,579.37 46.15 50,291.12 56,395.28 59.59 35,760.43 49,660.32 44.10 24,545.88
张家界
14,264.51 53.32-6,559.38 12,590.59 54.45 441.65 8,225.07 63.69 1,948.92
000430
G西旅
000610 26,496.94 26.44 3,533.80 13,427.74 17.63 3,299.82 7,987.71 69.95 294.84
*ST京西
000802 14,157.39 31.04 1,283.08 40,762.12 13.89 1,087.81 34,528.13 14.32-7,459.29
峨眉山A
28,602.46 39.42 4,769.31 28,322.39 42.40 5,697.40 16,013.60 45.71 3,284.18
000888
桂林旅游
27,265.29 34.87 4,604.56 23,656.29 37.09 4,356.19 14,708.12 34.88 1,243.14
000978
G黄山
600054 -- -- --52,987.23 43.40 5,559.37 29,523.52 28.77-4,384.89
G中青旅
600138 230,750.38 10.86 6,933.31 174,490.67 9.51 7,815.69109,774.83 10.74 3,290.80
首旅股份
127,844.46 34.44 9,072.32 135,168.23 33.56 9,943.24 86,633.62 41.47 7,005.21
600258
国旅联合
22,420.43 44.39 875.00 32,815.89 33.34 2,776.57 23,746.64 49.41 3,484.83
600358
G圣地
600749 22,535.68 19.70 1,285.03 23,103.17 15.79 991.77 6,788.84 31.74 128.27
G明珠
600832 137,830.22 42.12 45,818.78108,956.40 46.53 40,879.27 78,079.04 50.06 31,349.87
锦旅B股
12,023.27 10.23 2,581.98100,768.73 10.51 5,388.34 41,058.30 13.72 100.89
900929
丽江旅游
10,465.57 36.60 6,215.08 10,162.93 80.09 6,144.93 6,123.64 78.96 3,466.26
609033
大连圣亚
600593 7,794.59 35.16 167.11 7,027.53 35.10 348.95 3,636.83 2.96-2,979.04
世博股份 9,528.71 49.46 2,992.30 12,167.97 57.22 4,228.41 10,653.22 47.45 2,758.51
资料来源：各公司2003、2004和2005年年报
根据上表，与国内14家A、B股旅游类上市公司相比，公司2005年主营业务利润率排名第二，利润总额排名第九；2004年主营业务利润率排名第三，利润总额排名第九；2003年主营业务利润率排名第六，利润总额排名第八。公司的竞争能力逐年上升。本公司与同行业上市公司相比规模较小，同时缺乏资本市场有力支持，依靠自身积累和银行贷款业务发展受到制约，抗风险能力低；但公司主营业务利润率较高，具有较强的盈利能力和较大的发展潜力。
4、其他业务利润情况
2003年、2004年及2005年，本公司实现其他业务利润分别为476.20万元、168.60万元和144.23万元，主要为承包摄影点、园内工作人员入园证、广告等业务收入，其中2003年公司其他业务利润比2004年、2005年较高的主要原因是：本公司2003年向大股东世博集团收取委托投资手续费195万元计入其他业务收入，相关的营业税、城建税、教育费附加10.725万元计入其他业务支出。因该项收入使本公司2003年度利润总额增加184.275万元，占当期利润总额比例为6.23%；按2003年本公司企业所得税率7.5%计算,净利润增加170.45万元，占当期净利润比例为6.30%。
5、公司收入结构加速调整，整体盈利能力正在加强
目前公司已经初步形成了“世博园景区＋旅游房地产＋物业出租”三足鼎立，相互依托的发展战略格局和势态，公司在稳定门票收入的前提下，逐步拓展其他收入来源，逐渐加大其他收入在总收入中的比例。门票收入在全部收入中所占的比例已经从2003年的91.20%下降到2005年84.48%；物业出租及物业管理收入等其他收入从2003年的8.80%上升到2005年的15.52%；投资收益在全部收入中所占比例虽然较小，但上升速度较快，2003年投资收益占全部收入的比例为3.09%，到2005年已经上升到8.66%，随着公司加大对世博兴云的控制，及世博生态社区的全面开发，该项收益在全部收入中的比例将会进一步增加，并成为公司的另一主要利润来源。
三、资本性支出分析
报告期内，公司主要资本性支出如下：
1、投资参股云南世博兴云房地产有限公司
为开发世博生态社区，2002年2月8日，本公司、云南世博集团有限公司、烟草兴云签订了《出资经营世博兴云房地产有限公司合同书》，约定烟草兴云以货币资金9,540万元及经审计的2001年12月31日的云南烟草集团兴云房地产开发公司净资产出资，世博集团以其对世博园周边186.94公顷土地征地实际支付费用18,060万元出资，本公司以货币资金8,600万元出资，变更设立云南世博兴云房地产有限公司，注册资本为43,000万元。
2、收购云南世博兴云房地产有限公司股权
2004年5月10日，公司与世博集团签订了《云南世博兴云房地产有限公司股权转让协议》，协议约定：公司向世博集团收购其持有的云南世博兴云房地产有限公司10%的股权，交易价格以经备案的评估价值为依据。上述资产经中和正信会计师事务所有限公司评估，出具了中和正信评报字(2004)第(5)30号评估报告（评估基准日为2003年12月31日），并报云南省国资委备案，评估价值为4,335.38万元，本次交易价格确定为4,335.38万元。目前，上述股权转让手续办理完毕。
昆明世博会的举办及其后世博园的成功企业化经营，使世博园周边区域环境和基础设施已经得到极大的提升，该区域的知名度、品质和档次已具世界一流水平。世博生态社区是在世博园周边建造的具有观光、休闲、度假、会展、居住、商贸等多种功能，具有国际性和文化多样性的大型旅游房地产。世博生态社区的是世博兴云最重要的项目之一。
公司投资世博兴云、收购世博集团持有的世博兴云股权，就是要充分获取世博园及其周边地区土地的增值收益，同时调整公司的收入结构，提高公司盈利能力。根据2004年3月2日公司一届九次董事会和2005年2月28日公司2004年度股东大会，公司拟用13,500万元募集资金，对世博兴云增资，开发世博生态社区。
在完成投资世博兴云、收购世博集团持有的世博兴云股权后，公司的经营模式变为“旅游＋旅游房地产”的模式，2003年至2005年，公司从世博兴云获取的投资收益分别为0万元、315.97万元和640.05万元，占当年度公司利润总额的比例分别为0%、7.47%和21.39%。
3、收购世博集团资产
2003年10月29日，公司与世博集团签订了《资产收购协议》，协议约定：公司向世博集团收购竹园、树木园、茶园、药草园、蔬菜瓜果园、盆景园六个专题园以及白云芳香厅、春风阁等世博集团拥有的世博园内剩余全部景观类资产，交易价格以经备案的评估价值为依据。上述收购资产经中和正信会计师事务所有限公司评估，出具了中和正信评报字(2003)第(5)－1号评估报告（评估基准日为2003年10月31日），并报云南省国有资产管理委员会备案，评估价值为2,278.84万元，本次交易价格确定为2,278.84万元。目前，上述资产变更手续已办理完毕。
4、收购云南世博阳光有限公司股权
2003年6月22日，公司与世博集团签订了《云南世博阳光有限公司股权转让协议》，协议约定：公司向世博集团收购其持有的云南世博阳光有限公司40%股权，交易价格以经审计净资产价值为依据。根据云南天赢会计师事务所有限公司出具的天赢审B字（2003）第89号《审计报告》显示：截止2002年12月31日，云南世博阳光有限公司资产总额为1,701.26万元，负债总额为1,068.16万元，净资产为633.10万元，按40%股权计算，本次交易价格确定为253.25万元。目前，上述股权变更手续已办理完毕。
2003年至2005年，公司从世博阳光获取的投资收益分别为323.85万元、143.47万元和184.79万元，累计获得了652.11万元的投资收益。
四、重大会计政策或会计估计
报告期内，公司一直严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，与可比上市公司不存在较大差异，而且未发生过会计政策或会计估计变更的情况。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
报告期内，公司不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况的趋势分析
公司管理层认为，公司目前的财务状况较为合理，符合公司所处行业特征，有利于公司的经营。公司将在今后的经营中努力维持目前的财务状况。
在公司募集资金到位后，公司将完成对世博兴云的增资扩股，实现控股该公司，公司的合并报表范围将扩大。由于世博兴云属于房地产企业，存货金额较大，将会影响公司合并报表范围的有关指标。但世博兴云经营稳健，各项财务指标正常，财务状况良好，合并报表后不会导致公司财务状况恶化，因此，在将世博兴云纳入合并报表后，公司的财务状况仍将维持在较为合适的状况。
（二）盈利能力的趋势分析
公司管理层认为，公司近三年主营业务收入－门票收入呈现一定程度的波动甚至下滑，对公司盈利能力产生了较大的影响，主要原因是由于重大疫情、昆明市的市政建设等不可控因素，但公司对世博园景区景点产品特性和经营管理方面也存在一定的问题。公司将加大改革和投资力度，使门票收入恢复到2004年度的正常水平并争取有所提高；随着世博兴云房地产公司二期房产的销售、进一步开发和获利能力的提高，公司将获得稳定和持续增长的投资收益，公司的整体利润水平将逐步改善。
1、大力推行管理创新，提高公司主营业务收入
近三年公司门票收入有所下降，除外部因素外，公司产品和市场营销方面也存在一定的问题。在产品方面：昆明世博会是博览会，并非按照旅游产品的属性进行建设，因此世博园作为世博会的会址公园不可能自动符合游客游览的旅游学规律，存在着“先天性的缺陷”，这些“先天性缺陷”经过后天管理经营的努力有部分调整，但“结构性缺陷”的完全改变需要进一步投资。同时，产品内部结构也存在“结构性缺陷”：园区内旅游服务设施不配套；景点设置不合理；功能分区不清晰；娱乐、参与、体验性项目较少。上述结构性缺陷的存在，为游客参观游览世博园带来较大的不便，影响了游客对世博园的评价。
为了提升产品吸引力，增强公司收入能力，自2006年年初以来，公司在产品优化、促进营销方面采取了如下措施：
（1）产品优化方面的改进
世博园是公司的核心资产，是公司目前主营业务收入的主要来源，因此经营管理好现有资产，是公司稳定持续发展的根本。要经营管理好现有资产的核心问题又主要是优化现有产品，提高世博园的持续吸引力，从而稳定和逐步提高公司门票收入和物业租赁收入。在优化现有产品方面公司已经和拟将进行了以下工作：
①根据旅游者消费习惯，进行产品细分
针对世博园存在的问题，公司已经聘请了中国著名的景观设计公司—北京绿维创景规划设计院，对世博园各功能服务区进行了重新划分，形成旅游观光区、中央游憩区和休闲度假区三个功能模块。旅游观光区以现有五大场馆、花园大道、室外展区为核心景观，主要展现园林、园艺艺术，巩固现有业务收入；中央游憩区拟以主入口停车场、大门外区域、花园北路北侧、友谊路北侧一线为主要区域，增设演艺、茶吧、酒吧等休闲娱乐功能，充分反映城市文化特点和休闲娱乐方式，增加公司新的业务收入来源；休闲度假区以世博生态社区为核心区域，充分展示人与自然合谐相处和新的城市建设理念，提升昆明的整体城市吸引力，增加公司新的营业规模，突出公司新的业务发展方向，从根本上解决世博园存在的的“结构性缺陷”。
②增加园区活动，提高游客参与性、游乐性
园区活动作为活化世博园静态景观，活跃世博园游览氛围，增加入园游客参与性、游乐性、情趣性，增强世博园区市场吸引力，有着极其重要的作用。经过多年来的实践，公司已开展和拟开展下列活动内容：园艺类活动，主题花车巡游，国际及国内室外园区、花园大道、专题园等景点的活化表演；组建若干支流动的小型特色演出队伍，打造夜间艺术广场表演的综艺类节目，自然馆三号厅中小型室内演出，特殊的节假日及黄金周活动，园区游乐设施和项目。
③增加投资规模，提高世博园新的吸引力
拟用12,200万元的募集资金，在世博园内修建“园艺论坛”、“三江并流”、“丛林穿梭”等项目，使世博园更加符合旅游产品的属性，符合游客游览的旅游学规律。
④充分利用场馆，提高收入水平
公司经营管理的世博园是昆明世博会的会址公园，在昆明世博会期间，向来宾提供旅游观光、会展等服务。会后，世博园五大场馆具有的会展功能逐渐减弱。目前，世博园向游客提供的仅仅是旅游观光服务，服务品种单一。
公司拟用4,500万元募集资金，对世博园内中国馆、国际馆、科技馆及人与自然馆进行改造，恢复其会展功能，增加世博园提供的服务种类，解决公司存在的“提供的旅游服务单一”的问题。
通过上述投资，力图将世博园打造成包含旅游观光区、休闲度假区、中央游憩区等三大功能区的旅游目的地及国际旅游精品。
（2）加强渠道建设，加大营销力度，改善营销方式
昆明世博会期间，中国政府、云南省政府不遗余力的对世博会进行了全方位、长时间的宣传、报道，使得世博会及世博园在短时间内取得了轰动效应。世博会后，世博园进行企业化运营的情况下，在广告宣传、媒体报道等方面都无法与会期相比，昆明世博会及世博园的持续影响力不断弱化，入园游客人数有所下滑，这也是公司近三年门票收入波动甚至下降的重要原因。为了加大营销力度，改善营销方式，增强主营业务收入能力，公司在以下方面不断努力：
①加强渠道建设，稳定提高客源
2005年底，在总结2002年以来世博园宣传营销经验的基础上，股份公司出台了2006年世博园系列营销政策，采取了团购票等一系列新的销售政策和措施。目前，世博园与旅行社部门加强了营销互动关系，我们与昆明地区近138家旅行社、25家酒店签订了购票协议，省市旅游局、旅行社等相关机构近期在世博园先后举办了11次专项会议和活动，有效的促进和巩固了世博园和上述渠道的合作关系。
②积极参与大型国际活动，不断推介昆明世博园
公司积极参与三大博览会，即、沈阳园博会、杭州休博会、泰国皇家园艺博览会（A1）。不断宣传“人与自然、和谐发展”主题，宣传世博园、宣传世博生态社区、宣传世博新区。提高昆明世博园的企业形象和品牌影响力。
在去年争创全国文明风景旅游区工作的基础上，今年全方位启动争创首批国家五A级旅游景区工作。争创五A既为确保昆明世博园在旅游行业的地位，又为进一步扩大、提升昆明世博园社会和市场的吸引力，为营销工作创造条件。
③积极争取继续举办大型国际活动，推动公司影响力再上新台阶
公司目前正在积极准备向AIPH及BIE申请举办2011年世界园艺博览会，借此扩大世博园的影响力，再创“世博辉煌”。
（3）世博园园区发展的整体判断
虽然公司业绩在报告期内产生了一定的波动，但是公司管理层认为，上述波动是正常的，而且是短暂的，主要原因如下：
①从市场前景展望，云南省和昆明市的旅游市场持续稳定、快速增长的势头仍然得到了保持。最近几年，云南省每年的游客增长率17%以上，云南省游客的增长对世博园而言也意味着潜在游客量的增长。云南省的旅游产业的成熟度不断的提高，集中化、规模化的产业体系正在形成，对旅游市场的发展起到了重要的拉动作用。
②云南省政府的大力支持有利于公司持续稳定发展。在行业整合中，世博集团已被列为云南省旅游龙头企业的重点培养对象，世博园作为世博集团的核心企业，将得到政府的大力支持。
③云南省面向东南亚、南亚大通道全方位对外开放的格局正在形成。按“十一五”规划的要求，昆明到曼谷的高速公路将全线竣工通车，昆明市的城市地位也将发生改变，将成为面向南亚、东南亚的集散中心、旅游中心、会展中心。从最近几年的情况来看，这种前兆十分明显。云南省国际游客量逐年增加，云南省旅游度假产业正在逐步形成。
昆明市作为云南省的省会城市，在昆明市人民政府《实施大项目带动大发展战略加快推进昆明旅游二次创业》的文件中提出了“围绕一个主题，促进两个转变，实现五个突破，打造六大景区，实现一个目标”的总体思路，实现昆明市旅游产业的“二次创业”。公司作为昆明市“六大景区”之一—世博园的所有者，具有较大的市场发展空间。
基于上述原因，公司认为，报告期内经营业绩的波动是正常的，波动的影响是短期的，而且造成业绩波动的原因是可以消除的。
2、加强投资管理，提高投资收益
本次募集资金，公司拟用13,500万元募集资金及部分自有资金，增资世博兴云，投资于世博生态社区的开发建设，充分发挥世博园“最佳人居环境”的核心竞争力，打造世博生态社区的“休闲度假区”，完善“旅游＋房地产＋物业出租”的经营模式，将公司旅游观光服务升级为休闲度假服务，丰富公司的利润来源。
公司要获得持续、稳定的投资收益有两个条件，一是世博兴云具有持续、稳定的收入能力、二是公司能够持续、稳定地获得投资收益。
（1）世博兴云具有持续、稳定的收入能力
世博兴云之所以具有持续、稳定的收入能力，主要是因为我国房地产行业环境良好、世博兴云资源条件独具两个方面的原因：
①我国房地产行业环境良好
A、宏观调控政策确立了房地产行业的国民经济支柱地位
2006年5月17日，国务院召开会议，研究房地产业健康发展措施，进一步明确指出：房地产业是我国新的经济发展阶段的支柱产业，引导和促进房地产业持续稳定健康发展，有利于整个经济平稳健康增长，有利于满足广大人民群众基本住房消费需要，有利于实现全面建设小康社会的目标。
产业发展方向的正确和产业地位的确立是房地产业健康发展的基本前提，也是世博兴云持续稳定发展的基础。
B、宏观调控政策有利于房地产行业持续健康发展
近二年国家加大了房地产业宏观调控力度，进一步化解了房地产行业风险，有效地规避了盲目扩张、高负债经营的现象，为房地产行业的进一步繁荣发展打下了坚实的基础；改善了房地产的竞争秩序，推动了行业的适度整合集中，为行业内优秀企业创造了良好的外部环境；提高了房地产项目的资金门槛，有利于市场资源的优化配置，推动了房地产行业的专业化发展。因此对行业内优秀公司而言，国家宏观调控政策的长期影响是积极的，有利于优秀企业的持续稳定发展。
C、房地产市场需求旺盛、价格适度走高为房地产业发展提供了必要条件
今年4月份，中国“房地产景气指数”为101.61，比3月份上升了0.15点，全国70个大中城市房屋销售价格上涨5.6%，环比上涨0.4%。上海房地产销售继续放量，成交287万平方米，环比上涨31.2%，创一年来新高。北京房地产投资占投资总额达57.6%，楼市持续火爆；深圳房地产供应面积大涨92%，使房地产需要得到缓解但价格居高不下；广州房地产量、价齐升，销售量和销售价格分别上涨1.8%、11%，天津房地产价格也一路上行，销售均价平均上涨7.8%。
中国改革开放后经济持续稳定发展达27年，国民积累了巨大的财富，人民生活水平和质量提高愿望强烈，当人均国民收入达到一定水平后，房屋、汽车消费将呈阶段性持续增加，对房地产的旺盛需要、价格适度走高为房地产业发展提供了必要条件。
D、西部开发政策有利于云南房地产业长期稳定发展
受西部大开发等政策利好因素的影响，中、西部地区房地产迅速发展，在房屋施工建设速度方面已经赶超东部地区。据中国房地产报发布的统计数据显示，2005年的前三季度，房地产的施工面积和开工面积同比增幅中，西部地区最高，中部地区次之，东部地区最低。
公司地处云南，土地储备位居昆明市，西部地区房地产市场景气程度严重影响兴云房地产公司的经营业绩，房地产市场的西移有利于公司业务的长期发展。
E、人民币升值进一步推动了房地产市场需求
人民币升值，给以人民币为标的资产的资产价格造成了较大的上涨压力。部分外资为了追求人民币升值空间，纷纷进入大陆房地产市场，外资对中国大陆房地产的介入，推高了房地产需求，在短期内也有利于房地产行业的发展。
②世博兴云具有获得良好业绩的各种条件
A、世博兴云资源条件独具
根据《昆明城市主城区世博片区分区规划》和《世博生态社区建设项目可行研究报告》，世博生态社区规划总用地面积255.7公顷，总建筑面积463,435平方米。目前世博兴云已经取得土地的独家使用权，前期基础设施建设已基本完成，这为世博兴云后续发展奠定了坚实的基础。
根据昆明市的城市规划，将在世博园及金殿景区规划出19平方公里的区域，建设“世博新区”，其中被森林覆盖的山地面积近10,000亩（6.67平方公里）。由于世博兴云的设计理念、世博生态社区的示范效应，在世博新区的建设中，世博兴云将成为其人文居住区的主要设计及建设力量。“世博新区”为世博兴云准备了充足的后续开发项目。
B、项目开发经验丰富
世博兴云具有丰富的高档房地产开发经验，其曾经开发的佳园小区先后被评为“云南房地产著名楼盘”、“东方园林杯全国优秀住宅小区”、“建设部国家示范小区”、“云南省安全文明试点小区”、“云南省物业管理试点小区”、“全国物业管理示范住宅小区”。时至今日，佳园小区仍然是昆明市高尚住宅社区的标志之一。其曾经开发的佳园上居获得2001年昆明夏季房展会销售冠军，取得同一时期昆明别墅项目销售最好业绩，也是云南省唯一获得建设部、科技部、中国房协授予的《中国TOWNHOUSE旋风》项目。
世博兴云具有房地产行业最高资质，业务开拓不受区域限制，其丰富的行业经验和较高的行业地位确保其必然能够成功运作世博生态社区项目，从而获得持续稳定的业务收入。
C、世博生态社区前期开发获得了巨大成功
在“全面策划、统一规划、分期建设、滚动发展”的思想指导下，世博生态社区项目共分六期实施。2004年底完成全部前期准备工作；2005年一期建设项目启动，2005年6月份该项目一期工程开始预售。短短的一个月时间内全部110套公寓全部售完，实现销售收入12,670万元，销售面积为19,050.14平方米，平均销售价格达到6,650.87元/平方米，实现销售利润3,622.74万元；2006年二期工程开始建设并于2006年4月开始预售，销售面积为35,000平方米，平均销售价格7,280元/平方米，到目前为止已基本销售完毕，预计实现销售收入25,480万元，实现销售利润6,334万元。2007年进入建设及销售的高峰期，生态社区中的高档住宅、精品房型开始对外发售，预计平均销售价格将达到9,000元/平方米以上，每年销售面积达到60,000平方米以上，预计每年可实现销售利润17,000万元以上。
从目前世博兴云产品一期、二期的销售情况看，销售价格比可行研究报告3000元－4400元/平方米的预计价格上涨一倍以上，从销售期预计一年左右实际缩短到二个月左右，世博兴云运作的世博生态社区前期项目已经获得了成功。
（2）公司能够持续、稳定地获得投资收益分配
①公司获得世博兴云控制权后，必然提升其法人治理水平
公司发行上市后，公司出资1.35亿和部分自有资金，将持有世博兴云50.66%的股权，取得该公司控制权，世博兴云成为上市公司的控股子公司。公司将按照现代企业制度，全面提升世博兴的法人治理水平，提高其经营管理效率，会更加稳定地获得投资收益，从整体上提高公司的利润水平。
②公司业务发展必然带动世博兴云的发展
公司发行上市后，通过募集资金投资项目的建设，世博园园区品质将进一步得到提升，人与自然和谐发展的主题进一步得到体现。随着园区功能的进一步细分，市场渠道的进一步建设，品牌推广的进一步加强，“世博”品牌价值将进一步显现，世博园入园人数必然增加，整体吸引力进一步增强，这也必然进一步带动世博生态社区的开发和销售。
特别是随着世博生态社区各个邻里的建设，世博休闲度假区将逐渐形成，公司的景区景点价值和房地产价值相得益彰，价值相互提升，从而促进公司的整体发展。
③公司上市后，为世博兴云后续融资创造了必要条件
房地产企业由于其自身的经营特点，在房地产开发过程中需要投入巨额资金。股份公司发行上市后，打通了获得公司长期持续经营所需的资金通道，为世博兴云的持续发展提供了长期的资金支持。
在中国房地产行业持续、健康、稳定发展的大背景下，依托股份公司景区资源和融资能力，世博兴云将具有稳定的收入来源，加之公司的整体发展对世博兴云强有力的经营管理指导，公司将获得稳定的投资收益，利润水平将得到稳步提高。
第十二节 业务发展目标
一、公司发展战略
本公司的发展战略是“立足世博名园；打造资本平台；开发生态社区；整合旅游资源；传承世博盛典；再创世博辉煌”。具体分析如下：
立足世博名园
世博园的经营管理是公司发展战略的基础，它决定了公司能否成功上市打造资本平台，能否成功开发世博旅游生态社区，能否顺利输出世博品牌、管理和资本，整合云南优质旅游资源。因此，世博园是公司发展战略的根基。
打造资本平台
积极打造资本运作平台，打通直接融资的渠道，为今后的发展奠定坚实的资本后盾。
开发生态社区
依托资本平台，深度开发世博园内以及周边的经营服务和旅游房地产等项目，建成具有国际性和文化多样性的大型综合性世博旅游生态社区，为股东带来丰厚投资回报；
整合旅游资源
以公司在对世博园的经营管理过程中形成的核心竞争能力为基础，依托资本平台，通过品牌、管理和资本输出，持续整合云南优质旅游资源，拓展优质旅游项目，形成产业互动、区域联动、相互支撑的发展格局，将公司打造成为云南省旅游产业的龙头企业和国内一流的旅游类上市公司。
传承世博盛典
世博盛典的内涵是：世博会“人与自然——和谐发展”的主题、世博品牌、全世界唯一完整保留世博会址特有的历史文化价值和既是园林园艺大观园又是“最佳人居环境”的独到优势。
再创世博辉煌
世博辉煌的内涵是：建立公司的可持续发展能力，争取成为云南省旅游产业的龙头企业和国内一流的旅游类上市公司，在为股东创造财富的同时为云南经济发展做贡献。
二、公司2006-2008年发展计划
（一）整体经营目标和主要业务的经营目标
为突出本公司在世博园和景点景区管理方面的市场竞争优势，公司结合行业发展趋势并根据实际情况及发展战略，制定了未来三年公司整体经营目标与主要业务经营目标。
（二）产品开发计划
公司将构建“世博园+旅游房地产+管理输出”的创新经营模式，以“观光景区＋中央游憩区＋休闲度假区”为产品定位，创建全新的产品模式和可持续开拓、发展的产品结构。具体计划是：对园区经营服务体系、旅游导览体系进行更新改造，使用部分募集资金建设“园艺论坛”、“三江并流”、“丛林穿梭”等项目，完善现有观光景区；以主入口停车场、大门外区域、花园北路北侧、友谊路北侧一线为主要区域，增设演艺、茶吧、酒吧等休闲娱乐功能，充分反映城市文化特点和休闲娱乐方式，形成昆明市的“中央游憩区”；使用部分募集资金进行世博园内四大场馆改造，提升其国际高端会展功能；使用部分募集资金及自有资金，投资世博兴云，建设“世博生态社区”，打造公司休闲度假区，完成公司旅游产品的升级。
上述计划完成后，世博园及其周边地区将形成“以世博园的观光休闲旅游为根本，以世博生态社区的旅居度假为核心”的，集观光、休闲、度假等多种旅游服务的旅游片区。
（三）人员扩充计划
旅游业是人才密集型行业，公司将继续按照精简高效的原则，在对现有人力资源进行积极开发、合理配置的基础上，不断培养和吸纳多层次、高素质的人才，不断调整、充实公司人才储备，改善员工队伍的文化结构、专业结构和技能结构等，形成结构合理、综合素质高的人力资源队伍。昆明世博园股份有限公司 1-1-136
公司在今后几年中，将重点调整人才队伍结构，特别是提高旅游管理、市场营销、经营服务、园林园艺管理等方面中高级管理人员的比重。要加快对项目开发管理、活动策划、金融、证券、投资、法律、经营管理等专业人才及复合型人才的培养和引进，以适应公司可持续性发展的需要。到2007年底，公司总人数将在500人左右，其中具有高级专业技术职务及高级职业经理人资格证书的人员达到50人，占总人数的10%；具有中级专业技术职务及中级职业经理人资格证书的人员达到100人，占总人数的20%；具有初级专业技术职务及中、高级职业资格证书的人员达到150人，占总人数的30%。
（四）管理创新计划
公司将充分发挥对大型旅游景区景点规划、设计以及园林园艺方面成功管理经验的优势，围绕公司已确定的发展战略，以“一个核心，两条主线，三个范围”为基本策略，在对外扩张和发展过程中积极进行管理方面的创新工作。
（五）市场开发与营销网络建设计划
公司将通过现有的世博品牌，在进一步整合区域内旅游资源的基础上，逐步统一市场上的品牌形象，深入推广品牌营销战略，以整体的优势扩大市场覆盖率和市场占有率，打造出国际一流的“世博旅游”品牌。
积极探索运用战略联盟策略，通过与相关旅游组织的联合，建立全国范围内的旅游营销网络。公司将以世博园景区近二百万的年游客量与国内外饮料、胶卷、快餐、旅游商品等品牌供应商结成纵向战略联盟，逐步与国内旅游景区、旅行社、旅游电子商务等结成横向战略联盟，以获取广泛的市场宣传渠道与营销渠道。
（六）再融资计划
公司将根据自身业务发展规划及有关项目建设情况的需要，在考虑资金成本和资本结构的基础上，适时采用直接融资或间接融资的手段筹集资金，配合公司业务发展的需要。
（七）收购兼并及对外扩充计划
1、根据股份公司的发展战略，为了尽快建成具有国际性和文化多样性的大型综合性世博生态旅游区，公司拟用部分本次股票发行所募集资金和自有资金，对本公司参股子公司世博兴云房地产公司进行单方面增资扩股，以达到控股目的。该公司近期的主要业务是对世博园周边地区的后续开发，是本公司战略规划的重要组成部分。有关该公司的详细情况参见本招股意向书第十三节“募集资金运用”。
2、为实现公司的发展战略，公司将根据自身的发展需要和景区景点的管理优势，进一步收购、整合云南省内及周边区域内的较具影响力和开发价值的景点景区，形成不同风格的旅游线路。
（八）深化改革和组织结构调整计划
公司深化改革和组织结构调整计划为：1、完善对公司管理层与核心技术骨干的约束激励机制，保持公司管理层和经营层稳定；2、完善部门效能与奖金挂钩、员工工资与工作绩能挂钩的激励机制，加强科研开发奖励机制和营销奖励机制的建设，提高员工创造力和凝聚力；3、健全财务管理制度、投资决策制度、质量保证制度、客户跟踪服务制度，使公司经营实现业务流程程序化、制度化，高效运作；4、合理设置或调整各个职能部门，提高公司各职能机构的效率，进一步完善法人治理结构，建立现代企业制度。
（九）国际化经营的规划
随着中国——东盟自由贸易区的构建，公司将以旅游推动区域经济发展为理念，争取在最短的时间内，打造出一条由云南至中南半岛地区的“世界级”精品旅游线路。该线路包括：云南的世博园、石林、九乡、西双版纳、三江并流；越南的“海上桂林”下龙湾、顺化古都；老挝的千年古都琅勃拉邦、佛教圣地万象——廊开；柬埔寨的古代建筑奇迹吴哥、山地明珠洞里萨湖；泰国的曼谷王宫、海上乐园帕塔亚；马来西亚的古城马六甲、槟城蛇庙；缅甸的仰光大金塔；新加坡的现代化建设成就；澜沧江——湄公河沿岸风光；神秘的金三角等等。
这条沿线，历史文化悠久、自然风光奇秀、民族风情浓郁、旅游资源非常丰富，独具特色和魅力，或是世界自然遗产，或是世界著名的旅游胜地，以及尚待开发的旅游处女地，品位极高，潜力巨大。游客在沿线既可看到白雪皑皑的雪山风光，又可看到亚热带雨林枝叶茂盛、物种多样的绝妙意境；既看到横断山脉的巍峨奇雄、山脉蜿延、江流急湍，又能领略平原风貌、大海的潮汛、沙滩、阳光、歌舞升平的旖旎风光。它旅游资源品质高、差异性大、互补性强，将会成为世界上最迷人的旅游线路。
公司将根据发展规划，在该旅游沿线整合一些较好的景区景点，带动其他旅游产业，如娱乐业、餐饮业、服务业、旅游航运、交通运输和房地产的发展，进行国际化经营，打造出世界级的“世博”精品黄金旅游线。
三、拟定上述计划所依据的假设条件及实施的主要困难
（一）拟定上述计划所依据的假设条件
1、公司所遵循的有关国家现行法律、法规、政策近年内无重大变化；2、公司业务所在国家和地区的宏观经济、政治、法律和社会环境近年内不会有重大变化；3、公司所处旅游行业近年内不会出现衰退或过热现象，市场不会陷入饱和；4、国家对公司所处旅游行业的产业政策和西部开发政策不发生重大改变；5、公司此次募集资金到位，投资项目建设计划能如期进行；6、没有其他不可抗力因素或任何非经常性项目的重大不利影响。
（二）实施上述计划的主要困难
公司虽然成功的举办了昆明世博会，创造了“世博辉煌”，并成功将世博会会址完整保留下来，成为世界范围内唯一以世博会会址作为旅游产品经营的公司，在业内创造了多项奇迹。但是，在公司以管理输出为背景的业务拓展过程中，最大的困难是旅游景区景点资源的有限性、稀缺性以及区域垄断性造成的障碍，使得公司的业务拓展受到限制。今后公司如在市场开拓方面出现困难，将影响公司经营目标的实现。
另外，随着公司业务规模的日益扩大，将对公司的战略规划、组织构建、机制建立、资源配置、运营管理、财务管理、内部控制、人才培养等方面提出了更高的要求。如果公司在上述方面的衔接出现问题，不能随着公司的业务拓展适时调整内部布局，造成内部管理滞后或失控，也将影响公司经营目标的实现。
四、实现上述目标的主要经营理念
公司奉行“信誉第一、服务至上、游客为本”的经营理念。本着加强合作、共同发展的原则，开发时代感强，科技文化含量高且前景广阔的旅游产品，创造现 代化、国际化、高品位的旅游名牌，向游客提供最优秀的服务；坚持质量效益型发展道路的经营机制，明确“市场是企业的生存空间、游客是企业的上帝”的行为准则，以确保质量管理水平的提高，环境保护和资源综合利用能力的增强，不断实现、保证、改进和提高公司服务质量，持续地满足不同地域、不同层次、不同类别游客的期望和要求，建立运行符合ISO9000标准要求的质量体系和经营模式，加强管理，促进公司整体素质和经济效益的不断提高，建设充满生机和活力的一流旅游企业。
五、业务发展计划与现有业务的关系
公司业务发展计划是在现有业务的基础上，结合公司实际情况，根据旅游行业的发展趋势，经过审慎考虑和可行性研究后确定的。公司现有业务是该发展计划的基础，发展计划则有利于增强公司现有产品的市场渗透能力、拓展产品品种和业务范围，为公司带来长期和稳定的收益，产生新的利润增长点，产生更大的经济效益与社会效益。公司业务发展计划的实施必将大大提高公司整体竞争实力，为公司规模化和品牌化的持续发展提供源动力，实现公司主营业务大跨步发展，为公司可持续发展提供坚实的基础。
第十三节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
2004年3月2日公司一届九次董事会和2005年2月28日公司2004年度股东大会分别审议通过了本次发行募集资金投资项目。按照投资项目的轻重缓急，本次募集资金投资于以下项目：
表13.1 募集资金投资明细表
序号 项 目 投资额（万元）
（一） 世博兴云房地产公司增资扩股项目 13,500
（二） 世博园园区内项目
1 世博园“园艺论坛”项目 3,000
2 世博园四大场馆改造项目 4,500
3 世博园“三江并流”漂流项目 4,500
4 世博园“丛林穿梭”项目 4,700
合 计 30,200
上述项目的预计投资总额为30,200万元，如果实募资金超过预计投资金额，多余资金将用于补充流动资金；如果实募资金不足，其资金缺口将通过公司自有资金或银行贷款等途径补足。
二、募集资金运用项目情况简介
（一）云南世博兴云房地产有限公司增资扩股项目
1、项目基本情况
（1）项目批准情况
①股东大会决议
2005年2月28日，经公司2004年度股东大会批准，公司拟使用募集资金13,500万元及部分自有资金单方面向本公司参股公司——世博兴云增资扩股，增资扩股后本公司将达到对该公司控股50%以上。
②《增资扩股协议书》
2006年5月30日，本公司和世博集团及云南烟草兴云投资股份有限公司共同签署了《增资扩股协议书》，约定：在公司完成股票发行并上市后，由公司对世博兴云增资扩股，将世博兴云的注册资本增加到6.1亿元，使公司在世博兴云的注册资本由1.293亿元增加至3.093亿元，占世博兴云注册资本的50.66%；增资扩股的基准日为2005年12月31日；增资扩股的每股价格，按世博兴云经审计的2005年12月31日的净资产确定；世博股份在本次增资资本金到位后，即可享受该部分股权所享有的股东权利，增资扩股后，世博兴云将利用募集资金加快“世博生态社区”的开发建设。
③董事承诺及中介机构的意见
2006年6月12日，本公司全体董事签署了《关于募集资金使用的承诺》，承诺：在完成股票发行及上市后，即使用13,500万元的募集资金单方面向世博兴云增资，使公司持股比例不低于世博兴云注册资本的50.66%，不足部分由自有资金补足。并承诺增资后，将增资资金全部投资于“世博生态社区”项目建设，不改变该部分募集资金的用途。
本公司律师核查意见：“世博股份本次募集资金投资‘世博生态社区’项目已分别由世博股份股东大会及世博兴云股东会形成决议；并由世博兴云的三方股东正式签订了《增资扩股协议书》，该协议书已产生法律效力；世博股份的全体董事保证募集资金专项使用，不改变用途。世博股份本次募集资金投资于世博兴云的项目能够被确保实施。”
本公司保荐人核查意见：“世博股份使用募集资金投资世博兴云，已分别经过世博股份股东大会及世博兴云股东会审议通过，并由世博兴云所有股东签署了《增资扩股协议》，符合法定程序；《增资扩股协议》明确了增资扩股的方式、价格、基准日、增资扩股后世博股份在世博兴云的控股地位、增资扩股资金的用途、世博股份享受该部分股东权利的时间等相关内容。上述内容真实、有效，具有可操作性；世博股份及其全体董事对投资世博兴云进行了专项承诺，确保发行上市后募集资金能有效实施。”
（2）增资世博兴云房地产公司用于投资世博生态社区项目的原因
①世博生态社区是世博园旅游产品升级的必备内容
一个国家的旅游消费需求与其国内生产总值直接相关。按照国际经验,一个国家的人均国内生产总值超过1000美元,观光型旅游需求急剧膨胀；当人均国内生产总值达到2000美元，休闲型旅游需求将急剧增长，形成对休闲的多样化需求和多样化的选择；人均收入达到3000美元,度假型旅游需求会普遍产生。2003年,中国国内生产总值达到人均超过1000美元,其中北京已经超过3500美元,上海已达到4500美元,沿海发达地区也已经越过休闲的临界点,逼近度假的门槛,其中有些地方已经超越了度假门槛。所以对于东部发达地区,度假需求已经产生,度假需求的产生就意味着产生了一类新的市场需求,必须提供一套新的旅游产品。
世博园自建成之日起，为游客提供的仅仅是观光型旅游产品，处于旅游产品的初级阶段。随着国内旅游消费的不断升级，作为从事旅游行业的昆明世博园股份有限公司仅仅依靠世博园将不能满足游客对于休闲旅游及度假旅游的需求，需要为游客提供更高级别的旅游产品，因此对世博园进行升级换代成为必然。
旅游房地产是从大型主题公园演变而来的一种复合房地产模式，是旅游与房地产相互渗透与融合后产生的新兴业态，是以多种旅游项目为依托和基础，以优美的景观和良好的配套为主要特征的具有一定主题的房地产项目，它通过和旅游项目嫁接与融合，二者互为依托，相辅相成，共同构成一个旅居结合的、融旅游、休闲、度假、居住等诸种功能于一体的大型旅游休闲社区。旅游房地产的核心是旅游景观，房产只是景区的附属物和配套，是先有景观后有房产，是把景区像家一样建造与把家像景区一样建造的完美结合。世博生态社区是旅游房地产项目，是世博园旅游产品升级的必备内容。
昆明世博会的举办及其后世博园的成功企业化经营，使世博园周边区域环境和基础设施已经得到极大的提升，该区域的知名度、品质和档次已具世界一流水平。世博生态社区就是在世博园周边建造的具有观光、休闲、度假、会展、居住、商贸等多种功能，具有国际性和文化多样性的大型旅游房地产。世博生态社区的建成，将完成昆明世博园从九九世博会会址型景区到大型综合性旅游区—世博旅游片区的转变。
世博生态社区及其他项目建成后，世博旅游片区将包括以下内容：
一是参观游览区。该部分包括世博园、生态社区内不同类型的邻里、湿地环境等。这些景观将会为游客提供观光服务。
二是会展区。该部分包括世博interger、中国—东盟国际会议中心、烟草中烟公司国际会议中心等。这些项目将提供展示、会议服务。
三是休闲度假区。该部分包括云南省高夫尔球协会世博园高尔夫球练习场、以世博园大门口为主的中央游憩区、世博生态社区散步步道、世博生态社区社区中心（板茂中心）、世博生态社区产权式物业及相关配套服务设施等。这些项目将提供休闲度假服务。
四是居住区。该部分包括世博生态社区2,800多套不同类型的商品房、世博花园酒店等。这些住所将为游客和社区居民提供高档次的居住条件和旅游服务，让人们充分享受世博园“最佳人居环境”，体验人与自然的和谐发展。
基于世博生态社区的上述功能，其收入来源有如下几个方面：
一是房地产销售收入
二是物业管理收入
三是世博interger的门票收入
四是参观游览收入：包括交通工具的收费、门票收入等
五是房屋出租收入及相关旅游相关收入
六是会展收入
②世博生态社区的规划是世博园总体规划的组成部分
中国’99昆明世界园艺博览会向全世界展示了“云南特色、中国气派、世界一流”的昆明世博园。世界顶级主题公园策划机构HHCP公司认为“昆明世博园实际已具备世界级旅游目的地的资源和条件，是品位极高的旅游产品”。世博会结束后，世博园的后续发展受到了中央和云南省政府的高度重视。会展期间，世博集团根据云南省政府的有关指示，在世博园周边征用了三千多亩后续发展用地，后世博集团将上述后续发展用地的实际征地费用作为出资，对云南世博兴云房地产公司进行了增资。
自2000年以来，世博园可持续发展研究课题组对世博园周边土地的开发利用，进行了长达二年的研究，由世界著名的美国SWA景观建筑机构完成了策划，确立了世博生态社区的建设目标：“通过对周边土地的保护、改造、提高和利用，提升和扩展世博品牌，建设集旅游、国际会议、商务、居住为一体的可持续发展的绿色生态社区”。
世博园为世博生态社区的开发提供了良好的环境和基础，世博生态社区建成后，将扩展世博园旅游者的参观范围，游客进入到世博园参观，也可以同时参观世博生态社区。世博生态社区的建设对于世博园的后续发展及其周边土地及资源的保护、改造、提高和利用，提升和扩展世博品牌，拓展昆明城市空间、优化城市形态、调整产业结构，实现昆明社会经济可持续发展都具有重要意义。
③世博生态社区的设计、规划是对世博园“人与自然，和谐发展”主题的扩展。
“世博生态社区”的设计、规划强调“协调景观内部结构和生态过程及人与自然的关系，正确处理生产与生态、资源开发与保护、经济发展与环境质量的关系，进而改善景观生态系统的整体功能，达到人与自然的和谐”，“立足于世博园与世博园周边自然资源与社会经济条件的潜力，形成昆明城市及北市区生态环境功能及社会功能的互补与协调，同时考虑区域环境，而不是封闭的景观生态系统；侧重于土地利用的空间配置，不仅协调自然过程，还协调文化和社会经济，城市向郊区发展的过程”。世博生态社区建设的最终目标是形成集“旅游、会议、科研、商务、居住”为一体的可持续发展的绿色生态社区，是对世博园“人与自然，和谐发展”主题的扩展。
④投资世博生态社区项目是公司相关投资的延续。
为开发世博生态社区，2002年2月8日，本公司投资参股了云南世博兴云房地产有限公司，持有世博兴云20%股权。
为加大对世博生态社区开发项目的投资和控制能力，形成公司新的盈利模式和利润增长点，2004年，公司收购了世博集团持有的世博兴云10%的股权。目前，本公司、世博集团、烟草兴云分别持有世博兴云30%、32%和38%的股权。
本次募集资金到位后，公司拟使用募集资金13,500万元及自有资金，单方面向世博兴云进行增资，达到对世博兴云控股50%以上，上述增资资金将全部用于投资建设世博生态社区项目。
（3）世博兴云的远期发展方向
世博兴云作为世博生态社区的项目单位，其设计世博生态社区的理念源自英国interger，在社区建设中充分体现环保、节能等先进理念，并结合昆明市的实际情况，充分利用昆明市多山的特点，在世博生态社区中规划了山地邻里、半山邻里等体现“人与自然和谐发展”的单元。
根据昆明市的城市规划，将在世博园及金殿景区规划出19平方公里的区域，建设世博新区，其中被森林覆盖的山地面积近10,000亩（6.67平方公里）。由于世博兴云的设计理念、世博生态社区的示范效应，在世博新区的建设中，世博兴云将成为其人文居住区的主要设计及建设力量。世博新区为世博兴云准备了充足的后续开发项目。
2、云南世博兴云房地产有限公司情况
（1）历史沿革
云南世博兴云房地产有限公司前身为云南烟草集团兴云房地产开发公司，成立于1993年3月3日，设立时是由云南烟草兴云投资股份有限公司（以下简称“烟草兴云”）投资的独资企业，注册资本6,800万元，法定代表人邵明，公司住所为昆明市钱局街186号，经营范围为房地产开发及物业管理。
为开发世博生态社区，2002年2月8日，本公司、世博集团、烟草兴云签订了《出资经营世博兴云房地产有限公司合同书》，烟草兴云以货币资金9,540万元及经审计的2001年12月31日云南烟草集团兴云房地产开发公司净资产6,800万元出资，世博集团以其对世博园周边186.94公顷土地征地实际支付费用18,060万元出资，本公司以货币资金8,600万元出资，变更设立了云南世博兴云房地产有限公司，注册资本为43,000万元，烟草兴云、世博集团以及本公司分别持有世博兴云38%、42%和20%的股权。2002年7月22日，在云南省工商行政管理局办理了变更设立登记，法定代表人金立，经营范围为房地产开发经营、投资管理、建筑材料、装饰材料。
2006年5月30日，本公司、世博集团、烟草兴云签订《增资扩股协议》，同意待公司完成本次发行及上市后，由本公司向世博兴云增资，将该公司注册资本由43,000万元增至61,000万元，增资资金用于开发世博生态社区项目。完成该次增资后，本公司将实现对世博兴云控股50%以上。
云南世博兴云房地产有限公司是云南省最早介入房地产领域的专业房地产开发公司之一，在业界声名卓著，长期处于云南省房地产开发企业的第一方阵。截止2003年，世博兴云累计竣工建筑面积达30多万平方米，并创立了“佳园”知名住宅品牌。1995年，世博兴云在云南省房地产企业30强中排名第11名，1997年为第6名，1999年上升为第4名，2001年和2002年世博兴云连续两年被评为云南省房地产开发“著名企业”。
（2）财务状况
云南亚太会计师事务所有限公司作为世博兴云的审计机构，就世博兴云2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年3月31日的财务状况，2003年度、2004年度、2005年度、2006年度1－3月份的经营成果及2003年度、2004年度、2005年度、2006年度1－3月份的现金流量情况出具了亚太审G字（2004）第45号、亚太审G字（2005）第199号、亚太审字（2006）B-G-95号、亚太审字（2006）B-G-379号标准无保留意见审计报告。报告期内，世博兴云的简要合并资产负债表、简要合并利润及利润分配表以及简要现金流量表见表13.2—表13.4（单位：人民币元）：
表13.2 世博兴云简要资产负债表
项 目 2006.3.31 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
货币资金 143,906,315.80 157,641,313.21 127,218,750.88 124,764,887.56
其他应收款 799,072.03 809,468.89 48,245,641.13 117,948,317.75
预付帐款 1,885,800.00 1,885,800.00 1,885,800.00 1,885,800.00
存货 420,482,784.60 380,281,571.96 299,791,386.08 281,579,616.26
待摊费用 30,000.00 10,500,483.52 6,524,629.37 3,535,920.00
流动资产合计 567,103,972.43 551,118,637.58 483,666,207.46 529,714,541.57
长期股权投资 1,717,233.35 1,717,233.35 1,717,233.35 2,140,000.00
长期投资合计 1,717,233.35 1,717,233.35 1,717,233.35 2,140,000.00
固定资产原值 7,887,031.40 7,311,249.40 5,977,197.40 5,412,928.40
减：累计折旧 4,638,398.45 4,400,168.11 3,550,806.79 2,682,509.39
固定资产净值 3,248,632.95 2,911,081.29 2,426,390.61 2,730,419.01
减：固定资产减值准备 - - - -
固定资产净额 3,248,632.95 2,911,081.29 2,426,390.61 2,730,419.01
固定资产合计 3,248,632.95 2,911,081.29 2,426,390.61 2,730,419.01
无形资产 173,780.34 173,905.36 144,524.52 92,305.87
长期待摊费用 10,200,453.30 - - -
无形资产及其他资产合计 10,374,233.64 173,905.36 144,524.52 92,305.87
资产总计 582,444,072.37 555,920,857.58 487,954,355.94 534,677,266.45
应付帐款 152,650.51 643,071.83 832,550.12 -
预收帐款 73,134,540.60 45,845,697.32 3,701,966.65 67,932,042.54
应付工资 3,006,789.96 3,006,789.96 3,006,789.96 3,006,789.96
应付福利费 991,835.36 1,068,434.54 793,206.30 517,719.34
应付股利 20,107,622.33 20,107,622.33 13,920,353.33 20,595,923.64
应交税金 5,376,219.24 6,903,761.34 3,116,033.21 -397,871.47
其他应交款 65,425.16 100,939.12 -205.99 -96,695.39
其他应付款 14,937,101.34 14,339,088.83 10,862,206.95 9,404,771.23
预提费用 76,242.00 - - -
流动负债合计 117,848,426.50 92,015,405.27 36,232,900.53 100,962,679.85
长期应付款 6,789,623.40 6,788,197.34 7,300,338.81 -
专项应付款 312,722.10 312,722.10 312,722.10 31,020.00
长期负债合计 7,102,345.50 7,100,919.44 7,613,060.91 31,020.00
负债合计 124,950,772.00 99,116,324.71 43,845,961.44 100,993,699.85
少数股东权益 9,887.04 10,254.43 10,168.48 -
实收资本 430,000,000.00 430,000,000.00 430,000,000.00 430,000,000.00
资本公积 64,879.84 64,879.84 64,879.84 48,991.84
盈余公积 8,426,511.81 8,426,511.81 5,195,628.85 3,634,574.76
未分配利润 18,992,021.68 18,302,886.79 8,837,717.33 -
所有者权益合计 457,483,413.33 456,794,278.44 444,098,226.02 433,683,566.60
负债和所有者权益总计 582,444,072.37 555,920,857.58 487,954,355.94 534,677,266.45
表13.3 世博兴云简要利润及利润分配表
项 目 2006年1－3月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 10,445,283.68 133,293,907.52 73,646,868.90 33,413,267.00
减：主营业务成本 7,099,026.25 88,468,378.63 50,250,120.90 23,338,562.04
主营业务税金及附加 665,554.36 8,598,164.92 3,966,092.39 1,837,729.68
二、主营业务利润 2,680,703.07 36,227,363.97 19,430,655.61 8,236,975.28
加：其他业务利润 -37,730.37 923,501.54 934,682.03 1,376,827.25
减：营业费用 832,157.28 4,622,368.66 1,812,709.14 1,386,504.52
管理费用 1,131,511.45 9,226,370.27 4,463,138.12 3,408,132.42
财务费用 -126,655.11 -2,030,454.67 -936,782.38 -813,762.79
三、营业利润 805,959.08 25,332,581.25 15,026,272.76 5,632,928.38
加：投资收益 - - 477,053.86 9,321,212.19
营业外收入 4,420.46 16,803.45 8,111.41 31,306.91
减：营业外支出 - 7,590.00 10,500.00 92,261.33
四、利润总额 810,379.54 25,341,794.70 15,500,938.03 14,893,186.15
减：所得税 121,612.04 3,806,700.62 5,102,340.79 5,036,890.18
少数股东损益 -367.39 85.95 161.63 -
五、净利润 689,134.89 21,535,008.13 10,398,435.61 9,856,295.97
加：年初未分配利润 18,302,886.79 8,837,717.33 335.81 -
六、可供分配利润 18,992,021.68 30,372,725.46 10,398,771.42 9,856,295.97
减：提取法定盈余公积 - 2,153,921.97 1,040,702.72 985,629.60
提取法定公益金 - 1,076,960.99 520,351.37 492,814.80
七、可供投资者分配的利润 18,992,021.68 27,141,842.50 8,837,717.33 8,377,851.57
减：提取任意盈余公积 - - - -
应付普通股股利 - 8,838,955.71 - 8,377,851.57
八、未分配利润 18,992,021.68 18,302,886.79 8,837,717.33 -
表13.4 世博兴云简要现金流量表
项 目 2006年1－3月 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 37,734,126.96 175,145,416.46 10,748,492.74 10,259,372.58
收到的税费返还 - - 84,485.35 -
收到的其他与经营活动有关的现金 1,004,793.33 54,559,724.24 72,829,524.94 2,880,617.46
现金流入小计 38,738,920.29 229,705,140.70 83,662,503.03 13,139,990.04
购买商品、接受劳务支付的现金 46,822,479.63 160,986,219.26 62,465,602.87 23,157,733.39
支付给职工以及为职工支付的现金 1,519,146.28 10,889,391.92 8,351,109.57 4,158,169.68
支付的各项税费 2,422,147.29 12,588,371.17 6,112,732.47 7,137,152.91
支付的其他与经营活动有关的现金 1,129,788.56 10,781,557.31 6,971,287.05 74,606,020.44
现金流出小计 51,893,561.76 195,245,539.66 83,900,731.96 109,059,076.42
经营活动产生的现金流量净额 -13,154,641.47 34,459,601.04 -238,228.93 -95,919,086.38
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - - 719,095.00
取得投资收益所收到的现金 - - 518,042.83 9,321,212.19
处置固定资产、无形资产和其他长期
- - - 1,500.00
资产而收回的现金净额
现金流入小计 - - 518,042.83 10,041,807.19
购建固定资产、无形资产和其他长期
581,782.00 1,385,352.00 270,147.00 642,720.00
资产所支付的现金
投资所支付的现金 - - - 128,800.00
现金流出小计 581,782.00 1,385,352.00 270,147.00 771,520.00
投资活动产生的现金流量净额 -581,782.00 -1,385,352.00 247,895.83 9,270,287.19
三、筹资活动产生的现金流量
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,426.06 - - -
现金流入小计 1,426.06 - - -
分配股利、利润或尝付利息所支付的
- 2,651,686.71 6,675,570.31 -
现金
现金流出小计 - 2,651,686.71 6,675,570.31 -
筹资活动产生的现金流量净额 1,426.06 -2,651,686.71 -6,675,570.31 -
四、汇率变动对现金的影响额 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -13,734,997.41 30,422,562.33 -6,665,903.41 -86,648,799.19
①资产状况
截止2006年3月31日，世博兴云资产总额58,244.41万元，负债总额12,495.07万元，净资产45,748.34万元。公司资产主要为流动资产，合计为56,710.40万元，占总资产的97.37%，主要包括货币资金14,390.63万元，存货42,048.28万元，存货中的38,311.91万元为在建项目世博生态社区的开发成本，2,495.30万元为已建项目宏兴大厦的出租商品房，796.68万元为高新区项目的前期开发成本，其余为佳园小区及佳园上居未出售的停车位。
②负债状况
截止2006年3月31日，世博兴云负债总额12,495.07万元，主要为流动负债，合计为11,784.84万元，占负债总额的94.32%，主要包括预收帐款7,313.45万元，全部为预收的购房款；应付工资300.68万元；应付股利2,010.76万元；应交税金536.62万元；其他应付款1,493.71万元，其中应付世博集团424.87万元，为2002年世博兴云重组时，世博集团多投入，需要由世博兴云偿还的投资，该部分应付款需要待世博生态社区基本建设完毕，土地面积准确测量后才与世博集团结算。长期负债710.23万元，其中635.61万元为房屋设备维修基金。
③经营状况
2003年及2004年，世博兴云的主营业务收入全部为佳园小区、佳园上居的房地产销售收入以及宏兴大厦的租售收入。截止到2004年底，佳园小区及佳园上居商品房全部售完，仅剩部分停车位尚未出售。宏兴大厦业已全部租售完毕，2004年取得租赁收入60.30万元。
2005年世博生态社区开工建设，6月份一期开始预售，收取预售款16,800万元，确认销售收入12,670万元。同时，世博兴云取得物业管理收入等659.39万元。2005年世博生态社区项目共结转销售成本6,788.23万元，销售毛利率为46.42%。
④对发行人未来经营的影响
本次发行后，发行人将控股世博兴云，将其纳入合并报表范围。合并世博兴云后，发行人的资产规模、销售收入等都将大幅增加，资产结构、负债结构等将发生重大变化，各项财务指标将得到一定改善。
同时，控股世博兴云后，世博生态社区的建设将为发行人“打造世博旅游社区”的目标服务。发行人产品范围将由世博园观光景区扩展至世博旅游社区；产品功能分区将由单一的世博园观光旅游功能区提升为旅游观光区、休闲娱乐区、商务度假区三大功能分区，三大功能区既相互融合又各自独立。发行人将由世博园的经营管理者转型为“世博旅游社区”开发运营商；发行人的收入结构将由世博园门票收入为主调整为“门票收入＋房地产销售收入＋物业租赁收入”，世博园的门票收入在总收入中所占比重将低于30%；并形成世博园可持续发展的经营模式和产品模式。
发行人产品升级完成后，世博园作为观光景区，为休闲娱乐、商务度假提供最基础的环境条件，是开发休闲娱乐、商务度假的基本前提；休闲娱乐区将在世博园及其周边聚集大量人气，成为昆明人高度聚集外地游客必到的充分体验昆明城市生活的场所，是世博旅游社区的核心要素；商务度假区将针对高端客户，提供包括温泉水疗、高尔夫、旅居、会展等多种度假旅游服务，是世博旅游社区的价值体现者及利润实现者。发行人三大功能区相互促进、相互影响，公司总体价值不断提升，经营收益不断增加。
（3）开发资质和技术情况
世博兴云于2003年2月获得了国家房地产开发企业一级资质证书。该资质证书是我国房地产开发企业的最高资质等级，表明其承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。目前，世博兴云已建立健全了一整套科学、合理、高效的管理制度，形成了项目开发、工程监理、销售经营、财务管理以及物业管理等完善的运作体系,其在世博生态社区项目的建设中，采用了英国interger技术。截止2006年3月31日，世博兴云共有员工46人，其中高级职称3人，中级职称20人；具有工程技术、财务、经济等专业技术职称的专业技术人员为43人，占员工总数的95.6%。
（4）项目开发情况
世博兴云自成立以来，一直致力于房地产开发的品牌建设，在项目开发中不存在“停工”、“烂尾”和“空置”的情况。截止2005年底，世博兴云已竣工的房地产开发项目主要有宏兴大厦、佳园小区、佳园上居等，目前在建的房地产开发项目为世博生态社区项目。上述项目的开发经营情况具体如下（世博生态社区项目将在招股意向书中另行详细披露）：
①宏兴大厦房地产开发项目
宏兴大厦项目位于昆明市关上中路169号，开发总面积39,689.94平方米，其中，办公楼12,845.22平方米，商品房23,649.72平方米，绿地面积3,195平方米。
宏兴大厦项目是世博兴云与云南宏光实业公司合作开发的项目，项目累计投资6,749.55万元。该项目合作形式为宏光公司投入土地，世博兴云投入资金，项目完工后，33,958.82平方米的办公楼和商品房由世博兴云销售。该项目于1994年5月8日取得建设工程开工证开工建设，并于1996年9月17日补办了建设工程规划许可证，于1998年2月19日取得土地使用证，并于2000年10月取得房产证，施工单位为云南省第四建筑公司，资质等级为一级，至2001年末全部竣工，工程质量优良。截止2002年末，该项目已全部租售完毕。
②佳园小区房地产开发项目
1997年，世博兴云在昆明房地产市场上率先推出了第一个高尚住宅项目－－佳园小区项目。该项目位于昆明市白龙路468号，占地106亩，开发总面积164,628.33平方米，其中，商品房面积143,582.51平方米，绿化率40%。
佳园小区项目是由世博兴云独立开发的项目，项目累计投资26,782.20万元。该项目于1997年10月9日取得土地使用证、1997年11月20日取得建设用地规划许可证、1998年取得建设工程规划许可证及建设工程开工证开工建设，施工单位为中国有色十四冶金第三公司等几家，资质等级为一级，至1999年5月全部竣工，工程质量优良。1998年6月1日，取得商品房销售许可证开始销售。截止2001年末，该项目已全部销售完毕。
佳园小区项目推出后，在市场上取得了巨大成功，创造了同一时期房地产销售的奇迹，房屋销售率达100%，且平均售价高于同期市场平均售价，取得了优异的经营业绩和良好的社会效益。佳园小区先后被评为“云南房地产著名楼盘”、“东方园林杯全国优秀住宅小区”、“建设部国家示范小区”、“云南省安全文明试点小区”、“云南省物业管理试点小区”、“全国物业管理示范住宅小区”等，时至今日，佳园小区仍然是昆明市高尚住宅社区的标志之一。
③佳园上居房地产开发项目
2001年，世博兴云逐步转向独立住宅的开发，与国内发达地区同步推出昆明市第一个TOWNHOUSE联排别墅项目——佳园上居，该项目位于昆明市白龙路468号，占地51.01亩，开发总面积37,185平方米，绿化率54.88%，全部为二至四层的联排别墅，共178套。
佳园上居项目是由世博兴云独立开发的项目，项目累计投资10,466.07万元。该项目于2000年5月25日取得土地使用证、于2000年9月20日取得建设用地规划许可证、于2000年10月23日取得建设工程规划许可证，并于2001年6月25日取得建设工程开工证开工建设，施工单位为云南省第二建筑公司，资质等级为一级，至2002年4月26日全部竣工，工程质量经省质检站评定为全优工程。2001年5月23日，取得商品房销售许可证开始销售。截止2002年末，佳园上居已全部销售完毕。佳园上居项目一经推出就得到市场的广泛认同和一致好评，获得2001年昆明夏季房展会销售冠军，取得同一时期昆明别墅项目销售最好业绩，也是云南省唯一获得建设部、科技部、中国房协授予的《中国TOWNHOUSE旋风》项目。“佳园上居”项目的成功推出，也是世博兴云为今后建设可持续发展的世博生态社区所作的有益尝试。
截至2006年3月31日，世博兴云代收的住宅公用部分、公用设施设备维修基金为635.61万元。
表13.5 世博兴云开发项目情况表
开发时间 项目名称 地理位置 规划建筑面积（平方米）土地用途销售率
1994年 宏兴大厦 关上中路 39,689.94 商用住宅 100%
1998年 佳园小区 白龙路 143,582.51 商用住宅 100%
2000年 佳园上居 白龙路 37,185.00 商用住宅 100%
（5）土地资源储备情况
99昆明世博会是中国第一次承办的A1级世界园艺博览会，云南省政府十分重视。世博会筹备期间，世博集团征用了现世博园所在地区3,025.40亩土地，其中1,712.76亩作为建设世博园展区以及世博会配套项目用地，其余1,312.64亩土地作为后期开发用地。
世博会期间，世博集团根据中央及云南省政府将世博园建成“世界名园”的要求，又在世博园周边征用了2,502.77亩土地，作为世博园的后期开发用地。
2000年至2004年期间，世博集团根据世博生态社区的总体规划，又在世博园周边征用了275.88亩土地，为世博园的后期开发进行土地储备。
上述土地共计4,091.29亩已全部由世博集团办理了国有划拨土地证。
2002年2月8日，为开发世博生态社区，本公司、世博集团、烟草兴云对世博兴云进行了改制。世博集团将世博园周边2,804.1212亩土地上已实际支付的款项投入到世博兴云，作为世博生态社区的前期开发费用。根据协议，世博生态社区的房屋建设用地由世博兴云办理土地出让手续并交纳土地出让金。
2004年8月，世博兴云将世博生态社区项目中规划的房屋建设用地1,155亩办理了土地出让手续，交纳了土地出让金，并取得了商业用出让土地使用证；世博生态社区道路及市政公用设施、绿化及生态建设等配套设施用地2,936.29亩，继续由世博集团以国有划拨的方式持有，世博生态社区具体的用地情况见下表：
土地用途 取得方式 土地面积(亩) 所有人 取得时间
居住建筑用地 出让方式 620.18 世博兴云 2004.8
居住类公用服务设施 出让方式 60.17 世博兴云 2004.8
社区公用服务设施用地 出让方式 474.65 世博兴云 2004.8
房屋建设用地小计 1,155.00
道路及市政公用设施用地 国有划拨 226.50 世博集团 1999-2004
绿化及生态建设用地 国有划拨 2,929.03 世博集团 1999-2004
配套设施用地小计 2,936.29
合计 4,091.29
2005年8月，世博兴云在世博生态社区周边另外征用了金马镇六合实业村土地150.39亩，征地费及土地出让金已交，正在办理土地证。
目前，公司正在与昆明市政府共同规划以世博园为核心区域的，总面积为19平方公里的世博新区。公司将努力成为世博新区规划、建设的主要负责单位，争取得到更多的优惠政策并取得更多的建设用地。
（6）世博兴云的组织结构图
（7）世博兴云的经营管理体制及内控制度
①房地产开发项目决策程序
世博兴云房地产开发项目决策程序为：筛选重点项目→项目小组形成可行性研究分析报告→召开项目听证会，由专家和管理层组成评委对项目进行论证表决→听证会通过后，提交董事会表决→董事会通过后报股东会通过后签约。
②房地产开发项目管理架构的设置
世博兴云为每一项目设立项目经理部，由项目经理部负责整个项目的开发过程。项目经理部由项目经理负责，下设工程事务管理组、设计监理组、成本管理组、行政后勤组及负责项目前期的招投标工作小组。
③房地产开发质量控制体系
A、质量控制情况
世博兴云一贯重视工程质量控制，历年竣工工程合格率为100%，优良率达100%。这标志着世博兴云房地产开发业务进入了规范化、专业化的运作阶段，为确保房地产开发项目的质量提供了有力的保证。
B、新材料、新技术和新工艺的应用控制
为了更好地提高住宅的品质和降低成本、保持产品的技术先进和在行业中的领先位置，“科技环保居家理念”贯穿于世博兴云开发房地产项目的始终。在项目设计上，除了满足客户基本的居住需求以外，世博兴云还对住宅产品的材料、性能以及技术创新等各方面进行积极的探索，其研究成果将直接运用在开发项目上。
（8）世博兴云的主要经营策略及市场推广模式
①房地产经营的市场定位及主要消费者群体
世博兴云主要在昆明市区进行高品质、个性化的中、高档精品住宅的开发。目标客户主要定位于：云南省、全国及东南亚国际市场。
②主要从事房地产项目的类型
世博兴云主要从事中、高档精品住宅的开发，产品形式以高层、多层和别墅为主。
③房地产项目的定价模式和销售理念
A、定价模式
在综合考虑拟开发项目的开发成本、各项税费、住宅产品特征、客户特征、竞争策略等因素的基础之上，预先确定项目大致的销售价格区间，然后通过行业相关人士和专家，对项目各种价位进行选择询价结合内部认购活动测定消费者市场对开发项目定价的认同程度，并据此对项目的定价进行相应的调整，确定出大体符合市场需求状况的销售价格。在正式开展项目的市场推广和营销活动之后，还将根据市场销售情况再对项目销售价格进行灵活、动态的调整。
B、销售理念
秉承“科技环保居家理念”的核心价值理念，一切以客户需求为导向，致力打造“世博”品牌，为客户提供理想的住宅和人居环境。
④主要融资方式
世博兴云开发房地产项目的主要融资方式为自有资金、预收房款和部分银行贷款。
⑤主要销售模式
世博兴云以预售期房为主，现房销售为辅，主要采取自行销售方式和少部分委托地产中介代理销售相结合的方式。
（9）世博兴云的竞争优势
经过国家对房地产行业的宏观调控和引导，目前房地产业已趋于成熟，竞争更加有序，集约化程度提高，这将更有利于具有规模化和规范化优势的成熟企业参与房地产市场竞争。世博兴云在房地产行业中的主要竞争优势在于：
①规模优势
世博兴云是昆明市十大房地产开发企业之一，1995年该公司在云南省房地产企业30强中排名第11名，1997年为第6名，1999年上升为第4名，2001年和2002年该公司连续两年被评为云南省房地产开发“著名企业”，其经营规模、资产规模和净利润在同行业中处于领先地位。
②品牌优势
长期以来世博兴云一直致力于企业及项目品牌的建设，通过“佳园小区”和“佳园上居”项目的成功推出，该公司以优美的环境，完善的配套，细腻的设计，超前的规划，体贴周到的物业管理，安全的社区保安，丰富的社区文化活动以及不断创新的科技环保居家理念在市场上树立了“佳园”品牌的良好形象，具有较强的竞争力。“佳园小区”项目先后荣获昆明市“十佳住宅小区”、云南省“著名楼盘”、“全国物业管理示范住宅小区”、建设部“国家示范小区”等称号；“佳园上居”项目是云南省唯一获得建设部、科技部、中国房协授予的《中国TOWNHOUSE旋风》项目。
③土地储备优势
为建设世博生态社区项目，目前世博兴云在世博园周边征用并办理有关出让手续的土地有1155.63亩，土地资源储备丰厚。
④经营管理优势
世博兴云具有多年大规模住宅开发经验，且自成立以来就致力于加强制度建设，走规范化运作之路，形成了成熟有效的开发模式和稳定的管理队伍。
⑤独特的开发设计理念
世博兴云始终秉承“科技环保居家理念”的开发理念，积极与国内外著名建筑设计公司及有关专家学者合作，坚持规划超前和环境建设优先，打造“世博地产”品牌，营造出极具竞争力的环境优势。
世博兴云在拥有上述优势的同时，还存在主要市场仍局限于昆明市，缺乏跨地区开发房地产项目经验的竞争劣势。
3、世博生态社区项目情况
（1）项目背景
世博生态社区是世博园“人与自然，和谐发展”主体的延伸，是公司旅游产品升级，打造国际旅游目的地及旅游精品的必备内容。
2002年12月，昆明市规划局组织，昆明市规划院编制完成了《昆明城市主城区世博片区分区规划》，并通过了昆明市规划委员会专家审核，确立了世博生态社区的建设目标：“通过对周边土地的保护、改造、提高和利用，提升和扩展世博品牌，建设集旅游、国际会议、商务、居住为一体的可持续发展的绿色生态社区”。
根据《昆明城市主城区世博片区分区规划》和《世博生态社区建设项目可行性研究报告》，世博生态社区建设将依托世博园园区及周边已征用地，社区规划总用地面积255.7公顷，总建筑面积463,435平方米。世博生态社区将在总用地范围内根据地形地貌、因地制宜的布置和建设八个风格迥异的生态邻里单元，以及社区中心、运动中心、学校、停车场等其他公共配套设施。社区建筑密度控制在18-30%，建筑总高度10-24米，各地块容积率为0.4-1.8，绿化覆盖率为70%，是一个由若干相对独立的区域构成的低层、低密度、低能耗、低排放、低污染的生态社区。
世博生态社区项目工程估算总投资135,889万元，资金筹措方式为自筹资金。计算期共计8年，分6期建设，每期1年。项目累计税后利润为32,567万元，投资回收期为4.78年，内部收益率为17.07%，投资利润率为3.51%，资本金利润率为10.04%，销售利润率为19.59%。
2003年11月3日，云南省发展计划委员会签发了云计投资（2003）1330号文《云南省计委关于世博生态社区建设项目可行性研究报告的批复》，审核通过世博生态社区建设项目可行性研究报告。目前，该项目已经开始销售。
由于《关于调整住房供应结构，稳定住房价格的意见》（以下简称“《意见》”）颁布，世博生态社区的总体规划将会按照《意见》及相关实施细则的规定进行调整，因此世博生态社区后期的规划及建设情况可能会发生变化，后期的销售情况也有可能发生变化。
（2）项目选址
社区依托中国’99昆明世界园艺博览会园区，总用地面积255.7公顷，合3,835亩，位于昆明城市东北郊。社区位于昆明市东面，地处北纬25 02′，规划用地位于世博园周边，东西3200M，南北1730M。其东北、东南及南与自然山林接界，东面与一小型自然村落六合村相邻，西面与西北接城市建成区或城市道路，北面与金殿风景区接界。
社区综合自然地理条件优越，人居气候条件、大气环境质量条件和周边植被条件较好；社会环境条件优越，具备建设条件，适宜作为绿色生态社区进行开发。
（3）建设规划
①规划目标
世博生态社区的总体规划是由在城市可持续发展规划和景观规划领域享有盛誉的，全球性景观建筑规划设计和城市规划设计公司、世界建筑三强之一的美国SWA集团完成，并由PFAU（美国）建筑师事务所、Shigeru Ban（日本）建筑师事务所、Ja Lu（美国）建筑师事务所、Jim Jennings（美国）建筑师事务所、JaneChan（美国）建筑师事务所等完成建筑设计。
世博生态社区的总体规划是在前期研究完成的景观生态规划的基础上，采用WATERSHED区域生态规划理论和邻里建筑规划理论，按照可持续发展思想提升世博片区的城市功能，实现资源优化配置，提高世博园作为旅游目的地的价值，创建世界名园而展开的科学建筑规划。
世博生态社区的规划强调立足于世博园与周边自然资源、社会经济条件的潜力，形成昆明城市及北市区生态环境功能、社会经济功能的互补和协调，构筑一个开放式的社区。同时，规划侧重于土地利用的空间配置，不仅协调自然过程，还协调文化和社会经济由城市向郊区发展的过程。世博生态社区的建设是对世博园周边自然资源“保护、改造、提高和利用”，延伸和扩展了世博品牌、强化了世博园的旅游功能，目的是把世博生态社区建成是与城市功能或者旅游景区相结合的功能化社区，是能同时满足居住和度假要求的高品质生态社区，是具有自循环机制的英特加社区，是居住时尚、环境优美、造型独特的观光社区，是社会系统健全、人性化尺度的生活社区；最终目标是形成集“旅游、会议、科研、商务、居住”为一体的可持续发展的绿色生态社区。
②建设规模
整个社区规划总用地面积255.7公顷，总建筑面积463,435平方米（昆明东盟国际会议中心建设项目建筑面积145,405平方米，与国际形势、国家有关东盟的政策关系密切，将其列为计划单列项目。）
③建设内容
在世博园周边地区以自然林地和利用林间空地布置的组团相间的方式放射状地布置八个邻里包括：半山邻里、依山邻里、城景邻里、长景邻里、云岭邻里、蓝湖邻里、泉湾邻里、松谷邻里，配套建筑包含学校、茶室、咖啡厅、餐厅、图书馆、超市、健身中心、说明性展览馆等综合服务设施和文化设施。每个小片区内以环形或枝状次一级道路为导向连接两侧的地块和建筑，形成亲切自然、互不干扰的、配套设施完善的人性化住区中心。
整个生态社区内设五个较大的自然生态公园，以生态廊道相连，扩大旅游者的参观范围，同时保护了良好的自然生态环境。
此外，在世博生态社区内设置的项目还有：文化娱乐中心、科普教育基地、9年制中小学及幼儿园，在各邻里中心区周边设置停车场，使中心地带成为旅游观光步行区。
表13.6 世博生态社区规划用地情况一览表
序号 用地性质 面积（m 2） 比例（%）
1 居住用地 843,000 30.5
2 居住类公共服务设施用地 61,000 2.2
3 公园绿地 591,000 21.4
4 公共服务设施用地 22,000 0.8
5 体育用地 29,000 1.0
6 其它公共设施用地 91,000 3.3
7 风景林地 949,000 34.3
8 水域 64,000 2.3
9 道路广场用地 115,000 4.2
10 规划总用地 2,765,000 100.0
其中社区项目建设用地 2,557,000
注：规划总用地中有昆明东盟国际会议中心建设项目用地208,000平方米。
表13.7 世博生态社区规划建筑规模一览表
序号 类别 建设规模 比例 备 注
（%）
一 建筑 623,840 M2 100
1.1 居住建筑 413,456 M2 66.8
1.1.1 多层公寓 122,535 M2 116.7 M2/套，共计1050套
1.1.2 低层公寓 211,200 M2 192.0M2/套，共计1100套
1.1.3 山地住宅 79,721 M2 112.6 M2/套，共计708套
1.2 居住类公共服务设施 40,110 M2 6.6 含中小学
1.3 公共服务设施 155,274 M2 26.6
1.3.1 商业金融业服务设施 9,869 M2 含商业金融业
1.3.2 其它公共服务设施 145,405 M2 昆明东盟国际会议中心
1.4 围墙 15,000 M
二 道路及市政公用设施 151,000 M2
2.1 道路广场 115,000 M2
2.2 电力管线 9,000 M 埋地敷设
2.3 给水管线 9,000 M
2.4 排水管线 9,000 M
2.5 燃气管线 9,000 M
三 绿化及生态建设 1,952,700M2
3.1 公园绿地建设 591,000 M2
3.2 景观生态建设 1,013,000M2 含风景林地与水域
3.3 其它绿地 29,000 M2
3.4 硬质铺地 319,700 M2
建设总用地 2,727,540M2
说明：昆明东盟国际会议中心（建筑规模145,405 M2）建设项目与国际形势、国家有关东盟的政策关系密切，将其列为计划单列项目,不在本报告范围内。
（4）绿色生态措施和环境保护
世博生态社区建设的终极目标是实现可持续发展的绿色生态社区，在项目建设中将切实保护区内的森林植被和动植物资源，对滇中地区的地带性植被予以保留，并根据当代景观生态学前沿理论，应用基质—斑块—廊道的景观生态模型指导生态建设，使区内森林覆盖率由现在68%提高到70%。同时，世博生态社区的建设将以建设部《绿色生态住宅小区建设要点与技术导则》为标准，采取一系列的绿色生态措施，具体如下：
①充分利用可再生能源，如太阳能、风能、地温、生物能等，减少对矿物燃料能源的消耗，营造一个更舒适洁净的室外环境。
②水资源利用和回用，污水、雨水的处理及回收利用。包括设置集中的社区中水管网，集中处理整个社区生活污水、降低成本。考虑饮用水和非饮用水两套管网，将生活污水处理后送入非饮用水管网，作为中水利用。采用节水型家用设备（抽水马桶、水龙头、淋洛等）是节水重点，使用率应达100%。高地收集雨水结合水景小品，贯穿社区。低凹沟渠、塘收集雨水提供浇灌树木花草、冲洗车辆、消防。尽可能保持多的可渗透的自然地面，利用雨水涵养地下水，调节社区气候。
③固体垃圾处理“自净系统”。包括分类收集垃圾，资源回收再利用；部分垃圾利用“蚯蚓”处理，并为世博园植物提供高效有机肥；部分垃圾由焚烧站处理，产生热量为小区供热水；结合小区情况，争取垃圾资源化，污染零排放。
④社区地下空间的开发和利用。包括对社区内部的动态交通组织可结合地形，局部或全部设于地下或半地下，从而最大限度保护社区地理特色，节省交通用地；对社区内部静态交通（停车场、停车库、广场）的组织，多考虑地下空间的开发利用，可不占用上部住宅用地，节约土地和能源，保护社区独特的景观风貌；对社区内部行步系统和公建设施的组织可采用串联或并联方式，结合社会各类广场、商店、餐饮、铺地、小品的设置，形成一个高效、安全、便捷的社区地下步行系统。
⑤社区智能化建设。包括设置热源、空调设备最佳控制技术，温湿度自动调节控制技术，电梯声音应答管理系统等社区楼宇管理系统；设置远程监视技术，出入口控制技术，火灾探测，报警灭火及火灾控制技术，排烟控制，煤气泄漏探测报警技术，漏水探测技术，停车场自动管理技术等社区安保系统；设置照明自动调光，照明自动开光技术，太阳能利用技术，按小区划分的空调自动控制技术等社区节省能源系统；设置小区宽带网。
⑥生态的施工技术。包括改进建筑的热工性能，利用自然通风与采光，利用各种清洁能源和可再生资源（太阳能、风能、水能、地热能、生物能等）；采用高效照明，减少利用机械设备改进建筑热工性能的手段；在施工中提高预制构件比例；充分利用自然通风与采光，减少对机械设备的依赖。
⑦良好健康的室内环境。室内有良好的光环境，热环境，声环境和达标的室内空气质量。
⑧生态建筑。世博生态社区的单体建筑应充分考虑云南的地域特色，尽量利用地形的自然坡度，创造有鲜明特色的生态社区建筑。如尽可能顺应原有地形、不做大的挖填；增加与周围绿化生态环境的联系；室内不使用有毒和会挥发毒性的材料，只使用对人体无害的绿色建材；在尽可能利用自然照明的前提下，选择光效高、光色好，绿色无污染的光源。
2003年6月24日,云南省环境保护局签发云环监发[2003]344号《关于昆明世博生态社区开发规划环境影响报告书的审批意见》，审核通过昆明世博生态社区的环境评价报告，认为社区开发在环境上是可行的。
（5）项目组织和职工定员
为了确保世博生态社区建设的顺利实施，达到项目预期目标，云南世博兴云房地产有限公司成立了世博生态社区建设领导小组，领导小组负责联络、协调项目的有关工作，以便项目建设的顺利进行；领导小组下设建设指挥部，指挥部设指挥长1名，副指挥长1名，负责整个建设工作；建设指挥部下设办公室，设办公室主任1名，副主任2名，员工17名，包含建设领域各专业人才，负责建设的日常具体工作。
（6）项目计划实施进度
根据项目特点，世博生态社区建设项目实施全面策划、统一规划、分期建设、滚动发展的计划，共分六期实施，总体时间计划为2000-2009年。其中：2000-2002年主要完成征地、前期策划研究工作；2002-2004年主要完成项目建议书编制及批复、项目可行性研究编制及批复、用地总规、详规编制与报批、岩土勘察、专项设计及相关手续办理；2004-2009年完成一期、二期、三期、四期、五期、六期建设，各期分别以一个邻里单位为核心建设内容，围绕邻里建设进行道路、市政公用设施与社区配套服务设施建设。
表13.8 世博生态社区建设分期一览表
建设分期 年度 主要内容
前期筹划与准备 2000-2002 征地（已完成）、一期土地出让、前期筹划与规划
一 期 2003-2004 本期项目设计、开工准备、施工、营销与下期准备
二 期 2004-2005 本期项目设计、开工准备、施工、营销与下期准备
三 期 2005-2006 本期项目设计、开工准备、施工、营销与下期准备
四 期 2006-2007 本期项目设计、开工准备、施工、营销与下期准备
五 期 2007-2008 本期项目设计、开工准备、施工、营销与下期准备
六 期 2008-2009 本期项目设计、开工准备、施工、营销
（7）项目投资估算与资金安排
①投资估算
世博生态社区估算投资：土地征用费用22,740万元；土地出让费用5,418万元；建安投资68,957万元；道路及市政公用设施投资10,375万元；绿化及铺地投资15,666万元；其它费用6,261万元，建设项目预备费6,471万元（按各项投资的5%取值）。本次估算工程建设总投资135,889万元。
表13.9 世博生态社区投资估算表
序号 项目名称 投资估算(万元)
1 土地征用费用 22,740
2 土地出让费用 5,418
3 建安投资 68,957
4 道路及市政公用设施投资 10,375
5 绿化及铺地投资 15,666
6 其它费用 6,261
7 建设项目预备费 6,471
工程估算总投资 135,889
②分期投资计划
表13.10 世博生态社区分期投资计划
建设分期 时 段 投资（万元） 备 注
前期筹划与准备 2000-2002 22,740 征地费用
5,418 29,484 土地出让
1,327 勘察设计费、广告费
一 期 2003-2004 18,445
二 期 2004-2005 17,592
三 期 2005-2006 17,592
四 期 2006-2007 17,592
五 期 2007-2008 17,592
六 期 2008-2009 17,592
合 计 2000-2009 135,889
③资金安排
世博生态社区项目建设投资为135,889万元，资金来源包括三部分：
第一部分，云南世博兴云房地产公司自筹39,979万元；目前征地手续已基本完成，已完成全部投资22,740万元；另本次募集资金本公司拟用募集资金13,500万元和部分自有资金，对云南世博兴云房地产公司增资。
第二部分，银行长期借款6,938万元；中国建设银行云南省分行已承诺贷款人民币2亿元。
第三部分，利用分期建设先期售房所得盈余资金70,972万元。
世博生态社区项目实施分期建设、滚动发展计划，项目资金有充足的保证。
（8）项目效益分析
根据2003年编制的《世博生态社区建设项目可行性研究报告》中的经济效益分析：项目累计税后利润为32,567万元，投资回收期为4.78年，内部收益率为17.07%，投资利润率为3.51%，资本金利润率为10.04%，销售利润率为19.59%。
（9）项目实际进度
2003年1月8日,昆明市规划委员会专家审核通过昆明主城世博片区分区规划，签发昆规委（2003）3号《关于昆明主城世博片区规划的批复》,昆明世博片区正式纳入城市总体规划；
2003年2月24日，云南省发展计划委员会签发云计投资（2003）140文件《云南省计委关于“世博生态社区”商品住宅项目建议书的批复》，审核通过世博生态社区项目建议书；
2003年5月25日，昆明市规划局签发《关于世博生态社区道路路网初步规划方案的意见》，审核通过世博生态社区道路网规划；
2003年6月24日,云南省环境保护局签发云环监发[2003]344号《关于昆明世博生态社区开发规划环境影响报告书的审批意见》，审核通过昆明世博生态社区的环境评价报告；
2003年7月28日，昆明市规划局审核通过了世博生态社区的控制性详细规划，颁发了《建设工程详细规划设计方案审定通知书》；
2003年7月30日,昆明市规划局签发了昆规地证(2003)0135号、(2003)0136号、昆规地证(2003)0137号、昆规地证(2003)0138号建设用地规划许可证；
2003年11月3日，云南省发展计划委员会签发云计投资（2003）1330号文《云南省计委关于世博生态社区建设项目可行性研究报告的批复》，审核通过世博生态社区建设项目可行性研究报告；
2004年5月21日，昆明市规划局签发了昆规建证(2004)0234号建设工程规划许可证；
2004年7月20日，云南省国土资源厅签发云国土资用[2004]116号《关于云南世博兴云房地产有限公司建设世博生态社区项目完善用地手续的批复》，同意云南世博兴云房地产公司将持有的国有划拨建设用地77.5439公顷，补办协议出让手续，作为世博生态社区建设用地；
2004年8月5日，世博兴云与昆明市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》。目前，世博生态社区项目建设的前期征地手续已基本完成。
2005年3月4日，昆明市规划局签发了昆规建证(2005)0060号建设工程规划许可证；
2005年3月31日，昆明市规划局签发了昆规建证(2005)0083号建设工程规划许可证；
2005年5月10日，昆明市规划局签发了昆规建证(2005)0159号建设工程规划许可证；
2005年6月2日，昆明市建设局签发了建字530100200506020501号、建字530100200506020401号、建字530100200506021101号、建字530100200506021201号建筑工程施工许可证；
2005年6月6日，昆明市房产管理局签发了昆房预许2005字012号商品房预售许可证明，世博生态社区一期可以销售；
2005年6月24日，昆明市规划局签发了昆规建证(2005)0235号建设工程规划许可证；
2005年8月18日，昆明市建设局签发了建字530100200508180101号、建字530100200508180301号建筑工程施工许可证；
2005年8月26日，昆明市房产管理局签发了昆房预许2005字026号商品房预售许可证明，世博生态社区二期可以销售；
2005年9月12日，昆明市建设局签发了建字530100200509080101号、建字530100200509080201号建筑工程施工许可证；
2005年10月12日，昆明市建设局签发了建字530100200510100101号、建字530100200510100201号建筑工程施工许可证；
2006年2月7日，昆明市规划局签发了昆规建证(2006)0030号建设工程规划许可证。
（二）世博园园区内项目
世博会后，世博园景区尚未进行较大规模的景观建设、服务设施建设及经营设施建设，客观上影响了世博园对游客的吸引力。旅游景区经营规律证明，适时的、适当的更新投入，不仅能使景区对游客保持常游常新，而且是景区持续发展的基础。经公司2004年3月2日召开的一届九次董事会和2004年4月2日召开的2003年度股东大会审议通过，本次发行公司拟用募集资金对世博园进行大规模更新改造，投入内容新颖、技术先进、互动参与性较强的四个项目，包括在世博园内新建“三江并流”景观、“园艺师圣殿”景观，“丛林穿梭”景观及交通工具，并对园内中国馆、国际馆、科技馆及人与自然馆进行改造，完善世博园功能，提升世博园品质和吸引力。上述四个项目的简要情况如下：
1、世博园“园艺论坛”项目
世博园“园艺论坛”项目包括演讲厅、蜡像馆、大师展厅、园艺师之路、喷泉的综合改造与装修。项目总投资3,000万元，计算期为20年，其中建设期1年，经营期19年；税后投资利润率为16.38%，投资利税率19.27%，财务净现值1,754.80万，投资回收期9.85年，财务内部收益率13.26%。
（1）项目审批情况
该项目已获得云南省发改委云发改[2004]248号文批准。
（2）投资概算
世博园“园艺论坛”项目包括演讲厅、蜡像馆、大师展厅、园艺师之路、喷泉的综合改造与装修。其概算情况见下表：
表13.11 世博园“园艺论坛”项目投资概算
序号 工程费用或名称 工程投资（万元）
一 工程费用 2,563.1675
（一） 园艺大观园 2,041.5675
（二） 园艺师之路 521.600
二 其他费用 292.681
小计 2,855.848
三 预备费（5%） 144.152
总投资 3,000.000
（3）项目的产出和营销情况
园艺论坛项目为世博园的新增精华景点，是游人必经之地，根据旅游设施配套情况确定，1年后正常营运期内每年“园艺论坛”项目而净增加的游客量为3.0万人次，平均门票为100元/人。
（4）环保问题及措施
旅游业需要优美的自然环境和人文环境作保障，世博园的环境保护着眼于景区生态环境、风景旅游环境等大环境的综合保护，以维护景区的完整性和生态环境的良性循环为宗旨，并符合“保护第一、永续利用”和可持续发展的原则，在基础设施建设项目的拟定和实施的全过程中坚持“环境第一，保护第一”的原则。
在商业街设计和建设时，电力负荷、污水排放量、固态垃圾产生量等指标均按预计正常人流量计算，改建为世界园艺师圣殿后，吸引人流量目标是达到当初的预计人流量，盘活已有资产。研究比较改建前后游人的性质和可能的行为模式，可推断可能对环境保护产生的负面影响规模和模式无明显变化。
工程建设中对世博园的古木资源和原生植被要最大限度的保留，若有损坏，工程后期必须进行修复重植。对旅游垃圾和施工过程中产生的建筑垃圾进行收集处理后外运或填埋，确保无污染，使生态环境不受破坏。
项目投入使用后，必须加大管理力度，并加强环保宣传，世界园艺师圣殿地段设置环保警示牌，向游人配发垃圾袋，将旅游垃圾投放到指定地点，尽量将环境污染和旅游公害降至最低限度。
（5）项目选址
商业街和钱币馆作为一个相对独立的建筑群体，位于世博园主入口附近缓坡地上，临近景观大道。“园艺论坛——世界园艺师圣殿”项目即依托现有商业街建筑，改建成“世界园艺师圣殿”。
（6）项目的效益分析
按照15%的所得税计算，本项目实施后产生的主要效益指标为：
投资利润率 16.38%
投资利税率 19.27%
净现金流量NPV 1,754.8万元>0
投资回收期 9.85年<20年
财务内部收益率 13.26%>8%(ic)
（7）项目组织和职工定员
公司拥有多名长期从事旅游工作的专业人材，具有相应的从业资质和丰富的管理经验，完全能够胜任本项目的实施与管理。为保证该项目顺利实施，公司确立了一个完善的营销保障体系，包括：思想保障、机制保障、组织保障、人才保障、管理保障及资金保障。本项目定员总数为6人。
（8）项目实施进度
整个项目建设期为1年左右，目前已完成可行性研究。
2、世博园四大场馆改造项目
四大场馆改造项目包括中国馆国内会议场馆更新改造、国际馆国际会议场馆更新改造、人与自然馆自然演进史更新改造和科技馆室内剧场更新改造等，改建面积共15,447平方米。项目总投资4,500万元，计算期为20年，其中建设期1年，经营期19年；税后投资利润率为20.99%，投资利税率24.69%，财务净现值4,008.2万元，投资回收期8.70年，财务内部收益率14.32%。
（1）项目审批情况
该项目已获得云南省发改委云发改[2004]247号文批准。
（2）投资概算
四大场馆改造项目包括中国馆、国际馆、人与自然馆、科技馆的综合改造与装修工程。其概算情况见下表：
表13.12 世博园四大场馆改造项目投资概算
序号 工程费用或名称 工程投资（万元）
一 工程费用 3,887.79
1 中国馆 973.75
2 国际馆 1,163.28
3 人与自然馆 825.76
4 科技馆 925
二 其他费用 388.096
小计 4,275.886
三 预备费 224.114
总投资 4,500.000
（3）项目的产出和营销情况
该项目完成后，国际馆和中国馆将同时具备两种功能，一是参观游览功能，一是会议会展功能；人与自然馆及科技馆维持目前的参观游览功能。
根据旅游部门对景点进行的综合评估，四大场馆为世博园的重点精华景区，是吸引游人之地，根据旅游设施配套情况确定，1年后正常营运期内每年的游客净增加量为3万人次，平均门票为100元/人。
国际馆、中国馆的会议会展功能主要针对国际、国内各种高级别的会务活动，每年会场租赁收入按250万计。
（4）环保问题及措施
对于该项目实施过程中可能造成的环境污染，公司已制定了严格的预防措施，主要包括：
为避免可能的环境影响，在项目建设中，建材加工要求在园区外进行，现场的湿作业量有限，建材和设备的运输要求密闭，场馆改建施工组织局限在场馆内部，施工对周围环境的影响基本局限于有限的噪声污染，建筑垃圾在内部集中收集，统一外运。工程建设中对世博园的古木资源和原生植被要最大限度的保留，若有损坏，工程后期必须修复重植。
对可能的人为隐患，考虑到施工人员对环境可能造成的不良影响，改建施工实施时，首先对相关人员进行环保培训，以提高环保意识、明确环保范围和手段，场馆改建完成后，使用者总数可得到较大幅度提升，考虑到场馆改造后的高档和高收费、使用时间的随机性，人数不会突破环保容量允许值；从使用者的活动性质和行为模式分析，改建并使用后不产生新类型的污染。项目投入使用后，加强环保宣传，加大管理力度，重点地段和部位设置环保警示牌和分类垃圾桶，尽量将环境污染和旅游公害降至最低限度。
（5）项目的效益分析
按照15%的所得税计算，本项目实施后产生的主要效益指标为：
投资利润率 20.99%
投资利税率 24.69%
净现金流量NPV 4,008.2万元>0
投资回收期 8.70年<20年
财务内部收益率 14.32%>8%(ic)
（6）项目组织和职工定员
公司拥有多名长期从事旅游工作的专业人材，具有相应的从业资质和丰富的管理经验，完全能够胜任本项目的实施与管理。为保证该项目顺利实施，公司确立了一个完善的营销保障体系，包括：思想保障、机制保障、组织保障、人才保障、管理保障及资金保障。本项目新增员工为8人。
（7）项目实施进度
整个项目建设期1年左右，目前已完成可行性研究。
3、世博园“三江并流”漂流项目
世博园“三江并流”漂流项目（以下简称“三江并流”）施工面积约40,500平方米，“河道”全长约500米。项目总投资4,500万元，计算期为20年，其中建设期1年，经营期19年；税后投资利润率为28.51%，投资利税率33.54%，财务净现值6,488万，投资回收期7.43年，财务内部收益率19.27%。
（1）项目审批情况
该项目已获得云南省发改委云发改社会[2004]250号文批准。
（2）投资概算
“三江并流”的投资估算范围包括“三江并流”微缩景观建设、滑道建设以及配套的设施和设备。其概算情况见下表：
表13.13 “三江并流”投资概算
序号 工程费用或名称 工程投资（万元）
一 工程费用 3,895.458
二 其他费用 393.822
小计 4,289.280
三 预备费 210.720
总投资 4,500.000
（3）项目的产出和营销情况
“三江并流”漂流项目为世博园的新增精华景区，根据旅游设施配套情况确定，1年后正常营运期内每年“三江并流”漂流项目而净增加的游客量为7万人次，平均门票为100元/人。
该项目建成以后，由于其景观的独特性，项目的参与性和新奇感将对世博园游客的增长起到很好的拉动作用。
（4）环保问题及措施
世博园作为高起点、高品位的旅游园区，环境保护采取“事前防治”思路，未雨绸缪，做到有备无患。该项目的实施可能对环境的影响包括：对植物、水体、大气、土壤的影响，以及自然隐患（病虫害、物种竞争、“绿色垃圾”污染、天气灾害）和人为隐患（旅游高峰期游客数量超过环境容量、游客和员工的过失性行为等）
环境保护管理系统是世博园可持续发展的重要支撑条件，环境保护管理也需要创新，需要从生态建设与控制、环境监测、环境保护规章制度、环境保护宣传教育等方面入手。具体措施有：工程建设中对世博园的古木资源和原生植被做到最大限度的保留，如有损坏，工程后期将进行修复重植；工程建设中产生的废料进行收集处理后外运或填埋，确保无污染，使生态环境不受破坏；该项目产生的生活污水，进行控制处理后达到国家标准方可排放，确保水资源和土壤不受污染，以永续的开发利用资源，污水排放指标按《中华人民共和国污水综合排放标准GB8979－88》中所定的相应标准执行；对“三江并流”漂流项目中所用的设备，采用低噪音、低排放废气设备，且在其间和周围山体上密植高大乔木，达到降低噪音和减少废气污水的目的；在出入口广场设置废物箱，并向进入滑道的游客配发垃圾袋，使旅游垃圾投放到指定地点，尽量将环境污染和旅游公害降至最低限度。
（5）项目的选址
“三江并流”漂流项目选择在世博园内东南方向的一缓坡地带，不存在土地处置方面的情况。该地段宽约60－70米，长约500米左右，为一狭长地带，地势南高北低，基本为一片空地，有少量杂草、灌木，南边背景山体植被良好，有较佳的景观视觉效果，能较好地展示“三江”在自然地理中行进的宏伟气势，并能更为形象地展示出“三江”在海拔高度上的差异。
（6）项目的效益分析
按照15%的所得税计算，本项目实施后产生的主要效益指标为：
投资利润率 28.51%
投资利税率 33.54%
净现金流量NPV 6,488万元>0
投资回收期 7.43年<20年
财务内部收益率 19.27%>8%(ic)
（7）项目组织和职工定员
公司拥有多名长期从事旅游工作的专业人材，具有相应的从业资质和丰富的管理经验，完全能够胜任本项目的实施与管理。为保证该项目顺利实施，公司确立了一个完善的营销保障体系，包括：思想保障、机制保障、组织保障、人才保障、管理保障及资金保障。本项目定员总数为10人。
（8）项目实施进度
整个项目建设期为1年左右，目前已完成可行性研究。
4、世博园“丛林穿梭”项目
“丛林穿梭”项目主要包括：旅游小火车轨道线路设施建设，出入口广场以及地面铺装、绿化、水面、小品建筑等设施及相应配套服务设施的建设。项目总投资4,700万元，计算期为20年，其中建设期1年，经营期19年；税后投资利润率为36.64%，投资利税率43.11%，财务净现值9,519万元，投资回收期6.44年，财务内部收益率22.74%。
（1）项目审批情况
该项目已获得云南省发改委云发改[2004]249号文批准。
（2）投资概算
“丛林穿梭”项目的投资估算范围包括从国际馆后(三江并流源头)——世博园正大门口（万国旗），全长约2.26公里的轨轻型地面小火车及轨道设施建设。其概算情况见下表：
表13.14 世博园“丛林穿梭”项目投资概算
序号 工程费用或名称 工程投资（万元）
一 工程费用 4,060.900
二 其他费用 414.486
小计 4,475.386
三 预备费 224.614
总投资 4,700.000
（3）项目的产出和营销情况
“丛林穿梭项目”为世博园的新增精华景区，是吸引游人参与的重要项目，根据旅游设施配套情况确定，1年后正常营运期内，每年“丛林穿梭项目”的游客量按每天1,280人次，年游客量为46.72万人次，平均收费为20元/人次。
（4）环境保护及措施
“丛林穿梭”项目的环境保护主要分施工阶段和完成后阶段两阶段，重点从植被、废水、废气、土壤、噪音、垃圾等方面可能造成的环境影响及隐患重点加以把握，并通过制定相应的措施，从而使“丛林穿梭”项目的环境达到最优的世博园可持续发展的环境目标。其主要措施包括：
工程建设中对世博园的古木资源和原生植被应最大限度的保留，若有损坏，工程后期将进行修复重植。对旅游垃圾和施工过程中产生的废料进行收集处理后外运或填埋，确保无污染，使生态环境不受破坏。
世博园内产生的生活污水，进行控制处理后达到国家标准方可排放。确保度内水资源和土壤不受污染，以永续的开发利用资源。污水排放指标按《中华人民共和国污水综合排放标准GB8979－88》中所定的相应标准执行。世博园内的一切电力电信缆管原则考虑均入地埋设，以保障区内自然环境的协调性。并且主要基础设施尽量与主游路同步，减少开挖量，以减少对自然环境的破坏程度。
随着施工的进行和项目建设的需要，将对现有的土地进行局部的填、挖，造成植被及环境面貌的局部破坏，施工结束后，必须进行相应修复及绿化种植。
项目投入使用后，必须加强环保宣传，加大管理力度，主要游览地段设置环保警示牌，向游人配发垃圾袋，将旅游垃圾投放到指定地点，尽量将环境污染和旅游公害降至最低限度。
（5）项目的选址
拟建的世博园“丛林穿梭”项目选址于世博园南侧园区界限内的山体之间，作为世博园的南侧背景，现状用地主要为山地，植被较好，地形起伏有一定变化，基本呈丘陵状态，用地由东向西高低起伏绵延，较世博园园区内其它用地地势相对高起，其间有山、有水、有林，现状环境状态良好，区内最高点位于断崖壁雕以南山峰，高程为1997.5米，最低点位于世博园中南部，规划未来水景公园处，高程为1927.5米。拟建的世博园“丛林穿梭”项目便充分利用现有自然条件，从而建设成为世博园中既具交通功能，又具观光及休闲功能的一项新的游览项目。因而，无论从改善交通条件，完善旅游观光功能，还是适应世博园可持续发展的需要，完善原有功能方面，“丛林穿梭”项目都具有现实的意义和发展的潜力。
（6）项目的效益分析
按照15%的所得税计算，本项目实施后产生的主要效益指标为：
投资利润率 36.64%
投资利税率 43.11%
净现金流量NPV 9,519万元>0
投资回收期 6.44年<20年
财务内部收益率 22.74%>8%(ic)
（7）项目组织和职工定员
公司拥有多名长期从事旅游工作的专业人材，具有相应的从业资质和丰富的管理经验，完全能够胜任本项目的实施与管理。为保证该项目顺利实施，公司确立了一个完善的营销保障体系，包括：思想保障、机制保障、组织保障、人才保障、管理保障及资金保障。本项目定员总数为12人。
（8）项目实施进度
整个项目建设期为1年左右，目前已完成可行性研究。
5、世博园内募集资金投资项目市场分析
（1）市场前景分析
经过二十多年的发展，云南已是西南地区重要的旅游目的地，云南省在中国中西部各省的旅游龙头地位已经确立。2003年云南全省接待国内旅游者3,670万人次，海外旅游者100.11万人次，旅游外汇收入33,902万美元，接待海外旅游者人数和旅游外汇收入在全国均居第八位。
昆明位于东南亚与南亚地区、东亚地区以及中东地区三大国际旅游圈的交汇地，同时也是我国西南地区与华南地区旅游圈的重要结合点。客观上使昆明成为我国与东南亚、南亚、东亚及中东地区旅游联系的重要通道和西南地区旅游发展的中心点。云南周边大多数国家为世贸组织（WTO）成员，随着我国加入世贸组织，将会使云南获得更多的国际旅游发展条件，将会有更多的亚洲及第三国客源进入云南；西南地区旅游的进一步发展又使更多的游客延长路线，将从四川、重庆、广西、贵州、西藏等进入云南，增加昆明的客流量。
昆明以其优越的“春城”气候条件、丰富的旅游资源、良好的交通设施、优美的城市环境吸引着海内外游客，成为西部旅游的亮点。特别是1999年世博会的成功举办极大地提高了昆明在海内外市场上的知名度，进一步加快了昆明旅游业的发展。在新的世纪，昆明市旅游市场仍将保持快速、稳定、健康的发展，“十五”期间昆明地区的旅游规划情况为：接待来昆海外游客人数年均增长8—10%，到2005年实现接待80万人次的目标，“十五”期末至2020年有望保持3—5%的增长速度，接待人数达到124—166万人次；接待来昆国内游客人数年均增长6—8%，到2005年实现接待1,500万人次的目标，“十五”期末至2020年有望保持3—5%的增长速度，接待人数达到2,337—3,118万人次；全市旅游总收入年均增长10—12%，到2005年力争达到170亿元，其中旅游外汇收入2.1亿美元，国内旅游收入达到150亿元，到2020年，全市旅游总收入力争到363亿元。
本公司经营管理的世博园，是昆明最知名的旅游景区之一。公司凭借世博园优势以及昆明旅游市场区位优势，通过加大营销力度，提高园区经营服务水平等措施，每年吸引150万人以上的游客到世博园参观游览。同时，为了保持世博园景区的持续吸引力，根据国际展览局和国际园艺生产者协会有关官员的建议，世博园在积极参与申办2011年世界园艺博览会，以期世博园能再现辉煌；另外，公司还在积极筹备选址在世博园举办的由国家林业局、云南省政府主办的两年一度的世界园艺论坛大会。随着时间的推移和新项目的建设，世博园作为目前唯一保留下来的A1级园艺博览会会址的地位将逐渐显现，吸引力将会逐年上升。今后随着云南旅游业的发展，东盟自由贸易区的形成和开发，昆曼公路、泛亚铁路的修建通行，云南作为中南半岛最便捷的陆上通道的建成，昆明客游量会有较大的增加，作为昆明最知名的旅游景区之一的世博园，将会凭借其独具特色优势迎接更多的游客前来观光旅游。
（2）主要市场定位
国内市场以广东、广西、四川、贵州以及华北、东北地区为主，面向全国；国际市场以香港、澳门、台湾、东南亚、日本、南亚（东盟各国）等国家和地区为主，面向全世界所有爱好大自然的游客。本省市场以昆明及滇中地区为主，面向全省。
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金投资项目中，公司将使用13,500万元用于对外投资，对世博兴云进行增资扩股，使用16,700万元对世博园区内的进行景观建设及对进行场馆改造。
目前，公司持有世博兴云30%的股权。本次发行上市后，公司将使用募集资金13,500万元及部分自有资金，对世博兴云增资扩股，占世博兴云注册资本的50.66%。增资扩股完成后，世博兴云将成为公司控股的控股子公司，列入到公司的合并报告范围。公司的财务状况及收入结构将发生重大变化，总资产规模、主营业务收入急剧扩充，房地产销售收入成为公司另一个主要收入来源，完善“旅游＋房地产”的经营模式，形成新的利润增长点。
世博园内的投资项目，可以完善园区内的服务体系，提升服务品种，增加游客参与活动，满足不同游客的旅游需求，同时增加了公司的收入来源，改变了公司收入结构。
第十四节 股利分配政策
一、公司的股利分配政策
（一）股利分配一般政策
本公司股票全部为普通股，同股同权，按各股东持有股份的比例派发股利。分配方案经股东大会批准后，公司董事会在股东大会结束后两个月内完成股利派发事项。
（二）股利分配顺序
1、根据《公司法》和本《公司章程》规定，本公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
本次发行前后公司的股利分配政策未发生变化。
二、公司近三年历次股利分配情况
公司最近三年利润分配情况说明:
本次发行前公司按照《公司章程》规定的分配政策，在报告期内进行过二次股利分配，其中：2003年度，公司每股派送0.06元现金股利；2004年度，公司每股派送0.2367元现金股利。
三、利润共享安排与发行后的股利分配计划
公司2006年临时股东大会决议，2005年度不进行股利分配。截止2005年末，公司未分配利润为25,438,011.57元，与2006年1月1日至本次发行后的净利润，待公司发行后，全部由新老股东按照发行后的持股比例共享。
第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度相关情况
公司为完善信息披露制度，按照中国证监会的有关规定，建立了信息披露制度。制度规定发行人须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
按照发挥投资者的监督职能，设置了董事会秘书处，接受投资者意见。
董事会秘书处电话：0871-5012147
董事会秘书：何建国
二、重大合同事项
（一）重大担保合同及借款合同
1、担保合同
截止本招股书签署之日，本公司无担保合同。
2、借款合同
（1）公司与华夏银行昆明分行红塔支行于2003年9月30日签署了《借款合同》，合同编号：08710330120030154-01。借款金额2,000万元，借款期限三年，自2003年9月30日至2006年9月30日，借款年利率为5.184%。该合同由世博集团提供担保。
（2）公司与中信实业银行昆明分行国贸支行于2003年10月24日签署了《人民币借款合同》，合同编号：331003号。借款金额3,000万元，借款期限三年，自2003年10月24日至2006年10月23日，借款年利率为5.184%。
（3）公司与中国农业银行昆明市护国支行于2003年11月5日签署了《借款合同》，合同编号：昆护农银借字（2003）第11003号。借款金额1,000万元，借款期限三年，自2003年11月5日至2006年11月5日，借款年利率为5.184%。
（4）公司与中信实业银行昆明分行国贸支行于2003年12月16日签署了《人民币借款合同》，合同编号：331006号。借款金额2,000万元，借款期限三年，自2003年12月16日至2006年12月15日，借款年利率为5.184%。
（5）公司与中国农业银行昆明市护国支行于2003年12月26日签署了《借款合同》，合同编号：昆护农银借字（2003）第12001号。借款金额3,000万元，借款期限三年，自2003年12月26日至2006年12月25日，借款年利率为5.184%。
（6）公司与交通银行白龙路支行于2003年12月19日签署了《交通银行借款合同》，合同编号：昆交银2003年贷字31230号。借款金额1,000万元，借款期限三年，自2003年12月19日至2006年12月18日，借款年利率为4.941%。
（7）公司与中国建设银行云南省分行昆明市城南支行于2003年12月25日签署了《人民币资金借款合同》，合同编号：61554112692003000360。借款金额2,000万元，借款期限三年，自2003年12月25日至2006年12月24日，借款年利率为5.184%。
（二）公司采购合同
经公司一届七次董事会和2003年第一次临时股东大会决议通过，2003年7月29日，本公司与本公司参股子公司云南世博阳光有限公司签订了《世博园花园大道及园区绿化管护承包合同》，承包时间为2004年1月1日至2006年12月31日，总承包费用为3,000万元，其中：2004年承包费用为1,050万元，2005年承包费用为1,000万元，2006年承包费用为950万元。2004年3月19日，本公司与云南世博阳光有限公司签订了《世博园花园大道及园区绿化管护承包合同的补充合同》，将合同总承包费用由3,000万元变更为2,900万元，2004年度承包费由1050万元变更为950万元。
（三）关联交易协议
1、土地租赁合同
2002年11月30日公司与世博集团签订《土地租赁合同书》，向世博集团租赁其拥有的世博园内的17宗土地，面积803,606.24平方米，合同规定的土地租赁期限为20年，土地租金每平方米6.86元，年租金550万元。
2004年4月3日，公司与世博集团签订了《对<土地租赁合同书>的修改协议》，将土地租赁面积减为601,407.28平方米，土地租赁费调整为每年310万元，自2004年起执行。
2、房屋租赁合同
本公司与世博集团于2001年12月31日签订了《房屋租赁合同》，公司租用世博集团总面积为9,815平方米的办公大楼和设备，租赁期限自2001年1月1日起至2010年12月31日止。
本公司与世博集团于2002年3月5日签订了《〈房屋租赁合同〉补充协议》，增加租赁位于世博园内风味食品城，该房屋面积为3,650平方米，租赁期限、双方责任等以《房屋租赁合同》为准。
此外，本公司与本公司参股子公司云南世博阳光有限公司签订了《世博园花园大道及园区绿化管护承包合同》、《世博园花园大道及园区绿化管护承包合同的补充合同》，具体情况见本节前述有关内容。
（四）其他重要合同
1、指定管理合同
2000年12月29日，博览局与本公司签订了《指定管理合同》，将世博会期间形成的由国际、国内参展单位出资建设的室外展区建筑物和构筑物以及赠物和纪念品等公益性资产指定给本公司管理维护，所需管理费用由公司承担，博览局不予补贴，公司亦不向博览局交纳费用，管理期限为20年，自2001年1月1日至2020年12月31日止。
2003年8月10日，公司与博览局签订了《指定管理补充协议》，协议约定：根据财政部财建[2003]62号《关于明确云南烟草企业对中国99昆明世博会投入形成的国有资产无偿划转给云南省管理几个具体问题的通知》及双方在2000年12月29日签订《指定管理体合同》，增加公司对摩崖塑石、艺术广场穹顶等公益性资产的管理范围，原《指定管理合同》中约定的其他内容不变。
2、昆明世博园改造提升方案策划及设计合同
2006年4月21日，公司与北京绿创景规划设计院有限公司签订《昆明世博园改造提升方案策划及设计》合同，主要内容是聘请旅游策划机构对世博园内部分区域调整改造和停车场大门区域中央休憩区开发进行具体项目策划和设计，合同金额80万元。
三、其他事项说明
本公司律师经核查后认为：本公司及控股、参股公司不存在对外担保情况；本公司及控股、参股公司目前没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；本公司的控股股东目前没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；本公司的董事、监事及其他高级管理人员目前没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第十六节 董事、监事、高管人员及有关中介机构声明
以下为昆明世博园股份有限公司董事、监事、高管人员及保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司、发行人律师云南海合律师事务所、承担审计和验资业务的会计师事务所亚太中汇会计师事务所有限公司、承担评估业务的资产评估机构中和正信会计师事务所有限公司和云南通达资产评估有限公司的声明。
公司全体董事、监事、高管人员声明
本公司全体董事、监事、高管人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王 兢 花泽飞 杨发甲
金 立 彭少希 游 炜
李 践 杨斯迈 赵光洲
全体监事签字：
严家果 谭世民 梁 华
李双友 徐秋燕
公司高管人员签字：
董事长：彭少希
总经理：游 炜
财务总监：刘方
董事会秘书：何建国
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：汤世生
保荐代表人：吴 晶
庞雪梅
项目主办人：程 佳
宏源证券股份有限公司
云南海合律师事务所声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：郭靖宇
经办律师：郭靖宇
杨向红
云南海合律师事务所
2006年7月3日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：杨守任
经办会计师：杨守任
李 玲
亚太中汇会计师事务所有限公司
2006年7月3日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：黄俊
经办资产评估师：鲍琼
刘芸
中和正信会计师事务所有限公司
2006年7月3日
云南通达资产评估有限公司声明
本机构及签字注册土地估价师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的土地评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册土地估价师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的土地评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：刘茂竹
经办土地估价师：李猛
刘茂竹
曾晓初
云南通达资产评估有限公司
2006年7月3日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：杨守任
经办验资人员：杨守任
李玲
亚太中汇会计师事务所有限公司
2006年7月3日
第十七节 备查文件
一、备查文件内容
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）的信息披露要求，公司除本招股意向书所披露的信息资料外提供了以下备查文件：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）《公司章程》（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）关于本次发行事宜的股东大会决议。
二、备查文件披露时间及查阅地址
本公司披露的上述备查文件将与刊登在中国证监会指定报刊的《招股意向书摘要》在同一时间刊登于中国证监会指定的网站，以备公众查阅。
1、深圳证券交易所指定网站：http://www.cninfo.com.cn
2、公司网站：www.expo99km.com
3、宏源证券网站：www.ehongyuan.com.cn
