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广东德美精细化工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

(注册地址：广东省佛山市顺德高新区科技产业园朝桂南路)

保荐人(主承销商)： 国信证券有限责任公司

(注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)


发行概况
(一)发行股票类型：人民币普通股
(二)本次拟发行股数：3,400万股
(三)每股面值：1元
(四)发行价格：元
(五)预计网上发行日期：2006年7月7日
(六)拟上市证券交易所：深圳证券交易所
(七)发行后总股本：13,400万股
(八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：控股股东和实际控制人黄冠雄承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东恒之宏公司、昌连荣公司、何国英、瑞奇公司和马克良承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的黄冠雄、何国英、马克良还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
(九)保荐人(主承销商)：国信证券有限责任公司
(十)招股意向书签署日期：2006年6月22日

发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本10,000万股，本次拟发行3,400万股流通股，发行后总股本为
13,400万股，13,400万股均为流通股。股东黄冠雄(持股3,120万股)承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；股东恒之宏公司、昌连荣公司、何国英、瑞奇公司和马克良承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的黄冠雄、何国英、马克良还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、经公司2005年度股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发
行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截止 2005年 12月 31日，公司未分配利润为107,709,140.92元(已扣除经公司2005年度股东大会批准的2005年度现金股利分配1,000万
元)。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
(一)原材料价格波动风险
原材料成本占公司总生产成本的89%左右，原材料中60%以上是石化制品，因而原材料价格变动及石油价格波动对公司生产成本及经营业绩有较大影响。2004年及 2005年原材料采购单价同比上涨19.9%和8.2%，导致主营业务成本同比增加32.8%和17.2%，而同期公司主营业务收
入增长幅度小于主营业务成本增长幅度，造成公司 2004及2005年毛利率同比分别下降2.16个
百分点和2.22个百分点。
(二)利润下降的风险
2005年本公司实现利润总额和净利润为5,329.03万元和 3,630.63万元，分别较 2004年
下降14.77%和26.36%。导致公司利润总额下降的最主要原因是各种偶发性的管理费用支出、计
提专项坏账和营业外支出较大。
(三)固定资产大量增加而导致利润下滑的风险
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本次募集资金三个项目建成后，本公司固定资产规模将增加29,489万元，增加年折旧费约2,000万元。如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。
(四)募集资金投资项目的市场风险
本次募集资金投资项目投产后，公司各种专用精细化学品生产能力将由目前每年的5.47万
吨提高到13万吨，增加产能7.53万吨。如果公司原有市场增长速度较慢，而新的市场开发不
足，将可能导致部分生产设备闲置，无法充分利用全部生产能力的风险。
(五)税收政策变化的风险
本公司是国家火炬计划高新技术企业，根据广东省委、省政府有关文件的规定并经税务机关批准减按 15%税率征收所得税。虽然广东省地方税务局明确表示本公司享受的高新技术企业所得税优惠政策是经认可有效的优惠政策，但由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在差异，如果按照33%的所得税税率计算，本公司2003～2005年可能补缴的所得税款分别为1,012.19万元、1,207.93万元、980.73万元。
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目录
释义.8
第一节概览.11
一、发行人基本情况.11
二、主要股东简介..12
三、近三年的主要财务数据.12
四、本次发行概况及发行前后股权结构.13
五、募集资金主要用途.13
第二节本次发行概况.15
一、本次发行的基本情况.15
二、本次发行有关机构.16
三、与本次发行上市有关的重要日期.17
第三节风险因素.18
一、经营风险..18
二、财务风险..20
三、募集资金投向风险.21
四、补缴税收优惠款项的风险.21
五、市场风险..22
六、技术风险..23
第四节发行人基本情况.24
一、发行人基本情况.24
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况.24
三、公司的独立经营情况.32
四、发行人组织结构.33
五、发行人股权投资情况.36
六、主要股东基本情况.39
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七、发行人股本情况.42
八、员工及其社会保障情况.43
九、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺.45
第五节业务和技术.46
一、行业概况..46
二、主营业务情况..58
三、主要固定资产与无形资产.68
四、技术..72
五、产品质量控制情况.75
第六节同业竞争与关联交易.76
一、关于同业竞争..76
二、关于关联交易..77
第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...87
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介...87
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的特定协议安排.90
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.90
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况...91
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况...91
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员股份锁定情况及其他安排.92
七、公司董事、监事和高管的变动情况.92
第八节公司治理.94
一、公司法人治理制度建立健全情况.94
二、公司三会、独立董事和董事会秘书运作或履行职责情况.94
三、公司的规范运做情况.95
四、公司内部控制制度的情况.96
第九节财务会计信息.97
一、近三年经审计的合并财务报表主要数据.97
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况..108
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三、非经常性损益.114
四、主要资产情况.114
五、主要债项.116
六、股东权益情况.117
七、现金流量.118
八、财务报表附注中的重要事项.118
九、近三年的主要财务指标.119
十、资产评估情况.121
十一、历次验资情况.121
第十节管理层讨论与分析.122
一、报告期财务状况及未来趋势.122
二、近三年业务的进展与盈利能力分析.128
三、资本性支出分析.135
四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析..135
五、其他事项说明.137
第十一节业务发展目标.138
一、业务发展计划.138
二、发展计划的假设条件和面临的主要困难..139
三、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系..139
第十二节募集资金运用.140
一、募集资金运用计划.140
二、拟投资项目市场前景及产能分析.141
三、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响.147
四、投资项目概况.148
五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响..164
第十三节股利分配政策.165
一、股利分配政策.165
二、近三年的股利分配情况.165
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三、本次发行前未分配利润的分配政策.166
第十四节其他重要事项.167
一、信息披露制度及投资者服务计划.167
二、重要合同.167
三、对外担保事项.169
四、重大诉讼或仲裁事项.169
五、关联人的重大诉讼或仲裁.169
六、刑事起诉或行政处罚.170
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..171
第十六节备查文件.172
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释义

在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
发行人、德美化工、本公司、公司、股份公司
指广东德美精细化工股份有限公司
顺德精化指顺德市德美精细化工有限公司(已于1999年4月注销)
德美实业指发行人前身顺德市德美化工实业有限公司
控股股东指本公司控股股东黄冠雄先生
恒之宏公司指佛山市顺德区恒之宏投资有限公司(原名顺德市恒之宏投资有限公司，2003年11月更名)
昌连荣公司 指佛山市顺德区昌连荣投资有限公司(原名顺德市昌连荣投资有限公司，2004年4月更名)
瑞奇公司指佛山市顺德区瑞奇投资有限公司(原名顺德市瑞奇投资有限公司，2003年 8月更名)
德美国际指 D.M. INTERNATIONAL COMPANY LIMITED
德雄化工指德雄化工(集团)有限公司
德美投资指佛山市顺德区德美投资有限公司
青岛德美指青岛德美化工有限公司
石家庄德美指石家庄德美化工有限公司
上海德美指上海德美化工有限公司
望城德美指望城县德美精细化工有限公司
惠山德美指无锡惠山德美化工有限公司
无锡德美技术指无锡市德美化工技术有限公司
成都德美指成都德美精英化工有限公司
晋江德美指福建省晋江市龙湖德美化工有限公司
德美油墨指佛山市顺德区德美油墨化工有限公司
德美瓦克指佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司
福建新德美指福建省晋江新德美化工有限公司
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南京世创指南京德美世创化工有限公司
美龙化工指佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司
迅网物流指佛山市顺德区迅网物流有限公司
粤港化工指顺德市德美化工有限公司(原名顺德市德美粤港化工实业有限公司)，已于2004年9月注销。
绍兴德美指绍兴县德美化工有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指广东德美精细化工股份有限公司章程
WTO 指世界贸易组织
ISO 指国际标准化组织，是一个由全球多个国家标准化组织联合组成的团体。
OKEO-Tex Standard
200 环保标准
指国际纺织品生态学研究与检测协会颁布的生态纺织品的检测标准和程序。该标准对纺织品pH值、甲醛含量、可提取重金属、氯化酚、禁用染料、有机氯载体、色牢度、挥发性物质和气味、敏感性气味的测定方法作了详细的规定，任何一项检测结果超过限定值即无法通过检测和认证。
本次发行指发行人本次发行3,400万股A股的行为
元指人民币元
近三年指 2003年、2004年及2005年
A股 指发行人本次发行的面值为人民币 1.00元的普通股
保荐人、主承销商指国信证券有限责任公司
发行人律师指广东信达律师事务所
南方民和指深圳南方民和会计事务所有限责任公司
纺织助剂指纺织品从纺丝、织造到印染、整理的一系列过程中，需要用到各种各样的化学品，借以获得某一性能或达到某种目的，如纺丝油剂、织造用浆料、印染用洗涤剂、匀染剂、柔软剂等，这些化学品统称纺织印染助剂或纺织德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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助剂。
皮革化学品指从动物生皮整理成可供实际使用的革的过程中，需要用到各种各样的化学品，借以获得某一性能或达到某种目的，如脱脂剂、加脂剂、复鞣剂等，这些化学品统称为皮革化学品。
油墨指应用于纸张、塑料制品印刷上的颜料，有不同的颜色。
复配指将两种或两种以上不同性能的助剂，通过物理混合，达到协同效应，使应用效果明显改善。
100Kt/a 指年产10万吨，K为 1,000的英文第一个字母。
匀染剂指在纺织品和皮革的染色过程中，为使染色均匀而添加的一种化学品。
整理剂指在纺织品和皮革的染整加工过程中添加的化学品，以使之获得某种特殊效果，如具有抗静电、抗菌、光亮、丰满柔软的手感等特性。
环境友好型产品指施加于纺织品或皮革上之后，不会对人体的健康造成危害，同时排放到周围环境中也不会造成环境污染，本身无毒或易于生化降解，降解后的产物也无毒无害的化学品。
高效小浴比助剂指传统的纺织品和皮革加工工序较长，需要耗费大量的水、化学品及能源，为节约资源、降低成本而开发的一种高效率助剂，其可在较少的水介质中，用较短的加工时间便可达到与传统工艺相当或更好的效果。
佛山高新区顺德科技园
指佛山国家高新技术产业开发区顺德高新技术产业开发区科技产业园

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第一节概览

声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人基本情况
本公司前身顺德市德美化工实业有限公司于1998年1月成立，于2002年6月21日整体变更设立为股份有限公司。2003年4月公司经认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，2003年9月被国家科学技术部评为“国家火炬计划优秀高新技术企业”。公司两次被列入国家税务总局和《中国税务》杂志公布的“全国民营企业纳税50强”
(2000年度为第50名，2002年度为第32名，2003年以后因已变更为股份有限公司未再列入民营企业排序)。本公司以纺织印染助剂研发、生产和销售为主业，皮革化学品研发、生产和销售以及油墨生产销售为辅业，是国内纺织助剂行业的龙头企业之一，公司规模、产品质量和品种数量在国内同行业中位居前列。
本公司具有较强的科研实力和新产品开发能力，2001年公司研究开发中心被列为“广东省纺织助剂工程技术研究开发中心”，2003年国家人事部批准本公司设立“博士后科研工作站”。公司成立至今已向市场推出主要产品130多种，在匀染剂、多功能整理剂等产品领域，具有较显著的竞争优势，市场占有率居国内同行业前列，其中涤纶超细旦纤维匀染剂3630获“国家重点新产品证书”，纯棉织物耐久压烫整理剂先后被列入“国家重点新产品计划”和“国家火炬计划项目”等。公司拥有的“德美”商标于2005年3月7日经认定为“广东省著名商标”。
公司产品的主要市场是以广东、福建为主的华南地区和以江浙、上海、山东为主的华东地区。近三年，公司产品35%左右在华南地区销售，在华东地区的销售约为55%左右，其它地区约占5%～10%。公司今后仍将致力于纺织助剂、皮革化学品、油墨及相关产品的研究、生产和销售。
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二、主要股东简介
本公司本次发行前总股本10,000万元，发起人股东为黄冠雄、恒之宏公司、昌连荣公司、何国英、瑞奇公司和马克良，其中自然人股东黄冠雄持有本公司 3,120万股，占本次发行前总股本的 31.2%，系本公司第一大股东和实际控制人。黄冠雄
先生为本公司董事长兼总经理，若本次发行3,400万股，黄冠雄先生持股比例下降为23.28%。
三、近三年的主要财务数据
根据经南方民和审计的合并财务报表，本公司主要财务数据如下：
(一)简要合并资产负债表
(单位：万元)
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资产总额 52,919.49 43,997.60 36,842.77
负债总额 24,027.26 20,179.88 17,347.07
少数股东权益 3,908.78 1,464.90 1,131.00
股东权益 24,983.45 22,352.82 18,364.71
(二)简要合并利润表
(单位：万元)
项目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 53,506.94 47,076.16 36,545.12
主营业务利润 13,520.11 12,958.32 10,843.57
营业利润 5,419.87 6,164.58 5,373.13
利润总额 5,329.03 6,242.76 5,506.19
净利润 3,630.63 4,930.13 4,378.45
(三)主要财务指标
项目 2005年度 2004年度 2003年度
资产负债率(期末母公司数) 45.60% 44.84% 46.45%
加权平均净资产收益率 15.45% 24.45% 27.28%
加权平均每股收益(元/股) 0.36 0.49 0.44
每股净资产(元/股) 2.50 2.24 1.84
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四、本次发行概况及发行前后股权结构
股票种类：人民币普通股(A股)
每股面值： 1.00元
发行股数： 3,400万股，占发行后总股本的比例为25.37%
发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格
发行前每股净资产： 2.50元(2005年12月31日全面摊薄计算)
发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
承销方式余额包销
预计募集资金净额扣除发行费用后，本次发行预计募集资金不超过3.47亿元
公司本次拟发行人民币普通股3,400万股，发行前后股本结构如下：
发行前股本结构发行后股本结构
项目股东名称股数
(万股)
比例股数
(万股)
比例
锁定限制及期限
黄冠雄 3,120 31.20 3,120 23.28 自上市之日起锁定36个月
恒之宏公司 2,000 20.00 2,000 14.93 自上市之日起锁定12个月
昌连荣公司 1,988 19.88 1,988 14.84 自上市之日起锁定12个月
何国英 1,612 16.12 1,612 12.03 自上市之日起锁定12个月
瑞奇公司 960 9.60 960 7.16 自上市之日起锁定12个月
有限售条
件的股份
马克良 320 3.20 320 2.39 自上市之日起锁定12个月
本次发行的股份-- 3,400 25.37 －
总计 10,000 100.00 13,400 100.00 －
五、募集资金主要用途
本次发行募集资金将全部投入以下三个项目：
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1、100Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技改项目。该项目建设地点
位于佛山高新区顺德科技园内，项目总投资19,808万元，其中建设投资17,847万元、铺底流动资金1,961万元；项目设计生产量为年产纺织助剂80,000吨、皮革化学品20,000吨、油墨6,000吨。
2、30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目。该项目建设地点
位于福建省晋江市工业园内，项目总投资8,212万元，其中建设投资7,020万元、铺底流动资金1,192万元；项目设计生产量为年产纺织助剂20,000吨、皮革化学品10,000吨、油墨1,000吨。
3、销售网络扩建项目。该项目拟对公司现有部分销售网络进行扩建，项目总投
资8,423万元。
上述三个项目预计投资总额为36,443万元，本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。
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第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
(一)本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股(A股)
每股面值： 1.00元
发行股数： 3,400万股，占发行后总股本的比例为25.37%
发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格
发行前每股净资产： 2.50元(2005年12月31日全面摊薄计算)
发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
承销方式余额包销
预计募集资金净额扣除发行费用后，本次发行预计募集资金不超过3.47亿元
(二)发行费用概算
承销及保荐费用： 1,100万元
审计费用： 150万元
律师费用： 100万元
审核费： 20万元

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二、本次发行有关机构
(一)发行人：广东德美精细化工股份有限公司
法定代表人：黄冠雄
住所：广东省佛山市顺德高新区科技产业园朝桂南路
电话：0757-28399088
传真：0757-28396930
联系人：范小平
(二)保荐人(主承销商)：国信证券有限责任公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
电话：0755-82130581
传真：0755-82130620
保荐代表人：廖家东张剑军
(三)律师事务所：广东信达律师事务所
负责人：许晓光
住址：深南大道4019号航天大厦24层
电话：0755-83243139
传真：0755-83243108
经办律师：麻云燕韦少辉
(四)会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
负责人：罗本金
住址：深圳市深南中路2072号电子大厦8楼
电话：0755-83781017
传真：0755-83780119
经办注册会计师：钟平 聂勇
(五)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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住所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
(六)保荐人(主承销商)收款银行：工商银行深圳市深港支行
户名：国信证券有限责任公司
账号：4029119200021817
(七)申请上市证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：张育军
住所：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083
传真：0755-82083164
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
初步询价推介时间 2006年6月26日～2006年6月29日
初步询价结果及发行价格区间公告刊登日期 2006年7月3日
网上申购和缴款日期 2006年7月7日
股票上市日期预计不晚于2006年7月24日

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第三节风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、经营风险
(一)原材料价格波动风险
原材料成本占公司总生产成本的 89%左右，原材料中60%以上是石化制品，因而原材料价格变动及石油价格波动对公司生产成本及经营业绩有较大影响。近年来全球石油价格持续大幅上涨导致的石油化工原料涨价，公司原材料采购单价亦因此出现上涨，2004年及 2005年原材料采购单价同比上涨19.9%和 8.2%，导致主营业务
成本同比增加32.8%和17.2%，而同期公司主营业务收入增长幅度小于主营业务成本
增长幅度，造成公司2004及2005年毛利率同比分别下降2.16个百分点和2.22个
百分点。
(二)生产场地搬迁的风险
本公司现主要生产基地——化工厂系租赁土地经营，由于租赁场地面积较小，不能满足公司扩大生产规模的需要。公司化工厂是随着公司发展而逐步购建的，其生产能力及生产装置的配套性、布局的合理性等亦不足以满足公司未来发展需要，因此公司计划在未来1～2年内对化工厂进行技术改造和升级，将现有生产线中尚可使用的部分设备搬迁至新的生产基地。为减少和避免因生产线搬迁给生产经营带来的影响，公司做了充分准备。首先，公司在2002年末对可能因未来搬迁而发生损失的设备进行了评估测算，并按期末净值的 50%计提资产减值准备。截止 2005年 12月31日，该部分设备原值1,443.44万元、净值730.62万元、已提减值准备462.18
万元、净额268.44万元。其次，由于公司产品生产流程较短，整个生产线由多个独
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立完整的小生产线组成，每个小生产线均可独立搬迁而不影响其他生产继续进行，公司将根据这一生产特点采取新建与搬迁“分期同步”进行的方式，在新生产线部分建设完成和部分产品投产后，才将旧生产线的相应部分拆除和搬迁。这样，既可以保证生产的连续性，还可以最大限度减少尚可使用设备重复购置造成的浪费。第三，由于公司生产设备多数具有通用性，可用于生产不同类型产品，而公司生产的最终产品一般由多种中间产品经过复配生产而成，中间产品可以在原生产线事先生产足够数量贮备起来，在搬迁期间使用，减小搬迁对产量的影响。虽然如此，作为一个生产型企业，在搬迁过程中不可避免要废弃或损坏部分现有设备，亦可能因为搬迁而使部分产品生产受到影响，因此搬迁计划能否顺利实施将对本公司未来的生产经营构成影响。
(三)环保风险
本公司属于精细化工产品制造企业，各类助剂产品生产主要以复配为主，合成过程较少、污染相对较轻。本公司一贯注重环境保护和治理工作，本着发展生产与环境保护并重的原则，按照绿色环保要求对生产进行全过程控制，推行清洁生产和“5S”现场管理，引进生态厂布局模式，改进生产工艺和生产设备，使“三废”在生产过程中消灭或减少到最低限度。公司每一项新建或技改项目对环保都经过严密论证，在项目实施中严格执行“环境影响评价”和“三同时”制度，以减少环保要求趋于严格给公司带来的不利影响。2002年，公司通过了英国标准协会(BSI)的ISO14001环境管理体系认证，为公司进一步提升环境管理水平提供了组织和制度保障。尽管如此，作为一家化工企业，在生产过程中仍会有一定数量的“三废”排放，若处理不当，可能会对环境造成一定的破坏和不良后果。特别是随着社会发展对环保要求的不断提高，以及国际市场日趋严重的“绿色壁垒”，公司今后将进一步加大环保的投入，由此可能会导致产品成本的增加。
(四)产品市场准入方面的风险
随着人们对绿色纺织品和环境生态保护越来越关注，环保型纺织助剂已成为当今纺织助剂发展的主要方向。为此，公司从新产品开发和传统产品的改良入手，逐渐淘汰非环境友好型产品，在原料选择上充分考虑原材料本身的生物易降解性、对德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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人体无毒害和对环境无大影响等因素，并使所选原材料生产的产品同样保持和具有环保功能。例如，印染前处理助剂方面重点发展生物酶制剂以及无污染易降解的高效小浴比助剂，淘汰用量大、难降解的前处理助剂。目前，本公司已在国内率先研发并大规模生产“无甲醛免烫整理树脂”，现有产品 30%以上为“环境友好产品”，在国内处于领先水平。但随着全球逐渐推广纺织品OKEO-Tex Standard 200 环保标准，纺织行业绿色认证标准的提高对纺织助剂成分限制也越来越严格。因此公司产品特别是用于出口纺织品生产的产品如果不能达到环保标准，可能存在市场准入方面的风险。
二、财务风险
(一)利润下降的风险
2005年本公司实现利润总额和净利润为5,329.03万元和3,630.63万元，分别
较2004年下降14.77%和26.36%，2005年利润下降的主要原因有三方面：一是偶发
性管理费用支出大幅上升，主要是纳入合并报表的子公司德美油墨计提专项坏账、新设合资公司筹建费用较大、公司管理咨询费用较大以及人员工资增加等；二是捐赠及承担伤残补助和交通事故赔款等非经常性营业外支出较大；三是部分控股子公司因企业所得税税收优惠到期等原因所得税费用大幅增加。导致公司利润总额下降的最主要原因是各种偶发性的管理费用支出、计提专项坏账和营业外支出较大，这些支出是基于未来可持续发展而不得不支付的成本。
(二)净资产收益率下降的风险
本次发行后，本公司净资产预计将比2005年末有显著提升，由于募集资金项目尚有一定的建设周期，因此本公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。
(三)应收账款发生坏账的风险
截止2005年12月31日，本公司应收账款金额为15,962.90万元，占总资产和净资
产的比例分别为30.16%和 3.89%，应收账款余额中账龄1年以内的占90.23%，1～2
年的占6.58%。如果出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，将对公司业
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绩和生产经营产生一定影响。
(四)存货跌价的风险
截止2005年12月31日，本公司存货金额为9,859.16万元，占总资产和净资
产的比例分别为18.63%和 9.46%。如果出现存货的账面价值高于其可变现净值的情
况，将对公司业绩和生产经营产生一定影响。
三、募集资金投向风险
(一)固定资产大量增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金三个项目建成后，本公司固定资产规模将增加29,489万元，增加年折旧费约 2,000万元。以公司 2005年的主营业务收入 5.35亿元和 26%的毛利率
计算，只要公司主营业务收入增长超过14.36%，就可确保公司营业利润不会因此而
下降。虽然公司近三年主营业务收入平均增长率大大高于14.36%，但如果市场环境
发生重大变化，募集资金项目的预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。
(二)募集资金投资项目的市场风险
本次募集资金投向有两个项目是建设生产基地，扩大生产规模，项目投产后，公司各种专用精细化学品生产能力将由目前每年的5.47万吨提高到 13万吨(包括
纺织助剂10万吨、皮革化学品3万吨)，增加产能7.53万吨。如果公司原有市场增
长速度较慢，而新的市场开发不足，将可能导致部分生产设备闲置，无法充分利用全部生产能力的风险。
四、补缴税收优惠款项的风险
本公司是“广东省高新技术企业”和“国家火炬计划高新技术企业”，根据《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》粤发[1998]16号文的规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收所得税。经广东省地方税务局批准，本公司从2000年起按高新技术企业15%的税率缴纳企业所德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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得税，2003～2005年本公司享受企业所得税优惠后的净利润分别为 4,378.45万元、
4,930.13万元、,630.63万元，2006年及以后公司仍享受该项所得税优惠。
虽然广东省地方税务局明确表示本公司享受的高新技术企业所得税优惠政策是经认可有效的优惠政策，但由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在差异，如果按照33%的所得税税率计算，本公司2003～2005年可能补缴的所得税款分别为 1,012.19万元、1,207.93、980.73万元。对此，公司本次发行前的原有
股东均愿意按各自股权比例承担上述可能发生的补缴税款，并承诺：“若2003年到2005年公司享受的优惠税款需要补缴，公司各股东承诺按股权比例代公司承担补缴义务，且各股东之间就税收补缴事宜承担连带责任。”
五、市场风险
(一)市场竞争不断增加的风险
由于近年世界纺织产业从传统的生产中心美国和西欧等向东南亚地区转移，该地区对纺织助剂的需求量增长很快，西欧和日本的纺织助剂由于品种多、质量好等因素，在东南亚纺织助剂市场上占有很大的市场份额，具有较强的竞争力。同时，东南亚的印度、泰国和越南等国的纺织助剂生产企业，由于劳动力成本低和环保压力小的原因，竞争力也逐步提高。我国加入WTO后，随着贸易壁垒的取消和关税的降低，国外的纺织助剂将更多地进入国内市场，纺织助剂生产企业也会直接到国内投资设厂。因此，公司面临纺织助剂市场竞争增加的风险。
(二)市场单一的风险
目前公司产品市场主要集中在国内纺织染整行业发达的广东、江苏、浙江、福建、山东等地区，仍以满足国内市场需求为主。近年由于世界纺织产业向东南亚地区转移，该地区纺织助剂需求量增长很快，到2000年其需求量已超过北美、西欧和日本的总和，位居世界第一。东南亚地区纺织助剂市场不断扩大，公司如果单纯依靠国内市场，将面临国内市场变化等给公司经营带来不利影响的风险。
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六、技术风险
(一)主要技术失密的风险
由于纺织助剂应用有很强的专用性和特殊性，大量采用复配技术进行产品研制，因而配方的研究和保护是公司生产经营的关键因素之一。对此，本公司制订了整套技术保密制度，包括：(1)研发、生产、市场三大体系分段管理，建立严格的信息沟通制度，原料、半成品、成品在厂内流转一律采用编码而不出现化学名称；(2)所有技术文件和档案按密级由专人保管；(3)所有技术人员及有关人员都与公司签署了技术保密协议和竞业限制协议，从法律上保证技术秘密的安全性。此外，公司努力营造大家庭式文化氛围，倡导“携手创造，共享成果”的企业理念和“认同事业，认同公司，认同同事，认同自我”的员工价值观。迄今为止，公司技术队伍稳定。尽管如此，由于公司未就该等配方和技术申请专利加以保护，如果公司对该等技术或配方的保密制度不够完善，将可能导致部分技术或配方失密，从而对公司正常的生产经营带来不利影响。
(二)技术、产品更新不及时的风险
随着纺织助剂生产技术水平的提高和流行品种变化频率加快，客户对产品技术性能的差异化要求，以及对公司技术储备、市场反应能力、快速研发和差别化生产的能力都将有更高要求。为适应这种要求，公司已进行了产品结构调整，加强了新产品开发力量，采取市场超前研发的策略，以需求驱动为主，需求驱动与技术驱动相结合的产品开发模式，达到准确把握市场需求、缩短开发周期、降低开发风险的目的，并努力发掘潜在需求和创造新的需求。目前，公司前瞻性项目和跟随性项目的开发力量分配比例已增加到3∶7。同时，通过采用国际先进生产工艺和技术加快技术改造，缩小在工艺技术、产品实物质量上与国际先进水平的差距，使产品结构调整得以迅速实现，从技术上和产品上主动适应市场的多变性，并不失时机地引导顾客的需求取向。尽管如此，公司仍可能面临因技术和产品品种更新速度慢，不能及时满足客户需求，从而导致市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。
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第四节发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称：广东德美精细化工股份有限公司
英文名称：DYMATIC CHEMICALS，INC.
注册资本：10,000万元
法定代表人：黄冠雄
设立日期：2002年6月21日
住所及邮政编码：广东省佛山市顺德高新区科技产业园朝桂南路(528305)
联系电话：0757-28399088
传真号码：0757-28396930
互联网网址：http://www.dymatic.com
电子信箱：info@dymatic.com
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
(一)发行人设立方式及发起人
本公司系经广东省人民政府粤办函[2002]193号《关于同意变更设立广东新德美精化工股份有限公司的复函》及广东省经济贸易委员会粤经贸函[2002]354号《关于同意变更设立广东新德美精化工股份有限公司的批复》批准，由顺德市德美化工实业有限公司整体变更设立的股份有限公司，发起人为黄冠雄、顺德市恒之宏投资有限公司、顺德市昌连荣投资有限公司、何国英、顺德市瑞奇投资有限公司、马克良。
公司以截止2002年3月31日经审计的净资产10，000万元按1：1的比例折合股本10,000万股，2002年6月21日在广东省工商行政管理局登记注册成立。股份公司设立时名称为“广东新德美精化工股份有限公司”，于2002年12月6日变更为现名。
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(二)发行人历史沿革
1、股份公司设立以前的股权结构变化和验资情况
本公司前身为1998年成立的顺德市德美化工实业有限公司，历史沿革如下：
(1)1998年德美实业成立：本公司前身德美实业于 1998年 1月 19日在顺德市工商行政管理局注册成立，注册资本400万元，股东为顺德市德美精细化工有限公司(即顺德精化)、黄冠雄和何国英。德美实业成立时各股东均以现金出资，经顺德市审计师事务所以顺审所验字(1997)第3068号《企业法人验资证明书》进行了验证。
股东出资情况及股权结构为：
股东名称出资额(万元)出资比例(%)
顺德市德美精细化工有限公司 300 75.00
黄冠雄 50 12.50
何国英 50 12.50
合 计 400 100.00
(2)1998年第一次股权转让：
本公司原股东顺德精化成立于1996年12月11日，法定代表人黄冠雄，设立时注册资本70万元，黄冠雄和何国英分别以现金出资40万元和30万元。顺德精化于1997年 12月 1日增资到 770万元，其中黄冠雄以现金出资390万元(占出资额的
50.65%)、何国英以现金出资 380万元(占出资额的 49.35%)。顺德精化主要进行印
染助剂、洗涤剂的销售。
由于顺德精化与德美实业所从事业务基本重叠，生产经营场所相距不远，而且两公司股东一致(黄冠雄、何国英各占顺德精化出资额的50.65%和49.35%)，为减少
管理环节，统一和提升经营品牌，该两公司股东决定将顺德精化注销登记，只保留德美实业继续经营。
1998年12月15日，顺德精化将其持有的德美实业75%的股权全部转让给黄冠雄和何国英，股权转让的定价依据为注册资本出资额，黄冠雄以 152万元受让 152万元出资额占38%的股权，何国英以148万元受让148万元出资额占37%的股权。
1999年4月16日，顺德精化在顺德市工商行政管理局注销。
转让后的股权结构为：
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股东名称出资额(万元)出资比例(%)
黄冠雄 202 50.50
何国英 198 49.50
合 计 400 100.00
(3)1999年第一次增资：德美实业成立以后，业务发展较快，公司股东决定引入有研发背景和管理经验的三个新股东，进而形成了新老股东各占 50%股权，优势互补的股东结构。
1999年10月13日，德美实业进行首次增资扩股，股东黄冠雄、何国英分别以现金增资 458万元、142万元，并引入高德、马克良、宋先涛三个自然人新股东，三人分别以现金增资 420万元、320万元、260万元，各股东均按实际出资额 1：1折为公司注册资本，公司注册资本增加到2,000万元。本次增资经顺德市审计师事务所以顺审所验字[1999]第2045号《验资报告》进行了审验。增资后股权结构为：
股东名称出资额(万元)出资比例(%)
黄冠雄 660 33.00
高德 420 21.00
何国英 340 17.00
马克良 320 16.00
宋先涛 260 13.00
合 计 2,000 100.00
(4)2000年第二次股权转让：2000年5月19日，股东马克良将其持有的部分股权(占公司注册资本的 12%)向其他股东转让，股权转让的定价依据为注册资本出资额，其中黄冠雄以现金94万元受让94万元出资额占4.70%的股权、高德以现金 60
万元受让60万元出资额占3.00%的股权、何国英以现金49万元受让49万元出资额
占2.45%的股权、宋先涛以现金37万元受让37万元出资额占1.85%的股权。转让后
公司股权结构为：
股东名称出资额(万元)出资比例(%)
黄冠雄 754 37.70
高德 480 24.00
何国英 389 19.45
宋先涛 297 14.85
马克良 80 4.00
合 计 2,000 100.00
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(5)2001年第二次增资：2000年德美实业主营业务收入已达1.63亿元，且保持
良好的发展态势。2001年1月20日，德美实业实施第二次增资扩股，股东黄冠雄、高德、何国英、宋先涛、马克良分别以现金增资1,586万元、1,011万元、820万元、423万元、160万元，各股东均按实际出资额1：1折为公司注册资本，注册资本由2,000万元变为 6,000万元。本次增资经顺德市康诚会计师事务所有限公司以顺康会验字[2001]第2004号《验资报告》进行了审验。增资后的股权结构为：
股东名称出资额(万元)出资比例(%)
黄冠雄 2,340 39.00
高德 1,491 24.85
何国英 1,209 20.15
宋先涛 720 12.00
马克良 240 4.00
合 计 6,000 100.00
(6)2002年第三次股权转让：为稳定核心员工，保证公司的可持续经营发展，公司各股东决定将各自持有的部分股权合计 20%转让给由公司的高管及核心员工出资设立的恒之宏公司。同时，原股东高德、宋先涛将其持有的其余股权转让给其各自家族出资设立的昌连荣公司(由高德及其儿女及儿媳出资设立)和瑞奇公司(由宋先涛及其儿女出资设立)。
2002年3月29日，股东黄冠雄、高德、何国英、宋先涛、马克良分别将7.80%、
4.97%、4.03%、2.40%、0.80%的公司股权(合计为公司股权的 20%)按注册资本出资
额作价 468万元、298.2万元、241.8万元、144万元、48万元(合计 1,200万元)
转让给恒之宏公司，高德将其持有的19.88%的其余股权按注册资本出资额1,192.8
万元作价 1,192.8万元全部转让给昌连荣公司，宋先涛将持有的 9.60%的其余股权
按注册资本出资额 576万元作价 576万元全部转让给瑞奇公司。转让后股权结构为：
股东名称出资额(万元)出资比例(%)
黄冠雄 1,872.00 31.20
顺德市恒之宏投资有限公司 1,200.00 20.00
顺德市昌连荣投资有限公司 1,192.80 19.88
何国英 967.20 16.12
顺德市瑞奇投资有限公司 576.00 9.60
马克良 192.00 3.20
合 计 6,000.00 100.00
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本公司上述股东均各自独立，不存在关联关系。
公司成立以来实际控制人均为黄冠雄，公司管理层除2004年初在董事会中增加三名独立董事和一名董事外，没有发生重大变化，公司成立以来持续进行纺织印染助剂的研发、生产和销售业务，业务没有发生重大变化。
2、股份公司设立情况
2002年6月21日，经广东省人民政府粤办函[2002]193号文批准，黄冠雄、顺德市恒之宏投资有限公司、顺德市昌连荣投资有限公司、何国英、顺德市瑞奇投资有限公司、马克良作为发起人，将顺德市德美化工实业有限公司依法整体变更、发起设立为股份有限公司。公司以截止2002年3月31日经审计的净资产10，000万元，按1：
1的比例折合股本10,000万股。
各发起人所认购股份和持股比例如下：
(单位：万元)
股东名称股权性质持股数持股比例(%)
黄冠雄自然人股 3,120 31.20
顺德市恒之宏投资有限公司法人股 2,000 20.00
顺德市昌连荣投资有限公司法人股 1,988 19.88
何国英自然人股 1,612 16.12
顺德市瑞奇投资有限公司法人股 960 9.60
马克良自然人股 320 3.20
合 计- 10,000 100.00
至本次发行前，本公司上述股权结构未发生变化。
3、本公司的主要资产和主要业务
本公司拥有的主要资产为与纺织印染助剂生产销售相关的经营性资产等，全部为设立股份公司时承继的德美实业的整体资产。截止2005年12月31日，本公司总资产为52,919.49万元，其中流动资产39,854.13万元、固定资产7,368.46万元、无形
资产及其他资产4,975.41万元，主要资产情况参见本节“四、与公司业务和生产经
营有关的资产权属情况”及“第五节业务和技术”之“二、(二)主要固定资产和无
形资产”的有关内容。
本公司业务以纺织印染助剂研究开发、生产、销售为主，兼营其他精细化工产品。在改制设立股份公司前后，公司的主要业务及经营模式均未发生重大变化，主德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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要业务与流程参见“第五节业务和技术”之“二、主要业务情况”的有关内容。
4、本公司成立后，主要发起人的主要资产和业务情况
目前，本公司主要发起人的主要资产和业务情况详见本节“八、主要股东基本
情况”。
(三)发行前业务重组和资产重组情况
股份公司设立后，为解决同业竞争和减少关联交易，以及从经营战略的考虑，本公司2003年及2004年先后对下属的销售公司、与控股股东合资设立的销售公司以及原来由控股股东控制的德美油墨进行了重组，共转让两公司股权和受让三公司股权，交易金额均未超过500万元，具体如下：
1、转让粤港化工股权
粤港化工成立于1998年9月10日，注册资本940万元港币，为中港合资企业，该公司设立时本公司出资400万元人民币(折合港币376万元，占注册资本的40%)，德雄化工出资564万元港币(占注册资本的60%)，主营业务为生产纺织印染助剂和胶粘剂。
粤港化工设立的主要目的是为发展本公司海外业务、拓展海外市场。由于对产品推广不力，该公司产销量未能到达预期水平。而同时，本公司2003年初已自主进行海外市场开拓，并初见成效。鉴于此，粤港化工对本公司已无实际意义，故本公司主动退出合资公司。
2003年月16日，经公司一届五次董事会审议，公司决定将持有的粤港化工40%的股权全部转让给德雄化工，双方于2003年7月8日签署了《股权转让协议》，转让价格为2003年8月31日粤港化工净资产的40%即港币376万元(折合人民币398.56万元)。
2003年7月24日，经佛山市顺德区经济贸易局顺经贸引[2003]315号文批准，粤港化工变更为德雄化工独资企业。
2004年3月10日，经佛山市顺德区经济贸易委员会顺经贸引[2004]099号文批准，粤港化工提前终止。2004年9月8日，粤港化工办理了注销手续。
2、转让绍兴德美股权
绍兴德美成立于1999年4月5日，注册资本100万元，主营业务为纺织印染助剂生德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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产、销售，转让前本公司持有绍兴德美90%的股权，何国英持有绍兴德美10%的股权。
绍兴德美原为本公司在华东地区的一个生产复配基地(即将本公司生产的高浓度助剂进行稀释和分装，再销售予用户)，其业务范围包括浙江、上海等地。
2001年，本公司与德雄化工在江苏无锡投资新建了惠山德美及无锡德美技术两个公司，该两公司同样为生产复配基地，其业务区域可以覆盖华东各省市，与绍兴德美有一定重叠。同时，公司出于战略布局的考虑，拟增加对惠山德美和无锡德美技术的投资和控制，由参股子公司变为控股子公司，重点发展惠山德美和无锡德美技术，并将该两公司作为辐射长三角地区的唯一生产复配基地。因此，本公司决定将持有的绍兴德美股权转出，但为保持公司产品在具有发展潜力的绍兴市场的份额，通过与绍兴德美签订有关供货的协议，将绍兴德美由直销模式改为经销商代理销售模式。
2003年 3月 16日，经公司一届五次董事会决议，决定将持有的绍兴德美90%的股权转让给与自然人谭开权。双方于2003年3月27日签署了《股权转让合同》，转让价格以经南方民和审计(深南专审报字(2003)第ZA095号《审计报告》)的净资产值为依据，转让价格为 378.25万元。本公司已于 2003年 6月 3日和 2003年 9
月24日分两次收妥转让款。绍兴德美原股东何国英亦于 2003年3月将其持有的绍兴德美10%的股份转让予胡建强。2003年5月29日，绍兴德美办妥了相关的工商变更登记手续。
3、受让惠山德美股权
惠山德美成立于2000年4月27日，注册资本100万美元，主营业务为纺织印染助剂生产销售，成立时本公司与德雄化工分别持有其20%和80%的股权。该公司主要向本公司采购纺织助剂产品，并对部分浓缩产品进行稀释和复配后，在无锡及周边地区销售。
为减少关联交易，经与德雄化工协商，并经本公司2003年9月1日一届七次董事会审议，本公司决定以40万美元(折合人民币331.09万元)受让德雄化工持有的惠山
德美40%的股权，双方于2003年9月1日签署了《股权转让协议》，2003年9月26日经无锡市惠山区对外贸易经济合作局惠外经贸[2003]208号文件批准转让。本公司已于2003年9月28日支付上述转让款，本次受让后本公司合计持有该公司60%的股权。
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经南方民和审计(深南专审报字(2003)第CA536号《审计报告》)，截止2003年9月30日，惠山德美资产总额5,828.93万元，负债总额4,696.64万元，净资产1,132.29
万元。
4、受让无锡德美技术股权
无锡德美技术成立于2001年7月20日，注册资本80万美元，主营业务为纺织印染助剂研发、销售。成立时本公司与德雄化工分别持有其20%和80%的股权。该公司主要从事相关的应用服务研究，为惠山德美配套。
为减少关联交易，经与德雄化工协商，并经本公司2003年9月1日一届七次董事会审议，决定以24.66万美元(折合人民币204.08万元)受让德雄化工持有的无锡德美
技术40%的股权，双方于2003年9月1日签署了《股权转让协议》，2003年9月15日经无锡国家高新技术产业开发区管理委员会锡高管发[2003]773号文件批准转让。本公司已于2003年9月28日支付上述转让款，本次受让后本公司合计持有该公司60%的股权。
经南方民和审计(深南专审报字(2003)第CA537号《审计报告》)，截止2003年9月30日，无锡德美技术资产总额1,520.18万元，负债总额1,009.97万元，净资产
510.21万元。
5、受让德美油墨股权
德美油墨成立于1998年9月4日，注册资本为241.73万美元，住所为佛山市顺德
区容桂街道容里华昌工业区，主营业务为油墨生产销售。该公司原股东为德雄化工(占84.01%)和佛山市顺德区南方电缆实业有限公司(占15.99%)，
为减少关联交易以及彻底解决本公司本次募集资金投资项目投产后可能产生的潜在同业竞争问题，经与德雄化工协商，双方于2004年8月7日签署了《股权转让协议书》，德雄化工以截止2004年7月31日德美油墨经审计的净资产值为定价依据向本公司转让德美油墨58%的股权，转让价格为482.02万元。该股权受让事宜经2004年9
月7日本公司召开的2004年度第二次临时股东大会审议通过。2004年12月，本公司已全部支付相关转让款，有关股权转让的审批及工商变更手续亦办理完毕。
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三、公司的独立经营情况
本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间相互独立，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有完整的供应、生产和销售系统。
(一)业务独立
1、本公司与控股股东及其全资或控股企业不存在同业竞争。本公司目前从事纺
织助剂产品的研发、生产和销售，皮革化学品研发、生产和销售以及油墨生产销售，而公司各股东及其全资或控股的企业均不从事同类产品的生产经营。本公司全体股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。
2、本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市
场独立经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。2004～2005年度公司未在产品(或服务)销售方面与控股股东及其全资或控股企业发生交易；2004年及 2005年度，公司与控股股东及其全资或控股企业，在原材料(或服务)采购方面的交易额占公司外购原材料(或服务)金额的比例分别为 8.09%
和0.08%，所占比例很小。
3、本公司具有完整的业务体系，不存在委托控股股东及其全资或控股企业，进
行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的情况。
4、本公司具有开展生产经营所必备的资产，主要产品纺织助剂的生产经营不存
在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营的情况。
(二)资产完整
1、本公司与股东之间的资产产权界定明确，公司拥有的资产主要为纺织助剂生
产经营所必需的全套生产设备，包括完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
2、公司拥有独立完整的生产经营场所，生产经营用地由公司以出让或租赁方式
取得，经营性房产均取得相应的产权证明，公司拥有和独占专属使用“德美”注册商标。
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(三)人员独立
1、本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员(本公司未设副董事长)均专职在本公司工作并领取报酬，没有在股东单位中担任除董事以外的任何行政职务，也没有在股东单位领薪。
2、本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选
举或聘任，不存在大股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
3、本公司员工独立于各股东及其他关联方，已建立并独立执行劳动、人事及工
资管理制度。
(四)机构独立
本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
(五)财务独立
1、本公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理
制度，独立在银行开户，独立纳税，能够做到财务独立决策。
2、本公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也
不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
四、发行人组织结构
(一)发行人股权结构及控股、参股公司情况
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20% 3.2% 19.88% 16.12% 9.6% 31.2% 20%
80%
20% 10%
90% 60% 60% 22% 40% 58% 80%
10% 20%
90% 80%
80%
48.5% 100%
99%
26.01%
50% 0.36% 5% 65%
本公司股东及本公司对外投资形成的子公司、参股公司的具体组织联系如下图：
德美化工
昌连荣公司马克良

恒之宏公司何国英瑞奇公司黄冠雄
德美投资美龙化工






德美国际
德雄化工




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(二)公司内部组织结构
本公司内部组织结构如下图所示：
公司各主要职能部门、生产厂和分公司情况如下：
1、各职能部门主要职责
(1)总经理办公室：负责公司行政管理、内外协调及其它日常事务的处理；负责各职能部门及各子公司的管理促进工作。
(2)人力资源部：负责公司员工招聘、调配、培训、绩效考核、薪酬福利等方案制定，并对方案实施过程进行监控和管理。
(3)事业发展部：参与公司发展战略的研究、咨询；提出项目发展规划，并对实施过程中的相关项目进行论证；负责公司主业兼并的前期组织工作。
(4)信息中心：负责公司内部信息化建设，企业管理信息系统维护与技术支持，为公司高层和各部门提供分层次的决策信息支持。
(5)财务部：负责公司财务会计核算及财务管理，为实现公司经济目标提供财务管理、资本运营平台，以保证公司财务活动正常运转与资金增值和安全。
股东大会
董事会
总经理
董事会秘书
副总经理
采购中心
研究开发中心化工厂
信息中心
事业发展部市场营销部
总经理办公室人力资源部
财务部应用研究中心审计部
监事会
总经理助理
营销总监管理部门
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(6)采购中心：负责公司生产原料、生产试验易耗工具和设备采购，组织和控制公司原材料采购程序，根据采购计划进行采购任务分配，确保按质、按量、及时完成采购任务。
(7)研究开发中心：为公司业务发展提供技术支持，参与产品开发计划编制，组织实施新产品研发，在主管副总领导下负责公司技术的统一管理。
(8)市场营销部：负责公司市场营销管理，在营销总监统一部署下对公司下属公司进行营销业务领导，掌握市场动向，负责公司市场营销战略的研究、制定。
(9)应用研究中心：负责产品应用技术资料编写管理、指导新产品应用基础性试验、审批产品开发建议、对工程师进行技术培训，并对各区域分公司技术应用服务提供支持及对各子公司的化验室给予技术指导等。
(10)审计部：负责对公司各经营核算单位经营计划指标完成情况进行审计，参与公司的全面计划管理和目标责任制考核工作，负责基建、技改专项工程项目预算执行情况及项目竣工决算的审计，负责公司全资、控股子公司高级管理人员离任审计及对各子公司进行审计监督，负责公司经营过程中重大经济合同的审计监察工作。
2、各分公司及生产厂情况
无锡分公司：成立于2003 年1月10日，营业场所：无锡市新区湘江路10号；负责人：何国英。目前，无锡分公司主要从事油墨产品在无锡及周边地区的销售和售后服务。
化工厂：本公司主要生产基地，拥有容量1000L～10L的大小反应釜 60多套。
该生产基地具有完整的公用工程、消防、安全和环保等辅助配套设施。
五、发行人股权投资情况
本公司采取直销为主，辅之地区经销商销售的产品销售模式，因此公司在国内主要纺织印染发达地区的设立了多个控股或参股的销售子公司。本公司设立以来对外股权投资变化情况如下。
(一)发行人控股子公司情况
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1、德美投资：该公司成立于2003年3月28日，注册资本1,000万元，其中本
公司出资比例80%，恒之宏公司出资比例20%，注册地及主要经营地为顺德容桂海尾，主营业务为从事化工行业投资，目前德美投资与公司共同投资了青岛德美、石家庄德美、望城德美、上海德美四家公司。
截至2005年12月31日，该公司资产合计1,098.60万元，负债合计0.64万元，净
资产合计1,097.96万元，2005年度未取得主营业务收入，实现净利润56.59万元。(以
上数据已经南方民和审计)
2、青岛德美：该公司成立于1999年1月29日，注册资本100万元，其中本公
司出资比例90%、德美投资出资比例10%。注册地和主要经营地为青岛市城阳区，主营业务为纺织印染助剂销售。
截至2005年12月 31日，该公司资产合计2,440.81万元，负债合计2,299.25
万元，净资产合计141.56万元，2005年度实现主营业务收入3,509.62万元、实现
净利润-7.05万元。(以上数据已经南方民和审计)
3、上海德美：该公司成立于2000年3月27日，注册资本50万元，其中本公
司出资比例80%、德美投资出资比例20%。注册地和主要经营地为上海市青浦科技园公园路348号，主营业务为纺织印染助剂销售。
截至 2005年 12月 31日，该公司资产合计2,323.11万元，负债合计590.61
万元，净资产合计1,732.50万元，2005年度实现主营业务收入3,462.04万元、实
现净利润397.93万元。(以上数据已经南方民和审计)
4、石家庄德美：该公司成立于2003年6月 5日，注册资本50万元，其中本公
司出资比例 80%、德美投资出资比例 20%。注册地和主要经营地为石家庄市仓丰路50号土产仓库2单元，主营业务为纺织印染助剂、皮革化学品销售。
截至2005年12月 31日，该公司资产合计1,568.07万元，负债合计1,458.00
万元，净资产合计110.07万元，2005年度实现主营业务收入3,728.76万元、实现
净利润94.85万元。(以上数据已经南方民和审计)
5、望城德美：该公司成立于2003年12月 4日，注册资本100万元，其中本公
司出资比例90%、德美投资持股比例10%。注册地和主要经营地为长沙河西雷锋大道
5.3公里处，主营业务为纺织印染助剂、皮革化学品销售。
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截至2005年12月 31日，该公司资产合计370.99万元，负债合计336.81万元，
净资产合计 34.19万元，2005年度实现主营业务收入 548.87万元、实现净利润
-23.03万元。(以上数据已经南方民和审计)
6、惠山德美：该公司成立于2000年4月27日，注册资本100万美元，其中本
公司出资比例60%、汉科化工有限公司出资比例40%。注册地和主要经营地为无锡市惠山区堰桥镇山滨路11号，主营业务为纺织印染助剂生产、销售。
截至2005年12月 31日，该公司资产合计5,293.11万元，负债合计2,455.55
万元，净资产合计2,837.56万元，2005年度实现主营业务收入8,984.54万元、实
现净利润782.49万元。(以上数据已经南方民和审计)
7、无锡德美技术：该公司成立于2001年7月20日，注册资本80万美元，其
中本公司出资比例 60%、汉科化工有限公司出资比例40%。注册地和主要经营地为无锡国家高新技术产业开发区湘江路10号，主营业务为纺织印染助剂研发、销售。
截至2005年12月 31日，该公司资产合计1,831.90万元，负债合计1,321.91
万元，净资产合计509.99万元，2005年度实现主营业务收入2,122.54万元、实现
净利润97.23万元。(以上数据已经南方民和审计)
8、德美油墨：该公司成立于1998年9月4日，注册资本为241.73万美元，其
中本公司出资比例58%、德雄化工出资比例26.01%、佛山市顺德区南方电缆实业有
限公司出资比例15.99%。注册地和主要经营地为佛山市顺德区容桂街道容里华昌工
业区，主营业务为油墨生产、销售。
截至2005年12月31日，该公司资产合计3,917.64万元，负债合计3,235.13万元，
净资产合计682.51万元，2005年度实现主营业务收入4,664.14万元、实现净利润
40.84万元。(以上数据已经南方民和审计)
9、德美瓦克：该公司成立于2005年9月，注册资本为500万美元，其中本公
司出资比例50%、瓦克化学投资(中国)有限公司出资比例 50%。注册地和主要经营地为佛山市顺德区容桂街道容里华昌工业区，主营业务为有机硅产品生产、销售。
截至2005年12月31日，该公司资产合计4,402.66万元，负债合计277.39万元，
净资产合计4,125.27万元，2005年度实现主营业务收入609.27万元、实现净利润
83.86万元。(以上数据已经南方民和审计)
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10、福建新德美：该公司成立于 2006年4月18日，注册资本为2,000万元，
其中本公司出资比例65%、自然人许自代和洪贤德分别出资23.78%和11.22%，注册
地和主要经营地为福建省晋江市五里工业园区。该公司为公司本次募集资金拟投资的《30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目》的实施主体，目前正在进行项目前期建设和管理。
(二)发行人参股公司情况
1、成都德美：该公司成立于2001年8月28日，注册地和主要经营地为成都高新
区桂溪乡五岔子村，注册资本为人民币480万元，其中本公司出资比例40%、成都新时代精英化工有限责任公司出资比例35%、自然人胡永佳出资比例25%，主营业务为印花助剂研发、生产、销售。
截至2005年12月 31日，该公司资产合计2,425.49万元，负债合计1,567.58
万元，净资产合计857.91万元，2005年度实现主营业务收入2,043.34万元、实现
净利润-48.41万元。(以上数据已经南方民和审计)
2、晋江德美：该公司成立于1999年5月12日，注册地和主要经营地为晋江市
龙湖福林村，注册资本为人民币80万元，其中本公司出资比例22%、自然人洪贤德和许自代分别出资 25%和53%，主营业务为纺织印染助剂销售。
截至2005年12月 31日，该公司资产合计1,872.15万元，负债合计1,629.76
万元，净资产合计242.39万元，2005年度实现主营业务收入6,245.09万元、实现
净利润67.75万元。(以上数据已经南方民和审计)
六、主要股东基本情况
(一)主要股东基本情况
1、黄冠雄
黄冠雄先生目前持有本公司股份3,120万股，占本公司本次发行前总股本的
31.20%，为本公司第一大股东。黄冠雄先生简介详见本招股意向书“第七节董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、(一)董事会成员”。
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截至目前，黄冠雄先生持有的本公司股份未被质押，亦不存在其它争议情况。
2、恒之宏公司
恒之宏公司于2001年 1月1日成立，注册资本为4,000万元，其中胡家智出资比例30%、钱铸出资比例25%、范小平出资比例15%、尹亨柱出资比例15%、郑美蓉出资比例15%，注册地和主要经营地为顺德区容桂街道海尾合源路二街三巷8号，主营业务为对制造业进行投资。
截至2005年12月 31日，恒之宏公司资产合计4,048.70万元，负债合计2.92
万元，净资产合计 4,045.78万元，2005年度实现净利润 195.23万元。(以上数据
未经审计)
3、昌连荣公司
昌连荣公司于2001年 1月5日成立，注册资本为3,000万元，其中高德出资比例16%、高明涛出资比例28%、徐颖出资比例28%、高明霞出资比例28%，注册地和主要经营地为顺德市容桂区容里容江路43号，主营业务为对制造业进行投资。高德2002年3月以前为本公司直接持股股东，2002年3月其所持股份转让给昌连荣公司。
截至2005年12月 31日，昌连荣公司资产合计3,036.33万元，负债合计3.45
万元，净资产合计 3,032.88万元，2005年度实现净利润 186.45万元。(以上数据
未经审计)
4、何国英
何国英先生为本公司董事兼总经理助理，其简介详见本招股意向书“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、(一)董事会成员”。
5、瑞奇公司
瑞奇公司于2001年 0月11日成立，注册资本为1,500万元，其中宋先涛出资比例17%、宋岩出资比例33%、宋琪出资比例25%、宋津出资比例25%，注册地和主要经营地为佛山市顺德区容桂街道容里建丰路，主营业务为对制造业进行投资。宋先涛2002年3月以前为本公司直接持股股东，2002年3月其所持股份转让给瑞奇公司。
截至2005年12月31日，瑞奇公司资产合计3,177.60万元，负债合计1,802.18
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万元，净资产合计1,375.42万元，2005年度实现净利润78.93万元。(以上数据未
经审计)
(二)控股股东对外投资情况
除本公司外，黄冠雄先生还直接或间接投资了五家公司，各公司所经营业务与本公司均不相同，不存在同业竞争问题，其中德美油墨、南京世创近三年与本公司发生一定数量的关联交易，详细情况见本招股意向书“第六节同业竞争和关联交易”。各公司简介如下：
(1)德美国际：1997年12月19日在英属维尔京群岛注册成立，注册资本五万美元，公司股东为黄冠雄(持股100%)，主营业务为对外投资。目前该公司投资的企业有德雄化工(集团)有限公司。
(2)德雄化工：1997年12月24日在香港注册成立，法定股本为10,000股(港元)，其中D.M. INTERNATIONAL COMPANY LIMITED(即德美国际)出资比例99%、LAFITE
HOLDINGS LIMITED出资比例1%，注册地和主要经营地为香港九龙旺角新填地街470号海岛中心1601号，主营业务为对化工行业投资，目前该公司投资的企业有南京世创(具体情况见下文)及德美油墨。
(3)美龙化工：1997年11月24日成立，注册资本为400万元，其中吉化集团吉林市龙山化工厂出资比例48.5%、黄冠雄出资比例48.5%、武洪文出资比例3%，注册地
和主要经营地为顺德市容桂区容里眉蕉桥西侧，主营业务为生产销售环戊烷。
截至2005年12月31日，该公司资产合计3,410.93万元，负债合计-554.39万元，
净资产合计3,965.32万元， 005年度实现主营业务收入5,455.00万元、实现净利润
981.25万元。(以上数据未经审计)
(4)南京世创：2000年11月24日成立，注册资本为133万美元，其中德雄化工出资比例80%、南京世创化工有限公司持股比例20%，注册地和主要经营地为南京经济技术开发区精细化工园区3A01-5，主营业务为生产销售匀泡剂。
截至2005年12月31日，该公司资产合计2,899.60万元，负债合计834.20万元，
净资产合计2,065.40万元，2005年度实现主营业务收入3,624.71万元、实现净利润
366.10万元。(以上数据未经审计)
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(5)德美油墨：该公司为本公司(占58%)、德雄化工(占26.01%)及佛山市顺德区
南方电缆实业有限公司(占15.99%)合资设立的公司，其详细情况见本节“九、(一)
发行人控股子公司情况”。
七、发行人股本情况
(一)股本结构
公司本次拟发行人民币普通股3,400万股，发行前后股本结构如下：
发行前股本结构发行后股本结构
项目股东名称股数
(万股)比例
股数
(万股)比例
锁定限制及期限
黄冠雄 3,120 31.20 3,120 23.28 自上市之日起锁定36个月
恒之宏公司 2,000 20.00 2,000 14.93 自上市之日起锁定12个月
昌连荣公司 1,988 19.88 1,988 14.84 自上市之日起锁定12个月
何国英 1,612 16.12 1,612 12.03 自上市之日起锁定12个月
瑞奇公司 960 9.60 960 7.16 自上市之日起锁定12个月
有限售条
件的股份
马克良 320 3.20 320 2.39 自上市之日起锁定12个月
本次发行的股份-- 3,400 25.37 －
总计 10,000 100.00 13,400 100.00 －
(二)前10名股东
股东名称持股数(万股)占总股本比例(%)股权性质
黄冠雄 3,120 31.20 自然人股
佛山市顺德区恒之宏投资有限公司 2,000 20.00 法人股
佛山市顺德区昌连荣投资有限公司 1,988 19.88 法人股
何国英 1,612 16.12 自然人股
佛山市顺德区瑞奇投资有限公司 960 9.60 法人股
马克良 320 3.20 自然人股
合计 10,000 100.00 －
本公司股东中不存在战略投资者，主要股东之间也不存在关联关系。
(三)自然人股东情况
至本次发行前，本公司共有股东 6名，其中自然人股东3名，具体如下：
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股东名称持股数(万股)占总股本比例(%)在发行人单位任职
黄冠雄 3,120 31.20 董事长、总经理
何国英 1,612 16.12 董事、总经理助理
马克良 320 3.20 董事
合计 5,052 50.52
(四)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
控股股东和实际控制人黄冠雄承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东恒之宏公司、昌连荣公司、何国英、瑞奇公司和马克良承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的黄冠雄、何国英、马克良还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
八、员工及其社会保障情况
截止2005年底，本公司有在岗员工673人。近几年来公司根据发展规划，一直在进行员工结构调整，并根据发展需要进行人员增补。2002年至今，公司员工已从501人增加到2005年底的673人。
(一)员工结构情况
截止2005年底，本公司员工(指公司本部员工和外派子公司的管理和销售人员、不包括控股和参股子公司的其他人员)的主要结构如下：
1、学历结构
学历类别人数(人)所占比例(%)
博士 4 0.6%
硕士 22 3.3%
大学本科 128 19.0%
大专 131 19.5%
中专 212 31.5%
其它 176 26.1%
合计 673 100.0%
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2、专业结构
专业类别人数(人)所占比例(%)
管理人员 82 12.2%
技术人员 65 9.7%
销售人员 178 26.4%
生产人员 348 51.7%
合计 673 100.0%
本公司技术人员主要在研究开发中心和应用研究中心从事产品研发和应用研究工作，销售人员中有78人为从事应用服务的工程师。
3、年龄结构
年龄区间人数(人)所占比例(%)
30岁以下 338 50.2%
31～40岁 256 38.0%
41～50岁 53 7.9%
50岁以上 26 3.9%
合计 673 100.0%
(二)社会保障与福利情况
本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。
本公司按国家规定参加社会保障体系，实行养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险等社会保险制度，并按下列规定执行：1998年 9月 18日颁布的《广东省社会养老保险条例》、1998年 9月 18日颁布的《广东省社会工伤保险条例》、2002年8月23日颁发的《广东省失业保险条例》。
本公司劳动用工实行全员劳动合同制，依法享受劳动保护、养老保险、医疗保险、失业保险和工伤保险等福利，并由公司定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金。
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九、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺
除前述有关股份锁定的承诺外，本公司本次发行前的原有股东就公司可能由于所得税优惠政策变化而导致的税款补缴事项，作出如下承诺：“若 2003年到 2005年公司享受的优惠税款需要补缴，公司各股东承诺按股权比例代公司承担补缴义务，且各股东之间就税收补缴事宜承担连带责任。”
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第五节业务和技术
一、行业概况
(一)行业国内外基本情况
本公司所处的纺织助剂行业是精细化工行业的一个分支，纺织印染助剂产品主要用于纺织印染行业，作为纺织印染的添加剂，用以改善纺织印染品质，提高纺织品附加值，纺织助剂通常被称为“纺织工业味精”。纺织助剂按其在染整工序中的作用可以分为前处理助剂、印染助剂和后整理助剂三大类。近年来，世界纺织助剂工业及市场发展迅速，在我国，由于纺织工业的快速发展和人们对纺织品品质要求的不断提高，纺织助剂工业发展速度明显高于世界平均水平。
1、行业管理体制
纺织助剂行业是完全竞争性行业，目前行业宏观管理职能由国家发展与改革委员会承担，主要负责制定产业政策，指导技术改造；行业引导和服务职能由中国印染行业协会承担，主要负责产业及市场研究、对会员企业的公众服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议等。
2、行业特点
纺织印染助剂行业横跨化工行业和印染行业，具有以下行业特点：
(1)生产特性
①固定资产投资少，设备通用性强
精细化工行业的显著特点是机器设备投资规模比较小。据统计，精细化工生产企业的机器设备投资仅占以石油化工为主的重化工企业机器设备投资平均指数的
0.3～0.5。纺织印染助剂行业由于其特有的工艺技术要求，采用合成技术较少，复
配技术较多，因此其固定资产和设备投资往往也较少。
②多品种、小批量、复配技术应用广泛
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纺织印染助剂产品的专用性强，针对不同织物、不同风格、不同工艺、不同工序均能设计出不同的助剂产品，其单个品种用量不大，而且更新换代较快，因此生产批量较小，一般年产几吨至几百吨。目前，全球大约有1.5万个品种，产量约280
多万吨，我国也有约1,500个品种，产量约80多万吨。
为了满足各种应用对象的特殊要求，纺织印染助剂生产大量采用复配技术。
③生产工艺多样，对技术应变要求高
纺织印染助剂产品由于品种多，因此生产工艺复杂多样，单元反应多，中间过程需严格控制，对产品个性化要求高。从原料到商品，涉及多领域、多学科的理论和专业技能，包括：多步合成、分析测试、性能筛选、复配技术、剂型研制、商品化加工、应用开发、技术服务等等，甚至对计算机信息处理等现代技术亦有较高要求。同时，由于纺织面料流行品种的变化越来越快，客户对产品技术性能的差异化要求也越来越高，因此对纺织印染助剂生产企业的技术储备、市场反应能力、快速研发和差别化生产的能力有较高要求。
④采用间歇式多功能生产装置，对试验和检测设备要求较高
纺织印染助剂产品生产多为液相反应，设备通用性强，特殊及专用设备比较少。
为适应小批量、多品种的生产特点，通常采用灵活性较大的间歇式多功能生产装置并按反应单元来组织反应设备，避免连续化大生产。同时，为满足产品的个性化要求和确保产品质量的稳定性，往往需要较先进的试验和检测设备。
(2)经济特性
①投资效率高，投资回收期短
纺织印染助剂行业设备投资规模相对较小，通用设备多，因此投资回收期较短，一般投产五年即可收回全部设备投资。
②产品附加值高，利润率较高
纺织助剂行业采用的原材料多为普通石油化工产品，特殊原料较少，因此原料采购成本容易控制。同时，由于有较高的技术含量，产品利润率较高。世界100家大型化工公司销售利润率的统计结果也表明：排名前10位的公司均为精细化工公司。
(3)商业特性
①技术品种复杂，保密性要求高
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纺织印染助剂产品的配方、加工技术以及工艺条件带有很高的保密性。配方往往仅为公司极少数人掌握，并且有严格的防泄密措施，以保证独家经营，获取更高的利润。
②以市场需求确定产品，对最终产品流行趋势的调研和预测要求高
纺织印染助剂产品的市场寿命不仅取决于其质量和性能，还取决于其对市场需求变化的适应性。因此，经常性的市场调研和预测，不断研究消费者心理需求和纺织面料流行趋势已成为纺织印染助剂生产企业的新课题。
③对技术服务和技术支持要求高
纺织印染过程不同的工序中，需要涉及数十种不同的助剂产品，助剂品种的选择和使用方法尤为关键。即便是同一个产品，下游纺织企业使用时因为条件的变化也会出现各式各样的问题，对供应商的技术服务和技术支持能力也有更高的要求。
所以印染企业对助剂的稳定性要求以及供应商及时全面的服务更为看重。在发达国家，其技术开发、经营管理和产品销售(包括技术服务)人员比例大体为2：1：3，并且抽调业务素质好，最有实践经验的人，担任销售和技术服务工作，以确保产品的畅销，提高企业的竞争能力。
3、行业竞争状况
纺织印染助剂行业的发展与纺织工业紧密关联，近年来，纺织印染助剂行业已由从过去的粗放型、劳动密集型产业逐步转变成集约型、资本密集型产业，对纺织工业的发展具有巨大的促进作用。
(1)国际纺织印染助剂行业及竞争
目前，世界纺织印染助剂共计有近 100个门类，1.5万个品种。主要的大型纺
织助剂生产企业大多数集中在西欧和日本，其中西欧的主要供应商有巴斯夫、拜耳、科莱恩、汽巴精化等公司。由于近年世界纺织产业从传统的生产中心美国和西欧等向东南亚地区转移，东南亚地区对纺织印染助剂的需求量增长很快，到 20世纪 90年代末该地区纺织助剂的需求量已经超过了北美、西欧和日本的总和，居世界第一。
西欧和日本的纺织印染助剂由于品种多、质量好、服务全等因素，在东南亚纺织助剂市场上占有很大的市场份额，具有很强的竞争力。(数据资料来源：中国化工网、中国化工报)
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(2)国内纺织印染助剂行业及竞争
近年来我国纺织印染助剂行业取得了长足的进步，20世纪 70年代纺织助剂的年消耗还只有数千吨，到90年代中后期消耗量已达到24～25万吨/年，其中国产助剂超过21.5万吨，进口助剂约2.2万吨，国产助剂的自给率达到了90%。
根据中国石化协会的统计数据，2002年我国产量在2,000吨/年以上的40家纺织印染助剂生产商全年总产量约为68万吨，2003年全年总产量约为81万吨，同比增长19%。2003年纺织印染助剂产量中，前处理剂约9.2万吨，主要有净洗剂、渗
透剂、油剂、精练剂和稳定剂等约300个品种；印染助剂约17.1万吨，主要有匀染
剂、促染剂、固色剂、分散剂、粘合剂、增稠剂、荧光增白剂、保险粉等约600个品种；后整理剂约11.1万吨，主要有抗静电剂、柔软剂、树脂整理剂、防水剂和涂
层剂等500个品种。(数据资料来源：国研网数据库、染助商情网)
我国纺织助剂从20世纪70年代初开始出口，随着国际市场的不断开拓，我国纺织助剂的出口量增长较快，90年代中后期年均出口量为2万吨左右，目前出口量占纺织助剂年产量的8%～10%左右，出口的主要地区是东南亚各国，出口的品种主要是保险粉、雕白块等。(数据资料来源：中国化工网)
我国生产的纺织助剂品种共有 29个门类 1,500个品种，其中主要品种约 200个；生产企业以民营企业居多，合资和独资企业占 8%～10%，主要集中在浙江、江苏、广东、上海、山东、福建一带，其中浙江、江苏、广东发展最快。国内助剂企业年产值超亿元的并不多，大多数企业产值在5,000万元以下。(资料来源：中国化工报)
4、国内纺织印染助剂行业的主要问题
(1)助剂品种少，产品结构不尽合理，专用高档助剂产品尤其缺乏
目前我国已开发和生产的纺织助剂品种只有世界品种数的10%，专用高档助剂的比例更低。相反地，技术含量低、生产装置要求不高的通用型助剂出现产能过剩，市场竞争激烈。
(2)助剂生产设备比较落后，产品质量不稳定
目前，国内除少数几个企业和大型研究院所装备较为先进外，大多数企业装备比较落后，因而产品纯度不高，批次间质量稳定性较差。在国际上，助剂生产设备德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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趋于大型化和自动化，能够满足规模化大批量生产需要，而且广泛运用电子计算机进行反应操作的单机程控和联动程控，因而产品精度高，批次间质量稳定性好。
(3)国产助剂标准化工作落后
大部分国产纺织助剂的质量指标只有常规和通用标准，缺少特性指标，也无对特性指标的检测技术。
(4)售后技术服务较差
国内中小型纺织助剂生产企业数量较多，但规模不大，基本属于小作坊式经营，自身没有科研能力，产品售后技术服务较差。
5、市场容量
在我国印染助剂的发展过程中，由于企业对纺织印染助剂应用的重要性认识不足、国产助剂质量不高等原因，我国印染助剂的消耗水平一直较低。按加工100公斤纤维需消耗助剂的数量计算，美国、德国、英国和日本等发达国家为15公斤，世界平均水平为7公斤，而我国在2001年还只有3.7公斤。(数据资料来源：《印染助剂》)
目前我国纺织品人均消费量还比较低，“十五”期间我国人均纤维消费量从2000年的6.6千克提高到7.4千克左右，纺织品消费市场逐步扩大，加入WTO以后我国纺织
品出口配额逐步取消，纺织品出口获得一定的增长，国内纺织品消费增加和出口扩大，对纺织印染助剂的需求都会相应增加，预计我国纺织印染助剂年均增长速度将不低于8%。从产品结构上来说，随着人民生活水平的提高，对纺织品新的性能要求不断出现，新型纺织纤维和新的印染与整理技术不断开发，必将产生纺织印染助剂新的市场需求。近几年我国纺织行业的高速发展表明，我国纺织印染助剂行业有着很大的发展空间。(数据资料来源：国家经济贸易委员会《纺织工业“十五”规划》、中国印染行业协会)
6、技术水平
纺织印染助剂是针对特殊用户群设计的产品，是化工产品链中的最末端，其生产工艺复杂程度不是特别高，但附加值极高，技术含量高。为满足各种专门用途需要，许多由化学合成得到的产品，除了要求加工成多种剂型以外，常常必须加入多种其他试剂进行复配。由于应用对象的特殊性，很难采用单一的化合物来满足要求，德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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于是配方的研究便成为决定性的因素。采用复配技术所推出的产品，具有增效、改性和扩大应用范围等功能，其性能往往超过结构单一的产品。因此，掌握复配技术是使纺织印染助剂产品具备市场竞争能力的一个极为重要的方面。
纺织助剂行业的技术和产品发展趋势如下：
(1)在原料方面，将会有越来越多的生物表面活性剂被研制出来，用于复配纺织助剂，同时，助剂的制造原料由合成原料转向天然油脂；
(2)随着新型纤维品种的不断开发，助剂由过去的通用型向专业化方向发展，多功能助剂将会逐渐增多；
(3)利用元素表面活性剂复配而成的纺织助剂将不断增多；
(4)环保型的纺织助剂是今后整个行业的发展方向；
(5)纳米助剂的开发和应用将逐渐成为行业的热点。
(二)影响行业发展的有利和不利因素
1、产业政策
纺织印染助剂行业发展与纺织工业的发展紧密相关，国家《纺织工业“十五”规划》将“印染后整理”技术作为发展和调整的重点之一，要求做到“积极开发拥有自主知识产权的工艺技术，使工艺、技术、设备和染化料、助剂配套发展，形成纺、织、染、服装一条龙开发。重点提高天然纤维后整理技术、化纤仿真染整技术、多种纤维混纺和复合纤维染整技术、生物酶整理技术、清洁生产技术、无制版染整印花技术，大力开发高附加值产品和生态、环保产品，使高档面料的比重达到60%，满足服装加工和出口的需求。” 2000年修订的《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》已将“纺织用油剂、助剂、染化料生产”列入其中。
上述国家产业政策的支持，是纺织印染助剂行业具有良好发展前景的首要因素。
2、技术替代
随着人们对绿色纺织品和环境生态保护的关注，环保型助剂已成为纺织化学品行业今后研发的主要方向，除了应具有行业所要求的工艺适用性、稳定性和应用性能外，还必须满足环保质量要求。目前我国纺织助剂生产中一些重要的单元反应如磺化、硝化、还原等过程中仍普遍采用传统工艺，新设备不多，在环境保护的要求德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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下，一些新的合成工艺技术如三氧化硫磺化技术、绝热硝化技术、微乳化技术、纳米技术、生物技术、复配增效技术、催化技术等将有可能被逐步推广开来。
新的生产工艺技术将逐步替代传统工艺，一方面将增加企业成本，淘汰落后企业，促进产业结构调整；另一方面促进了企业的技术进步与创新，增强了企业参与国际竞争的实力，保证了我国纺织印染助剂行业的可持续发展。
3、国际市场冲击
在世界范围内，纺织印染助剂从整体上是供大于求，而我国纺织助剂行业从总量上看，是供求基本平衡，通用型助剂过剩，部分高档专用助剂依赖于进口，结构性矛盾突出。目前的竞争对手主要来自美国、英国、德国、日本等国以及东南亚国家，与这些竞争对手相比，我国的纺织助剂工业有一定的比较优势，表现在：(1)具有世界上独一无二的天然纤维资源和在迅速发展中的化学纤维资源优势，决定了我国的助剂市场空间很大。(2)具有丰富的劳动力资源，与亚洲、南美洲、非洲的多数发展中国家相比，我国的劳动力素质明显较高。但随着我国加入WTO，高档助剂的进口成本会进一步降低，更多的外资企业将进入我国市场，我国高档助剂的发展将面临更激烈的市场竞争。
(三)进入纺织助剂行业的主要障碍
国家鼓励纺织助剂行业进行产品结构调整，增加品种、提高质量和档次，以达到为新型纺织纤维面料加工相配套的目的。同时，鼓励有实力、有优势的企业进行并购和重组，实现规模化经营，并通过逐步制定行业标准来规范行业经营行为。这些措施将增加新进入企业的投资成本和投资风险，在一定程度上压缩新进入该行业的中小型企业的生存空间。
随着环保意识逐渐加强，国际市场加大对纺织助剂致癌芳香胺和环境激素等有害化学品的限制，越来越多的助剂被禁止使用，凡涉及到禁用、过敏、重金属含量过高的纺织化学品都被限制，新的生产工艺和方法增加了生产成本，提高了行业的进入壁垒。
(四)本公司面临的主要竞争状况
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1、公司自身的竞争优势与劣势
(1)竞争优势
①规模优势
目前我国纺织助剂制造企业数量较多，但普遍小而散，形不成规模效益。本公司经过多年的快速发展，已形成年产各类纺织助剂52,000吨的能力，产量、销售收入和利润逐年稳步增长，在国内同业中无论规模还是整体竞争优势都处于领先地位。
规模上的优势大大提高了公司抵御风险的能力：首先，公司在原材料采购中具有一定的谈判地位，相对有利于控制和降低生产成本；其次，公司在大力搞好新产品、新技术开发的同时，还能够投入较大力量研究产品的应用技术和为客户提供全面的技术服务和技术支持；第三，公司研发、采购、生产、销售以及售后服务等各个环节协同效应高，在快速满足客户需求上具有明显优势；第四，规模上的优势使公司有实力和能力负担不断提高的环境治理成本。
②产品优势
本公司具有从前处理、染色、印花到后整理及特殊整理等较为完备的纺织助剂产品体系，产品品种齐全，能够为客户提供配套完整的系列产品，“德美”品牌在国内业界具有较高知名度。本公司在匀染剂、柔软剂、多功能整理剂等产品领域，具有较显著的竞争优势，市场占有率居国内同行业前列，公司生产的涤纶超细旦纤维匀染剂3630获“国家重点新产品证书”，纯棉织物耐久压烫整理剂先后被列入“国家重点新产品计划”和“国家火炬计划项目”等。
③技术服务优势
本公司十分重视对产品的应用技术研究，注重在产品销售的同时为客户提供全面的技术服务和技术支持。公司采用业务员和应用工程师结合的专业服务模式，为客户提供包括现场技术解决方案在内的全方位服务，赢得了较高的客户忠诚度，同时通过及时的信息反馈，形成了快速、灵活的市场应变能力和机制。
④市场网络优势
公司经过多年市场开拓，已形成较为完备的市场网络，基本实现了产品在国内纺织印染工业发达地区的无缝隙覆盖。公司通过采取直销为主的策略，对终端市场有较强的掌控能力，已与众多的客户结成了长期的战略合作伙伴关系。
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⑤人才和技术优势
本公司拥有博士4人，硕士22人，本科128人，本科以上学历人员占员工总数的 21%，主要从事技术研究、技术服务和管理工作。公司主要技术力量集中于公司下设的研究开发中心和应用研究中心，另外在178名销售人员中还有相当数量的高学历高技术人才，合理的人才结构和人才分布状况，形成了公司在新产品开发和应用领域的领先优势。2001年公司自建的研发中心被认定为“广东省纺织助剂工程技术研究开发中心”， 2005年该中心被认定为“广东省省级企业技术中心”。2003年国家人事部批准本公司设立博士后科研工作站。
同时，公司还与大连理工大学、大连轻化所、山东大学、四川大学和东华大学等多家科研机构建立了长期稳固的协作关系，共同进行技术研究和产品开发。2003年公司与东华大学合作成立的“东华德美纺织染整技术中心”，在研究开发高附加值产品以及服务高端客户方面，进行了富有成效的探索工作。
(2)竞争劣势
与国外著名纺织助剂企业相比，公司的竞争劣势主要体现在以下几个方面：
①生产技术装备相对落后。因此，本公司拟将本次募集资金用于大规模的技术改造和技术升级，以提升产品档次和公司竞争力。
②由于公司实行专业化经营的战略，而纺织助剂行业与纺织行业关联度较高，受纺织行业景气度影响较大，在一定程度上降低了公司抵御系统风险的能力。
③全球化的产品销售和服务体系尚待建立。虽然公司在国内建立了较为完善的产品销售和服务体系，但为适应全球化竞争的需要，公司还需尽快走出国门，通过构建海外生产基地、销售与服务网络等，增强公司的整体竞争力。
2、本公司产品市场份额变动的情况及趋势
我国纺织助剂市场占世界市场的 10%左右，而由于我国纺织助剂生产企业规模普遍较小，而且较为零散。根据中国纺织工业协会统计中心提供的统计数据，2003年全国纺织助剂规模以上企业销售金额为60.93亿元，2003年本公司纺织助剂销售
收入为3.43亿元，则本公司按销售金额计算的市场占有率约在5%～6%之间。2004～
2005年本公司纺织助剂销售收入为 4.23亿元和 4.63亿元，较上年增长23.32%和
9.34%，预计与全国行业增长率相当。
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根据《染助商情网》提供的2005年我国纺织印染助剂产量数据，其中，前处理助剂约为11.2万吨，印染助剂约为20.8万吨，后整理助剂约为13.5万吨。据此测
算，2005年本公司生产各种前处理助剂1.19万吨，约占全国前处理助剂总产量的
10.63%；印染助剂1.10万吨，约占全国印染类助剂总产量的 5.29%；后整理助剂2.02
万吨，约占全国后整理助剂总产量的14.96%。本公司印染类助剂中的匀染剂产销量
居全国前列，后整理剂中的软片产销量位居全国前列。
近三年来，我国的纺织助剂行业在稳定发展，公司的发展速度与全国平均水平基本相当。因此，公司产品的市场占有率近三年相对稳定，未出现大的变化。
3、同行业竞争情况
(1)行业竞争状况
我国纺织印染助剂生产企业以民营企业居多，主要分布在江苏、浙江、上海、山东和广东，多数生产规模不大，仅有几个品种。国内助剂的主要生产企业除本公司外，还有浙江传化股份有限公司、上海大洋化学工业有限公司、浙江江山富士特化工有限公司等公司，以及部分合资企业如广东汽巴精化有限公司、科莱恩化工(中国)有限公司、拜耳(中国)有限公司等，规模相对较大。各生产企业竞争的主要产品为纺织品有机硅整理剂、功能性纺织品整理剂、纺织品精练及染色用助剂等几类。
(2)行业主要竞争对手情况
从产量上看，根据中国石化协会统计，目前我国纺织助剂生产企业年产量5,000吨以上的企业有20家，1万吨以上的企业有9家，5万吨以上的企业有3家，大多数企业产值在5,000万元以下。
公司主要生产中、高档纺织助剂产品，部分新产品达到国际同类先进产品水平，其中纯棉织物耐久压烫整理剂 PS-14、涤纶超细旦纤维匀染剂3630、高回弹聚氨脂
泡沫稳定剂等多个产品被评为国家和广东省重点新产品。与本公司存在竞争的主要是内资企业传化股份和广东富联，以及欧洲著名化工企业在国内投资设立的企业，如广东汽巴精化有限公司、科莱恩化工(中国)有限公司、拜耳(中国)有限公司、巴斯夫染料化工有限公司等外商独资或合资公司。具体产品竞争状况如下表：
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产品类别本公司产品档次本公司市场占有率主要竞争对手
前处理助剂中高档 10.63%传化股份
印染助剂中高档 5.29%传化股份、汽巴精化、巴斯夫
后整理助剂中、高档各半 14.96%科莱恩、广东富联、传化股份
(注：本公司市场占有率根据《染助商情网》提供的2005年我国纺织印染助剂产量数据计算。)
(五)皮革化学品行业概况
本公司目前除从事纺织助剂研发和生产外，还进行大量的皮革化学品研发，以及少量试生产。本次募集资金拟投资项目包括皮革化学品建设内容，两个项目建成后皮革化学品合计生产规模为30,000吨/年。有关皮革化学品行业情况如下：
1、行业管理体制和行业特点
皮革化学品行业管理体制与纺织助剂行业基本一致，都属于完全竞争行业，行业宏观管理职能由国家发展与改革委员会承担，行业引导和服务职能由中国皮革工业协会承担。皮革化学品行业横跨化工行业和皮革制造行业，都属于精细化工行业的一个分支，其生产特性、经济特性、商业特性与纺织印染助剂行业有诸多相同之处，没有大的区别。
2、行业竞争状况及市场需求
目前世界上从事各类皮革化学品材料生产的公司有两千多家，品种在2,000个以上，主要厂商有巴斯夫、拜尔和瑞士气巴等公司。2004年世界皮革化学品产量为140万吨，销量超过125万吨。(数据来源：中国化工网)
我国是世界皮革和皮革制品生产中心之一，到2004年我国皮革及皮革制品产量已位居世界第一。目前我国皮革化学品的市场需求量在40万吨左右，而国内企业生产能力在20万吨左右，各类皮革化学品产品结构极其不合理，国内自给率仅占50%左右，其余全靠进口弥补，需要大量进口。2004年我国国内企业皮革化学品产量为19万吨，销量为18万吨，销售金额约18亿元。(数据来源：《中国皮革信息》)
根据中国皮革工业协会编制的《中国皮革工业发展规划》预测，2010年以前我国制革产量(折为牛皮)将达到2亿张，各类专用皮革化学品需求量将达到50万吨以德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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上。
皮革化学品作为皮革质量档次提升的关键产品，其需求将随着皮革市场的扩大也越来越大。因此，国家计委、经贸委2002年7号令《当前国家重点鼓励发展的产业产品和技术目录》及科技部、财政部和国家税务总局发布的《中国高新技术产品目录2000》均将皮革化学品列入，作为国家重点鼓励发展的产品，实行政策倾斜。
(六)油墨行业概况
本公司控股子公司德美油墨从事油墨生产，本次募集资金拟投资项目也包括油墨产品建设内容，两个项目建成后油墨产品合计生产规模为7,000吨/年。有关油墨行业情况如下：
1、行业管理体制和行业特点
油墨行业管理体制与纺织助剂行业基本一致，都属于完全竞争行业，行业宏观管理职能由国家发展与改革委员会承担，行业引导和服务职能由中国日用化工协会油墨分会承担。
2、行业竞争状况
近年来，随着我国经济建设和印刷技术突飞猛进发展，油墨生产在数量、品种和质量方面都有很大发展，特别是彩色油墨及柔性印刷油墨等中高档品种有较快增长。目前我国油墨产量约占世界油墨总产量的 6～7%，已成为世界第四大油墨生产国(仅次于美国、日本、德国)，产品除基本满足国内需要外，还有部分出口到东欧、美国和东南亚等多个国家和地区。我国一些主要油墨产品质量已接近或达到国外同类产品先进水平。但总体而言，目前国产油墨企业无论是生产量、产品质量还是产品种类与档次，都与发达国家存在一定差距。
目前全国有油墨工业企业300多家，油墨的综合生产能力约为每年30万吨。其中年产5,000吨以上的生产厂家有9家，超过1万吨的企业有3家，主要分布在天津、太原、上海、深圳、广州等地。
从总体上看，目前我国油墨行业尚处于自由无序竞争状况，市场结构尚不稳定。
这也给新加入油墨生产的企业留下了发展的空间和时间。
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3、市场容量
尽管我国油墨产量已位居世界第四，但我国油墨产量尚不足世界总产量(300多万吨)的 7%，人均油墨使用量尚不到 0.2公斤，远远低于发达国家。世界前三位的
油墨生产大国人均油墨使用量美国为4.4公斤、日本为 3.9公斤和德国为5.5公斤。
随着我国经济的发展，由此可以预见我国油墨行业有着巨大的市场前景。
目前国产油墨中，中低档产品仍占较大比重，且国产中低档油墨基本能满足国内市场需求，而高档油墨缺口较大，只能通过进口弥补。2003～2004年我国每年进口油墨超过3万吨，占当年全国油墨总消费量的12%～13%。2004年我国油墨全年消耗量为30万吨左右。未来几年，油墨的国内市场需求量还将以每年 9%的速度增长，其中主要以中高档油墨需求增长为主。(数据来源：中国油墨网)
二、主营业务情况
(一)主营业务及主要产品
本公司1998年成立以来，即自主进行纺织印染助剂的研发、生产和销售。目前，本公司形成了以纺织印染助剂研发、生产和销售为主业，皮革化学品研发、生产和销售以及油墨生产销售为辅业的业务结构。在主营业务纺织印染助剂方面，具有品种齐全、产品批差小和质量技术稳定的特点，至今已向市场推出主要产品130多种，部分新产品达到国际同类先进产品水平，其中纯棉织物耐久压烫整理剂PS-14、涤纶
超细旦纤维匀染剂3630等多个产品被评为国家和广东省重点新产品。经过多年经营，公司产品已拥有的较高的品牌知名度，公司“德美”商标为“广东省著名商标”。
由于助剂产品具有品种多、批量小的特点，本公司目前在市场上销售的主要品种有100多个。其中，纺织助剂按其在纺织品染整工艺中的作用可分为四类：(1)前处理助剂，主要有润湿剂、渗透剂、漂白助剂、净洗剂等；(2)印染助剂，主要有乳化剂、匀染剂、固色剂、印花助剂等；(3)后整理助剂，主要有树脂整理剂、柔软整理剂、抗静电整理剂、防水整理剂、阻燃整理剂、卫生整理剂等；(4)其他助剂。皮革化学品按其在皮革加工工艺中的作用亦可分为四类：皮革鞣剂、皮革加脂剂、皮革涂饰剂及其他助剂。
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公司近三年主要产品为系列纺织助剂，2003年开始皮革化学品试生产和销售，油墨产品2004年12月以前全部为定做生产。各产品生产能力和实际产量见下表所示：
(单位：吨)
2005年 2004年 2003年
产品
生产能力产量生产能力产量生产能力产量
前处理助剂 12,000 11,870 12,000 11,437 10,500 9,700
印染助剂 11,000 11,030 11,000 10,762 10,500 11,600
后整理助剂 20,000 20,160 20,000 18,691 15,000 16,090
其他助剂 9,000 9,310 9,000 8,975 9,000 8,560
纺织助剂
小计 52,000 52,370 52,000 49,865 45,000 45,950
皮革鞣剂 1,000 1,040 1,000 850 500 5
皮革加脂剂 500 530 500 451 500 23
皮革涂饰剂 200 100 200 91 200 10
其他助剂 1,000 890 300 284 300 52
皮革化学品
小计 2,700 2,560 2,000 1,676 1,500 90
合 计 54,700 54,930 54,000 51,541 46,500 46,040
油墨 3,000 3,056 ----

(二)主要产品用途
本公司产品广泛应用于各类纺织和皮革加工企业，主要产品用途如下：
主要产品主要用途
前处理助剂用于除去织物上的各种杂质，以适应后工序的需要。
印染助剂用于印染工序，使染料在织物上获得牢固的所需颜色。
后整理助剂用于染色、印花后的织物，赋于所需的稳定手感和功能。
纺织助剂
其它助剂用于纺织、印染、整理各工序的其它辅助处理。
皮革鞣剂用于将生皮鞣制成具有耐湿热稳定性、抗腐蚀性、抗变形性、透水汽性、多孔性和结构稳定性的皮“革”。
皮革加脂剂使皮革具有柔软、丰满、耐折、富有弹性等功能。
皮革涂饰剂主要用于皮革表面，使其美观、耐用、防水、增加花色品种及风格。
皮革化学品其它助剂用于皮革浸水、脱脂、脱毛、鞣制、染色、整饰等。
油墨用于在各种薄膜上印制的特种油墨。
(三)生产工艺流程
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纺织助剂生产工艺流程图







皮革助剂生产工艺流程图







图例：
原料或辅料 生产过程 最终产品


(四)主要经营模式
1、采购模式
公司原材料主要通过公司采购中心向国内厂商及经销商采购。
2、生产模式
公司以自有生产设备将各类化工原料进行复配，制成各类纺织助剂、皮革化学品及油墨产品。
3、产品销售模式及流程
公司采取直销为主，地区经销商销售为辅的销售模式。目前，本公司已建立了以市场营销部为核心的市场销售体系，并根据产品销售的市场范围和服务半径在全国建立了10个销售网点，其中绝对控股的销售子公司六个，与其他方合资设立的销售公司两个，地区经销商和销售分公司各一个。本公司销售网点分布在广东(由公司脂肪酸/脂肪醇等原料脱水加成反应
无机盐/聚乙二醇等原料
混合乳化过滤
其他表面
活性剂去离子水
纺织
助剂
特种有机单体等原料脱水
官能化反应
/聚合反应
特殊化合物
/聚合引发剂
混合乳化过滤
特种表面
活性剂去离子水
皮革
助剂
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市场营销部负责)、江苏、浙江、上海、福建、山东、四川、河北、湖南，已形成了能够覆盖全国主要纺织印染发达地区的营销网络。
公司产品均为自主定价，采取送货上门的销售方式。公司本部、分公司及六家控股子公司采取向客户直销的模式，公司与70%以上的客户均签订了《产品购销协议》(未签订协议的一般为采购额较小的零散客户，采取现款现货的销售方式)，客户日常采购时通过传真或电话通知本公司送货，送货后以经双方确认《物资出仓送货单》进行财务结算。本公司与参股公司成都德美和晋江德美等经销商则是通过签订《产品购销协议》的形式，确定双方的供销关系，每月末由各公司向本公司提交下月供货清单，公司据此发货和结算。
(五)主要产品销售情况
1、近三年主要产品销售情况
公司近三年主要产品为纺织印染助剂，2002年起销售油墨产品，2003年开始进行与主营产品有较强关联度的皮革化学品试生产和销售，公司产品产销情况见下表：
(单位：吨)
2005年 2004年 2003年
品种
产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率
前处理助剂 11,87012,1301 2.19%11,43711,943104.42%9,7009,10093.81%
印染助剂 11,03011,1801 1.36%10,76210,802100.37%11,60010,80093.10%
后整理助剂 20,16020,4601 1.49%18,69118,726100.19%16,09015,24094.72%
其他助剂 9,3109,570102.79%8,9758,994100.21%8,5607,23084.46%
纺织
助剂
小计 52,37053,3401 1.85%49,86550,465101.20%45,95042,37092.21%
皮革鞣剂 1,0401,01097.12%850 72084.71% 5 - 0.00%
皮革加脂剂 530 46086.79%451 44298.00%23 23100.00%
皮革涂饰剂 100 50 50.00%91 85 93.41%10 10100.00%
其他助剂 890 81091.01%284 27998.24%52 24 46.15%
皮革
化学品
小计 2,5602,33091.02%1,676152691.05%90 61 67.78%
合计 54,93055,6701 1.35%1,54151,991100.87%46,04042,43192.16%
油墨 3,0562,72689.20%- 2,030 -- 1,193 -
有关公司产品销售额情况见“第九节财务会计信息”之“三、(二)公司主营业
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务收入构成”。
2、主要产品平均价格变化情况
近三年本公司主营产品平均单位价格(不含税)变化情况如下表：
(单位：元/吨)
2005年 2004年 2003
产品类别
单价比上年单价比上年单价
前处理助剂 7,555 15.53% 6,539 8.34% 6,036
印染助剂 9,014 0.38% 8,980 9.56% 8,196
后整理助剂 8,550 2.63% 8,331 -1.05% 8,419
其他助剂 9,643 -5.73% 10,229 3.53% 9,880
纺化类平均 8,897 6.12% 8,384 3.51% 8,100
油墨 17,322 13.07% 15,320 -15.11% 18,046
皮革化学品 9,519 -11.70% 10,780 -9.36% 12,131
近三年，本公司纺织助剂平均价格总体呈上升态势，2004年、2005年平均价格较上年增长3.51%和6.12%，主要是由于纺织品质量和档次提高，相应地纺织印染助
剂价格亦有所上升。总体而言，上表中各类产品的平均价格变化主要在于产品的结构性变化，其具体原因如下：
(1)前处理类产品：2003～2005年单价总体上升且涨幅相对较大，主要由于公司售价较高的环型保助剂所占比重逐年提高。
(2)印染类产品：从2004年开始化学纤维产品中特种纤维、异型纤维逐步增多，该类纤维染色难度较大，对染色助剂的要求也提高，公司各种新的染色助剂品种的推出是造成该类产品价格走高的主要原因。
(3)后整理类产品：近年来后整理剂价格变动不大，2004年公司由于加大了该类产品销售力度，部分价格较低的品种所占比例增大，这是造成后整理类产品整体价格小幅下降1.05%。
(4)其他助剂类产品：该类产品主要是起到改良加工工艺条件，节能降耗，提高效率及环保等辅助性作用的产品，近年来纺织品加工工艺的不断变化，该类产品的要求与用量也在不断变化，是造成该类产品平均价格波动的主要原因。
(5)油墨类产品：因2003年及2004年公司销售的油墨产品中表印油墨比例较高，这类产品价格较低，其毛利率也较低。2004年油墨销售价格下降的另一个主要原因是公司当年收购德美油墨股权后，于下半年加大了对该公司部分2002年及以前产品德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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的清理力度，对过时产品进行削价处理，削价产品价格比正常产品有较大幅度的降低，因此造成油墨产品价格较上年有较大下降。
(6)皮化类产品：2004年及 2005年产品价格逐步下降的主要原因是 2003年仅有少部分品种销售，而2004年及2005年产品销量和品种增加，就同类品种而言，价格则基本保持平稳。
3、产品主要消费群体
公司纺织助剂产品的主要消费群体是各纺织印染行业的生产厂商，包括天然纤维中的棉、蔴、丝、毛等生产企业，以及合成纤维中的涤、锦、腈等生产企业。客户类型包括国内各种性质的企业、中外合资企业以及外资企业等。使用本公司产品的客户中，有相当部分生产的纺织品出口到世界各地。
4、公司对前五名客户销售情况
(单位：万元)
期间销售客户名称金额占销售总额比例
1、绍兴德美 6,445.39 12.05%
2、晋江德美 5,188.20 9.70%
3、四川省什邡市亭江精细化工有限公司 991.10 1.85%
4、江门市新会区冠华针织厂有限公司 922.94 1.72%
5、顺德市科品化工贸易有限公司 894.98 1.67%
2005年
合计 14,442.61 26.99%
1、绍兴德美 7,137.24 15.16%
2、晋江德美 4,227.10 8.98%
3、成都德美 965.62 2.05%
4、佛山市顺德明洋纺织印染有限公司 559.35 1.19%
5、民森(中山)纺织印染有限公司 502.85 1.07%
2004年
合计 13,392.17 28.45%
1、惠山德美 4,373.64 11.97%
2、晋江德美 3,327.78 9.11%
3、绍兴德美 2,946.98 8.06%
4、佛山市顺德明洋纺织印染有限公司 674.73 1.85%
5、成都德美 482.23 1.32%
2003年
合计 11,805.35 32.30%
5、本公司最终用户情况
本公司采取直销和地区经销商相结合的销售模式，近三年本公司前五名销售客户中，惠山德美、晋江德美、成都德美、绍兴德美、四川省什邡市亭江精细化工有限公司均属于经销商性质而非最终用户。根据本公司统计及绍兴德美、四川省什邡德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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市亭江精细化工有限公司提供的资料，近三年本公司前五名最终用户情况如下：
(单位：万元)
期间最终用户名称售出单位金额占销售总额比例
1、江门市新会区冠华针织厂有限公司本部 922.94 1.72%
2、佛山市顺德明洋纺织印染有限公司本部 565.29 1.06%
3、民森(中山)纺织印染有限公司本部 505.84 0.95%
4、顺德市金纺集团有限公司本部 304.87 0.57%
5、佛山顺德祈顺丝绸进出口有限公司本部 300.67 0.56%
2005年
合计 2,599.60 4.86%
1、佛山市顺德明洋纺织印染有限公司本部 559.35 1.19%
2、民森(中山)纺织印染有限公司本部 502.85 1.07%
3、新会市冠华针织厂有限公司本部 408.67 0.87%
4、安徽双永包装装饰材料有限公司青岛德美 375.68 0.80%
5、顺德市金纺集团有限公司本部 367.67 0.78%
2004年
合计 2,214.22 4.70%
1、佛山市顺德明洋纺织印染有限公司本部 674.73 1.85%
2、顺德市金纺集团有限公司本部 456.27 1.25%
3、泉州海天染整有限公司晋江德美 397.87 1.09%
4、民森(中山)纺织印染有限公司本部 352.93 0.97%
5、浙江三元集团有限公司绍兴德美 323.16 0.88%
2003年
合计 2,204.96 6.03%
6、本公司与上述客户的关联情况
2003～2005年度本公司在产品销售方面的前五大客户中，先后有三家为关联公司即本公司参股的晋江德美、成都德美和原由德雄化工控股的惠山德美，其中惠山德美2003年10月以后由本公司控股并合并报表，不再是关联公司。详细情况参见本招股意向书“第六节同业竞争与关联交易”之“二、(三)公司的关联交易情况”。
此外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持股5%以上的股东，都没有在上述客户中占有权益。
(六)主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料供应情况
公司生产所需原材料品种较多，主要包括表面活性剂、有机硅环体、脂肪酸、丙烯酸类等几十种，主要由公司采购中心向国内外规模较大的供应商采购。多年来，公司已与多家国内供应商建立了共同发展、相互依存的战略伙伴关系，能够保证原德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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材料的稳定供应。
2003～2005年，公司原材料成本占生产成本的比重分别为 87.86%、89.93%、
89.15%。由于公司生产所需原材料品种较多，每一品种所占比重均较小，公司采购
金额居前二十名的主要原材料合计占原材料采购总金额的 45%左右，近三年公司原材料价格变动趋势如下：
2005年度 2004年度 2003年度
项目单价
(元/吨)
同比单价
(元/吨)
同比单价
(元/吨)
全部原材料价格变动趋势 10,723 8.19% 9,911 19.92% 8,265
前20种原材料价格变动趋势 11,542 7.66% 10,720 14.33% 9,376
公司与前五大供应商所发生的交易额情况如下：
(单位：万元)
期间供应商名称金额占总采购比例
1、广东省顺德轻工业品进出口公司 6,459.66 19.42%
2、WACKER-CHEMIE GMBH 3,054.06 9.18%
3、辽宁奥克化学集团有限公司 1,262.52 3.80%
4、广东省顺德纺织品进出口有限公司 1,113.39 3.35%
5、浙江合诚化学有限公司 1,027.30 3.09%
2005年
合计 12,916.93 8.84%
1、广东省顺德轻工业品进出口公司 5,794.95 17.19%
2、德美油墨 2,565.82 7.61%
3、广东省顺德纺织品进出口公司 2,062.17 6.12%
4、成都德美 1,040.52 3.09%
5、辽阳奥克化学集团有限公司 932.78 2.77%
2004年
合计 12,396.23 6.76%
1、粤港化工 3,244.28 11.59%
2、德美油墨 2,360.53 8.43%
3、广东省顺德轻工业品进出口公司 1,266.83 4.52%
4、成都德美 1,013.32 3.62%
5、辽阳奥克化学有限公司(宏顺) 782.04 2.79%
2003年
合计 8,667.00 30.95%
本公司前五大供应商中，有三家为关联公司即粤港化工、德美油墨、成都德美，其中，2003年下半年以后本公司未再向粤港化工采购货物(该公司目前已注销)；德美油墨原为本公司油墨产品的定做生产商，2004年12月以后本公司控股德美油墨；成都德美为本公司提供生产印花助剂用的增稠剂。此外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持股5%以上的股东，都没有在上述供应商中占有权益。
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2、主要能源供应情况
本公司生产所需的主要能源为电力和燃油，每年电力消耗量约20万KWh，燃油消耗量约1,000吨。其中燃油主要用于锅炉供热，能够消除燃煤锅炉烟尘污染问题，减少环境污染。公司电力和燃油消耗量占生产成本比重很小，近几年其价格变动较小，对公司经营业绩无重大影响。
(七)环境保护情况
发行人各类助剂产品生产主要以复配为主，合成过程较少、污染相对较轻。在生产过程中会有少量的“三废”，包括：反应釜冲洗废水和地面冲洗废水，废水中含有的少量表面活性剂；生产过程产生的废气，主要是锅炉废气和加热油炉废气；生产过程排出的废料仅为少量不能重复使用的包装材料和生活固体垃圾，均为无毒废料。
1、发行人近年来各项污染物均达标排放
根据佛山市顺德区环境保护检测站出具的(顺)环境检测综字(2002)第119号、环测字B(2003)第100号监测报告、(顺)环测字B(2003)第292号监测报告，发行人排放冷却水、化工废水和生活废水中pH、悬浮物、化学需氧量、石油类、硫化物、氨氮、动植物油类、阴离子表面活性剂均符合《水污染物排放限值》(DB44/26-201)第一时段二级标准；燃油锅炉(4吨油炉、6吨油炉)排放二氧化硫及烟尘、林格曼黑度均符合广东省《大气污染物排放限值》(DB44/27-2001)第一时段排放浓度要求；职工食堂厨房 3台炉灶燃用液化气，排放油烟符合《饮食业油烟排放标准》(GB12348-90)Ⅲ类标准的要求。上述监测资料表明发行人排放的主要污染物达到国家或地方规定的排放标准。
经佛山市顺德区环境保护局核查，发行人设有污水处理岗位，对设施运行给予维护、保养、操作；每周检测排放口水样；每年接受佛山市顺德区环境保护检测站检验四次，均符合排放标准要求，环保设施稳定运转率达到95%以上。
经佛山市顺德区环境保护局核实和顺德顺能垃圾焚烧发电厂出具证明，发行人固体废物处置率达到100%。
2、发行人环保设施的污染处理能力
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发行人现有一座100吨/日污水处理站正在运行，由国家环保总局华南环境科学研究所工程设计中心设计、顺德华口水处理设备有关公司施工、承建，采用酸华＋SBR工艺处理化工废水，于1999年12月投入运行。2000年6月顺德市环境监测站取样分析，污水处理站处理能力5m3/h，排放尾水水质符合广东省《水污染物排放限值》(DB44/26-2001)第一时段二级标准要求，通过“三同时”验收，取得顺德市环境保护局出具的顺环验字[2000]A35号顺德市建设项目环保验收合格意见书。
2003年上半年顺德工业垃圾焚烧发电厂投产，目前发行人100%固体工业垃圾均送该厂焚烧处理。此外，发行人生产车间设备均使用严密的防泄漏设施，可以杜绝生产过程中的废气污染。
3、发行人已依法取得排放污染物许可证并足额缴纳排污费
2003年 12月 25日依法领取 PWXKZ006号《广东省排放污染物许可证》，规定废水最高允许排水量100吨/日，全年35,000吨(350天)，其中废水主要污染物COD、SS允许年排放量分别为4.55吨/年和3.50吨/年；使用重油燃料，废气中二氧化硫
允许排放量22.8吨/年。
根据佛山市顺德区环境保护局出具的证明，发行人从2000年至2004年12月共缴纳排污费50,124.57元，能够按时足额缴纳排污费。
根据广东省环境技术中心粤环技核查[2004]1号《关于广东德美精细化工股份有限公司环境保护情况核查评估意见的函》、广东省环境保护局粤环[2004]75号《关于广东德美精细化工股份有限公司环境保护情况核查初审意见的报告》及粤环函[2005]399号《关于广东德美精细化工股份有限公司申请上市环保初步核查补充说明的函》，本公司自设立至今没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
根据国家环保总局环函[2004]321号环保核查意见函，经国家环保总局核查，未发现本公司违反环境保护法律法规，上市募集资金的投向符合环境保护有关规定。
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三、主要固定资产与无形资产
(一)主要固定资产
本公司生产精细化工产品的机器设备是在公司 1998年成立以后逐年购进的，1998～2005各年度生产设备原值及其来源如下：
(单位：万元)
年份年末原值增加额固定资产增加来源
1998年 345.53 345.53 主要为从顺德精化、顺德容里化工厂等单位购买的二手生产
设备。
1999年 944.54 599.01 主要从怀化地区化工机械厂等单位购入新生产设备。
2000年 1,221.56 277.02 从怀化地区化工机械厂等单位购买的新生产设备，以及国内
外采购的科研设备。
2001年 1,449.07 227.51 从国内化工机械厂购入新生产设备，以及国内外采购的科研设备。
2002年 1,739.89 290.82 从国内化工机械厂购入新生产设备，以及国内外采购的科研设备。
2003年 2,232.44 492.55 按资产评估值从粤港化工购买272.83万元生产设备，其余为合并报表范围增加惠山德美等公司导致设备增加。
2004年 2,690.32 457.88 从国内化工机械厂购入新生产设备，其余为合并报表范围增加德美油墨公司导致设备增加。
2005年 2,910.26 219.94 从国内化工机械厂购入新生产设备，其余为合并报表范围增加德美瓦克公司导致设备增加。
本公司生产设备规模与公司主营业务收入增长比例基本同步，同时，本公司生产设备规模与行业内主要竞争对手浙江传化股份有限公司基本相当。有关本公司生产设备规模及助剂生产行业特点的分析详见本招股意向书“第十节管理层讨论与分析”之“一、报告期财务状况与未来趋势”。
截至2005年12月31日，本公司主要生产设备和科研设备情况如下(成新率=净值/原值)：
序号名称规格型号数量成新率
重置成本
(万元)
尚可安全
生产年限
技术先进
程度
1 蒸汽锅炉 4～6t/h 3台 6成 140 6 国内先进
2 搪瓷反应釜 1～10m3 51台 6成 402 7 国内先进
3 不锈钢反应釜 1～10m3 11台 6～9成 116 7～9 国内先进
4 储罐 5～50m3 40个 7成 300 6 国内先进
5 造粒机 CF1.5-26.6 1台 9成 50 10 国内领先
6 包装机- 4台 6成 70 7 国内领先
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1—1—69
7 空压机- 6台 5成 10 5 国内先进
8 冷冻机 6～10万大卡 4台 7成 60 8 国内先进
9 自动控制生产装备- 2套 6成 100 6 国内先进
10 高压匀质机 500kg/h 2台 6成 12 7 国内先进
11 检测仪器- 8台 6成 100 6 国内领先
12 无离子水生产装置 4～8t/h 3套 5成 50 5 国内先进
13 污水处理装置 200t/d 1套 5成 150 6 国内先进
14 实验室通风设备 TF12 15 18 46台 9成 60 9 国内先进
15 红外分光光度计 IMPACT410 1台 8成 30 8 国际先进
16 紫外分光光度计 UV-1601 1台 9成 10 9 国际先进
17 液相色谱仪 LC-10AD 1台 8成 30 8 国际先进
18 凝胶色谱仪 Waters 515 1台 8成 30 8 国际先进
19 气相色谱仪 GC-17AATF 1台 9成 25 9 国际先进
20 高剪切乳化机 KA T25 T50 2台 8成 10 8 国际先进
21 激光粒度仪 Rise-2006 1台 9成 10 9 国际先进
22 超细粉碎机－ 1台 9成 16 10 国内先进
23 高压匀质机 SHP1000-6 B 1台 9成 6 10 国内先进
24 板式过滤机 BSAB400-UN 2 9 4 10 国内先进
25 双锥回转真空干燥机 SZG-500 1 9 5 10 国内先进
26 立式粉体混合机 BF-3000 1 9 4 10 国内先进
27 砂磨机 PSB-30 1 9 15 10 国内先进
28 柴油发电机组 MX-480-4 2 9 105 10 国内先进
29 自动洗桶机－ 1 9 12 7 国内领先
(二)无形资产
1、专利与非专利技术及商标
对本公司具有重要意义的知识产权主要包括“德美”注册商标，该商标在行业内具有较高知名度，是“广东省著名商标”。本公司具有的非专利技术主要是在印染助剂生产方面的一系列特殊配方等专有技术，考虑到商业保密原因，各项技术均没有申请专利，亦未折股入账。有关各项技术情况详见本节“三、(一)核心技术来源”。
2、土地使用权情况
(1)以出让方式取得的土地使用权
本公司及下属控股公司已取得《土地使用权》或《房地产权证》的与生产经营有关的土地使用权共有7处，均为通过“出让”方式取得，具体如下表：
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1—1—70
序号证书号面积(m2)使用期限用途座落地所属单位
1 粤房地证字第C 0737659号 9,039.8
2047年
7月14日
总部
办公楼用地
顺德区海尾居委会广珠路边德美化工
2 粤房地证字第C 1701002号 50,850.3
2049年
1月8日
总部研究
中心用地
顺德区容桂容里建丰路德美化工
3 粤房地证字第C 1774623号 826.4
2068年
4月16日
总部员工
宿舍用地
顺德区容桂容里永业路德美化工
4 锡惠国用(2001)字第869号 21,413.4
2051年
1月15日
惠山德美
生产用地
无锡惠山堰桥镇山浜路11号德美化工
5 锡惠国用(2001)字第208号 9,868.0
2051年
7月1日
无锡德美技
术生产用地
无锡新区
44－D地块德美技术
6 锡惠国用(2003)字第2183号 5,920.6
2047年
8月26日
惠山德美
生产用地
无锡惠山堰桥镇山浜路惠山德美
7 顺府国用(2005)第1002356号 125,288.0
2054年12月30日
本次募集
资金投资
项目用地
顺德高新技术产业开发区科技产业园
德美化工
除上述7块土地使用权外，公司以出让方式在晋江市五里工业园区取得工业用地一块，作为本次募集资金投资项目之一的用地。公司于 2002年12月与福建省晋江市工业园区开发建设有限公司签署《晋江市土地使用权有偿转让合同书》，该地块面积29,806平方米，出让金总额557.85万元。截止2005年12月末，公司已按协
议分两次支付出让金合计357.67万元，余款将按协议支付。目前，土地使用权属证
书正在办理过程中。
(2)以租赁方式取得的土地使用权
本公司向佛山市顺德区容桂土地发展中心租赁计 10,666平方米(投影面积)的厂房和12,393平方米场地做为总部生产厂房和仓库用地，双方已签署了《租赁合同书》。
公司控股子公司德美油墨向佛山市顺德区容桂土地发展中心租赁计5,008平方米(投影面积)的砖墙星瓦结构厂房、550平方米(投影面积)框架混凝土结构厂房、23平方米混凝土结构厂房、1,755平方米混凝土结构场地和5,176平方米空泥地结构场地，双方已签署了《租赁合同书》。
本公司及德美油墨上述租赁的土地原为集体所有，目前上述土地已根据国土资源部、国务院法制办公室的批复文件规定征用为国有土地。因此，公司及德美油墨向经批准合法成立的佛山市顺德区容桂土地发展中心租赁上述土地。
本公司以租赁方式有偿使用上述土地符合《土地管理法》及《土地管理法实施德美化工首次公开发行股票 招股意向书
1—1—71
条例》的相关规定。
3、探矿权、采矿权
本公司无探矿权和采矿权。
4、主要经营性房产
公司现拥有的经营性房产主要为办公楼、研究中心大楼、生产厂房和仓库等，其中总部办公楼(证号为粤房地证字第C 0737659号)为转制过户而来，其余为公司通过购买或自建方式取得，具体如下：
序号证书号建筑面积(m2)用途座落地所属单位
1 粤房地证字第C 0737659号 6,437.30 总部办公楼
顺德区海尾居委会
广珠路边德美化工
2 粤房地证字第C 1701002号 10,980.80
总部研究中心
大楼
顺德区容桂容里
建丰路德美化工
3 粤房地证字第C 1774623号 2,341.20 总部员工宿舍
顺德区容桂容里
永业路德美化工
4 锡房权证堰桥字第12007384－85号 7,115.20
惠山德美
生产厂房
无锡惠山堰桥镇
山浜路11号德美化工
5 锡房权证堰桥字第12007514－15号 2,074.04
惠山德美
生产厂房
无锡惠山堰桥镇
山浜路11号惠山德美
6 锡房权证新字第65016364号 4,988.61
无锡德美技术
生产厂房无锡市湘江路10号
无锡
德美技术
(注：上述1、2、3所列房产所有权证与土地使用权证合一。)
上述房产中，面积为7,115.20平方米的厂房及所占土地使用权(证号为“锡惠
国用(2001)字第 869号”，见前述土地使用权情况)为本公司(总部)在惠山德美设立以前购入，目前该厂房由惠山德美作为生产用地。本公司与惠山德美签署了《租赁协议》，根据市场行情按每年36万元的价格租赁给惠山德美使用。
5、特许经营权情况
本公司持有进出口企业代码为4400707539050、批准文号为[2001]粤外经贸发登
私字第033号《中华人民共和国进出口企业资格证书》，经营范围为“经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”
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1—1—72
四、技术
(一)主要产品生产技术所处阶段
公司所处的精细化工行业在国内已有多年历史，产品的生产技术和生产工艺已相对成熟。同时，为适应纺织行业的多元化需求，纺织助剂新技术、新产品亦在不断的开发和更新。目前，本公司在市场上销售的主要品种有前处理助剂中的润湿剂、渗透剂、漂白助剂、净洗剂等，印染助剂中的乳化剂、匀染剂、固色剂、印花助剂等，后整理助剂中的树脂整理剂、柔软整理剂、抗静电整理剂、防水整理剂、阻燃整理剂、卫生整理剂等，这些主要产品均处于大批量生产阶段。
(二)研发项目及进展情况
公司目前正在研究开发的主要新产品和新技术如下：
(1)500吨／年可降解新型聚氨酯材料项目，已列入 2003年广东省技术创新项目计划，现处在中试阶段。
(2)低甲醛纯棉织物耐久压烫整理剂项目，已列入2003年国家火炬计划，现处在大试生产和市场推广阶段。
(3)热反应型水溶性聚氨酯项目，已列入2004年度广东省技术创新项目，目前已完成小试。
(4)高回弹聚氨脂泡沫稳定剂项目，已列入2004年度广东省重点新产品计划，现已大试生产。
(5)利用磺氧化技术生产环保型加脂剂项目，已列入2005年度广东省产业结构调整重点项目，目前处在中试阶段。
(6)纯棉耐久阻燃整理剂项目，已列入2005年度广东省科技计划项目，目前处在大试生产阶段。
(7)反应性功能型后整理剂系列产品项目，已申请2006年度广东省技术创新项目，目前处在小试阶段。
(8)纺织用清洁生产系列化学品的小试研究已全面开展，正在申报国家“十一五”攻关项目。
(三)技术开发情况
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1、技术开发机构设置
本公司产品开发和应用研究的部门是研究开发中心和应用研究中心，现有研究人员52人，其中博士4人、硕士15人、高级工程师22人，其中包括留学归国博士和硕士、美国化学会会员、美国纺织化学家和染料家协会高级会员、享受国务院政府特殊津贴专家、国家级突出贡献中青年专家等。研究开发中心是公司的核心技术创新机构，其主要职能是进行新产品开发及相关技术研究，下设2个分析室、7个合成实验室和1个项目博士后工作站；应用研究中心的主要职能是新产品应用基础性试验和应用技术服务支持，下设1个化验室，1个分析检测室，1个情报资料室和3个应用研究室。此外，公司还设有两个重要的非常设委员会，即技术委员会和专家咨询委员会，技术委员会成员以公司内部专家和部门经理为主，专家咨询委员会则吸收了国内外的部分高校和研究机构的专家参加。
本公司技术开发机构设置图如下：
2、对外技术合作
公司在自主研发的基础上，亦不断吸收消化国外先进技术，广泛开展同国内各科研院所的研发合作，先后与大连轻化工研究所、山东大学、四川大学、东华大学、大连理工大学、美国乔治亚大学、美国北卡州立大学、沈阳化工研究院、中国化工信息中心、中国印染新技术推广协作网等合作，拓展了技术创新的信息渠道，形成了以企业为主体，以科研院所为依托的技术创新机制。
研究开发中心应用研究中心
专家咨询委员会技术委员会



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公司近年来与部分高等院校合作情况如下：
大学名称项目名称协议主要内容进展情况其它说明事项
东华大学东华德美纺织染整技术中心
成立研发机构共同开发染整新技术、新产品。
2003年下半年开始运作。
研发成果共同所有，公司拥有独家使用权。
江南大学捐资助学在研究生中设立德美奖学金。自2001年开始。
公司为江南大学董事单位。
大连理工大学项目博士后工作站
联合培养企业博士后人员。
2000年开始合作，目前已有一名博士后顺利出站。
－
美国北卡州立大学技术交流
每年互访，举办学术报告会。从2002年开始。－
四川大学加脂剂开发
联合开发加脂剂产品。
已有几个产品投放市场。产权归公司所有。
2003年12月26日，国家人事部国人部发[2003]74号文批准本公司设立博士后科研工作站。公司将根据该文件的要求，加紧与全国已设立博士后科研流动站的高校、科研院所联系，开展联合招收博士后人员。
3、研发费用的投入情况
公司2003～2005年研发费用投入情况如下表所示：
(单位：万元)
项目 2005年度 2004年度 2003年度
研发投入 2,840 2,150 2,085
主营业务收入 53,507 47,076 36,545
所占比例(%) 5.31% 4.57% 5.71%
(四)技术创新机制
公司技术创新战略由三部分组成：一是自主创新战略，以已有的技术核心能力为基础，自主研制开发新技术新产品，进一步提高公司的技术核心能力；二是合作创新战略，根据公司所需技术或产品，选择合适的国内外合作伙伴，联合攻关，共同开发新产品新工艺，以有效地实现公司的技术进步和知识积累；三是模仿创新战略，通过消化吸收国外先进技术，进行局部改进，以迅速缩小与国外先进水平的差距。目前，公司已形成了良好的技术创新机制，能够使创新活动在正确决策下得以持续不断地高质量、高效率地运行。
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五、产品质量控制情况
(一)质量控制标准
本公司严格按照中国国家标准和行业标准以及严于上述标准的企业内控标准进行质量评估(判定)，其中多数系列产品标准已在顺德技术监督局备案，保证向客户提供符合相应产品质量标准和订货协议的产品。
(二)质量控制措施
本公司已通过ISO9001质量体系和ISO14001环境体系认证，并参照英国纺织染整协会标准，对质量控制职能进行合理分配，各部门互相合作互相监督，并形成文件化管理；按照 GB/T19001-ISO9001： 2000《质量管理体系-要求》和GB/T24001-ISO 4001：1996《环境管理体系-规范及使用指南》编制了质量和环境手册、程序文件和作业指导书，确保采购、生产和销售各个环节都严格按规定执行；公司所有出厂产品100%进行严格检测，以确保产品的质量。
同时，公司研究开发中心配备了各式先进的进口检测设备和专门的技术小组，对生产环节的产品质量波动问题，能够及时给予技术支持，快速解决质量问题。
2004年9月，本公司被中国质量信用评价中心授予“AAA+级中国质量信用企业”。
(三)产品质量纠纷的情况
由于公司产品质量控制严格，产品质量一直是公司的优势。一旦出现客户提出质量问题，公司会派专门人员到现场检测，如确有质量问题，公司可以退赔，还可以更换新的产品，直至客户满意。本公司近三年未出现过重大产品质量纠纷。
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第六节同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争
(一)目前的同业竞争情况
1、发行人与实际控制人之间的同业竞争情况
除本公司外，黄冠雄还直接或间接控制的企业基本情况如下：
公司名称主营业务
德美国际除对外投资德雄化工外，无其他业务。
德雄化工除投资南京世创与德美油墨外，无其他业务。
美龙化工生产销售环戊烷、正戊烷、异戊烷。
南京世创生产销售匀泡剂。
上表所列公司中，只有美龙化工和南京世创从事化工产品生产销售，但其产品与本公司所生产产品具有很大差别，与本公司不存在同业竞争关系。具体区别如下：
公司名称产品产品用途产品客户
本公司
各类纺织印染助剂、皮革助剂、油墨
用于纺织品、皮革处理，以提高其品质。
油墨在各种薄膜上印制图案或文字。
纺织印染行业生产企业、皮革制造企业、印刷企业
美龙化工环戊烷、正戊烷、异戊烷
1、环戊烷是用于硬质聚氨酯泡沫制造的新型
发泡剂，可替代对大气臭氧层有破坏作用的氯氟氢，广泛应用于无氟冰箱、冰柜生产行业。
2、正戊烷是用于可发性聚苯乙烯的发泡剂。
3、异戊烷可与正戊烷或环戊烷配合使用。
冰箱、冰柜制造企业
南京世创匀泡剂
用于聚氨酯泡沫塑料制造，起到匀泡和稳定作用，聚氨酯泡沫塑料广泛应用于保温、建筑、汽车制造、家具制造等。
国内各大型泡沫塑料制造企业
中国印染行业协会认为：美龙化工与南京世创“这二家公司的产品主要用于保温材料和聚氨脂泡沫材料，客户主要为冰箱、运输、包装行业的制造企业，而广东德美精细化工股份有限公司是国内纺织印染助剂的龙头企业之一，其产品主要用于纺织印染等，他们从服务的工业领域和客户来看，顺德美龙环戊烷化工有限公司和德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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南京德美世创化工有限公司二家公司与广东德美精细化工股份有限公司的产品明显不同，不会存在同业竞争，予以证明。”因此，本公司与该两公司不存在同业竞争关系。
综上所述，本公司实际控制人黄冠雄及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务，因此与本公司不存在同业竞争。
2、发行人与其他股东之间的同业竞争情况
本公司法人股东恒之宏公司、昌连荣公司和瑞奇公司经营范围均为“对制造业进行投资”，恒之宏公司除持有本公司20%的股份外，还与本公司共同投资成立了“佛山市顺德区德美投资有限公司”，昌连荣公司和瑞奇公司除参股本公司外，没有其他对外投资。因此本公司法人股东与本公司不存在同业竞争。
本公司自然人股东何国英、马克良及其控制的企业目前不从事与本公司相同或相近的业务，因此与本公司不存在同业竞争。
(二)拟投资项目的同业竞争情况
本次募集资金投资的三个项目均为本公司目前主营业务的延续，而本公司实际控制人黄冠雄控制的企业均不从事与本公司拟投资项目相同或相近的业务。因此，本公司拟投资项目与黄冠雄控制的企业不存在潜在的同业竞争关系。
(三)避免同业竞争的有关协议和承诺
本公司全部发起人股东均各自向本公司出具了《关于不从事同业竞争的承诺函》，主要内容为：在作为德美化工股东期间，各股东将不直接或通过其他公司间接从事与德美化工业务有同业竞争的经营活动。
各股东与本公司关于避免同业竞争的制度安排，可以有效地避免公司与股东之间同业竞争情形的发生。
二、关于关联交易
(一)公司的关联方及关联关系
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1、关联方
(1)控股股东及其控制或参股的企业
本公司控股股东为黄冠雄，除本公司外，其控制和参股的企业为德美国际、德雄化工、南京世创、德美油墨和美龙化工，其基本情况见本招股意向书“第四节发行人基本情况”之“八、主要股东基本情况”。
(2)持有本公司5%以上股权的其他股东
持有本公司5%以上股权的其他股东包括恒之宏公司、昌连荣公司、瑞奇公司及自然人股东何国英，其基本情况见本招股意向书“第四节发行人基本情况”之“八、
主要股东基本情况”。
(3)本公司联营企业
本公司有两家联营企业，分别是成都德美和晋江德美，其基本情况见本招股意向书“第四节发行人基本情况”之“九、发行人组织结构”。
(4)本公司的其他关联方
本公司的其他关联方包括：股东何国英控制的迅网物流。
控股股东黄冠雄其妻郑宝环系本公司信息中心主任，未控制任何企业。黄冠雄的子女均未成年。
自然人股东何国英其妻顾秀贞在中外合资企业大冢制药厂工作，未控制任何企业。何国英的子女均未成年。
2、关联关系
(1)本公司与控股股东及其控制企业之间的关联关系
本公司控股股东黄冠雄持有本公司3,120万股股份，占本次发行前股份的31.2%，
黄冠雄先生为本公司董事长兼总经理。黄冠雄先生根据《公司法》和《公司章程》的规定，通过股东大会行使股东权利，并以董事长和总经理的身份参与公司的财务和经营决策。
本公司与控股股东及其控制的企业之间存在一定的关联交易，具体情况详见本节“(三)公司的关联交易情况”所述。
(2)董事、监事、高级管理人员在关联单位任职情况
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姓名在本公司任职在关联方任职情况
黄冠雄董事长兼总经理
美龙化工董事长
成都德美董事
何国英董事兼总经理助理
迅网物流执行董事
成都德美董事
宋先涛董事瑞奇公司执行董事
高德监事会主席昌连荣公司执行董事
除上述人员外，本公司其它董事、监事、高级管理人员未在关联方单位任职。
(二)关联交易协议
目前依然有效的重要关联交易协议有：
1、产品购销协议
本公司与成都德美和晋江德美两家关联公司分别签署了《产品购销协议》，本公司为供货方，向该等公司销售本公司产品，协议期限从2006年1月 1日至2006年12月 31日，该等产品购销协议将根据市场情况和双方发展状况一年一签。协议规定双方按照公平、合理和市场化的原则确定结算价格，并确保所定价格和本公司与无关联经销商、本公司全资或控股子公司之间所定价格一致。协议还规定，采购方必须按本公司的销售模式进行运作，包括提供相应的应用服务、设置相应的化验室等设施、为客户提供送货服务等，采购方必须参照本公司同类产品终端销售的价格销售，以保证本公司产品最终销售价格的统一性。
2、一般货物运输合同
本公司与迅网物流签署了《一般货物运输合同》，本公司为托运人，委托迅网物流(承运人)运输印染助剂等产品，合同期限从2006年 1月 1日至2006年12月 31日，运输将根据市场情况和双方发展状况一年一签。合同规定双方按照公平、合理和市场化的原则确定运价，如有国家、地方政府或行业价格标准，以该等标准为价格确定标准。2006年度，双方根据迅网物流与无关联方之间所定的《珠三角运价表》来确定双方的运价标准。
(三)经常性关联交易情况
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公司近三年的经常性关联交易主要发生于本公司参股公司以及控股股东控制的公司之间，关联交易具体内容如下：
1、销售货物
本公司近三年销售给关联公司的产品全部为纺织助剂，均按照市场化的原则定价，销售价格与公司销售予无关联的经销商一致，关联销售对象如下：
晋江德美
本公司的参股公司
成都德美
惠山德美
无锡德美技术控股股东控制的公司
粤港化工
说明：2003年10月以前惠山德美和无锡德美技术由德雄化工控股，近三年与其发生的关联销售为本公司控股该两公司以前即2003年1～9月发生的业务。
上述关联销售占同类业务比重情况汇总如下：
(单位：万元)
2005年度 2004年度 2003年度
销售分类关联
销售额
占主业
收入比重
关联
销售额
占主业
收入比重
关联
销售额
占主业
收入比重
本公司的
参股公司
5,742.2510.74%5,192.7211.03%3,810.0010.42%
控股股东
控制的公司---- 4,646.6912.72%
关联销售合计 5,742.2510.74%5,192.7211.03%8,456.6923.14%
其中：对关联方年度销售收入占同类业务销售收入5%以上的交易
纺织助剂 5,742.2510.74%5,192.7211.03%8,456.6923.14%
2、采购货物
本公司近三年向关联公司采购产品均按照市场化的原则定价，采购对象及产品内容如下：
关联方名称采购产品
本公司的参股公司成都德美增稠剂
粤港化工中间体
南京世创匀泡剂控股股东控制的公司
德美油墨油墨
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上述关联采购占同类业务比重情况汇总如下：
(单位：万元)
2005年度 2004年度 2003年度
采购分类
采购额占总采购比采购额占总采购比采购额占总采购比
本公司的
参股公司
802.642.03%1,040.523.09%1,013.32 3.62%
控股股东
控制的公司 33.10 0.08%2,728.278.09%5,890.56 21.04%
关联采购合计 835.742.11%3,768.7811.18%6,903.88 24.66%
其中：向关联方采购量占同类业务采购量5%以上的交易
产品采购额同类比采购额同类比采购额同类比
纺织助剂原料 802.642.03%1,040.52 3.47%4,257.60 15.20%
油墨-- 2,513.48100.00%2,360.53 100.00%
匀泡剂 33.10 0.08%214.79100.00%285.75 100.00%
本公司与成都德美和粤港化工之间既存在销售又存在采购，主要原因是：
(1)本公司从事纺织印染助剂生产销售，其中印花类助剂主要由成都德美生产，其产品与本公司产品客户群基本一致。因此，成都德美向本公司采购助剂产品并在四川、重庆等地销售，而本公司销售的印花类助剂则是向成都德美购入原料及初级产品(主要为增稠剂)后再生产而来，故存在双向交易。
(2)本公司与粤港化工仅发生很少量的关联交易，近三年合计销售金额为38.61
万元，主要为一些添加剂类产品，在2003年 9月以前主要系向其采购中间体。
本公司与南京世创有关关联采购的说明：
2003年、2004年及 2005年 1～5月期间，本公司向南京世创采购其产品——匀泡剂，交易金额分别为285.75万元、214.79万元、33.10万元。当时主要是考虑
到本公司处于顺德地区，可以利用顺德地区泡沫塑料制造企业较多的优势，为其代理销售部分产品。为南京世创代理销售匀泡剂属于关联交易，因此，为减少关联交易，本公司经与南京世创协商，双方从2005年 5月起终止了代理销售关系，由南京世创在顺德地区自建销售机构或委托其他公司代理销售，双方所有应收应付款项均已于2005年6月底以前结清，此后本公司未与其发生新的关联采购业务。
本公司向德美油墨定做油墨产品的有关说明：
根据本公司战略发展规划，本公司本次募集资金将有部分投资于油墨生产，为充分利用公司现有的市场营销网络和成功的市场经营模式，事先进行市场开拓以及德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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客户资源储备，公司从2002年开始向德美油墨定做生产油墨产品。双方每年初签订当年产品《定做合同》。
为避免公司本次募集资金投资项目可能产生的同业竞争，德美油墨的股东德雄化工已于2004年将其持有的德美油墨58%的股权转让予与本公司，2004年12月以后德美油墨成为本公司合并报表的控股子公司，双方之间的交易不再属于关联交易。
本公司近三年关联销售和关联采购的发生原因和定价依据：
(1)向关联公司销售的产品全部为纺织助剂，主要是由于交易对方如成都德美、晋江德美、惠山德美、无锡德美技术、粤港化工均为本公司参股的销售机构，本公司在广东省以外的产品销售均通过设在全国各地的控股或参股销售公司进行(其中粤港化工进行海外销售，数量很小)。
各类产品的定价均以市场价格作为定价依据，本公司产品平均毛利率约 28%，销售给关联方的单价较直接用户低约 10%～20%，系因关联方为经销商而非最终用户，其承担了公司在该地区的销售费用和客户维护费用，因此，公司在销售价格上给予一定的折扣，该价格与公司销售予无关联的经销商一致。
(2)本公司向成都德美购入增稠剂作为生产原料之一，主要由于成都德美所产产品质量稳定，且双方已有多年业务关系，产品使用效果较好，其价格与成都德美向无关联的第三方销售的价格一致；本公司在2003年9月以前主要系向关联方粤港化工采购中间体，2003年9月以后向非关联方顺德轻工进出口公司和顺德纺织品进出口公司采购，采购价格一致；本公司向关联方德美油墨采购油墨，德美油墨由本公司包销，采用成本加成方法定价。
公司与关联方之间的采购及销售货物交易价格参照市场价格制定，是公允的。
3、支付运费
公司委托股东何国英控股的迅网物流运输部分货物，2003～2005年支付运费分别为293.98万元、312.24万元和324.19万元，分别占公司同期支付运费总额的
29.57%、21.87%和20.85%。
4、关联方应收应付款项余额
(1)应收账款
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(单位：万元)
关联方名称 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
成都德美 76.20 374.55 611.48
晋江德美 1,311.15 1,126.72 195.45
小计 1,387.35 1,501.27 806.93
(2)应付关联方款项
关联方名称 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
1、应付账款
成都德美 74.28 154.41 272.12
南京世创-- 18.81
德美油墨-- 475.50
迅网物流 1.55 0.57 8.00
小计 75.83 154.98 774.43
2、其他应付款
迅网物流 6.00 --
小计 6.00 --
近三年，本公司与关联方发生的上述款项往来，列示于“应收账款”、“其他应收款”、“预付账款”、“应付账款”中的款项均由于本公司与关联方之间发生的经常性交易而产生。2003～2005年末，本公司关联方应收账款余额分别为806.93万元、
1,501.27万元和1,387.35万元，分别占同期本公司应收账款余额的8.11%、10.84%
和8.12%。
(四)偶发性关联交易情况
1、资产购买
由于粤港化工经营业务与本公司有相似之处，为避免同业竞争和减少关联交易，本公司控股股东决定将粤港化工注销。鉴于目前本公司生产能力不足，而粤港化工目前生产场地与本公司在同一地点，拥有部分相同的生产设备，该等设备为本公司生产经营所必需，且实际上公司于2003年度已委托粤港化工利用其闲置生产设施为本公司进行部分中间产品生产。因此，公司于2003年12月向粤港化工购入固定资产一批。
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本着平等、自愿、有偿的原则，依据经双方协商签署的《资产购买协议》，资产交易以经顺德市康城会计师事务所出具的顺康会评字[2003]第1417号《资产评估报告书》的评估值为定价依据，生产设备按资产账面净值即272.83万元转让，相配套
的厂房按79.81万元转让，本公司将厂房列入“长期待摊费用”，按土地的剩余租赁
期进行摊销，未列为固定资产。本公司已于2003年12月支付上述款项。
截止2004年6月末，粤港化工已完成清算工作，清算后其剩余资产为：货币资金
940.70万元、固定资产净值16.1万元。其中，货币资金在支付清算费用及清偿应交
税金后，由其股东德雄化工收回；固定资产为两套检测用仪器已无法使用，该公司已做报废处理。
2、股权转让交易
近三年本公司与关联方之间的股权转让交易发生在2003年及2004年，共有四宗：2003年7月向德雄化工转让持有的粤港化工40%的股权，2003年9月分别接受德雄化工转让的惠山德美 40%的股权和无锡德美技术 40%的股权，2004年 9月接受德雄化工转让的德美油墨 58%的股权。发生该等交易的主要目的是为了“避免同业竞争”和“减少关联交易”，具体情况见本招股意向书“第四节发行人基本情况”之“(三)发行前业务重组和资产重组情况”。
3、与股东联合投资
经本公司2003年3月16日一届五次董事会审议，决定与恒之宏公司合资设立佛山市顺德区德美投资有限公司。该公司基本情况详见本招股意向书第四节之“五、
发行人股权投资情况”。
(五)关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
本公司具有独立的供应、生产、销售系统，在采购、生产、销售等环节发生的关联交易均为公司经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。各项关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响详见本节“二、(三)公司的关联交易情况”。
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(六)减少关联交易的措施
本公司通过2003年度受让关联公司的股权和购买生产设备，已将未来可能发生的关联销售量大大减少，关联销售和关联采购前后对比情况如下：
1、本公司向关联公司销售产品方面
2003年本公司向控制人及其控制的企业销售金额4,646.69，占同期主营业务收
入的 12.72%。2004年本公司向控制人及其控制的企业销售金额为零。2003年本公
司受让惠山德美和无锡德美技术股权后，关联销售业务量已大为减少，2003年 10月以后本公司向关联公司销售产品全部发生于与下属参股公司之间。2004～2005年关联销售金额分别为5,192.72万元和5,742.25万元，分别占公司主营业务收入的
11.03%和10.74%。
2、本公司向关联公司采购货物方面
2003～2005年本公司向控制人及其控制的企业采购金额分别为5,890.56万元、
2,728.27万元和 33.10万元，占同期本公司采购总额的 21.04%、8.09%和 0.08%。
2003年关联采购金额较大，主要是 2003年本公司向粤港化工采购中间产品，金额较大，该公司于 2003年底清算注销以后这类采购已不存在。203～2004年间公司委托德美油墨定牌生产油墨产品，交易金额分别为2,360.53万元和 2,513.48万元。
2004年9月本公司控股德美油墨后，本公司仅向参股公司成都德美和控股股东控制的南京世创采购少量产品，2004～2005年关联采购占采购总额的比重分别为11.18%
和2.11%。
(七)关于关联交易的制度规定
公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，《公司章程》已规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时，公司在《董事会议事规则》、《独立董事工作条例》、《关联交易决策制度》对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定。
(八)独立董事对公司重大关联交易事项的意见
近三年公司发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序。公司独立董事关于近三年重大关联交易事项的意见为：“公司发生的重大关联交易协议的签定遵循德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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了平等、自愿、等价、有偿的原则，所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间近三年的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。”
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第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
公司本届董事、监事、高级管理人员任期均为三年，自2005年3月至2008年3月届满。
(一)董事会成员(9人)
黄冠雄：男，41岁，中国籍，身份证号码为440623650718121，住址为广东省顺德桂洲容里管理区七街一组46号，无永久境外居留权，先后完成清华大学MBA课程和中山大学EMBA课程学习，本公司董事长兼总经理。黄冠雄先生1981年高中毕业后在顺德农机厂工作，1983年自主创业，先后从事运输业务和化工材料贸易，1996年与何国英合资设立顺德精化。1998年创办本公司前身德美实业，历任公司执行董事、董事长、总经理等职务。
胡家智：男，64岁，研究员级高级工程师，毕业于无锡轻工业学院化工专业，本公司副总经理。胡先生1965年～1998年在大连轻化工研究所从事研究工作，1992年获国务院授予政府特殊津贴证书，1998年获辽宁省人事厅授予化工专业教授、研究员级高级工程师。1998年加盟德美实业并任公司副总经理，2000年起担任公司董事、副总经理等职务。胡先生 1999年参加清华大学MBA培训，2002年获国家环境体系内部审核员资格。
何国英：男，44岁，中国籍，身份证号码为440623621129123，住址为广东省顺德容桂华龙一街 1号，无永久境外居留权，清华大学 MBA课程结业，本公司总经理助理。何先生 1978年高中毕业后在顺德胜利织衣厂工作，1987年在容奇工业企业公司任业务员，1988年自主创业，从事化工材料贸易，1996年与黄冠雄合资设立顺德精化。1998年合伙创办本公司前身德美实业，历任公司执行董事、监事、董事、总经理助理等职务。
宋先涛：男，71岁，高级工程师，毕业于武汉大学化学系。宋先生 1958年～德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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1972年任大连有机合成厂技术员，1972年～1997年就职于大连轻化工研究所，历任工程师、高级工程师等职。1998年加盟德美实业，1999年入股德美实业，2000年起担任公司董事职务。
马克良：男，57岁，大专文化。马先生曾在大连第二轻工业局任供销科长。1998年加盟德美实业，1999年入股德美实业，2000年起历任公司监事、董事职务。
史捷锋：男，43岁，美国国籍，博士、博士后。史先生 1993年毕业于美国麻省大学高分子科学与工程系并获博士学位，1993～1995年于美国克拉克大学化学系高分子与波谱专业系从事博士后研究工作，是美国化学会会员、美国纺织化学家和染料家协会高级会员、美国西格玛赛科学研究会会员，曾任美国化学会特拉州分会理事，发表专业论文近30篇。1995年～1999年在美国戈尔公司任公司研发中心高分子技术主管，1999年～2000年任美国宝立舒公司中国代表处首席代表。史先生2001年加盟德美实业，任公司研发中心主任，2004年1月被选举为公司董事，为本公司核心技术人员。
石碧：男，48岁，博士，本公司独立董事。石先生 1986年毕业于四川大学并获皮革化学与工程硕士学位，1992年获四川大学——英国谢菲尔德大学皮革化学与工程硕士学位。石先生现为四川大学教授、博士生导师、皮革化学与工程教育部重点试验室(四川大学)主任、“长江学者奖励计划”特聘教授，石先生在国内外发表了多部专著和多篇重要论文，并获“国家发明二等奖”、“国家科技进步二等奖”、“教育部科技进步一等奖”等多个奖项。石先生同时担任的主要社会职务有全国人大代表、国际皮革化学家及工艺师联合会执委、中国皮革工业协会科技委员会主任等。
2004年1月被选举为本公司独立董事。
姚军：男，40岁，法学硕士，律师，本公司独立董事。姚先生毕业于北京大学法学院获法学硕士学位，1991年开始从事法律工作。1997年加入北京通商律师事务所任律师、合伙人，期间参与一汽轿车、国投原宜、津滨发展等公司上市的法律顾问工作，以及丰乐种业、合金股份、华侨城等多家股份制公司增资扩股的法律顾问工作。姚先生现为中国平安保险(集团)股份有限公司首席律师。2004年1月被选举为本公司独立董事。
李祥军：男，44岁，硕士，中国注册会计师，本公司独立董事。李先生 1985德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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年毕业于吉林省财贸学院财政金融系，1996年获厦门大学会计系硕士学位，2005年获复旦大学EMBA学位。李先生曾任吉林省保险公司干部、深圳市审计局副主任科员、主任科员等职，1995年至今任德明会计师事务所首席合伙人。2004年1月被选举为本公司独立董事。
(二)监事会成员(3人)
高德：男，70岁，大专文化，本公司监事会主席。高先生1951年～1989年就职于大连染色织布总厂，历任市场干部和管理干部。1999年入股德美实业，2000年起历任公司董事、监事会主席等职务。
宋琪：女，41岁，会计师，毕业于东北财经大学会计系。宋女士 1992年前在企业工作，任财务负责人，1993～1999年任大连浜连食品股份有限公司财务经理，2000～2001年任上海麦尼科技股份有限公司财务经理。2002年起任本公司监事。
肖继杰：男，40岁，注册会计师，毕业于杭州电子工业学院财会专业，本公司职工代表监事。肖先生 1987年～1991年任深圳中华会计师事务所注册会计师，后在企业任副总会计师、审计室主任、企业管理部经理等职。2000年 7月进入德美实业任审计部经理，2002年起任公司监事。
(三)其他高级管理人员
范小平：男，46岁，文学学士，工商管理硕士，高级职称，本公司董事会秘书。
范先生先后就读于四川师范大学、北京师范大学、北京大学、美国哥伦比亚大学南方学院。1982年～1988年从事教育工作，1988年～2000年历任泸天化集团报社总编、企管办主任，2001年3～6月任四川省化工控股公司人力资源部部长。2001年进入德美实业任管理中心主任、监事等职，2002年起任公司董事会秘书。
周红艳：女，41岁，会计师，毕业于深圳大学经济系，获中山大学工商管理硕士，本公司财务负责人。周女士 1995年～2000年任深圳市建安集团股份有限公司财务副科长，2000年～2003年5月任深圳市金证科技股份有限公司财务经理。2003年5月进入本公司任财务负责人。
(四)核心技术人员
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本公司核心技术人员为董事兼副总经理胡家智先生、董事宋先涛先生、董事兼研发中心主任史捷锋先生，简历见本节“一、(一)董事会成员”。
本公司上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间，除董事宋先涛及监事宋琪为父女关系外，均不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
本公司董事、监事、高级管理人员任职资格均符合国家法律法规的有关规定。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的特定协议安排
截止目前，上述公司董事、监事、高级管理人员未与公司签定任何的借款、担保等协议，也未有任何认股权安排。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情
况
(一)上述人员在发行前直接或间接持有发行人股份情况
1、董事黄冠雄、何国英、马克良分别持有3,120万股、1,612万股和320万股，
占本次发行前总股本的比例分别为31.2%、16.12%和3.2%。
2、董事宋先涛及其子女宋岩、宋琪(本公司监事)、宋津共同出资成立的瑞奇公
司持有本公司股份960万股，占本次发行前总股本的9.6%。
3、监事会主席高德及其子女高明涛、高明霞及儿媳徐颖共同出资成立昌连荣公
司持有本公司股份1,988万股，占本次发行前总股本的19.88%。
4、董事兼副总经理胡家智、董事会秘书范小平、以及钱铸、尹亨柱、郑美蓉共
同出资成立的恒之宏公司持有本公司股份2,000万股，占本次发行前总股本的20%。
除上述情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其家属，不存在直接或间接持有本公司股份的情况。本公司上述股东所持股份，不存在质押或冻结情况。
本公司2002年设立后，上述人员持股未发生变动。
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(二)上述人员的其他对外投资情况
(单位：万元)
姓名投资企业名称与本公司关系出资额持股比例(%)
德雄化工股东投资的公司 0.99万港元 99.00
美龙化工股东投资的公司 194 48.50 黄冠雄
德美油墨共同投资的公司 62.87万美元 26.01
何国英迅网物流股东投资的公司 60 60.00
本公司董事、监事、高级管理人员的上述其他对外投资情况与本公司不存在利益冲突。除上述列明的投资情况外，本公司董事、监事、高级管理人员无其他对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
本公司董事、监事、高管人员在关联方兼职的情况参见本招股意向书“第六章
同业竞争与关联交易”之“二、(二)公司董事、监事、其他高管及核心技术人员在
关联方任职情况”的相应内容。
本公司董事兼总经理助理何国英同时兼任本公司控股子公司德美投资、惠山德美、无锡德美技术的董事长，以及青岛德美、望城德美的执行董事。此外。本公司其他董事、监事、高管人员未有在其他公司中兼职的情况。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况
1、本公司董事、监事、高管人员 2005年度收入情况如下：
姓名在本公司职务年薪(万元)领薪处
黄冠雄董事长、总经理 14.52 本公司
何国英董事、总经理助理 14.52 本公司
宋先涛董事 14.52 本公司
马克良董事 14.52 本公司
胡家智董事、副总经理 21.90 本公司
史捷锋董事、研发中心主任 25.53 本公司
高德监事会主席 14.52 本公司
宋琪监事 3.72 本公司
肖继杰监事、审计部经理 9.75 本公司
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钱铸营销总监 21.03 本公司
范小平董事会秘书 14.84 本公司
周红艳财务负责人 16.53 本公司
2、独立董事津贴
公司2004年初开始聘请独立董事，公司将每年向独立董事支付津贴3.6万元。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员股份锁定情况及其
他安排
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：控股股东和实际控制人黄冠雄承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东恒之宏公司、昌连荣公司、何国英、瑞奇公司和马克良承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的黄冠雄、何国英、马克良还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
七、公司董事、监事和高管的变动情况
公司近三年董事、监事、高级管理人员未发生重大变动，具体如下：
1、2003年度变动情况
公司第一届董事会第八次会议于 2003年12月 15日作出决议，解聘李宏先生公司财务负责人职务，聘任周红艳女士为公司财务负责人。
2、2004年度变动情况
公司2004年1月16日召开的2004年度第一次临时股东大会作出决议，增选史捷锋为公司董事，增选石碧、姚军、李祥军为公司独立董事。
2、2005年度变动情况
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本公司2005年3月19日召开的2004年年度股东大会在上届董事会及监事会成员任期届满后，重新选举了新一届董事会及监事会成员，人员不变。经公司 2006年4月6日召开的第二届第三次董事会同意，钱铸辞去营销总监职务，由何国英担任公司营销负责人。
公司上述董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
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第八节公司治理
一、公司法人治理制度建立健全情况
公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构。
公司于2002年6月7日召开的创立大会通过了公司章程，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员，并聘任了董事会秘书；2004年 1月12日，公司召开2004年度第一次临时股东大会，决议增选三名独立董事和一名管理层董事；2005年3月19日，公司召开 2004年度股东大会，选举产生第二届董事会及监事会，第一届董事会和监事会成员全部留任。
公司先后于2002年10月10日、2004年1月16日、204年4月20日，2006年5月20日召开股东大会四次对公司章程进行了修改，形成了目前的《公司章程》。
2003年 5月12日召开的2002年度股东大会及2004年 1月16日召开2004年度第一次临时股东大会，同意公司参照上市公司的要求制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作条例》、《独立董事工作条例》、《对外投资决策制度》、《担保业务管理制度》和《关联交易决策制度》等法人治理制度文件，并在实际经营中严格遵照执行。
二、公司三会、独立董事和董事会秘书运作或履行职责情况
法人治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书一贯依法规范运作履行职责，未出现任何违法违规现象，公司法人治理结构的功能不断得到完善。
(一)公司三会(股东大会、董事会、监事会)
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。
公司董事会是股东大会的执行机构，负责制定财务预算和决算方案；确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。
公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。
本公司自设立以来，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的有关规定。在涉及到关联交易的董事会及股东大会上，关联董事及股东主动回避表决。
(二)独立董事
公司建立独立的外部董事(即“独立董事”)制度，对进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积极作用。
公司全体股东和董事会认为，独立董事对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。
相信随着公司法人治理结构的不断完善和优化，尤其是股票发行以后，独立董事将能更好地发挥作用，本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作条件。
(三)董事会秘书
公司董事秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的运作规范。
公司已设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
三、公司的规范运做情况
公司严格遵守国家的有关法律与法规，近三年不存在违法违规的行为，也未受德美化工首次公开发行股票 招股意向书
1—1—96
到任何国家行政及行业主管部门的处罚。
公司近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也未为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保。
四、公司内部控制制度的情况
(一)公司管理层对内部控制的自我评价
公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为，截止 2005年 12月31日本公司已在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并能顺利得以贯彻执行。本公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健、高速发展。
(二)注册会计师的鉴证意见
南方民和对公司的内部控制制度进行了专项审核，出具了深南专审报字(2006)第ZA112号《内部控制审核报告》，报告的结论性意见为：“我们认为，贵公司按照控制标准于2005年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。”
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第九节财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司近三年经审计的财务状况。
南方民和对本公司2003～2005年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告[深南财审报字(2006)第CA611号]。
一、近三年经审计的合并财务报表主要数据
以下数据摘自经南方民和审计的本公司财务报表。
(一)合并资产负债表
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合并资产负债表
编制单位：广东德美精细化工股份有限公司 (单位：元)
资产类 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 73,935,016.7360,235,597.9265,059,214.11
短期投资---应收票据 42,526,691.8517,909,492.618,264,390.20
应收股利---应收利息---应收账款 159,628,973.86129,774,506.4693,976,308.50
其他应收款 20,848,011.749,968,896.387,868,012.21
预付帐款 2,077,715.513,106,674.2611,833,248.27
存 货 98,591,621.9791,370,777.9084,768,544.25
待摊费用 933,241.091,795,406.5137,409.26
一年内到期的长期债权投资---其他流动资产---流动资产合计 398,541,272.75314,161,352.0471,807,126.80
长期投资：
长期股权投资 7,214,907.594,004,590.173,594,840. 5
长期债权投资---长期投资合计 7,214,907.594,004,590.173,594,840.85
固定资产：
固定资产原值 121,094,400.85115,238,841.5402,300,683.29
减：累计折旧 44,533,460.9237,821,903.3927,668,199.84
固定资产净值 76,560,939.9377,416,938.1574,632,483.45
减：固定资产减值准备
4,621,794.234,688,620.004,688,620.00
固定资产净额 71,939,145.7072,728,318.1569,943,863.45
工程物资---在建工程 1,745,454.6154,500.002,179,849.06
固定资产清理---固定资产合计 73,684,600.3172,882,818.1572,123,712.51
无形资产及其他资产：
无形资产 47,195,561.704 ,655,837.072 ,406,436.42
长期待摊费用 2,558,574.911,271,421.86495,622.92
其他长期资产---递延税项：
递延税款借项---资产总计 529,194,917.26439,976,019.29368,427,739.50
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合并资产负债表(续)
编制单位：广东德美精细化工股份有限公司 (单位：元)
负债及股东权益 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动负债：
短期借款 97,000,000.0076,000,000.0020,000,000.00
应付票据---应付账款 52,083,287.1539,411,485.1635,524,239.21
预收账款 3,988,450.007,499,817.485,435,268.28
应付工资 841,722.27769,276.77558,427.64
应付福利费 129,490.29(2,723.63)77,923.99
应付股利 10,000, 0.0010,000,000.0010,000,000.00
应交税金 9,654,656.936,021,160.827,422,911.53
其他未交款 360,121.11291,608.07181,577.94
其他应付款 21,704,595.9119,810,647.044,251,171.76
预提费用 899,570.02418,862.1919,195.73
一年内到期的长期负债- 20,000,000.0050,000,000.00
流动负债合计 196,661,893.68180,220,133.90133,470,716.08
长期负债：
长期借款 40,000,000.0020,000,000.0040,000,000.00
专项应付款 3,610,661.671,578,661.67 -
专项应付款---长期负债合计 43,610,661.6721,578,661.6740,000,000.00
递延税项：
递延税项贷项---负债合计 240,272,555.35201,798,795.57173,470,716.08
少数股东权益 39,087,832.4014,649,042.1411,309,966.97
股东权益：
股本 100,000,000.00100,000,000.00100,000,000.00
资本公积 5,998,060.905,998,060.905,418,228.22
盈余公积 26,127,327.6920,681,375.5013,286,181.64
其中：法定公益金 8,709,109.246,893,791.844,428,727.22
未分配利润 117,709,140.9296,848,745.1864,942,646.59
其中：现金股利 10,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00
股东权益合计 249,834,529.51223,528,181.58183,647,056.45
负债及股东权益总计 529,194,917.26439,976,019.29368,427,739.50
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(二)合并利润及利润分配表
合并利润及利润分配表
编制单位：广东德美精细化工股份有限公司 (单位：元)
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 535,069,359.64 470,761,618.79 365,451,199.27
减：主营业务成本 397,395,700.67 339,195,278.10 255,417,619.85
主营业务税金及附加 2,472,526.99 1, 83,163.85 1, 97,835.95
二、主营业务利润 135,201,131.98 129,583,176.84 108, 35,743.47
加：其他业务利润 506,317.74 309,120.19 175,510.31
减：营业费用 33,703,444.17 31,599,213.12 24, 17,609.96
管理费用 42,076,706.27 30,961,388.68 27,141,684.33
财务费用 5,728,645.79 5,685,864.14 3,520,695.81
三、营业利润 54,198,653.49 61,645,831.09 53,731,263.68
加：投资收益(39,682.58) 409,749.32 1,459,036.54
补贴收入 183,850.87 --
营业外收入 558,312.26 783,180.77 190,523.91
减：营业外支出 1,610,800.19 411,186.45 318,930.21
四、利润总额 53,290,333.85 62,427,574.73 55,061,893.92
减：所得税 12,752,202.42 11,772,417.14 9,554,345.63
少数股东损益 4,231,783.50 1,353,865.14 1,723,033.90
未确认的投资损失---
五、净利润 36,306,347.93 49, 01,292.45 43,784,514.39
加：年初未分配利润 96,848,745.18 64,942,646.59 37,725,809.36
六、可供分配的利润 133,155,093.14,243,930.04 81,510,323.75
减：提取法定盈余公积 3,630,634.79 4, 30,129.24 4,378,451.43
提取法定公益金 1,815,317.40 2,465,064.62 2,189,225.73
七、可供股东分配的利润 127,709,140.92 1 6,848,745.18 74,942,646.59
减：应付普通股股利 10,000,000.00 10,,000.00 1 ,000,000.00
转作股本的普通股股利---
八、未分配利润 117,709,140.92 96,848,745.18 64,942,646.59
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(三)合并现金流量表
合并现金流量表
编制单位：广东德美精细化工股份有限公司 (单位：元)
项目 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 381,108,929.09362,814,111.47 424,337,805.86
收到的税费返还(所得税清算) 215,601.09 - 10,328,332.07
收到的其他与经营活动有关的现金 7,164,854.589,729,986.28 2,535,565.94
现金流入小计 388,489,384.76372,544,097.75 43 ,201,703.87
购买商品、接受劳务支付的现金 257,272,688.88209, 60,552.77 2 0, 0,626.47
支付给职工以及为职工支付的现金 26,417,167.7420,219,294.48 18,963,236.03
支付的各项税费 42,152,684.4145,075,274.10 35,697,980.54
支付的其他与经营活动有关的现金 51,363,561.403,063,119.47 51,617,039.19
现金流出小计 377,206,102.43338,218,240.82 357,048,882.23
经营活动产生的现金流量净额 11,283,282.3334,325,856.93 80,152,821.64
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金-- 3,985,600.00
取得投资收益所收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 289,656.002,608,495.00 499,459.71
购买或处置子公司及其他营业单位收到的现金- 1,396,256.20 5,351,162.50
收到的其他与投资活动有关的现金-- 12,134,900.92
现金流入小计 289,656.004,004,751.20 21,971,123.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 10,262,334.3915,040,981.56 22,127,574.30
投资所支付的现金 12,450,000.006,6 ,535.85 ,430,745.58
支付的其他与投资活动有关的现金- 57,810.70 ,206,284.23
现金流出小计 22,712,334.3921,699,328.11 34,764,604.11
投资活动产生的现金流量净额(22,422,678.39)(17,694,576.91)(12,793,480.98)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 20,195,000.00 --
借款所收到的现金 197,000,000.0096,000,000.00113,299,809.60
收到的其他与筹资活动有关的现金- 1,267.092,022,367.40
现金流入小计 217,195,000.0096,001,267.09115,322,177.00
偿还债务所支付的现金 176,000,000.00100,330,000.0079,594,809.60
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 15,935,769.5813,872,617.5059,1 2,205.52
支付的其他与筹资活动有关的现金 251,016.143,253,426.67 -
现金流出小计 192,186,785.72117,456,044.17138,697,015.12
筹资活动产生的现金流量净额 25,008,214.28(21,454,777.08)(23,374,838.12)
四、汇率变动对现金的影响(169,399.41)(119.13)-
五、现金及现金等价物净增加额 13,699,418.81(4,823,616.19)43,984,502.54
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合并现金流量表(续)
编制单位：广东德美精细化工股份有限公司 (单位：元)
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 36,306,347.93 9,301,292.4543,784, 14.39
加：少数股东损益 4,231,783.50 1,353,865.141,723,033.90
计提的资产减值准备 5,797,139.38 2, 02,407.37(1,612,244.28)
固定资产折旧 9,689,939.01 ,293,266.157,811,784.85
无形资产摊销 1,201,686.46 1,304,065.884 6,701.65
长期待摊费用摊销(1,287,153.05)91 ,215.33913,207.48
待摊费用的减少(减：增加) 931,650.08 (1,701,730.92)4 6,617.93
预提费用的增加(减：减少) 480,707.83 669,666.46(2,495,044.19)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失(减：收益) 78,158.96 821,411.2833,226.40
固定资产报废损失 36,844.01 --
财务费用 5,956,079.08 5,958,300.003,758,797.32
投资损失(减：收益) 39,682.58 (409,749.32)(1,459,036.54)
存货的减少(减：增加)(7,331,627.51)6,622,577.24(31,426,651.17)
递延税款贷项(减：借项)---
经营性应收项目的减少(减：增加) 25,780,457.51(48,462,087.70)15,696,234.56
经营性应付项目的增加(减：减少)(70,628,413.44)6,357,357.5742,441,679.34
其他---
经营活动产生的现金流量净额 11,283,282.3334, 25,856.9380,152,821.64
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为股本---
一年内到期的可转换债券---
融资租入固定资产---
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 73,935,016.7360,2 5,597.9265,059,214.11
减：现金的期初余额 60,235,597.9265,059,214.1121,074,711.57
现金等价物的期末余额---
减：现金等价物的期初余额---
现金及现金等价物净增加额 13,699,418.81(4,823,616.19)43,984,502.54
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(四)资产负债表
资产负债表
编制单位：广东德美精细化工股份有限公司(母公司) (单位：元)资产类 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 45,416,348.4254,161,373.4649,970,127.91
短期投资---应收票据 34,101,035.338,929,315.355,583,615.20
应收股利 3,451,646.663,451,646.663,451,646.66
应收利息---应收账款 129,647,635.33115,838,707.5692,894,898.31
其他应收款 19,334,155.298,573,798.378,606,133.78
预付帐款 1,176,133.161,533,246.5010,667,927.75
存 货 53,437,672.6770,786,485.0168,518,589.39
待摊费用 777,025.601,652,422.89 -
流动资产合计 287,341,652.46264,926,995.80239,692,939.00
长期投资：
长期股权投资 77,003,336.3343,514,976.0432,519,529.39
长期债权投资---长期投资合计 77,003,336.3343,514,976.0432,519,529.39
固定资产：
固定资产原值 84,075,934.5981,704,718.7277,717,929.03
减：累计折旧 32,953,907.4828,630,234.6722,853,224.42
固定资产净值 51,122,027.1153,074,484.0554,864,704.61
减：固定资产减值准备 4,621,794.234,688,620.004,688,620.00
固定资产净额 46,500,232.8848,385,864.0550,176,084.61
工程物资---在建工程 1,681,701.0040,000.00639,641.16
固定资产清理---固定资产合计 48,181,933.8848,425,864.0550,815,725.77
无形资产及其他资产：
无形资产 45,934,476.1446,281,614.1619,002,846.51
长期待摊费用 899,203.30196,575.46495,622.92
无形资产及其他资产合计 46,833,679.4446,478,189.6219,498,469.43
资产总计 459,360,602.11403,346,025.51342,526,663.59
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资产负债表(续)
编制单位：广东德美精细化工股份有限公司(母公司) (单位：元)负债及股东权益 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日流动负债：
短期借款 84,000,000.0071,000,000.002 ,000,000.00
应付票据---应付账款 38,622,663.8226,701,944.352 ,664,103.94
预收账款 2,355,775.855,601,718.725,385,172.28
应付工资 619,492.80605,419.74547,379.64
应付福利费 58,187.53(82,971.45) 8,883.75
应付股利 10,000,000.001 ,000,000.001 ,000,000.00
应交税金 9,548,281.904,997,642.115,871,762.16
其他未交款 273,390.64152,003.23 59,777.49
其他应付款 20,151,094.3219,955,128.603,537,982.87
预提费用 215,569.69359,252.19 19,195.73
一年内到期的长期负债- 20,000,000.005 ,000,000.00
流动负债合计 165,844,456.55159,290,137.49119,094,257.86
长期负债：
长期借款 40,000,000.002 ,000,000.004 ,000,000.00
专项应付款 3,610,661.671,578,661.67 -
长期负债合计 43,610,661.67 21,578,661.6740,000,000.00
负债合计 209,455,118.22180,868,799.16159,094,257.86
股东权益：
股本 100,000,000.0010 ,000,000.0010 ,000,000.00
减：已归还投资---股本净额 100,000,000.0010 ,000,000.0010 ,000,000.00
资本公积 5,998,060.9 5,998,060.905,418,228.22
盈余公积 26,127,327.6920,681,375.5013,286,181.64
其中：法定公益金 8,709,109.246,893,791.854,428,727.22
未分配利润 117,780,095.3095,797,789.9564,727,995.87
其中：现金股利- 10,000,000.001 ,000,000.00
股东权益合计 249,905,483.89222,477,226.35183,432,405.73
负债及股东权益总计 459,360,602.11403,346,025.51342,526,663.59
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(五)利润及利润分配表
利润及利润分配表
编制单位：广东德美精细化工股份有限公司(母公司) (单位：元)项 目 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 414,760,158.77398,242,905.76331,055,835.24
减：主营业务成本 331,082,102.78 300,115,618.42239,665,184.05
主营业务税金及附加 2,113,233.021,609,404.581,413,556.94
二、主营业务利润 81,564,822.9796,517,882.7689,977,094.25
加：其他业务利润 1,994,194.88273,004.79105,809.37
减：营业费用 14,242,883.8915,088,142.5016,257,936.41
管理费用 28,648,282.2424,572,201.0723,805,195.72
财务费用 4,705,302.694,866,754.663,566,475.96
三、营业利润 35,962,549.0352,263,789.3246,453,295.53
加：投资收益 10,031,353.545,795,411.086,812,095.54
补贴收入---
营业外收入 333,560.83607,220.5612,491.45
减：营业外支出 752,032.16109,827.45121,154.81
四、利润总额 45,575,431.2458,556,593.5153, 56,727.71
减：所得税 8,147,173.7010,091,605.578,535,763.49
少数股东损益---
五、净利润 37,428,257.5448, 64,987.9444,620,964.22
加：年初未分配利润 95,797,789.9564,727,995.8736,674,708.81
六、可供分配的利润 133,226,047.49113,192,983.81 81,295,673.03
减：提取法定盈余公积 3,630,634.794,930,129.244,378,451.43
提取法定公益金 1,815,317.402,465,064.622,189,225.73
七、可供股东分配的利润 127,780,095.30 105,797,789.95 74,727,995.87
减：应付普通股股利 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
转作股本的普通股股利---
八、未分配利润 117,780,095.30 95,797,789.95 64,727,995.87
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(六)现金流量表
现金流量表
编制单位：广东德美精细化工股份有限公司(母公司) (单位：元)项目 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 308,060,337.16299,244,888.86362, 74,984.24
收到的税费返还(所得税清算) 25,550.22 - 10,328,332.07
收到的其他与经营活动有关的现金 4,128,053.02,977,536.131,269,505.28
现金流入小计 312,213,940.40303,222,424.9937 ,472,821.59
购买商品、接受劳务支付的现金 206,059,850.78189,114,633.362 0,211,964.29
支付给职工以及为职工支付的现金 21,158,283.5917,329,567.251 ,595,207.05
支付的各项税费 28,995,723.4235,632,920.4331,223,028.61
支付的其他与经营活动有关的现金 22,664,763.1232,583,759.6036,282,758.38
现金流出小计 278,878,620.91274,660,880.64315,312,958.33
经营活动产生的现金流量净额 33,335,319.4928,561,544.3559,1 9,863.26
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金-- 3,985,600.00
取得投资收益所收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 61,150.002,501,125.00445,659.71
收到的其他与投资活动有关的现金-- 15,916,862.92
现金流入小计 61,150.002,501,125.000,348,122.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 6,475,962.9912,576,579.611 ,457,554.45
投资所支付的现金 32,669,013.49 4,820,202.8914,651,745.58
支付的其他与投资活动有关的现金- 7,051.002,200,000.00
现金流出小计 39,144,976.4817, 03,833.506,3 9,300.03
投资活动产生的现金流量净额(39,083,826.48)(14,902,708.50)(15,961,177.40)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金---借款所收到的现金 184,000,000.0097,500,000.00113,299,809.60
收到的其他与筹资活动有关的现金---现金流入小计 184,000,000.0097,500,000.00113,299,809.60
偿还债务所支付的现金 171,000,000.0090,000,000.0078,799,809.60
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 15,596,402.5013,714,044.505,295,618.88
支付的其他与筹资活动有关的现金 251,016.143,253,426.67 -
现金流出小计 186,847,418.64106,967,471.17124,095,428.48
筹资活动产生的现金流量净额(2,847,418.64)(9,467,471.17)(10,795,618.88)
四、汇率变动对现金的影响(149,099.41)(119.13)-
五、现金及现金等价物净增加额(8,745,025.04)4,191,245.5532,403,066.98
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现金流量表(续)
编制单位：广东德美精细化工股份有限公司(母公司) (单位：元)
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 37,428,257.5448,464,987.9444,620,964.22
加：少数股东损益---计提的资产减值准备 2,570,572.761,855,515.40(1,325,508.20)
固定资产折旧 6,320,243.196,572,877.665,801,348.26
无形资产摊销 1,174,121.02,274,698.88467,689.15
长期待摊费用摊销-702,627.84503,361.73913,207.48
待摊费用的减少(减：增加) 875,397.29(1,652,422.89)468,170.81
预提费用的增加(减：减少)-143,682.50669,456.46(2,795,044.19)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失(减：收益) 30,643.50284,989.67 -
固定资产报废损失---财务费用 5,596,402.505, 80,013.13,758,797.32
投资损失(减：收益)-10,031,353.54(5,642,465.46)(6,812,095.54)
存货的减少(减：增加) 17,146,653.06(1,650,795.52)(22,591,893.24)
递延税款贷项(减：借项)---经营性应收项目的减少(减：增加)-42,659,309.05(23,7 9,832.04)15,916,974.81
经营性应付项目的增加(减：减少) 15,730,001.56(3,938,840.61)20,737,252.38
其他---经营活动产生的现金流量净额 33,335,319.4928,561,544.3559,1 9,863.26
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为股本---一年内到期的可转换债券---融资租入固定资产---
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 45,416,348.4254,161,373.4649,970,127.91
减：现金的期初余额 54,161,373.4649,970,127.911 ,567,060.93
现金等价物的期末余额---减：现金等价物的期初余额---现金及现金等价物净增加额(8,745,025.04)4,191,245.5532,403,066.98
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二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况
(一)财务报表的编制基础
本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。
(二)合并报表范围及其变化
1、2003年度纳入合并财务报表范围的控股子公司情况
公司名称注册资本实际投资额持股比例主营业务
上海德美化工有限公司 RMB50万元 RMB40万元 80%销售纺织印染助剂、染料
青岛德美化工有限公司 RMB100万元 RMB90万元 90%销售纺织印染助剂
无锡惠山德美化工有限公司 USD100万元 RMB497.61万元 60%生产销售纺织印染造纸皮革助剂
无锡市德美化工技术有限公司 USD80万元 RMB338.08万元 60%研发生产纺织印染造纸皮革助剂
石家庄德美化工有限公司 RMB50万元 RMB40万元 80%办公用品、化工产品的销售
佛山市顺德区德美投资有限公司 RMB1000万元 RMB800万元 80%对化工行业进行投资
望城县德美精细化工有限公司 RMB100万元 RMB90万元 90%纺织印染皮革印刷助剂等批发零售
注：2003年度合并财务报表范围发生了如下变化：
(1)2003年3月27日本公司与谭开权签订股权转让协议，将本公司所持绍兴县德美化工有限公司90%股权按截止2003年5月31日经审计的净资产转让给谭开权。本公司2003年期末未将绍兴县德美化工有限公司纳入2003年度合并资产负债表，合并利润表中包括该公司2003年1-5月的经营损益。
(2)2003年3月28日，经顺德市工商行政管理局批准，本公司与股东顺德市宏之恒投资有限公司共同投资设立佛山市顺德区德美投资有限公司，本公司持股比例为80%。本公司已将其纳入2003年度合并报表范围。
(3)2003年6月5日，经石家庄市工商行政管理局批准，本公司与佛山市顺德区德美投资有限公司共同投资设立石家庄德美化工有限公司，本公司持股比例为80%。本公司已将其纳入2003年度合并报表范围。
(4)2003年9月，本公司与德雄化工签订协议，受让其持有无锡惠山德美化工有限公司40%的股份，受让后本公司持有无锡惠山德美化工有限公司的股权比例增加到德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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60%，本公司已将其纳入2003年度合并报表范围，合并利润表中包括其2003年10～12月的经营损益。
(5)2003年9月，本公司与德雄化工签订协议，受让其持有无锡市德美化工技术有限公司40%的股份，受让后本公司持有无锡市德美化工技术有限公司的股权比例增加到60%，本公司已将其纳入2003年度合并报表范围，合并利润表中包括其2003年10～12月的经营损益。
(6)2003年12月，经望城县工商行政管理局批准，本公司与佛山市顺德区德美投资有限公司共同投资设立望城县德美精细化工有限公司，本公司持股比例为90%。本公司已将其纳入2003年度合并报表范围。
2、2004年度纳入合并财务报表范围的控股子公司情况
2004年度，本公司合并财务报表范围与2003年度相比，增加了德美油墨公司：
公司名称注册资本实际投资额持股比例主营业务
德美油墨化 USD241.73万元 USD482.02万元 80%销售纺织印染助剂、染料
注：2004年8月，本公司与德雄化工签订协议，受让其持有的德美油墨58%的股份，由于办理相关审批手续，上述转让款于2004年12月15日支付，故本公司于2004年12月将其纳入合并报表范围，同时将该公司2004年12月损益并入本公司。
3、2005年度纳入合并财务报表范围的控股子公司情况
公司名称注册资本实际投资额持股比例主营业务
上海德美化工有限公司 RMB50万元 RMB40万元 80%销售纺织印染助剂染料
青岛德美化工有限公司 RMB100万元 RMB90万元 90%销售纺织印染助剂
无锡惠山德美化工有限公司 USD100万元 RMB497.61万元 60%生产销售纺织印染造纸皮革助剂
无锡市德美化工技术有限公司 USD80万元 RMB338.08万元 60%研发生产纺织印染造纸皮革助剂
石家庄德美化工有限公司 RMB50万元 RMB40万元 80%纺织助剂、皮革助剂的生产销售
佛山市顺德区德美投资有限公司 RMB1000万元 RMB800万元 80%对化工行业进行投资
望城县德美精细化工有限公司 RMB100万元 RMB90万元 90%销售纺织印染造纸皮革印刷助剂
佛山市顺德区德美油墨化工有限公司 USD241.73万元 RMB482.02万元 58%生产油墨、涂料、树脂化工产品
佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司
USD500.00万元 RMB2,020.70万元 50%生产经营有机硅产品、精细化学
品、助剂及添加剂等
注：2005年9月，本公司与瓦克化学投资(中国)有限公司共同投资设立佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司。于2005年9月16日领取由佛山市顺德区工商行政管理局颁发的注册号为企合粤顺总副字第002287号企业法人营业执照，注册资本500万美元，其中本公司投资人民币2,020.70万元，折合美元250万元，持股比例为
50%。根据双方签订的相关协议，本公司已将其纳入2005年度合并报表范围。
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(三)报告期内采用的主要会计政策和会计估计
1、收入确认和计量的具体方法
公司主营业务收入来源于商品销售，收入的确认原则为：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。具体销售确认的时间为：
(1)采取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，均为收到销售额或取得索取销售额的凭据，并将提货单交给买方的当天；
(2)采取分期收款方式销售货物，为按合同约定的收款日期的当天；
(3)采取预收贷款方式销售货物，为货物发出的当天；
(4)委托代销货物，为收到代销单位代销清单的当天。
2、存货核算方法
存货盘存制度采用永续盘存法。
存货按实际成本计价，购入并已验收入库原材料按实际成本入账，其采购成本包含购买价款、相关税费、运输费、装卸费、以及其它可归属于存货采购成本的费用，相关税费按原材料金额比例摊入所属批次原材料成本中，运杂费采用按原材料重量比例摊入所属批次原材料成本中，发出原材料采用加权平均法核算；入库产成品按实际生产成本入账，发出产成品采用加权平均法结转销售成本。低值易耗品采用一次摊销法摊销，生产领用的包装物直接计入成本费用。
期末，按成本与可变现净值孰低计量，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因、预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
3、长期股权投资的核算
(1)长期股权投资计价
股票投资：以货币资金购买的股票，按实际支付的金额计入成本，实际支付的款项中含有已宣告发放的股利，则实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本；公司以放弃非现金资产取得的股票，以放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成本，但不包括为取得长期股权投资而发生的评估、审计、咨询等费用。
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其它股权投资：以货币资金投资的，按实际支付的金额计入成本；以放弃非现金资产取得的长期股权，以所放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成本。
长期股权投资期末按其账面价值与可收回金额孰低计量。
(2)收益确认方法
对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20%以下或持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按权益法核算。
采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。
处置股权投资时，按实际取得的价款与长期股权投资账面价值和尚未领取的现金股利或利润的差额，确认投资损益。
4、固定资产的核算
(1)固定资产标准为：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币2,000元以上并且使用年限在两年以上的资产。
(2)固定资产计价按实际成本计价。期末按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额按单项项目计提固定资产减值准备。
(3)固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产的原价和估计使用年限扣除残值(原价的5%)确定其折旧率。已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照固定资产原价减去累计折旧和已计提减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提固定资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整。
各类固定资产的分类折旧率如下：
资产类别使用年限年折旧率
房屋建筑物 20年 4.75%
机器设备 5-10年 9.5-19%
办公设备 5年 19%
运输设备 5年 19%
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5、无形资产的核算
无形资产在取得时，按取得时的实际成本计量。
期末，对各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力进行检查，对预计可收回金额低于账面价值的部分，计提无形资产减值准备。
各种无形资产在其受益期和有效期之较短者内按直线法摊销。无明确受益期和有效期的按不超过 10年摊销，具体如下：
(1)土地使用权，按50年摊销；
(2)其他，按3-5年摊销。
6、主要资产减值准备的确定方法
(1)坏账核算方法
坏账核算采用备抵法，坏账准备按期末应收款项余额(包括应收账款和其他应收款)与账龄分析法所确定的计提比率的乘积计提，各账龄段及其计提比率为：
账龄计提比例
1年以内 5%
1-2年 10%
2-3年 30%
3-4年 50%
4-5年 80%
5年以上 100%
同时，期末在对逾期的应收款项相应的债务单位的实际财务状况和现金流量及相关信息进行综合分析的基础上，对那些估计为收回的可能性不大的应收款项，计提特殊坏账准备。
(2)长期投资减值准备
对长期股权投资和长期债权投资提取长期投资减值准备。期末，对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于账面价值的部分计提长期投资减值准备，并确认为当期投资损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。
(3)固定资产减值准备
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期末按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额按单项项目计提固定资产减值准备。
(4)在建工程减值准备
期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3年内不会重新开工，所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济利益具有很大的不确定性，或其他足以证明在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。
7、借款费用资本化的依据及方法
(1)借款费用资本化的依据
因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：
a.资产支出已经发生；
b.借款费用已经发生；
c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
(2)资本化金额的确定
至当期末止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资本化率按以下原则确定：
a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；
b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。
(3)暂停资本化
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
(4)停止资本化
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。
8、会计政策、会计估计的变更
报告期内，本公司无会计政策、会计估计变更。
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三、非经常性损益
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司2003～2005年非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：
(单位：元)
非经常性损益项目 2005年度 2004年度 2003年度
1、股权转让收益-- 670,048.91
2、扣除日常计提资产减值准备后的其他各项营业
外收入、支出
(980,945.94)-
3、以前年度已经计提各项减值准备的转回 46,268.74371,994.32(128,406.30)
4、政府补贴 183,850.87
合 计(750,826.33)371,994.32541,642.61
所得税影响数(204,136.57)75,258.9991,320.79
税后净利润影响数(546,689.76)296,735.33450,321.82
上述影响额占当年净利润比例-1.51% 0.60% 1.03%
净利润 36,306,347.9349,301,292.4543,784,514.39
扣除非经常性损益后的净利润 36,853,037.6949,004,557.1243,334,192.57
近三年，本公司非经常性损益对当期经营成果的影响较小，非经常性损益影响额占净利润的比重分别为1.03%、0.60%、-1.51%，对公司经营业绩无重大影响。
四、主要资产情况
(一)固定资产
本公司各类固定资产的分类折旧率如下：
资产类别预计使用年限预计残值率年折旧率
房屋建筑物 20年 5% 4.75%
机器设备 5-10年 5% 9.5%—19%
运输工具 5年 5% 19%
办公设备及其他设备 5年 5% 19%
截止2005年12月 31日，本公司固定资产情况如下：
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(单位：万元)
资产类别原值累计折旧净值减值准备净额
房屋建筑物 5,573.13 ,036.57 4,536.56 - 4,536.56
机器设备 2,690.32 1,144.62 1,545.70 468.86 1,076.84
运输工具 1,918.40 922.23 996.17 - 996.17
办公设备及其他设备 1,342.03 678.77 663.26 - 663.26
合计 11,523.88 3,782.19 7,741.69 468.86 7,272.83
(1)2005年度在建工程结转固定资产金额为人民币1,844,067.80元。
(2)本公司以位于佛山市顺德容桂街道办海尾居委会广珠路边的长胜办公大楼评估作价 1,252.50万元向中国银行佛山分行抵押贷款人民币 3,500万元，其中短期借款
1,500.00万元，长期借款2,000.00万元。该资产2005年末帐面原值为1,382.68万元，
期末净值为930.91万元。
本公司以位于佛山市顺德区容桂街道办事处容里居委会建丰路7号的研究中心大楼评估作价2,860万元向顺德市容桂农村信用合作社抵押长期借款人民币2,000万元。该资产2005年末帐面原值为1,067.74万元(含长期待摊费用中的绿化费用 1,277,141.27
元)，净值为1,453.95万元(含长期待摊费用841,004.40元)。
(3)本年度固定资产减值准备减少数系清理一批固定资产相应冲减已经计提的固定资产减值准备。
(二)对外投资
1、长期股权投资(权益法)
本公司近三年对外投资项目采用权益法核算的包括已纳入合并报表范围的控股子公司(详见本节“二、(二)合并报表范围及其变化”)，以及两家联营公司。
2005年12月31日本公司两家联营公司情况如下：
(单位：万元)
被投资
公司名称
投资
期限
初始
投资额
期末
投资额
期末
所占权益
股权
比例
核算
方法
晋江德美 10年 17.60 17.60 53.32 22%权益法
成都德美 15年 268.00 268.00 343.17 40%权益法
合计－ 285.60 285.60 396.49 --
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2、长期股权投资(成本法)
(单位：万元)
被投资
公司名称
初始
投资额
期末
投资额
期末所
占权益
股权
比例
核算
方法
佛山市顺德区农村信用合作社 300.00 3 0.00 300.00 0.36%成本法
福建省海天纺织技术开发有限公司 25.00 25.00 25.00 5.00%成本法
合计 325.00 325.00 325.00 --
(三)无形资产
(单位：万元)
类别取得方式初始金额摊销年限 2005年 12月31日
剩余摊销
期限
土地使用权外购 5,094.05 0年 4,672.15 -
其中：惠山堰桥外购 208.76 50年 168.58 42年9个月
研究中心外购 1,628.95 50年 1,400.26 42年
为民大楼外购 151.13 50年 136.00 45年5个月
无锡技术外购 77.80 50年 63.98 46年6个月
无锡惠山外购 69.03 50年 62.13 45年
晋江五里工业区外购 557.85 50年 535.08 47年
顺德高新区外购 2,400.53 50年 2,306.13 48年
办公及防火墙系统外购 88.59 5年 47.07 3年9个月
合计- 5,182.63 - 4,719.56 -
无形资产摊销依据：本公司无形资产在其受益期和有效期之较短者内按直线法摊销，无明确受益期和有效期的按不超过 10 年摊销。
五、主要债项
(一)短期借款
本公司2005年12月31日短期借款明细如下：
(单位：万元)
贷款人名称借款期限借款条件借款金额年利率
顺德市容桂农村信用合作社 2005.5.16-2006.4.20 信用 1,000.00 5.022%
顺德市容桂农村信用合作社 2005.5.17-2006.4.20 信用 1,000.00 5.022%
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顺德市容桂农村信用合作社 2005.5.18-2006.4.20 信用 1,000.00 5.022%
顺德市容桂农村信用合作社 2005.5.19-2006.4.20 信用 600.00 5.022%
中国银行佛山分行 2005.6.17-2006.6.16 抵押 1,500.00 5.022%
农行顺德容桂支行 2005.3.29-2006.3.28 信用 1,000.00 5.022%
农行顺德容桂支行 2005.10.26-2006.10.25 信用 1,000.00 5.022%
招商银行深圳华侨城支行 2005.11.30-2006.5.30 信用 1,300.00 4.698%
招商银行深圳华侨城支行 2005.12.14-2006.12.14 信用 500.00 5.580%
顺德市容桂农村信用合作社 2005.11.30-2006.11.29 信用 800.00 5.580%
合计 9,700.00
注：短期借款期末余额中无逾期借款。
(二)长期借款
(单位：万元)
贷款人名称借款期限借款条件借款金额年利率
中国银行佛山分行 2005.12.29-2007.12.29 抵押 2,000.00 5.184%
顺德容桂农村信用合作社 2005.05.19-2007.04.20 抵押 2,000.00 5.184%
合计 4,000.00
六、股东权益情况
公司股东权益情况如下：
(单位：万元)
股东权益 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
股本 10,000.00 10,000.00 10,000.00
资本公积 599.81 599.81 541.82
盈余公积 2,612.73 2,068.14 1,328.62
其中：法定公益金 870.91 689.38 442.87
未分配利润 11,770.91 9,684.87 6,494.26
现金股利 1,000.00 1,000.00 1,000.00
股东权益合计 24,983.45 22,352.82 18,364.71
少数股东权益 3,908.78 1,464.90 1,131.00
(1)股本
公司2002年度以截止2002年3月31日经审计的净资产按 1：1的比例折合股本10,000万股，至本次发行前公司股本总额未发生其他变化。
(2)法定盈余公积金
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根据《公司章程》，本公司按净利润的10%计提法定盈余公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
(3)法定公益金
根据《公司章程》，本公司按净利润的5%至10%计提法定公益金。
七、现金流量
(单位：万元)
项目 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 1,128.33 3,432.59 8,015.28
投资活动产生的现金流量净额-2,242.27 -1,769.46 -1,279.35
筹资活动产生的现金流量净额 2,500.82 -2,145.48 -2,337.48
现金及现金等价物净增加额 1,369.94 -482.36 4,398.45
不涉及现金收支的重大投资和筹资活动－－－
本公司 2003～205年经营活动产生的现金流量净额均为正数，三年累计为12,576.20万元，同期公司实现净利润累计 12,939.22万元，经营活动产生的现金
流量净额与净利润基本相当，主要是由于公司各类产品销售形势较好，客户能够在正常期限内回款，应收账款和存货增长幅度与销售收入增长幅度基本相当，没有造成非正常的资金占用，因此经营性现金流量较充裕。
2003～2005年公司投资活动产生的现金流量均为负数，金额为 1,200～2,300万元之间，主要是由于本公司进行了部分技术改造，适度扩充了产能，新增固定资产投资造成较大的投资性现金支出。
2003～2004年本公司筹资活动产生的现金流量均为负数，金额为2,000～2,500万元之间，主要是由于本公司偿还银行贷款及向股东支付现金股利所致。2005年公司为扩大生产增加了银行贷款，筹资活动产生的现金流量净额为2,500.82万元。
八、财务报表附注中的重要事项
(一)关联交易
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本公司存在与关联企业发生少量关联交易的情形，请投资者关注本招股意向书“第六节同业竞争和关联交易”以及财务报表“附注七、关联方关系及其交易”。
(二)或有事项
截止审计报告日，本公司无对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有事项。
(三)承诺事项
约定重大对外投资支出：本公司与自然人洪贤德、许自代拟共同在福建晋江市投资设立福建省晋江新德美化工有限公司，拟定注册资本为2,000万元，本公司出资1,300万元，占注册资本的65%。此决议已经2005年1月3日召开的临时董事会通过。
2005年度本公司共支付给福建新德美前期开办费用920万元。
(四)其他重要事项
截止审计报告日，本公司无应披露而未披露的其他重要事项。
九、近三年的主要财务指标
(一)主要财务指标
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
流动比率 2.03 1.74 2.04
速动比率 1.53 1.24 1.40
资产负债率(母公司) 45.60% 44.84% 46.45%
应收账款周转率(次/年) 3.70 4.21 4.37
存货周转率(次/年) 4.18 3.85 3.74
息税折旧摊销前利润(万元) 6,984.77 7,597.74 6,712.91
利息保障倍数 11.77 12.75 17.86
每股经营活动的现金流量(元/股) 0.11 0.34 0.80
每股净现金流量(元/股) 0.14 -0.05 0.44
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例
0.19% 0.29% 0.02%
注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝(流动资产－存货)÷流动负债
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资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%
应收账款周转率＝销售收入÷平均应收账款
存货周转率＝销售成本÷平均存货
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用＋折旧摊销
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息费用
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
(二)近三年净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第9号)》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
2005年度
净资产收益率(%)每股收益(元/股)项目报告期利润(万元)全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均
主营业务利润 13,520.11 54.12 57.53 1.35 1.35
营业利润 5,419.87 21.69 23.06 0.54 0.54
净利润 3,630.63 14.53 15.45 0.36 0.36
扣除非经常性损益后的净利润 3,685.30 14.75 15.68 0.37 0.37
2004年度
净资产收益率(%)每股收益(元/股)项目报告期利润
(万元)全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均
主营业务利润 12,958.32 57.97 64.27 1.30 1.30
营业利润 6,164.58 27.58 30.57 0.62 0.62
净利润 4,930.13 22.06 24.45 0.49 0.49
扣除非经常性损益后的净利润 4,900.46 21.92 24.30 0.49 0.49
2003年度
净资产收益率(%)每股收益(元/股)项目报告期利润
(万元)全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均
主营业务利润 10,843.57 59.05 67.56 1.08 1.08
营业利润 5,373.13 29.26 33.48 0.54 0.54
净利润 4,378.45 23.84 27.28 0.44 0.44
扣除非经常性损益后的净利润 4,333.42 3.60 27.00 0.43 0.43
具体计算公式如下：
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全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷期末净资产
全面摊薄每股收益＝报告期利润÷期末股份总数
加权平均净资产收益率＝报告期利润÷(期初净资产＋报告期净利润/2－报告期分配股利×分配股利下一月份起至期末月份数／12)
加权平均每股收益＝报告期利润÷(期初股份总数＋期末股份总数)/2
非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。
十、资产评估情况
公司在2002年设立时及设立至今均未进行过资产评估。
十一、历次验资情况
公司自1998年成立至今历次验资情况如下：
日期验资目的及金额验资机构验资报告号
1997年12月10日现金出资，400万元顺德市审计师事务所顺审所验字(1997)第3068号
1999年9月13日现金增资，1,600万元顺德市审计师事务所顺审所验字[1999]第2045号
2001年1月16日现金增资，4,000万元顺德市康诚会计师事务所有限公司
顺康会验字[2001]
第2004号
2002年6月7日净资产折股，10,000万元南方民和深南验字(2002)
第YA059号

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第十节管理层讨论与分析
一、报告期财务状况及未来趋势
(一)资产质量分析
1、资产规模稳定增长
本公司2003～2005年末资产总额分别为36,842.77万元、43,997.60万元、
52,919.49万元。2005年末的资产规模较2004年末增长20.28%，较2003年末增长
43.64%，资产总额增长较快的原因主要是近三年流动资产规模增长较快。资产总额
增长来源于公司实现净利润的稳定增长和经营性负债的自然增长，以及公司为满足生产经营规模扩大相应增加的银行借款。
2、资产结构相对稳定、资产流动性较好
公司资产结构如下表所示：
资产 2005年末 2004年末 2003年末
流动资产 75.31% 71.40% 73.77%
长期投资 1.36% 0.91% 0.98%
固定资产与在建工程 13.93% 16.57% 19.58%
无形资产及其他资产 9.40% 11.12% 5.67%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
本公司近三年的资产包括流动资产、长期投资、固定资产和在建工程、无形资产及其他资产等。2003～2005年末，公司流动资产占总资产的比重较大，约为71%～76%，表明公司资产流动性较强；流动资产占总资产比重总体呈上升态势，其主要原因是公司生产经营规模逐年扩大，现金、应收账款、存货等流动资产相应增加。固定资产(净额)与在建工程占总资产的比重呈逐步下降趋势，主要是由于公司计划在2007年左右进行生产场地搬迁，相应减少了固定资产购建，固定资产规模未随着总资产规模增长而增长；公司无形资产主要为7块经营用土地使用权，2004年末无形资德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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产及其他资产在总资产中所占比重提高到11.72%，较上年有大幅度增长，主要是公
司为投资建设新项目在佛山高新区顺德科技园和福建晋江五里工业区购置的土地使用权增加所致。
总体而言，公司总资产规模逐年稳定增长的主要原因是流动资产的逐年增长。
3、固定资产状况良好
本公司固定资产主要包括生产及研究所需的机器设备、厂房建筑物、运输工具等，截止2005年末固定资产综合成新率约为63%。本公司已建立了系统完整的固定资产维护体系，该类资产维护和运行状况良好。由于公司计划在2007年内对现有的主要生产线进行技术改造和升级，并兴建新的生产基地，故近两年新购建的固定资产较少。
4、公司资产减值准备提取情况符合公司资产实际状况
2003～2005年末，公司主要资产的减值准备提取情况如下：
(单位：元)
资产减值准备项目 2005年12月31日 204年12月31日 203年12月31日
一、坏账准备合计 15,972,512.87 11,194,209.30 6,192,182.82
其中：应收账款 11,250,662.41 8,685,725.39 5,556,614.69
其他应收款 4,721,850.46 2,508,483.91 635,568.13
二、存货跌价准备合计 1,674,04.73 394,325.08 1,562,640.17
其中：产成品 1,106,819.63 394,325.08 1,278,769.61
原材料 207,228.10 - 283,870.56
发出商品 360,657.00 --
三、固定资产减值准备合计 4,621,794.23 4,688,620.00 4,688,620.00
其中：生产设备 4,621,794.23 4,688,620.00 4,688,620.00
本公司制订了具体可行的资产减值准备计提政策，按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。公司资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。
5、近三年机器设备规模相对较小的原因分析
本公司近三年末机器设备情况如下：
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(单位：万元)资产类别 2005年末 2004年末 2003年末
机器设备原值 2,910.26 2,690.32 2,232.44
累计折旧 1,322.37 1,144.62 834.77
净值 1,587.89 1,545.70 1,397.67
设备原值占全部固定资产原值比例 24.03% 23.35% 21.82%
设备净值占全部固定资产净值比例 20.74% 19.97% 18.73%
从上表可以看出，本公司机器设备在全部固定资产中所占比例不高，但比例逐年提高，到2005年末，按原值计算为24.03%，按净值计算约20.74%。
近三年机器设备规模相对较小，主要原因如下：
(1)由生产工艺特点所决定
纺织印染助剂行业的显著特点之一是产品的生产工艺相对于重化工行业简单，并不直接进行化学合成和生产化学中间体，而是直接采购化学中间体进行物理合成。
同时，其生产工艺流程短、生产辅助设备少，而且通过技术改造能使设备通用性增强，设备的利用效率将会大大提高。目前，公司生产所需的主要设备为反应釜、高速磨浆机等，均为国产设备，自动化程度不高，购置价格较低。同时，公司目前生产基地是从小到大逐步建起来的，而且生产设备中有部分是购买的“二手设备”，虽可以适应目前的生产所需，但设备整体配套性不足，因此采购价格相对较低，因而导致公司机器设备规模较小。
(2)由产品特点所决定
纺织印染助剂行业的另一个显著特点是产品研发技术和应用服务技术要求较高，中、低端产品生产所需机器设备投资规模较小，而高端产品生产设备投资规模则较大，除需要一般的反应装置外，还需要配置反应装置价值1～2倍的配套装置(如自动化控制、计量设备，检测设备等)。
从整个助剂行业来看，国内规模较大的助剂生产企业也还普遍存在的问题是“两头大、中间小”，即研发投入和研发能力较强，产品销售能力和市场渗透能力也较强，而生产设备投入较少、生产能力较弱，因此造成的直接后果是与国外厂家生产的产品相比，产品质量的稳定性较差。而助剂质量稳定是提升纺织品品质和档次的关键因素之一。因此，纺织助剂下游企业——纺织印染企业对助剂产品质量的稳定性有德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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较高要求，各知名的外资企业要求尤其高。目前，国内助剂生产商大多在中低端客户中竞争，高端客户目前大部分向外资助剂生产商采购，而这部分市场有着更大的利润空间。因而“生产设备投入少、生产能力较弱”已成为制约国内助剂生产企业参与高端客户竞争的“瓶颈”。随着人们生活质量的提高，高品质的纺织品需求将会快速增长，高质量的纺织助剂亦会在整个助剂消耗量中占有更大的比例。
本公司为了适应高端市场需求，近年来在产品研发和应用服务体系建立上投入较大，包括引进国内外行业专家、建立博士后工作站、与东华大学合作成立应用研究中心等。同时拟对现有生产基地进行整体技术改造、升级和扩建，提升生产基地的配套性和自动化程度，因而对目前生产设备新增投入较少。
(3)由公司自身生产经营特点所决定
为保证市场供应，公司近年不断对机器设备进行了投资较小的工艺流程改造以提高产能，通过对功能较小的反应釜进行科学合理的技术改造，用于生产批量较小的产品，来提高反应釜生产能力；其次是根据市场需求，本公司采取集中生产高浓度产品，再由各销售网点进行现场稀释和分装的生产方式，该生产方式可以提高生产设备的使用效率，以较少的设备投入获得更大的产能。因此，较高的设备使用效率也是本公司目前机器设备规模较小的主要原因之一。
(二)资产负债结构、股权结构的合理性分析
1、资产负债结构保持稳定且处于合理水平。2003～2005年末合并报表资产负债
率分别为47.08%、45.87%、45.40%，母公司报表资产负债率分别为46.45%、44.84%、
45.60%，相对稳定且略低于50%的资产负债率表明公司资产负债结构稳定，长期偿债
能力较强。
2、股权结构及股东特色。本次发行前，公司总股本为10,000万股，其中自然人
股5,052万股占50.52%，法人股4,948万股，占49.48%。公司各股东持股较为平均，
第一大股东持股比例为31.20%，与其他股东相差不明显，不存在一股独大现象。
公司的股权设置、股权变动、股本结构合法、合规、真实、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(三)现金流量与偿债能力分析
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1、经营活动产生的现金流量充足。2003～2005年公司经营活动产生的现金流量
净额均为正数，分别为8,015.28万元、3,432.59万元、1,128.33万元，累计为
12,576.20万元，而2003～2005年公司净利润累计12,939.21万元，经营活动产生的
现金流量净额与净利润基本相当，说明公司实现的利润质量高，经营活动的现金流量充足，现金支付正常。
2、偿债能力较强。2003～2005年末，流动比率、速动比率、资产负债率、息
税折旧摊销前利润及利息保障倍数有关数据如下：
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
流动比率 2.03 1.74 2.04
速动比率 1.53 1.24 1.40
资产负债率(母公司) 45.60% 44.84% 46.45%
息税折旧摊销前利润(万元) 6,984.77 7,597.74 6,712.91
利息保障倍数 11.77 12.75 17.86
从上表分析可以看出，近三年公司流动比率和速动比例均较高，并且总体呈现提高态势，表明公司资产流动性较高，短期偿债能力较强。公司资产负债率(母公司)三年来均保持在 45%左右，负债水平与总资产水平及业务规模同步增长，表明公司资产负债结构合理。
公司近三年息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，可以足额偿还借款利息。同时，本公司近年来未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度较高，可以根据经营需要增减银行贷款余额。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。
上述情况表明，公司负债水平合理，资产流动性较高，且经营性现金流量充足，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。
(四)资产周转能力分析
本公司资产流动性较好、质量较高，具体主要表现在以下几个方面：
(1)货币资金能够保证公司正常生产经营。2003～2005年末，货币资金占总资产的比例分别为17.66%、13.69%、13.97%，表明公司现金相对稳定而且较为充裕，能
够保证公司正常生产经营。
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(2)应收账款占总资产的比例保持稳定。2003～2005年末，公司应收账款占总资产的比例为25.51%、29.50%、30.16%，较为稳定，表明公司应收账款近年来与公司
整体规模扩张及销售收入增长基本同步，公司经营状况良好。
截止2005年12月31日，公司应收账款账龄在1年以内的比例占90.23%，账龄1～2
年的比例为6.58%，账龄2年以上的比例为3.19%，应收账款期限较短，发生坏账的可
能性较小。2004年末应收账款余额中账龄2～3年的余额增加了405.29万元，主要是
由于当年合并报表增加了德美油墨，该公司应收账款余额中账龄2～3年的余额为
366.85万元。德美油墨的这部分应收账款发生于2002年度，当时本公司尚未委托其
生产，该公司由于营销不利造成了一定的产品积压，2004年本公司收购其58%股权时，对该等应收账款逐笔核实并计提了充足的坏账准备。
2003～2005年本公司应收账款周转率分别为 4.37次/年、4.21次/年和 3.70
次/年。2004年及 2005年应收账款增长率分别为 38.09%和 23.00%，同期主营业务
收入增长率分别为28.82%和13.66%，前者略高，主要是由于2003～2005年合并报
表范围不一致造成的，具体原因如下：
①2004年公司合并范围比 2003年增加了望城德美和德美油墨，这两家公司期末应收账款分别为 236.49万元和1,482.83万元，合计1,719.32万元。而公司2004
年只合并了德美油墨12月份一个月的收入，扣除合并范围变化对应收账款的影响，公司应收账款2004年增长率为20%，低于主营业务收入增长幅度。
②2005年公司合并范围比 2005年增加德美瓦克，该公司因年底才开始运营期末应收账款较大，为 630.85万元。扣除合并范围变化对应收账款的影响，公司应收
账款205年增长率为18%，高于主营业务收入增长幅度，但处于合理范围。
总体而言，公司应收账款占总资产的比例较高，对公司生产经营有较大影响，因此公司相当重视对应收账款的管理，采取的措施主要有：一是进一步完善客户信用管理体系，针对不同客户采取相应的销售政策，定期对欠款客户逐户进行清理和催收；二是推行大客户管理，对信誉好、销量大的重点客户，给予较长的信用期限，反之则缩短信用期限或采取现款销售，可以有效保证应收账款的安全性、控制账龄；三是将货款回笼作为考核销售部门及相关销售人员的主要指标之一，严格控制应收账款的额度和账龄超范围增长。
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(3)存货占总资产的比例稳定，存货结构比较合理。2003～2005年末，存货占总资产的比例分别为23.01%、22.77%、18.63%，保持在20%左右的平稳水平。在存
货主要构成中，2003～2004年末原材料所占比重保持在40%左右，2005年末比重增加到50.21%，主要原因有两个：一是公司生产规模扩大，原材料储备增加；二是原
材料价格有所提高。2003～2004年末公司产成品和发出商品占存货比重保持在40%～50%之间，2005年末下降到44%，主要是由于公司通过合理调整营销策略，加快了成品流转速度。
综上，公司具有较强的资产周转能力。
二、近三年业务的进展与盈利能力分析
(一)公司主营业务收入构成
2003～2005年公司主营业务收入按产品类别划分如下：
(单位：万元)
2005年度 2004年度 2003年度
产品类别
收入占比收入占比收入占比
纺织印染助剂 46,263.63 86.46% 42,310.17 89.88% 34,318.60 93.91%
油墨 4,723.03 8.83% 3,120.16 .63% 2,152.87 5.89%
皮革化学品 2,499.25 4.67% 1,645.83 .49% 73.65 0.20%
其他 21.03 0.04%----
合计 53,506.94 100.00% 47,076.16 100.00% 36,545.12 100.00%
本公司近三年的主营业务收入主要来源于纺织助剂产品销售，但其所占比重逐年小幅下降，主要由于公司2002年和2003年分别增加了油墨产品和皮革化学品的销售。油墨产品由于可共享公司已有的营销网络资源，2004年及2005年其销售收入有较快增长，在主营业务收入构成中所占比重逐步提高。公司皮革化学品尚处于小批量生产阶段，在主营业务收入构成中所占比重提高较快，但所占比例依然较小。
2003～2005年公司主营业务收入按地区划分如下：
(单位：万元)
2005年度 2004年度 2003年度
区域
收入占比收入占比收入占比
华南地区 24,562.85 3 .54% 20,883.18 34.78% 17,939.72 40.79%
华东地区 37,081.35 53.66% 34,872.94 58.09% 24,896.27 56.60%
其他地区 7,172.27 10.38% 4,075.39 6.79% 1,148.31 2.61%
出口销售 289.32 0.42% 205.38 0.34%--
小计 69,105.79 100.00% 60,036.88 100.00% 43,984.30 100.00%
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内部抵消 15,598.86 22.57% 12,960.72 21.59% 7,439.18 16.91%
合计 53,506.94 77.43% 47,076.16 78.41% 36,545.12 83.09%
公司产品的主要市场是以广东、福建为主的华南地区和以江浙、上海、山东为主的华东地区，近三年，公司产品35%左右在华南地区销售，在华东地区的销售约为55%左右，其它地区约占5%～10%。公司今后业务重点区域仍将是我国纺织业较发达的华南地区和华东地区。
(二)主营业务收入变动趋势及原因
2003～2005年，公司实现主营业务收入分别为36,545.12万元、47,076.16万元
和53,506.94万元，2004年及2005年分别比上年增长28.82%和13.66%。
近三年主营业务收入增长趋势图如下：
-10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
主营业务收入增长趋势图(单位：万元)主营业务收入 36,545.12 47,076.16 53,506.69
2003年 2004年 2005年

公司主营业务收入保持持续稳定增长，主要是由于国内纺织行业稳步增长及纺织品助剂用量增加，公司纺织助剂销量增长所致，2003～2005年公司纺织助剂销量分别为42,370吨、50,465吨和 3,340吨，其中2004年销量同比增长19.11%，其主要
原因是由于2003年～6月期间受到非典型性肺炎影响，公司产品销量大幅减少，影响全年销量，2004年销量则出现一定的恢复性上涨。
2004年，公司核心产品纺织助剂的综合平均销售价格较2003年小幅上涨3.51%，
因此在销量增长19.11%的情况下，纺织助剂销售收入增长23.29%。另一方面，2004
年公司油墨产品销售收入较2003年增加967.28万元，增长44.93%；皮革化学品销售
收入在2004年也取得较大增长，较2003年增加1,572.18万元，增长21倍。在三类产
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品均有较好增长的情况下，公司2004年主营业务收入同比增长28.82%。
2005年，虽然公司核心产品纺织助剂平均价格较上年增长6.12%，同时其销量较
上年度增加5.70%，销量和售价上升使其销售收入比上年增长9.34%。尽管同期公司
油墨产品及皮革化学品销售快速增长，销售收入分别比上年大幅增长51.37%和
51.85%，但由于纺织助剂销售收入所占比重较大，导致公司主营业务收入增长速度
放缓到13.66%。
(三)主营业务毛利构成及毛利率情况
本公司近三年主营业务毛利构成及毛利率情况如下：
(单位：万元)
2005年度 2004年度 2003年度
产品类别
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
纺织印染助剂 12,302.65 26.59% 12,796.22 30.24% 10,729.20 31.26%
油墨 849.96 18.00% 7.07 0.23% 256.41 11.91%
皮革化学品 610.66 24.43% 353.34 21.47% 17.74 24.09%
其他 4.09 19.47%----
合计 13,767.37 25.73% 13,156.63 27.95% 11,003.36 0.11%
(说明：毛利＝主营业务收入-主营业务成本，毛利率＝毛利/主营业务收入，下同。)
1、近三年年公司产品综合毛利率呈小幅下降趋势
近年来全球石油价格持续大幅上涨，而导致石油化工原料价格上涨，公司原材料中60%以上是石化制品，原材料采购单价亦因此出现上涨，2004年及2005年同比上涨幅度分别为19.92%和8.19%。原材料成本占公司主营业务成本的89%左右，原料价
格的上涨直接增加了产品生产成本，2004年及2005年主营业务成本同比分别上涨
32.80%和17.16%，均高于公司2004年及2005年主营业务收入同比28.82%和13.66%的
增长幅度，这造成了公司2004及2005年毛利率同比分别下降2.16个百分点和2.22个
百分点。
按产品结构分析，毛利率下降有两方面原因：一是核心产品纺织助剂由于原料成本上升原因，2004年及2005年毛利率分别下降了1.02个百分点和3.65个百分点；
二是由于毛利率水平相对较低的油墨和皮革化学品在主营业务收入中所占比重逐年快速提高，也进一步降低了公司产品综合毛利率。
2、毛利构成分析
在毛利构成中，由于公司纺织印染助剂产品销售收入占主营业务收入的比重最德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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大，其毛利率最高，因此，纺织印染助剂产品占公司主营业务毛利比重亦最大，2003～2005年分别为97.51%、97.26%和89.36%；油墨产品占公司主营业务毛利比重逐年提
高，2003～2005年分别为2.33%、0.05%和6.17%；皮革化学品也逐步开始对公司主营
业务毛利有一定贡献，2004～2005年其毛利占公司主营业务毛利比重分别为2.69%
和4.44%。
3、主要原材料价格变动对公司成本影响的敏感性分析
近三年，公司原材料成本占总生产成本的比例较高，约为89%，因而原材料价格变动对公司生产成本及经营业绩有较大影响。由于公司生产所需原材料品种较多，每一品种所占比重均较小，如果仅单一品种原材料价格波动对公司经营业绩不会产生大的影响，但各类化工原料价格涨跌往往具有同步性，因此，以下针对采购金额居前二十名的主要原材料价格变动对公司成本的影响作敏感性分析：
项目 2006年全年预计
2006年
1～5月 2005年 2004年 2003年
全部原材料成本占总生产成本比重 89.00% 89.94% 87.86% 89.93% 89.15%
主要原材料成本占总生产成本比重 39.30% 39.72% 39.79% 40.36% 40.12%
主要原材料采购单价变动1%
对总成本影响幅度 0.39% 0.40% 0.40% 0.40% 0.40%
主要原材料采购单价(元/吨) 11,531 11,740 11,542 10,720 9,376
主要原材料采购单价
比上年增减幅度-0.10% 1.72% 7.66% 14.33%－
主要原材料采购单价变动
对总成本影响幅度
-0.04% 0.69% 3.05% 5.78%－
上表显示，本公司各类主要原材料采购单价每上涨1%，本公司总成本将上涨
0.40%左右。
2006年1～5月主要原材料价格总体与上年基本持平，采购单价较上年微涨
1.72%，预计全年平均采购单价为11,531元/吨，与上年基本持平。原材料价格在前
两年大幅上涨之后，到2005年底走势已较为平稳，主要是由于原材料生产量加大，供应增加导致竞相压价。经公司采购部门预测，2006年全年原材料采购平均价格将与2005年基本持平。
针对原材料价格变动，公司2005年下本年以来采取了积极的应对措施：一是通过调整配方和生产工艺，尽量减少以石化产品为主要成分且涨价过高的原料，而使用以植物油为主要成分的化工原料，以控制和降低生产成本；二是在保证产品质量德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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的前提下，对部份涨幅较高的原材料积极寻求低价替代品；三是积极寻找新的供应商，对原材料采购价格实际集中择优竞价，从而降低部份原材料的采购单价；四是加大新产品研发速度，积极将新产品投入生产和推广，新产品有新的成本、新的售价，对原材料价格反映不是很敏感；五是对成本涨幅过大的产品适当提高售价，由于纺织助剂在纺织行业生产成本中仅占较小的比重，适当提高售价不会影响产品销售。
(四)主要利润来源分析
公司利润主要来源于主营业务利润，其他业务利润、投资收益、补贴收入和营业外收入对公司利润影响均较小。2003～2005年公司其他业务利润金额较小，占利润总额的比重分别为0.32%、0.50%、0.95%，对公司经营业绩无重大影响。
2005年度，公司实现主营业务利润13,520.11万元，公司本部及纳入公司合并报
表范围的9个子公司中，公司本部对合并报表主营业务利润的贡献最大，约为60%，其余贡献率超过5%子公司还有5家，具体如下：
序号公司名称按持股比例计算的抵消后主营业务利润
对主营业务利润
贡献率
1 公司本部 8,107.41 59.97%
2 惠山德美 1,513.91 11.20%
3 青岛德美 872.64 6.45%
4 上海德美 837.65 6.20%
5 石家庄德美 778.46 5.76%
6 德美油墨 691.73 5.12%
7 其他4个子公司合计 718.32 5.31%
合计 13,520.11 100.00%
(五)经营成果变化趋势分析
近三年公司利润总额增长趋势如下图：
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2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
7,000.00
利润总额增长趋势图(单位：万元)利润总额 5,506.19 6,242.76 5,329.03
2003年 2004年 2005年

2003～2005年，公司实现利润总额分别为5,506.19万元、6,242.76万元和
5,329.03万元，2004年比上年增长13.38%，2005年比上年下降14.64%。
2004年，公司主营业务收入较上年增长28.82%，但由于原材料价格持续上涨，
原材料采购单价由2003年每吨8,265元上升到2004年的9,911元，造成公司产品成本上升，产品综合毛利率下降了2.16个百分点，造成主营业务利润增长幅度较主营业
务收入增长幅度降低9.32个百分点，为19.50%。2004年公司三项期间费用合计较2003
年增长24.36%，低于主营业务收入增长幅度，但高于主营业务利润的增长幅度，是
造成公司2004年度营业利润同比增长幅度小于主营业务增长幅度的主要原因。2004年公司投资收益、营业外收支净额与上年变化不大，因而公司利润总额增长幅度与营业利润增长幅度基本相当，为13.38%。
2005年，公司主营业务收入较上年增长13.66%，同样由于原材料价格持续上涨，
公司原材料采购单价由2004年每吨9,911元上升到2005年的10,723元，增长了8.2%，
造成公司产品成本进一步上升，也导致公司产品综合毛利率在2003年下降2.16个百
分点的基础上再降2.22个百分点，主营业务利润增长幅度缩小为4.34%。在主营业务
利润增长的情况下，公司利润总额及净利润有较大下降，其原因分析如下：
1、偶发性管理费用支出大幅上升
2005年度，公司管理费用较上年增加1,111.53万元，同比上升35.90%，大大高
于主营业务利润4.34%的增长幅度，主要是纳入合并报表的子公司德美油墨计提专项
坏账、新设合资公司筹建费用较大、公司管理咨询费用较大以及人员工资增加等。
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其中，增加幅度及金额较大的有：
(1)2004年度公司只合并德美油墨12月损益，2005年度合并其全年损益，2005年德美油墨对账龄3～5年的其他应收款计提专项坏账准备162.71万元，其2005年管
理费用为453.44万元；2005年度新设合资公司德美瓦克，该公司发生筹建费用75.25
万元。因合并上述两家影响管理费用增加540.37万元。
(2)咨询顾问费用较上年增加134.44万元，其中金额较大的有：支付美世咨询公
司人力资源顾问费95万元。
(3)员工人数及工资标准提高，相应增加工资146.99万元。
在管理费用较大增长的同时，营业费用及财务费用随着公司业务规模的扩大也相应的增长，造成公司营业利润较上年下降12.08%。
2、2005年度非经常性营业外支出较大
2005年度公司营业外支出为161.08万元，较2004年增加120万元，主要是向慈善
机构捐赠48万元，以及承担伤残补助和交通事故赔款64.40万元。公司非经常性的营
业外支出进一步减少了公司利润，使得公司利润总额较上年下降了14.77%。
3、部分控股子公司企业所得税大幅增加
2005年度，公司净利润较2004年下降1,299.49万元，大于利润总额931.72万元
的下降金额，这造成2005年度公司净利润同比下降幅度达到26.36%，高于利润总额
14.64%的下降幅度，其主要原因是由于部分控股子公司企业所得税大幅增加，具体
如下：
2005年度，公司合并报表中子公司企业所得税为460.50万元，较2004年增加
292.42万元，增加幅度为174%，其主要原因是惠山德美、石家庄德美、德美瓦克三
家控股子公司所得税费用较上年增长较大，其中：
(1)惠山德美2004年度享受中外合资企业“两免三减”税收优惠按减半后的实际征收率12%缴纳企业所得税，2005年则按27%的税率缴纳企业所得税，因而其2005年度所得税费用较2004年增加181.66万元，增长幅度为165%；
(2)石家庄德美2005年度企业所得税费用为79.98万元，而2004年度尚未产生企
业所得税纳税义务；
(3)德美瓦克为2005年新设立公司，当年企业所得税费用为44.26万元。从2006
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年起德美瓦克开始享受两免三减半优惠政策。
按持股比例计算，上述三家公司所得税增长造成合并报表所得税较上年增长
206.91万元。
通过分析公司2005年利润总额下降的深层原因，可以发现，公司在原材料大幅涨价的情况下，依然实现了主营业务利润有一定的增长，且应收账款及存货周转率保持稳定，经营活动产生的现金流量净额为1,128.33万元，表明公司生产经营依然
稳定增长、财务状况依然健康良好。而导致公司利润总额下降的最主要原因是各种偶发性的管理费用支出、计提专项坏账和营业外支出较大，这些支出是基于未来可持续发展而不得不支付的成本，在2006年及以后公司年度这类支出将不再发生或较少发生。公司未来仍将保持良好发展势头，盈利能力亦会进一步增强。
三、资本性支出分析
1、资本性支出情况
2003～2005年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为2,212.76万元、1,504.10万元和1,026.23万元，相对于公司总资产规模，资本性
支出金额较小。因此，公司资本性支出未导致公司固定资产大规模增加，适当的资本性支出不会对公司主营业务和经营成果造成重大影响。
2、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
在未来两到三年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的三个项目，项目总投资金额为36,443万元。在募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划，分三年进行投资，具体情况详见本招股意向书第十二节之“一、募集资金
运用计划”。
四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
近几年和未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有四个方面，各方面因素对公司未来财务状况和盈利能力的影响如下：
(一)行业发展状况的影响
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近几年，公司主营业务收入和利润主要来源于纺织助剂，未来几年纺织助剂仍将是公司最主要的收入和利润来源。近几年，纺织助剂行业持续稳定增长，未来该行业发展依然会受上游化工行业和下游纺织行业发展状况的影响。
1、上游化工行业发展状况的影响
由于纺织助剂生产成本中原材料成本占85%～90%之间，其中石油化工原料占原材料成本的 60%左右，而近几年由于全球石油价格处于高位，造成石化产品持续价格上涨，也造成了纺织助剂行业生产成本上升。如果石油价格继续保持高位，未来纺织助剂制造行业成本压力将继续存在；如果石油价格回落到正常水平，则纺织助剂行业生产成本将会降低，产品毛利率则会有所上升。
2、下游纺织行业发展状况的影响
纺织助剂的下游行业是纺织制造业，近几年我国纺织行业取得较快发展，给纺织助剂行业带来了较大的市场需求。但纺织行业亦受国际贸易纠纷影响而出现波动，也间接影响到纺织助剂行业。但随着国际贸易环境的改善，中国纺织工业的固有优势将充分发挥，国内纺织助剂的市场空间也将日益扩大，这将有利于提高本公司纺织助剂产品的销量和销售收入。另一方面，本公司未来几年将加大国际市场特别是东南亚市场的开拓力度，这将进一步增加公司的销售收入和利润总额。
(二)募集资金的影响
1、本公司公开发行募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模，改善资产
负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。
2、本次募集资金投资项目建成投产后，将有效解决公司生产能力不能满足市场
需求的矛盾，产品档次和质量提升将使公司产品价格有一定幅度上涨，销量增长和售价提高，将使公司抵御原材料价格波动的能力进一步提高，公司毛利率预计将会保持近三年平均水平甚至有所提高。
3、固定资产投资增加将增加公司折旧费用，如果投资项目未能实现预期收益，
公司收入下降或增长较小，折旧费将对公司盈利带来较大压力。
(三)产品结构的影响
如前所述，纺织助剂是公司的主要收入和利润来源。随着公司近三年公司新进德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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入皮革化学品和油墨行业并取得较好的经营业绩，皮革化学品和油墨产品收入和毛利快速增长，所占比重逐年提高，未来几年这种趋势仍将保持。因此，公司的利润增长将有单纯依靠纺织助剂转变为以纺织助剂为主，皮革化学品与油墨产品协同发展的利润增长格局，这将有利于公司利润总额的绝对增长，以有效抵御产品结构单一所带来的利润波动的风险。
(四)其他因素的影响
1、德美瓦克将成为公司未来重要的利润来源
德国瓦克公司是世界著名的化学公司，德美与瓦克合资是双方优势的最佳作合。
合作公司将充分利用德美的网络资源、技术服务、本土化的经营模式，和瓦克公司先进的研发能力、管理机制、品牌优势，拓宽有机硅产品线，从纺织走向皮革、纤维等相关领域，不断提升有机硅产品档次，创造良好的经营业绩，还将为本公司的研发、生产、管理带来宝贵经验。因此，随着合资公司设立与高速发展，德美瓦克将成为本公司未来几年利润增长的重要来源之一。
2、公司发行上市将进一步提高公司的盈利能力和盈利水平
公司的发行上市不仅为企业提供宝贵的发展资金，而且还有利于改善公司的法人治理结构和管理水平，提高公司知名度和影响力，从而进一步促进公司产品质量的改善和销量的增加，有利于提高公司的盈利能力和盈利水平。
五、其他事项说明
1、近三年，公司重大会计政策及会计估计与可比上市公司基本一致，不存在较
大差异。根据目前国家法律法规，公司重大会计政策及会计估计不需要进行变更，公司不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更而对公司利润产生影响。
2、公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
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第十一节业务发展目标
一、业务发展计划
(一)主要业务经营目标
在未来两年内，公司将进一步加大对纺织印染助剂的产品研发，一方面加大自主研发投入，另一方面加大加快与国内外科研机构的合作，实现更多高技术含量、高附加值产品推向市场，力争未来三到五年销售收入增长不低于20%。
皮革化学品行业是公司新进入的行业，该行业与纺织助剂行业有较多相似之处。
未来一到两年，公司将加大资源投入，开发和引进先进和高附加值产品，逐步加大皮革化学品生产与销售。
(二)产品开发计划
公司正努力建造“生产一批、储备一批、研发一批、构思一批”的产品开发黄金库，具体产品开发计划如下：
1、纺织助剂方面
主要向功能性整理产品、环保型产品、节能增效型产品方向发展。
2、皮革化学品方面
在市场调研的基础上，利用现有的研发和生产能力，有针对性地研发、引进和生产功能性产品、高附加值产品、环保型产品，力争产品性能和应用效果接近或达到国外先进产品水平，成为国内皮革化工行业的市场主导者之一。
(三)技术开发和创新计划
高度重视并逐渐完善技术创新机制，包括研发资金保障机制、技术合作机制、人才引进和培训机制、内部竞争激励机制等，充分激发科技人员的创造热情，为科技人员创造良好的工作条件和环境。同时，有针对性地开展与国内外科研机构的项目合作，利用公司博士后科研工作站和省级技术中心的平台，争创德美化工技术开德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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发和新产品开发的新优势。
(四)再融资计划
公司将根据自身发展需要，高度重视资本运营。除本次发行A股筹资外，公司还将根据发展战略对今后的再融资、收购兼并及对外扩充方案进行深入研究，在时机适当时实施债权、股权融资计划。
二、发展计划的假设条件和面临的主要困难
(一)上述发展计划依据的主要假设条件
国内政治社会环境保持稳定，国内经济稳步发展，纺织行业及纺织助剂行业不出现重大不利情况；公司所遵循的有关法律、法规、政策无重大不利变动；公司拥有一批具备现代经营理念的高素质管理层；无其它不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。
(二)面临的主要困难
在较大规模资金运用和公司业务进一步拓展的背景下，公司在发展战略、组织设计、机制建立、资源配制、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面，都将面临更大的挑战。
三、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系
公司上述发展计划是公司现有业务的扩充和提升，公司目前良好的运营情况是实现上述计划的前提。未来两到三年是公司实现未来规划的重要阶段，起着承上启下的积极作用。
本次发行募集资金投资项目的顺利完成，将进一步增强公司的持续发展能力，可为公司实现未来发展规划和完成以上发展计划准备条件。
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第十二节募集资金运用
一、募集资金运用计划
(一)募集资金运用顺序
公司本次发行股票募集资金将全部投资于《100Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技改项目》、《30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目》和《销售网络扩建项目》等三个项目，项目投资总额36,443万元，募集资金不能满足上述全部项目投资需要的部分通过公司自筹解决。
本次募集资金投资项目各年度运用计划和轻重缓急程度按以下顺序排列：
(单位：万元)
序号
项目名称项目
总投资
第一年
投资额
第二年
投资额
第三年
及以后
批准机关和批准文号
1 100Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技改项目 19,808 6,000 11,847 1,961
广东省经济贸易委员会粤经贸函[2003]700号文批复
2 30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目
8,212 ,500 4,520 1,192 晋江市发展计划局晋计[2003]319号文批复
3 销售网络扩建项目 8,423 4,629 941 2,853 －
总 额 36,443 1 ,129 17,308 6,006 －
(注：第一年指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间，第二年依此类推。)
(二)拟投资项目实施主体
上述三个项目中，《100Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技改项目》由本公司作为投资主体，直接在佛山高新区顺德科技园投资建设厂房和购买生产设备；《30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目》将由本公司控股的福建省晋江新德美化工有限公司作为投资主体，在福建晋江市工业园投资建设厂房和购买生产设备；《销售网络扩建项目》由本公司对现有的各子公司上海德美、青岛德美、惠山德美、石家庄德美、成都德美和望城德美进行单方面增资扩股，由各公司用于仓库、办公楼和车间建设，补充流动资金，以及购买运输车辆、生产设施及电脑等办公设备。
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二、拟投资项目市场前景及产能分析
本公司本次募集资金拟投资的其中两个项目是建设生产基地，扩大生产规模，建设内容均包括纺织助剂、皮革助剂和油墨产品，两个项目投产后各类产品合计产能情况如下：
(单位：万吨)
产品目前项目建成后新增产能
纺织助剂 5.20 10.00 4.80
皮革化学品 0.27 3.00 2.73
油墨 0.30 1.00 0.70
合计 5.77 14.00 8.23
本公司拟投资扩建和新建生产基地，是由于公司目前生产能力饱和，生产无法满足市场需求，以及拟投资项目具有良好的市场前景。各类产品市场前景和公司产能分析如下：
(一)纺织助剂方面
1、市场供求状况及主要竞争对手
近年来，我国纺织助剂市场供求基本平衡，但从产品结构上看，国产低档通用助剂产品供过于求，而对于提升纺织品附加值的功能性助剂、高档专用助剂等产品则不能满足国内市场需求，部分产品依赖进口。2003年，本公司主要产品的国内市场供求状况如下表：
产品类别市场需求量(吨)全国产量(吨)
前处理助剂 89,000 92,000
印染助剂 150,000 171,000
后整理助剂 90,000 111,000
(说明：数据来源于《染助商情网》。)
如上表所示，扣除年产量中 8%～10%左右的出口量，我国纺织助剂市场供求基本平衡。
我国纺织助剂生产企业数量多，但规模普遍较小，这些规模较小的企业仅在某一小类产品上与本公司存在竞争。与本公司在前处理助剂、印染助剂和后整理助剂等方面均存在竞争的企业主要是浙江传化股份有限公司。
2、项目实施后的市场前景分析
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根据中国印染行业协会、《印染助剂》的统计数据，以及本公司所做的市场调查，预计到2008年，我国各类纺织助剂的市场需求量将达到110万吨以上，其中，前处理助剂 20万吨、印染助剂 25万吨以上、后整理助剂(不含涂层)30万吨、涂层 10万吨、其他助剂25万吨。根据本公司目前纺织助剂的产销量以及增长速度，预计到2008年本公司仍将保持现有的市场占有率水平，即前处理助剂占11%左右、印染助剂占5%左右、后整理助剂占15%左右，并力争有所提高。
3、公司产能分析
本公司近几年业务发展较快，产品生产规模、销售规模等指标保持 20%以上的速度增长，预计未来两年仍将保持较快增长。本公司近三年生产能力也相应有较大扩充，已由2002年的3.5万吨提高到2005年的 5.2万吨，增加约50%。但5.2万
吨的生产能力仍无法满足公司业务增长的需要，按15%增长率计算，到 2007年本公司现有纺织助剂产品产销量将达到7万吨左右，将大大超出目前生产能力，进行生产基地扩建已势在必行。
本公司2005年纺织助剂生产状况与募集资金项目生产能力对比如下表：
(单位：吨)
2005年拟投资项目投产后
公司全部生产能力产品系列
生产能力产量
预计产销量
(2008年)
顺德晋江合计
市场容量
(2008年)
1、前处理助剂 12,000 11,870 18,000 10,000 2,500 12,500 20万吨
新增：一剂型/多功能精炼剂
－－－ 3,000 1,000 4,000
新产品，需求量近年成倍增长
2、印染助剂 11,000 11,030 16,800 20,000 5,000 25,000 25万吨以上
新增：特种印花助剂－－－ 3,000 1,000 4,000 8万吨
3、后整理助剂 20,000 2 ,160 30,600 40,000 1 ,000 50,000 30万吨(不含涂层)
新增：涂层－－－ 12,000 3,000 15,000 10万吨
功能性整理剂－－－ 5,000 2,000 7,000 10万吨以上
4、其他助剂 9,000 9,310 14,000 10,000 2,500 12,500 25万吨
合计 52,000 52,370 79,400 80,000 2 ,000 1 0， 00 110万吨以上
其中新产品合计－－－ 23,000 7,000 30,000 30万吨
(说明：上述市场容量数据来源于《印染助剂》、中国印染行业协会，以及本公司所做市场调查。)
如上表所列，本公司两个项目投产后公司合计的纺织助剂生产能力为 10万吨(包括现有产能)，较目前产能增加4.8万吨。按15%的产销率增长水平，到 2008年
项目建成投产，公司现有纺织助剂产品销量将达到7.94万吨。上述两个募集资金投
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资项目合计生产能力10万吨，扣除“一剂型/多功能精炼剂、特种印花助剂、涂层、功能性整理剂”等四类新产品产能后为7万吨，略小于公司预计的销量。
另一方面，拟投资项目按计划在2008年上半年试车投产，以上两个项目合计投产后第一年生产负荷预计为 45%，年产纺织助剂 4.5万吨，尚不能满足公司预计的
销售量，公司现有生产能力在 2008年以前还将作为必要补充；第二年生产负荷为70%，生产纺织助剂7万吨，则新生产能力基本可以满足市场所需；第三年开始满负荷生产，年产纺织助剂10万吨。
通过以上分析得出，本公司扩大纺织助剂产品生产能力是必要的，而新项目的建设和产能扩张的速度与公司业务发展相匹配。
4、公司客户开发及提高市场占有率的计划安排及落实情况
在纺织印染助剂行业市场不断增长的情况下，本公司将采取如下措施进行客户开发以提高市场占有率：
(1)发挥公司在新技术和新产品开发方面的优势，加大高端产品开发力度，逐步提高高端产品比重，抢占高端产品市场。公司产品研发将从传统产品改良和新产品开发两方面入手，从原料选型、配方设计、工艺设计等多方面，逐步调整公司产品结构。
(2)在市场拓展和客户开发方面，注重市场网络布局的合理性，继续以国内纺织印染发达地区为重点，巩固现有客户及市场份额，并通过对现有市场网络的改造和扩建，使市场网络的服务能力进一步提高。
(3)在客户服务方面，除继续保证公司注重服务的品质不变，还成立了专门的大客户部，以更好地满足特殊和重要客户的需求。
(4)在生产环节，本次募集资金投资项目建成投产后，公司生产装备的自动化程度将大大提高，而这是公司实现产品质量档次大幅提升的关键因素，也是公司实现产品从中档为主向高档为主战略调整的关键。纺织助剂产品质量的稳定性尤其重要，产品批次间差别小是高档产品及高价产品的前提条件。高档产品中如各类环保型助剂通常采用较为先进的生产工艺，对化工生产设备要求较高，如公司正在开发的国家重点火炬计划项目——无甲醛免烫整理剂项目的产业化就依赖于特殊的具有重结晶装置的生产设备。此外，公司的几大产品如匀染剂、有机硅柔软剂、丙烯酸印花德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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助剂等的产量在国内已是最大，公司还是世界分散染料匀染剂的主要生产厂家，公司生产基地改扩建后，生产装置趋向大型化和规模化，可以有效降低消耗和生产成本，从而提高产品市场竞争力。
(二)皮革化学品方面
1、市场供求状况及主要竞争对手
我国是世界皮革和皮革制品生产中心之一，到2004年我国皮革及皮革制品产量已位居世界第一。目前我国皮革化学品的市场需求量在40万吨左右，而国内企业生产能力在20万吨左右，各类皮革化学品产品结构极其不合理，国内自给率仅占50%左右，其余全靠进口弥补。2004年我国国内企业皮革化学品产量为19万吨，销量为18万吨，销售金额约18亿元。(数据来源：《中国皮革信息》)
由于本公司目前生产的和拟投资的皮革化学品定位于中高档产品，因此主要竞争对手是国外公司在我国设立的独资或合资公司，这些国外公司主要包括拜耳、巴斯夫、德瑞、朗盛、科莱恩、荷兰斯塔尔、波美等十几家。与国外公司竞争，我国企业最明显的优势是成本和价格优势。
另一方面，我国现有内资皮革化学品生产企业150多家，50%分布在沿海城市，中部地区约30%，其他地区约20%。其中，年生产能力超过600吨的约40家，规模较大的有上海皮革化工厂、天津津港集团有限公司皮革化工分公司、四川成都望江化工厂、四川什邡亭江化工厂、广东新会皮革化工厂、浙江普陀化工厂和浙江兄弟实业公司等。生产的主要品种是鞣剂、加脂剂、涂饰剂和助剂四大类，大约有200多个品种，但皮革专用染料仍然缺乏。
2、项目实施后的市场前景及公司提高市场占有率的对策
根据中国皮革工业协会编制的《中国皮革工业发展规划》，2010年以前我国制革产量(折为牛皮)将达到2亿张，各类专用皮革化学品需求量将达到50万吨以上。
本公司募集资金投资两个项目建成后，皮革化学品产能将到达3万吨。公司拟生产的皮革化学品定位于高档产品，包括合成鞣剂、高档加脂剂、高档涂饰剂、其他助剂，除参与国内厂商间竞争外，还可以部分替代进口产品，因而市场前景较好。
同时，由于皮革化学品与纺织助剂的市场区域有 80%以上重叠，且目前本公司营销德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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网络已覆盖全国主要皮革市场区域，因而可充分利用现有销售网络实现快速销售，降低销售成本，提高效益。
公司皮革化学品的经营目标是项目建成投产后3～5年时间，实现年产量3～5万吨，市场占有率 5%～8%，销售收入 3～5亿元，为实现这个目标，公司将采取以下措施：
(1)加强产品自主开发能力，提高产品档次和品种覆盖面
目前公司已经在加脂剂、鞣剂和涂饰剂上具有了较成熟的技术，未来公司技术发展方向是：加脂剂向多功能方向发展，主要是提高产品加脂效果和结合能力；涂饰剂主要向耐水、耐溶剂、耐光(晒)方向发展，达到增强皮感的作用；其他助剂主要向专业化、系列化发展，如各种防腐剂、浸水剂、浸灰剂、脱毛剂、脱灰剂、浸酸剂、软化剂、匀染剂、中和剂、脱脂剂、缓冲剂等。
(2)完善市场网络建设
皮革市场大部分集中于广东、福建、浙江、湖南、河北等地，公司将充分利用目前纺织助剂产品的市场网络硬件和资源，以及在纺织助剂发展上积累的经验，较快完成开拓市场。在目前试销阶段，注重与客户建立良好的关系，通过加大销售网络的建设和改造力度，形成整体配套的销售能力。
(3)加强生产管理，保证产品质量，严控生产成本。
3、两年多的实践表明公司投资皮革化学品项目具有可行性
本公司从2001年开始进行皮革化学品的研发和相关产品开发，贮备了相关技术和新产品，并于2003年下半年开始小批量试生产。由于处于试验开发和试生产阶段，公司目前只建设了一套生产能力为 2,700吨/年的小型生产装置用于皮革化学品生产。2003～2005年公司皮革化学品产销量及毛利率情况如下：
2005年 2004年 2003年指标
数量/金额同比数量/金额同比数量/金额
产量(吨) 2,560 52.74% 1,676 1762. 2% 90
销量(吨) 2,330 52.69% 1,526 2401.64% 61
销售收入(万元) 2,499 51.82% 1,646 2124.32% 74
毛利率 24.43% 21.47% 24.09%
上表显示，近两年公司皮革化学品发展状况良好，2005年在 2004年的基础上产销量和销售收入均有超过50%的增长，毛利率也保持在20%以上，这为公司下一步德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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进行更大规模的皮革化学品投资积累了较好的经营管理和技术服务经验，也积累了一定的客户资源。两年多的实践表明，公司投资皮革化学品项目具有充分的可行性，该项目可望成为公司新的利润增长点。
(三)油墨产品方面
1、市场供求状况及主要竞争对手
近年来，随着我国经济建设和印刷技术突飞猛进发展，油墨生产在数量、品种和质量方面都有很大进步，特别是彩色油墨及柔性印刷油墨等中高档品种有较快增长。2001年以来，我国油墨生产保持了较好增长态势，产量以每年 10%左右的速度增长，到2004年产量已达到25万吨以上。
目前国产油墨中，中低档产品仍占较大比重，且国产中低档油墨基本能满足国内市场需求，而高档油墨缺口较大，只能通过进口弥补。2003～2004年我国每年进口油墨超过3万吨，占当年全国油墨总消费量的12%～13%。2004年我国油墨全年消耗量为30万吨左右。未来几年，油墨的国内市场需求量还将以每年 9%的速度增长，其中主要以中高档油墨需求增长为主。(数据来源：中国油墨网)
目前全国有油墨工业企业300多家，油墨的综合生产能力约为每年30万吨。其中年产5,000吨以上的生产厂家有9家，超过1万吨的企业有3家，主要分布在天津、太原、上海、深圳、广州等地。从总体上看，目前我国油墨行业尚处于自由无序竞争状况，至今无一家企业市场占有率具有明显优势，市场结构尚不稳定。
2、项目实施后的市场前景分析
目前我国油墨产量位居世界第四，但产量尚不足世界总产量(300多万吨)的7%，人均油墨使用量尚不到0.2公斤，远远低于发达国家。世界前三位的油墨生产大国
人均油墨使用量美国为4.4公斤、日本为3.9公斤和德国为5.5公斤。由此可以预
见我国油墨行业有着巨大的市场前景。
本公司募集资金投资两个项目建成后，油墨年生产能力将到达1万吨(包括德美油墨现有的3,000吨)。随着我国经济的发展和印刷技术的进步，未来几年，油墨的国内市场需求量将以每年9%的速度增长，且其中主要以中高档油墨需求增长为主。
而公司本次募集资金拟生产的油墨定位于高档产品，包括特种油墨用树脂及助剂等德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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各类产品，除参与国内厂商竞争外，还可以部分替代进口产品。
本公司控股子公司德美油墨目前也生产油墨产品，经过近几年的市场开拓，目前已建立起较为稳定的客户群体，而且客户群体还在不断扩大。但由于德美油墨所产产品定位于中低档次，且其生产能力较小，只有3,000吨/年。因此，在新项目建成后，公司将能够生产高中低各种档次的油墨产品。
3、公司投资油墨项目具有可行性
2003～2005年，公司油墨销售收入分别为 2,152.87万元、3,120.16万元、
4,723.03万元，2004年和2005年同比增长44.93%和51.37%，增长势头良好。
本公司投资油墨项目，首先是建立在已有较为稳定的客户基础上，而且可利用现有销售网络降低销售成本；其次，本公司油墨投资规模相对较小，而其市场增长前景良好，未来几年增长速度较高，因而预计该产品发展前景较好。
三、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
公司本次募集资金拟投资的三个项目，将有较大部分用于固定资产投资，以公司现行固定资产折旧政策，按直线法计算折旧，房屋及建筑物、机器设备、土地分别按20年、10年、50年的折旧年限，预计房屋及建筑物、机器设备残值率为5%，建成后年折旧费用如下：
(单位：万元)
房屋建筑物机器设备土地合计
项目名称
投资额年折旧投资额年折旧投资额年折旧投资额年折旧
100Kt/a项目 7,735 367 8,344 793 1,768 35 17,847 1,195
30Kt/a项目 2,744 130 3,711 353 558 11 7,013 494
销售网络项目 2,758 131 1,871 178 －－ 4,629 309
合计 13,237 628 13,926 1,324 2,326 46 29,489 1,998
根据公司近三年的毛利率水平，以较为保守的26%的毛利率来测算，项目建成后，如公司主营业务收入较项目建成前增加7,685万元，增加的主营业务利润为1,998万元，即可消化掉因固定资产投资而导致的折旧费用增加，确保公司营业利润不会因此而下降。
以2005年公司主营业务收入5.35亿元为基础，只要公司主营业务收入增长超过
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14.36%，就可确保公司营业利润不会因此而下降，而14.36%的增长率是可以实现的。
此外，上述项目建设期有1～2年，两年后公司业务规模还将进一步扩大，年新增的主营业务收入将会大大高于7,685万元。因此，即使不考虑项目投产带来的主营业务收入增长，以公司目前生产经营状况，就足以消化掉上述折旧费的增加，公司未来经营成果不会因此产生不利影响。
四、投资项目概况
为满足市场要求，适应行业发展，进一步提高产品质量和档次，逐步改变国内市场高端产品主要依靠进口的被动局面，向客户提供更加优质的、稳定的、低成本的产品，公司决定在佛山高新区顺德科技园和福建晋江市工业园投资建设两个现代化生产基地，对现有的生产装置进行全面的技术改造，使其分别具备年产10万吨和3万吨各种纺织化学品和皮革化学品等精细化工产品的生产装置和先进的环保污水处理装置以及现代化的物流配送系统。同时，为满足产能扩大和产品结构调整的需求，公司还将对现有部分销售网络进行扩建和改造。各投资项目概况如下：
(一)100Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技改项目
1、项目投资概算
按照中国轻工业广州设计工程有限公司所作的《广东德美精细化工股份有限公司100Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技改项目可行性研究报告》(工程号：Q869)，结合本公司董事会、投资规划部门所作的调查、分析，该项目总投资19,808万元，包括建设投资 17,847万元、铺底流动资金 1,961万元。其中建设投资简要估算表如下：
(单位：万元)
序号工程或费用名称建筑工程设备购置安装工程其他费用合计
一第一部分：工程费用
1 主要生产工程项目 2,608 3,967 615 0 7,189
1.1 纺化助剂生产车间 1,438 3,154 489 5,080
1.2 皮革助剂生产车间 1,020 669 104 1,792
1.3 油墨生产车间 150 145 22 317
2 辅助生产工程项目 502 1,782 167 0 2,451
3 公用工程项目 603 1,599 214 0 2,416
4 服务性工程项目 709 0 0 0 709
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5 生活福利工程项目 363 0 0 0 363
第一部分小计 4,785 7,348 996 0 13,129
二第二部分：工程费用
1 待摊投资 0 0 0 3,024 3,024
其中：征地费用 1,768 1,768
2 递延资产投资 0 0 0 72 72
第二部分小计 0 0 0 3,096 3,096
第一、二部分费用合计 4,785 7,348 996 3,096 16,225
三 基本预备费 1,622 1,622
合计 4,785 7,348 996 4,718 17,847
2、投资项目技术方案
(1)采用的质量标准
该项目原料、半成品和成品的主要技术规格、质量标准符合国家有关标准及行业和企业标准。
(2)生产方法和工艺流程
该项目生产是采用国内先进成熟的生产方法，采用计算机程序系统控制，形成机械化、自动化程度都很高的具有世界先进水平的生产线。
①纺织化学品生产流程简述
a.前处理剂：将适当的脂肪酸或脂肪醇加入反应釜内，加入适当的无机盐或聚乙二醇进行反应，获得特殊表面活性剂。将特殊表面活性剂和适当的其他表面活性剂进行复配，获得高性能的洗涤剂。
b.染色助剂：将适当的高碳酸或高碳醇加入反应釜内，加入适当的无机物或聚氧乙烯醚进行反应，获得特殊的匀染剂中间体。将匀染剂中间体和适当的表面活性剂进行乳化复配，获得特殊性能的各种匀染剂。
c.后整理剂：将适当的有机单体用适当的方法进行聚合，制成高分子聚合物。
将高聚物与各种表面活性剂混合，在适当的设备中进行乳化，获得具有各种风格的整理剂。
d.其他助剂：将适当的特种化合物与相关化合物以及表面活性剂进行复配，获得具有各种性能的染整助剂。
②皮革化学品生产流程简述
a.复鞣剂：将各种适当的有机单体用适当的方法进行聚合反应，获得所需聚合德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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物。将所得聚合物与适当的化合物用特殊方法进行官能团反应，再用特殊方法进行乳化，获得特殊性能的合成鞣剂。
b.加脂剂：将适当的天然油脂在催化剂的作用下，与适当的低碳醇进行反应，制成加脂剂中间体。然后用适当的化合物进行官能化反应，再与适当的表面活性剂进行复配，即可获得性能优良的皮革加脂剂。
c.涂饰剂：将适当的有机单体用适当的方法进行聚合反应，获得高分子聚合物。
将聚合物与其他高聚物及各种表面活性剂混合，在适当的设备中进行乳化，获得具有各种风格的、性能优良的涂饰剂。
d.其他助剂：将适当的特种化合物与相关化合物以及适当的表面活性剂进行复配，获得具有各种性能的其他助剂。
③油墨生产流程简述
将适当的有机单体用特殊方法聚合成特种高聚物树脂。将聚合物树脂用特殊溶剂溶解，再加入适当的颜料以及特殊交联剂，用特殊设备分散均匀。然后用溶剂稀释过滤包装成品。
(3)主要设备选择
主要设备选择原则是选择国产的、成熟的、操作简单的精细化工反应装置，技改的关键是采用计算机程序数值系统控制，即加料的自动计量控制、反应过程的程序控制和在线检测分析的数据控制。其先进性和特点是几乎完全消除生产过程中人为失误造成的质量波动，保证产品质量的稳定性。
生产车间主要设备表如下：
序号设备名称规格型号数量
1 反应釜 6t 80
2 反应釜 10t 10
3 原料罐－ 50
4 成品罐－ 50
5 计量罐－ 100
6 造粒输送设备－ 1
7 自动计量设备－ 4
8 泵和管道－－
9 水处理设备－ 1套
10 车间通风系统 10m3/h －
11 化验设施－－
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3、主要原材料、辅料及燃料的供应情况
该项目生产所需的主要原材料、辅助材料包括各种化工原料，如农乳、三聚磷酸钠、表面活性剂、裂解物DMC、十二叔胺、异丙醇、八甲基四硅氧烷、丙烯酸等；包装材料为50kg、120kg等规格的包装桶等。项目所需的各种材料与公司原产品的生产过程所需的原材料基本一致，可通过公司原有的材料供应渠道解决。
公司原来的材料供应点集中在广州、佛山等地，上述地区原料供应充足，可以满足项目生产要求，并且供应地点靠近建设地点，可以减少运输费用和原料的贮存量。由于采购地点较近，该项目的材料运输以汽车运输为主。
项目生产过程需使用蒸汽，配备4台燃油锅炉，锅炉的额定出力为 5t/h，主要消耗燃油，年耗油量大约2,000吨。另外生产过程还需使用导热油炉5台，每台热值60万大卡，耗油量大约1,000吨。所有燃油可在当地市场上购买。
4、投资项目的产出和营销情况
(1)产品规模
该项目建设规模为年产100Kt新型高档系列纺织化学品、皮革化学品和油墨产品，项目达产后主要产品规模见下表：
项目序号名称产品规模
一、纺织化学品系列 80,000t/a
1 前处理剂 10,000t/a
2 染色助剂 20,000t/a
3 后整理剂 40,000t/a
4 其他助剂 10,000t/a
二、皮革化学品系列 20,000t/a
1 合成鞣剂 5,000t/a
2 高档加脂剂 5,000t/a
3 高档涂饰剂 5,000t/a
4 其他助剂 5,000t/a
三、油墨系列 6,000t/a
1 特种油墨用树脂及助剂 1,000t/a
2 各种油墨 5,000t/a
(注：包装规格根据市场需求一般情况下有120kg和50kg两种。)
(2)产品销售方式和营销措施
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该项目投产后，公司将充分利用现有的以直销网络为主、以销售代理为辅的销售网络体系，采取与目前基本相同的营销模式。同时，为满足产能扩大和产品结构调整的需求，公司还将对现有部分销售网络进行扩建和改造，具体情况见本节“销售网络扩建项目”。
5、环境保护
该项目主要污染源为生产生活污水、锅炉废气、机械噪音及包装废料。环境保护对策如下：
(1)污水处理
处理标准：工厂全部外排污水经处理后，污水中污染物浓度要求达到国家《综合污水排放标准》(GB8978-1996)中一级标准。
处理工艺：拟先将食堂餐饮废水进行隔渣和隔油处理，出水与生产废水和生活污水会合后控制其PH在7.5～8之间，进入调节池进行A级生化处理，使高分子有机物
质基本由长链状结构转化为以低级脂肪酸为主的短链结构，发泡功能基本消失，出水CODcr降至200mg/L左右，然后进入混凝沉淀池，除去60%以上的阴离子表面活性剂(LAS)和部分COD，最后进行接触氧化处理，CODcr降至100mg/L,经过二沉池分离，可确保出水CODcr降至80mg/L以下，其他指标亦全部达到一级排放标准。
(2)废气处理
生产车间的设备均使用严密的防泄漏设施，保证杜绝生产过程中的环境污染。
燃油蒸汽锅炉的烟尘排放浓度，符合《大气污染物排放限值》(DB44/27-2001)的排放要求。锅炉烟囱高度定为 35m，烟囱出口直径为1m。
食堂以罐装液化气为燃料，按 500人配餐，设有10个炉头，经油烟机处理后的油烟污染程度较轻，配餐时最大排放量为每小时约16,000立方米。
(3)废料处理
该项目排出的废料为少量不能重复使用的包装材料和生活固体垃圾，均为无毒废料，由当地废弃物处理部门，统一外运处理。
(4)噪音处理
本项目噪声值较大的生产设备包括有空压机、排风风机、真空泵等。
空压机选用螺杆式空压机,该机为低噪音设备，所选水冷空压机噪声值在 80dB德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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以下。
风机噪声值约为75～85dB，搅拌设备噪声值小于70dB，选用水环式真空泵，其噪音值较低，无须配消音器。
上述各处噪声值较大的区域，设计中采取了多项措施以降低噪声的影响。经上述各方法处理后厂区内部噪声值可达到《工业企业厂区噪声标准》(GB12348-90)中的Ⅲ类标准。不会对周围环境产生明显的影响。
上述环境保护设施投资金额约为 600万元，占项目总投资的3%左右。
(5)项目环境影响评价
该项目环境影响报告书已经广东省环境保护局粤环函[2004]319号文批复，同意报告书的结论和广东省环境技术中心的评估意见，同意项目建设。同时，根据国家环保总局环函[2004]321号环保核查意见函，经国家环保总局核查，未发现本公司违反环境保护法律法规，上市募集资金的投向符合环境保护有关规定。
6、项目选址
该项目选址位于顺德高新技术产业开发园内，厂区占地125,288平方米。顺德高新技术产业开发园为佛山国家高新技术产业开发区的组成部分，区内配套设施成熟，具备工业企业建设条件。建有3,000吨货柜码头，吞吐能力为30万个标准箱；容里自来水厂日供水能力20万吨，水质符合欧洲一级水质标准；现有一个11万伏变电站；将建设具备15万吨/日污水处理能力的污水处理厂；通讯光纤、有线电视网络已超前建设。
项目土地使用权为公司向顺德市容桂区土地发展中心以出让方式购入，出让总价值2,317.83万元，公司已于2003年9月根据双方签署的《用地协议》支付首期出让
金530.35万元，于2004年月分两笔支付出让金883.91万元，余款将分期支付。2005
年，公司取得该地块的土地使用权证书，证书号为顺府国用(2005)第1002356号。
7、效益预测
该项目计算期为12年(包括2年建设期)，在此期间，公司的财务内部收益率所得税前为40.19%，所得税后为 35.21%；财务净现值(I=19%)所得税前为20,342万元，
所得税后为 15,138万元，均为正值；静态投资回收期(含建设期 2年)所得税前为德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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5.04年，所得税后为5.35年。该项目经济效益良好，从经济上看是可行的。
该项目为公司现有生产线的异地升级改造，项目建成后公司现有生产能力及销售收入均将合并到该项目中，该项目达产后的年销售收入为88,040万元、利润总额13,907万元。
8、项目组织方式与实施进展情况
(1)本公司对于整个项目采取总体规划、分步实施的策略，通过成立项目经理部的组织形式组织协调实施。项目部对该项目的工程质量、项目进度、资金使用等实施集中管理。
(2)公司于2003年年初就已开始对该项目进行前期考察论证，进行项目选址、编制项目建议书和报政府主管部门审批，并于2003年下半年委托具有甲级工程设计证书的中国轻工业广州设计工程有限公司编制项目可行性研究报告。该项目2004年已进行施工图设计，2006～2007年将进行土建工程招标、施工及设备招标、安装，2008年内生产线试车投产。
9、公司化工厂搬迁计划以及对公司的财务影响
在该项目建设过程中，公司计划将化工厂现有生产线中尚可使用的部分设备搬迁至新的生产基地，与新购置设备配合使用。为减少和避免因生产线搬迁给生产经营带来的影响，公司做了充分准备，并制订了如下搬迁计划：
(1)项目分期建设，规划五栋厂房(即五个车间)，首期建设三栋(即一、二、三
车间)，首期建设与化工厂搬迁统筹进行。
公司化工厂现有主要基础设施和设备与新厂首期对照表如下：
序号项目现化工厂新厂首期备注
1 生产厂房(建筑面积) 6,700㎡ 12,750㎡(建筑)增加90%
2 生产设备 64台套(236吨/次) 91台套(347吨/次)新增27台套，产能111吨/次
3 辅助建筑(建筑面积) 1,910㎡ 5,861㎡增加207%
4 仓库 30,810㎡ 25,000㎡
5 贮罐 55台(1,450吨) 138台(4,000吨)
因贮罐增加，仓库面积相应减少

新厂首期拟在2006年8月动工，土建工程和污水处理、动力等公用工程计划2007年6月完工，计算机控制系统等计划在8月完工，即可投入使用。
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(2)搬迁分三期进行，需时半年
第一期，在2007年6月基本土建工程完工之后，将事先采购的新增设备27台套(111吨/次)集中安装在新厂一车间，安装试车时间2个月。8月份所有公用工程、网络、仓库等投入使用，一车间正式投产，其产能可达现化工厂2个车间的产能，形成新旧厂同时运行的局面。
第二期，2007年 8月开始拆迁旧厂的2个车间40台套(150吨/次)生产设备，集中安装在新厂二车间，安装试车时间2个月，10月份二车间正式投产。届时新厂两个车间产能达到 261吨/次，已超过旧厂生产能力。
第三期，2007年10月开始拆迁剩余2个车间24台套(86吨/次)生产设备和其他剩余装置，安装在新厂三车间。
2007年末，完成全部搬迁工作。
(3)对市场供货影响评估
由于新厂正式投产在2007年8月，因此，7月末新厂原料库启用，8～9月新厂成品库启用。在此期间，新厂和旧厂的原料库成品库同时使用，部分货物需要分别送到两地或在两地提取，会给送货和提货带来一定影响。10月份开始，所有仓库转到新厂，恢复正常运行。总体而言，搬迁不会对市场销售带来影响，但会增加少量的内部运输成本。
(4)对公司的财务影响
由于公司化工厂搬迁采取分期进行的方式，不会因此影响公司产量和销量，因此总体对公司财务影响较小。但在以下方面会有一定影响：
①在搬迁过程中，公司为避免由于新设备运行过程可能出现的意外，计划在此期间增加约一周左右的库存成品(约为 1,000吨)，因此会增加存货资金占用 600～700万元。
②搬迁需时半年，在此期间公司将继续租用化工厂所占土地和厂房，合计租金约80万元。
③公司在2002年末对可能因未来搬迁而发生损失的设备进行了评估测算，并按期末净值的 50%计提资产减值准备。截止 2005年 12月 31日，该部分设备原值1,443.44万元、净值 730.62万元、已提减值准备462.18万元、净额268.44万元。
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到2007年8月搬迁开始，该部分设备净值约为470万元，净额约为0，因此，即使全部报废亦不会对公司当期损益产生不利影响。
(二)30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技改项目
1、项目投资概算
按照中国轻工业广州设计工程有限公司所作的《广东德美精细化工股份有限公司30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目可行性研究报告》(工程号：Q869a)，结合本公司董事会、投资规划部门所作的调查、分析，该项目总投资8,212万元，包括建设投资 7,020万元、铺底流动资金 1,192万元。其中建设投资简要估算表如下：
(单位：万元)
序号工程或费用名称建筑工程设备购置安装工程其他费用合计
一第一部分：工程费用
1 主要生产工程项目 624 1,755 298 0 2,677
1.1 纺化助剂生产车间 234 1,309 222 1,765
1.2 皮革助剂生产车间 234 375 64 673
1.3 油墨生产车间 156 72 12 240
2 辅助生产工程项目 327 925 116 0 1,368
3 公用工程项目 294 530 86 0 910
4 服务性工程项目 328 0 0 0 328
第一部分小计 1,573 3,210 501 0 5,283
二第二部分：工程费用
1 待摊投资 0 0 0 960 960
其中：征地费用 558 558
2 递延资产投资 0 0 0 18 18
第二部分小计 0 0 0 978 978
第一、二部分费用合计 1,573 3,210 501 978 6,261
三 基本预备费 751 751
合计 1,573 3,210 501 1,729 7,013
2、投资项目技术方案
(1)采用的质量标准
该项目原料、半成品和成品的主要技术规格、质量标准符合国家有关标准及行业和企业标准。
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(2)生产方法和工艺流程
该项目采用的生产方法及工艺流程与前述《100 Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技改项目》一致。
(3)主要设备选择
该项目生产车间主要设备表如下：
序号设备名称规格型号数量
1 反应釜 6t 30
2 反应釜 10t 3
3 原料罐－ 15
4 成品罐－ 20
5 计量罐－ 30
6 造粒输送设备－ 1套
7 自动计量设备－ 1套
8 贮罐－ 2套
9 泵和管道－－
10 水处理设备 1套
11 化验设施－－
3、主要原材料、辅料及燃料的供应情况
该项目生产所需的主要原材料、辅助材料与公司现有产品的生产过程所需的原辅材料基本一致。
该项目原材料供应点将集中在上海、浙江等地，上述地区原料供应充足，可以满足项目生产要求，并且供应地点靠近建设地点，可以减少运输费用和原料的贮存量。由于采购地点较近，该项目的材料运输以汽车运输为主。
项目生产过程需使用蒸汽，配备1台燃油锅炉，锅炉的额定出力为 6t/h，主要消耗燃油，年耗油量大约600吨。另外生产过程还需使用导热油炉2台，每台热值60万大卡，耗油量大约300吨。所有燃油可在当地市场上购买。
4、投资项目的产出和营销情况
(1)产品规模
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该项目建设规模为年产 30Kt新型高档系列纺织化学品、皮革化学品和油墨产品，项目达产后主要产品规模见下表：
项目序号名称产品规模
一、纺织化学品系列 20,000t/a
1 前处理剂 2,500t/a
2 染色助剂 5,000t/a
3 后整理剂 10,000t/a
4 其他助剂 2,500t/a
二、皮革化学品系列 10,000t/a
1 合成鞣剂 2,500t/a
2 高档加脂剂 2,500t/a
3 高档涂饰剂 2,500t/a
4 其他助剂 2,500t/a
三、油墨系列 1,000t/a
1 特种油墨用树脂及助剂 200t/a
2 各种油墨 800t/a
(注：包装规格根据市场需求一般情况下有120kg和50kg两种。)
(2)产品销售方式和营销措施
该项目投产后，公司将充分利用现有的以直销网络为主、以销售代理为辅的销售网络体系，采取与目前基本相同的营销模式。同时，为满足产能扩大和产品结构调整的需求，公司还将对现有部分销售网络进行扩建和改造，具体情况见本节“销售网络扩建项目”。
5、环境保护
该项目主要污染源为生产生活污水、锅炉废气、机械噪音及包装废料。该项目环境保护对策与前述《100 Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技改项目》一致。
该项目环境保护设施投资金额约为250万元，占项目总投资的3%左右。
根据福建省人民政府闽政[2004]8号文《福建省人民政府关于加强环境保护促进人与自然和谐发展的若干意见(试行)》，该项目应由批准立项的同级环保部门审批环保手续，因此该项目已经福建省泉州市环境保护局泉环监函[2004]20号文《关于批复〈广东德美精细化工股份有限公司年产纺织化学品2万吨、皮革化学品1万吨项目环境影响报告书〉的函》批复，认为该项目环境影响报告书“内容较全面，重点突德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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出，基本符合环评技术导则规范要求，对策措施可行，结论基本可信。原则同意该环境影响报告书结论及对策建议。”
同时，根据国家环保总局环函[2004]321号环保核查意见函，经国家环保总局核查，未发现本公司违反环境保护法律法规，上市募集资金的投向符合环境保护有关规定。
6、项目选址
该项目选址位于晋江市工业园区内，本项目厂区占地25,026平方米。晋江市位于福建省东南沿海，与金门、台湾隔海相望，集闽南金三角经济开放区、著名侨乡、台胞主要祖籍地于一体，经济综合实力居福建省十强之首、十佳之冠及全国百强县(市)前列，拥有空港、海港、高速公路连为一体的高效立体交通网络，交通非常便利。晋江市工业园区规划面积 8.5平方公里，整区按照高标准、高起点、现代化、
花园式城市新区进行规划建设，配套相应的生活居住、文化娱乐、医疗、学校等社会公共服务设施，投资环境良好。
晋江市公共配套设施成熟，具备工业企业建设条件。福厦高速公路和国道 324线穿境而过，建有围头、深沪、东石、安平等 4个港区，10个 500～10吨级多用途码头；日供水能力20万吨的自来水厂已启动建设，并配套120万吨的市域供引水工程；现有两座 220kV变电站，100kV变电装机容量达87.6万kVA，并备有余热
发电系统；通讯光纤、有线电视网络系统设施完善。晋江工业园区与以上设施距离除码头为7公里外，其余距离均在4公里内，使用方便。
该项目土地使用权为公司于2002年12月向晋江市工业园区开发建设有限公司以出让方式购入，使用期限五十年，出让总价值557.85万元，公司已于2003年1月根据
双方签署的《用地协议》支付首期出让金195.25万元，于2004年月支付出让金162.42
万元，余款将分期支付。
7、效益预测
该项目计算期为12年(包括2年建设期)，在此期间，公司的财务内部收益率所得税前为33.49%，所得税后为24.20%；财务净现值(I=19%)所得税前为4,930万元，
所得税后为1,653万元，均为正值；静态投资回收期(含建设期2年)所得税前为5.46
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年，所得税后为6.28年。该项目达产后的年销售收入为24,960万元、利润总额3,594
万元。该项目经济效益良好，从经济上看是可行的。
8、项目组织方式与实施进展情况
(1)公司于2002年就已开始对该项目进行前期考察论证和项目选址，2003年着手编制项目建议书并报政府主管部门审批，并于2003年底委托具有甲级工程设计证书的中国轻工业广州设计工程有限公司编制项目可行性研究报告。该项目2005年已进行施工图设计，2006年进行设备招标采购、土建工程招标、施工及设备安装，2007年内生产线试车投产。
为了抓住市场机会，解决募集资金短期未能到位的问题，公司决定将《30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目》由原拟设立分公司独立投资的方式，改为与自然人洪贤德、许自代共同在福建晋江市投资设立“福建省晋江新德美化工有限公司”，该公司初始注册资本为 2,000万元，本公司出资1,300万元，占注册资本的 65%。在本次股票发行募集资金到位之前，公司先期以银行贷款垫付该项目的前期投资款项，待募集资金到位后，再以募集资金偿还相关银行贷款，其余募集资金6,912万元则由公司单方面向该公司增资，用于该项目的后续建设。公司于2005年6月16日召开2005年第一次临时股东大会审议通过了上述决议。
截止2005年12月 31日，公司共支付给福建新德美前期开办费用920万元。目前，福建新德美已在筹建中，并领取了营业执照。
(三)销售网络扩建项目
鉴于公司已决定在佛山高新区顺德科技园和福建晋江市工业园区建设新的生产基地，以提高生产技术装备水平、扩大生产能力、改善生产条件，该两个建设项目预计产值约11亿元。而公司原有销售网点销售能力基本可以满足原有生产能力的需要，在生产基地扩建以后，产能增加，相应要求提高销售网络的销售能力。
《销售网络扩建项目》拟扩建公司下属上海、青岛、无锡、河北、成都和湖南六个销售网点，购置房产、运输设备、办公设备、土地使用权等，扩大六大销售网点的营销能力。本次扩建完成后，上海、青岛、无锡、河北、成都和湖南公司的销售能力预计将达到5.6亿元，新增近4亿元，可以消化部分新增生产能力。本次建设
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可进一步扩大公司销售网络的覆盖面，增加市场信息的获取渠道，以销带产，提高产品的市场占有率及竞争力，最终实现公司做大做强的发展目标。
1、项目投资概算
按照中国轻工业广州设计工程有限公司所作的《广东德美精细化工股份有限公司销售网络扩建项目可行性研究报告》(工程号：Q869b)，结合本公司董事会、投资规划部门所作的调查、分析，该项目总投资8,423万元，包括建设投资4,629万元、补充流动资金3,794万元。
(1)建设投资
建设投资简要估算表如下：
(单位：万元)
序号工程或费用名称建筑工程设备购置安装工程其他费用合计
一第一部分：工程费用
1 上海德美 188 213 2 - 403
2 青岛德美 301 136 1 - 438
3 惠山德美 564 1,000 10 - 1,574
4 石家庄德美 321 139 1 - 461
5 成都德美 251 156 1 - 408
6 望城德美 100 210 2 - 312
第一部分小计 1,725 1,854 17 0 3,569
二第二部分：工程费用
1 待摊投资 0 0 0 520 520
2 递延资产投资 0 0 0 17 17
第二部分小计 0 0 0 537 537
第一、二部分费用合计 1,725 1,854 17 537 4,133
三 基本预备费--- 496 496
合计 1,725 1,854 17 1,033 4,629
该项目建设投资主要包括建筑工程和设备投资两部分，具体如下：
①建筑工程
上海德美和望城德美新增办公面积和仓库面积均采用直接购买的方式取得。预计上海德美办公场所购置面积250平方米，费用62万元；仓库面积800平方米，费用54万元。望城德美购置仓库1,700平方米，费用100万元。购置房产再根据项目使用需要进行改建和装修。
青岛德美、惠山德美、石家庄德美和成都德美新增办公楼、车间和仓库均为自建方式。青岛德美新增办公楼1,200平方米，仓库1,700平方米，含装修及道路、德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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绿化等费用合计约301万元；惠山德美新增车间及仓库 8,000平方米，含装修费用合计约564万元；石家庄德美新增办公楼1,000平方米，仓库1,600平方米，含装修及道路、绿化等费用合计约321万元；成都德美新增车间及仓库3,000平方米，含装修等费用合计约251万元。
建筑工程合计投资 1,725万元。
②设备投资
该项目需要购置的设备主要有运输车辆、电脑、电话、空调、办公家具、生产设施及家具和配套信息管理系统，惠山德美还需新增部分生产设备，包括反应釜、成品罐、计量罐等。共计新增运输车辆32台、反应釜 16个、成品罐15个、计量罐20个。按市面价格估算设备购置和安装价值1,871万元。
(2)流动资金估算额
该项目达到经营高峰年需流动资金 5,676万元。除利用各公司原有流动资金1,882万元外，销售网络扩建完成后共需增加流动资金 3,794万元，其中扩建后经营第一年需增加流动资金941万元，第二年需增加流动资金1,305万元，第三年达到经营高峰，流动资金增加额为 1,548万元。
各公司流动资金增加额：上海德美：380万元；青岛德美：690万元；惠山德美：
1,717万元；石家庄德美：493万元；成都德美：300万元；望城德美：214万元。
2、投资项目技术含量
该项目为本公司产成品销售网络扩建，产品的技术含量均体现于研发和生产阶段，在产品销售环节，其技术含量则主要体现于为客户提供的售后技术服务和技术支持。本公司通过多年的经营，在售后服务方面已积累了较成熟的经验和技术，销售网络的扩建，不需要另外就此增加投资。
3、项目建设的目标
本公司销售网络的营销战略是：充分发挥公司产品优势，加大市场渗透的力度。
营销网络建设的目标是：在国内市场尤其是东南沿海市场加大市场渗透的力度，提高产品的市场占有率。
4、环境保护
该项目属商业经营性质，除少量生活污水外，不对外排放废水、废气、废料等德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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污染物，也没有噪音产生。复配车间仅仅完成将高浓产品稀释分装的功能，没有化学反应或其他会产生较多污染物的工艺过程，因此也仅仅排放少量的车间清洁废水。
本项目排出的少量生产、生活污水可排入市政污水处理系统进行处理，不需要建设独立的污水处理设施。项目建设不会对当地环境造成污染。
5、项目选址
本公司原销售网络重点布置在广东、福建、上海、无锡、青岛等纺织业、皮革产业高度发达的地区，尽量靠近产品用户，为用户提供最大的便利和优质的服务。
原有销售网点选址均在城市边缘地段或工业园区内，可用房屋和土地面积余地较大、交通便利、人流不集中，便于工业原料存储和运输，满足项目对环境特点的要求。并且这些地段房价、地价相对较低，经营管理成本也相对较低，不仅可以满足经营要求，还可以降低经营成本。
经过多年的经营实践，公司认为原有销售网点选址合理。本次建设将在原地址附近购地建房或直接购买房产，满足扩建需要。
6、项目组织方式与实施进展情况
(1)项目组织方式
公司各销售子公司实行经理负责制，由经理对董事会负责，行使经营管理权，管理下属职能部门。各子公司的职能部门包括市场部(负责业务)、行政部(负责内部事务管理)、生产部(即复配车间，仅惠山德美和成都德美有，负责将高浓的产品进行稀释分装)和其他辅助部门(如化验、仓储、调运等部门)。
扩建涉及的上海德美、青岛德美、惠山德美、石家庄德美、成都德美和望城德美等六家子公司将在现有模式上进行扩建，扩建后组织结构不变，经营管理方式也不变。2004年3月，上述六家公司均分别通过股东会决议，同意由本公司以公开发行股票所募资资金对各公司进行单方面增资。
本公司对整个项目采取总体规划、分步实施的策略，通过成立项目经理部的组织形式组织协调实施。项目部对该项目的工程质量、项目进度、资金使用等实施集中管理。
(2)实施进展情况
公司于2003年年初就已开始对该项目进行前期考察论证，并于2003年下半年委德美化工首次公开发行股票 招股意向书
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托具有甲级工程设计证书的中国轻工业广州设计工程有限公司编制项目可行性研究报告。2005年以前为项目建设前期准备工作时间，2006年到2007年上半年将完成项目具体选购房产、房屋建设、设备采购、设备运输、设备安装、必要的相关手续的办理以及人员招聘等工作。2007年全部扩建销售子公司开始正常营业。
本公司以上项目如实施成功后，将进一步提高公司的核心能力和市场竞争力，对公司的主营业务收入、净资产、每股净资产、净资产收益率、资产负债率、盈利能力等都有较明显的有利影响。但由于精细化工行业本身易受到外部市场环境的影响，公司再次提醒投资者考虑募集资金的投资风险。
五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响
本次募集资金的成功运用将扩大公司生产经营规模，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集资金到位后，由于净资产的迅速扩张，公司的净资产收益率将被摊薄，如果不考虑募集资金投资项目带来的收益，如果2006年发行成功，则预计2006年公司加权平均净资产收益率将不低于10%。
拟投资项目建成投产后，一方面有利于本公司提高总体生产技术水平、扩大生产规模、提升产品质量和档次、丰富产品品种；另一方面，销售网络的扩建和改造将进一步扩大公司的行业市场占有率，提升公司及产品的核心竞争力，大大提高公司未来经营活动的抗风险能力。从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景，全部达产后，公司的净资产收益率将有所提高并保持稳定。
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第十三节股利分配政策
一、股利分配政策
1、公司税后利润的分配政策遵循股利分配“同股同利”的原则。
2、公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利
分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。本公司支付股东股利时，将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
3、公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金10%；
(3)提取任意公积金，按照股东大会决议从公司利润中另外提取；
(4)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
二、近三年的股利分配情况
1、经2004年4月20日召开的德美化工2003年度股东大会决议，公司向全体
股东分派现金股利 10,000,000.00元。
2、经2005年3月19日召开的德美化工2004年度股东大会决议，公司向全体
股东分派现金股利 10,000,000.00元。
3、经2006年5月20日召开的德美化工2005年度股东大会决议，公司向全体
股东分派现金股利 10,000,000.00元。
公司近三年实际分配情况与公司制定的分配政策一致。
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三、本次发行前未分配利润的分配政策
经公司2004年第二次临时股东大会及公司2005年度股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截止2005年12月31日，公司未分配利润为107,709,140.92元(已扣除经公司2005
年度股东大会批准的2005年度现金股利分配1,000万元)。
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第十四节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
本公司负责信息披露和投资者关系的部门是公司董事会秘书办公室，主管负责人为董事会秘书范小平先生，对外咨询电话为0757－28312856。
公司已建立了严格的信息披露制度及为投资者服务的详细计划，主要包括：
1、《公司章程》对董事会秘书主要职责的规定和有关信息披露内容程序的规定；
2、公司根据实际情况制订了《董事会秘书工作细则》，规定董事会秘书的主要
任务是协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，构建良好的公共关系。
3、公司制订了《信息披露管理制度》，对需要披露的信息、信息披露的具体要
求、信息披露的程序、信息披露的管理等内容进行了详细的规定。
二、重要合同
发行人及发行人合并报表范围内的公司至2006年4月 30日已签署、正在履行的重大合同如下：
(一)借款合同
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贷款银行期限截止日期贷款额(万元)利率
担保方式
12个月 06-11-29 800 5.580%/年信用
24个月 07-06-30 2,000 5.184%/年抵押
12个月 07-03-31 1,000 5.022%/年信用
12个月 07-03-31 1,000 5.022%/年信用
一、贷款行：顺德市容桂农村
信用合作社
12个月 07-03-31 1,000 5.022%/年信用
12个月 06-06-17 1,500 5.022%/年抵押二、贷款行：中国银行佛山分
行 24个月 07-12-29 2,000 5.184%/年抵押
12个月 06-12-14 500 5.580%/年信用三、贷款行:招商银行深圳华侨
城支行 6个月 06-05-30 1,300 5.022%/年信用
12个月 06-10-25 1,000 5.022%/年信用四、贷款行：中国农业银行顺德容
桂支行 12个月 07-03-28 1,000 5.022%/年信用
(二)抵押担保合同
1、相关期间，公司与中国银行佛山分行签署了抵押担保合同，公司以位于佛山
市顺德容桂街道办海尾居委会广珠路边的长胜办公大楼向中国银行佛山分行抵押贷款人民币3,500万元，其中短期借款1,500万元，长期借款2,000万元。
2、相关期间，公司与顺德市容桂农村信用合作社签署了抵押担保合同，公司以
位于佛山市顺德区容桂街道办事处容里居委会建丰路 7号的研究中心大楼向顺德市容桂农村信用合作社抵押长期借款人民币2,000万元。
(二)其他重要合同
1、由于行业及产品特点，本公司对外销售产品时一般先与客户签订《产品购销
协议》，对产品质量、运输及交货方式、结算方式、包装回收、违约责任等进行约定，但并不约定销售金额，客户日常采购时通过传真或电话通知本公司送货，送货后以经双方确认《物资出仓送货单》进行财务结算。近三年本公司《产品购销协议》签署情况如下表：
年份 2005年度 2004年度 2003年度
总客户 1,340 1,150 1,271
签订协议客户 874 816 644
签订率 68.0% 71.0% 51.0%
单个客户年平均交易量(万元) 34.3 32.9 27.6
本公司与客户签订的《产品购销协议》主要条款如下：
(1)供货：按需方通知所需产品品种、规格、数量，按时向需方提供；
(2)质量：保证所提供的产品质量能达到产品说明书所列的标准；
(3)运输与交接：送货到需方指定地点，需方验收后在送货单上签收并加盖单位收货章，送货单作为协议附件和双方财务结算的依据；
(4)结算方式：收货之日起1～4个月内付清货款，由本公司根据客户的资信情况确定不同的授信账期，一般为30天、60天、90天，最长不超过120天；
(5)包装回收：助剂使用的塑料包装桶，不作价提供给需方周转使用，每月回收。
(6)协议有效期：协议有效期一般为一年，有效期满后如双方无异议则有效期自动顺延。
2、本公司正在履行的重大关联交易合同共三份，详见本招股意向书“第六节同
业竞争与关联交易”之“二、(二)关联交易协议”中的有关内容。
三、对外担保事项
截止本招股意向书签署之日，公司不存在任何对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书签署之日，公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项，且董事会认为公司未面临任何有重大影响的诉讼事项。
五、关联人的重大诉讼或仲裁
截至目前，本公司控股股东及控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、刑事起诉或行政处罚
截至目前，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉的情况。近年来，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到行政处罚的情况。

第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明


(附后)

第十六节备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
(一)发行保荐书；
(二)财务报表及审计报告；
(三)内部控制鉴证报告；
(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
(五)法律意见书及律师工作报告；
(六)公司章程(草案)；
(七)中国证监会核准本次发行的文件；
(八)其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午8：00～11：30；下午14：00～17：30。
文件查阅地点：
1、发行人：广东德美精细化工股份有限公司
办公地址：广东省佛山市顺德区容桂镇广珠公路海尾路段
电 话：0757-28399088
联系人：范小平
2、保荐人(主承销商)：国信证券有限责任公司
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼
电 话：0755-82130581
联系人：廖家东张剑军

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名： 全体监事签名：
黄冠雄 高德何国英 宋琪马克良 肖继杰宋先涛 其他高级管理人员：签名：
胡家智 范小平史捷锋 周红艳石碧
姚军
李祥军

广东德美精细化工股份有限公司

2006年月22日

保荐人(主承销商)声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签字：
廖家东：
张剑军：
保荐人法定代表人签字：
何如：
国信证券有限责任公司

2006年月22日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签字：麻云燕韦少辉


律师事务所负责人签字：许晓光




广东信达律师事务所

2006年月22日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师签字：钟平 聂勇



会计师事务所负责人签字：罗本金



深圳南方民和会计师事务所有限责任公司

2006年月22日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师签字：义志强崔岩


会计师事务所负责人签字：罗本金



深圳南方民和会计师事务所有限责任公司

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