| 国光电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 |
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| 公告日期:2005-04-13 |
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国光电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） （注册于深圳市福田区益田路江苏大厦） 二O O五年四月 发行股票类型： 境内上市人民币普通股 发行股数： 不超过3,000万股 每股面值： 人民币1.00元 网下发行申购日：2005年4月22日～25日 网上市值配售日：2005年4月29日 董 事 会声明 发行人董事会已批准本招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特 别 提示 公司2004年12月31日累计未分配利润为12,914.21万元。 根据2005年3月8日召开的公司2004年度股东大会的决议，本次新股发行前暂不进行利润分配，未分配利润12,914.21万元由新老股东共享；公司计划在本次发行后三个月内以发行后总股本100,000,000股为基数，每10股分配现金股利3.50元（含税），共分配现金股利3,500万元。 保荐机构（主承销商）： 招商证券股份有限公司 申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 本招股意向书签署日期： 2005年3月18日 特别风险提示 1、本公司是国际知名企业及专业厂商电声器件的OEM/ODM供应商，对客户的商誉和品牌、生产订单及部分产品的设计、开发存在一定依赖，并由此产生相关风险。 2、近年来，公司资产规模增长较快。预计本次募股资金到位后，公司净资产规模将比2004年12月31日有较大幅度增长。资产规模的迅速扩大，使公司面临一定的经营管理和人才短缺风险，并将摊薄净资产收益率。 3、本次募股资金投向包括建设电声出口产品基地易地改造等10个项目，拟生产的新产品主要为中高端产品，仍采用OEM/ODM模式生产和销售。公司本次募股资金的运用在市场、技术、易地改造及项目管理等方面存在一定风险。 4、公司目前正进行易地改造，装配车间用厂房已交付使用，零部件车间用厂房尚未开始建设。公司现有26条生产线从2004年6月起开始搬迁，按照先简单后复杂的原则，至2005年2月底已全部搬迁完毕并实现正常生产。易地改造期间，公司适当增加了其他生产线的班次，以弥补搬迁带来的减产。此外，生产线搬迁并改造后，产能和产量将会增加，公司2005年全年产量将不受易地改造搬迁的影响。 5、至2004年底，供全部26条生产线所用的7间厂房、1间仓库已交付使用，累计新增固定资产约3,200万元，新增折旧每年约160万元。易地改造完成后，公司每年可减少目前租用外部厂房仓库费用约95万元；搬迁后的旧厂房计划出租，旧厂区厂房仓库面积26,000平方米，可出租面积约20,000平方米，预计年租金约130万元。总体来看，新增的固定资产折旧、土地使用权成本摊销与租房费用减少、租金收入增加相互抵消后对公司利润总额的影响较小。预计到2005年底，国光工业园（一期）建设的其它厂房、仓库也将竣工，包括土地在内，转为固定资产约14,000万元，新增折旧总额每年约600万元，但届时生产线将增加到65条，产量、销售收入以及扣除固定资产折旧后的利润总额均将大幅增加。 6、2004年公司实际耗用钢材约11,000吨，钢材成本约占主营业务成本的18%。预计2005年用钢约10,000吨，2005年钢材价格上涨对主营业务成本的影响将在2004年的基础上再增加约227万元。如果钢材价格不变、公司产品结构不作调整，预计2006年将比2005年增加约1,000万元的成本压力。针对钢材持续涨价的风险，公司自2004年已开始采取与供应商协商提前订货、扩大销售规模、加快高毛利率产品研发、调整产品结构等一系列措施予以应对。 7、2001年8月在将公司职工直接持有内部职工股规范为通过对广州国光电声厂出资从而间接持有公司股份的过程中，公司采取了在《羊城晚报》上发布公告等一系列寻找措施。截至目前，仍无法与3名内部职工股持有人取得联系，该3人所持共计33,500股（占股份公司总股本的0.048%）内部职工股转为对广州国光电声厂的出资暂未获得其意思表示。 投资者在评价本公司本次发行的股票时，应特别关注上述风险因素，并仔细阅读本招股意向书“风险因素”等有关章节。 释 义 本招股意向书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：发行人、本公司、公司、 指本次股票的发行人国光电器股份有限公司；股份公司、国光电器： 电声总厂： 指广州国光电声总厂，公司前身； 机电公司： 指广州机电工业资产经营有限公司，公司前股东； 工会： 指国光电器股份有限公司工会委员会； 国光投资： 指广东国光投资有限公司，公司控股股东； PRDF公司： 指PRDF NO. 1 L. L. C.，公司境外股东，注册于美国； 广东恒达： 指广东省恒达企业发展有限公司，公司境内股东； 惠州恒达： 指惠州市恒达置业有限公司，公司境内股东，原名为广东省恒达 置业(惠州)有限公司； 惠州恒兴： 指惠州市恒兴实业有限公司，公司境内股东，原名为惠州市恒兴 实业总公司； KONTEX公司： 指KONTEX ENTERPRISES LIMITED，PRDF公司股东，注册于香港； 电声厂： 指广州国光电声厂，国光投资的股东； 国光有限： 指广州国光电器有限公司，公司境内子公司； 新港子公司： 指国光电器(香港)有限公司，公司在香港设立的子公司； 旧港子公司： 指国光电器(亚洲)有限公司，公司前子公司，现已注销； 港子公司： 指新港子公司和旧港子公司的合称，亦指新港子公司； 美子公司： 指GGEC AMERICA INC.，公司在美国设立的子公司； 欧子公司： 指GGEC EUROPE GMBH.，公司在德国设立的子公司； 国光科技： 指广州市国光电子科技有限公司，公司境内子公司； 普笙公司： 指广州普笙音箱厂有限公司，公司参股公司； 国成公司： 指广州国光成谦电子有限公司，公司参股公司； 中山国光： 指中山国光电器有限公司，公司参股公司； 致达公司： 指广州致达电子厂有限公司，公司参股公司； 国光电子： 指广东国光电子有限公司，公司间接参股公司； 香港成谦： 指成谦实业有限公司，注册于香港，间接持有国成公司、普笙公 司的股权； FPI公司： 指FORMOSA PROSONIC INDUSTRIES SDN BHD，注册于马来西亚， 为吉隆坡股票交易所上市公司，间接持有普笙公司的股权； FPT公司： 指FORMOSA PROSONIC TECHNICS SDN BHD，注册于马来西亚，间 接持有国成公司的股权； 音响公司： 指广州市音响电视工程有限公司，公司前子公司； 证券托管公司： 指广东南方股权托管有限公司，原为广东南方证券登记公司； 国光科技工业园： 也称国光工业园，指以本公司为核心建设的群体建设地块及相关 项目，“一期”以本公司为主体建设，“二期”以本公司合作伙伴 为主体建设，不是对外招商的工业园，不属于国家有关文件规定 的清理对象。 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会； 外经贸部： 指原中华人民共和国对外贸易经济合作部； 广州市国资局： 指广州市国有资产管理局； 广州市体改委： 指原广州市经济体制改革委员会； 广州市工商局： 指广州市工商行政管理局； 新华国土所： 指广州市花都区国土资源和房屋管理局新华国土所； A股： 指在境内上市的人民币普通股； 本次发行： 指公司首次向社会公众发行不超过3,000万股A股的行为； 近三年、报告期： 指2002、2003及2004年度； 保荐机构（主承销商）：指招商证券股份有限公司； 元： 指人民币元； 香港： 指中华人民共和国香港特别行政区； WTO： 指世界贸易组织，World Trade Organization； SARS： 指Severe Acute Respiratory Syndrome（严重急性呼吸系统综 合症），通常称作“非典型性肺炎”。 行业术语 OEM： Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，基 本含义为“定牌加工”，OEM厂商按品牌厂商的委托合同进行 产品开发和制造，产品使用品牌厂商的商标，由品牌厂商销 售或经营，品牌厂商需要提供产品设计和相关技术支持； ODM： Original Designment Manufacturer，原始设计制造商，在 ODM模式下，产品从技术开发、产品设计，到制造生产均由 ODM厂商完成； 深加工结转（转厂）： 指加工贸易企业将保税进口料件加工的产品转至另一加工 贸易企业进一步加工后复出口的经营活动，又称转厂出口； 扬声器： 俗称“喇叭”，本公司主导产品之一； 振盆： 即振动板，呈盆状，扬声器的重要零件之一，包括纸制振盆 （如纸盆）、金属振盆（铝盆）、树脂振盆（如PP盆）； 音圈： 扬声器的重要零件之一，音圈导电后在磁场内运动，并带动 振动板振动； 华司： 即前夹板，扬声器的零件之一； T铁： 即磁芯组，扬声器的零件之一； 外协： 外部协作加工的生产方式； MIL标准： Military Standards，美国军用标准，产品质量控制的一种 行业标准，适用于美国军队内部； IEC： International Electrotechnical Commission，国际电工 委员会，由各国电工委员会组成的世界性标准化组织； ISO： International Organization for Standardization，国际 标准化组织； QS9000： 美国通用、福特、克莱斯勒等三大汽车企业制定的全球汽车 零部件行业标准； CAD： Computeraided design，计算机辅助设计； CAM： Computeraided manufacture，计算机辅助制造。 第一章 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 公司名称： 国光电器股份有限公司 英文名称： GUOGUANG ELECTRIC CO., LTD. 公司住所： 广州市花都区雅瑶镇雅源南路58号 法定代表人： 周海昌 公司前身为广州国光电声总厂（即“电声总厂”），企业历史可追溯到1956年成立的广州市公私合营国光广播器材厂。公司是由电声总厂改制并定向募集内部职工股，于1993年12月25日注册成立的股份有限公司。1995年12月8日，公司增资扩股并改制为外商投资股份有限公司。 目前，公司注册资本为7,000万元，共有5家股东，持股结构为：国光投资持有51.14%，PRDF公司持有42.86%，广东恒达持有4.80%，惠州恒达持有0.80%，惠州恒兴持有0.40%。 公司于1993年成立时，承继了电声总厂扬声器的生产和销售业务，并增加了扬声器下游产品音箱的生产和销售业务。十多年来，公司专注于主营业务，在国内扬声器领域，始终占据龙头地位，生产、销售、出口规模均居同行业领先地位，在设计开发、生产工艺等方面以及高端产品领域具有较为明显的竞争优势。 公司是OEM/ODM厂商，产品不直接面向最终消费者，而是销售给欧洲、美国、日本、香港等国家和地区的HIFI（高保真）、多媒体、家庭影院等视听产品的品牌厂商，以及国际汽车售后服务市场。公司是多家跨国公司全球范围的A级供应商，客户包括HARMAN（美国哈门）、LOGITECH（瑞士罗技）、TOSHIBA（日本东芝）、HP（美国惠普）等众多国际知名企业及专业厂商。 公司主导产品为扬声器和音箱，包括家用消费扬声器、汽车扬声器，专业扬声器、多媒体扬声器、家用音箱、专业音箱等系列。 公司具有设计、开发、生产中高端产品乃至国际一流产品的能力，曾多次获得国家、行业协会及省、市级科技奖项。公司获奖产品包括超薄型和Mini型扬声器、软球顶高音扬声器和中音扬声器、专业扬声器系统、大功率纸盆扬声器、豪华型四单元汽车扬声器、超薄型汽车扬声器、号筒高音扬声器等系列。 2002年10月，公司被广州市科学技术局认定为广州市高新技术企业。 二、发起人及主要股东简介 （一）发起人广州国光电声总厂（即“电声总厂”） 公司设立时的发起人为电声总厂，其前身为1956年成立的广州市公私合营国光广播器材厂，“文革”期间更名为广州无线电元件三厂，1974年更名为广州国光电声器件厂，1986年更名为广州国光电声总厂。 电声总厂于1993年进行股份制改组，在定向募集内部职工股、设立股份公司后，其资产、业务、人员全部由股份公司承继，其法人主体不再存续。 （二）控股股东广东国光投资有限公司（即“国光投资”） 国光投资系于2001年9月29日成立的有限责任公司，注册资本3,580万元。国光投资目前的股东为本公司董事长周海昌先生、广州国光电声厂（即“电声厂”）及其他37位自然人。周海昌持有国光投资30.58%的股权，为第一大股东。 国光投资的业务为对外投资，现持有本公司3,580万股股份，占公司本次发行前股份总数的51.14%，为公司控股股东。 （三）外资股东PRDF NO. 1 L. L. C.（即“PRDF公司”） PRDF公司系于1994年在美国成立的公司，已发行股份为100股。PRDF公司目前的住所位于美国特拉华州，股东为注册于香港的KONTEX ENTERPRISESLIMITED（即“KONTEX公司”）。 PRDF公司的业务仅为持有本公司股份，现持有3,000万股，占公司本次发行前股份总数的42.86%，为公司第二大股东。 三、发行人的主要财务数据 以下数据均摘自经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的公司合并会计报表。 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日 资产总额 59,575.65 43,878.90 39,254.87 负债总额 32,314.75 20,924.59 20,726.43 股东权益 27,260.90 22,954.31 18,528.44 （二）利润表主要数据 单位：万元 项 目 2004年度 2003年度 2002年度 主营业务收入 37,456.07 31,938.25 34,423.23 主营业务利润 10,309.59 10,489.56 11,663.03 营业利润 5,175.71 5,308.60 5,791.78 利润总额 5,610.88 5,967.98 5,499.82 净 利 润 5,208.49 5,130.76 4,878.14 扣除非经常性损益后的净利润 4,757.70 4,351.58 5,345.67 四、本次发行情况 公司本次向社会公开发行每股面值为1.00元的境内上市人民币普通股（A 股）不超过3,000万股，采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值配售相结合的方式发行。 本次发行的股票采用余额包销方式，由招商证券股份有限公司作为主承销商牵头组织的承销团承销。 五、募股资金主要用途 根据公司2002年度股东大会审议并通过的《关于申请公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》，本次发行所得款项，在扣除发行费用后，将按轻重缓急的原则用于以下10个项目的建设。 资金不足部分，由公司自有资金及银行贷款解决。 序号 项目名称 投资总额(万元) 1 建设电声出口产品基地易地改造项目 8,000 2 扬声器扩大生产规模技术改造项目 4,820 3 专业音箱技术改造项目 4,880 4 安装类音响技术改造项目 7,640 5 数字化5.1系统音响技术改造项目 4,800 6 家庭影院音响技术改造项目 4,780 7 多媒体扬声器技术改造项目 4,850 8 汽车扬声器技术改造项目 4,780 9 建立国光电声技术研发中心技术改造项目 2,950 10 完善营销网络技术改造项目 2,500 合 计 50,000 第二章 本次发行概况 一、本次发行方案的情况 （一）本次发行的基本情况 股票种类：境内上市人民币普通股（A股）； 每股面值：1.00元； 发行股数：不超过3,000万股； 发行股数占发行后总股本的比例：不超过30.00%； 发行前每股净资产：3.89元（按2004年12月31日经审计的净资产计算）。 （二）发行方式与发行对象 1、发行方式 网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值配售相结合。 2、发行对象 询价对象和网上市值配售对象。 （三）承销方式 本次发行采用余额包销方式，由招商证券股份有限公司作为主承销商牵头组织承销团承销本次发行的股票。 （四）发行费用概算 序号 发行费用明细 金 额 1 承销费用 本次发行实际募集资金总额的3% 2 保荐费用 本次发行实际募集资金总额的0.75% 3 审计费用 180万元 4 律师费用 110万元 5 境外审计和律师费用 50万元 6 发行手续费用 本次发行实际募集资金总额的3.5‰ 7 审核费 20万元 二、本次发行的有关机构 （一）发行人： 国光电器股份有限公司 法定代表人： 周海昌 法定住所： 广东省广州市花都区雅瑶镇雅源南路58号 联系电话： 020－86609988 传真： 020－86449396 联系人： 凌勤、郑崖民 （二）保荐机构(主承销商)：招商证券股份有限公司 法定代表人： 宫少林 法定住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼 联系电话： 0755－82943666 传真： 0755－82943121 联系人： 吴喻慧、李丽芳、朱仙奋 （三）副主承销商： 渤海证券有限责任公司 法定代表人： 张志军 法定住所： 天津市经济技术开发区第一大街29号 联系电话： 020－38843567 传真： 020－38843586 联系人： 张静怡 （四）分销商： 国海证券有限责任公司 法定代表人： 张雅锋 法定住所： 广西南宁市滨湖路46号 联系电话： 0755－82485834 传真： 0755－82485825 联系人： 刘静 （五）发行人律师： 中伦金通律师事务所 法定代表人： 张学兵 法定住所： 北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层 联系电话： 010－65681188 传真： 010－65681838 经办律师： 刘凤良、陆宏达 （六）审计机构： 普华永道中天会计师事务所有限公司 法定代表人： 吴港平 法定住所： 上海市浦东新区东昌路568号 联系电话： 021－61238888 传真： 021－61238800 经办会计师： 许丽周、王笑 （七）资产评估机构： 广州羊城会计师事务所有限公司 法定代表人： 陈雄溢 法定住所： 广州市东风中路410号健力宝大厦25楼 联系电话： 020－83486230 传真： 020－83486116 经办评估师： 张敬泽、邱军 （八）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 法定住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话： 075525938000 传真： 075525988122 （九）收款银行： 招商银行深纺大厦支行 户名： 招商证券股份有限公司 账号： 9589015710001 公司与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间， 不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行股票上市前的重要日期 日期 交易日 事 项 2005年4月13日(周三) T12日 刊登《招股意向书》、《初步询价及推介公告》 2005年4月14日(周四) T11日 开始向询价对象进行询价，初步询价开始 2005年4月20日(周三) T7日 初步询价结束 刊登《初步询价结果公告》、《网下累计投标和股票配 2005年4月22日(周五) T5日 售发行公告》，网下路演日，网下申购开始日 网下申购截止日、律师出具网下申购见证报告、网下 2005年4月25日(周一) T4日 申购资金验资 刊登《网下发行结果公告》、对未获配及已获配的配 2005年4月27日(周三) T2日 售对象退还全额或部分申购资金；刊登《网上市值配 售公告》、《网上路演公告》；市值计算日 2005年4月28日(周四) T1日 网上路演日 2005年4月29日(周五) T日 网上市值配售日 2005年5月9日(周一) T+1日 刊登《网上申购中签率公告》、摇号抽签 2005年5月10日(周二) T+2日 刊登《网上申购中签结果公告》 2005年5月11日(周三) T+3日 网上市值配售中签缴款日 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易。 第三章 风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、对客户依赖的风险 （一）公司因采用OEM/ODM经营模式而存在一定风险 公司是OEM/ODM供应商，主导产品为扬声器和音箱，主要销售给包括HARMAN（美国哈门）、LOGITECH（瑞士罗技）、TOSHIBA（日本东芝）、HP（美国惠普）等众多国际知名企业及专业厂商。公司因采用OEM/ODM经营模式，而对客户存在一定依赖，并引致相关风险。 1、公司产品不直接面向最终消费者，而是首先销售给客户，然后由客户以其自有品牌销售给最终消费者。因此，公司销售对客户的商誉和品牌存在一定程度的依赖。 2、公司生产主要根据客户定期或不定期发出的订单进行安排，产品积压少，应收账款和存货的周转速度较快。但如果客户突然增加或减少订单数量，或调整订单发出时间，公司生产将出现波动。因此，公司生产对客户订单存在一定程度的依赖。 3、公司OEM产品设计、开发的标准和要求均来自客户，部分ODM产品的设计、开发需与客户合作共同完成。因此，公司在产品的设计、开发上对客户存在一定程度的依赖。 （二）公司选择OEM/ODM经营模式的原因是遵循市场规律和产业发展潮流 公司主导产品扬声器和音箱均属于电声器件，是电子类整机产品的零部件，不是面向最终消费者的终端产品。目前毛利率较高的中高档电子类整机产品仍属于非必需消费品，市场主要位于北美、欧洲、日本等收入较高的发达国家和地区，消费市场成熟，消费者的品牌意识较强。作为发展中国家的企业，在生产、技术、品牌、市场全面落后的情况下，在全球经济一体化、全球性社会分工以及跨国公司全球化采购日趋显著的背景下，我国电声器件企业只有顺应市场规律和产业发展潮流，依靠低成本带来的竞争力，不断追求生产和技术上的进步，而不是追求品牌和市场的扩张，才能在国际市场逐步获得生存和发展的空间。 本公司早在1993年进行股份制改组时，就将企业发展目标定位于“国际一流企业及专业厂商的OEM/ODM供应商”，始终围绕“如何把工厂做好”的发展模式，坚持以优质的企业管理和产品品质管理去赢得客户的订单，而不是像整机厂商一样以品牌去争取最终消费者的认可。 （三）公司采用OEM/ODM经营模式，获得了持续、稳定的发展 由于采用OEM/ODM的经营模式，公司获得了宝贵的生存和发展空间，在生产和技术上不断进步，形成了集设计、开发、生产、检测、零部件加工、整体配套于一身的完整体系，以产品质量稳定、一致性高、及时交付能力强获得客户的广泛认可，现已稳定进入众多国际客户的全球采购体系。 （四）公司与客户之间存在着较为稳定的相互依赖关系 随着公司规模的不断扩大，公司与客户之间已不再是单方面的依赖关系，而是一种较为稳定的相互依赖、相互依存的关系。本公司倾向于选择订单量大而稳定的企业作为客户，客户也倾向于选择本公司为其提供价格适中、质量可靠的OEM/ODM产品。 本公司是众多国际知名企业及专业厂商在中国的首选供应商之一，与多家跨国公司建立了长期的战略合作伙伴关系。 （五）针对依赖客户风险的对策 一方面，为减轻对少数客户的依赖风险，公司将不断提高企业自身的推广能力，通过在香港、美国、欧洲设立的子公司，在全球范围内争取新客户，开发新市场，以保证公司的长期发展。 另一方面，为稳定现有客户，公司将继续努力提高生产管理水平、设计开发能力和市场反应能力，培养一批拥有较强国际客户沟通能力和自主开发能力的技术人员，紧贴国际市场需求快速开发产品，以优秀的工艺技术、成本控制、品质控制和及时交货能力，进一步争取美国、德国、丹麦、澳大利亚、日本等国核心客户的长期订单。 二、公司资产规模扩张的风险 近年来，公司发展较快，资产规模逐渐扩大。本次发行成功后，募股资金的到位将使公司净资产规模比2004年12月31日有较大幅度增长。资产规模的扩大将使公司面临一定的经营管理风险和人才风险。 （一）经营管理风险 公司资产规模扩大后，经营规模相应增长，经营管理活动趋于复杂，现有的经营管理架构、操作模式及具体措施可能会有所不适应，公司因此存在一定的经营管理风险。 目前，公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度，形成了专家管理、民主决策的管理体制。公司在与国际客户的长期合作中，不断学习、总结，吸取了大量先进的管理经验和管理理念，管理水平不断提高。公司主要管理层人员均在公司工作多年，具有较为丰富的企业管理经验，整个管理团队具有专业化、国际化、规范化的特点。 为适应规模扩张，加快实现从OEM向ODM的转变，公司将继续深入研究和改进各项业务流程，严格按照ODM的要求完善各项制度，构建电子信息化的办公平台，不断提高物流和资金流管理效率。 公司将继续加大管理人才的内部培养力度，并适当外聘部分高级管理人才，以增强公司管理层实力，提高经营管理能力。 （二）人才短缺风险 公司是众多国际知名企业及专业厂商的OEM/ODM供应商，产品质量和技术含量与客户的品牌、声誉密切相关。高素质的技术、管理人才对于公司争取客户的长期订单至关重要。但在国内各高等院校或科研机构，电声行业属于冷门专业，专业技术人才数量不多。随着公司规模的上升，人才供需缺口将加大，短期内公司可能面临一定的人才短缺风险。 公司一贯坚持人才的内部培养，定期将主要的技术人员送往欧美发达国家和地区进行专业合作或培训；采取年薪制、科技重奖等激励方式，提高核心技术人员和管理人员的工作积极性；通过与清华大学、中山大学、华南理工大学等高等院校合作，长期对公司内部员工进行各方面的系统培训；在美国聘请10余名国际资深音响工程师为本公司服务，与国内工程师共同完成世界一流产品的设计和开发。 公司位于珠江三角洲地区，区域经济发达，地域吸引力较强，高等院校和科研机构众多，人才资源较为丰富。公司将坚持从全国各地高等院校招聘优秀毕业生，促进公司内部人员的竞争，形成人才的良性循环；并将进一步完善员工的福利制度，通过提高待遇吸引人才和留住人才，满足公司不断发展对技术和管理人才的需要。 三、市场竞争的风险 （一）与国内同行业企业的竞争风险 目前国内电声器件的生产企业有2000多家，但总体技术水平不高，80%集中在低端产品领域，近20%能够提供中端产品，仅有本公司等少数企业的产品能够进入专业HIFI、监听音箱等高端产品的设计、开发和生产领域。 但是随着一批新的企业涌入，一些中端产品企业的规模扩大和技术进步，尤其是近年来跨国公司不断在中国内地投资设厂，国内企业之间的竞争日趋激烈，传统产品的利润空间逐年缩减。 （二）与东亚、东南亚同行业企业的竞争风险 在全球范围内，电声器件和视听产品的产业格局已基本成型，主要是西欧、美国和日本等发达国家和地区的跨国公司或专业厂商控制品牌、市场及多数高端产品的设计开发技术，东亚、东南亚、东欧、拉丁美洲等国家和地区的企业进行OEM/ODM产品的生产和销售。 公司目前面对的竞争对手主要来自东亚和东南亚，相互间在经营模式、技术水平、成本控制以及设计、开发、管理、供货能力等方面比较接近，存在一定程度的竞争。 （三）公司针对市场竞争风险的对策 1、公司技术水平在国内处于领先地位，但目前仍处于从OEM向ODM的转型阶段。公司将继续在产品及关键零部件的设计、开发、检测方面加大投入，吸收并培养具有较强自主开发能力、国际客户沟通能力的技术人员，不断开发具有国际竞争力的高附加值产品，使企业加快向技术密集型转变。2002、2003和2004年，公司研发费用占主营业务收入的比例逐年上升，分别为1.77%、2.50%、2.84%。 2、继续贯彻“持续改进、预防缺陷、减少偏差、降低消耗”的质量方针，加强产品的质量控制和品质管理，在原有生产基础上，完善新产品的生产工艺，保证新产品质量的稳定性和一致性。公司是国内电声行业第一家通过ISO9001质量管理体系认证的企业，自2000年起实行QS9000质量管理体系，并于当年通过了严格的认证，取得了进入汽车音响市场的准入资格。 3、与国内及东亚、东南亚的同行业公司相比，公司在产品的性能价格比、产品的设计开发、产品质量的稳定性、产品的一致性等方面具有一定优势。公司现已开始运行ERP管理系统，不仅提高了生产管理及物料运输的效率，而且有效控制了产品成本。公司将继续推进ERP系统的全面应用，尽快将香港、美国、欧洲的子公司，连接成供应、生产、销售一体化的体系，并继续利用在原材料采购中的地缘和信誉优势，在保证原材料质量的同时，进一步降低采购成本。 4、与主要竞争对手相比，公司的生产规模还较小。公司正在建设国光工业园，进行易地改造，在扩大生产线规模，提高生产线技术层次的同时，将邀请一些供应商和客户在同一园区建厂，形成扬声器、音箱及其零部件的生产基地，实现规模经济效应，增强企业竞争力。 四、募股资金运用及管理的风险 本次发行募股资金到位后，公司将按轻重缓急的原则用于建设电声出口产品基地易地改造等10个项目。这些投资项目可能在市场、技术、易地改造及项目管理等方面存在一定风险。 （一）技术风险 1、拟投资项目存在一定技术难度 本次募股资金投向中，扬声器扩大规模技术改造项目、专业音箱技术改造项目、数字化5.1系统音响技术改造项目、家庭影院音响技术改造项目、汽车扬声器技术改造项目、多媒体扬声器技术改造项目、安装类音响技术改造项目等7个项目均围绕公司主导产品扬声器和音箱展开，拟开发、生产的新产品基本属于中高端产品，存在一定技术难度，个别产品仍处于中试阶段，尚未实现批量生产。 2、因采用OEM/ODM模式而在设计、开发方面存在一定风险 上述7个项目仍采用OEM/ODM的方式进行生产和销售，并因此存在一定风险：在完全的OEM方式下，客户订单产品涉及的技术和工艺全部由客户提供，但公司可能无法及时满足客户的技术要求，完成生产任务；在完全的ODM方式下，客户订单产品所涉及的技术、工艺全部由公司独立完成，但可能并不完全适应客户的个性化要求；在非完全的ODM方式下，公司需与客户合作，共同设计、开发产品，但双方合作可能会失败或时间拖延，错过市场需求高峰。 3、拟投资项目的技术风险不大 公司对上述拟投资项目进行了长期的技术准备。公司近10年来一直采用OEM/ODM的经营模式，研发人员的实践经验较为丰富，自主开发能力和国际客户沟通能力较强。公司聘请了10余名国际资深工程师，研发实力及对国际潮流的把握能力进一步提高。对于上述募股资金投资项目，公司已与客户进行了先期技术磨合，拟开发产品的技术和工艺方案已通过合理性检测，技术开发风险已得到有效降低。 （二）市场风险 1、源自OEM/ODM经营模式、同行业竞争的市场风险 公司为OEM/ODM供应商，不直接面对最终消费者，但上述投资项目中的部分ODM产品尚未获得客户明确的订单。此外，中高端产品的附加值较高，在该类产品市场上，竞争对手的实力较强，竞争也更加激烈。因此本次募股资金的运用存在一定的市场风险。 2、市场调研、项目论证充分，客户意向明确，拟投资项目市场风险不大 公司对募股资金投向项目进行了充分的市场调研，公司管理层、董事会进行了充分论证，公司2002年度股东大会审议并通过了项目投资计划。 公司长期与国际知名企业及专业厂商合作，对客户的需求和国际市场的变化规律有比较深刻的认识。上述投资项目亦是在与客户进行充分沟通后确定的，而客户对于公司拟开发产品的市场已作较为严谨和客观的预测。公司虽然尚未就拟开发的新产品与客户签定有关销售协议，但客户的意向是明确的。 3、针对拟投资项目市场风险的措施 为减少部分产品市场不确定的风险，公司将继续通过香港、美国、欧洲的子公司，加大客户和市场开发力度，提高在短期内获取订单的能力，降低投资项目的市场风险。 4、公司董事的有关意见 公司董事认为，本次募股资金投向项目均在公司主营业务范围之内，符合电声产业发展和国际市场需求方向，具有足够的市场容量和可靠的技术基础，在经济效益上是可行的。 （三）项目管理风险 本次发行募股资金量较大，存在因管理不善而导致资金运用效率低、投资项目不能按时完工的风险。为有效运用和管理募股资金，公司将采取以下措施： 1、对各投资项目分别设立项目组，实行项目经理负责制，配备专门的设计开发人员和产品化实施人员，以确保拟投资项目顺利实施、高效运作。公司将定期对项目管理人员和技术人员进行培训，使其尽快掌握和及时更新相关知识与技术，确保投资项目按时按质竣工投产。 2、通过招标选择经验丰富的专业公司承建有关工程项目，并邀请国际合作伙伴参与建设，严格控制项目进度，提高工程建设质量，尽可能减少新项目投资增加、建设期延长带来的风险，争取项目按时完工并产生预期效益。 3、公司已建立规范的资金管理制度，制定了明确的资金用途审批权限，并注重资金的安全存放和监管，为高效使用募集资金奠定了基础。 （四）易地改造风险 “建设电声出口产品基地易地改造项目”主要包括购买国光工业园土地、搬迁、修建厂房等内容。公司将根据生产的需要及国光工业园的建设进展，陆续实施搬迁。搬迁工作可能会对公司造成以下风险： 1、搬迁过程中，若新旧厂区的生产经营衔接不好，可能会造成短时间生产不能正常负荷运作，从而影响公司的生产经营及效益。 2、搬迁过程中，如果对旧厂区的生产设备等固定资产处理不当，可能会造成公司损失。 3、公司搬迁后，按照国际标准建设的国光工业园，对电力、工业用水系统、环境保护及安全生产等方面较高，可能会增加公司的运营成本。 公司专门成立了国光工业园项目小组，负责整个工业园建设工作的规划、招标、实施和监督工作。整个项目运作严格按照ISO14000标准及相关的国家规定，确保在项目的建设和今后的运作中，符合环保和安全的要求。在本公司与专业化公司合作制定的设计和规划中，已充分考虑到未来的发展，水电及动力的长期供应将十分充足。该项目小组将与公司保持及时、有效的信息沟通，认真监控，及时调整，尽量减少未知因素对搬迁工作和公司生产经营产生的不利影响。 五、国际经济波动的风险 （一）国际经济波动对公司生产和销售有一定影响 1、扬声器和音箱属于消费类电子产品，毛利率较高的中高档消费类电子产品还不是生活必需品，产品的收入需求弹性较高。宏观经济的周期性波动对消费类电子产品的市场需求存在一定影响。 2、公司客户基本为跨国公司或国外专业厂商，产品90%以上出口到境外，经济波动的影响主要来自国际社会，尤其是受欧美日等发达国家和地区。亚洲金融危机、美国“9 11”等事件不仅使全球经济增长放慢，而且对公司的生产和销售也造成了负面影响。 （二）针对国际经济波动风险的措施 1、公司将继续加强对全球经济变化和电声产品市场波动的研究和预测，并充分利用香港、美国、欧洲的子公司，跟踪、收集和分析国际经济信息，及时调整生产销售策略，提高应变能力，减少经济形势变化对公司经营造成的不利影响。 2、公司将加大新产品、新客户的开发力度，提高产品和客户的多元化程度，以减轻国际经济波动的风险。 六、对核心技术人员依赖的风险 （一）公司存在对核心技术人员依赖的风险 1、经过与国际客户的长期技术交流与合作，公司技术人员的自主开发能力获得了较大幅度的提高，已能适应客户在设计开发进度、准确度方面的要求，能在短时间内创造性地设计、开发出各种新型扬声器及系列高端产品，在争取国际客户订单的竞争中发挥了重要作用。目前的核心技术人员已经并将继续成为推动公司发展的关键力量。 2、公司正处于向技术密集型的ODM企业发展的关键阶段，产品附加值和技术含量要求逐步提高，对研发人员的专业素质和业务能力的要求亦相应提高，从而对公司研发队伍的整体成长提出了较高要求。但在国内，电声专业属于冷门学科，高素质的电声专业技术人才不多，技术人员主要靠企业内部的长期培养，研发队伍整体实力提高不快，高端产品的设计开发主要依赖少数核心技术人员。 3、随着电声器件企业间竞争的日趋激烈，核心技术人员可能会因为激励不足等各种原因而出现流失。 （二）针对依赖核心技术人员风险的主要措施 1、为形成有效的人才激励机制，公司已经或将要采取以下措施：继续坚持在工资、奖金、福利等方面向核心技术人员和其他研发人员倾斜，并采取多种形式的激励措施，加大对研究开发的奖励力度；切实做好人员定级、绩效考评工作，对于有突出贡献的研发人员给予破格晋升，对于通过民主考评确定的技术人才给予重奖；完善研发人员的管理制度、核心技术人员的中长期激励制度，创造良好的学术、技术研究氛围，以健全、有效的人才激励机制和健康、有序的内部竞争环境留住人才、激励人才。 2、公司与核心技术人员签定了5年以上的《劳动合同》和《保密协议》，在一定程度上控制了核心技术人员的流失及可能对公司造成的损害。 七、钢材价格持续上涨的风险 （一）钢材价格上涨对经营成本的影响 2003年以来，钢材价格的持续上涨吞噬了公司相当一部分利润，也给公司未来的经营发展产生了较大的成本压力。扬声器的重要零件盆架、T铁均完全由钢材制成，这两类零件均受钢材价格上涨的影响。公司2004年实际用钢约11,000吨，2004年钢材成本约占公司主营业务成本的18% 预计2005年用钢约10,000吨，其中盆架用钢约5,000吨由公司从印度、俄罗斯等国直接进口，然后委托外协加工企业加工，该部分成本直接由公司承担；T铁用钢约5,000吨由供应商自行从台湾进口，该部分成本由供应商直接承担。 （二）公司2005年生产用钢的订货及相关成本情况 2004年8月，公司预测到2005年钢材价格仍会有20%～30%的涨幅，为实现2005年的成本控制目标，公司于2004年三季度末按当时市场价格560美元/吨订购了2500吨盆架用钢，该2,500吨已于2004年12月到货供2005年度使用；于2004年四季度按当时市场价格655美元/吨订购了2,000吨盆架用钢，分批于2005年3～6月到货，目前已有部分到货、部分在途、其余部分供应商已通知本公司在2005年4月15日前装船发运，供应商表示将履行合同。该2,000吨比2004年四季度前的价格高95美元/吨，增加公司采购成本19万美元（折合人民币约157万元）。 2005年盆架用钢尚有500吨缺口，按目前价格730美元/吨采购，将比2004年增加成本折合人民币约70万元。2005年所需5,000吨盆架用钢合计比2004年增加采购成本约227万元。 同样在2004年8月，公司与T铁供应商共同讨论钢材涨价趋势的应对策略，当时提出本公司2005年订货量将比2004年增加20%，要求供应商立即备料并在2005年钢材价格涨幅不超过30%时不对本公司产品加价，同时承诺本公司将按时按量订货。由于供应商备料及时、充足，在钢材平均价格比2004年三季度上涨约20%的情况下，T铁供应商均按2004年的价格向本公司供货，未提出加价要求，相关合同将如约履行。 由于策略得当，钢材价格上涨对本公司2005年主营业务成本的影响相比2004年实际增加约227万元。 （三）针对钢材价格持续上涨的对策 由于铁矿石的涨价，钢材价格目前仍在上涨过程中，预计到2006年也很难回落到2004年的平均水平。针对钢材价格上涨对公司2005年、2006年经营成本的影响，以及可能发生的2005年T铁用钢价格上涨超过30%的情况，本公司已制定并采取如下主要对策： 1、密切跟踪钢材市场的价格走势，提高预测能力，加强与供应商的沟通协商，力争在价格阶段性上涨前做出判断和订货； 2、扩大销售规模，以保证主营业务利润的增加； 3、加大投入，加快专业音响、多媒体和安装类产品等高毛利率新产品的研发，不断提高档次、价格及毛利率较高的新产品的销售比例，使公司产品的平均价格总体保持上升； 4、调整产品结构，减少用钢量较多的手提音响、HIFI等家用消费类产品的销售比例，增加用钢量相对较少的多媒体产品的销售比例，以减轻钢材价格上涨的影响。该两类产品的销售比例变化情况如下： 钢材占材料 占销售比例(%) 产品 毛利率 成本比例 2005年度预测 2004年度 2003年度 多媒体类 12% 30%～40% 29.8% 14.6% 12.6% 家用消费类 24% 16%～27% 54% 69.7% 70.2% 从目前情况看，上述措施已初见成效。 八、部分原材料依赖进口的风险 （一）公司部分原材料需要进口，存在一定风险 1、公司生产所需原材料中，漆包线、功放全部从国外进口，引线、纸浆、 胶水等一部分需要从国外进口，盆架、磁碗、磁片、塑料件等一部分需从美国、俄罗斯、日本等国进口材料，然后委托外协加工企业加工。公司进口的原材料对于产品的生产具有重要作用，目前国内替代品的质量尚不够稳定，不能满足公司高质量、规模化生产的需要。 2、近年来，公司进口的原材料在国际市场上供应充足，但不能排除因国际贸易保护主义导致原材料进口困难的可能。 （二）针对原材料进口风险的措施 1、公司采取多渠道采购，避免对主要供应商产生依赖。2002、2003及2004年度，公司向前5名原材料供应商采购的金额分别占年度采购总额的22.82%、26.93%和27.92%。为降低原材料采购风险，公司将继续利用需求量大、信用等级高的优势，在与主要供应商保持长期良好合作关系的同时，积极开拓新的采购渠道，并利用国内、国外两个市场，保证原材料的及时到货和价格的稳定。 2、公司成立了PMC（生产与物料控制中心），将进一步加大力度推广ERP系统的全面实施和运作效率的提高，加强物料库存管理，实行科学、经济的规模采购，提高价格谈判能力，降低采购成本，以减轻和避免原材料进口困难及价格波动可能对公司带来的不利影响。 3、公司技术部成立了专门的工艺组，联合有关厂家和科研机构对进口原材料进行研究、试验，争取实现某些进口材料的国产化。 九、产品生命周期较短的风险 （一）电子类产品生命周期较短，公司因此存在一定风险 扬声器和音箱均属于电子产品。受国际潮流变化及技术进步的影响，扬声器产品的生命周期较短。消费类电声产品的生命周期约为2～3年，专业类、安装类和通讯类电声产品的生命周期为5～10年。因此，公司在一定程度上面临产品生命周期较短的风险。 （二）针对产品生命周期较短的对策 1、公司新产品开发的基础条件较好，将继续加大投入 (1)公司技术人员具有较强的自主开发能力，能够适应客户在设计开发进度、准确度方面的要求，能在短时间内创造性地设计、开发出各种新型产品。 (2)公司在美国聘请了10余名资深职业工程师，丰富了产品设计、开发的理念，提高了公司产品设计、开发的创意能力。 (3)公司建立了良好的新产品开发机制，不断制订和修订一系列新产品的设计、开发计划和方案，近三年平均每年开发新产品100多种，客户选择余地较大。 公司将继续加大对新产品开发的投入，化解相关风险。 2、继续贯彻时效管理，保证新产品的市场竞争力 公司实行时效管理，不仅能快速获得客户的产品需求信息，而且在生产过程每个环节、每道工序的完成时间上都有严格的小时或分钟规定，有效保证了客户的“零库存管理”和“实时生产”。良好的管理进一步保证了公司的新产品在争取客户订单中的竞争优势。 十、产品外销的风险 （一）公司产品主要外销，存在一定风险，但风险较小 1、公司90%以上的产品出口，与国内销售相比，可能存在因为运输距离较远、国际运输渠道紧张而导致供货不及时的风险，以及客户所在国实行贸易保护政策而对中国内地产品施加限制或歧视的风险。 2、公司产品多为音响产品零部件，部分产品以深加工结转（转厂）方式销售。在这种经营活动中，公司将产品交给客户指定的国内下游厂商进行组装或配套，然后再运往国外。由于公司与下游厂商相距不远，主要采用汽车或火车运输，风险较小。 3、公司直接出口产品的价格均为离岸价格，运输途中的风险由客户承担。公司虽然与国际客户相距较远，但由于信息沟通及时、充分，近年来从未发生交付不及时的事件。 （二）产品外销风险的主要防范措施 1、公司为OEM/ODM供应商，未来将继续与客户保持稳定、通畅的沟通渠道，并通过香港、美国、欧洲的子公司，与客户进行近距离的交流、合作。 2、对于客户所在国可能实行的贸易保护政策，公司将通过产品、客户地域多元化的策略，使相关风险得以减轻。 十一、境外经营的风险 公司在香港、美国、欧洲分别设立子公司，通过美子公司在底特律、圣地亚哥设立了办事处。公司的境外子公司、办事处，主要负责公司在境外的客户开发、产品销售、售后服务等业务，是公司与国际客户进行产品、技术、信息交流的重要渠道。由于境内外经营环境的差异及场所的分散，公司在境外资产的经营、管理、控制等方面可能存在一定风险。 公司在境外的子公司，均为100%控股子公司。港子公司、美子公司、欧子公司均分别制定了独立的公司章程，从未出现违反所在地法律、违规的行为。公司聘请国际会计师对境外公司的财务和经营状况进行定期审计，并通过跨国银行对其往来账户加以管理和控制。 公司将继续加强对境外经营所在地法规和商业规则的了解，进一步完善境外子公司的管理制度。 十二、应收款项年末余额较大的风险 2002、2003及2004年，公司应收账款年末余额依次为9,801.81万元、8,563.22万元、12,111.94万元，年末余额较大。虽然目前公司应收账款管理良好，客户信用较高，但若催收不力，或对客户经营状况缺乏了解，可能给公司带来呆坏帐的风险。 公司2004年末的应收账款余额中，一年内到期的应收账款余额（未扣除坏账准备）为11,772.31万元，占93.33%，主要由出口销售形成，为正常商业信用期限内的欠款，从公司与欠款企业的历史交往来看，公司呆坏账风险较小。公司近三年应收账款周转速度较快，应收账款周转率分别为4.29、3.48、3.62。 随着公司的不断成长及本次募股资金项目的投入，公司客户数量将有所增加，尤其是一些国外的非跨国公司客户。公司将加强对境外子公司的管理，完善各项财务制度，提高应收账款的回收率。同时，加强对国际客户的资信审查，防止国际欺诈。 十三、净资产收益率被稀释的风险 本次发行募股资金到位后，本公司净资产规模将比2004年12月31日有较大幅度增长。按2004年度净利润与发行后净资产计算，净资产收益率将有较大幅度下降。公司存在净资产收益率被稀释所引致的相关风险。 净资产收益率被稀释主要是由于公司净资产规模在短期内迅速扩张而净利润难以同比例增长所致。公司本次募集资金投资项目的建设期基本为1年，随着投资项目的建成投产并达产，项目产生的效益将逐步上升并抵消这一风险。 公司将做好募集资金使用计划和科学管理工作，确保募集资金尽快产生效益；同时加强生产经营，力争超额完成既定的生产经营目标，尽可能减少净资产收益率被稀释的程度。 十四、我国加入世界贸易组织(WTO)对发行人造成的风险 （一）我国加入WTO可能对公司产生的不利影响 1、我国加入WTO以后，传统的许可证、限量进口、降低关税等贸易保护手段遭到不同程度的限制，但目前许多国家和地区已将保护手段的重点转移到技术壁垒方面。如果公司客户所在国以产品的安全、效率、保护、环保等目前国内企业尚不够完善的环节来限制我国电声产品的出口，势必增加公司争取客户订单的难度。 2、随着我国的进一步开放，跨国公司开始采取在我国境内直接投资设立子公司或购并国内企业的策略，建设生产基地，国内企业原有的劳动力资源优势不再明显。此外，电声行业的技术和管理人才一直十分稀缺，跨国公司对人才的吸引力较大，人才市场的竞争趋于激烈，不利于本公司的人才引进和长期发展。 （二）总体来看，我国加入WTO对于公司的发展利大于弊 1、本公司是电声行业内公认的国际知名的ODM工厂，早已全面参与国际竞争，对国际市场的适应能力较强； 2、跨国公司在我国内地设立整机生产厂，有利于公司近距离争取客户； 3、WTO成员国对我国产品的关税及非关税壁垒大幅降低，既有利于争取更多国家的客户，也有利于通过全球化采购实现原材料质量的提高和成本的下降； 4、国外下游企业来华投资设厂，使原需进口的原材料的供应更加顺畅，采购成本也大为降低； 5、WTO成员国内部的技术交流比较充分，有利于公司与国际知名企业和专业厂商的技术合作，提升公司提高设计开发、生产交付和配套服务的能力。 （三）公司针对我国加入WTO相关风险的对策 面对我国加入WTO带来的机遇和挑战，公司计划在管理创新、技术创新、产品创新等方面下大力气，进一步完善公司治理结构，建立高效的激励和约束机制，全面实施信息化管理战略，努力打造核心技术，通过本次募股资金，全面开发新产品，尤其是增加高端产品的生产能力和规模，加快从劳动密集型的OEM向技术密集型的ODM转变。 十五、税收优惠政策变化的风险 （一）公司享受的所得税优惠政策 1、本公司及子公司国光有限为设立于沿海经济开放区所在城市的中外合资企业，现行企业所得税税率为24%，地方所得税税率为3%；作为出口型企业，依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十五条的有关规定，本公司和国光有限2002、2003及2004年度的企业所得税减按12%征收。 2、根据广东省人民政府粤府(1992)52号文，本公司及国光有限2002及2003年度作为出口产品产值达到企业产品产值70%以上的企业，符合国家规定享受减半征收企业所得税条件并相应免征当年地方所得税。而对出口型企业的认定需每年经广州市对外贸易经济合作局审批；相关税务优惠需每年经广州市国家税务局审批。截至2004年12月31日，2004年度的审批程序尚未完成。若2004年此项税务优惠没有获准，本公司（母公司会计报表数）及国光有限将相应增加税负分别为774,108元和182,951元，同时相应减少本公司净利润（合并会计报表数）957,059元。 3、根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条的规定，经营期在十年以上的生产性外商投资企业，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。另据广州市人民政府穗府(1991)68号文的规定，在广州市设立的生产性外商投资企业，在减免企业所得税期间免征地方所得税。截至2004年12月31日，国光科技正在向有关税务部门申请上述税务优惠。若上述税务优惠不能取得，国光科技2004年度须按24%及3%分别计提企业所得税和地方所得税共6,102,292元，相应将减少本公司净利润6,102,292元。国光科技的外商投资企业定期减免所得税资格已获广州市花都区国家税务局确认。 （二）公司享受的增值税优惠政策 根据财政部和国家税务总局财税字(1999) 17号文《关于提高部分货物出口退税率的通知》，在2002及2003年度，本公司因为出口而购买原材料等支付的增值税进项税可以按17%的税率退回。根据财政部和国家税务总局财税(2003)222号《关于调整出口货物退税率的通知》，本公司适用退税率自2004年1月1日起减至13%。 （三）税收优惠政策变化的风险 税收优惠政策是国家进行宏观经济调控的重要手段。若国家根据国民经济发展的需要，调整或取消外商投资企业及生产性外商投资企业的所得税优惠政策、调整或取消出口产品的增值税退税政策，广东省取消对出口型企业的地方所得税优惠政策，公司产品的竞争力和公司整体效益将受到直接影响。 根据国家有关鼓励发展生产性外商投资企业的政策，短期内生产性外商投资企业的所得税优惠政策发生重大变化的可能性较小；国家“十五”纲要指出要继续鼓励电子产品出口，财政部和国家税务总局联合下发的财税[2002]7号文明确指出将进一步推进和落实出口产品增值税的免抵退政策，未来几年，出口退税政策发生较大变化的可能性较小。 （四）针对税收优惠政策变化风险的对策 公司将积极争取继续享受国家税收优惠政策，同时不断加强生产的成本控制，努力开发新产品，提高产品的附加值，扩大市场份额，进一步提高盈利能力，以增强对国家调整税收优惠政策的适应能力。 十六、SARS疫情导致的风险 （一）SARS疫情可能再次爆发，并再次对公司经营产生不利影响 2003年上半年，SARS疫情在我国及其他一些国家和地区持续蔓延，对发病国家和地区的经济增长造成了多方面的不利影响。 公司位于广州市花都区，与2003年上半年广州市SARS疫情区相距较远，未曾发生疫情，公司及控股子公司和参股公司没有员工受到SARS病毒的感染或被隔离，员工的生活及公司的生产、经营活动一直正常开展。 但是，由于世界卫生组织一度发出针对广东地区的旅游警告，以及国际客户对广东地区SARS疫情的恐慌，公司与客户之间的交流与合作受到影响，计划开发和正在开发的一些新产品项目的进展亦受到干扰。虽然欧美等发达国家的消费市场并未受到SARS大的影响，但部分客户根据其对全球消费市场的总体预测，将原来计划的订单推迟，使公司经营受到冲击。 目前世界医学界并没有真正获得完全有效的预防方法和治疗措施，人们尚无确切办法预计和阻止SARS疫情的再次爆发，因此公司面临SARS疫情再次爆发并蔓延的风险。 （二）针对再次爆发SARS疫情的缓解措施 1、为尽量减少可能再次爆发的SARS疫情带来的负面影响，公司将进一步加强与国际客户之间的沟通，适时采取电子商务等措施，缓解SARS疫情的冲击，并通过产品、客户的多元化，减轻对少数客户和少数产品的依赖，降低风险。 2、公司将保证在卫生方面的投入，做好厂区清洁和流行病预防工作，为员工的身体健康提供有效的后勤保障。 十七、外资股东所在地对外投资法规发生变化的风险 公司为外商投资股份有限公司，外资股东PRDF NO.1 L.L.C.注册于美国特拉华州，为纯粹的投资性公司，现持有公司42.86%的股份。目前，该公司合法注册的章程中未就其在华进行投资做出任何限制性规定。但若国际环境发生变化导致美国对中国内地的投资政策发生变化，可能使公司面临股东难以持续增资、股东权利受到限制等相关风险。因此，公司存在因外资股东所在地的对外投资法律、法规发生变化而导致的相关风险。 公司董事认为，在可预见的期间内，美国政府对于在中国内地进行纯粹的投资制定相关限制性法律、法规的可能性不大。 公司将密切关注美国的对外投资法规，一旦发生变化，及时作出相应的对策，以维护公司及广大股东的合法权益。 十八、汇率变动风险 公司产品出口采用美元、欧元、港币或人民币计价和结算，原材料进口采用美元、港币或欧元计价和结算。公司的销售收入、采购成本可能因为人民币汇率及外币汇率的不利变动而遭受损失。公司虽然积累了一定的国际贸易、国际金融等方面的经验，但若汇率波动幅度较大，公司将受到一定影响。 由于中国经济的持续强劲增长，以及世界贸易保护主义的抬头，目前人民币面临一定的升值压力。本公司90%以上的产品出口，人民币升值不利于公司销售收入的增长；但同时，公司相当一部分原材料，如钢材、漆包线、纸浆、胶水等，均大量从国外进口，2004年度进口原材料金额占采购总额的65%，人民币升值有利于公司采购成本的降低，公司可以通过提高原材料的国外采购比例来减轻人民币升值的不利影响。总的来看，人民币升值对公司业绩的影响是双重的，对公司未来成长的影响并不大。 为减小汇率波动产生的影响，公司将进一步加强对国际货币市场、资本市场的研究和信息采集，适当引进国际贸易、金融的专业人才，增强对汇率变动的把握能力，争取以强势货币作为购销合同的计价和结算货币，并在不违背国家有关外汇管理政策的情况下，适时采用套期保值等风险防范工具，规避汇率风险。 十九、统计数据来源非权威的风险 由于国内咨询行业及行业协会等组织机构功能的限制，本招股意向书中引用的部分行业统计数据和资料，来源于公司业务部门的统计。虽然公司认为该等资料具有较高的准确性，但鉴于收集资料范围的有限性，公司并不能保证所引用的行业统计数据完全准确。 二十、股市风险 公司股票的价格，不仅取决于公司经营业绩，而且取决于宏观经济环境、投资心理、交易技术、投机因素及不可预测事件等多种因素的影响。目前我国证券市场仍处于成长期，市场行为和监管体系尚不成熟，公司股票上市后，其价格可能会出现较大幅度的波动，因而存在一定的投资风险。 公司将严格按照国家有关法律、法规的规定及证券交易所的要求，履行信息披露义务，做好为投资者服务的工作。同时，公司将努力增强经营管理能力，合理使用本次股票发行所募集的资金，进一步提升公司的投资价值，以良好的业绩回报股东，降低投资风险。 第四章 发行人基本情况 一、发行人概况 1、公司名称： 国光电器股份有限公司 英文名称： GUOGUANG ELECTRIC CO., LTD. 2、法定代表人：周海昌 3、设立日期： 1993年12月25日 4、注册地址： 广州市花都区雅瑶镇雅源南路58号 邮政编码： 510460 5、电 话： 020－86609988 传 真： 020－86449396 7、互联网网址：http://www.ggec.com.cn 电子信箱： guoguang@ggec. com. cn 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 （一）公司历史沿革 国光（以下泛指本公司及前身）的历史可追溯到1956年成立的广州市公私合营国光广播器材厂。20世纪80年代之前，国光主要生产扬声器及其他电子元器件，产品全部为国内整机厂配套使用。1979年，国光将非扬声器业务分离出去，专业发展电声产品，并开始在国内开展批发零售业务。20世纪80年代，国光生产的“珠江牌”扬声器和音箱在国内市场拥有较高的知名度。 1979年以后，国光的发展经历了4个重要的转折点，即1988年设立中外合资的子公司、1993年定向募集设立股份有限公司、1995年改制为外商投资股份有限公司、2000年进行国有股权转让，实际情况如下： 1、1988年设立中外合资的子公司 1988年，国内电视机、家用组合音响、手提收录机以及音响零售市场的发展势头强劲，扬声器一度供不应求。国光面临订单很多但产能严重不足的局面。由于当时企业资产状况不好，负债率超过80%，无法得到银行贷款。为扩大生产规模，国光以全部厂房设备入股，并引进澳门羊城、香港嘉侨两家公司150万美元的资金，合资设立广州国光电器有限公司（即“国光有限”），实现了第一次融资。该次募集资金主要用于建造一幢扬声器装配大楼、增加10条生产线。其后几年国光销售额大增，1993年销售额8,813万元，比融资前1988年的销售额2,916万元翻了三番。国光一跃成为国内扬声器生产的龙头企业。 1988年后，国光总结了过去效益不佳的原因，一是国内整机厂商对电声产品的技术性能要求不高，因而售价低；二是坏帐多，据当时的统计，超过5%的应收账款为永久性坏账。根据当时国光有限外资股东的建议，国光开始发展外向型经济，并采用OEM的经营模式。国光第一个海外大客户是由外资股东引荐的GE（美国通用电器），GE给国光提供技术图纸，国光按图纸生产。由于跨国公司客户的订单稳定，且信用高，货款回收得到保证，国光随之又开发了PHILIPS（荷兰飞利浦）、美国的日美公司等国际知名企业。 到1993年，国光对该4家OEM客户的销售已超过总销售的90%，企业盈利大为改善，税后利润由1988年的60万元增至581万元，这也坚定了国光发展出口OEM业务的信心。 2、1993年设立股份有限公司 1993年，GE的音响生产基地从马来西亚搬迁至深圳，为GE配套生产音箱的马来西亚FPI公司也计划迁至深圳。为了学习FPI公司的音箱制造技术，同时也为争取音箱厂长期采购公司的扬声器，国光与FPI公司达成了在广州合资设立音箱厂（即“普笙公司”）的协议，国光占股40%，需投入股金417万元。但当时国光正不断扩大扬声器生产规模，资金不足，因此希望获得外部融资。 此外，国光在1993年得到国外客户大量订购可嵌入天花板的专业扬声器订单，急于筹资增加专用设备。 由于国光的前景看好，职工希望能够投资入股，支持企业发展。1993年底，国光改制并定向募集内部职工股，设立了股份有限公司。职工股东投入的资金共计920万元，迅速投入普笙公司，并为公司增添了一批专用扬声器设备。 1993年后，国光的规模上了一个新台阶，销售连年增长，客户不断增多。 3、1995年改制为外商投资股份有限公司 到1995年，国光的产能已跟不上市场开发的需要。由于订单的增多，原有生产线产能不足，公司不得不放弃许多客户的订单，影响了客户的开发。此外，国光为实现在高档扬声器方面的突破，必须首先解决关键零部件（纸盆、音圈）的品质；为控制成本和交货期，需要实施MRP，以提高生产管理的效率；为控制产品品质，需要购置一批优良的检测仪器和可靠性试验设备。 在这种背景下，国光决定再次融资。1995年国光获得AIG（美国国际集团）增资4,050万元，并改制为外商投资股份有限公司。募集资金到位后，国光迅速增添了纸盆、音圈的生产设备，购买了一批检测仪器和可靠性试验设备，向外租用厂房增添了8条扬声器生产线，建立了MRP系统，并补充了1,000万元的流动资金。 1995年后，国光的产品技术档次明显提高，吸引了一批专门做高保真(HIFI)音响的欧美客户来订货。1998年，国光开始为世界音响界公认的顶级厂商HARMAN（美国哈门）提供OEM产品。到1999年，国光的销售额已增长到21,574万元，税后利润达1,480万元。 4、2000年进行国有股权转让 美国是世界公认的扬声器技术水平最高的国家。为引进世界先进技术，深入高端产品领域和客户群，国光于1996年在美国设立了全资子公司（即“美子公司”），不但开发了一批很有发展潜质的客户，而且不断引进具有一流设计开发能力的外国籍资深职业工程师，也使国光成功成为ODM供应商，即无需客户提供图纸，而由自己根据客户的市场需求设计开发出新产品推荐给客户选购。在ODM模式下，国光拥有产品的知识产权，产品的毛利率也大大提高。 国光在引进外国高级人才时得知，国际通行做法是以销售分红或公司股权为条件而不是固定薪酬来吸引人才，但这在国光原有的体制下难以实现。为争取更多的国际一流人才，成为世界级的ODM工厂，国光在广州市人民政府的大力支持下，于2000年进行了国有股权转让给职工的企业民营化的体制改革。 2000年国光体制改变后，美子公司在美国成立了研发机构，研究市场、开发产品设计和生产技术，并不断引导国内工程师进行ODM产品的设计开发。 国光在向ODM厂商转变的过程中，吸引了一大批能够持续订货的国际客户，尤其是增加了一批专业音响和多媒体领域的客户。在数字音响和汽车音响领域，也已有许多客户向国光提出较强的合作愿望。 近年来，国光的盈利能力和盈利水平明显提高，2003、2004年度税后净利润均超过5,000万元。 （二）公司设立及历次股权变化情况 1、1993年以定向募集方式设立股份有限公司 (1)审批及设立 公司是经广州市体改委1993年11月6日《关于同意设立广州国光电器股份有限公司的批复》（穗改股字[1993]58号）的批准，由电声总厂改制并定向募集内部职工股，于1993年12月25日设立的股份有限公司。 (2)资产评估及确认 电声总厂截至1993年4月30日经评估确认的资产为51,598,566.11元。1993年7月8日，广州市国有资产管理办公室根据电声总厂经评估确认的资产及其余未经评估的资产和负债，对电声总厂截至1993年4月30日的净资产进行了界定。根据界定表，电声总厂的国有资产净额为39,746,334.66元，其中37,952,267.53元投入股份公司，32,000,000.00元作为资本金，5,952,267.53元作为资本公积金；其余1,794,067.13元作为委托管理的国有资产。 (3)股本结构设置及内部职工股发行价格 根据广州市体改委穗改股字[1993]58号文的批复，公司股本结构设置如下：总股本4,000万股，每股面值为人民币1元，其中国家股由电声总厂的国有资产经资产评估界定后折价入股，为3,200万股，占总股本的80%；个人股向公司内部职工募集，为800万股，占总股本的20%。根据1993年11月12日广州市体改委、广州市国有资产管理办公室等单位联合召开的“关于确定股票发行价格的会议”，内部职工股的发行价为每股1.15元。 (4)股款缴纳及验资 截至1993年12月6日，公司实收资本共计3,801.55万元，其中：国家股3,200万元，职工股601.55万元。广州羊城会计师事务所于1993年12月7日对出资情况出具了(93)羊验字第2381号《关于广州国光电器股份有限公司的首期验资报告》进行了验证。1993年12月25日，公司在广州市工商行政管理局办理了工商登记并领取了营业执照，注册资本为3,801.55万元。由于实收资本不足4,000万元，因此需补缴198.45万股的股金。 自1993年12月6日至1994年5月14日期间，公司又陆续收到职工缴纳的87.61万股股金，以及公司工会缴纳的股金110.84万元。工会缴纳股金的情况参见本章“八、发行人内部职工股的情况”。 截至1994年5月14日，公司实收资本共计4,000万元，其中：国家股3,200万元，占80%；内部职工股800万元，占20%。广州羊城会计师事务所于1994年5月14日对上述股东出资情况出具了(94)羊验字第2541号《关于国光电器股份有限公司的第二期验资报告》予以验证。 1995年5月24日，公司在广州市工商局办理了工商变更登记，注册资本增加到4,000万元。 2、1995年增资扩股并改制为外商投资股份有限公司 (1)签定增资扩股协议 1995年4月23日，公司与PRDF NO.1 L.L.C.（即“PRDF公司”）签署《购股协议》，由本公司向PRDF公司增资发行3,000万股股份，增资价格不低于经评估确认的1994年4月30日的公司每股净资产值，并经广州市国资局批复确定为1.35元。 (2)主管部门关于成立职工持股会的批复 本公司主管单位广州市电子工业总公司于1995年5月25日向广州市体改委报送了穗电[1995]69号《关于国光电器股份有限公司增资扩股的请示》。1995年8月16日，广州市电子工业总公司又向广州市体改委报送了穗电[1995]126号《关于国光电器股份有限公司改变内部职工持股办法的请示》，拟将本公司内部职工持股改由工会法人持股，并在工会之下新成立国光电器股份有限公司职工持股会（以下简称“职工持股会”）管理800万股内部职工股。 广州市体改委于1995年8月18日以穗改股字[1995]10号文《关于国光电器股份有限公司增资扩股和改变内部职工持股办法的批复》批准了公司增资扩股的行为，并同意公司成立职工持股会来管理内部职工股。 (3)外经贸部的批复及工商登变更记 外经贸部于1995年11月15日以〔1995〕外经贸资二函字第634号文《关于国光电器股份有限公司增资扩股改制为外商投资股份有限公司的批复》批准了上述《购股协议》和公司章程。根据该批复，增资扩股后的公司股本结构为：股本总额为7,000万股，其中国家股3,200万股，占45.71%，职工持股会持有800万股，占11.43%，PRDF公司持有外资股3,000万股，占42.86%。 1995年11月17日，外经贸部核发了外经贸资审字[1995]161号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1995年12月8日，本公司在广州市工商局办结工商变更登记并领取了营业执照，公司性质变更为外商投资股份有限公司，注册资本增加到7,000万元。 (4)验资情况 根据广州羊城会计师事务所出具的(95)羊验字第3154号《验资报告》，截至1995年12月12日，本公司实收外资股东PRDF公司投入的出资款4,872,150美元，折合人民币4,050.4619万元，其中3,000万元转为实收资本，1,050万元转为资本公积金，剩余4,619元转为往来款。 (5)职工持股会存在的问题 尽管公司增资扩股时的公司章程、外经贸部的批准文件及增资扩股后的工商登记文件中，800万内部职工股的持有人变更为职工持股会，同时，公司也制订了职工持股会章程，并一直以职工持股会的名义行使该800万股股份持有人的职责，但职工持股会一直未取得法人登记证书。因此，800万股股份的性质仍为内部职工股，在广东南方证券登记公司（即“证券托管公司”）也登记为内部职工和工会持有，直至2002年规范为法人股。（详见下文“4、2001年3,580万股股份持有人的规范”） 3、2000年2,780万股国家股转让给内部职工 (1)转让过程 ①资产评估及确认 1999年12月30日，广州健明会计师事务所出具健明评报字[1999]第132号资产评估报告书，评估公司1999年10月31日的净资产为129,175,369.15元。广州市国资局于2000年6月12日以(2000)穗国一确字第41号《广州市企业资产评估确认通知》对该次资产评估结果予以确认。 ②广州市国资局的批准及转让价格依据的合理性 2000年8月4日，广州市国资局以穗国资一[2000] 156号《关于国光电器股份有限公司转让国有股权问题的批复》，批准将公司3,200万股国家股中的2,780万股转让给公司职工；同意在上述资产评估的基础上扣除经广州市国家税务局对外税务中心分局批准的财产报废损失36,871,676.61元，并综合考虑由公司负担的1993年股份制改组前退休职工预计2000年至2004年共5年的医疗费用开支，确定每股转让价格为1.23元。 该次股权转让价格的确定，经过了必要的资产评估、评估确认以及国有资产管理部门的批准，因此是合理的。 ③协议的签署及对转让价款支付的约定 2000年8月10日，广州市国资局和职工持股会签署了《股权转让协议》。根据该协议，广州市国资局将其持有的公司国家股中的2,780万股有偿转让给职工持股会，转让价格为每股1.23元，合计总金额为34,194,000元。协议约定的具体支付程序为：职工持股会应自协议签定之日起30日内将第一笔转让价款10,258,200元（全部转让价款的30%）支付到广州市国资局指定的银行帐户；广州市国资局收到该款后，双方即办理股权过户手续及其他相关手续。剩余的70%价款，职工持股会应以其每年可从公司分得的股利或自筹资金分期偿付；同时，在职工持股会付清全部转让价款之前，广州市国资局有权就其尚未支付的转让价款部分向职工持股会收取资金占用费。 ④转让资金的来源及转让价款的支付 由于广州市国资局穗国资一[2000]156号文批准的国家股受让人是公司职工，转让价款的来源也是按职工实际认购的股数由职工缴纳，职工持股会实际是代表职工签署的上述《股权转让协议》，上述国家股实际受让人是公司职工。 上述《股权转让协议》签定后，职工按照约定将首期转让款1,025.82万元集中交予公司，并由公司于2000年8月30日以支票形式支付给广州市国资局。广州市国资局在收到首期转让款后，即按照约定将其持有的国家股股权证交予本公司用以办理股权过户手续。 之后，公司于2001年6月11日在证券托管公司办理了上述2,780万股股权转让后的股份托管变更登记手续。 ⑤剩余70%款项的支付及来源 至2001年9月设立国光投资之前，公司职工已将上述70%转让款共23,935,800元全部交予电声厂，该70%转让价款的来源均为公司职工的自有资金。但直至广东省财政厅和外经贸部分别于2002年5月27日和2002年6月26日批准机电公司将2,780万股转让给国光投资之后，该笔70%款项才于2002年7月16日交给国家股持有人广州机电公司。 (2)股权转让后的变更登记及最终过户情况 ①2001年办理股份托管变更登记 2001年6月11日，本公司在证券托管公司办理了上述2,780万股股权转让后的股份托管变更登记手续，广州市国资局持有的国家股减少至420万股，公司职工和工会合计持有股份增加到3,580万股（含800万内部职工股）。 ②2002年办理工商变更登记 财政部[2000]200号《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》文虽然已于2000年7月1日生效，但在上述股权转让过程中，尚未传递到广州市国资局，广州市国资局一直坚持认为其对本公司2,780万股股权转让拥有最终审批权，因此广州市国资局和本公司并没有依照财政部[2000]200号文的规定及时报广东省财政厅审批，也没有报外经贸部办理相应的股权转让批准手续。 本公司事后在向外经贸部咨询股权转让审批手续时，被告知：根据财政部 [2000]200号文广州市国资局没有上述审批权限；而根据民政部办公厅2000年7月7日民办函[2000]110号《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》的精神，职工持股会不再具有受让股权的主体资格；上述股权转让事项应先予以规范后再报外经贸部批准。 直至2002年广东省财政厅和外经贸部批复后，公司方于2002年8月5日办理了2,780万股国家股转让后的工商变更登记，国家股股权最终过户到公司。 ③办理股份托管变更登记的机构 办理股份托管变更登记的机构为广东省南方证券登记公司（即“证券托管公司”）。 1992年11月19日，经中国人民银行广东省分行粤银行(1992)1262号文批准，广东南方证券登记公司成立。该公司的营业范围是：经批准公开发行及非公开发行的证券登记；记名证券的转让登记；代理有价证券的还本付息或分红派息；证券登记咨询业务；中国人民银行批准的其它业务。因此，广东南方证券登记公司有资格办理股份托管变更登记。 2002年9月，经广东省人民政府办公厅粤办函(2002)317号文同意，广东南方证券登记公司改制为广东南方股权托管有限公司，广东南方证券登记公司股权托管业务由广东南方股权托管有限公司承继。 (3)工会与内部职工之间的股权转让 因工会与内部职工之间股权转让的缘故，至2001年5月，800万内部职工股中工会持股数变更为78.26万股，内部职工持股数变更为721.74万股。 4、2001年3,580万股股份持有人的规范 (1)规范的原因 按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关外商投资法律法规和规章，中国境内自然人不能直接持有外商投资企业的股权，而经批准代表职工（含超范围发行的和已调离公司的内部职工股股东）持股的公司职工持股会又没有取得独立法人资格，因此无论是该等职工直接持有公司股份还是该等职工和工会通过职工持股会持有公司内部职工股均没有充分的法律根据。并且，职工持股会的法人主体资格被民政部否定。基于以上原因，公司于2001年进行了如下规范。 (2)规范的过程 ①设立电声厂 2001年8月16日，工会以其在证券托管公司登记的78.26万股本公司内部职工股，891名自然人股东以其在证券托管公司登记的964.04万股本公司股份（含内部职工股547.74万股）对广州国光电声厂（即“电声厂”，详见本章“三、发起人及主要股东情况”）增资。增资后，电声厂持有本公司1,042.30万股股份。 ②设立国光投资 电声厂设立后，本公司董事长周海昌先生及其他39名自然人股东以其在证券托管公司登记的2,537.70万股本公司股份（含内部职工股174万股）、电声厂以其持有的前述1,042.30万股本公司股份，共同出资设立广东国光投资有限公司（即“国光投资”，详见本章“三、发起人及主要股东情况”）。 ③验资情况 2001年9月12日，广州羊城会计师事务所以(2001)羊验字第4370号验资报告，对上述设立国光投资的出资情况予以验证，并以(2001)羊验字第4369号验资报告，对本公司实收资本的情况予以验证。根据(2001)羊验字第4369号验资报告，本公司截至2001年8月31日的实收资本为7,000万元，其中国家股为420万元，占6%；法人股3,580万元，占51.14%；外资股3,000万元，占42.86%。 ④国光投资办理工商注册登记 2001年9月29日，国光投资办理了工商注册登记，注册资本为3,580万元，性质为有限责任公司。 5、2002年有权部门对自然人持股规范的确认 (1)国家股转让后有待进一步规范的问题 上述2,780万股国家股转让给内部职工后，未报外经贸部办理相应的股权转让批准手续，因此未能办理工商变更。本公司的工商登记文件中，该2,780万股的股东仍登记为原国家股持有人广州市国资局。同时，虽然职工持股会一直未取得独立法人资格，800万股的持有人在工商登记文件中仍登记为职工持股会。 为将周海昌先生、电声厂及其他39名自然人投入国光投资的3,580万股股权转移至国光投资，使国光投资的出资最终到位，需将工商登记文件中广州市国资局持有的2,780万股和职工持股会持有的800万股直接变更登记为国光投资持有。为此，本公司需获得有权部门对这一变更过程的确认。 (2)关于自然人持股规范的确认过程 ①职工持股会与国光投资签定《股权转让协议》 2002年3月8日，职工持股会与国光投资签定了《股权转让协议》，约定职工持股会将800万股股权转让给国光投资，转让价格为每股1.15元。 ②国家股持有人与国光投资签定《股权转让协议》 2002年4月2日，广州机电工业资产经营有限公司（即“机电公司”）作为本公司国家股股权持有人与国光投资就2,780万股国家股转让签定了《股权转让协议》，约定将机电公司持有的2,780万股国家股股权转让给国光投资。 根据广州市国资局2000年5月26日穗国资一[2000]83号《关于授权广州机电工业资产经营公司经营国有资产问题的批复》，广州市国资局将其占有的本公司国有资产全部授权予机电公司经营管理。至2002年，本公司国家股股权的持有人已由广州市国资局变更为机电公司。 机电公司的详细情况，参见下文“（九）机电公司持有公司国家股的情况”。 ③省财政厅的批复 2002年5月8日，广州市财政局向广东省财政厅呈报了穗财企一[2002]561号《关于广州国光电器股份有限公司国有股权转让问题的请示》。2002年5月27日，广东省财政厅以粤财企〔2002〕148号《关于国光电器股份有限公司国有股股权转让问题的批复》，批准了上述国家股权转让事项。 ④外经贸部的批复 2002年6月26日，外经贸部以外经贸资二函〔2002〕651号《关于同意国光电器股份有限公司股权转让的批复》，同意公司职工持股会将800万股股权转让给国光投资，同意机电公司将2,780万股国家股转让给国光投资。 ⑤公司办理工商变更登记 本公司于2002年7月2日换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于2002年8月5日在广州市工商局办理了工商变更登记，注册资本仍为7,000万元，其中，国光投资持有法人股3,580万股，占51.14%；PRDF公司持有外资股3,000万股，占42.86%；机电公司持有国家股420万股，占6.00%。 至此，国光投资合法地取得了3,580万股的股权，国光投资的出资最终到位。 6、2002年国家股股权转让并退出 (1)广州市人民政府的批复 2002年10月17日，广州市人民政府以穗府函[2002]98号《关于同意广州机电工业资产经营有限公司转让国光电器股份有限公司6%国有股权有关问题的批复》，同意机电公司转让其所持有的本公司的420万股国家股股权，转让方式为通过产权交易所进行。该次股权转让价格为高于或等于2002年9月30日机电公司持有本公司6%股权相对应的权益。 (2)签定《股权转让协议》 2002年11月8日，根据广州市产权交易所于2002年11月6日主持的竞价结果，机电公司分别与广东省恒达企业发展有限公司（即“广东恒达”）、广东省恒达置业（惠州）有限公司（即“惠州恒达”）及惠州市恒兴实业总公司（即“惠州恒兴”）签署了《股权转让合同书》，同意将本公司6%的国家股共420万股转让给该3家企业，其中，336万股以910.40万元转让给广东恒达；56万股以151.73万元转让给惠州恒达；28万股以75.87万元转让给惠州恒兴。 (3)省财政厅及外经贸部的批复 2003年1月8日，广东省财政厅以粤财企[2003]8号文《关于同意广州国光电器股份有限公司国有股权转让的批复》批准了该次股权转让。 2003年2月11日，外经贸部以外经贸资二函[2003]151号《关于同意国光电器股份有限公司股权转让的批复》批准上述股权转让及修改后的公司章程。 (4)工商变更登记 2003年2月28日，本公司在广州市工商局办理了工商变更登记。 (5)股权转让后的公司股权结构 股东名称 持股数量（万股） 占总股本的比例 1、国光投资 3,580 51.14% 2、PRDF公司 3,000 42.86% 3、广东恒达 336 4.80% 4、惠州恒达 56 0.80% 5、惠州恒兴 28 0.40% 合 计 7,000 100% 该次股权转让后至今，本公司股权结构未发生任何变化。 （三）发起人及发行人的资产、业务情况 1、承继电声总厂的资产情况 本公司是在电声总厂国有资产折股的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。电声总厂作为发起人，其主要经营性资产全部进入股份公司。 为确认电声总厂自评估基准日至终止日的权益变化情况，1994年10月27日，广州市国有资产管理办公室对电声总厂截至1993年12月31日的净资产进行了界定。根据界定表，电声总厂截至评估基准日1993年4月30日的所有者权益为39,746,334.66元，截至终止日1993年12月31日的所有者权益为46,147,570.74元，其中37,952,267.53元作为折股净资产投入本公司，4,021,640.98元转作对本公司的债权，4,173,662.23元非经营性资产委托本公司管理。折股投入本公司的37,952,267.53元全部为经营性资产。 根据广州市财政局及机电公司的有关批复，截至2004年12月31日，上述国有资产转作债权的余额为4,650,783.94元，委托公司管理的国有资产余额为173,437.04元。 电声总厂改制后，其资产、业务、人员全部由本公司承继，电声总厂法人主体不再存续。 2、承继电声总厂的业务及发展 本公司设立后，承继了电声总厂的扬声器业务，并增加了扬声器下游产品音箱的生产和销售业务。10年来，本公司一直专注于主营业务，业务规模和资产规模逐年增长，是目前国内规模最大的扬声器生产和出口企业。 （四）职工持股会及其持有发行人内部职工股的清理情况 1、职工持股会的基本情况 (1)成立 职工持股会成立于1995年6月16日，当日形成了《关于内部职工持股的管理办法》。1995年8月18日，广州市体改委以穗改股字[1995]10号《关于国光电器股份有限公司增资扩股和改变内部职工持股办法的批复》，批准实施该办法。 (2)组织结构及调整 根据《关于内部职工持股的管理办法》，职工持股会的组织结构如下： ①职工持股会实行会员代表大会制，会员代表大会每年至少召开1次，由出资10万股以上（含10万股）或联名委托出资额达到10万股以上的会员或会员代表参加大会，并以代表的股数行使表决权，大会决定事项以过半数表决权通过生效。 ②职工持股会设理事8人，理事由个人股东担任，每100万股产生理事一人，设理事长1人，常任理事1人；理事经会员代表大会过半数表决权选举产生，理事长、常任理事由全体理事过半数同意选举产生。 在2000年8月广州市国资局将公司国家股中的2,780万股转让给职工之后，职工持股会于2000年9月8日召开了第三届职工持股会第一次会员代表大会，通过了新的《职工持股会章程》。由于职工持股总数增加，新章程对职工持股会的组织结构作了如下调整： ①职工持股会实行会员代表大会制。会员代表大会每年至少召开一次，由拥有30万股以上（含30万股）会员或联名委托拥有股份达到30万股以上的会员代表参加大会，每一股都拥有同等表决权，大会决定事项以过半数表决权通过有效，但公司股权5%及以上的股权交易、公司增资扩股行为、职工持股会章程的修改必须经过三分之二或以上表决权通过。 ②理事会是职工持股会的常设权利机构，向持股会负责。理事会由10名理事组成，理事由会员代表大会选举产生，也可以由拥有400万股以上股权的职工自行选定，每400万股可以选定一名理事。理事必须是持股会会员。 ③理事会设理事长一名，由理事会选举产生。理事长代表职工持股会参加公司股东会，行使股东权利，代表职工持股会签署对外的文件。 (3)职工持股会没有实际控制人 职工持股会在实际运作过程中，会员人数较多，表决权分散，因此职工持股会没有实际控制人。 2、职工持股会持有公司内部职工股的情况及清理的情况 1995年11月15日，外经贸部以[1995]外经贸资二函字第634号文同意国光电器增资扩股并改制为外商投资股份有限公司。根据该批文，本公司增资扩股后，股本总额为7,000万股，其中职工持股会持有800万股。 2001年7月9日，第三届职工持股会第二次会员大会通过决议，同意将800万内部职工股直接或间接投入国光投资，其中626万股投入电声厂后间接投入国光投资，174万股直接投入国光投资。 国光投资成立后，原内部职工股股东均通过国光投资间接持有本公司股权，但公司股东变更一直未能办理工商变更登记。为了取得办理工商变更的必备形式要件，2002年3月，职工持股会作为800万股内部职工股的名义持有人与国光投资签定协议，将800万股股权转让给国光投资。 2002年6月，外经贸部批准了该次股权转让。2002年8月，本公司在广州市工商局办结工商变更登记，职工持股会不再以股东名义持有本公司股权。2002年12月，公司在股权托管公司办理了股权过户和变更登记手续，公司内部职工股清理完毕。 3、职工持股会处理内部职工股已征得内部职工股股东的同意 公司原内部职工股在依法规范为法人股前，一直由证券托管公司登记在职工个人和工会的名下。在2001年891名职工和工会以其所持公司股份对电声厂增资时，除40名职工调离公司且无法联系外，其余全部内部职工股股东均已签署《股权出资确认书》，同意了对内部职工股的上述处理方案。截至2004年12月31日，前述40名股东中又有37名签署了《股权出资确认书》，仅余3名内部职工股股东所持共计33,500股国光电器股份（占股份公司总股本的0.048%）转为对电声厂出资的行为暂未获得其意思表示。 4、职工持股会处理内部职工股履行了必要手续 1995年本公司变更为外商投资股份有限公司时，广州市体改委以穗改股字 [1995]10号《关于国光电器股份有限公司增资扩股和改变内部职工持股办法的批复》，同意本公司成立职工持股会来管理内部职工股。外经贸部亦批准职工持股会成为800万股份的持有人。2002年公司在办理国光投资受让职工持股会所持800万股股份时，已经向外经贸部披露了公司职工和工会以内部职工股出资设立国光投资等情形。故外经贸部已经同意了内部职工股的处理方案。而2003年8月23日广东省人民政府粤府函[2003]276号《关于国光电器股份有限公司内部职工股清理规范意见的函》对本公司内部职工股的处理方案亦予以认可。 因此，公司内部职工股的处理已经履行了必要的审批程序。 5、职工持股会处理内部职工股的潜在法律风险。 (1)处理内部职工股的合法有效性 内部职工股处理方案已获职工持股会会员大会的批准，并经外经贸部的确认和广东省人民政府的认可，同时有关内部职工股股东已分别签字同意其所持内部职工股的处理方案，故该部分内部职工股的处理是合法有效的。 (2)内部职工股处理的遗留问题及解决措施 截至2004年12月31日，仅有3名内部职工股股东所持共计33,500股（占股份公司总股本的0.048%）内部职工股的处理未获得其意思表示。由于本公司系外商投资企业，该3人直接持有公司股份的行为没有法律依据，而且在1995年外经贸部对本公司的股本批复中已经确定没有内部职工股，只有国家股、外资股和职工持股会持股。因此即使本公司发行A股并上市，该3人原持有的内部职工股也没有作为合法股份而上市流通的法律依据。 根据国家体改委体改生[1993] 15号《国家体改委关于定向募集股份有限公司内部职工股不规范做法的通知》，本公司有权就该等违规发行的内部职工股按发行时的价格加同期存款利息全部清退。但为更好的保护该3人的利益，公司除采用将该等内部职工股转为法人股的规范措施外还采取了以下措施：1、公司已经委托证券托管公司继续托管该3人对电声厂的出资；2、公司和电声厂将继续寻找该3人并在找到该3人后授予他们一项选择权，即他们有权选择继续持有电声厂股权而公司和电声厂则应协助他们完善出资手续；他们也有权选择不持有电声厂股权而取得现金，则公司和电声厂应协助他们办理股权出让手续；上述选择权已经电声厂出函确认并由公司召开董事会决议通过。 (3)政府有关部门及发行人律师的意见 2003年5月30日，中国证监会广州证券监管办公室以广州证监函[2003]214号《关于国光电器股份有限公司内部职工股发行规范有关情况的函》认为，本公司已制订了较为妥善的应对措施以维护这11人（原文如此，现为3人）的合法权益。广东省人民政府亦以276号函对此予以确认。 中伦金通律师事务所认为：“发行人已经采取了一定合法有效措施维护该11人（原文如此，现为3人）的合法权益，该等人员的合法利益未受不法损害”。 6、2002年职工持股会转让内部职工股的转让费用 2002年3月，职工持股会与国光投资签署800万股股权转让协议，按照公司职工于1993年取得内部职工股的成本价，该次股权转让的价格为每股1.15元，转让价款为920万元。 该次股权转让是2001年职工和工会以800万股股权出资设立国光投资后必须办理的股权过户的形式要件，否则国光投资将无法办理该等股份过户的审批和工商变更登记手续，进而导致职工和工会的出资不到位。因此该次股权转让协议签署后，实质上并未发生转让费用，不存在转让费用的来源和用途，以及是否按照比例分配给每位职工的问题。 （五）机电公司持有公司国家股的情况 1、机电公司成立并持有公司3,200万股国家股 机电公司系根据广州市人民政府2000年6月8日穗府[2000]21号《关于成立广州机电工业资产经营有限公司等四个公司的决定》，于2000年7月27日在广州市工商局注册成立的国有独资的国有资产经营管理公司。 根据广州市国资局2000年5月26日穗国资一[2000] 83号《关于授权广州机电工业资产经营公司经营国有资产问题的批复》，广州市国资局将其拥有的公司全部国有资产授权机电公司经营管理，即授权广州机电公司持有本公司3,200万股国家股。 2、机电公司转让2,780万股国家股 2002年4月2日，机电公司作为国家股股东与国光投资签定了《股权转让协议》。根据该协议，机电公司同意将2,780万股国家股转让给国光投资。 广东省财政厅、外经贸部分别于2002年5月和6月批准了上述机电公司出让股权事项。2002年7月2日，本公司换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。根据该批准证书，机电公司持有的国家股变更为420万股。 3、机电公司出让全部420万股国家股 (1)广州市人民政府的批复 2002年10月17日，广州市人民政府以穗府函[2002] 98号《关于同意广州机电工业资产经营有限公司转让国光电器股份有限公司6%国有股权有关问题的批复》，同意机电公司转让其所持有的本公司420万股国家股，转让方式为通过产权交易所进行。 (2)广州产权交易所的股权交易竞价及结果 2002年10月30日，广州产权交易所发布了编号为210A113BD058的《国光电器股份有限公司股权交易竞价规则》，规定本次股权交易采取规定时间竞价人集中现场报价方式进行竞价，交易底价为高于或等于人民币1,088.45万元（即截至2002年9月30日机电公司持有国光公司6%股权相应的权益，折合每股受让价约2.59元）。 根据广州市产权交易所于2002年11月6日主持的竞价结果，机电公司于2002年11月8日分别与广东恒达、惠州恒兴和惠州恒达等三家公司签署了《股权转让合同书》，约定广东恒达以9,104,000元的价格受让336万股，占公司总股本的4.8%，惠州恒达以1,517,300元的价格受让56万股，占公司总股本的0.8%，惠州恒兴以758,700元的价格受让28万股，占公司总股本的0.4%. (3)省财政厅及外经贸部的批复 2003年1月8日，广东省财政厅以粤财企[2003]8号文《关于同意广州国光电器股份有限公司国有股权转让的批复》批准了该次股权转让。2003年2月11日，外经贸部以外经贸资二函[2003]151号《关于同意国光电器股份有限公司股权转让的批复》批准上述股权转让及修改后的公司章程。 (4)工商变更登记及股权托管变更登记 2003年2月28日，公司在广州市工商局办结相应的工商变更登记手续，机电公司不再持有本公司股份。 2003年6月3日，证券托管公司相应地办理了公司股份的托管变更登记工作。至此，公司股权结构中不再有国家股，国家股完全退出。 4、机电公司在持有国家股后未办理相应的股权过户及变更登记手续 机电公司在被授权持有本公司国家股后，并未办理相应的股权过户及变更登记手续。但由于该等授权属于政府的依法行为，未办理股权过户和工商变更登记手续并不影响其实际持有及处置该等股权的权力。 5、2002年机电公司与国光投资签订股权转让协议的情况 (1)资产评估及确认 2001年12月26日，广州羊城会计师事务所出具了（2001）羊评字第908号《国光电器股份有限公司资产评估结果报告书》，确认本公司截至2001年10月31日的净资产为137,186,169.09元。广州市财政局第二分局于2002年4月2日以穗财二核字[2002] 6号《关于国光电器股份有限公司资产评估报告的核准意见》核准了该评估结果。 (2)签定《股权转让协议》 2002年4月2日，机电公司与国光投资签定了《股权转让协议》，约定机电公司将其所持有的2,780万股国家股转让给国光投资，转让价格为每股1.23元，共计34,194,000元。 (3)股权转让价格的确定 2002年5月8日，广州市财政局在呈报广东省财政厅的穗财企一[2002]561号《关于广州国光电器股份有限公司国有股权转让问题的请示》中，同意在上述评估结果的基础上剔除因信用担保连带责任诉讼案件损失750万元因素后，公司的净资产总额为129,686,169.09元，2,780万股的净资产总额为51,504,226元；按下浮20%优惠价格计算并扣除股份制改组时的职工安置费用7,009,380.80元，2,780万股国家股的转让额为34,194,000元，即每股的转让价格为1.23元。 上述在净资产评估值基础上下浮20%计算转让价格的作法，符合广州市国资局、广州市财政局和广州市经济委员会2000年3月28日联合颁布的穗国资一 [2000]27号《转发<国家试点企业集团国有资本金管理暂行办法>的通知》的规定。 6、2,780万股股权转让款的支付 上述机电公司与国光投资之间的股权转让协议，系办理有关2000年8月广州市国资局将2,780万股国家股转让给公司职工，以及之后职工以该等股权出资设立国光投资的审批和工商变更登记所需的形式要件。该等转让款的30%已经于2000年8月30日由职工支付。在广东省财政厅、外经贸部分别于2002年5月和2002年6月批准上述股权转让协议后，该等转让款的剩余70%于2002年7月16日全部支付给机电公司。 （六）公司最近三年实际控制人未发生变更 本公司实际控制人是董事长周海昌先生。周海昌持有本公司控股股东国光投资30.58%的股权，为国光投资的第一大股东和实际控制人。 最近三年，本公司实际控制人没有发生变更。对此，中伦金通律师事务所发表意见如下： “发行人最近一次实际控制人变更发生于2000年9月23日，即发生于2000年8月广州市国资局将发行人国家股中的2,780万股转让给职工之后，2000年9月23日发行人股东大会选举产生新一届董事会之时。 2000年8月4日，广州市国资局以穗国资一[2000] 156号《关于国光电器股份有限公司转让国有股权问题的批复》，批准将发行人3,200万股国家股中的2,780万股转让给发行人职工。 2000年8月10日，广州市国资局和发行人职工持股会签署了《股权转让协议》。该协议约定：1、广州市国资局将其持有的发行人国家股中的2,780万股有偿转让给职工持股会，转让价格为每股1.23元，转让金额为34,194,000元；2、职工持股会自协议签署之日起30日内支付首期30%的转让款10,258,200元；3、广州市国资局收到首期30%转让款，双方即办理股权过户手续及其他相关手续；4、剩余70%转让款，职工持股会以每年可从发行人分得的股利或自筹资金分期偿还。 由于广州市国资局穗国一[2000] 156号文批准的国家股受让人是职工，转让价款的来源也是由职工按其实际认购股数缴纳，职工持股会实际是代表职工签署上述《股权转让协议》，因此2,780万股国家股的实际受让人是职工，但通过职工持股会来行使股东权益。 按照外商投资企业法律法规的规定，外商投资企业的股权转让合同应当在获得其审批机关批准后生效。但是该《股权转让协议》签订后，职工即按照约定将首期转让款1,025.82万元交予发行人，并由发行人于2000年8月30日以支票形式支付给广州市国资局。广州市国资局在收到首期转让款后，即按照约定将其持有的国家股股权证交予发行人用以办理股权过户手续。 办理股权过户手续即为办理股权的相关变更登记手续。就发行人而言，该等国家股过户手续涉及在广州市国资局的变更登记，即变更《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》，涉及原外经贸部的变更登记，即变更《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，涉及在广州市工商局的公司变更登记，涉及在证券托管公司的托管变更登记。该等国家股在完成上述全部变更登记手续后才视为股权过户完毕。就该等国家股转让行为，广州市国资局于2001年2月9日办理了国有产权的变更登记，证券托管公司于2001年6月11日办理了托管的变更登记，原外经贸部于2002年7月2日换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，广州市工商局于2002年8月5日办结工商变更登记。因此该等国家股的最终过户时间应该是2002年8月5日。 虽然该等国家股在2002年8月5日才最终办理完毕全部的过户手续，但在2000年9月23日召开的发行人股东大会上，国家股股东所实际代表的股份已经降低到420万股，而职工持股会所实际代表的股份相应增加到3580万股。同时，该次股东大会通过决议，将国家股股东推荐的董事名额由4名减少到1名，将职工持股会推荐的董事名额由1名增加到3名，并选举产生了新一届董事会成员，董事长由朱其志变更为周海昌，具体情况如下： 董事会换届 董事会成员构成调整 董事姓名 朱其志、林述强、 3,200万股国家股股东委派4人 周海昌、奚镇茂 上一届董事会 3,000万股外资股股东委派4人 韩伟，暂缺3人 800万股内部职工股股东(职工持股会)委派1人何奇波 3,580万股自然人股东(职工持股会)委派3人 周海昌、陈瑞祥、郝旭明 新一届董事会 3,000万股外资股股东委派3人 韩伟、朱跃、韩萍 420万股国家股股东委派1人 林成就 因此，自2000年9月23日开始，虽然该等国家股转让的过户手续还未全部 完成，但国家股股东在发行人股东大会和董事会中的实际表决权已经相应减少，无法继续控制股东大会和董事会中的表决权，因此不再对发行人具有实际控制权。自2000年9月23日开始，虽然该等国家股转让的过户手续还未全部完成，职工持股会在发行人股东大会上已经实际代表着3580万股股份，实际拥有51.14%的表决权，控制了发行人股东大会的表决权。而在职工持股会中周海昌先生所实际代表的股份最多，占职工持股会股权比例为30.38%，远超过职工持股会中第二大实际持股人陈瑞祥所代表的持股比例2.93%，并且周海昌先生系发行人的董事长兼总经理，具备了控制发行人股东大会和董事会中表决权的条件。经向发行人董事会成员查证，本所律师认为周海昌先生自2000年9月23日开始，已经实际控制发行人股东大会和董事会的表决权，成为发行人的实际控制人。该等国家股到2002年8月5日才最终办结股权过户的情节并不能改变自2000年9月23日以来周海昌先生已经实际控制发行人的事实。 综上，本所律师认为，发行人的实际控制人在最近三年内没有发生变更，管理层没有发生重大变化，符合证监发行字[2003] 116号的规定。” 三、发行人本次发行前的重大资产重组行为 （一）置换国光音响大厦资产 国光音响大厦原属广州音响工程公司所有。根据1985年11月8日广州音响工程公司与原中国人民解放军86601部队（现改为中国人民解放军95100部队）签定的《协议书》，由广州音响工程公司出资在该部队营区所占土地上建设的国光音响大厦，其产权归广州音响工程公司所有。 经广州市电子工业总公司批准，广州音响工程公司于1992年并入电声总厂，成为电声总厂的分支机构，国光音响大厦资产随之成为电声总厂的资产。 根据广州天河会计师事务所于1993年7月出具的穗天师字(93)第048号《资产评估报告》，1993年电声总厂股份制改组时，国光音响大厦作为折股投入本公司的国有资产的一部分，其评估值为6,728,198元。 因国光音响大厦系在军用土地上的建筑物，而上述广州音响工程公司与军队签署的《协议书》，并未经过中国人民解放军总后勤部批准，故国光音响大厦一直未能取得产权证书。因此，将未取得产权证书的国光音响大厦作为电声总厂的国有资产折价入股，且折股之后一直不能取得产权证书，属不规范的出资行为。 为规范上述出资行为，2003年1月15日，本公司与原国家股股东机电公司签署《资产置换协议》，约定机电公司以与国光音响大厦折股值等值的现金6,728,198元投入本公司，置换国光音响大厦资产。 经过该次资产置换，本公司设立时国有资产折价入股中的不规范出资行为得到了规范。该次资产置换对本公司的业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果均不构成重大影响。 （二）转让惠州市兴惠经济发展有限公司19%股权 惠州市兴惠经济发展有限公司（以下简称“兴惠公司”）成立于1992年12月，法定住所为惠州市南门路21号银山大厦六楼，主营业务为兴办实业，房产经营。2001年12月18日，本公司与兴惠公司股东之一广东省恒达企业发展有限公司（即“广东恒达”）签署《股权转让合同》，同意广东恒达将其持有的兴惠公司19%股权转让给本公司，转让价款为950万元。 本公司于2001年底决定投资兴惠公司，目的是介入正在建设的惠州市“时代广场”房地产开发项目，实现公司投资的适当多元化。考虑到该项投资不属于本公司主营业务，2003年初，本公司决定退出兴惠公司。 2003年3月1日，本公司与广东恒达签署《股权转让协议》，同意本公司将所持有的兴惠公司19%股权转让给广东恒达，转让价款为原转让价款950万元加上该等投资额按银行同期贷款利率截至2003年2月28日的利息59万元共计1,009万元。 以上两次股权转让，对本公司的业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果均不构成重大影响。 （三）转让广州音响电视工程有限公司（即“音响公司”）股权 音响公司前身为“广州音响电视工程公司”，系电声总厂所属全民所有制企业。音响公司设立时，注册资本为50万元，主营业务为“制造、加工、维修：音响设备及备件、视屏产品及备件、共用天线电视系统设备；音响工程、电视工程、报警系统工程、环保工程、报警系统工程的安装、维修；技术咨询及服务”，法定代表人为周海昌。 音响公司的注册资本于1995年8月增加到100万元，于1998年2月增加到150万元，法定代表人于1998年10月变更为何奇波。 2002年3月，经广州机电工业资产经营有限公司批准，本公司将音响公司80%的股权转让给何奇波，转让价款为1,628,806.73元。该次股权转让后，音响公司由国有企业变更为有限责任公司，由本公司全资子公司变为参股公司。 2003年4月，本公司将音响公司20%的股权转让给何奇志，转让价款为568,000.00元。于2003年5月6日，音响公司的工商变更登记手续办理完毕，不再是本公司参股公司。 上述音响公司的股权转让，对本公司的业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果均不构成重大影响。 （四）香港成谦重组（以下简称“本次重组”） 1、重组方案的制订及变化 2003年3月28日，本公司2003年第6次董事会通过了《关于成谦重组股权交易的议案》，同意参与香港成谦实业有限公司（即“香港成谦”）的重组。2003年4月4日，有关各方共同签署了一份《重组意向书》，制定了重组方案（下称“原方案”）。 此后，虽经多次谈判，但本次重组各方对原方案的成交细节条件不能达成一致意见，遂以口头协议方式取消了原方案，并制订了新的方案。 2004年7月19日，中华人民共和国商务部以商合批[2004]436号“商务部关于同意国光电器股份有限公司参股香港成谦实业有限公司的复函”批准本公司以现汇出资835万港元参股香港成谦。 2005年1月6日，本公司第四届董事会第32次会议通过决议，同意以经批准的投资额835万港元对香港成谦进行增资，并同意提前终止国成公司的合资经营合同，按外商投资企业的相关法规、程序解散、清算国成公司。 2、本次重组的目的和主要内容 本次重组的目的是解决香港成谦与国成公司之间存在的大量关联交易，减少相互之间不必要的摩擦，以提高香港成谦在台式电脑音箱市场的竞争力。 本次重组的主要步骤是：(1)解散、清算国成公司；(2)本公司以现汇出资835万港元参股香港成谦。 本次重组后，预计本公司将持有香港成谦约7%的股权，具体比例将视香港成谦2004年经审计的净资产值而定。 3、本次重组对本公司的影响 本次重组对公司的业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果均不构成重大影响。 国成公司的主要业务是生产台式电脑音箱。本次重组后，本公司在国成公司的投资将通过香港成谦旗下与国成公司同类业务的全资子公司得到延续。本公司参股香港成谦，有利于本公司与香港成谦深入开展合作，谋求共同发展。 4、香港成谦及其与本公司的关系 (1)香港成谦的实际控制人 香港成谦现有4位股东，均为香港居民，实际控制人是张华强先生。 (2)香港成谦目前从事的业务 香港成谦是在香港注册的公司，但其经营场所主要位于广东省东莞市。香港成谦的主营业务为以来料加工的形式生产塑胶制品、电线、其他电子产品及台式电脑音箱。 (3)香港成谦与本公司及周海昌先生的关系 ①香港成谦生产台式电脑音箱需要采购扬声器，但一直是以投标的方式确定供应商，本公司在参与投标并中标后成为香港成谦的扬声器供应商之一。本公司近三年对香港成谦的销售金额（含对TAISING公司销售，TAISING公司为香港成谦设在广东省东莞市的来料加工企业）分别为1,668.43万元、2,331.25万元、870.73万元，占公司销售收入的比例依次为4.85%、7.30%、2.32%。 ②香港成谦及本公司现均为普笙公司和国成公司的股东； ③普笙公司向香港成谦采购销售塑胶制品、电线等产品，向本公司采购扬声器； ④国成公司向香港成谦采购塑胶制品、电线等产品。 目前，香港成谦与本公司及周海昌先生之间尚无关联关系。 (4)本公司与香港成谦存在的竞争关系 报告期内，本公司与香港成谦不存在直接竞争关系，但由于香港成谦与本公司参股的国成公司都生产台式电脑用音箱，因此间接存在一定竞争。 (5)重组后本公司与香港成谦的关联销售关系 重组后，香港成谦仍将以投标的方式采购扬声器用于生产台式电脑音箱，本公司在参与投标并中标后可能会继续成为香港成谦的扬声器供应商之一，但二者之间的交易由非关联交易变为关联交易。 5、本次重组与本次发行的关系 本次重组的目的是解决香港成谦与国成公司之间存在的大量关联交易，减少相互之间不必要的摩擦，以提高香港成谦在台式电脑音箱市场的竞争力，与本公司本次发行没有直接关系。 截至目前，本次重组尚在进行之中。 四、历次验资、评估、审计情况 （一）历次验资情况 1、1993年12月7日，广州羊城会计师事务所于出具(93)羊验字第2381号《关于广州国光电器股份有限公司的首期验资报告》，对募集设立股份公司的第一阶段出资情况予以验证。 2、1994年5月14日，广州羊城会计师事务所于出具(94)羊验字第2541号《关于国光电器股份有限公司的第二期验资报告》，对募集设立股份公司的第二阶段补充出资情况予以验证。 3、1995年12月13日，广州羊城会计师事务所出具(95)羊验字第3154号《验资报告》，对PRDF公司对本公司的增资情况予以验证。 4、2001年4月25日，广州羊城会计师事务所有限公司出具(2001)羊验字第4311号《验资报告》，对2,780万股国家股股权转让后的出资情况予以验证。 5、2001年9月12日，广州羊城会计师事务所有限公司出具了(2001)羊验字第4369号《验资报告》，对自然人持股规范到国光投资后的出资情况予以验证。 （二）历次评估情况 1、1993年7月6日，天河会计师事务所出具穗天师资字(93)048号《资产评估报告书》，对电声总厂截至1993年4月30日的资产予以评估。该次评估结果是确定电声总厂国有资产总额，并以其折股投入股份公司的基础。广州市国有资产管理办公室于1993年7月7日确认了该评估结果。 2、1994年12月31日，广州资产评估公司出具广资评字(94)第380号《关于国光电器股份有限公司资产评估结果报告》，对本公司截至1994年4月30日的资产予以评估。该次评估结果是公司1995年增资发行外资股的定价参考依据。广州市国有资产管理局（以下简称“广州市国资局”）于1995年2月14日以穗国一确[1995]第2号《广州市企业资产评估确认通知书》确认了该评估结果。 3、1999年12月30日，广州健明会计师事务所出具健明评报字[1999]第132号《关于国光电器股份有限公司整体资产资产评估报告书》，对本公司截至1999年10月31日的资产予以评估。该次评估结果是公司2,780万股国家股股权转让的定价参考依据。广州市国资局于2000年6月12日以（2000）穗国一确字第41号《广州市企业资产评估确认通知》确认了该评估结果。 4、2001年12月26日，广州羊城会计师事务所有限公司出具(2001)羊评字第908号《国光电器股份有限公司资产评估结果报告书》，对本公司截至2001年10月31日的资产予以评估。该次评估结果是为规范上述2,780万股国家股股权转让价格的参考依据。广州市财政局第二分局于2002年4月2日以穗财二核字[2002]6号《关于国光电器股份有限公司资产评估报告的核准意见》确认了该评估结果。 （三）历次审计情况 1、1994年至2001年，广州羊城会计师事务所逐年对公司会计报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。 2、2002年至2004年，普华永道中天会计师事务所有限公司逐年对公司会计报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。 3、本次发行前，普华永道中天会计师事务所有限公司对公司2000、2001、2002年度及2003年1～5月份的会计报表进行了审计，于2003年8月25日出具标准无保留意见的《审计报告》；对公司2001、2002、2003年的会计报表进行了审计，于2004年2月10日出具标准无保留意见的《审计报告》；对公司近三年的会计报表进行了审计，于2005年2月3日出具标准无保留意见的《审计报告》。 五、发行人主要资产的权属情况 （一）商标 公司现拥有5项在国家商标局注册的商标。 1、商标注册证第103463号“广州”中文字样及其图形商标，核定使用商品为第9类“扬声器，传声器”。该商标于1979年10月31日由广州国光电声器件厂获得。经国家商标局核准，商标注册人于1998年2月7日变更为本公司，续展注册有效期限至2013年2月28日。 2、商标注册证第147199号“珠江Pearl River”中英文字样及其图形商标，核定使用商品为第14类“扬声器”。该商标于1981年5月30日由广州国光电声器件厂获得。经国家商标局核准，商标注册人于1998年2月7日变更为本公司，续展注册有效期限至2013年2月28日。 3、商标注册证第619915号图形商标，核定使用商品为第9类“报警器、放大器、感应器、电感器、扬声器音箱、电器接插件、麦克风、收音机、电唱机、录音带、磁带录音机、变压器、录像带、天线”。该商标于1992年11月30日由广州国光电声总厂获得，注册有效期限为10年。 经国家商标局核准，该商标的注册人于1998年2月7日变更为本公司，续展注册有效期至2012年11月29日。 4、商标注册证第1268766号“国光”中文字样商标，核定使用商品为第9类“激光影碟机，扬声器音箱，扩音器，收音机，录音器，麦克风，录像机”。该商标于1999年4月28日由本公司获得，注册有效期限为10年。 5、商标注册证为第1328760号“GGEC国光电器”中英文字样及其图形商标，核定使用商品为第9类“扬声器音箱，扩音器，激光影碟机，电唱机，收音机，录像机，麦克风，耳塞机”。该商标于1999年10月28日由本公司获得，注册有效期限为10年。 （二）计算机软件著作权 公司现与自然人朱江先生共同拥有1项经国家版权局核定的计算机软件著作权。朱江原为公司技术人员。 软件名称为“扬声器系统计算机辅助设计与分析软件Giet97 for WindowsV1.0”，计算机软件著作权登记证书号为软著登字第0002445号。公司和朱江自1997年7月3日起共同享有该软件著作权。 （三）土地使用权及房屋所有权 1、公司在住所地拥有的房屋及土地 (1)公司在住所地广州市花都区雅瑶镇雅源南路58号拥有5宗土地的使用权及地上的房产的所有权，土地用地面积合计为29,967.69平方米，房屋建筑面积合计为26,018.08平方米。土地使用权均以缴纳土地出让金方式取得，房产部分为1993年股份公司设立时由电声总厂投入，部分为股份公司设立后自建。 公司目前拥有的房地产证情况如下： 房屋建筑面积 序号 房地产证号 用地面积(m2) 用途 (m2) 1 穗房地证字第208657号 5,630.52 5,167.71 住宅、食堂 2 穗房地证字第208658号 11,002.77 4,067.92 厂房 3 穗房地证字第208659号 6,457.86 7,590.38 厂房 4 穗房地证字第213344号 3,436.78 5,956.85 厂房 5 穗房地证字第213346号 3,439.76 3,235.22 厂房 合计 29,967.69 26,018.08 － (2)公司于2004年1月18日以缴纳土地出让金方式取得花国用(2004)字第 720012号《中华人民共和国国有土地使用证》。该宗土地位于广州市花都区雅瑶镇旧村，土地使用权面积为9,653.24平方米，用途为工矿仓储用地，终止日期为2053年12月4日。 2、港子公司在香港以银行按揭方式购买的房产 港子公司分别于1995年4月18日和1995年4月6日在香港以银行按揭的方式购买了两处房产，面积合计为385.00、757.00平方英尺。 3、公司拥有的国光工业园土地使用权 公司于2003年11月7日以缴纳土地转让款方式取得花国用(2003)字第11035123号及花国用(2003)字第11035124号《中华人民共和国国有土地使用证》。该两宗土地均位于广州市花都区新华镇镜湖大道西，用来建设国光工业园（一期）项目（没有商业用地计划），土地使用权面积分别为105,862.61平方米和153,709.74平方米，用途均为工矿仓储用地，终止日期均为2053年8月18日。该两宗土地使用权面积合计259,572.35平方米（约合390亩），加上约40亩公路不可建面积（注：根据国土资源部的有关规定，征地要以地块周边公路中心作征地补偿），共计约430亩。 (1)建设国光工业园的背景及签定《代征土地合同书》 公司目前所在的广州市花都区雅瑶镇雅源南路58号共占地29,967.69平方米，属于较为平缓的山坡地，东南西三面是公路，北面是当地居民住房，已经没有进一步发展的空间（报告期内，公司不得不向广州市花都区东镜村经济联合社租用厂房仓库），已不能适应公司生产规模扩大，生产线、厂房、厂区环境急需提高标准等要求。 为此，公司于2002年初向广州市花都区有关部门提出征用土地进行易地改造、扩大发展空间的意向。 由于本公司在电声行业内具有较高的知名度，部分上游产品供应商和下游产品合作伙伴希望能在本公司厂房附近建厂，形成紧密的协作生产体系，降低物流成本，共同提高市场竞争力。 2002年6月8日，本公司出于自身需要及受中山国光电器有限公司、广州普笙音箱厂有限公司、广州市花都华昌电声配件有限公司、广州泰升电子厂、广州市亚源环保材料有限公司等5家上下游企业（下称“上下游企业”）的委托，与广州市花都区国土资源和房屋管理局新华国土所（即“新华国土所”）签定《代征土地合同书》，约定由新华国土所按照本公司的委托，分两期征用座落于广州市花都区马来西亚工业区的土地共约1000亩，其土地使用权为本公司和上下游企业所有；新华国土所按本公司指示将土地按各家企业的实际需要将《国有土地使用证》办理至各家企业名下，具体的分配方案由本公司和上下游企业协商确定。《代征土地合同书》详情参加第十三章“二、重要合同”。 马来西亚工业区位于广州市花都区新华镇。广州市花都区人民政府已出具《关于马来西亚工业区的说明》，内容如下：“自90年代以来，很多企业陆陆续续地在广州市花都区新华镇的镜湖大道西侧自发投资修建了厂房，慢慢形成了一个工业企业聚积的区域。由于该区域周边还有村民居住区和农田，而且第一家修建厂房的企业是马来西亚投资的，为便于区分，当地居民和政府自发将该区域称呼为‘马来西亚工业区’。 该‘工业区’并未由政府下文划定区域界限，并未先行圈占大批土地后分拆出让给企业，并未设立‘管委员’等政府专门管理机构，并未给予任何特殊税收优惠政策。该所谓的‘马来西亚工业区’只是一个称呼，并非一个实体，不属于国务院办公厅《关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的通知》中要求清理整顿的对象”。 因马来西亚工业区面积较大，新华国土所为便于辨别，将上述以本公司为核心建设的约1,000亩群体建设地块称为“国光科技工业园”或“国光工业园”。 (2)国光工业园一期与二期土地的关系 根据《代征土地合同书》签定后的实际履行情况和上下游企业出具的用地说明，一期土地由本公司单独使用和建设，二期土地由上下游企业使用和建设。截至目前，国光工业园（一期）征地的相关事项（实为土地转让）已履行完毕，所涉约430亩土地使用权归发行人享有。应上下游企业取得土地使用权的二期征地约600亩现仍为集体土地，由于国家宏观调控的原因，该工作处于停滞状态。 为明确本公司、上下游企业和新华国土所在二期征用土地过程中的权利义务，各方于2004年8月26日签订了《协议书》，明确本公司在《代征土地合同书》中的权利义务已经履行完毕，不再受该合同的约束，也不从中享受任何权利；有关二期土地事项中用地方的权利义务由上下游企业共同连带享受和承担；上下游企业内部将尽快根据本公司对国光工业园区的规划，协商确定每家公司在该二期约600亩土地中的所占份额，并在二期征地手续恢复后，由各家公司直接与新华国土所办理相关手续。 (3)国光工业园（一期）征地及建设的有关审批手续 2002年10月，公司向广州市经济贸易委员会提出征地进行易地改造的技改项目并获得立项批准；2002年12月，广州市花都区发展计划局以花计基〔2002〕213号文批准本公司在广州市花都区马来西亚工业区内征地约430亩；2003年6月，公司取得《中华人民共和国建设工程规划许可证》（编号：A200300077），获得规划批准。 2003年8月，广州市花都区国土房产管理部门安排本公司受让原先由9家企业累计拥有的约430亩土地的使用权，公司与相应的9家企业签订了《土地转让协议书》；2003年10月，公司通过新华国土所向该9家企业付清了全部土地转让款；同月，公司取得《中华人民共和国建筑工程施工许可证》（编号：44018200310290101），获得建筑工程施工批准。 2003年11月，公司取得花国用(2003)字第11035123号和(2003)字第11035124号《中华人民共和国国有土地使用证》。 (4)国光工业园（一期）430亩土地的来源及审批程序合法，取得的土地使用权证合法有效。 国光工业园(一期)430亩土地原系9家与本公司毫无关系的企业在1999年以前的违法占地，本公司是在该9家企业的违法占地经清理合法后由广州市花都区国土房产管理部门安排受让的，对此，中伦金通律师事务所发表法律意见如下： “经向新华国土所查证并根据其提供的有关材料，该等429.334亩土地的来源及审批情况如下：2001年5月10日，广州市花都区国土房产管理局按照广东省国土厅《关于清理土地转让、炒卖土地中有关具体问题的处理规定》（粤国土字(1999)179号）的精神，就本辖区内新华国土所完成清查的57宗违法占用集体土地项目，以花国房字[2001]第126号《关于补办违反建设用地手续的请示》，向广州市国土资源和房屋管理局请示同意补办征用地手续。 2001年11月30日，广州市国土资源和房屋管理局以穗国土地报字[2001] 19号《关于花都区清理土地中对违反建设用地申请补办手续的请示》，认为上述57宗违法用地项目符合《花都区土地利用总体规划》，其占用的耕地不属于划定的基本农田保护区，同意向广东省国土资源厅请示补办征用地手续。 2002年1月25日，广东省国土资源厅以粤国土资（建）函[2002]5号《关于花都区在清理土地中对违反用地申请补办手续的批复》，原则同意该等57宗违法用地项目的补办手续。 2003年11月7日，国光电器依法领取了花国用(2003)字第11035123号和11035124号《中华人民共和国国有土地使用证》，取得了259,571平方米（约合390亩）国有土地的使用权。 根据以上情况和《中华人民共和国土地管理法》及其细则等有关法规和政策的规定，我们认为：国光电器所取得(2003)字第11035123号和11035124号《中华人民共和国国有土地使用证》项下约合390亩国有土地的使用权，系广州市花都区国土房产管理部门执行广东省国土资源管理部门统一政策，依法清理辖区内的他人非法占地后并经广东省人民政府土地管理部门批准，由国光电器取得的；将该等土地清理后由国光电器取得的做法，符合国务院办公厅国办发[1999]39号《关于加强土地转让管理严禁炒卖土地的通知》第二条第三款关于未经批准擅自将农民集体土地变为建设用地，清理后如果符合土地利用总体规划的，必须依法重新办理用地手续的规定；该等土地亦非基本农田，广东省国土资源厅批准补办有关的征地用地手续，不违反《中华人民共和国土地管理法》第四十五条关于土地审批权限的规定。” “国光电器已经合法取得国光科技工业园一期座落土地的使用权，其正在建设的工程已经合法履行了立项、规划和施工等审批手续；国光科技工业园一期实际系国光电器自行建设和使用的技改项目，并非地方政府设立的面向不特定企业招商引资的开发区，不属于国务院办公厅《关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的通知》中要求清理整顿的对象。” （四）授权使用商标和/或名称 公司在生产销售过程中按照国外客户的授权印制该客户的商标和/或名称，并在销售给该客户的产品中标注该客户的商标和/或名称。本公司已经取得、但仅限于使用在为客户生产并销售给同一客户的产品中的授权商标及名称如下： 1、自2002年11月18日起，澳大利亚公司ACCUSOUND AUSTRALIA PTY. LTD.授权本公司使用ACCUSOUND商标以及ACOUSTIC IMAGE和ADS商标，但仅限于使用在根据该公司的定购而生产并销售给该公司的产品； 2、自2003年2月20日起，意大利公司MACKIE DESIGNS（ITALY）S.P.A.授权本公司使用RCF商标，但仅限于使用在根据该公司的定购而生产并销售给该公司的产品； 3、自2002年8月1日起，日本公司MECHANICAL RESEARCH CORPORATION授权本公司使用NIRO名称和商标，但仅限于使用在根据该公司的定购而生产并销售给该公司的产品； 4、自1995年6月12日起，丹麦公司ELTAX ELECTRONIC A.P.S授权本公司使用Eltax商标，但仅限于使用在该公司的定购而生产并销售给该公司的产品； 5、自1991年9月21日起，美国公司MG ELECTRONICS授权本公司使用MG的名称和商标，但仅限于使用根据该公司的定购而生产并销售给该公司的产品； 6、自2001年8月20日起，香港公司PIONEER INDUSTRIAL COMPONENTS (HONGKONG) lIMITED授权本公司使用PIONEER的名称和商标，但仅限于使用在根据该公司的定购而生产并销售给该公司的产品； 7、自1994年12月12日起，美国公司CARIBBEAN EXPORT APPLIANCRS,INC./NIPPON AMERICA ELECTRICS,INC.授权本公司在扬声器及其附件上使用NIPPON AMERICA商标，但仅限于使用在根据该公司的定购而生产并销售给该公司的产品； 8、自2001年7月12日起，美国公司APERION AUDIO, INC.授权本公司在520DLR、502DC扬声器及SW12/320、SW8/1150超重低音音箱上使用APERION的商标，但仅限于使用在根据该公司的定购而生产并销售给该公司的产品。 六、发行人员工及其社会保障情况 1、员工人数及变化情况 公司属于劳动密集型行业，根据生产需要的变化，员工人数存在一定波动。公司在册员工总数2002年末为1,308人，2003年末为1,008人，2004年末为1,813人。 2、现有员工专业结构 专业岗位 人数 占员工总数的比例 技术人员 119 6.56% 销售人员 31 1.71% 生产人员(含采购) 1,499 82.68% 管理及行政人员 164 9.05% 合 计 1,813 100% 3、现有员工受教育程度 学 历 人数 占员工总数的比例 硕士及以上 10 0.56% 本科 52 2.87% 大专 103 5.68% 高中及以下 1,648 90.90% 合 计 1,813 100% 4、现有员工年龄分布 年龄区间 人数 占员工总数的比例 30岁及以下 1,470 81.08% 31～35岁 150 8.27% 36～40岁 86 4.75% 41岁及以上 107 5.90% 合 计 1,813 100% 5、公司执行的社会保险及福利制度 (1)社会保险：根据国家及广州市的有关劳动保护、社会保障的规定，公司为在册员工办理了养老、工伤意外、失业等保险，为广州市城镇户口员工办理了生育保险和医疗保险。对于骨干员工，公司给予一定的保险补贴。 (2)退休人员社会保障：根据《广州市退休人员社会化管理暂行办法》（穗退管字[2001]4号）的规定，公司参加社会养老保险统筹的退休职工正逐步移交给广州市退休职工管理机构管理。 (3)商业保险：公司为员工购买了“雇主责任险”。 (4)住房公积金：公司按国家有关规定每月交纳住房公积金到员工个人专用账户。此外，员工购房时还可以根据公司有关规定申请购房贷款支持。 (5)其他福利：公司员工可根据工作需要及公司有关规定，申请通讯、交通等方面的补贴。公司对从事高温作业、化学品集中调制工作、焊锡操作的员工，按一定标准给予保健福利。 七、发行人的独立经营情况 1、业务独立情况 公司于1993年12月设立后，电声总厂的资产、业务均由本公司承继。目前，公司独立从事扬声器、音箱等电声器件的设计、开发、生产及销售等业务，拥有完整的设计、开发、生产、供应、销售系统及面向市场自主经营的能力，不存在对股东及其他机构依赖的情况。 2、资产独立情况 公司独立拥有与生产、经营有关的机器设备、房屋、土地使用权、商标等资产，资产权属清晰、完整，不存在对股东或其他机构依赖的情况。 3、人员独立情况 本公司严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定产生总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。 上述人员均为专职员工，不在本公司以外的单位领取薪酬。 公司高级管理人员的兼职情况如下： 姓 名 在本公司的职务 兼职情况 黄锦荣 总经理 KONTEX公司董事 国光投资董事长，国光科技董事长， 郝旭明 副总经理 港子公司董事，普笙公司董事 沈健民 副总经理 国成公司副董事长 何伟成 副总经理 国光科技总经理 郑崖民 财务负责人 致达公司副董事长 4、财务独立情况 公司独立设立财务部门，配备专职财务人员，并建立了严格的财务管理制度， 拥有完整的财务核算体系。 公司独立在银行开设账户，基本存款账户的开户行为中国工商银行广州市第三支行，银行账号为36020289001133835。 公司依法独立纳税，持有广州市国家税务局国税粤字440182618445482号纳税登记证及广州市地方税务局地税粤字440182618445482号纳税登记证。 5、机构独立情况 公司建立了独立、完整的内部组织机构体系，设立了总经理办公室、综合部、人事部、财务部、证券投资部、内审部、生产部、技术部、物料部、质管部、销售部、纸盆中心、音圈中心等部门，与股东单位的机构完全分开。 八、发行人股本的情况 1、历次股本变动情况 参见本章“二、发行人的历史沿革及改制重组情况”。 2、外资股份持有人的情况 公司股东中，PRDF公司为外资股份持有人，现持有本公司42.86%的股份。PRDF公司的情况参见本章“九、发起人及主要股东情况”。 3、本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构 2003年5月12日，本公司2002年度股东大会批准公司首次公开发行股票的数量为4,000万股；2004年7月10日，公司第四届董事会第26次会议根据股东大会的授权决定将本次发行数量调整为3,000万股；2005年3月8日，公司2004年度股东大会对本次发行数量为3,000万股予以确认。若本次发行成功，公司的股本将增至10,000万股。 本次发行前后的股本结构如下： 本次发行前 本次发行后 股份类别 股数(股) 占股比例 股数(股) 占股比例 一、未流通股份 7,000 100% 7,000 70.00% 其中：1、境内法人持有股份 4,000 57.14% 4,000 40.00% 2、境外法人持有股份 3,000 42.86% 3,000 30.00% 二、上市流通股份 － － 3,000 30.00% 其中：人民币普通股(A)股 － － 3,000 30.00% 总股本 7,000 100% 10,000 100% 4、本次发行前后股东的持股比例 本次发行前 本次发行后 股东名称 持股数(万股) 占股比例 持股数(万股) 占股比例 1、国光投资 3,580 51.14% 3,580 35.80% 2、PRDF公司 3,000 42.86% 3,000 30.00% 3、广东恒达 336 4.80% 336 3.36% 4、惠州恒达 56 0.80% 56 0.56% 5、惠州恒兴 28 0.40% 28 0.28% 6、流通股股东 － － 3,000 30.00% 合 计 7,000 100% 10,000 100% 九、发行人内部职工股的情况 （一）内部职工股的审批和发行 公司设立的批准文件为广州市体改委于1993年11月6日出具的穗改股字 [1993]58号文。根据该文件，公司设立时的总股本为4,000万股，每股面值人民币1元。其中：国家股由电声总厂的国有资产经资产评估界定后折价入股，为3,200万股；个人股为800万股，全部向公司内部职工募集。 1993年11月12日，广州市体改委、广州市国资办、中国人民银行广州市分行、广州市经济委员会等单位联合召开“关于确定股票发行价格的会议”，确定内部职工股的发行价为每股1.15元。 1993年12月7日，广州羊城会计师事务所出具(93)羊验字第2381号《关于广州国光电器股份有限公司的首期验资报告》证明，截至1993年12月6日，本公司发行了内部职工股601.55万股（占应募集内部职工股股份的75.2%）。 至1994年4月30日，由于职工累计只认购了689.16万股，为尽快完成800万股内部职工股的发行任务，公司工会即向公司提议由工会认购剩余的全部110.84万股内部职工股。由于当时工会没有足够资金，工会同时向公司提出借款请求。为尽快完成内部职工股的发行任务，同时也为了支持工会发展，公司同意了工会的申请并安排从公司的应付奖金科目、应付工资科目和应付福利费科目分别划款668,538.18元、601,829.24元和4,292.58元总计1,274,660元予工会，用于认购110.84万股内部职工股，每股认购价格为1.15元。 公司在1993年改制前实行财政承包制，上缴利税后的剩余利润由公司经理自主决定用于职工的奖金、工资和福利。该部分剩余利润反映在会计报表上的应付奖金、应付工资和应付福利费3个负债类科目，并未反映在所有者权益类科目。因此，公司上缴利税后的剩余利润实际不属于公司自有资金。但当时为了与所有者权益项下不能自主支配的国有资金相区别，公司将这部分剩余利润称为“自有资金”。由于工会认购职工股的股款系从公司应付奖金、应付工资和应发放福利费科目直接划帐支付，因此在公司董事会于1994年4月30日作出的国光董字 (94) 03号《董事会决议》中，上述从公司3个会计科目借款给工会以认购内部职工股的行为被错误地表述为公司以自有资金认购内部职工股。 1994年5月14日，广州羊城会计师事务所出具(94)羊验字第2541号《关于国光电器股份有限公司的第二期验资报告》证明，截至1994年5月14日，公司总计发行内部职工股800万股，其中本期198.45万股。因前述董事会决议表述错误，该验资报告也根据该董事会决议将工会认购110.84万股表述为公司以自有资金认购。 至此，经批准的内部职工股全部发行完毕。 （二）内部职工股的转移或交易情况 1994年5月31日、6月14日和7月23日，部分职工分三次向工会累计购 买了30.9万股内部职工股，购买价亦为每股1.15元，购买价款总计355,350 元全部归还到公司“应付奖金”科目。经上述变更后，800万内部职工股中，工 会持有79.94万股，自然人持有720.06万股。 1994年11月6日，公司全部内部职工股在证券托管公司进行了托管登记。 由于当时工会尚未取得法人资格，因此，工会持有的股份（79.94万股）列在公 司职工徐荣基、程卡玲、石湘玲和冯添四人名下，其中徐荣基代持20万股，程 卡玲代持20万股，石湘玲代持20万股，冯添代持19.94万股。 1998年7月9日，工会受让了1.32万股。2001年5月22日，工会向内部 职工转让3万股。经上述变更后，800万内部职工股中，工会持有78.26万股， 尚欠公司79.94万股职工股股款，计919,310元；自然人持有721.84万股。 2001年8月14日，因工会已取得法人资格，工会和4名自然人签署了《股 份过户登记确认书》。2001年8月29日，公司在证券托管公司完成了78.26万 股内部职工股从该4名自然人直接过户到工会名下的变更登记。 除上述转让外，公司800万内部职工股在配售起3年内及之后都存在转让的 行为，但除公司职工外未发现其他受让方；该等转让均由转让双方签署《股权转 让登记表》，由工会审核后报公司确认并加盖董事会印章，最后由公司不定期地 去证券托管公司办理相应的股权托管变更登记。 （三）历次托管情况 公司于1994年6月10日向证券托管公司申请4,000万股股份（含全部800 万股内部职工股）登记托管，并于1994年11月6日完成全部4,000万股的登记 托管工作。其中，工会持有的79.94万股登记在徐荣基、程卡玲、石湘玲、冯添 4个自然人名下。 职工股发行时，最大10名持有人的情况如下： 股东名称 当时在公司的任职 持股数（万股） 占当时公司股本比例 程卡玲 工会主席 22.40（含工会持股20万股） 5.60% 冯 添 党委委员 21.94（含工会持股19.94万股） 5.49% 石湘玲 团委书记 21.70（含工会持股20万股） 5.43% 徐荣基 人事部主管，党委委员 21.20（含工会持股20万股） 5.30% 江金玲 一般员工 20.00 5.00% 黄穗和 一般员工 10.00 2.50% 黄启康 一般员工 10.00 2.50% 付伊萍 一般员工 10.00 2.50% 谢 杰 一般员工 8.00 0.20% 黄瑞容 一般员工 7.40 0.19% 至2001年5月，工会持股变更为78.26万股。因工会和4名自然人签署了 78.26万股的《股份过户登记确认书》，2001年8月29日，公司在证券托管公司 办理了78.26万股过户的变更登记手续。800万股内部职工股中，自然人持有 721.74万股，工会持有78.26万股。 虽然广州市体改委于1995年8月18日以穗改股字[1995]10号文《关于股 份公司增资扩股和改变内部职工持股办法的批复》批复同意本公司成立职工持股 会来管理内部职工股。同时中华人民共和国对外经济贸易合作部（以下简称“外 经贸部”）于1995年11月15日以〔1995〕外经贸资二函字第634号文《关于股 份公司增资扩股改制为外商投资股份有限公司的批复》批复职工持股会为800 万股的持有人。但由于之后职工持股会一直未获批准成立，因此该800万股在证 券托管公司一直登记为自然人和工会持有，直至2002年规范为法人股。 2001年8月，在对自然人持股进行规范的过程中（详见本章“二、发行人 历史沿革及改制重组情况”），通过签署《股权出资确认书》等文件，工会将其持 有的78.26万股内部职工股、自然人将其持有的547.74万股内部职工股，投入 电声厂。之后，电声厂以上述626万股内部职工股股权、其他自然人以其余174 万股内部职工股股权投入国光投资。2002年12月3日，公司在证券托管公司办 理了变更登记手续。800万股内部职工股全部变更为法人股。 截至2002年12月3日公司内部职工股变更为法人股之前，持股数量前十名 个人股东的姓名、持股数量、持股比例如下： 序号 姓名 证券帐户卡 身份证号码 持股数目（万股） 占总股份比例 1 周海昌 00502738 440104480520411 794.80 11.35% 2 谢爱和 00502720 440121600602002 165.20 2.36% 3 吴丽君 00502628 440111590318122 119.20 1.70% 4 梁景林 00502756 440111670903303 115.50 1.65% 5 付伊萍 00502982 640102381227212 80.00 1.14% 6 何伟成 00502263 440106710215183 78.80 1.13% 7 林述强 00502731 440111391115125 70.40 1.01% 8 陈瑞祥 00502378 440104571124411 65.00 0.93% 9 王 喆 01105364 410103771023131 61.00 0.87% 10 张 郑 00502467 370202671021351 58.50 0.84% （四）发生过的违法违规情况及清理规范 1、超比例发行的问题 1993年4月1日，广州市体改委曾以穗改字[1993]16号《关于同意广州国光电声总厂进行内部职工持股股份制试点筹备工作的批复》（以下简称“穗改字 [1993]16号文”），批准成立“广州国光电器股份有限公司”。根据该批复，公司拟设总股本4,300万，其中800万股内部职工股，占总股本的19%，符合当时的规定。但由于电声总厂评估后的国有资产价值低于原申报方案时的估计值，国有资产如若按其评估值折股将低于穗改字[1993]16号批复批准的国有股股数，穗改字[1993] 16号文遂未执行。 1993年11月6日，广州市体改委再次发文，即穗改股字[1993]58号文。根据该批复，公司总股本调整为4,000万股，内部职工股仍为800万股，占总股本20%。但穗改股字[1993]58号文是在国家体改委1993年7月3日发布实施的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》（下称“《内部职工持股管理规定》”）之后出具的，不符合《内部职工持股管理规定》关于定向募集公司内部职工认购股份总额不得超过公司股份总额的2.5%的规定。 因此，公司内部职工股存在超比例发行的问题。 2、超范围发行的问题 公司发行内部职工股时，当时的上级主管单位广州市电子工业总公司（现更名为广州电子集团有限公司）及其其他下属子公司的总计183名员工认购了总计852,900股股份。此外，如前所述，公司发行内部职工股时，工会认购了110.84万股内部职工股。因此，公司内部职工股存在超范围发行的问题。 3、清理规范及规范过程中存在的问题 由于根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关外商投资法律法规的规定，中国境内自然人不能直接持有外商投资企业的股权，而经批准代表职工持有800万股的职工持股会又没有取得独立法人资格，公司于2001年8月对2,780万股股权的持有人、800万股内部职工股的持有人进行了规范。在规范过程中，800万股内部职工股分别以直接和间接的方式投入国光投资，详细情况参见本章“二、发行人历史沿革及改制重组情况”。 2002年6月26日，外经贸部以外经贸资二函〔2002〕651号文同意将800万股股权转让给国光投资。2002年12月3日，公司在证券托管公司办理了变更登记手续。 至此，本公司内部职工股已全部规范为法人股。 在2001年8月公司内部职工股对电声厂增资的规范过程中，公司虽采取在《羊城晚报》上发布公告等措施，但仍无法找到40名内部职工股持有人签署《股权出资确认书》等文件。截至2004年12月31日，仍有3人无法取得联系，即该3人所持共计33,500股（占股份公司总股本的0.048%）内部职工股转为对电声厂的增资没有获得其意思表示。 根据体改生〔1993〕115号《国家体改委关于定向募集股份有限公司内部职工股不规范做法的通知》，公司有权就该等违规发行的内部职工股按发行时的价格加同期存款利息全部清退。但为更好的保护该3人的利益，公司还采取了以下措施：(1)公司已经委托证券托管公司继续托管该3人对电声厂的出资；(2)公司和电声厂将继续寻找该3人并在找到该3人后授予他们一项选择权，即他们有权选择继续持有电声厂股权而公司和电声厂则应协助他们完善出资手续；他们也有权选择不持有电声厂股权而取得现金，则公司和电声厂应协助他们办理股权出让手续；上述选择权已经电声厂出函确认并获得公司董事会决议通过。 4、省级人民政府的确认 2003年8月22日，广东省人民政府出具粤府函[2003]276号《关于国光电器股份有限公司内部职工股清理规范情况的函》，确认本公司原内部职工股已全部变更为法人股。 （五）工会、职工持股会持股的转让情况 1、工会与内部职工之间的持股转让 参见前文“（二）内部职工股的转移或交易情况”。 2、职工持股会的有关情况 参见本章“二、发行人的历史沿革及改制重组情况”。 （六）中介机构的意见 保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司就本公司内部职工股的发行和演变发表如下专项意见：公司内部职工股存在超比例和超范围发行的问题，目前该等内部职工股已全部规范为法人股；公司内部职工股规范的过程中存在3名内部职工股持有人未签署《股权出资确认书》的问题，公司已经采取了有效措施维护该3人的合法权益。 发行人律师中伦金通律师事务所发表如下专项法律意见：“本所律师认为，在发行人成立和审批过程中，存在的超比例审批发行和超范围发行内部职工股的情况，属于成立过程中的不规范事项。但是由于目前该等内部职工股已经全部规范完毕，发行人已经没有内部职工股，并且上述规范事项已经获得广东省人民政府的确认。本所律师认为该等不规范行为已经得到规范，对股份公司此次发行上市不构成政策上的实质不利影响”。 十、主要股东的持股比例及相互之间的关联关系 国光投资现持有本公司51.14%的股份，为控股股东； PRDF公司现持有本公司42.86%的股份，为第二大股东。 上述两家股东之间不存在关联关系。 十一、发起人及主要股东的基本情况 （一）发起人广州国光电声总厂（即“电声总厂”） 本公司设立时的发起人为电声总厂，其前身为国光电声器件厂，系从1956年成立的国光广播器材厂发展演变而来的国营企业。1980年，国光电声器件厂更名为广州国光电声器件厂，主要从事高低音扬声器和话筒的生产和销售业务。1986年9月，经广州市电子工业总公司批准，广州国光电声器件厂更名为广州国光电声总厂。 电声总厂是原国家机械电子工业部“八五”重点支持的骨干企业之一，至1993年已具有年产3,000万只扬声器的生产能力。 至1993年12月改制设立本公司前，电声总厂的注册资金为1,411万元，注册地址为广州市白云区雅瑶镇，经济性质为全民所有制，主管部门为广州市电子工业总公司，经营范围为制造、加工音响设备及备件、电子元件等。 改制前，电声总厂共拥有5家控股或参股企业，具体为：拥有广州音响工程公司100%股权；拥有广州国光电器有限公司70%股权；拥有广州国光汽车附件有限公司50%股权；拥有广州致达电子厂有限公司10%股权；拥有广州致力尼龙制品厂有限公司10%股权；拥有广州国光纸品厂有限公司8%股权。 改制后，电声总厂的资产、业务、人员全部由本公司承继，电声总厂法人主体不再存续。 （二）控股股东广东国光投资有限公司（即“国光投资”） 国光投资成立于2001年9月29日，是为规范自然人直接持有本公司股权的行为，由周海昌先生、电声厂及本公司当时其他39位自然人股东以其在证券托管公司登记的全部本公司的股权共同出资设立的有限责任公司，注册资本为3,580万元。 国光投资的法定住所为广州市花都区新华镇镜湖大道8号，董事长为郝旭明，总经理为梁景林，副董事长为许成斌，财务负责人为吴炳棠。 国光投资的业务为对外投资，持有本公司及国光电子的股份。自成立至2003年12月31日，国光投资持有本公司股份未发生变化，为3,580万股，占本公司本次发行前股本的51.14%，为本公司的控股股东。 国光投资现有39位股东，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量(万股) 股权比例 在本公司的任职 1 周海昌 1,094.80 30.58% 董事长 2 广州国光电声厂 989.90 27.65% － 3 谢爱和 88.70 2.48% － 4 郝旭明 81.60 2.28% 董事兼副总经理 5 付伊萍 80.00 2.23% － 6 何伟成 78.80 2.20% 副总经理 7 朱佩琼 70.40 1.97% － 8 凌 勤 66.90 1.87% 董事会秘书 9 陈瑞祥 66.00 1.84% 董事 10 王 喆 63.00 1.76% － 其余29人持股 899.90 33.09% － 合 计 100% － 根据未经审计的会计报表，截至2004年12月31日，国光投资的总资产（合并数）为59,616.10万元，净资产（合并数）为13,929.96万元；2004年度实现净利润（合并数）2,662.77万元。 （三）外资股东PRDF No. 1 L. L. C.（即“PRDF公司”） PRDF公司系由AIG（美国国际集团）下属的AIG Investment Corporation和AIGICPRDF, Inc.依据美国法律于1994年12月30日在美国共同投资设立的公司，发行股份为100股。2000年1月24日，AIG Investment Corporation和AIGICPRDF将其持有的PRDF公司股份全部转让给注册于香港的KONTEXENTERPRISES LIMITED（即“KONTEX公司”）。KONTEX公司由香港居民韩伟和韩萍出资设立，董事长韩伟，行政经理韩萍。 PRDF公司的法定住所位于美国特拉华州，具体为c/o The Corporation TrustCompany, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street，Wilmington, NewCastle County, Delaware 19801，USA，实际业务为持有本公司股份。 截至2004年12月31日，PRDF公司持有本公司股份3,000万股，占本公司本次发行前股份总数的42.86%。 根据未经审计的会计报表，截至2004年12月31日，PRDF的总资产为544.63万美元，净资产为544.46万美元；2004年度实现收入45.36万美元，净利润45.24万美元。 （四）国光投资的股东广州国光电声厂（即“电声厂”） 1、电声厂的历史沿革及目前基本情况 电声厂的前身为“广州国光电声器件厂劳动服务公司”，系经广州市电子工业总公司1984年10月13日穗电[84]第268号文批准和广州市工商局核准，为解决本公司前身广州国光电声器件厂职工子女及部分提前退休职工的就业问题，于1984年10月30日成立的集体所有制企业，属本公司前身广州国光电声器件厂的劳动服务公司。 自1984年成立后至2001年8月工会及自然人对其增资前，电声厂一直以家用电器维修为主营业务，注册资本为人民币205万元，由工会全资拥有。 2001年8月，工会及当时本公司891名自然人股东以其在证券托管公司登记的本公司1,042.30万股股权对电声厂增资1,042.30万元。增资后，电声厂实收资本增加到1,247.30万元。广州羊城会计师事务所有限公司于2001年9月出具(2001)羊验字第4371号验资报告，对该次增资予以验证。其后，电声厂以前述1,042.30万股股权投入国光投资并成为国光投资的股东。 2001年8月以后，电声厂持有国光投资股权，但其实际业务仍为家用电器维修。 目前，电声厂的法定住所为广州市花都区新华镇镜湖大道8号，法定代表人及厂长为程卡玲，主要业务为投资塑料、五金生产制造业，注册资金为1,247.30万元，股权结构为：843名自然人持有77.29%的股权，工会持有22.71%的股权。 电声厂持有国光投资27.65%的股份，间接持有本公司本次发行前股份的14.14%。 根据未经审计的会计报表，截至2004年12月31日，电声厂的总资产为3,615.74万元，净资产为3,615.74万元；2004年度实现净利润0.46万元。 2、电声厂的实际控制人 工会持有电声厂22.71%的股权，为电声厂第一大股东和实际控制人。 3、电声厂目前的实际业务和主要资产 目前，电声厂的实际业务为家用电器维修，主要资产为对国光投资的长期投资。 十二、主要股东及间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的承诺 公司控股股东国光投资和主要股东PRDF公司已作出承诺：“在国光电器股份 有限公司股票上市之日起12个月内，不转让所持有的国光电器股份有限公司的 股份”。 作为公司实际控制人，董事长周海昌已承诺：“在国光电器股份有限公司股 票上市之日起12个月内，不转让所持有的广东国光投资有限公司的股份”。 间接持有公司股份的其他董事、监事、高级管理人员均已作出相似承诺。 十三、发行人的组织结构 （一）发行人的权益性投资情况 目前本公司共拥有5家全资子公司、4家直接参股公司及1家间接参股公司。 根据2005年1月6日召开的公司第四届董事会第30次会议的决议，公司同意提 前终止国成公司的合资经营合同，并按外商投资企业的相关法律程序解散、清算 国成公司。目前，有关工作正在进行。本公司权益性投资结构图如下： 广州国光 37位自然人 周海昌先生 电声厂 41.77% 30.58% 27.65% 广东国光投资 PRDF NO.1 广东省恒达企业 惠州市恒达置业 惠州市恒兴实业 有限公司 L.L.C. 发展有限公司 有限公司 有限公司 51.14% 42.86% 4.8% 0.8% 0.4% 100% 75% 100% 73% 100% 40% 40% 28% 10% 国光电器 广州市 GGEC 广州国光 GGEC 广州普笙 中 山 广州国光 广州致达 （香港） 国光电子 AMERICA 电 器 EUROPE 音箱厂 国光电器 成谦电子 电子厂 有限公司 科 技 INC. 有限公司 GMBH. 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 25% 27% 17.5% 广东国光电子 有限公司 18.5% （二）发行人股东的情况 本公司控股股东国光投资、外资股东PRDF公司以及国光投资股东电声厂的 基本情况，见本章“十一、发起人及主要股东的基本情况”。 持有本公司5%以下股份股东的情况如下： 1、广东省恒达企业发展有限公司（即“广东恒达”） 广东恒达成立于1996年10月24日，注册资本380万元，法定住所为广州市环市东路371－375号世贸南塔1908室，经营范围为销售百货、针、纺织品、工艺美术品（不含金饰品）、日用杂货、农副产品、金属材料（不含黄金）、五金交电、化工产品、普通机械、建筑材料、矿产品（不含铝、锡、锑）、汽车零配件。 广东恒达的股权结构为：陈佩煌持有90%的股权，韩小妮持有10%的股权。广东恒达的法定代表人为陈佩煌，总经理为刘树林，财务负责人为文艳芬。 根据未经审计的会计报表，截至2004年12月31日，广东恒达的总资产为19,511.17万元，净资产为12,517.64万元；2004年度，广东恒达实现主营业务收入187.17万元，净利润20.61万元。 除持有本公司4.8%的股权外，广东恒达没有其他对外投资情况。 2、惠州市恒达置业有限公司（即“惠州恒达”） 惠州恒达原名为广东省恒达置业（惠州）有限公司，成立于1993年4月13日，注册资本380万元，法定住所为惠州市南门路21号银山大厦六楼，经营范围为房地产开发、室内装饰、园林绿化工程、房屋租赁、农业开发、畜牧业、种养业；销售建筑及装饰材料、建筑机械、钢材、铝材、五金交电、玻璃、农副产品。2003年3月，惠州恒达更名为惠州市恒达置业有限公司。 惠州恒达的股权结构为：韩小梅持有75%的股权，杨硕持有25%的股权。惠州恒达的法定代表人及总经理为杨硕。 根据经惠州广诚会计师事务所审计的会计报表，截至2004年12月31日，惠州恒达的总资产为533.89万元，净资产为359.12万元；2004年度，惠州恒达无主营业务收入，净利润为0.60万元。 除持有本公司0.8%的股权外，没有其他对外投资。 3、惠州市恒兴实业有限公司（即“惠州恒兴”） 惠州恒兴原名为惠州市恒兴实业总公司，成立于1993年6月14日，注册资本150万元，法定住所为惠州市南门路21号银山大厦六楼，经营范围为房产经营，金属材料，建筑材料，销售汽车、摩托车零部件，普通机械，装饰材料，五金交电，百货。2003年1月，惠州恒兴更名为惠州市恒兴实业有限公司。 惠州恒兴的股权结构为：季广珊持有70%的股权，黄慧丽持有30%的股权。惠州恒兴的法定代表人及总经理为季广珊。 根据经惠州广诚会计师事务所审计的会计报表，截至2004年12月31日，惠州恒兴的总资产为261.05万元，净资产为179.45万元；2004年度，惠州恒兴无主营业务收入，净利润为0.53万元。 除持有本公司0.4%的股权外，惠州恒兴没有其他对外投资情况。 （三）发行人子公司和参股公司的基本情况 1、广州国光电器有限公司（即“国光有限”） 国光有限成立于1988年10月，为中外合资经营有限责任公司，主要业务是生产、销售扬声器和音箱，主要管理层人员为董事长兼总经理周海昌。 国光有限的注册资本为1,855万元，本公司直接持有其73%的股权，通过美子公司间接持有其27%的股权，合计持有其100%的股权。 根据经普华永道中天会计师事务所审计的会计数据，截至2004年12月31日，国光有限的总资产为12,422.21万元，净资产为10,350.39万元；2004年度，国光有限实现主营业务收入6,553.33万元，净利润573.43万元。 目前，国光有限持有国光电子17.5%的股权，此外没有其他对外投资。 2、国光电器（香港）有限公司及国光电器(亚洲)有限公司 国光电器(亚洲)有限公司（即“旧港子公司”）系本公司于1993年11月30日在香港注册登记的一家有限责任公司，成立时名称为格莱宝实业有限公司（GLOBAL INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED），发行股份为1,000股。公司成立时未根据国家有关法律履行必须的审批手续，而是由本公司出资并委托当时的高管人员周海昌和林述强以个人信托方式代本公司设立，其中周海昌和林述强各以信托人身份持有500股。1997年12月20日，该公司更名为“国光电器（香港）有限公司”。1999年12月15日，该公司股份增加到30万股，周海昌和林述强各以信托人身份持有15万股。2002年9月16日，林述强以信托人身份持有的该公司股份变更为本公司董事郝旭明以信托人身份持有。 为规范旧港子公司成立时未在境内履行审批手续的问题，2003年1月，本公司拟根据外经贸部外经贸合函(2002)631号文批准，按合法程序在香港设立一家新的子公司后，将旧港子公司注销。因外经贸部批文中所述公司名称与旧港子公司相同，为保证新公司可以按经批准的名称成立，2003年1月15日，旧港子公司更名为“国光电器（亚洲）有限公司”。 2003年1月22日，国光电器（香港）有限公司（即“新港子公司”）成立，主要业务为在境外代理本公司产品的进出口业务，已发行股份50万股，本公司直接持有99%，中国香港居民TSUI TAN TUNG以信托人身份代本公司持有1%。 新港子公司的主要管理层人员为董事周海昌、郝旭明，经理徐丹东。 2003年3月27日，旧港子公司与新港子公司签署《转让协议》，将旧港子公司截至2003年2月28日的所有资产及债权债务，以港币1.00元的价格转让给新港子公司。目前，该资产转让手续已办理完毕，旧港子公司于2003年12月24日注销。 因新港子公司与旧港子公司均为本公司之全资子公司，其资产、业务、人员具有继承性，为方便起见，本招股意向书中将新港子公司和旧港子公司均简称为“港子公司”。 根据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的会计数据，截至2004年12月31日，港子公司的总资产为7,020.49万元，净资产为23.10万元；2004年度，港子公司实现主营业务收入12,960.27万元，净利润21.26万元。 目前，港子公司持有国光科技25%的股权，此外没有其他对外投资。 3、GGEC AMERICA INC.（即“美子公司”） 美子公司系于1996年2月在美国洛杉矶注册登记的公司，主要业务是在北美地区代理本公司产品的进出口业务、开发北美市场及相关产品，已发行股本159万美元，投资总额159万美元，本公司直接持有其100%股权。 美子公司的主要管理层人员为董事周海昌，董事兼经理黄嘉曦。 根据经普华永道中天会计师事务所审计的会计数据，截至2004年12月31日，美子公司的总资产为5,846.78万元，净资产为987.12万元；2004年度，美子公司实现销售收入8,904.70万元，净利润113.93万元。 目前，美子公司持有国光有限27%的股权，此外没有其他对外投资。 4、GGEC EUROPE GMBH.（即“欧子公司”） 欧子公司系于2003年12月在德国克尔克海姆市注册登记的公司，主要业务是在欧洲代理本公司产品的进出口业务、开发欧洲市场，已发行股本50万欧元，投资总额59.37万美元，本公司直接持有其100%股权。 欧子公司的主要管理层人员为董事周海昌、董事兼经理张咏。 根据经普华永道中天会计师事务所审计的会计数据，截至2004年12月31日，欧子公司的总资产为408.83万元，净资产为346.03万元；2004年度，欧子公司主营业务收入为37.34万元，净利润为95.59万元。 目前，欧子公司没有对外投资。 5、广州市国光电子科技有限公司（即“国光科技”） 国光科技成立于2003年3月，为中外合资经营有限责任公司，主要业务是扬声器、音箱的生产和销售，主要管理层人员包括董事长郝旭明，总经理何伟成，董事徐丹东、杨寿平，财务负责人黄冬梅。 国光科技的注册资本为4,000万元，本公司直接持有其75%的股权，通过港子公司持有其25%的股权，合计持有其100%的股权。 根据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的会计数据，截至2004年12月31日，国光科技的总资产为16,254.03万元，净资产为6,236.03万元；2004年度，实现主营业务收入12,227.47万元，净利润2,235.08万元。 6、广州普笙音箱厂有限公司（即“普笙公司”） 普笙公司成立于1993年8月，为中外合资经营有限责任公司，主要业务是木制音箱、声柱及各类专业防震器材的生产和销售，主要管理层人员包括董事长陈瑞祥，副董事长施朝元，董事张华强、郝旭明、董事总经理陈进森，财务负责人陈仕杰。 普笙公司的注册资本为美元280万元，本公司持有其40%的股权，FPI公司和香港成谦分别通过英属维尔京群岛公司PACIFIC DRAGON INVESTMENTS LTD.、RICH FOREVER INC.持有其40%和20%的股权。 根据经广州市东方会计师事务所有限公司审计的会计报表，截至2004年12月31日，普笙公司的总资产为10,269.14万元，净资产为5,085.46万元；2004年度，普笙公司实现主营业务收入25,502.92万元，净利润491.74万元。 目前，普笙公司持有广州慧得电子有限公司90%的股权，此外没有其他对外投资。 7、中山国光电器有限公司（即“中山国光”） 中山国光成立于2001年3月，为中外合资经营有限责任公司，主要业务为生产、销售有源音箱，主要管理层人员包括董事长梁荣锵，总经理陈家龙，董事陈家龙、杨寿平，财务负责人万金成。 中山国光的注册资本为美元60万元，本公司持有其40%的股权，香港创汇实业有限公司持有其60%的股权。 根据未经审计的会计报表，截至2004年12月31日，中山国光的总资产为4,376.43万元，净资产为1,556.83万元；2004年度，中山国光实现主营业务收入8,346.50万元，净利润274.43万元。 目前，中山国光没有对外投资。 8、广州国光成谦电子有限公司（即“国成公司”） 国成公司成立于1993年12月，为中外合资经营有限责任公司，主要业务为生产、销售台式电脑音箱，主要管理层人员包括董事长梁志强，副董事长沈健民，总经理梁志强，副总经理苏志勇，财务负责人何文京。 国成公司的注册资本为港币200万元，本公司持有其28%的股权，香港成谦和马来西亚FPT公司分别持有其51%和21%的股权。 根据未经审计的会计报表，截至2004年12月31日，国成公司的总资产为1,489.62万元，净资产为371.85万元；2004年度，国成公司实现主营业务收入12,372.76万元，净利润86.91万元。 目前，国成公司没有对外投资。 2005年1月6日，本公司第四届董事会第32次会议通过决议，同意提前终止国成公司的合资经营合同，并按外商投资企业的相关法规、程序解散、清算国成公司。解散国成公司是香港成谦重组（参见本章“三、发行人本次发行前的重大资产重组行为”）的一个重要步骤，目前有关工作正在进行。 9、广州致达电子厂有限公司（即“致达公司”） 致达公司成立于1992年9月，为中外合资经营有限责任公司，主要业务为生产、加工、销售电子线路板、精密电子零部件及相应的电子产品，主要管理层人员包括董事长邓丽嫦，副董事长郑崖民，董事冯生，冯志强、彭浩泉。 致达公司的注册资本为美元530万元，本公司持有其10%的股权，英属维尔京群岛公司NEW HARVEST LIMITED持有其82%的股权，广州白云区神山镇经济发展总公司持有其8%的股权。 根据未经审计的会计报表，截至2004年12月31日，致达公司的总资产为3,695万元，净资产为356万元；2004年度，致达公司实现主营业务收入592万元，净利润1,135万元。 目前，致达公司没有对外投资。 10、广东国光电子有限公司（即“国光电子”） 国光电子成立于2002年9月，为中外合资经营有限责任公司，主要业务为新一代聚合物锂离子电池、大型锂离子动力电池及相关电器器件和装置的设计、生产和销售，主要管理层人员包括董事长张郑，副董事长黄穗阳，董事刘乔仿、胡维辉、黄友林，总经理黄穗阳，副总经理刘乔仿，财务负责人廖春才。 国光电子的注册资本为2,000万元，本公司通过国光有限间接持有其17.5%国光电器首次公开发行股票招股意向书的股权，美国爱太科公司(ATEKA.CO)持有其35%的股权，英属维尔京群岛公司NEWHARVEST LIMITED持有其29%的股权，国光投资持有其18.5%的股权。根据未经审计的会计报表，截至2004年12月31日，国光电子的总资产为1,994.02万元，净资产为1,575.84万元；2004年度，国光电子实现主营业务收入1,238.66万元，净利润72.86万元。目前，国光电子没有对外投资。十四、发行人的内部组织机构（一）公司内部组织机构图股东大会监事会董事会董事会秘书总经理总人财证内物销技生物质纸音经圈理事务券审业售术PMC产料管盆办投管中中公部部部部部部部部资理心心室部部（二）公司内部机构设置1、总经理办公室：公司综合性行政部门，负责后勤管理、会议管理、行政费用审批、行政性事务改革推广、对外宣传、会议组织、外事活动、工商年检等行政事务，以及公司年度、月度计划的编制和管理。2、人事部：公司人力资源部门，负责人力资源的开发和管理，以及人员编制标准及人事规章制度的制定等工作3、财务部：公司财务、会计管理部门，负责财务会计制度的制定和执行、生产经营资金的筹集和调度、会计核算、客户资信调查等工作。4、证券投资部：公司证券事务及项目投资的管理部门，负责证券事务管理、－89－项目投资管理、融资管理、资产经营及投资风险管理等工作。 5、内审部：公司内部审计部门，负责内部控制制度的建立健全、财务预算执行情况及决算审计、资财审查及投资、采购等经济业务的审核等工作。 6、物业管理部：公司未来住所地国光工业园的物业管理部门，负责园内房屋建筑物、各类公用设施和设备的维修、养护、管理以及园区环境保护、车辆管理、秩序维护等工作。 7、生产部：公司生产管理部门，负责生产和技改的管理、生产和环保设施管理、扬声器包络线一致性研究、自动化研究和应用等工作。 8、技术部：公司研发部门，负责新产品、新工艺、新材料、新装备以及原材料、零部件资源的开发和管理等工作。 9、物料部：公司物料管理部门，负责生产性物料的齐套，公司所需各项物资的采购、调拨和废料处理，进出口货物管理等工作。 10、质管部：公司质量管理部门，负责物料、产品的质量管理、质量体系运行监督、电声检测新技术开发等工作，并对技术部的设计提出修改建议。 11、销售部：公司销售管理部门，负责销售计划制定、产品销售及销售网络管理、客户管理、售后服务、资源开发、生产主计划和出货排期编制等工作。 12、纸盆中心：公司重要零部件生产部门，负责扬声器用纸盆的设计、开发和生产；相关生产设备的维护保养。 13、音圈中心：公司重要零部件生产部门，负责扬声器用音圈的生产；相关设施的管理、维护；新工艺、新材料的推广应用。 14、PMC：Production and Material Control（生产与物料控制中心），负责根据销售部的生产产品指令编制主生产计划，并将主生产计划拆分为物料需求计划和作业需求计划，下发给生产部和物料部，之后进行各种计划的跟踪、监控和协调。 （三）发行人内部组织机构的运行情况 公司建立了规范的法人治理结构，严格按照现代企业制度运行，内部组织机构较为完善，所有重大事项均须经董事会或股东大会批准后，方可实施。 公司内部组织机构设置较为科学，管理制度严格，职能部门各司其职，相互配合、协调运作，实现了高效、安全、合理运行的目标。 第五章 业务和技术 一、行业基本情况 （一）电声器件行业概况 1、公司产品及所属行业 公司主导产品为扬声器和音箱，属于电子元器件行业中的电声器件行业。 2、电声器件的基本概念 电声器件是电声换能器的分支，是一种高级仿生产品，用于可听声频率范围的能量转换，即声音信号的接收、记录、加工、重放和测量，包括传声器、送话器、拾话器、扬声器、受话器和耳机等产品，在政治、军事、文化等各个领域内有着广泛的应用。 21世纪，人类进入信息时代。信息传播离不开“视”和“听”，“听”就离不开电声器件。随着视听时代的到来，电声器件代表的音频工业是与视频工业同等重要的信息终端，其应用领域迅速拓宽，移动通信、家庭影院、AV环绕声系统、影音组合、多媒体、视听综合终端、信息高速公路等，均离不开电声器件。 3、扬声器产品及其生产的特点 作为将各类声音信号进行还原、扩大的最终环节，扬声器面对的是人的听觉。由于具有人性化的特点，即使在自动化水平高度发展的今天，扬声器的生产和装配，仍主要以手工、半自动化操作为主，因此规模较大的扬声器生产厂家主要位于劳动力成本较低的地区。 扬声器是电声整机设备的核心部件，其工作频率范围、低频共振点、失真等性能指标是决定整机质量的关键，并且一旦形成，无法通过其他元件进行调整。因此，采购扬声器规模较大的跨国公司，对于产品的一致性和质量稳定性要求非常严格。 4、OEM/ODM经营模式 在全球范围内，大多数电声器件企业均采用OEM/ODM经营模式，产品销售给跨国公司或欧美发达国家的视听产品厂商，然后由这些厂商进行组装、配套并以其自有品牌销售给最终消费者。 视听产品的消费能力与国民收入密切相关，利润空间较大的中高档产品市场主要位于欧美日等发达国家和地区，消费市场成熟、消费者品牌意识较强。发达国家企业在品牌、市场、高端产品的设计开发能力方面占有优势，发展中国家企业则在人力、原辅材料、生产管理及其他方面的成本方面占有优势，二者形成较为稳定的依存关系，并发展成为一种较为成熟的全球化产业模式。 5、我国电声器件产业的总体发展情况 我国是世界电声器件的第一大生产国和出口国，约75%的产品出口。自1990年起，我国电声器件产量一直以年均20%以上的速度迅猛增长，2004年已达51亿只，产品的科技含量和附加值逐年提高。 我国是全球电声器件生产加工中心，在国内形成了电声器件生产工业体系和完善的产业链。国内大多数电声器件企业都采用OEM经营模式，但与发达国家同行相比，在技术上差距明显，经济效益低下，创新能力不足，约80%的企业集中在低档产品的生产上，近20%的企业生产中档产品，仅有本公司等少数几家公司能进入ODM阶段和高端产品领域。 （二）行业管理体制 我国电声器件行业的业务主管部门为国家信息产业部，行业管理机构为1988年成立的中国电子元件行业协会，该协会下设的电声器件分会是中国电声器件企（事）业单位自愿组成的社会团体，负责对中国电声器件企（事）业单位的行业管理。 电声器件分会的宗旨是：依靠行业的力量，促进我国电声器件工业的发展，维护行业及会员单位的合法权益，为全体会员单位服务。 （三）行业竞争状况 目前，我国共有电声器件生产企业2000多家，其中具有一定规模并已加入电声行业协会的共有120多家，分布在全国23个省市自治区，以广东、江苏、浙江和上海三省一市最为密集。 在扬声器领域，本公司是国内龙头企业，生产、销售、出口规模均处于行业领先地位。根据中国电声行业协会《电声通讯》历年公布的数据统计，本公司扬声器产品的销售额和出口创汇额已连续11年列国内同行业第一名。 总体上看，我国电声器件生产企业的规模都不大，2003年销售收入在1亿元以上的企业有12家，具体如下： 所属省份 企业简称 主要产品 广东 国光电器 扬声器、音箱 浙江 宁波向阳 电声器件零部件 浙江 浙江天乐 电声器件零部件 江苏 江苏远宇 扬声器、发声器、通信电声器件 广东 深圳凌嘉 扬声器、传声器、通信电声器件、电声器件零部件 江苏 南京电声 扬声器、电声器件零部件 浙江 横店电声 扬声器、电声器件零部件 北京 北京松下 通信电声器件、扬声器 天津 天津真美 扬声器、电声器件零部件 广东 深圳美欧 通信电声器件 广东 三洋电机 扬声器、通信电声器件 浙江 嘉善宝狮 扬声器 浙江 嘉善斯贝克 扬声器 （四）市场容量 作为消费类电子产品，电声器件的生产和消费与国际经济形势的变化密切相关。20世纪90年代以来，在信息产业迅速发展、电声器件的应用领域不断拓宽的情况下，全球电声器件的消费量保持了持续的高速增长。 据《世界电子年鉴》预计，2001～2005年期间，世界电声器件市场将以年均10%的速度增长，到2010年，世界扬声器和传声器市场规模将达243亿美元。 根据我国电声器件行业“十五”发展规划，2005年我国约需电声器件20亿只，其中扬声器11.5亿只，年均增长速度不低于15%。预计到2010年，国内市场约需电声器件49.2亿只，其中扬声器32.1亿只。 2000～2004年我国电声器件的产量及出口情况 项目 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 产量（亿只） 28.99 28.26 34.46 41.00 51.28 其中：扬声器 12.18 14.41 17.67 30.00 21.47 进口量（亿只） 11.11 10.12 11.61 8.50 17.91 出口量（亿只） 23.99 21.26 24.64 16.80 38.28 出口创汇额（亿美元） 14.32 14.05 17.52 22.17 29.90 表中数据说明，我国电声器件尤其是扬声器的产量总体呈上升趋势，电声器 件的出口量高于进口量。 受“9 11”事件及世界经济不景气的影响，2001年电声器件的产量和出口量略有下降，2002年又恢复上升趋势。受SARS疫情冲击，2003年的出口量有所下降。 （五）技术水平 电声器件是功能性的电子元器件，涉及电子学、电磁学、电声学、化工造纸、机械加工、涂覆等技术领域。电声器件对声频系统的质量和可靠性起着决定性作用，其性能需不断满足消费者对数字化、网络化、视听一体化产品声频的主观、客观和潜在要求。 目前我国电声器件和零部件的技术水平与欧洲、美国、日本等发达国家和地区相比仍较低。对照MIL标准，我国电声器件无论是电性能还是声性能均有一定差距。国内厂商总体上处于OEM阶段，即产品在国外研发、设计，在国内生产制造，仅有少数企业能从事中高端产品的设计、开发。我国仍只是电声器件制造大国，而不是强国，电声行业面临从OEM加工型向ODM研发设计型转变。 随着数字化技术、微电子技术、计算机技术、多媒体技术以及通讯设备的迅猛发展，未来几年，电声器件产品将向数字化、薄型化、微型化、轻量化、性能优良化、工艺精细化等方面发展，技术水平也将进一步提高。 二、影响本行业发展的因素和进入本行业的障碍 （一）有利因素 1、市场需求量大 随着国内市场的快速发展、全球经济的复苏以及电声器件应用范围的拓宽，电声器件市场将保持持续扩张。从传统的音箱、麦克风、收录机、电视机、汽车音响到新兴的移动通信、家庭影院、计算机、多媒体，构成了电声器件较大的市场需求空间。 2、具备较强的国际竞争力 电声器件总体上属劳动密集型的产业，产品的竞争力在一定程度上取决于劳动力成本的高低。由于劳动力资源丰富、成本低，使我国电声器件产品在国际上具备较强的比较优势。 3、行业相对较成熟 自20世纪80年代以来，我国电声器件行业已经历了20余年的高速发展期，形成了一定的行业规模和较为完整的零部件配套体系。整个行业开始步入成熟期，正逐步从速度数量型的OEM阶段向质量效益型的ODM阶段转变。 （二）不利因素 1、总体技术水平较低 目前我国除普及型扬声器以外，其他如监听扬声器、高保真扬声器、汽车扬声器、扩声用扬声器等中高端产品的品种、规格均较少，尚未形成完整系列。 由于研发机构少，技术人员缺乏，与发达国家相比，我国对电声器件的理论分析和自行设计方面还很薄弱，科研成果和新产品不多。 2、价格自律机制尚未建立 国内电声器件生产厂商众多，低档产品之间的价格竞争激烈，迫切需要形成合理、有效的价格自律机制，从而促进整个行业的健康发展。 （三）国际市场对本行业发展的影响 早在80年代中后期，当时的政府主管部门和成立不久的电声器件行业协会就明确指出，“电声行业的根本出路在于出口”，并提出了“把电声行业建成外向型行业”的目标。经过近十几年的努力，我国现已成为世界性的电声器件供应基地，产品出口到全球近百个国家和地区，为众多国际知名电子企业和专业音响公司进行配套。国际市场的变化对我国电声器件的生产有较大影响。 目前中高档的电声产品仍属于非必需的生活消费品，其消费趋势受世界经济的制约。“9 11”事件以后，世界电声市场曾经一度低迷。随着世界经济的复苏以及数字技术、微电子技术、计算机技术和多媒体技术的发展和广泛应用，电声器件市场正从传统的消费类产品拓展到信息化、数字化视听设备，国际市场对电声产品的需求持续上升，这为我国电声器件行业的发展提供了机遇。 加入WTO后，国际电声器件企业采取多种形式进入我国。国际资本和先进技术的输入，各种设计理念及相关辅助设备的引入，将刺激国内电声产品的升级换代，在促进全行业技术水平提高的同时，也加剧了企业之间的竞争。 （四）进入本行业的主要障碍 1、生产规模：我国有2000多家电声器件企业，每年还有新的参加者涌入这个行业，激烈的竞争要求规模化的生产以降低成本。 2、技术实力：低端电声产品的技术透明度较高，相应的利润空间不断下降，单纯依靠低端产品的生产难以在市场上生存。 3、质量管理体系：若缺乏完整、有效的质量管理体系，产品在技术参数的一致性方面达不到一定要求，无法进入下游厂商的采购系统，企业将难以生存。 4、供销体系：除了需要一定的生产规模和技术积累以外，进入电声行业还必须拥有高质量的供应链、稳固的销售网络和及时有效的信息沟通渠道。 三、发行人面临的主要竞争情况 （一）发行人的竞争优势 公司是国内扬声器行业的龙头企业，生产、销售、出口规模均处于行业领先地位。根据中国电声行业协会《电声通讯》历年公布的数据统计，本公司扬声器的销售额和出口创汇额已连续11年列国内同行业第一名。特别是在用于音响的扬声器和音箱产品领域，公司在客户群、设计技术、生产工艺、质量控制等方面均具有较为突出的竞争优势。 1、优秀的客户群 公司是众多国际知名企业和国外专业厂商的OEM/ODM供应商。目前前五大客户中，HARMAN（美国哈门）是世界上最大的音响公司，年销售额超过20亿美元，产品代表着世界最先进的现代技术水平。该公司拥有HARMAN KARDON、JBL、INFINITY、REVEL、AUDIOACCESS、LEXICON、MADRIGAL IMAGING七大品牌，产品涉及专业、家用、多媒体、汽车、安装、军事等音响产品领域。 公司通讯器材类产品客户中，MOTOROLA（摩托罗拉）、AT& T（美国电报电话公司）、HP（惠普）、POLYCOM（世界最大的电话会议系统供应商）均是国际知名企业，本公司向其销售的扬声器主要用于电话机、手机、汽车免提电话机。 四家世界电脑制造商巨头APPLE（苹果）、TOSHIBA（东芝）、NEC、DELL（戴尔）及全球领先的电脑周边设备供应商LOGITECH（瑞士罗技），均从本公司采购多媒体扬声器。 PHILIPS（飞利浦）为家用音响、电视机等产品的跨国企业，THOMSON（汤姆逊）是世界最大的电视机厂商之一，均是本公司十多年来最主要的客户。 本公司目前主要的客户还包括香港星辉、ALCO（爱高）、淇誉、GREAT TONELIMITED（钜同）。其中，淇誉、钜同是台湾的音响企业；香港星辉、ALCO（爱高）为香港上市公司，主要为SONY（索尼）、AIWA（爱华）、PHILIPS（飞利浦）等公司配套家用音响产品。 由于在产品开发速度、生产组织、工艺技术、质量控制方面表现较为突出，本公司与上述跨国公司和专业厂商之间保持了长期的战略合作伙伴关系以及深厚、长远的技术伙伴关系。 2、国内扬声器技术的领导者 公司是国内扬声器单元和音箱设计、生产技术的领导者，能够设计、生产各类专业扬声器、汽车扬声器、音箱、音柱、话筒、多媒体音箱、耳机等全系列1,000多个规格的电声器件产品，具备从产品设计、模具开发、零部件制造到各类扬声器制造、各类音箱系统组装的开发、生产及加工能力，已经成为世界上最为系统化、专业化的扬声器制造商之一。 公司多次获得国家、行业协会及省、市级科技奖项，获奖产品包括超薄型和Mini型扬声器、软球顶高音扬声器和中音扬声器、专业扬声器系统、大功率纸盆扬声器、豪华型四单元汽车扬声器、超薄型汽车扬声器、号筒高音扬声器等。公司“珠江牌”扬声器曾经获得首届羊城音箱精品博览会声学性能评比第一名及博览会金奖。 3、国际先进的工艺水平 跨国公司在其全球化大规模采购中，对产品的一致性和稳定性的要求非常高。本公司拥有独特的工艺体系，产品的一致性和稳定性水平远远高于国内同行，在全球范围内得到同行业的公认。 公司及其前身拥有50年的扬声器生产经验，积累了大量的工艺诀窍，例如： (1)公司10多年来一直推行“模特工作法”，不同生产线上同一工序操作人员的细微动作与标准模特的动作近乎完全一致；(2)公司长期坚持“持续改进”、“小改小革”，几乎在每道工序上都开发出限制安装偏差的工装夹具；(3)公司积累了许多配方独特的化学涂料，能够对不合格产品进行有效补救。 公司在与跨国公司的长期合作过程中，吸收了大量先进的生产工艺和产品设计方法，建立了扬声器生产精细、高效的工艺流程，在由OEM向ODM的转变过程中，形成了设计、开发、生产、检测、零部件加工、整体配套的完整体系，产品稳定进入国际音响行业的配套体系，工艺和技术与世界领先技术同步发展。 4、较强的人才优势 公司是“八五”和“九五”期间广州市优秀技改企业，经过多次较大规模的技改工程，已形成一支由管理者、经济师、工程师、工艺师、机械师组成的具有丰富实践经验的技改队伍。2002年10月，本公司被广州市科学技术局认定为广州市高新技术企业。 公司在广州本部拥有近50名设计、开发人员，均具有声学、电子或机械方面的高等教育背景及较强的国际客户沟通能力，长期在一线从事产品设计、材料工艺研究、检测、生产和零部件开发等工作，具有较为丰富的实践经验。 本公司通过美国子公司聘请道 怀特、保罗 迪克森等10余名美国职业工程师为本公司研发人员，负责为本公司设计、开发国际一流新产品；聘请一些美国著名音响专家为高级顾问，负责指导本公司的产品设计、开发方向、产品战略制定。 经过与国际客户的长期交流、合作，本公司技术人员的自主开发能力获得了较大幅度的提高，已完全适应国际客户在设计开发进度、准确度方面的要求，能在短时间内创造性地设计、开发出各种新型扬声器，使公司产品线从单一的普通扬声器扩展到家庭影院、汽车扬声器、专业音箱、多媒体音箱等高端产品，在争取国际客户订单的竞争中发挥了重要作用。 5、硬件、软件设施达到国际标准 在硬件方面，本公司拥有26条符合国际标准的生产线，均由微机控制，并配有高精度注胶机、三维机器手等设施，保证了产品的可靠性；拥有多套全自动纸盆生产线、音圈生产线及机械加工设备，具备专业模具设计、加工及关键零部件生产的能力；拥有世界电声检测领域最先进的B& K声学测试仪器，国内为数不多的标准消音室，以及可靠性试验中心、试音室等检测设施，能测量频响曲线、声压级等重要性能指标，有效完成零部件检验、产品在线检测、可靠性试验，为产品设计和质量控制提供了重要保证。 在软件方面，本公司产品从初始设计阶段就采用软件模拟分析的优化设计，全面应用机械制图和工业造型设计软件AUTOCAD、SOLIDWORK、PRO/ENGINEERING、CORELDRAW、ILLUSTRATE，磁路设计软件MAXWELL，扬声器单元设计软件SPEAD，系统和分频器设计软件LEAP以及ANSYS和DESIGN结合PRO/ENGINEERING的有限元分析方法；采用电声行业较高标准的在线测试系统MLSSA及B&K、LMS、SYSID、LEAP、AP等先进测试和设计系统，提高了产品设计的目的性以及产品质量的一致性和稳定性；建立各种标准化的设计图库和零部件图库PDM，使设计速度和标准化得到保证，提高了开发效率。 6、有效的管理体系 公司是国际知名企业的OEM/ODM供应商，产品质量与客户声誉密切相关。公司严格按照客户的要求进行生产，长期执行国际先进的质量管理体系，在生产中采用与世界同步的工艺、设备及控制流程，使产品各项技术指标的稳定性得到了可靠保证。 公司自1994年起执行ISO9001系列质量管理体系，是国内电声行业第一家通过ISO9001质量管理体系认证的企业。为进入汽车音响市场，公司自2000年起实行QS9000质量管理体系，并于当年通过了严格的QS9000质量管理体系认证。公司于2003年通过ISO14000环境管理体系的认证。 公司于1998年引进IBM公司的生产管理软件VM（VIRTUAL MANGEMENT），全面用于生产管理运作，并通过自主二次开发，使VM更好地为本公司服务，提升了公司的管理效率。在VM的基础上，公司现已经开始运行ERP管理系统，管理效率将进一步提高。 为适应国际客户交货准时的要求，公司实行时效管理，使员工牢固树立“以订单为生命线”的意识。公司不仅能快速获得客户的产品需求信息，而且在生产过程每个环节、每道工序的完成时间上都有严格的小时或分钟规定，有效保证了客户的“零库存管理”和“实时生产”。 在与国际客户的长期合作中，公司不断学习、总结，吸取了大量先进的管理经验，与跨国公司高效精细的管理不断融合，在国内电声行业率先推广项目管理机制及零库存、价值工程等管理理念，有效降低了产品开发成本，提高了开发速度和质量，同时培养了一批技术型管理人才，为公司的持续发展打下良好基础。 7、较强的国际营销能力和较高的知名度 公司拥有“GGEC国光电器”、“珠江”等5项注册商标的所有权，在国内外电声行业中享有较高的知名度，产品已进入全球35个国家和地区。 90年代中期以来，公司逐步确立了“把公司建成世界级OEM/ODM工厂”的战略，在企业推介和国际营销方面进行了大量投入，先后在香港、美国、德国设立子公司，通过美子公司在美国底特律、圣地亚哥等地设立办事处，多次参加各种大型国际博览会进行产品宣传和企业推介，形成了国际性的营销网络和较为完善的售后服务体系，并锻炼出一大批专业化国际营销人才。 经过长期的国际营销和充分的产品信息交流，公司现已具备紧贴国际市场需求快速开发产品的能力，以优秀的工艺技术、成本控制、品质控制和及时交货能力，赢得了美国、德国、丹麦、澳大利亚、日本等国客户的长期订单，与众多世界知名跨国企业建立了战略伙伴关系。 （二）发行人的竞争劣势 1、公司是国内外电声行业公认的具有较强国际竞争力的ODM工厂，但与跨国公司相比，生产规模仍较小，尤其是高端产品的生产规模。 2、公司是OEM/ODM产品的供应商，在音响产品的最终消费市场上尚未树立独立的国际品牌，受主要客户的订单影响较大。 3、公司发展存在资金瓶颈，发展速度受到一定影响。 （三）市场份额情况 公司90%以上的产品出口到境外，其余产品在境内销售，境内销售对象基本为国际企业在我国的分支机构。 根据本公司的统计，2002、2003及2004年，公司产品出口占我国电声产品（含零部件）出口的市场份额保持在2%左右。 （四）同行业竞争的情况 公司是国内扬声器行业的龙头企业。根据中国电声行业协会《电声通讯》历年公布的数据统计，自1993年至今，本公司扬声器的销售额和出口创汇额已连续11年列国内同行业第一名。特别是在用于音响的扬声器和音箱产品领域，公司在客户群、设计技术、生产工艺、质量控制等方面均具有较为突出的竞争优势。 在全球扬声器OEM/ODM生产厂家中，公司的主要竞争对手是日本的FOSTER和台湾的MEILOON(美隆电)。 四、发行人的业务范围及主营业务 （一）经营范围 生产、销售电子元件、电声器件和音响设备、音箱及相关工程服务和售后服务；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口。 （二）主要业务及其构成 公司主要从事扬声器、音箱等电声器件产品的开发、生产和销售业务，近三 年的销售情况如下： 金额单位：万元 2004年度 2003年度 2002年度 产品类别 产品细分 金额 比例 金额 比例 金额 比例 扬声器 高保真类 13,630 36.39% 7,949 24.89% 8,241 23.94% 手提音响类 2,869 7.66% 4,392 13.75% 7,769 22.57% 多媒体类 2,571 6.86% 3,371 10.55% 3,732 10.84% 家庭影院类 2,075 5.54% 1,863 5.83% 2,226 6.47% 通讯类 1,388 3.71% 1,240 3.88% 2,104 6.11% 汽车类 1,198 3.20% 1,106 3.46% 1,401 4.07% 专业类 228 0.61% 438 1.37% 208 0.61% 安装类 186 0.50% 39 0.12% － － 电视机类 0 0 8 0.03% 189 0.55% 小计 24,146 64.46% 20,404 63.88% 25,870 75.15% 音 箱 家庭影院类 6,601 17.62% 4,222 13.22% 1,748 5.08% 高保真类 939 2.51% 3,996 12.51% 3,021 8.77% 专业类 1,069 2.85% 659 2.07% 414 1.20% 多媒体类 2,886 7.71% 657 2.06% 3,216 9.34% 通讯类 179 0.48$ 380 1.19% － － 小计 11,674 31.17% 9,915 31.04% 8,398 24.40% 其 他 零部件及其他 1,637 4.37% 1,620 5.07% 155 0.45% 合 计 37,456 100% 31,938 100% 34,423 100% 注：零部件主要包括音圈组、蜂鸣帽等扬声器零部件及电流表。 （三）主要产品的年生产能力及实际产量 1、2002、2003及2004年度扬声器的产能及产量 单位：万只 实际产量 年生产能力 2004年度 2003年度 2002年度 产品 (产能标准:4 包括各种规格折合产能标 包括各种规格折合产能标包括各种规格折合产能标 吋,Φ100mm) 的综合产量 准的产量 的综合产量 准的产量 的综合产量 准的产量 扬声器 4,500 2,968.41 4,735.23 2,804.98 4,761 4,171.76 5,249 表中数据说明，与按4吋(Φ100mm)标准设计的年产能4,500万只相比，公 司近三年扬声器的产量（按班产系数折合为4吋产能标准的产量）均超过设计产 能。公司主要靠经常增加生产班数来解决生产需求，目前产能急需扩大。 公司扬声器的产能是以口径为4吋(Φ100mm)的普通收录机用扬声器为标准 设计的：公司现有扬声器生产线23条，按平均每条生产线班产4吋扬声器7,000 只计算，每个工作日单班8小时，每年以280个工作日计算，公司扬声器生产能 力为4500万只/年。1996年以前，公司的在产品有100多个规格，产量约50% 为4吋扬声器，因此公司生产线的装配能力一直以4吋扬声器为标准进行设计， 这也是目前国内绝大多数扬声器企业的习惯做法。4吋扬声器广泛用于收音机、 收录放机、手提CD机、微型HIFI、电视机。 随着世界音响产品的升级换代，公司的技术不断进步，扬声器产品的品种和 规格不断增加，尤其是高技术含量、高附加值的产品增加较多。公司目前的在产 品数量规格已经超过600个，按照口径尺寸可划分为3吋家用、4吋家用、4吋 车用、5吋家用、6吋家用、6吋车用、8吋家用、8吋专业、8吋车用、10吋家 用及其他、10吋车用等11大类，其中4吋扬声器所占比例已下降到不足20%。 2、近三年各主要规格扬声器的实际产量与按标准产能折合产量的对照表 3吋 4吋 4吋 5吋 6吋 6吋 8吋 8吋 8吋 10吋家 10吋 规 格 合计 家用 家用 车用 家用 家用 车用 家用专业 车用 用及其他 车用 实际 1,240 185 51.48 130 320 1.53 116 0 1 920 3.4 2,968.41 产量 2004年 折合4 885.4 185.0 112.7 172.9 534.4 3.6 178.6 0.0 3.0 2,631.2 28.3 4,735.23 吋产量 实际 567.74 548.23 30.17 467.74 208.61 30.07 27.02 11.06 9.11 904.82 0.39 2,804.98 产量2003年 折合4 406 548 66 622 349 71 42 39 27 2,588 3 4,761 吋产量 实际 1,394 1,283 40 492 221 42 126 5 8 561 0 4,172 产量2002年 折合4 995 1,283 88 654 369 100 194 18 24 1,604 0 5,249 吋产量 折合4吋的系数 0.714 1 2.19 1.33 1.67 2.38 1.54 3.57 3.03 2.86 8.33 3、以各个主要规格的扬声器为标准设计的产能及对应的产值 3吋 4吋 4吋 5吋 6吋 6吋 8吋 8吋 8吋 10吋家 10吋 家用 家用 车用 家用 家用 车用 家用 专业 车用 用及其他 车用 班产（只） 9,800 7,000 3,200 5,250 4,200 2,940 4,550 1,960 2,310 2,450 840 单价(元) 1.6 4 11.2 5.2 9.6 19 16.6 38.4 21.60 18 256 23条生产线 生产280天6,311 4,508 2,061 3,381 2,705 1,893 2,930 1,262 1,488 1,578 541 产量(万只) 产值(万元) 10,098 18,032 23,081 17,581 25,96635,974 48,641 48,470 32,133 28,404 138,486 上表反映产能与产品档次密切相关，产品档次越高，生产难度越高，在相同 条件下，相应的产量也越低，但是对产值有更高的支撑力。 如果公司23条生产线全部用来生产3吋～6吋一般家庭音响用的扬声器， 年产数量会很大，但销售值只能达到2亿元左右，如果公司23条生产线全部用 来生产车用扬声器，产量虽然少，但是销售超过3.5亿元。因此，公司要扩大产 值，十分有必要优化产品结构、扩大中高端和大口径产品的产能。近三年，为保 证销售收入的增加，公司一方面放弃低毛利率的产品订单，来满足高毛利率的中 高端产品的生产，另一方面，适当增加生产班数，来解决产能不足的问题。 4、音箱的产能及产量 公司2001年有3条音箱生产线，其中1条为产量较低的普通木音箱生产线， 年产能是100万只；其余2条为专用于手提电脑内置的微型塑料音箱生产线，每 条线的年产能是150万只；3条音箱生产线的年生产能力为400万只。 微型塑料音箱生产线通过适当调整即可生产多媒体扬声器和音箱配件，近三 年公司不断接到多媒体扬声器和音箱配件的订单，因此公司在2002年中将2条 微型小音箱生产线转为生产多媒体扬声器和音箱配件，当年音箱产量170.41万 只；公司2003、2004年音箱的产量分别为91.31万只和135.53万只。 5、公司需要进一步扩大产能 目前国际市场上，家庭音响用的扬声器仍以4吋、5吋、6吋三种规格为主， 尤其趋向于选用6吋扬声器。从上表中可以看出，公司这三种扬声器的产值尚未 达到3亿元。由于市场空间仍较大，而公司可接订单远远超过生产能力，因此有必要扩大普通扬声器的生产能力。 此外，公司至今还没有专门生产汽车扬声器、专业扬声器的生产线。受生产场地的影响，公司在过去的几次技改中，只能对家用扬声器生产线进行改造，换上专门的注胶机器，用来生产高难度的产品。 公司有必要建设可容纳更长生产线的现代化专业车间和厂房，在生产线配备体积更大、可以更好控制温度的大型烘箱等设备，进一步提高产品的产量和质量。 结合本次募集资金运用项目及市场前景分析，公司也有必要进一步扩大产能，详见本招股意向书第十一章“募股资金运用”。 （四）主要产品的用途 1、扬声器：俗称“喇叭”，是采用动圈式原理将电能转换为声能的电声器件，即利用带电导体在磁场中电流或电量的变化产生运动，带动振膜挤压周围的空气，使空气介质产生波动，从而实现“电－力－声”的转换。 扬声器广泛应用于影视、广播、扩声和军事领域，主要包括家用消费扬声器、汽车扬声器，专业扬声器、多媒体扬声器等系列的产品。 家用消费扬声器，指安装在收音机、录音机、电视机、家庭影院（包括DVD）、电话机、电子琴、电子玩具等产品的扬声器。 汽车扬声器，指安装在汽车上的扬声器。 多媒体扬声器：指安装在台式/便携式计算机等多媒体应用领域的扬声器。 专业扬声器：指为音乐厅、电影院、舞台、广场等专业场所配置的音响设备。 2、音箱：又称扬声器系统，由扬声器、分频器和箱体构成。在一个由优质音源、优质放大器和扬声器系统组成的音响系统中，音箱是决定放音质量的关键。 按照使用场合划分，音箱分为家用音箱和专业音箱两类。 家用音箱一般用于家庭放音，其特点是放音音质细腻柔和，外型精美，放音声压不高，承受功率较小。 专业音箱一般用于多功能厅、会展中心、艺术广场、交通（运输）、宾馆、学校、影剧院、歌舞厅、卡拉OK厅、会堂和体育场馆等公共场所和专业文娱场所，其特点是灵敏度较高、放音声压高、力度好、承受功率大，但通常音质偏硬，外型一般。 在专业音箱中，安装类音箱近年的市场规模发展迅速，该类产品主要用在家庭、餐厅、酒店、影剧院等地方，通过专业安装音响软件配置设计，并进行隐蔽安装（如作为装饰品嵌入墙壁或天花板）。 （五）主要产品的工艺流程 1、扬声器的装配工艺流程 开始 磁路系统装配 振动系统装配 电路系统装配 辅助系统装配 检 验 包 装 结束 扬声器装配的全部流程包括6道工序、48个环节，其中：磁路系统装配包括零件投入、注磁路胶、磁路零件粘结、接线端子铆合、盆架组投入、盆架组粘结、干燥等环节；振动系统装配包括清磁注支片胶、插音圈支片组、注支片中心胶、注盆架胶、装音盆、注音盆中心胶、注压边胶、装压边、干燥等环节；电路系统装配包括拨规打孔、穿绵丝引线、点助焊剂、屈前线、焊前线、调后线、焊后线、调前线、封前线胶、注防尘帽、装防尘帽、点后线胶、干燥等环节；辅助系统装配包括充磁、纯音检听、后磁充磁、注后磁胶、后磁粘结、注导磁碗胶、导磁碗粘结、导线焊接等环节；检验包括MLSSA全测、外观检验、纯音检听、印商标日期章、QA在线抽检等环节；包装包括条盒包装、内箱包装、外箱包装、称重标识、QA抽检、封箱打包等环节。 2、音箱的装配工艺流程 开始 电路系统装配 箱体与单元组合 辅件装配 检 验 包 装 结束 音箱装配的全部流程包括5道工序、27个环节，其中，电路系统装配包括零件投入、扬声器检测、分频器检测、接线盒安装、分频器接线、低音接线、高音接线等环节；箱体与单元组合包括粘低音密封圈、粘高音密封圈、上低音螺钉、上高音螺钉等环节；辅件装配包括装低音装饰圈、装高音装饰圈、装配网架、贴不干胶商标、外观整理等环节；检验工序包括MLSSA全测、极性测试、纯音检听、漏气检测、QA在线检验等环节；包装工序包括胶带包装、泡沫包装、入纸箱、贴条形码、QA抽检、封箱打包等环节。 （六）主要设备情况 1、扬声器装配设备：主要包括23条扬声器生产线，以及空气压缩机、注胶机、充磁机、铆合机等。 2、音箱装配设备：主要包括3条音箱生产线，以及空气压缩机、金属片粘结气压机、扭力测试仪等。 3、音圈、纸盆生产设备：主要包括6台全自动纸盆机，以及半自动纸盆机、打浆机、喷涂流水线、空压机、发电机、音圈绕线机、烘箱、音圈生产线等。 4、检测设备：主要包括音响试听室、音箱线检听房、声频测试装置、恒温恒湿箱、信号发生器、扬声器参数测试仪等。 公司关键设备情况如下： 编号 关键设备 单位重置成本（万元） 先进性 尚能安全运行时间(年) 1 新纸盆台湾机 400.50 国际先进 7 2 大口径扬声器流水线 83.55 国内先进 10 3 三烘道生产线 79.25 国内先进 5 4 汽车扬声器流水线 57.90 国内先进 10 5 音响试听室 24.00 国内先进 3 6 空气压缩机 23.69 国际先进 7 7 喷油烘干线 23.35 国内先进 12 8 电脑测试设备及配件 23.00 国际先进 7 9 音箱装配线 21.00 国内先进 12 10 音圈制膜线 19.65 国内先进 11 11 恒温恒湿箱 19.00 国际先进 2 12 多媒体扬声器流水线 18.00 国际先进 10 13 音箱线检听房 18.00 国内先进 11 14 注胶机 17.28 国际先进 10 15 音圈绕线机 15.00 国际先进 10 16 失真度试量仪 15.00 国际先进 8 注：1、尚能安全运行时间按照剩余财务折旧年限计算； 2、流水线不包括生产线上的其他设备。 （七）主要原材料和能源供应情况 1、主要原材料的供应 公司生产所需原材料境内外供应渠道通畅、稳定，2004年的来源情况如下： 原材料名称 采购及供应情况 音圈 约75%由公司自制；约25%向外资企业采购 振盆（组） 约40%由公司自制；约40%向外资企业采购；其余向国内其他企业采购 约85%由本公司从国外进口材料，委托国内外协加工企业加工； 盆架、磁碗、磁片 约10%向国内其它企业采购；约5%向外资企业采购 约1%由本公司从国外进口材料，委托国内外协加工企业加工；其余向复合边 国内其他企业采购 引线 约85%直接进口；其余向国内其他企业采购 漆包线 100%直接进口 纸浆 约50%直接进口；其余向国内其他企业采购 华司 约30%向外资企业采购；其余向国内其他企业采购 胶水 约60%直接进口；其余向国内其他企业采购 功放 100%直接进口 T铁、端子 100%向外资企业采购 约15%由本公司从国外进口材料，委托国内外协加工企业加工；约15% 塑料件 向外资企业采购；其余向国内其他企业采购 分频器 约2%直接进口；其余向国内其他企业采购 支片 约50%向外资企业采购；其余向国内其他企业采购 铝盆架 约10%向外资企业采购；其余向国内其他企业采购 木箱 约60%向外资企业采购；其余向国内其他企业采购 螺丝 约40%直接进口；其余向国内其他企业采购 导线 约20%向外资企业采购；其余向国内其他企业采购 音膜 约80%向外资企业采购；其余向国内其他企业采购 防尘帽 约80%向外资企业采购；其余向国内其他企业采购 磁铁、密封件、涂料、包装物、接线盒、染料及其他五金件和辅料全部向国内其他企业采购 公司在主要外协加工企业派驻品质工程师，帮助其推广ISO9001、QS9000、ISO14000等管理体系，提高其品质意识和零部件供应能力，同时降低了采购成本。 2、进料加工及其金额和比例 随着公司产品档次的提高，对原材料质量的要求也越来越高。扬声器生产所必需的钢材、胶水、漆包线等一部分关键原材料需从美国、俄罗斯、日本等国家采购。 公司原材料采购均通过公开招投标方式进行。公司每年年末都把下一年度原料或零件采购计划向有关供应商公布，按照严格的招投标程序选择供应商。如果中标的是国外供应商，公司便向海关申请“进料加工”备案。 根据《中华人民共和国海关对加工贸易货物监管办法》，“进料加工，是指进口料件由经营企业付汇进口，制成品由经营企业外销出口的经营活动”。 2002、2003及2004年，公司进口原材料的情况如下： 单位：万元 2004年 2003年 2002年 进口原材料金额 13,747 8,013 8,508 其中：进料加工采购额 12,294 7,492 7,702 进料加工采购额占进口原材料金额比例 89% 93% 91% 全年采购总额 21,112 15,531 20,545 进料加工采购额占全年采购总额比例 58% 48% 37% 3、主要能源的供应 公司产品属电子元件，生产所需能源主要为电力和气体动力。电力在公司所 在地可以得到充足、稳定的供应，气体动力为生产中所需的无水无油压缩空气，由公司自建的空气压缩站提供。 （八）主要产品的销售情况 1、主要产品的销售量和产销率 单位：万只 2004年度 2003年度 2002年度 产品 销售量 产销率 销售量 产销率 销售量 产销率 扬声器 2,931.74 98.76% 2,854.27 101.76% 4,099.63 98.27% 音 箱 130.49 96.28% 88.34 96.75% 171.01 100.36% 2、产品的销售模式 公司主导产品为扬声器和音箱，不直接面向最终消费者，而是以OEM/ODM 方式销售给欧洲、美国、日本及香港的高保真、多媒体、家庭影院等视听产品的品牌厂商以及国际汽车售后服务市场，然后由这些厂商以其自有品牌销售给最终消费者。 公司90%以上的产品以直接出口或深加工结转（转厂）方式销售；其余产品在国内直接销售，境内客户主要是跨国公司在我国的分支机构。 根据《中华人民共和国海关对加工贸易货物监管办法》，“深加工结转，是 指加工贸易企业将保税进口料件加工的产品转至另一加工贸易企业进一步加工 后复出口的经营活动。”在这种方式下，公司将产品销售给另一加工贸易企业， 并由该等企业将其组装在收录机、组合音响等消费品上，或将其与其他产品配套， 最终销售到境外。公司将产品销售给该类企业，即被海关视同为出口，因此深加 工结转又通称为“转厂出口”。 公司直接出口、深加工结转（转厂）和国内销售的金额和比例如下： 金额单位：万元 2004年度 2003年度 2002年度 销售方式 金额 比例 金额 比例 金额 比例 直接出口 18,675.27 49.86% 19,171.10 60.03% 17,273.17 50.18% 深加工结转(转厂) 17,447.10 46.58% 10,315.51 32.30% 15,480.20 44.97% 国内销售 1,333.70 3.56% 2,451.64 7.68% 1,669.86 4.85% 合 计 37,456.07 100% 31,938.25 100% 34,423.23 100% 3、产品销售给关联方的情况 近三年的客户中，普笙公司和中山国光为关联方，本公司持有该两家公司股 权。本公司销售给普笙公司和中山国光的产品均为扬声器，分别用于组装木制音 箱和有源音箱，均由本公司全资子公司国光有限、国光科技生产和销售。 本公司将产品销售给关联方的情况如下： 2004年度 2003年度 2002年度 关联方 金额 占公司同占公司销 金额 占公司同占公司销 金额 占公司同占公司销 (万元) 类业务比售收入比 (万元) 类业务比售收入比 (万元) 类业务比售收入比 普笙公司8,198.58 33.95% 21.89% 1,569.30 7.69% 4.91% 3,769.28 14.57% 10.95% 中山国光 637.45 2.64% 1.70% 746.75 3.66% 2.34% 678.96 2.62% 1.97% 合 计 8,836.03 36.59% 23.59% 2,316.05 11.35% 7.25% 4,448.24 17.19% 12.92% 本公司将产品销售给关联方的情况，参见第六章“同业竞争与关联交易”。 4、主要销售客户 近三年，公司对前5名客户的销售情况具体如下： 销售额 占销售 销售额 占销售 销售额 占销售 2004年度 2003年度 2002年度 （万元） 总额比 （万元）总额比 （万元） 总额比 普笙公司 8,198.58 21.89% ZUNBAO公司 3,993.47 12.50% ALCO公司 3,280.87 9.53% ZUNBAO公司 2,941.01 7.85% INFINITY公司 3,708.75 11.61%普笙公司 3,769.28 10.95% GREAT TONE 2,372.71 6.33% ALCO公司 2,456.26 7.69% HARMAN多媒体 2,367.42 6.88% ALCO公司 2,317.99 6.19% HARMAN墨西哥 2,436.02 7.63% HARMAN墨西哥 2,361.76 6.86% HARMAN墨西哥 2,233.45 5.96% TAISING公司 2,331.25 7.30% PHILIPS HK 2,079.15 6.04% 合 计 18,063.74 48.23%合 计 14,925.75 46.73%合 计 13,858.49 40.26% 5、主要销售地域 公司产品90%以上出口到境外。2004年度，公司直接出口占销售总额的比例 为49.86%，其中20.58%销往香港，25.22%销往美国，0.17%销往欧洲，3.89%销 往日本、澳大利亚等其他地区；公司深加工结转（转厂）占销售总额的比例为 46.58%。 2004年度，公司在国内的销售占销售总额的比例为3.56%。 6、深加工结转（转厂）的收入结转和回款情况 公司在深加工结转（转厂）交付产品时，将客户仓库的签收单连同发票每月 汇总后，寄给客户的财务部。客户按照销售合同在付款期内用电汇方式或寄送支 票方式将货款支付给本公司。由于深加工结转（转厂）的客户主要是PHILIPS、 ALCO等信誉良好的跨国公司，在这种模式下，公司从未出现坏帐。 2002、2003及2004年，公司应收账款周转率较高，依次为4.29、3.48、3.62， 表明包括深加工结转（转厂）在内的各项货款回笼情况良好。 7、深加工结转（转厂）的客户 本公司深加工结转（转厂）的客户是跨国公司或专业厂商在深圳、东莞、惠 州、中山等珠江三角洲地区设立的产品完全出口的外资企业，主要包括PHILIPS HK、ALCO、LOGITECH、普笙公司、香港星辉、香港时兴、GREAT TONE LIMITED 等公司。 除普笙公司外，上述深加工结转（转厂）的客户与本公司均无关联关系。 普笙公司并不是公司最终客户，其主导产品木制音箱，也主要以深加工结转 （转厂）方式销售。本公司将扬声器销售给普笙公司后，普笙公司将其组装在木制音箱上并销售给跨国公司在境内设立的企业，然后由该等企业将木制音箱与其他产品配套成组合音响等消费品，最终销售到境外。 8、境内销售的客户 本公司境内销售的客户主要是跨国公司或专业厂商在国内的分支机构，包括HARMAN（苏州）、MOTOROLA（中国）、PHILIPS（北京）、台湾淇誉（深圳）等公司。此外，公司2003、2004年向广东步步高电子工业有限公司销售少量产品，当年销售额分别占公司销售总额的1%、0.02%。 上述境内客户均非本公司关联企业。 9、OEM、ODM方式在公司销售收入中所占比例及该等方式的主要客户 公司正处于由OEM向ODM转变的过渡阶段，因与许多跨国公司客户的合作时间较长，这种转变没有明确的界限和时点，是渐变的过程。公司自10多年前开始按客户的图纸或样板生产，随着设计能力的不断提高，不少跨国公司客户逐步减少了自己的设计比例而增加本公司的设计比例。比如一些音箱，客户最初提供的是一整套木箱、装饰件、扬声器、分频器的设计图纸；后来本公司开始自行设计扬声器，客户只提供木箱和装饰件、分频器图纸；再后来分频器也由本公司自行设计；再之后木箱也由本公司设计；最后客户只提供技术和质量要求，不再提供任何设计图纸。2004年度，公司自行完成全部设计的ODM产品在全部产品中所占比例已超过50%。 公司近三年OEM、ODM产品的构成比例如下： 产品分类 2004年度 2003年度 2002年度 OEM产品 41.15% 63.18% 65.17% ODM产品 54.49% 34.11% 34.38% 其他 4.37% 2.71% 0.45% 合 计 100% 100% 100% 注：“其他”为电声零部件及电流表等。 本公司ODM客户主要包括普笙公司、ALCO、PHILIPS HK等公司；OEM客户主要包括HARMAN多媒体、JBL、INFINITY、LOGITECH等公司。 10、公司销售收入的确认方式 (1)公司通过境外子公司的直接出口 ①境外子公司在销售中起的作用 美子公司、港子公司、欧子公司是本公司在美国洛杉矶、中国香港、德国设立的全资子公司，在公司销售中起的主要作用是接洽国际客户、销售由母公司提供的产品。欧子公司自2004年起开始实现销售收入。 公司通过美子公司的销售主要销往美国，主要客户为HARMAN（美国哈门）；通过港子公司的销售主要销往欧洲和香港（其中约45%为转厂出口），主要客户为PHILIPS（飞利浦）、ALCO（爱高）；通过欧子公司的销售主要销往欧洲。 公司2004年直接出口中，85.56%的产品通过境外3家子公司销售。 公司通过境外子公司出口产品，为国际贸易的通行做法。境外子公司一方面作为公司在境外的窗口，使得公司与客户之间的沟通和交流更加顺畅、便利；另一方面，将公司与客户之间、不同国家或地区之间的经营风险，分解转化为公司内部的风险和同一国家或地区的不同公司之间的风险，从而有效控制了公司跨国贸易的经营风险。 ②公司通过境外子公司直接出口的操作过程 公司通过境外子公司直接出口的一个典型操作过程如下： 步骤 操作事项 1 境外子公司接洽客户； 2 客户到公司本部进行工厂认证； 3 公司、境外子公司与客户三方共同商定拟开发、生产的产品； 4 客户检查公司信用状况，公司通过境外子公司检查客户信用状况，之后约定付款方式及细节； 5 境外子公司与客户签定产品销售的基本合同(PURCHASE AGREEMENT)； 6 客户根据其需要向境外子公司下订单(PURCHASE ORDER)； 7 境外子公司接到订单后，再向母公司下订单(产品、数量与客户订单一致)； 8 公司接到订单后组织生产、运输，履行报关手续，交货至客户指定的目的港或目的地； 9 公司向境外子公司开具发票，并将发票与装箱单、提单一起邮寄给境外子公司； 10 境外子公司再向客户开具发票(INVOICE)，并将发票与装箱单、提单一起交给客户； 11 客户收到发票、装箱单、提单后，按合同约定付款给境外子公司； 12 境外子公司收到货款后，1个月内汇款给母公司； 13 公司收到汇款后，1个星期内持出口收汇核销单、银行水单到外汇管理局办理外汇核销。 ③公司通过境外子公司直接出口的销售收入确认 公司通过境外子公司直接出口，所签合同主要采用FOB价格，较少采用CIF价格。根据国际商会的解释，该两类合同均为“装运合同”，卖方“负担货物在装运港越过船舷为止的一切费用和风险”。卖方在确认其销售收入时，CIF合同区别于FOB合同之处在于卖方须为买方办理货运保险并取得保险费单。 (i)在FOB合同的情况下，公司在办完报关手续、货物通关后，凭报关单、发票、出口收汇核销单、出库单、装箱单、提单等单证确认对境外子公司的销售收入； (ii)在CIF合同的情况下，公司在办完报关手续、货物通关后，凭报关单、发票、出口收汇核销单、出库单、装箱单、提单以及保险费单等单证确认对境外子公司的销售收入。 (iii)境外子公司在收到母公司邮寄来的提单并交给客户后，凭发票、装箱单、提单确认对客户的销售收入。 (2)公司不通过境外子公司的自行直接出口 公司销往日本、澳大利亚的产品以及部分销往欧洲、东南亚的产品，均为自行直接出口。2004年度，该类直接出口占公司直接出口的比例为14.44%。 ①公司自行直接出口的操作过程 公司不通过境外子公司，自行直接出口的一个典型操作过程如下： 步骤 操作事项 1 公司接洽客户； 2 客户到公司本部进行工厂认证； 3 公司与客户双方商定拟开发、生产的产品； 4 公司与客户相互检查信用状况，约定付款方式及细节； 5 公司与客户签定产品销售的基本合同(PURCHASE AGREEMENT)； 6 客户根据其需要向公司下订单(PURCHASE ORDER)； 7 公司接到订单后组织生产、运输，履行报关手续，交货至客户指定的目的港或目的地； 8 公司向客户开具发票(INVOICE)，并将发票与装箱单、提单一起邮寄给客户； 9 客户收到发票、装箱单、提单后，按合同约定汇款给公司； 10 公司收到汇款后，1个星期内持出口收汇核销单、银行水单到外汇管理局办理外汇核销。 ②公司自行直接出口的销售收入确认 (i)在FOB合同的情况下，公司在办完报关手续、货物通关后，凭报关单、 发票、出口收汇核销单、出库单、装箱单、提单等单证确认对客户的销售收入； (ii)在CIF合同的情况下，公司在办完报关手续、货物通关后，凭报关单、发票、出口收汇核销单、出库单、装箱单、提单以及保险费单等单证确认对客户的销售收入。 (3)公司深加工结转（转厂）的销售收入确认 ①深加工结转（转厂）与直接出口在实际操作中的主要区别在于报关手续的办理和货物的送达。深加工结转（转厂）需在出货地海关和收货地海关多次办理手续；在办完报关手续前，货物必须送达客户指定的交货地点。具体情况如下： (i)公司按客户出货时间要求，事先在出货地海关办好《中华人民共和国对外商投资企业履行产品出口合同所需进口料件加工复出口登记手册》的登记； (ii)公司到收货地海关办理保税料件的监管手续，取得关封（不同海关之间的接收监管通知书）； (iii)公司按客户的要求送货到指定地点交付；(4)凭客户签收单、出口收汇核销单、收货地海关的关封，到出货地海关换取经签章确认的报关单。 ②公司在办完报关手续后，凭报关单、发票、出口收汇核销单、出库单、客户签收单等单据确认对客户的销售收入。 四、国内销售的销售收入确认 1、公司按照与客户签定的合同，直接送货到客户指定的地点，月底汇总客户的送货量后开具增值税发票。 2、公司在开具增值税发票后，凭增值税发票、出库单、客户签收单等单据确认对客户的销售收入。 五、发行人主要固定资产及无形资产情况 （一）主要固定资产 公司固定资产主要包括房屋建筑物、运输工具、机器设备、电子设备及其他设备。根据经普华永道中天会计师事务所审计的会计报表，公司近三年的固定资产情况如下： 项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日1、房屋及建筑物 原值 70,449,102 30,102,331 39,496,205 累计折旧 7,063,998 6,222,255 7,521,443 净值 63,385,104 23,880,076 31,974,762 成新度(%) 89.97% 79.33% 80.96% 2、运输工具 原值 4,013,657 2,891,776 1,972,591 累计折旧 1,381,713 1,199,458 1,055,332 净值 2,631,944 1,692,318 917,259 成新度（%） 65.57% 58.52% 46.50%3、机器设备 原值 62,099,448 36,666,904 36,109,612 累计折旧 17,529,324 15,046,032 13,558,083 净值 44,570,124 21,620,872 22,551,529 成新度（%） 71.77% 58.97% 62.45%4、电子设备及办公设备 原值 13,102,609 11,299,558 9,742,872 累计折旧 7,941,414 6,513,323 5,500,439 净值 5,161,195 4,786,235 4,242,433 成新度（%） 39.39% 42.36% 43.54%5、合计 原值 149,664,816 80,960,569 87,321,280 累计折旧 33,916,449 28,981,068 27,635,297 净值 115,748,367 51,979,501 59,685,983 公司拥有的房屋建筑物为生产、办公及生活用房。 公司机器设备、电子设备中的测试设备的技术、性能指标在国内同类产品中 处于领先水平，部分设备达到国际先进水平。 公司将按照规定对各种设备进行报废、添置和补充。 （二）主要无形资产 公司无形资产为购买的信息系统管理软件。 根据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的会计报表，截至2004年 12月31日，公司无形资产的账面价值为146,976元。 （三）土地使用权及主要经营性房产取得和占有的情况 1、土地使用权 (1)公司在住所地广州市花都区雅瑶镇雅源南路58号拥有5宗土地使用权； (2)公司在广州市花都区新华镇镜湖大道西拥有2宗土地使用权； (3)公司在广州市花都区雅瑶镇旧村拥有1宗土地使用权； 公司土地使用权的情况，参见第四章“四、发行人主要资产的权属情况”。 2、主要经营性房产 (1)公司在住所地广州市花都区雅瑶镇雅源南路58号拥有建筑面积26,018.08平方米的房产，其中经营性房产的面积为20,850.37平方米。 (2)港子公司在香港以银行按揭方式购买了两处房产，面积合计为1,142平方英尺。 以上房产情况，参见第四章“四、发行人主要资产的权属情况”。 六、发行人的境外经营情况 公司在境外拥有3家子公司，即在香港设立的港子公司、在美国洛杉矶设立的美子公司、在德国克尔克海姆市设立的欧子公司，相关情况参见第四章第十三节“（三）发行人子公司和参股公司的情况”。 本公司对境外子公司的控制措施主要包括： 1、委派在公司长期工作并经过多次考验、严格考察后的员工出任境外子公司经理。 2、境外子公司的各项规章制度由公司本部制定或批准施行。 3、公司不定期委托普华永道中天会计师事务所的会计师前往境外子公司，对境外子公司的经营情况和财务状况进行审核。公司将会计师在审核过程中发现的问题和提出的改进建议作为参考，不断修订境外子公司的财务会计制度和审批制度。 4、公司对境外子公司经理的项目审批权进行适度限制，如港子公司经理的审批权限为10万港元，超过10万港元的项目均须经本公司总经理或财务总监批准后方可进行。 5、为进一步降低境外经营风险，公司于2004年6月在南洋商业银行广州分行开设了三家境外子公司的离岸账户，并已通知客户将境外子公司的销售收入直接汇入该等账户。该等离岸账户的授权签字人为本公司董事长或财务总监。境外子公司申请用款将由该等离岸账户划调到境外本土的银行账户。这个措施非常有效地降低了境外子公司的财务监管风险。 七、发行人合营、联营合同或类似业务安排情况 公司拥有4家直接参股公司，1家间接参股公司，相关情况参见第四章第十三节“（三）发行人子公司和参股公司的情况”。 八、主要产品的质量控制情况 （一）质量控制标准 公司产品须执行如下国家标准：《扬声器主要性能测试方法》 (GB/T93961996)、《直接辐射式电动扬声器通用规范》(GB/T93971996)、《高保真扬声器最低性能要求》（GB73131987）、《扬声器听音试验》（GB/T120581989）、《逐批检查计数抽样程序及抽样表》(GB282887)。 公司是OEM/ODM供应商，在执行国家标准的同时，需要根据客户对产品的要求进行设计、开发、生产及质量控制。公司客户主要为国际知名企业或专业厂商，其产品要求主要参照IEC标准以及美国、欧盟、日本等国家和地区的产品质量标准制定，与上述我国国家标准之间不存在冲突。 公司的质量方针是：“客户的要求就是国光的标准”。 为确保产品质量满足客户要求，公司严格按照国际通用标准建立并运行一套完整的标准体系，分别于1994年、2000年、2003年通过了ISO9001质量管理体系认证、QS9000质量管理体系认证和ISO14000环境管理体系认证。 （二）质量控制措施 为实现质量控制目标，在不断总结经验教训的基础上，公司制定了《国光电器股份有限公司用户手册》、《扬声器成品检验和试验规则》等文件，并设立了质量代表、质管部（包括物料检验组、计量管理组、成品检验组和质量管理组）以及生产部工艺管理组，形成了较为完善的质量控制体系。 公司产品实行全程质量控制：在设计开发阶段，采用先期质量策划、制定控制计划等措施；在生产阶段，所有作业均在受控状态下进行，关键工序采用SPC统计技术和防错技术等监控措施。 为提高设计、开发、生产过程中的产品检测能力，公司引进了世界电声检测领域最先进的B& K声学测试仪器，建设了国内为数不多的标准消音室，以及可靠性试验中心、试音室等，采用电声行业较高标准的在线测试系统MLSSA及B&K、LMS、SYSid、LEAP、AP等先进测试和设计系统，使产品质量控制得到了保证，产品质量的一致性和稳定性不断提高。 为确保质量管理体系运行的有效性和适用性，公司按计划定期组织内部质量体系审核和管理评审。 公司长期开展全员质量管理培训，以增强员工质量控制、持续改进的意识，不断完善质量控制流程，使产品质量的稳定性和一致性不断提高。 （三）产品质量纠纷 公司为OEM/ODM供应商，始终坚持以客户为中心，通过认真制订并严格执行客户访问计划，保持与客户的有效沟通，及时处理客户投诉。 由于产品质量良好，客户沟通及时、有效，公司近三年内未发生过重大质量纠纷问题。 九、发行人主要客户及供应商的情况 （一）公司向前5名供应商采购原材料情况 项 目 2004年度 2003年度 2002年度 采购金额（万元） 5,893 4,183 4,689 占当期采购总额的比例 27.92% 26.93% 22.82% 2004年度，公司前5名供应商为(1) TATA SOUTH EAST ASIA LIMITED；(2)浙江东阳东磁有限公司；(3)香港建昌发展有限公司；(4)花都华昌电声配件有限公司；(5)三水弘声电器配件有限公司。 （二）公司向前5名客户销售产品情况 项 目 2004年度 2003年度 2002年度 销售金额（万元） 18,064 14,926 13,858 占当期销售总额的比例 48.23% 46.73% 40.26% 2004年度，公司前5名客户为(1)普笙公司；(2) ZUNBAO公司；(3) GAEATTONE LIMITED (4) ALCO INTERNATIONAL LTD.；(5) HARMAN AUDIO－MEXICO。 （三）公司近三年不存在向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额50%的情况。 （四）公司与前5名客户和前5名供应商的关联关系 近三年，公司前5名客户和前5名供应商中，仅有普笙公司为本公司关联企业，本公司持有其40%的股权。 此外，以上其他前5名客户及前5名供应商与公司均没有关联关系。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商和客户中没有持股、投资等情况。 十、本次发行前的重大业务和资产重组情况 参见第四章“三、发行人本次发行前的重大资产重组行为”。 十一、发行人的核心技术情况 公司核心技术主要体现在以下几个方面： （一）扬声器方面：专业扬声器的散热技术，多媒体扬声器生产技术、微型手机扬声器的生产技术等； （二）音箱方面：专业音箱的生产技术、安装音箱的声学定位、安装等技术； （三）关键零部件方面：大功率音圈绕线技术，扁线音圈绕线技术，铝盆硬氧化处理技术，铝盆着色技术等； （四）电声检测及设计：失真度测量、扬声器单元及功放综合测试、扬声器单元small参数测量、定心支片顺性测试、磁钢磁滞回线测量、振盆全息照相和激光扫描、振盆扬氏模量快速检测等技术； （五）在线测量方面：在线频响曲线测量、在线阻抗和低频失真检测等技术； （六）可靠性检测方面：功率试验、寿命试验、温湿度试验、跌落试验、盐雾试验、振动试验、音圈耐压耐高温试验等试验技术； （七）零部件检测方面：三维光学测量技术。 公司拥有上述核心技术的所有权。其中，电声检测、在线测量、可靠性检测、零部件检测等方面的核心技术通过进口国国际先进软件获得，多媒体扬声器生产技术通过与国际知名企业合作开发获得，其余技术均为自主开发。 公司核心技术在国内均处于领先水平，与国际先进水平相当，其中多媒体扬声器生产、安装音箱的声学定位和安装技术处于国际领先地位。 十二、发行人主导产品及拟投资项目的技术水平 （一）主导产品的技术水平 公司是OEM/ODM供应商，主要为HARMAN、LOGITECH、TOSHIBA、HP等等众多国际知名企业或专业厂商提供符合国际潮流的扬声器产品。公司扬声器的生产工艺和检测技术均具有国际先进水平，采用了“三明治”注胶工艺、磁路倒装工艺、扇形磁铁装配夹具以及铝盆硬氧处理技术、扁线音圈绕线技术、多媒体扬声器生产技术、微型手机扬声器生产技术、HIFI家庭影院系统生产技术等处于国际领先水平的工艺、设备和技术。 （二）拟投资项目的技术水平 本次募集资金投资项目，将充分利用公司的核心技术和设备，进一步采用新材料、新工艺，如振盆采用硬质阳极氧化铝盆、松压板纸盆、碳纤复合盆；音圈骨架材料采用耐高温的kapton、ASV；音圈线采用耐高温的SV线，ccaw线、扁平音圈线。 公司将利用本次募集资金，在国际领先企业的技术指导下，组建专业音响、微型多媒体音箱等新产品的生产线。 总体来看，本次投资项目的工艺技术处于国际先进水平。 十三、对发行人有重大影响的知识产权和非专利技术 扬声器的发明距今已有近百年的历史，基本原理比较简单，生产技术也已成熟。并且，扬声器属于中间产品，并不直接面向消费者，因此近年来，扬声器产品在技术和外观方面的专利很少，国内外扬声器企业技术开发的重点主要在于新材料、新工艺的应用及潮流化的科学设计。 公司共有5项注册商标，与他人共同拥有1项软件产品著作权。相关情况参加第四章“四、发行人主要资产的权属情况”。 公司不存在允许他人使用自己所有的知识产权的情形。 公司与客户的合作采取授权生产方式。客户以授权书、贸易基本合同或产品订单形式，授权本公司使用其知识产权。由于产品由客户自销，所以不存在许可年限及使用费。 公司目前拥有或正在使用的知识产权，不存在纠纷或潜在纠纷。 十四、发行人产品生产技术所处的阶段 公司向国际客户提供的OEM/ODM产品，包括家庭音箱、监听音箱、多媒体扬声器、组合音响扬声器、家庭影院系统等新产品在内，均处于批量生产阶段，技术、工艺均较为成熟，全部生产均根据客户订单做出安排。 十五、发行人研究开发情况 （一）研发机构的设置及研发人员构成 公司研发工作主要由技术部完成，包括产品设计、零部件工艺开发、硬件开发、软件开发，以及标准化管理、样品的测试装配等工作。 公司技术人员分为设计开发人员及工艺开发人员两部分。其中设计开发人员30多人，工艺开发10多人，50%以上的技术人员具有本科以上学历。 此外，公司生产部设有工装夹具工程师，专门负责工装夹具的开发工作。每条生产线都配置工艺员，负责具体装配工艺开发。在美国聘请了10余名职业资深音箱设备工程师，负责公司新产品的设计开发。聘请著名音响专家作为公司顾问，负责指导公司新产品战略、产品开发方向。 （二）研发费用占主营业务收入的比重 电声器件行业总体上属于劳动密集型行业。为加快从OEM向ODM的转变，公司近年来在设计、生产、工艺的研发方面作了较大投入。 公司研发费用主要包括仪器设备购置费、试验测试费及差旅费、资料费等，2002、2003及2004年，公司研发费用占主营业务收入的比重逐年上升，分别为1.77%、2.50%和2.84%。 （三）正在从事的研发项目 1、数字5.1系统项目：处于持续开发阶段，目标是成为国际化数字5.1系统的生产基地。公司在传统家庭影院及5.1系统的生产工艺上具有一定优势。 2、多媒体扬声器项目：处于产品多元化推广阶段，目标是成为跨国计算机企业的主要供应商。本公司是该产品生产领域的技术领导者，现已为DELL、TOSHIBA、APPLE等公司开发出便携式/台式电脑用多媒体扬声器系统。由于计算机更新换代速度非常快，产品生命周期短，因此需要持续不断地进行产品开发。 3、专业音箱项目：处于持续开发阶段，目标是成为该产品领域的领导者。公司现已开发出挂壁音箱，天花音箱，家庭监听音箱等产品，但在舞台、大型体育馆及演出场所使用的大功率、高声压级专业扬声器方面仍处于起步阶段。 4、汽车扬声器项目：处于持续开发阶段，目标是成为全球主要的汽车扬声器生产基地之一。公司于2001年在美国底特律设立办事处，负责与美国三大汽车在零件开发、样品开发和系统开发等方面进行沟通。目前零部件开发已经成功，2002年获得世界著名汽车音响系统供应商HARMAN BECKER的认证，现处于批量供应阶段。 5、家庭影院扬声器系统：处于持续开发阶段，目标是成为家庭影院扬声器系统的主要供应商。公司已成功为国际知名企业开发出多款家庭影院，但由于家庭影院更新换代较快，因此需不断进行产品开发。 以上各项目拟开发的产品中，部分新产品需与国际客户共同开发完成。本公司是OEM/ODM供应商，与客户合作开发的产品，均必须销售给合作伙伴，但同时客户也指定本公司作为该等合作开发产品的唯一生产商。根据与客户签定的相关协议，本公司需对合作开发产品的具体内容严格保密。 十六、发行人技术创新机制及后续开发能力 （一）人才引进 公司正处于从OEM向ODM发展的关键阶段，为保持技术创新和后续开发能力，公司聘请了10余名外国资深工程师为公司在美国设立的研发机构提供技术服务，为公司及时、稳定地获取国际订单提供了技术保证，并且使技术交流从企业外部进入企业内部，促进了国内技术人员的进步。 公司每年在全国高等院校引进一批优秀毕业生，尤其是高素质的专业技术人才，不断充实公司的研发实力，形成良性竞争，提高创新效率。 （二）培训交流 公司与清华大学、南京大学、中山大学、华南理工大学、暨南大学、广东外语外贸大学长期进行合作，定期对技术人员进行扬声器专业知识、项目管理、价值工程、工业工程、英语口语等方面的培训，对主要管理人员和技术骨干进行为期一年的EMBA教育。公司所有新聘技术人员均须在南京大学声学系进行为期3个月的上岗前脱产培训。 公司经常邀请国内外电声行业专家前来讲解最新音响和工程技术、进行技术指导，并邀请国际客户的工程师驻厂协助开发和管理，派遣技术人员参与国际企业的产品开发和管理，极大地促进了公司工艺技术、工程管理水平的提高。 （三）有效激励 公司技术人员包括总工程师、副总工程师、资深工程师、主任工程师、工程师、助理工程师、技术员，形成了完整的内部技术职称链。公司积极调整各项制度，率先在国内电声行业中推广项目管理机制，在收益分配方面向技术人员倾斜，调动了技术人员的积极性。公司每两年评选一次“科技进步奖”并予以重奖，每年不定期邀请骨干技术人员到国内外一流音乐厅欣赏音乐，较好地激发了技术人员的创新热情和对电声事业的热爱。 （四）加大投入 我国电声行业总体上属于劳动密集型，由于在研发方面持续增加投入，不断进行人才和知识的更新，及时改进、增添硬件和软件设施，坚持按计划开展并实施各个研发项目，公司已经从“数量型”生产阶段进步到“数量－质量型”生产阶段，即处于从OEM向ODM转变的过渡阶段，盈利模式从单纯的产量累计叠加的不稳定状态进入目前的产量、质量相叠加的相对稳定状态。 2002、2003及2004年度，公司研发费用占主营业务收入的比例逐年上升，分别为1.77%、2.50%、2.84%。 （五）合作开发 公司于2003年7月与清华大学（信息科学技术学院）就联合建立“数字媒体研究所”达成协议并签署《合作协议书》（详见第十三章“二、重要合同）。根据该《合作协议书》，公司提供3年研发经费约500万元，借助该技术学院的场所和研发力量，与该技术学院共同对数字媒体技术及相关产品进行研究开发，并将研发成果产业化。 目前，替代MLSSA的测试系统已进入应用阶段，无线电音响系统项目处在开发试验阶段，在线检听测试系统项目处于可行性研究阶段。 第六章 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）同业竞争状况 本公司实际控制人是董事长周海昌先生。周海昌持有本公司控股股东国光投资30.58%的股权，为国光投资的第一大股东和实际控制人。 截至2004年12月31日，国光投资共直接持有两家公司股权，即持有本公司51.14%的股权和广东国光电子有限公司（即“国光电子”）18.5%的股权。国光电子为本公司间接参股公司，本公司通过全资子公司国光有限持有其17.5%的股权；国光投资直接、间接持有国光电子的股权比例合计为27.45%，并未构成对国光电子的控制权。 周海昌目前仅持有国光投资1家公司股权，国光投资仅从事投资业务，其控制的法人仅为本公司1家，其参股的国光电子从事的业务为新一代聚合物锂离子电池、大型锂离子动力电池及相关电器器件和装置的设计，与本公司业务不存在相同或相似之处，因此，本公司不存在与实际控制人及其控制的法人从事相同或相似业务的情况，即不存在同业竞争。 （二）控股股东与实际控制人已承诺避免同业竞争 国光投资与周海昌先生均已向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。 （三）发行人律师及保荐机构（主承销商）的意见 发行人律师中伦金通律师事务所在核查后认为：“经查证，并根据竞争方国光投资公司和周海昌先生的承诺，竞争方和发行人之间目前不存在同业竞争关系。有关竞争方和发行人已经采取有效措施避免同业竞争”。 保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司在核查后认为：公司与公司实际控制人周海昌先生及其控制的法人之间目前不存在同业竞争。 二、关联方、关联关系和关联交易 （一）关联方与关联关系 1、控股股东及持有发行人股份5%以上的其他股东 (1)国光投资：本公司控股股东，持有公司51.14%的股份，本公司董事长周海昌、董事郝旭明、陈瑞祥由国光投资委派； (2) PRDF公司：本公司第二大股东，持有公司42.86%的股份，本公司副董事长黄锦荣、董事朱跃、韩萍由PRDF公司委派。 2、控股股东及其股东控制或参股的企业 国光投资除持有本公司51.14%的股份外，还拥有国光电子27.45%的股权。 截至2004年12月31日，国光投资没有其他控制或参股的企业。 国光投资的股东为周海昌先生、电声厂及其他37名自然人，除本公司及国光电子外，上述国光投资股东（个别股东持有电声厂股权）没有其他控制或参股的企业。 3、对控股股东及发行人有实质影响的自然人 本公司董事长周海昌先生为国光投资第一大股东，持有国光投资30.58%的股权，对国光投资及本公司有实质影响，是本公司实际控制人。 4、公司参与的联营企业 (1)普笙公司：本公司持有其40%的股权，董事长陈瑞祥、董事郝旭明由本公司委派，本公司向普笙公司销售产品； (2)中山国光：本公司持有其40%的股权，董事杨寿平由本公司委派，本公司向中山国光销售产品； (3)国成公司：本公司持有其28%的股权，副董事长沈健民由本公司委派； (4)国光电子：本公司通过控股子公司国光有限持有其17.5%的股权，财务总监何艾菲由本公司委派。 5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 公司董事会成员（9人）：周海昌先生、黄锦荣先生、郝旭明先生、陈瑞祥先生、朱跃先生、韩萍女士、冯向前先生、张建中先生、黄晓光先生； 公司监事会成员（4人）：何艾菲女士、程卡玲女士、文艳芬女士、方芳女士； 公司高级管理人员（6人）：总经理黄锦荣先生、副总经理郝旭明先生、副总经理何伟成先生、副总经理沈健民先生、财务负责人郑崖民先生、董事会秘书凌勤女士； 公司核心技术人员（9人）：俞锦元先生、道 怀特先生、保罗 迪克森先生，谢守华先生、曾先先生、黄汉雄先生、霍鹏先生、方展忠先生、徐韧先生。 以上人员的基本情况及公司高级管理人员在关联方单位的任职情况，参见第七章“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。 （二）近三年的关联交易 1、购销商品 报告期内，本公司与关联公司之间存在购销商品的关联交易，主要是通过全资子公司国光有限、国光科技向普笙公司和中山国光销售扬声器。国光科技自2004年起向普笙公司销售产品，此前，本公司向关联公司销售产品全部通过国光有限进行。本公司购销商品关联交易的发生系因客户在向普笙公司和中山国光订购音箱产品时，指定该两家公司必须采用由本公司生产的扬声器。 (1)国光有限与普笙公司、中山国光以及国光科技与普笙公司的销售协议 A．国光有限与普笙公司于2000年1月3日签定了《供货协议》，约定由国光有限向普笙公司提供扬声器，具体价格以年度产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准，交货条款为CIF大陆工厂。2002年4月9日，双方将上述《供货协议》修改为《采购协议》，约定普笙公司每周三向国光有限提供滚动的“CALL OFF（交货期通知）”来确认未来两周的采购数量以及违约后的赔偿方法。同时，在该《采购协议》的附单中列明产品型号和采购单价。2003年1月1日，国光有限与普笙公司续签了上述《采购协议》，并增加了付款条款：AMS 90 days(月结，90天以内付款)。 B．国光有限与中山国光于2002年1月1日签定了《供货协议》，约定由国 光有限向中山国光提供扬声器。具体价格以年度的产品基本价格确认表为依据， 成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准，交货条款 为CIF大陆工厂。 C．以上国光有限与普笙公司、中山国光之间的《采购协议》、《供货协议》 均自签定日起生效，如其中一方需要修改协议，需向对方提出书面要求，经双方 协商同意后才生效。国光有限与普笙公司、中山国光之间的《采购协议》、《供 货协议》目前仍然有效并将续签。 D．国光科技于2004年1月1日与普笙公司签定了《供货协议》，约定由国 光科技向普笙公司提供扬声器。具体价格以年度产品基本价格确认表为依据，成 交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准，交货条款为 CIF大陆工厂。国光科技与普笙公司之间的《供货协议》均自签定日起生效，如 其中一方需要修改协议，需向对方提出书面要求，经双方协商同意后才生效。国 光科技与普笙公司之间的《供货协议》目前有效并将续签。 (2)本公司向普笙公司、中山国光销售产品的具体情况 2004年度 2003年度 2002年度 关联方 数量 金额 占公司同 数量 金额 占公司同 数量 金额 占公司同 (万只) (万元) 类销售比 (万只) (万元) 类销售比 (万只) (万元) 类销售比 普笙公司 651.72 8,198.58 33.95% 201.96 1,569.30 7.69% 494.46 3,769.28 14.57% 中山国光 142.00 637.45 2.64% 158.81 746.75 3.66% 119.50 678.96 2.62% (3)国光有限、国光科技的主要产品、产量及产品的销售情况 国光有限、国光科技是本公司的全资子公司及核心生产企业，主要产品为扬 声器和音箱。国光有限、国光科技承担了本公司所有的深加工结转（转厂）业务， 客户包括普笙公司、ALCO（香港爱高）、中山国光及PHILIPS HK等。 国光有限近三年主要产品的产销量情况如下： 单位：万只 2004年度 2003年度 2002年度 产品 产量 销量 产量 销量 产量 销量 扬声器 627.46 681.69 2,046.94 2,097.62 2,924.70 2,924.70 音箱 3.06 3.92 32.59 32.01 6.72 6.72 国光有限近三年的销售收入情况如下： 金额单位：万元 2004年度 2003年度 2002年度 产品 金额 比例 金额 比例 金额 比例 扬声器 4,676.21 71.35% 11,848.32 92.97% 16,900.70 98.55% 音 箱 334.79 5.11% 861.87 6.77% 133.90 0.78% 其 他 1,542.33 23.54% 35.12 0.28% 115.46 0.67% 合 计 6,553.33 100% 12,745.31 100% 17,150.06 100% 国光科技2004年度主要产品的产销量、销售收入情况如下： 产 品 产量（万只） 销量（万只） 销售收入（万元）占收入比例(%) 扬声器 1,665.49 1,575.32 11,427.83 93.46% 音 箱 10.67 10.16 75.66 0.62% 其 他 45.44 44.79 723.98 5.92% 合 计 1,721.60 1,630.26 12,227.47 100% 2、处置资产 根据本公司与前股东机电公司于2003年1月15日签署的协议，机电公司以 6,728,198元购买1993年本公司设立时由国有股股东投入股份公司的一幢建筑物，即“国光音响大厦”。该建筑物的出让价与转让日账面净值5,208,149元的差额为1,520,049元，计入资本公积。 此项关联交易属于本公司报告期内发生的重大资产变化，具体情况参见第四章“三、发行人本次发行前的重大资产重组行为”。 3、国光有限承租中山国光物业 国光有限与中山国光于2002年7月1日签定了有效期自签定日起至2003年6月30日止的《厂房租赁加工协议》，约定中山国光将位于中山市小榄镇大华村赤岗路18号的部分厂房仓库出租给国光有限用于扬声器装配加工和相应物料成品存放。 国光有限2002年向中山国光支付租金及相关管理费668,026元；2003年支付租金及相关管理费97,200元。 该项租赁安排已于2003年4月终止。 4、膳食补贴 本公司根据与国成公司签定的合同，按照每月在国成公司饭堂就餐的本公司员工人数，缴付每人每月50元的膳食补贴给国成公司。 2002、2003及2004年度，本公司支付给国成公司的膳食补贴分别为255,000元、339,288元和241,000元。 因本公司在广州市花都区东镜村经济联合社租用的厂房已退租，相关生产线和员工搬迁至新的国光工业园，本公司已不再向国成公司缴付膳食补贴。 5、贷款担保 (1)普笙公司和国成公司对本公司银行贷款提供担保 本公司和中国进出口银行于2002年5月24日签定了有效期为12个月、贷款金额为人民币5,000万元的(2002)进出银（信合）字第1612号《出口卖方信贷借款合同》。同日，普笙公司和国成公司分别与中国进出口银行签定了(2002)进出银（信保）字第1482A号和(2002)进出银（信保）字第1482B号《保证合同》，就本公司该借款合同项下的还款事项向中国进出口银行提供连带责任保证。普笙公司保证的范围为该借款合同项下的一切债务（包括到期应还或中国进出口银行依主合同提前收回的贷款利息、费用、违约金、赔偿金及为实现上述债权而产生的费用）的64%，国成公司保证的范围为该等债务的36%。保证合同有效期自双方签署之日起至主合同项下的全部债务清偿完毕之日止。 该笔5,000万元借款已于2003年5月如期偿还，担保相应解除。 (2)本公司为普笙公司和国成公司银行借款提供担保 截至2002年12月31日，本公司对外提供借款担保累计金额达4,900万元，担保对象为普笙公司和国成公司，具体情况如下： 序号 担保协议签署日期 担保的借款人 担保合同名称 借款银行 GBZ475010120010026 中国银行 1 2001年5月25日 普笙公司 号《最高额保证合同》广州市沿江支行 2002穗建白云工保字 中国建设银行 2 2002年6月10日 普笙公司 012号《保证合同》 广州市白云支行 2002穗建白云工保字 中国建设银行 3 2002年6月10日 普笙公司 013号《保证合同》 广州市白云支行 2002穗建白云工保字 中国建设银行 4 2002年6月14日 国成公司 014号《保证合同》 广州市白云支行 2002穗建白云工保字 中国建设银行 5 2002年6月14日 国成公司 015号《保证合同》 广州市白云支行 2002穗建白云工保字 中国建设银行 6 2002年9月24日 普笙公司 025号《保证合同》 广州市白云支行 GBZ475010120020064 中国银行 7 2002年10月10日 国成公司 号《最高额保证合同》广州市沿江支行 (3)本公司为普笙公司和国成公司银行借款提供担保的解除情况 2003年2月，以上担保合同当事人与广东恒达共签署了7份《协议书》。根 据该等《协议书》，本公司的上述担保合同得以解除，普笙公司和国成公司的有关借款改由广东恒达提供担保。具体情况如下： 序号 《协议书》签署日期 解除的担保合同名称 协议方 2002穗建白云工保字 本公司、普笙公司、广东恒达、中 1 2003年2月24日 012号《保证合同》 国建设银行广州市白云支行 2002穗建白云工保字 本公司、普笙公司、广东恒达、中 2 2003年2月24日 013号《保证合同》 国建设银行广州市白云支行 2002穗建白云工保字 本公司、国成公司、广东恒达、中 3 2003年2月24日 014号《保证合同》 国建设银行广州市白云支行 2002穗建白云工保字 本公司、国成公司、广东恒达、中 4 2003年2月24日 015号《保证合同》 国建设银行广州市白云支行 2002穗建白云工保字 本公司、普笙公司、广东恒达、中 5 2003年2月24日 025号《保证合同》 国建设银行广州市白云支行 GBZ475010120010026 本公司、普笙公司、广东恒达、中 6 2003年2月28日 号《最高额保证合同》国银行广州市沿江支行 GBZ475010120020064 本公司、国成公司、广东恒达、中 7 2003年2月28日 号《最高额保证合同》国银行广州市沿江支行 上述担保合同的解除，不涉及成本支付问题。 (4)美子公司为港子公司借款提供担保 2004年5月26日，港子公司在南洋商业银行广州分行提取一笔130万美元 长期借款，该笔借款由港子公司以等值于人民币2,910,281元的美元351,000定期存单作为质押，并由美子公司提供全额担保。 6、向机电公司支付资金占用费 报告期内，本公司对应付前国家股股东机电公司款项中的4,650,784元按年利率4.68%支付资金占用费。2002及2003年度，本公司分别向机电公司支付资金占用费217,657元和18,138元。2003年2月公司国家股退出后，机电公司不再是公司股东，不再构成关联方关系。 本公司向机电公司支付资金占用费的原因及支付情况如下： 1994年10月，广州市国有资产管理办公室对电声总厂截至终止日1993年12月31日的净资产进行了界定。根据界定表，电声总厂截至1993年12月31日的所有者权益为39,746,334.66元，其中4,021,640.98元转作对股份公司的债权。 自1994年起，本公司根据广州市国有资产管理部门出具的《临时调剂金应交占用费通知》和《有偿使用国有资产应交占用费通知》，按季度向广州市国有资产管理部门（后为机电公司）支付资金占用费。截至2001年8月，本公司累计支付资金占用费2,363,781.44元。 2001年8月以后，本公司与机电公司及政府有关部门进行了多次协商，以求解决该项资金占用费问题。在此期间，本公司未向机电公司支付资金占用费，仅在账务处理上将该项资金占用费列支在“其他应付款”科目。 根据广州市财政局及机电公司的有关批复，截至2004年12月31日，上述国有资产转作债权的余额为4,650,783.94元。 有关该项资产及资金占用费的问题，目前仍有待进一步解决。 7、关联方应收应付款项 (1)对关联方应收账款的回收情况 2004年12月31日，本公司对关联方应收账款为子公司国光有限、国光科技对普笙公司、中山国光销售扬声器的未结算货款，余额分别为29,749,925元和353,575元，合计为30,103,500元，账龄均在一年以内。公司2003年对中山国光的应收账款中，2,218,592元于年末转为应收票据。 报告期内，公司对关联方应收账款的具体情况如下： 单位：元 公司名称 时间 年初余额 应收款项 年末余额 实收款项 2004年 5,236,801 81,985,821 29,749,925 57,472,697 普笙公司 2003年 11,710,300 15,693,036 5,236,801 22,166,535 2002年 12,254,131 37,692,789 11,710,300 38,236,620 2004年 7,660,605 7,458,193 353,575 14,765,223 中山国光 2003年 6,624,792 8,111,632 7,660,605 4,857,227 2002年 － 6,789,601 6,624,792 164,809 合 计 43,486,629 157,731,072 61,335,998 137,663,111 (2)关联方之间应收账款的情况 普笙公司主要生产木制音箱，中山国光主要生产有源音箱，两家公司的产品 和客户完全不同。 报告期内，该两家公司没有发生交易，相互间不存在应收账款。 (3)应收票据 2003年末，本公司应收中山国光的票据金额为2,218,592万元，系中山国光向本公司支付的银行承兑汇票。 2004年末，公司对关联方应收票据余额为0。 (4)其他应收款 单位：元 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日 普笙公司 10,203 － 710 国光投资 － － 91,716 中山国光 － － 5,379,636 国光电子 34,765 87,664 1,259,859 合 计 44,968 87,664 6,731,921 2002年末对中山国光的应收款项为由生产经营活动而形成的往来款，已于2003年收回。 (5)预收账款 2004年末，本公司对普笙公司预收账款2,758,536元。 (6)其他应付款 单位：元 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日 机电公司 － － 7,482,931 普笙公司 － － 7,482,931 国成公司 － 287,432 253,071 合计 － 287,432 7,736,002 ①2002年末应付机电公司款项主要为本公司于1993年设立时形成的应付国家股股东款项及应付资金占用费，2003年末机电公司不再是本公司关联企业； ②应付国成公司款项为应付其膳食补贴款。 （三）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响 1、向关联企业销售产品的金额占公司主营业务收入比例 公司名称 2004年度 2003年度 2002年度 普笙公司 21.89% 4.91% 10.95% 中山国光 1.70% 2.34% 1.97% 合 计 23.59% 7.25% 12.92% 2、向关联企业销售产品的毛利率与公司毛利率比较 2004年度 2003年度 2002年度 公司销售毛利率 27.52% 34.11% 33.88% 对普笙公司销售毛利率 20.66% 30.30% 29.81% 对中山国光销售毛利率 23.16% 26.75% 23.21% 本公司销售商品关联交易的发生系因客户在向普笙公司和中山国光订购音 箱产品时，指定该两家公司必须采用由本公司生产的扬声器。2004年度，公司向关联企业销售产品的金额约占公司主营业务收入的22%，主要是对普笙公司的销售大幅增加。2003年普笙公司原客户对产品结构进行战略性调整，向普笙公司采购的木制音箱量大幅下降；而在2004年度，普笙公司开发的新客户对其产品需求量较大。 从毛利率水平看，公司对关联企业的销售毛利率均低于公司总体经营毛利率。本公司近三年销售给普笙公司的扬声器，安装在木制音箱上；销售给中山国光的扬声器，安装在有源音箱上。与销售给其他客户的产品相比，该两类产品均不属于高附加值产品。2002及2003年，本公司对普笙公司的销售毛利率较高，对中山国光的销售毛利率较低，而2004年则相反，原因是普笙公司的客户、产品结构与以往有很大区别，向本公司采购的扬声器也相应变化，导致本公司对其销售毛利率较2003有较大幅度下降。 总的来看，公司向关联企业销售产品的价格与销售给市场独立第三方的价格没有明显差异。 此外，本公司为普笙公司和国成公司提供的担保已经解除，公司不存在由于为关联方银行贷款提供担保而产生相关财务风险。 管理层认为，报告期内发生的关联交易不影响公司财务状况和经营成果的真实性、可靠性。 （四）关联交易的定价政策及决策依据 公司销售产品的关联交易比照市场价格定价，以毛利率作为控制标准。 公司对关联交易的定价，首先要考虑产品零部件、材料的单价，其次要考虑产品生产的工艺复杂程度、加工程序、步骤、人工成本及分摊的固定费用。 公司关联交易决策的程序，均按公司章程的规定执行。 （五）公司章程中关于关联交易的规定 1、股东大会对关联交易的审批 (1)属于股东大会审议范畴的关联交易事项 公司拟与关联方达成的交易总额高于3,000万元或者高于公司最近经审计净资产值的5%（以二者中较高者为准）的关联交易，由董事会提交股东大会审议通过后实施。 (2)关联股东的回避 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 (3)关联股东的披露及关联交易的表决 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，需重新表决。 2、关联交易协议的签订 公司与关联方之间的关联交易应当签定书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 3、关联交易的规范原则 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。 （六）规范和减少关联交易的措施 2003年，为避免替关联方担保而带来的或有风险，减少关联交易，经有关各方协议，本公司为普笙公司和国成公司银行贷款所提供的担保全部予以解除。 （七）独立董事、审计机构、律师及保荐机构（主承销商）对关联方、关联关系、关联交易的核查意见 公司独立董事核查后认为：“公司重大关联交易价格公允，所履行的批准程序符合公司章程的规定。” 普华永道中天会计师事务所有限公司的意见为：“依据财政部2001年12月21日财会[2001]64号文《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（以下简称“财会[2001]64号文”）的规定，于该文发布日之后的关联交易应该按照财会[2001]64号文规定的方法进行会计处理。因此，我们为出具上述各年度之审计报告而进行审计时，对贵公司2001年12月21日后发生的关联交易的会计处理是否符合财会[2001]64号文的规定给予特别关注，结果并未发现贵公司于财会[2001]64号文生效日起至2004年12月31日止期间关联交易的会计处理在所有重大方面不符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及财会[2001]64号文的规定。” 中伦金通律师事务所核查后认为：“本所律师认为上述关联交易合法有效；依据本所律师具有的专业知识所能够做出的判断，本所律师未发现上述关联交易存在不公允或损害发行人及其他股东利益的情况。” 保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司核查后认为：“发行人所披露的关联方、关联关系和关联交易不影响发行人生产经营独立性，不存在损害发行人和中小股东利益的情况，关联交易决策程序符合公司章程的规定，合法有效。” 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况 （一）董事 周海昌先生，公司董事长，中国籍，1948年生，工商管理硕士。1971年 加入公司前身国光电声器件厂，历任工人、车间工艺员、班长、车间主任、劳动人事科长、副厂长、总经理。1997年获广东省“五一”劳动奖章，2003年获“广东省劳动模范”称号。周先生现兼任国光有限董事长、总经理以及港子公司、美子公司和欧子公司的董事。 黄锦荣先生，公司副董事长、总经理，香港居民，1953年生，经济学学士。1983年起从事商贸工作，曾任香港新昌有限公司董事、副总经理，香港博昌工业实业有限公司总经理、董事长。黄先生现兼任KONTEX公司董事。 郝旭明先生，公司董事、副总经理，中国籍，1963年生，哲学硕士。1993年加入公司前身电声总厂，曾任广州利福来窗帘有限公司经理，本公司市场部经理、普笙公司董事长。郝先生现兼任国光投资董事长、国光科技董事长、港子公司和普笙公司董事。 陈瑞祥先生，公司董事，中国籍，1957年生，工商管理硕士。1980年加入公司前身国光电声器件厂，曾任公司质管部、市场部、生产部经理以及中山国光经理、董事。陈先生现为普笙公司董事长。 朱 跃先生，公司董事，香港居民，1965年生，大学学历，1994年起至今任KONTEX公司业务经理。 韩 萍女士，公司董事，香港居民，1966年生，高中学历，1995年起至今任KONTEX公司行政管理经理。 冯向前先生，公司独立董事，中国籍，1955年生，企业管理博士，高级会计师，中国注册执业税务师。曾任广州市财政局对外税政处副处长、对外税务分局副局长、羊城集团财务总经理、中国国际税务咨询公司广东分公司副总经理，冯先生现为广州涉外经济职业技术学院经济管理系主任。 张建中先生，公司独立董事，中国籍，1954年生，大学学历，中华人民共和国执业律师，具有19年律师工作经验，曾任广东对外经济律师事务所主任。张先生现为广东合盛律师事务所合伙人。 黄晓光先生，公司独立董事，中国籍，1971年生，经济学硕士，曾在广东证券股份有限公司工作。黄先生现就职于广州证券有限责任公司投资银行部。 （二）监事 何艾菲女士，公司监事会主席，中国籍，1955年生，大专学历，会计师。1972年加入公司前身国光电声器件厂，历任工人、车间统计员、会计员、财务副科长、财务经理等职。何女士现兼任国光电子财务总监。 程卡玲女士，公司监事，中国籍，1959年生，中专学历。1993年加入公司前身电声总厂，自1992年起至今任工会主席。程女士现兼任电声厂厂长。 文艳芬女士，公司监事，中国籍，1974年生，大专学历。文女士现为广东恒达财务经理，有多年经营管理和财务管理工作经验。 方 芳女士，公司监事，中国籍，1976年生，大学学历。方女士1999年进入公司，现为总经理秘书，具有多年出口销售、行政事务等方面的工作经验。 （三）高级管理人员 何伟成先生，公司副总经理，中国籍，1971年生，本科学历，曾在公司质管部、生产部、技术部从事生产技术工作并担任技术部经理。何先生自2000年9月起至今任公司副总经理，主管技术、市场工作，现兼任国光科技总经理。 沈健民先生，公司副总经理，中国籍，1964年生，中专学历，曾任公司技术副科长，技术部主管、经理。沈先生自1996年起至今任公司副总经理，主管人事和生产工作，现兼任国成公司副董事长。 郑崖民先生，公司财务总监，中国籍，1970年生，大专学历，会计师，曾任公司市场业务员、会计员、财务部经理。郑先生自2000年起任公司财务负责人，现兼任致达公司副董事长。 凌 勤女士，公司董事会秘书，中国籍，1973年生，工商管理硕士，金融经济师。凌女士1994年加入公司，自1997年起担任公司董事会秘书，于2001年获得上海证券交易所上市公司董事会秘书资格。 （四）核心技术人员 俞锦元先生，公司总工程师，中国籍，1943年生，资深音响专家，中国电声协会专家组成员。俞先生于1965年加入公司前身国光广播器材厂，曾任车间技术副主任、产品研究室副主任、技术部经理、质管部经理、副总工程师、总工程师、公司质量代表。俞先生设计或指导设计了大量技术先进的扬声器单元及系统，1990年主持的大功率扬声器（D4001）和恒指向性号筒高音（YHG301）获广东省经委技术进步三等奖，1993年主持的超薄型汽车扬声器（YD1655）获广东省电子工业科技进步三等奖和广州市科技进步二等奖，1994年设计的音响系统获首届羊城音响博览会音质评比第一名，2000年主持的硬氧铝盆应用项目获电声行业协会科技进步三等奖，2001年主持的SpeaD扬声器单元设计软件应用项目获电声行业协会科技进步二等奖。俞先生曾在国内外刊物公开发表专业论文10余篇，通过电子工业出版社出版专著一部，该项著述现为公司电声培训的专业教材之一。 道 怀特先生，美子公司专业音响研发负责人之一，美国籍，著名音响专家。怀特先生在世界顶级音响公司INFINITY工作多年，创造了INFINITY公司的第一个客户服务部门，规划设计了INFINITY公司的王牌产品THE SERVO STATIC的生产流程。怀特先生的代表产品包括：NILES OS10室内/室外扬声器（获1997年音响视频产品国际HIFI高级产品的年奖）；NILES AT8700高级技术扬声器（获1998年CES设计和工程创新展览奖）；NILES OS20室内/室外扬声器和NILESAT8500高级技术扬声器（获1999年音响视频产品国际HIFI高级产品奖）；NILESOS20室内/室外扬声器（获2001年音响视频产品国际HIFI高级产品奖）；NILES6500AT直接声域高级工艺扬声器（获2002年CES设计和工程创新奖）。 保罗 迪克森先生，美子公司专业音响研发负责人之一，美国籍，著名软件工程师和软件顾问，曾为MICROSOFT，AT&T，VIRGIN INTERACTIVEENTERTAINMENT等公司设计和开发产品。迪克森先生开发的VISIO计算机辅助设计（CAD）工具，能通过简单地定义与VISIO外形连接流程，为设计者提供设计和开发软件产品的能力。VISIOCAD已成功应用在VIRGIN INTERACTIVEENTERTAINMENT，INTERACTIVE VOICE SYSTEM和VCOMMAND等多个产品。 谢守华先生，公司资深技术工程师，中国籍，1974年生，学士学位。谢先生1998年加入公司，在技术部担任产品设计工作至今，曾为多家知名跨国公司设计高端专业音响，拥有深厚的技术设计能力和项目管理能力。 曾 先先生，公司资深技术工程师，中国籍，1973年生，学士学位。曾先生1996年加入公司，先后在公司销售部和技术部工作，曾被外派美国负责产品开发和技术支持工作，拥有深厚的技术设计能力和项目管理能力，曾设计出多款HIFI音响和专业音响，深受国际同行的好评。 黄汉雄先生，公司资深技术工程师，中国籍，1973年生，大专学历。黄先生1994年加入公司，在技术部担任产品设计工作至今，拥有深厚的技术设计能力和项目管理能力，曾独立设计出多款高端家庭影院系统产品。 霍 鹏先生，公司资深技术工程师，中国籍，1975年生，学士学位。霍先生1996年加入公司，在技术部担任产品设计工作至今，拥有深厚的技术设计能力，曾开发1套扬声器及音响系统设计软件，并为多家知名跨国公司设计汽车扬声器单元和HIEND扬声器单元。 方展忠先生，公司电子总工程师，1947年出生，香港居民，学士学位。方先生于2004年初加入公司，负责电子产品研发、生产的策划和组建。方先生大学毕业后一直在某知名跨国企业从事音响电子产品设计，后进入某港资公司主持和组建电子产品的研发和生产6年并取得成功。方先生拥有相当丰富的技术管理、生产工艺等方面的经验，成功管理过许多国际知名品牌音响、视频产品的研发。 徐 韧先生，公司资深电子工程师，中国籍，1971年生，本科学历。徐先生2003年中加入公司，负责电子产品研发、生产的策划和组建。徐先生大学毕业后一直从事音响电子产品的设计及产品开发管理工作，具有丰富的产品、工艺开发经验以及开发团队管理经验。徐先生曾成功开发设计、管理过许多国际知名品牌的多媒体音响系统、高保真功放、家庭影院系统等音响产品。 二、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协议及稳定高管人员的措施 为稳定高级管理人员与核心技术人员，公司与部分董事、监事、全部高级管理人员及全部核心技术人员签定了5年以上的《劳动合同》和《保密协议》，并采取行之有效的激励机制，在一定程度上起到了稳定人才的作用。 三、本次发行前董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不直接持有公司股份。 截至目前，上述人员间接持有公司股份情况如下： 本次发行前 本次发行3,000万股后 序号 姓名 间接持股 持股数量 持股数量 持股比例 持股比例 （股） （股） 通过国光投 1 周海昌 10,948,000 15.64% 10,948,000 10.948% 资间接持股 通过电声厂 2 郝旭明 及国光投资 935,839 1.34% 935,839 0.936% 间接持股 通过电声厂 3 陈瑞祥 及国光投资 667,936 0.95% 667,936 0.668% 间接持股 通过国光投 4 何艾菲 220,000 0.31% 220,000 0.220% 资间接持股 通过电声厂 5 方 芳 53,967 0.08% 53,967 0.054% 间接持股 通过国光投 6 何伟成 788,000 1.13% 788,000 0.788% 资间接持股 通过国光投 7 沈健民 299,000 0.43% 299,000 0.299% 资间接持股 通过国光投 8 郑崖民 225,000 0.32% 225,000 0.225% 资间接持股 通过国光投 9 凌 勤 669,000 0.96% 669,000 0.669% 资间接持股 通过电声厂 10 谢守华 7,936 0.01% 7,936 0.008% 间接持股 通过电声厂 11 曾 先 79,363 0.11% 79,363 0.079% 间接持股 通过电声厂 12 霍 鹏 7,936 0.01% 7,936 0.008% 间接持股 2000年末至2004年末，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直 接或间接持有公司股份的变动情况如下： 单位：股 序号 姓名 2000年末 2001年末 2002年末 2003年末 2004年末 1 周海昌 10,876,000 7,948,000 7,948,000 10,948,000 10,948,000 2 郝旭明 218,000 380,000 653,000 935,839 935,839 3 陈瑞祥 1,050,000 650,000 660,000 667,936 667,936 4 何艾菲 118,000 220,000 220,000 220,000 220,000 5 程卡玲 224,000 169,000 169,000 0 0 6 方 芳 10,000 50,000 41,782 53,967 53,967 7 何伟成 393,000 788,000 788,000 788,000 788,000 8 沈健民 290,000 299,000 299,000 299,000 299,000 9 郑崖民 207,000 225,000 225,000 225,000 225,000 10 凌 勤 276,000 276,000 276,000 669,000 669,000 11 俞锦元 118,000 0 0 0 0 12 谢守华 10,000 10,000 8,356 7,936 7,936 13 曾 先 100,000 100,000 83,564 79,363 79,363 14 霍 鹏 10,000 10,000 8,356 7,936 7,936 除持有国光投资或电声厂股份外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技 术人员不存在持有其他关联企业股份的情况。 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业的兼职情况 序号 姓 名 职 务 在关联企业的兼职 1 黄锦荣 副董事长、总经理 KONTEX公司董事 2 郝旭明 董事、副总经理 普笙公司董事、国光投资董事长 3 陈瑞祥 董事 普笙公司董事长 4 朱 跃 董事 KONTEX业务经理 5 韩 萍 董事 KONTEX行政管理经理 6 何艾菲 监事 国光电子财务总监 7 程卡玲 监事 电声厂厂长 8 文艳芬 监事 广东恒达财务经理 9 沈健民 副总经理 国成公司副董事长 10 郑崖民 财务总监 致达公司副董事长 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在其他关联企业兼职。 五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2004年在公司领取薪酬情 况（包括住房公积金）如下： 单位：元 序号 姓 名 职 务 2004年领取薪酬 住房公积金 合计 1 周海昌 董事长 300,000 4,087.75 304,087.75 2 黄锦荣 副董事长、总经理 80,000 0 80,000.00 3 郝旭明 董事、副总经理 88,440 3,700.25 92,140.25 4 陈瑞祥 董事 不领薪 － － 5 朱 跃 董事 不领薪 － － 6 韩 萍 董事 不领薪 － － 7 冯向前 独立董事 25,000 0 25,000.00 8 张建中 独立董事 25,000 0 25,000.00 9 黄晓光 独立董事 25,000 0 25,000.00 10 何艾菲 监事会主席 57,600 3,227.00 60,827.00 11 程卡玲 监事 46,800 2,536.00 49,336.00 12 文艳芬 监事 不领薪 － － 13 方 芳 监事 45,600 1,432.90 47,032.90 14 何伟成 副总经理 83,640 3,825.25 87,465.25 15 沈健民 副总经理 83,640 3,825.25 87,465.25 16 郑崖民 财务总监 83,040 3,700.25 86,740.25 17 凌 勤 董事会秘书 52,200 2,631.50 54,831.50 18 俞锦元 总工程师 65,640 3,692.80 69,332.80 19 道 怀特 核心技术人员 827,610 0 827,610.00 20 保罗 迪克森 核心技术人员 827,610 0 827,610.00 21 谢守华 核心技术人员 76,680 1,969.00 78,649.00 22 曾 先 核心技术人员 76,680 2,019.00 78,699.00 23 黄汉雄 核心技术人员 76,080 2,126.80 78,206.80 24 霍 鹏 核心技术人员 77,280 2,126.80 79,406.80 除以上薪酬和福利外，上述人员未享受其他薪酬和福利。 六、上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间亲属关系 本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间不存在亲属关系。 七、发行人独立董事薪酬及福利情况 根据公司2002年第七次临时股东大会的决议，公司独立董事年薪为3万元， 无其他福利。 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所持有的股份锁定情况 上述间接持有公司股份的人员已于2003年5月28日分别做出承诺：自本公司上市之日起12个月内，不转让其持有的国光投资或电声厂股份。 第八章 公司治理结构 一、发行人设立独立董事的情况 （一）独立董事的人数及其发挥作用的制度安排 1、独立董事的人数 公司现有独立董事3人，占公司董事总人数的比例达到三分之一。 2、独立董事的任职资格 根据《公司章程（草案）》第一百二十八条的规定，独立董事不得由下列人员担任： (1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等； (2)主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (3)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (4)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (5)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (6)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (7)公司章程规定的其他人员； (8)中国证监会认定的其他人员。 3、独立董事的职权 根据《公司章程（草案）》第一百三十九条的规定，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权： (1)公司拟与关联方达成的交易总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的5%（以二者中较低者为准）的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论； (2)在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (3)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (4)向董事会提议召开临时股东大会； (5)提议召开董事会； (6)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (7)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 4、独立董事的责任和义务 根据《公司章程（草案）》第一百二十六条和第一百四十一条的规定，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事实际发挥作用的情况 1、独立董事的能力 公司目前的3名独立董事分别是财务、法律以及投资银行方面的资深专业人士，受过独立董事资格培训，熟知各方面法律法规以及上市公司治理，能够按照公司章程尽职履行职责，在充分了解有关材料下，对董事会的各项决策能独立发表包括专业方面、投资风险方面，以及是否能够保障中小股东利益的意见。 2、独立董事实际发挥的作用 独立董事在完善公司法人治理结构、确立公司发展方向和战略决策方面，以及保护股东特别是中小股东的权益方面发挥了重要作用。 随着公司法人治理结构的不断完善，独立董事的作用将进一步体现。 二、公司章程（草案）的有关规定 （一）关于股东权利义务的规定 1、股东的权利 根据《公司章程（草案）》第四十三条的规定，公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为依法进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：缴付成本费用后得到公司章程；缴付合理费用后有权查阅和复印：(1)本人持股资料；(2)股东大会会议记录；(3)中期报告和年度报告；(4)公司股本总额、股本结构。公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 2、股东的义务 根据《公司章程（草案）》第四十六条的规定，公司股东承担下列义务： 遵守公司章程并不得滥用法律或本章程授予的权利从事任何其结果有损于公司的任何行为；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 （二）关于股东大会的职责 根据公司章程（草案）第五十条的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （三）关于股东大会的议事规则 1、股东大会的召开 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东主持。 2、股东的表决权 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 3、股东大会决议的通过及公布 股东大会决议分为普通决议和特别决议：普通决议，应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；特别决议，应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人员代表当场公布表决结果。 （四）关于保护中小股东权益的规定及其实际执行情况 1、关联股东的回避 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 2、关联交易协议的签定 公司与关联方之间的关联交易应当签定书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 3、关联交易的原则 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。 4、董事的选举 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。公司股东大会在董事的选举中采用累积投票制度。 （五）关于董事会、监事会及相关议事规则 1、董事和董事会 (1)董事的任职资格及董事会的构成 公司章程规定，公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。存在《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事；董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 (2)董事会的权利 董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；聘请会计师事务所负责公司审计工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 (3)董事会会议的召开及主要议事规则 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时。 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面（包括以传真、电子邮件的形式）委托其他董事代为出席。 2、监事和监事会 (1)监事会的构成 公司设监事会。监事会由四名监事组成，其中三名为股东代表，一名为职工代表。监事会设召集人一名，监事会召集人由全体监事的过半数选举产生。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 (2)监事会的权利 监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权过程中，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 (3)监事会会议的召开 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 三、公司重大生产经营决策程序与规则 （一）重大财务、投资决策程序和规则 1、重大财务决策的程序与规则 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及公司财务管理制度，公司主要财务决策程序与规则为： (1)公司董事会制定财务预、决算方案，公司的利润分配和弥补亏损方案，以及增加或减少注册资本，发行债券或其他证券以及上市方案，提请股东大会审议批准；由董事会组织实施；公司总经理接受董事会委托，与财务负责人负责办理具体事项。 (2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案、公司年度预算方案、决算方案、公司年度报告由股东大会普通决议通过，需由出席股东大会的股东（包括股东代言人）所持表决权股份的半数以上通过；增加或减少注册资本，发行公司债券、回购公司股票，由股东大会特别会议通过，需由出席股东大会的股东（股东代言人）所持表决权股份的三分之二以上通过。 2、重大投资决策的程序 规范公司对外投资决策程序与规则的文件主要包括《公司章程》、《对外投资决策制度》、《总经理工作规则》等，其主要程序和规则如下： (1)可行性研究报告论证后，项目负责人会同投资各方、草拟合同文本及相关文件并报证券投资部审查。 (2)草拟合同文本及相关文件由证券投资部按分级负责的原则，根据投资规模分别报送有关领导或董事会、股东大会审批。 (3)投资项目经批准后,公司必须与有关单位签定合同。合同必须由投资各方法定代表人或临时授权代表人签字。 (4)对于正式签定合同的投资项目,证券投资部需填制付款审批表,经部门经理、财务经理、总经理和董事长签字批准后,财务部给予提供资金；对于未按规定办理的投资项目,公司财务部不予提供资金,也不予贷款担保,不予办理上报审批和设备进出等手续。 (5)财务部根据投资合同以及被投资单位会计报表、董事会决议等及时作出投资的账务处理,并实行定期检查制度,对投资的减值情况给予关注。 3、投资项目的审批权限 (1)经董事会授权，投资额在300万元（含300万元）以下的投资项目，一年内累计投资总额在1000万元（含1000万元）以下的投资项目由总经理审批。 (2)投资额在300万元以上、3000万元（含3000万元）以下的投资项目，或最近12个月累计投资金额在公司最近会计年度末经审计的净资产20%以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等，由董事会批准。 (3)超过以上投资权限的重大投资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （二）对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 根据业务发展的需要，公司制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。 1、选择机制 公司高级管理人员按照公司章程规定的任职条件和选聘程序进行，其中总经理由董事会聘任，副总经理由总经理提名、董事会聘任，其它管理人员由总经理公开招聘，任期一般为三年。 2、考评机制 由董事会每年年初对公司的高管人员定出年度考核的业绩指标，年底根据公司的整体业绩及个人所负责的工作成效进行考核。 公司对高管人员的工作作风、清正廉洁方面进行民主评议，并将评议结果提供董事会参考，考核结果作为衡量高管人员其是否称职的依据。其他管理人员由高管人员按公司的整体指标分层分解，每年考评一次。 3、激励机制 公司对主管以上人员实行年薪制，各层管理人员由主管领导按公司整体的经营指标分解各级考核指标，并实行当月领取薪金的2/3。其余1/3薪金在年底公司达到预定的利润指标和全年安全无重大事故的前提下，按个人是否达到年度考核指标的各项要求进行考核，并按考核的实际结果分A、B、C、D四档发放。 4、约束机制 公司通过公司章程、劳动合同、保密合同和业务、人事、财务管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 （三）利用外部决策咨询资源的情况 公司一贯重视对外部资源的利用，国内外电声行业专家、学者和有关机构在公司发展规划、企业管理和技术发展等方面发挥了重要的咨询作用。公司聘请广东卓信律师事务所为常年法律顾问；与清华大学、南京大学、中山大学、暨南大学、信息产业部第十一研究院以及多名国外声学界资深专家建立了密切的沟通渠道；公司每年均委派工程师到南京大学进行声学深造。中山大学、暨南大学管理学、市场开发、公共关系等专业的教授定期为公司管理、市场开发人员讲授专业知识。 四、关于内部控制制度的评估意见 （一）在完整性方面，公司内控制度贯穿了经营生产全过程，涵盖了从物资供应、生产制造、销售服务的全过程，体现了事前运筹、事中控制和事后检查的管理理念，且体系较为完整； （二）在合理性方面，公司吸取了国内外企业管理的经验，结合了公司OEM/ODM经营模式的特点及多年国际化运作的实践经验，没有重大缺陷； （三）在有效性方面，公司内控制度有效地满足了经营管理需要，既堵住了漏洞，节约了资金，又保证了公司资产的安全与完整，同时对提高公司经营效益起到了积极作用。 公司管理层认为，公司在所有重大方面已建立了健全的内部控制制度，并能顺利得以贯彻、执行，公司的内部控制制度是完整的、合理的、有效的。 五、董事长、经理、财务负责人、技术负责人近三年的变动情况 （一）公司董事长近三年未发生变动。 （二）公司总经理原为周海昌。2003年4月10日，公司第四届第8次董事会会议通过决议，同意周海昌辞去总经理职务，同意副董事长黄锦荣兼任总经理。 （三）公司副总经理的变更。2001年11月16日，公司董事会通过决议，同意陈瑞祥辞去副总经理职务；2003年4月10日，公司第四届第8次董事会会议通过决议，同意聘请郝旭明兼任副总经理。 （四）公司技术负责人和财务负责人近三年均为发生变动。 六、对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的规定 （一）对董事履行诚信义务的规定 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：在其职责范围内行使权利，不得越权；除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息（但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益有要求）。 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 （二）对总经理履行诚信义务的规定 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 （三）对监事履行诚信义务的规定 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第九章 财务会计信息 一、公司会计报表的编制基准和注册会计师的意见 （一）会计报表的编制基准 公司会计报表按照中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关规定编制。 （二）合并报表范围及变化情况 报告期合并报表范围及变化情况如下： 2004年度 2003年度 2002年 国光有限、美子公司、港子 国光有限、美子公司、港子 国光有限、美子公司、港子 公司、国光科技、欧子公司 公司、国光科技、欧子公司 公司 （三）注册会计师意见 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2002、2003、2004年度的会 计报表出具了普华永道中天审字(2005)第532号标准无保留意见的审计报告。 二、公司近三年的合并利润表、非经常性损益明细表、合并资产负债表以及合并现金流量表 （一）合并利润表 单位：元 项 目 2004年度 2003年度 2002年度 一、主营业务收入 374,560,698 319,382,474 344,232,307 减：主营业务成本 (271,464,758) (214,486,913) (227,602,045) 主营业务税金及附加 － － － 二、主营业务利润 103,095,940 104,895,561 116,630,262 加：其他业务利润 382,292 79,239 115,880 减：营业费用 (24,922,747) (23,953,151) (20,464,515) 管理费用 (24,567,205) (28,158,931) (35,204,757) 财务费用/(收入)净额 (2,231,139) 223,289 (3,159,038) 三、营业利润 51,757,141 53,086,007 57,917,832 加：投资收益 4,754,490 7,229,517 4,474,966 补贴收入 108,623 157,858 1,116,934 营业外收入 － 84,065 266,862 减：营业外支出 (511,448) (877,690) (8,778,420) 四、利润总额 56,108,806 59,679,757 54,998,174 减：所得税 (4,023,906) (8,372,149) (6,216,736) 少数股东损益 － － － 五、净利润 52,084,900 51,307,608 48,781,438 （二）非经常性损益明细表 单位：元 项 目 2004年度 2003年度 2002年度 收回的已冲销长期投资 － 3,200,000 － 股权投资转让收益 － 49,171 － 转回的资产减值准备 825,404 39,320 － 财务费用中的财政贴息收入 3,250,000 5,020,000 1,640,000 冲减研发费用的补贴资金 1,450,000 800,000 550,000 补贴收入 108,623 157,858 1,116,934 营业外收入 － 84,065 266,862 营业外支出 (511,448) (877,690) (8,778,420) 所得税影响数 (614,709) (680,882) 529,351 合计 4,507,870 7,791,842 (4,675,273) （三）合并资产负债表 单位：元 资 产 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日 流动资产 货币资金 104,301,660 116,666,375 94,977,104 短期投资 － － － 应收票据 － 2,218,592 － 应收股利 11,144,000 － － 应收利息 － － － 应收账款 121,119,429 85,632,220 98,018,113 其他应收款 23,606,027 23,997,152 53,819,447 预付账款 10,057,918 3,357,118 1,371,369 应收补贴款 － － － 存货 69,893,362 34,025,683 23,376,749 待摊费用 2,787,306 85,683 13,620 一年内到期的 － － － 长期债权投资 其他流动资产 － － － 流动资产合计 342,909,702 265,982,823 271,576,402长期投资 长期股权投资 32,934,107 40,831,314 46,869,797 长期债权投资 － － － 长期投资合计 32,934,107 40,831,314 46,869,797 其中：合并价差 － － 882,054固定资产 固定资产原价 149,664,816 80,960,569 87,321,280 减：累计折旧 (33,916,449) (28,981,068) (27,635,297) 固定资产净值 115,748,367 51,979,501 59,685,983 减：固定资产减值准备 － － － 固定资产净额 115,748,367 51,979,501 59,685,983 经营租入固定资产改良 － － － 工程物资 － － － 在建工程 102,656,624 79,128,150 14,098,245 固定资产清理 － － － 固定资产合计 218,404,991 131,107,651 73,784,228无形资产及其他资产 无形资产 146,976 － － 长期待摊费用 － － － 其他长期资产 1,360,704 867,230 318,330 无形资产及 1,507,680 867,230 318,330 其他资产合计递延税项 递延税款借项 － － － 资产总计 595,756,480 438,789,018 392,548,757 负债和股东权益 流动负债 短期借款 100,000,000 70,000,000 60,000,000 应付票据 － 2,224,600 － 应付账款 125,480,666 64,577,923 58,053,711 预收账款 2,795,839 390,805 781,061 应付工资 － － － 应付福利费 － － － 应付股利 － 1,250,000 11,278,260 应交税金 (241,332) 3,806,059 3,816,610 其他应交款 － － － 其他应付款 15,545,896 13,104,543 15,161,784 预提费用 1,376,466 4,449,702 9,750,277 预计负债 7,578,123 8,049,013 8,559,749 递延收益 － － － 一年内到期的长期负债 52,531,913 480,167 474,460 其他流动负债 － － － 流动负债合计 305,067,571 168,332,812 167,875,912长期负债 长期借款 18,079,893 40,913,094 39,388,411 应付债券 － － － 长期应付款 － － － 专项应付款 － － － 其他长期负债 － － － 长期负债合计 18,079,893 40,913,094 39,388,411递延税项 递延税款贷项 － － － 负债合计 323,147,464 209,245,906 207,264,323 少数股东权益 － － 股东权益 股本 70,000,000 70,000,000 70,000,000 资本公积 19,340,228 19,340,228 17,820,179 盈余公积 54,211,837 43,794,857 33,533,336 其中：法定公益金 12,925,249 10,321,004 7,755,624 未分配利润 129,142,137 96,224,217 63,928,130 外币报表折算差额 (85,186) 183,810 2,789 股东权益合计 272,609,016 229,543,112 185,284,434 负债和股东权益总计 595,756,480 438,789,018 392,548,757 （四）合并现金流量表 单位：元 项 目 2004年度 2003年度 2002年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 343,510,154 332,376,333 317,753,013 收到的税费返回 21,872,455 6,533,440 7,084,000 收到的其他与经营活动有关的现金 8,609,376 44,327,329 7,779,516 现金流入小计 373,991,985 383,237,102 332,616,529 购买商品、接受劳务支付的现金 (261,719,771) (217,014,028) (209,351,584) 支付给职工以及为职工支付的现金 (23,911,656) (38,942,250) (43,559,923) 支付的各项税费 (10,268,008) (13,304,422) (6,203,667) 支付的其他与经营活动有关的现金 (44,325,709) (34,514,695) (48,171,694) 现金流出小计 (340,225,144) (303,775,395) (307,286,868) 经营活动产生的现金流量净额 33,766,841 79,461,707 25,329,661二、投资活动产生的现金流量： 收回对子公司以外公司投资所收到 － 18,700,000 1,628,807 的现金 出售子公司所收到的现金 － － － 取得投资收益所收到的现金 1,507,697 － － 处置固定资产、无形资产和其他长期 18,555 12,095,887 5,502,119 资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 9,500,000 － － 现金流入小计 11,026,252 30,795,887 7,130,926 购建固定资产、无形资产和其他长期 (94,776,045) (71,097,337) (20,222,139) 资产所支付的现金 对子公司以外投资所支付的现金 － (6,000,000) (16,000,000) 支付的其他与投资活动有关的现金 (2,910,281) (9,500,000) － 现金流出小计 (97,686,326) (86,597,337) (36,222,139) 投资活动产生的现金流量净额 (86,660,074) (55,801,450) (29,091,213)三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 － － － 其中：子公司吸收少数股东 － － － 权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 130,757,526 110,000,000 118,000,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 － － － 现金流入小计 130,757,526 110,000,000 118,000,000 偿还债务所支付的现金 (71,538,981) (98,469,610) (105,441,877) 分配股利、利润或偿付利息 (11,830,771) (23,098,076) (16,847,346) 所支付的现金 其中：子公司支付少数股东股利 － － － 支付的其他与筹资活动有关的现金 － － － 其中：子公司依法减资 － － － 支付给少数股东的现金 现金流出小计 (83,369,752) (121,567,686) (122,289,223) 筹资活动产生的现金流量净额 47,387,774 (11,567,686) (4,289,223) 四、汇率变动对现金的影响 (269,537) 96,700 (9,727) 五、现金及现金等价物净(减少)额 (5,774,996) 12,189,271 (8,060,502) 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 52,084,900 51,307,608 48,781,438 加：少数股东损益 － － － 计提/(转回)的资产减值准备 1,057,871 1,547,747 4,039,317 固定资产折旧 4,978,920 4,460,559 4,352,419 无形资产摊销 － － － 长期待摊费用摊销 － － － 待摊费用的减少(减：增加) (2,701,623) (72,063) 46,363 预提费用的增加(减：减少) (3,073,236) (5,300,575) 6,570,893 处置固定资产、无形资产和其他 40,961 429,009 (238,834) 长期资产的损失(减：收益) 固定资产报废损失(减：收益) － － － 财务费用(减:收入) 2,183,749 4,319,816 4,696,990 投资损失(减：收益) (4,754,491) (7,229,517) (4,474,966) 递延税款贷项(减：借项) － － － 存货的减少(减：增加) (35,867,679) (11,008,648) (2,271,692) 经营性应收项目的减少(减：增加) (38,372,297) 32,541,060 (37,472,678) 经营性应付项目的增加(减：减少) 58,189,766 8,466,711 1,300,411 经营活动产生的现金流量净额 33,766,841 79,461,707 25,329,661 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 － － － 一年内到期的可转换公司债券 － － － 融资租入固定资产 － － －3.现金净(减少)/增加情况： 现金的期/年末余额 101,391,379 107,166,375 94,977,104 减：现金的期/年初余额 (107,166,375) (94,977,104) (103,037,606) 现金净(减少)/增加额 (5,774,996) 12,189,271 (8,060,502) 三、公司报告期利润形成的有关情况 （一）主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因 40,000 37,456.07 34,423.23 31,938.25 30,000 主营业务收入(万元)20,000 利润总额(万元)10,000 5,499.82 5,967.98 5,610.88 0 2002年度 2003年度 2004年度 1、主营业务收入情况 公司2002、2003和2004年度的主营业务收入分别为34,423.23万元、 31,938.25万元和37,456.07万元。其中，2003年比2002年下降7.22%；2004年比 2003年增长17.28%，比2002年增长8.81%。公司主营业务收入存在一定波动，但 总体保持增长趋势，主要原因如下： (1)产品订单数量受偶发性因素影响，导致主营业务收入出现波动 2002年主营业务收入较高，主要是受欧美消费类电子产品市场反弹影响。 2001年美国“9 11事件”后，欧美消费类电子产品市场一度低迷，但在2002年 强劲反弹。受此影响，公司主导产品扬声器和音箱2002年来自美国客户的订单比 2001年有较大幅度增加，主营业务收入相应大幅增长。可以说，2002年的收入中 有一部分原本属于2001年。 2003年主营业务收入下降，主要是受SARS疫情的影响。公司地处广州，2003 年4～7月SARS疫情爆发期间，公司国外客户代表全部撤离，须经客户代表签名才 能出货的产品只得暂停销售，后期订单也被迫延迟或取消，致使公司2003年4～7 月的订单数量较往年同期大幅下降，最终导致公司2003年全年的产品订单数量和 主营业务收入比2002年减少。与“9 11事件”的冲击不同，SARS疫情对欧美消 费类电子产品市场几乎没有影响，公司损失的客户订单在2003年下半年SARS疫情 被控制后，未能出现反弹。 公司2003年4～7月及全年的销售收入与2002年，以及与2001、2002两年 平均额比较如下： 金额 2003年 2002年 2001、2002两年平均 单位：万元 4～7月 4～7月 4～7月 全年金额 全年金额 全年金额 金额 占比 金额 占比 金额 占比 销售收入 31,938.25 8,809.8627.58% 34,423.23 12,575.83 36.53% 30,668.49 10,860.70 35.41% 2003年 － － － 2,484.98 3,765.97 8.95% 1,269.76 2,040.84 7.83%比上期减少 ①与2002年相比，公司2003年全年销售收入减少2,484.98万元，其中4～ 7月同期减少3,765.97万元，影响较大；4～7月销售收入占全年销售收入的比 例为27.58%，较2002年的36.53%低8.95个百分点。 ②与2001、2002两年平均额相比，公司2003年销售收入增加1,269.76 万元，但4～7月同期减少2,040.84万元，影响较大；4～7月销售收入占全年 销售收入的比例，较2001、2002年两年同期平均额35.41%低7.83个百分点。 ③事实上，公司2003年第一季度的销售势头较好，销售额为7,286.97万 元，比2002年第一季度的5,773.52万元增长26.21%，比2001、2002年第一季 度的两年平均额5,518.20万元增长32.05%。如果没有SARS疫情这一突发事件 的影响，公司2003年的销售收入比2002年增长的可能性是比较大的。 (2)公司技术进步及产品结构调整导致产品价格提高，主营业务收入总体保 持增长趋势，但受产能限制，未出现大幅增长。 由于公司技术进步，中高端产品的设计、开发和生产能力不断增强。在产能 受到限制、产量增加困难的情况下，公司对产品结构进行了积极的调整。价格、 毛利率开始走下坡路的传统产品的订单承接比例下降，价格、毛利率较高的新产 品的订单承接比例上升。下表数据显示，公司主导产品扬声器近三年的平均价格 上升趋势明显，而音箱2003、2004年的平均价格也比2002年有较大幅度提高。 公司主导产品近三年的销量和平均价格 2004年度 2003年度 2002年度 产品分类 销量 均价 销量 均价 销量 均价 (万只) （元/只） (万只) （元/只） (万只) （元/只） 扬声器 2,931.74 8.24 2,854.27 7.15 4,099.63 6.31 音 箱 130.49 89.46 88.34 112.23 171.01 49.11 合 计 3,062.23 － 2,942.61 － 4,270.64 － 在产能受到一定限制的情况下，公司技术进步、产品细分结构调整、产品档 次和平均价格提高，是主营业务收入总体保持增长趋势的根本原因。 2、利润总额情况 公司2002、2003和2004年度的利润总额分别为5,499.82万元、5,967.98万元 和5,610.88万元。其中，2003年比2002年增长8.51%；2004年比2003年下降5.98%， 比2002年增长2.02%。公司利润总额存在小幅波动，总体上较为平稳。 公司2002～2004年主营业务收入、利润总额等会计数据及变化情况如下： 2004年 2003年 2002年 金额(万元) 增幅 金额(万元) 增幅 金额(万元) 增幅 主营业务收入 37,456.07 17.28% 31,938.25 7.22% 34,423.23 － 主营业务利润 10,309.59 1.72% 10,489.5610.06% 11,663.03 － 三项费用合计 5,172.11 0.32% 5,188.8811.80% 5,882.83 － 投资收益 475.45 34.24% 722.95 61.55% 447.50 － 利润总额 5,610.88 5.98% 5,967.98 8.51% 5,499.82 － 扣除非经常性损 5,098.62 0.43% 5,120.7014.94% 6,020.28 －益后的利润总额 (1)公司2004年利润总额比2003年减少357.10万元，主要是受原材料涨价、 产品毛利率下降的影响。 ①2004年公司在产能受到限制、产量增加困难的情况下，主营业务收入比 2003年增加5,517.82万元，但由于主营业务成本增加5,697.78万元（增幅 26.56%），导致主营业务利润比2003年减少179.96万元。主营业务成本增加的 主要原因包括：(i) 2004年钢材、磁材、胶水、漆包线等原材料普遍涨价，且 涨幅较大，导致公司总体毛利率下降；(ii) 2004年开发生产的部分新产品虽然 销售价格比传统产品高，但因内在成本构成不同，对原材料的质量要求提高，价 格也相对较高，生产成本相应提高，产品毛利率变化不大；(iii)出口退税率自 2004年1月1日起由原先的17%降至13%，直接影响2004年出口退税额376万 元，相应增加主营业务成本376万元。 ②2004年投资收益比2003年减少247.50万元，主要原因是2003年的投 资收益中包含一项非经常性损益（公司于2003年收回一项已冲销的长期投资320 万元），扣除此项影响，公司近三年投资收益变化不大，均保持在400万元以上。 (2)公司2003年利润总额比2002年增加，主要是受非经常性损益的影响。 ①公司2003年扣除非经营性损益后的利润总额为5,120.70万元，比2002年 的6,020.28万元减少899.58万元，降幅为14.94%。主要原因是受SARS疫情的影响， 公司2003年的主营业务收入比2002年减少2,484.98万元，主营业务利润相应减少1,173.47万元。 ②公司2003年利润总额比2002年增加468.16万元，增幅8.51%，主要是受非经常性损益的影响，具体为：(i) 2003年公司共收到各项补贴收入近600万元；(ii)公司收回一项已冲销的长期投资320万元；(iii)公司三项费用控制较好，2003年扣除非经常性损益后的三项费用比2002年减少约327万元。 公司2003年非经常性损益的具体情况，参见下文“（三）投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因”。 (3)公司2003年管理费用较2002年大幅下降的原因 公司2002、2003年的管理费用分别为3,520.48万元和2,815.89万元，2003年比2002年减少704.59万元，降幅为20.01%。 公司2002、2003年管理费用中金额差异较大的项目对比如下： 单位：万元 项 目 2003年 2002年 差额 ①退休员工社会化费用 16.80 133.20 116.40 ②项目开发贡献奖 0 105.10 105.10 ③研发费用中的模具费 190.05 440.69 250.64 ④应收账款坏账准备 40.61 211.36 170.75 小 计 247.46 890.35 642.89 ①根据广州市退休职工管理委员会穗退管字(2001)4号文的规定，广州市 属企业须将其退休职工移交给由区、街设立的退休职工管理服务机构进行社区管理，为此应在职工退休时，向广州市退休职工管理委员会一次性缴纳退休职工退管资金。公司于2002年计提退休员工社会化管理费用133.20万元。 ②公司2002年的销售和利润情况比往年有较大幅度增长。公司在年末总结时认为，2001年开始推行的项目经理制是重要的成功经验，决定对自2001年以来有突出贡献的项目开发人员进行特别奖励，于2002年末预提项目开发贡献奖105.10万元。2003年，公司对有突出贡献人员的工资作了一定幅度的上调，但2003年经营情况低于2003年初预期，因此2003年末没有预提上述项目开发贡献奖。 ③公司每年投入的研发费用中，有一部分属于模具开发费。2002年公司经营情况好，同时对2003年较为乐观，因此2002年研发项目增加，相应的模具开发费较多。2003年由于SARS疫情的冲击，公司经营预期下降，缩减了一些研发项目，相应的模具开发费比2002年减少250.64万元。 ④公司出于谨慎性原则，对2002年末应收账款计提211.36万元坏账准备。 若不考虑上述金额差异较大的项目，公司2003年管理费用仅比2002年减少61.70万元。 (4)公司2002年扣除非经常性损益后的利润总额较高，主要原因是市场在2002年强劲反弹。 公司2002年扣除非经常性损益后的利润总额为6,020.28万元，比2003、2004年均高出约900万元，主要原因是欧美消费类电子产品市场需求在2001年“9 11事件”冲击后于2002年出现强劲反弹。受此影响，公司主导产品扬声器和音箱2002年来自美国客户的订单比2001年有较大幅度增加，主营业务收入相应比2001年增加约7,500万元，主营业务利润增加约2,200万元。可以说，2002年的利润中有一部分原本属于2001年。 (5)若剔除偶发性因素（2001年“9 11”事件导致2002年市场反弹、2003年SARS疫情）的影响，公司扣除非经常性损益后的利润水平总体上较为平稳，主要原因如下： ①在产能受到一定限制，产量增加困难的情况下，公司通过不断的技术进步、产品细分结构调整、产品平均价格提高，使主营业务收入总体保持增长趋势。 ②在市场竞争日益激烈的情况下，公司始终坚持以毛利率为控制手段，通过加强成本管理，保证毛利率水平。公司在产品报价时就设定毛利率水平，并针对目标成本，扩大招标采购范围，控制原材料价格，同时坚持持续的工艺改进、科学的生产管理，不断降低损耗，有效克服了2003、2004年原材料涨价的不利影响。近三年，公司总体毛利率水平始终保持在30%左右。 ③近三年，公司对管理费用开支采取了较为严格的控制措施，管理费用始终处于合理可控的状态。公司引进新的薪酬管理体系，对所有业务岗位和业务流程进行重组，缩短管理流程，减少流程岗位，提高工作效率，使工资支出得到有效控制；公司实施动态预算管理制度，将费用开支落实到部门和人员，使各项费用开支压力得以减轻。 （二）业务收入的主要构成 1、分地区主营业务收入构成情况 单位：元 地区划分 2004年度 2003年度 2002年度 中国内地 216,008,144 148,250,322 185,854,213 其中：非直接出口产品销售收入 174,471,035 103,155,099 154,801,974 香 港 125,215,888 128,328,134 133,923,877 美 国 141,729,130 105,631,762 172,488,479 欧 洲 43,056,495 90,012,333 38,297,077 其他地区 29,106,321 21,673,962 8,176,217 各地区分部间合并抵消 (180,555,280) (174,514,039) (194,507,556) 合 计 374,560,698 319,382,474 344,232,307 2、分产品类型主营业务收入构成情况 单位：元 产品类型 2004年度 2003年度 2002年度 扬声器 241,455,170 204,036,715 258,700,540 音 箱 116,739,359 99,147,179 83,980,622 其 他 16,366,169 16,198,580 1,551,145 合 计 374,560,698 319,382,474 344,232,307 2002、2003、2004年度公司主营业务收入中，扬声器所占比例分别为75.15%、 63.88%、64.46%，2003、2004年比2002年下降约11个百分点；音箱所占比例分别为24.40%、31.04%、31.17%，2003、2004年比2002年上升近7个百分点。 （三）报告期内公司投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因 1、投资收益情况 单位：元 投资收益明细 2004年度 2003年度 2002年度年末按权益法调整的被投资公司 3,347,276 4,967,908 5,628,887所有者权益净增加的金额 股权投资差额摊销 (100,483) (987,562) (1,153,921) 股权投资转让收益 － 49,171 － 收回的已冲销长期投资 － 3,200,000 － 收回的其他投资收益 1,507,697 － － 合 计 4,754,490 7,229,517 4,474,966 (1) 1995年12月，本公司在广州国际信托投资公司存入定期存款1,000万元。 由于该定期存款到期一直无法收回，经有关部门批准，本公司已于以前年度全额冲销该投资款项。根据本公司与有关债务人等于2003年3月31日签定的协议，广州国际信托投资公司同意支付本公司320万元以解除双方债权债务关系。于2003年度，本公司将收到的320万元计入投资收益。 (2)本公司于1992年7月向致达公司投资4,378,093元，获得该公司10%股权。由于致达公司经营情况不理想，本公司对其计提了50%的长期投资减值准备2,189,047元。2003年10月10日，本公司对致达公司的另一股东致达电子厂有限公司提起诉讼，要求其支付承包经营致达公司应付给本公司的利润分成款。2004年4月20日，双方达成调解，由致达公司支付6,091,321元给本公司作为归还本公司应收的利润分成款及本公司对致达公司的投资成本。2004年6月，本公司收到首期款项1,507,697元并计入投资收益。 2、非经常性损益情况 单位：元 项 目 2004年度 2003年度 2002年度 收回的已冲销长期投资 － 3,200,000 － 股权投资转让收益 － 49,171 － 转回的资产减值准备 825,404 39,320 － 财务费用中的财政贴息收入 3,250,000 5,020,000 1,640,000 冲减研发费用的补贴资金 1,450,000 800,000 550,000 补贴收入 108,623 157,858 1,116,934 营业外收入 － 84,065 266,862 营业外支出 (511,448) (877,690) (8,778,420) 所得税影响数 (614,709) (680,882) 529,351 合计 4,507,870 7,791,842 (4,675,273) (1)财务费用中的财政贴息收入 报告期内，公司获得经有关政府部门批准的技术改造贷款贴息。根据财政部 财企(2000) 485号《关于企业技术改造贴息资金财务处理的函》的有关规定，公司在实际收到贴息收入时扣减利息支出，具体如下： i. 2002年度，根据广州市财政局、广州市经济委员会联合发布的穗财企一 (2002) 189号文及穗财企一(2002)1591号文，公司收到工业企业技术改造贷款项目财政贴息资金1,200,000元；根据与科学技术部科技型中小企业创新基金管理中心签定的《科技型中小企业技术创新基金贴息项目合同》，国光有限收到贴息资金440,000元。两项合计1,640,000元。 ii. 2003年度，根据财政部、外经贸部联合发布的财企(2002) 537号文，公司收到机电产品技术更新改造贷款财政贴息1,600,000元；根据广州市财政局、广州市科学技术局联合发布的穗科条字(2003)43号文，公司收到科技项目贷款贴息资金2,320,000元；根据广州市财政局、广州市经济委员会联合发布的穗财企一(2003)2249号文，公司收到企业技术改造贷款项目财政贴息资金1,100,000元。三项合计5,020,000元。 iii. 2004年度，根据广州市经济委员会、广州市财政局和广州市工商局联合发布的穗经(2004)77号文，本公司收到财政扶持中小企业发展专项资金技术改造、技术创新贷款项目财政贴息资金400,000元；根据广州市经济委员会、广州市财政局联合发布的穗经(2004)76号文，国光科技收到广州市扶持企业发展专项资金项目财政贴息资金1,100,000元；根据广州科学科学技术局、广州财政局联合发布的穗科条字(2004)21号文，本公司收到科技项目贷款贴息资金1,750,000元。三项合计3,250,000元。 (2)补贴收入 单位：元 项 目 2004年度 2003年度 2002年度 出口贴息 11,038 17,858 116,934 技术出口发展专项资金补助 97,585 － 1,000,000 技术出口发展专项资金奖励 － 140,000 合 计 108,623 157,858 1,116,934 i.根据广州市对外经济贸易委员会、广州市财政局、国家外汇管理局广州 分局联合发布的穗外经贸计财(1998) 64号文及《广东省出口商品贴息办法实施细则》的有关规定，公司在实际收到出口贴息时确认为补贴收入。 ii. 2002年度，根据广州市对外贸易经济合作局、广州市财政局联合发布的穗外经贸技(2002)10号文，公司享受技术出口发展专项资金补助。2004年度，根据广州市财政局发布的支付字(12806)号，公司获拨付2003年度企业国际市场开拓资金97,585元。公司在实际收到补助资金时确认为补贴收入。 iii. 2003年度，根据广州市对外贸易经济合作局、广州市财政局联合发布的穗外经贸技(2003) 10号文，公司获拨付技术出口发展专项资金，其中2002年名牌产品出口奖励100,000元，实施质量管理体系认证和商标注册奖励40,000元，合计140,000元。公司在收到奖励资金时确认为补贴收入。 (3)营业外收入 报告期内，公司营业外收入数额相对较小，主要为资产处置收入。 (4)营业外支出 单位：元 营业外支出明细 2004年度 2003年度 2002年度 因债务担保引起的赔款 － － 7,500,000 存货报废损失 － － 793,365 处置固定资产损失 40,961 440,612 21,959 其 他 470,487 437,078 463,096 合 计 511,448 877,690 8,778,420 2002年度，公司支付因债务担保引起的赔款750万元，具体情况如下： 本公司于1997年12月17日与中国工商银行广州市第三支行（以下简称“广 州工行”）签署了一份《保证合同》，为非关联方广州中南企业集团公司（以下简称“中南集团”）1997年12月与广州工行签署的3份《借款合同》累计900万元借款提供连带责任担保。 由于中南集团到期不能履行还款义务，在经过长期诉讼和广东省高级人民法院终审判决本公司承担连带责任后，本公司于2002年1月16日与中国华融资产管理公司广州办事处（以下简称“华融公司”）签署了一份《和解执行协议》。根据该协议，本公司通过法院向华融公司还款750万元（包括法院已经从本公司账户划出的款项），而华融公司则将债权移交给本公司。 本公司有权取代华融公司向中南集团及其他相关债务人或担保人追索债权，本公司本身不存在被追偿的可能。 上述赔款的收取方为中国华融资产管理公司，该公司成立于1999年10月，专门收购、管理和处置中国工商银行剥离的部分不良资产。广州工行于2000年将上述贷款所形成的债权转让给华融公司。 （四）适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策 1、所得税 本公司及各子公司的所得税税率或税额 2004年度 2003年度 2002年度 本公司 12% 12% 12% 国光有限 12% 12% 12% 港子公司 17.5% 16%/17.5% 16% 国光科技 － － － 美子公司 ——联邦税 15%～39% 15%～39% 15%～39% ——州税 8.84% 8.84% 8.84% 欧子公司 － － － (1)本公司与国光有限为设立于沿海经济开放区所在城市的中外合资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条的规定，现行企业所得税税率为24%，地方所得税税率为3%。 根据《国务院关于鼓励外商投资的规定》及有关实施办法，广州市对外贸易经济合作局确认本公司及国光有限为出口型企业。广州市白云区国家税务局依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十五条的有关规定，核发外商投资企业免征、减征所得税批复书，批准本公司和国光有限于2002、2003及2004年度获企业所得税减半优惠，按12%征收。 另据广东省人民政府粤府(1992) 52号文，本公司及国光有限2002、2003及2004年度作为出口产品产值达到当年企业产品产值70%以上的企业，符合国家规定享受减半征收企业所得税条件并相应免征当年地方所得税。而对出口型企业的认定需每年经广州市对外贸易经济合作局审批；相关税务优惠需每年经广州市国家税务局审批。截至2004年12月31日，2004年度的审批程序尚未完成。根据2004年度的生产经营情况，本公司和国光有限董事认为有关的审批程序将顺利完成，因此认为2004年度可免征地方所得税。若2004年此项税务优惠没有获准，本公司（母公司会计报表数）及国光有限将相应增加税负分别为774,108元和182,951元，同时相应减少本公司净利润（合并会计报表数）957,059元。 (2)港子公司是本公司1993年11月30日在香港成立的子公司，2003年4月1日前适用的所得税税率为16%；2003年4月1日起适用的所得税税率为17.5%。 (3)国光科技是于2003年3月11日设立的中外合资企业，其于2003年3月11日至2003年12月31日止期间并无应纳税所得额。 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条的规定，经营期在十年以上的生产性外商投资企业，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。另据广州市人民政府穗府(1991)68号文的规定，在广州市设立的生产性外商投资企业，在减免企业所得税期间免征地方所得税。截至2004年12月31日，国光科技正在向有关税务部门申请上述税务优惠。国光科技董事认为有关的审批程序将顺利完成，因此对2004年度的利润按免征企业所得税及地方所得税的税收优惠政策处理。若上述税务优惠不能取得，国光科技2004年度须按24%及3%分别计提企业所得税和地方所得税共6,102,292元，相应将减少本公司净利润6,102,292元。国光科技的外商投资企业定期减免所得税资格已获广州市花都区国家税务局确认。 (5)美子公司是本公司1996年2月在美国成立的子公司，根据美国税法缴纳联邦税和州税。其中，联邦税执行15%至39%的超额累进税率；州税税率为8.84%（年最低缴税额为800美元）。 (6)欧子公司是本公司2003年12月5日在德国成立的子公司，于2003年12月5日至2003年12月31日止期间及2004年度并无应纳税所得额。 2、增值税 (1)本公司及在国内和德国成立的各子公司适用增值税。其中，内销产品销项税率为17%，欧子公司为16%；根据财政部和国家税务总局财税字(1999)17号文《关于提高部分货物出口退税率的通知》，在2002及2003年度，本公司因为出口而购买原材料等支付的增值税进项税可以按17%的税率退回。根据财政部和国家税务总局财税(2003)222号《关于调整出口货物退税率的通知》，本公司适用退税率自2004年1月1日起减至13%。 (2)报告期内，本公司有关增值税的退税采用“免、抵、退”方法办理。非直接出口产品销售采用“不征不退”办法，免征销售环节的增值税，也不退还其相应的增值税进项税。 3、营业税 本公司出售不动产的收入按5%的税率缴纳营业税。 四、资产 （一）固定资产 截至2004年12月31日，公司主要固定资产情况如下： 单位：元 类 别 折旧年限 原价 净值(净额) ——成本 30～35年 房屋及建筑物 70,449,102 63,385,104 ——土地使用权 50年 机器设备 14年 62,099,448 44,570,124 运输工具 10年 4,013,657 2,631,944 电子设备及办公设备 6年 13,102,609 5,161,195 合 计 － 149,664,816 115,748,367 1、固定资产的折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使 用年限内计提。 2、公司对固定资产没有计提减值准备，故净额与净值一致。 （二）对外投资 截至2004年12月31日，公司主要对外投资情况如下： 单位：元 公司名称 投资年限 初始投资额 期末余额 出资比例 会计核算方法 1993年8月11日 普笙公司 7,260,890 19,937,953 40% 权益法 至2031年8月11日 1993年12月31日 国成公司 630,448 898,761 28% 权益法 至2023年12月31日 2001年12月31日 中山国光 1,568,124 6,293,428 40% 权益法 至2016年3月11日 至2002年9月23日 国光电子 3,500,000 2,484,492 17.5% 权益法 2012年9月23日 1992年7月 致达公司 4,378,093 2,189,046 10% 成本法 至2042年9月 1、截至2004年12月31日，公司对外投资总额扣除按权益法核算的变动部分 而还原至实际出资额29,782,677元后，占公司2004年12月31日净资产的10.93%。 2、公司董事认为本公司对国光电子有重大影响，故采用权益法核算 3、本公司于1992年7月向致达公司投资4,378,093元，获得该公司10%的权益。由于致达公司经营情况不理想，计提了50%的长期投资减值准备2,189,047元。 （三）无形资产与有形资产净值 公司2004年12月31日的无形资产为146,976元，待摊费用为2,787,306元，长期待摊费用为0，有形资产净值为592,822,198元。 有形资产净值＝总资产－无形资产－待摊费用－长期待摊费用 （四）独立董事、审计机构与保荐机构（主承销商）对公司资产减值准备计提的意见 公司独立董事认为：报告期内，公司的资产减值准备计提政策是根据《企业会计制度》和《企业会计准则》等国家有关财务制度的规定及国光电器的实际经营情况而制定的，具有较好的稳健性，同时，公司已足额计提了各项减值准备。 审计机构普华永道中天会计师事务所有限公司的意见为：“经我们审计，我们认为贵公司执行的有关资产减值准备的政策在所有重大方面符合《企业会计准则》及《企业会计制度》有关规定，没有迹象表明贵公司截至2004年12月31日止的各项资产减值准备没有足额计提。” 保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司认为：公司已足额计提了各项减值准备，减值准备的计提不会影响公司的持续经营能力。 五、主要债项 （一）银行借款 截至2004年12月31日，公司短期借款余额为100,000,000元，其中招商银行广州分行担保50,000,000元；长期借款金额为70,611,806元，扣除一年内到期的长期借款52,531,913元，长期借款余额为18,079,893元。 具体情况如下： 借款类别 金额(元) 到期日 加权平均年利率 担保借款 50,000,000 2005年6月24日 3.51%1、短期借款 信用借款 50,000.000 2005年5月24日 3.51% 2、长期借款 信用借款 12,000,000 2005年7月19日 5.49% 信用借款 28,000,000 2005年8月22日 5.49% 信用借款 20,000,000 2006年8月10日 5.49% 担保借款 9,700,938 2007年5月26日 ** 抵押借款 212,967 2005年4月5日 5.00% 抵押借款 697,901 2010年4月17日 5.00% **：该项借款为港子公司向南洋商业银行广州分行的外币借款，利率按3个月期的伦敦 同业拆息（LIBOR）加2.0%（年利率）计算。 1、长期借款中的两笔抵押借款，均为以港子公司房屋建筑物作抵押的港币 借款。其中：(1) 2005年4月5日到期的借款，2004年12月31日余额为200,345港 元，所抵押的房屋建筑物净值相当于人民币3,453,296元，本息自1995年4月6日 起分120期等额偿还；(2) 2010年4月17日到期的借款，2004年12月31日余额为 656,539港元，所抵押的房屋建筑物净值相当于人民币1,671,062元，本息自1995 年4月18日起分180期等额偿还。 2、长期借款中的一笔担保借款，为港子公司向南洋商业银行广州分行借入 等值于人民币10,757,526元的130万美元借款，按季结息，本息自2004年5月26 日起分6期等额偿还。该笔借款由港子公司以等值于人民币2,910,281元的美元 351,000定期存单作为质押，并由美子公司提供全额保证。 （二）应付账款 2004年末，公司应付账款余额为12,548.07万元，比2003年末增加6,090.27 万元，增幅为194.31%。2004年末公司应付账款余额前10名供应商如下： 单位：万元 供应商名称 加工/采购料件 增加额 年末余额年末余额 1、广州市花都华昌电声配件有限公司 盆架、磁碗、华司 876.74 399.84 476.89 一、应付委 2、广州白云电器设备有限公司 五金件 312.34 296.18 16.16 托加工费 小 计 1,189,08 696,02 493,05 1、香港凯生实业有限公司 木制音箱 679.86 90.73 589.14 2、台湾呈奕企业有限公司 塑胶原料 446.94 0 446.94 3、曾本五金工业有限公司 T铁、磁碗、华司 323.80 220.66 103.14 4、香港明威电子有限公司 无线发射器 304.52 0 304.52二、应付材 5、广州市中达祥模具塑料有限公司 塑胶部件 303.06 0 303.06 料费 6、横店集团东磁股份有限公司 磁钢 302.48 51.68 250.80 7、广州市花都区新华日专商行 支片、纸盆组 297.69 66.54 231.15 8、三水弘声电器配件有限公司 T铁、磁碗 282.54 186.23 96.31 小 计 2,940.89 615.84 2,325.06 合 计 4,129.97 1,311.86 2,818.11 1、公司2004年末应付账款余额比2003年末增幅较大的原因主要是：(1)为 应对原材料持续涨价以及2005年客户订单的增加，公司于2004年底大量增加原材 料储备；(2)公司新购一批音箱用塑胶生产设备，2004年底塑胶原料及相关部件 储备增加；(3)公司新开发的无线音箱需外购无线发射器等零件；(4)供应商对 本公司的信用期在原先加权平均60天的基础上适当延长至加权平均75天。 2、对于盆架、磁碗、磁片等料件，本公司采取从国外进口原材料，然后委 托外协企业加工，在保证原材料质量、控制其价格的同时，有效降低了加工成本。 本公司委托外协企业加工的实际操作流程如下： 发运 发运 对外协企业 从国外市场 外协企业加工，公司 本公司进行 交货 进行严格认证 购买原材料 派驻品质工程师监督 后续装配 给客户 对已获得本公司认证的外协加工企业，本公司采取招标竞价的方式确定委托 加工件的加工费。 （三）对内部人员和关联方的负债 1、对内部人员的负债 截至2004年12月31日，公司对内部人员负债情况如下： 项目（单位：元） 本公司 国光有限 港子公司 应付香港员工长期服务金 － － 303,614.64 退休员工的综合补贴 2,354,644.00 － － 应付员工住房公积金 3,072,339.39 － － 其 他 248,350.00 106,660 － 合 计 5,675,333.39 106,660 303,614.64 2、对关联方的负债 参见第七章“同业竞争与关联交易”。 （四）主要合同承诺的债务 截至2004年12月31日，公司不存在主要合同承诺的债务。 （五）或有债项 截至2004年12月31日，公司不存在应披露而未披露的或有债项。 （六）逾期未偿还债项 截至2004年12月31日，公司不存在逾期未偿还债项。 六、股东权益情况 单位：元 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日 股 本 70,000,000 70,000,000 70,000,000 资本公积 19,340,228 19,340,228 17,820,179 盈余公积 54,211,837 43,794,857 33,533,336 其中：法定公益金 12,925,249 10,321,004 7,755,624 未分配利润 129,142,137 96,224,217 63,928,130 外币报表折算差额 (85,186) 183,810 2,789 股东权益合计 272,609,016 229,543,112 185,284,434 1、公司于2002、2003和2004年度分别根据当年净利润提取10%的法定盈 余公积，5%的法定公益金以及5%的任意盈余公积金。 2、子公司国光有限和国光科技是中外合资企业，根据该两公司的公司章程，国光有限和国光科技可根据董事会决议确定的比例从年度净利润中提取盈余公积。报告期内，国光有限和国光科技并未计提盈余公积。 3、2004年度，公司分派中期现金股利每股0.125元，共875万元（2003年度：现金股利每股0.125元，共875万元；2002年度：现金股利每股0.10元，共700万元）。根据公司2005年3月8日的股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润将由新老股东共享。 七、现金流量状况 公司近三年现金流量的基本情况如下： 单位：元 项 目 2004年度 2003年度 2002年度 经营活动产生的现金流量净额 33,766,841 79,461,707 25,329,661 投资活动产生的现金流量净额 (86,660,074) (55,801,450) (29,091,213) 筹资活动产生的现金流量净额 47,387,774 (11,567,686) (4,289,223) 现金净(减少)/增加额 (5,774,996) 12,189,271 (8,060,502) 2004年度，公司没有发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 八、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项 （一）期后事项 1、根据公司2005年1月6日第四届董事会第30次会议的决议，同意提前 终止国成公司的合资经营合同，按外商投资企业的终止清算相关法律程序申报和清理。截至目前，上述清算的相关程序正在办理中。 2、根据公司2005年2月3日的董事会决议，公司暂不分配股利。如公司在2005年上半年实现上市计划，将在发行后三个月内以发行后的总股本100,000,000股为基数，每10股分派现金股利现金3.50元，共35,000,000元。 （二）重大关联交易 参见第七章“同业竞争与关联交易”。 （三）或有事项 截至2004年12月31日，本公司无重大需说明的或有事项。 （四）其他重要事项 1、公司个别技术创新项目的研究开发费用获得有关政府部门的专项资金补助。公司在实际收到补助资金时冲减管理费用中的研究开发费用。 项 目 2004年度 2003年度 2002年度 1、科技攻关项目补助 350,000 － 550,000 2、创新条件建设项目补助 － 500,000 － 3、出口机电产品研究开发资金 － 300,000 － 4、科技三项费用 500,000 － － 5、科技兴贸专项资金 600,000 － － 合 计 1,450,000 800,000 550,000 (1)根据广州市科学技术局与本公司于2002年6月签定的《广州市科技计划 项目任务书》，公司信息化工程项目享受资金补助，2002年度收到有关补助550,000元。 根据广州市花都区科学技术局与本公司于2002年6月签订的《花都区科技计划项目申报(任务)书》，公司MP4数字媒体播放机项目享受科技攻关项目资金补助。公司于2004年1月收到有关补助350,000元。 (2)根据广州市花都区科学技术局与本公司于2003年11月签定的《广州市科技计划项目任务书》以及广州市科学技术局与广州市财政局联合发布的穗科条字 (2003)47号文，本公司“组建广州市国光电声工程技术研究开发中心”项目享受创新条件建设项目补助。 (3)根据财政部、商务部联合发布的财企(2003) 160号文，公司专业音箱研究开发项目享受出口机电产品研究开发资金补助。 (4)根据广州市科学技术局、广州市财政局联合发布的财企(2004) 4号文，公司扬声器研制项目享受科技三项费用项目补助。 (5)根据广州市对外贸易经济合作局、广州市财政局联合发布的财企 (2004) 26号文，公司“计算机辅助设计安装嵌入式音响集成系统”开发项目享受高新技术产品科技创新项目资金补助。 2、根据公司2004年11月5日的董事会决议，公司拟于2005年在阿联酋迪拜设立子公司，总投资额为30万美元。 3、根据公司2005年2月3日的董事会决议，本公司拟在总投资限额180万美元内对Conextion Systems,Inc.进行投资，该公司从事安装类音响设备研发和销售；拟在总投资限额120万美元内对KV2 Audio LLC进行投资，该公司从事专业音响设备研发和销售。以上投资的具体方式和条件尚在研究和谈判中。 九、发行人历次验资、报告期内重大资产置换情况 参见第四章“发行人基本情况”。 十、发行人近三年的主要财务指标 主要财务指标 2004年度 2003年度 2002年度 1.流动比率 1.12 1.58 1.62 2.速动比率 0.89 1.38 1.48 3.应收账款周转率(次) 3.62 3.48 4.29 4.存货周转率(次) 5.22 7.47 10.10 5.无形资产占总资产的比例(%) 0.025% － － 6.无形资产占净资产的比例(%) 0.054% － － 7.资产负债率(母公司，%) 50.66% 46.54% 47.93% 8.每股净资产(元) 3.89 3.28 2.65 9.研发费用占主营业务收入的比例(%) 2.84% 2.50% 1.77% 10.每股经营活动的现金流量(元) 0.48 1.14 0.36 净资产收益率 每股收益（元） 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2004年度 主营业务利润 37.82% 40.34% 1.47 1.47 营业利润 18.99% 20.25% 0.74 0.74 净利润 19.11% 20.38% 0.74 0.74 扣除非经常性损益后的净利润 17.45% 18.61% 0.68 0.68 2003年度 主营业务利润 45.70% 50.60% 1.50 1.50 营业利润 23.13% 25.61% 0.76 0.76 净利润 22.35% 24.75% 0.73 0.73 扣除非经常性损益后的净利润 18.96% 20.99% 0.62 0.62 2002年度 主营业务利润 62.95% 69.47% 1.67 1.67 营业利润 31.26% 34.50% 0.83 0.83 净利润 26.33% 29.06% 0.70 0.70 扣除非经常性损益后的净利润 28.85% 31.84% 0.76 0.76 以上财务指标除资产负债率以母公司会计报表的财务数据为基础计算外，其 余指标均以合并会计报表为基础计算。 以上财务指标的计算公式为： 1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝速动资产/流动负债 3、应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额 4、存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额 5、无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/总（净）资产 6、资产负债率＝总负债/总资产 7、每股净资产＝期末净资产/期末股本总额 8、研究与开发费用占主营业务收入比例＝研究发展费用/主营业务收入 9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量总额/总股本 10、加权平均净资产收益率（PROE） P PROE＝ Eo+NP 2+Ei Mi MoEj Mj Mo 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 11、加权平均每股收益（EPS） P EPS＝ So+S1+Si Mi MoSj Mj Mo 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 十一、公司管理层对公司财务分析的简明结论性意见 （一）资产质量状况 截至2004年12月31日，公司资产总计59,575.65万元，其中流动资产34,290.97万元，占57.56%；固定资产21,840.50万元，占36.66%；长期投资3,293.41万元，占5.53%；无形资产及其他资产150.77万元，占0.25%。 1、流动资产 公司流动资产占总资产的比例相对较高，主要由货币资金、应收账款、其他应收款和存货构成。 (1)货币资金：2002、2003及2004年的年末余额分别为9,497.71万元、11,666.64万元、10,430.17万元，占流动资产的比例为34.97%、43.86%、30.42%，比例较高，主要原因是公司及各子公司年末回笼的货款较多，也反映出公司及各子公司日常经营活动所需的流动资金较为充裕。 (2)应收账款：2002、2003及2004年的年末余额分别为9,801.81万元、8,563.22万元、12,111.94万元，与当年主营业务收入的比值分别为28.47%、26.81%、32.34%，上下波动幅度未超过6个百分点，说明公司应收账款与主营业务收入的增减基本上是同步的。 由于客户基本是国际知名企业，信誉度较高，而公司对应收账款的管理亦较为严格，因此应收账款的坏账风险不大。公司近三年的应收账款周转率较高，分 别为4.29、3.48、3.62。其中，2002年应收账款周转率较高，主要原因是2002 年市场反弹，产品需求急切，从客户发出订单到公司收到货款的时间缩短；2003 年应收账款周转率较低，主要是受SARS疫情影响，部分客户订单被延迟到年底， 相应的货款则延迟到2004年1月份回笼，导致2003年12月31日应收账款余额 较大，当年应收账款周转率相对较低。 不考虑提取坏账准备，2004年12月31日公司93.33%的应收账款账龄在一 年之内，应收账款前五名金额合计为6,814.96万元，占期末应收账款总额的 54.03%。 公司2004年末应收账款余额12,111.94万元，比2003年末的8,563.22万 元增加了3,548.72万元，增长了41.44%，增幅较大。 公司2004年末应收账款余额在800万元以上的客户共有6家，情况如下： 金额单位：万元 年末应收账款余额 全年销售额 名称 2004年 2003年 增幅% 2004年 2003年 增幅% 普笙公司 2,974.99 523.68 468.09% 8,198.58 1,569.30 422.44% ZUNBAO公司 1,257.93 621.78 102.31% 2,941.01 3,209.54 8.37% 香港凯生实业有限公司 903.31 376.67 139.81% 2,072.41 926.29 123.73% TAISING公司 849.8 1,080.3421.34% 870.31 2,331.2562.67% GREAT TONE LIMITED 828.93 662.34 25.15% 2,372.71 1,882.14 26.06% TOSHIBA ELECTRONICS ASIA,LTD 802.15 0 － 1,013.67 0 － 合 计 7,617.11 3,264.81 133.31% 17,468.69 9,918.52 76.12% 从这6家公司的情况，可以看出公司2004年末应收账款增加的主要原因： ①全年销售额增加，年末应收账款余额相应增加，如普笙公司、香港凯生实业 有限公司、GREAT TONE LIMITED；②公司对部分老客户的信用期适当延长，如 ZUNBAO公司；③新增一些大客户，如TOSHIBA ELECTRONICS ASIA, LTD，应收账 款相应增加。 截至目前，公司对以上这些客户的应收账款均已按合同约定如期收回。 (3)其他应收款 近三年，公司其他应收款年末余额的详细情况如下： 单位：元 其他应收款明细 2004年12月31日 2003年12月31日2002年12月31日 应收广东恒达 － － 24,688,489 应收增值税出口退税款 825,052 13,210,316 10,110,160 应收购房款 3,723,594 1,167,539 5,909,659 广州市花都区国奕音响器材厂 1,541,376 － － 员工预支材料采购款及备用金 － 1,343,815 1,671,494 应收中山国光往来款项 － － 5,379,636 应收普笙公司往来款项 － － 710 应收Conextion Systems,Inc.暂借款 10,678,535 2,942,640 － 应收DMG International LLC暂借款 3,491,494 3,484,954 3,476,430 其 他（2004年末共计66户） 3,345,976 1,847,888 2,582,869 合 计 23,606,027 23,997,152 53,819,447 ①应收广东恒达款项为公司借给广东恒达建设惠州市“时代广场”房地产 开发项目。该笔应收款已于2003年3月本公司退出惠州市兴惠经济发展有限公 司时与股权转让价款一并收回。 ②应收购房款为公司应收40名骨干员工购房暂借款2,946,922元以及应收 非关联方张楚斌购房款1,035,563元。虽然应收张楚斌购房款的可回收性较强， 但出于稳健政策，公司已按25%的比例对应收张楚斌购房款计提资产减值准备。 ③应收Conextion Systems,Inc.（以下简称“Conextion”）借款（2004 年末余额约合美元129万元），为美子公司对其在美国开展安装类音响设备研发 项目的相关公司的借款，账龄在一年之内。根据Conextion的股东于2004 年12月签发的承诺书，该借款由该股东以其在Conextion所持有的 100%股权质押给美子公司作为借款担保。 Conextion是美国一家专业从事安装类音响设计和开发的公司， 相关技术水平处于世界领先地位，其5个产品专利和5个商标专利的 申请已获受理。安装类音响属于高档音响产品，毛利率在40%以上，市场寿命 比一般音响产品高，在5年左右。Conextion设计的一系列新概念产品目前 已被美国市场认知。根据Conextion的承诺书，其正在申请专利的新 概念产品的图纸均交给本公司，由本公司开发模具并进行生产，所开发的模具全 部保留在本公司。Conextion销售的产品，不仅能扩大本公司的销售，提高 总体毛利率水平，而且能提升本公司设计开发团队的水平，在设置股权质押的情 况下，美子公司借款给Conextion进行研发。 经过一年多的合作，Conextion与本公司之间建立了高度的信任和默契，双方均有意更长远的合作。本公司拟投资Conextion，公司董事会已授权董事长周海昌进行进一步的谈判，目前有关合作方案仍在商讨中。 ④应收DMG International LLC借款（2004年末余额约合美元42万元），为美子公司对其在美国开展专业音响设备研发项目的相关公司的借款，账龄在二到三年。该笔借款已于2005年1月27日收回。 ⑤应收广州市花都区国奕音响器材厂款项，为向该企业租赁员工宿舍所缴纳的租赁合同押金。 管理层认为，报告期内公司其他应收款年末余额虽较大，但均属正常情况。 (4)存货：2002、2003及2004年的年末余额分别为2,337.67万元、3,402.57万元、6,989.34万元，存货周转率分别为10.10、7.47和5.22，存货周转速度较快，在一定程度上体现了公司OEM/ODM经营模式的优点。在OEM/ODM模式下，公司照单生产，产品有明确客户，通常不会发生积压或滞销；客户对公司、公司对零部件供应商都要求具备相当高的及时供货（JustinTime）能力，因此公司原材料和产成品的库存能够控制在一个相对较低的水平；公司对主要的供应商长期派驻品质工程师，帮助其推广ISO体系和5S管理等科学管理模式，保证了公司在采购质量和价格方面的要求。 但是，公司近三年的存货周转率出现下降趋势，2004年末存货余额比2003年末有较大幅度增加，对比情况（提取跌价准备前）如下： 2004年12月31日 2003年12月31日 存货明细 金额 增加额 增幅 金额 增加额 增幅 原材料 4,485.94 2,345.25 109.56% 2,140.69 1,240.94 137.92% 在产品 672.48 296.63 78.92% 375.85 86.55 18.72% 产成品 1,421.65 950.10 201.48% 471.55 202.32 30.02% 委托加工材料 102.19 288.09 73.82% 390.28 116.85 42.73% 低值易耗品 483.05 282.87 141.31% 200.18 31.93 18.98% 合 计 7,165.32 3,586.77 100.23% 3,578.55 1,100.86 44.43% ①2004年末原材料比2003年末增加109.56%，主要原因是原材料涨价及储 备增加造成：(i)公司生产所需原材料包括钢材、磁材、胶水、漆包线、五金塑料件等，2004年价格普遍上涨，且涨幅较大，直接导致年末原材料存货余额的增加。(ii)公司在2003年底已预计到2004年原材料价格的大幅上涨，并以当时市场价格进行大量订货。到2004年中期时，原材料涨价势头未减，公司管理层决定继续增加原材料储备。以钢材为例，2004年度公司共购进8,885.03吨，至2004年底，库存量比2003年底增加1,620.18吨，库存金额比2003年底增加873.25万元。(iii)为新增塑料件的配套能力，公司新购买一批注塑机等设备，所需原材料塑胶粒的备料2004年底增加846.06万元。 ②2004年末产成品及在产品存货比2003年末有较大幅度增加，主要原因是：为避免2005年2月中旬(春节)前后生产的过度集中，同时考虑到易地改造搬迁的进程，公司根据客户订单的需求，将交货时间集中在2005年1、2月的部分产品的生产适当提前至2004年底之前，从而导致2004年末产成品、在产品存货的增加幅度较大。 ③低值易耗品的价值构成主要是工装夹具，产品的生产工艺越复杂，对工装夹具的要求就越高，数量也较多。近三年，随着产品档次的提高，公司生产的复杂程度和精细程度有较大幅度提高，工装夹具及低值易耗品存货的年末余额也相应增加。 2、固定资产 公司固定资产占总资产的比例不高，主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、其他设备以及在建工程。 不考虑在建工程，公司2002、2003及2004年的年末固定资产净额占总资产的比例分别为15.20%、11.85%、19.43%，总体水平不高。一方面说明公司经营稳健，固定资产的质量状况良好、无闲置；但另一方面则说明公司作为制造型企业，固定资产与销售收入及总资产的增长不匹配，在市场竞争日益激烈的情况下，公司迫切需要添置各类机器和设备，对生产线进行技术改造，扩大新产品的生产规模，不断获取规模经济带来的成本效益，实现阶段性飞跃。2004年下半年，公司在预期首次公开发行股票募集资金将要到位的情况下，开始增加固定资产的投入，导致2004年末固定资产占总资产比例较大幅度增加。 为扩大生产规模，公司自2003年起加大了对国光工业园建设以及新世纪土建工程的投入。2002、2003及2004年，公司在建工程的年末余额分别为1,409.82万元、7,912.82万元和10,265.66万元，占总资产的比例为3.59%、18.03%和17.23%，2003、2004年比2002年有了较大幅度的增加。 管理层认为，公司资产总体质量状况良好，管理措施积极有效，对于客观存在的坏账、存货跌价及在建工程减值等风险，公司已根据具体情况提取了相应的准备，财务政策稳健，较好地保护了投资者的利益。 （二）资产负债结构 2002、2003及2004年末，公司资产负债率不高，按母公司会计报表数据计算，分别为47.93%、46.54%、50.66%。反映出公司经营稳健，财务风险较小，同时也说明公司存在较强的发展潜力，生产经营规模的扩大具备一定的财务保障。 从负债结构来看，公司近三年的负债主要是流动负债。2002、2003及2004年末，流动负债占负债总额比例分别为81.00%、80.45%和94.41%。2004年末短期借款余额为10,000万元，其中5,000万元为信用借款，另外5,000万元为招商银行广州分行提供担保的借款，反映出公司银行信用等级较高。 公司长期负债占负债总额比例不高，2004年末仅为5.59%，比2002、2003年末有较大幅度下降，主要原因是一年内到期的长期负债比2003年末增加5,205.17万元。 公司管理层认为，公司资产负债结构较为稳健，但目前长期负债比例偏低，应适当增加，以保证公司的长期稳定发展。 （三）股权结构 本公司为外商投资股份有限公司，目前共有5位股东。其中，国光投资持有本公司51.14%的股份，为控股股东；外资股东PRDF公司持有42.86%，为第二大股东；广东恒达、惠州恒达和惠州恒兴合计持有6%。 公司管理层认为，公司股权结构较为合理，有利于人才、资金及其他各项资源的引进，有利于海外市场的拓展、公司治理结构的完善以及企业文化的培养，从而有利于公司长期、稳定的发展。 （四）现金流量状况及偿债能力的分析 1、现金流量状况 公司2004年现金净增加额为577.50万元，经营活动产生的现金流量净额为3,376.68万元，现金流状况良好，在一定程度上体现出公司OEM/ODM经营模式的优点；公司2004年投资活动产生的现金流量净额为8,666.01万元，主要由购买固定资产、增加在建工程而产生；筹资活动产生的现金流量净额为4,738.78万元，主要由银行借款产生，均处于正常、合理的水平。 2、偿债能力 近三年，公司未发生过逾期未还银行债务及延迟付息的情况。 公司2002、2003及2004年末的流动比率依次为1.62、1.58、1.12，速动比率依次为1.48、1.38、0.89。2004年末流动比率和速动比率比2002、2003年末有一定幅度的下降，主要原因有三个方面：一是公司2004年原材料采购较多，同时主要供应商对本公司的信用期在原先平均60天的基础上适当延长，导致2004年末应付账款余额较2003年末增加了6,090.27万元，增幅为194.31%；二是一年内到期的长期借款增加，2004年末余额较2003年末增加5,205.17万元；三是流动资金借款有所增加，2004年末余额比2003年末增加3,000万元，主要用于增加销售的流动资金。 考虑到公司生产经营正常，经营性现金流情况良好，因此短期流动性风险较小。目前，公司银行信用等级较高。2004年末短期借款余额10,000万元中，5,000万元为信用借款，另外5,000万元为招商银行广州分行提供担保的借款。 公司长期负债水平较低，2002、2003及2004年末，长期负债占负债总额的比例依次为19.00%、19.55%、5.59%，公司基本不存在长期偿债风险。 管理层认为，公司现金流状况良好，银行信用等级较高，偿债能力较强。 （五）业务进展及盈利能力 1、主营业务收入及盈利能力情况 公司主导产品为扬声器和音箱，主要以OEM/ODM的方式销售给国际知名企业及专业供应商。2002、2003及2004年度，公司实现主营业务收入34,423.23万元、31,938.25万元、37,456.07万元，虽然存在一定波动，但总体保持增长趋势；实现主营业务利润11,663.03万元、10,489.56万元、10,309.59万元，总体上较为平稳，波动幅度较小。 公司近三年主营业务收入及利润变化的主要原因，参见本章“三、公司报告期利润形成的有关情况”。 2、公司盈利的变动趋势 公司1998～2004年主营业务收入及净利润的变动趋势如下：40,000 37,456.0735,000 主营业务收入(万元) 34,423.23 31,938.2530,000 27,387.75 26,913.7525,000 21,574.3020,000 18,285.8315,000 净利润(万元)10,000 5,000 4,878.14 5,130.76 5,208.49 3,785.09 3,514.71 0 429.54 1,480.38 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 注：图中1998年、1999年数据摘自经广州羊城会计师事务所审计的原始会计报表。 2001年主营业务收入下降，主要是因为美国“9 11”这一突发事件对市场 造成较大冲击，导致公司2001来自美国客户的订单大幅减少。 2003年由于突发SARS疫情的不利影响，4～7月份的订单数量与上年同期相 比大幅度下降，导致2003年全年主营业务收入不增反降。 总体上看，公司1998年至2004年的盈利水平保持了较为稳定的增长趋势。 近年来，公司在产能受到一定限制、产量增加困难的情况下，主要依靠技术 进步、产品细分结构调整，而非单纯依赖销售量的增加，来保证主营业务收入的 增长。公司2002年主营业务收入比2000年增长25.69%，但产品销量同期仅增 长4.92%；2003年产品销量比2002年下降29.63%，但主营业务收入同期仅下降 7.22%；2004年主营业务收入比2003年增长17.28%，但产品销量仅增长2.71%， 反映出公司产品结构改善，产品的档次和价格提高，这也是公司未来盈利持续增 长的根本保证。 3、同行业上市公司的毛利率及发行人报告期毛利率较高的原因 以国内外电声行业景气度普遍较高的2002年数据（均摘自公开披露的信息） 为例，公司与同行业上市公司的毛利率对比如下： 公司 国光电器 飞乐股份 ST湖山 东亚科技 FPI公司 美隆电 经营毛利率 33.9% 22.1% 29.16% 18.6% 11.6% 16.3% 国内上市公司中，仅上海飞乐股份有限公司(飞乐股份，600654)和四川湖山 电子股份有限公司(ST湖山，000801)涉及电声产品生产。 其中，飞乐股份电声产品占主营业务收入的比例较小，所生产的电视机用扬声器毛利率较低，但飞乐股份其他业务的毛利率较高，因此总体经营毛利率较高； ST湖山主营产品为音箱、功放，总体经营规模不大。2002年主营业务收入为4,130.83万元，其中音箱类产品收入1,608.80万元，占主营业务收入的38.95%，音箱类产品毛利率为25%。 (1)与境内同行业企业相比，公司毛利率较高的主要原因是产品价格较高 扬声器是电声整机设备的核心部件，其工作频率范围、低频共振点、失真等性能指标是决定整机质量的关键，并且一旦形成，无法通过其他元件进行调整。因此，采购扬声器规模较大的跨国公司，对于产品的一致性和稳定性要求非常高，产品不良率的通常在50PPM以下，即100万只扬声器的不良率低于50只。 公司是国内扬声器生产的龙头企业，拥有独特的工艺体系和高效的质量管理体系，产品的一致性和稳定性水平远远高于国内同行，在全球范围内得到同行业的公认。 此外，为适应国际客户交货准时的要求，公司实行时效管理，不仅能快速获得客户的产品需求信息，而且在生产过程每个环节、每道工序的完成时间上都有严格的小时或分钟规定，能够有效保证客户的“零库存管理”和“实时生产”。 由于在产品的稳定性和一致性、及时供货能力方面竞争优势突出，对于那些珍惜自身品牌，时刻捕捉市场机会的国际大客户来说，更倾向于向本公司以相对较高的价格采购产品。 从另一个角度看，与国内同行业企业的客户相比，本公司客户多为国际知名企业，配套的整机产品的档次和价格相对较高。比如日本SONY的彩电比四川长虹的彩电高出30%～50%，HP（美国惠普）的台式电话机的价格比国产的要高5～6倍。与国内整机厂商相比，跨国公司可以接受相对价格较高的扬声器。 国内大多数同行业企业目前主要生产毛利率较低的应用于收音机、收录机、台式电话机、低档家庭影院的扬声器。该类产品技术要求不高，价格较低，毛利率大多在20%以内，本公司早已放弃该类产品的订单。 本公司生产的主要是技术要求较高的扬声器。与低档产品相比，技术要求较高的产品的毛利率也相对较高。如专业和安装类扬声器的毛利率通常不低于45%；工艺难度高的微型多媒体扬声器的毛利率可以在50%以上；汽车用扬声器以及专门为国际品牌家庭影院配套的扬声器，其毛利率一般都超过30%。 (2)与境外同行业上市公司相比，公司毛利率较高的原因在于人工成本、配套零部件成本较低。 作为将各类声音信号进行还原、扩大的最终环节，扬声器面对的是人的听觉。由于具有人性化的特点，即使在自动化水平高度发展的今天，扬声器的生产和装配，仍主要以手工、半自动化操作为主，因此规模较大的扬声器生产厂家主要位于劳动力成本较低的地区。 东亚及东南亚地区的同行业上市公司包括：新加坡东亚科技公司、马来西亚FPI公司、台湾美隆电(Meiloon)公司，该3家公司亦为电声产品的OEM/ODM供应商，客户群及产品的档次、品种、售价均与本公司接近。 但是，与该3家境外上市公司相比，本公司产品全部在境内生产，不仅人工成本较低，而且在珠江三角洲地区公司周围聚集了由众多零部件供应商形成的配套供应群，零部件成本较低，因此与境外公司相比，公司产品在毛利率控制方面存在成本上的优势。 扬声器属劳动密集型产品，人工工资约占生产成本的10%。对于技术要求高的扬声器，在境外生产，即使是工资水平相对较低的马来西亚，其工资成本也比本公司产品高一倍以上，相当于减少10%以上的利润。因此，即使售价相同，本公司产品的毛利率通常也比境外同类型企业产品的毛利率高10%。 总的来说，本公司产品能够保持较高毛利率水平的根本原因，在于不断掌握高端扬声器产品的生产技术和工艺。随着公司综合竞争力的增强，公司将持续获得国际客户高毛利率产品的订单。 4、公司近三年的毛利率存在下降趋势 2002、2003和2004年，公司总体经营毛利率分别为33.88%、32.84%和27.52%，存在下降趋势。 具体分析如下： 年 份 2004年 2003年 2002年 主营业务收入(万元) 37,456.07 31,938.25 34,423.23 主营业务成本(万元) 27,146.48 21,448.69 22,760.20 总体经营毛利率 27.52% 32.84% 33.88% 主导产品的平均销售单价 11.70 10.30 8.02 主导产品的平均单位销售成本 8.45 6.76 5.30 主导产品的总体毛利率 27.73% 34.42% 33.91% (1)公司总体经营毛利率的下降，表现为主营业务收入和主营业务成本的增 减幅度不一致。2004年主营业务收入比2003增长17.28%，但主营业务成本同比增长了26.56%；2003年主营业务收入比2002年下降7.22%，而主营业务成本同比仅下降5.76%。 (2)从主导产品扬声器和音箱的平均销售单价和平均单位销售成本来看，2004年平均销售单价比2003年提高了13.59%，但平均单位销售成本却上升25.00%，相应的毛利率下降6.69个百分点；2003年平均销售单价比2002年提高了28.43%，但平均单位销售成本仅上升27.55%，相应的毛利率增加0.51个百分点。2003年公司总体经营毛利率较2002年下降主要是受其他非主导产品毛利率偏低的负面影响。 (3)公司主导产品平均销售单价上升的主要原因是产品细分结构调整、档次提高。随着公司的技术进步，中高端产品的设计、开发和生产能力不断增强。在产能受到一定限制，公司按一定的产品毛利率水平对产品细分结构进行了积极的调整，相对减少一部分价格、毛利率开始走下坡路的传统产品的订单承接比例，增加一部分价格、毛利率较高的新产品的订单承接比例增加，从而使主导产品在市场竞争日益激烈的情况下，平均销售单价仍有所上升。例如，手提音响类扬声器2004年的毛利率为15.48%，比2003年的26.61%下降约11个百分点，其销售收入占销售总额的比例则下降约6个百分点；多媒体音箱2004年的毛利率为36.52%，比2003年33.89%上升约2.6个百分点，其销售收入占销售总额的比例则上升约5.6个百分点。 (4)由于人工成本基本不变，产品单位生产成本的上升主要是因为原材料价格的提高。2004年，钢材、磁材、胶水、漆包线等原材料的市场价格普遍上涨，且涨幅较大，直接影响到公司产品的单位生产成本。例如冷轧钢(薄)板的价格，2004年国内市场平均价格比2003年上涨20%，2003年比2002年上涨12%。此外，公司不断调整产品细分结构，高附加值、高毛利率产品所占比例上升，该等产品对原材料质量的要求较高，其价格也相应较高。 2004年，公司总体经营毛利率水平虽比2002、2003年有所下降，但仍在25%以上的较高水平；以净利润为基础的加权平均净资产收益率为20.38%，比2003年的24.75%下降4.37个百分点，在原材料大幅涨价的背景下，仍保持了20%以上较为理想的水平。 公司管理层认为，公司具有稳定、连续、良好的盈利能力。 （六）未来业务目标及盈利前景 1、公司总体经营目标 通过人才、技术、资金、市场、管理、产品等多方面的积累，将公司建设成为国际电声行业主要的ODM企业之一。 2、业务发展方向 公司的主营业务将由目前的扬声器单元和简单的音箱系统向深度和广度双向发展，特别是要增加相关电子产品的配套能力。未来的经营业务主要包括以下6类：(1)微型多媒体扬声器及音箱系统；(2)高级家用HIFI扬声器及音箱系统； (3)专业音箱；(4)安装类音响；(5)通讯类扬声器及相关产品；(6)汽车类扬声器及功放机。 3、未来五年的经营重点及盈利前景 未来五年，随着全球经济的复苏，国际电声产品市场将保持平均10%以上的增长速度。为把握市场机遇，巩固和扩大市场份额，实现持续、稳定的利润增长，公司将经营重点集中在以下几个方面： (1)进一步扩大企业现有优势 公司将充分利用现有技术和生产能力，保持在国际家用电声消费市场的扬声器产品优势，并将优势扩展到家用音响领域；通过国光工业园的建设投产，利用规模效应，不断降低生产成本，在生产规模扩大、研发能力提高的基础上，增强公司综合竞争力。 (2)通过技术创新的手段，进入高附加值的电声领域 公司将利用多年的研发和生产经验，密切保持与国际先进企业的技术合作，在专业音箱，安装类音响，汽车扬声器等高端产品领域，逐步形成自己的优势产品，不断增加新的经济增长点。 (3)进一步完善管理体系 公司将进一步完善管理体系，引进世界的先进管理方法：在MRPII、PPM管理的基础上全面引入ERP系统和6δ管理理念，提高经营效率；在ISO9001,QS9000和ISO14000质量体系的基础上，推行ISO/TS16949质量认证体系；增强项目管理等扁平化的高效管理手段；培育和弘扬国光企业文化，加强企业凝聚力。 4、主要财务优势 公司经营活动产生的现金流量充足，整体盈利能力和自我积累能力较强。 公司采用OEM/ODM经营模式，在业务规模扩大的同时，存货周转率保持在较高的水平，有效的降低了生产成本。 公司资产状况和盈利状况良好，资金周转正常，无任何拖欠银行到期贷款和利息的记录，银行信用等级高，这为公司长期、稳定的发展提供了有力保证。 5、面临的主要困难 在保持比较稳健的资产负债结构的前提下，公司进一步扩大生产规模、加大技术创新力度、将产品结构向广度和深度拓展所需的发展资金不足。 第十章 业务发展目标 一、业务发展目标 （一）设定业务目标的背景 随着全球经济一体化的深入，制造业的全球性社会分工进一步加强。中国加入WTO后，国际贸易环境改善，具有研发成本、制造成本优势的企业将逐步在国际贸易中取得明显的比较优势。本公司为OEM/ODM厂商，90%以上的产品销售给众多国际知名企业及专业厂商，是国际电声行业知名的扬声器制造基地，在扬声器市场上具有一定的国际竞争力。随着电声器件产品市场的日益拓展及全球经济的一体化，公司将面临较大的发展机遇。 公司董事相信，以公司目前已储备的研发能力、制造技术和质量管理体系、市场开发体系，公司有能力把握以上机遇。根据近几年的发展思路，并结合公司远期发展规划，公司制定了发行当年及未来两年内的业务发展目标。 （二）发展战略 以市场为导向，以质量求生存，以技术为后盾，不断完善现代化企业制度，建设世界一流的电声技术研发平台，打造具有国际先进水平的生产和质量控制体系，尽快实现从OEM向ODM的转变，并通过不断提高企业推广能力，实现企业的国际化发展，以提升公司的投资价值。 （三）整体经营目标及主要业务的经营目标 1、整体经营目标 通过人才，技术，资金，市场，管理，产品的连续积累，将公司建设成为国际主要的电声产品ODM企业之一。 2、主要业务经营目标 公司主营业务将由目前的扬声器单元和相对简单的音箱系统向深度、广度发展。未来的产品将集中在以下六类：(1)微型多媒体扬声器及音箱系统；(2)高级家用HI－FI扬声器及音箱系统；(3)专业音箱；(4)安装类音响；(5)通讯类扬声器及产品；(6)汽车类扬声器及功放机。 公司未来的主营业务收入、利润将保持持续、高速的增长。争取到2006年，实现销售收入达到6亿元、利润达到8,600万元的目标。 （四）产品开发计划 公司致力于开发中高端和专业型高附加值产品，如专业音箱、安装类音响、汽车扬声器等，计划新建、扩建扬声器生产线、数字化5.1系统生产线、家庭影院生产线、多媒体音响生产线、专业音箱生产线、安装类音响生产线、汽车扬声器生产线以及相关配套设施，在目前26条标准产品生产线的基础上，新增各类生产线39条。公司将充分利用多年电声产品的研发和生产的经验，在专业音箱，安装类音响，汽车扬声器等高端电声领域，逐渐形成自己的优势产品，并不断增加新的经济增长点。 （五）人员扩充计划 公司将大力引进人才，扩大员工队伍，在国际、国内范围内，吸收一批高素质的专业型人才和综合型人才。国光工业园建成投产后，公司将分阶段新招聘生产及辅助生产人员1,500～1,700人；技术、开发人员90～120人；管理、销售及其他人员100～120人。 （六）技术开发和创新计划 公司一向注重核心技术的自主开发，今后两年的技术开发计划如下：加强现有扬声器产品的技术水平和性能的稳定性；根据多媒体音响、家庭影院音响产品和专业音箱产品在大批量生产初期的市场信息反馈，跟踪和改进原有的生产技术和工艺；公司将积极跟进世界先进技术，进一步提高其他高端新产品的设计水平和生产工艺水平。 公司与清华大学（信息科学技术学院）合作，成立了“数字媒体研究所”，开发声音的数字化处理技术和视听一体化的处理技术，以适应多媒体及网络技术的发展潮流，保证公司在音频信号处理和音质重放技术上保持国内领先地位。 公司在美国聘请了一批职业资深电声工程师，开发引领国际潮流的专业音箱、安装类音箱等新产品，并由他们培训和提高国内工程师的技术水平，力争用二年的时间培训出一批有独立设计能力，有创新发明意识，了解欧美市场潮流及有良好英文沟通能力的电声和电子工程师，以保持技术核心力量，不断更新知识和提高创新意识。公司在聘请的美国工程师的指导下，已经设计出几个系列的高端专业音箱产品，并自2003年秋季开始，陆续在欧洲和美国的音响展会宣传推销。公司将在2005年设计和推出一批可以直接在最终消费市场上出售的品种齐全的专业音箱、安装类音响等产品。 公司董事认为，公司在为跨国公司提供ODM产品的过程中，有能力设计和制造出最新潮流及性价比高的产品，让跨国公司成为我们长期的客户。由于在中国制造成本比在欧美、日本低，公司可以将设计的世界一流的电声产品以自有品牌直接打入欧美消费市场，也可以取代中国目前依靠进口的高端专业音响产品。 （七）市场开发与营销网络建设计划 作为中国最大的电声产品出口基地，公司面向的是全球市场。公司将对广州总部的营销中心进行改扩建，设立信息化营销中心。将以港子公司，美子公司、欧子公司为依托，建成覆盖全球的国际化的全球营销网络。其中，公司总部和港子公司负责开发中国大陆市场、亚洲市场和澳洲市场，美子公司负责开发美国市场及整个美洲市场，欧子公司负责开发欧洲市场。在此基础上，公司将尽快实施电子商务，提高市场拓展效率，降低市场营销成本。 （八）再融资计划 公司业务发展目标实现的重要基础是资金。公司将根据项目投资计划制定切实可行的筹资计划，采用自身积累、商业银行贷款、发行股票等方式筹措资金，并以最低成本为标准来选择筹资组合，积极探索新的金融品种，从而促进和提高公司的资本运作水平。根据公司财务结构的实际情况，公司拟在未来几年内拓宽债务融资渠道，充分发挥财务杠杆的作用。 （九）收购兼并计划及对外扩张计划 公司已建立了一套较科学的企业管理和产品质量保证体系，在市场上已建立了较高的知名度，具备了对外扩张的基础条件。因此，公司计划在适当时机，在国内实施收购兼并，以迅速扩大生产规模，并可能收购国外的电声研发机构，提高公司的核心竞争力。 （十）深化改革和组织机构调整的规划 为适应未来几年业务规模、人员规模快速扩张的需要，公司将按照现代企业制度的要求，不断改革组织机构，完善法人治理结构，健全科学管理、决策体制。 （十一）国际化经营计划 公司计划继续扩大国际化经营规模，进一步巩固和加强与国际知名公司的OEM/ODM合作方式，积极与欧美著名跨国音像公司合作，生产销售家庭影院、数字化5.1系统，多媒体音箱、专业音箱、安装类音响等高端产品，巩固和扩大公司在国际电声器件OEM/ODM需求市场中的份额。 二、实现以上目标的假设条件、主要困难 （一）主要假设条件 1、我国及公司产品出口国不出现重大自然灾害、战争、经济大萧条等不可抗力现象。 2、公司产品出口国的贸易保护政策不出现重大变化； 3、国际贸易规则、金融制度不发生重大变化； 4、我国政治、经济及对外贸易等基本政策不发生重大变化，经济保持持续、稳定发展； 5、公司管理层及核心技术人员不发生重大变动； 6、本次股票发行计划能够顺利完成，进一步的资金需求能得到满足。 （二）主要困难 1、融资计划能否按计划完成； 2、尽管电声器件市场需求近年来保持持续增长势头，公司目前在国内同行业内处于领先地位，但也面临一定的竞争压力，这使得公司生产经营计划的最终实现面临一定的挑战。 三、实现以上目标的经营理念和经营模式 （一）经营理念 公司将继续秉承长期实践中形成的以下经营理念，实现发展目标： 1、坚持“本行是金”的理念，继续做大、做强主业。 2、坚持实行稳健的理财方针。 3、坚持依托科技与人才，致力于把公司建设为学习型组织。 4、坚持质量第一的方针，继续贯彻各类质量保证体系。 5、坚持持续发展的理念，努力为股东创造长远价值。 （二）主要经营模式 1、人才为本，技术创新为核心，通过研发投入提高产品的性能价格比，参与全球市场的竞争； 2、公司坚持以OEM/ODM方式将产品销售给国际客户； 3、与供应商建立产业联盟，扶持供应商的成长； 4、与国际、国内同行保持密切合作和交流，共同维持稳定的市场秩序。 四、业务发展计划与现有业务的关系 公司业已发展成为国内最大的扬声器生产基地，公司生产的扬声器产品无论规模或质量均处于国内领先水平。目前，公司的扬声器产品已形成系列，可以从很大程度上满足客户的需求；专业音箱、家庭影院音响、数字化5.1系统和多媒体音箱已经实现一定规模的生产，为产品后续扩产奠定了基础；汽车扬声器、安装类音响、家庭影院音响已完成产品的设计工作，即将进入投产阶段。 公司董事相信，依靠现有产品的技术优势和规模优势，公司不但可以将新产品顺利地推向市场，而且还可以继续将公司的产品线扩展到其他的高端电声器件产品领域。 五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 本次募集资金的运用计划，是根据公司的发展规划而制定的。本次募集资金将主要用于易地改造、产品技改、新项目开发、开发中心和销售网络的建设，这些项目的完成，将提升本公司的产品创新能力，提高本公司产品的技术水平，扩大本公司的生产能力，促进公司持续发展和国际竞争力的提高。因此，本次募集资金对公司以上业务目标的实现有重要意义。 第十一章 募股资金运用 一、本次发行数量的确定 2003年5月12日，本公司2002年度股东大会批准公司首次公开发行股票的数量为4,000万股；2004年7月10日，公司第四届董事会第26次会议根据股东大会的授权决定将本次发行数量调整为3,000万股；2005年3月8日，公司2004年度股东大会对本次发行数量为3,000万股予以确认。 若发行成功，公司股本将增加到10,000万股，本次发行数量占公司发行后股本的30.00%。 二、发行人对本次募集资金投资项目的主要意见 根据公司2002年度股东大会审议并通过的《关于本次A股发行上市的募股资金投向的议案》，本次发行所得款项，扣除发行费用后，将按项目轻重缓急的原则用于以下10个项目的建设。 序号 项目名称 总投资（万元） 1 建设电声出口产品基地易地改造项目 8,000 2 扬声器扩大生产规模技术改造项目 4,820 3 专业音箱技术改造项目 4,880 4 安装类音响技术改造项目 7,640 5 数字化5.1系统音响技术改造项目 4,800 6 家庭影院音响技术改造项目 4,780 7 多媒体扬声器技术改造项目 4,850 8 汽车扬声器技术改造项目 4,780 9 建立国光电声技术研发中心技术改造项目 2,950 10 完善营销网络技术改造项目 2,500 合计 50,000 上述募股资金投向项目，均在公司主营业务范围之内，符合国家产业政策和公司发展规划，亦符合产业发展趋势和国际市场潮流。项目建成后，公司在产品多元化能力、配套能力、设计开发能力、成本控制能力等体现OEM/ODM供应商综合素质方面，都将会跃上一个新台阶；公司对客户订单的承接能力，尤其是高端产品的订单承接量将大幅增加；公司在国际市场的综合竞争力和抗风险能力将大大增强。 三、募集资金不足或出现剩余的处理 本次发行募集资金与前述投资项目投资总额的缺口，由公司自有资金及银行借款解决。 对于本次募股资金，公司将严格遵照公司财务管理制度和投资管理制度，实行专款专用。 四、募股资金对主要财务状况和经营成果的影响 （一）对公司净资产和资本结构的影响 本次募集资金到位后，公司净资产将比2004年末有较大幅度增长，资本结构将更加稳健，有利于进一步降低公司财务与运营风险。 （二）对净资产收益率、每股收益和每股净资产的影响 若本次发行3,000万股，股本扩张42.86%；募集资金到位后，净资产将比2004年末有较大幅度增长，净资产收益率、每股收益在本次发行后会有较大幅度下降，但每股净资产则有较大幅度增加。随着募集资金投资项目效益的逐步产生及公司的发展，预计净资产收益率和每股收益收益会重新回升。 （三）对资产负债率的影响 2004年12月31日，公司资产负债率为50.66%（按母公司会计报表数据计算），募集资金到位后，净资产将有较大幅度增加，考虑到公司近年来稳健的财务政策，预计公司资产负债率在发行后一段时期内保持在相对较低的水平。 （四）对公司盈利能力的影响 本次募股投资项目部分是公司易地后对现有产品的技术改造、扩大生产规 模；部分是在原有领域内将产品向深度和广度发展，提高高端电声产品的技术含 量，兼顾公司短期效益和长期发展后劲，对公司盈利能力的提高和市场竞争力的 提高，均有重大意义。若能按计划完成投资项目的实施，公司收入、利润规模都 将比目前有较大幅度的增长，为股东带来丰厚的回报。 五、国光工业园（一期）项目建设的情况 （一）本次募集资金投资项目与国光工业园（一期）存在交叉关系 本次募集资金 资金投入(万元) 工业园(一期)投入(万元) 厂房占地面积 投资项目简称 总额 固定资产流动资金固定资产 资金来源 平方米 折合亩 1 易地改造 8,000 8,000 － 8,000本次募集资金； 60,936 91 2 扬声器扩大规模 4,820 2,970 1,850 2,970 不足部分以公 10,000 15 3 专业音箱 4,880 2,980 1,900 2,980 司自有资金和 － － 4 安装音响 7,640 5,004 2,636 5,004 银行借款补充 15,200 23 5 数字化5.1 4,800 2,900 1,900 2,900 － － 6 家庭影院音响 4,780 2,939 1,841 2,939 8,000 12 7 多媒体扬声器 4,850 2,900 1,950 2,900 － － 8 汽车扬声器 4,780 2,920 1,860 2,920 9,000 14 9 研发中心技改 2,950 2,450 500 2,450 1,012 2 10 营销网络技改 2,500 2,330 170 2,030 － － 投资项目合计 50,000 35,393 14,607 35,093 104,148 156 非本次募集资金投入计划 1 园区内道路建设 1,500 自有资金和 139,423 209 2 标准绿化投入 500 银行借款 3 行政综合楼建设 1,400 6,000 9 4 预留发展用地建设 1,200 10,000 15 5 预留发展用地建设项 2,300 － － 目设备仪器投资 非募集资金投入合计 6,900 155,423 233 国光工业园(一期)投入总计 约42,000 259,571 389 1、本次募集资金投资项目与国光工业园（一期）建设项目存在交叉，交叉 部分金额为35,093万元。 2、公司未来发展计划共需资金56,900万元，预计与本次募集资金额有较大 缺口，公司将以自有资金和向银行借款解决。 3、截至2004年12月31日，公司在国光工业园已投入15,530.85万元，其 中6,024.09万元已转为固定资产。投入资金主要用于缴纳土地款、土建工程及 厂房建设，未来发展计划尚需投入资金41,369.15万元。 4、本次募集资金投资项目需新建欧美式单层工业厂房106,172平方米，占 地面积合计为104,148平方米，其中研发中心项目需新建3层楼房，营销网络项目不需要新建厂房，而专业音箱、数字化5.1、多媒体扬声器3个项目厂房则包含在易地改造项目内；国光工业园（一期）其他土地面积合计为155,423平方米，将用于建设道路、绿化、行政综合楼，并预留一块未来发展用地。 5、营销网络项目的固定资产投资中，300万元为境外固定资产投资，不在国光工业园（一期）建设范围内。 （二）国光工业园（一期）的建设及易地改造搬迁情况 公司于2003年底开始进行《中华人民共和国建筑工程施工许可证》（编号：44018200310290101）批准的49,664平方米厂房、仓库的基建。该等厂房仓库占地约200亩（包括分摊的道路和绿化用地约125亩，按照每亩地可建设厂房面积260平方米计算），将用于易地改造项目及扬声器扩大生产规模项目。 目前装配车间用厂房已交付使用，零部件车间用厂房正在建设。公司现有26条生产线从2004年6月起开始搬迁，按照先简单后复杂的原则，至2005年2月底已将全部26条生产线搬迁完毕并实现正常生产。 易地改造期间，公司适当增加了其他生产线的班次，以弥补搬迁带来的减产。此外，生产线搬迁并改造后，产能和产量将会增加。公司2005年全年产量将不受易地改造搬迁的影响。 其余项目计划在本次募集资金到位后开始建设，预计1年内可完成国光工业园（一期）的全部建设。 （三）国光工业园（一期）新增固定资产折旧对公司利润总额的影响 至2004年底，供易地改造26条生产线所用的7间厂房、1间仓库已交付使用，累计新增固定资产约3,200万元，新增折旧每年约160万元。易地改造完成后，公司每年可减少目前租用外部厂房仓库费用约95万元，工厂搬迁后旧厂房计划出租，旧厂区厂房仓库面积26,000平方米，可出租面积约20,000平方米，预计年租金约130万元。总体来看，新增的固定资产折旧、土地使用权成本摊销与租房费用减少、租金收入增加相互抵消后对公司利润总额的影响较小。 预计到2005年底，国光工业园（一期）建设的其它厂房、仓库也将竣工， 包括土地在内，转为固定资产约14,000万元，新增折旧总额每年约600万元， 但届时生产线将增加到65条，产量、销售收入以及扣除固定资产折旧后的利润 总额均将大幅增加。 六、本次募集资金投资项目与公司目前产品的关系 本次募集资金投资项目中，易地改造、建立研发中心、完善营销网络等3 个项目不直接涉及产能扩大、新增销售收入和利润。其余7个项目均为公司产品 扩大生产规模、增加产品品种、提高产品档次而进行的技术改造。 按照公司原定计划，这7个项目的建设期均为1年，建成后的第1年为投产 年，第2年为达产年。鉴于公司2004年已在各类新产品的研发、试产和市场开 发方面作了较大的投入，因此上述7个项目的投产期可以缩短。在此情况下，公 司预计2006年上述7个项目可实现原计划达产年销售收入和利润的80%。如果 募集资金到位时间提前或推迟，则项目建设、投产、达产时间相应改变。 项目全部达产后，公司将增加39条生产线，预计年可新增普通扬声器产能 2,000万只，专业类新产品产能338万套（包含数量不等的音箱、扬声器及有关 附属件）；年可新增销售收入总额61,779万元，税前利润总额9,425万元。 具体情况如下： 序 年销售(万元) 年利润(万元) 生产线 每套产品构成 项目简称 年产能 号 投产期 达产年 投产期 达产年 (条) 音箱(只) 扬声器(只) 1 扬声器扩大规模 4,500 7,500 435 1,096 10 2000万只 － － 2 专业音箱 5,728 7,000 620 1,083 7 11万套 1 2～3 3 安装类音响 8,400 14,000 787 2,257 5 10万套 2 4～6 4 数字化5.1系统 4,500 7,500 182 1,243 4 15万套 5～6 5～11 5 家庭影院音响 6,345 9,064 752 1,325 3 12万套 5～6 5～20 6 多媒体扬声器 6,101 8,715 473 1,359 4 70万套 2～3 2～3 7 汽车扬声器 4,800 8,000 276 1,062 6 220万套 0 2～6 合 计 40,374 61,779 3,525 9,425 39 － － － 由于没有专门的专业类新产品生产线，公司目前各专业类新产品、高端产品 只能在现有26条普通标准生产线上实现，产能不足，无法满足客户更大规模订 单的要求。 本次募集资金项目的实施，将有效解决这一问题。公司各类产品（尤其是高 端产品）的产能将大幅提高，产品档次更高，品种更加齐全，配套能力大大增强。 公司扬声器和音箱生产线将增加到65条；普通扬声器和音箱的产能将增加到6900万只；各专业类新产品的产能将达到338万套。 总体上看，本次募集资金项目的完成，包括不涉及产能扩张的易地改造、研发中心技改、完善营销网络等3个项目在内，将使公司作为OEM/ODM厂商的综合竞争力跃上一个新的台阶。 上述项目的产品仍以OEM/ODM方式销售，销售对象以公司现有客户为主。 每个项目资金（单位：万元）的具体用途如下： 序 新增固定资产 铺底 号 项目简称 投资额 建筑 设备 设备 工具 软件及 小计 流动资金 工程 购置 安装 器具 其他 1 易地改造 8,000 4,495 554 63 0 2,888 8,000 0 2 扬声器扩大规模 4,820 725 1,362 49 12 822 2,970 1,850 3 专业音箱 4,880 0 1,922 55 18 985 2,980 1,900 4 安装类音响 7,640 1,352 2,161 43 0 1,448 5,004 2,636 5 数字化5.1系统 4,800 0 1,916 55 18 911 2,900 1,900 6 家庭影院音响 4,780 572 1,587 53 16 711 2,939 1,841 7 多媒体扬声器 4,850 0 1,668 48 17 1,167 2,900 1,950 8 汽车扬声器 4,780 652 1,630 56 15 567 2,920 1,860 9 建立研发中心 2,950 509 608 21 55 1,257 2,450 500 10 完善营销网络 2,500 377 1,377 39 13 524 2,330 170 合 计 50,000 8,682 14,785 482 164 11,280 35,393 14,607 上表中，新增固定资产中的“软件及其他”具体包括：项目分摊的土地使用 费、环保消防工程费、建设单位管理费、勘察及设计费、咨询及环境评价费、工程监理费、项目前期研发费用、软件购置费等。 以下逐一对本次募集资金投资项目进行介绍。 七、建设电声产品出口基地易地改造项目简介 （一）项目概况 1、项目名称：建设电声产品出口基地易地改造项目 2、投资规模：8,000万元 3、立项情况：经广东省经济贸易委员会粤经贸函[2003]131号文批准立项 （二）项目主要内容 本项目新征国光工业园（一期）用地430亩（合计286,667平方米），新建厂房、仓库、动力站共60,936平方米。部分厂房用来安置并改造现有26条生产线；其余厂房用于专业音箱技术改造项目、数字化5.1系统音响技术改造项目和多媒体扬声器技术改造项目。项目完成后，可保持目前的生产能力和生产规模，产品主要销售给公司目前的客户。 （三）项目前景 自20世纪90年代以来，全球信息信产业蓬勃发展，通信广播产品迅速普及，人们的消费观念不断更新，对电声产品的需求也日益提高，手机、收音机、随身听、笔记本电脑、多媒体家庭影院、汽车音箱，已经离不开现实生活。人们对电声产品品质要求的不断提高，促使产品的更新周期不断加快，电声产品的需求量也不断增大。 根据中国电声行业协会《“十一五”电声器件行业发展规划纲要》预测，世界电声器件市场到2010年约需配套扬声器43.9亿只，送受话器12.1亿只，传声器8亿只。在世界范围内，电声器件已经形成几百亿美元的庞大市场。 （四）投资概算 本项目预计投资总额为8,000万元，具体用项如下： 序号 项目名称 估算投资额(万元) 投资比例(%) 1 建筑工程费 4,495 56.18 2 设备购置费 554 6.92 3 设备安装费 63 0.79 4 其它费用 2,888 36.10 合 计 8,000 100.00 （四）项目选址，拟占用土地面积、取得及处置方式 本项目在国光工业园内建设。国光工业园位于广州市花都区马来西亚工业区，区内基础设施齐全，已具备道路、供电、供水、排水、排污、通讯有线电视、网络及土地平整等配套条件。 国光工业园一期占地430亩，公司按8万元/亩的价格以出让方式取得，用国光电器首次公开发行股票招股意向书来建设生产厂房21栋，库房3栋，动力站房1栋以及三层技术中心，总建筑面积106,172平方米，其中60,936平方米为本项目建设内容。（五）项目组织与进展情况1、项目组织方式：项目经理负责制2、项目组织结构项目经理技术物料生产客户财务安全负责人负责人负责人经理人负责人负责人质技物生设环销市术料量产备保售场开相工发关工工工人推程设人艺程程员广计员师工工师师人程员员师3、项目进展情况：26条生产线已全部搬迁完毕并实现正常生产，零部件车间用厂房正在建设。八、扬声器扩大生产规模技术改造项目简介（一）项目概况1、项目名称：扬声器扩大生产规模技术改造项目；2、投资规模：4,820万元；3、立项情况：经广东省经济贸易委员会粤经贸函[2003]132号文批准立项。（二）项目主要内容本项目对现有扬声器产品进行改造，提高产品档次，扩大生产规模。本项目新增厂房10,000平方米，新增10条扬声器生产线，新增设备20台（套）、软件－207－19套；项目达产后，年可新增2,000万只扬声器，主要销售给公司目前的客户。 本项目建设期1年，建成后的第1年为投产年，预计当年可实现销售收入4,500万元，利润总额435万元；第2年为达产年，预计当年可实现销售收入7,500万元，利润总额1,096万元。 （三）项目前景 据《世界电子年鉴》预计，2001～2005年期间，世界电声器件市场将以年均10%的速度增长，到2010年，世界扬声器和传声器市场规模将达243亿美元。随着通讯家电产品的兴起、手机普及率快速提升、手机换代市场成长加快，扬声器市场的需求量于未来几年呈现较大的增长趋势。 另据中国电声行业协会《“十一五”电声器件行业发展规划纲要》预测，到2010年，我国各类整机的产量及所需配套扬声器的数量为：彩色电视机年产量将达1.05亿台（其中数字电视超过2000万台），需配套扬声器约4.2亿只；电话机年产量将达3亿部，需用扬声器3亿只；移动电话年产量将达3.6亿部，需用配套薄微型扬声器3亿只；激光视盘机年产量将达1.42亿台，需用2.1及5.1声道1.42亿套（须用扬声器8.5亿只）；录音机年产量将达1.1亿部，需用扬声器近2.2亿只；家庭影院（包括音响）年产量将达5800万台，需用扬声器1.1亿只；汽车音响年产量将达5958万台，至少需用扬声器3亿只；计算机（包括笔记本电脑）年产量将达6469万台，需用扬声器2.6亿只；电子玩具（含电子游戏机）年产量将达3.87亿台，需用扬声器3.9亿只；其他配套市场（如农村有线广播、公共扩声系统、电子琴、语言学习机、报警系统、电子钟表等），约需用扬声器6000万只。 以上各项合计，到2010年，国内市场约需各类扬声器32.1亿只。扬声器行业在中国市场有广阔的发展前景。 （四）投资概算 本项目预计投资总额为4,820万元，其中固定资产投资2,970万元，流动资金1,850万元，固定资产投资的具体用项如下： 序号 项目名称 估算投资(万元) 投资比例(%) 1 建筑工程费 725 24.41 2 设备购置费 1,362 45.85 3 设备安装费 49 1.65 4 工具器具费 12 0.41 5 其它费用 822 27.68 合 计 2,970 100.00 （三）项目技术含量 1、质量标准：本项目产品执行由客户依据美国IEC268，日本EIAJCP2903，欧洲UL94和ASTM B633及其特殊要求制定的质量标准。 2、技术水平：本项目技术达到国际领先水平。 3、生产方法：大规模批量生产。 4、工艺流程：参见第五章第四节“（五）主要产品的工艺流程”。 5、主要设备选择：本项目配置10条扬声器装配生产线；为保证产品的一致性水平，本项目配置较高标准的在线测试系统MLSSA，能够提供准确快速的在线频响曲线测量，从单纯频响曲线发展到失真和阻抗的监测。 6、主要技术人员要求：由公司资深工程师担任技术负责人，技术人员包括公司主任工程师和工程师。 7、生产技术选择、研究与开发措施、核心技术及取得方式：技术来源于公司多年来积累的产品开发、生产和销售等方面的经验和资源；拟联合一些机械和化学研究所，攻克、研究新材料，进行某些关键材料的国产化。 （四）主要物料供应 公司位于珠江三角洲地区，周围聚集了一批专业素质较高的零部件供应商。公司对主要供应商长期派驻品质工程师，帮助其推广ISO体系和5S管理等科学管理模式，提高其品质意识和零部件的供应能力。公司与各类原材料供应商的关系良好，主要物料供应通过国内采购和公司内协作解决，供应渠道畅通。 （五）项目的产出和营销情况 1、产品现有生产能力：公司现有23条扬声器标准生产线，可日产普通扬声器15万只； 2、投资项目的产量：项目达产后，新增2,000万只/年的扬声器生产能力； 3、价格：参照目前市场平均价格； 4、产销率：照单生产，预计产销率为100%； 5、产品出口或进口替代：产品主要用于出口； 6、产品销售方式：与国际客户合作，采用OEM/ODM方式销售； 7、主要营销措施：参加国际专业展览（如美国CES展，柏林电子展和美国专业音响展等；直接与国际客户合作，参与配套产品的设计与开发。 （六）可能存在的环保问题及解决措施 1、废气：对于生产过程中有机溶剂和胶粘剂的挥发，采取集中抽排、活性炭吸附等方法处理；对于少量锡铅合金烟尘，由局部排风排到室外，其浓度不超过国家排放标准；柴油发电机排放的废气通过治理达标后，由排气筒排放。 2、废水：本项目生产过程中无生产废水产生。 3、噪声：对来自柴油发电机、空压机、水泵等动力设备的噪声，采用隔声、消声、减振等综合治理措施，不会对周围地区的声环境产生明显影响。 4、废弃物：对于生产中产生的一部分属于国家危险废物名录规定的危险废物，交由广州市通用新产品公司处理，该公司是广州市环境保护局认定的有危险废物处理资质的单位；其余非危险废物由公司统一收集后交当地环卫站处理。 （七）项目选址 本项目厂房布置在国光工业园（一期）西侧中部，与汽车音响、家庭影院音响、多媒体音响等项目的生产厂房相临。 （八）投资项目的效益分析 1、内部收益率：22.92% 2、达产期：2.5年 3、投资回收期：5.50年（含建设期） 4、投资利润率：22.73% （九）项目组织与进展情况 1、项目组织方式：在公司现有生产线及设备的基础上进行改造，项目实施的组织结构与“建设电声产品出口基地易地改造项目”类似。 2、项目进展情况：目前处于设备考察、询价阶段。 九、专业音箱技术改造项目简介 （一）项目概况 1、项目名称：专业音箱技术改造项目； 2、投资规模：4,880万元； 3、立项情况：经广东省经济贸易委员会粤经贸函[2003]129号文批准立项。 （二）项目主要内容 本项目产品为现有扬声器产品的下游产品，主要包括舞台用音箱、天花板音箱、壁挂音箱、监听音箱等。目前产品技术成熟，已有小规模生产和销售。该项目新增1条音圈生产线、3条专业扬声器生产线、4条专业音箱生产线，新增仪器设备144台（套）、软件38套；项目达产后，年可新增11万套专业音箱。 本项目建设期1年，建成后的第1年为投产年，预计当年可实现销售收入5,728万元，利润总额620万元；第2年为达产年，预计当年可实现销售收入7,000万元，利润总额1,083万元。 （三）项目前景 专业音箱是电声领域技术含量最高的产品，市场主要分为三大部份：零售占40%；固定安装（如电影院、餐厅、歌舞厅、礼堂、体育馆、展览厅等）及专业舞台占50%；其他市场占10%。随着人们对高品质听觉享受的要求越来越高，其市场也将出现较大幅度的增长。根据美国CEA（Consumer ElectronicsAssociation，消费电子协会）对其1000个主要会员的统计，2001年其会员的专业音箱工业产值为22亿美元。整个全球市场专业音箱产品的市场将会保持目前的高速发展势头，基本达到消费类电子产品的平均增长水平。 目前在世界范围内，专业音箱只有美国、意大利等少数国家的一些专业厂商生产。本公司在美国聘请的职业工程师已设计出多款产品，但均委托意大利厂商生产。本项目建成后，公司将拥用自己的专业生产车间，产品主要销往美国和欧洲。 （四）投资概算 本项目预计投资总额为4,880万元，其中固定资产投资2,980万元，流动资金1,900万元，固定资产投资的具体用项如下： 序号 项目名称 估算投资(万元) 投资比例(%) 1 设备购置费 1,922 64.50 2 设备安装费 55 1.85 3 工具器具费 18 0.60 4 其它费用 985 33.05 合 计 2,980 100 （五）项目技术含量 1、质量标准：本项目产品执行由客户依据美国IEC268，日本EIAJCP2903，欧洲UL94和ASTM B633及其特殊要求制定的质量标准。 2、技术水平：本项目技术达到国际领先水平。 3、生产方法：大规模批量生产。 4、工艺流程：由专业扬声器配件音圈、音膜生产，专业扬声器装配和专业音箱装配三个部分组成，参见第五章第四节“（五）主要产品的工艺流程”。 5、主要设备选择：在利用公司现有设备仪器的基础上，定制关键生产设备、仪器，并购置部分国内设备、仪器组建成核心生产线；主要设备包括专业音箱生产线、专业音圈、音膜生产设备、数控机床、可靠性及性能检测设备、仪器。设备选型立足高起点，适应性强，具备专业性、通用性和技术领先性。 6、主要技术人员要求：由公司资深工程师担任技术负责人，技术人员包括公司主任工程师和工程师。 7、生产技术选择、研究与开发措施、核心技术及取得方式：本项目充分利用公司现有设备仪器，在世界顶级专业音箱公司提供的技术支持下，从国际专业工厂定制关键生产设备、仪器，并购置部分国内设备、仪器组建成核心生产线；在利用现有先进的生产技术的同时，消化、吸收新的生产技术，自主研发一系列低失真、低指向性的大功率专业扬声器，使企业完全掌握这一领域的高端音质及可靠性等专有技术，继续保持同行业领先地位。 （六）主要物料供应 本项目所需物料主要通过国内采购、内部协作和自加工的方式解决。 （七）项目的产出和营销情况 1、产品现有生产能力：年产2.5万套各类音箱。 2、投资项目的产量：项目达产后的生产能力为年产11万套各类音箱系统。 3、价格：公司产品质量在国内同行业中领先，与国际市场主流产品的技术指标和质量相当，但产品价格仅为国外同类产品的70%左右。本项目产品价格参照国内外市场销售情况。 4、产销率、产品出口或进口替代、产品的销售方式及营销措施：与“扬声器扩大生产规模技术改造项目”情况类似。 （八）可能存在的环保问题及解决措施 与“扬声器扩大生产规模技术改造项目”情况类似。 （九）项目选址，拟占用土地面积、取得及处置方式 本项目厂房布置在国光工业园（一期）东北侧，占地面积6,720平方米。 （十）投资项目的效益分析 1、内部收益率：18.99% 2、达产期：2.3年 3、投资回收期：5.92年（含建设期） 4、投资利润率：17.84% （十一）项目组织与进展情况 1、项目组织方式：在公司现有基础上进行改造，项目实施的组织结构与“建设电声产品出口基地易地改造项目”类似。 2、项目进展情况：目前处于设备考察、询价、谈判阶段。 十、安装类音响技术改造项目简介 （一）项目概况 1、项目名称：安装类音响技术改造项目； 2、投资规模：7,640万元； 3、立项情况：经广东省经济贸易委员会粤经贸函[2003]310号文批准立项。 （二）项目主要内容 本项目产品为现有产品的下游产品，采用多项国内首创、国际领先技术，主要用于家庭、卡拉OK厅、酒店、商场、影院、会议厅等公共场所。目前产品正在开发，预计2003年底完成中试。该项目新增厂房9,120平方米，新增3条安装类扬声器生产线、2条音箱生产线，新增设备仪器458台（套），新增软件99套；项目达产后，年可生产10万套安装类音响。 本项目建设期1年，建成后的第1年为投产年，预计当年可实现销售收入8,400万元，利润总额787万元；第2年为达产年，预计当年可实现销售收入14,000万元，利润总额2,257万元。 （三）项目前景 安装类音响是一种特殊的专业领域，可以提供典型的家用多媒体房间、单一和多房间娱乐系统，符合消费者个性、专业性、便于操作和控制及安装，同时又具有理想音响效果等方面的需求。通过专业设计，安装类音响全套系统都隐藏在装饰材料中，具有独特的消费前景。从20世纪90年代初研发，至90年代中期逐步投放市场后，获得了音响爱好者前所未有的青睐。从近几年美、欧、日等发达国家或地区的市场来看，其销售量稳步走高，说明其需求量日趋加大。该产品是目前全世界技术最先进、为用户考虑最周全的产品，市场潜力不容低估。 本公司在美国聘请的职业工程师已设计出多款产品并申请专利，但目前尚未进行规模化生产。本项目建成后，公司将在安装类音响领域实现突破，产品主要销往美国。 （四）投资概算 本项目预计投资总额为7,640万元，其中固定资产投资5,004万元，流动资金2,636万元，固定资产投资的具体用项如下： 序号 项目名称 估算投资(万元) 其中外汇(万美元) 投资比例(%) 1 建筑工程费 1,352 － 27.02 2 设备购置费 2,161 95.00 43.19 3 设备安装费 43 － 0.86 4 其他费用 1,448 4.75 28.93 合 计 5,004 99.75 100.00 （五）项目技术含量 1、质量标准：本项目产品执行由客户依据美国IEC268，日本EIAJCP2903， 欧洲UL94和ASTM B633及其特殊要求制定的质量标准。 2、技术水平：本项目技术达到国际领先水平。 3、生产方法：大规模批量生产。 4、工艺流程：本项目产品的关键零部件扬声器和音箱由公司自己生产，其余零部件由美国和捷克的公司生产，最后在美国完成音响系统的总装。安装类音响的音箱生产由专业扬声器配件音圈、音膜的生产和专业扬声器装配以及专业音箱装配组成。装配流程参见第五章第四节“（五）主要产品的工艺流程”。 5、主要设备选择：定制关键生产设备、仪器，并购置部分国内设备、仪器组建成核心生产线；关键设备包括扬声器生产线、音箱生产线、可靠性及性能检测设备、仪器；设备选型立足高起点，适应性强，具备专业性、通用性和技术领先性。 6、主要技术人员要求：由公司资深工程师担任项目负责人，技术人员包括公司主任工程师和工程师。 7、生产技术选择、研究与开发措施、核心技术及取得方式：该项目集公司近50年生产和研发电声产品的丰富经验及技术人才优势，引进和消化国际先进音响技术，并转化为本项目产品的核心生产技术，使公司最终掌握该产品的设计与制造全部技术。 公司在美国聘请了10余位资深的职业音响及软件工程师，负责安装类音响的部分设计工作。通过自主开发的设计软件，对安装环境的分析和对音响系统的优化，公司已开发出性能优于传统产品，同时成本较低的安装类音响。其中特有技术，如可旋转扬声器、无工具安装等正在申请国际专利。 （六）主要物料供应 本项目所需主要物料通过国内采购、内部协作和自加工来解决。 （七）项目的产出和营销情况 1、现有生产能力：公司目前仅能生产安装类音响用扬声器和音箱，尚无生产成套安装类音响的能力。 2、投资项目的产量：项目达产后的生产能力为年产安装类音响10万套。 3、价格：参照国内外目前市场价，并结合产品自身优势测算。 4、产销率、产品出口或进口替代、产品的销售方式及营销措施：与“扬声器扩大生产规模技术改造项目”情况类似。 （八）可能存在的环保问题及解决措施 与“扬声器扩大生产规模技术改造项目”情况类似。 （九）投资项目的效益分析 1、内部收益率：26.93% 2、达产期：2.5年 3、投资回收期：4.89年（含建设期） 4、投资利润率：28.30% （十）项目组织与进展情况 1、项目组织方式：根据公司现状并结合本项目建设进行设置，项目组织结构与“建设电声产品出口基地易地改造项目”类似。 2、项目进展情况：目前处于仪器设备考察阶段。 十一、数字化5.1系统音响技术改造项目简介 （一）项目概况 1、项目名称：数字化5.1系统音响技术改造项目； 2、投资规模：4,800万元； 3、立项情况：经广东省经济贸易委员会粤经贸函[2003]130号文批准立项。 （二）项目主要内容 本项目产品为现有产品的下游产品，是从传统家庭影院5.1系统发展而来的新一代家庭影院系统。目前产品已经完成中试，可以进行规模化生产。该项目新增4条音响生产线，新增设备仪器66台（套），新增软件39套；项目达产后，年可新增15万套数字化5.1音响系统。 本项目建设期1年，建成后的第1年为投产年，预计当年可实现销售收入4,500万元，利润总额182万元；第2年为达产年，预计当年可实现销售收入7,500万元，利润总额1,243万元。 （三）项目前景 数字化5.1系统是从传统家庭影院5.1系统发展而来的新一代家庭影院系统，除具有传统家庭影院系统的声音效果外，最大的特点是：紧跟数字化信息时代发展的趋势，实现音响产品与互联网的直接连接。数字化5.1系统不仅自身带有功率放大器，可以直接连接CD、DVD、电脑等设备使用，而且带有自己的数字信息处理系统，可以直接与互联网连接，播放即时下载的音乐、电影等，同时还可以对下载的资料进行编辑、存储，在需要的时候重放，实现传统的音响行业与数字信息网络的直接融合。此外，产品体积大大缩小，通过采用现代音响技术中小口径、大功率的最新技术，满足现代人对音响产品体积要求越来越小的要求。 根据美国消费电子协会的统计，2001年其会员厂商共生产数字化音响产品共36.2亿美元。由于数字化音响可以连通网络，应用MP3、MP4技术后前景诱人。苹果电脑去年销售的MP3音乐器超过6亿美元且供不应求急于扩大生产。 DVD的出现和普及，对音响业的发展有着极强的牵引作用。没有高品质的音响器材，DVD的高品质影音效果就无法再现。2001年，全球DVD视频产品的需求量为2800万台，其中欧洲地区的需求量为700万台，其他地区的需求量为450万台。另据日本业界的统计和预测，1998年～2002年世界DVD整机市场的增长速度基本在120%以上。可以预见，数字化5.1系统凭借其完美的音响效果和不同于传统音响系统的小巧造型必将有着巨大的市场空间。 目前MP3、MP4的全球市场处于供不应求的状态，美国的几家跨国公司委托本公司设计的数字化5.1系统相关产品，目前只能由台资、韩资厂商生产。本项目建成后，相关产品的产能将大大增加，产品主要销往欧洲和日本。 （四）投资概算 本项目预计投资总额为4,800万元，其中固定资产投资2,900万元，流动资金1,900万元，固定资产投资的具体用项如下： 序号 项目名称 估算投资（万元） 占投资比例（%） 1 设备购置费 1,916 66.07 2 设备安装费 55 1.90 3 工具器具费 18 0.62 4 其他费用 911 31.41 合 计 2,900 100.00 （五）项目技术含量 1、质量标准：本项目产品执行由客户依据美国IEC268，日本EIAJCP2903，欧洲UL94和ASTM B633及其特殊要求制定的质量标准。 2、技术水平：本项目技术达到国际领先水平。 3、生产方法：大规模批量生产。 4、工艺流程： 塑料一次 成型音箱 高周波（网罩成型） 外观处理、钻孔 压网 曲面真空成型 上线装配 投入单元 完成成品箱 投入网罩 外观及性能检测 投入功放板 包装，入仓 5、主要设备选择：(1)为获得纯正音质，杜绝谐振和箱声，使音染降至最低，本项目音箱加工拟采用高精度注塑设备、一次性成模设备和Pro_E、SolidWORK、leap等软件进行生产，以满足高水平箱体制作的要求；(2)数字5.1系统装配选择专门的生产线进行，共配置4条，生产能力为3,500套/月，合格品率为95%。 6、主要技术人员要求：与“扬声器扩大生产规模技术改造项目”类似。 7、生产技术选择、研究与开发措施、核心技术及取得方式：在充分利用公司现有产品的基础上，针对未来数字电视等电子设备进行优化，在音箱内集成数字解码和放大电路；与专业数字电路公司和可研院所合作开发，从专业工厂定制关键生产设备、仪器，在利用原有先进的生产技术、生产专有技术的同时，消化、吸收新的生产技术，形成新的自主专有技术。 （六）主要物料供应 本项目所需主要物料通过国内采购、外部协作和自加工来解决。 （七）项目的产出和营销情况 1、产品现有生产能力：目前仅能生产关键零部件，尚未形成成套生产能力 2、投资项目的产量：项目达产后的生产能力为年产各类数字化5.1系统音响15万套。 3、价格：参照目前国内外市场销售情况。 4、产销率、产品出口或进口替代、产品的销售方式及营销措施：与“扬声器扩大生产规模技术改造项目”类似。 （八）可能存在的环保问题及解决措施 与“扬声器扩大生产规模技术改造项目”类似。 （九）项目选址 本项目厂房布置在国光工业园区第一期工程的东北侧，占地6,720平方米。 （十）投资项目的效益分析 1、内部收益率：20.19% 2、达产期：2.3年 3、投资回收期：5.75年（含建设期） 4、投资利润率：20.75% （十一）项目组织与进展情况 1、项目组织方式：在公司现有生产基础上进行改造，项目实施的组织结构与“建设电声产品出口基地易地改造项目”类似。 2、项目进展情况：目前处于设备考察、询价和谈判阶段。 十二、家庭影院音响技术改造项目简介 （一）项目概况 1、项目名称：家庭影院音响技术改造项目 2、投资规模：4,780万元。 3、立项情况：经广东省经济贸易委员会粤经贸函[2003]133号文批准立项。 （二）项目主要内容 本项目对现有产品进行改造，扩大生产规模，提高产品档次。该项目新增厂房8,000平方米，新增3条音响生产线，新增设备仪器80台（套），新增软件20套；项目达产后，年可新增12万套家庭影院音响。 本项目建设期1年，建成后的第1年为投产年，预计当年可实现销售收入6,345万元，利润总额752万元；第2年为达产年，预计当年可实现销售收入9,064万元，利润总额1,325万元。 （三）项目前景 家庭影院作为彩电、DVD等家庭视听产品的延伸产品，在全球视频产品市场中增势最猛是不争的事实。家庭影院系统近年一直保持20%以上的增长势头，仅美国2002年就需求33亿美元的家庭影院系统，而欧洲和亚洲才刚起步，预计未来5年，全球家庭影院专用生产线依然不能满足美国市场的需求。另据中国国务院发展研究中心市场经济研究所的一份研究报告，2004年我国居民预期购买套装家庭影院系统的消费者占全部消费者的12.3%，未来三年内中国家庭影院市场的潜在规模在650万套左右，发展空间很大。 本公司已实现家庭影院音箱的规模化生产，但需进行持续的技术改造，满足高清晰电视、杜比技术应用在扬声器和音箱方面的升级需求，产品主要销往欧洲和美国。 （四）投资概算 本项目预计投资总额为4,780万元，其中固定资产投资2,939万元，流动资金1,841万元，固定资产投资的具体用项如下： 序号 项目名称 估算投资(万元) 投资比例(%) 1 建筑工程费 572 19.46 2 设备购置费 1587 54.00 3 设备安装费 53 1.80 4 工具器具费 16 0.55 5 其他费用 711 24.19 合 计 2939 100.00 （五）项目技术含量 1、质量标准：本项目产品执行由客户依据美国IEC268，日本EIAJCP2903，欧洲UL94和ASTM B633及其特殊要求制定的质量标准。 2、技术水平：本项目技术达到国际领先水平。 3、生产方法：大规模批量生产。 4、工艺流程： 开板 贴皮，包边 高周波（网罩成型） 直V，横V 压网 刨花（钻孔） 曲面真空成型 上线装配 投入单元 完成成品箱 投入网罩 外观及性能检测 投入功放板 包装，入库 5、主要设备选择：国外关键设备均选用国内有代理商、售后服务优良的产品；择优采购设计开发软硬件和木质音箱生产线；本项目新增高档计算机和AutoCAD、PROE、LEAP等软件，以满足音箱的设计和开发需要；新增高精度生产线进行音箱箱体生产，以满足高水平箱体制作要求；在现有试听室基础上增加一些高端视听设备，构建一个完美的家庭影院环境，用于试听；本项目所需单元生产设备、音箱生产设备、试听设备全部通过国内采购解决。 6、主要技术人员要求：与“扬声器扩大生产规模技术改造项目”类似。 7、生产技术选择、研究与开发措施、核心技术及取得方式：充分利用公司现有设备，购置部分国内设备、仪器（含专用设备、仪器）组建；结合公司在传统家庭影院的生产经验和技术，消化、吸收新的生产技术，形成音响领域的专有技术；引进一些国际著名品牌的家庭影院系统，与本项目产品进行比较，发现差距并提高设计和生产水平。 （六）主要物料供应 本项目生产家庭影院扬声器系统，单套扬声器系统产品需要的主音箱、环绕音响、中置音箱、低音炮和木材全部通过国内采购或公司内部协作解决。 （七）项目的产出和营销情况 1、产品现有生产能力：现有年产6万套家庭影院扬声器系统的生产能力。 2、投资项目的产量：项目达产后，将新增年产家庭影院扬声器系统12万套的生产能力。 3、价格：参考国内外市场价，根据企业自身优势来确定。 4、产销率、产品出口或进口替代、产品的销售方式及营销措施：与“扬声器扩大生产规模技术改造项目情况”类似。 （八）可能存在的环保问题及解决措施 与“扬声器扩大生产规模技术改造项目”情况类似。 （九）投资项目的效益分析 1、内部收益率：28.86% 2、达产期：2.3年 2、投资回收期：4.73年（含建设期） 3、投资利润率：27.71% （十）项目组织与进展情况 1、项目组织方式：实行项目经理制，项目经理负责整个项目的规划及跟踪，各部门派人员参与组成项目小组，具体负责项目的执行。 2、项目进展情况：目前处于设备考察、询价和谈判阶段。 十三、多媒体扬声器技术改造项目简介 （一）项目概况 1、项目名称：多媒体扬声器技术改造项目 2、投资规模：4,850万元。 3、立项情况：经广东省经济贸易委员会粤经贸函[2003]135号文批准立项。 （二）项目主要内容 本项目对现有产品进行改造，提高产品档次，扩大生产规模。该项目新增2条多媒体扬声器生产线，2条多媒体音箱生产线，新增设备仪器417台（套），新增软件113套；项目达产后，年可新增70万套笔记本电脑音箱系统。 本项目建设期1年，建成后的第1年为投产年，预计当年可实现销售收入6,101万元，利润总额473万元；第2年为达产年，预计当年可实现销售收入8,715万元，利润总额1,359万元。 （三）项目前景 多媒体扬声器及音响系统主要用来配套各种便携式视听设备以及融合成其一部分，在各种便携式视听设备快速增长的情况下，其市场需求持续成为热点。 以本项目产品重点配套对象笔记本电脑为例，据“电子产品世界”2002年3期市场报道，2002年40个世界主要工业国（涵盖42亿人口）的PC机普及率为10.7%，2004年将会进一步提高到12.5%。笔记本电脑在公司应用中正逐渐取代PC机，个人消费不断扩大，2002年世界普及率还不过2.5%，成长空间广阔。与PC机不同，笔记本电脑2001年产量增长了11.5%，超过2500万台。2000年～2006年将以年均10.3%的速度发展，至2006年产量将超过4000万台。按照40%的笔记本电脑配置多媒体扬声器及音响系统保守推测，到2006年国际市场所需为笔记本电脑配套的多媒体扬声器及音响系统将达到1624万套。 此外，PDA(个人数字助理)、PPC（掌上电脑）等多媒体产品的市场规模也在高速增长，对扬声器的需求也同步上升。 公司已在2002年、2003年为DELL（戴尔）、APPLE（苹果）等世界知名品牌电脑配套扬声器。本项目的建成将极大地弥补公司在多媒体扬声器、音箱方面产能的不足，产品主要销往美国和日本。 （四）投资概算 本项目预计投资总额为4,850万元，其中固定资产投资2,900万元，流动资金1,950万元，固定资产投资的具体用项如下： 序号 项目名称 估算投资(万元) 投资比例(%) 1 设备购置费 1,668 57.52 2 设备安装费 48 1.66 3 工具器具费 17 0.58 4 其他费用 1,167 40.24 合 计 2,900 100 （五）项目技术含量 1、质量标准：本项目产品执行由客户依据美国IEC268，日本EIAJCP2903，欧洲UL94和ASTM B633及其特殊要求制定的质量标准。 2、技术水平：本项目技术达到国际领先水平。 3、生产方法：大规模批量生产。 4、工艺流程：见下页。 磁钢定位 上车、干燥 注磁钢 注磁流体 压磁钢、导磁片 注音膜、音圈胶 干燥 放音膜 注磁钢、导磁碗胶 点红油、上车、干燥 上车、干燥 极性测试 返检 压焊片入架 纯音检听 打印 注盆架、导磁碗胶 检测 电脑测试 插磁路系统入盆架 外观检验 包装 插音圈、下泡沫边组装 QA抽检 上车、干燥 一次调引线 成品入库 二次调引线 注上泡边、盆架胶 5、主要设备选择：本项目需新增设备仪器417台，需新增测试软件62套、设计软件51套。所需设备仪器由多媒体扬声器生产线、多媒体音响系统生产线、在线检测仪器及设备、可靠性试验设备仪器、测试软件和设计软件6个部分组成。 6、主要技术人员要求：与“扬声器扩大生产规模技术改造项目”类似。 7、生产技术选择、研究与开发措施、核心技术及取得方式：在设计技术上进行微型无支片扬声器开发；进行新材料、新胶粘剂的开发与实验，在折环、音圈、磁流体等处采用一些新兴材料；经过公司长期自主研究，小口径扬声器已能达到传统多媒体不能达到的较低的重放频率，并大幅改善扬声器失真特性与功率承受能力；产品设计和生产技术均为自主研发，技术成果为公司所有，部分关键技术如微小型多媒体扬声器技术目前处于国际领先水平。 （六）主要物料供应 本项目主要物料供应通过国内采购和自行开发加工来解决。 （七）项目的产出和营销情况 1、产品现有生产能力：现有年产多媒体扬声器50万套的生产能力。 2、投资项目的产量：项目达产后，将形成年产多媒体扬声器70万套的生产能力。 3、价格：参照国内外目前市场价，并根据企业自身优势确定。 4、产销率、产品出口或进口替代、产品的销售方式及营销措施：与“扬声器扩大生产规模技术改造项目”情况类似。 （八）可能存在的环保问题及解决措施 与“扬声器扩大生产规模技术改造项目”情况类似。 （九）投资项目的效益分析 1、内部收益率：22.57% 2、达产期：2.5年 3、投资回收期：5.39年（含建设期） 4、投资利润率：22.52% （十）项目组织与进展情况 1、项目组织方式：项目实施的组织结构与“建设电声产品出口基地易地改造项目情况”类似。 2、项目进展情况：目前处于设备考察、询价和谈判阶段。 十四、汽车扬声器技术改造项目简介 （一）项目概况 1、项目名称：汽车扬声器技术改造项目 2、投资规模：4,780万元。 3、立项情况：经广东省经济贸易委员会粤经贸函[2003]136号文批准立项。 （二）项目主要内容 本项目对现有产品进行改造，提高档次，扩大生产规模。该项目新增厂房6,048平方米，新增6条汽车扬声器生产线，新增设备仪器154台（套）；项目达产后，年可新增220万套汽车扬声器产能。 本项目建设期1年，建成后的第1年为投产年，预计当年可实现销售收入4,800万元，利润总额276万元；第2年为达产年，预计当年可实现销售收入8,000万元，利润总额1,062万元。 （三）项目前景 2001年全球汽车音响的总销量为6600万台，即使平均每辆汽车需要4只扬声器，汽车扬声器市场也非常庞大。再加上每年超过10亿美金的售后服务市场和货架零售市场，汽车音响和汽车扬声器的发展空间非常广阔。近年来国内汽车市场更是高速发展，预计到2005年国内汽车用扬声器的总需求为1.5亿只。 广州是中国最重要的汽车生产基地之一，日产、本田、丰田合并投资规模为150万辆车，年需用扬声器超过1亿元人民币。公司所在地广州市花都区更是国内新近崛起的汽车城之一，已经有日立优喜雅、广州风神等27家中外合资企业落户花都，年总产值可达51亿元人民币。公司汽车扬声器项目具有十分明显的地理位置优势，公司已经通过QS9000认证，取得了进入汽车零部件市场的通行证，公司汽车扬声器项目的市场前景非常乐观。 公司目前只能生产供应零售市场的汽车扬声器，由于缺少空调车间以及部分高精密度的注胶机器和烘箱，尚不能为整车厂配套。本项目建成后，公司将实现为汽车整车厂大规模配套的目标。 （四）投资概算 本项目预计投资总额为4,780万元，其中固定资产投资2,920万元，流动资金1,860万元，固定资产投资的具体用项如下： 序号 项目名称 估算投资(万元) 投资比例(%) 1 建筑工程费 652 22.33 2 设备购置费 1630 55.82 3 设备安装费 56 1.92 4 工具器具费 15 0.51 5 其他费用 567 19.42 合 计 2920 100.00 （五）项目技术含量 1、质量标准：本项目产品执行由客户依据美国IEC268，日本EIAJCP2903，欧洲UL94和ASTM B633及其特殊要求制定的质量标准。 2、技术水平：本项目技术达到国际先进水平。 3、生产方法：大规模批量生产。 4、工艺流程：参见第五章第四节“（五）主要产品的工艺流程”。 5、主要设备选择：本项目新增汽车扬声器生产设备仪器325台套，主要包括6条汽车扬声器生产线；公司目前拥有的汽车扬声器生产线是在2001年为适应汽车扬声器高一致性、高可靠性的要求而设计制造的一条低价位、高性能、高效率的专业扬声器生产线，以生产椭圆型汽车扬声器为主，兼备生产圆形汽车扬声器及普通扬声器；该生产线在2001年上半年投入使用，并获得中国电子元件行业协会电声器件分会颁发的“2001年度电声行业科技进步三等奖”。 6、主要技术人员要求：与“扬声器扩大生产规模技术改造项目”情况类似。 7、生产技术选择、研究与开发措施、核心技术及取得方式：吸收电声行业的各种新科技，充分利用计算机辅助设计、计算机辅助测试系统、标准化的设计图库和零部件图库、公司自有的国家级标准消音室、世界电声测试领域最顶级的B&K仪器，保证设计速度和产品的标准化；自行开发辅助设计软件；在质量检测、在线检测、可靠性试验和零部件检验方面进高新仪器设备。 针对汽车行业的特殊要求，公司积极改革，取得了QS9000国际质量认证，为全面进入国际汽车零配件市场做好准备。 （六）主要物料供应 关键材料采用国际化采购；部分代用材料在国内采购或合作生产；部分新材料和代用材料依赖自主研发。 （七）项目的产出和营销情况 1、产品现有生产能力：现有年产汽车扬声器220万套的生产能力。 2、投资项目的产量：项目达产后，新增年产汽车扬声器220万套的能力。 3、价格：参照国内目前市场价。 4、产销率、产品出口或进口替代、产品的销售方式及营销措施：与“扬声器扩大生产规模技术改造项目”情况类似。 （八）可能存在的环保问题及解决措施 与“扬声器扩大生产规模技术改造项目”情况类似。 （九）投资项目的效益分析 1、内部收益率：21.83% 2、达产期：2.5年 3、投资回收期：5.66年（含建设期） 4、投资利润率：22.21% （十）项目组织与进展情况 1、项目组织方式：项目实施的组织结构与“建设电声产品出口基地易地改造项目”类似。 2、项目进展情况：目前处于初步设计阶段。 十五、建立国光电声技术研发中心技术改造项目简介 （一）项目概况 1、项目名称：电声技术研发中心项目 2、投资规模：2,950万元。 3、立项情况：经广东省经济贸易委员会粤经贸函[2002]128号文批准立项。 （二）项目主要内容 本项目拟在现有研发队伍及软硬件基础上，建立一个门类比较完整、技术先进、开放的研发环境和体系，为公司研究开发一流产品。该项目新建3,036平方米研发中心，新增设备仪器110台（套），软件101套。项目建设期1.5年。 1、项目产品的开发及研究：数字化技术、微电子技术、计算机技术、多媒体技术以及通讯设备的迅猛发展，对电声器件不断提出更高的要求；公司根据扬声器发展趋势和自身特点，在产品开发方向上以家用HI－FI类扬声器、汽车扬声器、专业音响、家庭影院音响、多媒体扬声器这五大类为主。 2、基础性理论研究：公司目前处于OEM向ODM过渡阶段，需要具备根据客户的要求甚至一个概念自主设计开发样品的能力，对设计人员要求是较高，不仅需要丰富的设计和生产经验，而且需要具备雄厚的理论基础。 （三）投资概算 本项目预计投资总额为2,950万元，其中固定资产投资2,450万元，流动资金500万元，固定资产投资的具体用项如下： 序号 项目名称 估算投资(万元)其中外汇(万美元) 投资比例(%) 1 建筑工程费 509 － 21 2 设备购置费 608 － 25 3 设备安装费 21 － 1 4 工具器具费 55 － 2 5 其他费用 1,257 39 51 合 计 2,450 39 100 （四）主要物料供应和设备选择 研发过程使用的原材料与产品生产采购的材料基本相同，但用量较少，主要包括：普通金属材料（钢、铜、铝材）、特种漆包线、纸浆、丝膜、绢膜、化工材料（热塑性聚丙烯树脂）、胶水等及少量优质木材。 上述原材料部分在国内采购，部分需要进口，部分通过公司自主研发获得。 项目新增的测试仪器先进适用，经济合理，对公司的研发、检测、环境试验及中试的水平具有促进作用。 （五）项目选址 本项目建设位于国光工业园区第一期工程的西侧中部的研发中心，为三层建筑。 （六）可能存在的环保问题及解决措施 技术研发中心主要从事电声产品和相关硬件和软件的开发，不存在严重污染问题。 （七）项目组织与进展情况 1、项目组织方式：本项目将在相关负责的副总经理（或总工程师）领导下，开展各类产品及工艺技术、新材料的研发，并进行基础理论研究。 2、项目进展情况：目前处于设计阶段。 十六、完善营销网络技术改造项目简介 （一）项目概况 1、项目名称：完善营销网络技术改造项目 2、投资规模：2,500万元 3、立项情况：经广东省经济贸易委员会粤经贸函[2003]134号文批准立项。 （二）项目主要内容 1、建立信息化营销管理中心，完善客户管理系统； 2、建立电子商务（BtoB）平台，拓展营销渠道； 3、新建欧州子公司和两个办事处； 4、在各个营销网点建设推广产品的展示室和试听室； 5、营销队伍专业化。 本项目通过整合现有营销网络系统，借助互联网及客户关系管理系统，建立并完善全球化的电子商务平台。该项目在欧洲设立子公司和办事处，新增设备仪器99台（套），软件78套。该项目的建成，将大大提升公司的营销能力，增强公司开发客户和市场的能力。项目建设期1年。 （三）投资概算 本项目预计投资总额为2,500万元，其中固定资产投资2,330万元，流动资金170万元，固定资产投资的具体用项如下： 序号 项目名称 估算投资(万元) 其中外汇(万美元) 投资比例(%) 1 建筑工程费 377 － 16.18 2 设备购置费 1,377 36.00 59.10 3 设备安装费 39 － 1.67 4 工具器具费 13 － 0.56 5 其他费用 524 － 22.49 合 计 2,330 36.00 100.00 （四）效益评价 本项目不直接产生经济效益，但项目实施后，预计可以带动增加2～3亿元 销售额及2,000～3,000万元净利润；把分散的营销公司集中在一个新的管理平台上，可提高企业整体营销能力并减少中转环节，提高效率、降低成本，有助于将公司建成国际级电声产品的ODM基地；项目的建成，将有效提高公司总体营销服务体系的运作效率，提升公司整体形象，有助于在国际客户群中提升“GGEC”的知名度。 （五）项目组织及进展情况 1、项目组织方式：在公司现有基础上进行改造，组织机构根据公司现状并结合本项目建设进行设置，营销网络人员配置情况如下。 销售人员 公司 合计 原有 新增 广州总公司 20 17 37 美子公司 8 5 13 港子公司 5 3 8 欧子公司 10 10 合 计 33 35 68 2、项目进展情况：目前处于设备软件考察阶段。 （六）建立欧子公司与完善营销网络项目的关系 欧子公司是公司于2003年12月在德国注册成立的子公司，投资总额为59.37万美元（约合人民币500万元）。目前，欧子公司运作仍处于起步阶段，仅租用了一间办公室，聘请了2名资深销售人员。 建立欧子公司属于完善营销网络项目的一部分。上述投资额是按照欧子公司在欧洲两年的基本运作费用估算的，约占完善营销网络项目投资总额的20%。 完善营销网络项目的投资总额为2,500万元，包括固定资产投资2,330万元，流动资金170万元。除建立欧子公司外，还计划在欧洲设立另外两个子公司或办事处，在各个营销网点建设推广产品的展示室和试听室，新增设备仪器99台（套），软件78套等内容，计划在募集资金到位后实施。 第十二章 发行定价及股利分配政策 一、发行定价 本次发行的保荐机构（主承销商）已根据1、公司的行业分类、在行业中的地位；2、电子元器件行业上市公司股票的二级市场表现及市场整体走势；3、公司经营状况和发展潜力；4、公司盈利能力和财务状况；5、本次发行募集资金投资项目等对影响本次发行价格的因素进行了全面、客观地分析，预测了公司股票上市后二级市场交易价格区间，编制了投资价值研究报告。 公司将通过向询价对象初步询价确定价格区间，最终发行价格采用向询价对象累计投标询价的方式确定。 二、历年股利分配政策 公司历年股利分配政策与本次发行后的股利分配政策一致，具体如下： （一）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 （二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取法定公积金百分之十； 3、提取法定公益金5%～10%； 4、提取任意公积金； 5、支付股东股利。 （四）公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 （五）股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 （六）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 本次发行前后，公司的股利分配政策不发生变化。 三、公司近三年的股利分配情况 （一）根据2003年2月12日《2003年度第1次董事会议决议》，公司按每股分配0.10元现金股利的方式进行分配，共分配利润700万元。该次分配获其后召开的股东大会审议通过。 （二）根据2003年7月19日《2003年度第13次董事会议决议》，公司按每股分配0.125元现金股利的方式进行分配，共分配利润875万元。该次分配获其后召开的股东大会审议通过。 公司2003年5月12日召开的2002年度股东大会，对2001年5月9日董事会通过了利润分配方案的决议之后未召开股东大会审议并批准该方案的事项的有效性予以确认。 （三）根据2004年7月10日第四届董事会第26次会议决议，公司按每股分配0.125元现金股利的方式进行分配，共分配利润875万元。本次利润分配已获2004年8月12日召开的公司2004年第二次临时股东大会审议通过，于2004年8月16日实施。 四、本次发行完成前滚存利润的分配方案 根据2003年5月12日召开的公司2002年度股东大会决议：公司本次A股发行前滚存的未分配利润将由新老股东共享。 公司2004年12月31日累计未分配利润为12,914.21万元。根据2005年3月8日召开的公司2004年度股东大会的决议，本次新股发行前暂不进行利润分配，未分配利润12,914.21万元由新老股东共享；公司计划在本次发行后三个月内以发行后总股本100,000,000股为基数，每10股分配现金股利3.50元（含税），共分配现金股利3,500万元。 第十三章 其他重要事项 一、信息披露制度及为投资者服务的计划 公司已按《证券法》、中国证监会及证券交易所关于信息披露的有关要求，制订了较为严格的《国光电器股份有限公司信息披露基本制度》；公司本次申请公开发行的股票若能够成功发行并上市，将严格按照该制度进行信息披露。 为向投资者提供更好的服务，公司已制订如下计划： （一）设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提出的问题，加强与投资者的交流； （二）建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息； （三）加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量； （四）已建立公司网站（http://www.ggec.com. cn），刊载有关公司及电声行业国内外的信息，向广大投资者全面介绍公司基本情况以及电声行业、公司的最近发展动态，协助投资者真实、全面地了解公司的投资价值。 （五）负责信息披露、为投资者服务的部门为董事会秘书办公室。董事会秘书及证券事务代表专门负责信息披露事务。 董事会秘书：凌勤 证券事务代表：郑崖民 电话：020－86609988 传真：020－86449396 电子信箱：guoguang@ggec.com.cn 二、重要合同 除第六章“同业竞争与关联交易”已披露的关联交易协议外，截至目前，公司尚未执行完毕的、将对公司的生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同如下： （一）重大借款合同 1、(2004)进出银(深信合)字第076A号《借款合同》（一般机电产品、高新技术产品出口卖方信贷） 借款人(甲方)：本公司； 贷款人(乙方)：中国进出口银行； 贷款人代理行：招商银行股份有限公司广州分行； 委托代理协议号：(2004)进出银（深信代）字第072A号； 贷款额度：5,000万元； 贷款期限：12个月； 合同签署日期：2004年5月24日 贷款利率：3.51%； 贷款方式：分次放贷，第一笔贷款的提取期限为自本合同生效日起3个月； 贷款用途：专项用于甲方出口产品的资金需要； 担 保：无； 主要违约事件：(1)甲方未按本合同规定按期支付利息或归还本金；(2)甲方未按本合同规定的用途使用贷款；(3)甲方未按本合同的约定提取贷款；(4)甲方在本合同项下作出的声明或有关担保人在有关担保合同项下作出的声明被证明是不真实的，或是具有误导性的；(5)甲方或有关担保人违反了在本合同或有关担保合同中所作的承诺或保证；(6)其他事件。 上述任何违约事件发生后，乙方有权采取以下任何一项或多项措施：(1)要求甲方限期纠正；(2)取消甲方尚未提取的贷款额度；(3)宣布所有已贷出的贷款立即到期，并要求甲方立即偿还全部已贷出贷款本金、利息或其他应付款项； (4)要求甲方追加或更换保证人、抵押物、质物；(5)从甲方在代理行或其他银行境内外的分支机构开立的任何币种的任何账户中直接扣划本合同项下甲方应付而未付的任何款项（包括但不限于贷款本金和利息）；(6)宣布实施或实现有关贷款的任何担保项下的权利。 适用法律及争议解决：本合同适用中华人民共和国法律。在本合同履行期间，凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方可协商解决。协商不能解决时，任何一方均可以依法向北京有管辖权的人民法院起诉。双方同意，因履行本合同发生的或与本合同有关的诉讼应在北京有管辖权的人民法院进行。 2、(2004)进出银(深信合)字第076B号《借款合同》（一般机电产品、高新技术产品出口卖方信贷） 借款人(甲方)：本公司； 贷款人(乙方)：中国进出口银行； 贷款人代理行：招商银行股份有限公司广州分行； 委托代理协议号：(2004)进出银（深信代）字第072B号； 贷款额度：5,000万元； 贷款期限：12个月； 合同签署日期：2004年6月24日； 贷款利率：3.51%； 贷款方式：分次放贷，第一笔贷款的提取期限为自本合同生效日起3个月； 贷款用途：专项用于甲方出口产品的资金需要； 担保方式：连带责任还款保证； 担保人：招商银行股份有限公司广州分行； 保证函编号：51040603； 主要违约事件：(1)甲方未按本合同规定按期支付利息或归还本金；(2)甲方未按本合同规定的用途使用贷款；(3)甲方未按本合同的约定提取贷款；(4)甲方违反了“委托代理协议”中的有关“借款人”的规定；(5)甲方在本合同项下作出的声明或有关担保人在有关担保合同项下作出的声明被证明是不真实的，或是具有误导性的；(6)甲方或有关担保人违反了在本合同或有关担保合同中所作的承诺或保证；(7)其他事件。 上述任何违约事件发生后，乙方有权采取以下任何一项或多项措施：(1)要求甲方限期纠正；(2)取消甲方尚未提取的贷款额度；(3)宣布所有已贷出的贷款立即到期，并要求甲方立即偿还全部已贷出贷款本金、利息或其他应付款项； (4)要求甲方追加或更换保证人、抵押物、质物；(5)从甲方在代理行或其他银行境内外的分支机构开立的任何币种的任何账户中直接扣划本合同项下甲方应付而未付的任何款项（包括但不限于贷款本金和利息）；(6)宣布实施或实现有关贷款的任何担保项下的权利。 适用法律及争议解决：本合同适用中华人民共和国法律。在本合同履行期间，凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方可协商解决。协商不能解决时，任何一方均可以依法向北京有管辖权的人民法院起诉。双方同意，因履行本合同发生的或与本合同有关的诉讼应在北京有管辖权的人民法院进行。 3、2003穗建白云工字018号《人民币资金借款合同》 借款人(甲方)：本公司； 贷款人(乙方)：中国建设银行广州市白云支行； 借款金额：2,800万元； 借款期限：2003年8月22日至2005年8月22日； 贷款年利率：5.49%； 贷款种类：专项贷款； 贷款用途：甲方用于易地改造项目； 担保方式：连带责任保证担保； 保证人：广州国光电器有限公司； 保证合同编号：2002穗建白云工保字018号； 主要违约责任：甲方的违约包括：未按双方约定用途使用借款；未按期归还债务本息；所负的任何其他债务已影响或可能影响本合同项下对乙方义务的履行；未履行对建设银行的其他到期债务；其他内容。 对于甲方的违约，乙方有权行使的权利包括：停止发放贷款、宣布贷款立即到期、要求甲方立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金利息、费用；按贷款本金的日利率万分之五向甲方收取违约金；甲方未按本合同约定使用借款的，对甲方挪用的部分按中国人民银行的有关规定计收罚息；其他权利。 解决争议的方法：本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，通过向乙方住所地人民法院起诉的方式解决。 4、20034801号《人民币固定资产借款合同》 借款人(甲方)：本公司； 贷款人(乙方)：中国工商银行广州市第三支行； 借款金额：1,200万元； 借款期限：2003年8月19日至2005年7月19日； 贷款年利率：5.49%； 借款种类：固定资产借款； 借款用途：球顶高音扬声器技术改造； 担保方式：连带责任保证担保； 保证人：广州国光电器有限公司； 保证合同编号：20034801号人民币借款保证合同； 主要违约责任：(1)未经乙方书面同意，甲方提前归还本合同项下借款的，乙方有权依照本合同约定的借款期限和利率计收利息；(2)甲方未按本合同约定归还到期（包括被宣布提前到期）的借款本金及利息的，乙方有权通过开户行扣划甲方开立在中国工商银行各分支机构的所有账户中的相应款项，以清偿本合同项下的债务；同时对逾期借款按日计收万分之2.1的利息，对未支付利息计收复利；甲方未按本合同约定用途使用借款的，乙方有权停止发放贷款、有权提前收回部分乃至全部借款或解除合同，并对甲方违约使用的借款根据违约使用天数按日计收万分之3.5的利息，未支付的利息计收复利。 解决争议的方法：甲、乙双在履行本合同过程中所发生的争议，首先应由甲、乙双方协商解决；协商不成的，在乙方所在地法院通过诉讼方式解决。 5、工行三支行2004年贷字第200406201号《人民币固定资产借款合同》 借款人(甲方)：国光科技； 贷款人(乙方)：中国工商银行广州市第三支行； 借款金额：2,000万元； 借款期限：2004年8月31日至2006年8月10日； 贷款年利率：5.49%； 贷款种类：固定资产借款； 贷款用途：甲方注塑产品技术改造项目购设备； 还本方式：分次还本，2005年8月10日还本金500万元；2005年12月9日还本金500万元；2006年8月10日还本金1000万元。 担保方式：连带责任经济担保； 保证人：广州国光电器有限公司； 保证合同编号：工行三支行2004年保字第200406201号； 主要违约责任：(1)未经乙方书面同意，甲方提前归还本合同项下借款的，乙方有权依照本合同约定的借款期限和利率计收利息；(2)甲方未按本合同约定归还到期（包括被宣布提前到期）的借款本金及利息的，乙方有权通过开户行扣划甲方开立在中国工商银行各分支机构的所有账户中的相应款项，以清偿本合同项下的债务；同时对逾期借款按日计收万分之2.2875的利息，对未支付利息计收复利；甲方未按本合同约定用途使用借款的，乙方有权停止发放贷款、有权提前收回部分乃至全部借款或解除合同，并对甲方违约使用的借款根据违约使用天数按日计收万分之3.05的利息，未支付的利息计收复利。 解决争议的方法：甲、乙双在履行本合同过程中所发生的争议，首先应由甲、乙双方协商解决；协商不成的，在乙方所在地法院通过诉讼方式解决。 6、编号为0434602004007C000000的《贷款合同》 借款人：港子公司 贷款人：南洋商业银行有限公司广州分行 贷款额度：(1)开立信用证额度（额度一），最高以130万美元为限；(2)定期放款额度（额度二），最高以130万美元为限；(3)开立信用证额度（额度三），最高以1,300港元或等值美元为限；(4)活期放款额度（额度四），最高以1,300港元或等值美元为限。惟，借款人与美子公司、欧子公司在贷款人处的额度三及额度四的总余额不超过1,300万港元或等值美元。 贷款额度的用途、期限、利率、还本付息等主要条款：(1)额度一贷款用于开出信用证向台湾供货商购买机器设备，期限以首次提款日起计三年止；(2)额度二贷款用于贷款人为借款人开除的信用证项下赎单，凭国光科技开出的购买设备的信用证副本提用，期限自首次提款日起计三年止，利率按三个月期伦敦银行同业拆息（LIBOR）加2.0%（年利率）计算，贷款本金分六期偿还，每三个月支付利息一次；(3)额度三贷款用于开出信用证购买生产原材料钢板及其它材料，以及向国内购买喇叭、音箱等，期限以贷款人通知放出贷款额度之日起计一年止； (4)额度四贷款用于贷款人为借款人开出的信用证项下赎单，或用于借款人直接支付原材料供应商货款（限额为500万港元或等值美元），期限以贷款人通知放出贷款额度之日起计一年止，利率按南洋商业银行港元/美元贷款优惠利率（年利率）计算。 主要担保条款：港子公司以等值于人民币2,910,281元的美元351,000定期存单作为质押，并由美子公司提供全额担保。 合同生效时间：合同签署日期为2004年5月12日，港子公司于2004年5月26日提取首笔贷款（额度二）130万美元。 借款人确切承诺，在本贷款额度存续期内：国光电器及其附属公司在贷款人处的出口业务量合计每年不低于2,000万美元；每年国光有限对美子公司的分红（若有），须汇入美子公司在贷款人处开立的账户；每年国光科技对借款人的分红（若有），须汇入借款人在贷款人处开立的账户；国光电器必须保持对借款人、美子公司、欧子公司的控股地位；借款人、美子公司分别持有的国光科技、国光有限两公司股权不作押于第三者。 主要违约事项：(1)借款人未能如期偿还本金、利息或未能按贷款人要求如期支付本合同规定的其它应付款项；(2)借款人违反本合同之任何条款；(3)借款人在本合同项下所作之任何证明、声明、承诺或所签定之文件被证实为虚假或不确的。 适用法律及纠纷的解决：本合同按中华人民共和国法律订立，受中华人民共和国法律保障；中华人民共和国法院有权审理与本合同有关的一切诉讼，惟贷款人仍有权将该等诉讼交由其它法院审理；在争议未解决前，除争议事项，双方应继续履行本合同规定的其它条款。 （二）重要采购合同 在主要原材料采购方面，公司与供应商首先签定《有关委托生产的基本协议》 （简称“《基本协议》”），对双方合作的基本原则、个别合同、交货、付款、检验、 质量控制、品质异常反馈、产品认证及修改、物料、分包合同、机密性等内容做 出约定，协议有效期1年，如协议期满6个月前任何一方没有以书面形式提出解除 合同，协议展期一年。 然后在《基本协议》有效期内，公司根据生产需要，不定期以个别合同的形 式向供应商发出订单。个别合同对产品的生产特点进行详细规定。 《基本协议》规定：公司与供应商须遵守《基本协议》及个别合同中规定的 条款履行职责；《基本协议》与个别合同发生冲突时，个别合同中的条款具有优 先权；任何由协议或与有关、相关的协议双方争议，矛盾或异议，或任何违反协 议事项都应由双方协商解决；如果协商解决失败，则应按照拥有最终裁决权的仲 裁委员会在被告总部所在城市通过仲裁解决。 公司与主要供应商签定的《基本协议》如下： 单位：万元 供应商名称 采购料件名称 2004年度采购额 协议签署日期 浙江东阳东磁有限公司 磁铁材料 1,336.34 2003年7月1日 三水弘声电器配件有限公司T铁 843.41 2003年7月1日 花都华昌电声配件有限公司盆架、华司、磁碗 1,020.12 2003年7月1日 （三）重要销售合同 本公司是国际知名企业扬声器和音箱产品的OEM/ODM供应商。由于扬声器和 音箱多属于批量小、批次多的产品，且规格、品种繁多，而公司与客户之间距离 较远，因此公司与客户通常只签署“基本合同”或类似仅约定供货基本条件的框 架性合同，以及“技术合同”、“质量保证合同”等相关辅助合同。对于产品的具 体名称、数量、单价、账款支付方式、交货方式、交货期等要素，由双方在不定 期达成的个别合同或订单中具体约定。 本公司与部分主要客户签定的基本合同与下述本公司与AUTHENTIC株式会 社的《贸易基本合同》大体相同，现列举如下： 1、与AUTHENTIC株式会社的《贸易基本合同》 甲方：日本AUTHENTIC株式会社 乙方：本公司 合同签署时间：2002年10月30日 主要内容：甲方委托乙方加工制造微型扬声器本体产品、装配了微型扬声器的产品及有关零件（简称“产品”）；乙方遵守甲方技术指导各项要求，依据个别合同之规定生产并销售产品。 此外，本合同还就三方签订该合同的目的，产品范围，个别合同，交货及检验，产品质量及保证，商标、专利权及其他工业产权的使用，不可抗力，有效期限，仲裁等内容做出约定。 个别合同：除本合同规定外，丙方从乙方购买的商品的名称、规格、数量、单价、总价、交货期、交货地点、交货方法以及支付时间、方法及与销售有关的必要条件，由丙方和乙方签定的个别合同规定。 产品质量及保证：甲方为了确认乙方的产品检验方法及质量保证体系可随时要求乙方进行批量试生产并参与对该批量试生产的检验。关于保证产品质量的详细内容，按另外签署的《关于保证质量的合同》。乙方已交付的产品，因品质不良甲方提出索赔要求时，应立即采取提供补货等措施，由此发生的一切费用由乙方承担。详细内容按另外签署的《关于保证质量的合同》执行。 商标、专利权及其他工业产权的使用：乙方向甲方以外的第三者出售、转让或提供甲方委托制造的产品时，应事先通知甲方，并应事先取得甲方授权。乙方未经甲方授权，不得在任何产品中使用甲方或甲方客户的商标。乙方不得在中国或中国以外其他地区利用从甲方得到的有关技术信息、发明、方案、专利、专有技术等申请和登记工业产权、专利权、商标等。乙方以图纸、口头或书面形式向第三者公开从甲方获取的任何信息时，应事先通知甲方。如该信息包含甲方拥有专利权的内容时，应事先取得甲方授权。乙方应当妥善管理甲方的铸模、模具、图纸、文件等资料。其中无偿提供的铸模、模具、图纸、文件等资料，乙方应在本合同被解除或甲方提出要求时尽快退还。 合同有效期：自2002年7月1日起，有效期为1年。如本合同期满6个月前任何一方没有以书面形式提出解除合同，本合同展期一年，其后亦按同样方式处理。 争议的解决：履行本合同所产生的或与本合同有关的一切争执，甲、乙双方应协商解决。 2、美子公司与HARMAN（美国哈门）签定的基本合同 美子公司与HARMAN INTERNATIONAL INDUSTRIES,INCORPORATED签定了一份基于长期业务关系和分享技术发展的共同目标下的供货协议，协议主要条款如下： 生效日：2002年7月1日 有效期：除非另有提前终止的协议，本协议有效期为协议生效日起12个月，期满前30天除非其中任一方书面通知不续展该协议将自动展期12个月。 个别采购订单列明事项：采购数量、价格、交货时间以及相关指引。 付款条件：到货后45天。 3、港子公司与PHILIPS签定的长期供货总协议 甲方：PHILIPS CONSUMER ELECTRONICS INTERNATIONAL B.V 乙方：港子公司 生效日：2002年8月16日 有效期：生效日起12个月，期满前3个月除非一方书面决定不再续展，该协议自动展期12个月。 个别订单形式：买方每周向卖方签发滚动更新的交货需求排期，卖方在两周内交货。 价格：各个品种价格根据飞利浦香港2002年6月28日制定的价格表。 付款条件：每月底买方确认卖方所开发票后75天付款。 交货地点：直接交付到买方指定的中国广东工厂 品质保证：卖方保证在ISO9001质量标准下提供产品。 （四）其他重要合同 1、2002年代征土地合同书 甲方：广州市花都区国土资源和房屋管理局新华国土所； 乙方：本公司； 合同签署时间：2002年6月8日； 合同签署地点：广州市花都区新华镇； 主要内容：乙方及其他9家公司委托甲方征用座落“马来西亚工业区”的土地共约1000亩土地，作为乙方整体规划建厂使用，第一期代征约430亩，第二期代征约600亩，分两期办理代征手续。 委托费用：乙方需按每亩8万元的价格向甲方支付代征费用，该费用包括但不限于征地需向有关政府部门及土地使用者的所有费用、三通一平的所有费用。除此以外，乙方无需向甲方支付任何其他费用。 付款方式：乙方在合同签定后10日内按代征第一期土地总价款的30%（1,000万元）付给甲方作为代征土地首期付款；在甲方确保并提供了乙方具备可在征用土地上建设厂房的条件后10日内支付代征第一期土地款总价的40%（1,400万元）给甲方；在收到《国有土地证》复印件后10日内根据实际征地面积计算支付余下的第一期代征土地价款。 乙方在甲方提供了第二期征地的工业用地红线图及有关政府批文，确保征收该地的合法可行性后10日内向甲方支付第二期土地总价款的30%作为第二期征地首期付款；在甲方确保并提供了乙方具备可在征用土地上建设厂房的条件后10天内支付代征第二期土地总价款的40%给甲方；在收到《国有土地使用证》复印件后10日内根据实际征地面积计算支付余下的第二期代征土地款。 违约责任：如果因甲方不能按照本合同规定的事件完成委托事项，属甲方违约，乙方有权终止本合同，甲方必须退回已收乙方所有的代征土地款，并向乙方支付已收取款项的20%作为违约金，收回本合同项下代征之土地，同时乙方有权追究甲方责任，并由甲方赔偿乙方因此造成的直接和间接经济损失。 如甲方违约不能依约定的期限将第二期土地移交给乙方，视为甲方违约。甲方必须双倍返还乙方支付的第一期代征土地款给乙方。 在甲方为乙方办理完报建手续后，乙方必须保证在1年半内，将厂房建好投入生产。否则甲方将收回本合同项下征用的土地，乙方已交的代征土地费用不予退回，同时乙方要承担由此给甲方造成的损失。 争议的解决：如双方发生争议纠纷，应协商解决，协商不成，应在签定地有管辖权的人民法院起诉解决。 2、2004年关于国光工业园二期土地的《协议书》 甲方：广州市花都区国土资源和房屋管理局新华国土所 乙方：本公司 丙方：中山国光电器股份有限公司、广州普笙音箱厂有限公司广州市花都华昌电声配件有限公司、广州泰升电子厂、广州市亚源环保材料有限公司 签署日期：2004年8月26日 主要内容：(1)由于涉及乙方用地的一期土地事项已经完成，而二期土地事项系乙方的关联公司丙方所需，因而确认乙方在《代征土地合同书》的权利义务已享受履行完毕，乙方不再受《代征土地合同书》的约束，也不从中享受任何权利；(2)《代征土地合同书》中有关二期土地事项中乙方的权利义务由丙方共同连带享受和承担；(3)丙方内部应尽快根据乙方对国光工业园区的规划，协商确定每家公司在该二期600亩土地中的所占份额，并在二期征地手续恢复后，由各家公司直接与甲方办理相关手续；(4)甲方同意按《代征土地合同书》的约定继续履行第二期代征土地的义务，并为丙方各公司分别办理相关手续；(5)各方同意第二期征地的最后履约期推延至国家恢复办理征地手续后一年内完成，并确认各方不对截至本协议签署日的相关行为追究履约责任。 注：公司现已取得国光工业园（一期）土地使用权的《国有土地使用证》；根据2004年8月新华国土所与本公司以及作为国光工业园（二期）建设主体的其他5家公司共同签定的《协议书》，本公司在《代征土地合同书》中的权利义务已履行完毕，本公司不再受《代征土地合同书》的约束，也不从中享受任何权利。 3、2003年6月1日签署的《建设工程施工合同》 发包人：本公司； 承包人：广州市花都区住宅建设公司； 合同签署日期：2003年6月1日； 工程名称：国光工业园厂区一期第一阶段厂区工程； 工程地点：新华镇镜湖大道马来西亚工业区； 工程内容：第二标段1号厂房及13、14号仓库轻钢结构共3栋； 承包范围；土建、轻钢结构工程、室内排水、防雷的设计及施工（包工包料），混凝土地面不包括在本合同内； 开工日期：2003年6月1日（以开工报告日期为准），根据44018200310290101号《中华人民共和国建筑工程施工许可证》，合同开工日期改为2003年7月； 合同工期总日历天数：110天； 合同价款：6,885,499.64元； 主要违约责任：(1)发包人不按约定的时间和比例预付工程预付款，承包人在约定预付时间7天后向发包人发出要求预付的通知，发包人收到通知后仍不能按要求预付，承包人可在发出通知后7天停止施工，发包人应从约定应付之日起向承包人支付应付款的贷款利息，并承担违约责任。(2)发包人不按合同约定支付工程款（进度款），双方又未达成延期付款协议，导致施工无法进行，承包人可停止施工，由发包人承担违约责任。(3)发包人收到竣工结算报告及结算资料后28天内无正当理由不支付工程竣工结算价款，从第29天起按承包人同期向银行贷款利率支付拖欠工程价款的利息，并承担违约责任。(4)因承包人原因不能按照协议书约定的竣工日期或工程师同意顺延的工期竣工的，承包人承担违约责任。(5)工程质量应当达到协议书约定的质量标准，质量标准的评定以国家或行业的质量检验评定标准为依据。因承包人原因工程质量达不到约定的质量标准，承包人承担违约责任。 争议的解决：双方约定，在履行合同过程中产生争议时：(1)由双方协商解决；(2)协商不成时向工程所在地人民法院提起诉讼。 4、2003年6月14日签署的《建设工程施工合同》 发包人：本公司； 承包人：广州市花都区住宅建设公司； 合同签署日期：2003年6月14日； 工程名称：国光工业园厂区一期第一阶段厂区工程； 工程地点：新华镇镜湖大道马来西亚工业区； 工程内容：第一标段2－10号及11、12号轻钢结构厂房共11栋； 承包范围；土建、轻钢结构工程、室内排水、防雷的设计及施工（包工包料），混凝土地面不包括在本合同内； 开工日期：2003年6月1日（以开工报告日期为准），根据44018200310290101号《中华人民共和国建筑工程施工许可证》，合同开工日期改为2003年7月； 合同工期总日历天数：110天； 合同价款：13,329,539.43元； 主要违约责任：(1)发包人不按约定的时间和比例预付工程预付款，承包人在约定预付时间7天后向发包人发出要求预付的通知，发包人收到通知后仍不能按要求预付，承包人可在发出通知后7天停止施工，发包人应从约定应付之日起向承包人支付应付款的贷款利息，并承担违约责任。(2)发包人不按合同约定支付工程款（进度款），双方又未达成延期付款协议，导致施工无法进行，承包人可停止施工，由发包人承担违约责任。(3)发包人收到竣工结算报告及结算资料后28天内无正当理由不支付工程竣工结算价款，从第29天起按承包人同期向银行贷款利率支付拖欠工程价款的利息，并承担违约责任。(4)因承包人原因不能按照协议书约定的竣工日期或工程师同意顺延的工期竣工的，承包人承担违约责任。(5)工程质量应当达到协议书约定的质量标准，质量标准的评定以国家或行业的质量检验评定标准为依据。因承包人原因工程质量达不到约定的质量标准，承包人承担违约责任。 争议的解决：双方约定，在履行合同过程中产生争议时：(1)由双方协商解决；(2)协商不成时向工程所在地人民法院提起诉讼。 5、房屋买卖合同 公司与张楚斌先生于2002年4月2日签署了一份《广州市房屋买卖合同》,合同编号(HT02001)，具体情况如下： 卖方：广州国光电器有限公司（即“国光有限”）； 买方：张楚斌； 买方住址：广州市萝岗镇公路街A座503房； 合同标的：座落于广州市天河区龙口中路73号第一、二、三楼的房屋，建筑面积1,665.9668平方米（含公用面积）；一楼为商铺用，房权证号为穗房地产证字第0498589号；二楼、三楼为办公用，房权证号分别为穗房地产证字第0498588号、穗房地产证字第0498586号。 合同价款：6,663,867.20元； 支付方式：合同签定后7日内，买方支付合同价款的30%作为首期；剩余价款4,664,707.04元由买方到银行按揭（或贷款）支付给卖方。 违约条款：合同签定后，买方不能按合同规定支付首期房款，本合同即告解除；卖方不予退还买方已支付的款项，装修款费用由买方承担，卖方不负责赔偿。卖方中途不卖，合同即告解除，应退还买方已支付房款，支付20%的违约金作为补偿，并赔偿装修款。 由于卖方与按揭银行签定了《个人住房贷款回购保证协议书》，如因买方不能如期给银行提供按揭贷款（或还款），导致按揭银行（或借款银行）要求卖方履行《个人住房贷款回购保证协议书》的义务，出卖人即代为取得买方与银行签定的《个人住房借款合同》项下银行拥有的所有权益，并且随时可以处理房产，买方无条件接受将房屋的所有权转移给卖方，买方不再收取任何款项，卖方也无须向买方支付任何费用。如卖方被迫履行《个人住房贷款回购保证协议书》，由此给卖方产生的一切损失由买方承担。 补充合同：上述合同签定后，由于张楚斌首期只能支付150万元，不足合同价款的30%，国光有限与张楚斌于2002年4月2日《房屋买卖合同补充协议》（合同编号：HT02002），就首期房款欠款的支付达成如下协议： 卖方同意买方在一年之内（即至2003年4月2日）付清首期房款余额499,160元及利息31,696元。买方提供位于广州市梅花园新村B幢203、204的自有房产约150.50平方米（含地下车库、住房），包括以上财产但不限于此家庭财产，作为抵押物担保该款项的支付。 由于张楚斌未能按上述补充合同的约定如期支付首期房款欠款，并且通过中国银行白云支行按揭支付的房款也仅为416万元（不足合同价款的70%），2003年5月24日，国光有限与张楚斌签署一份《债权债务确认书》，确认张楚斌欠国光有限房款1,003,867.20元，利息31,696元，共计1,035,563.20元。 2005年1月27日，张楚斌向国光有限递交一份《还款计划书》，承诺2005年还款25万元，2006年还款75万元，利息按实际计算分年支付。 对于张楚斌的拖欠，本公司除定期派专人催缴外，已按25%的比例对该笔其他应收款计提资产减值准备。必要时，本公司将通过法律手段解决这一问题。 6、与清华大学（信息科学技术学院）的《合作协议书》 公司（甲方）于2003年7月21日与清华大学（信息科学技术学院）（乙方）就联合建立“数字媒体研究所”达成协议并签署《合作协议书》。 主要内容如下： (1)“数字媒体研究所”为非独立法人机构，挂靠在清华大学信息科学技术研究院。“数字媒体研究所”实行管理委员会领导下的所长负责制，由乙方委派所长1名，负责研究所的日常管理并主持研究开发工作。 (2)协议有效期为3年。在3年有效期内，本公司共需提供经费500万元，于协议生效后半个月内一次性支付第一年经费不少于300万元，包括启动费40万元，日常运行费20万元、科研经费不少于240万元；协议生效的第二、第三年的半个月内，分别一次性支付第二、第三年日常运行费20万元和第二、第三年科研经费每年不少于80万元。研发经费由研究所所长提出项目申请和经费预算，经管理委员会审批，由本公司按项目合同约定时间支付。 (3)乙方提供人力、技术、负责落实100平方米研究场所；并按照管理委员会审批的项目组织完成研究开发计划，协助本公司将研究项目推向产业化。 (4)双方约定，研究所成立前双方已有的技术成果归原持有方；研究所成立后双方按照签定的转项技术合同约定双方的责任、权利和义务。 三、其他重要事项 （一）公司的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股意向书签署之日，本公司不存在重大诉讼或仲裁事项。 （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无重大诉讼或仲裁事项，也无刑事诉讼事项。 第十四章 董事及有关中介机构声明 全体董事对招股意向书的签署意见 本公司全体董事承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 周海昌________ 黄锦荣_________ 郝旭明_________ 陈瑞祥_________ 韩 萍_________ 朱 跃_________ 冯向前_________ 张建中_________ 黄晓光_________ 二○○五年三月十八日 保荐机构（主承销商）对招股意向书的签署意见 本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人（或授权代表）签字： 保荐代表人签字： 项目主办人签字： 二○○五年三月十八日 发行人律师对招股意向书的签署意见 本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签字： 单位负责人签字： 中伦金通律师事务所 审计机构对招股意向书的签署意见 本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师签字： 法定代表人（或授权代表）签字： 普华永道中天会计师事务所有限公司 资产评估机构对招股意向书的签署意见 本机构保证由本机构同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 注册资产评估师签字： 单位负责人签字： 广州羊城会计师事务所有限公司 验资机构对招股意向书的签署意见 本机构保证由本机构同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 注册会计师签字： 单位负责人签字： 广州羊城会计师事务所有限公司 第十五章 附录和备查文件 一、附录 （一）审计报告及财务报告全文 （二）发行人、保荐机构（主承销商）、律师关于发行人预期净资产收益率的承诺或意见 二、备查文件 （一）证券监管部门的批准文件 中国证监会对本次发行的核准文件 （二）公司的资格证明文件 1、公司成立时的批准和注册登记文件 2、股份公司设立时的发起人协议 3、公司的现行章程 4、公司的营业执照 5、外商投资企业批准证书 （三）本次发行的有关文件 1、本次发行的整套申请文件 2、关于本次发行的董事会和股东大会决议 3、发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见 4、公司历次验资报告 5、本次发行承销的有关协议 6、历次股利分配的决议 7、与本次发行有关的重要合同 三、附录及备查文件查阅地点 （一）国光电器股份有限公司 地址：广州市花都区雅瑶镇雅源南路58号 电话：020－86609988 传真：020－86449396 （二）招商证券股份有限公司 地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼 电话：0755－82943666 传真：0755－82943121 四、查阅时间 本次股票发行期内工作日：上午8:30～11:30，下午13: 00～17:00。 五、招股意向书查阅网址 深圳证券交易所巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 公司网站：http://www.ggec.com.cn 招商证券牛网：http://www.newone.com. cn |
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