德华兔宝宝装饰新材股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
董事会声明
发行人董事会已批准本招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股票类型：境内上市人民币普通股
发行股数：不超过4,200万股
每股面值：人民币1.00元
保荐机构（主承销商）：东北证券有限责任公司
申请上市证券交易所：深圳证券交易所
招股意向书签署日期：2005年3月18日
特别提示
1、2001年1月1日至2003年7月31日公司与控股股东德华集团之间存在销售货物和资金借用等性质的资金往来。根据公司与德华集团的协议，公司与其的拆借资金无需计算资金占用费。如果计算资金占用费，公司2001年度、2002年度、2003年度将分别增加财务费用154万元、380万元、26万元。上述资金往来并未对公司的经营产生实质性影响。截至2003年7月31日公司与德华集团资金往来余额已为零，至此，公司已经完全杜绝了同德华集团之间的资金往来行为。
2、公司的原木销售在财务报表上列示不一致，原木销售收入分别在不同科目反映。其中，2001年－2002年9月公司的原木销售收入在其他业务收入科目中反映。2002年8月16日，公司的控股子公司德升木业董事会审议通过了设立从事贸易经营并独立核算的乾龙分公司的决议,其经营范围为装饰贴面板销售、原木加工和销售。故从2002年9月开始德升木业的原木销售收入在主营业务收入科目反映，这使得公司2002年度及2003年度的主营业务收入有所增长，但其并未对公司当期利润总额和净利润产生任何影响。
3、截止2004年12月31日，公司累积未分配利润共计61,928,463.33元。根据2005年2月16日公司2005年第一次临时股东大会决议，按2004年度股东出资比例每10股分配现金股利2元，共计分配16,000,000.00元，并已于2005年3月10日对现金股利分配实施完毕。上述分配方案实施后，公司滚存未分配利润为45,928,463.33元。公司股东大会决议，发行前滚存未分配利润由新老股东共享。公司发行前股东单独享有的滚存未分配利润为零。
特别风险提示
1、产品生命周期缩短和新产品开发的风险
随着人民生活水平的快速提高和住宅体制改革的不断深化，人们更加追求建筑装饰的个性化和时尚化，从而对装饰材料的品质要求不断提高，使产品更新换代速度不断加快，因此，本公司面临着产品生命周期缩短、新产品研究开发速度加快、设计难度加大的风险。
2、原木供应依赖国际市场的风险
本公司主要产品为中高档装饰贴面板和胶合板，生产所用的主要原材料原木大部分从国外进口，因此，本公司面临着原木依赖国外市场供应的风险。
3、原木进口关税调整的风险
目前国家为缓解我国木材供应与需求之间的矛盾，实行零关税鼓励原木进口的政策，公司生产用原材料中进口原木约占55%，一旦国家对原木进口的零关税政策发生变化，将对公司的产品成本产生较大影响。
4、公司资产规模相对较小的风险
由于单纯依靠企业自身积累的发展模式，本公司的规模仍然较小，截至2004年12月31日，公司资产总计414,184,103.99元，净资产为154,322,720元，公司资产规模相对较小，面临一定的竞争压力。
5、营销模式的潜在风险
由于本公司产品直接销售给经销商，因此本公司市场开拓受经销商实力、经营水平等因素的制约，如果经销商选择不当，将对本公司产品在该地区的销售产生不良影响。
6、短期偿债风险
截至2004年12月31日，公司负债总额为239,059,154.95元，全部为流动负债。公司流动比率为1.04，速动比率为0.56，公司债务结构不尽合理，存在短期偿债风险。
目录
释义
第一章概览
一、发行人情况简介
二、主发起人基本情况
三、发行人基本财务数据
四、本次发行情况
五、募集资金主要用途
第二章本次发行概况
一、本次发行基本情况
二、本次发行有关当事人
三、发行人与中介机构关系的说明
四、发行人上市前的有关重要日期
第三章风险因素
一、特别风险
（一）产品生命周期缩短和新产品开发的风险
（二）原木供应依赖国际市场的风险
（三）原木进口关税调整的风险
（四）公司资产规模相对较小的风险
（五）营销模式的潜在风险
（六）短期偿债风险
二、市场风险
（一）市场竞争风险
（二）国际市场开发风险
三、经营风险
（一）房地产业、旅游业等相关行业影响风险
（二）公司产品定价较高的风险
四、技术风险
（一）技术产业化风险
（二）技术替代风险
五、管理风险
（一）企业快速发展引起的组织模式和管理制度不尽完善风险
（二）大股东控制风险
（三）人才储备风险
六、财务风险
（一）存货跌价风险
（二）公司部分资产用于借款抵押的风险
（三）公司应收账款增长的风险
七、募集资金投向的风险
工程建设风险
八、政策性风险
（一）行业标准风险
（二）相关行业产业政策风险
（三）财税优惠政策变更的风险
九、入世带来的竞争风险
第四章发行人基本情况
一、发行人简况
二、发行人的历史沿革
（一）公司的设立和变更
（二）公司主要资产和实际从事的主要业务
（三）公司主要发起人的主要资产和主要业务
（四）历次注册资本、股权结构变化情况
（五）对公司业务连续性、控制权等方面的影响
（六）发行人律师意见
三、发行人的历次验资、审计、资产评估情况
（一）验资情况
（二）资产评估情况
（三）审计情况
四、与公司业务及生产经营相关的资产权属情况
（一）发行人及其控股子公司拥有的房产情况
（二）发行人及其控股子公司德升木业的土地使用权情况
（三）租赁的土地经营权
（四）商标
（五）专利技术及非专利技术
五、员工及社会保障情况
（一）员工情况
（二）发行人执行社会保障制度、住房制度和医疗制度改革的情况
六、发行人独立运营情况
（一）业务独立
（二）资产独立
（三）人员独立
（四）机构独立
（五）财务独立
（六）发行人律师意见
七、发行人股东基本情况
（一）发行人股东基本情况
（二）发行人实际控制人的基本情况
（三）本次拟发行的股份及发行后的股本结构
（四）发行人主要股东承诺
八、发行人组织结构
（一）发行人组织结构图
（二）公司控股及参股情况
（三）公司内部组织机构设置和运行情况
第五章业务和技术
一、行业基本情况
（一）行业发展状况
（二）行业管理体制
（三）市场容量
（四）行业竞争状况
（五）技术水平
（六）行业发展趋势
二、影响行业发展的因素
（一）行业发展的有利因素
（二）行业发展的不利因素
三、公司面临的主要竞争情况
（一）同行业竞争的情况
（二）公司自身竞争优势与劣势
（三）公司的行业地位及市场份额情况
四、公司主要业务经营情况
（一）经营范围和主营业务
（二）主要产品和业务
（三）主要业务构成、主要产品生产能力及产销情况
（四）主要产品的工艺流程图
（五）主要生产设备情况
（六）主要产品的主要原材料、能源供应情况
（七）营销模式及主要产品的销售情况
（八）公司出口业务的开展情况
（九）与公司业务相关的主要固定资产及无形资产
（十）产品质量及环保控制情况
（十一）主要客户与供应商
五、公司主要技术和产品应用
（一）新产品/新技术
（二）技术水平
六、研发情况
（一）机构设置及人员构成
（二）组织机构
（三）研发项目情况
（四）合作研究情况
七、技术创新机制
（一）技术创新安排
（二）企业文化建设
第六章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
（二）避免同业竞争的安排
（三）发行人律师、保荐机构（主承销商）对同业竞争的意见
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
（二）关联交易
（三）尚未履行完毕的关联交易协议
（四）关联交易的定价原则及决策依据
（五）关联交易对经营状况和财务状况的影响
（六）减少关联交易的相关措施
（七）关联交易决策的制度安排
（八）独立董事、监事会意见
（九）中介机构意见
第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简介
（一）董事会成员简介
（二）监事会成员简介
（三）高级管理人员简介
（四）核心技术人员简介
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
三、相关协议安排情况
（一）借款或担保安排
（二）劳动合同
（三）薪酬安排
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有股份情况
（一）持有本公司股份情况
（二）持有控股股东德华集团股份情况
（三）上述人员亲属关系情况
五、上述人员股份锁定情况
第八章公司治理结构
一、股东与股东大会
（一）股东的权利与义务
（二）股东大会的职责及议事规则
（三）中小股东的权益保护情况
二、董事会构成及议事规则
（一）董事会构成和职权
（二）董事会议事规则
三、独立董事
四、监事会构成及议事规则
（一）监事会的构成和职权
（二）监事会议事规则
五、重大生产经营决策程序与规则
（一）对外投资决策和财务决策的相关规则
（二）高级管理人员的选聘、考评、激励和约束机制
（三）公司利用外部决策咨询的情况
六、对董事、监事、高级管理人员与核心技术人员履行诚信义务的规定
七、公司内部控制制度
（一）公司管理层的自我评价
（二）申报会计师对公司内部控制制度的评价
八、公司董事长、经理、财务负责人、技术负责人的变动情况
第九章财务会计信息
一、会计报表的编制基准及申报会计师意见
（一）会计报表的编制基准及合并报表编制方法
（二）合并会计报表的范围和变动情况
二、简要合并财务报表
（一）简要合并利润及利润分配表
（二）简要合并资产负债表
（三）简要合并现金流量表
三、主营业务收入总额和利润总额的变动趋势及原因
（一）公司过去三年经营业绩的基本情况
（二）公司收入确认原则
（三）公司主营业务收入变动趋势分析
（四）主营业务收入的构成及主营业务利润贡献
（五）主营业务利润率
（六）期间费用
四、非经常性损益
五、公司执行的所得税政策及其他税收优惠政策
六、资产情况
（一）流动资产
（二）固定资产
（三）长期股权投资（母公司会计报表口径）
（四）有形资产净值
七、负债情况
八、股东权益情况
九、现金流量情况
十、财务报表附注中的或有事项及其他重要事项
（一）或有事项
（二）其他重要事项
十一、资产评估及验资情况
十二、报告期主要财务指标
十三、财务资料的分析
（一）关于经营成果、盈利能力及前景分析
（二）关于本公司资产质量及资产负债结构
（三）关于本公司现金流量及偿债能力
（四）关于外销产品毛利率
（五）主要财务优势及困难
第十章业务发展目标
一、发展计划
（一）发展战略
（二）整体经营目标
（三）主要业务的经营目标
（四）主要经营理念
二、具体业务发展计划
（一）产品开发计划
（二）人员扩充计划
（三）技术开发与创新计划
（四）市场开发与营销网络建设计划
（五）再融资计划
（六）收购兼并及对外扩张计划
（七）深化改革和组织结构调整的规划
（八）国际化经营规划
三、拟定上述战略与规划的假定条件
四、实现上述计划面临的困难
五、业务发展计划与现有业务的关系
六、本次募股资金运用对实现上述目标的作用
第十一章本次募集资金运用
一、募集资金总量及拟投资项目
二、董事会、股东大会对本次募集资金投资项目的意见
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
（一）提升公司市场竞争力和盈利水平
（二）完善公司股权结构
（三）改善公司财务状况
四、募集资金运用计划
五、发行人募集资金项目环境影响报告书（表）的审批情况说明
六、募集资金投资项目情况
（一）仿真珍贵木及装饰人造板项目
（二）年产3万立方米单板层积材项目
（三）年产2万吨脲醛树酯粉状胶项目
第十二章发行定价及股利分配政策
一、发行定价
二、公司股利分配的一般政策
三、历年股利分配情况
（一）2001年股利分配
（二）2002年股利分配
（三）2004年股利分配
四、本次发行前滚存利润的分配
五、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划
第十三章其他重要事项
一、公司信息披露制度及投资者服务计划
（一）相关责任机构与人员
（二）信息披露的基本原则
（三）信息披露的内容
（四）信息披露的媒体
（五）信息披露的管理
（六）保密责任
（七）为投资者服务的计划
二、重大合同
（一）2005年度正在履行的购销协议
（二）正在履行的其他重大合同
三、重大诉讼或仲裁事项
四、独立董事及相关中介机构关于公司或有事项的意见
第十四章董事及有关中介机构声明
一、发行人董事声明
二、保荐机构（主承销商）声明
三、发行人律师声明
四、会计师事务所声明
第十五章附录和备查文件
一、附录
二、备查文件
三、文件查阅地址
四、查阅时间
释义
如非特别说明，在本招股意向书中，下列词汇具有如下意义：
发行人、本公司、公司、指德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
股份公司（原名为浙江兔宝宝装饰新材股份有限公司）
控股股东、德华指德华集团控股股份有限公司
集团、德华木业（原名为浙江德华木业股份有限公司）
德升木业指浙江德升木业有限公司，为发行人的控股子公司
速生林公司指湖州德华科技速生林基地有限公司，为发行人的控
股子公司
林学院发展中心指浙江林学院绿色科技发展中心（原名浙江林学院风
景旅游开发服务中心）
保荐机构（主承销商）指东北证券有限责任公司
证监会指中国证券监督管理委员会
公司法指1994年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》
证券法指1999年7月1日起实施的《中华人民共和国证券法》
本次发行指经2003年第一次临时股东大会通过，并经2004年
第一届十三次董事会确定，向社会公众发行4,200
万股人民币普通股
元指人民币元
股票或A股指本次发行每股面值1元的境内上市人民币普通股股
票
公司章程指德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程
刨切指用锋利的刀刃将方木切成很薄的板材。由于刨切而
成的板材较薄，通常不足1mm，也被称为木皮，通常
用作贴面板的饰面材料
旋切指类似于削铅笔，即刀刃沿着原木的纵向树干，绕原
木年轮的圆线旋转切割，将原木切成薄板，旋切而
成的板材较厚，通常用于制作胶合板
人造板指以木材或其他非木材植物为原料，经加工成薄板、
刨花（木头小碎片）或碎屑等材料后，再采用胶粘
剂胶合成的板材，或采用高压方式制成的板材，主
要包括胶合板、刨花板和纤维板三大类型
单板指由旋切、半圆旋切、刨切或锯制方法生产的薄片状
的板材，其厚度为0.5－10mm，优质单板用作胶合
板的面板，低等级单板用作背板和芯板
芯板指组成胶合板的单板中，纹理方向与表板纹理方向垂
直的内层板
胶合板指一组单板按相邻层纵向木纹互相垂直组坯胶合而成
的板材。由于强度和韧性较好的纵向木纹在胶合板
的长、宽方向均有分布，因此胶合板的长、宽方向
均具有较好的强度和韧性，且强度和韧性基本一致。
根据胶合层数可分为三厘板（三合板）、五厘板、七
厘板、九厘板、十二厘板等
多层胶合板指由五层以上单板经胶粘而成的胶合板，主要用于装
饰贴面板的基材、家具制造及木结构房屋建筑用板
材
贴面板指利用天然木制单板或人造单板粘贴在胶合板表面而
成，也称为装饰单板贴面胶合板，简称贴面板
单板层积材指与胶合板生产工艺类似，但使用的单板沿着相同的
纹理方向胶合而成的结构用材，大部分作为中厚板
或方材使用。由于单板均按相同的方向胶合，因此
纵向强度较大，可替代天然实木在木结构建筑中使
用，例如屋梁、桁架、檩条、椽子等对承载力要求
较高的房屋建筑的结构用材。由于单板层积材对单
板的宽度要求不高，因此其原材料主要是人工林的
间伐材、速生丰产林的小径材等，属于木材资源的
综合利用
纹理指沿平行于原木中轴线方向截切后，原木截面呈现出
的木纹。与原木中轴线平行的木纹方向为纵向，与
原木中轴线垂直的方向为横向。将原木加工成较薄
的板材时，板材的纵向强度和韧性较好，不易折断；
板材的横向强度和韧性较低
E1级指人造板及其制品的甲醛释放量环保分类等级。E1级
是可以直接用于室内装饰装修材料的等级，是室内
装饰装修材料人造板中的最高环保标准
粉状脲醛树脂指一种主要用于人造板生产的胶合剂。粉状脲醛树酯
是在液态脲醛树酯生产工艺中增加喷雾干燥工序制
成的，可有效降低游离甲醛，使人造板产品达到环
保要求。同时，固体胶还具有使用方便、存贮期长、
便于长途运输等优点，并可减少污染
立方米指木材计量单位。本招股意向书中除特别说明外，对
人造板立方米与张的换算依据为:
1张贴面板三厘板=1.22M2.44M0.003M=0.0089304M3
1张胶合板三厘板=1.22M2.44M0.003M=0.0089304M3
1张单板三厘板=1.22M2.44M0.00055M=0.00163724M3
第一章概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人情况简介
本公司是经浙江省人民政府上市工作领导小组办公室浙上市[2001]109号文批准，由原浙江德华装饰材料有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。2001年12月27日公司取得浙江省工商行政管理局颁发的注册号为3300001008381号的企业法人营业执照，法定代表人为丁鸿敏，注册资本为8,000万元，经营范围为人造板、装饰贴面板，其它木制及化工产品的生产、销售，速生林种植，原木的加工和销售，经营进出口业务。
本公司的发起人为德华集团控股股份有限公司、（香港）达华贸易公司、浙江林学院绿色科技发展中心及郑兴龙、施惠中、陆利华、章可明四位自然人。
本公司是国家火炬计划重点高新技术企业，位于浙江省省级木业特色工业园区—德清县洛舍镇工业区，是目前国内装饰贴面板行业生产规模最大、产品种类最多的企业，在全国其他人造板制造业小类的排名为第一名（资料来源：国家统计局），并已经通过ISO9001国际质量体系认证和ISO14001环境管理体系认证。公司目前生产能力为年产装饰贴面板116,100M3、胶合板151,800M3、单板65,500M3，其中环保型薄木装饰贴面板产量和销售收入居国内第一。产品畅销全国28个省、市、自治区，销售网点遍及全国300多个地区，并销往欧洲、中东、美国、东南亚等国家和地区，在市场上处于领先地位。
本公司被农业部评为“全国乡镇企业创名牌重点企业”；被中国质量检验协会评为“质量服务双保承诺单位”；获得中国环境标志产品认证委员会“绿色消费贡献奖”。
本公司生产的环保型薄木装饰贴面板被国家科技部、国家质检总局、国家环保局等五部委认定为“国家重点新产品”，获得中国环境标志产品认证委员会颁发的《中国环境标志产品认证证书》，被中国建筑业协会材料分会评选为“首届全国名优建材推广产品”，获中国建材企业管理协会“绿色建材推广使用”证书和“奥运建筑工程及全国重大建筑工程项目推荐使用”证书；该产品还获得法国科技质量监督评价委员会“中国高质量产品”证书，成为欧盟市场免检产品，并被美国联邦科技质量监督评价委员会列为“高品质优秀高新技术产品”，予以注册颁证，重点推广。
本公司生产的系列产品所使用的注册商标——“兔宝宝”商标被中国品牌发展促进委员会授予“中国驰名品牌”，获得浙江省人民政府授予的“浙江省名牌”称号；被浙江省工商行政管理局评为“浙江省著名商标”、浙江省“购物首选品牌”；并获江苏市场产品质量监督调查办公室“江苏市场公认名牌产品”证书以及“华东南浔建材市场畅销品牌”等荣誉。
二、主发起人基本情况
本公司的主发起人——德华集团控股股份有限公司持有本公司5,208万股股份，占本公司发行前股份总数的65.10%。
德华集团原名浙江德华木业股份有限公司，成立于1998年5月15日，注册资本10,000万元，法定代表人为吴振华，持有浙江省工商行政管理局颁发的、注册号为3300001006595的企业法人营业执照，经营范围为各类装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品（不含危险品）的制造加工、销售、技术服务、项目投资、企业资产管理、经营进出口业务。
德华集团控股六家子公司，参股两家公司，业务涉及建材、纺织、化工、钢琴制造等行业。2000年，德华集团被列入浙江省“五个一批”重点骨干企业，2001年被认定为浙江省高新技术企业，经济效益连续四年列居湖州市工业企业第二名，2003年被评为首批浙江省“诚信示范企业”。
三、发行人基本财务数据
经浙江天健会计师事务所审计，公司近三年合并的资产负债、经营业绩情况、2004年度现金流量基本情况如下：
资产负债表基本数据
单位：元
项目2004年12月31日2003年12月31日
流动资产249,264,068.75179,418,354.45
固定资产164,920,035.24175,845,242.27
总资产414,184,103.99355,263,596.72
流动负债239,059,154.95210,582,112.94
负债总额239,059,154.95210,582,112.94
股东权益154,322,720.00126,897,555.26
项目2002年12月31日
流动资产179,860,674.08
固定资产188,160,281.07
总资产368,020,955.15
流动负债228,455,627.95
负债总额228,455,627.95
股东权益109,334,740.73
利润表基本数据
单位：元
项目2004年度2003年度
主营业务收入569,475,614.25478,540,963.39
主营业务利润61,908,285.6354,405,406.95
营业利润36,111,394.1134,162,547.42
利润总额37,381,511.6335,785,414.74
净利润27,405,963.4525,549,921.13
项目2002年度
主营业务收入446,235,665.39
主营业务利润44,634,649.92
营业利润31,872,343.88
利润总额31,926,998.20
净利润21,604,515.38
现金流量表基本数据
单位：元
项目2004年度
经营活动产生的现金流量净额33,368,081.37
投资活动产生的现金流量净额-13,735,243.15
筹资活动产生的现金流量净额8,670,416.83
现金及现金等价物净增加额28,116,429.55
四、本次发行情况
公司本次发行拟采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值配售相结合的方式，发行面值为1.00元人民币的普通股不超过4,200万股，占发行后总股本的比例为34.43%。发行前每股净资产为1.93元（按2004年12月31日经审计的数据计算）。
本次发行的股票由以东北证券有限责任公司为保荐机构（主承销商）的承销团以余额包销方式承销。
五、募集资金主要用途
公司本次发行人民币普通股不超过4,200万股，募集资金将全部投入以下项目（按项目重要性顺序排列），以进一步提升公司主营产品的技术含量，丰富产品结构，增强公司竞争能力。
总投资
序号项目名称
（万元）
仿真珍贵木及装饰人造板
116,000
项目
2年产3万M3单板层积材
3,700
项目
年产2万吨脲醛树脂粉状
34,991.6
胶项目
合计24,691.60
项目立项
序号立项批文
审批机关
国家发展和
12003）389
改革委员会发改工业（号
2浙江省发展计
浙计产业[2003]329号
划委员会
浙江省发展计
3浙计产业[2003]405号
划委员会
--
以上项目总投资24,691.60万元，若与本次发行实际募集资金额之间存在资金缺口，公司将通过银行贷款等方式自筹解决不足部分；若有盈余，用于补充公司流动资金。
第二章本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
每股面值：1元人民币
发行股数：不超过4,200万股
每股收益：0.34元/股（以经审计的2004年度净利润和2004年末股本总数计算）
发行前每股净资产：1.93元（按2004年12月31日经审计的数据计算）
发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值配售相结合的方式
发行对象：询价对象和网上市值配售对象
承销方式：余额包销
发行费用：
承销费：760万元
保荐费：500万元
审计费（含验资费）：195万元
律师费：90万元
发行手续费：89万元
审核费：20万元
发行费用合计：
1,654万元
二、本次发行有关当事人
发行人：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
法定代表人：丁鸿敏
住所地：浙江省德清县洛舍镇工业区
联系电话：0572-8405635
传真：0572-8405326
联系人：程树伟徐俊
http://www.dhwooden.com
发行人网址：
dehua_ss@dhwooden.com
发行人电子信箱：
保荐机构（主承销商）：东北证券有限责任公司
法定代表人：李树
住所地：长春市人民大街138－1号
办公地：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4楼
联系电话：010-68573828，68573830
传真：010-68573837
联系人：范建玲罗捷田树春牛旭东庞凌云肖兵
副主承销商：东海证券有限责任公司
法定代表人：顾森贤
住所地：上海市浦东新区东方路989号中达广场17楼
联系电话：021-50586660-832
传真：021-50585607
联系人：陈颖
分销商：大通证券股份有限公司
法定代表人：张凯华
住所地：大连市中山区人民路24号
联系电话：010-68022288-1556
传真：010-68022330
联系人：黄颖
发行人法律顾问：浙江天册律师事务所
法定代表人：王秋潮
住所地：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
联系电话：0571-87901111
传真：0571-87901500
经办律师：王秋潮、吕崇华、张立灏
会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司
法定代表人：胡少先
住所地：杭州市文三路388号钱江科技大厦15-20层
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：陈翔贾川
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
收款银行：
三、发行人与中介机构关系的说明
截至本次发行前，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员，以及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行人上市前的有关重要日期
招股意向书刊登日期：2005 年4 月1 日
《初步询价公告刊登日期》：2005 年4 月1 日
《初步询价结果刊登日期》：2005 年4 月12 日
《网下累计投标和股票配售发行公告》刊登日期：2005 年4 月12 日
网下累计投标申购日期：2005 年4 月12 日—4 月13 日
《定价及网下配售结果公告》刊登日期：2005 年4 月15 日
《网上市值配售发行公告》刊登日期：2005 年4 月15 日
网上市值配售申购日期：2005 年4 月19 日
《网上中签率公告》日期：2005 年4 月20 日
《网上中签结果公告》日期：2005 年4 月21 日
网上中签缴款日期：2005 年4 月22 日
第三章风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则排序。
一、特别风险
（一）产品生命周期缩短和新产品开发的风险
随着人民生活水平的快速提高和住宅体制改革的不断深化，人们更加追求建筑装饰的个性化和时尚化，从而对装饰材料的品质要求不断提高，使更新换代速度不断加快，主流产品主导市场的时间随之缩短，装饰贴面板新产品在市场上的平均流行时间已由过去的4年缩短到目前的1年。而在新产品的开发、设计过程中，除了考虑产品的环保、防水、防火、隔音等功能外，还必须充分考虑人们的审美情趣和流行趋势的变化，将产品的美化和实用功能结合起来，任一因素的忽视都可能影响产品在市场上的推广。因此，本公司面临着产品生命周期缩短、新产品研究开发速度加快、设计难度加大的风险。
对策：针对本公司产品更新换代较快，公司采取了以下措施跟进市场需求：
1、对于国内市场，公司通过遍布全国28个省、市、自治区的300多个销售网络及时反馈销售信息，以及销售部的市场调查，尽量做到及时、深入、细致地把握市场变化，使公司对国内市场变化保持高度敏感。对于国外市场，公司每年派人员考察国外市场，对国际市场发展趋势进行追踪，引进先进的欧美居室装饰理念，不断提高产品的品位、档次和科技含量，及时调整产品结构，推出引导市场潮流的新产品。上世纪90年代，公司依靠对市场动向的准确把握，在装饰贴面板市场主导产品转换过程中，先后率先试制、生产榉木、黑胡桃、枫木等引领市场导向的新产品，并提前大规模进入市场，使公司在市场中占据领先地位。
2、通过技术创新，不断提高科技含量、开发新产品，保持公司在本行业内的技术优势和产品优势，使公司成为市场的引领者，尽量走在市场变化的前面。司的研发中心已经开发出环保型薄木装饰贴面板、固体环保型胶合板专用胶粘剂、仿真珍贵木等符合行业发展趋势的新产品，产品性能或技术水平经浙江省科技厅鉴定均达到了国内领先水平。其中，环保型薄木装饰贴面板目前已大规模应用，产品被科技部、国家质检总局、国家环保局等五部委认定为“国家重点新产品”，并获得《中国环境标志产品认证证书》和法国科技质量监督评价委员会“中国高质量产品”证书，成为欧盟市场免检产品。本公司产品已经达到了国家颁布的最高环保标准E1级，可不经处理直接用于室内装饰装修，具有较强的环保安全优势。借助国家建筑装饰材料环保法规和产品标准的颁布以及消费群体环保意识的提高，公司及时确立和充分发挥自身的环保优势，并以品质取胜。
3、针对市场需求个性化、精美化、多样化的趋势，不断丰富产品品种，以产品梯队应对单一产品因生命周期缩短可能面临的市场淘汰风险。在产品品种上，公司目前拥有各类中高档贴面板产品50多种，主导产品近10种，并且每年至少开发3种新产品，形成了主导产品、补充产品和储备产品互为支持的产品梯队，从而适应了快速变化的市场需求。目前，公司的研发中心还在研制具有防水、阻燃、有益健康的功能型胶合板、贴面板，以及提高木材利用率的软木变型技术等储备项目和技术，以技术优势领先市场，相对延长产品生命周期。
4、公司长期以来一直致力于“兔宝宝”品牌形象的树立，加大营销体系建设力度。由于公司坚持实施品牌战略，近年来，公司的产品在市场上获得了广泛认可。公司的“兔宝宝”商标先后获得了“中国驰名品牌”、“浙江省名牌”、“浙江省著名商标”等荣誉称号。“兔宝宝”产品在同类产品市场上占有一定的价格优势，“兔宝宝贵得有道理”的观点已经得到市场的广泛认同。在营销网络建设上，本公司严格执行经销商选择制度，挑选资信度高、资金实力雄厚的经销商，并与经销商共建营销网络，达到互惠互利。目前，本公司已经建立了覆盖全国28个省市自治区、300多个经销网点的营销体系，建立了较为完整的销售网络和营销渠道，为新产品的销售奠定了良好的基础。
高度灵敏的市场反应、科技创新和环保优势、品种丰富的梯队储备和稳定的营销体系将有效降低公司产品生命周期缩短、新产品开发的风险。
（二）原木供应依赖国际市场的风险
本公司主要产品为中高档装饰贴面板和胶合板，生产所用的原木55%从国外进口，由于受到全球木材供应量和采伐政策变动、木材消费偏好变化等因素的影响，本公司面临着原木依赖国外市场供应的风险。
对策：针对该风险，公司在充分了解国际原木供应行情和国内原木进口政策的基础上，积极发挥自身的主观能动性，保证生产运营中原木的供应，以有效降低国外市场供应风险。为了保证生产运营中原木的供应，本公司采取的保障措施有：
1、在保障国际原木供应渠道方面：公司积极了解全球木材资源状况和木材产量的变化情况，把握原木产地的森林资源保护政策和林木采伐政策，选择欧美地区的人工种植经济林和资源丰富的非洲、东南亚热带雨林为主要供应来源，以充分保证原木供应的稳定。欧洲和美国的人工种植经济林已经大片成材，可以保证稳定的供应；在巴布亚新几内亚、加蓬、赤道几内亚、刚果等国家，国际环境保护机构允许在不破坏生态资源环境的情况下出口原木。我国加入WTO后，原木的供应地更加广泛，俄罗斯、欧美、非洲、东南亚等地区均成为我国原木进口的主要供应地区，进口原木的贸易操作也更加容易，进口环节十分畅通。
经过近十年的经营，公司与美国、法国、德国、喀麦隆、马来西亚、巴布亚新几内亚等十多个国家的一批供应商群体建立了稳固供应关系，并形成了广泛稳定的采购网络，能够保证原木的稳定供应。
2、在机构设置和人员配备方面：本公司下设的国际采购部、国际贸易部和控股子公司下设的乾龙分公司专职负责原木的采购和销售工作。国际采购部有一支经验丰富的采购员队伍，主要负责从国际市场采购进口原木，同时广泛收集世界各地原料供求变化信息。乾龙分公司的主要职能是平衡公司原木的供求，一方面从国内主要港口（张家港、杨州港、乍浦港、上海港等港口）采购原木，以弥补公司部分树种进口量的不足，另一方面，充分利用国家为缓解我国木材供应与需求之间的矛盾，实行零关税鼓励原木进口的政策，积极开展原木经营业务，根据原木市场行情的波动，销售公司的进口原木，从而增加了公司收益。
3、通过新产品的开发，改变原有的原材料利用结构，逐步减少对原始森林资源的过度依赖，增加人工种植林的利用，如公司募集资金项目中的仿真珍贵木、层积材等项目。
4、公司通过自己种植杨木速生林，来减少和化解原木市场的风险。经测算，如按公司现在的原木耗用量，只需种植8万亩速生杨，成材后公司的旋切材耗用原木基本上就可实现自给。
（三）原木进口关税调整的风险
目前国家为缓解我国木材供应与需求之间的矛盾，实行零关税鼓励原木进口的政策，公司生产用原材料中进口原木约占55%，一旦国家对原木进口的零关税政策发生变化，将对公司的产品成本产生较大影响。
对策：
1、20世纪70年代末以后，生态建设日益受到重视，林业被定位为“既是重要的基础产业，又是重要的公益事业”。1998年以来，国家开始实施天然林保护工程，对国内森林采取逐年减伐措施，使国内木材市场出现较大的供应缺口。为此，国家于1999年开始对原木进口实行零关税（1998年12月31日中华人民共和国海关公告——调整《中华人民共和国海关进出口税则》的部分税率项目），鼓励原木进口，从而控制和限制国内原始天然林的采伐。本公司认为，保护和增加森林资源是我国长期不变的目标，由于木材生产周期比较长，短期内弥补木材市场供应缺口更为直接的办法还是增加木材进口，故原木进口零关税的政策在相当长的一段时期内调整的可能性较小。
2、本公司将通过提高木材利用率和开发新产品，改变原有的原材料利用结构，逐步减少对进口原木的依赖。如本次募集资金投向的层积材项目，充分利用速生小径材、间伐材，树种为松木、杨木及其他软阔叶林材，从而提高了木材综合利用率。同时，本次募集资金投向的仿真珍贵木项目，以速生林及普通木材为原料，运用计算机测色、配色、数码扫描和三维成像技术手段，人工模仿天然珍贵木材的纹理、色泽，有效提高了木材利用率。这些项目的实施都能分散原木进口税收政策变化带来的风险。
3、随着本公司仿真木项目和层积材项目的实施，本公司将提高原材料中速生林的比例，目前国内广东、广西、江苏、东北、华北、西北地区已经有相当速生经济林储备，预计每年可采伐量约为1100万M3，本公司也已经开始实施10万亩杨木速生林种植项目，成材后公司的旋切材耗用原木基本上就可实现自给，可以有效减少和化解进口原木关税政策调整的风险。
4、由于国内森林资源的短缺和木材需求量的急剧增长，以及国家对森林资源限采限伐措施的实施，国内木材市场近年来一直存在较大的供应缺口，预计未来十年内（2005年—2015年）每年木材供求之间最小缺口达1.2—1.7亿M3，行内木材加工企业对进口原木的依赖性较大，一旦原木进口关税政策改变，整个行业产品成本将相应增加，行业产品的价格也将随之相应幅度上涨，不会使公司产品的获利能力受到太大影响。
（四）公司资产规模相对较小的风险
公司所在的人造板行业近几年发展迅速，行业内生产企业的数量逐年增加，市场竞争激烈，但真正有实力、上规模的大企业却不到其中的1%。公司经过多年的生产经营，在市场上已占有一席之地，形成了一定的品牌知名度，其环保型薄木装饰贴面板产量和销售收入2002年居全国首位（资料来源：中国木材流通协会）。但限于单纯依靠企业自身积累的发展模式，本公司的规模仍然较小，截至2004年12月31日，公司资产总计414,184,103.99元，净资产为154,322,720元，公司资产规模相对较小，面临一定的竞争压力。
对策：针对该风险，本公司将抓住我国经济快速发展、住宅体制改革深入、房屋装饰业快速发展的有利时机，扩大生产经营规模，增强企业实力。公司将继续发挥自己的品牌、质量、环保、营销、技术优势，谨慎选择、严格管理投资项目，加大新产品的市场开发力度，进一步扩大市场份额及品牌影响力。同时，借助本次资本市场融资，结合募集资金拟投资项目的实施，进一步提高产品质量和价值，实施产品多元化战略，并通过整合行业资源，扩大公司的规模，不断提升公司抗风险能力，以应对市场风险。
（五）营销模式的潜在风险
由于本公司产品直接销售给经销商，因此本公司市场开拓受经销商实力、经营水平等因素的制约，如果经销商选择不当，将对本公司产品在该地区的销售产生不良影响。
对策：针对上述风险，本公司主要从以下方面采取措施进行规避。
1、公司注重对各类经销商的选择，现有的经销商均为当地资金实力雄厚、资信度较高的经销商，在经营水平上具有较强相对优势，尽量避免因经销商自身素质影响公司的销售。
2、公司长期以来注重树立、塑造和巩固公司已有的品牌优势、绿色环保优势、质量保险优势和售后服务优势，同时加大广告宣传力度，不断推出新产品，从产品差异性、产品质量及环保性能等各个方面树立公司产品的中高档贴面板市场形象，让公司品牌深入经销商和消费者心里，使品牌成为影响消费者购买产品的主导因素，从而减少对经销商的依赖。
3、公司在与经销商的长期合作中，注重树立经销商的品牌意识和长期客户群体的培育，协助他们不断提高自身的素质和信誉，不断巩固和加强消费者对公司品种以及经销商的认可。
4、进一步调整市场结构，加快开拓建材超市，以新的经销渠道来分散目前营销模式的风险。目前，公司正在与百安居、欧倍德、家福特等多家著名超市以及一些地方性超市洽谈合作。
（六）短期偿债风险
截至2004年12月31日，公司负债总额为239,059,154.95元，全部为流动负债。公司流动比率为1.04，速动比率为0.56，公司债务结构不尽合理，存在短期偿债风险。
对策：针对这一情况，公司一方面将增加长期借款，调整负债结构，加强与银行等金融机构的联系和沟通，凭借良好的企业信用，寻求贷款支持，以获得充足的资金来源，提高资金流转效率。公司自1999年至今，一直被当地银行评为AAA级信用企业，具有良好的资信状况，所获贷款授信额度充足。另一方面，公司也在积极利用资本市场，争取直接融资，有效拓展融资渠道，以进一步优化长短期负债结构，降低公司的融资成本和风险，从而进一步降低短期偿债风险。
二、市场风险
（一）市场竞争风险
公司为人造板制造业企业，主导产品为人造板中的装饰贴面板、胶合板。人造板行业近几年发展迅速，行业内生产企业的数量逐年增加，现有生产企业3000多家，市场竞争比较激烈（资料来源：中华商务网）。公司面临市场竞争风险。
对策：国内装饰贴面板制造业经过上世纪90年代末的快速发展，市场正由高速成长阶段进入成熟时期。在这一阶段，市场竞争的重点是经营规模、技术水平和环保性能方面的较量。
1、在规模经营方面，公司通过吸收合并同类业务的企业，收购相关生产线，目前已经成为国内规模最大的装饰贴面板生产企业，年生产能力为装饰贴面板116,100M3，胶合板151,800M3，其中装饰贴面板有50多个名贵树种的产品，具有较强的规模竞争优势和产品种类齐全优势。
2、在技术水平方面，公司近年来研制的环保型薄木装饰贴面板、固体环保型胶合板专用粘合剂和仿真珍贵木等多项科研成果经浙江省科技厅鉴定，均达到国内领先水平或国际同类产品先进水平，其中仿真珍贵木已经获得国家专利证书，而环保型薄木装饰贴面板已成为公司的主导产品，技术水平处于行业前列。目前，公司正在开发具有特殊性能并有益健康的功能型胶合板产品和贴面板产品、以及可大幅提高木材综合利用率水平的软木变型技术。这些新产品、新技术均属国内领先或国际先进水平，为公司保持行业技术领先地位、应对市场竞争风险提供了保障。
3、环保性能是近年来本行业竞争的重点。目前，国内市场竞争激烈主要是因为产品的环保要求不高、质量管理不严格导致行业进入门槛较低，环保安全质量低的小企业涌入市场，低劣产品充斥市场，从而造成市场无序、混乱的竞争状态。但近年来，国家陆续出台了人造板生产、销售的各项新标准，特别是2002年7月实施的《室内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量》将大批环保质量不达标的中小企业挤出市场。我国人造板市场竞争环境也得到了相应改善，整个市场已经逐步向规模化、环保型、高品牌知名度的企业集中。
本公司是国内最大的环保型装饰贴面板生产企业，环保安全质量达到国家E1级标准，是国内首批通过中国环境标志产品认证的装饰贴面板企业；公司“兔宝宝”牌装饰贴面板被评为“中国驰名品牌”、“浙江省著名商标”；2002年2月公司通过ISO14001环境管理体系认证，行业内各类法律法规、行业标准的实施和竞争环境的改善都有利于公司的发展。在《室内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量》国家标准颁布和实施之后，公司环保型装饰贴面板迅速占领了不符合标准的产品退出后形成的市场空间，有效扩大了市场销售规模，提高了市场占有率。
（二）国际市场开发风险
我国国内市场的激烈竞争使各大型人造板生产企业纷纷走出国门，积极开拓国际市场。本公司也在逐步开拓国际市场，但由于世界各地市场需求存在较大差异，各国关税税率、产品标准要求各不相同，因此，公司存在一定的国际市场开发风险。
对策：在国内市场竞争激烈、行业平均利润率降低的情况下，公司积极开发国际市场。针对国际市场开发可能存在的上述风险，公司在开发前期，加强市场调研，并进行有针对性的试销，同时密切跟踪市场行情，准确把握国际市场变化。2002年初，公司率先在欧洲、中东、东南亚等地区进行了详细的市场调研和试销，判断本公司胶合板等产品能够适应这些市场的要求，具有一定的竞争力。2003年，公司针对美国地区高档装饰贴面板进行了初步调查，并向美国试销高档装饰贴面板产品，取得了良好的效果。公司计划在美国、法国设立经销公司，促进公司高档产品向发达地区出口。通过加强对这些地区的出口营销力度，公司出口实现的主营业务收入从2001年的723.09万元增长到2002年的2,727.64万元，2003年度为4,554.29万元，2004年度则增长到了8,628.67万元，增长速度较快。
公司通过细致的市场调研和有针对性的试销工作，针对不同的国际市场和产品制定不同的市场营销策略，尽量降低国际市场的开发风险。根据2002年－2004年公司及控股子公司德升木业出口销售的发展情况，预计未来公司向欧、美地区的出口还将会逐步增加，并成为公司新的利润增长点。
三、经营风险
（一）房地产业、旅游业等相关行业影响风险
房地产业的持续、快速发展和城镇居民对居住环境舒适性的关注，使居住消费在社会总消费中所占的比重迅速提高，带动了建材等相关产业的发展。同时，我国旅游行业的蓬勃发展也促使了宾馆、饭店等建筑的装饰、装修及相关建材产业的发展。如果我国房地产业、旅游业发生波动，或其产业政策发生较大变化，公司所在的装饰用人造板市场也将发生较大波动，公司将面临相关行业及其产业政策影响的经营风险。
对策：从国家的宏观政策来看，国家仍将实施积极的财政政策，加大基础设施的建设力度。“十五”期间，全国城镇每年将新建住宅3亿平方米，农村平均每年需要新建住宅7亿平方米。同时，住房改革制度的推行正在将10倍于新建城镇住宅数量的存量公房转化为城镇居民的自有财产，这批旧住宅的改造和装修也正在随着产权关系的改变而开始启动。同时，我国家居装饰市场总容量也在不断扩大。据有关部门统计，1990年全国家居装饰业的总产值为30亿元，1999年则骤增至1,200亿元左右，9年间增长了近20倍，年均递增45%（资料来源：中华商务网《2003年中国木材行业与市场研究报告》）。未来几年我国的家居装饰业还将继续保持一定的增长速度。
从外部环境来看，加入世界贸易组织后，中国进一步融入全球经济。随着中国外向型经济的发展、北京奥运会和上海世博会的申办成功，越来越多的国外游客和投资者来到中国，进一步拉动了国内旅游业和相关产业的发展。预计在未来5－6年，全国将新建总计拥有20万套客房的高级宾馆和涉外饭店，现有的2,600多家涉外宾馆的40万套客房也将作不同程度的装修。除此之外，还有近21万家旅馆的客房设施将进行大规模的更新换代，2,400多万个商业设施和20万家娱乐场地也将陆续装修改造。由于木制材料的生态特性，房地产业和旅游业的发展都将在很大程度上推动国内装饰人造板行业的发展。
（二）公司产品定价较高的风险
本公司生产的“兔宝宝”牌环保型装饰贴面板的平均价格高于高端市场同类产品价格5-8%，部分消费者因考虑价格因素，可能优先购买其它同类贴面板，存在产品定价较高的风险。
对策：由于本公司在新产品开发、质量、环保和品牌等方面的领先优势，和市场对本公司高品质产品的旺盛需求，使得本公司产品的平均价格水平高于市场同类产品，为确保公司产品定价优势，公司主要采取以下措施：
1、继续加强对新产品、新功能的开发，以新产品的领先优势来确保公司产品的定价优势。公司一直在同类产品市场上处于领先地位，已经开发的环保型新产品、染色木贴面板系列已经初见成效。
2、进一步提高产品质量，以领先于市场同类产品的质量优势、环保优势来确保产品的定价优势。公司根据国家标准制定了严格的内部质量标准，建立较为完善的质量管理体系，公司于2002年2月通过ISO9001质量管理体系认证；同年3月，公司“兔宝宝”牌系列薄木装饰贴面板及德升木业生产的“德升”系列胶合板等被法国科技质量监督评价委员会推荐为“中国高质量产品”；2003年1月，公司被中国质量检验协会确认为2003－2004年“质量服务双保承诺”单位。
2001年，公司研制的环保型薄木装饰贴面板经过浙江省科技厅鉴定，甲醛释放量稳定在6mg/100g左右，达到了欧洲E1级水平，在国内处于领先地位，达到了国际先进水平。同时，公司获得了中国环境标志产品认证委员会颁发的《中国环境标志产品认证证书》，产品可以使用环境认证标志；在2002年国家实施《室内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量》（GB18580）过程中，公司环保型薄木装饰贴面板产品凭借其环保质量优势迅速占据了不合格产品退出市场形成的空间，巩固和扩大了市场份额。
3、提升品牌形象，以领先于市场同类产品的质量优势、环保优势和品牌优势，来确保产品的定价优势；本公司“兔宝宝”牌装饰贴面板荣获“华东南浔建材市场畅销品牌”、“浙江市场十大名品室内装饰材料”，并且被浙江省人民政府及有关部门授于“浙江名牌”、“著名商标”等称号；2002年5月，中国品牌发展促进委员会授予公司兔宝宝牌装饰单板贴面人造板产品“中国驰名品牌”称号。公司长期以来的品牌战略使公司在行业中的品牌优势凸现，并已形成一定的品牌效益，“兔宝宝贵得有道理”的观念已得到消费者的认同。较强的品牌优势使公司“兔宝宝”牌装饰贴面板价格水平高于市场同类产品价格水平，同时还拥有稳定的客户群。
4、加强营销网络建设，保证产品销售渠道畅通。公司已建成了较为健全的销售体系，销售网络覆盖全国28个省、市、自治区，销售网点遍布全国300多个地区。运用该销售网络，新产品推广速度快于竞争对手，根据中国木材流通协会统计证明，本公司2002年环保型薄木装饰贴面板产量和销售收入居全国首位。与此同时，公司进一步调整市场结构，加快开拓建材超市，以高端市场的高价来提升公司产品的整体价格水平。目前，公司正在与百安居、欧倍德、家福特等多家著名超市以及一些地方性超市洽谈合作。
公司以上较强优势使公司“兔宝宝”牌装饰贴面板已经形成了一定的品牌效益，“兔宝宝贵得有道理”的观念已得到消费者的认同，同时巩固和扩大了市场份额。
四、技术风险
（一）技术产业化风险
本公司近年来进行了多个高技术项目的开发，并制定了详细的研究开发计划，所拥有的新技术和新产品具有较高的商业价值，但本公司是否能够顺利实现技术产业化和产品规模化经营尚存在不确定性。
对策：本公司研发中心针对市场需求和行业发展趋势，研究开发了多项新产品、新技术，为保证这些新产品、新技术能够进行规模化经营，本公司采取了多项措施。首先，这些新产品、新技术主要是由本公司自主研发或与合作院校共同开发研制，研发过程主要在本公司内部完成，研究开发后期与本公司生产部门进行了充分的交流沟通，相应工艺环节根据设备情况和生产难度进行了技术设计改进。其次，新产品、新技术试生产时，本公司内部高级技术人员和研究开发人员共同进行检查监督，对工艺上存在的问题进行实地研究改进，使新产品、新技术实现规模化工业生产。截至目前，本公司新产品的产业化生产都较为顺利，以环保型薄木装饰贴面板为例，该产品2000年开发成功，2001年9月通过浙江省科技厅的科技成果鉴定，目前已经成为本公司的主导产品。
（二）技术替代风险
随着全世界范围内天然林保护政策的陆续颁布和实施，人造板的原料来源开始发生转移，我国人造板行业目前已经形成了以进口木材为重要渠道，以人工速生林为发展主体，以竹材和农作物秸秆为替代原料的发展趋势。若本公司不能及时进行技术调整和技术创新，作好新材料技术和新型木制产品的研究开发和战略储备，将面临技术替代风险。
对策：由于消费者对建筑、家居装饰的高档化追求，采用农作物秸秆、刨花、枝桠材为原材料的其他人造板材在短期内还难以打开中高档建筑及家居装饰市场。尽管如此，本公司一直以来都十分重视科研开发和科技投入，密切跟踪国外行业内的新变化、新发展，保持本公司在装饰贴面板产品生产方面所处的技术领先地位。
1、针对珍贵树种资源紧缺、价格较高的情况，公司近期研制开发了仿真珍贵木及其贴面板的生产工艺。该技术利用人工速生林原木模拟生产珍贵树种，以扩大中高档装饰贴面板原材料来源，减少公司对珍贵树种原木的依赖。未来1－3年内，本公司还计划开发具有防水、阻燃、有益健康的功能型胶合板、装饰贴面板，并加强对大幅提高木材利用率的软木变型技术进行研制，使公司在装饰贴面板和胶合板产品的生产工艺上能始终保持行业内领先水平。
2、针对人造板原材料来源变化，本公司将投资年产3万M3单板层积材项M3目和年产5万农作物秸秆板项目。其中，单板层积材项目是以原木径级在220－250mm左右的速生小径材、间伐材为原材料，生产物理性能达到或超过普通木材的板材。该类板材具有较高的强度、良好的加工性和抗震减震性，经过一定处理后具有较好的耐候性、耐火性，且板材规格、形状不受原木大小的限制。农作物秸秆板是以农作物秸秆为原材料，生产材质轻、保音隔音效果好、防水性能好的板材。这两个项目均适应了我国人造板行业原材料来源发生变化、木材综合利用率水平不断提高的发展趋势。这些新技术、新产品的应用和本次募集资金的顺利实施将使本公司有效规避技术替代风险。
五、管理风险
（一）企业快速发展引起的组织模式和管理制度不尽完善风险
近年来本公司发展较快，企业规模的迅速扩张使公司面临着资源整合、技术创新、市场开拓等方面的严峻挑战。如果本公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响本公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。
对策：针对近年来本公司规模迅速扩张可能引致的组织模式和管理制度不尽完善风险，本公司首先以上市辅导为契机，建立和健全本公司治理结构。2002－2003年，本公司董事会和股东大会根据发展需要，调整组织结构设置，明确高管人员职责分工，通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》和《关联交易规则》等基本制度，并按照《上市公司章程指引》的要求对股份公司章程进行了修改和规范，从而逐步建立起符合股份有限公司上市要求的公司治理结构，保证企业规范运行、科学决策。
其次，在内部管理方面，本公司制定了更加细致的《行政管理制度》、《销售管理制度》、《生产管理制度》等内部管理制度，保障董事会、股东大会通过的决议事项得到严格执行和准确实施，做到本公司内部生产、销售、经营管理的规范化和科学化。本公司还借助ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系的建立和实施，加强内部管理制度建设和管理执行力度。目前，本公司各项管理制度配套齐全，各部门职责分工明确，管理效率不断提高，保障了本公司各项生产经营活动的有序进行。
第三，公司注重内部人员培训，积极引进和借用外部管理和技术人才。目前，本公司聘请行业专家南京林业大学木材工业学院院长周定国、法律专家浙江财经学院法学院常务副院长韩灵丽、会计学专家厦门大学会计学博士后陈建明为独立董事，聘请浙江林学院院长、中国工程院院士张齐生、浙江林学院党委副书记陈根芳为外部董事，为本公司经营决策提供专业意见。本公司计划上市后，进一步加强外部资源的利用，设立由财务会计、行业专家、管理专家组成的决策委员会以及专门的审计委员会，将本公司管理提高到一个新的水平。此外，本公司设有培训中心，每年对本公司现有生产管理人员、销售人员、高级管理人员进行专业培训，不断更新管理人员的知识结构，提高知识水平和管理能力，以适应本公司的快速发展。
上市后，本公司还将根据《上市公司治理准则》等证监会、财政部公布的企业行为准则和财务会计制度，以及企业发展的实际情况进一步完善本公司的治理结构，并有效执行，尽量避免因本公司组织模式和管理制度不完善引致的风险。
（二）大股东控制风险
本公司控股股东德华集团，发行前持有本公司5,208万股，持股比例为65.1%。本次股票发行成功后，德华集团持有本公司股权比例将不低于42.69%。作为控股股东，德华集团对本公司经营决策具有较大的影响力，可能发生利用其控制力作出对自已有利，但损害本公司和中小股东利益的行为。
对策：目前，本公司已经建立了较为完善的公司治理结构，并制定了较为完善、系统的管理制度。其中，《公司章程》和《关联交易规则》对控股股东和相关董事在关联决策中的回避制度、关联交易事项的提出、决策、投票等程序做出了详细的规定，这些都将有效规范大股东的行为；同时《公司章程》和《独立董事制度》中规定了独立董事人数应占董事会成员的1/3，从制度上保证了独立董事在关联交易等重大决策事项中发挥重要作用。本公司将认真执行上述制度，保护中小股东的利益。2003年8月，德华集团出具了《减少并规范关联交易承诺函》，承诺减少并规范关联交易，以及保证关联交易公允。在同业竞争方面，德华集团向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺将放弃与本公司构成同业竞争的业务及业务机会。上述措施的实施将有效减少和规避大股东控制风险。
（三）人才储备风险
人造板，特别是装饰贴面板行业是一个快速发展的行业，新产品、新技术更新速度较快，加之该行业已进入成熟期，人才储备成为企业保持持续快速发展的重点之一。特别是本公司目前正在积极开拓国际市场，环保新型产品的研究开发人才、高级管理人才、高级技术工人和高素质的进出口贸易人才对本公司未来快速、持续、健康的发展有至关重要的作用。如果本公司不能作好优秀人才的储备工作，将影响本公司的发展。
对策：本公司对人力资源的储备和引进予以了高度的重视。在人才引进方面，本公司在生产经营、市场营销过程中，始终密切注视着行业内人才的动向，为本公司寻找优秀的技术、管理和销售人才；公司还在浙江林学院设立了奖学金，每年招聘一批毕业生进入企业。在人才培训方面，一方面，本公司2001年10月与南京林业大学木材工业学院建立了南京林业大学木材科学与技术科学博士后流动站浙江分站，作好高级技术人才的储备工作；另一方面，考虑到木制装饰板材产品的特殊性以及木制产品行业内经验对管理、营销和设计能力提高的重要性，本公司设立了内部培训中心，聘请外部教授、专家和优秀的员工为本公司内部人员进行培训，从本公司基层建立人才储备。通过上述措施，本公司建立了一定的人才储备，上市后，本公司还将利用公司上市形成的企业形象效应和经济实力效应加大人才引进和人才储备的力度。
六、财务风险
（一）存货跌价风险
基于公司原材料采购和储备的行业特点等因素，为了保障公司的正常生产经营，公司必须保持一定量的存货。公司历年存货占流动资产比重都较大，随着原辅材料供求关系的变化，存货有可能造成跌价损失，从而影响企业的效益。
对策：存货在流动资产中的比重较大，主要是因为本公司目前生产订单增加，原材料及在产品库存量增加所致。为避免可能存在的存货跌价风险，公司根据业务经营的需要，合理安排存货，加快流动资产周转速度，提高营运资金周转率。在材料采购上进行市场行情分析，包括原材料采购的国际市场行情分析与产品销售市场的客户需求分析，实行“定量、定价”采购；根据市场变化情况，及时调整库存商品，合理安排生产和销售，使存货质量较高，有效控制了存货积压、滞销或跌价的风险。公司2002年度、2003年度和2004年度存货周转次数分别为5.29次、4.86次和4.87次，公司存货周转速度较快，不存在积压情况，供应、生产及销售环节处于良性循环状态。
基于稳健性的要求，公司期末已对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取了存货跌价准备。
（二）公司部分资产用于借款抵押的风险
公司的控股子公司浙江德升木业有限公司成立于1999年10月。由于成立时间较短，故银行在向其贷款时，要求在提供第三方信用保证的同时，提供抵押担保。2003年11月19日，德升木业与中国银行德清县支行签订一份编号为2003－331号的《中国银行最高额抵押合同》，约定由德升木业以原值为4,886.8万元的房屋及建筑物，作价2,932.08万元向中国银行德清支行抵押，抵押期限自2003年6月12日至2005年6月12日，截至2004年12月31日，该抵押合同项下借款为315万美元（2607.1万元人民币）。如公司不能及时偿还上述借款，将存在该部分资产用于抵偿债务的风险。
对策：德升木业自设立以来并未出现过到期债务不能及时偿还的情况。2004年，德升木业的存货周转率和应收账款周转率分别为5.53次和16.85次，经营状况良好。同时，公司2004年度经营活动的现金净流量为33,368,081.37元，现金流量充足，具有较强的偿债能力，不能及时偿还到期债务的可能性较小。针对上述房屋及建筑物用于借款抵押的情况，德升木业一方面将继续加强同银行等金融机构的联系和沟通，建立良好的合作关系，增强自身的信誉水平，以增加保证借款，减少抵押借款。另一方面，德升木业也将不断扩大自身的业务规模，增强盈利能力，提高资金的周转速度，降低负债水平。
（三）公司应收账款增长的风险
公司2003年12月31日的应收账款余额为21,852,376.24元，2004年12月31日的应收账款余额为38,545,523.38元，较2003年末有较大幅度增长，主要系公司2004年度出口业务有较大幅度增长，相应增加外币应收账款；同时公司为开拓市场，扩大市场份额，新增了一些销售客户，并针对目前银行信贷紧缩的情况，适当延缓了部分信誉良好的常年客户的收款期，相应应收账款余额有所增长。公司存在应收账款增长的风险。
对策：公司2002年、2003年及2004年的应收账款周转次数分别为19.89次、21.06次和18.86次，应收账款周转速度较快；截止2004年12月31日，一年内的应收账款比例为98.56%，应收账款质量较好，公司发生坏账的可能性较小。同时，公司还根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，对应收账款计提了足额的坏账准备，提取比例为账龄1年（含1年，以下类推）以内的，按其余额的6%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的20%计提；账龄3-4年的，按其余额的30%计提；账龄4-5年的，按其余额的60%计提；账龄5年以上的，按其余额的100%计提。此外，公司还将不断加强应收账款的收款力度，保证货款的及时回笼，提高应收账款的周转速度。
七、募集资金投向的风险
工程建设风险
本次募集资金拟投资项目中仿真珍贵木及装饰人造板项目、年产3万M3单板层积材项目、年产2万吨脲醛树酯粉状胶项目均为新建项目。在项目实施过程中，可能受到各种不确定因素影响，导致项目不能按计划顺利建成，延误产品推向市场时间，使本公司经营受到影响。
对策：针对募集资金拟投资项目，本公司在厂址选择、土地购置、厂区规划、厂区及周边环境等各个方面均进行了细致的前期调研和考察工作，并聘请浙江省建筑材料工业设计院、湖南省农业勘察设计研究总院为本次募集资金拟投资项目的设计单位。根据拟投资项目的生产流程、生产工艺等，公司规划了厂房建设，编制了较为完善的项目建议书和项目可行性分析报告，为项目工程建设提供良好的设计保障。同时，本公司在项目工程施工过程中，将注意协调政府各部门、施工单位、设计单位之间的关系和时间安排，保障工程施工的顺利进行，尽力降低工程建设风险。
八、政策性风险
（一）行业标准风险
人造板与人们的生活密切相关，其环保安全性能直接影响到人们的身体健康。为保证人造板及其制品的质量安全，近年来国家制定和颁布了多部产品质量标准、环保标准和其他相关法规，制定了严格的环保指标、安全指标和质量指标体系，以及相应的监督管理体系。如果本公司未能达到相关标准和环保要求，本公司的生产经营将受到较大的影响。
对策：本公司始终密切注意人造板的发展趋势、产业政策及相关标准的政策导向，已经比较准确地把握了市场和政策的发展方向，作好了充分的准备，在某些方面还走在了政策前面。2001年12月10日，国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布了《室内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量》的国家标准，限定了国产胶合板、装饰板中游离甲醛释放限量。在此标准公布之前，本公司已经成功研制开发了环保型薄木装饰板新产品并实现产业化生产。该产品游离甲醛释放量可控制在6mg/100g，经浙江省科技厅鉴定达到了欧洲E1级环保标准，在国内处于领先地位，达到了国际同类产品先进水平。2002年2月，公司通过了ISO14001环境管理体系的认证，公司生产的多个品牌的环保型薄木贴面板通过了国家人造板质量监督检验中心的环境标志产品认证。目前，本公司正在参与装饰单板贴面人造板（GB/T-15104-94）标准的修订起草工作。2002年，本公司借助该国家标准的实施，抓住时机迅速占领不合格产品退出市场产生的空间，提高了产品的市场占有率。今后，本公司仍将密切关注行业发展趋势和产业政策导向，保持本公司始终走在市场的前位。
（二）相关行业产业政策风险
本公司所在装饰用人造板行业的发展与房地产业有着较为密切的关系，房地产业的政策也将影响到本公司的经营。2003年6月，中国人民银行为抑制高档房地产业的泡沫发出了《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》。这一政策影响到高档房地产的装饰装修。此外，本公司与旅游宾馆行业也有着较为密切的关系，如果国家变更房地产和旅游行业的相关产业政策，将可能影响到本公司的经营。
对策：本公司认真分析了国家对房地产业的发展规划，认为从短期来看，这一政策的实施会对高档房产的装饰装修起到抑制作用，但目前我国多数城镇居民购买能力仍限于满足基本住房，购房弹性较小，这一政策不会影响大多数的房屋购买和装饰装修，对本公司经营影响有限。另一方面，国家抑制高档房地产业的发展有利于整个房地产行业的持续、健康、快速和稳步发展，从长期来看有利于本公司所在行业的发展。此外，我国旅游业自改革开发以来，始终是国家鼓励的产业，加大对境外人士的吸引和推动国内旅游的发展政策都将使本公司受益匪浅。因此，本公司认为未来几年本公司所在的装饰用人造板行业仍将保持较高的发展水平。
尽管上述产业政策对本公司影响较小，但为了规避国内相关行业产业政策风险，本公司一方面加强技术创新，降低生产成本，增强产品在高中档市场中的竞争力；另一方面，积极开拓中东、欧美及东南亚市场，规避国内产业政策变化对本公司生产经营的影响。
（三）财税优惠政策变更的风险
本公司目前适用外商投资企业的税收法律法规，所得税税率为26.40%。
本公司控股子公司德升木业为外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和浙江省人民政府令第14号文《浙江省关于外商投资企业和外国企业征免地方所得税的若干规定》的规定，德升木业从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
本公司控股子公司湖州德华科技速生林基地有限公司主营业务为林木种植。根据财政部、国家税务总局财税[2001]171号文《关于林业税收政策问题的通知》和2003年8月6日德清县国税局税政科出具的《证明》，从事林木种植所得暂免征收企业所得税。
本公司及本公司控股子公司德升木业自营出口业务依法享受国家关于“免、抵、退”的税收优惠政策。
如果上述据以享受财税优惠的政策发生变化，本公司将面临优惠政策变更的风险。
对策：财政和税收优惠政策体现了国家和地方对高新技术企业、相关产业企业、高新技术项目和相关产业项目的支持。从长期来看，国家对高新技术企业、高新技术项目、木材综合利用项目和林业种植项目的支持是国家和地方的长期政策，短期内不会发生变化，这些政策的优惠力度减弱的可能性较小。但是，针对这些财政税收优惠政策可能发生变化的风险，本公司仍将继续加强技术改造和新产品开发，扩大经营规模，提高市场竞争力。公司将进一步提高产品质量和服务质量，积极开拓市场；同时通过加强管理，不断降低成本，向管理要效益，从而将财政税收优惠政策变化对本公司经营业绩的影响降到最低。
九、入世带来的竞争风险
我国于2001年底加入世界贸易组织。我国入世在促进国内外企业信息和技术交流、开拓国际市场等方面有利于本公司发展，但国际产品和国际资本进入国内也更加通畅，从而加剧国内市场的竞争。因此，加入世界贸易组织对本公司来说机遇与风险并存。
对策：从胶合板的供需分析，目前全球对胶合板需求量较大，中高档进口板由于受到价格因素制约，难以大量进入我国市场；而低档进口胶合板在国内竞争对手众多。在装饰贴面板领域，国内部分产品已经达到了国际同类产品技术水平，产品竞争力较强。因此，国际产品和国际资本的进入不会对公司产生较大影响。
本公司一方面把握入世带来的机遇，积极开拓国际市场，增加产品出口比例，使出口成为本公司未来利润的增长点之一。另一方面，公司将加大市场投入、研发投入和原材料保障投入，不断提高公司的营销力量和科技含量，并从单纯的制造业企业向拥有原材料优势和制造优势双重优势的企业过渡，走林业生态环境保护和可持续发展的产业化道路。
与此同时，公司仍将坚持不懈地推行品牌战略，强化公司品牌的知名度和美誉度，并将公司的技术优势、环保优势、规模优势、营销优势等转化为品牌优势，以品牌优势带动企业的发展，使本公司在竞争中处于有利的地位。
第四章发行人基本情况
一、发行人简况
发行人名称：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
英文名称：DEHUATBNEWDECORATIONMATERIALCO.,LTD.
法定代表人：丁鸿敏
注册登记日期：2001年12月27日
注册地址：浙江省德清县洛舍镇工业区
邮政编码：313218
电话：0572-8405635
传真：0572-8405326
互联网网址：http://www.dhwooden.com
电子信箱：dehua_ss@dhwooden.com
二、发行人的历史沿革
（一）公司的设立和变更
本公司是2001年12月27日由浙江德华装饰材料有限公司整体变更设立的股份有限公司，其历史沿革变迁如下：
1、本公司的前身浙江德华装饰材料有限公司（以下简称：德华装饰）为中外合资企业，经浙江省外经贸资浙府字[1992]1045号文批准，于1992年7月6日成立。其注册资本为人民币366万元（出资情况如下表），持有国家工商行政管理局企合浙字第00817号企业法人营业执照，法定代表人为丁鸿敏，住所地为德清县洛舍镇东衡，经营范围为装饰贴面板、木制家具及钢木家具制造。中方股东和外方股东出资金额及出资方式如下：
出资额
合营双方
（万元）
中方德清县木材加工厂256.2
外方（香港）达华贸易公司109.8
合计366
出资
出资方式
比例
中方现金（人民币）70%
外方现金（美元）及部分办公设备作价30%
100%
注：（香港）达华贸易公司以办公设备传真机一台及丰田农夫车一辆作为实物出资投入公司，出资金额20,400美元，按当时汇率折合人民币112,983元。其中传真机系（香港）达华贸易公司于1992年9月向天祥洋行商业机器公司购买，购买价格为2,000美元；丰田农夫车系（香港）达华贸易公司1992年9月向龙泉贸易公司购买，购买价格为18,400美元。
（香港）达华贸易公司投入本公司的办公设备是依照发票价格20,400美元按当时汇率折合为人民币112,983元作价。
2、1995年11月，经德华装饰董事会决议和湖州市对外经济贸易委员会（95）湖经贸字第241号文批准，合营双方以未分配利润同比例转增资本，注册资本由366万元增至530万元人民币，中外股东的出资比例不变。
3、1995年12月，经德华装饰董事会决议和湖州市对外经济贸易委员会（95）湖经贸字第243号文批准，德华装饰中方股东德清县木材加工厂将其在德华装饰中的权益全部转让给德清县华冠胶合板厂，德华装饰的中方股东变更为德清县华冠胶合板厂。
4、1998年5月，根据德清县企改办[1997]05号文和浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]173号批复，德清县华冠胶合板厂等三家镇属企业改制设立浙江德华木业股份有限公司（德华集团前身）。经德清县对外经济贸易委员会德外经贸（98）第47号文批准，德华装饰的中方股东变更为浙江德华木业股份有限公司。
5、2001年4月，经德华装饰董事会决议和德清县对外经济贸易委员会德外经贸（2001）第27号文批准，合营双方以未分配利润同比例转增资本，注册资本由530万元增至1,280万元人民币，中外股东的出资比例不变。
6、2001年5月，为消除同业竞争，减少关联交易，经德华装饰董事会决议和德清县对外经济贸易委员会德外经贸[2001]第36号文批准，由德华装饰吸收合并与其股权结构、主营业务相同的德清德翔木业有限公司（以下简称“德翔木业”）。吸收合并后注册资本增至2,107万元人民币，中外股东的出资比例不变。
7、2001年9月，德华木业及（香港）达华贸易公司签署《关于增加合营公司注册资本的协议》，德华木业以现金2,000万元人民币按照1：1.898的比例单方增资，外方放弃增资权。此次增资经德清县对外经济贸易委员会德外经贸[2001]第66号文批准，增资完成后，注册资本由2,107万元增加至3,160.5万元，德华木业和（香港）达华贸易公司在德华装饰的出资比例变更为80%和20%。
8、2001年10月，经德华装饰股东会决议，大股东德华木业将其持有的德华装饰14.9%的股权分别转让予一家企业法人及四名自然人。德华木业与各受让方于2001年10月27日分别签署股权转让协议，变更登记后，德华装饰各股东出资情况如下表：
序号股东名称出资数量(万元)出资比例(%)
1浙江德华木业股份有限公司2,057.465.1
2（香港）达华贸易公司632.120
3浙江林学院风景旅游开发服务中心762.4
4郑兴龙2036.42
5施惠中662.09
6陆利华642.03
7章可明621.96
合计3,160.5100
9、2001年11月，德华装饰全体股东签署了《关于变更设立浙江兔宝宝装饰新材股份有限公司协议书》，决定以2001年10月31日为审计基准日，将经浙江天健会计师事务所审计的净资产8,000万元按1：1的比例折为发起人股8,000万股。经浙江省人民政府企业上市工作领导小组办公室浙上市[2001]109号文批准，德华装饰整体变更为股份公司，并于2001年12月27日领取了浙江省工商行政管理局颁发的3300001008381号企业法人营业执照，注册资本8,000万元，法定代表人为施惠中。各发起人股东持股情况如下：
序号股东名称出资数量(万股)出资比例(%)
1浙江德华木业股份有限公司5,20865.1
2（香港）达华贸易公司1,60020
3浙江林学院绿色科技发展中心1922.4
4郑兴龙513.66.42
5施惠中167.22.09
6陆利华162.42.03
7章可明156.81.96
合计8,000100
本公司为有限责任公司依法整体变更，没有进行任何资产债务的剥离。
发行人律师对公司变更设立情况进行了核查，认为：“发行人变更设立时已根据《公司法》第九十八、九十九、一百条及《公司登记管理条例》第十四、十八条的有关规定，履行了相关法定程序，不存在潜在纠纷或风险。”
（二）公司主要资产和实际从事的主要业务
1、公司整体变更前的主要资产和主要业务
公司在2001年12月整体变更前，在原德华装饰的资产的基础上，原股东以未分配利润转增了资本，并以现金增资。此外，为了避免同业竞争，减少关联交易，2001年5月，德华装饰吸收合并了德翔木业，其资产全部进入德华装饰，占合并后总资产的21.05%；2001年10月，德华装饰以2001年9月30日经浙江天健会计师事务所审计的净资产33,795,230.04元为基准定价，以1,723.56万元收购德华木业持有的德升木业51%的股权。此次收购完成后，德升木业成为德华装饰的控股子公司，纳入其合并报表。
公司整体变更前的经营范围为装饰贴面板、家具制造、销售。
2、公司整体变更设立时的主要资产和主要业务
公司整体变更设立时，没有进行任何资产债务的剥离，承继了原德华装饰与单板、胶合板、装饰贴面板生产和销售相关的全部资产。以2001年10月31日为基准日，经浙江天健会计师事务所审计，公司的总资产为193,170,343.86元，负债为113,170,343.86元，股东权益为80,000,000元，上述资产形成本公司成立时的资产。
发行人律师对公司变更设立时的资产进行核查后，认为：“发行人前身浙江德华装饰材料有限公司变更设立为发行人后，原德华装饰名下的房屋、土地、车辆等资产产权已过户至发行人名下，不存在潜在纠纷或风险。”
公司设立时的经营范围为人造板、装饰贴面板及木材制品的生产、销售，速生林种植。
3、公司整体变更后的主要资产和主要业务
为了减少关联交易，公司以577万元的价格收购了德华集团与制胶相关的资产；为了实施发展战略，公司出资126万元设立了速生林公司；并增加了胶水等化工产品的生产、销售，原木的加工和销售等业务范围。
截至2004年12月31日，本公司总资产为414,184,103.99元，净资产为154,322,720元，2004年度实现净利润27,405,963.45元。
公司目前主要资产和主要业务的详细情况详见本章“四、与公司业务及生产经营相关的资产权属情况”及“第五章业务和技术”。
4、公司2002年度—2004年度收入、资产情况及机器设备等固定资产的购置情况
（1）母公司2002年-2004年概况
项目2004年度2003年度
收入(万元)36,261.0933,899.21
其中：主营业务33,574.1731,644.78
其他业务2,686.922,254.43
总资产(万元)25,419.5220,279.09
固定资产原值(万元)7,948.977,625.59
2004年较
项目2002年度
2003年增长
收入(万元)36,471.396.97%
其中：主营业务29,609.306.10%
其他业务6,862.0919.18%
总资产(万元)22,189.1525.35%
固定资产原值(万元)7,260.294.24%
2003年较
项目
2002年增长
收入(万元)-7.05%
其中：主营业务6.87%
其他业务-67.15%
总资产(万元)-8.61%
固定资产原值(万元)5.03%
①母公司2002-2004年收入情况
A、2002年-2004年母公司各类产品分别实现的收入（含主营业务收入和其他业务收入）情况：
单位：元
类别2004年度2003年度
贴面板286,952,597.12279,851,268.48
胶合板13,376,349.858,089,611.77
材料26,076,112.5814,130,055.86
其他35,412,789.5836,146,706.52
加工费449,079.32149,752.63
房租344,000.00288,667.00
合计362,610,928.45338,992,178.07
类别2002年度
贴面板285,954,415.15
胶合板4,264,532.98
材料67,901,809.17
其他5,874,014.09
加工费694,104.75
房租25,000.00
合计364,713,876.14
B、2002年-2004年母公司各地区实现收入（含主营业务收入和其他业务收入）情况：
单位：元
类别2004年度2003年度2002年度
内销324,512,770.15329,962,206.61362,337,220.80
外销38,098,158.309,029,971.462,376,655.34
合计362,610,928.45338,992,178.07364,713,876.14
C、母公司2003年度收入较2002年度下降主要是由于2002年12月，控股子公司德升木业设立了乾龙分公司，专职负责原木的采购和销售工作，母公司原木销售减少，致使母公司2003年度收入较2002年度下降。母公司2003年度较2002年度主营业务收入增加的原因是2002年9月以后增加了胶水的销售，2003年度又增加了染色木的销售，胶合板销售收入也有所增加。
D、母公司2004年度较2003年度主营业务收入增加的原因是产品结构的调整，由单价较低的染色黑胡桃、红樱桃、沙比利等系列转为单价较高的天然黑胡桃、橡木系列。
②2002年-2004年母公司资产增长情况
A、2003年母公司总资产较2002年减少的原因主要是信用证保证金减少、应收帐款下降和其他应收款减少所致。2002年公司为控股子公司浙江德升木业有限公司提供的资金于2003年逐步收回，相应减少母公司应收款项4,823万元。除上述应收款项的减少外，2003年公司生产规模继续扩大，增加对控股子公司浙江德升木业有限公司的股权投资，相应增加2003年末母公司的资产。
B、2004年母公司总资产增加主要系流动资金和长期股权投资增加，流动资金中主要是货币资金的增加，由于控股子公司德升木业产生了较好的经济效益，使母公司按权益法核算的长期股权投资增加。
③2002年-2004年母公司固定资产增长情况
公司2003年末固定资产较2002年末增加及2004年末固定资产较2003年末增加的原因是：公司为扩大生产、改进生产技术而增加生产性设备。
（2）控股子公司德升木业2002年-2004年概况
项目2004年度2003年度
收入(万元)30,366.3625,548
其中：主营业务28,796.7724,340
其他业务1,569.591,208
总资产(万元)21,928.6420,999
固定资产原值(万元)15,911.3115,717
2004年较
项目2002年度
2003年增长
收入(万元)25,30618.86%
其中：主营业务23,33818.31%
其他业务1,96829.93%
总资产(万元)22,9774.43%
固定资产原值(万元)15,7601.24%
2003年较
项目
2002年增长
收入(万元)0.97%
其中：主营业务4.29%
其他业务-38.60%
总资产(万元)-8.60%
固定资产原值(万元)-0.27%
公司以2001年9月30日为基准日收购德升木业51%的股权，2001年10月开始将德升木业纳入合并报表范围。
①2002年-2004年德升木业实现的收入情况
A、各类产品分别实现的收入（含主营业务收入和其他业务收入）情况
单位：元
类别2004年度2003年度2002年度
贴面板21,057,793.4029,009,511.7032,795,876.68
胶合板80,953,306.5868,531,029.5779,778,040.14
单板57,717,847.3856,771,666.9651,879,575.96
原木128,238,748.6789,089,329.0368,930,168.30
其他15,605,879.7211,893,050.1219,678,673.38
房租90,000.00185,000.00
合计303,663,575.75255,479,587.38253,062,334.46
B、各地区实现收入(含主营业务收入和其他业务收入)
单位：元
类别2004年度2003年度2002年度
内销255,475,019.41218,966,691.62228,162,636.46
外销48,188,556.3436,512,895.7624,899,698.00
合计303,663,575.75255,479,587.38253,062,334.46
C、德升木业收入增长系由于充分发挥设备优势，随着达产率的提高，销售业务的拓展，销售量逐年增加所致。另外德升木业自2002年以来致力于国际市场的开拓，出口销售业务获得较大提高，相应的销售收入逐年增加。
②德升木业总资产变化情况
2003年末德升木业总资产较2002年末减少1,978万元，主要原因系固定资产折旧1086万元，存货下降314万元所致。
2004年末德升木业总资产比2003年增加929万元，主要原因是货币资金增加408万元，存货增加1640万元，固定资产提取折旧1140万元所致。
(3)合并会计报表情况如下
单位：万元
项目2004年度2003年度
收入60,327.6550,931
其中：主营业务56,947.5647,854
其他业务3,380.093,077
总资产41,418.4135,526
固定资产原值23,861.0923,343
2004年较2003
项目2002年度
年增长
收入49,20818.45%
其中：主营业务44,62419.00%
其他业务4,5849.85%
总资产36,80216.59%
固定资产原值23,0202.22%
2003年较2002
项目
年增长
收入3.50%
其中：主营业务7.24%
其他业务-32.88%
总资产-3.47%
固定资产原值1.40%
A、各类产品分别实现的主营业务收入
单位：元
主营业务收入2004年度2003年度
贴面板299,357,518.25296,893,676.69
胶合板78,422,273.7752,074,893.89
单板36,143,040.5423,939,444.68
原木126,949,503.7085,227,975.26
其它28,603,277.9920,404,972.87
合计569,475,614.25478,540,963.39
主营业务收入2002年度
贴面板314,761,526.31
胶合板38,062,448.93
单板28,283,450.75
原木63,241,420.30
其它1,886,819.10
合计446,235,665.39
B、各地区实现的主营业务收入
单位：元
类别2004年度2003年度2002年度
内销483,188,899.61432,998,096.17418,959,312.05
外销86,286,714.6445,542,867.2227,276,353.34
合计569,475,614.25478,540,963.39446,235,665.39
C、公司2002年-2004年主营业务收入呈现稳定增长趋势。其中公司主要产品装饰贴面板的销售收入平稳，胶合板的销售收入大幅度增加。公司在行业中有较高的知名度，公司产品的品牌优势在近年逐渐显现出来，特别是在沿海地区市场有较大的销售量和稳定的客户群。
（三）公司主要发起人的主要资产和主要业务
本公司的主发起人德华集团，目前主要从事项目投资和企业资产管理，其主要资产和主要业务在本公司整体变更前后没有重大变化。截至2004年12月31日，德华集团总资产为64,326.8万元，净资产为23,227.73万元，2004年度实现净利润2,962.46万元（以上数据未经审计）。
德华集团目前主要业务情况详见“第六章同业竞争与关联交易之一”。
（四）历次注册资本、股权结构变化情况
自德华装饰1992年设立以来，曾发生过五次注册资本变更，股权结构方面有三次变化，历次变更均获得有效授权，并经过审计或验资，履行了必要的法律程序。
1、公司历次注册资本、股权结构变化情况
注册
时间变化情况
资本
(万元)
1992年
德华装饰设立366
7月
中方股东变更、
1995年
未分配利润转530
12月增资本
1998年
中方股东变更530
5月
2001年未分配利润转
1280
4月增资本
2001年吸收合并德翔
2107
5月木业
2001年中方股东单方
3160.5
9月面现金增资
浙江德华木业
股份有限公司
将所持14.9%
2001年
股权转让与53160.5
10月
家股东
整体变更
2001年
12月8,000
股本结构
时间持股金额比例
股东名称
(万元)(%)
1992年德清县木材加工厂256.2
70
7月（香港）达华贸易公司109.8
30
1995年德清县华冠胶合板厂371
70
12月（香港）达华贸易公司159
30
1998年浙江德华木业股份有限公司371
70
5月（香港）达华贸易公司159
30
2001年浙江德华木业股份有限公司896
70
4月（香港）达华贸易公司384
30
2001年浙江德华木业股份有限公司1474.9
70
5月（香港）达华贸易公司632.1
30
2001年浙江德华木业股份有限公司2528.4
80
9月（香港）达华贸易公司632.1
20
浙江德华木业股份有限公司2057.465.1
（香港）达华贸易公司632.120.0
浙江林学院风景旅游开发服务中心2.40
2001年76
郑兴龙2036.42
10月
施惠中2.09
66
陆利华2.03
64
章可明1.96
62
浙江德华木业股份有限公司5208同上
（香港）达华贸易公司1600
浙江林学院绿色科技发展中心192
2001年
郑兴龙513.6
12月
施惠中167.2
陆利华162.4
章可明156.8
其中吸收合并德翔木业的情况如下：
德翔木业是德华集团和（香港）达华贸易公司用其在德华装饰的投资收益再投资建立的中外合资企业，成立于1999年12月，与本公司系同一控股股东，股东持股比例、主营业务均与本公司相同，管理层均由德华集团统一派出。
股东出资比例注册资本主营业务法定代表人
德华集团70%
100万生产和销售丁鸿敏（现为本公司
德翔木业
美元装饰贴面板董事长）
达华贸易公司30%
德华集团70%
1,280万元生产和销售郑兴龙（现为本公司
德华装饰
人民币装饰贴面板总经理）
达华贸易公司30%
为了避免同业竞争，减少关联交易，经德华装饰和德翔木业双方董事会决议，并且由两公司与其共同的股东签订《协议书》及《浙江德华装饰材料有限公司合资合同及章程修改协议》，以2001年5月31日为基准日，德华装饰吸收合并德翔木业。经2001年2月13日、14日、15日连续三天在《浙江市场导报》上公告，确定无债权人提出清偿或要求提供担保后，2001年5月22日德清县外经济贸易委员会德外经贸[2001]第36号文批准德翔木业予以注销，德华装饰办理了合并手续及工商变更登记。吸收合并后注册资本为2,107万元人民币，两股东持股比例依然不变。其中，中方股东德华木业1,474.9万元，占注册资本的70%，外方（香港）达华贸易公司632.1万元，占注册资本的30%。
德翔木业的收入、利润占合并后的公司的比例如下：
资产净资产
2001年5月31日2001年5月31日
德翔木业43,030,878.7721,914,170.94
吸收
合并
德华装饰161,397,520.8336,812,159.13
前*
合并后**204,428,399.6058,726,330.07
所占合并后比例21.05%37.32%
主营业务收入利润总额
2001年1-5月2001年1-5月
50,516,716.153,369,591.64
德翔木业
吸收
合并89,509,921.394,723,458.28
德华装饰
前*140,026,637.548,093,049.92
合并后**36.08%41.64%
所占合并后比例
注：*合并前采用以2001年5月31日为基准日，经浙江天健会计师事务所对两公司的审计数据；
**合并后采用2001年5月31日经浙江天健会计师事务所对两公司所作的审计数据简单相加的和。
本次吸收合并前（截至2001年5月31日），德华装饰注册资本为1,280万元，德翔木业注册资本为100万美元（折合人民币827.91万元）。根据外经贸部国家工商总局令2001年第8号《关于外商投资企业合并与分立的规定》，合并后公司注册资本为合并前两公司注册资本额之和。吸收合并后，德华装饰注册资本增加827万元，增至2,107万元。由于股权结构不变，外方出资没有退出或减少，不存在退返税收优惠的问题。
此次吸收合并，有效地避免了公司与德翔木业之间关于贴面板之间的同业竞争，并减少了关联交易；同时加大了公司的规模优势，提高了管理效率。
公司保荐机构（主承销商）和律师对此次吸收合并的审批及债权人保护程序进行了核查，并分别发表意见如下：
①律师意见
发行人律师核查后发表意见如下：“发行人前身德华装饰2001年5月吸收合并德翔木业所获得的批准文件的权限，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。”；“德华装饰在吸收合并德翔木业过程中，充分履行了债权人保护的有关程序，其相关的通知及债权债务的安排，均符合公司法第184条的规定。”；“德华装饰吸收合并德翔木业后所增加的注册资本，符合公司法第187条的有关规定。”
②保荐机构（主承销商）意见
保荐机构（主承销商）经过核查认为：“德华装饰在吸收合并德翔木业过程中，照《公司法》第184条的规定，履行了债权人保护的有关程序，及时办理了相关注销、变更登记手续”。“德华装饰吸收合并德翔木业后所增加的注册资本，股东认缴新增资本的出资缴纳，符合公司法第187条的有关规定。此次吸收合并，有效地避免了同业竞争，并减少了关联交易”。
2、公司变更设立后的注册资本、股权结构变化情况
2001年12月27日，德华装饰整体变更为股份公司后，未发生过注册资本、股权结构变化。
（五）对公司业务连续性、控制权等方面的影响
德华装饰1992年设立时的主营业务即为装饰贴面板的生产销售，截至2003年12月31日，装饰贴面板仍然占股份公司主营业务收入的88%以上（按母公司报表计算），主营业务未发生过变化，公司设立前的变化未使公司业务的连续性受到影响。
未分配利润转增资本和现金增资对控制权未发生影响。吸收合并前后德华装饰和德翔木业的中外股东均为德华木业和（香港）达华贸易公司，且股权结构没有变化。本公司现任董事长丁鸿敏自1992年德华装饰设立时，即为董事长兼总经理，在合并德翔木业前，担任德翔木业董事长及德华装饰董事；合并后担任德华装饰副董事长。本公司现任副董事长兼总经理郑兴龙，1994年进入德华装饰，合并前担任德华装饰董事长兼总经理；合并后仍担任德华装饰总经理。德华装饰董事会和其他高管层均未发生变化。大股东德华木业将14.9%股权转让事项也没有影响控制权和管理层。公司近三年的控制权及管理层没有因注册资本、股权结构变化而发生变化。
（六）发行人律师意见
发行人律师在法律意见书中指出：“发行人自设立以来其主营业务并未发生过重大变更。根据发行人会计资料，其主营业务突出。经核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。”
三、发行人的历次验资、审计、资产评估情况
（一）验资情况
自德华装饰1992年设立以来，注册资本及累计实收资本变化的验资情况如下表所列：
投入资本日期注册资本累计实收资本验资机构
浙江会计师
1992年10月366万元366万元
事务所
德清会计师
1996年4月530万元530万元
事务所
浙江天健会
2001年4月1280万元1280万元
计师事务所
浙江天健会
2001年5月2107万元2107万元
计师事务所
浙江天健会
2001年9月3160.5万元3160.5万元
计师事务所
浙江天健会
2001年10月3160.5万元3160.5万元
计师事务所
浙江天健会
2001年11月8000万元8000万元
计师事务所
投入资本日期验资报告变化原因
浙会验字（1992）
1992年10月设立
第355号
德会验字（1996）
1996年4月利润转增
第141号
浙天会验（2001）
2001年4月利润转增
第67号
浙天会验（2001）
2001年5月吸收合并
第122号
浙天会验（2001）
2001年9月中方增资
第125号
浙天会验（2001）
2001年10月股权转让
第149号
浙天会验（2001）整体变更为
2001年11?
第150号股份公司
（二）资产评估情况
本公司自设立以来未进行过资产评估。
（三）审计情况
1、本公司整体变更设立股份公司时，由浙江天健会计师事务所出具的浙天会审（2001）第752号审计报告。
2、湖州正立会计师事务所出具的湖正会财（2000）387号2000年度审计报告。
3、浙江天健会计师事务所出具的浙天会审（2002）第464号2001年度审计报告。
4、浙江天健会计师事务所出具的浙天会审（2003）第221号2002年度审计报告。
5、浙江天健会计师事务所出具的浙天会审（2003）第841号三年一期审计报告。
6、浙江天健会计师事务所出具的浙天会审（2004）第18号2003年度审计报告。
7、浙江天健会计师事务所出具的浙天会审（2004）第20号三年审计报告。
8、浙江天健会计师事务所出具的浙天会审（2004）第1063号三年一期审计报告。
9、浙江天健会计师事务所出具的浙天会审（2005）第10号2004年度审计报告。
10、浙江天健会计师事务所出具的浙天会审（2005）第9号三年审计报告。
上述报告均为标准无保留意见报告。
四、与公司业务及生产经营相关的资产权属情况
本公司对与公司业务及生产经营相关的土地、房屋、商标等资产均依法享
有所有权或使用权。其具体情况如下：
（一）发行人及其控股子公司拥有的房产情况
发行人拥有房产46,060.2平方米，发行人控股子公司拥有房产46,831.5平方米，所有房产都已取得房屋所有权证。
单位:平方米
序号所有权人证号位置
德房权证洛舍镇8
1股份公司洛舍镇杨树湾工业区
字第00018-001号
德房权证洛舍镇8
2股份公司洛舍镇杨树湾工业区
字第00018-002号
德房权证洛舍镇8
3股份公司
00018-003洛舍镇杨树湾工业区
字第号
4股份公司德房权证洛舍镇8
洛舍镇杨树湾工业区
德房权证洛舍镇8
5股份公司
00018-005洛舍镇杨树湾工业区
字第号
德房权证洛舍镇8
6股份公司洛舍镇杨树湾工业区
字第00018-006号
德房权证洛舍镇8
7股份公司洛舍镇杨树湾工业区
字第00018-007号
德房权证洛舍镇8
8股份公司
字第00018-008洛舍镇杨树湾工业区
号
德房权证洛舍镇8
9股份公司洛舍镇杨树湾工业区
字第00018-009号
8
德房权证洛舍镇
10股份公司洛舍镇杨树湾工业区
字第00018-010号
德房权证武康镇8
11股份公司
00048-001武康镇北湖东街284号
字第号
德房权证武康镇8
12股份公司
00048-002武康镇北湖东街284号
字第号
德房权证武康镇8
13股份公司
武康镇北湖东街284号
字第00048-003号
德房权证武康镇8
14股份公司
武康镇北湖东街284号
字第00048-004号
德房权证武康镇8
15股份公司
00048-005武康镇北湖东街284号
字第号
德房权证武康镇8
16股份公司
字第00048-006武康镇北湖东街284号
号
德房权证城关镇6
17德升木业城关联星09省道北
字第00099-001号
德房权证城关镇6
18德升木业城关联星09省道北
字第00099-002号
德房权证城关镇6
19德升木业城关联星09省道北
字第00099-003号
德房权证城关镇6
20德升木业城关联星09省道北
字第00099-004号
德房权证城关镇6
21德升木业城关联星09省道北
字第00099-005号
德房权证城关镇6
22德升木业城关联星09省道北
字第00099-006号
德房权证城关镇6
23德升木业城关联星09省道北
字第00099-007号
德房权证城关镇6
24德升木业城关联星09省道北
字第00099-008号
德房权证城关镇6
25德升木业城关联星09省道北
字第00099-009号
德房权证城关镇6
26德升木业城关联星09省道北
字第00099-010号
6
德房权证城关镇
27德升木业城关联星09省道北
字第00099-011
面积
2892.00
序号性质3040.90备注
工业厂房
92.90工业厂房
1自有3071.50
2527.90其它
工业厂房
72.40仓库
2自有165.60
其它
其它
367.50
自有882.10
其它
4自有575.60工业厂房
572.30
32.80工业厂房
工业厂房
669.30其它
5自有
538.60其它
512.70
269.80办公
工业厂房
68.50工业厂房
6自有60.70
705.40其它
其它
1081.20其它
7自有3086.00
其它
3106.90仓库
8自有仓库
2196.60
23.10
仓库
969.90其他
9自有978.10办公
1283.20
仓库
工业厂房
597.20
10自有
187.60集体宿舍
11
自有工业厂房
2087.70
12
自有工业厂房
922.60
13
自有工业厂房
6067.50
14自有工业厂房
2009.80
15
自有4573.80工业厂房
工业厂房
16自有70.50
9943.90
传达室
982.30工业厂房
17自有8533.60
办公
982.70工业厂房
18自有
2938.70办公
19自有办公
297.50
20自有其它
929
21自有其它
517.40
22自有其它
127.60
23自有其它
3806.20
24自有工业厂房
203.90
25自有其它
9013.80
26自有7573.10工业厂房
工业厂房
27自有981.80办公
（二）发行人及其控股子公司德升木业的土地使用权情况
发行人目前拥有土地7宗，面积为105,459.10平方米,发行人控股子公司德升木业目前拥有土地2宗，面积为106,515.66平方米,土地用途为工业用地，均以出让方式取得土地使用权。
序号使用权人证号地号
德清国用（2002）005-101-000-
1股份公司
字第00500560号00272-001
德清国用（2002）005-101-000
2股份公司
字第00500561号-00340-000
德清国用（2002）005-101-000
3股份公司
字第00500562号-00341-000
德清国用（2002）001-104-000
4股份公司
字第00119065号-00001-000
德清国用（2002）001-104-000
5股份公司
字第00119066号-00014-000
德清国用（2002）001-104-000
6股份公司
字第00119067号-00018-000
德清国用（2002）001-104-000
7股份公司
字第00119068号-00024-000
德清国用（2003）002-111-000
8德升木业
字第00212350号-00066-000
德清国用（2002002-111-000
9德升木业
字第00211829号-00074-000
面积剩余
序号位置
（M2）年限
洛舍镇杨树湾
135229.0645年
工业区
洛舍镇杨树湾
216303.9045年
工业区
洛舍镇杨树湾
38019.5045年
工业区
417016.89武康镇北湖街46年
武康镇北湖街
513633.24与英溪北路交43年
叉口
武康镇英溪北
613326.9847年
路老国道东侧
武康镇北湖东
71929.5347年
街284号
城关镇联星村
889035.7047年
09省道北侧
917479.96城关镇联星村49年
经发行人律师核查认为：“发行人目前拥有土地7宗，土地用途为工业用地，均以出让方式取得土地使用权。经本所律师核查，发行人拥有的该等土地使用权均以合法方式取得，且该等土地在发行人变更设立及企业名称变更时理过户登记手续，不存在潜在纠纷和法律风险。”
“发行人控股子公司德升木业目前拥有土地2宗，土地用途为工业用地，均以出让方式取得土地使用权。经本所律师核查，德升木业拥有的该等土地使用权均以合法方式取得，不存在潜在纠纷和法律风险。”
（三）租赁的土地经营权
除上述土地使用权外，本公司控股子公司速生林公司还租赁了部分土地用于南方型杨树单板类用材林基地建设项目用地。土地使用权租赁情况如下：
序号出租人面积（亩）
武康镇五四村
176.266
经济合作社
武康镇三桥村
2248.50
经济合作社
莫干山镇紫岭村
318.042
经济合作社
莫干山镇高峰村
4574.313
经济合作社
莫干山镇燎原村
549.903
经济合作社
武康镇三桥村
6185.307
经济合作社
武康镇五四村
7498.57
经济合作社
莫干山镇燎原村
846.68
经济合作社
莫干山镇紫岭村
930
经济合作社
筏头乡庙前村
66.616
经济合作社
10
序号座落地租赁期限
2003.1.16-
1北溪港
2023.1.15
九千亩、五里桥、瓜2003.1.16-
2
桥畈2023.1.15
2003.1.16-
3孙凉坞、南山畈
2023.1.15
2003.1.16-
4孙凉坞、瓜桥畈
2023.1.15
2004.1.6-
5张家桥畈
2024.1.5
2004.1.8-
6坝头畈
2024.1.7
外畈、后栋畈、2004.2.10-
7
西山畈、山坞冲2024.2.9
瑶头弄路上下2004.2.10-
8
东坞州2024.2.9
2004.2.25-
9西山畈
2024.2.24
2004.2.25-
西山畈
2024.2.24
10
经发行人律师核查认为：“发行人控股子公司速生林公司与上述具有集体土地经营、管理权的合作社签订协议，主体适格，内容和形式合法有效。该等协议不致存在潜在纠纷。”
（四）商标
序号代码名称注册人
11644213兔宝宝牌德华兔宝宝
21280311飞鱼牌德华兔宝宝
31624195花冠牌德华兔宝宝
41648189德翔牌德华兔宝宝
51624197双跃牌德华兔宝宝
61660802小蜜蜂牌德华兔宝宝
71612826天鸟牌德华兔宝宝
81604839飞翔牌德华兔宝宝
91661132德佳牌德升木业
101648203佳佳牌德升木业
序号使用年限
12001.10.7-2011.10.6
21999.6.7-2009.6.6
32001.8.28-2011.8.27
42001.10.14-2011.10.13
52001.8.28-2011.8.27
62001.11.7-2011.11.6
72001.8.7-2011.8.6
82001.7.21-2011.7.20
92001.11.7-2011.11.6
102001.10.14-2011.10.13
（五）专利技术及非专利技术
公司核心技术主要包括环保型薄木装饰贴面板生产技术、固体环保型胶合板专用粘合剂生产技术、仿真珍贵木工艺技术等，技术水平经浙江省科技厅鉴定在国内同行业中具有领先性，仿真珍贵木工艺技术还达到了国际同类产品先进水平。“仿真珍贵木”已经获得国家实用新型专利，专利号为ZL03229391.7。
公司对所拥有的知识产权和非专利技术只作为本公司内部技术和产品创新所用，未提供给他人使用。
发行人律师经过核查后认为：“发行人在生产经营过程中使用的主要技术，主要系由自行研制和向其他单位受让取得，未提供给其他人使用，不存在侵犯其他权利人知识产权的情形或可能。”
五、员工及社会保障情况
（一）员工情况
1、目前公司员工结构
截至2004年12月31日，本公司及控股子公司在册员工共计3,470人，其
结构如下：
专业结构生产管理
12,780190
人数
80.11%5.48%
比例
学历分布本科以上学历大专学历
2123428
人数
3.54%12.33%
比例
年龄分布30岁以下30-39岁
31,1411,625
人数
32.88%46.82%
比例
销售技术
1188312
5.42%8.99%
中专学历中专以下
23022,617
8.70%75.43%
40-49岁50岁以上
362876
18.1%2.2%
2、近三年股份公司工作人员情况
部门2004年2003年2002年
生产部门1,7111,7972,023
管理部门102102105
销售部门12510595
技术部门182177175
合计2,1202,1812,398
3、近三年控股子公司德升木业工作人员情况
部门2004年2003年2002??
生产部门1,0691,4231,526
管理部门889580
销售部门637670
技术部门130131131
合计1,3501,7251,807
（二）发行人执行社会保障制度、住房制度和医疗制度改革的情况
本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。另外，根据《国务院关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》及浙江省的有关规定，本公司为员工办理了基本养老保险和失业保险，为员工建立了养老保险个人账户。以上保险金按照规定足额缴纳，无欠缴。
根据国家和地方有关规定，结合本公司实际情况，公司建立了符合企业情况的住房、医疗保障制度。
六、发行人独立运营情况
本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与股份公司现有股东相互独立。
（一）业务独立
公司在快速发展的过程中已建立起完整的供应、生产、销售系统，使股份公司具备了直接面向市场，独立运营的能力。
公司设立后，通过一系列的业务调整，在业务上已经与股东之间不存在竞争关系，股份公司拥有独立的产供销系统，独立开展业务。股份公司的管理体系已经通过ISO9001质量管理体系认证，设置了负责供应、生产和销售的专职机构，并按ISO9001规范要求组织各种采购、生产和销售活动。
在原材料供应方面：股份公司下设有供应部，专门负责设备、备件及原辅材料的采购、保管、供应。生产所需主要原辅材料为各种原木、胶合板、单板、胶水及各种包装材料等所有原辅材料及包装材料，在采购前均由质检部门参与对供货方的资质与质量的评估；材料购进后，由检验部门取样检测，经检测合格的，生产部门方可领用。同时建立完整的原辅材料编号、建账、建卡制度，杜绝不合格原辅材料流入生产环节，确保生产质量。股份公司拥有长期稳定的供货渠道，从而保证了公司生产供应的稳定性。
在生产方面：公司设有开发部、管理部及六个分支机构，负责生产组织、质量控制。这六个分支机构包括洛舍贴面板厂、德翔分公司、洛洋制胶分公司、胶合板厂、仿真木分公司、乾龙贸易分公司，构成完整的生产体系。公司严格按照ISO9001质量管理体系的要求组织生产，严格进行质量、成本管理，制定了详细的岗位标准操作规程，明确整个生产工艺过程中每个环节的具体操作步骤，公司管理部对公司产品质量实行全面动态管理，有效保证了生产效率和质量。
在销售方面：公司建立了覆盖全国28个省、市、自治区的市场营销网络，销售网点遍布全国300多个地区。同时，公司正努力开拓国际市场，目前已有部分产品销往美国、欧洲、中东、东南亚和印度等国家和地区。公司设有国际采购部、国际贸易部、市场策划部和五个营销部，统筹市场宣传推广及产品销售工作，并制定了完善的销售管理制度和有关规程，不销售未经检验合格的产品，通过营销网络建立起一套完整的质量跟踪及反馈体系。
（二）资产独立
本公司系由浙江德华装饰材料有限公司整体变更而来，股份公司设立后，与主营业务相关的主要生产系统、辅助生产系统及配套设备等资产已经全部办理登记过户手续，转入到股份公司名下，该等资产具有明晰的产权关系。本公司资产独立于公司控股股东及其它各发起人，生产、供应、销售系统独立完整，并具有生产经营所必需的相关知识产权。
本公司没有以资产或信誉为各股东的债务提供担保，公司对其所有资产有独立的控制支配权，不存在其资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立
股份公司拥有独立的员工队伍，员工的工资发放、福利费用支出与股东单位相分离；本公司现有员工3470人，已经按规定与本公司签订了劳动合同。本公司制定了独立完整的人力资源管理制度和工资管理制度。
本公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定产生，公司董事会和股东大会按法律程序作出的人事任免决定均为最终决定，股份公司董事长未兼任股东单位的法定代表人，不存在控股股东干预人事任免的情况。
本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在任何股东单位兼任职务及领取薪酬。
（四）机构独立
本公司经过改制和辅导，按照《公司法》等法律法规的要求，逐步建立起了适应公司发展需要的法人治理结构、组织机构。公司下设19个职能部门，6个分支机构。控股股东德华集团及其关联方的内设机构与本公司的相应部门之间没有上下级关系，不存在控股股东干预公司机构设置的情况。公司办公机构、生产经营场所与股东单位分开，不存在混合经营及合署办公的情况。
（五）财务独立
本公司设有独立的财务部门，配备了足够数量的财务人员，建立了独立的财务核算体系。本公司制定了《财务管理制度》等规章制度，具有规范独立的财务会计制度。本公司现有财务人员52人，均未在控股股东公司任职。
本公司独立在银行开户，不存在与德华集团共用银行帐户的情况；不存在将资金存入德华集团的财务公司或结算中心帐户的情况。本公司单独进行税务登记并依法独立纳税。
（六）发行人律师意见
发行人律师在法律意见书中指出：“发行人业务独立于其股东单位及其他关联方。发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。发行人的人员独立、资产完整、机构独立、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。”
七、发行人股东基本情况
（一）发行人股东基本情况
1、德华集团控股股份有限公司
住所：浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区
法定代表人：吴振华
企业类型：股份有限公司
注册资本：10,000万元
成立时间：1998年5月15日
经营范围：各类装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品（不含危险品）的制造加工、销售，技术服务，项目投资、企业资产管理，经营进出口业务。
截至2004年12月31日，德华集团总资产64,326.8万元，净资产23,227.73万元，2004年度实现主营业务收入61,144.25万元，实现净利润2,962.46万元（以上数据未经审计）。
本公司主发起人是德华集团控股股份有限公司，其持有本公司65.10%的股份。该公司的历史沿革如下：
（1）德华集团的设立情况
德华集团（其前身为浙江德华木业股份有限公司）系经浙江省人民政府证券委员会批准，由三家法人股东和两位自然人股东共同发起设立。
①1997年10月10日，浙江德华持股会、德清县洛舍镇资产经营公司、德清县中苑贸易公司与自然人徐应林、程健敏共同签署《“德华”发起人协议书》；根据该等协议，全体发起人一致同意发起设立德华集团，德华集团股本总额1380万股，每股面值一元，注册资本为人民币1380万元。其中：
浙江德华持股会以经界定的净资产380万元及会员现金出资230万元共计610万元，认购610万股，占其股本总额的44.2%；
德清县洛舍镇资产经营有限公司以经产权界定的净资产300万元认购300万股，占其股本总额的21.74%；
德清县中苑贸易公司以现金190万元认购190万股，占其股本总额的13.76%；
徐应林以现金200万元认购200万股，占其股本总额的14.5%；
程健敏以现金80万元认购80万股，占其股本总额的5.8%。
②1997年11月6日，获得浙江省工商行政管理局（浙省）名称预核[97]第634号《企业名称预先核准通知书》。1997年12月8日，获得浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]173号文批复。1998年2月19日，德清会计师事务所出具德会验（1998）第005号《验资报告》，对全体发起人的出资进行了验证。
③1998年2月28日，德华集团创立大会召开。会议审议通过了关于公司办情况的报告、公司章程，并对公司设立费用及发起人用于抵作股款的财产作价进行了审核，全体发起人一致同意设立德华集团，同时选举产生了第一届董事会和监事会成员。
④1998年5月15日，德华集团获得浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001001570的《企业法人营业执照》。
（2）德华集团股权转让情况
①1998年12月21日，德清县洛舍镇资产经营有限公司与丁鸿敏签署《转让协议》，德清县洛舍镇资产经营有限公司同意将其在德华集团中的300万股股份转让给丁鸿敏；丁鸿敏已于1998年12月25日付清上述股权转让款。因德华集团成立未满三年，双方约定待德华集团成立满三年后办理过户手续。
2001年10月10日，德华集团成立已满三年，双方再次签署《股权转让协议》，对上述股权转让进行了确认。
②1998年12月30日，德清县中苑贸易公司与德清县鸿基木业有限公司签署《股权转让协议》。根据该等协议，德清县中苑贸易公司同意将其在德华集团中的190万股股份转让给德清县鸿基木业有限公司；德清县鸿基木业有限公司已于1998年12月28日付清上述股权转让款。因德华集团成立未满三年，双方约定待德华集团成立满三年后办理过户手续。
德清县中苑贸易公司因政策因素于2000年8月8日被吊销营业执照。2001年10月30日，德华集团设立已满三年，德清县中苑贸易公司的组建单位中国银行德清县支行工会与德清县鸿基木业有限公司签署《股权转让协议》，对上述股权转让进行了确认。
③根据2001年9月2日浙江德华持股会2001年会员大会决议，浙江德华持股会经内部股份处置并经德清县民政局德民[2001]79号《关于准予浙江德华持股会注销登记的批复》批准，浙江德华持股会解散。原浙江德华职工持股会持有集团公司的股份，由其39名成员直接持有。
④2002年4月28日，徐应林与丁鸿敏签署《股权转让协议》。根据该等协议，徐应林同意将其持有的德华集团200万股股份转让给丁鸿敏，上述股权转已办妥工商变更登记手续。
⑤2002年4月28日，程健敏与丁鸿敏签署《股权转让协议》。根据该等协议，程健敏同意将其持有的德华集团80万股股份转让给丁鸿敏，上述股权转让已办妥工商变更登记手续。
至此，德华集团的股权结构调整为：
序号股东名称持股数持股比例
1丁鸿敏792.68万股57.45%
2德清县鸿基木业有限公司190万股13.77%
3吴振华86.73万股6.29%
4丁友林44.1万股3.20%
5唐小东28.98万股2.10%
6丁生华28.35万股2.05%
7杨荣法28.35万股2.05%
8丁爱根28.35万股2.05%
9丁兴龙15.75万股1.14%
10吴荣法14.7万股1.07%
11倪乐顺12.6万股0.92%
12姚松桥11.55万股0.84%
13罗雨泉10.5万股0.76%
14沈晓永7.35万股0.54%
15杨生华6.3万股0.46%
16沈惠文4.62万股0.34%
17陈建华4.2万股0.30%
18徐阿木4.2万股0.30%
19沈凤良4.2万股0.30%
20沈国强4.2万股0.30%
21唐洪年4.2万股0.30%
22姚深群4.2万股0.30%
23沈信英4.2万股0.30%
24吴海英3.15万股0.23%
25姚金芳3.15万股0.23%
26钱巧兰3.15万股0.23%
27潘国卫2.52万股0.19%
28姚永才2.52万股0.19%
29姚树春2.1万股0.15%
30沈小华2.1万股0.15%
31程道忠2.1万股0.15%
32施石年2.1万股0.15%
33姚洪林2.1万股0.15%
34陈坤明2.1万股0.15%
35丁松根2.1万股0.15%
36唐新忠2.1万股0.15%
37姚海峰2.1万股0.15%
38沈明华2.1万股0.15%
39谈利强2.1万股0.15%
40蔡应方2.1万股0.15%
合计1380万股100%
（3）德华集团的增资扩股情况
①2002年4月30日，德华集团召开2002年第一次临时股东大会，全体股东一致同意拟向万向创业投资股份有限公司定向增发股份6,827,803股，价格以2001年12月31日为基准日经审计的净资产为依据，确定为10.05元/股，总计拟筹集资金计人民币68,619,420.15元。为此，德华集团原40名股东与万向创业投资股份有限公司签署了《浙江德华木业股份有限公司股份增发认购协议》。万向创业投资股份有限公司的上述增资款已于2002年5月10日前汇付至德华集团帐户。
②2002年5月30日，德华集团再次召开2002年第二次临时股东大会。根据该等会议决议，全体股东同意在万向创业投资股份有限公司增资的基础上，将德华集团的资本公积计人民币61,971,617.15元、未分配利润计人民币17,580,579.85元转增股本。本次转增完成后，德华集团的股本总额增加至10000万股。本次增资完成后，其股权结构如下：
序号股东名称出资额（元）比例（%）
1丁鸿敏3842774738.43
2万向创业投资股份有限公司3310000133.10
3德清县鸿基木业有限公司92108699.21
4吴振华42045204.21
5丁友林21378912.14
6唐小东14049001.40
7丁生华13743591.37
8杨荣法13743591.37
9于爱根13743591.37
10丁兴龙7635330.76
11吴荣华7126300.71
12倪乐顺6108260.61
13姚松桥5599240.56
14罗雨泉5090220.51
15沈晓永3563150.36
16杨生华3054130.31
17沈惠文2239700.22
18陈建华2036090.21
19徐阿木2036090.21
20沈凤良2036090.21
21沈国强2036090.21
22唐洪年2036090.21
23姚深群2036090.21
24沈信英2036090.21
25吴海英1527070.15
26姚金芳1527070.15
27钱巧兰1527070.15
28潘国伟1221650.12
29姚永才1221650.12
30姚树春1018040.10
31沈小华1018040.10
32程道忠1018040.10
33施石年1018040.10
34姚洪林1018040.10
35陈坤明1018040.10
36丁松根1018040.10
37唐新忠1018040.10
38姚海峰1018040.10
39沈明华1018040.10
40谈利强1018040.10
41蔡应芳1018040.10
合计10000000100
③德华集团的上述增资，业经中磊会计师事务所嘉兴分所中磊嘉验字[2002]041号《验资报告》验证。
④同时，德华集团的上述增资行为，亦已经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]34号《关于同意浙江德华木业股份有限公司增资扩股及股权结构调整的批复》批准。
（4）2004年6月29日，万向创业投资股份有限公司与万向三农有限公司签署《关于德华集团控股股份有限公司股份转让协议书》。根据该协议，万向创业投资股份有限公司同意将其持有的德华集团33,100,001股股份转让给万向三农有限公司，上述股权转让已办妥工商变更登记手续。
（5）保荐机构（主承销商）和发行人律师核查意见
①发行人律师核查意见
“德华集团设立时的产权界定已经履行必要的审批程序，不存在法律纠纷及潜在的风险。
德华集团前身浙江德华木业股份有限公司的设立已根据《公司法》第三章第一节及《公司登记管理条例》第十四、十八条的有关规定，履行了相关法定程序，不存在潜在纠纷或风险。
集团公司系依据公司法等有关法律、法规和规范性文件并经有权部门批准设立的股份有限公司，其设立行为真实、有效。
集团公司股东之间的股份转让，系各有关股东的真实意思表示，该等行为真实、有效，不存在潜在纠纷。
浙江德华持股会内部的股权转让系会员之间真实意思表示，其行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。解散时的资产分配、解散的程序，符合有关规范性文件的规定，并得到了有权的批准和确认，不存在潜在的纠纷。浙江德华持股会的解散及股权转让均已履行法定程序，不存在潜在风险。
集团公司2002年度对万向创业投资股份有限公司定向增发股份并将资本公积和未分配利润转增股本的行为符合公司法等有关法律、法规和规范性文件的规定，并已获得有权部门的批准。浙江德华木业股份有限公司增资扩股时各方的出资均确实并已到位。”。
②保荐机构（主承销商）核查意见
保荐机构（主承销商）经过核查认为：“浙江德华木业股份有限公司的设立真实、有效，浙江德华持股会解散及股权转让履行了法定程序，不存在潜在风险；德华木业增资扩股各方出资已经到位”。
德华集团控股股份有限公司组织结构图
■■图像■■
2、（香港）达华贸易公司
英文名称：TATWAHTRADINGCO.
住所：香港九龙葵涌葵丰街53－57号福业大厦11字楼8室
法定代表人：邓志达
企业类型：私人无限公司（INDIVIDUAL）
登记证号：09368920-000-08-04-1
经营范围：贸易（TRADING）
该公司是根据香港《商业登记条例》第310章于1984年8月1日登记成立，持有本公司20%的股份。2003年4月1日至2004年3月30日，该公司实现销售收入2,506,000港元，实现净利润198,794港元（以上数据未经审计）。
3、浙江林学院绿色科技发展中心
住所：浙江林学院内
法定代表人：张立钦
企业类型：全民性质
注册资本：150万元
经营范围：农业、环保、信息产品开发与销售，技术推广和转让；咨询服务；技术培训等。
该中心是由浙江林学院全资设立的全民性质企业，在浙江省临安市工商行政管理局登记注册，持有登记注册号为3301851011573的企业法人营业执照，原名为浙江林学院风景旅游开发服务中心，2001年11月更为现名，持有本公司2.40%的股份。截至2004年12月31日，该中心总资产4,205,169.25元，净资产4,192,101.25元，2004年度实现净利润27,863.22元（以上数据未经审计）。
4、郑兴龙
住所：浙江省德清县武康镇云盘小区3幢403室
身份证号码：330521195804162119
郑兴龙先生持有本公司6.42%的股份，现任本公司副董事长及总经理。
5、施惠中
住所：浙江省德清县洛舍镇叁家村
身份证号码：330521710409131
施惠中先生持有本公司2.09%的股份，现任本公司控股子公司德升木业有限公司董事长。
6、陆利华
住所：浙江省德清县洛舍镇粮贸大楼3楼
身份证号码：330521660623133
陆利华先生持有本公司2.03%的股份，现任本公司董事及副总经理。
7、章可明
住所：浙江省德清县城关镇新车站81号201室
身份证号码：330521520509021
章可明先生持有本公司1.96%的股份，现任本公司控股股东德华集团董事及副总经理。
（二）发行人实际控制人的基本情况
德华集团是公司第一大股东，持有公司65.1%的股权。本公司董事长丁鸿敏先生持有德华集团38.43%的股权，间接持有本公司25.02%的股权，是公司的实际控制人（丁鸿敏先生的具体情况详见“第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”）。
1998年5月15日，德华集团成立时，浙江德华持股会认购610万股，占其股本总额的44.2%，为第一大股东。根据2001年9月2日浙江德华持股会2001年会员大会决议，浙江德华持股会经内部股份处置并经德清县民政局德民
[2001]79号《关于准予浙江德华持股会注销登记的批复》批准，浙江德华持股会解散。原浙江德华职工持股会持有集团公司的610万股股份，由其39名成员直接持有。其中丁鸿敏持有212.68万股，占德华集团股本总额的15.41%。
1998年12月21日，德清县洛舍镇资产经营有限公司与丁鸿敏签署《转让协议》，德清县洛舍镇资产经营有限公司同意将其在德华集团中的300万股股份（占德华集团总股本的21.74%）转让给丁鸿敏；丁鸿敏已于1998年12月25日付清上述股权转让款，并于2001年10月10日，德华集团成立满三年后，再次签署《股权转让协议》，对上述股权转让进行了确认，并办理了过户手续。
2002年4月28日，徐应林、程健敏分别与丁鸿敏签署《股权转让协议》。根据该等协议，徐应林、程健敏分别同意将其持有的德华集团200万股和80万股股份（分别占德华集团股本总额的14.5%和5.8%）转让给丁鸿敏。上述股权转让已办妥工商变更登记手续。
至此，丁鸿敏持有德华集团792.68万股股权，占德华集团股本总额的57.45%。
2002年4月30日，经德华集团2002年第一次临时股东大会决议，德华集团向万向创业投资股份有限公司定向增发股份6,827,803股；2002年5月30日，经德华集团2002年第二次临时股东大会决议，全体股东同意在万向创业投资股份有限公司增资的基础上，将德华集团的资本公积计人民币61,971,617.15元、未分配利润计人民币17,580,579.85元转增股本。本次转增完成后，德华集团的股本总额增加至10000万股，丁鸿敏先生持有德华集团38,427,747股股票，占德华集团总股本的38.43%。
（三）本次拟发行的股份及发行后的股本结构
项目发行前发行后
数量(万股)比例(%)数量(万股)比例(%)
德华集团5,20865.15,20842.69
（香港）达华贸易公司1,600201,60013.11
发
林学院发展中心1922.41921.57
起
郑兴龙513.66.42513.64.21
人
施惠中167.22.09167.21.37
股
陆利华162.42.03162.41.33
章可明156.81.96156.81.29
社会公众股--4,20034.43
合计8,00010012,200100
（四）发行人主要股东承诺
1、本公司控股股东德华集团以及持股5%以上的法人股东（香港）达华贸易公司、自然人股东郑兴龙先生向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，详见本招股意向书“第六章同业竞争与关联交易”。
2、本公司控股股东德华集团向本公司出具了《减少并规范关联交易承诺函》，详见本招股意向书“第六章同业竞争与关联交易”。
3、本公司股东承诺其所持有的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
4、本公司股东承诺在《公司法》规定的对股份有限公司发起人股东持有股份转让限制的期限内，不转让所持有的本公司股份。
八、发行人组织结构
（一）发行人组织结构图
1、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司组织结构图
■■图像■■
*注：38位自然人持有德华集团控股股份有限公司股权的情况如下：
序号股东名称比例（%）序号
1吴振华4.2120
2丁友林2.1421
3唐小东1.4022
4丁生华1.3723
5杨荣法1.3724
6于爱根1.3725
7丁兴龙0.7626
8吴荣华0.7127
9倪乐顺0.6128
10姚松桥0.5629
11罗雨泉0.5130
12沈晓永0.3631
13杨生华0.3132
14沈惠文0.2233
15陈建华0.2134
16徐阿木0.2135
17沈凤良0.2136
18沈国强0.2137
19唐洪年0.2138
序号股东名称比例（%）
1姚深群0.21
2沈信英0.21
3吴海英0.15
4姚金芳0.15
5钱巧兰0.15
6潘国伟0.12
7姚永才0.12
8姚树春0.10
9沈小华0.10
10程道忠0.10
11施石年0.10
12姚洪林0.10
13陈坤明0.10
14丁松根0.10
15唐新忠0.10
16姚海峰0.10
17沈明华0.10
18谈利强0.10
19蔡应芳0.10
2、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司组织机构图
■■图像■■
（二）公司控股及参股情况
1、浙江德升木业有限公司
本公司控股子公司浙江德升木业有限公司成立于1999年10月，注册资本为600万美元，浙江德华木业股份有限公司持有其70%的股权，台湾简家敏持有其30%的股权。
2001年10月，本公司与德华集团、台湾简家敏等三方签订股权转让协议，以2001年9月30日为基准日，本公司以17,235,567.32元收购了德华集团持有的德升木业51%的股权。转让后各股东持股情况为：本公司出资306万美元，占51%；德华集团出资114万美元，占19%；外方自然人简家敏出资180万美元，占30%。
2002年11月，本公司与简家敏和德华集团共同签署协议，决定对德升木业实施增资，本次增资额为300万美元，增资后德升木业注册资本增加到900万美元，其中本公司出资459万美元，占注册资本的51%，德华集团出资216万美元，占注册资本的24%，外方自然人简家敏出资225万美元，占注册资本的25%。以上增资业经浙江天健会计师事务所验证并出具浙天会验[2002]第133号《验资报告》。
2003年10月28日，本公司与德华集团控股股份有限公司签订了《股权转让协议》，以2003年7月31日为基准日，按经浙江天健会计师事务所审计的账面净资产作价15,784,104.30元收购了该公司持有的浙江德升木业有限公司24%的股权。上述股权转让完成后，本公司共计持有浙江德升木业有限公司75%的股权。目前本公司持有德升木业75%的股权，自然人简家敏持有其25%的股权，本公司对德升木业拥有绝对控股权。
同时，本公司在董事会和管理层中也拥有绝对控制权。
该公司《中外合资经营合同》第二十二条、《章程》第十九条规定：“董事会由四名董事组成，其中甲方（即本公司）委派三名，乙方（外方）委派一名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。”
该公司《中外合资经营合同》第二十六条、《章程》第三十条规定：公司“设总经理一人，由甲方推荐；副总经理一人，由甲方推荐。总经理、副总经理由董事会聘任，任期四年。”
目前，该公司董事长为施惠中，副董事长为简家敏，总经理为沈元林，副总经理为丁兴龙，财务负责人为沈燕农。
因此，本公司对德升木业拥有绝对控制权。
德升木业是以生产单板、胶合板为主的企业，其主营业务为胶合板、单板、贴面板的生产和销售，以及原木的加工和销售。
该公司是本公司“增强企业的综合实力和核心竞争力，促进企业的可持续快速发展”的发展战略的重要实施步骤，主要为本公司主营产品提供配套的上游原材料，同时着重于出口创汇和产品结构调整，使本公司围绕贴面板主营业务，形成从原木采购、加工到单板、胶合板供应、余料处理的上下游完整的产业链。
该公司的注册资本为900万美元，固定资产投资较大，设备具有国内领先水平。公司从日本引进具有国际先进水平的旋切机，采用电脑光学对芯机，高精度旋切单板，使原木利用率达到80%以上，远远高于国内原木利用率仅为40%的平均水平。
该公司生产的单板主要用于生产胶合板及对外销售，所生产的高品质胶合板（主要为三层的2.3－2.5厘米厚度）主要作为基板，供给本公司生产中高档贴面板；其引进的进口热压机、干燥机、冷压机、拼板机等先进设备所生产的不同厚度的多层胶合板出口量正逐步增加，成为本公司新的利润增长点。目前正在生产的贴覆防火皮、装饰木皮的功能性胶合板也将实现现有产品向多功能方向的发展，以进一步提高产品的档次。该公司也生产一定量的中高档装饰贴面板。
该公司下设的乾龙分公司专职负责原木的采购和销售工作，一方面从国内主要港口（张家港、杨州港、乍浦港、上海港等港口）采购原木，以弥补部分树种进口量的不足；另一方面根据原木市场行情的波动，销售公司进口原木，从而增加收益。
截至2004年12月31日，该公司总资产为21,928.64万元，净资产为7,992.62万元；2004年度该公司实现主营业务收入、净利润分别为28,796.77万元和1,098.46万元（以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。
2、湖州德华科技速生林基地有限公司
住所：德清县莫干山镇经济开发区
法定代表人：丁鸿敏
注册资本：180万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：林木种植、销售
2002年10月，经本公司董事会一届五次会议决议通过，本公司与控股股东德华集团投资组建速生林公司，注册资本180万元人民币，本公司出资126万元人民币，占注册资本的70%，德华集团出资54万元人民币，占注册资本的30%。2003年3月5日该公司取得德清县工商行政管理局3305211060967号《企业法人营业执照》。该公司董事长为丁鸿敏，总经理为吴荣法。
截至2004年12月31日，该公司总资产为288.49万元，净资产为274.06万元，2004年实现净利润88.82万元(以上数据已经浙江天健会计师事务所审计）。
为了避免与大股东德华集团在德升木业和速生林公司共同出资的潜在利益冲突，保证公司上市后规范运作，公司已经于10月26日召开第一届八次董事会和2003年度第二次临时股东大会，分别通过由非关联的自然人赵建强收购德华集团持有的速生林公司30%的股权的决议，及由本公司收购德华集团持有的德升木业24%股权的决议，并达成相关协议，从而使德华集团完全退出上述控股子公司。目前上述股权转让所涉及的相关审批及工商登记手续已全部办理完毕。
（三）公司内部组织机构设置和运行情况
1、生产单位的运作情况
生产部门：生产部门主要负责组织并监督全公司生产工作，包括生产任务的布置，生产过程的作业指导、生产成本的控制和生产过程中的安全环境控制。
（1）管理部：负责协调相关部门制订企业管理制度和规章；协助有关部门做好ISO9001、ISO14001两个体系的审核和协调工作；负责做好企业内部政策、宣传、管理工作。
（2）开发部：围绕企业的长远发展战略，开发具有市场前景的新产品、新工艺；对现有产品进行技术改造和过程创新，通过调整工艺，调整设备和技术的传播，来提高生产效率；负责对操作规程、作业指导进行调整；负责对顾客反馈的质量问题提供技术鉴定等。
供应部门：供应部门的主要职能是对公司在企业运作过程中所需的物资进行采购，使其满足运作需求。
（1）国际采购部：主要负责本公司生产用原木的国际采购等。
（2）供应部：主要负责本公司五金类、辅料类、化工类及办公劳保用品的采购。
营销中心：营销中心的主要工作职能是完成公司的销售任务，同时努力挖掘销售潜力；维系公司同老客户的关系，培育发展新客户；大力推广新产品，并且做好售前、售中、售后服务等工作；为生产和供应部门传递市场信息。
（1）营销一部：主要负责洛洋装饰板分公司的贴面板销售和服务，兼管洛洋胶合板分公司、洛洋木工板分公司胶合板、细木工板的销售和服务；
（2）营销二部：主要负责德翔装饰板分公司的贴面板销售和服务；
（3）营销三部：主要负责乾龙仿真木分公司的仿真木、染色木皮的销售和服务。
（4）营销四部：主要负责洛洋制胶分公司的各类脲胶、白胶、隐蔽剂、墙体涂料等的销售和服务；
（5）营销五部：主要负责建材超市的产品销售和推广。
（6）国际贸易部：主要负责国际市场的开拓，以及国际市场的贸易合作和协调，负责国外市场的产品推广和贸易往来，通过现代通讯手段收集国际市场信息，提高出口创汇能力。
（7）市场调研部：负责市场的调查和研究工作，包括市场诊断与调研，营销信息的收集、分析、处理，为公司在项目投资的选项和可行性研究阶段提供市场调研信息，产品的价格、市场通路、促销、公关、服务、品牌等的调研，同行业竞争调研等工作。
（8）市场策划部：负责企业市场及宣传策划，包括开展市场诊断与分析，策划公司营销的战略战术，评价选择营销机会，通过与媒体及相关部门合作，推广、介绍企业的经营方针、政策、品牌和形象，协助编制公司发展战略、中短期发展规划，并对组织实施过程实施控制和调节等工作。
（9）客户服务部：负责客户的售前、售中、售后服务工作，包括为用户提供产品使用指导、技术标准信息，处理客户质量投诉，指导和帮助客户建立技术服务管理体系，为客户输送技术服务人才等工作。
2、职能部门的运作情况
行政办：主要负责公司行政事务工作，包括：公司文件起草、整理、收发、登记保管等文秘、文印工作；食堂、基建、宿舍、环保等后勤工作；员工培训，车辆调度、企业消防安全及管理工作。
财务部：向董事会提供利润分配草案；组织编制公司资金预算并监督实施；负责公司财务日常管理和会计核算工作，包括公司资金筹措支配及调度，编制公司年度成本费用预算，公司涉税业务的核算及税金申报与缴纳，公司固定资产、无形资产新增、内部调转及资产的处置，公司资本性支出计划执行和监督等。
审计部：负责公司年度财务计划或单位预算的执行和决算；审查财务收支、经济往来的真实性、合法性；对全资、控股子公司的经济效益审计；对领导干部的经济责任审计，包括对中层干部（正职）进行离任审计；审查、监督公司内部控制制度的严密程度和执行情况；审查与境内外经济组织举办合资、合作经营企业及合作项目等的合同执行情况；对公司投入资金、财产的经营状况及其效益进行审计；对公司直属具有财务、金融、经济活动的职能部门进行年度经济责任制承包指标审计；对公司经济管理中的重要问题开展专项审计调查。
证券投资部：负责组织董事会各种会议，负责与政府、证监会及其派出机构、中介机构、证交所的经常性联络工作和协调工作；负责制定审查公司股票、债券发行上市方案；研究公司重组、收购、兼并等资本运营初步可研方案；为领导决策提供辅助参考意见；负有调研与督办职能；负责法律事务管理工作。
技术中心：负责公司的长远规划、新产品开发、技术攻关、技术创新、技术改造等研究工作；收集各方面的新技术、新工艺、新设备信息，为下属单位提供技术服务和咨询；为开发部的新产品、新项目开发提供技术支持；负责产品技术性能测试等工作。
人力资源部：主要负责公司的劳动组织、机构设置、岗位分析和评价、定编定员、人力资源配置；公司员工的日常管理工作，包括员工的招收、聘用、晋升、辞退、辞职、调出，以及员工的业绩考核与评估；负责公司薪酬的设计与管理，组织对所属单位的经营业绩进行考核与评估；负责员工的教育培训和职业生涯规划；负责全体员工的社会保险收缴和管理工作。
第五章业务和技术
本公司所属行业为人造板制造业，主营产品为中高档贴面板、胶合板、单板；为了满足本公司的原材料需求和规避国内外木材市场变化的风险，公司还从事原木加工和销售。2002年，本公司生产的“环保型薄木装饰贴面板产量和销售收入居全国首位”（资料来源：中国木材流通协会）。2003年本公司在全国其它人造板制造业小类的排名为第一名（资料来源：国家统计局）。（注：本章人造板有关数据除含胶合板外，还含刨花板、纤维板、细木工板等）。
一、行业基本情况
（一）行业发展状况
1、人造板的分类和主要应用领域
人造板是利用木材及其剩余物、棉杆、甘蔗渣等植物纤维为原料，经特别2M3加工制造的板材。人造板的生产应用提高了木材综合利用率，一般而言，的木材可生产1M3的人造板，但1M3的人造板相当于3－4M3的木材的使用效果（资料来源：《入世后我国木材工业发展问题研讨会论文集》）。因此，人造板制造业的发展为缓解木材类产品供求矛盾、保护森林资源和生态环境、促进可持续发展发挥了突出的作用。
人造板根据原材料和生产工艺的不同，可分为胶合板、纤维板、刨花板、细木工板等，主要应用于家具制造，装饰贴面板生产，木结构建筑用板材，以及车厢、船舶、包装箱、集装箱用板材制造等领域。其中，纤维板、刨花板、细木工板对原材料要求较低，多为枝桠材、间伐材、加工剩余物、小径材、秸秆、甘蔗渣等；而胶合板是一组单板按相邻木纹方向互相垂直组坯胶合而成的板材，对原材料要求较高，一般为直径在30cm以上的大径材原木。
装饰单板贴面板是在胶合板、纤维板、刨花板表面，覆贴天然木制装饰单板形成的板材。装饰贴面板的生产工艺进一步提高了木材的综合利用水平，特别是大幅提高了珍贵木材的利用水平，珍贵木材制造装饰单板贴面胶合板，比珍贵木常规使用提高装饰面积100倍以上（资料来源：《林产工业》2003年第3期）。其中以胶合板为基材的装饰贴面板档次较高，多用于宾馆、商场、写字楼、各类娱乐文化场所等中高档建筑装饰装修、家居装饰装修和家具制造；而以纤维板、刨花板为基材生产的装饰贴面板由于板材较厚、档次较低，则主要用于家具制造，目前只有少量用于装饰装修。
本公司主要生产以胶合板为基材，以优质珍贵树种刨切的薄木为贴面材料的中高档装饰贴面板，同时公司还积极扩大胶合板产品出口。
2、行业发展概况
（1）人造板行业的发展概况
由于人造板的生产和应用提高了木材综合资源利用率，缓解了人类需求与木材供应之间的严峻矛盾，符合生态环境保护的可持续发展方向，而且随着技术创新和生产工艺的提高，人造板克服了许多木材的天然缺陷，因此人造板的生产得到了各国有关政策的支持，其应用范围和应用量也不断增加。我国人造板制造业的突破性发展是伴随着我国经济快速发展、住房体制改革的不断深化、旅游宾馆业的快速发展，以及人们对居住环境的不断关注而出现的。2000－2002年，我国人造板产量由2,001.66万立方米增长到2,930.18万立方米，年均增长达15.46%（资料来源：国家林业局网站）。国家林业局的最新统计数据表明，中国人造板产量快速增长，已成为全球人造板生产大国，2003年全国人造板产量达到4,553.36万立方米，比2002年增长55.40%，是2001年人造板产量2.16倍，已与全球产量第一的美国人造板产量基本持平。而且随着我国经济保持持续快速的发展趋势和我国住房体制改革的进一步深化，我国对人造板的需求仍将保持一定的增长速度。估计到2005年我国人造板消费总量将由2002年的2,930.18万立方米增加到4,000－4,200万立方米，年均增长幅度为12.17－14.45%（数据来源：中华商务网《2003年中国木材行业与市场研究报告》）。
（2）胶合板行业的发展概况
胶合板是我国人造板中的主导产品，主要应用于建筑、家居装饰装修、家具制造以及木结构建筑用板材。1999－2002年，我国胶合板的生产和消费呈现出稳步增长的趋势，生产总量和消费总量年均增长幅度分别为14.00%和7.28%，且出口量呈现出高速增长的趋势，至2001年我国已经由胶合板进口国转变为出口国。1999－2002年，我国胶合板出口量年均增幅为81.08%，主要出口地区为韩国、日本、香港、美国、中东等地区，国内出口基地主要分布在江苏、山东、广东、浙江等地区，积极开拓国际市场已经成为我国中高档胶合板企业的重要发展方向（资料来源：中华商务网《2003年中国木材行业与市场研究报告》）。
（3）装饰贴面人造板的发展概况
我国城镇住宅建设在经历了近20年的连续增长后，已经有了一定规模，而住房体制改革的推行和人们生活水平的不断提高使广大城镇居民越来越关注居住的舒适程度和居住环境的改善。居民对家居装饰的投入总额和投入比例都有了大幅提高。1990－1999年全国家居装饰业的总产值由30亿元骤增至1,200亿元左右，年均递增45%；与此同时，城镇居民在家居装饰方面的投资已占到城镇住宅年投资总额的30%。人们对居住舒适程度和居住环境不断提高的要求在建筑装饰材料上主要体现在装饰、装修材质的变化，特别是具有天然特性的木制材料在家居建筑装饰中的比重不断提高。2001年我国全年共消耗木材25,000万M3，其中，建筑及房屋装饰用材耗用5,400万M3，占总消耗量的21.6%，若与农业与木材建房用材合计则耗用量为11,200万M3，占总消耗量的44.8%（资料来源：《林产工业》2003年第2期）。
经过90年代后期的高速成长和产品短缺时期，我国装饰贴面板目前已经发展成为一个较为成熟的行业。在产品结构上，我国已经开始与国际市场相接轨，并初步形成了高、中、低档全面发展的产品结构，而在经济较为发达的沿海地区由珍贵树种薄木贴面的高档装饰板已成为装饰板的主导产品。在生产地域上，人造板有浙江嘉善、德清、广东番禺等传统的生产基地和新近兴起的山东临沂、河北左各庄等加工基地，而装饰贴面板生产上，则以浙江德清、广东番禺等地最为著名。在原材料方面，国内生产的贴面板一般都以进口原木刨切加工面板，以国内速生杨木为胶合板内层板。
（4）我国木材消费对国际木材市场的影响
我国经济的快速发展、住房体制改革的不断深入和房地产业的持续快速发展带动了国内人造板市场的持续快速发展，企业自身竞争力的不断提高又使国内企业进入了广阔的国际市场。截至目前，我国已经成为仅次于美国的世界第二大人造板生产国和消费国，且其发展势头甚至已经开始牵动和影响整个国际原木市场行情。2001年我国工业用原木消耗量为30,267万立方米，占全球的比例为9.09%，仅次于美国。原木进口方面，自1998年试点实施“天然林保护工程”以来，我国进口原木快速增长。1998－2002年原木进口量由482万M3上升到2,433万M3左右，年均增幅超过80%（资料来源：中华商务网《2003年木材行业与市场研究报告》）。
基于上述情况以及公司对原木的需求和对国内外市场变化情况的了解，公司自2000年以来从事原木加工和销售，以规避国内外木材市场变化风险，同时增加公司收益。
（二）行业管理体制
本公司产品属木质建筑装饰材料，产品质量受到国家质量监督检验检疫总局、国家林业局、国家建设部等有关部门的监督管理。同时，公司产品申报使用环保认证标志时受到国家环境保护总局的管理。
木材工业类行业协会是民间自律性行业管理机构，是企业与政府沟通、行业技术交流、技术与管理人才培训、市场信息调查的平台，推动了全国木材及木材加工行业的发展。本公司加入了中国林产工业协会和中国林学会木材工业分会。其中，中国林产工业协会接受国家林业局的业务指导，中国林学会接受中国科学技术协会的业务指导。
（三）市场容量
人造板制造业与国家基础建设、房地产业有着较为密切的关系，每1M2建筑面积消耗木材净材积0.014M3，折合原木0.04M3（资料来源：中华商务网《2003年中国木材行业与市场研究报告》）。根据“十五”城镇化发展重点专项规划，“十五”期间全国累计完成城镇住宅竣工面积27亿M2以此推算，我国城镇新建住宅需木材约10,800万M3。若以2001年全国建筑及房屋装修用材总量（折合原木材积）5,400万M3为基数，则2002－2005年我国新建房屋装修和旧房改造装修用材年均增长速度为15%左右。此外，目前我国城镇现有29亿M2的旧房改造市场，以此带动的旧宅改造装饰装修市场也将有较快的发展。
再者，家具行业也普遍使用中高档装饰人造板，而自20世纪80年代改革开放以来，我国家具业连续多年保持15%的年均发展速度且出口发展强劲，为胶合板、装饰板等人造板材的应用提供了另一个广阔的市场（资料来源：《林产工业》2003年第3期）。
综上所述，人们生活水平对建筑、家居装饰要求的不断提高和人造板产品出口的不断扩大，我国人造板市场容量在未来仍将保持一个较快的增长速度。
（四）行业竞争状况
90年代中后期至2000年，我国人造板行业出现了快速膨胀，行业内生产企业的数量迅速增加，但真正有实力、上规模的大企业约有300多家（年产量超过5000M3）。部分小企业以劣质产品扰乱了市场的价格秩序，竞争的加剧导致行业的平均利润率逐步下降，行业平均利润率向社会平均水平趋近，一些低档产品处于微利甚至无利可图的状态。
2001年我国市场进入调整阶段，同时国家颁布了《室内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量》（GB18580）标准，规模化生产、高科技含量和环保型产品为本轮竞争的重点。一些有实力的企业开始通过实施产业重组或兼并来扩大企业的生产规模，形成规模效应降低产品成本，向集约化的经营方向发展；另一些企业则通过技术改造不断增加产品的科技含量、提高附加值以获取良好的经济效益，市场竞争正逐步走向规范，但竞争会更加激烈。技术实力较弱的小企业将会被逐步淘汰，少数拥有规模优势和技术实力的大企业将在这一轮竞争中脱颖而出。其中，在以出口为未来增长点的胶合板行业中，产品环保性能、质量和技术水平决定了企业在国际市场中的竞争力。
本公司具有较强的规模优势，胶合板年生产能力为151,800M3，装饰贴面板年生产能力为116,100M3，依据国家统计局的资料，公司为我国最大的装饰贴面板生产和销售企业，市场占有率达到5%以上；本公司具有较强的技术力量，研制的固体环保型胶合板专用粘合剂、环保型薄木装饰贴面和仿真珍贵木工艺开发及产品分别在2000年12月、2001年9月和2003年7月通过浙江省科委鉴定，技术水平和环保性能处于国内领先地位，其中仿真珍贵木工艺开发还达到了国际先进水平。2001年10月，公司控股了主要生产中高档多层胶合板的德升木业（该公司年产500万张中高档装饰贴面板项目被列为“双高一优”项目），并积极开拓国际市场。近年来，德升木业进入达产期，产品出口到中东、东南亚和欧洲等地区，出口创汇呈现出快速增长的趋势。
（五）技术水平
在技术水平方面，虽然我国林业工业发展较快，但技术水平较林业工业发达国家低。其中，林业工业发达国家木材综合利用率为80%以上，而我国仅为40%；产品结构上，我国定向刨花板、高性能复合板、无机胶凝人造板、特厚板、薄板比例较少，环保板材、木材/无机非金属复合材料、深加工和高新技术产品还亟待开发；设备方面，国产设备技术水平较低，国内高档人造板及装饰人造板产品生产主要选用国外进口设备。
此外，胶粘剂的环保安全性能也是人造板技术水平的重要指标，国产胶粘剂的有毒物质释放量较大，低毒和无毒粘胶剂的技术水平较为薄弱。在国家颁布了装饰装修材料环保指标的强制性标准后，国内主要使用低毒胶粘剂，无毒产品还需在生产成本上进一步改进。
虽然我国人造板行业总体水平不高，但部分产品的技术水平已经达到或接近国际先进水平。例如，本公司生产的环保型薄木装饰贴面板产品、本次募集资金拟投资生产的仿真珍贵木工艺开发及产品、固体环保型胶合板专用粘合剂等技术水平达到了国内领先水平，其中仿真珍贵木工艺开发及产品还达到了国际先进水平。此外，本公司从日本引进了90年代末最先进的旋切设备，采用光学对芯机，高精度旋切单板，使原木利用率达到了80%以上，具有较强的设备技术优势。
（六）行业发展趋势
1、大规模建设工业原料林基地，保证人造板行业原材料的供应。
2000年，我国实施天然林工程和森林分类经营后，木材的采伐受到严格限制，而高速发展的造纸业、人造板工业对原材料的需求却快速增长。短期内，国内企业采用进口木材解决原料供应问题，但长期看企业将承受较大的国际市场风险，也不能从根本上解决我国缺林的现状。因此，国家出台了诸多财政税收优惠政策鼓励速生丰产工业原料林基地的建设，特别是近年来国务院批准实施了“六大林业重点工程”，建设和保护天然林、防护林和速生丰产用材林，实施退耕还林工程。根据重点地区速生丰产用材林基地建设工程规划，目前许多大型造纸企业已经大面积营造原料林，人造板企业投资造林刚刚起步，但建设工业原料林基地是保证企业获得稳定、持续原材料供应的必然趋势。
2、在人造板生产过程中应用新技术，提高木材综合利用率。
目前，国外林产工业发达国家木材综合利用率一般达到了80%以上，我国仅为40%，而每提高1个百分点的综合利用，可相当于增加40万M3木材（资料来源：《入世后我国木材工业发展问题研讨会论文集》）。因此，通过开发新产品、新技术，扩大原材料获取范围，可提高人造板工业的生产效率。例如，我国目前已经开发研制出的采用农作物秸秆、蔗渣以及次小薪材生产层积材等人造板的技术，就可较大幅度地提高我国木材综合利用率。
3、研究开发环保型产品成为行业未来发展方向。
木材是一种与自然环境相协调的材料，也因此受到广大消费者的青睐。但在人造板生产过程中需使用胶粘剂等化工产品。这类产品中含有甲醛等有毒物质，建筑材料中这些物质释放量超标将对人体产生较大危害。随着近年来人们环保意识的增强、国家行业新标准的确立，以及家居装饰有毒物质释放超标损害居民健康事件的屡屡出现，环保型产品已经被广大消费者接受，并成为购买建筑材料的重要参考指标。环保型产品已经成为本行业未来发展的主导方向。
4、市场逐渐向规模型、技术水平较高的企业集中。
目前，我国人造板市场已经进入稳定发展的成熟期，国家也逐步出台各项措施规范和整顿竞争混乱的市场，那些设备差、技术水平低、环保性能和质量无保障的人造板企业将被逐步淘汰，而规模大、技术设备良好、科研水平较高、环保质量稳定的大型人造板企业将逐步赢得消费者的肯定，从而在竞争中取得成功。随着市场竞争的逐步规范，市场正在向这些大型高科技企业集中。
二、影响行业发展的因素
（一）行业发展的有利因素
1、消费趋向和产品特性
木制产品具有天然特性，环保意识和居住舒适要求的提高使越来越多的消费者钟情于使用木制建筑装饰材料。因此，随着人们可支配收入的增加、住宅体制改革的深入和居住环境、舒适要求的提高，胶合板和装饰贴面板在家居装饰和宾馆等公用建筑中的使用比例提高较快。此外，装饰装修相对于一次性投资的住宅建设和其它设施而言是一种周期性的多次消费。在住宅和设施的使用寿命内，连同维修和局部改造，平均5－8年就需要进行一次装修，其总投入不低于建筑住宅的初次投入。同时，由于装饰材料更新换代的速度较快，每隔几年就会有新的材料出现，因此，在未来几年中，装饰业将保持稳定而持续的增长，而作为装饰业的主要原材料供应市场，各类人造板的市场需求也将保持较快的增长。
2、我国人均消费水平较低，市场增长空间较大
目前，世界年人均消耗木材量（包括商品材、农民自用材、薪材）为0.65M3，发达国家为1.16M3，发展中国家平均为0.47M3，而我国仅为0.22M3，我国人均年木材消费量水平较低。不仅如此，我国木材消费的结构也不合理，我国薪材占森林资源消耗的45%，而效率较高的工业加工比重相对较小（资料来源：《入世后我国木材工业发展问题研讨会论文集》）。但随着我国经济的持续快速发展和人们对居住环境要求的不断提高和薪材用木材比例的减少，我国木材人均消费水平在未来较长的时间内将会持续升高，市场容量也将随之扩大。
3、相关产业体制改革的推动
我国经济的快速发展和住房体制改革的不断深化，促使近年来我国房地产业成快速发展的态势，新建住房数量和出售总量较大，刺激房屋装饰业快速发展。近期国家为规范房屋装修市场，又出台了鼓励精装修和工业化装修的政策和有关规定，为装饰用人造板市场的规范运行提供了良好的市场环境。此外，我国正在规范存量房交易市场，房屋二级市场交易活跃、交易量不断扩大，由此激发的二手房再次装修市场容量达29亿平方米。对这批旧住宅的改造和装修也正在随着产权关系的改变而开始启动，它将为家居装饰及其相关产业提供一个全新的、更为广阔的市场。按照这一发展趋势，在未来几年中，存量住宅装饰的投资总量完全有可能超过新建住宅的装饰量；也正是存量住房装饰市场的启动，城镇居民在装修方面的投资总量也有可能会超过新建住宅的投资总量额。
4、旅游业的发展
加入世界贸易组织后，中国将进一步融入全球经济的范畴。随着中国外向型经济的发展和奥运会的申办成功，会有越来越多的国外游客和投资者到中国来，这将进一步拉动国内旅游业和相关产业的发展。预计在未来5－6年，全国将新建总计20万套客房的高级宾馆和涉外饭店，而现有的2,600多家涉外宾馆的40万套客房也需作不同程度的装修。除此之外，还有近21万家旅馆的客房设施将进行大规模的更新换代，2,400多万个商业设施和20万家娱乐场所也将陆续装修改造。这些都将在很大程度上推动国内装饰用人造板市场的发展。
5、国际市场的需求
由于人造板属于资源型、劳动密集型产业，因此，欧美等国家和地区的建材产品加工已逐步转移到发展中国家，包括人造板基本上都从印尼、马来西亚、中国等地进口。另一方面，随着中东、东南亚、东欧等欠发达地区国家的经济增长和生活水平逐步提高，对装饰贴面板需求正在逐步扩大，其增长速度甚至超过中国，而这些国家由于受到工艺水平和技术水平的制约，装饰贴面板产品在未来几年将主要依靠进口。这些都为快速发展的中国人造板和装饰贴面板行业提供了新的市场空间。
（二）行业发展的不利因素
1、林木资源在世界范围内的短缺
在世界范围内木材都是缺乏性的资源，特别是我国属于严重缺乏森林资源国，因此，国家采取了严格的措施保护森林资源，行业内的原材料供应受到了较大的影响。国际上保护森林资源的呼声和实际行动也越来越广泛。目前，国内企业一方面合理使用国内林业资源，并进口国外木材供应生产；另一方面，国家鼓励投资建设速生丰产的工业用材林。近年来，广东、山东、江苏、湖北、广西已经开展了大规模的工业原料林基地建设，目前已有不少进入了轮伐期。公司控股子公司速生林公司也在进行南方型杨树单板类用材料基地建设，为公司的后续发展提供原木。
2、各类人造板应用领域在我国亟待拓展
人造板不仅可用于建筑内装饰装修和家具制造等，在国外还常用于木结构建筑使用，包括胶合板在内的各类人造板可广泛地应用于屋面板、楼板、墙体芯层板等。例如，美国单体别墅95%采用木结构，多层住宅中85%采用木结构，50%的低层商业建筑和公共建筑采用木结构。而人造板等木制板材在我国建筑材料中的应用却是个空白，应用领域有限，产品结构较为单一，从而不利于扩大市场容量。但随着我国经济的快速发展，人们生活水平的迅速提高，木制结构住宅市场也逐渐开始启动，现在北京、上海、杭州已有成片开发项目。国家建设部也已经认识到人造板应用范围的扩展，于2002年4月出台了《木结构设计规范》和《木结构工程施工质量验收规范》，未来国内木结构建筑用板材市场将有较大空间。
3、市场竞争处于无序状态
目前，我国人造板市场竞争虽有改善，但总体而言还处于无序竞争当中。生产企业数量多、规模小、质量差，管理水平低，技术开发慢，资源浪费严重，市场中假冒伪劣产品较多，给人民健康生活带来了严重危害。这些问题都影响了我国人造板市场的健康发展。2001年，国家标准委员会组织建材、化工、轻工、林业等行业专家认真分析研究了有关国际标准和国内先进标准，同时对国内生产企业生产的产品进行试验，于12月颁布了《室内装饰装修材料有害物质限量》等10项国家标准，国家建设部也对市场中的室内装饰装修材料进行了检查、抽查。这些措施的有力实施，改变了人造板和装饰贴面板市场的无序竞争状态，市场正逐步向规范化迈进。
三、公司面临的主要竞争情况
（一）同行业竞争的情况
本公司主营产品为中高档贴面板、胶合板。在国内贴面板、胶合板市场中，对公司产品销售直接构成竞争的主要有广东省东莞市益群木业有限责任公司和浙江省临海德仁木业有限责任公司。其中，广东东莞益群木业有限责任公司产品结构与本司相近；浙江临海德仁木业是一家较成熟的胶合板生产厂家，主导产品为中高档产品，在厚板产品市场拥有较为稳定的客户群体。在产品出口方面，上海森大木业有限责任公司贴面板产品主要出口美国，公司目前正在积极开拓欧美市场，随着公司贴面板出口量的增加，上海森大木业有限责任公司将成为公司的主要竞争者之一。
此外，公司还面临着浙江嘉善、山东临沂、河北左各庄等地区企业的竞争。这些地区企业的产品以中低档为主，原材料等级价格水平较低，加上地区各种优惠政策，产品的价格水平较公司低，但由于公司产品质量、档次、品牌、信誉、售后服务及新产品开发能力较强，这些地区的企业产品对公司形成的竞争相对较弱。
（二）公司自身竞争优势与劣势
1、竞争优势
（1）品牌优势
近年来，我国装饰装修市场较为混乱，各类品牌鱼龙混杂，低劣产品充斥市场，市场竞争十分激烈。但是公司始终坚持不懈地实施品牌战略，在新产品推出、产品差异性、产品质量及环保性能、广告宣传和品牌意识等各个方面树立“兔宝宝”的中高档贴面板产品形象，让“兔宝宝”品牌深入经销商和消费者心里。2000年度，公司“兔宝宝”牌装饰贴面板荣获“华东南浔建材市场畅销品牌”、“浙江市场十大名品室内装饰材料”，并且被浙江省人民政府及有关部门授于“浙江名牌”、“著名商标”等称号；2002年5月，中国品牌发展促进委员会授予公司兔宝宝牌装饰单板贴面人造板产品“中国驰名品牌”称号。2002年3月公司被国家农业部评为“全国乡镇企业创名牌重点企业”。公司长期以来的品牌战略使公司在行业中有较高的知名度，品牌优势已经形成了一定的品牌效益，“兔宝宝贵得有道理”的观念已得到消费者的认同。较强的品牌优势使公司“兔宝宝”牌装饰贴面板价格水平高于高端市场同类产品价格水平，同时还拥有稳定的客户群，保持较低的营销费用。
（2）质量、环保优势
公司根据国家标准制定了严格的内部质量标准，建立较为完善的质量管理体系，克服了自然因素对原木影响而引致的质量问题，装饰贴面板和胶合板产品优等品和一等品率均达90%以上，处于行业前列。公司2002年2月通过ISO9001质量管理体系认证；同年3月，法国科技质量监督评价委员会向公司及控股子公司德升木业分别颁发证书，证明公司“兔宝宝”牌系列薄木装饰贴面板及德升木业生产的“德升”系列胶合板等被推荐为中国高质量产品；2003年1月，公司被中国质量检验协会确认为2003－2004年“质量服务双保承诺”单位。目前，公司还是装饰单板贴面人造板国家标准（GB/T-15104-94）修订的起草单位之一。
开发环保型新产品、确立产品环保优势是公司开拓市场的战略之一。2001年，公司研制的环保型薄木装饰贴面板经过浙江省科技厅鉴定，甲醛释放量稳定在6mg/100g左右，达到了欧洲E1级水平，在国内处于领先地位，达到了国际先进水平。2002年2月公司通过了ISO14001环境管理体系认证；同时，公司获得了中国环境标志产品认证委员会颁发的《中国环境标志产品认证证书》，产品可以使用环境认证标志；3月中国环境科学学会向公司控股公司德升木业颁发中国建材绿色环保产品推荐证书；7月公司生产的环保型薄木装饰贴面板被国家科技部、国家税务总局、国家对外经贸部、国家质量监督检验检疫总局和国家环保局评为“国家重点新产品”；11月，公司获得中国环境标志产品认证委员会、2002北京绿色家居博览会“绿色消费贡献奖”。在2002年国家实施《室内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量》（GB18580）过程中，公司环保型薄木装饰贴面板产品凭借其环保质量优势迅速占据了不合格产品退出市场形成的空间，巩固和扩大了市场份额。
（3）营销优势
公司自创立以来，以信用、信誉与各经销商共建营销网络。公司以品牌优势为基础，适时推出利润率高、引领潮流的新产品，通过激发经销商的推销积极性，使公司新产品快速打开市场，从而保持公司在市场中的领先地位。公司注重树立经销商的品牌意识和经销商长期客户群体的形成，协助他们提高自身的档次和信誉，从而促进公司产品的销售渠道的畅通和高效。通过上述措施，公司建成了健全的销售体系，销售网络覆盖全国28个省、市、自治区，销售网点遍布全国300多个地区。运用该销售网络，公司产品销售无需经销商到厂确认质量、数量，新产品推广速度快于竞争对手，且无需采用搭配主流产品方式推动新产品销售，产品销售成本水平较低。此外，公司正努力开拓国际市场，目前已有部分产品销往中东、欧洲、东南亚、美国等国家和地区。灵活、多样的销售策略有效地降低了公司的经营风险，并提供了相对稳定的业务支撑。
（4）技术优势
公司积极培育自身的技术力量和引进外部技术力量。公司在南京林业大学木材工业学院协助下设立了浙江省环保型装饰材料研究开发中心，以装饰材料及木材加工为主要研究开发领域。该研发中心由公司总工程师孙朝坤担任主任，南京林业大学木材工业学院人造板研究所所长华毓坤教授担任学科带头人、名誉主任。公司还设立了南京林业大学木材科学与技术科学博士后流动站浙江工作点，培训和加强公司的技术力量。
近年来，公司已经开发出环保型薄木装饰贴面板、固体环保型胶合板专用胶粘剂、仿真珍贵木等符合行业发展趋势的新产品，产品性能或技术水平经浙江省科技厅鉴定均达到了国内领先水平。其中，环保型薄木装饰贴面板已成为公司的主导产品，在2002年国家制订《室内装饰装修材料有害物质限量》等10项国家标准时期为公司扩大了市场范围、提高了市场占有率；固体环保型胶合板专用胶粘剂被评为“国家级火炬计划项目”，仿真珍贵木工艺已经获得国家实用新型专利，两项目均为本次募集资金运用项目，将进一步巩固公司的行业龙头地位。目前，公司研发中心还在研制具有防水、阻燃、有益健康的功能型胶合板、装饰贴面板，以及提高木材利用率的软木变型技术等储备项目和技术，这些新产品、新技术将保障公司行业中的技术领先优势。2003年4月，公司被认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。2003年5月，国家发展和改革委员会批复了本公司投资建设仿真珍贵木及装饰人造板的项目建议书。
（5）规模优势
目前，我国胶合板、装饰贴面板等产品正在由成长期进入成熟期，随着市场竞争的日趋激烈，行业的平均利润率趋向社会平均利润率，规模优势成为企业竞争重点之一。小企业由于技术实力较弱、抗风险能力差，平均毛利率只有6-7%，将逐步被淘汰。依据国家统计局的资料，本公司为国内最大的装饰贴面板生产和销售企业，胶合板年生产能力为151,800M3，装饰贴面板年生产能力为116,100M3，公司平均毛利率达到11%以上，产品种类包括黑胡桃、枫木、樱桃木等五十多个品种，齐全的产品品种、较强的规模优势使公司在市场竞争中处于有利的地位。
2、竞争劣势
公司的竞争劣势主要表现在以下两个方面：
（1）在资金方面，由于公司融资渠道单一，运营资金一直不充裕，且成本较高。随着近年公司新产品推出频率逐步加快，自有资金量的短缺已成为约束本公司持续发展和扩大经营规模的制约因素，影响了竞争力的提高。
（2）在人力资源方面，公司地处德清县洛舍镇，虽然周边中心城市高等院校密集，后备人才较多，但由于德清的整体环境和发展空间无法与上海、南京、杭州等城市相比，大量高级技术人才和管理人才向中心城市寻求发展机会。因此，本公司难以大量招聘一流人才。
（三）公司的行业地位及市场份额情况
公司是国内贴面板行业的龙头企业，依据国家统计局的资料，公司为我国最大的装饰贴面板生产和销售企业。2002年，本公司生产的环保型薄木装饰贴面板产量和销售收入居全国首位（资料来源：中国木材流通协会）。2003年本公司在全国其它人造板制造业小类的排名为第一名（资料来源：国家统计局）。2003年公司被国家质量技术监督总局认定为装饰贴面板行业质量标准制定单位；设有国家化学建材质量监督检验中心木业检测实验室。
由于装饰贴面板、胶合板生产企业众多，竞争激烈，市场较为分散，各个厂家市场占有率都不高，但公司在市场竞争较为激烈的情况下，仍然以质量、品牌、环保等优势成为国内最大的装饰贴面板生产和销售企业。
四、公司主要业务经营情况
（一）经营范围和主营业务
公司经营范围为人造板、装饰贴面板，其他木制品及化工产品的生产、销售、速生林种植，原木的加工和销售，经营进出口业务。
公司主营业务为中高档装饰贴面板、胶合板、单板的生产销售和原木加工、销售。
（二）主要产品和业务
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1、公司的主要产品及用途
本公司的主要产品为装饰贴面板、胶合板和单板。
（1）装饰贴面板的全称为装饰单板贴面板，是利用天然木质装饰薄木（约90%是用进口原木刨切而成）胶贴在胶合板等基板表面制成的板材，广泛应用于家庭、宾馆、酒店、写字楼、公共场馆的室内装饰装修和家具制造。在建筑室内装饰装修方面，装饰贴面板主要用于住宅装修中的壁橱、墙围、地围、包门、包窗边、吊顶、屏风等，及宾馆、酒店、商场装饰装修中柱子的木面装饰、墙的木面装饰、吊顶，客房内的包门、包窗、小吧台等；在家具生产方面，装饰贴面板主要用于家具外表面及门、抽屉等方面。最终用户以家居装潢公司、工程安装公司和家具制造商为主，普通消费者为辅。
（2）胶合板是由一组单板胶合而成的板材，是生产贴面板的原材料，也可以直接作为成品销售，其主要应用领域和最终用户与装饰贴面板相同，主要用于建筑室内装修和家具制造中的非表面用板材，例如，室内装修中壁橱内部结构及家具内部结构用板材。国外也将五层以上的多层胶合板用于木结构房屋的建筑用板材。
（3）单板是由原木用旋切等方法生产的薄片状木材，是生产胶合板的原材料。作为产品主要供应给胶合板、装饰贴面板生产企业。
公司生产的主要用于国内销售的胶合板（主要为三合板），其所用的底板、面板和芯板均是用进口原木加工而成，公司生产的主要用于出口的多层板，其底板、面板由进口原木加工而成，其芯板用国产原木加工而成。进口原木占公司生产用原木的约55%。
2、本公司与控股子公司之间的业务分工
（1）本公司的产品主要是中高档环保型薄木装饰贴面板和自制自用的胶合板。除少量出口外，其他均在国内市场销售。中高档装饰贴面板一直是本公司的主营产品，贴面组坯、修补等关键生产环节以手工生产，经过十余年的生产，已经在技术和工艺方面形成独特优势。本公司生产的胶合板绝大部分自用于生产装饰贴面板。
（2）本公司的控股子公司德升木业是以生产单板、胶合板为主的企业，其主营业务为胶合板、单板、贴面板的生产和销售，以及原木的加工和销售。
该公司是本公司“增强企业的综合实力和核心竞争力，促进企业的可持续快速发展”的发展战略的重要实施步骤，主要为本公司主营产品装饰贴面板和胶合板提供配套的上游原材料，同时着重于出口创汇和产品结构调整，使本公司围绕贴面板主营业务，形成从原木采购、加工到单板、胶合板供应、余料处理的上下游完整的产业链。
该公司固定资产投资较大，设备具有国内领先水平，使原木利用率达到80%以上，远远高于国内原木利用率仅为40%的平均水平。公司采用具有国际先进水平的旋切机和电脑光学对芯机，高精度旋切生产单板，其中60%以上单板用于德升木业和本公司的胶合板生产，其余部分对外销售给周边的胶合板厂家。
该公司生产的单板主要用于生产胶合板及对外销售，所生产的高品质胶合板（主要为三层的2.3－2.5厘米厚度）主要作为基板，供给本公司生产中高档贴面板；其引进的进口热压机、干燥机、冷压机、拼板机等先进设备，所生产的不同厚度的多层胶合板，主要出口中东和欧洲市场，出口量逐年增加。目前正在生产的贴覆防火皮、装饰木皮的功能性胶合板也将实现现有产品向多功能方向的发展，以进一步提高产品的档次。该公司也生产一定量的中高档装饰贴面板。
（三）主要业务构成、主要产品生产能力及产销情况
1、主要业务构成
单位：万元
序主要产品2004年
号
销售收入比例
1装饰贴面板29,935.7552.57%
2胶合板7,842.2313.77%
3单板3,614.306.35%
4原木12,694.9522.29%
序2003年2002年
号
销售收入比例销售收入比例
129,689.3762.04%31,476.1570.54%
25,207.4910.88%3,806.248.53%
32,393.945%2,828.356.34%
48,522.8017.81%6,324.1414.17%
*销售收入不含税，为抵销后数据；
**占当期主营业务收入的比例。
本公司自1992年设立以来，一直从事中高档装饰贴面板的生产销售，生产所需的单板、胶合板和胶水均为外购；2001年8月，通过收购德华集团生产胶合板的相关资产，开始生产自用的胶合板；2001年10月，通过收购以胶合板、单板生产为主的德升木业51%股权后，本公司主营产品中增加了单板，同时胶合板在保证自用的同时，对外销售；2002年9月，本公司又收购了德华集团制胶的相关资产，从而将胶水的生产销售纳入本公司。通过以上调整，使公司形成了从原木加工到单板、胶合板、装饰贴面板制造的完整的生产系统。
2、主要产品生产能力及产销情况
（1）母公司近三年各产品的产能、产量、销量和产销率
单位：M3
品种产能产量销量产销率（%）
2004年度
贴面板101,80765,42368,589104.84
胶合板69,65743,5252,6516.09
2003年
贴面板101,80780,09684,987106.11
胶合板69,65759,0662,2573.82
2002年
贴面板101,80789,50690,753101.39
胶合板69,65758,0502,5944.47
注：销量栏反映母公司对外销售总量，其中包括对德升木业的销售。母公司生产的胶合板主要用于其自己生产贴面板的基板。
（2）控股子公司德升木业近三年各产品的产能、产量、销量和产销率
单位：M3
品种产能产量销量产销率（%）
2004年
贴面板14,2895,7416,050105.38
胶合板82,16036,22032,34489.30
单板65,49051,96128,93855.69
2003年
贴面板14,2898,6699,808113.14
胶合板82,16045,79938,17883.36
单板65,49048,98032,95967.29
2002年
贴面板14,28912,78311,81692.44
胶合板82,16070,98542,13059.35
单板65,49055,26429,34053.09
注：①销量反映德升木业对外销售总量，其中包括对母公司的销售；
②德升木业生产的单板主要用于其自己生产胶合板的原材料。
（3）公司合并近三年各产品的产能、产量、销量和产销率
单位：M3
品种产能产量销量产销率（%）
2004年
贴面板116,09671,16471,960101.12
胶合板151,81779,74527,19534.10*
单板65,49051,96119,22437.00**
2003年
贴面板116,09688,76590,845102.34
胶合板151,817104,86526,91625.67*
单板65,49048,98012,85626.25**
2002年
贴面板116,096102,289100,92898.67
胶合板151,817129,03521,48816.65*
单板65,49055,26414,51126.25**
注：*本公司胶合板产销率较低的原因是由于母公司所生产的胶合板绝大部分用于其自己生产贴面板的基板，对外销售量极小；德升木业所生产的胶合板也有部分用于其自己生产贴面板的基板。
**本公司单板产销率较低的原因是由于德升木业旋切生产的单板主要作为自己和母公司生产胶合板的原材料，对外销售量较小。
（4）母公司近三年生产的胶合板自用和外销比例如下表：
单位：M3
销售
自用
向德升销售对外销售
数量比例（%）数量比例（%）数量比例（%）
2004年40,87493.914040.932,2475.16
2003年56,79996.183110.531,9463.29
2002年56,95798.122950.517981.38
注：此部分所述比例是以公司当年度自用和销售的产品之和为基数计算。
（5）德升木业近三年生产的胶合板和单板自用和外销比例如下表：
单位：M3
销售
自用
向母公司销售对外销售
数量比例（%）数量比例（%）数量比例（%）
2004年2,3086.667,37621.2924,96972.05
胶
2003年772516.831320828.772497054.40
合
板2002年1283023.342294141.741918934.91
2004年23,03044.329,84418.9419,09436.74
单2003年1733134.462010339.971285725.56
板2002年2354745.041482928.371390026.59
注：德升木业的胶合板、单板的自用、销售之和与其产量、销量之间存在的差异主要是由于德升2001年度、2003年度部分来自于期初存货；2002年生产的胶合板、单板并未在当年全部耗用（包括自用和外销），仍有部分单板在期末存货中反映。
（6）母公司生产贴面板、胶合板所需胶合板、单板的自制和外购情况
单位：M3
装饰贴面板生产耗用胶合板情况
自制德升供应外部采购自用比例(%)
2004年40,8747,37616,88774.07
2003年59,05513,2089,65188.22
2002年56,95722,9419,12689.75
胶合板生产耗用单板情况
自制德升供应外部采购自用比例（%）*
2004年-9,84416,46437.42
2003年-20,10313,63259.59
2002年-14,82917,47545.91
1-1-103
注：自用比例为（自制量+德升供应）/（自制量+德升供应+外部采购）。
（7）德升木业生产贴面板、胶合板所需胶合板、单板的自制和外购情况
单位：M3
装饰贴面板生产耗用胶合板情况
自制母公司供应外部采购自用比例(%)*
2004年2,2944022,69949.97
2003年7,72531154693.64
2002年12,830295100.00
胶合板生产耗用单板情况
自制母公司供应外部采购自用比例(%)*
2004年23,0301719,58854.00
2003年17,331354,92077.92
2002年23,547285,60497.68
注：自用比例为（自制量+母公司供应）/（自制量+母公司供应+外部采购）。
（8）胶合板产量与所耗用的单板数量之间对应关系的说明
胶合板是由一组单板按相邻层纵向木纹相互垂直胶合而成的板材。胶合板按照层数的不同可以分为二厘板、三厘板（三合板）、五厘板、七厘板、十二厘板等品种，因本公司生产胶合板的品种不同，故其产量与所耗用单板的数量之间不存在固定的对应关系。
（四）主要产品的工艺流程图
1、装饰贴面板工艺流程
■■图像■■
2、胶合板工艺流程
■■图像■■
3、单板工艺流程
■■图像■■
（五）主要生产设备情况
单位：元
设备名
原值累计折旧
序
称
号
1断料机492,793.31185,133.10
2旋切机23,871,088.008,418,411.14
3对芯机1,848,403.57693,151.10
4冲板机216,534.9989,809.64
5刨切机4,037,938.991,729,038.44
6拼板机5,010,076.531,890,174.76
7干燥机10,089,096.983,951,703.88
8布胶机2,300,274.83833,033.35
9冷压机6,885,262.602,951,097.89
10热压机12,894,087.735,136,249.81
11裁边机4,497,889.52,227,760.28
12砂光机4,506,635.131,692,729.17
13锅炉5,190,951.222,085,097.81
14反应釜920,220.00363,499.32
15染缸2,565,713.02412,609.97
16贮存罐960,175.2255,269.95
剩余使用年
净值成新率
序
限
号
1307,660.2162.43%5-6
215,452,676.8664.73%6-10
31,155,252.4762.50%6
4126,725.3558.52%8
52,308,900.5557.18%2.5-10
63,119,901.7762.276-7
76,137,393.1060.83%3-10
81,467,241.4863.78%3-7
93,934,164.7157.14%2-7
107,757,837.9260.17%3-10
112,270,129.2250.47%2-10
122,813,905.9662.43%2-10
133,105,853.4159.83%1-10
14556,720.6860.50%4-7
152,153,103.0583.92%8-9
16704,905.2573.41%7-8
（六）主要产品的主要原材料、能源供应情况
1、主要原材料和能源
产品名称贴面板胶合板单板
原木单板原木
主要原材料
胶合板－－
电电电
主要能源
煤煤－
2、近三年主要原材料、能源耗用及供应情况
耗用材料2004年2003年2002年
主原木71,098.381M384,380.849M391,858.57M3
要
原
单板69,878.15M357,227.76M361,481.96M3
材
料
胶合板70,532.01M390,495.32M3102,148.59M3
能煤16,284.00吨14,767.00吨11,688.00吨
源
电1,066.51万度1,176.24万度1,054.60万度
（七）营销模式及主要产品的销售情况
1、营销模式
（1）本公司产品的营销模式、协议安排
本公司的产品直接销售给经销商，不存在代销模式，最终用户以家居装潢公司、工程安装公司和家具制造商为主，普通消费者为辅。其中家居装潢公司消费额约占60%，工程安装公司约占25%，家具制造商占10%，其他为5%。
本公司经销商主要包括负责区域市场的一级经销商，以及未设立一级经销商的地区内的二级经销商。公司在确立某区域经销商后，定期与之签订框架性购销合同，就期间订货数量、产品定价方式、交货方式、产品验收方法、结算方式、违约责任等作出规定。
公司具体销售程序为：客户传真订货单确认订货，客户提货结算，公司开具发票，在商品风险和报酬已转移的前提下确认收入。公司与经销商签订的购销协议中规定了结算方式，部分经销商明确为带款提货，部分经销商原则上带款提货，公司为了推动经销商增加销售量，在一定期间给经销商保留一定比例的应收账款额度。
目前，公司设有一级经销商22家，整个销售网点遍布全国28个省、市、自治区的300多个地区。
（2）本公司所在行业的一般销售模式
直接向经销商销售是目前国内装饰贴面板行业通常采用的销售模式。这是由于国内装饰贴面板行业起步较晚，而国内装饰贴面板市场需求迅速增长，装饰贴面板生产企业处于相对主动地位形成的。尤其是规模较大、信誉良好的生产企业通常在各大建材市场选择实力较强的经销商，直接将产品销售给经销商。由于室内装饰装修所需装饰材料品种较多，无论是直接的家庭、宾馆装饰装修消费者，还是承包装饰装修的工程队，采购时都具有种类较多、数量不定的特点，而集中的大型建材市场适应了这种配货采购的需求，从而在全国各地快速发展起来。由于国内建材市场数目众多，且分布散乱，装饰贴面板生产企业大多通过经销商销售产品。
（3）本公司对经销商的管理和控制措施
本公司1992年开始从事装饰贴面板生产，是国内最早从事贴面板生产的厂家之一，并发展成为国内最大的贴面板专业生产厂家。在生产经营过程中，公司十分重视对经销商群体的培育，根据国内各地区经济发展水平、市场规模和发展潜力，合理布点、精心挑选，形成了健全的销售网络，以及与之相适应的经销商管理和控制措施。公司对经销商的管理和控制以维护公司品牌运作、提高公司产品销量、规范经销商市场行为为准则，主要措施包括：
①在经销商选择和布局方面
公司根据国内各地区经济发展水平、市场规模和发展潜力等因素，对销售市场实行区域经销商制度，每个区域由销售部派专人负责。公司在区域内选择当地资金实力雄厚、资信度高、与公司在长期交往中保持良好的合作关系的经销商为该地区的一级经销商，由其独家负责本公司产品在该地区的销售业务。在市场规模不足或没有合适的经销商担任一级经销商的部分地区，公司直接在该地区选择一家或数家二级经销商；同一地区经销商超过2家的，不同的经销商分别经销不同商标和品种的产品；待该市场规模或经销商条件成熟时再确立地区一级经销商。目前，公司设有一级经销商22家，整个销售网点遍布全国28个省、市、自治区的300多个地区。
②在经销商考核规范方面
公司每年年终根据各地经销商当年的销售业绩，由公司根据销售计划向经销商提出下一年度销售的指导性计划并做出框架性安排。同时，公司每年年终均对经销商的销售业绩进行考核，对销售业绩完成良好的经销商，在产品价位方面给予一定的奖励；对于销售量在当地市场同类销售量比重较低的经销商实行末位淘汰制。
③在经销商控制方面
公司对经销商的销售地域作出严格限制，在鼓励开拓本地市场的同时，禁止向本地区以外，特别是在本公司已确定经销商的地区销售本公司产品，如有发现，对该经销商提出警告，如不改正，取消其经销资格。对同一地区有多家经销商的，公司按照商标、品种划定各经销商的经营范围；同时，公司专门配备了市场监视员，以避免在同一地区出现多家经营同一品种、同一商标的经销商为抢占市场相互恶性竞争的情况。
（4）原木业务的经营模式
①本公司原木业务的经营模式为：公司首先根据每年的生产计划确定公司的采购计划，以确保正常生产经营和新产品开发的供应；并根据国内原木市场的情况确定用于国内销售的原木品种和数量。在采购计划实际执行过程中，公司根据国际、国内市场的供需情况、价格情况进行分析和调整，确定公司生产经营和新产品开发所需原木的采购，以及用于国内销售的原木采购。
母公司的原木采购具体由其下属的国际贸易部（现由国际采购部）负责，公司控股子公司德升木业的原木采购由其下设的乾龙分公司负责。具体采购步骤为：负责部门根据本公司年度采购计划和国内外市场行情的分析，具体确定需要采购原木的品种、数量以及合适的供应商，并向供应商发出原木订购意向，签订原木采购合同并开具信用证，然后公司派人员到原木原产地或原木装运地监装。对于长时期内保持良好信誉的供应商，公司可以不派人员监装。原木运抵国内港口后，由国家商检部门对进口商品的品种、规格、质量、数量等进行检验，检验合格后存放在港口或运往本公司或子公司，并根据需要和市场情况对原木进行具体的生产分配和销售分配。
②原木的采购渠道和销售渠道
本公司的原木采购可分为直接向林场采购和向经销商采购，其中，同一品种的大批量采购多直接向林场采购，公司前期多采取该种方式；近年来公司同批采购的品种较多，主要向经销商采购，以适应市场多样化的需求和市场的多变性。经过近十年的经营，公司已拥有20多家供应商组成的稳定的供应网络，分布在香港、东南亚、欧洲、美国、非洲等地区，在经营不同的原木品种上各有优势，公司根据采购计划确定合适的供应商。以法国、美国、香港、马来西亚为主的供应商，利用他们在东南亚、法属非洲等地区的供应网络，为公司提供生产用量较大的非洲奥古曼原木、东南亚柳桉、杂木等；以美国、德国、法国、瑞士、香港为主的供应商则利用他们在美洲、欧洲、法属非洲地区的供应网络，为公司提供黑胡桃、樱桃、沙比利、阿尤斯等用于贴面薄木的珍贵树种原木，供应商数量较多，以确保公司新树种产品的开发、生产需求。公司与其中10家左右形成了长期而紧密的合作关系，为公司的生产经营提供了稳定的原木供应保障。
除此以外，公司根据市场变化情况，还从国内张家港、扬州港、乍浦港、上海港等港口采购原木，以弥补公司部分树种进口量的不足。
供应商分布地区东南亚非洲欧洲
供应商数量（家）824
占总数量的比例34.78%8.7%17.39%
供应商分布地区美国合计
供应商数量（家）923
占总数量的比例39.13%100%
在销售渠道方面，本公司销售部门负责原木销售，德升木业下设的乾龙分公司负责德升木业的原木销售。由于本公司是国内贴面板生产行业的龙头企业，一般聚居在浙江、江苏、山东、河北等地区的木业企业都知道本公司也从事原木的销售，采取上门购买、现款提货的形式。公司的原木销售客户主要是浙江、江苏、山东、河北等不具备原木进口实力和资质的个体私营木制产品生产企业。本公司对外销售的原木除采购时即已分配为对外销售的原木外，还包括根据本公司生产经营的调整超出生产经营需求的原木和因产品品种调整而不再适合贴面板生产的原木。
2、近三年主要产品的销售情况
2004年
产品
销售额①产销率比例出口比
名称
(万元)(%)②(%)③例（%）④
贴面板
29,935.75104.8852.576.28
胶合板7,842.2343.8813.7766.66
单板3,614.3055.696.353.55
原木12,694.95-22.29-
合计54,087.23-94.98-
2003年
产品
销售额产销率比例出口比
名称
(万元)(%)(%)例（%）
贴面板62.04
29,689.37106.791.91
胶合板5,207.4938.5610.887.06
单板2,393.9467.425.000.41
原木8,522.80-17.81-
合计45,813.60-95.74-
2002年
产品
销售额产销比例出口比
名称
(万元)率(%)(%)例（%）
贴面板
31,476.15100.2770.540.67
胶合板3,806.2434.668.534.37
单板2,828.3550.986.341.07
原木6,893.02-14.17-
99.58
合计35,282.39-6.11
①本表销售额不含税，为抵销后数据。
②公司胶合板、单板主要供装饰贴面板生产，该两项产品产销率为外部销售与产量的比例。
③占公司主营业务收入总额的比例。
④占该项产品销售总额的比例。
3、公司主要产品销售市场
本公司装饰贴面板的主要销售市场为华东地区的浙江南浔建材市场、上海九星建材市场，华北地区的北京管庄刨花板市场、河北正定恒山建材市场、天津珠江建材市场，华南地区的福州南方建材市场，西北地区的西安大明宫建材市场、乌鲁木齐华凌建材市场，东北地区的沈阳家具城，西南地区的成都府河建材市场、华中地区的郑州东建材市场等区域性大型建材市场，部分产品出口美国、东南亚等地区。本公司胶合板产品主要销售市场为华东地区，多层胶合板主要出口中东、欧洲和东南亚等地区。本公司单板产品主要销售市场为华东地区和东南亚地区。本公司原木主要销售市场为华东地区。
（八）公司出口业务的开展情况
1、公司出口业务的资格
（1）公司前身德华装饰自设立之日起到2001年9月变更为含外资股份的
有限公司，以及公司控股子公司德升木业均系外商投资企业，根据中外合资经营法等有关法律、法规的规定，享有自营进出口权。
（2）公司经浙江省对外贸易经济合作厅批准，于2002年1月14日获得《中华人民共和国进出口企业资格证书》，进出口企业代码为3300609580500，批准文号为省厅[2002]登记制027号，经营范围为：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。包括本企业控股的成员企业。
2、公司出口业务的基本流程
公司的出口业务主要由国际贸易部负责开展，近三年的出口业务呈现稳定增长的趋势，在未来几年公司将继续加大国际市场开发力度。
（1）客户寻找
目前公司主要通过以下三种方式开发海外客户：
①通过公司网站、产品网站以及行业网站发布产品信息，对产品感兴趣的客户看到上述信息后会主动和公司取得联系；
②通过行业展会和交流会寻找客户；
③通过老客户的介绍结识更多的客户。
（2）合同签订
公司在和客户进行初步接触后，对于双方均有合作意向的订单，由国际贸易部、生产部门、供应部门对客户订单的生产可行性进行评审，通过评审后，公司将同客户签订具体购销合同。
（3）客户开具信用证
公司自营出口一般采用信用证(L/C)结算方式。
信用证结算方式是公司收到客户开具的信用证后向当地外汇管理局申领外汇核销单，然后审证(即公司开户行审核信用证的真实性，公司审查信用证的要求与签订的外销合同条款是否相符)，审核一致后公司根据外销合同和信用证的要求备货、租船定仓、报关、发货、开票，向开户行交单(包括外销发票、提货单、保险单、包装清单等)，开户行根据信用证的要求向公司押单付款、结汇。
（4）产品生产
在已经签订合同，公司收到信用证或部分货款后，国际贸易部将通知生产部门进行订单的生产。在生产过程中，国际贸易部会同生产部门进行及时有效的沟通，一方面保证所生产的产品符合客户要求，另一方面对于生产中遇到的问题也能及时和客户交流。
（5）客户验货
公司外销客户一般在中国有QC(质量控制人)代表，在公司按订单要求生产产品后，客户的QC代表会到公司进行实地验货，只有QC代表确认实际产品与订单要求相符后，公司才能发货。
（6）开具发票、提交相关单证、报关出港
经客户的QC代表验货确认后，公司发货出港，并办理相关的外销单证。
（7）客户付款、提货
客户付款取得提货单据并提货。
（8）售后跟踪
在产品离港后，贸易部门会做好相关单据，以供客户到港后顺利提货。在客户收到产品后，公司会及时和客户进行沟通，掌握客户对产品质量等方面是否存在异议，记录并处理好相关问题，做好售后服务工作，提升公司的市场形象。
3、保荐机构（主承销商）和律师核查意见
（1）律师意见
发行人律师对公司出口业务的开展情况发表意见如下：“1、发行人及其控股子公司浙江德升木业有限公司依法享有自营进出口权；2、发行人及其控股子公司浙江德升木业有限公司近三年来所进行的出口业务真实、合法、有效。”
（2）保荐机构（主承销商）意见
保荐机构（主承销商）对公司出口业务的开展情况发表意见如下：“发行人及其控股子公司德升木业依法享有自营进出口经营权，其近三年开展的出口业务真实、合法、有效。”
（九）与公司业务相关的主要固定资产及无形资产
1、固定资产价值及成新情况
公司固定资产主要为机器设备及建筑物，经浙江天健会计师事务所审核，截至2004年12月31日公司固定资产情况如下：
单位：元
项目原值累计折旧
房屋及建筑物96,350,420.3516,954,037.04
机器设备134,206,165.4951,707,063.26
电子设备1,812,155.291,069,523.34
运输设备4,895,117.432,699,463.05
其他设备1,347,047.08599,702.78
合计238,610,905.6473,029,789.47
项目净值成新率（%）
房屋及建筑物79,396,383.3182.40%
机器设备82,499,102.2361.47%
电子设备742,631.9540.98%
运输设备2,195,654.3844.85%
其他设备747,344.3055.48%
合计165,581,116.1769.39%
2、公司拥有的土地使用权、房产、无形资产情况详见第四章发行人基本情况之四“与公司业务及生产经营相关的资产权属情况”部分。
（十）产品质量及环保控制情况
本公司非常重视质量管理和环境管理工作，始终将提高产品质量和环保性能作为企业发展的重点。为此，公司制定了严格的质量环境管理制度，包括按照“ISO9001:2000”和“ISO14001:1996”等国际标准体系制定了《质量环境手册》、《质量环境程序文件》、《环境作业规范》等。2002年2月公司通过了ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系认证。上述制度的建立和实施使公司质量环境控制实现了规范化、制度化，确保公司将质量环境管理工作落实到每一生产环节。
1、管理体系方针和目的
为了正确引导各项质量管理工作，公司确定了“严守法规、人人尽责、层层把关、张张合格、顾客满意、持续改进”的质量方针。同时，提出了明确的质量目标，即根据ISO9001：2000标准，建立、实施和保持质量管理体系，确保本公司胶合板成品生产交验合格率达98%，装饰贴面板优等品等级率达到70%以上，装饰贴面板一等品等级率达到10%以上，顾客满意率达95%。在实际执行中，公司装饰贴面板一等品以上比率已达到90%，居行业前列。
本公司制定了可持续发展的环境发展战略，竭力创造“水清、地绿、天蓝”的自然环境，全力投入公益事业，在公司内部全面实施ISO14001国际标准，加强内部环境管理，优化产品结构，吸收先进环保技术和经验，满足污染预防、清洁生产的环保要求。
公司建立质量环境管理体系的目的在于通过学习和利用当今世界最先进的科学管理方式，作好公司各项质量环境管理工作，建立和贯彻实施质量环境管理体系，是达成公司根据生产和服务需要确定的质量方针和环境方针，确保公司能够持续提供符合顾客要求和法规要求的优良产品，并确保公司能够持续地改进环境行为；同时通过质量环境管理体系的正常运行，在生产和服务活动中形成有效的纠正和预防措施机制，以防止不合格品和不良环境行为的发生，使公司质量环境管理保证工作得到持续不断地加强改善，真正做到让顾客和相关方满意。
2、质量环境管理制度体系
公司的质量环境控制过程贯穿于整个研发、生产、销售及行政管理的全部过程。针对质量环境管理体系本身的控制，公司制定了《质量管理体系管理程序》、《文件和资料管理程序》、《记录管理程序》；在管理职责确认方面，制定了《管理职责程序》、《岗位职责》；在资源管理方面，制定了《资源管理程序》、《培训管理程序》、《设备管理程序》；在产品生产、销售等方面，制定了《顾客需求鉴定及合同评审程序》、《信息交流程序》、《采购管理程序》、《供应商评定管理程序》、《检验和试验管理程序》、《服务管理程序》、《生产过程管理程序》、《顾客财产管理程序》、《标识和可追溯性管理程序》、《搬运、储存、包装、防护和交付管理程序》、《检验测量和试验设备管理程序》、《设计和开发管理程序》；在环境活动运行控制方面，制定了《环境活动运行控制程序》、《供应商环境管理程序》、《应急准备与相应管理程序》、《供应商评定管理程序》、《环境方针管理程序》、《环境因素识别管理程序》、《重要环境因素评价程序》、《环境法规管理程序》、《环境目标指标管理程序》、《环境管理方案程序》。
3、主要产品的质量环保状况
由于公司质量环境控制工作得到了认真的贯彻执行，公司产品质量一直保持了较高的水平，装饰贴面板产品一等品以上比率达到90%的水平，胶合板产品一等品以上比率达到92%，处于行业前列。2001年6月，中国建筑测量企业管理协会认定公司生产的“兔宝宝”牌装饰贴面板等系列产品达到国家标准，符合绿色建材推广条件，向全国建筑业用户及广大消费者推广使用。2002年2月，公司通过了ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系的认证；3月，公司控股子公司浙江德升木业有限责任公司生产制造的“德升”系列胶合板、单板、贴面板被法国科技质量监督评价委员会推荐为中国高质量产品；2002年6月，中国环境标志产品认证委员会向公司颁发了《中国环境标志产品认证证书》；2003年1月，中国质量检验协会向公司颁发了“质量服务双保承诺”单位荣誉证书。
4、环保部门评价
浙江省环境保护局对公司环保工作情况进行核查后认为：“德华兔宝宝装饰新材股份有限公司及其控股子公司德升木业有限公司在生产经营中能遵守国家环保法律法规，近三年来没有发生污染事故和纠纷，也没有因违反环保法律法规而受到处罚；公司能按规定缴纳排污费；建设项目能严格执行环境影响评价制度；现阶段生产中排放的工业废水、废气和噪声达到国家规定的排放标准；固体废弃物得到妥善处理。公司在产品的生产过程中不使用国家法律法规标准及我国签署的国际公约中禁用的物质。公司生产的人造木质板材符合国家环保总局颁布的环境标志产品技术要求，并已通过中国环境标志产品认证。”
（十一）主要客户与供应商
1、向公司前五名客户销售情况
2002年度公司向前五名客户合计的销售收入为7,592.92万元，占主营业务收入比例为17.02%。其中，向控股股东德华集团销售额为2,357.29万元，占主营业务收入的5.28%。本公司没有向单个客户的销售比例超过总销售额50%的情况。
2003年度公司向前五名客户合计的销售收入为7,038.6万元，占主营业务收入的14.71%。本公司没有向单个客户的销售比例超过总销售额50%的情况。
2004年度公司向前五名客户合计的销售收入为5,659.85万元，占主营业务收入的9.94%。本公司没有向单个客户的销售比例超过总销售额50%的情况。
2、向公司前五名供应商采购情况
2002年度公司向前五名供应商合计的采购额为16,852.02万元，占年度采购总额的比例为42.31%。其中，向控股股东德华集团采购额为4,006.77万元，占公司年度采购总额的10.06%。本公司没有向单个供应商的采购比例超过总采购额的50%的情况。
2003年度公司向前五名供应商合计的采购额为11,819.23万元，占年度采购总额的24.57%。本公司没有向单个供应商的采购比例超过总采购额50%的情况。
2004年度公司向前五名供应商合计的采购额为18,002.86万元，占年度采购总额的37.73%。本公司没有向单个供应商的采购比例超过总采购额50%的情况。
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对主要供应商和客户的持股情况
本公司董事长丁鸿敏先生、公司副总经理倪乐顺先生、公司监事姚深群女士分别持有德华集团3,842.77万股、61.08万股和20.36万股，占该公司总股本的38.43%、0.61%和0.21%。
五、公司主要技术和产品应用
（一）新产品/新技术
序号新产品/新技术简介
利用环保型基材、胶粘剂等在基
环保型薄木装饰
1表面履贴珍贵薄木，达到室内装
贴面板
的美观、豪华、回归自然的感觉
运用计算机模拟技术，以低等级
仿真珍贵木开发生人工林木材为原料生产仿真珍
2
及技术贵木，有效解决我国珍贵树种木
短缺
在液体胶基础上利用先进的生产
固体环保型胶合工艺进一步降低甲醛释放量，并具
3
板专用粘合剂有储存时间长、易于运输、使用
便的优点
序号新产品/新技术技术鉴定证书应用阶段
材浙科鉴字[01]199号
环保型薄木装饰已实际应用
1璜《科学技术成果鉴
贴面板阶段
定证书》
速浙科鉴字[2003]149
仿真珍贵木开发号《科学技术成果鉴已实际应用
2
及技术材定证书》阶段
浙科鉴字[2000]984
固体环保型胶合号《科学技术成果鉴投入应用阶
3
板专用粘合剂方定证书》段
（二）技术水平
1、主要产品的技术水平
本公司目前主要产品是环保型薄木装饰贴面板，该产品已于2001年9月经浙江省科技厅鉴定，并出具了浙科鉴字[01]199号《科学技术成果鉴定证书》，认为该产品甲醛释放量经多次检测均稳定在6mg/100g左右，达到了欧洲E级水平，处于国内领先地位，达到了国际先进水平。
2、拟投资项目技术水平
本次募集资金拟投资项目采用仿真珍贵木工艺开发技术、固体环保型胶合板专用粘合剂技术等科技成果，经浙江省科技厅鉴定技术水平达到了国内领先水平。其中，“仿真珍贵木”已取得国家实用新型专利证书，专利号为ZL03229391.7，该技术达到了国际先进水平。年产3万M3单板层积材项目为利用次、小、薪材为原材料生产人造板，提高了木材的综合利用率或减少了对木材的需求，应用技术在国内均处于先进水平（详见“第十一章本次募集资金运用”）。
六、研发情况
（一）机构设置及人员构成
1、组织机构
本公司设有浙江省环保装饰材料研究开发中心，南京林业大学木材工业学院为该中心的协作单位。研发中心开发方向为：
（1）努力开发新产品，增加产品品种总量，缩小与发达国家的差距，填补国内空白。重点研究开发各种环保型装饰人造板的新品种。
（2）研究先进的生产工艺技术，改造和完善生产装备，加强对木材加工基础技术的研究，提高木材的利用率和生产效率，从总体上提高技术含量和生产水平。
2、人员配置
该研发中心由公司总工程师孙朝坤担任负责人，南京林业大学人造板研究所所长、中国杨树委员会理事、中国人造板标准委员会副主任华毓坤担任学科带头人、名誉主任。目前，研发中心共18人，其中具有高级职称的3人，中级职称的8人，分别占研发中心总人数的17%和44%。
（二）组织机构
研发中心主任
副主任副主任
信产品综
息品项质合
管开目管管
理发部理理
部设部部
计
部
分
档析
综
案测
合
资试
实
料实
验
室验
室
室
（三）研发项目情况
公司的研发情况如下：
项目名称特性
防水、阻燃、有益健康
功能型胶合板
防水、阻燃、有益健康
功能型贴面板
将木材软化后压制成所需
软木变型技术
形状，省材
节省材料，提高综合利用
多层复合地板
率，防止变形
节省材料，提高综合利用
多层复合型装饰地板
率，防止变形
项目名称技术水平所处阶段
功能型胶合板国内领先研究开发
功能型贴面板国内领先研究开发
软木变型技术国际领先研究开发
多层复合地板国内先进研究开发
多层复合型装饰地板国内先进研究开发
（四）合作研究情况
公司以南京林业大学木材工业学院为协作单位设立了浙江省环保装饰材料研究开发中心，由南京林业大学木材工业学院人造板研究所所长华毓坤教授为学科带头人，以公司总工程师孙朝坤为研发中心负责人，开发新产品、新技术。此外，南京林业大学还在公司设立了南京林业大学木材科学与技术科学博士后流动站浙江工作点，培训和加强公司的技术力量。
七、技术创新机制
（一）技术创新安排
为进一步加强技术创新能力，不断提升公司核心竞争力，公司在机构、人员和机制等方面进行了如下安排：
1、在机构方面，公司设立了环保型装饰材料研究开发中心，并被评为省级研究开发中心。
2、在人员方面，公司与南京林业大学木材工业学院建立协作关系，聘请该院技术专家指导公司技术研究开发。
3、在机制方面，公司建立了动态优化的科研管理机制，明确了技术创新的重点，并建立了相应的激励机制，以鼓励员工不断创新。
（二）企业文化建设
公司坚持以人为本的企业文化建设，将员工培训和素质提高作为企业文化建设的基础。公司采取各种有效形式加强对员工企业宗旨、经营方针、企业精神和职业道德等方面的建设，同时加大了对员工文化、技术的培训力度，全面提高员工的素质。公司恪守“质量第一、用户至上、以人为本、效率优先”的企业宗旨，确立了“以提升企业经济效益为中心，以高起点、大批量、专业化、优质量为发展目标，积极实施技术创新和品牌建设，增强企业核心竞争力和可持续发展能力，保持公司在国内木制装饰材料行业的龙头地位”的经营方针，以及“德为本（诚信为本）、华而实（美观优质）、木之展（拓展木业）、业久存（持续发展）”的企业精神。
第六章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
1、与股东之间的同业竞争现状
本公司的经营范围为人造板、装饰贴面板，其他木制品及化工产品的生产、销售，速生林种植，原木的加工和销售，经营进出口业务，目前主营业务为高中档装饰贴面板、胶合板、单板的生产销售以及原木的加工和销售。
本公司控股股东德华集团的经营范围为各类装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品（不含危险品）的制造加工、销售，技术服务，项目投资、企业资产管理，经营进出口业务。德华集团与本公司营业执照有相同的经营范围，但未从事与本公司相同或相近似的行业。德华集团目前主要从事项目投资和企业资产管理，其控制和参股的企业均没有从事与本公司相同或相似的业务，与本公司之间不存在同业竞争。
德华集团控制或参股企业的主营业务情况如下表所示：
公司名称注册资本成立时间
德清县美亚丝
550万元2000年3月13日
绸有限公司
德清县德瑞化2000年10月24
200万元
工有限公司日
德清县德乐钢
120万元2001年11月6日
琴有限公司
德清县德艺门
500万元2003年1月15日
业有限公司
浙江德维家私
1300万美元2003年3月10日
有限公司
浙江鸿源建材
4,000万元2003年5月7日
有限公司
浙江珠江德华
1,000万元2004年3月4日
钢琴有限公司
德华集团
公司名称主营业务
持股比例
德清县美亚丝
丝织品制造、经销51%
绸有限公司
德清县德瑞化
氧化铁系列产品72%
工有限公司
德清县德乐钢
钢琴制造58.3%
琴有限公司
德清县德艺门
工艺木门90%
业有限公司
浙江德维家私生产、销售藤制、木制、金属家
61.54%
有限公司具及床垫、沙发、其他木制品
浙江鸿源建材生产销售页岩（非粘土类）烧结
37%
有限公司砖
浙江珠江德华生产、销售钢琴、钢琴外壳、钢
45%
钢琴有限公司琴配件及其他乐器
同时，本公司其他股东目前均不从事与本公司相同、相似之业务，因此与本公司不存在同业竞争关系。
此外，公司本次募集资金投向也不会产生与上述单位同业竞争的情况。
2、与实际控制人及其下属企业的同业竞争情况
德华集团是公司第一大股东，持有本公司65.1%股权。公司董事长丁鸿敏先生持有德华集团38.43%的股权，间接持有本公司25.02%的股权，是公司的实际控制人。丁鸿敏先生除持有德华集团股权之外，无控股或参股其他营利性组织情况。
丁鸿敏先生的亲属中除堂兄丁兴龙先生持有德华集团0.76%的股权，表兄郑兴龙先生持有本公司6.42%的股权以外，均没有对外投资情况。
丁鸿敏先生没有通过书面或者口头的协议，或者合作、关联方关系等途径扩大在本公司的控制比例、巩固控制地位或采用相同意思表示行使表决权；不存在与丁鸿敏先生形成一致行动关系的自然人、法人或其他组织。
由于实际控制人丁鸿敏先生除持有德华集团股权外，不存在其他对外投资情况，公司与实际控制人之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的安排
为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度维护本公司的利益，保证本公司的正常经营，本公司三个法人股东均出具了《避免同业竞争的承诺函》，做出以下承诺：“①在该承诺签署之日起，我公司/我中心、及全资子公司、其拥有权益的附属公司或参股公司（以上统称“相关公司”），未生产开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；②自该承诺签署之日起，我公司/我中心及相关公司将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；③自该承诺签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，我公司/我中心及相关公司将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争的，我公司及相关公司将按照如下方式退出与股份公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”
持有本公司5%以上的自然人股东也签署了《关于不从事同业竞争的承诺函》，承诺目前没有在与股份公司所从事的相同及/或相近的行业进行投资及/或任职，今后也不会从事与股份公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述的承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。
（三）发行人律师、保荐机构（主承销商）对同业竞争的意见
1、律师意见
发行人律师在法律意见书中指出：“发行人与各关联企业之间目前不存在同业竞争”。“发行人股东的上述承诺真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。”
2、保荐机构（主承销商）意见
保荐机构（主承销商）经核查后认为：“发行人控股股东及其所控制或参股的法人、发行人其他股东均未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争。发行人三名法人股股东和持有发行人5%以上的自然人股东均已出具避免同业竞争的承诺函，我公司认为，发行人避免同业竞争的措施是可行的，有效的”。
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
1、根据证监发行字[2003]26号文，结合本公司的实际情况，以下法人和自然人为本公司的关联方：
（1）本公司股东
关联方关联关系（股权关系）
德华集团控股股份有限公司持有本公司股权65.1%
（香港）达华贸易有限公司持有本公司股权20%
郑兴龙持有本公司股权6.42%
浙江林学院绿色科技发展中心持有本公司股权2.4%
施惠中持有本公司股权2.09%
陆利华持有本公司股权2.03%
章可明持有本公司股权1.96%
以上股东具体情况详见“第四章发行人基本情况”。
（2）控股股东控制或参股的企业
关联方关联关系（股权关系）
德清县德艺门业有限公司同一控股股东
德清县美亚丝绸有限公司同一控股股东
德清县德乐化工有限公司同一控股股东
德清县德乐钢琴有限公司*同一控股股东
浙江鸿源建材有限公司同一股东参股
浙江德维家私有限公司同一控股股东
浙江珠江德华钢琴有限公司同一股东参股
*德清县德乐钢琴有限公司成立于2001年11月6日，2003年3月本公司控股股东德华集团对该公司投资70万元，成为该公司的控股股东，自2003年3月开始该公司成为本公司关联方。
以上企业具体情况详见本章“同业竞争情况”的描述。
（3）本公司的对外投资企业
关联方关联关系（股权关系）
浙江德升木业有限公司本公司持有其75%股权
湖州德华科技速生林基地有限公司本公司持有其70%股权
以上企业具体情况详见“第四章发行人基本情况”。
（4）对控股股东有实质影响的关联方
对本公司控股股东德华集团有实质影响的关联方为丁鸿敏先生，目前持有德华集团38.43%的股份，间接持有本公司25.02%的股权，是本公司的实际控制人，担任本公司董事长（丁鸿敏先生的股权持有情况详见“第四章发行人基本情况”之七（二）“发行人实际控制人的基本情况”）。
丁鸿敏先生1963年出生，身份证号为330521631220131。其他情况详见“第七章董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”。
除上述关联企业外，不存在主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业。
2、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职和兼职情况见下表：
姓名公司任职关联方任职情况
丁鸿敏董事长德华集团董事
郑兴龙副董事长、总经理――
程树伟副董事长――
张齐生董事浙江林学院院长
陈根芳董事浙江林学院党委副书记
陆利华董事、副总经理――
周定国独立董事――
韩灵丽独立董事――
陈建明独立董事――
姚礼安监事会召集人――
姚深群监事、主办会计――
施永璋监事（职工代表）――
徐俊董事会秘书――
徐应林副总经理――
倪乐顺副总经理――
姚红霞财务部经理――
孙朝坤总工程师、研发中心主任――
唐善学研发中心副主任――
张晓伟生产部主管――
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在由关联方单位直接或间接委派的情况。
（二）关联交易
本公司近三年的关联交易内容具体如下：
1、货物购销
（1）采购货物
单位：万元
关联方名称2004年度2003年度
德华集团控股股份有限公司-19.8
德清县德艺门业有限公司9.6174.86
德清县德乐钢琴有限公司-0.06
合计9.6194.72
年度采购总额47,715.6848,110.53
占年度采购总额比例0.02%0.2%
关联方名称2002年度定价政策
德华集团控股股份有限公司4,006.77市场价
德清县德艺门业有限公司-市场价
德清县德乐钢琴有限公司-市场价
合计4,006.77
年度采购总额39,832.85
占年度采购总额比例10.06%
（2）销售货物
单位：万元
关联方名称2004年度2003年度
德华集团控股股份有限公司-11.82
德清县德艺门业有限公司490.59236.87
德清县德乐钢琴有限公司0.183.13
浙江德维家私有限公司161.18-
浙江珠江德华钢琴有限公司15.84-
合计667.80251.82
主营业务收入56,947.5647,854.10
占主营业务收入比例1.17%0.53%
关联方名称2002年度定价政策
德华集团控股股份有限公司2,357.29市场价
德清县德艺门业有限公司-市场价
德清县德乐钢琴有限公司-市场价
浙江德维家私有限公司-市场价
浙江珠江德华钢琴有限公司-市场价
合计2,357.29
主营业务收入44,623.57
占主营业务收入比例5.28%
（3）货物购销的具体内容
本公司近三年购销交易的具体内容如下（单位：万元）
①公司与德华集团
采购2004年度2003年度2002年度销售
货物货物
原木2,472.47原木
贴面胶1,084.24*木门
机物料157.16芯材
木皮191.06短头
单板67.55机物料
其他19.8034.29其他
合计19.804,006.77合计
采购2004年度2003年度2002年度
货物
原木1,944.71
贴面胶
机物料119.10
木皮109.01
单板
其他11.82184.47
合计11.822,357.29
*2002年9月，本公司购买了德华集团制胶用设备及相关房产；该数据为1-8月数据，且包括购买制胶资产时带进的相关胶水存货。
②公司与德清县德艺门业有限公司
采购货物2004年度2003年度2002年度
木皮-36.21－
其他9.61－－
合计9.6136.21－
采购货物销售货物2004年度2003年度2002年度
木皮芯材39.8937.33－
短头121.5069.25－
碎单板184.73－－
胶水68.73－－
其他其他75.74130.29－
合计合计490.59236.87－
③公司与德清县德乐钢琴有限公司
采购货物2004年度2003年度2002年度
材料物资－0.06－
合计－0.06－
采购货物销售货物2004年度2003年度2002年度
材料物资材料物资0.183.13－
合计合计0.183.13－
④公司与浙江德维家私有限公司
采购货物2004年度2003年度2002年度
材料物资－－－
合计－－－
采购货物销售货物2004年度2003年度2002年度
材料物资地板29.51－－
地板坯料103.19－－
其他28.48－－
合计合计161.18－－
⑤公司与浙江珠江德华钢琴有限公司
采购货物2004年度2003年度2002年度
材料物资－－－
合计－－合计
采购货物销售货物2004年度2003年度2002年度
材料物资其他15.84－－
合计15.84－－－
注：机物料：机械设备的零配件、包装材料、电器配件、劳保用品等
短头：原木经刨切加工成薄木后剩余的板材。
芯材：原木锯成工艺规定的尺寸后，多余的达不到规定尺寸的余料原木。
2、租赁
（1）本公司与德清县德乐钢琴有限公司签订《房屋租赁协议》，将本公司武康车间的车间大楼二楼西面第一车间和三楼租赁给德清县德乐钢琴有限公司，租赁期限至2003年11月止，2003年公司实际收取租赁收入88,667.00元。
（2）本公司与浙江珠江德华钢琴有限公司签订《厂房租赁协议》，将本公司武康车间部分厂房租赁给浙江珠江德华钢琴有限公司，租赁期限为2004年2月至2014年1月，2004年公司实际收取租赁收入144,000.00元。
3、车辆交易
（1）2003年本公司按照产权关系和实际使用人对运输工具进行清查核对。公司与控股股东德华集团签订两份《汽车转让合同》，一份为公司按账面净值作价65,650.20元购买德华集团1辆运输工具，一份为公司按账面净值作价344,258.01元将4辆运输工具转让给德华集团。
（2）2003年本公司与德清县德艺门业有限公司签订《汽车转让合同》，公司将1辆运输工具按照账面净值作价12,008.5元，转让给德清县德艺门业有限公司。（3）2003年本公司与德清县美亚丝绸有限公司签订《铲车转让合同》，本公司将1辆生产用铲车（账面价值7,106.60元）转让给德清县美亚丝绸有限公司，转让价为20,000.00元。
4、吸收合并、收购股权、买卖资产
公司92年成立之初的主营业务是生产和销售装饰贴面板，生产装饰贴面板所需的单板、胶合板和胶水主要从关联方采购，其中，单板主要从德升木业采购，胶合板主要从德华集团和德升木业采购，胶水主要从德华集团采购。为了突出主营业务、避免同业竞争、减少关联交易，2001年和2002年，股份公司对部分资产进行了整合，其主要内容如下：（1）为避免同业竞争，减少关联交易，经德清县对外经济贸易委员会德外经贸[2001]第36号文批复同意，以2001年5月31日为基准日，本公司吸收合并了德翔木业。吸收合并进入的德翔木业的总资产为43,030,878.77元，占公司合并后经审计总资产的21.05%。
德翔木业原为德华集团和（香港）达华贸易公司于1999年10月共同投资设立的中外合资企业，其主营业务与本公司相同，均为装饰贴面板的生产和销售，其股东及股权结构也与本公司完全相同；为避免同业竞争，本公司将其吸收合并，其法人资格已注销。
（2）吸收合并德翔木业后，为了突出公司主营业务，2001年8月1日，本公司与德华集团签订《协议书》，将生产木门的固定资产按照账面资产净值作价1,218,388.02元转让给德华集团。
（3）2001年8月7日，为了减少胶合板采购方面的关联交易，本公司与德华集团签订《协议书》，根据该《协议书》的规定，本公司按照账面资产净值作价共计6,802,923.72元购入其生产胶合板的相关设备和相关房产，从而将生产装饰贴面板的原材料胶合板的供应纳入股份公司。
（4）2001年10月26日，本公司与德华集团、台湾简家敏女士三方签订了《股权转让协议》，以2001年9月30日为基准日，本公司以17,235,567.32元收购了德华集团持有的德升木业51%的股权，从而将生产单板的相关资产纳入本公司，同时有效地避免了与德升木业之间关于胶合板、以及少量贴面板之间的同业竞争，并减少了关联交易。
本次股权转让定价是根据三方签订的《股权转让协议》：“本次股权转让价格的确定是以德升木业2001年9月30日为财务基准日并经浙江天健会计师事务所出具的审计报告所认定的净资产为依据调整确认”。根据浙天会审[2001]第829号《审计报告》，截至2001年9月30日德升木业净资产为33,795,230.04元，按照51%的股权比例计算的净资产为17,235,567.32元，据此确认股权转让价格为17,235,567.32元。
（5）2002年9月23日，为了减少胶水采购方面的关联交易，本公司与德华集团签订《资产收购协议书》，根据该协议书的规定，本公司按照账面资产净值作价5,774,240.98元购买了德华集团制胶用设备及相关房产，从而将胶水的供应纳入了股份公司。
本公司通过以上调整，使公司的业务形成了一条从原木加工到单板、胶合板、装饰贴面板制造的完整的生产系统，将胶合板、胶水等重要原材料的供应纳入股份公司，有效地减少了关联交易。股份公司的规模优势得以加强，综合效率得以提高。
（6）2003年本公司与德清县德艺门业有限公司签订《协议书》，公司按账面净值作价128,028.75元购买德清县德艺门业有限公司刨砂机生产设备。
（7）为了避免与大股东德华集团在德升木业共同出资的潜在利益冲突，保证公司上市后规范运作，本公司已经于10月26日召开第一届八次董事会和2003年度第二次临时股东大会，通过由本公司收购德华集团持有的德升木业24%股权的决议。2003年10月28日，本公司与德华集团控股股份有限公司签订了《股权转让协议》，以2003年7月31日为基准日，按经浙江天健会计师事务所审计的账面净资产作价15,784,104.30元收购了该公司持有的浙江德升木业有限公司24%的股权。上述股权转让完成后，本公司共计持有浙江德升木业有限公司75%的股权。截至2003年12月31日，已办妥工商变更登记手续。从而使德华集团完全退出德升木业。
（8）2004年公司向德清县德乐钢琴有限公司购买固定资产8,800元。
5、担保
本公司目前没有为任何自然人或法人提供任何形式的担保，本公司日常的贷款由德华集团提供保证，控股子公司德升木业日常贷款部分以固定资产抵押担保，部分由德华集团提供保证。根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2005]第10号审计报告，截至2004年12月31日，德华集团为本公司及其控股子公司德升木业总额为13,408万元借款提供担保。详见本节“（三）尚未履行完毕的关联交易协议”。
6、资金往来
本公司与控股股东德华集团除发生采购及销售业务，德华集团还为本公司及控股子公司德升木业提供资金。
2001年1月1日至2003年7月31日发生往来款项情况（含购销业务等）如下：
2001年度发生发生331笔借方往来，累计发生额为26,941.77万元，发生212笔贷方往来，累计发生额为31,758.74万元；2002年度发生374笔借方往来，累计发生额为27,819.45万元，发生202笔贷方往来，累计发生额为22,667.65万元。2003年度1-7月发生16笔借方往来，累计发生额为1,488.25万元，发生12笔贷方往来，累计发生额为33.24万元。
（1）报告期内公司与德华集团不同性质的资金往来分类情况如下：
单位：元
期末余额
项目及关联方名称
2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日
(1)应收账款(借方余额)
德华集团控股股份有限公司3,934,325.09
(2)应付账款(贷方余额)
德华集团控股股份有限公司
(3)其他应付款(贷方余额)
德华集团控股股份有限公司14,550,161.2370,002,440.53
(4)以上科目汇总后与集团
公司往来余额
(汇总后均为贷方余额)
德华集团控股股份有限公司14,550,161.2366,068,115.44
①以上往来款科目及余额与浙天会审[2004]第20号《审计报告》所附会计报表附注第32、33页之“3.关联方应收应付款项余额”所列金额相符。
②根据上述与德华集团控股股份有限公司的汇总往来款项按照不同性质的资金往来分类情况如下：
单位：万元
2001年度
期初余额(正数为贷方余额、负数为借方余额)
1,789.84
①
贷方发生小计②31,758.74
其中：采购货物6,215.37
收款－收销售款2,008.60
收款－收固定资产转让款121.84
收款－转应收票据
收款－收拆借资金10,972.78
受让固定资产680.29
收购德升股权1,723.56
合并德升报表9月30日余额并入10,036.30
其他
借方发生小计③26,941.77
其中：销售货物2,008.60
付款－支付采购款6,215.37
付款－支付固定资产购买款680.29
付款－支付股权受让款1,723.56
付款－转应付票据
付款－归还拆借资金16,022.11
转让固定资产121.84
其他170.00
期末余额④＝①＋②－③
6,606.81
(正数为贷方余额、负数为借方余额)
2002年度
期初余额(正数为贷方余额、负数为借方余额)
6,606.81
①
贷方发生小计②22,667.65
其中：采购货物4,588.52
收款－收销售款786.76
收款－收固定资产转让款
收款－转应收票据1,830.00
收款－收拆借资金14,252.37
受让固定资产577.42
收购德升股权
合并德升报表9月30日余额并入
其他632.58
借方发生小计③27,819.45
其中：销售货物2,616.76
付款－支付采购款1,088.52
付款－支付固定资产购买款577.42
付款－支付股权受让款
付款－转应付票据3,500.00
付款－归还拆借资金19,828.79
转让固定资产
其他207.96
期末余额④＝①＋②－③
1,455.01
(正数为贷方余额、负数为借方余额)
2003年度
期初余额(正数为贷方余额、负数为借方余额)
1,455.01
①
贷方发生小计②33.24
其中：采购货物23.17
收款－收销售款3.50
收款－收固定资产转让款
收款－转应收票据
收款－收拆借资金
受让固定资产6.57
收购德升股权
合并德升报表9月30日余额并入
其他
借方发生小计③1,488.25
其中：销售货物13.64
付款－支付采购款23.17
付款－支付固定资产购买款6.57
付款－支付股权受让款
付款－转应付票据
付款－归还拆借资金1,410.44
转让固定资产34.43
其他
期末余额④＝①＋②－③
0.00
(正数为贷方余额、负数为借方余额)
（2）除与德华集团控股股份有限公司、浙江德升木业有限公司和德清德翔木业有限公司发生资金往来外，报告期内公司未与其他关联公司发生拆借性质的资金往来。
（3）根据公司与德华集团控股股份有限公司、浙江德升木业有限公司和德清德翔木业有限公司的协议，公司与上述公司的拆借资金无需计算资金占用费。如果计算资金占用费，公司2001年度、2002年度、2003年度分别将增加财务费用154万元、380万元、26万元。
（4）公司整改措施或计划
在辅导期间，公司已经提出减少和避免与大股东及其关联企业发生资金往来、尽快归还欠款等整改措施，并积极落实。截至2003年7月31日公司与德华集团资金往来余额已为零，至此，公司已经完全杜绝了同德华集团之间的资金往来行为。
7、向关联方人士支付报酬
本公司除向在本公司担任董事、监事、高管人员和其他职务的关联方人士支付报酬以外，本公司未向其他关联方人士支付报酬。
8、合作投资设立企业
经本公司2002年10月23日董事会一届五次会议决议通过，本公司与控股股东德华集团投资组建湖州德华科技速生林基地有限公司。该公司注册资本180万元人民币，本公司以现金出资126万元人民币，占注册资本的70%，德华集团以现金出资54万元人民币，占注册资本的30%。该公司已取得德清县工商行政管理局颁发的注册号3305211060967号《企业法人营业执照》，经营范围为林木种植、销售。2003年10月28日，自然人赵建强与德华集团签订《股权转让协议》，按经浙江天健会计师事务所审计的净资产作价63.92万元受让其持有的速生林公司30%的股权。上述股权转让完成后，德华集团不再持有该公司股权。截至2003年12月31日已办妥工商变更登记手续。
9、反担保
浙江信林担保有限公司为公司向浙商银行股份有限公司借款提供5,000万元的信贷保证，保证期限为2004年9月29日至2006年3月28日。截至2004年12月31日，本公司实际借款金额为50,000,000.00元，借款期限为2004年9月29日至2005年9月28日。本公司控股股东德华集团控股股份有限公司为该信贷保证向浙江信林担保有限公司提供反担保。
（三）尚未履行完毕的关联交易协议
公司目前尚未履行完毕的关联交易协议如下：
（1）本公司控股股东德华集团控股股份有限公司为公司向中国农业银行德清县支行借款提供最高额为2,000万元的信贷保证，保证期限为2003年5月15日至2005年5月15日。截至2004年12月31日，本公司实际借款金额为8,600,000.00元，借款期限为2004年12月6日至2005年10月28日。
（2）本公司控股股东德华集团控股股份有限公司为公司控股子公司浙江德升木业有限公司向中国银行德清支行借款提供最高额为5,000万元的信贷保证，保证期限为2004年7月1日至2006年7月1日。截至2004年12月31日，公司实际借款金额为外币借款3,150,000.00美元，借款期限为2004年8月4日至2005年6月20日。该项借款同时以德升木业房屋及建筑物抵押。
（3）本公司控股股东德华集团控股股份有限公司为公司控股子公司浙江德升木业有限公司向中国工商银行德清支行借款提供最高额为2,500万元的信贷保证，保证期限为2004年3月10日至2005年12月30日。截至2004年12月31日，公司实际借款金额为10,000,000.00元，借款期限为2004年3月12日至2005年3月5日。
（4）本公司控股股东德华集团控股股份有限公司为公司控股子公司浙江德升木业有限公司向中国建设银行德清支行借款提供信贷保证，保证期限为2004年11月9日至2007年3月8日。截至2004年12月31日，公司实际借入外币借款1,863,942.38美元，借款期限为2004年11月9日至2005年3月8日。
（5）本公司控股股东德华集团控股股份有限公司为公司控股子公司浙江德升木业有限公司向中国民生银行杭州分行借款提供最高额为3,000万元的信贷保证，保证期限为2003年4月30日至2007年4月9日。截至2004年12月31日，公司实际借款金额为18,000,000.00元，借款期限为2004年3月30日至2005年4月9日。
（6）本公司控股股东德华集团控股股份有限公司为公司控股子公司浙江德升木业有限公司向华夏银行杭州分行借款提供最高额为4,000万元的信贷保证，保证期限为2004年4月19日至2006年4月18日。截至2004年12月31日，公司实际借款金额为23,000,000.00元，借款期限为2004年4月27日至2005年4月27日。其中8,000,000.00元借款同时以本公司定期存单质押。
（7）本公司控股股东德华集团控股股份有限公司为公司控股子公司浙江德升木业有限公司向深圳发展银行余杭支行借款提供最高额为2,500万元的信贷保证，保证期限为2004年11月2日至2007年11月2日。截至2004年12月31日，公司实际借款金额为18,000,000.00元，借款期限为2004年11月17日至2005年11月2日。
（8）本公司控股股东德华集团控股股份有限公司为公司控股子公司浙江德升木业有限公司向招商银行杭州分行解放支行借款提供1,500万元的信贷保证，保证期限为2003年9月27日至2007年4月2日。截至2004年12月31日，公司实际借款金额为15,000,000.00元，借款期限为2004年9月2日至2005年4月2日。
（四）关联交易的定价原则及决策依据
1、本公司关联交易遵循市场交易的公平原则和一般商业条件开展，价格根据实际交易发生时的市场价，由双方协商确定，与关联方单位和非关联方单位签订的合同价或协议价基本一致，无偏离市场独立第三方交易价格的情况。
与关联方进行采购和销售的基本原则是：按照与非关联第三方的通常做法进行，价格按照交易当时的市场价格确定，原则上不得高于或低于同期同类标的与非关联第三方的平均价格的5%。
2、近三年本公司重大关联交易决策程序
本公司于2001年12月27日由浙江德华装饰材料有限公司变更设立为股份有限公司。此前，浙江德华装饰材料有限公司的公司章程及内部制度对关联交易决策程序未作专门规定。有关关联交易的决策程序依照当时的《公司法》、《中外合资企业法》及《浙江德华装饰材料有限公司章程》的规定进行决策，均获得有效授权，并履行了必要的法律程序。
在2001年12月16日召开的创立大会上，公司通过了《浙江兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》，对股东大会及董事会审议关联交易的决策程序作了相关规定（详见本节“（八）关联交易决策的制度安排”）。
在2002年5月20日公司召开的2001年度股东大会上，公司通过了《关联交易规则》、《独立董事制度》和《股东大会议事规则》，2003年8月5日公司召开的2003年第一次临时股东大会对《关联交易规则》进行了修订，从而进一步完善了公司的关联交易决策制度（详见本节“（八）关联交易决策的制度安排”）。公司董事会、股东大会就重大关联交易进行审议的情况如下：
（1）2002年8月21日本公司召开第一届四次董事会，经过关联方董事回避表决，审议通过了关于向德华集团购买制胶设备及房产的议案，并将该议案提请股东大会审议，该项关联交易议案在2002年9月23日召开的公司2002年度第2次临时股东大会上以2,792万票赞成（占有效表决权总数的100%）、0票弃权、0票反对的结果通过该议案，公司股东德华集团按程序回避了表决。独立董事周定国、韩灵丽就此次关联交易发表了如下意见：“该次交易定价公允，董事会会议程序中已依公司章程和《关联交易规则》的规定实施了关联董事回避，且该次交易系为避免今后的关联交易而作出，并无不妥，未侵害公司及全体股东利益。”
（2）2002年10月23日本公司召开第一届五次董事会，经关联方董事回避表决，审议通过了本公司投资126万元与控股股东德华集团共同组建湖州德华科技速生林基地有限公司的议案。
（3）2003年3月10日本公司召开第一届六次董事会，经过关联方董事回避表决，审议通过了《关于2002年度关联交易情况的说明》议案，并将该议案提请股东大会审议。2003年4月26日召开的公司2002年年度股东大会审议批准了前述议案，股东大会在审议该议案时，关联股东均回避表决，关联交易决策程序合法有效。
独立董事周定国、韩灵丽就本公司2002年度关联交易发表了如下意见：“2002年度股份公司与其关联方之间的重大关联交易定价公允，决策程序已依《公司章程》和《关联交易规则》的规定实施了关联方回避。以上关联交易的定价是公平、合理的，均为公允的市场价格，符合股份公司及股东的利益，未损害非关联股东的利益，亦未造成股份公司资产的流失。”
（4）2003年7月4日本公司召开第一届七次董事会，经过关联方董事回避表决，审议通过了关于确认近三年又一期重大关联交易公允性和合法性的议案，并将该议案提请股东大会审议。2003年8月5日召开的公司2003年度第一次临时股东大会审议批准了前述议案，并根据公司现行关联交易决策制度和中国证监会的有关规定，确认近三年又一期的重大关联交易是公允和合法的，未损害公司及非关联股东利益。股东大会在审议前述重大关联交易事项时，关联股东均回避表决，关联交易决策程序合法有效。
独立董事周定国、韩灵丽就本公司近三年又一期重大关联交易发表了如下意见：“近三年又一期股份公司与其关联方之间的重大关联交易定价公允，决策程序符合《公司章程》和《关联交易规则》的规定，未损害公司和非关联股东的利益。”
2003年7月4日，公司第一届五次监事会审议并通过了关于确认近三年又一期重大关联交易公允性和合法性的议案。
（5）2003年10月26日本公司召开第一届八次董事会，经过关联方董事回避表决，审议通过了以2003年7月31日为基准日，按经浙江天健会计师事务所审计的账面净资产作价15,784,104.3元收购德华集团持有的德升木业24%股权的议案，并将该议案提请股东大会审议。同日召开的2003年第二次临时股东大会审议批准了前述议案，股东大会在审议该议案时，关联股东回避表决，关联交易决策程序合法有效。
独立董事周定国、韩灵丽、陈建明就此次关联交易发表了如下意见：“本独立董事依照独立、公正之原则审查认为，本次股权收购，目的是为避免与大股东德华集团在德升木业共同出资的潜在利益冲突，保证股份公司上市后规范运作，本次转让价格的确定是以2003年7月31日为基准日，以德升木业经浙江天健会计师事务所出具的审计报告所审定的净资产为依据确定，董事会在审议此项议案时，关联董事进行了回避，非关联董事一致通过，其表决程序符合公司章程和《关联交易规则》的规定，合法有效，以上关联交易定价公允，未损害公司和非关联股东的利益。”
（6）2004年7月27日，本公司第一届八次监事会审议并通过了关于确认近三年又一期重大关联交易公允性和合法性的议案。
（五）关联交易对经营状况和财务状况的影响
1、采购
单位：元
项目2004年度
向关联方采购金额合计96,124.25
采购总额477,156,815.33
采购总额中关联采购所0.02%
占比例
项目2003年度
向关联方采购金额合计947,215.01
采购总额481,105,337.52
采购总额中关联采购所0.2%
占比例
项目2002年度
向关联方采购金额合计40,067,715.28
采购总额398,328,527.88
采购总额中关联采购所10.06%
占比例
2、销售
单位：元
关联方名称2004年度
向关联方销售金额合计6,677,978.93
主营业务收入569,475,614.25
主营业务收入中关联销
1.17%
售所占比例
关联方名称2003年度
向关联方销售金额合计2,518,164.47
主营业务收入478,540,963.39
主营业务收入中关联销
0.53%
售所占比例
关联方名称2002年度
向关联方销售金额合计23,572,903.53
主营业务收入446,235,665.39
主营业务收入中关联销
5.28%
售所占比例
3、2001年本公司采取了有效措施避免和减少关联交易，关联交易额自2001年以来有明显减少，2002年关联采购额较2001年下降40,548,436.43元，下降50.3%，关联销售额较2001年下降21,010,778.96元，下降47.13%；2003年的关联采购额和销售额仅为94.72万元和251.82万元，仅占当期采购总额和销售总额的0.2%和0.49%，2004年的关联采购额和销售额占当期采购总额和销售总额的比例则分别为0.02%和1.17%，对本公司的经营和财务状况均无重大影响。
（六）减少关联交易的相关措施
本公司与德华集团从事不同的经营业务，本公司拥有自己独立的产、供、销系统，对于股份公司成立之前本公司与关联方存在的关联交易，本公司采取了大量措施尽量减少，德华集团同时出具承诺，进一步减少和规范与本公司之间的关联交易。
1、2001年、2002年本公司分别将单板、胶合板的生产以及胶水的供应纳入股份公司（详见本节“（二）关联交易5、吸收合并、收购股权、买卖资产”），使股份公司的业务形成了一条从原木加工到单板、胶合板、装饰贴面板制造的完整的生产系统，从而有效减少了关联交易。
2、2003年8月6日，为减少并规范关联交易，本公司大股东德华集团承诺：“本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业与股份公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。本公司保证将继续减少并规范与股份公司及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易”。“保证本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不利用其在股份公司中的地位，为其在与股份公司关联交易中谋取不正当利益，并严格按照有关规定公开披露。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准”。“若有股份公司的董事在本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，或按照法律法规和股份公司章程规定应当回避的，本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业保证该董事将切实遵守董事会召开时相应的回避程序，保证本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业切实遵守在股份公司股东大会上进行关联交易表决时的回避程序”。
（七）关联交易决策的制度安排
1、《公司章程》中关于对关联交易决策权力与程序的规定
2002年9月23日经本公司2002年第二次临时股东大会审议通过的本公司现行章程就关联交易决策制度的规定如下：
（1）《公司章程》第六十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会上作出详细说明。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。”
（2）《公司章程》第七十六条规定：“董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。”
（3）《公司章程》第七十七条规定：“如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以声明形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。”
（4）《公司章程》第一百零五条第三款之一规定：“.独立董事事前征得全体独立董事的二分之一以上同意，可以行使如下特别职权：1、就公司拟与关联人达成的总额高于300万元或公司最近经审计净资产值5%的重大关联交易提交董事会讨论前先行判断和确认”。
2、《关联交易规则》中的有关规定
（1）为进一步加强对关联交易的管理与控制，保护中、小股东的合法权益不受损害，本公司于2002年5月20日召开的2001年度股东大会表决通过了《关联交易规则》。该规则对关联方、关联交易的定义进行了界定，同时规定了关联交易在价格确定、决策程序和信息披露等方面应当遵循的基本原则，从而确保关联交易决策的公允性。2003年8月5日，公司召开2003年度第一次临时股东大会，审议通过了《关联交易规则（修订）》，进一步完善了该制度。
（2）修订后的《关联交易规则》对关联交易的审核权限做出了更加详尽的规定：“公司与关联方达成的关联交易总额低于300万元，且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的，由经理层做出决定，但该关联交易属于长期投资的，其决定权属于董事会。公司与关联方达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，由董事会做出决定。公司与关联方达成的关联交易总额高于3000万元，或高于公司最近经审计净资产值的5%的，由董事会做出决议并提请股东大会批准后方可实施。公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事如有异议，应当书面向董事会提出，董事会应在会议召开前五日给予答复。”同时该议事规则还对关联交易回避、决策程序等做出了明确规定。
3、《股东大会议事规则》中的有关规定
2002年5月20日本公司2001年度股东大会审议通过了《股东大会议事规则》，该规则有如下规定：
（1）第五十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。”
（2）第六十三条规定：“股东大会在审议关联交易时，应当由出席大会的非关联方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，任何与该关联交易有利益关系的股东不得参与表决。”
4、《董事会议事规则》中的有关规定
2002年5月20日本公司2001年度股东大会审议通过了《董事会议事规则》，该规则第十九条规定：“公司董事会就关联交易进行表决时，有利害关系的董事属下列情形的，不得参与表决：
（一）与董事个人利益有关的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与本公司的关联交易；
（三）按照法律法规和公司章程规定应当回避的。”
5、保护中小股东利益的其他安排
（1）为了避免和减少关联交易，保护中小股东利益，经本公司股东大会选聘了3名独立董事，并且在第一届董事会中有2名董事是本公司持股10%以下的中小股东，且有2名外部专家董事，可以充分体现和代表中小股东利益。
（2）在2002年5月20日召开的2001年度股东大会上，本公司又表决通过了《独立董事制度》。在《独立董事规则》中，公司规定：“公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。
（八）独立董事、监事会意见
1、独立董事的重大关联交易的意见
独立董事在《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司重大关联交易等事项的独立意见》中对公司近三年重大关联交易发表如下意见：“我们对公司申报会计期间发生的重大关联交易对其财务状况和经营业绩的影响予以了重点关注，认为上述重大关联交易是公允的，并且履行了相关的批准程序。”
2、监事会意见
2004年7月27日，本公司第一届八次监事会审议并通过了关于确认近三年又一期重大关联交易公允性和合法性的议案，认为“公司近三年又一期的重大关联交易是公允、合法的，未损害公司及非关联股东的利益，关联交易决策程序符合《公司章程》和有关规则的规定。”
（九）中介机构意见
1、保荐机构（主承销商）意见
保荐机构（主承销商）经过尽职调查认为：“我们对公司申报会计期间发生的重大关联交易对其财务状况和经营业绩的影响予以了重点关注，未发现公司在此期间的关联交易影响其生产经营独立性的情况。”
2、律师意见
发行人律师认为：“发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规的规定，系有效民事法律行为”。“发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原则，按照市场价格进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。”
3、会计师意见
申报会计师认为：“我们对德华兔宝宝申报会计期间发生的重大关联交易对其财务状况和经营业绩的影响予以了重点关注；认为上述重大关联交易符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财政部财会[2001]64号）等有关规定”。
第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
根据2004年12月16日公司2004年第二次临时股东大会通过的有关决议，目前公司董事会由9名成员组成，监事会由3名成员组成。
一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简介
（一）董事会成员简介
丁鸿敏，男，1963年12月出生，大专文化，曾任洛舍酒精厂厂长、湖州钢琴厂厂长、浙江德华装饰材料有限公司董事长兼总经理、浙江德华木业股份有限公司董事长兼总经理等职，曾荣获“浙江省优秀乡镇企业家”、第四届“全国乡镇企业家”等荣誉称号，是中国林学会木材工业分会第六届常务委员，现任本公司董事长。
郑兴龙，男，1958年4月出生，在读工商管理硕士，曾任秋山水泥厂办公室主任、隆康经贸有限公司经理、浙江德华装饰材料有限公司业务经理、副总经理、总经理等职，现任本公司副董事长、总经理。
程树伟，男，1966年2月出生，大学文化，曾任德清县科学技术协会副主席、德清县计划与经济委员会副主任、升华集团副总经理、升华拜克董事、副总经理兼董秘等职，现任本公司副董事长。
张齐生，男，1939年1月出生，南京林业大学教授、博士生导师、浙江林学院院长、中国工程院院士，长期从事木材和竹材加工利用的教学和研究工作，先后获“国家有突出贡献的优秀中青年专家”、“国家星火科技先进工作者”、“江苏省产学研联合工作先进工作者”和“国家星火科技推广先进工作者”等荣誉称号，91年被批准享受政府特殊津贴，97年11月当选为中国工程院院士，现任本公司董事。
陈根芳，男，1964年9月出生，硕士研究生、副教授、浙江林学院党委委员、党委副书记，曾任浙江教育学院教育管理系办公室主任、浙江教育行政培训中心副主任、教育管理分院副院长等职。现任本公司董事。
陆利华，男，1966年6月出生，初中文化，曾任义乌通达合板、德清双马木业有限公司常务副总经理、杭州海通木业有限公司总经理、浙江德华装饰材料有限公司副总经理，现任本公司董事、副总经理。
周定国，男，1949年9月出生，教授、博士导师，南京林业大学木材工业学院院长，全国人造板标准化委员会副主任委员，全国林科教学指导委员会木材科学与技术专业组组长，承担国家“八五”攻关项目等多项重点科研项目，获发明专利3项、实用新型专利12项，先后荣获林业部跨世纪学术带头人培养人选、国家级有突出贡献的中青年专家、享受国务院特殊津贴，现兼任本公司独立董事。
韩灵丽，女，1963年出生，浙江海盐县人，1984年毕业于杭州大学法律系法学专业，副教授，1998年就读该校法学专业硕士研究生班。目前担任浙江财经学院法学院副院长，主持法学院工作，并主讲经济法、企业与公司法、会计法、税法等课程，并参与浙江省注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、律师资格考试和相关培训工作，熟悉与公司相关的经济法律事务，现兼任本公司独立董事。
陈建明：男，1964年出生，经济学博士，厦门大学博士后流动站工作，现任天健会计师事务所首席合伙人、中国注册会计师协会理事、财政部中国独立审计准则中方专家咨询成员、亚太地区会计师联合会技术顾问、中国注册会计师后续教育教材编审委员会委员、财政部财政科研所硕士生导师。从事会计、审计工作10余年，曾就职于澳大利亚墨尔本毕马威国际会计公司、中国注册会计师协会，曾任中国注册会计师考试专家组成员，证券、期货相关业务资格考试专家组成员，具有较深厚的理论基础和丰富的实践经验，多次发表专业论文，长期从事注册会计师专业标准的研究制定，先后参与了100多家A股、B股企业的股票发行上市审核，主持并参与了包括民生银行等几十家大型企业的改组上市审计工作，现兼任本公司独立董事。
（二）监事会成员简介
姚礼安，男，1957年11月出生，初中文化,1975年参加工作，曾在德清县洛舍绸厂、德清县丝织印染总厂工作，1993年担任德清县洛秀练染有限公司生产部第一主任、总经理助理等职，1998年进入浙江德华装饰材料有限公司工件，任监事会监事，现任本公司监事会召集人。
姚深群，女，1960年5月出生，汉族，中专学历，1979年参加工作，1984年至1994年任德清县洛舍印刷一厂会计，1995年担任本公司主办会计至今，现任本公司监事。
施永璋，男，1966年6月出生，高中文化，曾在洛舍镇草塘村委、草塘酿造厂工作，1999年进入本公司，并历任供应部业务员、业务二部副经理等职。现任公司党支部副书记、供应二部副经理。
（三）高级管理人员简介
公司总经理郑兴龙先生简介参见“董事会成员简介”。
公司副总经理陆利华先生简介参见“董事会成员简介”。
徐俊，男，1967年7月出生，大专文化，曾任洛舍丝绸总厂厂长助理，洛舍镇工业办公室副主任等职，现任本公司董事会秘书。
徐应林，男，1963年11月出生，高中文化，曾任浙江德华装饰材料有限公司副总经理，现任本公司副总经理。
倪乐顺，男，1962年7月出生，高中文化。1978年参加工作，曾任绍兴市第二建筑公司技术员、技术监督、项目经理等职。1997年进入德华木业股份有限公司工作，先后担任工艺木门厂厂长等职，现任本公司副总经理。
姚红霞，女，1971年8月出生，中专文化，历任德清县洛舍建材二厂、新纪元电光源制造厂、德清县德翔木业有限公司、浙江德华装饰材料有限公司主办会计，现任本公司财务部经理。
（四）核心技术人员简介
孙朝坤，男，1948年出生，毕业于南京林业大学木材加工专业，高级工程师。有30年木材机械加工、人造板工艺技术管理和产品开发的工作经历。曾先后在上海人造板厂（林业部下属大型木材加工企业）担任中心试验室主任、技术设备厂长和总工程师等职，现任本公司总工程师，并兼任本公司研发中心（即浙江省环保装饰材料研究开发中心）主任。
唐善学，男，1962年12月生，江西农业大学林学系本科，林业工程师。1984年参加工作，历任江西省铜鼓县林业局干部、江西省铜鼓县科学技术委员会科技计划成果科科长、江西阳岭集团企管部主任、胶合板厂厂长、副总经理，中国海洋运输集装箱公司、广东新会集装箱有限公司、中集木地板有限公司主任工程师等职，在木制品生产行业具有很高的理论水平和实践经验，组织并参与了江西阳岭集团红木胶合建筑模板、中密度纤维板、刨花板、竹地板的研制和开发，获得国家科技进步三等奖，熟悉企业经营管理，在胶合板、装饰贴面板、中纤维板以及木材胶粘剂等的科研和产业化方面积累了丰富的经验。2002年进入本公司工作，现任本公司研发中心副主任。
张晓伟，男，1965年4月出生，东北林业大学毕业，林化工程师。1989年参加工作，曾任国营哈尔滨市香坊木材综合加工厂技术员、车间主任、维德木业（苏州）有限公司制胶厂领班、胶合板厂领班、助理厂长、制胶厂副厂长、广东永华胶合板厂厂长等职。2000年11月进入浙江德华装饰材料有限公司工作，任制胶分厂副厂长、厂长。在木材制品行业具有丰富的工作经验，特别是对木材粘合剂制胶生产工艺有较深的研究，是公司在各类木材粘合剂、隐蔽剂的研究、开发和生产的核心技术人员。其参加完成的固体环保型胶合板专用粘合剂项目获2001年浙江省人民政府颁发的科学技术进步奖三等奖。现任本公司制胶分公司负责人、生产部主管。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
姓名在本公司所任职务
丁鸿敏董事长
张齐生董事
陈根芳董事
周定国独立董事
韩灵丽独立董事
陈建明独立董事
姓名兼职单位及所任职务
丁鸿敏德华集团董事
张齐生浙江林学院院长
陈根芳浙江林学院党委副书记
周定国南京林业大学木材工业学院院长
韩灵丽浙江财经学院法学院副院长
陈建明天健会计师事务所首席合伙人
兼职单位与本
姓名
公司关系
丁鸿敏控股股东
张齐生股东
陈根芳股东
周定国无
韩灵丽无
陈建明无
除上表中所披露的人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在在关联单位兼职的情形。
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在同行业其他法人单位担任职务，并已作出不在同行业其他单位兼职的声明。
三、相关协议安排情况
（一）借款或担保安排
本公司没有为上述董事、监事、高级管理人员和核心技术人员提供过借款和担保。
（二）劳动合同
本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署了《劳动合同》，对双方的权利义务进行了约定，并与核心技术人员签署了《技术保密协议》，在知识产权和商业秘密等方面作了一系列限制性规定。
（三）薪酬安排
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2004年度薪酬情况如下表：
姓名公司任职
丁鸿敏董事长
郑兴龙副董事长、总经理
程树伟副董事长
张齐生董事
陈根芳董事
陆利华董事、副总经理
周定国独立董事
韩灵丽独立董事
陈建明独立董事
姚礼安监事会召集人
姚深群监事
施永璋监事（职工代表）
徐俊董事会秘书
徐应林副总经理
倪乐顺副总经理
姚红霞财务部经理
孙朝坤总工程师、研发中心主任
唐善学研发中心副主任
张晓伟生产部主管
姓名薪酬（元）
丁鸿敏53,012
郑兴龙50,584
程树伟54,739
张齐生――
陈根芳――
陆利华46,027
周定国――
韩灵丽――
陈建明――
姚礼安30,319
姚深群34,363
施永璋17,661
徐俊46,572
徐应林46,742
倪乐顺46,423
姚红霞48,346
孙朝坤60,000
唐善学47,000
张晓伟73,227
姓名备注
丁鸿敏
――
郑兴龙
――
程树伟
――
张齐生
不在本公司领取报
陈根芳
不在本公司领取报
陆利华
――
周定国
不在本公司领取报
韩灵丽
不在本公司领取报
陈建明
不在本公司领取报
姚礼安
――
姚深群
――
施永璋
――
徐俊
――
徐应林
――
倪乐顺
――
姚红霞
――
孙朝坤
――
唐善学
――
张晓伟
――
本公司未实行认股权证制度，因此所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有公司认股权。
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有股份情况
（一）持有本公司股份情况
姓名本公司所任职务
郑兴龙副董事长、总经理
陆利华董事、副总经理
本次发行前
姓名持股数持股
（股）比例
郑兴龙5,136,0006.42%
陆利华1,624,0002.03%
本次发行后
姓名持股数持股
（股）比例
郑兴龙5,136,0003.8%
陆利华1,624,0001.2%
上述股东已经承诺：“所持有的股份公司的股票目前没有被质押，或存在其他有争议的情况。”
（二）持有控股股东德华集团股份情况
姓名本公司所任职务持股数量（股）持股比例
丁鸿敏董事长38,427,74738.43%
倪乐顺副总经理610,8260.61%
姚深群监事、主办会计203,6090.21%
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述持股情况外，不存在持有公司其他法人股东股份的情况，也不存在持有公司其他关联企业股份的情况。
（三）上述人员亲属关系情况
上述人员中，本公司董事长丁鸿敏先生与本公司副董事长兼总经理郑兴龙先生为表兄弟关系，郑兴龙先生是副总经理倪乐顺先生的舅舅，除此之外，其他人员之间不存在亲属关系。
五、上述人员股份锁定情况
郑兴龙、陆利华所持有本公司的股份遵循《公司章程》第二十七条“发起人持有的股票，自公司成立之日起三年以内不得转让”的规定，并作出承诺：“在《公司法》规定的对股份有限公司股东持有股份转让限制的期限内，本人自愿锁定所持股份，不以任何形式转让所持有的股份公司的股份”。
第八章公司治理结构
本公司依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《关联交易规则》、《独立董事制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，对股东大会、董事会、监事会的权责和议事规则做出了具体规定。公司建立了相互独立、相互监督、责权明确的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司治理结构。
一、股东与股东大会
（一）股东的权利与义务
公司股东为依法持有公司股份的人，按照《公司章程》的规定，公司股东享有下列权利：
1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
3、依照其所持有的股份份额行使表决权；
4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
公司股东承担下列义务：
1、遵守公司章程；
2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
4、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
（二）股东大会的职责及议事规则
1、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（13）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。在上述期限内，股份公司无正当理由不召开年度股东大会的，董事会应当承担相应的责任。当股份公司董事人数不足《股份公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数三分之二时；股份公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；单独或者合并持有股份公司有表决权股份总数的百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；或者股份公司章程规定的其他情况事实发生之日起两个月内公司应召开临时股东大会。
股份公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知各股东。董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是股份公司的股东；股份公司董事、监事、其他高级管理人员及经董事会批准者，可参加会议并发表意见。股份公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。股份公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。股份公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。股份公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会的召开方式有现场表决方式及通讯表决方式两种。股东大会召开一般应以现场表决方式进行。年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会及股份公司《章程》规定的事项不得采取通讯表决方式。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。
董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。除涉及股份公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东在股东大会表决时应当自动回避，董事长应当要求关联股东回避，无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
股份公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。上市股份公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市股份公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
自股份公司设立以来，董事会已提议召开了12次股东大会，对股份公司《章程》的订立和修改、基本制度、重大生产、投资和财务决策、发行授权、募集资金投向、股利分配、董事、监事的更换等作出了有效决议。
（三）中小股东的权益保护情况
《公司章程》规定：股份公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于股份公司和其他股东合法权益的决定，并对股份公司及其他股东负有诚信义务，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；对股份公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和股份公司章程规定的条件和程序，不得越过股东大会、董事会任免股份公司的高级管理人员；股份公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预股份公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害股份公司及其他股东的权益；股份公司应实行人员、资产、财务分开，股份公司的机构、业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与股份公司相同或相近的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东在股东大会表决时应当自动回避，董事长应当要求关联股东回避，无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
独立董事应当对其认为可能损害中小股东权益的事项向董事会或股东大会发表独立意见。
二、董事会构成及议事规则
（一）董事会构成和职权
公司董事会由九名董事组成，其中设董事长一名，副董事长二名，独立董事三名，兼任高级管理人员的董事不超过董事总数的二分之一。董事由股东大会选举或者更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日计算，至本届董事会任期届满时为止。
《公司章程》规定：董事会对股东大会负责，负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定股份公司的经营计划和投资方案；制定股份公司的年度财务预算方案、决算方案；制定股份公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定股份公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订股份公司重大收购、回购股份公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定股份公司的风险投资、资产抵押及担保事项；决定股份公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘股份公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘股份公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定股份公司的基本管理规定；制定股份公司章程的修改方案；管理股份公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为股份公司审计的会计师事务所；听取股份公司总经理的工作汇报并检查总经理工作及法律、法规或股份公司章程规定以及股东大会授权的其他职权。
自股份公司设立以来，已经召开了18次董事会，对公司《章程》规定的事项作出了有效决议。
（二）董事会议事规则
董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。在董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；或者总经理提议时，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议。
董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议记录作为股份公司档案由董事会秘书保存。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。董事会采取记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事不得参与表决。
董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
三、独立董事
为完善法人治理结构，股份公司2001年年度股东大会审议通过了《独立董事制度》。公司现有独立董事3名，占董事总数的1/3。
股份公司《章程》规定了独立董事的任职资格。董事会、监事会、单独或者合并持有股份公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与股份公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。在任期届满之前，股东大会不得无故解除其职务。
独立董事对股份公司和全体股东负有诚信和勤勉义务，确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责，维护股份公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或因其失职，对股份公司重大损失负有责任的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事除应当具有《股份公司法》、其他相关法律、法规赋予董事的职权外，股份公司还赋予独立董事以下特别职权：
（1）股份公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于股份公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，股份公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职权外，还应当对提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；股份公司董事、高级管理人员的薪酬；股份公司的股东、实际控制人及其关联企业对股份公司现有或新发生的总额高于300万元或高于股份公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及股份公司是否采取有效措施回收欠款；或者其认为可能损害中小股东权益的事项向董事会或股东大会发表独立意见。
为了保证独立董事有效行使职权，股份公司应当为独立董事提供必要的条件。包括：股份公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。股份公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，股份公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由股份公司承担。股份公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过。股份公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
引进独立董事后，公司治理结构有较大改善。在股份公司进行关联交易及重大生产经营投资决策时，独立董事发挥了在技术、财务等方面的专业特长，保护了全体股东的利益（参见“第六章同业竞争与关联交易二、（四）关联交易的定价原则及决策依据”）。
四、监事会构成及议事规则
（一）监事会的构成和职权
股份公司监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。监事由股东代表和股份公司职工代表担任，股份公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。《股份公司法》第57条、第58条所规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任股份公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年，股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由股份公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
监事会应向全体股东负责，对股份公司财务以及股份公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护股份公司及股东的合法权益。监事应当遵守法律、行政法规和股份公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
监事会的职权包括：检查股份公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行股份公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害股份公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议以及股份公司章程或股东大会授予的其他职权。
监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或股份公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。
股份公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由股份公司承担。
（二）监事会议事规则
监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。
监事会会议必须有二分之一以上监事出席才能举行，监事会决议必须经全体监事过半数通过，并由出席会议的监事签字。监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权。监事在监事会上均有发言权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会可要求股份公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，所发生的费用由股份公司承担。
自股份公司设立以来，监事会已召开了11次会议，对股份公司股东大会、董事会的规范运作情况、股份公司财务的检查情况、董事、高层管理人员执行股份公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《股份公司章程》及股东大会决议的执行情况等作出决议。
五、重大生产经营决策程序与规则
（一）对外投资决策和财务决策的相关规则
股东大会是股份公司的权力机构，股份公司《章程》和《股东大会议事规则》规定了股东大会对股份公司重大生产经营、重大投资及重要财务决策的程序和规则，包括：决定股份公司的发展规划、经营方针和投资计划；审议批准股份公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准股份公司的利润分配方案和弥补亏损方案；审议变更募集资金投向；审议总标的额在3000万元以上的关联交易；审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；对股份公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行股份公司债券作出决议；对股份公司合并、分立、破产、解散和清算事项作出决议等。其中对股份公司增加或者减少注册资本；发行股份公司债券；股份公司的分立、合并、解散和清算；股份公司章程的修改；回购股份公司股票及股份公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对股份公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项由股东大会以特别决议通过。
同时，为确保董事会的工作效率和科学决策，股份公司董事会制定了《董事会议事规则》。规定董事会在股东大会授权范围内，决定股份公司的投资、资产抵押及其他担保事项。
《董事会议事规则》规定：董事会运用公司资产所作出的投资权限为1000万元（含1000万元），并应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会制定公司年度财务预算方案、决算方案；在总金额不超过5000万元的范围内，决定公司的资产抵押及其他担保事项；审查总标的额在人民币3000万元以下的关联交易。
《总经理工作细则》规定：由总经理决定公司的短期投资；决定公司200万元以下的对内固定资产投资项目。由公司总经理负责拟定有关财务预、决算和利润分配、弥补亏损方案，提交公司董事会、股东大会审议批准后，由总经理组织实施。
《独立董事制度》规定：重大关联交易（指股份公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于股份公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；独立董事应当对股份公司重大事项发表独立意见。
（二）高级管理人员的选聘、考评、激励和约束机制
股份公司为实现可持续发展的长远目标，制定了高级管理人员的选聘、考评、激励和约束机制。
1、选聘机制
《公司章程》、《董事会议事规则》及《总经理工作细则》对公司高级管理人员选择做出如下规定：由董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据公司工作需要，副总经理和其他高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。董事可兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的人员，不得担任公司总经理。
2、考评机制
由公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，从公司的盈利水平、资产增值幅度、企业管理的规范程度和企业成长性等方面进行考评，考评结果作为高级管理人员调薪、晋升、调动、解聘的主要依据，以实现对高级管理人员的激励和约束。
3、激励机制
股份公司对高级管理人员的激励包括物质激励和精神激励。物质激励包括提供薪金和晋升机会，把收入水平与当年的经营业绩和经营风险挂钩；精神激励包括评优表彰，增强其责任感、成就感和积极性。
4、约束机制
股份公司通过《股份公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》来规范董事、监事及高管人员的履职行为、权限、职责，并签订《劳动合同》，健全财务、人事管理等内部管理制度，对高级管理人员作了相应的约束。
（三）公司利用外部决策咨询的情况
根据公司《董事会议事规则》的规定，董事会对重大投资项目的决策应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
目前，公司董事会已经聘请行业专家南京林业大学木材工业学院院长周定国先生、法律专家浙江财经学院法学院常务副院长韩灵丽女士、会计学专家厦门大学会计学博士后陈建明先生为独立董事，聘请浙江林学院院长、中国工程院院士张齐生、原浙江林学院副院长陈根芳为外部董事，为本公司经营决策提供专业意见。同时公司正在积极准备通过聘请有关行业专家、投资专家、财务专家、法律专家组成投资决策专门委员会，逐步建立完善外部决策机制，保证公司各项重大决策能够充分论证，科学决策。
六、对董事、监事、高级管理人员与核心技术人员履行诚信义务的规定
1、自觉开展以诚信为核心的自我道德教育，切实提高董事、监事及高管人员的诚信意识。
2、严格遵守各项法律法规和证券交易所的上市规则，自觉接受证券监管部门的监管，杜绝违法违规行为的发生。
3、遵守公司章程，忠实履行职务，为公司和全体股东的利益服务，不利用在公司的职权为自己及他人谋取不正当利益。
4、谨慎和勤勉行事，不断完善知识结构，更好地为公司服务。
5、真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保公司信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
6、遵守职业操守，绝不做假账。
7、按照自愿、平等、公平、诚信原则和公认的商业道德规范进行各项商业活动，尊重和维护各利益相关者的合法权益以及社会公共利益。
8、严格信守对广大投资者和社会的承诺，自觉接受社会各界的监督。
9、自觉抵制不讲诚信的行为，与各种违反诚信原则的行为作斗争。
七、公司内部控制制度
（一）公司管理层的自我评价
公司管理层认为：公司根据自身特点制定的内部控制制度是完整、合理、有效的。公司在运行中，已逐步建立起了环境控制制度、会计系统控制制度、程序控制制度、内部稽核控制制度等一系列制度，同时，为规范关联交易，完善公司治理结构，公司制订了《关联交易规则》、《独立董事制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等规章，并确保其严格、认真地实施。公司通过对这一系列规章制度的实行，确保内控制度在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷，保证公司业务活动有效进行，保护了公司资产的安全和完整，能防止并及时发现、纠正错误和舞弊，保证了关联交易的公允性和公司会计信息资料的真实、合法、完整，对公司加强管理，规范运行，提高效益起到了积极、有效的作用。
（二）申报会计师对公司内部控制制度的评价
浙江天健会计师事务所出具的《内部控制审核报告》（浙天会审[2004]第858号）认为：“贵公司按照国家有关标准于2003年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
八、公司董事长、经理、财务负责人、技术负责人的变动情况
股份公司自成立以来，董事长、经理、财务负责人、技术负责人变动情况：
1、董事长：鉴于公司原董事长施惠中先生辞去董事长职务，2003年3月经公司第一届六次董事会审议批准，丁鸿敏先生当选为公司董事长。
2、经理：鉴于公司原副总经理沈元林调德升木业工作，2002年8月经公司第一届四次董事会审议批准，倪乐顺先生、徐应林先生被聘为公司副总经理。
3、技术负责人：2002年度10月唐善学先生被聘任为公司研发中心副主任。
其他经理、财务负责人、技术负责人没有发生变动。
第九章财务会计信息
一、会计报表的编制基准及申报会计师意见
（一）会计报表的编制基准及合并报表编制方法
1、会计报表的编制基准
本公司是由浙江德华装饰材料有限公司依法整体变更设立的，报告期内申报会计报表均按照《企业会计制度》编制。本公司会计报表是以本公司及其子公司2002年、2003年及2004年财务数据为基础编制的，反映了本公司及其子公司的经营业绩及财务状况。
2、合并报表编制方法
合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。
3、注册会计师意见
浙江天健会计师事务所接受公司全体股东的委托，对股份公司2002年12月31日、2003年12月31日、2004年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2002年度、2003年度、2004年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2004年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自本公司经审计的浙天会审[2005]第9号《审计报告》中披露的财务数据。本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司过往三年经审计的会计报表及其附注的主要内容。投资者若要详细了解本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况请阅读本招股意向书附录一。
（二）合并会计报表的范围和变动情况
本公司以2001年9月30日为基准日收购德华集团控股股份有限公司（原浙江德华木业股份有限公司）持有的浙江德升木业有限公司51%的股权，故2001年10月1日起浙江德升木业有限公司作为本公司的控股子公司相应列入合并报表范围。2003年10月28日，本公司与德华集团控股股份有限公司签订了《股权转让协议》，以2003年7月31日为基准日，按经浙江天健会计师事务所审计的账面净资产作价收购了该公司持有的浙江德升木业有限公司24%的股权。同时双方签订《确认书》，约定：自2003年8月1日起，上述股权相关的权益由公司享有，德华集团控股股份有限公司不再享有与之相关的任何权益。故从2003年8月1日起，德升木业75%的股权纳入合并报表范围。
根据本公司2002年10月23日董事会一届五次会议决议，同意本公司与德华集团控股股份有限公司共同投资180万元人民币，组建湖州德华科技速生林基地有限公司。其中本公司投资126万元，占速生林公司注册资本的70%，德华集团控股股份有限公司投资54万元，占速生林公司注册资本的30%。速生林公司于2003年3月5日取得德清县工商行政管理局颁发的3305211060967号营业执照，故2003年3月5日起速生林公司作为本公司的控股子公司相应列入合并报表范围。
本公司纳入合并范围内的控股子公司的基本情况如下：
1、控股子公司：浙江德升木业有限公司
住所：浙江省湖州市德清县城关镇乾龙开发区
法定代表人：施惠中
企业类型：有限责任公司
注册资本：900万美元
成立时间：1999年10月25日
经营范围：装饰贴面板生产和销售，原木加工销售
2、控股子公司：湖州德华科技速生林基地有限公司
住所：德清县莫干山镇经济开发区
法定代表人：丁鸿敏
企业类型：有限责任公司
注册资本：180万元
成立日期：2003年3月5日
经营范围：林木种植、销售
二、简要合并财务报表
（一）简要合并利润及利润分配表
简要合并利润及利润分配表
单位：元
项目2004年度
一、主营业务收入569,475,614.25
减：主营业务成本507,567,328.62
主营业务税金及附加
二、主营业务利润61,908,285.63
加：其他业务利润3,620,654.44
减：营业费用9,158,033.92
管理费用9,041,360.21
财务费用11,218,151.83
三、营业利润36,111,394.11
加：投资收益
补贴收入224,281.00
营业外收入871,657.56
减：营业外支出-174,178.96
四、利润总额37,381,511.63
减：所得税6,962,943.23
少数股东权益3,012,604.95
五、净利润27,405,963.45
加：年初未分配利润38,721,222.54
其他转入
六、可供分配的利润66,127,185.99
减：提取法定盈余公积2,799,148.44
提取法定公益金1,399,574.22
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润61,928,463.33
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润61,928,463.33
项目2003年度
一、主营业务收入478,540,963.39
减：主营业务成本425,500,420.50
主营业务税金及附加-1,364,864.06
二、主营业务利润54,405,406.95
加：其他业务利润2,223,478.60
减：营业费用6,919,914.99
管理费用8,214,538.24
财务费用7,331,884.90
三、营业利润34,162,547.42
加：投资收益
补贴收入505,700.00
营业外收入1,748,831.64
减：营业外支出631,664.32
四、利润总额35,785,414.74
减：所得税7,438,047.26
少数股东权益2,797,446.35
五、净利润25,549,921.13
加：年初未分配利润25,448,074.68
其他转入
六、可供分配的利润50,997,995.81
减：提取法定盈余公积2,851,182.18
提取法定公益金1,425,591.09
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润46,721,222.54
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利8,000,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润38,721,222.54
项目2002年度
一、主营业务收入446,235,665.39
减：主营业务成本400,221,718.06
主营业务税金及附加1,379,297.41
二、主营业务利润44,634,649.92
加：其他业务利润5,552,572.16
减：营业费用4,398,005.98
管理费用7,448,820.50
财务费用6,468,051.72
三、营业利润31,872,343.88
加：投资收益
补贴收入21,907.00
营业外收入943,736.53
减：营业外支出910,989.21
四、利润总额31,926,998.20
减：所得税7,435,201.29
少数股东权益2,887,281.53
五、净利润21,604,515.38
加：年初未分配利润6,888,745.02
其他转入
六、可供分配的利润28,493,260.40
减：提取法定盈余公积2,030,123.81
提取法定公益金1,015,061.91
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润25,448,074.68
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润25,448,074.68
（二）简要合并资产负债表
简要合并资产负债表
单位：元
项目2004年12月31日
流动资产:
货币资金90,899,294.01
应收票据500,000.00
应收账款38,545,523.38
其他应收款926,978.19
预付账款1,884,434.77
应收补贴款622,430.12
存货115,241,671.75
待摊费用643,736.53
流动资产合计249,264,068.75
长期投资
长期股权投资
长期投资合计
固定资产
固定资产原价238,610,905.64
减:累计折旧73,029,789.47
固定资产净值165,581,116.17
减：固定资产减值准备1,154,121.49
固定资产净额164,426,994.68
工程物资
在建工程493,040.56
固定资产清理
固定资产合计164,920,035.24
无形资产及其他资产
无形资产
长期待摊费用
无形资产及其他资产合计
资产总计414,184,103.99
项目2003年12月31日
流动资产:
货币资金54,782,864.46
应收票据1,050,000.00
应收账款21,852,376.24
其他应收款1,068,635.46
预付账款6,404,427.05
应收补贴款295,968.60
存货93,089,864.00
待摊费用874,218.64
流动资产合计179,418,354.45
长期投资
长期股权投资
长期投资合计
固定资产
固定资产原价233,428,526.52
减:累计折旧56,557,914.04
固定资产净值176,870,612.48
减：固定资产减值准备1,154,121.49
固定资产净额175,716,490.99
工程物资
在建工程128,751.28
固定资产清理
固定资产合计175,845,242.27
无形资产及其他资产
无形资产
长期待摊费用
无形资产及其他资产合计
资产总计355,263,596.72
项目2002年12月31日
流动资产:
货币资金70,726,604.19
应收票据
应收账款23,600,945.06
其他应收款547,542.20
预付账款1,448,845.69
应收补贴款606,968.60
存货82,158,126.25
待摊费用771,642.09
流动资产合计179,860,674.08
长期投资
长期股权投资
长期投资合计
固定资产
固定资产原价230,198,951.05
减:累计折旧42,332,385.40
固定资产净值187,866,565.65
减：固定资产减值准备1,154,121.49
固定资产净额186,712,444.16
工程物资
在建工程1,447,836.91
固定资产清理
固定资产合计188,160,281.07
无形资产及其他资产
无形资产
长期待摊费用
无形资产及其他资产合计
资产总计368,020,955.15
合并资产负债表（续）
单位：元
项目2004年12月31日
流动负债
短期借款184,097,894.11
应付票据
应付账款38,419,692.30
预收账款1,627,214.90
应付工资7,789,304.33
应付福利费570,245.12
应付股利1,727,406.14
应交税金2,424,597.44
其他应交款644.33
其他应付款2,111,243.23
预提费用290,913.05
一年内到期长期负债
流动负债合计239,059,154.95
长期负债
长期借款
长期应付款
专项应付款
长期负债合计
负债合计239,059,154.95
少数股东权益20,802,229.04
股东权益
股本80,000,000.00
资本公积34,003.09
盈余公积12,360,253.58
其中:公益金4,120,084.53
未分配利润61,928,463.33
其中：拟分配现金股利16,000,000.00
股东权益合计154,322,720.00
负债及股东权益总计414,184,103.99
项目2003年12月31日
流动负债
短期借款164,758,597.00
应付票据
应付账款24,176,354.49
预收账款474,805.22
应付工资9,859,501.27
应付福利费2,852,826.03
应付股利1,727,406.14
应交税金3,411,496.78
其他应交款537,230.97
其他应付款2,538,152.10
预提费用245,742.94
一年内到期长期负债
流动负债合计210,582,112.94
长期负债
长期借款
长期应付款
专项应付款
长期负债合计
负债合计210,582,112.94
少数股东权益17,783,928.52
股东权益
股本80,000,000.00
资本公积14,801.80
盈余公积8,161,530.92
其中:公益金2,720,510.31
未分配利润38,721,222.54
其中：拟分配现金股利
股东权益合计126,897,555.26
负债及股东权益总计355,263,596.72
项目2002年12月31日
流动负债
短期借款50,166,562.50
应付票据122,000,000.00
应付账款15,963,318.73
预收账款626,680.00
应付工资8,366,284.66
应付福利费2,213,334.02
应付股利637,030.70
应交税金5,809,255.28
其他应交款483,841.39
其他应付款22,097,905.83
预提费用91,414.84
一年内到期长期负债
流动负债合计228,455,627.95
长期负债
长期借款
长期应付款
专项应付款
长期负债合计
负债合计228,455,627.95
少数股东权益30,230,586.47
股东权益
股本80,000,000.00
资本公积1,908.40
盈余公积3,884,757.65
其中:公益金1,294,919.22
未分配利润25,448,074.68
其中：拟分配现金股利
股东权益合计109,334,740.73
负债及股东权益总计368,020,955.15
（三）简要合并现金流量表
单位：元
2004年度
一.经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金665,643,405.99
收到的税费返还295,968.60
收到的的其他与经营活动有关的现金3,381,783.22
现金流入小计669,321,157.81
购买商品、接受劳务支付的现金556,317,378.01
支付给职工以及为职工支付的现金44,538,443.54
支付的各项税费22,503,951.93
支付的其他与经营活动有关的现金12,593,302.96
现金流出小计635,953,076.44
经营活动产生的现金流量净额33,368,081.37
二.投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额33,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计33,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金5,768,243.15
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金8,000,000.00
现金流出小计13,768,243.15
投资活动产生的现金流量净额-13,735,243.15
三.筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金
借款所收到的现金483,686,299.88
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计483,686,299.88
偿还债务所支付的现金464,347,002.77
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金10,668,880.28
其中：子公司支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计475,015,883.05
筹资活动产生的现金流量净额8,670,416.83
四.汇率变动对现金的影响-186,825.50
五.现金及现金等价物净增加额28,116,429.55
三、主营业务收入总额和利润总额的变动趋势及原因
（一）公司过去三年经营业绩的基本情况
公司过去三年经营业绩的主要数据如下：
单位：元
项目2004年度
主营业务收入569,475,614.25
主营业务利润61,908,285.63
营业利润36,111,394.11
利润总额37,381,511.63
净利润27,405,963.45
主营业务利润率10.87%
项目2003年度
主营业务收入478,540,963.39
主营业务利润54,405,406.95
营业利润34,162,547.42
利润总额35,785,414.74
净利润25,549,921.13
主营业务利润率11.37%
项目2002年度
主营业务收入446,235,665.39
主营业务利润44,634,649.92
营业利润31,872,343.88
利润总额31,926,998.20
净利润21,604,515.38
主营业务利润率10%
（二）公司收入确认原则
根据浙江天健会计师事务所浙天会[2004]第2号文，公司会计政策中关于商品销售收入的确认原则是：“在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。”
“内销收入确认按照公司厘定的会计政策执行。实际操作中，公司根据与经销商签订的购销协议发货，在公司开具销售发票，经销商提货时，购销协议所规定的商品风险和报酬已转移的前提下确认收入的实现。在通常情况下，公司的产品大都是由经销商上门提货的，运费基本上由经销商承担，因此，在提交销售发票以及货物出厂时公司可确认收入的实现。”
“出口销售收入确认按照公司厘定的会计政策执行。实际操作中，出口销售业务收入一般在客户验货、开具发票、提交相关单证、报关出港及客户付款、提货确认后确认收入。其中客户验货是出口销售业务的关键程序，公司的国外客户一般在中国有QC(质量控制人)代表，在公司按订单要求生产产品后，国外客户的QC代表会到公司进行实地验货，只有QC代表确认实际产品与订单要求相符后，公司发货出港，办理相关的外销单证报关，最终客户付款取得提货单据并提货。采用不同的结算价格公司出口销售收入确认的原则分别为：
(1)采用离岸价(FOB)的结算价格，公司发出货物在装运港装船后，相应的风险和权利即转移至买方，即确认收入。
(2)采用到岸价(CIF)的结算价格，公司发出货物在装运港当货物越过船舷时卖方即完成交货，交货后货物灭失或损坏的风险以及由于各种事项造成的任何额外费用等实质性风险和权利由卖方转移到买方，即确认收入。”
（三）公司主营业务收入变动趋势分析
公司近三年的主营业务收入呈现稳定的增长趋势。2002年实现主营业务收入446,235,665.39元，2003年实现主营业务收入478,540,963.39元，较2002年增长7.24%，2004年公司实现主营业务收入569,475,614.25元，较2003年增长19%。公司的主要产品装饰贴面板的销售收入各年度呈稳定趋势；胶合板和原木的销售收入在2003和2004年度均有所增长；单板的销售收入在2004年度也出现了较快增长。
公司主营业务收入增长的主要原因如下：
1、公司在保持主要产品装饰贴面板销售收入稳定的同时，注重培养新的收入增长点。胶合板2002年度的销售收入为38,062,448.93元，2004年度为78,422,273.77元；单板2002年度销售收入为28,283,450.75元，2004年度为36,143,040.54元，均有较大幅度增长。此外，公司还抓住原木市场机遇，成立了专业从事贸易经营的乾龙分公司，专营原木的进口和销售，积极开展原木经营业务。
2、公司产品具有的品牌优势在近年逐渐显现出来。公司生产的“兔宝宝”系列产品先后荣获“中国驰名品牌”、“浙江名牌”、“浙江省著名商标”等称号；且公司已通过ISO9001国际质量管理体系认证、ISO14001国际环境管理体系认证和中国环境标志产品认证等。公司长期以来的品牌战略和产品的高质量、优质及时的售后服务，使公司在行业中有较高的知名度，特别是在沿海地区市场有较大的销售量和稳定的客户群。
3、公司遍布全国的营销网络和对市场的敏锐反映，使公司可以准确地把握产品需求的变动趋势。在2000年至2002年初，国内的装饰贴面板市场以榉木板为主导产品，公司通过市场调研准确地判断出榉木板将逐渐被淘汰，及时调整了产品结构，开发胡桃木系列及各种珍贵树种的装饰贴面板，有效地扩大了市场份额，使装饰贴面板销售量跃居国内第一。
由于公司较早地意识到企业的生存必须注重品牌效应，保证产品质量，做好售后服务，经销商和消费者在本公司产品比同类产品价高的情况下也愿意认购本公司产品。在2003年上半年出现“非典”情况下，部分木业企业因销售情况不佳都纷纷减产或停产，而本公司生产和销售基本未受影响。
（四）主营业务收入的构成及主营业务利润贡献
1、公司过去三年主营业务收入构成如下：
单位：元
主营业务收入2004年度
贴面板299,357,518.25
胶合板78,422,273.77
单板36,143,040.54
原木126,949,503.70
其它28,603,277.99
合计569,475,614.25
主营业务收入2003年度
贴面板296,893,676.69
胶合板52,074,893.89
单板23,939,444.68
原木85,227,975.26
其它20,404,972.87
合计478,540,963.39
主营业务收入2002年度
贴面板314,761,526.31
胶合板38,062,448.93
单板28,283,450.75
原木63,241,420.30
其它1,886,819.10
合计446,235,665.39
注：根据2002年8月16日本公司控股子公司德升木业董事会决议，设立专业从事贸易经营的独立核算的乾龙分公司，经营范围为装饰贴面板销售、原木加工和销售。故从2002年9月开始原木销售收入计入“主营业务收入”科目。
公司的主营业务收入中贴面板所占的比重呈逐年下降的趋势，从2002年的70.54%下降到2004年的52.57%，贴面板市场的变动对公司的影响程度逐渐减弱，公司的产品结构更加合理。
2、公司过去三年主营业务利润贡献情况
（1）分产品(业务)主营业务利润贡献
单位：元
项目2004年度
贴面板33,798,252.88
原木15,018,291.56
单板8,253,385.30
胶合板637,955.35
其他2,403,405.90
小计60,111,290.99
抵消-1,796,994.64
合计61,908,285.63
项目比例
贴面板56.23%
原木24.98%
单板13.73%
胶合板1.06%
其他4.00%
小计100.00%
抵消——
合计——
项目2003年度
贴面板36,523,127.95
原木14,356,430.70
单板1,793,462.60
胶合板-1,573,567.71
其他1,625,938.40
小计52,725,391.94
抵消-315,150.95
合计53,040,542.89
项目比例
贴面板69.27%
原木27.23%
单板3.40%
胶合板-2.98%
其他3.08%
小计100.00%
抵消——
合计——
项目2002年度
贴面板32,248,556.05
原木9,230,775.51
单板2,800,059.84
胶合板-585,580.64
其他678,673.35
小计44,372,484.11
抵消-1,641,463.22
合计46,013,947.33
项目比例
贴面板72.68%
原木20.80%
单板6.31%
胶合板-1.32%
其他1.53%
小计100.00%
抵消——
合计——
注：上表中的比例为各产品（业务）的利润占抵消前利润小计的比重。
（2）分股份公司本部和子公司主营业务利润贡献
单位：元
项目2004年度
母公司36,031,249.86
德升木业23,226,406.88
速生林公司853,634.25
小计60,111,290.99
抵消-1,796,994.64
合计61,908,285.63
项目2003年度
母公司38,465,661.68
德升木业14,258,263.05
速生林公司1,467.21
小计52,725,391.94
抵消-315,150.95
合计53,040,542.89
项目2002年度
母公司32,595,953.90
德升木业11,776,530.21
速生林公司－
小计44,372,484.11
抵消-1,641,463.22
合计46,013,947.33
（3）公司主要从事人造板的制造，其经营以装饰贴面板为主，2002-2004年公司利用其进出口上的优势开展原木的销售业务。
公司的利润主要来源于贴面板、原木及单板的销售业务。
2002年至2004年贴面板销售是公司利润的主要来源之一，贴面板的销售利润分别为32,248,556.05元、36,523,127.95元和33,798,252.88元，贴面板的销售利润在利润小计中所占比例分别为72.68%、69.27%和56.23%。贴面板销售利润2003年度较高原因主要是2003年贴面板销售收入中主营业务利润率较高的新产品染色黑胡桃及黑胡桃、红樱桃、沙比利等品种占销售收入比重较高所至。
除销售贴面板外，公司还利用市场优势和自营进出口权优势开展原木销售业务，2002年、2003年和2004年份原木销售利润在利润小计中所占比例分别为20.80%、27.23%和24.98%，其已成为公司利润的主要来源之一。公司同时也致力于单板等中间产品的生产和销售，2002年、2003年和2004年单板的销售利润在利润小计中所占比例为6.31%、3.40%和13.73%，单板的销售已成为公司利润的又一来源。
公司通过原木及单板等中间产品的销售在增加利润来源的同时，也减少了公司对于贴面板单一市场的依赖，其利润结构体现了公司的生产重点和发展趋势。
3、近三年原木销售金额、利润及其占收入、主营业务利润总额的比重
单位：元
项目2004年度
原木销售收入140,880,502.72
其中：主营业务收入126,949,503.70
其他业务收入13,930,999.02
收入603,276,465.57
其中：主营业务收入569,475,614.25
其他业务收入33,800,851.32
原木销售占收入比重23.35%
原木销售利润16,525,382.91
其中：主营业务利润15,018,291.56
其他业务利润1,507,091.35
主营及其他业务利润65,528,940.07
其中：主营业务利润61,908,285.63
其他业务利润3,620,654.44
原木销售利润占主营
25.22%
及其他业务利润比重
项目2003年度
原木销售收入98,348,877.31
其中：主营业务收入85,227,975.26
其他业务收入13,120,902.05
收入509,306,078.69
其中：主营业务收入478,540,963.39
其他业务收入30,765,115.30
原木销售占收入比重19.31%
原木销售利润14,076,794.05
其中：主营业务利润14,356,430.70
其他业务利润-279,636.65
主营及其他业务利润55,264,021.49
其中：主营业务利润53,040,542.89
其他业务利润2,223,478.60
原木销售利润占主营
25.47%
及其他业务利润比重
项目2002年度
原木销售收入96,081,226.09
其中：主营业务收入68,930,168.30
其他业务收入27,151,057.79
收入492,072,288.55
其中：主营业务收入446,235,665.39
其他业务收入45,836,623.16
原木销售占收入比重19.53%
原木销售利润12,549,283.01
其中：主营业务利润9,230,775.51
其他业务利润3,318,507.50
主营及其他业务利润51,566,519.49
其中：主营业务利润46,013,947.33
其他业务利润5,552,572.16
原木销售利润占主营
24.34%
及其他业务利润比重
*根据2002年8月16日德升木业董事会决议设立从事贸易经营并独立核算的乾龙分公司,2002年9月开始乾龙分公司作为商品流通企业专职负责进口原木的采购和销售工作。根据《企业会计制度》的有关规定，商品销售收入记入该分公司“主营业务收入”科目核算。
公司充分利用所掌握的国内外市场信息，以及经过近十年的经营，公司已拥有的遍布在香港、东南亚、欧洲、美国、非洲等地区，由20多家供应商组成的稳定的供应网络，充分利用国家为缓解我国木材供应与需求之间的矛盾，实行零关税鼓励原木进口的政策，根据原木市场行情的波动，积极开展原木经营业务，分别于2001年12月和2002年12月专门设立了国际贸易部和（德升木业）乾龙分公司，加强了原木经营业务，增加了原木销售利润。
（五）主营业务利润率
公司2002年、2003年和2004年的主营业务利润率分别为10%、11.37%和10.87%，主营业务利润率比较稳定，没有较大幅度的变动。
2003年度主营业务利润率较2002年度上升1.37%，主要原因为公司2003年度贴面板主营业务利润率上升所至，2003年度贴面板主营业务利润率为11.83%，2002年贴面板主营业务利润率为10.12%。
（六）期间费用
公司过去三年的营业费用、管理费用、财务费用如下：
单位：元
项目2004年2003年度2002年度
营业费用9,158,033.926,919,914.994,398,005.98
管理费用9,041,360.218,214,538.247,448,820.50
财务费用11,218,151.837,331,884.906,468,051.72
合计29,417,545.9622,466,338.1318,314,878.20
本公司2004年、2003年、2002年度营业费用、管理费用、财务费用总额占本公司主营业务收入比率分别为5.17%、4.69%、4.10%，费用总额较低，主要原因为：
1、公司长期以来的品牌战略、产品的高质量和优质及时的售后服务，为公司赢得了稳定的客户群，使得公司目前在市场推广方面的投入不多，这体现在营业费用中广告费、业务招待费、销售人员的工资、差旅费均较低等方面。
2、从营销模式来看，公司目前销售主要是通过各地经销商。公司自创立以来，以信用、信誉与各级经销商共建营销网络。公司注重树立经销商的品牌意识，并注重经销商长期客户群体的形成，在推广“兔宝宝”的同时，也把经销商的品牌树立起来，以促进公司产品销售渠道的畅通和高效。目前公司的销售网络覆盖全国28个省、市、自治区，销售网点遍布全国300多个地区，由于公司在同行业市场中建立了良好的信誉，销售方式主要采用传真确认方式订货，客户直接汇款提货，相应减少了公司的产品销售费用。
3、公司在销售中的通行做法是由购货方承担运费及货物保险费，因此公司大部分产品销售无需支付货物销售的运输费和保险费，故营业费用中的运输费及货物保险费较低。
4、公司原有的系列品牌已获得了稳定的市场份额，销售费用不高。新产品的推出也主要采取与经销商共同合作的模式。通常，公司新产品的推出主要采取以下方式：①新产品样品由公司向经销商提供，同时公司将新产品备货，当新产品有市场需求时，公司再将新产品销售给经销商，从而避免经销商因担心新产品压库而不愿推销的情况；②在品牌宣传上，与经销商共同承担各种费用，如宣传海报、电视广告、车体广告等费用，有效降低了广告费用支出。
5、管理费用
公司自设立以来，一直致力于内部组织结构的完善，并形成了制度健全、人员稳定、控制严密的管理体系，追加的管理成本较少，相应的管理费用支出维持在较低水平。
6、财务费用
公司设立以来，通过银行贷款融通资金，各期的借款费用支出比较稳定。
综上所述，本公司2002年、2003年和2004年的主营业务收入逐年增长，各项费用保持平衡，利润总额呈增长趋势。
此外，公司2002年度至2004年度营业费用呈现逐年增长的趋势，主要原因是公司为适应不断扩大的生产销售规模，公司加大营销力度，提高营销人员的工资水平，增加广告宣传费用的支出，以及公司销售额增加的同时相应产品运输费用也有所增加。公司2002年度至2004年度财务费用的增加主要是银行借款逐年增加，相应利息费用增加所致。
四、非经常性损益
本公司非经常性收益主要为营业外收入和补贴收入，非经常性支出主要为营业外支出，非经常性损益对本公司利润影响程度较小。2002年度、2003年度及2004年公司的非经常性损益情况如下：
单位：元
项目2004年度
营业外收入（元）871,657.56
其中：处置固定资产净收益596.79
赔、罚款收入866,060.77
违约金——
其它5000
营业外支出-174,178.96
其中：水利建设基金-190,549.20
处理固定资产净资产损失16,078.55
赔罚款支出——
滞纳金286.68
计提的固定资产减值准备——
捐赠支出——
其它5.01
营业外收支净额1,045,836.52
营业外收支净额占利润总额的比重2.80%
补贴收入224,281.00
其中：出口商品贴息164,281.00
退耕还林补贴——
苗木补助款60,000.00
补贴收入占利润总额比重0.60%
以前年度损益调整——
以前年度损益调整占利润总额比重——
税前非经常性损益1,270,117.52
税前非经常性损益占利润总额比重3.40%
所得税影响数115,252.49
税后非经常性损益1,154,865.03
税后非经常性损益占净利润比重4.21%
项目2003年度
营业外收入（元）1,748,831.64
其中：处置固定资产净收益379,780.92
赔、罚款收入1,165,378.26
违约金197,985.85
其它5,686.61
营业外支出94,807.46
其中：水利建设基金
处理固定资产净资产损失18,085.38
赔罚款支出1,602.37
滞纳金——
计提的固定资产减值准备——
捐赠支出——
其它75,119.71
营业外收支净额1,654,024.18
营业外收支净额占利润总额的比重5%
补贴收入505,700.00
其中：出口商品贴息——
退耕还林补贴505,700.00
苗木补助款——
补贴收入占利润总额比重1%
以前年度损益调整——
以前年度损益调整占利润总额比重——
税前非经常性损益2,159,724.18
税前非经常性损益占利润总额比重6%
所得税影响数570,167.18
税后非经常性损益1,589,557.00
税后非经常性损益占净利润比重6%
项目2002年度
营业外收入（元）943,736.53
其中：处置固定资产净收益66,680.95
赔、罚款收入874,982.24
违约金——
其它2,073.34
营业外支出112,534.01
其中：水利建设基金
处理固定资产净资产损失26,627.20
赔罚款支出24,667.17
滞纳金59,739.64
计提的固定资产减值准备——
捐赠支出900.00
其它600.00
营业外收支净额831,202.52
营业外收支净额占利润总额的比重2.60%
补贴收入21,907.00
其中：出口商品贴息21,907.00
退耕还林补贴
苗木补助款——
补贴收入占利润总额比重0.6%
以前年度损益调整——
以前年度损益调整占利润总额比重——
税前非经常性损益853,109.52
税前非经常性损益占利润总额比重2.66%
所得税影响数225,220.92
税后非经常性损益627,888.60
税后非经常性损益占净利润比重2.91%
*注：2004年度公司的营业外支出为-174,178.96元，主要系公司将经德清县地方税务局批准减免的水利建设专项资金计入当期营业外支出所致。
补贴收入来源的说明：
（1）2002年度本公司收取湖州市财政局给予的出口商品贴息10,322.00元，本公司控股子公司浙江德升木业有限公司收取湖州市财政局外经处给予的出口商品贴息11,585.00元。
（2）根据德清县人民政府关于开发速生杨项目协调会会议纪要和德清县人民政府办公室德办第175号抄告单的规定，2003年本公司控股子公司湖州德华科技速生林基地有限公司实际收到退耕还林补贴50.57万元。
（3）2004年度本公司收到湖州市财政局给予的出口商品贴息30,807.00元，本公司控股子公司浙江德升木业有限公司收到湖州市财政局给予的出口商品贴息133,474.00元。
（4）根据浙江省财政厅、浙江省林业局浙财农字[2003]245号文件《关于下达2003年林木种苗补助资金的通知》，2004年度本公司控股子公司湖州德华科技速生林基地有限公司收到补助款60,000.00元。
五、公司执行的所得税政策及其他税收优惠政策
1、所得税政策
（1）本公司地处长江、珠江三角洲经济开放区的湖州市所辖的德清县，2001年10月份公司依法变更为含外资股份的有限公司，2002－2004年度根据《国家税务总局关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司适用税收法律问题的批复》(国税函[2003]131号)、浙江省德清县国家税务局《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司适用税收法律问题的函》(德国税外函[2003]4号)和浙江省德清县国家税务局函《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司适用税收法律问题的批复》明确：“根据国税发[1993]087号文《国家税务总局关于股份制试点企业适用税收法律法规问题的通知》第二条的规定，公司应继续按照适用于外商投资企业的税收法律法规缴纳各项税收”，公司企业所得税按24%的税率计缴，地方所得税按2.4%的税率计缴。
（2）根据财政部、国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》(财税字[2000]49号)规定，公司购买国产设备投资的40%可从设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。根据湖州市德清县国家税务局《外商投资企业和外国企业所得税购买国产设备抵免企业所得税结果通知书》(德国税(外)字[2003]第415号、德国税(外)字[2003]第645号)，公司2003年度国产设备投资额3,294,708.00元的40%计1,317,883.20元可抵免企业所得税，2003年度公司实际抵免企业所得税356,585.76元。根据湖州市国家税务局和德清县国家税务局《外资企业购买国产设备投资抵免企业所得税审批申请审批表》批准，公司2004年度国产设备投资额30,202.50元的40%计12,081.00元可抵免企业所得税，2004年度公司实际抵免额为0，截至2004年12月31日，公司尚有可抵免企业所得税额973,378.44元留待以后年度抵免。
（3）本公司的控股子公司德升木业属于生产性外商投资企业，按照有关规定德升木业从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
（4）本公司控股子公司速生林公司主营业务为林木种植，根据财政部、国家税务总局财税[2001]171号文《关于林业税收政策问题的通知》和2003年8月6日德清县国税局税政科出具的《证明》，从事林木种植所得暂免征收企业所得税。
经发行人律师核查，认为：“发行人近三年所执行的所得税税率符合法律、法规和规范性文件的规定，且依法申报纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
在上述法律、法规和规范性文件不发生变化的前提下，如发行人本次发行成功，则发行人目前执行的所得税税率将继续有效。”
2、增值税优惠政策
（1）2002年1月14日公司取得代码为3300609580500进出口企业资格证书，经湖州海关审核同意自2002年2月6日起可办理自营进出口经营业务，相应自营出口业务依法享受国家关于“免、抵、退”的税收优惠政策。
公司控股子公司德升木业系外商投资企业，拥有自营进出口权并开展自营进出口业务，相应自营出口业务依法享受国家关于“免、抵、退”的税收优惠政策。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条和财政部、国家税务总局《关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》(财税字[1995]052号)的规定，德华速生林的林木产品属于农业产品免税项目，免征增值税。
（2）2002年至2004年公司出口业务税收情况如下：
单位：元
母公司2002年度
出口销售收入：
申报报表2,376,655.34
增值税纳税申报2,376,655.34
出口免抵退申报：
出口销售收入：美元287,139.73
出口销售收入：人民币2,376,655.34
当期应退税额46,964.71
本期已退税额
期末应收出口退税余额46,964.71
母公司2003年度[注1]
出口销售收入：
申报报表9,029,971.46
增值税纳税申报8,770,521.38
出口免抵退申报：
出口销售收入：美元1,059,606.70
出口销售收入：人民币8,770,521.38
当期应退税额
本期已退税额21,000.00
期末应收出口退税余额25,964.71
母公司2004年度[注2]
出口销售收入：
申报报表38,098,158.30
增值税纳税申报37,476,795.60
出口免抵退申报：
出口销售收入：美元4,527,994.01
出口销售收入：人民币37,476,795.60
当期应退税额
本期已退税额25,964.71
期末应收出口退税余额
[注1]：2003年度公司申报报表的出口销售收入金额为9,029,971.46元，与公司增值税纳税申报表和出口货物免、抵、退税申报表所载金额8,770,521.38元差异259,450.08元，主要原因系公司对采用到岸价结算的出口销售业务，在收入确认时按照成本、保险费加运费全额入账，但按照出口货物免、抵、退税的相关规定，公司出口免抵退纳税申报均按照离岸价作为出口收入申报数，其中并不包含保险费及运费。
[注2]：2004年度，公司申报报表的出口销售收入金额为38,098,158.30元，与公司增值税纳税申报表和出口货物免、抵、退税申报表所载金额37,476,795.60元差异621,362.70元，主要原因系公司对采用到岸价结算的出口销售业务，在收入确认时按照成本、保险费加运费全额入账，但按照出口货物免、抵、退税的相关规定，公司出口免抵退纳税申报均按照离岸价作为出口收入申报数，其中并不包含保险费及运费。
单位：元
德升木业2002年度[注1]
出口销售收入：
申报报表24,899,698.00
增值税纳税申报24,896,322.49
出口免抵退申报：
出口销售收入：美元3,007,944.42
出口销售收入：人民币24,896,322.49
当期应退税额560,003.89
本期已退税额
期末应收出口退税余额560,003.89
德升木业2003年度[注2]
出口销售收入：
申报报表36,512,895.76
增值税纳税申报36,157,557.79
出口免抵退申报：
出口销售收入：美元4,368,360.69
出口销售收入：人民币36,157,557.79
当期应退税额
本期已退税额290,000.00
期末应收出口退税余额270,003.89
德升木业2004年度[注3]
出口销售收入：
申报报表48,188,556.34
增值税纳税申报47,782,457.83
出口免抵退申报：
出口销售收入：美元
出口销售收入：人民币
当期应退税额622,430.12
本期已退税额270,003.89
期末应收出口退税余额622,430.12
[注1]：2002年度德升木业增值税纳税申报和出口货物免税申报的出口销售金额为24,896,322.49元，与其报表所载金额24,899,698.00元差异3,375.51元。主要原因系德升木业误将部分外销收入作为内销入帐，此部分收入已在增值税纳税申报时做为内销收入申报，并未享受增值税免、抵、退优惠政策。
[注2]：2003年度德升木业申报报表的出口销售收入金额为36,512,895.76元，与其增值税纳税申报表和出口货物免、抵、退税申报表所载金额36,157,557.79元差异355,337.97元。主要原因系德升木业对采用到岸价结算的出口销售业务，在收入确认时按照成本、保险费加运费全额入账。但按照出口货物免、抵、退税的相关规定，德升木业出口免抵退纳税申报均按照离岸价作为出口收入申报数，其中并不包含保险费及运费。
[注3]：2004年度，德升木业申报报表的出口销售收入金额为48,188,556.34元，与其增值税纳税申报表和出口货物免、抵、退税申报表所载金额47,782,457.83元差异406,098.51元。主要原因系德升木业对采用到岸价结算的出口销售业务，在收入确认时按照成本、保险费加运费全额入账，但按照出口货物免、抵、退税的相关规定，德升木业出口免抵退纳税申报均按照离岸价作为出口收入申报数，其中并不包含保险费及运费。
（3）保荐机构（主承销商）和律师核查意见
①律师意见
发行人律师对公司出口业务的税收缴纳情况发表意见如下：“发行人及其控股子公司浙江德升木业有限公司近三年在出口业务过程中享受的税收政策合法、有效。”
②保荐机构（主承销商）意见
保荐机构（主承销商）对公司出口业务的税收缴纳情况发表意见如下：“发行人及其控股子公司德升木业近三年在出口业务过程中享受的税收政策合法、有效；有关申报程序符合相关规定，并经有权主管税务机关确认”。
六、资产情况
截至2004年12月31日，本公司的资产总计为414,184,103.99元，包括流动资产、固定资产等。
（一）流动资产
公司截至2004年12月31日的流动资产总额为249,264,068.75元，主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、存货、应收票据和应收补贴款等，具体情况如下：
1、货币资金
2004年12月31日，本公司的货币资金为90,899,294.01元，占期末流动资产的36.47%，其中现金444,308.73元、银行存款78,224,044.27元、其它货币资金12,230,941.01元。
2、应收账款
2004年12月31日，本公司应收帐款为38,545,523.38元，其中一年内应收帐款占98.56%。本公司2004年12月31日的应收帐款余额中，应收帐款中欠款金额前5名的欠款金额总计为11,793,062.40元，占应收帐款帐面余额的28.65%，无持有本公司5%或以上股份的主要股东欠款。
公司2002年、2003年及2004年的应收帐款周转次数分别为19.89次、21.06次和18.86次，公司应收帐款质量较好，回收速度较快。
3、存货
本公司2004年12月31日的流动资产中，存货金额为115,241,671.75元，占流动资产的比重为46.23%，其中原材料50,639,019.71元，自制半成品24,526,001.60元，库存商品15,364,485.20元，在产品24,712,165.24元。存货在流动资产中的比重较大，主要是因为本公司目前生产订单增加，原材料库存量及在产品增加所致。2003年及2004年公司存货周转次数分别为4.86次和4.87次，公司存货周转速度较快，不存在积压情况，供应、生产及销售环节处于良性循环状态。公司期末对存货计提跌价准备，存货可变现净值确定的依据是对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与市价孰低计价原则，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备，其中自制半成品计提1,012,541.23元，库存商品计提18,105.09元，因此，本公司的存货质量较高，不存在积压、滞销或跌价的风险。
4、其他
本公司2004年12月31日的其他应收款为926,978.19元。本公司2004年12月31日的其他应收款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。
本公司2004年12月31日的预付帐款为1,884,434.77元，全部为一年以内的预付帐款。本公司的预付账款余额中无持本公司5%或以上股份的主要股东欠款。
（二）固定资产
截至2004年12月31日，本公司主要固定资产情况如下：
单位：元
项目固定资产原值
房屋及建筑物96,350,420.35
机器设备134,206,165.49
电子设备1,812,155.29
运输工具4,895,117.43
其他设备1,347,047.08
合计238,610,905.64
项目累计折旧
房屋及建筑物16,954,037.04
机器设备51,707,063.26
电子设备1,069,523.34
运输工具2,699,463.05
其他设备599,702.78
合计73,029,789.47
项目固定资产净值
房屋及建筑物79,396,383.31
机器设备82,499,102.23
电子设备742,631.95
运输工具2,195,654.38
其他设备747,344.30
合计165,581,116.17
注：截至2004年12月31日，固定资产已有4,886.80万元用于债务抵押。本公司控股子公司浙江德升木业有限公司以原值为4,886.80万元的房屋及建筑物向中国银行德清支行抵押，获得26,070,975.00元的借款，借款期限自2004年8月4日至2005年6月20日。
1、固定资产折旧政策
公司固定资产折旧采用平均年限法。按固定资产类别、预计使用年限和预计残值率(原值的5%)确定折旧年限和折旧率如下：
固定资产类别折旧年限（年）年折旧率（%）
房屋及建筑物20-303.167－4.75
机器设备109.50
电子设备519.00
运输工具615.83
其他设备519.00
2、固定资产减值准备
（1）明细情况
单位：元
类别期初数本期增加
房屋及建筑物740,443.30-
机器设备413,678.19-
合计1,154,121.49-
类别本期减少期末数
房屋及建筑物-740,443.30
机器设备-413,678.19
合计-1,154,121.49
（2）固定资产减值准备计提原因说明
期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。
（三）长期股权投资（母公司会计报表口径）
截至2004年12月31日，母公司长期股权投资数为61,858,559.44元。
项目投资期限
德升木业15年
速生林公司20年
合计
项目初始投资额
德升木业17,235,567.32
速生林公司1,260,000.00
合计18,495,567.32
项目期末投资额
德升木业59,940,112.51
速生林公司1,918,446.93
合计61,858,559.44
项目投资比例
德升木业75%
速生林公司70%
合计
项目会计核算方法
权益法纳入合并
德升木业
报表核算
权益法纳入合并
速生林公司
报表核算
合计
投资总额占净资产的比例说明：
截至2004年12月31日，长期股权投资初始投资额为18,495,567.32元，占母公司净资产的比例为11.98%。
（四）有形资产净值
有形资产净值=总资产-无形资产-待摊费用-长期待摊费用
截至2004年12月31日，公司的有形资产净值依上述公式计算，结果为413,540,367.46元。
七、负债情况
截至2004年12月31日，本公司的负债合计为239,059,154.95元，全部为流动负债，主要包括短期借款、应付账款、应交税金、其他应付款。
2004年12月31日，本公司的短期借款为184,097,894.11元，其中抵押借款26,070,975.00元，保证借款150,026,919.11元，质押借款8,000,000.00元。
2004年12月31日,本公司的应付账款为38,419,692.30元，其中一年以内应付帐款37,944,692.69元，占98.76%，持本公司20%股份的主要股东（香港）达华贸易公司应付账款11,229.56元。
2004年12月31日，本公司的预收帐款为1,627,214.9元，无持有本公司5%以上股份的股东单位帐款，无一年以上预收帐款。
2004年12月31日，本公司应付股利余额为1,727,406.14元，全部为应付公司外资股东（香港）达华贸易公司的应付股利，上述股利主要由以下两次利润分配形成：
（1）根据公司2001年11月22日股东会决议，将截至2001年10月31日的未分配利润中的637,030.70元按各股东出资比例进行分配，其中（香港）达华贸易公司127,406.14元；
（2）根据2003年4月26日公司2002年度股东大会决议，2002年度全体股东每10股派发现金股利1元（含税）计8,000,000.00元，其中（香港）达华贸易公司1,600,000.14元。
由于（香港）达华贸易公司有意向用该部分股利在国内直接进行投资，故尚未领取该部分外资法人股股利。
2004年12月31日，本公司的应交税金为2,424,597.44元，其中应交增值税338,152.09元，应交企业所得税2,067,645.35元。
2004年12月31日，本公司的其他应付款为2,111,243.23元。其中一年以内的其它应付款1,482,565.73元，占其它应付款总额的70.22%，无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东应付款。
单位：元
单位名称2004年末
德华集团控股股份有限公司
工会经费729,206.64
沈惠文
德清县豪鼎木业有限公司
德清德峰木业有限公司190,000.00
德清县振华活性炭厂200,000.00
其他单位或个人992,036.59
合计2,111,243.23
单位名称2003年末
德华集团控股股份有限公司
工会经费777,107.00
沈惠文3,057,750.00
德清县豪鼎木业有限公司
德清德峰木业有限公司
德清县振华活性炭厂
其他单位或个人1,761,045.10
合计2,538,152.10
单位名称2002年末
德华集团控股股份有限公司14,550,161.23
工会经费
沈惠文
德清县豪鼎木业有限公司1,960,400.00
德清德峰木业有限公司1,200,000.00
德清县振华活性炭厂
其他单位或个人1,329,594.60
合计22,097,905.83
八、股东权益情况
单位：元
股东权益2004年12月31日
股本80,000,000.00
资本公积34,003.09
盈余公积12,360,253.58
其中：法定公益金4,120,084.53
未分配利润61,928,463.33
其中：拟分配现金股利16,000,000.00
股东权益合计154,322,720.00
股东权益2003年12月31日
股本80,000,000.00
资本公积14,801.80
盈余公积8,161,530.92
其中：法定公益金2,720,510.31
未分配利润38,721,222.54
其中：拟分配现金股利
股东权益合计126,897,555.26
股东权益2002年12月31日
股本80,000,000.00
资本公积1,908.40
盈余公积3,884,757.65
其中：法定公益金1,294,919.22
未分配利润25,448,074.68
其中：拟分配现金股利
股东权益合计109,334,740.73
九、现金流量情况
本公司2004年度的经营活动产生的现金流量净额为33,368,081.37元,投资活动产生的现金流量净额-13,735,243.15元，筹资活动产生的现金流量净额为8,670,416.83元，汇率变动对现金的影响为-186,825.50元，现金及现金等价物净增加额为28,116,429.55元。
十、财务报表附注中的或有事项及其他重要事项
投资者应关注财务报表附注中的或有事项及其他重要事项，重大关联交易事项见“第六章同业竞争和关联交易”。
（一）或有事项
1、本公司控股子公司浙江德升木业有限公司以原值为4,886.80万元的房屋及建筑物向中国银行德清支行抵押，获得26,070,975.00元的借款，借款期限自2004年8月4日至2005年6月20日。该项借款同时由本公司控股股东德华集团提供最高额为5,000万元的信贷保证。
2、本公司控股子公司浙江德升木业有限公司以定期存单为质押物取得担保借款800万元，借款期限为2004年4月27日至2005年4月27日，该项借款同时由本公司控股股东德华集团提供最高额为4,000万元的信贷保证。
（二）其他重要事项
1、债务重组事项
无重大债务重组事项。
2、非货币性交易事项
无重大非货币性交易事项。
3、资产置换、转让及其出售行为的说明
详见“第六章同业竞争及关联交易二、关联交易”。
4、本公司控股子公司浙江德升木业有限公司原注册资本和实收资本均为600万美元，业经湖州正立会计师事务所有限公司验证并出具湖正会验[2001]64号《验资报告》。2001年9月30日,本公司受让德华集团控股股份有限公司所持有该公司51%的股权,转让后各股东持股情况为：本公司出资306万美元，占51%；德华集团控股股份有限公司出资114万美元，占19%；外方自然人简家敏出资180万美元，占30%。上述股权转让已在湖州市工商行政管理局办妥变更登记手续。
根据2002年11月23日浙江德升木业有限公司董事会决议、增资协议书以及补充协议和修改后的公司章程的规定，该公司增加注册资本300万美元，由本公司、德华集团控股股份有限公司和外方自然人简家敏三方共同增资。增资后该公司的注册资本为900万美元，其中本公司出资459万美元，占注册资本的51%；德华集团控股股份有限公司出资216万美元，占注册资本的24%；外方自然人简家敏出资225万美元，占注册资本的25%。以上增资业经浙江天健会计师事务所验证并出具浙天会验[2002]第133号《验资报告》，上述增资已在湖州市工商行政管理局办妥变更登记手续。
公司以2001年9月30日为基准日按账面价值受让德华集团控股股份有限公司持有的浙江德升木业有限公司51%的股权，故2001年10月起浙江德升木业有限公司作为本公司的控股子公司相应纳入合并报表范围。2001年10-12月份浙江德升木业有限公司实现净利润-4,303,952.79元，按49%的股权比例计算的少数股东损益为-2,108,936.86元。
2003年10月28日，本公司与德华集团控股股份有限公司签订了《股权转让协议》，以2003年7月31日为基准日，按经浙江天健会计师事务所审计的账面净资产作价15,784,104.30元收购了该公司持有的浙江德升木业有限公司24%的股权。上述股权转让完成后，本公司共计持有浙江德升木业有限公司75%的股权。本次股权转让价格的基准日为2003年7月31日，根据双方实际于2003年10月28日签订的《股权转让协议》，实际股权转让基准日应为10月31日，截至2003年10月31日浙江德升木业有限公司的所有者权益为67,239,211.17元，根据24%股权比例计算本公司可享有的所有者权益为16,137,410.68元。本公司可享有的所有者权益与该次股权转让价格差异353,306.38元，系浙江德升木业有限公司2003年8至10月实现净利润1,472,109.94元按24%计算的可由原股东享有的部分。根据财政部财会字[1998]66号文和财政部财会[2003]10号文的有关规定，本公司应从2003年11月1日开始拥有浙江德升木业有限公司75%的股权，同时本次股权转让价格小于应享有所有者权益份额的差额353,306.38元应作为股权投资贷方差额记入“资本公积--股权投资准备”科目。由于上述事项涉及金额较小，经本公司与德华集团控股股份有限公司协议约定股权转让基准日至实际股权转让日之间浙江德升木业有限公司实现的净利润由双方按股权转让后的比例享有，浙江德升木业有限公司2003年8至10月实现的净利润按24%计算的份额353,306.38元由本公司享有。如果严格按照上述财政部文件的规定处理，本公司享有的投资收益353,306.38元应转入“资本公积--股权投资准备”科目反映，将相应减少公司2003年度净利润353,306.38元。公司已办妥工商变更登记手续。
5、根据2002年8月16日本公司控股子公司浙江德升木业有限公司董事会决议，同意设立专业从事贸易经营并独立核算的乾龙贸易分公司，浙江德升木业有限公司乾龙销售分公司已取得湖州市工商行政管理局颁发的企合浙湖分副字第000137号《营业执照》。
6、经本公司2002年10月23日董事会一届五次会议决议通过，本公司与控股股东德华集团控股股份有限公司共同投资组建湖州德华科技速生林基地有限公司，其中，本公司出资126万元，占其注册资本的70%；德华集团控股股份有限公司出资54万元，占其注册资本的30%，业经湖州德信联合会计师事务所验证并出具湖德会验[2003]005号《验资报告》，已取得德清县工商行政管理局颁发的注册号3305211060967号《企业法人营业执照》。
2003年10月27日，自然人赵建强与本公司控股股东德华集团控股股份有限公司签订《股权转让协议》，按经浙江天健会计师事务所审计的净资产作价639,224.27元受让其持有的湖州德华科技速生林基地有限公司30%的股权。上述股权转让完成后，德华集团控股股份有限公司不再持有该公司股权。公司已办妥工商变更登记手续。
7、根据2001年12月10日中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局发布的中华人民共和国国家标准GB18580-2001号《室内装饰装修材料人造板及其制品种甲醛释放限量》的规定，自2002年1月1日起，生产企业生产的室内装饰装修材料人造板及其制品应执行该国家标准，自2002年7月1日起，市场上停止销售不符合国家标准的产品。
2002年本公司装饰单板贴面胶合板业经国家林业局南京人造板质量监督检验站检验，并于2002年5月9日出具[97]量认(国)字[V0626]号、编号2002-208号《检验报告》，检验确认本公司的装饰单板贴面胶合板的甲醛释放量达到GB18580-2001标准的要求。
2004年本公司细木工板业经国家化学建材质量监督检验中心检测，并于2004年6月24日出具[2002]量认(国)字[Z2091]号、[2002]国认监认字[234]号、编号0431240053号《检测报告》，检测确认本公司的细木工板的横向静曲强度、胶合强度、含水率和甲醛释放量达到GB/T5849-1999、GB18580-2001标准的要求。
8、2003年3月6日本公司控股子公司湖州德华科技速生林基地有限公司与莫干山镇燎原村经济合作社、武康镇五四村经济合作社、莫干山镇高峰村经济合作社、武康镇三桥村经济合作社和莫干山镇紫岭村经济合作社分别签订《土地经营权租赁协议》，湖州德华科技速生林基地有限公司向上述5方租赁共计1,264.356亩土地进行经营，用于建设和发展速生杨基地，土地租金为每年每亩400元，租赁期限自2003年1月16日至2023年1月15日止共二十年。
2003年末，由于德清县政府项目用地需要，湖州德华科技速生林基地有限公司与莫干山镇燎原村经济合作社、莫干山镇高峰村经济合作社和莫干山镇紫岭村经济合作社分别签订《终止土地租赁协议》。根据该等协议规定，自2004年起湖州德华科技速生林基地有限公司与上述合作社终止部分土地租赁关系，涉及土地共计347.235亩。
2004年本公司控股子公司湖州德华科技速生林基地有限公司与莫干山镇燎原村经济合作社、武康镇五四村经济合作社、武康镇三桥村经济合作社、莫干山镇紫岭村经济合作社和筏头乡庙前村经济合作社分别签订《土地经营权租赁协议》，湖州德华科技速生林基地有限公司向上述5方租赁共计901.306亩土地进行经营，用于建设和发展速生杨基地，土地租金为每年每亩400元，租赁期限自2004年1月6日至2024年2月24日止共二十年。
9、2000年1月至2001年9月本公司为中外合资经营企业，按26.40%的税率计缴企业所得税，2001年10月1日起本公司变更为含外资股份的有限公司，根据国家税务总局国税函[2003]131号文并经德清县国家税务局核定，本公司适用于外商投资企业的税收法律法规缴纳各项税收，按26.40%的税率计缴企业所得税。根据财政部、国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》(财税字[2000]49号)规定，公司购买国产设备投资的40%可从设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。根据湖州市德清县国家税务局《外商投资企业和外国企业所得税购买国产设备抵免企业所得税结果通知书》(德国税(外)字[2003]第415号、德国税(外)字[2003]第645号)，公司2003年度国产设备投资额3,294,708.00元的40%计1,317,883.20元可抵免企业所得税，2003年度公司实际抵免企业所得税356,585.76元。根据湖州市国家税务局和德清县国家税务局《外资企业购买国产设备投资抵免企业所得税审批申请审批表》批准，公司2004年度国产设备投资额30,202.50元的40%计12,081.00元可抵免企业所得税，2004年度公司实际抵免额为0，截至2004年12月31日，公司尚有可抵免企业所得税额973,378.44元留待以后年度抵免。截至审计报告日，公司尚未办妥2004年度外资企业所得税汇算清缴。
10、独立董事及有关中介机构关于公司资产减值准备的意见
公司独立董事认为“我们对公司申报会计期间各项资产减值准备计提政策的稳健性和公允性予以了重点关注，认为公司会计期间各项资产减值准备计提政策是稳健的，已足额计提各项资产减值准备。”
保荐机构（主承销商）认为“我们对公司申报会计期间各项资产减值准备计提政策的稳健性和公允性予以关注，未发现公司在此期间的资产减值准备计提不充分的情况，也未发现可能影响公司持续经营能力的情况。”
申报会计师认为“我们对德华兔宝宝申报会计期间各项资产减值准备计提政策的稳健性和公允性予以了重点关注；未发现其计提资产减值准备存在不充分的情况，也未发现可能影响其持续经营能力的迹象。”
十一、资产评估及验资情况
公司成立以来验资及资产评估情况详见“第四章三、发行人历次验资、审计及资产评估情况”。
十二、报告期主要财务指标
项目2004年度
流动比率1.04
速动比率0.56
应收帐款周转率（次）18.86
存货周转率（次）4.87
无形资产占总资产的比例（%）—
资产负债率（%）（母公司）39.25
每股净资产（元/股）1.93
每股收益（元）0.34
项目2003年度
流动比率0.85
速动比率0.41
应收帐款周转率（次）21.06
存货周转率（次）4.86
无形资产占总资产的比例（%）—
资产负债率（%）（母公司）37.66
每股净资产（元/股）1.59
每股收益（元）0.32
项目2002年度
流动比率0.79
速动比率0.43
应收帐款周转率（次）19.89
存货周转率（次）5.29
无形资产占总资产的比例（%）—
资产负债率（%）（母公司）52.27
每股净资产（元/股）1.37
每股收益（元）0.27
2004年每股经营活动现金净流量0.42元。
以上财务指标，除资产负债率是以母公司财务报表数据计算，其它指标都是以合并会计报表数据计算，指标计算与披露按证监发［2001］41号文执行。
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股收益=净利润/期末股本总额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2004年度的净资产收益率和每股收益如下：
净资产收益率
报告期利润
全面摊薄加权平均
主营业务利润
40.12%44.03%
营业利润
23.40%25.68%
净利润
17.76%19.49%
扣除非经常性损益后的净利润
17.01%18.67%
每股收益（元）
报告期利润
全面摊薄加权平均
主营业务利润
0.770.77
营业利润
0.450.45
净利润
0.340.34
扣除非经常性损益后的净利润
0.330.33
2003年度的净资产收益率和每股收益如下：
净资产收益率
报告期利润
全面摊薄加权平均
主营业务利润42.87%47.13%
营业利润26.92%29.59%
净利润20.13%22.13%
扣除非经常性损益后的净利润18.88%20.75%
每股收益（元）
报告期利润
全面摊薄加权平均
主营业务利润0.680.68
营业利润0.430.43
净利润0.320.32
扣除非经常性损益后的净利润0.300.30
2002年度的净资产收益率和每股收益如下：
净资产收益率
报告期利润
全面摊薄加权平均
主营业务利润40.82%45.30%
营业利润29.15%32.35%
净利润19.75%21.93%
扣除非经常性损益后的净利润19.19%21.29%
每股收益（元）
报告期利润
全面摊薄加权平均
主营业务利润0.560.56
营业利润0.400.40
净利润0.270.27
扣除非经常性损益后的净利润0.260.26
十三、财务资料的分析
（一）关于经营成果、盈利能力及前景分析
本公司的主营业务收入和利润主要来源于装饰贴面板、胶合板、单板及原木等产品的销售。2002年度、2003年度、2004年度本公司的主营业务收入分别为446,235,665.39元、478,540,963.39元和569,475,614.25元，2003年比2002年增长7.24%，2004年比2003年增长19.00%，2002年度、2003年度以及2004年度本公司净利润分别为21,604,515.38元、25,549,921.13元和27,405,963.45元，2003年较2002年增长18.26%，2004年较2003年增长7.26%
本公司主要产品装饰贴面板2002年、2003年、2004年销售收入相对稳定，胶合板的销售收入2003年、2004年均大幅度增加，单板销售收入在2004年度也有所增长。原木销售2002年10月纳入主营业务后，销售利润呈增长趋势。综合来看，本公司的主导产品2002年、2003年、2004年的销售收入呈增长趋势。
国家多方面实施的有利于本行业发展的政策，为本公司的长期持续发展提供了广阔的空间。本公司以实现纵向产品多元化为发展方向，在做大、做强主业的同时，以技术创新为先导，规模与效益并重，2002、2003、2004年本公司主导产品销售量稳步增长，若本次募集资金投资项目按预定计划开工建设并如期完成，将极大地促进本公司生产经营的良性循环，帮助本公司在产品和技术上抢占市场制高点，推动本公司实现管理升级和体制创新，进一步提升品牌知名度和市场影响力，全面提高本公司的综合竞争力。
（二）关于本公司资产质量及资产负债结构
截至2004年12月31日止，本公司资产总额为414,184,103.99元，固定资产为164,920,035.24元，流动资产为249,264,068.75元，其中，货币资金为90,899,294.01元，应收账款为38,545,523.38元，预付账款为1,884,434.77元，其他应收款为926,978.19元。
应收账款中，账龄在1年之内的占98.56%，坏帐损失的可能性比较小。2004年应收帐款周转率为18.86次，应收帐款周转速度较快，质量较好。
在流动资产中，存货的比重为46.23%，存货在流动资产中的比重较大，主要是因为本公司目前生产订单增加，所需原材料及在产品库存增加所致，2004年存货周转次数为4.87次，表明本公司存货周转速度较快，不存在积压情况，供应、生产及销售环节处于良性循环状态。
本公司固定资产期末无长期闲置不用或已毁损以致不再有使用价值和转让价值，或者由于技术进步等原因已不可使用或其他实质上已经不能再给企业带来经济效益等情况。
由以上分析可以看出，本公司资产质量良好。
截至2004年12月31日，本公司负债总额为239,059,154.95元，全部为流动负债，母公司资产负债率为39.25%，负债率较为合理。
本公司的股权结构体现了所处行业的特点，能够满足本公司持续经营发展的要求。
（三）关于本公司现金流量及偿债能力
本公司2004年度的经营活动产生的现金流量净额为33,368,081.37元,投资活动产生的现金流量净额-13,735,243.15元，筹资活动产生的现金流量净额为8,670,416.83元，汇率变动对现金的影响为-186,825.50元，现金及现金等价物净增加额为28,116,429.55元。
本公司销售回款良好，2004年经营性现金流量为33,368,081.37元，主要是因为一方面本公司经过多年的努力经营，已形成较为成熟的客户群，主导产品市场信誉良好，另一方面本公司加强收款力度，保证货款及时回笼，近三年及目前本公司的业务经营与现金流入状况显示，没有到期债务无法偿还的情况。
（四）关于外销产品毛利率
2002年至2004年母公司自营出口业务保持基本稳定，出口量不大，毛利率维持在14.45-32.59%之间，2001年10月公司受让德升木业51%的股权，德升木业自营出口业务量较大，毛利率较低，在5.78-9.72%之间。
2002年至2004年公司外销产品毛利率及外销收入比例如下：
2002年度
外销毛利率外销比例
母公司32.59%8.71%
德升木业9.72%91.29%
合计平均11.71%100.00%
2003年度
外销毛利率外销比例
母公司27.46%19.83%
德升木业8.21%80.17%
合计平均12.03%100.00%
2004年度
外销毛利率外销比例
母公司14.45%44.15%
德升木业5.78%55.85%
合计平均9.61%100.00%
其中母公司外销毛利率偏高而德升木业外销毛利率偏低的原因：
1、贴面板是本公司的最终产品，附加值较高，故毛利率偏高，而德升木业外销产品是胶合板，是本公司的自制半成品，附加值不高，故毛利率与本公司外销毛利率比较差异较大。
2、从面向的市场来说，母公司产品主要面向美国、香港、新加坡市场，而德升木业产品主要面向中东市场。总体来说，母公司面向的国际市场要比德升木业面向的国际市场消费水平高，故毛利率两公司比较差异较大。
3、从成本来说，德升木业是2000年新办的企业，设备较先进，固定资产投资较大，达产率不高，故固定成本较高。而兔宝宝公司是1992年开办的企业，固定资产投资不大，达产率又高，相应固定成本偏低，故毛利率两公司比较差异较大。
（五）主要财务优势及困难
1、财务优势
凭借本公司在行业中所处的领先地位和已经树立起来的良好的品牌形象，近两年本公司合同业务量和销售收入持续增长，为本公司带来了良好的经济效益。本公司的财务优势主要表现在以下几个方面：
（1）与同行业其他企业相比，本公司技术实力强，产品质量好，产品销售利润率较为稳定。
（2）本公司产品的市场占有率较高，业务量和销售收入位居同行业前列。
（3）应收账款账龄较短，大多在一年内，截至到2004年12月31日，本公司应收账款账龄在1年以内的占98.56%，同时，多年的业务往来使本公司与客户形成了良好的合作关系，发生坏账的可能性较小。
（4）公司的期间费用占公司主营业务收入的比例一直保持在一个较低的水平，具有较好的费用控制体系。
2、财务困难
本公司的财务困难主要表现为以下方面：
（1）净资产规模较小
由于本公司净资产规模较小，随着业务量的持续增长，本公司资金的压力相应增大，流动资金短缺的矛盾日益突出。
（2）业务发展资金不足
从本公司目前的业务规模与现金流量情况看，本公司业务发展所需资金主要通过自有资金和银行贷款解决，而自有资金和银行贷款数量有限，在一定程度上制约了本公司的快速发展和业务规模的进一步扩大。为此，本公司决定采取公开发行股票并上市的方式进行融资，以满足本公司进一步发展的资金需要。
第十章业务发展目标
一、发展计划
（一）发展战略
公司的发展战略为：抓住我国国民经济快速、健康发展的有利时机，以市场为导向，以技术创新和产品开发为手段，积极推进公司的产品更新、管理创新、技术创新，实现营销方式的多样化和业务经营的国际化，打造产品品牌效益，增强企业的综合实力和核心竞争力，促进企业的可持续快速发展。
（二）整体经营目标
公司将紧紧围绕“高起点、大批量、专业化、优质量”的发展目标，以高质量环保产品为龙头，以科技为基础，以资本为纽带，进一步加快以现代技术和工艺改造传统生产的步伐，实施“绿色企业”工程，促进企业的更快发展，在确保企业保持行业龙头地位的前提下，把企业建设成具有一流生产基础、雄厚竞争实力的“绿色”现代装饰材料企业。
通过募集资金项目的实施，公司将形成年产装饰贴面板205,400M3、胶合板151,800M3、仿真木、层积材等方木5万立方以及环保型胶水5万吨的生产能力。
（三）主要业务的经营目标
公司在未来两年内主要业务的经营目标如下：
1、继续以木制装饰材料为主要发展业务，保持公司在行业中的领头地位及较高的增长速度；充分发挥企业在产品开发、产品品牌等方面的优势，进一步扩大产品的市场占有率，实现年销售额在20%以上的增长。
2、加快仿真珍贵木项目的实施和深化，增加系列品种的开发和推广，力争实现仿真珍贵木产品年销售额25%以上的增长，使仿真珍贵木产品成为企业新的主要利润增长点。
3、充分利用本公司质量优势、技术优势和设备优势，提高生产能力，扩大产品在国际市场的销售；进一步研究各地区对产品的不同要求，生产不同强度、不同规格的高质量产品，争取到2005年产品外销额达到2500万美元以上。
4、实施产品的技术创新和技术改造，增加现有产品在防火、防潮、防蛀等方面的功能，实现现有产品向多功能方向的发展，以进一步提高产品的档次；在产品开发上，争取每年有1-2个产品通过省级以上鉴定。
（四）主要经营理念
公司始终贯彻“德为本，华而实，木之展，业久存”的发展思想，坚持“诚信为本、以市场为导向、以满足用户的需求为目标、打造品牌、发展绿色环保产品”的经营理念，强化企业的创新意识和员工的协作精神，进一步提高资源的综合利用率，促进我国的家居、装饰行业向环保化、高品质化方向发展，加快与国际先进产品的接轨。
二、具体业务发展计划
（一）产品开发计划
公司在未来发展中，将根据我国人民生活水平不断提高的需要，积极发展环保型、多功能型的高档装饰材料产品。在产品开发上，进一步提高产品的环保标准，加大仿真珍贵木的运用，保护珍贵树种资源；增加产品功能，扩大产品的使用领域。同时，根据国内、国际市场的不同消费变化，强化产品花色品种，加大附加值高、市场需求大的产品研发和生产；根据公司现有的生产、技术条件，进一步实施产品多元化，增加功能性复合板等延伸产品的开发、生产，使公司每年都有不少于3项新产品、新品种进入市场，提高企业的经济效益。具体内容为：
（1）巩固和发展原有环保型装饰贴面板、胶合板的优势，扩大产销量，增加产品功能，拓展产品的使用领域，加大国内、国际市场占有率。
（2）积极发展仿真珍贵木产品，满足市场需求，提高产品的附加值，促进森林资源的保护；加强环保型脲醛树脂粉状胶的建设，提高产品的环保标准和产品档次；发展农作物秸杆人造板的生产，提高资源的综合利用；实施速生林基地建设，为企业的进一步发展储备充实的资源。
（3）提高产品的品质和档次，加强品牌的宣传和保护；坚持以技术创新为中心的体系建设（包括技术创新、管理创新、机制创新等），积极开发市场前景广、附加值高的主导产品。
（二）人员扩充计划
基于公司的发展战略和发展规划，本公司将实行人力资源的优化配置，坚持以人为本，加强人才引进与培养，完善激励机制，加强企业文化建设，实现公司的可持续发展。
（1）强化内部培训。本公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的科技人才、营销人才和复合型管理人才；对管理人员进行工商管理知识教育，抓好技术人员新产品、新工艺、新技术的知识更新，开发员工潜在能力；继续实行工人的考核制度，做好特殊工种作业人员的岗位培训和考核工作，开展员工安全生产培训。
（2）不断引进外部人才。随着公司经营规模的扩大，按照提高效率、优化结构和保证发展相结合的原则，公司将向社会各界和各大院校招纳优秀的专业技术人才和管理人才；着重加强技术人才以及各类管理人才的引进，壮大公司科研技术力量和管理队伍，满足企业可持续发展需求；计划在未来三年内根据企业发展和业务扩展的需要，引进150名左右的各类人才，优化企业的人员结构。
（3）完善激励机制。公司将致力于加强企业文化建设，改进先进的人力资源管理方法，探索人才激励机制，进一步完善技术、管理人员的激励机制和约束机制，用事业留人、待遇留人、感情留人。
（三）技术开发与创新计划
本公司将围绕“促进技术创新、优化产品结构”这一目标，确定技术开发和创新计划；立足于木制装饰材料行业，及时将功能型胶合板和装饰贴面板、多层复合地板、木材余料综合利用的开发以及软木变型处理技术列入预研。同时，针对市场对产品强度、性能等的不同要求，开展技术攻关，拓展产品的使用领域。
充分利用本公司的人才和技术优势，强化与南京林业大学、浙江林学院等大专院校、科研单位的合作，进一步改善企业研发中心的研发环境和人才结构，加快国外先进技术的引进、合作和消化吸收，广结技术战略联盟，提升公司技术创新能力，增强产品的竞争力。
（四）市场开发与营销网络建设计划
1、市场开发计划
公司结合自身的经营状况及市场行情，制定了详细的市场开发计划：
（1）强化产品在不同市场的定位，突出和加强销售在管理中的重要地位，根据区域之间、消费群体、城市和农村市场等的不同特点，广泛收集各类信息，加强市场调研，进行全方位分析，依据市场的需求建立合理的生产结构和布局。
（2）积极维护产品的质量和信誉，扩大产品品牌的市场影响力。在市场定位上，以大、中城市的中、高档产品销售为主要目标，增加和引导功能型、高环保标准产品的消费；加大高附加值产品的产销比例，进一步优化产品的结构；加强建材超市等高端市场的开拓，扩大产品的社会影响面。
（3）积极开拓国外市场，扩大高质量产品的出口，重点是以特殊规格为主的欧洲市场，以厚胶合板、中密度板和刨花板为基材的美国市场，以胶合板、细木工板及薄板为基材的中东市场以及档次较低的东南亚市场等；建立一批有长期稳定合作关系的国外客户和经销网点，并通过国际化经营，进一步引导国内消费市场结构向中高档产品调整。
（4）加强产品的售后服务，坚持用户走访制度，以优质的服务和优良的质量满足用户需求，不断扩大市场占有率。
（5）强化营销队伍的市场观念、服务意识和效益思想，培养营销人员对市场的超前意识，强化其对市场变动的敏感性，以及时促进产品的结构调整，把握市场变化。
2、营销网络建设计划
（1）公司将进一步建立以技术为支撑的专业型销售队伍，加强客户关系的管理，强化对客户的销售服务。同时，公司将进一步加大品牌的形象塑造和产品宣传力度，提高客户对产品的认知度。
（2）公司将充分利用现有销售网络，加大产品销售广度和力度，保证商品流和资金流的畅通和稳定。同时，公司将注重选择实力强、信誉好、知名度高的经销商，进一步扩大公司的营销规模，完善公司的销售方式和销售渠道，建立起集市场开发、销售、售后服务和信息反馈为一体的高效运行的营销网络。
（3）公司将进一步完善信息管理系统，对成本、售价、运输及货款回收情况等进行综合分析，合理配置销售资源，减少销售费用，实现利润最大化。
（4）公司将强化企业的电子商务建设，创新营销思维，扩展企业的销售渠道和销售面，强化与国际间的联系与沟通，增强企业网络销售的份额，以提高营销工作效率，降低营销成本。
（五）再融资计划
本公司将采取多元化的筹资方式，来满足各项发展规划的资金需求。
1、在重点做好本次募集资金投资项目建设的同时，公司将积极利用资本市场进行直接融资，为公司的长远发展筹措资金。
2、公司将充分发挥信用优势，继续与各银行保持密切联系，利用银行贷款等间接融资方式满足企业经营发展需要。
（六）收购兼并及对外扩张计划
本公司将在符合全体股东利益最大化的前提下坚持有利于公司优势互补，有利于公司经济发展的经营理念，积极稳妥地通过兼并、收购、控股、参股等多种方式实现低成本扩张，并充分发挥证券市场的功能，实现公司规模的壮大。
（七）深化改革和组织结构调整的规划
为适应不断发展的需要，本公司将进一步按照现代企业管理制度进行规范运作，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度及竞争协同机制，最大限度地降低经营风险。公司深化改革的具体内容为：
1、按照现代企业制度的要求，进一步完善和健全公司治理结构。股东大会、董事会、监事会及经理班子各司其职，职责分明；聘请法律、财务、技术等方面专家担任公司独立董事，借助外部力量进一步完善公司法人治理结构；继续加强内部审计职能，强化内部控制，保证公司财务运作合理、合法及有效。
2、完善公司与控股子公司之间的法律关系，建立公司有效的管理架构，以确保公司的对外投资收益。
（八）国际化经营规划
本公司将认真按照ISO9001国际质量体系和ISO14001环境质量体系的要求，建立与国际标准接轨的规范化生产管理体系；积极拓展国际销售渠道，建立广泛的营销合作关系，以加快企业的国际化经营，扩大企业产品出口。同时，公司将加强国际间的技术合作，积极引进、消化和吸收国际先进的技术和工艺，促进产品的开发和升级，进一步提高企业的核心竟争力。
三、拟定上述战略与规划的假定条件
（一）公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没有发生会对公司生产经营有重大影响的不可抗力现象。
（二）本公司所在行业及所处领域的市场处于正常发展的状态，没有出现重大市场变化。
（三）公司股票顺利发行，上市募集资金按计划到位。
（四）募股资金投资项目能够按计划开工投产，生产能力及经济效益不低于可行性研究报告中预测水平。
四、实现上述计划面临的困难
（一）资金短缺问题是公司未来业务发展和实现上述目标面临的最主要问题。通过对不同融资手段进行比较来看，通过资金借贷市场间接融资的筹资成本较高并可能导致公司资本结构的不合理，因而保持一个畅通、低成本的直接融资渠道对降低公司运营成本、提高公司核心竞争力是非常必要的。
（二）公司的规模扩张和快速发展急需各种优秀的管理人员和专业技术人员，以保持企业的持续经营和发展；同时，公司的市场营销体系还需要进一步完善和加强。
五、业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，根据公司长期发展战略的要求而制定的，公司现有业务是该发展计划的根本所在。发展计划从横向扩展了公司业务的范围，扩大了经营规模；从纵向开掘了公司业务的深度，延伸了经营的内涵。通过发展计划的实施，公司将能够有效推动现有业务的发展，全面实现公司主要业务目标。
六、本次募股资金运用对实现上述目标的作用
本次募股对于公司实现前述业务目标具有极为重要的作用。
首先，本次募股为公司业务目标的实现提供了充足的资金，保证了公司的产业化投入规模，同时开辟了融资渠道，为公司与资本市场的联系建立了一条通道，为企业发展提供了坚实基础。
其次，由于公司上市后成为公众公司，将受到社会公众和政府有关部门的监督，因而本次募股可鞭策公司进一步规范运作，加强经营管理，转换经营机制，完善治理结构，实现公司体制上的升级。
再次，本次公开发行股票成功将迅速提高公司的社会知名度和市场影响力，吸引和保持优秀人才，提高公司的人才竞争优势，对实现公司业务目标具有极大的促进作用。
第十一章本次募集资金运用
一、募集资金总量及拟投资项目
公司本次拟发行不超过4,200万股人民币普通股，经公司2003年度第一次临时股东大会批准及经2004年第一次临时股东大会、第一届十一次董事会、第二届第三次董事会调整，募集资金拟投资项目按轻重缓急顺序排列如下：
序号项目名称投入资金（万元）
1仿真珍贵木及装饰人造板项目16,000.00
2年产3万立方米单板层积材项目3,700.00
3年产2万吨脲醛树脂粉状胶项目4,991.60
合计24,691.60
以上项目总投资24,691.60万元，若与本次发行实际募集资金额之间存在资金缺口，公司将通过银行贷款等方式自筹解决不足部分。
二、董事会、股东大会对本次募集资金投资项目的意见
2003年7月4日和8月5日，本公司第一届七次董事会和2003年度第一次临时股东大会对本次募集资金拟投资项目作出如下评价：
本次募集资金拟投资项目科技含量高、附加值大、市场前景广阔，工业原料林基地的建设在一定程度上保障了公司原料的供应，有利于增强公司经营规模，巩固和提高公司在行业中的优势地位，项目建设是可行的。
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金到位及按计划完成投资项目后，将给公司的财务状况和经营成果带来如下影响：
（一）提升公司市场竞争力和盈利水平
本次募集资金投资项目科技含量高，具有环保特性，市场发展前景良好。其中，仿真珍贵木及装饰人造板项目引进国外先进生产设备和关键技术，技术水平属于国际先进水平，产品符合消费者追求高档次的需求；年产3万单板层积材项目是利用人工速生材、小径材制得的层积材，可替代天然实木用于木结构住宅的建筑材料，扩大国内木制建筑材料的应用范围，提高了木材综合利用水平，产品质量参照日本或加拿大国家标准；年产2万吨脲醛树脂粉状胶项目的产品经浙江省科技厅鉴定，甲醛释放量达到国际先进水平，国内领先，产品填补了省内空白。这些项目的实施有利于公司提高木材综合利用率、降低成本，符合市场消费者的高品位、高档次和环保安全的消费趋向，将提高公司市场竞争力和盈利能力。
（二）完善公司股权结构
本次公开发行股票成功后，公司股本总额增加为12,200万股，第一大股东持股比例将由目前的65.1%的绝对控股地位下降为42.69%的相对控股地位，改善了股权结构，有利于保护中小股东利益，从而使公司能够沿着持续、健康的方向发展。
（三）改善公司财务状况
本次募集资金到位后，公司货币资金、净资产、总资产都将有较大幅度的提高，将增强公司的经济实力和抗风险能力。募集资金的到位还将降低公司资产负债率，提高流动比率和速动比率，提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险。同时，公司资本结构也将发生较大变化，权益资本将增加，导致公司权益资本在资本结构中的比重大幅上升，债务资本的比率降低，使公司资本结构趋于合理。
四、募集资金运用计划
单位：万元
序号项目
1仿真珍贵木及装饰人造板项目
2年产3万立方米单板层积材项目
3年产2万吨脲醛树脂粉状胶项目
合计
序号投资总额
116,000.00
23,700.00
34,991.60
合计24,691.60
第一年度
序号
投资额*
19,350
23,200.00
34,235.60
合计16,785.60
第二年度
序号
投资额
16,650
2380.00
3576.00
合计7,606.00
第三年度
序号
投资额
10
2120.00
3180.00
合计300.00
*第一年度指从项目投资建设日起至其后第12个月的期间，第二年度依此类推。
五、发行人募集资金项目环境影响报告书（表）的审批情况说明
根据国家环境保护总局颁布的《建设项目环境保护分类管理名录》的规定，建设项目应根据对环境的影响程度，分别编制环境影响报告书或环境影响报告表，并报当地环境保护行政主管部门同意。
根据浙江省环境保护局浙环发［2002］169号《浙江省建设项目环境保护审批规范》规定的项目环境保护审批管理程序，建设项目由项目业主向具有审批权的环保局汇报落实审批。同时，根据浙江省环境保护局颁布的浙环发［2002］37号《浙江省建设项目环境管理委托审批制度》的规定，浙江省环境保护局可对符合建设项目委托审批要求和范围的项目委托市级（设区的市）环保行政主管部门进行审批。
根据上述有关制度的规定，浙江省环境保护局于2003年9月15日向湖州市环境保护局下发浙环建函［2003］263号《建设项目环境评价委托审批通知书》，将发行人本次发行所涉及的拟投资项目的环境影响报告书（表）委托湖州市环境保护局进行审批。湖州市环境保护局受托审批后于2003年10月13日分别出具了湖建管（2003）269号、湖建管（2003）270号及湖建管（2003）271号文，对发行人的拟投资项目的环境影响报告书（表）进行了审查批准。
发行人律师对发行人募集资金项目环境影响报告书（表）的审批问题进行审查后认为：“发行人本次发行所涉及的募集资金项目，已按照有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了相应的环境影响报告书和环境影响报告表；该等环境影响报告书（表）的审批，也已履行适当的程序，且该等审批程序合法、有效。”
六、募集资金投资项目情况
（一）仿真珍贵木及装饰人造板项目
1、项目概况
本项目以速生林及普通木材为原料，运用计算机测色、配色、数码扫描和三维成像技术手段，人工模仿天然珍贵木材的纹理、色泽，将速生林等普通木材加工处理成色泽更加鲜亮、纹理立体感更强、图案充满动感和活力的仿真珍贵木。该生产工艺的开发，在满足人们对珍贵木材需求的同时，保护了世界珍贵树木资源，克服了天然珍贵树种木材不可避免的自然缺陷，有效提高了木材利用率，并能替代进口产品，缓解国内外装饰用珍贵树种木材资源供不应求的矛盾。
使用仿真珍贵木制造的装饰贴面板不仅保持了原木天然的纹理结构，在木质的物理性能方面又优于天然原木，且具有耐火、防腐、防水、不变形等更佳的性能。欧洲、美国等经济发达国家已通过使用该产品，部分替代了一般装饰贴面板。在天然珍贵树种日益稀缺的情况下，仿真珍贵木可以满足我国建筑装璜和家具饰面材料的需求，达到室内装饰美观、豪华、回归自然的效果。
2、项目投资前景
近年来，我国经济实现了持续快速的发展，人们生活水平迅速提高，加之住房体制改革的不断深入，我国家居装饰越来越受到人们的重视。1990－1999年全国家居装饰业的总产值由30亿元骤增至1,200亿元左右，年均递增45%；而城镇居民在家居装饰方面的投资也已占到城镇住宅年投资总额的30%。同时，人们对住宅环境、住宅舒适度和回归自然要求的不断提高，使家居装饰对木制等具有天然特性的建筑装饰材料应用有了大幅提高。2000年我国装修木材的消费量约为3,000亿元人民币，比1998年增加四成多，装修用木制品所需木材为1,000多万M3，而且多为柚木、樱桃木、橡木、榉木、胡桃木等中高档木材。
未来20年我国城镇人均居住面积要由现在人均14.7M2，达到2020年18.7M2，再加上我国城市旧城改造，新建房屋和旧房改造将创造出大量需求。因此，我国房地产业还有很大的发展空间，而房地产业的持续发展将推动家居装饰业和人造板行业的持续快速发展。
2000年我国装修木材的消费量约为3,000亿元，比1998年增加四成多，装修用木制品所需木材为1,000多万M3，而且多为柚木、樱桃木、橡木、榉木、胡桃木等中高档木材。此外，家具行业中也普遍使用中高档装饰人造板，仅以广东省为例，现广东省家具年总产值已达220亿元以上，人造板的消费量已超过100万M3（资料来源：本项目《可行性研究报告》）。
仿真珍贵木产品运用计算机模拟技术，以普通木材为原料，对原材料进行各种理、化改性加工处理，即保持了天然材料的优良属性，又具有下列特性：
（1）产品不改变天然原木的基本特性，完全保留木材隔热、绝缘、调温、调湿等所有的自然属性，是完全取材于天然原木的新型材料；
（2）产品没有天然木固有的虫孔、死节、变色等不可避免的缺陷，是一种真正无缺陷木材；
（3）产品可以根据用户的需求，制造出各种天然珍贵的纹理和颜色，而且色泽更加鲜艳、更加明亮，纹理的立体感强，产品品种多样，色彩缤纷，能满足人们日益增长的个性化需求；
（4）仿真木及其人造板产品采用环保胶粘剂，符合木材加工行业可持续发展战略的要求，是真正能满足可持续发展的环保材料。
使用仿真珍贵木制造的装饰贴面板既保持了原木天然的纹理结构，在木质纤维密度及静曲强度等物理性能方面又优于天然原木，且具有耐火、防腐、防水、不变形等更佳的性能，同时保护了珍贵树种资源。欧洲、美国等经济发达国家已通过使用该产品，部分替代了一般装饰贴面板。在天然珍贵树种日益稀缺的情况下，该产品可以满足不断增长的市场需求，具有良好的市场前景。
3、投资概算和资金筹措
（1）本项目总投资为16,000万元（含外汇900万美元），其中固定资产投资13,500万元，铺底流动资金为2,500万元，计划全部以本次募集资金投入。全部投资具体估算如下表：
单位：万元
工程和费用名称建筑工程
一、工程费用
生产车间750.95
成品仓库161.69
蒸汽配汽站11.26
总平面设计
车间变电所4.73
引进设备外贸手续费
引进设备国内运杂费
其他289.67
二、其他费用
土地使用费
建设管理费
勘察设计费
备品备件费
其他
国内预备费
国外预备费
汇率变动预备金
铺底流动资金
合计1,218.30
工程和费用名称设备及工器具购置
一、工程费用
生产车间8,031.65
成品仓库1.10
蒸汽配汽站104.28
总平面设计312.84
车间变电所86.02
引进设备外贸手续费111.78
引进设备国内运杂费111.78
其他131.79
二、其他费用
土地使用费
建设管理费
勘察设计费
备品备件费266.74
其他35.56
国内预备费
国外预备费
汇率变动预备金
铺底流动资金
合计9,193.54
工程和费用名称安装工程
一、工程费用
生产车间869.00
成品仓库0.81
蒸汽配汽站5.61
总平面设计
车间变电所11.80
引进设备外贸手续费
引进设备国内运杂费
其他49.90
二、其他费用
土地使用费
建设管理费
勘察设计费
备品备件费
其他
国内预备费
国外预备费
汇率变动预备金
铺底流动资金
合计937.12
工程和费用名称小计
一、工程费用
生产车间9,651.60
成品仓库163.60
蒸汽配汽站121.15
总平面设计312.84
车间变电所102.55
引进设备外贸手续费111.78
引进设备国内运杂费111.78
其他471.36
二、其他费用
土地使用费960.00
建设管理费176.75
勘察设计费150.00
备品备件费266.74
其他106.85
国内预备费420.40
国外预备费149.04
汇率变动预备金223.56
铺底流动资金2,500.00
合计16,000.00
（2）所需设备明细表
设备名称单价（万美元）
辊筒式原木剥皮机15
液压式截断锯5
贮木台5
贮木台25
机械式或光光环式定心上木机20
旋切机60
单板运输机10
喷气单板干燥机80
木方锯解机30
仿真珍贵木刨切机25
自动吸铁式磨刀机11
双向裁边机25
中型砂光机40
浸染设备7
轻型砂光机30
合计
国产设备单价（万元）
原木断机5
原木简单断机2
调胶机3
改性调胶机9
冷压机（液压总压）13
布胶机14
砂光机82
刨切机16
冷压机23
小计
合计
设备名称数量
辊筒式原木剥皮机2台
液压式截断锯4台
贮木台8套
贮木台1套
机械式或光光环式定心上木机2台
旋切机2台
单板运输机2台
喷气单板干燥机2套
木方锯解机2台
仿真珍贵木刨切机5台
自动吸铁式磨刀机1台
双向裁边机1台
中型砂光机1套
浸染设备22套
轻型砂光机1套
合计
国产设备数量（台）
原木断机1
原木简单断机1
调胶机4
改性调胶机4
冷压机（液压总压）10
布胶机2
砂光机1
刨切机10
冷压机6
小计
合计
设备名称金额（万美元）
辊筒式原木剥皮机30
液压式截断锯20
贮木台40
贮木台25
机械式或光光环式定心上木机40
旋切机120
单板运输机20
喷气单板干燥机160
木方锯解机60
仿真珍贵木刨切机125
自动吸铁式磨刀机11
双向裁边机25
中型砂光机40
浸染设备154
轻型砂光机30
合计900
国产设备金额（万元）
原木断机5
原木简单断机2
调胶机12
改性调胶机36
冷压机（液压总压）130
布胶机28
砂光机82
刨切机160
冷压机138
小计593
合计8036
设备名称生产国
辊筒式原木剥皮机芬兰
液压式截断锯芬兰
贮木台芬兰
贮木台芬兰
机械式或光光环式定心上木机芬兰
旋切机芬兰
单板运输机芬兰
喷气单板干燥机芬兰
木方锯解机意大利
仿真珍贵木刨切机意大利
自动吸铁式磨刀机意大利
双向裁边机德国
中型砂光机德国
浸染设备意大利
轻型砂光机意大利
合计
国产设备
原木断机国产
原木简单断机国产
调胶机国产
改性调胶机国产
冷压机（液压总压）国产
布胶机国产
砂光机国产
刨切机国产
冷压机国产
小计
合计
注：按1美元=8.27元人民币换算。
4、技术含量
（1）质量标准和技术水平
本项目从境外引进先进设备，生产过程中采用数码扫描、三维成像和计算机模拟等高新技术，创造性地解决了低等级速生人工林木材的着色、纹理色泽调控和木方集成等关键问题。本项目应用的科技成果“仿真珍贵木工艺开发及产品”经浙江省科技厅鉴定（浙科鉴字[2003]149号《科学技术成果鉴定证书》），达到了国际同类产品先进水平。目前，“仿真珍贵木”已取得国家实用新型专利证书，专利号为ZL03229391.7，该技术达到了国际先进水平。
本项目实施的产品标准主要是①胶合板分类执行国家标准GB9846.1—88；②胶合板分类、名称、特征和适用范围执行国家标准GB9846.4—88；③胶合板尺寸和技术条件执行国家标准GB9846.3—88；④普通胶合板执行国家标准GB9846.5—88。
（2）生产方法、工艺流程
本项目主要采用模拟设计、旋切、漂白、染色以及薄木刨切等生产技术和方法，具体工艺流程如下：
■■图像■■
（3）主要设备选择
本项目拟从境外引进先进设备，主要包括原木准备线设备、单板旋切生产线、喷气单板干燥机、仿真木刨切机及浸染设备等。目前尚未预签合同。辅助配套设备主要从国内购买。
（4）主要技术人员
公司此前已经从日本、德国和意大利进口过部分设备，在长期的使用过程中，培训出了一批对国外设备比较熟悉的技术人员，为未来引进生产线的安装、调试和运行奠定了良好的基础。本项目主要技术操作工和技术人员将由公司内部聘用，在设备安装时选派人员跟随设备供应商技术人员，边安装边学习，对新到岗员工和技术管理人员由公司外部技术专家、内部技术人员和生产设备提供商进行技术培训。
（5）研究与开发措施
本项目属国内领先水平的产品开发和生产，公司将在消化、吸收国外先进技术的基础上，进一步改进生产工艺和产品性能指标。
5、主要原材料、辅助材料的供应情况
本项目全年需要消耗原木（普通原木和人工速生原木）7万M3。其中，5万M3从国外进口，2万M3在国内市场采购。公司有外购原木经营进出口权，可以利用现有的采购网络进口原木。同时，公司从长江中下游地区和临近的江苏省采购速生材杨木、从南方地区采购速生材桉树等原木。原材料供应可以满足生产需求，原木供应渠道畅通。
针对本项目的原材料供应，本公司与奥斯顿木业有限公司于2002年12月20日达成了进口原木供应意向，奥斯顿木业有限公司今后每月的供应量持续在7000-9000m3左右，每年供应总量在80000-100000m3左右。公司与江苏省泗阳县临河乡明耀人造板厂于2002年11月23日签署了《供货协议书》，约定该厂每年向本公司销售30000-50000m3原木。
本项目全年需要胶合板89,304M3，公司目前胶合板的生产能力为151,817M3，部分可供应本项目使用；另外建设场地周围有许多生产胶合板的生产企业，也可为本项目提供仿真珍贵木装饰人造板用的基材。
本项目每年需要仿真珍贵木用的粘胶剂5,600吨，用于仿真珍贵木装饰人造板的粘结剂2,600吨，公司目前生产的各类环保型胶粘剂生产能力为4万吨/年，其中约1.8万吨/年供目前生产所需，其它可以供本项目使用。
6、投资项目的产出和营销情况
本项目生产的仿真珍贵木拟仿真胡桃木、樱桃木、柚木等二十余种珍贵树种，产品主要在国内销售，公司将较为准确地确定产品销售群体和产品价格水平，充分利用已经建成的较为完善的木制材料销售网络，将该产品推向全国市场。
本项目可提供以下几种产品：
（1）年产2万M3仿真珍贵木（其中1.5万M3外卖，其余用作仿真珍贵木装饰人造板生产用）。
（2）年产8万M3仿真珍贵木装饰人造板，产品规格：120024003－30（mm）。
（3）年产1.1万M3用于生产基材的单板（原木旋切后不适合用于生产仿真木的单板），产品规格：127025400.5－0.7（mm）。
7、环境保护
本项目污染较少，公司投入的环保费用约为460万元，占总投资的2.9%。项目主要的粉尘污染经过除尘措施能得到控制，除尘后扬尘处工作岗位和排放尾气的粉尘浓度均可达到排放标准。其他污染如废气、废水和噪声等采取措施后也可达到国家有关的标准，加上绿化等综合措施，本项目的污染能有效地控制，对周围环境不会造成危害。
8、土地取得方式
本项目占地面积120亩，拟在德清县城关镇乾龙开发区内建设，项目用地以转让方式取得。
9、财务测算及经济效益分析
本项目达产期为第五年。项目达产后年生产能力为年产2万立方米仿真珍贵木、年产8万立方米仿真珍贵木装饰人造板、年产1.1万立方米用于生产基板的单板（摘自本项目《可行性研究报告》）。
本项目建设期2年，项目建成投产当年达到设计生产能力的30%，第二年达到50%，第三年达到80%，第四年实现满负荷生产。各年产量情况如下：
生产负荷率
第二年30%
第三年50%
第四年80%
第五年100%
仿真珍贵木
万M3
第二年0.6
第三年1
第四年1.6
第五年2
仿真珍贵木贴面板*
万M3
第二年2.4
第三年4
第四年6.4
第五年8
单板*
万M3
第二年0.33
第三年0.55
第四年0.88
第五年1.1
*贴面板和单板的产量是以《可行性研究报告》中说明的立方米产量乘以生产负荷率计算所得。
据测算，本项目达产后年实现销售收入为51,160万元（含税），实现利润总额5,805万元，所得税后财务内部收益率为27.31%，所得税后投资回收期3.30年。
10、市场需求分析
本项目达产期为第五年，预计期间市场需求及供应情况如下：
第二年(达产30%)
仿真珍贵木（万M3）
兔宝宝供应量0.6
其他厂商供应量1.0
市场需求量10
第二年(达产30%)
仿真珍贵木贴面板*（万M3）
兔宝宝供应量2.4
其他厂商供应量2.4
市场需求量20
第二年(达产30%)
单板*（万M3）
兔宝宝供应量0.33
其他厂商供应量-
市场需求量-
第三年(达产50%)
兔宝宝供应量140.55
其他厂商供应量310
市场需求量2040
第四年(达产80%)
兔宝宝供应量1.66.40.88
其他厂商供应量1030
市场需求量3060
第五年(达产100%)
兔宝宝供应量281.1
其他厂商供应量3070
市场需求量5080
市场供应量不足部分由进口弥补或者使用天然珍贵原木。
11、项目审批情况
本项目项目建议书已经获得国家发展和改革委员会发改工业[2003]389号文批复。环境评价已经通过环评大纲，项目实施已获得湖州市环境保护局同意。
（二）年产3万立方米单板层积材项目
1、项目概况
本项目是为了满足我国建筑建材市场对建筑用结构材的需求，缓解我国原木及结构用材供不应求的矛盾，推动木材加工技术的进步而投资建设的。单板层积材以人工速生材为原料，采用特殊加工方法制作而成，其物理力学性能与天然木材相差无几、甚至更高，可替代天然实木使用。由于该项目原材料采用速生小径材、间伐材，树种为松木、杨木及其他软阔叶林材，从而提高了木材综合利用率，有利于实施天然林保护工程，促进我国林业的可持续发展，同时具有良好的经济效益。该项目属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000年修订）中人工林、小径木材、竹材和林区剩余物的深度加工及系列产品开发项目，产品可广泛用于建筑架构、桥梁、车辆、船舶枕木以及家具等使用，具有高强度、耐火、抗震减震等特点。
2、项目投资前景
单板层积材是以顺纹单板经胶拼热压而成的，具有较高的强度，且其尺寸大小不受旋切原木径级或单板规格的限制，形状（变形）不受原材料形状和缺陷的影响，具有良好的可加工性、耐候性、耐火性、抗震减震性，可广泛应用于建筑、桥梁、车辆、船舶、枕木及家具等领域。在建筑方面，单板层积材可制成长度超过20m的建筑构件，用于建筑托梁、屋顶桁架、I字梁等构件，也可加工成门窗的横梁、内部墙壁支柱和门窗框、楼梯等建筑部件。由于单板层积材结构稳定，其稳定性优于胶合木和实体木材；且其防火性能强，耐火性优于钢材，因此，非常适用于建筑中各种承重结构的场合，并在经济上可与钢材、胶合梁、锯材相竞争。因此，近年来国际上使用单板层积材的市场迅速扩大，其中北美市场最为突出，其产量从1992年的49万M3增长到了2001年的170万M3，年均增长幅度为14.8%。而据业内人士预测，北美单板层积材生产仍将会持续增长，到2005年达到190万M3。我国属于森林资源缺乏的国家，发展单板层积材是缓解国内木材需求压力的重要途径之一，因此未来几年内国内单板层积材的市场将会迅速上升。据联合国粮农组织预测，到2010年我国该产品的生产量将达到300万M3，产品的消费量将达到650万M3，市场容量快速扩张，本项目的发展具有良好的市场前景。
我国单板层积材发展趋势预测
单位：万M3
2000年2005年2010年
消费量50320650
生产量0150300
进口量50170350
3、投资概算和资金筹措
（1）本项目总投资为3,700万元，其中固定资产投资3,200万元，流动资金为500万元，计划全部以本次募集资金投入。具体投资用项如下表：
单位：万元
工程和费用名称建筑工程
一、工程费用
生产线368.60
供热工程14.30
给排水工程27.60
供电及通讯3.10
厂区工程86.40
二、其他费用
土地使用费
预备费
其他
三、流动资金
合计500.00
工程和费用名称设备及工
器具购置
一、工程费用
生产线1,930.00
供热工程48.00
给排水工程47.50
供电及通讯60.20
厂区工程14.30
二、其他费用
土地使用费
预备费
其他
三、流动资金
合计2,100.00
工程和费用名称安装工程
一、工程费用
生产线150.70
供热工程3.00
给排水工程10.00
供电及通讯15.30
厂区工程1.00
二、其他费用
土地使用费
预备费
其他
三、流动资金
合计180.00
工程和费用名称其他
一、工程费用
生产线
供热工程
给排水工程
供电及通讯
厂区工程4.80
二、其他费用
土地使用费
预备费
其他
三、流动资金
合计4.80
工程和费用名称小计
一、工程费用
生产线2,449.30
供热工程65.30
给排水工程85.10
供电及通讯78.60
厂区工程106.50
二、其他费用
土地使用费110.80
预备费200.00
其他104.40
三、流动资金500.00
合计3,700.00
（2）所需设备明细表
设备名称数量（台）
截断锯4
旋切机8
单板接长机组2
辊式式干燥机2
网带式干燥机1
涂胶机6
单板剪截机10
单板拼缝机2
大幅平板预压机2
大幅面热压机2
纵横裁边锯2
多锯片锯机4
气力输送系统1
电动单梁起重机1
电动葫芦3
空压机1
刀具刃磨设备1
实验室设备1
合计
设备名称单价（万元）
截断锯10
旋切机50
单板接长机组30
辊式式干燥机350
网带式干燥机231
涂胶机20
单板剪截机10
单板拼缝机15
大幅平板预压机40
大幅面热压机90
纵横裁边锯20
多锯片锯机15
气力输送系统35
电动单梁起重机30
电动葫芦8
空压机20
刀具刃磨设备30
实验室设备50
合计
设备名称金额（万元）
截断锯40
旋切机400
单板接长机组60
辊式式干燥机700
网带式干燥机231
涂胶机120
单板剪截机100
单板拼缝机30
大幅平板预压机40
大幅面热压机90
纵横裁边锯40
多锯片锯机60
气力输送系统35
电动单梁起重机30
电动葫芦24
空压机20
刀具刃磨设备30
实验室设备50
合计2100
设备名称生产国
截断锯国产
旋切机国产
单板接长机组国产
辊式式干燥机国产
网带式干燥机国产
涂胶机国产
单板剪截机国产
单板拼缝机国产
大幅平板预压机国产
大幅面热压机国产
纵横裁边锯国产
多锯片锯机国产
气力输送系统国产
电动单梁起重机国产
电动葫芦国产
空压机国产
刀具刃磨设备国产
实验室设备国产
合计
4、技术含量
（1）质量标准和技术水平
本项目是应用小径级人工速生原木，经旋切、干燥、涂胶、单板顺纹组坯、胶合而成的一种新型结构用板材，产品性能达到或超过天然木材。该技术的应用适应了我国木材资源结构由天然林向人工林的转变，同时较大幅度提高了木材的综合利用率。
由于目前我国单板层积材国家标准正在制定之中，本项目产品质量标准参考执行日本或加拿大国家标准。
（2）生产方法、工艺流程
单板层积材是将原木旋切成单板，并经干燥、涂胶、组坯、热压、锯边等主要工序制造而成。本项目工艺方案将按照我国《胶合板工程设计规范》（LYJ120-89）等标准进行设计。具体工艺流程如下：
（3）主要设备选择
本项目主要设备均从国内购买，主要设备包括截断锯、旋切机、单板接长机组、辊式干燥机、网带式干燥机、单板拼缝机、大幅平板预压机、大幅面热压机、实验室设备等。
（4）主要技术人员要求
本项目对技术人员要求不高，操作人员需熟练操作。设备安装期间，公司将派技术人员参加设备安装、调试、试生产的全过程，并对全部生产人员在本公司现有的胶合板车间及制胶车间内进行培训。
（5）研究与开发措施
本公司将在逐步掌握产品生产工艺和产品特性后，在实践生产中逐步改进生产工艺和产品性能指标，提高生产效率。
5、主要原材料、辅助材料的供应情况
本项目每年需原木55,000M3，主要以人工林的间伐材、速生丰产林的小径材以及弯曲木、短原木等为主要原料来生产结构用材，原材料利用德清县境内及周边地区丰富的速生丰产林资源；需用的其他辅助原料如尿素、甲醛、苯酚等市场货源充足，可随时采购。
本项目与本次募集资金拟投资项目“年产2万脲醛树酯粉状胶项目”共同使用中心变电所、热能中心、泵房、污水处理站等辅助生产车间等设施。
6、投资项目的产出和营销情况
本项目年产3万M3单板层积材，产品规格：宽度为400－1220mm，长度为2440－4880mm，厚度为25－40mm。由于本项目使用径级在200－250mm左右的速生小径材和间伐材，原料规格要求低、价格水平低，提高了木材的利用效率，降低了公司生产成本。公司将运用已经形成的较为完善的销售网络、品牌效应等进行该产品的营销，并积极开拓国内、国际市场。
7、环境保护
公司投入本项目的环保费用约为270.1万元，占总投资的7.3%。本项目生产过程中没有严重的有毒或有害物质排放，仅有少量的污水、游离甲醛气体以及锯边过程中产生的一些粉尘存在，此外，极少数设备噪声较大。本项目将自建小型的污水处理站，经处理后可以达到国家排放标准；对于锯边生产工序所产生的粉尘、主要采用高效旋风分离器或袋式除尘器进行收集，然后将所收集的粉尘及锯边生产的废料送往供热中心作燃料烧掉。针对噪音，在设备订货时对厂家提出降低设备噪声声级要求，同时，在工艺设计上将采取部分设备使用减振基础，配置消声装置，或设置于室外等方法处理。经过上述等措施的处理，本项目各项排放均可达到国家排放标准。
8、土地取得方式
本项目需建设用地60亩，以转让方式取得。本项目拟与年产2万吨脲醛树酯粉状胶项目共同建于在浙江省德清县洛舍镇工业区内南侧预留用地内。
9、财务测算
本项目达产期为第3年，达产后年生产能力为3万m3单板层积材，产品规格为（2440～4880）祝?00～1220）祝?5～40）mm。项目建设期1年，建设期后第一年达到生产能力的70%，预计产量为2.1万m3；第二年起满负荷生产，预计产量为3万m3。
据测算，本项目生产期平均年销售收入6,900.00万元（含税）、年平均利润总额1,254.70万元，所得税后财务内部收益率为26.99%，所得税后投资回收期为4.73年。
10、市场需求分析
本项目达产各期，预计市场需求及供应情况如下：
单位：万M3
第二年（达产70%）第三年（达产100%）
兔宝宝供应量2.13
其他厂商供应量148207
市场需求量320386
市场供应量不足部分由进口弥补。
11、项目审批情况
本项目建议书已经获得浙江省发展计划委员会浙计产业[2003]329号文批复。环境评价已经通过环评大纲，项目实施已获得湖州市环境保护局同意。
（三）年产2万吨脲醛树酯粉状胶项目
1、项目概况
本项目是根据我国人造板制造中用胶需求量不断增加和消费者对人造板产品环保性能的要求不断提高而投资建设的。本项目利用进口设备，采用先进的制作工艺，有效降低人造板制作中所用粘合剂的游离甲醛含量，产品具有使用方便、存贮期长、便于长途运输、低游离醛等优点，克服了胶合板生产中传统使用的液态胶不宜长途运输、保存期短等限制产品销售半径的缺点，是液态胶的更新替代产品。
2、项目投资前景
人造板工业是我国木材工业中机械化、自动化和现代化程度最高的行业，而且随着我国天然林保护工程的进一步实施，利用人工速生林、中小径级的木材制造各种人造板将成为我国木材工业发展的方向之一。
人造板的生产离不开胶粘剂，而我国人造板近年来仍然保持着良好的发展势头。2000-2002年，我国人造板产量年均增长达15.46%，联合国粮农组织统计数据显示，目前我国已经成为世界第二大人造板生产国和消费国。因此，我国用于人造板生产的胶粘剂也面临着良好的发展前景。根据我国人造板的发展，未来几年我国人造板对脲醛树酯胶的需求预测如下：
单位：万吨
板材类型2005年用量2010年用量
胶合板57.7567.75
刨花板56.1667.08
中密度纤维板91.0146.0
合计204.91280.83
注:本表中脲醛树酯用量由液体脲醛树脂折算。
目前，影响我国人造板生产和销售的重要因素之一是产品的环保性能，而人造板的环保性能主要取决于胶粘剂的环保性能。因此，发展性能良好的胶粘剂是市场消费的趋势；同时，随着我国环保法规日趋严格和国民环保意识的不断增强，环保型胶粘剂将成为合成胶粘剂的主流。
本项目采用先进的生产设备、生产工艺和配料方法生产粉状脲醛树酯，产品的甲醛释放量可达到E1级标准，质量具有国际先进水平，按照正确的方法进行使用，即可得到E1级甲醛释放量的绿色制品。此外，本项目产品具有使用方便、存贮期长、便于长途运输，克服了传统液态脲醛树酯胶粘剂贮存时间短、对产品销售半径严重束缚的缺点，不仅可供本公司人造板生产使用，还可大批量对外销售，有利于同行业其他规模较小的厂商降低自行制胶的生产成本。因此，本项目具有良好的市场前景。
3、投资概算和资金筹措
（1）本项目总投资为4,991.60万元，其中固定资产投资4,235.60万元，流动资金为756.00万元，计划全部以本次募集资金投入。具体投资用项如下表：
单位：万元
工程和费用名称建筑工程
一、工程费用
国外引进工程
国内配套工程
生产车间405.00
成品库19.40
供热工程20.00
给排水工程100.00
供电及通讯20.00
厂区工程301.40
二、其他工程和费用
土地使用费
建设单位管理费
联合式运转费
预备费
其他
三、流动资金
合计865.80
工程和费用名称设备及工
器具购置
一、工程费用
国外引进工程1,070.80
国内配套工程
生产车间600.00
成品库
供热工程180.00
给排水工程195.00
供电及通讯228.00
厂区工程35.00
二、其他工程和费用
土地使用费
建设单位管理费
联合式运转费
预备费
其他
三、流动资金
合计2,308.80
工程和费用名称安装工程
一、工程费用
国外引进工程21.40
国内配套工程
生产车间120.00
成品库
供热工程10.80
给排水工程45.00
供电及通讯20.30
厂区工程1.50
二、其他工程和费用
土地使用费
建设单位管理费
联合式运转费
预备费
其他
三、流动资金
合计219.00
工程和费用名称其他
一、工程费用
国外引进工程
国内配套工程
生产车间
成品库
供热工程
给排水工程
供电及通讯
厂区工程15.00
二、其他工程和费用
土地使用费
建设单位管理费
联合式运转费
预备费
其他
三、流动资金
合计15.00
工程和费用名称小计
一、工程费用
国外引进工程1,092.20
国内配套工程
生产车间1,125.00
成品库19.40
供热工程210.80
给排水工程340.00
供电及通讯268.30
厂区工程352.90
二、其他工程和费用
土地使用费45.00
建设单位管理费100.00
联合式运转费100.00
预备费454.00
其他128.00
三、流动资金756.00
合计4,991.60
（2）所需设备明细表
设备名称数量（台）
甲醛贮罐(200m3)4
甲醛过滤器2
甲醛泵2
反应釜（15m3）2
反应釜（12m3）2
尿素加料斗4
冷凝器4
酸液计量槽4
碱液计量槽4
胶过滤器4
输胶泵4
贮胶槽3
取样系统4
尿素上料运输机1
进料泵1
干燥塔1
袋式除尘器1
旋风分离器1
均质器1
冷风机1
包装机1
吸收槽1
电动葫芦1
控制系统1
化验室设备1
合计
设备名称单价（万元）
甲醛贮罐(200m3)80
甲醛过滤器3
甲醛泵15
反应釜（15m3）90
反应釜（12m3）75
尿素加料斗7
冷凝器50
酸液计量槽15
碱液计量槽15
胶过滤器3
输胶泵15
贮胶槽52
取样系统15
尿素上料运输机80
进料泵50
干燥塔400
袋式除尘器70
旋风分离器21.2
均质器100
冷风机10
包装机20
吸收槽90
电动葫芦15
控制系统80
化验室设备50.6
合计
设备名称金额（万元）
甲醛贮罐(200m3)320
甲醛过滤器6
甲醛泵30
反应釜（15m3）180
反应釜（12m3）150
尿素加料斗28
冷凝器200
酸液计量槽60
碱液计量槽60
胶过滤器12
输胶泵60
贮胶槽156
取样系统60
尿素上料运输机80
进料泵50
干燥塔400
袋式除尘器70
旋风分离器21.2
均质器100
冷风机10
包装机20
吸收槽90
电动葫芦15
控制系统80
化验室设备50.6
合计2308.8
设备名称生产国
甲醛贮罐(200m3)国产
甲醛过滤器国产
甲醛泵国产
反应釜（15m3）国产
反应釜（12m3）国产
尿素加料斗国产
冷凝器国产
酸液计量槽国产
碱液计量槽国产
胶过滤器国产
输胶泵国产
贮胶槽国产
取样系统国产
尿素上料运输机国产
进料泵德国
干燥塔德国
袋式除尘器德国
旋风分离器德国
均质器德国
冷风机国产
包装机国产
吸收槽德国
电动葫芦国产
控制系统德国
化验室设备国产
合计
4、技术含量
（1）质量标准和技术水平
本项目采用的生产工艺、干燥工艺条件控制、设备改进以及助剂的选择均具有创新性，可减少游离甲醛含量。本项目应用的科技成果“固体环保型胶合板专用粘合剂”经浙江省科技厅鉴定（浙科鉴字[2000]984号《科学技术成果鉴定证书》），游离甲醛释放量达到国际先进水平，产品填补省内空白，技术属国内领先；2003年4月，本项目被评列为“国家级火炬计划项目”。
本项目应用的科技成果系由德华集团和原德清县洛洋胶合板厂（现为本公司制胶分厂）研究开发，2000年12月通过了浙江省科技厅鉴定，获得了浙科鉴字[2000]984号《科学技术成果鉴定证书》，德华集团拥有该技术的全部知识产权。
2002年9月23日，德华集团与本公司签署了《资产收购协议书》，德华集团将其名下制胶部分资产及相关技术转让给本公司。该协议对价款支付、资产的交付及其手续办理和费用分担等事项均做了明确规定。此后，德华集团和本公司均按照该协议的规定履行了双方义务和责任，上述资产已经全部过户到本公司，德华集团亦将固体环保型胶合板专用粘合剂的相关技术资料完整交付给本公司。因此，本公司拥有该科技成果的完整资料及全部知识产权。
发行人律师经过核查后认为“发行人在生产经营过程中使用的上述主要技术，主要系由自行研制和向其他单位受让取得，未提供给其他人使用，不存在侵犯其他权利人知识产权的情形或可能。”
本项目参照执行《木材工业胶粘剂用脲醛、酚醛、三聚氰胺甲醛树脂》国家标准。
（2）生产方法、工艺流程
■■图像■■
生产工艺采用不脱水工艺，避免工业污水的产生，以利于环境保护，其工艺流程如下：
甲醛＋尿素调节PH值升温加尿素调节PH值
加尿素降温调PH值液态脲醛树酯喷雾干燥粉状脲醛树酯
（3）主要设备选择
综合考虑生产线在投入产出比、产品质量与价位、生产成本与经济效益等方面的因素，为保证产品质量，增强产品的市场竞争力，本项目拟采用从国外引进先进的干燥设备，配套国内大容量的反应釜，从而确保生产线保持较为理想的状态，产品质量达到标准要求。从国外引进的设备主要包括控制系统、干燥设备等，从国内购买的设备主要包括反应釜、甲醛贮罐等。
（4）主要技术人员
本项目采用目前国内先进的工艺技术与设备，其工艺技术成熟、设备性能稳定可靠，机械化程度高，系统采用PLC控制，需要较少的操作、维护人员。项目主要技术操作工和技术人员将由公司内部聘用，由公司内部技术人员和生产设备提供商进行技术培训。
（5）研究与开发措施
本项目产品技术水平属国内领先水平，公司将在实践生产的基础上，进一步改进生产工艺和产品性能指标。
5、主要原材料、辅助材料的供应情况
本项目年产量为20,000吨，每年需尿素约17,300吨（纯度98%），需甲醛约26,950吨（浓度37%）。尿素与甲醛均属于普通化工原料，市场货源充足，公司有畅通的供应渠道，能确保生产所需原料供应。
本项目配套辅助车间主要有中心变电所、热能中心、泵房等。与本项目同时拟建的年产3万M3单板层积材项目与本项目建在同一区域内，为便于统一规划与集中管理，减少投入，除各生产线的主车间外，其余辅助生产车间及办公楼均为两个项目所共用。
6、投资项目的产出和营销情况
本项目设计生产能力为年产2万吨粉状脲醛树酯，产品主要在国内销售，公司将充分发挥品牌效应、销售渠道等优势，积极宣传产品环保特性，从而不断扩大和占领市场。
7、环境保护
公司投入本项目的环保费用约为295.1万元，占总投资的5.9%。本项目在生产过程中，没有严重的有毒或有害物质排放，仅有少量的设备洗涤废水、甲醛气体以及在干燥过程产生的微量粉尘的产生，对于含有甲醛的气体经过化学反应后可形成无毒无害的化合物，其他废水、粉尘等经过处理均可达到国家排放标准。
2003年9月，经评估，浙江省环境保护科学设计研究院出具了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司年产5万m3农作物秸杆板、年产3万m3单板层积材、年产2万吨脲醛树酯粉状胶环境影响报告书（修正稿）》。该报告书的评价总结论为：“德华兔宝宝装饰新材股份有限公司年产5万m3农作物秸杆板、年产3万m3单板层积材、年产2万吨脲醛树酯粉状胶项目符合产业政策，项目实施地位于德清县洛舍木业工业园区，符合当地与德清县和洛舍木业工业园区的总体发展规划，符合清洁生产原则，项目的实施将有利于德清县经济的发展，污染物的排放能够达标排放，并符合总量控制要求，选址和场区平面布局基本合理，因此只要落实各项污染防治措施，严格执行“三同时”，从环保的角度是可行的”。
受浙江省环境保护局委托，2003年10月13日湖州市环境保护局出具了湖建管（2003）271号《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司年产5万m3农作物秸杆板、年产3万m3单板层积材及2万吨脲醛树酯粉状胶项目环境影响报告审查意见的函》对该环境影响报告书进行了批复，同意上述项目在德清县洛舍镇工业园区建设。
8、土地取得方式
本项目需建设用地10亩，以受让方式取得，拟与年产3万立方米单板层积材项目共同建于浙江省德清县洛舍镇工业区内南侧预留用地内。
9、财务测算及经济效益分析
本项目达产期为第3年，达产后生产能力为年产2万吨脲醛树酯粉状胶。项目建设期为一年，建设期后第一年达到生产能力的70%，预计产量为1.4万吨脲醛树酯粉状胶；第二年实现满负荷生产，预计产量为2万吨脲醛树酯粉状胶。
据测算，本项目达产后年实现销售收入为11,600.00万元（含税），实现利润总额2,131.50万元，所得税后财务内部收益率为32.91%，所得税后投资回收期4.18年。
10、市场需求分析
本项目达产各期，预计市场需求及供应情况如下：
单位：万吨
第二年（达产70%）第三年（达产100%）
兔宝宝供应量1.42
其他厂商供应量8.211
市场需求量21.628
市场供应量不足部分由进口弥补。
11、项目审批情况
本项目建议书已经获得浙江省发展计划委员会浙计产业[2003]405号文批复。环境评价已经通过环评大纲，项目实施已获得湖州市环境保护局同意。
第十二章发行定价及股利分配政策
一、发行定价
公司本次股票发行拟采用网下向配售对象配售和网上市值配售相结合的方式，确定本次股票发行价格考虑的主要因素有：（1）公司的成长性及所处行业的发展趋势；（2）发行人拟投资项目所需募集资金量；（3）发行人过去三年的经营业绩；（4）目前市场上整体市盈率水平等。
二、公司股利分配的一般政策
本公司股票全部为普通股，股份分配遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。
依据有关法律法规和本公司章程的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定公益金百分之五至百分之十；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计额达到注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
三、历年股利分配情况
（一）2001年股利分配
1、根据2001年4月3日公司董事会决议，股东按出资比例分配利润7,500,000.00元，并按原出资比例增加注册资本。
2、根据公司2001年11月22日股东会决议，将截至2001年10月31日的未分配利润中的637,030.70元按各股东出资比例进行分配。
（二）2002年股利分配
经2003年3月10日本公司董事会一届六次会议决议，并经公司2002年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）计8,000,000.00元。
（三）2004年股利分配
根据2005年1月15日本公司董事会二届二次会议决议，并经公司2005年第一次临时股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）计16,000,000元。
截止2005年3月10日，以上股利均已派发完毕。
四、本次发行前滚存利润的分配
根据2005年1月15日本公司董事会二届二次会议决议，并经公司2005年第一次临时股东大会审议通过，如果本公司在2005年内向社会公众成功发行股票，则本公司2004年度剩余合并未分配利润及以前的滚存利润由新老股东共享，自2005年1月1日起至股票发行完成之日的利润由新老股东共享。
五、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划
经公司2003年度第一次临时股东大会审议通过，如本次发行能按计划完成，公司拟将发行后第一个盈利年度不低于10%的利润用于现金股利分配。具体利润分配比例、数额、方式和时间，均由董事会根据公司盈利状况和发展规划提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。
第十三章其他重要事项
一、公司信息披露制度及投资者服务计划
根据有关法律法规的要求，本公司制订了严格的信息披露基本制度和投资人服务计划，主要内容如下：
（一）相关责任机构与人员
本公司负责信息披露和投资者关系的是证券投资部，主管负责人为董事会秘书徐俊，对外联系电话为0572－8405635，传真为0572－8405326，电子信箱为dehua_ss@mail.huptt.zj.cn，互联网址为http://www.dehua.com。
本公司董事会秘书应当履行以下职责：
1、负责公司董事会日常事务管理工作；
2、准备和提交国家有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
3、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并保管记录；
4、准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
5、负责公司信息披露事务，保证公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
6、负责公司股权管理工作，协调处理公司与投资者、国家证券管理部门、证券交易所、中介机构、媒体与社会公众的关系；
7、负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
8、帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其所设定的责任；
9、协助公司董事会行使职权，当董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全休董事和监事；
10、为公司的重大决策提供咨询和建议；
11、《公司章程》和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
（二）信息披露的基本原则
1、公司信息披露以真实、及时、公平披露为基本原则。
2、公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。
3、信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。
4、公司信息批露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
（三）信息披露的内容
1、公司将严格按照《证券法》、中国证监会及证券交易所的规定披露有关信息。
2、公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能对股东及其他利益相关者产生实质性影响的信息。
3、公司必须公开披露的信息包括（但不限于）：
（1）招股意向书及其摘要；
（2）上市公告书；
（3）定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告；
（4）临时报告，包括：股东大会的通知和决议，需要公告的董事会决议、监事会决议，需要公告的收购、出售资产行为，需要公告的关联交易，需要公告的重大诉讼、仲裁及行政处罚，需要公告的重大担保行为，需要公告的重要合同的订立、变更和终止，以及依照《证券法》、中国证监会及证券交易所的规定或要求需要公告的其他重大事项；
4、公司发行新股或者公司债券时，应按照有关法律、法规、规范性文件的要求披露有关发行和上市文件（包括：招股意向书、配股说明书、公司债券募集办法、上市公告书等）。
（四）信息披露的媒体
1、公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》和其他中国证监会指定报刊。
2、公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书除载于上述报纸之外，还载于中国证监会、证券交易所指定的证券交易所网站。
3、公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
4、公司不以新闻发布会或答记者问等形式代替正式公告。
（五）信息披露的管理
1、公司的信息披露事项由董事会秘书负责。董事会秘书应按照有关法律法规、公司章程的规定以及中国证监会、证券交易所的要求促使公司董事会及时、正确地履行信息披露义务。
2、董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：
（1）协调和组织公司信息披露事项，包括准备和提供有关信息披露文件、建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实、准确、完整地进行信息披露；
（2）负责信息的保密工作，如遇内幕信息泄露情况，应及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会及证券交易所；
（3）负责组织保管公司股东名册、董事和监事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录以及其他信息披露的资料。
3、公司董事会、监事会、高级管理人员及公司有关部门应配合、支持董事会秘书的信息披露工作，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息，公司在作出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；如有妨碍董事会秘书履行职责的行为，董事会秘书可向公司有关部门反映，也可直接向中国证监会或证券交易所报告。
4、董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监事会的监督。
5、公司董事、监事、高级管理人员及其他任何知悉内幕信息的人员，在该等信息披露之前，应保守秘密，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
6、公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监会、证券交易所的监督。
（六）保密责任
1、公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在该信息未按照本制度规定的程序披露之前负有保密义务。
2、公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
3、公司的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司应当承担赔偿责任，公司负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。
4、公司有关人员有违反本管理办法规定的情形的，由公司有关部门给以相应的处罚。
5、公司聘请的中介机构及其工作人员、公司的关联人等若擅自披露公司重要信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
（七）为投资者服务的计划
1、本公司设有咨询电话，由专人负责解答投资者关于公司经营状况、业务发展等方面的问题。
2、本公司将在公司的网站定期及时地披露公司的经营状况，重大经营决策等信息，并利用公司网站与投资者充分沟通，对所提问题及时反馈，积极采纳投资者提出的合理化建议。
二、重大合同
（一）2005年度正在履行的购销协议
1、2005年2月1日，公司与河北森通木业有限公司签订购销协议，确定其为公司产品的经销商，约定由其在本年度完成公司产品100万张（约8,930.4M3）销售量。价格为浮动价（以发货时市场价格为基础商定）。在客户下单10天内交付。交货地点为公司仓库，提货方式为经销商自提。运输费用由经销商自负。结算方式为带款提货。协议有效期为壹年。
2、2005年1月1日，公司与南京建强木业经营部签订购销协议，确定其为公司产品的经销商，约定由其在本年度完成公司产品80万张（约7,144.32M3）销售量。价格为浮动价（以发货时市场价格为基础商定）。在客户下单10天内交付。交货地点为公司仓库，提货方式为经销商自提。运输费用由经销商自负。结算方式为带款提货。协议有效期为壹年。
3、2005年1月23日，公司与上海忠意建材实业有限公司签订购销协议，确定其为公司产品的经销商，约定由其在本年度完成公司产品70万张（约6,251.28M3）销售量。价格为浮动价（以发货时市场价格为基础商定）。在客户下单10天内交付。交货地点为公司仓库，提货方式为经销商自提。运输费用由经销商自负。结算方式为带款提货。协议有效期为壹年。
4、2005年1月1日，公司与湖州南浔建材市场申泰装饰材料商行签订购销协议，确定其为公司产品的经销商，约定由其在本年度完成公司产品65万张（约5,804.76M3）销售量。价格为浮动价（以发货时市场价格为基础商定）。在客户下单10天内交付。交货地点为公司仓库，提货方式为经销商自提。运输费用由经销商自负。结算方式为带款提货。协议有效期为壹年。
5、2005年3月1日，公司与杭州大王椰木业有限公司签订购销协议，确定其为公司产品的经销商，约定由其在本年度完成公司产品65万张（约5,804.76M3）销售量。价格为浮动价（以发货时市场价格为基础商定）。在客户下单10天内交付。交货地点为公司仓库，提货方式为经销商自提。运输费用由经销商自负。结算方式为带款提货。协议有效期为壹年。
6、2005年1月3日，公司与永康市西城良友板材经营部签订购销协议，确定其为公司产品的经销商，约定由其在本年度完成公司产品60万张（约5,358.24M3）销售量。价格为浮动价（以发货时市场价格为基础商定）。在客户下单10天内交付。交货地点为公司仓库，提货方式为经销商自提。运输费用由经销商自负。结算方式为带款提货。协议有效期为壹年。
7、2005年2月28日，公司与河北唐山丰润南关建云商店签订购销协议，确定其为公司产品的经销商，约定由其在本年度完成公司产品52万张（约4,643.81M3）销售量。价格为浮动价（以发货时市场价格为基础商定）。在客户下单10天内交付。交货地点为公司仓库，提货方式为经销商自提。运输费用由经销商自负。结算方式为带款提货。协议有效期为壹年。
8、2005年2月1日，公司与杭州豪鼎装饰材料有限公司签订购销协议，确定其为公司产品的经销商，约定由其在本年度完成公司产品45万张（约4,018.68M3）销售量。价格为浮动价（以发货时市场价格为基础商定）。在客户下单10天内交付。交货地点为公司仓库，提货方式为经销商自提。运输费用由经销商自负。结算方式为带款提货。协议有效期为壹年。
9、2005年3月11日，公司与山东临沂剑龙木业有限公司签订购销协议，确定其为公司产品的经销商，约定由其在本年度完成公司产品45万张（约4,018.68M3）销售量。价格为浮动价（以发货时市场价格为基础商定）。在客户下单10天内交付。交货地点为公司仓库，提货方式为经销商自提。运输费用由经销商自负。结算方式为带款提货。协议有效期为壹年。
10、2005年2月22日，公司与西安市未央区德丰木业经销部签订购销协议，确定其为公司产品的经销商，约定由其在本年度完成公司产品40万张（约3,572.16M3）销售量。价格为浮动价（以发货时市场价格为基础商定）。在客户下单10天内交付。交货地点为公司仓库，提货方式为经销商自提。运输费用由经销商自负。结算方式为带款提货。协议有效期为壹年。
11、2005年1月20日，公司与北京汇丰南天装饰材料经营部签订购销协议，确定其为公司产品的经销商，约定由其在本年度完成公司产品35万张（约3,125.64M3）销售量。价格为浮动价（以发货时市场价格为基础商定）。在客户下单10天内交付。交货地点为公司仓库，提货方式为经销商自提。运输费用由经销商自负。结算方式为带款提货。协议有效期为壹年。
12、2005年2月25日，公司与天津市华丰宇成装饰材料商行签订购销协议，确定其为公司产品的经销商，约定由其在本年度完成公司产品35万张（约3,125.64M3）销售量。价格为浮动价（以发货时市场价格为基础商定）。在客户下单10天内交付。交货地点为公司仓库，提货方式为经销商自提。运输费用由经销商自负。结算方式为带款提货。协议有效期为壹年。
13、2005年1月20日，公司与南通鸿运装饰材料有限公司签订购销协议，确定其为公司产品的经销商，约定由其在本年度完成公司产品32万张（约2857.73M3）销售量。价格为浮动价（以发货时市场价格为基础商定）。在客户下单10天内交付。交货地点为公司仓库，提货方式为经销商自提。运输费用由经销商自负。结算方式为带款提货。协议有效期为壹年。
14、2005年1月20日，公司与盐城富旺板材超市签订购销协议，确定其为公司产品的经销商，约定由其在本年度完成公司产品30万张（约2,679.12M3）销售量。价格为浮动价（以发货时市场价格为基础商定）。在客户下单10天内交付。交货地点为公司仓库，提货方式为经销商自提。运输费用由经销商自负。结算方式为带款提货。协议有效期为壹年。
15、2005年3月1日，公司与四川好易润德饰业有限责任有限公司签订购销协议，确定其为公司产品的经销商，约定由其在本年度完成公司产品25万张（约2,232.6M3）销售量。价格为浮动价（以发货时市场价格为基础商定）。在客户下单10天内交付。交货地点为公司仓库，提货方式为经销商自提。运输费用由经销商自负。结算方式为带款提货。协议有效期为壹年。
16、2005年2月23日，公司与乌鲁木齐市浩置商贸有限公司签订购销协议，确定其为公司产品的经销商，约定由其在本年度完成公司产品22万张（约1,964.69M3）销售量。价格为浮动价（以发货时市场价格为基础商定）。在客户下单10天内交付。交货地点为公司仓库，提货方式为经销商自提。运输费用由经销商自负。结算方式为带款提货。协议有效期为壹年。
17、2005年1月20日，公司与兴化市建和木业批发部签订购销协议，确定其为公司产品的经销商，约定由其在本年度完成公司产品20万张（约1,786.08M3）销售量。价格为浮动价（以发货时市场价格为基础商定）。在客户下单10天内交付。交货地点为公司仓库，提货方式为经销商自提。运输费用由经销商自负。结算方式为带款提货。协议有效期为壹年。
18、2005年2月1日，公司与宝鸡冠森建材有限公司签订购销协议，确定其为公司产品的经销商，约定由其在本年度完成公司产品15万张（约1,339.56M3）销售量。价格为浮动价（以发货时市场价格为基础商定）。在客户下单10天内交付。交货地点为公司仓库，提货方式为经销商自提。运输费用由经销商自负。结算方式为带款提货。协议有效期为壹年。
19、2005年3月1日，公司与张店泰达物资综合经营部签订购销协议，确定其为公司产品的经销商，约定由其在本年度完成公司产品15万张（约1,339.56M3）销售量。价格为浮动价（以发货时市场价格为基础商定）。在客户下单10天内交付。交货地点为公司仓库，提货方式为经销商自提。运输费用由经销商自负。结算方式为带款提货。协议有效期为壹年。
（二）正在履行的其他重大合同
目前，公司正在履行的标的额在500万元人民币以上的重大合同如下：
1、借款合同
（1）2004年3月30日，公司的控股子公司德升木业与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订一份编号为（2004）年（借4）字（011）号的《借款合同》，约定由德升木业向贷款人借款960万元人民币，贷款期限从2004年3月30日至2005年3月30日，贷款年利率5.5755%。
（2）2004年4月26日，公司的控股子公司德升木业与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订一份编号为（2004）年（借4）字（019）号的《借款合同》，约定由德升木业向贷款人借款840万元人民币，贷款期限从2004年4月26日至2005年4月9日，贷款年利率5.5755%。
（3）2004年4月27日，公司的控股子公司德升木业与华厦银行杭州分行签订一份编号为贷款05710010120040074-03号的《借款合同》，约定由德升木业向贷款人借款800万元人民币，贷款期限从2004年4月27日至2005年4月27日，贷款年利率4.779%。
（4）2004年9月2日，公司的控股子公司德升木业与招商银行杭州分行解放支行签订一份编号为2004年贷字第64号的借款合同,约定由德升木业向贷款人借款1500万元，贷款期限从2004年9月2日至2005年4月2日，贷款年利率为5.841%。
（5）2004年9月27日，公司的控股子公司德升木业与中国银行德清支行签订一份编号为2004-396号的《中国银行外币借款合同》，约定由德升木业向贷款人借款100万美元，贷款期限从2004年9月28日至2005年3月28日，贷款年利率为5.12%。公司已于2005年3月4日归还了10万美元，尚余90万美元。
（6）2004年11月16日，公司的控股子公司德升木业与深圳发展银行余杭支行签订一份编号为深发杭余贷字第20040100号的《贷款合同》，约定由德升木业向贷款人借款600万元人民币，贷款期限从2004年11月16日至2005年5月15日，贷款月利率为4.5675‰。
（7）2004年12月20日，公司的控股子公司德升木业与中国银行德清支行签订一份编号为2004-508号的《中国银行外币借款合同》，约定由德升木业向贷款人借款94万美元，贷款期限从2004年12月20日至2005年6月20日，贷款年利率为4.73875%。
（8）2004年12月21日，公司的控股子公司德升木业与深圳发展银行余杭支行签订一份编号为深发杭余贷字第20040105号的《贷款合同》，约定由德升木业向贷款人借款1200万元人民币，贷款期限从2004年12月21日至2005年11月2日，贷款年利率为5.859%。
（9）2005年3月8日，公司的控股子公司德升木业与中国工商银行德清支行签订一份编号为2005年德清字第0064号的《中国工商银行人民币借款合同》，约定由德升木业向贷款人借款1000万元人民币，贷款期限从2005年3月8日至2006年3月3日，贷款月利率为4.65‰。
（10）2004年9月29日，公司与浙商银行股份有限公司签订一份编号为（330227）浙商银借字（2004）第00016号的《借款合同》，约定由公司向贷款人借款5,000万元人民币，贷款期限从2004年9月29日至2005年9月28日，贷款年利率5.31%。
（11）2004年12月6日，公司与中国农业银行德清县支行签订一份编号为（德清县）农银借字第33101200400050688号的《借款合同》，约定由公司向贷款人借款1360万元人民币，贷款期限从2004年12月6日至2005年10月28日，贷款年利率5.58%。公司已于2004年12月29日归还了500万元人民币，尚余860万元人民币。
（12）2005年1月14日，公司与中国银行德清支行签订一份编号为2005-023号的《中国银行人民币借款合同》，约定由公司向贷款人借款1600万元人民币，贷款期限从2005年1月14日至2005年7月14日，贷款年利率为5.22%。
（13）2005年2月3日，公司与中国工商银行德清支行签订一份编号为2005年德清字第0032号的《中国工商银行人民币借款合同》，约定由公司向贷款人借款1000万元人民币，贷款期限从2005年2月3日至2006年1月20日，贷款月利率为4.65‰。
（14）2005年2月28日，公司与中国农业银行德清县支行签订一份编号为（德清县）农银借字第33101200500007318号的《借款合同》，约定由公司向贷款人借款500万元人民币，贷款期限从2005年2月28日至2005年11月14日，贷款年利率5.58%。
（15）2005年2月28日，公司与中国银行德清支行签订一份编号为2005-049号的《中国银行人民币借款合同》，约定由公司向贷款人借款1400万元人民币，贷款期限从2005年2月28日至2005年8月28日，贷款年利率为5.22%。
2、抵押合同
2003年11月19日，本公司控股子公司德升木业与中国银行德清县支行签订一份编号为2003－331号的《中国银行最高额抵押合同》，约定由德升木业以原值为4,886.8万元的房屋及建筑物，作价2,932.08万元向中国银行德清支行抵押，抵押期限自2003年6月12日至2005年6月12日，截至2004年12月31日，该抵押合同项下借款为315万美元（2,607.1万元）。该项借款同时由本公司控股股东德华集团控股股份有限公司提供最高额为5,000万元的信贷保证。
3、保险合同
（1）2004年7月5日，本公司控股子公司德升木业向中国人民财产保险股份有限公司德清县支公司投保了国内运输货物预约保险，保险单号为PYAB200433050606000010。根据该保险单，被保险人为德升木业，保险期限为2004年7月21日至2005年7月20日止，总保险金额为人民币6350万元，总保险费为190,500元人民币。
（2）2004年7月14日，本公司控股子公司德升木业向中国人民保险公司德清县支公司投保了国内运输货物预约保险，保险单号为PYAB200433050602000015。根据该保险单，被保险人为德升木业，保险期限为2004年7月21日至2005年7月20日止，总保险金额为人民币2933.3333万元，总保险费为88,000元人民币。
（3）2004年10月1日，本公司向中国人民财产保险股份有限公司德清支公司投保了财产保险综合险以及附加险，本公司现持有保险单号为PQZA200433050602000209的保险单。根据该保险单，被保险人为本公司，保险期限为2004年10月1日至2005年9月30日止，总保险金额为人民币108,702,969元，总保险费为260,887.12元人民币。
（4）2004年10月1日，本公司向中国人民财产保险股份有限公司德清支公司投保了国内运输货物预约保险，保险单号为PYAB200433050606000024的保险单。根据该保险单，被保险人为本公司，保险期限为2004年10月1日至2005年9月30日止，总保险金额为人民币8000万元,总保险费为8万元人民币。
（5）2005年1月4日，本公司控股子公司德升木业向中国人民保险公司德清县支公司投保了财产保险综合险以及附加险，保险单号为PQZA200533050602000003。根据该保险单，被保险人为德升木业，保险期限为2005年1月22日至2005年8月21日止，总保险金额为人民币146,939,675元，总保险费为341,383.18元人民币。
4、承销协议
本公司与东北证券有限责任公司于2003年8月18日签署了《承销协议》，根据该等协议，东北证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），为本公司在境内证券市场发行不超过5,500万股人民币普通股股票，并组织相应的承销团。
5、发行人律师核查意见
发行人律师核查后认为：“重大合同的内容和形式合法有效、未发现有关合同的履行存在法律障碍。发行人的该等重大合同不存在潜在纠纷。经审查，发行人或其控股子公司是上述合同或协议的签约主体，不在在需要变更合同主体的情形。”
三、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，本公司没有尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
持有本公司20%以上股份的股东、控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有尚未了结的作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事诉讼、行政处罚的情况。
四、独立董事及相关中介机构关于公司或有事项的意见
公司独立董事认为“其重大或有事项是由于公司正常生产经营而产生的事项，不会对本次发行上市和公司持续经营能力产生影响。”
保荐机构（主承销商）认为“公司在此期间的重大或有事项是由于公司正常生产经营产生的，未发现可能对本次发行上市和公司持续经营能力产生影响的情况”。
申报会计师认为“我们对德华兔宝宝申报会计期间发生的重大或有事项对其财务状况和经营业绩的影响予以了重点关注”。
第十四章董事及有关中介机构声明
一、发行人董事声明
本公司全体董事承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事会成员：
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第十五章附录和备查文件
一、附录
1、发行人最近三年财务报告及审计报告
2、发行人、保荐机构（主承销商）、发行人律师关于发行当年发行人净资产收益率不低于银行同期存款利率的说明
二、备查文件
1、发行人营业执照；
2、发行人公司章程；
3、重大合同；
4、《承销协议》；
5、验资报告；
6、本公司股东大会关于公开发行股票的决议；
7、法律意见书和律师工作报告；
8、注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告。
三、文件查阅地址
1、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
地址：浙江省德清县洛舍镇工业区
电话：0572—8405635
传真：0572—8405326
2、东北证券有限责任公司
地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦四层
电话：010-68573828
传真：010-68573837
