保荐机构（主承销商）：广东证券股份有限公司
单位 每股面值 发行价格 发行费用 募集资金
每股 1.00 7.30 0.57 6.74
合计 22,000,000 160,600,000 12,500,000 148,100,000
股票种类： 人民币普通股（A股）
发行股数： 2,200万股
发行方式： 全部向二级市场投资者定价配售方式发行
发行日期： 2004年7月23日
拟上市地： 深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）： 广东证券股份有限公司
声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、发行人： 指中山大学达安基因股份有限公司
深圳达尔安： 指深圳市达尔安生物工程有限公司，本公司控股子公司
第一大股东：指中山大学，本次发行前持有本公司30.40％的股份
A 股： 指本公司本次发行的人民币普通股〕
本次发行： 指本公司本次公开发行面值为1 元的2,200 万股人民币普通股的行为
元： 指人民币元
PCR： 指Polymerase Chain Reaction，即聚合酶链反应，利用DNA 聚合酶在试管中将特定靶基因反复进行复制的核酸扩增技术。〕
荧光PCR 检测技术： 指在PCR 反应体系中加入荧光素标记的寡核苷探针，利用荧光探针与扩增的靶序列杂交产生的荧光信号实时检测记录整个扩增过程，对靶基因进行检测,并通过标准曲线对靶基因进行定量分析。
非典（非典型性肺炎、SARS）:特指2003年初春开始爆发的传染性非典型性肺炎，世界卫生组织将其命名为严重急性呼吸道综合症，英文简称SARS。由于非典具有传染性，且尚无医治非典特效药，引起社会及各国高度关注。经测试，荧光PCR检测方法对初期感染的非典检测准确度较高。
GMP：指Good Manufacturing Practices，中华人民共和国《药品生产质量管理规范》
第一节 特别提示及特别风险提示
特别提示
公司于2004年2月15日召开2003年度股东大会，作出利润分配决议：对截止2003年12月31日的滚存未分配利润19,737,262.93元，向本次发行前的全体股东每股派发现金股利0.15元（含税），共分配税后利润924万元，现已分配完毕。
根据公司2004年度第二次临时股东大会决议及本次发行前全体股东的书面承诺：将截止2003年12月31日的剩余未分配利润10,497,262.93元和2004年1月1日起至公司本次公开发行股票前产生的利润由本次发行后的新老股东共享。
特别风险提示
（一）荧光ＰＣＲ检测产品行业市场风险：本公司主要从事荧光ＰＣＲ检测技术研究、开发和应用，以及荧光ＰＣＲ检测试剂盒的生产和销售。荧光定量ＰＣＲ技术产品是以基因技术为基础开发出的新一代检测产品。但由于其正处于产品寿命周期的初期阶段，进入临床应用的时间也较短，因而产品销售也尚处于推广初期，产量及规模有待进一步提高。公司将面临检测产品行业的市场风险。
（二）毛利率下降风险：在国内已开展荧光定量ＰＣＲ检测的医疗机构中，有70％已经与本公司建立了较为稳固的合作关系，产品具有较强的竞争力，处于市场领先地位。但由于荧光定量ＰＣＲ技术产品利润较高，必然引来更多的市场参与者，市场竞争将更加激烈，产品价格下降将在一定程度上影响本公司整体毛利率的下降。
（三）重要原材料和主要设备供货渠道单一的风险：本公司生产的荧光定量ＰＣＲ诊断试剂盒部分重要原材料如荧光素染料、引物合成原料、荧光探针合成原料等需要从美国、德国等国家进口；生产荧光定量ＰＣＲ检测试剂盒的配套检测仪器和设备如ＤＮＡ合成仪、层析纯化系统、荧光定量ＰＣＲ仪、超高速冷冻离心机等主要从美国等国家进口。本公司近几年主要向美国ＡＢＩ公司采购，2001年至2003年，本公司从该公司进口的仪器设备和原材料占本公司当年采购总额的56.5％、39.6％、27.5％。公司所需原材料和仪器设备进口价格波动，以及供货渠道变化等情况的发生，将直接影响本公司的生产经营，本公司面临重要原材料和主要仪器设备供货渠道单一的风险。
（四）经营性资产分散导致的管理风险：本公司主要的销售方式之一是通过办事处直接向医院销售试剂或提供相关检测技术服务（即直销与直接提供服务）。其中，对部分有意向开展荧光定量ＰＣＲ检测，但硬件条件不够成熟、资金有困难或自身对该技术发展前景无把握的医院，本公司则先派遣经培训合格的技术人员对其提供长期技术服务，同时协助其设计检测实验室并提供检测所需的设备，以此推动试剂产品的销售。因此公司的部分经营性资产－－－检测设备分布在全国各地的医院，分布范围较广，存在因资产分散而管理不善造成部分经营性资产损失的可能。
第二节 本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：1.00 元
预计发行股数：2,200 万股，占发行后总股本的比例为26.32%
每股发行价格：7.30 元
发行市盈率：19.73 倍（按本公司2003 年经审计实现的净利润和发行前总股本全面摊薄计算）
每股收益：0.37 元（按本公司2003 年经审计实现的净利润和发行前总股本全面摊薄计算）
发行前每股净资产：1.49 元（按2003 年12 月31 日经审计的净资产和发行前总股本计算）
发行后每股净资产：2.87 元（按发行价格7.30 元/股和发行后总股本计算，未考虑2003 年12 月以后新增净利润，扣除发行费用）
市净率（发行价/发行后每股净资产）：2.54倍
发行方式：全部向二级市场投资者定价配售方式发行
发行对象：于2004 年7 月20 日持有深圳或上海证券交易所已上市流通人民币普通股（A 股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000 元的投资者，均可参加本次新股发行的配售（国家法律、法规禁止者除外）。配售时，投资者分别使用其所持的深、沪两市的股票市值。
本次发行股份的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺：股票发行后将尽快申请在深圳证券交易所上市流通
承销方式：承销团采用余额包销的方式承销
本次发行预计实收募股资金：14,810 万元
发行费用概算：1,250 万元
第三节 发行人的基本资料
一、发行人基本资料
发行人名称：中山大学达安基因股份有限公司
英文名称： DA AN GENE CO.，LTD. OF SUN YAT-SEN UNIVERSITY
法定代表人：何蕴韶
成立时间： 2001 年3 月8 日
注册资本： 61,600,000 元人民币
注册地址： 广州市东山区先烈中路80 号汇华商贸大厦27 楼G、H、I 室
邮编： 510070
电话： 020-37617471
传真： 020-37617476
电子信箱： web@daangene.com
互联网址： http://www.daangene.com
二、历史沿革及经历的改制重组情况
本公司是于2001年3月8日，经广州市经济体制改革委员会批准（穗改股字［2001］3号文），并经广州市人民政府和广东省人民政府确认，由中山医科大学（后改名为中山大学）、广州生物工程中心、汪友明、红塔创新投资股份有限公司、深圳市泓清源投资发展有限公司（后更名为深圳市东盛创业投资有限公司）、刘强、国信证券有限责任公司、深圳市同创伟业投资顾问有限公司（后更名为深圳市同创伟业创业投资有限公司）、何蕴绍、程钢、周新宇、吴军生作为发起人，将中山医科大学达安基因有限公司依法整体变更、发起设立的股份有限公司，设立时注册资本3,470万元。后由于公司股东中山医科大学与中山大学合并，合并后新组建的中山大学成为本公司第一大股东，公司于2001年12月更名为“中山大学达安基因股份有限公司”。
三、公司股本情况
1、公司设立后至本次公开发行前股本变动情况
公司整体变更为股份公司后至本次公开发行前，本公司实施了两次以未分配利润送红股的分配方案，并发生了一次股权转让行为。2002年7月，公司以未分配利润按10：3.2277的比例送红股，共送红股1,120万股，公司总股本变为4,590万股；2002年12月，国信证券将其持有本公司5％的股权计229.5万股分别转让给其他5个发起人；2003年2月，公司以未分配利润按10：3.4204793的比例分配红股，共分配红股1,570万股，公司总股本变为6,160万股。
2、本次公开发行前后股本结构变化情况
发行前 发行后
股份类别 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
未上市流通股份 616000 100% 616000 73.68%
发起人股份 616000 100% 616000 73.68%
国家持 中山大学 18,726,400 30.40% 18,726,400 22.40%
有股份 广州生物工程中心 14,044,800 22.80% 14,044,800 16.80%
境内法 红塔投资 5,544,000 9.00% 5,544,000 6.63%
人持有 东盛投资 4,435,200 7.20% 4,435,200 5.30%
股份 同创伟业 3,264,800 5.30% 3,264,800 3.91%
境外法人 － － － －
持有股份
其他 汪友明 5,808,880 9.43% 5,808,880 6.95%
刘强 3,942,400 6.40% 3,942,400 4.72%
何蕴韶 2,266,880 3.68% 2,266,880 2.71%
程钢 1,737,120 2.82% 1,737,120 2.08%
周新宇 1,256,640 2.04% 1,256,640 1.50%
吴军生 572,880 0.93% 572,880 0.69%
募集法人股 － － － －
内部职工股 － － － －
社会公众股 0 0 22,000,000 26.32%
合计 61,600,000 100% 83,600,000 100%
3、公司股东之间的关联关系
本次发行前，本公司股东之间的关联关系如下：
（1）自然人股东何蕴韶在第一大股东中山大学任教，任教授、博士生导师；
（2）自然人股东中，吴军生与刘强为配偶关系；
（3）自然人股东中，汪友明为何蕴韶之妹夫；
除上述关联关系之外，公司股东之间不存在其他任何关联关系。
四、工会持股及其清理的有关情况
本公司前身中山医科大学科技开发有限公司（以下简称“科技有限公司”）是由中山医科大学科技开发公司增资改制为有限公司而来。在此次增资改制过程中，中国教育工会中山医科大学科技开发公司委员会（以下简称“科技开发公司工会”）以250万元现金出资和50万元应付福利费转作出资，占科技有限公司当时1,000万元注册资本的30％。
在此次增资改制过程中，科技开发公司工会以其内设的中山医科大学科技开发公司职工持股会（以下简称“科技开发公司职工持股会”）的名义，于1999年11月与其它合营方共同签订《合资经营中山医科大学科技开发有限公司合同书》，代表公司职工作为投资主体行使股东职能，并缴纳所认购的全部出资。但科技开发公司职工持股会仅是工会设立的负责管理职工持股的内部组织，并未取得社团法人资格，不能担任公司股东。因此，在办理公司登记手续时，将科技开发公司工会作为科技有限公司的股东进行登记备案。
经发行人律师查验，科技开发公司工会在1999年11月以不具备社团法人资格的开发公司职工持股会的名义，签订有关合营合同及公司章程并办理验资手续，是不规范的。但这一不规范情形已在办理公司登记时予以纠正；对于经公司登记机关确认为科技开发公司工会享有的股东权益，科技开发公司职工持股会从未向科技开发公司工会主张过任何权利。综上，发行人律师认为：“科技开发公司职工持股会的前述不规范情形对本次股票发行上市不构成实质性影响。”
根据2000年9月19日股东会决议及2000年9月27日签订的六份《股东转让出资合同书》，中国教育工会中山医科大学科技开发有限公司委员会（以下简称“科技有限公司工会”，即原科技开发公司工会）将其作为注册资本投入的300万元出资全部转让给公司六名高管或核心技术人员。上述工会持股转让于2000年10月9日在广州市工商行政管理局办理了变更登记手续，至此，科技有限公司工会退出中山医科大学科技开发有限公司。
发行人律师经查证后认为：“本次股权转让已履行完毕，上述股权的转移手续已办妥，并已在公司登记机关办妥股东变更登记手续。”
五、公司的业务与技术
1、主营业务
本公司主要从事荧光ＰＣＲ检测技术研究、开发和应用，包括生产和销售荧光ＰＣＲ检测试剂盒和相关检测设备，并提供与临床基因诊断相关的技术咨询服务。2004年4月28日，本公司获得国家食品药品监督管理局颁发的《药品ＧＭＰ证书》。
2、核心技术
本公司生产检测试剂盒所依赖的技术是荧光定量ＰＣＲ检测技术，为国际先进的基因诊断技术，而荧光定量ＰＣＲ检测技术的核心技术是荧光探针的合成、标记和纯化。
3、销售的主要产品
目前本公司依据荧光定量ＰＣＲ检测技术已开发出了六十多种诊断试剂产品，其中结核杆菌试剂盒和新型冠状病毒试剂盒获“国药试字”生产批件，乙肝试剂盒、丙肝试剂盒、沙眼衣原体试剂盒获“国药准字”生产批件，10个试剂盒已进入临床验证和新药申报阶段。
2003年初在全国上下抗击非典型肺炎的战役中，本公司下属卫生部医药生物工程技术研究中心根据国家攻关指令性计划，经与广州市疾病控制中心合作攻关，于2003年4月下旬成功研制出荧光定量ＰＣＲ快速检测冠状病毒（非典型肺炎的致病病毒）的新技术。运用该项新技术，能够实现对病毒基因的准确定量检测，并可在2小时之内完成从采取病人样品到报告结果的过程。经专家委员会的论证，认为其技术水平在非典型肺炎的早期诊断方面达到国内领先水平。2003年11月5日，本公司“新型冠状病毒核酸扩增（ＰＣＲ）荧光检测试剂盒”获国药证字Ｓ20030063号《新药证书》。
本公司2001年～2003年销售的主要产品为乙肝试剂盒、结核杆菌试剂盒、丙肝试剂盒、沙眼衣原体试剂盒等系列荧光ＰＣＲ检测试剂盒。
4、提供的主要技术服务
本公司提供的主要技术服务主要是与各级医院合作，开展临床基因诊断服务和遗传病诊断、咨询服务。
5、主要产品的用途
本公司开发荧光定量ＰＣＲ检测技术及系列试剂盒主要有如下几方面的用途：（1）病原体的定量检测、传染病的治疗过程监测和愈后监测及药效评价；（2）病原体的定性检测和疾病普查；（3）遗传病的检测和产前诊断；（4）肿瘤的诊断、疗效考核和评价；（5）血液筛查；（6）检验检疫；（7）科学研究。
6、产品销售方式和渠道
本公司的产品销售主要通过本公司设在各地的办事处进行，销售渠道为通过办事处直接向医院销售试剂并提供技术指导。
7、提供服务的方式
本公司提供服务的方式主要包括两种：一种是帮助医院进行技术人员培训和设计、建立标准检测实验室，同时收取相应的技术服务费；一种是向医院检测实验室提供长期技术服务，在检测过程中由本公司技术员随时向医院检测技术人员提供技术咨询服务，并收取相应的技术服务费。
8、所需的主要原材料
本公司试剂盒生产和开展技术合作服务所需主要原材料有ＤＮＴＰｓ、耐热ＤＮＡ多聚酶、酶稀缓冲液、引物、引物合成原料、荧光探针、荧光探针合成原料等，其中大部分需要进口。
9、行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位
本公司所处行业为完全竞争性行业，不受配额等有形或无形的政策限制或保护。
本公司1999年在国内率先取得可用于临床的荧光定量ＰＣＲ检测试剂盒后，国内又有深圳、厦门、上海等地试剂生产企业先后取得一些检测试剂盒品种的新药证书。由于进入该行业较晚等因素影响，上述企业在技术、市场、成本、管理、知名度等方面与本公司尚存在较大差距，本公司在国内同行业中具有较强的竞争力。
从荧光ＰＣＲ检测技术的市场应用情况看，在国内已开展荧光定量ＰＣＲ检测的医疗机构中，有70％已经与本公司建立了较为稳固的合作关系，产品具有较强的竞争力，处于市场领先地位。
六、公司资产权属情况
本公司拥有“达安”牌商标，并拥有荧光ＰＣＲ检测核心技术“一种荧光定量聚合酶链式反应方法及其试剂盒”的发明专利证书、国家药品监督管理局颁发的乙肝试剂盒、结核杆菌试剂盒、丙肝试剂盒、沙眼衣原体试剂盒、新型冠状病毒试剂盒等国家二类新药证书和“国药试字”或“国药准字”号生产批件，同时，本公司还拥有“药品生产许可证”、“医疗器械经营企业许可证”、“药品经营企业许可证”等生产经营许可证件。
目前，本公司研究和开发场地主要为租赁，公司均与租赁方签订了《租赁协议》。此外，公司与广州高新技术产业开发区房地产管理局签订了穗开房地合字［2001］18号《国有土地使用权有偿出让合同书》，本公司已经缴纳土地使用权出让金及有关契税。该地块位于广州科学城，面积27,077平方米，土地使用权出让年限为50年，土地使用权证书正在办理中。
七、同业竞争和关联交易
1、同业竞争
本公司与第一大股东中山大学（及其控制的法人）、其他股东之间不存在同业竞争情况。保荐机构(主承销商)与发行人律师经核查后认为：发行人目前与其关联方之间不存在同业竞争。
2、关联交易
近三年，本公司与关联方之间不存在交易金额高于人民币300万元或高于最近经审计净资产值的5％的重大关联交易。少量的关联交易对本公司近三年的经营业绩并无重大影响。目前仍在执行的关联交易为：本公司租用中山大学一处房产用作研究实验室，双方签订了《房屋租赁合同》，租金每年18.48万元。保荐机构(主承销商）核查后认为：发行人应披露的关联方、关联关系和关联交易已全面披露，不存在损害发行人及其它股东利益的行为，交易价格公允。发行人律师核查后认为：近三年，发行人与关联方之间未发生重大关联交易，已发生的关联交易是正常的生产经营活动所需的，交易价格公允，不存在损害发行人及其它股东利益的情况，发行人已通过相关制度规定了关联交易决策程序。
八、董事、监事、高级管理人员的情况
姓名 职务 薪酬情况（元）性 年 任职起止日期 持有公司股份（股）
别 龄
何蕴韶 董事长 145,980 男 52 2004.3-2007.3 2266880
吴翠玲 副董事长 未在公司领薪 女 43 2004.3-2007.3 -
周新宇 董事、总经理 102,936 男 46 2004.3-2007.3 1256640
吴军生 董事、副总 102,936 女 44 2004.3-2007.3 572880
经理兼董秘
喻世友 董事 未在公司领薪 男 46 2004.3-2007.3 -
孙晓 董事 未在公司领薪 男 42 2004.3-2007.3 -
杨映松 董事 未在公司领薪 男 41 2004.3-2007.3 -
茹炳根 独立董事 领取独立董事津贴 男 68 2004.3-2007.3 -
王鸿茂 独立董事 领取独立董事津贴 男 45 2004.3-2007.3 -
巴曙松 独立董事 领取独立董事津贴 男 35 2004.3-2007.3 -
王华 独立董事 领取独立董事津贴 男 48 2004.3-2007.3 -
陆缨 监事 未在公司领薪 女 41 2004.3-2007.3 -
刘清安 监事 未在公司领薪 男 59 2004.3-2007.3 -
黄立强 监事 未在公司领薪 男 37 2004.3-2007.3 -
郑伟鹤 监事 未在公司领薪 男 38 2004.3-2007.3 -
刘强 监事 68,832 男 36 2004.3-2007.3 3942400
汪友明 监事 78,120 男 39 2004.3-2007.3 5808880
何立新 职工代表监事 34,212 男 38 2004.3-2007.3 -
程钢 副总经理、 102,936 男 34 2004.3-2007.3 1737120
技术总监
吴俊峰 财务总监 17,156(11、12月) 男 33 2004.3-2007.3 -
姓名 简要经历 兼职情况
何蕴韶 教授，博士 中山大学教授
吴翠玲 副主任医师 广州生物工程
中心法定代表人
周新宇 硕士、工程师
吴军生 硕士、工程师
喻世友 硕士、教授 中山大学副校长
孙晓 硕士。国家轻 红塔创新投资
工业局办公厅 有限公司副总
副主任 裁
杨映松 硕士 国信证券投资
银行董事
茹炳根 北京大学教授 北京大学生命
科学院教授、
博士生导师
王鸿茂 硕士、广发证 广州科技风险
券有限责任公 投资有限公司
司副总裁 董事、总经理
巴曙松 经济学博士， 国务院发展研
中国证券业协 究中心金融研
会发展战略委 究所副所长
员会主任、中
国证监会基金
监管部专家委
员会委员
王华 江西财经大学 暨南大学副校长
任系副主任、 兼党委副书记
暨南大学任教
授、校长助理
陆缨 高级会计师， 中山大学财务处
曾任中山医科 副处长
大学附属第一
医院财务科科
长
刘清安 助理研究员 中山大学纪委
检察室副主任
黄立强 暨南大学生物 广州生物工程中
工程研究所办 心项目负责人
公室主任
郑伟鹤 法学硕士，曾 深圳市同创伟业
在深圳证券交 创业投资有限公
易所上市部、 司总经理
深圳律师事务
所工作
刘强 硕士。曾任上
海师范大学生
物系办公室主
任
汪友明 硕士
何立新 助理会计师
程钢 博士、工程师
吴俊峰 学士、注册会
计师
九、第一大股东的基本情况
本公司第一大股东为中山大学，发行前持有本公司30.40％的股份。中山大学隶属教育部，是一所包括人文科学、社会科学、自然科学、技术科学、医学和管理科学等在内的多学科综合性重点大学。
十、财务会计信息
1、简要财务会计报表
（1）简要合并资产负债表 （单位：元）
资产 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31
货币资金 20,661,719.90 16,826,379.54 22,304,723.04
应收账款 39,035,491.72 26,358,129.55 13,792,907.76
其他应收款 3,251,038.26 1,200,167.34 1,266,087.89
预付账款 13,696,018.57 3,758,578.22 2,997,087.10
存货 8,708,313.36 10,310,801.44 1,371,015.09
待摊费用 246,217.92
流动资产合计 85,598,799.73 58,454,056.09 41,731,820.88
长期股权投资 2,400,515.85
长期投资合计 2,400,515.85
固定资产原价 128,232,529.35 111,026,735.34 85,734,723.84
减：累计折旧 67,048,874.36 47,265,494.93 28,449,282.55
固定资产净值 61,183,654.99 63,761,240.41 57,285,441.29
固定资产净额 61,183,654.99 63,761,240.41 57,285,441.29
在建工程 24,775,426.74 7,732,830.48
固定资产合计 85,959,081.73 71,494,070.89 57,285,441.29
无形资产 591,663.40 691,664.20
长期待摊费用 2,466,669.00
无形资产及其他资产合计 2,466,669.00 591,663.40 691,664.20
资产总计 176,425,066.31 130,539,790.38 99,708,926.37
简要合并资产负债表（续） （单位：元）
负债及股东权益 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31
短期借款 35,000,000.00 20,000,000.00 15,000,000.00
应付账款 5,399,920.52 3,919,287.60 1,364,216.25
预收账款 2,658,564.45 1,259,113.42 331,354.01
应付工资 32,000.00
应付福利费 44,211.32 210,851.67
应付股利 1,757,240.33
应交税金 9,079,581.39 8,621,952.70 7,892,669.37
其他应交款 250,578.26 324,650.16 186,435.65
其他应付款 2,190,251.03 1,470,961.94 323,302.81
预提费用 81,640.61 3,055,990.67
一年内到期的长期负债 15,000,000.00
流动负债合计 69,660,536.26 35,640,177.14 30,154,060.76
长期借款 15,000,000.00 15,000,000.00
专项应付款 14,686,878.41 10,874,460.79 4,052,559.99
长期负债合计 14,686,878.41 25,874,460.79 19,052,559.99
负债合计 84,347,414.67 61,514,637.93 49,206,620.75
少数股东权益 549,389.35 901,697.71 944,073.65
股本 61,600,000.00 45,900,000.00 34,700,000.00
股本净额 61,600,000.00 45,900,000.0 34,700,000.00
资本公积 1,081,344.11 769,837.11 769,837.11
盈余公积 9,109,655.25 5,645,660.16 2,860,876.76
其中：法定公益金 3,513,364.54 2,358,699.51 1,430,438.38
未分配利润 19,737,262.93 15,807,957.47 11,227,518.10
其中：应付现金红利 9,240,000.00
股东权益合计 91,528,262.29 68,123,454.74 49,558,231.97
负债和股东权益总计 176,425,066.31 130,539,790.38 99,708,926.37
（2）简要合并利润表 （单位：元）
项目 2003年 2002年 2001年
一、主营业务收入 132,490,092.40 102,154,839.88 72,082,754.41
减：主营业务成本 73,626,264.36 61,721,710.22 44,090,103.97
主营业务税金及附加 3,209,899.99 3,398,211.60 576,351.15
二、主营业务利润 55,653,928.05 37,034,918.06 27,416,299.29
减：营业费用 7,629,860.96 2,205,757.57 1,031,443.83
管理费用 18,463,253.29 11,251,566.32 8,184,512.11
财务费用 2,205,606.07 1,578,960.32 1,251,635.67
三、营业利润 27,355,207.73 21,998,633.85 16,948,707.68
加：投资收益 119,242.54 313,239.42
补贴收入 202,500.00
营业外收入 218,266.62 99,325.27
减：营业外支出 259,857.57 24,547.48 417,385.56
四、利润总额 27,635,359.32 21,974,086.37 16,943,886.81
减：所得税 4,592,669.42 3,451,239.54 2,845,288.62
少数股东损益 -50,610.65 -42,375.94 10,203.33
五、净利润 23,093,300.55 18,565,222.77 14,088,394.86
加：年初未分配利润 15,807,957.47 11,227,518.10 1,072,796.56
六、可供分配的利润 38,901,258.02 29,792,740.87 15,161,191.42
减：提取法定盈余公积金 2,309,330.06 1,856,522.27 1,430,438.38
提取法定公益金 1,154,665.03 928,261.13 1,430,438.38
七、可供股东分配的利润 35,437,262.93 27,007,957.47 12,300,314.66
应付普通股股利 1,072,796.56
转作股本的普通股股
利 15,700,000.00 11,200,000.00
八、未分配利润 19,737,262.93 15,807,957.47 11,227,518.10
（3）简要合并现金流量表 （单位：元）
项目 2003年 2002年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 129,743,006.40 95,537,617.16
收到的税费返还 44,649.51
收到的其他与经营活动有关的现金 12,103,966.35 2,589,137.39
现金流入小计 141,846,972.75 98,171,404.06
购买商品、接受劳务支付的现金 59,304,791.32 49,592,676.64
支付给职工以及为职工支付的现金 13,457,146.01 13,212,198.48
支付的各项税费 13,617,919.58 10,723,763.37
支付的其他与经营活动有关的现金 32,549,708.64 12,393,636.36
现金流出小计 118,929,565.55 85,922,274.85
经营活动产生的现金流量净额 22,917,407.20 12,249,129.21
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 26,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 134,193.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额 -11,500.00
收到的其他与投资活动有关的现金 6,600,000.00
现金流入小计 26,122,693.68 6,600,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
支付的现金 32,476,428.66 25,717,086.56
投资所支付的现金 26,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 13,337.88
现金流出小计 58,489,766.54 25,717,086.56
投资活动产生的现金流量净额 -32,367,072.86 -19,117,086.56
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 600,000.00
借款所收到的现金 35,000,000.00 35,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 329.50
现金流入小计 35,600,000.00 35,000,329.50
偿还债务所支付的现金 20,000,000.00 30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,754,851.89 3,610,715.65
支付的其他与筹资活动有关的现金 490,000.00
现金流出小计 22,244,851.89 33,610,715.65
筹资活动产生的现金流量净额 13,355,148.11 1,389,613.85
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 3,905,482.45 -5,478,343.50
简要合并现金流量表（续） （单位：元）
项目 2003年 2002年
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 23,093,300.55 18,565,222.77
加：少数股东损益 -50,610.65 -42,375.95
加：计提的资产减值准备 627,437.87 -13,622.55
固定资产折旧 24,811,355.51 18,816,212.38
无形资产摊销 100,000.80
长期待摊费用摊销 673,331.00
待摊费用减少(减：增加) -246,217.92
预提费用增加(减：减少) 81,640.61 -3,055,990.67
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失(减：收益) -266,933.38
财务费用 2,215,138.48 1,578,960.32
投资损失(减：收益) -119,242.54
存货的减少(减：增加) 1,569,289.87 -8,939,786.35
经营性应收项目的减少(减：增加) -16,039,435.31 -13,264,492.36
经营性应付项目的增加(减：减少) 2,199,922.01 4,617,971.63
其他 -15,631,568.90 -6,112,970.81
经营活动产生的现金流量净额 22,917,407.20 12,249,129.21
2、现金及现金等价物净增加情况
货币资金的期末余额 20,661,719.90 16,826,379.54
减：现金的期初余额 16,756,237.45 22,304,723.04
现金及现金等价物净增加额 3,905,482.45 -5,478,343.50
2、主要财务指标
年份 2003年度 2002年度 2001年度
项目
流动比率 1.23 1.64 1.38
速动比率 1.10 1.35 1.34
应收账款周转率(次) 4.05 5.04 5.98
存货周转率(次) 7.74 10.57 34.05
无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例(%) - 0.45 0.69
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例(%) - 0.87 1.40
资产负债率(%)(母公司报表) 47.06 47.21 49.49
每股净资产(元/股) 1.49 1.48 1.43
研究与开发费用占主营业务收入比例(%) 9.43 7.65 11.14
每股经营活动的现金流量(元) 0.37 0.27 0.69
〖注：以上财务指标除资产负债率按母公司报表计算外，其他指标均按合并报表计算；2000年度股份数按当年末注册资本计算。〗
3、公司管理层的财务分析
本公司资产质量较高，财务结构良好，财务政策比较稳健，具有较强的持续经营能力和发展能力。公司流动资产具有较强的变现能力，同时，本公司实行以销定产的经营策略，严格按照订单进行生产，发生大量产品积压的可能性非常小，从而极大地降低了本公司的经营风险和财务风险，为本公司的持续经营和盈利能力提供了切实的保障；近三年来公司业务保持了较快的增长，收入来源稳定，主营业务突出。公司主营业务和主营产品的生产规模、销售量和市场占有率等在国内同行业居于首位，主营业务收入保持稳定增长趋势，主营业务毛利率稳定，应收账款周转率和存货周转率正常，盈利能力较强；公司股权结构合理，不存在一股独大的情况。从股东构成来看，股权性质多样，股权相对分散，形成了较为合理、相互有效制约的股权结构，有助于公司建立完善的法人治理结构。
4、股利分配情况
（1）股利分配政策
本公司股票均为普通股， 同股同权， 同股同利。本公司将按股东持股数额分配股利， 股利分配采取现金股利、股票股利或其他合法的方式。公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之五；提取任意公积金；支付股东股利。
（2）历年股利分配情况
2001年度，公司按10：3.2277的比例向股东送红股1,120万股；2002年度，公司按10：3.4204793的比例向股东送红股1,570万股；2003年度，公司按每股0.15元派息。
（3）发行前滚存利润分配政策
根据公司2004年度第二次临时股东大会决议及本次发行前全体股东的书面承诺：将截止2003年12月31日的剩余未分配利润10,497,262.93元和2004年1月1日起至公司本次公开发行股票前产生的利润由本次发行后的新老股东共享。
（4）发行后股利分配计划
本次发行后第一个盈利年度的股利分配计划由公司董事会根据公司盈利状况和未来经营发展计划确定，并报公司股东大会批准通过。
5、本公司控股子公司情况
至本次公开发行股票前，本公司对外投资的公司有2家，为深圳达尔安生物工程有限公司和广州市达瑞抗体工程技术有限公司。
深圳达尔安成立于1993年2月20日，注册资本500万元，本公司持有其70％的股权，法定代表人何蕴韶。深圳达尔安原主要接受股份公司委托，从事试剂盒产品生产过程中的稀释、分装和组装成试剂盒等业务，并收取加工费。截止2003年10月22日，深圳达尔安审计后的总资产为352.91万元，净资产为342.93万元；2002年、2003年1－6月分别实现主营业务收入72.89万元、46.17万元，分别实现净利润－14.13万元、－2.14万元。由于深圳达尔安生产规模较小，无法满足发行人试剂盒大规模产业化的未来需求，为了配合发行人整体发展战略的需要，以及便于生产和经营的管理和控制，经深圳达尔安股东会通过决定注销深圳达尔安。2003年12月23日，深圳达尔安公司经深圳市福田区国税局批准完成了国税注销，2004年3月12日，经深圳市地方税务局第二检查分局批准完成了地税注销手续。工商注销登记手续亦于2004年4月22日办理完毕。
达瑞抗体公司成立于2003年8月11日，注册资本500万元，本公司持有其88％的股权，法定代表人何蕴韶。主要从事抗体及生物制品的研究、开发和生产。截止2003年12月31日，审计后的总资产为800.59万元，净资产为500万元。由于该公司成立时间较短，故无收入、利润等损益数据的反映。
第四节 募股资金运用
本次募股资金净额为14,810万元，按轻重缓急程度将投资于以下项目：
第五节 风险因素及其重要事项
一、风险因素
1、市场风险
（1）荧光ＰＣＲ检测产品行业市场风险：荧光定量ＰＣＲ技术产品是以基因技术为基础开发出的新一代检测产品，其正处于产品寿命周期的初期阶段，进入临床应用的时间也较短，因而产品的销售面临一个逐步为广大用户接受和运用的过程。公司将面临检测产品行业的市场风险。
（2）毛利率下降风险：尽管本公司在荧光定量ＰＣＲ技术产品的生产规模、销售量和市场占有率方面在国内同行业中居于领先地位，但由于荧光定量ＰＣＲ技术产品利润较高，必然引来更多的市场参与者，市场竞争将更加激烈，部分诊断产品的价格由于竞争有可能降低，如本公司新产品开发进程不能适应市场发展，部分产品价格下降将在一定程度上导致本公司整体毛利率的下降。
（3）荧光ＰＣＲ检测产品市场推广风险：荧光ＰＣＲ技术产品是以基因技术为基础开发出的新一代检测产品。但是由于荧光ＰＣＲ检测技术是一项高新技术，产品进入市场时间较短。该技术产品投放市场初级阶段需投入大量的市场推广费用，同时受国家药品管理制度、居民收入水平、价格竞争力、对该新产品了解及接受程度、销售推广网络以及营销手段等诸多因素的制约，存在一定的市场推广风险。在推广发行人的产品和服务时，如果出现市场营销策略失误的情况，将对发行人的经营效益产生不利的影响。
2、业务经营风险
目前本公司荧光定量ＰＣＲ技术及其产品的客户主要集中在各省、市的大中医院，客户遍布全国，客户相对分散，提高了本公司市场开拓成本。随着本公司销售市场进一步向地市级、县级、西部医院扩展，客户地域上的分散对本公司经营成本影响将会更大。存在着重要原材料和主要设备供货渠道单一的风险、客户资源分散的风险、主要生产设备成新率较低的风险等。
3、净资产收益率下降的风险：本次成功发行将为本公司募集14,810万元的资金净额，募股资金到位后公司的净资产将较2003年12月31日9,153万元的净资产值有较大幅度的提高，发行完成后预计短时间内将面临净资产收益率下降、并可能影响到公司持续融资能力的风险。
4、技术风险
（1）本公司新开发的产品数量较多，这些产品大批量生产投入市场后，仍可能暴露新的技术问题，同时新产品的市场调查和可行性论证可能存在一些不确定因素。因此存在一定的技术市场化、产业化和经营规模化的风险；
（2）目前对荧光定量ＰＣＲ检测技术具有潜在竞争力的技术主要是基因芯片技术。随着人类基因组计划的进展，基因芯片在国内外已成为研发热点。若基因芯片技术迅速成熟并大规模产业化，将对本公司产品造成较大的冲击；
（3）本公司生产荧光定量ＰＣＲ技术产品所依赖的核心技术是自行独立开发的技术，但公司依赖在生产过程中形成的非专利技术及掌握这些技术的科研开发人员和技术人员，该等技术的泄密和核心技术人员的流失将会对本公司的生产造成较大影响；
（4）由于本公司属于高风险、高产出的高科技行业，公司快速、稳定成长的关键是要拥有掌握高新技术的人才及不断进行新产品开发研制的能力，如果本公司新产品的研究开发力度不足，就可能出现新产品开发跟不上市场需求，与国内外竞争对手的技术水平差距拉大等方面的风险。
5、管理风险
（1）公司的部分经营性资产－－－检测设备分布在全国各地的医院，分布范围较广，存在因资产分而散管理不善造成部分经营性资产损失的可能。
（2）本公司目前采取的是少数高级管理人员和核心技术人员直接持股的激励办法，对大部分管理人员和技术人员更多采取的是初级激励手段如年终奖金等，对以后加入本公司的管理人员和技术人员尚缺乏有效的激励措施。
（3）本次发行后，第一大股东中山大学的持股比例将下降为22.40％，并有可能因股权融资、对外转让股权或国有股减持等因素而导致其持股比例进一步降低而失去第一大股东地位，造成公司管理层、管理制度不稳定，从而影响到公司正常的生产经营和持续发展。
（4）本次发行募集资金到位后，随着募集资金运用项目的投产实施，本公司的资产规模、销售收入都将会有一个较大程度的增长，由此将对本公司高层管理人员的管理协调能力及市场应变能力提出新的挑战，增加了公司的管理风险。
6、募集资金投向风险
本次募股资金投资项目产品技术成熟，科技含量达到国际先进水平，项目实施后具有广阔的市场前景，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使和项目最终实际完成的投资效益与估算值可能会有一定的差距。此外，项目的实施过程中涉及到资金筹措、厂房建设、设备引进、人才培训、安装调试等多个环节，工作量大、时间紧，需要协调的关系多，任何环节出现问题都将会给项目的实施带来风险。
7、财务风险
（1）可能发生坏帐准备提取比例不足和可能发生坏帐的风险：尽管本公司已经按照公司制定的坏帐准备政策足额计提了坏帐准备，但如果客户的信用发生恶化，将可能导致本公司应收帐款发生坏帐的金额超过已经计提的坏帐准备金额，存在坏帐准备提取比例不足和应收款项发生坏帐的风险。
（2）存货跌价准备提取不足和存货跌价的风险：随着公司生产和销售规模的进一步扩大，加之原材料和产品市场价格的波动，将对公司存货管理带来一定压力，存在一定存货跌价准备提取不足和存货跌价的风险。
（3）其他资产减值准备提取不足的风险，包括：固定资产减值准备提取不足的风险、在建工程减值准备提取不足的风险。
还有仪器设备抵押风险、不能偿还到期债务的风险、难以持续融资的风险等。
8、政策风险
（1）本公司是注册在国家高新技术开发区的高新技术企业，享受国家相关的税收优惠政策。如国家的税收政策发生变化，将对公司的经营业绩产生影响。
（2）本公司研究开发的荧光定量ＰＣＲ技术，在临床疾病检测中具有了实际应用价值，并得到国家卫生管理部门的肯定。但由于基因技术是一项高新技术，对其认识有一个渐进和不断完善的过程，从而面临国家相关产业政策调整带来的风险。
二、其他重要事项
1、重要合同
（1）本公司与中国建设银行广州市东山支行签订了3,000万元、1,500万元、500万元的人民币流动资金借款合同；
（2）目前本公司与400多家医院签定了提供技术服务的合同，公司派遣经培训合格的技术人员向医院提供长期检测技术服务，同时协助其设计检测实验室并提供检测所需的设备；
（3）本公司与广东证券股份有限公司签订了《主承销协议》，广东证券股份有限公司作为主承销商，采用余额包销的方式承销本公司本次拟发行的Ａ股股票。
2、重大仲裁和诉讼事项
截止本招股说明书签署日，本公司，本公司控股子公司，持有本公司20％以上（含20％）股份的股东，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉和行政处罚的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的各方当事人
名称 住所
中山大学达安基因股份有限公司 广州市先烈中路80号汇华商贸大厦27楼G、H、I室
广东证券股份有限公司 广州市解放南路123号金汇大厦
国信联合律师事务所 广州市体育西路189号城建大厦17楼
广东羊城会计师事务所有限公司 广州市东风中路410号健力宝大厦25楼
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
深圳证券交易所 深圳市深南东路5045号
名称 联系电话 传真
中山大学达安基因股份有限公司 020-37617471 020-37617476
广东证券股份有限公司 020-83270485 020-83270485
国信联合律师事务所 020-38798136 020-38799169
广东羊城会计师事务所有限公司 020-83486233 020-83486116
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 0755-25938000 0755-25988122
深圳证券交易所 0755-82083333 0755-82083190
名称 经办人或联系人
中山大学达安基因股份有限公司 吴军生
广东证券股份有限公司 李东茂、徐沛、吴显鏖、吴小丹、张锦胜、董哲
国信联合律师事务所 胡轶、徐凌
广东羊城会计师事务所有限公司 黄伟成、谭穗怡
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳证券交易所
二、上市前的有关重要日期
发行公告刊登日期： 2004 年7 月21 日
预计发行日期： 2004 年7 月23 日
申购期： 2004 年7 月23 日
预计挂牌交易日期：本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易
第七节 附录和备查文件
一、附录
广州羊城会计师事务所有限公司出具的（2004）羊查字第1758号标准无保留意见的审计报告和财务报告全文。
二、文件查阅
1、备查文件目录
（1）中国证监会对本次公开发行股票的核准文件；
（2）招股说明书及摘要；
（3）招股说明书附录（为本次发行而编制的审计报告及财务报告全文）；
（4）发行人律师为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；
（5）向中国证监会报送的其他发行申请文件；
（6）其他相关文件。
2、查阅地点
（1）中山大学达安基因股份有限公司
地点：广州市先烈中路80号汇华商贸大厦27楼Ｇ、Ｈ、Ｉ室
电话：020－37617471
传真：020－37617476
联系人：吴军生
（2）广东证券股份有限公司
地点：广州市解放南路123 号金汇大厦
电话：020－83270485
传真：020－83270485
联系人：李东茂、徐沛、吴显鏖、吴小丹、张锦胜、董哲
3、查阅时间
工作日上午8：30－11：30,下午2：00－5：00
中山大学达安基因股份有限公司
二○○四年七月二十日
