杭州市萧山经济技术开发区
保荐机构（主承销商）： 东方证券股份有限公司
上海市浦东大道720号
董事会声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别风险提示
1、目前，公司防水防油剂产品原材料、技术由日本大金工业株式会社提供，并使用其商标进行销售，2001年、2002年和2003年分别实现销售收入7,361.94万元、9,055.65万元和13,235.10万元，分别占当年公司主营业务收入24.33%、24.82%和28.44%。2001年、2002年和2003年该产品的毛利比重分别为19.08%、19.68%和21.76%，如果与大金公司的合作关系终止或解除，将直接影响公司的销售规模和盈利水平。
2、公司属于精细化工产品制造企业，在生产过程中会产生一定数量的废渣、废液、废气，随着国家和地方环保标准越来越高，公司的环保投入和运行成本可能会提高，尤其是募集资金投资项目投产后，将增加公司用于防治污染的费用支出，这将在一定程度上增加公司生产经营成本，影响公司收益水平。
3、发行前，徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人共持有本公司70%的股份，本次发行完成后，仍将持有本公司52.50%的股份，占据控股地位，存在父子三人利用其控股地位对本公司的经营决策、资金运用、人事安排等方面进行控制的风险。
4、本次新股发行后，本公司净资产将大幅增长，存在净资产收益率被摊薄的风险。
5、公司2003年和2002年向关联方采购金额仅占主营业务成本的3.22%和7.06%，但2001年占43.17%，关联交易对公司前三年经营成果存在一定的影响。
第二节 本次发行概况
（一）股票种类：人民币普通股（A 股）
（二）每股面值：1.00 元
（三）发行数量：2,000 万股，占发行后总股本8,000 万股的25%
（四）发行价格：9.91 元/股
（五）发行市盈率：15.11 倍（按2003 年度全面摊薄每股收益计算）
（六）发行前每股净资产：2.29 元
（七）发行后每股净资产：4.08 元（已扣除发行费用）
（八）发行方式：向二级市场投资者定价配售
（九）发行对象：在《招股说明书摘要》刊登当日，持深交所或上交所流通股票（包括可流通股票但暂时锁定的股票）的收盘市值总和不少于10,000 元的投资者（深交所或上交所流通股票单独计算其市值总和）
（十）承销方式：承销团余额包销
（十一）实收募股资金：18,893 万元
（十二）发行费用概算：927万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称：浙江传化股份有限公司
英文名称： Zhejiang Transfar Co.，Ltd.
法定代表人：徐冠巨
设立日期： 2001 年7 月6 日
公司住所： 杭州市萧山经济技术开发区
邮政编码： 311215
电话： 0571-82872991
传真： 0571-82871858
公司网址： www.tf-chem.com
电子信箱： ZQB@etransfar.com
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
1、发行人设立方式和批准设立的机构
本公司是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市［2001］40号文批准，由原杭州传化化学制品有限公司依法整体变更设立。
2、发起人及其投入资产的内容
本公司发起人为原杭州传化化学制品有限公司的出资人徐冠巨、浙江大学创业投资有限公司（以下简称“浙大创投”）、徐观宝、徐传化、浙江航民实业集团有限公司（以下简称“航民实业”）和浙江省科技风险投资有限公司（以下简称“浙江科投”），其按原出资比例成为变更后的股份公司的股东。
三、有关股本的情况
1、本次发行前后的股本结构如下表：
发行前 发行后
股份类别 股东名称 股数 比例 股数 比例
(万股) (％) (万股) (％)
徐冠巨、浙大创投、徐观宝、徐
未上市流通股 6000 100 6000 75
传化、航民实业、浙江科投
徐冠巨、浙大创投、徐观宝、徐
发起人股份 6000 100 6000 75
传化、航民实业、浙江科投
境内法人股 浙大创投、航民实业、浙江科投 1800 30 1800 22.5
国有法人股 浙江科投 300 5 300 3.75
社会公众股 社会公众 0 0 2000 25
合计 6000 100 8000 100
2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司股东中徐传化和徐冠巨、徐观宝三人系父子关系，本次发行前，三人合计持有公司70%的股份，为公司的实际控制人，其与公司其他股东之间不存在关联关系。
四、内部职工股情况：公司未发行过内部职工股
五、发行人的业务情况
1、发行人的主营业务：有机硅及有机氟精细化学品、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，经营相关业务的进出口。
2、主要产品品种、用途及其生产能力
产品名称 产品用途 2003年底
生产能力 化纤油剂主要用作涤纶丝的后加工 40,000吨
前处理剂 主要用于涤纶等多种织物去油、净 30,000吨
洗等前处理
染色助剂 主要用于涤纶等类织物高温匀染或
染疵回修。主要特点是分散、移染 12,000吨
力强，匀染性好，部分系列具有回
修涤纶染疵的高效能
后整理剂 主要用于涤纶及各类天然、合成纤 14,000吨
维织物柔、滑、挺弹等多功能整理
防水防油剂 主要用于各类天然、合成纤维防水、 3,200吨
防油加工，各类天然、合成纤维去
污加工
增白剂 主要用于涤纶等类织物或纱线增 2,500吨
白、增艳处理
3、产品销售方式和渠道
公司的销售方式主要采取直销方式，依据地域和目标客户分布情况划分为浙江、江苏、南方、北方和化纤油部五大销售部，并在部分销售地点设立了分公司，为适应国际化需求，专门成立了国际商务部，开展对国外的销售。
4、所需主要原材料
公司主要产品所需的原材料主要为各类基础化工原料及化工中间体。
5、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
公司是我国纺织印染助剂行业的龙头企业之一，在国内同行业中无论产品品种、生产能力、市场份额、技术水平，还是销售收入、利润规模均处于领先地位，公司被认定为浙江省高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，面临的主要竞争对手包括巴斯夫、拜耳、克莱恩、汽巴精化等国际跨国公司和广东德美等国内企业。
六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、房产：公司现有房产共计19,524.79平方米，均取得房屋所有权证。
2、土地使用权：公司拥有2宗以出让方式取得的土地使用权，计43,970.67平方米，已全部取得国有土地使用证。
3、知识产权
（1）商标：公司目前使用注册在第1类核定使用商品上的“传化”、“TransFar”、“CHUANHUA 傳化”、“CPS”等注册商标，以上注册商标原为传化集团所有，现已无偿转让给本公司。该转让已经国家工商行政管理总局商标局核准。
（2）专有技术：公司在印染助剂的生产制造方面，拥有众多独特的专有技术，是本公司的重要知识产权。
4、商标和技术许可使用
公司目前生产的防水防油剂产品使用日本大金工业株式会社无偿提供的调配技术（包括选择调配剂）、稀释技术和填充技术以及产品的质量管理技术，并使用其在中国注册的“UNIDYNE”商标。
七、同业竞争和关联交易
1、同业竞争：公司的实际控制人徐传化父子三人及其控制的企业与公司之间不存在同业竞争。实际控制人已出具了避免同业竞争的承诺函，发行人律师和保荐机构（主承销商）已对此发表了相同意见。
2、关联交易
（1）关联交易的内容
单位 交易内容 2003年
杭州传化华洋化工有限公司 纺织用增白剂原料 11,024,014.68
杭州传化日用化工有限公司 洗涤用品等 ---
传化集团有限公司
防水防油剂 原液、D4 ---
宁波峙岭化工有限公司
纯碱、元明粉等 --- 873,274.58
浙江传化集团大榭有限公司 化工原料 ---
采购货物合计 --- 11,024,014.68
杭州传化储运有限公司 支付运费 9077003.38
接受劳务合计 9077003.38
传化集团有限公司 支付商标使用费 ---
商标许可合计 ---
传化集团有限公司 支付使用费 ---
资金让渡合计 ---
杭州传化华洋化工有限公司 出售固定资产 ---
出售固定资产合计 ---
传化集团有限公司 增白剂硅油等 ---
传化集团海城化学有限公司 乳化剂 ---
萧山市盈丽贸易有限公司 防水剂 ---
销售商品合计 ---
传化集团有限公司 股权转让 ---
传化集团有限公司 债权转让 ---
浙江传化物流基地有限公司 租赁 241474.50
传化集团有限公司 接受担保 ---
单位 2002年 2001年
杭州传化华洋化工有限公司 13,777,955.93 11,523,652.65
杭州传化日用化工有限公司 --- 1,403,668.18
传化集团有限公司
防水防油剂 3,315,462.97 75,170,182.35
宁波峙岭化工有限公司
纯碱、元明粉等 534,319.34
浙江传化集团大榭有限公司 --- 4,715,990.04
采购货物合计 17,966,693.48 93,347,812.56
杭州传化储运有限公司 7991518.12 2737511.66
接受劳务合计 7991518.12 2737511.66
传化集团有限公司 3793918.68 9078177.93
商标许可合计 3793918.68 9078177.93
传化集团有限公司 --- 148362.50
资金让渡合计 --- 148362.50
杭州传化华洋化工有限公司 --- 426116.23
出售固定资产合计 --- 426116.23
传化集团有限公司 --- 1503324.25
传化集团海城化学有限公司 --- 324213.65
萧山市盈丽贸易有限公司 --- 8205.13
销售商品合计 --- 1835743.03
传化集团有限公司 449481.82 ---
传化集团有限公司 --- 563000.90
浙江传化物流基地有限公司 --- ---
传化集团有限公司 16500000.00 ---
（2）公司近三年主要关联交易对当期财务状况和经营成果的影响：
项 目 2003 年 2002 年
向关联方销售商品形成的主营业务收入（元） -- --
其中：委托出口销售金额（元） -- --
占同类收入的比例（%） -- --
销售防水剂金额（元） -- --
占同类收入的比例（%） -- --
主营业务收入（元） 465,393,228.13 364,865,308.22
向关联方销售金额占主营业务收入的比例（%） -- --
向关联方采购金额（元） 11,024,014.68 17,966,693.48
其中：采购增白剂的金额（元） 11,024,014.68 13,777,955.93
占同类成本的比例（%） 100 100
采购防水、防油剂原液金额（元） -- 2,519,799.28
占同类成本的比例（%） -- 3.66
主营业务成本（元） 341,940,270.04 254,433,641.74
向关联方采购金额占主营业务成本的比例（%） 3.22 7.06
项 目 2001 年
向关联方销售商品形成的主营业务收入（元） 1,835,743.03
其中：委托出口销售金额（元） 1,503,324.25
占同类收入的比例（%） 10.06
销售防水剂金额（元） 8,205.13
占同类收入的比例（%） 0.01
主营业务收入（元） 302,605,930.79
向关联方销售金额占主营业务收入的比例（%） 0.61
向关联方采购金额（元） 93,347,812.56
其中：采购增白剂的金额（元） 11,523,652.65
占同类成本的比例（%） 100
采购防水、防油剂原液金额（元） 63,232,408.80
占同类成本的比例（%） 100
主营业务成本（元） 216,234,656.20
向关联方采购金额占主营业务成本的比例（%） 43.17
3、关联交易的解决措施
公司已通过取得自营进出口权、无偿受让取得使用商标、终止履行与传化日化的《原材料采购协议》、转让和注销部分关联企业等措施避免关联交易。对于现存的关联交易，包括向传化华洋购买原材料、接受传化储运运输服务、向传化物流租赁仓库房以及接受传化集团担保，双方均签定协议，严格按协议规范执行。此外，公司先后制定了《关联交易决策制度》、《公司治理细则》等规章制度，明确了关联交易决策的有关权限和程序，明确规定了在关联交易的决策中，关联董事与关联股东的回避制度，公司在现存关联交易的决策过程中，严格执行回避制度，保护了中小股东利益不受侵犯。
4、发行人律师、保荐机构（主承销商）和独立董事均对关联交易发表了意见，认为公司与其关联方目前存在的关联交易均签订了相关协议，决策程序合法有效，所有交易合法、公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
八、董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 性 年 任期起 简要经历 兼职情况
别 龄 止日期
传化集团总裁，浙江省政协副
2004.5- 曾任公司副董 主席，浙江省工商业联合会会
徐冠巨 董事长 男 43 事长 长，传化华洋、传化江南大地，
2007.5 传化物流、传化花王、传化大
地生物、北京传化、绿都房产
公司董事长
2004.5- 曾在萧山宁围 传化集团副董事长，传化日
徐观宝 董事 男 47 初中任教 化、宁波峙岭化工、传化涂料、
2007.5 传化涂装、传贸易董事长
2004.5- 曾任司副总
应天根 董事 男 43 经理 无
总经理 2007.5
2004.5- 曾任哳江大学 浙大创投董事总经理、浙江浙
朱国英 董事 女 47 企业集团副总 大海纳科技股份有限公司副
2007.3 裁 总裁
董事、 2004.3- 曾任杭丰纺织
王宝槎 财务负 男 69 有限公司总会 无
责人 2007.5 计师
2004.5- 曾任清华大学 北京清华工业开发研究院院
戴猷元 独立 男 59 化学工程系主 长
董事 2007.5 任
2004.5- 曾任浙江省财 浙江财经学院院长、浙江省会
童本立 独立 男 54 政厅预算处处 计学会副会长、浙江省审计学
董事 2007.5 长 会副会长
2004.5- 曾任职于浙江 浙江大学创新与发展研究中
陈劲 独立 男 36 大学 心副主任、浙江大学管理学院
董事 2007.5 高级管理教育中心主任
2004.5- 曾任浙江工程 浙江工程学院实验与设备管
刘今强 独立 男 56 学院材料与纺 理处处长、中国纺织工程学会
董事 2007.5 织学院副院长 委员、美国染色家和纺织化学
家协会资深会员
2004.5- 曾任职于萧山
钟春水 监事会 男 41 江南大厦 传化集团审计部经理
召集人 2007.5
2004.5- 曾任航民集团 杭州萧山稀贵金属冶炼有限
朱志根 监事 男 48 公司财务部经 公司总经理
2007.5 理
2004.5- 曾任职于中国
汪泓 监事 女 41 空分设备公司 浙江科投总经理助理
2007.5
监事、 2004.5- 曾任公司生产
吴严明 办公室 男 30 部经理 无
主任 2007.5
监事、 2004.3- 曾任公司办公
周家海 化纤油 男 29 室主任 无
部经理 2007.5
2004.5- 曾任公司技术
傅幼林 副总 男 37 部经理 无
经理 2007.5
2004.5- 曾任浙江省乡
冯国祚 董事会 男 48 镇企业局副处 无
秘书 2007.5 长
姓名 2003年 持有公司股
薪酬 份效量(股)
20.8
徐冠巨 万元 19,666,667
18.7
徐观宝 万元 11,333,333
21.6
应天根 万元 0
朱国英 0
7.5
王宝槎 万元 0
津贴
戴猷元 2万元 0
津贴
童本立 2万元 0
津贴
陈劲 2万元 0
刘今强 津贴 0
1万元
钟春水 0
朱志根 0
汪泓 0
6.2
吴严明 万元 0
6.0
周家海 万元 0
11.2
傅幼林 万元 0
8.4
冯国祚 万元 0
注：徐冠巨、徐观宝先生在传化集团领薪；刘今强先生2003年7月起任公司独立董事，2003年在公司领取独立董事津贴1万元。
九、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
公司实际控制人为徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人，本次发行前，其三人合并持有公司70%的出资额及传化集团100%的出资额，并通过传化集团间接持有传化日化、传化花王、华洋化工、传化储运、峙岭化工、传化出租车、传化大地、传化涂料、传化涂装、传化物流、传化贸易、传化江南大地、传化大地生物、北京传化、绿都房产等企业的权益。徐氏父子的基本情况详见上表。
十、简要财务会计信息
1、简要财务报表
（1）简要资产负债表 单位：元
资产 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
货币资金 72,190,454.55 62,242,085.71 28,374,191.96
应收票据 22,970,986.11 21,818,611.81 13,058,450.20
应收账款 54,837,693.40 53,262,518.54 47,188,308.76
其他应收款 549,742.52 731,341.73 686,041.53
预付账款 7,319,784.98 991,715.04 335,661.68
应收补贴款 78,517.57 - -
存货 28,659,618.08 26,783,735.92 24,013,069.41
待摊费用 106,273.69 140,026.58 -
流动资产合计 186,713,070.90 165,970,035.33 113,655,723.54
长期股权投资 - - 417,387.37
长期投资合计 - - 417,387.37
固定资产原价 53,395,701.81 41,902,042.56 37,655,496.42
减：累计折旧 22,822,481.39 17,827,389.76 15,061,611.46
固定资产净值 30,573,220.42 24,074,652.80 22,593,884.96
减：固定资产减值准备 433,517.19 344,721.59 115,759.18
固定资产净额 30,139,703.23 23,729,931.21 22,478,125.78
在建工程 453,960.00 234,890.00 57,900.00
固定资产合计 30,593,663.23 23,964,821.21 22,536,025.78
资产总计 217,306,734.13 189,934,856.54 136,609,136.69
短期借款 - - 10,000,000.00
应付账款 30,314,679.87 32,089,115.63 21,760,083.73
预收账款 3,222,593.22 1,061,616.93 2,696,228.99
应付工资 1,645,228.90 1,536,593.65 1,149,588.45
应付福利费 3,141,326.77 2,753,106.28 2,195,558.01
应交税金 3,496,249.84 6,173,107.19 4,211,915.93
其他应交款 43,752.71 142,427.70 487,182.10
其他应付款 11,021,009.91 11,453,080.00 11,753,762.35
预提费用 9,942,485.43 14,095,577.76 10,931,155.36
流动负债合计 62,827,326.65 69,304,625.14 65,185,474.92
长期借款 16,500,000.00 16,500,000.00 -
专项应付款 330,000.00 - -
负债合计 79,657,326.65 85,804,625.14 65,185,474.92
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
股本净额 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 246,485.20 81,277.07 -
盈余公积 12,960,438.36 7,057,343.16 1,713,549.27
其中：法定公益金 4,320,146.12 2,352,447.72 571,183.09
未分配利润 64,442,483.92 36,991,611.17 9,710,112.50
股东权益合计 137,649,407.48 104,130,231.40 71,423,661.77
负债和股东权益总计 217,306,734.13 189,934,856.54 136,609,136.69
（2）简要利润表 单位：元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 465,393,228.13 364,865,308.22 302,605,930.79
减：主营业务成本 341,940,270.04 254,433,641.74 216,234,656.20
主营业务税金及附加 1,607,079.90 1,675,901.74 1,261,262.02
二、主营业务利润 121,845,878.19 108,755,764.74 85,110,012.57
加：其他业务利润 572,369.97 578,624.65 907,190.64
减：营业费用 38,558,518.51 35,549,793.48 33,491,405.70
管理费用 25,218,261.95 20,941,077.17 19,295,742.30
财务费用 2,902,895.19 1,023,236.05 361,612.17
三、营业利润 55,738,572.51 51,820,282.69 32,868,443.04
加：投资收益 - 32,094.45 91,716.05
补贴收入 2,989.00 185,900.00 1,200,000.00
营业外收入 186,035.00 105,193.16 86,238.99
减：营业外支出 813,552.00 741,626.13 965,456.16
四、利润总额 55,114,044.51 51,401,844.17 33,280,941.92
减：所得税 15,760,076.56 15,776,551.61 11,940,836.91
五、净利润 39,353,967.95 35,625,292.56 21,340,105.01
加：年初未分配利润 36,991,611.17 9,710,112.50 54,442,628.26
六、可供分配的利润 76,345,579.12 45,335,405.06 75,782,733.27
减：提取法定盈余公积 3,935,396.80 3,562,529.26 1,142,366.18
提取法定公益金 1,967,698.40 1,781,264.63 571,183.09
七、可供投资者分配的利润 70,442,483.92 39,991,611.17 74,069,184.00
应付普通股股利 6,000,000.00 3,000,000.00 33,105,282.62
转作股本的普通股股利 - - 31,253,788.88
八、未分配利润 64,442,483.92 36,991,611.17 9,710,112.50
（3）简要现金流量表 单位：元
项目 2003年度 2002年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 407,998,862.92 309,016,662.05
收到的其他与经营活动有关的现金 924,390.43 1,154,909.84
现金流入小计 408,923,253.35 310,171,571.89
购买商品、接受劳务支付的现金 299,856,740.66 209,081,150.00
支付给职工以及为职工支付的现金 31,051,207.37 19,740,548.54
支付的各项税费 39,068,787.38 35,872,956.21
支付的其他与经营活动有关的现金 9,630,447.43 10,559,795.46
现金流出小计 379,607,182.84 275,254,450.21
经营活动产生的现金流量净额 29,316,070.51 34,917,121.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 449,481.82
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产所
收回的现金净额 5,000.00 26,000.00
现金流入小计 5,000.00 475,481.82
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所
支付的现金 9,854,247.71 4,481,128.49
现金流出小计 9,854,247.71 4,481,128.49
投资活动产生的现金流量净额 -9,849,247.71 -4,005,646.67
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 - 31,500,000.00
现金流入小计 - 31,500,000.00
偿还债务所支付的现金 - 25,000,000.00
分配股利、利润或偿
付利息所支付的现金 6,918,431.25 3,493,452.50
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,600,000.00 50,000.00
现金流出小计 9,518,431.25 28,543,452.50
筹资活动产生的现金流量净额 -9,518,431.25 2,956,547.50
四、汇率变动对现金的影响 -22.71 -128.76
五、现金及现金等价物净增加额 9,948,368.84 33,867,893.75
2、主要财务指标
主要财务指标 2003年 2002年 2001年
流动比率 2.97 2.39 1.74
速动比率 2.52 2.01 1.38
资产负债率(%) 36.66 45.18 47.72
应收账款周转率 8.06 6.82 4.51
存货周转率 12.23 9.96 9.89
净资产收益率（全面摊薄）（％） 28.59 34.21 29.88
扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄）（％） 28.62 34.21 28.79
每股收益（全面摊薄）（元） 0.66 0.59 0.36
每股净资产（元） 2.29 1.74 1.19
每股经营活动的现金流量（元） 0.49 0.58 0.17
3、管理层讨论与分析
（1）公司资产规模稳步扩大，资产质量优良，资产结构较为合理。公司2001年末总资产为13,660.91万元，2002年末18,993.49万元，2003年末资产总额达21,730.67万元。2001年、2002年和2003年，公司流动资产占总资产的平均比重稳定在60%-80%之间，货币资金占总资产的比例分别为20.77%、32.77%和33.22%，应收账款周转率分别为4.51、6.82和8.06,表明应收账款周转快、货款回收风险小，存货周转率分别为9.89、9.96、12.23,表明存货周转快。
（2）公司盈利能力较强，2001年、2002年和2003年度主营业务收入分别与上年同期增长20.57%和27.55%。2001、2002年和2003年度销售毛利率分别为28.54%、30.27%和26.53%，表明公司销售盈利能力强。2001、2002年和2003年加权平均净资产收益率分别为35.13%、41.29%和30.76%，扣除非经常性损益后加权净资产收益率分别为33.85%、41.29%和30.80%。公司盈利能力较强的原因是生产产品的利润率较高，而且，作为行业内的龙头企业，公司具有品牌优势、管理优势、技术优势以及创立了以技术服务和技术支持为依托的独特的营销模式。
4、股利分配情况
（1）股利分配政策：公司实行同股同权、同股同利的分配政策。每年的股利分配方案由董事会拟定，经股东大会批准后实施。公司发行后仍然延用该股利分配政策。
（2）最近三年实际股利分配情况：2003年度不派发股利；2002年每10股派发现金红利1元，派发现金红利600万元；2001年每10股派发现金红利0.5元，派发现金红利300万元。
（3）公司发行前滚存利润由本次股票公开发行完成后的新老股东共享。
第四节 募股资金运用
公司本次发行股票预计实际募集资金18,893万元，募股资金到位后，公司将根据轻重缓急安排实施。如果募集资金在运用过程中出现阶段性闲置时，将用于补充流动资金或进行安全、稳定的短期投资如购买国债等，以达到提高资金利用效率之目的。公司募集资金投资项目基本情况、发展前景及具体的安排和计划如下表：
序号 项目名称 投资总额 第一年 第二年 第三年 第四年
1年产20000吨织物涂层剂工程项目 4996.22 3741.0 1025.0 115.1 115.12
2年产22000吨织物整理剂技改工
程项目 4207 3298.8 831.5 38.3 38.4
3年产20000吨染色助剂技改工程项目 4721 2998.6 1505.7 108.3 108.4
4年产7000吨前纺化纤油剂工程项目 4997.11 3583.6 1250.3 163.21 ――
合计 18921.33 13622 4612.5 424.91 261.92
序号 项目名称 基本情况 发展前景
1年产20000吨织物涂层剂工程项目 建设年产10000吨
聚丙烯酸酯(即PA) 年均实现销售
涂层剂、8000吨中 收入20304.00
档聚氨酯(即PU)涂 万元，年均利
层剂、2000吨高档 润总额
聚氨酯(即PU)涂层 2633.01万元
剂的生产线
2年产22000吨织物整理剂技改工 建设年产6000吨超
程项目 柔软氨基硅油、
3000吨超平滑氨基 年均实现销售
硅油、3000吨低黄 收入20602.80
变氨基硅油、5000 万元，年均利
吨阴离子乳液、 润 总 额
3000吨阳离子乳 1974.92万元
液、2000吨片状柔
软剂的生产线
3年产20000吨染色助剂技改工程项目 建设年产12000吨 年均实现销售
高温匀染剂、6000 收入15908.00
吨超细纤维匀染 万元，年均和
剂、2000吨消泡剂 润 总 额
的生产线 1702.29万元
4年产7000吨前纺化纤油剂工程项目 建设年产4000吨涤 年均实现销售
纶POY油剂、3000 收入12553.80
吨涤纶FDY油剂的 万元，年均和
生产线 润总额
998.72万元
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
1、应收账款发生坏帐的风险：截止2003年12月31日，公司的应收账款余额较大，但账龄在一年以内的应收账款比例占95.46%，应收账款周转率达到8.06,历年年末回款情况良好，符合行业特点，但是一旦应收款项发生坏账损失，将对公司产生不利影响。
2、对密切相关行业存在依赖的风险：公司主要为纺织印染企业提供功能性助剂，生产周期及景气状况与纺织印染行业紧密相关，基本一致，产销旺季集中在下半年，生产产品的品种、数量、功能、价格等直接受纺织印染行业的产品功能、采购计划和生产成本的变化影响，发展和研究方向也基本为适应纺织印染行业的未来发展需求所确定。因此，纺织印染行业各因素的变化将直接影响本公司的生产、经营及研发方向。
3、国家产业政策变化的风险：助剂是染整的物质基础，而染整是纺织工业体系中的一个重要环节；助剂的发展受国家对纺织行业的主导政策的影响明显。目前，有关纺织行业的政策客观上对本公司生产经营较为有利。但是，如果国家宏观产业政策发生重大变化，公司所从事的行业受到国家产业政策的限制，将可能对公司的生产经营产生不利影响。
4、市场竞争的风险：由于国内同类产品的生产厂家数量增多、市场产量不断扩大，公司面临技术、品种、质量、成本、价格等方面的激烈竞争，这对公司的生产经营业绩将造成一定的影响。同时，随着中国加入WTO，助剂行业将必然面临着更大的竞争压力，公司的产品销售将面临更加严峻的挑战。
5、原材料供应和价格波动的风险：公司生产所需的主要原材料成本约占公司产品生产成本的96%左右，原材料价格的波动直接影响公司产品的生产成本。目前公司生产所需的基本化工产品价格虽会随市场波动，但总体上保持稳定，但如果化工行业对有关基本化工原料的需求量增加或这些原材料生产企业的经营状况发生较大变化，则对本公司的产品生产成本和盈利水平有一定影响。
6、技术失密的风险：公司的核心技术主要体现在复配工艺技术方面，是公司技术人员长期以来摸索、总结、积累的生产经验和技术诀窍，该等专有技术形成技术资料，主要由相关技术人员掌握，不能通过申请专利等途径进行保护，一旦由于核心技术人才流失、技术失密等原因，核心技术被竞争对手掌握，公司将失去在生产工艺、产品质量等方面的优势，影响产品在市场上的竞争力，导致公司盈利水平下降。
7、管理风险：公司经过近几年的持续快速发展，已经形成了一支适应本行业特点的稳定、高效的经营管理团队。随着公司规模的扩大，业务不断拓展，特别是发行上市后公司的经营规模将大幅度扩大，公司的组织结构和管理体系将更趋复杂。公司规模的迅速扩大对公司的经营管理提出了更高的要求，能否建立起完善的管理体系，保证公司安全有效的运营将至关重要。如果公司的管理水平不能进一步提高，管理体系不能适应公司的进一步发展，将直接影响公司未来的经济效益。
8、募股资金投向风险：公司使用募集资金进行的项目投资，虽然经过严格的论证并具有可行性，但是项目从开始建设到投产有一定的周期，有可能因为市场、技术等因素的变化，导致客观上存在项目不能如期完成或实际收益率低于预计收益率的风险。另外，项目运作本身也可能出现诸如投资管理不善问题，均会直接影响本公司的未来盈利水平，对投资者的未来回报产生影响。
二、其他重要事项
1、重要合同：公司目前正在履行的重要合同如下表：
合同对方名称 签定时间 合同内容 合同金额
中国农业银行杭州市萧山支行 2002年10月28日 借款 1650万元
日本大金工业株式会社 2002年9月6日 生产合作
杭州银湖化工有限公司 2004年1月1日 采购银纺5号、银纺 1,786,200元
8号和阳离子单体
日本大金(上海住友) 2004年2月27日 采购防水防油剂 748,800美元
大金(美国)有限公司 2004年3月9日 采购防水防油剂 644,400美元
东方证券有限责任公司 2002年11月 承销服务 募集资金总
量的3％
东方证券股份有限公司 2004年5月 保荐服务 200万元
杭州传化华洋化工有限公司 2003年8月6日 采购增白剂、稳定剂
杭州传化储运有限公司 2003年8月6日 运输服务
2、重大诉讼或仲裁事项：无。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
名称 住所 电话 传真 联系人
浙江传化股份有 杭州市萧山经济技术开
限公司 发区 0571-82872991 0571-82871858 冯国柞
东方证券股份有 上海市浦东大道720号 021-50367888 0571-50366340 陈肖汉、
限公司 杜卫民、
陈龙晖
上海市广发律师 上海市商城路800号斯 021-58358014 021-58358012 张晏维、
事务所 米克大厦2002室 刘长金
浙江天健会计师 杭州市文三路388号钱 0571-88216707 0571-88216890 王国海、
事务所有限公司 江科技大厦15-20层 叶兴林
浙江勤信资产评 韩文强、
估有限公司 杭州市文三路388号 0571-88216941 0571-88216860 俞华开
中国证券登记结 深圳市深南中路1093
算有限责任公司 号中信大厦18层 0755-25938000 0755-25988122
深圳分公司
中国农业银行杭 杭州市萧山经济技术开 0571-82831866 0571-82831867 肖鹏程
州市萧山支行开 发区建设一路38号
发区分理处
深圳证券交易所 深圳市深南东路5045 0755—82083333 0755—82083190
号
二、本次发行上市的重要日期
发行公告刊登日期 2004年6月11日
发行日(即申购日) 2004年6月15日
申购日期 2004年6月15日
中签投资者缴款日 2004年6月18日
预计上市日期 本次发行结束后将尽早在深交所上市
第七节 附录和备查文件
投资者可在工作日上午9:00－11:00、下午3:00－5:00到发行人和主承销商住所查阅招股说明书全文、备查文件和附件。此外，可以通过深交所网站查阅招股说明书全文。
1、发 行 人：浙江传化股份有限公司
地 址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
联 系 人：冯国祚
联系电话：0571-82872991
传 真：0571-82871858
2、保荐机构（主承销商）：东方证券股份有限公司
地 址：上海市浦东大道720号
联 系 人：易春蕾
联系电话：021-50367888
传 真：021-50366340
