安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
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股票简称：安泰科技 股票代码：000969
安泰科技股份有限公司
Advanced Technology & Materials Co., Ltd.
可转换公司债券募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
发行人注册地址：北京市海淀区学院南路76 号
募集说明书摘要公告时间：二零零九年九月十四日安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明
书相关章节。
1、关于公司本次发行的可转债的信用评级
公司本次发行的可转债的信用等级由公司聘请的上海新世纪资信评估投资
服务有限公司进行了评级，信用等级为AA。公司本次发行的可转债上市后，上
海新世纪资信评估投资服务有限公司将进行跟踪评级。
2、市场环境变化的风险
市场环境变化所引致的风险来自四个方面：一是宏观经济的运行状况直接影
响总需求，而本公司产品的需求也将随宏观经济周期的变化而变动；二是产品下
游市场需求可能发生变化，公司产品的市场需求主要来自航空航天、国防科技、
信息通讯、电力电子、能源交通、生物医药等相关领域，虽然上述领域近年来在
我国均呈现持续快速发展的态势，但不同时期的发展水平、增长速度并不均衡，
对公司产品的需求变动也不同，从而给公司未来业务发展带来一定的影响；三是
受经济危机影响，美国及西欧等主要国家基于保护本国产业、保障自身就业等因
素考虑，加大了对本国相关产业的保护力度，因此，公司可能会面临主要出口国
家发起的反倾销等贸易保护主义风险；四是公司产品大多应用于技术密集型的高
新技术行业，产品具有科技含量高、利润空间大、更新换代较快、整个生产过程
对技术要求较高等特点，随着行业内新产品的不断开发和新技术的广泛应用，公
司如不能进一步加大研发力量投入和资金投入，将对公司保持技术优势造成压
力，从而存在技术更新及产品市场化、规模化的风险。
3、原材料价格波动风险
公司以先进金属新材料及制品的研发和生产销售为主业，所需要的原材料涉
及范围广泛、种类较多，主要包括：金属镍、金属钨、电工纯铁等有色金属及黑
色金属；钼铁、钨铁、硼铁等铁合金；碳素钢、低合金钢等冷轧钢带；金属镨、
金属钕及相应合金等稀土金属及合金。上述原材料构成了公司产品70%左右的生
产成本。近年来我国经济快速增长，特别是钢铁、冶金行业的迅猛发展，对金属安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
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商品需求旺盛，导致这类物资的需求增加，价格上涨幅度较大，进入2008年下半
年以来，金属商品市场价格急挫，公司主要原材料碳钢带、镍、钨、钼等有色金
属价格都有较大幅度的下降，2009年上半年上述金属商品价格又有所回升。原材
料价格的较大波动，加大了公司营运难度。公司通过签订有价格联动条款的销售
合同，采取加强原材料采购管理、发挥集中采购优势、与供应商建立战略联盟关
系等措施，争取较优惠的原材料价格，但如果原材料价格在短期内发生过大变化，
将会对公司产品的生产成本造成一定程度的影响。
4、公司2009 年上半年业绩同比下滑风险
受国际金融危机和宏观经济形势的影响，金属新材料行业受到较大冲击，公
司整体经营环境亦受到影响，2009 年上半年公司实现营业收入116,990.30 万元、
利润总额6,624.61 万元，比上年同期分别下降23.10%、17.65%，但公司归属于
母公司所有者的净利润为5,599.38 万元，仅比上年同期下降1.06%。虽然2009
年二季度以来，随着我国宏观经济企稳回升，公司整体经营环境得到改善，加之
公司应对措施的逐渐见效，成功抑制住了一季度业绩下滑的趋势，公司经营业绩
已明显回升，但我国宏观经济回升的基础还不稳固，国际金融危机对我国的不利
影响并未减弱，市场需求仍有萎缩的可能，公司业绩仍存在继续下滑的风险。
5、控股股东风险
截至2009年6月30日，钢研集团持有公司42.57%的股权，为本公司控股股东。
公司目前在原料采购、产品销售、技术服务、后勤保障综合服务等方面与控股股
东存在一定的关联交易。因此，虽然本公司是一个独立的企业法人，并按我国相
关法律、法规的规定，建立了完善的法人治理结构和内部决策程序，关联交易均
由非关联董事或非关联股东投票表决，从制度上保证了公司经营的独立性，但钢
研集团仍可能通过行使投票权或其它方式来影响本公司的经营决策行为，从而影
响小股东的利益。
6、本次发行的可转债未提供担保的风险
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司本次发行可转
债符合不设担保的条件，本次发行可转债不设担保。公司提请投资者关注本次发
行未提供担保可能带来的偿债风险。公司本次发行的可转债的信用评级结果为
AA，反映了本次发行的可转债具有较高的安全性和很强的偿债能力，违约风险安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
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很低，但不排除公司经营状况发生重大不利变化，影响偿还债务的能力。安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
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第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：安泰科技股份有限公司
英文名称：Advanced Technology & Materials Co., Ltd.(AT&M)
注册地址：北京市海淀区学院南路76 号
法定代表人：干勇
股票简称：安泰科技 股票代码：000969
股票上市地：深圳证券交易所
办公地址：北京市海淀区学院南路76 号
互联网址：http://www.atmcn.com
（二）本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行经2009 年2 月23-24 日召开的公司第四届董
事会第九次会议审议通过，并经2009 年3 月20 日召开的2008 年度股东大会表
决通过。本次发行已经中国证监会证监许可[2009] 912 号文核准。
2、发行规模：本次发行的可转债金额为人民币75,000 万元。
3、发行数量：本次发行的可转债数量为750 万张。
4、债券面值：本次发行的可转债每张面值人民币100 元。
5、发行价格：本次发行的可转债按面值发行。
6、预计募集资金量及募集资金净额：本次发行预计募集资金总额为75,000
万元，预计募集资金净额约72,520 万元。
7、募集资金用途：本次发行可转债募集的资金为75,000 万元（含发行费用），
其中，12,123 万元用于特种精密合金带钢生产线项目的投资，41,500 万元用于偿
还银行贷款，剩余约20,000 万元用于补充流动资金。
8、募集资金专项存储账户
户名：安泰科技股份有限公司
（1）开户银行：中国民生银行北京亚运村支行安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
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账号：0122014170024843
（2）开户银行：中国光大银行北京分行
账号：3500018800017464
（三）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东
优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定
价发行的方式进行，若有余额则由承销团包销。
2、发行对象
（1）向公司原股东优先配售：本次发行的股权登记日（2009 年9 月15 日）
收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东。
（2）深交所交易系统网上定价公开发行：中华人民共和国境内持有深交所
股票账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。
（四）本次可转换债券发行条款
1、票面金额
本可转债票面金额为人民币100 元/张。
2、债券期限
本可转债存续期限为6 年，即自2009 年9 月16 日至2015 年9 月16 日。
3、债券利率
第一年的利率为1.0%，第二年的利率为1.2%，第三年的利率为1.4%，第
四年的利率为1.6%，第五年的利率为1.8%，第六年的利率为2.0%。
4、利息支付方式
本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。
年利息计算公式为：I=b×i,其中：
I：指年支付的利息额
b：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：指年利率
每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日
之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
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每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。已转换及在付息债权登记日已申
请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。可转债持有人所获得利息
收入的应付税项由持有人负担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司
董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
5、转股期限
本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止。
6、转股价格的确定
本可转债的初始转股价是22.30 元/股，即本可转债募集说明书公告日前20
个交易日公司股票交易均价和前1 个交易日公司股票交易均价二者之间的较高
者。
7、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进
行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新
股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。当本公司出现上述股
份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股
申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的
转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
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生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
8、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20 个交易日的收盘价低于
当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本
公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
本次股东大会召开日前20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间
的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面
值。若在前述20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露
报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
9、赎回条款
（1）到期赎回
在本可转债期满后5 个交易日内，本公司将以本可转债票面面值的106%(含
最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回
在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续20 个交易日的收盘价不低
于当期转股价格的130%(含130%)，本公司有权按照债券面值的103%(含当期
计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
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司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再
行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
10、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债存续期内，如果公司股票收盘价连续30 个交易日低于当期转股
价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的
103%(含当期计息年度利息)回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售
条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行
使回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集
资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值
103%(含当期利息)的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在
附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
11、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股
后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部
门的有关规定，在可转债持有人转股后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转债
的票面金额以及利息。
12、转股年度有关股利的归属
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
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（五）本次可转债债券持有人大会的安排
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转换为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
（1）在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债
券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有公司发行的债券10％以上（含10 %）未偿还债券面值的
持有人书面提议；
③法律、法规规定的其他机构或人士。安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
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（3）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集。
②公司董事会应在发出或收到提议之日起30 日内召开债券持有人会议。公
司董事会应于会议召开15 日前以向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通
知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等
事项。会议通知可以采取公告方式。
（4）债券持有人会议的出席人员
①除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有
人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
②下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会
议讨论决定，但没有表决权：
A、债券发行人即公司；
B、其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
（5）会议召开的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公
布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成
债券持有人会议决议。
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况
下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，
则由出席会议的债券持有人所代表的债券面值总额50％以上（不含50%）选举
产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（6）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每100 元面值债券为一表决权。
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
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③债券持有人会议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有
人同意方能形成有效决议。
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审
议，逐项表决。
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权
机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
⑥除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债
券持有人有效。
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并
负责执行会议决议。
（六）可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，信用等
级为AA。
（七）承销方式和承销期
承销方式：本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
承销期：2009 年9 月14 日至2009 年10 月15 日。
（八）发行费用概算
项目 金额（万元）
承销和保荐费用 1,600
会计师费用 40
律师费用 120
资信评级费用 55
信息披露及路演推介等费用 665
（九）本次发行时间安排
日期 发行安排
T-2
（2009 年9 月14 日）
刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告
T-1
（2009 年9 月15 日）
网上路演；原股东优先配售股权登记日安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
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T
（2009 年9 月16 日）
刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上申购日
T＋2
（2009 年9 月18 日）
网上申购资金验资；计算网上中签率；网上申购配号
T＋3
（2009 年9 月21 日）
刊登网上中签率公告；根据中签率进行网上申购的摇号抽
签；根据中签结果，网上清算交割和债权登记
T＋4
（2009 年9 月22 日）
刊登网上申购的摇号抽签结果公告；投资者根据中签号码
确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金
上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）
将修改发行日程并及时公告。
（十）本次发行可转债的上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市
时间另行公告。
二、本次发行的相关机构
（一）发行人：安泰科技股份有限公司
法定代表人：干勇
办公地址：北京市海淀区学院南路76 号
联系电话：010-62188403
传 真：010-62182695
联 系 人：张晋华 杨春杰
（二）保荐机构（主承销商）：联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
办公地址：深圳市深南东路5047 号发展银行大厦22 层
联系电话：0755-82492166、82492087
传 真：0755-82493959
保荐代表人：李华忠 刘钢
项目协办人：樊长江
其他联系人：欧阳刚、秦伟、张贺、王悦来、董欣欣、张翊维
（三）发行人律师：北京市天银律师事务所安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
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机构负责人：朱玉栓
办公地址：北京市海淀区高粱桥斜街59 号中坤大厦15 层
电 话：010-62159696
传 真：010-88381869
经办律师：朱玉栓 刘文艳
（四）审计机构：天职国际会计师事务所有限公司
法定代表人：陈永宏
办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙19 号华通大厦B 座2 层
电 话：010－88018766
传 真：010－88018737
经办注册会计师：陈永宏 王清峰 崔西福
（五）信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：潘洪萱
办公地址：上海市汉口路398 号华盛大厦14F
电 话：021-63500711
传 真：021-63500872
经办信用评级人员：刘婷婷 董慎
（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
办公地址：深圳市深南东路5045 号
联系电话：0755-82083333
传 真：0755-82083164
（七）收款银行：
户 名：联合证券有限责任公司
开 户 行：中国工商银行深圳分行盛庭苑支行
账 号：4000010229200089578安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
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第二节 主要股东情况
一、公司股本结构
截至2009 年6 月30 日，公司股本结构如下表所示：
股份类别 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 148,614,006 33.68%
1、国家持股
2、国有法人持股 147,857,340 33.51%
3、其他内资持股 －
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 756,666 0.17%
二、无限售条件股份 292,649,674 66.32%
1、人民币普通股 292,649,674 66.32%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 441,263,680 100
二、公司前十名股东持股情况
截至2009 年6 月30 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东总数 40,402
前10 名股东持股情况
股东名称 股东性质
持股比
例(%)
持股总数（股）
持有有限售条件
股份数量 （股）
质押或冻
结的股份
数量（股）
钢研集团 国有法人42.57 187,833,452 147,857,340 0
招商先锋证券投资基金
境内非国
有法人
1.46 6,438,726 0 未知
友邦华泰积极成长混合型
证券投资基金
境内非国
有法人
1.37 6,056,093 0 未知
农银汇理平衡双利混合型
证券投资基金
境内非国
有法人
1.25 5,504,400 0 未知安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
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全国社保基金一一零组合
境内非国
有法人
1.23 5,421,120 0 未知
大成创新成长混合型证券
投资基金(LOF)
境内非国
有法人
1.14 5,019,406 0 未知
海富通精选证券投资基金
境内非国
有法人
0.68 3,000,031 0 未知
融通深证100 指数证券投
资基金
境内非国
有法人
0.67 2,953,031 0 未知
泰信优质生活股票型证券
投资基金
境内非国
有法人
0.63 2,800,000 0 未知
全国社保基金六零四组合
境内非国
有法人
0.61 2,703,493 0 未知安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
1-2-17
第三节 财务会计信息
一、公司最近三年及一期财务报告审计情况
天职国际会计师事务所有限公司对公司2006、 2007、2008 年度的财务报告
进行了审计并出具了天职京审字[2007]第740 号标准无保留意见的《审计报告》、
天职京审字[2008]第646 号标准无保留意见的《审计报告》、天职京审字[2009]
第224 号标准无保留意见的《审计报告》。2009 年上半年财务报表未经审计。
二、公司最近三年及一期简要财务报表安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
1-2-18
（一）公司最近三年又一期的简要资产负债表
单位：元
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日
项 目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
流动资产合计 2,483,163,127.31 1,507,104,444.75 2,609,742,044.70 1,632,132,069.87 2,296,808,896.55 1,521,528,327.04 2,285,639,667.58 1,672,884,916.09
非流动资产合计 1,702,033,965.54 1,839,263,997.22 1,492,815,104.07 1,697,576,281.04 1,257,834,008.55 1,321,287,857.50 980,768,234.04 961,549,028.19
资产总计 4,185,197,092.85 3,346,368,441.97 4,102,557,148.77 3,329,708,350.91 3,554,642,905.10 2,842,816,184.54 3,266,407,901.62 2,634,433,944.28
流动负债合计 1,458,123,609.35 1,159,061,901.21 1,423,899,300.16 1,198,254,795.98 1,253,833,846.89 945,652,176.62 1,205,657,496.68 906,664,032.22
非流动负债合计 356,817,284.39 320,183,142.61 318,716,254.35 312,012,112.57 160,616,312.70 153,958,644.08 117,016,208.22 69,615,853.12
负债合计 1,814,940,893.74 1,479,245,043.82 1,742,615,554.51 1,510,266,908.55 1,414,450,159.59 1,099,610,820.70 1,322,673,704.90 976,279,885.34
归属于母公司所有者权
益合计
1,994,696,459.48 1,867,123,398.15 1,970,809,106.32 1,819,441,442.35 1,851,645,041.20 1,743,205,363.84 1,744,834,068.46 1,658,154,058.94
少数股东权益 375,559,739.63 --- 389,132,487.94 -- 288,547,704.31 -- 198,900,128.26 --
所有者权益合计 2,370,256,199.11 1,867,123,398.15 2,359,941,594.26 1,819,441,442.35 2,140,192,745.51 1,743,205,363.84 1,943,734,196.72 1,658,154,058.94
负债及所有者权益合计 4,185,197,092.85 3,346,368,441.97 4,102,557,148.77 3,329,708,350.91 3,554,642,905.10 2,842,816,184.54 3,266,407,901.62 2,634,433,944.28安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
1-2-19
（二）公司最近三年又一期的简要利润表
单位：元
2009 年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
项 目
合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
营业总收入 1,169,903,236.16 795,332,380.65 3,000,319,439.84 1,819,901,477.16 2,601,966,940.11 1,519,388,752.54 2,103,272,929.16 1,254,325,976.21
营业利润 66,315,327.77 87,979,633.26 205,784,756.27 123,535,341.99 205,412,605.45 138,326,587.47 157,824,410.81 108,810,530.56
利润总额 66,246,134.52 87,902,989.28 205,258,476.96 123,131,504.46 216,905,510.04 138,486,169.74 160,354,395.18 112,346,705.54
净利润 55,828,449.13 79,788,450.20 182,642,351.73 105,327,982.51 182,720,572.80 117,143,208.90 133,140,544.51 97,523,355.10
其中：归属于母公司的净利润55,993,847.56 -- 148,255,969.12 -- 138,168,896.74 -- 107,586,870.36 －
少数股东损益 -165,398.43 - 34,386,382.61 -- 44,551,676.06 -- 25,553,674.15
（三）公司最近三年又一期的简要现金流量表
单位：元
2009 年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
项 目
合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
经营活动产生的现金流量净额 176,906,171.80 127,851,968.01 302,239,271.13 232,298,828.32 -94,765,942.34 -52,480,899.25 207,731,783.18 123,846,995.33
投资活动产生的现金流量净额 -198,391,878.35 -120,257,603.70 -390,666,065.27 -442,298,514.60 -321,401,389.01 -328,659,282.42 -124,170,136.15 -20,170,228.31
筹资活动产生的现金流量净额 -36,648,131.34 -54,201,694.40 261,892,923.67 237,032,761.00 100,825,221.92 58,045,656.00 403,050,515.57 392,804,829.58
现金及现金等价物净增加额 -58,078,441.25 -46,607,330.09 168,850,652.99 27,033,074.72 -315,591,248.09 -323,094,525.67 485,126,382.24 496,481,596.60安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
1-2-20
三、公司最近三年又一期主要财务指标
（一）重要财务指标
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率（倍） 1.70 1.83 1.83 1.90
速动比率（倍） 1.16 1.27 1.26 1.33
资产负债率（母公司） 44.20％ 45.36% 38.68% 37.06%
项 目 2009年1-6月2008年 2007年 2006年
应收账款周转率（次） 3.45 10.60 11.62 10.39
存货周转率（次） 1.26 3.33 3.14 2.96
每股经营活动现金流量（元/股） 0.40 0.68 -0.24 0.52
每股净现金流量（元/股） -0.13 0.38 -0.79 1.21
研发费用占主营业务收入的比重（母
公司）
4.95% 6.91% 6.69% 8.85%
（二）净资产收益率和每股收益
按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号－净资产收益率和
每股收益的计算及披露（2007 年修订）》， 2006-2008 年及2009 年上半年公司净
资产收益率及每股收益如下：
2006 年
项目
2009 年
1-6 月
2008 年2007 年
调整前 调整后
基本每股收益(元) 0.13 0.34 0.34 0.30 0.30
稀释每股收益(元) 0.13 0.34 0.34 0.30 0.30
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) 0.13 0.34 0.32 0.30 0.30
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元) 0.13 0.34 0.32 0.30 0.30
全面摊薄净资产收益率（%） 2.80 7.52 7.46 6.06 6.17
加权平均净资产收益率（%） 2.80 7.76 7.68 7.92 8.06
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益
率（%）
2.82 7.54 6.93 5.91 6.02
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率（%）
2.82 7.78 7.13 7.73 7.87安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
1-2-21
第四节 管理层讨论和分析
一、资产结构分析
单位：万元
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
流动资产 248,316.31 59.33 260,974.20 63.61 229,680.89 64.61 228,563.97 69.97
长期股权投资 12,650.57 3.02 10,657.11 2.60 5,451.67 1.53 914.88 0.28
固定资产合计 137,391.01 32.83 119,109.62 29.03 103,989.32 29.25 85,230.29 26.09
无形资产及其它 20,161.82 4.82 19,514.78 4.76 16,342.41 4.60 11,931.66 3.65
资产总计 418,519.71 100.00 410,255.71 100.00 355,464.29 100.00 326,640.79 100.00
注：固定资产合计包括固定资产、在建工程、工程物资和固定资产清理四个科目。
报告期内公司处于产能扩张阶段，通过资本市场融资和每年净利润的增长，
资产规模逐年稳步增长，2009年6月末较2008年末增长2.01%，2008年末资产总计
较2007年末增长15.41%，2007年末比2006年末资产总计增长8.82%。
报告期各期期末，公司资产以流动资产为主，非流动资产比重相对较小，其
中流动资产比重呈下降趋势，非流动资产呈上升态势，资产结构总体比较稳定。
上述资产结构与公司属于高科技企业，且处于发展壮大期，经营规模不断扩大的
基本情况相适应。
二、负债结构分析
单位：万元
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项目
金额
比例
%
金额
比例
%
金额
比例
%
金额
比例
%
流动负债合计 145,812.36 80.34 142,389.93 81.71 125,383.38 88.64 120,565.75 91.15
非流动负债合计 35,681.73 19.66 31,871.63 18.29 16,061.63 11.36 11,701.62 8.85
负债合计 181,494.09 100.00 174,261.56 100.00 141,445.02 100.00 132,267.37 100.00
报告期内，公司处于产能扩张时期，需要通过融资手段获得大量的资金，负
债规模逐年稳步增长，从2006年末的132,267.37万元上升到2009年6月末的
181,494.09万元，增长达37.22%，主要原因是公司业务规模的扩张所致。公司流
动负债占总负债比重较大，与公司流动资产占总资产比重较大相匹配。2006年末安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
1-2-22
到2009年6月末，公司流动负债占总负债的比例从91.15%降到80.34 %，长期负债
占总负债的比例从8.85%上升到19.66 %，主要原因系为规避利率风险，获得稳定
的资金来源进行项目投资建设，公司增加了长期借款，以及公司专项应付款增加
所致。
三、偿债能力分析
报告期各期期末，公司的资本结构和偿债能力指标如下表所示：
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率 1.70 1.83 1.83 1.90
速动比率 1.16 1.27 1.26 1.33
资产负债率%（母公司） 44.20 45.36 38.68 37.06
项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
息税折旧摊销前利润（万元） 12,933.59 32,808.26 30,693.64 23,295.57
利息保障倍数 4.40 5.77 14.74 10.81
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率 1.70 1.83 1.83 1.90
速动比率 1.16 1.27 1.26 1.33
资产负债率%（母公司） 44.20 45.36 38.68 37.06
项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
息税折旧摊销前利润（万元） 12,933.59 32,808.26 30,693.64 23,295.57
利息保障倍数 4.40 5.77 14.74 10.81
公司流动比率、速动比率两项指标均高于同行业上市公司水平，且公司息税
折旧摊销前利润逐年增加，公司利息保障倍数整体一直维持较高水平，说明公司
偿债能力良好。
报告期内，公司经营状况良好，主营业务规模逐年扩大，前次募集资金投资
项目预计在2009年底建成投产，项目投产后预计将产生良好的收益水平，加上公
司良好的银行资信状况、逐步多元化的融资渠道等，均使得公司的偿债能力较强。
四、资产周转能力分析
报告期各期期末，公司资产周转能力主要指标如下表所示：
项目 2009 年1-6 月2008 年2007 年2006 年
应收账款周转率3.45 10.60 11.62 10.39
存货周转率（次） 1.26 3.33 3.14 2.96
项目 2009 年1-6 月2008 年2007 年2006 年
应收账款周转率3.45 10.60 11.62 10.39
存货周转率（次） 1.26 3.33 3.14 2.96安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
1-2-23
公司2006年－2008年应收账款周转率分别为10.39次、11.62次和 10.60次，
维持在较高的水平，表明应收账款周转情况良好。由于公司始终坚持以市场为导
向的经营理念，根据市场订单情况安排生产计划，且主要客户均与本公司具有多
年的业务合作关系，信用良好，故公司销售回款情况一直较好。2008年末，公司
应收账款账龄在1年以内的比重为84.01 %，3年以上账龄的应收账款的比重为7.58
%，说明公司在应收账款方面的管理较完善，公司资产的流动性得到保证。
公司的存货周转率相对较低，主要是由公司的行业特性决定的，产品生产工
序较多，同时为保证正常的生产经营，必须随时保持一定规模的原材料储备，存
货占用资金较高致使存货周转率相对较低。
五、公司利润主要来源
公司利润的主要来源为公司的主营业务，即金属新材料及制品，主要包括超
硬及难熔材料、金属功能材料、精细金属制品等。报告期内金属新材料及制品的
毛利平均占主营业务毛利的80%左右。
单位：万元
2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目
毛利 占比% 毛利 占比% 毛利 占比% 毛利 占比%
超硬及难熔材料 4,780.50 28.68 20,582.81 44.51 19,244.81 47.39 16,653.61 49.04
金属功能材料 2,289.11 13.73 6,488.40 14.03 5,648.95 13.91 4,604.49 13.56
精细金属制品 4,178.64 25.07 8,168.79 17.66 8,377.31 20.63 6,333.00 18.65
生物医用材料 164.28 0.99 288.58 0.62 294.22 0.72 313.82 0.92
新材料及制品小计 11,412.53 68.46 35,528.58 76.82 33,565.29 82.65 27,904.92 82.17
贸易 2,036.78 12.22 5,721.81 12.37 3,107.02 7.65 3,120.85 9.19
工程技术 2,808.94 16.85 3,648.13 7.89 2,943.23 7.25 2,107.89 6.21
其他 412.01 2.47 1,349.41 2.92 996.09 2.45 824.54 2.43
毛利总额 16,670.26 100.00 46,247.93 100.00 40,611.63 100.00 33,958.20 100.00
六、财务状况和盈利能力趋势分析
近年来，随着我国航空航天、国防科技、信息通讯、电力电子、能源交通、
生物医药等领域的发展，对金属新材料及制品的需求越来越大，外部环境为本公
司的发展提供了良好机遇。公司将大力推动现有产业的增产增效，加强新产品开
发，提升战略性产品质量和盈利能力；继续开拓市场，提高主导产品市场占有率。
上述措施是进一步改善公司财务状况和增强公司盈利能力的关键。安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
1-2-24
（一）公司目前的财务优势及困难
1、主要财务优势
（1）公司资产质量状况良好，经营效率较高，已经树立起良好的品牌形象
和公司信誉，为公司进一步改善资产结构留有选择余地。
（2）具有持续融资能力。健康的财务结构、良好的业绩和信誉为公司从资
本市场、金融机构取得资金创造了条件。
2、主要财务困难
尽管公司具有上述财务优势，但公司目前的财务状况相对于公司未来发展目
标来说，仍然具有一定的困难。
（1）公司目前正处在生产和经营规模不断扩大的发展阶段，为了进一步扩
大市场占有率，公司未来几年必须进行较大的资金投入。
（2）根据产销规模扩大的需求，公司需要大量资金投入采购原材料，对短
期流动资金需求较大，而目前公司主要采用短期贷款来满足相应的资金需求，融
资成本很高。
（3）公司现有的主要产品大多进入了成熟期，产品研发和更新换代需要更
多的资金投入。
（二）财务状况趋势分析
公司最近三年又一期资产规模稳定增长，资产结构较为合理，综合偿债能力
较强。公司将以本次发行为契机，运用财务杠杆，进一步加大对主营业务的投入，
资产规模将随之扩大。如果本次发行的可转债在存续期内转股，公司资本实力、
持续经营和融资能力将进一步增强，公司资本结构更趋合理。
（三）盈利能力趋势分析
公司最近三年主营业务收入持续增长，公司的核心业务显示了良好的成长
性。随着前次募投项目在2009年底的建成投产，公司新材料及制品的收入和利润
将进一步提升，同时公司未来几年将继续加强新产品开发，保证公司盈利能力持
续、稳定、健康发展。
综上所述，公司行业及产品优势明显，财务状况良好，盈利能力较强。随着
募集资金投资项目投产后，公司将进一步增强现有优势，提高盈利能力和竞争能
力。安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
1-2-25
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次发行可转债的募集资金为75,000万元（含发行费用），将主要安排为以
下用途：拟将12,123万元用于项目投资，41,500万元用于偿还银行贷款，剩余约
20,000万元用于补充流动资金。
如果募集资金到位时间和与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其
他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项
目的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金和项目资金需求存在缺口，公司
将根据实际需要通过其他途径解决，若募集资金有剩余，则用于补充流动资金。
本次募集资金投资项目简要情况如下表所示：
项目内容 投资概算
（万元）
拟使用募集
资金（万元）
时间进度 项目审批、核准或
备案情况
特种合金精密带钢
生产线项目
12,885 12,123 2010 年底建成投产 京顺义发改（备）
【2009】8 号
偿还银行贷款 41,500 41,500 募集资金到位后偿还 －
补充流动资金 21,377 21,377（注） 募集资金到位后补充 －
合计 75,762 75,000
注：本数含发行费用，实际补充流动资金额为扣除发行费用后的余额。
二、募集资金投向情况
（一）特种合金精密带钢生产线项目
1、项目背景
本项目由公司直接负责实施。项目拟建设包括快锻、热轧热加工车间和冷轧
车间两个车间及配套附属、辅助设施。项目拟建在安泰科技北京空港新材料产业
基地内，可充分利用公司现有土地及供电、供水、燃气、道路管网等生产基础设
施，利用倒班宿舍、职工食堂等生活配套条件，尤其可以充分发挥已建成的特种
母合金中心先进冶炼设施的产能，在公司空港产业基地建设成具有“特种冶炼-快
锻-热轧-冷轧-热处理-检测”综合能力的特种合金精密带钢生产线。形成的生产线
具有较强的通用性，可以满足多类特种合金材料的热变形和冷变形加工，建成后
可为其他相关金属产品业务拓展，提供优良的手段和基础。安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
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本项目建成后，将具备灵活及时的研发、试制、生产供货能力和运行机制，
可以适应国家特殊用途研制和订货的要求，满足机电制造、热电能源、核电能源、
石油化工、航空航天等行业对于特种金属材料的需求。
2、投资估算和经济效益测算
本项目总投资额为12,885 万元，其中新增投资12,123 万元，利用原有固定
资产和土地合计762 万元。新增投资包括新增建设投资10,418 万元，配套铺底
流动资金1,705 万元。
在正常经营期，测算本项目每年可实现销售收入24,380 万元，实现利润总
额3,461 万元，净利润2,942 万元。
（二）偿还银行贷款
公司拟将本次可转债募集资金中的41,500 万元用于偿还银行贷款，以调整
负债期限结构及利率结构，减少财务费用支出，增强公司的抗风险能力，对公司
的经营成果产生积极影响，有利于股东利益的最大化。
（三）补充流动资金
近年来，随着公司产业化项目不断投入运行，生产规模不断扩大，负债规模
也随之扩大，公司对资金需求压力增大。为满足项目营运资金需求，公司银行借
款规模也不断增大，财务负担日益增加，2008 年较上年新增财务费用3,349 万元。
公司拟将本次发行债券募集资金中的约20,000 万元用于补充流动资金，可减少
银行流动资金贷款，降低高利率负债规模，有利于公司改善资产结构，降低财务
费用，增强公司的抗风险能力，符合全体股东的利益。安泰科技可转换公司债券发行募集文件 募集说明书摘要
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、安泰科技最近三年的财务报告及审计报告；2009 年上半年财务报告
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
5、资信评级报告；
6、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅方式
1、查阅时间：本次发行期间每日9：30—11：30、下午2：30—4：30 （节
假日除外）；
2、查阅地点
安泰科技股份有限公司
地址：北京市海淀区学院南路76 号
电话：010-62188403 传真：010-62182695
联系人：张晋华 杨春杰
投资者可以在巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的募
集说明书全文。
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年 月 日
