主承销商：
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。募集说明书全文同时刊登于深圳证券交易所网站(http：//www.cninfo.com.cn)和南方证券股份有限公司网站(http：//www.sostock.com.cn)。投资人在作出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
董事会声明
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,可转换公司债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
北京京都会计师事务所有限责任公司对本发行人2000年度的财务报告出具了有说明段的无保留意见的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。注册会计师已针对该事项出具了补充意见,发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明,也请投资者注意阅读。
发行人：北京首钢股份有限公司
注册地址：北京市石景山区石景山路
股票名称：首钢股份股票代码：000959
主承销商：南方证券股份有限公司
注册地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
募集说明书签署日期：2003年12月11日
第一节特别提示和特别风险提示
公司提示投资者对发行人以下情况可能带来的投资风险予以关注,并仔细阅读本募集说明书中的相关内容：
1、本公司是由首钢总公司独家发起、募集设立的股份公司,首钢总公司持有本公司84.85%的股份,假设本次发行的可转债全部转成本公司股票,首钢总公司仍然是本公司的控股股东。首钢总公司还控制与本公司有较大关联交易的新钢公司,具有直接和间接影响本公司重大经营决策的能力。自本公司上市以来,在募集资金使用方面确因首钢集团的区位特点受到首钢总公司集团整体发展战略的影响,因此,不能排除今后本公司同样受到这种影响,本公司存在大股东控制并可能损害中小投资者利益的风险。
2、本公司与首钢总公司及其下属企业在原材料供应、钢坯互供、成品销售、综合服务等方面存在关联交易,本公司2000年、2001年、2002年及2003年1-6月关联销售额分别为80.60亿元、83.56亿元、81.03亿元和37.51亿元,占营业收入的比例分别为56.49%、58.25%、54.37%和47.24%；关联采购额分别为69.41亿元、70.25亿元、69.93亿元和38.97亿元,占营业成本的比例分别为53.96%、53.66%、51.62%和54.11%。如果以上关联交易得不到合理保证,将可能对本公司生产经营带来一定影响。
3、2000年底、2001年底、2002年底和2003年6月底本公司主要关联应收款分别为18.6亿元、16.39亿元、15.64亿元和10.9亿元。其中：本公司与首钢总公司之间2000年底存在的关联应收款项为10.2亿元,2001年底以来不存在关联应收款项；本公司与首钢总公司主要实际控制企业2000年底、2001年底、2002年底和2003年6月30日的关联款项分别为8.4亿元、16.39亿元、15.64亿元和10.9亿元。根据本公司与关联方主要销售往来情况,如果本公司不能够对关联应收款进行有效的控制,使关联应收款超出目前水平及缺乏控制和逐步减少关联应收款的措施,本公司资金周转将受到一定影响。投资者应关注本公司的关联方是否具有支付关联款项的能力。
4、2001年本公司发生非经常性损益为20,126.82万元,其中17,035.14万元为北京市财政局对本公司2000年度所得税返还；2002年本公司发生非经常性损益为12079.71万元,其中15118.3万元为北京市财政局对本公司2001年度所得税返还。从2002年开始本公司不再享受所得税先征后返的有关政策,对本公司的净利润水平有较大影响。
5、本次投资的冷轧项目经济评价总投资为592,366万元,该项目所需资金来源于三方面：第一,本次转债募集资金194,319万元；第二,银行贷款资金270,914万元；第三,自有资金127,133万元。由于该项目所需资金中借贷资金 包括转债募集资金和银行贷款
比例较大,因此项目实施中存在以下风险： 1 银行贷款金额较大,如果贷款资金不能够按期到位,将影响该项目进度； 2 可转债不能转股会加大偿债压力； 3 借贷资金利息使本公司资本化支出大幅上升,并提高了固定资产造价,对公司利润水平将有一定影响。
第二节本次发行概况
可转换公司债券的发行总额 2,000,000,000元
票面金额 100元
可转换公司债券的期限 五年
利率和付息日期 票面年利率为1.5%，由2003 年12 月16
日（发行首日）起开始计算利息。利息每年
以现金支付一次。
在付息登记日当日深交所收市后，登记
在册的首钢转债持有人均有权获得当年的可
转债年利息。若付息登记日不是交易日，则
以付息登记日前一个交易日深交所收市后的
登记名册为准。在付息债券登记日前(包括付
息债券登记日)已转换成公司股票的可转债
不再享受当年度及以后年度的利息。
初始转股价格 本次发行可转换公司债券初始转股价格为
5.76 元，自发行结束后开始生效。
转股起止时期 可转债发行首日起满6 个月后至可转债
到期日的期间
可转换公司债券的担保人 首钢总公司/中信实业银行
可转换公司债券的信用级别 AAA
资信评估机构 联合资信评估有限公司
发行方式 在原股东优先认购的基础上，采用向机
构投资者配售和对一般投资者上网发行相结
合的方式
发行对象 本次发行对象为在登记机构开设人民币
普通股股东账户的境内自然人和机构投资者
(国家法律、法规禁止者除外)。
原股东配售 本次发行的可转债向原股东优先配售，
原股东可优先认购的首钢转债数量为其在股
权登记日收市后登记在册的“首钢股份”股
份数乘以0.85 元，再按100 元1 张转换成
张数，不足1 张的部分按照深圳证券交易所
配股业务指引执行。
承销方式 采用承销团余额包销的承销方式
本次发行预计实收募集资金 194,319 万元
发行费用概算 5,681 万元
第三节发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施
一、可转换公司债券的主要条款：
转股程序 首钢转债持有人可以根据募集说明书的条件，按照当时
生效的转股价格在转股期内的转股时间内随时申请转换股
份。
首钢转债持有人申请转股将通过深交所交易系统以报盘
方式进行。可转债持有人可将自己帐户内的可转债全部或部
分转为公司人民币普通股（A 股）。与转股申请相应的可转债
总面值必须是100 元的整数倍。转股的最小单位为一股。不
足转换为一股的可转债处理办法见募集说明书中“转股时不
足一股金额的处理办法”。若持有人申请转股的数量大于该持
有人实际持有可转债能转换的股份数，深交所将确认其最大
的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。
转股价格的调整和修正 1、转股价格的调整
当可转债发行后，公司因送红股、转增股本、增发新股、
配股和派息(不包括因首钢转债转股增加的股本)等情况使股
份或股东权益发生变化时，转股价格按下述公式进行调整。
送股或转增股本：PI＝P0/(1＋n)
增发新股或配股：PI =(P0＋Ak)/(1＋k)
两项同时进行时：PI =(P0+Ak)/(1+n+k)
派息：PI＝P0－D
其中：初始转股价为P0，送股率为n，增发新股或配股
率为k，增发新股或配股的价格为A，调整转股价格为PI，
每股派息为D。
2、转股价格的修正
在可转债的存续期间，当公司A 股股票在任意连续30
个交易日中至少20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的
90%时，公司董事会有权在不超过10%(含)的幅度内向下修正
转股价格。修正幅度为10%以上时，由公司董事会提议，经
公司股东大会通过后实施。修正后的转股价格不得低于公司
普通股的每股净资产。
赎回条款 自本次首钢转债发行之日起24 个月后至首钢转债到期
日止为首钢转债的赎回期。
1)、自本次可转债发行首日起24 个月后至36 个月期间
内,如公司A 股股票任意连续30 个交易日内有20 个交易日的
收盘价高于当期转股价格的150%,公司有权赎回未转股的公
司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按本公
司可转债票面金额的105%(含当期利息)赎回全部或部分
在＂赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。
2)、自本次可转债发行首日起36 个月后至48 个月期间
内,如公司A 股股票任意连续30 个交易日内有20 个交易日的
收盘价高于当期转股价格的140%,公司有权赎回未转股的公
司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按本公
司可转债票面金额的105%(含当期利息)赎回全部或部分
在＂赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。
3)、自本次可转债发行首日起48 个月后至60 个月期间
内,如公司A 股股票任意连续30 个交易日内有20 个交易日的
收盘价高于当期转股价格的130%,公司有权赎回未转股的公
司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按本公
司可转债票面金额的105%(含当期利息)赎回全部或部分
在＂赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。
本公司在赎回条件首次满足后不实施赎回的，当年不再
行使赎回权。
回售条款 ①在本次可转债到期日前一个计息年度内，如果公司股
票任意连续30 个交易日中至少20 个交易日的收盘价低于当
期转股价格的80%时，可转债持有人有权将其持有的全部或
部分可转债以面值107%(含当年期利息)的价格回售予公司。
可转债持有人在本次可转债到期日前一个计息年度内可在上
述约定条件首次满足时行使回售权一次，但若首次不实施回
售的，将不得再行使回售权。
②若公司募集资金项目发生变更，或根据中国证监会的
相关规定可被视作改变募集资金用途，或被中国证监会认定
为改变募集资金用途的，则在公司股东大会做出变更募集资
金项目决议之日起10 个工作日后，公司可转债持有人有权将
持有的全部或部分可转债以面值105%(含当期利息)的价格
回售予本公司。公司可转债持有人未在回售公告完成后5 个
工作日内进行回售申报的，不应再行使回售权。
③在本次可转债发行日起满五年之日的前三个交易日，
可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值
107%(含第五年利息)的价格回售予公司。
利息支付条款 首钢转债票面年利率为1.5%,由2003年12月16日起
开始计算利息。
利息每年以现金支付一次。
在付息登记日当日深交所收市后，登记在册的首钢转债
持有人均有权获得当年的可转债年利息。若付息登记日不是
交易日，则以付息登记日前一个交易日深交所收市后的登记
名册为准。在付息债券登记日前(包括付息债券登记日)已转
换成公司股票的可转债不再享受当年度及以后年度的利息。
二、本次发行的担保事项
本公司本次发行的可转债由首钢总公司和中信实业银行提供担保,上述两担保人均承担连带担保责任。根据《中华人民共和国担保法》的有关规定和发行人律师所发表的意见,首钢总公司和中信实业银行为发行人本次发行可转债的连带共同保证的保证人,其对发行人所发行的债券均负有担保全部债权实现的义务,债权人可以要求首钢总公司和中信实业银行之任何一方承担全部保证责任。
1、首钢总公司
担保人名称 首钢总公司
担保方式 连带责任担保
担保期限 1、发行人对其发行可转换公司债券的主债务履行期间届满
之日起六个月；
2、如在发行人发行的可转债存续期间，发行人因其发行可
转债导致任何现金支付义务，首钢总公司对该等债务也承担保证
责任，保证责任的期间为发行人偿付该等债务到期后的六个月；
3、如发行人发行的可转换公司债券在募集说明书规定的债
券到期之日前全部转为乙方的股份，则甲方在本合同项下的担保
责任在转股全部完成之日终止。
担保范围 1、发行人发行可转换公司债券的本金、债券利息；
2、因发行人发行可转债所导致的任何其他现金支付义务。
担保人主要财务数据（2002 年）
总资产 475.45亿元
净资产 257.26亿元
净利润 2.72亿元
2、中信实业银行
担保人名称 中信实业银行
担保方式 连带责任担保
担保期限 债券发行日起至债券的还本付息限期届满后的6 个月内。
担保范围 发行人发行的贰拾亿元人民币的债券额以及该款项产生的
应付利息、逾期利息、损害赔偿金及债券持有人实现债权的费用。
担保人的担保责任范围随债券持有人将债券转为股份、债券发人
回购债券、偿还或担保人代为偿还木担保函项下的债券本金、利
息及费用数额的减少而相应减小。
担保人主要财务数据（2002 年）
总资产 3351.63亿元
净资产 93.37亿元
净资产收益率 15.17%
税前利润 22.35亿元
三、发行人的资信情况
1、主要贷款银行对发行人资信的评价
本公司十分注重与银行之间的银企合作关系,对所有的银行贷款皆根据合同按时履行还本付息的义务。近三年来,本公司没有发生任何银行贷款违约的情形。上述主要贷款银行对本公司近三年来的履约情况都予以了肯定的评价。
2、资信评估机构对公司的资信评级情况
本公司委托联合资信评估有限公司对公司本次发行的20亿元可转债进行了资信等级评估。根据联合资信评估有限公司出具的联合信评字(2003)第065号资信评估报告书,本公司本次发行的20亿元可转债的资信等级为AAA级。
3、公司近三年发行的公司债券以及偿还情况
公司近三年未发行公司债券。
4、反映资信情况的财务指标
项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
流动比率 1.40 1.62 1.52
速动比率 1.18 1.32 1.24
利息倍数 5.24 4.99 5.56
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100%
四、可转换债券的偿债措施
公司将按照以下偿债安排,按本次发行条款的约定,向债券持有人还本付息：
1、以公司本身的盈利能力所产生的现金流入偿还可转债本息。
2、通过银行贷款偿还可转债本息。
3、由担保人代为偿还可转债本息。
第四节发行人基本情况
一、发行人基本资料：
注册中文名称 北京首钢股份有限公司
注册英文名称 BEIJING SHOUGANG CO.,LTD
法定代表人 朱继民
成立日期 1999年10月15日
住所 北京市石景山区石景山路
邮政编码 100041
电话 010－88293727
传真号码 010－68873028
互联网网址 http//www.sggf.com.cn
电子信箱 office@sggf.com.cn
二、股本情况：
1、本次发行前的股本结构
股份类别 股数（万股） 比例（%）
未上市流通股份 196,000 84.85
其中：发起人股份 196,000 84.85
社会公众股 35,000 15.15
合计 231,000 100.00
2、发行人主要股东持股情况
前10名股东持股情况 截止2003年6月30日
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 股份性质
1 首钢总公司 1,960,000,000 84.85 国有法人股
2 中远财务有限责任公司 2,393,018 0.10 社会公众股
3 普丰证券投资基金 2,105,806 0.09 社会公众股
4 青岛国信实业公司(有限) 1,665,450 0.07 社会公众股
5 房吉鲁 1,045,000 0.05 社会公众股
6 卜繁强 995,021 0.04 社会公众股
7 葛凤宏 886,272 0.04 社会公众股
8 中国民族证券有限责任公司 810,000 0.04 社会公众股
9 景昆 764,849 0.03 社会公众股
10 上海市上投房地产公司 504,704 0.02 社会公众股
[注]：持有公司股份5%以上的股东为首钢总公司,所持股份为国有法人股,持股数量1,960,000,000股,占公司股本总额的84.85%,在报告期内无增减变动,也未发生被质押、冻结或托管的情况。前10名股东中除自然人股东不详外,其他股东间无关联关系。
三、发行人的业务情况
1、发行人的主营业务
本公司的主营业务为：钢铁冶炼、钢材轧制、其他金属冶炼及其压延加工、销售；烧结矿、焦炭、化工产品的生产、电子产品、机械、冶金设备制造；高炉余压发电的生产和销售；煤气生产供应和销售；冶金技术研究、技术咨询、技术服务。
2、发行人的主要产品和用途
本公司炼铁主要产品生铁(铁水),是供炼钢的主要原料；炼钢的产品钢坯是供线材厂的主要原料；线材厂的产品主要有优质普线及高速线材,是本公司的最终产品,主要用于建筑及机械加工业。
本公司线材产品的主要用途如下：
序号 品种 用途
1 冷拔碳素钢盘条 建筑用
2 优质低碳钢盘条 窗纱丝用钢等
3 优质中碳钢盘条 制水泥丁等
4 优质高碳钢盘条 制钢丝绳、弹簧等
5 碳素焊条钢盘条 焊条用
6 各种合金焊条钢盘条 焊条用
7 各种合金钢盘条 拉丝用
8 预应力刻痕钢用盘条 拉丝用
9 高强度低松弛钢绞线用盘条 用于斜拉桥的钢绞线、各种混凝土构
件的钢筋等
10 专用弹簧盘条 制作汽车、机械等各种高级弹簧
11 不同强度级别冷墩钢盘条 制作各类标准件
3、产品的销售方式和渠道
本公司的产品以面向用户直接销售为主。
4、所需的主要原材料
本公司生产所需的主要原料为铁精粉、球团矿、烧结矿和废钢铁等,约占制造成本的58.3%；主要辅料为焦炭、石灰石和白云石等约占制造成本的11.8%。
5、行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位
本公司是国内最大的线材生产企业,从铁、烧结、焦化、炼钢和轧钢全工序的整体准备水平来看,本公司处于国内先进水平。本公司的主要竞争对手为国内的线材生产企业。
四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、固定资产
截止2003年6月30日本公司固定资产情况见下表：单位：元
类别 原值 累计折旧
房屋及建筑物 3,471,675,039.91 1,248,366,607.57
机械动力设备 3,532,318,974.61 1,847,663,452.11
运输设备 83,177,808.70 65,622,515.12
电子设备 322,396,156.11 246,244,575.61
工业炉窑 80,516,140.75 63,856,087.36
冶金专用设备 3,216,151,502.94 2,254,571,977.15
工具及其他 10,625,105.10 6,226,476.04
合计 10,716,860,728.12 5,732,551,690.96
类别 净值 成新度
房屋及建筑物 2,223,308,432.34 64.04%
机械动力设备 1,684,655,522.50 47.69%
运输设备 17,555,293.58 21.11%
电子设备 76,151,580.50 23.62%
工业炉窑 16,660,053.39 20.69%
冶金专用设备 961,579,525.79 29.90%
工具及其他 4,398,629.06 41.40%
合计 4,984,309,037.16
2、商标
根据《注册商标使用许可合同》,本公司可在产品上无限期使用首钢总公司为注册商标权人的第663317、668477、663060号国内注册商标。
3、土地使用权
根据《土地使用权租赁合同》,本公司有偿租用首钢总公司以出让方式取得的位于北京市石景山区石景山路的15宗和位于北京市昌平县巩华镇沙阳路的1宗、共计1,621,261.3平方米的土地,租赁期限为50年；2005年前,年租金为4元/平方米,2006年的租金由双方另行协商确定。
4、专利
根据《专利实施许可合同》,本公司在生产经营过程中可使用首钢总公司为专利权人的共74项专利；专利实施许可期限为该合同生效之日或专利权申请之日起至该等专利的有效期间届满。
5、重要权利
根据《用水权用电权及其他权益许可使用合同》,本公司无偿取得在生产经营过程中所需自来水、污水排放源厂建设费、普通程控电话初装费等权利,该等权利许可使用的有效期限为合同生效日至上述各有关权利终止日。
五、关于同业竞争和关联交易
1、同业竞争
本公司与首钢总公司及控股公司不构成同业竞争。首钢总公司已出具了避免同业竞争的承诺函,发行人律师对此发表了相同意见。
2、关联交易
(1)关联交易的具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响
本公司设立后与首钢总公司签订《综合服务合同》,由首钢总公司及控股的子公司为本公司提供矿粉、氧气、电力、灰石供应、耐火砖、生活服务等服务。本公司和新钢公司签订了《生产服务合同》,按照该合同本公司为新钢公司提供钢坯、焦炭等原燃料；新钢公司向本公司提供风、水、气、钢坯、运输、检化验和辅材等。
本公司2000年、2001年、2002年及2003年1-6月关联销售额占营业收入的比例分别为56.49%、58.25%、54.37%和47.24%；关联采购额占营业成本的比例分别为53.96%、53.66%、51.62%和54.11%。
关联交易对本公司财务状况有较大影响。本公司已充分认识到关联交易对本公司财务状况的影响,并已按照有关规定制定了严格的制度,对关联交易进行管理。
(2)公司减少关联交易已经或拟采取的措施
本公司严格按照证监会、深交所信息披露规定,及时做好信息披露工作,维护投资者利益。
目前本公司和首钢总公司及其下属企业之间不存在同业竞争但存在关联交易。根据北京市政府2002年政府工作报告提出首钢总公司要压缩200万吨钢要求和首钢总公司就此向发行人所做出的压产不影响首钢股份的承诺,为减少关联交易,本公司将在首钢总公司支持下,通过资产置换、租赁或收购的方式,整合首钢总公司及其下属企业在北京地区存续的钢铁业资产,以保证到2007年关联销售由2002年占销售收入的54.37%下降至5%左右；关联采购由2002年占营业成本的51.62%下降至30%以下,全面增加企业的核心竞争力。
本公司拟用本次发行募集资金投建冷轧薄板项目,避免增加与首钢总公司及其下属企业在钢铁业方面的关联交易。
(3)发行人律师、主承销商均对关联交易发表了意见,认为本公司存在的关联交易符合有关规定,关联交易是公允的,没有损害发行人及中小股东的利益。
六、董事、监事、高级管理人员
姓名 职 性 年 任期起止日期 简要经历 兼职情况
务 别 龄
朱继民 董事长 男 57 2003.1~2006.1 曾任水城钢铁(集团)有 首钢总公司董事长
限责任公司党委书记
霍光来 董事 男 53 2003.1~2006.1 曾任首钢总公司党委组 首钢总公司
织部部长 董事
徐凝 董事 男 49 2003.1~2006.1 曾任首钢总公司总经理 首钢总公司
助理 董事
王毅 董事 男 49 2003.1~2006.1 曾任首钢总公司总 首钢总公司
调度长 董事
方建一 董事 男 50 2003.1~2006.1 曾任首钢总公司总经理 首钢总公司
财务助理 总会计师
刘水洋 董事
总经理 男 40 2003.1~2006.1 曾任首钢炼铁厂厂长 无
张功焰 董事 男 41 2003.1~2006.1 曾任首钢总公司副总工 首钢总公司
程师 总经理助理
吴明瑜 独立董 男 72 2003.1~2006.1 曾任国务院发展研究中 中国技术经
事 心副主任 济研究会理
事长
李京文 独立董 男 71 2003.1~2006.1 曾任中国社会科学院数 中国社会科
事 量经济技术经济所所长 学院学术委
员会委员
李泊溪 独立董 女 67 2003.1~2006.1 曾任中国系统工程学会 国务院发展
事 常务理事 研究中心研
究员
夏执东 独立董
事 男 49 2003.5~2006.1 曾任安永华明会计师事 天华会计师
务所副总经理 事务所高级
合伙人
刘京育 监事会 男 53 2003.1~2006.1 曾任首钢总公司纪（监） 首钢纪（监）
召集人 委案件审理处处长 委党风检查
处处长
张宗奎 监 事 男 59 2003.1~2006.1 曾任首钢北钢公司财务 新钢公司审
处副处长 计室主任
孙铁 职工代 男 46 2003.1~2006.1 曾任首钢总公司工厂委 无
表监事 员会委员
刘力军 副总经
理 男 45 2003.1~2006.1 曾任首钢总公司人事部
副部长 无
王敏 总会计 男 37 2003.1~2006.1 曾任首钢总公司财务部
师 价税处副处长 无
章雁 董事会 男 48 2003.1~2006.1 曾任首钢研开公司国际
秘书 化经营研究所所长 无
姓名 2002年 持有公 与公司的
薪酬情况 司股份 其他利益
(元) 的数量 关系
朱继民 未在公 0 无
司领薪
霍光来 未在公 0 无
司领薪
徐凝 未在公 0 无
司领薪
王毅 未在公 0 无
司领薪
方建一 未在公 0 无
司领薪
刘水洋 135000 0 无
张功焰 未在公 0 无
司领薪
吴明瑜 独立董 0 无
事津贴
60000
李京文 独立董 0 无
事津贴
60000
李泊溪 独立董 0 无
事津贴
60000
夏执东 未在公 0 无
司领薪
刘京育 未在公 0 无
司领薪
张宗奎 未在公 0 无
司领薪
孙铁 82124 0 无
刘力军 114000 0 无
王敏 114000 0 无
章雁 114000 0 无
七、发行人控股股东的基本情况
首钢总公司是本公司的控股股东,拥有本公司股票196000万股,占本公司总股本的84.85%。其主业为钢铁冶炼,兼营矿业、机械、电子、航运、海外贸易等。目前,首钢总公司共有全资及主要控股企业66家,其中全资子公司43家,控股企业23家。2002年末,首钢总公司资产总额475.45亿元,净资产257.26亿元,主营业务收入253.75亿元,主营业务利润30.29亿元,净利润2.72亿元,经营活动产生的现金流量净额16.05亿元。
八、简要财务会计信息
1、简要财务报表
(1)简要合并资产负债表
(单位：元)
项目 2003.06.30 2002.12.31
流动资产合计 4,500,155,702.36 4,056,068,821.61
长期投资合计 572,225,956.69 572,320,631.46
固定资产合计 5,392,715,932.30 5,382,542,503.48
无形资产及其
他长期资产合计 9,596,111.37 2,655,368.09
资产总计 10,474,693,702.72 10,013,587,324.64
流动负债合计 3,008,538,932.74 2,901,576,956.94
长期负债合计 1,852,909,000.00 1,957,909,000.00
负债合计 4,861,447,932.74 4,859,485,956.94
少数股东权益 210,786,473.12 56,374,314.78
股东权益合计 5,402,459,296.86 5,097,727,052.92
负债和股东权益合计 10,474,693,702.72 10,013,587,324.64
项目 2001.12.31 2000.12.31
流动资产合计 3,708,697,323.97 3,473,760,953.26
长期投资合计 522,609,981.00 498,565,732.56
固定资产合计 5,480,087,322.60 5,650,770,550.78
无形资产及其
他长期资产合计 3,001,446.15 3,366,620.75
资产总计 9,714,396,073.72 9,626,463,857.35
流动负债合计 2,296,343,451.08 2,278,473,360.83
长期负债合计 2,380,619,000.00 2,443,619,000.00
负债合计 4,676,962,451.08 4,722,092,360.83
少数股东权益 46,945,475.16 47,882,963.02
股东权益合计 4,990,488,147.48 4,856,488,533.50
负债和股东权益合计 9,714,396,073.72 9,626,463,857.35
(2)简要合并利润表
(单位：元)
项目 2003年1－6月 2002年度
一、主营业务收入 6,981,126,196.87 12,580,598,853.27
二、主营业务利润 709,029,105.04 1,307,392,805.07
三、营业利润 547,221,954.84 838,918,692.94
四、利润总额 488,287,947.12 817,696,729.17
五、净利润 326,752,021.68 682,578,460.92
六、净利润（按33%所
得税备考披露） － 531,395,460.92
项目 2001年度 2000年度
一、主营业务收入 12,016,585,866.48 11,916,583,813.37
二、主营业务利润 1,163,464,175.51 1,311,164,790.21
三、营业利润 759,727,242.53 897,807,019.04
四、利润总额 815,251,108.64 898,671,424.53
五、净利润 709,339,169.46 588,090,089.22
六、净利润（按33%所
得税备考披露） 538,987,777.99 588,090,089.22
(3)简要合并现金流量表
(单位：元)
项目 2003年1－6月 2002年度
一、经营活动产生的现金流量净额 1,663,335,378.26 874,118,697.11
二、投资活动产生的现金流量净额 -133,152,205.05 -508,139,896.30
三、筹资活动产生的现金流量净额 -607,044,191.41 -260,149,833.09
四、汇率变动对现金的影响 -62,430.96 28,089.49
五、现金及现金等价物净增加额 923,076,550.84 105,857,057.21
项目 2001年度 2000年度
一、经营活动产生的现金流量净额 906,421,985.46 1,009,284,173.71
二、投资活动产生的现金流量净额 227,843,771.85 -770,293,688.60
三、筹资活动产生的现金流量净额 -261,762,613.47 -743,593,007.23
四、汇率变动对现金的影响 -10,531.56 -4,550.60
五、现金及现金等价物净增加额 872,492,612.28 -504,607,072.77
2、主要财务指标
表---- 公司最近三年财务指标
项目 2003年1－6月 2002年度 2001年度 2000年度
流动比率 1.50 1.40 1.62 1.52
速动比率 1.25 1.18 1.32 1.24
应收账款周转率（次） 4.25 7.46 7.59 9.14
存货周转率（次） 9.00 17.41 16.37 16.87
资产负债率（母公司报表数） 47.01% 48.64% 48.27% 49.22%
每股净资产(元) 2.34 2.21 2.16 2.10
研究与开发费用占
主营业务收入的比例 0 0 0 0
每股经营活动现金流量（元/股） 0.72 0.38 0.39 0.44
净资产收益率（全面摊薄） 6.05% 13.39% 14.21% 12.11%
净资产收益率（加权平均） 6.21% 12.80% 13.61% 11.34%
扣除非经常性损益后
的净资产收益率(加权平均) 7.27% 10.54% 9.75% 11.36%
每股收益（元/股） 0.14 0.30 0.31 0.25
3、发行人管理层的财务分析
1)、公司资产结构情况
从资产构成看,截止2003年6月30日,本公司流动资产和固定资产占资产总额的比重分别为42.96%和51.48%,流动资产中,货币资金、应收帐款和存货分别占49.73%、31.03%和16.64%。本公司应收帐款主要是生产经营活动中产生的结算款,本公司已对应收帐款建立严格的管理制度,用以减少呆坏帐的损失。存货7.56亿元主要是原材料、自制半成品、产成品和低值易耗品,其中原材料占存货的72.56%。长期投资8.0亿元,主要为股权投资；固定资产原值107.17亿元,累计折旧57.33亿元,本公司资产流动性良好,资产质量较高。
2)、公司负债结构情况
年份 送股 现金红利
1999 无 10股派2.30元（含税）
2000 无 10股派2.50元（含税）
2001 无 10股派2.30元（含税）
2002 无 10股派2.30元（含税）
本公司2003年6月30日净资产54.02亿元,负债总额48.61亿元,其中流动负债30.09亿元,长期负债18.53亿元。流动负债中短期借款、应付帐款、预收帐款及应付股利分别占流动负债的47.20%、22.55%、6.58%和0%。
本公司近三年的负债比率保持稳定,2003年6月底为46.41%,平均值为48.57%,表明本公司整体负债水平不高。
3)、公司盈利能力稳定
2000年至2002年,本公司主营业务收入稳定。分行业看,2002年冶金业营业收入121.87亿元,实现业务利润13.06亿元；电子业营业收入0.44亿元,实现业务利润0.09亿元,化工业营业收入3.43亿元,实现业务利润-0.08亿元,软件业营业收入0.06亿元,实现营业利润0.002亿元。按产品计算,钢材实现销售收入67.47亿元,实现业务利润5.77亿元；钢坯实现销售收入53.57亿元,实现业务利润7.56亿元；其他钢铁产品实现销售收入0.82亿元,实现业务利润0.17亿元。本公司2000-2002年总资本盈利率和净资产收益率出现波动但幅度不大,2002年两项指标分别为10.77%和13.39%,仍处于较高水平,表明本公司的盈利能力较强。从近两年销售产品的现金流入量及经营活动现金净流量看,本公司近年经营活动产生的现金流量较为稳定,因此,本公司盈利能力较强。
根据北京市财政局京财工〔1997〕2036号文的有关规定,本公司自1999年至2001年年末,享受″先征33%再返18%″的企业所得税优惠政策,自2002年1月1日起,本公司不再享受上述优惠政策。2002年实际返还额15118万元。本公司现执行先征后返的所得税优惠政策到2001年底停止后,对本公司的业绩将产生一定的影响。
本公司将进一步调整产品结构,加大新技术在生产中的利用力度,提高产品附加值,降低生产成本,减少生产冗员,提高本公司的盈利能力。
本公司以持续经营、长远发展为目标,将进一步加大技术改造和高新技术产业的投资,随着本次募集资金投资项目的建成投产,产业升级的实现,主营业务收入将出现较大幅度的增长,预计本公司未来的盈利趋势看好。
4)、偿债能力
本公司2000～2002年的流动比率和速动比率均处于较高水平,但总体呈下降趋势,2002年两项指标分别为1.40和1.18,表明本公司短期债务支付能力较强；本公司2002年经营活动现金流入量为166.56亿元,为总债务的563.74%,经营活动现金净流量占总债务的29.58%,表明本公司通过持续经营活动获取现金偿还债务的能力较强,但与前两年比有下降；自有纯现金债务比2000-2001年分别为0.30倍和0.54倍,2002年为0.18比前两年有下降,本公司采取措施,加强经营活动的管理,使本公司继续保持较强的净现金流量,使本公司保持较强的偿付能力。
根据公司对未来五年(2003年-2007年)的经营预测,在可转债存续期内本公司可获净利润总计为36.45亿元、折旧总计为33.83亿元,以及摊销总计为0.01亿元。假设在本期可转债偿还期内,本公司不进行利润分配,则在本期可转债偿还期内,本公司可用于偿债的资金总计为70.29亿元。在本期可转债偿还期内,假设2002年底的长期借款余额在可转债转换期内基本保持不变,本公司拟投资的冷扎薄板项目贷款27.2亿元,以及本期可转债20亿元,则在未来五年中,本公司需偿还的债务总计为81亿元,其中长期借款总额为71亿元。假设上述债务需全部偿还,则偿债倍数为0.87倍；如考虑到本公司目前的长期借款可在银行授信额度内的滚动使用,实际的偿还压力不大的情况,以及冷扎薄板项目银行贷款在建设期及投产的前两年不需偿还,则在本期可转债偿还期内,只有本期可转债需偿还。假设本期可转债到期时需全部偿还,偿债倍数为3.51倍；假设可转债需偿还一半,则偿债倍数为7.03倍。总体看本公司可转债偿还能力较强。
4、股利分配情况
(1)、股利分配政策
《公司章程》规定,公司缴纳有关税收后的利润,按下列顺序分配：
1)弥补上一年度的亏损；2)提取公司法定公积金百分之十；3)提取公司法定公益金百分之五至百分之十；4)根据股东大会的决议提取任意公积金；5)支付股东股利。
(2)、近三年股利分配情况
5、发行人控股子公司和纳入合并报表的其他企业的情况
1 深圳首钢先科数字光盘有限公司为本公司控股子公司。经营范围为生产经营数字存贮光盘、光盘用基片、光盘驱动器、光盘系统、多媒体软件、大容量光盘存储器及其部件等。该公司董事长董钢、总经理谷建平、财务负责人张淑英。该公司注册资本10489.9万元,首钢股份投资5350万元,占股本总额51%。2002年7月公司完成扩线改造工程,新增生产能力3600(万片/年,总能力达到了5400万片/年。全年光盘累计完成3207,万片,同比增长92.03%；销售量完成3059%/万片,同比增长62.37%。2002年该公司销售收入4419万元,利润总额386.7万元。2002年末总资产13039)/万元,净资产9967.5万元,资产负债率23.56%。2003年1-6月该公司销售收入4385万元,利润总额493.6万元。2003年6月末总资产130284"万元,净资产10461万元,资产负债率19.70%。
2 北京首科微电子工业研发中心有限公司为本公司控股子公司。经营范围为法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,研发中心自主选择经营项目,开展经营活动。2002年3月该公司注册登记,注册资本500万元,首钢股份投资285万元,占注册资本57%。该公司董事长吴德馨、总经理钱鹤、财务负责人李军。目前已申报完成″北京市重点技术创新项目″和″国家863计划课题″项目各一项。2002年该公司无实质性经营活动,年末总资产560万元,净资产500万元,2003年1-6月,″大规模集成电路接口技术″项目器件设计与工艺模拟完成了制版,已经投入试作,开始特性测试。2003年6月末总资产560.5万元,净资产500万元,资产负债率10.79%。
3 北京首钢凯思软件技术有限公司为本公司控股子公司。经营范围为法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动。2002年4月公司注册成立,注册资本2000万元,首钢股份投资1425万元,占注册资本71.25%。该公司董事长钟锡昌、总经理李成桐。目前与中科院物理所、北京大学共同申请的低温超导心磁设备科研项目已纳入863超导主题计划。2002年该公司实现收入596万元,利润总额-127.4万元。年末总资产1905万元,净资产1873万元。2003年1-6月公司销售收入350.8$"万元,利润总额-10.68万元。2003年6月末总资产1960万元,净资产1862万元。
(4)北京首钢富路仕彩涂板有限公司为本公司控股子公司。经营范围为设计、生产彩色涂层板、热镀锌板；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术培训；销售自产产品等。2002年4月30日公司注册成立,注册资本28000万元,本公司2003年4月29日受让首钢总公司持有的该公司14000万元的权益,占注册资本50%,该公司董事长王青海、总经理马家骥,财务负责人刘一民。目前,该公司的彩涂板生产线设备安装完毕,已经开始试车,热镀锌生产线正在建设期。2003年6月末总资产32284万元,净资产28002万元,资产负债率13.26%。
(5)北京首钢嘉华建材有限公司为本公司控股子公司。经营范围为生产矿渣综合利用产品,提供自产产品技术咨询和服务；销售运输自产产品。2002年12月5日公司注册成立,注册资本5000万元,本公司2003年4月29日受让首钢总公司持有的该公司3000((万元的权益,占注册资本60%,该公司董事长王毅、总经理钟福荣,财务负责人王愿平。该公司正处于建设期,2003年6月末总资产3039)/万元,净资产3039)/万元。
第五节募集资金运用
一、发行人本次募集资金运用情况
本次可转换公司债券发行后,扣除发行费用,公司可募集资金194,319万元,将全部用于冷轧薄板生产线项目建设。
冷轧薄板生产线设计生产规模为150万吨/年。
投资项目简表 单位：万元
投资效益
项目名称 投资计划 预计新增税后年 税后投资 税后内部投
利润(万元) 回收期 资收益率(%)
冷轧薄板项目 投入募集资金194,319万元 62,800.44 8.58 14.27
总投资 上述项目总投资为541,828 万元，其中：固定资产投资498,341 万元，
铺底流动资金21,659 万元，用于支付建设期利息21,828 万元。项目另
需流动资金50,538 万元，经济评价总投资为592,366 万元，公司拟投入
本次募集资金194,319 万元，实施上述项目。该项目资金缺口将用通过
银行贷款270,914 万元和使用自有资金等途径解决。公司将根据项目的
进展情况，以及自身的生产经营情况，进行综合考虑，平衡安排项目资
金的具体投入。
注：表中募集资金投资项目效益分析均采用33%的所得税税率。
根据项目的进度,本次募集资金投资项目的使用计划如下表所示：
募集资金计划投资表 单位：万元
项目名称 总投资额 募集资金投资额 第一年计划投资额 第二年计划投资额
冷轧薄板线 541,828 194,319 94,628 99,691
二、发行人前次募集资金使用情况
单位：万元
承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资项目
前次招股说明书中承诺的投资项目
炼铁厂提高制粉能力技改项目 10,509 同左
炼铁厂220KV变电站技改项目 14,713 同左
炼铁厂7000风机技改项目 11,381 同左
烧结厂二烧车间4#烧结机大修改造技改项目 2,156 同左
焦化厂1#焦炉干法熄焦国内配套项目 7,678 同左
焦化厂二回收系统大修改造项目 21,397 同左
炼钢厂板坯连铸及钢水真空处理技改项目 68,863 同左
冷轧带肋钢筋技改 6,089 变更
补充流动资金 41,442 同左
变更募集资金投向后的投资项目
8英寸芯片项目 25,000 未投入
中关村软件园发展有限责任公司 23,000 同左
清华科技创业投资有限公司 2,400 同左
北京清华阳光能源开发有限责任公司 9,400 同左
生命人寿保险股份有限公司 18,000 同左
承诺投资项目 实际投资金额 实际投资项目
产生的效益
前次招股说明书中承诺的投资项目
炼铁厂提高制粉能力技改项目 10,971 3,080
炼铁厂220KV变电站技改项目 16,622 ――
炼铁厂7000风机技改项目 9,180 ――
烧结厂二烧车间4#烧结机大修改造技改项目 2,156 2,803
焦化厂1#焦炉干法熄焦国内配套项目 10,686 1198
焦化厂二回收系统大修改造项目 709 变更
炼钢厂板坯连铸及钢水真空处理技改项目 5,020 变更
冷轧带肋钢筋技改 变更
补充流动资金 41,442 2,200
变更募集资金投向后的投资项目
8英寸芯片项目
中关村软件园发展有限责任公司 23,000 1,058
清华科技创业投资有限公司 2,400 未产生效益
北京清华阳光能源开发有限责任公司 9,261 431
生命人寿保险股份有限公司 18,000 未产生效益
第六节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
1、密切相关行业的制约风险
由于钢铁产品主要用于汽车、造船、机械、建筑、交通运输、煤炭等行业,钢铁的消耗与上述行业具有较大的关联性,因此这些行业的景气状况、发展周期的变化对本公司的生产经营可能会带来一定的影响。
2、能源供应及交通运输的价格风险
本公司生产过程中的能源消耗量相对较大,耗用的能源主要有煤炭、电力、煤气等,近年来,能源价格有较大波动,这可能将对本公司产品成本和顺利组织生产带来一定不利影响。
3、产品价格波动风险
本公司产品的销售与国家的基础建设和房地产行业景气度有密切的关联性,产品的价格受供需影响较大,市场竞争较激烈,价格波动起伏较大,对公司业绩的影响明显。
4、产品和业务过度集中的风险
本公司主要业务收入来自于钢铁冶炼和线材的生产和销售,业务经营相对单一。虽然本公司所生产的线材产品2002年的产销率达到了100%以上,但如果市场对钢铁的总需求下降,仍将对本公司的经营带来一定的影响。
5、融资能力的局限风险
本公司融资的能力取决于本公司的财务状况、政府的有关政策和法规、总体经济形势等多项因素。如果由于某项原因,本公司不能获得足够的资金,将影响本公司的收购和其它经营行为。
6、对外投资收益不确定的风险
本公司对外投资的高新技术产业公司存在潜在风险,主要表现在市场风险、经营风险和技术风险。由于各公司正处于成长阶段,市场尚需开发和培育,外部经营环境、条件、技术的进步以及公司经营管理方面发生的偏差都可能给公司带来损失,进而影响投资者的利益。
7、生产技术的风险
本公司炼铁、炼钢工艺过程中的主要经济技术指标达到国内同行业的先进水平,连铸比已达到100%,线材生产的关键设备均达到国际20世纪90年代的先进水平,在国内同行业处于领先地位。尽管本公司不断在进行技术改造,但不能保证本公司的生产技术始终处于行业领先地位,从而影响本公司产品质量的提高和销售规模的扩大。
8、投资项目因市场因素引致的风险
本公司选择的募集资金投资项目符合市场发展方向,且在项目选择及项目论证阶段本公司进行了充分的可行性研究。但是在项目完成后,如果产品的市场情况出现较大变化则会影响项目效益,进而影响本公司的经营业绩。
9、环保责任风险
本公司地处距离北京市中心20公里的西部,由于北京将举行2008年奥运会,因此对本公司环保的要求要高于其他钢铁企业,将会支付更多的环保费用,从而增大产品成本,进一步增加本公司环保责任风险。
10、可转债到期不能转股及偿还本息的风险
可转债到期后,本公司必须对未转股的可转债偿还本息,如果因本公司股票二级市场走势低迷、可转债持有人的投资偏好、投资项目未获得预期收益等因素导致可转债到期未能实现转股,将使本公司在可转债存续期间承受持续的偿债压力,增加财务费用,并可能影响本公司未来的发展规划。
二、其他重要事项
本公司不存在对本次可转换公司债券投资者作出投资决策有重要影响的其他事项。
第七节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
名称 住所 联系电话 传真
发行人：北京首钢股份有 北京市石景山 010-88293727 010-68873028
限公司 区石景山路
主承销商：南方证券股份 深圳市罗湖区 010-66212491 010-66210025
有限公司 嘉宾路4028号 －107
太平洋商贸大
厦20～28层
律师事务所：北京市国方 北京朝阳区裕 010－82254888 010－82253999
律师事务所 民路12 号中国
国际科技会展
中心A 座6层
会计师事务所：北京京都 北京市朝阳区 010－65227604 010－65227521
会计师事务所有限责任 建外大街22 号
公司 赛特广场五层
可转换公司债券担保人： 北京市石景山 010－88296183 010－88296186
首钢总公司 区石景山路
可转换公司债券担保人： 北京东城区朝 010－66219988 010－66211804
中信实业银行 阳门北大街8
号富华大厦c
座
资信评估机构：联合资信 北京朝阳区安
评估有限公司 慧里四区15 号 010－64919022 010－64912663
楼五矿大厦
1019室
可转换公司债券登记机
构：中国证券登记结算有 深圳市深南中 0755-82083333 0755-82083224
限责任公司深圳分公司 路5045 号
申请上市的证券交易所： 深圳市深南东 0755－8208333 0755-82083651
深圳证券交易所 路5045 号
发行人收款银行：中信实 北京市西三环 -- --
业银行北京京西支行 中路17号
名称 经办人或联系人姓名
发行人：北京首钢股份有 章雁、胡革辉、范
限公司 晓江
主承销商：南方证券股份 张业丰、蔡明、王
有限公司 焱、王珺、田勇
律师事务所：北京市国方 丛培国、张利国
律师事务所
会计师事务所：北京京都 李欣、钱斌
会计师事务所有限责任
公司
可转换公司债券担保人： 王保民、潘仕信
首钢总公司
可转换公司债券担保人： 巫川
中信实业银行
资信评估机构：联合资信
评估有限公司 李振宇、沈军
可转换公司债券登记机
构：中国证券登记结算有 --
限责任公司深圳分公司
申请上市的证券交易所： --
深圳证券交易所
发行人收款银行：中信实 --
业银行北京京西支行
二、本次发行上市的重要日期
发行公告刊登的日期 2003年12月12日
发行日期 2003年12月16日
申购期 2003年12月16日
资金冻结日期 2003年12月17日—2003年12月19日
预计上市日期 在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续
第八节附录和备查文件
一、备查文件
1、公司章程正本；
2、中国证监会核准本次发行的文件；
3、与本次发行有关的重大合同；
4、承销协议；
5、最近三年的财务报告及审计报告；
6、发行人律师为本次发行出具的法律文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅方式和时间
1、募集说明书全文、备查文件和附件可以到本公司证券部或主承销商办公地址查阅。
查阅时间：工作日上午8：30-11：30,下午2：00-5：00
联系方式：
名称：北京首钢股份有限公司
办公地址：北京市石景山区石景山路
电话：010-88293727
传真：010-68873028
联系人：章雁、胡革辉、范晓江
名称：南方证券股份有限公司
办公地址：北京市金融大街乙16号华实大厦9层
电话：010-66212491-107/127
传真：010-66210025
联系人：张业丰、蔡明、王焱、王王君、田勇
2、募集说明书全文可以通过深圳证券交易所和南方证券网站查阅。
深交所的互联网网址：http：//www.cninfo.com.cn
南方证券股份有限公司互联网网址：http：//www.sostock.com.cn
二、本公司最近一年年度报告和中期报告的查阅方式
本公司最近一年年度报告和中期报告可以到本公司证券部查阅。
