读取中,请稍候

山西太钢不锈钢股份有限公司向非特定对象公开发行A股股票招股说明书

（封卷稿）

保荐人（主承销商）

中信证券股份有限公司

签署日期：二　　八年七月九日



声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在任何

虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证

本招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对

发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相

反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行

人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

1-1-2-I



重大事项提示

1、本次公开增发A 股股票发行量为 35,000 万股，发行价格为 10.46 元/股，本次发

行预计募集资金总额为 36.61 亿元，不超过募集资金投向的总投资额。本次公开

增发 A 股采取网上、网下定价的发行方式。本次公开增发 A 股股权登记日收市

后登记在册的本公司 A 股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享

有一定比例的优先认购权，其余股份在网下向机构投资者、网上向公众投资者定

价发行。

2、本次募集资金投资 150 万吨不锈钢工程冷轧项目，该项目已于 2004 年 9 月9 日

获得国家发展和改革委员会下发《国家发展改革委关于太原钢铁（集团）有限公

司新建 150 万吨不锈钢工程项目核准的批复》（发改工业[2004]1583 号）文的批

准。2006 年定向增发收购太钢集团的钢铁主业资产时，收购的钢铁主业资产包括

150 万吨不锈钢工程项目，至此，150 万吨不锈钢工程项目由本公司承继。150 万

吨不锈钢工程是目前世界上规模最大、自动化水平最高的不锈钢生产系统，其建

成投产将大幅提高我国宽幅不锈钢冷轧板卷的自给率，公司竞争能力显著提升。

3、近年来，铁矿石价格大幅上涨，全球铁矿石贸易价格波动直接影响公司的原材料

采购成本，公司存在成本上升的风险。同时，公司冶炼不锈钢所需主要合金原料

镍、铬等占不锈钢制造成本较高，镍、铬价格的波动会对公司的盈利状况产生影

响。

4、公司近年来的快速发展得益于生产设备的大规模改造和新建项目的陆续投产，由

于公司融资方式较为单一，除自身积累外，主要依靠银行借款融资满足公司项目

资金需求，导致公司资产负债率呈逐年上升态势。截至 2007 年 12 月 31 日，公

司资产负债率高达 69.38%，高于同行业可比上市公司 56.16%的平均水平。未来

几年公司业务及资产规模仍将继续扩张，本次向非特定对象公开发行股票进行股

权融资有利于降低公司的资产负债率，有利于公司的持续健康发展。

5、本公司2006 年 5 月完成重大资产收购，为便于投资者了解公司的生产经营情况，

本招股说明书引用了来自备考合并报表的相关数据。经中喜会计师事务所有限责

任公司审计的公司2004 年至2005 年备考合并财务报表，是以太钢不锈与已收购

钢铁主业资产自 2003 年 1 月 1 日开始同属一个经营实体的假设编制，并不考虑

收购时需支付的收购对价及钢铁主业资产评估增减值。经北京立信会计师事务所

1-1-2-II



有限公司审计的 2006 年备考合并财务报表，是以太钢不锈与已收购钢铁主业资

产自 2006 年 1 月 1 日开始同属一个经营实体的假设编制，并考虑收购时需支付

的收购对价及钢铁主业资产评估增减值。敬请投资者阅读时注意。

1-1-2-III



目 录

第一节 释 义............................................................................................. 1

第二节 本次发行概况................................................................................... 5

一、本次发行基本情况.......................................................................................................................5

二、本次发行的相关机构...................................................................................................................8

第三节 风险因素 ...........................................................................................12

一、行业竞争风险.............................................................................................................................12

二、经营风险.....................................................................................................................................13

三、财务风险.....................................................................................................................................14

四、技术风险.....................................................................................................................................17

五、管理风险.....................................................................................................................................17

六、募集资金拟投资项目的风险.....................................................................................................18

七、政策风险.....................................................................................................................................19

八、其他风险因素.............................................................................................................................21

第四节 发行人基本情况.............................................................................23

一、公司历史沿革及股权结构.........................................................................................................23

二、公司组织结构.............................................................................................................................27

三、公司主要股东情况.....................................................................................................................33

四、公司的主要业务及产品用途.....................................................................................................35

五、公司所处行业的基本情况.........................................................................................................37

六、公司在行业中的竞争地位.........................................................................................................56

七、公司的主营业务情况.................................................................................................................60

八、固定资产和无形资产的有关情况.............................................................................................71

九、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.........................................................83

十、公司及控股股东所做出的承诺及履行情况.............................................................................83

十一、公司的股利分配政策.............................................................................................................84

十二、董事、监事、高级管理人员.................................................................................................86

第五节 同业竞争与关联交易.....................................................................92

一、同业竞争的情况.........................................................................................................................92

1-1-2-IV



二、主要关联方及关联关系.............................................................................................................95

三、持续性关联交易协议.................................................................................................................97

四、关联交易内容...........................................................................................................................102

五、公司主要日常性关联交易形成的原因和必要性................................................................... 111

六、规范关联交易的措施...............................................................................................................113

七、独立董事对关联交易的意见...................................................................................................113

第六节 财务会计信息...............................................................................115

一、本公司最近三年及一期会计报表审计情况...........................................................................115

二、合并报表范围及变化情况.......................................................................................................116

三、最近三年的会计报表...............................................................................................................116

四、最近一期可比会计报表...........................................................................................................133

五、公司最近三年及一期主要财务指标.......................................................................................140

六、执行新《企业会计准则》的影响分析...................................................................................145

第七节 管理层讨论与分析.......................................................................153

一、财务状况分析...........................................................................................................................153

二、盈利能力分析...........................................................................................................................164

三、资本支出分析...........................................................................................................................172

四、重要指标同行业比较...............................................................................................................172

五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正分析...........................................................174

六、其他重要事项...........................................................................................................................174

七、未来盈利前景分析...................................................................................................................175

八、主要财务优势及困难...............................................................................................................175

第八节 本次募集资金运用.......................................................................178

一、本次募集资金运用概况...........................................................................................................178

二、募集资金拟投资项目建设的必要性.......................................................................................179

三、募集资金拟投资项目简介.......................................................................................................180

四、募集资金投资项目的市场前景分析.......................................................................................184

第九节 历次募集资金运用.......................................................................188

一、最近五年内募集资金运用的基本情况...................................................................................188

二、前次募集资金的到位情况................................................... 188

1-1-2-V



三、前次募集资金的实际使用情况............................................... 188

四、董事会关于前次募集资金使用情况说明的结论................................. 191

五、会计事务所关于前次募集资金使用情况专项审核报告的结论..................... 192

第十节 董事及有关中介机构声明...........................................................193

一、发行人董事、监事、高级管理人员声明...............................................................................193

二、保荐机构（主承销商）声明...................................................................................................196

三、发行人律师声明.......................................................................................................................197

四、审计机构声明...........................................................................................................................198

第十一节 备查文件...................................................................................199

1-1-2-VI



第一节 释 义

除非特别提示，本募集除非特别提示，本招股说明书的下列词语含义如下：

发行人/公司
指 山西太钢不锈股份有限公司
/本公司/太钢不锈

太钢集团 指 太原钢铁(集团)有限公司

本次发行/ 公开增发/ 公司本次向非特定对象公开发行不超过 35,000 万股面
指
公开增发A 股 值为 1.00 元的人民币普通股的行为

太钢不锈2006年新增股份收购的太钢集团下属的炼铁

厂、焦化厂、第一炼钢厂、第二炼钢厂、型材厂、三轧

厂、六轧厂、热连轧厂、供水厂、电力厂、发电厂、煤
钢铁主业资产 指
气厂、加工厂、运输部、技术中心、自动化公司、原材

料处、设备处、销售处的资产及与之相关的在建工程和

太钢集团持有的13家公司股权

根据2006年3月20 日公司2006年度第二次临时股东大会

通过的《关于公司新增股份收购资产的议案》，太钢不

重大资产收购 指 锈向太钢集团新增发行13.69亿流通A股用于收购太钢

集团钢铁主业资产，该次收购资产的交割审计日为2006

年4月30 日

假设太钢不锈和钢铁主业资产合并为一家公司所进行
备考合并 指
的测算

备考合并审计报告 指 公司2005年、2006年经会计师审计的备考合并财务报告

3 2
4350 高炉、烧结资产 指 本公司4350m 高炉、450m 烧结机资产

相关收购协议中规定的先决条件全部得到满足或被适
交割 指
当放弃，收购得以完成

招股说明书 指 本《向非特定对象公开发行A 股股票招股说明书》

1-1-2-1



临钢公司 指 太钢集团临汾钢铁有限公司

新临钢公司 指 山西新临钢钢铁有限公司

太钢科技公司 指 山西太钢不锈钢科技有限公司

金属回收公司/金加公
指 太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司
司

原贸公司 指 太原钢铁（集团）原料贸易有限公司

北京销售公司 指 北京太钢销售有限公司

成都销售公司 指 成都太钢销售有限公司

武汉销售公司 指 武汉太钢销售有限公司

上海销售公司 指 上海太钢销售有限公司

无锡销售公司 指 无锡太钢销售有限公司

辽宁销售公司 指 辽宁太钢销售有限公司

青岛销售公司 指 青岛太钢销售有限公司

佛山销售公司 指 佛山市太钢不锈钢销售有限公司

西安销售公司 指 西安太钢销售有限公司

现货销售公司 指 太原钢铁（集团）现货销售有限公司

天津销售公司 指 天津太钢销售有限公司

无缝钢管公司 指 山西太钢不锈钢无缝钢管有限公司

惠晋焦业公司 指 山西惠晋焦业有限公司

太钢集团全资子公司太原钢铁（集团）国际经济贸易有
太钢国贸公司 指
限公司

太钢国贸香港公司、 太钢国贸公司控股的太原钢铁（集团）国际经济贸易（香
指
香港国贸公司 港）有限公司

1-1-2-2



不锈钢工业园公司 指 太原钢铁（集团）不锈钢工业园有限公司

金川公司 指 金川集团有限公司

深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司/ 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

保荐机构/ 主承销商/
指 中信证券股份有限公司
中信证券

截至本次新股发行期结束，如果社会公众认购的新股数

包销 指 额小于本公司发行的数额，剩余新股将由承销团按新股

发行价全部买进

中信证券为承销本次新股发行而组织的承销机构的总
承销团 指
称

竞天公诚律师/律师 指 北京市竞天公诚律师事务所

立信会计师/立信 指 北京立信会计师事务所有限公司

山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

阿塞洛米塔尔 指 ArcelorMittal，全球最大的钢铁公司

蒂森克虏伯 指 ThyssenKrupp，德国钢铁公司

Pohang Iron and Steel Co., Ltd. （POSCO ），韩国浦项制
浦项 指
铁集团公司

新日铁 指 Nippon Steel Corporation，新日本制铁公司

国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

表观消费量 指 指产量加上净进口量或产量减去净出口量

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

1-1-2-3



财政部2006 年发布的自2007 年 1 月 1 日起执行的《企
新会计准则 指
业会计准则》

于财政部2006 年发布自2007 年 1 月 1 日起执行的《企
旧会计准则 指
业会计准则》前实行的会计准则

GDP 指 国内生产总值

A 股 指 面值人民币 1.00 元的记名式人民币普通股

元 指 人民币元

1-1-2-4



第二节 本次发行概况

一、本次发行基本情况

（一）发行人基本情况

法定名称：山西太钢不锈钢股份有限公司

英文名称：SHANXI TAIGANG STAINLESS STEEL CO., LTD.

注册地址: 山西省太原市尖草坪街2 号

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：太钢不锈

股票代码：000825

法定代表人：李晓波

成立时间：1998 年6 月 11 日

联系地址：山西省太原市尖草坪街2 号

邮政编码：030003

电 话：0351-3017728、3017729

传 真：0351-3017729

公司网址：http://www.tgbx.com

电子信箱：tgbx@tisco.com.cn

（二）本次发行基本情况

1、本次发行核准情况

本次发行经公司2007 年9 月7 日召开的第四届董事会第一次会议审议通过，并

经2007 年9 月24 日召开的2007 年第二次临时股东大会表决通过。

1-1-2-5



董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2007 年9 月8 日、2007 年9 月

25 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

本次发行已经中国证监会证监许可[2008]230号文件核准。

2、发行股票类型

人民币普通股（A股）

3、每股面值

人民币1.00元

4、发行数量

不超过35,000万股。

5、发行价格与定价方式

本次发行价格不低于公告招股说明书前一个交易日的均价，具体发行价格由股

东大会授权公司董事会与保荐人协商确定。

6、募集资金总额

本次发行预计募集资金不超过募集资金投向的总投资额。

7、募集资金净额

本次发行预计募集资金总额为366,100万元。

8、募集资金专项存储帐户

帐户名称：山西太钢不锈钢股份有限公司

帐号：0502125129022125677

开户行：中国工商银行股份有限公司太原太钢支行

9、发行方式

本次公开增发A股采取网上、网下定价的发行方式。本次公开增发A股股权登记

日收市后登记在册的本公司A股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量

享有一定比例的优先认购权。其余股份在网下向机构投资者、网上向公众投资者定

1-1-2-6



价发行。

10、发行对象

本次公开增发A股股权登记日收市后登记在册的本公司A股股东，以及在中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司开设A股股东账户的境内自然人、法人和证券投

资基金（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

11、承销方式及承销期

承销团余额包销，由本次发行由保荐人（主承销商）中信证券牵头组成的承销

团包销剩余股票。承销期的起止时间为本招股说明书刊登日至发行结果公告日，即

2008 年7 月23 日至2008 年7 月30 日。

12、发行费用

发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、审核及验资费用、路演推介宣

传费用等。承销费将根据《主承销及保荐协议》中相关条款及发行情况最终确定，

路演推介费、媒体宣传费等专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。

13、本次增发发行日程安排

1-1-2-7



日期 发行安排 停牌安排

刊登招股意向书摘要、网上网下发行公告及网上路演 上午 9:30－10:30 停牌，
7 月23 日（T-2 日）
公告 其后正常交易

7 月24 日（T-1 日） 网上路演，股权登记日 正常交易

网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（申购定金
7 月25 日（T 日） 到账截止时间为当日下午 17:00 时），刊登发行提示性 全天停牌
公告

7 月28 日（T+1 日） 网下申购资金、定金验资 全天停牌

网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算
7 月29 日（T+2 日） 全天停牌
除原股东优先认购外的网上、网下配售比例
刊登发行结果公告，退还未获配售的网下申购定金，
上午9:30－10:30 停牌，
7 月30 日（T+3 日） 网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时
其后正常交易
间为T+3 日下午17:00 时），网上配售股票发售
网上未获配售的资金解冻，网下申购资金验资，募集
7 月31 日（T+4 日） 正常交易
资金划入发行人指定账户

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行

日程。

14、股票的上市时间安排

本次发行完成后，发行人将尽快办理本次增发股份上市的有关手续。具体上市

时间将另行公告。

15、本次发行股票的上市流通

本次发行网上发行的部分无持有期限制。参与本次增发的发行人董事、监事、

高级管理人员、持有发行人股份百分之五以上的股东遵照《证券法》第四十七条规

定，如在本次股票发行后六个月内卖出其所持股票，所得收益归发行人所有。发行

人董事、监事和高级管理人员所持股份的变动遵照《上市公司董事、监事和高级管

理人员所持本公司股份及其变动管理规则》执行。

二、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：山西太钢不锈钢股份有限公司

1-1-2-8



法定代表人：李晓波

注册地址：山西省太原市尖草坪街2号

办公地址：山西省太原市尖草坪街2号

联系人：张竹平

电话：0351－3017728

传真：0351－3017729

（二）保荐机构（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层

保荐代表人：方浩 余晖

项目主办人：蓝福

经办人员：王治鉴 李芸 计玲玲 谢小弟 俞霄烨 林嘉伟

电话：010－84588888

传真：010－84865023

（三）发行人律师

名称：北京市竞天公诚律师事务所

负责人：张绪生

注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层

办公地址：北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层

1-1-2-9



经办人员：李裕国、王卫国

电话：010－65882200

传真：010－65882211

（四）审计机构

名称：北京立信会计师事务所有限公司

法定代表人：梁春

注册地址：北京市东长安街10号长安大厦三层

办公地址：北京市东长安街10号长安大厦三层

经办人员：刘旻、李建勋

电话：010－65263615

传真：010－65130555

（五）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

法定代表人：陈耀先

电话：0755－25938000

传真：0755－25988122

（六）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：深圳市深南中路5045号

1-1-2-10



法定代表人：宋丽萍

电话：0755－82083333

传真：0755－82083667

（七）保荐机构（主承销商）收款银行

中信银行京城大厦支行

1-1-2-11



第三节 风险因素

投资者在评价本公司本次增发股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应

特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、行业竞争风险

随着经济持续高速发展，国内钢铁行业一直保持较快增长，2001至2006年期间，

粗钢产量年均增长保持在20%左右。随着新增产能的严格控制和淘汰落后产能政策的

实施和落实，2007年国内粗钢产量同比增长15.66%，增幅开始回落。同时，钢材消

费增长一直保持高于GDP的增长速度，我国已经成为全球最大的钢铁消费市场；但

随着国家宏观调控逐步加紧，钢材消费增速有所回落，2007年钢材表观消费量同比

增长11.87%。2007年，在国际市场需求强劲拉动及国内外价差的驱动下，我国钢铁

产品出口保持强劲态势，累计出口钢材6,264.63万吨，同比增长45.67%。为抑制钢材

出口增长过快，国家出台了一系列钢材出口调控政策，以进一步控制高耗能、高污

染和资源性产品出口，减少和避免出现国际进出口中的贸易摩擦。同时，中小型钢

铁企业的产能迅速扩张，国内钢铁行业竞争日趋激烈。

随着世界钢铁工业重心向发展中国家转移，国际大型钢铁集团在输出产品和技

术的同时，也通过合资、独资建厂的方式加大对发展中国家的资本输出。一些国际

知名钢铁企业，如阿塞洛米塔尔、蒂森克虏伯、浦项、新日铁等纷纷以合资、购并

等方式进入中国市场，这些都将加剧国内钢铁行业的竞争。

近几年来全球进入不锈钢消费新高峰期，中国已成为世界不锈钢制品的主要消

费市场，2007年中国不锈钢表观消费量655万吨，约占全球不锈钢消费量的四分之一。

“九五”和“十五”期间，国家出台了一批鼓励不锈钢行业发展的政策，极大提高

了我国不锈钢的生产能力。2007年中国不锈粗钢产量达到了730万吨，同比增长达

37.7%，预计2008年不锈钢产量仍将增长。同时，浦项张家港不锈钢有限公司、宝钢

股份不锈钢分公司、宁波宝新不锈钢有限公司、克虏伯·蒂森与宝钢集团合资兴建的

上海浦东钢铁有限公司（上海克虏伯不锈钢有限公司，SKS）、广州联众不锈钢有限

公司等企业在中国境内的投资产能也在迅速扩张；因此，未来国内不锈钢行业的市

1-1-2-12



场竞争也将日趋激烈。

公司生产的不锈钢产品在我国钢铁市场中属于短缺品种，近几年进口量平均占

国内不锈钢表观消费量的50%左右。巨大的供应缺口及快速增长的需求吸引了大量的

国内外资本投入，国内不锈钢产能也呈快速增长态势，公司同样面临来自国外大型

企业的激烈竞争以及国内不锈钢产能扩张的市场挑战；公司存在市场份额下降的风

险。

二、经营风险

（一）原材料和能源供应的风险

钢铁企业对资源的依赖程度较高。公司生产所需的主要原材料和能源包括铁矿

石、废钢、铁合金、煤炭等。2007年度合并口径公司铁矿石用量为987.81万吨，废钢

用量为132.84万吨，铁合金用量为121.34万吨，煤炭用量为434.38万吨。尽管公司目

前所需铁精矿、球团矿由控股股东太钢集团下属企业供应60%左右，并且太钢集团已

与国内最大的镍生产企业金川集团实现了战略合作，建立了较为稳定的供应链，但

若其中部分原材料或能源不能及时足额供应，则将影响公司的生产经营，可能造成

较大的经济损失，公司面临原材料和能源供应的风险。

（二）原材料价格波动的风险

近几年，铁矿石价格大幅上涨，以进口铁矿石为例，2005年我国进口铁矿石长

期协议价格比2004年上涨71.50%，2006年上涨19%，2007年在2006年的基础上又上

涨9.5%，2008年铁矿石协议价格再次上涨65%。中国是铁矿石进口大国，2007年中

国铁矿石进口量约为3.83亿吨；全球铁矿石贸易价格的波动，对于大量进口铁矿石的

中国钢铁企业的盈利产生较大影响。公司2007年度实际铁矿石用量987.81万吨，其中

进口铁矿石390.19万吨；依据《主要原、辅料供应协议》，公司向太钢集团采购铁精

矿的价格按照交易价格不高于调整之前的前半年度中国进口同品种、同品质的到岸

价海关平均报价加上从青岛港到太钢不锈的铁路运费的原则参考确定。因此，国际

市场铁矿石贸易价格的波动直接影响公司的原材料采购成本，存在成本大幅上升的

1-1-2-13



风险。

同时，公司冶炼不锈钢所需主要合金原料镍、铬铁等占不锈钢制造成本较高，

近三年，国际市场镍价波动巨大，伦敦金属交易所镍价由2004年均价1.38万美元/吨

上升至2005年1.47万美元/吨；2006年6月突破3万美元/吨，2007年4月超过了5万美元/

吨，2007年8月又大幅下跌至2.7万美元/吨，随后维持在2.7至3.0万美元/吨波动，截止

2008年4月末为2.92万美元/吨。镍价等原材料价格的大幅波动对本公司产品的生产成

本影响较大，从而影响公司的盈利水平。

（三）产品价格波动的风险

钢铁行业是重要的基础材料行业，与国家宏观经济的发展密切相关。由于宏观

调控，国内部分钢铁下游行业固定资产投资增幅趋减，导致部分钢材产品出现供过

于求的迹象。2005至2007年国内粗钢产量环比增速分别为29.18%、18.84%、15.66%，

2007年粗钢产量增速同比有较大回落；国内钢材表观消费量环比增速逐步回落，分

别为19.89%、9.19%、11.87%，若扣除逐年递增的库存影响，实际消费量下降速度更

为明显。同时，由于国内钢铁产业集中度较低，部分产能专业化程度低、规模小，

钢材市场已出现结构性过剩。2006年以来国内钢材市场呈现出明显的周期性波动特

征，据统计，2006年度钢材平均价格3,931元/吨，较2005年度下降10.45%。2007年国

内钢材市场在国家宏观调控政策和国内国际对钢材产品刚性需求的双重影响下呈现

出跌宕起伏的市场格局，主要钢材产品价格波动较大。2007年国内不锈钢产品价格

继2006年度大幅上涨后也呈大幅波动态势。因此，公司面临产品价格波动的风险，

若出现产品价格波动不足以抵补成本上升的情形，则公司盈利能力将受到影响，存

在利润下降的风险。

三、财务风险

（一）资产流动性风险

公司2007年度存货周转率5.21、速动比率0.38，相比同行业偏低；主要是因不锈

钢生产企业原材料、产成品等存货价值相对较高所致。截至2007年12月31 日，公司

1-1-2-14



存货金额1,751,348.61万元，占同期公司流动资产的62.10%，主要包括不锈钢产成品、

在产品、镍、铬合金等原材料。近年来不锈钢产成品市场价格较高；镍、铬金属价

格持续上涨，一定程度上影响了公司的存货周转。公司面临一定的资产流动性风险。

（二）资产负债率较高的风险

近年来钢铁行业快速发展，公司经营规模迅速扩张。以备考合并计，2005年度

公司生产各类不锈钢产品78.66万吨，2006年度上升至99.86万吨，2007年公司实际生

产各类不锈钢产品179.03万吨；营业收入2005年度为295.81亿元，2006年度上升至

415.66亿元，2007年实际营业收入为811.05亿元。公司的快速发展得益于生产设备的

大规模改造和新增产能的大量投入，主要投资项目包括150万吨不锈钢工程及其配套

项目、40万吨冷轧薄板改造、硅钢扩建改造工程、三高炉大修改造工程、冷轧科技

薄板扩建等。以备考合并计，2005至2006年度公司资本性支出金额分别为58.25亿元

和82.70亿元，2007年度公司合并口径资本性支出为68.18亿元。

由于公司融资方式较为单一，除自身积累外，主要依靠银行借款融资满足公司

项目资金需求，随着业务规模和资产规模快速扩张，公司借贷规模和资产负债率呈

逐年上升态势。2007 年末公司合并资产负债率为 69.38%，母公司资产负债率为

74.31%，合并资产负债率远高于56.16%的同行业可比上市公司平均水平。截至2007

年 12 月31 日，公司长期借款117.84 亿元，其中涉及固定资产抵押、下属 14 家子公

司股权、钢材销售结算款收费权、合同债权、提单等质押合计金额为80.83 亿元。未

来几年公司业务及资产规模仍将继续扩张，若依靠原有主要债务融资模式将进一步

提高公司资产负债率。公司面临资产负债率较高的风险。

（三）投资风险

公司近年来资本支出较大，主要投资项目包括新建150万吨不锈钢工程项目、清

洁生产项目、第二炼钢厂改造工程、三高炉大修改造工程、硅钢改造工程、不锈线

材厂盘条改造项目，烧结机改造、型材系统改造、新热连轧4号加热炉等新开技改项

目，信息化建设工程项目和新开环保节能项目（包括不锈钢尘泥综合利用、饱和蒸

汽余热发电、能源中心、高炉水渣超细粉、钢渣超细粉综合利用、二钢1号转炉除尘、

1-1-2-15



不锈钢切割烟尘治理等）。尽管公司对在建项目事前进行了较为充分的可行性论证，

但若不锈钢行业发生周期性波动，政府出台更为严厉的宏观调控政策，导致不锈钢

生产销售出现异常，则上述投资项目可能无法如期实现预计收益。公司面临一定的

投资风险。

（四）持续融资的风险

钢铁行业是资本密集型行业。公司十分重视技术改造项目的持续投入，2007年

度公司资本性支出68.18亿元，主要用于150万吨不锈钢工程项目、三高炉大修改造项

目、清洁生产工程等；未来两年仍将发生资本性支出约90亿元。尽管公司已被中国

银行、中国工商银行、中国建设银行等金融机构评为AAA级机构，近三年共从各家

银行获得授信额度410亿元，但仅依靠原有主要银行借款的融资模式将难以满足公司

发展持续大量的资金需求，且公司的融资能力仍受财务状况、宏观经济环境、产业

政策等多方面因素影响，截至2007年12月31 日，公司资产负债率已达到69.38%，如

若宏观政策和市场环境持续发生不利变化，公司将面临持续融资的风险。

（五）汇率风险

公司出口产品主要为不锈冷轧板卷、不锈热轧板卷、不锈型材等。由于公司出

口钢材同时进口设备、备件及铁矿石、废钢等，公司存在一定的外汇收支。以备考

合并计，2005、2006年的汇兑损益分别为57.01万元和2,890.46万元；2007年度的汇兑

损益为10,563.57万元。截至2007年12月31 日，公司还存在几笔外汇贷款，其中美元

11,021.36万元、欧元31,628.64万元。公司十分关注汇率的变化，实行风险全过程动

态控制，在政策允许的范围内注重优化外债结构，实现资产和债务的风险对冲，并

借助专业力量，及时捕捉外汇市场信息，制定相关风险防范方案。尽管如此，由于

导致汇率波动的因素多样、复杂，且人民币汇率波动幅度已呈逐步放宽趋势，汇率

风险加剧；汇率波动仍将直接影响公司的盈利水平；因此，公司在外汇结算过程中

仍将面临一定的汇率风险。

1-1-2-16



四、技术风险

公司历来重视技术研究与新产品开发，通过重大资产收购已将原太钢集团技术

中心为核心的研发力量与公司原有技术研发队伍进行了整合，建立了符合现代企业

制度和具有公司特点的技术创新体系和产销研一体化的运行机制；并立足企业实际，

跟踪世界先进水平，开展了系列新产品、新技术、新工艺等方面的超前研发，已形

成一批具有国际竞争力、达到国际领先水平且有自主知识产权的核心技术。尽管如

此，考虑到资源、环境的压力以及市场对不锈钢产品更高的性能需求，未来钢铁行

业技术发展将着眼于开发高效、节能、环保的制造工艺以及开发以超细晶粒钢、高

性能碳素结构钢、合金结构钢、高强度低合金钢、超高强度钢和耐热钢等新一代的

先进钢铁结构材料，钢铁产品、尤其是不锈钢制品将不断向高技术、高附加值方向

发展。若公司技术开发能力不能及时有效地适应市场需求，则将面临行业技术进步

的风险。

五、管理风险

（一）大股东控制的风险

截至本招股说明书签署之日，太钢集团持有太钢不锈70.53%的股权，为公司实

际控制人。本次增资发行后太钢集团仍将持有公司不低于64.05%的股份，仍居绝对

控股地位。公司已完成股权分置改革，控股股东与其他股东的利益较股权分置时更

趋于统一，但仍不排除太钢集团通过董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重

大影响，可能与其他股东发生利益冲突，存在大股东控制的风险。

（二）关联交易风险

公司目前已拥有较完整的钢铁业务及必要的能源动力等辅助系统，与太钢集团

及其下属子公司之间的关联交易主要为初级原料（如精矿粉）的采购、废钢采购、

气体采购及钢材销售等，2005至2007年度关联采购金额分别为94.06亿元、81.99亿元、

91.34亿元，占公司营业成本的比例分别为41.89%、23.66%、12.91%；2005至2007年

度关联销售金额分别为57.44亿元、83.89亿元、192.28亿元，占公司营业收入比例分

1-1-2-17



别为23.88%、20.74%、23.71%。2006年本公司收购太钢集团钢铁主业资产，2007年

公司关联采购金额占营业成本的比例较2005、2006年分别下降28.98%、10.75%。双

方于2006年2月重新签署了持续性关联交易协议，并确定交易主要遵循市场价格的定

价原则，若无相关市场价格，则按成本加成定价；若既无相关市场价格，也不适合

采用成本加成定价的，则按协议定价；若有国家政府定价的，则按国家政府定价执

行。如果公司未能严格执行该等协议及关联交易的相关制度，未能严格履行关联交

易的相关批准程序及信息披露义务，则仍可能存在控股股东通过关联交易损害公司

利益的风险。

六、募集资金拟投资项目的风险

（一）募集资金拟投资项目的收益风险

公司本次募集资金将用于建设150万吨不锈钢工程冷轧项目，该项目建设规模为

年产124万吨不锈钢板卷，其中不锈钢冷轧板卷104万吨，热轧酸洗不锈钢板卷20万

吨，该项目专业生产宽幅不锈钢产品，其建成投产将大幅提高我国宽幅冷轧不锈钢

板卷产品的自给率。项目建设自主设计，拥有自主知识产权，并在环保方面贯彻“预

防为主、防治结合”原则，积极推行清洁生产，实行全过程控制污染的技术路线，将

污染物排放量降至最小。项目采取的保护环境的先进工艺和技术包括：采用清洁的

燃料，减少污染物排放量，工程金属收得率及综合成材率均可达到国际、国内的先

进水平。该项目固定资产投资预计738,867万元，项目预计2008年末建成投产，依据

公司固定资产的折旧政策，采用年限平均法，残值率3%，专用设备平均按8年计提折

旧，届时新增固定资产折旧金额每年约为89,587.62万元。

公司对上述本次募集资金拟投资项目已进行了详尽的分析论证，在技术保障、

产业政策、环境保护、土地使用、市场前景等方面均具有较强的可行性。尽管如此，

但若不锈钢行业发生周期性波动，上述不锈钢产品生产、销售出现异常，公司将面

临募集资金拟投资项目无法实现预期收益的风险。

（二）募集资金拟投资项目的技术风险

1-1-2-18



本次募集资金拟投资的150万吨不锈钢工程冷轧项目，项目将新建的热轧带钢退

火酸洗机组、冷轧带钢连续退火酸洗机组和连续轧制退火酸洗机组，均选用世界上

当前发展方向的交流变频电机传动，采用计算机多级网络控制，关键机械设备、电

控设备等从国外引进。另外项目建设还将引进一台2100mm十八辊轧机、1650mm及

1625mm廿辊轧机各一台，该类宽幅多辊轧机目前世界上只有几家制造商能够生产，

其关键设备将从国外引进。尽管公司对该项目进行了全方位详细的可行性论证，拥

有丰富的相关技术工艺设计经验，并与世界一流装备制造企业合作开发；但由于该

项目将较多采用自主创新的技术工艺设计以及对拟引进关键设备较高的适配性要求

等原因，公司仍将面临项目建设难以达到规划设计标准的技术风险。

七、政策风险

（一）产业政策的风险

自2004年起，国家开始对钢铁行业实行“控制总量，调整结构，提高效益”的

产业政策。国务院及相关部委先后颁布《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于

制止钢铁、电解铝、水泥行业盲目投资若干意见的通知》（国办发[2003]103号文）、

《钢铁产业发展政策》、《钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》、《关

于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》等，提高新建钢铁企业的准入

标准，对技术升级、结构调整、产业布局等做出规定，要求严格执行法律法规和钢

铁产业发展政策，严格控制钢铁工业生产能力，淘汰落后生产能力，支持企业技术

改造和技术创新，推进钢铁企业的联合重组。

上述产业政策的调控，有利于具备国际竞争力的企业的健康发展和中国钢铁行

业的长远战略。针对不锈钢行业，按照冶金工业“十五”规划，国家的发展思路是：

进行组织结构调整，促进企业的横向联合和收购兼并，改变不锈钢企业分布散乱的

局面，加快发展一批大型的不锈钢企业，尽快形成竞争优势；在特殊钢的生产方面，

按“北太南沪”的局面重点建设太钢和宝钢为国内高端不锈钢生产基地，进入世界

不锈钢生产企业前列。因此，上述调控政策将有利于本公司的长远发展。公司目前

正在实施以产品结构调整为主的发展战略，完全顺应了国家相关的产业政策要求。

国家统计局公布的2008年2月份消费价格报告数据显示，居民消费价格指数CPI

1-1-2-19



同比上涨8.7%，远远突破3%的政府警戒线；工业品出厂价格指数PPI同比上涨6.6%，

比上月高出0.5%，已远远高于2007年7月的2.4%；同时，1至2月原材料、燃料、动力

购进价格累计涨幅也高达9.3%；2008年1至3月份贸易顺差416亿美元，同比下降

10.2%；1到2月全国城镇固定资产投资同比增长24.3%，增幅比去年同期提高0.9%；

宏观经济过热倾向明显，政府部门已提出稳中适度从紧的货币政策取向。若国家继

续加大宏观调控力度，其调控政策及未来可能出现的产业政策调整将对公司的经营

环境产生影响，公司面临宏观经济政策调整的风险。

（二）环保政策的风险

国家对环保工作十分重视，制定颁布了一系列环保法规及条例，对违反环保法

规或条例者予以处罚。为进一步贯彻《中华人民共和国清洁生产促进法》，国家环保

总局于2006年7月3 日发布了《中华人民共和国环境保护行业标准——清洁生产标准

（钢铁行业）》，要求钢铁行业清洁生产，提高资源利用效率，减少和避免污染物的

产生，保护和改善环境，促进经济与社会的可持续发展。本公司在生产过程中产生

的主要污染物包括水污染物中的悬浮物、油，大气污染中的二氧化硫、烟（粉）尘

等，以及钢渣、除尘灰、氧化铁皮等工业固体废物。

公司和太钢集团已于2004年7月分别通过ISO14001:1996环境管理体系认证，已

按国家要求配备了应有的环保设施，并建立起一整套控制排污、防止污染环境意外

事故发生的制度，不断通过采取技术改造及引进先进技术等措施控制污染，并在下

属各生产单位配备专职人员负责环保工作；公司新建或技改项目在设计时均充分考

虑了污染物的处理方案，配备较先进的污染物处理设施，积极推行“清洁生产”，

从源头上减少污染的发生。尽管如此，如若公司内部管理和相关制度规定执行不到

位或国家有关环境保护政策调整，导致废气、废水、废渣等污染物排放不能达到国

家规定标准，将受到相关部门的处罚或投入更多的环保费用，承担更多的环保责任，

为此，公司面临环保管理及环保标准变动的风险。

（三）税收优惠政策的风险

公司的控股子公司太钢不锈钢科技有限公司于2003年4月1日成立，经太原市高

1-1-2-20



新技术产业开发区管理委员会以“并高新管字[2003]63号”文确认为太原国家高新技

术产业开发区高新技术企业，并经“并国税函[2003]160号”《太原市国家税务局关

于山西太钢不锈钢科技有限公司享受企业所得税优惠政策的批复》，自2003年4月1

日起至2004年12月31 日止免征企业所得税两年，从2005年1月1日起减按15%的税率征

收企业所得税。另外，根据国家税务总局《关于加强废旧物资增值税管理的通知》

（国税函[2005]544号）规定，公司控股子公司金属回收公司废旧物资销售收入免征

增值税，2007年度免征450.86万元计入补贴收入。2007年度公司出口不锈钢产品36.56

万吨，同比增长1.8倍，享受国家规定的出口退税政策。

2008年起施行新所得税法，公司所得税税率将由目前33%调整为25%，有利于公

司利润水平的提高；但钢铁产品的出口退税率日趋下降，2006年9月财政部等国家五

部委联合下发财税[2006]139号文件，规定钢材（142个税号）出口退税率自2006年9

月15日起由11%降至8%，此项政策的变化使本公司2006年成本费用增加人民币1,400

万元。2007年4月10日，财政部公布了钢铁行业出口退税调整措施，从2007年4月15

日起部分特种钢材及不锈钢板、冷轧产品等76个税号，出口退税率降为5%，3mm≤

厚度＜4.75mm热轧不锈钢卷板、厚度＜3mm的热轧铬锰系不锈钢卷出口退税率取消。

2007年5月，经国务院关税税则委员会第九次全体会议审议通过并报国务院批准，自

2007年6月1日起对80多种钢铁产品加征5%至10%的出口关税，主要品种包括普碳钢

线材、板材、型材以及其它钢材产品。2007年产品出口退税率调整和加征关税使公

司利润减少32,836万元。

上述税收优惠政策及出口退税、征税政策的调整，将对公司未来盈利水平构成

一定影响，如国家对钢铁产品的税收政策有进一步的变动，公司面临税收政策变动

对公司盈利产生影响的风险。

八、其他风险因素

公司除下属太钢科技公司、成都销售公司和无锡销售公司部分所用土地使用权

以出让方式取得外，其他所用土地使用权主要向太钢集团租赁取得，截至本招股书

签署之日，公司向太钢集团租赁土地使用权面积658.34万平方米；根据山西省国土资

源厅晋国土资函[2005]562号、晋国土资函[2006]42号、晋国土资函[2007]536号批文

1-1-2-21



要求，租金价格在租赁期内根据太原市基准地价的调整而调整。另外，公司目前使

用的“太钢牌”商标，已在国家工商行政管理局商标局注册（注册有效期至2014年

12月29日），太钢集团取得在中国地区内使用、许可使用该注册商标的专用权；2006

年2月13日，公司与太钢集团签订《商标许可使用协议》，公司在该商标核准范围及

注册有效期内无偿使用该注册商标。由于土地、产品商标是公司生产经营不可或缺

的基本要素，若土地租赁价格、商标许可使用条件发生变化，可能导致公司生产经

营的成本增加，从而影响公司收益水平。

严重的地质灾害或气象灾害等自然现象以及其他突发性不可抗力事件会对公司

的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生

会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。

公司股票在深交所挂牌交易。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受

国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预

期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本

身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分认识。

1-1-2-22



第四节 发行人基本情况

一、公司历史沿革及股权结构

（一）历史沿革

本公司是经山西省人民政府晋政函[1997]125号文批准，由太钢集团作为独家发

起人，向社会公开募集股份而设立的股份公司。太钢集团将其下属的不锈钢生产主

体第三炼钢厂、五轧厂（现“不锈热轧厂”）、七轧厂（现“不锈冷轧厂”）和金属制

品厂（现“金属制品分公司”）的经营性资产投入公司，以1997年6月30 日为评估基

准日，经山西省资产评估中心事务所评估，国家国有资产管理局（国资评[1997]980

号）确认，太钢集团投入公司的净资产计58,064万元，按65.10%的折股比例折为37,800

万股国家股。

1998年5月25 日，经中国证监会证监发字[1998]120号文件、121号文件批准，公

司采用上网定价发行方式，通过深交所交易系统，向社会公开发行25,000万股人民币

普通股（含公司职工股2,000万股），每股面值1元，发行价格为4.32元。发行后，公

司总股本为62,800万股。1998年6月11日，公司正式注册成立。公司股票于1998年10

月21 日在深交所上市（公司职工股于1999年4月在深交所上市）。

1999年5月，公司根据1998年年度股东大会决议，以1998年年末总股本62,800万

股为基数，向全体股东每10股派送红股1股，同时以资本公积每10股转增4股，送股

及转增股本完成后，公司总股本增加到94,200万股。

2001年2月，经中国证监会核准，公司实施了2000年度增资配股方案，以1999年

末总股本94,200万股为基数，每10股配3股，配股价人民币6元/股。国家股股东太钢

集团可获配17,010万股，经山西省财政厅晋财字[2000]90号文批准，实际认购2,167

万股，其余部分放弃配股；社会公众股股东配售11,250万股。实际配股总数13,417万

股。增资配股完成后，公司总股本由94,200万股增加到107,617万股。

2003年8月，公司根据2002年年度股东大会决议，以2002年年末总股本107,617

万股为基数，向全体股东每10股派送1.5股红股，同时以资本公积每10股转增0.5股，

1-1-2-23



送股及转增股本完成后，公司总股本增加到129,140.40万股。

根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会 《关于山西太钢不锈钢股份有限

公司股权分置改革有关问题的批复》（晋国资产权函[2006]61号），并经2006年3月1

日太钢不锈相关股东会议审议通过，太钢集团向2006年3月6 日收市后登记在册的本

公司全体流通股股东每10股支付3.4股对价股份，共计支付对价股份19,890万股。股

改方案实施完毕后，太钢集团持有的太钢不锈股份下降至50,750.40万股，占太钢不

锈总股本的39.30%。至此，公司完成了股权分置改革。

根据本公司与太钢集团 2006 年 2 月 13 日签署的《钢铁主业收购协议》和太钢

不锈 2006 年 3 月2006 年第二次临时股东大会决议，并经山西省人民政府国有资产

监督管理委员会《关于太原钢铁（集团）有限公司钢铁主业重组整体上市的批复》（晋

国资产权函[2006]42 号）及中国证监会《关于核准山西太钢不锈钢股份有限公司向

太原钢铁（集团）有限公司发行新股购买资产的通知》（证监公司字[2006]109 号）

核准，本公司向太钢集团新增发行 136,900 万股有限售条件的流通A 股，发行价4.19

元，用于收购太钢集团所拥有的钢铁主业资产、负债和业务及十三家与钢铁主业密

切相关的子公司股权。该次发行后，公司总股份从 129,140.40 万股增加到266,040.40

万股，太钢集团持有本公司股份 187,650.40 万股，占公司总股本的70.53%。

2007年5月，公司根据2006年度股东大会决议，以2006年末总股本266,040.40万

股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，并派送现金红利2.0元（含税）。

该次转增股本完成后，公司总股本增加到345,852.52万股。

（二）本次发行前公司股权结构

截至2007 年 12 月31 日，公司的股权结构如下：

1-1-2-24



类别 数量（股） 比例（％）

一、有限售条件的流通股 2,439,551,664 70.54

１、国家持股 2,439,455,200 70.53

其中：

太钢集团 2,439,455,200 70.53

２、其他内资持股 96,464 0.01

其中：

境内自然人持有股份 96,464 0.01

二、无限售条件的流通股 1,018,973,536 29.46

１、人民币普通股 1,018,973,536 29.46

三、股份总数 3,458,525,200 100.00

本公司股权分置改革方案于2006 年3 月 1 日经公司相关股东会议表决通过，并

以2006 年3 月6 日为股份变更登记日,于2006 年3 月7 日实施后复牌。在该次股权

分置改革中，太钢集团承诺：自股权分置改革方案实施之日起，所持本公司股份在

二十四个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易

出售股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。2008 年 3 月

14 日，本公司在深交所发布了《山西太钢不锈钢股份有限公司部分有限售条件流通

股上市流通的提示性公告》，公告太钢集团本次股改的限售股份 167,882,520 股（占

公司总股本4.85% ）自2008 年3 月 17 日起可上市流通。本次变动后，公司的股权结

构如下：

类别 数量（股） 比例（％）

一、有限售条件的流通股 2,271,674,240 65.68

１、国家持股 2,271,572,680 65.67

其中：

太钢集团 2,271,572,680 65.67

２、其他内资持股 101,560 0.01

其中：

境内自然人持有股份 101,560 0.01

二、无限售条件的流通股 1,186,850,960 34.32

１、人民币普通股 1,186,850,960 34.32

三、股份总数 3,458,525,200 100.00



1-1-2-25



截至本招股书签署日，公司的股权结构如下：

类别 数量（股） 比例（％）

一、有限售条件的流通股 2,271,651,358 65.68

１、国家持股 2,271,572,680 65.67

其中：

太钢集团 2,271,572,680 65.67

２、其他内资持股 78,678 0.01

其中：

境内自然人持有股份 78,678 0.01

二、无限售条件的流通股 1,186,873,842 34.32

１、人民币普通股 1,186,873,842 34.32

三、股份总数 3,458,525,200 100.00

（三）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2008年3月31 日，公司股东总数为262,191户，其中：有限售条件的国家

股东1户，高管人员冻结锁定4户，无限售条件的流通股东262,186户。前十大股

东持股情况如下：

持股比例 持股数量 持有有限售条件
股东名称 股份性质
（%） （股） 股份数量（股）

太原钢铁(集团)有限公司 国家 70.53 2,439,455,200 2,271,572,680

中国工商银行－景顺长城精选 境内非国
0.59 20,261,400 0
蓝筹股票型证券投资基金 有法人
中国光大银行股份有限公司－
境内非国
光大保德信量化核心证券投资 0.47 16,159,559 0
有法人
基金
中国银行－景顺长城鼎益股票 境内非国
0.46 15,870,000 0
型开放式证券投资基金 有法人
中国农业银行－景顺长城资源
境内非国
垄断股票型证券投资基金（Ｌ 0.43 15,000,000 0
有法人
ＯＦ）
中国工商银行－易方达价值成 境内非国
0.41 14,090,812 0
长混合型证券投资基金 有法人
境内非国
大成价值增长证券投资基金 0.38 13,000,000 0
有法人
中国工商银行－景顺长城新兴 境内非国
0.35 12,000,000 0
成长股票型证券投资基金 有法人
中国银行－招商先锋证券投资 境内非国
0.30 10,262,647 0
基金 有法人

中国农业银行－大成景阳领先 境内非国 0.29 10,000,000 0

1-1-2-26



股票型证券投资基金 有法人

关于太钢集团持有公司有限售条件股份的说明：根据太钢集团在本公司2006 年

股权分置改革方案中所做的承诺，其所持股份自股权分置改革方案实施之日起24 个

月不上市交易或者转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数

量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十；根据太钢集团在2006 年

本公司向其定向增发收购其钢铁主业资产时所做的承诺，太钢集团认购的该次定向

增发的新增股份自股权登记完成之日起36 个月内不转让。

二、公司组织结构

（一）本公司的组织结构

1-1-2-27



股东大会

监事会

董事会

董事会秘书

经理层

证
原
企 系 系券 人 工 档 法 设 材 能
业 监 综 统 计 管与 制 力 程 营 装 品 审 案 律 备 料 源
文 察 合 创 财 理投 造 资 管 销 备 质 计 管 事 采 采 环
化 部 部 新 部 部资 部 源 理 部 部 部 部 理 务 购 购 保
部 部 者 部 部 部 部 部 部 部
关

第 第 第 不 冷 不 不 自 其 其
焦 炼 一 二 三 型 锈 轧 锈 锈 热 运 动 技 加 供 电 发 燃 他 他
化 铁 炼 炼 炼 材 线 硅 热 冷 连 输 化 术 工 水 力 电 气 子 分
厂 厂 钢 钢 钢 厂 材 钢 轧 轧 轧 部 公 中 厂 厂 厂 厂 厂 公 公
厂 厂 厂 厂 厂 厂 厂 厂 司 心 司 司

注：公司拥有全资子公司 13 家，控股子公司3 家，分公司3 家。

1-1-2-28



（二）本公司的权益投资情况

截至本招股说明书签署日，本公司共拥有全资子公司13家，控股子公司3家，分

公司3家。

51%
山西新临钢钢铁有限公司

97.44%
山西太钢不锈科技有限公司
100% 太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司

100%
太原钢铁（集团）原料贸易有限公司
100%
北京太钢销售有限公司

100%
成都太钢销售有限公司
山西太钢不锈钢股份有限公司
100%
武汉太钢销售有限公司
100%
上海太钢销售有限公司

90%
无锡太钢销售有限公司*
90%
辽宁太钢销售有限公司*
90%
青岛太钢销售有限公司*
90%
佛山市太钢不锈钢销售有限公司*
90%
西安太钢销售有限公司*
90%
太原钢铁（集团）现货销售有点公司*
90%
天津太钢销售有限公司*

75%
山西太钢不锈钢无缝钢管有限公司

分公司
山西太钢不锈钢股份有限公司金属制品分公司
分公司
山西太钢不锈钢股份有限公司电子分公司
分公司
山西太钢不锈钢股份有限公司冶金技术工程分公司

注*：本公司直接持有该等销售公司90%的股权，另外10%股权均由本公司控股销售子公司之间

交叉持有。本公司实际合计持有该等销售公司100%股权。

1-1-2-29



（三）本公司控股子公司的情况

1、本公司控股子公司的基本情况

（1） 山西新临钢钢铁有限公司

该公司成立于1998年10月26 日，注册资本39,215.686万元，注册地山西省临汾市，

法定代表人李晓波；本公司持股51%，太钢集团临汾钢铁有限公司持股49%；主营业

务为制造和销售钢材、钢坯、钢锭、生铁及钢铁生产所需原辅材料、油脂产品、机

电设备和零部件等。

（2） 山西太钢不锈钢科技有限公司

该公司成立于2003年4月1日，注册资本148,200万元，注册地山西省太原市，法

定代表人柴志勇；本公司持股97.44%，烟台东方不锈钢工业有限公司持股1.282%、

山西省晋中万邦工贸有限公司持股0.641%、金川集团有限公司持股0.385%、钢铁研

究总院持股0.256%；主营业务为不锈钢、不锈制品、黑色金属的生产、销售，批发

零售钢铁产品及原辅材料、冶金设备、备品备件、仪器仪表，技术开发、咨询、转

让等。

（3） 太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司

该公司成立于1998年7月28 日，注册资本200万元，注册地山西省太原市，法定

代表人王进书；本公司持股100%；主营业务为废旧金属、废旧机械及设备零部件回

收加工利用等。

（4 ） 太原钢铁（集团）原料贸易有限公司

该公司成立于1998年7月16日，注册资本1,500万元，注册地山西省太原市，法定

代表人孙庆锋；本公司持股100%；主营业务为铁矿石、矿粉、铁合金、有色金属、

炭素制品、焦炭、钢坯、钢材、生铁的生产及销售等。

（5） 北京太钢销售有限公司

该公司成立于1994年9月10日，注册资本100万元，注册地北京市，法定代表人

王继光；本公司持股100%；主营业务为销售金属材料、铁合金、冶金炉料。

1-1-2-30



（6） 成都太钢销售有限公司

该公司成立于1998年4月7 日，注册资本100万元，注册地四川省成都市，法定代

表人王继光；本公司持股100%；主营业务为销售金属材料、铁合金、冶金炉料等。

（7） 武汉太钢销售有限公司

该公司成立于1994年8月31 日，注册资本100万元，注册地湖北省武汉市，法定

代表人王继光；本公司持股100%；主营业务为金属材料、炉料的批发兼零售。

（8） 上海太钢销售有限公司

该公司成立于1994年10月10日，注册资本100万元，注册地上海市，法定代表人

王继光；本公司持股100%；主营业务为批发和零售黑色金属、有色金属、冶金炉料

等。

（9） 无锡太钢销售有限公司

该公司成立于2001年7月25 日，注册资本200万元，注册地江苏省无锡市，法定

代表人王继光；本公司持股90%，本公司控股子公司青岛太钢销售有限公司持股10%；

主营业务为销售金属材料、化工原料、普通机械及配件、电器机械及器材等。

（10） 辽宁太钢销售有限公司

该公司成立于1994年8月23 日，注册资本100万元，注册地辽宁省沈阳市，法定

代表人王继光；本公司持股90%，本公司控股子公司青岛太钢销售有限公司持股10%；

主营业务为销售黑色金属、有色金属、冶金炉料、铁合金、化工产品。

（11） 青岛太钢销售有限公司

该公司成立于1999年9月16日，注册资本100万元，注册地山东省青岛市，法定

代表人王继光；本公司持股90%，本公司控股子公司成都（太钢）销售有限公司持股

10%；主营业务为销售金属材料、铁合金、冶金炉料。

（12） 佛山市太钢不锈钢销售有限公司

该公司成立于2000年12月26 日，注册资本200万元，注册地广东省佛山市，法定

代表人王继光；本公司持股90%，本公司控股子公司上海太钢经贸中心持股10%；主

营业务为销售金属材料、铁合金、矿粉、化工产品。

1-1-2-31



（13） 西安太钢销售有限公司

该公司成立于2002年5月14日，注册资本200万元，注册地陕西省西安市，法定

代表人王继光；本公司持股90%，本公司控股子公司太原钢铁（集团）现货销售有限

公司持股10%；主营业务为钢锭、钢坯、钢材、铁合金、有色金属、冶金炉料、化工

产品的批发和零售。

（14） 太原钢铁（集团）现货销售有限公司

该公司成立于2001年6月26 日，注册资本200万元，注册地山西省太原市，法定

代表人王继光；本公司持股90%，本公司控股子公司成都（太钢）销售有限公司持股

10%；主营业务为钢锭、钢坯、钢材、铁合金、冶金炉料、化工产品的批发和零售。

（15） 天津太钢销售有限公司

该公司成立于2001年3月5 日，注册资本100万元，注册地天津市，法定代表人王

继光；本公司持股90%，本公司控股子公司成都（太钢）销售有限公司持股10%；主

营业务为销售金属材料、铁合金、冶金炉料、化工产品。

（16） 山西太钢不锈钢无缝钢管有限公司

该公司成立于2007年8月6 日，注册资本50,000万元，注册地山西省太原市，法定

代表人柴志勇；本公司持股75%，郑州市华丰钢铁有限公司持股25%；主营业务为不

锈钢及其他高合金材料的无缝管生产、加工、销售及技术、工程服务。

2、本公司控股子公司的主要财务数据

公司拥有的16家控股子公司2007年12月31 日总资产、净资产及2007年度营业收

入、净利润等财务数据（经北京立信会计师事务所审计）如下表：

1-1-2-32



单位：元

控股公司 总资产 净资产 营业收入 净利润

太钢科技公司 3,881,521,025.26 3,561,699,150.14 15,369,653,479.51 941,916,901.33

新临钢公司 2,634,941,357.81 1,266,949,750.60 7,878,514,555.26 185,270,617.00

原贸公司 65,089,461.38 47,867,365.12 2,171,985,234.35 20,232,413.81

金属回收公司 9,052,199.35 8,508,577.28 27,933,419.44 326,294.58

北京销售公司 42,118,057.48 5,149,752.59 564,413,519.76 3,432,600.83

辽宁销售公司 176,687,617.84 11,614,001.89 1,598,565,240.32 9,817,246.33

上海销售公司 2,395,254.57 519,639.23 10,053,924.63 57,573.54

无锡销售公司 497,105,318.91 14,258,183.49 2,333,167,450.55 11,002,489.59

成都销售公司 15,617,959.02 4,086,684.75 605,601,289.65 2,189,644.86

西安销售公司 74,774,518.31 7,912,155.61 991,827,689.59 4,775,080.29

天津销售公司 41,777,128.19 7,062,584.89 1,491,152,085.48 5,569,602.03

佛山销售公司 552,763,171.85 14,389,513.60 1,905,072,280.85 11,059,727.29

现货销售公司 79,160,829.63 10,818,437.59 2,092,225,475.51 7,857,169.77

青岛销售公司 123,898,831.18 11,896,575.13 1,597,655,111.61 10,423,396.88

武汉销售公司 111,779,396.43 8,124,294.96 1,180,776,732.21 6,181,396.84

无缝钢管公司 149,912,022.12 149,839,917.35 - -160,082.65

三、公司主要股东情况

本公司控股股东为太原钢铁（集团）有限公司，是山西省人民政府授权的国有

资产经营单位，是山西省国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司。

公司与控股股东之间的产权及控制关系如下：

山西省国有资产监督管理委员会

100%

太原钢铁（集团）有限公司

70.53%

山西太钢不锈钢股份有限公司

1-1-2-33



太钢集团始建于 1934年，1994年7 月经山西省人民政府批准更名为太原钢铁（集

团）公司。1995 年 12 月，经国家经贸委、山西省人民政府（晋政函[1995]90 号）批

准，改组为国有独资公司，更名为太原钢铁（集团）有限公司。1997 年 5 月进入 120

户国家级企业集团试点行列。截至本招股说明书签署日，太钢集团注册资本为

607,541.36 万元。

太钢集团注册地址为山西省太原市尖草坪街 2 号，法定代表人李晓波。主要业

务：矿山开采（铁矿、煤矿）、为主业服务的非钢产业、贸易、金融及服务业。

经中瑞岳华恒信会计师事务所审计，太钢集团2007年财务情况如下：

单位：元

项目 2007.12.31 （合并报表） 2007.12.31 （母公司报表）

资产总计 80,077,407,177.09 26,727,328,618.75

负债合计 52,784,717,043.57 12,271,003,205.80

所有者权益合计 27,292,690,133.52 14,456,325,412.95

项目 2007 年度（合并报表） 2007 年度（母公司报表）

营业收入 100,326,071,105.19 5,458,233,104.09

净利润 5,189,857,061.67 985,958,405.50

截至本招股说明书签署日，太钢集团主要对外投资情况如下：

单位：万元

序号 公司名称 所在地 初始投资 投资时间 持股比例 （%）

一 子公司

1 太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 太原市 10,000 1996 年 100

2 太原钢铁（集团）新兴实业有限公司 太原市 1,158 1993 年 100

3 深圳晋园不锈钢有限公司 深圳市 1,640 1986 年 100

4 太原钢铁（集团）不锈钢线材制品有限公司 太原市 11,473 1998 年 100

5 太原钢铁（集团）不锈钢管制品有限公司 太原市 3,699 1998 年 100

6 太原钢铁（集团）矿山建设有限公司 太原市 2,000 2002 年 100

7 太钢钢铁（集团）福利总厂 太原市 2,746 1993 年 100

8 太钢钢铁（集团）粉煤灰综合利用有限公司 太原市 3,590 2001 年 100

9 太原钢铁（集团）设计院（有限公司） 太原市 602 2005 年 100

10 太原钢铁（集团）物业管理有限公司 太原市 500 2006 年 100

11 太原钢铁（集团）矿山民爆工程有限公司 太原市 2,000 2007 年 100

12 太原钢铁（集团）不锈钢工业园有限公司 太原市 14,700 2004 年 98

1-1-2-34



13 太钢钢铁（集团）修建责任有限公司 太原市 2,977 1993 年 87.34

14 山西太钢保险代理有限公司 太原市 400 2003 年 80

15 福州福原经济技术联合公司 福州市 2,055 1985 年 71.77

16 山西太钢不锈钢股份有限公司 太原市 69,089 1998 年 70.53

17 太原市清徐县西梁泉联营铁合金厂 太原市 322 2007 年 70

18 太钢集团临汾钢铁有限公司 临汾市 34,572 1998 年 59.82

19 山西世茂商务中心有限公司 太原市 2,213 1995 年 55

二 参股公司

1 山西晋祠国宾馆有限公司 太原市 2,500 2004 年 15.63

2 天津大明金属制品有限公司 天津市 773 2007 年 9

3 山西国瑞投资有限公司 太原市 1,000 2005 年 7.63

4 金川集团有限公司 金昌市 52,562 2004 年 5.93

5 石太铁路客运专线有限责任公司 太原市 30,000 2005 年 4.62

6 中联国家先进钢铁材料工程研究中心公司 北京市 500 2004 年 4.55

7 金堆城钼业股份有限公司 西安市 6,453 2007 年 3

8 广深铁路股份有限公司 广州市 24,999 2006 年 0.94

9 光大银行 北京市 7,740 1996 年 0.89

10 太平洋保险公司 上海市 624 1995 年 0.01

11 交通银行 太原市 113 1990 年 0.01

三 合营联营单位

1 太原钢铁（集团）比欧西气体有限公司 太原市 20,000 1996 年 50.00

2 山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司 太原市 4,900 2006 年 49.00

3 山西阿克斯太钢轧辊有限公司 太原市 6,700 2007 年 40.00

4 山西正通金属回收有限公司 太原市 300 2003 年 30.00

5 山西证券有限责任公司 太原市 117,000 2007 年 23.01

截止本招股说明书签署日，太钢集团所持有的本公司股份不存在被质押和冻结的

情况。

四、公司的主要业务及产品用途

太钢不锈是目前国内最大的不锈钢生产基地。主营业务为不锈钢及钢材的生产

销售。太钢不锈的经营范围是：不锈钢及其他钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合

金、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零

1-1-2-35



售建材、普通机械及配件、电器机械及器材；技术咨询服务等。

本公司拥有烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产流程，目前公司

能够生产 1,000 多个品种、25,000 多个规格的钢材产品，公司主要产品分为不锈钢冷

轧板（卷）、不锈钢热轧板（卷）、不锈钢型材及其他（包括不锈钢线材）、冷轧

硅钢、热轧卷板、其他碳钢材、纯铁等。产品主要用于冶金、建筑、石油、化工、

航天、造船、铁路、汽车、国防等行业，主要用途如下：

不锈钢冷轧板（卷）：公司生产的不锈钢冷轧板卷最大宽度为 2,000mm，产品

化学成分控制稳定、力学性能稳定、表面质量优良、厚度和宽度公差范围较小且稳

定，广泛应用于家电、装饰景观、航空航天、造币、民用厨房设备及器皿、汽车排

气系统、集装箱、建筑、民用水箱等行业。

不锈钢热轧板（卷）：公司生产的不锈钢热轧板卷最大宽度达 3,000mm、最大

厚度 100mm，产品尺寸精度高、板形好；可按 GB （中华人民共和国国家标准）、

AISI （美国钢铁协会标准）、JIS （日本工业标准）、DIN （德国国家标准）、EN （欧

洲标准）及企标提供各种不同用途、不同强度级别、不同表面状态的不锈钢热轧板

卷。产品广泛应用于石油、化工、核电、锅炉、热交换器、造船、污水处理、压力

容器等行业。

不锈钢型材：公司生产的不锈钢型材主要有不锈管坯、不锈钢棒、不锈钢轧（锻）

材等。主要用于石油、石化、热力管用管坯、高韧性零件以及耐酸容器、再轧再锻

各类不锈钢板材、型材、轴类、线材、法兰及其它工程用钢。

不锈钢线材：公司拥有国际一流的不锈钢线材冶炼设备，冶炼工序灵活，利用

转炉冶炼＋VOD 真空精炼，钢质纯净，致密度好，性能稳定。钢种牌号主要为 304、

304HC、304M、Y308/308L、316L 以及铬钢等，产品广泛用于标准件、拉丝、弹簧、

焊接材料、餐具、五金制品等行业要求。

冷轧硅钢：主要用于生产高压电机、大型牵引电机、家用电机和微电机、小电

机、镇流器和小型变压器，高牌号冷轧无取向硅钢主要用于容量较大的中型、大型

电机铁芯以及大型水力、火力发电机的制造。

热轧卷板：主要品种有管线钢、汽车用钢、集装箱板、船板、石油套管用钢、

焊瓶钢、耐候钢等。优质碳素结构钢热轧卷板主要用于焊接低、中压锅炉管，用于

1-1-2-36



焊管、轮圈、轮盘、工程机械制造及冷轧坯料。汽车大梁钢用于制作汽车的纵、横

梁等冲压结构零件；汽车轴管钢用于制作载重汽车传动轴管；耐候钢用于制造铁路

机车及货车的具有耐大气腐蚀要求的结构件；集装箱板用于制作海运集装箱；焊接

气瓶用钢用于制作液化石油气、乙炔气钢瓶；管线钢用于制作石油天然气输送管线

及其它流体管线。高强度焊接结构用钢主要用于工程机械制造等。

其他碳钢材：其他碳钢材主要包括车轴钢、高压气瓶钢、轧制模具扁钢、合工

锻材系列等。车轴钢主要用于制造各类铁路货车、客车、机车车轴；高压气瓶钢主

要用于加工家用液化石油气钢瓶和环保型机动车用液化气钢瓶；轧制模具扁钢主要

用于制造轧辊、热锻模、热挤压模、大中型及精密塑料模具；合工锻材系列主要用

于制造热锻模、热挤压模、压铸模等热作模具及森吉米尔轧机工作辊、支撑辊、托

辊。

纯铁：公司目前生产的原料纯铁主要作为超低碳不锈钢、电热合金、精密合金、

粉末冶金、永磁材料等的原料使用；电磁纯铁主要用于电器、电讯、仪表制作电磁

元件、电磁铁芯等，部分高等级电磁纯铁产品用于航空、航天以及军工高科技领域，

如雷达、宇宙飞船等。

五、公司所处行业的基本情况

（一）钢铁行业管理体制

1、主要监管部门

随着我国计划经济体制向社会主义市场经济体制的转变，我国钢铁行业的主管

部门也进行了相应的调整和变化，从过去的冶金工业部、国家冶金工业局、国家经

济贸易委员会，到现在的行业主管部门—— 国家发改委。同时，中国钢铁工业协会

和国家环境保护总局等有关部门也从不同方面对钢铁行业进行监督和管理。

国家发改委：负责推进产业结构战略性调整和升级；拟定并组织实施产业政策；

监督检查产业政策的执行；审核行业大型企业集团投资规划，协调重大问题；提出

固定资产投资总规模，规划重大项目和生产力布局；指导行业技术法规和行业标准

的拟订；推进可持续发展战略，研究拟订资源节约综合利用规划；组织协调环保产

1-1-2-37



业工作等职能。

中国钢铁工业协会：负责参与拟定行业发展规划、产业政策法规的相关工作；

参与制订、修订行业有关技术、经济、管理等标准、规范，组织推进实施，开展行

检、行评工作；对不符合标准的产品和企业，配合政府部门进行督促整改；对钢铁

行业起监管、协调作用。协会旨在建立和完善行业自律机制，努力发挥在政府和企

事业单位之间的桥梁、纽带作用，促进钢铁行业持续、快速、健康发展。

国家环境保护总局：对行业发展规划进行环境影响评价；制定国家环境质量标

准和污染物排放标准，负责环境监察和环境保护行政稽查；组织开展全国环境保护

执法检查活动；制定和组织实施各项环境管理制度；按国家规定审定开发建设活动

环境影响报告书等职能。

根据最新国务院机构改革的安排：国务院组建工业和信息化部，承担国家发改

委的工业行业管理有关职责，负责拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，

监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新等；并组建环境保护部，

不再保留原国家环保总局。

2、产业政策

为提高钢铁工业整体技术水平，推进结构调整，改善产业布局，发展循环经济，

降低物耗能耗，重视环境保护，提高企业综合竞争力，实现产业升级，把钢铁产业

发展成在数量、质量、品种上基本满足国民经济和社会发展需求，具有国际竞争力

的产业，依据有关法律法规和钢铁行业面临的国内外形势，国家发改委于2005 年 7

月 20 日颁布了《钢铁产业发展政策》（发改委35 号令），以指导钢铁产业的健康、

持续、协调发展。

《钢铁产业发展政策》核心内容是：在考虑矿产资源、能源、水资源、交通运

输、环境容量、市场分布和利用国外资源等条件的基础上对钢铁产业布局提出了指

导性建议；为确保钢铁工业产业升级和实现可持续发展，防止低水平重复建设，明

确规定了钢铁工业装备水平和技术经济指标准入条件；支持具备条件的联合重组的

大型钢铁联合企业通过结构调整和产业升级适当扩大生产规模，提高集约化生产度；

同时对建设项目的审批和投资也提出了具体要求。

1-1-2-38



3、主要的政策法规

钢铁行业是国民经济的重要基础产业，是实现工业化的支撑产业。为了促进行

业朝健康方向发展，国家相关部门密切关注着行业的发展态势，除《钢铁产业发展

政策》外，制订了其它相关的管理政策法规以及一系列的钢材出口政策。

不锈钢领域方面，2003年之前中国不锈钢生产实施“生产许可证”制度。根据

2003年2月27 日国务院国发[2003]5号文件要求，国家废除了不锈钢生产实施的“生产

许可证”制度，取消了不锈钢材产品生产许可证行政审批项目。目前除不锈钢产品

中的压力容器管按照压力容器管需要实施“生产许可证”制度外，其它产品均按照

国家的一般钢铁产业政策及其它相关政策法规执行。

除《钢铁产业发展政策》外，钢铁行业相关的管理政策法规以及出口政策具体

如下：

（1）2003年12月23 日颁布的《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢

铁、电解铝、水泥行业盲目投资若干意见的通知》（国办发[2003]103号文）要求提高

新建钢铁企业的准入标准，调整并限制钢铁产业布局，对不符合用地、环保、技术、

规模要求的钢铁企业进行清理，从行政法规的角度对钢铁产业升级、结构调整和可

持续发展提出了要求。

（2 ）2004年7月19日颁布的《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20

号）规定：已探明工业储量5,000万吨及以上规模的铁矿开发项目和新增生产能力的

炼铁、炼钢、轧钢项目由国务院投资主管部门核准，其他铁矿开发项目由省级政府

投资主管部门核准。

（3）2005年12月2 日颁布的《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40号文）

和《产业结构调整指导目录（2005年本）》（发改委40号文）将多种工业活动分为：“鼓

励”、“限制”和“淘汰”三类，并禁止新建项目投资于“限制”和“淘汰”类工业

活动。经营“淘汰”类工业活动的业务须实时或于指定限期内终止经营。鼓励大宗

产品涉及冷轧硅钢片等，强调更多的是技术升级。明确提出促进钢铁向基地化、大

型化发展，推进钢铁业的节能降耗技术改造。坚持市场调节和政府引导相结合、以

自主创新提升产业技术水平、坚持走新型工业化道路、促进产业协调健康发展的产

业结构调整原则。

1-1-2-39



（4 ）2006年6月14日颁布的《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的

通知》（发改工业[2006]1084号）指出，目前钢铁工业产能过剩的矛盾十分突出、资

源供给和环境容量难以支撑、低水平产能占相当比重、行业恶性竞争已经出现。要

求采取有力措施，进行结构调整。具体措施包括：淘汰落后生产能力、支持企业技

术改造和技术创新、推进钢铁企业的联合重组、加强行业自律、加强领导，落实责

任。在“十一五”期间淘汰落后铁产能约1亿吨，并于2007年前淘汰落后钢产能约5,500

万吨。

（5）2006年7月3 日颁布的《中华人民共和国环境保护行业标准——清洁生产标

准（钢铁行业）》（国家环境保护总局）要求钢铁行业清洁生产，提高资源利用效率，

减少和避免污染物的产生，保护和改善环境，促进经济与社会可持续发展。

（6）2006年9月份以来，国家对钢材产品出口政策先后进行多次调整。2006年9

月，财政部等五部委发文将142个税号的钢材出口退税率由11%降至8%。2006年11月，

国家发改委、国家税务总局等联合发文，对铁合金、生铁、钢坯等30项钢铁产品加

征10%出口关税。进入2007年4月以来，国家出口紧缩政策更加密集。2007年4月，国

家财政部和国家税务总局决定对部分特种钢材及不锈钢板、冷轧产品等76个税号，

出口退税率降为5%；另外83个税号的钢材取消出口退税。2007年5月，国家商务部宣

布开始对钢铁行业实行出口许可证管理。2007年6月，财政部宣布进一步调整部分商

品进出口关税税率，其中重点对80多种钢铁产品进一步加征5%至10%的出口关税，

这些产品主要包括普碳钢线材、板材、型材以及其它钢材产品。调整钢材出口政策

是为了进一步控制高耗能、高污染和资源性产品的出口，扩大高附加值产品出口。

在钢材出口政策上，国家鼓励高附加值钢材出口，钢材出口政策调整主要针对的是

中低端的钢材产品。

（二）钢铁行业竞争格局和市场化程度

（本节数据如无注明，则均来自国际钢铁协会(IISI)、中国钢铁工业协会、国际不锈钢论坛

(ISSF)和中国特钢企业协会不锈钢分会。）

1、国际钢铁行业基本情况

（1）国际钢铁行业现状和发展趋势

1-1-2-40



近年来，受中国钢产量扩张的影响，全球钢产量保持了较快的增长。2001年至

2007年的六年间，全球粗钢产量平均年增长约8,000万吨以上，平均年增长率保持在

8%左右的水平。2007年是全球钢铁工业继续取得长足进步的一年。国际钢铁协会统

计显示：2007年全球粗钢产量13.44亿吨，同比增长7.5％，比2001年增长了58.10%。

1995年至2007年全球粗钢产量的变动趋势如下：

世界钢材消费最近几年也平稳增长，根据国际钢铁协会预测数据，2007 年全球

钢材表观消费量为 11.79 亿吨，比 2006 年增长了 5.17%，比2005 年增长 14.58%，

比2001 年增长达 53.52%。

2001年至2007年全球钢材表观消费量的变动趋势如下：

1-1-2-41





2002年以来，世界钢铁业开始进入新的增长发展阶段，全球钢铁业供需两旺，

钢材价格呈不断上升之势。CRU全球钢材价格指数从2002年年底的94.6点上升至2007

年年底的176.2点，充分显示了目前世界钢铁业所处长周期景气特色。

全球六大产钢国的钢铁产业集中度比较如下：

资料来源：2005年数据，custeel.com

进入20世纪90年代，国外主要钢铁企业不停地经过兼并、重组成为大型跨国钢

铁公司，市场份额逐步提高。除中国外，国外主要产钢国钢铁行业的产业集中度也

日益提高。纽柯、美国钢铁公司、JFE、蒂森克鲁伯、阿塞洛、米塔尔、英国LNM集

1-1-2-42



团、美国国际钢铁集团公司（ISG）均发生了并购重组，特别是米塔尔和阿塞洛公司

的合并使得全球钢铁行业首次涌现出钢产量超过1亿吨的钢铁巨头，产量占到全球钢

铁总量的10%。2006年，全球前十大钢铁企业钢产量占全球钢产量的27.34%。

（2）国际不锈钢行业现状和发展趋势

不锈钢进入规模性工业化生产已有50 年时间。在不锈钢生产工艺技术不断进步

和市场需求的推动下，近20 年来世界不锈钢产业获得加速发展。2007 年，全球不锈

钢粗钢产量达到2,850 万吨，其中亚洲地区不锈钢产量 1,350 万吨，中国的不锈钢产

量达到730 万吨，增长37.7%。

从近 10 年来的数据看，随着不锈钢大量进入民用领域，世界不锈钢消费量在波

动中增长。自2001 年以来，中国已超过美国成为世界第一大不锈钢消费国，2007 年

中国不锈钢表观消费量655 万吨，比2006 年同期增长 10%。

20 世纪 80 年代以来，随着亚太新兴国家（地区）经济的快速发展，带动并促使

不锈钢生产和加工业开始向中国等新兴国家转移，世界不锈钢企业看好中国市场，

纷纷通过产品输出、合资及独资建厂等多种形式抢占中国市场。特别是进入20 世纪

90 年代，世界主要不锈钢企业经过兼并、重组，成为大型跨国公司，市场份额逐步

提高。相应地，全球不锈钢产业的集中度也日益提高，国外不锈钢产量主要集中于

阿塞洛米塔尔（荷兰/卢森堡）、蒂森克虏伯（德国）、阿赛里诺克斯（Acerinox，

西班牙）、阿维斯塔*波拉里特（Av EstaPolarit，瑞典）、浦项（韩国）等几家大型

不锈钢企业，国外前五家不锈钢生产企业产能占世界不锈钢消费总量的比重已由九

十年代的29%上升到目前的 51%，前三家不锈钢企业的产能都达到了250 万吨以上。

1-1-2-43



不锈钢品种与质量的竞争也日趋激烈，世界主要不锈钢企业积极走新产品、新

技术开发和质量领先的路子，铬系不锈钢品种和低镍不锈钢品种的开发成为世界不

锈钢企业研发的主攻方向，超级不锈钢也已被许多应用领域所接受，如在海水腐蚀、

高温、高压环境下的应用。在不锈钢的生产方面，发展方向是全精炼、全连铸、全

连轧和二十辊冷轧的全流程生产，部分生产流程趋于精简化。

2、国内钢铁行业基本情况

（1）国内钢铁行业现状及发展趋势

① 国内钢铁行业市场供求状况及变动原因

二十世纪九十年代以来，中国的经济持续高速健康发展。国内粗钢产量也一直

保持较快增长，2001年至2005年间，粗钢产量平均年增长约5,000万吨，增长率保持

在20%水平左右。随着国内新增产能的严格控制和淘汰落后产能政策的实施和落实，

2006年与2007年国内粗钢增幅开始回落。2007年我国粗钢产量为4.89亿吨，比2006

年增长15.66%，仍保持较快的增长态势。2007年，中国粗钢产量已约占全球总产量

的36.4%。

1995年至2007年国内粗钢产量的变动趋势如下：

国家“十五”规划实施以来，钢材消费增长一直保持高于GDP的增长速度，2007

年国内市场粗钢实际消费量占全球消费总量的36.8%，中国已经成为钢铁消费的全球

1-1-2-44



中心。2003年之后，随着国家关于钢铁行业宏观调控逐步加紧，钢材消费增速有所

回落趋于平稳，2007年钢材消费量为5.2亿吨，同比增长17.4%。

根据中国钢铁工业协会2008年第一次行业信息发布会的最新数据，2007年国内

市场粗钢表观消费量4.34亿吨，同比增长11.87%；国内生产钢材（含重复材）5.64亿

吨，同比增长22.69%。

2001年至2007年中国钢材表观消费量的变动趋势如下：

2006年，我国钢铁贸易实现历史性突破，出口大幅增加，进口明显下降，由钢

铁进口大国转为出口大国。2007年上半年，在国际市场需求强劲拉动及国内外价差

的驱动下，钢铁产品出口保持强劲态势。2007年4月以来，国家有关部门连续出台降

低出口退税率和加征出口关税措施后，其政策效应已经明显发挥作用，改变了钢铁

产品出口高增长的状况，进一步控制高耗能、高污染和资源性产品的出口，扩大高

附加值产品出口，减少和避免国际进出口中贸易摩擦的出现。

2007 年我国出口钢材 6,264.63 万吨，比 2006 年增长 45.67%；出口钢坯642.61

万吨，比2006 年下降28.88%；全年进口钢材1,687.06 万吨，比2006 年下降 8.86%；

进口钢坯24.21 万吨，比2006 年下降34.64%。

②钢铁行业利润水平的变动趋势及变动原因

2007年，在钢铁生产成本上升和钢材市场价格上涨的发展背景下，钢铁行业的

发展质量和效益提高，运行情况良好。2007年大中型钢铁生产企业实现产品销售收

1-1-2-45



入19,910.74亿元，比2006年增长32.81%；实现利税2,460.1亿元，比2006年增长43.78%；

实现利润1,447.38亿元，比2006年增长49.54%，均创历史最好水平，企业生产经营效

益提高。

在钢铁企业效益明显提高的同时，2007年以来由于钢铁生产成本不断上升，企

业盈利空间缩小，产品销售利润率呈现下降态势，大中型钢铁企业2007年产品销售

利润率7.27%，其中12月份下降至5.63%，比全年平均水平低1.64个百分点。

总体来说，中国钢铁行业已步入高利润积累的发展阶段。在国内外持续增长的

需求刺激下，钢铁行业盈利能力还将进一步保持。

③进入钢铁行业的主要障碍

钢铁行业具有资本密集和劳动力密集的特点，规模小的企业很难涉足高质量的

钢铁生产领域。资金实力、生产规模、技术装备和生产经营管理经验是构成进入钢

铁行业的主要障碍。同时，铁矿石资源短缺和国家政策的限制也是制约其他企业进

入钢铁行业的主要原因。

2004年以来，国家为了抑制钢铁产能过剩、盲目投资和低水平重复建设等问题，

逐步加大对钢铁行业的调控力度，调控总体思路是“扶强汰弱”、“优胜劣汰”。同时，

政府有关部门也在采取一系列措施，提高钢铁行业准入门槛，停止批准新建钢铁厂

和严格信贷、环保、土地、税制管理，以促进钢铁工业的产业结构调整。

国家发改委明确指出，对不符合产业政策和发展规划的钢铁建设项目，政府将

一律不予审批或核准。原则上不再批准新建钢铁联合企业和独立炼铁厂、炼钢厂，

确有必要的，必须按照规定的准入条件经过充分论证和综合平衡后报国务院审批。

④ 国内主要企业及竞争情况

截至2006年底，国内黑色金属冶炼及压延加工业累计有6,959家企业，其中，炼

铁业有391家企业，炼钢业有1,049家企业，其余大部分为钢压延加工业和铁合金冶炼

业的企业。

2006年，国内黑色金属冶炼及压延加工业企业家数构成（家）如下：

1-1-2-46



炼铁业 ,
铁合金冶
15%, 1049
炼业,
23%, 1603 炼钢业 ,
6%, 391

钢压延加
工业,
56%, 3916

资料来源：Wind 资讯

2007年，全国年产钢规模在2,000万吨以上的钢铁企业5家，1,000万吨以上的10

家，800万吨以上的14家，500万吨以上的23家。

2007年中国钢产量超过500万吨的23家钢铁企业，具体如下：

资料来源：国家发改委网站

2007年，产钢最多的十家大企业集团粗钢产量合计1.80亿吨，占全国总量的比重

为36.79%，比2006年下降0.78个百分点。中小钢铁企业的产能迅速扩张、国内大中型

钢铁企业的并购步伐相对较慢是导致中国钢铁产业集中度较低的两个直接原因。

根据中国政府相关部门关于钢铁业结构调整的计划，“十一五”期间将加快兼并

重组，提高产业集中度，优化产业布局，到2010年国内前10位钢铁企业集团的钢产

1-1-2-47



量要占全国钢产总量的50%以上，2020年要达到70%以上。

另一方面，面对中国高速增长的钢铁需求，各种资本纷纷进入中国钢铁行业。

传统的国有企业加快了技术改造的步伐，民营钢铁企业的生产能力也日益壮大，国

际钢铁巨头纷纷进入中国设厂。中国钢铁市场的竞争将日趋激烈。

（2）国内不锈钢行业现状及发展趋势

近几年来全球进入不锈钢消费新高峰期，中国也逐渐作为世界不锈钢消费增长的

大户，2007年，中国不锈钢表观消费量是655万吨，比2006年增长10%。目前中国不

锈钢消费约占全球不锈钢消费的四分之一。据中国特钢协会不锈钢分会预计，随着

国民经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，农村市场、消费水平升级、工业

制造业的发展所形成的新消费增长点使“十一五”期间不锈钢需求仍将快速增长，

增速约在7%至10%。

“九五”和“十五”期间，国家出台了一批鼓励不锈钢行业发展的政策，该等政

策的实施，大力提高了我国不锈钢的生产能力。2005年，我国不锈钢材自给率首次

突破50%。2007年，中国不锈粗钢产量达到了730万吨，比2006年增产了200万吨，增

长率达到37.7%，预计2008年不锈粗钢的产量将进一步增长。2007年中国进口不锈钢

约170万吨，同比下降了32%，出口不锈钢128万吨，同比增长42.2%。

1996 年至2007 年中国不锈钢材表观消费量、产量、进口量情况如下：

1-1-2-48



据中国特钢协会不锈钢分会预计，今后几年，我国不锈钢产能将按每年35%的速

度增长。随着这些能力的不断发挥，不锈钢产量和国内市场的自给能力将进一步提

高。另外，中国不锈钢国际竞争能力的提高，中国的不锈钢直接出口量以及伴随机

械和金属制品出口的间接出口，也为中国不锈钢企业提供了有利的市场空间。

（三）行业技术水平及发展现状

1、钢铁行业技术水平及国内发展现状

钢铁工业属于流程工业。钢铁生产的主要技术体现在炼铁、炼钢和轧钢三个生

产环节。

炼铁系统包括了烧结、球团、焦化、高炉炼铁。设备的大型化、高效化、自动

化、长寿化及自主开发工艺与设备技术的程度等主要经济技术指标是衡量炼铁系统

各技术环节先进程度的标志。

炼钢的主要技术包括转炉炼钢、电炉炼钢、炉外处理和连铸。国内连铸技术水

平的不断提高，带动了炼钢乃至整个钢铁工业生产流程的优化，实现了生产持续高

速增长。国内部分钢铁企业在连铸连轧科技产业化、转炉溅渣全程复吹长寿技术等

方面已经达到世界领先水平。

轧钢的主要技术特点是高品质、高精度、连续化、智能化和节能环保。生产流

程中工序间的融合与交叉成为先进轧钢生产技术的重要特征。国内大型钢铁企业拥

有国际先进甚至领先水平的连轧装备及相应的先进控制技术，成为轧钢生产的主流，

实现了轧制过程的高效、高速及稳定生产。

20世纪90年代以来，中国钢铁工业采取了一系列技术进步和有效投资的措施，

钢铁企业结构得到了调整和优化，中国钢铁工业的技术水平得到了全面提升。90年

代初，全行业51项主要技术经济指标还普遍低于国际平均水平，到2005年，主要国

有重点钢铁企业大多数经济指标已接近国际平均水平，而且相当一部分达到了国际

先进水平。

2、不锈钢技术水平及国内发展情况

（1）不锈钢的技术发展阶段

1-1-2-49



不锈钢的冶炼技术发展主要分为单一电炉法、电炉+精炼炉法两大阶段，其中后

者又可以分为：电炉+氩氧炉（AOD ）或真空精炼炉（VOD ）的“两步法”和电炉+

顶底复吹转炉（K-OBM-S或AOD ）+真空精炼炉（VOD ）的“三步法”两大类型。“两

步法”适合于低成本冶炼一般通用钢种，“三步法”适合于冶炼高纯和超高纯等特殊

高性能要求的不锈钢品种。目前，世界规模以上不锈钢企业已经全面淘汰了落后的

电炉法，全部采用“两步法”或“三步法”冶炼生产工艺。

不锈钢的浇注技术发展主要经历了模铸、连铸两个阶段。目前，世界上规模以

上不锈钢企业已经基本淘汰了落后的模铸工艺，全部采用连铸工艺。

不锈钢薄板轧制技术发展主要经历了单张轧制、连续轧制两个阶段，目前，世

界上规模以上企业除个别品种外已经基本采用了连续轧制工艺。

（2）不锈钢的技术发展趋势

不锈钢的技术发展趋势主要表现在高纯和超高纯化、低成本化两方面。

① 高纯和超高纯化。实现在极恶劣环境下的耐腐蚀目标是不锈钢技术发展的追

求之一。采用“三步法”并配套智能炼钢等工艺，是满足高纯和超高纯化的最佳冶

炼工艺路线。

② 低成本化。不断降低成本，拓宽不锈钢的应用领域同样是不锈钢技术发展的

追求之一。“两步法”通过提高镍铬等贵重金属原料的收得率，大幅度降低不锈钢生

产成本，扩大了不锈钢的应用领域，使不锈钢表观消费增长幅度长期保持较高水平。

装备大型化、连铸和轧钢连续化、生产组织的紧凑化、产品规格的超薄、超厚、超

宽均是近年来世界不锈钢行业为降低成本实施的技术进步手段。通过改善产品性能，

扩大基本不含镍或者少含镍的铁素体（俗称400系）和双相系列不锈钢品种的应用领

域，是不锈钢品种开发的主要方向。

（3）国内不锈钢的技术发展情况

中国不锈钢企业装备水平的提升和产能的增长改变了国内不锈钢产业结构。国

内不锈钢产量占钢铁总产量的份额从1995年的0.4%将提升到2006年的2.5%；2007年，

不锈钢的板材比达到79.6%，铁素体不锈钢的使用量从最初的10%将上升到27.4%。

近年来，本公司和宝钢等企业先后进行系统改造和新建、扩建，形成了达到世

1-1-2-50



界先进水平的、具有一定独创性的工艺技术装备，实现了后现代化，为生产优质产

品、提高竞争力奠定了基础。与此同时，一批民营不锈钢企业也对工艺技术装备进

行了升级改造，形成了有精炼、连铸、连轧工艺技术装备的相对先进的生产线，实

现了中小不锈钢企业生产工艺水平的质的提升。但一些地区仍存在浪费资源、污染

环境、产品质量低劣的不锈钢企业进行低水平重复建设，甚至运用国家明令淘汰的

落后工艺技术装备非法生产“地条钢”，对资源、环境、市场造成了很大压力，中

国不锈钢产业也面临着淘汰落后产能的形势。

（4 ）本公司在不锈钢技术方面未来的竞争优势

本公司根据不锈钢各类品种的特点，灵活应用不锈钢精炼技术，不锈钢80%的以

上产品采用“两步法”生产工艺，同时也采用“三步法”工艺，满足高纯不锈钢的

生产。本公司不锈钢精炼是采用当今世界最先进的自动化控制技术，全面实现智能

炼钢。既可以满足高纯和超高纯化的要求，又可以满足低成本化的发展要求。另外，

本公司不锈钢的冶炼、铸钢、轧钢工序全面实现大型化、连续化，产品规格实现最

薄（1.4mm）、超厚（6mm以上）、超宽（2100mm）。

开发基本不含贵重金属镍的400系不锈钢是当今世界不锈钢行业的主流。2007

年，本公司400系不锈钢的生产比例已达到40.7%，超过了欧美发达国家的比例，预

计2008年全年400系不锈钢的生产比例将达到45% 以上。同时，本公司加大产品的研

发力度，先后开发了443、444、436、439、409、TCS （用于火车货车厢）、造币钢等

系列的400系不锈钢品种，其中的438L、444、T443等品种实现了高纯和超高纯化，

2007年重点品种开发量比上年增长145.12%。

（四）钢铁行业的主要上、下游行业分析

1、主要上游行业分析

钢铁行业的上、下游产业链比较长，上游主要是采矿选矿业以及炼焦等能源行

业，其中铁矿石和煤炭是目前钢铁行业最基本、也是需求量最大的原料。不锈钢领

域方面，镍、铬和不锈废钢也是不锈钢冶炼的主要资源供应。

（1）铁矿石

1-1-2-51



全球铁矿石资源总量约为 3,100 亿吨，可开采储量 1,400 亿吨，静态开采保证在

100 年以上。铁矿资源主要集中在欧洲、南北美洲和大洋洲。中国、巴西和澳大利亚

是前三大铁矿石生产国家。2005 年底，中国铁矿石总储量为216.04 亿吨，主要以贫

矿为主，富铁矿较少，平均品位 33%。2007 年中国的原矿产量达到 7.07 亿吨，比

2006 年增加 18.00%。2007 年进口铁矿石 3.83 亿吨，比上年增加 5,679 万吨，增长

17.4%。

目前，国内铁矿产能的扩大会逐步缓解当前铁矿石供应紧张的矛盾。据不完全

统计，到2010 年中国拟建矿山总产量为 1.02 亿吨。目前国内正在建设和即将建设的

部分国内铁矿山规模也达到 8,400 万吨。预计随着未来几年中国加大铁矿开采力度，

国内市场上铁矿石供应紧张的状况将会有所缓解，并有助于抑制未来铁矿石市场价

格的进一步大幅上涨。

（2）镍

中国拥有世界第二大镍矿，矿产地高度集中，技术装备水平和技术经济指标总

体达到国际先进水平，镍的保有储量为357.7 万吨，基础储量764.3 万吨，居世界第

四位。中国镍矿储量集中在甘肃金川矿区，占全国保有储量的 86%，为世界级的矿

床。

全球 69%的镍用来冶炼不锈钢，镍占奥氏体不锈钢成本的80%以上。不锈钢价

格受镍价影响明显，而全球镍的价格波动也十分活跃。由于2007 年以前世界镍产量

增长缓慢以及需求快速增长，进入2007 年后全球镍市供给短缺加剧，镍库存大幅下

降，镍价格呈持续上涨趋势且增幅较大。

伦敦金属交易所数据显示，镍 LME （伦敦金属交易所）正式报价在2007 年 5

月份达到峰值 50,000 美元/吨后开始呈加速下跌趋势，主要是由于 2007 年以来镍产

量和镍库存不断增加，以及高位镍价抑制了中下游产品需求的影响。国际镍研究机

构（INSG）研究数据表明：长期来看，由于亚洲尤其是中国的消费仍很旺盛，全球

范围镍的消费量还将增加，镍价进一步的下跌空间有限，全球镍的消费量和产量将

基本保持平衡。

（3）铬

世界铬铁矿基础储量 37 亿吨，主要分布在南非、哈萨克斯坦、土耳其、津巴布

1-1-2-52



韦、芬兰、阿尔巴尼亚等国。中国由于成矿地质条件限制，铬矿资源贫乏，矿床规

模小，成矿类型单一，主要集中在西藏曲松罗布莎。铬铁矿保有储量 365 万吨，资

源总量 1,005 万吨，多以进口为主。

2007 年我国年产铬铁矿石 15 万吨，进口矿石 560 万吨。我国2007 年铬铁矿需

求量约为 200 万吨，除国内生产 135 万吨外，其他依靠进口。考虑到国际上铬铁矿

供应充分，铬铁矿石价格走低，且中国保有储量不足，未来铬铁矿的需求将主要依

靠进口。

（4 ）不锈废钢

不锈钢废钢资源供应来源主要为：不锈钢生产过程产生的废钢资源、不锈钢制品

生产过程中产生的废钢资源、不锈钢制品生命周期回收废钢资源、国际贸易获取的

不锈钢废钢等。

中国作为不锈钢最大的生产国家和消费国家，也是世界最大的不锈钢废钢资源供

应国家。2007年，中国不锈钢废钢资源可供应量约85至110万吨，可从中回收金属镍

约12万吨，可回收金属铬近40万吨，可满足不锈钢入炉原料的40% 以上。随着中国不

锈钢产业的不断发展，这种优势将日渐明显。

（5）焦炭

据统计我国钢铁企业用焦量占焦炭产量的 80%左右，其中仅有 33%的焦炭生产

能力布局在钢铁联合企业内，67%的焦炭生产能力为独立焦化生产企业，大部分集

中在煤炭产区，远离产品用户，难以实现煤炭资源的综合利用。

在钢铁工业等需求的刺激下，中国焦炭行业在经历了持续三年的高速增长。2006

年以来，产能过剩问题开始凸现。根据国家发改委统计，全国现有焦化企业约 1,400

家，2006 年全年焦炭产量 28,054 万吨，增幅 17.38%，焦炭产量的增幅小于需求增

幅，将对于缓解焦炭行业供大于求的矛盾起积极作用。

2、主要下游行业分析

钢铁行业下游主要为建筑业、机械制造业、汽车业、家电业、造船业、石油及

天然气业、铁路业和集装箱业等八大行业。下游八大行业的钢材需求约占国内钢材

需求的80%。

1-1-2-53



2007 年，国内不锈钢冷轧产品应用领域如下：

2007 年，国内不锈钢热轧产品应用领域如下：

具体如下：

1-1-2-54



（1）制管

我国焊管生产起步于20 世纪 80 年代末，90 年代不锈钢焊管生产有了较大的发

展。以广东、江苏、浙江地区较多，它们主要以不锈钢冷轧板带为原料，以 304 牌

号为主，厚度小于2mm 的各种直径的圆管、各种断面的异型管。

（2）家用电器

家用电器用不锈钢薄板制造家电的内胆、外壳。目前在家电电器中以洗衣机、

热水器、微波炉、洗碗机、烘干机等不锈钢用量较大，消费量仍在增长。

（3）建筑与建筑装潢

建筑业是不锈钢应用最早的领域之一。在建筑装饰方面，不锈钢具有多种不同

的强度、重量比以适应各类建筑结构要求。此外，不同等级的表面光洁度也为各种

不同建筑设施提供选择范围，以满足实际需要。不锈钢装潢用于城市景观及各类宾

馆、酒店、商场、娱乐场所、高级写字楼、高级公寓、住宅等装饰装潢。

（4 ）厨具及餐饮

不锈钢厨房及餐饮设备、器皿、餐具制造厂，全国有 1,000 多家厨房设备制造厂，

加工各类酒店、宾馆、家庭厨房设备，如煤气灶、洗刷台、料理台、碗柜等。

（5）五金制品

不锈钢五金制品包括用于家具、门窗、箱等的附件及架座；档案柜、文件篮、

笔盘等办公用具；软管等包装用附件；标志牌、铭牌等标志牌等。

（6）医疗器械

不锈钢医疗器械主要包括不锈钢病床、不锈钢麻醉车、不锈钢扇型器械台、不

锈钢手术台、不锈钢污物车、不锈钢担架车、托盘架、手术用系列工具等。

（7）石化造纸

石化造纸行业使用不锈钢主要是因为不锈钢在各种硫化物的环境中具有良好的

耐腐蚀性，并且强度高、加工性能好。主要包括化工设备、核电设备、环保设备、

军工及各类容器、管道、维修、水处理等。

（8）交通运输

1-1-2-55



火车客车车厢的卫生间、盥洗室、水箱、换热气罩，汽车、轿车的集气管、催

化管、尾气管、消音器以及摩托艇、快艇的装饰板条、摩托车刹车片、自行车挡泥

板等，船舶、飞机等交通运输行业。

（9）汽车工业

汽车工业是当前发展最快的不锈钢领域，在发达国家，轿车、大客车、火车、

地铁用车、高速铁路用车等已广泛采用不锈钢。采用高强度不锈钢制造车体结构可

大大降低车辆自重，增强车体结构的强度。目前，我国仅在高级轿车上少量使用，

按国家至 2010 年规划，生产轿车至 400 万辆，每辆按 25 公斤计算，不锈钢冷轧薄

板用量为 10 万吨。

（10）水工业

水在其储运过程中遭受污染的问题已为人们日益重视。不锈钢是水的准备、储

存、运输、净化、再生、海水淡化等水工业最佳选材。据行业预测，2010 年部分不

锈钢冷轧薄板加工成焊管，在民用输送水管、煤气用管、锅炉用管、油路用管等方

面应用可达 10 万吨。

另外，不锈钢在娱乐业、环保工业、工业设施等领域将得到更广泛的应用。

六、公司在行业中的竞争地位

（一）公司的行业优势、市场占有率及未来的发展趋势

公司在不锈钢的持续发展方面具有得天独厚的优势，具体表现为：

1、能源优势

山西是中国能源大省，煤炭电力资源丰富。煤炭采购比其它地区节省运费，能

源低成本优势明显。公司已与山西焦煤集团有限责任公司建立战略合作伙伴关系，

另外太钢集团目前已拥有山西吕梁地区临县煤矿的探矿权，规划年产原煤600 万吨，

建成后将能够满足公司的用煤需求。电力与其他地区相比价格低廉。

2、资源优势

太钢集团拥有尖山、峨口两大矿山，铁矿石储量可供开采 50 年以上，可满足公

1-1-2-56



司持续发展的需求。特别是尖山铁矿，拥有亚洲最大的矿浆管道输送系统。铁精矿

的品位可达 69%。同时，太钢集团已经拥有山西吕梁地区袁家村铁矿的探矿权，其

储量约 12 亿吨，规划建成年产铁矿石2,200 万吨、铁精矿750 万吨的大型现代化铁

矿。目前，太钢集团已与国内最大的镍生产企业金川集团进行战略合作，并拥有其

5.9%的股权，并与加拿大、古巴、哈萨克斯坦和澳大利亚等国家矿业公司就镍、铬、

矿粉等重要资源开展了战略合作。作为国内最大的不锈钢生产企业，公司在主要原

材料镍、铬采购价格方面具有规模优势。

3、技术研发优势

太钢集团及本公司是国内最早研制生产不锈钢的企业，已有 50 多年的不锈钢生

产历史，具有丰富的不锈钢生产实践经验和技术工艺等方面的独特优势。公司拥有

国家级技术中心和专门从事不锈钢研发的专业技术力量，公司技术中心2006 年在全

国438 家国家级企业技术中心排名第4 位，“高质量不锈钢板材技术开发”、“太钢含

氮不锈钢生产工艺及品种开发”、“以铁水为主原料生产不锈钢新技术开发与创新”

等三项成果获得国家科技进步二等奖。公司拥有高质量不锈钢冷轧卷、板的全套生

产工艺及其自主知识产权，掌握700 多项核心技术，其中具有国际水平近 100 项。

4、生产装备优势

公司目前拥有具有国际领先水平的不锈钢生产装备。150 万吨不锈钢项目为高起

点新建不锈钢工程，有利于公司发挥后现代优势，实现跨越式发展。其中，大容量

电炉、转炉、AOD 炉、LF 炉、2250mm 板坯连铸机、2250mm 热连轧机组，以及在

建的世界上单机产能最大、板幅最宽的直接轧制退火酸洗机组、2100mm 宽幅冷轧

机及相应的冷、热带钢退火酸洗等系列机组，均为世界最先进的不锈钢生产装备。

5、产品品种优势

目前公司产品有不锈钢、优碳钢、管线钢、汽车大梁钢、集装箱板、耐候钢、

车轴钢、齿轮钢、高压气瓶钢、合金钢、模具钢、冷轧硅钢、冷镦钢等多个品种，

其中，不锈钢、管线钢、汽车大梁钢、集装箱板、耐候钢、车轴钢、高压气瓶钢、

冷轧硅钢、花纹钢、船板、纯铁等产品市场占有率居于首位，位于行业领先水平。

公司不锈钢产品品种系列化、规格覆盖面广，可实现线材、管材、热轧板、冷轧板、

高强度和超高强度热轧不锈钢板（VKS ）等产品的系列化，也可生产超宽、超厚、

1-1-2-57



超薄等规格的特色不锈钢产品，填补国际国内不锈钢市场空白，满足市场需要。150

万吨不锈钢项目全面达产后将进一步增加公司产品附加值，提高公司在国内不锈钢

高端市场的地位。丰富的产品结构有利于抵御周期性风险和提高盈利能力。

2006 年，本公司完成对集团钢铁主业的重大资产收购，已拥有炼铁系统、炼钢

系统和轧钢系统；营销、采购系统；研发系统、能源动力系统等完整的钢铁供产销

系统及辅助系统，实现了钢铁主业生产“一体化”经营平台。另外，由于 150 万吨

不锈钢系统工程相继建成投产，钢铁及不锈钢产能大幅提升，品种结构优化，市场

占有率进一步提高，成为全球不锈钢产能最大的钢铁企业。

2007 年公司（含子公司）全年生产生铁 740.81 万吨，比上年增长 85.60%；钢

929.3 万吨，比上年增长72.27%，其中不锈钢202.55 万吨，比上年增长 82.54%；坯

材 922.8 万吨，比上年增长 50.53%。2007 年公司销售坯材915.12 万吨，其中不锈坯

材 173.99 万吨，比上年增长 82.06%；普通坯材741.13 万吨（其中冷轧硅钢33.34 万

吨）；不锈钢出口36.56 万吨，比上年增长 82.53%，又创公司历史新水平。

2004 年至2007 年，本公司在国内钢材及不锈钢市场占有率如下：

1-1-2-58



随着新项目的投产，公司不锈钢年产能将达到 300 万吨，不锈钢产能规模位居

全球第一。公司计划2008 年产钢 1,000 万吨，其中不锈钢260 万吨，国内钢材及不

锈钢市场占有率将大大提高。

（二）公司主要竞争对手的情况

1、国内大型钢铁生产企业的情况

2007年，在中国钢铁上市公司营业收入前10名中，太钢不锈排名第2，具体如下：

营业收入 净利润 总资产 净资产收益率 资产负债率
排名 代码 简称
（亿元） （亿元） （亿元） （%） （%）
1 600019 宝钢股份 1915.59 134.23 1883.36 14.37 49.77
2 000825 太钢不锈 811.05 43.71 576.61 25.13 69.38
3 000898 鞍钢股份 654.99 75.25 867.86 13.87 37.48
4 600005 武钢股份 541.60 65.20 649.47 25.29 60.24
5 600808 马钢股份 506.45 25.76 710.83 10.76 67.00
6 000932 华菱管线 438.44 20.60 484.22 10.81 62.16
7 000709 唐钢股份 417.92 24.26 356.14 19.30 66.33
8 600022 济南钢铁 336.13 13.90 172.63 24.94 67.57
9 600102 莱钢股份 329.26 11.46 173.98 18.28 64.04
10 000761 本钢板材 313.52 16.99 293.56 10.15 42.97

资料来源：Wind资讯

2、不锈钢的主要竞争对手情况

1-1-2-59



全球范围不锈钢的主要十大生产企业如下：

2004 年 2005 年 2006 年
公司名称 所属地
不锈钢粗钢产量（万吨）
蒂森克虏伯 德国、意大利 253.5 263.9 268
阿塞里诺克斯
西班牙、南非、美国 232.97 224.16 256
（Acerinox ）
阿塞洛 法国、比利时、巴西 240 170.5 259
奥托昆普
国外 芬兰、瑞典、英国 207 198.4 225
(Outokumpu)
浦项 韩国 207 200.9 221

新日铁 日本 110.5 107.2 109

JFE 日本 80.8 78.1 79

日新制钢株式会社 日本 67.5 65.1 66

本公司 中国（太原） 72.16 92.55 111
国内
宝钢集团 中国（上海） 20 72 110

资料来源：奥地利SMR 钢铁与市场研究机构及《全球不锈钢及原料贸易快讯》资料整理

与目前整个钢铁行业的现状有所不同，国内不锈钢行业最近几年才开始发展，

行业发展总体比较健康，主要表现在产业集中度较高，国有不锈钢企业处于主体地

位，技术设备先进。除本公司外，中国大陆地区大型不锈钢专业生产企业主要有宝

钢、宁波宝新不锈钢有限公司、张家港浦项不锈钢有限公司、上海克虏伯不锈钢有

限公司、广州联众不锈钢有限公司等不锈钢生产企业。这些企业主要从事不锈冷轧

产品的生产。2006 年开始，本公司及宝钢的不锈钢粗钢产量均已突破 100 万吨，合

计占到全国产量的 40% 以上。随着新项目的投产，公司不锈钢年产能将达到300 万

吨，不锈钢产能规模位居全球第一，在中国不锈钢产业发展中起主导地位。

目前，浦项等国外企业在中国的投资企业产能也在迅速扩张，张家港浦项不锈

钢有限公司年产60 万吨的新热轧不锈钢厂的热轧厂和冶炼厂已于2006 年7 月投产；

广州联众不锈钢有限公司 60 万吨热轧生产线已于2006 年6 月投产，配套的80 万吨

炼钢生产线也于 2007 年 2 月投产。另外，已经投产的甘肃酒泉钢铁集团 50 万吨生

产线的产能也将逐步释放。因此，未来国内不锈钢行业的市场竞争将日趋激烈。

七、公司的主营业务情况

（一）公司主营业务及构成

1-1-2-60



本公司是目前国内最大的不锈钢生产企业，公司主要产品为不锈钢冷轧板（卷）、

不锈钢热轧板（卷）、不锈钢型材及其他（包括不锈钢线材）、冷轧硅钢、热轧卷

板、其他碳钢材、纯铁等。2005 年至2007 年公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2007 年 2006 年 2005 年
主要产品
收入 比重（%） 收入 比重（%） 收入 比重（%）

不锈冷轧板（卷） 1,877,081.38 23.20 1,240,792.90 30.16 748,598.13 25.73

不锈热轧板（卷） 1,905,794.98 23.55 340,887.36 8.29 302,280.00 10.39

不锈型材及其他 158,131.03 1.95 188,079.08 4.57 89,593.52 3.08

冷轧硅钢 209,076.35 2.58 81,020.35 1.97 121,002.00 4.16

热轧卷板 1,853,261.46 22.90 1,012,396.00 24.61 817,070.10 28.09

其他碳钢材 709,027.93 8.76 545,557.32 13.26 489,931.65 16.84

其他 1,379,562.30 17.05 705,096.21 17.14 340,644.46 11.71

合计 8,091,935.43 100 4,113,829.22 100 2,909,119.86 100

注：2005 至2006 年数据为备考数。

本公司产品的销售区域分为东北、华北和华东等七个区域。2005年至2007年公

司按销售区域划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

主营 2007 年度 2006 年度 2005 年度
业务收入 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

东北 288,585.73 3.57 117,298.98 2.85 94,599.47 3.25

华北 1,947,326.25 24.07 2,402,444.12 58.39 1,873,325.70 64.39

华东 2,377,231.72 29.38 487,095.76 11.84 314,698.23 10.82

中南 1,678,110.36 20.74 412,196.41 10.02 362,997.95 12.48

西北 228,085.73 2.82 149,698.70 3.64 112,099.37 3.85

西南 124,955.48 1.54 103,099.10 2.51 73,599.59 2.53

其他
1,447,640.15 17.89 441,996.15 10.75 77,799.56 2.68
地区

合 计 8,091,935.42 100 4,113,829.22 100 2,909,119.87 100

注：2005 至2006 年数据为备考数。

（二）主要产品的工艺流程

1-1-2-61



废钢铁 铁合金 外购煤 外购铁矿 矿业公司 供水厂

矿粉及球团

加工厂 焦化厂 炼铁烧结工序 发电厂

焦炭 烧结矿

炼铁厂
电力厂

第一炼钢厂 第二炼钢厂 第三炼钢厂
燃气厂
模注锭 连铸坯 连铸坯

型材厂

B
O
C
公司

不锈线材厂 不锈热轧厂 热连轧厂

热轧卷 热轧卷 运输部

不锈冷轧厂 冷轧硅钢厂

不锈钢 不锈钢 冷轧硅钢及
不锈钢型材 其他碳钢材 不锈钢线材 热轧卷板
热轧板（卷） 冷轧板（卷） 冷轧碳板

图 中： 代表本公司资产 代表原料、产成品

代表集团资产

注：150万吨不锈钢工程的炼钢系统在第二炼钢厂，热轧系统（包括2250mm轧机）在热连轧厂，冷

轧系统在不锈冷轧厂。

1-1-2-62



（三）主要经营模式

1、生产模式

公司采用按订单组织生产的模式，即根据订单要求组织生产和交付，并依据市

场需求适时调整。公司强化产品生产过程中的质量控制，提高产品实物质量，并建

立了有效的质量控制体系。

2、采购模式

公司根据采购管理流程，将采购物资按采购策略和采购方式分为战略采购物资

和一般采购物资。战略采购物资依据对当前市场、资源、竞争对手、生产状况等因

素进行综合分析后确定采购及供应的模式和策略。

一般采购物资结合使用情况和采购实际要求的不同分为招标采购、比价采购、

谈价采购、顺标采购、紧急采购。根据采购流程和物料的ABC 分类，制定相应的采

购方案，成立采购招评标小组，最后以采购结果表的形式形成采购结果，作为采购

的依据。

3、销售模式

（1）销售渠道

太钢集团及本公司始终将建立稳定的销售渠道作为重要的营销策略，直供用户

约占产品销售比例的30%，通过经销商销售约占产品销售比例的70%。

（2）销售政策

太钢集团及本公司按照《钢材定点定量订货及有关价格折让优惠办法》销售产

品。其基本内容：定点定量订货管理、定点定量价格折让优惠办法、定点定量保证

金的管理。

（3）信用销售

按照用户商誉评价体系和评价管理办法，对协议用户进行综合评价、动态分析，

全面了解用户的综合情况，根据用户的信用程度，采取不同的销售办法，如：针对

战略用户，实施优先订货，货到付款的办法；针对重点用户，实施无款订货，付全

款后发（提）货的办法；针对直供用户（不锈钢），实施预付款 30%订货，付全款

1-1-2-63



后发（提）货的办法。

（4 ）销售回款

钢材销售多为预付款订货，回款率达 100%。

公司2005 年至2007 年按销售模式划分的销售收入的构成情况如下：

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
销售模式 比重 比重 比重
销量金额 销量金额 销量金额
(%) (%) (%)
直销 3,250,245.20 40.17 1,445,752.68 35.14 728,057.16 25.03

经销代理商 4,841,690.22 59.83 2,668,076.54 64.86 2,181,062.71 74.97

合计 8,091,935.42 100 4,113,829.22 100 2,909,119.87 100

注：2005 年至2006 年数据为备考数。

（四）主要产品的生产与销售情况

1、主要产品产能、产量及产销情况

（1）2005 年

产品 产能(万吨) 产量（万吨） 销量（万吨） 销售价格（元/吨） 产销率(%)

不锈冷轧板（卷） 50 51.86 51.39 14,567 99.09

不锈热轧板（卷） 20 21.2 22 13,740 103.77

不锈型材及其他 5 5.6 5.24 17,098 93.57

冷轧硅钢 15 20.05 20.1 6,020 100.24

热轧卷板 240 241.51 239.61 3,410 99.21

其他碳钢材 170 172.41 173.55 2,823 100.66

合计 500 512.63 511.89

注：2005 年数据为备考数。

1-1-2-64



（2）2006 年

产品 产能（万吨）产量（万吨） 销量（万吨） 销售价格 （元/吨） 产销率(%)

不锈冷轧板（卷） 75 72.89 69.26 17,915 95.02

不锈热轧板（卷） 20 18.07 16.72 20,388 92.53

不锈型材及其他 5 8.9 9.59 19,612 107.75

冷轧硅钢 15 18.03 17.45 4,643 96.78

热轧卷板 320 321.77 308.00 3,287 95.72

其他碳钢材 190 196.91 196.81 2,772 99.95

合计 625 636.57 617.83

注：2006 年数据为备考数。

（3）2007 年

产品 产能（万吨）产量（万吨） 销量（万吨） 销售价格（元/吨） 产销率(%)

不锈冷轧板（卷） 135 81.71 79.14 23718 96.85

不锈热轧板（卷） 100 88.27 86.74 21971 98.27

不锈型材及其他 10 9.05 8.12 19474 89.72

冷轧硅钢 37 33.38 36.99 5652 110.81

热轧卷板 550 515.94 491.78 3768 95.32

其他碳钢材 220 210.39 212.37 3339 100.94

合计 1052 938.74 915.14

注：2007 年数据为实际数。

2、公司主要客户情况

公司最近三年对前五名客户合计的销售额占公司年度销售总额的比重情况如

下：

单位：万元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

对前五名 销售额 2,584,801.61 1,255,342.23 535,379.48
客户的销售 占年度销售总额的比重 31.87% 31.32% 22.54%

注：2005 年至2007 年数据均为实际数。

截至本招股说明书签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人

员，其他主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东未在上述主要客户中占有权益。

1-1-2-65



（五）公司主要产品所需原材料和供应情况

1、公司主要原材料和能源的消耗情况

公司最近三年主要原材料和能源消耗情况如下：

名称 2007 年 2006 年 2005 年

铁矿石（万吨） 987.81 535.77 430.00

废钢（万吨） 132.84 60.89 68.23

铁合金（万吨） 121.34 57.29 52.97

其中镍（万吨） 8.86 4.82 3.72

其中铬（万吨） 53.34 24.01 19.25

煤（万吨） 434.38 337.98 293.32

电（亿千瓦时） 51.71 28.84 18.64

注：2005 年至2006 年数据为备考数。

公司近年来已经建立了稳定的原材料采购渠道，与部分供应商建立了长期的战

略合作伙伴关系，保证了原材料数量、质量及价格的稳定。

公司生产用原材料主要有铁矿石、废钢、镍、铬铁合金等，使用的主要能源介

质包括煤、水、电等。主要原材料和能源主要采取招标与比质比价相结合的采购方

式，充分利用国内外多条供应渠道取得。

（1）铁矿石

公司所需的铁矿石供应稳定，并能保证及时供货。2007 年公司铁矿石用量为

987.81 万吨，其中太钢集团供应 597.62 万吨，占铁矿石用量的60.49%。

太钢集团拥有丰富的铁矿石资源，下属生产铁球团矿的峨口铁矿和生产铁精矿

粉的尖山矿能够保证公司按目前产能要求所需的约 60%的铁矿石供应。上述矿山经

过多年改造，均拥有较为先进的采选设备及技术，铁精矿品位较进口铁精矿平均品

位高4.5 个百分点，达到 69.50%。

同时，太钢集团已经拥有山西吕梁地区袁家村铁矿的探矿权，其储量约 12 亿吨，

规划建成年产铁矿石2,200 万吨、铁精矿750 万吨的大型现代化铁矿，能满足公司未

来持续业务发展的需要。

目前公司已与必和必拓（BHP ）、哈默斯利（Hamersley）、巴西CVRD 和南非

Kumba 等公司建立了长期战略合作关系，可保证铁矿石进口部分的供应。

1-1-2-66



（2）煤炭

山西地区煤炭资源极其丰富。公司与山西焦煤集团有限公司及其他几家公司建

立了战略合作伙伴关系，保证了公司的炼焦和动力用煤供应稳定。同时，太钢集团

目前已经拥有山西吕梁地区94.52 平方公里的临县煤矿的探矿权，未来规划建成年产

原煤600 万吨的现代化煤矿。

（3）铁合金

原材料镍主要从国内的金川集团有限公司、五矿有色金属股份有限公司、茂名

市五矿物资有限公司以及国际市场采购。目前，太钢集团已与国内最大的镍生产企

业金川集团有限公司进行战略合作；在此基础上太钢集团还积极开展工作，加强与

国际最大的镍资源生产供应商加拿大Inco 公司、古巴镍业的联系，以进一步保障镍

的供应。

铬铁目前主要从国内生产厂家晋中万邦工贸有限公司、山西恒山实业有限公司

和中国矿产贸易有限责任公司等采购，同时，太钢积极寻求与哈萨克斯坦、南非、

津巴布韦等世界上最大的铬铁供应商进行战略合作，以获取更多的铬铁资源。

（4 ）废钢

2007年公司废钢实际使用量为132.84万吨，其中公司内部生产过程中产生的废钢

回收量63.41万吨左右，外购69.43万吨。

（5）电

2007 年公司电力消耗量为 51.71 亿千瓦时。电力供应来源于公司自备电厂和外

购两个渠道。目前，公司生产用电中约 9.03%由自备电厂供应，约90.97% 由太原电

网供应，电力供应有充分保障。

2、公司主要供应商情况

公司最近三年向前五名供应商合计的采购额占公司年度采购总额的比重情况如

下：

1-1-2-67



单位：万元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

对前五名 采购额 2,342,800.05 1,440,818.20 1,222,036.87
供应商的采购 占年度采购总额的比重 38.88% 62.10% 65.16%

注：2005 年至2007 年数据均为实际数。

截至本招股说明书签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人

员未在上述主要供应商中占有权益。

持有本公司5%以上股份的公司太钢集团在上述供应商之一金川公司中占有

5.93%股权。

（六）安全生产及环境保护情况

公司一直十分重视环保工作，自成立以来一直认真贯彻落实《国家安全生产法》

和《环境保护法》等相关法律法规，坚持安全第一的安全生产方针，建立健全安全

生产管理体系和制度，并逐年加大对安全环保的投入，使公司安全生产有了基本的

制度保障。

2001 年开始筹备ISO14001 环境管理体系的审核认证，2003 年3 月启动ISO14001

环境管理体系贯标，2003 年6 月环境管理体系开始试运行，2004 年7 月公司通过国

金恒信管理体系认证中心的国际国内认证，并于2005 年6 月通过了年度监督审核。

2007 年 8 月 17 日通过复审换证。环境管理实现了由粗放型向科学型的转变。

“十五”期间，公司及太钢集团累计投入36 亿元用于环境保护，建成了冶炼废

水处理、焦炉除尘、发电锅炉除尘等三十项重点环保节能项目，先后淘汰了冶炼能

力 80 万吨／年、轧钢能力 100 万吨／年的高耗能、高污染的设备，主要包括年产20

万吨的小型轧机、年产 50 万吨的中型轧机、年产 11 万吨和年产 8 万吨的叠轧薄板

机组、3 台 18 吨铸钢电炉、20 台煤气发生炉和所有燃煤小锅炉等。公司将循环经济

理念融入新不锈钢工程及配套项目建设中，采用国际最先进的技术，淘汰了4.3m 焦
炉，建成国际先进的、节能环保型 7.63m 焦炉；淘汰旧烧结，建成 450m2 烧结机，

配套烟气高效除尘、脱硫、脱硝、去除二恶英的“四位一体”环保设施；淘汰小高

1-1-2-68



炉，建成工艺技术先进、环保优良的4350m 3 高炉，实现了焦炉、烧结机和高炉的大

型、高效、节能、环保。同时，淘汰旧锅炉，新建了发电燃气锅炉。2007 年 8 月停

产拆除服役已久的 6 座 20 吨电炉，建设一座90 吨超高功率炼钢电炉。2007 年 9 月
又拆除了两座330m3 高炉。

在原料系统，采用国际先进管道输送技术，对尖山铁矿精矿粉实现管道 102km

的远程输送；采用国际一流水平的管状皮带，实现了成品石灰 4.5km 的全流程封闭

输送，消除了原料在运输过程中的扬尘；改造原料场，投资 3,446 万元修建了高 18

米、长2,961 米的国内首条不锈钢挡风抑尘网，投资约 1 亿元建设全封闭的储煤罐和

输煤通廊，实现了原料煤全密闭输送、储存、配料，将六个露天煤场改造为大片的

草坪花园，解决了料堆扬尘；在炼钢和轧钢系统，脱磷转炉采用电除尘，电炉和氩

氧炉采用覆膜滤料袋式除尘，在炼钢炉和车间顶部安装除尘设备，轧机采用塑烧板

除尘等高新技术，实现了扬尘的有效控制。

节约用水，推进水循环利用。公司明确提出“增钢不增水”的指导方针，充分

利用现有污水资源，引进和推广先进的节水技术，全线实施节水工艺及技术改造，

提高水质标准和水的重复利用率，实现了“补充新水——工业用水——污水处理—

—替代新水”的水循环利用，最大限度减少新水资源消耗，实现了废水资源化。太

钢从上个世纪 90 年代开始，就先后投入 1.46 亿元建成了三期工业污水处理工程，处

理能力达到 15 万立方米/天，使工业水达到了浊环水标准。2002 年，再投资 4,800

万元，采用世界上最先进的反渗透水处理技术，建成了我国最大的工业污水膜法处

3
理回用工程，处理能力 1,400m /h，年节约新水800 万吨，出水达纯净水质标准。公

司先后开发焦炉冷却水自动闭路循环系统、精磨工序设备冷却水闭路循环系统、冲

渣脱水仓工艺改造、冷凝水回收系统改造、冷却水闭路循环和管外水膜蒸发强化传

热、电厂粉煤灰湿法输送改干法输送、轧钢酸洗线在线酸净化等一系列节水新技术，

建成了焦化废水处理站和轧钢酸洗冲洗水配套中和污水处理站，出水全部回用于生

产，实现了焦化废水的零排放。目前，公司工业水重复利用率已经达到 97.50%，新

水用量由2000 年的5,114 万吨降至2006 年的2,762 万吨，吨钢耗新水降低了69.19%，

累计节约新水 1.19 亿吨。目前正在抓紧建设和投用生活污水处理设施，将太钢周边

地区生活污水处理达标后回用于生产，既治理了社区的污水，又减少了新水消耗，

经济和社会效益显著。

1-1-2-69



有效治理固废污染，实现固体废弃物的综合利用。固体废弃物是钢铁企业的主

要污染源之一。公司本着资源化的理念，推进固体废弃物的综合治理和循环利用，

效果明显。投资 1.5 亿元，建设不锈钢渣处理线和普通钢渣处理线，回收有用金属，

尾渣用于生产建材，钢渣替代石灰石、白云石等资源作钢铁冶炼溶剂；建成年产 40

万吨高炉渣超细粉生产线和30 万立方米粉煤灰加气混凝土生产线，高炉水渣全部用

于水泥生产和混凝土掺合料，成为新型水泥混合材料，干渣用于筑路和地基建设，

碳钢含铁尘泥加工后直接用于烧结配料，转炉污泥造球，返回转炉作造渣剂，不锈

钢尘泥外委加工后回用于炼钢电炉生产。循环经济的发展，从太钢集团延伸出了水

泥、新型墙体材料、混凝土掺合料等产业，这些企业靠“吃”太钢废弃物为生，既

解决了公司的废弃物污染问题，又增加了效益，实现了人与自然的和谐发展。

“十五”期间，烟粉尘排放量下降了77.70%，工业废水排放量下降了73.35%，

吨钢能耗下降了27.05%，万元产值能耗下降了59.54%，吨钢耗新水下降了65.97%。

2007 年，烟粉尘排放量、外排水量、化学需氧量和二氧化硫排放量分别比上年下降

7%、10.2%、37%和 10%；万元产值能耗和吨钢新水消耗分别比上年下降 25.9%和

36%。

贯彻落实科学发展观，坚持安全发展、清洁生产和可持续发展，是公司制定的

基本方针。几年来，在企业快速发展的同时，安全生产和环境保护得到不断改善，

没有出现重大安全事故和污染事故及事件。

公司近三年及“十一五”期间安全环保管理费用预计如下：

单位：万元

项目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年（预计）

安全费用 5,721 7,872 10880 12,000

环保费用 68,287 141,583 162,166 170,000

合计 74,008 149,455 173,046 182,000

注：2005 年至2007 年数据为实际数；“十一五”后续期间环保费用预计支出27.05 亿元。

公司近三年经营活动符合国家有关环境保护的法律、行政法规，环保设施已通

过环境保护行政主管部门的验收，主要污染源排放的污染物指标基本符合国家和地

方规定的相关排放标准，未因违反环保法律、行政法规而受到处罚。山西省环保局

分别于2007 年 9 月26 日和2007 年 9 月28 日出具了《关于山西太钢不锈钢股份有

1-1-2-70



限公司山西太钢不锈钢科技有限公司再融资环境保护核查意见的函》和《关于山西

新临钢钢铁有限公司再融资环境保护核查意见的函》；国家环保总局于2008 年 2 月

20 日出具了环函[2008]69 号文《关于山西太钢不锈钢股份有限公司上市环保核查情

况的函》，同意本公司通过上市环保核查。

八、固定资产和无形资产的有关情况

（一）固定资产基本情况

截至2007 年 12 月31 日，公司固定资产情况如下：

单位：元

类别 固定资产原值 固定资产净额 固定资产减值准备

房屋及建筑物 7,935,451,442.73 5,881,944,138.71 -

通用设备 4,769,473,867.56 2,576,162,706.22 255,656.74

专用设备 21,071,699,881.33 14,756,888,029.44 23,023.12

运输设备 570,974,445.63 207,890,034.02 9,120.45

电气设备 2,499,344,322.78 1,412,005,682.89 49,939.20

电子及通讯设备 560,820,647.53 214,902,601.05 -

仪器仪表 572,952,501.24 237,385,602.23 -

合计 37,980,717,108.80 25,287,178,794.56 337,739.51

（二）主要生产设备、房屋情况

1、公司主要生产设备情况

截至本招股说明书签署日，公司主要生产设备情况如下：

1-1-2-71



投产时间 生产能力 可安全运行
设备名称 规格型号 成新度（%） 先进性
（年） （万吨） 年限

焦化厂

7.63m 焦炉 70 孔 2006 95 110 国际先进 50

7.63m 焦炉 71 孔 2007 100 110 国际先进 51

炼铁厂

2
3 号烧结机 100m 1997 85 99 国内一般 15

2
4 号烧结机 100m 1999 85 99 国内一般 15

2 2
450 m 烧结机 450m 2006 95 490 国际先进 30
3 号高炉 1800m3 1960 95 （改建） 150 国内先进 20

4 号高炉 1650m3 1991 85 140 国内先进 10

5 号高炉 4350m3 2006 95 350 国际先进 20

第一炼钢厂

电炉 50 吨，31500KVA 1999 80 40 国内一般 20

LF 精炼炉 60 吨，9000KVA 1999 85 40 国内一般 20

VD 炉 60t 2000 85 35 国内一般 20

方坯连铸机 My Ⅱ-9/3，一机三流 2000 85 32 国内一般 10

第二炼钢厂

1 号转炉 90t,K-OBM-S 2004 90 60 国内先进 20

2 号转炉 80t,LD 2000 90 220 国内先进 20

3 号转炉 80t,LD 2000 90 220 国内先进 20

电炉 30t，25000KVA 2002 90 15 国内一般 15

LF 炉 75t 2002 90 50 国际先进 20

1-1-2-72



VOD 精炼炉 90t 2002 95 50 国际先进 30

RH 真空处理设备 80t 1997 90 40 国际先进 20

1 号板坯连铸机 R8MVA 直弧型,1 机 1 流 1986 85 100 国内先进 10

2 号板坯连铸机 R8MVA 直弧型,1 机 1 流 1995 90 100 国际先进 10

3 号方/板坯连铸机 R8M 直弧型 2002 95 50 国际先进 20

LD 碳钢转炉 180t，2 座 2006 95 205 国际先进 30

电炉 160tUHPAC 电弧炉2 座 2006 95 170 国际先进 30

AOD 转炉 180t，2 座 2006 95 206 国际先进 30

RH 真空处理装置 180t 2006 95 123 国际先进 30

碳钢板坯连铸机 二机二流2150mm 2006 95 200 国际先进 30

不锈钢板坯连铸机 一机一流2150mm,2 台 2006 95 200 国际先进 30

第三炼钢厂

1 号AOD 炉 45t 1983 85 国内一般 20

2 号AOD 炉 45t 1987 85 40 国内一般 20

3 号AOD 炉 45t 1997 85 国内一般 20

板坯连铸机 立式-1280 斜出坯 1985 85 40 国内先进 15

90t 电炉 2007 100 （新建） 国际先进 30

精磨线 TM—50 平面磨床 1999 90 80 国内先进 15

型材厂

快锻机 1000t 1996 85 2 国内一般 20

初轧机 二重可逆式 1000mm 初轧机 1989 80 100 国内一般 10

不锈线材厂

高速线材轧机 φ5.5～16.0mm 1995 85 20 国内一般 10

不锈钢管坯生产线 50～100 2006 95 2 国际先进 30

1-1-2-73



不锈热轧厂

中厚板轧机 2300mm 1966 70 36.15 国内一般 15

万能轧机 2300mm 四棍轧机 1966 70 36.15 国内一般 15

热处理线 2300mm 2001 90 36.15 国内一般 20

连续酸洗线 2300mm 2004 90 24 国内先进 20

热连轧厂

热连轧机组 1549mm 热连轧带钢生产线 1994 90 265 国内一般 20

热连轧机组 2250mm 热连轧带钢生产线 2006 95 400 国际先进 30

平整机 2250mm 2006 95 101.5 国际先进 30

横切机组 2250mm 2007 95 62 国际先进 30

罩式炉 Hog200/520St-H2-B 2005 95 1.32 万吨/座 国际先进 30

冷轧硅钢厂

1 号廿辊轧机 森吉米尔ZR22B52 1997 90 17 国内先进 25

1 号退火涂层线 钢卷宽度：750～1250mm 1997 90 17 国际先进 25

推拉式酸洗线 钢卷宽度：800～1300mm 1997 90 17 国际先进 25

联合剪切线 带钢宽度：750～1250mm 1997 90 17 国际先进 25

2300 可逆式冷轧机组 2300mm 1972 75 3 国际先进 15

2 号廿辊轧机 森吉米尔ZR22B52 2006 95 20 国际先进 30

2 号退火涂层线 钢卷宽度：750～1275mm 2007 95 20 国际先进 30

常化酸洗线 钢卷宽度：750～1300mm 2007 95 22 国际先进 30

不锈冷轧厂

1 号冷线 成品酸洗退火 2002 90 17.5 国际先进 20

2 号冷线 成品酸洗退火 2002 90 17.5 国际先进 20

光亮线 成品退火 1967 75 2.6 国内一般 20

1-1-2-74



混线机组 原料 、成品酸洗退火 1999 85 18.8 国际先进 15

1 号二十辊冷轧机 1444mm 轧钢 1996 90 13.8 国际先进 20

2 号二十辊冷轧机 1444mm 轧钢 2002 90 12.5 国际先进 20

3 号二十辊冷轧机 1444mm 轧钢 2002 90 12.5 国际先进 20

1 号热线 原料酸洗退火 2006 95 80 国际先进 20

3 号冷线 成品酸洗退火 2006 95 50 国际先进 20

2 号热线 原料酸洗退火 2007 95 115 国际先进 20

4 号至8 号廿辊轧机 轧钢 2006 95 10 国际先进 20

拉矫机组 切边、矫直 2006 95 20 国际先进 20

4 号冷线 成品酸洗退火 2007 100 （新建） 70 国际先进 30

S6 冷轧机 轧钢 2007 100 （新建） 30 国际先进 30

四立柱廿辊轧机 轧钢 2007 100 （新建） 20 国际先进 30

1-1-2-75



2、房屋及建筑物情况

截至本招股书签署日，公司拥有 1,165 处、总建筑面积为 155.81 万平方米的房

屋已办理房产证书。

此外，公司控股子公司新临钢公司还拥有 295 处、总建筑面积为 167,058.64 万

平方米的房屋尚未取得房产证书。公司全资子公司上海销售公司、西安销售公司、

天津销售公司目前使用的 6 处房屋系公司2006 年向太钢集团定向发行股票时，作为

太钢集团的认股出资投入到公司的房屋，目前该房产权在太钢集团名下，不存在权

属纠纷；公司正在办理以上房屋产权过户手续，房屋产权的过户不存在障碍。

（三）主要无形资产的基本情况

1、商标

目前公司钢铁产品使用的商标为“太钢牌”（注册证号217249，核准使用商品

为商品国际分类第六类，注册有效期至2014 年 12 月29 日），权利人为太钢集团。

2006 年2 月 13 日，公司与太钢集团签订了《商标许可使用协议》，太钢集团许可本

公司在该商标核准范围内及商标有效期内无偿使用“太钢牌”注册商标。

该商标已经国家工商行政管理局商标局核准注册，太钢集团已取得了在中国地

区内使用、许可使用该注册商标的专用权。

2、专利

根据公司与太钢集团于 2006 年 2 月 13 日签署的《专利转让协议》，太钢集团

将其拥有的、仍处于专利保护期的28 项专利权无偿转让给太钢不锈。

该次转让涉及的专利具体情况如下：

1-1-2-76



序号 专利名称 专利号 专利类别 授权时间

1 输煤用仓泵 ZL99203777.8 实用新型 2000-1-15

2 一种高炉用可调浓相喷煤混合器 ZL98208968.6 实用新型 2000-1-29

3 铁路车辆止溜装置 ZL01221800.6 实用新型 2002-2-27

4 煤粉分配器 ZL01264684.9 实用新型 2002-7-31

5 密封圈测量仪 ZL01228291.x 实用新型 2002-7-31

6 一种高炉用小钟 ZL02214889.2 实用新型 2003-4-23

7 炼铁高炉布料流槽衬板 ZL02268190.6 实用新型 2003-6-18

8 涂层液粘度在线连续调节循环装置 ZL02255629.x 实用新型 2003-10-29

9 一种清除钢板表面浮尘的装置 ZL03214724.4 实用新型 2004-1-7

10 密封圈量规 ZL01228292.8 实用新型 2004-1-21

11 一种氩氧炉炉型结构 ZL03268548.3 实用新型 2004-9-15

12 纯铁堆焊焊条 ZL01132760.x 发 明 2004-10-27

13 烘烤锅盖 ZL200320111006.3 实用新型 2004-11-10

14 磨制金相试样夹具 ZL200320111005.9 实用新型 2004-11-10

15 气体湿度补正流量仪 ZL03218240.6 实用新型 2004-11-10

16 流动动力配电盘 ZL200320111365.9 实用新型 2005-1-5

17 循环水除尘降温装置 ZL200420015608.3 实用新型 2005-3-2

18 穿墙套管检修平台 ZL200420015809.3 实用新型 2005-3-16

19 材料试验机型材弯曲机具 ZL200420016070.8 实用新型 2005-3-23

20 用普通车床实现高速钢轧辊抛光装置和方法 ZL03111788.0 发 明 2005-4-20

21 冷轧带钢板形内应力的检测方法 ZL03138733.0 发 明 2005-4-20

22 一种复合板剪切试样加工组合刀具 ZL200420016043.0 实用新型 2005-5-4

23 合叶连接式滑线脱 ZL200420016426.8 实用新型 2005-7-13

24 高炉渣锅接线板 ZL200420016461.x 实用新型 2005-8-31

25 天车小车轨道间防坠落装置 ZL200420016755.2 实用新型 2005-9-7

26 大截面电缆引线调整器具 ZL200420016403.7 实用新型 2005-9-28

27 铁液试样臼口快速取样器 ZL200420091982.1 实用新型 2005-10-19

28 高炉红渣安全溜渣装置 ZL200420016243.6 实用新型 2005-12-7

为确保收购钢铁主业资产后太钢不锈正常运作，太钢集团与太钢不锈于2006 年

10 月 29 日签署的《专利转让协议》，太钢集团将其拥有的、仍处于专利保护期的

11 项专利权无偿转让给太钢不锈。11 项专利权具体情况如下：

1-1-2-77



序号 专利名称 专利号 类型 授权时间

1 冷轧工作辊修复方法 ZL02135333.6 发明 2006-1-25

2 真空吹氧脱碳精炼炉冶炼不锈钢高碳区脱氮方法 ZL200410012108.9 发明 2006-5-24

3 转炉热更换炉底环缝填充方法 ZL200410064527.7 发明 2006-6-21

4 反渗透污水处理方法 ZL200410012228.9 发明 2006-7-5

5 铁薄板磁环试样车削夹具 ZL200520024484.x 实用新型 2006-8-2

6 车削轴向疲劳圆形漏斗型试样刀具 ZL200520024483.5 实用新型 2006-8-2

7 罩式炉对流板 ZL200520024538.2 实用新型 2006-8-16

8 真空循环脱气设备用插入管 ZL200520024592.7 实用新型 2006-8-23

9 高炉风口破损报警装置 ZL200520024346.1 实用新型 2006-8-30

10 提高齿轮钢淬透性与加热性能方法 ZL200310109719.0 发明 2006-8-30

11 压簧外置螺纹固定式铠装热电偶 ZL200520024785.2 实用新型 2006-9-13

以上共计39 项专利权均已办理过户手续。

另外，公司还拥有下列专利权，具体情况如下：

序号 专利名称 专利号 类型 授权时间

1 空心多棱体成型方法 ZL200310109720.3 发明 2007-1-31

2 奥氏体不锈钢板坯结晶器保护渣 ZL200410064582.6 发明 2006-11-22

3 一种铁路车辆用高强度耐腐蚀钢板及制备方法 ZL200510012431.0 发明 2008-3-12

4 低空白纯铁助熔剂及其制备方法 ZL200510012442.9 发明 2006-10-18

5 罩式炉对流板 ZL200510012690.3 发明 2007-8-22

6 真空循环脱气设备用插入管 ZL200510012712.6 发明 2006-8-23

7 冶金炉排渣清锅机 ZL200520104799.5 实用新型 2006-12-2

8 电炉除尘镁铁球研制及在造渣工艺的应用 ZL200510048272.X 发明 2007-11-21

9 预处理铁水在电炉炼钢中的应用 ZL200510048273.4 发明 2007-11-21

10 高炉炭质炉底冷却装置 ZL200620024172.3 实用新型 2007-4-25

11 一种钢卷外包装 ZL200620024611.0 实用新型 2007-6-1

12 一种轧机喷油导板底座的夹具 ZL200620024669.5 实用新型 2007-5-9

13 天车登车平台梯口自锁安全门 ZL200620024668.0 实用新型 2007-7-25

14 中频加热石磨炉胆盐浴炉 ZL200620024755.6 实用新型 2007-9-5

15 大功率电机过电压保护装置 ZL200620024757.5 实用新型 2007-6-13

16 一种清除钢带钢砂的器具 ZL200620024836.6 实用新型 2007-9-12

17 一种复合钢板剪切试验装置 ZL200620024860.X 实用新型 2007-6-13

18 铬不锈钢酸洗装置 ZL200620024975.9 实用新型 2007-7-4

19 一种刮渣板 ZL200720101100.9 实用新型 2008-2-20

20 一种钢锭车连接装置 ZL200720101096.6 实用新型 2008-3-12

1-1-2-78



21 一种翻板机用翻爪 ZL200720101097.0 实用新型 2008-2-20

22 一种纸管放置装置 ZL200720101099.X 实用新型 2008-2-20

23 高炉风口摄像装置 ZL200720101300.4 实用新型 2008-2-20

24 炼钢炉测温、取样器具 ZL200720101172.3 实用新型 2008-3-12

25 一种钢板酸洗筐 ZL200720101156.4 实用新型 2008-2-27

26 一种机械振动监测装置 ZL200720101192.0 实用新型 2008-3-12

27 一种轧机工作辊的锁紧装置 ZL200720101455.8 实用新型 2008-2-27

28 一种磨床用液压装置 ZL200720101521.1 实用新型 2008-3-12

除以上专利权，公司目前还拥有27 项正处于申请阶段的专利，具体情况如下：

序号 专利名称 申请日 申请号

1 一种以铁水为主原料冶炼不锈钢的方法 2005-6-11 200510012599.1

2 磨机端盖空心轴保护件及格子型磨机端盖 2005-7-8 200510012665.5

3 一种不锈钢显微组织的观察方法 2005-11-11 200510012981.2

4 低矫顽力高磁导率电磁纯铁冷轧薄板材料制造方法 2005-11-25 200510048127.1

5 冶金炉排渣清锅机 2005-12-2 200510048155.3

6 中铬含铜铁素体抗菌抗皱不锈钢板带及其制造方法 2006-2-17 200610012416.0

7 低铬含铜餐具用铁素体抗菌不锈钢及其制造方法 2006-4-4 200610012569.5

8 高炉炭质炉底冷却装置及其安装方法 2006-4-20 200610012616.6

9 高速钢冷轧辊端部热处理方法 2006-6-15 200610012855.1

10 大功率电机过电压保护装置及其方法 2006-6-16 200610012850.9

11 一种钢中元素试样的制备方法 2006-7-6 200610012926.8

12 酸性感应炉炉外脱硫法 2006-7-8 200610012925.3

13 铬不锈钢酸洗装置及其冷却方法 2006-7-13 200610012950.1

14 清除不锈钢表面铁鳞的方法 2006-7-14 200610012952.0

15 一种复合钢板的爆炸焊接方法及其在直线电动机上的应用 2006-8-28 200610048225.x

16 一种不锈钢复合钢板的复合炸药及其制备方法 2006-8-28 200610048226.4

17 高炉风口摄像装置及其监视系统 2007-4-25 200710061836.2

18 一种清除铁磷的装置 2007-5-1 200720101157.9

19 一种清除铁磷的装置 2007-5-1 200710061852.1

20 一种消除冷轧带钢卷曲钳口折印的方法 2007-5-16 200710061892.6

21 一种冷轧带钢卷曲机卷筒 2007-5-16 200720101352.1

22 一种超纯铁素体不锈钢脱碳、脱氧的冶炼方法 2007-5-30 200710062036.2

23 工业控制计算机冗余保护装置 2007-6-6 200710062130.8

24 淬火计算机控制系统蝶阀控制装置 2007-6-6 200710062131.2

25 反渗透系统过滤器滤芯的处理方法 2007-6-12 200710062159.6

26 焦炉炭化室鵆压气动控制装置 2007-6-27 200720101782.3

27 一种辐流式沉淀池 2007-6-28 200720101823.9

1-1-2-79



本公司控股子公司新临钢公司拥有一项专利使用权，系新临钢公司2001 年9 月

购入的旋流顶燃式热风炉相关技术，该技术专利合同有效期截至2009 年 8 月31 日。

截至2007 年 12 月31 日，该项专利使用权账面价值为12,500.00 元。

3、特许经营权及专有技术

截止目前，公司没有经政府机构批准的特许经营权及专有技术。

公司拥有的知识产权不存在纠纷或潜在纠纷。

4、土地使用权情况

（1）公司目前租赁的土地使用权情况

截至本招股书签署日，公司共租赁太钢集团658.34万平方米土地使用权，具体租

赁情况如下：

2006 年2 月 13 日，公司与太钢公司与太钢集团签署《土地使用权租赁协议》，

本公司租赁太钢集团453.23 万平方米的土地使用权，租赁期限20 年。

2006 年 5 月 1 日，公司控股子公司太钢科技公司与太钢集团签署《土地使用权

租赁协议》，向太钢集团租赁 15.61 万平方米的土地使用权，租赁期限至 2018 年 3

月29 日。

2006 年 5 月 1 日，公司与太钢集团签署《土地使用权租赁协议》，本公司租赁

太钢集团22.28 万平方米的生产和办公用地，租赁期限至2018 年3 月29 日。

2007 年 8 月 18 日，公司与太钢集团签署《土地使用权租赁补充协议》，本公司

租赁太钢集团 50.84 万平方米的土地使用权，租赁期限20 年。

2007 年 8 月25 日，公司控股子公司新临钢公司与太钢集团签署《土地使用权租

赁协议》，向太钢集团租赁 5 宗总面积为 114.91 万平方米的土地使用权，租赁期限

20 年。其中的 1 宗面积为3.43 万平方米的土地正在办理由太钢集团授权经营手续。

2007 年 9 月 1 日公司控股子公司金属回收公司与太钢集团签署《土地使用权租

赁协议》，向太钢集团租赁 14,630 平方米的土地使用权，租赁期限20 年。

公司租赁的土地使用权具体情况如下：

土地证面积 实际租赁面积
序号 宗地名称 国有土地使用证号 2 2
（m ） （m ）

1 太钢集团厂区 并政地国用（98）第06622 号 7,498.80 7,498.80

2 太钢集团厂区 并政地国用（98）第06623 号 711.00 711.00

1-1-2-80



3 太钢集团厂区 并政地国用（98）第06625 号 380.40 380.40

4 太钢集团厂区 并政地国用（98）第06626 号 1,114.30 1,114.30

5 太钢集团厂区 并政地国用（98）第06631 号 141,202.40 141,202.40

6 太钢集团厂区 并政地国用（98）第06632 号 4,137.30 4,137.30

7 太钢集团厂区 并政地国用（98）第06633 号 571.70 571.70

8 太钢集团厂区 并政地国用（98）第06635 号 522.20 522.20

9 太钢集团厂区 并政地国用（98）第06621 号 25,537.50 25,537.50

10 太钢集团厂区 并政地国用（98）第06624 号 1,323.00 1,323.00

11 太钢集团厂区 并政地国用（98）第06627 号 101,548.40 101,548.40

12 太钢集团厂区 并政地国用（98）第06628 号 5,459.60 5,459.60

13 太钢集团厂区 并政地国用（98）第06629 号 66,302.80 66,302.80

14 太钢集团厂区 并政地国用（98）第06630 号 643.10 643.10

15 太钢集团厂区 并政地国用（98）第06634 号 1,004.70 1,004.70

16 太钢集团厂区 并政地国用（98）第06636 号 10,096.50 10,096.50

17 太钢集团厂区 并政地国用（98）第06637 号 10,860.40 10,860.40

18 太钢集团厂区 并政地国用（2005 ）第00097 号 2,554.36 2,554.36

19 太钢集团厂区 并政地国用（2005 ）第00099 号 1,695.16 1,695.16

20 太钢集团厂区 并政地国用（2005 ）第00102 号 1,621.38 1,621.38

21 太钢集团厂区 并政地国用（2005 ）第00103 号 1,224,477.06 844,389.00

22 太钢集团厂区 并政地国用（2005 ）第00104 号 528.28 528.28

23 太钢集团厂区 并政地国用（2005 ）第00105 号 2,280.87 2,280.87

24 太钢集团厂区 并政地国用（2005 ）第00106 号 1,231,248.66 1,227,994.84

25 太钢集团厂区 并政地国用（2005 ）第00150 号 1,089,737.70 876,745.10

26 太钢集团厂区 并政地国用（2005 ）第00156 号 2,613.34 2,613.34

27 太钢集团厂区 并政地国用（2005 ）第00157 号 1,350.13 1,350.13

28 太钢集团厂区 并政地国用（2005 ）第00158 号 93,037.77 93,037.77

29 太钢集团厂区 并政地国用（2005 ）第00159 号 569.76 569.76

30 太钢集团厂区 并政地国用（2005 ）第00160 号 769.38 769.38

31 太钢集团厂区 并政地国用（2005 ）第00244 号 6,283.99 6,283.99

32 太钢集团厂区 并政地国用（2005 ）第00246 号 889,544.02 469,780.10

33 太钢集团厂区 并政地国用（2005 ）第00247 号 44,431.91 44,431.91

34 太钢集团厂区 并政地国用（2005 ）第00255 号 1,692.77 1,692.77

35 太钢集团厂区 并政地国用（2005 ）第00257 号 33,292.90 9,344.10

36 太钢集团厂区 并政地国用（2006 ）第00022 号 168,177.66 79,580.60

37 太钢集团厂区 并政地国用（2006 ）第00023 号 14,421.47 13,322.20

38 太钢集团厂区 并政地国用（2006 ）第00024 号 751.13 751.13

39 太钢集团厂区 并政地国用（2006 ）第00025 号 8,054.80 8,054.80

40 太钢集团厂区 并政地国用（2006 ）第00029 号 170,293.30 129,551.00

41 太钢集团厂区 并政地国用（2006 ）第00031 号 1,294,126.52 787,514.70

1-1-2-81



42 太钢集团厂区 并政地国用（2006 ）第00032 号 332,348.04 140,965.70

43 太钢集团厂区 并政地国用（2006 ）第00035 号 489,090.52 307,943.70

44 新临钢厂区 临国用（2006 ）第392 号 16,523.83 16,523.83

45 新临钢厂区 临国用（2006 ）第393 号 610,824.45 610,824.45

46 新临钢厂区 临国用（2006 ）第389 号 275,533.10 275,533.10

47 新临钢厂区 临国用（2006 ）第383 号 211,888.17 211,888.17

合计 8,598,676.53 6,549,049.72

除上述租赁的土地使用权外，本公司控股子公司无缝钢管公司与不锈钢工业园

公司于2007 年9 月 1 日签订土地租赁协议，租赁不锈钢工业园公司土地 50,000 平方

米，该土地位于太原不锈钢生态工业园区。不锈钢工业园有限公司已就上述《土地

租赁协议》项下土地与山西省国土资源厅签署了《国有土地使用权出让合同》，并支

付了全部的土地出让金，目前该等土地的《国用土地使用证》正在办理过程中。

（2）公司目前拥有的土地使用权情况

本公司控股子公司太钢科技公司以土地出让方式于2005 年2 月3 日与山西省国

土资源厅太原高新技术开发区土地分局签订《国有土地使用权出让合同》，取得两

宗土地使用权，并已取得土地使用权证。一宗位于太原高新技术开发区长治路以西，

宗地编号 K-10501011，宗地总面积 32,462.959 平方米，土地使用权出让年限为 50

年；另一处位于太原高新技术开发区长治路以西，宗地编号 K-10501012，宗地总面

积 32,553.112 平方米，土地使用权受让年限为 50 年。截至 2007 年 12 月31 日，土

地使用权账面价值为47,193,274.51 元。

本公司全资子公司成都销售公司以出让方式取得如下土地：

2
序号 证号 座落 面积（M ） 终止日期

1 金国用（2006 ）第更06519 号 金牛区银沙路40 号 36.57 2066-5-16

2 金国用（2006 ）第更06520 号 金牛区银沙路40 号 37.31 2066-5-16

3 金国用（2006 ）第更06521 号 金牛区银沙路40 号 36.53 2066-5-16

本公司全资子公司无锡销售公司以出让方式取得如下土地：

2
序号 证号 座落 面积（M ） 终止日期

1 锡国用（2003 ）字第00840 号 崇安区益明苑26 号 12.3 2069-6-14

1-1-2-82



九、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

首发前最近一期末净资产额（万元） 50,281.07 （截至1997 年 12 月31 日）

发行时间 发行类别 筹资净额（万元）

1998 年 5 月 A 股首发 105,600.00

历次筹资情况 2001 年1-2 月 配股 78,514.75

A 股 573,611.00
2006 年 6 月
定向增发 （折合收购资金）

合计 757,725.75

首发后累计派现金额（万元） 278,900.93 （税前）

本次发行前最近一期经审计净资产额（万元） 1,690,674.71 （截至2007 年 12 月31 日）



十、公司及控股股东所做出的承诺及履行情况

（一）太钢集团在本公司股改时的承诺

公司股改方案于2006年3月1日获得相关股东会议审议通过，太钢集团向方案实

施股权登记日2006年2月24 日收市后登记在册的A股社会公众股股东支付19,890万股

股份，全体流通股股东每持有10股流通股将获得太钢集团支付的3.4股股份。太钢集

团在股权分置改革过程中做出除法定最低承诺外的特别承诺如下：

1、太钢集团承诺自股权分置改革方案实施之日起，其所持的本公司股份在二十

四个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售

股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。

2、若在股东大会及监管部门批准的前提下，太钢不锈新增股份收购太钢集团拥

有的钢铁主业相关资产，太钢集团承诺因此而增持的股份自股权登记完成之日起36

个月内不上市交易或转让（向战略投资者以政策允许的方式转让或因实施股权激励

制度需要的除外；受让股权的战略投资者必须继续遵守原承诺的条件）。

对上述承诺事项的违约责任，太钢集团承诺如不履行或者不完全履行承诺，将

赔偿其他股东因此遭受的损失。

太钢集团还做出了如下声明：

“本集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承

担承诺责任，本集团将不转让所持有的股份。”

1-1-2-83



（二）太钢集团在公司2006 年定向增发收购其钢铁主业资产时做出

的承诺

2006 年 3 月20 日，公司召开2006 年第二次临时股东大会，表决通过了《关于

公司新增股份收购资产的议案》。2006 年 6 月 14 日，公司收到中国证监会证监公司

字[2006]109 号《关于核准山西太钢不锈钢股份有限公司向太原钢铁（集团）有限公

司发行新股购买资产的通知》。该次新增股份已于2006 年6 月20 日在中证登深圳分

公司完成股份登记托管。

太钢集团承诺其该次新增股份自股权登记日完成之日起 36 个月内不转让。

（三）太钢集团关于避免同业竞争的承诺

太钢集团关于避免与本公司同业竞争的承诺详见本招股说明书第五节“一、（二）

-避免同业竞争的承诺”。

（四）太钢集团关于铁矿石价格优惠的承诺

2006 年 2 月 13 日，公司与太钢集团签订了《主要原、辅料供应协议》，太钢集

团承诺向本公司出售铁精矿、球团矿的交易价格，不高于前半年度中国进口同品种、

同品质的到岸价海关平均报价加上从青岛港到本公司的铁路运费。本公司在完成对

太钢集团钢铁主业收购后，该价格在上述定价原则最高数额上给予价格优惠，优惠

的金额不少于前半年度中国进口的同品种、同品质到岸的海关平均报价的 15%。该

优惠自收购日起生效，至2010 年 12 月31 日终止。

截至本招股说明书签署日，太钢集团没有违反上述承诺事项。

十一、公司的股利分配政策

（一）股利分配的一般政策

1-1-2-84



本公司实行同股同利的分配政策，按股东持有本公司股份的比例进行分配。股

利分配采用派发现金或送股两种形式。在向股东分配股利时，本公司将按国家有关

规定代扣代缴应缴税金。每年度的具体分配方案由董事会根据每一会计年度本公司

的经营业绩和未来的生产经营计划提出，在会计年度结束后六个月内经股东大会决

议通过后两个月内完成股利派发事项。经股东大会决议，公司可决定中期股利分配

政策。

（二）分配当年税后利润的程序

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（三）最近三年股利分配情况

2006 年3 月20 日，公司2005 年度股东大会通过公司2005 年度利润分配方案：

公司以2005 年末总股本 129,140.40 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2

元（含税），合计分配现金红利25,828.08 万元；不进行资本公积金转增股本。

2007 年4 月25 日，公司2006 年度股东大会通过公司2006 年度利润分配方案：

公司以2006 年末总股本266,040.40 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2

元（含税），合计分配现金红利53,208.08 万元；以2006 年末总股本266,040.40 万股

为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增股本 79,812.12 万元，转增后总股

1-1-2-85



本增至345,852.52 万股。

2008 年4 月29 日，公司2007 年度股东大会通过公司2007 年度利润分配方案：

公司以2007 年末总股本345,852.52 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 3

元（含税），合计分配现金红利 103,755.756 万元；不进行资本公积金转增股本。

（四）本次发行前未分配利润的分配政策

根据公司第四届董事会第一次会议及2007 年第二次临时股东大会决议，本次发

行前公司的滚存利润由增发后的新老股东共享。

十二、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员简介

1、董事会成员情况

李晓波，男，44 岁，硕士，高级工程师。现任本公司董事长、太钢集团董事长。

曾任太钢集团初轧厂技术员、副段长、调度室主任、副厂长，太钢集团生产处副处

长、处长，本公司冷轧厂厂长，本公司副董事长，太钢集团副总经理、副董事长、

总经理。

杨海贵，男，52 岁，大学本科，高级经济师。现任本公司副董事长、太钢集团

党委书记兼纪委书记。曾任山西省轻工业厅秘书、省委组织部主任科员、副处长、

正处级组织员，太钢党委副书记，本公司监事会主席。

周宜洲，男，49 岁，硕士，高级会计师。现任本公司董事、太钢集团总会计师。

曾任太钢集团财务处副科长、科长、副处长、处长，太钢集团副总会计师兼财务处

处长，本公司监事。

柴志勇，男，45 岁，大学本科，工程师。现任本公司董事、副总经理，曾任太

钢集团初轧厂生产科副科长、生产处处长助理、生产处副处长和初轧厂厂长。

李成，男，75 岁，教授级高级工程师。现任本公司外部董事。享受政府津贴的

国家级专家，曾获得全国“五一”劳动奖章。现任中国特钢协不锈钢分会常务会长、

1-1-2-86



北京科技大学兼职教授。曾任太钢集团总工程师、总经理、董事长，本公司独立董

事。

吴建常，男，68 岁，教授级高级工程师。现任本公司独立董事。现为中国钢铁

工业协会顾问，中国共产党第十三、十四、十五次全国代表大会代表。曾任中国钢

铁工业协会副会长。

林义相，男，43 岁，经济学博士。现任本公司独立董事。现为天相投资顾问有

限公司董事长兼总经理。曾任中国证监会研究信息部副主任、证券交易监控系统负

责人、华夏证券有限公司副总裁、北京华夏证券研究所有限公司董事长兼总经理、

中国证券业协会证券分析委员会主任委员。

田文昌，男，60 岁，硕士，教授。现任本公司独立董事。现为北京京都律师事

务所主任、合伙人，兼中华全国律师协会刑事业务委员会主任，北京市高级人民法

院特邀监督员，中国政法大学兼职教授，清华大学法学院兼职教授。曾任北京市律

师协会理事，中国法学会刑法学研究会副会长，北京大学法学院、中国社会科学院

法学研究所兼职教授。

周守华，男，43 岁，博士，教授，中国注册会计师协会非执业会员。现任本公

司独立董事。现为中国会计学会常务副秘书长，兼财政部会计准则咨询专家，北京

交通大学、西南财经大学博士生导师，东北财经大学、财政部科研所等院校和科研

院所兼职教授。曾兼任北京市注册会计师协会后续教育专家委员会主任，北京中兴

会计师事务所副所长、副主任会计师。

2、监事会成员情况

韩瑞平，男，44 岁，大学本科，高级工程师。现任本公司监事、监事会主席、

太钢集团纪委副书记。曾任太钢集团团委书记、太钢集团热连轧厂党委书记。

张文孝，男，49 岁，大学本科，高级审计师。现任本公司监事、太钢集团审计

处部长助理。曾任太钢审计处副科长、科长。

王笑天，男，38 岁，大学本科，工程师。现任本公司职工代表监事、党委副书

记、纪委书记。曾任太钢集团炼铁厂高炉值班工长，团委书记，党委组织部部长，

党委工作部部长兼劳资人事科科长。

3、其他高级管理人员

1-1-2-87



刘复兴，男，52 岁，硕士，高级工程师。现任本公司总经理。曾任太钢集团初

轧厂电气工段工段长、设备副厂长、厂长，太钢集团二钢厂厂长，太钢集团副总经

理、董事、党委常委。

高祥明，男，46 岁，硕士，高级工程师。现任本公司副总经理。曾任太钢集团

机械处机械科副科长、处长助理兼机械科科长，太钢集团热连轧厂厂长助理，太钢

集团机动处副处长、处长，太钢集团总经理助理。

谢力，男，48 岁，硕士，高级工程师。现任本公司副总经理。曾任太钢集团设

计院计划科科长、院长助理兼计划科科长，太钢集团热连轧厂副厂长，太钢集团设

计院副院长，太钢集团重点工程办公室主任，太钢集团总经理助理。

张志方，男，46 岁，硕士，高级工程师。现任本公司副总经理、不锈冷轧厂厂

长、党委书记、太钢不锈科技公司副总经理。曾任太钢集团二轧厂技术员、工段长、

厂长助理，太钢不锈冷轧厂副厂长。

韩珍堂，男，43 岁，大学本科，高级会计师。现任本公司总会计师。曾任太钢

集团财务处价格科科员，太钢集团销售处清欠办副主任、处长助理、副处长，太钢

集团财务处处长，太钢集团计财部部长。

张竹平，男，50 岁，大学本科，高级工程师。现任本公司董事会秘书、公司证

券与投资者关系管理部部长。曾任公司办公室主任、公司综合部部长。

（二）董事、监事、高级管理人员薪酬和持股情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据：报酬按照《山西太钢

不锈钢股份有限公司岗薪工资实施大纲》及《山西太钢不锈钢股份有限公司岗薪工

资执行细则》确定。公司高级管理人员绩效薪酬方案由董事会确定。独立董事薪酬

由股东大会确定。截至本招股书签署日，公司董事、监事、高级管理人员薪酬和持

股情况如下：

1-1-2-88



本次发行前 2007 年从本公司
姓名 职务 任期起止日
持股数量（股） 领取的报酬（万元）

李晓波 董事长 2007.9 至2010.9 20,382 -

杨海贵 副董事长 2007.9 至2010.9 20,381 -

周宜洲 董事 2007.9 至2010.9 20,381 -
柴志勇 董事、副总经理注 2007.9 至2010.9 43,760 39.62

李 成 外部董事 2007.9 至2010.9 - 8.0

吴建常 独立董事 2007.9 至2010.9 - 2.7

林义相 独立董事 2007.9 至2010.9 - 8.0

田文昌 独立董事 2007.9 至2010.9 - 2.7

周守华 独立董事 2007.9 至2010.9 - 2.7

韩瑞平 监事会主席 2007.9 至2010.9 - -

张文孝 监事 2007.9 至2010.9 - -

王笑天 监事 2007.9 至2010.9 - 25.79

刘复兴 总经理 2008.5 至2010.9 - -

高祥明 副总经理 2008.5 至2010.9 - -

谢力 副总经理 2008.5 至2010.9 - -

张志方 副总经理 2007.9 至2010.9 - 35.64

韩珍堂 总会计师 2008.5 至2010.9 - -

张竹平 董事会秘书 2007.9 至2010.9 - 26.11

注：经本公司2008 年 5 月 19 日公司第四届董事会第九次会议审议通过，柴志勇先生任本公

司副总经理，任期为2008 年 5 月至2010 年9 月。

李晓波先生、杨海贵先生、周宜洲先生、韩瑞平先生、张文孝先生等 6 人在控

股股东单位太钢集团领取报酬，不在本公司领取报酬；经本公司 2008 年 5 月 19 日

公司第四届董事会第九次会议审议通过，刘复兴先生任本公司总经理，韩珍堂先生

任本公司总会计师、高祥明先生和谢力先生任本公司副总经理，还未从本公司领取

报酬。

根据公司董事的工作任务，结合公司实际发展情况，公司外部董事的津贴为每

年 8 万元，外部董事参加公司相关会议的差旅费及因公司工作发生的其他费用均由

公司全额负担。

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持有的本公司股份不存在

质押或冻结的情况。

1-1-2-89



（三）本公司董事、监事和高级管理人员在太钢集团及其下属公

司中的任职情况

姓名 在本公司职务 关联方企业 担任职务

太钢集团 董事长

李晓波 董事长 临钢公司 董事长

太钢国贸公司 董事长

党委书记、副董事长、
太钢集团
纪委书记
杨海贵 副董事长
临钢公司 副董事长

太钢国贸公司 董事

太钢集团 总会计师

临钢公司 董事

周宜洲 董事 深圳市晋园不锈钢有限公司 董事长

福州福原经济技术联合公司 董事长

山西世茂商务中心有限公司 董事长

太钢集团 经委副书记

临钢公司 监事会主席
韩瑞平 监事会主席
太钢国贸公司 监事会主席

福州福原经济技术联合公司 监事会主席

太钢集团 审计部部长助理
张文孝 监事
不锈钢工业园公司 监事

刘复兴 总经理 太原钢铁（集团）有限公司 董事

高祥明 副总经理 太原钢铁（集团）电气设备修造有限公司 董事长

太原钢铁（集团）不锈钢工业园有限公司 董事长

韩珍堂 总会计师 太原钢铁（集团）设计院（有限公司） 董事长

太原钢铁（集团）不锈钢管制品有限公司 董事长

除上述人员在关联方存在上述任职情况以外，本公司其他董事、监事及高级管

理人员在太钢集团及其下属公司中没有任职。

（四）对高级管理人员的考评及激励机制情况

公司全面推行岗薪工资制，以岗定薪，实施动态区分，奖优罚劣。在此基础上，

董事会根据年度经营计划制定了对高管人员的激励方案。目前，各项考评及激励机

1-1-2-90



制、相关奖励制度执行情况良好，起到了应有的激励与约束作用。

柴志勇先生所持本公司股份为其自行购入股份，李晓波先生、杨海贵先生、周

宜洲先生所持本公司股份为其所持有的于1999年4月在深交所上市的职工股。除前述

披露的部分董事、监事和高级管理人员持有公司股份外，公司尚未制订其他股权激

励方案。

1-1-2-91



第五节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争的情况

（一）同业竞争情况

本公司 1998 年 6 月 11 日成立时，仅拥有不锈钢生产主体的第三炼钢厂、不锈

热轧厂、不锈冷轧厂等资产，主要从事不锈钢的冶炼、加工及生产销售，而公司控

股股东太钢集团主要从事碳素结构钢及特种合金钢的冶炼、加工及生产销售。随着

太钢集团未上市钢铁资产的改造和扩建，其下属的第二炼钢厂、型材厂、不锈钢线

材厂及冷轧硅钢厂等单位兼有生产部分不锈钢中间产品或少量产成品的能力，为避

免同业竞争，本公司采取对太钢集团相关资产进行委托加工、租赁经营等措施，避

免太钢集团与本公司形成实质同业竞争。

2004 年 9 月，太钢集团新建 150 万吨不锈钢工程项目获得批复，该项目包括新

建不锈钢冷轧生产线、不锈钢厂、不锈钢 2250mm 热连轧生产线及与之配套的炼钢

系统，该项目建成后将与本公司存在同业竞争。

为避免同业竞争，减少关联交易，2006 年 5 月，本公司通过新增股份对太钢集

团未上市钢铁主业资产进行了收购，上述原接受太钢不锈委托加工或租赁的相关钢

铁资产及在建的 150 万吨不锈钢工程项目在收购中全部进入本公司。至此，本公司

拥有焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产工艺流程。除太钢集团下属

的临钢公司外，太钢集团及其控制的子公司与本公司不存在同业竞争。

临钢公司前身为山西省临汾钢铁公司，始建于 1958 年，是集采矿、焦化、炼铁、

炼钢、轧钢能力于一体的钢铁生产企业。1998 年经山西省人民政府晋政函[1998]14

号、晋企兼字[1998]5 号与晋经贸兼字[98]7 号文件批准，山西省人民政府将临钢公司

全部资产和负债无偿划转给太钢集团；同年 10 月，经山西省人民政府批准，太钢集

团对其实行重组改制并更名为太钢集团临汾钢铁有限公司，太钢集团持有临钢公司

59.82%的股权。1998 年 10 月，本公司以现金，临钢公司以其拥有的炼铁、炼钢等经

营性资产，共同出资设立了新临钢公司。本公司占新临钢公司的股权比例为 51%，

临钢公司占新临钢公司的股权比例为 49%。至此，临钢公司主要从事采矿、焦化和

轧钢等业务，新临钢公司主要从事炼铁、炼钢业务。

1-1-2-92



新临钢公司的产品为钢坯，目前年生产能力为200 万吨， 2006、2007 年实际产

量分别为 203.74 万吨、175.02 万吨。临钢公司主要钢材产品为碳钢热轧中厚板，其

原料钢坯主要由新临钢公司提供。目前临钢公司钢材的生产能力为120 万吨/年，2007

年实际生产碳钢热轧中厚板 116.11 万吨，2006 年实际生产碳钢热轧中厚板 98.04 万

吨。临钢公司生产的碳钢热轧中厚板与太钢不锈热轧厂生产的碳钢热轧中板相近，

但在产品品种、产品规格和市场定位等上存在差异，不构成实质的同业竞争。

经技术改造，2005 年底，临钢公司具备了不锈钢热轧中厚板的生产能力。考虑

到临钢公司可生产不锈钢热轧中厚板，与本公司热轧厂生产的产品存在潜在的同业

竞争。为避免发生同业竞争，太钢集团及本公司在2006 年年初分别承诺并且作出安

排，由本公司的子公司新临钢委托太钢集团下属的临钢公司加工不锈钢热轧中厚板

方式解决该同业竞争问题。2006 及2007 年，新临钢公司委托临钢公司加工不锈钢热

轧中厚板的量分别为 1 万吨和 4.76 万吨。除委托加工生产外，临钢公司自己不生产

也从未对外销售不锈钢热轧中厚板。

公司与临钢公司之间通过委托加工的运营模式规避了同业竞争。为进一步促进

企业发展，精干主业，培育核心竞争力，贯彻落实《关于国有大中型企业主辅分离

辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸改[2002]859 号）、《关于加快推进

国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员工作的通知》（晋国资分配

[2004]113号）等文件精神，临钢公司已开始进行了社会职能移交、主辅分离、辅业

改制等工作。目前临钢公司就主辅分离工作已明确了总体思路、制订了实施原则及

操作程序，并就可能涉及的国有净资产处置、相关职工分流安置、职工劳动关系调

整、职工经济补偿金方式、职工社会保险事项衔接、职工身份转换等事项制订了框

架性方案。临钢公司移交社会职能和主辅分离工作涉及资产金额较大、人员较多，

并需取得临钢公司除太钢集团以外的其他股东的一致性支持。截至目前，临钢公司

已完成职工子弟学校、公安处等单位移交当地政府部门管理；尚有职工医院需移交，

汽车运输公司、机械制造公司、工程公司、生活服务公司、物业管理公司等下属单

位正在进行分离；具体涉及职工 1,331 名，占在岗职工总人数的 19.30%。涉及资产

金额 7,679.03 万元，占总资产的 2.36%（2007 年末数据）；预计两年内完成社会职

能移交和主辅分离工作。条件成熟后，临钢公司的钢铁业务将整合进入本公司内，

以彻底解决同业竞争问题。

1-1-2-93



（二）避免同业竞争的承诺

2006 年2 月 13 日，太钢集团向本公司出具《避免同业竞争承诺函》：

“在重大资产收购完成后，太钢集团及其全资、控股企业中仅有太钢集团临汾

钢铁有限公司的不锈钢热轧中厚板的生产能力与太钢不锈相关业务构成竞争，采取

太钢不锈的子公司山西新临钢钢铁有限公司委托太钢集团临汾钢铁有限公司加工的

方式，以解决该同业竞争问题。

除此之外，太钢集团及其全资、控股企业将不会从事任何直接或间接与太钢不

锈及其控股企业构成竞争的业务，并给予太钢不锈在同等条件下优先购买太钢集团

或太钢集团全资、控股企业拟出售的与太钢不锈及其控股企业钢铁主业有关的资产

及（或）业务的权利，如太钢集团参股企业所生产产品或所从事业务与太钢不锈及

其控股企业构成或可能构成竞争，在太钢不锈提出要求时，太钢集团将出让其所持

该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等条件下给予太钢不锈优先购买该

等出资、股份或权益的权利。

上述承诺并不限制太钢集团及其全资、控股企业从事或继续从事与太钢不锈及

其控股企业不构成竞争的业务，特别是提供太钢不锈及其控股企业经营所需相关材

料或服务的业务。该承诺函在太钢不锈合法有效存续、且太钢集团作为太钢不锈控

股股东期间持续有效。”

（三）独立董事意见

本公司独立董事认为：公司2006 年重大资产购买完成后，除太钢集团下属的临

钢公司外，太钢集团及其控制的企业与本公司之间不存在同业竞争。临钢公司具有

生产与公司相同产品的能力，为此，太钢集团已经安排采取由本公司委托临钢公司

加工的方式解决潜在的竞争，临钢公司所生产的产品只是与本公司部分产品相近，

但不构成实质的同业竞争。为避免出现同业竞争，太钢集团已于2006 年2 月向本公

司出具了《避免同业竞争承诺函》，自承诺之日起太钢集团履行了承诺且该承诺继续

有效。

1-1-2-94



二、主要关联方及关联关系

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》及相关规范性文件的规定，截至

本招股说明书签署日，本公司存在的关联方及关联方关系如下：

（一）控股股东及其他主要股东

太钢集团持有本公司 70.53%的股权，其中有限售条件流通股占公司总股本的

65.68%，为本公司控股股东；截至本招股说明书签署日，公司无其他持股在 10%以

上的法人股东。

（二）本公司控制的子公司

注册资本 持股比例 法定
关联方名称 主营业务
（万元） （%） 代表人
生产和销售钢材、钢坯、钢锭、生铁
新临钢公司 39,216 51 李晓波
及钢铁生产所需原材料、油脂产品等
不锈钢及金属压延加工，金属制品的生产
太钢科技公司 148,200 97.436 柴志勇
等
金属回收公司 200 100 废旧金额等回收、加工、贸易 王进书

原贸公司 1,500 100 销售铁矿石 孙庆峰

北京销售公司 100 100 销售钢铁产品 王继光

成都销售公司 100 100 销售钢铁产品 王继光

武汉销售公司 100 100 销售钢铁产品 王继光

上海销售公司 100 100 销售钢铁产品 王继光

无锡销售公司* 200 90 销售钢铁产品 王继光

辽宁销售公司* 100 90 销售钢铁产品 王继光

青岛销售公司* 100 90 销售钢铁产品 王继光

佛山销售公司* 200 90 销售钢铁产品 王继光

西安销售公司* 200 90 销售钢铁产品 王继光

现货销售公司* 200 90 销售钢铁产品 王继光

天津销售公司* 100 90 销售钢铁产品 王继光
不锈钢及其他高合金材料的无缝管生
无缝钢管公司 50,000 75 柴志勇
产、加工、销售及技术、工程服务

注*：本公司直接持有该等销售公司90%的股权，另外10%股权均由本公司控股销售子公司

之间交叉持有。本公司实际合计持有该等销售公司 100%股权。

（三）本公司控股股东太钢集团控制的子公司

1-1-2-95



关联方名称 所占权益（%） 主要产品/投资

进口设备、原料及技术，出口冶金产品及技
太钢国贸公司 100
术转化
太原钢铁（集团） 批发零售钢材、化工原料及产品（除危险品）
100
新兴实业有限公司 等

深圳市晋园不锈钢有限公司 100 生产不锈钢焊管、不锈钢制品金属材料加工

太原钢铁(集团) 黑色金属材料、金属制品及备品备件生产制
100
不锈钢线材制品有限公司 造
太原钢铁(集团) 不锈钢管、不锈钢材料及其深加工产品的生
100
不锈钢管制品有限公司 产
太原钢铁（集团）矿山建设 矿山建设工程施工，矿山机电设备安装、检
100
有限公司 修、租赁等
太原钢铁（集团）公司
100 废钢材加工、设备检修
福利总厂
太原钢铁（集团）粉煤灰 冲灰水的处理和加工业务、粉煤灰制品生
100
综合利用有限公司 产、销售
太原钢铁（集团）设计院
100 钢铁冶炼、工业与民用建筑设计等
有限公司
太原钢铁（集团）
100 物业管理及相关服务
物业管理有限公司
太原钢铁（集团） 炸药厂的筹建（法律法规禁止经营的不得经
100
矿山民爆工程有限公司 营，需经审批未获审批前不得经营）
太原钢铁（集团）
98 不锈钢制品的生产与销售、工业设备租赁等
不锈钢工业园有限公司
太原钢铁（集团）
87.34 土木工程建设、防腐防水、线路、管道等
修建有限责任公司

山西太钢保险代理有限公司 80 代理销售保险产品；代理收取保险费

福州褔原经济技术联合公司 71.77 自有房屋出租，机电产品、钢材、化工产品

太原市清徐县西梁泉
70 冶炼铬铁、硅铁、硅锰、硅钙
联营铁合金厂
冶炼、加工、销售钢材、坯、锭、生铁、焦
临钢公司 59.82
炭等

山西世茂商务中心有限公司 55 宾馆经营、出租汽车等业务

（四）报告期内，与本公司发生关联交易的其他关联公司

公司名称 与本公司的关系
太原钢铁（集团）比欧西气体有限公司 太钢集团合营公司

太钢进出口（香港）有限责任公司 太钢国贸公司子公司

繁峙县宏山铁矿 临钢公司子公司

忻州市通源矿业有限责任公司 临钢公司子公司

天津太钢天管不锈钢有限公司 本公司合营公司

山西阿克斯太钢轧辊有限公司 太钢集团联营公司

1-1-2-96



（五）本公司董事、监事和高级管理人员在太钢集团及其下属公

司中的任职情况

本公司董事、监事和高级管理人员在太钢集团的任职情况参见本招股说明书第

四节“十二、（三）-本公司董事、监事和高级管理人员在太钢集团及其下属公司中的

任职情况”。

三、持续性关联交易协议

（一）报告期内涉及的本公司与集团签订的关联交易协议

2004 年 1 月 1 日至2006 年 5 月 1 日，本公司与太钢集团履行的关联交易协议主

要包括《关于租赁热连轧生产线的租赁协议》及其《补充协议》、《不锈钢材加工协

议》、《能源介质供应协议》、《热轧卷板坯购销协议》、《废钢购销协议》、《综合服务

合同》、《工矿产品购销合同》、《土地使用权租赁协议》、《技改、检修工程项目施工

协议》、《检修工程项目施工协议》等，公司重大资产收购完成后，上述协议于2006

年4 月30 日终止执行。

2006 年 10 月，集团4350 高炉、烧结资产建成投产，惠晋焦业公司正式运营，

为满足本公司生产经营，获得长期稳定高质的铁水、烧结矿、焦炭等上游产品供应，
本公司分别与太钢集团及惠晋焦业公司签订了《4350m3 高炉、450m2 烧结机资产租

赁合同》及《惠晋焦业 7.63m 焦炉资产租赁合同》。2007 年9 月 1 日，公司完成对高

炉、烧结资产及惠晋焦业公司股权的收购，上述合同于2007 年 8 月31 自动终止。

2006 年 2 月 13 日，本公司与太钢集团签订《钢铁主业收购协议》，由本公司收

购太钢集团钢铁主业相关资产、负债及太钢集团持有的 13 家公司股权。考虑到重大

资产收购完成后，公司资产结构及边界发生变化，与太钢集团及太钢集团下属子公

司之间关联交易的内容及性质发生实质性变动。为规范并明确未来公司与集团间持

续性关联交易，同日，公司与太钢集团重新签订了相关关联交易协议，包括《主要

原、辅料供应协议》，《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《商标使用许可协

议》和《专利转让协议》。上述协议自2006 年 5 月 1 日起生效。

1-1-2-97



目前，太钢不锈与太钢集团及其他关联方关联交易主要体现在部分初级原料（如

精矿粉）、废钢、气体的采购、委托加工、少量钢材销售、资产租赁和能源动力等方

面。

截至本招股说明书签署之日，本公司与太钢集团之间正在执行的经常性关联交

易协议具体为：

1、《主要原、辅料供应协议》

太钢集团授予本公司独家优先购买权，且本公司有权在不迟于上一月第十五日

向太钢集团发出通知的情况下，选择任何第三方随时向本公司代替太钢集团提供该

等原材料、辅助材料。

（1）交易标的

生产过程中所需使用的主要原料——铁精矿粉、球团矿、冶金白灰、硅铁、石

灰石、白云石、脱硫剂、脱磷剂、涂层颗粒镁、铁磷、耐火材料等。

（2）交易价格的确定原则

太钢集团向本公司出售铁精矿、球团矿的交易价格，不高于前半年度中国进口

同品种、同品质的到岸价海关平均报价加上从青岛港到本公司的铁路运费。本公司

在完成对太钢集团重大资产收购后，该价格在上述定价原则最高数额上给予价格优

惠，优惠的金额不少于前半年度中国进口的同品种、同品质到岸的海关平均报价的

15%。该优惠自收购日起生效，至2010 年 12 月31 日终止。

其他原料，包括冶金白灰、硅铁、石灰石、白云石、脱硫剂、脱磷剂、涂层颗

粒镁、铁磷、耐火材料等诸品种，参照市场价定价。

（3）协议期限

除本公司与太钢集团以书面形式同意终止外，协议持续有效。

2、《土地使用权租赁协议》

（1）交易标的及租赁期限

太钢集团将目前以授权经营方式和出让方式取得的48 宗面积合计约为6,583,368

平方米的土地使用权出租给本公司。

公司重大资产收购涉及的土地由本公司向太钢集团租赁使用，2006 年2 月13 日，

1-1-2-98



公司与太钢集团签订《土地使用权租赁协议》；公司收购太钢集团 4350 高炉、烧结

资产及惠晋焦业公司涉及的土地亦由本公司向太钢集团租赁使用，2007 年8 月18 日，

公司与太钢集团签订《土地使用权租赁补充协议》。上述租赁协议涉及土地 26 宗，

面积 5,040,736 平方米，租赁期限至2026 年4 月30 日。

重大资产收购前，公司与太钢集团于2003 年签订了两项土地租赁合同，鉴于太

原市土地市场价格发生变化，根据原合同条款及山西省国土资源厅《关于太原钢铁

（集团）有限公司授权经营土地租赁处置备案的函》，公司与太钢集团重新签订相关

土地租赁合同：

2006 年 5 月 1 日，公司与太钢集团签订《土地使用权租赁协议》取代2003 年 8

月 11 日公司与集团签署的租赁合同。涉及土地9 宗，面积222,776 平方米，租赁期

限至2018 年3 月29 日。

2006 年 5 月 1 日，公司与太钢集团签订《土地使用权租赁协议》取代2003 年3

月30 日公司下属子公司太钢科技公司与太钢集团签署的租赁合同。涉及土地8 宗，

面积 156,138 平方米，租赁期限至2018 年3 月29 日。

2007 年 8 月25 日，本公司下属子公司新临钢公司与太钢集团签订《土地使用权

租赁协议》。涉及土地 5 宗，租赁面积 1,149,088 平方米，租赁期限至 2027 年 8 月

24 日。

2007 年 9 月 1 日，本公司下属子公司金属回收公司与太钢集团签署《土地使用

权租赁协议》，涉及租赁面积 14,630 平方米，租赁期限至2027 年 8 月31 日。

（2）交易价格的确定原则

根据山西省国土资源厅出具的《关于太原钢铁 （集团）有限公司授权经营土地

租赁处置备案的函》（晋国土资函[2005]562 号、晋国土资函[2006]42 号、晋国土资函

[2007]536 号），及《太原钢铁（集团）有限公司授权经营土地出租管理办法》确定。

3、《综合服务协议》

（1）交易标的及定价原则

1-1-2-99



① 本公司向太钢集团及其子公司销售产品或提供服务

项目 交易标的 定价原则

钢材、生铁、连铸坯、辅助材料、耐火材料、边角料、
销售原料、备件 市场价
备件、复板基板、自动化材料、铁磷
销售水、电、汽、 水电国家定价、
水、电、蒸汽、煤气、空气、氧气、能源介质
煤气、空气等能源 其他市场价

提供其他服务 铁路运输、电讯电话业务 市场价



② 太钢集团及其子公司向本公司销售产品或提供服务

项目 交易标的 定价原则

轧辊、锭模、粉煤灰砖、脱硅剂、商品灰、建材制品、
采购原材料、备品、
电极坯、RH13 锻材、电缆桥架、钢管、备件、劳保 市场价
备件
用品、海绵铁、变压器、除尘器、大型工具

接受劳务 劳务、检修、运输、冲灰水处理费、通勤 市场价

采购能源介质 氢气、氧气、氮气、氩气、压缩空气 协议价

服务、保卫、单身公寓管理、工伤医疗、职业病防治、
其他综合服务 协议价
宣传、职工培训、子弟学校、绿化、厂容整治

（2）协议期限

自本公司重大资产收购完成日起5 年内有效。协议期满前三个月，如双方未提出

终止协议的书面要求，则协议自动延续。

4、《商标许可使用协议》

① 交易标的

太钢集团拥有、已经国家工商行政管理局商标局核准注册，取得了在中国地区

内使用、许可使用的“太钢牌”专用权商标（注册号 217249，核准使用商品为商品

国际分类第六类，注册有效期至2014年12月29日）。

② 交易价格的确定原则

太钢集团在钢铁主业出售前，为支持本公司的工作已经将其所有的“太钢牌”

商标无偿许可本公司使用，钢铁主业出售后，太钢集团将该注册商标继续无偿许可

本公司使用。

③ 许可使用期限

商标许可使用期限为商标有效期（至2014年12月29日）内。

1-1-2-100





（二）本公司与其他关联方签订的正在履行的主要关联交易协议

1、与太原钢铁（集团）修建有限责任公司施工协议

2003 年 8 月，本公司与太原钢铁（集团）修建有限责任公司签订《检修工程项

目施工协议》，太原钢铁（集团）修建有限责任公司参与本公司检修工程的招投标，

中标后签订工程施工合同书。工程计价与向社会施工企业发包的计价标准一致，协

议有效期5年。

2、与太钢国贸公司进出口业务委托代理协议

2003 年 8 月，本公司与太钢国贸公司签订《进出口业务委托代理协议》，充分

利用了太钢国贸公司在全球广泛的客户网络资源。太钢国贸公司代理本公司进口工

程所需设备按合同设备价格的 0.7%收取进口设备代理费，代理不同产品进出口按合

理成本利润率确定代理费用。

3、新临钢公司与临钢公司委托加工协议

2007 年 1 月 1 日，太钢集团下属临钢公司与本公司下属新临钢公司签订《不锈

钢来料加工合同》，约定由新临钢公司委托临钢公司加工热轧中板，临钢公司参考

市场委托加工业务按加工程序收取委托加工费用。

4、新临钢公司与临钢公司购销协议及关联服务协议

每年新临钢公司与临钢公司签订年度相关原料、产品的购销协议及关联服务协

议，由新临钢公司为临钢公司提供生产所需板坯，临钢公司向新临钢公司提供冶金

焦燃料等，交易价格按市场价格确定。2006 年及2007 年新临钢公司向临钢公司关联

采购金额分别为 129,520 万元、129,628 万元，关联销售金额分别为 258,511 万元、

377,449 万元。同时，临钢公司负责向新临钢公司职工提供后勤服务、职工宣传教育

服务、消防警卫治安管理服务，新临钢公司按临钢公司提供的服务交纳服务费。

5、无缝钢管公司土地租赁协议

本公司2007年8月6 日新设之下属子公司无缝钢管公司，租赁太原钢铁（集团）

不锈钢工业园有限公司土地进行生产、经营和建设。2007年9月1日，双方签订《土

1-1-2-101



地租赁协议》，涉及租赁土地面积50,000平方米，租金依据市场价格确定和调整，

租期20年。



四、关联交易内容

本公司经常性关联交易主要包括关联采购、关联销售、关联劳务及其他关联交

易。关联购销业务有利于利用集团内部优势资源、稳定产品质量、降低产品成本与

物流成本、扩大产品客户群，对公司未来财务状况、经营成果具有积极影响，存在

交易的必要性。

本公司关联交易主要遵循市场价格的定价原则，若无相关市场价格，则按成本

加成定价；若既无相关市场价格，也不适合采用成本加成定价的，则按协议定价；

若有国家政府定价的，则按国家政府定价执行。

2005 年度及2006 年 1 至4 月，太钢不锈主要在钢坯采购、废钢采购、部分原辅

料采购、委托加工、钢材销售、不锈钢产品出口、资产租赁和能源动力等方面与太

钢集团及其他关联方存在大量关联交易。2006 年 5 月 1 日公司重大资产收购完成后，

与太钢集团之间的关联交易主要为部分初级原料（如精矿粉）的采购、废钢采购、

气体采购、委托加工、土地租赁及钢材销售等，关联交易大幅减少。投资者在分析

报告期内公司关联交易实际发生额时，应注意公司重大资产收购前后资产边界的变

化带来关联交易内容的变化。

（一）报告期内实际发生的关联交易情况

1、报告期内经常性关联交易

1-1-2-102



（1）关联采购

交易金额（万元）
关联方名称 交易内容
2007 年度 2006 年度 2005 年度

能源介质 18.53 15,703.93 46,119.96

废钢 80.77 6,721.56 19,576.30

太钢集团 钢坯 - 156,980.68 507,455.42

原料 425,267.23 217,282.00 67,524.51

工具辅助材料 5,662.99 65,745.29 70,143.96

能源介质 66,892.70 28,678.66 -

太钢集团部分 废钢 - 1,299.74 4,476.05

注 钢坯 - 1,100.84 805.62
下属公司
原料 226,557.17 160,790.09 96,339.91

工具辅助材料 59,195.82 34,329.57 1,623.14

原辅料 101,429.10 102,257.07 104,193.88
临钢公司
能源 28,299.55 29,054.53 22,375.25

合计 913,403.85 819,943.95 940,634.00

占同类交易的比例 15.16% 32.78% 50.16%

注：重大资产收购完成前包括临钢公司、太钢国贸公司、太原钢铁（集团）公司福利总厂、

太原钢铁(集团)不锈钢管制品有限公司、太原钢铁（集团）新兴实业有限公司、太原钢铁（集

团）轧辊制品有限公司、太钢耐火材料有限公司、太原钢铁（集团）粉煤灰综合利用有限公司、

太原钢铁（集团）修建有限责任公司、太原钢铁（集团）比欧西气体有限公司及公司重大资产

收购时本公司向集团收购的 13 家子公司。重大资产收购完成后包括上述除向集团收购的 13 家

子公司以外所列关联方。

报告期内，公司关联采购业务占同类交易的比例较高，重大资产收购完成前公

司采购业务一半以上来自于关联方。随着整体上市的完成，公司关联采购金额及其

占同类交易的比例大幅下降。

1-1-2-103



（2）接受劳务

交易金额（万元）
关联方名称 交易内容
2007 年度 2006 年度 2005 年度

综合服务费 7,512.00 5,821.97 1,686.39

工程及其他劳务 2,606.49 1,831.83 2,155.44

太钢集团 委托加工费 0.00 59,172.35 220,288.04

修理劳务 1,014.48 2,432.66 -

运输费 5,594.11 5,693.42 3,888.04

代理费 4,560.61 3,981.00 560.72

工程及其他劳务 7,414.38 22,785.02 3,588.16
太钢集团部分
注 委托加工费 1,049.71 764.42 172.09
下属公司
修理劳务 3,108.62 4,552.61 2,500.38

运输费 65.09 549.61 -

劳务费 23,614.84 9,917.09 -
临钢公司
技工子弟学校经费 - 184.17 175.82

天津太钢天管不
委托加工费 491.63 - -
锈钢有限公司

合计 57,031.95 117,686.16 235,015.08

占同类交易的比例 63.36% 59.53% 94.01%

注：重大资产收购完成前包括太原钢铁（集团）新兴实业有限公司、临钢公司、太钢国贸

公司、太钢进出口（香港）有限公司、太原钢铁（集团）公司福利总厂、太原钢铁（集团）修

建有限责任公司、太原钢铁（集团）比欧西气体有限公司、太原钢铁（集团）设计院、太原钢

铁（集团）粉煤灰综合利用有限公司、太原钢铁(集团)不锈钢管制品有限公司、太钢监理公司、

太原钢铁（集团）矿山建设有限公司及公司重大资产收购时本公司向集团收购的 13 家子公司。

重大资产收购完成后包括上述除向集团收购的 13 家子公司以外所列关联方。

（3）租赁

交易金额（万元）
关联方名称 交易内容
2007 年度 2006 年度 2005 年度

土地租赁费 6,848.77 3,763.61 51.23
太钢集团
资产租赁费注 34,463.00 18,412.00 30,641.00

合计 41,311.77 22,175.61 30,692.23

占同类交易的比例 100% 100% 100%

注：重大资产收购前为公司租赁太钢集团所属的热连轧厂的热连轧生产线及与该生产线经营

3 2
有关的资产租赁费用。2006 年 11 月后为公司租赁太钢集团的4350m 高炉、450m 烧结机资产租

赁费用。

1-1-2-104



（4 ）关联销售

交易金额（万元）
关联方名称 交易内容
2007 年度 2006 年度 2005 年度

钢材 8,813.25 20,479.90 84,467.30

废钢 710.46 5,053.19 -
太钢集团
材料备件 28,397.90 24,630.92 4,654.45

能源介质 13,718.94 7,592.15 -

废钢 55,428.32 12,963.51 -

太钢集团部分 材料备件 115,269.27 20,059.02 6,484.90
下属公司注 能源介质 27,561.99 15,348.23 -

钢材 1,292,071.63 473,715.81 342,086.49

能源介质 6,500.83 4,708.80 -

临钢公司 材料备件 1,235.24 863.04 -

钢材 373,104.90 253,467.92 136,735.64

合计 1,922,812.75 838,882.49 574,428.78

占同类交易的比例 23.71% 16.02% 24.19%

注：重大资产收购完成前包括临钢公司、太钢进出口（香港）有限责任公司、太钢（集团）

福利总厂、太原钢铁（集团）建设有限公司、太原钢铁(集团)不锈钢管制品有限公司、太原清

徐西梁泉联营铁合金厂、太原钢铁（集团）比欧西气体有限公司、太原钢铁(集团)耐火材料公

司、山西世贸商务中心有限公司、太钢（集团）不锈钢工业园有限公司、太原钢铁（集团）粉

煤灰利用有限公司、太原钢铁（集团）修建有限责任公司等及公司重大资产收购时本公司向集

团收购的13 家子公司。重大资产收购完成后包括上述除向集团收购的 13 家子公司以外所列关

联方。

2007 年关联销售金额为 192.28 亿元，占营业收入的比例为23.71%，较2006 年

度有所上升，主要是通过太钢国贸香港公司出口销售不锈钢材金额大幅增加所致。

2007 年公司向太钢国贸香港公司销售不锈钢材 124.69 亿元，较2006 年的34.81 亿元

大幅上升，其主要原因如下：

首先，公司 150 万吨不锈钢系统工程炼钢、热轧项目已于2006 年下半年投产，

新增不锈钢产能在2007 年得到进一步释放；同时，公司抓住国际不锈钢市场需求旺

盛的有利商机，适时增加了不锈钢产品在海外市场的销售。

第二，2007 年镍、铬等不锈钢原料价格不断上涨，在国际不锈钢市场普遍采用

合金附加价计价方式下，不锈钢出口价格持续攀升，也是造成同期出口金额大幅上

升的重要原因。

第三，太钢集团于 1986 年设立太钢国贸公司，经过多年的发展，在海外建立了

1-1-2-105



广泛的销售渠道和客户资源，培养了一批具有丰富国际贸易经验的专业人才。近年

来，为应对不锈钢出口业务迅速增长的需要，在自身海外营销网络尚未建立健全的

情况下，公司充分利用太钢集团在国际市场的营销网络优势，通过太钢集团旗下太

钢国贸控股的太钢国贸香港公司出口不锈钢材。

公司与太钢国贸香港公司之间的关联销售的标的是不锈钢产品，其价格是参照

欧美主流不锈钢市场通行的合金附加价计价方法确定，即结算价格参照上一年末的

市场价格和销售当期主要合金（镍、铬）采购成本变动值协商确定。销售当期主要

合金采购成本变动值为销售当期的合金采购成本与上一年末合金采购成本的差额。

公司向太钢国贸香港公司销售不锈钢产品的回款，从装船日起到太钢国贸香港

公司以T/T（电汇）方式汇回，周期约在45天之内。回款情况良好。

为减少本公司与太钢国贸公司因出口钢材制品业务而产生的关联交易，太钢不

锈制定并下发了“山西太钢不锈钢股份有限公司调整钢材出口业务模式方案”，从

2008 年 7 月 1 日起，太钢不锈新接出口订单全部由太钢不锈直接向海外客户进行销

售，不再通过太钢国贸公司控股的太钢国贸香港公司进行销售。



（5）提供劳务

交易金额（万元）
关联方名称 交易内容
2007 年度 2006 年度

太钢集团 服务费 3,746.36 1,656.34

太钢集团部分下属公司 服务费 1,311.22 239.37

合计 5,057.58 1,895.71

占同类交易的比例 95.41% 94.50%

（6）报告期内日常性关联交易对公司的影响

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经常性关联采购金额（万元） 913,403.85 819,943.95 940,634.00

经常性关联采购占营业成本的比例 12.91% 23.66% 41.89%

备考经常性关联采购占备考营业成本比例 - 19.31% 19.38%

经常性关联销售金额（万元） 1,922,812.75 838,882.49 574,428.78

经常性关联销售占营业收入的比例 23.71% 20.74% 23.88%

备考经常性关联销售占备考营业收入比例 - 19.27% 9.39%

1-1-2-106



2、报告期内偶发性关联交易

（1）收购钢铁主业资产

为改善太钢不锈公司治理结构，做大做强上市公司，全面提升太钢不锈的行业

地位，2006 年2 月 13 日，本公司与太钢集团签订《钢铁主业收购协议》，由本公司

收购集团钢铁主业资产实现整体上市。重大资产收购经公司2006 年度第二次临时股

东大会审议通过并获得晋国资产权[2006]42 号文批准。最终收购价款 575,186.26 万

元系根据中喜会计师事务所对目标资产于2005 年 12 月31 日为基准评估后经山西省

国资委核准的资产评估结果为基础，结合专项交割审计结果和资产评估增减值所引

起的折旧及其他变化确定。

中国证监会2006年6月14日下发证监公司字[2006]109号文，核准本公司向集团新

增13.69亿股人民币普通股用于收购集团钢铁主业资产。2006年6月23 日，上述新增股

权在深圳证券交易所上市（太钢集团承诺新增股份股权登记完成之日起36月内不转

让）。

投资者欲了解详情，请参照本公司公开披露的 《山西太钢不锈钢股份有限公司

重大资产收购报告书》。

（2）收购太钢集团高炉、烧结资产及惠晋焦业公司股权

2007 年 8 月 18 日本公司与太钢集团签署《资产收购协议》、《股权收购协议》。

本公司以现金收购太钢集团拥有的4350 高炉、烧结资产及太钢集团持有的惠晋焦业

公司 100%股权。最终合计收购价格 364,493 万元系根据中恒信德威评估有限责任公

司对收购标的资产评估后经山西省国资委核准的资产评估结果为基础，结合专项交

割审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化确定。截至本招股说明书签

署日，已经按照协议完成相关资产的交割，收购价款也已全部付清。

（3）关联担保

太钢集团为本公司银行借款提供担保，截至 2007 年 12 月 31 日，担保余额为

228,440.83 万元。报告期内，公司关联担保明细列示如下：

单位：万元

公司名称 新增担保金额（折合人民币） 担保余额（折合人民币） 其中：欧元

2007 年度/末 55,000 228,441 700

1-1-2-107



2006 年度/末 266,614 363,124 700
2005 年度/末 87,766 156,806 700

（4 ）代缴及其他服务款项

单位：万元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
代理养老保险① 20,969.46 9,775.81 2,341.69

支付医疗保险① 6,143.86 3,270.02 775.74

代理失业保险① 1,835.44 780.50 234.16

代理工伤保险① 2,191.30 1,188.50 -

新临钢公司上交临钢公司福利费② - 1,924.12 1,918.62

注①：太钢集团代理本公司管理缴纳养老统筹保险、失业保险、医疗保险等。

注②：2005 至2006 年临钢公司与新临钢公司签订协议，临钢公司负责向新临钢公司职工提

供医疗等福利服务并代理新临钢公司上交职工医疗保险，新临钢公司将当期计提的福利费全部转

入临钢公司；2007 年后，新临钢公司职工医疗服务全部转入临汾市，由新临钢公司自行为职工

缴纳医疗保险。

（5）专利权转让

为支持本公司，2006 年2 月 13 日，太钢集团与本公司签订《专利转让协议》将

本公司已经免费使用的太钢集团拥有的、仍处于专利保护期的 3 项专利及钢铁主业

13 家子公司使用的26 项专利技术无偿转让给本公司。

（6）股权转让

考虑公司整体产业结构布局、控制经营风险、提高管理效率，新临钢公司 2005

年 12 月23 日临时股东大会决议，将其2005 年4 月购买的山西忻州通源矿业有限责

任公司 90%的股权和山西繁峙县宏山铁矿有限公司90%股权，分别以原购买价9,102

万元、9,252 万元的价格，转让给临钢公司。上述股权转让款已于2005 年内收回。

（7）工程施工

2004 年 8 月23 日，新临钢与太钢集团签订新建12,000 立方米制氧机土建工程

项目施工合同，工程总价款784.98 万元，该项目于2005 年竣工。截至2007 年 12 月

31 日，该项工程价款已结算完毕。

3、报告期末关联方应收应付款项余额

1-1-2-108



（1）应收关联方款项

单位：万元

关联方名称 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

应收账款：

太钢集团 887.92 1,434.16 1,758.80

太钢集团部分下属公司 168,962.52 144,319.38 43,849.14

应收票据：

太钢集团部分下属公司 140.00 590.00 1,960.06

其他应收款：

太钢集团 11.86 839.85 139.71

太钢集团部分下属公司 56.59 24.11 -

预付账款：

太钢集团 1,283.36 944.09 64,281.04

太钢集团部分下属公司 194,773.65 289,188.25 77,914.76

合计 366,115.90 437,339.85 189,903.51

占应收款项比例 54.48% 58.44% 60.26%

（2）应付关联方款项

单位：万元

关联方名称 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

应付账款：

太钢集团 96,708.20 660.46 5,597.67

太钢集团部分下属公司 88,481.43 8,996.91 26,674.51

天津太钢天管不锈钢有限公司 5.21 - -

应付票据：

太钢集团部分下属公司 - - 11,000.00

预收账款：

太钢集团 0.88 222.07 100.32

太钢集团部分下属公司 3,096.93 3,252.49 14,365.85

其他应付款：

太钢集团 40,583.32 74,205.75 122.95

太钢集团部分下属公司 8,621.38 1,229.15 1,954.75

合计 237,497.35 88,566.83 59,816.05

占应付款项比例 14.54% 6.50% 8.78%

1-1-2-109



（二）2006年度备考经常性关联交易情况

1、关联采购

关联方名称 交易内容 交易金额（万元）

废钢 529.42

钢坯 258.79
太钢集团
原料 265,531.91

辅助材料 41,262.80

原料 163,295.07

能源 41,624.56

钢坯 234.78
太钢集团部分下属公司
废钢 1,299.74

辅助材料 34,161.54

工程材料 1,034.09

临钢公司 原辅料能源 131,311.60

合计 680,544.30

占同类交易的比例 18.25%

2、接受劳务

关联方名称 交易内容 交易金额（万元）

委托加工费 3,932.05

运输费 4,916.23
太钢集团
修理劳务费 2,416.25

综合服务费 7,512.00

委托加工费 764.42

劳务费 4,552.61

运输费 2,938.58
太钢集团部分下属公司
代理费 3,981.00

综合服务费 123.85

工程劳务 22,661.17

职工子弟学校经费 184.17

临钢公司 劳务费 9,624.67

委托加工费 292.42

合计 63,899.42

占同类交易的比例 83.81%

1-1-2-110



3、租赁

关联方名称 交易内容 交易金额（万元）

土地租赁费 5,651.23
太钢集团
资产租赁费 18,412.00

合计 24,063.23

占同类交易的比例 100%

4、关联销售

关联方名称 交易内容 交易金额（万元）

钢材 9,312.04

废钢 3,603.18
太钢集团
材料备件 29,108.50

能源 20,447.17

钢材 412,911.63

废钢 14,197.94
太钢集团部分下属公司
材料备件 30,980.05

能源 21,293.60

钢材 253,467.92

新临钢 材料备件 863.04

能源 4,708.80

合计 800,893.88

占同类交易的比例 19.49%

5、提供劳务

关联方名称 交易内容 交易金额（万元）

太钢集团 劳务费 1,773.44

太钢集团部分下属公司 劳务费 245.62

合计 2,019.05

占同类交易的比例 96.14%

五、公司主要日常性关联交易形成的原因和必要性

（一）太钢集团向本公司提供商品或劳务的关联交易

1-1-2-111



1、铁精矿、球团矿等原材料

公司生产所需铁矿石等原材料需求量巨大，公司和太钢集团均位于太原市内，

距离青岛港 900 多公里，若公司购买国外矿石，须将矿石运送到港口后再通过铁路

运输才能到达厂区，中间转运费和铁路运输成本高，并会受到海运和铁路运输能力

的制约，具有不能够保证生产连续性和稳定性的风险。

太钢集团本身拥有丰富的矿产资源，矿山与公司同处于山西地区，经过选矿后，

铁精矿的品位达到 69%左右，超过了进口铁精矿的平均品位，且太钢集团下属矿山

与公司之间已形成了完善的运输网络，在合作上具有良好的地域优势。公司拥有太

钢集团下属矿山公司所产铁矿石的独家优先购买权，太钢集团承诺及时地为本公司

提供满足其生产需求的高质量的原材料。向集团采购铁精矿、球团矿等原料将有利

于公司获得稳定的原材料供应、规避了国际政治局势变化引起的风险，有利于公司

钢铁生产的长期稳定发展。

2、辅助材料及备品备件

钢铁生产的辅助材料及备品备件等种类和数量繁多，主要用于设备及设施的检

修和养护。为提高工作效率并进行专业化分工，公司的部分辅助材料及备品备件由

太钢集团及下属其他子公司提供。

3、支持性服务

太钢集团及其下属公司为本公司提供劳务、检修、运输、单身公寓管理、工伤

医疗、职业病防治、保卫、宣传、职工培训、子弟学校、绿化、厂容整治等支持性

服务，用于保证太钢不锈日常生产经营的稳定运行。

（二）向太钢集团提供商品或劳务的关联交易

1、产品

本公司向太钢集团提供的产品包括钢材、生铁、耐火材料、辅助材料、自动化

材料、边角料、连铸坯、备件、铁磷、复板基板等。以上产品均是太钢集团日常生

产经营中将使用的材料，为太钢集团提供上述产品不仅有利于本公司获得太原地区

稳定的客户，同时也有利于稳定双方的合作关系。

1-1-2-112



2、能源动力

本公司向太钢集团提供的能源动力主要包括水、电、煤气、蒸汽、氧气、空气

等，用于太钢集团的生产、生活所需。目前，太钢集团与本公司之间已形成完善的

能源动力供应网络，公司向太钢集团销售上述能源动力，可以使资源得到充分利用，

并保证了太钢集团的正常生产生活。

3、铁路运输、电话电讯服务

本公司向太钢集团提供铁路运输服务、电话和电讯服务，保证太钢集团的正常

经营。

六、规范关联交易的措施

为规范并明确重大资产收购后本公司与太钢集团间持续性关联交易，2006 年 2

月 13 日公司与太钢集团重新签订了相关关联交易协议，目前公司的关联交易严格按

照协议规定进行。

1、本公司按照《公司法》等法律规范，建立了规范健全的法人治理结构，本公

司的控股股东及本公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。

2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司董事会

按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规及相关规定，制定了

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《关

联交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规

定。

3、本公司聘请了独立董事，并根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关

法规规定，结合本公司实际情况制定了《独立董事工作制度》，对需经独立董事事先

认可及发表独立意见的关联交易金额进行了明确规定，以确保董事会的独立性和法

人治理结构的完善。

七、独立董事对关联交易的意见

独立董事认为，公司与太钢集团及其子公司发生的关联交易是满足公司正常生

1-1-2-113



产经营、保障公司持续发展所必须的，公司最近三年与关联方按关联交易协议进行

的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，公司关联交易

协议约定的交易条件公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为，关联交易的表

决、签署、执行程序符合公司有关关联交易的规定，已履行法定批准程序，有关规

范关联交易的措施切实可行。

1-1-2-114



第六节 财务会计信息

一、本公司最近三年及一期会计报表审计情况

本招股说明书所载会计报表系按照国家颁发的企业会计准则和《企业会计制度》

编制，包括公司最近三年（即2005 至2007 年度）及最近一期（2008 年 1 至 3 月）

的合并及母公司会计报表、2005 至2006 年度备考合并会计报表。

本公司 2005 年度（旧会计准则）、2006 年度（旧会计准则）财务会计报告经北

京中天华正会计师事务所审计，2007 年度财务会计报告（新会计准则）经北京立信

会计师事务所审计（北京中天华正会计师事务所更名为北京立信会计师事务所），并

均按照有关法规进行了披露。注册会计师对公司上述财务会计报告均出具了标准无

保留意见的审计报告。

本公司2005 年度备考合并财务会计报告（旧会计准则）经中喜会计师事务所审

计，2006 年备考合并财务会计报告（旧会计准则）经北京立信会计师事务所审计，

并按照有关法规进行了披露。注册会计师对公司2005、2006 年度备考合并财务会计

报告（旧会计准则）均出具了标准无保留意见的审计报告。

根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体准则的通

知》(财会[2006]3 号)等规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部2006 年发布

的《企业会计准则》。本章列示的财务报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执

行企业会计准则》以及其他相关规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行

了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。除《企业会计准则第38 号——首次执

行企业会计准则》第五条至第十九条以及其他相关规定要求于企业会计准则首次执

行日进行追溯调整的项目外，本公司及其子公司可比年度的财务报表仍根据原企业

会计准则和《企业会计制度》厘定的会计政策编制。

本公司经新会计准则追溯调整后的2005 年度财务会计报告（新会计准则）、2005

至2006 年度备考合并财务会计报告（新会计准则）均已经北京立信会计师事务所审

阅，注册会计师对2005 年度财务会计报告（新会计准则）出具了京信核字[2008]634

号审阅报告，对 2005 至 2006 年备考合并财务会计报告（新会计准则）出具了京信

核字[2008]635 号审阅报告。

1-1-2-115



公司2008 年第一季度财务会计报告经公司2008 年4 月29 日召开的第四届董事

会第八次会议审议通过，并于2008 年4 月30 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）、

《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公开披露。公司最近一期（2008

年 1 至3 月）财务会计报告未经审计。

二、合并报表范围及变化情况

本节所载会计报表系根据中国会计制度、会计准则及财政部财会字[1995]11 号

文《关于印发<合并会计报表的暂行规定>的通知》等文件的规定，以公司及纳入合

并范围的子公司的财务报表及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。

从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本及

利润予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。公司内所有所有重大交易和往

来款项均在财务报表合并时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属

于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独列示。

报告期内，因公司重大资产收购新增 13 家子公司，该等公司于 2006 年 5 月 1

日纳入本公司合并报表范围。除此之外，公司合并报表范围无其它增减变化。

2007 年 8 月6 日，本公司与郑州市华丰钢铁有限公司共同投资新设成立无缝钢

管公司，本公司持股75%。无缝钢管公司自成立之日起纳入本公司合并报表范围。

2007 年 8 月 18 日，本公司与太钢集团签订《股权收购协议》，收购太钢集团持

有的惠晋焦业公司 100%股权。惠晋焦业公司自 2007 年 9 月 1 日起纳入本公司合并

报表范围。2007 年 12 月 1 日，本公司完成了对惠晋焦业公司的吸收合并，本年度将

惠晋焦业公司2007 年 1 至 11 月利润表和现金流量表纳入合并范围，并调整了2007

年合并财务报表年初数和上年同期数。

截至本招股说明书签署日，公司控股子公司全部纳入合并范围，具体子公司名

单及持股比例详见本招股说明书第五节之“二、（二）-本公司控制的子公司”。

三、最近三年的会计报表

以下引用的财务数据和资料，非经特别说明，均引自经会计师审计或审阅的新

会计准则下的公司 2005 至 2007 年度财务会计报告和 2005 至 2006 年度备考合并财

1-1-2-116



务会计报告。

（一）本公司2005至2007年简要会计报表

1、合并资产负债表

（1）合并资产负债表（资产）

单位：元

资产 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

流动资产：

货币资金 3,970,259,045.22 2,697,983,496.54 1,232,915,628.84

交易性金融资产 - - -

应收票据 772,394,876.29 683,989,875.47 443,398,524.98

应收账款 2,086,736,986.34 1,837,490,234.30 630,280,040.06

预付款项 3,642,139,018.17 4,889,105,196.16 1,984,042,767.85

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 218,923,215.16 73,589,477.21 8,948,368.00

存货 17,513,486,117.03 9,621,891,412.85 3,256,303,768.04

其中：消耗性生物资产 - - -

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 - - -

流动资产合计 28,203,939,258.21 19,804,049,692.53 7,555,889,097.77

非流动资产：

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 405,086,079.12 - -

投资性房产 4,663,283.65 5,300,041.64 -

固定资产 25,287,178,794.56 17,837,241,555.28 4,053,753,228.49

在建工程 3,349,406,956.83 4,151,155,177.06 922,820,546.91

工程物资 165,775,978.73 98,245,096.44 21,111,512.05

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 156,347,488.87 48,246,736.92 49,269,981.00

开发支出 - - -

商誉 - - -

1-1-2-117



资产 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

长期待摊费用 - - -

递延所得税资产 88,835,626.97 41,347,326.77 26,210,501.24

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 29,457,294,208.73 22,181,535,934.11 5,073,165,769.69

资产总计 57,661,233,466.94 41,985,585,626.64 12,629,054,867.46

（2）合并资产负债表（负债和股东权益）

单位：元

负债和股东权益 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

流动负债：

短期借款 11,335,127,107.74 4,130,000,000.00 691,000,000.00

交易性金融负债 - - -

应付票据 3,503,340,000.00 3,398,000,000.00 1,645,000,000.00

应付账款 8,637,639,468.54 4,901,044,746.24 1,554,799,008.64

预收款项 2,691,783,352.29 2,592,313,301.60 892,196,104.68

应付职工薪酬 95,445,313.29 110,924,900.69 81,994,578.07

应交税费 267,557,678.22 458,344,630.42 16,706,439.96

应付利息 130,290,000.00 - -

应付股利 - - -

其他应付款 1,499,897,176.73 2,731,477,146.43 692,708,254.12

一年内到期的非流动负债 - - 5,165,376.00

其他流动负债 - - -

流动负债合计 28,161,080,096.81 18,322,104,725.38 5,579,569,761.47

非流动负债：

长期借款 11,784,069,300.00 9,739,657,600.00 1,143,377,900.00

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 52,649,598.49 32,862,650.94 -

预计负债 - - -

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 7,100,000.00 5,000,000.00 -

非流动负债合计 11,843,818,898.49 9,777,520,250.94 1,143,377,900.00

负债合计 40,004,898,995.30 28,099,624,976.32 6,722,947,661.47

股东权益：

股本 3,458,525,200.00 2,660,404,000.00 1,291,404,000.00

资本公积 4,958,401,121.40 5,855,066,911.82 1,512,967,234.59

1-1-2-118



负债和股东权益 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

减：库存股 - - -

盈余公积 912,274,245.52 594,067,095.19 424,906,662.46

未分配利润 7,577,546,581.38 4,179,228,650.99 2,162,262,289.43

归属于母公司股东权益合计 16,906,747,148.30 13,288,766,658.00 5,391,540,186.48

少数股东权益 749,587,323.34 597,193,992.32 514,567,019.51

股东权益合计 17,656,334,471.64 13,885,960,650.32 5,906,107,205.99

负债和股东权益总计 57,661,233,466.94 41,985,585,626.64 12,629,054,867.46

2、合并利润表

单位：元

科目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 81,104,750,728.83 40,453,202,520.00 24,052,455,412.98

减：营业成本 70,754,171,082.96 34,653,480,405.58 22,453,365,379.96

营业税金及附加 285,292,393.17 122,849,652.57 54,036,243.36

营业费用 1,250,749,453.76 459,936,611.87 208,365,703.94

管理费用 2,316,158,310.39 1,358,361,633.92 232,917,661.45

财务费用（收益以
1,154,907,473.29 384,756,673.89 52,749,661.34
“－”号填列）

资产减值损失 44,387,654.58 69,016,160.68 17,512,653.25

加：公允价值变动净收
- - -
益（净损失以“－”号填列）
投资净收益（净损
-9,913,920.88 - -
失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”
5,289,170,439.80 3,404,801,381.49 1,033,508,109.68
号填列）

加：营业外收入 62,535,389.42 3,685,499.13 298,141.07

减：营业外支出 51,037,353.67 33,358,845.76 19,328,913.96

其中：非流动资产处置
净损失（净收益以“－”号填 - - -
列）
三、利润总额（亏损总额以
5,300,668,475.55 3,375,128,034.86 1,014,477,336.79
“－”号填列）

减：所得税 929,567,014.02 841,121,964.39 214,662,614.16

四、净利润（净亏损以“－”
4,371,101,461.53 2,534,006,070.47 799,814,722.63
号填列）
归属于母公司股东的净
4,248,605,880.72 2,444,407,594.29 754,576,599.67
利润

少数股东损益 114,893,331.02 82,582,278.18 45,238,122.96

被合并方合并前实现的 7,602,249.79 7,016,198.00 -

1-1-2-119



科目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

净利润

五、每股收益：

（一）基本每股收益 1.2284 0.8531 0.4495

（二）稀释每股收益 1.2284 0.8531 0.4495

3、合并现金流量表

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的
81,783,504,155.16 38,051,769,720.57 25,457,245,528.82
现金

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的
56,159,947.06 38,605,471.20 42,996,021.10
现金

经营活动现金流入小计 81,839,664,102.22 38,090,375,191.77 25,500,241,549.92

购买商品、接受劳务支付的
73,814,576,367.68 33,504,615,436.02 23,346,337,921.49
现金
支付给职工以及为职工支付
1,802,090,450.12 1,160,138,639.56 373,596,769.38
的现金

支付的各项税费 3,482,915,311.82 1,380,692,393.74 792,774,740.20

支付其他与经营活动有关的
66,107,666.62 42,107,707.06 45,694,943.62
现金

经营活动现金流出小计 79,165,689,796.24 36,087,554,176.38 24,558,404,374.69

经营活动产生的现金流量净额 2,673,974,305.98 2,002,821,015.39 941,837,175.23

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - 165,816,000.00

取得投资收益收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和
5,215,239.26 1,966,807.50 409,350.00
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
148,924,595.77 105,383,763.02 3,764,183.51
现金

投资活动现金流入小计 154,139,835.03 107,350,570.52 169,989,533.51

购建固定资产、无形资产和
8,396,352,234.44 6,270,103,887.62 1,597,352,431.79
其他长期资产支付的现金

投资支付的现金 705,184,679.33 - 274,940,000.00

取得子公司及其他营业单位
- - -
支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的 984,050.00 8,909,550.69 -

1-1-2-120



项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

现金

投资活动现金流出小计 9,102,520,963.77 6,279,013,438.31 1,872,292,431.79

投资活动产生的现金流量净额 -8,948,381,128.74 -6,171,662,867.79 -1,702,302,898.28

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 37,500,000.00 670,276,237.21 -

取得借款收到的现金 21,272,226,879.12 7,658,280,000.00 1,165,475,800.00

收到其他与筹资活动有关的
21,807,924.12 8,291,730.41 94,321,376.93
现金

筹资活动现金流入小计 21,331,534,803.24 8,336,847,967.62 1,259,797,176.93

偿还债务支付的现金 12,104,724,342.27 1,799,091,520.00 677,575,153.78

分配股利、利润或偿付利息
1,648,125,784.20 864,462,453.21 321,822,369.32
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
16,046,299.42 33,922,712.12 -
现金

筹资活动现金流出小计 13,768,896,425.89 2,697,476,685.33 999,397,523.10

筹资活动产生的现金流量净额 7,562,638,377.35 5,639,371,282.29 260,399,653.83

四、汇率变动对现金的影响 -15,956,005.91 -5,461,562.19 -158,941.81

五、现金及现金等价物净增加
1,272,275,548.68 1,465,067,867.70 -500,225,011.03
额
加：期初现金及现金等价物
2,697,983,496.54 1,232,915,628.84 1,733,140,639.87
余额
六、期末现金及现金等价物余
3,970,259,045.22 2,697,983,496.54 1,232,915,628.84
额

4、合并股东权益变动表

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

归属于母公司股东权益：

股本：

本年年初余额 2,660,404,000.00 1,291,404,000.00 1,291,404,000.00

本年增加数 798,121,200.00 1,369,000,000.00 -

其中：发行新股增加的股本 - 1,369,000,000.00 -

本年年末余额 3,458,525,200.00 2,660,404,000.00 1,291,404,000.00

资本公积：

上年年末余额 5,855,066,911.82 1,512,967,234.59 1,511,377,067.10

本年年初余额 5,855,066,911.82 1,512,967,234.59 1,511,377,067.10

权益法下被投资单位其他
- 46,518.90 132,310.40
所有者权益变动的影响

1-1-2-121



项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

其他 -98,544,590.42 42,605.46 1,457,857.09

增发股本 - 4,342,010,552.87 -

资本公积转增股本 -798,121,200.00 - -

本年年末余额 4,958,401,121.40 5,855,066,911.82 1,512,967,234.59

盈余公积：

上年年末余额 594,067,095.19 782,736,104.15 610,883,553.71

加：首次执行企业会计准则 - -357,829,441.69 -264,551,722.22

本年年初余额 594,067,095.19 424,906,662.46 346,331,831.49

提取盈余公积 318,207,150.33 169,160,432.73 78,574,830.97

本年年末余额 912,274,245.52 594,067,095.19 424,906,662.46

未分配利润：

上年年末余额 4,179,228,650.99 1,818,607,427.92 1,472,036,920.57

加：首次执行企业会计准则 - 343,654,861.51 272,504,400.16

本年年初余额 4,179,228,650.99 2,162,262,289.43 1,744,541,320.73

本年净利润 4,248,605,880.72 2,444,407,594.29 754,576,599.67

提取盈余公积 -318,207,150.33 -169,160,432.73 -78,574,830.97

对股东的分配 -532,080,800.00 -258,280,800.00 -258,280,800.00

本年年末余额 7,577,546,581.38 4,179,228,650.99 2,162,262,289.43

少数股东权益：

上年年末余额 597,193,992.32 520,278,779.55 466,195,067.74

加：首次执行企业会计准则 - -5,711,760.04 3,006,707.06

本年年初余额 597,193,992.32 514,567,019.51 469,201,774.80

本年净利润 114,893,331.02 82,582,278.18 45,238,122.96

权益法下被投资单位其他
- 44,694.63 127,121.75
所有者权益变动的影响

股东投入资本 37,500,000.00 - -

本年年末余额 749,587,323.34 597,193,992.32 514,567,019.51

股东权益合计：

上年年末余额 13,885,960,650.32 5,925,993,546.21 5,351,896,609.12

加：首次执行企业会计准则 - -19,886,340.22 10,959,385.00

本年年初余额 13,885,960,650.32 5,906,107,205.99 5,362,855,994.12

本年净利润 4,363,499,211.74 2,526,989,872.47 799,814,722.63

权益法下被投资单位其他
- 91,213.53 259,432.15
所有者权益变动的影响

其他 -98,544,590.42 42,605.46 1,457,857.09

股东投入资本 37,500,000.00 - -

增发股本 - 5,711,010,552.87 -

对股东的分配 -532,080,800.00 -258,280,800.00 -258,280,800.00

1-1-2-122



项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

本年年末余额 17,656,334,471.64 13,885,960,650.32 5,906,107,205.99

5、母公司资产负债表

（1）母公司资产负债表（资产）

单位：元

资产 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

流动资产：

货币资金 3,316,142,854.16 2,309,769,174.83 900,774,769.66

交易性金融资产 - - -

应收票据 291,940,485.74 332,320,574.14 228,878,649.53

应收账款 2,886,395,883.11 1,122,403,171.23 143,644,692.73

预付款项 2,953,761,439.25 4,109,352,792.12 1,308,775,825.42

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 86,197,210.73 131,007,647.63 13,403,326.65

存货 14,401,285,946.75 7,797,347,117.00 2,381,573,171.96

其中：消耗性生物资产 - - -

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 - - -

流动资产合计 23,935,723,819.74 15,802,200,476.95 4,977,050,435.95

非流动资产：

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 1,537,526,043.62 1,019,939,964.50 960,000,000.00

投资性房产 402,336,334.75 368,960,583.77 -

固定资产 23,882,545,206.12 15,328,769,578.11 3,004,608,039.32

在建工程 3,268,661,297.41 4,041,568,638.33 361,087,488.94

工程物资 52,418,249.90 89,903,246.37 13,105,589.90

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 - - -

开发支出 - - -

商誉 - - -

1-1-2-123



资产 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

长期待摊费用 - - -

递延所得税资产 77,674,796.66 24,170,371.61 6,963,875.11

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 29,221,161,928.46 20,873,312,382.69 4,345,764,993.27

资产总计 53,156,885,748.20 36,675,512,859.64 9,322,815,429.22

（2）母公司资产负债表（负债及股东权益）

单位：元

负债及股东权益 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

流动负债：

短期借款 11,335,127,107.74 3,830,000,000.00 -

交易性金融负债 - - -

应付票据 3,408,340,000.00 3,398,000,000.00 1,545,000,000.00

应付账款 8,440,929,735.13 4,333,786,577.86 1,025,229,653.98

预收款项 2,697,360,679.23 2,077,124,255.05 1,386,384,954.52

应付职工薪酬 66,920,837.59 63,228,432.08 34,360,641.76

应交税费 200,102,737.27 348,158,289.77 -45,515,092.77

应付利息 130,290,000.00 - -

应付股利 - - -

其他应付款 1,378,386,724.59 2,241,532,138.64 266,925,766.07

一年内到期的非流动负债 - - 5,165,376.00

其他流动负债 - - -

流动负债合计 27,657,457,821.55 16,291,829,693.40 4,217,551,299.56

非流动负债：

长期借款 11,784,069,300.00 9,239,657,600.00 1,143,377,900.00

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 52,649,598.49 32,762,650.94 -

预计负债 - - -

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 5,000,000.00 5,000,000.00 -

非流动负债合计 11,841,718,898.49 9,277,420,250.94 1,143,377,900.00

负债合计 39,499,176,720.04 25,569,249,944.34 5,360,929,199.56

股东权益：

股本 3,458,525,200.00 2,660,404,000.00 1,291,404,000.00

资本公积 4,952,291,700.15 5,848,957,490.57 1,506,904,332.24

1-1-2-124



负债及股东权益 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

减：库存股 - - -

盈余公积 912,274,245.52 594,067,095.19 424,906,662.46

未分配利润 4,334,617,882.49 2,002,834,329.54 738,671,234.96

股东权益合计 13,657,709,028.16 11,106,262,915.30 3,961,886,229.66

负债和股东权益合计 53,156,885,748.20 36,675,512,859.64 9,322,815,429.22

6、母公司利润表

单位：元

科 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 72,205,479,089.39 32,139,203,242.29 20,456,489,946.96

减：营业成本 63,889,153,699.51 27,762,755,708.36 19,676,601,682.60

营业税金及附加 224,670,947.56 86,021,269.48 24,082,139.51

营业费用 1,079,950,342.19 300,301,579.29 107,387,453.71

管理费用 2,034,840,265.11 1,216,043,772.81 76,126,804.00

财务费用 （收益以“－”
1,134,455,529.36 368,613,389.17 48,429,320.90
号填列）

资产减值损失 56,965,017.21 54,043,713.87 -5,286,194.96

加：公允价值变动净收益
- - -
（净损失以“－”号填列）
投资净收益（净损失以
23,562,214.73 - -
“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号
3,809,005,503.18 2,351,423,809.31 529,148,741.20
填列）

加：营业外收入 56,560,754.65 3,049,179.14 243,328.00

减：营业外支出 42,096,442.83 23,106,861.88 9,557,548.03

其中：非流动资产处置净
- - -
损失（净收益以“－”号填列）
三、利润总额（亏损总额以
3,823,469,815.00 2,331,366,126.57 519,834,521.17
“－”号填列）

减：所得税 641,398,311.72 639,761,799.26 122,785,740.30

四、净利润（净亏损以“－”号
3,182,071,503.28 1,691,604,327.31 397,048,780.87
填列）

五、每股收益： - - -

（一）基本每股收益 - - -

（二）稀释每股收益 - - -

1-1-2-125



7、母公司现金流量表

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的
73,849,860,328.17 34,836,175,323.98 23,226,452,931.75
现金

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的
42,834,386.11 22,959,884.36 17,352,420.74
现金

经营活动现金流入小计 73,892,694,714.28 34,859,135,208.34 23,243,805,352.49

购买商品、接受劳务支付的
67,861,793,691.19 31,531,113,751.35 21,725,946,430.51
现金
支付给职工以及为职工支付
1,424,237,843.35 880,675,681.45 151,738,450.93
的现金

支付的各项税费 2,545,123,889.70 834,692,476.02 351,215,340.45

支付其他与经营活动有关的
50,950,247.00 29,742,317.94 23,928,153.89
现金

经营活动现金流出小计 71,882,105,671.24 33,276,224,226.76 22,252,828,375.78

经营活动产生的现金流量净额 2,010,589,043.04 1,582,910,981.58 990,976,976.71

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 8,992.18 - -

取得投资收益收到的现金 31,490,241.77 - -

处置固定资产、无形资产和
3,942,896.83 1,564,715.80 173,000.00
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
148,724,244.31 72,737,925.09 3,033,264.92
现金

投资活动现金流入小计 184,166,375.09 74,302,640.89 3,206,264.92

购建固定资产、无形资产和
7,879,563,180.46 5,727,279,015.77 738,834,756.78
其他长期资产支付的现金

投资支付的现金 817,684,679.33 - -

取得子公司及其他营业单位
- - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
750,000.00 8,859,550.69 -
现金

投资活动现金流出小计 8,697,997,859.79 5,736,138,566.46 738,834,756.78

投资活动产生的现金流量净额 -8,513,831,484.70 -5,661,835,925.57 -735,628,491.86

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 670,276,237.21 -

取得借款收到的现金 20,329,096,879.12 7,029,740,000.00 424,475,800.00

收到其他与筹资活动有关的
19,768,757.88 8,291,730.41 -
现金

1-1-2-126



项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

筹资活动现金流入小计 20,348,865,637.00 7,708,307,967.62 424,475,800.00

偿还债务支付的现金 11,181,724,342.27 1,411,091,520.00 437,765,000.00

分配股利、利润或偿付利息
1,625,523,957.89 769,923,243.99 314,303,298.42
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
16,045,223.04 33,922,712.12 -
现金

筹资活动现金流出小计 12,823,293,523.20 2,214,937,476.11 752,068,298.42

筹资活动产生的现金流量净额 7,525,572,113.80 5,493,370,491.51 -327,592,498.42

四、汇率变动对现金的影响 -15,955,992.81 -5,451,142.35 -

五、现金及现金等价物净增加
1,006,373,679.33 1,408,994,405.17 -72,244,013.57
额
加：期初现金及现金等价物
2,309,769,174.83 900,774,769.66 973,018,783.23
余额
六、期末现金及现金等价物余
3,316,142,854.16 2,309,769,174.83 900,774,769.66
额

8、母公司股东权益变动表

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

股本：

本年年初余额 2,660,404,000.00 1,291,404,000.00 1,291,404,000.00

本年增加数 798,121,200.00 1,369,000,000.00 -

其中：发行新股增加的股本 - 1,369,000,000.00 -

本年年末余额 3,458,525,200.00 2,660,404,000.00 1,291,404,000.00

资本公积：

上年年末余额 5,848,957,490.57 1,512,967,234.59 1,511,377,067.10

加：首次执行企业会计准则 - -6,062,902.35 -5,930,591.95

本年年初余额 5,848,957,490.57 1,506,904,332.24 1,505,446,475.15

其他 -98,544,590.42 42,605.46 1,457,857.09

增发股本 - 4,342,010,552.87 -

资本公积转增股本 -798,121,200.00 - -

本年年末余额 4,952,291,700.15 5,848,957,490.57 1,506,904,332.24

盈余公积：

上年年末余额 594,067,095.19 568,551,950.79 451,942,092.12

加：首次执行企业会计准则 - -143,645,288.33 -105,610,260.63

本年年初余额 594,067,095.19 424,906,662.46 346,331,831.49

提取盈余公积 318,207,150.33 169,160,432.73 78,574,830.97

1-1-2-127



本年年末余额 912,274,245.52 594,067,095.19 424,906,662.46

未分配利润：

上年年末余额 2,002,834,329.54 2,031,478,829.93 1,628,970,430.77

加：首次执行企业会计准则 - -1,292,807,594.97 -950,492,345.71

本年年初余额 2,002,834,329.54 738,671,234.96 678,478,085.06

本年净利润 3,182,071,503.28 1,691,604,327.31 397,048,780.87

提取盈余公积 -318,207,150.33 -169,160,432.73 -78,574,830.97

对股东的分配 -532,080,800.00 -258,280,800.00 -258,280,800.00

本年年末余额 4,334,617,882.49 2,002,834,329.54 738,671,234.96

股东权益合计：

上年年末余额 11,106,262,915.30 5,404,402,015.31 4,883,693,589.99

加：首次执行企业会计准则 - -1,442,515,785.65 -1,062,033,198.29

本年年初余额 11,106,262,915.30 3,961,886,229.66 3,821,660,391.70

本年净利润 3,182,071,503.28 1,691,604,327.31 397,048,780.87

其他 -98,544,590.42 42,605.46 1,457,857.09

增发股本 - 5,711,010,552.87 -

对股东的分配 -532,080,800.00 -258,280,800.00 -258,280,800.00

本年年末余额 13,657,709,028.16 11,106,262,915.30 3,961,886,229.66

（二）新会计准则下的本公司2005至2006年度备考合并会计报表

2006 年，公司完成重大资产收购，相关资产自2006 年 5 月 1 日起纳入本公司合

并报表范围，资产边界发生重大变化。中喜会计师事务所、北京立信会计师事务所

分别对本公司及钢铁主业资产 2005 年备考合并会计报告（旧会计准则）、2006 年备

考合并会计报告（旧会计准则）出具了标准无保留意见的审计报告。

公司2005 年备考合并会计报表编制基础为：

1、备考合并报表以太钢不锈与已收购钢铁主业资产自2003 年 1 月 1 日开始同

属一个经营实体的假设编制；

2、备考合并报表的编制不考虑太钢不锈收购时需支付的收购对价以及拟收购钢

铁主业评估增减值。

公司2006 年备考合并会计报表编制基础为：

1、备考合并报表假设已收购钢铁主业资产已于2006 年 1 月 1 日收购完成，并

考虑已收购钢铁主业在2006 年 1 月 1 日的评估增值的基础上编制；

2、备考合并报表以已经中喜会计师事务所审计的2005 年 12 月 31 日备考资产

1-1-2-128



负债表金额加上相应的评估增值作为资产负债的年初数，以本公司2006 年 12 月31

日已经北京立信会计师事务所审计的资产负债表金额作为资产负债表的年末数，以

已收购钢铁主业2006 年 1 至 4 月的模拟利润表和本公司2006 年度已经北京立信会

计师事务所审计的利润表为基础汇总编制利润表，并抵消二者之间的相关交易；

3、已收购钢铁主业2006 年 1 至 4 月的模拟利润表编制方法为：太钢集团发生

的公共费用，对能辨明为已收购核心钢铁主业发生的，直接列入已收购核心钢铁主

业的模拟利润表；对不能辨明归属的公共费用，按相关性原则在已收购核心钢铁主

业与太钢集团存续企业之间进行分摊。对于已收购股权产生的损益，全部列入模拟

利润表。

2005 至2006 年度备考合并财务会计报告（新会计准则）由北京立信会计师事务

所审阅，并出具了京信核字[2008]635 号审阅报告。

2005 至2006 年度备考合并财务会计报告（新会计准则）的编制基础为：

以本公司与已收购钢铁主业自2005 年 1 月 1 日开始同属一个经营实体的假设编

制。2005 年度备考合并财务报表以本公司经审计的2005 年 12 月31 日合并资产负债

表、合并利润表及已收购钢铁主业的模拟合并资产负债表和模拟合并利润表（2005

年度未考虑收购时需支付的收购对价以及已收购钢铁主业评估增减值）为基础而汇

总编制，并抵消二者之间的相关交易；由于本公司已于2006 年 5 月 1 日完成对钢铁

主业的收购，故2006 年 12 月31 日备考合并资产负债表数据直接取自本公司经审计

2006 年 12 月31 日的合并资产负债表，2006 年度备考合并利润表以本公司经审计的

2006 年度合并利润表及已收购钢铁主业2006 年 1 至4 月的模拟合并利润表（从2006

年 1 月 1 日起考虑评估增值和收购对价）为基础，在抵消二者之间的相关交易后汇

总编制。

已收购钢铁主业2005 年度、2006 年 1 至4 月的模拟利润表编制方法如下：

太钢集团发生的公共费用，对能辨明为已收购核心钢铁主业发生的，直接列入

已收购核心钢铁主业的模拟利润表；对不能辨明归属的公共费用，按相关性原则在

已收购核心钢铁主业与太钢集团存续企业之间进行分摊。对于已收购股权产生的损

益，全部列入模拟利润表。

根据此次主业重组方案，已收购钢铁主业和存续企业之间在有关期间将产生新

的关联交易，该等关联交易在太钢不锈完成收购钢铁主业后仍将持续存在。据此，

1-1-2-129



本公司将与太钢集团签署了一系列的关联交易协议，规范明确本公司已收购钢铁主

业与太钢集团存续企业持续进行下述持续关联交易的相关条款：

1
（）向太钢集团及下属企业销售产品；

2
（）向太钢集团采购矿粉、球团、石灰石粉矿、生石灰、耐火材料等原辅材料；

3
（）向太钢集团租用收购钢铁主业占用的相关土地；

4
（）由太钢集团提供后勤等综合服务。

编制本备考财务报表时，本公司假设上述持续关联交易于2006 年 1 月 1 日起一

直存在，并据此为基础追溯模拟计算。

1、备考合并资产负债表

（1）备考合并资产负债表（资产）

单位：元

资产 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

流动资产：

货币资金 3,970,259,045.22 2,697,983,496.54 1,855,489,141.08

交易性金融资产 - - -

应收票据 772,394,876.29 683,989,875.47 622,827,880.22

应收账款 2,086,736,986.34 1,837,490,234.30 759,339,517.73

预付款项 3,642,139,018.17 4,889,105,196.16 1,629,214,068.71

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 218,923,215.16 73,589,477.21 140,020,501.43

存货 17,513,486,117.03 9,621,891,412.85 4,289,787,065.08

其中：消耗性生物资产 - - -

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 - - -

流动资产合计 28,203,939,258.21 19,804,049,692.53 9,296,678,174.25

非流动资产：

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 405,086,079.12 - -

投资性房产 4,663,283.65 5,300,041.64 3,092,612.06

固定资产 25,287,178,794.56 17,837,241,555.28 7,994,641,205.30

在建工程 3,349,406,956.83 4,151,155,177.06 6,704,608,896.41

1-1-2-130



资产 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

工程物资 165,775,978.73 98,245,096.44 149,123,160.91

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 156,347,488.87 48,246,736.92 49,269,981.00

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 - - -

递延所得税资产 88,835,626.97 41,347,326.77 26,210,501.24

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 29,457,294,208.73 22,181,535,934.11 14,926,946,356.92

资产总计 57,661,233,466.94 41,985,585,626.64 24,223,624,531.17

注：2007 年数据为实际数

（2）备考合并资产负债表（负债和股东权益）

单位：元

负债和股东权益 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

流动负债：

短期借款 11,335,127,107.74 4,130,000,000.00 1,891,000,000.00

交易性金融负债 - - -

应付票据 3,503,340,000.00 3,398,000,000.00 1,645,000,000.00

应付账款 8,637,639,468.54 4,901,044,746.24 3,220,491,286.75

预收款项 2,691,783,352.29 2,592,313,301.60 1,123,909,100.59

应付职工薪酬 95,445,313.29 110,924,900.69 84,198,500.29

应交税费 267,557,678.22 458,344,630.42 7,326,788.24

应付利息 130,290,000.00 - -

应付股利 - - -

其他应付款 1,499,897,176.73 2,731,477,146.43 825,754,720.21

一年内到期的非流动负债 - - 5,165,376.00

其他流动负债 - - -

流动负债合计 28,161,080,096.81 18,322,104,725.38 8,802,845,772.08

非流动负债：

长期借款 11,784,069,300.00 9,739,657,600.00 5,260,615,487.82

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 52,649,598.49 32,862,650.94 24,801,157.62

1-1-2-131



负债和股东权益 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

预计负债 - - -

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 7,100,000.00 5,000,000.00 -

非流动负债合计 11,843,818,898.49 9,777,520,250.94 5,285,416,645.44

负债合计 40,004,898,995.30 28,099,624,976.32 14,088,262,417.52

股东权益：

股本 3,458,525,200.00 2,660,404,000.00 -

资本公积 4,958,401,121.40 5,855,066,911.82 -

减：库存股 - - -

盈余公积 912,274,245.52 594,067,095.19 -

未分配利润 7,577,546,581.38 4,179,228,650.99 -

归属于母公司股东权益合计 16,906,747,148.30 13,288,766,658.00 9,620,795,094.14

少数股东权益 749,587,323.34 597,193,992.32 514,567,019.51

股东权益合计 17,656,334,471.64 13,885,960,650.32 10,135,362,113.65

负债和股东权益总计 57,661,233,466.94 41,985,585,626.64 24,223,624,531.17

注：2007 年数据为实际数

2、备考合并利润表

单位：元

科目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 81,104,750,728.83 41,565,773,281.90 29,581,335,556.71

减：营业成本 70,754,171,082.96 35,235,306,510.01 25,633,055,638.56

营业税金及附加 285,292,393.17 146,760,318.63 154,840,291.91

营业费用 1,250,749,453.76 478,912,529.50 291,494,533.01

管理费用 2,316,158,310.39 1,624,656,908.10 931,263,753.06

财务费用 （收益以“－”
1,154,907,473.29 438,425,630.88 225,715,555.75
号填列）

资产减值损失 44,387,654.58 69,016,160.68 18,928,016.28

加：公允价值变动净收益
- - -
（净损失以“－”号填列）
投资净收益（净损失以
-9,913,920.88 - -
“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号
5,289,170,439.80 3,572,695,224.10 2,326,037,768.14
填列）

加：营业外收入 62,535,389.42 5,421,963.22 18,524,008.37

减：营业外支出 51,037,353.67 52,313,516.53 105,375,843.09

其中：非流动资产处置
- - -
净损失（净收益以“ －”号填

1-1-2-132



科目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

列）

三、利润总额（亏损总额以
5,300,668,475.55 3,525,803,670.79 2,239,185,933.42
“－”号填列）

减：所得税 929,567,014.02 890,844,924.24 531,407,287.02

四、净利润（净亏损以“－”号
4,371,101,461.53 2,634,958,746.55 1,707,778,646.40
填列）
归属于母公司股东的净利
4,248,605,880.72 2,545,360,270.37 1,662,540,523.44
润

少数股东损益 114,893,331.02 82,582,278.18 45,238,122.96

被合并方合并前实现的净
7,602,249.79 7,016,198.00 -
利润

五、每股收益：

（一）基本每股收益 1.2284 - -

（二）稀释每股收益 1.2284 - -

注：2007 年数据为实际数

四、最近一期可比会计报表

以下引用的财务数据和资料，非经特别说明，均引自新会计准则下的本公司2008

年第一季度（2008 年 1 至3 月）财务会计报告。公司2008 年第一季度财务会计报告

经公司2008 年4 月29 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，并于2008 年4

月30 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海

证券报》上公开披露。

（一）最近一期可比资产负债表

1、资产负债表（资产）

单位：元

2008.3.31 2007.12.31
项目
合并 母公司 合并 母公司

流动资产：

货币资金 4,252,812,450.11 3,652,371,067.83 3,970,259,045.22 3,316,142,854.16

结算备付金 - - - -

拆出资金 - - - -

交易性金融资产 - - - -

应收票据 1,186,294,808.45 639,797,384.96 772,394,876.29 291,940,485.74

应收账款 4,190,064,369.53 4,404,829,105.91 2,086,736,986.34 2,886,395,883.11

1-1-2-133



预付款项 4,324,849,261.27 2,974,584,991.59 3,642,139,018.17 2,953,761,439.25

应收保费 - - - -

应收分保账款 - - - -

应收分保合同准
备金 - - - -

应收利息 - - - -

其他应收款 241,526,210.31 102,462,794.89 218,923,215.16 86,197,210.73

买入返售金融资
产 - - - -

存货 18,724,795,995.19 15,914,735,506.43 17,513,486,117.03 14,401,285,946.75

一年内到期的非
流动资产 - - - -

其他流动资产 - - - -

流动资产合计 32,920,343,094.86 27,688,780,851.61 28,203,939,258.21 23,935,723,819.74

非流动资产：

发放贷款及垫款 - - - -

可供出售金融资
产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 386,523,096.73 1,593,963,061.23 405,086,079.12 1,537,526,043.62

投资性房地产 5,018,070.98 395,845,972.97 4,663,283.65 402,336,334.75

固定资产 24,412,277,171.84 23,062,476,900.69 25,287,178,794.56 23,882,545,206.12

在建工程 3,918,781,230.71 3,830,050,706.15 3,349,406,956.83 3,268,661,297.41

工程物资 42,103,114.08 37,762,462.67 165,775,978.73 52,418,249.90

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 186,976,476.86 - 156,347,488.87 -

开发支出 - - - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 - - - -

递延所得税资产 88,835,626.97 77,674,796.66 88,835,626.97 77,674,796.66

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 29,040,514,788.17 28,997,773,900.37 29,457,294,208.73 29,221,161,928.46

资产总计 61,960,857,883.03 56,686,554,751.98 57,661,233,466.94 53,156,885,748.20

2、资产负债表（负债和股东权益）

单位：元

1-1-2-134



2008.3.31 2007.12.31
项目
合并 母公司 合并 母公司

流动负债：

短期借款 12,957,099,019.98 12,957,099,019.98 11,335,127,107.74 11,335,127,107.74

向中央银行借款 - - - -

吸收存款及同业
存放 - - - -

拆入资金 - - - -

交易性金融负债 - - - -

应付票据 4,163,460,000.00 3,863,460,000.00 3,503,340,000.00 3,408,340,000.00

应付账款 9,130,482,768.81 8,652,304,468.14 8,637,639,468.54 8,440,929,735.13

预收款项 2,870,032,399.33 2,786,550,126.77 2,691,783,352.29 2,697,360,679.23

卖出回购金融资
产款 - - - -

应付手续费及佣
金 - - - -

应付职工薪酬 115,234,932.87 74,316,576.67 95,445,313.29 66,920,837.59

应交税费 367,425,904.02 307,736,969.20 267,557,678.22 200,102,737.27

应付利息 128,673,586.90 128,673,586.90 130,290,000.00 130,290,000.00

其他应付款 1,562,341,255.38 1,411,064,500.23 1,499,897,176.73 1,378,386,724.59

应付分保账款 - - - -

保险合同准备金 - - - -

代理买卖证券款 - - - -

代理承销证券款 - - - -

一年内到期的非
50,000,000.00 50,000,000.00 - -
流动负债

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 31,344,749,867.29 30,231,205,247.89 28,161,080,096.81 27,657,457,821.55

非流动负债：

长期借款 11,933,710,500.00 11,933,710,500.00 11,784,069,300.00 11,784,069,300.00

应付债券 - - - -

长期应付款 - - - -

专项应付款 56,764,044.51 56,764,044.51 52,649,598.49 52,649,598.49

预计负债 - - - -

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 7,100,000.00 5,000,000.00 7,100,000.00 5,000,000.00

非流动负债合计 11,997,574,544.51 11,995,474,544.51 11,843,818,898.49 11,841,718,898.49

负债合计 43,342,324,411.80 42,226,679,792.40 40,004,898,995.30 39,499,176,720.04

所有者权益（或股
东权益）：

实收资本（或股 3,458,525,200.00 3,458,525,200.00 3,458,525,200.00 3,458,525,200.00

1-1-2-135



本）

资本公积 4,958,401,121.40 4,952,291,700.15 4,958,401,121.40 4,952,291,700.15

减：库存股 - - - -

盈余公积 912,274,245.52 912,274,245.52 912,274,245.52 912,274,245.52

一般风险准备 - - - -

未分配利润 8,510,863,545.21 5,136,783,813.91 7,577,546,581.38 4,334,617,882.49

外币报表折算差
额 - - - -

归属于母公司所
17,840,064,112.13 14,459,874,959.58 16,906,747,148.30 13,657,709,028.16
有者权益合计

少数股东权益 778,469,359.10 - 749,587,323.34 -

所有者权益合计 18,618,533,471.23 14,459,874,959.58 17,656,334,471.64 13,657,709,028.16

负债和所有者权
61,960,857,883.03 56,686,554,751.98 57,661,233,466.94 53,156,885,748.20
益总计

（二）最近一期可比利润表

单位：元

2008 年 1 至3 月 2007 年 1 至3 月
项目
合并 母公司 合并 母公司

一、营业总收入 20,571,930,337.59 19,600,314,896.86 17,864,520,925.74 15,477,089,349.90

其中：营业收入 20,571,930,337.59 19,600,314,896.86 17,864,520,925.74 15,477,089,349.90

利息收入 - - - -

已赚保费 - - - -

手续费及佣金
收入 - - - -

二、营业总成本 19,732,405,768.33 18,917,529,825.54 16,299,991,963.80 14,625,172,503.78

其中：营业成本 18,017,040,611.80 17,452,825,557.84 15,344,814,303.94 13,807,502,899.98

利息支出 - - - -

手续费及佣金
支出 - - - -

退保金 - - - -

赔付支出净额 - - - -

提取保险合同
准备金净额 - - - -

保单红利支出 - - - -

分保费用 - - - -

营业税金及附
86,767,412.41 74,143,863.10 37,138,388.64 28,149,985.77
加

销售费用 301,702,279.76 256,451,406.56 255,070,983.00 215,541,186.83

1-1-2-136



管理费用 856,076,507.21 662,357,908.98 464,961,413.76 379,625,922.15

财务费用 470,818,957.15 471,751,089.06 198,006,874.46 194,352,509.05

资产减值损失 - - - -

加：公允价值变动
收益（损失以“-”号填 - - - -
列）
投资收益（损
-18,562,982.39 -18,562,982.39 - -
失以“-”号填列）
其中：对联
营企业和合营企业的 - - - -
投资收益
汇兑收益（损失
以“-”号填列） - - - -

三、营业利润（亏损
820,961,586.87 664,222,088.93 1,564,528,961.94 851,916,846.12
以“-”号填列）

加：营业外收入 1,845,712.48 - 36,666,280.90 35,213,542.69

减：营业外支出 12,587,762.70 9,662,618.91 5,700,929.18 4,115,222.82

其中：非流动资
- - 190,787.40 178,824.00
产处置损失
四、利润总额（亏损
810,219,536.65 654,559,470.02 1,595,494,313.66 883,015,165.99
总额以“-”号填列）

减：所得税费用 -126,979,462.94 -147,606,461.40 338,316,131.73 221,341,098.60

五、净利润（净亏损
937,198,999.59 802,165,931.42 1,257,178,181.93 661,674,067.39
以“-”号填列）
归属于母公司所
933,316,963.83 802,165,931.42 1,225,097,987.25 661,674,067.39
有者的净利润

少数股东损益 3,882,035.76 - 32,080,194.68 -

六、每股收益：

（一）基本每股
0.270 - 0.354 -
收益
（二）稀释每股
0.270 - 0.354 -
收益

（三）最近一期可比现金流量表

单位：元

2008 年 1 至3 月 2007 年 1 至3 月
项目
合并 母公司 合并 母公司

一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供
20,962,405,970.31 18,458,591,898.87 17,130,440,838.14 15,460,434,944.53
劳务收到的现金

客户存款和同业 - - - -

1-1-2-137



存放款项净增加额

向中央银行借款
净增加额 - - - -

向其他金融机构
拆入资金净增加额 - - - -

收到原保险合同
保费取得的现金 - - - -

收到再保险业务
现金净额 - - - -

保户储金及投资
款净增加额 - - - -

处置交易性金融
资产净增加额 - - - -

收取利息、手续
费及佣金的现金 - - - -

拆入资金净增加
额 - - - -

回购业务资金净
增加额 - - - -

收到的税费返还 - - - -

收到其他与经营
18,293,865.01 16,082,745.91 9,278,015.44 112,203,506.33
活动有关的现金
经营活动现金流入
20,980,699,835.32 18,474,674,644.78 17,139,718,853.58 15,572,638,450.86
小计
购买商品、接受
19,546,948,937.39 17,309,808,967.73 15,811,056,904.83 14,527,730,398.99
劳务支付的现金
客户贷款及垫款
净增加额 - - - -

存放中央银行和
同业款项净增加额 - - - -

支付原保险合同
赔付款项的现金 - - - -

支付利息、手续
费及佣金的现金 - - - -

支付保单红利的
现金 - - - -

支付给职工以及
580,941,061.28 488,414,047.80 459,259,529.82 379,821,211.63
为职工支付的现金

支付的各项税费 612,203,647.81 427,146,705.65 691,434,325.25 559,809,437.53

支付其他与经营
19,697,219.26 46,977,347.30 22,354,877.01 20,461,524.72
活动有关的现金
经营活动现金流出
20,759,790,865.74 18,272,347,068.48 16,984,105,636.91 15,487,822,572.87
小计
经营活动产生的现
220,908,969.58 202,327,576.30 155,613,216.67 84,815,877.99
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：

收回投资收到的 - - - -

1-1-2-138



现金

取得投资收益收
- - - 31,147,990.86
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他长
- - 53,196.73 23,092.50
期资产收回的现金
净额
处置子公司及其
他营业单位收到的 - - - -
现金净额
收到其他与投资
活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流入
- - 53,196.73 31,171,083.36
小计
购建固定资产、
无形资产和其他长 1,365,528,447.23 1,193,215,787.72 2,094,118,533.63 1,996,716,187.76
期资产支付的现金

投资支付的现金 - 75,000,000.00 - -

质押贷款净增加
额 - - - -

取得子公司及其
他营业单位支付的 - - - -
现金净额
支付其他与投资
835,517.87 835,691.00 970,839.73 970,839.73
活动有关的现金
投资活动现金流出
1,366,363,965.10 1,269,051,478.72 2,095,089,373.36 1,997,687,027.49
小计
投资活动产生的现
-1,366,363,965.10 -1,269,051,478.72 -2,095,036,176.63 -1,966,515,944.13
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的
25,000,000.00 - - -
现金
其中：子公司吸
收少数股东投资收 - - - -
到的现金
取得借款收到的
6,555,004,357.79 6,555,004,357.79 4,548,898,662.81 4,448,898,662.81
现金
发行债券收到的
现金 - - - -

收到其他与筹资
4,498,845.55 4,438,884.23 1,681,608.41 1,631,209.84
活动有关的现金
筹资活动现金流入
6,584,503,203.34 6,559,443,242.02 4,550,580,271.22 4,450,529,872.65
小计
偿还债务支付的
4,661,477,950.75 4,661,477,950.75 2,030,000,000.00 1,930,000,000.00
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付的 492,168,253.44 492,164,576.44 143,425,994.42 151,231,244.54
现金

1-1-2-139



其中：子公司支
付给少数股东的股 - - - -
利、利润
支付其他与筹资
活动有关的现金 - - - -

筹资活动现金流出
5,153,646,204.19 5,153,642,527.19 2,173,425,994.42 2,081,231,244.54
小计
筹资活动产生的现
1,430,856,999.15 1,405,800,714.83 2,377,154,276.80 2,369,298,628.11
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 -2,848,598.74 -2,848,598.74 -7,735,738.25 -7,735,738.25
影响
五、现金及现金等
282,553,404.89 336,228,213.67 429,995,578.59 479,862,823.72
价物净增加额
加：期初现金及
3,970,259,045.22 3,316,142,854.16 2,696,261,392.78 2,309,769,174.83
现金等价物余额
六、期末现金及现
4,252,812,450.11 3,652,371,067.83 3,126,256,971.37 2,789,631,998.55
金等价物余额

五、公司最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

2006.12.31 2005.12.31
指标名称 2008 年3 月31 日 2007.12.31
实际 备考 实际 备考

流动比率（倍） 1.05 1.00 1.08 1.08 1.35 1.06

速动比率（倍） 0.45 0.38 0.56 0.56 0.77 0.57

资产负债率（%） 69.95 69.38 66.93 66.93 53.23 58.16

每股净资产（元） 5.158 4.888 4.995 - 4.175 -

每股净资产（调整后）
5.157 4.885 4.992 - 4.172 -
（元）

2006 年度 2005 年度
指标名称 2008 年 1 至3 月 2007 年度
实际 备考 实际 备考

应收账款周转率（次） 6.47 39.89 31.08 31.93 49.24 60.56

存货周转率（次） 0.99 5.21 5.38 5.07 6.82 6.28

净资产收益率（摊薄）
5.23 25.13 18.39 19.15 14.00 17.28
（%）
净资产收益率（加权）
5.37 27.10 23.85 21.01 14.73 18.69
（%）
扣除非经常性损益后净
5.23 24.98 18.45 19.28 14.05 17.77
资产收益率（摊薄）（%）
扣除非经常性损益后净
5.37 26.95 23.94 21.15 14.79 19.22
资产收益率（加权）（%）

基本每股收益（元） 0.270 1.228 0.853 - 0.450 -

1-1-2-140



稀释每股收益（元） 0.270 1.228 0.853 - 0.450 -

每股经营活动现金流量
0.064 0.773 0.753 - 0.729 -
（元）

每股净现金流量（元） 0.082 0.368 0.551 - -0.387 -

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

3、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

4、存货周转率＝营业成本／存货平均余额

5、资产负债率＝总负债／总资产

6、净资产收益率（摊薄）＝净利润/期末净资产

7、净资产收益率（加权）＝净利润÷ （期初净资产＋净利润÷2 ＋当期发行新股或债转股等

新增净资产×新增净资产下一月份至报告期期末的月份数÷报告期月份数－当期回购或现金分红

等减少净资产×减少净资产下一月份至报告期期末的月份数÷报告期月份数±其他交易或事项引

起的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份

数）

8、扣除非经常性损益后年度平均净资产收益率（摊薄）＝（净利润－非经常性损益）／期

末净资产

9、扣除非经常性损益后年度平均净资产收益率（加权）＝（净利润－非经常性损益）／（期

初净资产+净利润÷2＋当期发行新股或债转股等新增净资产×新增净资产下一月份至报告期期末

的月份数÷报告期月份数－当期回购或现金分红等减少净资产×减少净资产下一月份至报告期期

末的月份数÷报告期月份数）

10、每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

11、每股净资产（调整后）＝（期末股东权益－三年以上的应收款项－待处理财产净损失－

待摊费用－递延资产）／期末普通股股数

12、基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股

东的净利润÷ （年初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期

因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期年末的月份数÷报告期月份数

－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期年末的月份数÷报告期月份数－报

告期缩股数）

13、稀释每股收益＝［归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普

］÷
通股股东的净利润＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）× （1-所得税率）

（年初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股

或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期年末的月份数÷报告期月份数－报告期因

1-1-2-141



回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期年末的月份数÷报告期月份数－报告期缩股数

+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

14、每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额／期末股本总额

15、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额



（二）实际净资产收益率

2008 年 2006 年度 2005 年度
项目 2007 年度
1 至3 月 调整后 调整前 调整后 调整前

归属于母公司的所有者权益
1,784,006.41 1,690,674.71 1,328,876.67 1,328,213.53 539,154.02 540,571.48
（万元）
归属于母公司所有者的净利
93,331.70 424,860.59 244,440.76 242,360.17 75,457.66 77,670.39
润（万元）

全面摊薄净资产收益率（%） 5.23 25.13 18.39 18.25 14.00 14.37

加权平均净资产收益率（%） 5.37 27.10 23.85 23.64 14.73 15.16

非经常性损益净额（万元） -18.94 2,473.42 -776.49 -776.49 -270.02 -70.46

归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益净额后的净利 93,350.64 422,387.16 245,217.25 243,136.66 75,727.68 77,740.85
润（万元）
扣除非经常性损益后全面摊
5.23 24.98 18.45 18.31 14.05 14.38
薄净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后加权平
5.37 26.95 23.94 23.71 14.79 15.17
均净资产收益率（%）

注：2005 至2006 年数据为实际数

（三）备考净资产收益率

2006 年度 2005 年度
项目 2007 年度
调整后 调整前 调整后 调整前

归属于母公司的所有者权
1,690,674.71 1,328,876.67 1,328,213.53 962,079.51 963,496.97
益（万元）
归属于母公司所有者的净
424,860.59 254,536.03 252,455.43 166,254.05 168,466.78
利润（万元）
全面摊薄净资产收益率
25.13 19.15 19.01 17.28 17.48
（%）
加权平均净资产收益率
27.10 21.01 20.83 18.69 18.98
（%）

非经常性损益净额（万元） 2,473.42 -1,731.03 -1,731.03 -4,755.55 -4,555.99

归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益净额后的 422,387.16 256,267.05 254,186.46 171,009.60 173,022.77
净利润（万元）

扣除非经常性损益后全面 24.98 19.28 19.14 17.77 17.96

1-1-2-142



摊薄净资产收益率（%）

扣除非经常性损益后加权
26.95 21.15 20.98 19.22 19.49
平均净资产收益率（%）

注：2005 至 2006 年数据为备考数

（四）实际非经常性损益明细

单位：元

2008 年 2006 年度 2005 年度
项目 2007 年度
1 至3 月 调整后 调整前 调整后 调整前

非流动资产
-6,569,146.39 -11,449,676.21 - -9,399,595.69 -
处置损益
越权审批或
无正式批准
文件的税收 - - - - -

返还、减免
计入当期损
益的政府补 - - - - -
贴
按 计入当期损
新 益的对非金
企 融企业收取 - - - - -
业 的资金占用
会 费
计 企业合并的
准 合并成本小
则 于合并时应
相 享有被合并 - - - - -
关 单位可辨认
规 净资产公允
定 价值的损益
以前年度计
提减值准备 - - - 6,062,555.78 -
转回
其他营业外
-252,597.28 43,438,838.24 -139,709.97 - -351,647.42 -
收支净额
所得税影响
63,149.32 -12,135,444.49 3,824,497.44 - 988,528.85 -
数
非经常性损
-189,447.96 24,734,247.36 -7,764,888.74 - -2,700,158.48 -
益净额

1-1-2-143



处置长期股
权投资、固定
资产、在建工
程、无形资 - - -11,449,676.21 - -9,399,595.69
产、其他长期
资产产生的
损益
越权审批或
无正式批准
按 - - - - -
文件的税收
原
返还、减免
企
各种形式的
业 - - - - -
政府补贴
会
计入当期损
计
益的对非金
准
融企业收取 - - - - -
则
的资金占用
相
费
关
规 短期投资收 - - - -
益
定
以前年度计
提减值准备 - - - - 6,062,555.78
转回
其他营业外
- - -139,709.97 - -351,647.42
收支净额
所得税影响
- - 3,824,497.44 - 2,984,074.54
数
非经常性损
- - -7,764,888.74 - -704,612.79
益净额

注：2005 至2006 年数据为实际数

（五）备考非经常性损益明细

单位：元

2006 年度 2005 年度
项目 2007 年度
调整后 调整前 调整后 调整前

按 非流动资产处置损
-6,569,146.39 -26,411,211.07 - -75,209,023.32 -
新 益
企 越权审批或无正式
业 批准文件的税收返 - - - - -
会 还、减免
计 计入当期损益的政
准 府补贴 - - - - -

则 计入当期损益的对
相 非金融企业收取的 - - - - -
关 资金占用费

1-1-2-144



规 企业合并的合并成
定 本小于合并时应享
有被合并单位可辨 - - - - -
认净资产公允价值
的损益
以前年度计提减值
- - - 6,647,347.70 -
准备转回
其他营业外收支净
43,438,838.24 575,009.45 - -2,363,281.62 -
额

所得税影响数 -12,135,444.49 8,525,946.54 - 23,369,479.25 -

非经常性损益净额 24,734,247.36 -17,310,255.08 - -47,555,477.99 -

处置长期股权投
资、固定资产、在
建工程、无形资产、 - - -26,411,211.07 - -75,209,023.32
其他长期资产产生
的损益
按
越权审批或无正式
原
批准文件的税收返 - - - - -
企
还、减免
业
各种形式的政府补
会 - - - - -
贴
计
计入当期损益的对
准
非金融企业收取的 - - - - -
则
资金占用费
相
关 短期投资收益 - - - - -

规 以前年度计提减值
- - - - 6,647,347.70
定 准备转回
其他营业外收支净
- - 575,009.45 - -2,363,281.62
额

所得税影响数 - - 8,525,946.54 - 25,365,024.94

非经常性损益净额 - - -17,310,255.08 - -45,559,932.30

注：2005 至2006 年数据为备考数

北京立信会计师事务所对以上 2005 年至 2007 年实际与备考加权平均净资产收

益率和非经常性损益明细表的计算和披露情况进行了审核，并出具了京信核字

[2008]631 号鉴证报告。2008 年第一季度（2008 年 1 月至 3 月）的加权平均净资产

收益率和非经常性损益明细未经会计师事务所审核。

六、执行新《企业会计准则》的影响分析

从 2007 年 1 月 1 日1 起，我国大中型企业将全面实施新《企业会计准则》，本

次新会计准则与现行的会计准则在诸多方面存在较大的差异。由此对本公司的会计

1-1-2-145



政策、会计估计以及本公司的财务状况、经营成果产生影响，具体分析如下：

1、新旧会计准则股东权益差异调节表

按照《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》的规定，并参照中国

证监会颁布的证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工

作的通知》的要求，公司在审慎考虑新会计准则对公司财务状况、经营成果和现金

流量所产生影响的基础上，编制2005 年度合并会计报表差异调节表（实际和备考合

并）如下：

（1）2005 年新旧会计准则股东权益差异调节表

单位：元

编号 项目名称 金额

2005 年 12 月31 日股东权益（原会计准则） 5,405,714,766.66

1 长期股权投资差额

其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -

其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 -

2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 -

3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 -

4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -46,096,841.46

5 股份支付 -

6 符合预计负债确认条件的重组义务 -

7 企业合并

其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 -

根据新准则计提的商誉减值准备 -

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供
8 -
出售金融资产

9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -

10 金融工具分拆增加的权益 -

11 衍生金融工具 -

按照2007 年2 月1 日发布的企业会计准则实施问题专家工作
12 -
组意见第十项进行的追溯调整

13 少数股东权益 520,278,779.55

14 所得税 26,210,501.24

15 其他 -

2005 年 12 月31 日股东权益（新会计准则） 5,906,107,205.99

1-1-2-146



（2）2005 年备考合并新旧会计准则股东权益差异调节表

单位：元

编号 项目名称 金额

2005 年 12 月31 日备考合并股东权益（原会计准则） 9,634,969,674.32

1 长期股权投资差额

其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -

其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 -

2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 -

3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 -

4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -46,096,841.46

5 股份支付 -

6 符合预计负债确认条件的重组义务 -

7 企业合并 -

其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 -

根据新准则计提的商誉减值准备 -

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供
8 -
出售金融资产

9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -

10 金融工具分拆增加的权益 -

11 衍生金融工具 -

按照2007 年2 月1 日发布的企业会计准则实施问题专家工作
12 -
组意见第十项进行的追溯调整

13 少数股东权益 520,278,779.55

14 所得税 26,210,501.24

15 其他 -

2005 年 12 月31 日备考合并股东权益（新会计准则） 10,135,362,113.65

1-1-2-147



2、新旧会计准则净利润差异调节表

（1）2005 年度新旧会计准则净利润差异调节表

单位：元

编号 项目名称 金额

2005 年度净利润（原会计准则） 776,703,857.79

调节项目

1 营业收入 301,681,673.71

2 营业成本 278,258,298.73

3 营业税金及附加 12,365,066.63

4 其他业务利润 -10,889,693.81

5 销售费用 -

6 管理费用 28,290,548.99

7 财务费用 -

8 资产减值损失 17,512,653.25

9 公允价值变动收益 -

10 投资收益 -

11 营业外收入 -

12 营业外支出 462,253.76

13 所得税费用 -15,251,116.24

按照 2007 年 2 月 1 日发布的企业会计准则实施问题专家工
14 -
作组意见第十项进行的追溯调整

15 少数股东损益 53,956,590.06

16 其他 -

2005 年度净利润（新会计准则） 799,814,722.63

1-1-2-148



（2）2005 年度备考合并新旧会计准则净利润差异调节表

单位：元

编号 项目名称 金额

2005 年度备考合并净利润（原会计准则） 1,684,667,781.56

调节项目

1 营业收入 500,499,484.96

2 营业成本 394,595,013.24

3 营业税金及附加 27,685,566.63

4 其他业务利润 -67,687,783.85

5 销售费用 -

6 管理费用 26,875,185.96

7 财务费用 -

8 资产减值损失 18,928,016.28

9 公允价值变动收益 -

10 投资收益 -

11 补贴收入 -10,362,506.70

12 营业外收入 -

13 营业外支出 462,253.76

14 所得税费用 -15,251,116.24

按照 2007 年 2 月 1 日发布的企业会计准则实施问题专家工
15 -
作组意见第十项进行的追溯调整

16 少数股东损益 53,956,590.06

17 其他 -

2005 年度备考合并净利润（新会计准则） 1,707,778,646.40

3、注册会计师对差异调节表的审阅意见

根据立信会计师于2008年4月10日出具的《关于山西太钢不锈钢股份有限公司新

旧会计准则股东权益和净利润差异调节表的审阅报告》和《关于山西太钢不锈钢股

份有限公司备考合并新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表的审阅报告》，立信

会计师认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没

有按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和‘关于做好与新会计准

则相关财务会计信息披露工作的通知’的有关规定编制。”

4、2005年财务报告的新旧会计准则差异调节过程

本公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。为保持上市公司披露2007年报

1-1-2-149



后，2005年度、2006年度以及2007年度财务报表数据披露口径的一致性、可比性以

及财务会计信息的有用性，本公司按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会

计准则》的有关规定，并参照“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的

通知”以及《新旧会计准则股东权益差异调节表的编制和审阅要求》等相关要求编制

2005年12月31 日新旧会计准则股东权益差异调节表（实际和备考）和2005年度新旧

会计准则净利润差异调节表（实际和备考），以差异调节表的方式披露2005年度新旧

会计准则重大差异的调节过程。

差异调节表是本公司根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、

“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” 以及《新旧会计准则股

东权益差异调节表的编制和审阅要求》等有关规定，结合本公司的自身特点和具体

情况，以2005年度合并财务报表和2005年度备考合并财务报表为基础，并依据重要

性原则编制。

此外，对于下述事项，本差异调节表依据如下原则进行编制：

（1）子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第38号—首次执行企业

会计准则》第五条至第十九条等相关规定进行调整，对于影响上述公司留存收益并

影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，本公司根据其业务实际情况相

应调整留存收益或资本公积。

（2）因需要编制合并财务报表，本公司按照新会计准则调整少数股东权益，并

在差异调节表中单列项目反映。

①所得税（实际数）

按照新会计准则规定，所得税核算应采用资产负债表债务法，在 2005 年 12 月

31 日，对资产、负债的账面价值与其计税基础不同形成的暂时性差异，应当按照相

关条件确认递延所得税资产或递延所得税负债，并将影响金额调整留存收益，导致

增加股东权益26,210,501.24 元，其中归属于母公司股东权益为 16,940,394.94 元，归

属于少数股东权益为9,270,106.30 元。按下列项目具体说明如下：

1-1-2-150





单位：元

调整项目 可抵扣差异 应纳税差异 对所有者权益影响

（一）根据账面价值与计税基础确

定的暂时性差异

应收款项 34,043,833.35 - -

固定资产 562,802.96 - -

资本性支出 7,999,566.00 - -

预计负债—辞退福利 46,096,841.46 - -

合计 88,703,043.77 - -

其中：未来有足够应纳税所得额支
88,703,043.77 - -
撑的可抵扣暂时性差异

税率 33%、25%、15% - -

应确认递延所得税资产或负债 26,210,501.24 - 26,210,501.24

未确认递延所得税资产的可抵扣暂
- - -
时性差异

（二）可抵扣的经营亏损

已确认递延所得税资产 - - -

未确认递延所得税资产的可抵扣亏
- - -
损

到期日

（三）可结转的税款抵减

已确认递延所得税资产 - - -

未确认递延所得税资产的税款抵减 - - -

到期日 - - -

合计 26,210,501.24 - 26,210,501.24

②少数股东损益（实际数）

按照新会计准则规定，本公司将少数股东损益重新列示，导致2005年度合并净

利润增加53,956,590.06元。

③所得税（备考数）

按照新会计准则规定，所得税核算应采用资产负债表债务法，在 2005 年 12 月

31 日，对资产、负债的账面价值与其计税基础不同形成的暂时性差异，应当按照相

关条件确认递延所得税资产或递延所得税负债，并将影响金额调整留存收益，导致

增加备考合并股东权益26,210,501.24 元，其中归属于母公司股东权益为16,940,394.94

元，归属于少数股东权益为9,270,106.30 元。按下列项目具体说明如下：

1-1-2-151



单位：元

调整项目 可抵扣差异 应纳税差异 对所有者权益影响

（一）根据账面价值与计税基础确

定的暂时性差异

应收款项 34,043,833.35 - -

固定资产 562,802.96 - -

资本性支出 7,999,566.00 - -

预计负债—辞退福利 46,096,841.46 - -

合计 88,703,043.77 - -

其中：未来有足够应纳税所得额支
88,703,043.77 - -
撑的可抵扣暂时性差异

税率 33%、25%、15% - -

应确认递延所得税资产或负债 26,210,501.24 - 26,210,501.24

未确认递延所得税资产的可抵扣
- - -
暂时性差异

（二）可抵扣的经营亏损

已确认递延所得税资产 - - -

未确认递延所得税资产的可抵扣亏
- - -
损

到期日 - - -

（三）可结转的税款抵减

已确认递延所得税资产 - - -

未确认递延所得税资产的税款抵减 - - -

到期日 - - -

合计 26,210,501.24 - 26,210,501.24

④少数股东损益（备考数）

按照新会计准则规定，本公司将少数股东损益重新列报，导致2005年度备考合

并净利润增加53,956,590.06元。

1-1-2-152



第七节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

本公司主要经营业务为不锈钢及钢材的生产销售。2006 年，公司完成重大资产

收购，资产边界发生重大变化。如未经特别说明，本节列示的2005、2006 年数据均

引自经注册会计师审阅的新会计准则下的本公司2005、2006 年度备考合并会计报告。

（一）主要资产

报告期内随着盈利能力的提升，公司迅速扩大生产与经营规模，资产总额和股

东权益逐年递增。公司总资产由2005 年末的242.24 亿元增长到2007 年末的 576.61

亿元，增长 138.04%。最近三年发行人的资产结构及其占资产总额的比例如下表所示：



2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

流动资产 2,820,393.93 48.91 1,980,404.97 47.17 929,667.82 38.38

非流动资产 2,945,729.42 51.09 2,218,153.59 52.83 1,492,694.63 61.62

资产总计 5,766,123.35 100 4,198,558.56 100 2,422,362.45 100

1、流动资产

公司流动资产主要包括存货、货币资金、应收账款和预付账款等。公司最近三

年流动资产构成及变动情况为：

1-1-2-153



单位：万元

流动资产 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

货币资金 397,025.90 269,798.35 185,548.91

应收票据 77,239.49 68,398.99 62,282.79

应收账款 208,673.70 183,749.02 75,933.95

其他应收款 21,892.32 7,358.95 14,002.05

预付账款 364,213.90 488,910.52 162,921.41

存货 1,751,348.61 962,189.14 428,978.71

合计 2,820,393.93 1,980,404.97 929,667.82

占当年总资产比重 48.91% 47.17% 38.38%

报告期内，公司流动资产占总资产的比重均值为 44.82%，为公司资产重要的构

成部分，与公司行业性质及业务模式相适应。

（1）货币资金

公司货币资金占流动资产的比例近三年持续下降，主要原因在于：一是公司加

强货币资金管理，提高资金使用效率，货币资金周转率已由2005 年的 15.94 提升为

2007 年的24.33；二是公司通过加强货币收付的预算控制，将货币资金控制在合理范

围内，避免了资金的沉淀与闲置。

（2）应收款项

公司应收票据均为因销售产品而取得的银行承兑汇票。

2007 年公司应收账款净额为 208,673.70 万元。其中前五名欠款单位欠付余额为

185,397.77 万元，占应收账款余额的 87.10%，较2006 年末的 84.79%、2005 年末的

76.16%有所上升。

目前，公司产品同时面向国内和国际市场销售。国内市场销售原则上采用预收

模式，即款到发货；同时，在建立用户商誉评价体系的基础上，对重点用户尤其是

部分直供用户，根据其信用情况实行信用销售。国际市场销售分别采用进料加工和

一般贸易方式，其中不锈钢制品出口采用进料加工，通过太钢国贸下属控股的香港

国贸公司向海外客户进行销售，双方采用T/T（电汇）方式进行结算；普通钢材出口

委托太钢国贸公司代理，主要采用信用证结算方式。

由于近年来公司销售规模快速扩张，同时受海外销售总额大幅增加及国际结算

周期较长的影响，公司最近三年应收账款期末净额逐年增加；2007 和2006 年末应收

1-1-2-154



账款净额分别较上年同期增加 24,924.68 万元及 107,815.07 万元，增长 13.56%及

141.98%。

2005 年至 2007 年应收账款增加的具体原因是：①2005 年新不锈钢冷轧扩建工

程主体项目完工投产，不锈冷轧薄板产能扩大，销售量增加；②2006 年公司 150 万

吨不锈钢系统工程炼钢、热轧项目完工投产，生产规模扩大，钢材出口数量增加。

③2007 年 150 万吨不锈钢系统工程产能进一步释放，并扩大了对直供客户的信用销

售所致。

针对逐年增大的出口销售，公司已具备较为成熟的海外销售模式和有效的海外

长期客户信用管理体系：①香港国贸公司与公司按电汇方式进行结算，由香港国贸

公司汇总客户货款或通过国际货币市场融资，在符合国家外汇管理政策的框架内完

成收汇付汇业务；②香港国贸公司与公司签订不锈钢购销合同，香港国贸公司转向

海外客户销售；③目前结算方式主要采用即期信用证和D/P （付款赎单）相结合的方

式，整体信用管理体系依目标市场而定，对于信用体系和银行系统不健全的国际和

地区，要求客户 30%预付款T/T （电汇），装船发运前100%电汇收款。④太钢国贸

公司对国际客户有完善的资信评估系统，信用管理较为健全，至今未发生任何恶意

拖欠行为的商业纠纷。

随着海外业务的不断扩大，新销售渠道和客户的拓展日益重要，太钢国贸公司

已逐步引入信用保险机制，利用信用保险平台开拓国际市场，在此基础上将扩大信

用销售范围，如D/P （付款赎单）、D/A （托收承付）等多种销售模式与目前的信用

证方式配合使用。

公司已建立了良好有效的客户信用评级制度及应收账款管理制度。2007 年 12 月

31 日公司应收账款中1 年以内的占 98.44%，为应收账款的核心部分。3 年以上应收

账款仅占 0.43%。

2007 年 12 月31 日，公司其他应收款净额为21,892.32 万元，主要系待抵扣进项

税金、项目前期费等。其中前五名欠款单位欠付余额为20,115.65 万元，占其他应收

款总余额的 91.20%。

公司采用备抵法对应收账款及其他应收款进行坏账核算。对于单项金额重大的

应收款项，单独进行减值测试，对于一般性应收款项，按照账龄分析法计提坏账准

备。

为降低公司与太钢集团的关联交易，从2008年7月1日起，太钢不锈新接出口

1-1-2-155



订单全部由太钢不锈直接向海外客户进行销售，不锈钢出口业务不再通过太钢国贸

公司控股的太钢国贸香港公司进行销售，碳钢出口业务不再由太钢国贸公司代理。

（3）预付账款

根据市场资源供需状况，近年来全球资源类原料市场采购转向预付结算模式。

公司部分原料如镍、煤及铁矿石等采购产生预付供应商价款。

2006 年末公司预付账款较2005 年末增加325,989.11 万元，增长200.09%。主要

原因有：一是近年来全球资源类原料市场采购转向预付结算模式。公司部分原料如

镍、煤及铁矿石等采购产生预付供应商价款，由于公司业务规模的扩大，原材料价

格有所上涨，预付账款相应增加；二是公司于2006 年预付部分 150 万吨不锈钢工程

大型设备款。

2007 年末公司预付账款较 2006 年下降 124,696.62 万元，减少 25.50%，主要原

因是150 万吨不锈钢工程部分设备办理结算手续，预付设备款余额减少。

2007 年末，公司前五名预付账款供应商金额合计为 259,886.58 万元，占预付账

款总额的71.36%。

（4 ）存货

截止2007 年 12 月31 日，公司存货净额占流动资产比例为62.10%，占总资产比

例为 30.37%，为公司资产的主要构成部分。报告期内公司存货明细表为：

单位：万元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

原料 649,492.73 297,067.12 101,280.93

辅助材料 21,824.44 36,043.85 18,395.91

修理用备件 53,542.87 32,703.50 30,144.29

低值易耗品 4,065.59 461.88 3,855.72

大型工具 13,768.92 11,934.73 5,056.78

在产品、自制半成品 334,523.49 266,581.02 142,040.02

库存商品 619,006.25 271,711.18 87,533.68

外购半成品 38,484.69 35,935.13 11,259.00

在途物资 162.81 2,620.03 2,699.88

委托加工物资 16,476.82 7,130.68 26,712.50

合计 1,751,348.61 962,189.14 428,978.71

1-1-2-156



最近一年，公司存货净额增长较快。主要是因为：①随着公司 150 万吨不锈钢

工程炼钢、热轧项目于2006 年先后完工投产，公司生产规模迅速扩大、产能大幅提

高，期末存货尤其是与生产规模密切相关的原、辅材料、在产品、库存商品等相应

大幅增加。②近年来钢铁生产所需的各项原料采购市场价格处于上升期，公司原料

成本逐年上升导致期末库存原料、在产品、库存商品等存货金额大幅增加。③公司

近年来更专注于以不锈钢产品为主的特殊钢业务和其他高端钢铁产品业务，高价值

的不锈钢在成品及产成品占比快速增加。④公司出口业务的快速增加，港口集货、

集中装船等原因增加了商品库存。

公司现有商品库存量，与公司三十余天的销售量基本相当，为公司经营的正常

库存水平。

2、固定资产

钢铁行业属于资本密集型行业，钢铁冶炼及钢材轧制所需设备数量多、价值高，

最近三年公司固定资产占总资产的比重较大，具体构成情况如下表：

单位：万元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
固定 其中 其中 其中
资产 原值 净额 减值 原值 净额 减值 原值 净额 减值

准备 准备 准备

房屋及建筑物 793,545.14 588,194.41 - 553,866.60 387,077.26 - 330,258.07 185,283.41 -

通用设备 476,947.39 257,616.27 25.57 450,204.32 239,482.19 25.57 272,783.64 89,970.00 25.57

专用设备 2,107,169.99 1,475,688.80 2.30 1,415,480.39 975,847.35 2.30 838,255.69 455,660.89 2.30

运输设备 57,097.44 20,789.00 0.91 48,215.21 15,947.01 0.91 29,925.37 1,828.72 0.91

电气设备 249,934.43 141,200.57 4.99 209,127.35 126,614.29 4.99 127,792.66 56,024.59 4.99

电子及
56,082.06 21,490.26 - 35,315.32 14,707.56 - 20,898.69 3,053.16 -
通讯设备

仪器仪表 57,295.25 23,738.56 - 50,958.15 24,048.50 - 31,003.27 7,643.35 -

合计 3,798,071.71 2,528,717.88 33.77 2,763,167.35 1,783,724.16 33.77 1,650,917.39 799,464.12 33.77

从上表看出，2005 至2007 年公司固定资产显著增加，主要系公司 150 万吨不锈

钢工程炼钢、热轧项目及冷轧薄板扩建改造工程等在建工程转为固定资产所致。

截至2007 年末，公司固定资产2,528,717.88 万元。公司目前各固定资产总体与

预期未有显著差异，资产状况保持良好，截至2007 年末，公司固定资产计提减值准

1-1-2-157



备33.77 万元，其他资产及设备无损坏、技术陈旧、长期闲置等情况。

“十五”期间我国经济持续快速健康发展，钢铁行业也迎来一个新的发展高峰，

本公司顺应有利的经济环境和行业形势，积极实施技术改造，淘汰落后产能，实现

产业升级。“十一五”总体规划也于2005 年全面开工建设，最近三年本公司固定资

产投资保持健康增长。

3、在建工程

报告期内公司在建工程情况如下表所示：

单位：万元

在建工程 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

母公司在建工程 326,866.13 404,156.86 614,287.59

新临钢公司在建工程 2,213.34 3,760.04 4,315.43

太钢科技公司在建工程 5,388.74 3,168.78 17,731.53

无缝钢管公司在建工程 472.48 - -

惠晋焦业公司在建工程 - 4,029.84 34,126.34

合 计 334,940.69 415,115.52 670,460.89



报告期内，公司投资建设生产设备及工程建成转固引起在建工程余额波动较大。

150 万吨不锈钢工程于 2005 年开工建设，随着该工程炼钢、热轧及冷轧部分项目陆

续竣工交付，在建工程余额逐年下降。

公司每年年末均对在建工程进行检查，报告期内未发现减值迹象，因此也未计

提减值准备。截至2007 年末，公司各项在建工程运作正常，未出现长期停工或资产

遭到损坏等情况。

4、无形资产及其他

报告期内，公司无形资产及其它资产情况如下：

单位：万元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

土地使用权 4,719.33 4,819.38 4,919.44

非专利技术 1.25 2.00 2.75

外购软件（瑞星杀毒软件） 1.77 3.29 4.81

原平郭家庄采矿权 10,912.40 - -

1-1-2-158



合 计 15,634.75 4,824.67 4,927.00

上述土地使用权系本公司之控股子公司太钢科技公司为满足不锈钢业务发展的

需要，于2005 年2 月从山西省国土资源厅太原高新技术开发区土地分局受让的两宗

土地，面积分别为32,553.112 平方米和 32,462.959 平方米的土地，受让年限为50 年。

按双方签署的《国有土地使用权出让合同》，太钢科技公司支付出让金 5,002.82 万元，

在受让年限内平均分摊。

上述采矿权系本公司之控股子公司新临钢公司于2005 年通过竞拍获得了山西省

原平市郭家庄铁矿的采矿权，共支付价款 10,912.40 万元，该铁矿远景地质储量6000

余万吨,保有地质储量2475 万吨，地质磁性铁品位平均为28.26%。2007 年新临钢正

式办理采矿权证，支付的采矿权价款从预付款项转入无形资产项目。

报告期内，公司无金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他

人款项、委托理财等财务性投资。

（二）主要负债

由于公司处于加速发展时期，经营规模不断扩大，除主要依靠销售回笼资金以

外，公司合理配置包括银行借款等多种渠道获得资金对项目的开发建设和拓展的资

金需求进行补充。

报告期内，公司负债绝对规模亦不断扩大，但占总资产比重保持相对稳定。报

告期内公司负债主要为流动负债，具体结构如下表：

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

流动负债 2,816,108.01 70.39 1,832,210.47 65.20 880,284.58 62.48

非流动负债 1,184,381.89 29.61 977,752.03 34.80 528,541.66 37.52

总负债 4,000,489.90 100 2,809,962.50 100 1,408,826.24 100

1-1-2-159



1、流动负债

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

短期借款 1,133,512.71 413,000.00 189,100.00

应付票据 350,334.00 339,800.00 164,500.00

应付账款 863,763.95 490,104.47 322,049.13

预收账款 269,178.34 259,231.33 112,390.91

应付职工薪酬 9,544.53 11,092.49 8,419.85

应付利息 13,029.00 - -

应交税费 26,755.77 45,834.46 732.68

其他应付款 149,989.72 273,147.71 82,575.47

一年内到期的长期借款 - - 516.54

其他流动负债 - - -

流动负债合计 2,816,108.01 1,832,210.47 880,284.58

由于公司主要从事不锈钢及钢材的生产销售，短期融资以短期借款及应付供应

商及预收客户款项的商业信用融资为主。公司应付及预收款项来源于日常原料及产

品的购销行为，该等款项余额与供货商及本公司的销售模式、信用政策、原材料市

场的竞争程度密切相关。报告期内，应付票据、应付账款及预收账款合计占公司流

动负债的比重平均为 60.05%，符合公司生产经营模式及行业市场环境。

（1）短期借款

公司短期借款包括银行信用借款和保证借款。2007 年末及2006 年末借款余额较

上年同期分别增长 174.46%、118.40%。主要原因是：2006 年公司完成重大资产收购

后，受生产规模扩大，原材料采购量增加、价格上涨等因素影响，公司营运资金占

用加大，与之相配比短期借款余额增长较大。

经公司 2006 年度股东大会批准，公司确定在全国银行间市场发行 40 亿元人民

币的短期融资券。2007 年 6 月6 日，中国人民银行《关于山西太钢不锈钢股份有限

公司发行短期融资券的通知》（银发[2007]178 号）核定，公司待偿还短期融资券的

最高余额为 40 亿元，在限额内可分期发行，该限额有效期至 2008 年 6 月底。2007

年6 月15 日，公司发行了第一期短期融资券20 亿元人民币，期限365 天，利率3.65%；

2007 年 7 月 18 日，公司发行了第二期短期融资券20 亿元人民币，期限 365 天，利

率3.82%。截至2007 年 12 月31 日，公司短期借款中含短期融资券40 亿元。

（2）应付款项

1-1-2-160



报告期内，公司应付票据均为银行承兑汇票。随着公司生产规模的扩大，原料

采购量增加，使用票据结算亦相应加大。同时伴随着钢铁行业原料价格近年来不断

上涨，公司为了降低融资成本、节约财务费用，加大了采用银行承兑汇票付款比例。

受采购规模扩大的影响，报告期内公司应付账款大幅增长。2007 年 12 月31 日，

公司应付账款金额为863,763.95 万元，账龄在一年以内的应收账款的比例为 98.49%，

无账龄在三年以上的应付账款。

（3）预收账款

公司国内市场销售普遍采取预收模式，2007 年 12 月 31 日，公司预收账款

269,178.34 万元，账龄基本在一年以内。

（4 ）其他应付款

截止2007 年 12 月31 日，公司其他应付款余额为149,989.72 万元，主要为应付

太钢集团往来款项及应付工程款项等。2006 年末，公司其他应付款较2005 年末增加

190,572.24 万元，增长230.79%，主要系与太钢集团往来款项及应付工程款相应增加

所致。

（5）其他

2006 年末，公司应交税费余额较大，达45,834.46 万元，主要是因为当年年末应

交企业所得税、增值税增加所致。属年末结算正常应税款项，公司没有欠缴到期应

交税金的情况。

报告期内，公司其他应交款余额较低，主要为教育费附加、价格调控基金及防

洪基金等。

2、非流动负债

截至 2007 年 12 月 31 日，公司非流动负债为118.44 亿元，占公司负债总额的

29.61%，非流动负债中银行长期借款所占比重超过 99%。公司对省经委技术拨款、

环保拨款等款项设立专项账户，余额列为“专项应付款”，占比不足 1%。报告期内，

公司项目借款逐年增长，主要用于公司固定资产改造及新建项目。

（三）偿债能力分析

公司在积极拓展业务的同时，一直注重资本结构的优化，并保持一定的财务弹

1-1-2-161



性，以提升股东价值和防范财务风险。最近三年公司主要偿债指标如下表所示：

项 目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

资产负债率 69.38% 66.93% 58.16%

流动比率 1.00 1.08 1.06

速动比率 0.38 0.56 0.57

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

利息保障倍数 6.15 9.58 10.25

经营净现金流（万元） 267,397.43 不适用 不适用

截至2007 年 12 月31 日，公司资产负债率达69.38%。随着公司2007 年9 月收

购太钢集团4350 高炉、烧结资产及惠晋焦业公司股权，公司资产负债率进一步提高。

与同行业主要钢铁上市公司相比，本公司资产负债率一直处于偏高状态。主要系由

于公司近年来技改及新建项目较多，融资渠道较为单一，除项目资本金外，主要依

靠银行贷款所致。且随着业务规模和资产规模快速扩张，公司借贷规模和资产负债

率呈逐年上升态势。报告期内，公司流动比率、速动比率等短期偿债能力指标有所

下降。速动比率在行业可比上市公司中偏低。

未来几年业务及资产规模仍将继续扩张，仅依靠原有融资模式将难以满足公司

发展持续大量的资金需求，制约公司快速发展能力，公司必须寻求多种融资途径解

决资金需求。本次公司向非特定对象公开发行股票进行股权融资有利于完善公司资

本结构、降低公司财务风险，同时 150 万吨不锈钢工程良好的收益前景有利于进一

步强化公司的偿债能力，为公司未来业务进一步扩张，实现成为全球最具竞争力的

不锈钢企业的战略目标奠定坚实的基础。

（四）营运能力分析

最近三年，公司有关资产周转能力财务指标如下表所示：

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

存货周转率（次） 5.21 5.07 6.28

应收账款周转率（次） 39.89 31.93 60.56

总资产周转率（次） 1.63 1.26 1.36

1-1-2-162



（1）存货周转率

2006 年公司存货周转率为 5.07，比2005 年的 6.28 下降了 1.21，主要原因是：

随着150万吨不锈钢系统工程炼钢和热轧项目于2006年完工投产，公司生产经营规

模迅速扩大。为了满足新系统投产运营需求，公司相应增加了原材料、在产品、半

成品、产成品等生产物资储备，增加的存货占用在年末全部体现；新系统于2006年

4 季度投产运营，在 2006 年运行时间较短，实现销售较少，销售增长比例低于存货

平均占用增加的比例。

近年来公司产品结构调整，更专注于以不锈钢产品为主的特殊钢业务和其他高

端钢铁产品业务，高价值的不锈钢在制品及产成品有所上升。不锈钢生产周期一般

长于碳素钢，同时不锈钢生产的重要原材料镍、铬价格近年来处于高位，公司原材

料存货价格有所上升，相应在一定程度上降低了存货周转率。另外，由于海外出口

涉及港口集货、集中装船等环节，因此，公司近年来不锈钢产品出口的大幅增加，

也是存货周转率下降的重要原因。

（2）应收账款周转率

2006 年应收账款周转率为 31.93，比 2005 年下降了 28.63，主要原因是：随着

150万吨不锈钢系统工程炼钢、热轧项目投产，公司生产经营规模扩大，应收账款相

应上升，新增应收账款于年末全部体现。而新系统于2006年4季度完工投产，在2006

年运行时间较短，实现销售较少，销售增加比例低于应收账款占用增加的比例。

近年来公司产品出口量及其所占总销量比重增加，国际结算周期长，应收账款

周转速度减慢；同时为扩大不锈钢国内市场占有率，对铁路、集装箱等行业的战略

客户增加了信用销售。公司在产品销售方面实行严格的信用管理政策，除战略客户

可以有一定比例的应收款外，其他客户基本实行款到发货的原则，实现了公司应收

账款的良性循环。

另外，公司近年来大量资金投入固定资产改造及新建项目，在建工程及新建成

固定资产占公司总资产比例增大，该部分资产在建期间及投产初期尚未达产，效益

不能完全体现，公司总资产周转率在报告期内有所下降。

1-1-2-163



二、盈利能力分析

（一）营业收入及营业利润

1、营业收入和利润整体情况

单位：万元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业收入 8,110,475.07 4,156,577.33 2,958,133.56

营业成本 7,075,417.11 3,523,530.65 2,563,305.56

增长率 95.12% 40.51% 不适用

毛利率 12.76% 15.23% 13.35%

营业利润 528,917.04 357,269.52 232,603.78

增长率 48.04% 53.60% 不适用

利润总额 530,066.85 352,580.37 223,918.59

净利润（归属母公司） 424,860.59 254,536.03 166,254.05

剔除非经常性损益后净利润 422,387.16 256,267.05 171,009.60

2、营业收入情况

报告期内，公司营业收入实现了快速增长，尤其是重大资产收购完成后，公司

2007 年度营业收入同比增长高达95.12%。主要原因是：首先，受惠于国内经济迅猛

发展、钢材产品的需求持续旺盛，钢材产品价格稳定上涨。其次，公司整体产能逐

年增加，公司钢材产销量快速增长：①40 万吨不锈钢冷轧薄板扩建工程、150 万吨

不锈钢工程炼钢、热轧项目陆续投产；②2006 年重大资产收购完成后，公司价值链

得以延伸，管理、生产各方面协同效应综合体现。再次，公司近年来更专注于以不

锈钢产品为主的高端钢铁产品业务，随着产品结构的调整及进一步改善，高价值的

不锈钢产品产量占公司钢铁产品总量比重明显上升。

（1）产品分布

公司主营业务收入按产品划分情况详见本招股说明书第四节“七 （一）公司主

营业务及构成”。

2004 至2007 年6 月，市场钢材销售价格走势如下：

① 不锈钢价格走势图

1-1-2-164



② 其他钢材价格走势

除2005 年二季度钢铁价格达到历史高位，从2005 年二季度开始至2006 年一季

度出现持续性下跌外，报告期内，钢材价格稳步攀升。

报告期内，本公司主要产品销售金额及变化趋势如下图所示：

1-1-2-165



本公司专注于以不锈钢产品为主的特殊钢业务和其他高端钢铁产品业务。不锈

钢业务收入日益成为公司营业收入的最重要来源。报告期内，除冷轧硅钢外公司各

产品收入均持续上涨，尤其以各种不锈钢产品收入增长较快。2007年公司不锈钢产

品收入比2006年高出217亿元。未来随着150万吨工程项目的全面完工达产，公司将

成为全球产能最大、工艺技术装备最先进的不锈钢企业，未来两年不锈钢收入将进

一步加速增长。

（2）地区分布

单位：万元

主营业 2007 年度 2006 年度 2005 年度
务收入 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

东北 288,585.73 3.57 117,298.98 2.85 94,599.47 3.25

华北 1,947,326.25 24.07 2,402,444.12 58.39 1,873,325.70 64.39

华东 2,377,231.72 29.38 487,095.76 11.84 314,698.23 10.82

中南 1,678,110.36 20.74 412,196.41 10.02 362,997.95 12.48

西北 228,085.73 2.82 149,698.70 3.64 112,099.37 3.85

西南 124,955.48 1.54 103,099.10 2.51 73,599.59 2.53

1-1-2-166



其他
1,447,640.15 17.89 441,996.15 10.75 77,799.56 2.68
地区

合 计 8,091,935.42 100 4,113,829.22 100 2,909,119.87 100

公司销售主要以华北、华东地区为主，随着规模的扩大及行业地位的提升，其

他地区的销售份额逐年上升，公司在多数地区2007 年的销售额超过2006 年。

在国际市场需求强劲拉动及国内外价差的驱动下，近年来我国钢铁产品出口保

持强劲态势。2007 年，我国钢铁贸易实现历史性突破，不锈钢出口创出历史新高。

公司凭借自身强大的国际市场地位、良好的技术和管理优势，抓住行业高速发展机

会，积极加强国际市场开拓，报告期内公司海外销售额逐年上涨。

3、主营业务成本情况

公司主营业务成本主要包括原材料、燃料、外购动力、折旧及人工成本等。其

中生产用原材料主要有铁矿石、废钢、镍、铬铁合金。原材料成本占公司主营业务

成本的 80%左右。报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2007 年 2006 年 2005 年
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
(%) (%) (%)
原材料 5,830,900.50 82.55% 2,656,856.14 76.17 1,885,671.07 74.71

能源动力 441,749.95 6.25% 242,475.28 6.95 231,074.96 9.16

外购电 169,000.05 2.39% 102, 900.22 2.95 84,300.12 3.34

折旧 289,226.00 4.09% 208,447.36 5.98 134,268.61 5.32

维修费 104,968.33 1.49% 69,000.66 1.98 50,981.69 2.02

人工费 184,073.00 2.61% 180,610.58 5.18 116,854.07 4.63

其它 43,795.02 0.62% 26,770.16 0.80 20,695.54 0.82

合计 7,063,712.85 100.00% 3,487,060.40 100 2,523,846.06 100.00

依托于山西省及太钢集团丰富的矿山资源和煤炭资源优势，公司在铁矿石及煤

炭采购成本上具备天然的优势：①目前太钢集团拥有生产铁球团矿的峨口铁矿和生

产铁精矿粉的尖山矿，能够保证本公司按目前产能要求所需的约60%左右的铁矿石供

应，太钢集团以市场价格给予一定折扣将铁精矿粉销售给本公司；②太钢集团统一

平台与山西焦煤集团建立战略合作伙伴关系，采购价格较其它地区节省了大量运输

成本；③太钢集团已经拥有山西吕梁地区临县煤矿的探矿权，预计矿区建成后能够

1-1-2-167



基本满足本公司用煤需求。

报告期内，主要原材料平均市场价格情况如下：

平均价格 2007年 2006年 2005年

铁矿石（美元/吨） 88.22 84.93 66.75

镍（美元/吨） 37239.50 24,254.41 14,734.33

铬（纯度50%）（美元/吨） 1679.00 1,298.49 1,171.36

注：铁矿石价格来源于海关统计数据（到岸价）；镍价格来源于LME 均价；铬价格来源于

国内市场价。

2004年以来，主要原料价格波动走势图：

公司冶炼不锈钢所需主要合金原料镍、铬等占不锈钢生产成本比重较大。作为

全球最大的不锈钢生产商之一，公司在镍、铬采购价格方面具有相当的规模优势与

议价能力。同时，公司也积极与上游大型供应商建立战略合作关系、签订中长期战

略合作协议、降低重要原料的采购成本。

合金镍单位成本高，镍价是影响不锈钢成本的一个重要因素。2005年以来，国

内外市场镍价一路走高，面对持续走高的镍价，公司一方面凭借强大的研发能力，

加大铬系和低镍系不锈钢产品的研究投入，并开发铁水冶炼不锈钢工艺，在保证产

品高品质的同时减少对镍的单位需求量；另一方面加强存货管理，确保一定的合金

原料储备，根据各期市场镍价波动调整当期采购数量，具备了应对高镍价合理机制。

未来公司将持续市场信息调研，根据市场价格的运行特点，及时调整销售策略

1-1-2-168



和原材料采购流转策略；进一步加强内部管理，努力降低生产成本，减少费用支出，

继续使成本费用管理成为公司抵御价格波动风险的主要手段。

4、公司各产品不同年度毛利率变化的原因及影响

最近三年，公司主要产品的毛利率情况如下：

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

公司综合毛利率 12.71% 15.24% 13.24%

不锈钢毛利率 10.24% 14.20% 8.74%

其中：不锈冷轧板（卷） 10.76% 14.92% 8.20%

不锈热轧板（卷） 10.11% 12.97% 10.00%

不锈型材及其他 5.72% 11.74% 9.06%

碳钢毛利率 15.05% 16.01% 16.14%

其中：冷轧硅钢 15.72% 18.61% 32.22%

热轧卷板 23.32% 25.03% 22.51%

型材及其他 7.64% 8.55% 7.54%

由于不锈钢属于钢铁行业高端产品，产品原料成本较高，毛利率一般较碳钢低，

且本公司不锈钢收入占主营业务收入的50%左右；另一方面，公司2005年以来投入大

量资金改建及新建固定资产项目，尚未达产固定资产占公司总资产较大，因此毛利

率略低于同行业平均水平。

2007 年上半年钢材市场延续2006 年上涨势头，钢材价格高位运行，但下半年钢

材市场价格回落，而钢铁产品生产所需的铬铁、铁矿粉、煤等原料价格持续增长，

因此，公司2007 年各产品毛利率较2006 年有所降低。

作为全球产能最大、工艺技术装备最先进的不锈钢企业，公司将继续凭借技术、

装备、产品优势不断提升公司获利能力，稳固在不锈钢行业中的龙头地位。

（三）期间费用

最近三年，公司期间费用情况如下：

1-1-2-169



单位：万元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业费用 125,074.95 47,891.25 29,149.45

管理费用 231,615.83 162,465.69 93,267.91

财务费用 115,490.75 43,842.56 22,571.56

期间费用合计 472,181.53 254,199.5 144,988.92

占营业收入比重（%） 5.82 6.12 4.90

得益于公司良好的管理、对经营过程的严格管控，及重大资产收购后公司管理

销售等协同效应的释放，最近三年，虽然公司期间费用绝对值随着公司规模的扩张

有所增长，但其占营业收入相对比例较低，并保持相对稳定。

2007 年公司三项期间费用均出现大幅上涨，除了公司生产规模引起的自然增长

外，还因为：（1）公司产品出口增加，运费及港杂费等营业费用相应增加；（2 ）根

据国家产业政策，2007 年公司加大了自主创新、科技研发的力度，技术研究费用增

加，导致管理费用上升；（3）150 万吨项目部分工程完工，相关专项借款利息支出

停止资本化；生产规模经营扩大，短期借款增加，利率提高，利息支出相应增加；

另外贴现率提高，贴现金额增加，贴现利息支出增加，也在一定程度上增加了公司

财务费用。

（四）利润总额构成

报告期内，公司利润总额构成及变动情况如下：

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
(%) (%) (%)
营业利润 528,917.04 99.78 357,269.52 101.33 232,603.77 103.88

营业外收支净额 1,149.80 0.22 -4,689.15 -1.33 -8,685.18 -3.88

利润总额 530,066.85 100 352,580.37 100 223,918.59 100

从上表可以看出，最近三年公司利润总额主要来源于营业利润，公司业绩的提

升主要来源于公司营业利润持续稳定增长。

1-1-2-170



2005 至2006 年，公司营业外收支净额均为负值，主要系处置固定资产净损失所

致，但数额较小对公司利润总额影响不大。

报告期内，公司利润总额影响因素如下：

单位：万元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

上年同期利润总额 352,580.37 223,918.59 250,611.38

本期利润总额 530,066.85 352,580.37 223,918.59

升/(降)额 177,486.48 128,661.78 -26,692.79

影响因素 177,486.48 128,661.78 -26,692.79

一、销售价格上升 578,277.93 232,389.96 -81,624.07

二、销售结构变化及销售数量增加 191,201.76 119,592.63 20,238.56

三、销售成本下降 -381,493.29 -103,799.09 31,863.37

1、外购原材料下降 -568,160.23 -238,477.12 -44,538.56

2、技术经济指标进步 157,581.33 68,729.25 43,256.13

3、制造费用绝对额下降 -45,470.25 20,251.31 10,125.22

4、产量增加影响固定费用相对下降 74,555.86 45,697.47 23,020.58

四、期间费用下降 -210,499.93 -119,521.72 2,829.35

五、其他因素影响利润增加 - - -

（五）所得税

本公司之控股子公司太钢科技公司经太原市高新技术产业开发区管理委员会以

并高新管字[2003]63 号文确认，为太原国家高新技术产业开发区高新技术企业。2003

年经并国税函《太原市国家税务局关于山西太钢不锈钢科技有限公司享受企业所得

税优惠政策的批复》（[2003]160 号）同意，自2003 年4 月 1 日起至2004 年 12 月31

日止免征企业所得税两年，从2005 年 1 月 1 日起减按15%的税率征收企业所得税。

同时，公司部分项目符合技术改造国产设备投资抵免所得税主体资格享受抵免

所得税优惠政策；同时对符合税法“三新”条件的技术研发费用，公司可享受税前

加计 50%扣除的税收优惠政策。因此，公司实际所得税税率较低。

（六）非经常性损益及其影响

1-1-2-171



近三年本公司非经常性损益和对净利润的影响详见本招股说明书第六节“财务

会计信息”。

报告期内，本公司的非经常性损益主要是由于技术改造处置固定资产的净损失，

由于金额相对不大，对公司的经营成果不会产生重大影响。公司技术改造处置固定

资产以及部分老化、技术落后、待报废的资产，有利于公司长期盈利能力的提升。

三、资本支出分析

公司资本性支出主要用于扩大生产能力、提升产品质量的工程设备建造及改造

支出，加强环境保护支出等。公司报告期内已完成资本性支出及未来资本开支计划

如下：

单位：万元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

资本支出总额 681,827 827,004 582,533

150 万吨不锈钢工程、150 万 150 万吨不锈钢工
150 万吨不锈钢工
吨配套供电、供水等、40 万 程、150 万吨配套供
程、三高炉大修改
主要内容 吨冷轧薄板改造、硅钢扩建 电、供水等、40 万
造工程、日贷清洁
改造工程、三高炉大修改造 吨冷轧薄板改造、冷
生产工程
工程、冷轧科技薄板扩建 轧科技薄板扩建

公司最近三年资本开支规模较大，使公司总资产规模由2005 年末的242.24 亿元

增加至 2007 年末的 576.61 亿元，负债总额由 2005 年末的 140.88 亿元增加至 2007

年末的400.05 亿元。

未来两年，公司的资本性开支计划约90 亿元，主要包括 150 万吨不锈钢工程冷

热轧酸洗退火机组不锈高强度精密带钢技术改造项目，太钢不锈钢工业园区五万吨

不锈钢无缝钢管技术改造项目，碳钢及不锈钢除尘灰（渣钢）综合利用项目，矿渣

超细粉生产线、废混酸再生项目，中水深度利用工程等节能减排、发展循环经济项

目等。

四、重要指标同行业比较

公司选取 A 股流通市值前五大的国内钢铁上市公司作为可比行业样本公司，为

了便于比较，财务指标均采用各公司2007 年度及截至 2007 年 12 月31 日的数据，

1-1-2-172



具体比较情况如下：

基本每股收益 毛利率 全面摊薄 净资产
股票代码 股票简称
（元） （%） 净资产收益率（%） （亿元）

600019 宝钢股份 0.73 14.82 14.37 885.04

000898 鞍钢股份 1.12 26.19 13.87 542.55

600808 马钢股份 0.38 11.33 10.76 230.09

600005 武钢股份 0.83 22.59 25.29 257.73

000709 唐钢股份 0.95 11.55 19.30 111.16

平均值 0.80 17.30 16.72 405.31

000825 太钢不锈 1.23 12.76 25.13 169.07

流动比率 速动比率 资产负债率 总资产
股票代码 股票简称
（倍） （倍） （%） （亿元）

600019 宝钢股份 1.01 0.49 49.77 1,883.36

000898 鞍钢股份 1.51 1.07 37.48 867.86

600808 马钢股份 0.91 0.53 67.00 710.83

600005 武钢股份 0.59 0.25 60.24 649.47

000709 唐钢股份 1.03 0.64 66.33 356.14

平均值 1.01 0.60 56.16 893.53

000825 太钢不锈 1.00 0.38 69.38 576.61

从总资产和净资产规模来看，本公司位列国内钢铁行业公司第五，远高于钢铁

行业整体的平均水平。

从盈利能力看，由于目前公司主要产品不锈钢毛利率一般较碳钢低，且公司新

建成尚未达产固定资产占公司资产比重较大，公司毛利率低于以生产碳钢为主的钢

铁行业平均水平。但公司每股收益、净资产收益率等盈利指标均远高于同行业其他

上市公司。主要原因是一方面公司在同行业中具有优异的成本控制优势，另一方面

较高资产负债率引起的财务杠杆效应放大了本公司与同行业可比上市公司税后收益

能力指标差距。预计随着公司 150 万吨不锈钢工程冷轧在建项目完工后，该部分资

产效益及其与公司其他资产协同效应逐步体现，公司未来各项盈利指标将会进一步

提升。

从偿债指标看，公司流动比率与同行业平均水平相当；但由于公司不锈钢生产

主要合金材料镍、铬成本较高，占用大量存货资金，导致公司速动比率低于同行业

可比上市公司的平均值，但仍处于安全水平；近年来业务快速扩张加大银行借款，

1-1-2-173



使公司资产负债率较以上同行业可比上市公司偏高，若本次向非特定对象增发股票

发行成功，公司资本结构将进一步完善，公司的偿债能力将得以强化。

五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正分析

根据 2007 年 1 月 1 日实施的新《企业会计准则》，公司有关会计政策、会计估

计存在一系列变更，公司已按要求编制了2006 年度会计报表差异调节表，并对2007

年相应项目期初数进行调整。

根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》所规定的5-19 条相关

内容及《企业会计准则解释第 1 号》规定，对 2005 年度财务报告和 2005 年度备考

合并财务报告相关项目一并进行了追溯调整，按要求编制了2005 年净利润和股东权

益差异调节表，并由注册会计师出具了审阅意见。详见本招股说明书第六节“六-执行

新《企业会计准则》的影响分析”。

除此之外，本公司报告期内不存在其他重大会计政策变更、会计估计变更和会

计差错更正的情形。

六、其他重要事项

（一）或有事项

根据本公司 2006 年 12 月召开的三届董事会十三次会议决议通过，本公司为子

公司新临钢公司2.5 亿元银行授信提供保证担保，新临钢公司以保证方式用其相应资

产向本公司提供反担保。截至 2007 年 6 月 30 日，本公司为新临钢公司实际提供两

笔金额5,000 万元合计 1 亿元的担保。该两笔款项的到期日分别为2007 年8 月12 日、

2008 年 1 月 15 日，目前两笔款项已由新临钢公司到期归还，担保解除。

2000 年4 月18 日中国银行濮阳市分行诉新临钢公司持伪造的银行承兑汇票承兑

人民币300 万元，该汇票系新临钢公司经太钢集团所属初轧厂等单位背书转让取得，

新临钢公司对前手背书人亦提起诉讼。该案已于2007 年 11 月30 日由山西省太原市

中级人民法院做出判决，驳回新临钢公司以及中国银行濮阳市分行的诉讼请求，新

临钢公司被冻结的银行存款已经解冻，不需承担法律责任，中国银行濮阳市分行审

查失职应承担责任。

1-1-2-174



除上述或有事项外，本公司无其他重大或有事项。

（二）承诺事项

截至本招股说明书出具日，本公司无需说明的承诺事项。

（三）资产负债表日后事项

截至本招股说明书出具日，本公司无需说明的资产负债表日后事项。

七、未来盈利前景分析

公司通过收购集团钢铁主业资产，在生产规模不断提升的同时实现了钢铁主业

的一体化，市场竞争能力和抗御风险能力显著增强。公司目前拥有完整生产工艺流

程及不锈钢的产品体系，且相当多品种产品属钢铁业高端产品，在各自的细分市场

均占有一定的地位。随着150万吨不锈钢工程全面投产，其拥有完整的炼钢、连铸、

2,250mm宽幅热连轧、冷轧及平整、纵横机组，形成了完整的生产工艺流程，各条生

产线设备都按照国际先进水平配置。

随着未来150万吨不锈钢工程冷轧项目建成投产，本公司将成为全球最大的不锈

钢生产厂家，产品具备超厚、超薄、超宽、超窄等特点，目标市场进一步集中定位

于高起点、高水平、高档次、高附加值领域，150万吨的不锈钢工程建成后，与公司

原有业务线组合，进一步延长了公司产业链， 加大了产品附加值，从根本上加速推

动公司产品结构的大规模升级，为公司跻身国际先进钢铁企业行列创造了条件。

八、主要财务优势及困难

（一）目前本公司在财务上的主要优势

1、领先的成本控制

公司依托于山西省及太钢集团丰富的矿山资源和煤炭资源优势，同时着眼于培

育和发展关键供应商，建立长期战略合作伙伴关系并签订中长期合作协议，稳定供

1-1-2-175



应主渠道、节约运输费用、锁定较低的原料采购成本，有效的规避了国际市场铁矿

石原料及煤炭燃料上涨风险。

作为全球最大的不锈钢生产商之一，公司在冶炼不锈钢所需的主要合金原料镍、

铬采购价格方面具有相当的规模优势与议价能力。目前，由太钢集团统一与国内最

大的镍生产企业金川集团进行战略合作，并持有金川集团5.90%的股权，进一步稳固

了公司不锈钢的原料供应链。

此外，公司注重持续提升自身成本控制管理水平。目前公司烧结矿、炼钢生铁、

连铸板坯、中板、热轧卷板的制造成本竞争力居行业第一。未来公司将继续从加大

研发力度，持续优化供应链体系，推进对采购物资的ABC 分类管理，降低招标采购

成本、挖潜增效等多渠道降低采购及生产成本，为公司持续盈利能力奠定了良好的

基础。

2、较强的盈利能力

得益于完备的产业链和丰富的管理经验，公司完成重大资产收购后协同效应得

到充分发挥，报告期内公司加权平均净资产收益率平均在22.27%，高于同行业可比

上市公司平均水平。随着公司 150 万吨不锈钢工程冷轧项目近年陆续建成投产后，

公司年产不锈钢产能将达 300 万吨，成为全球规模最大、技术装备最先进、品种规

格较齐全且部分产品市场占有率第一的不锈钢生产企业。随着新建项目的陆续达产，

150 万吨不锈钢工程项目与公司原有项目组合优势充分显现，公司未来盈利能力进一

步增强。

（二）本公司在财务上的主要制约因素

公司在财务上的制约因素主要来源于偏高的资产负债率。目前公司业务发展所

需资金主要来源于自有资金积累、经营性自然融资及银行借款。截至 2007 年 12 月

31 日，公司资产负债率已达到69.38%，位居五大钢之首，存在一定的财务风险。

公司正处于快速成长的关键时期，从2005 年起开始大规模扩张。未来两年仍有

较大的资本性支出，新项目的投入带来大量的资金需求，且重大资产收购完成后业

务规模的扩张导致流动资金占用增加。仅依靠原有融资模式将难以满足公司这一阶

段发展对大量资金的需求，加大公司财务风险，制约公司快速发展能力，公司必须

1-1-2-176



寻求多种融资途径解决资金需求，降低财务风险。

为此，公司一方面将加强内部管理，进一步提高现有资产的盈利能力及资金使

用效率，增强自身实力；另一方面，改变融资策略，通过包括本次公募增发在内的

方式进行直接融资，以多渠道融资满足公司发展的资金需求。

1-1-2-177



第八节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）预计募集资金数额

经本公司第四届董事会第一次会议审议通过，2007 年第二次临时股东大会批准，

本公司拟向社会公开增发不超过 35,000 万股人民币普通股，最终发行数量授权董事

会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。预计募集资金总额

不超过36.61 亿元，投资建设 150 万吨不锈钢工程冷轧项目，剩余资金用于归还银行

贷款，改善公司财务结构。

（二）募集资金用途简介

本次募集资金将用于建设 150 万吨不锈钢工程冷轧项目。该项目于2004 年9 月

9 日获得国家发展和改革委员会下发《国家发展改革委关于太原钢铁（集团）有限公

司新建 150 万吨不锈钢工程项目核准的批复》（发改工业[2004]1583 号）文的批准。

2007 年 2 月7 日，国家发展和改革委员会办公厅作出《国家发展和改革办公厅关于

变更太原钢铁有限公司 150 万吨不锈钢工程项目主体的复函》（发改办工业[2007]314

号），同意将新建 150 万吨不锈钢工程项目实施主体由太原钢铁有限公司变更为发行

人。经公司2006 年第三届董事会第八次会议审议通过，2006 年第二次临时股东大会

批准，中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]109 号文核准，公司于 2006 年 5

月通过新增股份收购了太钢集团的钢铁主业资产，收购的钢铁主业资产包括 150 万

吨不锈钢工程项目，至此，150 万吨不锈钢工程项目由本公司负责建设。

150 万吨不锈钢工程是目前世界上规模最大、自动化水平最高的不锈钢生产系

统，包括炼钢、热轧、冷轧三个单项工程。目前，炼钢和热轧系统利用自有资金和

银行贷款已建成投产，本次募集资金将投资于建设 150 万吨不锈钢工程冷轧项目。

150 万吨不锈钢工程冷轧项目的主要建设内容为：宽幅热轧带钢退火酸洗生产线

1 套，单机架轧机三台(2,100mm、1,650mm、1,625mm 各 1 台)，宽幅冷轧带钢退火

1-1-2-178



酸洗生产线 1 套，冷热轧酸洗退火机组及其配套机组 1 套，二辊 2,100mm 平整机 1

台，热轧横纵联合纵切机组、冷板横切机组、冷板纵切机组、修磨机组各 1 条，1,650mm

纵切机组 3 条，新建厂房及相应的公辅设施。项目的建设规模为年产 124 万吨不锈

钢板卷，其中不锈钢冷轧板卷 104 万吨，热轧酸洗不锈钢板卷20 万吨。

本次募集资金投资 150 万吨不锈钢工程冷轧项目，剩余部分用于归还银行贷款。

近年来，受业务及投资不断快速扩张的影响，公司资产负债率不断上升。截止 2007

年 12 月31 日，公司资产负债率已达69.38%，远高于同行业其他可比钢铁公司约 56%

的平均水平。通过本次股权融资，降低资产负债水平，有利于改善公司财务结构，

降低财务风险。

（三）募集资金使用计划

150 万吨不锈钢工程冷轧项目的投资概算约为76.77 亿元，截至2007 年 12 月31

日，公司已累计投入资金45.60 亿元，预计2008 年投入20 亿元。在本次发行实施前，

公司计划采用自有资金、银行贷款或其它方式获得资金先行投入，募集资金到位后

予以置换。本次公开增发所募集的资金将全部用于建设 150 万吨不锈钢工程冷轧项

目或归还银行贷款。

二、募集资金拟投资项目建设的必要性

国家已将发展不锈钢列为钢铁工业产品结构调整的重点之一，太钢加快发展不

锈钢，符合国家产业政策及产业结构调整的要求；同时具有能源优势和资源优势、

生产技术和人才优势、管理优势和营销优势，全流程、大规模、低成本高效益生产

的优势。作为一种重要的战略资源，公司 150 万吨不锈钢工程项目建成后，有利于

推动我国钢铁工业的结构调整和优化升级，加速我国由钢铁大国向钢铁强国转变的

进程，维护国家经济安全。

目前我国不锈钢冷轧板卷的品种、规格和质量尚不能满足国内市场消费的需要。

国内还没有一条宽幅不锈钢板生产线，宽幅不锈钢冷轧板卷全部依靠进口。在今后

相当长一段时期内不锈钢冷轧板卷（特别是宽幅不锈钢冷轧板卷）仍然呈供不应求

1-1-2-179



的状态，市场缺口仍然较大，在增加国内供给的同时，仍然要依靠进口。公司建设

150 万吨不锈钢工程冷轧项目，生产宽幅产品，将大幅度提高我国不锈钢自给率，有

效顶替进口，既是市场的需要，也将给企业带来显著的经济效益。

建设 150 万吨不锈钢工程冷轧项目是公司保持工序平衡，提升竞争力的需要。

公司 150 万吨不锈钢工程的炼钢、热轧项目已建成投产，制约公司不锈钢发展的是

冷轧能力不足。因此，从工序间的产能平衡，必须尽快发展冷轧不锈钢。随着 150

万吨不锈钢工程冷轧项目的建成，公司在全球不锈钢行业的竞争力将大大提升。

三、募集资金拟投资项目简介

（一）项目建设的原则

1、技术先进可靠，经济实用；

2、立足于国内制造，关键技术装备采用国外引进；

3、充分利用公司现有的设施和生产辅助设施；

4、对新建及现有生产机组进行合理分工，提高投资效益，以降低投资；

5、采用先进的生产技术及节能型产品，贯彻节能减排和降低成本的理念；

6、遵循国家环保、节能、清洁生产等有关政策法规。

（二）生产规模和主要产品

150 万吨不锈钢工程冷轧项目建设规模为年产 124 万吨不锈钢板卷。其中：冷轧

不锈钢板卷 104 万吨，热轧酸洗不锈钢板卷20 万吨。

产品标准可执行国标、欧标、美标、日标等绝大多数国际国内标准，实物质量达

到国际水平。生产的钢种有：AISI300，即Cr-Ni 系钢种（奥氏体）；AISI400，即铬系

钢种（铁素体、马氏体）。分品种的产品构成如下表：

1-1-2-180



项目 种类 产量（吨） 比例（%）

冷轧不锈钢产品 1,240,000

其中：

热轧白卷（No.1钢卷2.0～12.0×1500～
一、热轧酸洗不锈钢板卷 200,000 100
2000mm）

二、冷轧不锈钢板卷 1,040,000 100

0.2～3.0×1000～1219mm 750,000 72.1
1、按产品规格分
0.2～4.75×1524～2000mm 290,000 27.9

AISI 300系列 740,000 71.2
2、按钢种分
AISI 400系列 300,000 28.8

2B 940,000 90.4

3、按表面加工等级分 2D 70,000 6.7

No3、No4、HL 30,000 2.9

钢卷（0.2～4.75×1000(50)～2000mm） 960,000 92.3
4、按板卷比分 钢板（0.2～4.75×1524～2000mm
80,000 7.7
×2000～4000mm）

（三）主要设备选择和工艺流程

1、主要设备选择

公司是国内少数全流程不锈钢生产企业之一，“八五”、“九五”期间已形成了成

熟的不锈钢生产工艺和技术装备，从电炉冶炼、炉外精炼、不锈钢连铸到不锈钢热轧、

冷轧都具有较为完备的生产设施，掌握一批具有自主知识产权的核心技术。150 万吨

不锈钢工程冷轧项目的建设立足于自主设计，采用自主创新技术，其产品，宽幅冷热

轧板卷，在亚洲独一无二，全世界只有少数几家企业可以生产。项目关键设备从国外

引进，其余设备国内配套。主要设备选择如下：

1-1-2-181



数量 机组能力
序号 机组名称 处理规格
（条） （万吨）
1 2100mm 宽幅热轧带钢退火酸洗线 1 2－14×1250－2100mm 93

2 2100mm 单机架轧机 1 0.8－8×1550－2100mm 30

3 1625mm 单机架轧机 1 0.15－6×1250－1625mm 21

4 1650mm 单机架轧机 1 0.4－6×1250－1650mm 21

5 2100mm 宽幅冷轧带钢退火酸洗线 1 0.4－8×1250－2100mm 70

6 冷热轧酸洗退火机组 1 0.4－3×1250－1650mm 40

7 二辊2100mm 平整机 1 0.4－8×1250－2100mm 35

8 热板横、纵切联合剪切线 1 2－14×1250－2100mm 45

9 2100mm 冷板横切线 1 0.4－8×1250－2100mm 28

10 2100mm 冷板纵切线 1 0.4－8×1250－2100mm 27

11 1650mm 修磨机组 1 0.4－4×1250－1650mm

12 1650mm 纵切线 3 0.4－6×1250－1650mm 50

2、工艺流程

热轧不锈钢板卷

2100mm宽幅热轧
冷热轧酸洗退火机组
带钢退火酸洗线

2100mm 1625mm 1650mm
单机架轧机 单机架轧机 单机架轧机

2100mm宽幅冷轧
带钢退火酸洗线

二辊2100mm
平整机

联合剪切线 剪切线 修磨机组 剪切线

热轧酸洗不锈钢板卷 冷轧不锈钢板卷

1-1-2-182



（四）主要原材料、辅助材料及燃料供应

150 万吨不锈钢工程冷轧项目的原料为符合 GB 或美国 AISI 标准的不锈钢热轧

卷，年需求量约为 133 万吨，全部由公司 1,549mm 热连轧生产线和 2,250mm 新热连

轧生产线提供。辅助材料及燃料与 150 万吨不锈钢工程的炼钢、热轧部分统筹规划，

充分利用公司现有的生产辅助设施和供应渠道予以保证。

（五）项目的环保情况

本项目工程设计贯彻“预防为主、防治结合”的原则，按国家有关的环保法规，

积极推行清洁生产，污染防治贯彻从源头抓起，实行全过程控制的技术路线，对产

生的污染物将采取严格的控制措施，将污染物排放量降至最小。

本项目采取的保护环境的先进工艺和技术包括：采用清洁的燃料，减少污染物

排放量；通过采用先进工艺和技术，提高资源的利用率，工程的金属收得率及综合

成材率均可达到国际、国内的先进水平；提高工业用水循环率，节约水资源、保护

水环境；生产过程中产生的废物尽可能资源化、无害化等。

本项目规划环境保护投资共计32,500 万元。本项目已取得国家环境保护总局《关

于太原钢铁（集团）有限公司新建 150 万吨不锈钢工程环境影响报告书审查意见的

复函》（环审[2004]319 号）的批准。

（六）项目的土地使用情况

150 万吨不锈钢工程冷轧项目在公司现有场区内建设，不需要新征土地。场址位

于公司厂区的最北端，北面是电力厂，南连 150 万吨新炼钢厂，东靠营销部薄板库

与不锈热轧厂，西邻太钢 150 万吨新2,250mm 热连轧厂，总占地面积为21.5 万平方

米。目前，项目用地由公司向太钢集团租赁使用。

（七）项目的投资估算

1-1-2-183



本项目总投资为767,667 万元，具体构成如下：

项目 估算价值（万元）

建筑安装费 158,117

设备费用 424,382

工程建设其他费用（含建设期利息） 156,368

固定资产投资 738,867

铺底流动资金 28,800

项目总投资 767,667

（八）项目的经济分析

本项目建设期计划为 2 年，第 3 年投产并达到设计生产能力的 70%，第4 年达

到设计生产能力的 100%。除1650 轧机、冷热轧酸洗退火机组、修磨线于2008 年底

竣工投产外，项目大部分工程于2007 年底竣工投产，2008 年产生效益。本项目全部

投资财务内部收益率为 12.89% （税后），全部投资投资回收期为8.93 年（含建设期）。

四、募集资金投资项目的市场前景分析

（一）国际不锈钢市场总体消费分析

不锈钢诞生于二十世纪初，五十年代在美国初步民用化，六十年代在欧洲大量

应用，七十年代在日本规模化生产与消费，八十年代亚洲等地区成为不锈钢新的生

产与消费市场。进入九十年代，随着不锈钢生产工艺技术的不断进步和生产规模的

大型化，不锈钢的生产成本大幅度下降，从而有力地推动了不锈钢的生产和消费，

不锈钢发展明显加快，远远超过了普通钢的发展速度和同时期全世界GDP 的增长速

度。1993 年世界不锈钢消费量为 984 万吨，2006 年达到2,674 万吨，年均增长率约

为8%。

（二）国内市场总体供需分析

改革开放以来，我国经济持续高速增长，不锈钢的消费也进入快速增长时期，

2001 年我国已成为世界不锈钢第一消费大国，2006 年我国不锈钢消费占世界不锈钢

1-1-2-184



消费总量的比例为22%。自1996 年以来，我国不锈钢的表观消费量以年均20% 以上

的速度增长，我国不锈钢表观消费量由 1996 年的94 万吨增长到2007 年的655 万吨。

与不锈钢消费快速增长相比，国内不锈钢产能发展相对缓慢，产品品种和规格

不能满足市场需求，因此需要大量进口。从 1996 年到 2005 年，进口量占消费量的

比例保持在60%以上，进口的数量随着消费增长而急剧增加，从 1996 年的 55 万吨

增加到2005 年的314 万吨。2006 年由于国内产量有所增加，进口量降至250 万吨，

但仍占到当年消费量的42%。2007 年，国内不锈钢进口量为 170 万吨，占当年消费

量的26%，不锈钢自给率继续上升。

有关专业机构预测，“十一五”期间，中国的国民经济仍会以8%的速度增长。

按照不锈钢行业的特点以及世界其他地区的经验，不锈钢消费的增长速度会是同期

GDP 增长速度的 1.5 倍。因此，很多专业机构和人士对不锈钢消费的预测结果是：

到“十一五”末，中国不锈钢的消费总量将达到 1,000 万吨。

在全世界的不锈钢产品和消费结构中，冷轧板卷占全部产品和消费总量的 60%。

中国也一样，可以预计，“十一五”末中国冷轧产品的消费量将达到600 万吨。

（三）冷轧不锈钢板卷消费情况

截止到目前，国内具有先进冷轧设备的企业共七家，其中合资和独资企业共五

家，分别是上海克虏伯、宁波宝新、张家港浦项、青岛浦项、广州联众。另外两家

是本公司及天管元通。这七家企业2006 年冷轧不锈钢的实际产量共 160 万吨，按照

产能计算，也不超过 280 万吨。加上目前酒钢正在建设的项目，我国先进的冷轧不

锈钢生产能力也就是年产 300 万吨。与未来几年后 600 万吨的年需求相比较，仍有

很大缺口。因此，公司的新建项目在国内市场有广阔的空间。

1、目前主要消费市场情况

冷轧不锈钢板卷主要应用于制管、家电、建筑装潢、厨具餐饮、五金制品、医

疗器械、石化造纸、交通运输等领域。

目前主要消费市场情况详见本招股说明书第四节“五、（四）-钢铁行业的主要

上、下游行业分析”。

1-1-2-185



2、潜在消费市场

近年来，随着我国国民经济的发展，不锈钢应用越来越广、消费领域不断拓展。

与欧洲、美国、日本等发达国家和地区消费结构相比，我国冷轧不锈钢还有以下几

个潜在市场：

（1）汽车工业

汽车工业是当前发展最快的不锈钢领域，在发达国家，轿车、大客车、火车、

地铁用车、高速铁路用车等已广泛采用不锈钢。采用高强度不锈钢制造车体结构可

大大降低车辆自重，增强车体结构的强度。目前，我国仅在高级轿车上少量使用，

按国家至 2010 年规划，生产轿车至 400 万辆，每辆按 25 公斤计算，不锈钢冷轧薄

板用量为 10 万吨。

（2）水工业

水在其储运过程中遭受污染的问题已为人们日益重视。不锈钢是水的准备、储

存、运输、净化、再生、海水淡化等水工业最佳选材。据行业预测，2010 年部分不

锈钢冷轧薄板加工成焊管，在民用输送水管、煤气用管、锅炉用管、油路用管等方

面应用可达 10 万吨。

（3）建筑业

它是不锈钢应用最早的领域之一。在建筑装饰方面，不锈钢具有多种不同的强

度、重量比以适应各类建筑结构要求。此外，不同等级的表面光洁度也为各种不同

建筑设施提供选择范围，以满足实际需要。

另外，不锈钢在娱乐业、环保工业、工业设施等领域将得到更广泛的应用。

3、冷轧不锈钢板卷分宽度消费分析

2006 年我国不锈钢冷轧板卷表观消费量为364.4 万吨，预测“十一五”末全国

不锈钢消费量为 1,000 万吨，其中不锈钢冷轧板卷约为600 万吨。

2006 年我国不锈钢冷轧板卷消费的宽度主要为 1,000mm～1,219mm，占冷轧板

卷总消费量的 98%，宽度为 1,500mm 的占冷轧板卷总消费量的2%，宽度2,000mm

的冷轧板卷消费量很小。2006 年欧洲冷轧板卷消费结构大致为宽度 1,500mm 以下占

1-1-2-186



35%～45%，宽度 1,500mm～1,650mm 占40%～50%，宽度 1,800mm～2,000mm 占

10%～15%。我国宽幅冷轧板消费量比欧洲不锈钢消费相对成熟的地区有相当大的差

距，宽度大于 1,500mm 的冷轧不锈钢市场有巨大的发展潜力。预测2010 年我国宽度

大于 1,500mm 的冷轧不锈钢板卷消费量为160 万吨，其中大于 1,800mm 的冷轧不锈

钢板卷消费量为20 万吨。

目前国内生产的产品宽度均在1,300mm 以下，1,500mm 以上产品都需进口。当

国内能够生产宽度1,600mm 以上时，1,600mm 以上宽度规格的市场将会不断扩大。

从市场分析看，公司建设 150 万吨不锈钢工程冷轧项目可生产宽度大于 1,800mm 的

宽幅不锈钢冷轧板卷是符合市场需要的。

1-1-2-187



第九节 历次募集资金运用

一、最近五年内募集资金运用的基本情况

在最近五年内，本公司仅于2006 年6 月向太钢集团定向发行 13.69 亿股有限售

条件的流通A 股募集资金一次，发行价4.19 元/股，用于收购太钢集团所拥有的钢铁

主业资产、负债和业务及其持有的太原钢铁（集团）原料贸易有限公司等 13 家与钢

铁主业密切相关的子公司股权。该次发行太钢不锈未筹集现金。

二、前次募集资金的到位情况

经证监会证监公司字[2006]109 号《关于核准山西太钢不锈钢股份有限公司向太

原钢铁（集团）有限公司发行新股购买资产的通知》核准，公司向太钢集团定向发

行人民币普通股 136,900 万股，发行价为人民币 4.19 元/股，折合收购资金为

5,736,110,000.00 元，其中 1,369,000,000.00 元计入股本，4,367,110,000.00 元计入资

本公积—股本溢价（未扣除发行费用）。扣除发行费用后为 5,715,403,000.00 元，发

行费用 20,707,000.00 元冲减资本公积—股本溢价。太钢集团以其持有的钢铁主业资

产、负债和业务及其持有的太原钢铁（集团）原料贸易有限公司等十三家与钢铁主

业密切相关的子公司股权（共计收购价款 5,751,862,621.65 元）认购新增的股份。太

钢不锈新增股份折合的收购资金不足以支付太钢集团收购价款的差额 15,752,621.65

元作为公司对太钢集团的负债，由太钢不锈在交割日后的一年内支付（该部分差额

已于2007 年 5 月一次付清）。

上述事项于 2006 年 6 月 15 日经中喜会计师事务所有限公司出具的中喜专审字

（2006）第01040 号《验资报告》予以验证。

三、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金承诺使用情况及盈利预测

1-1-2-188



根据公司2006 年3 月20 日召开的2006 年度第二次临时股东大会及与太钢集团

于2006 年2 月 13 日签订的《钢铁主业收购协议》，公司向太钢集团定向发行人民币

普通股 136,900 万股，发行价为人民币4.19 元/股，以收购太钢集团所拥有的钢铁主

业资产、负债和业务及其持有的太原钢铁（集团）原料贸易有限公司等 13 家与钢铁

主业密切相关的子公司股权。本公司重大资产购买报告书及中喜专审字（2006 ）第

01040 号《验资报告》说明的用途如下表所示：

（单位：人民币万元）

工程项目投资

投资项目名称 募集资金投入进度与金额
投资总额 非募集资金
募集资金总额 第一年 第二年
收购太钢集团所拥有的钢铁主
业资产、负债和业务及其持有
的太原钢铁（集团）原料贸易 575,186.26 571,540.30 571,540.30 无 3,645.96
有限公司等十三家与钢铁主业
密切相关的子公司股权

本公司该次发行前，由中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜专审字(2006)

第01029 号《山西太钢不锈钢股份有限公司备考盈利预测专项审核报告》，预测备考

合并2006 年实现净利润 146,694.60 万元。

（二）前次募集资金实际使用情况及效果

1、前次募集资金实际使用情况

截至 2007 年 12 月31 日止，本公司前次募集资金5,715,403,000.00 元已全部使

用完毕。实际使用情况按投资项目列示如下：

（单位：人民币万元）

重大资产购买报告书及中喜专审字（2006）第01040 号 截止日实际使用的
《验资报告》说明的投资总额 累计募集资金总额
实际投资情况 实际的投资情况
项目名称 投资总额 其中： 项目进度 投资总额 其中：募集资金
募集资金投入 投入
收购太钢集团所拥有的
钢铁主业资产、负债和业
务及其持有的太原钢铁
（集团）原料贸易有限公 575,186.26 571,540.30 100% 575,186.26 571,540.30

司等十三家与钢铁主业
密切相关的子公司股权

1-1-2-189



2、发行股份收购相关资产的运行情况

1
（）相关资产的权属变更情况

截至2007年12月31 日止，上述收购资产已基本办理了产权变更手续，全资子公

6
司上海销售公司、西安销售公司、天津销售公司目前使用的 处房屋，产权在太钢集

团名下，公司正在办理房屋产权过户手续，房屋产权的过户不存在障碍。

2
（）相关资产的账面价值变化情况

本公司发行股份收购太钢集团所拥有的钢铁主业资产、负债和业务及其持有的

太原钢铁（集团）原料贸易有限公司等十三家与钢铁主业密切相关的子公司股权，

成交价格为575,186.26万元，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、

负债等项目。截至2007年12月31 日，上述收购资产中的流动资产已经转销或收回，

长期股权投资账面价值相对稳定，固定资产按公司的折旧年限正常计提累计折旧，

在建工程——150万吨炼钢工程、热轧工程已转固并投入生产，冷轧工程正在建设中，

负债按合同约定的期限偿还。

3
（）相关资产的生产经营情况

2007 607.75 676.82
上述收购资产生产经营情况正常， 年生产生铁 万吨，产钢 万吨，

生产坯材392.69万吨。

3、前次募集资金效益贡献情况及与盈利预测的对比

本公司2006年实际实现净利润244,440.76万元，是预测效益的166.63%；将上述

收购资产作为一个独立的会计主体，按照市场价格模拟计算，上述收购资产2006年

5-12月实现净利润118,133万元，2007年实现净利润232,295万元。

1-1-2-190



2005 至 2007 年太钢不锈主要财务数据如下（实际数）：

指标项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

总资产（元） 57,661,233,466.94 41,985,585,626.64 12,629,054,867.46

归属于母公司股东权益（元） 16,906,747,148.30 13,288,766,658.00 5,391,540,186.48

每股净资产（元/股） 4.888 4.995 4.175

指标项目 2007年 2006 年 2005 年

营业收入（元） 81,104,750,728.83 40,453,202,520.00 24,052,455,412.98

净利润（元） 4,371,101,461.53 2,534,006,070.47 799,814,722.63

归属于母公司的净利润（元） 4,248,605,880.72 2,444,407,594.29 754,576,599.67

净资产收益率(%) 25.13 18.39 14.00

扣除非经常性损益后的净资
24.98 18.45 14.05
产收益率(%)

基本每股收益（元/股） 1.228 0.853 0.450

每股经营活动产生的
0.773 0.753 0.729
现金流量净额（元/股）

2006
因此，该次定向增发收购太钢集团钢铁主业资产使公司获得了良好的收益，

“ ”
年度公司实际净利润达到了预测水平。该次收购是公司钢铁业务 总量增加 的过程，

同时也是公司钢铁业务“结构调整”的过程，生产能力有了较大提高，总资产、净

资产均较收购前大幅增长，盈利水平得以提升。

四、董事会关于前次募集资金使用情况说明的结论

截至2007 年 12 月31 日，本公司发行股份收购太钢集团所拥有的钢铁主业资产、

负债和业务及其持有的太原钢铁（集团）原料贸易有限公司等十三家与钢铁主业密

切相关的子公司股权工作已经全部完成。公司董事会认为公司认真履行了与太钢集

团于2006 年 2 月 13 日签订的《钢铁主业收购协议》，确保了该次定向增发收购太

钢集团钢铁主业资产项目的顺利完成。公司对该次定向增发的预案、审核、进展与

完成情况均如实履行了披露义务。将募集资金实际使用情况与重大资产购买报告书、

公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露

内容不存在差异。



1-1-2-191



五、会计事务所关于前次募集资金使用情况专项审核报告的

结论

北京立信会计师事务所有限公司于2008 年4 月29 日出具了京信核字[2008]661

号《太钢不锈钢股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》，并发表结论意

见：“经审核，贵公司前次募资报告的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况

报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），在所有重大方面反映了贵公司截至 2007

年 12 月31 日止前次募集资金的使用情况。”

1-1-2-192



第十节 董事及有关中介机构声明

一、发行人董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任。

全体董事签字：

李晓波 杨海贵 周宜洲

柴志勇 李 成 吴建常

林义相 田文昌 周守华

山西太钢不锈钢股份有限公司

年 月 日

1-1-2-193



全体监事签字：

韩瑞平 张文孝 王笑天

山西太钢不锈钢股份有限公司

年 月 日

1-1-2-194



公司其他高级管理人员签字：

刘复兴 高祥明 谢 力

张志方 韩珍堂 张竹平

山西太钢不锈钢股份有限公司

年 月 日

1-1-2-195



二、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐人法定代表人（或授权代表）：

德地立人

保荐代表人：

方 浩 余 晖

项目主办人：

蓝 福

中信证券股份有限公司

年 月 日

1-1-2-196



三、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本

所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在招

股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说

明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

事务所负责人：

北京市竞天公诚律师事务所

年 月 日

1-1-2-197



四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要

与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其

摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认招股说明书不致因所引用内容而出现虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

责任。

经办注册会计师：

会计师事务所负责人：

北京立信会计师事务所有限公司

年 月 日

1-1-2-198



第十一节 备查文件

除本招股说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备

查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、 发行人最近三年财务报告及审计报告，最近一期财务报告；

二、 保荐机构出具的发行保荐书；

三、 法律意见书和律师工作报告；

四、 注册会计师关于前次募集资金使用的专项审核报告；

五、 2005 年至2006 年度备考合并财务报告及审计报告；

六、 中国证件会核准本次发行的文件；

七、 其他与本次发行有关的重要文件。

自本招股说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅招股说明

书全文及备查文件，亦可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）查阅本次发行的

《招股说明书》全文。