| 广东韶钢松山股份有限公司增发招股意向书 |
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| 公告日期:2003-01-20 |
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广东韶钢松山股份有限公司增发招股意向书 股票简称：韶钢松山 股票代码：000717 增发数量:不超过12,000万股 注册地：广东省韶关市曲江县马坝 上市地：深圳证券交易所 主承销商 西南证券有限责任公司 副主承销商 北方证券有限责任公司 西部证券股份有限公司 二○○三年一月 董事会声明 本公司董事会已批准本招股意向书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做出的任何决定，均不表明其 对发行人所公开发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等法律的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、公司2002年生产钢材211.27万吨，其中线材、棒材和板材产量分别达到76 .45万吨、69.94万吨和64.88万吨，产量仍然偏小，品种较少，有一定的市场风险。 作为大型钢铁生产企业，本公司对资源的依赖性很强。现公司自身没有矿山，生产 所需的铁矿石及废钢原料均需外购，其中一部分铁矿石需要依赖进口，2002年进口 球团矿、精矿粉金额为54,321万元，占总采购金额的29.9%。因此， 外购货源充足 与否、价格波动大小等因素，均构成对本公司生产和效益的影响。同时，若国内、 国际市场废钢原料供应不足或价格大幅上涨，公司的生产经营也将相应受到影响， 有可能增大生产成本而影响经营业绩。 2、公司每年采购生产经营所需的货物包括进口矿等原材料、燃料动力、 备件 等。2000年、2001年和2002年公司采购货物总量中关联交易所占比重分别为77.14%、 44.06%和30.05%。提请投资者注意。 3、 发行人所得税根据财政部《关于进一步认真贯彻落实国务院〈关于纠正地 方自行制定税收先征后返政策的通知〉的通知》（财税[2000]99号）文和广东省财 政厅（粤财法[2000]76号）文规定，经广东省财政厅粤财企[2001]10号、249 号、 388号、438号文的批复，公司的企业所得税执行“先按33%的法定税率征收后， 对 超过15%的部份（18%）扣除10%的防范化解金融风险准备金后， 给予返还”的优惠 政策，该政策执行到2001年12月31日。公司最近三年收到所得税返还分别为1, 320 万元、6,791万元和1,184万元，占同期净利润的比例分别为6.46%、26.25%和3.39%, 2002年起，上述政策停止执行。 4、本公司未作2003年度盈利预测，提请投资者注意投资风险。 基于对公司经 营情况的分析与讨论，本公司董事会承诺增发当年加权平均净资产收益率不低于6%。 5、本年度实现净利润34,907.98万元，比上年的25,868.34万元，增长34.94%， 主要是单位成本降低、销量增加、钢材销价上涨等原因导致。上述因素的变动均会 使公司利润发生变化，提请投资者注意投资风险。 发行人名称： 广东韶钢松山股份有限公司 SGIS Songshan Co., Ltd. 注册地址： 广东省韶关市曲江县马坝 上市证券交易所： 深圳证券交易所 股票简称和代码： 韶钢松山 000717 本次发行股票类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行价格区间： 本次发行申购价格区间以本次增发股权登记 日前20个交易日收盘价的算术平均值为上 限；以股权登记日前1个交易日收盘价的 85%（按2002年全面摊薄每股收益之一定倍 数市盈率）为下限 预计募集资金： 约80,000万元左右 发行数量： 不超过12,000万股 发行方式： 采用网下对机构投资者累计投标询价与网上 对公众投资者累计投标询价同步进行的方式 发行对象： 在深圳证券交易所开立A股股票帐户的自 然人和含证券投资基金在内的机构投资者 （国家法律、法规禁止者除外） 发行日期： 2003年1月22日－2003年1月28日 主承销商： 西南证券有限责任公司 副主承销商： 北方证券有限责任公司 西部证券股份有限公司 分销商： 南方证券有限公司 联合证券有限责任公司 国信证券有限责任公司 平安证券有限责任公司 广东证券股份有限公司 泰阳证券有限责任公司 华泰证券有限责任公司 三峡证券有限责任公司 发行人律师： 广东信扬律师事务所 会计师事务所： 广东康元会计师事务所有限公司 广东正中珠江会计师事务所 招股意向书签署日期： 2003年1月17日 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 本公司、公司、发行 指 广东韶钢松山股份有限公司 人、韶钢松山 主承销商、西南证券 指 西南证券有限责任公司 韶钢集团 指 广东省韶关钢铁集团有限公司 董事会 指 广东韶钢松山股份有限公司董事会 股东大会 指 广东韶钢松山股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 原流通股股东 指 股权登记日收市后登记在册的韶钢松山社 会公众A股股东 其他公众投资者： 指 参与网上申购，除原流通股股东以外其他在 深交所开立了A股股东帐户的境内自然人 和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外） 机构投资者 指 证券投资基金和法人投资者。其中证券投 资基金指按《证券投资基金管理暂行办 法》经中国证监会批准设立的证券投资基 金。一般法人投资者指在中华人民共和国 境内依法登记,注册时间半年以上并有效存 续的法人,具备中国证监会规定的投资资 格，其申购资金来源必须符合国家有关规定。 本次发行、本次增发 指 根据广东韶钢松山股份有限公司2001年7 月12日召开的2001年第一次临时股东大会 和2002年7月24日召开的2002年第一次 临时股东大会通过的决议，经中国证监会 核准向社会公开发行不超过12,000万股人 民币普通股（A股）的行为。 发行方案 指 发行人本次增发A股不超过12,000万股社 会公众股之发行方案 第二节 概 览 声明：本节仅为招股意向书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、公司基本情况 韶钢松山是广东省最大的钢铁生产企业之一。韶钢松山是经广东省人民政府粤 办函[1997]117号文批准，由广东省韶关钢铁集团有限公司独家发起， 采用募集方 式设立的股份有限公司。韶钢集团以其下属铁钢材生产线9个生产厂(烧结厂、焦化 厂、炼铁厂、炼钢厂、小型厂〈一轧〉、中板厂〈二轧〉、开坯厂〈三轧〉、线材 厂〈四轧〉、小异型厂〈五轧〉)作为改组主体，将其生产经营性资产35,938万元， 按66.78%的比例折价入股，并向社会公开发行社会公众股，以募集方式设立而成。 1997年4月8日，经中国证监会证监发字[1997]132号文和监发字[1997]133号文 批准,韶钢松山于1997年4月21日，采用上网定价发行方式，通过深圳证券交易所交 易系统，向社会公开发行8,000万股人民币普通股(含公司职工股800万股)，每股面 值1元，发行价格为7.76元，发行后公司总股本为32,000万股。公司1998 年实施了 增资配股方案，按每10股配3股的比例向全体股东配股，配股后， 公司注册资本由 32,000万元变更为41,600万元。2000年公司再次实行按每10股配售3股的配股方案, 其中国有法人股股东全额放弃本次配股权，实际配售总额3,120万股， 股本由 41 ,600万股变更为44,720万股。截至2002年12月31日为止，公司的股本结构如下： 股 份 股数(万股) 比例(%) 国有法人股 31,200 69.77% 流通A股 13,520 30.23% 总股本 44,720 100.00% 二、财务指标及盈利预测 公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下： 项 目 2002年 2001年 2000年 2000年 调整前 调整后 主营业务收入(万元) 443,083 393,946 334,643 334,643 净利润(万元) 34,908 25,868 22,530 20,444 总资产(万元) 527,386 388,779 300,061 296,655 股东权益 (万元) 272,890 237,982 228,373 224,967 每股收益(元) 0.7806 0.578 0.50 0.46 扣除非经常性损益后的每股收益(元) 0.8003 0.579 0.52 0.47 每股净资产(元) 6.1022 5.32 5.11 5.03 调整后的每股净资产(元) 6.0826 5.31 5.10 5.02 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 1.86 0.29 1.25 1.26 年度加权平均净资产收益率(%) 13.67 10.76 10.26 9.41 扣除非经常性损益后的年度 加权净资产收益率（%） 14.01 10.77 10.57 9.67 资产负债率（%） 48.26 38.79 23.89 24.17 注1：主要财务指标计算公式如下： 每股收益=净利润/报告期末普通股股份总数 净资产收益率=净利润/报告期末股东权益×100% 每股净资产=报告期末股东权益/报告期末普通股股份总数 调整后每股净资产=[报告期末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用- 待处 理（流动、固定）资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数金额]/ 报告 期末普通股股份总数。 注2：公司原对财政返还所得税一贯按权责发生制核算，2001 年度根据财政部 财会函[2000]30号文改按收付实现制核算。并追溯调减2000年度已计所得税返还3 ,406万元，同时追溯调减2000年年末应收补贴款3,406万元；追溯调增2000 年度实 际收到的所得税返还1,320万元，同时追溯调减1999年度已计所得税返还1,320万元， 及追溯调减1999年年末应收补贴款1,320万元。 三、发行方案 公司于2001年7月12日召开2001 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的 方案, 2002年7月24日召开的2002 年第一次临时股东大会审议通过了延长本次增发 有效期一年的方案。本次发行将面向在深圳证券交易所开立A 股股票帐户的自然人 和含证券投资基金在内的机构投资者，采用网下对机构投资者累计投标询价与网上 对公众投资者累计投标询价同步进行的方式。本次发行申购价格区间以本次股权登 记日前20个交易日收盘价的算术平均值为上限；以股权登记日前1 个交易日收盘价 的85%（按2002年全面摊薄每股收益之一定倍数市盈率）为下限。 本次发行在扣除 发行费用后，预计募集资金总额约80,000万元左右。发行人和主承销商在发行价格 区间内，分别累计计算对应不同价格的公众投资者和机构投资者申购数量之和，按 申购总量超过发行量的一定倍数确定最终发行价格、最终发行数量以及配售与公开 发行的数量。老股东享有10:3的优先认购权。 四、募集资金运用 本次发行公司预计募集资金约80,000万元左右，将本着进一步完善公司生产经 营配套设施建设，实现技术改造、产业升级，不断提高公司效益的原则，用于投资 建设和收购符合国家产业政策、效益前景广阔的项目。投资项目的建设和收购项目 的完成将进一步提升公司在生产规模、产品结构等方面的核心竞争力，培育新的利 润增长点，保证公司做大、做强、做好的可持续发展战略实施。 公司拟将本次增发所募集的资金投入以下几个项目中： 1、炼钢厂板坯连铸机技术改造项目，总投资4,987.72万元； 2、煤气回收及净化系统技术改造项目，总投资4,526.27万元； 3、混铁炉技术改造项目，总投资4,680.02万元； 4、散状料设施技术改造项目，总投资4,826.92万元； 5、热力设施技术改造项目，总投资4,850.49万元； 6、炼钢厂1#钢包精炼炉（LF）技术改造项目，总投资4,904.03万元； 7、2#高炉热风炉系统技术改造项目，总投资4,831.74万元； 8、炼铁厂自动控制系统技术改造项目，总投资4,727.51万元； 9、炼钢厂3#、4#转炉技术改造项目，总投资4,857.23万元； 10、收购广东省韶关钢铁集团有限公司热电厂，该厂经广州中天衡评估有限公 司评估后的实物资产总值为48,026.61万元。 本次收购按照韶钢集团与韶钢松山签 订的《资产转让协议书》中议定的49,969.95万元进行。 本次增发实际募集资金量不足项目投入所需的数量，公司以自有资金解决；若 本次增发实际募集资金超过项目投资计划，多募集的资金将由董事会在公司章程的 授权范围内安排使用，并补充公告。 第三节 本次发行概况 本招股意向书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司新股发行管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第11号--- 上市公司发行新股招股说明书》等 有关证券管理法律、法规及发行人的实际情况编制而成，旨在向投资人提供有关发 行人的基本情况和本次发行的详细资料。 本次发行的有关议案由本公司2001年6月7日召开的第二届董事会第五次会议形 成议案，并经2001年7月12日召开的2001年度第一次临时股东大会和2002年7月24日 召开的2002年第一次临时股东大会表决通过。本招股意向书已经本公司董事会全体 成员审议批准。本公司董事会全体成员确信本招股意向书中不存在任何重大遗漏或 者误导，并对本招股意向书内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。 本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除公司董 事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的信 息和对本招股意向书做任何解释或者说明。 本次发行已经中国证监会证监发行字[2002]29号文批准。 一、本次发行有关机构 发行人 广东韶钢松山股份有限公司 法定代表人 曾德新 注册地址 广东省韶关市曲江县马坝 办公地址 广东省韶关市曲江县马坝公司办公楼 联系电话 0751-8787265 传真 0751-8787676 联系人 庞大春、刘 二 上市推荐人 西南证券有限责任公司 主承销商 西南证券有限责任公司 法定代表人 张 引 注册地址 重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢 办公地址 深圳市深南东路发展银行大厦14楼 联系电话 0755-82081390、82081379 传真 0755-82081234、82081382 联系人 袁可龙 舒兆云 温 杰 王宏晖 周明华 姚晨航 副主承销商 北方证券有限责任公司 办公地址 沈阳市沈河区友好街9号 法定代表人 路畔生 联系电话 024-82702360 传真 024-82702367 联系人 吴泓瑛 副主承销商 西部证券股份有限公司 办公地址 西安市东新街232号陕西信托大厦 法定代表人 刘春茂 联系电话 029-7406130 传真 029-7406134 联系人 赵霞 分销商 南方证券有限公司 办公地址 深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商业大厦20-26楼 法定代表人 沈沛 联系电话 010-66212491转126 传真 010—66210025 联系人 葛建 分销商 联合证券有限责任公司 办公地址 深圳市罗湖区深南东路深圳发展银行大厦10、24、25楼 法定代表人 王世宏 联系电话 0755-82493563 传真 0755-82493563 联系人 吴昊 分销商 国信证券有限责任公司 办公地址 上海市银城东路139号华能联合大厦15层 法定代表人 李南峰 联系电话 021—68866075 传真 021—68865179 联系人 牛瑾玲 分销商 平安证券有限责任公司 办公地址 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦 法定代表人 马明哲 联系电话 0755-82434614 传真 0755-82400862 联系人 丁娜 分销商 广东证券股份有限公司 办公地址 广州市解放南路123号金汇大厦2701房 法定代表人 钟伟华 联系电话 020-83270485 传真 020-83270485 联系人 刘小群、魏素华 分销商 泰阳证券有限责任公司 办公地址 深圳市深南东路发展银行大厦22楼 法定代表人 谭载阳 联系电话 0755—82080545 传真 0755—82080542 联系人 刘建 分销商 华泰证券有限责任公司 办公地址 广州市体育西路111号建和中心15楼F 法定代表人 张开辉 联系电话 020-38791997 传真 020-38795319 联系人 朱六一 分销商 三峡证券有限责任公司 办公地址 武汉市武胜路泰合广场30楼 法定代表人 邓贵安 联系电话 021-62917868 传真 021-62907597 联系人 陆宜平 会计师事务所 广东康元会计师事务所 法定代表人 黄印能 办公地址 广州市东风中路509号建银大厦30楼 联系电话 020—83862324 传真 020—83800977 签字注册会计师 何威明 颜洁桦 会计师事务所 广东正中珠江会计师事务所 法定代表人 蒋洪峰 办公地址 广州市东风东路555号粤海集团大厦10层 电话 020-83859808 传真 020-83800977 签字注册会计师 蒋洪峰、陈昭 资产评估机构 广州中天衡评估有限公司 法定代表人 王兴中 办公地址 广州市府前路2号府前大厦8楼 联系电话 020—83126577 传真 020—83126576 签字注册评估师 王兴中 陈扬 李文敬 徐剑 财经公关顾问 深圳市九富投资顾问有限公司 法定代表人 杜欣 办公地址 深圳市福田区福虹路9号世贸广场A座1506室 电话 0755—83690621 传真 0755—83690622 联系人 杨扬 发行人律师 广东信扬律师事务所 法人代表人 叶伟明 地址 广州市环市东路362—366号 好世界广场25楼2508—2509室 联系电话 020—83752630 传真 020—83752187 签字律师 毛献萍 叶伟明 主承销商收款银行 建设银行重庆市分行营业部 户名 西南证券有限责任公司 帐号 2135368608 上市交易所 深圳证券交易所 法定代表人 张育军 地址 深圳市深南东路5045号 联系电话 0755—82083333 传真 0755—82083864 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人 戴文华 地址 深圳市深南东路5045号 联系电话 0755—82083921 传真 0755—82083859 二、本次发行的发行方案 （一）发行股票的类型、面值及数量 本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1.00元，发行总量不超过12 ,000万股。 （二）定价方式和发行价格 本次发行采用市价折扣法和市盈率法相结合的方式确定发行价格区间，并采用 网下对机构投资者和网上对公众投资者累计投标询价后定价发行的方式。 经深圳证券交易所同意，发行人和主承销商将在发行区间内，采用网下对机构 投资者和网上向公众投资者累计投标询价的方式，分别累计计算对应不同价格的机 构投资者和公众投资者的申购数量之和，按一定的超额认购倍数，确定发行价格。 本次发行申购价格区间以本次股权登记日前20个交易日收盘价的算术平均值为上限； 以股权登记日前1个交易日收盘价的85%（按2002年全面摊薄每股收益之一定倍数市 盈率）为下限。 （三）发行方式 本次发行将采用网下对机构投资者累计投标询价与网上对公众投资者累计投标 询价同步进行的方式，发行人和主承销商在发行价格区间内，分别累计计算对应不 同价格的公众投资者和机构投资者申购数量之和，按申购总量超过发行量的一定倍 数，确定最终发行价格、最终发行数量以及配售与公开发行的数量。原流通股股东 按10:3的比例享有优先认购权。 （四）发行地区及发行对象 发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。 发行对象：在深圳证券交易所开立A 股股票帐户的自然人和机构投资者（国家 法律、法规禁止者除外），机构投资者包括证券投资基金和法人投资者。 1、 证券投资基金：据《证券投资基金管理暂行办法》经中国证监会批准设立 的证券投资基金。 2、法人投资者：是指在中华人民共和国境内依法登记,注册时间半年以上并有 效存续的法人,具备中国证监会规定的投资资格， 其申购资金来源必须符合国家有 关规定。 （五）预计募集资金总额 本次发行预计募集资金总额约80,000万元左右。如本次获准发行12,000万股， 按照初步确定的发行价格区间，预计公司本次发行募集资金总额约80,000万元（扣 除发行费用），实际募集资金总额将在发行配售结果公告中予以披露。 （六）股权登记日 股权登记日：2003年1月21日 （七）有关本次增发的时间安排 时 间 安 排 T-2（交易日） 1、刊登招股意向书 2、刊登网上、网下询价发行公告 T-1（交易日） 1、股权登记日 2、申购价格区间公告日 3、网上路演 T日 网上、网下申购日 T+1、T+2 1、汇总申购情况，统计累计投标询价结果 2、确定最终发行价格、最终发行数量 3、确定向老股东配售数量 4、确定向机构投资者配售的比例和数量 5、确定向其他社会公众投资者配售的比例和数量 6、申购验资日 T+3 1、刊登发行结果公告 2、机构投资者交纳补足的认购款 3、发售股票 T+4 网上申购款解冻日、网下未获发售申购款退款 股票停牌日 T-2上午1小时、T日起至T+3上午十点半停牌 本次发行期间，韶钢松山股票于刊登招股意向书当日（2003年1月20日，T-2日） 上午停牌1小时，自申购日（2003年1月22日，T 日）起至申购情况和发行结果公告 日（2003年1月27日，T+3日）上午十点半期间停牌，其余时间正常交易( 上述日程 安排遇不可抗力顺延)。 （八）对本次发行股份上市流通的安排 本次增发不设持有期限制。本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市 的有关手续，具体上市时间将与深交所协商确定。 三、承销 （一）承销方式 本公司本次发行由以西南证券有限责任公司为主承销商的承销团以余额包销的 方式承销。 （二）承销期 2003年1月20日至2003年1月28日。 （三）全部承销机构的名称和承销量 本次承销团由西南证券作为主承销商，共由11家承销机构组成，以下为全部承 销机构的名称和承销量： 承销机构名称 承销团分工 承销量（万股） 承销比例(%) 西南证券有限责任公司 主承销商 1,800 15 北方证券有限责任公司 副主承销商 1,200 10 西部证券股份有限公司 副主承销商 1,200 10 南方证券有限公司 分销商 1,080 9 联合证券有限责任公司 分销商 960 8 国信证券有限责任公司 分销商 960 8 平安证券有限责任公司 分销商 960 8 广东证券股份有限公司 分销商 960 8 泰阳证券有限责任公司 分销商 960 8 华泰证券有限责任公司 分销商 960 8 三峡证券有限责任公司 分销商 960 8 （四）发行费用 本次发行费用将根据募集资金金额确定，初步预算如下： 承销费用 1600万元 审计、验资费用 106万元 评估费用 25万元 律师费用 35万元 股票登记费用 36万元 发行手续费用 195万元 路演推介费用 450万元 其他费用（包括文印费、 35万元 差旅费、审核费等） 发行费用合计 2,482万元 （五）新股上市前的重要日期 招股意向书、发行公 2003年1月20日 告刊登日 申购价格区间公告日 2003年1月21日 申购日 2003年1月22日 资金冻结日期 2003年1月22日—1月27日 预计上市日期 2003年2月17日 上述日程为工作日，有关安排遇不可抗力顺延。 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、经营风险 1、生产规模、原料供应及价格风险 公司2002年生产钢材211.27万吨，其中线材、棒材和板材产量分别达到76. 45 万吨、69.94万吨和64.88万吨。产量仍然偏小，品种较少，有一定的市场风险。作 为大型钢铁生产企业，本公司对资源的依赖性很强。现公司自身没有矿山，生产所 需的铁矿石及废钢原料均需外购，其中70.1% 左右的原料原料由省内供应商（大宝 山铁矿、大顶铁矿等）供应,其中一部分铁矿石需要依赖进口。2002年进口球团矿、 精矿粉金额为54,321万元，占总采购金额的29.9%。因此，外购货源充足与否、 价 格波动大小等因素，均构成对本公司生产和效益的影响。同时，若国内、国际市场 废钢原料供应不足或价格大幅上涨，本公司的生产经营也将相应受到影响，有可能 增大生产成本而影响经营业绩。 对策：公司目前正在进行一系列技术改造，逐步调整产品结构，贴紧市场，积 极开发赢利新产品，生产具有专业化特色、短距离服务的产品，公司产品定位是： 生产特大型钢铁企业因品种、批量效益所限不生产，小型民营企业因技术、装备、 资金所限无法生产的产品。如专门用途的中厚板、造船板、锅炉板、桥梁板等，高 强度螺纹钢筋、深加工用线材。这些产品在整个钢铁产品价格下降时，也会下降， 但仍能保持一定赢利水平。规模是根据产品的生产工艺和装备水平、市场需求的最 终经济性决定的，根据韶钢松山目前现状，企业产量规模定位为300万吨是合适的， 这既不是特大型钢铁企业大规模生产的产量水平（如热轧卷板），也有别于小钢铁 企业单一生产长线产品，产品和规模具有一定的抗风险能力。 为确保生产原料的供应，公司一直致力于开拓新的国外原料供应渠道，实施多 渠道原料供应的策略。同时，公司亦将和更多国内矿山建立长期矿石原料供应关系， 并通过利用长期合同从境外购买铁矿石的方式保证矿石原料的稳定供应。此外，公 司还积极通过对原料系统的技术改造，使国内低品位、低成本的矿石满足韶钢松山 工艺技术的要求，以充分保证公司在生产能力提高的情况下保证矿石原料的及时、 足额供应，增强公司的整体抗风险能力。 目前，公司对于主要原材料已建立了可靠的供应渠道，并在国内外选择多家供 应商合作以分散原材料的供应风险，并与主要的供应商签订长期供货合同，价格一 年一定。公司通过计算机软件进行配矿、配煤等工作，合理确定进口矿与国产矿的 配比，在确保产品质量的前提下，部分消化原材料价格变化因素，降低原材料成本。 2、关联交易带来的风险 公司每年采购生产经营所需的货物包括进口矿等原材料、燃料动力、备件等。 2000年、2001年和2002年公司采购货物总量中关联交易所占比重分别为77.14%、44. 06%和30.05%。对关联交易价格的决定很大程度受公司控股股东影响， 从而有可能 影响公司的实现利润。 对策：随着国家对上市公司的不断规范，公司一直在努力按规范的方式运行， 公司与控股股东韶钢集团的关联交易自1997年首发上市以来，一直呈逐年递减的趋 势。公司采购货物总量中关联交易的比重2000年至2002年分别为77.14%、44.06%、 30.05%；销售货物总量中关联交易的比重2000年至2002年分别为12.21%、5.44%、5, 49%。主要是公司逐年对关联方的资产和业务实施了收购。 在以往公司采购货物的 关联交易中，公司按照市场定价原则，严格按公正、公平的原则进行，与控股股东 签订年度供销协议，对价格、数量等关键内容进行确认，坚持做到整个关联交易过 程不损害其他股东的利益。 3、能源和用水供应风险 公司生产中的能源主要包括电、重油、煤和焦。公司生产过程中年耗电7.86亿 度、耗水4926.61万立方米，而且对供电、供水的连续性要求较高。煤、 焦和重油 全部通过市场采购解决，且受市场变化的制约。虽然公司所属地区水、电资源十分 丰富，但由于公司生产规模发展迅速，短暂的电力、水供应紧张状况仍然有可能出 现。 对策：公司一方面积极调整能源结构，充分开发利用当地煤资源及二次能源， 减少重油消耗，同时公司已收购韶钢集团热电厂，以降低供电成本，适当减少对外 界电网供电的过度依赖；另一方面，加大节能技术改造，推广应用节能新技术，积 极作好余热、余能的综合利用，努力降低产品的能源消耗，降低产品的成本。 4、运输方面的制约 钢铁生产所需的原料、煤、焦和重油，以及产品的销售，均涉及大量的运输要 求，其中洗精煤、焦和重油均由铁路运输。本公司有铁路专用线与京广线相接。随 着广东经济的快速发展，铁路运输将日益繁忙，可能给公司铁路运输需求方面带来 一定的制约。 对策：一直以来，本公司采取在生产和销售上尽力体现经济半径的优势，原料 供应及产品销售尽量本着就近解决的原则，在某种程度上减少了运输的压力。公司 在运输方面除有效利用铁路运输外，主要是加强公路运输能力，来缓解铁路运输压 力。 5、产业、产品结构相对集中的风险 本公司目前主要产品是建筑用钢材、碳结中厚板材、造船板材，产品结构仍然 以目前钢铁行业从总量上衡量的长线产品为主，受全国同类产品总体上供大于求的 市场影响。 对策：公司正着力实施产品结构调整，包括本次增发募集资金拟投资的项目， 主要目标均围绕推进公司的产业升级。目前公司正在围绕“科技兴企”战略，以高 新技术改造韶钢松山主业生产流程，淘汰落后工艺和落后装备，优化工艺结构和技 术结构，提升产业技术水平，掌握核心技术，实现产品的升级换代和公司的技术设 备更新。公司将进一步调整产品结构，使产品系列多元化，开发高附加值产品（如 此次募集资金投入炼钢厂板坯连铸机技术改造项目即是为此目的），满足不同行业 对高档钢材的需求，力求做到行业内最好、最精，以最大限度地减少业务过于集中 的风险。 6、外汇兑换和汇率风险 在现行外汇管理体制下，公司可以用人民币向银行购买外汇用于贸易项下的外 汇支出和偿还外汇借款，因此不会出现外汇短缺的问题。但是，若国家外汇管理体 制发生变化，对贸易项下外汇兑换或偿还外汇贷款用汇的外汇兑换实行更严格的管 制，本公司则面临可能不能获得足够外汇以支付原材料、设备进口及按期偿还外汇 贷款的风险。 公司2002年进口铁矿石约141.32万吨，使用外汇约5246.7万美元，有少量钢材 销往国外，进出口经营已构成公司经营的重要组成部分，为此汇率波动直接影响到 本公司的出口收入和进口成本，并使外币资产和外币负债产生汇兑损益，在一定程 度上影响本公司的盈利水平。目前本公司引进国外先进技术设备及进口部分原料需 用外汇支付, 市场汇率波动将有可能影响本公司的盈利水平。 对策：本公司通过确定合理的产品出口比例，以取得相应的外汇收入，平衡外 汇支出，在一定程度上降低汇率波动对公司盈利水平的影响。同时，本公司将密切 关注国家外汇政策的变化和国内外汇率信息，增强判断国际金融市场变化趋势的能 力，在原料进口时机、产品出口国家或地区的选择及外汇保值上慎重决策，科学把 握，尽可能规避外汇风险。 二、行业风险 1、产品结构调整的制约 随着我国钢铁工业产量规模的迅速发展, 我国已成为世界上最大的钢铁生产国。 2001年我国钢产量达到1.489亿吨。从钢铁生产总量分析， 由于钢铁产品买方市场 的形成, 钢铁产品数量上的矛盾不再是主要矛盾，产品结构性矛盾变得更加突出。 目前，我国钢铁行业已进入加速结构调整、提高综合竞争力时期，如何调整产品结 构、工艺技术结构和企业组织结构，实现产业升级，已成为钢铁企业共同面临的问 题，成为关系到各钢铁企业能否继续发展的关键所在。 对策：目前公司加紧技术改造、产业升级，通过首发新股、两次配股募集资金 和本次增发募集资金大部分投入技改项目，包括现已建成投产的CON-STEEL 电炉— —LF精炼——方坯连铸——小型轧机生产线、中板生产线和将要建成的大转炉—— 炉外精炼宽板坯连铸——现代化炉卷轧机生产线等当今技术先进的生产设备系统， 会大大提高公司的技术含量，提升公司产品结构。在公司下一步的规划中，将在技 术改造和产业升级方面增加投入，以提高公司的高档产品生产能力，扩大公司的经 营规模。 2、环保因素的制约 环境保护是钢铁生产的重要课题之一，为加大环境治理，本公司2000年、2001 年和2002年环保支出分别为286.13万元、281.33万元、286.13万元，占销售成本比 例分别为0.096%、0.08%、0.076%，随着社会发展对环保要求的不断提高， 公司今 后将加大环保的投入，可能会导致产品成本的增加。 对策：公司每一项新建或技改项目对环保都经过严密论证，把环境治理和资源 综合回收利用结合起来，减少污染源，变废为宝，实现钢铁工业的可持续发展。尽 量以高于国家有关环保的标准来设计生产，新建或技改项目都经国家环保部门验收， 做到从源头把关，减少环保要求趋于严格，可能给公司发展带来的风险。 3、同行业竞争的风险 钢铁行业目前正处在经济增长方式转变时期，同行业各企业也在极力增强自身 适应市场的能力。公司一直在着力进行技术改造，生产设备和技术在同类企业竞争 中虽有一定的优势，但这种同行业之间的竞争，尤其是涉及到与国外同行业的竞争 会始终存在，能否适宜这种竞争，将关系到公司未来的健康发展。 对策：公司将一如既往地坚持通过实现产业升级，不断以多品种规格和高质量 的产品、合理的价格、良好的服务以及低成本来保持和加强公司在国内外市场的竞 争优势。 4、加入WTO对钢铁行业的冲击 中国加入世界贸易组织，对钢铁行业影响是全方位的。由于关税的降低，对钢 铁企业的生产经营产生直接影响，也会对韶钢松山的产品，如线材、棒材、中板等 普通钢材销售及铁矿石和废钢等原材料的购买，有不同程度的波及。 对策：公司会继续强化管理，降低成本，不断调整公司的产品结构，增强市场 竞争优势。同时，公司将充分利用我国加入WTO后带来的新机遇， 加快本企业的发 展。公司认真分析了韶钢松山主产品的市场形势，象线材、小型棒材、中厚钢板等， 由于国内这些产品连续数年价格下滑，已使公司适应了这种竞争环境。我国现进口 钢铁产品中，除正常纳税的一般贸易进口外，还有相当部分是以“三来一补”方式 进行的，实际进口关税为零，或者很低。上述几个部分相加，目前我国钢材实际平 均进口关税并不高。我国加入WTO后， 韶钢松山完全可以在普通钢材方面与国外厂 商一争高低，而对影响较大的产品，象冷轧薄板、特种钢等，目前韶钢松山尚不涉 及。再者，从矿石原料进口看，在加入WTO 后借助丰富的国外资源可以使问题得到 缓解,同时国外充足的废钢资源也可补充国内炼钢所需,从而有利于我国钢铁企业提 高效益和产品质量。 三、市场风险 公司主要产品为线材、棒材、中板等优质钢材，这些产品的生产能力随着市场 的周期性变化和区域需求的变化，总量上会产生相对过剩，市场价格在各厂家之间 的竞争中通常会产生相应波动，对此将直接影响公司效益。尤其是随着我国加入WT O，在大幅削减关税的背景下，国外产品会直接冲击国内市场， 加大市场价格的波 动风险， 对策：为了防范市场风险，公司将采取更加严格的内部成本控制制度，通过降 低成本的方式来减少价格下降对公司盈利的影响。分析现行的市场形势，公司产品 主要是销往国内，尤其在珠江三角洲属于供不应求的产品，并且在短期内这种状况 不会改变，同时公司会进一步开拓国际市场，避免单一市场变化给公司生产和销售 带来冲击。 与国外同行相比，公司的竞争优势在于公司的产品档次和质量同样达到国际一 流水平而生产成本更低。这主要是因为公司劳动力成本低，地理位置优越，运输成 本也较低。目前公司每年有部分产品出口到包括钢铁强国日本、韩国在内的世界各 地，显示了很强的国际竞争能力。公司相信，只要公司进一步加强技术改造，继续 提升产品档次，严格各项管理，在加入WTO后市场环境发生重大变化的情况下， 公 司仍能保持发展的势头。 四、财务风险 1、同步增大负债是否能如期偿还的风险 随着公司生产规模的逐步扩大，尤其是根据公司“十五”发展规划，将会加大 公司的技术改造投入，对公司的资金需求相应加大。从资金来源分析，一方面是通 过本次增发为公司发展募集必要的建设资金，另一方面是通过公司自筹来解决，自 筹资金的来源主要靠银行负债和公司自有资金。公司2002年度的资产负债率为 48 .26%，目前呈略有上升的势头，增发所募集资金到位后，公司有相应增加负债匹配 的同步计划。因此公司存在资金来源是否能按计划实施、同步增大负债是否能如期 偿还的风险。 对策：公司历年的经营过程中，在财务政策上始终采取谨慎原则，公司应收帐 款周转率、经营活动产生的现金流量等主要财务指标均处在同行业的较好水平。目 前公司在银行的信用良好，有15亿元的授信额度。针对未来公司发展同步增大负债 和如期偿还问题，公司已做出详细计划，一方面是通过保持目前的良好经营局面、 经营业绩和与银行的信用关系，另一方面是强化对募集资金的管理和使用，尽快使 募集资金投入项目达产、达标。 2、发行完成后净资产收益率下降的风险 预计本次增发在2003年完成，本次增发不超过12,000万股，募集资金总量约80, 000万元左右。由于募集资金到位后要产生效益需要一个过程， 因此在募集资金到 位后的2003年，公司净资产收益率将有可能呈略有下降的状况。 对策：公司多年来一直秉承一手抓生产经营，一手抓技术改造的理念，善于协 调生产和建设二者的关系，一方面是通过加快项目建设进度，不断有新的建设项目 达产达标，增加新的利润，另一方面是不断有新的项目开始投入，形成了较为良性 的公司发展道路。虽然2003年募集资金到位使公司净资产在短期内大幅增长，但同 期公司有在2000年后以自有资金建成的90吨电炉工程、电炉连铸车间改造、电炉烟 气除尘及水处理等项目的投产，会有效增大公司利润；同时，本次增发募集资金投 入项目之一是收购韶钢集团热电厂，在收购完成后即可产生效益，将构成2003年公 司效益增长的重要来源。这些可以有效缓解由于募集资金到位使当年净资产收益率 下降的状况，并且随着本次募集资金项目的投入，公司净资产收益率将回到一个较 好的水平。 五、政策性风险 公司所属的钢铁行业是国民经济的重要基础原材料工业，国家宏观政策、产业 政策、基建、金融和税收等宏观政策对公司的生产经营有着较强的相关作用，这些 政策的变化（如国家出台的关于冶金行业限产的政策、国发[2000]2 号文关于纠正 地方自行制定税收先征后返政策的通知等）, 会对公司的生产经营造成一定的影响， 尤其是税收政策的变化，2001年以前公司执行“先按33% 的法定所得税率征收后， 对超过15%的部分（18%）扣除10%的防范化解金融风险准备金后， 给予返还”的优 惠政策，该政策执行到2001年12月31日。今后实际所得税率提高到 33%，将会直接 减少本公司净利润，对本公司经营造成较大压力。 对策：公司会认真研究国家政策，一方面积极争取国家的各项优惠政策，另一 方面，加快产业升级的步伐，严格管理，降低成本，不断开拓市场，提高公司效益， 在竞争中占据主动。 六、其他风险 本次募股资金投向已经过行业专家及专业机构充分的可行性论证，预计项目实 施后会进一步提高公司的经济效益。但不排除在项目实施过程中，有可能遇到不可 预测和不可抗拒的风险，由此所造成的损失会给公司带来一定的影响。还有，由于 本次募集资金所投的项目中，一些是集中在以钢铁生产设备、工艺为主的技改项目 上，在改造过程中可能会因为边改造边生产而对公司日常生产造成一定的影响。 对策：公司管理层有丰富的技改和项目投资经验，在外部经济形势和竞争状况 不发生重大变化的情况下，公司将严格按照计划使用资金，保证项目在预算内按时 完成。 七、股市风险 国内外政治、经济形势的变化和国家金融政策的调整、公司的经营业绩及其发 展前景以及股市中的投机行为等都会使股票价格产生波动，本公司提醒投资者对股 市风险应有充分了解以避免和减少损失。 对策：本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及证券主管机关颁布的有关信息披露的 法规，规范运作，充分发挥募集资金的效用，以优良的经营业绩回报股东。公司将 进一步加强信息披露工作，及时、准确、完整地向广大股东披露本公司的重大信息， 维护全体股东的利益，降低公司的股市风险。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 1、发行人名称：广东韶钢松山股份有限公司 英文名称： SGIS Songshan Co.,Ltd. 2、股票上市地：深圳证券交易所 3、股票简称及代码：韶钢松山 000717 4、法定代表人：曾德新 5、注册时间：1997年4月 6、注册地址：广东省韶关市曲江县马坝 7、办公地址：广东省韶关市曲江县马坝公司办公楼 邮政编码：512123 8、电 话：0751—8787265 9、传 真：0751—8787676 10、公司网址：http://www.sgss.com.cn 11、电子信箱：sgss@sgis.com.cn 二、发行人的历史情况 韶钢松山是经广东省人民政府粤办函 [1997]117号文批准，由广东省韶关钢铁 集团有限公司独家发起，采用募集方式设立的股份有限公司，由广东省韶关钢铁集 团有限公司以其下属铁钢材生产线9 个生产厂(烧结厂、焦化厂、炼铁厂、炼钢厂、 小型厂〈一轧〉、中板厂〈二轧〉、开坯厂〈三轧〉、线材厂〈四轧〉、小异型厂 〈五轧〉)作为改组主体，将其生产经营性资产35938万元，按66.78%的折价比例， 折合为24,000万股，并向社会公开发行社会公众股，以募集方式设立而成。 1997年4月8日，经中国证监会证监发字[1997]132号文和监发字[1997]133号文 批准,韶钢松山于1997年4月21日，采用上网定价发行方式，通过深圳证券交易所交 易系统，向社会公开发行8,000万股人民币普通股(含公司职工股800万股)，每股面 值1元，发行价格为7.76元。发行后，公司的总股本为32,000万股。 1998年度，公司实施了增资配股方案，即以1997年12月31日本公司总股本 32 ,000万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配股，配股价格为8.5元/ 股。 配股后，公司注册资本由32,000万元变更为41,600万元。 2000年度，公司以1999年12月31日总股本41,600万股为基数,每10股配售 3股, 其中国有法人股股东全额放弃本次配股权，实际配售总额为3,120万股,每股配售价 格为6.50元。配股后，公司注册资本由41,600万元变更为44,720万元。 公司自股票上市以来股本变动情况如下： 单位：万股 年 度 股本变动方式 股本变动数量 年底的总股本 1997年 发行A股 增加8,000 32,000 1998年 每10股配3股 增加9,600 41,600 2000年 每10股配3股 增加3,120 44,720 历次发行的重要日期： 序号 项目 发行日 股份 上市日 验资日 1 1997年首次发行 1997.4.21 1997.5.8 1997.4.25 2 1998年配股 1998.7.6－7.17 1998.8.13 1998.7.30 3 2000年配股 2000.6.19－6.30 2000.7.20 2000.7.6 序号 项目 股份变动 工商登记 公告日 变更日 1 1997年首次发行 1997.4.29 2 1998年配股 1998.8.5 1998.7.30 3 2000年配股 2000.7.18 2000.7.6 三、发行人组织结构及权益投资情况 1、公司的组织结构如下图所示： ┌────┐ │股东大会│ ┌───┐ └──┬─┘ │监事会├───────┤ └───┘ ┌─┴─┐ │董事会│ └─┬─┘ ┌─┴─┐ │总经理│ └─┬─┘ ┌───┬───┬───┬──┼──┬───┬───┬───┬───┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │机│ │生│ │财│ │办│ │ │证│ │供│ │销│ │人│ │技│ │动│ │产│ │务│ │公│ │ │券│ │应│ │售│ │事│ │改│ │部│ │部│ │部│ │室│ │ │部│ │部│ │部│ │部│ │部│ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ │ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ ┌───┬───┬──┼──┬───┬───┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │废│ │原│ │烧│ │ │焦│ │炼│ │炼│ │钢│ │料│ │结│ │ │化│ │铁│ │钢│ │部│ │厂│ │厂│ │ │厂│ │厂│ │厂│ └─┘ └─┘ └─┘ │ └─┘ └─┘ └─┘ ┌───┬───┼───┬───┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │二│ │三│ │四│ │五│ │炼│ │轧│ │轧│ │轧│ │轧│ │轧│ │厂│ │厂│ │厂│ │厂│ │厂│ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ 2、公司对外权益投资情况 截至目前为止，公司没有对外投资。 四、公司主要股东的基本情况 1、广东省韶关钢铁集团有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公司位于韶关市南郊，占地面积8.32平方公里，是中 国500家最大工业企业之一，国家重点扶持的512家企业之一，广东省组建大企业集 团、建立现代企业制度、国有资产授权经营企业之一。 韶钢集团的前身是韶关钢铁厂，始建于1966年，韶关钢铁厂1993年更名为广东 省韶钢集团公司， 1996 年按照《公司法》规范为广东省韶关钢铁集团有限公司。 1999年3月，被国家冶金局列为国家重点大型钢铁企业。从1980年到1995年， 广东 省政府对韶钢先后实行了三轮承包政策，韶钢集团通过内部挖潜，完成配套改造， 为生产发展奠定了基础。1995年被广东省政府列为国有资产授权经营试点企业后， 当年钢产量就跃上80万吨台阶；1997年产钢112万吨， 成为广东省首家年产钢突破 百万吨的大型钢铁联合企业。1999年产钢150万吨， 提前一年实现广东省政府提出 的2000年产钢150万吨的目标。1997年4月，经广东省政府批准，韶钢集团独家发起、 募集设立了广东韶钢松山股份有限公司（占股本总额的75%），并于5月8 日在深交 所上市。以此为契机，按成为大企业集团的模式，重组以集团有限公司为核心的组 织架构，并建立起与现代公司相适应的法人治理结构。 至2002年末，预计韶钢集团总资产为86.43亿元，净资产为36.72亿元。2002年， 实现利税总额9.86亿元，利润5.62亿元。 五、公司本次发行后股本结构变化情况 本次发行前后的股本结构变化如下表（按最大发行数量12,000万股计算）： 股份类别 2002年12月31日 本次增发完成后 股数（万股） 比例（%） 股数（股） 比例(%) 一、尚未上市流通股份 31,200 69.77 31,200 52.89 发起人股份 31,200 69.77 31,200 52.89 其中：国有法人股 31,200 69.77 31,200 52.89 二、已上市流通股份 13,520 30.23 25,520 47.11 三、总 股 本 44,720 100.00 56,720 100.00 第六节 业务和技术 一、行业概况 （一）钢铁行业国内外基本情况 1、行业管理体制 钢铁工业作为国民经济的基础产业，在制造业、基础建设中发挥着不可缺少的 作用。钢铁是最基本的结构原料，它决定着国民经济众多产业部门的发展，钢铁工 业是衡量一个国家工业水平和综合国力的重要指标。 目前全世界钢的生产能力约为10亿吨，近几年世界钢产量在波动中呈缓慢增长 趋势，基本保持在7.2-7.9亿吨水平，2001年，世界钢产量超过8亿吨。世界钢材贸 易量呈上升趋势，从贸易结构上看，板管材占贸易量的65%， 工业发达国家出口以 高附加值产品为主，其出口钢材板管比达75%以上。 国际钢材市场竞争日趋激烈， 竞争的焦点集中在高附加值产品上。 近几年国内和国际钢铁行业历年产量、销量和进出口数据如下： 年 份 世界钢产量 中 国 (亿吨) 钢产量 消费量 进口量 出口量 (亿吨) (亿吨) (万吨) (万吨) 2000年 8.280 1.285 1.370 1596 620 1999年 7.877 1.239 1.322 1486 370 1998年 7.774 1.146 1.162 1308 521 1997年 7.990 1.089 1.085 1322 407 1996年 7.520 1.012 1.051 1598 421 1995年 7.562 0.954 0.978 1397 593 数据来源：《世界金属导报》 经过建国后五十年的建设与发展，我国的钢铁工业目前已形成了完整的工业体 系，钢材产量已基本上满足需要，同时，我国也已成为世界最大的钢材消费国之一。 随着我国现代化建设进程的进一步加快，二十一世纪，钢铁工业仍将是我国重要的 基础产业，中国还将是钢材消费的重要市场，钢材消费增长的潜力仍然很大。我国 钢铁行业的产业主管部门随着国家机构调整，已发生了相应的变化，从过去的冶金 工业部到国家冶金工业局，然后由国家冶金工业局到国家经济贸易委员会。与此同 时，组建了全国冶金行业协会，主要负责产业及市场研究、对会员企业的公众服务、 行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议等。 2、行业竞争状况 从我国钢铁行业的国际竞争力来看，虽然我国已是公认的钢铁大国，但并不是 钢铁强国，在企业规模、品种质量、能源消耗、技术装备和管理水平等方面，同一 些钢铁强国如日本、韩国、美国以及欧洲的一些国家相比，还存在一定的差距。表 现在： （1）企业结构不够合理，集约化程度仍然较低。目前，在我国1,200多家钢铁 企业中（含乡镇企业），钢产量在50万吨以上的只有52家，年产量占总产量的84%。 在这52家企业中，只有7个大型企业集团年产量在300万吨以上，符合最低规模经济 要求。企业数量过多，过于分散，是制约我国钢铁工业总体素质提高的重要原因。 （2）钢铁产品在品种、质量上发展不均衡。从我国的钢铁产品结构上看， 一 方面，线材、螺纹钢、中小型材、普通中板、焊管等初级产品的生产能力供过于求； 另一方面，钢板类、石油管、不锈钢、工具钢等13类品种钢材每年又需进口700 万 吨左右。目前国内已能满足国民经济主要部门所需的大部分专用钢材，但因生产能 力不足或工艺装备落后等原因，在数量上和质量上，仍不能满足市场的需求。 （3）工艺、装备方面，先进的、代表当今世界水平的生产装备与众多落后的、 消耗高的生产装备并存，主要技术经济指标与国际先进水平尚有差距，环保欠账较 多。虽然近20年来我国从国外引进了大量的钢铁生产新技术、新装备，钢铁生产工 艺结构有较大的改观，但是与世界先进国家比较，仍然有一定的差距。一些小高炉、 小转炉、小电炉还占据相当的比例，五六十年代的老式轧机全国约有3,000 多套， 这些不合理的生产工艺，使我国钢铁行业整体素质难以较快提高。 （4）大部分企业管理比较粗放。随着国内外钢铁产品市场的融通，能源、 原 材料以及钢材产品价格与国际市场价格日益接轨，我国钢铁企业管理水平较低的问 题暴露得更加明显，一些企业在经营观念、管理体制上难以适应市场经济发展的要 求，不尽快加强内部管理、抓好节能降耗工作，这些企业将面临生存危机。 3、市场容量 钢铁工业作为基础产业和支柱产业在国民经济中具有举足轻重的地位，其发展 与国内经济周期密切相关。1998年钢铁工业年工业总产值为2,230亿元，占当年GDP 的2.84%，企业职工人数1998年年末为288.05万人，占国有经济单位从业人员的3%。 我国钢铁工业经过数十年的发展，特别是改革开发二十年，钢铁工业取得了飞跃性 的进步。1980～1998年钢铁工业产值占GDP比重变化情况如下表所示。 内 容 1980年 1985年 1990年 1995年 1997年 1998年 GDP（亿元） 4,517 8,964 18,347 58,478 74,462 78,345 钢铁行业产值（亿元） 306.44 440.50 1,310.33 1,815.86 2,040.33 2,230.09 百分比（%） 6.78 4.91 7.14 3.10 2.73 2.84 资料来源：《钢铁工业年鉴》 随着我国经济结构的变化和钢材质量稳步提高，并考虑各种材料的相互替代因 素，钢材的消费强度会有所减弱，但考虑东西部区域经济发展不平衡的状况，再加 上西部开发战略的实施，钢材消费量将保持持续增长。据预测，我国2005年钢材消 费量可达14,000万吨。 在消费量增加的同时，消费结构将保持多层次、多样性，并逐步向高层次演化。 在钢材品种结构方面，长材的消费比例将逐步下降，板带材的消费量及比例将保持 较强的增长势头，预计2005年板带比将会提高到44.8%，2010年将提高到46%。同时， 农用和建筑业等所需要的新型钢材，汽车、机械、家电及电力、石油、交通等产业 升级换代所需要的高档钢材、西部开发用管线钢等品种的市场需求会逐步扩大。 近年来，我国每年进口钢材平均在1,500万吨左右， 其中由于生产能力不足或 产品质量达不到用户要求，目前还必须进口的约为700万吨，主要是热轧薄板、 冷 轧薄板、轿车用板、家电用板、镀锌板、镀锡板、冷轧硅钢片、钢丝钢绞线及钢帘 线用高碳盘条、模具钢、石油管、合金钢长材等钢材品种。 2000年随着我国宏观经济形势逐步好转，钢铁下游行业普遍回暖，房地产、汽 车、 铁路客车和货车、 家电、 水力发电设备、 机床等行业均有了较快的发展， 2000年上半年全国钢材平均价格一改多年来持续低落的趋势，出现大幅上扬，全行 业继前年效益回升后，2000年上半年又实现利润54.3亿元，同比增长3.5倍， 种种 迹象表明我国钢铁工业出现了近年少见的好形势。 2001年钢铁行业下游行业继续保持一定增长，但是钢铁市场仍将面临供需矛盾 突出、进出口压力增大、关停小钢厂难度加大等三大难题。从供求情况来看，由于 各钢铁企业加快技改，生产能力持续增长，2001年大中型钢铁企业约有2000万吨以 上钢的增产能力。从进出口情况来看，由于美国、欧盟等国家2000年下半年钢材消 费增速明显放缓，库存增加，反倾销十分强烈，今年我国要进一步增加对这些国家 和地区的出口有相当大的难度。随着我国加入WTO，进口压力也逐渐增大。 4、投入与产出 中国钢铁工业结构调整需投入大量资金作为支撑条件。首先，现有能力更新改 造的需要。从发展战略上看，处于落后水平的生产能力必须尽快淘汰，处于一般水 平的生产能力需加快进行更新改造形成新一代生产能力。其次，调整产品结构要通 过集中资金发展一批国内市场需求量大但生产能力不足的钢材品种，同时要通过兼 并重组、增资扩股的方式，实施规模经济的战略。 5、技术水平 “钢铁工业生产规模和生产水平”在国际上一般作为考察一个国家工业化发展 进程的主要标志之一。二十世纪是世界钢铁工业发展的鼎盛时期，也形成了相当成 熟的工艺、技术和装备，传统的钢铁联合企业（采矿-选矿-烧结-炼铁-炼钢- 钢锭 开坯-钢材压延加工的全部工艺生产过程）得到了全面的发展。 随着技术的不断进 步和发展， 目前大多数发达的钢铁工业生产国家连铸钢产量已占全部粗钢产量的 90%以上。在加快钢铁工艺技术进步的同时，一些消耗高、质量差、 不经济的落后 生产工艺技术在逐步被淘汰，如平炉炼钢、铸模等。随着电炉炼钢技术装备的发展 和废钢铁资源的积累，80年代后世界上出现了“废钢-电炉炼钢-连铸- 钢材压延” 工序为代表的“短流程”炼钢生产技术流程。 我国钢铁企业产品技术水平呈高低差别不齐、总体水平不高的状况。目前国内 钢铁行业面临着既有拥有一流设备、一流工艺的钢铁企业，也存在大量以小高炉、 小平炉、小轧钢为主的小钢厂的局面。 （二）影响钢铁行业发展的有利和不利因素 1、产业政策 我国钢铁工业产业政策对钢铁产业的发展有着明确的思路： （1）立足于现有企业，尤其是发展条件较好的大中型企业的改扩建， 走内涵 式扩大再生产的路子，原则上不布新点。 （2）将发展重点从增加产量为主调整到优化产品结构为主， 重点增加汽车、 石油、电力等专用钢材和不锈钢材的生产能力，提高钢铁产品质量和附加值。 （3）积极采用国际上先进、成熟、实用的技术，着力淘汰落后工艺、 装备， 努力提高钢铁工业的技术装备水平。 （4）鼓励以资产为纽带，进行企业间重组联合，实现优势互补。 （5）努力提高企业的生产、经营管理水平，抓好节能降耗、 资源综合利用和 环境治理工作。 按照国家冶金局的发展规划：坚决地淘汰一批，有效地改造一批，有控制地发 展一批，有计划地储备一批。根据我国钢铁行业实际情况，“淘汰一批”要放在优 先突出的位置上。 2、产品特性 钢铁产品是指以“铁基”为主要金属元素的金属产品，日常形态包括：生铁、 钢、钢材、铁合金等。钢铁产品作为国民经济重要的基础原材料，是国民经济建设 与发展的重要基础原材料，也是反映世界各国工业化进程和发展实力的重要指标。 钢材用途广泛、品种繁多，根据各种属性和标准进行的分类非常复杂，国际上一般 按形状分为长材、扁平材、管材和其他钢材。长材所包括的品种最多，其中工、槽、 角等种类钢材主要用于建筑结构、桥梁、车辆和船舶制造，钢轨用于铁道和矿山等 运输，螺纹钢和盘条（即线材）主要用于建筑结构，硬线则主要用于生产钢丝、钢 丝绳、螺钉等；扁平材也称钢板，其用途最广，按厚度分为特厚板、中厚板、薄板， 按成块状和成卷状又分为板材和带材。主要用于锅炉、船舶、坦克等 制造用材， 中厚板除与特厚板用途基本相同外，还可用于焊接成管材或各种金属构件，薄板主 要用于车辆、家电、罐头等；管材分为无缝管和焊管两种，主要用于输送水、气、 油等，在石油、煤气、化学、飞机、地质勘探等部门用途最广，钢管是重要的国防 工业材料，如枪、炮的制造。 中国现行钢材品种分类为：铁道用钢、普通大型材、普通中型材、普通小型材、 优质型材、冷弯型材、特厚板、中厚板、薄板、硅钢片、无缝管、焊管等。在实际 应用中，钢材产品一般按质量、化学成分、加工工艺、用途、规格、组距等具体分 类，如冷轧薄板、不锈钢、汽车用钢等。 3、生产条件与技术替代 钢铁工业在工业系统中属于重工业产业，其生产设备吨位大、环节多、工艺流 程长。由于其占用资金大，劳动力需求大，钢铁工业属于资金密集型和劳动密集型 产业。目前，世界钢铁工业的发展已经进入成熟期，面对日趋激烈的市场竞争，提 高劳动生产率、降低能耗、降低生产成本、增加高附加值产品和提高资源综合利用 效率已成为世界各国普遍追求的目标，而实现这一目标的最重要途径是依靠技术进 步，在21世纪，世界钢铁工业的发展趋势也必将朝着技术密集型的方向发展。 钢铁工业能源消耗巨大， 我国钢铁工业每年消耗的能源约占全国总消耗量的 10%左右，主要是炼焦煤、燃料煤、电力、重油和天然气。 钢铁工业在生产中需要 排放大量的废水、废气、烟尘和废渣，对环境的影响较大，必须及时进行治理。钢 铁工业的发展受到许多条件的制约，发展初期主要制约条件是资源、资金、技术， 发展到一定阶段后，市场需求和相关产业的发展动态逐渐对钢铁工业的发展发挥导 向的作用。 4、消费趋向与购买力 据调研分析，近年来我国钢材消费的重心已明显转向市场发达的东南沿海地区， 并且在较长的时间内仍将保持这一趋势。如华东、中南地区钢材消费量占全国钢材 消费量的比例从1990年的47%，上升到1999年的53.6%，2005年预计仍将维持这一消 费比例。2005年全国各地区钢材表观消费量预测如下： 单位：万吨 地区名称 华北 东北 华东 中南 西南 西北 合计 消费量 2,365 1,850 4,345 3,215 1,215 1,105 14,096 占全国比例（%） 16.8% 13.1% 30.8% 22.8% 8.6% 7.8% 100% 资料来源：国家经贸委行业规划司 5、国际市场冲击 国际经济一体化的趋势在钢铁行业尤为突出，随着我国加入WTO， 在逐步降低 关税和取消非关税壁垒的环境下，我国钢铁工业将面临更激烈的市场竞争。有关进 口资料显示，我国的建筑钢材进口量较少，国内生产的建筑用钢材占国内市场的销 售份额在98%以上。总体上看，我国建筑用钢材具备较强的市场竞争力， 而生产用 钢材、高附加值产品及特殊钢生产的竞争力较差，加入WTO 后受到冲击的程度会较 大。 6、进入钢铁行业的主要障碍 钢铁企业是典型的资金密集型和劳动力密集型企业，目前我国钢铁行业已包括 有1,200家企业，钢铁行业内的市场竞争非常激烈， 靠新建项目进入钢铁行业已基 本不现实，通过收购、兼并等方式进入钢铁行业取决于其拥有的资金、技术实力和 对市场的把握。 （三）公司面临的主要竞争状况 1、同行业竞争 对钢铁企业而言，竞争的优势除了在规模、技术方面的体现外，很特殊的一个 方面是体现在其产品辐射的区域半径上，尤其对那些象线材、棒材、板材等量大面 广的常规产品，由于单位产品的盈利率较低，产品成本、服务更是在区域半径内， 而使其竞争优势更加明显得到体现。韶钢松山现已成为广东省最大的钢铁生产企业， 在其产品的辐射范围内，有着绝对的竞争优势。 2、自身竞争优势与劣势 韶钢松山主要产品为线材、棒材、中板三大系列，产品质量达到了国家标准和 国外先进标准。1997年12月公司通过了ISO9002质量体系认证， 并荣获“产品质量 十佳企业”称号。公司船体结构用钢板先后通过中国、美国、德国、英国、日本、 法国、挪威七国船级社工厂认可，并荣获“广东省名牌产品”；螺纹钢获得“冶金 产品实物质量金杯奖”、“广东省名牌产品”；2001年3 月螺纹钢产品荣获国家首 批免检产品。 韶钢松山的主产品在国内有三大销售市场，包括广州及珠江三角洲地区市场、 韶关周边市场、近距离省外市场（包括湖南郴州地区、衡阳地区、江西赣州地区）， 形成了得天独厚的市场区域半径。目前，公司的钢材80% 以上销往广州及珠江三角 洲地区市场。广东地区的钢铁企业生产的钢材不能满足本地市场的需求，因此外省 钢材源源不断地流向广东市场。韶钢松山的产品质量好，并充分利用其地域优势， 建立了钢材的中心仓库，能够及时保证产品的品种规格配套，汽车代办运输送货直 达工地，方便快捷，提供售前、售中、售后的优质服务，产品异议处理及时，承诺 短斤少两缺一赔十，让顾客买得放心。正是由于韶钢松山产品质量好，品种规格齐 全、配套，服务热情周到，其在广州市场的售价高于外省钢材价格50-80 元/吨， 公司钢材价格已经成为外省钢材在广州市场定价的标尺。韶钢品牌在市场上树立了 良好的信誉。 韶钢松山在加强企业管理的同时，坚持走科技跨越式的发展道路。目前公司的 整体工艺装备与国内同行业优秀的企业相比还有一定的差距，产品结构仍以长线初 级产品为主，品种比较单一。高强度、高纯净度的钢材产品是当前钢铁工业的发展 方向，也是韶钢松山将来努力的方向。“十五”期间，韶钢松山将斥资进行技术改 造，将从“九五”期间的阶段适应性和置换性结构调整转移到突出产业升级的战略 性调整，使公司的工艺装备和工艺状况也发生脱胎换骨的变化，实施新的发展战略。 3、市场份额变动的情况及趋势 韶钢松山经过多年的自身发展和积累，已经初步成为国内业绩优秀的钢铁企业 之一，尤其在广东市场，有着举足轻重的作用。目前，公司钢材产品在广东市场占 有30%的市场份额， 并且随着公司不断筹集大量的资金进行技术改造和产业升级， 使产品结构更趋于合理，产品质量进一步提高，在质量和生产规模不断扩大的情况 下，将会进一步扩大市场规模，取得更大的市场份额。 二、公司业务情况 （一）经营范围及主营业务 1、经营范围 主营：制造、加工、销售，黑色金属冶炼加工，金属制品，焦炭及煤化工产品。 兼营：技术协作，开发、转让、引进、咨询、服务，科研设计。 2、主营业务 钢铁产品及其副产品的生产和销售。 （二）主营业务情况 1、主要业务构成 公司目前主要业务包括生产线材、棒材、板材三大系列产品。 2、前三年的主要产品及其生产能力 单位：万吨 产品 线材 棒材 板材 年份 产量 能力 产量 能力 产量 能力 2000年 54.38 45 51.37 55 39.46 25 2001年 65.8 45 62.1 55 57.1 25 2002年 76.45 45 69.94 55 64.88 25 以上生产能力指的是建厂时的设计能力，是以当时的设备状况、坯料尺寸和产 品结构为基础计算的。实际上，公司线材、板材的生产能力已大大超过了设计能力， 棒材的生产能力也已超过设计能力，原因是： （1）公司不断强化内部管理，通过内涵挖潜，生产作业率提高； （2）根据市场需求， 公司有计划地对有关设备进行了技术改造（如：加热炉 扩容改造等），使设备的整体生产能力大大提高； （3）改进轧制工艺，加大坯料尺寸，提高产量。 （4）公司坚持以销定产的原则，根据市场需求调整产品结构， 各品种生产能 力取决于市场的需求状况，实际产量也有低于生产能力的情况（如2000年棒材的产 量就低于其生产能力）。 3、主要产品价格、用途 螺纹钢和线材，2001年韶钢松山的螺纹钢全年均价在2044.16元/吨，线材全年 均价在1847.96元/吨，该两类产品主要用于建筑结构方面；2002年二者的平均价分 别为1972.09元/吨和1871.79元/吨。 板材包括厚板和中厚板，厚板主要用于锅炉、船舶等制造用材，中厚板主要用 于除与特厚板用途基本相同外，还可用于焊接成管材或各种金属构件，2001年韶钢 中板全年均价在2166.23元/吨，2002年板材的平均价为2244.74元/吨。 4、工艺流程 混匀矿 块矿 洗精煤 外购焦 ┌─→│ │ │ │ │ ↓ │ ↓ │ │ ┌──┐ │ ┌──┐ ┌──┐ │ │ │烧结│ │ │球团│ │焦炉│ │ │ └─┬┘ │ └┬─┘ └┬─┘ ↓ │ │ │ │ ↓碎焦(进烧结) │ ↓ └─┐│ ┌──────┬────→ └──────┐ ↓↓ ↓ 焦丁 │ └→┌──┐ ←────┘ │高炉│ 喷吹煤粉 └─┬┘ ←───── ↓ ┌───────┬───────┐ ↓ ↓ │ ┌──┐ ┌────┐ │ │铸铁│ │铁水脱硫│ │ 废钢 └─┬┘ └─┬──┘ │ │ ↓ ↓ ↓ ↓ 铁合金 ┌────┐ 废钢 ┌──┐ 铁合金 ─────→│ 转 炉 │←── │电炉│←─── └─┬──┘ └┬─┘ ↓ ↓ 铁合金 ┌────┐ ┌────┐ 铁合金 ─────→│钢水精炼│ │钢水精炼│←─── └─┬──┘ └────┘ ↓ │ ┌───────┬────────┐ │ ↓ ↓ ↓ ↓ ┌────┐ ┌─────┐ ┌────┐┌────┐ │ 连 铸 │ │ 连 铸 │ │ 连 铸 ││ 连铸 │ │3号板坯 │ │1、2号方坯│ │4号板坯 ││4机4流方│ └─┬──┘ └─┬───┘ └──┬─┘└───┬┘ ↓ ↓ ↓ ↓ ┌────┐ ┌─────┐┌────────┐┌──────┐ │二轧中板│ │三轧、四轧││三轧、四轧、六轧││六轧连续小型│ └────┘ └─────┘└────────┘└──────┘ 5、销售情况 公司的市场销售体系是以销售部为核心来建立的，销售网络的布点充分考虑到 产品销售的市场范围和服务半径。 在销售操作上，狠抓经营观念和经营作风的转变，充分发挥品牌优势、网络优 势、服务优势、管理优势，牢固树立销售就是服务，管理就是服务的思想，以信息 流为先导、以资金流为重点、以管理流为手段，简化顾客购买程序，提高销售效率， 改善服务质量。同时，积极拓展国内和国外两个市场，加大出口，使公司2002年保 持产销率和货款回笼率两个100%。 （三）主要固定资产和无形资产 1、主要固定资产 根据广东正中珠江会计师事务所审计的财务会计资料及本公司实际情况，截至 2002年12月31日，本公司会计报表的主要固定资产情况如下： 单位：元 固定资产 账面原值 累计折旧 房屋建筑物 1,285,089,657.20 371,135,407.93 通用设备 1,096,532,260.72 439,448,732.16 专用设备 1,605,926,605.39 666,827,661.20 运输设备 70,640,539.62 43,213,094.68 合 计 4,058,189,062.93 1,520,624,895.97 固定资产 减值准备 账面净值 房屋建筑物 -- 913,954,249.1 通用设备 545,585.02 656,537,943.54 专用设备 9,007,813.06 930,091,131.13 运输设备 -- 27,427,444,94 合 计 9,553,398.08 2,528,010,768.88 而用于生产的主要固定资产情况如下： 单位：万元 序号 设备名称 原值 累计折旧 重置成本 技术先进性 还能运 行时间 01 1#高炉系统 4809.24 4809.24 6000 国内一般 2 02 2#高炉系统 2737.15 2737.15 3600 国内落后 1 03 3#高炉系统 5572.78 5572.78 8400 国内一般 4 04 4#高炉系统 8565.17 5281.86 10960 国内先进 5 05 5#高炉系统 9766.04 2197.36 13015 国内先进 6 06 1#转炉系统 513.50 513.5 800 国内落后 1 07 2#转炉系统 513.16 513.16 800 国内落后 1 08 3#转炉系统 1446.32 1361.95 1500 国内落后 3 09 4#转炉系统 1474.05 1326.65 1500 国内落后 3 10 3#板坯连铸机系统 4759.14 3767.65 4900 国内一般 4 11 4#方坯连铸机系统 4580.79 2595.78 5200 国内一般 5 12 中板轧机系统 37060.14 22236.08 37800 国内先进 15 13 线材轧机系统 3436.43 3436.43 4000 国内一般 4 14 90吨电炉 21743.81 4348.76 22000 国内先进 19 15 连铸机系统 8341.22 1668.24 8500 国内先进 19 16 小型连续棒材 45106.02 27063.61 46550 国内先进 17 轧机系统 合 计 160424.96 89430.2 175525 2、无形资产及其他资产 主要包括开办费，2000年底余额为72万元。2001年12月31日，按财政部新颁布 的的企业会计制度，开办费本期全部摊销，截至2002年12月31日无形资产及其他资 产为零。 3、土地使用权情况 公司所占用的土地处置方式是以租赁方式从韶钢集团取得。1998年3月21 日公 司与母公司韶钢集团签订《土地租赁协议》，租用本公司六轧厂使用的土地及其道 路、公共设施使用的土地共计68,930平方米，每年支付租金59万元，租赁期限为20 年（1998.7.1-2018.6.30）；1998年3月21 日公司与母公司韶钢集团签订《土地租 赁协议》，租用本公司烧结厂、焦化厂、炼铁厂、一轧厂、二轧厂、三轧厂、四轧 厂、五轧厂使用的土地及其间道路、公共设施使用的土地共计930,437平方米， 每 年支付租金794万元，租赁期限为20年（1998.7.1-2018.6.30）；2001年6月1 日公 司与母公司广东省韶关钢铁集团有限公司签订《土地租赁协议》，租用本公司供应、 原料部门使用的土地及其间道路、公共设施使用的土地共计120,375.00平方米，每 年支付租金103万元 ，租赁期限为20年（2001.1.1-2020.12.31 ）。 该合同从 2002年1月4日国土部门确认后生效；根据2001年6月1日公司与母公司广东省韶关钢 铁集团有限公司签订的《土地租赁协议》，自本公司完成对母公司热电厂的收购并 办理产权过户手续之日(2002年8月1日)起，租用热电厂使用的土地及其间道路、公 共设施使用的土地共计92,419.64平方米，每年支付租金79万元，租赁期限为20 年 （2002.8.1-2022.7.31）。 2002年度公司共向母公司支付土地使用权租用费988.92万元。 （四）产品质量控制情况 1、质量控制标准 公司严格按照ISO9002质量管理体系的要求， 进一步修订和完善程序文件和作 业指导书，加强管理和考核，内容涉及公司管理标准的各个领域，使公司的质量控 制更加规范化、制度化、程序化。 2、质量控制措施 一是继续坚持已制订的“以质取胜赶超一流水平，诚实服务满足顾客需求”的 质量方针，树立了最大限度满足用户需要的质量观念，把技术进步和加强管理紧密 结合起来，大力实施名牌战略。 二是开展全面质量管理，建立ISO9002质量保证体系， 建立健全各级质量责任 制，严格实行质量否决制度。 三是加强标准化和计量检测工作。坚持按标准组织生产，严禁无标准或不按标 准生产。建立了计量检测体系，完善了计量检测手段，实施了生产全过程的计量检 测。 四是强化生产过程的质量管理。提高技术装备水平，确保生产设备能满足产品 质量要求；严格执行生产工艺纪律；加强现场管理，做到设备良好、物流合理、信 息准确、环境整洁。 五是强化质量检验。建立健全质量检验的各项规章制度；严格实施原材料和外 购件入厂质量检验，不合格的不入库；严格生产加工过程质量检验，不合格品不得 进入下道工序；严格了产成品入库和出厂检验，确保不合格产品不出厂。 六是建立健全售后服务质量体系。执行售后服务质量国家标准，对质量异议进 行妥善处理，牢固树立“用户的需要就是我们的目标”的用户至上的经营理念。 3、产品质量纠纷的处理 韶钢松山的产品质量控制严格，产品质量一直是公司的优势。一旦出现客户提 出质量问题，公司会派专门人员到现场检测，如确有质量问题，公司可以退赔，还 可以换新的产品，直至客户满意。 （五）主要客户及供应商的情况 1、公司前五大供应商情况 公司前5大供应商主要是为公司提供原、燃材料的客户。近 3年来，公司与前5 大供应商所发生的交易额情况如下： 年 份 五大供应商采购金额（万元） 占采购总额百分比（%） 2000年合计 20,209 19.99 2001年合计 26,039 10.82 2002年合计 38,157 13.59 2002年五大供应商名单： 序号 单 位 名 称 采购金额（元） 占采购总额百分比 1 南海金属回收公司 92,998,804.78 3.31 2 佛冈民安冶金有限公司 76,958,336.41 2.74 3 广东大顶矿业股份有限公司 75,530,246.33 2.69 4 长沙市供销经贸再生资源开发公司 72,855,282.15 2.60 5 岳阳市富昌金属回收有限公司 63,230,848.34 2.25 合 计 381,573,518.01 13.59 其中没有单个供应商的采购比例超过总额的50%。 2、公司五大销售客户情况 公司前5大销售客户主要是分布在广州、 珠江三角洲和韶关地区的钢材用户， 近3年来对前5大销售客户的销售情况为： 年 份 五大客户销售金额（万元） 占销售总额百分比（%） 2000年合计 127,432 38.08 2001年合计 168,552 42.79 2002年合计 220,027 49.66 2002年五大销售客户名单： 序号 单 位 名 称 销售钢材（元） 占销售总量百分比 1 曲江县佳洪工业材料有限公司 480,444,978.48 10.84% 2 省外商投资企业物资公司 474,066,153.63 10.7% 3 曲江县华能金属材料有限公司 452,729,478.61 10.22% 4 曲江县曲韶钢材有限公司 441,701,322.11 9.97% 5 广东金华茂集团有限公司 351,323,787.44 7.93% 合 计 2,200,265,720.27 49.66% 其中没有单个客户的销售比例超过总额的50%。 3、关联方与上述供应商、客户的关联情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有5%以上股 份的股东都没有在上述供应商或客户中占有权益。 三、主要技术 （一）主要核心技术 1、目前应用的技术和技术储备 （1）重大技术 作为一家大型企业，韶钢松山已形成了完整的生产技术体系，其中包含以下重 大技术： --- 公司引进的CONSTEEL大电炉连续炼钢－钢包精炼－高效连铸－小型连轧“ 四位一体”工艺流程等先进技术，具有流程短、节奏快、能耗低、效益好的特点， 是目前世界上最先进的技术； ---2,500mm四辊中板轧机电动液压控制系统（AGC）技术， 使中板轧制精度大 大提高，改善了钢板质量； --- 转炉溅渣护炉技术的研究与应用，大大提高了转炉炉衬寿命，转炉的单炉 平均炉龄从1995年的1054炉提高到2001年的1783炉，有效提高了作业率； --- 高炉喷煤技术通过“低富氧、高风温、大喷吹”工艺，使喷煤比达150KG/ 吨，使高炉入炉焦比大幅下降； --- 在充分利用冶金二次能源方面，在国内率先推广应用了蓄热换热技术，使 三轧加热炉燃用单一高炉煤气获得了成功，经济效益显著； --- 炼轧厂采用加热炉油-气混烧技术，有效降低了重油的消耗。 （2）专利技术和自有技术成果 公司拥有专利技术21项，其中9项已获专利证书， 3项获得专利授权通知书，9 项已获专利申请号，正在审批过程中。 截至目前为止，公司20多项科技成果通过省、市级以上的技术鉴定，获市级以 上科技成果奖35项次，其中国家级1项，国家行业级2项，售9项。 公司目前广泛使用的各项钢铁工业实用技术和不断从实际出发而创造的各项专 利、自用技术，为确保公司生产的健康发展，为公司技术不断更新换代，实现产业 升级，打下了坚实的基础。 （3）技术开发情况 集团公司的技术中心2001年被广东省政府认定为全省首批的售批技术中心，目 前在产品开发、科技研究和技术创新等方面运作良好。工程技术中心拥有冶金实验 室，目前正在筹建中试场，拥有包括烧结杯、真空感应炉、电渣重熔炉、模拟立式 连铸机、控轧控冷模拟轧机等试验设备。公司拥有一支实力很强的科研技术队伍， 8名教授级高级工程师以及一大批高、中级专业技术人员， 分布在公司的各个生产 和科研单位。公司通过与工程技术中心的合作，大力开展技术创新和新产品开发。 同时，与国内许多大专院校、科研院所联合进行一些重大技术开发，与北京科技大 学、中南大学、武汉科技大学合作开发了CONSTEEL电弧炉-LF 工艺制度优化研究、 热装连轧工艺研究、无缺陷坯生产技术、高炉喷煤软件技术开发应用、高炉喷吹用 煤特性的研究等项目。 第七节 同业竞争和关联交易 公司控股股东韶钢集团1997年作为独家发起人，以其下属铁、钢材生产线9 个 生产厂（烧结厂、焦化厂、炼铁厂、炼钢厂、小型厂、中板厂、开坯厂、线材厂、 小异型厂）作为改组主体注入韶钢松山，韶钢集团已将其从事钢铁工业的主要生产 经营性资产及相关的业务、人员注入韶钢松山。韶钢集团保留综合、安全、环保、 工程技术研究开发等综合后勤管理职能部门。 一、关于同业竞争 1、公司与控制股东及其所控制的关联企业的同业竞争情况 自韶钢集团炼轧厂(六轧厂)于1998年配股时，以实物资产认购所配股份进入股 份公司后，韶钢集团所有与韶钢松山钢铁主业有关的资产及相关业务均已进入韶钢 松山，彻底解决了同业竞争问题。韶钢集团仅存的小电炉炼钢业务，到2000年11月 29日已关闭。到目前为止，韶钢集团不再从事与韶钢松山相同或相似业务，不存在 同业竞争。 1997年7月28日，韶钢集团与韶钢松山签订了《重组协议》，2001年6月29日韶 钢松山与韶钢集团签订《承诺函》，韶钢集团承诺，韶钢集团在中国境内任何地区， 不以任何形式直接或间接从事和经营与韶钢松山主营业务构成或可能构成竞争的业 务；韶钢集团在以后的经营或投资项目安排上，避免与韶钢松山同业竞争的业务； 如因国家政策调整等不可抗力或其他意外事件发生致使韶钢集团与韶钢松山同业竞 争不可避免时，在同等条件下，韶钢松山享有相关项目经营投资的优先选择权，或 与韶钢集团共同经营投资项目。 韶钢集团在承诺函中保证严格履行上述承诺，如有违反，将依法承担因此造成 的全部损失。韶钢集团与韶钢松山关于避免同业竞争的制度安排，有效地遏制了公 司与控制股东之间的同业竞争情形的发生。 2、律师、主承销商关于同业竞争的意见 公司经办律师查验，发行人在设立时订立《重组协议》中明确约定，韶钢集团 严格按照协议约定履行不竞争义务，目前发行人与关联企业间不存在同业竞争的情 况。本次增发主承销商经核查认为：目前公司与控制股东韶钢集团之间不存在同业 竞争的情况，同时对今后可能因不可抗力因素，而不可避免产生同业竞争的情况作 了避免同业竞争的制度安排，采取的措施是有效的。 二、关于关联交易 （一）公司的关联方及关联关系 根据企业会计准则和会计制度的规定，本公司目前存在的关联方及关联关系如 下： 1、关联方。 存在控制关系的关联方 韶钢集团，其法定代表人为曾德新。 经营范围为：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需 原辅材料、零配件及相关技术的进口 (按[97]外经贸政审函第106号和2198 号文经 营)。在省政府授权范围内经营国有资产；制造、加工、 销售：黑色金属冶炼及压 延加工，金属制品，焦炭及煤，化工产品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产 资料(不含金、银、汽车、化学危险品)；气体供应，汽车维修。钢铁产品质检，大 法码计量检定、住宿、饮食；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程（具体按 [2001]外经贸发展审查函字第23号文经营）。 2、其他关联方 公司无参股、合营或联营企业。 公司的董事、高级管理人员、核心技术人员无投资、联营或参股企业。 上述关联方只有公司控股股东---韶钢集团与韶钢松山发生在综合管理、 土地 租赁、商标使用许可、产品购销等方面有关联交易。 （二）关于关联交易的制度规定 1、公司章程中第八十七条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时， 关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无 法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东 大会决议公告中作出详细说明。” 2、公司章程中第一百零二条规定， “董事个人或者其所任职的其他企业直接 或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除 外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会 披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事 会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况 下除外”。 3、公司章程第一百七十九条规定，“监事会行使下列职权， （一）检查公司 财务；（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 公司章程的行为进行监督；（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公 司的利益时候，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。” （三）公司的关联交易情况 公司发生的关联交易只发生在与控股股东韶钢集团之间，最近三年的主要关联 交易有： 1、采购货物。 公司每年采购生产经营所需的货物分为原材料、燃料、动力、低值易耗品和辅 助材料等五大类。其中原材料包括铁矿石、铁矿粉、球团矿、废钢铁、铁合金、熔 剂矿和电极等；燃料包括重油、焦炭、煤炭、煤气和氧气等；动力包括电力、蒸汽、 压缩空气和水等；低值易耗品包括备品备件、大型工具等；辅助材料包括耐火砖、 耐火材料、五金、油漆和劳动保护用品等。 公司前三年的采购货物涉及到关联交易的情况见下表： 关联方 2002年 2001年 2000年 韶钢集团 金额 占年度 金额 占年度 金额 占年度 (万元) 购货（%） (万元) 购货（%） (万元) 购货（%） 104,553 30.05 130,201 44.06 145,605 77.14 在2002年度的采购货物中，主要包括：一是进口精矿粉和球团矿等原材料，占 采购货物关联交易的56.74%；二是气体等燃料的交易,占采购货物关联交易的0.84%； 三是电力、水、蒸汽等动力部分由集团公司提供，占采购货物关联交易37.96%；四 是一部分低值易耗品由集团公司机械厂代为加工，占采购货物关联交易3.48%； 五 是部分辅助材料的交易，占采购货物关联交易的0.98%。 其中进口原材料比例较大 的原因是本公司没有进出口经营权，相应业务委托韶钢集团承担。 公司与大股东韶钢集团有限公司之间购买货物关联交易的主要内容都是生产经 营所必需的原材料、燃料动力、备件等，具体内容如下： 公司所有电力、热力等动力均由韶钢集团热电厂提供，随着公司已对热电厂先 期实施收购，该部分关联交易额已大幅减少。 公司所用全部球团矿和部分精矿粉等原材料来自于进口。目前本公司尚未取得 进出口权，而韶钢集团有限公司是国家重点扶持的企业，享有进出口权，通过集团 公司进行代理采购，可使本公司间接享受该政策。 公司所用的备件等，由韶钢集团机械厂自制或统购。 公司采购货物的关联交易具体按照市场定价原则，严格按公正、公平的原则进 行，与控股股东签订年度供销协议，对价格、数量等关键内容进行确认，整个关联 交易过程未损害其他股东的利益。在今后的生产经营管理中，本公司将更加重视减 少和规范关联交易，以维护各方股东利益为前提，确保关联交易公平、公正、公开。 2002年公司的购货内容和整体购货情况如下表： 单位：元 材料类别 金额 其中：关联交易额 外 购 原 材 料 190,990 59,319 131,671 燃 料 75,419 874 74,545 动 力 40,520 39,684 836 低值易耗品 12,570 3,636 8,934 辅助材料 28,431 1,040 27,391 合 计 347,930 104,553 243,377 比例% 100% 30.05% 69.95% 2、销售货物。 公司生产和销售的主要产品有钢材、钢坯、生铁、水渣、焦副产品和煤气等。 韶钢松山与控股股东韶钢集团在销售钢材等货物时按不低于市场价的协议价结算， 前三年的销售额见下表： 关联方 2002年 2001年 2000年 韶钢集团 金额 占年度 金额 占年度 金额 占年度 (万元) 销货（%） (万元) 销货（%） (万元) 销货（%） 25,295 5.49 21,368 5.44 40,708 12.21 销售货物产生关联交易的原因主要是韶钢集团技改项目的自用钢材购买、韶钢 集团建设公司购买钢材和公司通过韶钢集团出口钢材所致。对外和对韶钢集团销售 产品的价格都是一致的。公司与韶钢集团之间的关联交易，遵守着公平、公正、公 开的原则，充分的保障双方公司股东的利益不受损害。 公司2002年度的销售情况： 项 目 数量（吨） 销售收入（万元） 外销 内销 外销 比例 内销 比例 钢材 2,082,781 24,004 420,267 98.79% 5,127 1.21% 钢坯 71,203 0 11,355 100% 0 0 水渣 0 507,732 0 0 757 100% 焦副产品 17,531 0 1,663 100% 0 0 气体（m3） 0 1,064,181 0 0 1490 100% 3、接受劳务 2000年－2002 年涉及接受劳务的关联交易， 主要是由韶钢集团提供运输材料 及货物的劳务及其它劳务等，双方参考市场价格确定交易价格。具体情况如下： 企业 2002年 2001年 名称 金额（元） 占报告期 金额（元） 占报告期 成本比例 成本比例 韶钢集团 51,457,377.81 1.32% 48,249,720.98 1.36% 企业 2000年 名称 金额（元） 占报告期 成本比例 韶钢集团 28,006,249.64 12.75% 4、担保。 据2002年12月31日的报告披露，公司短期借款余额300,700,000.00元、一年内 到期的长期负债余额400,000,000.00元、长期借款余额962,000,000.00元由关联方 控股股东韶钢集团提供担保，具体情况如下： 借 款 单 位 借款余额（万元） 担保单位 中国工商银行韶关市松山支行 20,470.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 中国建设银行韶关市韶钢办事处 2,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 中国银行韶关分行 6,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 中信实业银行广州分行 34,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 招商银行深圳上步支行 20,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 中国农业银行韶关市分行 3,800.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 上海浦东发展银行广州分行 30,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 福建兴业银行广州分行 30,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 中国光大银行广州东风路支行 20,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 合 计 166,270.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 5、租赁及管理合同。 公司所占用的土地处置方式是以租赁方式从韶钢集团取得。1998年3月21 日公 司与母公司韶钢集团签订《土地租赁协议》，租用本公司六轧厂使用的土地及其道 路、公共设施使用的土地共计68,930平方米，每年支付租金59万元，租赁期限为20 年（1998.7.1-2018.6.30）；1998年3月21 日公司与母公司韶钢集团签订《土地租 赁协议》，租用本公司烧结厂、焦化厂、炼铁厂、一轧厂、二轧厂、三轧厂、四轧 厂、五轧厂使用的土地及其间道路、公共设施使用的土地共计930,437平方米， 每 年支付租金794万元，租赁期限为20年（1998.7.1-2018.6.30）；2001年6月1 日公 司与母公司广东省韶关钢铁集团有限公司签订《土地租赁协议》，租用本公司供应、 原料部门使用的土地及其间道路、公共设施使用的土地共计120,375.00平方米，每 年支付租金103 万元，租赁期限为20年（2001.1.1-2020.12.31 ）。 该合同从 2002年1月4日国土部门确认后生效；根据2001年6月1日公司与母公司广东省韶关钢 铁集团有限公司签订的《土地租赁协议》，自本公司完成对母公司热电厂的收购并 办理产权过户手续之日(2002年8月1日)起，租用热电厂使用的土地及其间道路、公 共设施使用的土地共计92,419.64平方米，每年支付租金79万元，租赁期限为20 年 （2002.8.1-2022.7.31）。 1998年1月1日，韶钢松山与韶钢集团签订了《综合服务协议》，规定韶钢集团 以自有的生产调度、技术、质量、安全、环保、行政等管理服务机构向韶钢松山提 供管理服务，确保公司的正常生产经营，为此韶钢松山每年需向其支付综合管理费 用1,936万元，本《综合服务协议》有效期为4年（1998年1月1日-2001年12月31日） 。由于服务内容发生变化，2001年7月25 日双方对《综合服务协议》进行了修订， 约定母公司以自有的安全、环保等服务机构和注册商标使用权向公司提供服务, 确 保公司的正常生产经营，为此公司每年向母公司支付综合服务费968万元。 修订的 服务协议及收费标准的期限为一年（2001年）。双方于1998年1月1日签订的《综合 服务协议》同时废止。 鉴于以上协议已到期2002年4月24日， 双方重新签 订了《综合服务协议》。服务范围修订为“韶钢集团以自有的安全监督、保卫等管 理服务机构和注册商标使用权向公司提供服务”，费用修订为“公司每年向韶钢集 团支付综合服务费80万元”。有效期为一年。 6、收购。 为完善公司的生产、销售和供应体系，进一步减少关联交易，1998年配股中， 韶钢集团以六轧厂×对А和第二物资公司之经评估确认净资产54,700.88 万元认 购所配股份。2000年8月14日韶钢松山与韶钢集团签订了《资产转让协议》， 按照 协议规定，韶钢松山以现金一次付清方式收购韶钢集团下属的供应及原料部门，交 易价格以2000年6月30日为基准日，以资产的帐面值和评估值为基础， 以不损害各 方股东利益为前提确定，经广东大正联合资产评估有限责任公司评估，该供应、原 料部门的评估净值合计6,440.39万元，实际收购价与评估价一致。收购完成后，完 善了公司的供产销体系，公司所需的矿石、矿粉、煤、焦炭、重油等大宗原、燃材 料均由本公司自行采购，大幅降低了关联交易数额。 为尽快完善本公司的生产经营系统，减少与广东省韶关钢铁集团有限公司之间 的关联交易，经与广东省韶关钢铁集团有限公司协商，双方在2001年6月7日签订的 《资产转让协议书》的基础上签订了《补充协议书》，决定由本公司通过负债筹资 对韶钢热电厂的资产先行实施收购。2002年8月22日， 本公司召开第二届董事会第 十六次会议，会议审议通过了《关于收购韶钢热电厂资产有关事项的议案》。收购 价格以以本公司2001年第一次临时股东大会审议通过的收购价格为准，根据会计师 对评估基准日至资产移交日资产价格的调整确定最终收购价格。现热电厂的资产已 移交本公司，本公司向广东省韶关钢铁集团有限公司支付了55%的价款，余下45%将 于2002年12月31日前付清。在此基础上，发行人于2002年12月27日与韶钢集团就付 款 期限条款再次签订《补充协议书》，约定尚未支付的收购价款延期至在2003 年6月30日之前一次性支付。 7、工程建设 (1)2001年10月8日，公司与母公司广东省韶关钢铁集团有限公司签订了承包建 设合同，分别将转炉炼钢厂的机修及检化验设施、供配电系统、冶炼水处理系统、 除尘系统、铁水脱硫站和1#、2#转炉技术改造等六个项目的工程委托给母公司承包 建设，合同的总造价为27,926.32万元。 （2）公司于2002年4月16日召开的2001年度股东大会通过了《关于关联交易的 议案》，计划将技改、大修工程项目委托给母公司承包建设。承包方式为：公司自 行采购设备，由母公司负责建筑安装。 （3）2002年度工程项目增加额中的433,064,438.66 元是由母公司广东省韶关 钢铁集团有限公司承建，占在建工程本期增加额的37.90%，明细如下： 工程项目名称 关联交易额 原料厂一次料场扩建工程 5,418,329.52 原料厂二次料场扩建工程 4,095,566.67 原料厂直拨料系统改造 10,097,741.87 区域管网改造 8,668,686.19 高炉煤气柜及配套管网设施 6,497,727.12 2#高炉本体改造 16,209,048.23 2#高炉供料系统改造 7,733,095.18 2#高炉供电供风系统改造 24,195,857.76 2#高炉喷煤系统改造 4,934,713.94 2#高炉除尘及水处理系统改造 17,175,725.63 2#高炉煤气净化系统改造 5,264,674.45 2#高炉热风炉系统改造 36,207,617.97 炼铁厂自动化控制系统改造 4,318,397.45 铸铁机技术改造 13,100,000.00 烧结厂燃料系统技术改造 10,211,335.55 烧结厂供配电系统技术改造 22,346,322.10 转炉炼钢厂易地改造配套迁建 63,431,057.84 炼钢厂1＃钢包精炼炉（LF）技术改造 13,542,214.77 炼钢厂3#方坯连铸机技术改造 6,542,014.40 炼钢厂自动化系统技术改造 13,115,255.77 炼钢厂3#、4#转炉技术改造 18,124,142.99 混铁炉技术改造 8,961,607.58 炼钢厂连铸水处理系统技术改造 12,449,850.65 炼钢厂铁路、公路运输系统技术改造 10,676,159.43 热力设施技术改造 10,843,486.11 散状料设施技术改造 15,132,777.34 煤气回收及净化系统技术改造 16,934,029.44 炼钢厂板坯连铸机高强度机械用钢技术改造 11,561,437.76 其他工程项目 35,275,564.95 合 计 433,064,438.66 上述工程建设的定价政策：A、 建筑安装工程材料价格按照韶关市建设工程造 价管理站、建设工程造价咨询有限公司颁发的《韶关建筑经济资料》中的材料预算 价格确定（材料品种缺项部分参照市场价格确定）。 B、工程造价按照省、市等造价管理部门颁布的预算定额确定。 8、关联方应收和应付款项余额 项 目 （与集团间的）期未余额（万元） 占全部应收（付）款项期末 余额比重（%） 2002年 2001年 2000年 2002年 2001年 2000年 应收票据 / 121.3 743.5 / 0.33 24.43 应收帐款 / / / / / / 应付帐款 19,561.9 / 2,294 92.04 / 27.84 其他应收款 / / / / / / （四）最近三年关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响 公司已具有独立的生产经营和供应、销售系统，在采购、生产、销售等环节与 韶钢集团的关联交易，依照公司章程及其有关协议规定，按市场价格公允定价，规 范表决、进行监督和充分披露的原则进行。韶钢松山的上述关联交易和关联关系已 按照上市公司信息披露的有关规定，及时、如实进行了披露，不存在损害公司及其 他股东利益的情况。 项 目 2002年 2001年 2000年 关联交易收入总额 252,952,199.65 213,684,833.24 407,082,122.42 主营业务收入 4,430,833,020.53 3,926,230,410.40 3,333,762,801.50 关联交易收入总额 占总收入比例(%) 5.71% 5.44% 12.21% 关联交易成本总额 220,907,220.78 190,733,391.30 364,861,423.15 总成本 3,740,863,287.41 3,532,099,838.84 2,984,567,704.90 关联交易成本总额 占总成本比例(%) 5.91% 5.40% 12.22% 关联交易毛利总额 32,044,978.87 22,951,441.94 42,220,699.27 年毛利额 689,969,733.12 394,130,571.56 349,195,096.60 关联交易毛利总额 占年毛利额比例(%) 4.64% 5.82% 12.09% 本公司的关联交易的收入、成本和毛利总额之间的关系与主营业务收入、总成 本和利润总额之间的关系相匹配，且在营业收入和营业成本中所占比例呈逐年下降 的趋势，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。 （五）公司独立董事及本次增发的相关中介机构关于2000年、2001年、2002年 重大关联交易事项的意见 1、独立董事意见：“韶钢松山2000年、2001年、2002年发生了高于3000 万元 或高于最近经审计净资产值的5%的重大关联交易，上述重大关联交易遵循了公平合 理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定， 交易定价客观公允，表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和 非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。” 2、主承销商意见：“韶钢松山2000年、2001年、2002年发生了高于3000 万元 或高于最近经审计净资产值的5%的重大关联交易，上述重大关联交易遵循了公平合 理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定， 交易定价客观公允，表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和 非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益，不影响发行人生产经营的 独立性。” 3、会计师事务所意见：“韶钢松山2000年、2001年、2002年发生了高于 3000 万元或高于最近经审计净资产值的5%的重大关联交易，我们并未发现 贵公司于财 会[2001]64号文生效日起至2002年6月30 日期间关联交易的会计处理在重大方面不 符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及财会[2001]64号文的规定。 另外，贵公司在2001年度和2002年度不存在2001年12月21日以前已经开始实施 但实质上并未完成的14号备忘录中所定义的公司重大关联交易。” 4、律师事务所意见：“韶钢松山2000年、2001年、2002年发生了高于3000 万 元或高于最近经审计净资产值的5%的重大关联交易，上述各类关联交易均按照公平、 公正、公允的原则，通过订立书面协议的方式确定双方权利义务而进行的，发行人 关于该等关联交易的表决程序及相关决议合法有效，不存在损害发行人或其他股东 利益的情形。” 第八节 董事、监事、高级管理人员 一、公司董事、监事、高级管理人员简介 （一）董事 曾德新，公司董事长，男，1946年4月出生，大学本科学历， 教授级高级工程 师，广东省韶关钢铁集团有限公司董事长、党委书记。1970年加入韶钢集团，历任 车间副主任、主任、副厂长（副总经理）、董事长兼总经理。曾德新先生具有扎实 的基础理论和专业知识、丰富的现代企业管理经验，曾获得各类科技成果12项，是 享受政府特殊津贴的有突出贡献称号的专家，曾获全国“五一”劳动奖章，全国劳 动模范称号。 黄旭明，公司董事、总经理，男，1946年1月出生，大学本科学历， 教授级高 级工程师。1970年加入韶钢集团，历任车间副主任、分厂厂长、韶钢集团有限公司 董事等职。 周力，公司董事，男，1955年11月出生，大学本科学历，教授级高级工程师， 广东省韶关钢铁集团有限公司董事、总经理。1983年加入韶钢集团，历任四轧厂副 厂长、南海韶洲钢线制品有限公司董事长、韶钢集团有限公司董事、广东韶钢松山 股份有限公司总经理等职。 冯炳文，公司董事，男，1945年3月出生，大学本科学历，教授级高级工程师， 广东省韶关钢铁集团有限公司董事、副总经理。1970年加入韶钢集团，历任车间副 主任、能源处副处长、技术开发处处长等职。 许舜梅，公司董事，女，1949年9月出生，工商管理硕士研究生，高级会计师， 广东省韶关钢铁集团有限公司总会计师。1970年加入韶钢集团，历任韶钢集团有限 公司财务处副处长、财务部部长、副总会计师等职。 葛弘模，公司董事，男，1950年1月出生，研究生学历，高级经济师， 广东省 韶关钢铁集团有限公司董事、副总经理。1972年加入韶钢集团，历任劳动服务公司 副经理、经理、华欣有限公司执行董事、总经理、韶钢集团有限公司总经理助理等 职。 黄权，公司董事，男，1948年4月出生，大专学历，高级政工师， 广东省韶关 钢铁集团有限公司董事、工会主席。1968年加入韶钢集团，历任车间党委副书记、 工会生产部部长、办公室主任、韶钢集团有限公司工会副主席、主席等职。 林军，公司独立董事，男，1956年10月出生，经济学硕士，高级经济师。曾任 广东证券股份有限公司董事、总裁。现任广东省广弘资产经营有限公司董事、副总 经理。林军先生在产业研究、投资与融资等资本市场运作研究领域有着丰富的经验。 胡逢才，公司独立董事，男，1965年9月出生，高级会计师。1989 年暨南大学 会计专业专科毕业，2000年中共广东省委党校现代经济管理专业本科毕业，工商管 理硕士研究生。曾任广东省冶金工业总公司财务部副科长、副经理。现任广东省冶 金工业总公司财务部经理。胡逢才先生多年从事财务管理工作，熟悉我国现行的税 收、会计财务制度和相关的证券知识，有丰富的财务管理经验，对资产重组有一定 的见解，对集团公司的财务管理有一定研究，熟悉银行融资业务流程。 （二）监事 卢建华，公司监事长，男，1955年8月出生，工商管理硕士研究生， 高级政工 师，广东省韶关钢铁集团有限公司党委副书记、监事。1971年加入韶钢集团，历任 韶钢集团团委书记、行政处党委副书记、党委宣传部部长、韶钢集团有限公司党委 副书记等职。 徐维忠，公司监事，男，1948年2月出生，高中学历，经济师， 广东省韶关钢 铁集团有限公司纪委书记、董事。1969年加入韶钢集团，历任车间副主任、主任、 分厂党委书记、公安分局政委、韶钢集团有限公司纪委书记等职。 蔡首发，职工代表监事，公司1999年年度股东大会选举产生，任期至 2003年2 月。男，1945年10月出生，大学本科学历，高级经济师，韶钢松山公司生产部部长。 1970年加入韶钢集团，历任计划处计划科科长、计划处副处长、处长等职。 陈建驹，公司职工代表监事，公司1999年年度股东大会选举产生，任期至2003 年2月。男，1957年10月出生，大学本科学历，机械工程师、经济师， 韶钢松山技 改部部长。1975年加入韶钢集团，历任四轧厂设备办主任、四轧厂副厂长、锻钢厂 厂长等职。 本公司董事、总经理和其他高级管理人员没有兼任监事。 （三）高级管理人员 刘意，公司副总经理，男，1959年1 月出生， 大学本科学历， 高级工程师， 1982年参加工作。历任韶钢集团第一炼钢厂技术科科长、副厂长，计划处副处长， 总调度室副主任、主任，本公司生产技术部经理等职。 张永生，公司副总经理，男，1966年6月出生，硕士研究生学历，高级工程师。 1991年参加工作，历任韶钢集团六轧厂副厂长、厂长，二轧厂厂长，董事，本公司 销售部经理等职。 庞大春，公司董事会秘书，男，1968年2 月出生， 大学本科学历， 经济师。 1990年加入韶钢集团，曾任韶钢集团总经理办公室秘书科科长，1997年5 月任本公 司证券部经理至今。 刘树生，公司财务负责人，男，1958年2月出生，大专学历，会计师。1978 年 加入韶钢集团，曾任韶钢集团财务处资金科副科长等职。 本公司高管人员黄旭明、张永生、刘意、刘树生、庞大春等人均专职在公司工 作并领取薪酬，在控股公司韶钢集团没有兼任除董事之外的任何职务。 二、公司董事、监事、高级管理人员的持股情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 目前持股数（股） 曾德新 男 57 董事长 2000.2---2003.2 3,380 黄旭明 男 57 董事 2000.2---2003.2 总经理 2000.2---2003.2 3,380 周 力 男 48 董事 2000.2---2003.2 3,380 冯炳文 男 58 董事 2000.2---2003.2 3,380 许舜梅 女 54 董事 2002.7---2003.2 0 葛弘模 男 53 董事 2000.2---2003.2 3,380 黄 权 男 55 董事 2000.2---2003.2 3,380 林 军 男 48 独立董事 2001.11－2003.2 0 胡逢才 男 39 独立董事 2001.11－2003.2 0 卢建华 男 48 监事长 2000.2---2003.2 3,380 徐维忠 男 55 监事 2000.2---2003.2 3,380 陈建驹 男 46 监事 2000.2---2003.2 0 蔡首发 男 58 监事 2000.2---2003.2 1,690 张永生 男 37 副总经理 2000.8---2003.2 100 刘 意 男 44 副总经理 2000.8---2003.2 0 庞大春 男 35 董事会秘书 2000.2---2003.2 0 刘树生 男 45 财务部经理 2000.2---2003.2 0 截止本次申请增发前，本公司董事、监事、高级管理人员（其中含本公司原董 事陈伟明）所持有的本公司股32,210股根据有关规定暂时冻结。除上述冻结之外， 本公司董事、监事、高级管理人员没有持有其他本公司股票。 三、公司董事、监事、高级管理人员领取报酬的情况 2002年度，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据 公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考 核结果发放年终效益奖。 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、 各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）约为64.68万元。其中， 在本公 司领取报酬的董事1名，金额为11.74万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬 总额为35万元。 独立董事的津贴为：每年2.8万元，该议案已经公司董事会审议通过， 并已经 公司2001年度股东大会审议批准。 公司现任董事、监事、高级管理人员共17人，在公司领取报酬的7 人（不含独 立董事），其中年度报酬数额在5-6万元的1人；6-7万元的1人；7－8万元的2 人； 11－12万元的3人。 第九节 公司治理结构 一、公司生产经营独立性情况 （一）本公司目前的主营业务是钢铁产品的生产、经营和销售，生产过程完整， 具有独立完整的生产经营能力，且公司与控股股东韶钢集团及其他关联企业没有经 营相同或相似的业务，因而公司在业务上完全独立于具有实际控制权的股东。 （二）公司资产与控股股东的资产完全分开，做到人员、财务独立和资产完整， 是一个相对完整的生产经营体系，尤其是在本公司以配股或收购的方式将韶钢集团 的第二物资公司、供应、原材料部门及六轧厂纳入股份公司后，彻底解决了与韶钢 集团的同业竞争问题，本公司与控股股东之间的关联交易也越来越少，目前所存在 的关联交易均是按市场价格原则确定的。 本公司具有独立的生产经营、供应、销售系统，目前尚存在原材料采购、劳务、 综合服务及产品销售与韶钢集团的关联交易，依照公司章程及有关协议，按市场价 格公允定价，规范表决、进行监督和充分披露的原则进行。 （三）除公司董事长与集团公司法定代表人为同一人外，公司总经理、副总经 理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司内工作， 未在集团公司兼职。 （四）公司机构与控股股东韶钢集团的机构均各自独立，不存在与控股股东混 合经营、合署办公的情况。 （五）本公司财务与控股公司韶钢集团完全分开，财务独立，与控股股东之间 发生关联交易，产生资金往来关系，都是完全按照市场价格原则确定的。 （六）本公司股东依法享有公司章程规定的所有权利并承担相应义务。本公司 股东大会依照公司章程的规定，决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事、 监事，决定董事、监事的报酬；审议批准董事会、监事会报告等公司各项重大事项。 本公司董事会对股东大会负责，执行股东大会的各项决议，制定本公司的年度 财务预算方案、决算方案，拟定本公司重大收购、回购本公司的股票或合并、分立 和解散方案等依照公司章程规定的其他职权。 公司的总经理由董事长提名、董事会决定聘任。依照公司章程，总经理向董事 会报告工作，并主持本公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、年度计划 和投资方案。 公司的控制股东不存在干预公司股东大会和董事会职权的情况，也不存在干预 股东大会和董事会已经作出的人事任免决定等方面的情况。 二、公司重大经营决策的程序与规则 （一）重大投资决策的程序与规则 对于在股东大会授权范围内的投资，由公司总经理提出投资方案和可行性报告， 经董事会审议批准后由总经理负责组织实施；对需股东大会审议批准的重大投资， 公司董事会提出投资方案后，授权总经理提出投资方案和可行性报告，经股东大会 审议批准后由总经理负责组织实施。凡须政府部门批准的投资项目或是广东省政府 授权由广东省韶关钢铁集团有限公司审批的项目，均需在获得批准后由公司董事会 或股东大会审议通过；董事会在作出决议前均由公司的技术经济委员会及有关方面 的专家进行评审并向公司董事会提出意见，以确保董事会决策的科学性。 公司章程中列明了股东大会授权董事会决定的公司风险投资权限，规定如下： 董事会有权批准证券投资、银行信托投资的一次性投入不超过公司净资产的5%，在 国际投资、跨越本行业的其他投资、对其他公司的投资、重大基建、技改项目方面， 董事会有权决定一次性投资比例不超过公司净资产的10%。 董事会决定的上述投资 行为年度累计投资比例不超过公司净资产的30%。 （二）重要财务决策的程序与规则 年度预、决算：总经理组织有关部门研究公司年度财务预、决算方案，并提出 报告，供董事会讨论；董事会批准后由总经理组织实施。 银行贷款：总经理提出年度贷款额度、来源、用途后，供董事会讨论形成决议； 境外贷款均需由公司董事长批准。 重大财务支出：使用部门提出报告或申请，经总经理审阅后报董事长审批；超 出董事长授权额度或非预算、计划内的财务支出事项，由董事会批准；由总经理组 织财务负责人与有关部门负责实施。 三、对高管人员的选择、考评、激励及约束机制 公司的高级管理人员是公司的管理核心层，对公司的业务开拓和长远发展起到 重要作用。为此，公司制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。 （一）选择机制：根据公司发展需要，由董事会决定聘任公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，由董事会决定聘任副总经理、财务负责人等高级管理人 员，任期一般为三年。 （二）考评机制：本公司实行了薪点工资制，公司所有员工的薪酬与公司效益 挂钩。依据公司制定的绩效评估管理办法，由董事会按年度对公司高级管理人员的 业绩和履职情况进行考评，并根据考评结果决定下一年度的年度报酬、岗位安排直 至聘用与否。 （三）激励机制：员工收入拉开差距，中层领导年总收入为一般员工的2－3倍， 公司领导年总收入为一般员工的3－4倍，以激励高级管理人员认真、勤勉、诚实地 履行职责。 （四）约束机制：公司通过《公司章程》、《劳动合同》、《董事会议事规则》 、《总经理工作细则》以及财务人事管理等内部管理制度，对高级管理人员的履职 行为、权限、职责等作了相应的约束。 四、公司内部控制制度的情况 公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估，认为达到了完整性、合 理性、有效性的要求，主要体现在以下几个方面： （一）公司本着规范运作的思想，积极创造良好的控制环境，在风险的控制、 经营目标的实现、组织结构的完善、内部运作的稽核等方面建立了有效的控制制度； （二）公司的会计系统在制度建设、人员结构、会计处理程序等方面进行了严 格规范，能够确认并记录所有真实的交易，及时、充分、详细地描述交易，计量交 易的价值，并在会计报表中予以充分的表达和披露。公司管理层在综合考虑控制程 序的成本效益的基础上，设置内部控制制度，保证公司业务活动的有效进行，保证 资产的安全和完整，能够有效防止、及时发现并纠正错误与舞弊，为公司会计报表 的公允表达提供合理的保障。公司的内部控制制度是完整的、合理的、有效的，不 存在重大缺陷。 （三）公司的控制程序主要体现在交易授权审批、职责分工、凭证与记录控制、 资产接触与记录使用及独立稽核方面，控制程序的健全为公司正常生产经营提供保 障。 （四）公司本着“坚持科技进步、管理创新，以效益为中心，做优做强”的经 营方针，实施产品低成本战略、销售差异化战略及稳健进取的财务策略；按照“集 中统一、规范运作、精干高效”的管理原则，实行直线制管理。注重投资回报、控 制投资节奏、规避财务风险，始终保持良好的财务状况和资本结构。 广东康元会计师事务所粤康元咨字（2001）第80022 号对公司的内部控制制度 进行了专项审核，出具了《关于广东韶钢松山股份有限公司内部控制制度的评价报 告》。报告表明，公司现有的内部控制制度较为完整、有效，在重大方面保证了公 司经营管理的正常运作，没有证据显示公司已建立并得到有效运行的内部控制制度 是不合理的，以及不能合理保证公司会计资料及会计报表的公允表达。 第十节 财务会计信息 一、公司最近三个会计年度的比较财务报表和最近一年的财务报表附注 公司最近三年的财务报告经广东康元会计师事务所和广东正中珠江会计师事务 所审核，分别出具了粤康元A审字(2001)第81398号、广会所审字(2002)第804462号 和广会所审字(2003)第8000163号标准无保留意见的审计报告。 以下内容所引用的财务数据及信息，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。 投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2000-2002 年度经审计 的年度报告经审计的财务报告，报告摘要已刊登于指定的证券报刊，刊登时间及地 点如下： 刊登内容 刊登时间 刊登地点 1999年年度报告摘要 2000年1月28日 《证券时报》、《中国证券报》 2000年年度报告摘要 2001年4月7日 《证券时报》、《中国证券报》 2001年年度报告摘要 2002年2月26日 《证券时报》、《中国证券报》 2002年年度报告摘要 2003年1月10日 《证券时报》、《中国证券报》 （一）公司最近三年的比较财务报表 比较资产负债表（单位：元） 项 目 2002年末 2001年末 2000年末 流动资产 货币资金 467,612,180.59 429,822,640.84 153,478,954.99 短期投资 应收票据 363,147,763.88 353,804,035.31 30,434,606.27 应收股利 应收利息 应收账款 122,721.58 19,396,148.45 13,386,227.50 其他应收款 3,642,209.58 2,326,519.02 1,224,109.06 预付账款 54,311,170.97 应收补贴款 存货 622,649,696.61 613,979,955.62 525,329,576.12 待摊费用 8,738,927.97 4,384,447.38 2,601,836.69 一年内到期的 长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,520,224,671.18 1,423,713,746.62 726,455,310.63 长期投资 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产 固定资产原价 4,058,189,062.93 3,286,910,096.73 2,491,106,308.42 减：累计折旧 1,520,624,895.97 1,114,973,710.46 882,411,642.60 固定资产净值 2,537,564,166.96 2,171,936,386.27 1,608,694,665.82 减：固定资产减值准备 9,553,398.08 固定资产净额 2,528,010,768.88 2,171,936,386.27 1,608,694,665.82 工程物资 在建工程 1,225,630,781.84 292,141,582.78 630,680,366.37 固定资产清理 固定资产合计 3,753,641,550.72 2,464,077,969.05 2,239,375,032.19 无形资产及其他资产 无形资产 长期待摊费用 720,445.16 其他长期资产 无形资产及其他合计 720,445.16 递延税项 递延税款借项 资产合计 5,273,866,221.90 3,887,791,715.67 2,966,550,787.98 流动负债 短期借款 300,700,000.00 791,700,000.00 351,700,000.00 应付票据 73,484,799.22 54,323,370.73 应付账款 217,739,314.01 69,668,665.38 82,395,125.89 预收账款 102,299,281.63 71,238,879.38 43,079,195.72 应付工资 应付福利费 22,085,855.67 11,906,265.82 11,822,250.97 应付股利 178,880,000.00 89,440,000.00 应交税金 174,431,925.89 70,173,283.00 119,005,078.76 其他应交款 953,853.52 3,250,173.86 312,708.26 其他应付款 212,529,890.24 26,404,045.83 19,126,035.66 预提费用 2,981,280.43 2,426,815.31 一年内到期的长期负债 400,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,507,206,200.61 1,279,971,499.31 716,880,395.26 长期负债 长期借款 1,037,760,000.00 228,000,000.00 -- 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 1,037,760,000.00 228,000,000.00 -- 递延税项 递延税款贷项 负债合计 2,544,966,200.61 1,507,971,499.31 716,880,395.26 股东权益 股本 447,200,000.00 447,200,000.00 447,200,000.00 资本公积 1,521,739,648.01 1,521,739,648.01 1,521,739,648.01 盈余公积 204,392,411.64 152,030,440.91 113,227,927.37 其中：法定公益金 68,130,803.87 50,676,813.63 37,742,642.45 未分配利润 555,567,961.64 258,850,127.44 167,502,817.34 股东权益合计 2,728,900,021.29 2,379,820,216.36 2,249,670,392.72 负债和股东权益合计 5,273,866,221.90 3,887,791,715.67 2,966,550,787.98 比较利润表（单位：元） 项 目 2002年度 2001年度 2000年度 一、主营业务收入 4,430,833,020.53 3,926,230,410.40 3,333,762,801.50 减：主营业务成本 3,740,863,287.41 3,532,099,838.84 2,984,567,704.90 主营业务税金及附加 25,904,207.79 13,397,003.72 13,141,405.34 二、主营业务利润 664,065,525.33 380,733,567.84 336,053,691.26 加：其他业务利润 7,376,815.40 223,288.65 215,617.37 减：营业费用 23,528,913.89 19,567,408.64 13,781,724.33 管理费用 104,416,856.90 47,085,033.35 47,422,056.71 财务费用 20,502,541.67 29,289,038.46 6,304,311.72 三、营业利润 522,994,028.27 285,015,376.04 268,884,169.92 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 1,116,398.72 353,548.22 减：营业外支出 9,533,398.08 632,471.06 8,249,755.77 四、利润总额 514,557,028.91 284,736,453.20 260,634,414.15 减：所得税 165,477,223.98 26,053,029.56 56,195,044.67 五、净利润 349,079,804.93 258,683,423.64 204,439,369.48 比较现金流量表（单位：元） 项 目 2002年 2001年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,430,508,327.17 3,624,035,260.00 收到的税费返还 11,840,000.00 728,667,158.20 收到的其他与经营活动有关的现金 15,989,515.16 2,080,953.00 现金流入小计 5,458,337,842.33 4,354,783,371.20 购买商品接受劳务支付的现金 3,768,853,316.59 3,228,068,999.58 支付给职工以及为职工支付的现金 359,492,114.44 146,803,793.12 支付的各项税费 437,346,698.47 821,271,138.64 支付的其他与经营活动有关的现金 60,228,191.79 27,891,057.91 现金流出小计 4,625,920,321.29 4,224,034,989.25 经营活动产生的现金流量净额 832,417,521.04 130,748,381.95 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产而收到的现金净额 449,677.00 785,409.81 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 449,677.00 785,409.81 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 1,269,587,977.18 449,846,363.41 权益性投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 1,269,587,977.18 449,846,363.41 投资活动产生的现金流量净额 -1,269,138,300.18 -449,060,953.60 三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 借款所得到的现金 1,710,460,000.00 1,350,700,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,710,460,000.00 1,350,700,000.00 偿还债务所支付的现金 991,700,000.00 682,700,000.00 分配股利或偿付利息所支付的现金 244,249,681.11 73,343,742.50 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 1,235,949,681.11 756,043,742.50 筹资活动产生的现金流量净额 474,510,318.89 594,656,257.50 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 37,789,539.75 276,343,685.85 项 目 2000年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,470,209,574.23 收到的税费返还 616,008,689.37 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 4,086,218,263.60 购买商品接受劳务支付的现金 2,714,870,323.68 支付给职工以及为职工支付的现金 107,134,143.05 支付的各项税费 614,408,678.83 支付的其他与经营活动有关的现金 92,126,517.35 现金流出小计 3,528,539,662.91 经营活动产生的现金流量净额 557,678,600.69 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产而收到的现金净额 512,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 512,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 782,191,295.14 权益性投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 782,191,295.14 投资活动产生的现金流量净额 -781,679,295.14 三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 197,412,792.06 借款所得到的现金 351,700,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 -50,346,400.00 现金流入小计 498,766,392.06 偿还债务所支付的现金 186,700,000.00 分配股利或偿付利息所支付的现金 89,504,311.72 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 276,204,311.72 筹资活动产生的现金流量净额 222,562,080.34 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,438,614.11 （二）2002年会计报表附注 附注1：公司基本情况 1、公司概况 1.1 广东韶钢松山股份有限公司是于1997年3月18日经广东省人民政府粤办函 [1997]第117号文批准、由广东省韶关钢铁集团有限公司独家发起、 采取募集方式 设立的股份有限公司。公司于1997年4月29日办理工商注册登记正式成立， 注册号 23112934-6,注册资本为人民币32,000万元，其中，国有法人股24,000万元， 社会 公众股8,000万元。 1998年，根据广东省证监会粤证监函（1998）67号文及中国证监会证监上字（ 1998）59号文的批准，公司实施每10股配3股（配股价8.5元/股），并于1998年7月 30日办理了工商变更登记，注册资本变更为人民币41,600万元。 2000年，根据中国证监会证监公司字（2000）56号文的批复，公司实施每10股 配3股（配股价6.5元/股），其中国有法人股放弃全部配股，社会公众配股3,120万 股，并于2000年7月6日办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币44,720万 元。 1.2公司为股份有限公司（上市），现企业法人营业执照注册号为4400001000412, 注册资本为人民币肆亿肆仟柒佰贰拾万元 （RMB447,200,000.00元）。 1.3 公司经营范围：制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化 工产品、技术开发、转让、引进与咨询服务。 1.4 公司住所：广东省韶关市曲江县马坝。 2、公司行业性质及主要产品 公司属钢铁行业，主营黑色金属冶炼加工，金属制品、焦炭及煤化工产品生产、 销售等，主导产品有中板（船板、汽车大梁板）、线材、螺纹钢筋等三大系列产品。 附注2：公司的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计制度 公司执行《企业会计制度》。 2、会计年度 自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 3、记帐本位币 公司以人民币为记帐本位币。 4、记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本法为计价原则。 5、外币业务核算方法 对发生的非本位币经济业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中 间价折合为本位币记帐；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市 场汇价的中间价进行调整。按照期末汇率折合的记帐本位币金额与帐面记帐本位币 金额之间的差额作为“财务费用一汇兑损益”计入当期损益；属于筹建期间的，计 入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用 资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 公司编制现金流量表时，按照《企业会计准则－现金流量表》有关规定，将持 有期间短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资视为现 金等价物。 7、合并报表编制方法 公司执行《合并会计报表暂行规定》和有关补充规定。公司对投资额占被投资 单位表决权资本总额50%以上的（不含50%）以及拥有表决权资本虽未达到超过半数 但拥有实际控制权的持续经营的被投资公司，以权益法核算并合并会计报表。公司 与子公司之间的所有重大交易和往来款项均在合并会计报表时予以抵销。少数股东 权益的数额系根据公司所控制的子公司所有者权益的数额减去公司所拥有的份额计 算确定，少数股东损益系根据公司所控制的子公司实现的损益扣除公司所拥有的份 额计算确定。母公司与纳入合并范围的子公司选用统一的重大会计政策和会计处理 方法编制合并会计报表。 公司目前尚不存在合并会计报表情况。 8、短期投资及其跌价准备核算方法 短期投资按取得时的实际成本核算，在转让或到期兑付时超过成本价格的部分 才作为投资收益的实现。 短期投资期末采用成本与市价孰低计价，按投资总体期末市价低于成本的差额 计提短期投资跌价损失准备，采用备抵法核算。 公司目前无短期投资项目，未提取短期投资跌价准备。 9、坏帐损失核算方法 9.1 坏帐损失采用备抵法核算。应收款项按帐龄分析法计提坏帐，提取比例列 示如下： 帐龄 1年内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年 提取比例（%） 5 10 30 50 80 100 9.2 坏帐按下列原则进行确认： （1）因债务人破产依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权； （2）因债务人死亡，不能得到偿还的债权； （3）因债务人逾期三年未履行偿还义务， 且有确凿证据表明确实无法收回的 债权，经公司董事会批准，列作坏帐损失。 年度核销按上述原则确认的坏帐损失金额巨大的、或涉及关联交易的，需经股 东大会批准。 10、存货核算方法 10.1 存货的分类：存货分为原材料、在途材料、产成品、在产品、 自制半成 品、大型工具、备品备件等大类。 10.2 存货的核算：购入原材料等按实际成本入账， 发出时的成本采用加权平 均法核算；产成品和自制半成品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法 核算；大型工具、备品备件采用分期摊销法和一次摊销法核算。 10.3 存货的盘存制度：存货定期盘点，盘点结果如果与帐面记录不符， 于期 末前查明原因，并根据企业的管理权限，经董事会或股东大会批准后，在期末结帐 前处理完毕。 10.4 存货跌价准备的确认和计提：公司于每年中期期末及年度终了按存货成 本与可变现净值孰低法计价，对预计损失采用备抵法核算，提取存货跌价准备并计 入当期损益 11、长期投资核算方法 11.1 长期股权投资及其减值准备 （1）长期股权投资计价及收益确认方法： 长期股权投资按取得时实际支付的价款或确定的价值作为初始投资成本。对被 投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；对 被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。对 投资额占被投资单位表决权资本总额50%以上的（不含50%）以及拥有表决权资本虽 未达到超过半数但拥有实际控制权的持续经营的被投资单位，以权益法核算并合并 会计报表；投资额占被投资单位表决权资本总额20%（含20%）以上、50% 及以下的 以权益法核算；投资额占被投资单位表决权资本总额不足20%的以成本法核算。 （2）股权投资差额及其摊销 采用权益法核算时，公司的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额 之间的差额，作为股权投资差额处理。 股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没 有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差 额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份 额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。 （3）长期股权投资减值准备 公司长期股权投资按帐面价值与可收回金额孰低计量，对未来可收回金额低于 帐面价值的差额计提长期投资减值准备。 11.2 长期债权投资及其减值准备 （1）长期债权投资计价及收益确认方法： 长期债权投资在取得时按实际支付金额作为初始投资成本，实际支付款项中含 有应计利息的，按照扣除应计利息后的差额计价。溢价或折价购入的长期债权，其 实际支付的款项（扣除应计利息）与债权面值的差额，在债权存续期内，分期计入 投资损益。长期债权投资收益按权责发生制原则计入当期损益。 （2）长期债券投资溢价或折价的摊销方法: 长期债券投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期 债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价 或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。属 于与购建固定资产有关的债券溢价或折价的摊销，按照借款费用资本化的原则进行 处理。债券摊销方法采用直线法。 （3）长期债权投资减值准备 公司长期债权投资按帐面价值与可收回金额孰低计量，对未来可收回金额低于 帐面价值的差额计提长期债权投资减值准备。 11.3 公司目前无长期投资项目，不存在提取长期投资减值准备的情况。 12、固定资产核算方法 12.1固定资产标准 使用年限超过一年，单位价值在2000元以上的房屋、建筑物、机器、机械、运 输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；单位价值在2000元以上， 并且使用期限超过两年的不属于生产经营主要设备的物品。 12.2 固定资产的分类为：房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备。 12.3 固定资产计价：固定资产除符合固定资产管理政策的按重估价值计价外， 其余均按实际成本计价。 12.4 固定资产折旧：采用直线法平均计算， 不预留残值（即残值率为零）， 并按固定资产类别，估计经济使用年限确定折旧率。 资产类别 估计使用年限 年折旧率（%） 房屋建筑物 16-35年 6.25-2.86 通用设备 5-12年 20-8.33 专用设备 5-12年 20-8.33 运输设备 8年 12.50 12.5 固定资产减值准备 公司于每年中期期末或年度终了，对固定资产逐项进行检查, 如果由于市价持 续下跌, 或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的， 将可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法： 13.1在建工程以实际发生之相关支出计入工程成本，为购置该项资产所筹措之 借款在该项资产达到预定可使用状态前发生的利息予以资本化。技改投资工程在达 到预定可使用状态时结转固定资产。大中修工程项目竣工结算后转入长期待摊费用 （见本会计政策第（14）项）、期间费用或成本费用。 13.2 在建工程减值准备：公司于每年中期期末或年度终了， 对在建工程进行 全面检查，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按公司在建工程未来可收回 金额低于帐面价值的差额计提在建工程减值准备，并对公司存在下列之一的情况予 以计提减值准备： （1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后， 并且给公司带来的经 济效益具有很大不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、长期待摊费用的摊销方法： 14.1 除购建固定资产外， 所有筹建期间所发生的费用先在长期待摊费用中归 集，待公司开始生产经营的当月起一次性计入开始生产经营当月的损益； 14.2 长期待摊费用在费用项目受益期限内按直线法平均摊销， 固定资产大修 理支出在大修间隔期限内平均摊销； 14.3 长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的， 将尚未摊销的该项目 的摊余价值全部转入当期损益。 15、无形资产核算方法 15.1无形资产计价办法：无形资产按取得时实际支付的价款计价，按平均年限 法在合同约定的受益期或法律规定的期限内分期摊销。 15.2 无形资产减值准备:公司于每年中期期末或年度终了，检查各项无形资产 预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提 减值准备。 公司目前无无形资产及其减值情况。 16、借款费用的会计处理 16.1 公司所发生的借款费用， 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费 用外，其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。为购建固 定资产的专门借款所发生的借款费用满足资本化条件的，应于费用发生时资本化， 计入所购建固定资产的成本；未满足资本化条件的，于发生当期确认为费用，直接 计入当期财务费用。 16.2 借款费用同时满足以下条件时予以资本化： （1）资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、 转移非现金资产或者 承担带息债务形式发生的支出）已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 17、应付债券的核算方法 公司发行的债券，按照实际的发行价格总额作负债处理；债券发行价格总额与 债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期内按直线法于计提利 息时摊销，并按借款费用资本化的处理原则处理。 18、收入确认方法 18.1销售商品收入的确认方法： 当下列条件同时满足时，确认商品销售收入： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的 商品实施控制； （3）与交易相关的经济利益能够流入公司； （4）相关的收入和成本能够可靠地计量。 18.2 提供劳务收入的确认方法 在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始 和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司 于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能 够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金 额确认收入；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务 成本金额确认收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入。 18.3 提供他人使用公司资产取得收入的确认方法。 当下列条件同时满足时予以确认： （1）与交易相关的经济利益能够流入公司； （2）收入的金额能够可靠地计量。 19、所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用应付税款法。 附注3：利润分配政策 根据公司章程，公司的税后净利润按下列顺序分配（具体比例由公司董事会拟 定，报股东大会审议确定）。 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取法定公积金百分之十； 3、提取法定公益金百分之五至十； 4、提取任意公积金； 5、支付股东股利。 附注4：税项 按照国家现行有关税法规定并由税务部门核定计缴。主要税种及税率如下： 税 种 税率 计 税 基 数 增值税： 销项税： 13%、17% 销售收入 进项税： 6%-17% 进货成本等 城建税： 5% 应缴增值税、营业税额 教育费附加： 3% 应缴增值税、营业税额 所得税 33% 应纳税所得额 注：根据财政部《关于进一步认真贯彻落实国务院〈关于纠正地方自行制定税 收先征后返政策的通知〉的通知》（财税[2000]99号）文和广东省财政厅（粤财法 [2000]76号）文规定，经广东省财政厅粤财企[2001]10号、249号、388号、438 号 文的批复，公司的企业所得税执行“先按33%的法定税率征收后，对超过15%的部份 （18%）扣除10%的防范化解金融风险准备金后，给予返还”的优惠政策，该政策将 执行到2001年12月31日。 附注5：会计报表主要项目注释(金额单位：人民币元) 1、货币资金 项 目 2002.12.31 2001.12.31 现 金 407.44 15,859.46 银行存款 467,611,773.15 429,806,781.38 合 计 467,612,180.59 429,822,640.84 2、应收票据 项 目 2002.12.31 2001.12.31 银行承兑汇票 337,647,763.88 294,090,911.83 商业承兑汇票 25,500,000.00 59,713,123.48 合 计 363,147,763.88 353,804,035.31 （1）截至2002年12月31日止，不存在已用于贴现和质押的应收票据。 （2）截至2002年12月31日止，不存在应收持公司5%（含5% ）以上表决权股份 的股东的应收票据。 3、应收账款 帐 龄 1年以内 1-2年 2-3年 2002.12.31 金 额 6,564,697.67 1,087,264.49 - 比 例% 60.24% 9.98 - 坏帐准备 6,451,976.09 1,087,264.49 - 净 值 112,721.58 - - 2001.12.31 金 额 17,929,459.45 - 2,530,140.72 比 例% 82.84% - 11.69% 坏帐准备 896,472.96 - 759,042.22 净 值 17,032,986.49 - 1,771,098.50 帐 龄 3年以上 合 计 2002.12.31 金 额 3,245,753.77 10,897,715.93 比 例% 29.78% 100.00% 坏帐准备 3,235,753.77 10,774,994.35 净 值 10,000.00 122,721.58 2001.12.31 金 额 1,184,126.93 21,643,727.10 比 例% 5.47% 100% 坏帐准备 592,063.47 2,247,578.65 净 值 592,063.46 19,396,148.45 (1)应收帐款坏帐准备的计提标准详见附注二、9,另外： A、帐龄1年以内的应收帐款6,446,043.38元在公司财务检查中发现被公司所属 顺德销售经营部工作人员帐外收取，公安部门已经立案侦察，公司根据稳健性原则 计提100%坏帐准备。 B、帐龄1-2年的应收帐款1,087,264.49元为曲江县恒源物业有限公司拖欠货款， 经多次追讨不还，公司已于2002年3月29日向韶关市浈江区法院起诉， 目前此案仍 在审理中。公司预计该款项回收的可能性不大，根据稳健性原则计提100%坏帐准备。 C、帐龄3年以上应收帐款中，公司诉潮阳市光畅废旧物资回收有限公司拖欠货 款1,391,154.10元一案已经胜诉，经潮阳市人民法院强制执行，尚有余款 1, 161 ,154.10元未能收回；北京正乾物资商城拖欠货款846,347.85元， 南海盐步供销企 业集团拖欠货款1,118,986.62元，经多次追讨不还，预计回收的可能性不大，公司 根据稳健性原则对上述款项计提100%坏帐准备。 （2）截至2002年12月31日止，不存在持有公司5%（含5% ）以上表决权股份的 股东的欠款。 （3）截至2002年12月31日止，应收帐款中前五名的欠款单位金额合计10,659 ,796.44元，占应收帐款总额的97.82%。 （4）应收帐款2002年12月31日比2001年12月31日减少99.36 %，主要原因是本 年销售货款更多地采用了票据结算方式，以及根据欠款状况提取了较高的坏帐准备。 4、其它应收款 帐 龄 1年以内 1-2年 2-3年 2002.12.31 金 额 2,992,237.45 109,760.00 1,000,000.00 比 例% 72.87% 2.67% 24.35% 坏帐准备 149,611.87 10,976.00 300,000.00 净 值 2,842,625.58 98,784.00 700,000.00 2001.12.31 金 额 ?,499,493.71 1,000,000.00 - 比 例% 59.90% 39.94% - 坏帐准备 74,974.69 100,000.00 - 净 值 1,424,519.02 900,000.00 - 帐 龄 3年以上 合计 2002.12.31 金 额 4,000.00 4,105,997.45 比 例% 0.11% 100% 坏帐准备 3,200.00 463,787.87 净 值 800.00 3,642,209.58 2001.12.31 金 额 4,000.00 2,503,493.71 比 例% 0.16% 100% 坏帐准备 2,000.00 176,974.69 净 值 2,000.00 2,326,519.02 （1）其他应收款坏帐准备的计提标准详见附注二、9。 （2）截至2002年12月31日止，不存在持有公司5％（含5 ％）以上表决权股份 的股东的欠款。 （3）截至2002年12月31日止，其他应收款中前五名的欠款单位金额合计4,008, 767.69元，占其他应收款总额的97.63%。 5、预付账款 帐 龄 2002.12.31 2001.12.31 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 54,311,170.97 100% -- -- （1）截至2002年12月31日止， 余额系公司因市场燃料紧俏而支付的燃料预付 款。 （2）截至2002年12月31日止，预付帐款余额中无持公司5%（含5% ）以上表决 权股份的股东的款项。 6、存货 项 目 2002.12.31 2001.12.31 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 359,777,830.00 245,610,027.67 - 在途材料 30,565,332.45 1,001,795.89 - 产成品 96,068,384.14 113,699,826.08 - 在产品 11,723,637.23 9,656,041.06 - 自制半成品 26,133,713.88 135,300,793.00 - 备品备件 105,879,397.44 7,498,598.53 112,364,131.11 3,652,659.19 合 计 630,148,295.14 7,498,598.53 617,632,614.81 3,652,659.19 公司根据期末对存货进行清查，对部分备品备件因设备技术改造后不再适用而 可能导致的处置损失提取跌价准备，除此之外未发现其它存货存在跌价的情形。 7、待摊费用 项 目 2002.12.31 2001.12.31 轧辊消耗 8,738,927.97 4,384,447.38 待摊费用2002年12月31日比2001年12月31日增加99.32%，主要原因是轧辊按实 际切削损耗量摊销，本年领用的部分至2002年12月31日未摊完所致。 8、固定资产及其折旧 项 目 2001.12.31 本期增加 固定资产原值 房屋及建筑物 1,002,029,191.29 283,060,465.91 通用设备 705,163,613.93 392,062,896.79 专用设备 1,513,606,460.98 93,085,364.49 运输设备 66,110,830.53 4,529,709.09 合 计 3,286,910,096.73 772,738,436.28 其中：在建工程转增数 209,140,054.04 累计折旧 房屋及建筑物 276,340,178.12 94,795,229.81 通用设备 284,017,338.86 156,125,643.30 专用设备 519,390,508.84 148,181,497.48 运输设备 35,225,684.64 7,987,410.04 合 计 1,114,973,710.46 407,089,780.63 其中：计提折旧数 279,134,762.46 固定资产净值 2,171,936,386.27 减：固定资产减值准备 房屋及建筑物 通用设备 - 545,585.02 专用设备 - 9,007,813.06 运输设备 - 合 计 9,553,398.08 固定资产净额 2,171,936,386.27 项 目 本期减少 2002.12.31 固定资产原值 房屋及建筑物 - 1,285,089,657.20 通用设备 694,250.00 1,096,532,260.72 专用设备 765,220.08 1,605,926,605.39 运输设备 - 70,640,539.62 合 计 1,459,470.08 4,058,189,062.93 其中：在建工程转增数 累计折旧 房屋及建筑物 - 371,135,407.93 通用设备 694,250.00 439,448,732.16 专用设备 744,345.12 666,827,661.20 运输设备 - 43,213,094.68 合 计 1,438,595.12 1,520,624,895.97 其中：计提折旧数 固定资产净值 2,537,564,166.96 减：固定资产减值准备 房屋及建筑物 通用设备 - 545,585.02 专用设备 - 9,007,813.06 运输设备 - 合 计 - 9,553,398.08 固定资产净额 2,528,010,768.88 （1）为了便于管理和核算， 公司按财政部固定资产折旧管理条例对固定资产 进行重新分类，并相应调整了期初数。分类调整不改变固定资产的折旧年限和折旧 率，故不影响折旧额的计提。 （2）公司根据期末对固定资产进行清查， 将炼轧厂部分设备由于技术改造后 与现有工艺不再配套而可能导致的处置损失计提固定资产减值准备。 9、在建工程 2001.12.31 工程项目名称 工程预算数 (其中：利息资本化) 机修、检化验设施改造 45,878,700.00 32,986,925.03 (573,583.96) 供配电系统技术改造 46,547,600.00 28,509,916.67 (581,946.67) 冶炼水处理系统技术改造 46,612,800.00 29,062,808.40 (582,761.82) 除尘系统技术改造 42,548,600.00 26,331,110.45 (531,950.45) 铁水脱硫技术改造 48,859,200.00 29,926,366.72 (610,846.72) 1#、2#转炉技术改造 48,816,300.00 30,066,073.54 (610,310.38) 原料厂一次料场改扩建工程 48,737,000.00 41,770,621.53 (766,869.15) 原料厂二次料场改扩建工程 40,690,000.00 34,873,845.12 (640,250.85) 原料厂直拨料系统改造 20,573,000.00 计量数据采集管理系统 26,000,000.00 四总降压变电站工程 75,000,000.00 空压站配套改造 24,000,000.00 区域管网改造 22,000,000.00 焦炉煤气柜及配套管网设施 33,200,000.00 高炉煤气柜及配套管网设施 45,530,000.00 2#高炉本体改造 48,720,000.00 2#高炉供料系统改造 49,840,000.00 2#高炉供电供风系统改造 42,900,000.00 2#高炉喷煤系统改造 23,490,000.00 2#高炉除尘及水处理系统改造 44,850,000.00 2#高炉煤气净化系统改造 28,300,000.00 2#高炉热风炉系统改造 47,275,000.00 炼铁厂自动化控制系统改造 48,317,000.00 转炉炼钢厂异地改造配套迁建工程 85,000,000.00 炼钢厂1#钢包精炼炉(LF)技术改造 49,040,000.00 炼钢厂2#钢包精炼炉(LF)技术改造 48,012,000.00 炼钢厂3#方坯连铸机技术改造 49,959,000.00 炼钢厂板坯连铸机技术改造 49,877,000.00 炼钢厂自动化系统技术改造 48,384,000.00 炼钢厂3#、4#转炉技术改造 48,572,000.00 混铁炉技术改造 46,800,000.00 炼钢厂连铸水处理系统技术改造 48,251,000.00 炼钢厂铁路、公路运输系统技术改造 47,282,000.00 热力设施技术改造 48,505,000.00 散状料设施技术改造 48,269,000.00 煤气回收及净化系统技术改造 45,263,000.00 炼钢厂板坯连铸机高强度机械用钢 生产技术改造 197,574,900.00 铸铁机技术改造工程 13,100,000.00 烧结厂燃料系统技术改造 10,211,000.00 烧结厂供配电系统技术改造 25,397,000.00 炼钢厂板坯连铸机高强度机械用钢 技术改造配套设施 100,343,000.00 炼轧厂轧钢系统增产改造 20,000,000.00 煤气混合加压站改造 20,000,000.00 二轧厂3#加热炉改造 23,000,000.00 炼铁厂4#高炉原地大修 25,000,000.00 其他工程项目 38,613,915.32 合计 2,046,525,100.00 292,141,582.78 (4,898,520.00) 本期增加数 本期转入 工程项目名称 (其中：利息资本化) 固定资产 机修、检化验设施改造 6,217,888.71 (827,638.39) 供配电系统技术改造 13,957,581.38 (889,563.00) 冶炼水处理系统技术改造 13,464,174.58 (890,822.05) 除尘系统技术改造 14,487,917.55 (856,164.25) 铁水脱硫技术改造 11,827,910.01 (881,452.64) 1#、2#转炉技术改造 14,627,091.61 (935,821.16) 原料厂一次料场改扩建工程 8,384,612.30 50,155,233.83 (1,003,686.44) (1,770,555.59) 原料厂二次料场改扩建工程 6,947,811.54 41,821,656.66 (843,727.58) (1,483,978.43) 原料厂直拨料系统改造 18,728,900.51 18,728,900.51 (1,305,046.63) (1,305,046.63) 计量数据采集管理系统 10,647,164.44 (328,277.95) 四总降压变电站工程 56,328,675.62 (1,777,592.19) 空压站配套改造 10,051,433.46 (207,236.17) 区域管网改造 15,504,923.11 (308,315.82) 焦炉煤气柜及配套管网设施 4,322,616.23 (87,234.66) 高炉煤气柜及配套管网设施 16,176,833.70 (398,546.09) 2#高炉本体改造 48,299,095.06 (1,453,423.96) 2#高炉供料系统改造 49,562,725.96 (1,299,063.75) 2#高炉供电供风系统改造 42,661,335.15 (806,399.97) 2#高炉喷煤系统改造 23,359,318.48 (632,916.24) 2#高炉除尘及水处理系统改造 44,600,486.75 (943,128.19) 2#高炉煤气净化系统改造 28,142,559.08 (768,999.85) 2#高炉热风炉系统改造 40,145,095.69 (1,305,336.80) 炼铁厂自动化控制系统改造 41,037,945.82 (1,028,903.69) 转炉炼钢厂异地改造配套迁建工程 80,544,507.76 6,464,661.06 (1,954,503.18) (-) 炼钢厂1#钢包精炼炉(LF)技术改造 25,229,100.80 (1,290,010.97) 炼钢厂2#钢包精炼炉(LF)技术改造 15,589,995.13 (766,188.53) 炼钢厂3#方坯连铸机技术改造 19,823,421.40 (1,179,707.11) 炼钢厂板坯连铸机技术改造 28,320,912.30 (1,136,286.26) 炼钢厂自动化系统技术改造 31,542,777.22 (1,775,157.62) 炼钢厂3#、4#转炉技术改造 37,780,555.32 (1,999,131.21) 混铁炉技术改造 33,351,861.43 (1,898,100.41) 炼钢厂连铸水处理系统技术改造 30,131,335.36 (1,435,755.54) 炼钢厂铁路、公路运输系统技术改造 15,561,606.03 (383,440.26) 热力设施技术改造 37,047,845.12 (1,653,482.43) 散状料设施技术改造 22,540,025.51 (1,452,530.22) 煤气回收及净化系统技术改造 21,117,386.30 (1,332,284.96) 炼钢厂板坯连铸机高强度机械用钢 生产技术改造 72,219,924.71 (1,348,800.12) 铸铁机技术改造工程 13,342,767.30 13,342,767.30 (242,767.30) (242,767.30) 烧结厂燃料系统技术改造 10,400,570.54 10,400,570.54 (189,234.99) (189,234.99) 烧结厂供配电系统技术改造 22,760,440.90 22,760,440.90 (414,118.80) (414,118.80) 炼钢厂板坯连铸机高强度机械用钢 技术改造配套设施 3,000,000.00 (55,595.56) 炼轧厂轧钢系统增产改造 5,335,084.73 (98,869.02) 煤气混合加压站改造 2,248,187.74 (41,663.09) 二轧厂3#加热炉改造 7,424,419.70 (137,588.27) 炼铁厂4#高炉原地大修 3,568,140.86 (66,124.26) 其他工程项目 64,264,290.20 45,465,823.24 合计 1,142,629,253.10 209,140,054.04 (40,630,637.58) (5,405,701.74) 其他 2002.12.31 投入占预 工程项目名称 减少数 (其中：利息资本化) 算比例 机修、检化验设施改造 39,204,813.74 85.45% (1,401,222.35) 供配电系统技术改造 42,467,498.05 91.23% (1,471,509.67) 冶炼水处理系统技术改造 42,526,982.98 91.23% (1,473,583.87) 除尘系统技术改造 40,819,028.00 95.94% (1,388,114.70) 铁水脱硫技术改造 41,754,276.73 85.46% (1,492,299.36) 1#、2#转炉技术改造 44,693,165.15 91.55% (1,546,131.54) 原料厂一次料场改扩建工程 - 原料厂二次料场改扩建工程 - 原料厂直拨料系统改造 - 计量数据采集管理系统 10,647,164.44 40.95% (328,277.95) 四总降压变电站工程 56,328,675.62 75.10% (1,777,592.19) 空压站配套改造 10,051,433.46 41.88% (207,236.17) 区域管网改造 15,504,923.11 70.48% (308,315.82) 焦炉煤气柜及配套管网设施 4,322,616.23 13.02% (87,234.66) 高炉煤气柜及配套管网设施 16,176,833.70 35.53% (398,546.09) 2#高炉本体改造 48,299,095.06 99.14% (1,453,423.96) 2#高炉供料系统改造 49,562,725.96 99.44% (1,299,063.75) 2#高炉供电供风系统改造 42,661,335.15 99.44% (806,399.97) 2#高炉喷煤系统改造 23,359,318.48 99.44% (632,916.24) 2#高炉除尘及水处理系统改造 44,600,486.75 99.44% (943,128.19) 2#高炉煤气净化系统改造 28,142,559.08 99.44% (768,999.85) 2#高炉热风炉系统改造 40,145,095.69 84.92% (1,305,336.80) 炼铁厂自动化控制系统改造 41,037,945.82 84.93% (1,028,903.69) 转炉炼钢厂异地改造配套迁建工程 74,079,846.70 87.15% (1,954,503.18) 炼钢厂1#钢包精炼炉(LF)技术改造 25,229,100.80 51.45% (1,290,010.97) 炼钢厂2#钢包精炼炉(LF)技术改造 15,589,995.13 32.47% (766,188.53) 炼钢厂3#方坯连铸机技术改造 19,823,421.40 39.68% (1,179,707.11) 炼钢厂板坯连铸机技术改造 28,320,912.30 56.78% (1,136,286.26) 炼钢厂自动化系统技术改造 31,542,777.22 65.19% (1,775,157.62) 炼钢厂3#、4#转炉技术改造 37,780,555.32 77.78% (1,999,131.21) 混铁炉技术改造 33,351,861.43 71.26% (1,898,100.41) 炼钢厂连铸水处理系统技术改造 30,131,335.36 62.45% (1,435,755.54) 炼钢厂铁路、公路运输系统技术改造 15,561,606.03 32.91% (383,440.26) 热力设施技术改造 37,047,845.12 76.38% (1,653,482.43) 散状料设施技术改造 22,540,025.51 46.70% (1,452,530.22) 煤气回收及净化系统技术改造 21,117,386.30 46.65% (1,332,284.96) 炼钢厂板坯连铸机高强度机械用钢 生产技术改造 72,219,924.71 36.55% (1,348,800.12) 铸铁机技术改造工程 - 烧结厂燃料系统技术改造 - 烧结厂供配电系统技术改造 - 炼钢厂板坯连铸机高强度机械用钢 技术改造配套设施 3,000,000.00 2.99% (55,595.56) 炼轧厂轧钢系统增产改造 5,335,084.73 26.68% (98,869.02) 煤气混合加压站改造 2,248,187.74 11.24% (41,663.09) 二轧厂3#加热炉改造 7,424,419.70 32.28% (137,588.27) 炼铁厂4#高炉原地大修 3,568,140.86 14.27% (66,124.26) 其他工程项目 57,412,382.28 合计 1,225,630,781.84 (40,123,455.84) 工程项目名称 资金来源 机修、检化验设施改造 金融机构贷款及其他 供配电系统技术改造 金融机构贷款及其他 冶炼水处理系统技术改造 金融机构贷款及其他 除尘系统技术改造 金融机构贷款及其他 铁水脱硫技术改造 金融机构贷款及其他 1#、2#转炉技术改造 金融机构贷款及其他 原料厂一次料场改扩建工程 金融机构贷款及其他 原料厂二次料场改扩建工程 金融机构贷款及其他 原料厂直拨料系统改造 金融机构贷款及其他 计量数据采集管理系统 金融机构贷款及其他 四总降压变电站工程 金融机构贷款及其他 空压站配套改造 金融机构贷款及其他 区域管网改造 金融机构贷款及其他 焦炉煤气柜及配套管网设施 金融机构贷款及其他 高炉煤气柜及配套管网设施 金融机构贷款及其他 2#高炉本体改造 金融机构贷款及其他 2#高炉供料系统改造 金融机构贷款及其他 2#高炉供电供风系统改造 金融机构贷款及其他 2#高炉喷煤系统改造 金融机构贷款及其他 2#高炉除尘及水处理系统改造 金融机构贷款及其他 2#高炉煤气净化系统改造 金融机构贷款及其他 2#高炉热风炉系统改造 金融机构贷款及其他 炼铁厂自动化控制系统改造 金融机构贷款及其他 转炉炼钢厂异地改造配套迁建工程 金融机构贷款及其他 炼钢厂1#钢包精炼炉(LF)技术改造 金融机构贷款及其他 炼钢厂2#钢包精炼炉(LF)技术改造 金融机构贷款及其他 炼钢厂3#方坯连铸机技术改造 金融机构贷款及其他 炼钢厂板坯连铸机技术改造 金融机构贷款及其他 炼钢厂自动化系统技术改造 金融机构贷款及其他 炼钢厂3#、4#转炉技术改造 金融机构贷款及其他 混铁炉技术改造 金融机构贷款及其他 炼钢厂连铸水处理系统技术改造 金融机构贷款及其他 炼钢厂铁路、公路运输系统技术改造 金融机构贷款及其他 热力设施技术改造 金融机构贷款及其他 散状料设施技术改造 金融机构贷款及其他 煤气回收及净化系统技术改造 金融机构贷款及其他 炼钢厂板坯连铸机高强度机械用钢 生产技术改造 金融机构贷款及其他 铸铁机技术改造工程 金融机构贷款及其他 烧结厂燃料系统技术改造 金融机构贷款及其他 烧结厂供配电系统技术改造 金融机构贷款及其他 炼钢厂板坯连铸机高强度机械用钢 技术改造配套设施 金融机构贷款及其他 炼轧厂轧钢系统增产改造 金融机构贷款及其他 煤气混合加压站改造 金融机构贷款及其他 二轧厂3#加热炉改造 金融机构贷款及其他 炼铁厂4#高炉原地大修 金融机构贷款及其他 其他工程项目 金融机构贷款及其他 合计 （1）在建工程本期涉及的关联交易详见附注六（二）。 （2）在建工程2002年12月31日 比2001年12月31日增加319.53%，主要是2# 高 炉改造工程、炼钢厂技术改造工程等项目按计划投入资金所致。 （3）截至2002年12月31日止不存在需计提在建工程减值准备的情形。 （4）2002年的借款费用资本化率为5.54%。 10、短期借款 借款类别 2002.12.31 2001.12.31 备 注 保证借款 300,700,00.00 716,700,000.00 由广东省韶关钢铁集 团有限公司提供保证 信用借款 75,000,000.00 合 计 300,700,000.00 791,700,000.00 短期借款2002年12月31日 比2001年12月31日减少62.02 %，主要是本年偿还了 部分短期借款所致。 11、应付票据 项 目 2002.12.31 2001.12.31 银行承兑汇票 35,914,111.19 33,583,370.73 商业承兑汇票 37,570,688.03 20,740,000.00 合 计 73,484,799.22 54,323,370.73 截至2002年12月31日止，无本期末到期的应付票据。 12、应付账款 2002.12.31 2001.12.31 217,739,314.01 69,668,665.38 (1) 应付帐款2002年12月31日比2001年12月31日增加212.54%， 主要是由于生 产规模扩大和技改工程增加，导致应付货款和应付设备款大幅增加。 （2）截至2002年12月31日止，不存在应付持有公司5%（含5% ）以上表决权股 份的股东的款项。 13、预收账款 2002.12.31 2001.12.31 102,299,281.63 71,238,879.38 （1）截至2002年12月31日止无持有公司5%（含5% ）以上表决权股份的股东的 预收帐款。 （2）截至2002年12月31日止， 帐龄超过一年的预收帐款前十名单位明细列示 如下： 单 位 名 称 金 额 帐 龄 广东省外商投资企业物资公司 1,257,767.79 1至2年 黄岗轧钢厂销售公司 742,351.63 1至2年 茂名市碳素总厂 116,754.68 3至4年 广东省医疗卫生计量监督检定站 90,315.77 1至2年 广州天河城区工业物资供销公司 76,140.00 1至2年 曲江韶兴工业材料有限公司 68,527.50 1至2年 番禺番粤材料有限公司 65,645.00 1至2年 潮州华丰造气厂有限公司 59,189.42 1至2年 东莞石龙新州水泥厂 53,982.67 1至2年 东莞横沥镇房产公司瑞康花园营业部 51,576.68 3至4年 预收帐款帐龄超过1年的原因：部分是购货商交纳的保证金， 另一部分是采用 先收款后发货销售方式下，在货款结算后，余款未能及时退还客户，有部分客户是 经通知后仍未取回余款。 （3）预收帐款2002年12月31日 比2001年12月31日增加43.60%，主要原因是本 年钢材销售量上升而导致预收帐款增加。 14、应付股利 股份类别 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31 社会公众股 54,080,000.00 - 54,080,000.00 - 法人股 124,800,000.00 - 124,800,000.00 - 合 计 178,880,000.00 - 178,880,000.00 - 公司2001年股东大会决议审议通过了公司第二届董事会第十二次会议决议作出 的2001年度利润分配预案，公司以现有总股本447,200,000股为基数， 向全体股东 每10股派发现金红利4.00元（含税），已派发现金红利178,880,000.00元, 其中法 人股124,800,000.00元，社会公众股54,080,000.00元(其中代扣代缴个人所得税10, 677,552.48元)。 15、应交税金 项 目 2002.12.31 2001.12.31 增值税 86,493,814.72 62,692,472.61 营业税 - 30.00 城市维护建设税 733,908.31 4,685,620.62 企业所得税 83,354,194.42 924,567.67 房产税 3,850,008.44 1,870,592.10 合 计 174,431,925.89 70,173,283.00 应交税金2002年12月31日 比2001年12月31日增加148.57%，主要原因是本年利 润总额大幅增长，相应增加的所得税在汇算清缴前未缴纳完毕。 16、其它应交款 项 目 2002.12.31 2001.12.31 教育费附加 445,193.14 3,250,173.86 堤围防护费 508,660.38 - 合 计 953,853.52 3,250,173.86 根据韶关市地方税务局及韶关市水利局韶地税发[2001]178号文件， 堤围防护 费按销售总额的0.13%计征。 17、其它应付款 2002.12.31 2001.12.31 212,529,890.24 26,404,045.83 （1）截至2002年12月31日止，欠持公司69.77％表决权股份的股东广东省韶关 钢铁集团有限公司195,619,428.16元，系公司应付收购广东省韶关钢铁集团有限公 司热电厂的第二期价款，具体事项详见附注六(二)。 （2）截至2002年12月31日止大额款项列示如下： 欠 款 单 位 金 额 内 容 广东省韶关钢铁集团有限公司 195,619,428.16 收购集团热电厂的第二期价款 康达汽车运输有限公司 2,080,000.00 汽车运输押金 曲江利达汽车运输队 1,200,000.00 汽车运输押金 曲江县瑞鑫运输有限公司 900,000.00 汽车运输押金 佳洪工业材料有限公司 700,000.00 汽车运输押金 华能金属材料有限公司 600,000.00 汽车运输押金 18、预提费用 项 目 2002.12.31 2001.12.31 大中修费 117,461.02 340,226.31 2#高炉炉壳加固工程款 -- 149,999.00 银行贷款利息 2,863,819.40 1,936,590.00 合计 2,981,280.43 2,426,815.31 19、一年内到期的长期借款 借款类别 2002.12.31 2001.12.31 备 注 保证借款 400,000,000.00 - 由广东省韶关钢铁集 团有限公司提供保证 合 计 400,000,000.00 - 20、长期借款 借款类别 2002.6.30 2001.12.31 备 注 保证借款 962,000,000.00 228,000,000.00 由广东省韶关钢铁集 团有限公司提供保证 信用借款 75,760,000.00 - 合 计 1,037,760,000.00 228,000,000.00 长期借款2002年6月30日 比2001年12月31日增长285.09%， 主要是由于本期筹 措技改资金而增加借款所致。 21、股本（单位：万股） 本 次 变 动 增 减 （+、-） 2001.12.31 配股 送股 公积金转股 其他 小计 2002.12.31 一、未上市流通股份 - - - - - - - 1、发起人股份 31,200 - - - - - 31,200 其中:国家持有股份 - - - - - - - 境内法人持有股份 31,200 - - - - - 31,200 2、募集法人股份 - - - - - - - 3、内部职工股 - - - - - - - 未上市流通股份合计 31,200 - - - - - 31,200 二、已上市流通股份 - - - - - - - 人民币普通股 13,520 - - - - - 13,520 已流通股份合计 13,520 - - - - - 13,520 三、股份总数 44,720 - - - - - 44,720 22、资本公积 项 目 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31 股本溢价 1,521,739,648.01 - - 1,521,739,648.01 合 计 1,521,739,648.01 - - 1,521,739,648.01 23、盈余公积 项 目 2001.12.31 本期增加数 本期减少数 2002.12.31 法定盈余公积 101,353,627.28 34,907,980.49 - 136,261,607.77 法定公益金 50,676,813.63 17,453,990.24 - 68,130,803.87 合 计 152,030,440.91 52,361,970.73 - 204,392,411.64 24、未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 258,850,127.44 减：提取法定盈余公积 349,079,804.93 提取法定公益金 34,907,980.49 提取法定公益金 17,453,990.24 年末未分配利润 555,567,961.64 25、主营业务收入 项 目 2002年度 主营业务收入 主营业务成本 钢铁产品 4,342,679,895.50 3,678,098,981.43 焦副产品及其他 88,153,125.03 62,764,305.98 合 计 4,430,833,020.53 3,740,863,287.41 项 目 2001年度 主营业务收入 主营业务成本 钢铁产品 3,772,882,796.51 3,375,958,676.01 焦副产品及其他 153,347,613.89 156,141,162.83 合 计 3,926,230,410.40 3,532,099,838.84 （2）按地区列示如下： 地 区 2002年度 2001年度 广东省 3,850,771,588.40 3,646,079,745.93 省外地区 580,061,432.13 280,150,664.47 合 计 4,430,833,020.53 3,926,230,410.40 （3）2002年度公司前五名客户销售金额合计2,200,265,720.27元， 占全年销 售总额的49.66%。 26、主营业务税金及附加 项 目 2002年度 2001年度 营业税 - 30.00 城市维护建设税 16,187,673.65 8,367,508.77 教育费附加 9,716,534.14 5,029,464.95 合 计 25,904,207.79 13,397,003.72 主营业务税金及附加的计缴标准参见附注四 27、其它业务利润 项 目 2002年度 2001年度 原材料 7,268,022.65 223,288.65 其他 108,792.75 - 合 计 7,376,815.40 223,288.65 其他业务利润本年比上年大幅增加，主要是由于本年公司原材料销售增加所致。 28、营业费用 2002年度 2001年度 23,528,913.89 19,567,408.64 营业费用本年比上年增加20.24%，主要是由于调增工资费用及运费增加所致。 29、管理费用 2002年度 2001年度 104,416,856.90 47,085,033.35 管理费用本年比上年增加121.76%， 主要原因如下：计控费和质检费上年在制 造费用中核算，本年改在管理费用中反映；本年公司提取多的坏帐准备（详见附注 五、3）；工资费用的调增。 30、财务费用 项 目 2002年度 2001年度 利息支出： 36,343,825.41 31,288,212.50 减：利息收入 15,989,515.16 2,080,953.00 手续费支出 148,231.42 81,778.96 合 计 20,502,541.67 29,289,038.46 本年利息收入比上年大幅增加，主要原因是新增定期存款利息以及销货款更多 地采取票据结算方式而收取的票据利息增加。 31、营业外收入 项 目 2002年度 2001年度 固定资产盘盈 666,721.72 - 固定资产清理净收入 383,677.00 353,548.22 其他 66,000.00 - 合 计 1,116,398.72 353,548.22 32、营业外支出 项 目 2002年度 2001年度 固定资产减值准备 9,553,398.08 - 固定资产清理净损失 - 632,471.06 合 计 9,553,398.08 632,471.06 33、所得税 项 目 2002年度 2001年度 应纳所得税额 177,317,223.98 93,963,029.56 减：财政返还範 11,840,000.00 67,910,000.00 合 计 165,477,223.98 26,053,029.56 公司执行企业所得税政策的具体情况参见附注四说明。经广东省财政厅粤财企 [2002]3号文的批复，公司2002年收到财政返还2001年第四季度企业所得税 ( 超过 15%部分) 1,184万元。 附注6：关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主 营 业 务 关系 广东省韶关 广州市西 本企业及成员企业自产产品及相关技术的 钢铁集团 村西增路 出口、生产、科研所需原辅材料、零配件及 有限公司 内协和路 相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字 10号 第106号和2198号文经营）。在省政府 授权范围内经营国有资产；制造、加工、销 售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品， 焦碳及煤，化工产品，耐火材料，炉料，建 筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、 化学危险品）；气体供应，汽车维修，钢铁 产品质检、大砝码计量检定、住宿、饮食； 承包境外冶金行业工程及境内国际招标 工程（具体按[2001]外经贸发展审函字第 23号文经营） 企业名称 注册地址 与本公司 经济性质 法定 关系 或类型 代表人 广东省韶关 广州市西 母公司 有限责 曾德新 钢铁集团 村西增路 任公司 有限公司 内协和路 10号 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2001.12.31 本年增加数 本年减少数 2002.12.31 广东省韶关钢 铁集团有限公司 88,930万元 - - 88,930万元 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 2001.12.31 本年增加数 金额 比例% 金额 比例% 广东省韶关钢铁 31,200万元 69.77% - - 集团有限公司 企业名称 本年减少数 2002.12.31 金额 比例% 金额 比例% 广东省韶关钢铁 - - 31,200万元 69.77% 集团有限公司 （二）关联方交易 1、采购货物 企业名称 内容 2002年 金额 占报告期 购货% 广东省韶关钢铁集团有限公司 进口矿等原材料 603,592,329.72 17.35% 广东省韶关钢铁集团有限公司 燃料动力 405,578,171.35 11.66% 广东省韶关钢铁集团有限公司 备件 36,360,035.50 1.04% 合计 1,045,530,536.57 30.05% 企业名称 2001年 金额 占报告期 购货% 广东省韶关钢铁集团有限公司 553,546,061.65 18.73% 广东省韶关钢铁集团有限公司 552,344,973.34 18.69% 广东省韶关钢铁集团有限公司 196,115,791.02 6.64% 合计 1,302,006,826.01 44.06% 关联方交易的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 2、销售货物 企业名称 内容 2002年 金额 占报告期 销货比例 广东省韶关钢铁集团有限公司 原材料 132,995,128.79 2.89% 广东省韶关钢铁集团有限公司 钢材 22,301,013.76 0.48% 广东省韶关钢铁集团有限公司 燃料动力 97,656,057.10 2.12% 合计 252,952,199.65 5.49% 企业名称 2001年 金额 占报告期 销货比例 广东省韶关钢铁集团有限公司 70,737,498.26 1.80% 广东省韶关钢铁集团有限公司 97,566,843.55 2.48% 广东省韶关钢铁集团有限公司 45,380,491.43 1.16% 合计 213,684,833.24 5.44% 关联方交易的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 3、接受劳务 企业名称 内容 2002年 金额 占报告期 成本比例 广东省韶关钢铁集团 运杂费 48,904,247.40 1.26% 有限公司 广东省韶关钢铁集团 其他劳务 2,553,130.41 0.06% 有限公司 合计 51,457,377.81 1.32% 企业名称 2001年 金额 占报告期 成本比例 广东省韶关钢铁集团 36,847,255.79 1.04% 有限公司 广东省韶关钢铁集团 11,402,465.19 0.32% 有限公司 合计 48,249,720.98 1.36% 关联方交易的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 4、担保 截止2002年12月31日止，公司短期借款余额300,700,000.00元、一年内到期的 长期负债余额400,000,000.00元、长期借款余额962,000,000.00元由关联方提供担 保，具体情况如下： 借 款 单 位 借款余额（万元） 担 保 单 位 中国工商银行韶关市松山支行 20,470.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 中国建设银行韶关市韶钢办事处 2,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 中国银行韶关分行 6,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 中信实业银行广州分行 34,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 招商银行深圳上步支行 20,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 中国农业银行韶关市分行 3,800.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 上海浦东发展银行广州分行 30,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 福建兴业银行广州分行 30,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 中国光大银行广州东风路支行 20,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 合 计 166,270.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 5、租赁 1998年3月12 日公司与母公司广东省韶关钢铁集团有限公司签订《土地租赁协 议》，租用本公司烧结厂、焦化厂、炼铁厂、一轧厂、二轧厂、三轧厂、四轧厂、 五轧厂使用的土地及其间道路、公共设施使用的土地共计930,437平方米， 每年支 付租金794万元，租赁期限为20年（1998.7.1-2018.6.30）。 1998年3月12 日公司与母公司广东省韶关钢铁集团有限公司签订《土地租赁协 议》，租用本公司六轧厂使用的土地及其间道路、公共设施使用的土地共计68,930 平方米，每年支付租金59万元，租赁期限为20年（1998.7.1-2018.6.30）。 2001年6月1日公司与母公司广东省韶关钢铁集团有限公司签订《土地租赁协议》 ，租用本公司供应、 原料部门使用的土地及其间道路、 公共设施使用的土地共计 120,375.00平方米，每年支付租金103万元，租赁期限为20年（2001.1.1-2020.12 .31）。该合同从2002年1月4日国土部门确认后生效。 根据2001年6月1日公司与母公司广东省韶关钢铁集团有限公司签订的《土地租 赁协议》，自本公司完成对母公司热电厂的收购并办理产权过户手续之日(2002年8 月1日)起，租用热电厂使用的土地及其间道路、公共设施使用的土地共计92, 419 .64平方米，每年支付租金79万元，租赁期限为20年（2002.8.1-2022.7.31）。 本报告期公司共向母公司支付土地使用权租用费988.92万元。 6、服务合同 公司与母公司广东省韶关钢铁集团有限公司于2001年7月25 签订的《综合服务 协议》约定公司每年向母公司支付综合服务费968万元， 由于服务内容发生变化， 2002年4月24日双方对《综合服务协议》进行了修订， 约定母公司以其自有的安全 监督、保卫等管理机构和注册商标使用权向乙方提供服务，为此公司每年向母公司 支付综合服务费80万元。修订的服务协议及收费标准的期限为一年（2002年）。双 方于2001年7月25签订的《综合服务协议》同时废止。 本报告期公司共向母公司支付综合服务费80万元。 7、工程建设 (1)2001年10月8日，公司与母公司广东省韶关钢铁集团有限公司签订了承包建 设合同，分别将转炉炼钢厂的机修及检化验设施、供配电系统、冶炼水处理系统、 除尘系统、铁水脱硫站和1#、2#转炉技术改造等六个项目的工程委托给母公司承包 建设，合同的总造价为27,926.32万元。 (2)公司于2002年4月16日召开的2001年度股东大会通过了《关于关联交易的议 案》，计划将技改、大修工程项目委托给母公司承包建设。承包方式为：公司自行 采购设备，由母公司负责建筑安装。 （3）2002年度工程项目增加额中的433,064,438.66 元是由母公司广东省韶关 钢铁集团有限公司承建，占在建工程本期增加额的37.90%，明细如下： 工程项目名称 关联交易额 原料厂一次料场扩建工程 5,418,329.52 原料厂二次料场扩建工程 4,095,566.67 原料厂直拨料系统改造 10,097,741.87 区域管网改造 8,668,686.19 高炉煤气柜及配套管网设施 6,497,727.12 2#高炉本体改造 16,209,048.23 2#高炉供料系统改造 7,733,095.18 2#高炉供电供风系统改造 24,195,857.76 2#高炉喷煤系统改造 4,934,713.94 2#高炉除尘及水处理系统改造 17,175,725.63 2#高炉煤气净化系统改造 5,264,674.45 2#高炉热风炉系统改造 36,207,617.97 炼铁厂自动化控制系统改造 4,318,397.45 铸铁机技术改造 13,100,000.00 烧结厂燃料系统技术改造 10,211,335.55 烧结厂供配电系统技术改造 22,346,322.10 转炉炼钢厂易地改造配套迁建 63,431,057.84 炼钢厂1＃钢包精炼炉（LF）技术改造 13,542,214.77 炼钢厂3#方坯连铸机技术改造 6,542,014.40 炼钢厂自动化系统技术改造 13,115,255.77 炼钢厂3#、4#转炉技术改造 18,124,142.99 混铁炉技术改造 8,961,607.58 炼钢厂连铸水处理系统技术改造 12,449,850.65 炼钢厂铁路、公路运输系统技术改造 10,676,159.43 热力设施技术改造 10,843,486.11 散状料设施技术改造 15,132,777.34 煤气回收及净化系统技术改造 16,934,029.44 炼钢厂板坯连铸机高强度机械用钢技术改造 11,561,437.76 其他工程项目 35,275,564.95 合 计 433,064,438.66 关联方交易的定价政策： （1）建筑安装工程材料价格按照韶关市建设工程造价管理站、 建设工程造价 咨询有限公司颁发的《韶关建筑经济资料》中的材料预算价格确定（材料品种缺项 部分参照市场价格确定）。 （2）工程造价按照省、市等造价管理部门颁布的预算定额确定。 8、资产收购 2001年6月7日公司与母公司广东省韶关钢铁集团有限公司签订《资产转让协议 书》，协议收购母公司热电厂的资产，收购价格以2001年5月31 日为基准日的资产 评估价值为基础合理确定，以现金方式一次支付，该协议业经公司2001年第一次临 时股东大会通过，但须待公司本次增发新股申请获中国证监会核准后生效。由于增 发新股政策发生变化，经公司2002年8月22 日召开的第二届董事会第十六次会议决 议通过，公司与广东省韶关钢铁集团有限公司签订了《补充协议书》，于 2002年8 月收购热电厂的资产，在考虑了评估基准日至资产移交日之间资产折旧额对原收购 价格的影响后确定最终收购价为434,709,840.36元，分两期支付，第一期支付价款 的55%，于补充协议生效日起一个月内支付；第二期支付价款的45%，于2002年12月 31日前支 付。公司已于2002年8月份支付了第一期价款239,090,412.20元， 经 双方于2002年12月27日签订的《补充协议书》同意，第二期价款195,619,428.16元 延期至2003年6月30日前一次性支付。 9、关联方应收和应付款项余额 项 目 期末余额 占全部应收（付） 款项余额比重% 2002.12.31 2001.12.31 2002.12.31 2001.12.31 应收票据-广东省韶 - 1,213,123.48 - 0.34% 关钢铁集团有限公司 其他应付款-广东省韶 195,619,428.16 - 92.04% - 关钢铁集团有限公司 附注7：或有事项 截至2002年12月31日止，公司不存在应披露的重大或有事项。 附注8：承诺事项 截至2002年12月31日止，公司不存在应披露的重大事项。 附注9：资产负债表日后事项中的非调整事项 本报告期内公司不存在需要披露的资产负债表日后事项中的重大非调整事项。 附注10：其他重要事项 1、公司于2001年7月12日召开的2001年第一次临时股东大会通过了《关于申请 增发不超过12,000万股A股的议案》，2002年7月23日召开的2002年第一次临时股东 大会通过了《关于延长公司2001年第一次临时股东大会通过的同意公司申请增发新 股的相关议案的有效期的议案》，公司增发A 股的材料已上报中国证监会，尚待最 终核准。 2、根据广东省地方税务局粤地税函[2002]367号文和韶关市地方税务局韶地税 发[2002]180号文的批准，公司的2#高炉自控系统改造等17 个技改项目享受技术改 造国产设备投资抵免企业所得税优惠政策。目前公司正在办理申请抵免企业所得税 的有关手续，具体可抵免金额待2002年企业所得税汇算清缴时才能确定，公司未对 该事项进行会计处理。 附注11：补充资料 1、净资产收益率和每股收益 报告期利润 净资产收益率 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.33% 26.00% 1.48 1.48 营业利润 19.17% 20.47% 1.17 1.17 净利润 12.79% 13.67% 0.78 0.78 扣除非经常性损 益后的净利润 13.11% 14.01% 0.80 0.80 2、资产减值明细表 项目 年初余额 本年增加数 一、坏帐准备合计 2,424,553.34 8,814,228.88 其中：应收账款 2,247,578.65 8,527,415.70 其它应收账款 176,974.69 286,813.18 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 3,652,659.19 7,498,598.53 其中：产成品 原材料 备品备件 3,652,659.19 7,498,598.53 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 9,553,398.08 其中：房屋及建筑物 通用设备 545,585.02 专用设备 9,007,813.06 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 项目 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 - 11,238,782.22 其中：应收账款 10,774,994.35 其它应收账款 - 463,787.87 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 3,652,659.19 7,498,598.53 其中：产成品 原材料 备品备件 3,652,659.19 7,498,598.53 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 9,553,398.08 其中：房屋及建筑物 通用设备 545,585.02 专用设备 9,007,813.06 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 二、公司最近三年的主要财务指标 1、主要财务指标 主要财务指标 2002年 2001年 2000年 流动比率 1.01 1.11 1.01 速动比率 0.60 0.63 0.28 资产负债率 48.26% 38.79% 24.17% 应收帐款周转率 272.32 218.04 50.05 存货周转率 6.00 6.20 6.13 每股净利润 0.78 0.58 0.46 每股经营活动的现金流量 1.86 0.29 1.25 每股净现金流量 0.085 0.62 -0.003 注：计算公式如下： 流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 应收帐款周转率＝销售收入÷平均应收账款 存货周转率＝销售成本÷平均存货 每股净利润＝净利润÷年度末普通股份总数 每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数 2、净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9 号）》要求计算 的净资产收益率和每股收益： 2002年度利润 净资产收益率（％） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.33% 26.00% 1.4849 1.4849 营业利润 19.17% 20.47% 1.1695 1.1695 净利润 12.79% 13.67% 0.7806 0.7806 扣除非经常性 损益后的净利润 13.11% 14.01% 0.8003 0.8003 2001年度利润 净资产收益率（％） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 16.00% 15.84% 0.85 0.85 营业利润 11.98% 11.85% 0.64 0.64 净利润 10.87% 10.76% 0.58 0.58 扣除非经常性 损益后的净利润 10.88% 10.77% 0.58 0.58 2000年度利润 净资产收益率（％） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.94% 15.47% 0.75 0.78 营业利润 11.95% 12.38% 0.60 0.63 净利润 9.09% 9.41% 0.46 0.48 扣除非经常性 损益后的净利润 9.33% 9.67% 0.47 0.49 注：计算公式如下： 完全摊薄净资产收益率＝（净利润÷年度末股东权益）×100% 完全摊薄每股收益＝净利润÷年度末普通股份总额 加权平均净资产收益率＝P/(E0+NP/2+EI×MI/MO－EJ×MJ/MO) 其中：P为报告期利润，NP为报告期净利润，E0为期初净资产，EI 为报告期发 行新股或债转股等新增净资产，EJ为报告期回购或现金分红等减少净资产，MO为报 告期月份数，MI为新增净资产下一个月份起至报告期末的月份数，MJ为减少净资产 下一个月份起至报告期末的月份数。 加权平均净资产收益率＝P/(S0+S1+SI×MI/MO－SJ×MJ/MO) 其中：P为报告期利润，S0为期初股份总数，S1 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数，SI为报告期发行新股或债转股等增加股份数，SJ为报 告期回购或缩股等减少股份数，MO为报告期月份数，MI为增加股份下一个月份起至 报告期末的月份数，MJ为减少减少下一个月份起至报告期末的月份数。 三、改聘会计师事务所的说明 2001年12月底起，新华网、全景财经网等许多网站、《证券时报》等报刊上陆 续刊登了本公司原财务审计机构广东康元会计师事务所在审计其他公司时存在业务 质量问题。经与康元所核实，确认该事件已发生并使其业务受到影响。 本公司与为本公司2000年审计的会计师不存在分歧，2000年度，广东康元会计 师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。为了不影响年报审计及会后 事项，确保增发工作的顺利进行，本公司与康元所的领导及签字注册会计师协商， 同意解聘，并改聘其他会计师事务所为本公司审计机构。 本公司在更换会计师事务所时，是根据当时的实际情况，本着对财务审计负责 任的态度，并请示了有关部门后才作出的决定。2002年1月22日， 公司召开第二届 董事会第十一会议作出决议，决定更换会计师事务所，并报请2001年度股东大会审 议通过。 四、公司独立董事及本次增发相关中介机构的意见 1、独立董事意见：“韶钢松山制定的资产减值准备计提政策稳健， 并已足额 计提各项资产减值准备”。 2、主承销商意见：“韶钢松山制定的资产减值准备计提政策稳健， 符合《企 业会计准则》、《企业会计制度》有关规定，并已足额计提资产减值准备，不影响 发行人持续经营能力”。 3、会计师事务所意见：“经我们审计， 没有发现贵公司上述有关资产减值准 备计提的会计政策不符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，没有 迹象表明 贵公司截至2002年12月31日止的各项资产减值准备没有足额计提”。 第十一节 管理层讨论与分析 一、公司管理层对财务状况和经营成果的分析 （一）对公司财务状况的分析 结合公司的实际情况，同时选择与公司产品结构类似的上市公司进行对比分析 如下： 1、变现能力指标分析 财务指标 2002年 2001年 2000年 12月31日 12月31日 12月31日 流动比率 1.01 1.11 1.01 速动比率 0.60 0.63 0.28 部分同行业上市公司的指标对比： 指 标 2002年 2001年 2000年 1999年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 流动比率 韶钢松山 1.72 1.11 1.01 1.82 邯郸钢铁 1.61 1.55 1.59 1.57 唐钢股份 1.14 1.24 1.24 0.95 杭钢股份 1.50 2.11 1.68 1.04 莱钢股份 1.32 1.36 0.92 1.41 凌钢股份 1.51 1.77 2.61 1.47 南钢股份 1.65 1.82 1.77 1.37 简单平均 1.49 1.57 1.54 1.37 速动比率 韶钢松山 1.00 0.63 0.28 0.80 邯郸钢铁 1.11 0.97 1.12 1.04 唐钢股份 0.80 0.78 0.72 0.53 杭钢股份 1.15 1.50 1.29 0.73 莱钢股份 0.70 0.50 0.32 0.47 凌钢股份 1.07 1.06 2.11 1.01 南钢股份 1.25 1.39 1.33 0.91 简单平均 1.01 0.98 1.02 0.78 注：流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 公司1999年－2001年的流动比率、速动比率与类似钢铁行业其它上市公司相比 偏低，主要是由于公司具有良好的银行资信，银行融资主要通过短期借款方式，致 使公司流动负债相对较大，流动比率偏低。2002年年末公司的流动比率为1.01, 较 2001年有所降低，其一是由于公司生产规模扩大和技改工程增加，应付货款和应付 设备款大幅增加，使应付账款较上年增长14807万元， 同时公司应付收购广东韶关 钢铁集团有限公司热电厂的第二期价款19562万元列入其他应付款，致使2002 年末 流动负债较高，流动比率偏低。 公司2001年和2002年速动比率分别为0.63和0.60, 较低的主要原因是期末存货 较高，其中原材料库存较高，2002年末原材料为35978万元，较上年末增加11417万 元，其中进口矿增加3958万元，废钢增加2351万元，国内矿石增加1716万元，煤及 焦碳增加2783万元，合金增加794万元。原材料增加的主要原因为：一是2002 年第 四季度以来，煤、焦碳及废钢价格大幅上涨，预计2003年第一季度采购价格还将上 升，为控制产品成本，公司按照经营策略增加了部分原材料及燃料的采购量；二是 由于公司的6#高炉及大转炉将于2003年初相继投产，随着产量的增加按需增加库存 原材料的储备。 公司最近三年年末短期借款余额分别为35170万元、79170万元和30070 万元， 其中，2001年公司共偿还银行债务68270万元，2002年公司共偿还银行债务99170万 元。公司一贯采取及时偿还银行借款的政策，无逾期贷款未偿还的情况，具有良好 的资金信用。因此，尽管公司的流动比率、速动比率偏低，但由于公司的资金管理 稳健、经营状况良好，不存在变现或偿债困难。 2、资产管理指标分析 指 标 2002年 2001年 2000年 12月31日 12月31日 12月31日 应收帐款周转率 272.32 218.04 50.05 存货周转率 6.00 6.20 6.13 流动资产周转率 3.01 3.66 4.46 总资产周转率 0.97 1.15 1.24 注：应收账款周转率＝销售收入/平均应收账款 存货周转率＝销售成本/平均存货 流动资产周转率＝销售收入/平均流动资产 总资产周转率＝销售收入/平均资产总额 公司近年应收帐款周转率、存货周转率与同行业类似上市公司的比较如下： 指 标 2002年 2001年 2000年 1999年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 应收帐款周转率 韶钢松山 72.56 218.04 50.05 27.77 邯郸钢铁 11.26 19.33 13.60 12.00 唐钢股份 19.63 16.64 7.36 4.64 杭钢股份 59.21 89.65 62.82 37.99 莱钢股份 19.26 32.86 0.54 0.48 凌钢股份 28.29 24.37 13.92 8.81 南钢股份 9.64 13.90 8.43 7.97 简单平均 31.41 59.26 22.38 14.23 存货周转率 韶钢松山 2.47 6.20 6.13 7.18 邯郸钢铁 3.09 7.16 7.80 6.15 唐钢股份 2.60 4.25 3.56 3.18 杭钢股份 4.50 8.37 9.05 7.49 莱钢股份 2.42 5.06 5.47 4.78 凌钢股份 4.03 7.68 8.60 6.25 南钢股份 4.18 8.75 7.90 8.59 简单平均 3.33 6.78 6.93 6.23 公司近年的各项资产管理效率指标良好，应收帐款周转率高于以上同行业比较 水平，存货周转率与同行业平均水平相当，表明公司具备较强的应收账款回收能力 和存货管理水平。由于近年产品销售形势良好，公司自2000年起主要采取现金结算 和应收商业票据的结算方式，使应收账款大幅减少，2002年应收账款净值仅为12万 元，有效保证了销售资金回笼质量，提高了公司的资产管理效率，使流动资产和总 资产周转速度加快，增强了企业的短期偿债能力和盈利能力。 公司2000年－2002年的应收帐款周转率分别为50.05、218.04和272.32,明显高 于同行业类似上市公司水平，主要原因在于公司对销售策略的把握： （1）坚持款到发货的原则。公司产品销售面向的珠江三角洲地区， 该地区经 济发达，资金充足，能确保货款按时回笼。 （2）广东市场条件较好，市场空间广阔。广东省每年的钢材消耗量约1000 万 吨左右，而该地区广钢、韶钢的钢材产量仅300多万吨， 远远满足不了市场需要， 因此，公司近几年产销率都保持100%。 （3）公司继承了原集团公司的营销网络，并不断地拓展市场，扩大市场份额。 同时公司采用灵活的营销策略和结算方式，凭借服务、产品质量和信用优势获得一 批优质客户，建立了稳定的销售网络。 （4）产品销售和物资采购大量采用承兑汇票结算方式。 通过向销售客户收取 银行承兑汇票，解决了客户临时的资金周转困难，同时又可将收取的汇票背书给物 资采购客户，节约了采取其他结算方式所需的手续费。 公司2000年－2002年末存货周转率分别为6.13、6.20和6.00, 存货周转效率较 高，与同类上市公司相比趋于正常水平。 3、偿债能力指标分析 指 标 2002年 2001年 2000年 12月31日 12月31日 12月31日 资产负债率 48.26% 38.79% 24.17% 产权比率 93.25% 63.36% 31.87% 已获利息倍数 26.10 10.72 42.34 注：资产负债率＝负债总额/资产总额 产权比率＝负债总额/股东权益 已获利息倍数＝息税前利润/利息费用 公司近三年来资产负债率、产权比率与同行业类似上市公司的比较如下： 指 标 2002年 2001年 2000年 1999年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 资产负债率 韶钢松山 41.74% 38.79% 24% 18% 邯郸钢铁 28.33% 28.33% 23% 32% 唐钢股份 49.75% 48.86% 48% 44% 杭钢股份 34.95% 29.10% 32% 48% 莱钢股份 42.17% 41.97% 45% 42% 凌钢股份 30.88% 28.84% 25% 41% 南钢股份 42.17% 38.03% 42% 68% 简单平均 38.57% 36.27% 34.1% 41.9% 产权比率 韶钢松山 71.64% 63.37% 31.87% 21.37% 邯郸钢铁 39.53% 39.53% 69% 30% 唐钢股份 99.00% 95.54% 91% 79% 杭钢股份 60.51% 44.82% 53% 103% 莱钢股份 73.21% 72.63% 81% 72% 凌钢股份 44.68% 40.53% 33% 69% 南钢股份 72.92% 61.37% 72% 213% 简单平均 65.93% 59.68% 61.52% 83.95% 从以上数据可看出：1999年－2001年公司的资产负债率、产权比率与同行业类 似上市公司相近，反映公司在充分利用财务杠杆的同时，保证了具有较强的长期偿 债能力和防御财务风险的能力。公司经过1997年发行上市、1998年、2000年两次配 股，共募集资金16.12亿元左右（其中募集现金10.65亿元），同时公司 1999 年－ 2001年分别实现净利润1.83亿元、2.25亿元、2.59亿元，盈利情况良好。在直接融 资较为充分、经营产生的现金能够满足正常生产活动的前提下，公司得以不断扩大 经营规模，并有能力保持稳定偏低的资产负债率，体现了公司管理层稳健发展的经 营理念，既保证了给予股东良好的回报，又以较低的财务风险保证了公司的可持续 发展。 公司2002年资产负债率、产权比率分别上升为48.26%、93.25%，主要是由于增 发融资的政策变化及市场的需求，公司先行自筹银行贷款垫资投入部分募股项目， 致使2002年年末长期负债较上年增长80976万元；同时公司2002 年已获利息倍数达 到26.10倍，经营活动净现金净额达到83287万元，表明公司良好的利润及现金来源 是偿付债务利息的根本保障，增强了公司的长期偿债能力。 4、资产质量分析 2002年公司总资产的构成主要有以下几部分：流动资产28.83%、固定资产 71 .17%。其中流动资产主要为货币资金、应收票据和存货，分别占流动资产的30.76%、 23.89%和40.96%。 2002年年末公司货币资金余额为46761万元,主要是由于公司销售货款的回笼及 为筹措技改资金而增加了银行借款，是生产经营活动和计划所必需的资金。公司的 应收款项按照股份公司会计制度提取了坏账准备。 2000年4月以后，随着国家启动内需政策的实施，宏观经济逐步转暖， 钢材市 场好转，公司调整了营销策略和结算方式，坚持款到发货；另一方面，公司大量采 取应收商业票据的信用销售结算方式。2002年年末公司应收票据36315万元，其中， 银行承兑汇票余额为33765万元，商业承兑汇票2550万元。截止2002年12月31 日， 公司不存在已用于贴现和抵押的商业承兑汇票；同时由于银行承兑汇票均由银行按 期承兑，不存在承兑风险，故公司的应收票据具有较好的资产质量。上述措施的综 合作用，使公司信用销售产生坏帐的可能性降低，极大提高了公司的资产管理效率， 使流动资产和总资产周转速度加快。 2002年期末存货余额62265万元，主要项目包括原材料35978万元、产成品9607 万元、备品备件10588万元。 存货价值较大除本身钢铁行业特点及公司规模之外， 还由于公司预期2003年一季度市场原材料、燃料的价格将呈上升趋势，为降低生产 成本，批量购入进口矿、煤及焦炭、废钢等作为存货储备，此外由于季节性影响， 为避开春运及为雨季备料，公司每年年末的原材料库存偏高。2002年末公司计提累 计存货跌价准备750万元， 主要是对部分备品备件因设备技术改造后不再适用而可 能导致的处置损失提取的跌价准备。 公司的固定资产为本公司所拥有并已取得有关权属证明，为本公司正常生产经 营所必须的资产。2002年年末公司的固定资产占总资产的比例为71.17%，符合钢铁 行业固定资产比重较大的行业特点。根据2002年期末对固定资产的清查，将炼轧厂 部分设备由于技术改造后与现有工艺不再配套而可能导致的处置损失计提固定资产 减值准备955万元。公司其他固定资产无减值情况发生，主要原因在于：①1980 年 －1993年期间构建或改造形成的固定资产，如1#、2#、3#高炉及1#、2#、3#转炉等， 由于使用时间较长，年折旧率为10%，其折旧已基本提足， 处于该设备无折旧费用 的生产期，故该部分资产计提减值准备为零；②后期进行技改的固定资产，如始建 于1999年、2000年初的4#、5#高炉，当时的建设成本较低，现重置成本已上升了近 10%-30%，重置成本价已远高于现固定资产净值， 故计提的固定资产减值准备 为零；③对于2001年新购置的固定资产，如3#烧结机、90吨电炉及电炉方坯连铸机 等设备，未发现重置成本低于固定资产净值的情况。 因此，公司整体资产质量良好、资产结构合理、可变现能力较强，无发生重大 坏账的可能，不存在重大不良资产。 5、现金流量分析 （1）公司2000-2002年度现金流量净增加额及构成 项 目（单位：元） 2002年度 2001年度 2000年度 现金及现金等价物净增加额 37,789,539.75 276,343,685.85 -1,438,614.11 经营活动的现金流量净额 832,417,521.04 130,748,381.95 557,678,600.69 投资活动的现金流量净额 -1,269,587,977.18 -449,060,953.60 -781,679,295.14 筹资活动的现金流量净额 474,510,318.89 594,656,257.50 222,562,080.34 公司2000年现金总流量净额为负值主要是由于2000年购造90吨电炉、3#高炉易 地大修、电炉连铸车间、电炉烟气除尘及水处理工程等固定资产78219万元， 现金 流出较大，抵减了经营活动产生的现金流量，致使现金总流量净额为负值。公司依 照做大做强企业的目标，大力投资生产设备新建及改造的固定资产建设，近三年投 资活动的现金流量净额均为负值，而筹资净额较大，表明公司处于投资需求旺盛的 发展阶段；同时公司主营业务稳定壮大，经营现金流持续良好，表明固定资产投资 带来了良好回报，公司的整体经营状况效益显著。 （2）公司2000-2002年度经营活动产生的现金流量主要内容 项 目（单位：元） 2002年度 2001年度 每股经营活动产生现金流量净额 1.86 0.29 经营活动产生的现金流量净额 832,417,521.04 130,748,381.95 其中：销售商品、提供劳务收到现金 5,430,508,327.17 3,624,035,260.00 收到其他与经营活动有关的现金 15,989,515.16 2,080,953.00 购买商品、接受劳务支付的现金 3,768,853,316.59 3,228,068,999.58 支付其他与经营活动有关的现金 60,228,191.79 27,891,057.91 项 目（单位：元） 2000年度 每股经营活动产生现金流量净额 1.25 经营活动产生的现金流量净额 557,678,600.69 其中：销售商品、提供劳务收到现金 3,470,209,574.23 收到其他与经营活动有关的现金 0 购买商品、接受劳务支付的现金 2,714,870,323.68 支付其他与经营活动有关的现金 92,126,517.35 公司最近三年的经营活动产生的现金流量均为正值，其中销售商品收到的现金 和购买商品支付的现金是公司生产经营活动现金流量的主要构成项目，表明公司的 主营业务突出、经营情况正常。2002年每股经营活动产生的现金流量为1.86元，显 示公司的生产经营活动的现金充足、运营情况良好。 公司2001年末经营活动产生的现金流量较小，主要原因如下：①公司采用以应 收票据为主的信用销售政策，持有的银行承兑和商业承兑汇票未能在该期间体现销 售商品的现金流入；②公司通过研究国际、国内经济形势和钢铁行业市场，预期原 材料、燃料的价格将呈上升趋势，为降低生产成本，公司在2001年上半年批量购入 原材料，使购买商品的现金流出数额较大。 （3）同行业类似上市公司现金流量分析 项目/年度 2002.6.30 2001年度 2000年度 1999年度 每股经营活动产 韶钢松山 0.63 0.29 1.25 0.75 生现金流 邯郸钢铁 0.18 0.42 0.61 0.36 唐钢股份 0.48 0.85 0.79 1.10 杭钢股份 0.69 0.54 0.15 0.44 莱钢股份 0.46 0.53 1.27 0.58 凌钢股份 0.17 0.57 0.20 0.96 南钢股份 0.42 0.46 1.11 / 简单平均 0.43 0.52 0.75 0.70 每股现金及现金 韶钢松山 0.33 0.62 -0.003 -0.02 等价物净增加额 邯郸钢铁 -0.04 0.13 0.16 -1.04 唐钢股份 0.07 0.53 0.08 0.18 杭钢股份 0.29 0.01 0.04 -0.20 莱钢股份 0.02 0.10 -0.12 0.03 凌钢股份 -0.01 -0.36 0.57 0.20 南钢股份 0.25 0.14 1.38 / 简单平均 0.13 0.17 0.30 -0.14 由此可见，公司经营活动产生的现金流量与同行业类似上市公司相比较为理想， 1999年、2000年每股分别达到0.75元和1.25元，均高于平均水平，2002年更达到1 .86元，进一步说明公司的主营业务经营情况良好，现金收入与支出控制得当， 销 售收入的资金质量高，为公司带来充裕的现金流。 （二）对公司经营成果的分析 公司2000-2002年度的利润指标如下： 项目（单位：元） 2002年度 2001年度 2000年度 主营业务收入 4,430,833,020.53 3,926,230,410.40 3,333,762,801.50 主营业务成本 3,740,863,287.41 3,532,099,838.84 2,984,567,704.90 主营业务利润 664,065,525.33 380,733,567.84 336,053,691.26 其他业务利润 7,376,815.49 223,288.65 215,617.37 期间费用 148,448,312.46 99,213,995.84 67,508,092.76 营业利润 522,994,028.27 285,015,376.04 268,884,169.92 投资收益 － － － 税前利润 514,557,028.91 284,736,453.20 260,634,414.15 所得税 165,477,223.98 26,053,029.56 56,195,044.67 净利润 349,079,804.93 258,683,423.64 204439369.48 1、主营业务收入及营业毛利分析 公司2000年－2002年分别实现主营业务收入33.34亿元、39.26亿元、44.31 亿 元，呈持续稳定增长态势，分别较上年同期增长17.76%、12.85%。作为广东省内最 大的钢铁类上市公司，公司连续三年保持主营业务收入的稳定增长，其主要原因在 于： （1）公司始终贯彻执行“调控总量，调整结构，加强管理， 提高竞争力”的 行业指导方针，有效改善了市场供求关系；同时积极加大出口，以产顶进，利用政 策的有利条件，发挥优势、优化结构，全面提高公司钢材产品的市场竞争力。 （2）公司前两次配股募集资金投资实施的中板改造工程、 转炉板坯连铸机工 程和烧结原料改造工程完成后，大幅度提高了板材质量，与周边同类企业的产品相 比优势较大，为主营业务收入的持续增长奠定了基础。 公司的钢材主要销售地为我国华南、珠江三角洲地区，由于该地区气候温和， 生产、建设不受季节性影响，因此公司全年的销售收入没有明显的季节波动。 公司2000年－2002年实现主营业务利润33,605万元、38,073万元、66,407万元， 营业毛利率分别为10.08%、9.69%、14.98%。2000 年下半年起国内钢材市场形势好 转，钢材产品价格在持续多年低迷下滑之后回升反弹，公司主要产品的销售价格均 有一定幅度的增长，对公司营业毛利率的提高带来正面影响；2001年钢材价格有所 下滑，导致毛利率略减。2002年公司抓住钢材市场价格继续走好的契机，通过降低 单位成本、扩大销量、技术改造节约、收购热电厂等措施，使营业毛利率有较大程 度的提升，成为公司2002年业绩突出的主要原因。 2、期间费用分析 公司2000－2002年期间费用分别为6,751万元、9,921万元、14,845万元，呈逐 年上升趋势，同比增幅分别为46.96%、49.63%。2002年公司管理费用的增幅较大， 较上年同期增长121.76%，主要原因包括：计控费和质检费上年在制造费用中核算， 本年改在管理费用中反映增加3146万元；新增提取坏帐准备852万元、 提取存货跌 价准备385万元；调整工资增加1091万元；提取堤防费566万元。营业费用的增长主 要是增加了销售人员工资及运费增加所致。 公司最近三年的期间费用分别占该期间主营业务收入的2.01%、2.51%、3.35%， 该项指标相当低，表明公司在控制费用方面成效显著，同时也是保证公司利润增长 的重要原因之一。 3、利润分析 公司主营业务高度集中，利润几乎全部来自主营业务利润。公司最近三年的非 经常性损益占利润总额比例如下： 年 份 2002年度 2001年度 2000年 非经常性损益 843.70 18.69万元 -686.38万元 利润总额 51,455.70 28,473.65万元 26,063.44万元 所占比例 0.016% 0.07% 2.63% 由此可见，公司的非经常性损益不构成利润总额的主要组成部分。此外，公司 近三年的其他业务利润分别占利润总额的0.08%、0.07%、1.43%， 所占比例极小， 公司的利润总额几乎全部由主营业务产生。 公司在2000－2002年分别实现净利润20,444万元、25,868万元、34,908万元， 较上年或同期分别增长26.53%、34.95%。公司的净利润在2000年钢材销售价格回升 后，呈稳步增长趋势，随着国家基础建设投资力度加大，将进一步扩大内需；同时 我国加入世贸后将有利于钢材的出口销售。值此机遇，公司将坚持以经济效益为中 心，依靠科技进步和技术创新，全面提升品种、质量和销售服务水平，增强市场竞 争能力，公司的盈利水平将得到进一步提高。 4、同行业类似上市公司经营成果比较分析 指标 上市公司 2002上半年 2001年度 2000年度 1999年度 每股收益 韶钢松山 0.32 0.58 0.48 0.40 邯郸钢铁 0.17 0.45 0.51 0.54 唐钢股份 0.23 0.54 0.44 0.63 杭钢股份 0.21 0.53 0.57 0.36 莱钢股份 0.20 0.52 0.61 0.43 凌钢股份 0.19 0.53 0.46 0.52 南钢股份 0.25 0.41 0.50 0.49 简单平均 0.22 0.43 0.51 0.48 净资产收益率 韶钢松山 5.71% 10.87% 9.41% 8.25% 邯郸钢铁 3.82% 10.77% 12.82% 15.35% 唐钢股份 5.17% 12.96% 11.06% 9.49% 杭钢股份 6.23% 16.76% 20.62% 18.38% 莱钢股份 5.19% 14.10% 18.62% 14.88% 凌钢股份 4.39% 12.88% 12.23% 21.11% 南钢股份 7.40% 12.89% 13.86% 25.33% 简单平均 5.42% 13.03% 14.09% 16.11% 公司2000－2002年经营业绩良好，近三年的每股收益均达到或超过以上同行业 类似上市公司简单平均水平，净利润呈稳定增长趋势，尤其公司在2002年每股收益 达到0.78元，成为钢铁行业上市公司中业绩显著、具有良好成长潜力的公司之一。 由于公司近三年净资产增幅较快，1999－2001年净资产收益率较以上同行业类 似上市公司的平均比较水平略偏低，但公司2000－2002年三年的净资产收益率平均 达到11.47%。 二、重大投资、资产出售资本支出情况 （一）公司近三年重大投资情况 1、2000年配股募集资金的投资情况 2000年6月份公司实施增资配股方案，募集资金19,741万元， 本次配股募集资 金全部按照配股说明书中承诺的投资项目进行投资，投资情况如下（单位：万元） 序号 投资项目名称 计划总投资 竣工时间 1 烧结机易地改造 4,946.09 2001.06 2 烧结原料系统改造 4,935.36 2001.06 3 烧结除尘系统改造 4,859.02 2001.06 4 4#方坯连铸机改造 4,897.00 2001.06 序号 投资项目名称 实 际 投 资 金 额 2000年 2001年 合 计 1 烧结机易地改造 4,163.35 782.74 4,946.09 2 烧结原料系统改造 3,900.00 1,035.36 4,935.36 3 烧结除尘系统改造 3,600.00 1,259.02 4,859.02 4 4#方坯连铸机改造 1,500.00 3,397.00 4,897.00 2、其他投资项目情况 公司最近三年自筹资金的投资项目情况如下（单位：万元） 投资项目名称 计划总投资 竣工时间 90吨电炉一座 19,500.00 2001.05 电炉连铸车间 11,500.00 2001.05 电炉烟气除尘及水处理 16,900.00 2001.05 废钢处理设施 2,400.00 2001.03 机修，检化验设施 4,587.87 － 供配电系统改造 4,654.76 － 冶炼水处理系统技术改造 4,661.28 － 除尘系统技术改造 4,254.86 － 铁水脱硫站技术改造 4,885.92 － 1#2#转炉技术改造 4,881.63 － 原料厂一次料场改扩建工程 4873.70 2002.10 原料厂二次料场改扩建工程 4069.00 2002.10 原料厂直拨料系统改造 2,057.00 2002.10 计量数据采集管理系统 2,600.00 － 四总降压变电站工程 7,500.00 － 空压站配套改造 2,400.00 － 区域管网改造 2,200.00 － 焦炉煤气柜及配套管网设施 3,320.00 － 高炉煤气柜及配套管网设施 4,553.00 － 2#高炉本体改造 4,872.00 － 2#高炉供料系统改造 4,984.00 － 2#高炉供电供风系统改造 4,290.00 － 2#高炉喷煤系统改造 2,349.00 － 2#高炉除尘及水处理系统改造 4,485.00 － 2#高炉煤气净化系统改造 2,830.00 － 炼铁厂自动化控制系统改造 4831.70 － 转炉炼钢厂异地改造配套迁建工程 8,500.00 2002.08 炼钢厂2#钢包精炼炉(LF)技术改造 4,801.20 － 炼钢厂3#方坯连铸机技术改造 4,995.90 － 炼钢厂连铸水处理系统技术改造 4,825.10 － 炼钢厂铁路、公路运输系统技术改造 4,728.20 － 炼钢厂板坯连铸机高强度机 械用钢生产技术改造 19,757.49 － 铸铁机技术改造工程 1,310.00 2002.08 烧结厂燃料系统技术改造 1,021.10 2002.11 烧结厂供配电系统技术改造 2,539.70 2002.11 炼钢厂板坯连铸机高强度机械 用钢技术改造配套设施 10,034.00 － 炼轧厂轧钢系统增产改造 2,000.00 － 煤气混合加压站改造 2,000.00 － 二轧厂3#加热炉改造 2,300.00 － 炼铁厂4#高炉原地大修 2,500.00 － 投资项目名称 实 际 投 资 金 额 2000年 2001年 2002年 合计 90吨电炉一座 15,000.00 4,342.81 19,342.81 电炉连铸车间 10,000.00 1,342.86 11,342.86 电炉烟气除尘及水处理 14,200.00 270.67 14,470.67 废钢处理设施 2,300.00 68.26 2,368.26 机修，检化验设施 3,298.69 6,21.79 3,920.48 供配电系统改造 2,850.99 1,395.76 4,246.75 冶炼水处理系统技术改造 2,906.28 1,346.42 4,252.70 除尘系统技术改造 2,633.11 1,448.79 4,081.90 铁水脱硫站技术改造 2,992.64 1,182.79 4,175.43 1#2#转炉技术改造 3,006.61 1,462.71 4,469.32 原料厂一次料场改扩建工程 4,177.06 838.46 5,015.52 原料厂二次料场改扩建工程 3,487.38 694.78 4,182.16 原料厂直拨料系统改造 1,872.89 1,872.89 计量数据采集管理系统 1,064.72 1,064.72 四总降压变电站工程 5,632.87 5,632.87 空压站配套改造 1,005.14 1,005.14 区域管网改造 1,550.49 1,550.49 焦炉煤气柜及配套管网设施 432.26 432.26 高炉煤气柜及配套管网设施 1,617.68 1,617.68 2#高炉本体改造 4,829.91 4,829.91 2#高炉供料系统改造 4,956.27 4,956.27 2#高炉供电供风系统改造 4,266.13 4,266.13 2#高炉喷煤系统改造 2,335.93 2,335.93 2#高炉除尘及水处理系统改造 4,460.05 4,460.05 2#高炉煤气净化系统改造 2,814.26 2,814.26 炼铁厂自动化控制系统改造 4,103.79 4,103.79 转炉炼钢厂异地改造配套迁建工程 8,054.45 8,054.45 炼钢厂2#钢包精炼炉(LF)技术改造 1,559.00 1,559.00 炼钢厂3#方坯连铸机技术改造 1,982.34 1,982.34 炼钢厂连铸水处理系统技术改造 3,013.13 3,013.13 炼钢厂铁路、公路运输系统技术改造 1,556.16 1,556.16 炼钢厂板坯连铸机高强度机 械用钢生产技术改造 7,221.99 7,221.99 铸铁机技术改造工程 1,334.28 1,334.28 烧结厂燃料系统技术改造 1,040.06 1,040.06 烧结厂供配电系统技术改造 2,276.04 2,276.04 炼钢厂板坯连铸机高强度机械 用钢技术改造配套设施 300.00 300.00 炼轧厂轧钢系统增产改造 533.51 533.51 煤气混合加压站改造 224.82 224.82 二轧厂3#加热炉改造 742.44 742.44 炼铁厂4#高炉原地大修 356.81 356.81 韶钢松山自首次发行新股以来，中间先后进行过两次配股，累计募集资金106 ,462万元，所有募集资金投入项目均按计划投入，按计划完成，按计划或超计划实 现效益目标。管理层讨论与分析认为，之所以能够达到这样的目标，主要原因在于： 一是对项目的选择是从市场需要、从公司实际情况出发，选择的项目都是急待实施 的关键内容；二是对项目的建设大都时间比较短，基本都在一到两年的时间内完成， 投入快，达产快，见效快，及时满足了市场的需要；三是对项目的施工进度和质量 监控进行严格管理，上一个就成功一个。 （二）资产出售情况 公司近三年不存在重大资产出售情况。 （三）资本支出情况 公司近三年不存在对外投资情况。 三、债务偿还及其他情况 （一）2002年度公司偿还到期银行贷款99,170万元，2002年短期借款余额为30, 070万元，一年内到期的长期借款40,000万元，长期借款余额为103,776万元。 公司对于到期银行贷款及时偿付，无贷款逾期未偿还的情况。 （二）截至2002年12月31日，公司不存在重大资产抵押、置换、委托经营情况， 无重大担保和应披露的重大事项。在报告期内公司发生的诉讼事项包括： 1、公司在财务检查中发现有6,446,043.38 元被公司所属顺德销售经营部工作 人员帐外收取，对此公安部门已经立案侦察。 2、曲江县恒源物业有限公司拖欠本公司货款1,087,264.49元， 经多次追讨不 还，公司已于2002年3月29日向韶关市浈江区法院起诉，目前此案仍在审理中。 3、潮阳市光畅废旧物资回收有限公司拖欠本公司货款1,391,154.10元， 公司 向潮阳市人民法院提起诉讼，并已经胜诉，经潮阳市人民法院强制执行，尚有余款 1,161,154.10元尚未收回。 四、公司主要财务优势及存在的困难分析 本次增发预计募集资金约80,000万元，投向炼钢厂板坯连铸机技术改造等9 个 技术改造项目及收购广东省韶关钢铁集团有限公司热电厂。投资项目的完成将进一 步调整公司的产品结构，提升公司核心竞争力，降低生产经营成本，保证公司可持 续发展战略的实施，以实现公司在未来三年内发展成为国内一流钢铁企业的目标。 公司在财务方面存在以下优势： 1、本公司财务结构合理，各项财务指标良好，表明公司的资产管理水平较高， 具备较强的偿债能力，经营规模、盈利能力得到持续稳定的增长。良性的财务状况 是本公司扎实稳健经营、内部管理严格的结果，也是公司能够保持持续发展、抵御 风险的基础。 2、公司所处的珠江三角洲地区经济发展保持良好增长趋势， 使公司能够充分 发挥经济半径的优势。作为国内钢铁行业的优秀企业，公司已在业内及华南市场树 立了良好的品牌形象和信誉，与供销客户和商业银行的业务往来资信程度良好，为 进一步扩大业务规模奠定了基础。 3、作为上市公司，公司通过及时公开财务信息、披露经营情况， 使公司具有 较高的社会公信度和直接融资渠道，在风险控制及融资成本方面具有一定优势。 为实现本公司产业化、国际化的战略发展目标，公司必须加大对钢铁行业的研 究和高附加值产品的后续开发，而目前公司在高附加值衍生产品的研究开发、资金 规模等方面仍存在不足。我国加入WTO后， 钢铁行业将面临更加激烈的市场竞争， 对公司的产业升级和经营发展提出了更高要求，使公司对营运资金的需求更加迫切。 为此，本公司决定通过本次增发募集资金，保障公司的经营与资金需求平衡，满足 本公司进一步发展的需要。 五、公司经营和盈利能力的连续性和稳定性分析 公司最近三年的盈利能力指标纵向比较如下： 指标 2002年 2001年 2000年 主营业务收入 4,430,833,020.53 3,926,230,410.40 3,333,762,801.50 主营业务利润 664,065,525.33 380,733,567.84 336,053,691.26 净利润 349,079,804.93 258,683,423.64 204,439,369.48 营业毛利率 14.98% 9.69% 10.08% 销售净利率 7.88% 6.59% 6.13% 净资产收益率（加权） 13.67% 10.76% 9.41% 每股收益（加权） 0.78 0.58 0.48 由此可见，公司近年营业毛利率、销售净利率逐渐提高，获利能力较好，主要 是由于公司采取稳健的经营策略，扩大生产规模、挖掘内部潜力、降低经营成本所 致。由于公司多个技术改造项目的竣工投产，扩大了生产规模，增大了生产能力； 同时公司加大了营销力度，采取多种营销策略,产品销量保持稳步增长。 从公司首发新股并上市以来，一直根据冶金工业产业政策的精神，结合公司的 自身情况加以具体化，把大力加强技术改造，实现产业升级作为公司的追求目标。 这些年公司除了从资本市场募集资金投入外，还以自有资金投入，均用于公司的生 产经营主体的技术改造和辅助配套设施的建设和收购，也正是依靠这样不断技术改 造，不断促进生产系统的技术升级，使得象韶钢松山这样一个以大型国有老企业为 基础改制、设立的股份公司，真正走上了持续发展的道路。公司上市以来，主营业 务收入从1997年的22.51亿元，增加到2002年的44.31亿元，增长幅度达到96.85%。 几年来，虽然公司股本不断加大，但公司每股收益和净资产收益率等关键效益指标 均保持略有增长的势头，2002年的每股收益达0.78元，加权平均净资产收益率达13. 67%。 公司多年来秉承稳健经营、以市场为导向的发展方针，取得了良好的经营业绩。 本次增发拟投资项目将进一步优化产品结构，提高生产效率，为公司更好参与国际 竞争打下基础。到2005年公司力争实现年产生铁250万吨、年产钢300万吨，年销售 收入80亿元以上、净利润超过5亿元，成为国内一流的钢铁企业。因此， 公司的生 产经营目标明确，盈利能力具有稳定性和连续性。 第十二节 业务发展目标 一、公司发行当年及未来两年内的发展计划 本公司的发展目标是成为一流的钢铁公司，具体表现在三方面： 做大：发展成为与一流钢铁公司相当的规模。根据公司“十五”发展规划，到 2005年，公司生产规模将达到，生铁250万吨，钢（连铸坯）300 万吨， 成品钢材 280万吨。同时，产品结构中，大大提高热轧板卷和特种钢材的比例， 产品质量将 在现有基础上再上一个台阶。到时候，韶钢松山将真正成为一个具有国际水准的大 规模现代化钢铁企业； 做强：低成本，高效益，具有一流钢铁公司的先进技术、经营机制和管理水平； 做好：进行产品的结构调整和技术创新，不断培植和创造优质资产，不断提升 公司盈利能力。 公司的发展战略是：继续以钢铁为主业，加大结构调整力度，并充分利用公司 自身优势进行技术创新，适度开发高附加值的产品，保证一定的市场份额，实施资 本运作和低成本扩张，使公司进一步发展壮大，实现资源相对集中，形成核心专长， 优化产业结构，获取最佳效益，具备较强的竞争实力和抗市场风险能力。 按照以上发展目标和发展战略，本公司在未来两年内将按照公司的“十五”发 展规划，重点是建立稳定可靠的原燃材料的供应基地，尤其是铁矿资源基地，加大 技改项目的实施，进一步扩大生产规模和技术水平， 提升铁的生产能力。 争取到 2005年，实现年销售收入80亿元以上、净利润超过5亿元。具体的发展计划如下： 1、产品开发计划 本公司将进一步发展和扩大线材、棒材、中板的生产业务，充分利用公司区域 经济半径范围内，部分钢铁产品供应不足及需求日益增长的局面，加大主要产品的 生产开发力度。具体产品开发计划如下： （1）加大技改。立足自有技术水平， 进一步加强诸如炼钢厂板坯连铸机技术 改造工程等技改项目的实施，为下一步的发展奠定基础。 （2）扩大产量。跟踪世界最新技术， 确保目前正在进行的技术改造工程的如 期完工和达产，并努力提高钢铁产能，实现公司“十五”发展目标。 2、人员扩充计划 公司在生产能力扩大和经营持续发展的情况下，将加快引进和培养计算机软件 及信息网络开发、环保、机电一体化等专业人才，重视在现有基础上大力培养和引 进具有较高分析、处理问题能力的高级专业技术人才、资本运营和财务管理人才。 3、技术开发和创新计划 本公司将跟踪世界最新技术，加强公司工程技术研究开发中心建设，深化与科 研院所、高等院校以及国际钢铁管理顾问机构的合作，吸收引进国际先进的钢冶技 术与先进的管理方法，促进公司技术与产业升级。重点研究开发CONSTEEL大电炉“ 四位一体”工艺、热装连轧工艺研究、无缺陷坯生产技术、规模化生产技术、高炉 喷吹用煤特性的研究等。 4、市场开发与营销网络建设计划 公司营销工作的指导思想：抓住先机、掌握主动、强化管理、精细服务。 按照ISO作业指导书规范操作的要求，强化资源分配、发货管理、 运输管理、 结算管理，加强风险防范，实现销售管理网络化、规范化、制度化；我公司的钢材 80％以上销往广州地区及珠江三角州地区市场，在稳定现有市场的前提下，充分利 用现有销售渠道，挖掘现有市场潜力；进一步开拓新市场；合理扩大长期合同量； 公司将强化、稳定现有市场和用户，对一些年用量较大的用钢企业寻求稳定的合作 方式；对市场总销量大，但用户分散、一次性购入量少的企业考虑设立经销点；公 司将抓住国家西部大开发的有利时机，在西部建立长期稳定的销售市场，积极开拓 陕西和宁夏市场，并加大周边市场挖潜工作力度，尤其是抓住重点企业，争取更多 的市场份额。 此外，公司将逐步运用电子商务手段促进营销方法、营销手段的革新和进步。 5、信息化发展计划 公司将逐步建立起自己的电子商务平台，将电子商务手段更多地引入传统的采 购和销售模式，促进采购成本降低，扩大产品销售；公司亦将通过实施信息化发展 计划，促进公司的管理升级。 6、再融资计划 本次增发完成后，公司未来两年内除需通过银行贷款融资外，亦将关注项目融 资等再融资机会，并积极寻求境外资本市场融资的途径。 7、深化改革和组织结构调整的规划 本公司在未来的两年中将重点依据《公司法》和《证券法》的规定，进一步完 善公司法人治理结构，建立完善的现代企业制度。在管理机制上，引进国外先进管 理手段和技术，建立国际先进水准的科学管理体系，加大劳动、人事、分配制度的 改革力度，积极探索年薪制、期股期权、技术股份等多种分配方式，进一步完善人 才激励机制和员工考核制度，充分调动员工的积极性，体现公司“以人为本”的经 营理念。 8、国际化经营规划 本公司一直重视国际化经营。未来两年，公司将积极探索、寻找国际钢铁矿业 资源，为实现钢原料基地的境外经营进行准备工作；公司将加大开拓国际市场力度， 扩大产品出口；公司将通过国际交流合作、全球范围内采购主要生产设备和引进先 进技术等方式继续跟踪、保持公司技术和装备的国际先进水平；公司将运用电子商 务手段实现更广泛的国际营销，初步建立适应国际化经营的营销模式，更多地融入 国际市场；公司将充分利用境内外两个资本市场，为低成本扩展战略创造有利条件。 二、发展计划的假设条件和面临的主要困难 1、公司拟定的上述发展计划依据的主要假设条件 国内政治社会环境保持稳定，国内经济稳步发展，钢铁行业不出现重大不利情 况；公司所遵循的有关法律、法规、政策无重大不利变动；公司具备现代经营理念 的高素质管理层；无其它不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。 2、公司要实现上述发展计划将面临的主要困难 公司实现上述发展计划面临的主要困难是资金问题。作为本次增发募股资金的 投资项目除需利用募股资金外，尚需较大数额的借贷资金。公司若不能顺利地筹集 到足够的资金，将影响公司投资计划的实现。 三、公司主要经营理念 公司主要经营理念为：以人为本，稳健经营，改革创新，争创国际一流。 四、发展计划与现有业务和募股资金运用的关系 公司上述发展计划是公司现有业务的扩充和提升；公司目前良好的运营情况是 实现上述计划的前提。未来两年是公司实现“十五”规划的重要阶段，起着承上启 下的积极作用。 本次增发募股资金投资项目的顺利完成，将进一步增强公司的持续发展能力， 可为公司实现“十五”发展规划和完成以上发展计划准备条件。 第十三节 本次募集资金运用 一、投资立项及规模 公司地处矿产资源、水力资源丰富、发展空间广阔的粤北地区，临近广州黄埔 港、深圳蛇口港，又位于中国最大钢材消费市场之一的珠江三角洲的最佳市场销售 半径内，具有良好的资源优势和区域市场优势。经过多年的发展，公司基础雄厚、 潜力明显，已成为华南地区钢铁行业的龙头企业。根据国家对钢铁工业实行“总量 控制、结构调整”的政策引导，公司积极筹划，及时调整发展战略，有效控制成本， 寻求新的经济增长点。公司董事会经过详细调研、广泛咨询和多方论证，确定本次 募集资金拟投资的9个项目，以求在今后公司的产品成本、品种、 质量等方面获得 积极突破。 本次增发拟募集资金约80,000万元左右，将用于投资本公司炼钢厂板坯连铸机 技术改造等9个技术改造项目和收购韶钢集团下属热电厂。 公司董事会一致认为计 划投资项目完全符合国家的产业政策，具有较强的盈利能力和良好的市场前景，是 实现公司结构调整、产业升级，减少与控股股东韶钢集团关联交易的重大举措。这 些项目的实施，将进一步提升公司的核心竞争力，为公司培育新的利润增长点，保 证其可持续发展战略的实施。本次募集资金投向项目的可行性分析已经本公司第二 届董事会第五次会议和2001年第一次临时股东大会审议通过。 实际募集资金小于项目所需投入资金的话，公司将通过银行贷款等方式自筹解 决。拟投资项目如下： 1、炼钢厂板坯连铸机技术改造项目； 2、煤气回收及净化系统技术改造项目； 3、混铁炉技术改造项目； 4、散状料设施技术改造项目； 5、热力设施技术改造项目； 6、炼钢厂1#钢包精炼炉（LF）技术改造项目； 7、2#高炉热风炉系统技术改造项目； 8、炼铁厂自动控制系统技术改造项目； 9、炼钢厂3#、4#转炉技术改造项目； 10、收购广东省韶关钢铁集团有限公司下属热电厂。 二、各投资项目的轻重缓急 此次增发募集资金所投技改项目对本公司生产能力的提高、技术水平及产业的 升级、实现公司良好的可持续发展战略有着重要的意义,将增产降耗， 优化产品结 构, 增加产品品种,提高质量，使公司钢材产品更具市场竞争力,并为下一步公司的 发展积蓄力量,能不断给投资者以长期丰厚可靠的回报。 但从对本公司影响程度来 看, 以上投资项目的轻重缓急排列顺序依次为：收购广东省韶关钢铁集团有限公司 热电厂、炼钢厂板坯连铸机技术改造项目、2#高炉热风炉系统技术改造项目、炼钢 厂3#、4#转炉技术改造工程项目、散状料设施技术改造项目、混铁炉技术改造工程 项目、炼钢厂1#钢包精炼炉(LF)技术改造工程项目、炼铁厂自动控制系统技术改造 项目、煤气回收及净化系统技术改造工程项目、热力设施技术改造工程项目。 三、项目的效益估算 钢铁行业属于资金密集型行业，生产技术较为成熟，市场波动相对容易把握， 具体到每个项目的效益指标估算，可能与项目实施后的实际效益不会有较大差异。 根据不同项目的具体情况，公司募集资金拟投资项目初步估算效益产生时间为1—2 年，投资回收期平均约7—8年，项目总体投资利润率稳定。 以上项目如实施成功后，将进一步提高公司的核心能力和市场竞争力，对公司 的主营业务收入、净资产、每股净资产、净资产收益率、资产负债率、盈利能力等 都有较明显的有利影响。但由于钢铁行业与国际市场接轨，本身易受到外部市场环 境的影响，公司再次提醒投资者考虑募集资金的投资风险。 四、项目的进展情况 本次增发募集资金投资项目均列入韶钢松山“十五”发展规划，目前韶钢松山 “十五”发展规划已部分启动，其中本次增发投资的炼钢厂板坯连铸机技术改造等 部分项目属于配套工程。鉴于增发的市场原因使融资计划推后，董事会根据股东大 会的授权，已决定负债垫付资金对已列入本次增发募集资金投资的9 个技改项目先 期进行实施，待公司增发获得中国证监会核准、募集资金到位后，以部分募集资金 冲抵该部分垫资。截止目前，公司已累计垫资28,657万元投入以上9 个募投项目， 项目进展顺利。 对以本次募集资金收购韶钢集团热电厂项目，考虑到增发新股募集资金到位的 时间因素，为尽快完善本公司的生产经营系统，减少与广东省韶关钢铁集团有限公 司之间的关联交易，经与广东省韶关钢铁集团有限公司协商，双方在2001年6月7日 签订的《资产转让协议书》的基础上签订了《补充协议书》，决定由本公司通过负 债筹资的方式对韶钢热电厂的资产先行实施收购。2002年8月22 日公司召开了第二 届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于收购韶钢热电厂资产有关事项的议 案》。现热电厂的资产已移交本公司，本公司向广东省韶关钢铁集团有限公司支付 了55%的价款，余下45%将于2002年12月31日前付清。先行负债支付的资金将在完成 本次增发后以募集资金全部抵还。在此基础上，发行人于2002年12月27日与韶钢集 团就付款期限条款再次签订《补充协议书》，约定尚未支付的收购价款延期至 在2003年6月30日之前一次性支付。 五、募集资金使用计划与资金缺口的融资安排 本次增发计划募集资金扣除发行费用后预计约80000万元， 主要用于技改项目 和收购项目，项目运用出现资金闲置时，将用于补充流动资金或进行稳健的短期投 资，募集资金到位后将先行冲抵公司2002年垫资投入52,566.11万元，2003 年预计 投入34,096.80万元。 本次募集资金实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项 目进展情况作相应的调整。资金计划投入如下表所示： 序号 项 目 内 容 投资额 年度投资计划（万元） （万元） 2002年(已投入) 2003年 1 炼钢厂板坯连铸机技术改造工程 4,987.72 2,832.09 2,155.63 2 煤气回收及净化系统技术改造工程 4,526.27 2,111.74 2,414.53 3 混铁炉技术改造工程 4,680.02 3,335.19 1,344.83 4 散状料设施技术改造工程 4,826.92 2,254.00 2,572.92 5 热力设施技术改造工程 4,850.49 3,704.78 1,145.71 6 炼钢厂1#钢包精炼炉(LF) 技术改造工程 4,904.03 2,522.91 2,381.12 7 2#高炉热风炉系统技术改造项目 4,727.51 4,014.51 713.00 8 炼铁厂自动控制系统技术改造项目 4,831.74 4,103.79 727.95 9 炼钢厂3#、4#转炉技术改造工程 4,857.23 3,778.06 1,079.17 10 收购韶钢集团热电厂 43,470.98 23,909.04 19,561.94 合 计 86,662.91 52,566.11 34,096.80 本公司充分考虑了实际募股资金不足或超过所申报资金需求量的可能。若本次 增发实际募集资金量不足项目投入所需的数量，公司以自有资金解决；若本次增发 实际募集资金超过项目投资计划，多募集的资金将由董事会在公司章程的授权范围 内安排使用，并补充公告。 六、项目介绍 2000年全国冶金工作会议提出了冶金工业工作的指导思想：“在党的十五届四 中全会中央经济工作会议精神的指导下，以提高钢铁工业竞争力为着眼点，控制总 量，调整结构，推进技术进步，改善品种，提高质量，深化企业改革，深入学习邯 钢，降低成本，提高效益”。本公司认真贯彻全国冶金工作会议精神，明确提出新 世纪前五年公司的发展方向：通过产业升级，完成由数量型增长向质量效益型增长 转变，扩大规模的发展模式向依靠科技进步、提高质量、扩大品种、提高效益的发 展模式转变，实现公司的可持续发展。 目前，中厚板作为一种十分重要的钢材品种，被广泛地应用于船舶、锅炉、压 力容器、桥梁等制造和建筑产业。中厚板生产水平及其材料所具有的水平是国家钢 铁工业及钢铁材料水平的标志。随着国民经济的发展，各行各业对中厚板品种、规 格、尺寸精度及性能提出了越来越高的要求。而我国中厚板产品外观质量的差距主 要体现在尺寸精度公差大、表面质量不光滑、人工作业包装质量差、标牌清晰度不 良等方面。在机械性能方面，不仅品种少，更主要是由于钢的纯净度较差导致机械 性能达不到高等级钢板的要求。 我国现有 24个中厚板厂，大多数生产厂都经过改造和扩建，目前已形成了1 ,400万吨中厚板的生产能力。 但据有关部门统计， 2000年我国中厚板总需求量1 ,400～1,600万吨，尚有缺口100～200万吨，其中专用板品种缺口很大，达 200 ～ 300万吨。专家预测从2000年到2010年中厚板的消费量将不断上升，到2010 年中厚 板消费量约1,820万吨，专用钢品种的比例将由目前的20%提高到40～45%， 即使达 到优化品种结构的基本目标，在造船、锅炉、容器、管线用板等方面的缺口仍比较 大。 广东省中板生产企业仅本公司一家，而在我国南方广东、广西、海南、福建、 湖南等五省，目前只有二套中板轧机，生产能力仅50～60万吨/年。 从目前产量上 来看满足不了这一地区的要求，从品种上看，特别是专用板几乎还是空白。现公司 二轧厂（中板厂）已于前期完成了中板技术改造。为了进一步提高中厚钢板的质量， 开发专用板品种，提升产品的附加值和市场的竞争力，公司特提出炼钢厂板坯连铸 机技术改造等九个技术改造项目，通过对这些项目的逐步改造，保证公司中板的稳 定生产，实现由数量型增长向质量效益型增长转变，扩大规模的模式向依靠科技进 步、提高质量、扩大品种、提高效益的发展模式转变的目标，使公司核心竞争力有 效提升。 对一个资金密集型的钢铁企业而言，经过增发募集资金后改善的财务指标，将 促使其竞争的优势更明显，盈利能力会进一步增强，公司实现产业升级的基础更加 坚实，同时为公司的进一步扩张创造更好的条件。 本次募集资金投入项目如下： （一）炼钢厂板坯连铸机技术改造工程项目 1、项目概况 公司炼钢厂现有4座12t氧气顶吹转炉和4台连铸机。 现有的板坯连铸机为单流 超低头板坯连铸机，弧型半径为R5.7/7.2/11/21m，铸坯尺寸150×600-1,200mm 、 180×700-1,200mm，切割定尺为1-1.4m。与国内先进水平相比，存在以下较大差距： （1）目前的高水平连铸机采用直弧型，而公司炼钢厂现有连铸机采用超低头型,不 利于钢水中杂物上浮；（2）目前的高水平连铸机采用PLC控制，扇形段实现自动配 水，而公司炼钢厂现有连铸机为继电器控制，人工配水自动控制水平低；（3 ）目 前的高水平连铸机采用保护浇铸技术，而公司炼钢厂现有连铸机未采用该技术，限 制了一些高技术含量钢种的开发和生产。因此在充分利用现有炼钢厂生产能力的基 础上，对连铸坯的品种、断面、定尺进行技术升级，以达到优质低耗、高效率、低 成本生产的目标，全面提高铸坯质量。本次炼钢厂板坯连铸机技术改造后，生产能 力将由原来年产合格坯60万吨上升为年产合格坯80万吨，是实现公司两个“转变” 迈出的重要步骤之一。 2、项目建设内容、投资估算和资金使用计划 公司板坯连铸机技术改造工程，将淘汰现有超低头板坯连铸机，建设一台直弧 型板坯连铸机，生产能力为年产合格板坯80万吨。钢坯品种有碳结钢、低合金钢、 压力容器钢、桥梁用钢、锅炉用钢、造船用钢、工程机械用钢等。与改造前相比， 大幅度增加了专用板的比例。铸坯规格为：厚度：180、 220 、 250mm；宽度：1 ,000-1,600mm；长度：5,000-8,000mm；单重：max 24.96t。 项目估算内容主要包括：主体工艺设备、三电系统、能源介质供应系统改造、 环保安全设施等。建设期为一年， 2002年4月为前期准备时间，2002年5月已动工， 预计2003年6月建成投产。本工程建成后，不需要增加劳动定员。 本工程估算总投资为4,987.72万元，其中：建筑工程费448.20 万元； 安装工 程费459.00 万元；设备购置费 3,491.95 万元；其他费用219.92 万元；不可预见 费368.65万元。 该项目已经广东省经济贸易委员会以粤经贸投资[2001]462号文批准立项。 3、市场前景分析 我国现有24个中厚板厂，生产规模最大的是鞍山钢铁公司厚板厂和上海浦东钢 铁公司厚板厂，均为100万吨/年左右，其余厂家多在20-60万吨之间， 全国平均每 条轧线生产能力为42万吨/年。 在产品结构上，我国的中厚板生产企业仍然以Q195-235普碳板为主导产品，而 且生产能力过剩。这是近年国内中厚板市场出现普碳板供大于求，价格一跌再跌的 一个主要原因。但是相当一部分专用中厚板，如造船板、锅炉板、容器板及一些高 强度、高韧性的中厚板还必须依赖国外进口。 过去，船板一直主要依靠进口，出现了“造出口船，用进口板”的现象，大量 外汇流向国外。近几年经过国内各中厚板厂的努力，虽然这一局面有所扭转，但仍 有30%的船板需要从国外进口。 目前，电站用钢年需中厚板90万吨，其中锅炉用钢板约45 万吨。 国产锅炉板 20g和16Mng一般只能用在高压机组，不能用于亚临界机组， 它需要 A229, BHW35 ,14MnMoVg和16Mng(бs=345MPa)等钢种。容器板主要使用在石油化工行业，年需容 器板35万吨以上。钢种主要为16MnR、15 MnR等，但高强度板和厚板大部分靠进口。 另外管线用板、桥梁板和汽车大梁板等还需要一定量的中厚板。总之，普碳板在数 量上基本饱和，而专用板无论在数量上和品种质量上都不够。 据有关部门预测， 2002年我国中厚板总需求量将小幅增长， 其中专用板品种 缺口很大，达200～300万吨。 据估测，2010年中厚板消费量约1,820万吨，专用钢品种的比例将由目前的20% 提高到40～45%，即使达到优化品种结构的基本目标，在造船、锅炉、容器、 管线 用板等方面的缺口仍比较大。2010年中厚板主要品种需求和缺口量的预测见下表。 序号 品种 缺口量（万吨/年） 1 模具板 30 2 管线板 70 3 工程机械板 25 4 耐大气腐蚀板 15 5 不锈板 25 6 桥梁板 13 7 汽车大梁板 60 8 压力容器板 40 9 造船板 120 10 锅炉板 60 合 计 458 就广东省而言，1996年中厚板消费为68万吨，占钢材消费总量的8%，低于全国 平均水平13%。广东省中板生产仅韶钢松山一家，1999年中板产量40万吨， 自给率 为40%左右，需求缺口较大。本项目完成以后，产品结构将有所改善， 产品品种、 质量及尺寸精度将有显著提高。可以提高产品的附加值，增强韶钢松山中板产品在 广东及周边市场的市场竞争力。 4、经济效益评价 炼钢厂原有板坯产量60万吨/年，技术改造后产品产量为80万吨/年，根据现行 市驰鄹瘢迮鞯睦笪5元/吨，则年增加销售利润500万元。 项目全部投资的内 部收益率为15.34%。投资回收期为7.16年（含建设期1年），投资利润率为17.13%。 该项目从经济评价指标来看：内部收益率高，投资回收期短，经济效益较好。 （二）煤气回收及净化系统技术改造工程项目 1、项目概况 公司炼钢系统包括有4座12吨转炉，容量小，装备水平低。 无法实现煤气回收， 每年将有相当于18,240吨重油的能源没有被利用，造成较大的经济损失。烧掉的煤 气对环境产生污染。从冶金行业政策、节能、环保、劳动条件等方面考虑，都要求 尽快地对煤气回收及净化系统进行技术改造，建设2座公称容量50吨顶底复吹转炉。 2、项目建设内容、投资估算和资金使用计划 煤气回收及净化系统主要建设内容包括：1座80,000 m3转炉煤气干式柜，1 座 静电除尘系统，1座煤气加压站，以及相应的供电、供水、土建等。 年回收转炉煤 气约1.3亿立方米。 煤气回收及净化系统工程估算总投资4,526.27万元。其中：建筑工程费1,449 .00万元；安装工程费458.50万元；设备购置费 2,065.00万元；其他工程费218.49 万元；预备费335.28万元。 2002年5月前为前期准备时间，2002年6月已动工，预计2003年6 月建成投产。 资金投入预计在一年内完成。 该项目已经广东省经济贸易委员会以粤经贸投资[2001]455号文批准立项。 3、煤气回收及净化系统分析 由双文除尘系统粗除尘后回收的合格转炉煤气经煤气柜缓冲储存、静电除尘器 精除尘和加压后送用户。主要工艺设施有8万m3转炉煤气柜1座，转炉煤气静电除尘 系统1套，转炉煤气加压站1座以及相应的配套设施。年回收转炉煤气约1.3 亿立方 米。 本次技术改造主要采用的设备为转炉煤气柜。转炉煤气柜的柜型选用活塞橡胶 膜密封（PRC）干式煤气柜。它具有能储存高含尘量的煤气、 且活塞升降速度快的 特点，能很好地适应炼钢厂氧气转炉煤气回收系统的要求，在国内外已得到了广泛 的应用。转炉煤气柜不仅作为缓冲储存设备能有效地解决转炉煤气间断回收和用户 连续使用的矛盾，而且能将不同时段回收的煤气充分混合，使输出的煤气成分更加 均匀和稳定。因此从技术性能和主要指标分析，本项目符合国家环保政策，具有前 瞻性和巨大的社会效益。 4、投资效益评价 韶钢松山炼钢厂煤气回收及净化系统技术改造工程完成后，年回收转炉煤气1 .3亿立方米（折合985,188.73吉焦），参照公司现有高炉煤气和焦炉煤气的内部交 易价，按10元/吉焦计算，年收入为985.19万元， 减去工资及其他成本费用和折旧 费用后每年新增销售收入549.57万元。项目全部投资的内部收益率为11.49%，投资 回收期为8.76年（含建设期1年）， 从经济评价指标来看：该项目内部收益率高， 投资回收期短，经济效益较好，项目在经济上是可行的。 （三）混铁炉技术改造工程项目 1、项目概况 现公司炼钢所需的铁水由炼铁厂5座高炉（1×255＋1×305＋3×350 ）供应， 铁水运输采用65t铁水罐车。65t铁水罐车运到转炉车间主厂房后， 通过 160/50/ 20 天车将铁水倒入转炉铁水罐，然后再兑入转炉炼钢。上述铁水供应方式，不能 适应现代化转炉高效生产的节奏，给转炉冶炼操作和保证钢水质量带来很大困难。 并且剩余铁水因较长时间等待而凝铁，造成铁水损耗增大，同时由于翻罐次数增多， 增加了起重机的作业率。由于5座高炉每次送来铁水的成分、温度均不稳定， 波动 较大，对后步工序脱硫站而言，难以控制脱硫效果。因此为稳定铁水成分、均匀温 度，以及有利于转炉的冶炼操作，缩短冶炼时间，同时调节高炉、转炉之间的生产 节奏，特提出实施本工程，建设两座900吨混铁炉，均匀铁水成份和温度， 解决高 炉炼铁 和转炉炼钢生产节奏不协调这一矛盾，进一步挖掘生产潜力，实现节铁 增钢。 2、项目建设内容、投资估算和资金使用计划 项目建设内容包括：工艺设备（2座900t混铁炉、20个铁水罐车）；厂房扩建； 设备基础及平台；除尘系统；燃气设施；高、低压配电系统；电控、仪控及计算机 系统；其它公辅设施。建设期为1年。 本工程估算总投资为4,680.02万元。其中：建筑工程费643.07万元；安装工程 441.69万元；设备购置费2,985.00万元；其他工程费223.84万元；预备费386.42万 元。 资金投入预计在1年内完成。2002年4月前为前期准备时间，2002年5 月已开始 动工，预计2003年6月建成投产。 该项目已经广东省经济贸易委员会以粤经贸投资[2001]461号文批准立项。 3、投资效益评价 混铁炉技术改造工程项目完成后经过混铁炉储存、保温、均匀的铁水比原有工 艺冶炼过程中降低冶炼成本和费用，其中：节约冶炼燃料、动力费用725. 45万元/ 年，节约制造费用69.55万元/年，共增利润795万元。全部投资的内部收益率为10 .05%。投资回收期为9.55（含项目建设期1年）。 从该项目经济评价指标来看：内 部收益率高，投资回收期短，经济效益较好。因此，项目在经济上是可行的。 （四）散状料设施技术改造工程项目 1、项目概况 公司对炼钢厂的12t转炉进行技术改造，改造后的转炉公称容量为50t。现有转 炉的散状料供应系统的供应能力、料仓数量不能满足生产需要。因此，拟对炼钢厂 散状料设施进行技术改造。转炉炼钢年产合格钢水163.60万t， 散状料供应系统为 转炉供应冶炼造渣用散状料，改造后散状料供料系统向转炉高位料仓供应的散状料 有活性石灰、轻烧白云石、铁矿石、萤石、氧化铁皮、轻烧镁球、焦炭和复合渣料 等八个品种，年供应的散状料为16.4×104t。 2、项目建设内容、投资估算和资金使用计划 项目建设的内容：建设地下受料仓、散装料通廊、胶带输送机、卸料小车、高 位料仓、振动给料机、计量系统等设施。 本工程估算总投资为4,826.92万元。其中：建筑工程费954.20 万元； 安装工 程费 325.92 万元；设备购置费2,917.38 万元；其他费用230.87 万元；不可预见 费398.55万元。 资金到位后，整个工程全面铺开，预计用1年时间全部完成。2002年5月前为前 期准备时间，2002年6月已动工，预计2003年6月建成投产。 该项目已经广东省经济贸易委员会以粤经贸投资[2001]458号文批准立项。 3、投资效益评价 该项目建成后，可节约原材料0.778万吨，可提高钢水收得率 0.2%，则使钢水 产量增加0.324万吨，原材料综合价格按255元/吨计算，钢水按1,200元/ 吨计算， 节约成本为587.19万元。每年回收粉尘约1.6万吨，供生产烧结矿使用。 回收的粉 尘价格为208.75元/吨，其收入为334万元。另外，若这部份粉尘不回收，将变成污 水直接排放，其排污费为0.04元/kg，该项目建成后可节省排污费用64万元， 通过 计算，散状料设施改造后每年可获间接利润985.19万元。炼钢厂散状料设施技术改 造工程项目全部投资的内部收益率为10.64%。投资回收期为9.21年（含建设期1年） 。该项目内部收益率高，投资回收期短，经济效益较好。因此，项目在经济上是可 行的。 （五）热力设施技术改造工程项目 1、项目概况 炼钢厂现存在如下3个问题：（1）转炉容量太小，装备水平低，无铁水脱硫装 置，增加转炉冶炼强度和冶炼时间。（2）由于炉子容量小， 转炉余热无法回收利 用，每年有相当于58,500吨蒸汽，折17,856 吨标准煤没有被回收， 造成很大的经 济损失。（3)转炉技术改造，原有的蒸汽管道设施、压缩空气管道设施已不能适应 新的大转炉生产需要，需要配套改造。因此，从节能、降低成本、环保、改善工人 劳动条件等方面考虑，都要求尽快地对炼钢厂热力设施进行技术改造。 2、项目建设内容、投资估算和资金使用计划 项目建设内容：建设一套完整的热力系统，包括铁水脱硫喷粉系统、转炉烟道 式余热锅炉系统、压缩空气净化站、炼钢与连铸车间热力管道及厂区外部热力管道 设施等。 本工程估算总投资为4,850.49万元。其中：土建工程费245.00 万元； 安装工 程费663.00 万元；设备购置费 3,310.00 万元；其他费用231.99 万元；不可预见 费400.50 万元。 资金预计在1年内投入。2002年4月前为前期准备时间，2002年6月已开始动工， 预计2003年6月建成投产。 该项目已经广东省经济贸易委员会以粤经贸投资[2001]456号文批准立项。 3、投资效益评价 该项目建成后回收蒸汽58,500吨，按公司内部交易价134元/吨计算，年增加销 售收入783.9万元。项目全部投资的内部收益率为10.68%。投资回收期为9.19 年（ 含建设期1年）。从经济评价指标来看：该项目内部收益率高，投资回收期短， 经 济效益较好，在经济上是可行的。 （六）炼钢厂1#钢包精炼炉(LF)技术改造工程项目 1、项目概况 目前公司转炉炼钢厂没有钢水精炼设施，只能生产大路货产品，缺乏市场竞争 能力，必须通过技术改造增设钢水精炼处理设施，以满足生产高附加值产品的需要， 并着眼于开发适合市场需求的高附加值品种，包括D级以上船板、桥梁板、 汽车大 梁板、锅炉板、容器板等钢种以及优碳、合结、冷镦等棒线材用钢品种。因此提出 该技术改造项目，对转炉钢水进行精炼，提高钢水质量，以满足生产高附加值产品 的需要。对应不同的钢种，采用不同的精炼方法，100%钢水进行精练处理，形成年 处理量为81.8万吨，对优质钢种还将利用钢包精炼炉（LF）进行处理，形成年处理 能力为50万吨。 2、项目建设内容、投资估算和资金使用计划 项目建设内容主要为：建设钢包精炼炉(LF)，年处理钢水50万t。 其主要内容 包括：1套在线吹氩、喂丝装置；1台钢包精炼炉（LF）；三电（电控、仪控、计算 机）系统；无功补偿装置；散状料（铁合金、造渣料）供应系统；设备本体冷却水 及其它各种介质（氧气、氩气、氮气）供应；土建工程（钢平台、设备基础、建筑 物）；安全、环保、工业卫生设施。 本工程估算总投资为4,904.03万元。其中：建筑工程费800.00万元；安装工程 费477.00万元；设备购置费2,903.00万元；其他工程费229.90万元；预备费396.89 万元；铺底流动资金97.24万元。 2002年5月为前期准备阶段，2002年6月已开始动工，预计2003年6月建成投产。 该项目已经广东省经济贸易委员会以粤经贸投资[2001]461号文批准立项。 3、投资效益评价 1#钢包精炼炉(LF)技术改造工程项目包含：拟建设1台钢包精炼炉（LF）、1套 在线吹氩、喂丝装置，对转炉钢水进行精炼，提高钢水质量，年精炼钢水81.8万吨， 其中50万吨经过LF 炉处理。项目建设期为1年。 项目完成后，年产精炼钢水81.8万吨，通过连铸后能生产80万吨的连铸坯。由 于钢水质量的提高，经过精炼后的连铸坯比没有精炼的连铸坯市驰鄹叱霰35元/吨， 这样，年新增销售收入为10,800万元。 （七）2#高炉热风炉系统技术改造项目 1、项目概况 炼铁厂2#高炉现有效容积255m3,配有三座内燃式热风炉，与高炉成一列式布置， 并与高炉共用1个烟囱，热风炉之间间距6.1m。热风炉系统烧炉、 换炉以手动操作 为主。热风炉采用眼睛形燃烧室、圆形燃烧器。热风炉系统整体装备水平较低，风 温水平仅为910℃左右，制约了高炉经济技术指标的提高，2001年2# 高炉利用系数 为2.78t/m3?d,比其它高炉低0.3～0.5。 随着高炉进一步强化冶炼强度，热风炉炉内砌体经常出现掉砖、裂缝、蓄热室 与燃烧室隔墙严重偏斜、风温不高等问题。热风炉的寿命较短，检修频繁，已不适 应高炉强化、热风炉长寿的要求。因此拟对2#高炉热风炉进行必要的技术改造。 2、项目建设内容、投资估算和资金使用计划 热风炉改造方案主要为：2#高炉热风炉位于2#高炉及3#高炉热风炉之间，场地 狭窄。为减少热风炉改造对2#高炉生产的影响，本次改造考虑一次设计分步实施。 在原热风炉区域，利用检修时间，先将靠高炉侧的热风炉停炉并拆除，其它两 座热风炉维持生产。将已拆除的热风炉的基础重新处理并加宽加固，使之满足热风 炉扩建需要。基础处理后，将热风炉的炉壳及平台梯子等钢结构安装完毕，再进行 炉内砌筑。待砌筑完成并烘完炉即可送风。然后接着进行下一座热风炉改造，直到 三座热风炉改造完成。 2#高炉热风炉改造后，可为高炉带来如下几方面的效果：为提高高炉冶炼强度 和利用系数创造了条件，可以实现高风温操作，对高炉的稳定、顺行、高产打下了 基础；可以多接受小粒度的烧结矿入炉，增加熟料比，发挥精料的优势；可以活跃 炉缸，增大喷煤量，为降低焦比创造了条件；改造后高炉的技术经济指标有较大的 改善，利用系数可以提高到3.2t/m3·d，全年产铁28.56万吨。 本工程估总投资为4,727.51万元。其中：建筑工程费2,754.50 万元； 安装工 程费858.00 万元；设备购置费517.50 万元；其他费用227.15 万元； 不可预见费 370.36 万元。 该项目已经广东省经济贸易委员会以粤经贸投资[2001]531号文批准立项。 3、投资效益评价 炼铁厂2#高炉热风炉系统技术改造工程项目全部投资的内部收益率为12.58%。 投资回收期为8.24年（含建设期1年）。 从经济评价指标来看：该项目内部收益率 高，投资回收期短，经济效益较好，项目在经济上是可行的。 （八）炼铁厂自动控制系统技术改造项目 1、项目概况 炼铁厂2#高炉有效容积为255m3,高炉槽下上料、高炉本体及热风炉的操作均为 人工手动操作，人为因素对高炉的正常生产影响较大，如出现赶料不及时、亏料严 重、热风温度波动大、高炉崩坐料的现象。另外，随着高炉进一步强化冶炼，高炉 操作对槽下配料、上料、热风温度及本体检测的要求越来越严格，现有自动控制系 统已满足不了生产需要，制约了高炉生产潜力的发挥。为此，拟对2#高炉现有控制 系统进行必要的技术改造。 2、项目建设内容、投资估算和资金使用计划 炼铁厂自动控制系统技术改造项目内容包括下述设备的自动化系统和计算机系 统：高炉本体；热风炉系统；槽下上料系统；分析实验室。 自动化系统由二级控制系统构成，分为基础自动化系统和过程控制计算机系统。 自动化系统的控制范围包括槽下配料、卷扬上料、炉顶装料、高炉本体检测、热风 炉烧炉、换炉等。 基础自动化级采用仪电合一的PLC控制系统， 分别按各部分工艺设施配置相对 独立的控制子系统，即： （1）槽下上料系统； （2）高炉本体检测系统； （3）热风炉系统。 上述每个子系统由一台或多台PLC控制器、HMI操作站及数据通讯总线组成，完 成对整个2#高炉系统的工艺数据的采集、工艺流程和工艺设备的实时控制、运行操 作监视和故障报警等功能，且各主工艺控制系统与二级过程计算机系统通信。 二级过程计算机系统由服务器和PC机等设备组成，按工艺流程分为如下子系统： （1）上料系统计算机； （2）高炉本体计算机； （3）热风炉系统计算机； （4）生产调度和作业标准管理计算机； （5）分析计算机。 各子系统相互连网，构成完整的过程计算机系统。主要完成生产计划和生产标 准的管理、数学模型计算、物流跟踪、数据设定、生产报表打印及数据通信等功能 。 该项目拟从现在起到2002年5月前为前期准备时间，2002年6月动工，2003年6月 建成投产。 本工程估算总投资为4,831.74万元。其中：建筑工程费161.00 万元； 安装工 程费731.60 万元；设备购置费3,328.00 万元；其他费用253.24 万元； 不可预见 费357.90 万元。 自动化设施系统技术改造工程项目全部投资的内部收益率为12.21%，投资回收 期为8.41年（含建设期1年）。从经济评价指标来看：该项目内部收益率高， 投资 回收期短，经济效益较好，在经济上是可行的。 该项目已经广东省经济贸易委员会以粤经贸投资[2001]532号文批准立项。 （九）炼钢厂3#、4#转炉技术改造工程项目 1、项目概况 炼钢厂现有3#、4#转炉，始建于60年代，与国内先进水平相比，这些设备存在 较大差距：（1）转炉容量太小，装备水平低，钢水无法进行炉外精炼，现有3# 、 4#转炉公称容量只有12t，平均出钢量17t，装备水平低，没有先进的自动控制系统， 几乎全凭操作经验炼钢。而且由于钢包容量太小，无法进行炉外精炼，钢的质量无 法保证；（2）小转炉的钢铁料消耗高，目前转炉钢铁料消耗在1,170kg/t钢左右， 与大转炉钢铁料消耗1,080 kg/t钢相比，每吨钢要多消耗钢铁料90kg，如果按现有 3#、4#转炉年产量60万吨/年计算，每年有5.40万吨钢铁料被无谓浪费；（3）二次 能源不能利用，由于炉子容量小，无法实现煤气回收；（4）环保条件差， 烧掉的 煤气由于没有二次烟尘捕集系统，致使区域环境严重污染；（5 ）劳动生产率低， 劳动条件极差，3#、4#转炉，劳动生产率低，劳动条件极差；（6 ）现有炼钢厂房 由于建设年代已久，部分厂房经有关部门鉴定，已定为危房，要求限期处理。 不论是从冶金行业政策，还是从技术、经济、节能、环保、劳动条件等方面考 虑都要求尽快改造炼钢厂3#、4#转炉，预计3#、4#转炉改造为1座公称容量50 吨转 炉后，年产合格钢水81.8万吨，改造后转炉可生产高品级优质钢水，开发高附加值 线材产品，提高经济效益。 2、项目建设内容、投资估算和资金使用计划 技术改造的主要内容：废钢供应系统；1座公称容量50吨的转炉； 氧枪系统； 低压配电系统；三电（电控、仪控、计算机）系统；出钢及出渣系统；设备本体水 冷系统；炉前化验室；土建工程（主控楼、高层框架及钢平台、主操作平台、设备 基础等）。 本工程估算总投资为4,857.23万元。其中：建筑工程费1,476.00万元；安装工 程费581.46万元；设备购置费2,128.00万元；其他工程费230.20万元；预备费441 .57万元。 资金预计在1年内投入，2002年4月前为前期准备时间，2002年5月已开始动工， 预计2003年5月建成投产。 该项目已经广东省经济贸易委员会以粤经贸投资[2001]463号文批准立项。 3、投资效益评价 项目完成后年产合格钢水81.8万吨，产量增加22.5万吨。销售利润2000年交易 价格确定为43元/吨，年增加销售利润为967.5万元。本项目全部投资的内部收益率 为16.15%。投资回收期为7.12年（含建设期1.5年）。该项目内部收益率高， 投资 回收期短，经济效益较好。 （十）收购广东省韶关钢铁集团有限公司热电厂 1、项目简介 广东省韶关钢铁集团有限公司热电厂现下设有6个生产工段（站）， 分布在韶 钢松山第一炼铁厂、第一焦化厂等地附近，占地面积8.6公顷，厂房建筑面积3. 88 公顷。热电厂的主要任务是对韶钢松山供电、发电、供热和担负高压电器设备、设 施的大中修及继保、试验工作。该项目是根据国家节能项目建设方针和政策建设的， 遵循废气资源综合利用、集中供热、热电联产、节约能源、减少污染、改善环境的 原则，结合韶钢松山地区供热区域大而散的特点，先后建成3 座以煤和高炉煤气为 燃料资源的热电站。 热电厂现包括的主要生产设备有：供电和高压设备系统主要包括2座110KV降压 变电站，1座220KV降压变电站，总装备容量313MVA，年供电10亿KWh以上； 热电系 统装备有20吨/时锅炉5台，140吨/时锅炉1台，年供热30万吨； 发电系统包括汽轮 发电机组6台，装机容量3.4万千瓦，年自发电24,000万KWh以上， 是韶钢集团生产 动力的主要供、产部门之一。近几年来，热电厂生产不断发展，生产能力连续上台 阶，管理水平不断提高， 现供电、 供热和软水供应能力均能满足韶钢松山年产钢 200万吨的需要，其主要技术经济指标如下表： 年 份 电（万KWh） 利用率 功率因素 蒸汽 软水 设备完好 供电 自发电 （%） （万吨） （万吨） 率（%） 1999年 74048.70 5268.58 98.91 0.96 27.66 83.65 100 2000年 76309.79 24530.07 99.21 0.96 27.65 81.87 100 2001年 96154.94 24141.73 99.15 0.95 26.69 80.31 100 热电厂除了对韶钢集团组织正常的生产经营发挥必不可少的作用外，其本身也 产生着较好的效益。由于热电厂发电的动力能源一部分来自韶关集团内富余煤气， 还有一部分燃料是使用韶关当地的低价煤，因而发电成本较低，2000年热电厂平均 发电成本为0.37元/KWh，而同期韶钢松山外购电的价格为0.57元/度。 为了促进公司的规范发展，进一步完善公司的生产经营配套系统，降低生产成 本，增强公司的整体竞争实力，提高盈利水平，同时减少与控股股东韶钢集团之间 的关联交易，公司在本次增发新股募集资金使用范围内，决定对其实施收购。 2、收购热电厂的标底 依据广州中天衡评估有限公司出具的中天衡评字（2001）第238 号评估报告， 按资产基准日2001年5月31日，热电厂的评估汇总结果如下： 单位：万元 项 目 帐面原值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率％ A B C D=C-B E=D/B×100% 流动资产 （原材料） 878.43 878.43 878.43 0.00 0.00 固定资产 41,931.59 41,931.59 47,148.18 5,216.60 12.4 其中：在建工程 10,209.40 10,209.40 10,388.57 179.17 1.8 建筑物 13,854.74 13,854.74 16,829.57 2,974.84 21.5 设备 17,867.45 17,867.45 19,930.04 2,062.59 11.5 总 计 42,810.02 42810.02 48,026.61 5,216.60 12.2 表中数据表明，热电厂帐面实物资产价值42,810 万元， 评估后的资产总值为 48026.61万元，该结果经广东省财政厅粤财企[2001]329号文确认。 本次评估增值 的主要原因为： （1）热电厂的账面价值原本偏低。 韶钢热电厂固定资产主要是由韶钢集团二级单位建设公司承建施工与设备安装， 使用的主要建筑材料是韶钢自己生产的钢筋、水泥，与建筑材料成本自然比市驰鄣 土枚啵嫉捅5%，施工安装成本按成本价入帐核算固定资产，这就导致热电厂固 定资产帐面价值偏低的主要原因之一。 （2）以往对热电厂固定资产提取的折旧率偏高。 在财务核算上，韶钢热电厂固定资产的年综合折旧率达到9%以上，即财务上是 按使用寿命11年左右来摊销固定资产成本的。而固定资产的设计使用寿命在15年以 上，在运行过程中每年均投入可观的费用进行维护，设备运行状态非常良好，每年 的设备完好率均为100%，因此热电厂固定资产实际使用寿命比设计使用寿命预计还 可延长5年左右。与实际情况相比，在财务核算上的折旧率显然偏高， 这也是导致 热电厂固定资产帐面价值较低的另一主要原因。 （3）热电厂进行过多次大中修 多年来热电厂大修过程中实施逢修必改的办法，采用新技术、新材料和新的控 制调和设备，提高了设备的装备水平和运行质量，但这些大中修费用并没有计入固 定资产。 （4）热电厂的效益好 从经济效益来分析，近几年来热电厂生产不断发展，生产能力连续上台阶，管 理水平不断提高。热电厂的供电、供热和软水供应能力形成了韶钢松山年完成产钢 200万吨生产能力的必要条件。热电厂二期工程投产后，效益非常好， 预计年收益 将超过6500万元。从热电厂自身的主要技术经济指标来看，其总体资产质量，供电、 提供蒸气和提供软水的能力均有保障。 热电厂作为韶钢松山的能源和生产要害部门，由韶钢松山控制，能减少安全供 电上的风险。 本次收购价格以评估后的资产价值48026.61万元作为参照，以不低于经评估后 的资产价值为收购价格。考虑到热电厂在收购完成后即可实现较好的效益，成为公 司新的利润增长点，并且，随着公司钢铁生产能力的不断提高，热电厂生产能力还 会有继续扩大的潜力，而到时相应的配套设施很多可以依托现行热电厂的资产，使 今后单位发电能力的投资会较以往有效降低，从而不断提高公司效益。综合这些因 素，为了不损害各方股东利益为前提，公平、公正、合理地实施转让，转让价格按 照韶钢集团与韶钢松山签订的《资产转让协议书》中议定的并经韶钢松山2001年第 一次临时股东大会审议通过的收购价格为基准，根据会计师对评估值基准日至资产 移交日资产价格的调整确定最终收购价格。 3、收购热电厂对韶钢松山的意义 （1）收购热电厂可以有效降低关联交易。 韶钢松山一直以来的生产所需电热全部由韶钢集团热电厂供应。显然，对热电 厂实施收购，有利于完善公司生产经营配套系统，减少公司与控股股东韶钢集团之 间的关联交易，有利于体现三分开原则，促进上市公司的规范运作。 韶钢松山的年度电耗，内、外购电比例及其所需资金情况列表如下： 项 目 2000年上半年 2000年度 2001年上半年 2001年度 电耗量（万KWh） 27001.58 53797.01 32514.08 70085.31 外购电比例 95.4% 68.85% 74.90% 内购电比例 4.6% 32.15% 25.10% 外购电所需资金（万元） 15043.55 21575.7 14014.85 26413.77 从韶钢集团购电所需资金(万元) 725.37 9857.05 5032.73 9541.01 若全部外购所需资金(万元) 15768.92 31794.03 19239.39 35265.38 （2）收购热电厂可以给公司带来较好的收益。 广东康元会计师事务所粤康元审字（2001）第82438号审计报告中， 对热电厂 业务编制的2000年度及2001年1-5月期间的模拟利润表如下： 单位：元 项 目 2001年1至5月 2000年度 一、主营业务收入 204,359,386.43 410,193,644.43 减：折扣与折让 主营业务成本 184,167,845.21 378,555,759.71 主营业务税金及附加 173,256.20 537,844.04 二、主营业务利润 20,018,285.02 31,100,040.68 加：其他业务利润 减：存货跌价损失 营业费用 管理费用 1,023,160.13 2,052,331.42 财务费用 -67,455.37 -341,521.22 三、营业利润 19,062,580.26 29,389,230.48 减：营业外支出 加：以前年度损益调整 四、利润总额 19,062,580.26 29,389,230.48 减：所得税 6,290,651.49 9,698,446.06 五、净利润 12,771,928.77 19,690,784.42 表中数据表明，韶钢集团热电厂2000年度利润总额为2,938.92万元， 2001年1 —5月的利润总额达到1,906.26万元。主要是通过供应韶钢松山实现的， 韶钢松山 收购热电厂后，将实现生产动力的自有供产，有利于降低生产成本，提高盈利水平 和抗风险能力，且在收购完成后即可产生效益。 （3）热电厂建成的二期工程是实现其利润持续增长的保证。 韶钢集团热电厂建成的二期工程亦随收购转入韶钢松山。根据设计能力，其年 发电量将达到40,000万Kwh以上，按自发电成本0.37元/KWh与此时外购电价格0. 57 元/KWh的水平比较，实现利润将相当可观，构成热电厂效益大幅增长的主要动因， 为此将进一步降低韶钢松山的供电、供供气成本，同时保证动力供应能力的增长与 生产规模增长相协调，保证公司生产经营的稳定，对公司的长期、持续发展有着重 要意义。 为尽快完善本公司的生产经营系统，减少与广东省韶关钢铁集团有限公司之间 的关联交易，经与广东省韶关钢铁集团有限公司协商，双方在2001年6月7日签订的 《资产转让协议书》的基础上签订了《补充协议书》，于2002年12月27日与韶钢集 团就付款期限条款再次签订《补充协议书》，决定由本公司通过负债筹资对韶钢热 电厂的资产先行实施收购。现热电厂的资产已移交本公司，本公司向广东省韶关钢 铁集团有限公司支付了55%的价款，余下45%将于2003年6月30日前一次性付清。 第十四节 前次募集资金运用 一、公司资金管理的主要内部制度 公司资金管理的主要内部制度包括：《财务管理手册》、《资金管理制度》、 《审计制度》等。公司实行高度集中的资金管理制度，坚持“统借统还、统收统支” 的资金管理办法，编制全公司统一的现金流量年度、月度计划，实行周安排、日调 度会与日资金收付余额报表制度。 在融资方面，公司规定可根据国家法律法规的规定，采取发行股票、接受投资、 发行债券和借款等方式筹集生产经营和建设资金；融资必须由公司负责，并由财务 部门统一管理。公司对各种长短期借款实行“统借统还”；慎重举债，坚持按计划、 按审批权限、按程序办理每一笔借款手续；公司拨给所属单位使用的内部长短期借 款比照筹资成本收取利息，一年一定。公司从严控制抵押借款，规定不得对外拆借 资金，严格控制为任何企业提供担保。及时缴纳各种税费。 在资金的控制方面，公司坚持“企业管理以财务管理为中心，财务管理以资金 管理为中心，资金管理以现金流量为重点”的管理方针，通过加强资金管理，盘活 资金，不断降低资金成本，提高资金使用效益，降低企业财务风险。 加强资金的监督和控制。严格实行年预算、月平衡、日调度的资金管理模式， 每月坚持召开资金平衡会，按照公司资金管理“六统一”的原则（即：统一管理、 统一信贷、统一调度、统一收付、统一结算、统一上缴）加强对公司资金的监督和 控制，建立健全统一的资金管理体制，对内部各单位实行统一结算。严格按照银行 账户管理办法开立和使用银行账户，实行流动资金的有偿占用，强化各单位的资金 成本意识，有效控制现金投入量，保持良好的资产结构和财务状况。 执行预算内资金帐户统一归口管理，所属各单位不得违规在银行开立账户，杜 绝资金账外循环现象。建立了全面预算管理制度，以现金流量为重点，对生产经营 各个环节实施预算编制考核，严格限制无预算资金支出，最大限度减少资金占用， 确保资金周转的良性循环。支出实行责任人限额审批制，限额以上资金支出实行集 体审议联签制。严格现金收支管理现金出纳与会计记账人员严格分设。 二、前次募集资金数额和到位时间 经中国证券监督管理委员会证监上字[2000]56号文核准向全体股东按10:3的比 例配售股票，共计配售3,120万股，配股价为6.5元/股，前次募股资金19,771.68万 元（已扣除发行费用508.32万元），于2000年7月5日全部到位。 三、前次发行的配股说明书中关于募集资金使用计划与实际使用情况的比较 在公司前次公开发行的配股说明书中，披露的募集资金投入项目与后面的实际 投入一致，具体的项目进展计划和募集资金投入的情况如下： 单位：万元 序号 使 用 计 划 募集资金实际使用情况 完工程度 项 目 计划投资 建设期 合 计 1 烧结机易地改造项目 项目总投资4,946.09 1年 4,946.09 已完工 2 烧结原料系统改造项目 项目总投资4,935.36 1年 4,935.36 已完工 3 烧结除尘系统改造项目 项目总投资4,859.02 1年 4,859.02 已完工 4 炼钢厂4＃方坯连铸机 技术改造项目 项目总投资4,897 1年 4,897.00 已完工 5 补充流动资金 103.81 103.81 合 计 19771.68 19,741.28 在配股说明书公告中，上述投资项目计划投资额人民币19,771.68万元， 实际 投资额为人民币19,741.28万元，差额为30.40万元。该差异是由实际募集的可用资 金19,741.28万元，比计划投资额19,771.68万元少30.40万元所致。 四、投入项目建设产生的效果 1、烧结机异地改造项目 公司计划投资4,946.09万元，计划于2001年6月竣工；实际投入4,946.09万元， 其中，2000年投入4,163.35万元，2001年投入782.74万元，该项目已于2001年5 月 底全部完工。 2.烧结原料系统改造项目 公司计划投资4,935.36万元，计划于2001年6月竣工；实际投入4,935.36万元， 其中，2000年投入3,900.00万元，2001年投入1,035.36万元，该项目已于 2001年5 月底全部完工。 3.烧结除尘系统改造项目 公司计划投资4,859.02万元，计划于2001年6月竣工；实际投入4,859.05万元， 其中，2000年投入3,600.00万元，2001年投入1,259.02万元，该项目已于 2001年5 月底全部完工。 4.炼钢厂4＃方坯连铸机技术改造项目 公司计划投资4,897.00万元，计划于2001年6月竣工；实际投入4,897.00万元， 其中，2000年投入1,500.00万元，2001年投入3,397.00万元，该项目已于 2001年5 月底全部完工。 前次募集资金投资的技改项目原计划于2001年6月竣工， 由于公司精心组织、 高效运作，实际于2001年5月末全部提前竣工交付使用， 并进入试生产调试阶段。 截至目前已有效益产生，随着炼钢厂4#方坯连铸机技术改造项目、烧结机易地改造 项目、烧结原料系统改造项目和烧结除尘系统改造项目的完成，使连铸机产量将由 20万t/a提高到45万t/a，且可以开发生产优质钢。解决股份公司目前存在的高炉炉 料结构不合理、进口球团矿价高、炼铁焦比高、成本高的问题，进一步优化铁前的 炉料结构，增加炼铁的熟料比。完善原料系统工艺流程，使配料准确可靠，自动化 程度提高，满足球团烧结新工艺要求，保证烧结矿质量，降低能耗。同时满足国家 的环保政策，使外排“三废”达到国家规定的标准。这些项目的完成，将为公司形 成新的利润增长点。 五、前次募集资金使用情况专项报告的结论 广东康元会计师事务所在该专项报告中出具的结论性意见为“经审核，我们认 为， 贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露 与实际使用情况基本相符，但个别项目存在偏差。偏差的主要原因是计划投资额与 实际投资额之间尚存在差异30.40万元，该差异是由于实际募集的可用资金19,741 .28万元比计划投资总额19,771.68万元少30.40万元所致。” 第十五节 股利分配政策 一、公司税后利润分配政策 1、公司税后利润的分配政策，遵循股利分配“同股同利”的原则。 2、 公司依据国家有关法律法规和公司章程所载明的股利分配原则进行股利分 配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 本公司支付股东股利时，将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。 3、公司在分配股利时， 所依据的税后可分配利润是经会计师事务所审计的根 据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可分配利润数。 4、公司每一会计年度实现的利润，在依法缴纳所得税后按下列顺序进行分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定公积金10%，当法定公积金累计已达注册资本的50% 以上时可不 再提取； （3）提取法定公益金5%—10%； （4）提取任意公积金，是否提取及提取比例由股东大会决定； （5）支付股东股利。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 二、公司近年股利分配情况 年度 每股收益（元） 分 配 政 策 实际分配情况 1998年 0.42 中期,以32,000万股为基数每10股派 与分配政策一致 4元（含税）；年度,以41,600万股为基数, 每10股派2元(含税) 1999年 0.40 以41,600万股为基数,每10股派2元(含税) 与分配政策一致 2000年 0.47 以44,720万股为基数,每10股派2元(含税) 与分配政策一致 2001年 0.578 以44,720万股为基数,每10股派4元(含税) 与分配政策一致 2002年 0.78 根据本公司生产经营、投资、融资的实际情况， 决定公司本次不进行利润分配也不进行公积 金转增股本。 从1997年4月发行上市以来，韶钢松山在5年里进行5次现金分红， 共计向股东 现金分红56,272万元。 三、公司本次发行前未分配利润的分配政策 经公司2001年7月12日召开的2001年度临时股东大会审议通过：本次增发A股后， 由新老股东共享公司滚存利润。 四、公司预计本次发行完成当年的股利分配计划 本公司拟在2003年度分配利润至少一次。公司2002年度实现净利润用于股利分 配的比例不少于20%，本年度未分配利润用于2003年度股利分配的比例不少于20%， 分配采取派发现金或送红股、转增股或派发现金和送红股、转增股相结合的分配形 式，现金股息不低于股利分配的20%。 本分配政策为预计方案，具体分配办法将依届时实际情况确定。 第十六节 其他重要事项 一、信息披露制定及投资人服务计划 根据有关法律法规的要求，公司制定了严格的信息披露基本制度和投资人服务 计划，主要内容如下： （一）信息披露责任机构及相关人员 本公司负责信息披露和投资者关系的部门是公司证券部，主管负责人为董事会 秘书庞大春先生、授权代表刘二先生，对外咨询电话为0751－8787265。 公司董事会秘书应当履行的职责包括：准备和递交国家有关部门要求的董事会 和股东大会出具的报告和文件；准备董事会会议和股东大会有关事宜，并负责会议 的记录和会议文件，记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及 时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有 关文件和记录以及公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。保证与投资者的联系和沟通，解答投资者及股东的有关公司生产经营情况等。 （二）股东大会信息披露的规定 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东，刊登召 开股东大会的通知并列明讨论的议题，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作 出决议。股东大会结束当日，应当将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所，经 证券交易所审查后在指定报刊上公布。 股东大会因故延期，应当在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知， 延期通知中应当说明原因并公布延期后的召开时间。 （三）董事会会议信息披露的规定 公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送 证券交易所备案。 公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、发行新股预案和公司 收购和出售重大资产及证券交易所规定的应当及时披露的关联交易的事项等，必须 及时、准确公告。 （四）监事会会议信息披露的规定 公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议报送交易所备案， 交易所认为有必要披露的，经交易所审查后在指定报刊上公布。 （五）报告的披露 公司披露的报告包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告， 其他报告为临时报告。 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务会计报告， 并披露中报摘要。公司应当在每一会计年度结束后一百二十日以内编制完成年度报 告，并披露年度报告摘要。按照中国证监会证监发〔2001〕55号文规定，本公司已 于2002年度起编制季报。 （六）其他披露事项 公司在证券交易所上市规则规定的涉及金额超过公司最近一次经审计的净资产 的10%时，应当自事实发生之日起两个工作日内向交易所报告， 由交易所审查后决 定是否公告。公司涉及关联交易、重大资产销售和收购事项，按交易所上市规则规 定的内容进行披露。 公司的董事会全体成员必须保证编制和披露的信息内容真实、准确、完整，不 存在虚假陈述、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。 公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市 场。公司提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及相关人 员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益。 二、重要合同 截至002年底公司尚在履行或将要履行的重要合同见下表： 1、贷款合同 贷 款 银 行 贷款种类 贷款金额（万元） 中国工商银行韶关市松山支行 担保 20,470.00 中国建设银行韶关市韶钢办事处 担保 2,000.00 中国银行韶关分行 担保 6,000.00 中信实业银行广州分行 担保 34,000.00 招商银行深圳上步支行 担保 20,000.00 中国农业银行韶关市分行 担保 3,800.00 上海浦东发展银行广州分行 担保 30,000.00 福建兴业银行广州分行 担保 30,000.00 中国光大银行广州东风路支行 担保 20,000.00 贷 款 银 行 担 保 单 位 中国工商银行韶关市松山支行 广东省韶关钢铁集团有限公司 中国建设银行韶关市韶钢办事处 广东省韶关钢铁集团有限公司 中国银行韶关分行 广东省韶关钢铁集团有限公司 中信实业银行广州分行 广东省韶关钢铁集团有限公司 招商银行深圳上步支行 广东省韶关钢铁集团有限公司 中国农业银行韶关市分行 广东省韶关钢铁集团有限公司 上海浦东发展银行广州分行 广东省韶关钢铁集团有限公司 福建兴业银行广州分行 广东省韶关钢铁集团有限公司 中国光大银行广州东风路支行 广东省韶关钢铁集团有限公司 2、购销合同 单位名称 住 所 标 的 交易价格 （元/吨） 广东大顶矿业股份有限公司 广东连平县 精矿粉 147 佛冈县民安矿产公司 广东佛冈 精矿粉 161 广东省连平县泥竹塘铁矿 广东连平县 精矿粉 142 佛冈县民安冶金有限公司 广东佛冈 精矿粉 147 广东省冶金工联矿业有限公司 广州市 磁矿粉 105 安源实业股份有限公司 江西萍乡 炼焦精煤 425 湘潭县株潭洗煤厂 湖南湘潭 焦煤 460 安阳市顺成洗选有限责任公司 安阳 顺成肥煤 550 萍乡高坑煤业有限责任公司 江西萍乡 炼焦精煤 425 河南天宏焦化有限责任公司 河南平顶山 焦炭 660 曲江县嘉福工业材料有限公司 广东曲江县 焦炭 670 山西鑫升焦化有限公司 山西河津 焦炭 680 乡宁县煤焦实业有限公司 乡宁县 焦炭 680 河津市太兴焦化有限公司 山西河津 焦炭 680 广东金华茂集团有限公司 广东广州 钢材 发货当日价格结算 广东省外商投资企业物资公司 广东广州 钢材 2204 广东珠江工程总承包有限公司 广东广州 钢材 2558 曲江县佳洪工业材料有限公司 广东曲江 钢材 发货当日价格结算 曲江县华能金属材料有限公司 广东曲江 钢材 发货当日价格结算 曲江县曲韶钢材有限公司 广东曲江 钢材 发货当日价格结算 中山市建华管桩有限公司 广东中山 钢材 发货当日价格结算 单位名称 交易数量 付款方式 广东大顶矿业股份有限公司 （吨） 银行汇票、银行承兑汇票 佛冈县民安矿产公司 360,000 银行汇票、银行承兑汇票 广东省连平县泥竹塘铁矿 70,000 银行汇票、银行承兑汇票 佛冈县民安冶金有限公司 35,000 银行汇票、银行承兑汇票 广东省冶金工联矿业有限公司 180,000 银行汇票、银行承兑汇票 安源实业股份有限公司 100,000 银行汇票、银行承兑汇票 湘潭县株潭洗煤厂 40,000 银行汇票、银行承兑汇票 安阳市顺成洗选有限责任公司 15,000 银行汇票、银行承兑汇票 萍乡高坑煤业有限责任公司 12,000 银行汇票、银行承兑汇票 河南天宏焦化有限责任公司 24,000 银行汇票、银行承兑汇票 曲江县嘉福工业材料有限公司 27,000 银行汇票、银行承兑汇票 山西鑫升焦化有限公司 18,000 银行汇票、银行承兑汇票 乡宁县煤焦实业有限公司 18,000 银行汇票、银行承兑汇票 河津市太兴焦化有限公司 18,000 银行汇票、银行承兑汇票 广东金华茂集团有限公司 18,000 银行汇票、银行承兑汇票 广东省外商投资企业物资公司 70,000 银行汇票、银行承兑汇票 广东珠江工程总承包有限公司 24,000 银行汇票、银行承兑汇票 曲江县佳洪工业材料有限公司 180,000 银行汇票、银行承兑汇票 曲江县华能金属材料有限公司 银行汇票、银行承兑汇票 曲江县曲韶钢材有限公司 银行汇票、银行承兑汇票 中山市建华管桩有限公司 银行汇票、银行承兑汇票 三、重大诉讼或仲裁事项 截止本招股意向书签署之日，公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成 果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项，且董事会认为公司 未面临任何有重大影响的诉讼事项。 持有公司20%以上股份的股东韶钢集团及其控股子公司、参股公司以及本公司 董事、监事、高级管理人员，没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。本 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均没有受到刑事诉讼的情况。只是 发行人在2002年存在以下金额相对较小的诉讼： （1）公司在财务检查中发现有6,446,043.38 元被公司所属顺德销售经营部工 作人员帐外收取，对此公安部门已经立案侦察。 （2）曲江县恒源物业有限公司拖欠本公司货款1,087,264.49元， 经多次追讨 不还，公司已于2002年3月29日向韶关市浈江区法院起诉，目前此案仍在审理中。 （3）潮阳市光畅废旧物资回收有限公司拖欠本公司货款1,391,154.10元， 公 司向潮阳市人民法院提起诉讼，并已经胜诉，经潮阳市人民法院强制执行，尚有余 款1,161,154.10元尚未收回。 四、公司独立董事及本次增发的相关中介机构关于公司重大或有事项的意见 1、独立董事意见：“韶钢松山在2000年－2002年期间不存在重大或有事项”。 2、主承销商意见：“经核查韶钢松山在2000年－2002年期间的会计报表所述， 不存在证监会发行部14号备忘录所述的重大或有事项”。 3、会计师事务所意见：“如经审计的 贵公司2001年度、2002 年度会计报表 所述，贵公司不存在14号备忘录中所定义的重大或有事项”。 第十七节 董事及有关中介机构声明 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的法律责任。 全体董事：曾德新 黄旭明 周力 冯炳文 葛弘模 黄权 许舜梅 林军 胡逢才 （签字） 广东韶钢松山股份有限公司 2003年1月17日 主承销商声明 本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人：袁可龙 （签字） 法定代表人（授权代表）：王珠林 （签字） 西南证券有限责任公司 2003年1月17日 发行人律师声明 本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律 师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 经办律师：毛献萍 叶伟明 （签字） 广东信扬律师事务所负责人：叶伟明 （签字） 广东信扬律师事务所 2003年1月17日 会计师事务所声明 本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股意向书中引用的财务报告已经 本所审计，盈利预测已经本所审核，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办会计师：何威明 颜洁桦 （签字） 广东康元会计师事务所负责人： （签字） 黄印能 广东康元会计师事务所 2003年1月17日 会计师事务所声明 本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股意向书中引用的财务报告已经 本所审计，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办会计师：蒋洪峰 陈昭 （签字） 广东正中珠江会计师事务所负责人： （签字） 蒋洪峰 广东正中珠江会计师事务所 2003年1月17日 资产评估机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股意向书中引用的资产评估数据已经本公 司审阅，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办资产评估师：王兴中 陈扬 李文敬 徐剑 （签字） 广州中天衡资产评估有限公司负责人： （签字） 王兴中 广州中天衡资产评估有限公司 2003年1月17日 第十八节 备查文件 一、备查文件 除本招股意向书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为 备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下： 1、公司章程正本； 2、中国证监会核准本次发行的文件； 3、与本次发行有关的重大合同； 4、承销协议； 5、最近三年的财务报告及审计报告原件，2002 年半年度财务报告及审计报告 原件，2002年三季度报告原件； 6、注册会计师关于前次募集资金运用情况的专项报告； 7、检查中发现问题的公司整改报告； 8、本次募集资金拟收购韶钢集团热电厂的资产评估报告及有关确认文件； 9、注册会计师关于本公司内部控制制度的评价报告； 10、本公司律师为本次股票发行出具的法律文件； 11、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间 2003年1月20日至2003年1月29日的办公时间。 三、查阅地点 查阅地点：广东省韶钢松山股份有限公司 办公地址：广东省韶关市曲江县马坝 电 话：0751－8787265 传 真：0751－8787676 联系 人：庞大春、刘二 查阅地点：西南证券有限责任公司 办公地址：深圳市深南东路发展银行大厦14楼 电 话：0755-82081375 传 真：0755-82081234 联系 人：袁可龙、温杰 |
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