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股票简称：河北钢铁 股票代码：000709




河北钢铁股份有限公司
（注册地址：河北省石家庄市桥西区裕华西路40号）



公开增发A股招股意向书




保荐机构




联席主承销商




二零一一年十一月十七日




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声 明


本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任
何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证招
股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其它政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说
明书具有同等法律效力。




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重大事项提示


1、本次发行股票数量不超过 38 亿股，发行价格为 4.28 元/股，募集资金总
额不超过 160.15 亿元人民币（未扣除发行费用），最终发行数量以公司公告为准。

2、根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议，本次发行完成后，由公司新
老股东共同分享公司于本次发行前滚存的未分配利润。

3、本次发行募集资金净额将全部用于向邯钢集团支付收购邯宝公司 100%
股权的价款。根据中企华出具的以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日的邯宝公司
资产评估报告（中企华评报字(2011)第 3020 号），邯宝公司净资产账面价值为
1,224,508.06 万元，采用资产基础法的评估值为 1,623,442.42 万元，采用收益法
的评估值为 1,608,746.37 万元。由于钢铁企业是典型的资本密集型企业，且目前
钢材价格及铁矿石、焦炭等主要原燃料价格波动幅度较大，难以对未来收益进行
准确预测，故本次评估选取资产基础法评估值作为最终评估结果，该评估结果已
于 2011 年 3 月 28 日经河北省国资委备案。本公司收购邯宝公司股权的价格根据
上述最终评估结果确定。

2010 年 6 月，邯宝公司编制了 2010 年度盈利预测报告，并由中兴财光华出
具了审核报告（中兴财光华审专字[2010]第 3028 号）。根据上述盈利预测报告，
邯宝公司 2010 年度预计实现净利润 5.81 亿元。但由于 2010 年我国宏观经济调
控、特别是房地产调控政策陆续出台，使国内钢材需求受到一定抑制；同时，进
口铁矿石、焦炭等主要原燃料价格均出现大幅上涨。受上述因素影响，邯宝公司
2010 年实际实现净利润 3.38 亿元，未达到盈利预测水平。邯宝公司整体装备处
于“国内一流、国际先进”水平，产品定位高端，由于目前其高端产品尚处于持
续研发过程中，因此盈利能力尚未得到充分体现。随着高档汽车板、高档家电面
板等高端产品的陆续投产，邯宝公司未来盈利能力预计将得到提升。

4、2008 年下半年以来，受国际金融危机、我国政府经济刺激政策和房地产
行业调控等多方面因素的影响，国内钢材的需求出现较大波动。与此同时，作为



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钢铁生产企业主要原材料的进口铁矿石价格持续上涨，行业内长期形成的年度议
价机制被基于季度协议价格和现货价格的短期定价方式取代，钢铁生产企业经营
稳定性受到不利影响。因此，如果未来我国经济增长或钢铁上、下游行业发展不
确定性增强，未来铁矿石价格以及焦炭等原燃料价格继续上涨，都将会使本公司
及邯宝公司业绩受到影响。另外，本公司收购邯宝公司完成后，如不能对其采购、
生产、销售、人事等进行有效整合，也可能影响本公司在收购后的整体盈利能力。

5、本次收购完成后，不锈钢公司将仍与本公司存在同业竞争。虽然河北钢
铁集团已承诺在本公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛完成后三年内（即
2013 年 1 月 25 日之前）将不锈钢公司股权注入本公司，但如果不锈钢公司不能
按时注入本公司，或者在注入本公司之前以非市场化条件与本公司竞争，则本公
司利益可能受到不利影响。

6、由于本公司早期重组改制时矿山及部分钢铁辅助配套设施保留在集团、
我国现行铁矿石进口资质管理制度导致本公司目前不具备铁矿石进口资质、以及
本公司与河北钢铁集团为发挥规模优势和降低单位采购成本统一采购主要原燃
料等原因，本公司目前关联采购占营业成本比例较高。如果关联交易在执行过程
中不能严格遵守有关协议、定价不公允合理，则可能对本公司及中小股东的利益
产生不利影响。

7、本公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度向前五大客户销售金额占营业
收入的比例分别为 25.80%、23.08%和 22.41%。上述前五大客户中，河北钢铁集
团及其下属企业（含邯宝公司）合并作为一家客户计算，占各期营业收入的比例
分别为 20.13%、19.44%和 17.15%。若本公司向河北钢铁集团及其下属企业的关
联销售未能严格遵循市场化和公允的定价原则，则可能对本公司及中小股东的利
益产生不利影响。




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目 录


第一节 释义 ....................................................................................................................... 7
一、定义 ............................................................................................................................ 7
二、行业专有名词 .......................................................................................................... 10
第二节 本次发行概况 ..................................................................................................... 12
一、公司基本情况 .......................................................................................................... 12
二、本次发行概况 .......................................................................................................... 12
三、主要日程与停复牌安排 .......................................................................................... 15
四、本次发行证券的上市流通 ...................................................................................... 16
五、本次发行的有关机构 .............................................................................................. 17
第三节 风险因素 ............................................................................................................... 21
一、市场风险 .................................................................................................................. 21
二、业务经营风险 .......................................................................................................... 22
三、政策性风险 .............................................................................................................. 22
四、财务风险 .................................................................................................................. 23
五、管理风险 .................................................................................................................. 24
六、募集资金用于收购项目的风险 .............................................................................. 24
七、其他风险 .................................................................................................................. 25
第四节 发行人基本情况 ................................................................................................... 26
一、发行人基本情况介绍 .............................................................................................. 26
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 .............................................................. 29
三、公司组织结构及主要对外投资情况 ...................................................................... 31
四、公司控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................. 34
五、公司主营业务 .......................................................................................................... 36
六、行业基本情况 .......................................................................................................... 39
七、本公司在行业中的竞争地位 .................................................................................. 56
八、主要业务的具体情况 .............................................................................................. 58
九、主要固定资产及无形资产 ...................................................................................... 69
十、境外生产经营情况 .................................................................................................. 78
十一、A 股上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ...................................... 79
十二、发行人及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ...... 79
十三、股利分配政策 ...................................................................................................... 81
十四、董事、监事和高级管理人员 .............................................................................. 83
第五节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 88
一、同业竞争 .................................................................................................................. 88
二、关联交易 .................................................................................................................. 98



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第六节 财务会计信息 ......................................................................................................119
一、本公司报告期内财务报告审计情况 .....................................................................119
二、报告期内的财务会计资料 .....................................................................................119
第七节 管理层讨论与分析 ........................................................................................... 156
一、财务状况分析 ........................................................................................................ 156
二、盈利状况分析 ........................................................................................................ 174
三、现金流量分析 ........................................................................................................ 182
四、重大资本性支出分析 ............................................................................................ 184
五、公司最近三年的会计政策变更和会计估计变更 ................................................ 186
六、重大担保、诉讼及仲裁情况 ................................................................................ 187
七、换股吸收合并后的整合措施及效果 .................................................................... 188
八、公司经营优劣势分析及未来展望 ........................................................................ 190
第八节 本次募集资金运用概况 ..................................................................................... 191
一、募集资金运用概况 ................................................................................................ 191
二、募集资金拟收购项目介绍 .................................................................................... 192
三、本次收购与发行人业务发展规划的关系 ............................................................ 208
四、本次公开增发涉及收购目标资产的授权和批准 ................................................ 209
第九节 历次募集资金运用 ............................................................................................. 210
一、最近 5 年内 A 股募集资金情况 ........................................................................... 210
二、前次募集资金情况 ................................................................................................ 210
三、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较 ............................ 217
四、前次募集资金使用情况专项报告的结论 ............................................................ 217
第十节 董事及有关中介机构声明 ............................................................................... 218
一、公司董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................ 218
二、保荐机构及联席主承销商声明 ............................................................................ 221
三、发行人律师声明 .................................................................................................... 224
四、审计机构声明 ........................................................................................................ 225
五、资产评估机构声明 ................................................................................................ 228
第十一节 备查文件 ....................................................................................................... 229
一、备查文件 ................................................................................................................ 229
二、查阅时间 ................................................................................................................ 229
三、查阅网站 ................................................................................................................ 229
四、查阅地点 ................................................................................................................ 229




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第一节 释义


在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：




一、定义

河北钢铁、本公司、公司、发 指 河北钢铁股份有限公司
行人

董事或董事会 指 本公司董事或董事会

监事或监事会 指 本公司监事或监事会

河北钢铁集团、间接控股股东 指 河北钢铁集团有限公司

唐钢集团、控股股东 指 唐山钢铁集团有限责任公司

邯钢集团 指 邯郸钢铁集团有限责任公司

承钢集团 指 承德钢铁集团有限公司

矿业公司 指 河北钢铁集团矿业有限公司

国贸公司 指 唐山钢铁集团国际贸易有限公司

宣钢集团 指 宣化钢铁集团有限责任公司

唐钢股份 指 原唐山钢铁股份有限公司

邯郸钢铁 指 原邯郸钢铁股份有限公司

承德钒钛 指 原承德新新钒钛股份有限公司

唐山分公司 指 河北钢铁股份有限公司唐山分公司

邯郸分公司 指 河北钢铁股份有限公司邯郸分公司




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承德分公司 指 河北钢铁股份有限公司承德分公司

邯宝公司、目标资产 指 邯钢集团邯宝钢铁有限公司

舞阳钢铁 指 舞阳钢铁有限责任公司

不锈钢公司 指 唐山不锈钢有限责任公司

首钢京唐公司 指 首钢京唐钢铁联合有限责任公司

衡水板业 指 河北钢铁集团衡水板业有限公司

石钢公司 指 石家庄钢铁有限责任公司

衡水薄板 指 邯钢集团衡水薄板有限责任公司

司家营公司 指 河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司

保荐机构 指 中国国际金融有限公司

联席主承销商 指 中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份
有限公司、长城证券有限责任公司

发行人律师、律师 指 北京金诚同达律师事务所

审计机构、中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所有限责任公司

中兴华富华 指 中兴华富华会计师事务所有限责任公司

中磊 指 中磊会计师事务所有限责任公司

评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司

A股 指 境内上市人民币普通股

本次发行、本次增发 指 公司本次向不特定对象公开募集不超过38
亿股人民币普通股的行为

收购协议 指 河北钢铁与邯钢集团2010年6月7日签署的
《关于收购邯钢集团邯宝钢铁有限公司股




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权的协议》

补充收购协议 指 河北钢铁与邯钢集团于2011年3月25日签署
的《关于收购邯钢集团邯宝钢铁有限公司股
权的协议之补充协议》

本次收购 指 使用本次发行募集资金收购邯钢集团持有
的邯宝公司100%股权的行为

报告期 指 2008 年度、2009 年度及 2010 年度

资产评估报告 指 《河北钢铁股份有限公司拟收购邯郸钢铁
集团有限责任公司所持邯钢集团邯宝钢铁
有限公司股权项目评估报告》（中企华评报
字(2011)第3020号）

评估基准日 指 2010年12月31日

承销团 指 由联席主承销商为本次发行组织的承销团

公司章程 指 《河北钢铁股份有限公司公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部

国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部（原国家环境保
护总局）

河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会

公司法 指 《中华人民共和国公司法》




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证券法 指 《中华人民共和国证券法》

上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

元 指 人民币元



二、行业专有名词

轧钢 指 在旋转的轧辊间改变钢锭、钢坯形状的压力加工过程

热轧 指 金属在其再结晶温度以上轧制

冷轧 指 金属在其再结晶温度以下轧制

中厚板 指 厚度为4.5mm以上的钢板

中板 指 厚度为4mm-20mm的钢板

宽厚板 指 厚度为20mm以上、宽度为2600mm以上的钢板

钢坯 指 是轧机轧制成品材的原料，包括连铸坯和初轧坯

高炉 指 横断面为圆形的炼铁竖炉

转炉 指 可以转动的金属冶炼炉，用于将生铁冶炼成钢水

连铸坯 指 炼钢炉炼成的钢水经过连铸机铸造后得到的产品

铁精粉 指 铁矿石（含有铁元素或铁化合物的矿石）经过破碎、磨碎、
选矿等加工处理成的矿粉

方坯 指 钢坯的一种，钢坯从外形上主要分为两种：板坯和方坯。
方坯截面宽、高相等，或差别不大，主要用来轧制型钢、
线材

球团矿 指 铁矿粉配加定量粘接剂，经过造球、焙烧生产出来的一种
球状炼铁原料




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烧结矿 指 铁矿粉配加一定的燃料，利用烧结机高温烧成的炼铁原料

水渣 指 热熔状态的高炉渣置于水中急速冷却后获得的产物。

生铁 指 直接由高炉中生产出的粗制铁

低合金钢 指 锰（Mn）、硅（Si）、钛（Ti）等合金元素总量不超过3%
的钢

板卷 指 钢材中板材的一种，是长而窄并成卷供应的薄钢板

螺纹钢 指 表面带肋的钢筋，亦称带肋钢筋；按照机械强度的不同，
螺纹钢通常分为二级、三级和四级，等级越高，强度越大

钒铁合金 指 以钒氧化物为主要原料，在高温还原条件下生成的一种由
钒和铁元素熔合在一起的合金，作为生产含钒低（微）合
金钢的添加剂

钒氮合金 指 以钒氧化物为主要原料，在氮气保护条件下生成的一种由
钒、氮和碳元素化合在一起，以微团形式存在的合金，作
为生产含钒低（微）合金钢的添加剂



本招股意向书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五
入所致。




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第二节 本次发行概况


一、公司基本情况

法定名称：河北钢铁股份有限公司

英文名称：HEBEI IRON AND STEEL CO., LTD

注册地址：河北省石家庄市桥西区裕华西路 40 号

成立时间：1994 年 6 月 29 日

法定代表人：王义芳

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：河北钢铁

股票代码：000709

办公地址：河北省石家庄市桥西区裕华西路 40 号

邮政编码：050000

联系电话：0311-66770709

传真：0311-66778711

公司网址：http://www.hebgtgf.com

电子信箱：hbgtgf@hebgtjt.com




二、本次发行概况

（一）本次发行核准情况

本次发行已经公司 2010 年 6 月 7 日召开的一届二次董事会审议通过，并经



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2010 年 6 月 25 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过，董事会决议公
告和股东大会决议公告分别刊登在 2010 年 6 月 9 日、2010 年 6 月 26 日的《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

河北省国资委于 2010 年 6 月 18 日出具了《关于河北钢铁股份有限公司公开
发行股票并收购邯宝公司股权有关问题的批复》（冀国资发产权股权[2010]72
号），同意公司公开增发 A 股股票并以募集资金收购邯钢集团持有的邯宝公司
100%股权，并于 2010 年 6 月 24 日对邯宝公司以 2010 年 3 月 31 日为评估基准
日的资产评估结果予以备案。

本公司 2011 年 3 月 25 日召开的一届六次董事会审议通过了《关于调整公开
发行 A 股股票拟收购资产评估基准日暨资产评估价格的议案》。鉴于邯宝公司原
资产评估报告的评估基准日为 2010 年 3 月 31 日，自 2011 年 4 月 1 日后将超过
有效期，因此邯宝公司的评估基准日调整为 2010 年 12 月 31 日，收购价格以其
在新的评估基准日经河北省国资委备案的资产评估价值为准。

河北省国资委于 2011 年 3 月 28 日对邯宝公司以 2010 年 12 月 31 日为评估
基准日的资产评估结果予以备案。

本次发行已经中国证监会以证监许可[2011]823 号文核准。

（二）本次发行要点

1、股票种类

境内上市人民币普通股（A 股）。

2、每股面值

人民币 1.00 元。

3、发行数量

不超过 38 亿股。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主
承销商协商确定最终发行数量。




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4、发行价格

本次发行价格为 4.28 元/股（为本公司最近一期经审计的每股净资产），不低
于公告本招股意向书前二十个交易日公司 A 股股票均价或前一个交易日 A 股股
票均价。

5、预计募集资金数额

本次发行的募集资金金额将不超过 160.15 亿元（含发行费用）。

6、募集资金净额

【】。

7、募集资金用途

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于向股东邯钢集团收购其持有
的邯宝公司 100%股权，收购价格以经河北省国资委备案的评估值为准。根据中
企华出具的以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估报告（中企华评报字
(2011)第 3020 号），邯宝公司股权评估值为 162.34 亿元，该评估结果已经河北省
国资委备案。本次发行实际募集资金净额低于收购价款的部分，公司将自筹资金
补足。

8、募集资金专项存储账户

本公司已在中国银行河北省分行营业部开设募集资金专项存储账户，账号为
100570553171。

（三）发行方式与发行对象

1、发行方式

向不特定对象公开发行，采取网上、网下定价发行的方式或中国证监会核准
的其他方式发行。

2、发行对象

持有深交所 A 股股票账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证
监会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

3、向原股东配售安排




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本次发行将以每 10 股优先认购 5.1 股的比例向股权登记日收市后登记在册
的公司全体 A 股股东优先配售。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发
售。

4、大股东认购承诺

河北钢铁集团承诺，河北钢铁集团及/或下属企业将以现金参与认购，认购
的股份数量合计不低于本次发行股份总数的 50%。本次发行完成后，如果河北钢
铁集团及其下属企业持有本公司的股权比例提高，将会触发要约收购义务。河北
钢铁集团将会根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请豁免要约
收购义务。

（四）承销方式及承销期

本次发行由联席主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时
间：2011 年 11 月 17 日（招股意向书刊登日）至 2011 年 11 月 25 日（主承销商
向发行人汇划认购股款之日）。
（五）发行费用
本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括：

项目 金额
保荐承销费用 【】
审计及评估费用 【】

律师费 【】

公告及推介费用 【】

登记托管费用 【】


三、主要日程与停复牌安排




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股票 可转债交易
日期 发行安排
交易安排 及转股安排

刊登《招股意向书》、《招股意向书摘要》、《网
T-2日
上发行公告》、《网下发行公告》、《网上路演公
（11月17日） 正常交易
告》 、《关于唐钢转债暂停交易的公告》 正常交易
暂停转股
T-1日 网上路演

（11月18日） 股权登记日

刊登《增发A股提示性公告》

T日 网上、网下申购日

（11月21日） 网下申购定金及有限售条件股股东优先认购申购

款缴款日（资金到账截止时间为当日下午17:00时） 全天停牌
全天停牌
T+1日 网下申购定金及有限售条件股股东优先认购申购 暂停转股

（11月22日） 款验资日

T+2日 网上申购资金验资日

（11月23日） 确定网上、网下发行数量，计算配售比例

刊登发行结果公告

T+3日 退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根

（11月24日） 据配售结果补缴余款（到账截止时间为当日下午 正常交易
正常交易
17:00时） 正常转股

T+4日 网上未获配售的资金解冻

（11月25日） 网下申购资金验资

上述日期为证券市场交易日。如遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将
及时公告，修改发行日程。

四、本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时
间将另行公告。




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五、本次发行的有关机构

（一）发行人：河北钢铁股份有限公司

法定代表人：王义芳

办公地址：河北省石家庄市桥西区裕华西路 40 号

联系电话：0311-66770709

传真：0311-66778711

联系人：李卜海

（二）保荐机构/联席主承销商：中国国际金融有限公司

法定代表人： 李剑阁

保荐代表人：姚旭东、蒋爱军

项目协办人：贺佳

经办人员：蒋兴权、马青海、钱叶文、刘颖、孙一丁

办公地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

（三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

经办人员：郝彦辉、王欣宇

办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层

联系电话：021-38676666

传真：021-38670666




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（四）联席主承销商：长城证券有限责任公司

法定代表人：黄耀华

经办人员：崔胜朝、张耀坤、缪晓辉

办公地址：北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 9 层

联系电话：010-88366060

传真：010-88366650

（五）发行人律师：北京金诚同达律师事务所

负责人：田予

签字律师：董寒冰、贺维

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦（三期）10 层

联系电话：010-57068585

传真：010-85150267

（六）审计机构

1、发行人审计机构：中兴财光华会计师事务所有限责任公司

法定代表人：姚庚春

签字注册会计师：姚庚春、齐正华、王凤岐、李杰

办公地址：石家庄市广安大街 77 号安侨商务四楼

联系电话：0311-85929189

传真：0311-85929189

2、邯宝公司审计机构一：中兴财光华会计师事务所有限责任公司

法定代表人：姚庚春




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签字注册会计师：王飞、刘景文

办公地址：石家庄市广安大街 77 号安侨商务四楼

联系电话：0311-85929189

传真：0311-85929189

邯宝公司审计机构二：中兴华富华会计师事务所有限责任公司

法定代表人：李尊农

签字注册会计师：赵志强、杨祥朝

办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层

联系电话：010-68364873

传真：010-68348135

（七）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

签字评估师：赵建斌、姚志军

办公地址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层

联系电话：010-65881818

传真：010-65882651

（八）主承销商收款银行

1、收款银行（一）

账户名称：中国国际金融有限公司

开户行：中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行

银行账号：0200041629027305941




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2、收款银行（二）

账户名称：中国国际金融有限公司

开户行：中国银行北京国际贸易中心支行

银行账号：333757262908

（九）申请上市的交易所：深圳证券交易所

法定代表人：宋丽萍

办公地址：深圳市深南东路 5045 号

联系电话：0755-82083333

传真：0755-82083164

（十）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理：戴文华

办公地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话： 0755-25938000

传真： 0755-25938000




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第三节 风险因素


投资于本公司股票可能涉及一系列风险，在购买本公司股票前，敬请投资者
将下列风险因素以及本招股意向书其他资料一并考虑。遵循重要性原则，本公司
可能面临如下风险：




一、市场风险

（一）宏观经济走势不确定的风险

2008 年以来，美国次贷危机导致的全球性经济衰退逐步蔓延，我国实体经
济亦受到较大冲击。2009 年以来受国家刺激经济政策的影响，我国宏观经济出
现了一定的好转迹象，2009 年、2010 年 GDP 分别同比增长 9.2%和 10.3%，但
未来走势仍存在不确定性。钢铁行业具有较强的周期性，钢铁行业景气度与宏观
经济走势具有较高的关联度。如果未来宏观经济再次下滑，公司经营业绩可能将
受到不利影响。

（二）市场竞争的风险

与美国、日本等发达国家相比，我国钢铁企业数量众多，但行业集中度较低，
行业竞争较为激烈。目前公司粗钢产量位居我国钢铁行业上市公司第二位，具有
一定的市场地位和规模优势。本次收购后，本公司将获得邯宝公司年产 450 万吨
高档热轧卷板的产能和年产 215 万吨的冷轧卷板产能，公司产品种类将进一步丰
富，技术水平将得到提升，市场地位有望得到进一步加强。然而，近年来我国钢
铁行业并购重组步伐加快，部分大型钢铁企业正在或计划通过兼并重组大幅提升
其综合实力，若未来公司不能持续优化产品结构、提高技术水平、增强综合竞争
能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。




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二、业务经营风险

（一）产品价格波动的风险

近年来，国内钢材市场需求旺盛，钢材价格持续走高。但 2008 年下半年，
受国际金融危机影响，全球实体经济出现衰退迹象，钢铁需求减少，钢材价格大
幅下跌。2009 年，在我国一系列经济政策的刺激下，国内钢材价格出现了一定
程度的反弹，但进入 2010 年后，受房地产行业调控、铁矿石价格大幅攀升等因
素影响，国内钢材价格走势波动较大。如果未来我国经济增长或钢铁上、下游行
业发展不确定性增强，则钢材价格可能出现较大波动。

（二）原材料价格波动的风险

铁矿石和焦炭是钢铁企业生产的主要原材料，约占企业主营业务成本的 50%
至 60%。尽管公司所处河北地区拥有丰富的矿石资源，但仍然难以满足公司需求，
预计公司每年仍需从国外进口大量铁矿石。近年来，进口铁矿石价格猛涨，MyIpic
进口矿价格指数显示，2008 年 2 月进口铁矿石高点价格已较 2005 年初上涨 109%；
尽管 2008 年下半年后铁矿石价格出现一定幅度的回落，但进入 2010 年之后，进
口铁矿石价格再度飞涨，且行业内长期形成的年度议价机制已被基于季度协议价
格和现货价格的短期定价方式取代，钢铁企业经营稳定性受到不利影响。与此同
时，焦炭价格近年来也曾出现过较大波动，2008 年中期的历史高点较 2005 年初
涨幅达 170%左右，此后受全球金融危机影响，焦炭需求下滑、价格回落，目前
价格基本保持稳定。如果未来铁矿石价格与焦炭价格出现大幅波动，公司业绩可
能将受到一定程度的影响。




三、政策性风险

（一）国家产业政策的风险

近年来，我国钢铁行业增长迅速，但产能过剩矛盾日益突出，资源供给和环
境容量压力逐步加大，低水平产能占比较高，产业集中度较低。针对上述情况，




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自 2005 年以来，国家发改委先后颁布了《钢铁产业发展政策》、《钢铁工业控制
总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》等政策性文件，严格进行总量控制，淘
汰落后生产能力，推动产业升级和行业集中度的提高。在全球金融危机对我国钢
铁行业带来巨大冲击的情况下，国务院于 2009 年 3 月发布了《钢铁产业调整和
振兴规划》，进一步提高了落后产能淘汰标准，严格控制钢铁总量，并对加大技
术改造力度、促进钢铁企业联合重组提出了明确要求。2009 年 9 月，国务院颁
布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通
知》（国发[2009]38 号），要求坚决抑制钢铁等行业的产能过剩和重复建设行为。
虽然目前公司粗钢产量居于我国钢铁行业上市公司第二位，并形成了以冷轧板、
中厚板、螺纹钢、含钒建筑钢材以及钒钛产品等一系列优势产品，但在国家实施
钢铁行业宏观调控的大背景下，公司如果未能及时按照相关政策要求淘汰落后生
产能力、优化产品结构、提高技术水平，则未来发展仍有可能受到一定政策制约。

（二）环保政策的风险

钢铁行业是重污染行业，我国相关政府部门对于钢铁行业的污染物排放监管
十分严格，若公司污染物排放无法达到国家规定的指标，则可能受到环保部门的
行政处罚而影响正常的生产经营活动；若公司未来新增投资项目不能按照环保法
规要求获得环保部门的批准，其后续经营亦有可能受到不利影响。




四、财务风险

截至 2011 年 9 月 30 日，本公司资产负债率（母公司口径）为 68.99%，在
同行业中处于相对较高水平。较高的负债规模增加了公司的财务费用支出，并相
应加大了债务偿还压力。如果公司负债规模进一步大规模增加，将使本公司的偿
债能力受到一定影响，从而提高财务风险。




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五、管理风险

（一）控股股东控制的风险

河北钢铁集团作为本公司的间接控股股东，本次发行前通过下属企业唐钢集
团、邯钢集团、承钢集团和矿业公司间接持有本公司 46.71%的股份，预计本次
发行完成后仍将保持对本公司的间接控股地位。河北钢铁集团及其下属企业可以
通过选举董事和行使股东大会投票表决权对本公司的经营决策、人事任免等施加
重大影响。虽然本公司作为独立的法人实体按照现代企业制度规范运作，但河北
钢铁集团及其下属企业可能与其他股东存在利益上的冲突，使本公司存在控股股
东控制的风险。

（二）关联交易的风险

由于生产经营需要，本公司与河北钢铁集团及其下属企业在原材料采购、产
品销售、综合后勤服务、土地房屋租赁等方面存在一定数量的关联交易。如果关
联交易在执行中不能严格遵守有关协议、定价不能公允合理，则可能对本公司及
中小股东的利益产生不利影响。




六、募集资金用于收购项目的风险

本次发行募集资金净额将全部用于向邯钢集团支付收购邯宝公司 100%股权
的价款。邯宝公司是邯钢新区项目的投资及经营主体，邯钢新区项目是河北省
“十一五”时期钢铁工业结构调整的标志性工程，主要产品为热轧卷板和冷轧卷
板。邯钢新区在规划和建设时突出装备新、技术新、环保水平高的特点，产品定
位较为高端，但如果钢材市场尤其是板材市场环境和预期发生重大变化，则其盈
利情况可能存在一定不确定性。

此外，本公司收购邯宝公司完成后，如不能对其采购、生产、销售、人事等
进行有效整合，则可能影响本公司在收购后的整体盈利能力。




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七、其他风险

（一）不可抗力风险

自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，影
响本公司的正常生产经营，并且给本公司带来额外成本，从而影响本公司的盈利
水平。

（二）股价波动风险

除本公司的经营和财务状况之外，本公司的 A 股股票价格还受到国家宏观
政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件
等多种因素的影响，存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购
买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做
出审慎判断。本公司提请投资者注意资本市场的投资风险。




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第四节 发行人基本情况


一、发行人基本情况介绍

（一）历史沿革

本公司原名唐山钢铁股份有限公司，系经河北省经济体制改革委员会冀体改
委股字[1994]3 号文和[1994]38 号文批准，由唐钢集团作为唯一发起人，将主要
生产经营性单位的净资产入股，并以定向募集方式于 1994 年 6 月 29 日注册成立
的股份有限公司，设立时总股本为 2,364,497,997 股，其中唐钢集团持股比例为
83.43%。

1997 年 1 月，经河北省证券委员会冀证字[1997]6 号文批准，并经公司于 1996
年 9 月 3 日召开的股东大会审议通过，公司按 1:0.285 的比例进行缩股，缩股后
公司总股本由 2,364,497,997 股减少至 673,881,929 股。

1997 年 3 月，经中国证监会证监发字[1997]69 号文和证监发字[1997]70 号文
批准，公司采取上网定价方式，通过深交所交易系统向社会公众发行人民币普通
股 120,000,000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价 9.22 元。1997 年 4 月 16 日，
本公司股票在深交所挂牌交易。该次发行完成后，公司总股本由 673,881,929 股
增加至 793,881,929 股。

1999 年 12 月，经公司 1998 年年度股东大会决议通过，并经中国证监会以
证监公司字[1999]109 号文批准，公司以总股本 793,881,929 股为基数，实施每
10 股配 3 股的配股方案，向全体股东配售 52,261,721 股普通股，每股配股价格
为 8.58 元。配股完成后，公司的总股本由 793,881,929 股增加至 846,143,650 股。

2000 年 6 月，经公司 1999 年年度股东大会决议通过，公司以总股本
846,143,650 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增股
本 507,686,190 股。该次转增完成后，公司的总股本由 846,143,650 股增加至
1,353,829,839 股。




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2002 年 10 月，根据《财政部关于邯郸钢铁股份有限公司等五家上市公司部
分国家股划转有关问题的批复》（财企[2002]332 号）规定，河北省政府将唐钢集
团持有的 24,710,000 股国家股划拨至河北省经济贸易投资有限公司。

2002 年 10 月，经公司 2001 年年度股东大会决议通过，并经中国证监会以
证监发行字[2002]32 号文批准，公司向社会公开增发普通股 150,000,000 股，每
股面值为 1.00 元，每股发行价格为 6.06 元。该次增发完成后，公司的总股本由
1,353,829,839 股增加至 1,503,829,839 股。

2003 年 6 月，经公司 2002 年年度股东大会决议通过，公司以总股本
1,503,829,839 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增
股本 451,148,951 股。该次转增完成后，公司的总股本由 1,503,829,839 股增加至
1,954,978,790 股。

2005 年 12 月，经公司 2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会审议通过，
公司实施了以资本公积金向流通股东转增股本的股权分置改革方案，全体流通股
股东每 10 股流通股股份获得以资本公积转增的 5.5 股股份。股权分置改革方案
实施后，公司总股本由 1,954,978,790 股增加至 2,266,296,841 股。

2007 年 12 月，公司向社会公开发行了 30 亿元可转换公司债券，每张面值
100 元。

2008 年 7 月，公司以资本公积金每 10 股转增 6 股，增加股本 1,359,779,554
股；截至 2009 年 12 月 31 日，公司可转换债券累计转股 3,738 股，总股本由
2,266,296,841 股增加至 3,626,080,133 股。

2010 年 1 月，经中国证监会以证监许可[2009]1302 号文核准，公司完成以
新 增 3,250,700,248 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 邯 郸 钢 铁 和 承 德 钒 钛 ， 总 股 本 由
3,626,080,133 股增加至 6,876,780,381 股。

2010 年度，公司可转换债券转股 126 股，使公司截至 2010 年 12 月 31 日总
股本增加至 6,876,780,507 股。




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（二）换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛情况

2008 年 12 月 30 日，唐钢股份公告以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒
钛的重大资产重组方案。该次换股吸收合并中，唐钢股份为合并方，邯郸钢铁和
承德钒钛为被合并方，换股吸收合并完成后，唐钢股份作为存续公司，成为河北
钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司；邯郸钢铁和承德钒钛注销法人资格，其
全部资产、负债、权益、业务和人员并入存续公司，唐钢股份变更公司名称为河
北钢铁股份有限公司，并将注册地址迁至石家庄市。

三家上市公司的换股价格均为各自首次审议换股吸收合并事项的董事会决
议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，唐钢股份换股价格为 5.29 元/
股，邯郸钢铁换股价格为 4.10 元/股，承德钒钛换股价格为 5.76 元/股。由此确
定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为 1:0.775，即每股邯郸钢铁股份换 0.775 股
唐钢股份股份；承德钒钛与唐钢股份的换股比例为 1:1.089，即每股承德钒钛股
份换 1.089 股唐钢股份股份。

河北省人民政府于 2009 年 6 月 18 日出具《河北省人民政府关于河北钢铁集
团下属上市公司换股吸收合并方案的批复》（冀政函[2009]62 号）、河北省国资委
于 2009 年 6 月 24 日出具《河北省人民政府国有资产监督管理委员会关于河北钢
铁集团下属上市公司换股吸收合并方案的批复》（冀国资发改革发展[2009]76
号），同意实施河北钢铁集团下属上市公司换股吸收合并方案。2009 年 6 月 26
日召开的唐钢股份 2009 年第二次临时股东大会、邯郸钢铁 2009 年第一次临时股
东大会和承德钒钛 2009 年第一次临时股东大会审议通过了上述换股吸收合并方
案。2009 年 12 月 9 日，公司收到中国证监会《关于核准唐山钢铁股份有限公司
吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的批复》（证监许
可[2009]1302 号），核准公司以新增 2,182,753,841 股股份吸收合并邯郸钢铁、以
新增 1,067,946,407 股股份吸收合并承德钒钛。

三家上市公司自 2009 年 12 月 16 日起股票开始停牌，2009 年 12 月 16 日至
12 月 18 日实施了异议股东回购请求权和现金选择权方案，申报期间没有异议股
东申报行权。2009 年 12 月 29 日为换股吸收合并的交割日和换股股权登记日，




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唐钢股份于当日分别与邯郸钢铁和承德钒钛签署了《关于换股吸收合并相关事宜
的交割确认书》。换股股权登记日收市后投资者持有的邯郸钢铁和承德钒钛股票
全部按照换股比例转换为唐钢股份股票，并于 2010 年 1 月 25 日在深交所上市。

上述换股吸收合并完成后，公司名称已变更为“河北钢铁股份有限公司”，
住所已变更为“河北省石家庄市桥西区裕华西路 40 号”，设立了唐山分公司、
邯郸分公司和承德分公司。

（三）公司经营范围

公司目前经营范围为：

“对所投资企业资产进行运营管理；钢材、钢坯、钒钛产品（三氧化二钒、
钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、耐火材料、炉料、铁精粉、钒渣、钛渣、焦炭、
黑色金属、有色金属、化工产品（不含化学危险品）。机械设备及其零部件、自
动化设备及其零部件、五金交电、仪器仪表、橡胶制品、润滑油销售；冶金技术
开发、转让及咨询服务；房屋、设备租赁；国内劳务派遣；商品及技术进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；

以下限分支机构经营：钢铁冶炼；钢材、钢坯、钒钛产品（三氧化二钒、五
氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、钒渣、钛渣的生产销售；煤气、粗
苯、焦油、氧气、氮气、氖气、氢气、压缩空气的生产销售：危险货物运输（1）；
普通货运；起重机械安装、改造、维修；压力管道安装 C 级；冶金机械设备及
配件、电器设备、化工设备、工业炉窑设备安装、维修；自动化及仪表工程设计
安装；水暖安装；金属构件制造、安装、销售；设备防腐保温工程；计算机软件
开发、系统集成及运行维护服务；产品检斤计量服务；皮带胶接服务。”




二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至 2010 年 12 月 31 日，发行人总股本为 6,876,780,507 股，股本结构如下
表所示：




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股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 3,121,273,563 45.39
1．国家持股 0
2．国有法人持股 3,119,563,765 45.36
3．其它内资持股 1,707,264 0.02
其中：境内法人持股 1,707,264 0.02
境内自然人持股 0
4．外资持股 0
5．高管持股 2,534 0.0002
二、无限售条件股份 3,755,506,944 54.61
1．人民币普通股 3,755,506,944 54.61
三、股份总数 6,876,780,507

截至 2010 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例 持股总数 持有有限售条件
股东名称 股东性质
（%） （股） 股份数量（股）
唐钢集团 国有法人 26.95 1,853,409,753 1,853,409,753
邯钢集团 国有法人 11.99 824,317,899 823,665,819
承钢集团 国有法人 6.28 432,063,701 432,063,701
矿业公司 国有法人 1.34 91,970,260
河北省信息产业投资有限
国有法人 1.05 72,422,992
公司
中国银行－易方达深证
100 交易型开放式指数证 境内非国有法人 0.75 51,497,669
券投资基金
中国工商银行－融通深证
境内非国有法人 0.60 41,131,265
100 指数证券投资基金
安邦财产保险股份有限公
境内非国有法人 0.36 24,449,800
司－传统保险产品
中国银行－嘉实沪深 300
境内非国有法人 0.34 23,652,121
指数证券投资基金
中国工商银行－华夏沪深
境内非国有法人 0.24 16,600,000
300 指数证券投资基金
唐钢集团、邯钢集团、承钢集团与矿业公司之间存在关联关系。
上述股东关联关系或一致
承钢集团与矿业公司系唐钢集团的全资子公司，唐钢集团、邯钢
行动的说明
集团同受河北钢铁集团控制。




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三、公司组织结构及主要对外投资情况

（一）公司组织结构图



河北钢铁



安 市 资 规 企 人 企
全 场 产 划 办 业 证 审 力 业
生 管 财 发 公 管 券 计 资 文
产 理 务 展 室 理 部 部 源 化
部 部 部 部 部 部 部




唐 邯 承 采 销
山 郸 德 购 售
分 分 分 分 分
公 公 公 公 公
司 司 司 司 司




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（二）公司主要对外投资情况



河北钢铁


75% 75% 51% 100% 50% 51% 100% 51% 90% 74% 51% 51%

唐 唐 唐 河 天 唐 保 德 唐 承 承 承
山 山 山 北 津 山 定 盛 钢 德 德 德
恒 钢 中 钢 华 钢 唐 煤 青 燕 承 承
昌 鑫 厚 铁 冶 源 钢 化 龙 山 钢 钢
板 板 板 （ 唐 冶 板 工 炉 带 柱 双
材 材 材 澳 钢 金 材 有 料 钢 宇 福
有 有 有 大 板 炉 有 限 有 有 钒 矿
限 限 限 利 材 料 限 公 限 限 钛 业
公 公 公 亚 加 有 公 司 公 公 有 有
司 司 司 ） 工 限 司 司 司 限 限
公 有 公 公 公
司 限 司 司 司
公
司


5% 19% 32.51% 50% 40% 8.05% 49% 32.12% 20%

唐 唐 河 唐 唐 舞 北 承 北
山 山 北 山 钢 阳 京 德 京
中 考 钢 唐 集 钢 攀 燕 中
润 伯 铁 钢 团 铁 承 山 联
煤 斯 集 气 国 有 钒 气 泓
化 开 团 体 际 限 业 体 创
滦
工 滦 县 有 贸 责 贸 有 业
有 炭 司 限 易 任 易 限 投
限 素 家 公 有 公 有 公 资
公 化 营 司 限 司 限 司 有
司 工 铁 公 公 限
有 矿 司 司 公
限 有 司
公 限
司 公
司




经公司第一届董事会第七次会议审议通过，本公司拟出资 9.8 亿元，与河北
钢铁集团共同筹建河北钢铁集团财务有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管
理机关核准的名称为准，以下简称“财务公司”）。拟设财务公司注册资本为 20
亿元，其中河北钢铁集团出资比例为 51%，本公司出资比例为 49%。中国银行
业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）已于 2011 年 10 月 12 日印发《关
于河北钢铁集团有限公司筹建企业集团财务公司的批复》（银监复[2011]424 号），
批准筹建财务公司。目前财务公司正在筹建中，并尚需获得中国银监会关于开业
的批准。



（三） 公司控股企业情况




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单位：万元人民币
成立 持股 主要
公司名称 注册资本 实收资本 主要产品或业务 总资产 净资产 营业收入 净利润 审计机构
时间 比例 经营地
唐山恒昌板材
2002.07 1,446 万美元 1,416 万美元 75% 酸洗冷轧板生产和销售 唐山市 18,204 12,262 7,736 290 中兴财光华
有限公司
唐山钢鑫板材 镀锌及铝锌合金板、涂层板
2002.07 3,614 万美元 3,614 万美元 75% 唐山市 39,919 23,452 7,856 -892 中兴财光华
有限公司 生产和销售
唐山中厚板材
2004.09 5,910.85 万美元 5,910.85 万美元 51% 宽厚板生产和销售 乐亭县 995,735 209,351 936,056 7,281 中兴财光华
有限公司
河北钢铁（澳 澳大利
2004.09 3,670.73 万澳元 3,670.73 万澳元 100% 开矿、贸易 72,590 70,568 26,742 10,478 普华永道
大利亚）公司 亚
天津华冶唐钢 钢材钢坯加工及经营纺织
板材加工有限 2006.01 4,000 万元 4,000 万元 50% 原料经营及相关咨询服务； 天津市 13,282 4,310 63,750 264 中兴财光华
公司 仓储服务
唐山钢源冶金
2006.07 9,900 万元 9,900 万元 51% 石灰生产与销售 唐山市 17,755 13,613 12,183 375 中喜事务所
炉料有限公司
保定唐钢板材
2006.09 5,000 万元 5,000 万元 100% 板材加工配送 保定市 12,262 7,883 54,923 -1,121 中兴财光华
有限公司
德盛煤化工有 焦炭、焦炉煤气、焦化产品
2003.10 2,520 万美元 2,520 万美元 51% 唐山市 45,286 20,984 1,160 -2,618 中兴财光华
限公司 的生产与销售
唐钢青龙炉料
2005.12 15,000 万元 15,000 万元 90% 球团矿的生产与销售 唐山市 95,183 11,323 56,689 -2,237 中兴财光华
有限公司
承德燕山带钢 生产销售热轧带钢产品、光
1995.04 24,741.56 万元 24,741.56 万元 74% 承德市 139,578 50,381 437,405 13,492 中兴财光华
有限公司 面盘圆、带肋盘螺
钒渣、提钒尾渣加工处理；
五氧化二钒、钒铁合金等钒
承德承钢柱宇
2005.09 4,450 万元 4,450 万元 51% 系列产品的生产、销售；钒 承德市 10,033 9,353 7,599 1,930 中兴财光华
钒钛有限公司
尾渣弃渣及深加工产品的
开发、生产和销售
承德承钢双福 铁精粉收购、加工；氧化球
2006.09 8,000 万元 8,000 万元 51% 承德市 23,241 10,505 14,838 1,359 中兴财光华
矿业有限公司 团生产销售

注：以上总资产、净资产为截至 2010 年 12 月 31 日数据，营业收入、净利润为 2010 年度数据。




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四、公司控股股东和实际控制人基本情况

本公司控股股东为唐钢集团，间接控股股东为河北钢铁集团，实际控制人为
河北省国资委。

（一）公司控股股东情况

名称：唐山钢铁集团有限责任公司

法定代表人：于勇

成立日期：1995 年 12 月 28 日

注册资本：51.43 亿元

股权结构：国有控股

主要业务：唐钢集团主要从事资产经营、外经外贸、冶金技术开发、咨询、
服务、机电修理、建材、医疗、托幼、职业技工、教育培训等业务。

唐钢集团为河北钢铁集团的控股子公司。除本公司以外，唐钢集团还控股承
钢集团、宣钢集团、不锈钢公司、矿业公司、国贸公司、唐山唐龙新型建材有限
公司、唐山唐昂新型建材有限公司、财达证券有限责任公司、唐山方信投资有限
责任公司、唐山钢铁集团微尔自动化有限公司、河北唐银钢铁有限公司、唐山唐
钢房地产开发有限公司和唐山钢铁集团重机装备有限公司。

根据中喜会计师事务所有限责任公司审计出具的《唐山钢铁集团有限责任公
司审计报告》中喜审字[2011]第 02205 号），唐钢集团 2010 年主要财务数据如下：

单位：万元
项目 2010年12月31日（合并报表） 2010年12月31日（母公司报表）
资产总计 17,702,005.76 4,977,300.03
负债合计 12,202,672.38 1,990,535.80
所有者权益 5,499,333.38 2,986,764.23




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单位：万元
项目 2010 年度（合并报表） 2010 年度（母公司报表）
营业总收入 12,847,710.02 1,180,623.05
归属于母公司所有者的净利润 79,450.88 23,986.11



截至 2010 年 12 月 31 日，唐钢集团持有的本公司股票不存在被冻结、质押
和权属纠纷的情况。

（二）公司间接控股股东情况

名称：河北钢铁集团有限公司

法定代表人：王义芳

成立日期：2008 年 6 月 24 日

注册资本：200 亿元

股权结构：国有独资

主要业务：河北钢铁集团主要从事对所投资企业资产进行运营管理；冶金技
术研发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料销售；国内劳务派遣等。

河北钢铁集团的实际控制人为河北省国资委。除唐钢集团外，河北钢铁集团
还控股邯钢集团、石钢公司、衡水板业、北京冀钢联国际贸易有限公司、河北燕
山大酒店有限责任公司、河北冶金大厦、河北财达投资管理服务中心和河北钢铁
（香港）国际贸易有限公司。

根据中喜会计师事务所有限责任公司审计出具的《河北钢铁集团有限公司审
计报告》中喜审字[2011]第 02202 号），河北钢铁集团 2010 年主要财务数据如下：

单位：万元
项目 2010年12月31日（合并报表） 2010年12月31日（母公司报表）
资产总计 28,208,254.50 7,145,730.40
负债合计 20,393,728.93 3,573,710.25
所有者权益 7,814,525.57 3,572,020.15




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单位：万元
项目 2010年度（合并报表） 2010年度（母公司报表）
营业总收入 22,709,711.31 7,003,200.68
归属于母公司所有者的净利润 113,490.77 37,305.49



（三） 实际控制人、控股股东与公司之间的产权和控制关系框图：

河北省国资委

100%

河北钢铁集团



97.22% 100%

唐钢集团 邯钢集团



100% 100%

承钢集团 矿业公司

26.95% 6.43% 1.34% 11.99%




河北钢铁


注：承钢集团持有发行人 6.43%的股份中，0.15%为通过其全资子公司承德昌达经营开发有
限公司持有。



五、公司主营业务

本公司的主营业务为钢铁冶炼、钢材轧制，以及钒产品、含钒低（微）合金
钢产品和钛产品的生产、销售和开发等业务。本公司是国内最大的钢铁上市公司
之一，钢材产品分为板材、棒材、线材、型材等四大类，同时也在钒钛钢铁冶炼


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和钒产品生产技术方面处于世界领先地位。

（一）钢铁业务主要产品及其用途

1、普通钢材

（1）板材

本公司的板材产品包括热轧板、冷轧板及中厚板三大类。

本公司的热轧板产品主要包括热轧普碳板卷、热轧低合金板卷、热轧汽车用
钢等，其中热轧普碳板卷和热轧低合金板卷主要为建筑结构用钢，热轧汽车用钢
主要用于汽车及其备件制作。本公司的热轧板产品强度高、质量稳定，曾获得国
家级与省级多个奖项，为国内多项重要工程及多家主要汽车生产企业所采用，其
中热轧普碳板卷、热轧低合金板卷获得全国冶金实物质量金杯奖及河北省用户满
意产品称号。

本公司的冷轧板产品包括冷轧薄板、镀锌板、彩涂板、酸洗板等，广泛应用
于家电行业、摩托车行业、汽车制造业、建筑行业等。本公司冷轧产品获得了冶
金产品实物质量金杯奖及冶金行业品质卓越产品奖，为多家国内主要家电与汽车
生产企业所采用，还应用于北京中央电视台新址、上海外高桥 IT 产业物流中心
等重大建设工程。

本公司的中厚板产品包括中板、厚板及特厚板等。其中，中板以船板为主，
厚板和特厚板以机械加工用钢为主。本公司的中厚板产品化学成分均匀、物理性
能稳定、尺寸精度高、探伤合格率较高，具有较高的韧性以及良好的焊接性能，
为韩国现代重工业株式会社等多家大型造船企业所采用，也在上海市虹桥交通枢
纽、广州大道北禺东西立交桥、澳门葡京大酒店工程、杭州湾跨海大桥等多个重
大基础建设工程中得到广泛应用。

（2）棒材

本公司的棒材产品主要包括螺纹钢和圆钢。螺纹钢主要用于建筑行业，广泛
用于房屋、桥梁、道路等土建工程建设；圆钢可用于制作钢筋、螺栓，也可用于
轴料、金属结构件、标准件、油井抽油杆、汽车、拖拉机等机械零件的制造。


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本公司生产的螺纹钢、圆钢质量稳定，曾获全国用户满意产品、冶金产品实
物质量金杯奖等多个奖项，广泛应用于我国的大型重点工程，如三峡水力枢纽工
程、黄河小浪底工程、山西万家寨引黄工程、北京中国大剧院工程、北京地铁工
程、北京东方广场、天津引滦入津工程和广深高速公路工程等。

（3）线材

本公司的线材产品主要包括工程及结构用线材、硬线、焊线及合金线材等。
工程及结构用线材主要用于建筑行业及拔丝等，硬线主要用于生产预应力钢丝、
制钉、钢绞线、钢丝绳等，焊线主要用于生产手工电弧焊焊芯、焊丝等，合金线
材主要用于制作标准件及五金工具。

本公司生产的线材产品强度高、弹性好、质量稳定，被我国大型重点工程如
长江三峡大坝、北京西客站、北京奥体工程等广泛采用。

（4）型材

本公司的型材产品主要包括角钢、矿用支撑钢、矿用工字钢、轻轨、槽钢等，
广泛应用于工业建筑和金属结构，如厂房、桥梁、船舶、农机车辆制造、输电铁
塔、运输机械，也可用于制作各种机械零件、农机配件和工具等。

本公司生产的角钢被三峡电力输出工程、国家电网改造、西电东送等多个国
家大型重点工程选用；此外，作为全国矿用钢生产基地，本公司的矿用钢、轻轨
产品被全国各大煤炭企业及高速公路隧道工程广泛采用。

2、含钒钢材

本公司含钒钢材主要包括含钒螺纹钢筋、含钒低合金带钢、含钒机械用圆钢
和含钒高速线材等。

含钒螺纹钢筋是钢筋混凝土用热轧带肋钢筋，主要用于钢筋混凝土建筑。本
公司“燕山”牌新Ⅲ级螺纹钢筋被应用于鸟巢、上海东方明珠电视塔、北京东方
广场、长江三峡大坝等多个大型工程项目。

含钒低合金热轧带钢包括碳素结构钢、热轧钢带和低合金结构钢等品种，主
要用于焊接、高速公路护栏、各类汽车、集装箱、输电塔和铁路机车等方面，可

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以替代部分板材需求。

含钒机械用圆钢是在普碳钢基础上加入微量钒元素，使之性能与同类碳素调
质后的性能相当。含钒机械用圆钢用于制造较高强度的运动零件以及重型和通用
机械的多种关键零部件。

含钒高速线材可用于拔丝、制钉等，主要用于建筑行业。

（二）钒钛业务主要产品及其用途

本公司钒钛产品主要包括五氧化二钒、钒铁合金、钛精矿等。

五氧化二钒分为片状与粉状两种。片状五氧化二钒是冶金工业中的主要合金
和微合金添加剂，是钒铁合金、钒氮合金的重要原料；粉状五氧化二钒主要在合
成氨工业中作为脱碳和脱硫催化剂使用，在石油化工行业中作为催化剂和制备含
钒化合物的原料使用，还可作为印染和陶瓷的着色材料。

钒铁合金是钢铁工业重要的合金添加剂，分为含钒 50%左右的钒铁（即 50
钒铁）和含钒 80%左右的钒铁（即 80 钒铁）。钒铁合金用作低合金钢、合金钢的
添加剂，可提高钢的强度、韧性和焊接性能。

钛精矿产品是钛白粉、高钛渣、海绵钛等下游钛产品生产的基础原料。



六、行业基本情况

（一）钢铁行业基本情况

1、钢铁行业监管情况及主要政策法规

（1）行业主管部门及行业监管体制

国家发改委主要负责研究拟订并组织实施钢铁行业的发展战略、规划和其中
重点领域的专项规划，提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；审核钢铁行业
的重大项目以及大型企业集团的投资规划，协调重大问题；研究拟订、修订钢铁
行业的产业政策，起草法律、法规及配套的规章、制度并监督实施；提出钢铁行
业的体制改革、技术进步、投融资、利用外资、金融、贸易、财税政策建议及专

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项消费政策和配套措施。

根据 2008 年 3 月通过的《第十一届全国人民代表大会第一次会议关于国务
院机构改革方案的决定》，国务院要求国家发改委进一步转变职能，减少微观管
理事务和具体审批事项，集中精力抓好宏观调控，并将国家发改委的工业行业管
理有关职责划入工业和信息化部。此次机构改革后，工业和信息化部设立了原材
料工业司负责钢铁行业的监管工作。

中国钢铁工业协会是由中国钢铁行业的企业、事业单位、社团组织和个人为
会员自愿组成的非盈利性、自律性的行业管理组织，主要负责制定行业的行规行
约，建立行业自律机制；依法开展钢铁行业统计、调查、分析和上报等工作；参
与拟定行业发展规划、产业政策法规；组织加工出口专用钢材监管工作，代表或
协调企业反倾销、反补贴；代表我国钢铁行业参加国际同业组织的有关活动。

（2）行业主要法律法规及政策

近年来，我国出台了一系列涉及钢铁行业发展的措施及政策，主要有：

2005 年 7 月，经国务院批准，国家发改委颁布《钢铁产业发展政策》，提出
了我国钢铁产业发展总体目标、产品结构调整、组织结构调整、产业布局调整目
标以及技术经济指标等具体要求。《钢铁产业发展政策》明确提出通过调整产品
结构，到 2010 年我国钢铁产品优良品率大幅提高，以达到多数产品基本满足国
民经济大部分行业的需要；支持和鼓励有条件的大型企业集团，进行跨地区的联
合重组，到 2010 年钢铁冶炼企业数量要有较大幅度的减少，国内排名前十位的
钢铁企业集团钢产量占全国产量的比例要达到 50%以上，2020 年达到 70%以上；
通过钢铁产业布局调整，到 2010 年布局不合理的局面得到改善；到 2020 年形成
与资源和能源供应、交通运输配置、市场供需、环境容量相适应的比较合理的产
业布局。此外，《钢铁产业发展政策》还提出，到 2010 年要形成两个 3,000 万吨
级，若干个千万吨级的具有国际竞争力的特大型企业集团。对于已经存在的钢铁
企业如计划跨地区投资建设钢铁联合企业项目，普钢企业上年的钢产量必须达到
500 万吨及以上，特钢企业产量要达到 50 万吨及以上。

2006 年 6 月，国家发改委、商务部、国土资源部、国家环保总局、中国海

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关总署、国家质量监督检验检疫总局、中国银行业监督管理委员会、中国证监会
联合发布了《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》（简称“《通
知》”）明确指出结构调整目标，严格控制钢铁工业新增产能，加快淘汰落后生
产能力，“十一五”期间淘汰约 1 亿吨落后炼铁生产能力，2007 年前淘汰 5,500
万吨落后炼钢能力；《通知》还指出推进钢铁企业的联合重组，要按照市场优胜
劣汰原则，鼓励有实力的大型企业集团，以资产和资源为纽带，实施跨地区、跨
所有制的兼并、联合重组，促进钢铁产业集中度的提高。

2009 年 3 月，国务院颁布《钢铁产业调整和振兴规划》，制定了应对危机与
振兴产业相结合、控制总量与优化布局相结合、自主创新与技术改造相结合、企
业重组与体制创新相结合以及内需为主与全球配置相结合的基本原则；此外， 钢
铁产业调整和振兴规划》还提出了具体的规划目标：总量恢复到合理水平，到
2011 年，粗钢产量 5 亿吨左右，表观消费量 4.5 亿吨左右，工业增加值占 GDP
的 4%；淘汰落后产能有新突破，力争三年内再淘汰落后炼铁能力 7,200 万吨，
炼钢能力 2,500 万吨；联合重组取得重大进展；技术进步得到较大提升；自主能
力进一步加强以及节能减排取得明显成效。

2009 年 4 月，工业和信息化部《关于遏制钢铁行业产量过快增长的紧急通
报》指出，钢铁行业存在钢铁生产增长过快、钢材出口持续下滑、市场价格先涨
后跌以及亏损局面尚未扭转等情况，因此，为实现钢铁行业的质量效益型发展，
应当做好坚决遏制产量过快增长、主动调整品种结构、加快淘汰落后产能、严禁
违规建设扩能项目、加强技术改造和企业管理以及规范钢材和进口铁矿石贸易秩
序等主要工作。

2009 年 9 月，经国务院批准，国家发改委、工业和信息化部、财政部、国
土资源部、环境保护部、中国证监会等部委联合发布《关于抑制部分行业产能过
剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》指出，当前产业发展状况存在总体
进展不快，各地区、各行业也不平衡，不少领域产能过剩、重复建设等问题，钢
铁、水泥等产能过剩的传统产业仍存在盲目扩张的现象，为此，发改委、工信部
及银监会等部委提出对钢铁、水泥等高耗能、高污染产业，要坚决控制总量、抑
制产能过剩；鼓励发展高技术、高附加值、低消耗、低排放的新工艺和新产品，

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延长产业链，形成新的增长点的政策导向，针对钢铁产业提出：充分利用当前市
场倒逼机制，在减少或不增加产能的前提下，通过淘汰落后、联合重组和城市钢
厂搬迁，加快结构调整和技术进步，推动钢铁工业实现由大到强的转变；不再核
准和支持单纯新建、扩建产能的钢铁项目；严禁各地借等量淘汰落后产能之名，
避开国家环保、土地和投资主管部门的监管、审批，自行建设钢铁项目。

政府部门出台的上述一系列政策有利于改变我国钢铁行业产能过剩、集中度
较低等问题，促进钢铁企业由粗放式增长向集约型发展转变，对钢铁行业长期健
康、可持续发展具有重要作用。

2、钢铁行业生产情况

自 2001 年至 2008 年上半年，受全球经济持续增长的影响，全球钢铁产量快
速扩张。2008 年下半年，受全球金融危机的影响，全球主要经济体经济均出现
衰退迹象，钢铁需求显著下降，钢铁产量受到较大影响，2009 年全球粗钢产量
仅为 12.2 亿吨，较 2008 年的 13.3 亿吨下降 8.2%。2010 年，受宏观经济回暖带
动，全球粗钢产量达到 14.1 亿吨，较 2009 年增长 15.9%。

同期，我国粗钢产量增速呈现出先降后升的发展态势：2008 年，受宏观经
济形势影响，我国粗钢产量同比增幅仅为 2.1%，显著低于 2001 年以来的平均增
速；2009 年以来，在保增长、扩内需等一揽子刺激经济增长措施的拉动下，我
国整体经济企稳回升，钢铁需求快速增长，2010 年全国粗钢产量达到 6.3 亿吨，
较 2009 年增长 9.3%，占全球粗钢产量的比例达到了 44.3%，稳居世界第一。

2001-2010 年全球及中国粗钢产量及增长率
单位：万吨
160,000 30%

120,000 20%


80,000 10%

40,000 0%

0 -10%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
中国粗钢产量 全球粗钢产量 中国粗钢产量同比增长率 全球粗钢产量同比增长率

资料来源：国际钢铁协会，中国钢铁工业协会，中国冶金报


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环球钢讯（Steel Business Briefing）公布的 2010 年全球粗钢产量排名显示，
全球前十大钢铁企业中有六家为中国企业。

2010 年世界前十大钢铁企业粗钢产量排名
单位：百万吨
90.6



52.9
44.5
40.3
36.5 35.4 34.5 31.1 30.1
25.8




安赛乐米塔尔 河北钢铁集团 宝钢集团 鞍本钢铁 武钢集团 浦项钢铁 新日铁 JFE 沙钢集团 首钢集团




资料来源：环球钢讯



3、钢铁行业竞争情况

目前，我国钢铁企业数量众多，但行业集中度较低。截至 2010 年底，我国
炼钢企业 300 余家，其中粗钢产量 500 万吨以上的炼钢企业共有 29 家，粗钢产
量合计 4.57 亿吨，占全国粗钢产量的 73.0%。2010 年，全国前十大钢铁企业粗
钢产量合计 3.02 亿吨，占全国粗钢产量的 48.2%；前五大钢铁企业粗钢产量合计
2.04 亿吨，占全国粗钢产量的 32.6%。而美国、日本、俄罗斯等发达国家 2008
年前五大钢铁企业粗钢产量占比分别高达 62.5%、81.0%和 97.2%，与上述国家
相比，我国钢铁行业集中度明显偏低，行业竞争较为激烈。为提升我国钢铁行业
整体竞争力，《钢铁产业发展政策》等文件中均提出推进钢铁企业联合重组的要
求，未来我国钢铁行业集中度预计将得到显著提高。




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2010 年我国前十大钢铁企业粗钢产量
单位：万吨
5,286
4,450
4,028
3,655
3,012
2,584 2,315
1,671 1,744 1,483



河北钢铁集团 宝钢集团 鞍本钢铁 武钢集团 沙钢集团 首钢集团 山东钢铁集团 新武安钢铁 渤海钢铁集团 马钢集团



资料来源：钢之家



4、钢材价格变动情况

自 2006 年初开始，我国钢材价格持续上涨，并在 2008 年中期达到历史高点。
随后受全球金融危机的影响，国内钢材价格开始急剧下跌，2008 年底中国综合
钢材价格指数已较最高点时下跌 38.9%。2008 年 11 月，国务院常务办公会议出
台了应对危机、扩大内需的十项举措，启动 4 万亿元投资计划，并陆续出台了钢
铁、汽车、装备制造、船舶、轻工、有色金属等十大产业调整和振兴规划，制定
了多项财政、税收优惠政策，如降低汽车购置税、汽车和家电下乡及以旧换新、
鼓励加快老旧船舶报废更新等政策，钢材需求快速回升，钢材价格也呈现上升态
势。2010 年 4 月，国务院发布了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨
的通知》，通过实行更为严格的差别化住房信贷政策、加强对房地产开发企业购
地和融资的监管等措施遏制部分城市房价过快上涨。受此影响，我国房地产行业
增速开始放缓，钢材价格再次出现下跌趋势。此后，随着宏观经济回暖及铁矿石
等原燃料价格上升推动，我国钢材价格有所回升。长期来看，我国工业化和城镇
化程度与发达国家相比仍然较低，基础设施尚不完善，未来经济发展对钢铁产品
的需求仍然较大，我国钢铁行业预计未来仍将保持长期增长。




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2004 年以来中国钢材综合价格指数走势

180.00



155.00



130.00



105.00



80.00
04-01 04-07 05-01 05-07 06-01 06-07 07-01 07-07 08-01 08-07 09-01 09-07 10-01 10-07 11-01




资料来源：我的钢铁



5、钢铁行业利润水平情况

2008 年下半年，受钢材价格大幅下跌影响，我国钢铁行业利润水平一路下
滑，并出现了严重的亏损现象。2009 年后，随着钢材价格快速回升，钢铁企业
盈利情况出现逐步改善，2010 年全国 77 家重点钢铁企业中有 70 户盈利，实现
销售收入 30,616 亿元，利润总额 881 亿元。长期看来，随着国内钢铁企业产品
结构逐步改善、技术水平逐步提高、管理水平逐步增强，我国钢铁企业利润水平
有望得到进一步提升。

2006 年以来我国钢铁行业平均利润率走势

15%

10%

5%

0%
06-01 06-07 07-01 07-07 08-01 08-07 09-01 09-07 10-01 10-07
-5%

-10%

-15%

-20%


资料来源：钢之家



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6、进入本行业的主要障碍

（1）产业政策壁垒

2005 年 7 月，国家发改委发布《钢铁产业发展政策》，对进入钢铁行业的企
业资质、规模、技术装备等提出了具体的准入标准，明确提出，“原则上不再单
独建设新的钢铁联合企业、独立炼铁厂、炼钢厂，不提倡建设独立轧钢厂，必须
依托有条件的现有企业，结合兼并、搬迁，在水资源、原料、运输、市场消费等
具有比较优势的地区进行改造和扩建”。对于外资进入我国钢铁行业领域，《钢
铁产业发展政策》也明确规定，“境外钢铁企业投资中国钢铁工业，须具有钢铁
自主知识产权技术，其上年普通钢产量必须达到 1,000 万吨以上或高合金特殊钢
产量达到 100 万吨。投资中国钢铁工业的境外非钢铁企业，必须具有强大的资金
实力和较高的公信度，提供银行、会计师事务所出具的验资和企业业绩证明。境
外企业投资国内钢铁行业，必须结合国内现有钢铁企业的改造和搬迁实施，不布
新点。外商投资我国钢铁行业，原则上不允许外商控股。”综上所述，我国钢铁
行业具有较高的国家产业政策壁垒。

（2）资金壁垒

钢铁行业属于资本密集型行业，生产所需的固定资产投资数额巨大，而且需
要较大数额的流动资金才能维持正常的生产经营周转。2005 年以后，《钢铁产业
发展政策》明确提出建设和投资的钢铁项目自有资本金比例必须达到 40%及以
上。因此，钢铁行业具有较高的资金壁垒。

（3）人员和技术壁垒

钢铁行业作为传统行业，虽然大部分生产工艺的技术比较成熟，但是该类工
艺技术需要针对不同企业的生产装备以及原材料供应的特点等进行调整和调试，
才可达到生产设计要求。此外，钢铁企业还需要大量的专业技术人员和生产工人，
该类人员在企业的沉淀、磨合需要一个较长时间。特别是改革开放以后，在钢铁
中高端产品领域，我国的钢铁工业技术和装备水平大幅度提高，对于新进入者，
在技术和装备上，门槛已大大提高。因此，钢铁行业具有较高的人员和技术壁垒。



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7、钢铁行业技术水平及其特点

我国钢铁企业众多，拥有一流设备技术的钢铁企业和以小高炉、小转炉、小
轧钢为主的小钢厂并存，因此，技术水平参差不齐。就一般情况来看，钢铁企业
的技术水平与企业规模有较强的关联性，大型钢铁企业技术水平和产品附加值较
高。钢铁行业技术主要体现在炼铁、炼钢和轧钢技术三个方面。

炼铁技术方面，高炉炼铁一直是传统的炼铁技术，目前世界大部分生铁均由
高炉生产。为实现节能减排、提高高炉生产率和使用寿命，许多企业纷纷开发了
针对高炉冶炼的新技术。同时，为了减少上游工序（炼焦及烧结工序）的污染，
钢铁企业还开发出了新的炼铁工艺。近年来，直接还原炼铁技术已发展成熟，目
前研究较多且发展较快的是熔融还原炼铁技术，该技术是当代冶金工业最引人注
目的前沿开发技术之一，它的开发是对传统的焦化－烧结－高炉炼铁工艺的根本
性变革。

炼钢技术方面，随着世界钢铁工业的迅速发展，作为主要生产工序的炼钢及
连铸等工艺设备也得到了进一步的发展。目前，炼钢技术以转炉炼钢和电炉炼钢
为主，新技术主要围绕生产高纯净度的钢水、节能减排、安全环保等开展研究，
连铸新技术主要体现在提高铸坯质量及实现高效连铸方面。

轧钢技术方面，新技术主要体现在提高钢材产品质量及产品附加值、提高生
产率、扩大产品品种、降低成本、注重环保和节能减排等方面。

8、钢铁行业周期性

钢铁行业是基础原材料行业，受宏观经济周期的影响较为明显。经济周期对
钢铁行业的影响主要表现在：经济增长速度的快慢直接影响钢铁的消费需求量，
从而影响钢铁产品的价格，进而影响钢铁行业的盈利能力。一般来讲，当经济处
于快速增长时期，钢铁产品的市场需求较为旺盛，价格上涨，钢铁企业盈利能力
较高；当经济进入调整期后，钢铁产品需求下降，价格随之下跌，钢铁企业盈利
水平将出现下降。




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9、钢铁行业区域性

我国是世界第一大钢铁生产和消费国，粗钢产量和消费量均占全球近 50%。
我国钢铁产能分布较为集中，2010 年粗钢产量前十名省市合计产量达 4.53 亿吨，
占全国总产量的 72.2%，河北省是我国第一大钢铁生产基地，粗钢产量占全国近
1/4 份额。

2010 年我国粗钢产量前十大省份
单位：万吨

14,459




6,243
5,256 5,202
3,049 2,499 2,327 2,214 2,162 1,854


河北 江苏 山东 辽宁 山西 湖北 河南 上海 天津 安徽


资料来源：钢之家
此外，钢铁产品的销售也具有一定的区域特性。一般而言，位处内陆的钢铁
企业销售半径在 200 至 400 公里左右，而靠近港口的钢铁企业由于具有水路运输
优势，产品可销往较远地区。

10、钢铁行业与上下游行业的关联性

（1）上游行业及其发展概况

钢铁行业的上游行业主要为铁矿石、焦炭等资源行业，铁矿石和焦炭是钢铁
行业的主要原料，并构成钢铁企业的主要生产成本。

随着钢铁产能不断扩张，我国对铁矿石的需求也逐年增加，但由于我国铁矿
石资源储量较小，且矿石品位普遍较低，对进口铁矿石的依赖程度较高。2010
年我国铁矿石进口量达到 6.19 亿吨，约为 2002 年的六倍。根据中国钢铁工业协
会统计，目前我国铁矿石进口量占到世界铁矿石海运贸易量的 70%左右，进口依
存度高达近 60%。




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2002 年以来我国铁矿石进口量变化情况
单位：亿吨
6.28 6.19

4.44
3.83
3.26
2.75
2.08
1.48
1.04


2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

资料来源：Wind 资讯

2006 年以来，随着铁矿石需求持续走强，进口铁矿石价格持续上升，以青
岛港进口 63.5%印度粉矿为例，其价格于 2008 年 2 月时高达约 1,600 元/吨。随
后受金融危机等因素影响，进口铁矿石价格出现大幅下跌，2009 年底时青岛港
进口 63.5%印度粉矿价格距最高点跌幅高达 69%。进入 2010 年后，进口铁矿石
价格再次出现大幅上涨，且行业内长期形成的年度议价机制已被基于季度协议价
格和现货价格的短期定价方式取代。长协机制被打破后，由于现货价格波动幅度
大于长协价格，企业经营稳定性也将受到一定影响。长期看来，一方面我国将大
力推进国内铁矿石资源的开发，减少对进口铁矿石的依赖；另一方面，由于铁矿
石与钢铁行业发展存在高度依存、相互制约的关系，铁矿石价格水平将随着供求
关系的平衡而调整到较为合理的水平。

2006 年以来青岛港进口 63.5%印度粉矿价格走势
单位：元/吨

1500



1000



500



0
06-01 06-07 07-01 07-07 08-01 08-07 09-01 09-07 10-01 10-07 11-01

资料来源：钢之家

焦炭行业是钢铁行业重要的辅助产业，我国 85%以上焦炭均用于钢铁生产。
近年来随着钢铁产量的不断上升，我国焦炭需求也日益增长。我国是世界上最大

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的焦炭生产国和消费国，据中国炼焦行业协会统计，我国 2010 年焦炭产量达 3.88
亿吨。2009 年之前，我国是世界最大的焦炭出口国，年出口量保持在 1,200 万吨
以上，约占全球焦炭贸易总量的 40%。2009 年后，一方面受金融危机影响，国
外钢厂焦炭需求下降，另一方面为抑制焦炭出口过快增长，保证焦炭资源的国内
需求，我国将焦炭出口税率从 25%大幅提高至 40%，同时实行出口配额制度，
2009 年、2010 年我国焦炭出口量分别仅为 54 万吨和 335 万吨，较 2008 年的 1,221
万吨分别下降 95.5%和 72.6%。

2008 年上半年，受钢铁、化工、机械等行业持续快速发展以及国际市场需
求拉动，焦炭市场呈现需求旺盛、价格暴涨的情况，2008 年 9 月焦炭价格较 2008
年初上涨 80%以上。此后，受全球金融危机影响，焦炭需求下滑，焦炭企业生产
成本显著上升，焦炭价格回落，目前焦炭价格基本稳定。

2006 年以来唐山二级冶金焦价格走势
单位：元/吨
3200



2400


1600



800


0
06-01 06-07 07-01 07-07 08-01 08-07 09-01 09-07 10-01 10-07 11-01


资料来源：Wind 资讯
（2）下游行业概况

钢铁行业的下游行业主要分布在房地产、基础设施建设、机械、家电、汽车、
船舶、煤炭等行业，其中房地产、基础设施建设及机械行业对钢铁产品的消耗约
占我国钢材消费总量的 70%，是拉动钢材需求增长的主要力量。受四万亿投资计
划及相关产业振兴规划政策刺激，我国钢铁下游行业整体发展态势良好，钢材产
品需求较为稳定。




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2010 年我国钢铁产品消费结构

其他
煤炭 基础设施建设
15.6%
2.7% 16.6%
船舶
2.1%

汽车
6.1%
家电
2.0% 房地产
37.1%
机械
17.8%

资料来源：中国钢铁工业协会



长期来看，房地产等下游行业的发展将对钢铁产品需求产生持续有力的拉
动，主要体现在：

① 房地产行业

近几年我国房地产行业呈现快速增长态势，新开工面积和投资额均保持较高
增速。虽然进入 2010 年后，房地产增速受“新国十条”等调控政策影响出现放
缓趋势，但长期来看，我国人均住房面积仍然较低，且二、三线城市居民住房条
件改善需求强烈，未来住房刚性需求仍然较大；同时国家大力推进的中西部开发、
保障房建设和中小城市城镇化政策也均将带动房地产行业的较快增长，并进而带
动钢材需求长期增长。

② 基础设施建设行业

基础设施建设行业（主要包括交通运输，城市公共交通，水利、环境和公共
设施建设等）是我国固定资产投资中重要的一部分，近年来增速持续保持较高水
平。但与发达国家相比，我国基础设施建设目前仍存在较大不足，且随着城市人
口进一步增长和中小城市城镇化进程加快，民众对于基础设施的需求将愈加强
烈。为解决现有建设的不足，我国对基础设施建设提出了较高要求。以城市公共
交通为例，国务院于 2009 年 12 月批复了 22 个城市的地铁建设规划，并提出至
2016 年新建轨道交通线路 89 条、总建设里程 2,500 公里的目标。我国基础设施
投资的长期快速增长将对钢材需求产生强有力的拉动。


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③ 机械行业

近年来我国各行业生产大型化、机械化的推进带动了工程机械、制造机械、
农业机械、搬运机械等行业的快速发展。同时，受生产技术要求逐步提高及国内
劳动力成本逐步上升等因素影响，我国机械化程度将进一步提升，机械行业预计
将保持长期较快增长，并带动钢材需求的增长。

④ 汽车行业

随着我国居民生活水平的提升，我国汽车行业近年来呈现快速发展态势，
2010 年我国汽车产量达到 1,826 万辆，为世界第一大汽车产销国。但与此同时我
国汽车人均保有量仍远低于欧美等发达国家，未来发展空间广阔。同时，国家推
出的小排量汽车购置税减免、汽车下乡、汽车以旧换新、鼓励新能源汽车开发等
政策也将推动汽车行业的长期增长，并继而带动中高端钢材产品的需求。

（二）钒行业基本情况

1、钒的性质与用途

钒是一种高熔点稀有金属，是非常宝贵的战略性资源。钒广泛应用于钢铁、
航天、化工、新型能源等领域。钒是生产低（微）合金钢的主要合金元素之一，
在炼钢过程中加入少量钒即可显著改善钢材性能，提高强度、韧性、耐磨能力、
耐冲击和抗腐性能等。实践表明，结构钢中加入 0.1%的钒，可提高强度 10%至
20%，减轻结构重量 15%至 25%，降低成本 8%至 10%。

2、需求情况

2001 年以来，随着全球经济的复苏及钢铁工业的快速发展，全球钒产品的
生产和消耗得以较快增长，据俄罗斯钒供应商 EVRAZ 公司统计，2010 年全球钒
产量为 6.4 万吨（折合为五氧化二钒），消费量为 6.1 万吨。近年来，我国钒需求
快速上升，目前已成为全球最大的钒产品生产国和消费国，据中国有色金属工业
协会统计，我国 2010 年钒消费量为 4.1 万吨，超过全球总消费量的 60%。我国
钒消费量中，约 90%用于钢铁工业，10%用于催化剂、颜料等领域。我国未来钒
市场具有广阔的发展空间，主要原因有：


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首先，国家政策鼓励含钒钢材推广使用。含钒钢材由于具有高效节能的特点，
符合国家节能减排的政策导向，近年来得到国家重点政策支持。国家发改委、国
家科学技术部、商务部于 2004 年联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重
点领域指南》中，明确提出大力发展低成本、高性能的钢铁材料，重点推进高强
度低合金钢、合金结构钢等的产业化；住房与城乡建设部也明确要求建筑工程项
目要大力推广使用含钒钢筋。2009 年 3 月颁布的《钢铁产业调整与振兴规划》
也明确提出鼓励四川攀西、河北承德地区钒钛资源综合利用。在上述政策支持下，
含钒钢材的需求预计将出现迅速增长，并进而带动钒产品需求的较快增长。

第二，钢铁工业钒消耗强度存在较大提高空间。当前我国钢铁工业钒消耗强
度仅为 20~25 公斤/千吨钢，而世界钢铁工业钒消耗强度在 1998 年即已达到 50
公斤/千吨钢，且近年一直稳步提高。我国钢铁工业钒消耗强度与世界平均水平
相比尚存在较大差距。预计未来几年我国钒消耗强度将逐步增加到 30~35 公斤/
千吨钢的水平，并逐步提高至世界平均水平。

第三，非钢铁领域的需求存在较大潜力。近年来，钒在钒电池、钒铝合金、
氧化钒薄膜等领域的应用逐步获得推广，由此将为钒产品创造广阔的市场空间。

2004 年以来我国五氧化二钒片剂价格走势图
单位：万元/吨
40


30


20


10


0
04-04 04-10 05-04 05-10 06-04 06-10 07-04 07-10 08-04 08-10 09-04 09-10 10-04 10-10 11-04


资料来源：亚洲金属网、中华商务网


3、供给情况

全球每年钒产量的 88%是从钒钛磁铁矿中获得的。我国钒钛磁铁矿资源较为
丰富，总保有五氧化二钒储量 2,596 万吨，位于南非和俄罗斯之后，居世界第三

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位。我国钒钛磁铁矿资源主要集中在四川攀枝花地区和河北承德地区，目前攀枝
花地区已探明的钒钛磁铁矿储量近 100 亿吨，且主要为高品位磁铁矿；承德地区
高品位钒钛磁铁矿已探明储量约 2.6 亿吨，新探明的低品位钒钛磁铁矿储量约 80
亿吨，四川、河北两省的钒产品产量与消耗量均占全国市场的七成左右。

2008 年我国主要钒产品生产省的产量情况如下：

单位：万吨
地区 产量 占比
四川 1.90 40.4%
河北 1.50 31.9%
甘肃 0.20 4.3%
陕西 0.25 5.3%
湖南 0.30 6.4%
湖北 0.30 6.4%
其他 0.25 5.3%
合计 4.70 100.0%

资料来源：亚洲金属网



高端技术限制和巨额资金投入是钒产业的主要进入壁垒。1965 年，承钢集
团的前身承德钢铁公司成功攻克钒钛磁铁矿高炉冶炼技术的世界性难题，该技术
目前仍处于世界先进水平。目前，国内只有攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司和本
公司等少数企业掌握该等技术，产量分列世界第二位和第五位。

国际上主要的钒产品生产企业有南非海威尔德公司、瑞士斯特拉塔公司、俄
罗斯下塔基尔钢铁公司、美国战略矿物公司以及澳大利亚的贵金属公司等。

（三）钛行业基本情况

钛及其合金具有抗腐蚀、高强度、高温及低温强度性能好、无磁性、人体适
应性好、形状记忆和超导等优异性能，被称为“战略金属”，在众多领域得到广
泛应用。目前全球钛储量约为 7.3 亿吨（以二氧化钛计算），我国钛储量约为 2
亿吨，是世界上储量最为丰富的国家之一。


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2008 年全球钛储量分布（以二氧化钛计算）

其他
14% 澳洲
挪威
5% 21%
加拿大
4%

巴西
6%
南非 印度 中国
10% 12% 28%


资料来源：中国有色金属工业协会钛业分会



钛产品的种类较多，目前规模化生产的主要是钛白粉（二氧化钛）和金属钛
（钛材）。钛白粉为一种白色的高度不透明粉末，颜色亮白，具有极好的遮盖能
力及抗变色能力，主要用于涂料、塑料和造纸等领域；钛材是一种轻型高强度的
金属结构材料，目前已在航空、宇航等尖端技术领域上被大量使用，并逐渐向造
船、石油化工设备、海上平台、电力设备、医疗、高档消费品等民用工业领域发
展。本公司的钛产品主要为钛精矿，钛精矿是生产钛白粉和钛材的中间原材料。
2008 年我国钛白粉消费细分 2008 年我国钛材消费细分

塑料 航空
27% 13%
运动及休闲
化工 13%
造纸
41% 冶金
4%
7%
化学纤维
涂料 制造
3%
56% 7%
其他 药剂
5%
10% 其他及出口
14%


资料来源：中国有色金属工业协会钛业分会



随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，国内对钛白粉和钛材的需求逐
步增加，其产量近年来呈现快速增长态势。我国钛白粉的产量从 2001 年的 30.8
万吨增长到 2008 年的 78.7 万吨，年均复合增长率为 14.4%；我国钛材产量从 2001
年的 4,720 吨增加到 2008 年的 27,737 吨，年均复合增长率高达 28.8%。

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在钛产品的应用量方面，我国与发达国家相比尚存在较大差距。钛的应用量
一般以钛钢比来衡量，美国、俄罗斯等国家的钛钢比在 0.3‰左右，而目前我国
的钛钢比只有 0.03‰左右。这说明我国钛市场潜力巨大，钛产品需求存在广阔的
发展空间。下游钛产品产量和消费量的增加，将会带动钛精矿等中间产品的需求
增长。



七、本公司在行业中的竞争地位

（一）市场占有率情况

本公司近年来主要产品生产、销售情况良好，市场占有率保持稳定，2010
年冷轧板、中厚板和螺纹钢的国内市场占有率分别达到 9.02%、7.09%和 6.28%，
处于行业领先地位。本公司近 3 年主要钢铁产品的国内销量及市场占有率情况如
下：

单位：万吨
2008 年 2009 年 2010 年
产品类别
销量 市场份额 销量 市场份额 销量 市场份额
热轧板 419 4.26% 419 4.26% 644 4.60%
冷轧板 238 5.77% 238 5.77% 329 9.02%
中厚板 259 4.35% 259 4.35% 406 7.09%
螺纹钢 469 4.91% 469 4.91% 543 6.28%
线材 239 3.02% 239 3.02% 278 4.58%

注：国内市场占有率=本公司销量/全国内贸销量×100%，全国内贸销量来源于中钢协发布的
《中国钢铁工业统计月报》



此外，本公司还是我国第二大钒产品生产企业，2010 年钒产品销量达 10,207
吨，国内市场占有率约为 30%。

（二）公司竞争优势分析

1、规模优势

本公司 2010 年粗钢产量达到 2,524 万吨，营业收入达到 1,169 亿元，均在国

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内钢铁上市公司中排名第二，市场地位和规模优势明显。本公司与邯宝公司 2010
年粗钢产量合计 3,016 万吨，此外河北钢铁集团已经承诺后续将宣钢集团、舞阳
钢铁及不锈钢公司逐步注入本公司，本公司在上述资产注入完成后的规模优势将
进一步提升。

规模优势一方面有助于公司在更大范围内合理配置资源，深化专业化分工合
作，优化企业物流、资金流和信息流；另一方面有助于公司提高市场影响力，增
强议价能力，在竞争中占据有利地位。

2、产品优势

本公司产品结构丰富，涵盖螺纹钢、线材、型材、热轧板、冷轧板、中厚板
及含钒高强度钢材等多个品种，产品几乎涵盖市场需要的所有钢材规格。本公司
全部产品均通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证，同时主要产品均获得国家
和河北省优质产品称号，并广泛应用于三峡水力枢纽、北京奥体场馆、中国大剧
院、中央电视台新址、北京地铁、广深高速公路等众多大型工程，广受市场欢迎。

近年来，公司高附加值、高技术含量产品的生产能力不断提高，产品多元化
趋势明显。本公司是我国重要的板材生产基地，拥有国内领先的冷轧、涂镀等精
品板材生产线。本次募集资金拟收购项目邯宝公司产品便定位为国内较为短缺的
管线钢、汽车板、家电板等高附加值产品，装备、技术、工艺均处于国际、国内
领先水平。本次收购完成后，本公司产品种类将进一步丰富，同时产品结构进一
步优化，技术水平和核心竞争力将得到显著提升。

此外，本公司是国内最大的钒钛生产基地之一，拥有领先的钒钛磁铁矿冶炼
技术，钒产品远销 10 多个国家和地区。

3、区位优势

钢铁产品的销售具有较强的区域特性，本公司所在的华北地区包括北京、天
津、河北、山西和内蒙古，经济较为发达，交通运输网络完善，是我国主要钢材
消费市场之一。本公司以华北地区为主要市场，在及时了解和满足客户需求、节
省运输费用等方面具有得天独厚的优势。



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本公司距唐山港（含京唐港区和曹妃甸港区）、天津港、秦皇岛港和日照港
等港口较近，具有水路运输的优势，不仅减少了进口铁矿石的运输成本，也使钢
材产品除了在华北地区销售外，还销售到距离较远的华中、华南和华东等地区。

4、资源优势

冀东地区铁矿石、煤炭等矿产资源丰富，是我国三大铁矿带之一和著名的煤
炭生产基地；承德地区钒钛资源丰富，是我国最主要的钒钛磁铁矿基地之一；邯
郸以及临近的周边地区具有丰富的煤炭资源。本公司间接控股股东河北钢铁集团
现有铁矿山资源掌控量达 50 亿吨，河北省和河北钢铁集团丰富的矿产资源有助
于本公司获得稳定的资源供应。

此外，本公司也积极通过对外投资等方式锁定境外资源，提高资源掌控量，
保证稳定的资源供应。公司在澳大利亚投资经营西澳洲皮尔巴拉地区津布巴铁
矿，每年可为公司提供 350 万吨优质铁矿石，公司还与澳大利亚必和必拓、巴西
淡水河谷和澳大利亚哈默斯利等供应商建立了战略合作关系。

5、人才优势

本公司的前身唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛有几十年、甚至近百年的发展
历史，技术力量雄厚，培养了一大批富有经验的钢铁行业工程技术和管理人才，
在新产品开发方面具有较明显的优势。公司拥有一批具有博士、研究生学历的高
级人才，经营管理层均具备大学以上学历及多年冶金行业管理经验，整体管理水
平较高，成为本公司在激烈市场竞争中确保经济效益持续、稳定增长的重要因素。



八、主要业务的具体情况

（一）本公司营业收入构成情况

按产品种类划分，本公司最近三年主营业务收入的构成情况如下：




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单位：万元

2008 年 2009 年 2010 年
主要产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、钢材产品
热轧板 1,799,724 19.38% 1,495,350 20.78% 2,409,100 24.57%
冷轧板 1,301,985 14.02% 981,026 13.63% 1,600,645 16.33%
中厚板 1,497,195 16.12% 909,769 12.64% 1,511,518 15.42%
螺纹钢 2,016,432 21.71% 1,781,811 24.76% 1,953,423 19.92%
线材 1,117,386 12.03% 859,171 11.94% 1,000,438 10.20%
型材 216,698 2.33% 189,366 2.63% 245,482 2.50%
窄带 246,750 2.66% 182,295 2.53% 221,241 2.26%
钢坯、铁水等半成
943,934 10.17% 729,176 10.13% 771,838 7.87%
品
钢材产品合计 9,140,104 98.43% 7,127,964 99.06% 9,713,686 99.07%
其中：含钒钢材 1,559,449 16.79% 1,632,211 22.68% 2,438,314 24.87%
二、钒钛产品
1、钒产品 143,463 1.54% 65,532 0.91% 88,564 0.90%
2、钛精矿 2,358 0.03% 2,172 0.03% 2,165 0.02%
主营业务合计 9,285,925 100% 7,195,668 100% 9,804,415 100%



按销售区域划分，本公司最近三年主营业务收入的构成情况如下：

单位：万元
2008 年 2009 年 2010 年
销售区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华北地区 5,727,141 61.68% 4,239,470 58.92% 6,567,255 66.98%
中南地区 693,713 7.47% 858,677 11.93% 664,182 6.77%
华东地区 1,840,215 19.82% 1,830,100 25.43% 2,135,819 21.78%
东北地区 250,175 2.69% 106,404 1.48% 132,227 1.35%
西北地区 157,541 1.70% 59,171 0.82% 77,593 0.79%
西南地区 105,376 1.13% 57,862 0.80% 73,410 0.75%
境外 511,764 5.51% 43,984 0.61% 153,929 1.57%
主营业务合计 9,285,925 100% 7,195,668 100% 9,804,415 100%


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本公司采用经销商分销与直供终端用户相结合的销售方式进行产品销售，其
中经销商分销方式占全部销售量的 85%左右。

（二）主要产品的工艺流程

1、钢铁业务

本公司钢铁产品生产工艺主要包括烧结、炼铁、炼钢、连铸、轧钢等。工艺
流程图如下：




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铁矿粉
石灰石



烧结机
焦炭 烧结矿 进口块矿




煤粉



氧气 高炉


铁水罐车




LF炉 转炉




板材轧制 板材




型材
中型材轧制
连铸



线材
线材轧制


棒材
棒材轧制




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（1）烧结

将矿粉（富矿粉、铁精粉等含铁细粒状物料）、熔剂（主要包括：石灰石、
白云石、生石灰等粉料）、燃料（焦粉、煤灰）按一定比例配合混匀后送入烧结
机，借燃料燃烧产生的高温发生一系列化学反应，产生部分液相粘结成块，然后
经冷却、破碎、筛分形成粒度适宜的烧结矿，作为高炉炼铁的原料。

（2）炼铁

把烧结矿、块矿、焦炭等物料放入高炉中，在高温下，通过焦炭、喷吹物中
的碳及碳燃烧产生的一氧化碳，将入炉矿中的氧还原出来，得到液态生铁（铁水），
然后送往炼钢厂作为炼钢的原料。

（3）炼钢

通过吹氧来氧化铁水中所含杂质的复杂的金属提纯过程。主要包括氧化去除
铁水中的硅、磷、碳，脱硫、脱氧和合金化。其任务就是根据所炼钢种的要求，
把生铁中的含碳量降到规定范围，并使其它元素的含量减少或增加到规定范围，
达到最终钢材所要求的金属成份。

（4）连铸

把钢包中的钢水通过中间包连续注入结晶器中，钢液的热量被流经结晶器器
壁的冷却介质迅速带走，形成具有一定厚度的坯壳，通过拉坯机拉出结晶器，然
后喷水快速冷却，使坯壳内的钢液全部凝固形成钢坯，经矫直后由切割机切成要
求长度作为轧钢的坯料。

（5）轧钢

将坯料喂入轧机轧制成各类钢材。

2、钒钛产品及含钒合金钢

本公司钒钛产品及含钒合金钢的生产流程如下：




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钒精粉 含钒球团矿 含钒铁水
钒钛磁铁矿 采选 烧结 熔炼 提钒
含钒烧结矿

钒渣
半钢

钛精矿 选钛 炼钢 加入钠盐 钠化焙烧
钢水
连铸 NaVO3
连铸坯
循环浸出
含钒钢材 轧制
加入H2SO4
NH4VO3
五氧化
烘干熔化 过滤 水解沉淀
二钒




注： 表示含钒钢材生产 表示钛精矿提取过程 表示氧化钒提取过程 表示产品




（三）本公司主要产品产量情况

最近三年内，本公司主要产品的产能情况如下表所示：

单位：万吨
主要产品 2008 年 2009 年 2010 年
一、钢材产品
热轧板 1,050 1,070 1,130
冷轧板 330 330
中厚板 266 396
螺纹钢 510 560
线材 246 245
型材 65 75
窄带 70 70
钢材产品合计 2,537 2,746 2,926
其中：含钒钢材 720 720
二、钒钛产品
1、钒产品 2.2 2.2 2.2
2、钛精矿 4.0 6.0 6.0

注：上表中热轧板产能未扣除供冷轧生产使用部分；由于部分热轧板被用于冷轧产品生产，




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因此各年热轧板产能与产量数据存在一定差别。



为积极响应国务院关于进一步加大工作力度、确保实现“十一五”节能减排
目标的指示精神，落实工信部 8 月公布的 2010 年 9 月底之前淘汰落后产能的要
求，全面完成河北省下达的“双三十”节能减排指标，公司在原有工作基础上进
一步加大力度推进节能减排工作。2010 年 9 月 28 日，公司邯郸分公司举行了第
一炼钢厂拆除仪式，按计划停产并拆除 3 座 25 吨炼钢转炉及全部配套设备，彻
底淘汰落后炼钢产能约 90 万吨。本次拆除的落后产能占公司 2010 年钢材产能的
3.1%，对公司经营业绩没有重大不利影响。

最近三年内，本公司主要产品的产量如下表所示：

单位：万吨
主要产品 2008 年 2009 年 2010 年
一、钢材产品
热轧板 468 532
冷轧板 270 275
中厚板 314 291
螺纹钢 504 574
线材 274 282
型材 49 55
窄带 60 62
钢材产品合计 1,939 2,071 2,401
其中：含钒钢材 371 535
二、钒钛产品
1、钒产品 2.0 1.9 1.1
2、钛精矿 4.1 6.7 7.6

注：表中热轧板产量数据已扣除供冷轧生产使用的部分。


（四）本公司主要产品销售情况

最近三年内，本公司主要产品的销量情况如下表所示：




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单位：万吨
主要产品 2008 年 2009 年 2010 年
一、钢材产品
热轧板 419 517
冷轧板 238 265
中厚板 259 292
螺纹钢 469 567
线材 239 267
型材 49 58
窄带 61 62
钢材产品合计 1,734 2,028 2,331
其中：含钒钢材 367 526
二、钒钛产品
1、钒产品 0.9 0.9 1.0
2、钛精矿 3.6 7.4 7.7

注：表中钒产品销量数据为作为最终产品对外销售的数据，因部分钒产品被作为含钒钢材生
产原料，故各年销量与产量数据存在一定差别。



最近三年内，本公司向前五大客户的销售情况如下表所示：

单位：万元
向前五大客户销售金额合计 占营业收入比例
2008 年 2,922,159 25.80%
2009 年 2,012,252 23.08%
2010 年 2,619,694 22.41%



最近三年内，本公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依
赖少数客户的情况。

上述前五大客户中，包含河北钢铁集团及其下属企业并作合并计算。除此以
外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及主要关联方或持有
本公司 5%以上股份的股东未在上述前 5 大客户中占有权益。




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（五）本公司主要原燃料采购情况

本公司所需原燃料主要有铁矿石、铁精粉、焦炭、煤炭等。最近三年内，本
公司主要原燃料的采购情况如下表所示：

单位：万吨/亿元
2008 年 2009 年 2010 年
数量 金额 数量 金额 数量 金额
进口铁矿石 2,080 185.22 2,575 149.57 2,679 237.08
铁精粉 1,218 141.48 1,093 85.00 1,220 118.04
焦炭 413 100.70 470 86.00 1,098 190.55
煤炭 817 118.67 1,310 136.01 1,541 201.97



最近三年内，本公司向前五大供应商采购的情况如下表所示：

单位：万元
向前五大供应商采购金额合计 占营业成本比例
2008 年 3,456,666 32.91%
2009 年 3,988,906 48.76%
2010 年 7,062,263 65.05%



2010 年，本公司向河北钢铁集团及其下属企业的采购金额占营业成本的比
例为 61.18%，这主要是由于本公司因生产经营需要向河北钢铁集团及其下属企
业采购进口铁矿石、铁精粉、焦炭、煤炭等大宗原燃料，该等原燃料占钢铁生产
成本的比例较高。

上述前五大供应商中，包含河北钢铁集团及其下属企业并作合并计算。除此
以外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及主要关联方或持
有本公司 5%以上股份的股东未在上述前 5 大供应商中占有权益。

（六）本公司主要经营模式

公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛完成后，从自身实际情况出发，制定
了一整套有利于公司长期发展的经营模式。




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1、生产模式

本公司拥有从炼铁、炼钢到轧钢全套生产流程，采用以效定销、以销定产的
批量生产模式。年度生产经营计划通过管理层总体审定后由董事会批准实施。公
司生产部以公司年度计划为依据，根据产品销售合同和内、外部各种信息编制月、
周、日生产作业计划。

公司着眼于自身整体产品结构，对产品生产进行合理分工：唐山分公司定位
于打造全国最大、最具竞争力的优质建材基地，邯郸分公司定位于建成国内一流
的精品板材基地，承德分公司定位于建设优质钒钛制品基地。专业化分工发挥了
原有三家上市公司在业务上的比较优势，使本公司更有效地应对行业竞争。

2、采购模式

根据所采购原燃料或备品备件的特点和市场供需形势，公司本着“公开、公
平、合理、共赢”的原则，采用多种模式相结合的方式进行采购，其中最主要的
采购模式为比价采购，即在公司市场调研基础上制定下达最高采购限价，通过综
合对标比价，结合供应商管理工作确定供应商进行采购。此外，对于部分采购品
种，公司也结合市场形势及物料特点，通过招标或议价方式进行采购。

对于与日常生产经营密切相关的原燃料的采购，公司一般与供应方签订较为
长期的供应协议，根据市场变化调整结算价格；对于较为重要的铁矿石供应，公
司还采用投资入股的方式锁定资源，如投资入股司家营公司和西澳洲皮尔巴拉地
区津布巴铁矿。

本公司设立了采购分公司作为统一的采购部门，制定统一的采购策略，集中
进行铁矿石、焦炭等原燃料以及设备、备品备件的大宗采购，从而提升公司与供
应商的议价能力，降低单位采购成本；同时与主要供应商继续巩固长期大客户战
略合作关系，为公司提供原燃料以及其他物资的充分保障。

3、销售模式

本公司采用经销商分销与直供终端用户相结合的销售方式进行产品销售，其
中经销商分销方式占全部销售量的 85%左右。实际操作中，由经销商按年度与公




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司签订协议，明确每一年度的资源量，客户根据该协议确定的资源量按月向公司
提报需求计划，由公司根据此计划结合生产现状与客户签订供货合同，并在签订
正式合同之前由客户预付全部货款，合同签订后公司将组织生产并按合同约定发
货，于每月月底根据实际发货情况与客户进行结算。

本公司销售网络覆盖以北京、天津、唐山为中心的华北地区、以上海为中心
的华东地区、以沈阳为中心的东北地区、以广东为中心的华南地区、以成都为中
心的西南地区和以内蒙为中心的西北地区等区域。

本公司设立了销售分公司作为统一的销售部门，集中制定营销策略和价格政
策，合理划分销售地域，通过就近配置销售合同和销售人员，降低销售费用。通
过统一销售，提升公司市场份额，增强公司在区域市场上的定价能力，降低销售
成本。

（七）本公司安全生产与环境保护情况

本公司对安全生产给予高度重视，积极提高生产设备和作业环境的安全程
度，不断改进和完善各种安全预防措施，针对不同的生产流程制定了严格的安全
生产措施，并予以严格执行，以确保公司员工安全和生产的连续稳定。公司重要
的固定资产均在保险公司投保，以防止意外事故给本公司生产经营带来重大影
响。

本公司对环保问题极为重视并制定了严格的排放标准，每年均投入一定数量
资金用于环保设施建设，不断提高环保水平，降低污染物排放量。本公司将淘汰
落后产能与污染治理相结合，坚持推进节能减排，通过实施绿色照明改造、回收
利用高炉煤气发电、除尘系统整体优化改造等工程，有效达到节能减排的目的。
2010 年，公司完成节能量 27.29 万吨标煤，吨钢综合能耗 593.60 公斤标煤，吨
钢二氧化硫排放量 1.75 kg，吨钢 COD 排放量 0.10kg，全面完成了河北省政府下
达的“双三十”节能减排目标。

承德钒钛在与本公司合并之前曾受到安全生产和环境保护部门的行政处罚，
已于合并之前整改完毕。除此以外，报告期内本公司未因违反安全生产和环境保
护方面的法律和法规而受到其他重大处罚。本公司最近三年主要的安全生产及环




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境保护管理费用如下表所示，本公司预计未来若干年将保持类似的安全生产及环
境保护管理费用支出。

单位：万元
2008 年度 2009 年度 2010 年度
安全生产费用 6,588 8,969 14,133
环境保护费用（含污染治理） 9,858 11,333 61,000
合计 16,446 20,302 75,133




九、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

1、主要固定资产的基本情况

本公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备及其他，截至
2010 年 12 月 31 日，本公司各类固定资产的状况如下：

单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日
账面原值
房屋及建筑物 2,140,419.07
机器设备 4,786,758.63
运输设备 142,181.32
其他 295,951.11
合计 7,365,310.13
累计折旧
房屋及建筑物 483,608.23
机器设备 2,005,923.32
运输设备 94,558.62
其他 201,206.75
合计 2,785,296.92
固定资产净值
房屋及建筑物 1,656,810.83




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项目 2010 年 12 月 31 日
机器设备 2,780,835.31
运输设备 47,622.70
其他 94,744.37
合计 4,580,013.21
减值准备
房屋及建筑物 12,334.94
机器设备 10,632.21
运输设备 93.227672
其他 2,937.01
合计 25,997.39
固定资产净额
房屋及建筑物 1,644,475.89
机器设备 2,770,203.10
运输设备 47,529.47
其他 91,807.35
合计 4,554,015.82



2、主要生产设备

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司的主要生产设备如下：

单位：万元
设备名称 账面原值 账面净额 成新率
1、唐山分公司
南区高炉 65,265 48,098 74%
炼铁 1#高炉 44,712 9,126 61%
炼铁 2#高炉 26,333 5,849 36%
炼铁 3#高炉 79,493 26,176 77%
一钢 1#转炉 44,997 15,398 68%
一钢 2#转炉 9,820 2,494 68%
一钢 3#转炉 15,642 9,458 67%
二钢 4#转炉 8,844 2,603 44%
二棒棒材轧机 7,619 2,901 45%




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设备名称 账面原值 账面净额 成新率
一线高速线材轧机 16,348 2,340 60%
二线高速线材轧机 8,398 3,731 61%
1700mm 热轧薄板设备 116,950 80,213 60%
1810mm 热轧薄板设备 105,552 29,510 76%
五连轧生产线 51,156 30,010 91%
罩式退火生产线 9,119 5,448 91%
平整生产线 9,487 5,946 91%
重卷生产线 6,918 4,113 90%
2#酸洗生产线 24,209 14,397 90%
2#镀锌生产线 28,383 17,031 90%
酸再生 9,320 6,231 91%
三镀锌生产线 37,701 26,660 91%

2、邯郸分公司
435 烧结机本体 7,383 6,686 91%
炼焦炉 35,905 7,553 21%
高炉 141,025 72,865 52%
7 高炉外围配电设备 8,697 3,862 44%
立式退火炉 12,278 7,103 58%
二线加热炉 12,583 4,117 33%
二线连铸机 30,106 7,901 26%
主轧机 9,100 5,925 65%
轧机 34,767 15,182 44%
精轧机 92,095 16,726 18%
喷煤制粉系统 10,128 9,147 90%
鼓风机 11,326 10,421 92%
鼓风机电机 7,643 7,032 92%
主抽风机 8,642 7,912 92%
布袋除尘器 6,715 6,205 92%
水冲渣本体装置 6,701 6,051 90%
煤气柜 6,369 6,090 96%
汽轮发电机组 7,665 5,962 78%
燃机蒸汽发电机组 47,487 36,936 78%
电缆隧道及电缆 6,631 5,329 80%
高压开关柜 5,379 3,696 69%




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设备名称 账面原值 账面净额 成新率
电动鼓风机 4,075 3,467 85%
鼓风环式冷却机 3,164 2,865 91%
常化炉 3,588 3,431 96%
热风炉 17,576 16,044 91%
热风炉框架 3,200 3,011 94%

3、承德分公司
1780mm 热轧带钢轧机 86,023 79,564 92%
1#烧结机 22,845 18,484 81%
新 1#连铸机 22,500 20,825 93%
新 2#连铸机 22,500 20,825 93%
5#高炉 19,030 14,704 77%
新 4#高炉 16,035 14,761 92%
1#高炉 14,867 10,702 72%
新 3#高炉 12,677 12,047 95%
6#连铸机 10,231 7,926 77%
5#连铸机 9,865 6,695 68%
8#转炉 8,330 6,692 80%
新 3#转炉 8,200 7,589 93%
新 3#烧结机 8,110 7,707 95%
新 2#烧结机 8,110 7,707 95%
新 1#转炉 8,000 7,404 93%
新 2#转炉 8,000 7,404 93%
6#烧结机 7,228 4,934 68%
5#烧结机 6,942 4,779 69%
热轧中宽带钢轧机 6,777 2,707 40%
40000m3/h 制氧机 6,087 5,103 84%
2#高速线材 5,622 4,940 88%




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3、房产

（1）公司自有房产

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司拥有的房产总建筑面积为 2,499,263.22 平
方米。其中已取得《房屋所有权证》的房产共计 42 项，建筑面积合计 892,843.13
平方米；尚未取得《房屋所有权证》的房产建筑面积合计 1,606,420.09 平方米。

（2）控股子公司自有房产

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司控股子公司已取得《房屋所有权证》的房
产共计 11 项，建筑面积合计 22,638.08 平方米。

（3）本公司租赁房产

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司向承钢集团租赁面积为 3,307.50 平方米的
房屋，承钢集团已取得该项房产的房屋所有权证。

4、河北钢铁集团承诺

（1）换股吸收合并时承诺

本公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛时，河北钢铁集团已就邯郸钢铁和
承德钒钛的房产和土地事项作出以下承诺：

1）①督促并协助邯钢集团在换股吸收合并完成后两年内完善其租赁给邯郸
钢铁的全部土地权属；②督促并协助存续公司在换股吸收合并完成后两年内办理
完毕承德钒钛未办证土地的出让土地使用证；③督促并协助存续公司在换股吸收
合并完成后两年内办理完毕邯郸钢铁和承德钒钛未办证房产的房屋所有权证。如
存续公司办理土地和房屋权证存在资金不足，河北钢铁集团及下属企业将在履行
双方内部审议程序后通过合法方式向存续公司提供必要的资金支持，用于办理土
地和房屋权证。

2）加快对包括邯钢集团在内的河北钢铁集团现存土地权属情况统一清查，
并在换股吸收合并完成后加快和河北省国土资源管理部门的沟通，推进土地授权
经营处置的审批，完善相关国有划拨土地的租赁手续。




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3）在上述土地和房屋以面积计算的权属完善率均达到 90%之前，河北钢铁
集团及下属企业将不通过交易系统向河北钢铁集团及下属企业以外的单位和个
人转让所持有的存续公司股份（因经相关政府部门批准的国有资产重组导致的转
让除外）。

4）保证存续公司在权属完善之前继续有效占有并使用土地和房屋，并且不
会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。如因土地和房屋权证未能及时办理
导致存续公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用土地和房屋，河北钢铁集
团承诺及时、全额补偿存续公司因此而遭受的任何损失，包括但不限于由任何民
事、行政及刑事上的各种法律责任导致的全部经济损失。

（2）2010 年承诺

2010 年 6 月，河北钢铁集团就本公司房产和土地（含原唐钢股份、邯郸钢
铁及承德钒钛的房产和土地）事项出具《河北钢铁集团有限公司关于河北钢铁股
份有限公司土地房产事项的承诺书》，继续承诺：

1）河北钢铁集团将继续坚持保护广大中小投资者利益的立场，积极采取相
关措施解决有关房地产事项，保证河北钢铁和投资者利益不受到损害。

2）河北钢铁集团承诺在本次公开发行完成后继续采取有效措施解决有关房
地产事项，并保证河北钢铁在相关事项解决之前有效行使相关土地和房产的所有
权或使用权，并且不会因此增加成本或受到实质性不利影响。

3）本次公开发行完成后，若河北钢铁因房地产有关事项而遭受任何损失，
河北钢铁集团承诺将赔偿河北钢铁因此而遭受的一切经济损失，确保河北钢铁及
其中小投资者不会因此而遭受任何损害。



（二）公司拥有的主要土地使用权及其他无形资产

1、土地

（1）公司自有土地使用权

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司共计拥有 2 宗土地使用权，总面积为



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292,190.00 平方米。其中一宗面积为 58,806.00 平方米的土地已取得《国有土地
使用权证》，使用权类型为出让；另一宗面积为 233,384.00 平方米的土地正在办
理《国有土地使用权证》。
上述正在办理《国有土地使用权证》的 233,384.00 平方米土地系换股吸收合
并前承德钒钛的自有土地。承德钒钛与河北省承德市国土资源局于 2008 年 12 月
15 日签订合同编号为 C130800-2008-96 的《国有建设用地使用权出让合同》，该
宗土地使用权的宗地位置为承德市双滦区滦河镇宫后村，用途为工业，使用权类
型为出让。
（2）控股子公司自有土地使用权
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司控股子公司共计拥有 6 宗土地的土地使用
权，总面积为 1,812,560.69 平方米，使用权类型为出让。
（3）公司及控股子公司租赁的土地使用权
截 至 2010 年 12 月 31 日 ，本 公司 及控股 子 公司 共计 租赁 总面 积 为
9,007,517.177 平方米的土地使用权，其中出租方已取得《国有土地使用权证》的
土地为 18 宗，总面积为 6,219,761.76 平方米（包括 6,133,509.66 平方米出让土地
和 86,252.10 平方米作价出资土地）。出租方尚未取得《国有土地使用权证》的其
余土地总面积为 2,787,755.417 平方米，系换股吸收合并前邯钢集团出租给邯郸
钢铁使用的土地，吸收合并后本公司继续租赁使用。
河北钢铁集团关于本公司房产和土地事项的相关承诺请见本节“九、主要固
定资产及无形资产 （一）主要固定资产 4、河北钢铁集团承诺”。
2010年12月22日，河北钢铁集团取得河北省国土资源厅出具的《关于河北钢
铁集团有限公司重组改制首批土地资产处置的复函》（冀国土资函[2010]1604号），
同意将98宗原划拨土地使用权按原用途授权河北钢铁集团经营管理，其中包括本
公司邯郸分公司即原邯郸钢铁承租的邯钢集团7宗划拨土地，面积合计541,735.39
平方米。

2、其他无形资产

（1）商标
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司拥有并使用以下 10 项注册商标：




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序号 商标名称 注册号 国际分类 核定使用商品种类 有效期限
1 唐钢 第 381679 号 第6类 钢材、钢筋、钢坯、铸 2003.6.30-

铁管 2013.6.29

2 第 152671 号 第 21 类 钢材、钢筋、钢坯、铸 2003.3.1-

铁管 2013.2.28

3 第 179230 号 第 21 类 钢筋及钢铁制品 2003.6.30-
2013.6.29

4 第 3629385 号 第6类 合金钢；铸钢；金属杆； 2005.3.7-
普通金属锭；大钢坯（冶 2015.3.6

金）；普通金属合金等等
5 鸡冠山 第 173840 号 第 26 类 钒酸酐 2003.3.30-
2013.3.29
6 燕山牌 第 174891 号 第 21 类 螺纹钢 2003.4.15-
2013.4.14
7 燕山 第 4246552 号 第6类 钢条、钢板（截止） 2007.1.28-
2017.1.27
8 燕山 第 1609604 号 第6类 热轧圆钢、带钢、冷弯 2001.7.28-

型钢、连铸钢坯、含钒 2011.7.27

生铁、钒球、耐磨铸球、
钛球、钛精矿。
9 燕山 第 1594250 号 第6类 钒渣、钛渣 2001.6.28-
2011.6.27
10 第 3508775 号 第5类 医用气体（商品截止） 2005.1.14-
2015.1.13




根据邯钢集团于 2007 年 5 月 25 日签署的《商标授权使用书》，及 2009 年 5
月 22 日签署的《商标授权使用书变更协议》，邯钢集团授权本公司无偿使用其拥
有的“邯钢”等注册商标 8 份，具体情况如下：




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序号 商标名称 注册号 国际分类 核定使用商品种类 有效期限
1 HG 第 1013253 号 第6类 生铁，钢材 2007.5.21-
2017.5.20
2 邯钢 第 1013288 号 第6类 普通金属及其合金，钢 2007.5.21-

板，各种型材，钢坯 2017.5.20

3 邯 HG 钢 第 1013345 号 第6类 普通金属及其合金，钢 2007.5.21-

板，各种型材，钢坯 2017.5.20

4 邯钢 第 3952569 号 第1类 氩，氮，氢，氧，硫酸 2006.10.17-
HANSTEEL
盐，甲苯，轻苯，氮肥， 2016.10.6
农业肥料
5 邯钢 第 3952570 号 第 35 类 公共关系,文秘 2007.4.28-
HANSTEEL 2017.4.27
6 邯钢 第 3952571 号 第 43 类 住所，餐厅，饭店 2007.1.7-
HANSTEEL 2017.1.6
7 邯钢 第 3952572 号 第 37 类 拆除建筑物，建筑物焊 2007.2.28-
HANSTEEL
接，高炉的安装与修理， 2017.2.27
工厂建设，机械安装、
保养和修理，电器设备
的安装与修理
8 邯钢 第 3952573 号 第6类 未锻或半锻钢，合金钢， 2006.6.14-
HANSTEEL
铸钢，生铁或半锻造铁， 2016.6.13
未加工或半加工铸铁，
大钢坯（冶金），钢板，
角铁




（2）专利及特许经营权

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司已取得《专利证书》并实际使用的专利共
计 182 项，其中发明 25 项，实用新型 157 项。

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司已取得《专利申请受理通知书》，正在审查
中的专利共 129 项，其中发明共 37 项，实用新型共 92 项。

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无特许经营权。



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（3）著作权

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司已取得的著作权共 192 项，其中取得方式
为原始取得的为 181 项，取得方式为自主研发的为 11 项，所有著作权的权利范
围均为全部权利。



本公司上述拥有或使用的商标、专利和著作权权属清晰，未设定质押权或其
他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。



十、境外生产经营情况

随着公司生产规模的扩大，对铁矿石的需求也越来越大。为满足公司对进口
铁矿石的需求，2004 年 9 月 15 日，公司在澳大利亚设立了全资子公司唐钢（澳
洲）公司（现已更名为河北钢铁（澳大利亚）公司），以其作为主体，联合武汉
钢铁（集团）公司等六家公司合资设立澳大利亚威拉拉公司，共同投资经营西澳
洲皮尔巴拉地区津布巴铁矿。

威拉拉公司股权结构如下：

投资方 权益比例
武汉钢铁（集团）公司 10%
马鞍山钢铁股份有限公司 10%
河北钢铁（澳大利亚）公司 10%
江苏沙钢集团有限公司 10%
澳大利亚必和必拓铁矿（津布巴）公司 51%
伊藤忠澳大利亚矿产与能源公司 4.8%
三井铁矿公司 4.2%
合计 100%



威拉拉公司为非法人合营个体，合营期限为 25 年，在合营期限内开采津布
巴矿山约 1.75 亿吨铁矿石，此种合营方式是澳洲及国际上涉及多方参与的能源




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和资源项目通常采用的合作形式。合营的原则是各方投资、委托经营、分享产品、
自担风险。

根据合营协议的约定，河北钢铁（澳大利亚）公司每年享有 350 万吨铁矿石
的权益矿量，有助于保障公司铁矿石供应的稳定。按照国际惯例，采购价格按照
每年全球主要钢铁企业代表与世界三大矿业公司谈判确定的国际矿石公开价确
定。

河北钢铁（澳大利亚）公司注册资本为 3,670.73 万澳元，截至 2010 年 12 月
31 日总资产 72,590 万元人民币，净资产 70,568 万元人民币，2010 年实现营业收
入 26,742 万元人民币，净利润 10,478 万元人民币。



十一、A 股上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

本公司自 1997 年 3 月 27 日 A 股首次公开发行并上市以来，截至 2010 年 12
月 31 日历次筹资、派现及净资产额变化情况如下表所示：

首发前最近一期末净资产额（万元） 333,909.66
筹资净额
发行时间 发行类别
（万元）
1997.3.27 首发 107,280.00
1999.12.8 配股 43,940.56
历次筹资情况
2002.10.21 公开增发 88,434.08
2007.12.14 发行可转债 294,855.00
合计 534,509.64
首发后累计派现金额（万元） 669,896.25
本次发行前最近一期末净资产额（2010 年
3,097,721.11
12 月 31 日，万元）



十二、发行人及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺
的履行情况

本公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛时，间接控股股东河北钢铁集团作




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出了以下承诺：

1、河北钢铁集团及其关联企业作出关于土地房产事项承诺：

请见本节“九、主要固定资产及无形资产 （一）主要固定资产 4、河北钢
铁集团承诺 （1）换股吸收合并时承诺。”
2010年12月22日，河北钢铁集团取得河北省国土资源厅出具的《关于河北钢
铁集团有限公司重组改制首批土地资产处置的复函》（冀国土资函[2010]1604号），
同意将98宗原划拨土地使用权按原用途授权河北钢铁集团经营管理，其中包括本
公司邯郸分公司即原邯郸钢铁承租的邯钢集团7宗划拨土地，面积合计541,735.39
平方米。截至本招股意向书签署日，河北钢铁集团上述承诺正在按照承诺事项履
行。

2、河北钢铁集团及其关联企业作出关于股份锁定期的承诺：其获得的本公
司因换股吸收合并向其发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。

截至本招股意向书签署日，河北钢铁集团及其关联企业没有出售或转让本公
司因换股吸收合并向其发行的股份。

3、河北钢铁集团作出关于现金选择权的承诺：向邯郸钢铁及承德钒钛的异
议股东提供现金选择权，价格根据邯郸钢铁和承德钒钛就换股吸收合并召开的首
次董事会决议公告日前 20 日均价确定，邯郸钢铁为 4.1 元/股，承德钒钛为 5.76
元/股。

上述承诺已履行完毕。

4、河北钢铁集团作出关于提供担保的承诺：对“唐钢转债”和“08 钒钛债”
的债券持有人及其他债权人，提供不可撤消的、足以对到期债券及其他债务还本
付息的偿债担保。

上述承诺已履行完毕。

5、河北钢铁集团作出关于避免同业竞争的承诺：

（1）启动竞争性业务与资产注入工作，把现有竞争性业务与资产在合适的
市场时机以合理价格及合法方式全部注入上市公司。具体安排为：换股吸收合并




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完成后一年内将宣钢集团优质钢铁主业资产和舞阳钢铁股权注入上市公司；三年
内将邯宝公司、不锈钢公司注入上市公司。

（2）除已有同业竞争情况之外，河北钢铁集团及河北钢铁集团控制的企业
将不会主动实施任何行为或采取任何措施（包括但不限于设立子公司、合营、联
营、协议等任何直接或间接方式），取得与上市公司存在竞争的业务或资产，从
事对上市公司构成竞争的业务。

（3）如果河北钢铁集团和河北钢铁集团控制的企业获得与上市公司可能产
生竞争的新的收购、开发和投资等机会，河北钢铁集团将立即通知上市公司，优
先提供给上市公司选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司的
条件。

（4）如未能按照以上安排将现有竞争性业务与资产按时注入上市公司，河
北钢铁集团将与上市公司平等协商并履行各自内部审议程序后，签订协议，通过
委托管理经营、租赁经营等方式将未按时注入上市公司的竞争性业务与资产交由
上市公司独立管理并享有经营损益，直至河北钢铁集团将相关业务与资产注入上
市公司。

上述承诺正在按照承诺事项履行。

6、河北钢铁集团作出关于保持上市公司独立性的承诺：保证保持存续公司
资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

上述承诺正在按照承诺事项履行。



十三、股利分配政策

（一）公司章程规定的股利分配政策

根据本公司章程第一百五十五条，公司利润分配政策为：

1、公司可以采取现金或者股份方式分配股利。

2、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例




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分配。股东大会违反本款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

3、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金；

（3）根据股东大会决议提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

5、公司在现金流不十分紧张的情况下，应尽量以现金分红方式进行利润分
配，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（二）公司近三年股利分配情况

1、鉴于目前国内钢铁行业的发展形势较为严峻，为稳妥应对经营环境的变
化，公司 2010 年度不进行分红、转增。

2、公司 2009 年度利润分配方案为，以实施分配时总股本 6,876,780,507 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.0 元（含税），合计派发现金
687,678,050.70 元。

3、由于公司 2008 年度处于结构调整、产品优化和加快发展的关键时期，技
术改造、环境治理和节能减排等项目建设需要大量资金。同时，钢铁市场形势十
分严峻，公司的生产经营面临巨大的挑战。为保障公司的正常经营和持续发展，
公司 2008 年度未进行分红、转增。




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十四、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员情况

1、董事、监事和高级管理人员基本情况
出生 2010年从本公司
姓名 职务 性别 任期起止日期 持股数
年份 领取薪酬（万元）
王义芳 董事长 男 1958年 2010年4月至2013年4月 0
刘如军 副董事长 男 1951年 2010年4月至2013年4月 0
孔 平 董事 男 1956年 2010年4月至2013年4月 0
张建平 董事 男 1953年 2010年4月至2013年4月 0
田志平 董事 男 1952年 2010年4月至2013年4月 0
张 凯 董事 男 1954年 2010年4月至2013年4月 1,470
李怡平 董事 男 1955年 2010年4月至2013年4月 0
翁庆宇 独立董事 男 1940年 2010年4月至2013年4月 0
张群生 独立董事 男 1946年 2010年6月至2013年4月 0
郭振英 独立董事 男 1937年 2010年4月至2013年4月 0
陈金城 独立董事 男 1945年 2010年4月至2013年4月 0
邢 强 监事 男 1956年 2010年4月至2013年4月 0
张迎秋 监事 男 1969年 2010年4月至2013年4月 0
刘志强 职工监事 男 1966年 2010年4月至2013年4月 0
于 勇 总经理 男 1963年 2010年4月至2013年4月 1,908
李贵阳 副总经理 男 1959年 2010年4月至2013年4月 0
张 海 副总经理 男 1959年 2010年4月至2013年4月 0
李卜海 董事会秘书 男 1965年 2010年4月至2013年4月 0
韩殿涛 财务负责人 男 1951年 2010年4月至2013年4月 0 27.7

注：
（1） 王义芳、刘如军、孔平、张建平、田志平、张凯、李怡平均在河北钢铁集团领取薪
酬，不在本公司领取薪酬；
（2） 鉴于河北省国资委对公司相关人员考核尚未结束，除韩殿涛及 4 位独立董事外，其
他在本公司领取薪酬人员 2010 年报酬为预支数。



2、董事、监事和高级管理人员在关联单位任职情况




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姓名 兼职单位名称 兼任职务 兼职单位与公司关系
河北钢铁集团 董事长、总经理、党委副书记 公司间接控股股东
王义芳
财达证券有限责任公司 董事长 同一母公司
刘如军 河北钢铁集团 党委书记、副董事长 公司间接控股股东
孔 平 河北钢铁集团 董事、副总经理、党委常委 公司间接控股股东
张建平 河北钢铁集团 党委副书记、工会主席 公司间接控股股东
田志平 河北钢铁集团 副总经理、党委常委 公司间接控股股东
张 凯 河北钢铁集团 董事、总会计师 公司间接控股股东
李怡平 河北钢铁集团 副总经理 公司间接控股股东
邢 强 河北钢铁集团 党委副书记、纪委书记 公司间接控股股东
张迎秋 河北钢铁集团 资产财务部部长 公司间接控股股东
于 勇 唐钢集团 董事长、党委副书记 公司控股股东
邯钢集团 董事长、党委书记 公司股东
李贵阳 公司间接控股股东的参股
邯黄铁路有限责任公司 董事
子公司
张 海 宣钢集团 董事长、党委书记 同一母公司



（二）董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历

1、董事

王义芳，男，1958 年出生，本公司董事长，博士研究生，正高级工程师，
历任邯钢集团总经理、董事、党委常委，唐钢集团总经理、党委书记、副董事长，
唐钢股份董事长、党委常委。现任河北钢铁集团董事长、总经理、党委副书记。
王义芳先生是第十一届全国人大代表，享受国务院政府特殊津贴专家，全国“五
一”劳动奖章获得者，曾获“全国最受关注企业家”、“河北省省管优秀专家”、
“河北省劳动模范”、“河北省杰出企业家”荣誉称号。

刘如军，男，1951 年出生，本公司副董事长，大学学历，正高级工程师，
历任邯钢集团董事、总经理、党委常委，邯钢集团董事长、党委书记。现任河北
钢铁集团党委书记、副董事长。刘如军先生是第十一届全国人大代表，全国“五
一”劳动奖章获得者，享受国务院政府特殊津贴专家，曾获“河北省省管优秀专
家”荣誉称号。



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孔 平，男，1956 年出生，本公司董事，博士研究生，正高级工程师，历
任邯钢集团董事、副总经理、党委常委，河北钢铁集团党委副书记、纪委书记、
工会主席。现任河北钢铁集团董事、副总经理，党委常委。孔平先生是享受国务
院政府特殊津贴专家，曾获“国家科学技术进步二等奖”、“国家冶金科学技术
进步二等奖”和“河北省省长特别奖”。

张建平，男，1953 年出生，本公司董事，大学学历，正高级政工师，历任
邯钢集团董事、党委副书记、邯钢集团衡水薄板有限公司董事长，邯钢集团党委
书记、副董事长。现任河北钢铁集团党委副书记、工会主席。曾获“全国冶金系
统优秀思想政治工作者”、“河北省优秀思想政治工作者”荣誉称号，“河北省
企业思想政治工作研究贡献奖”。

田志平，男，1952 年出生，本公司董事，硕士研究生，高级会计师，历任
唐钢集团、唐钢股份总会计师，唐钢集团董事，承钢集团董事长、总经理、党委
书记，唐钢集团董事。现任河北钢铁集团副总经理、党委常委，第十一届全国人
大代表。

张 凯，男，1954 年出生，本公司董事，硕士研究生，高级会计师，历任
唐钢集团总会计师。现任河北钢铁集团董事、总会计师。曾获“河北省企业管理
先进工作者”荣誉称号，国家级企业管理二等奖和中钢协风险理财创新三等奖。

李怡平，男，1955 年出生，本公司董事，硕士研究生，正高级工程师，历
任承钢集团董事、副总经理、党委常委、董事长和总经理、党委书记。现任河北
钢铁集团副总经理。曾获“全国冶金系统劳动模范”、“河北省劳动模范”、“河
北省优秀企业家”荣誉称号。

翁宇庆，男，1940 年出生，本公司独立董事，博士研究生，中国工程院院
士，国家科技部重大基础项目首席科学家。历任冶金研究总院研究室主任、院长
助理、副院长、院长，冶金部科技司司长、副部长、国家冶金局副局长、中国钢
铁工贸集团总公司董事长等职。现任中国金属学会理事长。

张群生，男，1946 年出生，本公司独立董事，大学本科学历，正高级工程
师，历任中国煤田地质总局局长、党委副书记、党委书记，河北省省长助理、省




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政府秘书长、党组成员、办公厅党组书记、省委常委、宣传部部长、省社会科学
界联合会主席、省人大常委会副主任，现任民政部紧急救援促进中心总干事。

郭振英，男，1937 年出生，本公司独立董事，大学本科学历，历任中央宣
传部、中央组织部干部，天津市委、市政府处长、副局长，国务院研究室局长、
原唐钢股份独立董事，现任国防科工委专家咨询委员会委员。

陈金城，男，1945 年出生，本公司独立董事，大学本科学历，注册会计师，
历任河北省财政厅副厅长、河北省政协委员、提案委员会副主任、原邯郸钢铁独
立董事。

2、监事

邢 强，男，1956 年出生，本公司监事，硕士研究生，正高级政工师，历
任省政府国资委企业领导人员管理二处处长，唐钢集团党委副书记、纪委书记、
董事，河北钢铁集团党委副书记。现任河北钢铁集团党委副书记、纪委书记。邢
强先生曾获河北省人民政府三等功一次，2009 年获河北省思想政治工作创新奖
三等奖。

张迎秋，男，1969 年出生，本公司监事，博士研究生，高级会计师，历任
邯钢集团财务部价税科科长、审计监察部副部长，现任河北钢铁集团资产财务部
部长。张迎秋先生曾获冶金企业管理现代化创新成果一等奖和“全国审计先进工
作者”荣誉称号。

刘志强，男，1966 年出生，本公司职工监事，大学学历，高级会计师，历
任邯钢集团财务处成本科科长、财务部副部长，邯宝公司财务部部长、河北钢铁
集团审计监察部部长。现任本公司审计部部长。

3、高级管理人员

于 勇，男，1963 年出生，本公司总经理，博士研究生，正高级工程师，
历任唐钢股份炼铁厂厂长、总经理助理、常务副总经理、党委常委、副董事长、
总经理，现任唐钢集团董事长。曾获“全国五一劳动奖章”和“河北省优秀经营
管理者”荣誉称号。




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李贵阳，男，1959 年出生，本公司副总经理，博士研究生，正高级工程师，
历任宣钢集团副董事长、副总经理、总经理、党委副书记，邯钢集团总经理、副
董事长、党委副书记。现任邯钢集团董事长、党委书记，邯黄铁路有限责任公司
董事。李贵阳曾获“河北省企业管理金奖”、“河北省科学技术二等奖”和“河
北省优秀经营管理者”荣誉称号，并先后两次被评为河北省企业管理创新有特殊
贡献带头人。

张 海，男，1959 年出生，本公司副总经理，博士研究生，正高级工程师，
历任宣钢集团董事、副总经理，唐钢集团副总经理。现任宣钢集团董事长、党委
书记。曾获“河北省科技进步三等奖”和“冶金科学技术进步三等奖”荣誉称
号。

李卜海，男，1965 年出生，本公司董事会秘书，大学学历，高级经济师，
历任邯钢集团企管处法律事务室主任、法律事务部部长、总法律顾问，邯郸钢铁
证券部副部长、证券部部长、董事会秘书、副总经理。

韩殿涛，男，1951 年出生，本公司财务负责人，中专学历，经济师，历任
唐钢集团审计处副处长、资产财务部副部长、部长，唐钢股份监事、审计室主任、
财务处处长、财务负责人兼财务处处长。

（三）公司对管理层的激励情况

截至本招股意向书签署日，公司未制订股权激励方案等其他激励措施。




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第五节 同业竞争与关联交易


一、同业竞争

（一）同业竞争情况
1、河北钢铁集团现有钢铁产能

截至目前，本公司钢材产能为2,926万吨/年，河北钢铁集团除本公司以外的
钢铁产能分布情况如下表所示：

序号 企业名称 直接或间接持股比例 钢材产能（万吨/年） 备注
一、 控股子公司
1 邯宝公司 100% 460 本次募投收购对象
2 宣钢集团 100% 660 已由本公司托管
3 舞阳钢铁 53.12% 290 已由本公司托管
4 不锈钢公司 71.25% 320 已承诺注入本公司
5 衡水板业 100% 25 与本公司产品不同
6 石钢公司 80% 230 与本公司产品不同
控股子公司合计 1,985
二、 参股公司
7 首钢京唐公司 49%
8 衡水薄板 19.98%
参股公司合计



上述企业的基本情况及与本公司的同业竞争情况如下：

（1）河北钢铁集团控股子公司

① 邯宝公司

邯宝公司成立于 2007 年 9 月，注册资本 120 亿元，成立时邯钢集团和宝钢
集团各持有 50%的股权。邯钢集团 2009 年收购宝钢集团持有的邯宝公司 50%股
权并已支付完毕转让价款。邯宝公司目前是邯钢集团的全资子公司。

邯宝公司的主要产品为热轧卷板和冷轧卷板，2010 年度热轧板卷产量 480



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万吨；冷轧卷板工程的酸洗线于 2010 年下半年投产，截至 2010 年年末累计产量
17 万吨。邯宝公司的板材与本公司产品规格部分重叠，存在一定竞争关系。本
公司本次发行募集资金将全部用于收购邯宝公司 100%股权，收购完成后将消除
邯宝公司与本公司之间的同业竞争。

② 宣钢集团

宣钢集团于 1996 年 12 月 30 日经批准改制为国有独资有限责任公司，注册
资本为 18 亿元。宣钢集团为唐钢集团的全资子公司。

宣钢集团的主要产品为线材、螺纹钢、小型材、窄钢带及焊管。2010 年宣
钢集团生产各类钢材产品 541 万吨，其中大部分产品与本公司产品类似，存在同
业竞争关系。

为避免宣钢集团与本公司之间的同业竞争，唐钢集团已将其持有的宣钢集团
100%股权委托本公司管理经营，该托管事项于 2010 年 12 月 17 日经本公司第一
届董事会第五次会议审议通过（关联董事均已回避表决），2010 年 12 月 30 日获
得河北省国资委批准并自 2011 年 1 月 1 日开始实施，托管后宣钢集团与本公司
已不存在同业竞争。

③ 舞阳钢铁

舞阳钢铁成立于 1998 年 4 月 2 日，注册资本 23.48 亿元。舞阳钢铁为邯钢
集团的控股子公司，邯钢集团持有其 53.12%的股权，本公司持有其 8.05%的股
权。

舞阳钢铁的主要产品为厚板和特厚板，包括低合金高强度板、碳素结构板、
合金结构板、桥梁板、建筑结构板、造船及海洋采油平台板、锅炉及压力容器板
等十三大系列，规格为厚 8~650mm、宽 1000~4020mm、长 3000~27000mm，主
要用于国防军工、船闸板和重大技术装备项目等。2010 年舞阳钢铁钢材产量约
221 万吨。本公司生产的中厚板厚度为 8~120mm、宽 1700~3200mm，主要用于
建筑、机械和造船。舞阳钢铁的部分产品与本公司存在同业竞争关系。

为避免舞阳钢铁与本公司之间的同业竞争，邯钢集团已将其持有的舞阳钢铁




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53.12%股权委托本公司管理经营，该托管事项于 2010 年 12 月 17 日经本公司第
一届董事会第五次会议审议通过（关联董事均已回避表决），2010 年 12 月 30 日
获得河北省国资委批准并自 2011 年 1 月 1 日开始实施，托管后舞阳钢铁与本公
司已不存在同业竞争。

④ 不锈钢公司

不锈钢公司成立于 2003 年 9 月 27 日，注册资本 12 亿元。不锈钢公司为唐
钢集团的控股子公司，唐钢集团持有其 71.25%的股权。不锈钢公司的主要产品
为热轧窄钢带、热轧卷板及不锈钢。2010 年不锈钢公司钢材产量 231 万吨，与
本公司的该类产品规格和用途类似。不锈钢公司与公司存在同业竞争关系。

⑤ 衡水板业

衡水板业成立于 2009 年 8 月 26 日，注册资本 2.75 亿元，是河北钢铁集团
的全资子公司。

衡水板业目前处于在建状态，一期工程设计年生产超薄冷轧板材 25 万吨。
衡水板业产品将主要用于金属包装（包括食品罐、干杂罐、化工罐等）及制桶、
家电配件等用途，而本公司板材产品主要用于汽车面板、造船等行业，因此衡水
板业与本公司的产品用途、面向客户和市场不同，不存在实质性同业竞争关系。

⑥ 石钢公司

石钢公司成立于 1957 年，注册资本 20 亿元。河北钢铁集团于 2010 年 3 月
19 日与中信泰富有限公司签署框架协议收购石钢公司 80%股权，目前已完成监
管审批和工商变更登记程序。石钢公司主要生产特钢，包括优质碳素结构圆钢、
合金结构圆钢、轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、易切削非调质钢等，2010 年钢材产
量 182 万吨。

石钢公司产品主要用于轴承、齿轮、弹簧等领域，属于典型的特钢企业，与
本公司的产品用途、面向客户和市场不同，不存在实质性同业竞争。

（2）河北钢铁集团参股公司

① 首钢京唐公司




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首钢京唐公司成立于 2005 年 10 月 9 日，注册资本 60 亿元。首钢总公司持
有首钢京唐公司 51%的股权，唐钢集团持有 49%的股权。

首钢京唐公司设计年产钢材 913 万吨，其中已建成的一期工程钢材年产能为
456 万吨，产品定位于高质量、高技术含量、高附加值的精品板材，其设计产品
与公司有一定重合，但由于唐钢集团并非其控股股东，在其董事会中也占少数席
位，故其与公司不存在实质性同业竞争关系。

② 衡水薄板

衡水薄板成立于 1997 年 11 月 5 日，注册资本 1.54 亿元，邯钢集团持有其
19.98%的股权，中国华融资产管理公司持有其 80.02%的股权。

衡水薄板 2010 年钢材产量 57 万吨，其主要产品是冷轧薄板、镀锡板、彩涂
板、热轧带钢、焊接钢管、渗铝、机电产品等，应用于搪瓷、家电、汽车、轻工、
电子仪表、钢管原料、结构用钢、建筑脚手架用管、水煤气用管、消防用管等方
面。由于邯钢集团并非衡水薄板控股股东，故衡水薄板与本公司不存在实质性同
业竞争关系。



2、河北钢铁集团重组的民营钢铁企业

（1）重组情况

在河北省政府的主导下，河北钢铁集团 2010 年 11 月分别与河北省内的 5 家
民营钢铁企业即河北敬业钢铁有限公司（简称“河北敬业”）、唐山长城钢铁集
团松汀钢铁有限公司（简称“唐山松汀”）、邢台龙海钢铁集团有限公司（简称
“邢台龙海”）、河北永洋钢铁有限公司（简称“永洋钢铁”）和河北吉泰特钢
集团有限公司（简称“吉泰特钢”）签署了《联合重组协议》，2010 年 12 月分
别与河北省内的另外 7 家民营钢铁企业即唐山长城钢铁集团九江线材有限公司
（简称“九江线材”）、唐山长城钢铁集团燕山钢铁有限公司（简称“燕山钢
铁”）、唐山长城钢铁集团荣信钢铁有限公司（简称“荣信钢铁”）、唐山长城钢
铁集团鑫达钢铁有限公司（简称“鑫达钢铁”）、河北新金钢铁有限公司（简称
“新金钢铁”）、河北新武安钢铁集团裕华钢铁有限公司（简称“裕华钢铁”）、



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金鼎重工股份有限公司（简称“金鼎重工”）签署了《联合重组协议》。

根据《联合重组协议》，河北钢铁集团以商誉（集团名号）、管理、技术咨询
服务、购销渠道等资源向以上 12 家民营钢铁企业出资并持有其 10%股权，具体
方式为河北钢铁集团通过全资子公司与 12 家民营钢铁企业现有股东签署《股权
转让协议》并受让其持有的各民营钢铁企业 10%股权。

（2）民营钢铁企业基本情况

上述 12 家民营钢铁企业的基本情况如下：

1）河北敬业

河北敬业成立于 2002 年 1 月 5 日，注册资本 1 亿元人民币，由河北敬业集
团有限公司持有 99%股权，自然人任永华持有 1%股权。河北敬业主要产品为螺
纹钢、盘螺、中厚板等，现已形成 600 万吨铁、钢、材配套生产规模。

2）唐山松汀

唐山松汀成立于 1999 年 5 月 28 日，注册资本 8 亿元人民币，自然人韩文友
持有 90%股权，孙瑞红持有 10%股权。唐山松汀具备年产铁 650 万吨、钢 650
万吨、钢材 200 万吨生产能力。

3）邢台龙海

邢台龙海成立于 2003 年 11 月 18 日，注册资本 5,000 万元人民币，自然人
王朝军持有 80%股权、王朝桥持有 10%股权、冯建芳持有 10%股权。邢台龙海
具备年产铁 350 万吨、粗钢 500 万吨生产能力。

（4）永洋钢铁

永洋钢铁成立于 1993 年 6 月 15 日，注册资本 2,300 万元人民币，永年县盛
达钢铁有限公司持有 70%股权，澳门银洲发展有限公司持有 30%股权。永洋钢
铁主要产品为轻轨、重轨、起重机轨、矿工钢、矿用支撑钢等各种型钢，现具有
年产钢 60 万吨、钢材 100 万吨生产能力。

5）吉泰特钢




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吉泰特钢成立于 2004 年 3 月 19 日，注册资本 1.4 亿元，自然人孟群栋持有
其 99.41%股权，其余 0.59%股权由 20 位自然人股东持有。吉泰特钢主要产品为
造船用型钢、电力铁塔用角钢、电梯导轨，具备年产 100 万吨特种钢材生产能力。

6）九江线材

九江线材成立于 2002 年 8 月 2 日，注册资本 1.2 亿元人民币，自然人赵玉
乔持有 60%股权，何俊英持有 40%股权，主要产品为高速线材，具备年产铁、
钢、材 550 万吨配套生产规模。

7）燕山钢铁

燕山钢铁成立于 2002 年 7 月 8 日，注册资本 20 亿元人民币，自然人王树立
持有 51%股权，张海持有 34%股权，崔庆源持有 15%股权，主要产品为中宽带
钢，具备年产 800 万吨铁、600 万吨钢、300 万吨材的生产能力。

8）荣信钢铁

荣信钢铁成立于 2002 年 4 月 11 日，注册资本 3.18 亿元人民币，自然人宫
万芹持有 78.10%股权，宫翠花持有 17.86%股权，吴波持有 2.02%股权，张建华
持有 2.02%股权，具备年产球团矿 150 万吨、烧结矿 450 万吨、生铁 450 万吨、
钢 450 万吨的生产能力。

9）鑫达钢铁

鑫达钢铁成立于 2002 年 10 月 16 日，注册资本 2.30 亿元人民币，自然人王
全持有 51%股权，王艳丽持有 49%股权，具备年产钢 350 万吨生产能力。

10）新金钢铁

新金钢铁成立于 1999 年 6 月 18 日，注册资本 1.86 亿元人民币，自然人高
万军持有 91.8%股权，孙丽平持有 8.2%股权，具备年产铁 400 万吨、粗钢 350
万吨、钢材 350 万吨生产能力。

11）裕华钢铁

裕华钢铁成立于 2003 年 3 月 28 日，注册资本 1.5 亿元人民币，是河北新武




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安钢铁集团有限公司的下属企业，具备年产铁 450 万吨、粗钢 480 万吨、钢材
320 万吨生产能力。

12）金鼎重工

金鼎重工成立于 2010 年 7 月 30 日，注册资本 5,000 万元人民币，自然人王
建兵持有 51%股权，王学利持有 49%股权，具备年产生铁 200 万吨、粗钢 200
万吨、中厚板 100 万吨生产能力。

（3）重组对本公司影响

河北钢铁集团在本公司换股吸收合并邯郸钢铁、承德钒钛期间出具了承诺
函，就避免对本公司产生新的同业竞争做出承诺，主要内容如下：

a. 除已有同业竞争情况之外，河北钢铁集团及河北钢铁集团控制的企业将
不会主动实施任何行为或采取任何措施（包括但不限于设立子公司、合营、联营、
协议等任何直接或间接方式），取得与本公司存在竞争的业务或资产，从事对本
公司构成竞争的业务。

b. 如果河北钢铁集团和河北钢铁集团控制的企业获得与本公司可能产生竞
争的新的收购、开发和投资等机会，河北钢铁集团将立即通知本公司，优先提供
给本公司选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给本公司的条件。

河北钢铁集团重组省内 12 家民营钢铁企业不违背上述避免同业竞争承诺，
主要原因如下：

1）该重组是在河北省政府的主导下，为了贯彻落实国家《钢铁产业调整和
振兴规划》支持钢铁企业跨所有制联合重组的精神，避免河北省钢铁产业盲目扩
大产能、重复建设，优化产业布局和结构做出的举措。河北钢铁集团不是该重组
的主动方，而是作为河北省直属的唯一钢铁企业配合实施重组，河北钢铁集团持
有民营钢铁企业的少量股权有利于河北省政府对全省钢铁产业进行引导和优化。

2）河北钢铁集团全资子公司将持有该等 12 家民营钢铁企业 10%股权，不具
有控股股东地位且不拥有经营控制权，也不参与其日常经营管理，因此该等 12
家民营钢铁企业与本公司不存在实质性同业竞争关系。




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3）上述民营钢铁企业分布于河北省各地，股权结构、管理架构、盈利状况
等具有一定复杂性，在河北省政府安排对其进行重组且时间较紧的情况下，以河
北钢铁集团为重组平台有利于保护本公司权益。

（4）后续重组计划

河北钢铁集团与民营钢铁企业签署的《联合重组协议》有效期为 5 年。协议
到期后，河北钢铁集团将视与民营钢铁企业合作情况决定是否与其续签。

河北钢铁集团未来在 12 家民营钢铁企业的持股比例或重组其他民营钢铁企
业存在着不确定性。如果河北省政府安排其进行相关增持或重组并且导致与本公
司之间新增同业竞争，河北钢铁集团将按照避免同业竞争的承诺，事先通知本公
司，优先提供给本公司选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给本公司
的条件，本公司将进行独立判断并在履行内部审议程序后决定是否接受上述业务
机会。



（二）减少同业竞争的措施

1、河北钢铁集团承诺

为解决河北钢铁集团控股子公司与公司之间的同业竞争，河北钢铁集团于
2009 年 8 月 20 日出具《河北钢铁集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺立即启动竞争性业务与资产注入工作，把现有竞争性业务与资产在合适的市
场时机以合理价格及合法方式全部注入公司。具体安排如下：

序号 拟注入资产 / 股权 拟注入时间
1 宣钢集团 公司换股吸收合并邯郸钢铁、承德钒钛完成
2 舞阳钢铁 后一年内

3 邯宝公司 公司换股吸收合并邯郸钢铁、承德钒钛完成
4 不锈钢公司 后三年内

注：资产注入上市公司的具体方式根据届时上市公司及资本市场的情况确定。

为进一步维护广大投资者的利益，彻底消除河北钢铁集团与公司之间的同业
竞争，河北钢铁集团于 2009 年 10 月 9 日作出如下补充承诺：“如本集团未能按




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照以上安排将现有竞争性业务与资产按时注入存续公司，本集团将与存续公司平
等协商并履行各自内部审议程序后，签订协议，通过委托管理经营、租赁经营等
方式将未按时注入存续公司的竞争性业务与资产交由存续公司独立管理并享有
经营损益，直至本集团将相关业务与资产注入存续公司”。

2、本公司托管宣钢集团及舞阳钢铁情况

由于宣钢集团、舞阳钢铁目前仍在进行内部重组和完善资产权属等注资准备
工作，在本公司换股吸收合并邯郸钢铁、承德钒钛完成后一年内（即 2011 年 1
月 25 日之前）无法完成。此外，受到铁矿石价格上涨、钢材需求波动等国内外
不利因素的影响，该两家公司目前盈利能力不佳，如立即注入本公司将对本公司
的业绩产生摊薄。为切实履行避免同业竞争的承诺，维护本公司股东权益，河北
钢铁集团安排其下属企业唐钢集团、邯钢集团分别委托本公司管理经营各自持有
的宣钢集团 100%股权和舞阳钢铁 53.12%股权。

本公司托管宣钢集团、舞阳钢铁股权事项已于 2010 年 12 月 17 日经本公司
第一届董事会第五次会议审议通过，关联董事均已回避表决，本公司于当日分别
与唐钢集团、邯钢集团签署了《股权托管协议》，并于 2010 年 12 月 30 日获得了
河北省国资委关于托管事项的批复。《股权托管协议》主要内容如下：

（1）托管标的

唐钢集团持有的宣钢集团 100%股权和邯钢集团持有的舞阳钢铁 53.12%股
权（以下合称“托管股权”，唐钢集团与邯钢集团以下合称“委托方”）。

（2）托管期限

自《股权托管协议》生效之日起至委托方与本公司书面解除《股权托管协议》
之日止。

（3）托管内容

① 唐钢集团委托本公司管理其持有的宣钢集团 100%股权，邯钢集团委托本
公司管理其持有的舞阳钢铁 53.12%股权。在托管期内，除《股权托管协议》的
限制条件外，本公司根据《公司法》、公司章程的规定以及《股权托管协议》的




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约定，行使委托方对应托管股权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利，
并履行委托方对应托管股权的股东义务。

② 托管期限内宣钢集团和舞阳钢铁增资、公积金转增实收资本及其他方式
形成的股权变动，委托方按托管股权比例所应获得的新增股权及收益均归委托方
所有。

③ 托管期限内未经委托方书面同意，本公司不得处分托管股权或在托管股
权上对任何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他处置负担。

（4）董事会的改组

① 本公司有权改选委托方委派的董事和监事，改选后委托方不得自行更换。

② 在本公司指定人员当选董事之前，委托方保证使代表委托方的董事根据
本公司的要求参加董事会并行使表决权。

（5）托管费用及支付

本公司受托管理宣钢集团 100%股权的费用为 100 万元/年，支付方式为每会
计年度结束后 10 日内由唐钢集团一次性向本公司支付。

本公司受托管理舞阳钢铁 53.12%股权的费用为 100 万元/年，支付方式为每
会计年度结束后 10 日内由邯钢集团一次性向本公司支付。

3、邯宝公司及不锈钢公司注入本公司进展

（1）邯宝公司

本公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了公开增发 A 股股票并以募集
资金向邯钢集团收购邯宝公司 100%股权的相关议案。本公司利用本次发行募集
资金收购邯宝公司全部股权后，将完全消除邯宝公司与本公司之间的同业竞争。

（2）不锈钢公司

本次发行及收购完成后将仅有不锈钢公司与本公司存在同业竞争。不锈钢公
司 2010 年钢材产量 231 万吨，仅相当于本公司同期钢材产量的 9.62%，且不锈
钢公司未来发展重点是不锈钢产品，对本公司的影响较小。河北钢铁集团已承诺




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在本公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛完成后三年内（即 2013 年 1 月 25 日
之前）将不锈钢公司股权注入本公司，目前正在积极进行注资准备工作。

（三）独立董事意见

本公司独立董事认为：发行人已就与河北钢铁集团之间的同业竞争情况进行
了充分的披露；河北钢铁集团就解决同业竞争问题作出了切实可行的具体承诺，
未出现违反承诺的情形；河北钢铁集团和发行人已采取有效措施以避免产生新的
同业竞争。



二、关联交易

（一）关联方及其关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）
的相关规定，对照本公司的实际情况，截至 2010 年 12 月 31 日，与本公司存在
控制关系的关联方和不存在控制关系的主要关联方情况如下：

1、存在控制关系的关联方

与本公司关系
河北钢铁集团有限公司 本公司间接控股股东
唐山钢铁集团有限责任公司 本公司母公司
唐山恒昌板材有限公司 本公司控股子公司
唐山钢鑫板材有限公司 本公司控股子公司
唐山中厚板材有限公司 本公司控股子公司
河北钢铁（澳大利亚）公司 本公司控股子公司
天津华冶唐钢板材加工有限公司 本公司控股子公司
唐山钢源冶金炉料有限公司 本公司控股子公司
保定唐钢板材有限公司 本公司控股子公司
德盛煤化工有限公司 本公司控股子公司
唐钢青龙炉料有限公司 本公司控股子公司
承德燕山带钢有限公司 本公司控股子公司
承德承钢柱宇钒钛有限公司 本公司控股子公司




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与本公司关系
承德承钢双福矿业有限公司 本公司控股子公司

2、不存在控制关系的关联方

关联方名称 与本公司的关系
承德钢铁集团有限公司 同一母公司、持股超5%股东
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 同一母公司
唐山不锈钢有限责任公司 同一母公司
唐山唐龙新型建材有限公司 同一母公司
唐山唐昂新型建材有限公司 同一母公司
河北钢铁集团矿业有限公司 同一母公司
宣化钢铁集团有限责任公司 同一母公司
财达证券有限责任公司 同一母公司
唐山方信投资有限责任公司 同一母公司
邯郸钢铁集团有限责任公司 同受河北钢铁集团控制、持股超5%股东
平泉柏泉矿业有限公司 同受河北钢铁集团控制
承德承钢黑山矿业有限公司 同受河北钢铁集团控制
承德钢铁集团承钢进出口有限公司 同受河北钢铁集团控制
邯钢集团衡水薄板有限公司 同受河北钢铁集团控制
邯郸市邯钢集团恒生资源有限公司 同受河北钢铁集团控制
邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司 同受河北钢铁集团控制
邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司 同受河北钢铁集团控制
邯郸市锐达动能有限责任公司 同受河北钢铁集团控制
邯郸钢铁集团宾馆有限公司 同受河北钢铁集团控制
邯钢集团邯宝钢铁有限公司 同受河北钢铁集团控制
舞阳钢铁有限责任公司 同受河北钢铁集团控制
北京冀钢联国际贸易有限公司 同受河北钢铁集团控制
河北燕山大酒店有限责任公司 同受河北钢铁集团控制
河北冶金大厦 同受河北钢铁集团控制
河北钢铁集团衡水板业有限公司 同受河北钢铁集团控制
五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司 邯钢集团联营企业
河北承钢工贸有限责任公司 承钢集团合营企业
唐山唐钢气体有限公司 本公司合营企业




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关联方名称 与本公司的关系
河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司 本公司联营企业
唐山钢铁集团国际贸易有限公司 本公司联营企业
承德燕山气体有限公司 本公司联营企业
北京攀承钒业贸易有限公司 本公司联营企业
北京中联泓创业投资有限公司 本公司联营企业
唐山中润煤化工有限公司 本公司参股公司
唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司 本公司参股公司



（三）最近三年经常性关联交易

由于长期形成的业务关系及生产的连续性、与辅助配套设施联系的紧密性，
公司与关联方在矿石、焦炭等原燃料采购和各种物资材料、风、水、电、汽等产
品销售、劳务以及土地房产使用等方面存在一定关联交易。基于历史和地缘关系，
在关联方存续的情况下，公司和关联方通过经济合作，有利于降低成本、减小风
险、稳定发展。

公司与关联方的关联交易价格遵循以下原则确定：（1）政府指导价格或行业
协会推荐价格；（2）若无上述指导价格或推荐价格，或上述指导价格或推荐价格
高于相应的市场价格，则参照同类交易的市场价格、市场条件按照公平及合理的
原则确定；（3）若无相应的市场价格，则由提供方按照有关成本加公平合理利润
的原则，根据具体情况双方协商确定。

鉴于本公司已完成吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛，为使最近三年关联交易信
息具有可比性，以下各期间关联交易均包括本公司、邯郸钢铁和承德钒钛与关联
方在当期发生的关联交易情况。




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1、2010 年度

（1）本公司向关联方采购商品

单位：万元
关联方 关联交易内容 交易金额 占营业成本比例
进口矿、矿石、矿粉、焦炭、煤、合金、
河北钢铁集团 4,084,196.57 37.62%
生铁等
焦炭、煤气、辅料、白灰、合金、耐火材
唐钢集团 622,635.50 5.73%
料、化工产品、进口矿等
进口矿、球团、风水电气、煤气、矿石、
邯钢集团 1,211,115.89 11.16%
矿粉、焦炭、煤等
热轧卷板、生铁、矿石、矿粉、风水电气、
邯宝公司 358,529.29 3.30%
焦炭、煤等
承钢集团 焦炭、煤气、矿石、矿粉、球团等 131,142.70 1.21%
矿业公司 矿石、矿粉等 56,686.77 0.52%
唐山唐钢气体有限公司 气体等 48,748.01 0.45%
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 辅料、耐火材料 7,308.42 0.07%
邯钢集团恒生资源有限公司 废钢、其他材料 5,258.12 0.05%
邯郸市锐达动能有限责任公司 风水电气、煤气及其他材料 17,388.43 0.16%
邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司 焦炭、白灰块 113,251.16 1.04%
承德燕山气体有限公司 氧气、氩气、氮气 42,222.93 0.39%
唐山不锈钢有限责任公司 钢材 30,251.74 0.28%
唐山中润煤化工股份有限公司 焦炭、焦丁 128,972.99 1.19%



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关联方 关联交易内容 交易金额 占营业成本比例
唐山钢铁集团国际贸易有限公司 进口矿 14,700.00 0.14%
河北承钢工贸有限公司 矿石、矿粉、 13,885.07 0.13%
邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司 其他材料 5,052.33 0.05%
合计 6,891,345.90 63.47%


（2）本公司向关联方销售商品

单位：万元
关联方 关联交易内容 交易金额 占营业收入比例
河北钢铁集团 钢材及钢坯、辅料、钒产品 21,486.47 0.18%
唐钢集团 钢材、废钢、煤、其他材料 305,791.39 2.62%
煤气、水、电、矿石、矿粉、进口矿、辅
邯钢集团 770,861.41 6.59%
料、合金、耐火料、煤、焦炭
煤气、水、电、矿石、矿粉、进口矿、辅
邯宝公司 料、合金、耐火料、铁水、钢材及钢坯、 720,302.74 6.16%
混匀料、煤、焦炭
辅料、备件、水、电、汽、高炉煤气、风
承钢集团 11,499.27 0.10%
等
舞阳钢铁 钢材及钢坯、自产铸块 26,190.50 0.22%
五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司 钢材及钢坯 10,045.84 0.09%
唐山唐龙新型建材有限公司 水渣等 33,331.75 0.29%
唐山唐钢气体有限公司 水电等 41,543.65 0.36%




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关联方 关联交易内容 交易金额 占营业收入比例
唐山唐昂新型建材有限公司 水渣等 1,338.06 0.01%
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 材料 3,546.83 0.03%
唐山不锈钢有限责任公司 进口矿、焦炭 33,386.45 0.29%
邯钢集团衡水薄板有限公司 钢材及钢坯 15,627.11 0.13%
邯钢集团恒生资源有限公司 钢材及钢坯、非生产性废钢及辅料 54,641.86 0.47%
邯郸市锐达动能有限责任公司 煤气、水、电、辅料等 5,232.36 0.04%
煤气、水、电、钢材及钢坯、合金、耐火
邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司 2,486.58 0.02%
料、辅料
邯郸钢铁集团宾馆有限公司 煤气、水、电等 20.79 0.00%
承德燕山气体有限公司 备件、辅助材料、电、水、蒸汽 33,146.28 0.28%
北京攀承钒业贸易有限公司 钒产品 95,398.03 0.82%
河北承钢工贸有限责任公司 棒线 26,811.28 0.23%
合计 2,212,688.65 18.92%

（3）本公司接受关联方提供劳务

单位：万元
关联方 关联交易内容 交易金额 占营业成本比例
唐钢集团 检修费 1,980.55 0.02%
唐钢集团 基建工程 526.71 0.00%
唐钢集团 包装费 12,359.91 0.11%




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关联方 关联交易内容 交易金额 占营业成本比例
唐钢集团 土地租赁费 930.00 0.01%
邯钢集团 生产经营综合服务费 186.93 0.00%
邯钢集团 土地租赁费 982.23 0.01%
承钢集团 运费及其他 14,873.38 0.14%
承钢集团 土地及房屋租赁 1,305.70 0.01%
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 检修费用 938.42 0.01%
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 基建工程 3,191.36 0.03%
合计 37,275.19 0.34%

（4）本公司向关联方提供劳务

单位：万元
关联方 关联交易内容 交易金额 占营业收入比例
唐山不锈钢有限责任公司 维护费 693.16 0.01%
唐山唐昂新型建材有限公司 土地租赁费 25.82 0.00%
邯钢集团 房屋设备租赁费 992.00 0.01%
承钢集团 自动化维保费 444.39 0.00%
承钢集团 维检费 896.22 0.01%
承德燕山气体有限公司 自动化维保费 3.34 0.00%
合计 3,054.93 0.03%




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2、2009 年度

（1）本公司向关联方采购商品

单位：万元
关联方 关联交易内容 交易金额 占营业成本比例
铁精粉、进口矿、矿粉、焦炭、煤、合金
河北钢铁集团 1,554,785.02 19.01%
及其他材料
进口矿、焦炭、焦粉、煤气、辅料、白灰、
唐钢集团 834,836.85 10.20%
合金等
邯钢集团 风水电气、煤气及其他材料 329,345.09 4.03%
邯宝公司 风水电气、煤气及其他材料 204,787.77 2.50%
承钢集团 焦炭、钒铁精粉、球团、煤气等 157,595.78 1.93%
矿业公司 铁矿石等 23,126.58 0.28%
司家营公司 铁矿石 71,849.67 0.88%
唐山唐钢气体有限公司 气体等 47,733.72 0.58%
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 辅料、耐火材料 8,463.94 0.10%
邯钢集团恒生资源有限公司 其他材料 6,880.53 0.08%
邯郸市锐达动能有限责任公司 风水电气、煤气及其他材料 37,489.63 0.46%
邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司 其他材料 111,674.28 1.37%
承德燕山气体有限公司 氧气、氩气、氮气 33,979.90 0.42%
合计 3,422,548.75 41.84%




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（2）本公司向关联方销售商品

单位：万元
关联方 关联交易内容 交易金额 占营业收入比例
河北钢铁集团 螺纹钢 332.81 0.00%
唐钢集团 煤、钢材、废钢、其他材料 402,057.38 4.61%
进口矿石、精粉、煤、方坯、废钢、辅料、
邯钢集团 1,085,553.08 12.45%
煤气、水、电等
邯宝公司 方坯、废钢、辅料、煤气、水、电等 92,890.80 1.07%
承钢集团 铁精粉、风水电汽、煤气及其他 23,577.34 0.27%
宣钢集团 进口矿 3,581.89 0.04%
舞阳钢铁 方坯、废钢及辅料等 23,209.81 0.27%
矿业公司 新西兰矿砂、进口矿、煤 10,023.08 0.11%
五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司 方坯、废钢及辅料等 8,502.55 0.10%
唐山唐龙新型建材有限公司 水电等 3,676.83 0.04%
唐山唐钢气体有限公司 水电等 27,863.79 0.32%
唐山唐昂新型建材有限公司 水渣 1,221.39 0.01%
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 材料 4,207.94 0.05%
唐山不锈钢有限责任公司 焦炭、铸件、备件、合金等 1,332.71 0.02%
邯钢集团衡水薄板有限公司 方坯、废钢及辅料等 25,240.21 0.29%
邯钢集团恒生资源有限公司 方坯、废钢及辅料等 5,873.40 0.07%




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关联方 关联交易内容 交易金额 占营业收入比例
邯郸市锐达动能有限责任公司 煤气、水及电等 391.34 0.00%
邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司 方坯、废钢及辅料等 495.86 0.01%
邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司 方坯、废钢、辅料、煤气、水、电等 408.36 0.00%
邯郸钢铁集团宾馆有限公司 煤气、水、电等 12.99 0.00%
承德燕山气体有限公司 电、水、蒸汽等 25,450.94 0.29%
北京攀承钒业贸易有限公司 钒产品 65,532.36 0.75%
合计 1,811,436.87 20.78%

（3）本公司接受关联方提供劳务

单位：万元
关联方 关联交易内容 交易金额 占营业成本比例
唐钢集团 检修费 2,724.53 0.03%
唐钢集团 基建工程 1,473.82 0.02%
唐钢集团 包装费 10,433.52 0.13%
唐钢集团 土地使用费 930.00 0.01%
邯钢集团 生产经营综合服务费 186.93 0.00%
邯钢集团 房屋及土地租赁费 795.90 0.01%
承钢集团 运费其他 12,372.77 0.15%
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 检修费用 1,275.54 0.02%




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关联方 关联交易内容 交易金额 占营业成本比例
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 基建工程 5,612.87 0.07%
合计 35,805.87 0.44%

（4）本公司向关联方提供劳务

单位：万元
关联方 关联交易内容 交易金额 占营业收入比例
邯钢集团 房屋设备租赁费 801.58 0.01%
唐山不锈钢有限责任公司 维护费 606.69 0.01%
唐山不锈钢有限责任公司 房屋设备租赁费 650.00 0.01%
唐山唐昂新型建材有限公司 土地租赁费 26.19 0.00%
合计 2,084.46 0.02%




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3、2008 年度

（1）本公司向关联方采购商品

单位：万元
关联方 关联交易内容 交易金额 占营业成本比例
进口矿、铁精粉、焦炭、焦粉、生铁、煤
唐钢集团 气、白灰、辅料、合金、化工产品、油脂、 1,580,551.50 15.05%
钢材
邯钢集团 风水电气、煤气及其他材料 357,918.86 3.41%
邯宝公司 风水电气、煤气及其他材料 442,127.12 4.21%
承钢集团 焦炭、焦丁焦末、钒铁精粉、煤气等 98,912.06 0.94%
矿业公司 铁矿石 13,755.84 0.13%
司家营公司 铁矿石 93,107.28 0.89%
唐山唐钢气体有限公司 气体等 48,273.44 0.46%
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 辅料、耐火材料、油脂 6,673.77 0.06%
唐山钢铁集团国际贸易有限公司 铁矿石 87,156.66 0.83%
唐山不锈钢有限责任公司 钢坯 1,940.64 0.02%
迁安兆丰冶炼有限公司 生铁 71,478.86 0.68%
邯钢集团恒生资源有限公司 其他材料 32,813.64 0.31%
邯郸市锐达动能有限责任公司 其他材料 23,118.04 0.22%
邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司 其他材料 65,017.02 0.62%




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关联方 关联交易内容 交易金额 占营业成本比例
邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司 其他材料 17,455.67 0.17%
承德燕山气体有限公司 氧气、氩气、氮气 21,587.75 0.21%
承德承钢天宝矿业有限公司 钒铁精粉、新西兰矿粉 154,674.01 1.47%
合计 3,116,562.16 29.67%


（2）本公司向关联方销售商品

单位：万元
关联方 关联交易内容 交易金额 占营业收入比例
唐钢集团 钢材、煤、焦炭、进口矿及其他材料 836,667.78 7.39%
铁精粉、燃料、方坯、废钢、辅料、煤气、
邯钢集团 770,327.30 6.80%
水、电等
邯宝公司 方坯、废钢、辅料、煤气、水、电等 7,537.79 0.07%
承钢集团 煤气、风水电汽及其他 21,447.54 0.19%
宣钢集团 进口矿 3,297.41 0.03%
矿业公司 焦炭 82.57 0.00%
五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司 方坯、废钢及辅料等 18,355.85 0.16%
唐山唐龙新型建材有限公司 水电、水渣、柴油等 1,553.55 0.01%
唐山唐钢气体有限公司 水电等 29,255.92 0.26%
唐山唐昂新型建材有限公司 水电等 1,801.99 0.02%
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 含铁废料 6,870.46 0.06%



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关联方 关联交易内容 交易金额 占营业收入比例
唐山钢铁集团国际贸易有限公司 进口矿 18,078.62 0.16%
焦炭、铁精粉、连铸坯、煤、合金、铸件、
唐山不锈钢有限责任公司 499,174.34 4.41%
备件等
迁安兆丰冶炼有限公司 焦炭、煤 45,145.10 0.40%
邯钢集团衡水薄板有限公司 方坯、废钢及辅料等 26,754.94 0.24%
邯钢集团恒生资源有限公司 方坯、废钢及辅料等 4,113.62 0.04%
邯郸市锐达动能有限责任公司 煤气、水及电等 435.19 0.00%
邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司 方坯、废钢及辅料等 13,770.54 0.12%
邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司 方坯、废钢及辅料、煤气、水及电等 2,701.36 0.02%
邯郸钢铁集团宾馆有限公司 煤气、水及电等 21.89 0.00%
承德燕山气体有限公司 水电等 20,316.65 0.18%
北京攀承钒业贸易有限公司 钒产品 142,298.69 1.26%
合计 2,470,009.09 21.81%


（3）本公司接受关联方提供劳务

单位：万元
关联方 关联交易内容 交易金额 占营业成本比例
唐钢集团 检修费 3,310.22 0.03%
唐钢集团 基建工程 3,169.77 0.03%
唐钢集团 包装费 12,339.41 0.12%



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关联方 关联交易内容 交易金额 占营业成本比例
唐钢集团 土地使用费 930.00 0.01%
邯钢集团 生产经营综合服务费 186.93 0.00%
邯钢集团 房屋及土地租赁费 627.80 0.01%
承钢集团 运费其他 11,361.89 0.11%
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 检修费用 3,182.89 0.03%
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 基建工程 1,975.87 0.02%
唐山钢铁设计研究院有限公司 设计费 7,150.00 0.07%
合计 44,234.78 0.42%


（4）本公司向关联方提供劳务

单位：万元
关联方 关联交易内容 交易金额 占营业收入比例
邯钢集团 房屋设备租赁费 784.70 0.01%
唐山不锈钢有限责任公司 维护费 147.05 0.00%
唐山不锈钢有限责任公司 房屋设备租赁费 1,300.00 0.01%
唐山唐钢气体有限公司 维护费 15.25 0.00%
唐山唐昂新型建材有限公司 土地租赁费 29.09 0.00%
合计 2,276.09 0.02%




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4、经常性关联交易变动趋势分析

单位：万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
向关联方采购商品和劳务
金额 6,928,621.09 3,458,354.62 3,160,796.94
占营业成本比例 63.82% 42.27% 30.09%
向关联方提供商品和劳务
金额 2,215,743.58 1,813,521.33 2,472,285.18
占营业收入比例 18.95% 20.80% 21.83%



2008 至 2010 年度，公司关联采购金额占营业成本比例呈上升趋势，主要原因包括：
（1）商务部为减少铁矿石进口商数量、规范铁矿石进口秩序，于 2007 年底取消了唐钢
股份的铁矿石进口资质，唐钢股份从 2008 年开始不再直接进口铁矿石，改为由唐钢集
团集中采购进口长协矿后销售给唐钢股份；（2）为了发挥规模优势、降低单位采购成本，
河北钢铁集团 2008 年 6 月成立后本公司部分原材料改由通过河北钢铁集团集中采购，
并在 2010 年进一步提高了集中采购的比例。

2008 至 2010 年度，本公司关联销售金额占营业收入比例分别为 21.83%、20.80%
和 18.95%，保持相对稳定。

本公司日常关联交易为公司正常生产经营所必需，定价政策和定价依据均根据公允
原则，采用市场定价方法，未损害公司利益。本公司关联交易严格履行了相关法律、法
规和公司章程规定的决策、审批程序和披露义务，也未影响到公司的独立性。



（三）最近三年偶发性关联交易

1、换股吸收合并邯郸钢铁、承德钒钛

请见“第四节 发行人基本情况 一、发行人基本情况介绍 （二）换股吸收合并邯
郸钢铁和承德钒钛情况”。




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2、共同对外投资或其他资产股权转让

（1）矿业公司入股司家营公司

矿业公司为唐钢集团全资子公司，唐钢股份原持有司家营公司 45%股权并为其第一
大股东，唐山竟鼎实业集团有限公司、中冶京唐建设有限公司分别持有司家营公司 35%
和 20%股权。2009 年 12 月 31 日，唐钢股份董事会审议通过了同意司家营公司吸收矿
业公司以现金增资入股的议案。增资后司家营公司注册资本由 40,000 万元增加至
55,370.99 万元，矿业公司持股比例为 27.76%，唐钢股份持股比例变为 32.51%，唐山竟
鼎实业集团有限公司、中冶京唐建设有限公司持股比例分别变为 25.28%和 14.45%。

（2）唐钢股份入股国贸公司

国贸公司成立于 2006 年 6 月，原为唐钢集团全资子公司。2008 年 4 月 17 日，唐
钢股份五届八次董事会审议通过了以增资方式投资入股国贸公司的事项。唐钢股份与唐
钢集团通过共同增资将国贸公司股本增至 5 亿元，其中：唐钢股份以现金出资 20,000
万元，出资比例为 40%；唐钢集团以原国贸公司评估后的净资产 14,323.47 万元和现金
15,676.53 万元出资，合计出资 30,000 万元，出资比例为 60%。

3、关联担保

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的情形，关联方为本公司及控股子公司担保的基本情况如下：

单位：万元
担保方 2010 年 12 月 31 日担保余额
河北钢铁集团 933,415.78
唐钢集团 198,888.50
邯钢集团 195,000.00
承钢集团 83,492.40
总计 1,410,796.68



（四）关联方来往余额

单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
预收帐款 16,541.36 28,032.89 15,249.59

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项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
应收帐款 29,522.14 3,213.41 8,461.07
应付帐款 495,916.90 267,505.32 107,357.09
预付帐款 381.20 37,163.06 14,993.05
其他应收款 36.57 126.12 201.47
其他应付款 15,510.12 3,576.62 3,566.78



（五）减少和规范关联交易的措施

1、减少关联交易的措施

为减少本公司与河北钢铁集团及其下属企业的关联交易，公司拟协调河北钢铁集团
采取如下措施：

（1）调整进出口贸易主体

公司向河北钢铁集团及其下属企业采购进口铁矿石在关联交易中占比较高。本公司
将在满足商务部和中国钢铁工业协会监管政策的前提下，重新申请铁矿石进口资质并独
立采购进口铁矿石。在进口资质转移至公司前，本公司将按照《上市规则》及公司章程
关于关联交易的规定，严格履行关联交易审批程序和信息披露义务，保证关联交易价格
的公允合理，不会造成中小股东利益受到侵害。该措施将大大降低公司的关联采购量和
关联销售量。

（2）调整国内采购模式

为进一步降低关联交易，并保留集中采购的成本优势，公司拟与河北钢铁集团在采
购国内原燃料时统一与供应商进行谈判，以获得最大程度的采购折扣；并由公司与非上
市企业分别与供应商签订采购合同，以减少关联交易。随着河北钢铁集团将主业资产逐
步注入上市公司，公司将直接进行国内原燃料采购的对外谈判。公司自 2010 年起开始
对采购系统进行优化调整，已于 2011 年初开始运行，此后本公司所需的国内铁精粉、
焦炭、煤炭、生铁等主要原燃料将以本公司名义单独签订采购合同并直接采购。

2、规范关联交易的措施

本公司已经与河北钢铁集团及其下属企业签订协议，就关联交易做出规范安排。公
司与河北钢铁集团及其下属企业的关联交易遵循公正、公平、公开的市场原则，严格遵

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守关联交易协议中规定的定价原则，按照有关法律、法规和上市规则等履行信息披露义
务和有关报批程序，维护本公司及全体股东的利益。

本公司公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
和《关联交易管理办法》就关联交易的决策权限、回避表决制度、征求独立董事意见以
及信息披露制度等做出了以下规定：

（1）关联交易决策权限

以下关联交易由公司董事会审议决定：（a）公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易。（b）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审
议决定。

（2）关联交易回避表决制度

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，董事会应将该交易提
交股东大会审议。

股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（a）交易对方；（b）拥有
交易对方直接或间接控制权的；（c）被交易对方直接或间接控制的；（d）与交易对方受
同一法人或自然人直接或间接控制的；（e）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完
毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（f）中国证监会或深
交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

（3）关联交易征求独立董事意见

独立董事应就公司重大关联交易发表意见。在公司董事会审议重大关联交易事项之
前，公司应取得二分之一以上独立董事认可的书面意见。

（4）关联交易信息披露制度

公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当及时披

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露。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。



（六）本次收购涉及的关联交易

1、本次收购构成关联交易

由于本公司与邯钢集团同受河北钢铁集团控制，因此，本次增发 A 股募集资金收
购邯宝公司 100%股权的行为构成关联交易。 本公司 2010 年 6 月 7 日召开的一届二次
董事会和 2010 年 6 月 25 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过了收购邯宝公
司股权的有关议案，关联董事和关联股东回避了表决。

2、邯宝公司与邯钢集团日常关联交易

本公司收购邯钢集团持有的邯宝公司 100%股权后，邯宝公司将成为公司的全资子
公司。由于生产经营需要，邯宝公司与邯钢集团之间存在采购和销售货物、租赁土地、
提供和接受劳务等关联交易。为规范上述关联交易，邯宝公司与邯钢集团于 2010 年 6
月 7 日签署了《日常关联交易框架协议》。该协议已经公司 2010 年 6 月 7 日召开的一届
二次董事会和 2010 年 6 月 25 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过，关联董
事和关联股东回避了表决。



（七）独立董事意见

本公司独立董事认为：公司在报告期内与关联企业之间发生的主要关联交易均为公
司生产经营所必须，符合正常商业条款及公平原则，定价公允；均按照相关法规规定履
行了批准程序；公司减少和规范关联交易的相关措施可行、有效；未发现存在损害公司
及股东利益的情形。

就本公司收购邯钢集团持有的邯宝公司股权构成的关联交易，本公司独立董事认
为：（1）本次交易已聘请具有证券从业资格的评估、审计机构进行评估、审计。评估机
构采用适当方法进行独立评估，评估结论合理、公允；拟收购股权的转让价款以经河北
省国资委备案的资产评估报告中相关资产的评估结论为依据确定，交易价格合理、公允，
符合公司利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。（2）本次交易的内容合法有效，


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不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。（3）本次交易将进
一步提升公司综合竞争能力，有效避免同业竞争，扩大资产规模，提高公司盈利能力，
推动公司持续健康发展。

就邯宝公司与邯钢集团的日常关联交易，本公司独立董事认为：（1）上述关联交易
定价公允、决策程序符合法律法规和公司章程的规定。（2）该《日常关联交易框架协议》
的签订，系因邯宝公司业务发展的需要，并且符合相关政策的要求，未损害公司及中小
股东的利益。




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第六节 财务会计信息


提请投资者注意：本公司已完成对邯郸钢铁和承德钒钛的换股吸收合并，公司资产
范围发生重大变化。本公司 2009 年及 2010 年的财务数据均反映了吸收合并完成后的财
务情况，与 2008 年财务数据存在较大不同。为便于投资者对比分析本公司生产经营情
况，本节分别列示了本公司 2008 年财务报表的实际发生数和备考数。



一、本公司报告期内财务报告审计情况

本公司 2008 年、2009 年和 2010 年的财务报告均经中兴财光华审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。本公司 2011 年前三季度财务报告未经审计。

本公司 2008 年的备考财务报告经中兴财光华审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。备考财务报告的编制基础如下：

1、基于 2008 年备考财务报表的编制目的，为与 2009 年度财务报表所载财务信息
具有可比性，备考财务报表按照 2009 年度的会计处理方式进行了追溯调整；

2、备考财务报表以本公司、邯郸钢铁及承德钒钛 2008 年度经审计的历史财务报表
为基础，对邯郸钢铁、承德钒钛的财务报表按本公司的会计政策和会计估计统一调整后
汇总编制而成，并将三家公司之间的关联交易及往来余额于编制备考合并财务报表时抵
销。



二、报告期内的财务会计资料

（一）2008 年财务报表

1、资产负债表

单位：万元
合并 母公司
科目
2008.12.31 2008.12.31
资 产


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合并 母公司
科目
2008.12.31 2008.12.31
流动资产:
货币资金 587,350.49 469,749.20
结算备付金 - -
交易性金融资产 - -
应收票据 446,115.64 423,954.55
应收帐款 62,639.14 1,443.41
预付帐款 363,765.86 250,985.17
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 8,104.55 33,776.83
存货 766,425.26 631,334.31
一年内到期的非流动资产 18,330.00 18,330.00
其他流动资产 - -
流动资产合计 2,252,730.96 1,829,573.46


非流动资产:
发放贷款及垫款 - -
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 106,549.33 237,499.26
投资性房地产 1,542.26 1,542.26
固定资产 1,554,535.20 974,903.71
在建工程 188,127.86 98,739.29
工程物资 14,200.87 10,451.83
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
无形资产 20,063.39 1,559.11
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产: 14,182.96 14,170.09


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合并 母公司
科目
2008.12.31 2008.12.31
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 1,899,201.88 1,338,865.55


资产总计 4,151,932.84 3,168,439.01


负债及所有者权益
流动负债：
短期借款 858,939.82 557,800.00
交易性金融负债 - -
应付票据 250,000.00 163,000.00
应付帐款 473,516.14 293,504.78
预收帐款 430,587.39 335,984.86
应付职工薪酬 39,129.77 39,048.84
应交税费 35,929.73 36,239.91
应付利息 - -
应付股利 3,032.14 3,032.14
其他应付款 159,900.28 135,376.46
一年内到期的非流动负债 30,950.00 950.00
其他流动负债 1,192.00 1,192.00
流动负债合计 2,283,177.26 1,566,128.99


长期借款 300,440.00 223,750.00
应付债券 265,968.94 265,968.94
长期应付款 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延税款负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 566,408.94 489,718.94


负债合计 2,849,586.20 2,055,847.93



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合并 母公司
科目
2008.12.31 2008.12.31
所有者权益:
实收资本 362,607.92 362,607.92
资本公积 237,647.50 237,647.50
减：库存股 - -
盈余公积 153,259.55 153,259.55
未分配利润 436,867.95 359,076.10
外币报表折算差额 -9,781.04 -
归属于母公司所有者权益合计 1,180,601.89 -
少数股东权益 121,744.75 -
所有者权益合计 1,302,346.64 1,112,591.08


负债及股东权益合计 4,151,932.84 3,168,439.01




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2、利润表

单位：万元
合并 母公司
科目
2008 年 2008 年
一、营业总收入 5,769,732.03 4,788,349.77
二、营业总成本 5,544,976.78 4,648,746.07
其中：营业成本 5,331,017.29 4,498,132.67
营业税金及附加费 17,249.18 17,159.78
销售费用 14,641.73 7,889.19
管理费用 85,812.28 62,915.23
财务费用（收益以“－”号填列） 72,305.53 50,046.13
资产减值损失 23,950.78 12,603.06
加：公允价值变动净收益（损失以
- -
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 16,854.79 18,035.71
其中：对联营企业和合营企业的投资
15,428.78 15,428.78
收益
汇兑收益（损失以“－”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 241,610.04 157,639.41
加：营业外收入 7,534.70 7,030.42
减：营业外支出 3,519.04 3,006.43
其中：非流动资产处置损失 2,697.22 2,697.22
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
245,625.70 161,663.40
列）
减：所得税费用 39,331.60 35,017.10
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 206,294.10 126,646.30
归属于母公司所有者的净利润 172,423.36 -
少数股东损益 33,870.74 -




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3、现金流量表及附表

现金流量表

单位：万元
合并 母公司
项目
2008 年 2008 年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 6,609,516.26 5,506,310.50
收到的税费返还 404.34 -
收到的其他与经营活动有关的现金 7,573.29 1,344.85
现金流入小计 6,617,493.89 5,507,655.35
购买商品、接受劳务支付的现金 5,743,476.91 4,986,849.48
支付给职工以及为职工支付的现金 193,458.61 159,909.27
支付的各项税费 277,670.92 214,201.20
支付的其他与经营活动有关的现金 77,902.02 31,300.91
现金流出小计 6,292,508.46 5,392,260.86
经营活动产生的现金流量净额 324,985.43 115,394.49


二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 1,670.00 1,670.00
取得投资收益所收到的现金 1,426.01 2,606.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净
1,297.64 1,297.64
额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流入小计 4,393.65 5,574.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 321,819.80 144,261.20
投资所支付的现金 21,725.92 35,225.92
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
现金流出小计 343,545.73 179,487.13
投资活动产生的现金流量净额 -339,152.08 -173,912.56


三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 1,500.00 -

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合并 母公司
项目
2008 年 2008 年
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,500.00 -
取得借款收到的现金 1,332,033.74 958,400.00
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 18,138.43 16,080.46
现金流入小计 1,351,672.17 974,480.46
偿还债务所支付的现金 1,091,049.98 755,246.29
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 164,476.02 133,601.83
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,134.60 -
支付其他与筹资活动有关的现金 1,470.23 615.48
现金流出小计 1,256,996.24 889,463.59
筹资活动产生的现金流量净额 94,675.93 85,016.87


四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 323.79 356.95
五、现金及现金等价物净增加额 80,833.07 26,855.74
加：期初现金及现金等价物余额 506,517.42 442,893.46
六、期末现金及现金等价物余额 587,350.49 469,749.20




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现金流量表附表

单位：万元
合并 母公司
补充资料
2008 年 2008 年
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 206,294.10 126,646.30
加：计提的资产减值准备 23,950.78 12,603.06
固定资产折旧 165,019.22 121,438.56
无形资产摊销 356.66 32.78
长期待摊费用摊销 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) -1,397.26 -1,397.26
固定资产报废损失(收益以“-\"填列） - -
公允价值变动损失(收益以“-\"填列） - -
财务费用(收益以“-\"填列） 72,328.35 50,046.13
投资损失(收益以“-\"填列） -16,854.79 -18,035.71
递延所得税资产减少(增加以“-\"填列） 1,270.17 1,245.08
递延所得税负债增加(减少以“-\"填列） - -
存货的减少(增加以“-\"填列） -94,098.28 -15,190.78
经营性应收项目的减少(增加以“-\"填列） -191,775.25 -184,801.06
经营性应付项目的增加(减少以“-\"填列） 159,891.73 22,807.37
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 324,985.43 115,394.49
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - -
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3、现金及现金等价物净增加额：
现金的期末余额 587,350.49 469,749.20
减:现金的期初余额 506,517.42 442,893.46
加：现金等价物的期末余额 - -
减:现金等价物的期初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 80,833.07 26,855.74




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4、所有者权益变动表

（1）合并所有者权益变动表

2008 年合并股东权益变动表

单位：万元
归属于母公司股东（或所有者）权益 少数股东 所有者权益
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 权益 合计

一、上年年末余额 226,629.68 370,060.43 140,594.92 373,426.84 900.77 87,593.82 1,199,206.46
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 226,629.68 370,060.43 140,594.92 373,426.84 900.77 87,593.82 1,199,206.46
三、本年增减变动金额（减少以“-”号
135,978.24 -132,412.93 12,664.63 63,441.12 -10,681.81 34,150.93 103,140.18
填列）
（一）净利润 172,423.36 33,870.74 206,294.10
（二）直接计入所有者权益的利得和损
3,560.65 -10,681.81 280.19 -6,840.96
失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益
3,560.65 3,560.65
变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税
影响
4．其他 -10,681.81 280.19 -10,401.62
上述（一）和（二）小计 3,560.65 172,423.36 -10,681.81 34,150.93 199,453.14
（三）所有者投入和减少资本 0.28 4.37 4.65
1．股东投入资本


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归属于母公司股东（或所有者）权益 少数股东 所有者权益
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 权益 合计

2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他 0.28 4.37 4.65
（四）利润分配 12,664.63 -108,982.25 -96,317.62
1．提取盈余公积 12,664.63 -12,664.63
2．对股东（或所有者）的分配 -96,317.62 -96,317.62
3．其他
（五）股东（或所有者）权益内部结转 135,977.96 -135,977.96
1．资本公积转增股本 135,977.96 -135,977.96
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 362,607.92 237,647.50 153,259.55 436,867.95 -9,781.04 121,744.75 1,302,346.64




（2）母公司所有者权益变动表

2008 年母公司股东权益变动表

单位：万元
所有者权益合
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
计
一、上年年末余额 226,629.68 370,060.43 140,594.92 341,412.05 1,078,697.09
加：会计政策变更

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所有者权益合
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
计
前期差错更正
二、本年年初余额 226,629.68 370,060.43 140,594.92 341,412.05 1,078,697.09
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 135,978.24 -132,412.93 12,664.63 17,664.05 33,893.99
（一）净利润 126,646.30 126,646.30
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 3,560.65 3,560.65
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影
3,560.65 3,560.65
响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 3,560.65 126,646.30 130,206.95
（三）所有者投入和减少资本 0.28 4.37 4.65
1．股东投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他 0.28 4.37 4.65
（四）利润分配 12,664.63 -108,982.25 -96,317.62
1．提取盈余公积 12,664.63 -12,664.63
2．对股东（或所有者）的分配 -96,317.62 -96,317.62
3．其他
（五）股东（或所有者）权益内部结转 135,977.96 -135,977.96
1．资本公积转增股本 135,977.96 -135,977.96
2．盈余公积转增股本

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所有者权益合
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
计
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 362,607.92 237,647.50 153,259.55 359,076.10 1,112,591.08




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（二）2010 年、2009 年财务报表及 2008 年备考财务报表

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 备考
流动资产：
货币资金 527,398.64 1,178,886.70 1,015,606.08
交易性金融资产 - - -
应收票据 1,145,374.00 1,037,161.99 802,000.95
应收账款 39,576.29 30,147.93 79,011.82
预付款项 588,933.51 486,496.89 537,794.65
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 46,067.96 41,341.77 45,892.43
存货 2,240,601.13 1,903,914.10 1,794,225.80
一年内到期的非流动资产 1.972444 - 18,330.00
其他流动资产 428.39 37,211.56 -
流动资产合计 4,588,381.89 4,715,160.94 4,292,861.73
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 - - 174.99
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 184,103.13 160,994.02 152,548.11
投资性房地产 - 1,296.46 1,558.59
固定资产 4,554,015.82 4,307,150.45 3,292,377.10
在建工程 1,085,197.55 987,116.86 972,888.30
工程物资 19,889.74 50,119.80 169,645.07
固定资产清理 11,676.38 1,749.44 -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 34,790.80 31,668.04 26,674.53
开发支出 718.66 711.66 458.83



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项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 备考
商誉 8.792478 8.79 8.79
长期待摊费用 - 10.49 -
递延所得税资产 15,039.99 17,380.13 35,849.51
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 5,905,440.86 5,558,206.14 4,652,183.84
资产总计 10,493,822.75 10,273,367.08 8,945,045.58


流动负债：
短期借款 2,002,352.78 2,146,382.81 1,533,359.82
交易性金融负债 - - 120,000.00
应付票据 864,585.00 933,619.35 969,985.12
应付账款 1,341,407.03 1,285,774.69 999,475.80
预收款项 1,179,689.29 1,080,306.08 805,921.17
应付职工薪酬 33,944.46 43,072.30 61,888.79
应交税费 -236,995.13 -118,728.27 18,478.39
应付利息 8,156.67 6,764.20 14,544.38
应付股利 3,468.90 3,564.30 3,657.33
其他应付款 265,503.49 211,613.13 187,514.96
一年内到期的非流动负债 354,973.47 185,473.21 199,180.35
其他流动负债 1,760.40 1,224.84 -453.33
流动负债合计 5,818,846.35 5,779,066.64 4,913,552.78
非流动负债：
长期借款 1,079,947.34 993,885.34 653,751.94
应付债券 426,705.17 410,496.18 394,523.26
长期应付款 72,321.94 81,498.93 96,258.25
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - 28.75
其他非流动负债 -1719.157891 - -
非流动负债合计 1,577,255.29 1,485,880.45 1,144,562.20
负债合计 7,396,101.65 7,264,947.09 6,058,114.98
股东权益（或所有者权益）：
股本 687,678.05 687,678.04 -


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项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 备考
资本公积 1,524,476.66 1,524,476.56 -
减：库存股 - - -
专项储备 9,890.54 7,648.62 -
盈余公积 169,029.34 157,083.78 -
未分配利润 544,034.71 483,664.97 -
外币报表折算差额 8,026.65 1,141.23 -
归属于母公司股东权益合计 2,943,135.95 2,861,693.21 2,749,853.42
少数股东权益 154,585.15 146,726.78 137,077.18
股东权益合计 3,097,721.11 3,008,419.99 2,886,930.59
负债和股东权益总计 10,493,822.75 10,273,367.08 8,945,045.58




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（2）母公司资产负债表

单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 备考
流动资产：
货币资金 415,574.54 1,042,362.32 885,749.83
交易性金融资产 - - -
应收票据 1,136,022.74 1,008,741.91 776,594.25
应收账款 40,340.54 25,659.25 15,798.21
预付款项 473,735.52 337,458.70 417,454.03
应收利息 - - -
应收股利 - 25.27 -
其他应收款 83,554.55 91,181.92 71,301.56
存货 2,144,640.53 1,805,194.54 1,651,499.27
一年内到期的非流动资产 - - 18,330.00
其他流动资产 229.30 36,448.36 -
流动资产合计 4,294,097.72 4,347,072.27 3,836,727.15
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 174.99
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 342,724.52 318,020.71 302,944.80
投资性房地产 - 1,296.46 1,542.26
固定资产 3,888,982.66 3,681,302.88 2,659,032.11
在建工程 744,483.30 714,682.03 883,481.61
工程物资 17,547.49 48,049.21 165,896.03
固定资产清理 11,676.38 1,749.44 -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 7,736.02 7,898.98 7,484.42
开发支出 718.658629 711.66 458.83
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 15,078.56 14,313.38 32,537.04



1-1-134
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项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 备考
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 5,028,947.59 4,788,024.75 4,053,552.09
资产总计 9,323,045.31 9,135,097.02 7,890,279.24


流动负债：
短期借款 1,734,037.00 1,799,920.00 1,218,770.00
交易性金融负债 - - 120,000.00
应付票据 702,625.00 852,331.00 865,985.12
应付账款 1,157,474.19 1,149,677.06 814,049.59
预收款项 1,168,369.70 941,597.18 702,996.75
应付职工薪酬 33,106.40 42,487.27 61,356.17
应交税费 -219,610.47 -102,807.58 20,869.64
应付利息 8,156.67 6,764.20 14,544.38
应付股利 3,468.90 3,463.21 3,657.33
其他应付款 204,146.08 182,682.30 162,894.85
一年内到期的非流动负债 312,283.47 151,473.21 169,180.35
其他流动负债 2,018.86 1,224.84 -453.33
流动负债合计 5,106,075.80 5,028,812.69 4,153,850.84
非流动负债：
长期借款 935,697.34 854,945.34 577,061.94
应付债券 426,705.17 410,496.18 394,523.26
长期应付款 42,321.94 81,498.93 96,258.25
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - 28.75
其他非流动负债 20.11 - -
非流动负债合计 1,404,744.56 1,346,940.45 1,067,872.20
负债合计 6,510,820.37 6,375,753.14 5,221,723.04
股东权益（或所有者权益）：
股本 687,678.05 687,678.04 -
资本公积 1,513,583.71 1,513,583.61 -
减：库存股 - - -
专项储备 9,697.44 7,504.32 -


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项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 备考
盈余公积 169,029.34 157,083.78 -
未分配利润 432,236.40 393,494.13 -
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司股东权益合计 2,812,224.94 2,759,343.88 2,668,556.20
少数股东权益 - - -
股东权益合计 2,812,224.94 2,759,343.88 2,668,556.20
负债和股东权益总计 9,323,045.31 9,135,097.02 7,890,279.24




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2、利润表

（1）合并利润表

单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年备考
一、营业收入 11,691,901.98 8,718,594.68 11,326,195.67
减：营业成本 10,856,953.96 8,180,693.92 10,503,391.15
营业税金及附加 18,443.11 20,531.60 30,060.39
销售费用 58,302.44 49,851.14 58,765.46
管理费用 450,125.32 252,234.61 211,315.05
财务费用 176,397.84 118,003.46 145,277.01
资产减值损失 700.01 -771.97 64,679.46
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填
- - -
列）
投资收益(损失以“-”号填列） 32,886.12 18,912.61 18,874.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 32,483.12 11,483.45 17,367.80
二、营业利润(损失以“-”号填列） 163,865.43 116,964.53 331,581.15
加：营业外收入 6,547.29 8,816.65 16,884.22
减：营业外支出 4,015.37 15,082.77 22,467.43
其中：非流动资产处置损失 2,901.70 14,667.30 20,583.43
三、利润总额(损失以“-”号填列） 166,397.35 110,698.40 325,997.94
减：所得税费用 17,968.00 10,271.20 57,410.87
四、净利润(损失以“-”号填列） 148,429.34 100,427.20 268,587.07
归属于母公司所有者的净利润 141,083.10 94,420.19 234,805.37
少数股东损益 7,346.24 6,007.01 33,781.69




1-1-137
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（2）母公司利润表

单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年备考
一、营业收入 10,966,070.56 8,142,336.39 10,508,447.80
减：营业成本 10,260,679.14 7,684,209.14 9,831,675.18
营业税金及附加 17,982.66 20,426.41 29,820.03
销售费用 48,041.83 42,454.20 51,570.13
管理费用 397,334.20 220,661.57 187,471.17
财务费用 152,622.82 96,703.55 122,207.06
资产减值损失 -1,140.79 1,153.40 52,976.64
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） - - -
投资收益(损失以“-”号填列） 33,993.33 21,346.52 20,054.92
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 32,483.12 11,483.45 17,367.80
二、营业利润(损失以“-”号填列） 124,544.03 98,074.64 252,782.52
加：营业外收入 5,968.81 7,013.99 16,379.68
减：营业外支出 3,838.72 14,964.02 21,691.34
其中：非流动资产处置损失 2,888.85 14,667.30 20,582.45
三、利润总额(损失以“-”号填列） 126,674.12 90,124.61 247,470.86
减：所得税费用 7,218.48 5,803.13 54,157.21
四、净利润(损失以“-”号填列） 119,455.64 84,321.48 193,313.65




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3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年备考
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,309,280.60 8,451,913.44 11,571,645.57
收到的税费返还 2,863.68 7,342.69 1,099.85
收到其他与经营活动有关的现金 32,569.94 21,465.02 18,488.56
经营活动现金流入小计 9,344,714.22 8,480,721.15 11,591,233.97
购买商品、接受劳务支付的现金 8,172,735.57 7,159,924.12 10,143,230.20
支付给职工以及为职工支付的现金 564,206.34 436,943.52 416,601.13
支付的各项税费 297,864.04 352,299.19 448,375.28
支付其他与经营活动有关的现金 135,055.23 114,399.16 128,382.20
经营活动现金流出小计 9,169,861.19 8,063,565.99 11,136,588.81
经营活动产生的现金流量净额 174,853.04 417,155.16 454,645.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 8,364.68 18,830.22 1,670.00
取得投资收益收到的现金 10,110.07 10,362.38 1,506.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
1,127.18 10,973.25 6,200.86
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 700.00 3,012.52 745.17
投资活动现金流入小计 20,301.93 43,178.38 10,122.25
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 633,060.97 931,483.04 798,427.38
投资支付的现金 - 3,986.03 21,725.92
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 633,060.97 935,469.07 820,153.31
投资活动产生的现金流量净额 -612,759.04 -892,290.69 -810,031.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 5,370.00 1,500.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - 2,450.00 1,500.00
取得借款收到的现金 2,627,879.46 2,878,649.04 2,143,453.74



1-1-139
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项目 2010 年 2009 年 2008 年备考
收到其他与筹资活动有关的现金 41,854.58 36,908.49 401,448.43
筹资活动现金流入小计 2,669,734.04 2,920,927.53 2,546,402.17
偿还债务支付的现金 2,570,158.23 2,076,878.91 1,810,677.93
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 235,361.50 154,599.18 297,741.66
其中：子公司支付少数股东的现金股利 1066.93 110.00 1,134.60
支付其他与筹资活动有关的现金 52,379.12 47,667.72 45,350.08
其中：子公司减资支付给少数股东的现金 - -
筹资活动现金流出小计 2,857,898.84 2,279,145.81 2,153,769.67
筹资活动产生的现金流量净额 -188,164.80 641,781.72 392,632.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -49.17 -28.44 -156.04
五、现金及现金等价物净增加额 -626,119.97 166,617.75 37,090.57
加：期初现金及现金等价物余额 1,115,678.61 949,060.86 911,970.29
六、期末现金及现金等价物余额 489,558.64 1,115,678.61 949,060.86




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（2）母公司现金流量表

单位：万元
科目 2010 年 2009 年 2008 年备考
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,574,920.11 7,635,957.93 10,450,676.88
收到的税费返还 2,863.68 7,257.45 695.51
收到其他与经营活动有关的现金 14,864.52 15,778.82 12,192.63
经营活动现金流入小计 7,592,648.31 7,658,994.20 10,463,565.02
购买商品、接受劳务支付的现金 6,598,103.72 6,484,400.20 9,387,348.36
支付给职工以及为职工支付的现金 510,075.97 389,402.31 379,994.73
支付的各项税费 268,561.91 311,335.76 377,521.36
支付其他与经营活动有关的现金 135,936.92 122,237.25 80,345.17
经营活动现金流出小计 7,512,678.52 7,307,375.51 10,225,209.63
经营活动产生的现金流量净额 79,969.79 351,618.69 238,355.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 8,364.68 18,830.22 1,670.00
取得投资收益收到的现金 11,038.55 12,599.56 2,687.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
1,079.05 9,893.25 6,200.77
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 700.00 - 600.00
投资活动现金流入小计 21,182.28 41,323.03 11,157.89
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
567,210.17 793,865.49 617,984.79
现金
投资支付的现金 - 10,616.03 38,530.72
支付其他与投资活动相关的现金 - -
投资活动现金流出小计 567,210.17 804,481.52 656,515.52
投资活动产生的现金流量净额 -546,027.89 -763,158.49 -645,357.63
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 2,199,170.00 2,331,420.00 1,756,370.00
收到其他与筹资活动有关的现金 10,685.66 36,900.93 399,390.46
筹资活动现金流入小计 2,209,855.66 2,368,320.93 2,155,760.46
偿还债务支付的现金 2,077,301.74 1,623,672.86 1,464,924.23
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 210,073.16 125,555.60 266,011.18

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科目 2010 年 2009 年 2008 年备考
支付其他与筹资活动有关的现金 48,860.95 47,645.62 44,495.34
筹资活动现金流出小计 2,336,235.85 1,796,874.08 1,775,430.75
筹资活动产生的现金流量净额 -126,380.19 571,446.85 380,329.71


四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 28.60 42.57 -122.88
五、现金及现金等价物净增加额 -592,409.69 159,949.62 -26,795.40
加：期初现金及现金等价物余额 979,154.23 819,204.61 846,000.01
六、期末现金及现金等价物余额 386,744.54 979,154.23 819,204.61




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4、股东权益变动表

（1）2010 年合并股东权益变动表

单位：万元
归属于母公司股东（或所有者）权益
少数股东 所有者权益
减：库 权益 合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他
存股
一、上年年末余额 687,678.04 1,524,476.56 - 7,648.62 157,083.78 483,664.97 1,141.23 146,726.78 3,008,419.99
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
同一控制下企业合并追溯调整 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 687,678.04 1,524,476.56 - 7,648.62 157,083.78 483,664.97 1,141.23 146,726.78 3,008,419.99
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0.01 0.10 - 2,241.92 11,945.56 60,369.73 6,885.42 7,858.37 89,301.12
（一）净利润 - - - - - 141,083.10 - 7,346.24 148,429.34
（二）其他综合收益 - - - - - - 6,885.42 - 6,885.42
上述（一）和（二）小计 - - - - - 141,083.10 6,885.42 7,346.24 155,314.76
（三）股东（或所有者）投入和减少资本 0.01 0.10 - - - - - 1,532.17 1,532.28
1．股东（或所有者）投入资本 - - - - - - - 1,532.17 1,532.17
2．股份支付计入股东（或所有者）权益的金额 - - - - - - - - -
3．其他 0.01 0.10 - - - - - - 0.11
（四）利润分配 - - - - 11,945.56 -80,713.37 - -1,066.93 -69,834.73
1．提取盈余公积 - - - - 11,945.56 -11,945.56 - - -



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归属于母公司股东（或所有者）权益
少数股东 所有者权益
减：库 权益 合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他
存股
2．对股东（或所有者）的分配 - - - - - -68,767.81 - -1,066.93 -69,834.73
3．其他 - - - - - - - - -
（五）股东（或所有者）权益内部结转 - - - - - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - 2,241.92 - - - 46.89 2,288.81
1．本期提取 - - - 5,047.49 - - - 60.39 5,107.88
2．本期使用 - - - 2,805.58 - - - 13.50 2,819.08
(七）其他 - - - - - - - - -
四、本年年末余额 687,678.05 1,524,476.66 - 9,890.54 169,029.34 544,034.71 8,026.65 154,585.15 3,097,721.11



（2）2010 年母公司股东权益变动表

单位：万元
本期金额
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 687,678.04 1,513,583.61 - 7,504.32 157,083.78 393,494.13 2,759,343.88



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本期金额
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
同一控制下企业合并追溯调整 - - - - - - -
二、本年年初余额 687,678.04 1,513,583.61 - 7,504.32 157,083.78 393,494.13 2,759,343.88
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0.01 0.10 - 2,193.11 11,945.56 38,742.27 52,881.06
（一）净利润 - - - - - 119,455.64 119,455.64
（二）其他综合收益 - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - 119,455.64 119,455.64
（三）股东（或所有者）投入和减少资本 0.01 0.10 - - - - 0.11
1．股东（或所有者）投入资本 - - - - - - -
2．股份支付计入股东（或所有者）权益的金额 - - - - - - -
3．其他 0.01 0.10 - - - - 0.11
（四）利润分配 - - - - 11,945.56 -80,713.37 -68,767.81
1．提取盈余公积 - - - - 11,945.56 -11,945.56 0.00
2．对股东（或所有者）的分配 - - - - - -68,767.81 -68,767.81
3．其他 - - - - - - 0.00
（五）股东（或所有者）权益内部结转 - - - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -

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本期金额
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
4．其他 - - - - - - -
（六）专项储备 - - - 2,193.11 - - 2,193.11
1．本期提取 - - - 4,984.64 - - 4,984.64
2．本期使用 - - - 2,791.52 - - 2,791.52
(七）其他 - - - - - - -
四、本年年末余额 687,678.05 1,513,583.71 - 9,697.44 169,029.34 432,236.40 2,812,224.94



（3）2009 年合并股东权益变动表

单位：万元
归属于母公司股东（或所有者）权益
少数股东权 所有者权益
专项储 未分配利 益 合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 其他
备 润
一、上年年末余额 362,607.92 237,647.50 - - 153,259.55 436,867.95 -9,781.04 121,744.75 1,302,346.64
加：会计政策变更 - -822.77 - 1,063.40 - - - 27.18 267.82
前期差错更正 - - - - - - - - -
同一控制下企业合并追溯调整 325,070.02 1,243,940.87 - - - - - 15,305.24 1,584,316.14
二、本年年初余额 687,677.95 1,480,765.61 - 1,063.40 153,259.55 436,867.95 -9,781.04 137,077.18 2,886,930.59
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0.09 43,710.95 - 6,585.23 3,824.23 46,797.02 10,922.28 9,649.60 121,489.39
（一）净利润 - - - - - 94,420.19 - 6,007.01 100,427.20



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归属于母公司股东（或所有者）权益
少数股东权 所有者权益
专项储 未分配利 益 合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 其他
备 润
（二）其他综合收益 - - - - - - 10,922.28 - 10,922.28
上述（一）和（二）小计 - - - - - 94,420.19 10,922.28 6,007.01 111,349.47
（三）股东（或所有者）投入和减少资本 0.09 43,710.95 - - - -43,798.94 - 5,984.85 5,896.95
1．股东（或所有者）投入资本 - - - - - - - 6,370.00 6,370.00
2．股份支付计入股东（或所有者）权益的金额 - 43,709.95 - - - -43,798.94 - - -89.00
3．其他 0.09 1.00 - - - - - -385.15 -384.06
（四）利润分配 - - - - 3,824.23 -3,824.23 - -2,372.16 -2,372.16
1．提取盈余公积 - - - - 3,824.23 -3,824.23 - - -
2．对股东（或所有者）的分配 - - - - - - - -2,372.16 -2,372.16
3．其他 - - - - - - - - -
（五）股东（或所有者）权益内部结转 - - - - - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - 6,585.23 - - - 29.90 6,615.13
1．本期提取 - - - 7,018.94 - - - 29.90 7,048.84
2．本期使用 - - - 433.71 - - - - 433.71
四、本年年末余额 687,678.04 1,524,476.56 - 7,648.62 157,083.78 483,664.97 1,141.23 146,726.78 3,008,419.99


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（4）2009 年母公司股东权益变动表

单位：万元
所有者权益合
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润
计
一、上年年末余额 362,607.92 237,647.50 - - 153,259.55 359,076.10 1,112,591.08
加：会计政策变更 - -737.88 - 950.22 - - 212.34
前期差错更正 - - - - - -
同一控制下企业合并追溯调整 325,070.02 1,230,682.76 - - - - 1,555,752.79
二、本年年初余额 687,677.95 1,467,592.38 - 950.22 153,259.55 359,076.10 2,668,556.20
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0.09 45,991.23 - 6,554.10 3,824.23 34,418.03 90,787.68
（一）净利润 - - - - - 84,321.48 84,321.48
（二）其他综合收益 - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - 84,321.48 84,321.48
（三）股东（或所有者）投入和减少资本 0.09 45,991.23 - - - -46,079.23 -87.90
1．股东（或所有者）投入资本 - - - - - - 0.09
2．股份支付计入股东（或所有者）权益的金额 - 45,991.23 - - - -46,079.23 -89.00
3．其他 0.09 1.00 - - - - 1.00
（四）利润分配 - - - - 3,824.23 -3,824.23 -
1．提取盈余公积 - - - - 3,824.23 -3,824.23 -
2．对股东（或所有者）的分配 - - - - - - -
3．其他 - - - - - - -
（五）股东（或所有者）权益内部结转 - - - - - - -


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所有者权益合
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润
计
1．资本公积转增股本 - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4．其他 - - - - - - -
（六）专项储备 - - - 6,554.10 - - 6,554.10
1．本期提取 - - - 6,987.81 - - 6,987,81
2．本期使用 - - - 433.71 - - 433.71
四、本年年末余额 687,678.04 1,513,583.61 - 7,504.32 157,083.78 393,494.13 2,759,343.88




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（三）2011 年三季度合并财务报表简表（未经审计）

单位：万元
2011 年 2011 年
资产负债表主要科目 2011.9.30 利润表主要科目 现金流量表主要科目
前三季度 前三季度
资产总额 10,569,307.64 营业收入 10,482,307.88 经营活动产生的现金流量净额 708,875.80
负债总额 7,371,868.14 营业成本 9,763,643.57 投资活动产生的现金流量净额 -351,979.55
股东权益 3,197,439.50 营业利润 131,515.77 筹资活动产生的现金流量净额 -385,243.69
少数股东权益 149,126.96 利润总额 125,558.78 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -114.80
归属于上市公司股东的股东权益 3,048,312.54 净利润 104,426.91 现金及现金等价物净增加额 -28,462.23
归属于上市公司股东的净利润 102,338.23 期末现金及现金等价物余额 461,096.41




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（四）报告期内主要财务指标

2010 年 2009 年 2008 年备考
流动比率 0.79 0.82 0.87
速动比率 0.40 0.49 0.51
资产负债率（母公司） 69.84% 69.79% 66.18%
应收账款周转率（次） 10.38 11.06 11.99
存货周转率（次） 5.24 6.13 6.84
每股经营活动现金流量净额（元） 0.25 0.61 0.66
每股净现金流量（元） -0.91 0.24 0.05
每股净资产（元） 4.28 4.16 4.00
研发费用占营业收入的比重 1.09% 1.12% 0.56%
基本 0.21 0.14 0.34
每股收益（元）
稀释 0.21 0.14 0.34
加权平均 4.87% 3.38% 8.63%
净资产收益率
全面摊薄 4.79% 3.30% 8.54%
基本 0.20 0.15 0.46
扣除非经常性损益后每股收益（元）
稀释 0.20 0.15 0.46
加权平均 4.81% 4.63% 14.71%
扣除非经常性损益后净资产收益率
全面摊薄 4.73% 1.95% 6.10%

上述财务指标的计算方法如下：

（1） 流动比率＝流动资产/流动负债

（2） 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（3） 资产负债率＝负债总额/资产总额

（4） 应收账款周转率＝营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余
额）

（5） 存货周转率＝营业成本/存货平均余额

（6） 每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本
总额




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（7） 每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额

（8） 每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额

（9） 研发费用占营业收入比重＝研发费用/营业收入×100%

（五）公司最近三年非经常性损益明细表

单位：万元
序 2008 年
项目 2010 年 2009 年
号 备考
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲
1 -2,656.86 -12,807.76 1,397.26
销部分
越权审批、或无正式批准文件、或偶发性的税收返还、
2
减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切
3 相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持 5,277.20 4,631.31 3,379.66
续享受的政府补助除外
4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
5 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
6 非货币性资产交换损益
7 委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
8
值准备
9 债务重组损益 228.44
10 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
11 交易价格显失公允的交易的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
12 43,798.94 62,382.01
净损益
13 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
14
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
15 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
16 对外委托贷款取得的损益 484.78 1,426.01
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
17
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
18
次性调整对当期损益的影响




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序 2008 年
项目 2010 年 2009 年
号 备考
19 受托经营取得的托管费收入
20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -316.86 -165.04 -761.26
21 其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益小计 2,531.92 35,942.25 67,823.68
22 减：所得税影响额 526.00 -3,280.60 679.41
23 减：少数股东损益影响金额 192.83 678.53 0.80
归属于母公司股东非经常性损益合计 1,813.08 38,544.31 67,143.47


（六）每股收益计算过程

2010 年 2009 年 2008 年备考
1,410,831,032.2 944,201,887.2 2,348,053,738.7
归属于母公司普通股股东的净利润(元)
0 6
期初股份总数 (股) 6,876,780,381 3,626,079,217 2,266,296,841
同一控制下企业合并增加的股份数
0 3,250,700,248 3,250,700,248
(股)
因发放股票股利增加的股数(股) 0 0 1,359,779,554
因可转债转股增加股份的加权平均数
126 322 1,223
(股)
母公司发行在外普通股的加权平均数
6,876,780,443 6,876,779,787 6,876,777,866
(股)
基本每股收益(元/股) 0.21 0.14 0.34
稀释性每股收益(元/股) 0.21 0.14 0.34
扣除非经常性损益后的归属于公司普通 1,392,700,196.5 558,758,815.0 1,676,619,087.4
股股东的净利润(元) 0 2
计算扣除非经常损益后每股收益的普通
6,876,780,443 3,626,079,539 3,626,077,618
股加权平均数(股)
扣除非经常性损益后每股收益(元/股) 0.20 0.15 0.46
扣除非经常损益后稀释性每股收益(元/
0.20 0.15 0.46
股)
注：1、每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算；
2、本公司不存在稀释性潜在普通股。




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（七）加权平均净资产收益率计算过程

单位：万元

2008 年备
项目 2010 年 2009 年
考
141,083.1 94,420.1
归属于公司普通股股东的净利润 234,805.37
0
38,544.3
非经常性损益 1,813.08 67,143.47

扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利 139,270.0 55,875.8
167,661.91
润 2
加权平均净资产收益率 4.87% 3.38% 8.63%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率 4.81% 4.63% 14.71%
注：本公司于 2009 年 12 月份完成了对邯郸钢铁和承德钒钛的换股吸收合并，加权平均净资
产收益率按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）关于报告期内发生同一控制下企业合并企业加权
平均净资产收益率的规定计算。



（八）关于公司合并报表范围变化的说明

截至 2010 年 12 月 31 日，纳入本公司合并范围的控股子公司详细情况如下：

子公司全称 注册资本 持股比例 注册地 经营范围
唐山恒昌板材有限 唐山市滨河路
1,446 万美元 75% 酸洗冷轧板生产和销售
公司 9号
唐山钢鑫板材有限 唐山市滨河路 镀锌及铝锌合金板、涂
3,614 万美元 75%
公司 9号 层板生产和销售
唐山中厚板材有限 河北省乐亭县
5,910.85 万美元 51% 宽厚板生产和销售
公司 王滩镇
河北钢铁（澳大利
3,670.73 万澳元 100% 澳大利亚 开矿、贸易
亚）公司
钢材钢坯加工及经营纺
天津华冶唐钢板材 天津环河南路
4,000 万元人民币 50% 织原料经营及相关咨询
加工有限公司 227 号
服务；仓储服务
唐山钢源冶金炉料 唐山市开平镇
9,900 万元人民币 51% 石灰生产与销售
有限公司 一街
保定唐钢板材有限 保定市民营科
5,000 万元人民币 100% 板材加工配送
公司 技园区
唐钢青龙炉料有限 15,000 万元 人民 河北省青龙县
90% 球团矿的生产与销售
公司 币 山神庙镇
生产销售热轧带钢产
承德燕山带钢有限 24,741 万元人民 承德市双滦区
74% 品、光面盘圆、带肋盘
公司 币 西地乡
螺
德盛煤化工有限公 河北省唐山市 焦炭、焦炉煤气、焦化
2,520 万美元 51%
司 滦县台商工业 产品的生产与销售




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子公司全称 注册资本 持股比例 注册地 经营范围
园
钒渣、提钒尾渣加工处
理；五氧化二钒、钒铁
承 德 承 钢 柱 宇 钒 钛 4,450 万元人民币 合金等钒系列产品的生
51% 承德县上板城
有限公司 产、销售；钒尾渣弃渣
及深加工产品的开发、
生产和销售

承 德 承 钢 双 福 矿 业 8,000 万元人民币 承 德 市双 滦区 铁精粉收购、加工；氧
51%
有限公司 西地乡 化球团生产、销售




与 2009 年底相比，本公司 2010 年末合并报表范围没有变化。

与 2008 年底相比，本公司 2009 年底合并报表范围增加了承德燕山带钢有限
公司、德盛煤化工有限公司、承德承钢柱宇钒钛有限公司和承德承钢双福矿业有
限公司。上述子公司均系本公司 2009 年度吸收合并承德钒钛后取得。




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第七节 管理层讨论与分析


本公司管理层结合截至 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年
12 月 31 日三个会计年度经审计的财务报告，对报告期内本公司的财务状况、盈
利能力、现金流量状况和资本性支出进行了讨论与分析。为保持各期财务数据的
可比性，本节列示的数据中，如未经特别说明，本公司 2008 年数据均为假设本
公司吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛的交易已经于 2008 年初完成的备考数据。

本节讨论与分析所指的数据，如未经特别说明，均为合并口径数据。



一、财务状况分析

（一）资产情况分析

报告期内，本公司资产的构成情况如下：

单位：万元
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
科目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动资产 4,588,381.89 43.72% 4,715,160.94 45.90% 4,292,861.73 47.99%
非流动资产 5,905,440.86 56.28% 5,558,206.14 54.10% 4,652,183.84 52.01%
资产总计 10,493,822.75 100.00% 10,273,367.08 100.00% 8,945,045.58 100.00%



报告期内，随着公司各项业务的不断发展，本公司的资产规模逐年增加。2010
年末，公司的总资产较 2009 年末增长 2.15%；2009 年末，公司总资产较 2008
年末增长 14.85%。

截至 2010 年末、2009 年末和 2008 年末，流动资产比重分别为 43.72%、45.90%
和 47.99%；非流动资产比重分别为 56.28%、54.10%和 52.01%。报告期内，公司
非流动资产占比逐步提高，与公司近几年不断加大技术改造和产品结构调整方面
的固定资产投资有关。




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1、流动资产构成及其变化分析

本公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和存货。
本公司流动资产的主要构成如下：

单位：万元
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
科目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
货币资金 527,398.64 5.03% 1,178,886.70 11.48% 1,015,606.08 11.35%
应收票据 1,145,374.00 10.91% 1,037,161.99 10.10% 802,000.95 8.97%
应收账款 39,576.29 0.38% 30,147.93 0.29% 79,011.82 0.88%
预付款项 588,933.51 5.61% 486,496.89 4.74% 537,794.65 6.01%
存货 2,240,601.13 21.35% 1,903,914.10 18.53% 1,794,225.80 20.06%
流动资产合计 4,588,381.89 43.72% 4,715,160.94 45.90% 4,292,861.73 47.99%

注：上表中的比重均为相应资产项目占资产总额的比重。



（1）货币资金

单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
科目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金 131.71 0.02% 105.73 0.01% 84.48 0.01%
银行存款 420,691.50 79.77% 1,046,933.06 88.81% 753,000.31 74.14%
其他货币资金 106,575.43 20.21% 131,847.91 11.18% 262,521.29 25.85%
合计 527,398.64 100.00% 1,178,886.70 100.00% 1,015,606.08 100.00%



本公司货币资金主要包括现金、银行存款和其他货币资金。其中，其他货币
资金主要是银行承兑汇票保证金。截至 2010 年末、2009 年末和 2008 年末，货
币资金占公司资产总额的比重分别为 5.03%、11.48%和 11.35%。2010 年货币资
金较上年大幅降低的主要原因是：一方面，公司为应对原材料价格上涨，加大了
原材料的储备，存货较上年增加了 336,687 万元；此外，公司在 2010 年偿还了
大量债务，筹资活动产生的现金流净额为-188,165 万元。




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（2）应收票据

单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
科目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行承兑汇票 1,085,374.00 94.76% 1,037,161.99 100.00% 802,000.95 100.00%
商业承兑汇票 60,000.00 5.24% - - - -
合计 1,145,374.00 100.00% 1,037,161.99 100.00% 802,000.95 100.00%



本公司的应收票据主要为销售商品形成的应收银行承兑汇票和商业承兑汇
票。截至 2010 年末、2009 年末和 2008 年末，应收票据占公司资产总额的比重
分别为 10.91%、10.10%和 8.97%。各年基本保持稳定。

（3）应收账款

报告期末本公司应收账款的构成如下表所示：

单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
单项金额重大并单项
计提坏账准备的应收
账款
按组合计提坏账准备
的应收账款
(1)账龄组合 26,929.26 50.31 13,949.95 51.8 42,681.04 95.32 14,629.35 34.28
(2)无风险组合 26,596.98 49.69 - - 2,096.24 4.68 - -
组合小计 53,526.24 100 13,949.95 26.06 44,777.28 100 14,629.35 32.67
单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的
应收账款
合计 53,526.24 100 13,949.95 26.06 44,777.28 100 14,629.35 32.67




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报告期末，本公司应收账款账龄组合的期限结构如下表所示：

单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账 龄
金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备
1 年以内 7,306.52 27.13 365.33 24,055.23 56.36 1,202.76


1-2 年 2,527.97 9.39 252.80 1,404.75 3.29 140.48


2-3 年 687.97 2.55 206.39 981.48 2.3 294.44
3 年以上 16,406.79 60.93 13,125.43 16,239.58 38.05 12,991.67
合计 26,929.26 100 13,949.95 42,681.04 100 14,629.35



报告期内本公司一年以上的应收账款主要内容如下：

截至 2010 年 12 月 31 日一年期以上主要应收账款
金额 占应收账款
客户/供应商 账龄 是否关联方 款项性质
（万元） 余额的比例
邯郸市煤气公司 6,629.86 12.39% 4 年以上 否 货款
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 2,324.95 4.34% 3 年以上 是 货款
南阳市华苑金属材料集团有限公司 1,945.40 3.63% 3 年以上 否 钢材款
河北省白楼宾馆 1818.17 3.40% 1-2 年 否 货款
石家庄邯石工贸联营公司 1,405.47 2.63% 3 年以上 否 货款
邯郸市华北物资有限公司 1,004.25 1.88% 3 年以上 否 货款
唐山广冶物资经销处-法院划款 432.58 0.81% 3 年以上 否 货款
承德市人民检察院 371.32 0.69% 3 年以上 否 货款
河北惠达建设工程有限公司 306.31 0.57% 3 年以上 否 货款
河北省西山迎宾馆有限公司 99.55 0.19% 1-2 年 否 货款
合计 16,337.86 30.52%



截至 2009 年 12 月 31 日一年期以上主要应收账款
占应收账款 是否关
客户/供应商 金额（万元） 账龄 款项性质
余额的比例 联方
邯郸市煤气公司 6,566.49 21.78% 3 年以上 否 货款
澳大利亚五矿 3,301.55 10.95% 3 年以上 否 货款
唐山钢铁集团公司金恒企业发展总公
3,106.15 10.30% 3 年以上 是 货款
司
南阳市华苑金属材料集团有限公司 1,965.40 6.52% 3 年以上 否 货款
唐山华育房地产有限公司承德分公司 447.50 1.48% 1-2 年 否 货款
唐山广冶物资经销处-法院划款 432.58 1.43% 3 年以上 否 货款




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占应收账款 是否关
客户/供应商 金额（万元） 账龄 款项性质
余额的比例 联方
承德市人民检察院 371.32 1.23% 3 年以上 否 货款
河北惠达建设工程有限公司 298.82 0.99% 3 年以上 否 货款
广州金通实业公司 226.74 0.75% 3 年以上 否 货款
天津钢厂 162.46 0.54% 3 年以上 否 货款
天津市北辰区北方实业发展有限公司 117.96 0.39% 1-2 年 否 货款
合计 16,996.97 56.36%



截至 2008 年 12 月 31 日一年期以上主要应收账款
占应收账款 是否关联
客户/供应商 金额（万元） 账龄 款项性质
余额的比例 方
邯郸市煤气公司 6,566.49 8.31% 3 年以上 否 货款
唐山钢铁集团公司金恒企业发展总
3,366.15 4.26% 3 年以上 是 货款
公司
澳大利亚五矿 3,301.55 4.18% 3 年以上 否 货款
南阳市华苑金属材料集团有限公司 2,002.40 2.53% 3 年以上 否 货款
抚顺特殊钢股份有限公司 957.43 1.21% 3 年以上 否 货款
天津钢管集团股份有限公司 579.24 0.73% 1-2 年 否 货款
东北特殊钢集团有限责任公司 575.73 0.73% 2-3 年 否 货款
唐山广冶物资经销处-法院划款 432.58 0.55% 3 年以上 否 货款
承德市人民检察院 371.32 0.47% 3 年以上 否 货款
河北惠达建设工程有限公司 298.82 0.38% 3 年以上 否 货款
广州金通实业公司 226.74 0.29% 3 年以上 否 货款
天津钢厂 162.46 0.21% 3 年以上 否 货款
合计 18,840.91 23.85%



报告期内，公司存在部分对关联方唐山钢铁集团公司金恒企业发展总公司的
应收钢材款。该公司近几年经营情况不佳，还款进度受到一定影响。本公司近期
加大了清欠力度，2010 年收回了 781.20 万元，剩余 2,324.95 万元预计近期将全
部收回。

报告期内，本公司严格按照谨慎性原则计提坏账准备，对 1 年以内、1-2 年、
2-3 年和 3 年以上的应收账款计提坏账准备的比例分别为 5%、10%、30%和 80%，
不存在坏账准备计提不充分的情况。

（4）预付款项

本公司的预付款项主要是预付的土地款、设备和备件款、原燃料款等。截至



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2010 年末、2009 年末和 2008 年末，本公司预付款项余额分别为 588,933.51 万元、
486,496.89 万元和 537,794.65 万元。

本公司 2010 年末预付账款余额较 2009 年末增加 102,436.62 万元，增幅为
21.06%，主要原因在于：2010 年以来原材料价格迅速上涨，为抢抓低价原料，
本公司对部分原材料支付小比例预付款，使预付账款较年初有所增加。

2009 年末预付账款较 2008 年末减少 51,297.76 万元，降幅为 9.54%，主要原
因在于：2009 年原材料价格一直处于低位，本公司为减少资金占用、维持生产
经营的稳定性，尽量降低预付款比例。

本公司预付账款的期限主要为 1 年以内，账龄结构如下：

单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
科目
原值 比例 原值 比例 原值 比例
1 年以内 438,792.62 74.51% 329,039.94 67.63% 522,523.77 97.16%
1-2 年 34,967.38 5.94% 152,492.45 31.35% 13,319.02 2.48%
2-3 年 113,388.99 19.25% 3,263.52 0.67% 779.21 0.14%
3 年以上 1,784.51 0.30% 1,700.98 0.35% 1,172.65 0.22%
合计 588,933.51 100.00% 486,496.89 100.00% 537,794.65 100.00%



由于本公司预付乐亭县财政局和滦县收费管理局合计 9.29 亿的土地款以及
预付山西美锦煤炭气化股份有限公司的 3 亿元燃料款在 2009 年末由 1 年以内的
预付账款转为 1-2 年的预付账款，导致本公司 2009 年末 1 年以内的预付账款占
比下降。

本公司报告期内一年期以上的预付账款主要内容如下：

截至 2010 年 12 月 31 日一年期以上主要预付账款
占预付账款 是否关
客户/供应商 金额（万元） 账龄 款项性质
余额的比例 联方
乐亭县财政局 63,600.00 10.80% 2-3 年 否 土地征地费
滦县收费管理局 29,300.00 4.98% 2-3 年 否 土地征地费
承德市双滦区滦河镇人民政府 7,052.00 1.20% 1-2 年 否 土地征地费
中钢贸易有限公司 5,447.38 0.92% 1-2 年 否 原料款




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占预付账款 是否关
客户/供应商 金额（万元） 账龄 款项性质
余额的比例 联方
承德市双滦区滦河镇宫后村 2,637.50 0.45% 3 年以上 否 土地征地费
中国第三冶金建设公司 733.2 0.12% 1-2 年 否 工程款
洛阳矿山机械工程设计研究院
430.4 0.07% 1-2 年 否 工程款
有限责任公司
无锡市东方工业环保有限公司 363 0.06% 3 年以上 否 进度款
峰峰矿务局机械总厂 203 0.03% 3 年以上 否 设备预付款
中钢集团西安重机有限公司 186 0.03% 3年 否 备件预付款
三菱重工煤气燃机服务（南京）
148 0.03% 2年 否 备件预付款
有限公司
合计 110,100.48 18.69%



截至 2009 年 12 月 31 日一年期以上主要预付账款
金额 占预付账款 是否关
客户/供应商 账龄 款项性质
（万元） 余额的比例 联方
乐亭县财政局 63,600.00 13.07% 1-2 年 否 土地款
山西美锦煤炭气化股份有限公司 30,000.00 6.17% 1-2 年 否 原料款
滦县收费管理局 29,300.00 6.02% 1-2 年 否 土地款
替迈克公司 5,319.27 1.09% 1-2 年 否 设备款
承德市双滦区滦河镇宫后村 2,637.50 0.54% 1-2 年 否 土地款
北京海鹰国信环保工程科技有限公司 450.00 0.09% 1-2 年 否 科技开发款
无锡市东方工业环保有限公司 363.00 0.07% 3 年以上 否 工程款
峰峰矿务局机械总厂 203.00 0.04% 3 年以上 否 设备款
中钢集团西安重机有限公司 186.00 0.04% 1-2 年 否 备件款
日本岛津公司 140.39 0.03% 1-2 年 否 备件款
南京联强(集团)富盛冶金设备备件制
132.00 0.03% 1-2 年 否 备件款
造有限公司
中信重型机械公司 124.20 0.03% 1-2 年 否 设备款
合肥水泥研究设计院 120.00 0.02% 1-3 年 否 工程款
合计 132,749.74 27.29%



截至 2008 年 12 月 31 日一年期以上主要预付账款
占预付账款余额 是否关
客户/供应商 金额（万元） 账龄 款项性质
的比例 联方
3 年以 工程进度
无锡市东方工业环保有限公司 363.00 0.07% 否
上 款
3 年以
唐山市焦化集团 229.79 0.04% 否 货款
上
3 年以 设备预付
峰峰矿务局机械总厂 203.00 0.04% 否
上 款
山西焦煤集团西山煤矿总公司 161.28 0.03% 2-3 年 否 货款




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占预付账款余额 是否关
客户/供应商 金额（万元） 账龄 款项性质
的比例 联方
衡阳中钢衡重设备有限公司 136.80 0.03% 1-2 年 否 设备款
工程进度
邯郸市恒辉市政工程有限公司 110.00 0.02% 1-2 年 否
款
合计 1,203.87 0.22%



（5）存货

本公司的存货主要由原材料、库存商品、自制半成品以及在途物资构成。截
至 2010 年末、2009 年末和 2008 年末，本公司的存货账面价值分别为 2,240,601.13
万元、1,903,914.10 万元和 1,794,225.80 万元，占公司资产总额的比重分别为
21.35%、18.53%和 20.06%。

本公司存货结构及减值准备计提情况如下：

单位：万元

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
科目 比例 跌价 比例 跌价 比例 跌价
原值 原值 原值
（%） 准备 （%） 准备 （%） 准备
1,506,845.2 1,441.5 1,311,481.0 1,540.5 1,132,279.7 24,599.1
原材料 67.15 68.79 60.97
6 7 0 2 8
1,882.4 22,982.5
库存商品 324,744.83 14.47 157,525.03 8.26 754.62 255,875.48 13.78
8
低值易耗品 26,613.42 1.19 - 31,795.69 1.67 - 37,596.35 2.02 -
委托加工材
23,745.27 1.06 - 4,588.38 0.24 - 4,934.57 0.27 -
料
15,341.4
自制半成品 333,002.68 14.84 - 203,130.01 10.65 235.81 230,939.48 12.44

在途物资 0.00 0.00 - 181,296.07 9.51 - 184,901.50 9.96 -
物资采购 28,973.71 1.29 - 16,628.87 0.88 - 10,621.83 0.56 -
2,243,925.1 3,324.0 1,906,445.0 2,530.9 1,857,148.9 62,923.1
合计 100 100
8 5 5 5 9



本公司 2010 年末存货账面价值较 2009 年末上升 336,687.03 万元，升幅为
17.68%，主要原因为原材料及钢材价格均有大幅度的上涨。

2009 年末存货账面价值较 2008 年末增加 109,688.30 万元，增幅为 6.11%，
主要原因是公司原材料账面价值较上年增加 202,259.88 万元，增幅 18.26%；同




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时，由于 2009 年度经济转暖，下游需求恢复，库存商品和自制半成品相应减少。

2、非流动资产构成及其变化分析

本公司的非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资
产。本公司非流动资产主要构成如下：

单位：万元

2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
科目 比重 比重 比重
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
长期股权投资 184,103.13 1.75 160,994.02 1.57 152,548.11 1.71
固定资产 4,554,015.82 43.40 4,307,150.45 41.93 3,292,377.10 36.81
在建工程 1,085,197.55 10.34 987,116.86 9.61 972,888.30 10.88
无形资产 34,790.80 0.33 31,668.04 0.31 26,674.53 0.30
非流动资产合计 5,905,440.86 56.28 5,558,206.14 54.10 4,652,183.84 52.01

注：上述比重为占资产总额的比重


（1）长期股权投资

单位：万元
账面余额 减值准备 账面净值
2010 年 12 月 31 日 215,103.13 31,000.00 184,103.13

2009 年 12 月 31 日 193,036.52 32,042.50 160,994.02

2008 年 12 月 31 日 184,590.61 32,042.50 152,548.11



截至 2010 年末、2009 年末和 2008 年末，本公司长期股权投资账面净值分
别为 184,103.13 万元、160,994.02 万元和 152,548.11 万元，占公司资产总额的比
重分别为 1.75 %、1.57%和 1.71%，各期基本保持稳定。

截至 2010 年末、2009 年末和 2008 年末，本公司的长期股权投资减值准备
较为稳定，主要为对南方证券股份有限公司、亚洲证券股份有限公司和华企投资
有限公司长期股权投资的计提。其中，被投资单位南方证券股份有限公司和亚洲
证券有限责任公司正处于破产清算过程中未经法院最终判决，所以全额计提了长
期股权投资减值准备；华企投资有限公司已于 2010 年 10 月清算完毕，本公司收




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回 457.50 万元投资款，并相应转销已计提的长期股权投资减值准备。长期股权
投资减值准备计提明细情况如下：

单位：万元

被投资单位名称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
南方证券股份有限公司 11,000.00 11,000.00 11,000.00
亚洲证券有限责任公司 20,000.00 20,000.00 20,000.00
华企投资有限公司 1,042.50 1,042.50
合计 31,000.00 32,042.50 32,042.50



（2）固定资产

截至 2010 年末、2009 年末和 2008 年末，本公司固定资产账面净值分别为
4,554,015.82 万元、4,307,150.45 万元和 3,292,377.10 万元，占资产总额的比重分
别为 43.40 %、41.93%和 36.81%，固定资产占资产总额的比重相对较高，符合钢
铁行业固定资产占比较高的特点。

本公司固定资产构成如下：

单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
账面原值 7,365,310.13 6,765,534.56 5,497,936.43
其中：房屋及建筑物 2,140,419.07 1,876,977.62 1,504,602.81
机器设备 4,786,758.63 4,482,086.56 3,666,740.16
交通运输设备 142,181.32 140,249.71 111,729.91
其他 295,951.11 266,220.68 214,863.56
减：累计折旧 2,785,296.92 2,432,636.47 2,178,470.42
其中：房屋及建筑物 483,608.23 421,543.09 380,292.23
机器设备 2,005,923.32 1,747,210.35 1,567,034.02
交通运输设备 94,558.62 86,408.77 81,076.82
其他 201,206.75 177,474.26 150,067.35
减：减值准备 25,997.39 25,747.65 27,088.90
其中：房屋及建筑物 12,334.94 11,964.34 8,401.37




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项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
机器设备 10,632.21 10,752.94 12,658.87
交通运输设备 93.227672 93.36 3,059.19
其他 2,937.01 2,937.01 2,969.47
账面净值 4,554,015.82 4,307,150.45 3,292,377.10
其中：房屋及建筑物 1,644,475.89 1,443,470.19 1,115,901.21
机器设备 2,770,203.10 2,724,123.28 1,505,192.75
交通运输设备 47,529.47 53,747.57 27,523.93
其他 91,807.35 85,809.40 643,759.22



截至 2010 年末、2009 年末和 2008 年末，本公司固定资产计提的减值准备
金额分别为 25,997.39 万元、25,747.65 万元和 27,088.90 万元，占固定资产账面
原值的比例分别为 0.35%、0.38%、0.49%。固定资产减值准备逐年减少的原因主
要是：按照国家节能减排、淘汰落后的产业政策，本公司对部分已经计提减值准
备的固定资产进行了报废或清理，导致固定资产减值准备余额减少；同时，本公
司固定资产近三年未发生减值迹象，没有新增计提固定资产减值准备。

（3）在建工程

截至 2010 年末、2009 年末、和 2008 年末，本公司在建工程账面净值分别
为 1,085,197.55 万元、987,116.86 万元和 972,888.30 万元，占资产总额的比重分
别为 10.34%、9.61%和 10.88%。

截至 2010 年末、2009 年末，本公司在建工程账面净值分别较上期增长
98,080.69 万元和 14,228.56 万元，涨幅分别为 9.94%和 1.46%。

（4）无形资产

本公司的无形资产主要包括采矿权和土地使用权。截至 2010 年末、2009 年
末和 2008 年末，本公司的无形资产账面余额分别为 34,790.80 万元、31,668.04
万元和 26,674.53 万元，占资产总额的比重分别为 0.33 %、0.31%和 0.30%，各年
度基本保持稳定。

本公司无形资产明细如下：



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单位：万元

项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
1、账面原值合计 40,568.62 35,870.29 29,112.66
(1) 采矿权 24,843.29 20,334.97 15,637.56
(2) 土地使用权 15,725.32 15,535.32 13,475.10
2、累计摊销合计 5,777.82 4,202.25 2,438.13
(1) 采矿权 4,677.56 3,456.94 2,032.88
(2) 土地使用权 1,100.26 745.31 405.25
3、减值准备合计 - - -
(1) 采矿权 - - -
(2) 土地使用权 - - -
4、无形资产账面余额合计 34,790.80 31,668.04 26,674.53
(1) 采矿权 20,165.73 16,878.02 13,604.68
(2) 土地使用权 14,625.07 14,790.01 13,069.85



3、资产减值准备提取情况

本公司资产减值准备的提取情况如下表所示：

单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
坏账准备 14,302.81 19.17% 15,187.75 20.01% 17,527.14 12.52%
存货跌价准备 3,324.05 4.45% 2,530.95 3.33% 62,923.19 44.95%
长期股权投资减值准备 31,000.00 41.54% 32,042.50 42.21% 32,042.50 22.89%
投资性房地产减值准备 - - 403.81 0.53% 403.81 0.29%
固定资产减值准备 25,997.39 34.84% 25,747.65 33.92% 27,088.90 19.35%
合计 74,624.24 100.00% 75,912.65 100.00% 139,985.55 100.00%



截至 2010 年末，本公司的资产减值准备主要是坏账准备、长期股权投资减
值准备和固定资产减值准备，具体情况请参见前文中对相应资产项目的分析。本
公司管理层认为，本公司各项资产的减值准备提取严格遵守一贯性和谨慎性原




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则，较好地反映了公司的资产质量。

（二）负债情况分析

报告期内，本公司负债的构成情况如下：

单位：万元
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
科目 比重 比重 比重
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动负债 5,818,846.35 78.67 5,779,066.64 79.55 4,913,552.78 81.11
非流动负债 1,577,255.29 21.33 1,485,880.45 20.45 1,144,562.20 18.89
负债总计 7,396,101.65 100 7,264,947.09 100 6,058,114.98 100



截至 2010 年末、2009 年末和 2008 年末，流动负债占总负债的比重分别为
78.67%、79.55%和 81.11%；非流动负债占总负债的比重分别为 21.33%、20.45%
和 18.89%。

1、流动负债构成及其变化分析

本公司的流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款和预收账款，主
要构成如下：

单位：万元
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
科目 比重 比重 比重
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
短期借款 2,002,352.78 27.07 2,146,382.81 29.54 1,533,359.82 25.31
应付票据 864,585.00 11.69 933,619.35 12.85 969,985.12 16.01
应付账款 1,341,407.03 18.14 1,285,774.69 17.70 999,475.80 16.50
预收款项 1,179,689.29 15.95 1,080,306.08 14.87 805,921.17 13.30
流动负债合计 5,818,846.35 78.67 5,779,066.64 79.55 4,913,552.78 81.11

注：上述比重为相应负债科目占公司负债总额的比重。



（1）短期借款

单位：万元




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2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
科目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
信用借款 1,142,387.00 57.05% 952,116.61 44.36% 687,800.00 44.86%
保证借款 859,965.78 42.95% 1,107,266.20 51.59% 740,559.82 48.30%
质押借款 - - 38,000.00 1.77% 79,000.00 5.15%
抵押借款 - - 49,000.00 2.28% 26,000.00 1.70%
合计 2,002,352.78 100.00% 2,146,382.81 100.00% 1,533,359.82 100.00%



本公司的短期借款主要是为满足流动资金需求而向银行借入的款项。截至
2010 年末、2009 年末和 2008 年末，短期借款余额分别为 2,002,352.78 万元、
2,146,382.81 万元和 1,533,359.82 万元，占负债总额的比重分别为 27.07 %、29.54%
和 25.31%。

本公司 2010 年末的短期借款余额较 2009 年末减少 144,030.03 万元，降幅为
6.71%，主要原因为本公司在 2010 年偿还了到期的短期借款。

2009 年末的短期借款余额较 2008 年末增加 613,022.99 万元，增幅为 39.98%，
主要原因为生产经营规模扩大需要补充流动资金以及部分技术改造项目实施增
加了资金占用。

（2）应付票据

单位：万元

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
科目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
银行承兑汇票 801,585.00 92.71% 911,245.60 97.60% 924,912.12 95.35%
商业承兑汇票 63,000.00 7.29% 22,373.75 2.40% 45,073.00 4.65%
合计 864,585.00 100.00% 933,619.35 100.00% 969,985.12 100.00%



截至 2010 年末、2009 年末和 2008 年末，本公司的应付票据余额分别为
864,585.00 万元、933,619.35 万元和 969,985.12 万元，占公司负债总额的比重分
别为 11.69%、12.85%和 16.01%。除 2008 年末应付票据占比较高外，其他各期




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末应付票据余额占负债总额的比重基本保持稳定。2008 年末占比较高的主要原
因是生产规模扩大、主要原材料价格大幅上涨导致公司原材料采购金额增长，运
用票据进行结算的采购金额相应增加。

（3）应付账款

截至 2010 年末、2009 年末和 2008 年末，本公司应付账款余额分别为
1,341,407.03 万元、1,285,774.69 万元和 999,475.80 万元，占负债总额的比例分别
为 18.14 %、17.70%和 16.50%。

2010 年末应付账款余额较 2009 年末增加 55,632.34 万元，增幅为 4.33%，主
要原因是 2010 年原材料价格上涨，导致因采购产生的应付账款增加。

2009 年末应付账款余额较 2008 年末增加 286,298.89 万元，增幅为 28.64%，
主要原因是公司根据市场行情调整了原料采购付款政策；同时，本公司生产规模
扩大导致应付账款同步增长。

（4）预收款项

本公司的预收账款主要是预收钢材销售客户的货款。截至 2010 年末、2009
年末和 2008 年末，本公司预收款项余额分别为 1,179,689.29 万元、1,080,306.08
万元和 805,921.17 万元，占公司负债总额的比重分别为 15.95 %、14.87%和
13.30%。

本公司 2010 年末预收账款余额较 2009 年末上升 99,383.21 万元，涨幅为
9.20%，主要原因为 2010 年以来钢材价格震荡回升，预收账款金额相应上升。

2009 年末预收账款余额较 2008 年末增长 274,384.91 万元，增幅为 34.05%。
其主要原因为 2009 年度钢材价格逐步反弹，钢材销售数量逐步增加，导致预收
客户的款项增加。
2、非流动负债
本公司的非流动负债主要包括长期借款和应付债券。非流动负债的主要结构
如下：

单位：万元




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2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
科目 比重 比重 比重
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
长期借款 1,079,947.34 14.60 993,885.34 13.68 653,751.94 10.79
应付债券 426,705.17 5.77 410,496.18 5.65 394,523.26 6.51
非流动负债合计 1,577,255.29 21.33 1,485,880.45 20.45 1,144,562.20 18.89



（1）长期借款

截至 2010 年末、2009 年末和 2008 年末，本公司长期借款余额分别为
1,079,947.34 万元、993,885.34 万元和 653,751.94 万元，占公司负债总额的比重
分别为 14.60%、13.68%和 10.79%。

2009 年末和 2010 年末，本公司长期借款余额保持小幅增长，均系本公司为
满足生产经营规模扩大和调整债务结构的需要借入部分长期借款所致。

（2）应付债券

截至 2010 年末、2009 年末和 2008 年末，本公司应付债券余额分别为
426,705.17 万元、410,496.18 万元和 394,523.26 万元，占公司负债总额的比重分
别为 5.77 %、5.65%和 6.51%。

本公司于 2007 年 12 月份发行了面值 30 亿元的“唐钢转债”；承德钒钛于
2008 年 2 月份发行了面值 13 亿元的“08 钒钛债”。目前，上述两只债券仍处于
存续期内。

（三）偿债能力分析

1、主要偿债能力指标

财务指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 备考
流动比率（倍） 0.79 0.82 0.87
速动比率（倍） 0.40 0.49 0.51
资产负债率（母公司） 69.84% 69.79% 66.18%
2010 年 2009 年 2008 年备考
EBIT 利息保障倍数（倍） 1.94 1.94 3.24




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注： 上述指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
EBIT＝利润总额＋财务费用
EBIT 利息保障倍数＝EBIT/财务费用



本公司选取了截至 2010 年底总资产规模较大的十家钢铁行业上市公司作为
可比公司。可比公司 2010 年末/年度偿债能力指标如下：
资产负债率 EBIT 利息保障
公司名称 股票代码 流动比率 速动比率
（母公司） 倍数
河北钢铁 000709 0.79 0.40 69.84% 1.94
宝钢股份 600019 0.94 0.42 45.78% 22.17
鞍钢股份 000898 0.85 0.49 44.15% 2.89
武钢股份 600005 0.43 0.14 62.91% 3.59
华菱钢铁 000932 0.55 0.30 37.00% -1.41
马钢股份 600808 1.05 0.62 58.27% 3.34
太钢不锈 000825 1.03 0.40 64.98% 2.27
*ST 钒钛 000629 0.52 0.24 49.73% 2.11
包钢股份 600010 1.04 0.48 69.94% 1.37
本钢板材 000761 0.95 0.30 57.75% 5.26
南钢股份 600282 0.84 0.55 61.35% 2.74
可比公司平均值 0.82 0.39 55.19% 4.43

资料来源：各公司 2010 年年度报告。



2、短期偿债能力分析

（1）流动比率和速动比率

截至 2010 年末、2009 年末和 2008 年末，本公司的流动比率分别为 0.79、
0.82 和 0.87，速动比率分别为 0.40、0.49 和 0.51。本公司 2010 年末、2009 年末、
2008 年末的流动比率和速动比率呈小幅下降趋势。与同行业可比公司相比，本
公司 2010 年末的流动比率和速动比率与可比公司平均水平基本持平，本公司短
期偿债能力较好。



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（2）利息保障倍数

2010 年、2009 年和 2008 年，本公司的 EBIT 利息保障倍数分别为 1.94、1.94
和 3.24，呈下降趋势，主要原因在于：受 2008 年下半年爆发的全球金融危机影
响，钢材下游需求受到严重影响，2008 年下半年我国钢材价格发生了大幅下跌，
尽管 2009 年有所反弹，但总体上仍处于较低水平，2009 年利润较上年大幅减少，
造成 2009 年利息保障倍数大幅低于上年。2010 年尽管公司利润回升，但由于利
率上涨导致利息费用增加，利息保障倍数与上年基本持平。

3、资本结构分析

截至 2010 年末、2009 年末和 2008 年末，本公司的资产负债率（母公司）
分别为 69.84%、69.79%和 66.18%，高于同行业可比公司的平均水平，原因是本
公司近年来实施了较大规模的固定资产建设项目，且生产经营规模逐步扩大，公
司利润和折旧资金难以满足上述资金需求，相应增加了部分负债。

（四） 资产周转能力分析

1、主要资产周转能力指标

2010 年 2009 年 2008 年备考
应收账款周转率（次/年） 10.38 11.06 11.99
存货周转率（次/年） 5.24 6.13 6.84

注：应收账款周转率＝营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额）
存货周转率＝营业成本/存货平均余额



2010 年度，选取的可比公司资产周转能力指标如下：

公司名称 股票代码 应收账款周转率（次/年） 存货周转率（次/年）
河北钢铁 000709 10.38 5.24
宝钢股份 600019 15.08 5.27
鞍钢股份 000898 16.91 6.95
武钢股份 600005 34.96 7.35
华菱钢铁 000932 18.59 6.50
马钢股份 600808 8.83 5.71




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公司名称 股票代码 应收账款周转率（次/年） 存货周转率（次/年）
太钢不锈 000825 36.73 6.15
*ST 钒钛 000629 9.55 4.27
包钢股份 600010 9.26 3.70
本钢板材 000761 19.94 4.44
南钢股份 600282 9.69 5.61
可比公司平均值 17.95 5.59

资料来源：各公司 2009 年、2010 年年度报告。



2、应收账款周转率分析

2010 年、2009 年和 2008 年，本公司的应收账款周转率分别为 10.38、11.06
和 11.99。2010 年、2009 年和 2008 年的应收账款周转率基本保持稳定。

与同行业可比公司相比，2010 年本公司的应收账款周转率低于可比公司平
均水平，主要原因是本公司客户选择票据结算的比例高于可比公司，而票据期限
一般为 3 至 6 个月，导致本公司的应收账款平均回收期相对较长。

3、存货周转率分析

2010 年、2009 年和 2008 年，本公司的存货周转率分别为 5.24、6.13 和 6.84，
呈小幅下降的趋势，主要原因是本公司为应对原材料价格上涨，增加了原材料储
备量；同时，随着公司经营规模的扩大，产成品存货及在产品规模亦相应增加。

本公司 2010 年的存货周转率与同行业可比公司基本持平。



二、盈利状况分析

本公司主营业务为钢材产品的生产和销售。

（一）营业收入

本公司报告期内的营业收入构成如下：




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单位：万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度备考
主要产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
一、钢铁产品
热轧板 2,409,100 20.60% 1,495,350 17.15% 1,799,724 15.89%
冷轧板 1,600,645 13.69% 981,026 11.25% 1,301,985 11.50%
中厚板 1,511,518 12.93% 909,769 10.43% 1,497,195 13.22%
螺纹钢 1,953,423 16.71% 1,781,811 20.44% 2,016,432 17.80%
线材 1,000,438 8.56% 859,171 9.85% 1,117,386 9.87%
型材 245,482 2.10% 189,366 2.17% 216,698 1.91%
窄带 221,241 1.89% 182,295 2.09% 246,750 2.18%
钢坯铁水等中间产品 771,838 6.60% 729,176 8.36% 943,934 8.33%
钢铁产品合计 9,713,686 83.08% 7,127,964 81.76% 9,140,104 80.70%
其中:含钒钢材 2,438,314 20.85% 1,632,211 18.72% 1,559,449 13.77%
二、钒钛产品
1、钒产品 88,564 0.76% 65,532 0.75% 143,463 1.27%
2、钛精矿 2,165 0.02% 2,172 0.02% 2,358 0.02%
主营业务收入合计 9,804,415 83.86% 7,195,668 82.53% 9,285,925 81.99%
其他业务收入 1,887,487 16.14% 1,522,927 17.47% 2,040,271 18.01%
营业收入合计 11,691,902 100% 8,718,595 100% 11,326,196 100%



本公司报告期内的毛利率如下：

主要产品 2010 年度 2009 年度 2008 年度备考
主营业务：
一、钢铁产品
热轧板 7.42% 6.81% 8.33%
冷轧板 8.91% 12.84% 5.55%
中厚板 7.03% 4.51% 16.31%
螺纹钢 7.80% 9.04% 6.13%
线材 6.76% 6.37% 7.27%
型材 8.20% 7.77% 8.93%




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主要产品 2010 年度 2009 年度 2008 年度备考
窄带 8.86% 4.31% 4.80%
钢坯、铁水等半成品 8.74% 7.72% 3.99%
钢铁产品合计 7.77% 7.91% 8.10%
其中:含钒钢材 7.36% 5.59% 3.17%
二、钒钛产品
1、钒产品 10.90% 16.77% 40.11%
2、钛精矿 9.72% 0.18% 28.27%
主营业务毛利率： 7.80% 7.98% 8.59%
其他业务毛利率： 3.73% -2.40% 1.21%
营业毛利率： 7.14% 6.17% 7.26%



（二）影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

公司的主要产品为钢材，主要原材料包括铁矿石、焦炭和煤炭，影响公司盈
利能力连续性和稳定性的主要因素包括：

1、钢材价格。钢材产品需求具有较强的周期性，与宏观经济增长率和固定
资产投资增速存在密切关系。在短期内钢材产能相对固定的前提下，钢材需求的
波动将对钢材价格产生重大影响，钢材价格的波动将使本公司的盈利能力产生波
动。报告期内，钢材价格发生了大幅波动，本公司的盈利能力亦随之发生了较大
变化。

2、铁矿石价格。铁矿石是本公司最重要的原材料。由于我国铁矿石资源相
对贫乏，国内钢铁行业的铁矿石来源长期以来均主要依赖进口。本公司的铁矿石
也主要依赖进口。铁矿石特别是进口铁矿石价格的波动将对本公司钢材生产成本
产生重要影响，从而影响本公司的盈利能力。报告期内，除 2009 年铁矿石价格
略有下降外，其他年度铁矿石价格均大幅上涨。

3、焦炭/煤炭价格。本公司的焦炭部分从外部直接采购，部分通过自身的焦
化系统生产；本公司所需的炼焦煤和燃料煤均从外部采购。焦炭和煤炭价格的变
动对公司的盈利能力产生重要影响。




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（三）经营成果分析

公司最近三年的经营业绩如下：

单位：万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

一、营业收入 11,691,901.98 100.00% 8,718,594.68 100.00% 11,326,195.67 100.00%

减：营业成本 10,856,953.96 92.86% 8,180,693.92 93.83% 10,503,391.15 92.74%

营业税金及附加 18,443.11 0.16% 20,531.60 0.24% 30,060.39 0.27%

销售费用 58,302.44 0.50% 49,851.14 0.57% 58,765.46 0.52%

管理费用 450,125.32 3.85% 252,234.61 2.89% 211,315.05 1.87%

财务费用 176,397.84 1.51% 118,003.46 1.35% 145,277.01 1.28%

资产减值损失 700.01 0.01% -771.97 -0.01% 64,679.46 0.57%

加：公允价值变动收益 - - - - - -

投资收益 32,886.12 0.28% 18,912.61 0.22% 18,874.00 0.17%
其中：对联营企业
和合营企业的投 32,483.12 0.28% 11,483.45 0.13% 17,367.80 0.15%
资收益
二、营业利润 163,865.43 1.40% 116,964.53 1.34% 331,581.15 2.93%

加：营业外收入 6,547.29 0.06% 8,816.65 0.10% 16,884.22 0.15%

减：营业外支出 4,015.37 0.03% 15,082.77 0.17% 22,467.43 0.20%
其中：非流动资产
2,901.70 0.02% 14,667.30 0.17% 20,583.43 0.18%
处置损失
三、利润总额 166,397.35 1.42% 110,698.40 1.27% 325,997.94 2.88%

减：所得税费用 17,968.00 0.15% 10,271.20 0.12% 57,410.87 0.51%

四、净利润 148,429.34 1.27% 100,427.20 1.15% 268,587.07 2.37%
归属于母公司股东的
141,083.10 1.21% 94,420.19 1.08% 234,805.37 2.07%
净利润
少数股东损益 7,346.24 0.06% 6,007.01 0.07% 33,781.69 0.30%




1、营业收入

公司 2009 年营业收入较 2008 年下降 2,607,600.99 万元，降幅为 23.02%，主
要原因为：尽管公司 2009 年钢材销量较上年增长 15%左右，但受金融危机影响，




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2009 年全年钢材价格都在较低水平徘徊，公司 2009 年钢材平均销售价格约为
3,754 元/吨，较上年下降 34%左右。

公司 2010 年营业收入较 2009 年增加 2,973,307.3 万元，增幅为 34.10%，主
要原因为：受宏观经济逐步转暖影响，本公司 2010 年的钢材销售数量和销售价
格较 2009 年同期均有较大幅度提高。

2、营业成本

由于国内铁矿石资源的匮乏，我国钢铁行业严重依赖进口铁矿石。而国际
铁矿石行业处于寡头垄断状态，在每年的铁矿石长期协议价格谈判中，三大国际
铁矿石供应商明显处于有利地位，大幅拉高铁矿石贸易价格。同时，国内煤炭和
焦炭价格近几年出现了较大幅度的波动。

2009 年营业成本较上年下降 2,322,697.23 万元，降幅为 22.11%，主要原因
是受 2008 年下半年金融危机的影响，铁矿石、煤炭和焦炭等原材料价格大幅下
跌，2009 年全年均维持在较低水平，导致公司在原材料消耗量小幅增长的情况
下，营业成本实现了较大幅度的下降。

2010 年营业成本较上年同期增加 2,676,260.04 万元，增幅为 32.7%，主要原
因在于钢材产量增加的同时，各类原材料的价格出现了一定程度的上涨，特别是
进口铁矿石价格上涨幅度较大。

3、毛利率变动分析

本公司及可比公司报告期内毛利率情况如下：

公司名称 股票代码 2010 年 2009 年 2008 年备考
河北钢铁 000709 7.14% 6.17% 7.26%
可比公司 股票代码 2010 年 2009 年 2008 年
宝钢股份 600019 12.04% 9.43% 12.20%
鞍钢股份 000898 10.53% 9.15% 16.33%
武钢股份 600005 8.14% 8.11% 14.62%
华菱钢铁 000932 1.46% 7.27% 10.25%
马钢股份 600808 5.86% 5.31% 8.57%




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公司名称 股票代码 2010 年 2009 年 2008 年备考
太钢不锈 000825 8.88% 9.04% 10.29%
*ST 钒钛 000629 15.71% 13.56% 8.17%
包钢股份 600010 4.90% -0.60% 8.75%
本钢板材 000761 10.79% 4.96% 11.14%
南钢股份 600282 9.34% 3.43% 4.41%
可比公司平均值 8.77% 6.97% 10.47%

数据来源：各公司2010年年报。




2010 年、2009 年和 2008 年，本公司的毛利率分别为 7.14 %、6.17%和 7.26%。
2009 年公司毛利率低于上年，主要原因是 2008 年爆发的金融危机对钢材价格和
下游需求量均产生了重大冲击，2009 年虽有反弹，但总体上仍在低位徘徊；2010
年，随着钢材价格的上涨，本公司毛利率出现较大回升。

与同行业可比公司相比，本公司报告期内的毛利率略低于可比公司平均水
平。主要原因是河北省是我国第一钢铁大省，省内钢铁企业数量较多，市场竞争
较为激烈。

4、期间费用

公司报告期内的期间费用明细表如下：

单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
销售费用 58,302.44 0.50% 49,851.14 0.57% 58,765.46 0.52%
管理费用 450,125.32 3.85% 252,234.61 2.89% 211,315.05 1.87%
财务费用 176,397.84 1.51% 118,003.46 1.35% 145,277.01 1.28%
合计 684,825.60 5.86% 420,089.21 4.82% 415,357.52 3.67%

注：上表比重均为期间费用占同期营业收入的比重。




2010 年、2009 年和 2008 年，公司的期间费用分别为 684,825.60 万元、




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420,089.21 万元和 415,357.52 万元，呈逐年上升趋势，主要是由于修理费、技术
开发费和职工薪酬增加导致管理费用上升。

5、其他影响损益的项目分析

（1）资产减值损失

2010 年、2009 年和 2008 年，本公司的资产减值损失分别为 700.01 万元、
-771.97 万元和 64,679.46 万元。其中，2008 年资产减值损失金额较大是因为本公
司在 2008 年上半年原材料价格高涨时候购置了部分高价原材料，而 2008 年下半
年铁矿石、煤炭等原材料价格以及钢材价格均出现了大幅下跌，导致 2008 年底
计提了 60,692.02 万元的存货减值准备。

（2）投资收益

2010 年、2009 年和 2008 年，本公司的投资收益分别为 32,886.12 万元、
18,912.61 万元和 18,874.00 万元。其中，2009 年和 2008 年投资收益基本持平，
2010 年较上年增加 13,973.51 万元主要是由于本公司投资的河北钢铁集团滦县司
家营铁矿有限公司在 2010 年盈利大幅增加。

（3）营业外收入

2010 年、2009 年和 2008 年，本公司的营业外收入分别为 6,547.29 万元、
8,816.65 万元、16,884.22 万元。

2010 年较 2009 年减少 2,269.36 万元，主要原因是处置固定资产利得较上年
减少 890.56 万元、政府补助较上年减少 1,345.90 万元。

2009 年营业外收入较 2008 年减少 8,067.57 万元，主要原因是处置固定资产
利得较上年减少 6,495.13 万元，政府补助较上年减少 1,580.09 万元。政府补助减
少的原因为邯郸钢铁取得的节能改造财政补贴款同比减少。

（4）营业外支出

2010 年、2009 年和 2008 年，本公司的营业外支出分别为 4,015.37、15,082.77
万元和 22,467.43 万元。本公司 2010 年和 2009 年营业外支出分别较上年减少
11,067.40 万元和 7,384.66 万元，主要原因是固定资产处置损失均同比大幅减少。



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（5）所得税费用

2010 年、2009 年和 2008 年，本公司的所得税费用分别为 17,968.00 万元、
10,271.20 万元和 57,410.87 万元，实际税率分别为 10.80%、9.28%和 17.61%，总
体呈下降态势。

本公司子公司唐钢恒昌板材有限公司、唐山钢鑫板材有限公司、唐山中厚板
材有限公司、唐山德盛煤化工有限公司是中外合资企业，根据《中华人民共和国
企业所得税法》和《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，
报告期内享受“两免三减半”的定期减免税优惠，故本公司报告期内实际所得税
率均低于法定税率。

2009 年度的实际税率大幅低于 2008 年度，主要原因是：经税务部门批准，
邯郸钢铁的资产减值损失允许在税前扣除、研究开发费用允许加计 50%在税前扣
除以及允许资源综合开发利用形成的收入不计入应纳税所得额。

（四）主要产品、原材料价格变动对公司利润的敏感性分析

1、主要产品价格波动对公司利润的敏感性分析

过往三年公司钢材的平均销售价格如下表所示：

单位：元/吨
科目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
钢材 4,127 3,754 5,705



以 2010 年为例，假设公司产品单位成本、产品销量等因素不变，若钢材的
平均销售价格每吨上涨 10 元，则公司利润总额约增加约 23,500 万元，公司利润
总额的变动比例约为 14%。

2、主要原材料价格变动对公司利润的敏感性分析

过往三年公司主要原材料的采购价格如下表所示：

单位：元/吨




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科目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
铁矿石（含铁精粉） 911 640
焦炭 1,735 1,830 2,440
煤炭 1,311 1,040 1,860



以 2010 年为例，假设公司产品销售价格、产品销量、其他成本因素均不变，
若铁矿石（含铁精粉）的平均采购价格上涨 5 元/吨，则公司利润总额约降低 19,495
万元，公司利润总额的变动比例约为 12%；若焦炭的平均采购价格上涨 5 元/吨，
则公司利润总额约降低 5,490 万元，公司利润总额的变动比例约为 3 %；若煤炭
的平均采购价格上涨 5 元/吨，则公司利润总额约降低 7,705 万元，公司利润总额
的变动比例约为 5%。

（五）非经常性损益分析

单位：万元
2008 年
2010 年 2009 年
备考
归属于母公司股东非经常性损益（税后） 1,813.08 38,544.31 67,143.47
占归属于母公司股东净利润的比例 1.29% 40.82% 28.60%



2010 年、2009 年度和 2008 年度，归属于母公司股东的税后非经常性损益占
同期归属于母公司股东净利润的比例分别为 1.29%、40.82%和 28.60%。2008 年
和 2009 年非经常性损益占比较高主要是因为本公司于 2009 年底对邯郸钢铁和承
德钒钛进行同一控制下吸收合并，邯郸钢铁和承德钒钛合并前实现的净利润计入
了相应年度的非经常性损益。



三、现金流量分析

2008 年、2009 年和 2010 年，本公司简要现金流量表如下：




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单位：万元
科目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 174,853.04 417,155.16 454,645.17
投资活动产生的现金流量净额 -612,759.04 -892,290.69 -810,031.06
筹资活动产生的现金流量净额 -188,164.80 641,781.72 392,632.50
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -49.166118 -28.44 -156.04
现金及现金等价物净增加额 -626,119.97 166,617.75 37,090.57
期末现金及现金等价物余额 489,558.64 1,115,678.61 949,060.86



（一）经营活动产生的现金流量

2010 年，本公司经营活动产生的现金流量净额较 2009 年减少 242,302.10 万
元，降幅为 58.08% ，主要原因是：2010 年钢铁生产原材料价格涨幅高于钢材价
格涨幅，2010 年公司用于购买商品、接受劳务所支付的现金较 2009 年增加
1,012,811.45 万元，而用于销售商品、提供劳务收到的现金较 2009 年仅增加
857,367.16 万元。

2009 年度和 2008 年度，主营业务收入的变化导致经营活动现金流发生同向
变化，经营活动产生的现金流量净额较上年基本相当。

（二）投资活动产生的现金流量

2010 年，本公司投资活动产生的现金流量净额较 2009 年增加 279,531.65 万
元，主要原因是本公司在固定资产投资方面的投入减少。

本公司 2009 年度和 2008 年度的投资活动现金流量净额分别为-892,290.69
万元和-810,031.06 万元，基本保持稳定。

（三）筹资活动产生的现金流量

2010 年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为-188,164.80 万元，较上年
同期减少 829,946.52 万元，主要原因在于本公司 2010 年偿还债务支付的现金较
上年同期增加了 493,279.32 万元，而取得借款增加的现金流入减少了 250,769.58
万元。




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2009 年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额为 641,781.72 万元，较 2008
年增加 249,149.22 万元，主要原因是：取得银行借款收到的现金增加 735,195.30
万元，而偿还银行债务支付的现金增加 266,200.98 万元，融资租赁现金流入减少
约 30 亿元。



四、重大资本性支出分析

（一）重大资本性支出情况

2008 年重大资本性支出项目如下：

单位：万元
项目名称 投资金额（万元）
1 新增提钒项目 156,219.98
2 热轧带钢异地改造项目 111,807.98
3 4#高炉异地改造项目 86,252.65
4 淘汰铁前落后工艺改造项目 76,042.47
5 3#烧结机异地改造工程 50,810.57
6 烧结机技术优化及防尘治理项目 29,571.92
7 仓储物流中心第三原料场工程 20,740.72
8 三钢精炼炉改造项目 20,409.89
9 新钒工项目 19,355.97
10 二高线项目 19,325.00
11 钒钛资源综合利用提钒转炉 17,545.76
12 新中板常化热处理线技术 13,268.00
13 三钢除尘环保治理 11,891.16
14 大高炉系统 10,115.56
合计 643,357.61


2009 年重大资本性支出项目如下：

单位：万元
项目名称 投资金额（万元）
1 淘汰铁前落后工艺改造 165,092.31




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项目名称 投资金额（万元）
2 热轧带钢异地改造 148,986.62
3 4#高炉异地改造 108,767.51
4 烧结机技术优化及防尘治理 76,968.96
5 仓储物流中心第三原料场 27,427.86
6 南沟料场工程 22,186.93
7 富余煤气发电项目 18,222.44
8 新中板常化热处理线技术 15,908.15
9 新增提钒项目 15,767.46
10 3#烧结机异地改造 13,183.01
11 焦化煤气脱硫 11,709.03
12 三钢精炼炉改造 11,134.39
13 仓储物流中心管状带式输送机工程 10,212.56
合计 645,567.22


2010 年重大资本性支出项目如下：

单位：万元
项目名称 投资金额（万元）
1 中厚板项目 126,467.35
2 厂区综合治理 38,141.63
3 老区铁前系统完善改造 30,428.43
4 提钒炼钢转炉升级改造 22,503.58
5 唐钢南区物流优化及平整分卷 20,277.21
6 新钒工 18,386.84
7 炼铁北区锅炉发电系统改造 17,653.70
8 唐钢南区低温余热发电 15,460.10
9 热轧带钢异地改造 13,285.74
10 新增提钒项目 12,664.37
11 焦化煤场改造 12,652.38
12 唐钢城市中水与工业废水深度处理 11,198.19
合计 339,119.51




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本公司最近三年的资本性支出主要用于技术改造、产品结构调整、节能减排
等支出，该等项目的实施进一步提高了本公司的综合竞争力，且符合国家产业政
策。



（二） 未来重大资本性支出计划

除运用本次募集资金收购邯宝公司股权外， 2011 年计划投资 460,425 万元，
具体如下表所示：

单位：万元

序 项目名 项目建 项目起止 预算投 2011 年计
主要建设内容
号 称 设主体 年限 资总额 划投资额
炼钢系统新建 2 座 120t 的转炉、1 座脱磷炉
钢轧系 邯郸分
1 及配套铁水预处理生产线和连铸、精炼等设 2010-2011 588,000 238,000
统改造 公司
施，轧钢系统新建型棒线材生产线。
提钒炼 建设一座倒罐站,两套铁水脱硫,一套半钢脱
钢转炉 承德分 磷,三座 120t 转炉，两座 LF 钢包精炼炉,一座
2 2009-2011 160,000 49,700
升级改 公司 VD 真空精炼装置、1 台 4 流窄板坯连铸机、
造 1 台 8 流方坯连铸机
355ERW 焊管生产线 1 条，年产 15 万吨；168
精品管 承德分 ERW 焊 管 生 产 线 1 条 ， 年 产 5 万 吨 ；
3 2011-2012 123,600 100,000
材工程 公司 1420SSAW 螺旋埋弧焊管生产线 1 条，年产
10 万吨
大型型 新建 1 台 4 机 4 流大矩形坯连铸机,连铸机生
唐山分
4 钢线工 产主要钢种有船用钢、普碳钢、优碳钢、低 2010-2011 112,918 65,674
公司
程 合金钢等；增建一条大中型型钢生产线。
余热回 2×360m2 烧结环冷机余热发电、
承德分
5 收综合 1×360m2+3×180m2 烧结余热发电、建设一台 2010-2011 30,131 5,751
公司
利用 35MW 抽凝发电机组、转炉余热发电工程等。
烧结脱 承德分
6 建设 1 套烧结烟气脱硫系统 2009-2011 5,000 1,300
硫改造 公司



五、公司最近三年的会计政策变更和会计估计变更

（一）会计政策变更

根据财政部 2009 年 6 月 25 日颁布的《企业会计准则解释第 3 号》第三条中
的“企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企
业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发




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生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照
形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在
以后期间不再计提折旧”的相关要求，本公司对承德钒钛以前年度计提的安全生
产费进行了追溯调整，上述会计政策变更调增 2008 年长期股权投资 17.88 万元，
调增专项储备 1,063.40 万元，调减资本公积 822.77 万元，调增少数股东权益 27.18
万元，调减递延所得税负债 249.94 万元。

对净利润影响如下：

单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度
管理费用 570.06 495.43
所得税费用 - -249.94
净利润 -570.06 -245.49



（二）会计估计变更

报告期内，本公司无会计估计变更。

（三）前期会计差错更正

报告期内，本公司无重大会计差错更正事项。



六、重大担保、诉讼及仲裁情况

（一）重大担保

除对下属参控股子公司提供担保外，本公司报告期内不存在对外担保事项。
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司合计对参控股子公司担保 4 项，共计 4.61 亿元，
占公司归属于母公司股东净资产的 1.56%。



（二）重大诉讼及仲裁事项

本公司、持有本公司 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉



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讼、仲裁或行政处罚案件。



七、换股吸收合并后的整合措施及效果

换股吸收合并完成后，本公司持续推进对原三家上市公司的整合，力争通过
建立集中统一的战略规划和管理体系发挥协同效应，不断提高经营效率和综合竞
争实力，具体措施和整合效果如下：

（1）机构人事整合

本公司参考其他大型钢铁上市公司的经验，并根据自身需要完善内部管理架
构，设置了包括 5 家分公司和 10 个管理职能部门的组织架构，其中：原三家上
市公司分别成为存续公司的唐山分公司、邯郸分公司、承德分公司，负责执行总
部决策，开展具体运营；本公司对原三家上市公司的采购、销售系统进行整合，
成立了专业的采购分公司和销售分公司，实现采购、销售的统一运行；此外，本
公司还设立了办公室、证券部、资产财务部、审计部、规划发展部、企业管理部、
安全生产部、市场管理部、人力资源部、企业文化部 10 个管理部门，对公司进
行统一管理。

本公司注重加强总部的人力资源配备，在保持经营连续稳定性的前提下，对
原三家上市公司的管理人员进行优化组合，以充分发挥人才优势，实现管理上的

协同效应。同时，公司以“河北钢铁”和“ ”为统一品牌形象，通过品牌
建设不断增强员工对公司的归属感和内部凝聚力，持续推进内部整合。

（2）财务整合

本公司搭建了统一的资金管理平台，逐步实现资金的统一调度、统一控制，
提高资金运行效率，通过统一筹措资金，使公司整体贷款利率下浮 10%；同时，
本公司根据发展需要统一进行项目投资规划和融资安排，合理配置资源，避免重
复投资，提高资金利用效率和经济效益。

（3）生产运营整合

换股吸收合并完成后，本公司着眼于整体产品结构，对产品生产进行了合理



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分工，唐钢分公司主要定位于建成全国最大、最具竞争力的优质建材基地，邯郸
分公司主要定位于建成精品板材基地，承德分公司主要定位于建成优质钒钛特钢
基地。专业化分工有助于发挥原有三家上市公司在业务上的比较优势，使公司更
有效地应对行业竞争。

本公司已逐步建立统一的企业资源管理系统（ERP），以提供准确及时的生
产经营信息，持续改善运作管理流程和机制，提升生产作业管理、订单管理和库
存管理能力，加强总部对下属单位的管理力度和深度，更有效地发挥整合优势。

（4）采购整合

本公司在整合三家上市公司原有采购体系的基础上设立了统一的采购分公
司，下设煤炭公司、焦炭公司、铁精粉公司、合金公司、生铁废钢公司五个专业
公司及铁路办、综合办，负责制定统一的采购策略，集中进行铁矿石、焦炭等原
燃料以及设备、备品备件的大宗采购，以提升公司与供应商的议价能力，降低单
位采购成本，公司与主要供应商的长期合作关系得到进一步巩固，原燃料以及其
他物资供应实现有力保障。同时，公司对原燃料采购物流进行优化配置，减少地
理上的运输交叉，节省了运输费用；通过渠道共享，根据各分公司库存状况及时、
动态调度资源流向，形成各分公司间的库存共享，有效降低了公司整体的资金占
用。

（5）销售整合

本公司在整合三家上市公司原有销售网络及营销体系的基础上建立了统一
的销售分公司，下设热轧销售公司、冷板销售公司、宽厚板销售公司、棒线销售
公司、型带销售公司五个专业公司和营销管理处、综合办公室，集中制定营销策
略和价格政策，合理划分销售地域，通过就近配置销售订单和人员，降低销售费
用，有助于提升公司市场份额，增强公司在区域市场上的定价能力，有效避免三
家上市公司原有销售体系形成的内部竞争，降低销售成本。

以上整合措施已取得初步成效，公司采购、销售、财务、管理费用均实现不
同程度降低。2010 年公司销售费用占营业收入的比重为 0.50%，低于 2009 年
0.57%的水平。




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内部整合是本公司未来几年最为重要的工作之一，本公司将继续积极借鉴其
他企业整合的成功经验，持续有序的推进各项整合，确保整合措施深入实施并促
进整合效应的不断体现。



八、公司经营优劣势分析及未来展望

（一）公司经营的优势

本公司的经营优势请参见本招股意向书“第四节 发行人基本情况 七、本
公司在行业中的竞争地位”部分。

（二）公司经营面临的主要困难

铁矿石、焦炭和煤炭构成钢铁企业的主要生产成本。未来随着全球范围内经
济复苏，原燃料价格可能持续上升，这将对本公司经营业绩的稳定性产生影响。

（三）本公司未来发展展望

自 2000 年以来，我国钢铁行业经历了十年的高速增长，目前年总产量和表
观消费量已近全球的一半。与发达国家相比，我国工业化和城镇化进程仍要持续
较长的时间，基础设施建设和制造业的发展还有巨大的空间，在今后的 10 到 20
年内，经济发展仍会对钢铁保持较高的需求，我国钢铁行业未来将在调整结构的
同时保持长期的稳定发展态势。

作为我国第二大钢铁上市公司，本公司在规模、区位、资源和人才储备方面
具有明显优势；随着本次募集资金到位后收购邯宝公司股权项目的实施，本公司
的经营优势和综合竞争力将会得到进一步增强。此外，本公司间接控股股东河北
钢铁集团丰富的铁矿石资源储备，可以使得本公司铁矿石自给率逐步提高，从而
逐步降低对进口铁矿石的依赖程度，减轻进口铁矿石价格大幅波动对公司经营业
绩的影响。

综上，伴随我国钢铁行业的长期发展，凭借突出的竞争优势，本公司的经营
规模将会逐步壮大，盈利能力也会逐步提高。




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第八节 本次募集资金运用概况


一、募集资金运用概况

（一）预计募集资金数额

本公司本次公开增发股票数量不超过 38 亿股，募集资金总额不超过 160.15
亿元人民币（未扣除发行费用），实际募集资金数额将取决于最终的发行数量。

（二）本次募集资金运用

本次募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于收购邯钢集团持有的邯
宝公司 100%股权。

邯宝公司是邯钢新区项目的投资及经营主体，邯钢新区项目是河北省“十一
五”时期钢铁工业结构调整的标志性工程，在规划和建设时突出装备新、技术新、
环保水平高的特点，采用先进的清洁生产工艺，在节能环保方面实现了二次能源
高效综合利用。国家环境保护总局于 2005 年 7 月 6 日下发《关于邯郸钢铁集团
有限责任公司结构优化产业升级总体规划环境影响报告书审查意见的复函》（环
审[2005]553 号），国家发改委于 2005 年 12 月 31 日下发《国家发展改革委关于
邯郸钢铁集团有限责任公司结构优化产业升级总体规划的批复》（发改工业
[2005]2817 号），正式批复邯钢集团结构优化产业升级总体规划，同意建设邯钢
新区项目。

邯钢新区项目总投资约 193.68 亿元，分两期建设。一期工程包括综合原料
场、焦炉、烧结机、链篦机回转窑、高炉、转炉、精炼炉、连铸机、2250 毫米
热轧生产线等，于 2006 年 4 月正式开工，2008 年 10 月完工并投产，年可生产
热轧卷板 450 万吨；二期工程建设具有世界先进水平的 2130 毫米冷轧生产线，
年产 215 万吨高端板材，于 2008 年 11 月正式开工，已于 2010 年下半年建成并
陆续投产。




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（三）募集资金收购项目资金安排

本次公开增发实际募集资金净额低于邯宝公司股权收购价款的部分，本公司
将自筹资金补足。



二、募集资金拟收购项目介绍

（一）邯宝公司基本情况
邯钢集团于 2006 年 4 月正式开工建设邯钢新区项目。2007 年 5 月，河北省
人民政府批复同意邯钢集团与宝钢集团共同建设发展邯钢新区。2007 年 8 月，
河北省国资委同意邯钢集团以实物资产即邯钢新区在建工程作为组建邯宝公司
的部分出资。2007 年 9 月，邯钢集团与宝钢集团签署合资合同，双方拟定以共
同出资的方式组建邯宝公司。
邯宝公司于 2007 年 9 月 25 日正式成立，注册资本人民币 120 亿元，出资比
例为邯钢集团 50%，宝钢集团 50%，其中邯钢集团以现金加实物方式出资，宝
钢集团以货币资金方式出资。股东出资分两期投入，其中第一期邯钢集团投入实
物资产 42.94 亿元，宝钢集团以货币资金出资 42.94 亿元；第二期邯钢集团出资
17.06 亿元（含实物资产 13.97 亿元和货币资金 3.09 亿元），宝钢集团以货币资
金出资 17.06 亿元。
2009 年 3 月，由于邯钢集团与宝钢集团实施战略调整，双方签署股权退出
协议，约定由邯钢集团以 60 亿元现金收购宝钢集团持有的邯宝公司 50%股权。
邯钢集团已完成支付全部收购款项，邯宝公司于 2009 年 9 月办理股东变更的工
商登记，成为邯钢集团的全资子公司。
邯宝公司目前下设 8 个部门，另有 6 家二级单位，组织结构如下图所示：




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邯钢集团



邯宝公司




人 运 设 经 安
综 制 力 财 营 备 营 全
合 造 资 务 管 动 管 环
部 部 源 部 理 力 理 保
部 部 部 部 部




能
焦 炼 炼 热 源 冷
化 铁 钢 轧 中 轧
厂 厂 厂 厂 心 厂




（二）邯宝公司业务概况

1、主要产品及工艺流程

邯宝公司一期热轧生产线的主要产品是碳素结构钢、低合金结构钢、汽车车
轮钢、汽车大梁钢、船板、超低碳钢、管线钢等，二期冷轧生产线的主要产品是
汽车面板、汽车用高强板、耐指纹电镀锌基板等高端板材。

邯宝公司主要工艺流程如下：




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铁矿石 烧结厂

炉外精炼
高炉 转炉
（LF+RH)

煤 焦化厂




粗轧机 定宽压力机 高压水除磷 步进式加热炉 板坯 连铸




连续式精轧机
层流冷却系统 卷取机 热轧卷
组




酸轧线 商品卷 平整机组 横切机组




连退机组 镀锌机组 平整卷 钢板




重卷机组 重卷机组




2、产量及市场情况

邯宝公司 2010 年度主要产品的产量情况如下表所示。邯宝公司热轧产品主
要销往北京、天津、河北、山东、河南、江苏、上海、浙江、湖北、湖南、陕西、
广东等省市。

单位：万吨
类别 2010 年度
铁
钢
热轧卷板
冷轧卷板




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（三）邯宝公司财务数据

中兴华富华对邯宝公司截至 2010 年 12 月 31 日的资产负债表、2010 年度的
利润表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴
华审字（2011）第 1423001 号）。

1、最近一年资产负债表

单位：万元
2010 年 12 月 31 日
资 产
流动资产：
货币资金 32,437.98

交易性金融资产 -

应收票据 44,156.84

应收账款 133,113.67

预付款项 7,396.36

应收利息 -

应收股利 -
其他应收款 99.76

存 货 181,593.23

一年内到期的非流动资产 -

其他流动资产 -

流动资产合计 398,797.84
非流动资产：
可供出售金融资产 -

持有至到期投资 -
长期应收款 -

长期股权投资 -

投资性房地产 -

固定资产 1,606,567.08

在建工程 1,122,601.38

工程物资 -




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2010 年 12 月 31 日
固定资产清理 -

生产性生物资产 -

油气资产 -

无形资产 -

开发支出 -

商誉 -

长期待摊费用 -

递延所得税资产 134.78

其他非流动资产 -
非流动资产合计 2,729,303.23
资产总计 3,128,101.08
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款 279,392.90

交易性金融负债 -
应付票据 163,000.00

应付账款 353,964.37

预收款项 253,283.24

应付职工薪酬 666.11

应交税费 -43,014.33
应付利息 -

应付股利 -

其他应付款 49,044.72
一年内到期的非流动负债 130,000.00

其他流动负债 3,500.00

流动负债合计 1,189,837.01
非流动负债：
长期借款 574,000.00

应付债券 -

长期应付款 -




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2010 年 12 月 31 日
专项应付款 -

预计负债 139,756.01

递延所得税负债 -

其他非流动负债 -

非流动负债合计 713,756.01
负债合计 1,903,593.02
所有者权益
实收资本 1,200,000.00

资本公积 -
减：库存股 -

专项储备 -

盈余公积 2,450.81
未分配利润 22,057.25

归属于母公司所有者权益合计 1,224,508.06

少数所有者权益 -
股东权益合计 1,224,508.06
负债和所有者权益总计 3,128,101.08



2、最近一年利润表
单位：万元
2010 年度
一、营业收入 1,867,315.87
减：营业成本 1,793,772.35
营业税金及附加 1,430.98
销售费用 4,588.94
管理费用 16,914.70
财务费用 8,147.19
资产减值损失 539.10
加：公允价值变动收益 -
投资收益 -




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2010 年度
二、营业利润 41,922.61
加：营业外收入 10.77
减：营业外支出 1.86
三、利润总额 41,931.52
减：所得税费用 8,169.35
四、净利润 33,762.16


（四）邯宝公司盈利预测

2010 年 6 月，邯宝公司管理层基于当时生产经营情况、原燃料及市场情况
等编制了邯宝公司 2010 年度盈利预测，并由中兴财光华进行了审核，出具了中
兴财光华审专字[2010]第 3028 号审核报告。邯宝公司 2010 年度盈利预测情况如
下：

单位：万元
2010 年度预测数
2009 年已
项 目
审实现数 2010 年 1-3 月 2010 年 4-5 月 2010 年 6-12 合 计
已审实现数 未审实现数 月预测数
一、营业收入 1,158,604 403,101 306,060 1,120,962 1,830,123
减：营业成本 1,110,557 380,993 283,966 1,045,945 1,710,904
营业税金及附加 2 1,430 - - 1,430
销售费用 1,435 1,215 1,239 3,192 5,646
管理费用 11,390 4,340 2,021 12,893 19,255
财务费用 7,918 3,315 2,555 12,572 18,442
资产减值损失 - - - -
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
二、营业利润 27,302 11,808 16,279 46,360 74,447
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 35 - - -
三、利润总额 27,267 11,808 16,279 46,360 74,447
减：所得税费用 0 643 4,074 11,602 16,319
四、净利润 27,267 11,165 12,205 34,758 58,128




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1、盈利预测编制基础

邯宝公司以经中兴财光华审计的邯宝公司 2010 年 1-3 月及 2009 年度的经
营业绩及相关产业的实际营运情况为基础，对盈利预测期间经营条件、经营环境、
金融与税收政策和市场情况等方面合理假设为前提，以邯宝公司预测期间生产经
营计划、销售计划、投资计划及费用预算等为依据，在充分考虑邯宝公司的经营
条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，根据国家宏观政策，
分析研究了面临的市场环境和未来发展前景，在此基础上本着谨慎性的原则编制
此盈利预测。

本盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对邯宝公司
获利能力的影响。

本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规
定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、
法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计
估计一致。

2、盈利预测基本假设

（1）邯宝公司所遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所处的地区性社
会环境仍如现时状况无重大变化；

（2）邯宝公司所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变；

（3）邯宝公司所属黑色金属冶炼及压延加工业行业的市场状况及市场占有
率无重大变化；

（4）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇
汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给邯宝公司经营活动造成重大
不利影响；

（5）盈利预测期间，邯宝公司所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时
状况无重大变化；




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（6）盈利预测期间，邯宝公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重
要业务的预定目标能够实现，已签订的各项合同能够严格按照规定的条款执行；

（7）盈利预测期间，邯宝公司所从事的行业及开发生产的产品，其价格、
竞争态势等市场状况无重大变化；

（8）盈利预测期间，邯宝公司生产经营所需的材料价格及开发产品的市场
价格不会发生重大变动，且不会发生资源短缺的现象；

（9）盈利预测期间，邯宝公司核心资产及技术的预期使用方式未发生重大
变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰；

（10）盈利预测期间，邯宝公司经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响；

（11）盈利预测期间，邯宝公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙
受不利影响；

（12）盈利预测期间，邯宝公司资产比较正常，不会发生较大资产减值情况；

（13）盈利预测期间，邯宝公司假设所建二冷轧项目 2010 年下半年如期投
产运营并能生产出合格产品；

（14）邯宝公司对管理人员、生产人员进行了合理配置，经营活动在预测期
间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。

（15）邯宝公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造
成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借
款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。

3、盈利预测中相关项目分析说明

（1）营业收入

邯宝公司 2010 年 1-5 月钢材实际销售量为 185.7 万吨。根据邯宝公司拟定的
产销规划，考虑到检修期间因素，在资金充裕的生产条件下，邯宝公司预计 2010
年 6-12 月销售量为 278.3 万吨，预计 2010 年全年销售量为 464 万吨、实现营业
收入 183.0 亿元。




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（2）营业成本

邯宝公司预计 2010 年营业成本为 171.1 亿元。其中：（1）生铁成本 128.6 亿
元；（2）炼钢工序成本 20.7 亿元；（3）热轧工序成本 15.6 亿元；（4）冷轧工序
成本 6.2 亿元。

（3）销售费用

根据以前年度实际发生的费用以及经营计划、项目预算和各部门对费用的初
步预算，结合对 2010 年业务量的预计，邯宝公司 2010 年度预计发生销售费用
5,646 万元。

（4）管理费用

根据历史数据及销售收入预测、人员需求、管理用固定资产变动等情况测算，
邯宝公司预计 2010 年度管理费用为 19,255 万元。

（5）财务费用

根据邯宝公司资金需求状况及借款情况分析，预计 2010 年度发生财务费用
18,442 万元。

（6）所得税费用

根据对利润的预测结果，并考虑纳税调整因素调整应纳税所得额以及以前期
间的弥补税务亏损，邯宝公司预计 2010 年计提所得税 16,319 万元。

4、邯宝公司 2010 年度盈利预测实现情况

邯宝公司 2010 年实际销售钢材产品 476.5 万吨，较预测数 464.0 万吨增加
12.5 万吨。邯宝公司 2010 年实际实现净利润 3.38 亿元，较预测数少 2.44 亿元。
邯宝公司 2010 年实际盈利与预测数据的差异情况如下：

单位：万元
2010 年实际数据 2010 年预测数据 差异
一、营业收入 1,867,316 1,830,123 37,193
减：营业成本 1,793,772 1,710,904 82,868
营业税金及附加 1,431 1,430




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2010 年实际数据 2010 年预测数据 差异
销售费用 4,589 5,646 -1,057
管理费用 16,915 19,255 -2,340
财务费用 8,147 18,442 -10,295
资产减值损失 539 -
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
二、营业利润 41,923 74,447 -32,524
加：营业外收入 11 -
减：营业外支出 2 -
三、利润总额 41,932 74,447 -32,515
减：所得税费用 8,169 16,319 -8,150
四、净利润 33,762 58,128 -24,366




邯宝公司 2010 年度实际净利润低于盈利预测水平主要是由于：

（1）钢材销售价格低于预测值导致主营业务收入下降：2010 年，受宏观调
控政策影响，国内钢材需求增速放缓，钢材价格上涨受到较大制约。邯宝公司盈
利预测中预计 2010 年钢材平均销售价格为 3,751 元/吨，实际平均销售价格为
3,600 元/吨，较预测值低 151 元/吨，按预测销量计算主营业务收入减少 7.01 亿
元。

与此同时，由于：①邯宝公司 2010 年钢材实际销量较预测销量增加 12.5 万
吨，带动主营业务收入增加 4.50 亿元；②生铁、烧结矿及能源介质等产品销售
量较预测量增加，带动主营业务收入增加 2.03 亿元；③副产品销量较预测有所
上升，带动其他业务收入较预测增加 4.20 亿元，邯宝公司整体营业收入较盈利
预测增加 3.72 亿元。

（2）邯宝公司 2010 年实际营业成本较预测增加 8.29 亿元，主要是由于：
①2010 年钢材实际销量较预测销量增加 12.5 万吨，结转的主营业务成本相应增
加 4.29 亿元；②邯宝公司积极进行内部挖潜，优化作业模式，提高二次能源综




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合利用，使得钢材单位成本下降约 60 元/吨，主营业务成本因此下降 2.78 亿元；
③生铁、烧结矿及能源介质等产品销售量较预测量增加，结转的主营业务成本相
应增加 2.38 亿元；④副产品销量较预测有所上升，其他业务成本相应增加 4.40
亿元。

在原燃料价格上涨、市场竞争激烈等不利外部条件下，邯宝公司不断加强内
部管理、提高运营效率，使得销售、管理、财务等期间费用较预测值合计降低
1.37 亿元。

邯宝公司生产设备先进，但由于目前其高端产品尚处于持续研发过程中，盈
利能力尚未得到充分体现。随着高端产品占比的提高，邯宝公司未来盈利能力预
计将有较大提升。



（五）邯宝公司股权评估、定价情况

本公司收购邯宝公司股权的价格按照经河北省国资委备案的净资产评估值
确定。根据中企华出具的以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日的《河北钢铁股份
有限公司拟收购邯郸钢铁集团有限责任公司所持邯钢集团邯宝钢铁有限公司股
权项目》（中企华评报字(2011)第 3020 号），邯宝公司截至评估基准日的净资产账
面价值为 1,224,508.06 万元，采用资产基础法评估后净资产为 1,623,442.42 万元，
评 估 增 值 398,934.36 万 元 ， 增值 率 32.58% ； 采 用收 益 法评 估后 净 资 产 为
1,608,746.37 万元，评估增值 384,238.31 万元，增值率 31.38%。本次评估选取资
产基础法评估结果作为最终评估结果，具体如下表所示，该资产评估结果已于
2011 年 3 月 28 日经河北省国资委备案。

单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 398,797.84 404,002.31 5,204.47 1.31
非流动资产 2,729,303.23 3,123,033.13 393,729.89 14.43
其中：长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -




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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
固定资产 1,606,567.08 1,995,642.11 389,075.03 24.22
在建工程 1,122,601.38 1,127,256.24 4,654.86 0.41
无形资产 - - - -
其中：土地使用权 - - - -
其他非流动资产 134.78 134.78 - -
资产总计 3,128,101.08 3,527,035.44 398,934.36 12.75
流动负债 1,189,837.01 1,189,837.01 - -
非流动负债 713,756.01 713,756.01 - -
负债总计 1,903,593.02 1,903,593.02 - -
净资产 1,224,508.06 1,623,442.42 398,934.36 32.58



1、选用资产基础法评估结果的原因

邯宝公司本次资产评估选用资产基础法的评估结果，主要原因如下：

（1）资产基础法更能体现钢铁企业的内在价值

根据劳动力、资本和技术三种生产要素在各产业中的相对密集度，企业可分
为劳动力密集型企业、资本密集型企业和技术密集型企业。通常技术密集型和劳
动密集型企业采用收益法更能体现企业价值，而资本密集型企业采用资产基础法
更能体现企业内在价值。

钢铁行业属于典型的资本密集型产业。邯宝公司 2010 年 12 月 31 日财务报
表显示，其固定资产（含在建工程）占资产总额的比重为 87.2%，流动资产占资
产总额的比重仅为 12.7%。邯宝公司固定资产占比较高的资产结构特点更适合采
用资产基础法进行评估。

（2）钢铁企业采用收益法评估存在一定的局限性

① 钢铁行业受宏观经济政策的影响较大

钢铁企业具有较强的周期性，受国家宏观经济政策调整的影响较大。近年来，
国内外经济形势日趋复杂，国家宏观经济政策的灵活性逐步提高，钢铁行业经营



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业绩受政策影响的程度难以预测，邯宝公司未来收益预测的不确定性较大。

② 生产成本及销售价格的不确定性

钢铁企业生产成本中原材料成本所占比重较大，而主要原材料如铁矿石、煤
炭、焦炭、废钢等价格波动较大；同时，受政策导向、市场供需等因素影响，钢
材售价波动也较大。上述因素导致钢铁企业未来收益预测的不确定性较大，不宜
采用收益现值法评估结果。

综合以上因素，邯宝公司本次评估采用了资产基础法评估结果。

2、资产基础法评估增值的原因

邯宝公司股东权益评估增值 398,934.36 万元，评估增值率为 32.58%，主要
为固定资产和在建工程评估增值所致，具体原因如下：

（1）邯宝公司账面投资成本偏低

① 邯宝公司项目是邯钢集团与宝钢集团联合投资建设的，在建设过程中吸
取了其他钢铁企业、特别是宝钢集团的建设经验，具有后发优势，使得账面投资
成本较低。

② 邯宝公司项目招投标时，在保证项目质量前提下采用低价中标，而且大
部分签订的是闭口合同，避免了后期价格上涨的压力，降低了初始投资成本。

③ 项目工程进度管理方面，邯宝公司项目从建设至投产耗时不足两年，大
大低于正常工期，节约了投资成本。而评估采用的是正常合理的工期，导致评估
增值。

（2）物价上涨

邯宝公司项目大部分合同在 2006 年至 2007 年签订。与合同签订时相比，评
估基准日的材料价格、人工费用和机械使用费均有较大幅度上涨，导致评估增值。

（3）政策影响

邯宝公司项目在采购进口设备时免收关税，部分设备账面值不含关税。而
2008 年国家取消了进口设备免收关税的优惠政策，评估值中体现了关税影响，




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造成评估增值。

（4）主要增值因素的影响金额
金额单位：万元

项目 金额 所占比例 备注
资金成本 152,220.64 38.16% 包含项目工期较短、自有资金使用比例较高等因素
关税增值 25,625.76 6.42%
其他增值 215,883.50 54.12% 包含物价上涨、招投标价格较低、管理效率高等因素
流动资产 5,204.47 1.30% 存货
合计 398,934.36 100.00%



（六）期间损益归属

根据本公司与邯钢集团签署的《收购协议》及《补充收购协议》，邯宝公司
自评估基准日（即 2010 年 12 月 31 日）至股权实际交割日的过渡期间内所产生
损益导致的净资产变动由本公司享有或承担。邯钢集团同意，邯宝公司在过渡期
间内不实施分红派息。

（七）土地使用权及房屋所有权

1、土地使用权

截至本招股意向书签署日，邯宝公司无自有土地使用权，其使用的土地使用
权均系租赁自邯钢集团。根据邯钢集团与邯宝公司签订的《土地使用权租赁合
同》，邯钢集团将总面积为 2,543,844.48 平方米的土地使用权出租给邯宝公司，
租金为每年每平方米 1.71 元，租赁期限为三年。

邯钢集团尚未取得上述土地的国有土地使用权证，办理进度如下：

（1）《国有建设用地使用权出让合同》（编号 C13040020080069）项下宗地

2008 年 12 月 25 日，邯钢集团与邯郸市国土资源局签订了《国有建设用地
使用权出让合同》（编号 C13040020080069），约定邯郸市国土资源局将宗地面积
为 2,042,214.48 平方米土地使用权出让给邯钢集团，宗地坐落于邯钢路以北、清
河北支以南、西环路以东、邯钢冷轧厂以西，用途为工业用地。




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（2）京冀字第 2831A 号宗地

2003 年 5 月 8 日，邯钢集团与中国人民解放军六六零七五部队后勤部签订
《军用土地使用权转让合同》，约定中国人民解放军六六零七五部队后勤部将宗
地编号为冀字第 2831A 号的面积为 290,006 平方米的土地使用权转让给邯钢集
团，宗地坐落于邯郸市复兴区西小屯村。

2004 年 3 月 28 日，邯钢集团与中国人民解放军六六零七五部队后勤部签订
《军用土地使用权转让结算协议》，约定将《军用土地使用权转让合同》约定的
宗地面积变更为 278,390 平方米。

（3）京冀字第 2784 号宗地

2005 年 3 月 15 日，邯钢集团与中国人民解放军六六二六七部队后勤部签订
《军用土地使用权转让合同》，约定中国人民解放军六六二六七部队后勤部将宗
地编号为冀字第 2784 号的面积为 223,240 平方米土地使用权转让给邯钢集团，
宗地坐落于邯郸市酒务楼村。

2、房屋所有权

邯宝公司拥有建筑面积合计为 634,737.71 平方米的房屋建筑物，因邯宝新区
项目建成时间较短，以上房屋建筑物的房屋所有权证正在办理过程中。

3、邯钢集团承诺

就邯宝公司上述土地房产事项，邯钢集团已经出具《邯郸钢铁集团有限责任
公司土地房产事项的承诺书》，内容如下：

（1）邯钢集团将继续坚持保护广大中小投资者利益的立场，积极采取相关措
施解决有关房地产事项，保证河北钢铁和投资者利益不受到损害。

（2）邯钢集团承诺在本次公开发行完成后继续采取有效措施解决有关房地产
事项，并保证邯宝公司在相关事项解决之前有效行使相关土地和房产的所有权或
使用权，并且不会因此增加成本或受到实质性不利影响。

（3）本次公开发行完成后，若邯宝公司因房地产有关事项而遭受任何损失，
邯钢集团承诺将赔偿邯宝公司因此而遭受的一切经济损失，确保河北钢铁及其中



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小投资者不会因此而遭受任何损害。

（八）收购前后邯宝公司股权情况

本次收购前，邯宝公司为邯钢集团的全资子公司。本次收购完成后，邯宝公
司将成为本公司的全资子公司。



三、本次收购与发行人业务发展规划的关系

本公司此次对邯宝公司收购能够扩大本公司钢铁业务品种，增强本公司核心
竞争力，同时减少河北钢铁集团与本公司的同业竞争，有利于进一步提升本公司
的股东价值。

（一）注入优质资产，提升上市公司核心竞争力

邯宝公司产品定位为目前国内较为短缺的管线钢、汽车板、家电板等高附加
值产品，装备、技术、工艺均处于国际领先水平，二次能源实现高效综合利用，
集大型化、现代化、高效化、环保化于一身，是河北钢铁集团最为优质的钢铁主
业资产之一。

本次收购完成后，本公司产品种类将进一步丰富，技术水平和产品结构进一
步优化，核心竞争力将得到显著提升。

（二）逐步消除同业竞争，履行河北钢铁集团承诺

邯宝公司主要产品为热轧卷板和冷轧卷板，与本公司所从事业务存在一定的
同业竞争。为避免对上市公司利益可能产生的损害，河北钢铁集团曾于本公司换
股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛时承诺在换股吸收合并完成后三年内将邯宝公
司注入上市公司。

本次收购完成后，将根本上解决邯宝公司与本公司之间的同业竞争问题，有
助于提高本公司业务经营的独立性，提升治理水平。




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四、本次公开增发涉及收购目标资产的授权和批准

本公司 2010 年 6 月 7 日召开的一届二次董事会审议通过了收购邯宝公司
100%股权方案。由于本公司与转让方邯钢集团同受河北钢铁集团控制，且邯钢
集团是持有本公司 11.99%股份的股东，本公司收购邯宝公司股权构成关联交易，
关联董事在董事会审议收购相关议案时回避了表决。收购方案提交本公司董事会
审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，独立董事也就前述关联交易发表了
独立意见。

河北省国资委于 2010 年 6 月 18 日出具了《关于河北钢铁股份有限公司公开
发行股票并收购邯宝公司股权有关问题的批复》（冀国资发产权股权[2010]72
号），同意公司公开增发 A 股股票并以募集资金收购邯钢集团持有的邯宝公司
100%股权，并于 2010 年 6 月 24 日对邯宝公司以 2010 年 3 月 31 日为评估基准
日的资产评估结果予以备案。

本公司 2010 年 6 月 25 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过了收
购邯宝公司 100%股权方案，关联股东在股东大会审议收购相关议案时回避了表
决。

本公司 2011 年 3 月 25 日召开的一届六次董事会审议通过了《关于调整公开
发行 A 股股票拟收购资产评估基准日暨资产评估价格的议案》。鉴于邯宝公司原
资产评估报告的评估基准日为 2010 年 3 月 31 日，自 2011 年 4 月 1 日后将超过
有效期，邯宝公司的评估基准日调整为 2010 年 12 月 31 日，收购价格以其在新
的评估基准日且经河北省国资委备案的资产评估价值为准。

河北省国资委于 2011 年 3 月 28 日对邯宝公司以 2010 年 12 月 31 日为评估
基准日的资产评估结果予以备案。

本公司公开增发 A 股股票并以募集资金收购邯钢集团持有的邯宝公司 100%
股权已经中国证监会以证监许可[2011]823 号文核准。




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第九节 历次募集资金运用


一、最近 5 年内 A 股募集资金情况

本公司 2009 年 12 月以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛、2007 年 12
月完成公开发行 30 亿元可转换债券，承德钒钛 2006 年 8 月公开增发 22,000 万
股 A 股股份。截至 2010 年 12 月 31 日（截止日）上述募集资金的具体使用情况
见本节之“二、前次募集资金情况”。



二、前次募集资金情况

（一）唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛募集资金情况

1、募集资金基本情况

2009 年 12 月，根据中国证监会《关于核准唐山钢铁股份有限公司吸收合并
邯 郸 钢铁股份有限公 司和承德新新钒钛股 份有限公司的批复》（证监许可
[2009]1302 号），本公司以 5.29 元/股发行 2,182,753,841 股 A 股换股吸收合并邯
郸钢铁，以每股 5.29 元发行 1,067,946,407 股 A 股换股吸收合并承德钒钛，合计
发行 3,250,700,248 股。本公司在吸收合并中增发的股份全部用于与邯郸钢铁和
承德钒钛股东进行换股，没有对外募集现金。

该次换股吸收合并中，邯郸钢铁换股价格为 4.10 元/股，换股比例为 1:0.775，
即每股邯郸钢铁股份换 0.775 股本公司的股份；承德钒钛换股价格为 5.76 元/股，
换股比例为 1:1.089，即每股承德钒钛股份换 1.089 股本公司的股份。

该次换股吸收合并完成后，本公司作为存续公司，成为河北钢铁集团下属唯
一的钢铁主业上市公司，邯郸钢铁和承德钒钛已注销法人资格，其全部资产、负
债、权益、业务和人员并入存续公司。本公司名称已变更为河北钢铁，公司住所
已迁至石家庄市。

就本公司因换股吸收合并所导致的注册资本变更事宜，中兴财光华已予以验




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证并出具了编号为中兴财光华审验字（2009）第 7003 号验资报告。

2、前次募集资金实际投资项目的变更情况

本公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛不存在以闲置募集资金补充流动
资金的情况，也不存在募集资金投向变更及募集资金项目对外转让或置换的情
况。

3、前次募集资金实际使用情况

本公司已经按照换股吸收合并相关协议的约定，向邯郸钢铁和承德钒钛的股
东支付了全部对价股份。本公司因该次换股吸收合并新增的合计 3,250,700,248
股股份已于 2010 年 1 月 25 日在深圳证券交易所上市。

4、前次募集资金投资项目实际效益情况

本公司换股吸收合并邯郸钢铁、承德钒钛不适用产能利用率指标，也没有就
邯郸钢铁、承德钒钛单独作出效益承诺。根据经中兴财光华审核并在《换股吸收
合并暨关联交易报告书》中披露的本公司 2009 年度备考盈利预测，预计本公司
2009 年度备考合并的净利润为 45,488 万元（假设吸收合并已于期初完成，下同）。
本公司 2009 年度经审计合并财务报表的实际净利润为 94,420 万元，超过了盈利
预测水平。本公司 2010 年经审计合并财务报表的实际净利润为 141,083 万元。

（二）唐钢转债募集资金情况

1、募集资金基本情况

2007 年 12 月 14 日，经中国证监会证监发行字[2007]458 号文《关于核准唐
山钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》核准，本公司按面值公开
发行 300,000 万元五年期可转换公司债券，债券简称为“唐钢转债”，扣除承销
费、保荐费及发行登记费共计人民币 4,630 万元后，募集资金余额为 295,370 万
元，上述资金于 2007 年 12 月 20 日全部到账。根据发行费用概算，扣除由公司
支付的其他发行费用后，唐钢转债实际募集资金净额为人民币 294,855 万元。中
磊会计师事务所有限责任公司就唐钢转债募集资金到账情况出具了中磊验字
（2007）第 10016 号验资报告。




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公司将上述募集资金存放在以下专用账户中，明细如下表：

单位：元
2010 年 12 月 31 日
存放银行 专用账户账号 初始存放金额
余额
中国银行股份有限公
100148347184 1,553,700,000.00 2,576,323.81
司唐山市唐钢支行
中国建设银行股份有
13001625908050501801 1,000,000,000.00 23,721,262.02
限公司唐山冶金支行
交通银行股份有限公
132061200018170093568 300,000,000.00 25,398,863.55
司唐山分行
中国工商银行股份有
0403010329300022676 100,000,000.00 0.00
限公司唐山唐钢支行
合计 2,953,700,000.00 51,696,449.38



以上专用账户的初始存放金额合计为人民币 295,370 万元（包括需由公司支
付的其他发行费用 515 万元），2010 年 12 月 31 日余额为人民币 5,170 万元（其
中募集资金余额为人民币 1,344 万元，募集资金派生利息收入为人民币 3,826 万
元）。

2、前次募集资金实际投资项目的变更情况

截至 2010 年 12 月 31 日止，唐钢转债募集资金实际投资项目与募集说明书
等相关信息披露文件中披露的募集资金运用方案一致，不存在以闲置募集资金补
充流动资金的情况，也不存在募集资金投向变更及前次募集资金项目对外转让或
置换的情况。

3、前次募集资金实际使用情况

唐钢转债募集资金扣除发行费用后，募集资金净额人民币 294,855 万元，主
要用于偿还冷轧及带钢表面涂镀层工程与超薄带钢深加工技术改造工程产生的
银行贷款、南区煤气系统增容改造工程及南区高炉煤气利用节能改造工程。

截至 2010 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 293,511 万元，募集资
金中仍有 1,344 万元尚待使用，主要原因是部分合同款项尚未支付。

截至 2010 年 12 月 31 日，唐钢转债募集资金具体使用情况如下表所示：




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单位：万元
募集资金总额：300,000 已累计使用募集资金总额：293,511
募集资金净额：294,855 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0 2007 年：0
变更用途的募集资金总额比例：0% 2008 年：283,826
2009 年：5,449
2010 年：4,236
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
预定可使用
实际投资金
募集前 募集后 募集前 募集后 状态日期
序 实际投 实际投 额与募集后
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投 承诺投 承诺投 承诺投 （或截止日
号 资金额 资金额 承诺投资金
资金额 资金额 资金额 资金额 项目完工程
额的差额
度）
偿还冷轧及带 偿还冷轧及带
钢表面涂镀层 钢表面涂镀层
工程与超薄带 工程与超薄带
1 268,500 268,500 262,800 268,500 268,500 262,800 -5,700 主体已完工
钢深加工技术 钢深加工技术
改造工程产生 改造工程产生
的银行贷款 的银行贷款
南区煤气系统 南区煤气系统
2 12,565 12,565 12,908 12,565 12,565 12,908 343 主体已完工
增容改造工程 增容改造工程
南区高炉煤气 南区高炉煤气
3 利用节能改造 利用节能改造 18,888 18,888 17,803 18,888 18,888 17,803 -1,085 主体已完工
工程 工程
总计 299,953 299,953 293,511 299,953 299,953 293,511 -6,442（注 1）

注 1：唐钢转债募集资金截至 2010 年 12 月 31 日实际投资金额较承诺投资金额少 6,442 万元，
其中 5,098 万元是由于募集资金净额少于承诺投资金额，公司以自筹资金投入；1,344
万元是由于部分合同款项尚未支付导致。



4、前次募集资金投资项目实际效益情况

单位：万元
实际投资项目 截止日投资 各期实际效益 截止日 是否达
承诺效
序 项目累计产 2007 2008 2009 2010 累计实 到预计
项目名称 益
号 能利用率 年 年 年 年 现效益 效益
偿还冷轧及带钢
表面涂镀层工程
与超薄带钢深加
1 不适用
工技术改造工程
产生的银行贷款
（注 2）
南区煤气系统增
2 容改造工程（注 98.90% 3,353/年 - 4,180 4,685 5,132 13,997 是
3）
南区高炉煤气利 内部收
3 用节能改造工程 98.70% 益率 - 8,584 8,841 9,962 27,387 是
（注 4） 35.51%

注 2：冷轧及带钢表面涂镀层工程与超薄带钢深加工技术改造工程为偿还银行贷款，不适用
此表。




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注 3：南区高炉系统煤气增容改造工程效益为煤气价值扣除系统运行费用后的税前效益。
注 4：南区高炉煤气利用节能改造工程效益是公司增加自发电量而减少外购电费用支出，从
中扣除发电机组运行成本后的税前效益。该项目总投资 18,888 万元，估算的财务内
部收益率 35.51%，建成后实际效益达到了承诺效益。



（三）承德钒钛 2006 年度公开增发募集资金情况

1、募集资金基本情况

2006 年 8 月 28 日，经中国证监会证监发行字[2006]54 号文核准，承德钒钛
于上海证券交易所以 4.10 元/股的发行价格公开发行 22,000 万股人民币普通股（A
股），募集资金总额计人民币 90,200 万元，扣除保荐费、承销费共计人民币 2,550
万元后，募集资金余额为人民币 87,650 万元，上述资金于 2006 年 9 月 1 日全部
到账。扣除由承德钒钛支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币
87,215 万元。河北华安会计事务所有限公司就承德钒钛公开增发募集资金到账情
况出具了冀华会验字（2006）3014 号验资报告。

承德钒钛将上述募集资金存放在以下专用账户中，明细如下表：

单位：元
2010 年 12 月 31 日
存放银行 专用账户账号 初始存放金额
余额
农行钢城支行 50-934201040000742 876,500,000
合计 876,500,000



以上专用账户的初始存放金额合计为人民币 87,650 万元（包括需由承德钒
钛支付的其他发行费用 435 万元），2010 年 12 月 31 日该银行账户余额为 0。

2、前次募集资金实际投资项目的变更情况

根据承德钒钛增发招股书等相关信息披露文件，承德钒钛 2006 年度公开增
发募集资金投资项目为一项，即“钒钛资源综合开发利用技改项目”。项目建设
内容为对承德钒钛原有炼铁工序、提钒炼钢工序、钒加工工序进行技术改造，并
新建 80 钒铁和氮化钒生产线。该项目按工序包括以下子项目：1）淘汰 3 座 300m3
级高炉，改建为 1 座 1260m3 高炉；（2）将原有 30 吨提钒转炉改建为 100 吨提钒




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转炉；（3）扩建 2500 吨/年氧化钒生产线并新建 1800 吨/年 80 钒铁生产线；（4）
新建 2000 吨/年氮化钒生产线；（5）其他费用。

2007 年，承德钒钛为进一步贯彻国家《钢铁产业发展政策》，适应发展需要，
加速淘汰落后生产能力，降低物料消耗，节能减排，提高企业综合竞争能力和环
保水平，将募集资金项目的子项目之一即改建 1260m3 高炉工程调整为改建
2500m3 高炉工程。2500m3 高炉工程总投资 100,000 万元，其中使用募集资金
47,000 万元，其余 53,000 万元资金由承德钒钛自筹。该募集资金子项目调整已
经承德钒钛 2007 年 3 月 30 日召开的五届八次董事会和 6 月 14 日召开的 2006 年
年度股东大会审议批准。

除上述已履行董事会和股东大会审批程序并披露的募集资金子项目调整以
外，截至 2010 年 12 月 31 日，承德钒钛 2006 年度公开增发募集资金实际投资项
目与增发招股书等相关信息披露文件中披露的募集资金运用方案一致，不存在以
闲置募集资金补充流动资金的情况，也不存在募集资金投向变更及前次募集资金
项目对外转让或置换的情况。

3、前次募集资金实际使用情况

承德钒钛 2006 年度公开增发募集资金扣除发行费用后，募集资金净额人民
币 87,650 万元，主要用于钒钛资源综合开发利用技改项目项下的 4 个子项目及
项目其他费用支付。

截至 2010 年 12 月 31 日，承德钒钛募集资金已经全部使用完毕。

截至 2010 年 12 月 31 日，承德钒钛 2006 年度公开增发募集资金具体使用情
况如下表所示：

单位：万元
募集资金总额：90,200 已累计使用募集资金总额：87,215

募集资金净额：87,215 各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额：0 2006 年：80,114

2007 年：4,101
变更用途的募集资金总额比例：0%
2008 年：0




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募集资金总额：90,200 已累计使用募集资金总额：87,215

2009 年：0

2010 年：3,000

投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预
募集
实际投资金 定可使用状
前承 募集后 募集前 募集后
序 承诺投资项 实际投资 实际投 实际投 额与募集后 态日期（或
诺投 承诺投 承诺投 承诺投
号 目 项目 资金额 资金额 承诺投资金 截止日项目
资金 资金额 资金额 资金额
额的差额 完工程度）
额
钒钛资源
钒钛资源综
综合开发
合开发利用
利用技改
技改目
目
3 2500 m3 2007 年底
1 1260 m 高炉 47,000 47,000 47,000 47,000 47,000 47,000 -
高炉 完工
提钒转炉项 提钒转炉 2007 年底
2 30,000 30,000 30,000 30000 30,000 30,000 -
目 项目 完工
氧化钒及
氧化钒及 80 2007 年底
3 80 钒铁 4,923 4,923 5,000 4,923 4,923 5,000 77(注 5)
钒铁项目 完工
项目
氮化钒项 2010 年 6 月
4 氮化钒项目 3,000 3,000 3,000 3,000 3,000 3,000
目 完工
-10,242(注
5 其他费用 其他费用 12,457 12,457 2,215 12,457 12,457 2,215
6)
总计 97,380 97,380 87,215 97,380 97,380 87,215 -10,165

注 5：氧化钒及 80 钒铁项目实际投资金额较承诺投资金额增加 77 万元是由于该项目实际资
金需求量较投资预算略有增加。
注 6：其他费用实际投资金额较承诺投资金额少 10,242 万元，是由于承德钒钛募集资金净额
少于承诺投资金额，公司以自筹资金投入。



4、前次募集资金投资项目实际效益情况
单位：万元
实际投资项目 截止日投 各期实际效益
截止日
资项目累 承诺效 是否达到
2007 2008 2009 2010 累计实
序号 项目名称 计产能利 益 预计效益
年 年 年 年 现效益
用率
钒钛资源综 第三年
1 合开发利用 77.82% 效益 15,133 2,280 2,222 1,347 20,982 否
技改项目 54,970

注 7：钒钛资源综合开发利用技改项目效益是以 1#高炉各期铁水产量占全年铁水总产量的比
例乘当期利润计算出的税前效益。2008 年下半年以来，受全球金融危机影响，钢材
价格大幅下降，导致该项目未达到承诺效益。




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三、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至 2010 年 12 月 31 日
止各定期报告和其他信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实际使用
情况与披露的相关内容一致。



四、前次募集资金使用情况专项报告的结论

中兴财光华于 2011 年 4 月 25 日出具的《河北钢铁股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2011）第 5002 号），认为本公司管
理层编制的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证监会《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）编制，在所有重大方面真实反
映了本公司截至 2010 年 12 月 31 日止的前次募集资金实际使用情况。




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第十节 董事及有关中介机构声明


一、公司董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



公司全体董事签字：




王义芳 刘如军 孔 平




张建平 田志平 张 凯




李怡平 翁宇庆 张群生




郭振英 陈金城




河北钢铁股份有限公司


年 月 日




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本公司全体监事承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




公司全体监事签字：




邢 强




张迎秋




刘志强




河北钢铁股份有限公司




年 月 日




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本公司全体高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




公司全体高级管理人员签字：




于 勇 李贵阳 张 海




李卜海 韩殿涛




河北钢铁股份有限公司




年 月 日




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二、保荐机构及联席主承销商声明


保荐机构（联席主承销商）声明：


本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




法定代表人签字：

李剑阁



保荐代表人签字：

姚旭东 蒋爱军



项目协办人签字：

贺佳




中国国际金融有限公司


年 月 日




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联席主承销商声明：


本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




法定代表人签字：

万建华




国泰君安证券股份有限公司


年 月 日




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联席主承销商声明：


本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




法定代表人签字：

黄耀华




长城证券有限责任公司


年 月 日




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三、发行人律师声明


本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
意向书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




律师事务所负责人签字：

田予



经办律师签字：

董寒冰 贺维




北京金诚同达律师事务所


年 月 日




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四、审计机构声明

发行人审计机构声明：


本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘
要与本所出具的发行人审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告、前次
募集资金使用情况鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、盈利预
测审核报告、内部控制鉴证报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及经本所核验
的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。



会计师事务所负责人签字：

姚庚春



签字注册会计师：

姚庚春 齐正华




王凤岐 李杰




中兴财光华会计师事务所有限责任公司


年 月 日




1-1-225
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邯宝公司审计机构声明：

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘
要与本所出具的邯宝公司审计报告、盈利预测审核报告无矛盾之处。本所及签字
注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的邯宝公司审计报告、盈利预
测审核报告的内容无异议，确认招股意向书不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




会计师事务所负责人签字：

姚庚春



签字注册会计师：

王飞 刘景文




中兴财光华会计师事务所有限责任公司


年 月 日




1-1-226
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邯宝公司审计机构声明：
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘
要与本所出具的邯宝公司审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人
在招股意向书及其摘要中引用的邯宝公司审计报告的内容无异议，确认招股意向
书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




会计师事务所负责人签字：

李尊农



签字注册会计师：

赵志强 杨祥朝




中兴华富华会计师事务所有限责任公司


年 月 日




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五、资产评估机构声明


本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股意向书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




评估机构负责人签字：

孙月焕



签字注册资产评估师：

赵建斌 姚志军




北京中企华资产评估有限责任公司


年 月 日




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第十一节 备查文件

一、备查文件

（一） 发行人 2008、2009 及 2010 年度财务报告和审计报告；2011 年前三
季度未经审计财务报告

（二） 发行人 2008 年度备考财务报告及审计报告

（三） 邯宝公司 2010 年度财务报告及审计报告

（四） 邯宝公司 2010 年度盈利预测报告及审核报告

（五） 邯宝公司资产评估报告

（六） 中金公司出具的发行保荐书

（七） 金诚同达出具的法律意见书和律师工作报告



二、查阅时间

工作日上午 9:00－11:30，下午 13:30－16:00。



三、查阅网站

深交所网址：www.szse.cn



四、查阅地点
1、河北钢铁股份有限公司
地 址：河北省石家庄市桥西区裕华西路 40 号
联 系 人：李卜海、赵青松
电 话：0311-6677 0709
传 真：0311-6677 8711




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2、中国国际金融有限公司
地 址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 层
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