名流置业集团股份有限公司增发招股意向书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
1、近年，政府为引导和规范房地产行业的健康发展，连续出台了多项宏观调控政策：2005年，国务院常务会议提出八大措施引导和调控房地产市场，中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的通知》；2006年，国务院常务会议通过了调控房地产六条措施，随后，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》。上述政策旨在调整住房供应结构、抑制房价不合理的过快增长。同时，国家也加大了对土地出让的规范力度，相继出台了一系列土地出让政策：2006年发布了《关于建立国家土地督察制度有关问题的通知》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》、《协议出让国有土地使用权规范》和《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》。上述土地政策进一步规范了土地使用权的取得过程，促进了房地产行业竞争的市场化和有序化，但同时也在一定程度上提高了房地产企业取得土地资源的成本，收紧了土地供给。国家对房地产行业的调控政策将会对本公司业务经营和规模增长造成一定的影响。
2、公司开发项目分布于北京、武汉、西安、惠州、芜湖等地，分别由控股子公司负责经营管理，这种管理模式在人员、业务、财务、资金方面管理跨度大，环节多；不仅如此，在本次发行完成后，公司资产规模、净资产规模将大幅增长。随着公司经营区域的不断扩张和经营规模的快速增长，公司管理工作的复杂程度也将随之增加。若公司的组织模式和管理制度、人力资源的发展不能与经营规模相适应，则存在潜在的管理与控制风险。
3、截至2007年6月30日，名流投资、国财创业、海南洋浦分别持有公司18.82%、14.75%、11.54%的股份，前三大股东持股比例比较接近。名流投资所持本公司股份被司法冻结7,830,672股、质押85,000,000股，合计92,830,672股，占本公司总股本的12.13%。若发生名流投资所持本公司股份因司法冻结、质押而改变所有权，或国财创业、海南洋浦增持公司股份或名流投资减持公司股份等情形，则可能导致公司第一大股东发生变化，从而可能对公司造成不利影响。
名流置业集团股份有限公司招股意向书
第一节 释义
在本招股意向书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：发行人、名流置业、公 指 名流置业集团股份有限公司司、本公司名流投资、控股股东 指 名流投资集团有限公司北京未来 指 北京名流未来置业有限公司武汉名流 指 武汉名流地产有限公司西安名流 指 西安名流置业有限公司北京浩达 指 北京浩达天地置业有限公司惠州名流置业 指 惠州名流置业有限公司惠州名流实业 指 惠州名流实业投资有限公司惠州怡港置业 指 惠州博罗县怡港置业有限公司芜湖万丰 指 芜湖万丰置业有限公司华一融资 指 云南华一融资担保有限公司中工建设 指 湖北中工建设工程有限公司现代基业 指 湖北现代基业商品砼有限公司洪湖名流 指 洪湖市名流工业贸易有限公司幸福实业 指 湖北幸福实业股份有限公司海南洋浦 指 海南洋浦众森科技投资有限公司国财创业 指 北京国财创业投资有限公司温尔馨物业 指 北京温尔馨物业管理有限责任公司实际控制人 指 刘道明先生海南名流 指 海南名流置业发展有限公司
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司中文名称：名流置业集团股份有限公司
公司英文名称：Celebrities Real Estate Development Group Co.,Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：名流置业
公司股票代码：000667
法定代表人：刘道明
营业执照注册号：5300001004975
注册时间：1989年3月11日
注册地址：云南省昆明市国防路129号恒安写字楼5楼
办公地址：武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场A座5层
北京市丰台区角门18号枫竹苑2区1号楼名流未来大厦14层
邮政编码：650031（昆明） 100068（北京）
联系电话：0871-3610134 010－87582513
传真号码：0871-3625615 010－87581534
公司互联网网址：www.000667.com
公司电子信箱：mingliuyn@vip.sina.com；mingliubj@vip.sina.com
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准
本次发行经公司2007年6月25日召开的第四届董事会第十九次会议形成决议，并经2007年7月12日召开的2007年度第二次临时股东大会表决通过，董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]379号文核准。
（二）发行股票的情况
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行股票数量：经公司股东大会通过，并经中国证监会核准，本次发行的数量不超过30,000万股。最终发行数量将由公司和保荐人（主承销商）根据网上和网下的申购情况以及公司的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。
（三）发行价格及定价方式
本次发行价格为15.23元/股。
（四）预计募集资金数额
预计募集资金约30亿元。
（五）募集资金专项存储账户
公司已在中国工商银行股份有限公司武汉市黄浦支行开设募集资金专项存储账户，账号为3202 0016 1920 0044 953。
（六）发行方式
网上、网下定价发行，股权登记日收市后登记在册的原公司股东最大可按其登记在册的持股数量享有10:2.5的优先认购权。
（七）发行对象
在深圳证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
（八）承销方式及承销期
本次发行由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间为2008年1月15日（招股意向书刊登日）～2008年1月23日（主承销商向发行人汇划认购股款之日）。
1-1-8
名流置业集团股份有限公司招股意向书
（九）发行费用
本次发行费用包括承销费用、会计师费用、评估师费用、律师费用、发行手续费用和推介费用等，预计约为人民币 万元。
项目 金额（万元）承销及保荐费用会计师费用 40评估师费用 20律师费用 100发行手续费 100推介费用 300
合计
注：以上发行费用预算系根据本次发行预计募集资金额30亿元编制，实际发行费用根据实际募集资金额的变化也会发生变化。
（十）主要日程与停复牌安排
本次发行计划安排如下：
日期 发行安排 停牌安排
刊登招股意向书摘要、网上和网下发行公 上午9:30-10:30停牌，其后T-2日（1月15日）
告、网上路演公告 正常交易T-1日（1月16日）网上路演、股权登记日 正常交易T日（1月17日） 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日 全天停牌T+1日（1月18日）网下申购定金验资 全天停牌
网上申购资金验资，确定网上、网下发行T+2日（1月21日）股数，计算除原股东优先认购外的网上、 全天停牌
网下配售比例
刊登发行结果公告，退还未获配售的网下
申购定金，网下申购投资者根据配售结果 上午9:30-10:30停牌，其后T+3日（1月22日）
补缴余款（到账日截止时间为T+3日下午 正常交易
17：00时），网上配售股票发售
网上未获配售的资金解冻，募集资金划入T+4日（1月23日） 正常交易
发行人指定帐户
注：如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（十一）本次发行证券的上市流通
本次发行的股票在发行完成后将申请在深圳证券交易所上市。
1-1-9
名流置业集团股份有限公司招股意向书
本次发行网上发行的部分无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关机构
1、公司：名流置业集团股份有限公司
法定代表人：刘道明
住所：昆明市国防路129号恒安写字楼五楼
联系地址：北京市丰台区角门18号枫竹苑2区1号楼名流未来大厦14层
电话：010-87582513
传真：010-87581534
联系人：冯娴
2、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
保荐代表人：倪毓明、张岩
项目主办人：张建华
项目经办人：罗爱梅、孙晓明、孙健、陈南、李伟博
住所：上海市银城中路168号
电话：021-38676888
传真：021-68876330
3、分销商：上海远东证券有限公司
法定代表人：田德军
办公地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼
电话：021-58788888-320
传真：021-68865582
联系人：谭英
4、公司律师：北京市赛德天勤律师事务所
负责人：李宏
1-1-10
名流置业集团股份有限公司招股意向书住所：北京市海淀区北太平庄路18号城建大厦A座11层电话：010-82255588传真：010-82255600经办律师：徐寿春 胡刚5、会计师事务所：亚太中汇会计师事务所有限公司法定代表人：王增明住所：昆明市青年路389号志远大厦16层电话：0871-3121288 0871-3151535传真：0871-3184386经办注册会计师：管云鸿 孙霞6、资产评估机构：中审会计师事务所有限公司法定代表人：杨池生联系地址：北京海淀区阜成路67号电话：010-88415996传真：010-88415997经办注册评估师：焦亮 吴新虎7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话：0755-25938000传真：0755-259881228、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所法定代表人：张育军住所：深圳市深南东路5045号电话：0755-82083333传真：0755-820836679、收款银行：中国银行上海市分行营业部收款人：国泰君安证券股份有限公司
1-1-11
名流置业集团股份有限公司招股意向书账号：044036-8001-07461128026001联系人：张伟峰、陈全、李蕙电话：021-63298126，63296917，63298587
1-1-12
名流置业集团股份有限公司招股意向书
第三节 风险因素
投资于本公司股票可能涉及一系列风险，在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素以及本增发招股意向书其他资料一并考虑。
遵循重要性原则，按可能直接或间接对本公司经营状况和持续盈利能力产生重大不利影响程度排序，本公司主要面临如下风险：
一、政策性风险
（一）国家房地产金融政策风险
近年来国家相继出台了一系列房地产金融政策：如2003年6月中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》；2004年4月国务院通知提高房地产行业资本比例；2005年3月中国人民银行决定调整商业银行住房信贷政策，将现行的住房贷款优惠利率回归到同期贷款利率水平，同时对房地产价格上涨过快的城市或地区，个人住房贷款最低首付款比例由现行的20%提高到30%；2004年10月至2007年3月，中国人民银行先后四次宣布调高利率，一年期基准贷款利率由此前的5.31%上升至目前的6.39%，其他各档次贷款利率也相应调整，先后八次将存款准备金率由7%提高到11%。
上述国家房地产金融政策对房地产行业的资金供给构成约束，在一定程度上提高了公司获取项目开发资金的条件，存在对公司经营产生不利影响的风险。同时，由于公司客户中通过银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例较高，贷款利率、信款政策的变化可能对公司开发的房地产项目的销售产生不利影响。
（二）国家房地产产业政策的风险
2003年以来国家相继就房地产行业的发展方向出台了一系列的指导性文件：如2003年8月国务院发布的《关于促进房地产市场持续健康发展的通知》，确立了房地产业的国民经济支柱产业地位，进一步明确了房地产市场发展的指导思想；2005年3月发布的《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》以及2005年4月发改委、建设部等七部委联合下发了《关于做好稳定住房价格工作的意
1-1-13
名流置业集团股份有限公司招股意向书见》，提出了“抑制房价过快上涨，促进房地产市场健康发展”的思路；2006年5月17日国务院常务会议在重申“房地产业是我国新的发展阶段的一个重要支柱产业”的前提下，进一步提出了六条关于楼市调控的针对性措施（通常称为“国六条”），明确提出了调整住房供应结构、控制住房价格过快上涨以及整顿和规范房地产市场秩序的要求，以促进房地产市场健康发展；2006年5月29日，建设部等九部委联合制订了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（“国十五条”），在“国六条”的基础上提出了更明确、更具体的限定性要求：凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上；对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款；个人住房按揭贷款首付款比例不得低于30%；土地供应应在限套型、限房价的基础上，采取竞地价、竞房价的办法，以招标方式确定开发建设单位等等。它的提出和实施将使整个房地产业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生较大改变。上述国家对房地产价格、房地产供应结构的调控政策，对公司未来的项目规划、产品定位、目标客户等将产生一定的影响。
（三）国家土地政策的风险
近期，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台了一系列土地出让政策，如2006年7月发布了《关于建立国家土地督察制度有关问题的通知》；2006年8月发布了《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议出让国有土地使用权规范》；2006年9月发布了《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》。上述土地政策进一步规范了土地使用权的取得过程，促进了房地产行业竞争的市场化和有序化，但同时也在一定程度上提高了房地产企业取得土地资源的成本，收紧了土地供给。公司目前拥有一定数量的项目和土地储备，在未来一段时期内可满足公司开发需求。但上述土地出让政策将可能提高公司获取新的土地储备的成本，对公司的开发经验和综合开发能力提出了更高的要求。
（四）国家房地产税收政策的风险
2006年12月28日国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，文件规定从2007年2月1日起以房地产开发项目
1-1-14
名流置业集团股份有限公司招股意向书为单位进行清算，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确。虽然公司所有项目一直严格按照相关规定计提土地增值税，但该政策对调整房地产供应结构可能发生明显作用，从而对公司经营造成影响。
二、管理风险
（一）跨地区经营引致的管理风险
公司开发项目分布于北京、武汉、西安、惠州、芜湖等地，分别由控股子公司负责经营管理。这种管理模式在人员、业务、财务、资金方面管理跨度大，环节多，存在潜在的管理与控制风险：
跨地区的发展将使公司面临全新的市场，如果对新进入市场环境、竞争态势和消费偏好把握不准，将可能导致公司开发的商品房定位不清、销售不畅，对公司业务和经营业绩产生不利影响。
随着公司业务地区的不断扩大和子公司的增加，对公司内部控制方面的要求也将越来越高。尽管公司在多年的经营运作中已经按照国家有关法律、法规的要求，建立业务管理、资金管理、会计核算、内部审计等内控制度，但仍可能存在管理不善而对项目乃至整个公司造成不利影响的风险。
（二）经营规模快速扩张引致的管理风险
公司2007年6月30日的资产规模为26.11亿，本次发行后公司资产规模预计超过56.11亿，预计增长超过1.15倍。随着公司经营规模的快速增长，公司管理工作的复杂程度也将随之增加。若公司的组织模式和管理制度、人力资源的发展不能与经营规模相适应，则存在潜在的管理与控制风险。
三、业务经营风险
（一）土地风险
作为以土地为生存和发展基础的房地产企业，土地的获得至关重要。土地储备不足将会影响公司后续项目的持续开发；与其同时，土地储备也将占用相当的资金，影响房地产企业资金的周转效率和收益回报；甚至可能会由于资金、市场等原因不能及时开发，从而将面临土地贬值、交纳土地闲置费甚至无偿交回土地
1-1-15
名流置业集团股份有限公司招股意向书使用权的风险。
目前，公司拥有土地储备规划建筑面积为213万平方米，公司的土地储备与现阶段开发规模保持在合理的水平。按公司现有开发能力，可至少满足公司未来五年开发需要。但随着公司房地产开发规模的不断扩大，公司可能面临土地储备不足的风险。
（二）业务结构单一的风险
近三年来，公司99%以上的主营业务收入来自于房地产开发和销售，公司目前面临业务结构单一的风险，严重依赖于房地产市场。
（三）产品开发周期较长的风险
房地产项目开发的周期长，一般在2-3年，大型项目的周期更长。开发周期越长，出现变化的可能性就越大，因此公司在经营活动中面临产品开发周期较长而导致的不确定性风险。
（四）项目开发风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
（五）工程质量风险
尽管公司已建立了较为完善的质量管理体系和控制标准，对项目质量有决定性影响的设计、施工和监理工作，一般以发包方式交给设计、施工和监理等专业单位负责。但是，如管理不善或质量监控出现漏洞，项目质量仍有可能出现问题。
根据政府相关规定和公司与客户签订的商品房买卖合同，公司对其销售的产品应按照《质量保证书》规定的保修期限和保修范围承担保修责任。为此公司开发的商品房如出现质量问题，将损害本公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受
1-1-16
名流置业集团股份有限公司招股意向书不同程度的经济损失。如果发生重大质量事故，则不但会严重影响项目的销售，更会对公司的经营活动造成较大损害。
（六）与市政规划不同步的风险
城市供水、供电、供暖、供气、通信、道路、交通等市政配套与房地产开发关系极大，如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度或者发生对计划投资开发项目的不利变更和调整，将会影响房地产开发项目的开发成本和开发进度。由于房地产项目开发周期较长，不能确保项目开发期间城市或区域规划不会出现不利变动，所以公司开发周期较长的一些项目，可能存在城市规划条件不利改变带来的风险。
四、市场风险
（一）市场竞争加剧的风险
据统计，2005年全国有超过3万家房地产开发企业。随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。
房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致对土地的需求增加、取得土地的成本上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司业务和经营业绩造成不利的影响。
（二）销售风险
房地产业务是公司的核心业务，由于房地产开发项目的销售情况受宏观经济走势、消费心理变化、项目定位、营销策划、销售价格、竞争楼盘的供应情况等多种因素的影响，若出现房地产项目销售不畅或销售价格大幅下跌，则会对公司的业务和经营业绩产生不利影响。尽管公司拥有丰富的房地产开发与销售经验，但由于房地产开发项目的周期较长，公司不能保证所开发的产品全部符合市场需求从而销售通畅。
（三）经济周期风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的
1-1-17
名流置业集团股份有限公司招股意向书影响较大。房地产行业景气程度、市场需求状况与国民经济波动周期相关，也存在一定的周期性波动。如果宏观经济出现滑坡，消费者购买力下降或心理预期下调，将可能导致公司的房地产销售出现困难，从而对公司经营产生负面影响。
五、财务风险
（一）净资产收益率被摊薄的风险
本次发行成功后，公司的每股净资产将会有较大幅度的增加。本次募集资金拟投资的项目尚有一定开发周期。因此，公司的净资产收益率预计有较大幅度的下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，而导致净资产收益率下降的风险。
（二）流动性风险
由于房地产项目开发、销售周期的影响，公司的经营现金流量波动较大：公司2006年度、2005年度、2004年度的经营现金流量净额为-16,974.00万元、13,538.69万元、3,338.99万元。而房地产项目投入资金大，建设周期长，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。
目前公司所拥有的各房地产开发项目预计将在未来4-6年内开发完成，公司预计这些项目的总投资额约82.69亿元，截至目前已投入约15.29亿元，尚需投入约67.4亿元，在考虑本次发行募集资金和公司自有资金投入后，仍存在较大的缺口需通过银行借款解决。虽然公司目前取得及偿还银行借款的情况良好，资产负债率水平较低，但近年来国家宏观调控政策和房地产金融政策对房地产行业的资金供给进行了严格的规范，在一定程度上提高了公司获取项目开发资金的条件，如在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司存在资金周转困难的风险。
（三）销售按揭担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。
截至2007年6月30日，公司的控股子公司为购房者提供的银行按揭贷款
1-1-18
名流置业集团股份有限公司招股意向书担保总额约为3.17亿元。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，本公司将承担一定的经济损失。
六、募集资金投向风险
（一）募集资金拟投资项目因市场因素引致的风险
公司本次募集资金项目具有投资大、周期长的特点，而房地产市场的变化比较快，在项目竣工销售时，有可能存在项目原来的市场定位已不适应市场需要的风险。
（二）项目资金筹措不及时以及资金筹措不足的风险
公司本次发行募集资金拟投资的5个项目投资总额较大，募集资金投资只占项目投资总额的一部分，项目资金需求量与本次募集资金投入量之间差额较大。项目投资的其他配套资金需要通过公司自筹解决。虽然公司目前对各项目的建设进度进行了审慎安排并与多家银行保持着良好合作关系，但如果募集资金不能及时到位可能影响项目的建设进度，进而影响项目配套资金的筹措。因此本次募集资金将可能存在项目资金筹措不及时以及资金筹措不足的风险。
（三）投资回报不均衡风险
公司本次发行募集资金均投向房地产开发项目，虽然公司在项目开工后可通过预售收回部分售楼款，但按照财政部有关规定，房地产项目在竣工交付购房人使用前通过预售取得的经营收入不能确认为会计上的收入。因此，投资回报集中在竣工交付使用后体现出来，会计收入和经营收入确认原则不一致使公司募集资金投资项目存在投资回报不均衡风险。
七、其他风险
（一）大股东股权变动的相关风险
截至2007年6月30日，名流投资、国财创业、海南洋浦分别持有公司18.82%、14.75%、11.54%的股份，前三大股东持股比例比较接近。在本次公开发行后，上述股东持股比例可能会进一步降低。
截至2007年6月30日，名流投资所持本公司股份因与中国技术进出口总公
1-1-19
名流置业集团股份有限公司招股意向书司发生债务纠纷被司法冻结7,830,672股，为自身及控股子公司向银行借款而质押85,000,000股，合计92,830,672股，占本公司总股本的12.13%。虽然，名流投资于2007年7月12日对本公司出具了专项承诺函，保证在任何情况下名流投资均不会以所持本公司股份清偿上述对中国技术进出口总公司的债务，但该专项承诺仍不能免除相关债权人执行上述被冻结或质押股权的风险。
若发生名流投资所持本公司股份因司法冻结、质押而改变所有权，或国财创业、海南洋浦增持公司股份或名流投资减持公司股份等情形，则可能导致公司第一大股东乃至实际控制人发生变化，从而可能对公司造成不利影响。
（二）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平与发展前景，也受政治、经济发展情况、市场供求状况、利率、通货膨胀、投资者心理预期及各种不可预测因素的影响，与国家宏观经济状况和世界政治经济形势密切相关，公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，从而使公司股票价格偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。
1-1-20
名流置业集团股份有限公司招股意向书
第四节 公司基本情况
一、公司股本结构及前十名股东持股情况
截至2007年6月30日，公司股本为765,273,112股，股本结构如下表所示：
股份类型 数量（股） 比例股份总数 765,273,112 100.00%无限售条件的流通股 257,128,730 33.60%有限售条件的流通股 508,144,382 66.40%
1、国家持股
2、国有法人持股 54,000,000 7.06%
3、境内非国有法人持股 357,989,038 46.78%
4、境内自然人持股 155,344 0.02%
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、其他 96,000,000 12.54%
截至2007年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
持股 持股总数 持有有限售条件
股东名称
比例 （股） 流通股数量（股）名流投资集团有限公司 18.82% 144,026,100 117,036,346北京国财创业投资有限公司 14.75% 112,894,200 85,916,346海南洋浦众森科技投资有限公司 11.54% 88,341,976 79,036,346大连正源企业有限公司 4.18% 32,000,000 32,000,000长江交通科技股份有限公司 3.92% 30,000,000 30,000,000兴业银行股份有限公司－兴业全球视野
3.42% 26,174,372 26,000,000股票型证券投资基金华源投资有限公司 3.14% 24,000,000 24,000,000长江证券有限责任公司 3.14% 24,000,000 24,000,000全国社保基金一一一组合 3.14% 24,000,000 24,000,000全国社保基金一一零组合 2.35% 18,000,000 18,000,000
1-1-21名流置业集团股份有限公司招股意向书二、公司组织结构及主要对外投资情况（一）公司组织结构股东大会监事会董事会战略委员会提名委员会总裁办公会薪酬与考核委员会专家委员会审计委员会董行计投成研事政划资本发审会人财开控设计办资务发制计部公部部部部部室86.67%100% 94.67% 100% 85% 100% 80%13.33% 5.33%惠惠北武西武州州芜华汉京汉安名怡湖一分未名名流港万融公来流流置置丰资司业业100% 50% 97.9% 100% 20% 80% 96%博罗惠名州北中洪流现名京工湖置代流浩建名业基实达设流有业业限公司1-1-22
名流置业集团股份有限公司招股意向书
注：1、华一融资正在办理注销手续；
2、芜湖万丰、北京浩达持股情况详见“（二）控股子公司”。
（二）控股子公司
1、控股子公司基本情况
注册资本 实收资本 主要
公司名称 成立时间 持股比例 主营业务
（万元） （万元） 经营地北京未来 2000.8.15 5,000 5,000 100% 北京 房地产开发北京浩达 2006.7.5 8,571 2,000 50% 北京 房地产开发武汉名流 2003.1.24 30,000 30,000 100% 武汉 房地产开发西安名流 2005.7.20 12,000 12,000 100% 西安 房地产开发惠州名流置业 1998.7.17 10,000 10,000 100% 惠州 房地产开发惠州名流实业 2005.8.12 5,000 5,000 100% 惠州 房地产开发惠州怡港置业 2000.8.9 200 200 85% 惠州 房地产开发博罗名流置业有
2007.7.6 10,000 3,000 100% 惠州 房地产开发限公司芜湖万丰 2004.11.24 4,000 4,000 100% 芜湖 房地产开发中工建设 2001.5.15 10,000 10,000 97.9% 武汉 建筑施工
商品砼、建筑现代基业 2005.9.5 5,000 5,000 93.98% 武汉 材料的生产
销售
机械、电子产洪湖名流 2007.1.23 1,000 1,000 100% 洪湖 品销售、房屋
租赁华一融资 2001.6.13 10,000 10,000 80% 昆明 融资担保
注：持股比例包括公司直接持有或间接持有的股权比例。
1-1-23
名流置业集团股份有限公司招股意向书
2、控股子公司财务情况
公司直接或间接控股的公司财务情况如下表：
单位：万元
2006年末 2006年末 2006年 2006年 是否经
公司名称
总资产 净资产 主营业务收入 净利润 过审计北京未来 75,810.78 50,851.79 32,006.75 6,859.53 是北京浩达 3,440.05 1,996.36 - -3.64 是武汉名流 71,115.15 30,086.27 10,070.43 601.48 是西安名流 16,452.18 11,973.05 - -22.04 是惠州名流置业 17,726.89 9,968.63 - -13.92 是惠州名流实业 13,589.46 4,987.18 - -8.18 是华一融资 9,993.66 9,993.66 - - 是
说明：中工建设、现代基业、惠州怡港置业、芜湖万丰均为本公司2007年收购取得，洪湖名流、博罗名流置业有限公司为2007年设立。以下为上述子公司未经审计的2007年6月30日或2007年1-6月的财务数据：
单位：万元
2007年6月30日2007年6月30日 2007年1-6月 2007年1-6月
总资产 净资产 营业收入 净利润中工建设 10,370.08 10,086.12 804.91 86.12现代基业 7,262.19 4,942.04 1,539.65 139.89惠州怡港置业 4,929.91 2,168.51 - -芜湖万丰 49,419.82 3,482.56 - -洪湖名流 987.79 987.08 0.00 -12.92
注：1、博罗名流置业有限公司为2007年7月设立，故无财务数据；
2、惠州怡港置业、芜湖万丰于2007年6月底并入公司合并报表，故营业收入、净利润均为0。
3、控股子公司介绍
名流置业集团股份有限公司下属公司简要情况如下：
（1）北京名流未来置业有限公司
1-1-24
名流置业集团股份有限公司招股意向书
北京未来为本公司的全资子公司，成立于2000年8月15日，注册资本5,000万元，法定代表人：刘道明，注册地址：北京市密云县工业开发区康宝路76号，经营范围：房地产开发、技术开发、技术转让、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；销售商品房。
北京未来对武汉名流出资4,000万元，占其注册资本的13.33%；对惠州名流实业出资5,000万元，占其注册资本的100%；对北京浩达出资4,285万元，占其注册资本的49.99%。
（2）北京浩达天地置业有限公司
北京浩达成立于2006年7月5日，注册资本8,571万元，实收资本为2,000万元，法定代表人：刘道明，注册地址：北京市丰台区角门18号枫竹苑北路9号楼四层401号，经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；企业形象策划；设计、制作广告；信息咨询（不含中介服务）；劳务服务。
北京未来、北京浩达交通发展公司、北京华天瑞海投资顾问有限公司（以下简称“华天瑞海”）分别对北京浩达出资4,285万元、3,000万元、1,286万元，分别占其注册资本的50%、35%、15%。北京未来以货币实缴出资1,538万元，北京华天瑞海投资股份有限公司以货币实缴出资462万元，北京浩达交通发展公司以座落于北京市丰台区六里桥南里甲19号的六里桥综合枢纽项目二期工程土地使用权出资3,000万元，该土地使用权评估值为7,114万元，其中，3,000万元作为注册资本，4,114万元作为资本公积金。该土地使用权已于2007年5月21日过户至北京浩达名下，北京浩达现正办理实收资本变更的工商登记手续。
北京未来已与华天瑞海签订股权转让协议，北京未来将受让华天瑞海所持对北京浩达的全部出资，并约定在股权过户前，华天瑞海将所持北京浩达的股权委托给北京未来管理，北京未来的委托管理权限包括收益权、表决权、提名权、提案权、处分权及增资权。
（3）武汉名流地产有限公司
武汉名流成立于2003年1月24日，注册资本30,000万元，法定代表人：刘道明，注册地址：武汉市盘龙城经济开发区下集村，经营范围：房地产开发、商品房销售、建筑材料、轻工材料购销。（涉及国家专项规定的，按专项规定执行）
1-1-25
名流置业集团股份有限公司招股意向书
本公司、北京未来分别对武汉名流出资26,000万元、4,000万元，分别占其注册资本的86.67%和13.33%。
武汉名流对中工建设出资9,790万元，占其注册资本的97.9%；武汉名流对西安名流出资640万元，占其注册资本的5.33%。
（4）西安名流置业有限公司
西安名流成立于2005年7月20日，注册资本12,000万元，法定代表人：肖新才，注册地址西安市北二环中段，经营范围：房地产开发、销售；房地产的项目投资；物业管理；房屋及设备租赁；装修工程施工；建材（除木材）销售。
本公司、武汉名流分别对西安名流出资11,360万、640万，分别占其注册资本的94.67%、5.33%。
（5）惠州名流置业有限公司
惠州名流置业成立于1998年7月17日，注册资本10,000万元，法定代表人：刘道明，注册地址惠州市下埔大道19号广发大厦10楼，经营范围：房地产开发与销售；高新科技产品开发；冷气设备安装、维修；室内装饰工程；建筑材料、轻工材料的销售；房屋租赁，物业管理。
惠州名流置业为本公司的全资子公司。
（6）惠州名流实业投资有限公司
惠州名流实业成立于2005年8月12日，注册资本5,000万元，法定代表人：刘道明，注册地址：惠州市下埔大道19号广发大厦10楼，经营范围：实业投资；房地产开发与销售；房屋租赁；物业管理；进出口业务；国内贸易（法律、法规禁止经营的不得经营，法律、法规限制经营的须取得许可后方可经营）。
惠州名流实业为北京未来的全资子公司。
（7）惠州博罗县怡港置业有限公司
惠州怡港置业成立于2000年8月9日，注册资本200万元，法定代表人：刘道明，注册地址博罗县罗浮山水果场，经营范围：房地产开发；房屋租赁；物业管理；旅游景点开发；建材销售。
2007年4月23日，公司与杨清平、宫继展签署《股权转让合同》，约定公司受让杨清平持有的怡港置业85%的股权。工商变更登记已于2007年4月26
1-1-26
名流置业集团股份有限公司招股意向书日办理完毕。
目前，本公司、宫继展分别对惠州怡港置业出资170万元、30万元，分别占其注册资本的85%、15%。
（8）博罗名流置业有限公司
博罗名流置业有限公司成立于2007年7月6日，注册资本人民币10,000万元，实收资本3,000万元，法定代表人：熊晟楼，注册地址：博罗县罗浮山旅游风景区澜石管理区黄田岭，经营范围：房地产开发经营、房屋租赁、生态观光旅游；销售：建筑材料（不含商场、仓库）。
惠州名流置业、武汉名流分别对博罗名流置业有限公司出资8,000万、2,000万，分别占其注册资本的80%、20%。
（9）芜湖万丰置业有限公司
芜湖万丰成立于2004年11月24日，注册资本人民币4,000万元，法定代表人：熊晟楼，注册地址：芜湖市新芜区冰冻街58号，经营范围：集贸市场的改造、开发、经营，房地产开发、经营，建筑材料、电工器材、金属材料批发。
公司与黄国平、上海宝钢经营开发总公司于2007年5月17日签署《项目转让协议书》，受让黄国平持有的芜湖万丰70%股权、上海宝钢经营开发总公司持有的芜湖万丰30%股权。
目前，公司对芜湖万丰出资4000万元，占其注册资本的100%。
（10）湖北中工建设工程有限公司
中工建设成立于2001年5月15日，注册资本10,000万元，法定代表人：肖新才，注册地址：武汉市武昌区中北路16号津津花园B座8楼，经营范围：可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金4倍的下列房屋建设工程的施工：22层及以下、单跨跨度28.8米及以下的房屋建筑；高度96米及以下的构筑物；建筑面积9.6万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。
武汉名流与王生明、武汉摄氏壹佰广告有限公司于2007年3月27日签定了《股权转让协议书》，武汉名流受让王生明持有中工建设70%的股权（王生明共持有中工建设80%的股权）、受让武汉摄氏壹佰广告有限公司持有中工建设20%的股权。目前，武汉名流、王生明分别对湖北中工建设工程有限公司出资9,790万、210万，分别占其注册资本的97.9%、2.1%。
1-1-27
名流置业集团股份有限公司招股意向书
中工建设对现代基业出资4,800万元，占其注册资本的96%。
（11）湖北现代基业商品砼有限公司
现代基业成立于2005年9月5日，注册资本5,000万元，法定代表人：王生明，注册地址：武汉市黄陂区盘龙城经济开发区盘龙一路特16号，经营范围：商品砼、建筑材料的生产销售。
中工建设、刘道尧分别对现代基业出资4,800万、200万，分别占其注册资本的96%、4%。
（12）洪湖市名流工业贸易有限公司
洪湖名流成立于2007年1月23日，注册资本1,000万元，法定代表人：熊晟楼，注册地址：湖北省荆州市洪湖市新堤办事处玉沙路14号，经营范围：通用机械、电子产品、五金交电销售、房屋租赁。
武汉名流对洪湖名流出资1,000万元，占其注册资本的100%。
（13）云南华一融资担保有限公司
华一融资成立于2001年6月13日，经营范围：为各类企业获取商业银行贷款、发行债券办理票据等融资业务提供信用保证；办理政府委托的专项担保业务；办理经省政府批准的其他担保业务。公司出资8,000万元，占其注册资本的80%，，深圳市华晟投资发展有限公司对该公司出资2000万元，占其注册资本的20%。
华一融资设立后一直未开展业务，经公司第四届董事会第十八次会议审议，同意注销该公司，现正办理工商注销手续。
三、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东的基本情况
1、控股股东
公司第一大股东名流投资集团有限公司成立于1996年5月14日，法定代表人：汪昌秀，注册资本：人民币5000万元，住所：深圳市福田区上步南路国企大厦永辉楼14B，经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息咨询（不含限制项目）。名流投资持有本公司股份144,026,100股，占总股本的18.82%。
1-1-28
名流置业集团股份有限公司招股意向书
名流投资现有三家股东：北京温尔馨物业管理有限责任公司出资3000万元，
占注册资本的60%；中国教育服务中心有限公司出资1,300万元，占注册资本的
26%；北京名流置业发展公司出资700万元，占注册资本的14%。
名流投资2006年末总资产234,205.90万元，所有者权益50,428.27万元，资
产负债率41.45%；2006年主营业务收入为92,901.95万元，净利润为5,252.06
万元（合并报表口径，未经审计）。
2、控股股东参控股公司
除本公司外，名流投资有四家参控股公司，分别为：湖北美标汽车制冷系统
有限公司、湖北名流累托石科技股份有限公司、湖北钟祥名流累托石开发有限公
司、湖北幸福实业股份有限公司。
名流投资其他各子公司基本情况为：
注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
湖北省 汽车空调设备制造销湖北美标汽车制冷系统有限公司 7,500 96
荆州市 售
湖北省 累托石新材料研究开湖北名流累托石科技股份有限公司5,000 60
武汉市 发与市场推广
累托石粘土开采、精
湖北省湖北钟祥名流累托石开发有限公司1,000 75 选、加工及其产品销
钟祥市
售料研究开发
湖北省 铝材的生产销售及电湖北幸福实业股份有限公司 31,280 19.18
潜江市 力服务
（1）湖北美标汽车制冷系统有限公司
湖北美标汽车制冷系统有限公司成立于2003年1月21日，注册资本7500万元，
名流投资对该公司出资7200万元，占该公司注册资本的96%。经营范围：汽车空
调系统及零部件制造销售、安装、维修及技术咨询；进出口业务（不含国家禁止
进出口的商品和技术）。
（2）湖北名流累托石科技股份有限公司
湖北名流累托石科技股份有限公司成立于2000年6月13日，注册资本5000
万元，名流投资持有该公司股份3000万股，占该公司股份总数的60%。法定代
表人：刘道明。经营范围：累托石新材料研究、开发与市场推广；环保化工（不
含化学危险品）、保健品的开发与销售；科技成果的开发、营运；高科技产品的
1-1-29
名流置业集团股份有限公司招股意向书开发投资；信息服务。
（3）湖北钟祥名流累托石开发有限公司
湖北钟祥名流累托石科技股份有限公司成立于2000年1月18日，注册资本1000万元，名流投资对该公司出资750万元，占该公司注册资本的75%。法定代表人：刘道富。经营范围：累托石粘土开采、精选、加工及其产品销售，累托石矿产资源综合开发的研究和推广应用。
（4）湖北幸福实业股份有限公司
幸福实业于1996年8月经湖北省人民政府以鄂政函（84）号文批准，由原幸福服装厂改组并以社会募集方式设立。幸福实业于1996年9月9日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称：SST幸福，股票代码：600743。注册资本为31,280万元，法定代表人：肖新才，注册地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1号。
名流投资与北京市华远地产股份有限公司就幸福实业重大资产重组事宜签署了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，目前重组尚未完成。2007年2月28日，公司与名流投资签署了《股份转让协议书》，约定在重组完成后受让名流投资持有的全部幸福实业股份。
3、控股股东持股质押、冻结情况
名流投资以其持有的名流置业23,000,000股股权质押给上海浦东发展银行武汉分行，为其子公司湖北美标汽车制冷系统有限公司向该银行借款提供质押担保，质押期限自2007年3月28日至双方申请解冻时止。双方已于2007年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。
名流投资以其持有的名流置业18,000,000股股权质押给荆州市商业银行银海支行，为其借款提供质押担保，质押期限自2006年12月28日至双方申请解冻时止。双方已于2006年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。
名流投资以其持有的名流置业1,500,000股股权质押给中国光大银行武汉分行，为名流投资的控股子公司向该银行借款提供质押担保，质押期限自2007年3月5日至双方申请解冻时止。双方已于2007年3月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。
1-1-30
名流置业集团股份有限公司招股意向书
名流投资因与中国技术进出口总公司纠纷，其持有的公司股份13,165,336股已被北京市第一中级人民法院冻结，冻结期限自2007年2月16日至2008年2月15日。
2007年4月6日，公司实施2006年度10送2转增8的利润分配方案后，上述质押、冻结股份相应分别变为46,000,000股、36,000,000股、3,000,000股和26,330,672股。
2007年5月25日，名流投资与中国技术进出口总公司达成和解协议，2007年6月21日，北京市第一中级人民法院下达民事裁定书解除冻结名流投资所持本公司18,500,000股股份。
截至2007年6月30日，名流投资所持本公司股份被司法冻结7,830,672股、质押85,000,000股，合计92,830,672股，占本公司总股本的12.13%。
为维持本公司股权的相对稳定，名流投资于2007年7月12日对本公司出具了专项承诺函，保证在任何情况下名流投资均不会以所持本公司股份清偿上述对中国技术进出口总公司的债务。
发行人律师赛德天勤认为：即使名流投资所持被冻结的发行人股份最终被执行，也不会导致其控股地位发生变化，而且根据名流投资作出的承诺，其将不会以该等股份清偿该项债务。因此，名流投资与中技公司的债务纠纷的执行结果，将不会对发行人的股权结构产生实质性的影响。
（二）实际控制人的基本情况
1、名流投资的控股股东
北京温尔馨物业管理有限责任公司持有名流投资60%的出资，为名流投资的控股股东。
温尔馨物业成立于1995年12月4日，住所：北京市昌平县燕丹乡海青落村；法定代表人：刘道明；注册资本：3,000万元，刘道明、熊生阶、刘永光分别出资2,000、800、200万元，分别占其注册资本的66.67%、26.67%、6.67%；经营范围：机动车停车服务；物业管理。
温尔馨物业2006年末总资产30,700.21万元，所有者权益29,042.94万元；2006年主营业务收入为846.98万元，净利润为3,118.55万元（未经审计）。
1-1-31
名流置业集团股份有限公司招股意向书
根据温尔馨物业出具的声明，除名流投资及其控制的企业外，温尔馨物业无其他直接和间接控制的企业。
2、实际控制人
公司的实际控制人为刘道明先生，生于1957年，中国国籍，无他国居留权，住所：武汉市武昌区中北路66－B－805号。现任本公司董事长，简历请参见本节“十一、董事、监事和高级管理人员”部分。刘道明先生对北京温尔馨物业管理有限责任公司出资2000万元，占温尔馨物业注册资本的66.67%。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
刘道明
66.67%
北京温尔馨物业管理有限责任公司
（名流投资第一大股东）
60.00%
名流投资集团有限公司
（名流置业第一大股东）
18.82%
名流置业集团股份有限公司
3、实际控制人对外投资情况
实际控制人刘道明先生对海南名流置业发展有限公司出资1,800万元，占其注册资本的90%。刘道明先生之妻王萍女士对海南名流出资200万，占其注册资本的10%。
海南名流成立于1993年6月14日，住所：海口市琼山区府城大路街206号4楼，法定代表人：王萍，注册资本：2000万元，经营范围：装修装饰工程，建筑材料生产，高科技投资业开发，金属材料，普通机械，纺织品，日用百货，家用电器，办公用品（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
根据实际控制人刘道明先生出具的声明，除温尔馨物业及其控制的企业、海南名流外，刘道明先生无其他直接和间接控制的企业。
1-1-32
名流置业集团股份有限公司招股意向书
4、实际控制人刘道明先生任职情况
截至目前，公司实际控制人刘道明先生主要任职情况如下：
注册资本
公司名称 注册地 主营业务 职务
（万元）
机动车停车服务、物业
温尔馨物业 3000 北京 董事长
管理
高科技产业的开发投资
名流投资 5000 深圳 董事
和投资管理
名流置业 76527 昆明 投资、房地产业 董事长
湖北美标汽车制冷
7500 荆州 汽车空调设备制造销售 董事
系统有限公司
湖北名流累托石科
5000 武汉 累托石新材料研究开发 董事长
技股份有限公司
北京未来 5000 北京 房地产开发 执行董事
北京浩达 8571 北京 房地产开发 董事长
武汉名流 30000 武汉 房地产开发 董事长
惠州名流置业 10000 惠州 房地产开发 执行董事
惠州名流实业 5000 惠州 房地产开发 执行董事
惠州怡港置业 200 惠州 房地产开发 董事长
（三）实际控制人的变化情况
2007年6月6日，刘道明先生和熊生阶先生、刘永光先生签署了关于北京温尔馨物业管理有限责任公司的增资扩股协议书，温尔馨物业原股东熊生阶先生、刘永光先生以及刘道明先生一致同意对温尔馨物业增资扩股，将温尔馨物业的注册资本由1,000万元增加至3,000万元，同时，各方同意：刘道明先生以现金2,000万元认购温尔馨物业新增加的出资额2,000万元，熊生阶先生、刘永光先生放弃本次认购温尔馨物业新增出资的优先权。
此次增资完成后，温尔馨物业的控股股东由熊生阶先生变为刘道明先生。温尔馨物业的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例（%）
刘道明 2000.00 66.67%
1-1-33
名流置业集团股份有限公司招股意向书
熊生阶 800.00 26.67%
刘永光 200.00 6.67%
合计 3000.00 100.00%
由于温尔馨物业为公司控股股东之控股股东，刘道明先生为公司董事长，因此，此次增资构成了对本公司的管理层收购。此次增资已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，并经公司2007年度第一次临时股东大会审议通过。
公司独立董事陈雨露、竹立家、袁盛奇、张连起、孙华就实际控制人变更事项发表独立意见如下：“本次收购是建立在名流置业具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度的基础上，对名流置业资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会产生任何影响。同时，协议各方就本次温尔馨物业的增资各自所承担的权利、义务通过双方签署的《增资扩股协议》约定，是协议各方通过友好协商达成的，是协议各方真实意愿的表示。本次收购决策程序符合相关法律、法规的规定，没有发现有侵犯中小股东利益和非关联股东利益的行为和情况。”
国泰君安证券股份有限公司出具作为实际控制人变更之独立财务顾问，认为：“收购人本次收购符合公司法、证券法、收购管理办法等法律法规的规定；根据收购人作出的上述资金安排和所有必备证明文件，收购人具备本次收购的主体资格，具备收购的资金支付实力，收购人具备履行相关承诺的能力，不存在不良的诚信记录，收购人具备履行收购义务的能力。”
2007年6月9日，刘道明公告了《名流置业集团股份有限公司详式权益变动报告书》，就此次管理层收购履行信息披露义务。光大证券股份有限公司就此出具了《光大证券股份有限公司关于名流置业集团股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书》，认为经过对刘道明的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（四）公司其他主要股东
1、国财创业
国财创业成立于2002年8月27日，住所：北京市丰台区角门18号枫竹苑二区1号楼14层；法定代表人：李成林；注册资本、实收资本：12000万元；经营范围：项目投资，投资咨询，财务顾问。
1-1-34
名流置业集团股份有限公司招股意向书
李成林对国财创业出资8400万元，占注册资本的70%，北京九阳辉装饰装潢有限公司对国财创业出资3600万元，占注册资本的30%。截至2007年6月30日，国财创业持有公司股份112,894,200股，占公司股份总数的14.75%，为公司的第二大股东。截至2007年6月30日，北京国财所持股份质押53,880,000股，占公司总股本的7.04%，均为北京国财为本公司向华夏银行股份有限公司总行营业部借款提供质押担保所致。
2、海南洋浦
海南洋浦成立于2002年1月28日，住所：海南洋浦利浦商业楼217号；注册资本：12000万元；法定代表人：林书舜；经营范围：实业投资，高科技项目投资、开发及成果转让，生物技术开发，环保节能技术研究及产品开发，对外贸易，投资理财顾问（涉及特许行业凭许可证经营）。
刘烈江对海南洋浦出资11520万元，占注册资本的96%，海南金广置业有限公司对海南洋浦出资480万元，占注册资本的4%。
截至2007年6月30日，海南洋浦持有公司股份88,341,976股，占公司股份总数的11.54%，为公司的第三大股东。截至2007年6月30日，海南洋浦所持股份质押66,500,000股，占公司总股本的8.69%，均为海南洋浦为本公司向华夏银行股份有限公司昆明圆通支行借款提供质押担保所致。
截止2007年7月25日收盘，海南洋浦持有发行人股份总数为82,355,396股，占发行人总股本的10.76%。
四、公司主营业务
公司属房地产开发行业。目前，公司开发的房地产业务主要分布在北京、武汉、西安、惠州、芜湖等地。
公司的经营范围是：资产管理、股权、产权的投资转让，投资策划咨询服务、实业投资；国内贸易(除专项规定)；房地产业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营；房屋租赁（凭许可证开展经营活动）。
1-1-35
名流置业集团股份有限公司招股意向书
五、公司所处行业的基本情况
（一）行业管理体制
目前，我国房地产行业的管理，统一归建设部管理，房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。
根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》：房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担任务。
各地对房地产开发项目进行管理的部门主要有：发展与改革委员会、规划委员会、建设管理委员会、交通委员会、人民防空办公室、国土资源局、环境保护局、园林局等。
（二）行业竞争状况
我国房地产业经过前几年的高速发展，同时，国家宏观调控政策的深入推进，使房地产业处在一个结构性转变的关键时期。房地产市场的成熟发展，市场竞争日益激烈，着重表现在融资渠道及融资成本、项目拓展、产品研发、新型建材设施的使用、营销手段创新等多个开发环节，一些大的房地产公司的实力正在快速增强，市场竞争的核心能力正在加速形成，一批对市场有较大影响能力的房地产龙头企业正在脱颖而出。公司只有发挥已有的优势并通过资源整合弥补弱势，才能提高公司在行业内的综合竞争力。
我国房地产行业主要呈现以下竞争格局：
1、房地产竞争加剧，买方市场已基本形成。随着个人购房成为消费主体，较高行业利润的吸引，不少公司通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产行业，房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。
2、房地产进入资本竞争时代。房地产是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。
1-1-36
名流置业集团股份有限公司招股意向书
（三）进入本行业的壁垒
房地产市场从外部环境来看，需求复杂多变，竞争空前剧烈，政策影响力强；从经营特点来看，房地产行业是典型的资金密集型行业，投资大，开发专业性强，业务活动涉及面广，操作过程相当复杂，管理日益繁杂。因此，如果缺乏足够的资金、合适的土地、过硬专业技术和丰富的项目开发经验，难以顺利进入房地产市场。
（四）房地产行业发展现状
1、我国房地产市场现状分析（数据来源：Wind咨询）
近年来，在国家一系列政策的推动下，房地产投资持续保持较快的增长速度，呈现供求两旺的发展势头。房地产市场的活跃，带动相关产业发展、拉动经济增长做出了重要贡献。
（1）房地产开发投资、竣工面积、销售额都保持快速增长。2006年，全国房地产实际完成投资额19,382.46亿元，同比增长21.8%；完成土地开发面积2.66亿平方米，同比增长28.14%。2007年1-4月，全国房地产实际完成投资额5,264.61亿元，同比增长27.4%；完成土地开发面积0.76亿平方米，同比增长4.59%。
房地产投资开发情况
25000 3
20000
2
15000
10000
1
5000
0 0
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年1-4月
实际完成投资额(亿元) 完成开发土地面积(亿平方米)
2006年，全国商品房施工面积、新开工面积和竣工面积分别为19.41亿平方米、7.81亿平方米、5.30亿平方米，同比分别增长18.03%、16.89%、8.66%。2007年1-4月，全国商品房施工面积、新开工面积和竣工面积分别为14.26亿平方米、2.74亿平方米、0.87亿平方米，同比分别增长21.29%、14.65%、10.43%。
1-1-37
名流置业集团股份有限公司招股意向书
房地产建设情况
（单位：亿平方米）
25
20
15
10
5
0
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年1-4月
商品房施工面积 商品房新开工面积 商品房竣工面积
2006年，全国商品房销售面积6.06亿平方米，同比增长8.71%；销售额20,509.68亿元，同比增长13.44%。2007年1-4月，全国商品房销售面积1.58亿平方米，同比增长16.25%；销售额5,997.32亿元，同比增长29.94%。
房地产销售情况
7 25000
6
20000
5
15000
4
3
10000
2
5000
1
0 0
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年1-4月
商品房销售面积(亿平方米) 商品房销售额(亿元)
（2）商品房销售价格稳步上涨。受消费者旺盛的购房需求拉动，我国房地产市场稳步升温，商品住宅价格稳步上升。2007年4月、2007年第一季度、2006年全年，全国70个大中城市房屋销售价格同比上涨5.4%、5.6%、5.5%。
1-1-38
名流置业集团股份有限公司招股意向书
全国商品房销售季度价格指数
115
110
105
100
95
90
商品房 住宅 非住宅
（3）房地产市场逐渐形成竞争格局，市场化程度大大提高。随着房地产市场的日益成熟和商品房供给的日益丰富，为了更好的求生存、谋发展，房地产开发商越来越忠实产品的质量和营销；随着国家土地政策的规范，房地产行业的进入壁垒逐渐提高，有利于房地产市场的规范竞争。
2、本公司主要项目所处地区的市场分析
（1）北京市场
北京是我国政治、经济、文化中心，经济和社会发展水平高，城市辐射力强，外来人口多，房地产市场容量和市场需求大。
北京市近年来商品房市场情况如下表（数据来源：北京市统计局）：
年份 2007年1～5月 2006年 2005年 2004年
指标 数额 涨幅 数额 涨幅 数额 涨幅 数额 涨幅
房地产开发投资额
532.8 10.8% 1,720 12.8% 1,525 3.5% 1,473 22.5%
（亿元）
商品房平均价格
NA NA 8,279.6 31.97% 6,274 24.2% 5,053 6.7%
（元/平方米）
商品房竣工面积
628.4 4.0% 3,194 -15.3% 3,771 23.0% 3,067 18.2%
（万平方米）
商品房销售面积
669.3 -29.3% 2,608 -7.0% 2,803 13.4% 2,472 30.4%
（万平方米）
总体来看，近年来北京房地产市场的发展呈现出以下特点：
①北京商品房的开发投资速度保持稳定、快速的增长。
1-1-39
名流置业集团股份有限公司招股意向书
②北京房地产市场供给趋紧，2006年商品房竣工面积下降15.3%，2006年全年和2007年前五个月的商品房销售面积也均出现下降。
③由于供不应求，近年来北京市房地产市场价格一直保持较快的上涨速度。
未来随着奥运会、CBD等大规模基础市政建设的启动以及北京城市化、国际化的进程加快，房地产投资将持续升温。由于奥运会召开、房地产建材价格上涨、土地政策变化等因素，北京房价预计短期内仍会保持上升的趋势。此外，随着北京经济的快速发展和居民收入的持续增长，市民的购房能力将进一步提高，预计北京房地产市场整体将继续保持平稳的发展态势。
随着市场的开放，北京目前集聚了众多境内外地产开发商。在激烈的市场竞争中，企业之间的竞争主要集中在规模、品牌、企业文化等方面。一些大型房地产开发商通过实施品牌战略，市场地位不断提高。而一些中小型房地产开发商在市场竞争中的优势有所减退。
（2）武汉市场
武汉是长江中游重镇，人口众多，消费市场巨大。武汉2003前GDP每年保持8%以上的增长率，2004年开始增幅达到13%左右。然而，武汉房地产市场化程度和总体房价相对较低，与武汉经济发展水平不相称，房地产业务潜力较大。
从2002年开始，武汉市启动大规模旧城改造，2003、2004、2005年的改造拆迁面积分别为304万平方米、237.5万平方米、151.58万平方米，创造了较大的房屋需求。近年来武汉市土地储备供应制度的实施、房地产交易登记手续费的下调，对规范市场、激活消费起到了极大的推动作用，房地产市场不断发育成熟，居民消费行为日趋理性，必将促进武汉市房地产开发水平的整体提高。
武汉市近年来商品房市场情况如下表（数据来源：武汉市统计局）：
年份 2006年 2005年 2004年
指标 数额 涨幅 数额 涨幅 数额 涨幅
房地产开发投资额
366.15 22.9% 298 27.7% 233.3 36.9%
（亿元）
商品房平均价格
3996 3.28 3869 8.1% 3579 7%
（元/平方米）
商品房竣工面积
873.83 7% 816.72 16.3% 702.29 1.86%
（万平方米）
1-1-40
名流置业集团股份有限公司招股意向书
商品房销售面积
960.88 5.1% 813.89 7.6% 756.08
（万平方米）
总体来看，近年来武汉房地产市场的发展呈现出以下特点及趋势：
①国民生产总值稳步增长，武汉市住宅市场将继续保持稳步发展的态势；
②土地市场上，中心城区地块将保持热度，房地产开发商的竞争更趋白热化，房地产开发商资金和运作实力的重要性进一步显现；
③商品房销售量持续增长，但市场回归理性，小高层、高层普通商品房渐成市场主流；
④现阶段武汉住宅市场仍为正常刚性需求，支撑商品房价格稳中有升，上涨幅度平缓；
⑤住宅产品由于市场竞争的激烈，将进一步显示出差异化特征，随着外资及外地大型开发商的进入，武汉住宅产品将迎来质变时代。
（3）西安市场
西安是中国西北部政治、经济、文化的中心，综合科技实力排名全国第三，是亚欧大陆的重要枢纽，是一个科技、工业、旅游三业并举的现代化城市。
2006年西安市房地产市场在2005年快速增长的基础上继续保持稳定、快速、健康发展的态势，市场形势良好，商品房市场表现活跃，投资量、施工面积、竣工面积、销售面积等指标快速增长，市场成交活跃，空置量持续减少。随着国家金融政策的调控，2005年房地产开发资金来源结构中开发商自有资金及预售资金比例进一步扩大。自有资金占总投资的40.78%，较2004年该比例增加了4.36%，实际投资额较上年增长18.98%；借贷资金较上年该比例下降了6.43%。
随着国家商品房建设步伐的加快及商品房开发、销售各方面政策的完善和推进，宏观经济的持续向好，居民收入的稳步增长，未来西安的市场走势将呈现出总体看好、平稳发展的态势，产业成熟期的一些特征将逐步涌现，不再出现大起大落的局面，并保持一定的增长速度。
西安市近年来商品房市场情况如下表（数据来源：西安市统计局）：
年份 2006年 2005年 2004年
指标 数额 涨幅% 数额 涨幅% 数额 涨幅%
房地产开发投资额 106.9 26.97% 84.26 6.24% 69.60 NA
1-1-41
名流置业集团股份有限公司招股意向书
（亿元）
商品房平均价格
3704 6.74% 3470 4.51% 3320 NA
（元/平方米）
商品房竣工面积
684.4 14.14% 599.6 26.22% 475 NA
（万平方米）
商品房销售面积
681.0 26.88% 525 20.68% 435 NA
（万平方米）
总体来看，近年来西安房地产市场的发展呈现出以下特点及趋势：
①西安的房地产市场将告别成长期，迈进成熟期；
②商品房的价格呈平稳上升趋势，但涨幅有所下降;
③西安购房者多为自住性购房，有效需求旺盛;
④预计将会有更多的楼盘推向市场，并且市场中90平米以下的中小户型的住宅将会增多，高档住宅的供应将会继续减少;
⑤西安的自主性需求决定了西安住宅的价格仍会保持稳中有升的态势。
（4）惠州市场
惠州市位于广东省东南部，珠江三角洲东北端，南临南海大亚湾，与深圳、香港毗邻，现辖惠城、惠阳两区和博罗、惠东、龙门三县，设有大亚湾经济技术开发区和仲恺高新技术产业开发区两个国家级开发区。陆地面积1.12万平方公里，占珠三角经济区面积的1/4；海域面积4520平方公里，海岸线长223.6公里，是广东省的海洋大市之一，常住人口321万。
从房地产开发规模情况来看，投资量持续扩大增长。2006年上半年共完成房地产投资26.28亿元，其中住宅建设投资占57.95%，商业用房占7.1%，其它占34.95%，市场供应以商品住宅为主，同比增长为57.7%，商业用房投资比2005年下降幅度较大，所占投资比例比去年下降10个百分点。
惠州市近年来商品房市场情况如下表（数据来源：惠州市统计局）：
年份 2006年 2005年 2004年
指标 数额 涨幅 数额 涨幅 数额 涨幅
房地产开发投资额
56.28 28.5% 43.781 48% 29.55 53%
（亿元）
商品房平均价格 2863 9.5% 2615 23% 2130 3%
1-1-42
名流置业集团股份有限公司招股意向书
（元/平方米）
商品房竣工面积
230 54.3% 149 128% 65.3 -20%
（万平方米）
商品房销售面积
231.42 12.3% 206.1 182% 73.1 17%
（万平方米）
总体来看，近年来惠州房地产市场的发展呈现出以下特点及趋势：
①未来五年甚至更长的时间，随着经济的高速发展，惠州市房地产市场的总体需求仍是平稳增长；
②房屋价格快速增长；
③居民对购房需求为刚性需求；
④从市场发展趋势和成交量来看，消费者对房价未来发展趋势为看涨。
（5）芜湖市场
芜湖市位于安徽省东南部，地处长江下游南岸。芜湖已具有较高开放度和较强综合经济实力，是享受国家沿海地区对外开放政策的国家沿江开放城市。近几年又先后被国务院及国家有关部委批准为国家优化资本结构试点城市、国家技术创新区域试点城市、发展新型试点城市和制造业信息化试点城市，同时被世界银行确定为中国国企改革技术援助试点城市，也是获得“中国人居环境——生态保护与城市绿化建设范例奖”的城市。行政区划调整后，芜湖作为中部省份中离东部最近的人口超百万的城市，参与南京都市圈交通一体化规划，有利于芜湖更好地承接南京等长三角城市的辐射，同时共享交通一体化的资源，加快融入长三角，同时拓宽与其他城市的合作领域。
芜湖市2006年实现GDP479.72亿元，比上年增长15.4%，增速为近9年来新高，比上年提高2.3个百分点。
芜湖市近年来商品房市场情况如下表（数据来源：芜湖市统计局）：
年份 2006年 2005年 2004年
指标 数额 涨幅 数额 涨幅 数额 涨幅
房地产开发投资额
59.34 35.7% 38.16 30% 28.26 29%
（亿元）
商品房平均价格
3432 13.1% 2980 16% 2501 19.6%
（元/平方米）
1-1-43
名流置业集团股份有限公司招股意向书
商品房竣工面积
55.69 -25.4% 69.83 -21.2% 84.63 -18%
（万平方米）
商品房销售面积
146.44 20.4% 116.57 19.7% 93.56 21.4%
（万平方米）
近年来芜湖市房地产市场的发展呈现出以下特点及趋势：
①芜湖市国民经济继续保持着较快的发展态势，房地产开发投资结构随着宏观调控政策效果的显现不断趋向合理，住宅开发投资额继续稳步增加。
②随着芜湖城市的行政区划的调整以及芜湖良好的总体经济发展趋势，使得众多的房地产开发企业对芜湖未来几年的房地产形势看好。
③供应市场大幅增长，芜湖市房地产市场现实供应量和潜在供应量都较为充足。
④需求市场中住宅成交量下降，但商业地产成交量明显增加。
⑤商品房价格基本保持着微幅上扬的态势，成交量之大部分都集中在单价为2500元/平方米～3500元/平方米之间。
（五）行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家宏观经济形势的持续向好和房地产市场的快速发展将成为房地产行业快速增长的有利条件。
（2）随着相关土地、规划、信贷政策和资质管理等政策的出台，房地产市场更加规范，有力于房地产行业健康有序的发展。
（3）国外先进房地产开发理念的引入以及国内房地产企业的成熟将成为房地产企业发展的有利条件。
（4）国外投资增长以及国内资本市场对房地产企业开放为房地产的发展带来了新的生机和活力。
（5）产业投资基金、信托投资基金以及住房抵押贷款证券化等方面的突破，有利于改善房地产企业的融资环境。
2、不利因素
（1）国家宏观调控政策及地区政策的调整对行业发展产生直接的影响。
（2）房地产项目资金投入量大，建设周期长，投资风险较大。
1-1-44
名流置业集团股份有限公司招股意向书
（3）房地产市场竞争日趋激烈。
（4）中国加入WTO后，国外投资商进入国内市场步伐加快，国内房地产企业面临新的竞争对手，在投资经验、管理方式、融资能力等方面存在一定差距。
（六）行业发展趋势
1、宏观经济持续稳定增长，房地产发展长期向好。改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展，过去五年GDP增长速度平均超过10%，城镇居民人均可支配收入年增长幅度一直维持在9%以上。2006年我国人均GDP达2034美元，根据世界银行的研究，人均GDP进入1,300-8,000美元正是房地产开始稳定快速增长的时期。
2、城市化水平的提高将推动房地产的发展。我国目前正在加速推进城市化，2005年制定的十一五规划指出，到2012年城市化水平将由43%上升到47%。城市化水平提高4个百分点，意味着将有5400万农村人口进入城市，按照2005年城镇人均住房面积26平方米计算，将带来14亿平方米的需求，平均每年2.8亿平方米，这为房地产行业快速发展提供了重要源动力。
3、房地产业进入的壁垒将日益提高。随着土地供应市场的日益规范和市场化运作机制的逐步完善，房地产业的进入门槛将越来越高，实力较弱的中小企业将逐渐被市场淘汰，行业集中度将不断提高，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展。
4、行业市场供需关系将日益改善。随着房地产市场日趋成熟，房地产企业的市场意识和创新意识越来越强，政府对行业宏观调控的力度和行业自律性也将不断加强，房地产市场供需关系将得到更加有效的控制和调节，使市场供需关系日趋合理。
（七）主要竞争对手及公司在行业中的地位
名流置业2006年底总资产为15.67亿元，在60家A股房地产上市公司中列第41位；2006年净利润为11,689万元，列第22位，利润水平处于本行业上市公司中上游。
与资产规模相当的同行业上市公司相比，本公司在盈利能力方面名列前茅：
1-1-45
名流置业集团股份有限公司招股意向书
净资产收
主营业
益率(扣 销售净 销售毛 期间费 营业费 管理费 财务费
务成本
除非经常 利率 利率 用率 用率 用率 用率
率
性损益)均值 8.14% 9.05% 35.96% 64.04% 14.42% 3.48% 9.30% 1.63%中值 7.79% 9.27% 34.94% 65.06% 12.44% 3.24% 8.91% 2.05%名流置业 9.75% 19.13% 39.99% 60.01% 6.70% 1.41% 3.12% 2.17%广宇集团 23.64% 19.46% 51.25% 48.75% 12.44% 4.28% 8.91% -0.75%粤宏远 0.24% 1.22% 29.14% 70.86% 23.99% 9.36% 12.42% 2.21%东华实业 3.89% 9.28% 35.69% 64.31% 21.62% 2.90% 16.08% 2.63%上海新梅 1.43% 6.36% 49.85% 50.15% 8.94% 2.07% 7.17% -0.30%华业地产 16.15% 10.53% 24.05% 75.95% 1.51% 0.52% 1.12% -0.13%天创置业 8.37% 6.24% 32.99% 67.01% 12.08% 5.18% 3.81% 3.09%空港股份 7.79% 10.22% 30.07% 69.93% 7.95% 0.03% 6.51% 1.41%珠江实业 2.60% 8.83% 34.94% 65.06% 20.65% 3.78% 12.40% 4.47%沙河股份 9.16% 9.27% 35.63% 64.37% 20.60% 3.24% 15.31% 2.05%
注：1、样本为总资产规模与名流置业相当的公司，上下浮动60%，去除亏损企业和指
标异常的企业；
2、相关指标根据各公司2006年年报计算。
（八）本公司的主要竞争优势
1、具有相当规模的项目开发资源
公司拥有土地储备充足，预计能满足未来五年的开发需求。公司目前的在建
项目包括北京“名流广场”、武汉“名流 人和天地”、西安“名流 水晶宫”
等。近年来，公司又通过股权收购的方式，在具有较大发展潜力的广东省惠州市
和安徽省芜湖市获得了多块土地的开发权，计划开发惠州“名流印象”、惠州罗
浮山“名流假日”、芜湖“名流吉和广场”等项目。这为发行人持续、健康、稳
定的发展奠定了坚实基础。
2、具有较强的房地产开发实力
公司拥有建设部颁发的编号为建开企[2001]294号“中华人民共和国房地产
开发企业资质证书”，资质等级为房地产资质一级。根据《房地产开发企业资质
管理规定》，获得一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限
制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。
1-1-46
名流置业集团股份有限公司招股意向书
公司注重市场及产品研究，对需求市场进行细分，研究竞争对手产品特点，研发出更适合当地的更多消费者的不同需求的产品，突出自身的产品特色从而降低销售风险。由于细致的市场研究及精准的市场定位，公司目前已开发项目北京未来假日花园、西安名流天地、武汉名流.人和天地等项目均均收到当地消费者的追捧，获得了较好的销售业绩。
3、具有优秀的管理团队
公司处于高速发展阶段，对各类人才需求量较大。公司一直注重人才储备及引进，目前公司的管理朝着专业化、科学化方向发展。公司决策层具有较高的凝聚力、决策能力、沟通能力、协作能力，管理水平进一步提高。
公司9名董事会成员全部拥有大专以上学历，其中3人具有博士学位，4人拥有硕士学位。公司6名核心经营班子成员全部拥有大专以上学历，其中3人具有硕士学位。公司的董事及核心经营班子成员大多具有多年房地产开发经验和专业技术职称，其中包括注册房地产评估师1人、高级工程师1人、高级经济师2人、注册会计师2人、保荐代表人1人。高层次、高素质的管理和经营团队为公司经营和发展提供了有力保障。
4、具有多层次的产品结构
公司开发项目以商业住宅为主，同时涵盖了各类房地产产品，包括普通住宅、高档住宅、商业楼盘、写字楼等。
公司不仅立足于北京，开发如位于北京六里桥的奥运交通枢纽配套项目“名流广场”、住宅项目“未来假日花园”等，公司也较早地进入武汉、西安、惠州等二线中心城市积极拓展业务。这些城市的楼市没有透支宏观经济基本面，近年来房价涨幅落后于全国平均水平，城市基础设施建设开始提速。公司将从这些城市的楼市前景中受益。
5、企业具有良好的企业文化。
公司倡导“责任、团队、创新、完美”名流精神，遵循“客户的需求就是我们的追求”的经营理念，公司凝聚力强，一向注重企业文化的建设和员工忠诚感的培养，努力将公司发展与员工成长的目标相统一，营造企业和谐、积极、向上的文化氛围。
1-1-47
名流置业集团股份有限公司招股意向书
（九）行业技术水平
公司非常重视房地产项目开发技术水平的提高。公司设立投资开发部和研发设计部，聘有一批高素质的专业人才具体负责政策研究、市场调研、项目策划、产品研究、规划设计、技术管理和产品创新等工作，并负责指导、协调有关合作单位的工作。
（十）行业的周期性、区域性
一般来说房地产开发项目的需要的时间是2－3年，周期较长。房地产开发的区域性差异也很强，不同的区域的房屋的供给，客户的需求差别较大。.
（十一）上下游产业对房地产行业的影响
房地产行业与产业链上的相关行业具有高度关联性，而上游行业产品供应量的多少、价格的增长等因素，如土地的紧缩政策或钢材等原材料价格的上涨，必然影响到房地产产品的市场供应关系及最终的交易价格。同时在房地产行业生产链上，规划、设计、施工等上游行业的专业化分工更为细致，高成本运作，多协作单元的利润分享，使开发商的独享利润也进一步摊薄。因而对房地产开发企业的建设及营运成本的控制与管理提出更高要求。而上游行业更加专业化的发展，也带动房地产行业发展水平的日益提高，同时也为房地产下游消费者带来更多高品质的物业产品。
六、公司主营业务的具体情况
（一）公司的主要产品
公司目前主要从事房地产开发和经营。根据对市场需求的分析，先行决定对地块进行土地开发；进行项目规划方案设计，取得批复；办理国有土地使用权出让手续并交纳综合地价款；进行项目的设计和建设，至项目完成竣工验收备案并达到使用条件后，销售或出租给客户。
公司目前主要从事住宅的开发，同时有部分商铺及写字楼，目标客户主要定位于中等收入者和商户、企业等。
1-1-48
名流置业集团股份有限公司招股意向书
（二）公司最近三年主营业务收入构成
1、主营业务收入分产品类别构成
公司的主营业务收入主要来源于房产开发收入以及房屋出租收入两项业务。公司主营业务情况如下：
单位：万元
2007年1-6月
业务类型 2006年度 2005年度 2004年度
（未经审计）房地产开发与销
53,201 61,112 57,468 48,773
售收入
其他业务收入 3,201 3 181 266
各分部间抵销 -1,575
合计 54,826 61,115 57,649 49,039
2、主营业务收入分区域构成
单位：万元
2007年1-6月
地区 2006年度 2005年度 2004年度
（未经审计）
北京 13,377 36,465 41,304 11,488
武汉 37,628 13,580 8,985 24,264
深圳 - 3 7,361 13,287
西安 4,546 11,067 - -
昆明 850各分部间抵销 -1,575
合计 54,826 61,115 57,649 49,039
（三）公司业务流程
（见下页图）
1-1-49
名流置业集团股份有限公司招股意向书
投资项目信息收集
意向性项目的现场考察
选定拟开发项目
项目可行性研究
购买土地
办理国有土地使用证
招标确定设计单位
完成施工图设计并报审
办理建设工程规划许可证
招标确定施工单位
招标确定专业监理公司
办理建筑工程施工许可证
施工计划、施工准备
组织施工
办理预售许可证
营销策划、并进行推广销售
竣工验收备案
房屋交付
办理房屋产权证（四）公司的经营模式1、公司的生产模式公司目前主要从事住宅的开发，同时有部分商铺及写字楼，对完成开发的项
1-1-50
名流置业集团股份有限公司招股意向书目进行销售、租赁。经营模式主要是自主经营开发。
2、公司的采购模式
公司主要通过施工单位进行采购。公司采购管理的目标是规范采购行为，加强成本管理，保证采购质量。
首先，项目所属分、子公司的工程技术部根据工程设计和工程进度编制设备材料需求计划和采购计划，经所属分、子公司总经理和公司成本控制部审核后，公司总裁审批执行。
其次，项目所属分、子公司的工程技术部会同工程监理单位、工程施工单位组成采购工作小组，对有关设备材料供应厂商进行调研考察，提出合格的设备材料供应厂商名单。
第三，公司成本控制部组织采购工作小组就有关设备材料采购进行招标，重点考察有关设备材料的性能、规格、质量、价格、付款方式和供应厂商的市场信誉、技术实力等，通过议标、评标，确定供应厂商。经过合同洽谈、合同评审后，签订有关设备材料采购合同。
第四，项目所属分、子公司的工程技术部会同工程监理单位、工程施工单位组成验收小组，对有关设备材料进行检查、验收，验收合格后，有关设备材料方可进场。
3、公司的销售模式
公司开发的房地产项目，主要采取自行销售的方式。
首先，项目所属分、子公司的营销部在市场调研、项目研究的基础上，结合工程进度，提出项目市场推广方案和营销方案，经所属分、子公司总经理和公司投资开发部审核后，公司总裁审批执行。
其次，根据国家有关商品房预售的管理规定，结合工程进度、市场状况，由项目所属分、子公司的营销部领取有关商品房预售许可证，会同客户服务部组织、开展项目预售。
4、公司的定价模式
公司房地产开发项目的定价原则是依据市场，合理定价，优质优价，跟踪调整。
1-1-51
名流置业集团股份有限公司招股意向书
项目所属分、子公司的营销部在市场调研和预期、产品分析、项目收益预期的基础上，确定项目的销售均价，并结合地段、位置、景观、环境配套设施、便利程度、装修和设备标准、住宅的楼层和房屋的朝向、房型购买者的付款方式等因素，制定每个单元的详细销售价格。然后，通过客户交流等活动对初定价格进行测评，并根据反馈结果进行相应调整。据此，营销部编制项目定价方案，经所属分、子公司总经理和公司投资开发部审核后，公司总裁审批执行。在项目销售过程中，公司投资开发部和项目所属分、子公司的营销部还会对项目销售情况和销售价格进行跟踪，并适时进行动态调整。
（五）产品质量控制
公司建立了严格的质量控制体系，制定了《建筑工程管理办法》、《工程合同管理制度》、《招投标管理制度》等一系列覆盖项目开发全过程的质量监控制度，实行规范化、专业化、程序化质量控制。
1、质量组织保证体系
公司建立了由各分、子公司的工程技术部、营销部、客户服务部组成的项目开发质量管理体系，分、子公司主管工程的副总经理或总工程师作为项目质量管理的责任人。
2、规划设计质量
公司制定了一系列有关规划设计招投标、质量管理、图纸会审等方面的管理制度，同时，公司设立研发设计部以实施对技术研究、规划设计、工程技术等工作的管理，并负责对有关规划设计合作单位工作的管理，该部门聚集了一批高素质的专业技术人员，专业技术能力较强，并将专业技术和市场需求有机结合起来，确保了规划设计的先进性和设计质量，产品结构不断优化，规划设计不断创新，产品品质不断提升，把好了项目开发质量的第一关。
3、工程质量的监督与考核
（1）根据《中华人民共和国招标投标法》的规定，公司对每一项工程的设计、施工、监理、咨询等单位都采用招投标的方式来选择，保证上述单位都是具有相应资质并经国家建设主管部门认可注册的单位。对中标单位，进行质量跟踪考核及控制。工程结束后，由社会和政府质量监测部门、公司相关部门对其工作
1-1-52
名流置业集团股份有限公司招股意向书质量进行考核、评审，对获优质工作奖项的单位在下次招标中优先选用；
（2）严格执行公司《建筑工程管理办法》中的各项规定。在施工合同中，公司都与施工单位约定详细、严格的质量保证条款。包括对工程质量等级的要求、出现质量不符和质量争议时的解决方法、检查和验收的标准及操作等，并要求施工单位根据要求随时提供有关工程质量的技术资料等；
（3）加强对工程分包、转包的管理。根据工程实际情况，可以适当分包，但不允许转包；
（4）实行分、子公司工程技术部和监理公司双重控制的管理模式，对施工单位工程质量进行监理和行使质量否决权；
（5）工程现场加强对隐蔽工程和单项工程的检验验证工作；要求进入现场的各类材料、设备、预制构件等必须具有与进场时间同步的产品合格证、材质证明、试验报告；对不符合质量要求的施工单位，工程部行使质量否决权，返工罚款直至停工并报公司作终止合同的处理；
（6）在公司与施工单位签订的施工合同中，都在质量保证期间预留应付工程款的3%-10%的质量保证金，待质保期内不发生质量问题再退还施工单位。
4、对特殊环境项目的质量控制
房地产开发所面临的特殊环境主要指开发项目所处地上、地下存在文物、气候条件不利于开发或在环保方面有严格限制等情况。据此，公司采取以下措施加强对特殊环境下开发项目的质量控制：
首先，加强项目开发前的调查、论证。公司在项目规划阶段，即对文物、古树、地下军用电缆等有可能对建设有特殊影响的因素进行充分的调查，对建设项目环境及功能的关系进行全面、充分的调研，必要时请专家进行论证，在此基础上，按国家有关法规进行规划，从而避免了项目开始建设后，因此类特殊因素对建设产生影响。同时，在施工前，制定周密、详细的施工方案，以保证特殊环境下产品质量。
其次，在施工过程中，要求施工单位针对特殊的环境（如冬季、雨季）提出合理的技术措施及施工方案，以保证特殊环境下产品质量。
最后，对特殊环境下的施工，监理、施工方密切配合，对施工过程严密监控，出现情况及时处理，以保证质量。
1-1-53
名流置业集团股份有限公司招股意向书
（六）公司房地产项目运作模式
1、项目设计单位和设计方案的选择
公司在房地产行业运行多年，已有成熟的上下游产业链和合作伙伴，但每年仍定期收集设计单位的资料，包括资质、行业信誉、与公司的合作程度、设计质量及服务质量等最新动态信息，建立设计单位数据库，选择与公司开发项目规模相适应的设计单位进入考察范围。
公司在取得土地的同时会要求土地规划管理部门下达关于用地规划设计的要点，根据要点的要求，公司市场部、研发部按照公司对项目的市场定位，提出设计要点和设计方向，编制设计委托书。
由招投标部按公司《招投标管理制度》对外发布招标信息进行招标。参加投标的设计单位应具有相应的资质证书，对其提出的设计方案，相关专家会同公司的规划设计人员共同评审后产生中标单位。
对中标设计单位的设计方案结合政府规定、市场动态、公司远景等方面，经公司规划设计人员、相关专家及中标单位设计人员反复讨论修改后方予定稿。
2、项目施工单位的选择
公司长期坚持从严及高标准地选择施工单位，每年从行业主管部门获得施工单位的资质和运作情况。
按国家及地方政府部门的规定和公司的《招投标管理制度》，选择与公司开发项目规模相适应的施工单位进入考察范围，在进行调查、考察的基础上建立合格施工单位名录。
公司各子公司成立招投标领导小组，招投标小组原则上由公司总经理及分管副总经理、工程技术部经理及相关专业技术人员组成。采用公开招标、邀请招标以及用优良工程奖励议标的途径，选择信誉好、实力强的施工单位，以保证公开、公正、公平地选择出符合公司及项目需要的施工单位。招投标结果经分、子公司总经理和公司成本控制部、研发设计部审核，公司总裁审批后执行。
公司派出富有经验的现场工程管理人员对施工单位严格按国家建设部门有关部门规定和公司《建筑工程管理办法》进行管理，依据双方签订的施工合同，对其购入的材料设备、施工人员、施工过程、施工工艺、工程质量等进行现场监
1-1-54
名流置业集团股份有限公司招股意向书督，并不定期组织检查组对施工过程进行检查监督。
为加强管理，公司对各项工程执行严格的验收制度，并要求施工单位出具工程保修书和留存质量保证金，保证对工程质量提供保修服务。
3、项目监理单位的选择
对项目监理单位的选择，根据公司《建筑工程管理办法》，遵循资质具备、有良好行业信誉的原则，采取招投标方法选择监理单位。同时，在工程项目委托监理后，公司要求监理单位按照国家有关规定，向公司递交监理规划、监理月报、监理会议纪要等文件。在工程的进展过程中，分、子公司工程部将与监理单位共同管理工程的进度及质量。
4、公司工程价款的结算方式
公司严格按照国家及地方有关工程合同、工程款的管理规定和公司的《工程合同管理制度》，与有关工程施工单位签订工程施工合同，明确工程价款的额度和支付进度。
工程款的支付，须在满足合同约定的工程进度、工程质量等工程款支付条件后，由工程施工单位提出工程款支付申请，工程监理单位和项目所属分、子公司工程技术部进行现场审核，项目所属分、子公司总经理和公司成本控制部进行审核，公司总裁审批后支付。
工程款一般预留应付工程款3%-10%的质量保证金，根据项目在质保期间的质量情况，在质保期后酌情支付给工程施工单位。
5、代为收取的住宅公用部分、公用设施设备维修基金的执行情况
公司按照《住宅共用部位共用设施设备维修基金管理办法》及相关管理办法，按照住宅区建设总投资的2%计提住宅公用部分、公用设施设备维修基金，用于住宅区公用设备的重大维修工程（含改造）项目。这一专项基金在业主办理房屋权属证书时，公司将代收的维修基金移交给当地房地产行政主管部门代管。
（七）生产能力
公司最近3年的房地产开发项目的开工面积和竣工面积情况如下表：
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
1-1-55
名流置业集团股份有限公司招股意向书
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度新开工面积（万
14.15 11.68 7.00 5.04
平方米）开复工面积（万
11.68 10.11 18.78 21.24
平方米）竣工面积（万平
3.64 10.11 15.67 7.50
方米）
（八）公司主要开发项目介绍
截至2007年6月30日，公司已完工、在建及拟开发的主要项目如下：
占地 建筑 竣工 销售
投资 已完成 已结转序 面积 面积 面积 面积 开发
项目名称 项目位置 类别 金额 投资 销售额号 (万平(万平 (万平 (万平 进度
(万元) (万元) (万元)
方米)方米) 方米) 方米)
联排住
8.99 10.47 32593 32789 10.47 10.15 57474
北京“未一期 已完工
北京市丰台 宅
1来假日
区角门18号住宅、
花园” 二期 3.43 13.74 55899 55899 13.74 12.69 67894 已完工
综合楼
北京市丰台商业地
施工图设计
2北京“名流广场”区六里桥立产、公 1.05 9.46 69909 19688
及报建手续
交西南侧 寓
武汉市武昌
武汉“水果湖广区水果湖中
3 0.78 8.45 24530 24530 8.45 7.5 36758 已完工
场” 心地区东湖
路10号
太和园 5.64 7 12549 12549 7 5.9 11989 已完工
在建，部分
广和园 15.04 31 48451 32726 3.64 7.94 9365
武汉市黄陂 已竣工验收
武汉“名
润和园、区盘龙城经 住宅 施工图设计
4 18.18 43.29 122130 5407
流 人和
沁和园 济开发区 及报建手续
天地”
规划方案设
后期 23.94 44.31 139734 计及前期手
续
小计 62.8 125.6 322864 50682 10.64 13.84 21354
西安市莲湖
商铺、
5西安“名流天地”区北大街59 0.17 1.9 12685 12685 1.9 1.17 15613 已完工
写字楼
号
西安市未央 在建，主体
西安“名流.水晶 商铺、
6 区北二环中 0.66 5.79 15067 10396 1.65 结构到16
宫” 住宅
段 层
惠州市西南
角，紧邻惠深
施工图设计
7惠州“名流印象”高速公路，麦 住宅 10.23 29.96 79804 8301
及报建手续
地南路与鹅
岭南路之间
惠州罗浮“名流假惠州市博罗 规划方案设
8 公寓 49.7 13.15 131113 2644
日”一期 县湖镇镇显 计及前期手
1-1-56
名流置业集团股份有限公司招股意向书
占地 建筑 竣工 销售
投资 已完成 已结转序 面积 面积 面积 面积 开发
项目名称 项目位置 类别 金额 投资 销售额号 (万平(万平 (万平 (万平 进度
(万元) (万元) (万元)
方米)方米) 方米) 方米)
岗村 续
惠州江北16号小 规划方案设
惠州市江北
9区项目 商住 0.37 1.5 6500 2954 计及前期手
16号小区
续
芜湖市中心 规划方案设
一期 城区，北临北 2.96 16.5 71493 16809 计及前期手
公寓、
芜湖“名 京西路，东临 续
商铺、10流吉和 吉和南路， 规划方案设
写字楼
广场” 后期 西、南两侧临 5.74 25.1 108758 32596 计及前期手
石头路 续
小计 8.7 41.6 180251 49405
洪湖市文泉工业厂11洪湖工业园 2.87 0.99 920 268 在建
大道 房
总 计 149.75 262.61 932135 270241 45.2 47 199093
住宅共用
施工工程部分、共序 项目经营 主体工程方资质量用设施设
项目名称 五证取得情况号 模式 承包方 质等验收备维修基
级 情况金的执行
情况
京市丰其国用(2003出)字第1 土地证 10123号、京市丰其国用(2005
出)第10206号
建设用地规
2001规地字0144号
划许可证 北京中关
2001规建字1639号、0122号、 村建设股
建设工程规
0217号、0296号、0809号、0866 份有限股
划许可证 由控股子
1484 特级
号、 号 份有限公
北京“未来假 公司北京 竣工
0020013798（建）、0020013799 司、 已缴纳
日花园一期” 未来开发 验收
建筑工程施（建）、0020013800（建）、07 北京建工
建设 一级
工许可证 （建）2002-0956、0957、1419、 大地建筑
1420、1568、1890、3213 工程有限
商品房预 责任公司
京房售证字（并）367号、京房
（销）售许可
售证字（2003）101号
证
房屋所有权京房权证市丰其字第10056号、
证 第10165号
京市丰其国用（2004出）第 由控股子 江苏南通
北京“未来假 竣工已缴纳，
土地证 10159号；京市丰其国用（2005公司北京 六建建设一级
日花园二期” 验收尚未使用
出）第10202号 未来开发 集团有限
建设用地规 建设 公司
2003规地字0340号
划许可证
2003规建字1249号，2003规建
建设工程规
字1253号，2003规建字1447
划许可证
号
00（建）2003-3289号，00（建）
建筑工程施
2003-3807号，00（建）2003-4189
工许可证
号
1-1-57
名流置业集团股份有限公司招股意向书
住宅共用
施工工程部分、共序 项目经营 主体工程方资质量用设施设
项目名称 五证取得情况号 模式 承包方 质等验收备维修基
级 情况金的执行
情况
商品房预
京房售证字（2004）641号、245
（销）售许可
号；京房售证字（2005）398号
证
房屋所有权京房权证市丰其字第10144号、
证 第10165号
土地证 武国用（2003）字第131号
建设用地规
武规地字（2003）295号
划许可证 由原控股
建设工程规 子公司武 湖北省建
武规建证[2003]157号
划许可证 汉市未来 筑工程总 竣工2 水果湖广场 一级 已缴纳
建筑工程施 屋产有限 公司第五 验收
42010620031125005
工许可证 公司开发 工程公司
商品房预 建设
（销）售许可武开管预售[2004] 034号
证
黄陂国用（2003）第697号、
黄陂国用（2004）第106号、
土地证
黄陂国用（2004）第125号《国
有土地使用证》
建设用地规
陂规地字[2006]096号；
划许可证
建设工程规
2005-070；
太 划许可证 武汉东方
竣工已缴纳，
和 建筑工程施 建筑集团二级
42012320050630001；
园 验收尚未使用
工许可证 有限公司
商品房预
（销）售许可武开管预售[2005] 455号
武汉 证
“名 建设用地规 由子公司 正太集团
陂规地字[2006]096号 特级3 流.人 划许可证 武汉名流 有限公司
和天 开发建设 武汉东方
建设工程规
地” 2005-070、2005-011 建筑集团二级
划许可证
有限公司
广 42012320060328010、
和 湖北中工
园 建筑工程施4201162006102001114014001、
建设工程二级
工许可证 4201162006121800714014001、
有限公司
4201162006121800714024001
商品房预
武开管预售[2006] 205号，武开
（销）售许可
管预售[2007] 072号
证
润和
建设用地规
园、沁 陂规地字[2006]096号；
划许可证
和园
后期4西安“名流天 土地证 西莲国用（2004）出第337号；由子公司 陕西省第一级竣工交房部分
地” 建设用地规 西安名流 七建筑工 验收已缴纳，
（2005）062号；
划许可证 开发建设 程公司 尚未使用
建设工程规
（2004）203号；
划许可证
1-1-58
名流置业集团股份有限公司招股意向书
住宅共用
施工工程部分、共序 项目经营 主体工程方资质量用设施设
项目名称 五证取得情况号 模式 承包方 质等验收备维修基
级 情况金的执行
情况
建筑工程施
2005年0028号；
工许可证
商品房预
（销）售许可市房预售字第2006026号；
证
房屋所有权西安市房权证莲湖区字第
证 1100108020III-77-1号
土地证 西未国用（2006）第1041号；
建设用地规
（2006）第08号；
划许可证
建设工程规 广东省华
（2007）第004号； 由子公司
西安“名流. 划许可证 侨建设工5 西安名流 一级
水晶宫” 建筑工程施 程有限公
西经开（2007）022号； 开发建设
工许可证 司
商品房预
（销）售许可市房预售字第2007027号
证
土地证 京丰国用(2007转)字第2900号由控股子
北京“名流广 公司北京6 建设用地规
场” 2006规地字第0157号 浩达开发
划许可证
建设
惠府国用(2006)第13021300058
由子公司
号；惠府国用(2007)第
土地证 惠州名流
13021300018号；惠府国用
惠州“名流印 置业、惠州7 (2006)第13021300089号
象” 名流实业
惠市规地证（2007）0415号、
建设用地规 共同开发
惠市规地证（2006）1027号、
划许可证 建设
惠市规地证（2006）0964号
土地证 博府国用（2006）第130004号；
由控股子
惠州罗浮山 广东省罗浮山风景名胜区管理
公司惠州8“名流假日”建设用地规委员会（200201）；广东省罗浮
怡港置业
一期 划许可证 山风景名胜区管理委员会
开发建设
（200203）
惠府国用(2006)第13020101012由控股子
惠州江北项 土地证
号 公司惠州9目16号小区
建设用地规 名流置业
项目 惠市规地证（2006）0952号
划许可证 开发建设
芜湖 已取得芜湖市发展和改革委员 由全资子
“名 会的备案通知(发改三产 公司芜湖
一期
流吉 [2006] 514号)，土地证正在办理万丰开发
和广 中 建设10
场” 由全资子
公司芜湖
后期 同上
万丰开发
建设
建设用地规
20070002
划许可证 由控股子
洪湖市宏
建设工程规 公司洪湖11洪湖工业园 200702001 达建筑工二级在建
划许可证 名流开发
程公司
建筑工程施 建设
422426200701280000
工许可证
1-1-59
名流置业集团股份有限公司招股意向书
（九）公司土地储备情况
截至2007年6月30日，公司及控股子公司拥有的土地储备资源如下：
占地面积 规划建筑面积 土地使用权证
所属公司 地点 备注
（万平方米）（万平方米） 办理情况
丰台区六里桥 京丰国用(2007转)字
北京浩达 1.05 9.46 名流广场，未开工
立交桥西南侧 第2900号
黄陂国用（2003）第
697号 名流 人和天地广
湖北武汉黄陂
黄陂国用（2004）第和园，已开工；润
武汉名流 区盘龙城开发 57.16 111.76
106号 和园、沁和园及后
区
黄陂国用（2004）第 期，未开工
125号
西安市未央区 西未国用（2006）第名流水晶宫，已开
西安名流 0.66 5.79
北二环中段 1041号 工惠州名流置 广东惠州河南 惠府国用(2006)第
6.58
业 岸下马庄 13021300058号
广东惠州古塘 惠府国用(2007)第惠州名流印象，未
1.89 29.96惠州名流实 坳猛虎跳墙 13021300018号 开工
业 广东惠州古塘 惠府国用(2006)第
1.76
坳猛虎跳墙 13021300089号
广东惠州湖镇惠州怡港置 博府国用（2006）第罗浮山名流假日，
镇显岗村大田 49.7 13.15
业 130004号 未开工
山（土名）
土地证预计9月份办芜湖吉和名流广
芜湖万丰 安徽芜湖 8.70 41.6
理完 场，未开工惠州名流置 惠州市江北16 惠府国用(2006)第
0.37 1.5 江北项目，未开工
业 号小区 13020101012号
合计 127.87 213.22注：1、上表中武汉名流在湖北武汉黄陂区盘龙城开发区拥有的土地不包括有权享有土地一
级开发50%收益的、尚未取得土地证的2458亩土地部分。
2、根据武汉名流于2007年2月与相关部门签署的协议，武汉名流将对武汉盘龙城3400
亩土地项目中尚未取得土地证的2458亩土地进行土地一级开发，并享有土地一级开
发收益的50%。
（十）公司主要客户及供应商情况
2007年1-6月公司对前5名客户的销售收入合计为172,894,914.50元，占营业收入的31.13%。
截至2007年6月30日，公司采购业务通过中标的工程施工单位进行采购，未向供应商直接采购。
1-1-60
名流置业集团股份有限公司招股意向书
七、土地使用权
截至目前，公司及控股子公司拥有的土地使用权如下：
使用权
土地证号 座落 土地面积 地类 终止日期
类型
京丰国用(2007转)字第 丰台区六里桥立
10460.71 交通用地 转让 2050年5月17日
2900号 交桥西南侧
惠府国用（2007）第 惠州市古塘坳猛 城镇单一
18925.2 出让 2075年11月25日
13021300018号 虎跳墙 住宅用地
惠府国用（2006）第 惠州市古塘坳猛
17570.3 商住用地 出让 2074年5月8号
13021300089号 虎跳墙
惠府国用（2006）第 惠州市河南岸下
65790 商住用地 出让 2063年5月21日
13021300058号 马庄
惠府国用（2006）第 惠州市江北16号 其他商用
3728.1 出让 2044年5月27日
13020101012号 小区 用地
216900(其中博府国用（2006）第130004 博罗县湖镇镇显 建设用地
44814为建设用 出让 2044年8月25日
号 岗村大田山 及农用地
地)
西未国用（2006出）第 西安市未央区北 住宅(综
6588.60 出让 2051年4月17日
1041号 二环中段 合)西莲国用（2004出）第337 西安市莲湖区北 文化(综
1697.00 出让 2054年5月11日
号 大街59号 合)
黄陂国用（2004）第125 黄陂区盘龙城开
294668.14 住宅 出让 2074年6月22日
号 发区
黄陂国用（2004）第106 黄陂区盘龙城开
200000.00 住宅 出让 2074年3月30日
号 发区
黄陂国用（2003）第697 黄陂区盘龙城开
133333.33 住宅 出让 2073年11月6日
号 发区京市丰其国用（2006出）丰台区角门18号
1308.40 配套 出让 2044年2月5日
字第10206号 枫竹苑北路9号楼
丰台区角门18号京市丰其国用（2005出） 综合、地
未来假日花园综 6600.00 出让 2053年11月18日
字第10202号 下综合
合楼
住宅、配
丰台区角门18号
27700（其中 套、地下 住宅2073年，配套京市丰其国用（2006出）枫竹苑二区2、3、
18640.95已分 配套、地 出让 2043年，车库办公
字第10159号 4、5号楼及地下车
割） 下车库、 2053年
库
办公
合计 814542.83
1-1-61
名流置业集团股份有限公司招股意向书
八、公司主要的固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
单位：元
2007年6月30日
项目 2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
（未经审计）固定资产原价：
房屋及建筑物 24,379,222.69 23,034,331.69 16,549,550.06 19,311,760.46
机器设备 6,061,934.36
运输工具 22,841,152.18 8,278,204.18 6,323,365.85 5,802,572.85
通用设备 19,887,194.99 19,624,965.99 3,869,443.78 3,205,557.78
其他 1,540,947.91 792,371.02 647,269.02 749,437.02固定资产原价合计 74,710,452.13 51,729,872.88 27,389,618.71 29,069,328.11累计折旧：
房屋及建筑物 2,449,714.15 2,160,811.14 2,213,259.53 2,639,085.33
机器设备 259,136.72
运输工具 2,898,549.362 2,073,408 1,917,724.28 1,227,024.88
通用设备 2,977,544.532 1,620,485.76 1,255,272.29 827,054.38
其他 759,214.13 648,618.12 455,821.85 295,317.13累计折旧合计 9,344,158.89 6,503,323.02 5,842,077.95 4,988,481.72净值 65,366,293.244 45,226,549.86 21,547,540.76 24,080,846.39
截至2007年6月30日本公司固定资产未出现公司会计政策规定的减值情
况，故未提取固定资产减值准备。
截至2007年6月30日，本公司主要房产如下：
地址 房权证编号 建筑面积(平方米) 用途
西 安 市 莲 湖 区 第
莲湖区北大街35号 8.29 商业营业
11001108020Ⅲ-77-1-30219
西 安 市 莲 湖 区 第
莲湖区北大街35号 1185.15 办公
11001108020Ⅲ-77-1-10803
昌平区北七家镇名流花园
京昌其字第30211 4312.45 商业营业
文体中心
1-1-62
名流置业集团股份有限公司招股意向书
昌平区北七家镇名流花园
京昌其字第30210 1373.53 商业营业
锅炉房
昌平区北七家镇名流花园
京昌其字第30209 2979.07 商业营业
综合服务楼
合计 9858.49
（二）主要无形资产
2004年2月7号，名流投资与本公司签署了《注册商标转让合同》，名流
投资将其所拥有的中文文字“名流”注册商标和图形“ ”注册商标所有权无
偿转让给公司，转让商标注册号为：第1409777号，核定服务项目：第36类，
包括不动产出租、不动产代理、住房代理、不动产估价、不动产管理、公寓管理、
公寓出租、住所（公寓）、经纪。2006年3月28日，商标局下发了《核准商标
转让证明》核准了本次注册商标转让，本公司自取得商标权之日至2010年6月
13日期间，在第36类核定服务项目上使用“名流”注册商标和图形“ ”注
册商标。
截至2007年6月30日，公司其他无形资产的明细资料如下表所示：
单位：元
项目 取得方式 原始金额 净值 剩余摊销期限
造价软件 购买 8,650.00 7,784.98 4.5年
财务软件 购买 162,500.00 162,391.67 4.9年
九、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况上市前最近一期末净资产额（万元） 37,166
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况 2006.9.30 非公开发行 49,993.60
合计 49,993.60
上市后累计派现金额（万元） 22,834.092007年6月30日净资产额（万元） 128,314.75
1-1-63
名流置业集团股份有限公司招股意向书
十、公司及控股股实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况
（一）控股股东在股权分置改革中做出的特别承诺及履行情况
公司控股股东名流投资在股权分置改革中承诺履行法定义务，并承诺：“本承诺人保证如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
公司控股股东名流投资在股权分置改革中特别承诺如下：
“本承诺人持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起12月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后24个月内，通过交易所挂牌交易的价格不低于8元/股。若名流置业派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。本承诺人如有违反承诺的卖出交易，将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。”
截至目前，公司控股股东名流投资严格履行了上述特别承诺。
（二）实际控制人所做的承诺
为了根本上避免公司实际控制人刘道明先生及其所控制的其他公司侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，刘道明先生承诺如下：
“本人及本人所控制的其他公司将尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与名流置业经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人所控制的其他公司有任何商业机会从事、参与或入股任何可能会与名流置业生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予名流置业。”
为减少和规范将来可能产生的关联交易，实际控制人刘道明先生承诺：
“本人将善意履行作为名流置业实际控制人的义务，不利用本人所处实际控制人地位，就名流置业与本人或本人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使名流置业的股东大会或董事会作出侵犯名流置业和其他股东合法权益的决议。如果名流置业必须与本人或本人控制的其他公司发生任何关联交
1-1-64
名流置业集团股份有限公司招股意向书易，则本人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本人将不会要求和接受名流置业给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”
截至目前，实际控制人刘道明先生履行了上述特别承诺。
十一、股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
公司的税后利润分配方案由董事会制订，经股东大会审议批准后实施。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
（二）最近三年股利分配情况
1、2006年
2006年度公司实现净利润116,894,222.00元，提取法定盈余公积金18,635,231.04元。加上以前年度未分配利润78,692,924.21元，可供股东分配利润176,951,915.17元。
公司以2006年末总股本382,636,556股为基数向全体股东按每10股派发现金红利0.25元（含税）。共计派发现金9,565,913.90元、按每10股送红股2股共计76,527,311股，用资本公积按每10股转增8股共计306,109,245股。
2、2005年
公司2005年度中期分红派息方案为：以公司2005年6月30日总股本24502.8万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.70元（含税）。
1-1-65
名流置业集团股份有限公司招股意向书
3、2004年
公司2004年度分红派息方案为：以公司2004年末总股本24502.8万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.20元（含税）。
（三）本次发行前未分配利润的分配政策
经股东大会批准，本次发行前未分配利润由新老股东共享。
十二、董事、监事和高级管理人员
（一）基本情况
1、董事基本情况
姓名 职务 性别 年龄 学历学位 任职起始日期 任职终止日期 持股数
刘道明 董事长 男 50 硕士 2005-7-23 2008-7-22 0
肖新才 副董事长 男 55 大专 2006-5-13 2008-7-22 0
熊晟楼 董事 男 47 本科 2006-5-13 2008-7-22 0
刘怡祥 董事 男 40 硕士 2005-7-23 2008-7-22 0
陈雨露 独立董事 男 41 博士 2005-7-23 2008-7-22 0
竹立家 独立董事 男 50 博士 2005-7-23 2008-7-22 0
袁盛奇 独立董事 男 33 硕士 2005-7-23 2008-7-22 0
孙 华 独立董事 男 40 硕士 2007-3-29 2008-7-22 0
张连起 独立董事 男 44 博士 2007-3-29 2008-7-22 0
2、监事基本情况
姓名 职务 性别 年龄 学历学位 任职起始日期 任职终止日期 持股数
黎洪寿 监事长 男 57 大学 2005-7-23 2008-7-22 0
许桂丽 监事 女 45 大专 2006-5-13 2008-7-22 0
李炜 监事 男 55 硕士 2007-3-29 2008-7-22 0
3、高级管理人员基本情况
1-1-66
名流置业集团股份有限公司招股意向书
姓名 职务 性别 年龄 学历学位 任职起始日期 任职终止日期 持股数肖新才 总裁 男 55 大专 2006-3-3 2008-7-22 0熊晟楼 副总裁 男 47 本科 2005-7-23 2008-7-22 0刘健生 副总裁 男 40 本科 2005-7-23 2008-7-22 0刘怡祥 财务负责人 男 40 硕士 2005-7-23 2008-7-22 0黄 斌 副总裁 男 39 硕士 2007-1-25 2008-7-22 0冯 娴 董事会秘书 女 26 大专 2007-3-6 2008-7-22 0
（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在其他单位任职情况
1、董事会成员
董事
刘道明先生，1957年生，工学硕士，第十届全国人大代表。1976年2月至1983年底在工程兵某部队服役；1984年至1988年在湖北省政府驻京办事处工作；1988年后曾任海南名流置业发展公司总经理、北京名流置业发展公司总裁。现任公司董事长、名流投资董事、湖北美标汽车制冷系统有限公司董事、湖北名流累托石科技股份有限公司董事长、中国工商联直属委员、中国房地产沙龙副理事长、湖北省慈善总会名誉会长。
肖新才先生，1952年生。大专学历，高级经济师。曾历任洪湖市化纤（集团）公司总经理（法定代表人）、洪湖市纺织局局长、洪湖市经委主任等职。2000年9月-2006年2月任幸福实业总经理；现任公司副董事长、总裁、名流投资副董事长、幸福实业董事长、湖北美标汽车制冷有限公司董事、潜江市工商联副主席。
熊晟楼先生，1960年生，本科学历。1983年至1990年在深圳三立达实业公司任主管、部门经理。1991年至1996年海南达丰房地产公司任副总经理。1997年至2004年北京万胜房地产开发有限公司任副总经理。现任公司常务副总裁、武汉名流总经理、西安名流总经理。
刘怡祥先生，1967年生，经济学硕士。1999年-2002年任湖北大信会计师事务有限公司综合审计部副经理，2002年7月至今任公司董事、财务负责人。
1-1-67
名流置业集团股份有限公司招股意向书
独立董事
陈雨露先生，1966年生，经济学博士、博士生导师。中国金融学会副秘书长、常务理事，中国国际金融学会常务理事、北京国际金融学会副会长、北京经济学总会理事、中央电视台经济部学术顾问。现任公司独立董事、中国人民大学副校长、中国人民大学财政金融学院院长、中国财政金融政策研究中心学术委员会主任。
竹立家先生，1957年生。中国人民大学哲学博士。曾任内蒙古大学哲学系助教，首都师范大学管理系讲师，中国国家行政学院教授，满州里市人民政府市长助理，2000年9月至2001年9月在韩国行政研究院和高丽大学做博士后研究。现任公司独立董事、中国国家行政学院公共行政教研室主任、全国行政教学研究会常务理事、中国自然科学基金会专家评议组成员、国家质监总局人力资源中心顾问。国家人事部学术委员会专家组成员，哈佛大学访问学者，北京开达经济学家咨询中心理事。
袁盛奇先生，1974年生，上海财经大学经济学硕士，中国注册会计师，保荐代表人，具有证券代理发行、经纪、投资咨询从业资格。1997年10月至1999年底任华夏证券有限公司投资银行总部项目经理，2000年初至2004年底起任西南证券有限责任公司上海投资银行部执行董事。现任公司独立董事、方正证券有限责任公司投资银行总部副总经理。
孙华先生，1967年出生，中国人民大学工商管理硕士学位、美国威斯康辛大学——中国科学院管理干部EMBA研修班结业。历任长江证券投行总部发行部副经理、经理、总经理助理、副总经理。2000年11月任华资资产管理有限公司董事、总经理。现任公司独立董事、中国科技产业投资管理有限公司总经理。
张连起先生，1963年出生。北京大学金融学博士。中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。历任北京网点建筑公司财务主管会计、经济日报社财务副处长、岳华会计师事务所合伙人。现任公司独立董事、中瑞华恒信会计师事务所合伙人、中国注册会计师审计准则组成员、北京注册会计师协会专业技术指导委员会主任、北京注册会计师协会常务理事、中国注册会计师协会专业委员会委员、中央电视台经济频道证券栏目特约评论员等。
2、监事会成员
1-1-68
名流置业集团股份有限公司招股意向书
黎洪寿先生，1950年生，大学学历，经济师。曾任洪湖市峰口供销社副主任，1988年3月—2002年5月间任中国银行洪湖支行会计科长、总会计师、副行长，2002年6月至2004年10月任深圳市华晟投资发展有限公司董事、总经理。现任公司监事长。
许桂丽女士，1962年生，大专学历，高级工程师，注册造价工程师。2002年至今，历任武汉市未来屋产有限公司预算部经理，武汉名流预算部经理，现任公司监事、公司成本控制部总经理。
李炜，男，汉族，1952年生，武汉大学硕士。获得高级会计师职称、中国注册会计师。1991年起就职武汉市财政局，历任科长、副处长。1999年至今任大信会计师事务所副主任会计师、副总经理。现兼任湖北省政府股份改制委员会专家委员、湖北省企业上市促进会专家委员、武汉市仲裁委员会财务专家委员、武汉大学MBA论文学答辩委员会校外委员、湖北经济学院毕业生指导小组校外委员、广西证券业协会兼职讲师、湖北省注册会计师协会理事、专业咨询委员会委员、浩华国际大中华区常任代表。
3、高级管理人员
肖新才先生（见董事简历）。
刘健生先生，1967年生，经济学学士，助理会计师，注册房地产评估师。曾任光大集团国际租赁有限公司项目经理，海南国际租赁股份有限公司副总经理，自1999年起历任名流投资集团有限公司副总经理、总经理、董事。现任公司副总裁、北京未来总经理、北京浩达总经理。
熊晟楼先生（见董事简历）。
刘怡祥先生（见董事简历）。
黄斌先生，1968年生，东南大学（原南京工学院）土木工程系工业与民用建筑专业学士，中南财经大学投资经济专业硕士。高级工程师，国家一级注册结构工程师。1990年至2002年在中南建筑设计院从事建筑结构设计工作，担任结构专业组组长，2002年至2006年历任武汉正信国有资产经营公司下属武汉正信房地产开发有限公司和武汉国信房地产发展有限公司总经理助理兼开发部经理、副总经理、总经理等职务。现任公司副总裁。
冯娴女士，1981年生，大专学历，现任公司董事会秘书。2000年6月至2000
1-1-69
名流置业集团股份有限公司招股意向书年9月任公司办公室文员，2000年10月至2002年8月任北京名流未来置业有限公司出纳，2002年8月至2003年12月任深圳市华晟投资发展有限公司出纳、办公室主任，2004年1月至2005年7月，任公司证券事务助理，2005年7月至2006年10月任董事会办公室副主任，2006年10月至今任董事会办公室主任。2007年3月被聘为公司董事会秘书。
（三）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况
1、董事报酬的情况
公司董事9名。其中独立董事5名，在独立董事任期内每人每年可获得独立董事津贴3.6万元人民币（含税），除此之外，公司在独立董事任期内不向其支付其他报酬。
除独立董事外，公司董事在董事任期内将按照公司激励基金管理办法的规定，根据公司效益实现情况经过考核后从公司获得激励基金。除此之外，非公司员工的董事，公司在其任期内不向其支付其他报酬。
2、监事报酬的情况
公司监事3名，在监事任期内每人每年可获得监事津贴7万元人民币（含税），除此之外，非公司员工的监事，公司在其任期内不向其支付其他报酬。公司监事不作为激励基金的激励对象。
3、高级管理人员报酬的情况
根据公司章程的规定，高级管理人员的报酬由董事会决定。公司高级管理人员全部在公司领取报酬，高级管理人员从公司获得的报酬包括工资和激励基金两部分。高管人员工资包含在董事会审定的公司年度管理费用内，确定高级管理人员工资的主要依据是公司效益完成情况，同时参照同行业、类似规模企业高管人员的报酬情况。高级管理人员激励基金的确定依据是根据公司效益实现情况及董事会对高级管理人员的考核结果。
4、2006年董事、监事、高级管理人员领取报酬情况
姓名 职务 年度报酬总额(万元)
刘道明 董事长 40
温一雷 副董事长 19
肖新才 董事、总裁 30
1-1-70
名流置业集团股份有限公司招股意向书
姓名 职务 年度报酬总额(万元)
熊晟楼 董事、副总裁 24
刘健生 董事、副总裁 22
刘怡祥 董事、财务负责人 22
陈雨露 独立董事 3.6
竹立家 独立董事 3.6
袁盛奇 独立董事 3.6
黎洪寿 监事长 10
许桂丽 监事 7
黄富山 监事 5
周明钧 董事会秘书、副总裁 24
黄 斌 副总裁 2
注：1、温一雷、刘健生先生已于2007年3月6日辞去公司董事职务，黄富山先生已于2007年3月6日辞去公司监事职务，周明钧先生已于2007年5月17日辞去公司所有职务；
2、3名独立董事年度报酬为独立董事津贴；
3、黄斌年度报酬仅从到任之日起计算。
1-1-71
名流置业集团股份有限公司招股意向书
第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）控股股东及其控制的法人
公司控股股东名流投资控股的除本公司外其他公司的主营业务情况如下：
公司名称 主营业务
服装、铝合金制品的生产、销售，电力服务、湖北幸福实业股份有限公司
输配电服务湖北美标汽车制冷系统有限公司 汽车空调产品制造销售
累托石粘土开采、精选、加工及其产品销售湖北钟祥名流累托石开发有限公司
料研究开发湖北名流累托石科技股份有限公司 累托石新材料研究开发
截至目前，名流投资及其控制的企业不存在从事与本公司相同、相似主营业务的情况，与本公司不存在同业竞争。
名流投资于2007年7月12日出具书面承诺，承诺：名流投资及名流投资所控制的企业目前未开展房地产开发、经营业务，将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与名流置业主营业务构成同业竞争的业务或活动。如名流投资或名流投资所控制的企业获得的商业机会与名流置业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，名流投资将立即通知名流置业，尽力将该商业机会给予名流置业，以确保名流置业及其全体股东利益不受损害。
（二）实际控制人及其控制的法人
1、温尔馨物业主要从事机动车停车服务、物业管理，与本公司不存在同业竞争。
2、海南名流主要从事装修装饰工程、建筑材料生产业务，并且目前没有开展经营活动。因此，海南名流与本公司不存在同业竞争。
本公司董事长、实际控制人刘道明2007年7月12日出具书面承诺，承诺：
1-1-72
名流置业集团股份有限公司招股意向书
刘道明及刘道明所控制的企业目前未开展房地产开发、经营业务，将来也不以任
何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及
其他权益）直接或间接参与任何与名流置业主营业务构成同业竞争的业务或活
动。如刘道明或刘道明所控制的企业获得的商业机会与名流置业主营业务发生同
业竞争或可能发生同业竞争的，刘道明将立即通知名流置业，尽力将该商业机会
给予名流置业，以确保名流置业及其全体股东利益不受损害。
（三）其他股东
公司第二大股东国财创业、第三大股东海南洋浦经营范围并不包括房地产开
发、经营业务，目前与发行人之间不存在同业竞争。
根据公司第二大股东国财创业于2007年7月12日出具的书面承诺，该公司
目前未开展房地产开发、经营业务，而且该公司承诺将来亦不开展房地产开发、
经营业务。
根据公司第三大股东海南洋浦于2007年7月12日出具的书面承诺，该公司
目前未开展房地产开发、经营业务，而且该公司承诺将来亦不开展房地产开发、
经营业务。
（四）独立董事意见
本公司独立董事认为：
公司与公司的控股股东及其控制的企业、实际控制人及其控制的企业、持有
公司5%以上股份的股东不存在同业竞争，公司主营业务为房地产开发与经营，
与前述关联方的业务没有交叉之处。公司的控股股东、实际控制人、持有公司
5%以上股份的股东所作出的避免同业竞争的承诺已进行了充分披露，无重大遗
漏或隐瞒。
二、关联方及关联关系
（一）持有公司股份5%以上的关联方及实际控制人
法定
关联方名称 持股比例 主营业务 与本公司关系
代表人名流投资集团有限公司 18.82%
高科技产业的开发 第一大股东 汪昌秀
1-1-73
名流置业集团股份有限公司招股意向书
法定
关联方名称 持股比例 主营业务 与本公司关系
代表人
投资、实业投资北京国财创业投资有限公司 14.75% 项目投资 第二大股东 李成林海南洋浦众森科技投资有限公司 11.54% 实业投资 第三大股东 林书舜北京温尔馨物业管理有限责任公 第一大股东之控股
18.82% 物业管理 刘道明司 股东刘道明 18.82% 实际控制人
注：持股比例指2007年6月30日关联方持有的发行人股份占发行人总股本的比例。
（二）公司直接、间接控股的企业
公司持有 注册 与本公 法定
关联方名称 主营业务
出资比例 地址 司关系 代表人
北京名流未来置业有限 房地产开发及销
100% 北京 子公司 刘道明
公司 售
惠州名流实业投资有限 房地产开发及销 北京未来
100% 惠州 刘道明
公司 售 之子公司
北京浩达天地置业有限 房地产开发及销 北京未来
49.99% 北京 刘道明
公司 售 之子公司
房地产开发及销
武汉名流地产有限公司 100% 武汉 子公司 刘道明
售
湖北中工建设工程有限 房屋建设工程施 武汉名流
97.9% 武汉 肖新才
公司 工 之子公司
湖北现代基业商品砼有 商品砼、建筑材料 中工建设
93.98% 武汉 王生明
限公司 的生产及销售 之子公司
洪湖市名流工业贸易有 机械、电子产品销 武汉名流
100% 洪湖 熊晟楼
限公司 售、房屋租赁 之子公司
房地产开发及销
西安名流置业有限公司 100% 西安 子公司 肖新才
售
云南华一融资担保有限
80% 昆明 融资担保 子公司 周明钧
公司
惠州博罗县怡港置业有 房地产开发及销
85% 惠州 子公司 刘道明
限公司 售
房地产开发及销
惠州名流置业有限公司 100% 惠州 子公司 刘道明
售
芜湖万丰置业有限公司 100% 芜湖 房地产开发 子公司 熊晟楼
1-1-74
名流置业集团股份有限公司招股意向书
公司持有 注册 与本公 法定
关联方名称 主营业务
出资比例 地址 司关系 代表人
惠州名流
博罗名流置业有限公司 100% 惠州 房地产开发 置业之子 熊晟楼
公司
（三）参股企业
上海中油大港油品销售有限公司，成立于2002年1月2日，注册资本：10000万元；本公司对该公司出资500万元，占该公司注册资本的5%。住所：上海市静安区胶州路58号216室；法定代表人：李遵义；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外，原油、天然气、石化产品等各类石油制品以及奥里乳化油的批发、零售、代购、代销以及仓储、运输、咨询服务、技术服务，汽油，煤油，柴油，石油化工设备、仪表，油气采输、水质处理“四技”服务，计算机网络工程，实业投资（以上经营范围中涉及许可证的凭许可证经营）。
北京农村商业银行股份有限公司，2005年10月19日经国务院批准由北京市农村信用社改制成立。本公司对该公司出资50万元，占该公司注册资本的0.01%。截至2006年末，该公司总资产为1549亿元，经营利润16.06亿元。
（四）第一大股东控制的其他关联方
注册 与本公司 法定
关联方名称 主营业务
地址 关系 代表人
同一控股湖北美标汽车制冷系统有限公司 荆州 汽车空调设备制造 戴英民
股东
服装、铝合金制品的 同一控股湖北幸福实业股份有限公司 潜江 肖新才
生产、销售 股东
累托石新材料研究 同一控股湖北名流累托石科技股份有限公司 武汉 刘道明
开发 股东
累托石粘土开采、精
同一控股湖北钟祥名流累托石开发有限公司 钟祥 选、加工及其产品销 刘道富
股东
售料研究开发
铝合金材料生产、销 同一控股湖北幸福铝材有限公司 潜江 肖新才
售 股东潜江华明电力有限公司 潜江 电力服务，电缆、电 同一控股 肖新才
1-1-75
名流置业集团股份有限公司招股意向书
线及电器设备、配件 股东
销售
湖北美标汽车制冷系统有限公司、湖北幸福实业股份有限公司、湖北名流累托石科技股份有限公司、湖北钟祥名流累托石开发有限公司相关情况请参见“第四节 公司基本情况”之“三、公司控股股东和实际控制人基本情况”部分。
1、湖北幸福铝材有限公司
该公司成立于2003年12月15日，住所：潜江市张金镇湖北大道；法定代表人：肖新才；注册资本：10000万元；经营范围：铝合金材料生产、销售，铝材相关配套产品加工、销售。根据该公司的章程，幸福实业对该公司出资9990万元，占其注册资本的99%，张发玉对该公司出资10万元，占其注册资本的1%。
2、潜江华明电力有限公司
该公司成立于2005年5月16日，住所：潜江市张金镇；法定代表人：肖新才；注册资本：12800万元；经营范围：电力服务，电缆、电线及电器设备、配件销售。幸福实业对该公司出资12790万元，占其注册资本的99.9%，张发玉对该公司出资10万元，占其注册资本的0.1%。
（五）实际控制人的其他关联方
注册 法定
关联方名称 主营业务 与本公司关系
地址 代表人
装修装饰工程， 同一实际控制海南名流置业发展有限公司 海口 王萍
建筑材料生产 人
房地产开发及销 实际控制人之信阳中远房地产开发有限公司信阳 刘怀刚
售，水暖安装 弟持43%出资
（六）关联自然人
公司关联自然人包括：
1、刘道明：公司实际控制人，为本公司董事长。
2、王萍：实际控制人之妻，为海南名流执行董事；
3、刘道尧：实际控制人之兄，持有湖北现代基业商品砼有限公司4%的出资，为湖北现代基业商品砼有限公司董事。
1-1-76
名流置业集团股份有限公司招股意向书
4、刘道富：实际控制人之弟，持有信阳中远房地产开发有限公司43%的出资，为湖北钟详名流累托石开发有限公司董事长、湖北名流累托石科技股份有限公司董事、信阳中远房地产开发有限公司董事。
5、公司其他董事、监事、高级管理人员，包括：肖新才、熊晟楼、刘怡祥、陈雨露、竹立家、袁盛奇、孙华、张连起、黎洪寿、许桂丽、李炜、刘健生、黄斌、冯娴。
三、最近三年及一期关联交易情况
（一）经常性关联交易
1、销售产品、提供劳务
从2002年5月份起，本公司控股子公司北京未来将其拥有的名流花园公建设施委托温尔馨物业管理，温尔馨物业可将受托管理的资产用于经营活动，负责向住户收取使用费用，并从收取的使用费用中向北京未来每月交纳管理费用8万元。北京未来2004年、2005年、2006年每年收取管理费用96万元，2007年上半年度收取管理费用48万元。
经常性关联交易占主营业务收入的比重最近三年及一期分别为0.20%、0.17%、0.16%、0.09%。
2、关联方往来款项余额
2007年1-6月发生的关联方往来款项余额
报表项目 企业名称 期末数 比例 期初数 比例其他应付款 名流投资 700,000.00 0.14% 700,000.00 1.86%其他应付款 海南洋浦 152,000,000.00 29.88%
湖北美标汽车其他应付款 制冷系统有限 5,000,000.00 0.98%
公司
2006年发生的关联方往来款项余额
报表项目 企业名称 期末数 比例 期初数 比例其他应付款 名流投资 700,000.00 1.86% - -
2005年发生的关联方往来款项余额
报表项目 企业名称 期末数 比例 期初数 比例
1-1-77
名流置业集团股份有限公司招股意向书应付账款 名流投资 - - 1,888,153.80 1.16%
广州大顺发物其他应付款 - - 7,083,329.53 18.55%
流有限公司
2004年发生的关联方往来款项余额报表项目 企业名称 期末数 比例 期初数 比例应付账款 名流投资 1,888,153.80 1.16 47,480,000.00 16.89%
广州大顺发物
7,083,329.53 18.55 7,170,945.76 12.91%其他应付款 流有限公司
名流投资 - - 2,900,000.00 5.23%
根据发行人的说明，2007年6月30日的关联方往来款项余额中发行人对湖北美标汽车制冷系统有限公司的其他应付款已于2007年7月25日归还。
对海南洋浦的其他应付款的具体情况请参见下文“偶发性关联交易”。
（二）偶发性关联交易
公司最近三年及最近一期偶发性关联交易的具体情况如下：
1、向海南洋浦借款
2007年7月18日，公司与海南洋浦签署协议，公司从2007年4月起，临时向海南洋浦借入金额不超过2亿元的资金，用于项目开发及土地储备。借款在2007年年底前全部归还，公司按实际借款金额比照金融机构贷款利率以年利率7.2%向海南洋浦支付资金占用费，资金占用费在借款最后归还时支付。截止2007年6月30日，公司收到海南洋浦的资金15,200万元。
本次关联交易已经公司第四届董事会第21次会议批准，并将提交2007年度第三次临时股东大会审议。
2、股东为本公司提供担保
（1）2003年4月8日，名流投资为本公司向华夏银行昆明圆通支行借款4,500万元提供担保；2003年10月24日，应华夏银行昆明分行圆通支行的要求，海南洋浦以其持有的本公司股份4,500万股为该笔借款提供质押担保；2004年4月8日，本公司向华夏银行昆明分行圆通支行偿还了500万元人民币借款，并就其余4,000万元人民币签订了《展期还款协议书》；2005年4月5日，本公司归还了该笔借款，同时向华夏银行昆明圆通支行借款4000万元，期限自2005年4
1-1-78
名流置业集团股份有限公司招股意向书月5日至2006年4月5日，海南洋浦以其持有的本公司股份4500万股为上述借款提供质押担保。2006年4月5日，双方签订了《展期还款协议书》，还款期限延长至2007年4月5日。2007年4月10日，本公司归还了该笔借款。同时，向华夏银行昆明圆通支行借款3700万元，期限自2007年4月10日至2008年4月10日，由海南洋浦以其持有的本公司股份6650万股提供质押担保，质押期限自2007年4月10至双方申请解除质押时止。
（2）2005年3月23日，北京未来向北京市海淀区东升农村信用合作社借款380万元，期限自2005年3月23日至2007年3月22日。该笔借款由名流投资以其拥有的“名流花园”一期部分住宅，建筑面积1,884.91平方米，土地使用权面积1,187.83平方米作为抵押物提供抵押担保。2006年3月23日，北京未来归还了该笔借款，同时向北京市海淀区东升农村信用合作社借款380万元，期限自2006年3月23日至2007年3月22日。仍由名流投资以其拥有的“名流花园”一期部分住宅，建筑面积1,884.91平方米，土地使用权面积1,187.83平方米作为抵押物提供抵押担保。北京未来已归还该笔借款。
（3）2004年1月19日，本公司向中国工商银行昆明市南屏支行借款2500万元，期限自2004年1月19日至2004年11月18日。2004年11月18日，本公司归还了300万元，剩余2200万元双方签订了《借款展期限协议》，期限为2004年11月18日至2005年8月17日。该笔借款由名流投资提供保证担保，并由海南洋浦以其持有的本公司股份800万股提供质押担保。本公司已归还该笔借款。
（4）2004年4月29日，本公司向中国工商银行昆明市南屏支行借款800万元，由第一大股东名流投资提供信用担保，担保期限从2004年4月29日至2006年4月29日止，本公司已归还该笔借款。
（5）2004年11月26日，本公司向广东发展银行武汉分行借款6,000万元，借款期限自2004年11月26日至2005年11月26日，名流投资以其持有的本公司股份7,200万股为该笔借款提供质押担保。2005年至2006年5月，本公司归还了4000万元。2006年5月29日，本公司与广东发展银行武汉分行签订了《借款展期合同》，约定将尚未偿还的2000万元的借款展期至2006年11月27日。本公司已归还该笔借款。
1-1-79
名流置业集团股份有限公司招股意向书
（6）2006年12月18日，北京未来向华夏银行总行营业部借款2900万由第二大股东国财创业以其持有的本公司股份2694万股质押担保。期限自2006年12月21日至2007年11月21日，质押期限自2006年12月19日至双方申请解除质押时止。
3、幸福实业股权受让
2007年2月28日，公司与名流投资签署了《股份转让协议书》，受让名流投资持有的幸福实业股份6,000万股。名流投资将其与华远地产签署的《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》第三条“丙方五位股东向乙方支付补偿股份”所规定的自华远地产五位股东获得补偿华远地产股份16,874,000股的权利，折合为幸福实业股份2,200万股，一并转让给名流置业。经名流投资与本公司协商确认，同意股份转让价格依据幸福实业目前二级市场前20个交易日的均价为3.88元/股，而名流投资目前持有的6000万股将在幸福实业重大资产重组及股改方案中按10:4缩股，均价同比例减少后为1.55元/股，考虑6000万股股份有12月的锁定期，转让价格按1.55元/股打八折确定为：1.23元/股，转让价款为7380万元；2200万股股份的锁定期为36个月，其转让价格按3.88元/股打六折，确定为：2.33元/股，转让价款为5126万元。合计总价款为12506万元。公司于协议书生效后三日内向名流投资支付首期股份转让款1,000万元，余款待股份过户完毕后六个月内付清。《股份转让协议书》的生效条件为：该协议书由名流投资和公司的授权代表签署并各方加盖公章后成立；公司、名流投资与幸福实业、华远地产签署《＜资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书＞补充协议书》；在名流投资回避表决的情况下，公司股东大会批准本次股份转让。
本次关联交易已经公司第四届董事会第十四次会议、2006年年度股东大会批准。
公司独立董事陈雨露、竹立家和袁盛奇发表独立意见认为：公司受让名流投资持有的幸福实业股份6000万股的行为属于公司与关联方的经济行为，该经济行为有利于避免公司与名流投资可能产生的同业竞争，有利于公司资源的合理配置，本次交易定价方式符合市场化原则，定价基础合理，交易价格公允，决策程序符合相关法律、法规的规定，没有发现有侵犯中小股东利益和非关联股东利益的行为和情况。
1-1-80
名流置业集团股份有限公司招股意向书
4、管理输出
2006年5月公司与信阳中远房地产开发有限公司(以下简称“信阳中远”)签订协议，对信阳中远开发的“茗阳天下”项目提供管理输出服务。协议约定：公司对信阳中远开发的“茗阳天下”项目，进行项目策划、项目设计、对工程建设进行监督和管理、制定项目宣传方案、负责项目的招商及销售策划、协助信阳中远办理与项目开发有关的事项等。项目开发完成后，若多层住宅销售均价不低于1300元/平方米，毛利率不低于30%，则信阳中远按可销售面积(平方米)乘以每平方米100元的标准，向公司支付相应的项目管理费。若项目每平方米的销售价格超过1300元的，超过部分由公司分享20%的分成，相应的税费由双方按有关税收法律、法规及规范性文件的规定分担。
因其后公司董事长、实际控制人刘道明先生之弟刘道富先生受让信阳中远43%的股权，成为该公司股东，公司与信阳中远之交易构成关联交易。该事项已经公司2007年度第二次临时股东大会审议批准。
公司独立董事对本次关联交易发表意见如下：本次交易定价方式符合市场化原则，定价基础合理，交易价格公允，决策程序符合相关法律、法规的规定，没有发现有侵犯中小股东利益和非关联股东利益的行为和情况。
2006年，公司取得信阳中远的项目开发管理费1,410万元。
5、“名流”注册商标受让
经公司2004年2月7日召开的三届董事会第十一次会议审议通过，公司与名流投资达成协议，名流投资无偿将其所有的“名流”注册商标转让给公司。2006年3月双方已在商标局办理完过户手续。请参见“第四节公司基本情况”之“八、公司主要的固定资产及无形资产”部分。
6、盘龙城项目受让
公司控股子公司武汉名流通过2003年9月与本公司大股东名流投资进行关联交易，承继了名流投资在2002年5月与武汉市黄陂区人民政府及其授权单位武汉盘龙城经济开发区管理委员会签订的《项目投资协议书》和《项目投资补充协议》约定的投资开发武汉盘龙城名流时代3400亩用地项目的全部权利和义务，为此，武汉名流于2003年8月28日与名流投资、武汉盘龙城经济开发区管理委
1-1-81
名流置业集团股份有限公司招股意向书员会共同签署了《关于项目投资协议书的<补充协议>》，同时与名流投资签署《补偿协议》，由武汉名流向名流投资返还其已向武汉市黄陂区人民政府支付的1,600万元人民币的土地使用权出让金，同时向名流投资支付每亩1.22万元人民币的征地前期费用补偿金，补偿金总额4,148万元。上述两项合计交易价款为5,748万元。
本次关联交易经公司第三届董事会第六次会议、2003年度第一次临时股东大会批准后实施。
公司独立董事陈雨露、竹立家和袁盛奇出具了独立意见，认为：本次关联交易避免了公司与大股东同业竞争，增强了公司子公司在武汉地区进行房地产开发的竞争优势；本次关联交易符合有关法律、法规的规定，履行了必要的程序，其内容真实、合法、有效，交易公平、公允，未损害中小股东利益，同意将该项关联交易议案提交股东大会审议。
目前，武汉名流已取得942亩用地的国有土地使用权，但由于国家土地政策出现变化，尚未取得的《国有土地使用证》的2458亩土地必须按《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》以招标、拍卖或挂牌的方式处理，导致武汉名流按原约定取得剩余2458亩土地的国有土地使用权出现了不确定性，本公司已经要求大股东名流投资退还尚未取得土地使用权的2458亩土地的补偿款29,987,600.00元并按银行活期存款利率支付相应的资金占用费。2005年3月24日，武汉名流已经收到名流投资退还的补偿费29,987,600.00元和期间资金占用费222,417.62元。武汉名流在2003年9月与名流投资进行的关联交易已履行完毕，不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
7、股权转让
公司于2004年2月与名流投资达成协议，将本公司对广州大顺发物流有限公司拥有的5,500,000.00元出资（占该公司注册资本的25%）、对云南全程物流有限公司拥有的6,000,000.00元出资(占该公司注册资本的20%)、对广州至乌鲁木齐物流快运项目拥有31,000,000.00元的投资和广州至成都和重庆物流快运项目拥有3,091,846.20元的投资，按2003年12月31日经审计的账面净值45,591,846.20元转让给名流投资，因截至2003年12月31日公司对名流投资尚有欠款50,380,000元（该款项由武汉名流在2003年8月为取得武汉黄陂名流时
1-1-82
名流置业集团股份有限公司招股意向书代房地产项目的开发权而应支付的补偿款、应偿还名流投资已支付的出让金计4748万元和临时性借入款290万元构成），故公司将应收名流投资的转让款45,591,846.20元冲抵应付名流投资相等数额的欠款。
本次关联交易经公司第三届董事会第十一次会议、2003年度股东大会批准后实施。
公司独立董事陈雨露、竹立家和袁盛奇发表独立意见认为：本次关联交易的协议签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价符合市场规则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、减少和规范关联交易的措施
（一）《公司章程》就关联交易的规定
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保行为需经股东大会审议，并必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
（二）公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》就关联交易的规定
公司在其《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中明确了在处理关联交易事项时的公允决策程序。
公司《股东大会议事规则》第47条明确：股东大会就关联交易进行表决时，关联股东回避表决以及股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况等内容。
公司《董事会议事规则》第19条明确规定了董事与董事会会议决议事项所
1-1-83
名流置业集团股份有限公司招股意向书涉及的企业有关联关系时的回避及表决制度。
（三）公司《独立董事制度》就关联交易的规定
独立董事独立履行职责，不受公司、公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具备公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；对本公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（四）公司建立了《关联交易管理制度》
公司2007年6月25日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于建立公司关联交易管理制度的议案》，公司制定并实施的《关联交易管理制度》对关联交易和关联关系、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序、关联交易的信息披露等事项作了明确的规定。
（五）控股股东及实际控制人的承诺
为了减少和规范与公司之间的关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，实际控制人刘道明先生承诺：刘道明将善意履行作为名流置业实际控制人的义务，不利用刘道明所处实际控制人地位，就名流置业与刘道明或刘道明控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使名流置业的股东大会或董事
1-1-84
名流置业集团股份有限公司招股意向书会作出侵犯名流置业和其他股东合法权益的决议。如果名流置业必须与刘道明或刘道明控制的其他企业发生任何关联交易，则刘道明承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。刘道明将不会要求和接受名流置业给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
名流投资承诺：名流投资将善意履行作为名流置业控股股东的义务，不利用名流投资所处控股股东地位，就名流置业与名流投资或名流投资控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使名流置业的股东大会或董事会作出侵犯名流置业和其他股东合法权益的决议。如果名流置业必须与名流投资或名流投资控制的其他企业发生任何关联交易，则名流投资承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。名流投资将不会要求和接受名流置业给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
五、独立董事意见
独立董事对关联交易发表意见如下：
1、公司进行的关联交易均签订了协议，协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，所确定的条款是公平、合理的，关联交易的价格没有偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2、公司进行关联交易时均按照国家法律、法规、部门规章及规范性文件和公司章程、规章制度规定的批准程序作出，关联董事和关联股东均按规定在表决时予以回避。
3、公司对关联交易均按规定履行了信息披露义务，没有重大遗漏或重大隐瞒。
1-1-85
名流置业集团股份有限公司招股意向书
第六节 财务会计信息
一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况
本公司2004、2005、2006年度的财务报告均经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，并出具了亚太审E字（2005）第1号、亚太审字[2006]B-E-273号、亚太审字[2007]B-E-0209号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年及一期财务会计资料
以下资料除非特别说明，均引自经亚太中汇会计师事务所有限公司审计的本公司2004、2005、2006年度财务报告以及未经审计的公司2007年上半年度财务报告。
根据财政部财会[2006]3号文规定，公司自2007年1月1日起，执行新的会计准则。2007年上半年度财务报告已执行新的会计准则，期初数、上年同期数已按新的会计准则追溯调整。
（一）合并财务报表
最近三年及2007年上半年度合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表以及所有者权益变动表（最近三年的所有者权益变动表未经审计）如下：
1-1-86
名流置业集团股份有限公司招股意向书
近三年合并资产负债表
单位：元
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日流动资产：
货币资金 363,687,476.48 140,772,281.17 60,075,338.19
短期投资 96,330.23
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 8,259,412.78 3,742,529.17 48,051,821.25
其他应收款 7,676,929.45 11,719,034.98 33,557,607.04
预付账款 269,261,572.40 178,023,922.00 153,825,781.07
应收补贴款
存货 851,364,387.32 706,179,361.18 863,293,959.11
待摊费用 339,304.31 162,450.57 243,071.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产流动资产合计 1,500,589,082.74 1,040,599,579.07 1,159,143,907.89长期投资：
长期股权投资 5,500,000.00 5,500,000.00 5,000,000.00
长期债权投资
长期投资净额 5,500,000.00 5,500,000.00 5,000,000.00
合并价差（贷差以"-敽疟硎荆? 15,612,717.36 7,865,191.36 9,048,830.56
其中：股权投资差额（贷差以"-敽疟硎荆┕潭ㄗ什?
固定资产原价 51,729,872.88 27,389,618.71 29,069,328.11
减：累计折旧 6,503,323.02 5,842,077.95 4,988,481.72
固定资产净值 45,226,549.86 21,547,540.76 24,080,846.39
减：固定资产减值准备 564,923.51 1,420,308.33
固定资产净额 45,226,549.86 20,982,617.25 22,660,538.06
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 45,226,549.86 20,982,617.25 22,660,538.06无形资产及其他资产：
无形资产 8,650.00 11,000.00 19,800.00
长期待摊费用 333,625.64 346,802.26
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 342,275.64 357,802.26 19,800.00递延税项：
递延税款借项资产总计 1,567,270,625.60 1,075,305,189.94 1,195,873,076.51
1-1-87
名流置业集团股份有限公司招股意向书
近三年合并资产负债表（续）
单位：元
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日流动负债：
短期借款 115,500,000.00 163,000,000.00 188,500,000.00
应付票据
应付账款 33,507,005.04 22,518,885.37 158,472,734.92
预收账款 46,347,468.00 75,547,997.65 103,256,382.52
应付工资 78,745.41 39,942.37
应付福利费 1,197,199.31 1,071,718.20 759,678.52
应付股利 763.95 90,661,122.08 760.00
应交税金 78,333,673.50 111,803,137.54 94,741,496.80
其他应交款 281,073.90 428,446.63 523,570.55
其他应付款 37,717,623.07 25,642,958.38 38,190,097.19
预提费用 4,312,200.00 12,198,936.61 12,893,174.45
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 317,275,752.18 502,913,144.83 597,337,894.95长期负债：
长期借款 90,000,000.00 16,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 90,000,000.00 16,000,000.00递延税项：
递延税款贷项负债合计 407,275,752.18 518,913,144.83 597,337,894.95少数股东权益 4,611,600.38 16,960,994.07 26,557,805.53股东权益：
股本 382,636,556.00 245,028,000.00 245,028,000.00
减：已归还投资
股本净额 382,636,556.00 245,028,000.00 245,028,000.00
资本公积 386,510,106.76 9,163,662.76 9,163,662.76
盈余公积 209,284,695.11 220,698,886.70 233,206,175.28
其中：法定公益金 55,653,690.09 50,842,422.74
未确认的投资损失（以"-敽盘盍校?
拟分配股利 86,093,225.10 29,403,360.00
未分配利润 90,858,690.07 64,540,501.58 55,176,177.99股东权益合计 1,155,383,273.04 539,431,051.04 571,977,376.03负债和股东权益总计 1,567,270,625.60 1,075,305,189.94 1,195,873,076.51
1-1-88
名流置业集团股份有限公司招股意向书
2007年6月30日合并资产负债表
单位：元
项 目 2007年6月30日 2007年1月1日流动资产：
货币资金 391,887,306.95 363,687,476.48
交易性金融资产
应收票据
应收账款 25,914,107.09 8,259,412.78
预付款项 467,459,554.39 269,261,572.40
应收利息
应收股利
其他应收款 16,883,596.80 7,676,929.45
存货 1,608,154,230.01 851,364,387.32
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 470,583.10 339,304.31
流动资产合计 2,510,769,378.34 1,500,589,082.74非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 5,500,000.00 5,500,000.00
投资性房地产
固定资产 65,366,293.24 45,226,549.86
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 170,176.65 8,650.00
开发支出
商誉 21,506,045.35 8,931,165.20
长期待摊费用 2,994,661.77 333,625.64
递延所得税资产 5,031,453.77 4,505,486.84
其他非流动资产
非流动资产合计 100,568,630.78 64,505,477.54
资产总计 2,611,338,009.12 1,565,094,560.28
1-1-89
名流置业集团股份有限公司招股意向书
2007年6月30日合并资产负债表
单位：元
项 目 2007年6月30日 2007年1月1日流动负债：
短期借款 269,700,000.00 115,500,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 269,992,064.66 33,507,005.04
预收款项 143,631,415.00 46,347,468.00
应付职工薪酬 2,344,433.77 1,547,997.45
应交税费 70,008,958.18 78,614,747.40
应付利息
应付股利 763.95 763.95
其他应付款 508,666,807.03 37,445,570.34
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 4,312,200.00 4,312,200.00
流动负债合计 1,268,656,642.59 317,275,752.18
非流动负债：
长期借款 59,533,916.06 90,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 59,533,916.06 90,000,000.00
负债合计 1,328,190,558.65 407,275,752.18
股东权益：
股本(实收资本） 765,273,112.00 382,636,556.00
资本公积 80,400,861.96 386,510,106.76
减：库存股
盈余公积 209,066,165.81 209,066,165.81
未分配利润 216,727,431.72 174,985,151.57
归属于母公司所有者权益合计 1,271,467,571.49 1,153,197,980.14
少数股东权益 11,679,878.98 4,620,827.96
股东权益合计 1,283,147,450.47 1,157,818,808.10
负债和股东权益总计 2,611,338,009.12 1,565,094,560.28
1-1-90
名流置业集团股份有限公司招股意向书1-1-91
名流置业集团股份有限公司招股意向书
近三年合并利润表
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 611,152,124.11 576,492,694.71 490,387,995.39
减：主营业务成本 366,740,187.63 353,712,468.11 289,242,353.38
主营业务税金及附加 46,899,528.76 42,126,585.56 48,034,869.38
二、主营业务利润(亏损以"-敱硎荆? 197,512,407.72 180,653,641.04 153,110,772.63
加：其他业务利润(亏损以"-敱硎荆? 13,906,325.90 363,151.86 2,559,570.09
减：营业费用 8,598,733.77 14,332,860.77 7,286,754.69
管理费用 19,073,296.43 11,563,511.33 13,525,215.35
财务费用 13,286,723.49 12,971,331.51 12,252,496.17
三、营业利润(亏损以"-敱硎荆? 170,459,979.93 142,149,089.29 122,605,876.51
加：投资收益(损失以"-敱硎荆? 5,808,252.23 -1,175,234.49 -1,187,308.97
补贴收入
营业外收入 45,923.84 2,007,261.84 100,000.00
减：营业外支出 922,165.99 365,802.91 89,456.50
四、利润总额(亏损总额以"-敱硎荆? 175,391,990.01 142,615,313.73 121,429,111.04
减：所得税 56,504,124.37 47,864,730.18 33,666,178.32
少数股东收益 1,993,643.64 7,233,188.54 13,481,189.72
加：未确认的投资损失（以"+敽疟硎荆?
五、净利润(净亏损以"-敱硎荆? 116,894,222.00 87,517,395.01 74,281,743.00
2007年1-6月合并利润表
单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年1-6月一、营业收入 548,262,553.26 343,838,452.15
减：营业成本 336,025,865.25 191,803,001.82
营业税金及附加 -4,213,318.82 28,249,270.60
销售费用 3,530,698.04 4,057,879.94
管理费用 14,442,125.19 9,073,540.32
财务费用 4,515,967.17 7,566,446.46
资产减值损失 1,753,965.81 1,290,360.53
加：公允价值变动收益（损失以"-敽盘盍校?
投资收益（损失以"-敽盘盍校? 2,849,287.85
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-敽盘盍校┒⒂道螅ǹ魉鹨?-敽盘盍校? 192,207,250.62 104,647,240.33
加：营业外收入 7,290.02 15,693.20
减：营业外支出 309,938.24 13,805.92
其中:非流动资产处置净损失三、利润总额（亏损总额以"-敽盘盍校? 191,904,602.40 104,649,127.61
减：所得税费用 63,967,104.28 34,751,849.64四、净利润（净亏损以"-敽盘盍校? 127,937,498.12 69,897,277.97
归属于母公司所持有的净利润 127,835,505.25 67,895,234.71
少数股东损益 101,992.87 2,002,043.26五、每股收益（一）基本每股收益 0.1670 0.1248（二）稀释每股收益 0.1670 0.1248
1-1-92
名流置业集团股份有限公司招股意向书
近三年合并现金流量表
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 583,972,045.87 579,818,130.34 585,540,439.24
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 133,414,326.18 167,555,264.37 216,372,197.73
现金流入小计 717,386,372.05 747,373,394.71 801,912,636.97
购买商品、接受劳务支付的现金 568,998,417.60 340,876,735.41 595,723,114.70
支付给职工以及为职工支付的现金 6,924,949.90 5,061,813.76 4,513,771.36
支付的各项税费 78,090,225.05 66,790,953.16 40,418,065.70
支付的其他与经营活动有关的现金 233,112,805.37 199,257,024.78 127,867,758.99
现金流出小计 887,126,397.92 611,986,527.11 768,522,710.75
经营活动产生的现金流量净额 -169,740,025.87 135,386,867.60 33,389,926.22二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 -14,869,754.88 2,900,000.00 23,100,000.00
其中：出售子公司所收到的现金 -15,069,754.88
取得投资收益所收到的现金 43,979.26 4,734.94
处置固定资产、无形资产及其他长期资产所收回
57,000.00 860,000.00 61,000.00的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 -14,768,775.62 3,764,734.94 23,161,000.00
购建固定资产、无形资产及其他长期资产所支付
3,663,612.78 1,128,932.00 1,720,653.10的现金
投资所支付的现金 19,202,070.88 3,300,000.00 100,000.00
其中：购买子公司所支付的现金 19,002,070.88
置换子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 22,865,683.66 4,428,932.00 1,820,653.10
投资活动产生的现金流量净额 -37,634,459.28 -664,197.06 21,340,346.90三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 513,024,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
4,620,000.00的现金
借款所收到的现金 204,300,000.00 163,000,000.00 218,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 717,324,000.00 163,000,000.00 218,000,000.00
偿还债务所支付的现金 177,800,000.00 172,500,000.00 288,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 106,344,319.54 44,525,727.56 36,013,349.72
其中：子公司支付少数股东股利 1,650,000.00 3,000,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,890,000.00 2,123,000.00
现金流出小计 287,034,319.54 217,025,727.56 326,636,349.72
筹资活动产生的现金流量净额 430,289,680.46 -54,025,727.56 -108,636,349.72
1-1-93
名流置业集团股份有限公司招股意向书
项 目 2006年度 2005年度 2004年度四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额 222,915,195.31 80,696,942.98 -53,906,076.60补充资料：1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 116,894,222.00 87,517,395.01 74,281,743.00
加：少数股东收益 1,993,643.64 7,233,188.54 13,481,189.72
未确认的投资损失
计提的资产减值准备 1,076,308.80 -4,238,003.39 2,235,101.75
固定资产折旧 2,081,710.59 1,699,777.91 1,627,796.22
无形资产的摊销 11,000.00 8,800.00 8,800.00
长期待摊费用的摊销 141,585.62 21,476.74
待摊费用的减少（减：增加） -176,853.74 80,620.43 -143,400.00
预提费用的增加（减：减少） -7,830,622.99 -694,237.84 12,893,174.45
处置固定资产、无形资产及其他长期资产的
29,399.74 -134,055.10 75,320.45损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用 14,033,959.54 13,607,382.23 12,746,956.58
投资损失（减：收益） -5,808,252.23 1,175,234.49 1,187,308.97
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -193,916,199.18 157,127,606.50 -237,121,636.06
经营性应收项目的减少（减：增加） -58,679,629.72 33,920,315.52 105,343,991.97
经营性应付项目的增加（减：减少） -39,590,297.94 -161,938,633.44 46,773,579.17
其他
经营活动产生的现金流量净额 -169,740,025.87 135,386,867.60 33,389,926.222、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 363,687,476.48 140,772,281.17 60,075,338.19
减：现金的期初余额 140,772,281.17 60,075,338.19 113,981,414.79
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 222,915,195.31 80,696,942.98 -53,906,076.60
1-1-94
名流置业集团股份有限公司招股意向书
2007年1-6月合并现金流量表
单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年1-6月一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 630,654,790.74 287,684,669.80
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 197,585,310.37 64,750,400.00
经营活动现金流入小计 828,240,101.11 352,435,069.80
购买商品、接受劳务支付的现金 533,107,708.01 221,127,948.36
支付给职工以及为职工支付的现金 7,222,773.26 3,764,209.58
支付的各项税费 70,992,868.62 40,313,069.59
支付的其他与经营活动有关的现金 72,351,998.16 22,716,183.90
经营活动现金流出小计 683,675,348.05 287,921,411.43
经营活动产生的现金流量净额 144,564,753.06 64,513,658.37二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 15,864,906.00
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 167,000.00 7,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 167,000.00 15,871,906.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 8,237,306.98 685,235.00
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位所支付的现金 69,587,682.40 20,283,555.59
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动产生的现金流出小计 77,824,989.38 20,968,790.59
投资活动产生的现金流量净额 -77,657,989.38 -5,096,884.59三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 7,100,000.00
借款所收到的现金 77,000,000.00 163,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 84,100,000.00 163,000,000.00
偿还债务所支付的现金 110,945,089.95 96,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,859,244.11 96,928,575.16
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,002,599.15 1,544,927.25
筹资活动现金流出小计 122,806,933.21 195,173,502.41
筹资活动产生的现金流量净额 -38,706,933.21 -32,173,502.41四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 28,199,830.47 27,243,271.37
加：期初现金及现金等价物余额 363,687,476.48 140,772,281.17
1-1-95
名流置业集团股份有限公司招股意向书
项 目 2007年1-6月 2006年1-6月六、期末现金及现金等价物余额 391,887,306.95 168,015,552.54补充资料：1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 127,835,505.25 67,895,234.71
加：资产减值准备 1,755,370.82 1,290,360.53
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,388,051.35 603,906.04
无形资产的摊销 973.35 4,400.00
长期待摊费用的摊销 343,226.47 58,525.29
处置固定资产、无形资产及其他长期资产的损失（收益以"-?
123,869.84 -1,368.15号填列）
固定资产报废损失（收益以"-敽盘盍校?
公允价值变动损失（收益以"-敽盘盍校?
财务费用（收益以"-敽盘盍校? 3,916,979.18 6,315,928.02
投资损失（收益以"-敽盘盍校? -2,257,468.25
递延所得税资产减少（增加以"-敽盘盍校?
递延所得税负债增加（减少以"-敽盘盍校?
存货的减少（增加以"-敽盘盍校? -235,665,288.43 18,256,715.67
经营性应收项目的减少（增加以"-敽盘盍校? -125,492,292.75 -76,458,719.47
经营性应付项目的增加（减少以"-敽盘盍校? 369,358,357.98 48,806,143.98
其他
经营活动产生的现金流量净额 144,564,753.06 64,513,658.372、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 391,887,306.95 168,015,552.54
减：现金的期初余额 363,687,476.48 140,772,281.17
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 28,199,830.47 27,243,271.37
1-1-96
名流置业集团股份有限公司招股意向书
所有者权益变动表（2007年6月30日）
单位：元
2007年6月30日
归属于母公司所有者权益
项目
减: 少数股东权
所有者权益合计
库 益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
存
股一、上年年末余额 382,636,556.00 386,510,106.76 - 209,284,695.11 176,951,915.17 4,611,600.38 1,159,994,873.42
加：会计政策变更 -218,529.30 -1,966,763.60 9,227.58 -2,176,065.32
前期差错更正 -二、本年年初余额 382,636,556.00 386,510,106.76 - 209,066,165.81 174,985,151.57 4,620,827.96 1,157,818,808.10三、本年增减变动金额
382,636,556.00 -306,109,244.80 - - 41,742,280.15 7,059,051.02 125,328,642.37（减少以"-敽盘盍校ㄒ唬┚焕? 127,835,505.25 101,992.87 127,937,498.12（二）直接计入所有者权
- - - - - - -益的利得和损失1.可供出售金融资产公
-允价值变动净额2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 -影响3.与计入所有者权益项
-目相关的所得税影响4.其他 -上述（一）和（二）小计 - - - - 127,835,505.25 101,992.87 127,937,498.12（三）所有者投入和减少
- - - - - - -资本1.所有者投入资本 -2.股份支付计入所有者
-权益的金额3.其他 -（四）利润分配 76,527,311.20 - - - -86,093,225.10 - -9,565,913.901.提取盈余公积 -2.对所有者（或股东）的
76,527,311.20 - - - -86,093,225.10 - -9,565,913.90分配3.其他 -（五）所有者权益内部结
306,109,244.80-306,109,244.80 - - - - -构1.资本公积转增资本（或
306,109,244.80-306,109,244.80 -股本）2.盈余公积转增资本（或
-股本）3.盈余公积弥补亏损 -4.其他 -
1-1-97
名流置业集团股份有限公司招股意向书
2007年6月30日
归属于母公司所有者权益
项目
减: 少数股东权
所有者权益合计
库 益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
存
股四、本期期末余额 765,273,112.00 80,400,861.96 - 209,066,165.81 216,727,431.72 11,679,878.98 1,283,147,450.477
所有者权益变动表（2006年12月31日）
单位：元
2006年12月31日
归属于母公司所有者权益
项目
减:
少数股东权益 所有者权益合计
库
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
存
股一、上年年末余额 245,028,000.00 9,163,662.76 220,698,886.70 64,540,501.58 16,960,994.07 556,392,045.11
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -二、本年年初余额 245,028,000.00 9,163,662.76 - 220,698,886.70 64,540,501.58 16,960,994.07 556,392,045.11三、本年增减变动金额
137,608,556.00 377,346,444.00 - -11,414,191.59 112,411,413.59 -12,349,393.69 603,602,828.31（减少以"-敽盘盍校ㄒ唬┚焕? 116,894,222.00 1,993,643.64 118,887,865.64（二）直接计入所有者权
- - - - - - -益的利得和损失1.可供出售金融资产公
-允价值变动净额2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 -影响3.与计入所有者权益项
-目相关的所得税影响4.其他 -上述（一）和（二）小计 - - - - 116,894,222.00 1,993,643.64 118,887,865.64（三）所有者投入和减少
113,000,000.00 386,058,000.00 - - - -12,693,037.33 486,364,962.67资本1.所有者投入资本 113,000,000.00 386,058,000.00 -12,693,037.33 486,364,962.672.股份支付计入所有者
-权益的金额3.其他 -（四）利润分配 - - - 18,635,231.04 -18,635,231.04 -1,650,000.00 -1,650,000.001.提取盈余公积 18,635,231.04 -18,635,231.04 -2.对所有者（或股东）的
-1,650,000.00 -1,650,000.00分配3.其他 -（五）所有者权益内部结
24,608,556.00 -8,711,556.00 - -30,049,422.63 14,152,422.63 - -构
1-1-98
名流置业集团股份有限公司招股意向书
2006年12月31日
归属于母公司所有者权益
项目
减:
少数股东权益 所有者权益合计
库
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
存
股1.资本公积转增资本（或
8,711,556.00 -8,711,556.00 -股本）2.盈余公积转增资本（或
15,897,000.00 -15,897,000.00 -股本）3.盈余公积弥补亏损 -4.其他 -14,152,422.63 14,152,422.63 -四、本年年末余额 382,636,556.00 386,510,106.76 - 209,284,695.11 176,951,915.17 4,611,600.38 1,159,994,873.42
所有者权益变动表（2005年12月31日）
单位：元
2005年12月31日
归属于母公司所有者权益
项目
减:
少数股东权益 所有者权益合计
库
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
存
股一、上年年末余额 245,028,000.00 9,163,662.76 - 233,206,175.28 84,579,537.99 26,557,805.53 598,535,181.56
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -二、本年年初余额 245,028,000.00 9,163,662.76 - 233,206,175.28 84,579,537.99 26,557,805.53 598,535,181.56三、本年增减变动金额
- - - -12,507,288.58 -20,039,036.41 -9,596,811.46 -42,143,136.45（减少以"-敽盘盍校ㄒ唬┚焕? 87,517,395.01 7,233,188.54 94,750,583.55（二）直接计入所有者权
- - - - - - -益的利得和损失1.可供出售金融资产公
-允价值变动净额2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 -影响3.与计入所有者权益项
-目相关的所得税影响4.其他 -上述（一）和（二）小计 - - - - 87,517,395.01 7,233,188.54 94,750,583.55（三）所有者投入和减少
- - - - - - -资本1.所有者投入资本 -2.股份支付计入所有者
-权益的金额3.其他 -
1-1-99
名流置业集团股份有限公司招股意向书
2005年12月31日
归属于母公司所有者权益
项目
减:
少数股东权益 所有者权益合计
库
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
存
股（四）利润分配 - - - -12,507,288.58 -107,556,431.42 -16,830,000.00 -136,893,720.001.提取盈余公积 24,246,911.42 -24,246,911.42 -2.对所有者（或股东）的
-36,754,200.00 -83,309,520.00 -16,830,000.00 -136,893,720.00分配3.其他 -（五）所有者权益内部结
- - - - - - -构1.资本公积转增资本（或
-股本）2.盈余公积转增资本（或
-股本）3.盈余公积弥补亏损 -4.其他 -四、本年年末余额 245,028,000.00 9,163,662.76 - 220,698,886.70 64,540,501.58 16,960,994.07 556,392,045.11
所有者权益变动表（2004年12月31日）
单位：元
2004年12月31日
归属于母公司所有者权益
项目
减: 少数股东权
所有者权益合计
库 益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
存
股一、上年年末余额 245,028,000.00 9,163,662.76 205,800,259.70 62,206,510.57 13,076,615.81 535,275,048.84
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -二、本年年初余额 245,028,000.00 9,163,662.76 - 205,800,259.70 62,206,510.57 13,076,615.81 535,275,048.84三、本年增减变动金额
- - - 27,405,915.58 22,373,027.42 13,481,189.72 63,260,132.72（减少以"-敽盘盍校ㄒ唬┚焕? 74,281,743.00 13,481,189.72 87,762,932.72（二）直接计入所有者权
- - - - - - -益的利得和损失1.可供出售金融资产公
-允价值变动净额2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 -影响3.与计入所有者权益项
-目相关的所得税影响4.其他 -
1-1-100
名流置业集团股份有限公司招股意向书
2004年12月31日
归属于母公司所有者权益
项目
减: 少数股东权
所有者权益合计
库 益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
存
股上述（一）和（二）小计 - - - - 74,281,743.00 13,481,189.72 87,762,932.72（三）所有者投入和减少
- - - - - - -资本1.所有者投入资本 -2.股份支付计入所有者
-权益的金额3.其他 -（四）利润分配 - - - 27,405,915.58 -51,908,715.58 - -24,502,800.001.提取盈余公积 27,405,915.58 -27,405,915.58 -2.对所有者（或股东）的
-24,502,800.00 -24,502,800.00分配3.其他 -（五）所有者权益内部结
- - - - - - -构1.资本公积转增资本（或
-股本）2.盈余公积转增资本（或
-股本）3.盈余公积弥补亏损 -4.其他 -四、本年年末余额 245,028,000.00 9,163,662.76 - 233,206,175.28 84,579,537.99 26,557,805.53 598,535,181.56
（二）母公司财务报表
最近三年及2007年上半年度母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现
金流量表如下所示：
近三年母公司资产负债表
单位：元
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 29,027,064.47 5,069,403.36 27,599,309.09
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 950.00
其他应收款 227,388,119.91 161,866,996.62 247,630,322.34
预付账款 18,435,171.68 3,358,000.00
1-1-101
名流置业集团股份有限公司招股意向书
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
应收补贴款
存货 74,425,041.10 140,571,220.66 231,758,237.10
待摊费用 22,302.00 60,000.00 143,400.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产流动资产合计 330,863,477.48 326,002,792.32 510,489,268.53长期投资：
长期股权投资 1,094,954,273.55 727,194,756.74 593,475,627.74
长期债权投资
长期投资净额 1,094,954,273.55 727,194,756.74 593,475,627.74
合并价差（贷差以"-敽疟硎荆?
其中：股权投资差额（贷差以"-?
7,592,804.77 6,352,496.15 7,317,432.35号表示）固定资产：
固定资产原价 9,957,030.14 1,620,730.20 4,262,605.60
减：累计折旧 790,055.38 610,371.80 1,227,462.17
固定资产净值 9,166,974.76 1,010,358.40 3,035,143.43
减：固定资产减值准备 855,384.82
固定资产净额 9,166,974.76 1,010,358.40 2,179,758.61
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 9,166,974.76 1,010,358.40 2,179,758.61无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计递延税项：
递延税款借项资产总计 1,434,984,725.79 1,054,207,907.46 1,106,144,654.88
近三年母公司资产负债表（续）
单位：元
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日流动负债：
短期借款 40,000,000.00 91,000,000.00 130,000,000.00
应付票据
应付账款 1,269,051.76 4,475,088.48 30,786,228.06
预收账款 32,496,640.65 21,764,169.52
应付工资 78,745.41 39,942.37
应付福利费 293,989.26 184,365.04 119,304.53
应付股利 763.95 90,661,122.08 760.00
应交税金 25,424,653.90 8,646,916.95 3,411,604.85
其他应交款 112,372.75 -63,250.00
1-1-102
名流置业集团股份有限公司招股意向书
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
其他应付款 212,421,875.72 282,966,223.85 348,085,211.89
预提费用 4,369,807.00
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 279,601,452.75 514,776,856.42 534,167,278.85长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计递延税项：
递延税款贷项负债合计 279,601,452.75 514,776,856.42 534,167,278.85少数股东权益股东权益：
股本 382,636,556.00 245,028,000.00 245,028,000.00
减：已归还投资
股本净额 382,636,556.00 245,028,000.00 245,028,000.00
资本公积 386,510,106.76 9,163,662.76 9,163,662.76
盈余公积 171,944,199.92 176,151,777.72 202,199,916.27
其中：法定公益金 42,461,325.02 40,507,003.07
未确认的投资损失（以"-敽盘盍校?
拟分配股利 86,093,225.10 29,403,360.00
未分配利润 128,199,185.26 109,087,610.56 86,182,437.00股东权益合计 1,155,383,273.04 539,431,051.04 571,977,376.03负债和股东权益总计 1,434,984,725.79 1,054,207,907.46 1,106,144,654.88
1-1-103
名流置业集团股份有限公司招股意向书
2007年6月30日母公司资产负债表
单位：元
项 目 2007年6月30日 2007年1月1日流动资产：
货币资金 9,921,319.17 29,027,064.47
交易性金融资产
应收票据
应收账款 950.00
预付款项 226,472,000.00
应收利息
应收股利
其他应收款 139,560,493.49 227,388,119.91
存货 42,698,587.45 74,425,041.10
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 22,302.00
流动资产合计 418,652,400.11 330,863,477.48非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,151,022,721.39 1,088,272,721.39
投资性房地产
固定资产 10,330,859.40 9,166,974.76
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 156,000.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 3,906,009.02 3,906,009.02
其他非流动资产
非流动资产合计 1,165,415,589.81 1,101,345,705.17
资产总计 1,584,067,989.92 1,432,209,182.65
1-1-104
名流置业集团股份有限公司招股意向书1-1-105
名流置业集团股份有限公司招股意向书
2007年6月30日母公司资产负债表（续）
单位：元
项 目 2007年6月30日 2007年1月1日流动负债：
短期借款 37,000,000.00 40,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 545,042.70 1,269,051.76
预收款项
应付职工薪酬 481,422.73 481,352.09
应交税费 1,311,503.46 25,537,026.65
应付利息
应付股利 763.95 763.95
其他应付款 392,551,519.68 212,313,258.30
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 431,890,252.52 279,601,452.75
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 431,890,252.52 279,601,452.75
股东权益：
股本(实收资本） 765,273,112.00 382,636,556.00
资本公积 80,400,861.96 386,510,106.76
减：库存股
盈余公积 171,665,722.84 171,665,722.84
未分配利润 134,838,040.60 211,795,344.30
归属于母公司所有者权益合计 1,152,177,737.40 1,152,607,729.90
少数股东权益
股东权益合计 1,152,177,737.40 1,152,607,729.90
负债和股东权益总计 1,584,067,989.92 1,432,209,182.65
1-1-106
名流置业集团股份有限公司招股意向书1-1-107
名流置业集团股份有限公司招股意向书
近三年母公司利润表
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度一、主营业务收入 155,257,021.31 167,508,602.15
减：主营业务成本 76,904,208.78 121,457,763.20
主营业务税金及附加 19,681,409.90 9,212,973.13二、主营业务利润(亏损以"-敱硎荆? 58,671,402.63 36,837,865.82
加：其他业务利润(亏损以"-敱硎荆? 13,419,000.00
减：营业费用 2,331,611.88 6,047,682.30
管理费用 5,869,061.07 5,342,035.50 4,081,136.20
财务费用 5,067,219.99 7,573,736.28 9,097,472.17三、营业利润(亏损以"-敱硎荆? 58,822,509.69 17,874,411.74 -13,178,608.37
加：投资收益(损失以"-敱硎荆? 75,937,681.29 80,119,129.00 87,460,351.37
补贴收入
营业外收入 17,655.69 136,446.10
减：营业外支出 68,444.20四、利润总额(亏损总额以"-敱硎荆? 134,777,846.67 98,061,542.64 74,281,743.00
减：所得税 17,883,624.67 10,544,147.63
少数股东收益
加：未确认的投资损失（以"+敽疟硎荆┪濉⒕焕?净亏损以"-敱硎荆? 116,894,222.00 87,517,395.01 74,281,743.00
2007年1-6月母公司利润表
单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年1-6月
一、营业收入 53,962,927.00 138,307,245.45
减：营业成本 31,726,453.65 71,064,193.66
营业税金及附加 3,521,210.44 15,924,008.54
销售费用 81,628.78 744,556.91
管理费用 4,329,924.92 4,148,167.60
财务费用 1,606,193.23 2,836,665.86
资产减值损失 45,944.83 618,553.37
加：公允价值变动收益（损失以"-敽盘盍校?
投资收益（损失以"-敽盘盍校?
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-敽盘盍校?
二、营业利润（亏损以"-敽盘盍校? 12,651,571.15 42,971,099.51
加：营业外收入 75.05
减：营业外支出 7,821.30
其中:非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以"-敽盘盍校? 12,643,749.85 42,971,174.56
减：所得税费用 3,507,828.45 13,090,312.16
四、净利润（净亏损以"-敽盘盍校? 9,135,921.40 29,880,862.40
归属于母公司所持有的净利润 9,135,921.40 29,880,862.40
少数股东损益
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
1-1-108
名流置业集团股份有限公司招股意向书
近三年母公司现金流量表
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 136,959,380.66 164,840,385.03 21,764,169.52
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 404,780,780.43 163,412,641.15 436,917,238.16
现金流入小计 541,740,161.09 328,253,026.18 458,681,407.68
购买商品、接受劳务支付的现金 9,104,227.81 67,189,251.02 201,916,205.04
支付给职工以及为职工支付的现金 2,777,661.21 2,431,373.41 1,601,844.75
支付的各项税费 23,776,218.67 7,030,361.16 116,263.23
支付的其他与经营活动有关的现金 450,790,308.34 186,567,050.60 223,903,378.79
现金流出小计 486,448,416.03 263,218,036.19 427,537,691.81
经营活动产生的现金流量净额 55,291,745.06 65,034,989.99 31,143,715.87二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 4,759,062.89
其中：出售子公司所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产及其他长期资产所收回
860,000.00的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 4,759,062.89 860,000.00
购建固定资产、无形资产及其他长期资产所支付
361,726.94 120,335.00 1,106,938.20的现金
投资所支付的现金 394,500,000.00 13,600,000.00
其中：购买子公司所支付的现金
置换子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 394,861,726.94 13,720,335.00 1,106,938.20
投资活动产生的现金流量净额 -390,102,664.05 -12,860,335.00 -1,106,938.20三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 508,404,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 40,000,000.00 85,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 508,404,000.00 40,000,000.00 85,000,000.00
偿还债务所支付的现金 51,000,000.00 79,000,000.00 155,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 95,745,419.90 35,704,560.72 32,562,375.11
其中：子公司支付少数股东股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,890,000.00 2,123,000.00
现金流出小计 149,635,419.90 114,704,560.72 189,685,375.11
筹资活动产生的现金流量净额 358,768,580.10 -74,704,560.72 -104,685,375.11四、汇率变动对现金的影响
1-1-109
名流置业集团股份有限公司招股意向书
项 目 2006年度 2005年度 2004年度五、现金及现金等价物净增加额 23,957,661.11 -22,529,905.73 -74,648,597.44补充资料：1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 116,894,222.00 87,517,395.01 74,281,743.00
加：少数股东收益
未确认的投资损失
计提的资产减值准备 6,519.58 -810,800.81 -48,913.43
固定资产折旧 355,949.18 229,091.31 199,487.02
无形资产的摊销
长期待摊费用的摊销
待摊费用的减少（减：增加） 37,698.00 83,400.00 -143,400.00
预提费用的增加（减：减少） -4,369,807.00 4,369,807.00
处置固定资产、无形资产及其他长期资产的
-134,055.10损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用 5,085,059.90 7,786,215.39 9,295,981.97
投资损失（减：收益） -75,937,681.29 -80,119,129.00 -87,460,351.37
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 57,654,777.56 91,187,016.44 -134,958,237.10
经营性应收项目的减少（减：增加） 21,106,378.62 50,216,729.85 51,456,526.39
经营性应付项目的增加（减：减少） -65,541,371.49 -95,290,680.10 118,520,879.39
其他
经营活动产生的现金流量净额 55,291,745.06 65,034,989.99 31,143,715.872、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 29,027,064.47 5,069,403.36 27,599,309.09
减：现金的期初余额 5,069,403.36 27,599,309.09 102,247,906.53
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 23,957,661.11 -22,529,905.73 -74,648,597.44
1-1-110
名流置业集团股份有限公司招股意向书
2007年1-6月母公司现金流量表
单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年1-6月一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 53,962,927.00 93,639,556.30
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 314,548,603.89 134,793,206.89
经营活动现金流入小计 368,511,530.89 228,432,763.19
购买商品、接受劳务支付的现金 258,922,462.71 6,477,642.23
支付给职工以及为职工支付的现金 2,831,439.74 2,534,099.32
支付的各项税费 31,825,645.73 19,492,903.52
支付的其他与经营活动有关的现金 21,072,975.14 85,250,739.06
经营活动现金流出小计 314,652,523.32 113,755,384.13
经营活动产生的现金流量净额 53,859,007.57 114,677,379.06二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,500,891.00 26,910.00
投资所支付的现金 62,750,000.00
取得子公司及其他营业单位所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动产生的现金流出小计 64,250,891.00 26,910.00
投资活动产生的现金流量净额 -64,250,891.00 -26,910.00三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 37,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 37,000,000.00
偿还债务所支付的现金 40,000,000.00 21,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,713,861.87 93,400,680.51
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 45,713,861.87 114,400,680.51
筹资活动产生的现金流量净额 -8,713,861.87 -114,400,680.51四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 -19,105,745.30 249,788.55
加：期初现金及现金等价物余额 29,027,064.47 5,069,403.36六、期末现金及现金等价物余额 9,921,319.17 5,319,191.91补充资料：
1-1-111
名流置业集团股份有限公司招股意向书
项 目 2007年1-6月 2006年1-6月
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 12,651,571.15 29,880,862.40
加：资产减值准备 45,944.83 618,553.37
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 181,006.36 115,387.86
无形资产的摊销
长期待摊费用的摊销
处置固定资产、无形资产及其他长期资产的损失（收益以"-?
号填列）
固定资产报废损失（收益以"-敽盘盍校?
公允价值变动损失（收益以"-敽盘盍校?
财务费用（收益以"-敽盘盍校? 1,248,496.10 2,788,033.36
投资损失（收益以"-敽盘盍校?
递延所得税资产减少（增加以"-敽盘盍校?
递延所得税负债增加（减少以"-敽盘盍校?
存货的减少（增加以"-敽盘盍校? 31,726,453.65 47,426,955.44
经营性应收项目的减少（增加以"-敽盘盍校? -70,902,572.88 -58,792,095.68
经营性应付项目的增加（减少以"-敽盘盍校? 78,908,108.36 92,639,682.31
其他
经营活动产生的现金流量净额 53,859,007.57 114,677,379.06
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 9,921,319.17 5,319,191.91
减：现金的期初余额 29,027,064.47 5,069,403.36
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -19,105,745.30 249,788.55
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）公司最近三年及一期的主要会计数据（合并报表口径）
单位：元
2007年1-6月
项目 2006年度 2005年度 2004年度
（未经审计）主营业务收入(或
548,262,553.26 611,152,124.11 576,492,694.71 490,387,995.39营业收入)净利润 127,835,505.25 116,894,222.00 87,517,395.01 74,281,743.00总资产 2,611,338,009.12 1,567,270,625.60 1,075,305,189.94 1,195,873,076.51
1-1-112
名流置业集团股份有限公司招股意向书
2007年1-6月
项目 2006年度 2005年度 2004年度
（未经审计）股东权益（不含少
1,271,467,571.49 1,155,383,273.04 539,431,051.04 571,977,376.03数股东权益）每股收益（全面摊
0.1670 0.3055 0.3572 0.3032薄）每股净资产 1.6767 3.0195 2.2015 2.3343每股经营活动产生
0.1889 -0.4436 0.5525 0.1363的现金流量净额
（二）公司最近三年及一期的主要财务指标（合并报表口径）
2007年上半年
项目 2006年度 2005年度 2004年度
度（未经审计）
流动比率 1.98 4.73 2.07 1.94
速动比率 0.71 2.05 0.66 0.5
资产负债率（母公司报表） 27.26% 19.48% 48.83% 48.29%
资产负债率（合并报表） 50.86% 25.99% 48.26% 49.95%
应收账款周转率（次） 32.09 101.84 22.26 11.38
存货周转率（次） 0.27 0.47 0.45 0.40
每股经营活动现金流量（元） 0.1889 -0.4436 0.5525 0.1363
每股净现金流量（元） 0.0368 0.5826 0.3293 -0.22
全面摊薄 0.1670 0.3055 0.3572 0.3032
扣除非经常性损益前
每股收益（元/股）
加权平均 0.1670 0.3951 0.3572 0.3032
全面摊薄 10.05% 10.12% 16.22% 12.99%
扣除非经常性损益前
净资产收益率（%）
加权平均 10.50% 16.17% 14.80% 13.58%
全面摊薄 0.1673 0.2945 0.3345 0.3002
扣除非经常性损益后
每股收益（元/股）
加权平均 0.1673 0.3809 0.3345 0.3002
全面摊薄 10.07% 9.75% 15.19% 12.86%
扣除非经常性损益后
净资产收益率（%）
加权平均 10.52% 15.59% 13.86% 13.45%
1-1-113
名流置业集团股份有限公司招股意向书
（三）公司非经常性损益明细表（合并报表口径）
单位：元
2007年1-6月
非经常性项目 2006年度 2005年度 2004年度
（未经审计）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期 4,756,522.86资产产生的损益各种形式的政府补贴短期投资损益 36,479.26 4,734.94营业外收支净额 -202,774.31 -583,252.17 1,115,202.19 6,942.46以前年度已经计提各项减值准备
4,234,333.62的转回非金融企业收取的资金占用费 209,739.81 1,897,842.00其他 -1,183,639.20
小计 -202,774.31 4,209,749.95 5,564,010.56 721,145.26
1-1-114
名流置业集团股份有限公司招股意向书
第七节 管理层讨论与分析
在本节中，如无特殊说明，公司最近一期的财务数据为新会计准则下数据，与其对应的期初数或上年同期数已经按新会计准则追溯调整。
一、公司财务状况分析
（一）资产的构成与分析
公司最近三年一期的资产项目构成情况如下表：
单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 36,368.75 23.21% 14,077.23 13.09% 6,007.53 5.02%
应收账款 825.94 0.53% 374.25 0.35% 4,805.18 4.02%
预付账款 26,926.16 17.18% 17,802.39 16.56% 15,382.58 12.86%其他应收款 767.69 0.49% 1,171.90 1.09% 3,355.76 2.81%
存货 85,136.44 54.32% 70,617.94 65.67% 86,329.40 72.19%
长期投资 2,111.27 1.35% 1,336.52 1.24% 2,309.77 1.93%
资产总计 156,727.06 100.00% 107,530.52 100.00% 119,587.31 100.00%
2007年6月30日 2007年1月1日
金额 比例 金额 比例
货币资金 39,188.73 15.01% 36,368.75 23.24%
应收账款 2,591.41 0.99% 825.94 0.53%
预付款项 46,745.96 17.90% 26,926.16 17.20%
其他应收款 1,688.36 0.65% 767.69 0.49%
存货 160,815.42 61.58% 85,136.44 54.40%
长期投资 550.00 0.21% 550.00 0.35%
资产总计 261,133.80 100.00% 156,509.46 100.00%
1-1-115
名流置业集团股份有限公司招股意向书
最近三年，随着公司业务发展，公司资产规模稳定增长，由2004年末的11.96亿元增长至2006年末的15.67亿元，年复合增长率为14.5%。2007年以来，公司加快增加项目储备的步伐，并涉足房地产产业链相关延伸业务：收购了惠州怡港置业、芜湖万丰、中工建设和现代基业的股权；取得了北京名流广场1.05万平米地块。公司资产规模快速增长至26.11亿元，较2007年初增加66.85%。主要资产项目构成情况分析如下：
1、2006年末公司货币资金数额较大，较年初增长158.35%，一方面是通过销售商品房回笼了货币资金；另一方面，公司完成了定向增发，净募集资金49,993.6万元，该项募集资金当年投入使用26,969万元，结余23,024.6万元。
2、公司应收账款全部为售房款。
公司2004年末应收账款主要集中在武汉“水果湖广场”项目，余额为4760万元。该项目裙楼部分为商铺，其销售以一次性付款为主；裙楼以上为住宅，其销售以按揭贷款为主。由于2004年销售的都是住宅，武汉地区按揭贷款的办理在合同备案、按揭贷款审批及贷款发放等方面周期相对较长，因而应收账款余额较大。进入2005年，该项目住宅销售接近尾声。其他各项目应收账款余额较小。
2007年1-6月，武汉“名流.人和天地”项目销售增长，同样由于武汉地区按揭贷款的办理周期相对较长，因而应收账款余额明显上升。
3、公司近年不断增加项目储备，并加大了对现有在建项目的投入，预付账款余额因此逐年上升。2005年公司收购北京“名流广场”项目及西安“水晶宫”项目，2006年收购惠州“名流印象”和惠州“名流会馆”项目，导致预付账款大幅上升。
2007年6月30日的预付账款余额为46,745.96万元，较年初余额26,926.16万元大幅上升73.61%，主要是由于公司履行芜湖万丰收购协议而向转让方支付的15,520万元暂列预付账款导致。
公司最近三年一期的预付账款按账龄分类构成情况如下表：
单位：元
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日账龄
金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例
1-1-116
名流置业集团股份有限公司招股意向书一年
446,998,636.07 95.62% 179,422,254.08 66.64% 121,756,603.68 68.39% 125,487,967.99 81.58%以内一至
18,221,600.00 3.90% 87,600,000.00 32.53% 28,030,103.00 15.74% 1,517,813.08 0.99%二年二至
1,122,103.00 0.24% 1,184,603.00 0.44% 1,417,215.32 0.80% 17,020,000.00 11.06%三年三年
1,117,215.32 0.24% 1,054,715.32 0.39% 26,820,000.00 15.07% 9,800,000.00 6.37%以上合计 467,459,554.39 100.00% 269,261,572.40 100.00% 178,023,922.00 100.00% 153,825,781.07 100.00%
于2007年6月30日，一年以上预付账款主要为部分项目尚未动工及部分工程尚未完工所致：
单位：元
单位名称 欠款金额 性质或内容
陕西通用锅炉制造有限公司 12,500,000.00 土地款
北京中关村开发建设股份公司 1,422,103.00 工程款
北京昌青绿洲有限责任公司 1,000,000.00 工程款
南通第六建筑工程公司 2,300,000.00 工程款
合 计 17,222,103.00
4、近年来，公司加强资金管理，减少了非项目资金占用，其他应收款余额呈逐年下降趋势。
5、作为房地产开发企业，存货在资产中比重较大。公司最近三年一期的存货按项目分类构成情况如下表：
单位：元
项 目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日开发成本 1,431,236,659.43 549,195,706.51 530,462,947.83 729,065,261.74开发产品 167,666,662.41 302,168,680.81 174,655,393.07 105,836,363.39建筑施工工程 3,119,978.09库存商品 6,130,930.08出租开发产品 1,713,200.00 32,162,540.16出租开发产品
-293,928.29 -3,398,946.18摊销
合 计 1,608,154,230.01 851,364,387.32 706,537,612.61 863,665,219.11
1-1-117
名流置业集团股份有限公司招股意向书
（1）公司最近三年一期的开发产品变动情况如下表：
单位：元
项目名称 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
北京未来假日花园
11,097,518.24 11,091,617.66 11,054,467.66 10,867,029.10
一期
北京未来假日花园
101,498,374.99 188,869,053.54 88,911,169.18 15,526,825.29
二期
西安“名流天地” 42,698,587.45 74,425,041.10武汉“名流 人和天
12,372,181.73 27,782,968.51
地”太和园
水果湖广场 45,403,062.43 73,049,729.83
深圳华佳广场 6,392,779.17
北京西豪逸景 29,286,693.80
合计 167,666,662.41 302,168,680.81 174,655,393.07 105,836,363.39
（2）公司最近三年一期的开发成本情况如下表：
单位：元
项目名称 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日北京未来假日花园
528,517.88 185,142,839.77 360,689,680.26二期北京“名流广场” 248,954,963.94 22,913,723.94 12,308,759.94武汉“名流 人和天
590,007,024.90 472,203,147.74 221,511,939.26 106,629,744.38地”太和园、广和园“名流 人和天地”
29,987,600.00各期补偿款惠州“名流会馆” 18,955,044.00 18,803,381.00惠州“名流印象” 29,719,490.89 16,514,530.00北京西豪逸景 132,374,650.00西安“名流天地” 111,284,526.86 99,383,587.10西安“名流 水晶宫” 19,902,500.91 18,760,923.83 214,882.00洪湖工业园 2,675,799.00惠州罗浮山“名流假
26,444,481.00日”一期芜湖“吉和名流广
494,048,836.91场”一期
合计 1,431,236,659.43 549,195,706.51 530,462,947.83 729,065,261.74
公司存货2005年末较年初下降，是因为已有项目开发完工结转开发产品，并通过销售结转成本。2006年末较年初增加，是因为在完成已有项目销售的同时，加大了新项目的开发及投入，2006年以来公司新开发了惠州“名流印象”
1-1-118
名流置业集团股份有限公司招股意向书及“名流会馆”项目，同时加大了武汉“名流 人和天地”项目的投入，2007年新增惠州罗浮山“名流假日”一期、芜湖“吉和名流广场”一期项目，从而使得存货余额大幅增加。
（二）负债的构成与分析
公司最近三年一期的负债项目构成情况如下表：
单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 11,550.00 28.36% 16,300.00 31.41% 18,850.00 31.56%
应付账款 3,350.70 8.23% 2,251.89 4.34% 15,847.27 26.53%
预收账款 4,634.75 11.38% 7,554.80 14.56% 10,325.64 17.29%
应交税金 7,833.37 19.23% 11,180.31 21.55% 9,474.15 15.86%
其他应付款 3,771.76 9.26% 2,564.30 4.94% 3,819.01 6.39%
长期借款 9,000.00 22.10% 1,600.00 3.08% - -
负债总计 40,727.58 100.00% 51,891.31 100.00% 59,733.79 100.00%
2007年6月30日 2007年1月1日
金额 比例 金额 比例
短期借款 26,970.00 20.31% 11,550.00 28.36%
应付账款 26,999.21 20.33% 3,350.70 8.23%
预收账款 14,363.14 10.81% 4,634.75 11.38%
应交税费 7,000.90 5.27% 7,861.47 19.30%
其他应付款 50,866.68 38.30% 3,744.56 9.19%
长期借款 5,953.39 4.48% 9,000.00 22.10%
负债总计 132,819.06 100.00% 40,727.58 100.00%
1、2005年，公司基于获取长期、稳定的负债的考虑，公司以在建项目为抵押向银行借入长期借款。2007年，公司收购的子公司芜湖万丰转入短期借款15,520万元导致2007年6月30日短期借款大幅上升。
2、2004年末预收账款余额较大，其主要原因系预售北京“未来假日花园”二期（余额7,773万元）及西豪逸景项目（余额2,176万元）所致。往后余额逐年下降是由于项目分别竣工，结转销售。2007年由于武汉“名流.人和天地”太
1-1-119
名流置业集团股份有限公司招股意向书和园、广和园以及西安“名流.水晶宫”预售增长，2007年6月30日预收账款余额大幅上升。
3、应付账款余额在2005年大幅下降的主要原因是支付了未来假日花园二期、水果湖广场、西安名流大厦、西豪逸景项目工程款。2006年应付账款上升48.80%的主要原因是增加了应付武汉“名流.人和天地”太和园项目工程款。
2007年6月30日应付账款余额较年初数增加705.78%，主要是由于：
(1)子公司北京浩达因取得北京名流广场地块，产生应付账款13,114万元。
(2)子公司武汉名流加快项目开发进度，增加应付账款9,204万元。
(3)公司收购现代基业，相应增加其应付材料及设备款968万元。
4、公司最近三年及一期的应交税金（应交税费）主要项目如下表所示：
单位：元
税种 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
营业税 20,218,051.63 4,390,969.00 5,945,658.17 6,323,413.27
所得税 45,903,292.87 24,399,700.13 37,951,125.32 30,562,275.57
房产税 6,538.35 16,293.40 43,611.56
城建税 1,650,433.90 516,390.30 401,628.80 482,332.12
印花税 38,281.02
个人所得税 471,042.65 2,622,070.82 3,106,199.66 3,423,665.38
土地增值税 -226,858.89 46,526,384.93 64,382,232.19 53,906,198.90
5、2007年6月30日其他应付款余额大幅增加，主要是由于：
(1)公司收购芜湖万丰置业有限公司相应增加该公司应付上海七浦万丰公司款项8,308万元及应付镜湖建设投资公司22,100万元；
(2)公司因资金需要临时向海南洋浦借入资金15,200万元。
期末余额中持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项如下：
单位名称 金额 占总额比例%
海南洋浦 152,000,000.00 29.88
名流投资 700,000.00 0.14
1-1-120
名流置业集团股份有限公司招股意向书
其他金额较大的其他应付款单位及内容：
项目 金额 性质或内容安徽镜湖建设投资公司 221,000,000.00 往来款上海七浦万丰公司 83,080,000.00 往来款
6、土地增值税
公司历年来根据《土地增值税暂行条例》和实施细则的有关规定，对应税房地产项目进行土地增值税测算与计提。
截至2006年底，公司开发的北京未来假日花园一期、西安名流天地、武汉水果湖广场（商铺部分）项目按规定计提土地增值税6712万元，累计缴纳1035万元。
北京未来假日花园一期项目已于2007年1季度清算完毕，北京市密云县地方税务局开发区税务所于2007年3月22日出具了《关于“未来假日花园”一期项目土地增值税清算情况的结论》。在2007年3月23日公司子公司北京未来置业有限公司收到该结论时，公司才首次获悉“未来假日花园”一期项目土地增值税应交金额的清算结果。根据该结论，土地增值税应交579万元，已交638万元，应退回59万元，原账面所余3612万元应冲回。由于公司披露2006年年度报告的时间为2007年3月8日，该会计事项发生时间在年报披露之后。
武汉“水果湖广场”土地增值税余额1,024万元，已随着2006年4月其开发主体武汉市未来屋产有限公司的股权转让而不再纳入发行人核算范围。
另外，公司最近几年开发的北京“西豪逸景”、北京“未来假日花园”二期住宅楼部分、武汉“水果湖广场”住宅部分、武汉“名流人和天地”项目，均属普通住宅，按照《土地增值税暂行条例》及相关规定测算的增值率均小于20%，因而不需要缴纳土地增值税；北京“未来假日花园”二期综合楼，其毛利率较低，按照《土地增值税暂行条例》及相关规定测算的土地增值税额未大于零，也无需缴纳土地增值税。
保荐人国泰君安核查后认为：截至2006年末，公司已按相关规定足额计提了土地增值税。
1-1-121
名流置业集团股份有限公司招股意向书
亚太中汇会计师事务所有限公司核查后认为：公司的土地增值税是根据国务院令[1993]第138号《土地增值税暂行条例》和实施细则的有关规定，对应税房地产项目进行土地增值税的测算与计提，并按各地税局要求进行预缴，亚太中汇未发现公司土地增值税的预征计提不恰当的事项。
（三）偿债能力分析
公司最近三年一期的偿债能力相关指标如下表：
项目 2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
流动比率 1.98 4.73 2.07 1.94
速动比率 0.71 2.05 0.66 0.50
资产负债率
27.26% 19.48% 48.83% 48.29%
（母公司）
资产负债率
50.86% 25.99% 48.26% 49.95%
（合并）利息保障倍数 63.75 14.20 11.99 10.91
截至2007年6月30日，本公司的流动比率为1.98，速动比率为0.71，略高于上市房地产公司的平均水平，而公司的资产负债率低于上市房地产公司的平均水平。资产负债率低主要是由于2006年非公开发行募集资金净额49,993.60万元到位增加了净资产所致。
公司有关于偿债能力的财务指标，基本符合行业特征，也符合公司在目前现阶段的发展状况。
（四）资产周转能力
公司最近三年资产周转能力相关指标的如下表所示：
项目 2006年 2005年 2004年应收账款周转率（次/年） 101.84 22.26 11.38存货周转率（次/年） 0.47 0.45 0.40
由于2005年起应收账款余额大幅下降，公司2004年、2005年及2006年的应收账款周转率呈现显著上升的趋势。
公司近三年存货周转率等资产周转指标较为稳定，略有上升，与同行业上市公司相比略高。
1-1-122
名流置业集团股份有限公司招股意向书
（五）公司持有的交易性金融资产
公司最近一期末未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资。
二、盈利能力分析
（一）主营业务收入分析
公司目前主要从事商品房开发及销售业务。最近三年主营业务收入总体保持
快速增长的态势。
1、主营业务收入的结构分析
按业务类型分类，最近三年一期公司主营业务收入的比重情况如下：
单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
业务类型
收入 比例 收入 比例 收入 比例销售商品房
61,112.11 99.99% 57,468.28 99.69% 48,773.10 99.46%收入房屋租赁收
3.10 0.01% 180.99 0.31% 265.70 0.54%入
合计 61,115.21 100.00% 57,649.27 100.00% 49,038.80 100.00%
2007年1-6月 2006年1-6月
业务类型
收入 比例 收入 比例
销售商品房收入 53,201.05 97.04% 33,678.87 97.95%
其他业务收入 3,200.68 5.84% 704.98 2.05%
各分部间抵销 -1,575.48 -2.87%
合计 54,826.26 100.00% 34,383.85 100.00%
公司2004、2005和2006年的主营业务收入平稳增长，年均复合增长率达到
25.77%，高于同行业上市公司平均18.46%的增长率。公司收入主要来源于商品
房的开发和销售，三年的比重都超过了99%。
1-1-123
名流置业集团股份有限公司招股意向书
2007年1-6月主营业务收入同比增长59.45%，主要原因是：一、北京“未来假日花园”二期销售增长；二、武汉“名流人和天地”部分项目竣工并实现销售。
2004、2005和2006年公司房屋租赁收入主要来自于原子公司深圳市华晟投资发展有限公司拥有的“百货广场”项目，公司根据市场需求，采取亦租亦售的运营方式。随着开发产品的出售，房屋租赁收入逐年下降。2006年公司转让了所持深圳市华晟投资发展有限公司的全部股权。
2、主营业务收入的地区分布分析
公司最近三年一期主营业务收入按地区分布情况如下表：
单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
北京 36,465.07 59.67% 41,303.68 71.65% 11,488.75 23.43%
武汉 13,579.66 22.22% 8,984.84 15.59% 24,263.93 49.48%
深圳 3.10 0.01% 7,360.74 12.77% 13,287.12 27.09%
西安 11,067.39 18.11%
合计 61,115.21 100.00% 57,649.27 100.00% 49,039.80 100.00%
2007年1-6月 2006年1-6月
地区
金额 占比 金额 占比
北京 13,377.17 24.40% 18,860.35 54.85%
武汉 37,628.27 68.63% 6,149.23 17.88%
西安 4,546.29 8.29% 8,722.41 25.37%
深圳 1.86 0.01%
昆明 850.00 1.55% 650.00 1.89%
各分部间抵销 -1,575.48 -2.87%
合计 54,826.26 100.00% 34,383.85 100.00%
2004年度及2005年度的收入主要来自于北京“未来假日花园”项目（2004
1-1-124
名流置业集团股份有限公司招股意向书年主要来自于一期，2005年主要来自于二期）、北京西豪逸景项目、深圳百货广场、深圳华佳广场项目及武汉“水果湖广场”项目。2006年西安分公司开发的“名流天地”项目竣工并实现了销售收入11,067万元，武汉“名流 人和天地”项目实现销售收入13,580万元，北京“未来假日花园”二期实现销售收入36,465万元。2006年，深圳百货广场、深圳华佳广场项目基本销售完毕，公司随之转让了深圳市华晟投资发展有限公司的股权，2006年深圳地区的主营业务收入因此大幅下降。
3、销售开发产品收入的确认原则
公司销售开发产品同时满足以下条件时确认为收入：
（1）工程已经竣工并验收合格，达到交房条件；
（2）具有经购买方认可的销售合同及交房通知书；
（3）履行了合同规定的义务，且价款已经取得或确信可以取得；
（4）成本能够可靠地计量。
（二）营业毛利分析
最近三年公司营业毛利按业务类型分类，如下表：
单位：万元
2006年 2005年 2004年
营业毛利
金额 比例 金额 比例 金额 比例销售商品房 24,438.38 99.99% 22,153.29 99.44% 19,930.94 99.09%房屋租赁 2.81 0.01% 124.73 0.56% 183.62 0.91%
合计 24,441.19 100.00% 22,278.02 100.00% 20,114.56 100.00%
最近一期公司经营毛利按业务类型分类，如下表：
单位：万元
2007年1-6月 2006年1-6月
营业毛利
金额 比例 金额 比例销售商品房 20,052.20 94.48% 14,537.78 95.62%其他业务 1,171.47 5.52% 665.77 4.38%
1-1-125
名流置业集团股份有限公司招股意向书
合计 21,223.67 100.00% 15,203.55 100.00%
公司近三年毛利率按业务类型计算，如下表：
2006年 2005年 2004年
综合毛利率 39.99% 38.64% 41.02%
销售商品房毛利率 39.99% 38.55% 40.86%
房屋出租毛利率 90.40% 68.92% 69.11%
注：房屋出租毛利率高是因为房屋出租成本（房屋折旧）低，公司房屋按30年计提折旧。2006年毛利率远高于前两年，是因为2006年出租的房屋是剩余的已计提减值准备的房屋，其账面价值较低，因而计提的折旧较少，导致该年毛利率上升。
最近一期公司毛利率按业务类型计算，如下表：
业务类型 2007年1-6月 2006年1-6月
综合毛利率 38.71% 44.22%
销售商品房毛利率 37.69% 43.17%
其他业务毛利率 36.60% 94.44%
由于公司严格控制土地成本，加强建安成本预算管理，公司综合毛利率最近三年维持较高水平并基本保持稳定，2004年、2005年和2006年的综合毛利率分别达到41.02%、38.64%和39.99%。
2006年1-6月其他业务主要为对信阳中远的管理输出，毛利率水平较高；2007年1-6月，由于公司新收购中工建设，其从事的工程施工和商品砼销售业务毛利率远低于管理输出业务，因此其他业务毛利率较上年同期大幅下降。
最近三年，公司综合毛利率高于同行业上市公司平均水平。公司与同行业上市公司最近三年毛利率比较见下图：
1-1-126
名流置业集团股份有限公司招股意向书
50%
41.02%
38.64% 39.99%
40%
34.07% 34.75%
32.14%
29.64% 30.78%
30% 28.03%
20%
10%
0%
2004 2005 2006
行业均值 行业中值 名流置业
注：行业公司中不包括ST公司。数据取自Wind资讯。
（三）期间费用分析
公司最近三年一期的期间费用如下表所示：
单位：万元
2006年 2005年 2004年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例主营业务收入 61,115.21 100.00% 57,649.27 100.00% 49,038.80 100.00%营业费用 859.87 1.41% 1,433.29 2.49% 728.68 1.49%管理费用 1,907.33 3.12% 1,156.35 2.01% 1,352.52 2.76%财务费用 1,328.67 2.17% 1,297.13 2.25% 1,225.25 2.50%三项费用合计 4,095.88 6.70% 3,886.77 6.74% 3,306.45 6.74%
2007年1-6月 2006年1-6月
项目
金额 比例 金额 比例营业收入 54,826.26 100.00% 34,383.85 100.00%销售费用 353.07 0.64% 405.79 1.18%管理费用 1,444.21 2.63% 907.35 2.64%财务费用 451.60 0.82% 756.64 2.20%
1-1-127
名流置业集团股份有限公司招股意向书三项费用合计 2,248.88 4.10% 2,069.79 6.02%
随着公司经营规模的扩大，期间费用也随之同步增加。由于公司加强了费用
管理，各项费用占主营业务收入比例相对平稳，三项费用合计占比保持在
6.5%-7%之间。
公司2007年1-6月的管理费用同比增长59%，主要是因为新增了惠州名流
实业、惠州名流置业、洪湖名流、中工建设等子公司而相应增加管理费用238万
元以及北京未来新增配电设备等固定资产而相应增加折旧费112万元。
公司2005年营业费用较上年增加了96.7%，增加705万元，主要是由于北
京分公司开发的西豪逸景项目，委托北京宣福房地产公司进行销售策划和代理销
售，当年实现销售收入16,751万元，支付其销售代理费用419万元。同时，武
汉名流开发的“名流 人和天地”项目也开始进入销售期，相应增加销售费用
148万元。
（四）公司营业利润和净利润分析
公司最近三年一期的营业利润和净利润情况如下表：
单位：万元
2006年 2005年 2004年
主营业务收入 61,115.21 57,649.27 49,038.80
主营业务利润 19,751.24 18,065.36 15,311.08
营业利润 17,046.00 14,214.91 12,260.59
营业利润率 27.89% 24.66% 25.00%
净利润 11,689.42 8,751.74 7,428.17
净利润率 19.13% 15.18% 15.15%
2007年1-6月 2006年1-6月
营业收入 54,826.26 34,383.85
营业利润 19,220.73 10,464.72
1-1-128
名流置业集团股份有限公司招股意向书
营业利润率 35.06% 30.44%
净利润 12,793.75 6,989.73
净利润率 23.34% 20.33%
公司最近三年的营业利润稳步增加，营业利润率2004年和2005年一直稳定
在25%左右，2006年上升至27.89%。公司2006年的净利润增长较快，增长率
达到33.57%，而净利润率也从2004年和2005年的15%左右，小幅上升到19%。
公司在控制土地及建安成本的同时，节约期间费用的支出，从而使营业利润率保
持在一个较好的水平。2006年销售收入增长的幅度高于期间费用增长的幅度，
从而使营业利润率和净利润率均得到了一定程度的提升。
公司盈利能力良好，净资产收益率高于同行业上市公司平均水平：
18%
16.22%
15%
12.99%
12%
10.12%
9% 7.93% 7.73%
7.19%
6.66% 6.84%
5.59%
6%
3%
0%
2004 2005 2006
行业均值 行业中值 名流置业
注：行业公司中不包括ST公司。数据取自Wind资讯。
（五）非经常性损益分析
公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
2007年1-6月
非经常性项目 2006年度 2005年度 2004年度
（未经审计）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期 4,756,522.86资产产生的损益
1-1-129
名流置业集团股份有限公司招股意向书
2007年1-6月
非经常性项目 2006年度 2005年度 2004年度
（未经审计）
各种形式的政府补贴
短期投资损益 36,479.26 4,734.94
营业外收支净额 -202,774.31 -583,252.17 1,115,202.19 6,942.46
以前年度已经计提各项减值准
4,234,333.62
备的转回
非金融企业收取的资金占用费 209,739.81 1,897,842.00
其他 -1,183,639.20
小计 -202,774.31 4,209,749.95 5,564,010.56 721,145.26
2005年资产减值准备转回主要是公司已计提的应收款项坏账准备的转回及
固定资产减值准备的转回：因计提了减值准备的固定资产于当年处置，固定资产
减值准备转回855,384.82元；坏账准备转回3,365,940.23元。
公司最近三年及一期的非经常性损益净额占同期净利润的比例如下表所示：
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
非经常性损益净额 -202,774.31 4,209,749.95 5,564,010.56 721,145.26
非经常性损益净额占
-0.16% 3.60% 6.36% 0.97%
净利润比例
（六）现金流量分析
公司最近三年一期的现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年经营活动产生的现金流量净额 14,456.48 -16,974.00 13,538.69 3,338.99投资活动产生的现金流量净额 -7,765.80 -3,763.45 -66.42 2,134.03筹资活动产生的现金流量净额 -3,870.69 43,028.97 -5,402.57 -10,863.63现金及现金等价物净增加额 2,819.98 22,291.52 8,069.69 -5,390.61每股经营性现金流量 0.1889 -0.4436 0.5525 0.1363
公司在2006年经营活动产生的现金流量净额为-16,974万元，主要是由于公
1-1-130
名流置业集团股份有限公司招股意向书司在2006年非公开发行后，加大了对于募投项目的投入。截至2007年6月30日，已陆续投入4.08亿元。2007年1-6月，因公司前次募集资金投入项目北京“未来假日花园”二期、武汉“名流.人和天地”及西安“水晶宫”项目实现了销售或预售，同时公司因增加项目储备需要向海南洋浦借入15,200万元，经营活动产生的现金流量净额从而大幅回升。
三、公司资本性支出分析
最近三年又一期，公司资本性支出主要为对外投资支出。公司在各地的项目开发和业务扩展，都是通过在项目所在地收购或设立项目公司的方式来进行的。其中，投资成立西安名流、北京浩达，形成了西安水晶宫项目、北京名流广场项目的储备和开发；投资收购惠州名流置业、惠州名流实业、惠州怡港置业、芜湖万丰，形成了惠州名流印象、名流会馆项目、惠州罗浮山项目、芜湖吉和名流广场项目的储备和开发；投资收购中工建设，延伸了公司产业链，有利于保证项目工程质量。另外，对武汉名流等子公司的增资，进一步增强了这些项目公司的资本实力和项目运作能力，为各项目的顺利开发打下了较好的基础。
公司近三年已完成及计划中的资本性支出的具体情况如下：
（1）2005年公司向北京农村商业银行股份有限公司永久性股权投资，投资金额500,000元，占被投资公司注册资本的0.01%。
（2）2005年公司投资设立西安地道置业有限公司，注册资本2000万元，公司直接或间接持有其100%股权。该公司于2005年12月31日在西安市工商行政管理局办理名称变更登记手续，公司名称变更为“西安名流置业有限公司”。2006年西安名流进行了增资，并于2006年10月17日完成工商变更登记手续。至此，公司持有西安名流11360万元出资，占西安名流注册资本的94.67%，武汉名流持有西安名流640万元出资，占西安名流注册资本的5.33%。
（3）2005年2月4日，公司第三届董事会十九次会议审议通过同意子公司北京未来与北京浩达交通发展公司签署的《关于六里桥客运主枢纽综合配套服务楼、商业开发楼项目之项目合作协议书》。合作协议约定：北京未来与北京浩达交通发展公司合作开发北京六里桥客运主枢纽综合配套服务楼、商业开发楼项目。
1-1-131
名流置业集团股份有限公司招股意向书
2006年7月5日，北京未来、北京浩达交通发展公司、北京华天瑞海投资顾问有限公司分别对北京浩达出资4,285万元、3,000万元、1,286万元，分别占其注册资本的49.99%、35%、15%。北京未来实缴出资1538万元，北京华天瑞海投资股份有限公司实缴出资462万元。
（4）2005年8月28日，公司第四届董事会第二次会议通过决议，为便于子公司武汉名流项目开发，对其增加投资人民币5,000万元。增资后武汉名流注册资本增至10,000万元，其中本公司出资6,000万元，持股比例占60%；北京未来出资4,000万元，持股比例占40%。
2006年10月22日，公司第四届董事会第十二次会议通过决议，为经营管理及业务发展需要，再次对武汉名流增加投资人民币20,000万元。武汉名流于2006年10月17日办理完成了此次增资的工商变更登记手续。增资后武汉名流注册资本增至30,000万元，其中本公司出资26,000万元，持股比例占86.67%；北京名流未来置业有限公司出资4,000万元，持股比例占13.33%。
（5）2006年6月30日，公司和北京未来与寇正印、寇正民签署《出资转让及委托搬迁协议书》，约定：寇正印、寇正民分别将所持惠州市正信实业发展有限公司（现已更名为惠州名流置业有限公司）的495万元出资（占注册资本的90%）、55万元出资（占注册资本的10%）转让给北京未来和公司，出资转让价款为625.224万元；公司和北京未来代该公司归还寇正印借款1374.776万元，寇正印对该公司的债权转移给公司和北京未来；公司和北京未来委托寇正印、寇正民对该公司位于惠州市河南岸下马庄土地范围内的建筑物进行搬迁，并向其支付搬迁劳务费6380万元；公司和北京未来应向寇正印、寇正民支付转让价款、借款及搬迁劳务费用共计8380万元。2006年10月22日，公司第四届董事会第十二次会议通过决议，对该公司增资扩股9,450万元，增资完成后该公司注册资本为10,000万元。
（6）2006年，北京未来分别与珠海宗成投资咨询有限公司、北京凯恒投资咨询有限公司、惠州市安华置业投资有限公司签署股权转让协议书，受让惠州逸铭实业有限公司30%、60%、10%的股权，价格分别为650万（包括珠海宗成投资咨询有限公司对该公司的250万元债权）、1560万（含北京凯恒投资咨询有限公司对惠州逸铭实业有限公司的全部债权，未来置业并代惠州逸铭实业有限公
1-1-132
名流置业集团股份有限公司招股意向书司向惠州市商艺贸易有限公司偿还830.0056万元款项）、180万元（含惠州市安华置业投资有限公司对该公司的全部债权）。股权过户完成后，该公司名称变更为“惠州名流实业投资有限公司”，北京未来持有惠州名流实业100%的股权。同时，北京未来对惠州名流实业增资，注册资本由500万增加到5,000万元。
（7）2006年10月22日，公司第四届董事会第十二次会议通过决议，为了公司经营管理及业务发展需要，对西安名流增加投资人民币10,000万元。增资后西安名流注册资本增至12,000万元，其中本公司出资11,360万元，持股比例占94.67%；武汉名流出资640万元，持股比例占5.33%。
（8）2007年3月16日，武汉名流与王生明先生、武汉摄氏壹佰广告有限公司签定《股权转让协议书》，受让王生明、武汉摄氏壹佰广告有限公司所持中工建设1470万元出资（占注册资本的70%）、420万元出资（占注册资本的20%），转让价款为1590万元、450万元，合计2040万元。
（9）2007年4月23日，公司与杨清平先生签定《股权转让合同》，受让杨清平先生持有的惠州博罗县怡港置业有限公司85%的股权，协议转让总金额为人民币2,275万元。该公司另外15%的股权持有人为宫继展先生。该公司现持有项目用地总面积为497,000㎡，合745.35亩。
（10）2007年4月23日，公司与宫继展先生签定《股权转让合同》，受让宫继展先生持有的惠州市博罗县罗浮山农业旅游开发有限公司70.24%的股权，协议转让总金额为人民币1,338万元。广东罗浮山旅游集团有限公司出资41万元，持有该公司2.44%的股权；广东省博罗县罗浮山水果场出资459万元，持有该公司27.32%的股权。
由于宫继展所转让股权涉及诉讼，无法按约定办理过户手续。2007年7月15日，公司与宫继展签署《补充协议书》，约定：公司已支付1056万转让款，现由宫继展退还856万元，剩余200万元作为定金；待宫继展解决完相关问题并将股权过户至公司名下之日起10个工作日内，公司支付余款；如股权在2007年8月15日之前仍无法完成过户至公司名下的手续，则公司有权解除《股权转让合同》，宫继展应双倍返还定金。2007年8月21日，公司与宫继展签署了《补充协议书（二）》，约定：公司已支付宫继展的200万元仍作为定金；宫继展应在2007年12月31日前将股权过户至公司名下，过户之日起10个工作日内，公
1-1-133
名流置业集团股份有限公司招股意向书司支付余款；否则公司有权解除《股权转让合同》，宫继展应双倍返还定金。
（11）2007年，公司与黄国平先生、上海宝钢经营开发总公司签订《项目转让协议书》，以人民币31,894.4万元的协议价格受让黄国平先生和上海宝钢经营开发总公司持有的芜湖万丰置业有限公司100%的股权。芜湖万丰于2004年11月在芜湖市工商局登记成立，成立目的是为了开发芜湖吉和地块项目。该地块建设用地总面积86,984㎡，规划总建筑面积约450,000㎡，公司拟将其开发建设为商业和公寓相结合的街区。目前，公司持有对芜湖万丰100%的出资。
（12）2007年7月6日，公司之控股子公司惠州名流置业、武汉名流共同出资设立博罗名流置业有限公司，惠州名流置业、武汉名流分别对博罗名流置业有限公司出资8,000万、2,000万，分别占其注册资本的80%、20%。惠州名流置业、武汉名流分别实缴出资2,000万、1,000万。
（13）2007年6月9日，公司第四届董事会第十八次会议通过决议，决定出资10,000万元设立合肥名流置业有限公司（暂命名），占该公司注册资本的100%。经营范围：房地产开发、销售、租赁；旅游；酒店；建筑装饰材料的制造及销售（将以工商管理部门核准为准）。
四、公司会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正分析
根据财政部财会[2006]3号文规定，公司自2007年1月1日起，执行新的会计准则，公司会计政策将在长期投资、投资性房地产、政府补助、借款费用、所得税、金融资产、合并财务报表等确认与计量方面发生变化。
1、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响
根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：
①根据新企业会计准则第2号长期投资的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但本事项不影响公司合并会计报表；
②根据新企业会计准则第17号借款费用的规定，公司可以资本化的资产范
1-1-134
名流置业集团股份有限公司招股意向书围将由目前现行制度下的固定资产、房地产开发企业的开发产品，变更为全部需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等，由于公司短期借款一般用于生产符合资本化条件的资产，截至2006年12月31日公司短期借款11,550万元，执行新会计准则将增加2007年度资本化利息约500万元。
③根据新企业会计准则第3号投资性房地产的规定，目前公司作为存货的房地产，主要为住宅、配套车库以及小区商业性房地产，管理层主要意图或目的是出售，次要目的是取得临时性的租金，基于管理层的主要意图、以及会计处理方法的一贯性，将该类出租房地产不确认为投资性房地产。因此，该项规定对目前公司财务状况和经营成果暂无影响。
④根据新企业会计准则第18号的所得税的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。
2、关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析
公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：
①长期股权投资差额
截至2006年12月31日公司收购下属子公司北京名流未来置业有限公司股权形成的股权投资差额余额为6,681,552.16元，根据新企业会计准则规定该等股权投资差额归类为同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额，根据新会计准则应于2007年1月1日调减留存收益6,681,552.16元。
②所得税
公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备，形成了资产账面价值小于资产计税基础的差异，截至2006年12月31日产生了递延所得税资产352,716.33元；本公司的子公司可抵扣应纳税所得额亏损形成递延所得税资产246,761.49元；本公司收购下属子公司北京名流未来置业有限公司股权形成的股权投资差额系同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额，由此形成递延所得税资产3,906,009.02元，上述三项合计形成相
1-1-135
名流置业集团股份有限公司招股意向书应递延所得税资产4,505,486.84元，相应增加留存收益4,505,486.84元，其中归属母公司股东权益4,496,259.26元，归属于少数股东权益9,227.58元。子公司云南华一融资担保有限公司预计未来期间不能获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产，因此，未确认递延所得税资产。
③少数股东权益
公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益为4,611,600.38元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益4,611,600.38元。此外，由于子公司可抵扣应纳税所得额亏损形成递延所得税资产中归属于少数股东权益9,227.58元，调整后少数股东权益为4,620,827.96元。
3、新旧会计准则股东权益差异调节表
单位：元
项目名称 金额2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 1,155,383,273.04长期股权投资差额 -6,681,552.16其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -6,681,552.16
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额拟以公允价值模式计量的投资性房地产因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等符合预计负债确认条件的辞退补偿股份支付符合预计负债确认条件的重组义务企业合并其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金额资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债金融工具分拆增加的权益衍生金融工具所得税 4,496,259.26少数股东权益 4,620,827.96其他2007年1月1日股东权益（新会计准则） 1,157,818,808.10
亚太中汇会计师事务所有限公司对公司新旧会计准则股东权益差异调节表出具了如下审阅意见：“没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企
1-1-136
名流置业集团股份有限公司招股意向书业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”（《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》证监发[2006]136号）的有关规定编制。”
五、公司担保、重大诉讼等或有事项
（一）担保
1、公司对外担保情况
公司未对外提供担保。
2、控股子公司对外担保情况
截至2007年6月30日，本公司下属子公司北京未来就自身开发的商品房销售，为商品房承购人向银行申请按揭贷款总额25,406.7万元提供阶段性保证，待承购人取得房产证抵押给银行后，北京未来保证责任解除；本公司下属子公司武汉名流就自身开发的商品房销售，为商品房承购人向银行申请按揭贷款总额6,280.2万元提供阶段性保证，待承购人取得房产证抵押给银行后，武汉名流保证责任解除。
上述按揭担保在担保期间如果销售合同终止，公司可以依法要求收回已售出的楼面。
（二）其他或有事项
1、武汉名流以“名流.人和天地”的部分土地和在建工程作为抵押物，向中国工商银行股份有限公司武汉黄浦支行借款9000万元，借款期限自2006年3月31日至2008年3月28日，借款月利率为6.336‰。截止2007年6月30日，武汉名流已归还本金3200万元。
2、西安名流以其开发的“名流.水晶宫”项目在建房产作抵押物向招商银行西安分行迎宾路支行借款4000万元，借款期限自2007年6月22日起至2008年6月22日止，借款年利率为7.0299%。同时公司为其提供信用担保，担保期限自2007年6月22日起至债务履行期限届满之日。
1-1-137
名流置业集团股份有限公司招股意向书
六、公司主要财务优势及面临的困难
（一）主要财务优势
公司财务优势主要体现在以下几个方面：
（1）公司整体资产质量好，盈利能力强，已开发房地产项目市场定位准确，产品能够满足市场需求，投放市场后销售情况良好，实现的收入及收回的现金连续稳定；而开发产品的成本及公司经营管理的费用能够得到有效的控制，为公司确保了较好的持续经营和盈利能力。
（2）公司的财务制度健全有效，管理稳健，安全性较高。公司根据房地产开发企业的特点，建立了包括资金管理办法、对外投资管理办法、预算管理办法、费用管理办法、财务报告及财务分析管理办法、房地产业务核算管理办法、会计稽核管理办法、会计派出制管理办法等财务管理制度和内部审计工作制度、合同预算管理制度、销售管理制度等相关工作制度，在日常管理中，对执行财务内部控制的有关人员不断进行培训、监督、检查，以确保公司制定的财务规章制度得以有效地执行。
（3）公司始终致力于自身信用的维护，坚持“重合同，守信用”，与金融机构和合作单位保持着良好的合作关系，具有较强的信用优势。
（二）面临的困难
目前公司财务状况总体良好，盈利能力强，资产质量良好，近年来分别投资开发武汉“名流 人和天地”、西安“水晶宫”、北京“名流广场”、惠州“名流印象”、惠州罗浮山“名流假日”及芜湖“名流吉和广场”等项目。这些项目的投资开发，增大了公司的投资需求，而公司自有资金积累及银行信贷资金已不能满足资金需求，在一定程度上制约了公司适应市场的快速发展能力。
（三）公司未来展望
公司经多年发展，目前已初步完成以北京、武汉为开发重点，并拓展至西安、惠州、芜湖等重点区域城市的战略布局；在品牌、规模、开发能力、人力资源、土地储备等方面已形成较强的综合优势；在衡量房地产开发企业可持续发展能力的关键指标——土地存量方面，公司已有充分的储备。截至目前，公司土地储备规划建筑面积已达到213万平方米，按照公司目前的年开发能力，可至少满足公
1-1-138
名流置业集团股份有限公司招股意向书司未来五年的项目开发需求。在宏观经济环境不发生重大变化的情况下，公司的业务发展和经营业绩仍将保持相对稳健的增长趋势。此次募集资金投资项目的土地规划建筑面积为105万平方米，预计一共可实现销售收入725,782万元，净利润105,219万元。这些项目的开发与完成，将进一步提升公司的盈利空间，增强公司整体实力，为公司的长远发展打下坚实而良好的基础。
未来几年，由于土地市场、银行贷款门槛提高，房地产企业优胜劣汰过程也将提速，房地产企业处于快速洗牌的阶段。同时土地增值税的严格征收无疑会导致市场上的土地将从开发能力及资金实力较弱的开发商流转到综合实力较强的开发商手中，土地转让市场将出现大量商业机会，公司可凭借综合实力继续获得新的土地储备。公司将抓住房地产市场继续保持持续、健康、稳定发展的机遇，立足于北京，积极拓展有发展前景的二线城市，全力抓好现有项目的开发工作，通过项目的滚动开发，加强品牌建设，做大做强“名流”品牌，同时，积极寻求市场机会，通过多种运作手段，增加公司的土地及项目资源储备，不断增强公司的核心竞争能力，实现公司的持续、健康和快速发展，成为国内房地产开发先进企业。
1-1-139
名流置业集团股份有限公司招股意向书
第八节 本次募集资金运用
一、预计募集资金数额
本次发行预计募集资金额为30亿元。
二、本次募集资金运用概况
如果募集资金在2007年到位，本次公开发行募集资金使用计划如下表：
单位：万元
预计 本次募集资金使用计划
资金用途
总投资 2007年 2008年 小计北京“名流广场”项目 69,909 10,000 30,000 40,000惠州“名流印象”项目 79,804 15,000 45,000 60,000惠州罗浮山“名流假日”项目 131,113 5,000 65,000 70,000武汉“人和天地”项目润和园、
122,130 10,000 70,000 80,000沁和园芜湖“名流吉和广场”项目一期 71,493 8,000 42,000 50,000
合计 474,449 48,000 252,000 300,000
注1：以上项目名称为暂定。
注2：若实际募集资金超过30亿元，则超额募集资金将用于补充公司流动资金。若实
际募集资金不足30亿元，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资
项目的拟投入募集资金金额进行调整，不足部分由公司贷款或自有资金解决。
注3：如果募集资金到账时间发生变化，募集资金使用计划做相应调整。
三、募集资金投资项目概况
（一）北京“名流广场”项目
1、地理位置：该项目位于北京市丰台区六里桥立交西南侧。
2、项目概况：该项目规划设计为双塔高层建筑，建筑用地面积10,460.71平
方米，规划总建筑面积94,556平方米。该项目地下共3层，建筑面积24,556平
1-1-140
名流置业集团股份有限公司招股意向书方米，其中地下1层与地铁站连通，开发建设为商铺。该项目地上19层，其中4层裙楼为商铺，建筑面积24,694平方米，两座塔楼分别为公寓和写字楼，建筑面积分别为22,653平方米。
3、项目经营模式：该项目由公司控股子公司北京浩达开发建设。北京未来已与北京华天瑞海投资顾问有限公司（以下简称“华天瑞海”）签订股权转让协议，北京未来将受让华天瑞海所持对北京浩达的全部出资，并约定在股权过户前，华天瑞海将所持北京浩达的股权委托给北京未来管理，北京未来的委托管理权限包括收益权、表决权、提名权、提案权、处分权及增资权。另外，北京未来正在与北京浩达交通发展公司（以下简称“浩达交通”）协商受让股权事宜，将收购浩达交通持有北京浩达的35%股权，最终独立开发建设该项目。该项目为商品房开发，主要盈利模式为商品房销售及物业出租。
北京未来与浩达交通、华天瑞海于2007年7月12日签署了《增资意向书》，约定：浩达交通、华天瑞海同意本公司通过北京未来用不超过40,000万元的募集资金对名流天地项目增加投资，并由浩达交通同比例对北京浩达增加投资，华天瑞海放弃对北京浩达增加投资的权利；浩达交通、华天瑞海承诺，如北京未来对北京浩达增资，浩达交通、华天瑞海将在北京浩达增资的股东会上投赞成票，并配合北京未来、北京浩达办理增资所必需的手续。
4、项目进展情况：该项目已取得北京市发展与改革委员会的立项批文(京发改[2006]166号)，已取得《建设用地规划许可证》(2006规地字0157号)，已取得《国有土地使用证》(京丰国用(2007转)第002900号)。北京浩达已向相关部门申请将该项目土地用途由“交通用地”变更为“商业用地”，规划设计方案已经北京市规划委员会批准(2007规复函字0067号)，目前正进行施工图设计。北京市国土资源局地价评审委员会办公室已出具《地价水平告知单》（地价告字（2007-规划调增）第52号），在北京浩达根据该《地价水平告知单》与北京市国土资源局签订国有土地使用权出让合同并支付土地差价之后，北京浩达将获得北京市国土资源局换发的土地用途为“商业用地”的《国有土地使用证》。
5、项目开发周期：该项目计划于2007年9月开工，2009年5月竣工。
6、项目总投资：项目预计总投资约69,909万元，拟用本次募集资金投入不超过40,000万元，其中，拟以募集资金增加北京浩达注册资本至30,000万元，
1-1-141
名流置业集团股份有限公司招股意向书其余资金用于项目建设投入。项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
7、收益预测：预计实现销售收入约130,145万元。由于北京市地铁规划方案调整，新增地铁9号线与在建的地铁11号线在该项目处交汇，该项目商业价值将进一步提升。明细如下：
单位：万元
序号 项目 总额
1 销售收入 130,145
2 开发成本 69,909
3 期间费用 8,707
4 净利润 25,986
5 投资净利润率 37%
（二）惠州“名流印象”项目
1、地理位置：该项目位于广东省惠州市西南角，紧邻惠深高速公路，麦地南路与鹅岭南路之间，南靠南山，北临南三环路，与惠州市实验中学隔路相望。
2、项目概况：该项目开发建设总用地面积102,285平方米，规划总建筑面积299,552平方米。其中，地下室20,000平方米，为地下车库、设备用房及人防；架空景观车库5,3734平方米；地上小高层和高层住宅217,318平方米；商业、公建及配套8,500平方米。
3、项目经营模式：该项目由公司全资子公司惠州名流置业、惠州名流实业共同开发建设。惠州名流置业拥有该项目土地65,790平方米，惠州名流实业拥有该项目土地36,495.5平方米。该项目为商品房开发，主要盈利模式为商品房销售。
4、项目进展情况：该项目已取得惠州市发展与改革局的立项批文(惠市发改资[2007]91号)，已取得102285.5平方米土地的《国有土地使用证》(惠府国用(2007)第13021300018号、惠府国用(2006)第13021300089号、惠府国用(2006)第13021300058号)和《建设用地规划许可证》(惠市规地证(2007)0415号、惠市规地证(2006)1027号、惠市规地证(2006)0964号)。该项目目前正进行规划及建筑单体方案设计和有关报批报建工作。
1-1-142
名流置业集团股份有限公司招股意向书
5、项目开发周期：该项目计划分二期开发建设，计划于2007年8月开工，2008年8月至2009年12月陆续竣工。
6、项目总投资：该项目预计总投资约79,804万元，拟用本次募集资金投入60,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
7、收益预测：预计实现销售收入约111,699万元，明细如下：
单位：万元
序号 项目 总额
1 销售收入 111,699
2 开发成本 79,804
3 期间费用 7,472
4 净利润 13,274
5 投资净利润率 17%
（三）惠州罗浮山“名流假日”项目一期
1、地理位置：该项目位于广东省惠州市博罗县湖镇镇显岗村，东、南两侧紧邻显岗水库，西至柑桔场用地，北至大田山。该项目位于罗浮山国家重点风景名胜区附近，大田山下，显岗水库边，依山傍水，风景十分优美。
2、项目概况：该项目总用地面积497,000平方米，其中建设用地面积102,944平方米。该项目将结合当地丰富的旅游资源和周边地块的体育休闲公园，规划建设131,500平方米的酒店式公寓。
3、项目经营模式：该项目由公司控股子公司惠州怡港置业开发建设。该项目为商品房开发，主要盈利模式为商品房销售及出租。
惠州怡港置业除本公司之外的另一股东宫继展出具书面承诺函，同意由本公司用不超过70000万元的募集资金对怡港置业项目增加投资，并将同比例对怡港项目增加投资；如本公司对惠州怡港置业增资的，其将在惠州怡港置业增资的股东会上投赞成票，并配合本公司、惠州怡港置业办理增资所必需的手续。
4、项目进展情况：该项目已取得《国有土地使用证》(博府国用(2006)第130004号)、《建设用地规划许可证》、《使用林地审核同意书》、博罗县发展计划局批复同意的意见(博计字[2001]55号文、博府计字[2002]44号文)、惠州市人民政府的批准意见(惠府[2002]75号文)、广东省国土资源厅的批准意见(粤国土资(建)
1-1-143
名流置业集团股份有限公司招股意向书字[2004]57、58号文)、惠州市国土资源局的批准意见(惠市地政[2004]451、452号文)。
5、项目开发周期：该项目计划于2007年12月开工，2008年12月至2009年12月陆续竣工。
6、项目总投资：该项目预计总投资约131,113万元，拟用本次募集资金投入70,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
7、收益预测：预计实现销售收入约197,250万元。明细如下：
单位：万元
序号 项目 总额
1 销售收入 197,250
2 开发成本 131,113
3 期间费用 13,197
4 净利润 27,876
5 投资净利润率 21%
（四）武汉“名流 人和天地”项目润和园、沁和园项目
1、地理位置：该项目位于湖北省武汉市黄陂区盘龙城经济开发区，楚天大道中段的北侧，北面邻近盘龙湖，南面紧邻即将开发完毕的武汉“名流 人和天地”项目广和园、太和园，距武汉市中心城区车程仅15分钟。
2、项目概况：该项目开发建设总用地面积181,785平方米，规划总建筑面积432,931平方米。其中，地下室30,000平方米，为地下车库、设备用房及人防；地上小高层和高层住宅381,431平方米；商业、公建及配套21,500平方米。
3、项目经营模式：该项目由公司直接和间接持有100%股权的子公司武汉名流开发建设。该项目为商品房开发，主要盈利模式为商品房销售。
4、项目进展情况：该项目已取得武汉市黄陂区发展计划委员会的立项批复
(陂计基[2003]130号)，已取得黄陂国用(2003)第697号《国有土地使用证》、黄陂国用(2004)第106号《国有土地使用证》和黄陂国用(2004)第125号《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》(陂规地字[2006]096号)。该项目目前已完成规划方案设计，正在进行施工图设计和有关报批报建工作。
1-1-144
名流置业集团股份有限公司招股意向书
5、项目开发周期：该项目计划分三期开发建设，计划于2007年12月开工，2008年12月至2010年4月陆续竣工。
6、项目总投资：该项目预计总投资约122,130万元，拟用本次募集资金投入80,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
7、收益预测：预计实现销售收入约164,267万元。随着航空物流港的建设和盘龙大桥的通行，该项目所在区域的居住价值将进一步提升。明细如下：
单位：万元
序号 项目 总额
1 销售收入 164,267
2 开发成本 122,130
3 期间费用 10,989
4 净利润 16,262
5 投资净利润率 13%
（五）芜湖“名流吉和广场”项目一期
1、地理位置：芜湖“名流吉和广场”项目位于安徽省芜湖市中心城区繁华地段，北临北京西路，东临吉和南路，西、南两侧临石头路。该项目地块西侧紧邻世贸集团即将开发建设的“滨江花园”，“滨江花园”西侧即为长江。该地块距“全国三大步行街”之一的中山路步行街仅两分钟车程，区域位置十分优越。
2、项目概况：芜湖“名流吉和广场”项目一期建设用地面积约29,600平方米，规划总建筑面积165,000平方米。该项目地下2层，建筑面积45,000平方米，其中地下1层为商铺。该项目地上建筑面积120,000平方米，其中，商业用房78,000平方米，办公用房22,000平方米，公寓20,000平方米。
3、项目经营模式：该项目由公司全资子公司芜湖万丰置业有限公司开发建设。该项目主要盈利模式为商品房销售及出租。
4、项目进展情况：该项目已取得芜湖市发展和改革委员会的备案通知(发改三产[2006]514号)，目前正进行规划及建筑方案设计等工作。芜湖万丰已支付完毕全部土地出让金并已缴纳完毕契税，现正办理国有土地使用权证。
5、项目开发周期：该项目计划于2007年12月开工，2009年6月竣工。
1-1-145
名流置业集团股份有限公司招股意向书
6、项目总投资：该项目预计总投资约71,493万元，拟用本次募集资金投入50,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
7、收益预测：预计实现销售收入约122,421万元。明细如下：
单位：万元
序号 项目 总额
1 销售收入 122,421
2 开发成本 71,493
3 期间费用 8,190
4 净利润 21,821
5 投资净利润率 31%
四、募集资金剩余或不足部分的处理
若实际募集资金超过30亿元，则超额募集资金将用于补充公司流动资金。
若实际募集资金不足30亿元，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，不足部分由公司贷款或自有资金解决。
1-1-146
名流置业集团股份有限公司招股意向书
第九节 历次募集资金运用
一、2006年度非公开发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准名流置业集团股份有限公司非公开发
行股票的通知》（证监发行字[2006]86号文）核准，公司于2006年9月30日以
4.60元/股的价格向十名特定投资者定向发行了11,300万股股份（股票面值人民
币1元），共募集资金51,980万元，扣除1,986.40万元发行费用，募集资金净额
为49,993.60万元。该笔资金已于2006年10月9日全部汇入公司在华夏银行股
份有限公司北京首体支行开设的人民币账户（账号为742-801516845），并已经亚
太中汇会计师事务所有限公司亚太验字（2006）A-C-17号验资报告验证。
二、2006年度非公开发行募集资金的实际使用情况
2006年非公开发行募集资金的实际投向与公司《2006年非公开发行人民币
普通股发行情况报告暨上市公告书》中承诺募集资金投向一致。截至2007年5
月31日止，本公司此次募集资金按照发行报告书使用了人民币39,422万元，占
前次募集资金净额人民币49,993.60万元（扣除相关发行费用）的78.85%。具体
使用情况如下：
(单位：人民币万元)
募集资金 募集资金承诺投资金额/计划 募集资金实际投资情况 完工
承诺投资项目 程度
投资额 2006年 2007年 2006年 2007年1-5月 小计北京“未来假日
10,000 10,000 6,037 3,963 10,000 100%花园二期”项目西安“名流水晶
10,000 5,000 5,000 5,000 2,368 7,368 69%宫”项目武汉“名流人和天地”太和园、 30,000 16,000 14,000 15,932 6,122 22,054 70%广和园项目
合计 50,000 31,000 19,000 26,969 12,453 39,422
1-1-147
名流置业集团股份有限公司招股意向书
说明：
1、“未来假日花园二期”项目计划在2006年投入10,000万元，实际投入6,037万元，差异3,963万元，主要原因系工程款结算滞后。截至2007年5月31日止，该项目累计投入募集资金金额与承诺一致。该项目目前已全部竣工。
2、西安“名流水晶宫”项目已于2006年7月开始基础施工，预计2007年底竣工。
3、武汉“名流人和天地”太和园、广和园项目预计2007-2008年陆续竣工。
三、2006年度非公开发行募集资金投资项目收益情况
投资项目 公司承诺效益 项目实际效益
2006－2007年预计将为北京“未来假日花园二期” 2006年1月1日－2007年5月
公司实现销售收入3.48项目 31日实际销售收入36,379万元
亿元
全部建成后预计实现销 正在投资建设过程中，尚未产西安“名流水晶宫”项目
售收入2.2亿元 生效益武汉“名流人和天地”太 全部建成后预计可实现 截至2007年5月31日止已实和园、广和园项目 销售收入10.1亿元 现销售收入18,927万元
四、会计师关于2006年度非公开发行募集资金专项审核的结论性意见
亚太中汇会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》（亚太审核字（2007）第B-E-0024号）对2006年度非公开发行募集资金专项审核发表的结论性意见为：“董事会说明和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。”
1-1-148
名流置业集团股份有限公司招股意向书
第十节 董事及有关中介机构声明（见下页）
1-1-1491-1-1501-1-1511-1-1521-1-1531-1-154
名流置业集团股份有限公司招股意向书
第十一节 备查文件一、备查文件目录1、发行人最近3年的财务报告及审计报告；2、国泰君安出具的发行保荐书；3、赛德天勤出具的法律意见书和律师工作报告；4、亚太中汇关于前次募集资金使用情况的专项报告；5、中国证监会核准本次发行的文件。二、备查文件的查阅查阅时间：工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。查阅地点：发行人和保荐人（主承销商）住所。
名流置业集团股份有限公司
2007年11月30日
