股票简称：粤高速A/粤高速B 股票代码：000429/200429
广东省高速公路发展股份有限公司
Guangdong Provincial Expressway Development Co., Ltd.
（住所：广东省广州市白云路85 号）
公开发行公司债券募集说明书
（第一期）
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
签署日期： 2009年2月27日2
声 明
本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集
说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，
并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，
均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益
的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。
《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》将登载于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）、本公司网站（http://www.gpedcl.com）及其他相关主管部门指定
的网站，债券受托管理人报告将登载于监管部门指定的信息披露媒体。上述文件还将置
备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。3
重大事项提示
本期债券依据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》发行。本公司
特别提醒投资者关注以下重大事项：
一、本期债券发行及上市
发行人本次债券评级为AAA；债券上市前，发行人最近一期末的资产负债率为
51.40%，不高于70%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润
为4.12 亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年
利息的1.5 倍。
投资者如需了解发行人2009 年上半年度的财务状况，请参阅发行人2009 年半年度
报告，该报告已于2009 年8 月20 日刊登于中国证监会指定的信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
二、宏观经济环境变化的风险
公路行业对经济周期的敏感性一般较其他行业低。但是，经济周期的变化会直接导
致经济活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。本公司
所经营的主要高速公路的车流量与通行费收入与国内经济发展状况密切相关。如果受到
全球金融危机加剧、国内经济运行的不确定性增加、经济下行风险增大和全球油价剧烈
波动等因素的影响，国内汽车销售增速放缓和消费者减少驾车出行，高速公路行业景气
程度可能出现一定波动，并将会对本公司业务、盈利情况和财务状况产生一定不利影响。
2008 年下半年的全球金融危机对中国宏观经济和外贸出口产生一定不利影响，导
致粤高速的第四季度月度车流量同比出现了下降趋势。在中国和广东省政府出台了一系
列拉动内需、刺激消费的经济振兴措施之后，粤高速的第四季度月度车流量环比在经历
了10 月和11 月的下降后，在12 月出现了环比正增长。4
三、发行人主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AAA
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AA+，本次债券的
信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，到期不能偿付的风险极低。
在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事项使得评级
机构调低发行人的信用等级或债券信用等级，都将会对投资者的利益产生不利影响。5
目 录
第一节 发行概况·····································································································12
一、本次发行的基本情况及发行条款·························································· 12
二、本期债券发行及上市安排······································································ 14
三、认购人承诺····························································································· 15
四、本次发行的有关机构·············································································· 15
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系······························· 20
第二节 风险因素·····································································································21
一、本期债券的投资风险·············································································· 21
二、发行人的相关风险················································································· 22
第三节 发行人的资信状况·····················································································28
一、信用评级································································································· 28
二、发行人的资信情况················································································· 30
第四节 担保·············································································································32
一、担保人基本情况····················································································· 32
二、担保函主要内容····················································································· 34
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排··············· 36
第五节 偿债计划及其他保障措施·········································································37
一、具体偿债计划························································································· 37
二、偿债保障措施························································································· 38
三、发行人违约责任····················································································· 41
第六节 债券持有人会议·························································································42
一、债券持有人的权利和义务······································································ 42
二、债券持有人行使权利的形式·································································· 43
三、债券持有人会议规则的主要内容·························································· 43
第七节 债券受托管理人·························································································49
一、债券受托管理人的聘任·········································································· 49
二、发行人的权利和义务·············································································· 50
三、债券受托管理人的权利和义务······························································ 52
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四、债券受托管理事务报告的出具······························································ 54
五、债券受托管理人的报酬·········································································· 55
六、债券受托管理人的变更·········································································· 56
七、违约责任································································································· 56
第八节 发行人基本情况·························································································58
一、发行人概况····························································································· 58
二、发行人股东情况····················································································· 59
三、发行人设立和上市及历次股份变化情况·············································· 59
四、发行人组织结构和下属公司情况·························································· 61
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况·············································· 68
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况·············································· 70
七、发行人业务介绍····················································································· 74
第九节 财务会计信息·····························································································83
一、会计报表编制基准及注册会计师意见·················································· 83
二、本公司财务会计信息·············································································· 83
三、管理层讨论与分析··············································································· 102
四、本期公司债券发行后本公司资产负债结构的变化····························· 116
第十节 募集资金运用···························································································118
一、本期债券募集资金··············································································· 118
二、本期债券募集资金运用计划································································ 118
三、本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响····························· 119
第十一节 其他重要事项·······················································································120
一、发行人的对外担保情况········································································ 120
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项···················································· 120
三、发行人非路产业务的对外投资情况···················································· 122
第十二节 董事及有关中介机构声明···································································125
一、本公司董事、监事、高级管理人员声明············································ 125
二、保荐人（主承销商）声明···································································· 131
三、发行人律师声明··················································································· 132
四、会计师事务所声明··············································································· 133
五、承担资信评级业务的机构声明···························································· 134
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第十三节 备查文件·······························································································135
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、本公司、公司、粤
高速
指 广东省高速公路发展股份有限公司
广东交通集团、担保人 指 广东省交通集团有限公司
本次债券、本期债券 指 广东省高速公路发展股份有限公司于2008 年12 月
12 日召开的2008 年第三次临时股东大会批准的在
境内公开发行的公司债券，即广东省高速公路发展
股份有限公司2009 年公司债券
本次发行 指 本期债券的公开发行
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作
的《广东省高速公路发展股份有限公司公开发行公
司债券募集说明书》
保荐人、主承销商、簿记管
理人、债券受托管理人、受
托管理人、中金公司
指 中国国际金融有限公司
资信评级机构、中诚信评估 指 中诚信证券评估有限公司
发行人律师、中信协诚 指 广东中信协诚律师事务所
审计机构、立信羊城 指 立信羊城会计师事务所有限公司
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的
意愿的程序
承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承
销商组成的承销机构的总称
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担保函 指 担保人以书面形式出具的承诺对发行人所发行的
本次债券到期兑付提供全额不可撤销的连带责任
保证担保的保函
《担保函》 指 《广东省高速公路发展股份有限公司公司债券担
保函》
债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有
本期债券的投资者
工作日 指 商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息
日）
法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息
日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾省的法定节假日和/或休息日）
元 指 如无特别说明，指人民币元
超过、低于、以上 指 不包含本数
国家/中国/我国 指 中华人民共和国，在本募集说明书中，除非特别说
明，特指中华人民共和国大陆地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
税务总局 指 国家税务总局
全国社保 指 全国社会保障基金理事会
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司9
招商银行 指 招商银行股份有限公司
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
董事会 指 广东省高速公路发展股份有限公司董事会
股东大会 指 广东省高速公路发展股份有限公司股东大会
《债券受托管理协议》 指 《广东省高速公路发展股份有限公司公司债券债
券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》 指 《广东省高速公路发展股份有限公司公司债券债
券持有人会议规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 中国证监会于2007年8月14日颁布的《公司债券发
行试点办法》
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东省高速公路发展股份有限公司章程》
原会计准则 指 财政部于2006年2月15日以前颁布的企业会计准则
和2000年12月29日颁布的《企业会计制度》及相关
规定的统称
新会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布并自2007年1月1日起
施行的1项基本准则和38项具体准则以及相关应用
指南、解释和其他规定的统称
最近三年 指 2006 年、2007 年及2008 年
A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股10
B 股 指 经中国证监会批准向外国和港、澳、台地区的自然
人、法人和其他组织、定居在国外的中国公民及中
国证监会规定的其他投资人发行、在境内证券交易
所上市、以人民币标明面值、以外币认购和进行交
易的特种股
GDP 指 国内生产总值
2008 年第三次临时股东大
会
指 2008 年12 月12 日召开的广东省高速公路发展股
份有限公司2008 年第三次临时股东大会
省高速 指 广东省高速公路有限公司
佛开高速 指 广东省佛山市谢边至开平市的高速公路
佛开公司 指 广东省佛开高速公路有限公司
九江大桥 指 连接广东省顺德市龙江县至鹤山市杰洲县的跨江
大桥
九江大桥分公司 指 广东省佛开高速公路有限公司九江大桥分公司
广佛高速 指 广东省广州市横沙至佛山市谢边的高速公路
广佛公司 指 广佛高速公路有限公司
惠盐高速 指 广东省惠州市至深圳市盐田港高速公路的深圳段
惠盐公司 指 深圳惠盐高速公路有限公司
广惠高速 指 广东省广州市罗岗镇至惠州市惠东县的高速公路
广惠公司 指 广东广惠高速公路有限公司
京珠高速广珠东段 指 京珠高速公路广州市塘坑到珠海市金鼎段
广珠东公司 指 京珠高速公路广珠段有限公司11
广肇高速 指 广东省三水市至肇庆市马安镇的高速公路
粤肇公司 指 肇庆粤肇公路有限公司
江中高速 指 广东省鹤山市共和至中山市新隆的高速公路
江中公司 指 广东江中高速公路有限公司
茂湛高速 指 广东省茂名市至湛江市的高速公路
茂湛公司 指 广东茂湛高速公路有限公司
赣康高速 指 江西省赣州至大余高速公路茅店至三益段
赣康公司 指 赣州赣康高速公路有限责任公司
康大高速 指 江西省赣州至大余高速公路的一期工程
康大公司 指 赣州康大高速公路有限责任公司
广肇一级 指 广东省广州市至肇庆市的一级公路
赣江公路大桥 指 位于赣州市区连接赣江水东和水西两个城市片区
的跨江大桥
科技公司 指 广东高速科技投资有限公司
两纵两横 指 全国公路国道主干线网络，“两纵”指同江至三亚线
和北京至珠海线；“两横”指连云港至霍尔果斯线和
上海至成都线
五纵二横 指 “五纵”指银川至昆明线、呼和浩特至南宁线、北京
至海口线（含长沙至南宁连接线）、哈尔滨至海口
线（含天津至北京连接线）和上海至海口线（含鹰
潭至常山连接线）；“二横”指连云港至乌鲁木齐线
（含西宁至兰州连接线）和上海至拉萨线12
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）核准情况及核准规模
本次债券发行经公司2008 年11 月26 日召开的第五届董事会临时会议、2009 年3
月30 日召开的第五届董事会第十次（临时）会议和2009 年8 月7 日召开的第五届董事
会临时会议审议通过，并经公司2008 年第三次临时股东大会于2008 年12 月12 日表决
通过。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]849 号文件核准，本公司将在中国境内
公开发行总额不超过人民币8 亿元的公司债券。
（二）本期债券基本条款
债券名称：广东省高速公路发展股份有限公司2009 年公司债券。
发行主体：广东省高速公路发展股份有限公司。
发行规模：不超过人民币8 亿元。
票面金额：本期债券票面金额为人民币100 元。
发行价格：按票面金额平价发行。
债券期限：本期债券期限为5 年期。
还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最
后一期利息随本金的兑付一起支付。
起息日：本期债券的起息日为2009 年9 月21 日，在本期债券存续期限内每年的9
月21 日为该计息年度的起息日。13
付息日期：本期债券的付息日期为2010年至2014年每年的9月21日。如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
兑付日期：本期债券的兑付日期为2014年9月21日。如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本息支付方式：本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关
规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司的相关规定办理。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按
年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划
入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期债券票面利率将由发行人和保荐人
（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设范围内协商确定。
担保情况：本期债券由广东省交通集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证
担保。
加速到期：在本期债券到期之前，如本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力
的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生
重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁，发行人应在本期债
券受托管理人要求的期限内提供新的保证。发行人不提供新的保证时，本期债券受托管
理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
信用等级：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，
本期债券信用等级为AAA。
债券受托管理人：中国国际金融有限公司。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可
按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
发行方式和发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。14
承销方式：本期债券由主承销商中国国际金融有限公司负责组建承销团，以承销团
余额包销的方式承销。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.6%，主要包括保
荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用
等。
新质押式回购：本期债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜
按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
募集资金用途：满足公司中长期资金需求，补充公司营运资金，调整债务结构。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的
税款由投资者自行承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2009 年9 月17 日。
预计发行日期：2009 年9 月21 日。
网上申购期：2009 年9 月21 日。
网下认购期：2009 年9 月21 日至2009 年9 月23 日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易
的申请。具体上市时间将另行公告。本期债券仅在深圳证券交易所上市交易，不在深圳
证券交易所以外的场所交易或转让。15
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）
被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，
并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：广东省高速公路发展股份有限公司
法定代表人：周余明
董事会秘书：左江
住所：广东省广州市白云路85 号
办公地址：广东省广州市白云路85 号
电话：020－83731388
传真：020－83731384
联系人：左江、冯新炜
（二）承销团
1、保荐人（主承销商、簿记管理人）
名称：中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁16
住所：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
办公地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
电话：010－65051166
传真：010－65051156
项目主办人：陈宛、曾鹿海
项目经办人：王东、李晓岱、幸科、刘云鹤、谢寒清、李耕、凌子未、蔡延燕
2、副主承销商
（1）广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
住所：广东省广州市天河北路183 号大都会广场43 楼
办公地址：广东省广州市天河北路183 号大都会广场18 楼
电话：020－87555888
传真：020－87554711
联系人：黄静、刘建
（2）国金证券股份有限公司
法定代表人：雷波
住所：成都市青羊区东城根上街95 号
办公地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦南塔2104－2107 室
电话：021－68826010
传真：021－68826800
联系人：王琳琳17
3、分销商
名称：华泰证券股份有限公司
法定代表人：吴万善
住所：南京市中山东路90 号
办公地址：江苏省南京市中山东路90 号华泰证券大厦25 楼A 区
电话：025－8445 7777
传真：025－8457 9863
联系人：陈健、刘子宁
（三）发行人律师
名称：广东中信协诚律师事务所
法定代表人：王学琛
住所：广州市天河区华明路华普广场东塔2604
办公地址：广州市天河区华明路华普广场东塔2604
电话：020－28865533
传真：020－28865500
经办律师：王学琛、杨星
（四）审计机构
名称：立信羊城会计师事务所有限公司
法定代表人：陈雄溢
住所：广州市天河区林和西路3－15 号耀中广场中南翼11 楼1106－1110、1118
号18
办公地址：广州市天河区林和西路3－15 号耀中广场中南翼11 楼1106－1110、1118
号
电话：020－38396233
传真：020－38396233－2516
签字注册会计师：刘杰生、熊伟
（五）担保人
名称：广东省交通集团有限公司
法定代表人：朱小灵
住所：广东省广州市白云路27 号
办公地址：广东省广州市白云路27 号
电话：020－83730155
传真：020－83730171
联系人：冯刚
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：周浩
住所：上海市青浦区新业路599 号1 幢968 室
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760 号安基大厦8 楼
电话：021－51019090
传真：021－51019030
评级人员：刘固、张小芳、唐雯19
（七）债券受托管理人
名称：中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁
住所：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
办公地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
电话：010－65051166
传真：010－65051156
联系人：陈宛、曾鹿海
（八）收款银行
账户名称：中国国际金融有限公司
开户银行：中国建设银行北京市分行国贸支行
银行账户：11001085100056000400
（九）本期债券申请上市的交易所
名称：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：广东省深圳市深南东路5045 号
办公地址：广东省深圳市深南东路5045 号
电话：0755－82083333
传真：0755－82083667
（十）公司债券登记、托管、结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司20
法定代表人：戴文华
住所：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
办公地址：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
电话：0755－25938000
传真：0755－25988122
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
立信羊城为本次发行债券出具财务报告的签字注册会计师刘杰生的配偶于2001 年
购入发行人的B 股股票1,000 股并持有至今，此间未发生任何交易行为。
中信协诚对上述情况出具了法律意见，认为：该持股主体购买发行人股票的行为不
属于违规利用内幕信息进行交易，立信羊城为本次发行债券出具的文件独立性也未受到
影响，对本次发行不构成任何法律障碍。
除上述情况外，与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员
与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。21
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市
场利率存在波动的可能性。在本期债券存续期内，可能面临市场利率周期性波动，市场
利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
由于上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保
证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，亦无法保证本期债券会在债券二
级市场有活跃的交易。
因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其债券，或即
使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上
类似投资收益水平相当的收益。随着我国债券市场的持续发展，流动性风险可能会趋于
降低。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，发行人所处的宏观环境和收费公路行业状况等外部因素，以
及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，如以上因素发生重大不利变化，可能导
致发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而对本期债券本息的按期偿付造成
一定的影响。
（四）本期债券安排所特有的风险22
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低
本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、
法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影
响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率为100%，能够按时偿
付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动和收费公路行业自身的运行特点，在本
期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期的还款来源
中获得足额资金，从而影响其偿还到期债券本息，导致发行人资信水平下降。
（六）担保或评级的风险
本期债券的担保方式为全额不可撤销的连带责任保证担保。本期债券担保人为广东
交通集团，目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在本期债券存续期
内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利变化，其履行为本期债券本
息的兑付承担连带保证责任的能力也将受到不利影响。
本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定发行人主体信用等级为AA+，本
期债券信用等级为AAA，该信用等级表明本期债券信用质量极高，信用风险极低。在
本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事项使得评级机
构调低发行人的信用等级或债券信用等级，都将会对投资者的利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、未来资本性支出较大的风险
公司控股的广佛高速扩建、佛开高速大修及改扩建以及参股在建的赣康高速、赣江
公路大桥、康大高速、广肇高速公路二期等工程项目建设使公司在2009－2011 年三年23
期间面临较大的资本性支出压力，预计公司2009－2011 年的资本性支出总额分别约为
17.5 亿元、9.3 亿元和8.2 亿元。如公司在未来几年的盈利、现金回流及融资措施不能
够正常实现，可能影响到公司经营的稳健和资金周转的顺畅，进而影响到公司的偿债能
力。
2、长期债务增加、资产负债率上升的风险
本期债券发行后，公司的长期债务将进一步增加，资产负债率也相应有所上升。并
且，在本期债券的存续期内，公司也将面临当年利息的支付压力。长期债务的增加和资
产负债率的上升，可能影响公司的再融资能力，增加再融资成本。
（二）经营风险
1、宏观经济环境波动的风险
公路行业对经济周期的敏感性一般较其他行业低。但是，经济周期的变化会直接导
致经济活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。
本公司所经营的主要高速公路的车流量与通行费收入与国内经济发展状况密切相
关。如果受到全球金融危机加剧、国内经济运行的不确定性增加、经济下行风险增大和
全球油价剧烈波动等因素的影响，国内汽车销售增速放缓和消费者减少驾车出行，高速
公路行业景气程度可能出现一定波动，并将会对本公司业务、盈利情况和财务状况产生
不利影响。
2008年下半年的全球金融危机对中国宏观经济和外贸出口产生一定不利影响，导致
粤高速的第四季度月度车流量同比出现了下降趋势。在中国和广东省政府出台了一系列
拉动内需、刺激消费的经济振兴措施之后，粤高速的第四季度月度车流量环比在经历了
10月和11月的下降后，在12月出现了环比正增长。
2、市场竞争风险
高速公路公司所管辖路段沿线地区，与此路段大致平行或方向相同的公路及其他交
通设施对该路段可能产生交通流量分流的风险。平行公路及其他交通设施的通行能力，24
以及交通需求者对各种交通运输方式的运输成本、收费标准和通行条件的比较，将会对
高速公路的交通流量产生不同程度的影响。
第一，高速公路运营区域范围内，相对低等级的国、省道平行通过，对高速公路存
在一定的分流影响。
第二，广东省的高速公路已由2003年底的2,303公里增长到2008年底的约3,820公里。
为了应对全球金融危机对广东省经济发展造成的冲击，广东省政府计划进一步加大基础
建设投入，已于2008年7月正式启动耗资2.28万亿元的“新十项工程”。其中交通运输体
系工程以6,472亿元的总投资位居“新十项工程”榜首，全力构建以大能力通道为支撑的
交通运输体系，加强公路、轨道交通和高等级航道“三大网络”建设，并预计到2012年，
建成出省高速公路通道13条，全省高速公路通车里程将达到5,500公里左右。越来越密
集的高速公路网络可能对原有高速公路带来车辆分流的影响。
第三，在公路网络不断完善的同时，我国铁路、港口和机场建设力度也在不断加强。
其中，铁路运输在货运及客运上对高速公路可能产生的分流效应最为明显。尤其在客运
上伴随铁路的历次提速和高速客运专线的陆续建成通车，铁路正以低价格、高密度和优
质的服务，吸引大量的中性消费旅客，从而对高速公路客运造成一定影响。
3、公司业务及公路资产相对集中的风险
本公司业务主要集中于高速公路的投资、建设、经营管理，业务收入主要依靠收取
高速公路通行费。并且，本公司的主要公路资产集中在广东省珠三角及西部地区，受到
区域经济发展影响较大。如果本公司拥有的高速公路受到宏观经济等因素影响导致交通
流量减少，将会导致通行费收入下降，从而影响公司的经营业绩。
4、燃油价格波动的风险
近年来，国际市场原油价格一直保持上升趋势，纽约商品交易所原油期货价格在
2008年7月曾创下145.18美元/桶的历史高位，国内汽油的平均零售基准价也从2005年3
月23日之前的3,950元/吨上涨到2008年6月的6,980元/吨。但随着经济增速放缓以及金融
危机影响的不断深入，截至2008年12月，原油期货价格已跌落至50美元/桶以下，国内25
汽油的平均零售基准价也相应下调至6,380元/吨。
国务院于2008年12月18日公布了《国务院关于实施成品油价格和税费改革的通知》。
改革的主要内容为取消公路养路费、航道养护费、公路运输管理费、公路客货运附加费、
水路运输管理费及水运客货运附加费，并逐步有序取消政府还贷二级公路收费。同时，
在不提高现行成品油价格的前提下，提高成品油消费税单位税额，依法筹集交通基础设
施养护、建设资金；完善成品油价格形成机制，理顺成品油价格。成品油消费税属于中
央税，由国家税务局统一征收，计征方式实行从量定额计征，价内征收。完善成品油价
格形成机制、理顺成品油价格自2008年12月18日起实施，成品油税费改革自2009年1月1
日起实施。
燃油价格的波动对高速公路行业的影响是多方面的。一方面，较高的用油成本可以
更好地体现高速公路的节油效应，但也将提高私家车用户转向公共交通工具的可能性；
另一方面，改革方案计划取消的各项费用将能够有效降低企业的运输成本，高速公路在
地面交通运输中将逐步显现其成本优势。因此，燃油价格的波动和改革方案的最终确定
均将对本公司的经营业绩产生影响。
5、自然灾害风险
本公司在经营过程中，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，所经营的高
速公路极有可能受到严重破坏并在一定时期内无法正常使用。如遇浓雾、严重冰雪天气，
高速公路将会局部甚至全部短时间关闭。一旦发生重大交通事故，可能造成堵车、通行
能力减弱和路桥损坏等情况发生。这些情况的出现将直接导致通行费收入减少、维修成
本增加，进而影响本公司经营业绩。
6、投资回收期较长的风险
高速公路行业是资本密集型行业，初始投资大，投资回收期长。如本公司的建设项
目在建成后的投资回报低于预期，可能导致投资回收期延长而无法在预计的时间获得足
够的收入和利润，从而影响到本公司的偿债能力。
（三）管理风险26
1、控股股东控制风险
截至2008 年12 月31 日，广东交通集团通过直接和间接的方式共持有本公司42.63%
的股权，为本公司的控股股东，并可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经
营决策等施加重大影响，由此产生广东交通集团的利益与部分或全部少数股东的利益不
一致的风险。
2、对参股公司的控制风险
本公司主要通过参控股公司对高速公路项目进行经营管理，其中，二级参股公司共
计8 家，本公司对其业务经营不具有绝对控制权，可能存在控制风险。
（四）政策风险
1、产业政策的风险
本公司的主营业务为公路、道路及桥梁的经营管理，属交通运输辅助业。根据产业
指导政策，我国将重点建设国家高速公路网，基本形成国家高速公路网骨架；将继续完
善国道、省道干线公路网络，打通省际间通道，发挥路网整体效率。因此，本公司所属
行业是国家当前一定时期内重点扶持的国民经济基础产业。本公司项目投资安排与国家
和地区产业政策密切相关，若今后国家和地区产业政策发生重大调整，将会影响公司未
来的运营和发展。
2、收费标准调整的风险
本公司主营业务收入主要来源为高速公路的车辆通行费收入，因此收费标准对本公
司的营业收入存在着较大的影响。经营性公路车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、
直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批
准。高速公路运营公司对制定收费标准的自主权很小，难以根据经营成本或市场供求变
化自行及时调整；而且收费标准调整的期限较长，一旦确定便在一个固定时期内无法调
整，如果收费标准在经营成本及物价水平变化较大时未能及时调整，则将在一定程度上
影响公司的经营效益。
3、短期特殊政策的风险27
按照国务院纠风办、交通部、公安部《关于贯彻落实中央决策部署确保鲜活农产品
运输通畅的紧急通知》文件精神，2008 年1 月，广东省交通厅发出《转发关于贯彻落
实中央决策部署确保鲜活农产品运输畅通的紧急通知》，在2008 年1 月26 日至2 月5
日期间，对运输鲜活农产品车辆一律优先、免费放行。2008 年2 月1 日，交通部发出
《关于延长鲜活农产品运输“绿色通道”应急机制时限的紧急通知》，据此，广东省交通
厅发出《转发交通部关于延长鲜活农产品运输“绿色通道”应急机制时限的紧急通知》，
根据通知，在2008 年2 月6 日至3 月31 日期间，对整车并合法装载的运输鲜活农产品
车辆免收通行费（以下简称“绿色通道”政策）。根据广东省交通厅《关于将鲜活农产品
运输“绿色通道”全免通行费政策延长到今年年底的紧急通知》，该次“绿色通道”政策延
长至2008 年年底。“绿色通道”政策对本公司2008 年的通行费收入以及盈利水平已经产
生了一定的负面影响。根据交通部2008 年12 月31 日《关于继续做好将鲜活农产品运
输“绿色通道”工作的通知》，交通部正会同有关部门研究调整“绿色通道”政策，在新政
策出台之前，对在国家确定的“五纵二横”“绿色通道”上行的整车并合法装载的运输鲜活
农产品车辆将按照现有政策继续免收车辆通行费。如果“绿色通道”政策长期持续实行，
则对通行费收入的负面影响可能持续，从而影响到本公司未来的盈利情况及偿债能力。28
第三节 发行人的资信状况
一、信用评级
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证券评估有限公司为本次债券发行提供信用评级服务，其拥有中国证监会核
发的《证券市场资信评级业务许可证》。经中诚信评估综合评定，发行人的主体信用等
级为AA+，本次债券的信用等级为AAA。
本次债券的信用等级为AAA，根据中诚信评估长期信用等级的符号及定义，该级
别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）有无担保情况下的评级结论的差异
广东省交通集团有限公司为本次债券提供了全额不可撤销的连带责任保证担保。
中诚信评估基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评定，评定发行人主体信用等级
为AA+，本次债券信用等级为AAA。发行人主体信用等级是发行人依靠自身的财务实
力偿还全部债务的能力，是对发行人长期信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保
情况下的信用等级；本次债券信用等级是在发行人主体信用等级的基础上，根据担保人
的信用质量所能为本次债券提供的信用增级效果而给予的债项级别。因此，本次债券在
无担保的情况下信用等级为AA+，在有担保的情况下信用等级为AAA。
（三）评级报告揭示的主要优势与风险
作为本次债券发行的资信评级机构，中诚信评估出具了《广东省高速公路发展股份
有限公司2009 年公司债券信用评级报告》。中诚信评估肯定了公司在区位优势、路产
质量、股东实力及支持力度等方面的优势。中诚信评估同时关注行业政策变化风险、公
司资本性支出压力加大对公司未来发展的影响。
1、优势29
（1）区位优势。广东省毗邻港澳，与闽、赣、湘、桂、琼五省区相接，是中国南
部重要的交通枢纽，这为当地高速公路行业长期发展提供了有力支撑。
（2）路产质量优良。截至2008 年末，公司控参股11 条收费公路、2 座收费大桥，
路桥合计720.3 公里，其中权益里程232.4 公里，规模较大且线路较多的路桥资产有利
于公司经营的稳定；同时，公司控参股路桥大部分分布在广东省经济发达地区，且多为
国家或者省干线公路网的组成部分，整体的路网效应较好，这保证了公司较高的盈利水
平。
（3）股东实力较强。广东交通集团是广东省高速公路投资建设的主体，投资建设
已通车高速公路里程约占广东省高速公路里程的76%，具有明显的区域性行业垄断优
势。公司作为其唯一一家高速公路上市公司，在发展主业方面能够得到其有力支持。
2、关注
（1）外部环境压力加大。受全球经济危机影响，中国经济增速放缓，出口导向型
的广东地区经济下滑较为明显，已经并将继续对当地高速公路行业产生一定负面影响。
（2）行业政策变化风险。高速公路的建设经营受行业政策的变化影响较大，未来
国家及省内相关政策的变化将对公司经营形成较大影响。
（3）资本性支出压力。公司控股的广佛高速公路扩建、佛开高速公路大修及改扩
建、九江大桥修复以及参股的赣康高速公路、赣江公路大桥、广肇高速公路二期的建设
使公司面临较大的资金压力。同时，受控股项目改扩建及大修影响，预计公司2009－
2010 年的营业收入规模和盈利水平将有所下降。
（四）跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信评估将在本次债券的存续期内每年进行定
期及不定期跟踪评级。
中诚信评估将在本次债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测，并将密切关注
发行人公布的中期报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大
事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行实地调查30
或电话访谈，及时对该事项进行分析。跟踪评级报告将通过深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）和中诚信评估公司网站对外公布。
二、发行人的资信情况
（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各商业银行的资信情况良好，与招商银行、民生银行等国内主要商业银行
一直保持着长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较强，且较容易获得用于短期资金周
转的流动贷款。截至2009 年6 月30 日，本公司已获得招商银行、民生银行等多家银行
共计32.5 亿元的授信额度，尚有21.6 亿元额度未使用。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
公司在最近三年未发行过债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期经审计的净资产的比例
本次发行后，发行人累计债券余额为8 亿元，占发行人截至2008 年12 月31 日经
审计的归属于母公司的股东权益合计34.21 亿元的比例为23.38%。
（五）发行人合并口径下最近三年主要财务指标
主要财务指标
2008 年度/
2008 年12 月31 日
2007 年度/
2007 年12 月31 日
2006 年度/
2006 年12 月31 日
流动比率 0.49 0.26 0.93
速动比率 0.49 0.26 0.93
资产负债率 47.29% 34.88% 40.68%
利息倍数 5.37 7.88 5.98
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100%
注：31
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、利息倍数＝（利润总额＋财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
5、贷款偿还率＝实际偿还贷款额/应偿还贷款额
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息32
第四节 担保
本次债券由广东省交通集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
（一）担保人基本情况简介
广东交通集团为本公司的控股股东，于2000 年6 月23 日成立，领取4400001009484
号企业法人营业执照，为国有独资有限责任公司，住所为广东省广州市白云路27 号，
注册资本为198 亿元，法定代表人为朱小灵。广东交通集团系根据中共广东省委办公厅、
广东省人民政府办公厅2000 年5 月11 日粤办发[2000]9 号《广东省省属国有企业资产
重组总体方案》的规定，将广东省交通厅、广东省人大常委会办公厅脱钩的企业等共
126 户企业合并组建而成，现为广东省国资委履行出资人职责的省属国有企业之一。
广东交通集团属于交通行业，自2000 年6 月23 日起开始生产经营，经营范围为：
股权管理；组织资产重组，优化配置；通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资
金；项目投资、经营及管理；交通基础设施建设；公路、铁路项目营运及其相关产业；
技术开发、应用、咨询、服务；公路、铁路客货运输；船舶工业；境外关联业务（上述
范围若须许可证的凭许可证经营）。
截至2008 年12 月31 日，本公司控股股东广东交通集团直接持有本公司A 股
510,415,485 股，直接持股比例为40.60%。同时，广东交通集团通过其全资子公司省高
速1、广东省交通发展公司和广东省交通开发公司分别持有本公司A 股股票20,017,542
股、589,239 股和2,130,510 股，合计22,737,291 股；广东交通集团通过其全资子公司新
粤有限公司持有本公司B 股股票2,818,087 股。综合以上，广东交通集团直接和间接持
1省高速直接持有粤高速A 股股票16,775,435 股，其分公司广东省广花高速公路公司持有粤高速A 股股票3,242,107
股，合计20,017,542 股。广东省广花高速公路公司现已注销，其持有的粤高速股权将由广东省高速公路有限公司直
接持有，相关股权变更登记手续正在办理过程中。33
有本公司533,152,776 股A 股股票和2,818,087 股B 股股票，合计535,970,863 股，持股
比例合计为42.63%。
（二）担保人财务状况
广东交通集团拥有较强的财务实力。截至2008 年12 月31 日，广东交通集团经审
计的合并口径下的主要财务数据及据此计算的财务指标如下：
1、财务数据
广东交通集团的主要财务数据
单位：万元
项目 2008 年度/2008 年12 月31 日
总资产 13,364,807.18
所有者权益合计 4,448,405.65
归属于母公司所有者权益合计 3,691,675.18
营业收入 2,565,321.97
净利润 305,180.31
其中：归属于母公司所有者的净利润 144,435.39
注：上述数据摘自经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计的广东交通集团2008 年合并财务报表。
2、财务指标
广东交通集团的主要财务指标
项目 2008 年度/2008 年12 月31 日
资产负债率 66.72%
净资产收益率 3.91%
流动比率 0.72
速动比率 0.56
注：
1、上述数据根据经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计的广东交通集团2008 年合并财务报表数据
计算；
2、资产负债率、流动比率和速动比率的计算方法见第三节；
3、净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润 / 期末归属于母公司所有者权益合计。34
（三）担保人资信状况
广东交通集团的资信状况良好，在贷款偿还、业务往来、债券本息偿付等方面，均
未发生过严重违约现象。截至2008 年12 月31 日，广东交通集团已获得工商银行、中
国银行、招商银行等多家银行共计101 亿元的授信额度，尚有89.5 亿元额度未使用。
（四）担保人对外担保情况
截至2008 年12 月31 日，广东交通集团对集团外部的担保金额为18.09 亿元，占
其经审计的归属于母公司所有者权益的比例为4.90%。
（五）担保人偿债能力分析
广东交通集团资产规模大，盈利状况良好，且目前运营顺畅，资本实力雄厚。经万
隆亚洲会计师事务所有限公司审计，截至2008 年12 月31 日，广东交通集团合并口径
下的资产总计1,336.48 亿元，归属于母公司所有者权益369.17 亿元，2008 年度营业收
入256.53 亿元，归属于母公司所有者的净利润14.44 亿元。
截至2008 年12 月31 日，广东交通集团的资产负债率、流动比率和速动比率分别
为66.72%、0.72 和0.56，偿债能力良好。
综上所述，广东交通集团具备较强的经营实力和财务实力，资信状况良好，并且具
备良好的偿债能力。如果发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人有能力按照
《担保函》履行担保义务。
二、担保函主要内容
粤高速拟发行不超过人民币8 亿元的公司债券，担保人已获得有效的授权，并为本
次债券发行向债券持有人出具了《担保函》。担保人在《担保函》中承诺对发行人所发
行的本次债券提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
《担保函》的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、期限和数额35
被担保的本次债券为不超过10年期的公司债券，发行总额不超过人民币13亿元1。
（二）担保的方式
担保人承担担保的方式为全额不可撤销的连带责任保证担保。
（三）担保范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的
费用。
（四）保证期间
鉴于本次债券拟以分期的形式发行，担保人同意对保证期间做如下安排：保证期间
分次计算，每期债券的保证期间为当期债券到期之日起6 个月。
（五）保证责任的承担
在担保函项下债券到期且发行人不履行清偿义务时，本次债券受托管理人可要求发
行人履行清偿义务，或迳行要求担保人履行担保义务，发行人和担保人均不就此提出抗
辩。
在担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应根据本次债
券受托管理人的书面要求，将发行人不能兑付的债务余额划入其指定的账户。
如担保函项下债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，
可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债权相抵销。
（六）债券的转让或出质
债券持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的范围内继续
承担保证责任。
（七）主债权的变更
1本次债券发行经公司2008 年11 月26 日召开的第五届董事会临时会议、2009 年3 月30 日召开的第五届董事会第十
次（临时）会议和2009 年8 月7 日召开的第五届董事会临时会议审议通过，并经公司2008 年第三次临时股东大会
于2008 年12 月12 日表决通过，发行规模为不超过人民币13 亿元。公司董事长周余明先生在上述股东大会和董事
会批准的授权范围内确定本期债券发行规模为不超过人民币8 亿元。36
经债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保
人继续承担担保函项下的保证责任。
（八）加速到期
在本次债券到期之前，如本次债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变
化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利
变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁，发行人应在本次债券受托管
理人要求的期限内提供新的保证。发行人不提供新的保证时，本次债券受托管理人有权
要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
（九）担保函的生效
担保函自签订之日起成立，并在中国证监会核准本次债券发行时生效，在担保函第
四条规定的保证期间内不得变更、撤销或终止。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。37
第五节 偿债计划及其他保障措施
一、具体偿债计划
在债券存续期内，本期债券的利息于每年的9 月21 日由发行人通过债券登记托管
机构支付，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日，每次付息款项不
另计利息。本期债券的本金支付日期为2014 年9 月21 日。
（一）偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的利润及经营活动现金流
偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流入。公司2006－2008 年营
业收入分别为10.67 亿元、11.13 亿元和9.37 亿元，归属于母公司股东的净利润分别为
3.44 亿元、4.94 亿元和3.98 亿元。公司经营活动现金流充裕，2006－2008 年经营活动
现金流量净额分别为5.96 亿元、6.91 亿元和5.90 亿元。
本公司目前业务经营稳定，盈利能力稳步提高；参股公司近年来发展迅速，对本公
司的股利分派充足稳定。本公司未来良好的盈利能力与稳定的现金流将为本期债券本息
的按期足额偿付提供有力的保障。
有关发行人偿债能力的分析请参见第九节“财务会计信息”的相关内容。
（二）通畅的外部融资渠道
发行人在各商业银行的资信情况良好，与招商银行、民生银行等国内主要商业银行
一直保持着长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较强，且较容易获得用于短期资金周
转的流动贷款。截至2009 年6 月30 日，本公司已获得招商银行、民生银行等多家银行
共计32.5 亿元的授信额度，尚有21.6 亿元额度未使用。即使在本期债券兑付时遇到突
发性的资金周转问题，公司也可以通过向银行借款予以解决。
同时，作为A、B 股上市公司，发行人还可通过资本市场进行股本融资和债务融资，
具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。38
（三）大股东资金支持
本公司长期以来一直获得大股东广东交通集团的大力支持。截至2008 年12 月31
日，广东交通集团直接和间接持有本公司合计42.63%的股权。广东交通集团是大型国
有企业，资本实力雄厚，2008 年末资产规模达到1,336.48 亿元，2008 年度营业收入达
到256.53 亿元，可以在公司需要时通过股东委托贷款等形式提供资金支持。
（四）担保人为本期债券本息提供了全额不可撤销的连带责任保证担保
担保人为本期债券出具了《担保函》。担保人在该担保函中承诺，为本期债券提供
全额不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损
害赔偿金和实现债权的费用。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按期足额偿付制定
了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组
织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行
严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的合规运作，
并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部
门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的按期足额偿付，
保障债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组织财务管理部等相关部门
的人员成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。39
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人
的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要
及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送发行人的承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及
时通知债券受托管理人及担保人，以便及时启动相应的担保程序，或根据《债券受托管
理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《广东省高速公路
发展股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会
议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合
理的制度安排。
有关债券持有人会议的相关安排，详见本募集说明书第六节“债券持有人会议”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司的偿债能力、募集资金使
用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人发生包括但不限于以下情形的重大事项，将按照《债券受托管理协议》及中
国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
1、发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与债券登记机构的约定将到期的本
期债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；
2、任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、发行人未按照或预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券
的利息和/或本金；40
4、发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产5%的重大损失或
重大亏损；
5、发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发
行人主体变更的情形；
6、发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产5%的重大仲
裁或诉讼；
7、拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产5%的资产或债务处置；
8、本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保
人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能
发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；
9、订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
10、未能履行《募集说明书》的规定；
11、本期债券被暂停交易；
12、发行人指定的负责与本期债券相关的事务的专人发生变化；
13、其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或根据适用法律、法规、部
门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
（六）发行人承诺
发行人承诺，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息
时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。41
三、发行人违约责任
发行人承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利
息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或兑付本金，对于逾期未
付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期
利率为本期债券票面利率上浮30%。42
第六节 债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的有关规定，制定了《广东省高速公路
发展股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买或以其他合
法方式取得本期债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则（本节以下简称“本规
则”）并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出
席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人的权利和义务
（一）债券持有人的权利
1、享有到期兑付债券本金和利息的权利；
2、有权根据法律、法规的规定和本募集说明书的约定监督债券发行人以及受托管
理人涉及债券持有人利益的有关行为；
3、有权通过债券持有人会议变更受托管理人；
4、法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利。
（二）债券持有人的义务
1、遵守本募集说明书的相关约定；
2、依其所认购的公司债券数额足额缴纳认购资金；
3、除法律、法规规定及本募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付公司债券的
本金及利息；
4、法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。43
二、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议规则中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通
过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本
募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
三、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权：
1、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议；
2、在发行人发生不能按期、足额偿还本期公司债券本期债券本息时，决定通过诉
讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产
的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的
权利的行使；
4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定
变更保证人或者担保方式；
5、决定变更受托管理人；
6、在发行人与受托管理人达成《广东省高速公路发展股份有限公司公司债券债券
受托管理协议》之补充协议时，决定是否同意该补充协议；
7、有关法律法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：44
1、变更《募集说明书》的约定；
2、发行人不能按期支付本期债券的本息；
3、变更受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
6、发行人书面提议召开债券持有人会议；
7、受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
8、单独和/或合并代表超过10%有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召
开债券持有人会议；
9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、债券受托管理人在获知“（二）债券持有人会议召开的情形”中所述的应召开债
券持有人会议的事项发生之日起5 个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议
的通知。
“（二）债券持有人会议召开的情形”中所述的应召开债券持有人会议的事项发生
之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合
并代表超过10%有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持
有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券
受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有
人会议的通知。
2、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债
券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召45
集人。
单独代表超过10%有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会
议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过10%有表决权的本期债券张数的多
个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推
举的一名债券持有人为召集人。
发行人根据“（三）债券持有人会议的召集”第1条的规定发出召开债券持有人会
议通知的，则发行人为召集人。
（四）债券持有人会议的通知
1、本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前15 日以公告形式向全体
本期债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于
代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券
持有人会议召开日5天前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
3、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日10 天前以书面方式向会议召集人确认
其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表的债券面值总
额未超过本期债券总额的二分之一，需重新通知，另行拟定债券持有人会议召开的时间，46
但不得改变会议议案。再次通知后，即使拟出席会议的债券持有人仍然不足本期债券总
额的二分之一，会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律法规和本规则的有关规定。
5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则中对债券持有人会议的职权
和应当召开债券持有人会议的情形的规定决定。单独和/或合并代表超过10%有表决权
的本期债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
6、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地所在城市召开。债券持
有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，
一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5 天公告并说明原因。
（五）债券持有人会议召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上
述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本
次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持
人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责
见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应
分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，
债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议47
事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审
议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表
决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代
表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人超过10%股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
7、债券持有人会议决议须经代表除上述“（五）债券持有人会议召开”中第6条规定
的债券持有人和/或其代理人所代表的本期债券张数之外的本期债券二分之一以上表决
权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系
的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人
有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持
有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对
发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明48
出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的
本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以
下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占本
期债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理
人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保
管期限至本期债券期限截止之日结束。
12、召集人应保证债券持有人会议的决议按照本规则进行表决。召集人应向发行人
所在地中国证监会派出机构及本期债券上市的交易所报送相关材料并及时安排公告。因
不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止本次会议并及时向相关机构报告。49
第七节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法
律、法规和规章的规定，发行人聘请中国国际金融有限公司作为本次债券的债券受托管
理人，并签订了《债券受托管理协议》（本节以下简称“本协议”）。本期债券投资者认
购或持有本期债券视作同意中国国际金融有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且
视作同意并接受债券受托管理协议项下的相关规定。
一、债券受托管理人的聘任
发行人聘请中国国际金融有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并与其签署
《债券受托管理协议》。中国国际金融有限公司将根据相关法律法规、部门规章的规定、
本次债券债券受托管理协议的约定以及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务。
中国国际金融有限公司是中国第一家中外合资投资银行，在国内债券市场领域处于
领先地位，具有丰富的债券项目执行经验，并且与发行人不存在利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中国国际金融有限公司
联系地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
邮编：100004
联系人：陈宛、曾鹿海
电话：010－65051166
传真：010－6505115650
二、发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利，承担各项义务，
按期偿付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《广东省高速公路发展股份有限公司公司债券持有人会议规则》
（以下简称“《债券持有人会议规则》”）项下发行人应当履行的各项职责和义务；及时
向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行受托管理人职责
提供必要的条件和便利。
3、在本期债券存续期限内，发行人根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》
及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或
其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易
所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与
本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件（以下简称“发行人文告”），均是
真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将
确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况
之后诚意做出并有充分合理的依据。
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理
人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人
履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在
正常工作时间能够有效沟通。
6、发行人应在本期债券发行前将保证人为本期债券出具的《担保函》和其他有关
文件交付给债券受托管理人。
7、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从债券
登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提
供给受托管理人，并承担相应费用。51
8、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人：
（1）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与债券登记机构的约定将到期的
本期债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；
（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）发行人未按照或预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债
券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产5%的重大损失
或重大亏损；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及
发行人主体变更的情形；
（6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产5%的重大
仲裁或诉讼；
（7）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产5%的资产或债务处置；
（8）本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担
保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可
能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；
（9）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（10）未能履行《募集说明书》的规定；
（11）本期债券被暂停交易；
（12）发行人指定的负责与本期债券相关的事务的专人发生变化；
（13）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或根据适用法律、法规、
部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
9、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应
当按照债券受托管理人要求追加担保。52
10、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其顾问获
取：(i)对于了解发行人和/或保证人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括
发行人和/或保证人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利
能力和前景，(ii)债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行受托管
理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及(iii) 其它与债券受托管理人履行受托
管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息，并全力支持、配合债券受托
管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其提供以及债券受托管理人及其顾
问获取上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人及其
顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信
息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦
发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产
生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料
和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责
任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。
11、发行人保证及时收集可能影响保证人担保能力的信息、文件和资料并提供给债
券受托管理人。
12、如出现本期债券《募集说明书》及《担保函》中所约定的“加速到期”事项，发
行人无法根据债券受托管理人的要求在规定时间内提供新的保证，则发行人和担保人有
义务根据债券受托管理人的要求提前兑付本期债券本息。
13、发行人应按下述“五、债券受托管理人的报酬”的规定向债券受托管理人支付债
券受托管理报酬以及相关费用。
14、发行人应当承担《募集说明书》、中国法律法规及中国证监会规定的其他义务。
三、债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。53
2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托
和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等
内容。
3、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行本协议项下受托管理人责任
时，经发行人书面同意，可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关费用由发行人承
担。
4、债券受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，发现出现可能影响债
券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
5、债券受托管理人在本期债券发行前取得保证人为本期债券出具的《担保函》和
其他有关文件，并妥善保管。如发行人未及时交付该《担保函》，则债券受托管理人应
予以公告。
6、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将本期债券利息和/或本金划入
债券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在被
发行人或债券持有人告知发行人发生上述违约行为之日起10 个工作日内，按照《担保
函》的相关规定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期债
券利息和/或本金划入债券登记机构指定的银行账户。
7、如出现本期债券《募集说明书》及《担保函》中所约定的“加速到期”事项，发
行人无法根据债券受托管理人的要求在规定时间内提供新的保证，则债券受托管理人要
求发行人和担保人提前兑付本期债券本息。
8、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人
追加担保，追加担保的具体方式包括新保证人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或
质押担保，或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定
机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。
9、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与
发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公
告。54
10、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债
券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
11、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持
有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行
人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
12、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或
者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有
人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
13、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为受托管理人
而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
14、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出
具债券受托管理事务报告。
15、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起10 个工作日内，债券受
托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
16、债券受托管理人应遵守本协议、《募集说明书》以及法律法规及中国证监会规
定的受托管理人应当履行的其他义务。
四、债券受托管理事务报告的出具
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、在本期债券存续期间，债券受托管理人应在发行人每份年度报告公告之日起三
十天内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）发行人募集资金使用情况；55
（3）保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行
政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本期债券本息偿付情况；
（6）本期债券跟踪评级情况；
（7）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；
（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管
理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与债券登记机构的约定将本期债
券利息和/或本金划入债券登记机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，债券
受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的情形时，债券受托管理人应当及
时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托
管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其
内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息
披露文件及时在发行人公司网站（http://www.gpedcl.com）以及证监会指定的信息披露
网站（http://www.szse.cn）上予以公布。
五、债券受托管理人的报酬
发行人应向债券受托管理人支付的受托管理报酬总额为120 万元。56
六、债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新的受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表超过10%有表决权的本期债券张数的债券持有人要求变更受
托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管
理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以
上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人
应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工
作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中
的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有
和承担，但终止日前未尽的权利和义务债券受托管理人在新任债券受托管理人接任后仍
应享有和承担。新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
七、违约责任57
1、若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市
的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本期债券发行与上市相关的任何法律规
定或上市规则或因债券受托管理人根据本协议提供服务，从而导致债券受托管理人遭受
损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），发行
人应对债券受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人就本赔偿条款进行
调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出），以使债券受托管理人免受损害。
2、发行人如果注意到任何可能引起上述第1 条所述的索赔，应立即通知债券受托
管理人。
3、债券受托管理人违约，发行人有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募
集说明书》及本协议之规定追究违约方的违约责任。
4、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔的权益下，
发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人的董事、高级职
员、雇员或代理人提出索赔。
5、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会拟对债券受托管理人或
债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债
券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。58
第八节 发行人基本情况
一、发行人概况
1 公司名称（中文）：广东省高速公路发展股份有限公司
公司名称（英文）：Guangdong Provincial Expressway Development Co., Ltd.
中文简称：粤高速
英文简称：GPED
2 法定代表人：周余明
3 成立（工商注册）日期：1993 年2 月9 日
4 注册资本：1,257,117,748 元
5 注册地址：广东省广州市白云路85 号
6 办公地址：广东省广州市白云路85 号
7 邮政编码：510100
8 电话：020－83731388
9 传真：020－83731384
10 互联网网址：http://www.gpedcl.com/
11 电子信箱：ygs@gpedcl.com
12 股票上市地：深圳证券交易所
13 上市日期：1996 年8 月15 日（B 股）、1998 年2 月20 日（A 股）
14 股票简称：粤高速A、粤高速B59
15 股票代码：000429（A 股）、200429（B 股）
二、发行人股东情况
截至2008 年12 月31 日，发行人股本总额为1,257,117,748 股。发行人的前10 名
股东情况如下表所示：
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
持有有限售条件股
份数量
广东省交通集团有限公司 国有股东 40.60% 510,415,485 408,243,602
广东省高速公路有限公司 国有股东 1.33% 16,775,435 16,775,435
全国社保基金一零二组合 其他 1.12% 14,099,813 0
广东粤财信托有限公司 国有股东 0.97% 12,174,345 0
中国人寿保险股份有限公司-分
红-个人分红-005L-FH002 深
其他 0.40% 4,999,958 0
广东省广花高速公路公司1 国有股东 0.26% 3,242,107 3,242,107
裕阳证券投资基金 其他 0.24% 3,000,000 0
全国社保基金一零八组合 其他 0.24% 3,000,000 0
NATWEST SECURITIES HONG
KONG LIMITED
外资股股东 0.23% 2,870,539 0
新粤有限公司 外资股股东 0.22% 2,818,087 0
合计 - 45.61% 573,395,769 428,261,144
广东省交通集团有限公司为广东省高速公路有限公司和新粤有限公司的全资控股
母公司，广东省广花高速公路公司为广东省高速公路有限公司的分公司。全国社保基金
一零八组合、全国社保基金一零二组合为博时基金管理有限公司管理。未知其他股东之
间是否存在关联关系，及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一
致行动人。
三、发行人设立和上市及历次股份变化情况
1广东省广花高速公路公司已注销，现为广东省高速公路有限公司的分公司，其持有的粤高速股权将由广东省高速公
路有限公司直接持有，相关股权变更登记手续正在办理过程中。60
1、公司设立
本公司成立于1993年2月9日，原名为广东省佛开高速公路股份有限公司，经广东省
企业股份制试点联审小组办公室粤联审办[1993]68号文批准，于1993年6月30日重组更
名为广东省高速公路发展股份有限公司。重组后，本公司总股本为307,837,500股，其中
国家股190,962,500股（由省高速受托管理），法人股89,685,000股，内部职工股27,190,000
股。
2、1996年B股上市
本公司经国务院证券委员会证委发[1996]24号批文批准，于1996年7月首次发行B股
13,500万股，每股面值1元，发行价为港币3.54元/股（折合人民币3.80元/股），并于1996
年8月15日在深圳证券交易所挂牌上市，成为首家在B股上市的高速公路公司。该次发
行后，本公司总股本变更为442,837,500股。首次发行B股后，经原国家对外贸易经济合
作部批复同意，本公司变更为外商投资股份有限公司。
3、1997年转增股本
1997年6月，公司实施年度分红派息和资本公积金转增股本方案，向全体股东每10
股送1.7股、转增股本3.3股。该次送股和资本公积金转增股本后，本公司总股本变更为
664,256,249股。
4、1998年A股上市
本公司经中国证监会证监发字[1997]486号和487号文批准，于1998年1月发行A股
10,000万股，每股面值1元，发行价为5.41元/股，并于1998年2月20日于深圳证券交易所
挂牌上市。该次发行后，本公司总股本变更为764,256,249股。
5、2000年配股
根据1999年度股东大会决议，并经中国证监会证监公司字[2000]98号文批准，本公
司于2000年8月以总股本764,256,249股为基数，按10：3的比例，以11.00元/股的配股价，
向全体股东实际配售了73,822,250股普通股。该次配股后，本公司总股本变更为
838,078,499股。61
6、2000年国家股划转
2000年11月，根据财政部财管字[2000]109号文和广东省人民政府办公厅粤办函
[2000]574号文批复，原由省高速受托管理的粤高速国家股316,520,350股（含2000年配
售股份3,076,600股）全部划归广东交通集团持有和管理。
7、2001年转增股本
本公司根据2000年度股东大会决议，以2000年末的总股本838,078,499股为基数，向
全体股东按10：5的比例，以资本公积金转增股本419,039,249股。该次转增股本后，公
司总股本变更为1,257,117,748股。
8、2005年股权分置改革
2005年12月21日，本公司股权分置改革方案获A股相关股东会议表决通过。2006年
1月26日，本公司获得中华人民共和国商务部《商务部关于同意广东省高速公路发展股
份有限公司转股的批复》，同意本公司股权分置改革涉及的股权变更等事宜，流通A股
股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的3.1股股票的对价。2006年2月
17日，本公司股权分置改革方案实施完毕。
为了在股权分置改革后仍保持适当控股水平，加强其控股股东地位，广东交通集团
承诺，在获得中国证监会豁免其全面要约收购的前提下，于本公司相关股东会议通过股
权分置改革方案的十二个月内，广东交通集团或其全资子公司将投入4亿元资金择机从
二级市场增持粤高速流通A股。截至2007年2月16日，广东交通集团已使用资金4亿元，
增持粤高速A股98,932,191股，增持股份占本公司总股本比例为7.87%。
广东省交通集团有限公司及一致行动人新粤有限公司于2008年12月11日通过深圳
证券交易所证券交易系统增持了本公司部分A股股份和B股股份，并拟在未来12个月内
继续通过深圳证券交易所证券交易系统增持本公司A股股份和B股股份，合计增持比例
不超过公司总股本的2％（含已增持部分的股份）。截至2008年12月31日，本公司的总
股本为1,257,117,748股，广东交通集团直接和间接持有本公司42.63%的股权。
四、发行人组织结构和下属公司情况62
（一）发行人内部组织结构
截至2008 年12 月31 日，公司的组织机构如下图所示：
股东大会
董事会监事会
经营班子
投资发展部
证券事务部
经营管理部
财务管理部
基建管理部
审计监察部
综合事务部
人力资源部
党群工作部
法律事务部
工会
薪酬委员会
审计委员会
公司各主要机构的职能如下：
投资发展部：负责项目投资信息及资料管理、项目投资立项、项目考察论证、项目
投资决策及其他相关工作。
证券事务部：负责证券融资、信息披露、三会（董事会、监事会、股东大会）事务、
股权管理、投资者关系管理、资本市场研究、证券投资、档案合同管理及其他相关事项。
经营管理部：负责营运管理、营运预算（计划）管理、考核评比、提供项目公司董
事会决策支持、营运信息管理、营运管理研究、路政管理、物业管理及其他事项。
财务管理部：负责财务管理、预算管理、会计核算、对外披露、税务管理、三会事
务、资料管理、下属财务公司指导及其他工作。
基建管理部：负责建设工程管理、养护工程管理、工程投资管理、工程计划管理及
其它工程相关事项。
审计监察部：负责内部制度建设和工作计划、对参控股公司实施审计和审计调查业
务、上报有关资料，负责公司执法、廉政、效能监察，受理检举、控告和申诉，查处违
法违纪案件，廉政宣传教育及其他事项。
综合事务部：负责秘书及公文管理工作、档案管理工作、计算机网络建设与管理工63
作、社会治安综合治理和安全生产工作、行政事务管理工作、公关接待和活动策划工作、
后勤服务工作、车辆管理工作及其他事项。
人力资源部：负责人事管理、薪酬福利管理、培训管理、人力资源成本管理、员工
绩效管理、档案管理、劳动管理及其他相关事项。
党群工作部：负责工作计划与制度建设、廉政监察管理、精神文明建设管理、人事
任免工作管理、政工职评工作、学习教育与宣传管理、日常工作管理、文档管理及其他
相关事项。
法律事务部：负责审核重要合同等法律文件；参与重要合同等法律文件的谈判、草
拟，负责提出法律意见，防范法律风险，维护公司合法利益；参与起草公司重要规章制
度，协助总法律顾问审核规章制度的合法合规性；参与公司诉讼和仲裁及非诉讼法律活
动；外聘法律顾问管理，内部法律事务人员管理，收集、整理法律资料，法律业务培训
和法律咨询，法律事务部负责对分支机构、控股公司法律事务工作进行检查、监督和指
导。
工会：负责工会组织管理、民主管理和民主监督工作、协调劳动关系和劳动争议工
作、开展劳动竞赛和经济技术创新活动、工会财务和财产管理、女职工合法权益的维护
与管理、计划生育管理及其他相关工作。
（二）发行人股权结构
截至2008年12月31日，公司的股权结构如下图所示：64
广东省交通
发展公司
广东省人民政府
国有资产监督管理委员会
100%
广东省交通集团有限公司
40.60%
100%
0.05%
广东省高速公路
发展股份有限公司
A股
其他股东
29.85%
广东省交通
开发公司
广东省广花高
速公路公司
广东省高速公
路有限公司
1.33% 0.26% 0.17%
100% 100%
新粤有限公司
（B股股东）
B股
其他股东
0.22% 27.52%
100%
注：
1、广东省交通集团有限公司直接或间接持有广东省高速公路有限公司、广东省交通开发公司、广
东省交通发展公司和新粤有限公司100%的股权。
2、广东省广花高速公路公司已注销，现为广东省高速公路有限公司的分公司，其持有的粤高速股
权将由广东省高速公路有限公司直接持有，相关股权变更登记手续正在办理过程中。
（三）发行人下属公司组织结构图
截至2008 年12 月31 日，公司的下属公司组织结构如下图所示：65
广佛高速公路有限公司
广东省佛开高速公路有限公司
广东高速科技投资有限公司
广东广惠高速公路有限公司
深圳惠盐高速公路有限公司
肇庆粤肇公路有限公司
广东茂湛高速公路有限公司
广东江中高速公路有限公司
京珠高速公路广珠段有限公司
赣州赣康高速公路有限责任公司
赣州康大高速公路有限责任公司
75% 75% 95% 33% 30% 30% 30% 25% 20% 20% 15%
广东省高速公路发展股份有限公司
广州普天众智科技实业有限公司
北京格林恩泽有机肥有限公司
广州市鑫路交通科技有限公司
60% 40% 35%
（四）发行人下属公司情况
1、本公司的控股子公司
（1）广佛高速公路有限公司
截至2008年12月31日，本公司持有广佛公司75%的股权。广佛公司注册资本为2亿
元人民币，实收资本为2亿元人民币，经营范围为主营广佛高速公路（起于广州横沙，
止于佛山谢边。全长15.7公里）的建设、施工和养护管理，汽车拯救和清洗。66
（2）广东省佛开高速公路有限公司
截至2008年12月31日，本公司持有佛开公司75%的股权。佛开公司注册资本为
1,108,000,000元人民币，实收资本为1,108,000,000元人民币，经营范围为经营管理佛开
高速公路及其配套的拯救、维修清洗、零配件供应服；广湛公路的九江大桥维护和管理
和汽车拯救、维修（由属下分支机构经营）；销售工业生产资料（不含金、银、汽车及
危险化学品），建筑材料，百货，针、纺织品，五金、交电。
（3）广东高速科技投资有限公司
截至2008年12月31日，本公司持有科技公司95%的股权。科技公司注册资本为1亿
元人民币，实收资本为1亿元人民币，经营范围为投资科技产业及提供相关咨询服务；
城市和公路照明技术、节能和储能技术、太阳能光伏技术的研究、开发及其产品的生产
（由分公司办照经营）、销售；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；公路工程施
工（持有效资质证书或许可批准文件经营）及养护管理；国内贸易（法律、法规禁止及
限制的商品除外）。
（4）广州普天众智科技实业有限公司
截至2008年12月31日，本公司通过科技公司间接持有广州普天众智科技实业有限公
司60%的股权。广州普天众智科技实业有限公司注册资本为500万元人民币，实收资本
为500万元人民币，经营范围为电子产品的研究、开发、技术服务、批发贸易（国家专
营专控商品除外）。
2、本公司的合营公司
（1）广东广惠高速公路有限公司
截至2008年12月31日，本公司持有广惠公司30%股权。广惠公司注册资本为
2,351,678,000元人民币，实收资本为2,351,678,000元人民币，经营范围为投资、建设广
惠高速公路及配套设施；广惠高速公路的收费和养护管理；对广惠高速公路配套的加油
站、拯救、汽车维修、汽车运输、餐饮、仓储的投资、开发。
（2）肇庆粤肇公路有限公司67
截至2008年12月31日，本公司持有粤肇公司25%股权。粤肇公司注册资本为
818,300,000元人民币，实收资本为818,300,000元人民币，经营范围为建设、经营、养护、
管理广肇高速公路和旧路及其配套设施。
（3）广州市鑫路交通科技有限公司
截至2008年12月31日，本公司通过科技公司间接持有广州市鑫路交通科技有限公司
40%的股权。广州市鑫路交通科技有限公司注册资本为200万元人民币，实收资本为200
万元人民币，经营范围为计算机软件研究、开发；智能交通系统集成、销售；计算机软
硬件、办公设备。
（4）北京格林恩泽有机肥有限公司
截至2008年12月31日，本公司通过科技公司间接持有北京格林恩泽有机肥有限公司
35%的股权。北京格林恩泽有机肥有限公司注册资本为2,000万元人民币，实收资本为
2,000万元人民币，经营范围为销售有机肥；制造有机肥（法律、法规规定需要专项审
批的，取得审批前不得开展经营活动）。
3、本公司的联营公司
（1）赣州赣康高速公路有限责任公司
截至2008年12月31日，本公司持有赣康公司30%的股权。赣康公司注册资本为1亿
元人民币，实收资本为1亿元人民币，经营范围为赣州至大余高速公路（茂店－三益段）
项目和赣州市赣江公路大桥项目投资建设、经营、管理；土石方开采、销售；公路维护；
广告发布；服务设施经营；建筑材料、装潢材料、金属材料、建筑机械设备及配件批发、
零售（以上项目国家有专项规定的按规定办）。
（2）赣州康大高速公路有限责任公司
截至2008年12月31日，本公司持有康大公司30%的股权。康大公司注册资本为6亿
元人民币，实收资本为6亿元人民币，经营范围为高速公路项目投资建设、经营、管理；
公路维护；广告发布；建筑机械设备及配件批发、零售（以上项目国家有专项规定的按
规定办）。68
（3）深圳惠盐高速公路有限公司
截至2008年12月31日，本公司持有惠盐公司33.33%的股权。惠盐公司注册资本为
3,600万元人民币，实收资本为3,600万元人民币，经营范围为负责惠盐高速公路深圳段
正线建设的组织管理及深圳段正线竣工后的经营管理、维修、养护、征收过路费和路政
管理；道路、桥涵工程的施工管理、工程咨询。
（4）京珠高速公路广珠段有限公司
截至2008年12月31日，本公司持有广珠东20%股权。广珠东注册资本为580,000,000
元人民币，实收资本为580,000,000元人民币，经营范围为建设、经营和管理京珠高速公
路广珠段。
（5）广东江中高速公路有限公司
截至2008年12月31日，本公司持有江中公司15%股权。江中公司注册资本为
1,015,000,000元，实收资本为1,015,000,000元，经营范围为投资建设、经营管理江中高
速公路、江鹤高速公路二期及其配套项目的开发。
（6）广东茂湛高速公路有限公司
截至2008年12月31日，本公司持有茂湛公司20%的股权。茂湛公司注册资本为
1,120,000,000元人民币人民币，实收资本为1,120,000,000元人民币，经营范围为经营、
养护、管理电白（麻岗）至湛江（遂溪）高速公路及相关的配套设施。
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
广东交通集团为本公司的控股股东，于2000 年6 月23 日成立，领取4400001009484
号企业法人营业执照，为国有独资有限责任公司，住所为广东省广州市白云路27 号，
注册资本为198 亿元，法定代表人为朱小灵。广东交通集团系根据中共广东省委办公厅、
广东省人民政府办公厅2000 年5 月11 日粤办发[2000]9 号《广东省省属国有企业资产
重组总体方案》的规定，将广东省交通厅、广东省人大常委会办公厅脱钩的企业等共69
126 户企业合并组建而成，现为广东省国资委履行出资人职责的省属国有企业之一。广
东省国资委为本公司实际控制人。
广东交通集团属于交通行业，自2000 年6 月23 日起开始生产经营，经营范围为：
股权管理；组织资产重组，优化配置；通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资
金；项目投资、经营及管理；交通基础设施建设；公路、铁路项目营运及其相关产业；
技术开发、应用、咨询、服务；公路、铁路客货运输；船舶工业；境外关联业务（上述
范围若须许可证的凭许可证经营）。
经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计，截至2008 年12 月31 日，广东交通集团
合并口径下的资产总计1,336.48 亿元，归属于母公司所有者权益369.17 亿元，2008 年
度营业收入256.53 亿元，归属于母公司所有者的净利润14.44 亿元。
截至2008 年12 月31 日，本公司控股股东广东交通集团直接持有本公司A 股
510,415,485 股，直接持股比例为40.60%。同时，广东交通集团通过其全资子公司省高
速1、广东省交通发展公司和广东省交通开发公司分别持有本公司A 股股票20,017,542
股、589,239 股和2,130,510 股，合计22,737,291 股；广东交通集团通过其全资子公司新
粤有限公司持有本公司B 股股票2,818,087 股。综合以上，广东交通集团直接和间接持
有本公司533,152,776 股A 股股票和2,818,087 股B 股股票，合计535,970,863 股，持股
比例合计为42.63%。
为保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，在2005 年11 月，广东交通
集团及其全资子公司省高速、广东省广花高速公路公司2、广东省交通发展公司、广东
省交通开发公司承诺：自本公司非流通股股份获得上市流通权之日起，十二个月内不上
市交易或转让；在上述十二个月的承诺期限届满后，二十四个月内不上市交易。上述各
方持有的本公司有限售条件股份自2009 年2 月17 日起可解禁上市交易。广东省交通集
团有限公司及一致行动人新粤有限公司于2008 年12 月11 日通过深圳证券交易所证券
1省高速直接持有粤高速A 股股票16,775,435 股，其分公司广东省广花高速公路公司持有粤高速A 股股票3,242,107
股，合计20,017,542 股。广东省广花高速公路公司现已注销，其持有的粤高速股权将由广东省高速公路有限公司直
接持有，相关股权变更登记手续正在办理过程中。
2 广东省广花高速公路公司已注销，现为广东省高速公路有限公司的分公司，其持有的粤高速股权将由广东省高速公
路有限公司直接持有，相关股权变更登记手续正在办理过程中。70
交易系统增持了本公司部分A 股股份和B 股股份，并拟在未来12 个月内继续通过深圳
证券交易所证券交易系统增持本公司A 股股份和B 股股份，合计增持比例不超过本公
司总股本的2％（含已增持部分的股份）。根据深圳证券交易所的有关规定在此期间及
其后12 个月内，广东省交通集团有限公司及其关联公司广东省高速公路有限公司、广
东省广花高速公路公司1等将不能办理解除限售的有关手续。
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 性
别
年
龄
任期起止日期 持股数
2008 年从本公
司领取的税前
报酬总额（万
元）
周余明
董事长、党委
书记
男 56 2007.12.20－2009.12.20 0 36.36
李希元 董事、总经理 男 48 2006.12.20－2009.12.20 0 36.36
肖来久
董事、副总经
理、总会计师
男 45 2006.12.20－2009.12.20 20,043 30.55
杨苗健 董事 男 56 2006.12.20－2009.12.20 0 6.00
罗应生 董事 男 55 2006.12.20－2009.12.20 0 6.00
汪涛 董事 男 45 2006.12.20－2009.12.20 0 6.00
黎文政 董事
．．
男 57 2006.12.20－2009.12.20 23,400 6.00
魏明海 独立董事 男 44 2008.5.20－2009.12.20 0 3.50
王健 独立董事 男 47 2008.5.20－2009.12.20 0 3.50
王璞 独立董事 男 41 2009.6.29－2009.12.20 0 0
冯科 独立董事 男 38 2009.6.29－2009.12.20 0 0
陈楚宣 监事会主席 男 42 2008.12.12－2009.12.20 5,987 0
杨晓华 监事 女 30 2008.12.12－2009.12.20 0 0
李梅 监事 女 39 2006.12.20－2009.12.20 123,205 23.74
涂慧玲 监事 女 49 2006.12.20－2009.12.20 56,887 21.65
侯景芳 副总经理 男 55 2006.12.20－2009.12.20 0 30.56
汪春华 副总经理 男 45 2006.12.20－2009.12.20 0 30.56
云武俊
总经济师、总
法律顾问
男 54 2006.12.20－2009.12.20 20,043 30.56
王甲辰 总工程师 男 44 2006.12.20－2009.12.20 0 30.56
1广东省广花高速公路公司已注销，现为广东省高速公路有限公司的分公司，其持有的粤高速股权将由广东省高速公
路有限公司直接持有，相关股权变更登记手续正在办理过程中。71
姓名 职务 性
别
年
龄
任期起止日期 持股数
2008 年从本公
司领取的税前
报酬总额（万
元）
左江 董事会秘书 女 36 2006.12.20－2009.12.20 0 23.19
合计 - - - - 249,565 367.65
注：
1、经2008 年5 月20 日召开的2007 年度股东大会决议聘请魏明海先生、王健先生为本公司独立董
事。
2、经2008 年12 月12 日召开的2008 年第三次临时股东大会决议增补选举陈楚宣先生、杨晓华女
士为本公司第五届监事会成员。
3、经2008 年12 月12 日召开的第五届监事会第五次会议决议选举陈楚宣先生为本公司第五届监事
会主席。
4、经2009 年6 月29 日召开的2008 年度股东大会决议选举王璞先生、冯科先生为本公司第五届董
事会独立董事。
（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职
情况如下：
任职人员姓名 股东单位姓名 在股东单位担任的职务任职期间
在股东单位是否
领取报酬津贴
杨苗健 广东省交通集团有限公司
兼职监事、总法律顾问、
法律事务部部长
2005 至今 是
陈楚宣 广东省交通集团有限公司 专职外派监事会主席
2008 年9 月
至今
是
杨晓华 广东省交通集团有限公司 专职外派监事
2008 年10 月
至今
是
罗应生 广东省高速公路有限公司 董事长、党委书记
2006 年10 月
至今
是
汪涛 广东粤财信托有限公司 董事长
2005 年10 月
至今
是
（三）现任董事、监事、高级管理人员从业简历及在其他单位任职情况
周余明先生，本公司董事长、党委书记，大学本科，高级工程师。2003 年3 月至
2007 年9 月任广东交通实业投资公司董事、党委委员、总经理，2007 年9 月调至本公
司工作，现兼任广佛公司董事长、广惠公司副董事长、康大公司副董事长。72
李希元先生，本公司董事、总经理、党委委员，博士后，教授级高级工程师。2001
年9 月至2006 年8 月在广东晶通公路工程建设集团有限公司任董事、总经理、党委委
员，2006 年8 月至今在本公司工作，现兼任佛开公司董事长、江中公司副董事长、赣
康公司副董事长。
肖来久先生，本公司董事、副总经理、总会计师，本科学历，高级会计师。1992
年至今在本公司工作，1997 年9 月至今担任现职，并于2003 年至2006 年3 月间兼任
公司董事会秘书，现兼任佛开公司董事、广佛公司董事。
杨苗健先生，本公司董事，研究生学历，高级工程师。2005 年起曾任广东交通集
团副总经济师、投资发展部部长。现任广东交通集团兼职监事、总法律顾问、法律事务
部部长。
罗应生先生，本公司董事，大专学历，高级政工师。2001 年至2006 年在广东省路
桥建设发展公司工作，历任党委书记、副董事长兼党委书记、董事长兼党委书记，现任
省高速董事长、党委书记。
汪涛先生，本公司董事，硕士研究生，经济师。1995 年至2005 年历任广东粤财信
托投资公司副总经理，广东粤财投资有限公司副董事长、总经理、董事长，2005 年至
今任广东粤财投资控股有限公司党委副书记、总经理、广东粤财信托有限公司董事长。
黎文政先生，马来西亚公民，马来西亚特许会计师，本公司董事，硕士研究生，经
济师。1981 年至今担任马来西亚怡保工程有限公司集团财务董事，现兼任马来西亚尤
乐加集团及打南集团的执行董事。
魏明海先生，本公司独立董事，经济学博士。现任中山大学校长助理、会计学教授、
博士生导师。兼任财政部企业内部控制标准委员会委员、财政部会计司咨询专家组成员、
中国会计学会常务理事；广州保利房地产股份公司和中山大学产业集团（中大控股）董
事长。
王健先生，本公司独立董事，研究生学历。现任广东恒健投资控股有限公司党委委
员、副总经理，兼任广州仲裁委员会仲裁员，珠海经济特区富华集团股份有限公司独立
董事。73
王璞先生，本公司独立董事，工商管理硕士。现任中国软件与技术服务股份有限公
司独立董事，中国化学工程集团公司董事。兼任全国青联委员、团中央中国青年企业家
协会副会长、北京企业联合会副会长等多家机构领导职务及中央财经大学、对外经济贸
易大学等多家院校管理学院兼职教授。
冯科先生，本公司独立董事，经济学博士。现任北京大学经济研究所常务副所长，
研究员，房地产金融研究中心主任，硕士生导师，博士后导师，主持研究工作，担任博
士后工作站负责人，兼任《新经济》杂志主编。
陈楚宣先生，本公司监事会主席，管理学硕士，高级会计师和高级经济师。2001
年9 月至2008 年9 月，任广东冠粤路桥有限公司总会计师，期间2008 年3 月选派到广
东省国资委机关挂职，任监事会工作处副处长；2008 年9 月至今，任广东交通集团外
派监事会主席。
杨晓华女士，本公司监事，大学本科，会计师。2002 年6 月至2008 年10 月历任
广东南粤物流股份有限公司办事员、助理高级主管、事业部副经理，2008 年10 月至今
任广东交通集团专职外派监事。
李梅女士，本公司监事、综合事务部部长、纪检委员，大学专科，政工师。1998
年至今在本公司工作，现兼任广惠公司监事会主席。
涂慧玲女士，本公司监事、工会副主席，研究生，高级政工师，经济师。1992 年
至今在本公司工作。
侯景芳先生，本公司副总经理，工学学士，高级经济师，高级政工师。2003 年11
月至2005 年5 月任广花高速公路有限公司任总经理，2005 年6 月至今在本公司工作任
现职。现兼任惠盐公司副董事长、粤肇公司董事。
汪春华先生，本公司副总经理，硕士研究生，高级工程师，高级经济师。2001 年4
月至2006 年8 月先后任职广东交通集团投资经营部业务副主管、主管；2006 年9 月调
至本公司任现职。现兼任广珠东公司副董事长、广惠公司董事。74
云武俊先生，本公司总经济师、总法律顾问，大学本科，高级会计师。1995 年至
今在本公司工作，现兼任茂湛公司副董事长、佛开公司监事会主席、广东开平春晖股份
有限公司独立董事。
王甲辰先生，本公司总工程师，大学本科，高级工程师，2000 年至今在本公司工
作，现兼任江中公司董事、粤肇公司董事长。
左江女士，本公司董事会秘书，研究生学历，高级经济师，1994 年至今在本公司
工作，现兼任本公司证券事务部部长。
七、发行人业务介绍
（一）公路行业概况
1、公路行业发展状况
20世纪，世界公路运输经历了以不断增加公路基础设施规模来适应需求增长的发展
过程。自20世纪90年代以来，在科学技术发展以及不断增加的资源紧缺和环境恶化的压
力推动下，发达国家逐步转向利用强大的现代高新技术来满足持续增长的交通需求，通
过增加公路基础设施的管理手段以提高对公路的有效利用率。目前在世界范围内公路运
输已超过铁路、水运等运输方式，起到主导的作用。
我国公路建设起步时间较晚，在建国以来经历了四个阶段：建国之初的30年是公路
建设长期滞后阶段；改革开放的第一个十年是公路建设成为经济瓶颈的严重制约阶段；
从1987年到1997年，我国高速公路从无到有，进入起步阶段；1998年到现在，高速公路
建设快速发展。总体来看，我国的公路建设在1997年以前都属于缓慢发展期，而1998
年开始进入高速发展期。
1998开始，为应对亚洲金融危机，拉动内需，我国开始加快基础设施建设。在过去
10年中，我国公路总里程从122.6万公里增加到2007年的358.4万公里，而高速公路增长
到了2008年的6.0万公里，目前高速公路总里程居世界第二。2004年，交通部出台新的
高速公路规划，“7918”高速公路网成为我国未来公路网的主干道。公路运输在交通运输
业中的地位日益突出，但公路客运周转量、货运周转量比重仍远低于发达国家水平，发75
展潜力巨大。
广东省作为我国经济发展的前沿省份，经济的快速增长为高速公路形成了强大的需
求，并为大型路产企业的成长创造了难得的契机。广东省高速公路由2003年底的2,303
公里增长到2008年底的约3,820公里。同时，广东省路网效应已初步显现，公路运输需
求在过去几年增长强劲，但尚未形成完善的网络，未能完全适应全面建设小康社会、率
先基本实现现代化的发展要求。
2、行业特点
（1）周期性不明显
受经济运行周期的影响，交通基础设施建筑施工行业的发展亦呈现一定的周期性，
这种周期性可能会造成公司主营业务波动，进而影响企业利润。但是较其他行业来说，
高速公路行业受经济运行影响的敏感性较其他行业低。原因是大部分高速公路运输需求
还是刚性需求。此外，高速公路行业经营收入以现金收入为主，同时不存在商品积压的
情况，所以现金流充沛，从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。因此高速公
路公司具有抗风险能力较强、投资收益稳定等特点。
（2）区域特征显著
由于高速公路具有不可移动的特征，因此其他区域的公路对该公路的替代性较弱；
高速公路运输需求与当地区域经济发展、工业化进程、消费升级等因素关系密切，进而
不同区域内相同建设标准的高速公路，其车流量也有所不同，因此高速公路行业体现了
较强的区域性特征。
3、进入高速公路行业的主要障碍
高速公路行业属于资本密集型行业，投资规模大，建设回收期长，同时高速公路作
为公共基础设施建设，国家有相应的建设规划及审批程序。高速公路规划决策、立项审
批、征地拆迁等环节都需要政府部门严格审批，因此行业有一定的政策性壁垒。
高速公路投资主体并没有法律上的明文规定，但是高速公路建设属国家规划，一般
由政府相关部门等主导进行公开招标，通过标书对投标人的资产状况、资信能力、纳税
情况、项目管理能力等进行设定，选择有实力的投资主体。
（二）发行人主营业务情况76
1、发行人主要公路资产情况
本公司主营高速公路、等级公路，桥梁的建设施工，公路、桥梁的收费和养护管理，
汽车拯救，维修，清洗，兼营和公司业务配套的汽车运输、仓储业务。
截至2008年12月31日，本公司投资和经营的收费路桥项目共13个，包括11个已通车
项目和2个在建项目。
本公司投资和经营的11个已通车项目包括3个控股项目和8个参股项目，按权益计算
的公路总里程约213.2公里。具体情况如下表：
收费路桥项目 公路起止地点 建成通车时间 经营期限里程（公里） 持股比例
控股项目
广佛高速 广州－佛山 1989 年8 月 30年 15.7 75.00%
佛开高速 佛山－开平 1996 年12 月 30年 79.8 75.00%
九江大桥
顺德龙江－鹤山杰
洲
1988 年6 月 30年 1.7 75.00%
权益里程小计 - - - 72.9 -
参股项目
深圳惠盐高速 深圳龙岗－盐田港 1994 年5 月 30年 31.4 33.33%
茂湛高速 茂名－湛江 2000 年11 月 30年 105.6 20.00%
京珠高速广珠东
段
广州－珠海 1999 年12 月 30年 62.4 20.00%
广肇高速 三水－肇庆 2002 年9 月 30年 48.0 25.00%
广肇一级 三水－肇庆 2000 年1 月 19年 60.4 25.00%
广惠高速 广州－惠州 2003 年12 月 30年 153.2 30.00%
江中高速 江门－中山 2005 年11 月 25年 41.4 15.00%
康大高速 三益－梅关 2007 年12 月 30年 56.6 30.00%
权益里程小计 - - - 140.3 -
权益里程合计 - - - 213.2 -
注：小计和合计里程数按照权益口径（公路里程乘以持股比例）计算。
另外，本公司于2008年投资参股赣康公司30.00%股权，投资资金用于新建赣康高速77
和赣州市赣江公路大桥，按权益计算的公路总里程预计约19.2公里。目前该等路段尚在
建设当中，该等在建项目具体情况如下表：
收费路桥项目 公路起止地点 预计通车时间经营期限里程（公里） 持股比例
赣康高速 茅店－三益 2010 年7 月 30年 52.7 30.00%
赣江公路大桥 赣州市区 2010 年4 月 28年 11.4 30.00%
权益里程合计 - - - 19.2 -
本公司投资和经营的高速公路主要以广州为中心，途经广东省经济发达地区，向周
边辐射，均处于国家或省级公路网络主干线上，与国家高速公路网络主干道相连。其中，
广佛高速、佛开高速和茂湛高速是国家“九五”规划中“两纵两横”主干高等级公路网络中
同江（黑龙江）至三亚（海南）高速公路的一部分，为《国家高速公路网规划》中的重
要路段。
公司投资和经营的高速公路的分布情况如下：
本公司控股的高速公路和桥梁包括广佛高速、佛开高速和九江大桥。广佛高速和佛
开高速通车时间较长，已经进入了经营的成熟期，因而近年来的收入增长较为稳定。九
江大桥于2007年6月l5日凌晨5时10分被一辆偏离主航道的佛山市籍运沙船撞击桥墩，部
江西省广东78
分桥面发生坍塌，导致车辆无法通行，2008年全年暂停收费。九江大桥已于2009年6月
10日完成修复工程并恢复通车。
受益于广东省内路网完善、区内经济增长迅速，以及运营管理效率提高，2006年至
2008年期间，公司参股公路车流量稳步增长。深圳惠盐高速、茂湛高速、广肇高速、京
珠高速广珠东段、广惠高速和江中高速等多段高速公路的车流量和通行费收入均保持良
好的增长。
2008年上半年，公司投资参股江西省内的康大高速、赣康高速和赣州市赣江公路大
桥等路桥项目。康大高速已于2007年12月底竣工通车，投入运营。赣康高速和赣州市赣
江公路大桥目前正在建设过程中。
2、发行人主要业务数据情况
（1）主要公路的车流量情况
公司经营的主要公路最近三年车流量情况如下：
2008 年度 2007 年度 2006 年度
名称
持股
比例 车流量
（百万辆）
同比
增幅
车流量
（百万辆）
同比
增幅
车流量
（百万辆）
同比
增幅
广佛高速 75.00% 31.49 -16.89% 37.88 -6.27% 40.41 9.43%
佛开高速 75.00% 23.49 9.66% 21.42 23.27% 17.38 1.82%
九江大桥 75.00% 0.00 0.00% 3.05 -52.61% 6.44 7.24%
深圳惠盐高
速
33.33% 27.01 6.82% 25.29 20.40% 21.02 9.28%
茂湛高速 20.00% 3.56 7.93% 3.30 12.17% 2.95 -2.83%
京珠高速广
珠东段
20.00% 29.72 2.90% 28.88 19.57% 24.16 27.84%
广肇高速 25.00% 9.39 8.21% 8.67 22.94% 7.05 12.27%
广肇一级 25.00% 13.24 9.64% 12.32 11.53% 11.04 29.60%
广惠高速 30.00% 18.44 12.85% 16.34 13.10% 14.45 29.20%
江中高速 15.00% 16.60 15.13% 14.41 51.24% 9.53 -
康大高速 30.00% 0.44 - - - - -
公司经营的主要公路2008年第四季度月度车流量情况如下：
项目公司 2008 年四季度月度车流量（辆） 2008 年月度同比增长 2008 年月度环比增长79
10 月 11月 12月 10月11 月 12 月10 月 11 月 12 月
广佛高速 2,544,270 2,357,731 2,475,998 -19.71% -16.66% -14.52% -4.92% -7.33% 5.02%
佛开高速 1,745,700 1,752,557 1,812,716 -18.94% -15.27% -8.64% -9.74% 0.39% 3.43%
九江大桥 - - - - - - - - -
深圳惠盐
高速
2,304,854 2,104,447 2,226,644 -0.05% 1.30% 0.66% 0.28% -8.69% 5.81%
茂湛高速 277,915 262,134 268,853 -3.83% 2.64% 2.37% -4.40% -5.68% 2.56%
京珠高速
广珠东段
2,474,837 2,394,915 2,164,188 -4.70% -4.25% -15.11% -2.54% -3.23% -9.63%
广肇高速 824,190 756,802 799,126 1.62% 2.09% 2.07% 4.53% -8.18% 5.59%
广肇一级 1,113,212 1,008,183 1,156,574 4.03% 2.61% 4.46% 3.17% -9.43% 14.72%
广惠高速 1,564,663 1,407,788 1,476,473 1.72% -1.02% -1.87% 2.29% -10.03% 4.88%
江中高速 1,381,907 1,324,839 1,376,400 2.88% 2.43% -0.08% -0.16% -4.13% 3.89%
康大高速 38,739 33,359 35,304 - - - 0.04% -13.89% 5.83%
合计 14,270,287 13,402,755 13,792,276 -6.59% -5.42% -6.03% -1.98% -6.08% 2.91%
2008年下半年的全球金融危机对中国宏观经济和外贸出口产生一定不利影响，导致
粤高速经营的主要公路在第四季度基本出现了月度车流量同比下降趋势。在中国和广东
省政府出台了一系列拉动内需、刺激消费的经济振兴措施之后，粤高速经营的主要公路
月度车流量同比降幅在12月放缓，部分公路甚至在12月出现车流量同比正增长。同时，
粤高速经营的主要公路月度车流量环比在经历了10月和11月的下降后，在12月出现了环
比正增长。
（2）主要公路的通行费收入情况
公司经营的主要公路最近三年的通行费收入情况如下：
2008 年度 2007 年度 2006 年度
名称
持股
比例
通行费
收入
（百万元）
同比
增幅
通行费
收入
（百万元）
同比
增幅
通行费
收入
（百万元）
同比
增幅
广佛高速 75.00% 300.56 -19.95% 375.49 -4.87% 394.70 8.97%
佛开高速 75.00% 621.79 -10.70% 696.27 12.63% 618.19 0.46%
九江大桥 75.00% 0.00 0.00% 21.40 -51.23% 43.87 0.78%
深圳惠盐高速 33.33% 303.32 0.02% 303.27 16.11% 261.18 9.54%
茂湛高速 20.00% 333.62 -1.13% 337.42 23.63% 272.93 33.36%80
2008 年度 2007 年度 2006 年度
名称
持股
比例
通行费
收入
（百万元）
同比
增幅
通行费
收入
（百万元）
同比
增幅
通行费
收入
（百万元）
同比
增幅
京珠高速广珠东
段
20.00% 1,044.57 3.94% 1,004.95 21.56% 826.68 31.87%
广肇高速 25.00% 178.89 -0.68% 180.12 17.68% 153.05 16.28%
广肇一级 25.00% 110.08 7.00% 102.88 17.73% 87.39 10.20%
广惠高速 30.00% 1,240.64 11.88% 1,108.95 18.92% 932.53 38.72%
江中高速 15.00% 238.22 12.27% 212.18 49.55% 141.87 -
康大高速 30.00% 14.99 - - - - -
（3）主要公路的大修和改扩建情况
佛开公司已于2008年9月18日启动佛开高速三堡至水口段（K46+600 ~ K79+864）
大修工程，并已于2008年12月24日竣工，其引起的交通分流以及发生的相关费用对佛开
公司2008年通行费收入和盈利水平产生了一定的负面影响。同时，佛开高速计划从2009
年中开始对谢边至三堡段（K0+000 ~ K46+600）进行改扩建，该段将由双向四车道扩
建为双向八车道，改扩建长度约46.6公里，预计总工期为四年。
广佛高速正在对雅瑶至谢边段（K7+163.6 ~ K15+725.44）进行扩建，线路全长8.6
公里，将由现有双向六车道扩建为双向八车道。工程于2007年4月开工，预计总工期为
30个月，计划于2009年底完工通车。
3、发行人所处行业地位情况
本公司前身为广东佛开高速公路股份有限公司，成立于1993年2月。1993年6月经省
政府批准，广东省高速公路公司将评估后的广佛公司75.0%和九江大桥100.0%权益折股
重组并入，更名为广东省高速公路发展股份有限公司。
本公司拥有的路产从覆盖范围、总长度讲，在珠江三角洲名列前茅。本公司的主要
高速公路资产以广州为核心，向东南西北四个方向呈现放射状分布，覆盖了珠江三角洲
的主要交通要道。从高速公路总里程数讲，截至2008年12月31日本公司高速公路里程数
在广东省上市公司中排名第一，总里程达到720.3公里。81
4、发行人的主要竞争优势
（1） 广东省高速公路路网规划明确，本公司将受益于路网效应
根据高速公路网的规划，即到2010年，广东省高速公路通车里程达到5,000公里左
右，其中珠三角达到3,000公里，通往邻省（区）的主要高速公路通道建成通车，全省
基本形成以广州、深圳为中心向外辐射的高速公路网络，珠江三角洲形成较为完善的高
速公路网络，从而更有效的促进省内外贸货运通过公路从深圳盐田港出口。根据《关于
印发广东省新十项工程项目的通知》，到2012年，广东省将力争全省高速公路通车里程
达到5,500公里左右，出省高速公路通道总数达到17条，实现与陆路相邻省区均有两条
以上高速公路相通的目标。所以本公司将进一步受益于上述高速公路网和广东省新十项
工程项目的规划带来的路网效应。
（2） 路产资产覆盖珠江三角洲主要交通要道
从覆盖范围讲，本公司的主要公路资产覆盖了广东省发展最迅速的珠江三角洲的主
要交通干道。其中，广肇高速、广惠高速成为连接珠江三角地区的横向主动脉；广佛高
速、佛开高速、茂湛高速为广州通往海南方向的西南要道，京珠高速广州东段为国道主
干线的一部分，连接广州与南部珠海地区，惠盐高速为东南沿海连接盐田港口与广惠高
速、深汕高速的直接要道。
腹地经济发展水平及当地汽车保有量水平的提高对高速公路车流量有显著的促进
作用。1990年后珠江三角洲地区GDP一直以高于10%的速度增长。经济的快速发展带来
商务、贸易、旅游等物流需求的显著增加，同时汽车保有量水平的持续提高，对珠江三
角洲地区高速公路的车流量起到了保证与促进的作用。
过去五年粤高速下属公路资产沿线主要城市GDP及外贸总额复合增长情况如下：
深圳 广州 珠海 东莞
2004－2008 沿线主要城市
GDP 复合增长率
14.64% 13.72% 13.83% 17.68%
2004－2008 沿线主要城市
外贸复合增长率
19.46% 16.31% 21.07% 15.12%
数据来源：CEIC亚洲经济数据库
（3） 广东省产业和劳动力双转移政策将带来巨大增长潜力82
2008年5月，为推进珠三角地区加快发展先进和优势产业，促进东西两翼和粤北山
区加快发展建设，推动经济发展方式转变，广东省委、省政府做出关于推进产业转移和
劳动力转移的重要决定。其主要目标是：着力优化区域产业布局，大力提高劳动力素质。
力争到2012年，珠三角地区功能水平显著提高、产业结构明显优化，东西两翼和粤北山
区在办好现有产业转移工业园基础上，形成一批布局合理、产业特色鲜明、集聚效应明
显的产业转移集群，推动广东省产业竞争力位居全国前列。为落实产业和劳动力双转移
的政策，广东省可能会在未来持续推出一系列优惠政策，进一步优化粤东地区产业及招
商引资结构，提高其市场竞争力。而本公司下属的部分路资产作为这一地区的重要交通
枢纽干道，将会大大受益于广东省的双转移政策，在未来拥有巨大的发展潜力。83
第九节 财务会计信息
一、会计报表编制基准及注册会计师意见
本募集说明书所载2006 年度至2008 年度会计报表的编制基准，均执行财政部于
2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁
布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
广东羊城会计师事务所有限公司1对本公司2006 年度根据原会计准则编制的财务报
表出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：（2007）羊查字第9646 号），立信羊城
会计师事务所有限公司对本公司2007 年度和2008 年度根据新会计准则编制的财务报表
出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：2008 年羊查字第12384 号和2009 年
羊查字第15367 号）。以下引用的财务数据，非经特别说明，2006 年财务数据采用2007
年财务报表中经调整的期初数或上年同期数，2007 年和2008 年财务数据分别采用2007
年和2008 年财务报表中当年期末数或本年累计数，均分别引自本公司2007 年和2008
年经审计的财务报表。
二、本公司财务会计信息
（一）合并会计报表范围及其变化
合并财务报表按照2006 年2 月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》执
行。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他
有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时
对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事
1广东羊城会计师事务所有限公司于2007 年6 月12 日经广州市工商行政管理局核准名称变更为：立信羊城会计师事
务所有限公司，广州市工商行政管理局已为其名称变更事项出具证明。84
项、内部债权债务进行抵销。
子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
截至2008 年12 月31 日，本公司的子公司均已纳入合并财务报表的合并范围，具
体情况如下：
公司名称 注册资本（万元） 持股比例 业务性质
广佛高速公路有限公司 20,000 75.00% 合作经营（港资）
广东省佛开高速公路有限公司 110,800 75.00% 有限责任公司
广州普天众智科技实业有限公司 500
60.00%
（间接）
有限责任公司
广东高速科技投资有限公司 10,000 95.00% 有限责任公司
2006 年度、2007 年度及2008 年度本公司合并报表范围均未发生变化。
（二）财务报表
根据新企业会计准则，本公司2006 年至2008 年的合并资产负债表、合并利润表和
合并现金流量表，以及2006 年至2008 年的母公司资产负债表、母公司利润表和母公司
现金流量表如下表所示。
投资者如需了解本公司2009 年上半年度的财务状况，请参阅本公司2009 年半年度
报告，该报告已于2009 年8 月20 日刊登于中国证监会指定的信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。85
1、本公司最近三年的合并资产负债表如下：
广东省高速公路发展股份有限公司
合并资产负债表
单位：万元
资产
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产
货币资金 35,076.57 19,066.53 49,076.48
应收账款 1,265.45 2,273.61 2,623.51
预付款项 8,508.76 704.96 638.25
应收股利 1,497.00 - -
其他应收款 2,832.37 2,261.01 1,933.47
存货 40.57 14.07 11.98
流动资产合计 49,220.73 24,320.19 54,283.70
非流动资产
可供出售金融资产 - - -
长期股权投资 219,626.11 185,248.39 177,390.89
固定资产 344,386.53 310,102.81 334,602.15
在建工程 108,304.62 42,077.04 1,188.69
无形资产 7,122.08 18,036.36 19,813.14
长期待摊费用 196.89 351.01 543.08
递延所得税资产 1,096.79 100.24 705.41
非流动资产合计 680,733.02 555,915.86 534,243.35
资产总计 729,953.75 580,236.05 588,527.0586
广东省高速公路发展股份有限公司
合并资产负债表（续）
单位：万元
负债及股东权益
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动负债
短期借款 30,000.00 10,000.00 30,000.00
应付账款 10,710.09 2,496.45 4,049.48
预收款项 612.57 654.83 884.53
应付职工薪酬 1,182.72 1,135.24 791.86
应交税费 391.19 3,880.92 1,043.11
应付利息 553.78 206.20 212.25
应付股利 1,231.61 5,604.66 6,206.88
其他应付款 26,341.76 23,854.23 15,419.99
一年内到期的非流动负债 29,000.00 47,000.00 -
流动负债合计 100,023.73 94,832.52 58,608.11
非流动负债
长期借款 234,832.48 98,832.48 170,832.48
长期应付款 202.22 202.22 202.22
专项应付款 10.00 10.00 10.00
递延所得税负债 10,105.47 8,504.35 9,753.11
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 245,150.17 107,549.05 180,797.81
负债合计 345,173.90 202,381.58 239,405.92
股东权益
股本 125,711.77 125,711.77 125,711.77
资本公积 153,490.69 153,490.69 153,490.69
盈余公积 9,192.15 4,385.21 -
未分配利润 53,715.88 48,867.55 25,257.56
归属于母公司股东权益合计 342,110.49 332,455.22 304,460.02
少数股东权益 42,669.37 45,399.25 44,661.11
股东权益合计 384,779.85 377,854.47 349,121.13
负债及股东权益总计 729,953.75 580,236.05 588,527.0587
2、本公司最近三年的合并利润表如下：
广东省高速公路发展股份有限公司
合并利润表
单位：万元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 93,727.83 111,318.49 106,722.52
减：营业成本 38,290.50 33,763.92 37,541.67
营业税金及附加 3,066.28 3,648.23 3,536.86
管理费用 10,093.94 9,610.18 8,413.90
财务费用 11,825.43 10,182.02 11,403.76
资产减值损失 -31.82 815.18 5,652.34
投资收益 25,473.31 26,023.98 18,726.64
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益/（损失）
25,473.31 26,023.98 18,650.89
二、营业利润 55,956.80 79,322.93 58,900.63
加：营业外收入 424.88 338.51 410.01
减：营业外支出 3,590.83 5,526.10 522.87
其中：非流动资产处置损失 3,178.15 5,141.11 43.42
三、利润总额 52,790.85 74,135.35 58,787.77
减：所得税费用 6,503.96 15,085.68 15,226.96
四、净利润 46,286.89 59,049.67 43,560.81
归属于母公司股东的净利润 39,826.09 49,366.20 34,383.28
少数股东损益 6,460.80 9,683.47 9,177.5288
3、本公司最近三年的合并现金流量表如下：
广东省高速公路发展股份有限公司
合并现金流量表
单位：万元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 94,692.21 110,994.80 106,970.82
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 24,041.98 7,956.49 7,083.17
现金流入小计 118,734.19 118,951.29 114,053.99
购买商品、接受劳务支付的现金 16,609.50 13,301.61 12,929.99
支付给职工以及为职工支付的现金 10,899.12 10,018.57 9,155.67
支付的各项税费 12,920.24 16,945.67 18,219.52
支付的其他与经营活动有关的现金 19,325.52 9,602.92 14,142.37
现金流出小计 59,754.38 49,868.77 54,447.55
经营活动产生的现金流量净额 58,979.81 69,082.52 59,606.45
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - 211.96
取得投资收益所收到的现金 31,019.45 8,870.72 5,769.94
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额
1,031.26 1,830.35 2.99
现金流入小计 32,050.71 10,701.08 5,984.89
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
123,573.68 23,161.81 2,482.70
投资所支付的现金 32,125.11 - 1,476.98
现金流出小计 155,698.79 23,161.81 3,959.68
投资活动使用的现金流量净额 -123,648.08 -12,460.73 2,025.21
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款所收到的现金 294,832.48 50,000.00 65,000.00
现金流入小计 294,832.48 50,000.00 65,000.00
偿还债务所支付的现金 156,832.48 95,000.00 90,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金
57,318.50 41,684.15 42,220.9889
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
现金流出小计 214,150.98 136,684.15 132,220.98
筹资活动产生的现金流量净额 80,681.50 -86,684.15 -67,220.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-3.19 52.41 -0.06
五、现金及现金等价物净增加/（减少）额16,010.04 -30,009.95 -5,589.38
加：年初现金及现金等价物余额 19,066.53 49,076.48 54,665.86
六、年末现金及现金等价物余额 35,076.57 19,066.53 49,076.4890
4、本公司最近三年的母公司资产负债表如下：
广东省高速公路发展股份有限公司
资产负债表
单位：万元
资产
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产
货币资金 4,119.56 3,484.74 20,788.52
应收股利 1,497.00 8,436.57 13,868.94
其他应收款 3,174.95 3,374.09 172.23
流动资产合计 8,791.51 15,295.39 34,829.69
非流动资产
可供出售金融资产 - - -
长期股权投资 325,739.38 291,328.92 283,278.32
固定资产 1,118.65 1,146.74 1,454.21
非流动资产合计 326,858.03 292,475.66 284,732.53
资产总计 335,649.54 307,771.05 319,562.2291
广东省高速公路发展股份有限公司
资产负债表（续）
单位：万元
负债及股东权益
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动负债
短期借款 - - 30,000.00
应付职工薪酬 700.02 671.38 155.33
应交税费 19.67 5.06 4.96
应付利息 - -
应付股利 1,231.61 1,792.47 1,583.90
其他应付款 13,913.89 3,416.39 12,701.67
流动负债合计 15,865.18 5,885.30 44,445.86
非流动负债
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 202.22 202.22 202.22
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 202.22 202.22 202.22
负债合计 16,067.40 6,087.52 44,648.08
股东权益
股本 125,711.77 125,711.77 125,711.77
资本公积 153,490.69 153,490.69 153,490.69
盈余公积 9,192.15 4,385.21 -
未分配利润 31,187.52 18,095.87 -4,288.32
归属于母公司股东权益合计 319,582.13 301,683.53 274,914.14
股东权益合计 319,582.13 301,683.53 274,914.14
负债及股东权益总计 335,649.54 307,771.05 319,562.2292
5、本公司最近三年的母公司利润表如下：
广东省高速公路发展股份有限公司
利润表
单位：万元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 50.75 28.69 1.65
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 2.54 1.43 0.08
管理费用 4,996.47 5,008.98 4,154.14
财务费用 94.68 -46.63 1,369.47
资产减值损失 -48.54 9.43 3,295.22
投资收益 53,078.10 53,053.06 44,863.18
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益/（损失）
25,506.05 26,217.07 18,733.55
二、营业利润 48,083.71 48,108.54 36,045.92
加：营业外收入 0.20 56.48 -
减：营业外支出 14.48 24.62 196.32
其中：非流动资产处置损失 - 24.62 2.22
三、利润总额 48,069.43 48,140.40 35,849.59
减：所得税费用 - - 591.48
四、净利润 48,069.43 48,140.40 35,258.1193
6、本公司最近三年的母公司现金流量表如下：
广东省高速公路发展股份有限公司
现金流量表
单位：万元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 46.03 28.62 -
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 2,335.61 809.98 854.47
现金流入小计 2,381.63 838.61 854.47
购买商品、接受劳务支付的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 2,602.10 2,443.29 2,388.27
支付的各项税费 29.82 25.74 791.73
支付的其他与经营活动有关的现金 3,566.45 5,741.34 6,203.13
现金流出小计 6,198.37 8,210.38 9,383.14
经营活动产生的现金流量净额 -3,816.74 -7,371.77 -8,528.67
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - 211.96
取得投资收益所收到的现金 67,028.07 41,139.08 33,286.79
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额
- 328.01 -
现金流入小计 67,028.07 41,467.09 33,498.75
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
107.76 59.95 86.94
投资所支付的现金 32,125.11 - 1,476.98
现金流出小计 32,232.87 59.95 1,563.93
投资活动使用的现金流量净额 34,795.19 41,407.15 31,934.83
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款所收到的现金 - - -
现金流入小计 - - -
偿还债务所支付的现金 - 30,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金
30,340.45 21,391.57 19,980.2194
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
现金流出小计 30,340.45 51,391.57 19,980.21
筹资活动产生的现金流量净额 -30,340.45 -51,391.57 -19,980.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-3.19 52.41 -0.06
五、现金及现金等价物净增加/（减少）额634.82 -17,303.79 3,425.89
加：年初现金及现金等价物余额 3,484.74 20,788.52 17,362.63
六、年末现金及现金等价物余额 4,119.56 3,484.74 20,788.5295
（三）公司最近三年的财务指标
1、本公司合并口径下最近三年主要财务数据与财务指标
单位：万元
项目
2008 年度/
2008 年12 月31 日
2007 年度/
2007 年12 月31 日
2006 年度/
2006 年12 月31 日
总资产 729,953.75 580,236.05 588,527.05
总负债 345,173.90 202,381.58 239,405.92
流动资产 49,220.73 24,320.19 54,283.70
流动负债 100,023.73 94,832.52 58,608.11
归属于母公司股东权益 342,110.49 332,455.22 304,460.02
少数股东权益 42,669.37 45,399.25 44,661.11
总债务 293,832.48 155,832.48 200,832.48
营业收入 93,727.83 111,318.49 106,722.52
营业成本 38,290.50 33,763.92 37,541.67
利息支出 12,085.89 10,772.20 11,814.15
利润总额 52,790.85 74,135.35 58,787.77
归属母公司股东的净利
润
39,826.09 49,366.20 34,383.28
净资产收益率 11.64% 14.85% 11.29%
EBITDA 80,505.22 102,990.92 88,292.05
流动比率 0.49 0.26 0.93
速动比率 0.49 0.26 0.93
资产负债率 47.29% 34.88% 40.68%
利息倍数 5.37 7.88 5.98
EBITDA/利息支出 6.66 9.56 7.47
总债务/EBITDA 3.65 1.51 2.2796
2、本公司母公司口径下最近三年主要财务数据与财务指标
单位：万元
项目
2008 年度/
2008 年12 月31 日
2007 年度/
2007 年12 月31 日
2006 年度/
2006 年12 月31 日
总资产 335,649.54 307,771.05 319,562.22
总负债 16,067.40 6,087.52 44,648.08
归属于母公司股东权益319,582.13 301,683.53 274,914.14
流动资产 8,791.51 15,295.39 34,829.69
流动负债 15,865.18 5,885.30 44,445.86
总债务 - - 30,000.00
营业收入 50.75 28.69 1.65
利息支出 106.71 242.99 1,493.32
利润总额 48,069.43 48,140.40 35,849.59
净利润 48,069.43 48,140.40 35,258.11
流动比率 0.55 2.60 0.78
速动比率 0.55 2.60 0.78
资产负债率 4.79% 1.98% 13.97%
利息倍数 451.47 199.12 25.01
注：
1、总债务=短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券；
2、EBITDA=利润总额+财务费用中的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
3、流动比率=流动资产/流动负债；
4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
5、资产负债率=总负债/总资产；
6、利息倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；
7、母公司口径近三年的利息支出数据为公司财务管理部提供的当年实际支出金额。
（四）最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表
本公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则
第9 号——净资产收益率及每股收益的计算及披露》（2001 颁布）的相关规定，并基
于原会计准则下的财务报表编制了净资产收益率计算表中2006 年度（调整前）的净资97
产收益率信息。本公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披
露编报规则第9 号——净资产收益率及每股收益的计算及披露》（2007 修订）的相关
规定，并基于新会计准则下的财务报表编制了净资产收益率计算表中2006 年度（调整
后）、2007 年度、2008 年度的净资产收益率信息。
同时，本公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露
规范问答第1 号——非经常性损益》（2004 修订）的相关规定，并基于原会计准则下
的财务报表编制了非经常性损益明细表中2006 年度（调整前）的非经常性损益信息。
本公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第
1 号——非经常性损益》（2007 修订）的相关规定，并基于新会计准则下的财务报表编
制了非经常性损益明细表中2007 年度（调整前）的非经常性损益信息。本公司根据中
国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非
经常性损益（2008）》的相关规定，并基于新会计准则下的财务报表编制了非经常性损
益明细表中2006 年度（调整后）、2007 年度（调整后）、2008 年度的非经常性损益信
息。
本公司聘请了立信羊城对本公司2006 年度、2007 年度、2008 年度的净资产收益率
计算表进行了核验，立信羊城已出具了《关于广东省高速公路发展股份有限公司2006
年度、2007 年度、2008 年度净资产收益率的补充说明》（文号为：（2009）羊专审字
第15430 号）。立信羊城认为，本公司2006 年度（调整前）的净资产收益率信息在所
有重大方面与其在审计原会计准则下的财务报表过程中所审核的会三计资料不存在重
大不一致的情况，2006 年度（调整后）、2007 年度、2008 年度的净资产收益率信息在
所有重大方面与其在审计新会计准则下的财务报表的过程中所审核的会计资料不存在
重大不一致的情况。
本公司聘请了立信羊城对本公司2006 年度、2007 年度、2008 年度的非经常性损益
明细表进行了核验，立信羊城已出具了《关于广东省高速公路发展股份有限公司2006
年度、2007 年度、2008 年度非经常性损益的补充说明》（文号为：（2009）羊专审字
第15429 号）。立信羊城认为，本公司2006 年度（调整前）、2007 年度（调整前）的
非经常性损益信息在所有重大方面与其在审计原会计准则下的财务报表过程中所审核
的会计资料不存在重大不一致的情况， 2006 年度（调整后）、2007 年度（调整后）、98
2008 年度的非经常性损益信息在所有重大方面与其在审计新会计准则下的财务报表、
审阅差异调节表的过程中所审核的会计资料不存在重大不一致的情况。
1、加权平均净资产收益率
单位：万元
2006 年度
项目 2008 年度 2007 年度
调整后 调整前
归属于母公司的所有者权益 342,110.49 332,455.22 304,460.02 391,067.58
归属于母公司所有者的净利
润
39,826.09 49,366.20 34,383.28 33,137.72
全面摊薄净资产收益率 11.64% 14.85% 11.29% 8.47%
加权平均净资产收益率 11.90% 15.59% 11.56% 8.73%
非经常性损益净额 -1,551.32 -3,898.91 -81.49 -4,787.38
归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益净额后的净利
润
41,377.41 53,265.11 34,464.77 37,925.10
扣除非经常性损益后全面摊
薄净资产收益率
12.09% 16.02% 11.32% 9.70%
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率
12.36% 16.72% 11.59% 9.99%
注：
1、根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产
收益率及每股收益的计算及披露》（2001 颁布）的规定，净资产收益率计算表数据采用以下计算
公式计算而得：
（1）全面摊薄净资产收益率
全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产
（2）加权平均净资产收益率
加权平均净资产=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）
其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债
转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增99
净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
2、根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产
收益率及每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，净资产收益率计算表数据采用以下计算
公式计算而得：
（1）全面摊薄净资产收益率
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少
数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后
的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考
虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少
数股东权益金额。
（2）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净
资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回
购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资
产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek
为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期
期末的月份数。100
2、非经常性损益明细表
单位：万元
2007年度 2006年度
项目 项目 2008年度
调整后调整前调整后 调整前
非流动性资产处置损益，包
括已计提资产减值准备的冲
销部分；
-2,383.68 -3,807.03 0 -33.12 0
委托他人投资或管理资产的
损益；
75.76
单独进行减值测试的应收款
项减值准备转回；
69.91
除上述各项之外的其他营业
外收入和支出；
5.64 -75.84 -101.55
其他符合非经常性损益定义
的损益项目；
4.81
所得税的影响数； 756.81 -20.85 -22.57
《公开发行
证券的公司
信息披露解
释性公告第
1 号——非
经常性损益
（2008）》
按新会计准
则相关规定
非经常性损益净额 -1,551.32 -3,898.91 -81.49
非流动资产处置损益； -3,807.03
委托投资损益；
除上述各项之外的其他营业
外收支净额；
-75.84
其他非经常性损益项目 4.81
企业所得税影响数 -20.85
《公开发行
证券的公司
信息披露规
范问答第1
号——非经
常性损益》
（ 2007 修
订）按新会
计准则相关
规定 非经常性损益净额 -3,898.91
非流动资产处置损益； -4,739.01
委托投资损益； 75.76
除上述各项之外的其他营业
外收支净额；
-101.55
其他非经常性损益项目
企业所得税影响数 -22.57
《公开发行
证券的公司
信息披露规
范问答第1
号——非经
常性损益》
（ 2004 修
订）按原会
计准则相关
规定 非经常性损益净额 -4,787.38
注：101
1、非经常性损益明细表中非经常性损益负数为非经常性损失。
2、非经常性损益明细表中数据已扣除归属于少数股东当期损益的部分。
3、其他非经常性损益项目，是本公司根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》应
用指南中“二、（五）”的规定及本公司的实际情况，将职工福利计划应确认应付职工薪酬（职工福
利）与首次执行日时转入应付职工薪酬（职工福利）之间的差额调整了2007 年度管理费用。本公
司将其对利润的影响作为非经常性损益项目。102
三、管理层讨论与分析
除特别说明以外，在本部分管理层讨论与分析披露的内容中，2006 年的财务数据
已按照新会计准则进行追溯调整，2007 年和2008 年财务数据已按照新会计准则编制。
截至2008 年12 月31 日，本公司合并口径资产总计73.00 亿元，比2007 年末增长
25.80%；归属于母公司股东权益合计34.21 亿元，比2007 年末增长2.90%。2008 年度，
本公司合并口径营业收入为9.37 亿元，较上年同期下降15.80%；归属于母公司所有者
的净利润为3.98 亿元，较上年同期下降19.33%。
截至2007 年12 月31 日，本公司合并口径资产总计58.02 亿元，比2006 年末下降
1.41%；归属于母公司股东权益合计33.25 亿元，比2006 年末增长9.20%。2007 年度，
本公司合并口径营业收入为11.13 亿元，较上年同期增长4.31%；归属于母公司所有者
的净利润为4.94 亿元，较上年同期增长43.58%。
本公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构和内部控制体系，并建
立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。本公司是以高速公路收费为主的收费
公路公司，下属拥有多家控股和参股企业，目前本公司主要通过下属的控股子公司进行
收费公路的管理和运营，合并口径会计信息较能全面反映本公司整体的财务实力和资信
状况。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，以下将结合本公司合并报表口
径和母公司报表口径的财务数据进行分析。
（一）资产负债结构分析
1、资产结构分析
（1）合并口径分析
本公司合并口径截至最近三年末的主要资产结构如下表所示：103
2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
资产 金额
（万元）
占总资
产比例
金额
（万元）
占总资
产比例
金额
（万元）
占总资
产比例
流动资产 49,220.73 6.74% 24,320.19 4.19% 54,283.70 9.22%
其中：货币资金 35,076.57 4.81% 19,066.53 3.29% 49,076.48 8.34%
应收账款 1,265.45 0.17% 2,273.61 0.39% 2,623.51 0.45%
预付账款 8,508.76 1.17% 704.96 0.12% 638.25 0.11%
应收股利 1,497.00 0.21% - - - -
其他应收款 2,832.37 0.39% 2,261.01 0.39% 1,933.47 0.33%
非流动资产 680,733.02 93.26% 555,915.86 95.81% 534,243.35 90.78%
其中：长期股权投
资
219,626.11 30.09% 185,248.39 31.93% 177,390.89 30.14%
固定资产 344,386.53 47.18% 310,102.81 53.44% 334,602.15 56.85%
在建工程 108,304.62 14.84% 42,077.04 7.25% 1,188.69 0.20%
无形资产 7,122.08 0.98% 18,036.36 3.11% 19,813.14 3.37%
总资产 729,953.75 100.00% 580,236.05 100.00% 588,527.05 100.00%
截至2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月31 日，本公司总资
产分别为729,953.75 万元、580,236.05 万元和588,527.05 万元。从资产构成来看，本公
司的资产主要是非流动资产中的长期股权投资和固定资产，主要是对下属10 家参股公
司的股权投资及子公司广佛公司、佛开公司的固定资产。
2008 年本公司资产规模增长较快，2008 年末的总资产较上年年末增加149,717.70
万元，增长25.80%，主要由于：①由于广佛高速扩建、佛开高速改扩建前期工程的启
动及佛开大修工程等其他在建项目完工结转固定资产等综合影响，本公司固定资产和在
建工程大幅增长28.54%，较上年年末增加100,511.29 万元。②本公司新增投资赣康公
司及康大公司各30%股权，并且其他权益法核算的参股公司净利润增加，因此长期股权
投资增加34,377.72 万元，增长18.56%。③2008 年广佛高速进入扩建阶段，佛开高速进
入改扩建前期工程阶段，增加了银行借款，因此当期货币资金增加16,010.04 万元，较
2007 年末增长83.97%。
A、流动资产分析104
本公司流动资产主要为货币资金，最近三年末的货币资金占流动资产的比例平均达
80.02%。截至2008 年末，本公司的货币资金为35,076.57 万元，较上年年末增加16,010.04
万元，增长83.97%，主要由于：2008 年广佛高速开始扩建，佛开高速开始进行改扩建
的前期工程，使得本公司长短期借款大幅增加，期末资金结存额也随之有所增加。截至
2007 年末，本公司货币资金较上年年末减少30,009.95 万元，下降61.15%，主要由于：
本公司当期经营状况良好，偿还了30,000.00 万元短期借款。
截至2008 年末，本公司应收账款为1,265.45 万元，较上年年末减少1,008.16 万元，
下降44.34%，主要由于：联网收费各路段清算户拆分结算较及时，联合电子收费公司
支付的联网收费款项划转时间比上年加快，年末未结算的通行费收入减少，使本公司期
末应收账款减少。截至2007 年末，本公司应收账款为2,273.61 万元，较上年年末减少
349.90 万元，基本保持稳定。
截至2008 年末，本公司预付账款为8,508.76 万元，约为上年年末预付账款额的12
倍，较上年年末增加7,803.79 万元，主要由于：2008 年广佛高速开始扩建、佛开高速
开始进行改扩建的前期工程，预付工程款、材料款增加。
截至2008 年末，本公司应收股利较2007 年末增加1,497.00 万元，主要由于：本公
司2008 年增加应收广珠东公司的股利。
B、非流动资产分析
收费公路行业属于资本密集型行业，主要投入为下属控股收费公路资产及对参股公
司的投资权益，因此本公司最近三年末的长期股权投资和固定资产合计在总资产的占比
平均为83.21%，在非流动资产的占比平均为89.26%。目前本公司参、控股的11 条已
投产的收费路段运营状况良好，为公司带来了丰厚的投资收益。
2008 年本公司非流动资产增长较快，截至2008 年末，本公司的非流动资产为
680,733.02 万元，较上年年末增加124,817.16 万元，增长22.45%，主要由于：2008 年
本公司长期股权投资、固定资产及在建工程大幅增长。
截至2008 年末，本公司长期股权投资为219,626.11 万元，较上年年末增加34,377.72
万元，增长18.56%，主要由于：本公司对赣康公司新增投资21,625.11 万元，对康大公105
司新增投资10,500.00 万元，并且，由于权益法核算的参股公司净利润增加，长期股权
投资余额也有所增加。截至2007 年末，本公司长期股权投资为185,248.39 万元，较上
年年末增加7,857.50 万元，增长4.43%，主要由于：权益法核算的参股公司净利润增加，
长期股权投资余额也有所增加。
截至2008 年末，本公司固定资产为344,386.53 万元，较上年年末增加34,283.71
万元，增长11.06%，主要由于：南海市雅瑶枢纽立交项目建设有限公司、佛山市谢边
枢纽立交项目建设有限公司清算，收回的实物资本转入固定资产科目核算，并且，佛开
公司增加修整及大修工程转入固定资产。截至2007 年末，本公司固定资产为310,102.81
万元，较上年年末减少24,499.34 万元，下降7.32%，主要由于：2007 年九江大桥被撞
击导致部分坍塌，需要重新修复，本公司将其由固定资产转入在建工程。
截至2008 年末，本公司在建工程为108,304.62 万元，较上年年末增加66,227.58
万元，增长157.40%，主要由于：广佛高速扩建、佛开高速改扩建前期工程以及九江大
桥的修复工程，使得本公司2008 年的在建工程大幅增长。截至2007 年末，本公司在建
工程为42,077.04 万元，较上年年末增加40,888.35 万元，主要由于：广佛高速公路扩建、
佛开高速公路改扩建前期工程、九江大桥修复等工程的开展，使本公司的在建工程大幅
增长。
（2）母公司口径分析
本公司母公司口径截至最近三年末的主要资产结构如下表所示：
2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
资产 金额
（万元）
占总资产
比例
金额
（万元）
占总资产
比例
金额
（万元）
占总资产
比例
流动资产 8,791.51 2.62% 15,295.39 4.97% 34,829.69 10.90%
其中：货币资金 4,119.56 1.23% 3,484.74 1.13% 20,788.52 6.51%
应收股利 1,497.00 0.45% 8,436.57 2.74% 13,868.94 4.34%
非流动资产 326,858.03 97.38% 292,475.66 95.03% 284,732.53 89.10%
其中：长期股权
投资
325,739.38 97.05% 291,328.92 94.66% 283,278.32 88.65%
总资产 335,649.54 100.00% 307,771.05 100.00% 319,562.22 100.00%106
截至2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月31 日，本公司母公
司口径总资产分别为335,649.54 万元、307,771.05 万元和319,562.22 万元，较上年年末
分别增长9.06%、下降3.69%和增长4.57%，基本保持稳定。本公司母公司口径的资产
构成主要是非流动资产中的长期股权投资，主要是对广佛公司、佛开公司及对其他权益
法核算公司的股权投资。
A、流动资产分析
本公司母公司口径的流动资产主要为货币资金和应收股利。
截至2008 年末，本公司母公司口径货币资金为4,119.56 万元，较上年年末增加
634.82 万元，基本保持稳定。截至2007 年末，本公司母公司口径货币资金为3,484.74
万元，较上年年末减少17,303.79 万元，下降83.24%，主要由于：本公司母公司当年经
营情况良好，现金流充足，偿还当年到期的短期借款30,000.00 万元。
截至2008 年末，本公司母公司口径应收股利为1,497.00 万元，较上年年末减少
6,939.56 万元，下降82.26%，截至2007 年末，本公司母公司口径应收股利为8,436.57
万元，较上年年末减少5,432.37 万元，下降39.17%。本公司母公司口径近年来应收股
利呈逐年递减趋势，主要由于：广佛公司近年经营及现金流状况良好，逐渐缴付应缴股
利。
B、非流动资产分析
本公司母公司口径的非流动资产主要是对下属控股的广佛公司、佛开公司及权益法
核算的10 家参股公司的长期股权投资，最近三年长期股权投资占非流动资产比例平均
为99.58%。
截至2008 年末，本公司母公司口径长期股权投资为325,739.38 万元，较上年年末
增加34,410.46 万元，增长11.81%，主要由于：本公司母公司口径新增对康大公司及赣
康公司的投资，以及主要参股公司当年净利润增加，相应权益法核算的长期股权投资余
额增加。截至2007 年末，本公司母公司口径长期股权投资为291,328.92 万元，较上年
年末增加8,050.60 万元，增长2.84%，主要由于：主要参股公司当年净利润增加，相应
权益法核算的长期股权投资余额增加。107
2、负债结构分析
（1）合并口径分析
本公司合并口径截至最近三年末的主要负债结构如下表所示：
2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
负债 金额
（万元）
占总负债
比例
金额
（万元）
占总负债
比例
金额
（万元）
占总负债
比例
流动负债 100,023.73 28.98% 94,832.52 46.86% 58,608.11 24.48%
其中：短期借款 30,000.00 8.69% 10,000.00 4.94% 30,000.00 12.53%
应付账款 10,710.09 3.10% 2,496.45 1.23% 4,049.48 1.69%
应交税费 391.19 0.11% 3,880.92 1.92% 1,043.11 0.44%
其他应付
款
26,341.76 7.63% 23,854.23 11.79% 15,419.99 6.44%
一年内到
期的非流动负债
29,000.00 8.40% 47,000.00 23.22% - 0.00%
非流动负债 245,150.17 71.02% 107,549.05 53.14% 180,797.81 75.52%
其中：长期借款 234,832.48 68.03% 98,832.48 48.83% 170,832.48 71.36%
总负债 345,173.90 100.00% 202,381.58 100.00% 239,405.92 100.00%
截至2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月31 日，本公司总负
债分别为345,173.90 万元、202,381.58 万元和239,405.92 万元。其中，2008 年本公司总
负债增长较快，较上年年末增加142,792.32 万元，增长70.56%，主要由于：截至2008
年末，本公司长期借款较2007 年末增加136,000.00 万元，增长137.61%，资金主要用
于广佛高速的扩建工程和佛开高速的大修及改扩建前期工程。
A、流动负债分析
本公司合并口径的流动负债主要为短期借款、其他应付款和一年内到期的非流动负
债。截至2008 年末，本公司流动负债为100,023.73 万元，较上年年末增加5,191.21 万
元，增长5.47%，基本保持稳定。截至2007 年末，本公司流动负债为94,832.52 万元，
较上年年末增加36,224.41 万元，增长61.81%，主要由于：本公司当年临近到期的长期
借款转入一年内到期的非流动负债科目，使得流动负债总额大幅增加。
截至2008 年末，本公司短期借款为30,000.00 万元，较上年年末增加20,000.00 万
元，主要由于：本公司当年增加了短期银行贷款。截至2007 年末，本公司短期借款为108
10,000.00 万元，较上年年末减少20,000.00 万元，主要由于：本公司当年偿还了部分短
期银行贷款。
截至2008 年末，本公司应付账款为10,710.09 万元，较上年年末增加8,213.64 万元，
增长329.01%，主要由于：本公司增加了应付雅瑶至谢边扩建工程款、佛开高速大修工
程款和其他应付专项工程结算款。
截至2008 年末，本公司应交税费为391.19 万元，较上年年末减少3,489.73 万元，
下降89.92%，主要由于：本公司2008 年执行新企业所得税税法，所得税税率降低，同
时营业收入较上年同期有所减少，本公司应缴纳的税费大幅减少。
截至2008 年末，本公司其他应付款为26,341.76 万元，较上年年末增加2,487.53
万元，增长10.43%，主要由于：本公司当年新增了应付广佛高速扩建、佛开高速改扩
建前期工程的工程款。截至2007 年末，本公司其他应付款为23,854.23 万元，较上年年
末增加8,434.24 万元，增长54.70%，本年的其他应付款主要为省高速为佛开扩建工程
代垫的工程款。
截至2008 年末，本公司一年内到期的非流动负债为29,000.00 万元，较上年年末减
少18,000.00 万元，主要由于：本公司当年偿还了到期的长期借款47,000.00 万元，另将
于2009 年内到期的29,000.00 万元长期借款转入一年内到期的非流动负债科目。截至
2007 年末，本公司一年内到期的非流动负债为47,000.00 万元，较上年年末增加47,000.00
万元，主要由于：本公司当年临近到期的长期借款数额较大，转入一年内到期的非流动
负债科目。
B、非流动负债分析
本公司合并口径的非流动负债主要是长期借款，最近三年年末长期借款余额占非流
动负债比例平均为94.06%。
截至2008 年末，本公司长期借款为234,832.48 万元，较上年年末增加136,000.00
万元，增长137.61%，主要由于：控股子公司因扩建项目等原因增加长期银行借款。截
至2007 年末，本公司长期借款为98,832.48 万元，较上年年末减少72,000.00 万元，下109
降42.15%，主要由于：本公司经营业绩较好，现金流较为充裕，归还部分长期借款，
另有部分长期借款转入一年内到期的非流动负债。
（2）母公司口径分析
本公司母公司口径截至最近三年末的主要负债结构如下表所示：
2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
负债 金额
（万元）
占总负债
比例
金额
（万元）
占总负债
比例
金额
（万元）
占总负
债比例
流动负债 15,865.18 98.74% 5,885.30 96.68% 44,445.86 99.55%
其中：其他应付
款
13,913.89 86.60% 3,416.39 56.12% 12,701.67 28.45%
非流动负债 202.22 1.26% 202.22 3.32% 202.22 0.45%
总负债 16,067.40 100.00% 6,087.52 100.00% 44,648.08 100.00%
截至2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月31 日，本公司母公
司口径总负债分别为16,067.40 万元、6,087.52 万元和44,648.08 万元。本公司母公司口
径的总负债主要是流动负债，最近三年年末流动负债占总负债的比例平均为98.32%。
截至2008 年末，本公司母公司口径流动负债较上年年末增加9,979.88 万元，增长
169.57%，主要由于：本公司母公司应付佛开公司及广惠公司的往来款增加。截至2007
年末，本公司母公司口径流动负债较上年年末减少38,560.56 万元，下降86.76%，主要
由于：本公司母公司当年现金流较为充裕，归还短期借款30,000.00 万元。
（二）现金流量分析
1、合并口径分析
单位：万元
合并口径
2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 58,979.81 69,082.52 59,606.45
投资活动使用的现金流量净额 -123,648.08 -12,460.73 2,025.21
筹资活动产生的现金流量净额 80,681.50 -86,684.15 -67,220.98
现金及现金等价物净增加/（减少）额 16,010.04 -30,009.95 -5,589.38
年末现金及现金等价物余额 35,076.57 19,066.53 49,076.48110
（1）经营活动产生的现金流
2008 年度，本公司经营活动产生的现金流量净额为58,979.81 万元，较上年同期减
少10,102.71 万元，下降14.62%，主要由于：由于佛开高速大修、广佛高速扩建以及周
边公路网的完善等原因，导致行驶车辆减少，加之九江大桥全年暂停收费，导致通行费
收入下降。2007 年度，本公司经营活动产生的现金流量净额为69,082.52 万元，较上年
同期增加9,476.07 万元，增长15.90%，主要由于：本公司2007 年收入增长，而与经营
活动有关的现金支出减少，使得经营活动产生的现金流量净额增加。
（2）投资活动产生的现金流
2008 年度，本公司投资活动产生的现金流量净额为-123,648.08 万元，现金净流出
较上年同期增加111,187.35 万元，增长892.30%，主要由于：①由于广佛高速扩建、佛
开高速大修及改扩建前期工程的开展等导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金增加100,411.88 万元，增长433.52%。②本公司新增对康大公司和赣康公司投
资支付的现金增加32,125.11 万元。
2007 年度和2006 年度，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-12,460.73 万
元和2,025.21 万元，其中，2007 年，广佛高速和佛开高速开始进行扩建、大修及改扩
建的前期准备工程，导致本公司当年的投资活动现金流净额为负数。
（3）筹资活动产生的现金流
2008 年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额为80,681.50 万元，由2007 年度
的负数转为正数，主要由于：随着广佛高速扩建、佛开高速大修及改扩建前期工程的开
展，佛开公司和广佛公司长期借款和短期借款增加，公司合并口径下取得借款收到的现
金较上年同期增加244,832.48 万元，增长489.66%。
2007 年度和2006 年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额均为负数，分别为
-86,684.15 万元和-67,220.98 万元，主要由于：本公司当期经营状况良好，资金较为充
裕，逐步偿还银行到期债务，导致筹资活动现金流为负数。
2、母公司口径
单位：万元111
母公司口径
2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,816.74 -7,371.77 -8,528.67
投资活动使用的现金流量净额 34,795.19 41,407.15 31,934.83
筹资活动产生的现金流量净额 -30,340.45 -51,391.57 -19,980.21
现金及现金等价物净增加/（减少）额 634.82 -17,303.79 3,425.89
年末现金及现金等价物余额 4,119.56 3,484.74 20,788.52
（1）经营活动产生的现金流
2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司母公司口径经营活动产生的现金流量净
额分别为-3,816.74 万元，-7,371.77 万元和-8,528.67 万元，经营活动净现金流出逐年下
降。其中，2008 年度，本公司经营活动净现金流出较上年同期减少3,555.03 万元，下
降48.22%，主要由于：本公司母公司从佛开公司收到的往来款增加，使得本公司母公
司经营活动现金流入较上年同期增加1,543.03 万元，增长184.00%。
（2）投资活动产生的现金流
2008 年度，本公司母公司口径投资活动产生的现金流量净额为34,795.19 万元，较
上年同期减少6,611.96 万元，下降15.97%，主要由于：2008 年本公司母公司新增对康
大公司和赣康公司投资支付的现金增加32,125.11 万元，尽管本公司母公司口径投资活
动现金流入较上年同期增加了25,560.97 万元，增长61.64%，亦无法抵消现金流出增量
的影响，导致投资活动产生的现金流量净额仍然减少。
2007 年度和2006 年度，本公司母公司口径投资活动产生的现金流量净额分别为
41,407.15 万元和31,934.83 万元，其中，2007 年度母公司口径投资活动产生的现金流量
净额较上年同期增加9,472.32 万元，增长29.66%，主要由于：各控股、参股公司的利
润逐年增加，现金股利分配也随之逐年增加。
（3）筹资活动产生的现金流
2008 年度，本公司母公司口径筹资活动产生的现金流量净额为-30,340.45 万元，现
金净流出较上年同期减少21,051.12 万元，下降40.96%，主要由于：本公司母公司2008
年没有到期债务需要偿还，因此当期偿还债务支付的现金为零。112
2007 年度和2006 年度，本公司母公司口径筹资活动产生的现金流量净额分别为
-51,391.57 万元和-19,980.21 万元，其中，2007 年度母公司口径筹资活动产生的现金净
流出增加了31,411.36 万元，增长157.21%，主要由于：本公司母公司偿还银行借款
30,000.00 万元，导致偿还债务支付的现金流出较大。
（三）偿债能力分析
目前，本公司主要通过下属的控股和参股子公司进行高速公路的经营与维护，因此
合并口径下的偿债指标分析较能反映本公司的偿债能力与资信水平。
1、合并口径分析
最近三年，本公司合并口径下的主要偿债能力指标如下表所示：
由于本公司的存货主要为员工劳保用品、水电及房屋维修配件等低值易耗品、办公
用品等，金额及在流动资产中的占比均极小，因此，本公司的流动比率和速动比率基本
相同。2006 年至2008 年，本公司平均流动比率为0.56。本公司2008 年流动比率为0.49，
较上年年末上升88.46%，短期偿债能力显著提高。本公司2007 年流动比率为0.26，处
于较低水平，主要是由于部分长期借款转入一年内到期的非流动负债，导致流动负债总
额的大幅增长。本公司2006 年流动比率为0.93，主要是由于本公司当期没有年内到期
的长期借款转入流动负债项下的一年内到期的非流动负债科目，流动负债总额较小。
本公司2008 年、2007 年和2006 年的资产负债率分别为47.29%、34.88%和40.68%，
最近三年平均资产负债率为40.95%，基本保持稳定，整体资产负债结构合理。本公司
2008 年、2007 年和2006 年的利息倍数分别为5.37、7.88 和5.98，最近三年平均利息倍
数为6.41，具有较强的偿债能力。
合并口径
2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动比率 0.49 0.26 0.93
速动比率 0.49 0.26 0.93
资产负债率 47.29% 34.88% 40.68%
2008 年度 2007 年度 2006 年度
利息倍数 5.37 7.88 5.98113
2、母公司口径分析
母公司口径
2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动比率 0.55 2.60 0.78
速动比率 0.55 2.60 0.78
资产负债率 4.79% 1.98% 13.97%
2008 年度 2007 年度 2006 年度
利息倍数 451.47 199.12 25.01
由于本公司母公司基本无存货，因此本公司母公司口径的流动比率和速动比率相
同。本公司2008 年、2007 年和2006 年母公司口径的流动比率分别为0.55、2.60 和0.78，
最近三年平均流动比率为1.31，高于合并口径下的三年平均流动比率，表明母公司自身
也具有良好的短期偿债能力。本公司2007 年母公司口径的流动比率及速动比率较高，
主要是由于偿还了短期借款30,000.00 万元，流动负债总额减少。
本公司2008 年、2007 年和2006 年的母公司口径资产负债率分别为4.79%、1.98%
和13.97%，本公司母公司口径资产负债率水平很低，主要是由于作为控股母公司，本
公司母公司自身的负债总额较小。
由于本公司母公司近年的有息债务很少，因此，每年的利息支出金额也较少，使得
母公司口径利息倍数很高，具有很强的利息支付保障能力。
（四）盈利能力分析
1、合并口径分析
单位：万元
合并口径
2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 93,727.83 111,318.49 106,722.52
营业成本 38,290.50 33,763.92 37,541.67
毛利率 59.15% 69.67% 64.82%
归属于母公司所有者的净利润 39,826.09 49,366.20 34,383.28
注：毛利率=（1-营业成本/营业收入）×100％
A、营业收入114
2008 年度，本公司营业收入为93,727.83 万元，较上年同期减少17,590.65 万元，
下降15.80%，主要由于：①因2008 年发生雪灾，广东省执行“绿色通道”政策，对装运
农产品的车辆免收通行费。②由于佛开高速大修及改扩建前期工程、广佛高速公路扩建、
周边公路网的完善等原因导致行驶车辆减少，加之九江大桥部分坍塌并造成车辆无法通
行，导致通行费收入下降。
2007 年度，本公司营业收入为111,318.49 万元，较上年同期增加4,595.97 万元，
增长4.31%，主要由于：公司下属控股高速公路广佛高速及佛开高速车流量持续增长，
通行费收入稳步增加。
B、营业成本
2008 年度，本公司营业成本为38,290.50 万元，较上年同期增加4,526.59 万元，增
长13.41%，主要由于：控股子公司的桥梁专项维修工程费用增加。
2007 年度，本公司营业成本为33,763.92 万元，较上年同期减少3,777.75 万元，下
降10.06%，主要由于：佛开公司专项工程费用比上年同期减少。
C、利润指标
2008 年度，本公司归属于母公司所有者的净利润为39,826.09 万元，较上年同期减
少9,540.11 万元，下降19.33%，主要由于：①因为营业收入减少而营业成本增加，公
司2008 年度的毛利率由2007 年度的69.67%下降至59.15%。②受到广佛高速扩建、佛
开高速大修及改扩建前期工程启动的影响，本公司借款本金较上年同期大幅增加，使得
财务费用较上年同期增加1,643.41 万元，增长16.14%。
2007 年度，本公司归属于母公司所有者的净利润为49,366.20 万元，较上年同期增
加14,982.92 万元，增长43.58%，主要由于：①本公司营业收入增长4.31%，营业成本
降低10.06%，营业收入增长速度高于营业成本增长速度，促进毛利率上升，达到69.67%。
②由于经营情况良好，2007 年本公司偿还银行贷款45,000.00 万元，财务费用因此较上
年同期减少1,221.74 万元，下降10.71%。③2007 年本公司权益法核算的投资项目净利
润增加，相应增加投资收益7,297.33 万元，较上年同期增长38.97%。
2、母公司口径分析115
单位：万元
母公司口径
2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 50.75 28.69 1.65
营业成本 - - -
毛利率 N.A. N.A. N.A.
净利润 48,069.43 48,140.40 35,258.11
注：毛利率=（1－营业成本/营业收入）×100％
A、营业收入
本公司母公司口径的营业收入主要来自部分房产的租金收入，2008 年度，本公司
母公司口径营业收入为50.75 万元，较上年同期增加22.06 万元，增长76.88%。2007
年度，本公司母公司口径营业收入为28.69 万元，较上年同期增加27.04 万元。
B、利润指标
2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司母公司口径净利润分别为48,069.43 万
元、48,140.40 万元和35,258.11 万元，最近三年的复合增长率为16.76%。
本公司母公司的净利润主要来自于对下属控股及参股公司的投资收益，利润指标的
变动原因与合并口径基本相同。
3、盈利能力持续性分析
本公司的营业收入主要来源于收费公路的车辆通行费收入。目前，本公司的收费公
路资产规模适中、质量良好，且大部分位于广东省境内，并主要分布在珠江三角洲地区。
作为我国经济最发达和最具活力的省份之一，广东省是我国经济发展和改革开放的前沿
地区，珠江三角洲地区又是广东省的主要经济命脉，货运量与客运量均常年保持较高的
增长速度，该地区对交通运输能力的需求十分旺盛。
由于本公司控股高速公路的经营已日趋成熟，近几年营业收入也较为平稳。随着广
东省经济的持续发展，控股高速公路的车流量将稳步增长，为本公司未来的收入增长和
持续盈利提供了有力的保障。116
同时，由于参股公司的盈利能力较强，本公司从参股公司获得的投资收益也在逐年
提高，2006 年至2008 年，本公司合并口径下的投资收益年平均复合增长率为16.63%。
随着部分参股公司在建路桥项目的陆续完工（如预计于2010 年竣工通车的赣康高速和
赣江公路大桥）及业务经营的日趋成熟，各参股公司的盈利能力将得到进一步提升，本
公司所获得的投资收益也将有更大的增长空间。
为实现公司的长远战略目标，做大做强路产主业，本公司也将继续收购广东省内、
外的优质成熟高速公路资产，继续提高自身的盈利能力和行业竞争力。
综上所述，本公司的盈利前景向好。本公司将继续借助优质的资产和多年积累的丰
富的管理经验，把握公路运输需求不断增长的良好契机，充分发挥规模效应，寻求更广
阔的发展空间。
（五）公司未来发展规划
公司中长期的战略目标是：成为一家立足国内资本市场、以国内高速公路等基础设
施投资为主要依托、以资产经营和资本运作为主要经营手段、集投融资功能为一体的适
度多元化发展的控股型上市公司。公司今后几年的工作重点将积极投资于有发展潜力的
高速公路项目，致力于对广东交通集团系统内和广东省外优质、成熟路产项目的发掘和
收购工作，实现主业规模的稳步扩张和企业的持续发展。
四、本期公司债券发行后本公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。以截至2008 年12 月
31 日的财务数据和预计募集资金8 亿元为计算基准，假设不考虑融资过程中产生的所
有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为8 亿元，本期债券对公司资产负债结构的
影响如下：
单位：万元
项目 2008 年12 月31 日 本期债券发行后（模拟）
总资产 729,953.75 809,953.75
总负债 345,173.90 425,173.90117
项目 2008 年12 月31 日 本期债券发行后（模拟）
股东权益合计 384,779.85 384,779.85
资产负债率 47.29% 52.49%
总债务资本比 43.30% 49.28%
注：
1、本期公司债券发行后计入应付债券。
2、总债务资本比=（长期债务+短期债务）/（长期债务+短期债务+归属于母公司的所有者权益+少
数股东权益）。
本期债券发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管
理的重要举措之一，将为本公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好
的基础。118
第十节 募集资金运用
一、本期债券募集资金
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，公司拟在中国
境内发行总额不超过人民币8 亿元的公司债券，期限为5 年期。本期债券募集资金拟用
于满足公司中长期资金需求，补充公司营运资金，调整债务结构。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金拟用于满足公司中长期资金需求，补充营运资金，优化债务结构，
降低融资成本，使公司主营业务得到稳健而快速的发展，进一步提高综合实力，增强竞
争优势，实现公司的长远战略目标。
（一）满足中长期资金需求，补充营运资金
近年来，公司的路桥资产规模不断扩大，用于日常运营与路桥养护的支出也日益增
长，补充营运资金可满足公司日常业务经营的资金需求。此外，广佛高速的扩建及佛开
高速的大修及改扩建工程已进入主要施工阶段，需要大量中长期资金的支持以确保工程
的顺利进行与完成，进而提高公司的资产质量，并保障公司业务的可持续性发展。
（二）优化债务结构，提高负债管理能力
适当调整债务的期限结构、增加中长期债务融资，可以降低流动性风险，缓解短期
债务的偿付压力，提高短期偿债能力。公司本期发行中长期公司债券，是实行积极负债
管理的重要举措，有利于提高公司的负债管理能力，更好的实现债务结构的优化。
（三）拓宽融资渠道，降低融资成本
随着公司参控股路桥项目建设的不断推进，公司的投资需求日益增加。目前，公司
以银行贷款作为唯一的融资方式，每年承担了大量的财务费用。公司本期发行公司债券，119
可以拓宽融资渠道，充分利用资本市场的有利条件，募集中长期资金以满足未来业务发
展的资金需求。公司债券在利率水平上较同期银行贷款具有一定的成本优势，可以有效
降低公司未来增量资金的融资成本，提高公司的盈利能力。
三、本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表
的中长期债务融资比例有所提高，发行人债务结构将逐步得到改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并口径下的
流动比率提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。120
第十一节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至2008 年12 月31 日，本公司未为控股股东或关联方提供担保，也未发生其他
对外担保事项，不存在为其他公司提供担保情况。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
（一）本公司控股子公司科技公司2006 年5 月向广州市越秀区人民法院提起诉讼，
要求北京格林恩泽有机肥有限公司800 万元委托贷款的担保人王建吉履行担保义务，偿
还800 万元及利息、支付违约金93,716.00 元。广州市越秀区人民法院2007 年5 月15
日做出（2006）越法民二初字第1708 号一审判决：被告王建吉向科技公司偿还委托贷
款本金8,000,000 元及支付逾期利息；王建吉向科技公司支付违约金93,716 元。被告王
建吉不服一审判决，提起上诉。广州市中级人民法院2007 年8 月24 日做出（2007）穗
中法民二终字第1057 号二审判决，维持原判。
被告王建吉不服广东省广州市中级人发法院（2007）穗中法民二终字第1057 号民
事判决，向广东省高级人民法院申请再审。经2007 年11 月26 日广东省高级人民法院
（2007）粤高法立民申字第1010 号民事裁定书裁定再审，该案进入再审诉讼程序。2008
年6 月5 日，广州市中级人民法院开庭审理该再审案件。2008 年9 月11 日广州市中级
人民法院下发（2008）穗中法审监民再字第66 号民事裁定书，裁定撤销（2006）穗中
法立民终字第1146 号民事裁定和广东省广州市越秀区人民法院（2006）越法民二初字
第1708 号民事裁定；撤销（2007）穗中法民二终字第1057 号民事判决和广东省越秀区
人民法院（2006）越法民二初字第1708 号民事判决；本案移送北京市西城人民法院处
理。目前，没有收到法院进一步通知。121
（二）2007 年6 月15 日凌晨，杨雄所有、佛山市南海裕航船务有限公司经营的南
桂机035 号运沙船违章行驶，碰撞本公司控股子公司广东佛开高速公路有限公司所有的
325 国道九江大桥，导致九江大桥二百多米桥面坍塌。
2007 年6 月19 日，交通部、国家安全生产监督管理总局发交安委明电[2007]8 号文
《关于广东“6.15”九江大桥船撞桥梁事故的通报》，初步认定事故发生的原因是：肇事
船舶从佛山高明开往顺德途中突遇浓雾，船长疏忽了望，采取措施不当，偏离主航道，
触碰325 国道九江大桥非通航孔桥墩，造成九江大桥部分桥面坍塌。事故是一起船撞桥
梁的单方责任事故。
2007 年7 月19 日，广东佛开高速公路有限公司向广州海事法院申请了财产保全。
2007 年8 月22 日，广东佛开高速公路有限公司正式向广州海事法院起诉，要求佛山南
海裕航船务有限公司和杨雄对广东佛开高速公路有限公司因九江大桥坍塌而造成的过
桥费损失25,587,684 元承担连带赔偿责任。法院受理立案后，因省政府事故调查组尚未
作出九江大桥事故调查处理最终报告，法院于2007 年11 月5 日作出裁定中止审理。2008
年9 月，九江大桥事故调查处理报告正式出具。广州海事法院向广东省安全生产监督管
理局调取了上述事故调查报告，并在2008 年12 月5 日在庭上宣读了报告中与案件有关
的部分。这份文号为“粤安监2008330 号”的调查报告称，“6.15”九江大桥船撞桥梁事故
属于船撞桥造成的单方责任事故。目前，因广州市海珠区检察院拟以交通肇事罪起诉肇
事船只船长石桂德，因此广州海事法院2009 年1 月5 日依法裁定本案中止审理。
中国人民财产保险股份有限公司广东分公司（以下简称“人保广东分公司”）已分别
于2007 年8 月10 日和2008 年9 月26 日向九江大桥分公司预付了1,500 万元和1,000
万元的保险赔偿金。广东省交通厅在2009 年3 月23 日印发的《关于国道G325 线九江
大桥修复工程设计概算的批复》（粤交基[2009]270 号）正式批复了国道G325 九江大
桥修复工程设计概算。本公司正在根据上述广东省交通厅批复的修复总概算准备向保险
公司提交的索赔报告及相关的资料，并按照索赔步骤，将于近期向人保广东分公司提出
正式后续索赔要求。
截至目前，九江大桥修复重建工程已全部完工，并已于2009 年6 月10 日恢复通车。122
（三）2003 年6 月30 日，中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会就本公司于2001
年9 月25 日提交的中外合作建设经营佛湛高速公路电白（麻岗）至湛江（遂溪）段合
同及其补充协议书争议的仲裁申请做出终局裁决，裁决包括东南亚茂发有限公司向本公
司支付违约金和办理仲裁案件支出的部分费用、及仲裁涉及各方费用分摊等。2005 年4
月广州市中级人民法院作出整体拍卖东南亚茂发有限公司持有的茂湛公司股权的决定，
并发出拍卖公告。广州市中级人民法院按广东省高级人民法院对超过法定执行期限未执
结案件进行清理的通知要求，于2005 年7 月将本执行案向广东省高级人民法院报请执
行管辖权转移。广东省高级人民法院指定阳江市中级人民法院执行。2008 年9 月2 日
阳江市中级人民法院作出如下裁定：一、解除对被执行人东南亚茂发有限公司持有茂湛
公司35％股权及收益的查封；二、冻结被执行人东南亚茂发有限公司在茂湛公司的到
期债权533.45 万元，扣留茂湛公司应向被执行人东南亚茂发有限公司支付的533.45 万
元至本院以偿还债务。并向茂湛公司送达协助执行通知书。本执行案尚未最终结案。
除上述事项外，截至2008 年12 月31 日，本公司不存在对公司财务状况、经营成
果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚
案件。
截至2008 年12 月31 日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存
在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决
诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。
三、发行人非路产业务的对外投资情况
（一）对外投资概述
本公司于2009 年7 月20 日与中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”）
签署了《股份认购协议》，公司以2.20 元/股向光大银行认购其向本公司发行的2.4 亿股
普通股，每股面值为人民币1.00 元，投资总金额为人民币5.28 亿元，占光大银行此次
增资扩股后总股本的0.72%。本公司以现金方式出资，资金来源为自有资金。本次对外
投资不构成关联交易。123
本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资光大银行股权的议案》，
本次对外投资尚需本公司股东大会审议通过及国内有关监管部门的批准。
本次交易已经光大银行董事会及股东大会审议通过，尚需获得国内有关监管部门的
批准。
（二）投资标的的基本情况
光大银行于1992 年6 月18 日成立，现注册资本（即总股本）282 亿元，是一家全
国性股份制商业银行，按2008 年底的资产总额为标准，光大银行是中国第六大股份制
商业银行。
截至2008 年12 月31 日，光大银行资产总额为8,518 亿元，股东权益总额为332
亿元，每股净资产1.18 元；2008 年光大银行实现净利润73 亿元，每股收益0.26 元。
截至2008 年12 月31 日，光大银行共有225 家股东，持股超过5%的主要股东为：
中央汇金投资公司（70.88%），中国光大（集团）总公司（7.59%），中国光大控股有限
公司（6.23%）。
（三）《股份认购协议》（本节以下简称“本协议”）的主要内容
1、投资总金额
本公司对光大银行的投资总金额为人民币528,000,000 元。
2、认购股数
本次认购光大银行240,000,000 股普通股。
3、股权锁定期
本次认购的光大银行股份自光大银行完成本次增资扩股工商变更登记手续之日起
36 个月内不得转让；但如果光大银行在本次增资扩股完成工商登记变更手续之日起一
年之后上市，前述36 个月的锁定期承诺将自动终止。
4、交割
投资总金额的支付：本公司将于本协议签署日后七（7）个工作日内将投资总金额124
存放在以光大银行名义并在光大银行开立的专项账户中，交割日前，双方均不得支取该
账户中的款项；本协议规定的所有交割先决条件均已满足后十五（15）个工作日内或于
双方同意的日期，本交易将进行交割；在交割日，上述款项由光大银行转为光大银行资
本金。
交割日：交割日为光大银行股权证签发之日。光大银行在交割日向公司签发证明本
公司持有银行240,000,000 股普通股的股权证。
5、股东权益的享有
本公司于交割日成为光大银行股东，并自该日起与光大银行其他股东享有同等权利
和履行同等义务。本公司在交割当年年度享有利润分配的权利按《股份认购协议》约定
执行。
（四）对外投资的目的和对本公司的影响
本公司的高速公路主业经营及收益稳定，但业务较为单一。本次参股投资光大银行，
实现产业资本与金融资本的结合，是本公司进军金融业的有益探索，是改善本公司竞争
能力的战略选择。
本次认购光大银行股份短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。
（五）信息披露
本公司已于2009 年7 月22 日披露了《广东省高速公路发展股份有限公司对外投资
公告》和《广东省高速公路发展股份有限公司第五届董事会第十三次（临时）会议决议
公告》，上述公告刊登于中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）和
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。125
第十二节 董事及有关中介机构声明
一、本公司董事、监事、高级管理人员声明
（一）发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
___________ ___________ ___________ ___________
周余明 李希元 肖来久 杨苗健
___________ ___________ ___________ ___________
罗应生 汪涛 黎文政 贺强
___________ ___________ ___________
向天桂 魏明海 王健
广东省高速公路发展股份有限公司126127128
（二）发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
___________ ___________ ___________ ___________
陈楚宣 杨晓华 钟振光 李梅
___________
涂慧玲
广东省高速公路发展股份有限公司
年 月 日129130
（三）发行人非董事高级管理人员声明
本公司非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
___________ ___________ ___________ ___________
侯景芳 汪春华 云武俊 王甲辰
___________
左江
广东省高速公路发展股份有限公司
年 月 日131
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司法定代表人或授权代表：
韩巍强
项目主办人：
陈宛 曾鹿海
中国国际金融有限公司
年 月 日132
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的
法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王学琛
签字律师：
王学琛 杨星
广东中信协诚律师事务所
年 月 日133
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本
所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引
用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人
陈雄溢
签字注册会计师：
刘杰生 熊伟
广州立信羊城会计师事务所
年 月 日134
五、承担资信评级业务的机构声明135
第十三节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、广东省高速公路发展股份有限公司经审计的2006 年度、2007 年度及2008 年
度的审计报告及财务报告；
二、《关于广东省高速公路发展股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书》；
三、《关于广东省高速公路发展股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书》；
四、《广东省高速公路发展股份有限公司2009 年公司债券信用评级报告》；
五、广东省交通集团有限公司与广东省高速公路发展股份有限公司签署的《担保协
议书》；
六、广东省交通集团有限公司为本次债券出具的《担保函》；
七、《广东省高速公路发展股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》；
八、广东省高速公路发展股份有限公司与中国国际金融有限公司签署的《关于广东
省高速公路发展股份有限公司公司债券之债券受托管理协议》；
九、中国证监会核准本次发行的文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐人处查阅募集说明书全文及备
查文件，亦可访问中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）、深圳
证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告。
一、广东省高速公路发展股份有限公司
办公地址：广东省广州市白云路85 号
联系人：左江、冯新炜136
电话：020－83731388
传真：020－83731384
网址：http://www.gpedcl.com
二、中国国际金融有限公司
办公地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
联系人：陈宛、曾鹿海、王东、李晓岱、幸科、刘云鹤、谢寒清、李耕、凌子未、
蔡延燕
电话：010－65051166
传真：010－65051156
网址：http://www.cicc.com.cn
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
