湖北宜化化工股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
1、截至2009年3月31日，公司签署担保合同22笔，合计担保金额335,500
万元。其中对子公司担保18笔，合计担保金额为177,000万元，对外担保4笔，合计担保金额为158,500万元（含宜化肥业对双环科技因其对本次公司债券进行担保而提供的反担保）。公司合计担保金额占公司截止2008年末经审计合并报表净资产比例为170.57%，占公司截止2009年3月31 日未经审计合并报表净资产额为166.07%。
一旦上述担保责任发生，将会对本公司母公司现金流量产生较大影响，提高母公司财务风险。公司对外担保情况详见本文"第十一节 其他重要事项"之"一、公司对外担保"。
2、2008年第3季度，由于美国次贷危机对于全球实体经济的影响逐渐加深，导致化工产品价格产生较大的波动，对于公司的经营造成了较大的影响，一方面前期较高价格采购的原材料按当时采购价格计入当期成本，另一方面产品销售却只能按照销售时的价格计入当期收入，从原材料到产成品的时间差导致了原料成本价格与市场价格产生较大的差异（对于不同的原材料，公司一般采购 1 到 3
个月的使用量）。上述原因造成公司 2008 年第 3 季度单季度净利润比 2007 年第
3 季度单季度净利润下降 43.10%，使公司面临较大经营风险。2008 年第 4 季度延续了上季度的趋势，整体毛利率继续大幅下跌。
从 2009 年 1 季度开始，公司最重要的两种产品尿素和磷酸二铵盈利能力开始出现恢复性上涨，其中尿素已经恢复到原有水平。这使得公司 2009 年 1 季度的总体毛利率在经过 2008 年下半年的下降后开始恢复性上涨。随着公司较高价格采购原材料的逐步消耗完毕，以及联合化工（以天然气年产104万吨尿素项目）于 2008 年底的投产，未来公司的盈利能力将继续逐步恢复。详细分析请参见本文"第九节 财务会计信息"之"三、管理层讨论与分析"。
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四、控股股东和实际控制人的基本情况 1-1-72
五、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 1-1-73
六、发行人所从事的主要业务及主要产品 1-1-79
第九节 财务会计信息 1-1-91
一、最近三年及一期财务报表 1-1-91
二、最近三年及一期的主要财务指标 1-1-103
三、管理层讨论与分析 1-1-103
四、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 1-1-127
第十节 募集资金运用 1-1-128
第十一节 其他重要事项 1-1-129
一、公司对外担保 1-1-129
二、公司重大未决诉讼 1-1-133
三、其他 1-1-133
第十二节 董事及有关中介机构声明 1-1-135
一、发行人全体董事、监事及高管人员声明 1-1-135
二、保荐人（主承销商）声明 1-1-137
三、发行人律师声明 1-1-138
四、承担审计业务的会计师事务所声明 1-1-139
五、承担资信评级业务的机构声明 1-1-140
第十三节 备查文件 1-1-141
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第一节 释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
发行人、本公司、公司、 指湖北宜化化工股份有限公司
股份公司
保荐机构、主承销商、华 指华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券、债券受托管理人
担保人、双环科技 指湖北双环科技股份有限公司
债券评级机构、中诚信 指中诚信证券评估有限公司
宜化集团、集团公司 指湖北宜化集团有限责任公司，系公司控股股东
宜化肥业 指湖北宜化肥业有限公司（原宜化大江复合肥有
限公司），系公司子公司
贵州宜化 指贵州宜化化工有限责任公司，系公司子公司
湖南宜化 指湖南宜化化工有限责任公司，系公司子公司
重庆宜化 指重庆宜化化工有限公司，系公司原孙公司
太平洋热电 指宜昌宜化太平洋热电有限公司，系公司子公司
金江化工 指贵州金江化工有限公司，系公司子公司
香溪化工 指湖北香溪化工有限公司，系公司子公司
联合化工 指鄂尔多斯联合化工有限公司，系公司子公司
非凡高新 指太原非凡高新技术发展有限公司，系公司子公
司
宜佳净环保 指宜昌宜佳净环保有限公司，系公司子公司
太平洋化工 指宜昌宜化太平洋化工有限公司，系公司孙公司
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新宜矿业 指黔西南州新宜矿业投资开发有限公司，系公司
孙公司
江家墩矿业 指湖北宜化江家墩矿业有限公司，系公司孙公司
殷家坪矿业 指宜昌宜化殷家坪矿业有限公司，系宜化肥业参
股公司
股票、A股 指人民币普通股
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
董事会 指本公司董事会
股东大会 指本公司股东大会
公司章程 指湖北宜化化工股份有限公司《公司章程》
元 指人民币元
新会计准则 指2006年2月财政部颁布财会[2006]3号文《关
于印发<企业会计准则第1号--存货>等38项具
体准则的通知》中所指的1项基本准则、38项具
体准则及其应用指南
原会计准则 指执行新会计准则前的企业会计准则和企业会
计制度
本次发行 指发行人本次公开发行公司债券
尿素 白色颗粒或结晶状的固体化肥，是目前含氮量最
高的中性速效氮肥，适用于各种土壤和农作物生
长。
大颗粒尿素 与普通尿素相比，大颗粒尿素结晶大、表面光洁
圆滑，颗粒均匀，不易粉碎和吸潮结块，适合于
长距离散装运输和存贮。在田间施用时，大颗粒
尿素肥效持久，氮损失率低，增产增收效果明显，
并有利于环保。
磷酸二铵 磷酸二铵(DAP)又称磷酸氢二铵，是含氮磷两种营
养成分的复合肥。呈灰白色或深灰色颗粒。磷酸
二铵是重要的高浓度氮磷复合肥料，可用作粮食
作物、经济作物、蔬菜及果树的基肥，也可作为
追肥，对粮食作物和其他经济作物有明显的增产
作用。
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季戊四醇 又名赤鲜醇，分子式为C（CH2OH）4 ，为白色结
晶或粉末。由甲醛、乙醛和碱等反应制得，主要
用作涂料、润滑油、聚氨酯等的原料添加剂。
双(叁)季戊四醇 是季戊四醇的缩合化合物。双季戊四醇和叁季戊
四醇的生产是伴随着季戊四醇合成工艺路线由甲
醛与乙醛在碱性（NaOH）条件下经过羟醛缩合而
来，主要用于生产高级航空润滑油的基础油、高
级润滑酯、高档涂料、高级汽车面漆、油墨及高
级阻燃剂等。
聚氯乙烯（PVC） 聚氯乙烯（PVC）是一种热塑性树脂，广泛用于工
业、农业、建筑、电子电气以及人们生活中的各
个领域。PVC 硬质制品可代替金属制成各种工业
型材、门窗、管道、阀门、绝缘板及防腐材料等，
还可作收音机、电话、电视机、蓄电池外壳及家
具、玩具等。PVC 软质品可制成薄膜、雨披、台
布、包装材料及农用薄膜，还可制成人造革、电
线、电缆的绝缘层。
粉煤成型技术 是在粉煤中加入粘合剂，经过加工制成型煤，送
入造气炉制气。此技术相对其他技术如使用块煤
原料来讲，最大的优势在于极大地降低了原料成
本。
合成树脂 是由单体经加聚和缩聚反应所得的高聚物。它是
塑料的主要成分，起粘结剂作用，将塑料中的其
它组份粘结成整体。
变压吸附 是利用吸附剂对吸附介质在不同分压下有不同吸
附容量，并且在一定的吸附压力下对被分离的气
体混合物的各组份又有选择吸附的特性，加压吸
附除去原料气的杂质组份，减压脱除这些杂质而
使吸附剂获得再生。因此，采用多个吸附床，循
环地变动所组合的各吸附床压力，就可以达到连
续分离气体混合物的目的。
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第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款，主要包括：
核准文件和核准规模：本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可
【2009】782 号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币7 亿元。
债券名称：2009 年湖北宜化化工股份有限公司公司债券（"09 宜化债"）（由于本次债券于2008 年申报，相关文件出现"2008 年湖北宜化化工股份有限公司公司债券"字样，同指本期债券）。
发行规模：本期债券发行规模为7 亿元。
债券期限：本期债券的期限 10 年（第 3 年和第 6 年附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变
(除非发行人根据上调票面利率选择权条款上调本期债券票面利率)，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设范围内协商确定。在本期债券存续期的第 3 年和第6 年末，发行人可选择上调票面利率
0－200 个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3 年和第4-6 年票面年利率加上上调基点，在债券存续期第4-6 年和第7-10 年固定不变。
回售条款：本期债券持有人有权在债券存续期间第3 年和第6 年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。
在本期公司债券存续期间第 3 年和第 6 年付息日前 5 至 10 个交易日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少 3
次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日，通过指定的交易系统进行回售申
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报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有回售权。本期公司债券存续期间第 3 年和第 6 年付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所（以下简称"深交所"）和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
第 3 年和第6 年付息日后的3 个交易日内，发行人将公告回售结果。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3 个和第 6 个计息年度末上调本期债券第4-6 年和第7-10 年的票面利率，上调幅度为0
至200 个基点（含本数），其中一个基点为0.01％。
发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第3 个和第 6 个计息年度付息日前的第 15 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
票面金额：本期公司债券票面金额为人民币 100 元。
发行价格：本期公司债券按票面金额发行。
债券认购单位：债券认购人认购的债券金额为人民币 1,000 元的整数倍且不少于人民币 1,000 元。
发行方式：网上向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的本公司无限售条件流通股股东优先配售、网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
本期公司债券网上向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的本公司无限售条件流通股股东优先配售、网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行预设的发行数量占本期公司债券发行总
量的比例分别为 10% （7,000 万元）、10% （7,000 万元）和 80% （56,000 万元）。发行人和保荐人（主承销商）将根据持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的本公司无限售条件流通股股东认购情况和网上面向社会公众投资者公开发行情况决定是否启动回拨机制，如持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的本公司无限售条件流通股股东认购总量不足
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7,000万元，则将剩余部分全部回拨至网下；发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨，持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的本公司无限售条件流通股股东优先配售和网上面向社会公众投资者公开发行之间不进行回拨。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
发行对象：网上向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的本公司无限售条件流通股股东优先配售：网上发行日前 1 个交易日收市后登记在册并且持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的本公司无限售条件流通股股东。
网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
起息日：本期债券的起息日为2009 年 12 月 17 日，在本期债券存续期限内每年的 12 月 17 日为该计息年度的起息日。
还本付息的期限及方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009 年 12 月 17 日。公
司债券的利息自起息日起在债券存续期间内每年支付一次，2010 年至 2019 年间每年的 12 月 17 日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券的到期日为2019 年 12 月 17 日，到期支付本金及最后一期利息。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
担保情况：本期债券由湖北双环科技股份有限公司提供全额不可撤销的连带
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责任保证担保。
信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，本期债券信用级别为AA 。
债券受托管理人：发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人。
承销方式：本期债券由主承销商华泰联合证券有限责任公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
发行费用概算：本次发行费用概算约为本期债券发行总额的2%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用、信息披露费用等。
募集资金用途：本期债券募集资金将全部用于偿还发行人所借短期借款。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券上市的地点和时间安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2009 年 12 月 14 日。
预计发行期限：2009 年 12 月 17 日至2009 年 12 月22 日。
网上向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的本公司无限售条件流通股股东优先配售日期：2009 年 12 月 17 日。
网上面向社会公众投资者公开发行的申购期：2009 年 12 月 17 日至2009 年
12 月 18 日。
网下认购期：2009 年 12 月 17 日至2009 年 12 月22 日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向深圳证券交易所提出上市
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申请。
三、与本次发行有关的机构
（一）发行人
湖北宜化化工股份有限公司
联系地址：湖北省宜昌市沿江大道 52 号
法定代表人：蒋远华
联系人：强炜、张拥军、鲁丹
电话：0717-6442268
传真：0717-8868101
邮政编码：443000
（二）保荐人(主承销商)及其他承销机构
1、保荐人（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区银城中路68 号时代金融中心 17 层
法定代表人：马昭明
项目主办人：朱振
其他联系人：甘小军、陶欣、朱宏涛
电话：021-68498582、68498576
传真：021-68498502
邮政编码：200120
2、分销商
（1）国泰君安证券股份有限公司
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联系地址： 上海市银城中路 168 号29 楼
法定代表人： 祝幼一
联系人： 吴筱菊、朱海文
电话：010-59312833、021-38676776
传真：021-68876202
邮政编码：200120
（2）华鑫证券有限责任公司
联系地址： 上海市肇嘉浜路750 号
法定代表人：王文学
联系人： 贺家余
电话：021-64339000
传真：021-64376955
邮政编码： 200030
（三）律师事务所
北京市德恒律师事务所
法定代表人：王丽
联系地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
签 字 律 师：徐建军 郭克军 吴莲花
电 话： 010－66575888
传 真： 010－65232181
邮政编码：100032
（四）会计师事务所
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大信会计师事务有限公司
联系地址：武汉市中山大道1056号金源世界中心8楼A、B座
法定代表人：吴卫星
注册会计师：索保国 韩志娟 李朝鸿
电 话：027-82814094
传 真：027-82816985
邮政编码：430013
（五）担保人
湖北双环科技股份有限公司
联系地址：湖北省应城市东马坊团结大道26号
法定代表人：刘晓
联系人：张健
电话：0712-3591099
传真：0712-3591099
邮政编码：432407
（六）资信评级机构
中诚信证券评估有限公司
联系地址：上海市西藏南路760号安基大厦8楼
法定代表人：周浩
联系人：邵津宏 唐雯 张小芳
电话：021-51019090
传真：021-51019030
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邮政编码：200011
（七）债券受托管理人
华泰联合证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心17层
法定代表人：马昭明
联系人：陶欣、朱宏涛
电话：021-68498582、68498576
传真：021-68498502
邮政编码：200120
（八）主承销商收款银行
开户行：中国工商银行深圳分行华强支行
户 名：华泰联合证券有限责任公司
帐 户：4000022109027334068
（九）公司债券申请上市的证券交易所
深圳证券交易所
联系地址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
邮政编码：518010
（十）公司债券登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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法定代表人：戴文华
住所：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节 风险因素
一、本期债券的投资风险：
（一）利率风险
受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
为降低投资者可能面临的利率风险，本期公司债券设计了回售条款，本期债券持有人有权在债券存续期间第3 年和第6 年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。
（二）流动性风险
本期公司债券发行完毕后，将尽快申请在深圳证券交易所上市交易，发行人目前无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。
随着中国债券市场的持续发展，流动性风险可能会趋于降低。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券本息到期时的按期偿付造成一定的影响。
与发行人相关的风险请参见本节后述内容。
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（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动和化肥化工行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，导致发行人资信水平下降。
（六）担保和评级的风险
2008年6月12日，双环科技出具了《担保函》，为公司发行7亿元公司债券提供全额不可撤销的连带责任保证担保。截至 2008 年 12 月 31 日，双环科技及其下属子公司对外担保及承诺的担保合计 17 亿元，其中 7 亿元为对本次公司债券提供的担保、4.8亿元为对本公司为其提供4.8亿元贷款担保的反担保、5.2
亿元为对其控股子公司重庆宜化流动资金和项目贷款提供的担保。虽然，双环科技具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量，但是也并不能对本次债券本息的偿还提供绝对保障。
本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本期债券的无担保信用等
级为 AA- （即发行人主体信用级别），评定本期债券有担保的信用等级为 AA 。它表明本期债券本息的偿付有着充分而可靠的保障。若本期债券存续期间信用评级级别降低，将会增大投资者的风险。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
报告期，公司资产负债指标以及流动性指标如下：
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项目 2009 年 1 季度 2008 年 2007 年 2006 年
流动比率 0.65 0.54 0.74 1.22
速动比率 0.36 0.22 0.42 0.93
☆ 项目 2009 年 1 季度 2008 年 2007 年 2006 年
资产负债率（母公司报表） 63.83 62.77 55.34 52.31
资产负债率（合并报表） 73.00 72.27 68.91 62.07
公司报告期资产负债率呈现上升势头，流动比率和速动比率波动，比率偏低。原因为公司近年来设立子公司较多，产能扩张迅速，为了项目建设以及项目投产储备原料、产成品等存货而新增大量银行长短期借款。同时，公司主导产品为氮肥、磷肥等化肥产品，其具有的季节性销售特性也需要公司储备较多的原材料以及产成品，占有较多流动资金。逐步增加的负债水平和较低的流动比率使公司面临一定的流动性风险。
随着公司新建各项目的陆续投产，2006 年、2007 年公司净利润及经营性现金流量大幅增加，2008年第三季度以来，由于受国际金融危机的影响，公司2008
年经营业绩以及 2009 年 1 季度经营业绩同比有较大幅度下降，主要系前期原材料采购成本较高所致，2008 年、2009 年 1 季度经营活动产生的现金净流量仍维持较高水平。尤其由于本行业特殊性（主要采取先款后货的结算方式），应收账款周转率普遍较高，使公司经营活动产生的现金流量净额更是远远超过净利润，由此保障公司有较充分的还款能力，下表可以看出公司报告期净利润增长速度
（除了 2008 年度、2009 年 1 季度）、经营活动获得现金的能力、利息倍数始终保持在较高水平。
2009 年1 季度 2008 年 2007 年度 2006 年度
净利润增长率（%） -68.90 -32.08 76.15 32.19
经营活动产生的现金流量净额/净利润 15.34 2.39 1.94 2.96
经营活动产生的现金流量净额/主营收入 0.96 1.12 1.17 1.16
利息倍数 2.34 2.41 4.08 4.36
注：利息倍数等于利润总额加利息费用除以利息费用
公司还采取相应措施防止流动性不足：首先，进一步加大产品市场拓展力度，加快技术改造的步伐，使得公司近年投资的项目尽快产生效益，增加销售收入，降低生产成本；其次，以良好的信誉进一步赢得银行等金融机构的信任，积极争
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取授信额度，以防范短期偿债的风险，同时适当调整负债结构，加大长期负债的比例，降低短期负债的比例。
另外，截至2009年3月31日，公司签署担保合同22笔，合计担保金额335,500
万元。其中对子公司担保18笔，合计担保金额为177,000万元，对外担保4笔，合计担保金额为158,500万元。本公司认为上述担保风险均为可控。对于子公司担保来说，公司可以控制其生产经营，担保风险可控。对于对外担保来说，其中一笔 7 亿元担保为宜化肥业对双环科技因其对本次公司债券进行担保而提供的反担保，该笔担保不会由于双环科技的风险而使本公司产生损失；另一笔对于鄂尔多斯羊绒集团从中国进出口银行借款提供的 25,500 万元担保，该笔借款实际用于本公司子公司联合化工，担保风险可控；还有两笔对于双环科技合计 6.3
亿元的担保，公司认为双环科技生产经营情况良好，担保风险不大。
虽然本公司认为上述担保风险均在可控范围之内，但一旦担保责任发生，将会对本公司母公司现金流量产生较大影响，提高母公司财务风险。公司对外担保情况详见本文"第十一节 其他重要事项"之"一、公司对外担保"。
（二）政策风险
1. 产业政策风险
农业是我国的基础产业。党中央从2004年至2008年连续五年的一号文件均锁定三农问题，其核心思想是加强农业基础。《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》也明确提出"坚持把发展农业生产力作为建设社会主义新农村的首要任务，推进农业结构战略性调整，转变农业增长方式，提高农业综合生产能力和增值能力，巩固和加强农业基础地位。"对于公司所从事业务中的化肥行业，与农业息息相关，由于其特殊性，一方面国家出台很多鼓励政策，另一方面为了不大幅增加农民负担，政府在价格上又进行限制，是一个面临众多政府管制的行业。
从鼓励的方面来说，具体而言，国家从税收、生产用电、用气以及运输等多方面给予化肥行业政策支持，如采取对化肥生产用电和天然气实行价格优惠、对化肥铁路运输实行优惠运价并免征铁路建设基金、免征化肥生产增值税等措施。
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例如财政部、国家税务总局《关于暂免征收尿素产品增值税的通知》（财税[2005]87号）规定，自2005年7月1日起，对国内企业生产销售的尿素产品增值税由先征50%调整为暂免征收增值税。2007年12月28日，财政部、国家税务总局下发《关于免征磷酸二铵增值税的通知》（财税[2007]171号），自2008年1
月1日起，对纳税人销售的磷酸二铵免征增值税。
从限制方面来说，国家主要采取限制出厂价格以及征收出口关税两种方法。
2004年1月2日，国家发改委将合成氨年生产能力30万吨以上的大型氮肥生产企业的尿素产品中准出厂价确定为1400元/吨，11月17日又将这一标准提高到
1500 元/吨，并且最高可以上浮 10%，2006 年又将最高上浮幅度提高到 15%，下浮幅度不限；2008 年春耕期间，磷酸二铵出厂价格一般不得超过 4100 元/吨。另外继续加强化肥流通领域价格管理，对化肥批发和零售价格，仍实行进销差率、批零差率或最高限价等形式管理，化肥从出厂到零售的综合经营差率原则上不得超过7%。
2004 年 3 月 16 日，财政部下发了暂停尿素出口退税一年的紧急通知，明确规定尿素出口不再享有 11%的退税优惠，并从 2005 年 1 月 1 日起开始暂行征收
260元/吨从量出口关税。2007年6月，我国首次开征磷酸二铵出口关税。
2008年以来，国家五次调整关税政策，控制尿素、磷酸二铵和磷酸一铵、含磷复合肥、硫酸的出口。要求对尿素自 1 月 1 日至 3 月 31 日实行30%的暂定关税；自4月1日至9月30日实行 35%的暂定关税；自10月1日至12月31日实行 25%的暂定关税。对磷酸二铵自 2 月 15 日至 9 月 30 日实行35%的暂定关税；
自10月1日至12月31日实行20%的暂定关税。2008年4月17日，财政部发布通知，自 2008 年 4 月 20 日至 9 月 30 日，对所有贸易形式、地区、企业出口的化肥类产品及部分原料，在现有出口税率的基础上，以出口价格为基础，加征特别出口关税，税率为100%。2008年9月5日，海关总署发布公告（2008年第63
号），从 2008 年 9 月 1 日起将氮肥及合成氨的特别出口关税上调至 150%，并实施至 2008 年 12 月 31 日。自 2008 年 10 月 1 日至 12 月 31 日，对除上述两种产品外的其他化肥及化肥原料继续征收100%特别出口关税。
2008年11月13日国务院关税税则委员会发布通知（税委会【2008】36号），
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从 12 月 1 日起调整化肥及部分化工产品的出口关税。根据新方案，化肥出口将从 12 月起将之前化肥产品 125%-185% （9 月到 12 月底）的关税税率，下调为
10%到 110%，同时设定淡季基准价，执行时间截止 09 年年底。三类主要化肥尿素、磷酸一铵和磷酸二铵的价格在旺季的出口关税税率是110％，其中三种化肥产品的旺季暂定关税税率为 35％，特别关税税率为 75％；淡季期间，如果出口价格不高于基准价格时关税税率为10％。磷酸一铵和磷酸二铵的基准价为3,700
元/吨和 4,000 元/吨，尿素的基准价格是 2,300 元/吨。尿素的旺季为 2009 年
2-6月、9月1日-11月15日，淡季为2008年12月、2009年1月、2009年7-8
月；磷酸一铵和磷酸二铵的旺季为 2009 年 2-5 月、8-10 月，淡季为 2008 年 12
月、2009年1月、2009年6-7月、2009年11-12月。
2009年6月22日，国务院关税税则委员会发布通知（税委会【2009】6号），将上述尿素旺季调整为2-6月、9月16日-10月31日，磷酸二铵旺季调整为2-5
月、9月1日到10月15日。
虽然公司一方面认为由于农业为我国目前国家政策重点，所以对化肥行业的各项鼓励政策不会立刻取消；另一方面将合理扩大规模、并不断通过技术改造降低产品单位成本，以保持公司盈利能力继续稳定增长；同时适当向相关领域扩展，延伸公司现有产业链。但是上述鼓励政策一旦由于多种原因而产生变化，比如增值税优惠政策取消，仍然将会对公司产生不利影响，另外价格限制政策的变动在能源、原材料等生产成本目前大幅度波动的大背景下将使公司未来面临获利能力不确定性的风险。
上述国家对化肥产品关税政策的不时调整，影响对于本公司产品出口的稳定预期，但本公司认为其对公司影响较小。上述关税政策仅影响本公司尿素和磷酸二铵的出口，更重要的是从合并报表口径看本公司报告期国外销售收入占公司主营业务收入的比例较小，近三年的国外销售比例分别为6.23%、16.63%、8.94%，
2009 年第 1 季度国外销售比例为 10.08%。总体来看，公司产品的出口依赖性不强。公司国内外销售的具体情况请参见本文"第九节 财务会计信息"之"三、管理层讨论与分析"之"（五）公司境内外销售分析"。
2. 所得税税收优惠政策风险
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目前公司享有多项税收优惠政策，具体如下：
根据鄂资认定[2005]第 225 号文、鄂资认定[2005]第 226 号文、鄂综证书
2007 第 180 号文、鄂综证书 2007 第 181 号文《资源综合利用认定证书》,公司生产销售的甲酸钠和双季戊四醇属于资源综合利用产品,根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[94]001 号），免征 2005、2006、2007 年度该产品的企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局和海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税发 [2001]202号），公司子公司贵州宜化自2006年执行"三免两减半"税收优惠政策。
根据《外商投资企业和外国企业所得税法》中的税收优惠，公司子公司太平洋热电所得税水电汽产品适用税率 15%、聚氯乙烯产品适用税率为 24％。2008
年起水电汽产品适用税率18%，聚氯乙烯产品适用税率为25%。
公司孙公司太平洋化工为外商投资企业再投资企业，自获利年度起可享受
"两免三减半"税收优惠政策。预计2008年为该公司第一个获利年度。
除了上述公司及下属子公司享受的所得税税率优惠政策外，报告期，公司享受的税收抵免政策主要是：
（1）采用国产设备抵扣所得税政策（根据财政部、国家税务总局《关于印发<技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法>的通知》(财税字[1999]290
号)）。
政策规定主要内容：凡在我国境内投资于符合国家产业政策规定的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的40%可以从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。企业每一年度投资抵免的企业所得税税额，不得超过该企业当年比设备购置前一年新增的企业所得税税额。如果当年新增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度比设备购置前一年新增的企业所得税税额延续抵免，但抵免的期限最长不得超过五年。
（2）技术开发费抵免所得税政策（根据《企业技术开发费税前扣除管理办法》（国税发[1999]049 号），《实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要
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（2006-2020）>的若干配套政策》（国发[2006]6号））。
政策规定主要内容：2006 年之前，企业实际发生的技术开发费，允许在缴纳企业所得税前扣除，企业发生的技术开发费比上年实际增长10%(含10％)以上的，允许再按技术开发费实际发生额的50％，抵扣当年度的应纳税所得额。2006
年以及 2006 年之后，企业发生的技术开发费，允许按当年的实际发生额的 150
％抵扣当年应纳税所得额。
发行人根据上述税收优惠政策，获得税收优惠如下。根据下表显示，发行人近三年来享受的税收优惠与利润总额的比例较高。
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
利润总额（万元）
41,554.37 63,060.62 32,908.06
所得税税率优惠（万元） 6,345.06 7,018.53 4,890.73
抵免所得税总额（万元） 6,454.16 5,917.10 2,385.60
其中：国产设备抵免所得税（万元） 322.66 4,008.64 1,941.13
技术开发费抵免所得税（万元） 6,131.50 1,908.46 444.48
所得税优惠+抵免与利润总额的比率（%） 30.80% 20.51% 22.11%
注：2008 年度国产设备抵免所得税系以前年度批准抵免额度 5 年内延续抵免形成。
2008 年 5 月，国家税务总局发布了《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发〔2008〕52号），规定自2008年1月
1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。公司同样面临其他税收优惠政策取消的风险。
本公司认为，首先，税收优惠政策是国家采用税收经济杠杆调节宏观经济结构，引导优化产业、产品结构和资源配置的重要手段，因此税收优惠政策就整体而言具有长期性。基于这一认识，本着企业价值最大化的原则，公司在税法允许的范围内，以适应税收政策导向为前提，利用税法所赋予的税收优惠政策，对自身经营、投资和分配等进行科学、合理的规划与安排，从而达到节税目的。其次，尽管上述税收筹划增加了公司的利润，但是公司并未形成对税收优惠政策的依赖，利润总额呈现快速上升势头。
3. 环保政策风险
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本公司主要生产尿素、磷酸二铵、PVC、季戊四醇等化工产品，存在着不同程度的环境污染和污染治理问题，需要符合国家颁布（比如《环境保护法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》等）及各地方颁布（比如《湖北省环境保护条例》、《湖北省大气污染防治条例》、《湖北省排污费征收使用管理暂行办法》等）的严格的环保法规的规定。随着国家可持续发展战略的实施，对于工业生产的环保要求将更加严格，若国家进一步提高相关环保标准，则将导致公司环保投入增加，从而对公司效益产生负面影响。另外，如果发生意外，也将可能导致公司的环保风险而产生损失。
在环保方面，公司能够遵守各项环境保护法律法规，依法执行排污许可证制度并按规定缴纳排污费，主要污染物排放基本稳定达到国家或地方规定的排放标准，积极实施污染物总量减排措施，污染物排放量有一定程度消减，污染物排放总量基本能达到地方环保部门总量控制要求；一般工业固体废物得到综合利用和有效处置，生产过程中产生的危险废物也得到安全处置；环保设施基本能与生产设施同步稳定运转；生产的产品、副产品及生产过程中不含有或使用法律法规和国际公约禁用的物质；有健全的环境管理机构和管理制度，遵守环境保护法律法规。
（三）经营风险
1. 价格周期性波动风险
化工行业是典型的周期性行业，公司主导产品尿素、磷酸二铵、季戊四醇、PVC受到石油、天然气、煤炭、磷矿石、硫磺等基础材料随经济周期而产生的价格变动的影响，季戊四醇、PVC的下游涂料、建材行业同样受到经济周期的影响，所以公司的产品价格呈现周期性波动的特性。比如尿素价格 1997 年 1 月位于
1800元上方，到2001年下跌到仅有1200元，之后价格开始回升，至2005年底达到 2200 元的高点，之后又开始回落，到 2007 年下半年回落到 1600 元附近，
2008年又回到1800元上方。公司其他产品同样存在类似的较大幅度的价格波动。
公司主要采取了以下的对策抵御产品价格的波动：
首先，在销售方面，公司一方面在保持并提高产品质量的同时，努力树立公
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司产品品牌形象，发挥公司品牌优势，同时增加了产品的直销比例，加大比价销售的力度，以争取更好的销售价格。
其次，通过公司现有的技术条件与地缘优势，加强技术改造和科学管理，有效控制产品成本和提高产品的市场竞争力。尤其是公司粉煤成型技术的使用，使得公司的主要原料煤由原先价格较高的块煤转向价格较低的粉煤。
第三，公司正逐步优化产品结构，在对现有产品做精做深、并适度扩张保持规模优势的同时，向产业链相关领域进行拓展，使公司的产品更加丰富，从而以品种多样化使单一品种所面临的风险放在公司整体角度考虑而大大降低。
尽管公司采取多项措施进行防范，但公司仍然面临产品价格大幅波动给公司的盈利前景带来不确定性的风险。
2008年第3季度，由于美国次贷危机对于全球实体经济的影响逐渐加深，导致化工产品价格产生较大的波动，对于公司的经营造成了较大的影响，一方面前期较高价格采购的原材料按当时采购价格计入当期成本，另一方面产品销售却只能按照销售时的价格计入当期收入，从原材料到产成品的时间差导致了原料成本价格与市场价格产生较大的差异（对于不同的原材料，公司一般采购1到3个月的使用量）。上述原因造成公司 2008 年第 3 季度单季度净利润比 2007 年第 3 季度单季度净利润下降 43.10%，并造成公司于 2008 年末记提存货跌价准备
22,489.68万元，使公司面临较大的经营风险。
公司认为，随着前期较高价格采购原材料逐渐使用，以及联合化工（以天然气年产 104 万吨尿素项目）于 2008 年底投产，公司盈利能力将逐步恢复。详细分析请参见本文"第九节 财务会计信息"之"三、管理层讨论与分析"。
2. 市场容量风险
我国是农业大国，同时也是人口大国，人多地少，耕地肥力偏低，农业的丰欠与化肥的施用是否充足有密切关系。我国可耕地平均施肥水平与发达国家相比目前还比较低。近年来，随着我国农业发展加快和对农业生产投入的增加，对化肥的需求量逐年上升，国内化肥市场具有发展潜力。但另一方面，随着我国农业施肥的科学化，氮、磷、钾肥的施用比例趋向合理，化肥需求结构可能发生变化，
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化肥市场环境也会发生变化；需求旺盛将促进化肥市场繁荣，同时也会刺激国内化肥生产总量的增加，从而可能改变市场环境，而市场环境的变化将可能使本公司所面临的市场竞争加剧。
为此本公司采取了并将继续加强在质量管理、客户管理、营销服务等方面的各种措施，提高市场竞争力；继续加强营销网络建设，对公司产品进行进一步的市场细分，确定合理的市场定位，在巩固现有市场的基础上，进一步拓展市场领域、提高市场份额。同时，公司通过几次技术改造，提高了大颗粒尿素生产比例，优化了产品结构，使公司的市场领域进一步拓宽，另外近两年又投资生产磷酸二铵这一市场紧俏的磷氮复合肥料，丰富了化肥品种。
尽管公司采取上述措施参与市场竞争，但是公司各种产品产能增长比例超过产品市场容量增长比例仍将使公司面临市场容量的风险。
3. 市场竞争日趋激烈的风险
本公司所在行业竞争较为激烈，根据国家统计局提供的数据，2006年化学肥料制造行业规模以上企业有1896家，其中按主营业务收入排序，前10家最大企业的主营业务收入仅占行业总收入的 18.29%，前 100 家最大企业的主营业务收入也只占行业总收入的 53.92%，行业集中度不高，并且普遍规模不大，竞争较为充分；2006 年我国 PVC 产能达到 1,158 万吨，产量达到 824 万吨，表观消费量达到 920 万吨，已经超过美国成为世界最大的聚氯乙烯树脂生产国，目前生产聚氯乙烯树脂的企业约有90多家，平均年生产能力约为10万吨，远低于国际水平，2006 年行业前十家企业产量占总产量的比例为 41.18%，行业集中度低和产品差异小决定了聚氯乙烯树脂行业基本属于完全竞争性行业；2006 年，世界季戊四醇的总产量约为48万吨，其中中国季戊四醇的产量约14万吨，表观消费量约11.1万吨，国内季戊四醇生产厂家有近30家，总生产能力超过了20万吨/年，但除少数几个企业外，其它企业的生产规模都小于1万吨/年。
2003 年 9 月 29 日，商务部终裁决定美国、韩国、日本、俄罗斯和台湾地区的进口聚氯乙烯产品存在倾销和实质损害，认定倾销和实质损害之间存在因果关系。依据《中华人民共和国反倾销条例》的有关规定，国务院关税税则委员会决定，自2003 年9 月29 日起，对原产于美国、韩国、日本、俄罗斯和台湾地区
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的进口到中华人民共和国境内的聚氯乙烯征收反倾销税，反倾销税率在6%到84%之间，实施期限自2003年9月29日起5年。反倾销调查和反倾销措施的实施，使我国聚氯乙烯进口量得到了有效控制。在上述反倾销实施期限届满后，国内企业将会重新面临国外企业激烈的竞争
上述激烈的市场竞争，使公司始终面临被竞争对手超越、行业恶性竞争、国外企业倾销、国外政府反倾销等各类行业竞争性风险。
由于所生产产品为同质化化工产品，针对激烈的市场竞争，公司依靠成本优势战略以及过硬的产品质量进行竞争。具体来说公司主要采取了以下的措施：第一，公司利用粉煤成型术等先进技术降低生产成本，利用接近用户所在地等策略降低销售成本；第二，利用循环经济的理念，构造公司产品结构，尿素、磷酸二铵、PVC、季戊四醇每个产品生产中所需的各种原料多数均为其他产品中间产品或者终端副产品，这样就有效降低公司生产成本；第三，创新经营管理，合理布局市场，重点控制价格及计划管理，努力开辟新市场，多渠道开发客户；第四，在全国范围内密切注视化肥、化工市场的变化，周密部署，对各种产品建立起较为完善的信息网络体系，为经营决策提供有效信息，及时把握商机；第五，公司建立了以顾客为中心的服务体系，增强了服务意识，进一步密切了与客户的关系；第六，大力培养人才，构筑经营基石；第七，参与国际交流，努力扩大对外贸易数量。公司于2005年、2006年积极应诉印度及欧盟对公司季戊四醇产品的反倾销调查，在2006年4月印度政府的裁决中，公司成为征收税额最小的一家企业，
2007 年 4 月 5 日欧盟宣布终止对原产于中国的季戊四醇反倾销调查，以无税结案。
4. 原材料供应风险
公司使用的主要原材料为煤。随着国家对于煤炭行业产业政策的调整，大力调整煤炭工业结构，坚持实施总量调控、关井压产，淘汰落后和过剩生产能力，改善供求关系，并逐步取消对煤矿的亏损补贴和放开煤炭价格。使煤炭出现供应紧张、价格大幅上升等情况。同时铁路运力紧张，公路由于治理超重超限运输以及油价上涨，使得公路运输费用大幅上涨。煤炭价格的上涨将对本公司的生产成本带来不利影响。同样磷矿石、硫磺也属本公司重要生产原料，磷矿石和硫磺的
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的价格上涨同样将对本公司生产成本造成重大影响。
为此公司通过生产技术改造以及收购矿山等方式缓解上述压力。首先，在技术改造方面，2002 年以来，由于公司粉煤成型技术改造的完成，生产工艺发生了较大的变化。技术改造后公司主要原材料主要部分由粉煤代替了块煤，公司的主要原料采购地也逐步由山西省晋城市转向以当地及周边地区为主。由于粉煤的价格低于块煤的价格，这一方面降低了单位原材料成本，另一方面也缩短了运输距离，降低了运输成本。同时，公司可以选择的采购地也更为广泛。其次，在原料货源组织方面继续与原材料供应商保持良好稳定的合作关系，开发增加新的采购矿点，积极组织货源，及时掌握供应商的生产经营动态，加强信息网络建设，深入研究国家煤炭政策，科学准确的预测原材料供应情况，并通过减少中间环节，扩大直供，保证原料的质优价廉和充足供应。再次，公司已经逐步通过收购兼并等方式获得属于自己的磷矿、煤矿等矿山资源，2006 年公司子公司宜化肥业控股设立江家墩矿业，该公司从事磷矿的勘探及开采，目前正处于勘探期；宜化肥业于 2007 年收购宜昌挖掘业有限责任公司所有宜昌苗家湾磷矿，该矿可年开采磷矿石12万吨；公司子公司新宜矿业于2007年收购原普安县楼下安利来煤矿、原贵州省普安县湘黔顺利煤矿、原普安县楼下镇顺利煤矿、原普安县楼下麻窝地煤矿后合并设立安利来煤矿，该煤矿年可开采煤炭21万吨；新宜矿业2007年收购原普安县恒泰煤矿采矿权，该煤矿年可开采煤炭 30 万吨；新宜矿业于 2007
年收购贵州瑞信煤业有限公司，该公司所属煤矿年可开采煤炭45万吨；公司2008
年收购太原非凡高新技术发展有限公司 100%股权，其所属煤矿年可开采煤炭 30
万吨。
目前，公司主要原料之一的煤炭，已经实现部分自给，具体如下表所示：
2007 年 2008 年
煤自给量（万吨） 33.25 50.30
煤自给率（%） 26.24 33.47
对于公司另一主要原料的磷矿石，公司目前年需磷矿石为100万吨左右，除部分依靠宜化集团下属矿业公司提供外，其余磷矿系从宜昌地区采购，宜昌地区为全国三大富磷区之一，公司生产所需磷矿石有较强保障。
同时，公司控股公司江家墩矿业拟于 2009 年进行磷矿开采，年生产规模预
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计将达100万吨，届时公司的磷矿将基本实现自给。
5、安全生产风险
公司属化工行业，生产过程中的原料多系易燃、易爆及有毒的物质。尽管本公司配备有较完备的安全设施，整个生产过程都处于受控状态，发生安全性事故的可能性很小，但不排除因操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响本公司生产经营的正常进行。
针对安全生产公司采取了以下措施：一是加强生产设备维修保养，提高生产
自动化程度，改善车间工作环境，保障安全生产；二是配备防毒、防火、高空作业防护等安全装置及成套避雷设施，提高生产作业安全系数；三是安全管理制度化，加大全员、全过程的安全教育，实行安全管理责任制；四是向保险公司投保，减少公司一旦发生事故而产生的损失。
（四）管理风险
随着近几年公司投资力度的加大、资产规模、生产规模的逐步扩大，子公司日益增多，财务管理难度由此增加，目前的财务内部控制制度可能存在不能适应未来实际情况的风险；同时由于公司报告期子公司快速增加，且规模较大，所以人力资源建设也可能出现跟不上公司发展速度的风险。
为此公司将进一步严格执行内部财务控制制度，确立财务控制标准及财务内部控制制度的执行办法，建立相应的奖惩制度。审计部门将根据具体的控制标准采用定期检查和临时检查相结合的方式强化内部监督，并通过聘请外部的会计师事务所对公司财务内部控制制度进行检查评价，完善内外结合的监督机制，而且公司还将加强内部财务管理的电子化、网络化建设，对财务实行集中管理，逐步实现远程财务监控、审计，使各项财务内部控制制度在公司内部得到有效执行，同时本公司将密切关注企业的发展，及时调整控制标准，修改、完善内部控制制度，适应企业的发展。除此之外，公司将努力提高现有财务人员的业务素质及风险防范意识，引进高级财务人员，改善和提高公司财务人员的整体素质。在人力资源方面，公司将认真培养管理、财务、技术各方面的人才，实际上公司各下属子公司核心管理人员均为公司本部派出，经过子公司近年的建设及生产，相关人
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员的能力已经得到确认，并且同时在子公司为公司培养出更多的后备人才，为公司后续发展提供了坚实的后备力量。
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第三节 发行人的资信状况
一、本次发行资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信出具的《湖北宜化化工股份有限公司 2009 年公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA。
二、评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信对本公司主体信用评级结论及标识代表：受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；对本期债券的信用评级结论及标识代表：债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）有担保和无担保的情况下评级结论的差异
双环科技为本期公司债券提供了全额不可撤销的连带责任保证担保。中诚信根据对本公司自身运营实力和担保人的综合评估，评定本公司主体信用等级为AA-、本期公司债券信用等级为AA。公司主体信用等级是公司依靠自身现金流和各种融资方式，同时考虑发行本期公司债券的规模和期限等因素，公司偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期公司债券无担保情况下的信用等级。考虑到双环科技的担保对于本期公司债券提供了额外的偿还保障，本期公司债券的信用等级高于无担保情况下的信用等级，为AA。
（三）评级报告揭示的主要风险
1.外部经济环境压力加大。2008年下半年以来，随金融危机向实体经济的不断蔓延，公司和双环科技各产品所处行业面临需求减缓、价格回落、出口受限、产能过剩等问题，收入增速放缓，毛利水平同比下滑。2009 年，该负面因素将继续对公司和双环科技业务运营造成不利影响。
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2.负债水平偏高，债务压力较大。近年持续的项目新建和兼并收购，加上2008
年受经济危机影响盈利水平下滑，公司负债水平上升较快。2009 年 1 季度末，公司资产负债率和总资本化比率分别为73.00%和62.65%，负债水平偏高。同时，流动负债占比较大，短期债务压力明显上升。未来，随项目资金投入，公司债务压力仍有可能加大。
3．或有负债规模过高。截至2009年1季度末，公司担保比率高达131.42%，本次债券若成功发行，公司需为双环科技为本次债券的担保提供反担保，届时担保比率将进一步攀升，双环科技也存在担保比率高的问题，二者的或有风险值得关注。
（四）跟踪评级的有关安排
中诚信将在本期债券的存续期内每年进行定期及不定期跟踪评级。
三、公司其他资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况；
公司良好的资信状况使公司获得了多家商业银行的授信额度。截至2009年3
月 31 日，股份公司本部共获得银行授信合计 31.45 亿元，尚未使用信用额度
13.16亿元；公司合并口径共获得银行授信合计88.05亿元，尚未使用信用额度
34亿元。
（二）近三年与主要客户发生业务往来的信用情况
报告期公司在采购、销售等各类业务往来过程中，严格履行与客户签订的合同，没有发生过严重违约现象。
（三）近三年发行的债券以及偿还情况
截至本募集说明书签署日公司未发行债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
本次发行后的累计公司债券余额为人民币 7 亿元，占公司最近一期经审计
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（2008年度）净资产的比例为35.59%。
（五）近三年及一期主要财务指标
项目 2009 年 1 季度 2008 年 2007 年 2006 年
资产负债率（合并） 73.00% 72.27% 68.91% 62.07%
资产负债率（母公司） 63.83% 62.77% 55.34% 52.31%
流动比率 0.65 0.54 0.74 1.22
速动比率 0.36 0.22 0.42 0.93
利息倍数 2.34 2.41 4.08 4.36
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
注：（1）流动比率=流动资产总额/流动负债总额；
（2）速动比率=（流动资产总额-存货）/流动负债总额；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
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第四节 担保事项
一、本期债券的担保情况
湖北双环科技股份有限公司为本期债券的还本付息出具了《担保函》，同意在其承担保证责任的范围内为本期债券的还本付息提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
二、保证人的基本情况
（一）基本情况简介
1. 公司名称：湖北双环科技股份有限公司（深交所上市公司，代码000707）
2. 公司注册资本：464,145,765元
3. 公司注册地址：湖北省应城市东马坊团结大道26号
4. 公司法定代表：刘晓
5. 公司经营范围：生产销售纯碱、烧碱、农用氯化铵、小苏打、碳黑、盐及盐化工系列产品、氯甲烷系列产品，其中公司的主导产品纯碱、氯化铵双双荣登"中国名牌"榜；粉煤灰、煤渣、氯化聚乙烯、氯磺化聚乙烯系列化工产品；生产销售硫酸钠（芒硝）、工业用氧、氨、液氩、硫磺；承担与盐化工行业相关的科研、设计及新产品的开发、设备制造、安装和建设工程项目；批零兼营化工机械设备、电器设备、仪器仪表、金属材料、非金属况产品、汽车货运、技术培训；软件开发；光电子设备、微型机电的生产与销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务；销售燃料油。
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6. 担保人与本公司的关系：担保人与本公司同受宜化集团控制。宜化集团持有湖北双环化工集团有限公司51.2%的股权，湖北双环化工集团有限公司持有担保人24.96%的股份，为其控股股东。
（二）最近一年主要财务指标
湖北双环科技股份有限公司 2008 年财务报告已经大信会计师事务有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。湖北双环科技股份有限公司 2008
年主要数据及指标如下：
总资产（万元） 527,923.19
归属于母公司所有者权益（万元） 179,623.88
2008年 12月 31 日 资产负债率（%） 57.51
流动比率 0.62
速动比率 0.42
全面摊薄净资产收益率(%) 9.70
2008 年度
归属于母公司所有者的净利润(万元) 17,430.32
（三）担保人资信状况
担保人在国内银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系，在偿还银行债务方面从未发生过任何形式的违约行为，多家银行均给予了高额授信额度。
（四）累计对外担保的金额
截至 2008 年 12 月 31 日，湖北双环科技股份有限公司及其下属子公司对外担保及承诺的担保合计17亿元，其中7亿元为对本次公司债券提供的担保、4.8
亿元为对本公司为其提供4.8亿元贷款担保的反担保、5.2亿元为对其控股子公
司重庆宜化流动资金和项目贷款提供的担保。
（五）偿债能力分析
湖北双环科技股份有限公司是由湖北双环化工集团有限公司（原湖北省化工厂）、湖北省物产总公司、湖北省化工厂红双环实业公司共同作为发起人，经湖北省体改委鄂改[1993]164 号文批准，于 1993 年 12 月 27 日在湖北省工商行政管理局注册登记成立的定向募集股份有限公司。1997年3月20 日经中国证券监
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督管理委员会[1997]72 号、[1997]73 号文批准，公司于 1997 年 4 月 15 日在深圳证券交易所正式挂牌上市。
公司是一家以"盐碱联产、热电配套、自身供排水"为特点的大型化工企业，是中国八大纯碱生产基地之一，地下盐资源丰富，总储量达到100亿吨以上。公司主导产品纯碱、氯化铵生产能力均达到62万吨/年，并双双荣登"中国名牌"榜，其中重质碱生产能力为20万吨/年，工业氯化铵14万吨/年，真空制盐生产能力达 72 万吨/年，其中盐硝联产装置生产能力为 20 万吨，硝 3.2 万吨。还拥有3.5万吨隔膜法烧碱装置和一定的氯产品生产及加工能力。公司合成氨煤造气技术采用世界先进的环保型壳牌 Shell 粉煤造气技术，年节约生产成本可达 2
亿元人民币；公司有自备电厂，5 台发电机组装机能力达 61000KW，7 台锅炉总产气能力达690t/ h。目前公司已初步形成了以盐氨为原料，两碱为龙头的发展格局。
公司于2007年11月开工的60万吨联碱改100万吨联碱扩建工程预计于2009
年正式开车投产。届时，年可增产纯碱、氯化铵 40 万吨，盐 60 万吨，芒硝 4
万吨，使公司联碱总产能达到双100万吨/年，真空制盐达到120万吨/年。同时公司正在抓紧实施以高新技术加快传统产业的改造升级，推进结构调整和技术进步，建设中国最大最强的联碱生产基地，全面提高在国内、国际的竞争能力。
根据2008年度经审计财务报告，湖北双环科技股份有限公司的总资产52.79
亿元，净利润1.74亿元，经营活动产生的现金流量净额为2.78亿元，具有良好的盈利能力、现金流水平和庞大的资产规模，能为债务偿还提供有效的保障。
湖北双环科技股份有限公司具有良好的资信状况，与主要贷款银行保持长期合作关系，在偿还银行债务方面从未发生过任何形式的违约行为，多家银行均给予了高额授信额度。截至 2008 年 12 月 31 日，湖北双环科技股份有限公司及其下属子公司对外担保及承诺的担保合计 17 亿元，其中 7 亿元为对本次公司债券提供的担保、4.8 亿元为对本公司为其提供 4.8 亿元贷款担保的反担保、5.2 亿元为对其控股子公司重庆宜化流动资金和项目贷款提供的担保。
因此，湖北双环科技股份有限公司具有为湖北宜化化工股份有限公司本次公司债券的发行提供全额不可撤销的连带责任担保的偿债能力。
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三、担保函的主要内容
2008年6月12日，湖北双环科技股份有限公司出具了《担保函》，为本次发行 7 亿元的公司债券，提供全额不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容如下：
（一）被担保债券种类及数额
被担保的债券为10年期公司债券，发行面额总计为人民币7亿元。
（二）债券到期日
本期债券到期日为债券发行首日后10年，债券发行人应于债券到期日前（含到期日）清偿全部债券本金和利息。
（三）保证方式
担保人承担的保证方式为连带责任保证。
（四）保证责任承担
本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或债券受托管理人指定账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
如本期债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。
（五）保证范围
保证人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（六）保证期间
担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起贰（2）年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
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（七）财务信息披露
本期债券有关主管部门或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（八）债券转让或出质
债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。
（九）主债权变更
经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
（十）加速到期
在本期债券到期日之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十一）担保函生效
本担保函自担保人法定代表人或其授权代表签字并加盖担保人公章之日起且中国证券监督管理委员会批准本期债券发行之日起生效，在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。
四、反担保
本公司子公司宜化肥业将对湖北双环科技股份有限公司提供反担保，担保形式为保证。
五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
为了保护本期公司债券全体持有人的利益，债券持有人委托债券受托管理人
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对本次公司债券的担保事项进行持续监督。
根据《债券受托管理协议》以及《债券持有人会议规则》的有关约定，债券受托管理人持续监督的具体安排如下：
（一）债券受托管理人应持续关注债券担保人的资信状况，如出现担保人发生重大不利变化，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议。当担保人发生重大不利变化时，债券持有人会议有权对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
（二）担保人应在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
（三）在每个会计年度结束之日后的六个月内，债券受托管理人向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。该报告内容包括担保人的情况。
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第五节 偿债计划及其他保障措施
为切实保护投资者利益，公司董事会制定了以下偿债计划和偿债保障措施。公司董事会认为：基于以下偿债计划和保障措施，公司具备保障本次所发行债券本息偿付的能力。
一、公司债券的偿债计划
（一）公司盈利增长是偿债资金的根本保证
本期债券偿债资金的根本保证为公司营业总收入和营业利润。近年来，公司抓住市场机遇，扩大生产销售规模，增加产品种类，使公司盈利能力迅速提高。公司2005年度、2006年度、2007年度、2008年度的营业总收入分别达到23.40
亿元、30.18亿元、50.75亿元、71.31亿元，2009年1季度营业总收入为19.81
亿元；公司2005年度、2006年度、2007年度、2008年度的营业利润分别达2.16
亿元、3.23亿元、6.37亿元、3.99亿元，2009年1季度营业利润达1.17亿元。
本公司认为，公司快速增长的营业总收入及营业利润足够支付本期债券每年的利息，并且随着公司主营业务的未来发展，公司有足够能力在本期债券到期日一次性偿付本金。
（二）公司经营性现金流量充足是偿债的可靠保障
由于公司经营规模及盈利能力高速增长以及应收款项、存货周转较为迅速，公司2005年度、2006年度、2007年度、2008年及2009年1季度经营活动产生的现金流量净额分别达到 4.36 亿元、6.53 亿元、7.53 亿元、6.30 亿元、8.19
亿元，经营活动产生的现金流量净额快速增长，大大超过本期债券每年所需支付的债券利息，也为债券到期偿还本金提供可靠保障。本期债券的偿付有充足的现金流保障。
（三）流动资产变现
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本公司资产流动性较好，如出现本期债券未能按期支付本息的情况，可通过流动资产变现来偿付本期债券本息。截至2009年3月31日，公司流动资产总额为39.29亿元，其中货币资金为11.87亿元，存货为17.74亿元。
（四）充足的银行授信额度
本公司获得多家银行授信。截止2009年3月31日，中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、国家开发银行、交通银行、民生银行、浦发银行、光大银行、招商银行、兴业银行等多家国内主要银行给予公司的综合授信额度合计88.05亿元，尚未使用信用额度34亿元。本公司间接融资渠道畅通。
本公司将在债券存续期内进一步密切与银行的合作关系，预留银行授信额度，以确保本期债券按期支付本息。
综上所述，本公司通过经营获得现金的能力以及融资能力很强，到期不能偿付本期债券本息的可能性极小。
二、公司债券的偿债保障措施
（一）募集资金严格使用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）提高盈利能力
本公司将努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率；加强对应收账款和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货周转率，从而增强公司获取现金的能力。
（三）加强资金管理，优化负债结构
在确保提高本公司收益水平的同时，董事会将严格限制日后公司的资产负债率水平，努力提高利息倍数，最大程度地降低偿债风险。
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（四）聘请债券受托管理人
本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司为本期债券的受托管理人，为本期债券持有人的利益处理受托事务。
（五）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《公司债券发行试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（六）聘请评级机构跟踪公司评级变化
本公司聘请了中诚信为本期债券进行了信用评级，并制定了跟踪评级安排。该种评级安排将能够及时反映公司信用等级和偿债能力的变化。
（七）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（八）担保人为本期债券本息提供了全额不可撤销的连带责任保证担保
担保人为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人将主动把债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。
（九）特别保障措施
本公司董事会已作出如下承诺：
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息时，公司将采取下列措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
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3、调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
公司在按约定向偿债专项帐户足额支付当期债券本息后，上述限制性措施将
自动解除。
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第六节 债券持有人会议
为维护债券持有人的合法权益，公司拟定了本期债券的《2008 年湖北宜化化工股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》（以下简称"《债券持有人会议规则》"）。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其它重要事项。投资者认购本期债券视作同意债券持有人会议规则。
一、债券持有人行使有关权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的约定行使权力，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权利
债券持有人会议的权限范围如下：
1. 当发行人提议变更本期债券募集说明书的约定时，对是否同意发行人的提议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付公司债券本息、变更公司债券利率、取消募集说明书中的回售条款（若有）；
2. 当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
3. 当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4. 对更换债券受托管理人作出决议；
5. 当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作
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出决议；
6. 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7. 法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情况。
（二）债券持有人会议的召开程序
1. 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求于5个工作日内以公告形式发出召开债券持有人会议的通知，会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日，并不得晚于会议召开日期之前15日。
2. 如债券受托管理人未能按上述第 1 条的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。
3. 发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，会议通知的发出日遵守上述第1条的规定。
4. 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
5. 依据上述第 2 条发出召开债券持有人会议通知的，若发出通知的为发行人或为单独持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人，则其为召集人；若发出通知的为合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
6. 发行人依据上述第 3 条发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
7. 债券持有人会议召集人应及时组织、召开债券持有人会议。债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知，债券持有人会
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议的通知应包括以下内容：
（1） 会议召开的时间、地点和方式；
（2） 会议拟审议的事项；
（3） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4） 有权出席会议的债券持有人之债权登记日；
（5） 代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（6） 召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
8. 债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围、有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
9. 发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情况，召集人应在原定召开日前至少5日公告并说明原因。
10. 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前
10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
11. 召开债券持有人会议的地点原则上应在宜昌市区内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
（三）议案、委托及授权事项
1. 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2. 单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向
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债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第十三条（即上文
"（二）债券持有人会议的召开程序"中第8项）内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3. 债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
4. 投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24
小时之前送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1. 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2. 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。
3. 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
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券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、联系方式、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4. 会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
（五）债券持有人会议决议的生效条件和效力
1. 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
2. 债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
3. 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。
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第七节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《2008 年湖北宜化化工股份有限公司公司债券债券受托管理协议》（以下简称"《债券受托管理协议》"、"本协议"）。债券持有人认购本期债券视作同意华泰联合证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》。
一、《债券受托管理协议》的签署
（一）债券受托管理人
公司名称：华泰联合证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心17层
☆ 联 系 人：陶欣，朱宏涛
电 话：021-68498582、68498576
传 真：021-68498502
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2008年6月20日，本公司与华泰联合证券签订了《2008 年湖北宜化化工股份有限公司公司债券债券受托管理协议》。
（三）公司与受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人
(主承销商)之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
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二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券发行人应当履行的义务
1. 募集资金的使用。自债券发行之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和使用募集资金；
2. 对兑付代理人付款的通知。 债券发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，债券发行人应向债券受托管理人做出下述确认：债券发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
3. 登记持有人名单。 债券发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。
4. 信息提供。债券发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且债券发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并应根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
5. 关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和债券发行人公司章程的规定应当提交债券发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，债券发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对债券发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2） 就依据适用法律和债券发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，债券发行人应严格依法履行信息披露义务。
6. 质押限制。除正常经营活动需要外，债券发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在交割日（指在本期债券《承销
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协议》中规定的先决条件满足和/或豁免后，本期债券发行期限届满后完成交割的日期）已经存在；或（2）交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或
（4）经债券持有人会议同意而设定质押。
7. 资产出售限制。 除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少75％的对价系由现金支付；或（3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。
8. 违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第4.1 款所述的违约事件（详见下文"（四）违约和救济"）时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
9. 合规证明。 （1）高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的
14日内，应向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第4.1款所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。
10. 对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，债券发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人及担保人：(1)预计到期难以偿付利息或本金；(2)订立可能对债券发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；(3)发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；(4)减资、合并、分立、解散及申请破产；(5)发生重大仲裁、诉讼可能对债券发行人还本付息能力产生重大影响；(6)拟进行重大债务重组可能对债券发行人还本付息能力产生重大影响；(7)未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；(8)担保人
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发生重大不利变化；(9)债券被暂停转让交易；以及(10)中国证监会规定的其他情形。
11. 披露信息的通知。债券发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
12. 上市维持。在本期债券存续期内，债券发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13. 自持债券说明。经债券受托管理人要求，债券发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名债券发行人董事签名。
（二）债券受托管理人的权利、义务
1. 原则。债券受托管理人应当以法律、法规及中国证监会规定为依据，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、善良管理人的义务，严格遵守本协议的有关规定，为债券持有人的利益处理受托事务。
2. 独立。债券受托管理人接受本期债券受托管理工作，不表明其对债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。公司债券的投资风险，由认购债券的投资者自行承担。
3. 依法完善协议。债券受托管理人有权根据法律法规及相关条例，对本协议进行修改和完善，该等修改和完善构成本协议的全部内容。
4. 受保护行为。债券受托管理人因依赖债券发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由债券发行人或债券发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。
5. 债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注债券发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券
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持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日，并不得晚于会议召开日期之前15日：(1)债券发行人提出拟变更《募集说明书》的约定；(2)拟更换债券受托管理人；(3)债券发行人不能按期支付本息；(4)债券发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；(5)担保人发生重大不利变化；(6)发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与债券发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
6. 信息披露监督。债券受托管理人应督促债券发行人按本期债券《募集说明书》的约定履行信息披露义务。
7. 监督担保事项。债券发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等的信息和资料。
8. 募集资金使用监督。在本期债券存续期内对债券发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。
9. 违约通知。债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
10. 违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计债券发行人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求债券发行人追加担保，或者依法申请法定机关对债券发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代理人应勤勉代理债券持有人与债券发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关债券发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。
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11. 破产及整顿。如债券发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
12. 其他。债券持有人会议授权的其他事项。
（三）债券持有人的权利与义务
1. 受益。按照约定收取债券本金和利息。
2. 出席债券持有人会议。出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权，单独或合并持有10%以上本期未偿还债券本金总额的持有人有权提议召开债券持有人会议。
3. 监督债券发行人。监督债券发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害事项时，有权依据法律、法规的规定，以自己名义或授权债券受托管理人代其行使债券持有人的权利。
4. 监督债券受托管理人。监督债券受托管理人的行为，当发现债券受托管理人不履行或不正当行使代理权限时，有权提议更换债券受托管理人。
5. 其他权利。法律、法规规定规定的其他权利。
6. 无损他人利益。不得从事任何有损债券发行人、债券受托管理人及其他债券持有人利益的违法活动。
7. 其他义务。遵守法律、法规规定的其他义务。
（四）违约和救济
1. 以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1） 在本期债券到期、加速清偿或回售时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2） 债券发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过30日仍未解除；
（3） 债券发行人不履行或违反本协议第三条的规定，在其资产、财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；
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（4） 债券发行人不履行或违反本协议项下的任何义务（上述(1)到(3)项违约情形除外）将实质影响债券发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未解除；
（5） 债券发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6） 在债券存续期内，本期债券的担保人发生包括但不限于解散、注销、吊销、停业等足以影响债券持有人利益的重大事项且债券发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2. 加速清偿及措施：
（1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知债券发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果债券发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知债券发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（3）其他救济措施。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。
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（五）债券受托管理人报告
1. 报告的出具。在每个会计年度结束之日后的六个月内，债券受托管理人根据对债券发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。该报告应至少包括下列内容：(1)债券发行人的基本情况；(2)债券募集资金的使用情况；(3)债券发行人有关承诺的履行情况；(4)担保人的情况；以及(5)债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
2. 报告的查阅。债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
（六）债券受托管理人的报酬
在本期债券存续期内，于每个计息年度，债券发行人每年应向债券受托管理人支付的本期债券受托管理费用为该计息年度内存续的本期债券总额与0.025%
（万分之二点五）的乘积。
（七）债券受托管理人的变更、解聘条件及程序
1. 债券受托管理人的更换条件
有下列情形之一的，应当更换债券受托管理人：
（1）债券受托管理人解散、依法被吊销营业执照、破产或者被接管其资产的；
（2）单独或合并代表10%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人要求更换债券受托管理人，并经代表50%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人或其代理人表决同意的；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格的；
（4）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务的；
（5） 中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；
（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人职务的；
（7）中国证监会规定的其他情形。
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若发生上述情形的，债券发行人应当及时召集债券持有人会议为债券持有人重新聘请债券受托管理人。若上述情形发生之日起60日内新的债券受托管理人未能继任的，代表10%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人有权召集债券持有人会议以决定聘请新的债券受托管理人。
2. 更换债券受托管理人的债券持有人会议
要求更换债券受托管理人必须经债券持有人会议决议通过，并按照下列程序进行：
（1）提名。由债券发行人或代表10%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人提名新任债券受托管理人；
（2）决议。债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，经代表50%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人或其代理人通过形成决议；
（3）核查。出席债券持有人会议的律师应对新任债券受托管理人的任职资格进行核查，并对其是否具备任职资格发表明确意见；
（4）备案。新任债券受托管理人报中国证监会备案（如需）；
（5）公告。由债券发行人在债券持有人会议做出更换决议之日起2个工作日内予以公告。
3.债券受托管理人聘任的自动终止
若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即自动终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本项规定被终止，债券发行人应立即指定
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一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人，直至债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议。
4. 文档的移交
如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效当日前向新的债券受托管理人送交其根据本协议保存的与本期债券有关的文档。
(八)违约责任
1. 如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2. 《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、
《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
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第八节 发行人基本情况
中文名称： 湖北宜化化工股份有限公司
股票简称： 湖北宜化
股票代码： 000422
英文名称： Hubei Yihua Chemical Industry Co.,Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 蒋远华
注册时间： 1993 年9 月6 日
注册地址： 宜昌市猇亭区
注册号： 4200001000398
联系电话： 0717-6442268
联系传真： 0717-8868101
互联网网址： www.hbyh.com
电子信箱： zyj@hbyh.cn
经营范围： 化肥生产销售；液氨、甲醇、甲醛、氢氧化钠、氢、氯、硫
磺、一氧化碳与氢气混合物、甲酸、乙醛、盐酸生产（有效
期至2008 年 9 月5 日）；其他化工产品（不含化学危险品及
国家限制的化学品）生产销售；化工技术咨询；设备制造与
安装粉煤调剂串换；日用百货建筑材料销售；经营本企业自
产产品的出口业务和本企业所需的机械制造、零配件、原辅
料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外。
主要产品： 尿素、磷酸二铵、季戊四醇、聚氯乙烯（PVC ）
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一、发行人历史沿革简介
（一）设立
公司前身湖北宜昌化工厂始建于 1977 年，原名宜昌地区化工厂。1992 年宜昌地区与宜昌市合并，宜昌地区化工厂更名为湖北宜昌化工厂。
1992 年 12 月，经湖北省体改委鄂改[1992]42 号文批准，宜昌化工厂以定向募集方式设立湖北宜化（集团）股份有限公司。公司总股本4,903.54 万股，其中宜昌化工厂以其经营性净资产3,239.36 万元投入股份公司，折股2,088.13 万股。公司于 1993 年9 月6 日在宜昌市工商行政管理局注册。
1995 年 5 月，湖北宜化（集团）股份有限公司更名为湖北宜化化工股份有限公司。
（二）首次公开发行
经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]118 号文和证监发字[1996]119 号文批准，公司于 1996 年 7 月25 日首次公开发行1635 万股社会流通股，发行价格每股 5.9 元，扣除发行费用后实际募集资金 9,057.90 万元。发行完成后，公司股本增加到 6,538.54 万元。湖北大信会计师事务所对公司本次股本变更进行了验资，出具了鄂信业字（1996）第 441 号《验资报告》，验证了本次发行募集的资金已全部到位。1996年8月15日，公司首次公开发行的1,635万股人民币普通股在深交所挂牌交易。
（三）上市后历次股本变动情况
公司上市后，历次股本变动情况如下：
1997年1月13 日，经湖北省证券管理委员会鄂证办字[1997]05号文批准，公司以资本公积每10股转增5股，股本增至98,078,100股；1997年6月27日，经湖北省证券管理委员会以鄂证办函[1997]29号文批准，公司以1996年度分红方案每10股送3股，股本增至127,501,530股。
1997年12月19日，经湖北省证券管理委员会鄂证办函[1997]38号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]105号文批准，公司以发行前股本
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127,501,530股为基数，按10股配1.5384股方案进行配股，配股价格每股8元，实际配股数量为1,632.619万股，股本增至143,817,720股。扣除发行费用后实际募集资金12,825.47万元，湖北大信会计师事务所对公司本次股本变更进行了验资，出具了鄂信业字（1998）第 009 号《验资报告》，验证了本次发行募集的资金已全部到位。
1998 年 10 月 27 日，经临时股东大会通过，鄂证监函[1998]43 号文批准，公司以原有股本14,381.772万股为基数，用未分配利润每10股送3股，共送红股43,145,315股。本次变更后总股本为186,963,035股。
2001 年 8 月 14 日，公司经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]65
号文批准，以股本 186,963,035 股为基数，按 10 股配 3 股方案进行配股，配股价格每股10元，实际配股为26,917,335股，股本增至213,880,370股。扣除发行费用后实际募集资金25,899.44万元，湖北大信会计师事务有限公司对公司本次股本变更进行了验资，出具了鄂信业字（2001）第 062 号《验资报告》，验证了本次发行募集的资金已全部到位。
2004年10月25日，公司经中国证监会证监发行字〔2004〕142号文批准，以股本213,880,370股为基数，按10股配3股方案进行配股，配股价格每股6.17
元，实际配股为 32,655,109 股，股本增至 246,535,479 股。扣除发行费用后实际募集资金18,979.71万元，湖北大信会计师事务有限公司对公司本次股本变更进行了验资，出具了大信验字（2004）第 039 号《验资报告》，验证了本次发行募集的资金已全部到位。
2005 年 5 月 23 日，根据公司董事会四届八次会议决议并经 2004 年度股东大会审议通过，以 2004 年度末总股本 246,535,479 股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增1股，变更后股本增至271,189,026股。
2006年6月5日，根据公司董事会四届十三次会议决议并经2005年度股东大会审议通过，以 2005 年度末总股本 271,189,026 股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增10股，变更后股本增至542,378,052股。
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二、发行人股本简况
（一）本次发行前股本结构
截止2008年12月31日，公司股本结构如下表所示：
股份性质 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 60,823,098 11.21
其中：国家持股 60,750,596 11.20
境内非国有法人持股 25,486 0.004
高管持股 47,016 0.009
无限售条件股份 481,554,954 88.79
股份总额 542,378,052 100
（二）前 10 名股东持股数量
截止2008年12月31日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
股东名称 持股比 持股总数 持有有限售条件股
例(%) 份数量
湖北宜化集团有限责任公司 16.20 87,869,498 60,750,596
华商领先企业混合型证券投资基金 4.29 23,238,988 -
华安中小盘成长股票型证券投资基金 4.19 22,738,581 -
银华核心价值优选股票型证券投资基金 2.77 15,000,000 -
武汉远君投资咨询有限公司 2.24 12,124,560 -
华安策略优选股票型证券投资基金 1.81 9,797,694 -
长信金利趋势股票型证券投资基金 1.41 7,636,727 -
广发稳健增长证券投资基金 1.38 7,499,864 -
华夏大盘精选证券投资基金 1.11 6,000,000 -
华夏成长证券投资基金 1.05 5,704,600 -
三、发行人组织结构
（一）发行人内部组织结构
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股东大会
监事会
董事会
董事会秘书 审计部
总经理
总工程师 技术开发部
副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理
综合办公室 电控部 物管部 生产部 销售部
企管部 设备部 物流部 尿素事业部
财务部 安环部 有机事业部
化工机械部
（二）对其他企业的重要权益投资情况
湖北宜化化工股份有限公司
50% 100% 99% 50% 55% 36.5% 100% 100% 51% 51%
贵 宜 金 1% 宜 45% 香 太 湖 金 联 非
州 佳 海 化 溪 平 南 江 合 凡
宜 净 化 肥 化 洋 宜 化 化 高
化 环 工 业 工 热 化 工 工 新
保 电
60%
99%
1% 68% 51% 99% 77.36% 30% 100%
新
宁 三 北 宁 江 殷 太
宜
夏 峡 京 夏 家 家 平
矿
宜 物 宜 海 墩 坪 洋
业
化 流 化 利 矿 矿 化
70% 达 业 业 工
普安宜鑫
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截至 2008 年 12 月 31 日公司重要权益性投资如上图所示，具体如下（宜化物流有限责任公司正在办理工商注销程序，注册资本 1000 万元，对公司影响较小，未列出）：
1. 贵州宜化化工有限责任公司
系公司控股子公司，成立于2005年3月16日，注册资本2亿元，发行人持有该公司 50%的股权，枣阳化工工业有限公司持有 40%的股权，贵州兴化化工有限责任公司持有10%的股权。公司住所为贵州省兴义市马岭镇光明村，法定代表人蒋远华，企业法人营业执照注册号：5223001200244，经营范围为：化肥、化工产品（不含化学危险品）生产与销售；进出口贸易（国家专管的除外）。实际主导产品为尿素。
截至2007年12月31日，该公司总资产为288,642.79万元，归属于母公司所有者权益 43,526.80 万元；2007 年实现营业收入 83,363.17 万元，归属于母公司所有者的净利润 15,844.40 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为155,483.09万元，归属于母公司所有者权益60,051.09万元；2008年实现营业收入93,976.72万元，归属于母公司所有者的净利润22,847.29万元。
上述财务数据已经大信会计师事务有限公司审计。
2. 湖北宜化肥业有限公司
☆ 系公司控股子公司，成立于2005年4月18日，注册资本2亿元，发行人持有该公司 50%的股权，宜都大江化工有限责任公司持有 40%的股权，枣阳化工工业有限公司持有10%的股权。公司住所为宜昌市猇亭桃子冲二组，法定代表人蒋远华，企业法人营业执照注册号：420500000009924，经营范围为：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；苗家湾磷矿开采（有效期至2012年1月）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产（有效期至 2010 年 9 月 29 日）贸易（国家专管的除外）。实际主导产品为磷酸二铵。
截至2007年12月31日，该公司总资产为168,422.03万元，归属于母公司所有者权益33,031.23万元；2007年实现营业收入137,920.89万元，归属于母
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公司所有者的净利润 13,069.35 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为257,596.75万元，归属于母公司所有者权益29,059.42万元；2008年实现营业收入204,280.21万元，归属于母公司所有者的净利润-4,563.49万元。
上述财务数据已经大信会计师事务有限公司审计。
3. 湖北香溪化工有限公司
系公司控股子公司，成立于2006年8月10日，注册资本1亿5 千万元，发行人直接持有该公司 55%的股权，通过宜化肥业持有其 45%的股权。公司住所为秭归县茅坪镇屈原路，法定代表人蒋远华，企业法人营业执照注册号：
4205271000335，经营范围为：电石生产、销售；化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）生产、销售（经营范围中涉及前置审批的从其专项规定）。实际主导产品为电石。
截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 54,162.46 万元，所有者权益
14,389.58 万元；2007 年实现营业收入 8,668.26 万元，净利润-610.42 万元。截至2008年12月31日，该公司总资产为47,874.33万元，所有者权益15,352.84
万元；2008年实现营业收入69,205.37万元，净利润723.62万元。
上述财务数据已经大信会计师事务有限公司审计。
4. 宜昌宜化太平洋热电有限公司
系公司控股子公司，成立于1997年4月30日，注册资本2,998万美元，发行人直接持有该公司 36.5%的股权，宜化集团持有 38.5%的股权，英国国际电力公司持有25%的股权。2001年10月22日，公司在宜昌市与英国国际电力公司签署了《股权托管协议》，协议规定：英国国际电力公司将其持有的宜昌宜化太平洋热电有限公司 25%的股权委托公司管理,同时公司享有上述委托管理的宜昌宜化太平洋热电有限公司20%股权的收益分配权，公司保证英方剩余5%股权每年的回报不低于6万美元。基于此，发行人实际控制太平洋热电61.5%的股权。公司住所为宜昌市猇亭区猇亭大道399号，法定代表人蒋远华，企业法人营业执照注册号：企作鄂宜总字第 000589 号，经营范围为：经营与管理电厂，销售电力、蒸汽及其他相关的副产品，制造、销售聚氯乙烯树脂、工程塑料制品及塑料合金、
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乙炔（电石气）、氯乙烯（乙烯基氯）、聚氯乙烯、盐酸（危险化学品有效期至
2008年9月5日），经营其它与电厂有关的业务。实际主导产品为电、蒸汽、聚氯乙烯（PVC），其中电、蒸汽主要内供。
截至2007年12月31日，该公司总资产为105,474.18万元，归属于母公司所有者权益53,114,31万元；2007年实现营业收入110,677.06万元，归属于母公司所有者的净利润 11,670.54 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为150,787.56万元，归属于母公司所有者权益59,396.43万元；2008年实现营业收入172,606.22万元，归属于母公司所有者的净利润6,204.59万元。
上述财务数据已经大信会计师事务有限公司审计。
5. 湖南宜化化工有限责任公司
系公司全资子公司，成立于2007年6月27日，注册资本2亿元。公司住所为湖南省冷水江市禾青镇，法定代表人董兵，企业法人营业执照注册号：
431300000000262，经营范围为：化工产品、化肥、复混肥料及水泥炉渣砖的生产与销售；冶金、化工、机械产品、环保设备的制造安装及修理；高效换热器、
1类及2类低中压容器制造；科技咨询服务；一、二、三类压力容器检验，金属无损及化工设备状态检测；石化工程施工总承包二级、房屋建筑工程施工总承包三级、环保工程专业承包三级；涂装、保温、防腐工程、非金属材料衬里、建、构筑物防腐蚀、金属镀层、耐腐蚀设备制作及安装，化学清洗，绝热工程，安装GB 类、GC 类 1 级压力管道；塑料制品制造；汽车运输、修理，铁路运输、货物仓储；广告设计、制作、发布。实际主导产品为尿素。
截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 73,004.80 万元，所有者权益
19,419.23万元；2007年实现营业收入19,945.79万元，净利润-580.77万元。截至2008年12月31日，该公司总资产为88,857.22万元，所有者权益26,565.23
万元；2008年实现营业收入68,930.21万元，净利润5,011.00万元。
上述财务数据已经大信会计师事务有限公司审计。
6. 贵州金江化工有限公司
系公司全资子公司，成立于2007年7月10日，注册资本1亿元。公司住所
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为贵州省毕节市头部桥，法定代表人蒋远华，企业法人营业执照注册号：
5224001200354，经营范围为：化肥、化工产品生产、销售。目前处于基建期。
截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,200.00 万元，所有者权益
2,000.00万元；2007年尚未开始经营。截至2008年12月31日，该公司总资产为25,625.24万元，所有者权益9,993.52万元；2008年实现净利润-6.48万元。
上述财务数据已经大信会计师事务有限公司审计。
7. 黔西南州新宜矿业投资开发有限公司
系公司孙公司，公司通过贵州宜化持有其60%的股权，贵州兴化化工有限责任公司持有 40%的股权。该公司成立于 2007 年 2 月 7 日，注册资本 1 亿元。公司住所为贵州省晋安县盘水镇南山路，法定代表人瞿定军，企业法人营业执照注册号：5223232200151，经营范围为：矿业投资（国家法律、行政法规、国务院决定禁止经营的，不准经营；需转项审批的，在审批期限内经营，未经审批的不准经营）；煤炭的开采与销售（由取得许可证的分支机构经营）。该公司实际开采煤矿。
截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 26,102.12 万元，所有者权益
11,674.51万元；2007年实现营业收入6,627.84万元，净利润1,674.51万元。截至2008年12月31日，该公司总资产为57,439.60万元，所有者权益17,568.90
万元；2008年实现营业收入20,099.67万元，净利润5,894.39万元。
上述财务数据已经大信会计师事务有限公司审计。
8. 湖北宜化江家墩矿业有限公司
系公司孙公司，公司通过宜化肥业持有其 77.36%的股权，湖北宜化集团矿业有限责任公司持有 22.64%的股权。该公司成立于 2006 年 4 月 25 日，注册资本 5,000 万元。公司住所为宜昌市夷陵区平湖大道 27 号，法定代表人蒋远华，企业法人营业执照注册号：4205211001356，经营范围为：磷矿石销售。
截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5,004.60 万元，所有者权益
5,000.00万元；2008年尚未经营。
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上述财务数据已经大信会计师事务有限公司审计。
9. 宜昌宜化太平洋化工有限公司
系公司孙公司，公司通过太平洋热电持有其100%的股权，该公司成立于2006
年10月30日，注册资本11,000万元。公司住所为宜都市枝城镇化工路11号，法定代表人蒋远华，企业法人营业执照注册号：4205012100300，经营范围为：制造、销售聚氯乙烯（国家有专项规定的，未取得许可证，不得经营）。
截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 48,377.52 万元，所有者权益
10,732.96万元；2007年实现营业收入10,488.98万元，净利润-267.04万元。截至2008年12月31日，该公司总资产为52,680.69万元，所有者权益10,443.27
万元；2008年实现营业收入58,151.86万元，净利润-367.22万元。
上述财务数据已经大信会计师事务有限公司审计。
10.鄂尔多斯联合化工有限公司
系公司子公司，联合化工成立于 2005 年 6 月 14 日，目前正在进行年产 60
万吨合成氨、104 万吨尿素工程建设，2008 年 2 月 28 日，公司与鄂尔多斯市东民投资有限责任公司签署协议，收购其在联合化工51%的股权，自此联合化工成为本公司控股子公司，鄂尔多斯市东民投资有限责任公司持有21%的股权，美国西格玛投资集团公司持有28%的股权。
截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 261,223.91 万元，所有者权益
50,000万元；2008年底投产运行。
上述财务数据已经大信会计师事务有限公司审计。
11. 太原非凡高新技术发展有限公司
系公司子公司，非凡高新成立于2000年7月17日，持有山西沁水鹿台山煤业有限公司（筹）100%权益，2008年3月22日，公司与山西裕丰铁路建设投资有限公司签署协议，购买后者持有的非凡高新51%股权，收购后山西裕丰铁路建设投资有限公司持有非凡高新49%股权。
截至 2008 年 12 月 31 日，非凡高新总资产 19,177.65 万元，所有者权益
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7,287.78万元。该公司正处于基建建设阶段。
上述财务数据已经大信会计师事务有限公司审计。
12. 宜昌宜佳净环保有限公司
系公司全资子公司，成立于2008年5月14日，注册资本4,000万元，发行人持有该公司 100%的股权。公司住所为宜昌市猇亭区桃子冲二组，法定代表人卞平官，企业法人营业执照注册号：420500000032726，经营范围为：环保项目投资建设；污水、污泥治理及相关环保治理服务。实际从事的业务为工业生产污水处理。
截至 2008 年 12 月 31 日，宜佳净环保总资产 3,982.68 万元，所有者权益
3,981.38万元，净利润-18.62万元。
上述财务数据已经大信会计师事务有限公司审计。
13. 湖北金海化工有限公司
系公司控股子公司，成立于2008年4月16日，注册资本2亿元。发行人直接持有该公司99%的股权，通过宜化肥业持有其1%的股权。公司住所为宜昌市猇亭区桃子冲二组，法定代表人熊俊，企业法人营业执照注册号：420500000027585，经营范围为：精细化工产品（不含危险化学品及国家限制经营的化学物品）研发、生产及销售。
截至 2008 年 12 月 31 日，金海化工总资产 15,000.71 万元，所有者权益
15,000.00万元。该公司目前尚未生产经营。
上述财务数据已经大信会计师事务有限公司审计。
14. 宁夏宜化化工有限公司
系公司孙公司，公司通过贵州宜化和宜化肥业合计持有其 100%的股权，该公司成立于2008年5月23日，注册资本25000万元。公司住所为宁夏中卫市美利工业园区，法定代表人谷正凤，企业法人营业执照注册号：640500000000781，经营范围为化工产品（不含化学危险品）制造、销售，（凡涉及许可证制度的凭许可证的范围及经营期限经营）
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截至 2008 年 12 月 31 日，宁夏宜化总资产 4,925.99 万元，所有者权益
4,925.99万元，净利润-74.01万元。
上述财务数据已经大信会计师事务有限公司审计。
15. 普安县宜鑫煤业有限公司
系公司孙公司的控股公司，公司通过新宜矿业持有其70%的股权，该公司成立于2008年4月15日，注册资本1000万元。公司住所为普安县楼下镇堵嘎村，法定代表人黄文杰，企业法人营业执照注册号：5200002207546，经营范围为煤炭的开采及销售（仅供筹建使用，不能从事经营活动）。
截至 2008 年 12 月 31 日，宜鑫煤业总资产 5,063.21 万元，所有者权益
1,000.00万元，该公司处于筹建期。
上述财务数据已经大信会计师事务有限公司审计。
16. 北京宜化贸易有限公司
系公司孙公司，公司通过宜化肥业持有其 51%的股权，该公司成立于 2008
年 9 月 26 日，注册资本 5000 万元，实收资本 1000 万元。公司住所为北京市通州区马驹桥镇大杜社大街8号，法定代表人蔡志权，企业法人营业执照注册号：
110000011363240，经营范围为销售化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建材、电子产品、机电设备、百货用品；技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
截至2008年12月31日，北京宜化总资产9,095.62万元，所有者权益933.32
万元，净利润-66.68万元。
上述财务数据已经大信会计师事务有限公司审计。
17. 宜昌三峡物流有限责任公司
系公司孙公司，公司通过宜化肥业持有其 68%的股权，该公司成立于 2005
年 1 月 18 日，注册资本 120 万元。公司住所为宜昌市猇亭桃子冲二组，法定代表人卞平官，企业法人营业执照注册号：420500000000576，经营范围为道路货物运输代理、仓储服务、包装配送代理服务；商务信息咨询服务。
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截至2007年12月31日，该公司总资产为638.30万元，所有者权益169.78
万元。截至2008年12月31日，三峡物流总资产825.57万元，所有者权益147.03
万元，净利润-22.75万元。
上述财务数据已经大信会计师事务有限公司审计。
18. 宁夏海利达化工有限公司
系公司孙公司，公司通过宜化肥业持有其 99%的股权，该公司成立于 2008
年 8 月 20 日，注册资本 2 亿元。公司住所为宁夏中卫市美利工业园区，法定代表人谷正凤，企业法人营业执照注册号：640500000001428，经营范围为：化工产品(不含危险化学品)制造及销售筹建。（在筹建期间不得从事经营活动）
截至 2008 年 12 月 31 日，海利达化工总资产 3,996.54 万元，所有者权益
3,996.54万元，净利润-3.46万元。
上述财务数据已经大信会计师事务有限公司审计。
另外，根据本公司五届二十七次董事会以及 2009 年第三次临时股东大会决议，本公司于2009年4月27 日设立内蒙古宜化化工有限公司，注册资本两亿元，用于收购内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司破产整体资产，收购价格 68,000 万元,其中现金支付 20,000 万元，承担债务 48,000 万元。针对该事项，2009 年 5
月 20 日，公司与乌达区人民政府、内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司三方签定了《资产转让协议》。
四、控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东
本公司控股股东为湖北宜化集团有限责任公司，为国有独资企业，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%权益。截至2008年12月31日，宜化集团持有本公司 16.20%的股份，该等股份未被质押。宜化集团根据其在股权分置改革中所作的特别承诺,实施追加送股所安排的股份 7,782,801 股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了冻结手续。
宜化集团成立于1995年4月16日，注册资本205,000,000元，法定代表人
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蒋远华，经营范围为：化肥、化工产品制造、销售；化工设备制造、安装；火力发电；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；废旧物资回收（经营范围中涉及国家专项规定的从其规定）。
宜化集团 2008 年度财务报告已经湖北八方会计师事务有限公司审计，主要财务数据如下表所示：
金额单位：万元
科目 合并 母公司
资产总额 1,829,699.96 129,050.93
负债总额 1,258,218.74 77,526.96
2008年 12月 31 日
归属于母公司所有者
96,124.94 51,523.96
权益合计
营业总收入 1,116,971.52 17,609.67
营业利润 76,281.30 1,950.00
2008 年度
归属于母公司所有者
13,520.91 4,520.14
的净利润
（二）实际控制人
宜化集团是由宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会控股的国有独资企业。本公司实际控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系如下：
宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
湖北宜化集团有限责任公司
16.20%
湖北宜化化工股份有限公司五、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 职位 性别 年龄 持有本公司股份
蒋远华 董事长 男 42 20,384
卞平官 董事、总经理 男 37 0
王在孝 董事 男 43 0
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王华雄 董事 男 43 0
赵大河 董事 男 35 3,804
何 涛 董事、副总经理 男 38 0
强 炜 董事、董事会秘书 男 42 0
包晓岚 独立董事 女 37 0
李善民 独立董事 男 45 18,000
邱思胜 独立董事 男 63 0
李齐放 独立董事 男 52 0
职工监事、
白 梅 女 40 0
监事会主席
许本华 职工监事 男 32 0
夏 芸 职工监事 女 27 0
张宇红 职工监事 女 41 0
宋 东 监事 女 36 0
彭志刚 监事 男 48 0
李忠超 监事 男 36 0
李 刚 副总经理 男 37 0
冯加新 副总经理 男 39 0
范晓兰 副总经理 女 40 0
董兵 副总经理 男 38 0
覃琼梅 财务总监 女 42 0
（一）董事、监事、高级管理人员简历
蒋远华先生：中国国籍，42 岁，经济学博士，正高职高级工程师。曾任宜昌化工厂生技科、造气车间技术员，有机车间副主任，厂长助理，本公司副总经理等职。1996年至2001年曾任本公司总经理，2001年2月至今任湖北宜化集团有限责任公司董事长。现任公司董事长。其担任发行人董事的任期为2009年12
月至2012年12月。
卞平官先生：中国国籍，37 岁，工商管理硕士，工程师。曾任公司有机事业部部长，总经理助理、副总经理等职。现任公司董事、总经理。其担任发行人董事的任期为2009年12月至2012年12月，其担任发行人总经理的任期为2009
年12月至2012年12月。
王在孝先生：中国国籍，43 岁，大学本科学历，正高职高级经济师。曾任宜昌化工厂仪表车间技术员、车间主任、湖北长阳化工公司总经理, 本公司副总经理、本公司财务总监等职。现任公司董事、湖北宜化集团有限责任公司常务副总经理。其担任发行人董事的任期为2009年12月至2012年12月。
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王华雄先生：中国国籍，43 岁，大学本科学历，高级工程师。曾任宜昌化工厂合成车间技术员、生产科副科长、科长、公司副总经理、总经理等职。现任公司董事、湖北宜化集团有限责任公司副总经理。其担任发行人董事的任期为
2009年12月至2012年12月。
赵大河先生：中国国籍，35 岁，大学本科学历，注册会计师。曾任公司财务部副部长、部长、总经理助理、副总经理等职。现任公司董事、湖北宜化集团有限责任公司副总经理。其担任发行人董事的任期为2009年12月至2012年12
月。
何涛先生：中国国籍，38 岁，大学本科学历。曾任公司车间技术员、副主任，技术开发部副部长、部长、总经理助理等职。现任公司董事、副总经理。其担任发行人董事的任期为2009年12月至2012年12月，其担任发行人副总经理的任期为2009年12月至2012年12月。
强炜先生：中国国籍，42 岁，大学本科学历，律师。曾任宜昌化工厂法律中心主任、公司资本运营部部长、总经理助理等职。现任公司董事、董事会秘书。其担任发行人董事的任期为2009年12月至2012年12月。
包晓岚女士：中国国籍，37 岁，会计学副教授、会计师、注册会计师、管理学博士。现任华中农业大学会计学系主任。其担任发行人独立董事的任期为
2009年12月至2012年12月。
李善民先生：中国国籍，45 岁，经济学博士，中山大学管理学院教授。曾任中山大学管理学院副院长。现任公司独立董事，同时任中山大学管理学院教授、博士生导师，财务与国资管理处处长，广州市珠江实业股份有限公司独立董事、中国软包装控股有限公司独立董事。其担任发行人独立董事的任期为2009年12
月至2012年12月。
邱思胜先生：中国国籍，63 岁。曾任湖北省石油化工厅副厅长、湖北省经济贸易委员会副主任、主任、湖北省国资委主任、党委书记。现任公司独立董事，同时任湖北省企业联合会、企业家协会会长。其担任发行人独立董事的任期为
2009年12月至2012年12月。
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李齐放先生：中国国籍，52 岁，中共党员，教育学硕士。现任宜昌三峡大学经济与管理学院院长，教授、硕士生导师，兼任宜昌市人民政府咨询委员等多项社会职务。其担任发行人独立董事的任期为2009年12月至2012年12月。
白梅女士：中国国籍，40 岁。曾任宜化化工股份公司团委书记、工会副主席等职，现任公司职工监事、监事会召集人、公司综合办公室主任、总经理助理。其担任发行人监事的任期为2009年12月至2012年12月。
许本华先生：中国国籍，31 岁。曾任共青团宜昌市委常委、青工部长、青联秘书长等职，现任公司办公室副主任。其担任发行人监事的任期为2009年12
月至2012年12月。
夏芸女士：中国国籍，27 岁。曾在本公司从事财务工作，曾任本公司办公室副主任，现任公司职工监事、公司销售管理部副总监。其担任发行人监事的任期为2009年12月至2012年12月。
宋东女士：中国国籍，36 岁。曾在湖北财智投资有限公司从事财务、审计方面工作，现任公司监事、湖北财智投资有限公司办公室主任。其担任发行人监事的任期为2009年12月至2012年12月。
张宇红女士：中国国籍，41 岁。曾任公司法律部部长，现任公司总经理助理。其担任发行人监事的任期为2009年12月至2012年12月。
彭志刚先生：中国国籍，48岁。曾任宜昌供电局财务科科员、审计科科员、合同管理科副科长，现任公司监事、宜昌永耀电力集团有限责任公司副总经理。其担任发行人监事的任期为2009年12月至2012年12月。
李忠超先生：中国国籍，36 岁。曾在建行湖北省分行人事处工作，1999 年
8月至今任中国信达资产管理公司武汉办事处投行部项目经理。现任公司监事，其担任发行人监事的任期为2009年12月至2012年12月。
李刚先生：中国国籍，37 岁，大学本科学历。曾任公司销售部处长，煤炭部副部长、部长、公司总经理助理等职。现任公司副总经理，其担任发行人副总经理的任期为2009年12月至2012年12月。
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冯加新先生：中国国籍，39 岁，大学本科学历。曾任宜化化工股份有限公司设备动力部副部长、部长、总经理助理等职。现任公司副总经理，其担任发行人副总经理的任期为2009年12月至2012年12月。
范晓兰女士：中国国籍，40 岁，大学本科学历。曾任宜昌市城建学校团委书记、共青团宜昌市委书记、当阳市人民政府市长。现任公司副总经理和内蒙古宜化化工有限公司董事长，其担任发行人副总经理的任期为2009年12月至2012
年12月。
董兵先生：中国国籍，38岁，硕士学历，经济师。曾在宜昌市人事局工作，后调至湖北宜化集团有限责任公司任总经理助理，现任公司副总经理和湖南宜化化工有限责任公司董事长，其担任发行人副总经理的任期为2009年12月至2012
年12月。
覃琼梅女士：中国国籍，42 岁，大学本科学历，注册会计师。工作至今一直从事财务工作。现任公司财务总监，其担任发行人财务总监的任期为 2009 年
12月至2012年12月。
（二）董事、监事、高级管理人员薪酬
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由公司董事会薪酬与考核委员会依照经 2004 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度调整方案》的相关指标考核，实行年薪制。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：其年薪由 40%的固定年薪和 60%的浮动年薪组成。其下年年薪由上年年薪乘以年薪增长系数得到，年薪增长系数由公司多项经济指标决定，各自赋予不同的权重。此外，浮动年薪依其各自完成
目标的情况决定。2008 年 3 月 28 日，公司 2007 年度股东大会将独立董事津贴从每年税后4万调整为6万元。
姓名 职务 2008 年从公司领取的报酬总额（万元）
蒋远华 董事长 69.00
卞平官 董事、总经理 55.00
王在孝 董事 0
王华雄 董事 0
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赵大河 董事 0
何 涛 董事、副总经理 55.00
强 炜 董事、董事会秘书 29.00
李善民 独立董事 6.00
邱思胜 独立董事 6.00
包晓岚 独立董事 6.00
白 梅 职工监事、监事会主席 34.00
许本华 职工监事 18.80
张宇红 职工监事 29.00
夏 芸 职工监事 10.00
宋 东 监事 9.8
彭志刚 监事 0
李忠超 监事 0
李 刚 副总经理 49.00
冯加新 副总经理 55.00
范晓兰 副总经理 0
☆ 董兵 副总经理 55 万
覃琼梅 财务总监 0
注：经本公司 2009 年第五次临时股东大会审议通过，李齐放先生新任本公司独立董事，其
2008 年未在公司领取薪酬。经本公司 2009 年六届一次董事会审议通过，范晓兰新任公司副总经理，覃琼梅新任公司财务总监，其 2008 年未在公司领取薪酬。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
除独立董事外，公司下列董事、监事、高级管理人员在其他单位任职。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事外的其他职务。
姓名 职位 其他单位兼职情况
蒋远华 董事长 湖北宜化集团有限责任公司董事长
王在孝 董事 湖北宜化集团有限责任公司常务副总经理
王华雄 董事 湖北宜化集团有限责任公司副总经理
赵大河 董事 湖北宜化集团有限责任公司副总经理
彭志刚 监事 宜昌永耀电力集团有限责任公司副总经理
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李忠超 监事 中国信达资产管理公司武汉办事处投行部项目经理
宋 东 监事 湖北财智投资有限公司办公室主任
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六、发行人所从事的主要业务及主要产品
（一）公司所从事的主要业务
公司的经营范围是：化肥生产销售；液氨、甲醇、甲醛、氢氧化钠、氢、
氯、硫磺、一氧化碳与氢气混合物、甲酸、乙醛、盐酸生产（有效期至 2008 年
9 月 5 日）；其它化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）生产销售；
化工技术咨询；设备执照及安装粉煤调剂串换；日用百货建筑材料销售；经营本
企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械制造、零配件、原辅材料的进口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
公司实际主要从事尿素、磷酸二铵、季戊四醇、PVC等化肥化工产品的生产
和销售。截至2008年底，公司具备250万吨尿素、70万吨磷酸二铵、10万吨季
戊四醇和 25 万吨 PVC 的年生产能力。公司已经成为全球最大的季戊四醇生产企
业和中国最大的尿素、磷肥生产企业之一，为国内煤化工、磷化工、盐化工并举
的综合性化肥化工龙头企业。报告期上述公司主要产品销售收入金额及其比例情
况详见下文。
（二）公司主要产品及用途
报告期内，公司的主营业务收入按主要品种分类如下：
2009 年 1 季度 2008 年 2007 年 2006 年
产品 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
尿素 99,536.42 51.08 252,203.11 36.15 186,298.63 37.82 102,652.85 44.52
磷酸二铵 45,646.10 23.42 183,658.24 26.32 114,054.62 23.16 0.00 0.00
聚氯乙烯 24,480.27 12.56 127,749.27 18.31 79,261.91 16.09 62,148.18 26.95
季戊四醇 14,183.37 7.28 66,852.43 9.58 60,862.71 12.36 38,591.49 16.74
其他 11,031.54 5.66 67,220.62 9.63 52,066.39 10.57 27,182.32 11.79
合计 194,877.69 100.00 697,683.66 100.00 492,544.26 100.00 230,574.85 100.00
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公司主要产品用途如下：
产品名称 主要用途
尿素 为白色颗粒或结晶状的固体化肥，是目前含氮量最高的中性速效氮肥，适用
于各种土壤和农作物生长。农用尿素不但可以做单一肥料，还可以与磷肥、
钾肥等其它营养成份一起制成混合肥料和复合肥料，起到平衡营养、促进作
物增产的作用。尿素还可以作为牛、羊等反刍动物的补充饲料。工业用尿素
主要用于高聚物合成材料，还可以作为添加剂、软化剂、炼油脱蜡剂、林业
的木材处理剂等，并且用于医药和试剂生产中，如酰脲、造影显影剂、止痛
剂、漱口水、甜味剂等。
磷酸二铵 磷酸二铵(DAP)又称磷酸氢二铵，是含氮磷两种营养成分的复合肥。呈灰白
色或深灰色颗粒。磷酸二铵是重要的高浓度氮磷复合肥料，可用作粮食作物、
经济作物、蔬菜及果树的基肥，也可作为追肥，对粮食作物和其他经济作物
有明显的增产作用。
季戊四醇 又名赤鲜醇，为白色结晶或粉末。由甲醛、乙醛和碱等反应制得，主要用作
涂料、润滑油、聚氨酯等的原料添加剂。季戊四醇在涂料、汽车、轻工、建
筑、合成树脂、炸药等方面具有广泛的应用。工业生产中根据缩合产物中分
离出的季戊四醇成份、含量不同，大致可分为：工业级季戊四醇、单季戊四
醇、双季级季戊四醇、叁季级季戊四醇。不同的产品其应用领域差异较大。
单季戊四醇主要用于生产醇酸树脂、合成润滑油、添加剂用脂肪酸酯、松香/
妥儿油酯以及炸药和聚醚多元醇生产的起始剂等；双季戊四醇主要用于生产
高档耐高温油漆及航空润滑油；叁季戊四醇主要用于生产防火涂料及高级汽
车及摩托车用润滑油。
PVC 聚氯乙烯（PVC ）是一种热塑性树脂，由于它具有优良的耐化学腐蚀性、电
绝缘性、阻燃性、质轻、强度高、且易加工、成本又低，因而PVC 制品广泛
用于工业、农业、建筑、电子电气以及人们生活中的各个领域。PVC 硬质制
品可代替金属制成各种工业型材、门窗、管道、阀门、绝缘板及防腐材料等，
还可作收音机、电话、电视机、蓄电池外壳及家具、玩具等。PVC 软质品可
制成薄膜、雨披、台布、包装材料及农用薄膜，还可制成人造革、电线、电
缆的绝缘层。
（三）化肥行业基本状况
化肥行业包括基础肥料生产和化肥的二次加工两大部分，基础肥料生产主要包括氮肥、磷肥、钾肥；化肥的二次加工主要包括复合肥、混配肥(含微量元素肥料及有机、无机复合肥)等。
化肥工业发展到 20 世纪 60 年代技术已日趋成熟，化肥装置的大型化、合成氨原料路线转型和发展以尿素与磷铵为代表的化肥新品种标志着化肥工业取得了重大突破。氮肥是化肥的主要品种，合成氨和氮肥的生产能力是衡量一国化肥生产能力的重要指标。80 年代之后，世界氮肥工业布局发生很大变化，氮肥工业重点向天然气和煤炭资源丰富且廉价的地区转移，从发达国家向发展中国家
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转移，发达国家从产品输出转向技术、装置和资金输出。现在世界化肥生产主要集中在亚洲、北美州和欧洲等具有原料优势的国家。从世界化肥消费趋势看，中国、南亚、拉美、非洲等国的化肥消费量将持续增长，西欧、日本等国化肥消费量将逐步下降，亚洲地区仍然是世界化肥最活跃的市场。中国目前已经成为世界第一大化肥生产与消费国，尿素产量和消费量占世界总量的 31％和 29.7％（数据来源：中国农业网《世界尿素市场 2004-2012 供需展望》）。
1. 行业竞争格局
（1）产业集中度低，企业规模小
总体来说目前我国化肥企业众多，行业集中度不高，并且普遍规模不大，竞争较为充分。根据国家统计局提供的数据，2006 年化学肥料制造行业规模以上企业（指全部国有及上一年主营业务收入在500万元以上的非国有企业）有1896
家，其中氮肥企业近600 家。其中按主营业务收入排序，前10家最大企业的主营业务收入仅占行业总收入的 18.29%，前 100 家最大企业的主营业务收入也只占行业总收入的 53.92%。相对于 2007 年国内尿素 2486 万吨（折纯）的总产量而言，单个企业在全国市场的相对份额均较低。
（2）在价格易受宏观调控的情况下，企业之间的竞争主要体现在各自产能的提升和成本的降低
这是因为化肥作为重要的农业生产资料，其费用占农业生产全部物资费用的50%以上（数据来源：全国中氮情报协作组第18次技术会议论文集），国家为保障农民增产增收，对化肥价格上升幅度会采取一定的政策调控。这些决定了氮肥企业要提高竞争能力，只能从原料成本、生产工艺和原料、产品的运输成本、企业的规模经济上挖掘潜力。
（3）尿素市场竞争具有相当强的地域性
尿素作为最大的氮肥品种，技术已经相当成熟，产品同质性强。同时尿素生产由于其能耗高、附加值较低，在全国乃至全球能源日益紧张的背景下，受原料供应、能源保障及产品运抵市场所需费用等因素限制，从生产到销售过程中都表现出相当强的地域性。因此尿素产品主要在各自的区域市场中表现出一定的竞争关系。但是随着企业生产规模的日益扩大、原料路线改变和改造所带来的成本
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降低，正在逐渐打破这种区域分割的格局。
（4）不同生产路线导致尿素企业盈利能力差别较大
尿素生产一般以天然气、煤炭、重油等为原料，根据使用原料的不同，尿素企业可以分为三种类型，俗称"气头"、"煤头"和"油头"。除中国外，全球尿素产能的 80%以天然气为原料，国内尿素生产主要以天然气和无烟煤为原料，其中煤炭为原料的产能占 70%以上（包括本公司）。原料、工艺路线以及装置规模的不同，导致尿素企业盈利能力差别较大，拥有成本优势的大氮肥企业具有明显的竞争优势。
2. 行业市场规模
国家统计局数据显示，2006 年国内化学肥料制造行业资产总额为 3607.25
亿元，主营业务收入2774.94亿元，利润183.15亿元。2006年化肥行业经营业绩（按主营业务收入排序）前 100 家企业的总资产占该行业的 64.94%，主营业务收入占 53.92%，利润占 74.01%。根据中华商务网的数据（若无特别说明，下文数据均来源于中华商务网），2007年国内共生产化肥约5697万吨(折纯，如无特殊注明，以下同)，其中氮肥4188万吨，尿素2486万吨。
3. 进入本行业的主要障碍
化肥行业是典型的规模经济行业，主要表现为：资本密集、技术密集、生产技术装备专业化和日趋大型化。国家产业政策重点支持化肥企业做大做强，力图改变产业集中度低、布局分散的格局，努力淘汰技术落后、能耗高、污染环境的小企业。进入化肥行业的主要障碍是资金投入大，对大型技术装备运用的技术要求高、符合国家化肥行业产业政策，这些因素都决定了化肥行业的进入壁垒较高。
4. 市场供求状况
2007年，我国化肥的表观消费量5745万吨（折纯），产量5697万吨，进口
643万吨，出口595万吨，供需总量基本平衡。
（1）国际国内需求旺盛
2006年全球产量减少导致了2007年全球粮食（仅包括玉米、稻谷、小麦等
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谷物，不包括大豆）价格都出现了较大幅度上涨，而生物燃料工业用量的增长更是带动粮食需求的强劲增长。例如美国是以玉米为原料的乙醇最大市场，其用于生产乙醇的玉米数量从 2006/07 年度的 5400 万吨增加至 2007/08 年度的 8400
万吨。这一用量已经接近世界玉米贸易总量。全球粮食价格的持续上涨，带动农业生产景气程度的提升，也大大提高了对化肥的需求。
从国内来看，基于国家粮食安全战略，我国始终坚持粮食基本自给。由于我国是以占7%的耕地养育占世界22%的人口，且人口还在增长之中，在我国耕地面积很难大幅提高的情况下，特别是由于我国土壤肥力普遍偏低，提高化肥施用量就成了提高粮食产量的重要途径。据联合国粮农组织统计，化肥在农业增产份额中的贡献约占40%，因此化肥是确保农业增产的重要物质基础。近十几年来，我国在人口持续高速增长的情况下，人均粮食占有量由319公斤增加到409公斤，化肥的增产起了不可替代的作用。
另外近10年来，我国农业结构也已发生了显著变化，粮棉种植面积相对减少，经济作物（指油料、蔬菜、水果、茶叶、糖料等作物）的种植面积逐年增加。
1990 年到2004 年间，我国粮食作物的种植面积减少了10.45%，而蔬菜种植面积就增加了177.06%，果园面积增加88.61％（数据来源：《中国农业年鉴》2005年）。而经济作物单位面积的施肥量一般高于粮食作物50%以上。
除了使用于传统的种植业，化肥的其他使用领域也在不断扩大，如森林、苗圃、牧草、水产等都开始使用化肥。我国有1.4亿公顷森林，有3.2亿公顷草原，还有漫长海岸线上的海洋养殖业，都是使用化肥的新领域。据中国农科院统计，
90年代至今，我国水产、畜牧养殖业用肥比例上升了40%。
近年来尿素的补充性消费市场--工业用尿素需求快速跟进，主要用于生产三聚氰胺、脲醛树脂等化工产品，被广泛用于塑料加工和木材加工等行业。近几年工业用尿素量增长速度远远超出农业用尿素的增长，而且这一趋势将会得到延续。2000 年以来，我国工业用尿素需求年均增速在 12%-14%以上，2006 年我国人造板产量达 7,268 万 m3，脲醛胶使用量为420 万吨，消耗尿素 300 万吨；三聚氰胺产量为 36 万吨，消耗尿素 140 万吨；再加上其他工业领域消耗的 100 万吨～130 万吨，工业用尿素总消耗量为 540 万吨～570 万吨。工业用尿素与农用
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尿素相比，没有季节性的限制，需求稳定，有利于尿素企业维持均衡生产。考虑到我国的人口众多的因素，预计工业用尿素在总尿素用量中的比例要远远大于发达国家 10%的一般水平。
更为重要的是，在化肥需求总量稳步增加的同时，化肥需求结构的调整较大。高浓度肥料、复（混）合肥、钾肥和专用肥等增长明显，低浓度氮肥趋减，逐步退出市场，因此高浓度氮肥--尿素以及高浓度氮磷复合肥--磷酸二铵的市场前景较好。
（2）产量快速增长
据中国化工信息中心统计，从2000年到2006年，我国尿素总装置能力共增加 37.5%，平均每年递增 5.45%，开工率连续多年保持在 95%以上，远远高于其他化肥品种的开工率。从 1995 年到 2005 年，我国尿素产量年均增长率 9.5%，尿素占氮肥产量比例由1995年的42%上升到2005年的56%。2006年、2007年尿素总产量同比增加11.71%和11.54%。
生产磷酸二铵需要较为先进的技术，2000 年以前国内产量较小。随着国内生产技术的提高，磷酸二铵的产量也迅速上升。从2000年到2007年，国内磷酸二铵的产量提升了3.5倍。2007年国内磷酸二铵的产量为680万吨。
国内尿素和磷酸二铵的产量图 尿素 磷酸二铵
3000
2500
） 2000
吨
万 1500
（ 1000
500
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
数据来源：中华商务网
（四）PVC行业基本状况
聚氯乙烯树脂是世界五大通用材料之一，世界总产量仅次于聚乙烯而居塑料产量的第二位。2005年全球PVC树脂年生产能力突破3,700万吨。
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聚氯乙烯树脂生产和消费地区主要集中在亚太、西欧、美国，消费品种以硬制品（主要指各类管材和型材）为主，占总消费量的60%；软制品（主要指薄膜、人造革等）占总消费量的 40%。世界前 11 家聚氯乙烯树脂生产厂商的生产能力占全球生产能力的51%（数据来源：《2005年中国聚氯乙烯行业研究报告》，中国氯碱网）。据预测，2004-2010 年世界PVC树脂需求年均增长率为4.9%，2010
年世界PVC树脂年需求量约为4,200万吨（数据来源：郑平友，乙烯法聚氯乙烯生产成本影响因素分析，第26届全国聚氯乙烯行业技术年会论文集）。
1. 行业竞争格局和市场化程度
（1）产业集中度低，企业规模小
2006 年，我国聚氯乙烯产能达到 1,158 万吨，产量达到 824 万吨，表观消费量达到920万吨，已经超过美国成为世界最大的聚氯乙烯树脂生产国。但我国聚氯乙烯行业存在产业集中度低、规模小、工艺落后等问题，目前生产聚氯乙烯树脂的企业约有90多家，平均年生产能力约为10万吨，远低于国际水平。2006
年行业前十家企业产量占总产量的比例为 41.18%。行业集中度低和产品差异小决定了聚氯乙烯树脂行业基本属于完全竞争性行业；成本和规模是决定聚氯乙烯树脂企业竞争能力的主要因素。
（2）生产工艺特点和企业特征
国内PVC生产企业电石法工艺居主导地位，占总产能的71%；乙烯氧氯化法占 29%。从企业数量来看，乙烯法生产企业数量较少，但产能相对较大，2006
年产量排前三位的均属于乙烯法，电石法生产企业数量较多，单个企业的产能较小。从成本方面来看，目前电石法企业比乙烯法企业有优势，西部电石法企业比东部电石法企业有优势。在当前石油价格、电价较高的情况下，电石法生产企业具有明显优势。
（3）国内聚氯乙烯树脂消费市场分布特点
2006 年我国聚氯乙烯树脂表观消费具体分布表现为：华东和华南市场是国内聚氯乙烯树脂主要消费区域，表观需求量分别约为 245 万吨和 260 万吨，占总表观消费量的比例为55%；随后为华北市场和华中市场，表观需求量分别约为
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150 万吨和 50 万吨，占总表观消费量的 21.74%，上述四个主要消费市场占总表观消费量的76.74%。
（4）国内聚氯乙烯发展趋势
随着我国经济的持续快速增长，工业化进程和城市化进程的加快，基本化工原材料的需求量总体上将保持快速增长态势。按人均聚氯乙烯树脂年消费量计，我国仅为5 千克，距世界发达国家10-20 千克（高者达30-40 千克）尚有较大差距（数据来源：刘自珍，我国PVC 供求分析及其原料路线多样化，《中国氯碱》2004 第12 期）。主要下游产业化学建材、农用PVC塑料制品、工业用PVC塑料制品、包装材料等的快速发展将支持聚氯乙烯树脂市场需求持续增长。尽管我国聚氯乙烯树脂产能也在迅速增长，但目前仍存在一定的供应缺口。
2. 行业内主要企业和市场份额
下表显示了我国 2006 年 PVC 产量前十名企业，2007 年 10 月，随着本公司子公司太平洋化工12.5万吨PVC装置投入运行，本公司PVC产能将达到25万吨，将进入我国PVC生产企业前列。
名次 企业名称 产量（吨） 生产工艺 市场份额
1 天津大沽化工股份有限公司 582,323 乙烯法 7.07%
2 中国石化齐鲁股份有限公司 575,294 乙烯法 6.98%
3 上海氯碱化工股份有限公司 327,192 乙烯法 3.97%
4 宜宾天原股份有限公司 318,080 电石法 3.86%
5 天津乐金大沽化学有限公司 311,660 进口 VCM 3.78%
6 新疆天业股份有限公司 291,970 电石法 3.54%
7 四川金路集团股份有限公司 264,879 电石法 3.21%
8 台塑工业（宁波）有限公司 258,650 乙烯法 3.14%
9 新疆中泰化学股份有限公司 236,290 电石法 2.87%
10 江苏江东化工股份有限公司 229,383 电石法 2.78%数据来源：《2006 年中国聚氯乙烯市场研究报告》，中国氯碱网。市场份额以 2006 年我国PVC 产量824 万吨为基数计算。
3. 进入本行业的主要障碍
生产 PVC 所需投资规模较大，固定成本较高。《产业结构调整目录》（2005
年）规定年产 12 万吨以下电石法制聚氯乙烯项目为限制类别，这也进一步提高了行业的准入门槛。此外采用相同工艺的企业之间PVC产品的差异不大，因此成
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本高低成为影响企业竞争力的主要因素。石油乙烯法的生产成本主要受石油价格影响，电石法的生产成本主要受电石成本的影响。目前由于石油价格处于高位，与电石法生产企业相比，石油乙烯法生产企业在生产成本方面不具有优势。电石成本主要受电价影响，由于西部电力资源丰富，电价相对较低，与东部电石法生产企业相比，西部电石法生产企业在成本方面具有一定的优势。
4. 市场供求状况及变动原因
近年来，随着国家宏观经济的持续向好，下游产业需求旺盛，聚氯乙烯保持了较快的增长速度，产能、产量、表观消费量保持同步增长；国内自给率长期不足，2003 年以前自给率保持在 60%左右的水平，2003 年开始国内聚氯乙烯产能、产量增长速度加快，自给率逐步提高，2006年自给率约为89%。从发展趋势来看，国内供需将会逐步达到平衡，聚氯乙烯树脂将会由净进口转向净出口。
（五）季戊四醇行业基本状况
季戊四醇在涂料、汽车、轻工、建筑、合成树脂、炸药等方面具有广泛的应用。2006年，世界季戊四醇的总产量约为48万吨，除日本以外的其它亚洲国家和地区经过近几年的快速发展，其季戊四醇的生产能力已超过美国。
世界季戊四醇的供需基本平衡，近年的增长速度保持在 2%左右。从区域性结构看，亚洲仍将是今后世界季戊四醇工业发展的重点地区，将维持较高的生产和消费增长速度，而发达国家则由于市场的相对饱和，增长日益趋缓；从产品结构看，由于高档耐高温油漆及航空润滑油、汽车润滑油工业的发展，双季、叁季产品走俏，而目前世界上仅有4-5家公司有工业化的生产装置，且产量较低，不能满足国际市场增长的需求，供求矛盾日益突出，将成为世界季戊四醇工业的新增长点。预计在2006-2010年期间，全球季戊四醇需求将以年均3%的速度增长，到2010年达到约73万吨。
1. 行业竞争格局和市场化程度
（1）市场容量小，生产企业少
季戊四醇相对其他化工产品其市场容量相对较小。2006 年，世界季戊四醇的总产量约为48万吨，其中中国季戊四醇的产量约14万吨，表观消费量约11.1
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万吨。国内季戊四醇生产厂家有近 30 家，但除少数几个企业外，其它企业的生产规模都小于1万吨。
（2）产品竞争力逐步增强
近几年我国季戊四醇生产能力逐年上升，进口量下降，而出口量迅速增加。主要原因是随着我国高纯度季戊四醇产品的投产，使得原来完全依赖进口的单季戊四醇的进口量大为减少。而出口量的增加一是由于我国季戊四醇产品品种的增加，二是近几年我国季戊四醇行业在降耗提质上取得了长足的进步，使得我国的季戊四醇产品在国际市场上具有一定的竞争力。
2. 行业内主要企业和市场份额
下表显示为2006年我国季戊四醇生产能力前十名企业，本公司在国内季戊四醇领域具有绝对主导权。
名次 企业名称 生产能力（吨）
1 湖北宜化化工股份有限责任公司 60000
2 衡阳三化实业股份有限公司 15000
3 云天化集团有限公司 15000
4 河北保定市化工原料厂 13000
5 江苏溧阳瑞阳化工有限公司 12000
6 江苏三木集团 12000
7 河南濮阳市鹏鑫化工有限公司 12000
8 吉化公司长松化工厂 7500
9 贵州水晶有机化工公司 5000
10 湘潭市合成化工厂 4000
数据来源：五环科技股份有限公司（原化学工业部第四设计院）
3. 进入本行业的主要障碍
生产季戊四醇，尤其是双季戊四醇和三季戊四醇，需要先进的技术和工艺。但国内整体工艺技术水平、装置平均生产规模、原材料消耗、能耗、成本水平、产品质量、以及产品档次、结构等与国外发达国家的企业相比仍然存在较大差距。如不能掌握相应的技术，则所生产的产品质量不稳定，档次低，消耗高，成本居
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高不下，从而丧失竞争力。
4. 市场供求状况及变动原因
近年来，下游醇酸树脂等行业的需求旺盛使得国内季戊四醇行业保持了较快的增长速度，产能、产量、表观消费量都快速上升；2006 年我国季戊四醇的产量、表观消费量与2000年相比分别提高了4倍和2.64倍，年均增长率分别达到27.28%和18.03%。
除在高质量季戊四醇方面国内仍然供给不足，每年需要进口2000吨左右外，国内季戊四醇产量已经可以满足国内需求，部分产品出口国外，2006 年出口
30456吨，占国内总产量的22%左右。
（六）公司在行业中的竞争地位
1. 规模优势
公司是湖北省最大的尿素生产企业，近几年通过技术改造以及新设和收购尿素企业不断扩大尿素生产规模，目前已形成了 250 万吨/年的生产能力，规模效益明显。季戊四醇方面，目前公司已形成了年产 10 万吨的生产能力，为全球最大的季戊四醇生产企业。磷酸二铵生产线2006年投产，目前已经达到70万吨/年的生产能力。
2. 技术优势
公司历来重视技术研发，对内为研发人员技术创新提供了优厚的激励机制，对外聘请了多名国内外行业专家作为技术指导。在相关研发人员的努力下，参考引进吸收国内外先进技术、经验，公司陆续开发、引进、应用了多项先进技术，如 YH 粉煤气化技术、大颗粒尿素流化床造粒、变压吸附脱碳技术、用气柜稳定变压吸附真空泵出口压力的方法、三气回收、串级脱硫、"高温钠法" 季戊四醇合成工艺、磷矿选矿技术、湿法磷酸浓缩净化、HRS制酸余热回收技术等。目前公司及子公司共拥有14项专利，其中4项为发明专利，10项为实用新型专利。此外，公司及子公司还向国家知识产权局申请了8项发明专利，目前正在审核中。公司还与母公司宜化集团签订了专利使用许可合同，可以在专利保护期限内无偿使用宜化集团现有的全部专利。目前公司拥有的多项核心技术已经达到了世界先
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进水平。
3. 产品质量优势
公司成立以来，十分重视产品质量，其主导产品获得多项荣誉证书。2002 年
7月公司宜化牌大颗粒尿素、季戊四醇被湖北省名牌战略推进委员会认定为湖北名牌产品；2006年6月，公司"宜化及图"注册商标（第1类尿素、碳酸氢铵）被国家工商行政管理总局商标局认定为驰名商标。公司依靠严格的生产管理保证了产品质量的可靠与稳定，也提高了产品在市场竞争中的优势，形成了市场信誉较高的品牌优势；2006年12月年公司宜化牌尿素（大小颗粒）被国家质量监督检验检疫总局认定为质量免检产品。
4. 环保优势
多年来，公司认真贯彻执行《环境保护法》等环保法律法规，坚持把环保节能作为企业可持续发展战略的重要内容，确保污染源排放污染物达到国家规定的标准，工业废渣、工业废气回收利用，总体上实现了经济、社会、环境三个效益的统一。据统计，公司 2005 年、2006 年、2007 年分别投入资金 11,407 万、
6,365万和6,220万，兴建污水处理装置、烟气脱硫装置等环保设施。未来几年内公司已经列入计划的环保投入有4,376万元。随着国家对于环保要求的进一步提高，公司这一优势将得到更充分的体现。
5. 管理优势
公司自成立以来，尤其是上市以来，十分重视管理制度的建设。一方面，公司坚持全面执行ISO9001质量管理体系的各项标准，制定了完整的内控制度，使公司在日常工作、生产、购销、技术、财务、人力资源等方面在管理上制度化、程序化、规范化；另一方面，作为一家上市公司，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求规范运作，形成了一套涵盖生产、供应、销售和人事、财务、行政管理体系的完整、高效经营管理体制。
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第九节 财务会计信息
本节会计数据及财务指标计算中所有数据均已按新会计准则进行调整。
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表
金额单位：元
资产部分 2009 年 3 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,186,819,805.34 391,100,883.20 467,260,797.69 666,271,263.45
交易性金融资产 23,646,876.64 20,651,731.78 511,347.76 29,704,774.08
应收票据 280,681,842.99 77,885,460.31 81,402,621.44 192,048,352.79
应收账款 58,194,346.87 80,201,546.22 136,983,229.50 106,831,965.71
应收账款坏帐准备 3,491,660.80 4,812,092.77 8,218,993.77 6,409,917.95
应收账款净额 54,702,686.07 75,389,453.45 128,764,235.73 100,422,047.76
预付款项 414,216,161.30 465,499,187.81 731,766,320.63 485,742,882.40
其他应收款 208,198,318.31 245,268,587.28 129,539,080.16 52,107,895.63
其他应收款坏帐准备 12,491,899.09 14,716,115.23 7,772,344.82 3,126,473.73
其他应收款净额 195,706,419.22 230,552,472.05 121,766,735.34 48,981,421.90
存货 1,773,695,254.91 1,891,836,367.26 1,175,693,637.49 485,283,502.53
流动资产合计 3,929,469,046.47 3,152,915,555.86 2,707,165,696.08 2,008,454,244.91
非流动资产：
持有至到期投资 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
长期股权投资 7,180,000.00 8,020,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00
减：长期股权投资减值准备
长期股权投资净额 7,180,000.00 8,020,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00
固定资产 9,475,096,543.90 7,075,072,098.28 7,385,251,475.48 4,396,261,452.74
减：累计折旧 2,503,827,101.00 2,340,554,835.75 1,875,403,583.50 1,122,724,972.19
减：固定资产减值准备 160,736,160.79 160,744,583.29 161,011,258.29 161,011,258.29
固定资产净额 6,810,533,282.11 4,573,772,679.24 5,348,836,633.69 3,112,525,222.26
在建工程 442,411,701.36 2,737,896,218.54 337,529,868.32 254,236,752.98
减：在建工程减值准备
在建工程净额 442,411,701.36 2,737,896,218.54 337,529,868.32 254,236,752.98
工程物资 9,821,900.00 58,050,359.91
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固定资产清理 351,169.08
无形资产 662,237,177.42 671,630,737.07 330,910,491.69 21,518,146.52
商誉 2,716,392.39 2,716,392.39 2,518,755.86 2,518,755.86
长期待摊费用 14,625,000.00 15,000,000.00 16,120,725.34
递延所得税资产 52,728,565.88 84,852,302.52 37,328,110.45 46,874,318.14
非流动资产合计 8,004,605,188.24 8,153,938,689.67 6,081,244,585.35 3,445,673,195.76
资产总计 11,934,074,234.71 11,306,854,245.53 8,788,410,281.43 5,454,127,440.67
负债及股东权益部分 2009 年 3 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 2,179,060,561.78 2,289,659,219.03 1,363,500,000.00 402,000,000.00
应付票据 325,000,000.00 50,000,000.00
应付账款 1,407,811,189.22 1,273,913,720.39 1,302,503,761.23 490,117,493.25
预收款项 900,094,352.28 955,118,504.50 512,044,196.05 427,707,317.53
应付职工薪酬 15,411,673.43 9,666,986.56 4,593,918.72 17,543,458.47
应交税费 -17,516,984.80 -16,852,588.05 7,863,175.68 4,137,523.83
应付股利 1,555,441.53 1,555,441.53 8,866,006.88 2,393,860.50
其他应付款 965,214,694.24 994,469,408.65 175,014,226.91 137,920,585.54
一年内到期的非流动
236,000,000.00 250,400,000.00 305,400,000.00 160,400,000.00
负债
其他流动负债
预提费用
流动负债合计 6,012,630,927.68 5,807,930,692.61 3,679,785,285.47 1,642,220,239.12
非流动负债：
递延收益
长期借款 2,665,400,000.00 2,330,000,000.00 2,349,000,000.00 1,714,000,000.00
长期应付款
专项应付款 33,440,000.00 33,440,000.00 27,659,849.19 26,659,849.19
递延所得税负债 2,509,575.45
非流动负债合计 2,698,840,000.00 2,363,440,000.00 2,376,659,849.19 1,743,169,424.64
负债合计 8,711,470,927.68 8,171,370,692.61 6,056,445,134.66 3,385,389,663.76
所有者（股东）权益：
实收资本（股本） 542,378,052.00 542,378,052.00 542,378,052.00 542,378,052.00
资本公积 301,942,469.18 301,942,469.18 292,844,583.38 292,844,583.38
盈余公积 167,296,619.67 162,465,732.92 125,027,315.40 105,785,170.43
未分配利润 1,008,664,916.45 960,090,597.80 833,748,639.41 529,733,148.39
归属于母公司所有者（股
2,020,282,057.30 1,966,876,851.90 1,793,998,590.19 1,470,740,954.20
东）权益合计
少数股东权益 1,202,321,249.73 1,168,606,701.02 937,966,556.58 597,996,822.71
所有者（股东）权益合计 3,222,603,307.03 3,135,483,552.92 2,731,965,146.77 2,068,737,776.91
负债和所有者（股东）权
11,934,074,234.71 11,306,854,245.53 8,788,410,281.43 5,454,127,440.67
益总计
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（二）合并利润表
金额单位：元
2009 年 1 季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 1,981,250,766.50 7,130,720,754.98 5,074,963,194.43 3,017,803,571.87
其中：主营业务收入 1,948,776,851.97 6,976,836,611.52 4,925,442,638.10 2,986,813,099.01
其他业务收入 32,473,914.53 153,884,143.46 149,520,556.33 30,990,472.86
二、营业总成本 1,867,194,809.52 6,799,062,518.53 4,449,986,295.13 2,703,903,925.94
其中：主营业务成本 1,608,040,227.23 5,797,272,595.60 3,815,599,098.35 2,401,093,539.29
其他业务成本 18,173,302.55 114,490,334.84 126,938,651.61 18,048,816.50
营业税金及附加 1,361,128.72 12,077,190.57 11,906,325.83 6,189,515.37
销售费用 38,828,974.89 111,313,804.17 112,272,874.05 73,556,124.93
管理费用 57,502,143.88 255,841,248.66 169,281,339.82 104,273,975.53
财务费用 91,033,801.41 277,782,981.78 207,533,058.56 96,573,663.59
资产减值损失 52,255,230.84 230,284,362.91 6,454,946.91 4,168,290.73
加：公允价值变动收益 2,995,144.86 140,384.02 -7,785,501.60 7,604,774.08
投资收益 67,112,468.51 19,368,838.42 1,626,429.32
三、营业利润 117,051,101.84 398,911,088.98 636,560,236.12 323,130,849.33
加：营业外收入 7,590,959.28 26,150,578.20 6,895,615.69 10,805,603.48
减：营业外支出 1,743,280.55 9,517,964.76 12,849,626.45 4,855,842.22
其中：非流动资产处
439,761.63 4,990,331.96
置损失
四、利润总额 122,898,780.57 415,543,702.42 630,606,225.36 329,080,610.59
减：所得税费用 35,779,026.46 7,676,273.84 52,293,489.26 29,467,035.30
五、净利润 87,119,754.11 407,867,428.58 578,312,736.10 299,613,575.29
其中：归属于母公司所有者
53,405,205.40 263,745,223.62 388,343,002.23 220,463,472.38
的净利润
少数股东损益 33,714,548.71 144,122,204.96 189,969,733.87 79,150,102.91
六、每股收益：
其中： （一）基本每股收益 0.0985 0.486 0.716 0.406
（二）稀释每股收益 0.0985 0.486 0.716 0.406
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（三）合并现金流量表
金额单位：元
2009 年 1 季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,875,292,440.89 7,814,529,797.13 5,775,745,194.14 3,468,812,244.76
收到的税费返还 7,051,700.96
收到其他与经营活动有关的现金 17,266,197.73 53,562,123.10 2,050,000.00 900,000.00
经营活动现金流入小计 1,892,558,638.62 7,868,091,920.23 5,777,795,194.14 3,476,763,945.72
购买商品、接受劳务支付的现金 919,608,443.33 6,571,789,473.42 4,571,446,222.19 2,470,999,134.08
支付给职工以及为职工支付的现金 48,633,473.05 138,789,214.36 125,448,796.29 73,923,378.69
支付的各项税费 51,063,903.82 339,979,010.50 170,402,494.28 149,596,853.37
支付其他与经营活动有关的现金 54,196,041.03 187,157,734.03 157,694,541.82 128,869,472.39
经营活动现金流出小计 1,073,501,861.23 7,237,715,432.31 5,024,992,054.58 2,823,388,838.53
经营活动产生的现金流量净额 819,056,777.39 630,376,487.92 752,803,139.56 653,375,107.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 840,000.00 22,000,000.00 25,100,000.00 17,100,000.00
取得投资收益收到的现金 185,513.93 19,368,838.42 2,114,048.68
处置固定资产、无形资产和其他长
2,712,886.25 2,760,632.00 1,869,038.65
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
144,094,814.88
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 840,000.00 168,993,215.06 47,229,470.42 21,083,087.33
购建固定资产、无形资产和其他长
132,415,764.03 1,659,186,473.97 2,617,296,838.55 1,297,547,408.43
期资产支付的现金
投资支付的现金 487,952,386.10 3,000,000.00 30,500,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 132,415,764.03 2,147,138,860.07 2,620,296,838.55 1,328,047,408.43
投资活动产生的现金流量净额 -131,575,764.03 -1,978,145,645.01 -2,573,067,368.13 -1,306,964,321.10
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三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 16,888,563.56 150,000,000.00 202,020,200.00
取得借款收到的现金 1,260,627,348.56 4,067,956,815.07 2,513,500,000.00 1,599,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,260,627,348.56 4,084,845,378.63 2,663,500,000.00 1,801,020,200.00
偿还债务支付的现金 1,050,226,005.81 2,322,297,596.04 772,000,000.00 546,850,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
101,806,330.82 490,520,685.70 269,786,279.02 160,892,883.57
现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 1,152,032,336.63 2,812,818,281.74 1,041,786,279.02 707,742,883.57
筹资活动产生的现金流量净额 108,595,011.93 1,272,027,096.89 1,621,713,720.98 1,093,277,316.43
四、汇率变动对现金及现金等价物
-357,103.15 -417,854.29 -459,958.17 -8,792.78
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 795,718,922.14 -76,159,914.49 -199,010,465.76 439,679,309.74
加：期初现金及现金等价物余额 391,100,883.20 467,260,797.69 666,271,263.45 226,591,953.71
六、期末现金及现金等价物余额 1,186,819,805.34 391,100,883.20 467,260,797.69 666,271,263.45
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（四）母公司资产负债表
金额单位：元
资产部分 2009 年 3 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 341,307,998.54 120,099,797.31 195,589,908.14 236,867,495.15
交易性金融资产 21,338,600.00 18,460,282.20 29,704,774.08
应收票据 104,948,158.20 40,099,517.78 32,307,583.05 125,545,281.73
应收账款 21,026,733.11 54,981,389.06 104,964,767.85 140,179,630.41
应收账款坏帐准备 576,814.77 2,929,305.18 4,305,754.22 4,606,724.65
应收账款净额 20,449,918.34 52,052,083.88 100,659,013.63 135,572,905.76
预付款项 47,592,844.35 64,671,017.85 331,463,718.63 155,558,319.04
其他应收款 28,548,328.91 686,510,880.13 287,815,084.93 103,836,668.67
其他应收款坏帐准备 1,712,899.73 1,355,696.99 2,268,905.10 1,377,807.54
其他应收款净额 642,074,048.75 685,155,183.14 285,546,179.83 102,458,861.13
存货 345,498,275.14 365,344,895.98 247,556,203.32 180,079,056.50
流动资产合计 1,523,209,843.32 1,345,882,778.14 1,193,122,606.60 965,786,693.39
非流动资产：
持有至到期投资 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
长期股权投资 1,198,027,338.18 1,198,027,338.18 473,547,338.18 253,547,338.18
减：长期股权投资减值准备
长期股权投资净额 1,198,027,338.18 1,198,027,338.18 473,547,338.18 253,547,338.18
固定资产 2,392,111,060.43 2,396,882,419.42 2,465,577,300.57 2,151,225,647.50
减：累计折旧 1,145,072,805.82 1,096,322,414.35 996,506,836.63 822,599,971.91
减：固定资产减值准备 114,942,703.96 114,942,703.96 114,942,703.96 114,942,703.96
固定资产净额 1,132,095,550.65 1,185,617,301.11 1,354,127,759.98 1,213,682,971.63
在建工程 35,062,071.14 26,742,446.39 85,839,791.85 195,860,154.18
减：在建工程减值准备
在建工程净额 35,062,071.14 26,742,446.39 85,839,791.85 195,860,154.18
固定资产清理
工程物资
无形资产 3,641,703.75 3,972,767.76 5,297,023.80 6,621,279.84
商誉
长期待摊费用 14,625,000.00 15,000,000.00
递延所得税资产 21,006,093.92 21,465,972.31 30,244,243.76 39,659,268.57
非流动资产合计 2,406,457,757.64 2,452,825,825.75 1,951,056,157.57 1,711,371,012.40
资产总计 3,929,667,600.96 3,798,708,603.89 3,144,178,764.17 2,677,157,705.79
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负债及股东权益部分 2009 年 3 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 1,154,000,000.00 1,224,000,000.00 710,000,000.00 312,000,000.00
应付票据 100,000,000.00 50,000,000.00
应付账款 229,485,811.06 390,954,520.46 291,457,148.73 229,412,209.06
预收款项 38,199,982.52 85,013,186.86 67,529,547.08 44,255,846.68
应付职工薪酬 4,021,982.39 3,028,719.44 1,002,154.57 15,828,375.21
应交税费 4,143,501.81 2,216,275.31 13,705,200.44 10,038,950.94
应付股利 1,555,441.53 1,555,441.53 8,866,006.88 2,393,860.50
其他应付款 27,288,095.56 26,697,138.79 45,657,153.38 23,093,418.33
一年内到期的非流动负
114,000,000.00 150,400,000.00 305,400,000.00 160,400,000.00
债
预提费用
其他流动负债 283,967,507.48
流动负债合计 1,956,662,322.35 1,933,865,282.39 1,443,617,211.08 797,422,660.72
非流动负债：
长期借款 521,400,000.00 420,000,000.00 269,000,000.00 574,000,000.00
长期应付款
专项应付款 30,440,000.00 30,440,000.00 27,359,849.19 26,359,849.19
递延所得税负债 2,509,575.45
非流动负债合计 551,840,000.00 450,440,000.00 296,359,849.19 602,869,424.64
负债合计 2,508,502,322.35 2,384,305,282.39 1,739,977,060.27 1,400,292,085.36
所有者（股东）权益：
实收资本（股本） 542,378,052.00 542,378,052.00 542,378,052.00 542,378,052.00
资本公积 293,350,283.38 293,350,283.38 292,844,583.38 292,844,583.38
盈余公积 167,296,619.67 162,465,732.92 125,027,315.40 105,785,170.43
未分配利润 418,140,323.56 416,209,253.20 443,951,753.12 335,857,814.62
归属于母公司所有者（股
1,421,165,278.61 1,414,403,321.50 1,404,201,703.90 1,276,865,620.43
东）权益合计
少数股东权益
所有者（股东）权益合计 1,421,165,278.61 1,414,403,321.50 1,404,201,703.90 1,276,865,620.43
负债和所有者（股东）权
3,929,667,600.96 3,798,708,603.89 3,144,178,764.17 2,677,157,705.79
益总计
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（五）母公司利润表
☆ 金额单位：元
2009 年 1 季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 505,016,000.54 2,430,492,209.48 2,206,973,276.96 1,828,772,376.63
其中：主营业务收入 500,713,559.24 2,391,095,998.95 2,125,295,039.86 1,808,723,354.74
其他业务收入 4,302,441.30 39,396,210.53 81,678,237.10 20,049,021.89
二、营业总成本 500,886,299.48 2,326,299,734.55 1,988,526,653.34 1,689,899,855.70
其中：主营业务成本 418,155,877.22 2,055,733,352.55 1,693,065,925.07 1,473,980,865.86
其他业务成本 554,327.04 25,676,035.30 71,089,536.13 11,065,466.18
营业税金及附加 875,839.20 4,233,210.30 6,097,325.90 6,153,953.74
销售费用 11,651,266.96 48,134,519.95 57,670,524.57 55,381,198.67
管理费用 15,672,614.12 79,383,633.46 81,790,768.14 80,106,382.04
财务费用 22,466,321.07 91,218,222.78 78,222,446.40 62,250,189.72
资产减值损失 13,432,292.33 21,920,760.21 590,127.13 961,799.49
加：公允价值变动收益 2,878,317.80 460,282.20 -7,604,774.08 7,604,774.08
投资收益 35,185,513.93 19,321,269.10 1,626,429.32
三、营业利润 7,008,018.86 139,838,271.06 230,163,118.64 148,103,724.33
加：营业外收入 213,816.64 12,693,909.14 4,639,255.48 10,528,784.23
减：营业外支出 2,118,374.15 7,751,408.32 2,610,147.80
其中：非流动资产处置损
75,615.72 4,990,331.96
失
四、利润总额 7,221,835.50 150,413,806.05 227,050,965.80 156,022,360.76
减：所得税费用 459,878.39 31,975,004.86 34,629,516.09 26,940,560.32
五、净利润 6,761,957.11 118,438,801.19 192,421,449.71 129,081,800.44
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（六）母公司现金流量表
金额单位：元
2009 年 1 季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 475,906,247.18 2,880,299,015.26 2,593,171,887.89 1,889,746,216.22
收到的税费返还 7,051,700.96
收到其他与经营活动有关的现金 498,617.02 11,412,350.79 950,000.00 900,000.00
经营活动现金流入小计 476,404,864.20 2,891,711,366.05 2,594,121,887.89 1,897,697,917.18
购买商品、接受劳务支付的现金 128,577,463.27 2,081,048,018.48 1,808,731,846.26 1,301,157,015.72
支付给职工以及为职工支付的现
14,045,412.46 76,802,755.28 56,401,117.58 52,940,258.13
金
支付的各项税费 10,849,150.83 110,780,289.52 97,211,799.69 94,262,534.17
支付其他与经营活动有关的现金 22,264,526.55 317,953,685.92 434,590,689.15 84,569,939.74
经营活动现金流出小计 175,736,553.11 2,586,584,749.20 2,396,935,452.68 1,532,929,747.76
经营活动产生的现金流量净额 300,668,311.09 305,126,616.85 197,186,435.21 364,768,169.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 20,000,000.00 22,100,000.00 17,100,000.00
取得投资收益收到的现金 35,185,513.93 19,321,269.10 2,114,048.68
处置固定资产、无形资产和其他长
82,174,904.53 1,869,038.65
期资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 137,360,418.46 41,421,269.10 21,083,087.33
购建固定资产、无形资产和其他长
43,717,954.84 47,141,874.52 155,766,513.44 204,938,273.40
期资产支付的现金
投资支付的现金 762,480,000.00 220,000,000.00 76,500,000.00
投资活动现金流出小计 43,717,954.84 809,621,874.52 375,766,513.44 281,438,273.40
投资活动产生的现金流量净额 -43,717,954.84 -672,261,456.06 -334,345,244.34 -260,355,186.07
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 101,400,000.00 1,694,000,000.00 810,000,000.00 569,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 101,400,000.00 1,694,000,000.00 810,000,000.00 569,000,000.00
偿还债务支付的现金 106,400,000.00 1,184,000,000.00 572,000,000.00 516,850,000.00
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分配股利、利润或偿付利息支付的
30,750,422.84 216,915,637.25 141,658,819.71 120,261,227.40
现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 137,150,422.84 1,400,915,637.25 713,658,819.71 637,111,227.40
筹资活动产生的现金流量净额 -35,750,422.84 293,084,362.75 96,341,180.29 -68,111,227.40
四、汇率变动对现金及现金等价
8,267.82 -1,439,634.37 -459,958.17 -8,792.78
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 221,208,201.23 -75,490,110.83 -41,277,587.01 36,292,963.17
加：期初现金及现金等价物余额 120,099,797.31 195,589,908.14 236,867,495.15 200,574,531.98
六、期末现金及现金等价物余额 341,307,998.54 120,099,797.31 195,589,908.14 236,867,495.15
（七）报告期合并财务报表范围的变化情况
2008年度公司有19家下属公司纳入合并报表范围，如下表所示：
公司名称 注册资本 原始投资额 持股比例
（万元） （万元） （％）
宜昌宜化太平洋热电有限公司 2998 万美元 6,784,158 美元 36.50
湖北宜化肥业有限公司 20,000.00 10,000.00 50.00
贵州宜化化工有限责任公司 20,000.00 10,000.00 50.00
宜昌宜化太平洋化工有限公司 11,000.00 11,000.00 100.00
湖北香溪化工有限公司 15,000.00 16,750,00 100.00
湖北宜化江家墩矿业有限公司 5,000.00 3,867.98 77.36
宜昌宜化物流有限责任公司 1,000.00 680.00 68.00
贵州黔西南州新宜矿业投资开发有限公司 10,000.00 6,000.00 60.00
湖南宜化化工有限公司 20,000.00 20,000.00 100.00
贵州金江化工有限公司 10,000.00 10,000.00 100.00
鄂尔多斯联合化工有限公司 50,000.00 25,500.00 51.00
宜昌宜佳净环保有限公司 4,000.00 4,000.00 100.00
宁夏海利达化工有限公司 4,000.00 4,000.00 99.00%
宜昌三峡物流有限责任公司 120.00 81.60 68.00%
北京宜化贸易有限公司 1,000.00 510.00 51.00%
普安县宜鑫煤业有限公司 1,000.00 700.00 70.00％
宁夏宜化化工有限公司 5,000.00 5,000.00 100.00％
太原非凡高新技术发展有限公司 500.00 10,098.00 51.00%
湖北金海化工有限公司 15,000.00 15,000.00 100.00％
注：1、本公司持有宜昌宜化太平洋热电有限公司 36.5%的股份，该公司为中外合作经营企业。2001 年 10
月 22 日，公司在宜昌市与英国国际电力公司签署了《股权托管协议》，协议规定：英国国际电力公司将其
持有的宜昌宜化太平洋热电有限公司 25%的股权委托公司管理。据此，公司实际拥有宜昌宜化太平洋热电
有限公司61.5%的控制权。
2、宁夏海利达化工有限公司、宁夏宜化化工有限公司、北京宜化贸易有限公司注册资本栏数字均为第
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一期出资额
2007年公司有12家下属公司，全部纳入合并报表范围，如下表所示：
公司名称 注册资本 原始投资额 持股比例
（万元） （万元） （％）
宜昌宜化太平洋热电有限公司（注） 2998 万美元 6,784,158 美元 36.50
湖北宜化肥业有限公司 20,000.00 10,000.00 50.00
贵州宜化化工有限责任公司 20,000.00 10,000.00 50.00
宜昌宜化太平洋化工有限公司 11,000.00 11,000.00 100.00
重庆宜化化工有限公司 30,000.00 13,500.00 45.00
湖北香溪化工有限公司 15,000.00 6,750,00 45.00
湖北宜化江家墩矿业有限公司 5,000.00 3,867.98 77.36
宜昌宜化物流有限责任公司 1,000.00 680.00 68.00
重庆宜化矿业有限公司 400.00 400.00 60.00
贵州黔西南州新宜矿业投资开发有限公司 10,000.00 6,000.00 60.00
湖南宜化化工有限公司 20,000.00 20,000.00 100.00
贵州金江化工有限公司 2,000.00 2,000.00 100.00
2006 年公司有 8 家下属公司纳入合并报表范围，如下表所示：
公司名称 注册资本 原始投资额 持股比例
（万元） （万元） （％）
宜昌宜化太平洋热电有限公司 2998 万美元 6,784,158 美元 36.50
湖北宜化肥业有限公司 20,000.00 10,000.00 50.00
贵州宜化化工有限责任公司 20,000.00 10,000.00 50.00
宜昌宜化太平洋化工有限公司 11,000.00 4,000.00 100.00
重庆宜化化工有限公司 30,000.00 9,000.00 45.00
湖北香溪化工有限公司 15,000.00 6,750,00 45.00
湖北宜化江家墩矿业有限公司 5,000.00 3,867.98 77.36
宜昌宜化物流有限责任公司 1,000.00 680.00 68.00
注：2006年12 月，湖北宜化大江复合肥有限公司名称变更为湖北宜化肥业有限公司。
2007 年合并会计报表范围与2006 年同期相比，增加了重庆宜化矿业有限公司、贵州黔西南州新宜矿业投资开发有限公司、湖南宜化化工有限公司、贵州金江化工有限公司，皆为公司对外新设公司。
2008 年合并会计报表范围与2007 年相比，增加了鄂尔多斯联合化工有限公司、太原非凡高新技术发展有限公司，系公司收购企业，增加了宜昌宜佳净环保有限公司、宁夏海利达化工有限公司、宜昌三峡物流有限责任公司、北京宜化贸易有限公司、普安县宜鑫煤业有限公司、宁夏宜化化工有限公司、湖北金海化工有限公司，系公司对外新设公司；减少了重庆宜化化工有限公司、重庆宜化矿业
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有限公司（为重庆宜化子公司），系公司出售给湖北双环科技股份有限公司。
由于本公司及湖北双环科技股份有限公司同受宜化集团控制（宜化集团于
2007 年通过增资及行政划转方式获得湖北双环化工集团有限公司51.2%的股权，湖北双环化工集团有限公司持有担保人24.96%的股份，为其控股股东），为解决重庆宜化与湖北双环科技股份有限公司之间的同业竞争问题（主导产品均为纯碱），本公司经过2008 年 1 月 15 日召开的五届九次董事会以及2008 年 3 月 6
日召开的2008 年第 1 次临时股东大会审议通过，将贵州宜化持有的45%的重庆宜化股权转让给湖北双环科技股份有限公司下属的湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司。转让价格根据湖北民信资产评估有限公司出具的以2007 年7 月31
日为基准日的《重庆宜化化工有限公司股权转让项目资产评估报告书》（鄂信评报字[2007]第 140 号）的评估值为作价依据，定为20,282 万元，相比账面价值溢价 50.24%。
考虑到香溪化工生产的电石为本公司主导产品之一 PVC 的主要原料，本公司经过2008 年1 月15 日召开的五届九次董事会以及2008 年3 月6 日召开的2008
年第 1 次临时股东大会审议通过，并经与香溪化工原另两家股东巴东县南方矿业有限公司、长阳清江化工有限责任公司商议，由本公司分别收购其持有的香溪化工30%、25%的股权，收购完成后本公司直接持有香溪化工55%的股权，通过宜化肥业持有其 45%的股权。考虑到香溪化工为 2006 年新设公司，其 20 万吨/年电石项目为2007年10月建成投产，所以该公司2007 年12月31日的账面净资产
（14,389.58 万元）相对于注册资本 15,000 万元变化不大，另考虑到近两年钢铁、建材等价格的上涨，以及该公司取得的土地成本仅为 5 万元/亩，收购该等股权时公司估算香溪化工的净资产价值在18,000-18,500万元之间，原另两家股东持有的香溪化工55%股权对应的价值在9,900-10,175万元之间，经三方协商，
本公司收购香溪化工55%股权的价格定为10,000万元。
报告期各期，公司持有贵州宜化、宜化肥业各 50%的股权；2006 年、2007
年持有重庆宜化、香溪化工各45%股权；上述四家公司均纳入合并报表范围。主要原因是，虽然公司对上述公司没有绝对控股，但是均为上述公司的第一大股东，处于相对控股地位，而且上述公司的董事会中绝大多数董事均由本公司派出，上述公司的总经理、财务总监等核心高级管理人员均由本公司提名后聘任，上述公
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司的生产经营等活动处于本公司的控制之中，上述公司的其他股东主要行使对所投资公司的收益权。基于以上原因，公司将上述公司纳入合并报表范围。
二、最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2009 年 1 季度 2008 年 2007 年 2006 年
资产负债率（合并） 73.00 72.27 68.91% 62.07%
资产负债率（母公司） 63.83 62.77 55.34% 52.31%
流动比率 0.65 0.54 0.74 1.22
速动比率 0.36 0.22 0.42 0.93
基本每股收益（元） 0.0985 0.486 0.716 0.406
扣除非经常性损益后基本每股收 0.084 0.373 0.707 0.378
益（元）
每股经营活动现金流量（元） 1.51 1.16 1.39 1.20
每股净现金流量（元） 1.47 -0.14 -0.37 0.81
每股净资产（元） 3.72 3.63 3.31 2.71
应收账款周转率（次） 29.96 68.35 42.98 34.23
存货周转率（次） 0.88 3.78 4.59 6.46
（二）主要财务指标的计算公式
1、流动比率 = 流动资产/流动负债
2、速动比率 = 速动资产/流动负债
3、应收账款周转率 = 主营业务收入/应收账款平均余额
4、存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额
5、资产负债率（合并） = 合并报表总负债/合并报表总资产
6、资产负债率（母公司） = 母公司总负债/母公司总资产
7、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数
8、每股净资产=期末股东权益/期末股份总数
9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
三、管理层讨论与分析
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公司管理层主要依据最近三年经审计的母公司财务资料以及 2009 年 1 季度
未经审计母公司财务数据，对公司经营状况和财务成果进行了简要讨论和分析
（"管理层讨论与分析"部分如未作特别说明，财务数据和财务指标均指母公司）。
管理层认为：公司资产负债结构合理，现金流量稳定，偿债能力较强，盈利情况
良好，并且具有可持续性，符合发行公司债券的相关条件，发行本期债券将调整
公司长短期债务结构，提高公司流动性，降低财务风险，同时可以节省财务费用。
（一）资产负债结构
1. 主要资产构成
金额单位：万元
2009 年 3 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 34,130.80 8.69% 12,009.98 3.16% 19,558.99 6.22% 23,686.75 8.85%
应收账款净额 2,044.99 0.52% 5,205.21 1.37% 10,065.90 3.20% 13,557.29 5.06%
预付款项 4,759.28 1.21% 6,467.10 1.70% 33,146.37 10.54% 15,555.83 5.81%
其他应收款净额 64,207.40 16.34% 68,515.52 18.04% 28,554.62 9.08% 10,245.89 3.83%
存货 34,549.83 8.79% 36,534.49 9.62% 24,755.62 7.87% 18,007.91 6.73%
流动资产合计 152,320.98 38.76% 134,588.28 35.43% 119,312.26 37.95% 96,578.67 36.08%
非流动资产：
长期股权投资 119,802.73 30.49% 119,802.73 31.54% 47,354.73 15.06% 25,354.73 9.47%
固定资产 113,209.56 28.81% 118,561.73 31.21% 135,412.78 43.07% 121,368.30 45.33%
在建工程 3,506.21 0.89% 2,674.24 0.70% 8,583.98 2.73% 19,586.02 7.32%
非流动资产合计 240,645.78 61.24% 245,282.58 64.57% 195,105.62 62.05% 171,137.10 63.92%
资产合计 392,966.76 100.00% 379,870.86 100.00% 314,417.88 100.00% 267,715.77 100.00%
公司主要资产构成如上表所示，流动资产占总资产的比例报告期比较稳定，
稳定在 30%以上，非流动资产占总资产的比例稳定在 60%以上。流动资产中，货
币资金余额2006年、2007年保持基本稳定，2009年1季度末由于公司经营性活
动产生的现金净流量增长较快以及投资活动筹资活动产生的现金净流出较少，使
得公司货币资金增加较多；应收账款由于产品紧俏所以始终保持在较小数额，并
呈下降趋势；预付账款由于新建工程采购以及生产经营扩大2006年至2007年呈
上升趋势，2008 年以来则大幅降低；其他应收款项主要为母公司对于子公司的
往来应收款项，其中 2008 年以来增长较大，主要是对联合化工及湖南宜化公司
的借款；存货由于生产规模的扩大呈上升趋势，在总资产中的比例变动不大。非
流动资产中，长期股权投资由于公司报告期对外设立子公司，所以呈现上升趋势；
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公司固定资产净额基本保持稳定，2008年母公司转让了部分生产线给宜化肥业，
导致固定资产净额有所下降；各期在建工程由于当期新增及转入固定资产，使得
各期数额变化较大。
2. 主要负债构成
金额单位：万元
2009 年 3 月 31 日 2008 年 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 115,400.00 46.00% 122,400.00 51.34% 71,000.00 40.81% 31,200.00 22.28%
应付账款 22,948.58 9.15% 39,095.45 16.40% 29,145.71 16.75% 22,941.22 16.38%
预收款项 3,820.00 1.52% 8,501.32 3.57% 6,752.95 3.88% 4,425.58 3.16%
其他应付款 2,728.81 1.09% 2,669.71 1.12% 4,565.72 2.62% 2,309.34 1.65%
一年内到期的非
11,400.00 4.54% 15,040.00 6.31% 30,540.00 17.55% 16,040.00 11.45%流动负债
流动负债合计 195,666.23 78.00% 193,386.53 81.11% 144,361.72 82.97% 79,742.27 56.95%
长期借款 52,140.00 20.79% 42,000.00 17.62% 26,900.00 15.46% 57,400.00 40.99%
非流动负债合计 55,184.00 22.00% 45,044.00 18.89% 29,635.98 17.03% 60,286.94 43.05%
负债合计 250,850.23 100.00% 238,430.53 100.00% 173,997.71 100.00% 140,029.21 100.00%
公司的负债中 2006 年以来流动负债占公司总负债的比例有所升高，主要由
于公司 2007 年末原非流动负债于一年内到期转入流动负债，以及公司短期借款
增加较多，从而使公司流动负债占总负债比率上升。
各期流动负债主体部分由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债构
成。各期长期负债主要由长期借款组成。
（二）现金流量情况
2009 年 1 季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额（万元） 30,066.83 30,512.66 19,718.64 36,476.82
投资活动产生的现金流量净额（万元） -4,371.80 -67,226.15 -33,434.52 -26,035.52
筹资活动产生的现金流量净额（万元） -3,575.04 29,308.44 9,634.12 -6,811.12
汇率变动对现金的影响（万元） 0.83 -143.96 -46.00 -0.88
现金及现金等价物净增加额（万元） 22,120.82 -7,549.01 -4,127.76 3,629.30
净利润 676.20 11,843.88 19,242.14 12,908.18
经营活动产生的现金流量净额/净利润 44.46 2.58 1.02 2.83
报告期公司经营活动产生的现金流量净额始终保持在较高的水平，除了2007
年外均大大超过当期实现的净利润，2007 年也超过当年实现净利润数额。由于
报告期公司对外投资较大，除 2009 年 1 季度外各期投资活动产生的现金流量净
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额为较高额负数。除 2009 年 1 季度外，经营活动产生的现金流量净额和投资活动产生的现金流量净额之间的差额基本通过筹资活动产生的现金流量净额进行补充，这使公司报告期各期现金及现金等价物净增加额不高。2009 年 1 季度，由于公司采购商品接受劳务支付的现金数额大大低于主营业务成本（消化前期采购原料库存）使得的公司的经营活动产生的现金流量净额大大增加，由于投资筹资活动产生的现金流量净额均较小，从而使得公司现金及现金等价物净增加额较大。综上所述，由于公司盈利能力较强以及所在行业（主要是化肥行业）的特殊性，销售方占用公司资金的情况较少，公司通过经营活动产生现金流的能力很强。且公司较好的信用情况使公司通过筹资获得现金流的能力也较强。公司较大规模的投资活动产生了较好的效益，这通过公司合并报表更能反映，详见下文关于公司盈利能力的分析。
（三）偿债能力
☆ 项目 2009 年 1 季度 2008 年 2007 年 2006 年
资产负债率（合并） 73.00 72.27 68.91% 62.07%
资产负债率 63.83 62.77 55.34% 52.31%
流动比率 0.78 0.70 0.83 1.21
速动比率 0.60 0.51 0.65 0.99
利息倍数 1.32 2.42 3.96 3.52
应收账款周转率（次） 13.81 31.32 17.99 17.06
存货周转率（次） 1.18 6.71 7.92 8.54
报告期内，公司合并报表资产负债率从2006年末的62.07%增长到2009年1
季度末的 73.00%。从结构上看，子公司投产导致经营快速扩大，所以负债率的增长主要发生在子公司，相应的母公司口径资产负债率仅从2006年末的52.31%增长到2009年1季度末的63.83%，增加幅度低于合并报表。
2006 年、2007 年及 2008 年，公司利息倍数分别为 3.52、3.96、2.42，一直稳定保持在较高水平。2009 年 1 季度利息倍数较低，主要是由于当期资产减值损失使得净利润大幅下降，但由于公司经营活动现金流量净额始终保持较好状态，报告期内公司的利息偿还一直有很好的保障。
由于 2007 年长期负债当年到期数额较多，成为流动负债，使得公司流动比率、速动比率相比上年下降较多，2008 年、2009 年 1 季度由于公司短期借款大
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幅增加，使得流动比率、速动比率略有下降。虽然公司目前流动比率、速动比率较低，但公司良好的现金流量尤其是较好的经营活动现金流使得公司偿还短期债务的能力较强，公司的利息倍数一直维持在较高水平，使得公司流动性风险较小。预计本期债券发行后，公司流动比率以及速动比率将有较大幅度的上升，恢复到
1左右。
由于公司主导产品（化肥）用于农业，应收账款余额通常较小，这使得公司报告期应收账款周转率始终维持在较高水平，避免了客户占用公司资金影响公司流动性。公司存货周转率报告期内基本保持稳定，且处于较高水平，这也使得公司的资金利用效率得以提高。
综上所述，公司负债水平仍在合理范围之内，公司良好的现金流、较高的资金利用效率使得公司具有良好的偿还债务的能力。
（四）盈利能力
公司主营业务突出，业务发展情况和盈利能力良好。2005 年－2007 年间，合并报表口径营业总收入、净利润分别增长 116.85%、132.85%，总资产增长
166.62%，公司已发展成为国内较大的化肥企业以及季戊四醇产销全球第一的现代化化工企业。2008 年，受到国际金融危机的影响，公司经营业绩同比有较大幅度的下降，但 2009 年 1 季度主要产品的盈利能力（毛利率）环比已经开始上涨。
1. 净利润及资产收益率
金额单位：万元
2009 年 1 季度 2008 年 2007 年 2006 年
母公司报表
主营业务收入 50,071.36 239,109.60 212,529.50 180,872.34
主营业务收入增长率 -8.46% 12.51% 17.50% 4.54%
净利润 676.20 11,843.88 19,242.14 12,908.18
净利润增长率 -86.85% -38.45% 49.07% 11.82%
资产收益率 0.17% 3.12% 6.12% 4.82%
净资产收益率 0.48% 8.37% 13.70% 10.11%
合并报表
主营业务收入 194,877.69 697,683.66 492,544.26 298,681.31
主营业务收入增长率 17.09% 41.65% 64.91% 29.54%
净利润 5,340.52 26,374.52 38,834.30 22,046.35
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净利润增长率 -68.90% -32.08% 76.15% 32.19%
资产收益率 0.45% 2.33% 4.42% 4.04%
净资产收益率 2.64% 13.41% 21.65% 14.99%注：上表中资产收益率以及净资产收益率为全面摊薄数
公司2006年、2007年经营效益增长显著，主营业务收入与净利润持续保持同步大幅增长，且净利润年增幅超过主营业务收入增长率，显示公司获利能力逐年增强。但受国际金融危机影响，公司2008年以来经营业绩同比下滑。2008年中期以来，公司产品磷酸二铵及原料硫磺价格大幅下跌，导致公司2008年、2009
年1季度资产减值损失大幅增长，合并报表2008年、2009年1季度资产减值损失分别为 23,028.44 万元、5,225.52 万元，其中 2008 年存货减值损失为
22,489.68万元，占比97.66%，主要为对库存的磷酸二铵和硫磺计提的资产减值损失，2009年1季度对应磷酸二铵和硫磺计提的资产减值损失为4,040.26万元，占比77.32%。
金额单位：万元
2008 年度 2009年 1 季度
当期计提存货跌价准备 22,489.68 5,583.02
其中：原材料 8,250.52 2,345.43
产成品 14,239.17 3,237.59
2. 最近三年及一期公司利润的主要来源
报告期公司合并报表利润主要来源于主营业务毛利，而投资收益、补贴收入和营业外收支净额对公司利润影响均较小，如下表所示:
2009 年 1 季度 2008 年 2007 年 2006 年
利润来源 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）主营业务
34,073.66 277.25 117,956.40 283.86 110,984.35 176.00 58,571.96 177.99
毛利
投资收益 - - 6,711.25 16.15 1,936.88 3.07 162.64 0.49
营业外收
584.77 4.76 1,663.26 4.00 -595.40 -0.94 594.98 1.81
支净额
利润总额 12,289.88 100.00 41,554.37 100.00 63,060.62 100.00 32,908.06 100.00
注：上表中各产品的主营业务毛利=主营业务收入-主营业务成本
公司合并报表主营业务毛利报告期更多的来源于子公司，主要是由于公司报
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告期新增产能主要通过控股子公司完成，反映在报表上母公司主营业务毛利占合并主营业务毛利的比例从2006年的58.68%下降到2009年1季度的24.23%。
2009 年 1 季度 2008 年 2007 年 2006 年
营业利润来
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
源
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）母公司主营
8,255.77 24.23 33,536.26 28.43 44,281.78 39.90 34,372.60 58.68
业利润
合并主营业
34,073.66 100 117,956.40 100 110,984.35 100.00 58,571.96 100.00
利润
母公司主营业务毛利主要来源于尿素、氯碱产品以及季戊四醇的销售。
主 营 业 2009 年 1 季度 2008 年 2007 年 2006 年
务 毛 利 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
来源 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
尿素 4,915.80 59.54 18,580.96 55.41 16,959.72 38.30 17,521.96 50.98
季戊四醇 787.28 9.54 5,615.09 16.74 13,998.43 31.61 7,362.26 21.42
氯碱产品 2,382.61 28.86 6,071.94 18.11 4,949.97 11.18 6,041.94 17.58
其他 170.08 2.06 3,268.28 9.75 8,373.67 18.91 3,446.44 10.03
合计 8,255.77 100.00 33,536.26 100.00 44,281.78 100.00 34,372.60 100.00
子公司的主营业务毛利主要来源于尿素、磷酸二铵、聚氯乙烯的销售，体现在合并报表中：尿素主营业务毛利大大高于母公司报表数，磷酸二铵、聚氯乙烯产品为母公司报表没有的产品，但在合并报表主营业务毛利的构成中占有重要地位。
主 营 业 2009 年 1 季度 2008 年 2007 年 2006 年
务 毛 利 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
来源 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
尿素 24,690.69 72.46 52,215.03 44.27 43,169.21 38.90 30,766.63 52.53
磷酸二铵 4,760.80 13.97 21,056.13 17.85 23,439.34 21.12 1,707.31 2.91
聚氯乙烯 1,302.23 3.82 20,947.48 17.76 15,203.88 13.70 12,950.46 22.11
季戊四醇 952.14 2.79 5,915.09 5.01 13,998.43 12.61 7,362.26 12.57
其他 2,367.82 6.95 17,822.67 15.11 15,173.49 13.67 5,785.30 9.88
合计 34,073.66 100.00 117,956.40 100.00 110,984.35 100.00 58,571.96 100.00
注：上表中各产品的主营业务毛利=主营业务收入-主营业务成本
报告期内，公司四大核心产品实现的主营业务毛利始终占主营业务毛利合计数的85%以上。从结构上看，尿素主营业务毛利绝对额快速上升，由于新产能的
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增加，使得 2009 年 1 季度该产品毛利所占比例大幅增加；另外随着磷酸二铵的投产，其主营业务毛利占比大幅上升，盈利能力仅次于尿素；季戊四醇产品在
2006年到2007年由于产量增加以及产品价格在报告期大幅上升，使其主营业务毛利增长迅速，占比略有提高，2008 年以来由于该产品成本大幅上升，价格下降，使得其主营业务毛利及占总毛利比例大幅下降。
以下分母公司报表及合并报表分别讨论公司的盈利能力。
3. 母公司盈利能力分析
2006 年到 2007 年，母公司各项盈利指标较快增长，净利润从 2006 年的
12,908.18 万元增长到 2007 年的 19,242.14 万元。2008 年由于受国际金融危机影响，实现净利润 11,843.88 万元，比上年同期减少 38.45%。从净资产收益率来看，从 2006 年的 10.11%增长到 2007 年的 13.70%，公司盈利能力明显提高；
2008 年以来受国际金融危机影响，产品毛利率下降以及计提存货减值准备使得净资产收益率下降，2008年及2009年1季度分别为8.37%、0.48%。由于新会计准则下控股子公司在母公司报表中采取成本法核算，所以母公司报表不能完全反映公司整体盈利能力，请仔细阅读下文关于公司合并报表盈利能力的分析。
（1）产品构成
金额单位：万元
2009 年 1 季度 2008 年 2007 年 2006 年
尿 素 27,859.94 125,548.13 108,130.82 96,640.50
季戊四醇 13,409.37 66,852.43 60,862.71 45,085.72
氯碱产品 7,923.06 33,920.52 23,724.65 21,282.99
其 他 878.99 12,788.52 27,979.15 19,868.03
合 计 50,071.36 239,109.60 220,697.33 182,877.24
公司本部的主要产品为尿素、季戊四醇，以及氯碱产品。其中尿素、季戊四醇占公司主营业务收入的大部分比例，两种产品主营业务收入之和 2006 年到
2008 年占母公司主营业务收入比例分别为 77.50%、76.57%、80.47%，2009 年 1
季度两种产品主营业务收入之和占母公司主营业务收入比例为82.42%。
（2）各产品盈利能力分析
2006-2007 年，母公司总体毛利率呈现上升势头，从 2006 年的 18.80%增长
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到 2007 年的 20.06%，增长 3.53 个百分点，2008 年由于国际金融危机的影响使得母公司主营毛利略有下降，2009 年 1 季度母公司主营毛利已经呈现恢复性上涨。从各产品来看，2006年-2007年季戊四醇由于市场需求旺盛，且公司产量不断增加（目前位居国内第一）产生规模效应，所以毛利率大幅上升，但 2008 年以来由于成本上升、价格下降使得毛利率产生较大的下降；尿素产品毛利率基本保持稳定；氯碱产品毛利率报告期波动上升。
2009 年 1 季度 2008 年 2007 年 2006 年
尿 素 17.64% 14.80% 15.68% 18.13%
季戊四醇 5.87% 8.40% 23.00% 16.33%
氯碱产品 30.07% 17.90% 20.86% 28.39%
其 他 19.35% 25.56% 29.93% 17.35%
合 计 16.49% 14.03% 20.06% 18.80%
下表显示各产品对母公司总体毛利的贡献比率，从表中可以看出，尿素产品毛利总额比较稳定，2008年以来由于季戊四醇毛利下降而使尿素毛利占比上升，氯碱产品的毛利贡献率在 2007 年以来大幅上升。从下表可以看出，由于新产品的快速发展，公司各产品对总毛利的贡献趋向均衡，这使公司盈利能力不依赖单一产品从而波动风险大大降低。
2009 年 1 季度 2008 年 2007 年 2006 年
主 营 业 务
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
毛利来源
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
尿素 4,915.80 59.54 18,580.96 55.41 16,959.72 38.30 17,521.96 50.98
季戊四醇 787.28 9.54 5,615.09 16.74 13,998.43 31.61 7,362.26 21.42
氯碱产品 2,382.61 28.86 6,071.94 18.11 4,949.97 11.18 6,041.94 17.58
其 他 170.08 2.06 3,268.28 9.75 8,373.67 18.91 3,446.44 10.03
合 计 8,255.77 100.00 33,536.26 100.00 44,281.78 100.00 34,372.60 100.00
（3）期间费用分析
公司母公司报表期间费用情况如下表所示，从下表的数据看出，公司报告期期间费用总额基本随主营业务收入同步增长，期间费用率报告期变化不大。
2009 年 1 季度 2008 年 2007 年 2006 年
期间费
项目 金额 期间费 金额 期间费 金额 期间费用 金额
用率
（万元） 用率（%） （万元） 用率 （%） （万元） 率（%） （万元）
（%）
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销售费用 1,165.13 2.33 4,813.45 2.01 5,767.05 2.71 5,538.12 3.06
管理费用 1,567.26 3.13 7,938.36 3.32 8,179.08 3.85 8,010.64 4.43
财务费用 2,246.63 4.49 9,121.82 3.81 7,822.24 3.68 6,225.02 3.44
期间费用合计 4,979.02 9.94 21,873.64 9.15 21,768.37 10.24 19,773.78 10.93
注：期间费用率=期间费用/主营业务收入
下表显示为同行业上市公司2008年期间费用情况，公司2008年期间费用率略低于同行业上市公司平均值，但差别不大，期间费用率正常。从分布来看，销售费用率略低于同行业公司平均值，管理费用率大幅低于同行业公司均值，财务费用率大幅高于同行业公司均值。
公司名称 股票代码 销售费用率 管理费用率 财务费用率 期间费用率
（%） （%） （%） （%）
华鲁恒生 600426 2.74 1.64 3.62 8.01
四川美丰 000731 0.56 3.80 1.48 5.84
川化股份 000155 1.99 10.74 1.79 14.52
泸天化 000912 1.12 7.83 1.67 10.62
建峰化工 000950 4.79 3.34 -2.20 5.93
赤天化 600227 7.35 13.35 2.11 22.81
柳化股份 600423 2.17 4.71 5.83 12.71
六国化工 600470 1.33 1.52 0.44 3.29
沧州大化 600230 0.47 8.70 1.49 10.66
鲁西化工 000830 1.54 2.88 2.50 6.91
平均值 2.41 5.85 1.87 10.13
注：表中数据以各公司2008 年年报数据计算
销售费用
报告期公司销售费用总额基本保持稳定并呈现略有下降的趋势，销售费用率
自2006年以来呈下降趋势。2008年以来，公司相比以往更多的产品销售由对方承担运费，此外公司 2008 年之后国外销售也处于下降之中，而国外销售本身的运输费是远高于国内销售的。因此 2008 年以来，在母公司销售收入增长的情况下，运输费用并没有保持同步增长。
金额单位：万元
项目 2009 年 1 季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
工资及福利费 223.50 708.71 574.88 508.58
业务差旅费 251.06 828.77 793.48 807.51
宣传费 15.60 30.07 97.32 272.65
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运输费 464.87 2,613.64 3,232.38 2,754.68
办公费 26.67 101.17 125.02 145.69
保险费 - - 32.39 49.31
其他 183.43 531.09 911.58 999.69
合计 1,165.13 4,813.45 5,767.05 5,538.12
销售费用率 2.33 2.01 2.71 3.06
管理费用
金额单位：万元
项目 2009 年 1 季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
工资福利及养老统筹 475.07 3,405.92 2,531.66 3,053.00
折旧 377.00 1,482.95 1,510.90 852.04
技术开发费 - - 1,299.61 194.87
业务招待费 50.99 162.54 366.62 494.55
无形资产摊销 79.99 169.94 170.00 184.80
房产税、印花税、土地使用税、
- 516.56 833.67 414.41
地方教育附加
差旅费 19.28 92.64 153.50 268.26
会务费 12.68 43.26 111.84 121.32
办公费 65.98 241.24 329.68 396.33
宣传费 25.93 110.21 76.74 197.52
其他 318.33 1,713.10 794.86 1,833.52
合计 1,567.26 7,938.36 8,179.08 8,010.64
管理费用率 3.13 3.32 3.85 4.43
公司管理费用主要包括管理部门工资福利及养老统筹、折旧、技术开发费、业务招待费、无形资产摊销、房地产税等税费。管理费用率在报告期呈现下降的趋势。
财务费用
公司报告期财务费用明细如下（金额单位：万元）：
费用种类 2009 年 1 季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
利息支出 2,255.76 10,590.95 7,683.07 6,202.32
减：利息收入 21.19 1,720.09 163.02 179.00
汇兑损失 -0.83 164.42 189.57 30.13
手续费支出 12.89 86.55 112.62 171.56
合计 2,246.63 9,121.82 7,822.24 6,225.02
财务费用率（%） 4.49 3.81 3.68 3.44
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由于公司报告期进行持续性的工程投入，以及工程建成陆续投产的流动资金需求，使公司借款余额快速上升。这使得公司利息支出增长较快，超过公司营业收入增长率，使得公司报告期财务费用比率有所提高。
4. 公司合并报表盈利能力分析
公司合并报表口径更能反映公司的盈利能力。公司2006年至2008年实现营业总收入分别为301,780.36万元、507,496.32万元、713,072.08万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为22,046.35万元、38,834.30万元、26,374.52
万元，全面摊薄净资产收益率分别为14.99%、21.65%、13.41%。
2009 年 1 季度实现营业总收入和归属于母公司所有者的净利润分别为
198,125.08 万元和 5,340.52万元。
（1）产品构成
公司主要从事尿素、磷酸二铵等化肥产品以及季戊四醇、PVC等有机化学产品制造、销售。报告期内，公司主营业务突出，公司各项业务均增长迅速，随着贵州宜化、宜化肥业、联合化工等重大项目的陆续投产，湖南宜化资产收购的完成，公司尿素、磷酸二铵销量大幅增长，进一步使公司化肥主业突出。
报告期内，公司的主营业务收入按主要品种分类如下：
2009 年 1 季度 2008 年 2007 年 2006 年
产品 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
尿素 99,536.42 51.08 252,203.11 36.15 186,298.63 37.82 131,482.06 44.02
磷酸二铵 45,646.10 23.42 183,658.24 26.32 114,054.62 23.16 24,136.84 8.08
聚氯乙烯 24,480.27 12.56 127,749.27 18.31 79,261.91 16.09 70,853.79 23.72
季戊四醇 14,183.37 7.28 66,852.43 9.58 60,862.71 12.36 45,085.72 15.09
其他 11,031.54 5.66 67,220.62 9.63 52,066.39 10.57 27,122.90 9.08
合计 194,877.69 100.00 697,683.66 100.00 492,544.26 100.00 298,681.31 100.00
报告期内，公司各产品产能在报告期大幅增长，使公司主营业务收入报告期保持大幅增长势头。
尿素产能增长情况为：贵州宜化尿素20/30（20万吨合成氨/30万吨尿素）装置在2006年4月投产，其尿素产能达到30万吨/年，后通过技术改造在2007
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年 6 月份达到 40 万吨/年的产能，2008 年达到 45 万吨/年的产能。湖南宜化在
2007 年 7 月进入合并报表，该公司通过技改，2007 年达到 30 万吨/年的尿素生产能力，2008 年达到 40 万吨/年的产能。2008 年底联合化工投产，达到 104 万吨/年的尿素生产能力。
磷酸二铵产能增长情况为：宜化肥业磷酸二铵装置于2006年10月投产。新增磷酸二铵56万吨/年的生产能力。之后经过扩建，目前磷酸二铵产能已经达到
70万吨/年。
聚氯乙烯产能增长情况为：太平洋热电PVC二期5万吨PVC扩产装置于2005
年4月投入运行。太平洋化工12.5万吨PVC装置于2007年10月份投产。
季戊四醇产能增长情况为：该产品产能 2005 年达到 4 万吨/年，2006 年达到 6 万吨/年，2007 年达到 7 万吨/年。2008 年底金江化工投产，新增季戊四醇产能3万吨/年。
尿素产品始终是公司主导产品。2006 年以来，随着宜化肥业的投产，磷酸二铵产品迅速增长。季戊四醇产品报告期主营业务收入保持上升势头，但占公司主营业务比例呈下降趋势。聚氯乙烯产品报告期主营业务收入保持上升势头，随着2007年10月份太平洋化工12万吨聚氯乙烯的投产，2008年该产品在公司主营业务收入中的比重由下降变为上升。由于聚氯乙烯产品 2008 年以来并未增加产能，季戊四醇产品新增产能于 2009 年 1 季度也尚未完全释放，而尿素、磷酸二铵的产能 2008 年以来进一步扩张，再加上聚氯乙烯产品与季戊四醇产品市场价格低落，导致两者在2009年1季度公司合并总收入中的占比呈下降趋势。
（2）各产品盈利能力分析
下表为公司主要产品的主营业务收入及毛利率情况。
2009 年 1 季度 2008 年 2007 年 2006 年
金额 毛利 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
分产品
☆ （万元） 率（%) （万元） （%) （万元） （%) （万元） （%）
尿素 99,536.42 24.81 252,203.11 20.70 186,298.63 23.17 131,482.06 23.40
磷酸二铵 45,646.10 10.43 183,658.24 11.46 114,054.62 20.55 24,136.84 7.07
聚氯乙烯 24,480.27 5.32 127,749.27 16.40 79,261.91 19.18 70,853.79 18.28
季戊四醇 14,183.37 6.71 66,852.43 8.85 60,862.71 23.00 45085.72 16.33
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其他 11,031.54 21.46 67,220.62 26.51 52,066.39 29.14 27,122.90 21.33
合计 194,877.69 17.48 697,683.66 16.91 492,544.26 22.53 298,681.31 19.61
尿素产品：该产品毛利率报告期基本保持稳定。主要原因是公司子公司贵州宜化于 2006 年 4 月投产，该公司由于靠近尿素主要原料煤炭产地，从而产品成本较低毛利率较高，高于公司本部尿素产品毛利率。贵州宜化 2006、2007 年尿素产品毛利率分别达到35.14%、36.50%，而公司本部尿素产品毛利率2006、2007
年分别只有 18.13%、15.68%。2008 年底联合化工投产运营，由于其销量占公司总体尿素销售额 1/3 以上，且毛利较高，约为 28%，因此导致 2009 年 1 季度公司尿素毛利率上升较多。
磷酸二铵产品：由于市场供不应求，该产品 2007 年价格上涨较快，使该产品毛利率大幅提高。2008 年以后由于原材料成本上升、价格下降，导致毛利率下降。
聚氯乙烯产品：由于生产聚氯乙烯的主要原料电石的价格上升，产品价格下降，所以该产品2008年以来毛利率出现下降。
季戊四醇产品：由于市场供不应求，该产品报告期呈现较快上涨势头，使该产品在 2005-2007 年毛利率大幅提高，2008 年成本上升价格下降，使其毛利率下降。
下表显示各产品对公司总体毛利的贡献比率，从表中可以看出，由于产能不断增长，公司尿素产品的毛利总额快速上升，占公司总毛利的比率 2008 年以来快速上涨；磷酸二铵毛利自2007年以来总体保持稳定，贡献率自2008年以后下降，季戊四醇的毛利贡献率在 2008 年以来由于成本上升较快以及价格下降而下降较多。从下表可以看出，由于新增产能的不断增长，公司 2008 年以来加强了尿素产品在公司整体获利中的分量。
2009 年 1 季度 2008 年 2007 年 2006 年
主 营 业 务
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
毛利来源
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
尿素 24,690.69 72.46 52,215.03 44.27 43,169.21 38.90 30,766.63 52.53
磷酸二铵 4,760.80 13.97 21,056.13 17.85 23,439.34 21.12 1,707.31 2.91
聚氯乙烯 1,302.23 3.82 20,947.48 17.76 15,203.88 13.70 12,950.46 22.11
季戊四醇 952.14 2.79 5,915.09 5.01 13,998.43 12.61 7,362.26 12.57
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其他 2,367.82 6.95 17,822.67 15.11 15,173.49 13.67 5,785.30 9.88
合计 34,073.66 100.00 117,956.40 100.00 110,984.35 100.00 58,571.96 100.00
2008 年第 3 季度以来，由于美国次贷危机对于全球实体经济的影响逐渐加深，导致化工产品价格产生较大的波动，对于公司的经营造成了较大的影响，一方面前期较高价格采购的原材料按当时采购价格计入当期成本，另一方面产品销售却只能按照销售时的价格计入当期收入，从原材料到产成品的时间差导致了原料成本价格与市场价格产生较大的差异（对于不同的原材料，公司一般采购 1
到3个月的使用量）。
2007年1月～2009年3月中国尿素价格走势（元/吨）
2600
2400
2200
2000
1800
1600
1400
1200
1000
Jan- Apr- Jul- Oct- Jan- Apr- Jul- Oct- Jan-
07 07 07 07 08 08 08 08 09
数据来源：化工在线
以下为国内若干主要厂家磷酸二铵（57%）价格走势图：
数据来源：中华商务网
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以下为公司主要原料之一煤炭的价格走势图（秦皇岛港价格）：
960
880
800
720
640
560
480
2006-12 2007-03 2007-06 2007-09 2007-122007-12 2008-03 2008-06 2008-09 2008-12 2009-03 2009-06
山西优混:平仓价
数据来源:Wind资讯数据来源：万得资讯
以下为公司主要原料之一硫磺的价格走势图：
数据来源：中华商务网
以下为公司PVC产品主要原料电石的价格走势：
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数据来源：中华商务网
以下为公司PVC产品的价格走势：
数据来源：中华商务网
所以 2008 年第 3 季度面临的化工产品价格短期内较大下跌使公司产品毛利率下降较大。除了尿素产品通过公司挖潜降耗较好的保持了原有的盈利能力以外，其他产品均出现较大幅度的下降，造成公司合并报表总体毛利率下降约6%。其中磷酸二铵产品由于主要原材料硫磺价格短期内从超过 5000 元每吨直线下降到每吨 1000 元以内，使得磷酸二铵市场价格较快下降，加上公司前期采购硫磺
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以采购成本进入产品成本的双重影响，使得磷酸二铵产品毛利率急剧下降。
下表显示了2008年上半年度以及2008年第3季度以来单季度合并报表口径公司主要产品毛利率的对比情况。
2009年第1季单季度 2008年第4季单季度 2008年第3季单季度 2008年上半年
尿素 24.81% 7.07% 24.17% 27.83%
磷酸二铵 10.43% -16.16% 6.03% 19.03%
聚氯乙烯 5.32% 10.72% 13.63% 19.57%
季戊四醇 6.71% 5.83% 8.79% 9.66%
合计 17.48% 6.60% 15.34% 21.65%
由上表可以看出，公司最重要的两种产品尿素、磷酸二铵在经过盈利能力的大幅下降后于 2009 年 1 季度开始恢复上涨，其中尿素已经恢复到原有水平。这使得公司2009年1季度的总体毛利率在经过2008年下半年两个季度的下降后开始恢复性上涨。随着公司较高价格采购原材料的逐步消耗完毕，以及联合化工（以天然气年产 104 万吨尿素项目）于 2008 年底投产，未来公司的盈利能力将继续逐步恢复。
（3）期间费用分析
公司合并报表期间费用情况如下表所示，从下表的数据看出，公司报告期期间费用总额基本随主营业务收入同步增长，期间费用率在报告期变化不大。
2009 年 1 季度 2008 年 2007 年 2006 年
项目 金额 期间费 金额 期间费 金额 期间费用 金额 期间费用
（万元） 用率（%） （万元） 用率（%） （万元） 率（%） （万元） 率（%）
销售费用 3,882.90 1.99 11,131.38 1.60 11,227.29 2.28 7,355.61 2.46
管理费用 5,750.21 2.95 25,584.12 3.67 16,928.13 3.44 10,427.40 3.49
财务费用 9,103.38 4.67 27,778.30 3.98 20,753.31 4.21 9,657.37 3.23
期间费用合计 18,736.49 9.61 64,493.80 9.24 48,908.73 9.93 27,440.38 9.19
注：期间费用率=期间费用/主营业务收入
销售费用
2007 年至 2008 年公司销售费用分别增长 52.64%、-0.85%，2007 年销售费用增长速度比公司主营业务收入增长幅度略高，2008 年在销售收入增长 40.51%的情况下，销售费用略有下降。销售费用明细表格如下，从表格中可以看出，销
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售费用的最主要构成是运输费用，报告期均超过销售费用的50%，2007年度销售费用的增长主要原因为运费费用的增长，这与当年公司主营业务规模大幅度扩大，运输需求相应提高是相吻合的。2008 年以来，公司相比以往更多的产品销售由对方承担运费，此外公司 2008 年之后国外销售也处于下降之中，而国外销售本身的运输费是远高于国内销售的。因此 2008 年以来，在公司销售收入增长的情况下，运输费用并没有保持同步增长。
金额单位：万元
项目 2009 年 1 季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
工资及福利费 395.22 1,422.44 763.28 609.36
业务差旅费 438.69 1,664.00 1,514.43 1,284.55
宣传费 35.50 36.16 76.25 494.65
运输费 2,211.34 6,329.49 6,839.50 3,806.65
办公费 44.31 144.71 149.59 162.78
保险费 - 60.49 149.31 62.60
其他 757.84 1,474.09 1,734.93 935.03
合计 3,882.90 11,131.38 11,227.29 7,355.61
销售费用率 1.99 1.60 2.28 2.46
管理费用
金额单位：万元
项目 2009 年 1 季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
工资福利及养老统筹 2,021.05 9,246.20 4,910.88 3,711.10
折旧 678.59 2,246.78 2,135.19 1,257.46
技术开发费 1,566.44 219.73
业务招待费 278.86 1,429.55 1,133.81 729.31
无形资产摊销 437.75 2,920.58 968.65 382.66
房产税、印花税、土地
551.60 2,761.44 2,503.00 637.36
使用税、地方教育附加
差旅费 139.78 506.50 533.25 355.46
会务费 23.64 13.59 203.48 179.22
办公费 139.28 708.19 629.31 503.14
宣传费 13.79 209.43 319.94 253.91
其他 1,465.87 5,541.88 2,024.18 2,198.05
合计 5,750.21 25,584.12 16,928.13 10,427.40
管理费用率 2.95 3.67 3.44 3.49
公司管理费用主要包括管理部门工资福利及养老统筹、折旧、技术开发费、业务招待费、无形资产摊销、房地产税等税费。管理费用率在报告期基本保持平
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稳，2009年1季度略有下降。
财务费用
公司报告期财务费用明细如下（金额单位：万元）：
费用种类 2009 年 1 季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
利息支出 9,179.91 29,562.92 20,470.09 9,799.48
减：利息收入 125.55 2,083.56 367.96 364.62
汇兑损失 35.71 -174.23 461.79 39.10
手续费支出 13.31 473.17 189.39 183.40
合计 9,103.38 27,778.30 20,753.31 9,657.37
财务费用率（%） 4.67 3.98 4.21 3.23
由于公司报告期进行持续性的工程投入，以及工程建成陆续投产的流动资金需求，使公司借款余额快速上升。这使得公司利息支出增长较快，超过公司营业收入增长率，使得公司报告期财务费用比率有所提高。
5. 所得税
公司所得税费用科目如下：
金额单位：元
项 目 2009 年 1 季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
母公司 459,878.39 31,975,004.86 34,629,516.09 26,940,560.32
合并 35,779,026.46 7,676,273.84 52,293,489.26 29,467,035.30
公司具体享受的税收优惠政策以及对公司经营成果的影响请参见本文"第二节 风险因素"之"二、（二）2. 所得税税收优惠政策风险"。
（五）公司境内外销售分析
公司产品主要在境内销售，由于 2007 年公司磷酸二铵产品国外销售数量较高，使得合并报表口径2007年国外销售比例显著高于其他各期。2008年受国际国内需求下降和国内尿素、磷酸二铵关税的大幅提高，2008 年无论是母公司口径还是合并口径国外销售比例都呈较大的下降趋势。2009 年 1 季度，母公司出口延续了去年的下降趋势；而磷酸二铵出口的回升使得合并口径国外销售比例保持了相对稳定。总体来说，公司国外销售比例不高，出口依赖性不强。
母公司口径
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2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1 季度
国内销售额（万元） 164,281.24 184,305.02 210,898.27 46,523.88
国内销售比例（%） 89.83 83.51 86.77 92.12
国外销售额（万元） 18,596.00 36,392.31 32,150.95 3,977.72
国外销售比例（%） 10.17 16.49 13.23 7.88
销售额合计（万元） 182,877.24 220,697.33 243,049.22 50,501.60
合并口径
2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1 季度
国内销售额（万元） 280,085.22 410,624.80 649,301.24 178,155.03
国内销售比例（%） 93.77 83.37 91.06 89.92
国外销售额（万元） 18,596.09 81,919.46 63,770.83 19,970.05
国外销售比例（%） 6.23 16.63 8.94 10.08
销售额合计（万元） 298,681.31 492,544.26 713,072.08 198,125.08
（六）未来业务目标以及盈利能力的可持续性
1. 公司未来业务目标
公司于2007年底作出公司未来业务发展目标，力争2008年主营业务收入达到70亿元，到2010年主营业务收入达到110亿元。
"十一五"期间，本公司将重点围绕现有的主营业务，以煤矿、磷矿、水电等资源优势为依托，进行上下游延伸和国内外延伸，形成较为完整的价值链和相互支撑的产业群，形成产品生产、资源控制、技术研发、国内外营销共同发展的经营格局，成为我国相关行业经济可持续发展的重要力量，建成具有全球地位的大公司。具体发展目标如下：
煤化工：建成国内最大的多元醇基地。继续发展合成氨、尿素、甲醇等煤化工产品，巩固本公司合成氨、尿素产业的优势，并发展季戊四醇、醋酸等产品，配套磷复肥扩建合成氨装置，形成年产煤炭 200 万吨、尿素 300 万吨、甲醇 20
万吨、季戊四醇10万吨的生产能力。
磷化工：建成全国最大的磷复肥企业。新建磷矿采矿选矿能力150万吨/年，建成100万吨/年的磷复肥基地。
盐化工：建成全国重要的氯产品基地。形成70万吨/年烧碱、50万吨/年PVC、
100 万吨/年电石的生产能力，并大力发展高附加值的特种聚氯乙烯、甲烷氯化
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物、氯化高聚物等产品。
2. 公司盈利能力的可持续性分析
（1）化肥行业国际国内市场需求旺盛
2006 年全球产量减少导致了 2007 年全球粮食（仅包括玉米、稻谷、小麦等谷物，不包括大豆）价格都出现了较大幅度上涨，而生物燃料工业用量的增长更是带动粮食需求的强劲增长。全球粮食价格的持续上涨，带动农业生产景气程度的提升，也大大提高了对化肥的需求。
从国内来看，基于国家粮食安全战略，我国始终坚持粮食基本自给。在我国耕地面积很难大幅提高的情况下，提高化肥施用量就成了提高粮食产量的重要途径。另外近 10 年来，我国农业结构也已发生了显著变化，粮棉种植面积相对减少，经济作物的种植面积逐年增加。而经济作物单位面积的施肥量一般高于粮食作物50%以上。除了使用于传统的种植业，化肥的其他使用领域也在不断扩大，如森林、苗圃、牧草、水产等都开始使用化肥。近年来尿素的补充性消费市场----工业用尿素需求快速跟进，主要用于生产三聚氰胺、脲醛树脂等化工产品。近几年工业用尿素量增长速度远远超出农业用尿素的增长，而且这一趋势将会得到延续。
更为重要的是，在化肥需求总量稳步增加的同时，化肥的结构调整对需求的变化有较大影响。高浓度肥料、复（混）合肥、钾肥和专用肥等增长明显，低浓度氮肥趋减，逐步退出市场，而本公司的尿素为高浓度氮肥、磷酸二铵为磷氮复合肥，顺应了这一趋势。
（2）化肥行业产业政策有利于公司的长远发展
农业是我国的基础产业。党中央从2004年至2008年连续五年的一号文件均锁定三农问题，其核心思想是加强农业基础。《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2005年修订）》明确把"资源节约和环保型氮肥装置建设以及原料本地化、经济化改造；优质磷复肥、钾肥及各种专用复合肥生产"列入重点鼓励发展的产业和产品。在产业布局调整方面，《石油和化学工业"十一五"发展指南》明确指出"化肥工业将按照基地化、大型化的要求，加快调整化肥产业
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布局和原料、动力结构，在能源产地和粮棉生产区建设大型化肥生产基地。基础肥料生产应向优势企业和原料地集中，在天然气和煤炭资源丰富的地区建设若干个百万吨尿素装置。而部分没有资源优势和竞争力的企业应退出基础肥料的生产，转向进行二次加工。"
化肥行业的产业政策对大企业利好多于小企业，将进一步促进行业的集中度，对于本公司这样具有产品竞争优势和循环经济优势的大型化肥企业具有较大的推动作用。
（3）其他主要产品市场前景广阔
PVC 产品
随着我国经济的持续快速增长，工业化进程和城市化进程的加快，基本化工原材料的需求量总体上将保持快速增长态势。按人均聚氯乙烯树脂年消费量计，我国仅为5 千克，距世界发达国家10-20 千克（高者达30-40 千克）尚有较大差距（数据来源：刘自珍，我国PVC 供求分析及其原料路线多样化，《中国氯碱》
2004 第12 期）。主要下游产业化学建材、农用PVC塑料制品、工业用PVC塑料制品、包装材料等的快速发展将支持聚氯乙烯树脂市场需求持续增长，目前国内产量由于油价高企使乙烯法生产厂家开工不足导致市场仍存在一定的供应缺口。
季戊四醇产品
近年来，季戊四醇下游醇酸树脂等行业的需求旺盛使得国内季戊四醇行业保持了较快的增长速度，产能、产量、表观消费量都快速上升；2006 年我国季戊四醇的产量、表观消费量与2000年相比分别提高了4倍和2.64倍，年均增长率分别达到27.28%和18.03%。
（4）公司产品在行业内具有竞争优势
自上市以来，公司取得了快速的发展，资产质量、产品规模、盈利能力及抗市场风险能力大大提高，产品结构和工艺流程持续优化。公司目前已成为湖北省最大的尿素生产企业，形成了 250 万吨/年的生产能力。季戊四醇方面，公司已成为全球最大的季戊四醇生产企业。公司拥有的多项核心技术已经达到了世界先进水平，其主导产品获得多项荣誉证书。2006 年 6 月，公司"宜化及图"注册
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商标（第1类尿素、碳酸氢铵）被国家工商行政管理总局商标局认定为驰名商标。
综上所述，公司的盈利能力具有可持续性。
（七）公司未来资本支出计划对公司的影响
为达成公司业务发展目标，公司于 2007 年底作出方案，预计于 2008-2010
年，公司将投资40-45亿元于化肥、化工等领域，以形成300万吨/年尿素、100
万吨/年磷酸二铵、11万吨/年季戊四醇、50/年万吨PVC、100万吨/年电石、20
万吨/年醋酸、6万吨/年1,4-丁二醇等产品的年产能力。
按照该规划，上述项目投产后，将进一步提高公司在化肥、化工行业中的地位，尿素生产能力将提高一倍，达到年产300万吨左右，磷酸二铵、季戊四醇、PVC、电石等产品的生产能力也将大幅度增加，提高公司的整体竞争力。同时，醋酸、1,4-丁二醇等项目的建设，将使公司进一步向精细化工发展，向煤化工的下游产业发展，提高产品的附加值，使公司的产品结构更趋合理。
按照规划，上述资本支出中，约有20-25亿元拟通过证券市场股权融资方式解决，主要拟投资于年产 3 万吨季戊四醇、20 万吨醋酸、6 万吨 1,4-丁二醇等项目；另外20-25亿元拟通过公司自筹或银行贷款方式解决，主要用于60万吨/年合成氨、104 万吨/年尿素工程，80 万吨/年电石、50 万吨/年 PVC，扩建 100
万吨/年磷酸二铵，及收购煤矿等项目。
截止目前，公司按照规划在合成氨、尿素、季戊四醇、磷酸二铵等项目中已投入11亿元，其中60万吨/年合成氨、104万吨/年尿素项目和年产3万吨季戊四醇项目已于日前竣工投产，公司已形成 250 万吨/年尿素、70 万吨/年磷酸二铵、10万吨/年季戊四醇的生产能力。
年产 20 万吨醋酸、6 万吨 1,4-丁二醇等项目为公司拟进行股票市场筹资项
目，由于公司考虑到次贷危机引起的整体经济下行，以及由此引起的股票市场下滑，暂缓实施。同样，由于次贷危机的影响，PVC及其上游电石产品短期内市场需求难以回升，80 万吨/年电石、50 万吨/年 PVC 增产项目将视市场状况酌情实施。
在上述资本支出计划中已经完成投资 11 亿元，大大增加了公司优势产品尿
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素、磷酸二铵、高品质季戊四醇的生产能力。其余项目由于次贷危机影响暂缓实施，未来将视经济情况的好转逐步考虑，短期之内公司并不会由于大规模的项目投资面临巨大的资金压力。
四、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本次公司债发行完成并且募集资金使用完毕后，对公司资产负债率没有影响，但将适当提高公司的长期负债，降低公司的短期负债，改善公司负债结构。以截至 2009 年 3 月 31 日的财务数据和预计募集资金 70,000 万元为计算基准，本次公司债对公司负债结构的影响如下（合并报表口径）：
发行前 发行且募集资金使用后
负债项目
总额（万元） 比重（%） 总额（万元） 比重（%）
流动负债 601,263.09 69.02 531,263.09 60.98
非流动负债 269,884.00 30.98 339,884.00 39.02
负债合计 871,147.09 100.00 871,147.09 100.00
随着本次募集资金逐步偿还利率较高的银行贷款，公司的财务费用将减少，对公司净利润和净资产收益率等财务指标也将有正面影响。
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第十节 募集资金运用
本期债券募集资金扣除发行各项费用后将全部用于偿还公司所借短期借款。
目前公司资产负债率较高，负债总额中短期借款比例较高，截至 2009 年 3
月31日，公司合并口径短期借款占负债总额的比率为25.21%，母公司口径短期借款占负债总额的比率为 46.00%，且公司流动比率与速动比率较低。这造成目前公司的长短期债务结构不尽合理，存在一定财务风险。本期债券发行后，将全部用于偿还银行短期借款，有利于改善公司长短期债务结构，降低公司流动性风险。
另外，公司债券可以在一定程度上为公司降低利息支出，节省财务费用。按照本次发行前国内债券市场情况初步测算（按票面年利率5.5%），本期公司债券发行后，与同期银行贷款利率相比，公司每年可节省财务费用约308万元，3年累计节省约 924 万元（假设第 3 个计息年度末投资者全部行使回售选择权），6
年累计节省约1,848万元（假设第6个计息年度末投资者全部行使回售选择权），
10年累计节省约3,080万元。
截至 2009 年 3 月 31 日，本公司 1 年内到期的银行借款本金总额为 9.62 亿元，其中2009年2季度陆续到期5.23亿元，3季度陆续到期1.99亿元，4季度陆续到期0.3亿元，2010年1季度陆续到期2.65亿元。公司已经与相关银行协商，将视募集资金具体到位时间，安排银行借款的偿还。
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第十一节 其他重要事项
一、公司对外担保
截止2009年3月31日，公司已经签署合同的对外担保22笔，合计担保金额为
335,500万元(针对这些担保合同，股东大会通过的授权为350,530万元，实际签署合同金额小于股东大会授权)。其中对子公司担保18笔，合计担保金额为
177,000万元，对外担保4笔，合计担保金额为158,500万元（上述担保中含有宜化肥业对双环科技因其对本次公司债券进行担保而提供的反担保7亿元，该笔担保不涉及被担保人银行提款）。被担保人实际从银行提款金额为265,500万元
截止2009年3月31日，尚未签署担保合同但已经通过公司股东大会表决的对公司对外担保授权4笔，合计授权担保金额为46,000万元，皆为授权对子公司担保。
公司对外担保具体情况如下：
（一）已经签署合同的担保
2006年5月18日，公司与由国家开发银行、中国工商银行股份有限公司三峡分行、上海浦东发展银行武汉分行组成的银团签订《银团贷款保证合同》。合同约定公司为确保借款人宜化肥业向银团借款人民币55，000万元，借款期限8
年（即从2006年5月23日至 2014年5月22日止），愿意向各贷款人提供担保。该担保项下借款人实际银行提款金额为55,000万元。
2007 年 8 月 14 日，公司与中国农业银行秭归县支行签订《保证合同》（合同编号秭归农银保字2007第42901200700001237号）。合同约定为确保香溪化工与 中 国 农 业 银 行 秭 归 县 支 行 签 订 的 编 号 为 秭 归 农 银 借 字 2007 第
42101200700008496号的《借款合同》的履行，湖北宜化化工股份有限公司愿意提供保证担保，担保金额为2,000万元。该担保项下借款人实际银行提款金额为
2,000万元。
2007 年 8 月 31 日，公司与中国农业银行秭归县支行签订《保证合同》（合
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同编号秭归农银保字2007第42901200700001311号）。合同约定为确保香溪化工与中国农业银行秭归县支行签订的编号为秭归农银借字（2007）第
42101200700008776号的《借款合同》的履行，公司愿意提供保证担保，担保金额为2,000万元。该担保项下借款人实际银行提款金额为2,000万元。
2008 年 2 月 18 日，与中国农业银行秭归县支行签订《保证合同》（合同编号(秭归）农银保字第42901200800000246号）。合同约定为香溪化工与中国农业银行秭归县支行签订的编号为(秭归)农银借字(2008)第 42101200800001335 号的《借款合同》的履行，公司愿意提供保证担保，担保金额为1,000万元。该担保项下借款人实际银行提款金额为1,000万元。
2008 年 3 月 28 日，公司 2007 年度股东大会通过议案，同意公司为鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称"鄂尔多斯羊绒集团"）向中国进出口银行借款人民币50,000 万元的51%,即25,500 万元提供连带责任担保。鄂尔多斯羊绒集团为鄂尔多斯市东民投资有限责任公司（以下简称"东民投资"）的控股子公司（控股比例99.44%），东民投资与公司同为联合化工的股东，公司持有联合化工51%的股权。为加快联合化工年产104 万吨尿素项目的实施，落实项目所需资金，东民投资授权鄂尔多斯羊绒集团从中国进出口银行借款 5 亿元，由鄂尔多斯羊绒集团将该笔款项借给联合化工。公司对鄂尔多斯羊绒集团该 5 亿元银行借款中的 51%（即 25,500 万元）提供连带责任担保。2008 年 4 月 10 日公司与中国进出口银行正式签订保证合同（合同编号[2007]进出银（进信保）字第
17046C号），为鄂尔多斯羊绒集团向中国进出口银行借款人民币50,000万元（合同号（2007）进出银（京进信合）字第 17046 号）的 51%即 25,500 万元提供连带责任担保。该担保项下借款人实际银行提款金额为25,500万元。
经公司2008年6月10 日召开的第3次临时股东大会审议通过，公司子公司宜化肥业于2008年6月12 日与双环科技签署反担保协议，为双环科技对于本次债券发行的担保提供反担保，额度为7亿元。
公司于2008年6月20 日与中国银行应城支行签署4.8亿元最高额保证合同
（合同编号 2008 年孝中银最高保字 003 号）为双环科技向该行借款提供担保，在此担保合同项下双环科技与该行签署了 2008 年孝中银借字 03004、03005、
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03007、03008号借款合同，总借款金额48,000万元，双环科技实际银行提款金额为48,000万元。
2008年8月13日，公司与中国建设银行贵州分行毕节支行签订保证合同（合同编号建毕基2008（02）号）。合同约定为确保金江化工与中国建设银行贵州分行毕节支行签订的编号为建毕基 2008（02）号的《借款合同》的履行，公司愿意提供连带责任担保，担保金额为 10,000 万元。该担保项下借款人银行提款金额为10,000万元。
2008 年 8 月 29 日，公司与中国银行兴义分行签订《保证合同》（合同编号兴中银2008年保字002号）。合同约定为确保贵州宜化与中国银行兴义分行签订的编号为兴中银 2008 年借字 002 号的《借款合同》的履行，公司愿意提供连带责任担保，担保金额为 5,000 万元。该担保项下借款人银行提款金额为 5,000
万元。
2008年9月，公司与中国进出口银行签订保证合同（合同编号2008进出银
（进信保）字第 18062 号）。合同约定为确保内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司与中国进出口银行签订的编号为 2008 进出银（京进信合）字第 18062 号的《技术装备进口贷款借款合同》的履行，公司愿意提供连带责任担保，担保金额为
20,000万元。该担保项下借款人银行提款金额为20,000万元。
2008 年 10 月 20 日，公司与中国建设银行股份有限公司宜昌猇亭支行签订
《保证合同》（合同编号BZ-GDDK-化工-2008-猇亭-18）。合同约定为确保内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司与中国建设银行股份有限公司宜昌猇亭支行签订的编号为 GDDK-化工-2008-猇亭-18 的《人民币资金借款合同》的履行，公司提供连带责任保证，担保金额为 30,000 万元。该担保项下借款人实际银行提款金额为30,000万元。
2008年10月30日，公司与中国建设银行宜昌猇亭支行签订《保证合同》（合同编号 BZ-LDDK-化工-2008-猇亭-19）。合同约定为确保太平洋热电与中国建设银行宜昌猇亭支行签订的编号为 LDDK-化工-2008-猇亭-19《人民币资金借款合同》的履行，公司提供连带责任保证，担保金额为5,000万元。该担保项下借款人实际银行提款金额为5,000万元。
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2008 年 11 月 11 日，公司控股子公司太平洋热电与中国银行股份有限公司三峡分行签订《最高额保证合同》（合同编号 2008 年峡中银保字 104 号）。合同约定为确保贵州宜化与中国银行股份有限公司三峡分行签订的编号为 2008 年峡中银借字 60 号的《人民币借款合同》的履行，公司提供连带责任保证，担保金额为7,000万元。该担保项下借款人实际银行提款金额为7,000万元。
2009年1月6日，公司与中国农业银行应城市支行签订《最高额保证合同》
（合同编号 NO42905200900000093）。合同约定为确保双环科技与中国农业银行应城市支行签订的编号为NO42101200900001291的《固定资产借款合同》的履行，公司提供连带责任保证，担保金额为 15,000 万元。该担保项下借款人实际银行提款金额为15,000万元。
2009年1月14日，公司与中国建设银行宜昌猇亭支行签订《保证合同》（合同编号 BZ-LDDK-化工-2009-猇亭-03）。合同约定为确保太平洋热电与中国建设银行宜昌猇亭支行签订的编号为 LDDK-化工-2009-猇亭-03《人民币资金借款合同》的履行，公司提供连带责任保证，担保金额为6,000万元。该担保项下借款人实际银行提款金额为6,000万元。
2009 年 1 月 16 日，公司与中国银行三峡分行签订《最高额保证合同》（合同编号2008年峡中银保字103号）。合同约定为确保宜化肥业与中国银行三峡分行签订的（合同编号2009年峡中银借字5号）《人民币借款合同》的履行，公司提供连带责任保证，担保金额4,000万元。该担保项下借款人实际银行提款金额为4,000万元。
2009年1月21日，公司与中国农业银行三峡分行猇亭支行签订《保证合同》
（合同编号 42901200900000970）。合同约定为确保宜化肥业与中国农业银行三峡分行猇亭支行签订的编号为42101200900000644号《借款合同》的履行，公司提供连带责任保证，担保金额4,000万元。该担保项下借款人实际银行提款金额为4,000万元。
2009年2月19日，公司与中国建设银行宜昌猇亭支行签订《保证合同》（合同编号 BZ-LDDK-化工-2009-猇亭-08）。合同约定为确保太平洋热电与中国建设银行宜昌猇亭支行签订的编号为 LDDK-化工-2009-猇亭-08《人民币资金借款合
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同》的履行，公司提供连带责任保证，担保金额为 11,000 万元。该担保项下借款人实际银行提款金额为11,000万元。
2009 年 2 月 23 日，公司与中国银行三峡分行签订《最高额保证合同》（合同编号 2009 年峡中银保字 18 号）。合同约定为确保太平洋热电与中国银行三峡分行签订的编号为2009年峡中银保字29号《人民币借款合同》的履行，公司提供连带责任保证，担保金额为7,000万元。该担保项下借款人实际银行提款金额为5,000万元。
2009年2月24日，公司与中国建设银行宜昌猇亭支行签订《保证合同》（合同编号 BZ-LDDK-化工-2009-猇亭-10）。合同约定为确保太平洋热电与中国建设银行宜昌猇亭支行签订的编号为 LDDK-化工-2009-猇亭-10《人民币资金借款合同》的履行，公司提供连带责任保证，担保金额为8,000万元。该担保项下借款人实际银行提款金额为8,000万元。
（二）已经股东大会授权但尚未签署合同的担保
经公司 2006 年 5 月 20 日召开的 2005 年度股东大会审议，同意公司为控股子公司宜化肥业拟从宜昌市商业银行万寿桥支行借款 10,000 万元提供担保。该笔借款尚未实施，担保合同并未签署。
经公司2008年3月6 日召开的2008年度第一次临时股东大会审议，同意公司为控股子公司太平洋化工拟从中国建设银行三峡分行猇亭支行借款 15,000 万元提供担保。该笔借款尚未实施，担保合同并未签署。
经公司2008年8月7 日召开的2008年度第五次临时股东大会审议，同意公司为控股子公司宜化肥业拟从中国银行三峡分行借款 11,000 万元提供担保。该笔借款尚未实施，担保合同并未签署。
经公司2009年3月9 日召开的2009年度第二次临时股东大会审议，同意公司为控股子公司宜化肥业拟从国家开发银行借款 10,000 万元提供担保。该笔借款尚未实施，担保合同并未签署。
（三）2009 年 3 月 31 日之后已经股东大会审议的担保事项
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经过2009 年4 月9 日五届二十六次董事会以及2009 年4 月23 日召开的2008
年年度股东大会审议通过，同意公司为子公司金江化工向工商银行毕节分行
5000 万元的银行贷款提供连带责任担保。
经过 2009 年 5 月27 日五届二十八次董事会以及2009 年 6 月 19 日召开的
2009 年第三次临时股东大会审议通过，同意公司及控股子公司太平洋热电为控股子公司宜化肥业拟分别向中国农业银行三峡分行 5000 万元的银行贷款、中国
银行三峡分行9000 万元的银行贷款提供连带责任担保。
二、公司重大未决诉讼
截止本《募集说明书》签署日，公司不存在尚未了结的、可合理预见的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大不利影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、其他
公司于2008年3月28日召开了2007年度股东大会，通过了《关于公司发行短期融资券的议案》决议，拟发行7亿元短期融资券,期限1年。
另外，根据本公司五届二十七次、二十八次董事会以及 2009 年第三次临时股东大会决议，本公司于2009年4月27 日设立内蒙古宜化化工有限公司，注册资本两亿元，用于收购内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司破产整体资产，该项资产收购有助于公司增强在盐化工方面的竞争力，并能利用乌海当地丰富的资源，大力发展氯碱化工，有利于公司长期发展。
2009年5月20日，公司与乌达区人民政府、内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司三方签定了《资产转让协议》。收购价格68,000万元，其中现金支付20,000
万元，余下 48,000.00 万元由转让方协调经受让方确认的在《海吉氯碱破产重整计划》内的 48,000.00 万元债务的债权人（包括银行债权）与受让方办理债权过户手续，冲抵购买转让资产应付转让方价款。
本公司五届二十九次董事会审议通过了《关于对子公司内蒙古宜化化工有限公司增资的议案》，计划对内蒙古宜化化工有限公司增资50000 万元，将该公司
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注册资本由20000 万元增加至70000 万元。此事项尚须经过股东大会批准。
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第十二节 董事及有关中介机构声明
一、公司全体董事、监事及高管人员声明：
本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
蒋远华 王在孝 王华雄 赵大河
卞平官 强 炜 何 涛 邱思胜
李善民 包晓岚 李齐放
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全体监事：
白 梅 许本华 夏 芸 张宇红
宋 东 彭志刚 李忠超
全体高级管理人员（除兼任董事者）：
李 刚 冯加新 覃琼梅
范晓兰 董兵
湖北宜化化工股份有限公司
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二、保荐人(主承销商)声明：
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
朱 振
法定代表人（或授权代表）：
马昭明
华泰联合证券有限责任公司
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三、公司律师声明：
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对公司在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
徐建军 郭克军 吴莲花
律师事务所负责人：
王 丽
北京市德恒律师事务所
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四、承担审计业务的会计师事务声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对公司在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
索保国 韩志娟 李朝鸿
会计师事务所负责人：
吴卫星
大信会计师事务有限公司
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五、承担资信评级业务的机构声明：
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对公司在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
邵津宏 唐 雯 张小芳
评级机构负责人：
周 浩
中诚信证券评估有限公司
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第十三节 备查文件
投资者可以查阅与本次公司债券发行有关的所有正式文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）公司最近3年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）担保协议和担保函；
（七）《2008年湖北宜化化工股份有限公司公司债券受托管理协议》；
（八）《2008年湖北宜化化工股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
投资者除可于发行期间在深交所网站查询上述文件外，也可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、湖北宜化化工股份有限公司
联系地址：湖北省宜昌市沿江大道52号
电话：0717-6442268
传真：0717-8868101
联系人：张拥军
2、华泰联合证券有限责任公司
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