万科企业股份有限公司增发招股意向书摘要
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
副主承销商：中信建投证券有限责任公司
中国建银投资证券有限责任公司
财务顾问：海通证券股份有限公司
增发招股意向书公告时间：二〇〇七年八月二十二日
发行人董事、监事、高管人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、根据公司2006年度股东大会决议，本次发行前的滚存利润由公司本次发行后的新老股东共享。
二、需提请投资者特别关注的风险：
1、宏观调控深入引致的风险
近年来，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。从未来发展趋势来看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
2、公司规模快速扩大引致的风险
近年来，公司的业务规模快速发展，目前公司已经进入全国27个城市进行房地产住宅开发。过去的三年，公司主营业务收入和净利润的复合增长速度分别为40.9%、58.4%；2004年、2005年和2006年子公司数量分别为60家、83家和156家；开工面积分别为240.4万平方米、259.3万平方米和500.6万平方米。公司经营规模的持续扩大、地产经营区域的逐步拓宽对公司的经营管理能力、风险控制能力、筹资能力和人力资源储备等都提出了更高的要求。
3、主要股东变更的风险
截止2006年12月31日，公司第一大股东——华润股份有限公司及其关联公司共持有公司股份712,334,350股，持股比例为16.30%，公司的股权集中度相对较低。在资本市场全流通的背景下，公司存在主要股东变更而引起的公司管理层变动、以及企业发展战略和经营策略不稳定等风险。
除非特别提示，本增发招股意向书的下列词语含义如下：
公司、本公司、发行人、万科 指 万科企业股份有限公司
华润股份 指 华润股份有限公司，为本公司第一大股东
中国华润 指 中国华润总公司，为华润股份的控股股东
华润集团 指 华润（集团）有限公司，为华润股份之全
资子公司
上海南都 指 上海南都置地有限公司
苏州南都 指 苏州南都建屋有限公司
浙江万科南都 指 浙江万科南都房地产有限公司，原名为浙
江南都房产集团有限公司，南都房产集团
有限公司
中桥 指 上海中桥基建（集团）股份有限公司
南都实业 指 上海南都实业投资有限公司
南都控股 指 南都集团控股有限公司
中桥方 指 上海中桥基建（集团）股份有限公司、上
海南都实业投资有限公司、南都集团控股
有限公司的合称
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行、本次增发 指 本公司本次向不特定对象公开募集A股股
票的行为
包销 指 截至本次新股发行期结束，如果社会公众
认购的新股数额小于本公司发行的数额，
剩余新股将由承销团按新股发行价全部买
进
公司原A股股东 指 股权登记日下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的本
公司A股股东
保荐人、主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司
承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销
机构的总称
律师事务所 指 广东信达律师事务所
会计师事务所 指 毕马威华振会计师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司股东大会 指 万科企业股份有限公司股东大会
公司董事会 指 万科企业股份有限公司董事会
近三年、报告期 指 2004年、2005年、2006年
预售 指 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先
出售给承购人，由承购人支付定金或房价
款的行为
元 指 如无特别说明，为人民币元
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
法定名称：万科企业股份有限公司
英文名称：CHINA VANKE CO., LTD.
注册地址：深圳市福田区梅林路63号
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称及代码：万科A 000002
万科B 200002
法定代表人：王石
成立时间：1984年5月30日
办公地址：深圳市福田区梅林路63号
邮政编码：518049
电 话：0755-25606666
传 真：0755-25531696
公司网址：http://www.vanke.com
电子信箱：IR@vanke.com
（二）本次发行的基本情况
1、本次发行核准情况
本次发行经公司2007年3月16日召开的第十四届董事会第九次会议表决通过，并经2007年4月13日召开的2006年度股东大会表决通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2007年3月20日、2007年4月16日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。
本次发行已经中国证监会证监发行字[2007]240号文核准。
2、发行股票类型：人民币普通股（A股）
3、每股面值：1.00元
4、发行数量：不超过317,158,261股
5、发行价格：31. 53元/股
6、预计募集资金量：不超过1,000,000万元
7、预计募集资金净额： 万元
8、募集资金专项存储账户：
帐户名称：万科企业股份有限公司
账 号：44201504200059000888
开户银行：中国建设银行深圳市分行黄贝岭支行
9、发行方式：本次增发采取原A股股东全额优先认购，原A股股东优先认购后剩余部分采用网上、网下定价发行相结合的方式发行。
10、发行对象：持有深圳证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
11、承销方式及承销期：
本次发行由保荐人（主承销商）中信证券组织的承销团以余额包销方式承销；承销期的起止时间：自2007年8月22日至2007年9月1日止。
12、发行费用
项 目 金额（万元）
承销及保荐费用
律师费 100
会计师费用 66
发行推介和验资费 25
信息披露费用 240
登记托管费 32
合 计
注：发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所调整。
13、本次增发发行日程安排
本次增发发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 发行安排 停牌安排
上午9:30-10:30
T-2 刊登增发招股意向书摘要、增发A股发行 万科A、B股停
公告、网上路演公告 牌，其后正常交
（8月22日）
易
T-1 万科A、B股正
网上路演，股权登记日
8 23 常交易
（月 日）
网上、网下申购日，网下申购定金缴款日
T
（申购定金到账截止时间为当日下午
（8月24日） 17:00时）
万科A股全天停
T+1 牌；万科B股不
网下申购定金验资
（8月27日） 停牌
网上申购资金验资，确定网上、网下发行
T+2
股数，计算除原A股股东优先认购外的网
（8月28日）
上、网下配售比例
万科A股上午
刊登发行结果，退还未获配售的网下申购
9:30-10:30停牌，
T+3 定金，网下申购投资者根据配售结果补缴
其后正常交易；
8 29 余款（到账截止时间为T+3日下午17:00
（月 日）
万科B股正常交
时），网上配售股票发售
易
T+4 网上未获配售的资金解冻，网下申购资金 万科A、B股正
8 30 验资，募集资金划入发行人指定账户 常交易
（月 日）
14、申请上市地：深圳证券交易所
15、本次发行股份的上市流通：本次增发完成后，增发的A股股票在办理完股份上市的有关手续后即可上市流通（上市时间另行公告），无锁定期限制（公司董事、监事及高管所认购股份除外）。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：万科企业股份有限公司
办公地址：深圳市福田区梅林路63号
法定代表人：王石
董事会秘书：肖莉
联系人：吉江华、梁洁
电话：0755-25606666
传真：0755-25531696
（二）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司办公地址：北京市朝阳区新源南路5号京城大厦法定代表人：王东明保荐代表人：刘珂滨、宋家俊项目主办人：董文项目组成员：张锦胜、江峰、孙荻、屈剑峰联系人：张锦胜电话：010-84588888传真：010-84865610（三）副主承销商1、中信建投证券有限责任公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：黎晓宏联系人：杨继萍电话：010-851309982、中国建银投资证券有限责任公司住所：深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心48-50层法定代表人：杨小阳联系人：万新电话：010-66276803（四）财务顾问名称：海通证券股份有限公司办公地址：上海市淮海中路98号负责人：王开国联系人：罗晓雷电话：021-63411558传真：021-63411627（五）分销商1、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层法定代表人：宫少林联系人：王苏望电话：0755-829431622、光大证券有限责任公司住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦法定代表人：王明权联系人：朱晓霞电话：021-68816000-18883、广州证券有限责任公司住所：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼法定代表人：吴志明联系人：胡瑜萍电话：020-87322668-3134、宏源证券股份有限公司住所：新疆乌鲁木齐市建设路2号法定代表人：汤世生联系人：洪涛电话：010-62267799-6613（六）发行人律师事务所名称：广东信达律师事务所办公地址：深圳市深南大道4019号航天大厦24层负责人：许晓光经办律师：麻云燕、毕敬联系人：周凌仙电话：0755-88265288传真：0755-83243108（七）审计机构名称：毕马威华振会计师事务所
办公地址：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层法定代表人：萧伟强经办注册会计师：李婉薇、彭菁联系人：萧志雄电话：0755-25471000传真：0755-82668930（八）发行人验资机构名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司办公地址：深圳市深南中路2072号电子大厦8楼法定代表人：罗本金经办注册会计师：崔岩、宣宜辰联系人：刘魁壮电话：0755-83781047传真：0755-83780119（九）申请上市的证券交易所名称：深圳证券交易所办公地址：深圳市深南中路5045号法定代表人：张育军电话：0755-82083333传真：0755-82083667（十）收款银行1、交通银行股份有限公司北京三元支行账户名称：中信证券股份有限公司账号：1100606350181500731592、中信银行北京京城大厦支行账户名称：中信证券股份有限公司账号：7110210187000007148（十一）股票登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：陈耀先
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第三节 主要股东情况
截至2006年12月31日，本公司的股本结构如下：
股份类别 数量（股） 比例
一、有限售条件的股份
1、国家及国有法人持股 275,330,444 6.30%
2、境内法人持股 290,000,000 6.64%
3、境内自然人持股 2,415,578 0.05%
4、外资持股 0 0.00%
有限售条件股份合计 567,746,022 12.99%
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 3,254,254,617 74.47%
2、境内上市外资股 547,898,112 12.54%
无限售条件股份合计 3,802,152,729 87.01%
三、股份总数 4,369,898,751 100.00%
截至2006年12月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
股东 持股 持股总数 有限售条件股质押或冻结的
股东名称
性质 比例 （股） 份数量（股）股份数量（股）
华润股份有限公司 国有股东 14.54% 635,503,474 275,330,444 0
南方绩优成长股票型证券投资基金 其他 2.53% 110,718,639 32,000,000 0
CLSA LIMITED 其他 1.76% 76,830,876 0 0
刘元生 其他 1.34% 58,446,317 0 0
中国人寿保险股份有限公司－分红－
其他 1.29% 56,342,298 0 0
个人分红-005L-FH002深
南方高增长股票型开放式证券投资基
其他 1.20% 52,501,224 0 0
金
UBS AG 其他 1.15% 50,123,723 0 0
上海南都伟峰投资管理有限公司 其他 1.14% 50,000,000 50,000,000 0
TOYO SECURITIES ASIA
外资股东 1.08% 47,305,168 0 0
LIMITED-A/C CLIENT.
易方达平稳增长证券投资基金 其他 1.06% 46,352,127 0 0
截至2006年12月31日，本公司前十名无限售条件股东持股情况如下：
持有无限售条件
股东名称 股份种类
股份数量（股）
华润股份有限公司 360,173,030 人民币普通股（A股）
南方绩优成长股票型证券投资基金 78,718,639 人民币普通股（A股）
CLSA LIMITED 76,830,876 境内上市外资股（B股）
刘元生 58,446,317 人民币普通股（A股）
中国人寿保险股份有限公司－分红－个
56,342,298 人民币普通股（A股）
人分红-005L-FH002深
南方高增长股票型开放式证券投资基金 52,501,224 人民币普通股（A股）
UBS AG 50,123,723 人民币普通股（A股）
TOYO SECURITIES ASIA
47,305,168 境内上市外资股（B股）
LIMITED-A/C CLIENT.
易方达平稳增长证券投资基金 46,352,127 人民币普通股（A股）
南方避险增值基金 41,576,982 人民币普通股（A股）
上述股东关联关系或一致行动的说明：
1、CLSA LIMITED所持的76,830,876股B股为华润（集团）有限公司实际持有，华润（集团）有限公司是华润股份有限公司的全资子公司；
2、南方绩优成长股票型证券投资基金、南方高增长股票型开放式证券投资基金、南方避险增值基金同为南方基金管理有限公司管理的基金。
第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况、经营成果，本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自毕马威华振会计师事务所审计的会计报表。毕马威华振会计师事务所对本公司2004年度、2005年度、2006年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：KPMG-A（2005）AR No.0065，KPMG-AH（2006）AR No.0002，KPMG-C（2007）AR No.0041）。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司近三年年报中财务报告的相关内容。
一、 公司最近三年简要财务报表
（一）公司最近三年简要合并财务报表
表4-1 报告期内本公司简要合并资产负债表 单位：元
资产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产合计 44,677,793,756.57 19,884,926,088.24 15,166,315,002.35
长期投资合计 3,252,548,432.11 1,844,129,696.85 95,078,254.26
固定资产合计 510,291,057.49 236,403,799.71 231,425,594.55
无形及其它资产合计 67,284,324.52 26,932,476.50 41,603,678.60
资产总计 48,507,917,570.69 21,992,392,061.30 15,534,422,529.76
负债及股东权益
流动负债合计 21,916,646,969.97 10,883,742,013.89 6,302,897,199.56
长期负债合计 9,585,274,464.70 2,527,426,819.34 2,927,077,788.13
负债合计 31,501,921,434.67 13,411,168,833.23 9,229,974,987.69
少数股东权益 2,123,624,826.25 271,620,671.03 102,248,755.37
股东权益合计 14,882,371,309.77 8,309,602,557.04 6,202,198,786.70
负债及股东权益总计 48,507,917,570.69 21,992,392,061.30 15,534,422,529.76
表4-2 报告期内本公司简要合并利润表 单位：元
2006年度 2005年度 2004年度
一.主营业务收入 17,848,210,282.17 10,558,851,683.83 7,667,226,237.03
二.主营业务利润 5,072,747,158.80 3,032,584,286.21 1,934,117,183.72
三.营业利润 3,453,483,536.21 2,042,799,471.10 1,271,488,104.78
四.利润总额 3,396,518,226.62 1,976,181,660.98 1,260,329,245.83
五.净利润 2,154,639,315.18 1,350,362,816.78 878,006,255.08
表4-3 报告期内本公司简要合并现金流量表 单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,024,121,481.87 843,439,134.65 1,048,590,341.97
投资活动产生的现金流量净额 -1,551,820,844.62 -377,757,218.51 -458,870,205.43
筹资活动产生的现金流量净额 12,064,160,297.20 -353,321,939.12 1,573,891,334.17
汇率变动对现金的影响 6,442,516.99 4,675,211.74 -396,670.00
现金及现金等价物净增加（减少）额 7,494,660,487.70 117,035,188.76 2,163,214,800.71
（二）公司最近三年简要母公司财务报表
表4-4 报告期内本公司简要母公司资产负债表 单位：元
资产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产合计 16,531,580,383.43 3,980,997,738.91 4,960,089,034.21
长期投资合计 8,143,158,446.79 6,982,695,207.76 4,076,477,607.34
固定资产合计 66,596,311.89 66,764,282.08 67,612,044.14
无形及其他资产合计 58,002,029.50 12,055,223.24 34,677,168.89
资产总计 24,799,337,171.61 11,042,512,451.99 9,138,855,854.58
负债及股东权益
流动负债合计 3,489,374,518.20 1,386,854,141.09 750,210,461.27
长期负债合计 6,437,660,000.00 1,349,681,893.23 2,185,397,534.24
负债合计 9,927,034,518.20 2,736,536,034.32 2,935,607,995.51
股东权益合计 14,872,302,653.41 8,305,976,417.67 6,203,247,859.07
负债及股东权益总计 24,799,337,171.61 11,042,512,451.99 9,138,855,854.58
表4-5 报告期内本公司简要母公司利润表 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一.主营业务收入 - - -
二.主营业务利润 -5,247,003.39 - -
三.营业（亏损）/利润 -39,079,383.75 7,081,658.29 12,520,171.16
四.利润总额 2,154,712,350.27 1,351,042,349.20 878,006,255.08
五.净利润 2,154,639,315.18 1,350,362,816.78 878,006,255.08
表4-6 报告期内本公司简要母公司现金流量表 单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,136,598,027.69 291,564,026.47 1,072,149,125.89
投资活动产生的现金流量净额 1,212,965,485.30 -534,681,124.84 -622,485,802.47
筹资活动产生的现金流量净额 10,208,531,140.22 -109,927,624.80 923,012,020.95
1－2－15
汇率变动对现金的影响 - -995,791.85 -203,723.91
现金及现金等价物净增加额 3,284,898,597.83 -354,040,515.02 1,372,471,620.46
二、 公司最近三年主要财务指标
表4-7 报告期内本公司主要财务指标
2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 2.04 1.83 2.41
速动比率 0.63 0.46 0.73
资产负债率（母公司） 40.03% 24.78% 32.12%
资产负债率（合并） 64.94% 60.98% 59.42%
应收账款周转率（次） 46.83 27.25 23.11
存货周转率（次） 0.49 0.54 0.55
每股经营活动现金流量（元） -0.69 0.23 0.46
每股净现金流量（元） 1.72 0.03 0.95
第五节 管理层讨论与分析
一、公司财务状况分析
从资产构成来看，截止2006年12月31日，公司资产中流动资产、长期股权投资、固定资产、无形及其他资产占公司总资产的比重分别为92.10%、6.71%、1.05%和0.14%。
在公司的资产结构中，流动资产占比最高；在公司的流动资产中，存货占总资产的比例最高，其次是货币资金。截止2006年12月31日，公司存货占总资产比重达63.51%，货币资金占总资产的比例为22.15%。
公司的流动资产尤其是存货占总资产的比重维持较高的水平，这符合房地产企业的行业特点。一般而言，房地产开发企业拥有较大比例开发中及规划中产品、且拥有较多现金和银行存款。
本公司2006年末货币资金余额较2005年末增加了74.95亿元，增幅为230.67%，主要原因为公司采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，募集资金总额42亿元，扣除发行费用后的募集资金净额41.967亿元于2006年12月19日到位，导致2006年末货币资金余额大幅增加。
公司的存货中主要以“在建开发产品”、“拟开发产品”为主，其中“拟开发产品”占存货的47.08%，在建开发产品占存货的43.39%；虽然“在建开发产品”、“拟开发产品”占比较高，但大部分项目都可以在2007年实现销售并结算。
公司存货大幅增长的原因主要在于“在建开发产品”、“拟开发产品”的大幅增长。2006年末公司“拟开发产品”较2005年末增长了107.50%，主要缘于2006年公司获取了47个新项目，总占地面积约910万平方米，规划建筑面积总计约1,222万平方米。同时随着项目的开发，本年部分拟开发项目转入了在建项目，因此“在建开发产品”较去年同期增长145.79%。“在建开发产品”的项目主要为：佛山凯旋城、佛山顺德项目、广州荔景、广州万科城、东莞松山湖、厦门金域蓝湾、无锡东郡、北京紫台、大连假日风景、成都加洲湾、浙江万科南都、北京朝万项目等。
2006年末“已完工开发产品”较2005年同期增加了374,320,963.67元，主要是公司的东莞高尔夫、无锡魅力之城、佛山金色家园、上海四季、北京四季等项目开发完成。
与此同时，2006年底“已完工开发产品”余额较2005年末有一定幅度的上升，增幅为17.05%。公司2006年的竣工面积达327.5万平方米，比2005年增长50.6%，由于公司本年完工的项目销售情况良好，虽然竣工面积有较大幅度的增长，但是公司“已完工开发产品”的增幅并不大。
2004年，公司的长期借款占总负债的比例较低，为9.75%，这是因为2004年公司发行了19.9亿元5年期的可转换公司债券“万科转2”；2006年，“万科转2”满足了赎回条件，公司行使了赎回权利，将截止2006年4月7日之前未转股的3,869,600元“万科转2”全部赎回。在债券融资数额减少的背景下，公司相应增加了长期借款在负债总额中的比例。
随着行业宏观调控的持续深入，土地和信贷政策促使行业整合速度日益加快，公司通过多年积累的行业优势地位获得了快速增长的机遇。公司于2006年通过资源整合的方式，以更高效率和质量来获取项目资源，但这也对公司的资金实力提出了更高的要求。为了加快所获项目资源的开发速度，提高资产的周转率，公司充分利用了财务杠杆效应，通过新增信用借款、集合信托借款等债务融资方式，用于项目开发所需的工程款。
公司2004年末、2005年末和2006年末母公司的资产负债率分别为32.12%、24.78%和40.03%，合并资产负债率分别为59.42%、60.98%和64.94%。2006年合并的资产负债率有所提高，系公司利用财务杠杆加快项目开发所致。
与同行业上市公司相比，公司的短期偿债指标流动比率、速动比率均位于行业中位数以上，资产负债率处于行业平均水平，显示了公司较强的偿债能力以及较低的财务风险。
二、公司盈利能力分析
公司近三年的主营业务收入和主营业务毛利呈快速增长趋势，上升较快的主要原因如下：
（1）经过数年的调整和自我变革，公司在组织结构、专业能力、客户忠诚、经营效率、资本市场信用、多元化融资渠道、经营效率等方面，已经积累了相当的优势。因此，公司利用促进行业规范化的宏观调控这一良好机遇，迈入了高速成长期。
（2）近年来公司对客户进行了更深刻的研究，深入实施客户细分战略，加快产品品类化进程，发挥专业化优势，通过更精确的细分定位，更有效地满足了客户需求，这使得公司产品获得了一定的专业化溢价。
（3）面对良好的销售局面，公司坚持一贯的成本控制观念，大力推进成本软件建设和引用，提升专业能力，准确编制目标成本和动态成本，成本变动率不断下降，从而保证了公司主营业务毛利的稳步增长。
从公司毛利率区域分布情况来看，近三年，珠三角区域的毛利率水平维持在比较平稳的范围内，而长三角区域毛利率有所下降。
在公司三大区域中，环渤海区域贡献的毛利率相对较低。从房价水平看，目前环渤海区域（除北京外）房价都还处在相对较低的水平，盈利空间有限；此外，与长三角和珠三角相比，公司在该区域的布局、组织架构和管理水平还相对落后，也影响了公司在该区域的盈利能力，未来几年公司将努力改变这种局面。
从各区域毛利率变动情况来看，公司在长三角区域的毛利率水平由2004年的38.7%下降到2006年的28.9%。由于长三角区域的主营业务收入占公司较大比例，其毛利率的下降在一定程度上影响了公司综合毛利率的水平。长三角区域的毛利率呈现出下降趋势的主要原因在于相对深圳区域、北京区域部分城市房地产销售价格的提升，长三角区域特别是上海地区近两年房地产销售价格维持稳定水平，没有同步提升。另外，公司基于长远发展的战略考虑，加大了在该区域的项目储备力度，2006年公司在该地区新增了593.5万平方米规划建筑面积。部分新增项目还在开发过程之中，业绩尚未完全体现，因此长三角区域的毛利率水平呈现出一定程度的下降。
公司认为，毛利率下降是目前我国房地产行业发展的一个必然趋势，也是一个渐进的过程，在国外成熟的房地产市场上毛利率一般不会高于15%。为了在毛利率下降的情况下保证股东回报的增长，公司提出了"均好中加速"、"有质量增长"的应对策略，以提高公司资产运营效率，加快资金周转，从而提高公司净资产收益率；精细营运，不断扩大销售规模，维持公司净利润的持续快速增长。
三、公司现金流量分析
近三年，公司销售商品收到的现金与主营业务收入的比例均在1以上，表明公司经营活动现金回笼情况良好。公司2006年经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是2006年公司购买土地投入在建开发产品的现金支出大幅上升，部分项目尚未进行结算，公司经营活动产生的现金流量净额出现期间性的负数。
近三年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，且数额较大，主要原因如下：
（1）2005年3月3日，公司与中桥方签署系列协议，以总额人民币185,785万元从中桥方受让了浙江万科南都20%股权、上海南都、镇江润桥、镇江润中70%股权、苏州南都49%股权，从而与中桥方成为合作伙伴。交易完成后，公司将在上海、江苏区域新增项目资源219万平方米，并参股项目资源储备充足的浙江万科南都，为公司经营开发规模进一步扩大提供了有力支持。截止2005年12月31日，公司为该次收购支付了共计4.71亿元的收购款。2006年，公司为该项目继续支付了5.57亿的股权收购款。
（2）2006年8月3日，公司与中桥方经协商决定继续扩大合作。中桥方将其持有的浙江万科南都60%股权、上海南都30%股权、镇江润桥30%股权、镇江润中30%股权、苏州南都21%股权及与该等股权相对应的股东权益，以人民币176,566万元转让予本公司。本次交易使公司一次性获得项目资源269.2万平方米，其中杭州项目174.1万平方米。截止2006年12月31日，公司为该次收购支付了共计14.13亿元的收购款。
2004年筹资活动净现金流量为正数，主要是2004年发行19.9亿元可转换公司债券所募集资金到位。2005年筹资活动产生的现金流量为负数的原因是当年经营活动产生的净现金流较高，为节约财务费用，公司偿还了较多的银行借款，使公司总体资金供求实现平衡。2006年，因购买土地和项目开发的资金需要，公司的银行借款数额大幅增长，同时，公司2006年成功地进行了非公开发行，募集资金42亿元。
总体而言，在考虑了房地产开发项目结算的周期性特点之后，公司经营活动产生的净现金流量状况较好；公司投资活动的净现金流量均为负数且金额较高，说明公司正处在高速扩张阶段；公司筹资活动的净现金流量均为正数且金额较高，反映了公司每年均有大量的融资需求，这与公司成长型企业的特点也是相匹配的。
四、公司资本性支出分析
（一）报告期内资本性支出项目
截止2006年12月31日，公司尚有已签合同(主要为建安与土地合同)未付的约定资本项目支出及投资款共计人民币128亿元(2005年:人民币61亿元)，需在合同他方履行合同规定的责任与义务同时，若干年内支付。
（二）未来年度可预见的重大资本性支出
本公司未来年度重大资本性支出主要为公司股权收购及项目开发建设支出，其中股权收购款主要包括：
1、2006年12月15日，公司与上海恒大集团有限公司（简称"恒大集团"）及上海吉鑫置业发展有限公司（简称"吉鑫置业"）签署协议，将以总价款129,023万元，获得上海浦东成山路项目、济阳路项目、五街坊项目、七街坊项目及中林项目等项目，该协议于2007年1月中旬正式生效。该等项目位于上海市浦东三林世博功能区内，分布于中环线附近。五个项目总占地面积30.4万平方米，总建筑面积42.3万平方米。
2、经董事会决议，2007年3月21日，公司以10.05亿元获取杭州钢铁集团公司下属之富春有限公司通过浙江产权交易所对外公开拍卖的股权包，该股权包包括深圳富春东方(集团)有限公司(简称"富春东方")70%的股权、万轩置业(深圳)有限公司的70%的股权、南京恒邦房地产开发有限公司(简称"南京恒邦")66.5%的股权、南京富春东方房地产开发有限公司(简称"南京富春")21%的股权。因富春东方还分别持有南京恒邦5%、南京富春70%的股权，因而该股权包实际包括南京恒邦、南京富春70%的股权。公司支付的2.5亿元保证金已转作股权交易价款，其余股权交易价款将在产权转让协议获得相关部门批准后支付。
3、公司于2005年3月和2006年8月分别受让了浙江万科南都20%和60%的股份，第二次受让浙江万科南都股权至今，浙江万科南都各项业务进展顺利，在双方协商一致的情况下，2007年3月16日，公司董事会决定继续受让浙江万科南都剩余20%的股权，股权收购金额为3.93亿元。交易价款以现金方式在年内分两次支付，本次交易完成后，公司将持有100%的浙江万科南都股权。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金总量及依据
经公司2006年度股东大会审议批准，公司拟向不特定对象公开发行A股股票，发行数量不超过招股意向书公告日公司总股数的20%。
本次增发A股所募集的资金，拟投资11个项目，项目总投资约为313亿元，公司拟投入募集资金100亿元用于该等项目的开发建设。若实际募集资金不足100亿元，则不足部分由公司自行筹措资金解决；若实际募集资金超过100亿元，则超额募集资金将用于补充公司流动资金。
本次募集资金拟投向项目基本情况如下：
资金分配额 项目投资总额
序号 项目名称 项目内容
(万元) （万元）
1 广州科学城H3项目 60,000 98,066 住宅为主
2 广州白云区金沙洲项目 80,000 381,102 住宅为主
3 佛山禅城区南庄项目 90,000 272,096 住宅为主
4 珠海香洲区珠海宾馆项目 65,000 145,318 住宅为主
5 杭州西湖区蒋村项目 70,000 256,943 住宅为主
6 杭州余杭区良渚项目 170,000 1,436,336 住宅为主
7 宁波鄞州区金色水岸项目 170,000 224,191 住宅为主
8 上海浦东五街坊项目 120,000 127,012 住宅为主
9 上海浦东中林项目 70,000 71,174 住宅为主
10 南京白下区安品街项目 65,000 74,614 住宅为主
11 南京下关区黄家圩项目 40,000 40,823 住宅为主
合计 1,000,000 3,127,675 -
上述项目部分名称为暂定名。如实际募集金额低于100亿元，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。本次增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
二、本次募集资金投向项目基本情况
（一）广州科学城H3项目
本项目预计总投资10.3亿，其中地价4.7亿元，建造成本5.1亿元，期间费用0.5亿元。拟用本次募集资金投入6.0亿元。
募集资金到位后将用于支付项目后续投资及归还募集资金到位前已经投入的自筹资金等。项目资金缺口部分，本公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。
（二）广州白云区金沙洲项目
本项目预计总投资38.1亿，其中地价18.7亿元，建造成本16.6亿元，期间费用2.8亿元。按万科持股比例计算的投资总额计19.05亿元，拟用本次募集资金投入8.0亿元。
募集资金到位后将按万科持股比例用于支付项目后续地价款、政府规费等。项目资金缺口部分，项目公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。
（三）佛山禅城区南庄项目
本项目预计总投资28.0亿。其中：地价5.7亿，建造成本20.8亿，期间费用1.5亿。拟用本次募集资金投入9.0亿元。
募集资金到位后将用于支付项目后续投资及归还募集资金到位前已经投入的自筹资金等。项目资金缺口部分，本公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。
（四）珠海香洲区珠海宾馆项目
本项目预计总投资16.0亿。其中：地价6.7亿，建造成本8.1亿，期间费用1.2亿。拟用本次募集资金投入6.5亿元。
募集资金到位后将用于支付项目后续投资及归还募集资金到位前已经投入的自筹资金等。项目资金缺口部分，本公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。
（五）杭州西湖区蒋村项目
本项目预计总投资27.0亿，其中地价15.0亿元，建造成本10.0亿元，期间费用2.0亿元，拟用本次募集资金投入7.0亿元。
募集资金到位后将按本公司持股比例用于支付项目后续地价款、政府规费等。项目资金缺口部分，本公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。
（六）杭州余杭区良渚项目
本项目预计总投资133.5亿，其中地价38.0亿元，建造成本90.0亿元，期间费用5.5亿元。拟用本次募集资金投入17.0亿元。
募集资金到位后将用于支付项目后续投资款。项目资金缺口部分，本公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。
（七）宁波鄞州区金色水岸项目
本项目预计总投资23.6亿。其中：地价7.3亿，建造成本15.0亿，期间费用1.3亿，拟用本次募集资金投入17.0亿元。
募集资金到位后将用于支付项目后续投资款。项目资金缺口部分，本公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。
（八）上海浦东五街坊项目
本项目预计总投资13.3亿。其中：地价7.2亿，建造成本5.4亿，期间费用0.7亿。拟用本次募集资金投入12.0亿元。
募集资金到位后将用于支付项目后续投资款。项目资金缺口部分，本公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。
（九）上海浦东中林项目
本项目预计总投资7.4亿。其中：地价3.1亿，建造成本3.9亿，期间费用0.4亿，拟用本次募集资金投入7.0亿元。
募集资金到位后将用于支付项目后续投资款。项目资金缺口部分，本公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。
（十）南京白下区安品街项目
本项目预计总投资7.9亿。其中：地价4.2亿，建造成本3.3亿，期间费用0.4亿。拟用本次募集资金投入6.5亿元。
募集资金到位后将用于支付项目后续投资及归还募集资金到位前已经投入的自筹资金等。项目资金缺口部分，本公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。
（十一）南京下关区黄家圩项目
本项目预计总投资4.2亿。其中：地价1.9亿，建造成本2.0亿，期间费用0.3亿。拟用本次募集资金投入4.0亿元。
募集资金到位后将用于支付项目后续投资及归还募集资金到位前已经投入的自筹资金等。项目资金缺口部分，本公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。
（本页无正文，为万科企业股份有限公司2007年度《增发招股意向书摘要》之盖章页）
万科企业股份有限公司
2007年8月22日
