成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
Chengdu Hongqi Chain Co.,Ltd.
成都市高新区西区迪康大道 7号
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区太平桥大街 19 号）
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数拟发行 5,000万股
每股面值人民币 1.00元
每股发行价格【】元/股
预计发行日期 2012年 8月 28日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 20,000万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司实际控制人曹世如女士承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在担任红旗连锁董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让发行人的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
公司董事和高级管理人员曹曾俊先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
在担任红旗连锁董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让发行人的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
杭州新融、夏启九鼎、立德九鼎、商契九鼎和龙泰九鼎承诺：
自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
保荐机构（主承销商）
宏源证券股份有限公司
签署日期 2012年 8月 8日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次发行前滚存利润的分配安排
截止 2012年 6月 30日，公司滚存的未分配利润为 341,668,633.73元。根据
公司 2011年度第二次临时股东大会决议，对截止 2011年 12月 31日的滚存未分配利润及至本次发行前所产生的可供股东分配的利润，由发行后的新老股东共享。
二、股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺
公司实际控制人曹世如女士承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在担任红旗连锁董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让发行人的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
公司董事和高级管理人员曹曾俊先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在担任红旗连锁董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让发行人的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
新融创投、夏启九鼎、立德九鼎、商契九鼎和龙泰九鼎承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
1、部分租赁物业产权不完善的风险
公司经营业态以便利超市为主，截止2012年6月30日共拥有1,211家直营门店，广泛分布于城区、郊区和乡镇，租赁物业数量多、来源渠道广泛。公司经营门店成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 租赁的部分物业中，存在产权证书不完善或者用途、性质不符合相关要求等瑕疵情况。
截止2012年6月30日，公司经营门店租赁物业存在瑕疵的面积合计为79,257.39m2，占公司及子公司租赁总面积的32.34%。上述存在瑕疵的租赁物业
中，面积占比为75.17%的租赁物业出租方已经签署相关承诺函，承诺由其承担因
租赁物业瑕疵给公司造成的相关损失。剩余24.83%的存在瑕疵的租赁物业的出租
方尚未出具相关承诺，此类物业所涉及门店收入占2012年1-6月公司营业收入的比例为 5.70%。同时，公司实际控制人曹世如已出具书面承诺：如果因第三人主张
权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效，或者出现任何纠纷，导致公司及其子公司需要另行租赁其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本人将对公司及子公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
2、新项目带来的管理和运营风险
公司近年来加快门店拓展速度，近三年及一期新开门店累计达529家。报告期内，公司新开门店一般在开业后6-12个月左右实现盈亏平衡，在开业后第2年的平效达到成熟门店平效的60%左右，一般均能盈利并可弥补完第1年的亏损，在开业后第3年的平效达到成熟门店平效的70%以上，一般在开业3年后可达到成熟门店的平效。新开门店的培育期较短，公司通过持续的门店网络扩张，以外延式增长促进经营规模和经营业绩的持续增长。
公司在快速扩张门店网络的同时，注重新开门店的选址和管理，采取“统一管理、统一核算、进销分离”的大总部、小门店的集中管理模式，使门店专注于商品的销售和服务的提升，实现对超市经营管理风险的有效控制。2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月，公司因经营困难关闭的门店分别为21家、4家和1家和0家，占公司各年末门店总数的2.46%、0.42%、0.09%，占比很小且逐年下降。
2011年度，受人工成本和房租等费用增长较快的影响，公司门店的培育期可能会稍有延长，但公司报告期门店整体平效和利润总额依然保持快速增长。人工成本和房租费用的上涨给公司经营费用的增加带来压力的同时，也预示新的机遇：有望刺激国内消费、带动制造业让步服务业、促进产业提升、加快城镇化和成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 工业化进程，为便利超市的发展造就更大的空间。
尽管公司对新开门店进行了详尽的市场调研，对新开门店和拟改造门店的效益进行了谨慎预测，预期效益良好。但如果受费用上涨压力和其他原因影响新开门店和改造门店无法达到预期的经营效益，将使公司面临较大的业绩压力。同时，随着公司门店数量的持续增加，内部管理控制和协调的难度将会加大，从而在一定程度上增加管理和运营风险。
3、控股股东及实际控制人风险
本公司实际控制人为曹世如女士，持有本公司发行前总股本73.80%的股份，
并任本公司董事长兼总经理。本次股票成功发行后，曹世如女士的持股比例将会相应降低至55%左右，但仍然具有绝对控股权。实际控制人和控股股东可以利用其绝对控股权，通过行使表决权对公司的董事、监事、高级管理人员的人选、经营方针、投资决策和股利分配等重大事项施加控制或重大影响，从而有可能影响甚至损害本公司和公众股东的利益。
四、股利分配政策
本公司特别提醒投资者关注公司的股利分配政策和现金分红比例：
1、利润分配原则：公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、股利分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的股利分
配政策；在公司盈利和长期发展的前提下，将积极采取现金方式分配股利。
3、股利分配的时间间隔：公司一般按照年度进行现金分红。在有条件的情
况下，公司可以进行中期现金分红。
4、现金分红的最低比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的20%，具体分红比例依据及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案需提交公司股东大会批准。公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
5、利润分配政策的调整程序：公司根据超市经营情况、投资规划和长期发
展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司股东大会批准。
6、股利分配方案的实施时间：公司股东大会对股利分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、未来三年股利分配计划：公司未来三年内，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的20%。
关于本公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节股利分配政策”。
目录
本次发行概况. 2
发行人声明. 3
重大事项提示. 4
一、本次发行前滚存利润的分配安排. 4
二、股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺. 4
三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险. 4
第一节释义. 13
第二节概览. 17
一、发行人简介.. 17
二、控股股东及实际控制人简介. 18
三、发行人主要财务资料. 19
四、本次发行情况.. 20
五、本次募集资金主要用途. 21
第三节本次发行概况. 22
一、本次发行基本情况.. 22
二、本次发行的有关当事人. 22
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系. 24
四、本次发行的有关重要日期. 24
第四节风险因素... 25
一、零售连锁行业市场风险. 25
二、经营风险... 26
三、募集资金投资项目风险. 28
四、发行后净资产收益率下降的风险... 30
五、西部大开发的税收优惠风险. 30
六、控股股东及实际控制人风险. 31
第五节发行人基本情况... 32
一、发行人情况简介. 32
二、发行人改制重组情况. 33
三、发行人股本形成、变化及资产重组情况.37
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性. 64
五、发行人股权及组织结构图. 66
六、发行人控股子公司、参股公司简要情况.70
七、持有发行人 5%以上主要股东及实际控制人基本情况.74
八、发行人股本相关情况. 86
九、特殊持股情况.. 88
十、发行人员工及其社会保障情况. 88
十一、发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的
董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.92
第六节业务和技术.. 94
一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况. 94
二、发行人所处行业的基本情况. 94
三、发行人面临的主要竞争状况及所处地位. 122
四、主营业务情况. 140
五、发行人主要固定资产及无形资产. 189
六、主要技术. 211
七、公司主要产品和服务的质量控制情况... 212
第七节同业竞争和关联交易. 216
一、同业竞争. 216
二、关联方、关联关系. 217
三、关联交易. 219
四、规范关联交易的制度安排. 238
五、报告期关联交易的执行情况... 241
六、公司独立董事对关联交易的意见. 243
七、减少和规范关联交易的措施... 243
第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员. 246
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介. 246
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在本次发行前
直接或间接持有发行人股份情况... 252
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行前的对外投资情况
... 253
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况. 253
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况. 254
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 256
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签署的协议及作
出重要承诺的履行情况. 256
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 256
九、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期的变动情况. 256
第九节公司治理. 259
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建
立健全及运行情况. 259
二、发行人报告期内违法违规行为情况. 269
三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保的情况. 270
四、发行人内部控制制度情况. 271
第十节财务会计信息. 272
一、审计意见类型及会计报表编制基准. 272
二、发行人近三年及一期经审计的财务会计报表. 274
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计... 282
四、分部信息. 291
五、非经常性损益. 293
六、主要资产情况. 293
七、最近一期末主要债项... 295
八、所有者权益变动表.297
九、现金流量. 299
十、或有事项、重大承诺事项、其它重大事项... 300
十一、最近三年及一期的主要财务指标. 300
十二、资产评估情况.. 301
十三、历次验资情况.. 304
十四、备考利润表. 304
第十一节管理层讨论与分析. 305
一、资产的构成及变化. 305
二、盈利能力分析. 334
三、资本性支出分析... 378
四、重大会计政策、会计估计的变化情况... 380
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项等的情况说明. 380
六、重大承诺事项. 380
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析... 380
八、公司未来的分红回报规划. 384
第十二节业务发展目标. 272
一、公司发展计划. 388
二、拟定上述计划所依据的假设条件. 392
三、实施上述计划可能面临的主要困难. 392
四、业务发展计划与现有业务的关系. 393
五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用.. 393
第十三节募集资金运用. 394
一、本次募集资金规模及拟投资项目概览... 394
二、募集资金先期投入及缺口部分的处理... 394
三、募集资金投资项目介绍. 394
四、募集资金运用对公司业务发展、财务状况的影响. 424
第十四节股利分配政策. 426
一、股利分配政策. 426
二、最近三年股利分配情况. 426
三、本次发行后的股利分配政策.427
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排... 431
第十五节其他重大事项. 432
一、信息披露和投资者关系相关情况. 432
二、重要合同. 432
三、对外担保情况. 435
四、行政处罚情况. 435
五、重大诉讼或仲裁事项... 436
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.. 438
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明... 438
二、保荐人（主承销商）声明. 440
三、律师声明. 441
四、审计机构声明. 442
五、评估机构声明. 443
六、验资机构声明. 444
七、验资复核机构声明. 446
第十七节备查文件... 447
一、备查文件.447
二、备查文件查阅网址、地点、时间.447
第一节释义
本招股意向书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
普通词语
红旗连锁、股份公司、发行人、本公司、公司
指成都红旗连锁股份有限公司
红旗有限指成都红旗连锁有限公司
红旗批发指成都红旗连锁批发有限公司
红旗咨询指四川红旗商务咨询管理有限公司
红旗广告指成都红旗连锁广告有限公司
四川红旗指四川红旗连锁有限公司
青羊红旗指成都市青羊区红旗连锁有限公司
武侯红旗指成都市武侯区红旗连锁有限公司
成华红旗指成都市成华区红旗连锁有限公司
高新红旗指成都高新区红旗连锁有限公司
锦江红旗指成都市锦江区红旗连锁有限公司
红旗资产指
成都红旗资产管理（集团）有限公司，系成都红旗商场（集团）有限公司 2008年 10月更名
红旗商场指
成都红旗商场（集团）有限公司 2002 年改制前的成都市红旗商场
红旗商厦指成都红旗商厦有限责任公司
红旗影业指四川红旗影业有限公司
红立商贸指成都市红立商贸有限公司
太阳系印务指成都太阳系印务有限责任公司
天鼎文化指四川省天鼎文化传播有限责任公司
新融创投指杭州新融创业投资合伙企业（有限合伙）
商契九鼎指北京商契九鼎投资中心（有限合伙）
龙泰九鼎指厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
夏启九鼎指北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）
立德九鼎指北京立德九鼎投资中心（有限合伙）
国务院指中华人民共和国国务院
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 中国证监会指中国证券监督管理委员会
财政部指中华人民共和国财政部
商务部指中华人民共和国商务部
国家统计局指中华人民共和国国家统计局
本次发行指
指成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行 5,000 万股人民币普通股（A 股）的行为
A 股指指每股面值 1.00 元人民币之普通股
报告期、最近三年及一期
指指 2009 年度、2010 年度、2011年度和 2012年 1-6月
保荐人、保荐机构、主承销商
指宏源证券股份有限公司
立信会计师事务所、会计师
指
立信会计师事务所有限公司，2011 年更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师指北京市金杜律师事务所
董事会指成都红旗连锁股份有限公司董事会
股东大会指成都红旗连锁股份有限公司股东大会
公司章程指成都红旗连锁股份有限公司章程
公司法指指《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）
证券法指指《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
元指指人民币元
专业词汇
零售业态/业态指
在以向消费者销售商品为主并提供相关服务的零售行业中，零售企业为满足不同的消费需求进行相应的要素组合而形成的不同经营形态。零售业态按零售店铺的经营方式、商品结构、服务功能，以及选址、商圈、规模、店堂设施、目标顾客和有无固定营业场所进行分类,分为食杂店、便利店、折扣店、超市、仓储会员店、百货店、专业店、专卖店、购物中心、厂家直销中心、电视购物、邮购、网上商店、自动售货亭、直销、电话购物等。
便民服务指
亦称增值服务，以门店网络为依托，向消费者提供便利性的商品的同时，还提供公交卡充值、电信缴费、电费充值、燃气收费、中国移动充值及积分兑换、拉卡拉电子支付（信用卡还款、手机充值、支付宝充值等）等便民增值服务，从而充分满足消费者的便利需求。
超市指
开架售货，集中收款，满足消费者日常生活需要的零售业态。根据营业面积和目标顾客不同，可以分为便利超市、中型超市、大型超市。
大型超市指
经营面积 5000m2以上，品种齐全，满足顾客日常生活必需品一次性购齐的零售业态。经营品种在 15,000－30,000种左右，辐射半径1－3km，目标顾客以居民、流动顾客为主。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 中型超市指
经营面积 1,000－5,000 m2，品种比较齐全，以经营食品（包括生鲜和包装食品）为主，满足社区居民日常生活必需品为主的零售业态。
辐射半径 1km以内，经营品种在 8,000-15,000左右，通常均提供生鲜商品。
便利超市指
经营面积小于 1,000 m2，以购买频率高的食品、烟酒、日用百货等商品和便民服务为主，为消费者提供一站式便利购物服务的零售业态；辐射半径多在 300-500m，顾客步行 5－10 分钟内到达，经营品种在 1,000-8,000 种左右，顾客多为有目的购买；商圈范围小，商圈可分为住宅区、娱乐区、院校区、商务区、观光区等；包括标准超市和便利店两种业态。
标准超市指
经营面积在 200－1,000 m2，以购买频率高的食品、烟酒、日用百货等商品和便民服务为主的便利超市。
便利店指
经营面积在 200m2以内，以购买频率高的食品、烟酒、日用百货等商品和便民服务为主的便利超市。
24小时便利店指
经营面积在 200m2以内，经营品种在 1,000－4,000种左右，营业时间 24小时，以速成食品、日用百货为主的零售业态，有即时消费、小容量、应急性等特点。
食杂店指
经营面积在 100 m2以内，经营品种在 1,000种以内，以烟酒、饮料、休闲食品为主的零售业态。
沃尔玛指
Wal-Mart Stores, Inc.，即上市公司（NYSE:WMT），包括沃尔玛（中国）投资有限公司等在中国开展业务的子公司，全球最大的零售集团。
家乐福指
The Carrefour Group，法国最大的零售企业，包括家乐福（中国）管理咨询服务有限公司等在中国开展业务的子公司，全球第二大零售集团。
大润发指
台湾润泰集团旗下的零售企业，包括康成投资（中国）有限公司等在中国大陆的所有业务（大润发）。
好又多指
由台资诚达集团于 1997 年 8 月创办成立的零售连锁企业，包括好又多管理咨询服务（上海）有限公司等在中国大陆的所有业务。
2007年初，沃尔玛收购好又多 35%的股权，拥有 65%投票权。
欧尚指
法国领先的零售企业，包括欧尚（中国）投资有限公司等在中国的所有业务。
华联综超指
上海证券交易所上市公司，北京华联综合超市股份有限公司，证券代码 600361。
武汉中百指
深圳证券交易所上市公司，武汉中百集团股份有限公司，证券代码000759。
步步高指
深圳证券交易所上市公司，步步高商业连锁股份有限公司，证券代码 002251。
新华都指
深圳证券交易所上市公司，福建新华都购物广场股份有限公司，证券代码 002264。
人人乐指
深圳证券交易所上市公司，人人乐连锁商业集团股份有限公司，证券代码 002336。
三江购物指
深圳证券交易所上市公司，三江购物俱乐部股份有限公司，证券代码 600116。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 物美商业指香港上市公司，北京物美商业集团股份有限公司，证券代码 8277。
联华超市指香港上市公司，联华超市股份有限公司，证券代码 0980。
京客隆指香港上市公司，北京京客隆商业集团股份有限公司，证券代码0814。
华润万家指华润万家有限公司。
新一佳指新一佳超市有限公司。
互惠商业指四川省互惠商业有限责任公司。
舞东风指成都舞东风超市连锁有限责任公司。
美来登公司指四川美来登商贸有限公司。
限额以上批发和零售业
指
批发业，年末从业人员 20 人及以上，年销售额 2,000 万元及以上；零售业，年末从业人员 60 人及以上，年销售额 500 万元及以上。
社会消费品零售总额
指
各种经济类型的批发零售贸易业、餐饮业、制造业和其他行业对城乡居民和社会集团的消费品零售额和农民对非农业居民零售额的总和。
国内生产总值或
GDP
指
一定时期内一个国家或地区的经济中所生产出的全部最终产品和提供劳务的市场价值的总值。
AC尼尔森指
全球领先的市场研究、资讯和分析服务的提供者，其主要客户是快速消费品的零售商和制造商。该公司还提供大量软件，以及建模和分析服务。
奥博克系统指
在奥博克信息系统有限公司商业连锁管理系统的基础上，由红旗连锁根据自身特点进行二次开发的MIS/POS信息系统。
MIS 指
英文Management Information System的缩写，意为管理信息系统，是以信息技术为基础，为企业管理和决策提供信息支持的系统。
POS 指
英文 Point of Sales 的缩写，是指通过自动读取设备（如收银机）在销售商品时直接读取商品销售信息（如商品名、单价、销售数量、销售时间、销售店铺、购买顾客等），并通过通讯网络和计算机系统传送至有关部门进行分析加工以提高经营效率的系统。
一线城市指北京、上海、广州、深圳四个城市。
二线城市指除一线城市以外的其他非农业人口超过 200万的城市。
三线城市指非农业人口在 30万－200万的城市。
四线城市指非农业人口在 30万以下的城市。
注：本招股意向书除特别说明外所有数字保留2位小数，若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 第二节概览
一、发行人简介
公司名称成都红旗连锁股份有限公司
英文名称 Chengdu Hongqi Chain Co., Ltd.
公司住所成都市高新区西区迪康大道 7号
法定代表人曹世如
有限公司设立日期 2000年 6月 22日
股份公司设立日期 2010年 6月 9日
注册资本 15,000万元
经营范围
批发与零售业。仓储、配送（除国家限制项目），家务服务，摄影冲洗服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；零售：烟、酒（凭许可证在有效期内经营），销售医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）；在互联网上销售商品，代办代收电信收费业务（有效期至2013年 7月 14日）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营，有效期至 2013年 4月 12日）；糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点）生产（凭许可证经营，有效期至 2014年 12 月 9 日）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）（凭许可证在有效期内经营）。
以下范围限分支机构凭许可证在有效期内经营：零售国内图书期刊；茶座；中餐不含加工外卖，含凉菜；零售中成药、化学药制剂、生物制品（不含预防性生物制品）、生化药品（限分支机构药品专柜并在规定品种范围内经营）；冷热饮品制售。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目除外）。
公司前身为成都红旗连锁有限公司，2010年 5月 20日，以经立信会计师事务所有限公司信会师报字[2010]第 24196号审计报告确认的所有者权益（净资产）人民币 355,710,635.95元，按 1:0.4217的比例折合股份总额 15,000万股，整体变
更为股份公司，由原股东按原比例分别持有，每股 1 元，大于股本部分205,710,635.95元计入资本公积。
公司以便利超市经营为核心业务，以“便利、放心”为经营特色，配以高效的物流配送与信息系统，适当向大中型超市和 24 小时便利店业态延伸，现已发展本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 成为中国西南地区便利连锁超市龙头企业。在中国连锁经营协会（CCFA）公布的 2011年中国连锁百强名单中排名 60位，2011年中国快速消费品连锁百强名单排名 26 位，在四川地区连锁超市类企业中排名第一。公司目前经营的商品有食品、烟酒、日用百货三大类、近 15,000个单品，长期合作的供应商近 700家。公司拥有三座大型物流配送中心，具有对所属门店进行 1 周 2－3 次、配送半径达到 150公里的配送能力。
2011年，公司全年实现销售收入 34.48亿元，利润总额 2.01亿元。截止 2012
年 6月底，公司拥有总资产 15.59亿元，下属全资子公司 9家，员工 12,375人，
开设直营门店 1,211家，其中包括便利超市 1,203家（含 24小时便利店 37家），中型超市 8家，营业总面积约 27.32万 m2，同时另有加盟店 1家。公司门店广泛
分布于四川省成都市及周边市县，成为最贴近消费者的商品零售和便利服务平台。
公司先后获得“中国连锁百强企业、中国百家快速消费品连锁零售企业、中国最具成长性企业、中国服务业企业 500强、中国优秀诚信企业、全国商业企业百强、中国零售百强企业、全国商务系统先进集体、中国社会责任优秀企业、中国零售业区域明星企业”等多种荣誉称号。2002 年“红旗”商标经国家工商总局商标局核准注册，先后被评为成都市著名商标、四川省著名商标，2011年 8月，“红旗”商标被国家工商总局评为中国驰名商标。
二、控股股东及实际控制人简介
公司的实际控制人曹世如女士，持有本公司 73.80%的股份，为公司控股股东。
曹世如女士，现任公司董事长，总经理。
曹世如女士，中国国籍，身份证号：51010319520613*，无境外永久居留权；住所：四川成都市青羊区正府街 31号**栋**单元**号。
曹世如女士为全国第九、十次妇代会代表，成都市第九、十届人大代表以及
四川省第十、十一届人大代表。获得 2007年“亚太最具创造力华商领袖女企业家”
奖，中华慈善突出贡献人物奖。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 三、发行人主要财务资料
报告期内，本公司主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2012年 1-6月 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
流动资产 992,791,296.24 1,012,132,190.38 751,366,334.07 505,334,829.36
非流动资产 566,401,318.18 533,067,561.10 412,573,448.68 303,634,244.57
资产合计 1,559,192,614.42 1,545,199,751.48 1,163,939,782.75 808,969,073.93
负债合计 833,677,739.76 921,144,297.18 671,497,530.27 652,797,537.33
股东权益合计 725,514,874.66 624,055,454.30 492,442,252.48 156,171,536.60
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
营业收入 1,927,712,450.28 3,447,962,314.39 2,764,715,194.90 2,485,877,814.17
营业利润 113,707,892.92 184,864,019.53 167,397,427.55 129,856,094.03
利润总额 119,498,131.58 201,078,340.33 177,266,455.43 141,962,664.27
净利润 101,459,420.36 170,613,201.82 150,760,742.97 120,700,038.70
归属母公司的净利润
101,459,420.36 170,613,201.82 150,760,742.97 120,700,038.70
基本每股收益（元） 0.68 1.14 1.05 －
稀释每股收益（元） 0.68 1.14 1.05 －
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
经营活动产生的现金流量净额 64,867,629.83 251,726,868.65 100,546,718.56 262,856,147.36
投资活动产生的现金流量净额-29,954,642.47 -137,253,472.48 -240,803,341.98 -143,472,210.66
筹资活动产生的现金流量净额－-58,585,716.67 185,358,365.53 -66,938,161.23
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 现金及现金等价物净增加额 34,912,987.36 55,887,679.50 45,101,742.11 52,445,775.47
（四）主要财务指标
项目
2012年 1-6月/末
2011年度/末 2010年度/末 2009年度/末
流动比率 1.19 1.10 1.12 0.77
速动比率 0.58 0.47 0.51 0.27
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例
0.22% 0.18% 0.21% 0.38%
每股净资产（元） 4.84 4.16 3.28 1.04
资产负债率（母公司） 50.38% 59.59% 52.98% 86.54%
资产负债率（合并） 53.47% 59.61% 57.69% 80.69%
应收账款周转率（次） 204.43 504.91 745.37 454.38
存货周转率（次） 2.62 5.25 5.71 5.95
息税折旧摊销前利润（万元） 13,885.75 24,104.59 20,779.36 17,348.11
利息保障倍数（倍）- 1,017.00 1,370.60 581.84
每股收益（元/股） 0.68 1.14 1.01 －
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）
0.64 1.05 0.95 －
稀释每股收益（元/股） 0.68 1.14 1.01 －
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）
0.64 1.05 0.95 －
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）
14.31% 29.02% 38.49% 87.51%
全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益后）
13.31% 25.21% 28.91% 70.23%
每股经营性活动产生的现金流量净额（元）
0.43 1.68 0.67 1.75
每股净现金流量（元） 0.23 0.37 0.30 0.35
四、本次发行情况
（一）股票种类：人民币普通股（A 股）
（二）每股面值：1.00 元
（三）发行股数：拟发行 5,000万股
（四）每股发行价格：【】元/股
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （五）发行前每股净资产：4.84元（按公司截止 2012年 6月 30日经审计的
净资产值计算）
（六）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式
（七）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其它对象
五、本次募集资金主要用途
本次募集资金将用于以下三个项目：
序号
项目名称
总投资
（万元）
立项备案机关
备案证编号
或备案通知文号 超市扩建技术改造项目
50,500.00
成都市经济与信息化贸易委员会
成经信审备[2010]10号 超市经营设施技术改造项目
7,554.62
成都市经济与信息化贸易委员会
成经信审备[2010]9号 信息化系统技术改造项目
3,578.00 成都高新区经贸发展局成高经审[2010]353号
合计 61,632.62 －－
若因经营需要或市场竞争等因素导致部分投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司可以自有资金或银行贷款预先投入上述募投项目；募集资金到位后，公司可以募集资金置换预先投入的自筹资金或归还银行贷款。如本次发行的实际募集资金净额少于项目资金需求量，公司将通过自有资金或银行贷款解决；如本次发行的实际募集资金净额多于项目资金需求量，公司拟用于补充与主营业务相关的营运资金。具体情况详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
序号项目基本情况
1 股票种类人民币普通股（A股）
2 股票面值人民币 1.00元
3 发行股数拟发行 5,000万股，占发行后总股本比例 25%
4 每股发行价【】元/股
5 发行市盈率
【】倍（每股收益按照 2011年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本 20,000万股计算）
【】倍（每股收益按照 2011年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本 15,000万股计算）
6 发行前每股净资产
4.84元/股（按经审计的 2012年 6月 30日净资产除以本次
发行前的总股本 15,000万股计算）
7 发行后每股净资产
【】元/股（在经审计后的 2012年 6月 30日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）
8 发行市净率
【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行前每股净资产确定）
9 发行方式
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
10 发行对象
符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11 承销方式余额包销
12 预计募集资金总额【】万元
13 预计募集资金净额【】万元
14 发行费用概算
总额【】万元
其中：保荐及承销费用【】万元
审计费用【】万元
律师费用【】万元
发行手续费用【】万元
股票登记费用【】万元
询价及路演推介费用【】万元
二、本次发行的有关当事人
1 发行人成都红旗连锁股份有限公司
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 法定代表人：曹世如
住 所：成都市高新区西区迪康大道 7号
电 话： 028-87825762
传 真： 028-87825530
联系人：张颖 保荐机构（主承销商）：宏源证券股份有限公司
法定代表人：冯戎
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
联系电话： 010-88085779
传 真： 010-88085256
保荐代表人：杨晓、赵波
项目协办人：王东方
联系人：高世跃、夏远征、何强、宋延涛、宋飞 发行人律师：北京市金杜律师事务所
单位负责人：王玲
住 所：
北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座40 层
联系电话： 010-58785588 028-86203818
传 真： 010-58785599 028-86203819
经办律师：张如积、刘荣 发行人会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住 所：上海市南京东路 61号新黄浦金融大厦 4楼
联系电话： 021-63391166
传 真： 021-63392558
签字注册会计师：陈勇、华毅鸿 发行人资产评估机构：四川公诚信资产评估有限公司
评估机构负责人：袁劲
住 所：成都市东华正街 42号广电国际大厦门 25F
联系电话： 028－86619036
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 传 真： 028－86531112
签字注册资产评估师：袁劲、程玉春 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122 主承销商收款银行：中国建设银行北京丰盛支行
户 名：宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司
银行账号： 11001085200059261117
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的有关重要日期
序号项目日期
1 询价推介时间： 2012年 8月 20日至 2012年 8月 23日
2 定价公告刊登日期： 2012年 8月 27日
3 申购日期和缴款日期： 2012年 8月 28日
4 预计股票上市日期： 2012年【】月【】日
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生，本公司风险如下：
一、零售连锁行业市场风险
（一）日趋激烈的市场竞争风险
零售业是我国开放最早、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。近年来，随着我国经济高速发展，国内零售行业进入了快速扩张阶段。一方面，2004年 12 月之后，我国全面取消了对外资投资国内零售企业的限制，大型外资超市企业如沃尔玛、家乐福等充分发挥其全球采购、信息技术、物流技术和先进管理技术的强大优势，以大型超市的零售业态进入我国市场，加剧了行业竞争的激烈程度，我国连锁超市企业尤其是大型超市企业受到了较大的冲击。另一方面，国内连锁超市企业凭借其对本土市场的熟悉和政策支持也开始加快扩张的速度。
公司采用差异化竞争策略，以面向住宅、学校、商务、娱乐等商圈的便利超市零售业态为主，以"便利、放心"为经营特色，经营食品、烟酒、日用百货等商品，同时提供公交卡充值、电信缴费、电费充值、燃气收费、中国移动充值及积分兑换、拉卡拉电子支付（信用卡还款、手机充值、支付宝充值等）等多项便民服务，满足便利性的日常生活消费需求，与大型超市企业形成差异化竞争。公司在四川省连锁便利超市行业内取得了领先优势，拥有较高的品牌知名度和美誉度，拥有布局合理的门店网络资源，已成为消费者生活中不可或缺的伙伴，成为供应商在四川省内的重要零售渠道。但是公司仍面临市场竞争加剧从而影响市场占有率和盈利能力的风险。
（二）购物方式变化引致的风险
随着我国经济的不断发展，零售业进入了差异化经营更加明显、业态细分更加具体的阶段。近几年随着科技的进步、电子商务和网络经济的发展，以及第三方物流配送的出现，使得消费者网络购物更为便利，越来越多的消费者加入到网络购物行列。近年来我国的网络购物正迎来井喷式增长，尤其是 2008 年以来受成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 经济危机的影响，电子商务零售渠道凭借其价廉、选择性强等优势，增长速度更为迅猛，如淘宝网、京东商城等。2005年到2010年的5年间，网络购物金额增加了22倍，2010年超过到5,000亿元，从而对传统零售企业带来一定的冲击，并造成市场格局和销售方式的转化，因此零售企业存在因消费者购物方式变化带来的市场风险。
公司以便利超市为主要经营业态，以食品、烟酒和日用百货、便民服务为主，满足消费者便利性的日常生活消费需求。网络购物在配送的时效性、成本和质量控制等方面无法满足消费者的上述需求，网络购物的发展对公司经营产生的影响相对有限。
二、经营风险
（一）业务拓展及经营区域较为集中的风险
便利超市的便利性和以大量门店在一定区域内形成零售连锁网络的业态特征，以及四川省和成都市的经济发展水平的差异，使公司的营业收入主要集中在成都市及周边郊县。报告期内公司在成都市及周边郊县实现的营业收入占营业总收入的比例约在95%。四川省2010年人均GDP达到21,016元，超过 3,000美元，便利超市行业开始进入快速成长期。成都市2010年人均GDP已达到39,539元，接近6,000美元，在消费特性上更加注重便利、舒适，正是便利超市快速发展时期。
公司、互惠商业和舞东风三家成都市主要连锁便利超市企业在成都共有约2,300家门店，已将成都市区大部分成熟社区的门店占据，便利超市行业在成都市区的竞争日趋激烈。如果成都市的社会和经济环境发生重大不利变化，将为公司带来一定的经营风险。
公司计划未来三年在四川省其它三四线城市开设门店342家，虽然公司在四川省部分三四线城市有最长达10年的门店开设和运营经验，但公司可能因三四线城市的经济发展水平、经营环境、消费习惯与品牌影响力的差异，而存在一定的业务拓展风险。
公司通过“商品+服务”的经营策略，依靠综合管理下的高效率与标准化快速复制能力、多年来积累的便利超市运营管理的成熟经验，对供应商公开透明的商品采购配送体系、质量保证和品牌优势，取得差异化竞争优势，不断应对和消化成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 业务拓展所带来的压力和影响。
（二）部分租赁物业产权不完善的风险
公司经营业态以便利超市为主，截止2012年6月末共拥有1,211家直营门店，广泛分布于城区、郊区和乡镇，租赁物业数量多、来源渠道广泛。公司经营门店租赁的部分物业中，存在产权证书不完善或者用途、性质不符合相关要求等瑕疵情况。
截止2012年6月30日，公司经营门店租赁物业存在瑕疵的面积合计为79,257.39m2，占公司及子公司租赁总面积的32.34%。上述存在瑕疵的租赁物业
中，面积占比为75.17%的租赁物业出租方已经签署相关承诺函，承诺由其承担因
租赁物业瑕疵给公司造成的相关损失。剩余24.83%的存在瑕疵的租赁物业的出租
方尚未出具相关承诺，此类物业所涉及门店收入占2012年1-6月公司营业收入的比例为 5.70%。同时，公司实际控制人曹世如已出具书面承诺：如果因第三人主张
权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效，或者出现任何纠纷，导致公司及其子公司需要另行租赁其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本人将对公司及子公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
（三）租赁物业到期不能续约以及租金上涨的风险
截止2012年6月末，公司经营的1,126家门店所需物业通过租赁方式取得，占全部1,211家门店的92.98%。公司大多数门店经营所需物业存在租赁到期后不能续
约的风险。
公司以经营便利超市为主，单个门店面积相对较小，与大型超市门店对所需物业的要求显著不同。大型超市门店面积大于5,000m2，覆盖半径达到1－3公里，对商圈规模要求非常严格，主要存在于中心城市的大型商圈。便利超市门店面积多在500m2以内，覆盖半径300－500米，对商圈规模的要求小，受人口和地域的限制较小，能够覆盖商圈规模较小的社区、郊区乃至乡镇。大型超市对成熟商圈内物业的建筑面积、内部结构、外部造型等均有严格要求，同一商圈内适合大型超市开店的物业相对稀缺，甚至会导致大型超市无法获得符合其开店需求的物业。便利超市的门店选址相对灵活，同一商圈内往往有多个物业适合开店，即使成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 面临到期不能续约的情形，也较容易在同一商圈内寻找到替代物业。
经过多年发展，公司树立了诚信经营的品牌形象，出租方为了获得长期稳定的租赁收入，一般愿意与公司签订续租合同。2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月，公司因租赁到期不能续约而关闭的门店数量分别为10家、9家、20家和17家，占各期期末门店总数的1.17%、0.94%、1.78%和1.16%。同时，如果出
现到期不能续租的情况，公司将在房屋租赁合同到期前在门店周边积极寻找可替代物业，就近搬迁的门店因处于同一商圈，经营业绩恢复较快，因此租赁物业到期不能续租没有对公司的经营产生较大影响。
公司大多数门店经营所需物业通过租赁方式取得，在商业物业租金上涨的背景下，面临租金上涨引致盈利能力下降的风险。规模经营的优势、诚信便民的品牌形象、及时的租金支付有利于公司获得较为有利的租金水平。另一方面，公司采取适当购置优质商业物业的策略，也在一定程度上减少了租金上涨对经营活动带来的影响。
（四）商品质量及食品安全风险
公司依据国家相关法律法规的要求，结合实际情况建立了完善的质量控制体系，严格把关供应商资质的审核，严格按标准进行商品的验收、装卸、运输和储存，并对营业过程的质量进行检查规范，建立起商品质量追溯体系，全程控制商品的质量，在报告期内公司没有发生重大质量事故。
尽管公司建立了完善的质量控制体系，但商品采购面向众多的生产厂商和供应商，公司食品类主营业务收入在2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月分别占公司营业收入的比重分别达到46.70%、50.25%、51.90%和51.08%，如果
采购的商品尤其是食品存在质量、安全等问题，仍有可能给公司经营带来不利影响。
三、募集资金投资项目风险
（一）新项目带来的管理和运营风险
公司近年来加快门店拓展速度，近三年及一期新开门店累计达529家。报告期内，公司新开门店一般在开业后6-12个月左右实现盈亏平衡，在开业后第2年的成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 平效达到成熟门店平效的60%左右，一般均能盈利并可弥补完第1年的亏损，在开业后第3年的平效达到成熟门店平效的70%以上，一般在开业3年后可达到成熟门店的平效。新开门店的培育期较短，公司通过持续的门店网络扩张，以外延式增长促进经营规模和经营业绩的持续增长。
公司在快速扩张门店网络的同时，注重新开门店的选址和管理，采取“统一管理、统一核算、进销分离”的大总部、小门店的集中管理模式，使门店专注于商品的销售和服务的提升，实现对超市经营管理风险的有效控制。2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月，公司因经营困难关闭的门店分别为21家、4家、1家和0家，，公司因经营困难关闭的门店分别为21家、4家和1家，占公司各年末门店总数的2.46%、0.42%和0.09%，占比小且逐年下降。
2011年度，受人工成本和房租等费用增长较快的影响，公司门店的培育期可能会稍有延长，但公司报告期门店整体平效和利润总额依然保持快速增长。人工成本和房租费用的上涨给公司经营费用的增加带来压力的同时，也预示着新的机遇：有望刺激国内消费、带动制造业让步服务业、促进产业提升、加快城镇化和工业化进程，为便利超市的发展造就更大的空间。
尽管公司对新开门店进行了详尽的市场调研，对新开门店和拟改造门店的效益进行了谨慎预测，预期效益良好。但如果受费用上涨压力和其他原因影响新开门店和改造门店无法达到预期的经营效益，将使公司面临较大的业绩压力。同时，随着公司门店数量的持续增加，内部管理控制和协调的难度将会加大，从而在一定程度上增加管理和运营风险。
（二）高速扩张带来的人力资源风险
公司多年的发展得益于拥有一支经验丰富、忠诚度高的优秀管理团队和基层管理人员。公司历来重视人员的培训与培养，建立了人才选拔、任用、储备、培训、考核等管理体系，拥有 7 名专职培训讲师，制定了 38 册近 5 万字的培训手册、培训大纲和课件，报告期内累计培训达到 6万人次以上。公司鼓励员工报名参加储备培训，普通员工参加 B证（便利超市的核算、出纳、便利店的小店长岗位）培训，便利超市的核算、出纳、便利店的小店长参加 A证（标准超市的店长、副店长岗位）培训，取得 A 证或 B 证的学员在通过品行、能力及工作表现考核成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 后将作为储备管理人员实习，在通过 3个月任职试用考核后将被正式任用。报告期内 A 证培训达到 781 人次，B 证培训达到 2,548 人次，获得 A 证的学员达到516人，获得 B证的学员达到 1,585人。良好的人才培训选拔体系，调动了员工和基层管理人员的积极性，保持了基层管理人员的稳定性，满足了公司快速发展的需要。
随着公司本次募集资金投资项目的建设，公司对员工和基层管理人员的需求将大幅度增加，同时对高层次的管理人才、专业人才的需求也将不断增加，一旦公司人才培养跟不上公司快速扩张的速度，甚至出现人才流失的情况，将对公司的成长带来不利影响。
四、发行后净资产收益率下降的风险
本次发行将大幅度增加公司的净资产，由于本次募集资金项目是分期分批建设，且新开门店需要经历一定的培育期后才能达到成熟门店盈利水平，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，存在发行后净资产收益率下降的风险。
五、西部大开发的税收优惠风险
2009年度、2010年度，本公司及所属 7家子公司主营业务因符合国家发改委《产业结构调整指导目录（2005本）》鼓励类范围，且其鼓励类收入占总收入的比例在 70%以上，经四川省税务主管机关批准，享受西部大开发企业所得税优惠政策，所得税按 15%的企业所得税优惠税率缴纳。西部大开发税收优惠政策已于 2010年 12月 31日到期，如该政策不能延续，将对公司经营业绩产生一定的影响。
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），以及国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012年第 12号），四川省国家税务局《关于认真落实西部大开发战略有关企业所得税优惠政策的公告》（2012 年第 7 号），在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，企业符合《产业结构调整指导目录（2005年版）》、《产业结构调整指导目录（2011 年版）》、《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》和《中西部地区优势产业目录（2008年修订）》范围的（除产业结构调整指导目录成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （2011年本）第二类限制类和第三类淘汰类），已报经主管国税机关审批确认的，暂继续执行企业所得税优惠政策；未报经主管国税机关审批确认的，由企业在汇算清缴结束前提出申请，经主管国税机关审核确认，其企业所得税可按照 15％税率缴纳。公司已于 2012年 2月 20日请示四川省地方税务局审查确认，公司及其全资子公司主营业务符合国家发改委《产业结构调整指导目录》（2011本）（国家发展与改革委员会令第 9号）鼓励类第三十三类第 5项“商贸企业的统一配送和分销网络设”，且其主营业务收入占总收入的比例在 70%以上，2011年度企业所得税按照 15%税率缴纳，并取得四川省地方税务局正面答复。
如果按照 25%的税率缴纳企业所得税，则 2009年度、2010年度、2011年度和 2012年 1-6月，公司净利润将分别减少 1,417.51万元、1,767.05万元、2,031.01
万元和 1,194.98万元，占净利润的比例分别为 11.74%、11.72%、11.90%和 11.78%。
六、控股股东及实际控制人风险
本公司实际控制人为曹世如女士，持有本公司发行前总股本 73.80%的股份，
并任本公司董事长兼总经理。本次股票成功发行后，曹世如女士的持股比例将会相应降低至 55%左右，但仍然具有绝对控股权。实际控制人和控股股东可以利用其绝对控股权，通过行使表决权对公司的董事、监事、高级管理人员的人选、经营方针、投资决策和股利分配等重大事项施加控制或重大影响，从而有可能影响甚至损害本公司和公众股东的利益。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 第五节发行人基本情况
一、发行人情况简介
中文名称：成都红旗连锁股份有限公司
英文名称：Chengdu Hongqi Chain Co.,Ltd.
注册资本：15,000万
法定代表人：曹世如
成立日期：2000年 6月 22日
整体变更日期：2010年 6月 9日
住 址：成都市高新区西区迪康大道 7号
邮 编：611731
电话号码：028-87825762
传真号码：028-87825530
互联网网址：http://www.hqls.com.cn
电子信箱：dshbgs@hqls.com.cn
经营范围：批发与零售业。仓储、配送（除国家限制项目），家务服务，摄影冲洗服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；零售：烟、酒（凭许可证在有效期内经营）、医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）；在互联网上销售商品，代办代收电信收费业务（有效期至 2013年 7月 14日）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营，有效期至 2013年 4月 12 日）；糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点）生产（凭许可证经营，有效期至2014 年 12 月 9 日）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）（凭许可证在有效期内经营）。以下范围限分支机构凭许可证在有效期内经营：零售国内图书期刊；茶座；中餐不含加工外卖，含凉成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 菜；零售中成药、化学药制剂、生物制品（不含预防性生物制品）、生化药品（限分支机构药品专柜并在规定品种范围内经营）；冷热饮品制售。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目除外）。
主营业务：便利超市的连锁经营。
二、发行人改制重组情况
（一）股份公司设立方式
本公司是由成都红旗连锁有限公司整体变更设立的股份有限公司。本次整体变更以经立信会计师事务所有限公司信会师报字[2010]第 24196 号《审计报告》确认的截止 2010年 3月 31日的所有者权益（净资产）355,710,635.95元，按 1：
0.4217的比例折合股份总额 15,000万股，由原股东按原持股比例分别持有，每股
面值 1元，大于股本部分 205,710,635.95元计入资本公积。
2010年 6月 9日，公司在成都市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 5101053347的企业法人营业执照，注册资本及实收资本为15,000万元。
（二）发起人
公司发起人为曹世如、曹曾俊、杭州新融创业投资合伙企业（有限合伙）、北京商契九鼎投资中心（有限合伙）、北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）、厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）和北京立德九鼎投资中心（有限合伙）。
发起人的具体情况参见本节之“八、持有发行人 5%以上主要股东及实际控制
人基本情况”。
（三）发行人改制前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
公司整体变更设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务如下：
发起人拥有的主要资产主要业务
曹世如
红旗连锁股权股权投资
红旗资产股权股权投资
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 红旗商厦股权股权投资
红旗影业股权股权投资
天鼎文化股权股权投资
曹曾俊
红旗连锁股权股权投资
红旗资产股权股权投资
红旗商厦股权股权投资
天鼎文化股权股权投资
注：曹世如、曹曾俊持有的天鼎文化股权已于 2010年 10月 21 日转让于邓璐怡、钟超宏，具体情况详见“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系”之“（二）不存
在控制关系的关联方”。
主要发起人具体股权投资比例参见本节“五、发行人股权及组织结构”之“（一）
发行人股权结构图”。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
改制设立时公司从事的主营业务为便利超市的连锁经营，拥有与主营业务相关的经营性资产主要包括生产经营场所（房屋和土地）、机器设备、电子设备和运输设备等固定资产，与主营业务相关的无形资产，以及在控股子公司的股权。
公司在整体变更前后的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。
根据立信会计师事务所有限公司信会师报字[2010]第 24196号《审计报告》，截止 2010 年 3 月 31 日，公司总资产为 882,562,456.14 元，其中流动资产
599,775,068.04 元、非流动资产 282,787,388.10 元；负债为 526,851,820.19 元；
净资产总额为 355,710,635.95 元。
（五）发行人改制后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
公司系由成都红旗连锁有限公司以其截止 2010 年 3 月 31 日经审计的账面净资产折合股份、整体变更设立的股份有限公司。在有限公司整体变更为股份公司时，发起人以其拥有的红旗有限的权益出资，并没有注入新的资产、业务。在股份公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和
发行人业务流程间的联系
本公司整体变更前后的业务流程没有发生重大变化，主要业务流程详见“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务具体情况”之“（二）发行人主要经营模
式和主要业务流程”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
公司成立以来，除股权关系以及本招股意向书已经披露的关联关系和关联交易以外，在生产经营方面与主要发起人不存在其他的关联交易，具体情况请参见本招股意向书“第七节同业竞争及关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更
本公司由成都红旗连锁有限公司整体变更设立，承继了成都红旗连锁有限公司的全部资产及负债。截止本招股意向书签署日，除 3处房产产权证书的名称变更手续尚在办理过程中，红旗有限的其他土地使用权、房产、商标权等权属均已变更到本公司名下。具体情况详见“第六节业务和技术”之“五、发行人主要固定
资产及无形资产”。
（九）发行人独立运营情况
本公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到了与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实现了分开：
1、资产完整
公司由红旗有限整体变更设立，红旗有限的全部资产、负债等均已整体进入股份公司。公司合法拥有与经营业务相关的土地、房产、设备和商标等资产的所有权或使用权，拥有完整的与经营业务有关的营运管理系统和物流配套设施，具有独立的商品采购和销售系统。公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的资产权属明晰，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 2、人员独立
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在控股股东、实际控制人超越本公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。公司员工独立于各股东及其它关联方，独立执行劳动、人事及工资管理制度。
3、财务独立
公司已经建立独立的财务核算体系，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司未与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户；公司依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合纳税的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，也不存在将以公司名义取得的借款、授信额度转借给它们的情形。
4、机构独立
公司根据自身的实际情况建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在有机构混同的情形。公司各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其它任何位或个人干预公司机构设置的情形。
5、业务独立
公司主要从事超市连锁经营业务，拥有与上述业务相关的独立、完整的采购体系、物流配送体系和销售等营运体系及其他辅助系统。公司的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，在生产经营活动方面与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 三、发行人股本形成、变化及资产重组情况
公司是由红旗有限整体变更设立的股份有限公司。红旗有限系曹世如和成都市蔬菜试验场于 2000 年 6 月出资设立，设立之初承接了红旗商场下属的批发分公司资产及债权债务。
（一）发行人股本的形成及变化
1、2000年 6月，公司前身成都红旗连锁有限公司成立
2000年 6月 19日，曹世如与成都蔬菜试验场签署出资协议，曹世如出资 300万元，成都市蔬菜试验场出资 100万元共同设立成都红旗连锁有限公司，注册资本 400万元。
2000年 6月 21日，四川正大会计师事务所有限公司对拟设立的红旗有限实收资本进行了审验，出具正大验[2000]二字 246 号《验资报告》，确认截止 2000年 6 月 20 日止，成都红旗连锁有限公司已收到其股东投入的资本（货币资金）400万元整。
2000年 6月 22日，成都市工商行政管理局核发 5101001805259号《企业法人营业执照》。
红旗有限成立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1 曹世如 300.00 75%货币
2 成都市蔬菜试验场 100.00 25%货币
合计－ 400.00 100%－
成都市蔬菜试验场系全民所有制事业法人单位，注册资本人民币 15,288,017元，法定代表人为解群，主管部门为成都市商业贸易委员会。
立信会计师对红旗有限设立时的出资情况进行了专项复核，并于 2010 年 9月 10 日出具了《关于成都红旗连锁股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2010]第 25204 号），复核意见认为：公司成立时实际股东为曹世如一人，其以货币方式缴足了全部注册资本 400万元，出资已足额到位。
2010年 8月 24日，成都市蔬菜试验场原法定代表人解群和成都市蔬菜试验成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 场原委派至红旗有限担任股东代表房宏泽分别出具书面证明文件：（1）成都红旗
连锁有限公司于 2000 年 6 月成立，成立时注册资本 400 万元均由自然人曹世如缴纳。为满足当时《公司法》关于有限责任公司的股东必须有二人以上的规定，经主管部门成都市商业贸易委员会协调，由成都市蔬菜试验场担任红旗有限的名义股东，成都市蔬菜试验场未实际对成都红旗连锁有限公司出资，也不享有任何股东权利和承担任何股东义务。（2）2001年 8月，又经成都市商贸委协调，由成
都市商贸委房宏泽同志签字，成都市蔬菜试验场将名义持有的成都红旗连锁有限公司股权全部转让给自然人文英。因为成都市蔬菜试验场只是成都红旗连锁有限公司的名义股东，并未实际出资，不承担任何股东责任也不享有任何股东权利，因此，向文英转让股权时亦不收取转让价款。（3）股权转让后，成都市蔬菜试验
场与成都红旗连锁有限公司及其股东之间不存在任何争议和纠纷。
2010年 12月 12日，成都市商务局出具《成都市商务局关于确认成都市蔬菜试验场原代持成都红旗连锁有限公司股权有关事项的说明》，确认原成都市蔬菜试验场在 2000年 6月至 2001年 8月期间，持有的成都红旗连锁有限公司股权系代曹世如持有，成都市蔬菜试验场没有实际对成都红旗连锁有限公司出资，没有承担过任何股东责任，也没有享有过任何股东权利；原成都市蔬菜试验场向自然人文英转让所代持的成都红旗连锁有限公司股权未收取转让价款。
2011年 2月 17日，成都市人民政府签发《成都市人民政府关于对成都红旗连锁股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》（成府[2011]14号），认为原成都市蔬菜试验场在 2000年 6月至 2001年 8月期间名义持有的红旗有限股权系代曹世如持有，成都市蔬菜试验场与其他自然人的股权交易可不视为国有股权转让。成都市蔬菜试验场向自然人文英转让其名义持有的股权未收取转让价款，未造成国有资产流失。该事项合法、有效。
2011年 3月 23日，四川省人民政府签发《四川省人民政府关于确认成都红旗连锁股份有限公司历史沿革有关事项的函》（川府发电[2011]7 号），同意成都市人民政府“成府[2011]14号”文的确认意见。
2、2001年 8月，第一次股权变更
（1）法律程序
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 2001年 8月 22日，红旗有限股东会一致同意成都市蔬菜试验场将其持有的红旗有限的 100万元出资转让给文英。同日，成都市蔬菜试验场与文英签订《股份转让协议书》，约定将其持有的红旗有限 100万元出资额全部转让给文英。
本次股权转让已于 2001年 9月 11日办理工商变更登记手续，转让后股权构成情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1 曹世如 300.00 75%货币
2 文英 100.00 25%货币
合计－ 400.00 100%－
（2）原因、价格、定价依据、价款支付情况
由于成都市蔬菜试验场不再代曹世如持有红旗有限股权，为满足当时《公司法》关于有限责任公司的股东必须有二人以上的规定，经红旗有限实际股东曹世如和文英协商决定，由文英担任成都红旗连锁有限公司的名义股东，代曹世如持有上述部分红旗有限股权。因文英仅担任红旗有限的名义股东，其在本次股权转让过程中未实际支付转让价款。
文英原系红旗有限员工，现已退休。文英于 2010年 8月 24日出具书面《申明》：本次股权转让系经曹世如与本人协商决定，由本人担任成都红旗连锁有限公司的名义股东，该等股权实际归属于曹世如，其在本次股权转让过程中不实际支付转让价款，在名义持有成都红旗连锁有限公司股权期间不实际享有股东权利亦不承担股东责任。
3、2002年 6月，第二次股权变更
（1）法律程序
2002年 6月 28日，红旗有限股东会一致同意文英对红旗有限的 100万元出资转让给曹世如，曹世如将其对红旗有限的 264万元出资转让给严俊波。同日，文英与曹世如签订《股份转让协议书》，约定文英将其持有的红旗有限 100 万元出资转让给曹世如；曹世如与严俊波签订《股份转让协议书》，约定曹世如将其拥有的红旗有限 264万元出资额转让给严俊波。根据曹世如与严俊波签署的《出成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 资转让补充协议》，曹世如将红旗有限 264 万元出资额转让给严俊波的金额为5,500万元。
本次股权转让已于 2002年 7月 5日办理完成工商变更登记。本次股权转让完成后，红旗有限的股权结构变更为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1 严俊波 264.00 66%货币
2 曹世如 136.00 34%货币
合计－ 400.00 100%－
（2）原因、价格、定价依据、价款支付情况
严俊波系四川豪吉食品（集团）有限责任公司董事长兼总经理，1997 年被评为“四川省第十届优秀企业家”，十一届全国人大代表。豪吉集团创立于 1987年，是国内首家鸡精生产企业，国务院扶贫办第一批认定的国家扶贫龙头企业，是全国农业产业化重点龙头企业。
2001 年 8 月，豪吉集团与瑞士雀巢公司共同组建合资企业四川豪吉食品有限公司后，严俊波希望能进入零售终端领域，曹世如则希望通过与严俊波的合作提升红旗有限的品牌和实力。因此，曹世如与严俊波达成合作意向，将红旗有限264万元出资额转让给严俊波。
根据 2002年 6月曹世如与严俊波签署的《出资转让补充协议》的约定，曹世如将其拥有的红旗有限 264万元出资额转让给严俊波，股权转让款为 5,500万元。本次股权交易价格系交易双方在综合考虑零售连锁行业发展趋势、红旗有限自身的资产规模、经营状况、品牌优势等因素，在不低于公司净资产的基础上，双方协商一致的结果。本次股权转让协议签署后，严俊波向曹世如支付了股权转让价款。
2010年 8月 24日，文英出具书面《申明》： 2002年 6月 28日，经曹世如与本人协商，本人将名义持有的成都红旗连锁有限公司股权（即出资额 100万元）全部转让（交付）给曹世如。因本人只是成都红旗连锁有限公司的名义股东且该等股权的真实所有权人系曹世如，因此，本人向曹世如转让（交付）股权时亦不收取转让价款。本人与曹世如及成都红旗连锁有限公司其他股东之间不存在任何成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 股权争议和纠纷。
4、2003年 7月，第三次股权变更
（1）法律程序
2003年 7月 21日，红旗有限股东会决议通过曹世如将其持有的红旗有限 76万元出资、严俊波将其持有的红旗有限的 204万元出资分别转让给德隆国际战略投资有限公司（以下简称“德隆国际”）。2003年 7月 21日和 2003年 7月 22日，曹世如、严俊波分别与德隆国际签署《股权转让合同》和《补充协议》，曹世如将其持有的红旗有限 76万元出资额、严俊波将其持有的红旗有限 204万元出资额分别以 2,850万元和 7,650万元的价格转让给德隆国际。
德隆国际向严俊波、曹世如支付了第一期股权转让款 1,785万元和 665万元后，红旗有限于 2003 年 8 月 6 日在成都市工商行政管理局完成股东变更备案登记。本次股权变更后，红旗有限股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1 德隆国际 280.00 70%货币
2 严俊波 60.00 15%货币
3 曹世如 60.00 15%货币
合计－ 400.00 100%－
（2）原因、价格、定价依据、价款支付情况
本次系德隆国际对从事零售终端业务的红旗有限实施的股权收购。交易价格系交易双方在综合考虑零售连锁行业发展趋势、红旗有限自身的资产规模、经营状况、品牌优势等因素，在不低于公司净资产的基础上，双方协商一致的结果。
德隆国际与严俊波、曹世如签署股权转让协议后，向严俊波、曹世如支付了第一期股权转让款 1,785万元和 665万元。此后，德隆国际未按《股权转让合同》及相关的补充协议约定的期限及时支付股权转让款，仅于 2004年 2月 19日向曹世如支付 1,368万元股权转让款。
（3）股权收回情况
2004年 6月 25日，依据《补充协议》约定的仲裁条款，曹世如和严俊波分成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 别向北京仲裁委员会申请仲裁，请求解除《股权转让合同》及《补充协议》约定的股权转让事项。北京仲裁委员会于 2004年 7月 22日作出[2004]京仲裁字第 0478号、[2004]京仲裁字第 0479号裁决书，裁决解除《股权转让合同》和《补充协议》；德隆国际将其受让并持有的红旗有限 76 万元出资额和 204 万元出资额分别退还曹世如、严俊波；曹世如、严俊波分别将已收取的股权转让价款退还德隆国际。
2004年 7月 26日，曹世如、严俊波根据上述仲裁裁决向四川省成都市中级人民法院提出执行申请。2004年7月29日，四川省成都市中级人民法院作出[2004]成执字第 1153、1154号《民事裁定书》，裁定将德隆国际战略投资有限公司持有
的红旗有限 76万元出资额退还给曹世如，204万元出资额退还给严俊波。
2004年 8月 27日，红旗有限在成都市工商局办理完成了上述股权变更登记，红旗有限的股权结构恢复为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1 严俊波 264.00 66%货币
2 曹世如 136.00 34%货币
合计－ 400.00 100%－
发行人律师认为：曹世如、严俊波根据北京仲裁委员会的生效裁决及四川省成都市中级人民法院的裁定取得德隆国际战略投资有限公司退还的红旗有限股权，符合相关法律法规的规定；曹世如、严俊波因此恢复持有的红旗有限股权不存在权属纠纷。
5、2004年 8月，第四次股权变更
（1）法律程序
2004年 8月 31日，红旗有限股东会决议通过曹世如将其持有的红旗有限 40万元出资转让给曹世信；严俊波将其持有的红旗有限 264万元出资转让给曹世如。
同日，曹世如与曹世信签订《股份转让协议书》，约定将其持有的红旗有限 40万元出资额转让给曹世信；曹世如与严俊波签订《股份转让协议书》及相关补充协议，约定严俊波将其持有的红旗有限的 264万元出资以 5,500万元的价格转让给曹世如。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 本次股权转让已于 2004年 9月 22日办理完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，红旗有限的股权结构变更为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1 曹世如 360.00 90%货币
2 曹世信 40.00 10%货币
合计－ 400.00 100%-
（2）原因、价格、定价依据、价款支付情况
由于严俊波与曹世如对红旗有限的经营管理及发展战略的理念不同，经曹世如与严俊波协商，严俊波将其持有的红旗有限 264万元出资以 5,500万元的价格回售给曹世如。股权转让协议签订后，曹世如向严俊波支付了本次股权转让价款。
曹世信系曹世如兄弟，曹世信于 2010 年 8 月 24 日出具书面《申明》：上述股权转让系经曹世如与本人协商决定，由本人担任红旗连锁的名义股东，该等股权实际归属于曹世如。本人在本次股权转让过程中不实际支付转让价款，在名义持有红旗连锁股权期间不实际享有股东权利亦不承担股东责任。
6、2005年 4月，第五次股权变动
（1）法律程序
2005年 4月 25日，红旗有限股东会决议通过曹世信将其持有的红旗有限 40万元出资额无偿赠与给曹曾俊。同日，曹世信与曹曾俊签订《股份赠与合同》，将其持有的红旗有限 40万元出资无偿赠与曹曾俊。
本次股权变更已于 2005年 5月 10日办理完成工商变更登记手续。本次股权变更完成后，红旗有限的股权结构变更为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1 曹世如 360.00 90%货币
2 曹曾俊 40.00 10%货币
合计－ 400.00 100%－
（2）原因、价格、定价依据、价款支付情况
曹曾俊系曹世如儿子。根据曹世如、曹世信及曹曾俊于 2010年 8月 24日出成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 具《确认函》，本次股权变更实际系曹世如将其通过曹世信持有的红旗有限股权赠与其子曹曾俊。曹曾俊获得上述 40万元红旗有限出资未支付价款。
7、2009年 2月，第一次增资
（1）法律程序
2009年 2月 2日，红旗有限召开股东会，决议增加注册资本 100万元，其中曹世如以现金方式增资 90万元，曹曾俊以现金方式增资 10万元。
2009年 2月 3日，中和正信会计师事务所有限公司出具中和正信验字[2009]第 12-2002号《验资报告》验证，截止 2009年 2月 2日止，红旗有限已收到新增注册资本 100万元，各股东均以现金出资。
本次增加注册资本已办理完成工商变更登记手续。本次增资完成后，红旗有限的股权结构变更为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1 曹世如 450.00 90%货币
2 曹曾俊 50.00 10%货币
合计－ 500.00 100%－
（2）增资原因、增资价格及资金来源情况
公司为参加“成都市新津县学校食堂、医院食堂豆制品、奶制品、蛋及蛋制品、调味品（酱油、味精、豆瓣、醋）项目”竞标的需要，根据新津县卫生局发布的招标对投标方资质的相关要求，供应商注册资本需达到 500万元以上。红旗有限股东曹世如、曹曾俊决定以 100万元现金增加公司注册资本 100万元，公司注册资本变更为 500万元。上述增资资金均来自于曹世如、曹曾俊的个人积蓄。
8、2010年 3月，第二次增资
（1）法律程序
2010年 3月 22日，红旗有限、曹世如、曹曾俊与商契九鼎、夏启九鼎、龙泰九鼎、立德九鼎、新融创投共同签署投资协议，红旗有限注册资本增加至
609.7561 万元，由商契九鼎以现金 7,500 万元认缴 304,878 元新增注册资本，由
夏启九鼎以现金 2,500 万元认缴 101,626 元新增注册资本，由龙泰九鼎以现金成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 3,000万元认缴121,951元新增注册资本，由立德九鼎以现金2,000万元认缴81,301元新增注册资本，由新融创投以现金 12,000万元认缴 487,805元新增注册资本，认缴额超过新增注册资本额的溢价部分计入红旗有限资本公积。
2010年 3月 22日，红旗有限召开股东会一致同意上述增资，曹世如和曹曾俊放弃对本次增资的优先认缴权。
2010 年 3 月 30 日，四川大家会计师事务所有限公司出具川大家验字[2010]第 62号《验资报告》，根据该报告，截止 2010年 3月 30日，红旗有限新增注册资本已全部到位。
本次增加注册资本已于 2010 年 4 月 8 日完成工商变更登记手续，增资完成后，红旗有限的股权结构变更为：
序号股东姓名或名称
出资额
（人民币元）
出资比例
1 曹世如 4,500,000 73.80%
2 曹曾俊 500,000 8.20%
3 杭州新融创业投资合伙企业（有限合伙） 487,805 8.00%
4 北京商契九鼎投资中心（有限合伙） 304,878 5.00%
5 厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 121,951 2.00%
6 北京夏启九鼎投资中心（有限合伙） 101,626 1.67%
7 北京立德九鼎投资中心（有限合伙） 81,301 1.33%
合计 6,097,561 100.00%
（2）增资原因、增资价格及资金来源情况
本次增资系公司为补充流动资金，优化股权结构，改善公司治理结构而引进专业投资机构。本次增资以公司 2009年净利润（各方认定为 12,000万元）为基础，在综合考虑零售连锁行业发展趋势、红旗有限自身的资产规模、经营状况、品牌优势等因素，以 12.5倍市盈率为增资定价依据，以每份出资额 246元的价格
进行增资，整体变更后的增资价格折合 10元/股。
商契九鼎、立德九鼎、夏启九鼎和厦门龙泰为昆吾九鼎投资管理有限公司或其控制的公司管理的私募股权投资基金。商契九鼎、夏启九鼎、龙泰九鼎、立德九鼎以 15,000万元认缴公司合计 10%注册资本，新融创投以 12,000 万元认缴公成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 司 8%注册资本。增资资金系各有限合伙企业自有资金，来源于投资人的出资，资金来源真实、合法合规，不存在潜在争议或纠纷。上述增资已于 2010 年 3 月30日前缴足，并经四川大家会计师事务所有限公司审验。
保荐机构认为，商契九鼎、夏启九鼎、龙泰九鼎、立德九鼎和新融创投向公司增资后，商契九鼎、夏启九鼎、龙泰九鼎、立德九鼎曾先后向发行人委派董事陈柳民（因工作原因辞职）、朱翳佳，新融创投向发行人委派董事陈晓晖任发行人董事外，上述新增股东（包括其终极自然人股东）不存在其他在发行人任职的情形。根据上述新增股东及发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员出具的申明与承诺，上述新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系，也不存在委托持股或者其他协议安排。
本次增资使得发行人增加货币资金 27,000万元，补充了发行人的流动资金，满足发行人租赁和购置物业用于新开门店、扩建仓储及物流配送基地等的资金需求，实现零售连锁业务的快速扩张，同时使发行人资产规模不断增大，有利于提高发行人的抗风险能力。发行人通过引进专业性的投资机构，有利于进一步优化发行人的股权结构，有利于不断完善发行人的法人治理，实现公司规范运作，不会改变发行人未来发展战略和经营方向。
发行人律师认为：发行人新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间无亲属关系和关联关系，无委托持股或者其他类似协议安排。除委派陈晓晖、朱鹥佳担任发行人董事外，新增股东及其终极自然人股东未在发行人任职。
9、2010年 6月，整体变更为股份公司
2010年 5月 20日，根据公司股东会决议通过，成都红旗连锁有限公司整体变更为股份有限公司。本次整体变更以经立信会计师事务所有限公司信会师报字[2010]第 24196号审计报告确认的截止 2010年 3月 31日所有者权益（净资产）人民币 355,710,635.95元，按 1：0.4217的比例折合股份总额 15,000万股，注册
资本变更为人民币 15,000 万元，由原股东按原持股比例分别持有，每股面值 1元，大于股本部分 205,710,635.95元计入资本公积。整体变更后的股权结构如下：
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 序号股东姓名或名称股份出资比例
1 曹世如 110,700,000 73.80%
2 曹曾俊 12,300,000 8.20%
3 杭州新融创业投资合伙企业（有限合伙） 12,000,000 8.00%
4 北京商契九鼎投资中心（有限合伙） 7,500,000 5.00%
5 厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000,000 2.00%
6 北京夏启九鼎投资中心（有限合伙） 2,505,000 1.67%
7 北京立德九鼎投资中心（有限合伙） 1,995,000 1.33%
合计 150,000,000 100%
2010年 6月 9日，公司在成都市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 5101053347的企业法人营业执照，注册资本及实收资本为
15,000万元。
（二）重大资产重组情况
1、红旗有限接收红旗商场批发分公司资产及债权、债务
红旗商场系于 1986年 1月设立的全民所有制企业，主营副食品，兼营其他食品、工艺美术品、五金交电、日用百货、服装鞋帽等，主管部门为成都市商业贸易委员会。
1999 年 11 月 23 日，经职工代表大会审议通过后，红旗商场向成都市商业贸易委员会提交了《关于将红旗商场改制改组的申请》，申请将红旗商场改组为“成都市红旗商场有限责任公司”、“成都市红旗连锁有限责任公司”以及“成都市红旗汽贸有限责任公司”，其中，“成都市红旗连锁有限责任公司”由红旗商场批发分公司和全部直销分场改组。
1999 年 11 月 30 日，成都市商业贸易委员会以《关于成都市红旗商场改制的批复》（成商贸发[1999]216号）批准，原则上同意红旗商场的上述改组改制方案。
1999年 12月 7日，成都市国有资产管理局下发《关于成都市红旗商场资产评估立项通知》（成国资商[1999]字第 49 号），同意对红旗商场全部资产进行评估予以评估立项。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 根据成都资产评估事务所出具的成评报字[2000]第 001 号《资产评估报告书》，红旗商场批发分公司截止 1999年 12月 20日的净资产为-11,181,469.44元，
不足以支付改制成本，因此直接将红旗商场批发分公司和全部直销分场改制为成都市红旗连锁有限责任公司的方案无法实施。
2000 年 6 月 15 日，成都市商业贸易委员会以《关于成立“成都红旗连锁有限公司”的批复》（成商贸发[2000]88号）同意成立“成都市红旗连锁有限公司”，并由“成都市红旗连锁有限公司”承担经财政、国资确认的批发分公司改制前形成的债权债务。
在此背景下，由曹世如出资新设的红旗有限接收了红旗商场批发分公司资产及债权债务，而涉及红旗商场其他业务的改制工作另行推进。2000 年 6 月，曹世如、成都市蔬菜试验场共同出资设立红旗有限，并接收了红旗商场批发分公司的资产及债权、债务。根据成都资产评估事务所出具的成评报字[2000]第 001号《资产评估报告书》，红旗商场批发分公司资产明细如下：
科目名称评估价值（万元）
流动资产合计 4,488.86
长期投资－
固定资产净值 91.84
其中：设备类 91.84
建筑物类－
无形资产合计－
递延资产合计 6.39
其他长期资产 16.98
资产合计 4,627.37
流动负债合计 5,745.52
长期负债合计－
负债合计 5,745.52
净资产-1,118.15
2000 年 11 月 13 日，成都市国有资产管理局以《关于成都市红旗商场资产评估结果确认的通知》（成国商[2000]79号），对成都资产评估事务所出具的成评成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 报字[2000]第 001号《资产评估报告书》的评估程序及评估结果进行了确认，红旗商场批发分公司经评估确认的净资产为人民币-11,181,469.44 元，因此红旗有
限接收红旗商场批发分公司资产及债权、债务时未实际支付对价。
根据成都市劳动局 2000年 7月 17日出具的《关于认定成都市红旗商场职工安置费的批复》（成劳函[2000]2-22）确认的人数和金额，红旗商场批发分公司42名职工安置费为 679,544.75元。2004年 12月，成都市商业贸易委员会一次性
支付了上述职工安置费。
根据国办发明电[1994]12号《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》，国家经济贸易委员会、财政部和中国人民银行国经贸中小企[1999]89号《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》，《四川省企业国有资产有偿转让管理暂行办法》（四川省人民政府令第 42号）等当时有效的相关规定，上述红旗有限资产接收事项应取得成都市人民政府的同意及四川省人民政府的批准。
红旗有限仅根据“成商贸发[2000]88号”文的批准实施资产接收事项，其获得的授权及批准不充分。
2010年 6月 30日，成都市国有资产监督管理委员会、成都市商务局联合签发《关于对成都红旗连锁有限公司接收原成都市红旗商场批发分公司国有资产及债权债务事项予以确认的请示》（成国资产权[2010]37号），确认红旗有限接收红旗商场批发分公司国有资产及债权、债务的行为符合成都市企业改革相关政策的规定，其价值由成都市国资局进行了确认（经确认的红旗商场批发分公司的净资产为人民币-11,181,469.44元），不存在国有资产流失的情况。
2011年 2月 17日，成都市人民政府签发《成都市人民政府关于对成都红旗连锁股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》（成府[2011]14号），认为红旗有限承担红旗商场批发分公司的债权债务，同时接收其资产的行为，尽管在主管部门的批复中存在瑕疵，但总体上符合国有企业改制改组相关文件精神，未造成国有资产流失。红旗有限因此有效取得红旗商场批发分公司的资产及债权，并承担其债务。该事项合法、有效。
2011年 3月 23日，四川省人民政府签发《四川省人民政府关于确认成都红旗连锁股份有限公司历史沿革有关事项的函》（川府发电[2011]7 号），同意成都成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 市人民政府“成府[2011]14号”文的确认意见。
2、红旗有限与红旗资产、红旗商厦之间的资产重组情况
（1）红旗资产和红旗商厦设立的基本情况
①红旗资产设立基本情况
成都红旗商场（集团）有限公司系全民所有制企业红旗商场于 2002年 12月16日改制设立，并于 2008年 10月 14日更名为成都红旗资产管理（集团）有限公司。
红旗商场注册资本 1,000万元，法定代表人方忠，主要经营副食品批发，零售及百货销售业务。商场总部为一栋 5层楼的商业房产，位于成都市蜀都大道总府路 85号、87号（处于成都市春熙路-盐市口-天府广场商业圈），其中一楼经营副食品批发及零售，二楼经营日用百货、服装鞋帽等百货销售。
1999年 11月 23日，经职工代表大会审议通过后，红旗商场向成都市商业贸易委员会提交了《关于将红旗商场改制改组的申请》，申请将红旗商场改组为“成都市红旗商场有限责任公司”、“成都市红旗连锁有限责任公司”以及“成都市红旗汽贸有限责任公司”，其中，“成都市红旗连锁有限责任公司”由红旗商场批发分公司和全部直销分场改组。
1999年 11月 30日，成都市商业贸易委员会以《关于成都市红旗商场改制的批复》（成商贸发[1999]216号）批准，原则上同意红旗商场的上述改组改制方案。
2000 年 6 月 15 日，成都市商业贸易委员会以《关于成立“成都红旗连锁有限公司”的批复》（成商贸发[2000]88号），同意成立“成都市红旗连锁有限公司”，并由“成都市红旗连锁有限公司”承担经财政、国资确认的批发分公司改制前形成的债权债务。红旗商场批发分公司资产及债权、债务由红旗有限接收后，红旗商场委托四川公诚信会计师事务所和成都大地评估事务所，分别对红旗商场除红旗商场批发分公司和全部直销分场外的整体资产（包括红旗商场汽车队资产）和土地使用权进行了评估。2002 年 9 月，根据《国有资产评估项目备案表》和《土地估价报告备案表》，成都市国有资产管理局和成都市国土资源局对红旗商场的评估结果进行了确认。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 2002年 9月 26日，成都市贸易与粮食局、成都市劳动和社会保障局、成都市财政局、成都市国土资源局，联合下发了《关于成都市红旗商场改制组建“成都市红旗商场（集团）有限公司”的批复》（成贸发[2002]159号文）。根据《关于成都市红旗商场改制组建“成都市红旗商场（集团）有限公司”的批复》及红旗商场与成都市财政局签署的《国有资产转让协议》，红旗商场（包括汽车队）改制为成都市红旗商场（集团）有限公司。2002 年 10 月 29 日，红旗商场召开了职工代表大会，决议将成都市劳动局《关于认定成都市红旗商场职工安置费的批复》（成劳函[2000]2-22）和《关于成都市红旗商场改制组建“成都市红旗商场（集团）有限公司”的批复》（成贸发[2002]159号文）确认的相关职工安置费 504.74万元，
作为新公司的资本金投入到经批准改制设立的有限责任公司，并委托方忠等 8人代表全体职工持股，并同意上述 8 人另以货币资金出资 139.78 万元，共同设立
成都红旗商场（集团）有限公司。
2002年 12月 16日，成都红旗商场（集团）有限公司成立，住所为成都市总府路 87号，法定代表人方忠，注册资本 644.52万元，发起人为方忠等 8位自然
人，主要经营副食品批发、零售及百货销售业务。
②红旗商厦设立基本情况
红旗商厦成立于 1995年 6月 16日，注册资本 200万元，法定代表人方忠，公司住所位于成都市提督街南侧，毗邻红旗商场总部。红旗商厦主要发起人为方忠等 48名自然人，成立之初主要从事副食品批发和零售及百货销售业务。
（2）2005年收购红旗资产和红旗商厦股权
红旗商场自 2002 年改制设立后，业绩持续下滑，部分分公司和专业批发部经营困难。2004 年下半年，红旗资产基本陷入停业状态。部分职工股东向红旗资产法定代表人方忠等人提出转让其股份的要求无法实现后，向红旗有限的法定代表人曹世如提出转让其股份的请求。红旗商厦自成立以来，经营业绩较差，部分股东同时为红旗资产职工股东，其在请求曹世如收购红旗资产股权时，提出曹世如同时收购红旗商厦股权的要求。
红旗有限设立后，于 2002 年注册了“红旗”相关商标，以“红旗连锁”品牌从事零售连锁经营业务，而红旗资产和红旗商厦也以“红旗”品牌从事与零售相关的成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 经营活动。为解决三家公司均使用“红旗”品牌从事零售业务而相互竞争的问题，整合“红旗”品牌，曹世如和红旗有限决定收购红旗资产和红旗商厦。
①2005年 5月和 7月，曹世如、红旗有限收购红旗资产、红旗商厦股权
A、收购红旗资产基本情况
2005年 4月，曹世如收购方忠等持有的红旗资产 330.08万元出资（即 51.21%
股权）；2005年 7月，曹世如收购曾英等持有红旗资产 271.79万元出资（即 42.17%
股权）；红旗有限收购陈琪英、彭廷章等持有红旗资产 42.65万元出资（即 6.62%
股权）。具体收购情况见下表：
协议签订时间收购方转让方出资（万元）比例
转让价格（万元）
定价
2005年 4月 16日曹世如方忠等人 330.08 51.21% 990.24
每一元出资作价三元
2005年 7月 13日
曹世如曾英等人 271.79 42.17% 815.37
每一元出资作价三元
红旗有限
陈琪英、彭廷章
42.65 6.62% 127.95
每一元出资作价三元
合计－－ 644.52 100% 1,933.56 －
本次股权转让以每一元出资作价三元进行交易，并于 2005年 7月完成工商变更登记。红旗资产本次股权转让后，曹世如持有红旗商场 93.38%股权，红旗
有限持有红旗商场 6.62%股权。
B、收购红旗商厦基本情况
2005年 7月，曹世如收购方忠等人持有红旗商厦 179.81万元出资（即 89.91%
股权）；红旗有限收购吴新华等人持有的红旗商厦 16.04 万元出资（即 8.02%股
权）。具体收购情况见下表：
协议签订时间收购方转让方出资（万元）比例
转让价格（万元）
定价
2005年 7月 13日
曹世如方忠等人 179.81 89.91% 539.43
每一元出资作价三元
红旗有限吴新华等人 16.04 8.02% 48.12
每一元出资作价三元
合计－－ 195.85 97.93% 587.55 －
注：曹世如原持有红旗商厦 4.15万元出资，占红旗商厦股权比例 2.07%。
本次收购完成后，曹世如合计持有红旗商厦 183.96 万元出资，持股比例为
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 91.98%，红旗有限持有红旗商厦 16.04万元出资，持股比例为 8.02%。
②2005年 11月红旗有限收购红旗资产和红旗商厦控股权
2005 年 11 月 11 日，红旗有限与曹世如签订股权转让协议，收购曹世如持有的红旗资产和红旗商厦部分股权，具体收购情况见下表：
转让标的收购方转让方出资（万元）比例
转让价格（万元）
定价
红旗资产股权红旗有限曹世如 537.42 83.38% 1,612.26 每一元出资三元
红旗商厦股权红旗有限曹世如 163.96 81.98% 491.89 每一元出资三元
合计－－－－ 2,104.15 －
曹世如于 2005 年 5 月和 7 月向方忠等人收购红旗资产、红旗商厦股权的价格为每一元出资额三元，由于时间间隔较短，本次红旗有限收购曹世如持有的红旗资产和红旗商厦股权同样以每一元出资三元的价格进行。
③红旗有限收购红旗资产和红旗商厦后的整合情况
红旗有限收购红旗资产和红旗商厦后，公司管理层决定单独由红旗有限以“红旗连锁”品牌从事零售连锁经营业务，红旗资产、红旗商厦不再从事与零售业务相关的经营活动。
截止本次收购时，红旗商场主要资产为成都市总府路 87号商场本部房产及部分存货；其所属 10家分公司经营场所均在商场本部，所属 5家超市门店系向第三方租赁。本次收购后，红旗资产总部所属分公司及超市门店等，均已停止了与零售相关的经营活动，全部实施关闭，并对与零售经营相关的存货进行了清退，不再从事零售经营活动。红旗资产的主营业务定位于物业出租，将本部总府路87号一楼租赁予红旗有限从事连锁超市经营。截止 2006年 4月，红旗商场各分公司、批发部、专卖店均办理完成了工商登记注销手续。
截止本次收购时，红旗商厦的主要资产为位于成都市提督街南侧（毗邻红旗资产）的一栋 6层楼的商业物业，主要从事服装、床上用品等百货销售业务，部分物业用于出租。由于红旗商厦经营规模较小，本次收购后，红旗商厦停止了零售相关经营活动。
红旗有限收购红旗资产和红旗商厦后，通过停止红旗资产与红旗商厦与零售成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 业务相关的经营活动的方式，解决了三家公司均使用“红旗”品牌从事零售业务相互竞争的问题，不涉及接收红旗资产和红旗商厦的相关资产和业务情形。
随着零售经营业务的调整，红旗资产与全部员工解除了劳动合同关系并支付了补偿金。解除劳动合同后，对部分愿意到红旗有限工作的员工，由红旗有限与其重新签订了劳动合同。
截止 2006 年底本次业务整合完成后，红旗资产、红旗商厦不再从事与零售业务相关的经营活动。红旗资产将本部总府路商业物业用于物业出租，红旗商厦将其总府路商业物业用于宾馆经营。
（3）2006年 12月，红旗有限转让红旗资产和红旗商厦股权情况
随着对“红旗”品牌的整合完毕，红旗资产和红旗商厦已不涉及零售经营业务，红旗有限于 2006年 12月 18日将持有的红旗资产、红旗商厦两公司股权转让给曹曾俊。本次股权转让具体情况如下表：
转让标的收购方转让方出资（万元）比例
转让价格（万元）
定价
红旗资产曹曾俊红旗有限 580.07 90% 1,740.21
每一元出资作价三元
红旗商厦曹曾俊红旗有限 180.00 90% 540.00
每一元出资作价三元
合计－－－－ 2,280.21 －
本次股权转让以每一元出资三元的价格进行。本次交易价格系参考红旗有限于 2005年 11月收购红旗资产和红旗商厦股权的价格确定。截止本次交易发生时，红旗资产和红旗商厦主要资产结构未发生重大变化，具体情况见下表：
公司名称
物业类型
物业数量（个）
面积
购置方式或时间
2005年收购时经营状况
2006年转让时经营状况
红旗资产
位于成都市总府路 85、87号
商业物业 物业 1至 5层，建筑面积 7,266.34m2；土
地使用权面积1,990.73m2002年国企改制时取得
停业状态
物业出租、茶座等经营
位于成都市总府路 87号土地使用权
－
土地使用权面积1,295.43m2004年以出让方式取得
停车场停车场
红旗商厦
位于成都市提督街南侧 物业 1-6层，建筑面积 6661m2
自建停业状态宾馆
本次股权转让已于 2006年 12月 20日完成工商变更登记。本次股权转让完成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 成后，红旗资产、红旗商厦股权结构变更为：
公司名称股东出资（万元）比例
红旗资产
曹曾俊 580.07 90%
曹世如 64.45 10%
合计－ 644.52 100%
红旗商厦
曹曾俊 180.00 90%
曹世如 20.00 10%
合计－ 200.00 100%
注：2007年 3月，曹曾俊将其持有的红旗资产 80%股权、红旗商厦 80%股权以每一元出资三元的价格转让给曹世如。本次股权转让后，曹世如持有红旗资产 90%股权，持有红旗商厦 90%股权；曹曾俊持有红旗资产 10%股权，持有红旗商厦 10%股权。本次股权转让已于 2007年 3月 9日完成工商变更登记。
（4）2007年 12月，红旗有限再次收购红旗资产和红旗商厦股权
由于与战略投资者洽谈并购事宜，红旗有限股东会决议收购红旗资产和红旗商厦为全资子公司。
2007年 12月 6日，红旗有限分别与曹世如、曹曾俊签署股权转让协议，受让曹世如、曹曾俊持有的红旗资产和红旗商厦 100%股权，具体情况见下表：
转让标的受让方转让方
注册资本（万元）
转让
比例
转让价款（万元）
定价依据
红旗资产股权（644.52
万元出资）
红旗有限
曹世如 580.07 90% 1,740.20 每一元出资作
价三元曹曾俊 64.45 10% 193.36
红旗商厦股权（200万元出资）
红旗有限
曹世如 180.00 90% 540.00 每一元出资作
价三元曹曾俊 20.00 10% 60.00
合计－－－－ 2,533.56 －
本次股权转让以每一元出资三元的价格进行交易，已于 2007年 12月 10日完成工商变更登记，红旗资产、红旗商厦成为红旗有限全资子公司。
自 2007 年起，红旗资产发展目标明确为主要从事物业管理业务，并于同年5月起开始购置物业；红旗商厦仍从事宾馆经营业务。
本次股权收购时，红旗资产、红旗商厦的主要经营资产及业务情况见下表：
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 公司名称
主要房产或土地使用权
物业数量（处）
面积
购置方式或时间
经营状况
红旗资产
位于成都市总府路 85、87
号商业物业 物业 1至 5层，建筑面积 7,266.34m2；
土地使用权面积1,990.73m2002年国企改制时取得
物业出租、茶座等经营
位于成都市总府路 87号土地使用权
土地使用权面积1,295.43m2004年以出让方式取得
停车场
成都市高新西区迪康大道7号工业物业及其土地使用权 物业建筑面积3,630.37m
2；土地使用权面积22,461.16m2007年购买物业出租
商铺 15
建筑面积合计3,857.19m
2；
2007年购买物业出租
红旗商厦
位于成都市提督街南侧 1
物业 1-6层，建筑面积 6661m2
自建宾馆
（5）2008年 8月，红旗有限转让红旗资产、红旗商厦股权
①交易背景
2008 年下半年，红旗有限管理层进一步明确公司的发展战略为集中精力和资源发展连锁超市业务，使“红旗”超市逐步覆盖四川三四线城市，并辐射西南地区，增强公司在西南区域连锁超市的领先地位。为进一步突出主营业务，公司管理层决定将与公司主营业务和发展方向不一致的资产和业务进行剥离。由于红旗资产、红旗商厦在业务定位、发展规划方面与红旗有限不一致，因此公司将其股权转让予曹世如和曹曾俊。
自 2007年 12月红旗有限收购红旗资产、红旗商厦股权以来，红旗资产、红旗商厦主要资产和业务均未发生重大变化。红旗资产的主营业务除将总府路商业房产用于物业出租、茶座等经营外，主要从事物业购置。红旗商厦主要经营宾馆业务，除宾馆服务台出售部分食品、饮料及洗漱用品外，不涉及零售相关业务。
根据红旗资产、红旗商厦的发展规划，其所拥有的位于成都市总府路 85 号、87号的土地及房产，由于地理位置优越，拟在未来进行商业地产开发。
②交易基本情况
2008年 8月 12日，红旗有限股东会决议通过向曹世如、曹曾俊转让其持有的红旗资产和红旗商厦 100%股权。同日，红旗有限与曹世如、曹曾俊签订股权转让协议，分别向曹世如、曹曾俊转让其持有的红旗资产和红旗商厦 100%股权。
本次转让具体情况见下表：
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 转让标的转让方受让方
注册资本（万元）
转让
比例
转让价款（万元）
定价
红旗资产股权（644.52
万元出资）
红旗有限
曹世如 580.07 90% 1,740.20 每一元出资作
价三元曹曾俊 64.45 10% 193.36
红旗商厦股权（200万元出资）
红旗有限
曹世如 180.00 90% 540.00 每一元出资作
价三元曹曾俊 20.00 10% 60.00
合计－－－－ 2,533.56 －
红旗资产、红旗商厦系红旗有限于 2007年 12月向曹世如、曹曾俊收购，红旗有限收购红旗资产和红旗商厦时的价格为每一元出资三元的价格，由于距本次转让时间间隔仅 8个月，本次股权转让同样以每一元出资三元的价格进行交易，未损害公司利益。
本次股权转让时，红旗资产、红旗商厦的主要经营资产及业务情况见下表：
公司名称物业类型
物业数量（处）
面积
购置方式或时间
经营状况
红旗资产
位于成都市总府路
85、87号商业物业 物业 1至 5层，建筑面积 7,266.34m2；土
地使用权面积1,990.73m2002年国企改制时取得
物业出租、茶座等经营
位于成都市总府路87号土地使用权
土地使用权面积,1295.43m2
2004年以出让方式取得
停车场
成都市高新西区迪康大道 7号工业物业及其土地使用权 物业建筑面积3,630.37m
2；土地使用权面积 22461.16m2
2007年购买物业出租
商铺 15
建筑面积合计3,857.19m
2；
2007年购买物业出租
商铺 9
建筑面积合计2,816.77m
2；
2008年购买物业出租
红旗商厦
位于成都市提督街南侧 物业 1-6层，建筑面积 6661m2
自建宾馆
注：与 2007年底收购时相比，红旗商厦资产结构未发生重大变化，红旗资产增加资产为于 2008年购置 9处商铺，但净资产额未发生重大变化。
本次股权转让与 2007 年底收购时，红旗资产、红旗商厦的主要资产负债情况如下表：
单位：万元
时间公司名称资产总额负债总额净资产
2008年 7月 31日红旗资产 14,662.90 13,248.38 1,414.52
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 2007年 12月 31日 11,045.55 9,641.01 1,404.54
2008年 7月 31日
红旗商厦
2,775.38 2,129.54 645.84
2007年 12月 31日 2,623.85 2,029.21 594.64
注：以上数据未经审计。
本次股权转让已于 2008年 8月 12日完成了工商变更登记。
③转让红旗资产、红旗商厦对公司的影响
A、对公司业务的影响
红旗有限将其持有的红旗资产、红旗商厦 100%股权转让予曹世如、曹曾俊，系红旗连锁进一步明确集中精力发展便利超市连锁经营业务战略后，将与其发展战略不符（拟以成都市总府路 85和 87号的土地用于房地产开发）的两家公司进行剥离。上述股权转让完成后，红旗资产和红旗商厦原租赁予本公司的相关物业仍继续由公司租赁使用，未对公司的经营业务产生重大不利影响。
B、对公司财务状况的影响
红旗有限 2007年 12月收购红旗资产和红旗商厦，后于 2008年 8月将其转让，收购与转让时间间隔仅 8个月，股权收购及转让均按相同的价格进行。在此期间，除红旗资产新增购置物业 9处外，红旗资产和红旗商厦主要资产均未发生重大变化。2007 年 12月至 2008 年 8 月期间公司未将红旗资产和红旗商厦纳入合并报表范围，公司于 2008年 8月转让红旗资产、红旗商厦的行为未对合并报表形成实质影响。
C、对公司管理层的影响
本次转让未涉及到公司管理团队的人员调整，不会导致公司管理层发生重大变化。
（6）红旗资产以房抵债
①红旗有限与红旗资产债权债务的形成
报告期内，红旗资产将部份物业租赁给本公司使用，形成了本公司应付红旗资产的物业租金及物业水电费等经营性资金往来。同时，本公司为红旗资产代垫水电费、临时周转借款等形成了非经营性资金往来。红旗有限与红旗资产债权债成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 务形成的具体情况请参见本招股意向书“第七节同业竞争及关联交易”之“三、关
联交易（三）关联方资金往来余额及增减变化情况”。
②以房抵债的具体情况
2009 年公司进入改制设立股份公司程序后，公司与实际控制人积极清理了与红旗资产的资金往来。截止 2009年 11月 29日本次抵债前，红旗资产因非经营性资金往来而占用本公司的资金余额为 94,821,559.03 元，红旗资产拥有的及
租赁给本公司的物业情况见下表：
公司名称
主要房产或土地使用权
物业数量（处）
面积
租赁给公司使用的物业及面积
红旗资产
位于成都市总府路
85、87号商业物业
及其土地使用权 1
物业 1至 5层，建筑面积 7266.34m2；土地使用
权面积 1,990.73m2
1层超市 1,214m2，2层办公 500m2，合计 1714m2
位于成都市总府路87号土地使用权
土地使用权面积
1295.43m成都市高新西区迪康大道 7号工业物业及其土地使用权 物业建筑面积3,630.37m
2；土地使用权面积 2,4461.16m2
该项全部物业
商铺 15
建筑面积合计3,857.19m
2；
铺面 15个，建筑面积合计 3,857.19m2
商铺 9
建筑面积合计2,915.27m
2；
铺面 8个，建筑面积合计2,719.72m合计 26
物业总面积17,669.17m2；土地使用
权总面积 27,747.32m2
租赁物业面积合计11,921.28m为了彻底解决红旗资产的资金占用，红旗资产于 2009年 11月 30日通过以下方式偿还了所欠本公司的债务：以现金偿还 25,000,000.00 元，以其名下所拥
有的 20处房产按账面净值抵偿 67,703,653.49元，余额 2,241,195.60元以应收本
公司的物业租金抵销。截止 2009年 11月 30日，红旗资产对公司的非经常性资金占用全部清理完毕。自 2009年 12月至今，除公司与红旗资产因物业租赁产生的少量经营性资金往来外，红旗资产未再发生任何非经营性资金占用。红旗资产以房抵债的详细情况，请参见本招股意向书“第七节同业竞争及关联交易”之“三关联交易”之“（二）偶发性关联交易”。
红旗资产以房抵债后，所拥有的物业见下表：
物业类型
物业数量（处）
面积本公司租赁情况
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 位于成都市总府路 85、87
号商业物业及其土地使用权 1
物业 1至 5层，建筑面积7,266.34m
2；土地使用权面积1,990.73m1层超市 1214m2
位于成都市总府路 87号土地使用权
土地使用权面积 1,295.43m2 －
商铺 3 建筑面积合计 566.83m2 全部
商铺 2 建筑面积合计 489.25m2
商铺 1个，建筑面积 291.8m2
合计 6
物业总面积 8,322.42m2；土地使用
权总面积 3,286.16m2
租赁物业面积合计2,072.63m上述房产未纳入本次以房抵债的范围，具体原因如下：
A、房屋产权尚待完善或公司未使用的物业
剩余 5处临街商铺，建筑面积合计 1,054.18m2，其中：因政府拆迁安置等原
因未办理到产权证的物业 4处，已租赁给第三方用于教育培训的物业 1处。
B、拟用于房地产开发的物业
红旗资产未来的业务定位仍以物业管理为主，其拥有的成都市总府路 85、
87号的土地使用权，位于成都的春熙路-盐市口-天府广场商业圈，拟将在未来用于房地产开发。
对于本次以房抵债后，红旗资产租赁给本公司使用的剩余 5处物业，公司的控股股东曹世如于 2011年 3月 5日出具《承诺函》，承诺：对于本人所控制的成都红旗资产管理（集团）有限公司与成都红旗连锁股份有限公司发生的关联租赁所涉及的物业，除总府路物业未来拟作房地产开发用途外，其余物业待房屋产权证和所属土地使用权证办理完成后的六个月内，以该物业同期账面价值为基础并参考同类物业的市场价值转让给红旗连锁，并保证转让定价不会损害成都红旗连锁股份有限公司及其他股东利益。
2011年 6月 25日，公司与红旗资产签订《房屋买卖合同》，以货币资金 620万元购买了红旗资产的 2处剩余房产（对应房屋产权证 3项，分别为成房权证监证字第 2046380号、双房权证双权字第 0356124、双房权证双权字第 0356125号）。
本次交易经本公司第一届董事会第八次会议通过，并于 2011年 8月 17日办理完成房产过户手续。详细情况请参见本招股意向书“第七节同业竞争及关联交易”之“三、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”。截止 2011 年 6 月 30 日止，公
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 司向红旗资产租赁物业 4处，对应面积为 1780.83m2，占本公司租赁物业总面积
的 0.79%。
4、收购四川红旗 100%股权
（1）收购四川红旗的简要情况
四川红旗连锁有限公司成立于 2006年 11月 16日，注册资本为 200万元，公司住所：成都市高新区肖家河 192号 3、4、5号；经营范围：批发与零售业。
零售酒。摄影冲洗服务，家务服务；销售：医疗器械（仅限一类和二类不涉及相关行政许可的项目），零售：卷烟、雪茄烟（限分支机构凭许可证在有效期内经营）、预包装食品、冷冻（藏）食品（限分支机构凭许可证经营有效期至 2011年4月 26日）。
2009 年 12 月 11 日，经红旗有限股东会决议通过，红旗有限与曹世如、曹曾俊签订股权转让协议，受让曹世如持有的四川红旗 180万元出资（90%股权），曹曾俊持有的 20万元出资（10%股权）。具体转让情况见下表：
受让方转让方注册资本（万元）转让比例转让价款（万元）定价
红旗有限
曹世如 180 90% 180 每一元出资额一元曹曾俊 20 10% 20
合计 200 100% 200 －
本次股权转让已于 2009年 12月 14日完成工商变更登记，四川红旗变更为红旗有限全资子公司。
（2）收购四川红旗的相关背景
截止本次收购时，四川红旗名下仅拥有一家超市门店（于 2009年 4月开设，位于成都市肖家河 192 号），其他主要资产为一宗位于成都高新区石羊街道办事处三元村三组的土地使用权（土地面积 6,648.53 m2，账面原值 372.28万元）。四
川红旗所属超市门店销售的商品均向公司采购，并由公司无偿提供商品物流配送、信息系统等服务和资源。因此，从其功能及定位上，四川红旗实质上是公司的一个零售终端。
为规范公司治理，整合公司的全部零售业务，解决同业竞争和关联交易，红成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 旗有限决定将四川红旗收购为全资子公司。
（3）收购四川红旗的定价及履行程序
本次股权转让系红旗有限向实际控制人曹世如及关联股东曹曾俊收购股权，为同一控制人下的收购。本次收购以原始出资为依据，以 200万元的价格进行交易。本次股权转让履行了相关程序，未损害公司利益。
（4）收购四川红旗对公司的影响
红旗有限收购四川红旗，增强了公司资产和业务的完整性，避免了同业竞争和关联交易，提升了公司内部资源的协同效应，有利于公司规范治理和长远发展。
5、收购红旗广告 100%股权
（1）收购红旗广告的情况
成都红旗连锁广告有限公司成立于 2002年 11月 6日，注册资本为 50万元，公司住所为成都市武侯区簇桥乡马家河村三组，经营范围：设计、制作、发布和代理国内各类广告（不含气球广告和固定形式的印刷品广告）。
2009 年 12 月 11 日，红旗有限与曹世如、曹曾俊签订股权转让协议，受让曹世如持有的红旗广告 45万元出资，曹曾俊持有的红旗广告 5万元出资。本次股权转让以原始出资额 50 万元作价交易，股权转让后，红旗广告成为红旗有限全资子公司。本次股权转让已于 2009年 12月 18日完成工商变更登记。
（2）收购红旗广告的必要性
红旗广告主营业务为从事广告宣传、装潢设计等，主要为公司的客户提供商品广告宣传服务，包括促销宣传单、广告牌制作等，其收入的主要来源依赖于红旗有限的客户促销宣传业务需求。为增强公司资产和业务的完整性，公司决议收购红旗广告，使之成为全资子公司。
（3）收购红旗广告的定价依据及履行程序
本次股权转让系红旗有限向实际控制人曹世如及关联股东曹曾俊收购股权，为同一控制人下的收购。本次收购以原始出资额为作价依据，以 50 万元的价格进行交易，履行了相关程序，未损害公司利益。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （4）收购红旗广告对公司的影响
红旗有限收购红旗广告，增强了公司资产和业务的完整性，提升了公司内部资源的协同效应，有利于公司规范治理和长远发展。
7、报告期内资产重组相关指标
（1）2008年 8月转让红旗资产、红旗商厦股权
本次股权转让时，红旗资产、红旗商厦上一年度（2007年）资产总额、营业收入及利润总额占公司相应项目比例情况见下表：
项目资产总额（万元）营业收入（万元）利润总额（万元）
红旗商厦（1） 2,623.85 202.53 30.87
红旗资产（2） 11,045.51.54 615.30
红旗有限（3） 59,229.63 174,592.68 3,854.56
（1）/（3） 4.43% 0.12% 0.80%
（2）/（3） 18.65% 0.32% 15.96%
合计 23.08% 0.44% 16.76%
（2）2009年收购四川红旗、红旗广告 100%股权
本次收购前一年（2008年）四川红旗、红旗广告资产总额、营业收入、利润总额占公司相应项目比例情况见下表：
项目资产总额（万元）营业收入（万元）利润总额（万元）
四川红旗（1） 566.62 －-16.88
红旗广告（2） 201.55 133.76 118.37
红旗有限（3） 44,827.06 142,699.17 7,054.00
（1）/（3） 1.26%－-0.24%
（2）/（3） 0.45% 0.09% 1.68%
保荐机构认为，发行人及红旗资产、红旗商厦、四川红旗、红旗广告均为实际控制人曹世如控制的企业，发行人历次重组过程中，转让红旗资产和红旗商厦、收购四川红旗和红旗广告均为同一控制下的资产重组行为。2008年转让红旗资产和红旗商厦时，红旗资产、红旗商厦上一年度（2007年）资产总额、营业收入及成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 利润总额占发行人相应比例合计为 23.08%、0.44%和 16.76%，超过同期发行人相
应项目 20%，但未超过 50%；2009 年收购四川红旗、红旗广告股权时，四川红旗、红旗广告上一年度（2008年）资产总额、营业收入及利润总额占同期发行人相应比例均未超过 20%。
根据《发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》（《证券期货法律适用意见第 3号》）的规定，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额超过重组前发行人相应项目 20%，未超过 50%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。公司于 2008 年 8 月转让红旗资产、红旗商厦股权时，交易涉及的资产总额占公司同期资产总额的 23.08%，
申报报表已包含了转让后三个年度期末的资产负债表。因此，公司重组相关指标及申报要件均满足《证券期货法律适用意见第 3号》的相关要求，公司主营业务未发生变化。
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
（一）2000年 6月，红旗有限设立时的验资
2000年 6月 21日，四川正大会计师事务所有限公司对拟设立的红旗连锁实收资本进行了审验后，出具正大验[2000]二字 246 号《验资报告》，确认：截止2000年 6月 20日止，成都红旗连锁有限公司已收到其股东投入的资本 400万元（货币资金 400万元）。
（二）2009年 2月，第一次增资至 500万元的验资
2009年 2月 3日，中和正信会计师事务所有限公司对本次增资进行审验后，出具中和正信验字[2009]第 12－2002 号《验资报告》，确认截止 2009 年 2 月 2日止，成都红旗连锁有限公司已收到其股东投入的资本 100万元整，各股东均以货币出资。
（三）2010年 4月，第二次增资至 609.7561万元的验资
2010年 3月 30日，四川大家会计师事务所有限公司出具川大家验字[2010]第 62号《验资报告》，根据该报告，截止 2010年 3月 30日，变更后的累计注册资本为人民币 609.7561万元，实收资本为人民币 609.7561万元。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （四）2010年 4月，整体变更为股份有限公司的验资
2010年 5月 20日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2010]第24328 号《验资报告》，确认截止 2010 年 5 月 20 日止红旗有限已收到全体发起人缴纳的实收资本 15,000万元，其中曹世如出资 11,070万元，曹曾俊出资 1,230万元，商契九鼎出资 750万元，龙泰九鼎出资 300万元，夏启九鼎出资 250.5万
元，立德九鼎出资 199.5万元，新融创投出资 1,200万元（有限合伙），出资方式
均为持有股权所对应的净资产。
（五）2010年 9月，立信会计师事务所对历次验资的复核
2010年 9月 10日，立信会计师事务所对公司设立时出资、2009年 2月 2日增资 100万元和 2010年 3月 30 日增资 109.7561万元进行了专项复核，并出具
了《关于成都红旗连锁股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2010]第 25204 号），复核意见如下：（1）公司设立时。公司成立时实际股
东为曹世如一人，其以货币方式缴足了全部注册资本 400万元，出资已足额到位。
（2）2009年 2月 2日增资 100万元。复核结果与中和正信会计师事务所有限公
司四川分所于 2009年 2月 3日出具的中和正信验字[2009]第 12-2002号《验资报告》验证结果一致。（3）2010 年 3 月 30 日增资 109.7561 万元。复核结果与四
川大家会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 30 日出具的川大家验字[2010]第62号《验资报告》验证结果一致。成都红旗连锁股份有限公司截止 2010年 3月30日，注册资本人民币 609.7561万元的出资是真实、合法的。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 五、发行人股权及组织结构图
（一）发行人股权结构图
发行人经营模式为：由母公司（总部）集中统一管理，各门店具体负责商品零售业务。母公司（总部）下设各业务部门负责商品采购、物流配送、门店商品品类管理、促销及门店拓展等与超市经营管理相关业务及其审批管理。同时，母公司对本部、各子公司及其分支机构进行信息系统、财务核算、人力资源、行政办公等的统一管理。子公司红旗批发在总部的统一管理下负责商品采购并根据门店需求统一配送。各区域子公司（武侯红旗、成华红旗、高新红旗、锦江红旗、青羊红旗、四川红旗等 6个子公司）及其分支机构（门店或分场）仅涉及门店零售业务，按属地纳税原则负责所属门店的营业收入和直接经营费用的归集、核算，税收申报及缴纳。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 此外，发行人设立红旗咨询负责商务信息咨询服务，设立红旗广告负责设计、制作、发布和代理各类广告。
与发行人经营管理模式相适应，发行人的组织架构分为母公司、子公司、分支机构（配送中心、分场或门店）三级。母公司和子公司均是独立法人，取得独立法人的营业执照；配送中心、分场或门店系隶属于母公司或各子公司的分支机构，各分支机构是按照税收属地管理原则设立和管理。
发行人母公司或各子公司、及其各分支机构的流转税均按属地原则在各自注册地申报和缴纳；红旗连锁（母公司）所辖各分支机构除西河配送中心、新都分场按分支机构当地主管税务机构的要求，进行独立核算并在各自注册地申报和缴纳外，红旗连锁（母公司）和各子公司（红旗批发、武侯红旗、成华红旗、高新红旗、锦江红旗、青羊红旗和四川红旗）所辖各分支机构均由各公司的主管税务机关负责征收管理；红旗广告、红旗咨询无分支机构，流转税和企业所得税由公司的主管税务机关负责征收管理。批发公司采购、配送商品时，商品在采购、配送流转过程中严格按照国家税收征收管理的相关规定，及时申报缴纳增值税等各项税款。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （二）发行人组织结构图
股东大会
董事会
总经理
副总经理
监事会
董事会秘书
总经理办公室
宣传部
战略委员会
薪酬与考核委员会
提名委员会
审计委员会
审计部
配
送
中
心
合
同
管
理
部
商品质量监控部
人
力
资
源
部
培
训
部
财
务
部
信
息
中
心
业
务
部
促
销
部
市
场
开
发
部
拓
展
部
超
市
管
理
部
公
共
关
系
部
工
程
部
保
卫
部
行
政
部
物
资
部
提
货
券
管
理
部
后
勤
部
门店
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （三）发行人职能部门
目前公司设有以下业务和职能部门，其主要职责如下：
序号部门职责
1 宣传部
在总经理领导下，制定公司宣传规划并予以实施。下设创意设计部、宣传资料管理部。
2 审计部
负责拟订内部审计规章制度草案、审计工作规划和年度计划，报审计委员会批准后组织实施；确定具体审计项目，编制审计工作实施方案；对审计工作中发现的违反国家政策、法规及公司财务制度的行为和经营管理中的问题，做出审计结论，提出改正、处理的意见并督促完善。同时，负责门店的商品和现金的盘点工作，以及分场店容、店貌的检查工作等。
3 总经办
在总经理领导下负责公司具体管理工作的布置、实施、检查、督促、落实执行情况；做好公司总经理办公会议和其他会议的组织工作和会议纪录。做好决议、决定等文件的起草、发布；做好文件的发放、登记、传递、催办、立卷、归档工作；负责保管使用公司图章和介绍信；负责公文办理，解决来信、来访事宜，及时处理、汇报；负责内部信息搜集、反馈工作和协调内部各部门共同办理的综合性工作；负责组织、安排、汇总公司及各部门节假日的值班。
4 人力资源部
依照《劳动法》、《劳动合同法》的相关规定，负责新员工招聘；管理干部提拔、考核；员工调配；劳动合同签订、管理；分场纪检等；设置薪酬管理方案；审核、发放员工工资；按照社会保障相关法律规定为员工购买社保和住房公积金。
5 培训部
负责公司员工、供应商促销人员的企业文化、业务技能和职业道德培训等。
6 财务部
负责组织公司及其所属公司的日常财务核算管理工作；做好各项财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作；依法合理筹集资金；严格执行各项财务开支标准，努力降低成本费用，确保公司财务的安全完整。依照财务相关法律、法规，建立健全内部各项财务管理制度，做好财务管理基础工作，如实反映公司财务状况，依法计算和缴纳国家税收，维护投资者和债权人的合法权益，接受政府有关职能部门的监督检查。财务部下设：财务结算一部：负责公司费用报销、工资发放及现金收付；财务结算二部：负责公司往来款项的支付；财务一部：负责全公司整个财务核算及全资子公司的财务核算管理；财务二部：负责公司二级城市及分支机构的财务核算管理。
7 信息中心
负责制订并组织落实公司信息系统的管理办法；统筹规划公司信息系统的建设、开发、管理和维护，确保信息系统的安全稳定运行等。
8 业务部
根据市场动态，调整商品结构，合理签订新品合同及续签合同；协助配送中心保证货源充足；协调供应商、分场、配送中心关系，保证分场的正常销售工作；对供应商的各类证照进行分类管理及货款的核对等。
9 促销部
负责策划公司的促销活动；签订和执行促销合同；管理店内外促销人员等。
10 市场开发部
利用公司的销售网络，开拓新的增值项目，为消费者提供多元化的服务。
11 拓展部
负责新签门店；购买商铺；门店的转租、续签、搬迁、关闭；门店房租、物管费及水电费的审核等。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 序号部门职责
12 超市管理部公司门店开业前的准备及后期调整。
13 工程部公司各种设施、设备的安装、维护；装修工程的预算及施工监督。
14 公共关系部负责与政府相关部门的联系和沟通，积极争取财政补贴。
15 保卫部
维护公司及所属单位的正常工作秩序，确保财产、人员安全；及突发事件的处理；负责接待消费者的投诉；公司所有机动车辆的购置、管理、办证、年检、维修、车险理赔等。
16 行政部
行政一部负责公司经营所需证照的办理、年检、存档、收发工作；房屋产权证变更及商标申报和管理工作等。行政二部负责办理卫生、防疫各证照及价签备案；公司经营场所卫生情况检查和从业人员健康状况检查；供应商资质审查；商品抽样送检等工作。行政三部负责分场的消防办证、消防安全检查及管理；与交警部门协调保障配送车辆的畅通等工作。
17 物资部负责公司物资采购、调配、管理工作。
18 提货券管理部促销券、红旗购物卡和自制票据的发放、销售、管理及销毁等。
20 合同管理部
供应商签订业务合同，审核并监督其执行，管理其他合同并存档。
调查竞争对手同类商品的价格等。
21 商品质量监控部
对供应商的经营资质和产品质量进行严格的审核；不定期和定期抽查的对卖场商品进行质量排查；评估商品质量安全风险，对有安全隐患的商品，向业务部发出召回的处理意见；按计划和规定对商品进行抽查送检；按计划和规定协同业务部到供应商实地审核。
22 后勤部管理公司 4个伙食团；总部及配送中心的绿化和清洁卫生等。
23 配送中心
根据各分场具体情况，及时并合理的配送商品；对商品的质量、保质期等严格把关，确保分场正常销售工作。
24 门店负责公司商品销售工作。
六、发行人控股子公司、参股公司简要情况
（一）控股子公司基本情况
1、控股子公司基本情况
公司目前拥有全资子公司九个，基本情况如下：
序号公司名称
注册资本（万元）
成立时间经营范围公司住址 成都红旗连锁批发有限公司
50 2000年 11月 7日
批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营，有效期至2013年 4月 12日）、百货、针纺织品、服装鞋帽、家用电器、五金交电、文化用品、工艺美术品（不含金银制品）、零售：卷烟、雪茄烟（凭许可证有效期内武侯区簇桥乡马家河村三组
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 经营）；蛋类收购；海椒、花椒、菌类、干菜、粉丝分装加工；零售花卉、医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）；摄影冲洗服务；家政服务。成都市武侯区红旗连锁有限公司
100 2001年 9月 29日
批发与零售业；摄影冲洗服务；家务服务；销售医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）；零售：卷烟、雪茄烟（凭许可证有效期内经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营，有效期至 2013年 4月 12日）；书刊零售（限分支机构经营凭许可证在有效期内经营）。
武侯区簇桥乡马家河村三组 成都市成华区红旗连锁有限公司 2001 年 11 月 21日
批发与零售业；摄影冲洗服务；家务服务；医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）；零售：卷烟、雪茄烟（凭许可证有效期内经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营，有效期至 2013年 4月 26日）；书刊零售（限分支机构经营）。
成都市成华区双林路 7号附 16、
17、18、19
号 成都高新区红旗连锁有限公司
100 2002年 4月 16日
批发与零售业；摄影冲洗服务；家务服务；销售医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）；预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营，有效期内经营）；零售：卷烟、雪茄烟（凭许可证有效期内经营）。
成都高新区西区迪康大道 7号 成都市锦江区红旗连锁有限公司
100 2002年 6月 24日
批发与零售业；摄影冲洗服务；家务服务；销售医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）；零售：卷烟、雪茄烟（凭许可证有效期内经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营，有效期至 2013年 4月 12日）；书刊零售（限分支机构凭许可证在有效期内）。
成都市锦江区总府路87号 成都红旗连锁广告有限公司
50 2002年 11月 6日
设计、制作、发布和代理国内各类广告（不含气球广告和固定形式的印刷品广告）
成都市武侯区簇桥乡马家河村三组 四川红旗连锁有限200
2006 年 11 月 16日
批发与零售业；摄影冲洗服务；家政服务；销售医疗器械（仅限成都市高新区肖家河成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 公司一类和二类中不涉及行政许可的项目）；零售：卷烟、雪茄烟（凭许可证有效期内经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营，有效期至 2014年 1月 23日）
192号 3、4、成都市青羊区红旗连锁有限公司 2007 年 11 月 19日
批发与零售业；摄影冲洗服务；家政服务；医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）；零售：卷烟、雪茄烟（凭许可证有效期内经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营，有效期至 2013年 4月 19日）；出版物零售（限分支机构）（凭许可证经营，有效期至 2015年 11月 22日）。
成都市青羊区金凤路19号附 3-5号 四川红旗商务咨询管理有限公司 2007 年 11 月 19日
商务信息咨询服务（以上项目国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。
成都市锦江区总府路87号
2、控股子公司基本财务情况
单位：万元
子公司项目 2012年 6月末/1-6月 2011年末/年度
批发公司
净资产 3,268.07 581.90
总资产 57,637.66 91,736.84
营业收入 116,129.30 225,197.13
净利润 3,136.18 3,933.69
武侯区公司
净资产 1,452.53 471.21
总资产 6,540.24 10,963.05
营业收入 24,868.86 45,256.38
净利润 1,281.32 2,459.34
成华区公司
净资产 594.66 319.48
总资产 6,340.65 11,412.20
营业收入 15,763.18 28,606.66
净利润 425.18 1,293.81
高新区公司
净资产 627.37 264.71
总资产 6,608.65 5,761.40
营业收入 14,588.84 27,024.72
净利润 462.66 997.54
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 锦江区公司
净资产 1,184.99 423.48
总资产 4,884.26 12,722.74
营业收入 17,449.03 32,128.67
净利润 1,011.51 1,988.62
青羊区公司
净资产 852.10 321.29
总资产 5,596.42 8,791.81
营业收入 18,761.10 33,544.60
净利润 680.81 1,436.04
咨询公司
净资产 786.39 455.67
总资产 1,016.39 743.89
营业收入 682.45 1,736.54
净利润 430.72 1,159.43
广告公司
净资产 100.43 100.00
总资产 174.64 311.40
营业收入 0 145.60
净利润 0.43 98.56
四川红旗
净资产 269.65 262.37
总资产 5,217.02 3,768.12
营业收入 1,584.49 1,616.46
净利润 7.28 362.81
合计
净资产 9,136.19 3,200.10
总资产 94,015.93 146,211.46
营业收入 209,827.24 395,256.76
净利润 7,436.09 13,729.84
母公司
净资产 64,514.71 60,304.85
总资产 130,029.41 149,216.88
营业收入 94,524.08 165,727.68
净利润 4,209.85 15,460.04
根据业务性质不同，公司 9家子公司按业务性质可分为 3类：（1）批发公司
负责采购商品并根据门店需求统一配送，配送收入按采购价格平销，不产生毛利。
供应商促销活动降价时，时段进价也会下调，该下调金额低于批发公司以正常采购价格结转配送成本的差额部分，体现为利润。（2）为满足各地方税务局税费属
地缴纳要求，公司在成都市以门店地址为依据按行政区域设立了 6家子公司，即武侯区公司、成华区公司、高新区公司、锦江区公司、青羊区公司以及四川红旗。
（3）公司设立咨询公司负责商务信息咨询服务，设立广告公司负责设计、制作、
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 发布和代理国内各类广告。
在三级核算体系下，子公司和分公司是为满足地方税务局税费属地缴纳要求，以门店地址为依据按行政区域设立，上述 6家按行政区域设置的子公司业绩主要受所在区域的商业氛围、消费者购买习惯和消费水平、门店数量以及经营面积等决定。其中：由于公司主要专注于连锁行业发展，广告公司对外开拓业务量少，收入和利润都比较低。
（二）参股子公司基本情况
红旗有限的参股公司为成都晚报红旗连锁报刊发行有限公司（已注销）
成立日期：2002 年 8月 23 日；注册资本：人民币 50 万元；住所：成都市武侯区簇桥乡马家河村三组；法定代表人姓名：谢晓书；经营范围：国内书报刊销售，文体用品，家用电器，百货销售；家政服务；企业法人营业执照注册号为：
5101071802890。
红旗有限持有成都晚报红旗连锁报刊发行有限公司 30%的股权。成都晚报红旗连锁报刊发行有限公司于 2006年 9月起开始申请注销，报告期内未进行经营活动，已于 2010年 7月 16日完成注销程序。
七、持有发行人 5%以上主要股东及实际控制人基本情况
截止本招股意向书签署日，持有公司 5%以上股份的主要股东为曹世如、曹曾俊、杭州新融创业投资合伙企业（有限合伙）和北京商契九鼎投资中心（有限合伙）。公司实际控制人为曹世如女士。
（一）持有发行人 5%以上主要股东基本情况
1、曹世如
曹世如女士，中国国籍,身份证号 51010319520613*，无永久境外居留权；住所：成都市青羊区正府街 31号 1栋 3单元 12号。
2、曹曾俊
曹曾俊先生（原名曾俊，于 2007 年变更姓名为曹曾俊），中国国籍,身份证号 51010519790630*，无永久境外居留权；住所：成都市青羊区正府街 31号成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 1栋 3单元 12号。
3、杭州新融创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2010年 3月 2日；合伙企业营业执照注册号：33010113936；主要经营场所：杭州市上城区解放路 18号 703室；执行事务合伙人：浙江和丰投资有限公司（委派代表陈晓晖）；经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或者个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
新融创投出资结构如下：
合伙人名称或者姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例
浙江和丰投资有限公司普通合伙人 1,750 14.58%
新和成控股集团有限公司有限合伙人 4,100 34.17%
成都亚商新兴创业投资有限公司有限合伙人 1,640 13.67%
上海融高创业投资有限公司有限合伙人 1,640 13.67%
宁波浅水湾实业有限公司有限合伙人 1,640 13.67%
上海融玺创业投资管理有限公司有限合伙人 1,230 10.24%
合 计－ 12,000 100%
新融创投合伙人基本情况如下：
（1）浙江和丰投资有限公司
注册号：3300033407；注册地址：杭州市上城区解放路 18号 702室；注册资本：3,000万元；成立时间：2008年 11月 25日；法定代表人：胡柏藩；经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。
浙江和丰投资有限公司系新和成控股集团有限公司设立的法人独资企业，新和成控股集团有限公司具体情况详见本部分“（2）新和成控股集团有限公司”。
（2）新和成控股集团有限公司
注册号：330624015577；注册地址：新昌县羽林街道江北路 4 号；注册资本：12,000万元；成立时间：1989年 2月 14日；法定代表人：胡柏藩；经营成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 范围：实业投资、货物进出口；生产销售：化工产品、医药中间体、化工原料。
（3）成都亚商新兴创业投资有限公司
注册号：510109084752；注册地址：成都高新区天府大道北段 1480号高新孵化园 12号楼 A座 4楼 415号；注册资本：12,000万元；成立时间：2009年7 月 24 日；法定代表人：陈照东；经营范围：创业投资、创业投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）、为创业企业提供企业管理服务。
（4）上海融高创业投资有限公司
注册号：3100096239；注册地址：上海市金山区朱泾镇金龙新街 528弄 1112号；注册资本：30,000万元；成立时间：2009年 7月 3日；法定代表人：
孔鑫明；经营范围：股权投资、实业投资资产管理。
（5）宁波浅水湾实业有限公司
注册号：330212042526；注册地址：宁波市鄞州区邱隘镇浅水湾城市花园；注册资本：6,000万元；成立时间：2004年 4月 7日；法定代表人：袁夫国；经营范围：一般经营项目：房地产开发；房产营销策划；自有房屋租赁；室内外装潢服务；家用电器、五金百货、金属材料、纺织制品的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（6）上海融玺创业投资管理有限公司
注册号：3100096255住所：上海市金山区亭枫公路 2435号 3号楼 101室；注册资本 200 万元；成立时间：2009 年 7 月 6 日；法定代表人：费禹铭；经营范围：股权投资、投资咨询。
新融创投简要财务情况：
单位：万元
项目 2012年 6月末/1-6月 2011年 12月末/年度
总资产 12,006.32 12,008.08
净资产 12,006.32 12,008.08
净利润-1.76 -2.80
4、北京商契九鼎投资中心（有限合伙）
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 成立时间：2010年 1月 28日；合伙企业营业执照注册号：110102012012414；主要经营场所：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心六层 F619号；执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（委派蔡蕾为代表）；经营范围：
一般经营项目：投资管理、资产管理；许可经营项目：无。
商契九鼎出资结构为：
合伙人名称或者姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例
苏州昆吾九鼎投资管理有限公司普通合伙人 9.68 0.03%
苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）有限合伙人 600.00 1.59%
上海聚丰投资管理有限公司有限合伙人 13,412.90 35.48%
佛山市腾乐木业有限公司有限合伙人 1,219.35 3.23%
北京立德九鼎投资中心（有限合伙）有限合伙人 6,096.77 16.13%
上海惠势投资中心（有限合伙）有限合伙人 14,632.26 38.71%
钱国荣有限合伙人 1,158.39 3.06%
黄先苦有限合伙人 609.68 1.61%
钱明华有限合伙人 60.97 0.16%
合 计－ 37,800 100%
商契九鼎合伙人的基本情况如下：
（1）苏州昆吾九鼎投资管理有限公司
苏州昆吾九鼎投资管理有限公司系昆吾九鼎投资管理有限公司独资设立，成立时间：2010年 5月 10日；注册资本：1000万元；企业法人营业执照注册号：
320594000161614；主要经营场所：苏州工业园区翠园路 181商旅大厦 6幢 1105室；法定代表人：赵忠义；公司类型：有限公司（法人独资）私营；经营范围：
一般经营项目：投资管理、投资咨询；许可经营项目：无。
（2）苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）
成立时间：2011年 11月 18日；合伙企业营业执照注册号：320594000213708；主要经营场所：苏州工业园区翠园路 181商旅大厦 6幢 1105室；执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（委派赵忠义为代表）；经营范围：一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；许可经营项目：无。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （3）上海聚丰投资管理有限公司
注册号：310114000567035；注册地址：上海市嘉定区嘉定镇人民街 142号；注册资本：3,000万元；成立时间：2001年 11月 15日；法定代表人；唐可奇；经营范围：投资管理；商务咨询。
（4）佛山市腾乐木业有限公司
注册号：4406014649；注册地址：佛山市顺德区乐从镇乐从居委会新马路 8号；注册资本：600万元；成立时间：2008年 9月 26日；法定代表人：
蓝文城；经营范围：国内商业、物资供销，销售木材（不含原木）、夹板、复合板材。
（5）北京立德九鼎投资中心（有限合伙）
详见详见本部分“（二）其他发起人股东的简要情况”之“3、北京立德九鼎投
资中心（有限合伙）”。
（6）上海惠势投资中心（有限合伙）
注册号：310108000515532；注册地址：恒丰路 600号（1-5）幢 1801-7室；执行事务合伙人：上海聚丰投资管理有限公司；成立时间：2012年 3月 21日；法定代表人：岑淼；经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。
（7）商契九鼎自然人合伙人基本情况
姓名性别身份证号码住址
钱国荣男 33042119640925*浙江省嘉善县钱塘镇联星村北周浜 15号
黄先苦男 51102519700203*成都市金牛区赛云台东二路 8号
钱明华女 33041119870306*浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇范滩村东禅寺北 21号
商契九鼎简要财务状况如下：
单位：万元
项目 2012年 6月末/1-6月 2011年 12月末/年度
总资产 37,148.20 33,388.93
净资产 36,073.20 33,388.93
净利润-32.38 -14.84
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （二）其他发起人股东的简要情况
1、厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2009年 11月 6日；合伙企业营业执照注册号：350200320130；主要经营场所：厦门市思明区禾祥西路 487-489号三楼之八；执行事务合伙人：
管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司（委派蔡蕾为代表）；经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（不含金融资产管理）。
厦门龙泰九鼎出资结构如下：
合伙人名称或者姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例
管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司普通合伙人 125 1%
周有勇有限合伙人 1,000 8%
蓝学洲有限合伙人 1,875 15%
钟杭生有限合伙人 1,000 8%
丁荫洲有限合伙人 1,000 8%
刘根东有限合伙人 1,500 12%
李添明有限合伙人 1,000 8%
李天崖有限合伙人 500 4%
何立安有限合伙人 1,000 8%
章芳有限合伙人 1,000 8%
张惠娟有限合伙人 500 4%
吴秀华有限合伙人 500 4%
王晁晖有限合伙人 500 4%
汤发兴有限合伙人 500 4%
张圯怡有限合伙人 500 4%
合 计－ 12,500 100%
龙泰九鼎合伙人基本情况如下：
（1）管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司
注册号：350203200188916；注册地址：厦门市思明区湖滨西路 87 号 2506室；注册资本：100万元；成立时间：2009年 10月 26日；法定代表人：蔡蕾；成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 经营范围：企业投资管理咨询。
（2）龙泰九鼎十四名自然人合伙人基本情况
姓名性别身份证号码住址
周有勇男 35260119571225*福建省龙岩市新罗区东城登高东路东段*
蓝学洲男 35262419710411*福建省上杭县旧县乡谷坑村鑫辉路*
钟杭生男 35262419570803*福建省上杭县临江镇东环小区八巷*
丁荫洲男 3526241971223*福建省夏门市思明区天湖路*
刘根东男 35260119590809*福建省龙岩市新罗区西丰路*
李添明男 35260119531109*福建省龙岩市新罗区中城工业东路凤凰新村*
李天崖男 35058319741118*福建省南安市水头镇朴山村朴南*
何立安男 35262419650115*福建省夏门市思明区湖滨六里*
章芳女 35260119600222*福建省龙岩市新罗区东城和平路*
张惠娟女 35262419651030*福建省龙岩市新罗区西城西安南路*
吴秀华女 35260119640416*福建省龙岩市新罗区中城九一北路鹭虹花园*
王晁晖女 35260119751211*福建省上杭县古田镇八甲村古田路*
汤发兴男 35260119621223*福建省上杭县临城镇城北村汤屋巷路*
张圯怡男 35080219830540*福建省龙岩市新罗区东城解放北路*
龙泰九鼎简要财务情况如下：
单位：万元
项目 2012年 6月末/1-6月 2011年 12月末/年度
总资产 12,182.87 12,140.77
净资产 12,182.87 12,140.77
净利润 52.16 35.33
2、北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）
成立时间：2008年 4月 23日；合伙企业营业执照注册号：110102010978179；主要经营场所：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心六层 F616单元；执行事务合伙人：蔡蕾；经营范围：投资管理。
夏启九鼎出资结构如下：
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 合伙人名称或者姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例
蔡蕾普通合伙人 20 0.07%
昆吾九鼎投资管理有限公司普通合伙人 980 3.27%
苏州泰和投资中心（有限合伙）有限合伙人 5,760 19.20%
上海聚丰投资管理有限公司有限合伙人 3,700 12.33%
北京立德九鼎投资中心（有限合伙）有限合伙人 3,000 10.00%
大木创富（北京）投资有限公司有限合伙人 560 1.87%
李永芬有限合伙人 6,700 22.33%
丁志刚有限合伙人 2,000 6.67%
薛政强有限合伙人 2,000 6.67%
施清荣有限合伙人 1,000 3.33%
马漪有限合伙人 1,000 3.33%
柯恩海有限合伙人 600 2.00%
王尔平有限合伙人 1,000 3.33%
芦振华有限合伙人 1,680 5.60%
合 计－ 30,000 100.00%
夏启九鼎合伙人基本情况如下：
（1）昆吾九鼎投资管理有限公司
注册号：110108010371214；注册地址：北京市海淀区海淀北二街甲 8 号 6层 710-67室；注册资本：10,350万元；成立时间：2007年 7月 27日；法定代表人：黄晓捷；经营范围：投资管理、投资咨询。
（2）苏州泰和投资中心（有限合伙）
注册号：320594000175387；注册地址：苏州工业园区翠园路 1创 81号商旅大厦 6 幢 1105 室；成立时间：2011 年 1 月 11 日；执行事务合伙人：刘采庆；经营范围：股权投资、投资咨询、投资管理。
（3）上海聚丰投资管理有限公司。
详见本部分“（一）持有发行人 5%以上主要股东基本情况”之“4、北京商契
九鼎投资中心（有限合伙）”之“（3）上海聚丰投资管理有限公司。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （4）北京立德九鼎投资中心（有限合伙）
详见本部分“（二）其他发起人股东的简要情况”之“3、北京立德九鼎投资中
心（有限合伙）”。
（5）大木创富（北京）投资有限公司
注册号：110108012582705；注册地址：北京市海淀区彩和坊路 11 号 1201室；注册资本：1,000万元；成立时间：2010年 1月 22日；法定代表人：柴华；经营范围：投资管理、资产管理。
（6）夏启九鼎九名自然人合伙人基本情况：
姓名性别身份证号码住址
蔡蕾男 51072119721213*成都市青羊区宁夏街*
丁志刚男 32022319720317*江苏省宜兴市太华镇翔阳小区*
薛政强男 35048119840310*福建省福清市三山镇三山村中心街*
施清荣男 33012119640305*杭州市萧山区衙前镇中心直路*
马漪女 11010519630529*北京市海淀区普惠北里*
柯恩海男 33022719711105*浙江省宁波市江东区兴宁路 248弄*
王尔平男 33022219750903*浙江省慈溪市浒山街道三北公寓*
芦振华男 14260119760418*北京市朝阳区光华西里 1号怡禾国际中心*
李永芬女 32102619530518*上海市静安区北京西路*
夏启九鼎简要财务情况：
单位：万元
项目 2012年 6月末/1-6月 2011年 12月末/年度
总资产 28,050.95 24,082.95
净资产 28,042.31 24,074.30
净利润 4,822.29 949.99
3、北京立德九鼎投资中心（有限合伙）
成立时间：2009年 11月 13日；合伙业营业执照注册号：110102012407068；主要经营场所：北京市西城区新街口外大街 28 号 B 座 330 室（德胜园区）；执行事务合伙人：北京惠通九鼎投资有限公司（委派蔡蕾为代表）；经营范围：投成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 资管理、资产管理。
立德九鼎出资结构如下：
合伙人名称或者姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例
北京惠通九鼎投资有限公司普通合伙人 10 0.10%
北京同创九鼎投资控股有限公司有限合伙人 200 2.00%
徐春林有限合伙人 9,500 95.00%
冯源有限合伙人 290 2.90%
合 计－ 10,000.00 100.00%
立德九鼎合伙人基本情况如下：
（1）北京惠通九鼎投资有限公司
企业法人营业执照注册号：110102012777939；成立时间：2010 年 4 月 14日；法定代表人：覃正宇；注册资本：1000 万元；住所：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心六层 F611室；营业范围：项目投资，投资咨询，投资管理。
（2）北京同创九鼎投资控股有限公司
企业法人营业执照注册号：110102013438139；注册资本：1000万元；成立时间：2010 年 12月 10 日；住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心六层 F618号；法定代表人：赵忠义；营业范围：投资管理、投资咨询等。
（3）嘉兴惠德创业投资管理有限公司
企业法人营业执照注册号：330402088725；注册资本：200 万元；成立时间：2011年 7月 21日；住所：嘉兴市广益路 1319号中创电器商贸园 16幢 404-3室；法定代表人：冯源；营业范围：投资管理、投资咨询等，许可经营项目：无。
（4）立德九鼎二名自然人合伙人基本情况
姓名性别身份证号码住址
徐春林男 33082319560612*杭州市下城区环城西路*
冯源男 51302519770915*浙江省江山市市区景星东路*
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 立德九鼎简要财务情况如下：
单位：万元
项目 2012年 6月末/1-6月 2011年 12月末/年度
总资产 29,437.13 23,512.64
净资产 13,814.29 189.61
净利润 3,403.53 -71.47
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况
1、成都红旗资产管理（集团）有限公司
成立日期：2002年 12月 16日；注册资本：人民币 644.52万元；住所：成
都市锦江区总府路 87 号；法定代表人姓名：曹曾俊；经营范围：资产管理，物业管理；企业法人营业执照注册号为：5101065856。
曹世如持有成都红旗资产管理（集团）有限公司 90%的股权，曹曾俊持有10%的股权。
红旗资产最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2012年 6月 30日或 2012年 1-6月 2011年 12月 31日或 2011年
资产总额 4,871.38 4,818.63
负债总额 2,441.09 2,599.51
营业收入 420.50 1,095.70
净利润 177.41 515.40
注：以上数据未经审计。
2、成都红旗商厦有限责任公司
成立日期：1995年 8月 14日；注册资本为 200万元；公司住所：成都提督街南侧；法定代表人姓名：曹曾俊；经营范围：资产管理、住宿（限分支机构经营）；企业法人营业执照注册号为：5101065864。
曹世如持有成都红旗商厦有限责任公司 90%的股权，曹曾俊持有 10%的股权。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 红旗商厦最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2012年 6月 30日/2012年 1-6月 2011年 12月 31日/2011年度
资产总额 1,668.07 1,819.44
负债总额 1,173.43 1,247.69
营业收入 28.63 334.88
净利润-50.53 -2.30
注：以上数据未经审计。
3、四川红旗影业有限公司
成立日期：2009年 9月 4日；注册资本：300万元人民币；公司法定代表人：
曹世如；公司住所：成都市锦江区总府路 87 号；经营范围为：影视文化咨询，影视投资，商务服务；电影放映、电影院（限分支机构经营）；企业法人营业执照注册号为：51010116710。
曹世如持有四川红旗影业有限公司 30%股权，成都红旗资产管理（集团）有限公司持有 70%股权。
红旗影业最近一年的主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2012年 6月 30日/2012年 1-6月 2011年 12月 31日/2011年度
资产总额 436.83 513.02
负债总额 539.74 541.97
营业收入 27.49 44.49
净利润-73.96 -222.98
注：以上数据未经审计。
4、红立商贸基本情况（2009年已注销）
成立日期: 2003年 9月 23日；注册资本: 50万元人民币；公司法定代表人:曹世如；公司住所：成都市武侯区永丰乡太平村四组；经营范围为：生产化工产品，电子产品，计算机软硬件，建辅材料；企业法人营业执照注册号为：
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 5101072010343。
红立商贸发起人为宛雪莲、张仲贤。2005年 3月，曹世如、曹曾俊收购红立商贸 100%股权。2008年 12月 5日，红立商贸股东会决议通过对公司进行清算并解散。2009年 3月 17日，成都市武候工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》，红立商贸完成注销程序。
（四）控股股东、实际控制人所持股份质押或其他有争议的情况
截止本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人曹世如持有本公司110,700,000元的股份，占公司本次发行前总股本的 73.80%，该部分股份不存在
质押或者其他有争议的情况。
八、发行人股本相关情况
（一）本次发行前后发行人股本变化情况
本次发行前公司总股本为 15,000万股，本次拟首次公开发行 5,000万股，占发行后总股本的比例为 25%。本次发行前后股本结构具体如下：
序号股东姓名或名称
发行前发行后
股份出资比例股份出资比例
1 曹世如 110,700,000 73.80% 110,700,000 55.35%
2 曹曾俊 12,300,000 8.20% 12,300,000 6.15% 杭州新融创业投资合伙企业（有限合伙）
12,000,000 8.00% 12,000,000 6.00% 北京商契九鼎投资中心（有限合伙）
7,500,000 5.00% 7,500,000 3.75% 厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
3,000,000 2.00% 3,000,000 1.50% 北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）
2,505,000 1.67% 2,505,000 1.25% 北京立德九鼎投资中心（有限合伙）
1,995,000 1.33% 1,995,000 1.00%
8 社会公众股－－ 50,000,000 25.00%
合计 150,000,000 100% 200,000,000 100.00%
（二）前十名股东
本次公开发行前，公司前 10 名股东持股情况见下表：
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 序号股东姓名或名称股份出资比例
1 曹世如 110,700,000 73.80%
2 曹曾俊 12,300,000 8.20%
3 杭州新融创业投资合伙企业（有限合伙） 12,000,000 8.00%
4 北京商契九鼎投资中心（有限合伙） 7,500,000 5.00%
5 厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000,000 2.00%
6 北京夏启九鼎投资中心（有限合伙） 2,505,000 1.67%
7 北京立德九鼎投资中心（有限合伙） 1,995,000 1.33%
合计 150,000,000 100.00%
（三）发行人前十名自然人股东在公司任职情况
本次发行前，公司前十名自然人股东股权比例及在公司任职情况：
序号股东持股数（股）比例（%）公司职务
1 曹世如 110,700,000 73.80%董事长、总经理
2 曹曾俊 12,300,000 8.20%副董事长、副总经理
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
股东中的战略投资者持股及其简况见本节“六、公司发起人、主要股东情况
及实际控制人的基本情况”。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，曹世如与曹曾俊系母子关系，分别持有公司 73.80%和 8.20%
股权；在战略投资者中：夏启九鼎、立德九鼎、商契九鼎和龙泰九鼎均为昆吾九鼎投资管理有限公司或其控制的公司管理的私募股权投资基金，合计持有公司10%的股权。曹世如母子，四家九鼎私募股权投资基金和新融创投之间无关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人曹世如女士承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 该部分股份。在担任红旗连锁董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的 25%，在本人离职后半年内不转让发行人的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
公司董事和高级管理人员曹曾俊先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在担任红旗连锁董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的 25%，在本人离职后半年内不转让发行人的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
新融创投、夏启九鼎、立德九鼎、商契九鼎和龙泰九鼎承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
九、特殊持股情况
公司股东股份不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200人的情况。
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工结构情况
公司人员近几年来呈不断增长态势，报告期内个期末人数情况见下表：
时间 2012年 1-6月 2011年末 2010年末 2009年末
人数 12,375 11,286 8,955 7,816
1、按专业划分
专业分工员工人数比例（%）
营运人员 11,135 89.98%
财务人员 117 0.95%
管理人员 1,031 8.33%
其他辅助人员 92 0.74%
合计 12,375 100.00%
注：财务人员仅包括公司总部财务人员，各门店出纳归入营运人员。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 2、按受教育程度划分
教育程度员工人数比例（%）
本科学历及以上 836 6.76%
专科学历 2,035 16.44%
中专及以下 9,504 76.80%
合计 12,375 100.00%
3、按年龄划分
年龄员工人数比例（%）
30岁及以下 3,660 29.58%
31－40岁 7,008 56.63%
41－50岁 1,563 12.63%
51岁以上 144 1.16%
合计 12,375 100.00%
4、员工流动情况
公司报告期内，员工流动情况见下表：
年度
公司高级管理人员门店管理人员普通员工
平均
人数
离职
人数
离职
率
平均
人数
离职
人数
离职
率
平均
人数
离职
人数
离职
率
平均
人数
离职
人数
离职
率
2009年度 8,067 857 10.6% 19 0 0.0% 931 44 4.7% 6,875 813 11.8%
2010年度 8,687 1,049 12.1% 22 3 13.6% 1,002 42 4.2% 7,432 1,005 13.5%
2011年度 10,220 964 9.4% 28 0 0.0% 1,351 42 3.1% 8,842 922 10.4%
从上表可以看出，2009 年到 2011 年公司年度员工流动率保持在 9.4-12.1%
之间，保持在正常合理的水平。中层管理人员流动率每年保持在相对较低的水平，2010 年 3 名高级管理人员离职原因是公司当年新引进的高级管理人员不适应公司文化主动辞职。公司的员工流动情况证明了公司的吸引力和经营团队的稳定，从而促进了公司的快速发展。
（二）员工社会保障情况
公司根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》实行全员劳动合同制，与每位入职的员工均签定劳动合同，员工根据合同享有权利和承担义务。
公司及其控股子公司已按国家、四川省及成都市有关规定，为员工办理了基本社会保险和住房公积金。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 社会保险缴纳执行时，城镇户籍员工缴纳“五险”，即基本养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险，非城镇户籍员工缴纳综合保险。
根据成都市人力资源和社会保障局《成都市非城镇户籍从业人员综合保险并轨接续城镇职工社会保险具体问题处理意见》（成人发[2011]8号），2011年 3月31日前已参加综合保险的人员，2011年 4月 1日起整体转入城镇职工社会保险。
根据社保、住房公积金相关规定，公司缴纳社保、住房公积金相关费率如下：
缴费比例
社会保险
综合保险住房公积金
基本养老基本医疗失业工伤生育大病互助
单位 20%/12%
6.5%
/7.5%/4.5%
2% 0.6% 0.6% 1% 14.5% 6.0%
个人 8% 2% 1%--- 5.5% 6.0%
报告期内，公司及其控股子公司员工（以每年年末(期末)数计算）社会保险和住房公积金缴纳人数的具体情况如下：
险种 2012年 1-6月 2011年 2010年 2009年
社会保险（综合保险）—— 3,313 3,027
社会保险（五险） 12,016 11,059 5,360 4,541
住房公积金 11,917 10,979 8,631 5,207
注：[1]根据《成都市非城镇户籍从业人员综合社会保险暂行办法》及相关补充规定，非城镇户籍员工缴纳综合社会保险，公司缴纳部分缴费比例为 13%-14.5%，缴费基数由社保
部门统一规定；自 2011年 4月 1日起，综合保险参保人员全部转入城镇职工社会保险。
[2]未缴纳养老保险、基本医疗保险、生育保险和失业保险的 359名员工中，288 人系新进员工；71人在外单位参保，无法缴纳。
[3]未缴纳工伤保险的 288名员工全部系新进员工。
[4]未缴存住房公积金的 458名员工中，有 288人系新进员工；71人在外单位缴存；99人因个人资料不全，暂时无法办理缴存手续。
[5]未缴存住房公积金的 458名员工中，有 288人系新进员工；71人在外单位缴存；99人因个人资料不全，暂时无法办理缴存手续。对于新入职员工，公司将在次月为其缴纳住房公积金。
报告期内，公司及其控股子公司员工（以每年年末（期末）数计算）社会保成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 险和住房公积金缴纳金额的具体情况如下：
单位：万元
险种 2012年 1-6月 2011年 2010年 2009年
基本养老 3,422.52 4,841.43 2456.62 2099.97
综合保险— 294.06 1043.42 868.73
基本医疗 906.11 1,347.49 771.79 632.38
失业 324.05 529.47 254.04 198.84
工伤 70.03 107.56 38.13 33.71
生育 69.22 105.98 26.83 23.67
大病医疗 116.80 173.33 60.63 0.00
住房公积金 837.79 1,207.72 674.00 467.11
合计 5,746.52 8,607.04 5,325.46 4,324.41
公司从 2000年起开始为员工缴纳社会保险。
根据成都市社会保险事业管理局出具的证明，公司已按国家、省、市规定参加社会保险，并已足额缴纳 2012年 6月以前的社会保险。
根据眉山市东坡区职工社会保险事业管理中心出具的证明，截止 2012 年 6月 30日，公司依法为在岗员工足额缴存了养老、医疗、工伤、失业、生育保险；什邡市社会保险事业管理局出具的证明，截止 2012年 6月 30日，公司依法为在岗员工足额缴存了养老、医疗、工伤、失业、生育保险。内江市社会保险局出具的证明，截止 2012年 6月 30日，公司依法为在岗员工足额缴存了养老、医疗、工伤、失业、生育保险。
自 2010 年 7 月起，公司已为符合国家和地方规定缴纳条件的全部员工缴纳了住房公积金。根据成都市住房公积金中心出具的证明，截止 2012年 6月末，单位在岗职工 11,917 人，已缴存公积金职工 11,917人。截止本证明出具日，红旗连锁没有发生过因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼、行政处罚等事项。
根据成都市劳动保障监察总队出具的《关于成都红旗连锁股份有限公司及其控股子公司劳动用工情况的证明》，公司（包括其前身红旗有限）及其子公司自2008 年 1 月 1 日以来，严格遵守劳动法规，依法与职工签订劳动合同，严格执成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 行国家劳动安全卫生规程和标准，未发现任何劳动违法违规现象，未发现有因工伤事故等原因引起的劳动纠纷。
公司实际控制人曹世如承诺：如果社会保险和住房公积金主管部门要求公司补缴之前任何期间内应缴的社会保险费用（包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、综合保险）及住房公积金，本人将按主管部门核定的金额无条件代公司补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险和住房公积金而给公司带来任何其他费用支出和经济损失，本人将无偿代公司承担，保证公司不因此遭受任何损失。
保荐机构认为，发行人报告期内遵守劳动法规，依法与职工签订劳动合同，不存在违反劳动法律法规的情况；依法为其员工购买国家规定的各项社会保险费用及住房公积金，不存欠缴社会保险费用及住房公积金的情况。
发行人律师认为：截至 2012年 6月 30日，发行人及其子公司已为全体符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金。根据社会保险和住房公积金主管部门出具的证明，发行人不存在欠缴社会保险和住房公积金的情况。发行人依法与员工签订了《劳动合同》，《劳动合同》符合《劳动法》和《劳动合同法》的相关规定。
十一、发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作
为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
曹世如、曹曾俊承诺：本人、本人直系亲属及本人实际控制的其他企业将不在任何地方以任何方式自营与发行人及其子公司相同或相似的经营业务，不自营任何对发行人及其子公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与发行人及其子公司经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对发行人及其子公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。
商契九鼎、龙泰九鼎、立德九鼎、夏启九鼎承诺：本四家有限合伙企业未直接从事任何与红旗连锁目前所从事的相同或相似的业务，也未控制任何与红旗连成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 锁目前所从事的相同或相似的业务的企业。只要本四家有限合伙企业仍直接或间接持有红旗连锁 5%以上股份，本四家有限合伙企业将会避免与红旗连锁所从事的相同或相似的业务，并将避免控制任何与红旗连锁所从事的相同或相似的业务的企业。
新融创投承诺：本有限合伙企业未直接从事任何与红旗连锁目前所从事的相同或相似的业务，也未控制任何与红旗连锁目前所从事的相同或相似的业务的企业。只要本有限合伙企业仍直接或间接持有红旗连锁 5%以上股份，本有限合伙企业将会避免与红旗连锁所从事的相同或相似的业务，并将避免控制任何与红旗连锁所从事的相同或相似的业务的企业。
（二）持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、
高级管理人员关于股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员关于股份限售安排和自愿锁定的承诺，见本节“六、发行人有关股本的
情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限售安排和自愿锁定股份的承
诺”。
（三）持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、
高级管理人员关于股份质押、冻结的承诺
曹世如、曹曾俊承诺：本人持有的红旗连锁股份未设置任何质押、抵押、留置权等第三方权利，不存在司法冻结等限制权利行使的情形，不存在信托持股、委托持股等其他权利负担，不存在任何法律权属纠纷。
新融创投、商契九鼎、龙泰九鼎、立德九鼎、夏启九鼎承诺：本有限合伙企业持有的红旗连锁股份未设置任何质押、抵押、留置权等第三方权利，不存在司法冻结等限制权利行使的情形，不存在信托持股、委托持股等其他权利负担，不存在任何法律权属纠纷。
（四）持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺的履行情况
截止本招股意向书签署日，持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺履行情况良好，未出现不履行承诺的情形。
第六节业务和技术
一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况
本公司的主营业务为便利超市的连锁经营。公司以面向住宅、商务、学校、娱乐等商圈的便利超市零售业态为主，以"便利、放心"为经营特色，经营食品、烟酒、日用百货等商品，同时提供公交卡充值、电信缴费、电费充值、燃气收费、中国移动充值及积分兑换、拉卡拉电子支付（信用卡还款、手机充值、支付宝充值等）等多项便民服务。通过“商品+服务”的经营策略，满足居民便利性的日常生活消费需求，与大型超市进行差异化竞争。
截止 2012年 6月末，公司已开设门店 1,211家，包括便利超市 1,203家（含24小时便利店 37家），中型超市 8家，营业总面积 27.32万㎡，广泛分布于四川
省成都市及周边市县，成为最贴近消费者的商品零售和便利服务平台，同时另有加盟店 1家。公司立足四川省成都市，加速向成渝经济区内三、四线城市扩张和
渗透，并向中型超市、大型超市、24小时便利店适当延伸，通过不断巩固及提升市场竞争力，进一步强化在西南地区以便利超市连锁经营为主的超市龙头企业地位。
公司连续 6 年入围中国服务业企业 500 强，连续 10 年荣获中国连锁百强企业，在 2011 年中国连锁百强中排名第 60 位，在 2011 年中国快速消费品连锁百强中排名第 26位。
自设立以来，公司的主营业务没有发生变化。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业管理体制及主要政策法规
1、行业监管体制及主管部门
公司所属行业为零售业中的连锁超市行业，我国对连锁超市行业的监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的管理体制。行业的行政主管部门为商务部和各成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 地商业管理部门；行业自律组织包括中国连锁经营协会及各地区连锁协会等。
商务部主要负责拟定行业的发展战略、方针、政策，起草行业相关法律法规。
中国连锁经营协会是连锁经营领域唯一的全国性行业组织，主要职责包括政策协调、行业研究、行业自律等，致力于推进连锁经营事业在中国的发展。
2、行业主要产业政策
我国政府多次出台鼓励零售行业和连锁超市行业发展的相关政策，促进了连锁超市行业的健康发展。相关产业政策主要有：
产业政策名称发布日期发文单位要点
《商务部办公厅财政部办公厅关于进一步加强“万村千乡市场工程”建设的通知》 商务部、财政部
突出农村配送能力建设，提升农村流通信息化水平，构建覆盖农村的现代流通网络。
《商务部关于流通领域现代物流示范工作的通知》（商商贸[2009]434号）
2009-08 商务部
通过物流示范工作带动我国流通领域现代物流水平的提升。
《国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发[2008]134号）
2008-12 国务院
推动农村消费、扩大城市消费、维护市场稳定、降低消费成本、促进消费升级、促进安全消费、支持流通业发展。
《商务部办公厅关于做好2008 年扩大消费工作的通知》（商运字[2008]63号）
2008-05 商务部
发挥商贸流通在扩大消费需求中的作用。
《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发[2008]11号）
2008-03 国务院
鼓励发展连锁经营、特许经营、电子商务、物流配送等现代流通组织形式。
《商务部关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意见》（商改发[2008]53号）
2008-03 商务部
加大对物流信息系统和生鲜食品物流的政策扶持。
《商务部关于“促消费”的若干意见》（商运发[2007]120号）
2007-04 商务部
充分发挥流通促进便利消费、实惠消费、安全消费、循环消费和持续消费的功能，以培育农村消费、扩大服务消费为重点，大力培育消费热点，推动消费结构升级。
《国内贸易发展“十一五”规划》商建发[2006]349号
2006-07 商务部
继续推进连锁经营、物流配送等现代流通方式，加强连锁企业内部物流配送中心建设。以“便利消费进社区，便民消费进家庭”为主题，改造、提升、完善社区的商业服务网点，加快新建社区商业设施配套。
《国务院关于促进流通业发展的若干意见》（国发
（2005）19号）
2005-06 国务院
切实推进连锁经营快速发展，加大对物流配送中心等流通基础设施建设的投入力度。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 产业政策名称发布日期发文单位要点
《关于加快我国社区商业发展的指导意见》（商改发[2005]223号
2005-04 商务部
积极引导企业运用连锁经营方式到城市社区设立超市、便利店等。
从上述政策可以看出，我国政府一直支持零售连锁行业的发展，支持零售连锁企业建设配送中心和物流配送体系，支持便利消费、安全消费、服务消费，支持面向社区的连锁超市的发展。
3、行业主要法律法规
零售连锁经营行业除受到《产品质量法》、《食品卫生法》、《散装食品卫生管理规范》、《消费者权益保护法》、《反不正当竞争法》等法律法规管理外，还主要受到以下相关法律法规的管理：
法律法规名称发布日期发文单位要点
《超市食品安全操作规范（试行）》（商运字[2006]122号
2006-12 商务部
推动连锁超市的规范化运营，提高超市食品安全管理水平。
《零售商供应商公平交易管理办法》2006年第 17号令 商务部、发改委、公安部、税务总局、工商总局联合下发
规范零售商和供应商之间的交易行为，要求公平交易。
《超市购物环境标准》 2006-10 商务部
对超级卖场环境、营销设施、附属设施等的基本要求作了严格的规定。
《零售商促销行为管理办法》2006年第 18号令 商务部、发改委、公安部、税务总局、工商总局联合下发
规范零售商的促销行为，维护公平竞争秩序和社会公共利益。
《零售业同业损害评估办法》 2006-08 商务部遏制零售业过密开店。
（二）行业定义及发展概况
1、我国零售及连锁超市行业的业态分类
（1）零售行业业态分类
零售行业是指以向消费者销售商品为主，并提供相关服务的行业。超市是指开架售货，集中收款，满足消费者日常生活需要的零售业态，是零售行业发展到一定阶段演变而来的零售业态。
零售业态包括百货店、超市、便利店、仓储会员店、专卖店、专业店、食杂店等，不同业态在零售行业发展的不同阶段所处的地位也不相同。中国零售行业成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 的发展，如果以业态的发展为标志，可以划分为三个阶段：20世纪 90年代以前以国有大型百货业态为主体的单一业态阶段；1992 年—2004 年以连锁超市为主体的多业态并存的阶段；2004 年以来差异化经营更加明显、业态细分更加具体的阶段，便利超市得到了较快的发展。
根据商务部 2004 年颁布的《零售业态分类》、中国连锁经营协会《零售业态分类》国家标准修订意见并结合本公司的经营方式、商品结构、服务功能等因素，本公司将所经营的零售业态细分为便利超市（包括便利店和标准超市）、24小时便利店、中型超市和大型超市，分类标准如下表所示：
表 6-1：本公司零售业态划分表
业态面积商品种类特 点
大型超市 5,000 m2以上 15,000-30,000种
大众化衣食日用品一次购齐，设停车场，对商圈规模要求很高。
中型超市 1,000-5,000 m2 8,000-15,000种
日常生活必需品，有生鲜经营，对商圈要求较高。
便利超市小于 1,000 m2 1,000-8,000种
以购买频率高的食品、烟酒、日用百货商品和便民服务为主，为消费者提供一站式的便利购物服务，对商圈规模要求不高，商圈可分为住宅区、娱乐区、院校区、商务区、观光区等，分为标准超市和便利店两种业态。
其中：标准超市
200-1,000m2左右
4,000-8,000种
属于便利超市，以购买频率高的食品、烟酒、日用百货商品和便民服务为主。
便利店 200 m2以内 1,000-4,000种
属于便利超市，以购买频率高的食品、烟酒、日用百货商品和便民服务为主。
24小时便利店 200 m2以内 1,000-2,000种
营业时间 24小时，以速成食品、日用百货为主，有即时消费、小容量、应急性等特点。
（2）便利超市概况及业态优势
便利超市是一种新兴零售业态，是消费升级和超市行业发展到一定阶段出现的细分业态。便利超市与大型超市相比，营业面积小，选址灵活，对商圈要求不高，零售网络密集，为顾客提供“便利”的零售商品和增值服务，是便利超市核心竞争力所在。
表 6-2：便利超市与大型超市特征比较表
项目便利超市大型超市
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 门店面积一般在 100-500 m2之间。 5,000 m2以上。
商品及服务
1,000-8,000种左右，以购买频率高的食品、烟酒、日用百货商品和便民服务为主，为消费者提供一站式的便利购物服务。
15,000-30,000种左右，大众化衣食日用品一次购齐、设停车场。
商圈及目标客户
人口数量 2,000-10,000人左右，辐射半径 300-500m以内，消费者 5-10分钟可以到达，目标顾客主要为附近社区居民、流动顾客、单身者。
人口数量 50,000人以上，辐射半径 1-3公里，目标顾客以采购日常用品、消费品的居民、流动顾客为主。
选址
住宅区、娱乐区、院校区、商务区、观光区等。
市、区商业中心、大型居住区。
便利超市的优势：
目前我国超市零售行业以大型综合超市、仓储超市为主，便利超市业态在我国相对起步较晚。从人均 GDP 与零售业态生命周期的关系来看，当人均 GDP超过 3,000 美元后，消费者更加注重消费的便利、时效，便利超市行业进入快速成长期。2010年我国人均 GDP 已经超过 4,000 美元，是超市行业的快速成长期。
四川省 2010 年人均 GDP 达到 21,016 元，超过 3,000 美元，正处于超市行业快速发展时期和开始进入便利超市快速发展阶段；成都市 2010年人均 GDP已达到 39,539元，接近 6,000美元，正处于便利超市的高速成长期。
①满足消费者的便利需求
公司主要业态便利超市以满足消费者的便利需求为主。便利需求包括距离上的便利、购物的快捷和服务的便利，距离上的便利指消费者一般步行 5－10分钟能够到达门店。购物的快捷指消费者一般都是有目的性地购买，选购商品及付款的时间约为 5－10分钟，远远低于大型超市。服务的便利要求企业开发丰富的便民服务项目，便利超市企业拥有密集分布的门店网络成为最贴近消费者的零售平台，有利于企业开展更多的便民服务项目。大型超市企业较少的门店数量决定了大型超市企业无法充分满足消费者的便利需求，因此便利超市与大型超市满足的消费需求不同，构成差异化竞争，并在一定程度上互为补充。
②对商圈要求低，选址灵活，市场容量不易受限
便利超市门店面积多在 500m2以内，覆盖半径 300－500米，对商圈规模的要求小，受人口和地域的限制较小，能够覆盖商圈规模较小的社区、郊区乃至乡成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 镇。便利超市的门店选址相对灵活，同一商圈内往往有多个物业适合开店，即使面临到期不能续租的情形，也较容易在同一商圈寻找到替代店面。因此便利超市受人口和地域的限制较小，渗透率更高，总的市场容量不容易受限。
而大型超市门店面积大于 5,000m2，覆盖半径达到 1－3公里，主要存在于中心城市的大型商圈。大型超市对成熟商圈内物业的建筑面积、内部结构、外部造型等均有严格要求，同一商圈内适合大型超市开店的物业相对稀缺，甚至会导致大型超市无法获得符合其开店需求的物业，因此大型超市对物业选址的要求较高。
③通过密集开店获得规模效益
距离上的便利需求要求便利超市企业必须拥有布局合理的门店网络，单个门店面积较小的特点也决定了便利超市企业必须拥有一定数量的门店后才可能达到规模效应。便利超市对商圈的要求相对较低，选址相对灵活，有利于具有品牌、管理优势和标准化复制能力的连锁企业在较短时间内通过密集开店取得竞争优势。据上海连锁经营协会统计，2010 年 5 月末上海市内连锁超市网点数量达到7,184 个，扣除 178 个大型超市后为 7,006 个，大型超市以下规模的零售业态占绝对多数。
④集中统一的标准化管理，快速复制能力较强
大型超市单店面积大，员工较多，专业化分工较细；而便利超市企业门店数量众多，每个门店员工人数较少，一般在 2-14 人，为顾客提供便利性商品和便民服务需要员工身兼数职，拥有比较全面的业务技能，门店实行标准化、专业化、精细化管理是便利超市经营管理能力的核心所在。
便利超市必须采取集中的经营管理模式，统一和简化门店作业，将门店拓展、门店建设、信息系统、人事培训、财务、采购、供应商管理等职能集中于公司总部，使门店专注于商品销售和服务的提升，从而实现标准化的管理。便利超市企业必须对供应商及其商品质量进行及时管理和监督，对商品的进、销、存灵活调配，通过内部专业化分工与协作，提高了门店的快速复制能力，使整体经营管理不断向系统化、精细化、效率化提升。通过集中化、标准化的管理，有利于快速高效地复制门店和控制经营风险。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 便利超市企业与食杂店和小规模连锁及单店超市相比，在品牌、商品质量和种类、购物环境、价格透明度、规模等方面拥有较大的优势，更能满足人们生活水平提高后对便利和质量的要求，便利超市替代食杂店和小规模连锁及单店超市成为行业的发展趋势。
⑤便利超市便利性突出，定价优势明显
便利超市“便利”性突出，以为消费者提供商品和服务上的“便利”为经营宗旨，商品附加值高。便利超市不以商品低价作为竞争策略，打折促销力度相对较小。
2、零售行业发展迅速，未来成长空间巨大
我国社会消费品零售总额在 2010 年达到 156,998 亿元，比 2009 年增长
18.3%。自 1978年以来，我国社会消费品零售总额的年复合增长率达 15.5%。即
使是受金融危机影响的 2008、2009 年，零售行业整体仍然表现出了的抗周期性
的特点，社会消费品零售总额分别同比增长 21.6%和 15.5%。从 2005年到 2010
年的数据来看，消费对 GDP 增长的贡献率总体保持上升趋势，消费的增长快于GDP的增长。
数据来源：国家统计局
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 数据来源：国家统计局
根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》，2011年－2015年的五年内，我国经济社会发展的主要目标是经济平稳较快发展、促进经济增长向依靠消费、投资、出口协调拉动转变、居民消费率上升、服务业比重和城镇化水平提高、城乡居民收入普遍较快增加，这些因素都将促使居民消费长期稳健增长，因此我国零售业未来发展空间仍然非常巨大。
3、超市成为我国零售业的主要业态，便利超市进入快速成长期
数据来源：中国连锁经营协会
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 2003年到2009年来我国超市行业限额以上企业销售总额以近18.33%的年均
复合增长率高速增长，其中前 5 年的年均复合增长率为 19.84%，超过同期社会
消费品零售总额 15.62%的复合增长率。2009年我国超市行业限额以上企业的销
售总额约 5300 亿元，大大超过同期限额以上百货连锁企业的销售总额为 2,197亿元，超市已成为我国零售业的主要业态之一。
从人均 GDP 与零售业态生命周期的关系来看，当人均 GDP 处于 3,000－6,000美元之间时，人们开始追求便利、时效，正是便利超市的快速成长期。2010年我国人均 GDP 已经超过 4,000美元，便利超市行业进入快速成长期。
4、超市行业集中度低，地区发展不平衡
根据 2011 年度中国快速消费品连锁百强排名，销售额最高的华润万家有限公司占快速消费品连锁百强总销售额的比例仅为 10.73%，行业内前五位销售额
之和占快速消费品连锁百强总销售额的比例也仅为 39.00%，低于 40%，充分说明
了目前我国超市行业集中度较低，超市行业龙头企业和零散的小规模连锁及单店超市并存，未来我国超市行业中超市龙头企业整合、替代小规模连锁和单店超市的空间还非常巨大。
表 6-3：2011年度中国快速消费品连锁十强
排名企业名称销售额（亿元）门店总数（个）
1 华润万家有限公司 827 3,977
2 联华超市股份有限公司 681 5,221
3 康成投资（中国）有限公司（大润发） 616 185
4 家乐福（中国）管理咨询服务有限公司 452 203
5 沃尔玛（中国）投资有限公司 430 271
6 物美控股集团有限公司 330 409
7 农工商超市（集团）有限公司 302 3,374
8 永辉超市股份有限公司 204 204
9 特易购（TESCO） 180 121
10 新一佳超市有限公司 175 116
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 百强合计 7,707 42,936
数据来源：中国连锁经营协会
当前我国大型超市企业主要集中在经济发达的东部沿海省份，上海、北京、广东、山东、江苏、浙江等东部省份的超市行业发展速度、规模和水平要明显高于其它地区，超市行业表现出地区发展不均衡的态势。沿海地区良好的经济环境，为超市企业提供了发展空间，随着我国区域经济发展的逐步均衡，中西部地区为连锁超市企业提供更好的发展空间。
5、国内超市企业以区域发展为主，便利超市连锁企业区域优势突出
根据商务部商业改革发展司和中国连锁经营协会的调查统计，2009 年连锁百强企业中，有 70家是以区域发展为主的企业，比 2005年增加了 16家。区域性发展是国内连锁超市企业的普遍特征，原因是由于现行流通体制中区域分割的制约。国内生产厂商一般都会在每个省、区指定一家代理商或经销商为该区域的唯一流通中介，具有排他性，不同省、区间不能相互串货。我国这种区域分割的商品流通格局使得只有在区域市场形成市场领先优势的超市企业才能获得采购、物流等方面的规模优势，提升获利能力。随着零售连锁企业规模扩张和跨区域发展，现有区域代理体制的制约已逐渐减弱。
对于经营便利超市和 24 小时便利店的连锁企业而言，受区域分割的商品流通体制因素影响有限，其区域发展特征主要与其细分业态特点密切相关。经营便利超市、24 小时便利店连锁企业的区域发展模式和大型超市有一定差异，以区域核心经济圈为中心，在某一区域集中开店，形成密集的门店网络和规模优势，市场渗透率更高。如：上海联华快客便利有限公司在上海开设 1,288 家 24 小时便利店，上海好德便利有限公司、上海可的便利店有限公司分别在以上海为中心的长三角区域开设 1,120家和 1,200家 24小时便利店，上海福满家便利有限公司
在上海开设 639家和 24小时便利店、7-ELEVEN在广州、深圳、东莞、珠海、佛山、中山六地的门店总数超过 550家，本公司在成都开设门店 1,166家，均以区域性集中发展为主。
本公司采取以“商品+服务”为特色的差异化经营，以统一采购、直接采购为主。按公司未来的发展战略，公司将重庆作为跨区域发展的核心市场，重庆的经成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 济发展水平、人均 GDP、地域文化、人均消费水平、消费习惯等与四川省基本一致。随着成渝经济区一体化的形成，将有利于公司把商品采购，供应链管理，门店选址、建设和标准化管理等优势向重庆市场复制，并在此基础上形成“立足西南，面向全国”的区域布局。
（三）行业经营模式
1、采购模式
分类方式采购模式说明
采购主体不同
总部统采采购合同由总部采购部洽谈，货款由总部结算
地区统采
采购合同由总部或者区域门店洽谈，货款由区域财务部结算
门店自采采购由各个门店自己进行
采购方式不同
直接采购越过分销商，直接向生产商采购
间接采购
不直接向生产商采购，而是向生产商的省级分销商或地级分销商采购
总部统采有利于扩大采购规模，而直接采购也减少了中间环节，因此总部统采下的直接采购有利于获得最大的价格优惠，获得成本优势。本公司基本上采用总部统采模式，报告期内直接采购的比例均在 50%以上，降低了采购成本。
2、经营模式
（1）直营连锁、特许加盟连锁经营
连锁经营是指经营同类商品、使用统一品牌的若干门店，在同一总部的管理下，采取统一采购或授予经营权等方式，实现规模经济效益的一种经营组织形式。
连锁经营可以促使零售企业在品牌、商品、服务等方面标准化；采购、配送、销售、管理等环节专业化。零售企业一方面可以通过连锁经营模式进行复制、快速扩张，以实现规模化；另一方面，零售企业形成规模后，连锁经营模式可以帮助其实现规范经营、集中采购、统一配送，进而获得成本优势和价格优势，获取更多的规模效益。大多数零售业态都可以以连锁经营的形式存在，全球著名的大型零售企业几乎全部采取连锁经营方式，连锁经营仍将是我国零售业的发展趋势。
按照组织形式的不同，连锁超市行业经营模式可以分为直营连锁、特许经营连锁、自愿连锁三种模式，我国以直营连锁和特许经营连锁为主。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 ①直营连锁
直营连锁是指总公司直接投资并管理各个门店的经营业态，总部对各门店实施人、财、物及物流、资金流、信息流等方面的统一经营。直营连锁利用连锁组织集中管理、分散销售的特点，充分发挥了规模效益。本公司主要采用直营连锁经营模式。
②特许经营连锁
特许经营连锁是指连锁超市总公司和加盟者缔结契约，总公司将自有商标、商品、经营技术授权于加盟者，加盟者向加盟总公司支付一定金额之后，根据总公司的指导、培训及协助，使用相同商标、全部或部分使用相同商品、服务和经营技术。为加强对门店的控制和管理，本公司逐步减少加盟店数量，截止 2012年 6月末，公司尚有 1家加盟店。
（2）经销、代销和联营
按照盈利来源的不同，连锁超市行业的经营模式可以分为经销、代销和联营三种模式。
①经销
经销是连锁超市行业传统的经营模式，是指连锁超市企业直接采购商品，验收后纳入库存管理，最后进行销售，赚取进销差价。在这种经营模式下，连锁超市企业将承担与商品所有权相关的风险与收益，赚取进销差价实现利润，通常企业可以拥有一定的退货换货以及由市场引起的调价补偿等权利。本公司烟草、名酒以及联合利华、宝洁、可口可乐等公司的产品采用经销的模式。
②代销
代销即为委托销售，可分为两大类：一类是收取手续费的盈利方式，即供应商和超市企业签订合同或协议，供应商根据代销商品数量向连锁超市企业支付一定的手续费；一类是视同买断，供应商按合同或协议收取代销的货款，商品实际售价由超市自定，实际售价与合同或协议价之间的差额归企业所有。在后一类模式下，企业一般采用信用采购方式，待商品售出后再付款给供应商。
本公司经营的多数商品采取视同买断的代销模式。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 ③联营
联营是指供应商提供商品，在连锁超市门店内指定区域设立品牌专柜由供应商的销售人员负责销售，双方共同管理。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，连锁超市企业不承担该商品的跌价损失及其他风险，利润来源为按销售收入提成。
（3）配送模式
零售企业的配送模式分为配送、直通和直送三种方式：配送是指供应商将商品送到公司自有的配送中心，再由配送中心统一配送到门店；直通是指供应商将商品送到公司自有的配送中心，商品不进入物流配送中心的仓库，直接配送到门店；直送是指供应商将商品直接送到门店。
3、公司与同行业上市公司细分业态、经营模式的比较
细分业态不同，经营模式也不同。经营模式是零售企业核心竞争力的体现，同行业零售企业之间毛利率和利润存在差异，主要是因各自细分业态、经营模式不同所形成。
不同模式下对零售企业经营状况的影响比较见下表：
经营模式分类标准细分类别对零售企业经营状况的影响
采购模式
按采购主体分
总部统采
适用于采购量大的品牌商品，有利于获得规模采购效应降低采购成本
地区统采
适用于生鲜、食品类不易储存的商品，有利于区域内门店降低物流成本，适应区域市场需求
按采购方式分
直接采购有利于减少流通渠道的中间环节，降低采购成本
间接采购
针对采购规模不大、区域代理商垄断当地市场的商品
配送模式—
配送
当配送的门店数量增加，配送商品数量较大时，即可发挥规模优势，降低配送成本
直送适合不易储存的食品类商品
直通
适用采购量小又是门店必备的商品，供应商出于成本等因素考虑不愿直接送到门店
经营模式按管理方式
直营
通过对连锁门店集中管理、分散销售，充分发挥了规模效益
特许经营
加盟店独立核算，零售企业指导加盟店经营，依加盟合同收取一定的费用，与直营连锁相比，盈利来源单一，不利于统一管理、成本费用的控制
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 按盈利来源
经销该模式下经销商品全部计入零售企业库存
代销
收取手续费的代销模式下，一般代销商品不作为公司库存而作为供应商库存；买断式代销模式下，代销商品作为零售企业库存。
联营
零售企业对商品定价、质量等无控制权，该模式下的零售企业获得的利润会低于经销、代销模式。
本公司与同行业可比上市公司细分业态和经营模式比较见下表：
公司名称
经营区域业态经营模式采购模式配送模式
主营业务收入结构
武汉中百
湖北销售约占 96%；
重庆销售约占 4%。
仓储超市：154家；
便民超市：520家（其中：直营店 464家）；
百货：5家
以直营为主，少量特许加盟
仓储式直采销售比重达
4.05%；
—
仓储超市 77.49%；
便民超市 17.28%；
百货 5.07%
三江购物
淅江省、上海
社区平价超市：145家，平均单店面积3044m2
以直营店为主
统一采购，对生鲜、香烟、盐等国家规定必须当地采购的商品，采用地采模式
自有物流配送占比约为80％。
食品 56.53%；
生鲜 22.60%；
日用百货 20.87%；
针织服装 6.32%
京客隆
以北京地区为主
百货商场 2家；
大卖场 8家；
综合超市 76家（其中：直营店 74家）；
便利店 150家（其中：直营店 62家）；
商品批发。
批发与零售业务；零售占比 45.68%；
批发占比
54.32%
——
大卖场 31.15%；
综合超市 59.72%；
便利超市 8.21%；
百货商场 0.93%；
联华超市
全国
大型综合超市 143家；
超级市场 3,014家（其中：加盟店2,336家）；
便利店 2,015家（其中：加盟店 1,081家）。
大型综合超市以直营为主；
超级市场、便利店以加盟店为主，加盟店比重约占50%
——
大型综超 56.32%；
超级市场 36.37%；
便利店 6.75%
物美超市
北京、天津、淅江
大型超市 118家（其中：直营店 116家）；
便利超市 374家（其中：直营 255家）。
以直营为主———
红旗连锁
四川地区
直营门店 958家，经营面积 21.52万 m2，
平均单店面积约225m2
以自营为主
统一采购；直接采购比例 50%以上
统一配送比例约75%。
便利超市 95.62%
中型超市 4.438。
注：[1]数据来源于同行业上市公司 2010年年报数据；
[2]物美超市、联华超市、京客隆三家香港上市公司的数据来源于港交所 2010年年报数据,其中京客隆主营业务收入未包含批发收入；
[3]为使数据比较口径一致，公司采用 2010年度数据。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 同行业上市公司中仅有联华超市、武汉中百、京客隆、联华超市、物美超市的部分零售业务涉足便利超市业态。联华超市虽然便利店的数量所占比例较高，但加盟门店数量占便利店总数量的 53.65%，直营门店数量较少。武汉中百的便
民超市数量较多、便民超市单店面积大于公司，在同行业上市公司中与公司的业态较为接近，但便民超市经营规模小于公司的经营规模，便民超市收入占营业收入的比例不到 20%。
与同行业上市公司的对比分析可以看出，公司在细分业态、经营模式上与同行业上市公司存在差异，导致公司毛利率与同行业上市公司不具可比性，具体体现为：
（1）零售业态不同
同行业上市公司营业收入主要来自于 3,000m2以上的超市业态，以大卖场、百货、仓储超市、社区综合超市居多，公司营业收入主要来自于 100-500m2的便利超市。
（2）定价策略不同
公司不以低价取得市场竞争优势，而是以提供商品和服务的“便利”性消费作为核心竞争力。产品定价因所提供的便利及增值服务溢价，一般高于大中型超市，打折促销力度较大型超市小。根据公司的市场调查资料，报告期内商品售价高于同区域大型超市的商品品类占全部商品 50%以上。
（3）商品结构及销售比重不同
同行业上市公司的经营业态以大型超市、大卖场、百货店、3,000m2以上的社区综合超市为主，经营商品种类 10,000—30,000以上，以提供大而全的商品种类为主，促销打折次数和种类多于便利超市,并日趋常态化。此外，生鲜、家电等商品多以联营模式为主，同行业上市公司如三江购物的联营收入占营业收入的比重约 5%。超市企业对该模式下的商品价格、质量等没有实质控制权，不利于统一管理，所获得的利润会低于经销、代销模式。
公司以经营面积为 100-500m2的便利超市为主，多位于人流量大的商圈或者社区聚集点，目标顾客多是附近社区居民、流动顾客、单身者，经营商品以生活成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 必需品和快速消费品为主，种类精挑细选，以高毛利率的烟酒、休闲食品、购买频率高的日用消费品为主，以满足目标顾客快捷有效、方便及时甚至是全天二十四小时的购物服务需求为经营策略。在经营模式上，以经销、买断式代销为主，联营销售比重为 3%以内，占比很小。
（4）直接采购和统一配送比例较高
与大、中型超市相比，公司门店面积小，数量多，门店网络密集，商品配送具有“频率高、小批量、拆零多”的特点。公司实行与经营业态相适应的“大总部、小门店”管理模式，以总部统采、直接采购、统一配送为主要采购、配送模式，直接采购和统一配送比例在行业内处于较高水平。
（四）行业特征
1、技术特征
连锁超市企业的技术特征主要是连锁管理技术和信息管理技术。连锁超市企业连锁管理技术关键在于如何实现采购、配送、批发、零售的一体化，从而实现统一采购和规范化管理带来的低成本运营。信息管理技术的核心在于如何确保企业与其分散在各地的经营网点按照规范的管理标准实现高效率的运营。通过信息管理系统，连锁超市企业可以实现整个业务链的集成与优化，实现公司总部与子公司及门店、供应商、配送中心、客户之间的信息沟通与业务指令传递，做到
“进、销、存、财务”一体化，实现对资金流和物流的高效管理，提升市场反应速度。
2、区域性特征
连锁超市的区域性表现为不同区域间竞争激烈程度不同和中资超市企业经营具有区域性。
（1）竞争激烈程度的区域差异性
我国区域经济、文化、城市规模差异较大，因此零售连锁行业的竞争状况存在较大差异。从区域经济差异看，东部地区超市比较集中，部分地区甚至已经出现饱和，长江三角洲、珠江三角洲和环渤海等三大城市群内的零售连锁企业竞争最为激烈，而西部省份超市的拥有量明显不足。从城市规模上看，百万人口以上成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 的特大城市竞争最为激烈，省会城市、大中型城市的超市数量相对饱和，而三四线城市及农村地区数量匮乏。2008年有 15家百强企业的销售增幅超过 30%，其中 8家总部在二、三线城市；2009年销售增长 20%以上的 24家百强企业中，总
部在北京、上海、广州、深圳一线城市的企业仅有 9家，占 37%，而销售增长低于 10%的 26家企业中，总部位于上述四地的有 24家，占 67%。上述数据表明，我国连锁超市企业以区域性企业为主，总部位于二三线城市的区域连锁企业近年来呈现出较好的发展趋势。
近年来西部经济不断发展，成渝经济区基本成型并成为西部经济中心，超市行业竞争趋于激烈。沃尔玛、家乐福、人人乐等大型超市不断在成都市新开大型超市，并开始向三四线城市渗透，占据三四线城市的大型商圈。便利超市在成都市仍处在快速发展期，在四川其他三四线城市开始进入快速发展期，竞争相对缓和。
（2）中资超市企业经营具有区域性
区域分割的商品流通格局对连锁超市企业最大制约就是连锁超市企业在一个区域的采购优势不能在新扩张区域继续享受；另外，由于各地消费习惯的差异，区域性公司对本地消费者需求状况和消费习惯、文化等较为熟悉，对当地的经济发展状况、居民收入水平、商圈等也比较了解；这两个因素导致了中资超市的区域限制以及经营的区域性。同行业上市公司武汉中百 2010 年来自湖北地区的营业收入约占 95%；三江购物 2010年来自宁波地区的营业收入约占 69%。
便利性和规模经济效应的需求，导致便利超市的开店策略是在某一区域集中开店，形成密集零售网络，便利超市在某一区域市场内零售网络渗透率更高。
3、季节性和周期性特征
对于便利超市而言，商品绝大部分为居民日常消费必需品，需求刚性较强，便利超市行业没有明显的季节性；相对宏观经济及周期性行业，便利超市行业也不具备明显的周期性。
（五）行业竞争状况
1、行业基本竞争格局
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （1）市场竞争激烈
超市行业是我国开放最早、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。
2004 年之后随着超市行业对外资全面开放，以及自 2008 年 9 月 12 日始将外资商业企业的部分审批权从商务部下放到省级商务部门，外资超市企业凭借成熟的管理模式、雄厚的资金实力和强大的品牌效应加速扩张，行业竞争进一步加剧。
（2）外资超市在大型超市领域占优势地位，中资超市在区域内拥有优势
以沃尔玛、家乐福、大润发等为代表的外资超市依靠资本实力、品牌知名度、较为先进的管理模式、技术手段等，2009 年在大型超市中市场份额约为 70%，占据优势竞争地位（数据来源：中国连锁经营协会《中国连锁经营年鉴 2010》）。
外资超市在我国以大型超市为主要业态进行全国性布局，目前在经济发达的一二线城市已基本布局完毕，正在向三四线城市扩张。中资超市则主要扎根于本地市场，依托优越的门店位置、长期的品牌建设以及对当地消费需求状况的熟悉等有利条件，在区域内拥有规模优势，目前全国各个区域基本上都有立足于本地的区域连锁超市龙头企业。
便利超市在满足的消费需求、商圈要求、门店选址、商品种类等方面与大型超市存在较大的差异，通过在一定区域内密集开店形成布局合理的零售网络平台，并在此零售平台上提供具有便利性特点的日常消费品和便民服务，与大型超市进行差异化竞争，获得竞争优势。
2、行业主要企业及市场份额
根据 2011 年度中国快速消费品连锁百强排名，销售额最高的华润万家有限公司占快速消费品连锁百强总销售额的比例仅为 10.73%，行业内前五位销售额
之和占快速消费品连锁百强总销售额的比例也仅为 39.00%，低于 40%，充分说
明了目前我国超市行业集中度较低，超市行业龙头企业和零散的小规模连锁及单店超市并存，未来我国超市行业中超市龙头企业整合和替代小规模连锁和单店超市的空间还非常巨大。
3、市场供求状况及变动原因
从 1990年到 2010年，我国 GDP保持平均 10.0%的较快增长速度，远远高
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 于全球增长水平，社会消费品零售总额平均增长速度为 15.0%，增速超过 GDP
的增速，呈现高速增长态势。
在宏观经济形势看好的情况下，未来我国社会消费品零售总额将保持稳定增长，从而带动连锁超市行业快速发展。便利超市能适应更多的商圈和覆盖更多的人口和区域，没有严格的市场容量限制，不与外资大型超市直接竞争，因此成长空间更加巨大。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
（1）利润变动趋势
注：数据来源于各公司年报及招股说明书。
从上图可以看出，连锁超市行业上市公司从 2008 年以来毛利率基本保持上升趋势。
（2）利润变动原因
近年来连锁超市上市公司毛利率基本保持稳定的原因主要有：①超市企业通过外延性增长不断扩大规模，对供应商的议价能力不断提高；②消费升级。随着我国人均可支配收入的提高和对生活品质的日益重视，居民逐渐偏爱信誉高、品质较好的商品，增加了对毛利率较高产品的需求；③行业物流技术和信息技术的发展进一步降低成本。在以上因素影响下，近年来连锁超市上市公司毛利率基本保持上升趋势。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 5、进入本行业的主要壁垒
（1）品牌壁垒
良好的连锁超市企业品牌是商品与服务质量的保证，是维持稳定的消费群体的重要保证，因此良好的品牌是决定连锁超市企业在激烈的市场竞争中能否生存和发展至关重要的因素。
品牌影响力是通过多年的经营积累，在行业内和消费者心中逐渐形成的。对新进入者而言，树立公司品牌不仅需要漫长的时间积累和完善的制度建设，而且需要大量的人力、物力和财力等资源的持续投入。本公司通过多年的品牌建设，在区域内形成了“便利、放心”的品牌形象，有利于公司保持竞争优势和对外扩张。
（2）规模与资金壁垒
连锁超市行业具有典型的“薄利多销”的特点，企业规模在一定程度上决定其竞争力和盈利能力。经营规模较大的连锁超市企业既能够增强其对上游供应商的采购优势，获得较低的采购成本；又能够增强品牌影响力、发挥规模效应、降低运营成本、节约费用。对于便利超市企业而言，由于配送和信息系统要求较高，投入较大，企业必须快速达到一定规模才能获得规模效应，因此规模壁垒更加明显。
随着连锁经营的日益普遍以及不断追求规模效应，对于现阶段以外延扩张为主的超市企业来说资金实力就变得尤其重要，门店扩张、存货增加、物流中心及信息系统建设、人才培养等都需要大量的资金支持。另外，现代的超市企业开始逐渐意识到稀缺性经营网点的重要性，逐步通过购置、自建等方式来获得稳定的门店资源，降低对租赁物业经营超市的依赖，减少租赁物业到期不能续租或租金上涨的风险，这也将增加对资金的需求。
（3）门店网络壁垒
门店的位置对连锁超市企业的发展非常重要，先进入的企业占据了成熟商圈的优势位置，新进入企业会因无法取得有利位置的门店而在竞争中处于相对劣势。对于以外延式扩张为主的超市企业来说，优秀的、稀缺性的经营门店在较大程度上决定了公司的竞争优势。对于新进入的便利超市企业而言，必须快速建立成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 一定数量规模的优质门店网络，才能为较多的消费者提供便利服务以及获得规模效应，取得竞争优势，因此存在门店网络壁垒。
成都市是西南地区超市发展最早、居民消费能力最强、便利消费意愿最强的城市，目前市区地理位置优越的便利超市门店大部分已经被本公司、互惠商业、舞东风等市场先进入者占领，新进入者已很难在短期内建设一定数量的优质门店网络以达到网点密集、布局合理、服务便利和规模经济的要求。
（4）采购渠道壁垒
拥有稳定可靠的商品供应渠道是保证连锁超市企业正常经营、减少资金占用、保证商品质量和为顾客提供满意的售后服务的必要前提，供销双方需要经过长期的合作才能取得彼此的相互信任并达成一定的默契。连锁超市企业达到一定规模后能够直接向生产商采购，减少中间环节，获得较好的采购条件，从而降低采购成本或获得供应保障。市场新进入者一般很难达到这两方面的条件，因此存在建立稳定可行采购渠道的壁垒。公司与供应商保持着良好的合作关系，在烟草供应方面可以获得较高比例的紧俏香烟支持，在部分名酒方面获得供应量的支持。
（5）人才壁垒
随着连锁零售业的不断成熟，连锁超市对企业规划、信息管理和物流管理等方面的人才需求日益增加，对专业人才的要求也日益提高，行业新进入者难以在短期内获得或培养出适合企业发展需要的管理团队。尤其连锁便利超市在经营管理、信息系统、物流配送等方面与大型超市有较大的差别，符合需求的人才更加缺乏，新进入的连锁便利超市企业很难获得足够的经营管理人才和技术人才，人才必须主要依靠内部培养，因此人才壁垒更加严重。
（六）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
我国政府多次出台鼓励零售行业发展的相关政策，支持零售连锁企业建设配送中心和物流配送体系，支持便利消费，支持面向社区的连锁超市的发展。相关成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 产业政策相见本节之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（一）行业管理体制
及主要政策法规”之“2、行业主要产业政策”。
（2）宏观经济环境长期向好
①宏观经济长期稳定地增长
自 1990 年以来，我国 GDP 年平均增长率达到 10.0%，而同期社会消费品
零售总额的年复合增长率达到 15.0%，高出 GDP 增长率约 5.0个百分点。根据
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》，在 2011－2015 的五年内，我国经济社会发展的主要目标是经济平稳较快发展，宏观经济的持续向好将推动超市行业长期健康发展。
②人均收入较快增长，消费需求稳步增强
数据来源：国家统计局
社会消费品零售总额与人均收入、GDP 等高度相关。随着国民经济较快稳定的增长，我国城乡人均收入也保持较快的增长。人均收入持续增长，以及消费者信心指数保持稳定态势，促使城乡居民消费水平进一步改善和提高。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》的五大目标之一就是城乡居民收入普遍较快增长，努力实现居民收入增长与经济发展同步，低收入者收入明显增加，中等收入群体持续扩大，因此满足居民日常消费需求的连锁超市成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 行业将持续增长。同时，随着我国社会保障体系的不断完善，及消费升级的驱动作用，都将刺激我国居民的消费需求，使得消费支出将持续增长，给消费行业，特别是商业零售业带来明显的拉动作用。
③城镇化进程提速
数据来源：国家统计局
近三十年来，我国的城镇化率不断提升，从 1980年的 19.4%增加到 2010年
的 49.68%，城市人口从 1980年的 1.91亿增加到 2010年的 6.655亿，增加了 2.48
倍。2010 年我国城镇人口的人均消费支出为 15,471 元，是农村居民人均生活消费支出 4,382元的 3.53倍，因此城镇化率的提升将带来消费支出的更大增长。据
国家人口和计划生育委员会预测，2015年中国的城镇人口将突破 7亿，超过半数的人口将生活在城市里。因此我国城市化进程的加快将不断释放出巨大的消费能力，带动连锁超市行业未来继续快速发展。四川省城镇化率从 2005 年的 33.0%
提升到 2010年 40.18%，平均每年提高 1.436个百分点，比同期全国的 1.336个百
分点高出 0.1个百分点，为超市行业提供了更为良好的成长空间。
随着城镇化率的不断提升和新社区的不断增加，对商圈规模要求较低的便利超市能够取得先发优势，更具发展前景。
（3）中、西部地区经济较快增长
西部大开发等战略举措加快了我国中西部地区追赶东部沿海地区的步伐，成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 中、西部地区 GDP 和社会消费品零售总额的快速增长，缩小了地区之间发展的差距。西部地区 GDP从 2000年的 16,654亿元增长到 2009年的 66,973亿元，复合增长率达到 16.72%，高于全国同期的 GDP 复合增长率 14.68%；西部地区社
会消费品零售总额从 2000年的 5,997亿元增长到 2009年的 23,038亿元，复合增长率达到 16.13%，高于全国同期 GDP复合增长率 14.54%；西部地区人均 GDP
从 2000年的 4,814元增长到 2009年的 19,288元，复合增长率达到 16.67%，高
于全国同期 GDP复合增长率 14.01%。
人均可支配收入的增长，有利于居民消费支出的扩大。2011 年全国城镇居民人均可支配收入增长 14.1%，中西部地区增幅高于东部地区，其中：四川省城
镇居民人均可支配收入增长 15.8%。处于竞争相对缓和的中、西部零售企业以及
在这些地区占有一定市场份额的全国性零售连锁企业，将因中西部地区居民可支配收入的增加而受惠。
随着 2010 年我国政府在保持政策的连续性和稳定性的同时，加大了对新一轮西部大开发政策的支持力度，中西部地区的经济和居民收入仍将保持较大的增长，为中西部零售企业带来良好的发展机遇。
（4）消费升级换代，，消费便利性需求日益突出
零售业态的发展与人均 GDP水平具有很强的关联性。我国 2010年人均 GDP已超过 4,000美元，正是超市业态的高速发展期。随着人均 GDP达到 3,000美元水平，消费者对消费的便利性需求上升。
随着城镇化水平提升、中产阶层以上群体的扩大、人均收入的增加等，我国消费习惯和消费观念发生巨大改变，体现在对日常消费品价格敏感度下降，对连锁品牌、购物环境、商品和服务的便利性等需求日益增强。消费升级一方面体现为消费对象的升级，即较高层次的消费方式和消费品更多地成为消费者追求的对象，更多的居民开始追求便利、舒适、安全、健康消费；另一方面体现为消费主体的升级，如农村居民的消费能力和消费层次也开始大幅提高。消费升级促进超市行业由提供单一的商品零售功能，向“商品+服务”的综合性零售服务功能转变。
2、不利因素
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （1）外资超市的冲击
连锁超市行业经营产品的标准化程度较高，大型外资超市企业如沃尔玛、家乐福等可以充分发挥其全球采购、信息技术、物流和先进管理的强大优势，迅速在国内扩张门店。随着 2004年 12月以后我国全面取消了外资投资国内零售企业的限制，大部分外资零售商采用大型超市的业态进入我国市场，加剧了行业竞争的激烈程度，我国连锁超市企业尤其是大型超市企业受到了较大的冲击。公司零售业态主要为便利超市，与外资超市企业以大型超市为主要经营业态的经营方式不进行直接竞争，因此竞争激烈程度相对缓和。
（2）连锁经营管理人才的缺乏
目前，许多连锁超市企业已经形成了较完整的营运体系，经过多年的实践已经形成了符合中国市场的经验，并培养出了一大批连锁经营管理人才。但是连锁超市企业的人才，尤其是高级专业人才不仅需要具备较高的敬业意识、服务精神和行业经验，而且还必须具备一定的连锁经营管理知识、现代营销技术、物流管理及信息系统管理等专业知识。随着连锁超市行业的不断发展，对连锁经营管理人才的要求越来越高，连锁经营管理人才的数量无法连锁超市企业快速发展的需求，连锁经营管理人才，尤其是高级专业人才的匮乏在一定程度上成为了连锁超市行业的发展瓶颈。
（3）信息技术和供应链管理水平较低
我国连锁超市企业已广泛使用电子信息系统，如电子数据处理系统、POS系统、管理信息系统等。但是我国目前零售行业信息化发展速度不快，与国外相比，企业的信息化应用水平尚处于初级阶段，小型、孤立的信息系统多，做到进、销、存、财务一体化的企业不多，物流、信息流和资金流并不能有效结合，造成供应链长、商品信息链短、物流配送时间长、连锁化经营程度低。与供应商的信息共享不够，不能降低超市企业与供应商的费用成本并实现价值共享；信息对决策的支持力度不够，不能实现实时数据支持决策，未能充分挖掘信息的价值以实现有效的品类管理和客户管理等。便利超市与大型超市相比具有门店数量多、面积小、分布广泛、增值服务多的特点，数据传输量大，要求快速远程同步，与第三方数据接口复杂，配送多品种、小批量、高频率、长距离、多拆零，因此对物成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 流配送和信息技术的要求更高。
美国沃尔玛通过库存管理系统和自动化配送中心，在美国实现 85%的货物通过配送中心配送、平均补货周期为 2天。而我国超市行业由于上游供应商分散等众多原因，导致即使是国外大型超市企业，通过物流中心统一配送的比例也不过60-70%，而国内超市行业上市公司多在 40%以内。配送往往通过供应商送货或第三方物流，导致商品缺货或库存较多，成本较高。
（4）租金上涨
连锁超市企业多以租赁物业来扩张经营网点，租金成为超市企业的主要经营成本之一。由于位置优越的商业物业的稀缺性以及我国房地产价格的不断上涨，近年来商业物业的租金也呈现上涨趋势，这将不利于超市企业的经营和快速扩张，从而对行业的发展形成制约。
（七）行业发展趋势
1、外延性增长仍是超市行业发展的“主旋律”
2003 年我国限额以上的超市门店数量为 11,000 多家，2008 年增长到了近28,000家，年均复合增长率达到了 18.83%，同期销售额的复合增长率为 19.84%，
因此超市行业的内生性增长有限，外延性增长是超市行业增长的主要推动力量。
数据来源：中国连锁经营协会
2、消费升级推动超市行业向特色经营转变
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 随着人们消费结构和消费习惯的转变，居民消费的不断升级，中国零售业历经从最初单一的百货店业态到购物中心、大型超市、超市、便利店、各专业（卖）店等多种业态发展至繁荣的局面。在竞争日益激烈的市场环境下，差异化经营和营销方式创新是企业业绩持续增长的动力。在超市连锁领域，以往传统的促销方式已不能满足消费者的消费需求，消费者更加注重企业的形象、营销模式和特色经营等差异化要素。差异化的特色经营更有助于培养客户的忠诚度，吸引更多的消费者：如：联华超市旗下的快客便利店推出了“Q+E”理念的新经营模式；日本7-11便利店提供的旅游、音乐、照相等多种服务；永辉的生鲜经营特色等，特色经营已成为现代超市取胜的发展方向。在人均 GDP 达到 3,000 美元左右时，消费者对超市消费的便利性的需求上升。红旗连锁定位于便民利民的便利超市，是离消费者最近的零售业态，其提供的便民业务（公交卡充值、电信缴费、电费充值、燃气收费、中国移动充值及积分兑换、拉卡拉电子支付等），更加突显了其便利性特点。
3、便利超市在三四线城市的优势明显，发展潜力较大
随着城市化进程加快、物流等基础设施建设的完善，竞争激烈程度相对较小、发展空间较大的三四级市场将成为超市行业的兵家必争之地，根据 AC 尼尔森2007 年的统计资料，三四线城市超市的发展速度明显快于一二线城市，且高于全国平均水平。2009 年以来沃尔玛、家乐福、人人乐等纷纷加快对三四级市场进行布点，销售渠道进一步下沉。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 数据来源：AC尼尔森 2007年。
便利超市对商圈的要求不如大型超市严格，其发展空间受人口和地域的限制较小，因此，便利超市更能适应商圈规模相对较小的三四线城市。根据中国连锁经营协会提供的数据，我国社区消费占城市消费品零售总额的 30%，而在发达国家社区商业所占比例一般在 40%左右，便利超市未来发展空间大，市场前景良好。
4、现代信息和物流技术的发展使行业整体经营水平不断提高
经营管理技术、物流技术及信息技术是决定流通企业能否在激烈的竞争环境中胜出的关键。信息系统可以帮助企业实现商品进、销、存管理与财务管理一体化，实现总部与各区域子公司、门店三级纵向，以及公司（门店）与供应商、配送中心、客户之间的多级横向的信息沟通和业务指令传递，进而实现统一进货、统一配送、统一核算、统一管理、统一信息，实现整个企业的业务链的集成和优化。高效的物流配送系统可以降低企业采购成本和运营成本，提高经营效率。随着现代信息和物流技术的发展，信息技术、物流配送和经营管理有效配合，使连锁超市企业的超市管理技术和盈利模式更容易复制，实现企业对其资金流、信息流、物流的高效管理，使精细管理与效率管理相结合，极大地提升了企业的核心竞争力。
（八）与上下游行业的关联性及上下游行业对本行业的影响
1、与上游供应商的关联性
连锁超市行业的上游为商品的制造商或经销商。
随着连锁超市企业的规模不断提高，超市对供应商的议价能力逐渐提高，超市企业相对供应商占据了更多的话语权。从发展趋势来看，超市行业会越来越重视有效的零售商和供应商的关系管理，逐步完善供应链管理技术，降低双方的成本，实现与供应商的双赢。
2、与下游消费者的关联性
连锁超市行业的下游是广大终端消费者。随着我国居民收入水平的提高，居民消费的可支付能力也不断增强，进一步推动了连锁超市行业有效需求的增长；同时居民对商品品质、购物环境、便利、时效的要求越来越高，也进一步促进超成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 市行业在业态、经营模式、技术水平等与之相适应的发展变化。
超市企业日益重视增进与消费者的关系，不断加强与消费者沟通、改善购物环境、增进消费体验、增加服务种类、提高服务水平等来培养消费者的忠诚度和培育更广泛的消费者群体，并在一定程度上改变了消费者的购物习惯。
三、发行人面临的主要竞争状况及所处地位
（一）发行人所在区域市场的便利超市行业发展背景及竞争状况
截止 2012年 6月末，本公司已开设门店 1,211家，包括便利超市 1,203家（含24小时便利店 37家），中型超市 8家，营业总面积 27.32万 m2，门店网络覆盖
成渝经济区内的成都、眉山、内江、德阳等城市，初步形成了以成内渝、成绵乐两条发展带为主线的门店网络布局。
公司连续 6年入围中国企业联合会、中国企业家协会评选的中国服务业企业500强，连续 10年荣获中国连锁经营协会评选的中国连锁百强企业，在 2011年中国连锁百强中排名第 60 位，在 2011 年中国快速消费品连锁百强中排名第 26位。中国企业联合会、中国企业家协会和中国连锁经营协会均为权威机构，其向社会公开发布的中国服务业企业 500强和中国连锁百强、中国快速消费品连锁百强具有权威性。
公司的核心业态是便利超市，也根据市场消费者的需求、所处商圈、物业特征，适时开设 24 小时便利店、大中型超市作为有益补充，充分满足消费者的便利需求。公司紧紧抓住西部大开发和成渝经济区规划的重大机遇，计划在巩固成都核心市场的基础上，向成渝经济区的两条发展带（成内渝、成绵乐）延伸，逐步覆盖西部区域。
（二）公司所处区域市场状况
为了加快西部的经济发展，从 2000 年开始，我国政府实施“西部大开发”战略，在十年间出台了一系列的政策支持我国西部发展。2010 年 5 月中共中央研究深入实施西部大开发，给予特殊的政策支持，以更大的决心、更强的力度、更有效的举措，从财政、税收、投资、金融、产业、土地、价格、生态建设、人才、帮扶等方面进一步完善扶持政策，进一步加大资金投入，进一步体现项目倾斜。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 发布时间振兴计划
2000.12 《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》
2004.03 《国务院关于进一步推进西部大开发的若干意见》
2009.03 《关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》
2009.05 《成都市统筹城乡综合配套改革试验总体方案》
2011.05 《国务院关于成渝经济区区域规划的批复》
公司发展的重点区域属于成渝经济区核心区域之一，成渝经济区是以成都，重庆两市为中心，包括四川的成都、内江、遂宁、泸州、宜宾、广安等 15 个市和重庆市的 31个区县。成渝经济区总面积是 20.61万平方公里，人口 9840.7万，
GDP总量 1.58万亿元，拥有 2个特大城市（成都和重庆）、6个大城市、众多中
小城市和小城镇，城镇化率 43.8%，是西部地区城镇分布最密集的区域，已经形
成了以重庆、成都为核心的城市群。
图 6-11：以成都和重庆为核心的成渝经济区辐射示意图
成渝经济区 2009年约占全国经济总量的 5%，其经济密度是西部平均经济密度的 14倍，是西部最发达区域。其中：重庆、成都两个核心城市 2010年基本情况见下表：
2010年度指标成都重庆
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 指标
数值
增长率
指标在省会城市和计划单列市排名
指标
数值
增长率
指标在省会城市和计划单列市排名
经济指标
GDP（亿元） 5,551.30 23.28%全国排第 10 7,925.58 21.37%全国排第 6
社会消费品零售总额（亿元）
2,417.60 23.98%全国排第 8 2,938.6 18.54%全国排第 6
收入指标
人均 GDP（元）
39,539 12.98%— 27,596 20.40%—
城镇居民人均可支配收入（元）
20,835 11.66%— 17,532 11.10%—
人口指标
常住人口（万人）
1,404 9.09%
全国排第 4，仅次于北京
2,884.62 0.90%
全国排第 1，上海排第 2
城镇化率（%）
65.3 —— 53 ——
数据来源：国家统计局、成都市统计局、重庆统计局
根据《成渝经济区区域规划》，成渝经济区的战略定位是西部地区重要的经济中心、全国重要的现代产业基地、深化内陆开放的试验区、统筹城乡发展的示范区和长江上游生态安全的保障区。
成渝经济区的发展目标是到 2015年 GDP占全国的比重达到 7%，人均 GDP达到 3.9 万元，城镇化率达到 52%，城乡居民收入差距由目前的 3.3：1 缩小到
2.8：1。到 2020 年，成渝经济区区域一体化格局基本形成，成为我国综合实力
最强的区域之一，人均 GDP达到 6.5万元，城镇化率达到 60%。
本公司在四川省占据了领先的市场地位，成渝经济区内的消费习惯基本一致以及公司的标准化复制能力将有力地支撑公司在成渝经济区快速扩张。
公司门店所处竞争状况因所处区域经济发展水平不同而有所不同：
1、四川省宏观环境
（1）基本情况
四川省是我国的人口、资源密集地区，历史悠久，自古以来就享有“天府之国”的美誉。四川是我国西部重要的粮食和副食品基地，电子信息、装备制造、能源电力、油气化工、钒钛钢铁、饮料食品和现代中药等行业在全国占有重要地成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 位，拥有长虹、五粮液、攀钢、东方电气集团等一大批骨干企业，是我国门类齐全的工业基地。四川省商贸流通繁荣活跃，是我国西南地区重要的物资集散地。
表 6-4：四川省基本情况
四川省基本情况 2008年 2009年 2010年
经济指标
GDP（亿元） 12,506 14,151 16,899
社会消费品零售总额（亿元） 4,801 5,759 6,635
收入指标
人均 GDP（元） 15,378 17,339 21,016
城镇居民人均可支配收入（元） 12,633 13,904 15,461
农村居民人均可支配收入（元） 4,121 4,462 5,140
人口指标
常住人口（万人） 8,138 8185 8,041
城镇化率（%） 37.40% 38.70% 40.30%
消费指标
城镇居民人均消费性支出（元） 9,679 10,857 12,105
农村居民人均消费性支出（元） 3,128 3,841 3,897
（2）GDP和社会消费品零售总额情况
数据来源：国家统计局
四川省长期以来的经济总量、粮食总产量、工业总产值以及社会消费品零售总额在西部的 12 个省区占 1/4 左右，无论从人口数量、经济总量、产业基础、市场空间，四川在中国西部具有比较明显的优势。2010年四川省 GDP达到 16,899成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 亿元，排名全国第 8，西部第 1，比 2009年增长 15.1%，超全国平均水平 4.8个
百分点，增长迅速。2010年四川省年实现社会消费品零售总额 6,635亿元，排名西部第 1，比 2009年增长 18.7%，比全国高 4.5个百分点，增长率排名全国第 2，
消费对经济增长的贡献率 48.1%。从上述数据可以看出四川省 GDP 和社会消费
品零售总额均为西部第一，在全国排名前列，增长率在全国处于领先地位，为包括本公司在内的连锁超市企业提供了巨大的存量市场空间和增量市场空间。
在经济快速发展的情况下，四川省 2010 年人均 GDP 达到 21,016 元，超过3,000 美元，正处于超市行业快速发展时期和开始进入便利超市快速发展阶段。
四川省城镇化率从 2005年的 33.0%提升到 2010年 40.18%，平均每年提高 1.436
个百分点，比同期全国的 1.336个百分点高出 0.1个百分点。城镇化率的快速提
高，为对商圈要求相对较低的便利超市企业提供了更大的成长空间。
数据来源：国家统计局。
2、成都市宏观环境
（1）基本情况
成都位于四川省中部，成都平原腹地，是我国副省级城市之一，四川省政治、经济、文化中心，是中国西南地区科技、商贸、金融、教育中心和交通、通信枢纽，中国西部创业环境最优、人居环境最佳、综合实力最强的现代特大中心城市，国家实施西部大开发的主要战略基地，西部竞争力最强的都市区。截止 2010 年底，成都先后引进了包括英特尔、戴尔、德州仪器、富士康等在内 179 家世界成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 500强企业。
表 6-5：成都市基本情况
成都市基本情况 2008年 2009年 2010年
经济指标
GDP（亿元） 3,901 4,503 5,551.3
社会消费品零售总额（亿元） 1,622 1,950 2,417.6
收入指标
人均 GDP（元） 30,855 34,996 39,539
城镇居民人均可支配收入（元） 16,943 18,659 20,835
农村居民人均可支配收入（元） 6,481 7,129 8,205
人口指标
常住人口（万人） 1,271 1,287 1,404
城镇化率（%） 63.6 64.9 65.3
消费指标
城镇居民人均消费性支出（元） 12，850 14,088 15,511
农村居民人均消费性支出（元） 4,565 5,012 5,796
（2）GDP和社会消费品零售总额
数据来源：国家统计局。
成都市的 GDP已占到四川省的 1/3左右，集中了全省 1/6的人口。2009年、2010 年成都市 GDP 快速增长，分别比上年增长 14.7%、23.28%，2010 年 GDP
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 达 5,551.3亿元，跃进我国前 10强城市排名。2009年、2010年成都市社会消费
品零售总额分别比上年增长 20.3%、23.98%，2010年在我国前 10强城市中排第
8位，达 2,417.60亿元。2010年成都市常住人口有 1,404万人，在我国前 10强
城市中排第 4位。成都市经济总量较大，人口较多，增长率在全国排名前列，经济地位不断上升，未来成长空间较大。
2011 年 11 月，四川省政府正式批复《四川省成都天府新区总体规划（2010-2030）》。天府新区范围主要涉及四川省的成都、资阳、眉山 3 个市 7 县（市、区）37个乡镇和街道办事处，总面积 1,578平方千米。其中，在成都范围内的面积有 1,293平方千米，约占整个天府新区规划面积的 81%。天府新区的总体发展定位是以现代制造业为主、高端服务业集聚、宜业宜商宜居的国际现代新城区，将形成现代产业、现代生活、现代都市三位一体协调发展的示范区，再造一个“产业成都”。
以成都和重庆为核心的成渝城市群是中国西部发展的重要增长极，天府新区是成都发展内陆开放型经济战略高地的重要支撑。“产城一体”是天府新区重要的规划理念，将形成城市与自然有机融合的多中心、组团式布局。
根据规划，到 2015年天府新区初具规模，预计实现地区生产总值 2,500亿元左右，到 2020 年以先进制造业和高端服务业为主的现代产业高地基本形成，国际化现代新城区基本建成，地区生产总值预计达到 6,500亿元左右，实现再造一个“产业成都”的目标，到 2030年城镇人口 580—630万人。
据上海连锁经营协会统计，2010 年 5 月末上海市内连锁超市网点数量扣除178个大型超市后达到 7,006个。上海 2009年年末，常住人口为 1,921.32万人，
城镇人口 1,236.16 万人。《成都市城市规划总体情况（2003-2020）》中指出，到
2020年成都市将达到总人口 1,500万人，其中城镇人口 1,035万人。
成都市 2010年人均 GDP已达到 39,539元，接近 6,000美元，在消费特性上更加注重便利、舒适，便利超市处于快速成长期。以城镇人口数量和经济发展水平计算，成都在未来 10年可容纳的连锁超市门店将达到 6,000家以上。
3、成渝经济区内的四川省其他三四线城市
截止 2012年 6月末，公司已在四川省内的德阳、眉山、内江等三四线城市成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 开设 45家便利超市。根据四川省经济发展规划，将大力发展德阳、绵阳、眉山、资阳、乐山、内江、自贡等区域性中心城市。支持绵阳、德阳、乐山、自贡、泸州、内江等发展成为 100 万人口以上的城市（区），带动周边地区加快发展。成都和重庆是西部地区的两个重要增长极，成内渝一线是成都与重庆联接的重要纽带。随着成渝经济区一体化的形成，在成都和重庆双核心的驱动下，四川省其他三四线城市的发展必将加快，为公司便利超市带来更大的发展空间。
受益于西部大开发政策和四川省经济的快速发展，四川省三四线城市经济实现了较快发展，人均 GDP大幅提升。2010年德阳市人均 GDP为 25,479元，超过 4,000美元；眉山市、内江市人均 GDP分别为 18,588元、18,022元，超过 3000美元，开始进入便利超市的快速发展期。
借助新一轮西部大开发政策的延续和成渝经济区域规划，公司计划沿成都—绵阳—乐山、成都—资阳—内江—重庆两条发展带，采取集中、分步的开店策略，在四川省绵阳市、德阳市、自贡市、内江市、乐山市、眉山市、资阳市等 7个城市新建 352家门店，形成以成都为核心，以成都—资阳—内江一线为纽带，连接重庆的门店网络布局。
（三）四川省及成都市行业竞争状况
1、竞争格局
四川省以其较大的经济总量和庞大的人口数量，吸引了众多内外资零售企业进驻。沃尔玛（包括好又多）、家乐福、人人乐等企业在大型超市领域占据优势地位，在成都市区竞争激烈，并开始向四川省三四线经济较发达的城市扩张。截止 2010年底，沃尔玛在德阳、绵阳开设 2家大型超市，人人乐在自贡、乐山开设 2家大型超市，家乐福在资阳开设 1家大型超市，占据中心城区的大型商圈。
本地品牌凭借对本地消费习惯的熟悉和差异化竞争策略，在便利超市领域占有优势地位，已将成都市主城区大部分成熟社区的门店占据，本公司、互惠商业和舞东风三家连锁便利超市企业在成都共有约 2,300家门店，主要分布在成都市主城区。随着成都市城市建设的发展，新社区不断建成、成熟，以及在主城区内仍存在大量的食杂店、单店超市及小规模连锁超市，为便利超市发展提供了广阔的市场空间。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 四川省内三四线城市的连锁零售行业集中度低，除本公司在眉山、德阳、内江等地共开设 45家门店、互惠商业在绵阳、德阳等地拥有 50余家门店、乐山三八超市在乐山市拥有 30 多家门店以外，大部分三四线城市零售业态主要为食杂店、单店超市及小规模连锁超市，市场竞争较为缓和，可供便利超市发展的成熟社区较多。同时便利超市行业开始进入快速发展期，未来成长空间巨大。
2、竞争对手
成都市与公司业态相同或相近的竞争对手主要包括互惠商业、舞东风等。截止 2012 年 6 月末，本公司在成都市的门店数量达到 1,166 家，互惠商业在成都市的门店数量约为 750家（来源：成都信用网），舞东风在成都市拥有约 530家门店（来源：成都信用网）。公司在四川三四线城市的竞争对手主要为当地的一些小规模连锁及单店超市和食杂店，这些竞争对手由于品牌、规模、成本、质量控制、商品种类等方面的劣势，将逐步被拥有规模与品牌优势的大型连锁便利超市企业替代。
包括沃尔玛（包括好又多）、家乐福、人人乐等在内的大型超市企业，由于市场定位与门店布局等方面的差异，与本公司不进行直接竞争。
公司所处区域的行业发展状况及竞争对手具体情况，详见“第十三节募集资金运用”之“三、募集资金投资项目介绍”之“（一）超市扩建技术改造项目”
的具体内容。
（四）发行人的竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）以便利为特色的差异化竞争策略
公司主要经营业态便利超市以满足消费者的便利需求为主，店均面积为214m2，覆盖半径 300－500米，消费者一般步行 5－10分钟能够到达门店，在门店的停留时间约为 5－10分钟。公司采取与大型超市进行差异化竞争的策略，在商品的结构、数量等方面与大型超市满足消费者一次购齐的需求不同，主要以购买频率高的食品、烟酒、饮料、日常用品等生活必需品和快速消费品为主。
公司在以布局合理的门店网络为依托，向消费者提供便利性的商品的同时，成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 还提供公交卡充值、电信缴费、电费充值、燃气收费、中国移动充值及积分兑换、拉卡拉电子支付（信用卡还款、手机充值、支付宝充值等）等便民增值服务，从而充分满足消费者的便利需求。便利超市为消费者提供购物和增值服务的便利性，使其成为最贴近于消费者的零售业态。
（2）密集的门店资源，区域领先的品牌和规模优势
公司目前在成都市拥有 1,166家门店，形成密集分布的门店网络，门店数量在成都市处于领先地位，已经成为消费者满足便利性需求（包括烟酒、食品等快速消费品的购买，公交卡、移动话费等充值）的主要选择。公司经过多年经营，形成了便民、利民、品质保证的品牌形象。2002 年“红旗”商标经国家工商总局商标局核准注册，并先后被评为成都市著名商标、四川省著名商标和中国驰名商标。随着本次募集资金投资项目建设完成后，公司在成渝经济区内的门店资源优势将更加突出。
公司 2011 年实现营业收入 34.48 亿元，是中国西部地区最大的连锁超市企
业。公司连续 6年入围中国服务业企业 500强，连续 10年荣获中国连锁百强企业，在 2011年中国连锁百强中排名第 60位，在 2011年中国快速消费品连锁百强中排名第 26位。
（3）综合管理下的高效率与标准化快速复制能力
公司采取“统一管理、统一核算、进销分离”的大总部、小门店的集中管理模式。一方面强化总部对门店拓展、信息系统建设、人力资源管理与培训、财务核算、采购与供应商管理、物流配送等的全面统一管理；另一方面制订门店装修、商品货架陈列、店员服务等相关标准，简化和统一门店的日常经营活动，使门店专注于商品销售和服务的提升，增强了门店的可复制性，提升了品牌影响力。同时，公司通过对门店的存货、现金、服务质量进行定期与不定期的审计和监督，实现了对经营风险、服务质量的有效控制。公司综合应用多种与自身特点相适应的管理技术，实现了高效率管理、快速标准化的门店复制、有效可控的风险管理。
公司 2011年平效达到 14,425.72元/m2，综合毛利率达到 24.58%，处于行业
领先水平。
①快速优异的门店拓展能力
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 对于内生性增长有限、以外延式扩张为主的便利超市连锁企业而言，优质的门店网络在很大程度上决定了企业经营风险的大小和经营效益的好坏。公司高度重视门店选址，专设拓展部负责门店资源的拓展工作，部门员工 23 人，其中拥有 5年以上工作经验的员工 18名。
拓展部根据公司发展战略确定门店布局规划，积极寻找门店资源，通过门店员工、商务管理部门、开发商和现有客户推荐以及实地走访等多种渠道获取门店资源信息。在对门店位置、人口特征、消费水平、消费习惯、建筑结构、合作条件、竞争状况、交通状况等多种要素综合评价的基础上进行门店选择，形成了一套适合经营需要的门店选择标准。
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，新开门店个数分别为112家、124家、191家和 102家，同期公司因经营困难关闭的门店分别为 21家、4家、1家和 0家。公司租赁门店租约到期后一般都能续租，2009年度、2010年度、2011年度和 2012年 1-6月，因不能续租而关闭的门店数量分别 10家、9家、20家和 14家，分别占公司各期末门店总数的 1.17%、0.94、1.78%和 1.16%，对
公司的经营影响很小。因此，公司具有快速获得门店资源的能力，良好的门店选址效果和较好的租金控制能力，可以满足公司门店规模快速而高质量扩张的需要。
便利超市对商圈规模要求相对较低、选址相对灵活，加上公司的规模优势、诚信便民的品牌形象、及时的租金支付，以及经验丰富的门店拓展队伍、成熟有效的门店拓展制度和高效率的门店拓展决策程序，可以使公司在后续的扩张中获得所需的合格门店资源。
②标准化、流程化的门店建设
公司建立了从门店装修、货品陈列、店员培训、工程督导到新店运营跟踪与评估等与门店建设有关的门店建设制度和工作流程。公司将新开门店建设的各项工作在拓展部、超市管理部、人力资源部、工程部、合同管理部等部门间进行专业化分工，使门店建设工作达到整体协调和统一。
拓展部与业主签订租赁合同后，通知工程部、超市管理部勘测验收门店；超市管理部根据拓展部调研结果以及实地调研资料进行卖场设计和货品陈列设计成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 等，交由工程部进行装修，工程部严格按照《红旗连锁门店装修细则》、《分场美工制作项目操作规范》、《施工现场管理制度》等多项制度和标准装修，装修竣工后由工程监督部验收，验收合格后交给超市管理部；超市管理部向信息中心、行政部、保卫部、人力资源部、合同管理部、配送中心等部门发出前期准备通知，行政部根据拓展部提供资料办理各种证照，信息中心准备相关软件和信息设备，合同管理部通知各业务部门根据卖场设计准备商品或通过业务部门通知供应商直送，促销部准备相关促销活动；物流配送中心组织配送；人力资源部门组织店长和员工；行政部执照办理完毕发出通知，超市管理部发出正式营业通知，促销部将促销活动通知相关供应商。通过各部门协调配合，公司便利超市从勘测验收到正式开业的时间一般可控制在 1个月之内。
门店建设的集中化、标准化和流程化，有利于降低开店成本，提升公司的品牌形象，缩短门店的开业时间和培育期，从而提升经营效益。
③快速标准化的人员培训选拔体系
大型超市单店员工较多，专业化分工较细。便利超市单个门店人数一般为2-14人，员工往往身兼数职，而且增值服务种类较多，要求员工拥有比较全面的业务技能，与大型超市对员工要求差别较大，难以从社会上招聘到直接达到要求的员工和基层管理人员。公司 2012 年 6 月末门店数量达到 1,211 家，营运人员达到 11,135人。
公司历来重视人员的培训与培养，建立了一套标准化的新员工入职培训、一般员工轮训、总部员工定期培训、出纳、核算、小店长岗位技能培训、店长岗位技能培训、促销人员培训、培训讲师、分场管理人员外部培训、网络教育培训、职业技能培训、便民服务等专题培训在内的培训体系，拥有 7名专职培训讲师，制定了 38册近 5万字的培训手册、培训大纲和课件。公司报告期内累计培训达到 6万人次以上，为公司发展提供了充足的员工和基层管理人员，实现了管理的标准化，有力地支撑了公司的快速发展。
新员工入职培训包括 4天总部理论培训和 7天门店实地培训。总部理论培训包括企业文化、顾客服务（售前、售中、售后服务范围、服务技巧、服务原则），基础职业技能（商品管理、陈列管理、价签管理、退货管理、导购技能、调货、成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 送货、调货、送货）、服务礼仪、安全培训、收银员技能培训、收银机操作等。
通过对新员工 11 天的入职培训，新员工一般都能达到上岗要求。公司同时对一般员工进行轮训，包括礼仪规范及行为准则、营业技能、安全管理、收银技能等内容。通过对新员工的入职培训和一般员工轮训，提升员工的素质，实现了公司门店管理的标准化，提升了服务质量。
公司已建立了与自身特点相适应的人才选拔、任用、储备、培训、考核等管理体系，坚持从员工中发掘培养基层管理人员。公司每年对基层管理人员实行每周 1天，共 6-7天的储备培训，包括岗位技能、管理技能、综合知识（企业文化、规章制度、商品知识等）和文化提升等培训。公司鼓励员工报名参加储备培训，普通员工参加 B 证（便利超市的核算、出纳、便利店的小店长岗位）培训，便利超市的核算、出纳、便利店的小店长参加 A 证（标准超市的店长、副店长岗位）培训，取得 A 证或 B 证的学员在通过品行、能力及工作表现考核后将作为储备管理人员实习，在通过 3个月任职试用考核后将被正式任用。公司报告期内A证培训达到 781人次，B证培训达到 2,548人次，获得 A证的学员达到 516人，获得 B证的学员达到 1,585人。良好的人才培训选拔体系，调动了员工和基层管理人员的积极性，保持了基层管理人员的稳定性，满足了公司扩张的需要。
④先进的信息管理技术
便利超市与其他大型超市相比，具有门店数量多、面积小、分布广泛，配送商品拆零多、批量小、频率高，增值服务多的特点，物流信息、销售信息、财务信息等数据量大，实时性强，对信息管理系统的数据处理和传输能力要求非常高。
公司从 2000年设立之初即开始建设信息系统，并进行了持续的优化和完善。
该信息系统包括 MIS/POS（管理信息系统/销售点终端系统）系统、财务管理系统、供应链管理系统、第三方增值服务系统、人力资源管理系统和办公自动化系统等子系统。公司信息管理系统的先进性主要体现在：
A、较强的研发能力
公司信息中心拥有 33 名信息技术人员，研发能力强。公司在奥博克商业连锁管理系统的基础上二次开发了MIS/POS系统，并自主开发了供应链管理系统、第三方增值服务系统、人力资源管理系统和办公自动化系统。较强的研发实力保成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 证了信息系统能够符合公司的实际情况，有效地支撑了日常运营，促进了管理水平的提高。
B、高效的业务支撑
经过不断的开发完善，公司信息管理系统已经实现了商品进、销、存管理与财务管理的一体化，实现总部与各区域子公司、门店三级纵向以及公司（门店）与供应商、配送中心、客户之间的多级横向的信息沟通和业务指令传递，进而实现统一进货、统一配送、统一核算、统一管理、统一信息，保证数据流在公司各个部门间的快速传输，实现了整个企业业务的协同效应，促进商品进、销、存业务和财务、人力资源等部门管理的信息化和标准化。各种业务所产生的与财务相关的信息，均由系统汇总后传递到财务部门，提供及时、准确的经营信息。
公司自主开发的便民增值业务平台，可提供电信缴费、电费充值、燃气收费、中国移动充值及积分兑换等多项便民服务，并将在未来继续增加新的便民服务信息管理模块，增加更多的增值服务。公司在国内较早为供货商开通了信息查询功能，供货商可以通过该系统实时查询其商品在公司的销售和库存情况，有利于供应商提高对市场的快速反应能力、降低库存，增强了公司与供应商的共赢关系。
C、安全、稳定的信息流处理
截止 2012 年 6 月末，公司经营门店数量达 1,211 家，数据流大，实时性要求高。针对不同门店的不同通讯条件，公司采取 ADSL（非对称数字用户环路）、有线宽带、无线宽带等多种接入方式，同时各门店的所有业务均在 VPN（虚拟专用网络）中在线运行，门店与公司内部网络建立起可信的安全连接，并保证数据安全及时传输，减少了网络接入费用，保证了各项业务的正常运行。
D、及时的决策支持
信息中心根据经营管理需要，定期或按需实时对相关数据进行提取分析，为管理人员进行经营决策分析提供数据支撑。信息中心定期对各种商品的销售量、价格，供应商商品销售情况，门店盈利情况等进行统计，协助业务部门进行商品采购、门店运营分析、供应商管理等。在客户营销与商品品类管理方面，公司信息中心根据管理需要，进行一定的消费者分类描述和消费活动分析，使其更了解公司客户，制定适当战略，针对不同客户开展相关活动。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 ⑤多品种、小批量、高频率的物流配送
便利超市与大型超市相比门店数量多、分布广泛、单店面积小，门店单品库存较少，配送具有多品种、小批量、高频率、多拆零、长距离的特点，如果通过供应商或第三方物流配送，可能导致商品缺货或库存成本较高，门店接货工作量大，因此便利超市对物流配送的要求显著高于大型超市。
公司根据便利超市配送的特点，自建物流配送中心，截止 2011 年底，公司在成都市拥有西河、簇桥、红光三座物流配送中心，实现了大部分商品的统一配送，单个门店配送频率达到每周平均 2-3次。公司 2009年度、2010年度、2011年度和 2012 年 1-6 月，统一配送的比例分别为 91.69%和 75.74%和 75.49%和
73.55%，由于 2010年度以后烟草改由烟草专卖部门直送，统一配送比例有所下
降。通过高比例的统一配送，提高了门店的复制能力，加速了商品配送、周转等各环节的工作效率，有效地降低了库存，基本杜绝缺货现象的发生。
簇桥配送中心位于成都市“198平方公里生态绿地”规划区域内，占地 1.24万
m2，该规划区域内以建设生态绿地为主，同时配套部分现代服务业。受市政建设规划调整的影响，簇桥配送中心于 2年后存在被要求搬迁的可能。簇桥配送中心如 2年后需要实施搬迁，成都市武侯区“198区域”建设管理委员会将提前半年告知公司，为公司寻找和建设新的配送中心预留时间。
西河配送中心占地 4.46万 m2，日配货量达 750吨，最多可满足约 850家门
店的物流配送需求。针对簇桥配送中心可能存在被要求搬迁的情况，公司计划根据需要适时对西河配送中心进行改建，充分利用其现有场地，将各库房之间的通道改建为库房，配送车辆围绕整个库区循环装货，提高仓储面积，提升配送效率。
预计上述扩建完成后，西河配送中心日配送能力可提升 40%，最大配送能力可达到 1,200家门店的配送需求。
红光配送中心于 2011年 11月投入运营，占地约 1.9万 m2，日配货量达 550
吨，可满足约 600家门店的物流配送需求。
⑥持续的零售管理优化
通过挖掘消费者的消费习惯，公司根据消费特性的变化对门店装修、设备配置、商品陈列、商品结构和便民服务内容不断进行调整优化。另一方面，根据不成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 同商圈的市场需求，公司将零售业态适当向 24 小时便利店、中型超市和大型超市延伸，以满足不同消费水平以及消费升级的需要。
公司通过持续引进新品和对现有商品结构的调整，以保证所经营的商品适应市场需求变化。依托于商品进销存分析和商品采购决策管理体系，优化商品陈列和分类管理，逐步提高烟、酒、休闲食品等高毛利商品的比重，不断优化商品结构；通过改善购物环境，提升门店形象，增加增值服务种类，提高门店服务质量促进门店经营管理能力的提升，充分满足消费者的便利需求。公司计划以本次募集资金引入 AC尼尔森的货架管理系统等新的零售管理技术，进一步提升供应链管理水平，降低库存，增加销售。另一方面，公司将通过对开业时间超过 3年的门店进行改造，更换货架和设备，优化商品陈列，改善购物环境，以适应消费升级和市场竞争的需要。
公司在开通中国电信代收费、公交卡的充值和销售服务的基础上，陆续增加了电费充值、燃气收费、中国移动充值及积分兑换、拉卡拉电子支付（信用卡还款、手机充值、支付宝充值等）、工商银行信用卡积分兑换、自来水费和联通话费代收等。便民服务在为公司带来营业收入增长的同时，增加了公司对消费者的吸引力，提高了消费者的忠诚度，促进了到店消费人次的增加。报告期内便民服务营业额累计约达到 32.29亿元，便民服务累计为公司带来超过 7,500万人次的
客流量。
公司在 2010年和 2011年将 20家便利超市改造成 24小时便利店，改造后客流量增长超过 70%，营业收入增长超过 50%。公司在新开通的成都地铁 1 号线中新建了 6家 24小时便利店，取得了在成都地铁零售市场的领先优势。通过开设 24 小时便利店，延长营业时间，增加即时性消费商品，满足了消费者不断增加的便利需求。截止 2012年 6月末，公司拥有 8家中型超市，与便利超市相比增加生鲜、日用百货等商品品类，可以基本满足消费者一次购足的消费需求。公司将继续适当开设 24 小时便利店、中型超市和少量的大型超市，以差异化竞争策略为导向，以满足不同商圈、不同消费者的消费需求。
⑦完善的商品质量控制
公司形成了一套完整的质量控制体系，制定了《商品质量及食品安全监督监成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 控制度》、《红旗连锁配送中心商品质量管理制度》、《食品安全应急预案制度》、《消费纠纷处理制度》、《生鲜部商品质量监控制度》、《商品质量监控部蔬菜、水果、食用菌检测管理制度》等多项质量控制制度，严格对供应商资质进行审核，按标准对商品进行验收、装卸、运输和储存，注重营业过程中的质量检查和规范，合理安排库存以保证商品的质量。公司通过信息系统均详细记录每种商品的生产者、供应商、品名、进货时间、产地来源、规格、数量、销售时间、销售门店、销售数量、库存数量等内容，全程跟踪每种商品的质量，公司和供应商均可实时查询商品在公司的销售和库存情况。
公司加强库存管理，配送中心将商品分别列出畅销、一般、滞销三种，按所划区域分类存放，堆放整齐有序；对分类管理的商品随时进行清理，查看各商品的保质期，并按剩余保质期三个月、两个月、一个月设置预警线。门店实施实行全员商品质量检查制度，严格要求员工认真对商品的外观、感观、包装、保质期等进行相关的检查，以确保优质的商品陈列在货架上。
通过上述质量控制体系，保证了公司售出商品的质量，特别是名烟名酒的品质，在消费者心目中形成了品质放心的品牌形象，提高了消费者的忠诚度，促进了经营业绩的增长。
（4）较强的采购议价能力
超市企业对供应商的议价能力主要体现在经营规模、行业地位及品牌影响力。公司通过长期建立起来的良好品牌形象、严格的品质管理，确保了消费者在本公司购买商品尤其是名烟、名酒等单位价值高的商品的品质保证，杜绝了假冒伪劣产品对本公司及供应商品牌的损害，加强了公司与供应商的共赢合作关系，使公司在进行名烟、名酒等高毛利畅销商品采购时，可以获得采购量和紧俏商品配比方面的优先保障。另一方面，严格的商品品质保证提高了本公司的品牌美誉度，增强消费者的信心和忠诚度，促进了包括名烟、名酒等单位价值和毛利率高的商品在本公司销售收入的提高，进一步增强了公司的盈利能力。
随着公司经营规模和门店网络的扩大，公司采购量持续增加，公司实行统一采购，向生产商直接采购的比例为 50%以上。统一采购比例有利于通过规模采购效应获得采购优势，直接向生产厂商采购商品，减少了零售渠道的中间环节，有成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 利于降低的采购价格。除少量生鲜、冷冻商品、瓷器等不易保存和运输的商品，以及由烟草专卖局直送的烟草类商品由供应商直送至门店外，公司均实行统一配送，统一配送比例约达 75%，降低了供应商的配送成本，使公司更容易获得较低的商品采购价格。
公司对大部分商品实行定单式采购，开通了供应商信息查询服务，便于供应商其以销定产、以订单组织货源，使其提高运行效率并降低运行成本。因此供应商更愿意以较低的供货价格对公司进行利益让渡，并向公司提供更优惠的退换货费用政策、保价补差与补偿条款等，从而与公司保持长期稳定的合作关系，实现共赢发展。
（5）优秀的核心管理团队
高效率的经营管理源于优秀的管理团队，公司拥有一支经验丰富、忠诚度高的管理队伍，大部分管理人员与公司一起成长。公司董事长、总经理曹世如女士拥有丰富的管理经验，目前担任四川省企业家协会副会长，中国连锁经营协会第三届理事，获得 2007 年和 2008 年中国零售业年度人物奖，2009 年中国经济十大新闻人物，2005年全国商业服务业十佳经营者等称号。
公司高度重视从外部引进人才，先后从外资零售企业引进 8 名优秀管理人员，带来了外资零售企业先进的零售管理经验。借助引进人才带来的先进理念和管理经验，公司对零售管理进行进一步优化，大力发展增值服务、增加快餐商品、设立督导部门加强对门店的日常监督和指导、提升门店形象改善商品陈列，提高服务质量。并借助引进人才对不同业态的管理和运营经验，通过适当开设 24 小时便利店、中型超市等，满足不同商圈下消费者的不同消费需求，实现业态的适当延伸。公司计划在大型商圈开设大型超市以满足消费者一次购足的消费需求，与便利超市形成优势互补，为公司带来新的利润增长点。
2、竞争劣势
（1）资金瓶颈抑制规模进一步扩张
我国超市行业依然前景看好，作为区域性的行业龙头，公司目前正处于高速发展阶段，在加快门店建设、提高技术水平、引进优秀人才和拓展三四线城市市场等方面均迫切需要大量的资金支持，公司仅依靠自身积累远不足以支持企业快成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 速的发展，缺乏多层次的融资渠道尤其是直接融资渠道制约了公司未来的发展。
（2）区域发展不平衡
区域的发展受到宏观经济环境、人均收入、城镇化进程等因素的制约，呈现出不同的发展趋势。成都市的经济发展水平较高，消费者的便利需求旺盛，因此公司目前的门店主要集中在成都市，在成渝经济区的其他区域的覆盖还比较差。
随着四川省其它三四线城市开始进入便利超市的快速成长期，公司计划未来在以成都市为中心，包括成都市郊县、绵阳、德阳、资阳的成渝经济区内的三四线城市进行快速扩张。
四、主营业务情况
（一）公司从事的主要业务
1、经营范围
公司属于零售业，经营范围主要包括：仓储、配送（除国家限制项目），家务服务，摄影冲洗服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；零售：烟、酒（凭许可证在有效期内经营），销售医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）；在互联网上销售商品，代办代收电信收费业务（有效期至 2013年 7月 14日）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营，有效期至 2013年 4月 12日）；糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点）生产（凭许可证经营，有效期至 2014年 12月 9日）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）（凭许可证在有效期内经营）。以下范围限分支机构凭许可证在有效期内经营：零售国内图书期刊；茶座；中餐不含加工外卖，含凉菜；零售中成药、化学药制剂、生物制品（不含预防性生物制品）、生化药品（限分支机构药品专柜并在规定品种范围内经营）；冷热饮品制售。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目除外）。
2、主营业务
本公司主营业务为便利超市的连锁经营。公司以面向住宅、学校、商务、娱乐等商圈的便利超市零售业态为主，以"便利、放心"为经营特色，经营食品、烟成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 酒、日用百货等商品，同时提供公交卡充值、电信缴费、电费充值、燃气收费、中国移动充值及积分兑换、拉卡拉电子支付（信用卡还款、手机充值、支付宝充值等）等多项便民服务，满足居民便利性的日常生活消费需求，与大型超市进行差异化竞争。
（二）主要经营模式和主要业务流程
1、经营模式
公司主要经营业态为便利超市，以直营连锁为主，直营门店占全部门店的99%。按照盈利来源不同，公司的主要盈利模式包括经销、代销和便民服务，联营销售占比较小。在经销和代销模式下，公司主要采取集中采购、进销分离的方式，利润来源主要为商品的进销差价。报告期内，经销、代销和联营模式下实现的商品销售及比重具体如下：
单位：万元、%
模式
2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
金额比重金额比重金额比重金额比重
经销 84,793.20 47.31 140,181.62 43.82 109,802.52 42.72 99,053.60 43.01
代销 90,235.23 50.34 171,665.68 53.66 140,653.78 54.72 126,521.96 54.94
联营 4,206.58 2.35 8,071.44 2.52 6,566.47 2.55 4,731.65 2.05
合计 179,235.01 100.00 319,918.75 100.00 257,022.77 100.00 230,307.22 100.00
经销、代销和联营三种经营模式的收入确认政策相同，均严格遵循《企业会计准则—收入》中销售商品收入所规定的条件：即公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
保荐机构和申报会计师认为，三种经营模式下的收入确认原则、时点与依据符合《企业会计准则》的相关规定，均不存在跨期与暂估情况。
（1）经销
经销是指公司采购商品后，商品经公司验收入库后纳入库存管理，公司承担成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 商品所有权上的风险，然后由公司进行商品的销售。经销模式下公司利润主要来源于商品销售价格与购入成本之间的差价。
目前公司经销的商品包括香烟、知名白酒、知名红酒及知名企业的饮料（如可口可乐）、洗化用品（如宝洁、联合利华）、食品（统一、康师傅）等。名烟、
名酒多数供应紧俏，公司与这些供应商保持的良好关系使公司在采购名烟、名酒等高毛利畅销商品时，可以获得采购量和紧俏商品配比方面的优先保障。2009年度、2010年度、2011年度和 2012年 1-6月，经销商品销售收入分别为 99,053万元、109,802万元、140,181万元和 84,793.20万元，比重分别为 43.01%、42.72%、
43.82%和 47.31%。
良好的供应商合作关系提升了经销类商品的盈利能力，公司经销类商品多为畅销商品，在烟类商品的供应方面，公司可以获得较高比例的紧俏香烟支持，在名酒类商品方面可获得供应量的保障，在其他商品种类可获得在供应量、销售折扣和新品引进等方面的支持。另一方面，公司严格的商品品质保证提高了本公司的品牌美誉度，增强消费者的信心和忠诚度，促进了包括名烟、名酒等单位价值和毛利率高的商品在本公司销售收入的提高，从而促进了公司整体毛利率的不断提高。
（2）代销
在代销模式下，公司采取视同买断的代销，即由公司代为销售供应商的商品，在合同约定的时间后按照销售量进行结算。供应商按协议约定价格收取代销的货款，代销商品实际售价由公司自行决定，实际售价与协议约定价格之间的差额归公司所有。在商品交付至公司时，商品所有权上的风险及报酬并未转移至公司。
只有在商品售出后，公司才按实际售价确认收入，并向供应商开具代销清单，供应商则可根据代销清单确认收入。
代销模式下公司利润来源于商品销售价格与购入成本之间的差价以及收取商品管理服务费等费用。2009年度、2010年度、2011年度和 2012年 1-6月，代销商品销售收入分别为 126,522 万元、140,654 万元、171,665 万元和 90,235.23
万元，比重分别为 54.94%、54.72%、53.66%和 50.34%。
代销模式优点是减少了对公司流动资金的大量占用，公司在退货换货上有较成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 大的灵活性，特别是大部分日常用品和食品饮料等快速消费品。代销合同中通常约定防止代销商品变质、过保质期等退换货条款和滞销的解约条款，避免公司因商品质量、滞销等问题而承担的存货跌价损失风险。基于公司良好的信誉和在四川省内的区域规模优势，公司获得了具有优势的采购价格和合作条件，有力地控制了库存等风险，提升了公司的整体盈利能力。经销和代销的操作流程如下：
不合规
经销、代销商品供应商
商品入场
供应商提供相关资料和样品
行政部供应商审查小组审核
合同管理部进行市调
副总批准
作不可销售结论
洽谈并签合同
代销/经销
采购订货
商品上架销售
营业
按合同约定进行货款结算
业务部门提交并进行审核
清算货款
解除合约
商品退场
业务部门或供应商提出撤场申请
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （3）联营
联营是指供应商提供商品在公司门店指定区域由供应商的销售人员负责销售，双方共同管理。联营商品的进、销、存由供应商负责，在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，公司不承担该商品的跌价损失及其他风险。在联营模式下，由于与商品有关所有的风险、成本费用等，在商品销售给消费者之前均由供应商承担，因此该模式下的零售企业获得的利润低于经销、代销模式。
公司联营商品主要包括部分熟食、快餐、散装大米、鸡蛋、蔬菜和水果等商品，以达到吸引客流的效果，其中熟食、快餐、散装大米和鸡蛋在大部分门店销售，而蔬菜水果则在 7家中型超市和少量面积较大的便利超市中销售。报告期联营商品销售收入在公司占营业收入的比重很小。2009年度、2010年度和 2011年度和 2012 年 1-6 月，联营商品销售收入分别为 4,731 万元、6,566 万元、8,071万元和 4,206.58万元，比重分别为 2.05%、2.55%、2.52%和 2.35%。随着公司经
营规模的扩大和中型超市和面积较大的便利超市数量的增加，未来联营收入占营业收入的比重将略有上升。
联营的操作流程如下：
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 公司在联营模式下的收入来源于公司与供应商按门店联营商品的销售扣点，不存在与供应商分摊相关费用的情况。联营模式收入的具体确认为：按一定的比例从销售收入中扣除返点费用后，剩余货款与供应商结算并支付。
公司同联营供应商签订商品委托代销合同后，在奥博克系统中录入联营商品条码，单价等信息，系统只记录联营商品销售数据不对存货数量与金额进行核算。
由于公司不承担该商品的跌价损失及其他风险，联营商品入库时不进行账务处理。
联营商品在门店出售时，营业收入确认与一般商品相同，即按实际销售金额确认，会计分录为：借：货币资金，贷：主营业务收入以及应交增值税—销项税；按售价扣点后的金额确认成本并与供应商结算，会计分录为：借：主营业务成本，贷：存货；同时按相同存货金额补记存货入库，会计分录为：借：存货以及应交增值税—进项税，贷：应付账款；支付供应商货款时，会计分录为：借：应付账合规
联营供应商
提供检验报告及其他证照
行政部审核
退回供应商
不合规
市场调研合格
审核并签订合同
配置生鲜设备
促销员岗前培训
商品上架销售
供应商凭相关单据结算
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 款，贷：货币资金。联营模式商品不核算存货余额，收入与成本差异即公司的联营利润。
（4）商品管理服务收入和促销收入
公司在经销、代销和联营的同时，还为供应商提供配送、仓储等商品管理服务和促销服务并向供应商收取各类费用，如商品管理服务费、促销宣传费、信息查询费等，商品管理服务费是指公司为供应商提供商品管理、仓储等服务收取的费用，促销宣传费包括促销收费、宣传费、促销培训费。公司较高的统一配送比例、初具规模的供应链管理，既降低了供应商的物流成本和库存，提升了供应商对市场的快速反应能力，同时也增加了公司的商品管理服务收入。公司 2009 年度、2010年度、2011年度和 2012年 1-6月商品管理服务费、促销宣传费和信息查询费总收入分别为 17,604万元、18,631万元、23,711万元和 12,652万元，占公司营业总收入的比重分别为 7.08%、6.74%、6.88%和 6.56%。
公司向供应商收取的商品管理服务收入和促销收入，于收到款项时确认收入。按照行业惯例，商品管理服务收入根据管理商品的品种数量规模、商品上架体积和价值等与供应商协商确定，促销收入按促销的商品畅滞程度（市场反映）、促销活动规模、促销方式及次数、甚至不同季节等与供应商协商确定。公司业务部、促销部等与供应商对服务、促销事宜等进行协商，拟定合同；合同管理部审核合同；业务副总或总经理审批合同。公司各业务库根据合同约定，通过信息系统开具费用单，合同管理部审核费用单，供应商凭费用单到结算部交款。结算部核对缴款单、费用单无误后开具发票，财务部根据缴款单和发票确认收入。
公司其他业务收入会计核算期间为每月 1日至当月最后 1日，每月以费用单、缴款单以及发票等确认收入并进行会计处理，费用单、缴款单以及发票等作为收入确认的原始依据。但很多时候由于供应商的商品品种数量、实际促销效果与合同约定不一致等出现的临时性调整，以及减免、优惠费用的情况时有发生，此类收入实际收款金额可能不同于合同约定金额和信息系统开具的费用单金额，即还不符合《企业会计准则》“收入的金额能够可靠计量”的确认条件，因此，很难仅根据合同及开出的费用单作为确认收入的依据。
针对这些收入发生频繁和涉及供应商多的特质，公司对其他业务收入实施了成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 严格的控制，在按合同确认费用金额并开具费用单后，给予供应商短时的信用期，即不允许于此费用衍生大量应收款项，故公司直接在这部分款项实际收到时才确认收入。
保荐机构认为，发行人对上述收入的会计处理符合收入确认的相关规定。
申报会计师认为，发行人对上述收入的会计处理及控制符合收入确认的相关规定，导致公司大大简化了应收款方面的控制程序，提高了公司在收入管理上的效率。
（5）便民服务
公司密集的布局合理的门店网络成为离消费者最近的零售平台，公司开展的便民服务在四川连锁超市行业中便民服务种类最多，包括公交卡充值、电信缴费、电费充值、燃气收费、中国移动充值及积分兑换、拉卡拉电子支付（信用卡还款、手机充值、支付宝充值等）、工商银行信用卡积分兑换、自来水费和联通话费代收等，并将继续增加机票销售等服务内容。
便民服务的开展，突出了公司以便利超市为主，便民利民的差异化经营品牌特色，体现了公司“服务大众、方便人民”的服务宗旨，满足消费者更多的日常生活便利需求，成为公司商品零售业务的有益补充。便民服务与商品零售业务的组合，从而使公司日益成为消费者生活中不可或缺的伙伴，有利于稳定和扩大顾客群体。2009年、2010年、2011年度和 2012年 1-6月，公司便民服务营业额分别达到 2.91亿、5.66亿元、13.18亿元和 10.54亿元，报告期内便民服务项目累计
为公司带来了超过 7,500万人次的客流量。
便民服务收入的具体结算方式为：除拉卡拉业务外，便民服务由各门店收银台收费，收费后全额向委托单位划转，再根据合同规定向委托单位收取代办手续费。拉卡拉业务，由北京拉卡拉网络技术有限公司在各门店设置拉卡拉银联智能终端，为用户提供还款、转账、汇款、缴费、充值等便民金融服务及电子支付服务，各门店仅提供场地不直接收费，根据合同规定以及拉卡拉银联智能终端办理的业务情况，向拉卡拉公司收取代办手续费。
主要代收款项具体结算方式如下：
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 项目委托单位或内容收费基数
手续费比例
收费划转方式
手续费结算时间
城市通卡充值成都城市通卡有限公司充值额 0.20% T+3 每月
电信通讯费充值中国电信通讯费 1.00% T+3 每月
移动通讯费充值中国移动通讯费 1.20% T+3 每季
电费代收成都电业局电费 0.40% T+3 每季
燃气费代收
成都城市燃气有限责任公司
气费 0.50% T+3 每月
拉卡拉业务信用卡还款笔 0.30元不直接收费每季
拉卡拉业务拉卡拉银联支付笔 0.30元不直接收费每季
拉卡拉业务公共事业缴费笔 0.20元不直接收费每季
拉卡拉业务网上账户充值笔 0.30元不直接收费每季
拉卡拉业务手机充值充值额 1%不直接收费每季
拉卡拉业务游戏点卡充值额 10%不直接收费每季
自来水代收
成都自来水有限责任公司
水费 0.50% T+3 每月
中国联通中国联通通讯费 2% T+3 每月
大丰燃气成都大丰燃气大丰气费 0.50% T+3 每月
铁航机票铁航网络服务公司机票 T+3 实时
注：上表 T+3指每个工作日办理 3天前收款金额的划转，以此类推。
报告期便民服务收入明细如下（金额单位：元）：
项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 2008年度
城市通卡充值
1,395,521.47 1,651,538.51 885,454.81 448,601.29 103,182.01
电信通讯费充值
408,161.69 270,846.64 9,985.71 19,420.20 20,199.50
移动通讯费充值
1,272,118.16 3,333,259.01 2,152,461.83 596,898.88 —
电费代收 1,135,071.51 1,711,394.34 156,804.14 ——
燃气费代收 383,678.75 243,872.53 ———
拉卡拉业务 306,430.60 — 25,000.00 ——
中国联通 39,839.37
铁航机票 929.00
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 自来水代收 23,692.74
大丰燃气 449.73
其他 40,561.69 460,389.10 167,591.37 278,427.18 141,497.74
合计 5,006,454.71 7,671,300.13 3,397,297.86 1,343,347.55 264,879.25
其他业务收入
135,362,361.76 248,774,852.38 194,487,517.67 182,805,635.31 155,090,376.53
占比 3.70% 3.08% 1.75% 0.73% 0.17%
2、销售模式
公司属零售连锁行业，主要销售模式分为门店零售、大宗客户销售两类。
（1）门店零售
门店零售指顾客在收银台买单（即前台买单）的商品收入。报告期内，公司门店零售收入占公司主营业务收入的比重均在 98%以上，是主营业务收入的主要来源。
门店零售结算方式主要包括现金结算、银行 POS 机刷卡结算、商业预付卡结算和积分销售结算等形式，受消费者消费结算习惯的影响，现金结算部分门店零售收入中所占比例较大。公司与同行业上市公司的现金销售收款情形一致，门店商品销售的结算方式主要为现金交易。报告期内，公司各期现金收款销售收入占门店零售收入的比重均在 77%以上，这与公司经营业态为便利超市，主要经营烟酒、食品、日用百货类商品为主，单价低、客单价金额小，消费者现金结算比例高的特点相适应。
门店零售管理主要包括：前台销售收款及开具发票、便民服务代收款、存货管理、收入确定、现金收款销售管理等。
在公司“大总部、小门店”的管理模式下，商品定价及价格调整均由总部进行统一管理。公司不以低价取得市场竞争优势，而是以提供商品和服务的便利性消费作为核心竞争力。在定价策略上，商品销售价格参考同区域同业态（便利超市）竞争对手的售价，以略高于大、中型超市的原则确定；对于国计民生类商品，如：
粮油、大米、禽蛋类等，则执行与大、中型超市相对一致的定价策略。根据公司的市场调查资料，公司高于同区域大型超市的商品数量占比在 50%以上。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 公司定期对商品市场销售价格进行调查，并将同区域竞争对手的价格信息录入公司信息系统，再根据自身的定价策略和商品类别目标毛利率控制指标的要求，动态调整商品零售价格。
门店零售收款的具体收入确认原则、依据和流程如下：
门店店员收到现金、红旗券或者办理完成银行卡或红旗卡刷卡手续后，从收银机扫描读取商品销售信息（如商品名称、单价、销售数量等），商品离开柜台时商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，实时数据在奥博克系统确认收入实现。会计核算期间为每月 1日各门店开业时至当月最后 1日各门店关门时，每月以奥博克系统以及门店销售日报表汇总数据确认收入并进行会计处理，各门店销售日报表、现金缴款单、银行卡或红旗卡刷卡存根、红旗券等作为收入确认的原始依据。
（2）大宗客户销售
大宗客户销售主要针对大宗客户的批发业务，公司配送中心负责大宗客户销售，与门店零售相比，大宗客户可获得规模采购所带来相对优惠价格。公司专注于便利超市的连锁经营，该模式下的销售收入占公司主营业务收入的比重约 2%，占比很小。
大宗客户销售的具体收入确认原则、依据和流程如下：
批发公司负责向大宗客户销售商品，从物流配送中心直接出库时商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，外销批发出库单（如商品名称、单价、销售数量、销售金额、销售时间、仓库名等）实时录入奥博克系统并确认收入实现。
会计核算期间为每月 1日至当月最后 1日，每月以奥博克系统以及物流配送中心对外出库单汇总数据确认收入并进行会计处理，出库单、缴款单、银行进账单等作为收入确认的原始依据。大宗客户销售与门店零售相比，商品销售价格略低，但收入确认方法一致，仅货款不通过收银机而是由大宗客户到公司缴纳现金或向公司银行转账汇款等方式收取，一般先收款再提货，降低了货款回收风险。如大宗客户已付款额大于提货额，公司财务报表反映为预收款项；如大宗客户提货额大于已付款额，公司财务报表反映为应收账款。
3、采购业务模式
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （1）采购模式
目前公司对商品的采购实行统一采购方式。由公司统一负责采购，统一采购有利于通过规模采购效应降低采购成本。
按采购方式分，公司的采购模式分为直接采购和间接采购。对于部分销售量较大的商品或知名品牌商品，如郎酒、可口可乐、联合利华、宝洁等，公司一般采用直接采购方式，即公司直接向生产商采购，公司 2009年度、2010年度、2011年度和 2012 年 1-6 月，直接采购的比重分别达到 51.31%、52.03%和 56.03%和
62.00%。直接采购减少了零售渠道的中间环节，有利于公司获得较低的采购价格。
对于采购金额较小、或临时性采购、或由于流通体制的区域分割造成的由经销商控制渠道的商品，公司主要采用间接采购模式，即公司业务部门从经销商处采购商品。
（2）采购管理流程
门店在日常经营活动中出现销售商品不足时即向公司各业务部门申请补货，业务部门收到补货申请后首先查询商品库存情况，若库存商品充足，即向配送中心发出配送通知及配送详单，然后由配送中心统一送货；若库存商品不足，则由业务部门向供应商进行采购。供应商收到订单后，一般将货物运送至配送中心，配送中心保管员按送货单验收商品，合格后对已验商品进行入库管理。在特殊情况下，如门店急需商品等，则需要供应商直接将急需商品运送至指定门店。
公司采购商品类型可分为从已有供应商订购和从新供应商采购，从已有供应商订购商品主要包括正常商品的采购和促销商品的采购。
为适应市场需求、商品升级、更新换代需要，公司每年需引进新的商品种类，以优化商品结构。公司根据业务部门市场调查、供应商推荐，以及市场调查机构AC尼尔森提供的畅销商品目录，按以下策略引进新品：
重点品牌新品：对于全国知名品牌商品，实行先引进后调整的原则。引进的新品将有 1-2个季度的试销考察期，在考察期内综合商品的季节性、商品生命周期、消费者需求变化等进行综合评估，确定是否进入公司畅销商品目录，进而调整商品售价、进货量等销售策略。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 补充商品种类：在综合考察供应商实力和商品质量后，优先选择具有优惠采购价格、更多促销活动的商品。
季节性商品引进：由于便利超市是以提供日常食品、烟酒、饮料等快速消费品为主，多数属刚性需求，无明显的季节性，因此，季节性采购引进的新品相对大型超市较少。
报告期内，公司新增的商品品种中，因市场新增需求而引进的商品占同期新增商品的 60%；因产品升级、个别门店（24 小时店、大、中型超市）需求而增加的商品占同期新增商品的 30%，因季节性销售需求增加的商品占同期新增商品的 10%；减少的商品品种中，因滞销、厂家自动清场而减少的商品占同期减少商品的 50%，因产品升级、厂家调整商品结构而减少的商品占同期比重的 40%，因季节性销售、临时促销商品而减少的商品占同期比重的 10%。
通过引进新品、淘汰滞销商品，不断更新经营商品种类，适应了市场变化和消费升级的需要，实现了商品结构的优化。公司在进行商品结构调整时，注重考察供应商实力，同等条件下优先选择采购价格相对较低的供应商，进一步提升了毛利率水平，促进了盈利的持续增长。
①正常商品流程图
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 ②促销商品流程图
新签合同
业务
部门
配送中心发货
门店验收
联系供应商
审核供应商资质并签合同
供应商送货
配送中心验收入库
门店缺货
有库存下补货单
库存不足
新签合同
业务
部门
配送中心发货
门店验收
联系供应商
审核供应商资质并签合同
供应商送货
配送中心验收入库
促销部
有库存促销规划
库存不足
合同管理部市调
提交促销商品信息、反馈
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 4、供应商的管理
（1）新供应商的引进
公司对供应商实行统一管理的模式。在引进供应商时，公司按经营布局策划，由业务部门与其联系，达成采购意向后，交由行政部门和合同管理部门进行审核，然后进行商谈，签订合同。在签订合同并取得公司批准后，供应商根据合同的约定负责将货物运送至配送中心或直接送至门店。对于促销类产品，若供应商需委派促销员到门店负责促销，则由公司对促销员进行相关证件及资历的检查，并进行培训，通过考核以后，公司为其办理上岗证。在联营过程中，则由供应商委派销售人员到门店负责货物的摆放、更换、销售等工作。
引进新供应商的主要流程如下：
（2）供应商的合同管理
公司与供货商签订的合同主要有两种，一种为新签合同，一种为续签合同。
在与供货商新签合同时，公司业务部首先要查看供货商提供的货物样品是否符合国家规定的各项标准，初审供货商各种证件是否符合国家规定；初审合格后，反馈
符合
业务
部门
与供应商商谈价格、费用等事项
草签合同
合同管理部审核
业务
部门
与供应商签订合同
供货
供应商
提供基本信息、样本
行政部审核资质
合同管理部进行市场调查
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 业务部将货物样品及相关证件送至公司行政部审核，并由合同管理部进行价格等市场调查。在证件审核合格及调查相关市场价格后，公司与供应商商谈商品结算价、结算方式、退换货等事项。相关事项商定后，供应商将双方拟定的合同交至公司合同部审核后再将其返回业务部审核，业务部负责人签字确认后由双方盖章生效。
对于需要续签的合同，公司在合同到期前一个月通知供应商续签合同，供货商将货物样品及证件送至行政部审核，同时由合同管理部门进行市场价格调查。
在证件审核合格及市场价格调查结束后，公司与供应商确定合同细节，商讨合同条款有无增减。相关事项确定后，供应商将双方拟定的合同交至合同部审核后再将其返回业务库审核，业务部负责人签字确认后由双方盖章生效。
在日常经营过程中，如果供应商商品销售数量在试销期内未达到合同约定标准，或连续两个月实际商品销售数量在同类商品中排名在最后十位，公司有权终止与该供应商的合作关系。
5、物流配送
公司物流配送主要有配送模式和直送模式两种模式。
（1）配送模式
配送是指供应商将商品送到公司的配送中心，再由配送中心统一配送到门店。大部分食品类、烟酒、日用百货类等对储存和运输要求不高的商品采用配送模式。公司 2009年度、2010年度、2011年度和 2012年 1-6月，统一配送的比例分别为 91.69%和 75.74%、75.49%和 73.55%，其中 2010年度以后根据国家相
关法规要求烟草改由烟草专卖部门直送导致统一配送比例降低，公司统一配送的比例在行业内处于较高水平。
由于公司门店以便利超市为主，门店面积小，直营门店数量达到 1,211家，分布广泛，门店的配送频率一般为每周 2-3次，单店配送具有多品种、小批量的特点，因此对供应链管理和信息系统的要求非常高。第三方物流很难满足公司对配送的要求，绝大部分供应商也无法达到直送的要求，因此只有通过公司自建物流，才能实现配送的集约化，实现高效高频率的配送。公司针对配送的具体要求，开发了供应链管理系统，建立了符合自身特点的完整的业务体系和技术保障体成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 系，特别是在分布式连锁企业的采购进货系统、配送系统及分布式多级机构及跨区域物流仓储管理上取得了良好的效果。
通过较高比例的统一配送，有利于减少门店的缺货情况和库存，节约供应商和公司物流成本，从而有利于实现更有竞争力的采购价格，与供应商实现价值共享，实现双赢，进一步密切与供应商的良好关系。
公司配送流程如下：
（2）直送模式
在直送模式下，供应商将商品直接送货到门店，门店验收后直接将商品上架销售，直送模式下商品种类主要有生鲜商品（包括蔬菜、水果、鲜肉、水产品等）、冷冻商品（包括包点、水饺、冰淇淋等）、瓷器等易碎商品、巧克力等对储存温度要求较高的商品及部分洗化用品。公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度和2012年 1-6月直送的比例分别为 8.31%、24.26%、24.51%和 26.45%，其中 2010
年度以后直送比例提高是因为根据国家相关法规要求烟草改由烟草专卖部门直送。
直送流程如下：
销售合格
有库存
补货申请
送货，验收入库
供应商根据订单供货
配送中心
门店数据录入上架顾客
业务部
库存不足
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （3）直通模式
公司直通模式主要针对部分采购量小，供应商出于成本等因素考虑不愿直接送到门店，商品只在配送中心作短暂的停留后将直接送到门店，不在配送中心形成库存。采用该种模式的主要是小部分已包装的水果，以及需送到成都郊区的门店的巧克力和狗粮商品，比例非常小。
6、库存管理与控制
库存管理主要包括库存商品管理、退货管理。
（1）库存商品管理
保持合理的商品库存和及时的商品补货，是供应链管理的关键环节之一，是连锁超市企业核心竞争力的因素之一。便利超市门店面积较小，能够保持的门店库存量较小，必须合理安排商品种类和门店及配送中心库存，既满足消费者的多种需求，又能基本杜绝缺货的发生。
公司实行定单式采购，以销定存，信息系统具备配送中心和门店商品进销存数据的同步传输与查寻功能，并开通了供应商存货信息查寻服务。公司业务部门或供应商可通过信息系统对库存商品进行实时跟踪、分析，发现商品库存不足时及时补货，保障送货的及时性及保障库存和销售的稳定。
按管理主体不同，公司的库存商品管理包括配送中心库存管理和门店库存管理，具体内容如下：
①配送中心库存管理
采购下订单
补货申请
销售合格
不合格退回
供应商根据订单供货业务部
门店数据录入，上架顾客
送货
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 对配送中心库存商品的管理，由配送中心库管人员将商品分别列出畅销、一般、滞销三种，按所划区域分类存放，堆放整齐有序。库管人员对分管的商品随时进行清理，查看各商品的保质期，并按剩余保质期分别为三个月、两个月、一个月设置预警线。
公司报告期内统一配送比例达 70%以上，门店配送频率高，为每周 2-3次，公司配送中心必须常年保持约半个月销售的商品库存。
②门店库存管理
便利超市门店面积小，单品库存有限，如何保证门店充足的商品品种同时又减少缺货的发生是便利超市库存管理的重要内容。公司门店库存管理的重点内容包括：货架货源的充足及时供应、货架商品质量保证、商品的有序排放。
货架商品库存及时补充的工作内容包括：员工每天根据销售情况进行较高频率的定期货架整理，发现货架货源不足时要及时安排上货和补货，并查询店内的库存总额，发现低于安全库存则立即进入系统进行补货，以此确保货架商品饱满、有序，加快商品从配送中心到卖场之间的有序流动，有效提高库存商品的周转效率。
货架商品质量保证工作内容包括：严格按先进先出原则要求进行商品陈列，尽可能地减少临期商品的产生，并确保无过期商品陈列在货架上；公司门店每日对在售商品的质量进行排查，清理变质、剩余保质期短于整个保质期 1/4的商品，以便及时与供应商协调退换货。实行全员商品质量检查制度，严格要求员工在理货时要认真对商品的外观、感观、包装等进行相关的检查，以确保优质的商品陈列在货架上。
商品的有序排放工作内容：每天定期对货架商品进行整理和质量检查，确保货架商品的整洁、有序、合格，并以方便顾客的选购为目标。
（2）退货管理
退货商品主要是指临近质保期的商品、包装破损的商品、质量有问题的商品及滞销商品等。退货时，由门店分库分类准备好退货商品，填写退货单，搬运人员清点退货商品数量，并与门店管理人员共同签字，将退货单交退货库保管，保成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 管员做退货记录，并由打票员核对后，转为冲票冲账，交业务部门核算审核，配送中心对门店退货商品按照合同约定退货给供应商或自行处置。
对于滞销商品，公司与供应商签订《商品委托代销合同》时，对商品滞销的处理进行了约定：“甲方（供货商）代销商品任一单独品种实际销售数量按月统计，如果连续两个月实际销售数量在乙方零售商（红旗）销售经营的同类或者类似商品中排名最后十位的，乙方（红旗）有权终止合同。”公司业务部门每个月都会通过信息系统筛选出每一品类销售排名最后 10 位的商品进行滞销商品分析，作为调整下一月商品品类、采购量的依据，若达到商品委托代销合同约定的滞销商品条件，公司将与供货商协商终止合同。
对于临近过期、包装破损的商品，属于公司受托代销商品性质的，公司与供应商在《委托代销合同》中明确约定：“代销商品剩余保质期小于标明保质期 1/4时，均由供应商退、换货，并由供应商承担退、换货的全部费用。对即将过保质期的商品且未达到解除代销合同条件的，供应商必须在保质期届满前对这些代销商品进行调换或者将这些代销商品收回，并承担由此产生的全部费用，否则，由公司自行处理保质期到期的代销商品，由此造成的直接损失和间接损失，由供应商给予赔偿。”
公司经销类商品，或合同没有签订允许退货条款的，商品发生过期、破损时，由配送中心或门店整理出货架，并提交过期、破损商品报告，由公司业务部门会同财务部门审核并经管理层审批后，由配送中心或门店协同审计部、业务部门、财务部门同时对商品进行处理，如果是人为因素造成的，还应追究相关责任人责任。
7、加盟店管理
公司采用松散的特许加盟模式，公司对各加盟店统一形象、统一培训、统一门店管理，对其商品质量和保质期限以及各种证照是否齐全进行日常监督，为加盟店提供品牌支持、媒体宣传支持、商品支持、销售支持、营运支持和信息支持等，加盟店在店招和相关资料中必须标明“加盟”。在加盟店提出采购要求时，公司对其以内部发货价格发货，实行现款现货。加盟店提出加盟请求后，公司对要求加盟的加盟店的周边环境、经济状况和行业经验等进行调查，然后就加盟的相成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 关事宜与加盟者进行协商，协商一致后签订加盟合同，合同的签订年限一般为 1年。如果公司同加盟商不再续签合同，则在加盟时间到期前一个月，签订终止协议。
为加强对门店的统一管理，提升商品和服务的质量，控制经营风险，充分、及时地获得市场信息，提升公司的盈利能力，公司报告期内采取大力发展直营门店，减少加盟门店的策略。直营门店数从 2009年初的 853家增加到 2012年 6月末的 1,211家，加盟店从 2009年初的 35家减少到 2012年 6月末的 1家。公司报告期加盟费收入累计 228.85 万元，占公司营业总收入的比重很小，对公司业
绩影响很小。
（三）与连锁超市经营相关的主要制度及程序
1、商品采购与付款的财务制度与流程
公司商品采购与付款的主要财务制度有：《采购与付款控制制度》、《商品采购合同管理制度》、《商品价格管理制度》。公司对于询价与确定供应商、采购合同的订立与审批、请购与审批、采购与验收、实物资产的保管与会计记录、付款审批与执行等采取职务相分离的原则，各相关部门之间相互控制并在其授权范围内履行职责，同一部门或个人不得处理采购与付款业务的全过程。具体的控制程序如下：
（1）商品采购
业务部下设的采购分部负责选择供应商，并与其洽谈合同事宜，草拟合同，然后由合同分部经理审核后签订正式合同。对于新签合同要审核供应商各种证件、市场调研产品的价格和销售情况等；续签的合同，要审核供货商有无不良记录、商品的价格等事宜。
各门店通过信息系统发出订货需求，业务部根据商品销量、保底库存量、各门店订货需求决定采购的数量和时间，在经过适当授权批准后，向供应商发出采购订单。其中，十万元以下由采购分部经理审批，十万元以上由总经理审批。
根据经审批的请购单，采购信息管理员将有关信息输入信息系统，并根据成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 系统显示的“待处理”采购订单信息，安排供应商发货。
（2）验收入库
验收入库分别配送和直送方式情况如下：
配送方式下，供应商发货至配送中心，库管员将供应商发货单与采购订单核对，主要核对商品的保质期和数量，核对无误后，在信息系统中编制入库单，库管员和库管负责人在入库单和供应商发货单上签字，并将签字的供应商发货单传递至财务部审核登帐。
直送方式下，供应商直接发货至门店，门店核算及门店负责人验收入库，供应商于每周对发货单进行统计汇总后，将汇总清单及签字的发货单原件交至业务部，业务部核对无误后，在信息系统中编制入库单，传递至财务部审核登帐。对于会计期末供应商已发货，但还未将发货单统计交至业务部的情况下，业务部收集并汇总各门店留底的供应商发货单，汇总后编制入库单，传递至财务部审核登帐。
编制入库单后，采购订单的状态将自动由“待处理”更改为“已处理”。
（3）财务记账
财务部将供应商发货单、信息系统自动汇总生成的供货商进货汇总与入库单进行核对一致后记入存货和应付账款明细账。
每季末，应付账款主管等与供应商对账，如有差异，经双方调整核对相符后，由财务负责人批准后进行账务处理。
（4）货款支付
在商品采购合同约定的付款日期到期前，业务部商品采购管理员将采购发票、采购结算清单、供货商发货单与配送中心入库单、采购订单核对一致后，填制付款凭证交财务应付账款记帐员审核，应付账款记帐员填制支票，按付款权限分别提交财务部下属的结算分部部长或财务总监审批后付款。
不同结算方式的具体操作程序为：
A、代销商品付款流程
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 代销类商品采购货款均在销售后的一定期间内与供应商结算，公司根据每月销售情况，信息系统根据对应供应商应付账款与存货的差额自动生成结算单，经业务部与供应商对账一致，并填制付款申请交由财务部审核无误后，财务部根据合同条款约定时间，通知供应商开具增值税票，财务部审核增值税票无误后，通过银行将货款划至供应商账户。
B、经销商品付款流程
经销类商品付款分为预付款、现款和账期三种方式。根据合同进行预付款结算时，业务部根据合同系统约定的付款条件，填制付款申请交由财务部审核付款。
现款结算时，业务部根据入库商品信息系统自动生成结算单，并填制付款申请交由财务部审核，通过银行转账将货款划至供应商银行账户。账期结算时，业务部与供应商对账一致后，填制付款申请交由财务部审核，财务部在收到供应商开具的增值税发票后的约定账期内通过银行将货款划至供应商账户。
以上各种采购付款结算方式中的款项的付出均由财务部审核，根据合同约定支付。合同的签订和合同版本均经过合同管理部、审计部门和法律顾问的严格审核确认。通过多种内部控制程序，保证了货款支付的安全性、准确性，降低了内部控制风险。
2、存货管理的财务制度与流程
公司存货管理的主要内控制度有：《存货管理制度》、《分店商品盘点规定》、《分场自查丢失商品赔付的暂行规定》、《分店盘点结果的处理办法》、《业务与配送管理制度》、《成本费用核算管理制度》等存货管理制度。公司的存货包括物资和商品两类，财务管制度及流程分别为：
（1）入库管理
外购物资时，由物资采购部或使用部门提出购买计划，由部门负责人和分管副总审核，交物资采购部购买，通过财务部支付款项，在信息系统填制物资入库单。
外购商品时，业务部根据商品销量、保底库存量、各门店订货需求决定采购的数量和时间，向供应商发出采购订单。供应商按订单填制送货单，将商品送到成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 配送中心，配送中心库管员根据送货单验收入库，按实际数量在信息系统中填制入库单，财务部审核登帐。
（2）出库管理
物资出库时，由领用部门根据需要填制物资领用单，经办人、部门负责人签字后，物资管理部根据领用单在信息系统中填制物资出库单，物资保管根据物资出库单据实发货。财务部审核登帐。
商品出库时，配送中心根据各门店订货需求，在信息系统中填制商品发货单，库管员按先进先出原则发出商品，配送负责人安排汽车将商品配送至各门店,门店负责人在确认商品数量、规格和质量后签收。财务部根据信息系统的商品进销存表进行相关帐务处理。
（3）存货管理
库管员对商品进行管理，定期或不定期与财务部核对账目、实地盘点实物，保证账账、账实相符。库管员对存货的安全和完整负责，要求物资及商品堆放整齐、标签清楚、计量准确、存放安全。
各门店每日盘点用量或金额较大、领用频繁的物资及商品，随时核查商品生产日期及保质期；每月对所有商品自行盘点；至少每年对所有存货清查一次。
每年存货清查时，由审计部、业务部、财务部、仓库等组成财产清查小组，对存货进行实地盘点，查找盈亏、积压等原因，编制盘点表，进行相应处理。
3、商品销售与收款的财务制度与流程
公司根据业务特点制订《销售与收款制度》、《应收账款管理制度》、《分场现金监督管理规定》、《货币资金管理制度及代管分场职责》、《分场收银机“取消”、“退款”业务管理的暂行规定》，销售与收款业务各项工作标准和制度以连锁超市业务运营管理为主，各相关部门对于销售定价、收款、记账互相制约和监督复核。
公司实行收支两条线的管理制度，以保证资金的安全和集中使用。公司财务部设专人管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务，指定专人与各开户银行保持联系，并及时收取银行结算凭证。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 公司对门店零售现金收款实施的控制措施：对以门店零售现金收款采取“日结次日归”的现金管理制度，并采取各项有效措施确保门店隔夜营业款的安全。
每天的现金收入原则上第二日上午缴存银行，最迟必须在次日的下午四点前缴存银行。公司对现金执行每日盘点与定期抽查相结合的制度，确保现金资产账实相符。门店销售设专职收银员和出纳，各门店所有进销商品必须经过收银台输机。
店长或其他管理人员每天必须抽查收银机内现金与收银机记录是否相符，抽查比例不少于门店收银机的三分之一，每次查机后，应及时做好查机记录，检查人与被检查人双方签字确认。门店店长必须每周不少于 2次检查门店备用金、营业款的存放情况，每月必须进行一次门店现金的自盘。保卫部、超市管理部、审计部有权对门店现金的管理情况进行定期和不定期的检查。
公司合同管理部负责对业务区域范围内市场价格数据进行调查。各业务部根据供应商提供的参考售价和物价部的调查资料确定商品销售价格，填制商品价格信息单交由合同管理部审核后录入信息系统。
（1）确认各门店销售商品收入的依据、时点及流程
A、顾客选定商品到收银台交款，收银员收款并打印发票，核算管理员每日编制门店每日销售汇总单，与收银员核对后，通过信息系统上传至公司。
B、门店负责人每日上午将前一天销售货款存入公司银行账户，并将现金交款单、每日销售汇总单、已消费的红旗券等交财务部审核、对账和记账。
C、财务部专人核对门店每日销售汇总单、银行存款回单、已消费的红旗券是否相符。
D、信息系统每月月末根据门店每日销售汇总单汇总计算门店月销售汇总表。
E、财务部根据信息系统门店月销售汇总表和已核对后的每日销售汇总单记录主营业务收入。
（2）公司确认向供应商收取的服务、宣传等其他业务收入的依据、时间及
流程
公司业务部与供应商对服务、宣传事宜等进行协商，拟定合同；合同管理部成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 审核合同；业务副总或总经理审批合同。
公司各业务库根据合同约定，与供应商结算商品仓储、配送、归类整理等管理、促销宣传服务费时，通过信息系统开具费用单；合同管理部审核费用单；供应商凭费用单到财务部交款。财务结算部核对缴款单、费用单无误后开具相关发票，发票联交供应商，发票记账联和相关凭据传财务部确认收入并计提相应税费。
4、商品配送的财务制度与流程
为保证配送中心的正常运转与存货管理，公司建立了《业务及配送管理制度》,对新品入库验收、商品配送、退货、库存管理等程序和要求均有详细的规定。主要制度和流程为：
（1）配送中心进货
保管员入库验收时必须遵循下列要求：整件商品应以抽查的方式验收；必须经至少 2人清点核对，并在入库单上签字确认；验收商品应当准确、及时、快捷；供货商商品未经验收或验收不合格的，不得进入库区；仔细核对入库单和送货单。
商品入库程序为：
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （2）配送中心配送
商品配送分为以下四类：分场要货配送（含零星要货）、公司直接分配商品（新品、DM产品）的配送、厂家直送的配送、外销配送。商品配送应遵循下列要求和原则：遵循先进先出的原则；按分场申请的时间顺序和打票员传递配送单的先后顺序发货；按所发分场分区域堆码，在包装箱上注明分场名称，对开零拼装的商品封箱，并标明总件数；库房保管员按配送单配货时，因某商品暂无货时（打票员制作配送单已删除的除外），应及时冲票，不得擅自配发其它同品种、不同货号、不同厂家、不同口味的商品代替，以免串货；出货搬运、清点的保管员、接货的司机均应在出库单上签字，不得相互推诿。配送中心的配送程序：
5、人力资源管理
公司人力资源部的工作职责主要包括制定公司中长期人才战略规划等制度建设与管理，员工招聘、入职、考核、选拔等人事管理，制定年度培训计划、员工晋升培训等培训发展管理。公司在人力资源管理方面的制度有《人力资源管理制度及流程》、《培训管理制度》。为满足公司标准化快速复制门店的管理需求，公司已建立起与公司特点相适应的人力资源培训及开发体系，相关的制度与流程为：
（1）新员工入职培训
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 目的是让新招聘员工了解企业文化，学习超市基本职业技能。新员工培训形式主要以定期性的内部授课方式进行，采用理论培训和实地培训相结合的形式。
培训内容包括公司企业文化、礼仪规范、营业员基础技能、收银员工作技能、安全知识等。培训时间包括理论培训 2-4天，实地培训 7天。考核模式分为营业员基础理论考核，收银员上机考核。所有培训人员成绩将登记备案，培训成绩及时通知人事部。
（2）一般员工轮训
目的是让所有分场一般员工提升公司整体服务水平。培训形式以不定期的内部授课方式进行。培训时间一般为淡季进行。培训内容包括：思想素质教育，企业文化教育，有关分场的一切工作技能、技巧，与分场相关的商品知识。
（3）小店长、出纳、核算任职资格培训（B证）
目的是提升员工的工作技能，为公司基层管理人员的储备做好准备工作。培训对象为所有公司正式上岗满 2个月的员工，可自愿申请参加培训。培训形式以定期的内部授课方式进行。培训内容包括：核算、出纳、小店长的业务技能，岗位的认知，管理方法的提升，电脑操作系统的使用。培训时间一般为 6天。考核模式分为理论考核、电脑操作（分场办公软件使用）。所有培训人员成绩将登录网上办公系统，学员可以自行查询；考试合格人员将录入人事部系统备案。
（4）店长任职资格培训（A证）
目的是通过培训提升员工的工作技能，为公司储备具有店长潜力的人才。所有在职核算、出纳、小店长，均可自愿申请参加培训。培训形式以定期的内部授课方式进行。培训内容包括：店长的业务技能，管理岗位的认知，管理方法的提升，数据分析能力的提升。培训时间为 7天。考核模式分为理论考核、电脑操作（分场办公软件使用）。所有培训人员成绩将登录网上办公系统，学员可以自行查询；考试合格人员将录入人事部系统备案。
（四）公司的主营业务情况
1、报告期主营业务基本情况
（1）合并报表营业收入及利润情况
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 单位：万元
项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
营业总收入 192,771.25 344,796.23 276,471.52 248,587.78
营业总成本 181,400.45 326,309.83 259,731.78 235,617.76
营业利润 11,370.78 18,486.40 16,739.74 12,985.61
利润总额 11,949.81 20,107.83 17,726.65 14,196.27
净利润 10,145.94 17,061.32 15,076.07 12,070.00
（2）按业务性质列示营业收入情况
单位：万元、%
项目
2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
金额比例金额比例
增长率
金额比例
增长率
金额比例
主营业务收入
179,235.01 92.98 319,918.75 92.78 24.47 257,022.77 92.97 11.6 230,307.22 92.65
其他业务收入
13,536.24 7.02 24,877.49 7.22 27.91 19,448.75 7.03 6.86 18,280.56 7.35
合计 192,771.25 100 344,796.23 100 24.71 276,471.52 100 11.25 248,587.78 100
（3）按商品分类列示主营业务收入
公司主要经营小食品、糕点、粮油、饮料类、针织、干杂类、洗化、小百货、烟酒、生鲜、小家电等上万种商品。按食品、日用品、烟酒分类，收入大致如下：
单位：万元、%
类别
2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
金额比重金额比重增长率金额比重
增长率
金额比重
食品 91,551.42 51.08 166,028.80 51.9 28.55 129,150.90 50.25 12.6 114,699.19 49.8
烟酒 53,567.92 29.89 92,751.16 28.99 19.04 77,915.06 30.31 13.19 68,834.58 29.89
日用百货
34,115.67 19.03 61,138.79 19.11 22.38 49,956.80 19.44 6.81 46,773.45 20.31
合计 179,235.01 100 319,918.75 100 24.47 257,022.77 100 11.6 230,307.22 100
（4）按地区分布列示营业收入
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 报告期内，公司主营业务分地区收入明细情况：
单位：万元、%
区域
2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年
金额比重金额比重
增长率
金额比重
增长率
金额比重
增长率
成都市区 117,806.67 65.73 214,084.09 66.91 25.44 170,664.93 66.4 10.91 153,883.01 66.82 8.2
成都市郊县 56,455.66 31.5 97,241.60 30.4 22.63 79,297.44 30.85 13.65 69,774.63 30.3 9.13
其他地区 4,972.69 2.77 8,593.05 2.69 21.71 7,060.40 2.75 6.18 6,649.58 2.89 1.69
合计 179,235.01 100 319,918.75 100 24.47 257,022.77 100 11.6 230,307.22 100 8.28
注[1]成都市区指包括武侯区、青羊区、金牛区、成华区、锦江区、高新区在内六个主城区域；
[2]成都市郊县指除前述主城区外的归属成都市管辖的其他地区；
[3]其他地区指除四川省内除成都市外的其他三四线城市。
公司近三年主营业务收入的地区分布格局未发生大的变化，主营业务收入主要源于成都市区和成都市郊县，占 97%以上；四川省内其他三四线城市的销售比重较小，主要原因为：①便利超市需要规模经营，要求公司必须在一定区域内大量开店，形成密集的零售网络；②成都市经济发展水平较高，2010 年人均 GDP已达到 39,539元，接近 6,000美元，在消费特性上更加注重便利性、舒适性，便利超市还有很大的发展空间。③2010 年四川省人均 GDP21,016 元，超过 3,000美元，正处于超市行业快速发展时期，而便利超市行业开始进入快速成长期。
公司以成都市区为中心向外辐射发展，在报告期内加快了在成都郊县建设门店的速度，2009年度、2010年度、2011年度，在成都市主城区新增门店 63家、61家、76家，在成都郊县新增门店 48家、59家、103家。公司拥有超市连锁经营管理的核心技术，目前已积累了在四川省内德阳市、眉山市、内江市等三四线城市门店选址、商品品类管理、促销等方面的成熟经验，随着这些城市进入便利超市行业的快速成长期，将为公司未来在这些城市的扩张奠定了基础。公司拟以募集资金在四川省以成都为中心的其它三四线城市新开设 352家门店，占新开设门店总数的 37.93%。预计募集资金运用项目建成达产后，公司在成都以外区域的
营业收入占比将达到 16%以上，使公司门店网络的区域分布更加均衡。
（5）按行政区域分布列示营业收入
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 报告期内，公司所属门店按其隶属的县级行政地域划分的经营情况分析见下表：
区域期间收入成本门店利润面积（万 m2）平效（元/m2）利润（元/m2）
成华区
2009年度 19,891.50 15,392.09 1,192.46 1.56 12,744.67 764.02
2010年度 22,630.32 17,346.16 1,809.85 1.65 13,700.67 1,095.70
2011年度 29,884.39 22,647.33 2,127.12 2.07 14,470.20 1,029.97
2012年 1-6月 16,686.66 12,707.61 1,066.18 2.21 7,560.98 483.10
高新区
2009年度 14,457.24 10,960.11 1,167.26 1.19 12,109.92 977.74
2010年度 20,082.07 15,381.76 1,631.06 1.34 14,937.10 1,213.19
2011年度 30,542.60 23,197.97 2,163.19 2.01 15,224.44 1,078.28
2012年 1-6月 17,081.89 13,002.62 1,195.06 2.13 8,013.61 560.64
金牛区
2009年度 37,895.68 29,210.87 2,877.60 2.99 12,680.35 962.88
2010年度 39,118.51 29,733.56 3,756.72 3.01 12,979.79 1,246.51
2011年度 45,011.14 33,914.73 3,964.66 3.14 14,328.64 1,262.09
2012年 1-6月 24,394.36 18,272.59 2,080.88 3.32 7,347.51 626.76
锦江区
2009年度 25,512.37 18,831.44 3,170.07 1.37 18,621.17 2,313.80
2010年度 27,188.17 20,694.77 3,017.26 1.41 19,311.64 2,143.15
2011年度 34,359.92 25,715.27 3,759.84 1.59 21,646.46 2,368.67
2012年 1-6月 18,398.01 13,786.87 1,940.94 1.66 11,104.40 1,171.48
青羊区
2009年度 29,266.78 21,958.45 2,852.38 2.26 12,921.95 1,259.39
2010年度 31,663.08 24,150.56 3,070.12 2.21 14,299.35 1,386.49
2011年度 37,435.23 28,163.86 3,722.87 2.31 16,194.86 1,610.55
2012年 1-6月 20,124.35 15,135.62 1,698.09 2.45 8,201.76 692.06
武侯区
2009年度 35,255.39 27,265.01 2,765.54 2.36 14,908.83 1,169.49
2010年度 39,494.36 29,817.30 4,295.30 2.49 15,849.10 1,723.70
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 2011年度 48,290.56 36,219.75 4,928.98 2.83 17,062.23 1,741.53
2012年 1-6月 26,652.93 19,927.40 2,561.53 2.95 9,035.81 868.40
崇州市
2009年度 2,505.47 1,911.05 265.99 0.19 13,443.20 1,427.20
2010年度 2,826.04 2,173.13 287.82 0.23 12,366.58 1,259.49
2011年度 3,312.67 2,525.82 287.36 0.27 12,060.75 1,046.21
2012年 1-6月 2,042.15 1,573.66 176.62 0.28 7,237.98 625.98
大邑县
2009年度 2,003.14 1,521.83 145.18 0.21 9,707.69 703.57
2010年度 2,444.10 1,863.60 171.97 0.24 10,062.20 707.98
2011年度 2,762.16 2,082.03 89.55 0.31 9,028.11 292.68
2012年 1-6月 1,803.66 1,375.07 42.91 0.40 4,504.93 107.18
都江堰市
2009年度 4,447.91 3,436.06 503.65 0.17 25,903.49 2,933.16
2010年度 3,709.61 2,884.16 425.22 0.19 19,973.68 2,289.52
2011年度 4,137.62 3,165.23 299.14 0.27 15,086.92 1,090.74
2012年 1-6月 2,302.03 1,776.23 68.64 0.35 6,649.19 198.26
金堂县
2009年度 4,481.49 3,453.17 547.17 0.39 11,617.64 1,418.47
2010年度 4,913.74 3,785.32 613.64 0.42 11,818.27 1,475.89
2011年度 5,821.86 4,443.36 573.86 0.51 11,425.70 1,126.2012年 1-6月 3,402.66 2,657.64 229.47 0.55 6,234.91 420.47
龙泉区
2009年度 10,667.38 8,257.97 1,053.41 0.86 12,407.32 1,225.23
2010年度 11,639.66 9,020.65 1,186.57 0.88 13,206.46 1,346.29
2011年度 14,432.29 11,018.91 1,387.38 1.01 14,275.89 1,372.35
2012年 1-6月 8,333.01 6,444.21 642.54 1.15 7,241.08 558.34
彭州市
2009年度 5,215.15 4,001.17 517.25 0.49 10,741.15 1,065.34
2010年度 5,655.34 4,351.01 578.52 0.52 10,971.72 1,122.36
2011年度 6,590.08 5,005.51 508.93 0.65 10,093.30 779.48
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 2012年 1-6月 4,234.58 3,257.73 186.63 0.76 5,574.85 245.70
郫县
2009年度 6,710.07 5,152.78 655.29 0.61 10,936.47 1,068.03
2010年度 8,615.17 6,654.22 891.86 0.72 11,903.62 1,232.29
2011年度 11,738.10 8,928.40 1,226.09 0.84 13,994.22 1,461.76
2012年 1-6月 6,738.03 5,150.84 555.89 0.99 6,776.96 559.11
蒲江县
2009年度 1,261.11 970.86 105.36 0.10 12,563.22 1,049.63
2010年度 1,336.16 1,028.71 66.74 0.14 9,780.06 488.47
2011年度 1,833.18 1,389.19 54.45 0.22 8,358.21 248.25
2012年 1-6月 1,256.50 963.26 22.94 0.28 4,566.86 83.38
青白江区
2009年度 1,414.75 1,084.35 107.45 0.16 8,875.26 674.08
2010年度 1,495.79 1,155.36 125.15 0.16 9,298.14 777.97
2011年度 2,024.18 1,538.42 143.33 0.19 10,869.39 769.65
2012年 1-6月 1,501.38 1,149.43 65.69 0.27 5,569.08 243.65
邛崃市
2009年度 3,924.90 3,004.80 485.72 0.25 15,451.38 1,912.16
2010年度 4,769.19 3,661.06 642.29 0.28 17,116.32 2,305.12
2011年度 6,017.98 4,564.46 769.14 0.35 17,100.65 2,185.57
2012年 1-6月 3,688.05 2,831.14 403.38 0.42 8,798.93 962.39
双流县
2009年度 12,440.45 9,567.26 1,355.61 1.04 11,925.18 1,299.47
2010年度 14,882.61 11,503.20 1,362.70 1.36 10,967.53 1,004.23
2011年度 20,466.61 15,652.90 1,558.16 1.71 11,982.95 912.28
2012年 1-6月 11,602.87 8,951.46 728.89 1.81 6,393.26 401.62
温江区
2009年度 8,914.13 6,848.97 888.20 0.81 10,979.49 1,093.99
2010年度 9,874.22 7,658.58 954.76 0.88 11,192.91 1,082.27
2011年度 10,744.21 8,195.02 913.76 0.91 11,757.9.98
2012年 1-6月 5,554.71 4,284.24 379.50 0.93 5,978.32 408.44
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 新都区
2009年度 7,414.73 5,712.28 721.59 0.62 12,052.27 1,172.92
2010年度 8,823.83 6,818.72 712.36 0.79 11,111.61 897.06
2011年度 11,348.65 8,669.09 870.32 1.00 11,375.20 872.35
2012年 1-6月 7,027.72 5,404.26 426.12 1.19 5,884.13 356.78
新津区
2009年度 3,934.42 3,038.01 384.47 0.33 11,803.67 1,153.43
2010年度 4,362.55 3,387.85 373.13 0.37 11,906.80 1,018.39
2011年度 3,725.18 2,840.06 198.76 0.37 10,050.57 536.25
2012年 1-6月 2,036.84 1,584.97 52.84 0.39 5,232.06 135.74
眉山市
2009年度 2,734.72 2,101.14 230.16 0.28 9,778.84 822.99
2010年度 2,801.79 2,160.23 237.17 0.29 9,762.35 826.39
2011年度 3,756.65 2,863.00 184.46 0.42 8,985.81 441.23
2012年 1-6月 2,320.00 1,787.38 57.47 0.54 4,274.93 105.89
内江市
2009年度 2,866.60 2,211.44 218.52 0.37 7,729.32 589.21
2010年度 3,109.69 2,398.16 274.51 0.39 7,874.17 695.09
2011年度 3,557.16 2,707.51 267.26 0.43 8,319.10 625.03
2012年 1-6月 1,910.06 1,479.73 87.19 0.44 4,332.46 197.78
德阳市
2009年度 1,580.43 1,235.52 106.19 0.28 9,819.59 659.76
2010年度 1,686.70 1,302.94 135.93 0.29 10,818.82 871.91
2011年度 1,959.98 1,491.63 185.33 0.42 13,089.94 1,237.73
2012年 1-6月 1,090.99 835.45 94.79 0.54 7,286.26 633.10
总计
2009年度 244,795.80 187,126.65 22,316.53 18.78 13,034.39 1,188.26
2010年度 273,122.70 208,931.01 26,620.65 20.13 13,567.16 1,322.36
2011年度 339,752.38 256,939.45 30,183.93 23.55 14,425.72 1,281.59
2012年 1-6月 190,183.42 144,339.38 14,764.20 25.62 7,422.44 576.21
成都市主 2009年度 162,278.96 123,617.97 14,025.31 11.74 13,819.40 1,194.37
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 城区占公司比例
66.29% 66.06% 62.85% 62.53% 106.02% 100.51%
（或与公司平均比较）
2010年度 180,176.51 137,124.10 17,580.31 12.12 14,861.05 1,450.03
占公司比例
65.97% 65.63% 66.04% 60.23% 109.54% 109.65%
（或与公司平均比较）
2011年度 225,523.83 169,858.92 20,666.67 13.94 16,176.01 1,482.35
占公司比例
66.38% 66.11% 68.47% 59.20% 112.13% 115.66%
（或与公司平均比较）
2012年 1-6月 123,338.20 92,832.70 10,542.67 14.72 8,379.62 716.27
占公司比例
64.85% 64.32% 71.41% 57.44% 112.90% 124.23%
（或与公司平均比较）
注：[1]面积系扣除了当期已租赁但尚未正式开业当期无收入的门店面积及转租面积，单位为万 m2。
[2]平效单位为元/m2；
[3]元/m2；
[4]门店利润＝营业收入－营业成本－房租（或折旧）－销售人员工资－装修费用－税费－其他费用。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 公司以便利超市为主要经营业态，截止 2012年 6月末门店数量为 1,211个，故本表披露时按公司门店所处的县级行政区域进行汇总披露；成都市主城区包括武侯区、金牛区、青羊区、锦江区、成华区和高新区。
从总体上看，报告期公司门店收入、毛利率和利润逐年增长，盈利能力逐年增强。受报告期新开门店较多的影响，新开门店经营期少于 12 个月且需一定的培育期，2009年度到 2011年度的平效从 13,034.39元增加到 14,425.72元，呈逐
年提高的趋势。受各区域商圈和经济发展水平不均衡的影响，各区域收入、毛利率、平效、利润有所差异。
位于成都市主城区门店的盈利能力较强，对公司收入和利润的贡献较大。
2009年度、2010年度、2011年度和 2012年 1-6月，成都市主城区门店的销售收入占公司全部门店的总收入的比重分别为 66.29%、65.97%、66.38%和 64.85%；
门店利润占公司全部门店利润的比重分别为 62.85%、66.04%、68.47%和 71.41%。
除成都市主城区外，公司的盈利能力主要集中在成都市郊县城市，而四川省内其他三四线城市（主要是德阳市、内江市和眉山）开设的门店数量少，尚未形成规模效应，对公司收入和利润贡献较小。2009年度、2010年度和 2011年度，德阳、内江和眉山三处门店收入合计分别为 7,181.75万元、7,598.18万元、9,273.79万
元和 5321.04万元，占总门店收入比重仅为 2.93%、2.78%、2.73%和 2.80%；门
店利润分别为 554.86万元、647.61万元、637.05万元和 239.46万元，占公司全
部门店利润比重为 2.49%、2.43%、2.11%和 1.62%。
报告期，成都市主城区门店平效高于成都郊县地区和省内其他地区，且报告期内呈上升趋势。
成都市各主城区门店销售的差异主要是各区门店所处的商圈和各区经济发展水平不均衡造成的。
2012 年上半年公司新开门店较多，由于各区门店销售收入及利润总额的总量和比重不同，新开门店对各区域经营业绩的影响也有所不同，表现为新开门店对成都市主城区的影响有限，主城区门店利润仍保持稳定增长，而新开门店对成都市郊县及三四线城市的影响较大，导致郊县及三四线城市利润略有下降,由于新开门店培育期短，对公司 2012 年上半年整体经营利润未产生重大影响；锦江成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 区由于总府路门店 2010年 11月开始装修影响了当年的销售收入和利润；新都区由于 2009年、2010年分别关闭了新都一分场、新都二分场，两个分场在该区域中销售收入和利润所占比重较大，因此新都地区 2010 年的利润有所下降；双流县由于新开门店较多，其中 2009年新开 9家，2010年新开 14家，2011年新开14家、2012年 1-6 月新开 8家，在收入增长的同时单位面积利润反而下降；都江堰市 2009 年门店单位面积利润和门店单位面积商品销售收入较高的原因是“5.12汶川地震”后，该地为地震重灾区，公司在帐篷区设置销售点，该类点为当
地政府的统一安排，不需要缴纳门店租金，且营业面积小。2010 年度帐篷区设置零售点陆续拆除，导致 2010年度和 2011年门店单位面积利润和门店单位面积商品销售收入的下降。
2、公司门店基本情况
2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末，本公司拥有的门店家数分别为 853家、958家、1,126家和 1,211家；截止 2012年 6月末，公司经营总面积达到 27.32万 m2。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （1）公司所属门店按业态划分的经营情况见下表：
地域分布年度收入成本利润面积注 1 平效注 2 单位面积利润注 3
200m2以下（不含）
2009年 78,079.50 59,536.09 6,489.64 5.70 13,692.44 1,138.06
2010年 93,120.94 71,530.57 8,030.56 6.43 14,476.26 1,248.40
2011年 119,840.29 90,816.74 9,267.25 7.70 15,570.20 1,204.04
2012年 1-6月 71,026.66 53,932.45 4,833.52 8.78 8,087.50.38
200－1,000平方米（不含）
2009年 156,488.31 119,946.07 14,403.09 12.60 12,418.39 1,142.98
2010年 168,046.45 128,281.86 17,282.72 13.09 12,839.53 1,320.48
2011年 201,250.27 152,800.67 18,504.80 14.85 13,553.08 1,246.19
2012年 1-6月 108,891.16 82,804.88 8,775.69 15.77 6,904.16 556.42
1000－5,000平方米（不含）
2009年 10,227.99 7,644.48 1,423.81 0.48 21,439.74 2,984.56
2010年 11,955.31 9,118.58 1,307.36 0.61 19,589.84 2,142.23
2011年 18,661.82 13,322.03 2,411.89 1.01 18,549.75 2,397.40
2012年 1-6月 10,265.23 7,601.77 1,157.39 1.07 9,605.08 1,082.96
总计
2009年 244,795.80 187,126.65 22,316.53 18.78 13,034.39 1,188.26
2010年 273,122.70 208,931.01 26,620.65 20.13 13,567.16 1,322.36
2011年 339,752.38 256,939.45 30,183.93 23.55 14,425.72 1,281.59
2012年 1-6月 190,183.06 144,339.09 14,766.60 25.62 7,422.42 576.31
注：[1]面积系扣除了当期已租赁但尚未正式开业当期无收入的门店面积及转租面积。
[2]平效单位为元/m2；
[3]单位面积利润为元/m2；
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 [4]按面积划分经营业态：200m2以下的门店包括便利店和 24小时便利店（截止 2011年末共 32家 24小时便利店），200m2至 1,000m2为标准超市，1,000m2至 5,000m2为中型超市，暂无 5,000m2以上门店。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （2）报告期内，公司按业态划分的门店收入和门店利润的差异及原因分析
A、报告期内，公司门店的业态分布情况
各报告期末，公司分业态的门店分布情况如下：
单位：个
项目 2012年 6月末 2011年末 2010年末 2009年末
200m2以下（不含） 667 609 555 491
200-1000m2（不含） 536 510 397 358
1000-5000m2（不含） 8 7 6 4
合计 1211 1,126 958 853
B、报告期内，公司分业态的门店商品销售收入和直接利润情况如下：
项目期间
商品销售收入门店利润
金额（万元）比重金额（万元）比重
200m2以下（不含）
2009年度 78,079.50 31.90% 6,489.64 29.08%
2010年度 93,120.94 34.09% 8,030.56 30.17%
2011年度 119,840.29 35.27% 9,267.25 30.70%
2012年 1-6月 71,026.66 37.35% 4,833.52 32.73%
200－1000m2（不含）
2009年度 156,488.31 63.93% 14,403.09 64.54%
2010年度 168,046.45 61.53% 17,282.72 64.92%
2011年度 201,250.27 59.23% 18,504.80 61.31%
2012年 1-6月 108,891.16 57.25% 8,775.69 59.43%
1000－5000m2（不含）
2009年度 10,227.99 4.18% 1,423.81 6.38%
2010年度 11,955.31 4.38% 1,307.36 4.91%
2011年度 18,661.82 5.49% 2,411.89 7.99%
2012年 1-6月 10,265.23 5.40% 1,157.39 7.84%
合计
2009年度 244,795.80 100.00% 22,316.53 100.00%
2010年度 273,122.70 100.00% 26,620.65 100.00%
2011年度 339,752.38 100.00% 30,183.93 100.00%
2012年 1-6月 190,183.06 100.00% 14,766.60 100.00%
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 2009年度、2010年度和 2011年度，公司便利店和标准超市的商品销售收入和门店利润占公司整体比例均超过 90%，是公司盈利的主要来源。公司中型超市在报告期内的数量较小，对公司的收入和盈利贡献较小。公司以便利超市为主，以大中型超市为有益补充，有效降低了经营风险。
公司根据不同区域的流动人口数量、常住人口数量、消费习惯、消费水平合理地布局门店并匹配合适的营业面积，满足消费者商品便利性、多样性需求的特点，以区别其他大型卖场的独特之处进行错位竞争、扩大公司经营规模，促进公司的盈利能力的快速增长。
随着公司募资金投资项目的实施，公司的便利超市将会有进一步的增长。
C、报告期内，公司分业态的门店门店单位面积商品销售收入和单位面积利润情况如下：
项目期间平效（元/m2）
单位面积利润（元/m2）
200m2以下（不含）
2009年度 13,692.44 1,138.06
2010年度 14,476.26 1,248.40
2011年度 15,570.20 1,204.04
2012年 1-6月 8,087.50.38
200-1000m2（不含）
2009年度 12,418.39 1,142.98
2010年度 12,839.53 1,320.48
2011年度 13,553.08 1,246.19
2012年 1-6月 6,904.16 556.42
1000-5000m2（不含）
2009年度 21,439.74 2,984.56
2010年度 19,589.84 2,142.23
2011年度 18,549.75 2,397.40
2012年 1-6月 9,605.08 1,082.96
合计
2009年度 13,034.39 1,188.26
2010年度 13,567.16 1,322.36
2011年度 14,425.72 1,281.59
2012年 1-6月 7,422.42 576.31
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 报告期，公司充分发挥规模优势和管理优势，根据不同商圈因地制宜，进行分业态的合理布局，提高公司整体竞争能力和盈利能力。各业态（除中型超市受所处商圈的影响较大外）单位面积利润逐年提高，盈利能力不断增强；平效受新开门店的影响增减变动不一致，剔除新开门店影响后平效逐年提高。
公司 1,000-5,000m2的中型超市的平效和单位面积利润最高，主要原因是由于该类门店数量少，整体指标受单店变动影响大；另外，该类门店经营年限较长，门店多处于城市核心商圈内，地理位置优越。报告期中型超市的平效和单位面积直接利润变动原因是：（1）2010年总府路门店由于市政工程建设影响了部分收
入和利润，降低了中型超市的整体平效和整体单位面积利润。（2）2010年新增
门店 2 个，门店总数由 4 个增加为 6 个，衣冠庙分场和双流久居福分场分别于2010 年 1 月和 5 月开业，正处于培育期，降低了中型超市的整体平效和整体单位面积利润；（3）2011年 2月新增门店 1个顺江分场开业，正处于培育期，降
低了中型超市的整体平效。
公司 1,000m2以下的便利超市中，便利店（200m2以下门店）的平效高于标准超市（200-1,000m2门店），但单位面积利润低于便利店，主要原因是：便利店具有面积小、商品结构上主要配置休闲食品和便利、应急类商品以及其他畅销商品的特征，因此便利店的商品销售流转速度快，导致了单店平效高于标准超市；但另一方面便利店门店面积小，单位面积分摊的人工、水电等费用收入比例高于标准超市，因此便利店的单位面积利润较低，但报告期随着便利店平效增长，盈利能力增长相对较快。
（3）报告期内新开门店情况
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 2009年度、2010年度、2011年度和 2012年 1-6月，新开门店个数分别为 112家、124家、191家和 102家，新开门店面积分别为 2.36万 m2、2.77万 m2、4.00
万 m2 和 1.76 万 m2。新开门店数量和经营面积的不断扩大，带来了公司营业收
入的较快增长。
①报告期内，公司新开门店的成长性
以 2008 年末已开门店做为成熟门店的平效基数，报告期新增门店的平效情况如下：
年度项目
2008年末已开门店
新开门店开业时间
2009年度 2010年度 2011年度
2009年度
平效（元/m2） 13,480.43 7,125.88
占成熟门店平效的比例 52.86%
2010年度
平效（元/m2） 14,469.84 9,814.38 7,205.38
占成熟门店平效的比例 67.83% 49.80%
2011年度
平效（元/m2） 16,180.91 11,990.81 9,729.81 8,899.56
占成熟门店平效的比例 74.10% 60.13% 55.00%
注：以有效面积（考虑营业时间对营业面积进行加权计算结果）做为门店平效计算依据。
从上表可以看出：新开门店在开业 1年内的平效约为原有门店的 50%左右。
新增门店在开业第一年后的可以达到成熟门店的 60%左右，在开业第二年后可以达到成熟门店的 70%以上。一般情况下，大部分新开门店在第三年后平效已经接近成熟门店。
②报告期内，公司新开门店开办费用金额及摊销情况
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 公司门店与同行业上市公司相比，具有面积小、从店址选择到正式开业时间间隔短的特征，公司新开店的开办费用主要包括装修费、开办物资及其他开办费用。报告期内，按行政区域列示的新开店开办费用情况如下：
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 行政区域
新开店数（个）
开办费金额（万元）
开办费摊销情况（万元）其中：装修费金额（万元）
装修费摊销情况（万元）
2009年度 2010年度 2011年度 2011年 1-6月
2009年度
2010年度
2011年度
2012年1-6月
成华区 41 2,226.08 28.05 45.76 136.99 196.14 285.13 12.59 22.96 70.04 47.36
崇州市 10 181.68 2.78 12.08 19.19 22.04 33.91 1.68 5.67 10.93 4.78
大邑县 15 337.37 7.67 14.31 26.99 45.54 63.79 3.16 7.84 11.04 9.87
德阳市 12 411.57 - 5.02 36.09 67.34 101.83 - 2.87 19.6 24.07
都江堰 15 385.61 8.5 13.05 31.87 46.47 75.27 5.49 7.91 16.71 11.99
高新区 39 2,618.63 17.01 92.83 155.66 185.92 347.07 2.65 45.21 76.52 33.30
金牛区 50 2,368.07 45.96 62.2 92.52 164.80 274.71 19.1 33.39 43.88 24.68
金堂县 9 354.56 2.22 7.97 27.99 39.20 85.11 0.67 2.28 16.69 10.49
锦江区 25 1,590.59 14.51 30.28 67 100.00 121.98 3.83 11.87 26.42 17.30
龙泉区 21 660.74 7.39 10.11 44.42 72.91 142.34 3.97 5.57 19.4 16.76
眉山市 6 229.78 2 2.81 11.39 23.94 43.09 0.89 1.78 3.81 5.84
内江市 1 32.16 - 0.92 2.3 2.30 6.88 - 0.47 1.12 0.56
彭州市 16 505.57 - 12.97 42.16 61.84 100.08 - 6.87 20.05 15.91
郫县 29 794.09 8.49 18.1 54.57 94.37 171.39 6.1 11.16 32.24 20.25
蒲江县 14 354.08 6.02 16.67 34.71 43.69 78.19 2.29 9.38 19.32 11.01
青白江区
11 392.95 4.46 4.51 18.05 51.96 81.12 2.42 2.98 8.02 11.32
青羊区 34 2,095.17 24.69 36.4 66.58 150.88 231.41 16.1 20.84 27.3 23.15
邛崃市 9 430.36 4.73 5.87 37.09 59.98 61.86 3.17 2.3 6.34 10.99
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 双流县 46 1,297.76 15.76 93.97 111.83 168.50 273.50 8.13 47.14 67.01 43.11
温江区 14 570.81 15.89 22.75 40.86 51.32 111.36 5.4 12.76 22.4 8.44
武侯区 58 1,891.55 48.79 67.53 125.89 189.84 357.49 20.59 33 52.92 36.19
新都区 42 1,850.64 14.88 68.81 83.71 156.26 187.48 6.54 36.56 43.2 28.16
新津县 12 281.01 9.85 16.77 28.49 27.10 49.09 2.51 9.49 13.75 5.60
总计 529 21,860.82 289.61.67 1,296.36 2,022.35 3,284.09 127.28 340.3 628.71 421.13
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （3）报告期内门店关闭情况
公司大力发展新的门店，同时也因租赁合同到期不能续租或经营困难等原因关闭了部分门店。
表 6-6：报告期内公司门店关闭情况表
单位：家
关闭原因 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
合同到期 14 20 9 10
经营困难 0 1 4 21
拆迁 3 2 6 4
合计 17 23 19 35
A、经营困难
公司自 2000 年成立以来发展速度较快，门店数量逐年递增。在公司实际运营中，部分门店所在的商圈环境发生较大变化，客流量减少，经营发生困难；部分新开门店经过一个较长的培育期后仍然无法盈利。公司及时淘汰了这些经营情况较差的门店，提高公司整体运营效益。2009年度、2010年度、2011年和 2012年 1-6月因经营困难关闭的门店分别为 21家、4家、1家和 0家，分别占公司各年末门店总数的 2.46%、0.42%和 0.09%，对公司经营影响较小。
B、合同到期，出租方收回店面
公司大部分门店所使用的物业为租赁取得，其中部分出租方在租赁合同到期后不再续签合同，导致门店关闭。因该种原因关闭的门店数量在 2009年度、2010年度、2011年度和 2012年 1-6月分别为 10家、9家、20家和 14家，分别占公司各期末门店总数的 1.17%、0.94、1.78%和 1.16%，未对公司的经营产生明显影
响。
C、拆迁
公司绝大部分门店都位于城市居民区附近，由于近几年城市的旧城改造，街道建设等原因导致个别门店经营用的物业需要拆迁，公司积极配合政府的市政建设，因拆迁关闭的门店数量在 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6月分别为 10家、9家、2家和 3家。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （3）报告期内加盟店情况
公司报告期内加盟店情况见下表：
时间 2012年 1-6月 2011年末 2010年末 2009年末
数量（家） 1 4 13 37
鉴于公司经营策略以发展直营店为主，近年来采取了对加盟店逐步取消的策略。加盟店从 2009年末的 37家减少到 2012年 6月末的 1家加盟店。
（五）主要客户及供应商情况
公司是连锁超市企业，客户主要为个人消费者，较为分散。
公司 2009年度、2010年度、2011年度和 2012年 1-6月，采购总额分别为189,692 万元、214,596 万元、273,960 万元和 132,358 万元，前五名供应商采购总金额分别为 58,103万元、67,292万元、81,059万元和 46,563万元，分别占公司当期采购总额的比例分别为 31.96%、31.36%、29.97%和 35.18%。报告期内各
期前五大供应商的采购比例及构成基本稳定，具体名称和采购情况如下：
单位：万元、%
2009年度
序号供应商名称金额占采购总额比例
1 四川省烟草公司成都分公司 35,749 18.84
2 广州宝洁有限公司 9,179 4.84
3 益海嘉里食品营销有限公司成都分公司 5,071 2.67
4 成都市荣贸食品有限公司 4,912 2.59
5 成都赛吉拉商贸有限责任公司 3,192 1.68
合计 58,103 30.63
2010年度
序号供应商名称金额占采购总额比例
1 四川省烟草公司成都分公司 42,760 16.15
2 广州宝洁有限公司 8,496 5.53
3 益海嘉里食品营销有限公司成都分公司 5,771 3.05
4 成都市荣贸食品有限公司 5,589 2.96
5 成都赛吉拉商贸有限责任公司 4,677 1.87
合计 67,292 31.36
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 2011年度
序号供应商名称金额占采购总额比例
1 四川省烟草公司成都分公司 49,578 18.33%
2 广州宝洁有限公司 10,737 3.97%
3 益海嘉里食品营销有限公司成都分公司 8,343 3.08%
4 成都市荣贸食品有限公司 6,373 2.36%
5 成都赛吉拉商贸有限责任公司 6,028 2.23%
合计 81,059 29.97%
2012年 1-6月
序号供应商名称金额占采购总额比例
1 四川省烟草公司成都分公司 29,857 22.56%
2 广州宝洁有限公司 5,718 4.32%
3 益海嘉里食品营销有限公司成都分公司 4,479 3.38%
4 成都市荣贸食品有限公司 3,561 2.69%
5 四川新希望乳业有限公司华西分公司 2,948 2.23%
合计 46,563 35.18%
公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（六）环保情况
1、公司环保合法合规，符合上市要求
公司主营业务便利超市的经营属于商业流通环节，对环境的污染很小，公司的环保情况符合上市要求。报告期内公司未接到环保部门要求整改的相关通知。
公司及控股子公司的经营活动符合国家有关环保要求。本公司及控股子公司注册所在地的成都市环境保护局在报告期内出具了《守法证明》：经查阅资料和现场检查，该公司能够遵守现行的环境保护相关的法律和行政法规，无环境问题引发的纠纷，未受到过环境保护行政处罚。
2、公司三废处理情况
公司以便利超市为主要经营业态，以食品、烟酒和日用百货、便民服务为主，满足消费者便利性的日常生活消费需求，因此对环境的影响很小。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 公司的三废主要包括包装物、收银条等固体废物、大中型超市的少量生活废水、配送中心的车辆废机油、发电机的尾气。
按照成都市人民政府令第 116号《成都市城市生活垃圾处理收费管理办法》，公司向城市管理部门缴纳城市生活垃圾处理费后，包装物、收银条等固体废物由城市管理部门将超市经营产生的固体废物统一运往垃圾处置场进行无害化处理。
成都市范围以外的超市也参照当地的类似规定进行处理。
公司大中型超市营运过程中产生的污水，均通过隔油隔渣沉淀池处理后，最后排入城市污水管网。公司与持有四川省危险废物经营许可证的公司签订了《危险废物收集处置协议》，由其专门回收配送中心的车辆废机油进行处置。
发电机尾气已采取净化措施，能够达到国家排放标准。
3、环保设施运行情况
公司的经营对环境的影响很小，因此环保设施主要为隔油隔渣沉淀池处理生活废水，运行状况良好。
4、公司不属于需环保部上市环保核查的重污染行业
根据环发〔2003〕101号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》等相关文件，需进行环保核查的重污染行业为火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业、冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿业、涉重金属排放的电池（包括含铅蓄电池）、印刷电路板等行业。公司所属行业为零售业，不在上述行业范围之内。
五、发行人主要固定资产及无形资产
（一）公司主要固定资产的情况
本公司为连锁超市企业，固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、办公及其他设备，其中房屋及建筑物占较大比重。根据立信会计师事务所信会师报字[2012]第 113710 号，截止 2012 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目原值累计折旧净值成新率
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 房屋及建筑物 53,995.28 5,916.30 48,078.99 89.04%
机器设备 1,625.80 961.88 663.92 40.84%
运输工具 1,749.26 470.99 1,278.27 73.07%
电子设备 4,402.70 3,125.63 1,277.07 29.01%
办公及其他设备 2,920.94 1,179.37 1,741.57 59.62%
合计 64,693.98 11,654.17 53,039.81 81.99%
注：成新率=固定资产净值／固定资产原值×100%
（二）公司主要经营性房产情况
1、公司自有房产情况
截止 2012年 6月 30日，公司及子公司拥有房屋产权证 140项，具体情况如下：
序号所有权人权证号面积（m2）地址用途
1 红旗连锁
龙房权证监证字第0508494号
6295.42
龙泉驿区西河镇西河大道88号 1栋 1-3楼 88号
办公楼
2 红旗连锁
龙房权证监证字第0508491号
4944.96
龙泉驿区西河镇西河大道88号 2栋 1楼 88号
库房
3 红旗连锁
龙房权证监证字第0508492号
4944.96
龙泉驿区西河镇西河大道88号 3栋 1楼 88号
库房
4 红旗连锁
龙房权证监证字第0508495号
1351.37
龙泉驿区西河镇西河大道88号 4栋 1层 88号
库房
5 红旗连锁
龙房权证监证字第0508493号
3023.42
龙泉驿区西河镇西河大道88号 5栋 1－5层 88室、6栋 1层 88室
宿舍、食堂
6 红旗连锁
成房权证监证字第2487491号
550.35
锦江区静安路 1号 89栋 1单元 1层 101号
商业
7 红旗连锁
成房权证监证字第2487499号
135.31
金牛区二环路北一段 1栋 1楼 113号
商业
8 红旗连锁
成房权证监证字第2487011号
135.72
金牛区二环路北一段 115号 1栋 1楼 115号
商业
9 红旗连锁
成房权证监证字第2487242号
147.89
武侯区一环路南一段 1号附 4号 1楼
商业
10 红旗连锁
成房权证监证字第2487246号
211.93
武侯区一环路南一段 1号附 5号 1楼
商业
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 序号所有权人权证号面积（m2）地址用途
11 红旗连锁
成房权证监证字第2488374号
125.36
武侯区一环路南四段 22号附 4号 1楼
商业
12 红旗连锁
成房权证监证字第2487083号
485.52
金牛区营门口路 251号附22号 1楼
商业
13 红旗连锁
成房权证监证字第2488346号
100.55
成华区三友路 169号附 1-2号 2栋 7单元 1楼 2号
商业
14 红旗连锁
成房权证监证字第2487041号
100.55
成华区三友路 169号 2栋 7单元 1楼附 3-4号
商业
15 红旗连锁
成房权证监证字第2488397号
368.50
武侯区少陵路 231-243号 1楼
商业
16 红旗连锁
成房权证监证字第2488313号
131.75 高新区新雅东街 21号 1层商业
17 红旗连锁
成房权证监证字第2488318号
147.06
高新区新雅东街 23、25、
27号 1层
商业
18 红旗连锁
成房权证监证字第2487284号
213.56
金牛区西北桥北街 1号 41栋 1层 1-7号
商业
19 红旗连锁
成房权证监证字第2487479号
105.26
锦江区合欢树街 293号 1栋1层
商业
20 红旗连锁
成房权证监证字第2487472号
145.12
锦江区合欢树街 295号 1栋1层
商业
21 红旗连锁
成房权证监证字第2487057号
126.66 高新区仁和街 109号 1层商业
22 红旗连锁
成房权证监证字第2487048号
126.66 高新区仁和街 103号 1层商业
23 红旗连锁
成房权证监证字第2487483号
190.13 锦江区宏济新路 214号 1楼商业
24 红旗连锁
成房权证监证字第2487006号
62.57
金牛区九里堤南路 84号附1-2号 2栋 1层
商业
25 红旗连锁
成房权证监证字第2487003号
88.57
金牛区九里堤南路 71、73
号 2栋 1层
商业
26 红旗连锁
郫房权证监证字第0253761号
249.15 郫筒镇宝生街 211号 1层商业
27 红旗连锁
成房权证监证字第2487293号
309.17
武侯区玉林东街 16号附 30号 1栋 1楼
商业
28 红旗连锁
成房权证监证字第2488341号
236.71
高新区蓝天路 30、32、34
号 1层
商业
29 红旗连锁
温房权证监证字第0294842号
76.92
温江区柳城文化路 218号那城 3栋 5单元 1楼 1号
住宅
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 序号所有权人权证号面积（m2）地址用途
30 红旗连锁
温房权证监证字第0294840号
79.96
温江区柳城两河路东段 50号 3栋 1楼 19号
商业
31 红旗连锁
成房权证监证字第2488426号
175.66
金牛区二环路北一段 14号1栋 1楼 4号
商业
32 红旗连锁
成房权证监证字第2487047号
361.86
成华区一环路东三段 106、
108号 1楼
商业
33 红旗连锁
成房权证监证字第2487266号
67.24
青羊区牧电路 12号附 25号7栋 1层
商业
34 红旗连锁
成房权证监证字第2487273号
15.21
青羊区牧电路 12号附 26号7栋 1层
商业
35 红旗连锁
成房权证监证字第2488386号
30.93
青羊区牧电路 12号附 27号7栋 1层
商业
36 红旗连锁
成房权证监证字第2487267号
137.69
青羊区牧电路 12号附 28号7栋 1层
商业
37 红旗连锁
成房权证监证字第2488379号
128.78
青羊区牧电路 12号附 29号7栋 1层
商业
38 红旗连锁
成房权证监证字第2487241号
48.90
青羊区牧电后街 15号附 19号 7栋 1层
商业
39 红旗连锁
成房权证监证字第2487071号
104.00 金牛区营兴街 74号商业
40 红旗连锁
成房权证监证字第2487068号
240.00 金牛区营兴街 76号商业
41 红旗连锁
成房权证监证字第2488398号
105.11
武侯区龙江路 28号 1层 9号
商业
42 红旗连锁
成房权证监证字第2488414号
232.65
武侯区龙江路 28号 1层 10号
商业
43 红旗连锁
成房权证监证字第2487065号
389.01
金牛区玉居庵西路 16号 1楼
商业
44 红旗连锁
成房权证监证字第2487062号
35.40
金牛区玉居庵西路 18号 1楼
商业
45 红旗连锁
成房权证监证字第2487280号
32.99
金牛区玉居庵西路 20号 1楼
商业
46 红旗连锁
成房权证监证字第2488417号
114.01 青羊区西岭路 40号 1层商业
47 红旗连锁
成房权证监证字第2486999号
701.39
金牛区金房苑西路 9号 4栋1单元 1层 1号
商业
48 红旗连锁
成房权证监证字第2487402号
83.56
锦江区国槐街 1000号 1栋1单元 1层 23号
商业
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 序号所有权人权证号面积（m2）地址用途
49 红旗连锁
成房权证监证字第2487405号
67.33
锦江区国槐街 1000号 1栋1单元 1层 24号
商业
50 红旗连锁
成房权证监证字第2487410号
59.89
锦江区国槐街 1000号 1栋1单元 1层 25号
商业
51 红旗连锁
成房权证监证字第2487298号
74.60
金牛区育德路 8号附 88号3栋 5单元 1层 17号
商业
52 红旗连锁
成房权证监证字第2487399号
54.39
金牛区育德路 8号附 87号3栋 5单元 1层 18号
商业
53 红旗连锁
成房权证监证字第2487401号
57.40
金牛区育德路 8号附 86号3栋 5单元 1层 19号
商业
54 红旗连锁
成房权证监证字第2488343号
154.14 锦江区劼人路 228号 1层商业
55 红旗连锁
成房权证监证字第2488324号
71.84 锦江区劼人路 226号 1层商业
56 红旗连锁
成房权证监证字第2487025号
53.04
成华区二环路北四段 9号 1栋 1层 15号
商业
57 红旗连锁
成房权证监证字第2487027号
61.79
成华区二环路北四段 9号 1栋 1层 16号
商业
58 红旗连锁
成房权证监证字第2487037号
28.77
成华区二环路北四段 9号 1栋 1层 17号
商业
59 红旗连锁
成房权证监证字第2487265号
30.82
青羊区培风东街 200号 4栋1层 10号
商业
60 红旗连锁
成房权证监证字第2487262号
30.82
青羊区培风东街 200号 4栋1层 11号
商业
61 红旗连锁
成房权证监证字第2487259号
29.09
青羊区培风东街 200号 4栋1层 12号
商业
62 红旗连锁
成房权证监证字第2487254号
29.09
青羊区培风东街 200号 4栋1层 13号
商业
63 红旗连锁
成房权证监证字第2487248号
30.82
青羊区培风东街 200号 4栋1层 14号
商业
64 红旗连锁
成房权证监证字第2488425号
30.82
青羊区培风东街 200号 4栋1层 15号
商业
65 红旗连锁
成房权证监证字第2487297号
100.62
金牛区玉赛路 9号 2栋 1层11号
商业
66 红旗连锁
成房权证监证字第2487105号
221.09
金牛区席草田街 58号 1栋1层
商业
67 红旗连锁
成房权证监证字第2488415号
284.04
青羊区小南街 67号 1层附
1、2号
商业
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 序号所有权人权证号面积（m2）地址用途
68 红旗连锁
成房权证监证字第2487275号
112.91 青羊区二道桥街 15号商业
69 红旗连锁
成房权证监证字第2487278号
112.91 青羊区二道桥街 13号商业
70 红旗连锁
成房权证监证字第2486993号
343.30
金牛区解放路一段 100、102
号 1栋 1层
商业
71 红旗连锁
成房权证监证字第2486991号
343.40
金牛区解放路一段 96、98
号 1栋 1层
商业
72 红旗连锁
成房权证监证字第2488424号
228.74
金牛区黄忠路 5号 1栋 1层101号
商业
73 红旗连锁
成房权证监证字第2488421号
155.45
金牛区黄忠路 5号 1栋 1层102号
商业
74 红旗连锁
成房权证监证字第2486987号
203.53
金牛区黄忠路 5号 1栋 1层103号
商业
75 红旗连锁
成青房权证监证字第0256401号
712.89 青白江区团结北路 63号商业
76 红旗连锁
成房权证监证字第2488348号
177.77
高新区新园大道 134、132、
130号 1层
商业
77 红旗连锁
新房权证监证字第0593135号
195.17 新都镇桂湖东路 181号商业
78 红旗连锁
成青房权证监证字第0256402号
73.52
青白江区杨柳路 103号附
70、71号 1层
商业
79 红旗连锁
成青房权证监证字第0256399号
86.28
青白江区杨柳路 103号附72号 1层
商业
80 红旗连锁
成青房权证监证字第0256400号
66.77
青白江区杨柳路 103号附73号 1层
商业
81 红旗连锁
成房权证监证字第2778610号
214.49 成华区东荆路 912号商业
82 红旗连锁
成房权证监证字第2487019号
54.67
成华区长融街 28号 15栋 2单元 1层 101号
商业
83 红旗连锁
成房权证监证字第2487022号
60.75
成华区长融街 28号 15栋 2单元 1层 102号
商业
84 红旗连锁
成房权证监证字第2487015号
57.60
成华区长融街 28号 15栋 1单元 1层 107号
商业
85 红旗连锁
成房权证监证字第2487016号
48.70
成华区长融街 28号 15栋 1单元 1层 108号
商业
86 红旗连锁
成房权证监证字第2488351号
2407.95
高新区西区迪康大道 7号
1、2、3、4栋
办公、工厂
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 序号所有权人权证号面积（m2）地址用途
87 红旗连锁
成房权证监证字第2487058号
1222.42
高新区西区迪康大道 7号
5、6、7栋
食堂、宿舍、厕所
88 红旗连锁
蒲房权证监证字第0095524号
196.23
蒲江县鹤山镇政府街 40号1栋 1楼 1号
商业
89 红旗连锁
成房权证监证字第2521074号
60.42
武侯区电信南路 28号 1栋1单元 1层附 10#
商业
90 红旗连锁
成房权证监证字第2521107号
61.16
武侯区电信南路 28号 1栋1单元 1层附 11#
商业
91 红旗连锁
成房权证监证字第2488216号
143.22
锦江区天仙桥南路 5号附 3号 1栋 1层 3号
商业
92 红旗连锁
温房权证监证字第0294838号
51.99
温江柳城镇东大街 98号 1栋 1层 19号
商业
93 红旗连锁
成房权证监证字第2487413号
2209.03
锦江区海椒市街 13号附 2号 1栋 1－2层
商业
94 红旗连锁
成房权证监证字第2488392号
203.88
金牛区同和路 9号 6栋/单元 1层 2号
商业
95 红旗连锁
成房权证监证字第2487079号
202.83
金牛区星辉西路 5号 1层10-3号
商业
96 红旗连锁
成房权证监证字第2487102号
202.83
金牛区星辉西路 5号 1层10-4号
商业
97 红旗连锁
成房权证监证字第2487294号
125.26
武侯区中苑巷 6号 2栋 1层附 1、2号
商业
98 红旗连锁
成房权证监证字第2488361号
224.19 金牛区蜀汉路 221号商业
99 红旗连锁
成房权证监证字第2488366号
240.82 金牛区蜀汉路 223号商业
100 红旗连锁
成房权证监证字第2488394号
224.19 金牛区蜀汉路 225号商业
101 红旗连锁
成房权证监证字第2488393号
275.19 金牛区蜀汉路 227号商业
102 红旗连锁
成房权证监证字第2488413号
394.26
武侯区浆洗街 11号附 1-13号 1层
商业
103 红旗连锁
成房权证监证字第2488411号
128.18
武侯区火车南站东路 34号附 11号 1栋 1层 108号
商业
104 红旗连锁
成房权证监证字第2488334号
139.61
高新区紫荆小区紫竹南一街 23号 3幢 1单元 1层 13号
商业
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 序号所有权人权证号面积（m2）地址用途
105 红旗连锁
成房权证监证字第2486998号
215.29
金牛区金房苑横街 106号 1栋 1层 3号
商业
106 红旗连锁
邛房权证监证字第0272931号
84.84
邛崃市临邛镇蜚虹路 49、
51号
商业
107 红旗连锁
邛房权证监证字第0272930号
137.68
邛崃市临邛镇蜚虹路 45、
47、53号
商业
108 红旗连锁
成房权证监证字第2488401号
350.18 青羊区中同仁路 85号 1层商业
109 红旗连锁
成房权证监证字第2487008号
51.20
金牛区沙湾东一路 10号 2栋 1层 12号
商业
110 红旗连锁
成房权证监证字第2487493号
97.66
青羊区贝森南路 8号 1栋 1层 2号
商业
111 红旗连锁
成青房权证监证字第0256205号
172.11
青白江区石家碾西路142-146号 1层
商业
112 红旗连锁
成青房权证监证字第0256207号
186.15
青白江区石家碾西路148-152号 1层
商业
113 红旗连锁
成房权证监证字第2397979号
233.39
武侯区龙门巷 6号附 1号 1层
商业
114 红旗连锁
成房权证监证字第2417597号
303.43
青羊区上同仁路 61号 1栋1层 2号
商业
115 红旗连锁
成房权证监证字第2537714号
1751.15 锦江区东安北路 18号 1层商业
116 红旗连锁
成房权证监证字第2514077号
350.00
金牛区新村河边街 12号 3栋 1层
商业
117 红旗连锁
成房权证监证字第2437251号
135.69 成华区西林四街 132号 1层商业
118 红旗批发
村房权证武企字第050201030151号
12,425.92
成都市武侯区簇桥街道办事处马家河村 3组
生产
119 红旗批发
龙房权证成房监证字第 0064551号
95.57
龙泉驿区十陵镇石灵村月楿丽苑
商业
120 红旗批发
龙房权证成房监证字第 0064550号
90.69
龙泉驿区十陵镇石灵村月楿丽苑
商业
121 红旗批发
龙房权证成房监证字第 0064549号
95.57
龙泉驿区十陵镇石灵村月楿丽苑
商业
122 红旗批发
双房权证双权字第0089749号
648.00
双流县东升镇棠湖东路二段
商业
123 红旗连锁
双房权证监证字第0337628号
224.08
西航港街道机场路近都段 6号 1层 1号
商业
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 序号所有权人权证号面积（m2）地址用途
124 红旗连锁
成房权证监证字第2773392号
119.98
武侯区燃灯寺路 11号附
11、12、13号 1层
商业
125 红旗连锁
成房权证监证字第2773398号
118.42
武侯区燃灯寺路 11号附
14、15、16号 1层
商业
126 红旗连锁
成房权证监证字第2831343号
195.55
武侯区广福桥正街 28号 5栋 1层 1号
商业
127 红旗连锁
双房权证双权字第0370688号
127.34 东胜街道长顺路 22号 1层商业
128 红旗连锁
双房权证双权字第0370683号
164.46 东胜街道长顺路 24号商业
129 红旗连锁
温房权证监证字第0328079号
106.61
温江区柳城两河路西段 501号
商业
130 红旗连锁
温房权证监证字第0328078号
80.38
温江区柳城两河路西段 503号
商业
131 红旗连锁
成房权证监证字第2945049号
170.95 成华区东秀一路 216号 1层商业
132 红旗连锁
成房权证监证字第2945058号
192.68
成华区杉板桥南一路 197号 1层
商业
133 红旗连锁
成房权证监证字第2799767号 金牛区城隍东巷 52号附 1号、附 2号 1层
商业
134 红旗连锁
双房权证双权字第0372237号
235.06
西航港街道机场路常乐二段 12号附 109号 1层
商业
135 红旗连锁
龙房权证监证字第0546450号
264.79
龙泉驿区大面街道银河路118号恒大绿洲 21栋 1层 8号
商业
136 红旗连锁
成房权证监证字第3049723号
107.11
锦江区成龙大道一段 9号 4栋 16号
商业
137 红旗连锁
成房权证监证字第2981473号
226.23
高新区天府大道中段 177号 31栋 1单元 2层 2号
商业
138 红旗连锁
成房权证监证字第2981483号
226.23
高新区天府大道中段 177号 31栋 1单元 2层 3号
商业
139 红旗连锁
成房权证监证字第2981487号
414.23
高新区天府大道中段 177号 31栋 1单元 2层 4号
商业
140 红旗连锁
成房权证监证字第2981478号
184.91
高新区天府大道中段 177号 31栋 1单元 2层 5号
商业
截止 2012年 6月 30日，公司及控股子公司另有 12项新购买的、建筑面积共计 23,343.55m2的商品房屋产权证书正在办理之中。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 公司拥有的房产不存在抵押情况。
2、公司及下属子公司租赁物业
（1）公司所属门店营业场所所有权状况
公司经营业态以便利超市为主，需要通过不断开设新的门店来增强网络覆盖能力，提升规模优势。公司开设门店所需物业主要通过租赁方式获得。
截止 2012年 6月 30日，公司拥有 1,211家直营门店，其中 79家门店使用物业为自有物业，面积合计为 25,819m2；1,125家门店使用物业为租赁物业，租赁面积合计为 243,597.94m2；7家门店使用物业为部分租赁部分自有，租赁部分
面积合计为 1,448.12m2，自有物业部分面积为 2,305.69m2。
（2）公司门店租赁物业租赁期限状况及持续经营风险
截止 2012年 6月 30日，公司经营门店租赁面积为 245,046.06m2，占门店经
营总面积的比例为 89.70%，涉及 1,132家门店。
公司经营门店租赁物业租期平均为 4.12年，门店租赁合同到期情况如下：
租赁合同
2012年 2013年 2014年 2014年后
合计
到期到期到期到期
到期数量 149 264 248 471 1132
占比 13.16% 23.32% 21.91% 41.61% 100.00%
大型超市对成熟商圈内物业的建筑面积、内部结构、外部造型等均有严格要求，同一商圈内适合其开店的物业相对稀缺。而公司经营业态以便利超市为主，所租赁物业的面积一般在 500m2以内，门店选址相对灵活，同一商圈内往往有多个物业适合开店，即使面临到期不能续约的情形，也较容易在同一商圈内寻找到替代物业。如果出现到期不能续租的情况，公司将在租赁合同到期前在门店周边寻找可替代物业。由于就近搬迁的门店处于同一商圈，对搬迁后门店的经营业绩影响较小。
2009年、2010年、2011年和 2012年 1-6月，公司因租赁到期不能续租而关闭的门店数量分别为10家、9家和20家和14家，占公司各期末门店总数的1.17%、
0.94、1.78%和 1.16%，公司租赁物业到期不能续租不会对公司生产经营产生较
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 大不利影响。
（3）公司租赁物业租金水平及波动情况
①截止 2011年 12月 31日，公司各经营区域租赁物业面积及租金水平如下：
区域划分地区租赁面积(万 m2)租金（元/月/m2）
成都市区
成华区 2.10 79.53
锦江区 1.41 102.67
金牛区 2.96 74.22
青羊区 2.38 86.91
武侯区 2.74 84.66
高新区 1.98 74.46
合计面积/平均租金 13.56 82.37
成都市郊县
崇州市 0.32 37.65
大邑县 0.42 55.45
都江堰市 0.37 69.11
金堂县 0.57 36.46
龙泉驿区 1.13 50.46
彭州市 0.77 47.87
郫县 1.05 54.04
蒲江县 0.29 32.00
青白江区 0.25 57.39
邛崃市 0.39 37.82
双流县 1.74 46.50
温江区 0.94 37.11
新都区 1.24 40.67
新津县 0.39 40.00
合计面积/平均租金 9.87 45.83
其他地区
德阳市 0.54 35.10
眉山市 0.39 36.81
内江市 0.15 40.51
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 合计面积/平均租金 1.08 36.47
②2009年至 2011年度，公司共有 339家门店的租赁物业因合同续约导致租金出现波动，涉及 430项租赁合同，具体情况如下表：
项目 2011年 2010年 2009年
当期续签合同数量 305 216 184
续签合同年租金发生变动的数量
223 122 85
变动占比 62.42% 56.48% 46.20%
年租金变动总额(万元) 1,287.11 282.54 165.44
年租金变动总额与当期销售费用比例
2.28% 0.69% 0.44%
年租金变动总额与当期利润总额比例
6.22% 1.59% 1.17%
注：年租金变动总额=当期所有租赁合同续租后年租金-续租前年租金
2009 年、2010 年，公司租赁物业年租金上涨金额与各期销售费用的比例分别为 0.44%、0.69%，与各期利润总额的比例为 1.17%、1.59%，对公司盈利能力
影响较小。2011 年，公司租赁合同续约数量多、年租金上涨幅度大，导致年租金上涨金额与销售费用及利润总额的比例较高。
报告期内公司租金水平上涨，既与所处商圈成熟度不断提升有关，也符合近年来商业物业租金上涨的趋势。规模经营的优势、诚信便民的品牌形象、及时的租金支付有利于公司获得较为有利的租金水平。公司采取适当购置优质商业物业的策略，也在一定程度上减少了租金上涨对经营活动带来的影响。
（4）公司门店经营租赁物业存在瑕疵的情况
①有效租赁
A、面积共计 135,415.17m2的租赁物业（占公司及子公司租赁物业总面积的
55.26%）的出租方提供了出租房屋的产权证，出租方为产权人本人或者出租方已
经取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件，且出租房屋可以用于商业经营。该等房产的出租人有权依法出租该等房产，相关租赁关系合法有效。公司及子公司作为承租方，有权依据相关租赁合同的约定使用租赁物业。
B、面积共计 30,373.50m2 租赁物业（占公司及子公司租赁物业总面积的
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 12.40%），出租方虽未提供出租房屋的产权证，但是根据出租方提供的商品房销
售合同或当地房产管理部门出具的权属证明文件，出租方拥有该等房产的处分权，且可以用于商业经营。经过核查，发行人律师认为：公司及子公司有权依据相关租赁合同使用上述租赁物业。
上述两类有效租赁物业的面积共计 165,788.67m2，占公司租赁物业总面积的
67.66%。
②存在瑕疵的租赁
A、面积共计 59,566.18m2 的租赁物业出租方未提供有效的房屋权属证明文
件，占公司及子公司租赁物业总面积的 24.31%。公司及子公司租赁该等物业进
行经营存在一定的风险。该类房产中，有 45,270.30m2房产（占该类房产租赁面
积的 76%）的出租方出具了承诺函：承诺因出租物业存在瑕疵造成承租方的经济损失由出租方承担。
B、面积共计 16,391.66m2 的租赁物业使用性质存在瑕疵，占公司及子公司
租赁物业总面积的 6.69%。发行人律师认为：公司及其子公司承租该等物业用于
商业用途存在被有关部门责令限期改正的风险。该类房产中，有 14,419.63m2（占
该类房产租赁面积的 87.28%）租赁物业的出租方出具了承诺函：由于房屋用途
存在瑕疵导致承租方遭受的损失由出租方承担。
C、面积共计 3,299.55m2的物业租赁合同已经到期，公司及其子公司尚未与
出租方续签租赁合同。截至本说明书签署日，出租方对公司及其子公司继续使用相关物业未提出异议，但公司及子公司继续租赁该等物业进行经营存在一定的风险。
上述三类存在瑕疵的租赁物业面积合计为 79,257.39m2，占公司及子公司租
赁总面积的 32.34%，该类房产中面积占比为 75.17%的租赁物业出租方已经签署
承担因租赁物业瑕疵给公司及子公司带来损失的承诺函。另外，尚有面积占比
24.83%的出租方未出具该项声明与承诺，此类物业所涉及门店收入占 2012年 1-6
月公司营业收入的比例为 5.70%。
报告期内，公司及子公司没有因承租物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚，部分租赁物业存在的瑕疵没有影响公司及其子公司实际使用该等成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 物业。为避免所租赁物业的瑕疵给公司及其子公司造成任何损害，公司控股股东曹世如已出具书面承诺：如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及其子公司需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，曹世如将对公司及其子公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
发行人律师认为：发行人及其子公司租赁的部分物业存在瑕疵，租赁关系存在被第三方主张无效或被有权机关责令终止或认定无效的风险。根据存在瑕疵房产出租方出具的承诺、发行人的说明、发行人控股股东做出的代发行人承担或有损失的相关承诺或声明，发行人律师认为：上述租赁关系存在的瑕疵对发行人及其子公司的持续生产经营不构成重大法律风险，对本次发行上市不构成重大法律障碍。
③租赁备案
截止 2012年 6月 30日，公司及子公司租赁面积共计 245,046.06m2，其中进
行了租赁备案的有 126,176.26 m2，其余部分尚未进行租赁备案。
虽然公司及子公司部分租赁物业未经相关房地产管理部门备案登记，但根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对承租人依法使用该等房产造成实质性法律障碍；公司及子公司作为承租方，有权依据相关租赁合同的约定使用租赁物业，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。
（三）公司无形资产情况
1、公司土地使用权情况
截止 2012年 6月 30日，公司及子公司拥有土地使用权证 100项，具体情况如下：
序号
使用权人
土地使用证号座落
土地性质
取得方式
使用权面积（m2）
权利终止日期 红旗连锁
金国用[2010]第19221号
金牛区二环路北一段 113号商业出让 32.41 2038/9/27
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 序号
使用权人
土地使用证号座落
土地性质
取得方式
使用权面积（m2）
权利终止日期 红旗连锁
金国用[2010]第19177号
金牛区二环路北一段 115号商业出让 32.50 2038/9/27 红旗连锁
金国用[2010]第19011号
金牛区二环路北一段14号1幢 1楼 4号
住宅出让 65.26 2069/3/29 红旗连锁
武国用[2010]第22590号
武侯区一环路南一段 1号附4号 1楼
商业出让 27.55 2040/5/28 红旗连锁
武国用[2010]第22693号
武侯区一环路南一段 1号附5号 1楼
商业出让 39.48 2040/5/28 红旗连锁
武国用[2010]第22#74号
武侯区一环路南四段 22 号附 4号 1楼
商业出让 21.97 2046/3/3 红旗连锁
武国用[2010]第22589号
武侯区少陵路 231号-243号1楼
商业出让 172.21 2044/1/2 红旗连锁
武国用[2010]第22571号
武侯区玉林东街 16号附 30号 1幢 1楼
商业出让 79.93 2042/9/3 红旗连锁
成高国用[2010]第 12287号
成都高新区蓝天路 30号住宅出让 196.87 2044/2/16 红旗连锁
温国用[2010]第11825号
温江区柳城文化路 218号那城
住宅出让 15.22 2075/8/5 红旗连锁
温国用[2010]第11826号
温江区柳城两河路东段 50号
商业出让 15.82 2045/8/5 红旗连锁
成华国用[2010]第 21760号
成华区一环路东三段 106、
108号
商业出让 97.34 2035/3/12 红旗连锁
成国用[2010]第1005号
青羊区牧电路 12 号、牧电后街 15号
商业出让 162.96 2040/5/14 红旗连锁
金国用[2010]第19525号
金牛区金房苑西路 9号 4幢1单元 1楼 1号
商业出让 158.95 2039/6/23 红旗连锁
蒲国用[2010]第763号
蒲江县鹤山镇政府街 40号商业出让 32.70 2049/11/8 红旗连锁
温国用[2010]第11827号
温江柳城镇东大街 98号商业出让 25.43 2042/3/19 红旗连锁
金国用[2010]第19277号
金牛区同和路 9号 6幢 1楼2号
商业出让 86.26 2039/12/6 红旗连锁
金国用[2010]第19283号
金牛区星辉西路 5 号 1 楼10-3号
商业出让 34.11 2038/3/24 红旗连锁
金国用[2010]第19276号
金牛区星辉西路 5 号 1 楼10-4号
商业出让 34.11 2038/3/24 红旗连锁
武国用[2010]第22585号
武侯区中苑巷 6号 2幢 1楼附 1、2号
商业出让 35.17 2040/5/5 红旗连锁
金国用[2010]第19448号
金牛区蜀汉路 221号商业出让 52.66 2033/12/30 红旗连锁
金国用[2010]第19338号
金牛区蜀汉路 223号商业出让 56.57 2033/12/30 红旗连锁
金国用[2010]第19450号
金牛区蜀汉路 225号商业出让 52.66 2033/12/30 红旗连锁
武国用[2010]第22572号
武侯区浆洗街 11 号附 1-13号 1楼附 1-2号
住宅出让 116.14 2070/6/12
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 序号
使用权人
土地使用证号座落
土地性质
取得方式
使用权面积（m2）
权利终止日期 红旗批发
龙国用[2004]第40279号
十陵镇石灵村月楿丽苑商服出让 64.04 2042/9/30 红旗批发
龙国用[2004]第40280号
十陵镇石灵村月楿丽苑商服出让 64.04 2042/9/30 红旗批发
龙国用[2004]第40278号
十陵镇石灵村月楿丽苑商服出让 60.77 2042/9/30 红旗批发
双国用[2003]字第 00924号
双流县东升镇棠湖东路二段
商服出让 223.05 2031/7/19 红旗连锁
龙国用[2010]第130412号
龙泉驿区西河镇西河大道88号
商服出让 27249.51 2041/10/22 红旗连锁
龙国用[2010]第130413号
龙泉驿区西河镇西河大道88号
仓储出让 17364.67 2057/2/9 红旗连锁
成高国用[2010]第 12285号
成都市高新区紫荆小区紫竹南一街 23号 3幢 1单元 1楼 13号
商业出让 69.66 2040/2/23 红旗连锁
青国用[2010]第15003号
青羊区中同仁路 85号 1楼商业出让 92.07 2040/5/14 红旗连锁
青国用[2010]第15006号
青羊区二道桥街 13号商业出让 15.09 2042/9/1 红旗连锁
青国用[2010]第15005号
青羊区二道桥街 15号商业出让 15.09 2042/9/1 红旗连锁
成高国用[2010]第 12288号
成都市高新区仁和街 109、
111、113号
商业出让 20.27 2048/7/8 红旗连锁
成高国用[2010]第 12283号
成都市高新区仁和街 103、
105、107号
商业出让 20.27 2048/7/8 红旗连锁
青国用[2010]第03616号
青白江区石家碾西路142-146号 1层
商服出让 36.99 2042/8/21 红旗连锁
青国用[2010]第03615号
青白江区石家碾西路148-152号 1层
商服出让 40.00 2042/8/21 红旗连锁
青国用[2010]第03964号
团结北路 63号商服出让 356.45 2043/4/24 红旗连锁
青国用[2010]第03967号
青白江区杨柳路 103 号附
70、71号
商业出让 21.52 2043/3/2 红旗连锁
青国用[2010]第03965号
青白江区杨柳路103号附72号
商业出让 25.07 2043/3/2 红旗连锁
青国用[2010]第03966号
青白江区杨柳路103号附73号
商业出让 19.40 2043/3/2 红旗连锁
新都国用[2010]第 21039号
成都市新都区新都镇桂湖东路 181号
商业出让 19.30 2046/4/7 红旗连锁
邛国用[2010]第2048号
邛崃市临邛镇蜚虹路 45、
47、53号
商业出让 27.04 2042/6/24 红旗连锁
邛国用[2010]第2047号
邛崃市临邛镇蜚虹路 49、51
号
商业出让 16.66 2042/6/24 红旗连锁
金国用[2010]第19339号
金牛区席草田街 58 号附 2号-附 4号
商业出让 45.96 2041/1/17
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 序号
使用权人
土地使用证号座落
土地性质
取得方式
使用权面积（m2）
权利终止日期 红旗连锁
金国用[2010]第19451号
金牛区沙湾东一路 10 号 2幢 1楼 12号
商业出让 8.18 2042/6/13 红旗连锁
金国用[2010]第19008号
金牛区育德路 8号附 86号 3栋 5单元 1楼 19号
商业出让 10.50 2040/10/15 红旗连锁
金国用[2010]第19222号
金牛区育德路 8号附 87号 3栋 5单元 1楼 18号
商业出让 9.95 2040/10/15 红旗连锁
金国用[2010]第19139号
金牛区育德路 8号附 88号 3栋 5单元 1楼 17号
商业出让 13.64 2040/10/15 红旗连锁
金国用[2010]第19140号
金牛区玉赛路 9号 2栋 1楼11号
商业出让 9.83 2042/12/1 红旗连锁
金国用[2010]第19176号
金牛区黄忠路 5号 1楼 101号
商业出让 24.34 2042/5/12 红旗连锁
金国用[2010]第19141号
金牛区黄忠路 5号 1楼 102号
商业出让 16.54 2042/5/12 红旗连锁
金国用[2010]第19161号
金牛区黄忠路 5号 1楼 103号
商业出让 21.66 2042/5/12 红旗连锁
金国用[2010]第19449号
金牛区蜀汉路 227号商业出让 64.64 2033/12/30 红旗连锁
金国用[2010]第19249号
金牛区解放路一段 96、98
号 1栋 1楼
商业出让 75.65 2036/4/9 红旗连锁
金国用[2010]第19473号
金牛区解放路一段 100、102
号 1栋 1楼
商业出让 75.65 2036/4/9 红旗连锁
金国用[2010]第19524号
金牛区金房苑横街 106号 1栋 1楼 3号
商业出让 18.17 2042/12/1 红旗连锁
成高国用[2010]第 14041号
成都市高新西区迪康大道 7号
工业出让 22461.26 2052/12/29 红旗连锁
锦国用[2010]第16804号
锦江区国槐街 1000号 1幢 1单元 1楼 25号
商业出让 13.08 2044/11/2 红旗连锁
锦国用[2010]第16803号
锦江区国槐街 1000号 1幢 1单元 1楼 23号
商业出让 18.25 2044/11/2 红旗连锁
锦国用[2010]第16802号
锦江区国槐街 1000号 1幢 1单元 1楼 24号
商业出让 14.70 2044/11/2 红旗连锁
成国用[2010]第1006号
成都市锦江区海椒市街 13号
商业出让 531.29 2035/5/14 红旗连锁
金国用[2010]第19278号
金牛区玉居庵西路 16号商业出让 189.30 2043/5/11 红旗连锁
金国用[2010]第18927号
金牛区玉居庵西路 18号商业出让 17.23 2043/5/11 红旗连锁
金国用[2010]第19246号
金牛区玉居庵西路 20号商业出让 16.05 2043/5/11 红旗连锁
成华国用[2010]第 21758号
成华区三友路 211号 2幢 7单元 2号
住宅出让 29.66 2067/11/7 红旗连锁
成华国用[2010]第 21759号
成华区三友路 211号 2幢 7单元附 3、4号
住宅出让 29.66 2067/11/7 红旗连锁
青国用[2010]第15007号
青羊区小南街 67号 1楼附 1号、附 2号
商业出让 76.42 2040/11/26
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 序号
使用权人
土地使用证号座落
土地性质
取得方式
使用权面积（m2）
权利终止日期 红旗连锁
武国用[2010]第22573号
武侯区火车南站东路 34 号附 11号 1幢 1楼 108号
商业出让 9.04 2040/4/24 红旗连锁
成高国用[2010]第 12289号
成都高新区新园大道 130、
132、134号
商业出让 37.14 2048/4/15 红旗连锁
成高国用[2010]第 12286号
成都高新区新雅东街21号1层
商业出让 60.36 2048/5/12 红旗连锁
成高国用[2010]第 12284号
成都高新区新雅东街 23、
25、27号 1层
商业出让 67.37 2048/5/12 红旗连锁
锦国用[2011]第14号
锦江区静安路 1 号 89 幢 1单元 1楼 101号
商业出让 86.67 2041/12/18 红旗连锁
成国用[2010]第1007号
锦江区中道街 52号、88号，东安北街 18号
商业出让 498.84 2038/8/25 红旗连锁
青国用[2010]第12126号
青羊区上同仁路 61号 1幢 1层 2号
商业出让 38.33 2035/11/2 红旗连锁
成国用[2010]第1036号
金牛区新村河边街 11号-13号
商业出让 73.64 2047/6/17 红旗连锁
锦国用[2011]第3994号
锦江区天仙桥南路 5号附 3号 1幢 1楼 3号
商业出让 17.92 2036/11/8 红旗连锁
成华国用[2011]第 2123号
成华区长融街 28号 15幢 2单元 1楼 101号
商业出让 11.28 2044/7/20 红旗连锁
成华国用[2011]第 2124号
成华区长融街 28号 15幢 2单元 1楼 102号
商业出让 12.54 2044/7/20 红旗连锁
成华国用[2011]第 2121号
成华区长融街 28号 15幢 1单元 1楼 107号
商业出让 11.89 2044/7/20 红旗连锁
成华国用[2011]第 2122号
成华区长融街 28号 15幢 1单元 1楼 108号
商业出让 10.05 2044/7/20 红旗连锁
郫国用 2011 第1-787号
郫筒镇宝生街 211 号 1 层211号
商业出让 49.77 2047/3/8 红旗连锁
温国用[2011]第5711号
温江区柳城两河路西段 501号
商业出让 24.63 2034/7/1 红旗连锁
武国用[2011]第19449号
武侯区广福桥正街 28 号 5栋 1层 1号
商业出让 20.98 2045/11/10 红旗连锁
武国用[2011]第16287号
成都市武侯区燃灯寺路 11号附 11、12、13号
商业出让 42.28 2040/8/13 红旗连锁
武国用[2011]第16286号
成都市武侯区燃灯寺路 11号附 14、15、16号
商业出让 42.84 2040/8/13 红旗连锁
温国用[2011]第5710号
温江区柳城两河路西段 503号
商业出让 18.57 2034/7/1 红旗连锁
双国用[2011]第18289号
东升街道长顺路 22号 1层商服出让 42.97 2044/11/30 红旗连锁
双国用[2011]第18288号
东升街道长顺路 24号 1层商服出让 55.50 2044/11/30 红旗连锁
成华国用[2011]第 11075号
成华区二环路北四段 9号 1栋 1层 15号
商业出让 4.34 2045/9/6 红旗连锁
成华国用[2011]第 11076号
成华区二环路北四段 9号 1栋 1层 16号
商业出让 5.05 2045/9/6
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 序号
使用权人
土地使用证号座落
土地性质
取得方式
使用权面积（m2）
权利终止日期 红旗连锁
成华国用[2011]第 11077号
成华区二环路北四段 9号 1栋 1层 17号
商业出让 2.35 2045/9/6 红旗连锁
金国用[2011]第20102号
金牛区九里堤南路 71，73号 2栋 1层
商业出让 9.22 2048/6/26 红旗连锁
金国用[2011]第20101号
金牛区九里堤南路 84 号附1,2号 2栋 1层
商业出让 6.51 2048/6/26 红旗连锁
成华国用[2011]第 9826号
成华区东荆路 912号商业出让 15.66 2046/1/5 红旗连锁
金国用[2011]第15700号
金牛区城隍东巷 52 号附 1号、附 2号 1楼
商业出让 93.65 2034/9/13 红旗连锁
锦国用[2011]第12111号
锦江区劼人路 226号 1楼商业出让 2.89 2043/12/26 红旗连锁
锦国用[2011]第12112号
锦江区劼人路 228号 1楼商业出让 6.20 2043/12/26 红旗连锁
青国用[2011]第18645号
青羊区西岭路 40号 1楼商业出让 6.47 2045/12/11
公司拥有的土地使用权不存在抵押的情况。
2、软件
公司拥有的软件主要是公司经营过程中购买的财务软件、购买后进行二次开发的奥博克 POS/MIS 信息系统和公司自主开发的供应链管理系统、第三方增值服务系统、人力资源管理系统和办公自动化系统等软件。
3、商标
（1）公司拥有的商标
①截止 2012年 6月末，公司在中国大陆地区拥有 5个已注册的商标，具体情况如下表：
序号商标图标注册有效期商标注册证号核定项目所有权人 2008年 6月 14日至 2018年 6月 13日
4362133 第 35类公司 2003年 5月 21日至 2013年 5月 20日
3081092 第 35类公司
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 2012年 3月 7日至 2022年 3月 6日
1727344 第 35类公司 2009年 9月 14日至 2019年 9月 13日
4739367 第 35类公司 2012年 3月 28日至 2022年 3月 27日
8858296 第 35类公司
注：[1]2008年 11月 4日，曹世如与公司签署《注册商标转让合同》，将上述 4个商标无偿转让给公司；
公司整体变更为股份有限公司后，上述商标全部进入了股份公司，由股份公司对上述商标进行控制和使用，上述商标的更名手续已经办理完毕。
②截止 2012年 6月 30日，公司在中国大陆以外地区及国家注册的商标情况如下：
注册地商标图标注册有效期商标注册证号核定项目所有权人
中国香港
2009年 5月 29日至 2019年 5月 29日
301352673 35类公司
中国台湾
2010年 3月 16日至 2020年 3月 15日
01401422 35类公司
中国澳门
2009年 11月30日至2016年11月 30日
044182 35类公司
公司整体变更为股份有限公司后，上述商标所有权人已经变更为股份公司。
③截止 2012年 6月 30日，公司正在申请的商标有 6项，具体情况为：
商标名称核定使用商品类别申请日期申请号
21类 2011年 9月 20日 9984840
30类 2011年 9月 20日 9984877
43类 2011年 9月 20日 9984896
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 21类 2011年 10月 27日 10116623
30类 2011年 10月 27日 10116701
43类 2011年 10月 27日 10116773
④公司被许可使用商标情况
2008年 9月 1日，曹世如女士与公司签署合同，将其注册的使用在 30类商品上的第 1695076 号商标无偿许可给公司使用，许可使用期限为 2008 年 9月 1日至 2011 年 8 月 31 日。中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局于 2009年 3月 26日对该商标许可使用合同进行了备案。2011年 1月 30日，曹世如女士与公司签署合同，将该商标无偿转让给公司，公司已经将该次商标转让上报中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局进行核准。公司取得该商标的所有权不存在障碍。
2012年 3月 22日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准，该商标续展有效期自 2012年 1月 7日至 2022年 1月 6日。2012年 4月 27日，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局出具了《核准商标转让证明》，核准了上述转让事宜。
⑤公司受让其他商标情况
2011年 9月 12日，曹世如女士与公司签署合同，将注册号为 4362169的“红旗”商标、注册号为 4921587的“红旌”商标无偿转让给公司。2012年 4月 27日，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局分别出具《核准商标转让证明》。
核准了上述两项商标的转让事宜。
（2）公司拥有的商标对公司发展的作用
公司拥有的“红旗”相关商标代表的是公司“诚信经商、便民利民”服务的特别品质。公众对公司商标的认知，就是对公司服务的认知。商标是公司重要的无形资产，公司通过注册并不断培育和维护“红旗”相关商标，一方面保护了自身合法权益，另一方面提高了公司社会认知度。
公司注册号为“1727344”的“红旗”商标先后被评为“成都市著名商标”和“四川省著名商标”，在四川地区形成了良好的市场形象和品牌影响力。2011年 8月，成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 公司的“红旗”商标包括“红旗和图”被认定为中国驰名商标，有利于公司品牌扩大受保护领域和力度，同时也进一步树立了公司良好的声誉和名牌效应，对公司将来进一步扩大经营区域和规模创造了有利条件。
（3）公司商标或商号许可他人使用的情况
截止 2012年 6月末，公司许可 1家加盟店使用公司的“红旗”相关商标及商号，加盟店具体情况如下：
序列加盟店面积（m2）协议到期时间地址
1 阿坝州九寨沟加盟店 140 2012年 11月 28日九寨沟嶂扎镇
公司商标或商号许可他人使用，已按照《商业特许经营备案管理办法》等相关规定在国家商务部进行了备案。除商标或商号许可上述 4家加盟店使用外，公司不存在其他商标或商号许可他人使用的情形。
（四）著作权
截止 2012年 6月 31日，公司拥有 2项已经四川省版权局登记的著作权，其中：
登记日期：2008 年 5 月 20 日；登记号：21-2008-F（3138）-0193；作品名
称：红旗连锁店面图；作品类型：美术作品；作品完成日期为 2000年 6月 28日。
根据《中华人民共和国著作权法》的相关规定，该著作权的财产权的保护期限为50年，截止于该作品首次发表后第 50年的 12月 31日。
登记日期：2012 年 5 月 14 日；登记号：川作登字-2012-F-0326；作品名称：红旗连锁店面图；作品类型：美术作品；首次发表时间为 2010年 9月 27日。根据《中华人民共和国著作权法》的相关规定，该著作权的财产权的保护期限为 50年，截止于该作品首次发表后第 50年的 12月 31日。
（五）公司许可证情况
公司及控股子公司目前持有的许可证有：食盐零售许可证、四川省酒类产销许可证、烟草专卖零售许可证、食品流通许可证、全国工业产品生产许可证、增值电信业务经营许可证、出版物经营许可证等。
公司主营业务属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）鼓励成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 类“三十三商贸服务业”之“5、商贸企业的统一配送和分销网络建设”，不存在属
于限制类和淘汰类的项目，因此相关资质的办理和展期不存在行业准入障碍，报告期内无因资质展期问题影响公司的正常经营的情况，未来也不会存在相关资质到期后不能展期的情况。
（六）特许经营权
截止 2011年 6月末，公司签订的正在执行的《特许经营合同》有 1份，在四川地区设立 1家红旗连锁加盟店。根据商务部商业特许经营信息管理系统备案号为 1510100100803号《特许人备案公告表》，公司已于 2008年 2月 13日完成特许经营备案，特许品牌为“红旗连锁”，加盟店分布区域为四川。
六、主要技术
1、信息技术
公司重视信息系统建设，在 2000 年公司成立之初即开始信息系统建设，目前有 33名信息技术人员。公司信息系统包括MIS/POS（管理信息系统/销售点终端系统）系统、供应链管理系统、第三方增值服务系统、人力资源管理系统、办公自动化系统合用友财务信息管理平台。MIS/POS 系统基于奥博克商业流通连锁系统，针对公司以便利超市为主体的零售业态特点进行二次开发并不断完善，供应链管理系统、第三方增值服务系统、人力资源管理系统和办公自动化系统均为公司自主开发。红旗已基本实现了标准化、专业化、统一化的管理模式，对各个环节都做到流程控制，提供全面数字化、实时化和精细化管理，实现了整个企业业务的协同效应。
公司信息系统采用总部－门店－财务－配送的联网模式，三大物流配送中心和 3,000多家供货商，实现采购、配送、销售的实时数据传输，供应商可通过公司数据库，实时追踪产品销售情况，及时补充产品，使供应链得以优化。各种业务所产生与财务相关的信息，均由系统汇总后传递到财务部门，为财务提供及时、准确的经营信息。
公司已经形成了完整的业务体系和技术保障体系，特别是在实现分布式连锁企业的采购进货系统、配送系统及分布式多级机构及跨区域物流仓储管理上。公司信息系统通过一套热备份、两套冷备份的方式保障数据安全，门店、配送中心成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 与总部之间通过 VPN（虚拟专用网络），采取 DDN（数字数据网）、ADSL（非对称数字用户环路）、有线宽带、无线宽带等多种接入方式保障数据通讯的安全稳定，公司设立防火墙以及自主开发桌面控制软件保障网络安全。在关键节点和网络提供硬件冗余，减少单点故障。通过以上措施保障了公司信息系统安全稳定地运行，保障了数据的实时传输，有力地支持了业务的稳定发展。
2、物流技术
物流技术是对物流对象实现距离、时间转移过程中应用的技术，现代物流技术以信息化为主要特征。便利超市与大型超市相比，具有门店数量多、面积小、分布广泛的特点，在物流配送方面具有多品种、小批量、高频率、高拆零和高配送比例的特点，因此对物流配送要求更高。公司以物流配送中心为平台，不断优化运输、仓储、拆零、配送等技术，合理规划、及时掌握物流信息，可为公司1,211 家门店提供平均每周约 2-3 次、每次多品种小批量的高效率配送服务。公司通过统一采购和较高的统一配送比例，保证了公司购、销、运、存等经营活动过程的高效率和低成本，也为供应商降低了物流成本，实现与供应商的双赢。
截止 2012年 6月末，公司在成都市拥有西河、簇桥、红光三处物流配送中心。三处物流配送中心共占地约 7.6万 m2，配送半径均可覆盖周边 150公里，合
计配送能力达到 1,800吨/天，最多可支撑公司约 2,000家门店配送需求。受市政建设规划调整的影响，簇桥配送中心于 2年后存在被要求搬迁的可能。西河配送中心占地 4.46万 m2，日配货量达 750吨，最多可满足约 850家门店的物流配送
需求。针对簇桥配送中心可能存在被要求搬迁的情况，公司计划根据需要适时对西河配送中心进行改建，充分利用其现有场地，将各库房之间的通道改建为库房，配送车辆围绕整个库区循环装货，提高仓储面积，提升配送效率。预计上述扩建完成后，西河配送中心日配送能力可提升 40%，最多可支撑约 1,200家门店的配送需求。红光配送中心于 2011年 11月投入运营，占地约 1.9万 m2，日配货量达
550吨，最多可满足约 600家门店的物流配送需求。
七、公司主要产品和服务的质量控制情况
商品质量和服务质量是商业企业生存和发展的重要保证，公司依据国家相关法律法规的要求，结合自身特点及实际情况建立了公司自身的质量体系。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （一）质量体系的主要环节及措施
1、严格把关供应商资质的审核
业务部
供应商、制造商提供的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、中国商品条码系统成员证书、商标注册证书、商品相关许可证书或批文、商品检验报告以及其他相关资料；商品样品
商品质量监控部
资料是否齐全、是否符合国家法律法规
形式审查
审查签字过后的供应商、制作商提供的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、中国商品条码系统成员证书、商标注册证书、商品相关许可证书或批文、商品检验报告以及其他相关的资料；商品样品；
签字过后的草签合同
签字确认，并作出可以销售的结论
要求供应商补充资料
供应商是否及时补充符合要求的资料
作出不可以销售的结论
公司内部邮件
总监批准
草签合同
否
是
否
是
供应商新签合同、续签合同和促销协议等都需要严格按照国家法律法规要求，对供应商的经营资质进行严格的审核。
2、严格按标准进行商品的验收、装卸、运输和储存
商品验收时都进行仔细的检查，把好商品验收关；在装卸、运输和储存等各个环节中都注意轻拿轻放，严防对商品的强烈冲击；在储存地，都设有防尘、防鼠咬、防虫蛀、防蝇和防水的设施，严格按照商品的储存条件进行存储。
3、营业过程的质量检查规范
收货部门供应商商品
验收不合格
供应商
入库
验收合格
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 货架商品质量保证工作内容包括：严格按先进先出原则要求进行商品陈列，尽可能地减少临期商品的产生，并确保无过期商品陈列在货架上；公司门店每日对在售商品的质量进行排查，质量监督部门通过不定期和定期抽查的对卖场商品进行质量排查，清理变质、剩余保质期短于整个保质期 1/4的商品，以便及时与供应商协调退换货，及时清理失效、变质和质量不合格食品；实行全员商品质量检查制度，严格要求员工在理货时要认真对商品的外观、感观、包装等进行相关的检查，以确保优质的商品陈列在货架上。
4、重视顾客商品质量投诉
公司对顾客的质量投诉高度重视，设立了《消费纠纷处理制度》、《投诉工作管理办法（暂行）》、《投诉管理制度》等制度处理质量投诉，要求及时、高效地解决，对质量投诉进行档案化管理，同时把相关信息反馈相关部门进行信息跟踪，追溯质量问题发生的源头，根据公司的质量管理制度对责任方进行相应的责任处理，杜绝类似问题再次发生。
投诉部门接到顾客投诉商品质量问题时，按相关规定及法律法规给顾客解决问题：投诉部门如果能判定确实属于商品质量问题，则按照《消费者权益保护法》公司相关规定予以赔偿或退换货操作；如果现场不能判断，则通过联系生产厂家或第三方质量检测机构进行专业检测，确属商品质量问题的，按相关法规予以赔偿或按顾客提出的要求酌情处理。属于管理不善造成的的质量问题，追究店内管理人员的责任；商品本身质量问题的，追究供应商的责任，并协助、监督供应商进行整改。
报告期内，公司及下属各门店未发生较大的质量纠纷情况。
5、问题商品召回
门店
商品质量监控部分析、审核，做出处理质量问题的意见
质量监督组成员
不定期抽查，定期抽查
每天排查
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 根据在续签合同时对供应商资质及产品质量审核中发现的质量问题、内部质量自查发现的质量问题以及媒体及政府机关发布的商品召回信息，经行政部对产品质量安全进行分析，向业务部发出召回的处理意见。业务部通知门店将召回产品下柜退回配送中心，并通知供应商召回相关产品。
6、质量追溯
凡在公司销售的商品，公司信息系统均详细记录每一种商品的生产者、供应商、品名、进货时间、产地来源、规格、数量、销售时间、销售分场、销售数量等内容，全程跟踪每种商品的质量。
（二）公司质量控制的主要文件
公司为质量控制制定了一系列的管理文件，主要包括：《商品质量及食品安全监督监控制度》、《红旗连锁配送中心商品质量管理制度》、《食品安全应急预案制度》、《消费纠纷处理制度》、《生鲜部商品质量监控制度》、《商品质量监控部蔬菜、水果、食用菌检测管理制度》、《直送商品管理办法》、《商品计量管理规定》、《投诉工作管理办法（暂行）》、《不符合食品安全标准食品下架退市制度》、《从业人员健康检查制度》、《关于临期商品退货制度（不含洗化）》等。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 第七节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本公司与实际控制人及其所控股的企业间不存在同业竞争。
截止本招股意向书签署日，控股股东、实际控制人曹世如直接持有本公司股份 11,070万股，占本次发行前总股本的 73.80%。
公司控股股东及实际控制人曹世如直接和间接控制的法人机构情况如下：
公司名称股权关系主营业务
成都红旗资产管理（集团）有限公司
直接持有 90%股权资产管理、物业管理
成都红旗商厦有限责任公司直接持有 90%股权资产管理、住宿
四川红旗影业有限公司
直接持有 30%股权，通过红旗资产管理公司间接持有 70%股权
影视文化咨询，影视投资；商务服务；电影放映等
公司关联方成都红旗资产管理（集团）有限公司业务定位于资产管理、物业管理，自有的主要物业位于成都市总府路 85、87 号的商业房产一至五层，经营
面积约为 7,000m2，主要用于物业出租、茶座等经营用房。
公司关联方成都红旗商厦有限责任公司业务定位于宾馆经营，自有的物业位于成都市提督街南侧的商业房产一至六层，与红旗资产房产毗邻，房产用途为招待所，经营面积约为 6,600m2，除宾馆服务台出售部分食品、饮料及洗漱用品外，不涉及零售相关业务。
除上述情形外，本公司实际控制人、控股股东及实际控制人直接和间接控制的公司并未从事与本公司相同或类似的业务。由于关联方红旗资产和红旗商厦在经营目的、业务定位等方面与本公司存在明显区别，不构成与本公司的同业竞争。
（二）避免同业竞争承诺
为避免未来可能的同业竞争，公司控股股东、实际控制人曹世如、关联股东曹曾俊于 2012年 2月 25日出具了《避免同业竞争承诺函》。
实际控制人曹世如及关联股东曹曾俊承诺参见本招股意向书“第五节公司基本情况”之“十一、发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股
东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”之“（一）避免同
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 业竞争的承诺”。
二、关联方、关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，报告期内本公司的关联方及其关联关系基本情况如下：
（一）存在控制关系的关联方
1、控股股东及实际控制人
曹世如为本公司的控股股东，亦为公司实际控制人。曹世如持有本公司
73.8%的股份，为第一大股东。
有关本公司控股股东及实际控制人曹世如的详细情况，请参阅本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上主要股东及实际控制人基本
情况”之“（一）持有发行人 5%以上主要股东基本情况”。
2、公司控股子公司
公司的控股子公司有 9个，分别是红旗批发、红旗咨询、红旗广告、四川红旗、青羊红旗、武侯红旗、成华红旗、高新红旗、锦江红旗，为公司的关联方，详细情况请参阅本招股意向书“第五节公司基本情况”之“六、发行人控股子公司、
参股子公司简要情况”之“（一）控股子公司基本情况”。
（二）不存在控制关系的关联方
1、其他持有本公司 5%以上股份的股东
除曹世如外，其他持有公司 5%以上股份的股东具体持股比例如下：
序号关联方名称关联关系
1 曹曾俊持有本公司8.2%的股份
2 新融创投（有限合伙）持有本公司8%的股份
3 商契九鼎（有限合伙）商契九鼎（持有5%）、龙泰九鼎（持有2%）、夏启九鼎（持有1.67%）、
立德九鼎（持有1.33%）四家合伙企业
均为昆吾九鼎投资管理有限公司或其控制的公司管理的私募股权投资基金，合计持有本公司10%的股份
4 龙泰九鼎（有限合伙）
5 夏启九鼎（有限合伙）
6 立德九鼎（有限合伙）
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 其他持有本公司 5%以上股份股东的基本情况，请参见本招股意向书“第五节
七、持有发行人 5%以上主要股东及实际控制人基本情况之（一）持有发行人 5%
以上主要股东基本情况”、（二）其他发起人股东的简要情况”。
2、本公司的参股子公司
本公司的参股子公司为成都晚报红旗连锁报刊发行有限公司（已注销），详细情况请参阅本招股意向书“第五节公司基本情况”之“六、发行人控股子公司、
参股子公司简要情况”之“（二）、参股子公司基本情况”。
3、受实际控制人控制的其他企业
曹世如控制的除本公司以外的其他企业如下表所示，该等企业也构成本公司的关联方。
序号关联方名称股权关系
1 红旗资产曹世如持有90%股权
2 红旗商厦曹世如持有90%股权
3 红立商贸
曹世如持有90%股权，已于2009年3月注销
4 红旗影业
曹世如直接持有30%股权，通过红旗资产管理公司间接持有70%股权
详细情况请参阅本招股意向书“第五节公司基本情况”之“七、持有发行人 5%
以上主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人控制的其
他企业情况”。
4、实际控制人参股的企业
四川省天鼎文化传播有限责任公司（以下简称“天鼎文化”）是实际控制人曹世如参股的企业，曹世如持有天鼎文化 20%的股权，曹曾俊持有天鼎文化 30%的股权，天鼎文化为本公司的关联方。
天鼎文化的基本情况为：成立时间：2009年 1月 6日；注册资本：200万元人民币；法定代表人：曹曾俊；公司住所：成都市锦江区总府路 87 号 2.5 楼；
经营范围为：销售国内图书、期刊；广告业、商务咨询。
2010 年 10 月 21 日，曹世如、曹曾俊分别与邓璐怡、钟超宏签订《股权转让协议》，曹世如将所持有的 20%股份按原始出资额转让给无关联的第三方邓璐成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 怡、曹曾俊将所持有的 30%股份按原始出资额转让给无关联的第三方钟超宏。上述股权转让于 2010年 11月 4日完成了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，天鼎文化不再是本公司的关联方。
5、其他关联法人
除上述关联方外，本公司其他关联法人包括成都太阳系印务有限责任公司（以下简称“太阳系印务”），曹世忠持有太阳系印务 85%的股份，曹世忠为实际控制人曹世如的弟弟，太阳系印务为本公司的关联方。
太阳系印务的基本情况为：成立时间：2001 年 11 月 7 日；注册资本：150万元人民币；法定代表人：戴红梅；公司住所：成都金牛区金牛乡互助村；经营范围为：包装、装璜、印刷品印刷；包装材料销售。报告期内，本公司主要向太阳系印务采购包装塑料袋用于门店零售促销业务。
6、其他关联自然人
本公司其他关联自然人包括本公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。具体情况见下表：
序号关联方名称关联关系
1 曹世信曹世如的兄弟
2 曹世忠曹世如的兄弟
3 张仲贤曹世如的母亲 张颖、陈慧君、陈晓辉、朱鷖佳、王强、李敬秋、易炜、黄德贵、彭隆凯、杨远彬、谭磊、洪帆、熊健、王宁、陈果、邓成钢、冯世华、喻实、李萍、余海宗、梁清华、曹麒麟
本公司的董事、监事、高级管理人员
有关本公司董事、监事、高级管理人员的详细情况请参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”。
三、关联交易
公司具有独立、完整的零售连锁业务体系，对控股股东、实际控制人及其他关联企业不存在依赖关系，近三年及一期公司主要关联交易情况如下：
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （一）经常性关联交易
1、关联采购
（1）向关联方太阳系印务采购
报告期内，公司关联采购的采购金额相对较小，具体情况如下表：
单位：万元
交易类型交易内容 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
采购塑料袋 28.83 60.29 176.02 169.56
占当期包装材料采购总额的比例（%）
28.98% 27.44% 35.4% 36%
报告期内，公司向太阳系印务采购塑料购物袋主要用于本公司零售商品的包装。塑料购物袋属日常一次性消费品，价格低，弹性小，本公司向关联方太阳系印务的采购价格按同类交易的市场价格确定。
保荐人认为：关联交易定价公允、合理，因采购金额较小，对公司的财务状况无重大影响。
发行人律师认为，上述关联交易定价公允，程序完备。
（2）向关联方天鼎文化采购
为了扩大销售，本公司向天鼎文化采购报纸作为促销赠品，免费赠送给达到促销条件的消费者，并由天鼎文化提供相应的报纸配送服务。同时，为增加便民服务种类，本公司亦代销天鼎文化配送的报纸。报告期内，公司向天鼎文化采购报纸的具体情况如下表：
单位：万元
交易类型交易内容 2010年度 2009年度
采购报纸 186.56 209.67
占同类交易比例% 100% 100%
注：2010年 12月，曹世如、曹曾俊将天鼎文化的股权转让给无关联自然人后，天鼎文化与本公司无关联关系。
本公司向天鼎文化采购报纸的定价方式为在当地报纸批量采购价格基础上成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 加适当配送费用。
保荐机构认为，发行人以报纸作为赠品是其业务发展的需要，在充分考虑自身配送体系及配送能力的基础上，基于对报纸配送服务的经济性和时效性需求，发行人选择具有报刊配送能力的天鼎文化为所属门店提供统一配送服务。天鼎文化提供配送服务的定价是在当地报纸批量采购价格基础上加适当配送费用，整体定价水平在报告期内是公平的、合理的，未损害发行人的利益。
发行人律师认为，该项关联交易是基于市场公平、公允的原则进行的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、关联租赁
本公司门店开设以租赁物业为主，迅速扩大零售网络和市场占用率。报告期内，本公司向关联方红旗资产、曹曾俊、曹世信、曹世如分别租赁部分物业，用作门店开设和办公场所。本公司与关联方在报告期内的关联租赁基本情况见下表：
年份交易内容定价政策
交易金额（万元）
占同类交易金额的比例
交易金额增减原因
2012年 1-6月租赁费市场定价 297.61 3.10%租赁物业减少 1处
2011年度租赁费市场定价 598.80 3.59%租赁物业增加 1处
2010年度租赁费市场定价 558.29 4.40%
红旗资产以房抵债后，关联租赁减少
2009年度租赁费市场定价 964.82 8.33%租赁物业增加
（1）向红旗资产、曹曾俊、曹世信租赁物业
报告期内，本公司及子公司与红旗资产、红旗商厦、曹曾俊、曹世信分别签订了《房屋租赁合同》，并经本公司 2010年 8月 16日第二次临时股东大会审议通过。
①向红旗资产租赁物业
报告期内，向红旗资产租赁物业的基本情况见下表：
年份交易内容交易金额（万元）交易金额增减原因
2012年 1-6月租赁物业 4处 218.03 租赁物业减少
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书
2011年度租赁物业 5处 442.95 —
2010年度租赁物业 5处 476.64
红旗资产以房抵债导致租赁物业减少（注）
2009年度租赁物业 25处 902.45 租赁物业增加
注：2009年 11 月，红旗资产将 20 处已租赁给本公司的物业以账面净值 6,770.37万元
转让给本公司，用以抵偿其与本公司非经营性资金往来形成的资金占用，并终止了该等物业的房屋租赁合同。红旗资产以房抵债的详细情况参见“本节一之（二）偶发性关联交易”。
报告期内，公司与红旗资产签订的《房屋租赁合同》具体内容见下表：
序号
使用单位（门店）名称
物业面积（m2）
物业地理位置
租赁合同起始日
租赁合同终止日
协定租金（元/年）
租赁合同现状 银杏苑便利店
156.83
金牛区严家祠路 188号 58幢
49、50号
2008/10/10 2011/11/9 37,639 到期终止
2011/11/10 2014/11/09 37,639 履行[4] 滨河春天一分场390 高新西区独柏环街 386、388、
390、392号
2007/5/16 2011/6/15 63,000 到期终止
2011/6/16 2014/6/15 63,000 履行[4] 滨河春天二分场391 高新西区独柏街 129、131、
133、135、137、
139号
2007/5/16 2011/6/15 60,000 到期终止
2011/6/16 2014/6/15 60,000 履行[4] 双流东升国瑞 1326
291.8
双流县东升镇长冶路二段荷塘北街189号 6幢 1层 4、5号
2008/6/26 2011/9/25 105,750 终止注[1] 红旗咨询办公 成都市锦江区总府路 87号二楼
2008/7/1 2010/6/30 600,000 到期终止
总府路688门店 成都市锦江区总府路 87号一楼
2007/12/26 2008/12/26 3,900,000 到期终止
2008/12/26 2011/12/26 4,200,000
到期终止[4]
2011/12/27 2014/12/26 4,200,000 履行 汇融名城便利店 143.6
成华区二环路北四段 9 号 1幢 1层 15、16、
17号
2008/10/20 2010/12/19 87,391 终止[5]
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 新南新园分场 313
177.77
高新区新园大道 130-134号
2008/9/1 2010/6/30 70,266 终止[5] 一分场维达
686.7
金牛区解放北路一段 94－116 号 1 栋A02、A03号
2008/7/4 2010/9/3 424,381 终止[5] 逸景分场 587.72
金牛区黄忠路5号 1幢 101、
102、103号
2007/9/1 2010/8/31 352,638 终止[5] 玉锦名都分场
221.09
金牛区席草田街 58号附 2-附4号
2007/9/29 2010/9/28 165,818 终止[5] 营门口金房苑 258
701.39
金牛区金房苑西路 9#4 栋 1单元 1楼 1号
2008/1/26 2010/1/25 715,418 终止[5] 玉赛路便利店 5133
100.62
金牛区玉赛路9 号 2 幢 1 楼11号
2007/9/25 2010/10/14 51,920 终止[5] 嘉和园分场 1008
225.48
三圣乡花果村五组嘉和园 5栋 3 单元 1 层
5、6号
2007/11/27 2009/12/26 124,881 终止[5] 东方丽景分场 393
210.78
锦江区国槐街1000号
2008/3/1 2010/2/28 75,880 终止[5] 青白江汇鑫花园 226.57
青白江区华严镇杨柳路 103号附 70、71、
72、73号
2007/11/16 2010/12/15 34,614 终止[5] 青白江团结花园 712.89
青白江团结北路 63号、窄巷子 2、4、6号
2008/1/18 2011/1/17 155,211 终止[5] 小南街 284.04
青羊区小南街67号附 1、2号
2007/11/5 2010/12/4 197,429 终止[5] 培风东街 181.46
青羊区培风东街 200 号 4 幢
10、11、12、
13、14、15号
2008/9/11 2010/11/10 59,338 终止[4] 盛世草堂 114.01
青羊区西岭路40号
2007/11/6 2010/12/5 62,089 终止[5] 聚星分场 225.82
青羊区中同仁路 8号附 6-9号
2008/9/9 2010/9/8 189,688 终止[5] 新都香城国际 1315
195.17
新都区新都镇东环路344号 1栋 1楼 344号
2008/3/18 2010/3/17 140,522 终止[5]
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 高新西区连锁总部办公
3,630.37
成都市高新西区迪康大道 7号内的所有房屋
2008/7/1 2011/6/30 1,200,000 终止[5] 一代天骄 221.43
成华区槐树店北侧 15幢 1单元 107、108号；
2单元 101、102
号
2007/7/13 2010/8/15 77,522 终止[5] 西沿风景 186.39
金牛区育德路8 号附 88 号 3栋 5 单元 1 层17号、附 87号3栋 5单元 1楼18号、附 86号3栋 5单元 1层19号
2009/2/26 2010/7/31 100,000 终止[5] 东林城市花园 1051
214.95
成华区东林村
1、2 组 4 幢 1
层 1号
2008/8/29 2010/10/31 105,755 终止[5]
合计
1780.83
注[2]
4,360,639注[3]
注：[1]上表第 4 项物业因公司于 2011年 6月 25日向红旗资产购买而终止了该项房屋租赁合同。
[2]系截止 2011年 12月 31日公司向红旗资产续租物业的面积合计数；
[3]系截止 2011年 12月 31日公司向红旗资产续租物业的协议年租金合计数。
[4]上表第 1、2、3物业因属拆迁安置房尚未取得产权证，故未纳入 2009年红旗资产以
房抵债的范围；第 5项物业系红旗资产位于成都市总府路 85、87号的商业物业，因地处成
都繁华的春熙路-盐市口-天府广场商圈，拟用于房地产开发。
[5]上表第 6至 25项共 20处物业于 2009年 11月 30日因红旗资产与本公司达成《房产抵债（转让）协议》而终止《房屋租赁合同》。
②向曹曾俊租赁物业
报告期内，向曹曾俊租赁物业的基本情况见下表：
年份交易内容交易金额（万元）交易金额增减原因
2012年 1-6月租赁物业 4处 33.16 —
2011年度租赁物业 4处 66.33 —
2010年度租赁物业 4处 66.32
当年租金增加系因 2009年 10月新增 1处租赁物业的全年租金
2009年度租赁物业 4处 57.55 2009年 10月新增 1处
报告期内，公司与曹曾俊签订的《房屋租赁合同》具体内容见下表：
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 序号
出租方
使用单位（门店）名称
面积（m2）
物业地理位置
租赁合同起始日
租赁合同终止日
协定租金（年）
租赁合同现状 曹曾俊
大源分场 293.14
高新区大源街
33、35、37号
2009/10/15 2011/10/14 105,250
到期终止
2011/10/15 2014/10/14 105.250 履行 曹曾俊
蓝色空间分场 227
206.80
金牛区交大路258 号 1 栋 1楼 3号
2008/11/1 2011/5/10 124,080
履行
2011/5/11 2014/5/10 124,080 曹曾俊
大城小居 352.72
武侯区长寿南路 2号附 4、5、
6、7号
2006/12/26 2011/12/25 211,632
到期终止
2011/12/26 2014/12/25 211,632 履行 曹曾俊
莱茵春天 185.24
锦江区武城大街 2号 1幢 1单元 1号
2007/4/19 2011/4/19 222,288
履行
2011/4/20 2014/4/19 222,288
合计 1,026.33 663,250
③向曹世信租赁物业
报告期内，向曹世信租赁物业的基本情况见下表：
年份交易内容交易金额交易金额增减原因
2012年 1-6月租赁物业 2处 10.29 —
2011年度租赁物业 2处 20.58 —
2010年度租赁物业 2处 15.32 租赁物业增加
2009年度租赁物业 1处 4.82 －
报告期内，公司与曹世信签订的《房屋租赁合同》具体内容见下表：
序号
出租方名称
使用单位（门店）名称
物业面积（m2）
物业地理位置
租赁合同起始日
租赁合同终止日
协定租金（年）
租赁合同现状
1 曹世信
花语廊便利店 133.96
金牛区育仁南路 37号附40号
2007/10/1 2011/1/31 48,226
到期终止
2011/2/1 2014/1/31 48,226 履行
2 曹世信
金沙蜜地 5317
131.28
青羊区清江中路 14号、锦屏南路 12010/5/10 2012/5/9 157,536
到期终止
2012/5/10 2013/5/9 157,536 履行
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 号“金沙蜜地”1 幢 1 层
4、5号
合计 265.24 205,762
（2）向曹世如租赁物业
2011 年 1 月 25 日，武侯红旗与曹世如签订《房屋租赁合同》，向曹世如租赁其位于成都市武侯区桐梓林北路 6号 18栋 1层 1、2号的商业物业用作本公司
的超市经营，租赁面积为 521.40m2，租金为每年 722,492 元，租赁期限自 2011
年 1月 25日至 2012年 1月 25日。该项关联交易已经公司 2011年 1月 9日第一届董事会第五次决议通过。2011 年 9 月 5 日，武侯红旗与曹世如签订《房屋租赁补充协议》，将租期延期至 2012年 7月 17日。2012年 6月 17日，武侯红旗与曹世如签订《房屋租赁合同》，将租期延期至 2013年 7月 17日。2011年度和2012年 1-6月，公司分别向曹世如支付租金 68.95万元和 36.12万元。
（3）报告期内，本公司向关联方支付租金的定价公允性
公司在报告期内向上述关联方支付的物业租金均按市场原则定价，以该物业所处地段附近同类商业物业的租金水平为参照，综合考虑拟租赁物业所处地理位置、商圈内的消费水平、物业面积、人车的动线与流量、接近性、可视性等个别因素的差异，由租赁双方协商确定。
为了规范与关联方生的持续性物业租赁，公司于 2010年 8月 18日分别与红旗资产、曹曾俊、曹世信签订《物业租赁框架协议》约定：自协议签订之日起 5年内，若市场租金持续上涨，公司向关联方租赁物业的租赁金每 3年调整一次，调整幅度为前次租金的基础上增加不超过 5%。
保荐机构认为，由于发行人的物业需求以 200－500m2左右的商铺为主，多为私人物业，影响该类物业租金的因素较多，主要包括房产所处地理位置、交通、人车流量、商业用途、物业的稀缺性等，因此同一商圈类似物业的租金存在一定的差异。发行人上述向关联方租赁的房产均按市场原则定价，关联交易价格不存在显失公允的情况。
发行人律师认为：2009年 1月 1日至 2012年 6月 30日期间，发行人及子公司承租关联方房产的租金系参考市场价格确定，交易公允，不存在损害红旗有成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 限、发行人及其他股东利益的情况，不存在应采取必要措施对其他股东的利益进行保护而未采取的情况。
（4）关联租赁对公司的影响
2009年度、2010年度、2011年度和 2012年 1-6月，公司向关联方支付的物业租金占公司当期租金支付总额的 8.33%、4.40%、3.59%和 3.10%。由于关联租
赁占本公司同类业务比例较低，且红旗资产 2009年以其拥有的 20处房产抵偿所欠本公司债务后，关联租赁金额大幅下降，故对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
考虑到商业物业的稀缺性，公司通过适当购置优质的商业物业，以降低租赁物业到期不能续约及租金上涨对公司经营稳定性的影响。根据公司与关联方签订的《物业租赁框架协议》，在租赁期限内，若本公司因发展需要拟购置关联方物业时，本公司关联方应当同意出售该等租赁物业，本公司在市场同等条件下拥有优先购买权。《物业租赁框架协议》对公司向关联方购置物业的优先选择权条款，使公司拥有在租赁期内择机向关联方购置所租赁物业的主动权。
4、向董监高支付薪酬
除向在本公司担任董事、监事、高级管理人员支付薪酬以外，未向其他关联方人士支付薪酬。2009年度、2010年度、2011年度和 2012年 1-6月，公司支付给上述人员的薪酬总额分别为 132.60万元、165.60万元、178.80万元和 89.4万
元，具体情况请参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况”的相关
内容。
（二）偶发性关联交易
1、红旗资产以部分房产抵偿所欠本公司债务
报告期内，红旗资产将部份物业租赁给本公司使用，形成了本公司应付红旗资产的物业租金及物业水电费等经营性资金往来。同时，本公司为红旗资产代垫费用、临时周转借款等形成了非经营性资金往来。详细情况请参见“本节之三（三）
关联方资金往来余额及增减变化情况”
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 为清理关联方资金占用，公司与红旗资产于 2009年 11月 30日达成《房产抵偿（转让）协议》，红旗资产以其名下所拥有的、已租赁给红旗有限使用的 20处房产，按账面净值抵偿所欠红旗有限的现金债务 6,770.37万元。上述以房抵债
的 20 房产账面净值加上该等物业因过户所缴纳的契税、印花税等相关税费后，入账价值为 7,013.64元。上述房产产权已于 2010年 4月全部变更至本公司名下，
具体情况见下表：
单位：元
编号抵债物业地址
证载面积（m2）
红旗资产购买时间
红旗资产
购买原值
抵债时账面净值
成新率 青羊区西岭路 40号
114.01 2007.7 1,090,130.40 1,029,490.40 94.44% 金牛区金房苑西路 9#4栋 1单元 1楼 1号
701.39 2008.1 10,878,803.93 10,405,400.93 95.65% 锦江区国槐街1000号
210.78 2008.1 2,032,277.00 1,939,148.80 95.42% 金牛区育德路 8号附 88号 3栋 5单元 1层 17号、附87号 3栋 5单元 1楼 18号、附 86号3栋 5单元 1层 19号
186.39 2007.11 2,123,946.00 2,018,382.00 95.03% 三圣乡花果村五组嘉和园 5栋 3单元 1层 5、6号
225.98 2007.11 1,906,942.44 1,818,478.44 95.36% 成华区二环路北四段 9号 1幢 1层
15、16、17号
143.6 2008.4 2,885,602.57 2,777,978.97 96.27% 青羊区培风东街200号 4幢 10、11、
12、13、14、15
号
181.46 2008.4 1,347,626.00 1,273,337.24 94.49% 金牛区玉赛路 9号2幢 1楼 11号
100.62 2007.9 950,778.23 899,298.23 94.59% 金牛区席草田街58号附 2-附 4号
221.09 2007.9 3,106,897.03 2,945,147.03 94.79% 青羊区小南街 67号附 1、2号
284.04 2007.1 4,975,327.44 4,745,983.44 95.39% 青羊区中同仁路 8号附 6-9号
225.82 2008.7 3,042,787.47 2,859,389.87 93.97% 金牛区解放北路一段 94－116号 1栋 A02、A03号
686.7 2008.7 6,660,990.00 6,207,447.92 93.19%
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 编号抵债物业地址
证载面积（m2）
红旗资产购买时间
红旗资产
购买原值
抵债时账面净值
成新率 金牛区黄忠路 5号1幢 101、102、103
号
587.72 2007.8 5,787,722.37 5,474,240.37 94.58% 青白江团结北路63号、窄巷子 2、
4、6号
712.89 2007.12 3,960,726.00 3,778,658.00 95.40% 高新区新园大道130-134号
177.77 2008.6 889,057.61 857,573.61 96.46% 新都区新都镇东环路 344号 1栋 1楼 344号
195.17 2007.6 2,206,481.50 2,074,831.50 94.03% 青白江区华严镇杨柳路 103号附
70、71、72、73
号
226.57 2007.11 663,437.49 630,587.01 95.05% 成华区东林村 1、2
组 4幢 1层 1号
214.95 2007.6 1,347,786.89 1,269,254.89 94.17% 成华区槐树店北侧 15幢 1单元
107、108号；2单
元 101、102号
221.43 2007.6 1,543,130.00 1,451,120.00 94.04% 成都市高新西区迪康大道 7号
3,630.37 2007.9 16,206,500.00 13,247,904.84 81.74%
合计 9,248.75 73,606,950.37 67,703,653.49 91.98%
注：[1]成新率=抵债时账面净值÷红旗资产购买原值×100%
[2]第 20项含土地使用权，面积为 22,461.26m2，使用年限截止到 2052年。地上建筑物
面积 3,630.37m2，系本公司总部办公所在地。
（2）红旗资产以房抵债定价公允性说明
红旗资产用以抵偿所欠本公司债务的 20处房产，以其截止 2010年 11月 30日的账面净值作价，未经资产评估，主要基于以下理由：
a、上述 20处房产在本次以房抵债前均为本公司租赁，其中：5,618.38m2的
物业用于开设 19个便利超市，3,630m2的物业用作本公司总部办公场所。报告期内，上述19个便利超市主营业务收入分别为4,242.90万元、5,018.99万元、5,425.41
万元，复合增长率为 13.08%，而公司同期营业收入复合增长率为 10.07%，显示
出良好成长性。上述物业周边商圈已经形成，商业投资价值显现，随着商业物业市场价格的持续上涨，预期上述物业已发生增值。本次以房抵债时，交易双方综合考虑了该 20 处房产市场价格较账面净值的增值状况，本公司支付的租金、红旗资产计提折旧的成本、以及红旗资产资金占用应付的资金成本等因素，将上述成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 房产按账面净值作价未损害交易双方的利益。
b、根据四川公诚信资产评估有限公司对公司整体变更为股份公司时出具的资产评估报告书（川资评报字[2010]003 号，上述抵债房产在成本法下的评估值为 7,249.40万元（评估基准日为 2010年 3月 31日），较 2009年 11月 30日该
20处房产的账面净值 6,770.37万元增值 479.03万元。
受公司委托，四川公诚信资产评估有限公司于 2011年 8月 23日对该 20处抵债房产的价值进行了专项评估，上述 20处房产采用市场法的评估值为 7,516.12
（川公资评报字[2011]005号，评估基准日为 2009年 11月 30日），较该 20处房产截止 2009年 11月 30日的账面净值 6,770.37万元增值 745.75万元。
（3）红旗资产以房抵债对公司的影响
①对公司财务状况的影响
本次红旗资产以房抵债的实施，有效解决了关联方资金占用。抵债后，公司每年将减少租赁费约 440万元，与此部份房产年折旧额约 330万元相抵后，使公司节约税前成本 110万元，并节约了该部分物业租金持续增长带来的未来成本增加。
②对公司经营状况的影响
通过本次以房抵债的实施，有效地减少了公司与红旗资产因租赁物业而产生的持续性关联交易，有利于公司经营的独立性。随着零售行业的竞争和发展，具有优越地理位置的商业物业正日益成为稀缺性资源，通过适当购置优质的商业物业，可以适当减少公司对租赁物业的过度依赖，相对锁定租赁成本，有利于公司经营的持续和稳定，本次以房抵债符合公司现阶段适当购置商业物业的发展策略。
（4）对公司经营独立性的影响
以房抵债后，本公司与红旗资产的关联租赁大幅降低。为了进一步减少公司与红旗资产的关联租赁，本公司与红旗资产于 2010年 8月签订了《物业租赁框架协议》，对公司未来持续性租赁的定价和向红旗资产收购物业的交易行为进行了规范，有利于保证本公司经营的独立性。相关内容请参见本招股意向书“本节成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 之三经常性关联交易”和“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股权形成、变化
及资产重组情况”之“（二）、2 红旗有限与红旗资产、红旗商厦之间的资产重组
情况”之“（6）红旗资产以房抵债”
保荐机构认为，通过本次以房抵债，有效解决了红旗资产的资金占用，减少了关联交易。鉴于交易双方综合考虑了该 20 处房产市场价格较账面净值的增值状况，发行人支付的租金、红旗资产计提折旧的成本、以及红旗资产因资金占用应付的资金成本等因素，将上述房产按账面净值作价未损害发行人的利益，该项交易定价公平、合理、公允。
发行人律师认为：该项关联交易是基于市场公平、公允的原则进行的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2、关联担保
（1）2006 年 9 月 15 日，红旗资产与中信银行成都分行签订《最高额保证
合同》，为本公司向该行在 2006年 9月 15日至 2009年 9月 15日期间最高额度不超过 4,800万元的贷款和票据、保函等提供担保。
（2）2009年 11月 13日，红旗资产与中信银行成都分行签订《最高额保证
合同》，为本公司向该行在 2006年 11月 13日至 2012年 11月 13日期间最高额度不超过 6,000万元的贷款和票据、保函等提供担保。
红旗资产为本公司提供担保，未收取任何担保费用。
报告期内红旗资产为公司银行借款提供抵押担保的关联交易，是为本公司生产经营提供支持，有利于本公司的发展。
3、收购红旗广告和四川红旗 100%股权
（1）收购红旗广告的 100%股权
2009 年 12 月 11 日，经公司股东会决议，公司分别与曹世如、曹曾俊签署《股份转让协议书》，按原始出资额分别作价 45万元、5万元，收购曹世如、曹曾俊持有的红旗广告 90%和 10%的股权。上述股权转让价款均已支付完毕，并已于 2009年 12月 18日完成工商变更登记。本次收购完成后，本公司持有红旗广告 100%的股权。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （2）收购四川红旗 100%股权
2009 年 12 月 11 日，经公司股东会决议，公司分别与曹世如、曹曾俊签订《股权转让协议》，收购曹世如、曹曾俊持有的四川红旗 90%和 10%的股权。本次收购以原始出资为作价依据，以 200万元的价格进行交易。上述股权转让价款均已支付完毕，并已于 2009年 12月 14日完成工商变更登记。本次收购完成后，本公司持有四川红旗 100%的股权。
详细情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况之三、发行人股本形
成、变公及资产重组情况”之“（二）重大资产重组情况 4、收购四川红旗 100%
股权和 5、收购红旗广告 100%股权”
保荐机构认为：本次股权收购定价公平、合理、公允，未损害发行人及其股东的利益。
发行人律师认为：该项关联交易是基于市场公平、公允的原则进行的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
4、转让红旗资产和红旗商厦 100%股权
（1）转让红旗资产股权的基本情况
2008年 8月 12日，经公司股东会决议，本公司与曹世如、曹曾俊分别签署《股份转让协议书》，将其持有的红旗资产 90%的股权即 5,800,688.1元出资额作
价 17,402,064.3 元转让给曹世如，其余 10%的股权即 644,520.9 元出资额作价
1,933,562.7元让给曹曾俊。
（2）转让红旗商厦股权的基本情况
2008年 8月 12日，经公司股东会决议，本公司与曹世如、曹曾俊分别签署《股份转让协议书》，将其持有的红旗商厦 90%的股权即 180万元出资额作价 540万元转让给曹世如，其余 10%的股权即 20万元出资额作价 60万元转让给曹曾俊。
（3）转让红旗资产、红旗商厦股权定价公允性的说明
本次转让红旗资产和红旗商厦两公司的股权定价是以公司 2007年 12月 6日收购红旗资产和红旗商厦两公司股权时的价格进行转让。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 保荐人认为：由于红旗资产、红旗商厦系红旗有限于 2007年 12月向曹世如、曹曾俊收购，红旗有限收购红旗资产和红旗商厦时的价格为每一元出资三元的价格，距本次转让时间间隔仅 8个月，本次股权转让同样以每一元出资三元的价格进行交易，未损害公司利益。
发行人律师认为：该项关联交易是基于市场公平、公允的原则进行的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
详细情况请参见本招股意向书“第五节公司基本情况”之“三、发行人股本形
成、变化及资产重组情况”之“（二）、重大资产重组情况之 2、红旗有限与红旗
资产、红旗商厦之间的资产重组情况”。
5、向关联自然人的借款
为满足日常经营所需资金周转需要，暂时解决发展过程中面临的资金压力，红旗批发于 2007年 9月 17日与张颖签订了《借款协议》，借款本金 300万元，借款期限自 2007年 9月 17日至 2008年 7月 25日。红旗批发于 2009年 1月 19日归还了该项借款。本公司与关联方借款资金往来明细情况如下：
单位：万元
起始日偿还本金日拆入金额约定利率付息
2008年 9月 17日 2009年 1月 19日 300 －－
合计－ 300 －—
注：2007年 9月 17日至 2008年 7月 25日，公司向张颖支付利息 18.71万元。
鉴于该借款是因公司经营临时周转所需，借款利息按照人民银行同期贷款基准利率计算，且《借款协议》已履行完毕，借贷关系已经终止，不存在任何潜在的纠纷、争议，故上述关联交易定价公允，未损害到本公司的利益。
6、购买红旗资产 2处剩余房产
2011年 6月 25日，公司与红旗资产签订《房屋买卖合同》，以货币资金 620万元购买了红旗资产的 2处剩余房产。此次关联交易经本公司第一届董事会第八次会议通过，并于 2011年 8月 17日办理完房产过户手续。本次交易作价是以四川公诚信资产评估公司出具的川公资评报字（2011）003 号《资产评估报告书》
（评估基准日为 2011 年 6月 16日）的评估值 621.57万元为基础，经双方协商
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 同意作价 620万元，物业具体情况见下表：
物业名称面积（m2）地理位置产权证号
评估价值（万元）
转让价格（万元）
巷上生活馆 195.55
成都市武侯区广福桥正街 28号 5栋 1层 1号
成房权证监证字第2046380号
359.42 359
双流东升国瑞
291.69
双流县东升镇长冶路 6栋 1-4、5
号
双房权证双权字第
0356124、
114.40 114
双房权证双权字第0356125号
147.75 147
合计 419.03 —— 621.57 620
上述房产是红旗资产以房抵债后的剩余物业。在本次交易前，红旗资产将巷上生活馆出租给第三方用作教育培训，租期于 2011年 5月 20日到期；将双流东升国瑞出租给本公司使用，租期于 2011年 9月 29日到期，并于 2011年 5月办妥了该物业的房屋产权证书（产权证书分为两项，即：双房权证双权字第 0356124和双房权证双权字第 0356125 号）。上述房产系公司经营超市所需物业，为减少公司与红旗资产的关联交易，根据曹世如于 2011年 3月 5日出具的《承诺函》，以及本公司与红旗资产于 2010年 8月签订的《物业租赁框架协议》，公司购买了红旗资产的上述物业。本次受让后，公司向红旗资产租赁物业由 5处减至 4处，减少年关联租赁金额 10.58万元。
保荐机构认为，关联交易定价公平、合理、公允，未损害发行人及其股东的利益。
发行人律师认为：本次房产收购的价款按房产的评估价值作价，并由董事会非关联董事审议决定，交易公允，程序完备，不存在损害发行人利益的情形。
（三）关联方资金往来余额及增减变化情况
1、关联方预付帐款和应付账款余额及变化情况
报告期内，公司向曹曾俊、曹世信预付的物业租金产生的预付账款余额，公司向太阳系印务采购包装购物袋相应产生的应付账款余额，如下表所示：
单位：元
项
目
关联方 2012年 6月末
2011年
12月 31日
2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2009年
年初数
预付曹曾俊 424,205.96 421,869.73 193,458.74 364,120.74 292,570.41
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 账款曹世信 159,411.60 56,530.80 52,512.00 －－
曹世如 60,207.51 90,357.51
红旗资产
2,235,546.44 92,865.92
期末余额
178,013,962.69 173,078,188.70 152,165,456.73 32,804,536.59 52,391,456.04
占该类金额比例
1.62% 0.38% 0.16% 1.11% 0.56%
应付账款
太阳系印务
138,347.22 145,881.76 84,181.75 185,849.60 149,049.04
期末余额
658,733,885.15 737,003,833.33 497,878,988.29 475,670,738.01 444,243,234.64
占该类金额比例
0.02% 0.02% 0.02% 0.04% 0.03%
2、关联方其他应收款和其他应付款余额及变化情况
单位：元
项目关联方
2011年
12月 31日
2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2009年
年初数
其他应收款
红旗资产—－－ 96,263,648.15
红旗商厦—－－ 1,189,120.06
红立商贸—－－ 513,775.57
期末余额—－－ 110,685,351.81
占该类金额
比例
—－－ 88.51%
其他应付款
红旗资产— 1,353,534.84 9,400,393.12 －
红旗商厦—－ 857,431.18 －
张颖—－－ 3,000,000.00
期末余额— 38,632,353.84 67,286,918.84 29,091,940.79
占该类金额
比例
— 3.50% 15.24% 10.31%
（1）报告期内，公司与红旗资产发生的资金往来及清理情况
报告期内，公司为红旗资产代垫相关费用、临时周转借款形成的非经营性资金往来及余额见下表：
单位：元
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 年/月度
项目
2009年度
2010年度 2011年度
1/1－11/29 11/30 12/1－12/31
期初余额 101,869,374.12 94,821,559.03 -123,290.06 -123,290.06 -123,290.06
资金占用余额增加情况
关联方借款
1,800,000.00 －－－
代垫关联方费用
1,389,433.24 －－－
合计 3,189,433.24 －－－
资金占用余额减少情况
关联方现金偿还
10,000,000.00
注 1
25,000,000.00
注 2
－－
关联方以租金归还借款
－ 2,241,195.60 －－
关联方房产抵债
－ 67,703,653.49 注 3 －－
代收关联方款及其他
237,248.33 －－－-123,290.06
注 4
合计 10,237,248.33 94,944,849.09 －－-123,290.06
期末余额 94,821,559.03 -123,290.06 -123,290.06 -123,290.06 0
注：[1]包括红旗资产于 2009年 4月、5月分别偿还 500万元；
[2]红旗资产于 2009年 11月 30日偿还 2500万元；
[3]系红旗资产以其拥有的 20处房产以账面价值抵偿所欠发行人债务；
[4] 2011 年 6 月 20 日，公司以现金清偿了欠红旗资产的非经营性资金结余 123,290.06
元。
截止 2011年 6月 30日止，双方所形成的非经营性资金往来余额为零。
报告期内，公司应付红旗资产物业租金及水电费等形成的经营性应付资金情况见下表：
单位：元
年/月度
项目
2009年度
2010年度
2011年
1/1—12/31
1/1－11/29 11/30 12/1－12/31
期初余额 5,605,725.97 12,779,436.76 10,538,241.16 9,277,103.06 1,230,244.78
应付租金情况
应付关联方房租及水9,063,873.79 － 413,386.60 5,014,422.36 2,546,313.66
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 电费等
合计 9,063,873.79 － 413,386.60 5,014,422.36 2,546,313.66
支付租金情况
支付租金
1,890,163.00 － 284,041.00 13,061,280.64 3,470,721.21
支付水电费
－－ 1,390,483.70 － 773,694.82
用应付租金抵债
－ 2,241,195.60 －－
合计 1,890,163.00 2,241,195.60 1,674,524.70 13,061,280.64 4,244,416.03
期末余额 12,779,436.76 10,538,241.16 9,277,103.06 1,230,244.78 -467,857.59
截止 2009年 11月 29日，红旗资产因非经营性资金往来而占用本公司的资金余额为 94,821,559.03 元。 2009 年 11 月 30 日，红旗资产以现金还款
25,000,000.00元，以其所拥有的 20处房产抵偿 67,703,653.49元，余额2,241,195.60
元由红旗资产以应收本公司的物业租金抵偿。截止 2009年 11月 30日，红旗资产对公司的非经常性资金占用全部清理完毕。自 2009年 12月至今，除公司与红旗资产因物业租赁产生的少量经营性资金往来外，红旗资产未再发生任何非经营性资金占用。
（2）报告期内，红旗商厦占用公司资金及偿还情况见下表：
单位：元
项目年度 2009年 2010年
期初余额 1,189,120.06 -857,431.18
资金占用余额增加情况
关联方借款－－
用现金支付租金及相关费用－ 857,431.18
代垫关联方费用 267,853.04 －
合计 267,853.04 857,431.18
资金占用余额减少情况
应付关联方房租及水电费等－－
关联方现金偿还 2,232,314.09 －
关联方以租金归还借款－－
代收关联方款及其他 82,090.19 －
合计 2,314,404.28 －
期末余额-857,431.18 0.00
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 截止 2009年 12月 31日，本公司与红旗商厦的非经营性资金往来全部清理完毕，余额 857,431.18 元系本公司应付红旗商厦 2009 年以前的房屋租金
650,000.00元和代收款项等 207,431.18元，本公司已于 2010年支付完毕。
（3）公司应收红旗商厦的款项，系公司为其代垫水电费等相关费用形成，
公司应付红旗商厦的款项为应付租赁物业租金形成其他应付款。截止 2009年 12月 31日，本公司与红旗商厦的非经营性资金往来全部清理完毕。
（4）公司应收红立商贸的款项系公司代垫相关费用形成。2009年因该公司
注销，公司将该笔其他应收款作为坏账损失。2010 年 6 月，红立商贸股东曹世如、曹曾俊代成都市红立商贸有限公司偿还了该项代垫款。
3、关联方交易及关联方余额增减变化原因及趋势
（1）非经营性资金往来
报告期内，公司与关联方红旗资产、红旗商厦的非经营性资金往来，由关联方以现金还款、以房抵债、以应付租金抵销等措施清理完毕。2009 年 12 月 31日以后，红旗资产和红旗商厦已无对本公司的资金占用余额。
（2）经营性资金往来
报告期内，公司与关联方的经营性资金往来也呈逐年下降的趋势。本公司及本公司的控股股东、实际控制人曹世如，为了减少关联交易，规范运作，对关联企业采用了停止交易往来、收购或转让关联方股权等措施，突出了本公司的主营业务，提高了公司资产的完整性，减少了关联交易。尤其是红旗资产以房抵债，使公司在 2010年与红旗资产的关联租赁金额均有较大幅度的降低。
公司预计未来还将持续的关联交易包括：①公司租赁红旗资产、曹曾俊、曹世信等关联方拥有的 11 处物业；②公司采购太阳系印务的包装购物袋；③接受红旗资产为其银行贷款提供担保；④支付关键管理人员薪酬。公司预计还将持续发生的关联交易均经过相关董事会审议通过，在表决时关联董事进行了回避。
四、规范关联交易的制度安排
为保护中小股东利益，规范关联交易，保证公司关联交易的必要性、公允性、透明性及合法性，公司在《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》、《股东大成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 会议事规则》、《董事会议事规则》等制度中对关联交易的决策权限、回避和表决程序等做了详尽的规定。
1、《公司章程（草案）》规定
《公司章程（草案）》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
①股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
②股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
③大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；
④关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
2、《关联交易管理制度》中对关联交易的规定
《关联交易管理制度》第六条－关联交易决策权限：
①股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在 3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的，此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施。
②董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在 300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上
的，由公司董事会做出决议批准。公司拟与关联自然人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在 30 万元以上的，由公司董事会做出决议批准。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 ③总经理：公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额低于 300万元或占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以下的，
由公司总经理批准。公司拟与关联自然人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额未达到 30万元的，由公司总经理做出决议批准。
④公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则适用本条规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
⑤公司在连续十二个月内，与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应当按照累计计算原则确定审批权限。
⑥公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
⑦公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
《关联交易管理办法》第八条规定：公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
①任何个人只能代表一方签署协议。
②关联人不得以任何方式干预公司的决定。
③公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，其表决权票数不计入有效表决票数总数。
④股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
⑤按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
3、《股东大会议事规则》对于关联交易的规定
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 《股东大会议事规则》第三十六条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
4、《董事会议事规则》中对于关联交易的规定
《董事会议事规则》第十三条规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
《董事会议事规则》第十四条规定：董事会审议按交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
《董事会议事规则》第二十条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：与提案涉及的企业或事项有关联关系的情形；根据证券监管机构规定和交易所上市规则应当回避的情形；董事本人认为应当回避的其他情形。
五、报告期关联交易的执行情况
2009年 1月 1日至 2010年 3月引入新增股东前，公司仅有 2名自然人股东，未设董事会，只设 1名执行董事，在此期间，公司适用的《公司章程》等内部规章制度中未明确规定关联交易及关联交易的审批程序，重大关联交易按照一般交易流程进行审批。2010年 3月引入新增股东后至 2010年 5月 19日期间，公司引入了 5家战略投资者。在此期间，公司适用的《公司章程》等内部规章制度中未明确规定关联交易及关联交易的审批程序，重大关联交易按一般交易流程进行审批。
2010 年 8月 16 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，由全体非关联股东审议并一致同意通过了《关于确认历史关联交易的议案》。
报告期内且在公司整体变更为股份公司前发生的关联交易，根据交易金额大小分别取得了股份公司董事会或股东大会的事后确认，独立董事的对关联交易的必要性和公允性亦发表了明确意见；在公司整体变更为股份公司之后发生的关联交易，均已按照《公司法》、《公司章程》和《关联交易管理办法》等的规定履行成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 了相应的决策审批程序，关联方均回避表决。报告期内，通过公司董事会或股东会决策的关联交易见下表：
序号关联交易议案权力机构会议决议时间
日常性关联交易
1 向太阳系印务采购
2010 年第二次临时股东大会审议通过
2010年 8月 16日
2 向天鼎文化采购
2010 年第二次临时股东大会审议通过
2010年 8月 16日 向红旗资产、红旗商厦、曹曾俊租赁物业
2010 年第二次临时股东大会审议通过
2010年 8月 16日 与红旗资产、曹曾俊、曹世信签订《物业租赁框架协议》
2010 年第二次临时股东大会审议通过
2010年 8月 16日
5 向曹世如租赁物业
2011 年第一届董事会第五次决议通过
2011年 1月 9日
6 2012年度关联租赁
第一届董事会第十二次会议暨2012年度第一次定期会议
2012年 5月 27日
偶发性关联交易
7 红旗资产以房抵债
2010 年第二次临时股东大会审议通过
2010年 8月 16日
8 关联担保
2010 年第二次临时股东大会审议通过
2010年 8月 16日 收购四川红旗和红旗广告 100%股权
2010 年第二次临时股东大会审议通过
2010年 8月 16日 转让红旗资产和红旗商厦 100%股权
2010 年第二次临时股东大会审议通过
2010年 8月 16日
11 向关联自然人借款
2010 年第二次临时股东大会审议通过
2010年 8月 16日 购买红旗资产2处剩余房产
2011 年第一届董事会第八次会议通过
2011年 6月 23日
保荐人认为：发行人在报告期内的关联交易程序合法、完备。
发行人律师认为：2009年 1月 1日至 2010年 5月 19日期间，发行人的重大关联交易符合《公司法》和发行人当时适用的《公司章程》的规定，并取得了全体非关联股东的认可，程序完备，不存在应采取必要措施对其他股东的利益进行保护而未采取的情况。2010年 5月 20日至 2011年 12月 31日期间，发行人的重大关联交易按照《公司法》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 定执行，程序完备，不存在应采取必要措施对其他股东的利益进行保护而未采取的情况。
六、公司独立董事对关联交易的意见
公司独立董事认为：“成都红旗连锁股份有限公司 2009 年度、2010 年度、2011年和 2012年 1-6月的关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，并遵循公平、公正、自愿的原则。交易方式符合市场规则，交易价格公允，内容合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形，公司没有对关联方形成重大依赖，关联交易对公司财务状况和经营成果没有重大影响。”
七、减少和规范关联交易的措施
除关联采购和关联租赁外，本公司与股东及其关联方之间在报告期内没有其他经常性关联交易，在日常活动中仍将尽量避免或减少关联交易，对于因业务需要与关联方发生的关联交易，公司将严格按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定进行规范运作，保障全体股东的利益。
1、规范和减少关联租赁的特别措施
2010年 8月 18日，公司分别与红旗资产、曹曾俊、曹世信签订的《物业租赁框架协议》、2011 年 1 月 25 日，公司与曹世如签订的《物业租赁框架协议》约定：
（1）协议双方同意关联方按协议规定向公司及其子公司出租物业，如具备
独立第三方的比较，必须以不次于关联方向任何独立第三方出租该租赁物业的条件及条款或更为优惠的条款及条件进行。
（2）租赁物业的租金标准须按照以下方式确定：
①本协议签订之日前的既有租赁物业，按照原租赁价格执行，以后每 3年调整一次，调整幅度为前次租金的基础上增加不超过 5%；
②本协议签订之日起新签租赁物业，按市场价执行，以后每 3年调整一次，调整幅度为前次租金的基础上增加不超过 5%；
③按照上述①或②方式确定的租金如高于市场价，则按照市场价执行。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （3）协议的有效期：自协议生效日起 60个月。
（4）在租赁期限内，如公司或其子公司需要购买部分/全部租赁物业的，出
租方应当同意出售该等租赁物业，出售价格依照出租方向独立第三方出售类似位置及面积的租赁物业或相同或类似的租赁物业的成交价格或参照地方政府就同类型租赁物业成交价格的统计金额确定，具体由双方别行签署协议约定。
2、实际控制人曹世发和主要股东曹曾俊关于减少和规范关联交易的承诺
公司的实际控制人曹世如、关联股东曹曾俊已就规范和减少关联交易出具如下承诺：
（1）在红旗连锁上市以后，本人严格按照《中国人民共和国公司法》等法
律、法规、行政规章、规范性文件与证券交易所的相关规定，以及红旗连锁的公司章程，行使股东和董事权利，履行股东和董事的义务，在股东大会和董事会对本人以及本人控制的关联企业与红旗连锁之间的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）在红旗连锁上市后，本人将尽量减少本人及本人控制的关联企业与红
旗连锁之间的关联交易，并在未来条件成熟时尽快采取适当措施消除与红旗连锁之间发生关联交易。如果届时发生确有必要且无法避免的关联交易，本人保证本人及本人控制的关联企业承诺将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和红旗连锁公司章程设定的关联交易的决策程序，并依法及时信息披露义务，不通过关联交易损害红旗连锁及其非关联股东合法权益。
（3）本人及本人所控制的公司将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用本公司及本公司控股子公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与本公司发生除正常业务外的一切资金往来。
（4）如果本人违反本函所作承诺及保证，将依法承担违约责任，并对由此
造成红旗连锁及其其他非关联股东的损失承担连带赔偿责任。
本公司董事会成员中的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，进一步地保障了董事会的独立性和公司治理机制的完善，积极保护公司和中小投资者的利益。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事会成员
公司董事会由 11名成员组成，其中 4名为独立董事，本公司董事任期 3年，可连选连任。董事会成员情况如下表：
姓名职务任职期限
曹世如董事长、总经理 2010年 5月---2013年 5月
曹曾俊副董事长、副总经理 2010年 5月---2013年 5月
张颖董事、副总经理、董事会秘书 2010年 5月---2013年 5月
陈慧君董事、副总经理、财务负责人 2010年 5月---2013年 5月
陈晓晖董事 2010年 5月---2013年 5月
朱鷖佳董事 2011年 1月---2013年 5月
王强董事 2010年 5月---2013年 5月
李萍独立董事 2010年 5月---2013年 5月
余海宗独立董事 2010年 5月---2013年 5月
梁清华独立董事 2010年 5月---2013年 5月
曹麒麟独立董事 2010年 5月---2013年 5月
本公司董事简历如下：
曹世如女士，公司党委书记，董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1952年 6月出生，中专学历，高级经济师。1972年 1月－1977年 6月任红旗商场票证管理员，1977年 6月－1984年 8月任红旗商场班长，1984年 8月-1991年 9月任红旗商场业务科长，1987年 9月－1988年 9月成都市商业二局干部管理学院学员，1991 年 9 月-2000 年 6 月任红旗商场批发分公司经理，2000 年 6月至 2005年 4月期间任公司执行董事、总经理，2005年 4月至 2007年 8月期间任公司监事，2007 年 8 月至公司整体变更前任红旗有限执行董事、总经理。
曹世如女士还兼任红旗商厦监事，红旗资产监事，红旗影业执行董事。曹世如女士为全国第九、十次妇代会代表，四川省第九次党代会代表、四川省第十届、十
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 一届人大代表，成都市第十次、十一次党代会代表，成都市第九、十届人大代表。
曹世如女士曾获得 2007“亚太最具创造力华商领袖·女企业家”奖，中华慈善突出贡献人物奖，2009 中国经济女性年度人物，四川省劳动模范，中国优秀企业家等荣誉。
曹曾俊先生，公司副董事长、副总经理，中国共产党党员，中国国籍，无境外永久居留权，1979年 6月出生，本科学历，高级经济师。2005年 4月至 2007年 8 月期间起任公司执行董事，2007 年 8 月至整体变更前任公司监事。曹曾俊先生还担任红旗商厦执行董事、红旗资产执行董事、红旗影业监事。此外，曹曾俊先生还当选为成都市青年联合会第十一届委员会委员，中国西部企业家理事会理事，成都市 2005-2006 年度第四届优秀创业企业家，获得 2009 年成都市优秀企业经营管理者等荣誉称号。
张颖先生，公司董事、副总经理、董事会秘书，中国共产党党员，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 4 月出生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任四川豪吉食品（集团）有限责任公司副总经理。2002 年 8 月进入红旗有限，2005年 1月担任公司财务部总监，2006年 8月至今任公司副总经理。
陈慧君女士，公司董事、副总经理、财务负责人，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 5 月出生，大专学历。曾任职于自贡市食品集团公司财务处，自贡川南旅游投资开发公司财务经理、副总经理。2002 年 3 月进入红旗有限任自贡分场主任，2003年 1月任财务部财务人员，2007年 9月任财务一部部长，2008年 4月至今任公司副总经理。
王强先生，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1954 年出生，初中学历。曾任职于成都工艺美术公司，2002 年 1 月进入红旗有限公司，历任科华北路分场店长、财务部副部长、部长，股份公司成立后当选为公司董事。
陈晓晖先生，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年生，硕士研究生学历。1996年 6月任职于宁波国际合作集团有限公司，1997年 7月任职于海南港澳资讯产业公司上市公司调研部，1998 年 2 月任职于金华信托证券总部证券研究所，2000年 11月－2010年 2月任浙江新和成股份有限公司董事会秘书。现任浙江和成汇智投资管理有限公司总经理、杭州新融创业投资合伙企业（有成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 限合伙）执行事务合伙人委派代表。
朱鷖佳，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年生，硕士研究生学历。2003 年毕业于同济大学，2006 年毕业中国建筑材料科学研究院；2006年 7月至 2008年 7月任中国建筑材料检验认证中心助理工程师；2008年 8月至今任昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监，此外还担任海南中化联合制药工业股份有限公司监事，海口奇力制药股份有限公司董事，广西柳州医药股份有限公司董事。
李萍女士，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年出生，毕业于西南财经大学，博士学位，教授、博士生导师。2000年 7月至 2007年 5月，任西南财经大学经济学院院长，2007 年 5 月起担任西南财经大学期刊中心主任，《财经科学》主编，西南财经大学马克思主义经济学研究院副院长，同时继续从事经济学理论的教学与研究工作。2003 年以来，作为成都市政府、成都市社科院、成都市经济发展研究院等特聘专家，参与成都市统筹城乡发展政策咨询，先后承担并完成了成都市、区多个相关研究课题。
余海宗先生，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，毕业于西南财经大学，博士学位，教授、博士生导师、中国注册会计师非职业会员。曾任职于四川威远钢铁厂财务科，1998 年 3 月至 2000 年 12月担任深交所上市公司西南化机独立董事，2004年 5月 8日至 2010年 06月 17期间任深交所上市公司金宇车城（000803）独立董事。1993 年 1 月任职于西南财经大学会计
学院，现任西南财经大学会计学院审计系主任。担任四川帝王洁具股份有限公司、四川国光农化股份有限公司、深交所上市公司天兴仪表（SZ000710）、中国铁钛（香港上市）独立董事，四川省注册会计师协会 CPA 后续教育委员会委员，四川省名牌产品评价专委会专家，四川省国土资源厅、四川省科技厅专家组成员，成都房地产会计学会副会长。
梁清华女士，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生。
1996 年开始从事律师业务，主要从事改制与上市、私募、涉外投资、并购与重组等公司投融资、合规运营以及与此相关的纠纷解决方面的法律服务。现任对外经济贸易大学法学院副教授，北京凯文律师事务所兼职律师。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 曹麒麟先生，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，博士学位。曹麒麟先生现任四川大学中国科技金融研究中心、科技金融与数理金融四川省重点试验室、四川大学金融研究所研究员。2003 年 9 月，作为指导教师带领四川大学 MBA参加第 20届国际企业管理挑战赛（GMC）获得全球总决赛世界冠军。主持、主研国家自然科学基金、国家社科基金、教育部人文社科基金等科研项目 12项。
（二）监事会成员
本公司有三名监事，其中包括 1名职工代表监事。依据公司章程，监事每届任期届满可连选连任。
监事会成员情况如下表：
姓名职务任职期限
李敬秋监事会主席 2010年 5月－2013年 5月
易炜监事 2010年 5月－2013年 5月
黄德贵监事 2010年 5月－2013年 5月
李敬秋女士，公司监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，高中学历。曾任职于成都汽车配件厂，2000年 6月进入红旗有限，2004年2 月任结算部副部长，2005 年 7 月财务结算一部副部长，2007 年 1 月至今任结算一部部长。
易炜女士，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，大专学历。曾任职于成都市商业二局汽车队，2000 年 6 月进入红旗有限，2002 年 7月任劳资部行政人员，2006年 9月任劳资部主任，2008年 4月至今任劳资部部长。
黄德贵先生，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，高中学历。2001年 6月进入红旗有限，2005年 9月任配送中心库管，2006年 5月任配送中心主任，2007年 2月任西河配送中心库管队长，2009年 12月任后勤部部长，2010年 3月至今任物资管理部部长。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （三）高级管理人员
本公司的高级管理人员包括副总经理、财务负责人和董事会秘书。公司有高级管理人员 14名，具体职务情况如下表：
序号姓名职务
1 曹世如董事长、总经理
2 曹曾俊副董事长、副总经理
3 张颖董事、副总经理、董事会秘书
4 陈慧君董事、副总经理、财务负责人
5 彭隆凯副总经理
6 邓成钢副总经理
7 谭磊副总经理
8 洪帆副总经理
9 熊健副总经理
10 王宁副总经理
11 陈果副总经理
12 冯世华副总经理
13 杨远彬副总经理
14 喻实副总经理
高管简历如下：
曹世如女士，简历情况详见“董事”简历。
曹曾俊先生，简历情况详见“董事”简历。
张颖先生，简历情况详见“董事”简历。
陈慧君女士，简历情况详见“董事”简历。
彭隆凯先生，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，大学本科学历，注册资产管理师。2000年 6月进入成都红旗连锁有限公司，2005年 1月任行政部部长，2008年 4月至今任公司副总经理。
邓成钢先生，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1958年出生，成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 大专学历。曾任职于成都市百货公司、成都市财政局监督处。2006 年 7 月进入红旗有限，2006年 10月任发展部副总经理，2008年 2月至今任公司副总经理。
谭磊先生，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，大专学历。曾任四川邮电科研规划院程序员，四川联发医疗有限公司信息主管。
2000年 12月进入红旗有限，2001年 3月担任信息中心行政人员，2005年 1月担任信息中心部长，2007年 8月至今担任公司副总经理。
洪帆先生，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，大专学历。2000年 6月进入红旗有限，2002年 12月担任宣传部部长，2007年 5月担任合同管理部部长，2008年 3月至今任公司副总经理。
熊健先生，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，大专学历。曾任好又多百货有限公司百货部课长、九龙广场楼层主管。2000 年11月 22日进入红旗有限，2002年 5月任 9分场店长，2003年 3月担任超市管理部部长，2004年 1月任市场开发部部长，2008年 3月至今任公司副总经理。
王宁先生，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，大专学历。曾任凉山州粮油议价公司业务科长，豪吉集团任市场部副部长。2002年 8月进入红旗有限，2003年 2月任促销部副总经理，2005年 1月任促销部部长，2005年 7月至今任公司副总经理。
陈果先生，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，大学本科学历。曾任职于成都互惠商业，2000 年 9 月进入红旗有限，2003 年 9月担任保卫部部长，2005年 7月担任培训部部长，2006年 6月担任配送中心部长，2008年 9月担任市场开发部部长，2009年 3月 30日至今任公司副总经理。
冯世华女士，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，中专学历。2000年 6月进入红旗有限，2002年 3月任超管部行政人员，2005年1月担任审计部部长，2008年 4月至今担任公司副总经理。
杨远彬先生，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，中专学历。曾任成都好又多亚太店百货部主任，成都北京华联商厦楼层主管，成都世纪联华超市家电百货处处长，上海雅客多超市店长，好又多华东事业部杂货专员，合肥好又多超市店长，南京好又多超市店长。2009年 12月进入公司，2010成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 年 1月至今任公司副总经理。
喻实先生，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1954 年出生，大专学历。2003 年担任成都伊藤洋华堂有限公司总务部部长，2005 年担任成都伊藤洋华堂有限公司双楠店店长助理，2006 年担任成都伊藤洋华堂有限公司春熙店经理，2007 年担任成都伊藤洋华堂有限公司管理督导部部长，2009 年担任成都伊藤洋华堂建设路店多业态管理经理。2010年 7月至今任公司副总经理。
（四）发行人董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
2010年 5月 20日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举曹世如、曹曾俊、张颖、陈慧君、陈晓晖、陈柳民、王强为公司第一届董事会董事。
2010年 8月 16日，本公司召开第二次临时股东大会，选举李萍、余海宗、梁清华、曹麒麟为公司第一届董事会独立董事。
2011 年 1月 25 日，本公司召开 2011 年第一次股东大会，选举朱鷖佳为公司第一届董事会董事。
2、监事的提名和选聘情况
2010年 5月 20日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举李敬秋、易炜为第一届监事会股东监事。
2010年 5月 18日，本公司召开第一届职工代表大会，选举黄德贵为职工代表监事。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在本
次发行前直接或间接持有发行人股份情况
（一）直接持股情况
截止本招股意向书签署之日，除曹世如女士与曹曾俊先生外，公司的其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未直接或者间接持有公司的股份。
姓名持股数量持股比例
曹世如 110,700,000 73.80%
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 曹曾俊 12,300,000 8.20%
根据公司董事曹世如、曹曾俊声明，曹世如、曹曾俊持有的成都红旗连锁股份有限公司股份无任何质押、冻结及其他权利限制情形。
（二）间接持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属没有间接持有本公司股份的情况。
（三）近三年一期变动情况
2009年末、2010年末及 2011年末，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况如下表：
持股人
2009年 12月 31日 2010年 12月 31日 2011年 12月 31日
出资额（万元）持股比例股份（万股）持股比例股份（万股）持股比例
曹世如 450 90% 11,070 73.80% 11,070 73.80%
曹曾俊 50 10% 1,230 8.20% 1,230 8.20%
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行前的对外
投资情况
本公司董事、监事及高管人员对外投资情况如下：
姓名对外投资公司名称持股比例主要业务
曹世如
红旗资产 90%股权投资
红旗商厦 90%股权投资
红旗影业 30%股权投资
曹曾俊
红旗资产 10%股权投资
红旗商厦 10%股权投资
除上述曹世如、曹曾俊外，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无其他对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员 2011年度从公司领取的薪酬情况如下：
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 单位：万元
姓名职务薪酬
曹世如董事长、总经理 24.00
曹曾俊副董事长、副总经理 18.00
张颖董事、副总经理、董事会秘书 9.60
陈慧君董事、副总经理、财务负责人 9.60
陈晓晖董事－
朱鷖佳董事－
王强董事 7.20
李敬秋监事会主席 7.20
易炜监事 4.80
黄德贵监事 4.80
彭隆凯副总经理 9.60
杨远彬副总经理 9.60
谭磊副总经理 9.60
洪帆副总经理 9.60
熊健副总经理 9.60
王宁副总经理 9.60
陈果副总经理 9.60
邓成钢副总经理 9.60
冯世华副总经理 7.20
喻实副总经理 9.60
公司独立董事李萍、余海宗、梁清华、曹麒麟的津贴为每年 6.00 万元。
除上述薪酬、津贴外，公司的董事、监事及高级管理人员未在公司享有其他待遇。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：
姓名公司职务兼职单位及职务
兼职单位与本公司关系
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 曹世如董事长、总经理
红旗资产监事
公司实际控制人控制的企业
红旗商厦监事
红旗影业执行董事
曹曾俊
副董事长、董事会秘书
红旗资产执行董事
公司实际控制人控制的企业
红旗商厦执行董事
红旗影业监事
陈晓晖董事
新融创投执行事务合伙人委派代表
持有公司 5%以上股份的股东
浙江和成汇智投资管理有限公司总经理
无关联关系
朱鷖佳董事
昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监
无关联关系
海南中化联合制药工业股份有限公司监事
海口奇力制药股份有限公司董事
广西柳州医药股份有限公司董事
李萍独立董事
西南财经大学期刊中心主任
无关联关系西南财经大学马克思主义经济学研究院副院长
余海宗独立董事
西南财经大学会计学院审计系主任
无关联关系
天兴仪表（SZ000710）独立董事
中国铁钛（香港上市）独立董事
四川国光农化股份有限公司独立董事
四川帝王洁具股份有限公司独立董事
四川省注册会计师协会 CPA后续教育委员会委员
成都房地产会计学会副会长
梁清华独立董事
对外经济贸易大学法学院
无关联关系
北京国枫凯文律师事务所兼职律师
曹麒麟独立董事
四川大学中国科技金融研究中心、科技金融与数理金融四川省重点试验室、四川大学金融研究所研究员
无关联关系
除上表所列外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属
关系
除曹世如女士与曹曾俊先生为母子关系外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签署的
协议及作出重要承诺的履行情况
公司董事、非职工监事均由股东大会选举产生；公司高级管理人员均与公司签定了《劳动合同》及《保密协议》。除上述协议外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司未签订其他协议。
本公司董事、监事及高级管理人员均对同业竞争、关联交易、竞业禁止等做出承诺，曹世如和曹曾俊还作出了《关于所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺函》。截止本招股意向书签署日，上述承诺不存在违约情形。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期的变动情况
（一）董事变动情况
报告期内，在变更为股份公司前，红旗有限无董事会，由曹世如担任执行董事。
2010年 5月 20日，公司首次股东会选举曹世如、曹曾俊、张颖、陈慧君、王强、陈柳民、陈晓晖为公司第一届董事会成员，任期至 2013年 5月 19日。
2010年 8月 16日，公司 2010年第二次临时股东大会选举李萍、余海宗、梁清华、曹麒麟为公司第一届董事会独立董事，任期至 2013年 5月 19日。
2011年 1月 12日，公司董事陈柳民因工作原因辞去董事职务。2011年 1月25日，本公司召开 2011年第一次临时股东大会，选举朱鷖佳为公司第一届董事会董事，任期至 2013年 5月 19日。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （二）监事变动情况
报告期内，在变更为股份公司前，红旗有限无监事会，由曹曾俊担任监事。
2010年 5月 18日，公司第一届职工代表大会第一次会议选举黄德贵为公司第一届监事会职工代表监事；2010年 5月 20日，公司首次股东会选举李敬秋、易炜为公司第一届监事会股东代表监事，任期 3年。
（三）高管变动情况
2010年 5月 20日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任曹世如为总经理，曹曾俊为副总经理。
2010 年 6 月 9 日，公司召开第一届董事会第二次会议，聘任张颖为董事会秘书，张颖、陈慧君、杨远彬、谭磊、洪帆、熊健、王宁、彭隆凯、陈果、邓成钢、冯世华为公司副总经理，其中陈慧君为财务负责人。
2010年 7月 29日，公司召开第一届董事会第三次会议，聘任喻实为公司副总经理。
2008 年 1 月 1 日至红旗有限变更为股份有限公司期间，红旗有限高级管理人员主要职务情况如下表：
姓名股份公司职务 2011年度 2010年度 2009年度备注
曹世如总经理总经理总经理总经理
统管各部门，直管总经办、宣传部、业务部
曹曾俊副总经理副总经理监事监事
分管人力资源部、配送中心、工程、保卫等部门
张颖
副总经理、
董事会秘书
副总经理副总经理副总经理
董事会办室，总体协调各部
陈慧君
副总经理、
财务负责人
副总经理副总经理副总经理分管财务部
彭隆凯副总经理副总经理副总经理副总经理分管行政部
邓成钢副总经理副总经理副总经理副总经理分管公共关系部
谭磊副总经理副总经理副总经理副总经理分管信息中心
冯世华副总经理副总经理副总经理副总经理分管审计部
洪帆副总经理副总经理副总经理副总经理分管合同管理部
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 姓名股份公司职务 2011年度 2010年度 2009年度备注
陈果副总经理副总经理副总经理副总经理分管培训
王宁副总经理副总经理副总经理副总经理分管促销工作
熊健副总经理副总经理副总经理副总经理分管市场开发部
杨远彬副总经理副总经理副总经理营运办部长
2009年 12月任职，分管中大型店，协调超市管理部工作
喻实副总经理副总经理副总经理－
2010年 7月任职，分管中大型店
注：曹曾俊于 2007年 8月至公司整体变更前（2010年 6月）任公司监事。
2008 年 1 月 1 日至红旗有限变更为股份有限公司期间，担任和曾担任红旗有限高级管理人员共有 21 人，其中 3 人因工作原因已辞职或变动工作单位，6人因岗位变动不再担任公司高级管理人员职务，但该等人员仍在公司担任总监或部长职务，并在原职权范围内履行职责。报告期内，实际控制人曹世如一直担任公司执行董事（董事长）和总经理，参与公司的经营管理，公司现有高级管理人员主要由原高级管理人员团队组成，报告期内公司核心管理层成员稳定，未对公司经营战略、经营模式产生重大影响。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 第九节公司治理
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等治理文件。
公司于 2010年 5月 20日召开股份公司创立大会审议通过了公司章程，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员；公司于同日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，并聘任了总经理、副总经理；公司于同日召开的第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席；建立了符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。
公司自整体变更为股份公司以来，股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确、运作规范，保障了公司各项生产经营活动的有序进行。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司已制定了《股东大会议事规则》，且股东大会运作规范。股份公司自成立以来召开的股东会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
1、股东的权利和义务
（1）股东的权利
根据公司章程规定，公司股东享有以下权利：
①依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
②依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
③对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
④依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 ⑤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
⑥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
⑦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
⑧选举公司的董事及非职工代表担任的监事，根据《公司法》及本章程的规定提名董事候选人及非职工代表担任的监事候选人；
⑨法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他权利。
（2）股东的义务
根据公司章程规定，公司股东承担下列义务：
①遵守法律、行政法规和本章程；
②依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
③除法律、法规规定的情形外，不得退股；
④不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
⑤公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
⑥公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
⑦法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
根据公司章程规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （3）审议批准董事会的报告；
（4）议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准本公司章程中规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议股权激励计划；
（15）审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%后提
供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5000万元人民币后提供的任何担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3、股东大会议事程序
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，股东大会的议事规则主要内容包括：
（1）股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日通知并说明原因。
（2）股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，载明临时提案的内容。
（3）股东大会的表决和决议
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会决议分为普通决议和特别决议；股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的构成
公司董事会由 11名董事组成，其中包括 4名独立董事。公司设董事长 1人。
2、董事会的职责
根据本公司章程的规定，公司董事会的职权主要有以下几个方面：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其聘任人员的报酬事项和奖惩事项；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（15）制定不涉及股权的绩效奖励机制；
（16）法律、行政法规、部门规章或本公司章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；二分之一以上独立董事提议时；总经理提议时；本公司章程规定的其他情形。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
4、董事会运行情况
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 本公司董事会运行情况良好，董事会成员严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的职权。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
监事会由 3 名监事组成，其中职工代表的比例不低于 1/3，监事会设主席 1名。
2、监事会的职责
根据本公司章程的规定，公司监事会的职权主要有以下几个方面：
（1）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：任何监事提议召开时；股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；董事和高级管理人员的成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；本公司章程规定的其他情形。
监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
4、监事会运行情况
本公司监事会运行规范，监事会成员严格按照《公司章程》和《监事会议事
规则》的规定行使自己的职权。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事制度
公司独立董事 4人，人数超过董事会人数的三分之一，符合相关规定。
2、独立董事任职条件
本公司独立董事任职条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具有本公司《独立董事工作制度》第六条所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；法律法规及本公司章程规定的其他条件。
3、独立董事的职责
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值 0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书制度建立情况
公司聘请了董事会秘书，制订了《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的任职资格、职责等作了详细的规定。董事会秘书按照《公司章程》及《董事会秘书工作制度》履行了职责。
2、公司董事会秘书的主要职责：
（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会、股东大会会议记录工作并签字；
（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向公司股票上市的证券交易所报告并公告；
（5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复公司股票上
市的证券交易所所有问询；
（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
公司股票上市的证券交易所的相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向公司股票上市的证券交易所报告；
（8）《公司法》、《证券法》、中国证监会和公司股票上市的证券交易所要求
履行的其他职责。负责公司和相关当事人与公司股票上市的证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络。
（六）专门委员会的设置及运行情况
1、董事会专门委员会的设置情况
根据 2010年 8月 16日召开的临时股东大会上审议通过的相关议案，公司在董事会下设了 4个专门委员会，包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，并相应制订了各个专门委员会的工作细则。
2、董事会专门委员会的主要职责
审计委员会主要职责如下：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；对公司重要财务计划、审计计划、重大奖励方案等提出评价意见；董事会授权的其他事宜。
提名委员会的主要职责：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行资格审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责：根据公司非独立董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司非独立董事及高级管理人员的履成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
战略委员会主要职责为：对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
二、发行人报告期内违法违规行为情况
1、2007年 10月 17日，公司部分员工因工作疏忽，在四川美来登商贸有限
公司未提供相关产品所对应的《全国工业产品生产许可证》的情况下，与美来登公司签订合同，在部分门店销售由美来登公司经销的名为成都市人民面粉厂生产的五谷杂粮系列食品。后经查证，该系列产品为美来登公司冒用他人厂名、质量标志生产的产品。公司及其子公司在 2008年 1月 1日至 2009年 12月 4日销售违法产品金额共计 60,966.91 元。根据国家相关法规，成都市工商行政管理局于
2010年 3月 23日下发《处罚决定书》（成工商处字[2010]010024号）：没收公司违法所得 7,316元并罚款 121,933.82元。
成都市工商行政管理局于 2011年 1月 19日出具《关于成都红旗连锁股份有限公司的情况说明》：成都红旗连锁股份有限公司该违法行为情节不严重，不构成重大违法行为。
2、四川省工商局在开展 2010年 3季度流通领域食品检测中，检查出公司绵
竹一分场销售的珍极牌白米醋和唐记牌唐记锅巴为不合格商品。截止 2010 年 9月 20日，公司绵竹一分场销售上述两种不合格产品金额共计 128元，取得违法所得 28.8元。针对上述情形，绵竹市工商行政管理局于 2010年 12月 13日对公
司绵竹一分场作出德工商绵处字[2010]第 115号《行政处罚决定书》，没收该分场违法所得人民币 28.8元，并处罚款人民币 10,000元。
根据《食品安全法》“第三十九条食品经营者采购食品，应当查验供货者的许可证和食品合格的证明文件。”公司在销售上述两个商品前查验了供应商提供的《企业法人营业执照》、《食品卫生许可证》和《全国工业产品生产许可证》等成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 相关资质文件，履行了法律规定的相关手续。绵竹市工商行政管理局于 2011 年7 月 27 日出具《关于成都红旗连锁股份有限公司分支机构经营行为和工商守法情况的说明》：经查，成都红旗连锁股份有限公司绵竹一分场在销售珍极牌白米醋和唐记牌唐记锅巴前，查验了供应商提供的《企业法人营业执照》、《食品卫生许可证》和《全国工业产品生产许可证》等相关资质文件，其销售上述不合格商品不存在重大过错，情节不严重，不构成重大违法行为。
3、2011年 9月，因公司销售的成都吉诚绿色食品有限公司、四川山土味食
品有限公司和重庆野山珍商贸有限公司供应的银耳产品涉嫌侵犯他人商标权益，四川省工商行政管理局分别于 2011年 9月 21日和 2011年 9月 26日对公司和红旗批发作出川公商检扣字[2011]第 016号和川工商检扣字[2011]第 20号《扣留（封存）财物通知书》，查封相关产品涉案金额 16.03 万元。根据国家轻工业食品质
量监督检测成都站第 1003394号、第 1004156号、第 1004157号和第 1004158号抽样工作单，前述扣留商品的产品等级抽查结果均为一级。
四川省工商行政管理局于 2012年 4月 17日出具《说明》，认为上述行为不构成重大违法行为。红旗批发与成都吉诚绿色食品有限公司、四川山土味食品有限公司和重庆野山珍商贸有限公司签订的合同中，均约定供应商须保证相关商品没有侵犯他人的知识产权，违反该项约定给销售商造成损失的，由供应商负责赔偿。
除上述事项外，公司及其控股子公司最近三年不存在其他违法违规行为。
三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保的情况
公司最近三年资金占用和对外担保情况详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”。
整体变更为股份公司之后，公司制定了《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》并严格遵守制度规定。截止 2011年 12月 31日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 四、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层的自我评估意见
管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：截止 2011年 12月31 日止，公司根据自身的经营特点建立并逐步完善上述内部控制制度，并且严格遵守执行。这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
（二）注册会计师对公司内部控制的审核意见
发行人会计师对公司的内部控制制度进行了专项审核，出具了信会师报字[2012]第 113711号《内部控制审核报告》，报告的结论性意见为：“我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2011年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 第十节财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据本公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司最近三年及一期经审计的财务报表及附注的主要内容，本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、审计意见类型及会计报表编制基准
（一）审计意见
本公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司财务报表进行审计，包括 2009年 12 月 31日、2010年 12月 31日、2011年 12月 31日、2012年 6月 30日公司及合并的资产负债表，2009年度、2010年度、2011年度、2012年 1－6 月公司及合并的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2012]第 113710号标准无保留意见的《审计报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：本公司财务报表已经已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司 2009年 12月 31日、2010年 12月 31日、2011年 12月 31日、2012年 6月 30日的财务状况以及 2009年度、2010年度、2011年度、2012年 1－6月的经营成果和现金流量。
（二）会计报表的编制基准
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则－基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
根据财政部《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》、中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监会发[2006]136号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）规定，公司本报告期的财务报表以2008年1月1日为新会计准则的首次执行日，按照《企业会计准则－基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 此基础上编制财务报表。
（三）合并报表范围及其变化
1、本公司报告期内将所有控制的子公司纳入合并范围。
2、本公司持有子公司的股权比例为本公司持有的表决权比例。
3、本公司合并报表范围及变化
2009年度、2010年度、2011年度及2012年1－6月公司合并范围未发生变更。
红旗广告、四川红旗系公司2009年12月通过同一控制下的企业合并取得的子公司。
单位：万元、%
序号
公司名称
注册资本
主要经营范围投资额
期末持股比例（%） 2012
年 1-6月 年度 年度 年度直接间接合计
1 母公司 15,000 发与零售业、仓储、配送 N/A N/A N/A N/A 合并
2 红旗批发 50 百货等的批发、配送 50 100 － 100 合并
3 武侯红旗 100 百货、杂货等的零售 100 100 － 100 合并
4 成华红旗 100 百货、杂货等的零售 100 100 － 100 合并
5 高新红旗 100 百货、杂货等的零售 100 100 － 100 合并
6 锦江红旗 100 百货、杂货等的零售 100 100 － 100 合并
7 红旗广告 50 广告服务 50 100 － 100 合并
8 四川红旗 200 销售百货 200 100 － 100 合并
9 青羊红旗 100 百货、杂货等的零售 100 100 － 100 合并
10 红旗咨询 200 商务信息咨询服务 200 100 － 100 合并
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 二、发行人近三年及一期经审计的财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：元
资 产 2012年 6月 30日
2011年 12月 31日
2010年 12月 31日
2009年 12月 31日
流动资产：
货币资金 257,565,613.44 227,652,626.08 170,264,946.58 125,163,204.47
应收账款 9,003,327.60 9,855,839.92 3,801,885.95 3,616,462.37
预付款项 178,013,962.69 173,078,188.70 152,165,456.73 32,804,536.59
其他应收款 35,976,390.25 20,611,894.39 16,318,039.49 14,213,450.13
存货 512,232,002.26 580,933,641.29 408,816,005.32 329,537,175.80
小计 992,791,296.24 1,012,132,190.38 751,366,334.07 505,334,829.36
非流动资产：
固定资产 530,398,100.11 500,569,117.11 390,905,337.30 278,073,721.03
无形资产 13,170,255.00 12,860,025.72 16,538,861.27 16,541,526.18
长期待摊费用 22,453,686.19 18,869,465.99 5,095,019.95 8,796,949.42
递延所得税资产 379,276.88 768,952.28 34,230.16 222,047.94
小计 566,401,318.18 533,067,561.10 412,573,448.68 303,634,244.57
总计 1,559,192,614.42 1,545,199,751.48 1,163,939,782.75 808,969,073.93
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2012年 6月 30日
2011年 12月 31日
2010年12月31日
2009年12月31日
流动负债：
短期借款－ 20,000,000.00 20,000,000.00
应付票据 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
应付账款 658,733,885.15 737,003,833.33 497,878,988.29 475,670,738.01
预收款项 65,035,722.22 82,244,310.84 65,926,480.56 38,841,218.47
应付职工薪酬 19,242,208.31 15,888,868.84 17,240,143.92 19,335,267.82
应交税费 21,296,301.43 20,561,533.52 26,819,563.66 26,663,394.19
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 应付股利 651,300.00 651,300.00 --
其他应付款 68,718,322.65 59,794,450.65 38,632,353.84 67,286,918.84
小计 833,677,739.76 921,144,297.18 671,497,530.27 652,797,537.33
非流动负债：
小计 －－
负债合计 833,677,739.76 921,144,297.18 671,497,530.27 652,797,537.33
股东权益：
股本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 5,000,000.00
资本公积 204,962,452.36 204,962,452.36 204,962,452.36 245,904.24
盈余公积 28,883,788.57 28,883,788.57 13,423,744.01 27,491,352.11
未分配利润 341,668,633.73 240,209,213.37 124,056,056.11 123,434,280.25
归属于母公司所有者权益
725,514,874.66 624,055,454.30 492,442,252.48 156,171,536.60
股东权益合计 725,514,874.66 624,055,454.30 492,442,252.48 156,171,536.60
负债权益合计 1,559,192,614.42 1,545,199,751.48 1,163,939,782.75 808,969,073.93
（二）合并利润表
单位：元
项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
一、营业总收入 1,927,712,450.28 3,447,962,314.39 2,764,715,194.90 2,485,877,814.17
其中：营业收入 1,927,712,450.28 3,447,962,314.39 2,764,715,194.90 2,485,877,814.17
二、营业总成本 1,814,004,557.36 3,263,098,294.86 2,597,317,767.35 2,356,177,553.47
其中：营业成本 1,429,534,565.65 2,600,366,088.15 2,106,253,902.98 1,900,913,736.88
营业税金及附加 13,956,623.57 24,605,381.14 18,313,466.46 17,589,224.04
销售费用 332,848,789.59 558,368,013.39 406,541,471.45 379,077,561.35
管理费用 36,163,410.77 76,985,892.73 65,134,959.81 59,941,893.51
财务费用 1,534,302.63 2,773,241.90 1,509,836.22 1,313,113.12
资产减值损失-33,134.85 -322.45 -435,869.57 -2,657,975.43
投资收益 －－ 155,833.33
三、营业利润 113,707,892.92 184,864,019.53 167,397,427.55 129,856,094.03
加：营业外收入 5,960,374.19 18,382,522.96 11,137,676.34 13,107,826.01
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 减：营业外支出 170,135.53 2,168,202.16 1,268,648.46 1,001,255.77
其中：非流动资产处置损失
88,737.55 201,899.13 22,426.24 14,090.26
四、利润总额 119,498,131.58 201,078,340.33 177,266,455.43 141,962,664.27
减：所得税费用 18,038,711.22 30,465,138.51 26,505,712.46 21,262,625.57
五、净利润 101,459,420.36 170,613,201.82 150,760,742.97 120,700,038.70
其中：被合并方在合并前实现的净利润
－－ 593,630.02
归属于母公司所有者的净利润
101,459,420.36 170,613,201.82 150,760,742.97 120,700,038.70
少数股东损益－－－
六、每股收益：
（一）基本每股
收益
0.68 1.14 1.01 －
（二）稀释每股
收益
0.68 1.14 1.01 －
七、其他综合收
益
－
八、综合收益总
额
101,459,420.36 170,613,201.82 150,760,742.97 120,700,038.70
归属于母公司所有者的综合收益总额
101,459,420.36 170,613,201.82 150,760,742.97 120,700,038.70
归属于少数股东的综合收益总额
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （三）合并现金流量
单位：元
项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
一、经营活动产生的
现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
2,191,884,538.81 3,989,690,340.52 3,213,432,165.89 2,893,808,827.84
收到其他与经营活动有关的现金
15,869,512.50 21,050,622.37 11,934,162.15 76,423,538.23
经营活动现金流入小计
2,207,754,051.31 4,010,740,962.89 3,225,366,328.04 2,970,232,366.07
购买商品、接受劳务支付的现金
1,680,026,732.37 2,968,643,477.52 2,514,942,167.96 2,199,304,186.27
支付给职工以及为职工支付的现金
196,104,077.54 302,346,474.48 216,580,255.42 197,504,484.46
支付的各项税费 95,667,962.28 171,455,535.79 132,334,903.66 117,334,274.12
支付其他与经营活动有关的现金
171,087,649.29 316,568,606.45 260,962,282.44 193,233,273.86
经营活动现金流出小计
2,142,886,421.48 3,759,014,094.24 3,124,819,609.48 2,707,376,218.71
经营活动产生的现金流量净额
64,867,629.83 251,726,868.65 100,546,718.56 262,856,147.36
二、投资活动产生的
现金流量
收回投资收到的现金
10,150,000.00
取得投资收益所收到的现金
155,833.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
21,431.00 8,188,879.50 810,111.36 192,794.32
投资活动现金流入小计
21,431.00 8,188,879.50 810,111.36 10,498,627.65
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
29,976,073.47 145,442,351.98 241,613,453.34 141,470,838.31
投资支付的现金 10,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
2,500,000.00
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 投资活动现金流出小计
29,976,073.47 145,442,351.98 241,613,453.34 153,970,838.31
投资活动产生的现金流量净额
-29,954,642.47 -137,253,472.48 -240,803,341.98 -143,472,210.66
三、筹资活动产生的
现金流量
吸收投资收到的现金
270,000,000.00 1,000,000.00
取得借款收到的现金
10,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00
筹资活动现金流入小计
10,000,000.00 310,000,000.00 21,000,000.00
偿还债务支付的现金
30,000,000.00 40,000,000.00 23,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
38,585,716.67 84,641,634.47 64,938,161.23
筹资活动现金流出小计
68,585,716.67 124,641,634.47 87,938,161.23
筹资活动产生的现金流量净额
-58,585,716.67 185,358,365.53 -66,938,161.23
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
物净增加额
34,912,987.36 55,887,679.50 45,101,742.11 52,445,775.47
加：年初现金及现金等价物余额
221,152,626.08 165,264,946.58 120,163,204.47 67,717,429.00
六、期末现金及现金
等价物余额
256,065,613.44 221,152,626.08 165,264,946.58 120,163,204.47
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （四）母公司资产负债表
单位：元
项目 2012年 6月 30日
2011年 12月 31日
2010年12月31日 2009年12月31日
流动资产：
货币资金 167,994,194.71 151,831,490.19 111,334,250.51 74,735,956.78
应收账款 17,339,179.44 7,117,179.81 2,174,329.64 2,894,957.99
预付款项 126,052,543.25 133,425,526.35 123,998,732.99 15,044,958.55
其他应收款 183,679,312.75 409,016,758.81 209,605,830.00 26,055,733.81
存货 265,354,072.04 281,192,998.82 195,780,925.96 158,922,300.67
小计 760,419,302.19 982,583,953.98 642,894,069.10 277,653,907.80
非流动资产：
长期股权投资 10,994,087.83 10,994,087.83 10,994,087.83 10,994,087.83
固定资产 498,644,327.27 470,593,011.54 366,654,301.31 255,140,834.67
无形资产 13,170,255.00 12,860,025.72 13,101,453.12 13,029,661.51
长期待摊费用 16,692,880.75 14,383,706.53 3,005,945.42 5,940,617.85
递延所得税资产 373,265.04 753,983.55 18,208.19 214,104.91
小计 539,874,815.89 509,584,815.17 393,773,995.87 285,319,306.77
合计 1,300,294,118.08 1,492,168,769.15 1,036,668,064.97 562,973,214.57
母公司资产负债表（续）
项目 2012年 6月 30日
2011年 12月 31日
2010年12月31日 2009年12月31日
流动负债：
短期借款－ 20,000,000.00 20,000,000.00
应付账款 165,102,782.69 130,293,996.99 50,971,835.36 103,739,467.93
预收款项 63,276,179.78 84,389,695.82 85,277,724.88 69,716,258.14
应付职工薪酬 19,242,208.31 15,888,868.84 17,240,143.92 17,903,798.83
应交税费 12,198,243.04 7,716,030.11 8,029,293.57 12,711,171.93
应付股利 651,300.00 651,300.00 --
其他应付款 394,676,352.86 650,180,355.78 367,700,991.26 263,117,263.53
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 流动负债合计 655,147,066.68 889,120,247.54 549,219,988.99 487,187,960.36
非流动负债：
非流动负债合计
－－
负债合计 655,147,066.68 889,120,247.54 549,219,988.99 487,187,960.36
股东权益：
实收资本（或股本）
150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 5,000,000.00
资本公积 205,710,635.95 205,710,635.95 205,710,635.95 994,087.83
盈余公积 28,633,788.57 28,633,788.57 13,173,744.01 27,241,352.11
未分配利润 260,802,626.88 218,704,097.09 118,563,696.02 42,549,814.27
股东权益合计 645,147,051.40 603,048,521.61 487,448,075.98 75,785,254.21
负债权益合计 1,300,294,118.08 1,492,168,769.15 1,036,668,064.97 562,973,214.57
（五）母公司利润表
单位：元
项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
一、营业收入 945,240,834.69 1,657,276,830.48 1,464,391,991.89 1,473,728,508.06
减：营业成本 692,086,316.38 1,243,676,952.67 1,144,043,465.96 1,167,155,615.39
营业税金及附加 7,571,714.97 12,226,936.19 8,833,714.66 8,792,599.94
销售费用 185,872,196.61 306,448,347.98 222,977,191.82 202,517,220.05
管理费用 32,306,697.24 65,205,213.81 55,694,729.21 50,698,876.74
财务费用 1,022,829.56 1,725,166.35 866,178.13 793,240.52
资产减值损失 26,577.69 6,699.15 24,046.45 -3,165,376.42
投资收益 15,000,000.00 121,285,629.81 191,538,869.10 155,833.33
二、营业利润 41,354,502.24 149,273,144.14 223,491,534.76 47,092,165.17
加：营业外收入 5,697,543.64 13,108,039.07 9,942,128.14 13,077,586.83
减：营业外支出 155,317.03 2,034,868.08 1,245,940.67 976,758.54
其中：非流动资产处置损失
78,739.57 89,378.08 9,818.45 7,427.16
三、利润总额 46,896,728.85 160,346,315.13 232,187,722.23 59,192,993.46
减：所得税费用 4,798,199.06 5,745,869.50 6,034,873.37 8,631,903.79
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 四、净利润 42,098,529.79 154,600,445.63 226,152,848.86 50,561,089.67
（六）母公司现金流量表
单位：元
项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
一、经营活动产
生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
1,082,640,454.62 1,909,358,681.41 1,712,741,453.71 1,763,229,492.77
收到其他与经营活动有关的现金
231,278,570.01 290,214,611.83 117,368,409.72 113,573,205.73
经营活动现金流入小计
1,313,919,024.63 2,199,573,293.24 1,830,109,863.43 1,876,802,698.50
购买商品、接受劳务支付的现金
772,730,130.78 1,464,353,705.77 1,432,629,654.40 1,364,484,006.44
支付给职工以及为职工支付的现金
124,707,617.13 197,042,419.40 136,814,866.37 121,112,165.83
支付的各项税费 40,628,112.08 69,641,331.69 59,805,185.65 45,383,759.39
支付其他与经营活动有关的现金
353,817,343.27 361,918,388.42 308,087,691.00 107,337,122.23
经营活动现金流出小计
1,291,883,203.26 2,092,955,845.28 1,937,337,397.42 1,638,317,053.89
经营活动产生的现金流量净额
22,035,821.37 106,617,447.96 -107,227,533.99 238,485,644.61
二、投资活动产
生的现金流量
收回投资收到的现金
10,150,000.00
取得投资收益所收到的现金
15,000,000.00 121,285,629.81 191,538,869.10 155,833.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
21,431.00 20,682.00 644,432.88 187,513.20
投资活动现金流入小计
15,021,431.00 121,306,311.81 192,183,301.98 10,493,346.53
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
20,894,547.85 130,340,803.42 233,715,839.79 130,322,431.34
投资支付的现金 13,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
2,500,000.00
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 投资活动现金流出小计
20,894,547.85 130,340,803.42 233,715,839.79 146,322,431.34
投资活动产生的现金流量净额
-5,873,116.85 -9,034,491.61 -41,532,537.81 -135,829,084.81
三、筹资活动产
生的现金流量
吸收投资收到的现金
270,000,000.00 1,000,000.00
取得借款收到的现金
10,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00
筹资活动现金流入小计
10,000,000.00 310,000,000.00 21,000,000.00
偿还债务支付的现金
30,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
38,585,716.67 84,641,634.47 64,938,161.23
筹资活动现金流出小计
68,585,716.67 124,641,634.47 84,938,161.23
筹资活动产生的现金流量净额
-58,585,716.67 185,358,365.53 -63,938,161.23
四、汇率变动对
现金及现金等价物的影响
五、现金及现金
等价物净增加额
16,162,704.52 38,997,239.68 36,598,293.73 38,718,398.57
加：年初现金及现金等价物余额
150,331,490.19 111,334,250.51 74,735,956.78 36,017,558.21
六、期末现金及
现金等价物余额
166,494,194.71 150,331,490.19 111,334,250.51 74,735,956.78
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
本公司于2008年1月1日执行企业会计准则体系，下述会计政策系按企业会计准则体系的规定厘定。
（一）收入确认原则
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 2、向供应商收取的服务、宣传等相关收入，于收到款项时确认收入。
3、打折、发卡、赠券等促销方式下收入确认的会计核算方法
（1）降价销售的会计核算方法
公司最主要的促销方式为直接降低商品零售价格，让利给消费者。正常的会计核算反映为营业收入的减少，无特殊的会计处理。公司在降价销售时直接根据实际销售价格，借：货币资金，贷：主营业务收入以及应交增值税—销项税金。
（2）满额赠礼的会计核算方法
消费者购物满一定金额后，由门店赠送小礼品。小礼品由公司促销部统一安排购买和配送到搞促销活动的门店，公司在购买小礼品时进行会计处理，增加销售费用，减少货币资金；会计分录为：借：销售费用，贷：货币资金。
（3）满额赠券的会计核算方法
消费者购物满一定金额后，由门店赠送促销券。门店赠送促销券时进行会计处理，增加销售费用，增加负债；会计分录为：借：销售费用，贷：其他应付款—促销券。消费者使用促销券购物时进行会计处理，增加主营业务收入，减少负债；会计分录为：借：其他应付款—促销券，贷：主营业务收入以及应交增值税—销项税金。
（4）买赠活动的会计核算方法
消费者购买特定商品时，赠送相同或不相同的商品。会计分录为：借：销售费用，贷：主营业务收入并计提销项税。
（5）积分兑奖的会计核算方法
消费者购物消费时出示积分卡，根据消费金额及积分相关守则累计购物积分。公司按月核算积分兑换金额时进行会计处理，增加销售费用，增加负债；会计分录为：借：销售费用，贷：其他应付款---积分兑奖。消费者用累计积分兑换商品时进行会计处理，增加主营业务收入，减少负债；会计分录为：借：其他应付款—积分兑奖，贷：主营业务收入以及应交增值税—销项税金。消费者用累计积分兑换小礼品时进行会计处理，减少货币资金，减少负债；会计分录为：借：
其他应付款—积分兑奖，贷：货币资金。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 保荐机构和申报会计师认为：发行人对促销方式的会计核算方法符合《企业会计准则》及发行人会计政策的相关规定。
（二）存货核算方法
1、存货的分类
存货分类为：周转材料、库存商品等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按先进先出法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、周转材料的摊销方法
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 公司周转材料主要包括低值易耗品和包装物。
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
（三）固定资产核算方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 10－20 5 9.50－4.75
机器设备 5 5 19.00
运输设备 5－10 5 19.00－9.50
电子设备 4－5 5 23.75－19.00
办公及其他设备 4－5 5 23.75－19.00
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（四）无形资产计价和摊销方法
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项目预计使用寿命依据
土地使用权剩余使用年限出让合同约定
软件 4年预计使用寿命
商标使用权 10年预计使用寿命
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
（五）长期待摊费用的核算方法
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本年及以后各期分担的，主要包括门店装修及改良支出，按直线法在受益期内平均摊销。
公司门店装修及改良支出主要分为两类：第一类是新开门店开业前的经营场所和办公场所装修支出；第二类是已开业门店的二次（或二次以上）装修及改良支出。新开大型超市装修支出预计受益期5年；新开的其他类型卖场、已开业卖场的二次（或二次以上）装修及改良支出预计受益期2年。卖场外观翻新费用一次性计入当期损益。
每期末，对长期待摊费用剩余受益期进行复核，如果长期待摊费用项目已不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部计入当期损益。
（六）合并会计报表的编制方法
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。
合并财务报表时抵销公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 的，该余额冲减公司的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
（七）开办费用的核算办法
公司新开门店的开办费用主要包括装修费、开办物资及其他开办费用。2007年1月1日实施《企业会计准则》后，公司新开门店的开办费，按类别分别进行不同的会计处理。其中：租赁物业的装修费按企业会计政策规定计入长期待摊费用按不同受益期进行摊销；经营办公所用物资，归属固定资产类别的，按固定资产折旧年限进行摊销，归属低值易耗品的，于发生时一次性计入当期费用。在公司统一管理的模式下，其他开办费用（如：证照费等）与同行业上市公司相比，通常为零星发生、且金额极小，于发生时计入当期费用。具体会计处理为：
A、装修费的会计处理：
《企业会计准则—固定资产》应用指南规定：企业以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，应予资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。因此，公司租赁物业新开店的装修费系指开业前的经营场所和办公场所装修支出，即门店装修及改良支出，记入长期待摊费用，按直线法在受益期内平均摊销。新开大卖场装修支出预计受益期5年；新开的其他类型卖场装修及改良支出预计受益期2年。新开店的开办费发生时会计处理为：借：长期待摊费用，贷：货币资金等。
每月按预计受益期摊销时会计处理为：借：销售费用，贷：长期待摊费用。
《企业会计准则—固定资产》规定：固定资产同时满足下列条件的，才能予成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产
的成本能够可靠计量。与固定资产有关的后续支出，符合本准则第四条规定的确认条件的，应当计入固定资产成本；不符合本准则第四条规定的确认条件的，应当在发生时计入当期损益。公司自有物业新开店的装修费系指开业前的经营场所和办公场所装修支出，即门店装修及改良支出。对符合固定资产确认条件的后续支出，记入固定资产，按直线法在受益期内平均摊销，预计受益期5年。新开店的开办费发生时会计处理为：借：固定资产，贷：货币资金等。每月按预计受益期摊销时会计处理为：借：销售费用，贷：累计折旧。对不符合固定资产确认条件的后续支出，直接记入费用，会计处理为：借：销售费用，贷：货币资金等。
B、门店开办物资及费用的会计处理：
除装修费外，门店开办费还包括货架、收银台等其他物资及其他费用。符合固定资产确认条件的电子设备（主要包括POS收银机、打印机、电脑主机、显示器、扫描枪、条码电子秤、监控器）、机器设备（主要包括空调）通过作为固定资产核算，采用年限平均法计提折旧，折旧年限为4至5年，净残值率为5%。不符合固定资产确认条件的低值易耗品和包装物等周转材料作为存货核算，采用一次转销法摊销。
C、其他开办费用（包括证照费用等）零星发生、金额极小，在发生时直接计入当期费用。
保荐机构和申报会计师认为：发行人新开店的开办费用的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（八）会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正
1、会计政策变更
本报告期主要会计政策未变更。
2、会计估计变更
本报告期主要会计估计未变更。
3、前期会计差错更正
本报告期内未发现采用追溯重述法和未来适用法的前期会计差错。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 四、分部信息
（一）主营业收入及成本按产品类别划分列示如下：
单位：元、%
项目
2012年 1-6月
营业收入营业成本毛利额
毛利率
毛利比重
日用百货
341,156,697.27 270,198,805.07 70,957,892.20 20.80 19.56
烟酒 535,679,210.98 420,703,564.64 114,975,646.34 21.46 31.69
食品 915,514,180.27 738,632,195.94 176,881,984.33 19.32 48.75
合计 1,792,350,088.52 1,429,534,565.65 362,815,522.87 20.24 100.00
项目 2011年度
日用百货
611,387,883.77 500,890,683.43 110,497,200.34 18.07 18.45
烟酒 927,511,607.36 748,070,862.44 179,440,744.92 19.35 29.97
食品 1,660,287,970.88 1,351,404,542.28 308,883,428.60 18.6 51.58
合计 3,199,187,462.01 2,600,366,088.15 598,821,373.86 18.72 100
项目 2010年度
日用百货
499,568,040.37 410,910,059.56 88,657,980.81 17.75 19.11
烟酒 779,150,609.04 632,046,330.43 147,104,278.61 18.88 31.71
食品 1,291,509,027.82 1,063,297,512.99 228,211,514.83 17.67 49.19
合计 2,570,227,677.23 2,106,253,902.98 463,973,774.25 18.05 100
项目 2009年度
日用百货
467,734,534.76 389,762,616.32 77,971,918.44 16.67 19.39
烟酒 688,345,786.11 560,733,292.73 127,612,493.38 18.54 31.73
食品 1,146,991,857.99 950,417,827.83 196,574,030.16 17.14 48.88
合计 2,303,072,178.86 1,900,913,736.88 402,158,441.98 17.46 100
（二）主营业务收入及成本按地区类别划分列示如下：
单位：元、%
项目
2012年 1-6月
营业收入营业成本毛利额毛利率毛利成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 比重
主城区 1,178,066,660.31 919,488,498.71 258,578,161.60 21.95 71.27
郊县分区 564,556,569.84 468,776,143.87 95,780,425.97 16.97 26.40
二级市区 49,726,858.37 41,269,922.97 8,456,935.40 17.01 2.33
合计 1,792,350,088.52 1,429,534,565.55 362,815,522.97 20.24 100.00
项目 2011年度
主城区 2,140,840,944.25 1,729,560,809.77 411,280,134.48 19.21 68.68
郊县分区 972,416,000.97 800,183,933.81 172,232,067.16 17.71 28.76
二级市区 85,930,516.79 70,621,344.57 15,309,172.22 17.82 2.56
合计 3,199,187,462.01 2,600,366,088.15 598,821,373.86 18.72 100
项目 2010年度
主城区 1,706,649,289.08 1,388,184,771.81 318,464,517.27 18.66 68.64
郊县分区 792,974,405.63 659,455,861.18 133,518,544.45 16.84 28.78
二级市区 70,603,982.52 58,613,269.99 11,990,712.53 16.98 2.58
合计 2,570,227,677.23 2,106,253,902.98 463,973,774.25 18.05 100
项目 2009年度
主城区 1,538,830,072.50 1,261,587,333.16 277,242,739.34 18.02 68.94
郊县分区 697,746,342.60 583,845,408.78 113,900,933.82 16.32 28.32
二级市区 66,495,763.76 55,480,994.94 11,014,768.82 16.56 2.74
合计 2,303,072,178.86 1,900,913,736.88 402,158,441.98 17.46 100
（三）其他业务收入按明细分类列示如下：
单位：元、%
项目
2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
商品管理服务费 95,921,547.05 70.86 179,880,453.78 72.31 147,733,521.59 75.96 138,977,750.02 76.02
促销费 27,071,606.71 20.00 50,813,050.68 20.43 34,109,086.97 17.54 33,346,948.23 18.24
信息共享费 3,531,570.30 2.61 6,481,198.51 2.61 4,469,775.58 2.30 3,720,486.58 2.04
增值服务费 5,006,454.71 3.70 7,671,300.13 3.08 3,397,297.86 1.75 1,343,347.55 0.73
物业出租费 1,274,823.06 0.94 1,048,921.77 0.42 1,762,946.76 0.91 2,109,018.00 1.15
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 加盟费 56,000.00 0.02 1,028,511.00 0.53 1,204,000.00 0.66
其他 2,556,359.93 1.89 2,823,927.51 1.14 1,986,377.91 1.02 2,104,084.93 1.15
合计 135,362,361.76 100.00 248,774,852.38 100.00 194,487,517.67 100.00 182,805,635.31 100.00
五、非经常性损益
报告期内的非经常性损益情况如下：
单位：元
项 目
金额（非经常性收益+/非经常性损失-）
2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；
-88,737.55 4,482,284.14 -10,742.86 -519.48
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
4,172,901.22 12,562,459.76 9,809,287.64 12,839,807.39
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；
－－ 593,630.02
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
－－ 155,833.33
除上述各项之外的其他营业外收入和支出；
1,706,074.99 -830,423.10 70,483.10 -732,517.67
所得税的影响数；-868,535.80 -2,900,396.80 -1,480,354.19 -1,839,390.53
合计 4,921,702.86 13,313,924.00 8,388,673.69 11,016,843.06
六、主要资产情况
（一）固定资产
截止 2012年 6月 30日，公司固定资产情况如下：
单位：元
项目原值累计折旧账面净值减值准备账面价值
房屋及建筑物 539,952,825.55 59,162,968.66 480,789,856.89 - 480,789,856.89
机器设备 16,257,981.19 9,618,788.44 6,639,192.75 - 6,639,192.75
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 运输工具 17,492,627.48 4,709,905.03 12,782,722.45 - 12,782,722.45
电子设备 44,026,959.59 31,256,293.26 12,770,666.33 - 12,770,666.33
办公及其他设备 29,209,411.17 11,793,749.48 17,415,661.69 - 17,415,661.69
合计 646,939,804.98 116,541,704.87 530,398,100.11 - 530,398,100.11
截止 2012年 6月 30日，公司固定资产经减值测试后未发现减值迹象，故无需计提减值准备。公司的房屋及建筑物主要由公司的仓库及经营门店构成。
（二）对外投资
1、成都晚报红旗连锁报刊发行有限公司
本公司于 2002年 8月与成都晚报社等 10名股东（其中 8名为自然人股东）共同出资人民币 50万元设立红旗报刊。其中：本公司出资 15万元，占红旗报刊注册资本比例 30%。2009 年，公司以原投资成本价收回对红旗报刊的投资，未实现投资收益。红旗报刊已于 2010年 7月 16日完成工商等注销登记工作。
2、委托理财
本公司于 2009年 6月 10,000,000.00元购入中信银行平衡型信托贷款系列信
托理财计划 0906期理财产品，该项理财产品期限自 2009年 6月 26日至 2009年12 月 30 日，为期 187 天。该项投资作为企业的可供出售金融资产，已于 2009年 12月 30日全部收回本金与收益共计 10,155,833.33元。
截止 2012年 6月 30日，除上述 2项对外投资外，本公司投资的其企业全部由本公司所控制，并在财务报表合并范围内，无其他对外投资。
（三）无形资产
截止2012年6月30日，本公司无形资产情况如下：
单位：元
项目原值累计摊销账面净值减值准备账面价值
土地使用权 13,698,966.60 2,118,625.53 11,580,341.07 - 11,580,341.07
软件 3,143,175.71 2,037,156.48 1,106,019.23 - 1,106,019.23
商标使用权 582,281.00 98,386.30 483,894.70 - 483,894.70
合计 17,424,423.31 4,254,168.31 13,170,255.00 - 13,170,255.00
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 公司的无形资产以土地使用权为主，分别是：（a）座落于成都市龙泉驿区西河镇钢铁村二组的龙国用（2005）第 60768 号商服用地土地使用权，面积为
27,249.51m2，土地使用权到期日为 2041年 10月 22日；（b）座落于成都市龙泉
驿区西河镇西河大道以东的龙国用（2007）第 74531号仓储用地土地使用权，面
积为 17,364.67m2，土地使用权到期日为 2057年 2月 9日。
（四）预付款项
公司2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年6月30日预付款项分别为 32,804,536.59元、 152,165,456.73元、 173,078,188.70元和
178,013,962.69元，占流动资产比例分别为6.49%、20.25%、17.10%和17.93%。截
止2012年6月30日，前5大预付款项对方的名称、预付金额及占预付款项总额的比例如下：
单位：元、%
单位名称与公司关系金额
占总预
付款比例
账龄
款项性质
四川省三和房地产开发有限责任公司
非关联方 40,900,000.00 61.88 2-3年
预付房款
成都宜合投资有限责任公司非关联方 10,386,659.43 15.72 1-2年
预付房款
四川古蔺郎酒销售有限公司非关联方 5,201,693.27 7.87 1年以内
预付货款
成都顾阳科技有限公司非关联方 5,139,400.90 7.78 1年以内
预付房租
成都中财泰富实业有限公司非关联方 4,465,882.00 6.76 1年以内
预付房款
合计 66,093,635.60 100.00
七、最近一期末主要债项
截止2012年6月30日，公司负债合计为833,677,739.76元，主要包括应付账款、
预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
（一）应付账款
截止2012年6月30日，公司应付账款余额为658,733,885.15元，主要为未支付
的供应商货款。其中无欠付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 项；应付账款2012年6月30日余额较上年末余额减少78,269,948.18元，系公司采
购结算款项波动所致，属于正常现象。
截止2012年6月30日，公司应付账款98.88%的账龄在1年以内。其中应付关联
方成都太阳系印务有限责任公司138,347.22元。
（三）预收款项
截止2012年6月30日，公司预收款项余额为65,035,722.22元，主要是预收红
旗卡（券）销售款项，无欠付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东及关联单位款项,账齡几乎全部在1年以内。具体构成如下：
单位：元、%
项目
2012年1-6月 2011年末 2010年末 2009年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
红旗卡（券） 63,705,336.76 97.95 69,382,770.18 84.36 56,884,466.59 86.28 34,546,801.18 88.94
其他 1,330,385.46 2.05 12,861,540.66 15.64 9,042,013.97 13.72 4,294,417.29 11.06
合计 65,035,722.22 100.00 82,244,310.84 100.00 65,926,480.56 100.00 38,841,218.47 100.00
（四）应付职工薪酬
截止2012年6月30日，公司应付职工薪酬账面余额为19,242,208.31元，其中，
“工资、奖金、津贴和补贴”为2,067,403.57元,“社会保险费”为7,031,164.76元
和“工会经费和职工教育经费”为8,641,863.98元。
（五）应交税费
截止2012年6月30日，公司应交税费账面余额为21,296,301.43元，其中主要
是增值税13,973,219.93元、价格调节基金7,050,305.65元和营业税1,181,208.54元。
（六）应付股利
截止2012年6月30日，公司应付股利为651,300.00元，主要为应付股东夏启九
鼎的股利。
（七）其他应付款
截止2012年6月30日，公司其他应付款账面余额为68,718,322.65元，主要核
算代收款项及其他等往来款项。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 截止2012年6月30日，其他应付款余额中无欠付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。
截止2012年6月30日，其他应付款余额中无应付关联方项款。
截止2012年6月30日，公司其他应付款前5名金额如下：
单位：元、%
单位与公司关系金额
占其他应付款总额的比例
性质或内容
成都城市通卡有限公司非关联方 12,239,989.00 17.81 代收款
成都市电业局非关联方 9,016,186.88 13.12 代收款
成都地铁营运有限公司非关联方 8,075,000.00 11.75 房租
成都高新建设开发有限公司非关联方 5,239,084.00 7.62 应付购房款
中国移动通信集团四川有限公司成都分公司
非关联方 4,491,556.75 6.54 代收款
合计 39,061,816.63 56.84
（八）其他流动负债
截止2012年6月30日，本公司无其他流动负债。
（九）内部人员和关联方负债
参见本招股书“第七节关联方及其交易”之“三、关联交易”。
（十）预计负债
截止2012年6月30日，公司无预计负债事项。
（十一）逾期未偿还的债项
截止2012年6月30日，公司无逾期未偿还的债项。
八、所有者权益变动表
单位：元
项目 2012年6月30日
2011年12月31日
2010年12月31日 2009年12月31日
股本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 5,000,000.00
资本公积 204,962,452.36 204,962,452.36 204,962,452.36 245,904.24
盈余公积 28,883,788.57 28,883,788.57 13,423,744.01 27,491,352.11
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 项目 2012年6月30日
2011年12月31日
2010年12月31日 2009年12月31日
未分配利润 341,668,633.73 240,209,213.37 124,056,056.11 123,434,280.25
合计 725,514,874.66 624,055,454.30 492,442,252.48 156,171,536.60
归属于母公司所有者权益
725,514,874.66 624,055,454.30 492,442,252.48 156,171,536.60
少数股东权益-－－－
（一）股本
本公司2000年6月成立时，注册资本为400万元，注册资本实收情况经四川正大会计师事务所出具正大验[2000]二字246号《验资报告》验证。
2009年2月，本公司增加注册资本100万，注册资本实收情况经中和正信会计师事务所出具中和正信验字[2009]第12-2002号《验资报告》验证。
2010年3月，本公司增加注册资本109.76万元，注册资本实收情况经四川大
家会计师事务所有限公司出具川大家验字[2010]第62号《验资报告》验证。
2010年5月，本公司整体变更为股份有限公司增加注册资本14,390.24万元，
注册资本实收情况经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2010]第24328号《验资报告》验证。
截止2012年6月30日，本公司的注册资本及股本均为15,000万元。
（二）资本公积
本公司资本公积2007年末余额为274.59万元，2008年资本公积余额无变动，
年末余额为274.59万元。
2009年末资本公积余额为24.59万元，较上年末减少250万元，系当年收购红
旗广告和四川红旗（同一控制下的收购）所致。
2010年末资本公积余额20,496.25万元，较上年末增加20,471.65万元。其中：
（1）2010年3月，九鼎等战略投资者投入资本增加资本公积26,890.24万元；（2）
2010年6月，公司整体变更为股份公司，股改基准日2010年3月31日前的历年累计的资本公积转入股本；增加的资本公积为本公司整体变更为股份有限公司时，由红旗连锁以截止2010年3月31日经审计的净资产355,710,635.95元中的15,000万元
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 折股形成，本次折股后股本溢价204,716,548.12元。
公司2011年至2012年6月资本公积无变化。
（三）盈余公积
2009年公司根据当年实现净利润（母公司实现数）的10%提取盈余公积5,056,108.97元。
2010年6月，本公司整体变更为股份公司，股改基准日2010年3月31日前的历年累计的盈余公积转入股本。2010年3月31日盈余公积余额转增股本减少盈余公积36,682,892.99。2010年4-12月公司根据当年实现净利润（母公司实现数）的10%
提取盈余公积22,615,284.89元。
2011年公司根据当年实现净利润（母公司实现数）的10%提取盈余公积15,460,044.56。
2012年1-6月公司未提取盈余公积。
九、现金流量
单位：元
项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
经营活动现金流入小计
2,207,754,051.31 4,010,740,962.89 3,225,366,328.04 2,970,232,366.07
经营活动现金流出小计
2,142,886,421.48 3,759,014,094.24 3,124,819,609.48 2,707,376,218.71
经营活动产生的现金流量净额
64,867,629.83 251,726,868.65 100,546,718.56 262,856,147.36
投资活动现金流入小计
21,431.00 8,188,879.50 810,111.36 10,498,627.65
投资活动现金流出小计
29,976,073.47 145,442,351.98 241,613,453.34 153,970,838.31
投资活动产生的现金流量净额
-29,954,642.47 -137,253,472.48 -240,803,341.98 -143,472,210.66
筹资活动现金流入小计
- 10,000,000.00 310,000,000.00 21,000,000.00
筹资活动现金流出小计
- 68,585,716.67 124,641,634.47 87,938,161.23
筹资活动产生的现金流量净额
--58,585,716.67 185,358,365.53 -66,938,161.23
现金及现金等价物净增加额
34,912,987.36 55,887,679.50 45,101,742.11 52,445,775.47
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 加：年初现金及现金等价物余额
221,152,626.08 165,264,946.58 120,163,204.47 67,717,429.00
期末现金及现金等价物余额
256,065,613.44 221,152,626.08 165,264,946.58 120,163,204.47
十、或有事项、重大承诺事项、其它重大事项
（一）或有事项
报告期内，本公司无需要披露的未决诉讼或仲裁形成的或有负债，无需要披露的为其他单位提供债务担保形成的或有负债，亦无需要披露的其他或有负债。
（二）重大承诺事项
报告期内，公司无需要披露的重大承诺事项。
（三）其它重大事项
根据公司2011年第一次临时股东大会决议和公司2011年度第二次临时股东大会决议，公司截止首次公开发行A股股票完成前的滚存未分配利润，由股票发行并上市后的全体新老股东按持股比例共同享有。
除此之外，截止2012年6月30日，本公司无其他需要说明的重要事项。
十一、最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
财务指标
2012年1-6月/末
2011年度/末
2010年/末
2009年/末
流动比率（倍） 1.19 1.10 1.12 0.77
速动比率（倍） 0.58 0.47 0.51 0.27
资产负债率（母公司） 50.38% 59.59% 52.98% 86.54%
资产负债率（合并） 53.47% 59.61% 57.69% 80.69%
应收账款周转率（次） 204.43 504.91 745.37 454.38
存货周转率（次） 2.62 5.25 5.71 5.95
息税折旧摊销前利润（万元） 13,885.75 24,104.59
20,779.317,348.1利息保障倍数（倍）注- 1,017.00 1,370.60 581.84
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）注
0.43 1.68 0.67 1.75
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 财务指标
2012年1-6月/末
2011年度/末
2010年/末
2009年/末
每股净现金流量（元/股）注 0.23 0.37 0.30 0.35
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例
0.22% 0.18% 0.21% 0.38%
注：[1] 2012年 1-6月，无利息支出。
[2]报告期内，公司总股本按 150,000,000.00股计算。
（二）净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
期间报告期利润
净资产收益率（%）每股收益（元/股）
全面
摊薄
加权
平均
基本每股
收益
稀释每股
收益
2012年1-6月
归属于公司普通股股东的净利润 13.98% 15.04% 0.68 0.68
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
13.31% 14.31% 0.64 0.64
2011年度
归属于公司普通股股东的净利润 27.34% 31.48% 1.14 1.14
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
25.21% 29.02% 1.05 1.05
2010年度
归属于公司普通股股东的净利润 30.61% 40.76% 1.01 1.01
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
28.91% 38.49% 0.95 0.95
2009年度
归属于公司普通股股东的净利润 77.29% 93.69%－－
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
70.32% 87.51%－－
十二、资产评估情况
特别说明：此评估报告仅是成都红旗连锁有限公司整体变更为股份有限公司时进行工商变更登记的必备文件之一。公司并没有根据此次资产评估结果进行账务调整。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （一）资产评估情况
2010年5月5日四川公诚信资产评估有限公司对成都红旗连锁有限公司因整体变更为股份公司而涉及的资产、负债、股东全部权益进行了评定估算，对股东全部权益在评估基准日为2010年3月31日所表现的市场价值出具了川公资评报字[2010]003号《资产评估报告书》。
（二）资产评估方法
评估机构对本公司资产负债分别采用成本法和收益法进行初步评估，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理的评估结论。
（三）资产评估结果
采用成本法初步评估结果为：本公司的总资产（评估基准日，以下同）评估结果如下：
单位：万元、%
项目账面价值评估价值增减值增值率
流动资产 59,977.51 61,271.73 1,294.22 2.16
其中：货币资金 34,199.96 34,199.96 －－
存货 17,793.45 19,083.72 1,290.27 7.25
非流动资产 28,278.74 40,972.06 12,693.32 44.89
其中：长期股权投资 1,099.41 4,310.51 3,211.10 292.07
固定资产 25,404.45 27,171.57 1,767.12 6.96
无形资产 1,287.45 7,931.64 6,644.19 516.07
长期待摊费用 480.29 1,551.79 1,071.50 223.09
递延所得税资产 7.14 6.55 -0.59 -8.30
资产总计 88,256.25 102,243.79 13,987.54 15.85
流动负债 52,685.18 52,685.18 －－
非流动负债－－－－
负债合计 52,685.18 52,685.18 －－
净资产（所有者权益） 35,571.07 49,558.61 13,987.54 39.32
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 经采用收益法评估，本公司股东全部权益价值（净资产）评估值为53,165.95
万元。本次评估的最终结果选取成本法的评估结果：本公司股东全部权益的评估价值为49,558.61万元。
（四）资产评估增值原因
本次评估增值 13,987.54万元，其中：
1、应收账款与其他应收款增值 3.95万元，因相关应收款项发生时间不长，
无全部或部分款项无法收回的依据，按评估操作规程对根据财务制度计提的坏账准备取值为零所致。
2、存货增值 1,290.27 万元，增值 7.25%，系库存商品增值所致，本次评估
对库存商品按市场法进行评估，根据库存商品市场零售价格扣除合理销售费用及销售利润后，较账面值（购进成本价）出现的增值。
3、长期股权增值 3,211.10万元，其中（1）账面系按成本法核算，账面未反
映出各投资企业投资后至今累积的留存收益（未分配利润、资本公积、盈余公积），评估按权益法核算进行调整，增值 195.89 万元；（2）各投资企业库存商品按市
场法评估合计增值 1,817.67 万元，增值 8.44%；（3）各投资企业固定资产增值
561.21万元，增值 24.09%，主要系各投资企业购建的房地产均为 2006年及以前，
当前市场价格已出现较大程度增值所致。
4、固定资产评估增值1,767.13万元，增值6.96%，其中（1）房地产增值1,565.79
万元，其一是账面房地产（主要为商铺）近年价格有所上涨，加之账面折旧年限短于房地产经济使用年限而导致增值。（2）设备资产增值 201.34 万元，增值
15.97%，虽然设备购置价格近年有所下降，导致评估原值减值，但由于账面折旧
年限低于设备经济使用年限，设备评估值仍有所增值。
本次评估详细数据如下：
单位：万元、%
科目名称
账面价值评估价值增值额增值率
原值净值原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物类合计 24,984.43 24,143.96 25,966.39 25,709.74 981.96 1,565.79 3.93 6.49
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 固定资产-房屋建筑物 24,984.43 24,143.96 25,966.39 25,709.74 981.96 1,565.79 3.93 6.49
设备类合计 3,935.72 1,260.49 2,601.92 1,461.83 -1,333.80 201.34 -33.89 15.97
固定资产-机器设备 635.06 148.45 409.28 153.90 -225.78 5.44 -35.55 3.67
固定资产-车辆 468.32 289.26 371.73 282.47 -96.60 -6.79 -20.63 -2.35
固定资产-电子设备 2,157.41 403.43 1,201.95 497.50 -955.46 94.07 -44.29 23.32
固定资产-家具用具 674.92 419.35 618.96 527.96 -55.96 108.62 -8.29 25.90
固定资产合计 28,920.15 25,404.45 28,568.31 27,171.57 -351.84 1,767.13 -1.22 6.96
5、无形资产评估增值 6,644.18 万元，增值 516.07%，主要由于红旗连锁账
面无形资产价值很低，而红旗连锁作为四川最大的零售连锁企业，在“红旗”品牌、销售渠道建设上投入了大量人力物力，建立起了以成都为中心辐射川内的零售网点，具备较高的知名度，并因此取得了较佳的经济效益，而账面值并未反映“红旗”商标品牌的真实价值，从而导致评估后无形资产出现较大增值。
6、长期待摊费用增值 1,071.5万元，增值 223.09%，主要原因在于红旗连锁
大部分门店装修费均已摊销完毕（后期更新维护也已进入费用，但相关门店尚在租赁期内，其门店装修支出仍将带来未来收益，对该部分账面已摊销完毕的门店装修价值确认导致长期待摊费用出现增值。
7、递延所得税资产评估减值 0.59万元，减值 8.30%，系对计提的坏账准备
导致的所得税资产取值为零所致。
十三、历次验资情况
历次验资情况参见本招股书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人历次
验资情况及投入资产的计量属性”。
十四、备考利润表
公司本报告期的财务报表以 2008年 1月 1日为新会计准则的首次执行日，按照《企业会计准则－基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制的财务报表做为申报报表，不需编制备考利润表。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 第十一节管理层讨论与分析
本公司董事会提请投资者注意：以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报表及报表附注和本招股意向书揭示的财务及其他信息一并阅读（财务数据尾数差均为四舍五入引起）。
一、资产的构成及变化
（一）资产的主要构成及减值准备提取情况
1、资产的构成及变化
公司最近三年末各类资产金额及占资产总额的比例如下：
单位：万元、%
项目
2012年6月末 2011年末 2010年末 2009年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产合计 99,279.13 63.67 101,213.22 65.50 75,136.63 64.55 50,533.48 62.47
货币资金 25,756.56 16.52 22,765.26 14.73 17,026.49 14.63 12,516.32 15.47
应收账款 900.33 0.58 985.58 0.64 380.19 0.33 361.65 0.45
预付款项 17,801.40 11.42 17,307.82 11.20 15,216.55 13.07 3,280.45 4.06
其他应收款 3,597.64 2.31 2,061.19 1.33 1,631.80 1.40 1,421.35 1.76
存货 51,223.20 32.85 58,093.36 37.60 40,881.60 35.12 32,953.72 40.74
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 项目
2012年6月末 2011年末 2010年末 2009年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
非流动资产合计 56,640.13 36.33 53,306.76 34.50 41,257.34 35.45 30,363.42 37.53
固定资产 53,039.81 34.02 50,056.91 32.40 39,090.53 33.59 27,807.37 34.37
无形资产 1,317.03 0.84 1,286.00 0.83 1,653.89 1.42 1,654.15 2.04
长期待摊费用 2,245.37 1.44 1,886.95 1.22 509.50 0.44 879.69 1.09
递延所得税资产 37.93 0.02 76.90 0.05 3.42 0.00 22.20 0.03
资产总计 155,919.26 100.00 154,519.98 100.00 116,393.98 100.00 80,896.91 100.00
公司2009年末、2010年末、 2011年末和2012年6月末的资产总额分别为80,896.91万元、116,393.98万元、154,519.98万元和155,919.26万元；2010年末、
2011年末和2012年6月末的资产总额分别较上年末增长了43.88%、32.76%和
0.91%。公司各期期末的资产总额稳步增长的主要原因是：（1）由公司经营规模
的扩大和门店数量的增加，公司的存货储备、预付款项和固定资产也相应增加，2010年末和2011年末的存货余额分别比上年末增加了7,927.88万元和17,211.76万
元；（2）报告期公司经营规模快速增长、收入和盈利能力逐年提高，2010年度和
2011年度净留存收益分别为6,627.07万元和13,161.32万元；（3）2010年3月公司以
增资方式引进战略投资者增加货币资金流入2.70亿元。2012年6月末资产总额较
2011年末增长0.91%，增幅较小，主要系当期“元旦、春节”两节备货销售存货
储备减少所致。
公司2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月末流动资产占总资产的比例分别为62.47%、64.55%、65.50%和63.67%；非流动资产占总资产的比例分别
为37.53%、35.45%、34.50%和36.33%。报告期内，公司资产结构相对稳定，其
中流动资产占总资产的比例较高，各期末均在60%以上。首先，这与公司的主营业务为超市的连锁经营密切相关：①公司主要通过租赁方式来拓展连锁经营业务、发展连锁网络；②公司做为便利超市连锁企业需陈列相当数量和品种的商品以供消费者选购，因此公司资产结构中存货的储备量较大，报告期各期末存货余额分别为32,953.72万元、40,881.60万元、58,093.36万元和51,223.20万元，占同期
末总资产的比例分别为40.74%、35.12%、37.60%和32.85%。其次，2010年3月公
司引进战略投资者增资2.70亿元以及报告期各期收益留存增加形成较多的流动
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 资产。
2、流动资产
公司的流动资产由货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产构成，具体构成如下：
单位：万元、%
项目
2012年6月末 2011年末 2010年末 2009年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金 25,756.56 25.94 22,765.26 22.49 17,026.49 22.66 12,516.32 24.77
应收账款 900.33 0.91 985.58 0.97 380.19 0.51 361.65 0.72
预付款项 17,801.40 17.93 17,307.82 17.10 15,216.55 20.25 3,280.45 6.49
其他应收款 3,597.64 3.62 2,061.19 2.04 1,631.80 2.17 1,421.35 2.81
存货 51,223.20 51.60 58,093.36 57.40 40,881.60 54.41 32,953.72 65.21
合计 99,279.13 100.00 101,213.22 100.00 75,136.63 100.00 50,533.48 100.00
报告期公司的流动资产主要由货币资金、预付款项、存货构成，上述三项资产的增长带动了公司流动资产的增长，与连锁商品零售行业扩张成长期的特征一致。
（1）货币资金
单位：万元、%
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 项目
2012年6月末 2011年末 2010年末 2009年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
现金 2,111.21 8.20 2,380.04 10.45 2,443.71 14.63 2,914.48 23.29
银行存款 23,495.35 91.22 19,735.22 86.69 14,082.78 82.43 9,101.84 72.72
其他货币资金 150.00 0.58 650.00 2.86 500.00 2.94 500.00 3.99
合计 25,756.56 100.00 22,765.26 100.00 17,026.49 100.00 12,516.32 100.00
2009年末、2010 年末、2011年末和2012年6月末，公司的货币资金占流动资产的比例分别为24.77%、22.66%、22.49%和25.94%。
2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月末，公司的货币资金分别为12,516.32万元、17,026.49万元、22,765.26万元和25,756.56万元；2010 年末、2011
年末和2012年6月末的货币资金分别比上年末增加4,510.17万元、5,738.77万元和
2,991.30万元，增长率分别为36.03%、33.70%和13.14%。报告期公司货币资金余
额较大且快速增长主要原因是：①随着公司门店的快速扩张，收入持续增加、盈利能力不断增强，各期利润留存不断增加是维持现金持续增长的主要原因；②在货款结算方式上，除大部分烟酒类商品需预付货款外，公司与供应商之间主要采用以按月或按一定的帐期结算已销商品的货款，因此会产生货款结算时滞效应，导致货币资金余额较大。③公司公交卡充值等增值服务业务代收款余额各期末分别为1,824.13万元、1,510.46万元、2,060.89万元和2,967.04万元；④2010年3月公
司战略投资者增资增加货币资金2.70亿元。
（2）应收账款
单位：万元、%
账龄
2012年6月末 2011年末 2010年末 2009年末
账面余额坏账准备
账面余额坏账准备
账面余额坏账准备
账面余额坏账准备金额比例金额比例金额比例金额比例
6个月以内
894.36 99.30 973.17 98.67 0.00 380.19 100.00 － 345.87 95.42 0.00
6个月至1年
5.62 0.62 0.28 13.07 1.33 0.65 －－－ 16.61 4.58 0.83
1-2年 0.71 0.08 0.07
合计 900.68 100.00 0.35 986.24 100 0.65 380.19 100.00 － 362.48 100.00 0.83
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 公司2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月末，应收账款净额分别为
361.65万元、380.19万元、985.59万元和900.33万元，占流动资产比例仅分别为
0.72%、0.51%、0.97%和0.91%。应收账款净额较小主要原因是：公司商品销售
基本为现金交易，仅少数团购客户赊销会形成应收账款，符合零售连锁行业销售的一般特征。公司2012年6月末账龄在一年以内的应收账款占应收账款总额比例为99.92%。
（3）预付账款
单位：万元、%
账龄结构
2012年6月末 2011年末 2010年末 2009年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
1年以内 12,038.82 67.63 13,041.33 75.35 15,216.55 100.00 3,280.45 100.00
1至2年 5,762.58 32.37 4,266.49 24.65 －－－－
合计 17,801.40 100.00 17,307.82 100.00 15,216.55 100.00 3,280.45 100.00
公司2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月末的预付账款分别为3,280.45万元、15,216.55万元、17,307.82万元和17,801.40万元，占流动资产比例
仅分别为6.49%、20.25%、17.10%和17.93%。公司预付账款主要包括预付房租、
预付烟酒采购款和预付购房款等，具体情况如下表：
单位：万元、%
项目
2012年6月末 2011年末 2010年末 2009年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
预付房租款 8,665.73 48.68% 7,294.12 42.14 4,021.79 26.43 3,052.61 93.05
预付商品采购款 1,841.26 10.34% 964.02 5.57 1,047.71 6.89 215.44 6.57
其中：预付烟酒采购款
1,249.31 7.02% 827.72 4.78 1,008.65 6.63 187.14 5.70
预付购房款 7,294.41 40.98% 9,049.68 52.29 10,147.05 66.68 12.40 0.38
合计 17,801.40 100.00% 17,307.82 100.00 15,216.55 100.00 3,280.45 100.00
预付房租款各期期末余额较大的原因是：公司主要通过租赁方式拓展连锁经营业务，根据公司与业主签订的租赁合同一般需预付3－12个月的租金；预付商品采购款各期期末余额主要是烟酒类商品的采购预付款。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 公司2010年末、2011年末和2012年6月末预付购房款余额为10,147.05万元、
9,049.68万元和7,294.41万元，预付购房款系公司预付房产开发商的门店物业购置
款。报告期公司门店物业的购置情况详见固定资产分析。
截止2012年6月30日，公司预付款项前五名单位的情况如下：
单位：万元
序号单位名称与公司关系金额账龄款项性质
1 四川省三和房地产开发有限责任公司非关联方 4,090.00 2-3年预付房款
2 成都宜合投资有限责任公司非关联方 1,038.67 1-2年预付房款
3 四川古蔺郎酒销售有限公司非关联方 520.17 1年以内预付房款
4 成都顾阳科技有限公司非关联方 513.94 1年以内预付房款
5 成都中财泰富实业有限公司非关联方 446.59 1年以内预付房款
合计 6,609.36
（4）其他应收款
单位：万元、%
账龄
2012年 6月末 2011年末 2010年末 2009年末
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
金额比例金额比例金额比例金额比例
6 个月以内
2,888.99 79.99 0.00 1,426.16 68.63 0 1,267.75 76.86 － 1,102.27 77.06 －
6 个月至 1年
92.88 2.57 1.16 100.04 4.81 0.45 32.3 1.96 0.31 73.48 5.14 1.09
1至2年 331.23 9.17 1.18 256.68 12.35 0.41 165.1 10.01 4.3 175.63 12.28 1.9
2至3年 100.19 2.78 0.78 141.34 6.8 5.99 136.8 8.29 0.76 54.93 3.84 1.14
3至4年 147.23 4.08 7.08 129.83 6.25 0.75 23.59 1.43 0 10.21 0.71 2.04
4 年以上
51.03 1.41 3.72 24.07 1.16 9.33 23.87 1.45 12.23 13.81 0.97 2.82
合计 3,611.55 100.00 13.91 2,078.11 100 16.92 1,649.41 100 17.6 1,430.33 100 8.99
公司2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月末的其他应收款分别为1,421.35万元、1,631.80万元、2,061.19万元和3,597.64万元，占当期末流动资产的
比例分别为2.81%、2.17%、2.04%和3.62%。从账龄构成上看，2009年末、2010
年末、2011年末和2012年6月末公司大部分其他应收款的账龄在1年以内，分别占其他应收款总额的比重为83.20%、78.82%、73.44%和82.56%，不能回收的风险
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 较小；从款项性质上看，公司其他应收款主要为保证金、备用金和租赁押金等款项，发生坏账损失的风险较小。2012年6月末其他应该收款较2011年末大幅增加的主要系中国移动成都分公司积分兑换商品款项增加1,656.91万元所致。
截止2012年6月30日，公司其他应收款前五名客户的明细情况如下：
单位：万元、%
单位名称与公司关系金额账龄
占其他应收款
总额的比例
性质或内容
中国移动通信集团四川有限公司成都分公司
非关联方 1,696.91 6个月以内 46.99
移动兑换奖和保证金
成都城市通卡有限公司非关联方 150.00 6个月以内 4.15 保证金
成都地铁运营有限公司非关联方 142.50 6个月以内 3.95 保证金
成都城市燃气有限责任公司
非关联方 100.00 6个月以内 2.77 保证金
成都市龙泉蓉东加油站非关联方 13.15 6个月以内 0.36 押金
合计 2,102.57 58.22
（5）存货
单位：万元、%
项目
2012年6月末 2011年末 2010年末 2009年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
库存商品 50,789.59 99.15 58,076.22 99.97 40,872.86 99.98 32,941.81 99.96
周转材料 433.61 0.85 17.15 0.03 8.74 0.02 11.91 0.04
合计 51,223.20 100.00 58,093.36 100.00 40,881.60 100.00 32,953.72 100.00
公司2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月末的存货净额分别为32,953.72万元、40,881.60万元、58,093.36万元和51,223.20万元，2010年末、2011
年末和2012年6月末的存货净额分别比上年末增长24.06%、42.10%和-11.82%。报
告期公司存货增长的主要原因是：①随着公司经营规模的扩大和门店数量的增加，库存商品也相应逐年增加；②2011年11月第三配送中心红光配送建成投入运营，导致2011年末存货增长较快；③公司每年末均需要为元旦、春节的节假日消费进行较大量的商品备货，导致年末存货余额较大，到年中时的存货因没有节假日备货需求而回归正常水平。
公司存货主要由库存商品构成，2009年末、2010年末、2011年末和2012年6成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 月末的库存商品占存货净额的比例分别为99.96%、99.98%、99.97%和99.15%。
报告期库存商品的具体构成如下：
单位：万元、%
项目
2012年6月末 2011年末 2010年末 2009年末
金额比例增长率金额比例增长率金额比例增长率金额比例增长率
烟酒类库存商品
23,241.99 45.85 -9.05 25,555.02 44.00 61.97 15,777.54 38.60 30.74 12,068.05 36.63 10.64
其中：烟类 6,237.61 12.30 28.63 4,849.42 8.35 40.15 3,460.27 8.47 78.24 1,941.40 5.89 20.89
酒类 17,004.38 33.54 -17.88 20,705.60 35.65 68.10 12,317.27 30.14 21.63 10,126.65 30.74 8.87
食品类库存商品
14,385.68 28.38 -25.05 19,194.06 33.05 24.07 15,470.35 37.85 19.32 12,965.32 39.36 4.35
其中：粮油 3,147.40 6.21 -10.08 3,500.25 6.03 34.61 2,600.36 6.36 6.34 2,445.32 7.42 -5.40
日常食品 7,317.15 14.43 -30.86 10,583.07 18.2.74 8,622.42 21.10 18.52 7,275.32 22.09 6.98
休闲食品 4,018.33 7.93 -21.37 5,110.74 8.80 20.32 4,247.57 10.39 30.91 3,244.68 9.85 6.75
百货类库存商品
13,065.01 25.77 -1.97 13,327.14 22.95 38.46 9,624.97 23.55 21.71 7,908.44 24.01 4.26
其中：百货针织
4,100.52 8.09 -12.31 4,675.91 8.05 91.00 2,448.07 5.99 12.86 2,169.21 6.58 6.39
洗化用品 7,137.79 14.08 6.51 6,701.28 11.54 22.82 5,456.27 13.35 29.25 4,221.51 12.82 4.30
纸品 1,826.70 3.60 -6.32 1,949.95 3.36 13.33 1,720.63 4.21 13.37 1,517.72 4.61 1.22
合计 50,692.69 100.00 -12.71 58,076.22 100.00 42.09 40,872.86 100.00 24.08 32,941.81 100.00 6.54
注：休闲食品指袋装瓜子、豆腐干、糖果、牛肉干、膨化食品等开袋即可食用的食品；日常食品指茶叶、牛奶、方便面、汤圆等居民生活的必需食品。
烟类由烟草专门局根据公司经营规模进行配额供应，随着公司经营网点的增加而增加；
洗化用品与节假日备货影响较小。
从库存商品的结构来看，2009年、2010、2011和 2012年 6月末各大类商品
的存货占库存商品的比例保持相对稳定，充分体现了公司以消费者购买频率高的食品、烟酒、日用百货等商品为主的经营业态。
具体来看：
①从商品大类上看，各类商品的存货占库存商品总额的比例排序与其对应的收入占主营业务收入的比重排序基本一致。但由于食品类商品的存货周转率高于烟酒和百货类商品的存货周转率，因此食品类商品的存货占库存商品总额的比例低于与其对应的食品类商品收入占主营业务收入的比重。针对近年来烟酒频繁涨价、居民消费升级对烟酒的需求增加和烟酒毛利率较高的情况，同时各年末临近成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 元旦和春节，公司加大了烟酒类商品的储备，烟酒类商品占库存商品总额的比例持续上升。各类商品的存货占库存商品总额的比例与其对应的收入占主营业务收入的比重如下图：
②从各商品大类内部来看，公司充分利用信息系统得出的销售排名、库存周转、毛利贡献率等分析指标，及时调整商品库存结构、陈列方式、促销手段，并优化商品物流管理，提高公司整体营业额及毛利率。重点加大毛利率高、适销对路商品的采购，比如名优烟酒、休闲食品、百货针织。粮油产品因价格需求弹性小和毛利空间小，库存量较为稳定。
公司存货计提跌价准备按照存货类别计提，按期末存货成本与可变现净值孰低计量。报告期内，公司各期末均未对存货计提存货跌价准备。主要原因是：
①完善且有效的库存管理
公司已建立了完善的库货管理制度，通过有效的采购配送管理，商品质量监督管控机制，残次、破损、过期等质量问题商品、滞销商品的及时清退管理制度，保障了公司存货质量和销售的稳定。
公司制订了包括《商品质量及食品安全监督抽查制度》、《供应商审证管理制度》、《存货管理制度》、《蔬菜、水果、食用菌检测管理制度》、《食品采购索证制度》等在内的一系列质量控制管理文件，对存货的管理贯穿于商品采购、物流、销售等业务环节。除各业务流程对对存货进行日常管理（包括各项存货管理制度、成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 存货盘点等）以外，还设有专门部门对各环节的存货流转进行监控。
公司与供应商新签、续签合同和签订促销协议时，均严格按照国家法律法规对供应商产品经营资质和产品质量进行审核只有合格供应商的产品才能进入公司销售。公司商品验收时将进行严格的抽检，并在销售过程中全面跟踪商品的质量。公司配送中心和门店每日均会对商品的质量进行排查，清理变质、剩余保质期短于整个保质期 1/4的商品，以便及时与供应商协调退换货。质量监督部门对在售产品质量进行定期与不定期抽查，以保证整个存货管理机制顺利实施。
公司已建立有效的商品分类与结构调整机制，定期根据信息系统得出的销售排名、库存周转、毛利贡献率等分析指标，将商品分为畅销、一般、滞销三种，及时采取调整商品库存结构、陈列方式、促销手段等措施，优化商品物流管理，提高公司整体营业额及毛利率。
②代销商品合同的商业条款合理保证
A保价措施
本公司与供应商签订《商品委托代销合同》约定：供应商保证代销商品的结算价格绝对不高于供应商的其他合作方实际向供应商进行结算的代销价格或买卖价格；供应商与其他合作方结算的代销结算价格或者买卖价格低于与本公司的代销结算价格时，本公司有权将供应商与其他合作方进行结算的代销价格或者买卖价格作为本公司的代销结算价格（包括本公司已经收到的全部代销商品和新接收的代销商品）；本公司与供应商协调调低代销结算价格时，本公司已经收到的尚未销售的库存代销商品和新接收的代销商品按照新的代销结算价格结算。
B责任承担措施
在视同买断代销模式下，与商品所有权有关的风险在商品售出、并与本公司结算之前均由供应商承担。本公司与供应商在代销合同中已明确约定，代销商品剩余保质期小于标明保质期 1/4时，均由供应商退、换货，并由供应商承担退、换货的全部费用。对即将过保质期的商品且未达到解除代销合同条件的，供应商必须在保质期届满前对这些代销商品进行调换或者将这些代销商品收回，并承担由此产生的全部费用，否则，由公司自行处理保质期到期的代销商品，由此造成的直接损失和间接损失，由供应商给予赔偿。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 C试销特别条款
若供应商代销商品属于首次与本公司合作的，公司允许一定时期的试销期，代销商品任何一单品种试销期内实际销售数量未达到代销数量一定比例的，公司有权终止代销合同。
D呆滞商品退货条款
对于滞销商品，公司与生产商（代理商）签订《商品委托代销合同》时，对商品滞销的处理进行了约定，公司业务部门每个月都会通过信息系统筛选出每一品类销售排名最后 10 位的商品进行滞销商品分析，作为调整下一月商品品类、采购量的依据，若达到商品委托代销合同约定的滞销商品条件，公司将与供货商协商终止合同。
③经销商品价值现状
公司经销模式下的商品主要以香烟、知名白酒、知名红酒及知名企业的饮料（如可口可乐）、洗化用品（如宝洁、联合利华）等商品为主。目前，香烟及名酒产品的市场价格逐年上升，未出现减值现象，公司未计提减值准备。而知名企业的饮料及洗化用品的质量和信誉度较高，周转速度较快，报告期内未出现减值现象，公司未在当期计提减值准备。
④公司存货中的周转材料主要为卷式发票、打印纸等办公用品材料，金额小且均为自用品，不单独对外销售，因此没有计提跌价准备。
⑤对于到期不能退货的库存商品及对盘点中发现残次品、滞销品、临近保质期商品及库存差异等形成的损失，通过每月各门店上报的财产损失报损单直接进行帐务处理，记入当期“管理费用－商品损耗费”。公司各期末均要求各门店进行盘点报损，如未按规定申报，在内审人员盘点中发现的损失将由门店店长负责赔偿。报告期内的商品损耗情况见下表：
单位：万元、%
项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
管理费用－商品损耗 148.67 253.58 195.37 488.15
主营业务收入 179,235.01 319,918.75 257,022.77 230,307.22
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 商品损耗占主营业务收入的比例（%） 0.08 0.08 0.08 0.21
主营业务成本 142,953.46 260,036.61 210,625.39 190,091.37
商品损耗占主营业务成本的比例（%） 0.10 0.10 0.09 0.26
报告期内，公司持续加强对商品的存储、流转、店存的管理和控制，加大对滞销、残次、过期和包装破损商品的清理力度并及时处理，强化责任处理和追究力度，商品损耗一直保持在较低的水平。
综上所述，公司各期末资产负债表日各类别存货均不存在需计提跌价准备的情况，因此公司未对存货计提存货跌价准备。
3、非流动资产结构图
报告期内，公司的非流动资产主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用，具体情况如下：
单位：万元、%
项目
2012年 6月末 2011年末 2010年末 2009年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
固定资产 53,039.81 93.64 50,056.91 93.9 39,090.53 94.75 27,807.37 91.58
无形资产 1,317.03 2.33 1,286.00 2.41 1,653.89 4.01 1,654.15 5.45
长期待摊费用
2,245.37 3.96 1,886.95 3.54 509.5 1.23 879.69 2.9
递延所得税资产
37.93 0.07 76.9 0.14 3.42 0.01 22.2 0.07
合计 56,640.13 100.00 53,306.76 100 41,257.34 100 30,363.42 100
公司 2009年末、2010年末、2011年末和 2012年 6月末的非流动资产分别成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 为 30,363.42万元、41,257.34万元、53,306.76万元和 56,640.13万元，呈持续快
速增长的趋势。公司 2010年末、2011年末和 2012年 6月末的非流动资产分别较上年末增加 10,893.92万元、12,049.41万元和 3,333.37万元，分别增长 35.88%、
29.21%和 6.25%，非流动资产快速增长主要来源于固定资产（开设门店的商业物
业）的增长。报告期公司非流动资产快速增长的主要原因为：2010年度、2011年度和 2012年 1-6月公司分别购置了 11,707.27万元、9,048.75万元和 3,861.76
万元的商业物业。
（1）固定资产
报告期各期期末，公司固定资产按净值构成如下：
单位：万元、%
项目
2012年 6月末 2011年末 2010年末 2009年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
房屋及建筑物 48,078.99 90.65 45,509.31 90.92 36,070.17 92.27 25,500.90 91.71
机器设备 663.92 1.25 611.27 1.22 341.5 0.87 274.19 0.99
运输工具 1,278.27 2.41 1,254.23 2.51 1,073.56 2.75 602.49 2.17
电子设备 1,277.07 2.41 1,218.10 2.43 783.43 2 699.03 2.51
办公及其他设备 1,741.57 3.28 1,464.00 2.92 821.87 2.11 730.76 2.63
合计 53,039.81 100 50,056.91 100 39,090.53 100 27,807.37 100
公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、办公及其他设备构成。其中：2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月末的房屋及建筑物占固定资产的比重分别为91.71%、92.27%、90.92%和90.65%，系公司
连锁经营所需的物业。
公司2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月末的房屋及建筑物分别为25,500.90万元、36,070.17万元、45,509.31万元和48,078.99万元，2010年末、2011
年末和2012年6月末的房屋及建筑物分别较上年末增加10,569.27万元、9,439.14
万元和2,569.68万元，分别增长41.45%、26.17%和5.65%。房屋及建筑物增长较
快的主要原因是：①2010年度、2011年度和2012年1-6月公司分别购置商业物业11,707.27万元、9,048.75万元和3,861.76万元；②2010年在建工程西河物流配送中
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 心275.21万元完工转入固定资产。报告期公司房屋及建筑物的具体情况如下：
项目 2012年1-6月 2011年度 2010年 2009年
原值（万元）
年初金额 50,133.52 38,460.31 26,477.84 5,390.51
本年增加 3,861.76 11,673.21 11,982.48 21,087.32
本年减少-－－－
年末金额 53,995.28 50,133.52 38,460.31 26,477.84
累计折旧（万元）
年初金额 4,624.21 2,390.14 976.94 517.22
本年增加 1,292.08 2,234.07 1,413.21 459.71
本年减少-－－－
年末金额 5,916.30 4,624.21 2,390.14 976.94
净值（万元）
年初金额 45,509.31 36,070.17 25,500.90 4,873.29
本年增加 3,861.76 11,673.21 11,982.48 20,627.61
本年减少 1,292.08 2,234.07 1,413.21 －
年末金额 48,078.99 45,509.31 36,070.17 25,500.90
报告期公司房屋及建筑物增加较快的原因是：
①公司的主营业务系便利超市的连锁经营，不断发展连锁经营网络，实现规模效应是连锁经营的核心所在。连锁经营网络门店的扩张包括租赁和购置两种方式，连锁企业为了实现经营规模的快速扩张，主要通过租赁方式来拓展连锁经营业务、发展连锁网络。公司报告期自有门店和租赁门店的情况如下：
项目
2012年6月30日
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
租赁物业门店（个）
年初数量
1,048 897 805 766
本年增加
95 174 111 75
本年减少
17 23 19 35
年末数量
1,126 1,048 897 805
自有物业门店（个）
年初数量
78 61 48 10
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 本年增加
7 17 15 38
本年减少
0 0 0 0
年末数量
85 78 61 48
注：[1]2009年度新增自有物业门店38个中，18个为对外购买（不含13个未开业），20个为红旗资产抵债换入。
[2]各年自有物业门店新增数与固定资产门店新增数据不一致的原因是：财务按会计准则确认为固定资产后，因该门店未投入营业而未计入当年新增门店。财务确认的固定资产详见本节“三、资本性支出分析”之“（一）报告期内重大的资本性支出”。
②门店的位置对连锁超市企业的发展致关重要，先进入的企业占据了成熟商圈的优势位置，新进入企业会因无法取得有利位置的门店而在竞争中处于相对劣势。对于以外延式扩张为主的超市企业来说，优秀的、稀缺性的经营门店规模在较大程度上决定了企业的竞争力。经过10多年的发展，公司连锁经营的门店网络已覆盖成都市市区及周边郊县的重要商业地段和成熟商圈、社区商业中心及核心地段，地域竞争优势明显。
公司租赁门店数量较多，租金成本是公司的主要经营成本之一。尽管公司租赁门店一般通过订立3－5年长期租约取得优惠租金并锁定租金，一定程度上规避了租金水平上涨的风险，从而以较低的成本建立了优越的门店网络，使竞争对手难以获得足够的门店和充足的市场空间。但是，由于位置优越的商业物业的稀缺性以及我国房地产价格的不断上涨，近年来商业物业的租金也呈现上涨趋势，这将不利于超市企业盈利能力的保持和快速扩张。本公司意识到稀缺性经营网点的重要性，在位置较佳的商业地段合理购置部分商业物业，继续占据优势商圈，可以减少公司门店到期不能续租和租金上涨的经营风险，并且有利于公司获得稳定的客户群体，抑制同业态竞争对手的扩张，强化竞争优势。而随着公司经营规模的扩大和盈利能力的增强，也为公司购置商业物业提供了可能。报告期公司关闭的门店情况如下：
关闭门店原因 2012年1-6月 2011年 2010年 2009年
关闭门店数量（个） 17 23 19 35
其中：合同到期关闭（个） 14 20 9 10
比例 82.35% 86.96% 47.37% 28.57%
公司管理层认为：公司所拥有的房屋及建筑物为公司正常生产经营所必须的成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 资产，其他固定资产（诸如办公设备等）成新率较低，但因其折旧年限较短、维护保养较好，在使用过程中的有形损耗很小，截止目前，公司不存在闲置或暂时不用的固定资产，经减值测试后未发现减值迹象，故未计提减值准备。
（2）无形资产
单位：万元、%
项目
2012年6月末 2011年末 2010年末 2009年末
净值比例净值比例净值比例净值比例
土地使用权 1,158.03 87.93 1,175.05 91.37 1,552.83 93.89 1,594.31 96.38
软件 110.6 8.40 59.65 4.64 79.41 4.80 38.88 2.35
商标 48.39 3.67 51.30 3.99 21.65 1.31 20.96 1.27
合计 1,317.03 100 1,286.00 100.00 1,653.89 100.00 1,654.15 100.00
公司的无形资产包括土地使用权、外购信息系统软件和商标。报告期内，公司无形资产价值较为稳定，截止2012年6月30日，公司无形资产明细情况如下：
单位：万元
项目账面原值累计摊销账面净值
土地使用权 1,369.90 211.86 1,158.03
软件 314.32 203.72 110.60
商标使用权 58.23 9.84 48.39
合计 1,742.44 425.42 1,317.03
公司的无形资产以土地使用权为主，土地使用权具体情况详见“第十节财务会计信息”之“无形资产”。截止2012年6月30日，公司拥有的无形资产不存在减值的情况，故未计提减值准备。
（3）长期待摊费用
单位：万元
项目
2012年6月末 2011年末 2010年末 2009年末
净值比例净值比例净值比例净值比例
门店装修费 1,311.60 58.41% 1,047.40 55.51% 509.50 100.00 879.69 100.00
红光物流中心装修 933.77 41.59% 839.55 44.49%
合计 2,245.37 100.00% 1,886.95 100.00% 509.50 100.00 879.69 100.00
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 公司2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月末长期待摊费用分别为
879.69万元、509.50万元、938.03万元和2,245.37万元，分别占当期末总资产的
1.09%、0.44%、1.22%和1.44%，所占比例较小。报告期内各期装修费摊销情况
如下：
单位：万元、个
项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
装修费摊销 519.92 736.16 855.12 1,932.00
新开门店数量（个） 102 191 124 112
2009年度装修费摊销金额较大主要原因是：2008年度公司新开门店数量较多（156个），且新开门店全部为营业面积5,000m2以下的中型超市、标准超市和便利店，其装修费摊销年限较短均在2年内。2010年度装修费摊销费摊销金额降幅较大主要系2008年受“5.12”汶川地震影响，门店维护、装修和改良支出较多，同
时新开门店数量较多（156个），长期待摊费装修费摊销年限短为2年内，其在2009年度摊销后余额较小，因此当年的摊销金额较小。2011年度新开门店191个，其中大部分门店装修费当年摊销时间不满12个月，因此本年门店装修费摊销金额小、门店装修费待摊余额较大。
（6）递延所得税资产
公司递延所得税资产包括计提坏账准备和已计提尚未列支的积分卡等。报告期公司各期期末递延所得税资产的情况如下：
单位：万元、%
项目
2012年6月末 2011年末 2010年末 2009年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
坏账准备 2.14 5.64 2.64 3.43 2.64 77.19 1.47 6.62
已计提尚未列支的积分卡 35.79 94.36 74.26 96.57 0.78 22.81 20.73 93.38
合计 37.93 100 76.90 100.00 3.42 100.00 22.20 100.00
公司2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月末的递延所得税资产分别为22.20万元、3.42万元、76.90万元和37.93万元，分别占当年末总资产的0.03%、
0.0029%、0.05%和0.02%。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （7）资产减值准备
报告期公司各期期末的资产减值准备情况如下：
单位：万元
项目
2012年6月末 2011年末 2010年末 2009年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
坏账准备 14.26 100.00 17.58 100.00 17.61 100.00 9.82 100.00
合计 14.26 100.00 17.58 100.00 17.61 100.00 9.82 100.00
公司2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月末的资产减值准备分别为
9.82万元、17.61万元、17.58万元和14.26万元，分别占当年末总资产的0.01%、
0.02%、0.01%和0.01%，比例很低。公司除应收款项外，其他资产未计提相关资
产减值，具体情况详见前述各类资产分析。
公司管理层认为：公司流动资产占资产总额的比重大，资产变现能力强，流动资产和非流动资产的匹配与公司的经营模式相适应，整体资产质量优良。公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，并严格按制定的会计政策计提各项减值准备。计提的各项资产减值准备是公允和稳健的、与公司资产质量的实际状况相符，公司未来不会因资产突发减值而导致经营或财务风险。
（二）公司负债结构分析
公司 2009年末、2010年末、2011年末和 2012年 6月末负债总额分别为65,279.75万元、67,149.75万元、92,114.43万元和 83,367.78万元。2010年末、
2011年末和 2012年 6月末的负债总额分别较上年末增长了 2.86%、37.18%和
-9.50%，公司负债总额逐步增加的主要原因是：随着公司经营规模扩大和增
值服务业务的开拓，应付供应商货款、各项代收款和红旗卡(券)预收款项等逐年增加。
公司最近三年的现金流量足以应对日常经营活动之需求，因此公司未举借长期债务，负债全部为流动负债。公司最近三年末的负债的具体构成如下：
单位：万元、%
项目
2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 流动负债： 83,367.77 100 92,114.43 100.00 67,149.75 100.00 65,279.75 100.00
短期借款－－－－ 2,000.00 2.98 2,000.00 3.06
应付票据－－ 500.00 0.54 500.00 0.74 500.00 0.77
应付账款 65,873.39 79.02 73,700.38 80.01 49,787.90 74.14 47,567.07 72.87
预收款项 6,503.57 7.80 8,224.43 8.93 6,592.65 9.82 3,884.12 5.95
应付职工薪酬 1,924.22 2.31 1,588.89 1.72 1,724.01 2.57 1,933.53 2.96
应交税费 2,129.63 2.55 2,056.15 2.23 2,681.96 3.99 2,666.34 4.08
应付股利 65.13 0.08 65.13 0.07 －－－－
其他应付款 6,871.83 8.24 5,979.45 6.49 3,863.24 5.75 6,728.69 10.31
非流动负债－－
负债总计 83,367.77 100 92,114.43 100.00 67,149.75 100.00 65,279.75 100.00
报告期，公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款等。具体分析如下：
1、短期借款
单位：万元
借款条件
2012年 6月末 2011年末 2010年末 2009年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
抵押\担保借款－－－－ 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00
合计－－－－ 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00
公司 2009年末、2010年末、2011年末和 2012年 6月末的短期借款分别为2,000.00万元、2,000.00万元、0万元和 0万元。
2009年末和 2010年末的短期借款 2,000.00万元为中信银行成都分行向公司
提供的流动资金贷款。2011 年 12 月 31 日，公司偿还了中信银行成都分行的贷款，故无余额。
2、应付票据
单位：万元
借款条件
2012年 6月末 2011年末 2010年末 2009年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 银行承兑汇票－－ 500.00 100.00 500.00 100.00 500.00 100.00
合计－－ 500.00 100.00 500.00 100.00 500.00 100.00
公司报告期前三年末的应付票据金额 500.00 万元为向中信银行成都分行申
请的银行承兑汇票，用于支付广州宝洁的商品采购保证金。该项保证金于 2012年 6月 30日到期，续期申请手续正在办理中。
3、应付账款
报告期内，各期末应付账款的账龄构成情况如下：
单位：万元、%
账龄 2012年 6月末 2011年末 2010年末 2009年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
1年以内 65,135.10 98.88 73,048.83 99.12 49,396.20 99.21 46,855.20 98.5
1年以上 738.28 1.12 651.55 0.88 391.7 0.79 711.87 1.5
合计 65,873.39 100 73,700.38 100 49,787.90 100 47,567.07 100
公司2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月末的应付账款分别为47,567.07万元、49,787.90万元、73,700.38万元和65,873.39万元，2010年末、2011
年末和2012年6月末的应付账款比上年末分别增长4.67%、40.83%和-10.62%。
除采购香烟、名酒及个别竞争力较强品牌商品需预付部分货款外，其他商品的采购均按赊购方式进行。报告期各期末，公司应付账款余额均为商品采购应付款项。2011年末，公司应付账款余额增长40.83%，较2010年增长率快，主
要系公司门店数量增加、红光第三物流中心启用，公司经营规模扩大、商品采购量加大所致。
2012年6月末，公司存货存货金额减少相应带来了应付账款的减少。
报告期内，公司各期末应付账款余额98%以上在一年以内，公司付款较为及时。截止2012年6月30日，公司应付前5名供应商货款的明细如下：
序号
单位名称金额（万元）占应付账款总额的比例
1 四川欣骏林商贸有限公司 1,377.48 2.09%
2 益海嘉里食品营销有限公司成都分公司 1,123.25 1.71%
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 3 成都华隆食品产业有限公司 1,370.12 2.08%
4 成都金旺旺酒业有限公司 1,294.41 1.97%
5 成都市荣贸食品有限公司 1,164.34 1.77%
合计 65,873.39 9.61%
4、预收款项
报告期，各期末预收账款的账龄构成情况如下：
单位：万元、%
项目
2012年 6月末 2011年末 2010年末 2009年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
1年以内 6,491.85 99.82 8,092.93 98.4 6,562.73 99.55 3801.99 97.89
1年以上 11.73 0.18 131.5 1.6 29.91 0.45 82.14 2.11
合计 6,503.57 100 8,224.43 100 6,592.65 100 3884.12 100
公司2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月末的预收账款分别为3,884.12万元、6,592.65万元、8,224.43万元和6,503.57万元，占负债总额的比例分
别为5.95%、9.82%、8.93%和7.80%。
红旗卡(券)的预售款是公司预收账款的主要构部分，红旗卡(券)主要面向企事业等社会团购单位。最近三年预收账款主要构成如下：
单位：万元、%
项目
2012年 6月末 2011年末 2010年末 2009年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
红旗卡（券）
5,390.07 84.61 6,938.28 84.36% 5,688.45 86.28% 3,454.68 88.94%
其他 980.46 15.39 1,286.15 15.64% 904.20 13.72% 429.44 11.06%
合计 6,370.53 100.00 8,224.43 100.00% 6,592.65 100.00% 3,884.12 100.00%
5、应付职工薪酬
报告期，各期末应付职工薪酬的构成如下：
单位：万元、%
项目
2012年 6月末 2011年末 2010年末 2009年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 工资、奖金、津贴和补贴
1,060.03 55.09 711.55 44.78 818.43 47.47 991.83 51.3
工会经费和职工教育经费
864.19 44.91 877.34 55.22 905.58 52.53 941.7 48.7
合计 1,924.22 100 1,588.89 100 1,724.01 100 1,933.53 100
公司 2009年末、2010年末、2011年末和 2012年 6月末应付职工薪酬分别为 1,933.53万元、1,724.01万元、1,588.89万元和 1,924.22万元。
6、应交税费
报告期，各期末应交税金的构成如下：
单位：万元、%
税种
2012年 6月末 2011年末 2010年末 2009年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
增值税 1,397.32 65.61 1,012.32 49.23 912.71 34.03 343.76 12.89
营业税 118.12 5.55 161.02 7.83 183.84 6.85 140.12 5.26
城市维护建设税
68.56 3.22 80.86 3.93 68.82 2.57 59.79 2.24
教育费附加
31.19 1.46 36.83 1.79 30.94 1.15 25.74 0.97
地方教育费附加
20.79 0.98 24.56 1.19 10.32 0.38 8.63 0.32
价格调节基金
705.03 33.11 557.47 27.11 278.88 10.4 76 2.85
印花税 18.29 0.86 31.44 1.53 19.9 0.74 23.55 0.88
企业所得税
-275.00 -12.91 80.74 3.93 1088.17 40.57 1965.11 73.7
文化事业建设费
－－－－ 0.01 0 －－
个人所得税
45.33 2.13 47.95 2.33 23.72 0.88 11.63 0.44
土地使用税
－－－－ 12.17 0.45 11.87 0.45
房产税－－ 22.96 1.12 52.47 1.96 0 0
其他－－－－－－ 0.15 0.01
合计 2,129.63 100.00 2,056.15 100 2,681.95 100 2,666.34 100
注：文化事业建设费占比为“0.00%”为四舍五入所致，实为“0.0003%”。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 公司2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月末的应交税费分别为2,666.34万元、2,681.96万元、2,056.15万元和2,129.63万元，主要包括应交企业所
得税、应交增值税、应交营业税和价格调节基金。
7、应付股利
单位：万元、%
项目
2012年6月末 2011年末 2010年末 2009年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
应付股利 65.13 100.00 65.13 100.00 －－－－
合计 65.13 100.00 65.13 100.00 －－－－
2012年6月末应付未付股利65.13万元为应付未付夏启九鼎的股利。
8、其他应付款
报告期，各期末其他应付款的账龄构成情况如下：
单位：万元、%
项目
2012年 6月末 2011年末 2010年末 2009年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
1年以内 4,427.80 64.43 4,870.34 81.45 2,979.69 77.13 4,510.08 67.03
1年以上 2,444.04 35.57 1,109.10 18.55 883.55 22.87 2,218.61 32.97
合计 6,871.83 100 5,979.45 100 3,863.24 100 6,728.69 100
报告期末，公司账龄1年以上的其他应付款主要为履约保证金，此外，2009年末包括员工保证金。公司2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月末其他应付款余额分别为6,728.69万元、3,863.24万元、5,979.45万元和6,871.83万元。2010
年末、2011年末和2012年6月末的其他应付款分别较上年末增长-42.59%、54.78%
和14.92%。
2010年末较上年末减幅较大的主要原因是：①为方便管理和保证员工的工作责任意识，公司向新进员工按所任级别收取一定的责任保证金，离职时如未出现责任事故将全额退还职工。2009年末公司收取的员工保证金余额为850.95万元。
2010年10月12日，公司对员工保证金进行了清理并全额退还了余额904.11万元。
②2009年，公司与中国移动成都分公司全面合作移动电话充值业务，当年末与中成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 国移动成都分公司形成的未结算金额达498.78万元，2010年12月31日在尚未结算
时暂估支付120万元和当年缩短付款期限的情况下，公司与中国移动成都分公司的未结算款项降为21.54万元。③2010年应付红旗资产和红旗商厦的房租款余额
由2009年的1,025.78万元降为135.35万元。
2011年末较2010年末增幅较大的原因是：①公司期末计提尚未兑换的积分奖489.79万元；②各类代收业务代收尚未支付的款项增加559.43万元；③预提当
年末尚未支付的房租增加124.45万元；④应交代扣的税费260.85万元。
2012年6月末较2011年末增加892.38万元主要系公司增值服务业务增加带来
的代收费增资所致。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标报告期内公司的各项偿债能力指标如下：
项目 2012年6月/末 2011年末/度 2010年末/度 2009年末/度
流动比率（倍数） 1.19 1.10 1.12 0.77
速动比率（倍数） 0.58 0.47 0.51 0.27
资产负债率（合并） 53.47% 59.61% 57.69% 80.69%
资产负债率（母公司） 50.38% 59.59% 52.98% 86.54%
息税折旧摊销前利润（万元） 13,885.75 24,104.59 20,779.36 17,348.11
利息保障倍数－ 1,017.00 1,370.60 581.84
2010年末、2011年末和2012年6月末的流动比率分别达1.12、1.10和1.19，速
动比率分别达0.51、0.47和0.58，较前2009年明显提升，主要系2010年3月新进股
东投入2.70亿元资金及日常经营活动积累所致。公司作为便利超市连锁企业，以
日常生活用品销售为主。同时，公司拥有的门店较多，每个门店均需要品类较为齐备的铺货，且除烟酒类外的商品大部分均采用赊购方式。因此，公司存货库存量和应付账款余额较大，流动比率与速动比率相比较低。
2009年流动比率和速动比率相对较低主要系：①2009年公司购入账面原值为14,682.95万元的商业房产，同时，关联方红旗资产以价值6,770.37万元的房屋抵
偿其所欠公司债务，减少了当年的流动资产和速动资产；②随着公司经营规模扩展和新开门店数量增加、代收费等增值业务的快速发展，应付账款和其他应付款成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 的增长较快。因此2009年末公司流动比率和速动比率下降幅度较大，但是2009年末公司的货币资金余额为12,516.32万元，比2008年末增加了5,244.58万元，与
短期需要支付的流动负债相比已非常充裕，并足以应对临时性大额资金需求。
2010年随着公司引入战略投资者增资投入2.70亿元资金，公司流动比率和速
动比率出现大幅提升，为公司获取了部分经营和发展资金，有效增强了公司短期快速扩张能力。
2009年末公司的资产负债率为80.69%，资产负债率偏高，充分体现了零售连
锁的行业发展的特点。即：在扩张过程中新增门店主要以租赁物业为主，主要利用留存收益资金和合理利用供应商的货款结算周期来实施滚动式的规模扩张。
2010年3月引进战略投资者增资投入2.70亿元，当年末资产负债率逐年下降至
57.69%。随着公开发行股票募得权益资金，公司的资产负债率将会有进一步的下
降。
报告期内，公司资金来源主要依靠留存收益、供应商的信用资金和战略投资者投入资金，银行融资和利息支出较小，而公司盈利能力较强，因此利息保障倍数很高。
公司与同行业上市公司2009年和2010年的偿债能力指标对比情况如下：
公司名称
流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（%）
2011年 2010年 2009年 2011年 2010年 2009年 2011年 2010年 2009年
武汉中百 0.84 0.94 0.79 0.44 0.54 0.40 64.62 57.25 62.60
联华超市 0.72 0.80 0.82 0.52 0.62 0.63 82.17 82.53 81.01
物美商业 0.81 0.78 0.72 0.58 0.51 0.51 72.21 59.78 62.82
京客隆 0.96 1.00 0.91 0.63 0.71 0.67 70.10 69.14 67.77
三江购物 1.41 0.93 0.87 0.96 0.46 0.42 52.72 67.35 69.83
平均值 0.95 0.89 0.82 0.63 0.57 0.53 68.36 67.21 68.81
红旗连锁 1.10 1.12 0.77 0.47 0.51 0.27 59.61 57.69 80.69
数据来源：同行业公司数据来源其披露的年度报告，香港上市三家公司 2011年数据来源于公布的业绩快报。
公司流动比率与同期可比上市公司平均值基本一致，速动比率低于同期可比成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 上市公司平均值、资产负债率均高于同期可比上市公司平均值，是由公司所处零售企业细分市场的特定经营模式决定的。具体为：①公司是以面向居民社区的标准超市和便利店为主要业态，而同行业上市公司除了标准超市和便利店外，还存在中型超市和大型超市等业态。相对同行业上市公司，公司门店主要贴近居民社区、学校、公交站、大型企业事业单位和地铁站等，单个门店面积小、租金或购置费用低、培育期短、选址对商圈的要求低、复制速度快，通过租赁方式来拓展连锁经营业务、发展连锁网络，实现快于大型超市和综合超市的扩张速度，更能体现“轻资产、重经营”的经营模式。②公司相对同行业上市公司门店数量较多，由于每个门店都需要陈列相当数量和品种的商品以供消费者选购，因此公司资产结构中存货的储备量较大，存货占总资产的比例高于同行业上市公司（详见“（四）
资产周转能力分析”之“资产周转能力同行业对比分析”）。而根据公司与供应商的合同约定，公司储备的大部分存货一般在销售后才需和供应商进行付款结算，待结算应付账款占公司负债的大部分。因此，与同行业上市公司相比公司速动比例相对较低。③同行业上市公司上市融资后，权益资本大幅增加，提高了流动比率和速动比率，降低了资产负债率。④公司上述三项指标与便利超市业态比重较高的武汉中百、三江购物等上市公司较为接近。
较同业而言，公司的速动比相对偏低，资产负债率相对偏高，但这并不意味着公司的偿债能力较弱。原因在于：①公司商品销售基本上为现金销售，而商品采购除烟酒类外的商品基本采用赊购方式，在供应商供货的一定期限后或者商品实现销售后进行货款结算。因此，公司的现金流量足以满足日常货款结算之需求。
②2009年末公司的货币资金余额为12,516.32万元，与短期需要支付的流动负债相
比已非常充裕，并足以应对临时性大额资金需求。③2010年公司引进战略投资者增资2.70亿元，公司当年的流动比和速动比有明显提高，资产负债率已降至
57.69%，与同业水平相当。
综上所述，公司资产变现能力强、短期偿债能力良好、资产负债率合理，可以满足目前公司正常的经营和扩张需求。
2、经营活动现金流量和现金储备分析
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额和净利润对比情况如下：
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 单位：万元
序号项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
（1）经营活动产生的现金流量净额 6,486.76 25,172.69 10,054.67 26,285.61
（2）扣除非经常性损益后的净利润 9,653.77 15,729.93 14,237.21 10,968.32
比例（1）/（2） 0.67 1.60 0.71 2.40
公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月的经营活动产生的现金流量净额均为正值，与同期扣除非经常性损益后的净利润之比分别为2.40、0.71、
1.60和0.67。
2009年公司经营活动产生的现金流量净额大幅超过同期净利润和归属于母公司的净利润，主要原因是：①公司经营规模扩大，现金“红旗卡(券)”的预收款余额增加带来货币资金净流入2,655.06万元；②各项代收款的余额增加带来货币
资金净流入1,514.77万元；③为解决关联交易，收回关联方占款3,500.00万元；④
固定资产折旧1,159.62万元和长期待摊费用摊销1,932.00万元，合计3,091.62万元。
扣除上述因素影响后的现金净流量15,524.16万元，与净利润基本一致。
2010年经营活动现金流量净额占扣除非经常性损益后的净利润的比例较低的主要原因是：①支付了2009年末应付关联方款项余额1,025.78万元；②2010年
公司缩短了中国移动成都分公司代收话费款的支付期限，2010年12月31日向中国移动成都分公司支付了尚未结算时暂估支付120万元，未结算代收款项降为21.54
万元，造成该项货币资金净流出-477.24万元。
2012年1-6月经营活动现金流量净额占扣除非经常性损益后的净利润的比例较低的主要原因是：①本期红旗卡券实现销售额较售出红旗卡券额多567.74万
元，造成成当期经营活动现金流量减少；②当期中国移动成都分公司积分实现销售1,656.91万元尚未收到现金。
2009年末、2010年末、2011年末和2012年1-6月公司的货币资金余额分别为12,516.32万元、17,026.49万元、22,765.26万元和25,756.56万元，公司货币资金金
额较大，与连锁超市的现金收款和大部分商品采取赊购方式有关，公司货币资金与短期需要支付的流动负债相比已非常充裕，并足以应对临时性大额资金需求。
同时，公司商品销售以刚性需求商品（食品、烟酒、日用百货）为主，销售受经济周期影响小，现金积累和支付能力强，可以满足目前公司正常的经营和扩张资成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 金需求，并有利于公司进行资金预算和合理利用。
总体而言，公司报告期内经营性现金流量情况较好，这主要与零售连锁行业销售的现金结算特点有关，说明公司良好的资产盈利质量，也充分证明了公司商业模式的成功，从根本上为公司偿债能力提供了有力的保障。
综上所述，报告期内本公司资产流动性良好，虽然短期偿债能力相对同行业上市公司较低，但考虑到公司以标准超市和便利店为主要业态，短期偿债能力在正常范围之内。另外，随着公司经营利润积累公司和引入战略投资者投资，短期偿债能力将得以加强，资产负债率处于合理水平并能满足目前公司正常的经营和扩张需求。
（四）资产周转能力分析
1、公司最近三年及一期的资产周转率指标
指标 2012年6月末 2011年末 2010年末 2009年末
总资产周转率（次） 1.24 2.55 2.80 3.39
净资产周转率（次） 2.86 6.18 8.52 19.29
存货周转率（次） 2.62 5.25 5.71 5.95
2010年末和2011年末，公司总资产周转率和存货周转率下降的主要原因是：
①2010年3月引进战略投资者增资2.70亿元导致总资产增加较多；②公司新增门
店数量较多、经营规模逐年扩大导致存货储备相应增加。
2010年末和2011末公司净资产周转率呈下降趋势，但依然高于同行业上市公司平均水平，主要原因是：①报告期公司盈利能力不断增强，公司留存的收益增加导致公司净资产2010年末和2011年末较上年末分别上升42.43%、26.72%；②
2010年3月公司引入战略投资者增资2.7亿元导致公司净资产2010年末较上年末
分别上升172.89%。
2、资产周转能力同行业对比分析
公司与同行业上市公司同期的资产周转能力指标对比情况如下：
公司名称存货周转率（次）总资产周转率（次）净资产周转率（次）
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 2011年 2010年 2009年 2011年 2010年 2009年 2011年 2010年 2009年
武汉中百 6.63 7.82 7.65 2.02 2.26 2.30 5.25 5.59 6.09
联华超市 7.59 8.49 8.31 1.55 1.70 1.75 8.78 9.35 8.81
物美商业 11.05 11.17 12.19 2.06 2.08 1.84 6.14 5.35 4.69
京客隆 6.08 7.18 7.70 1.55 1.54 1.57 5.12 4.90 4.70
三江购物 6.52 7.26 7.63 2.13 2.75 2.86 5.13 8.72 10.78
平均值 7.57 8.38 8.70 1.86 2.06 2.06 6.08 6.78 7.01
红旗连锁 5.25 5.71 5.95 2.55 2.80 3.39 6.18 8.52 19.29
数据来源：同行业公司数据来源其披露的年度报告，香港上市三家公司 2011年数据来源于公布的业绩快报。
注：联华超市、物美商业和京客隆三家公司数据来源于港交所年报数据，在各指标计算时使用的收入为“营业额”与“其他收益”的合计数，后文使用到这三家公司的营业收入时亦是按该口径计算。
公司的存货周转率低于与同行业平均水平，主要原因是：①公司的经营业态以便利超市为主，拥有的门店数量较多、单个门店面积小，由于每个门店都需要陈列一定数量和品种的商品以供消费者选购，因此单位销售收入所需的备货量大于其他零售经营业态。②同行业上市公司主要以大型超市等业态为主，经营品种包括电器、高档化妆品等，因此联营的模式占比较大。在联营模式下，货物一般不作为公司的库存商品而作为供应商库存。公司以便利店为主要业态，经营品种电器、高档化妆品等很少，经营模式主要为经销和视同买断的代销，商品全部计入公司库存。③区别于同行业上市公司，公司物流配送采用“小批量、多批次”的自主配送方式，统一配送比例处于同行业较高水平。2011年 10月，在已有的2个配送中心的基础上，公司租赁物业新建了红光第三物流配送中心，导致 2011年末存货较上年同期快速增长，存货周转率略有下降。公司报告期内门店平效逐年增长，分别为 13,034.39、13,567.16、14,425.72元，体现出公司在快速稳定扩
张的同时，盈利能力的持续增长。由于单个门店商品销售速度快、数量少，公司物流配送采用“小批量、多批次”的配送方式。虽然本公司依托先进的信息管理技术、高效的物流配送体系、及时的供应商补货机制等，对存货的控制和管理能力优于同属便利超市业态的多数公司，但与主要以大型超市、百货店为主的同行业上市公司相比，公司仍需要储备相对较多的存货。
报告期，公司存货占总资产的比重与便利超市业态比重较高的三江购物和武成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 汉中百较为接近。报告期内，同行业公司存货占总资产的比重如下：
公司名称
存货/总资产（%）
2011年 2010年 2009年
武汉中百 25.77 22.96 23.92
联华超市 16.84 15.10 15.95
物业商业 14.06 16.26 13.07
京客隆 22.39 18.05 16.47
三江购物 23.60 31.44 31.27
平均值 20.53 20.76 20.14
红旗连锁 37.60 35.12 40.74
数据来源：同行业公司数据来源其披露的年度报告，联华超市、物美商业和京客隆三家公司数据来源于港交所年报数据。
公司总资产周转率和净资产周转率高于同行业水平的主要原因是：公司门店以贴近居民社区、学校、公交站、大型企业事业单位和地铁站等为主，单个门店面积小、租金或购置费用低、培养周期短、选址对商圈的要求低、复制速度快，主要通过租赁方式拓展连锁经营业务、发展连锁网络，实现快于中型超市和大型超市的扩张速度，更能体现“轻资产、重经营”的经营模式。
（五）公司最近一期末持有交易性金融资产、可供出售的金融资产等财务性
投资情况的说明
2009年6月25日，公司购买中信银行平衡型信托贷款系列信托理财计划0906期理财产品1,000.00万元。该项理财产品期限自2009年6月26日至2009年12月30
日，为期187天。公司根据管理意图将该理财产品确定为“可供出售金融资产”，该投资在当年12月30日期满，到期全部收回本金并实现投资收益15.58万元。
截止2012年6月30日，公司无其他交易性金融资产、可供出售的金融资产等财务性投资。
二、盈利能力分析
目前，公司在四川省形成了以贴近居民社区、学校、公交站、大型企业事业单位和地铁站等的中小型便民超市为主的经营模式，并适度向中型超市、24小时成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 便利店等业态延伸。报告期公司的门店数量和店均面积情况如下：
项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
全部门店数量（个） 1,211 1,126 958 853
全部门店店均面积（m2） 225.57 222.15 224.67 226.77
其中便利超市数量（个） 1,203 1,119 953 850
便利超市店均面积（m2） 216.35 214.19 218.78 222.76
公司的经营业态以便利超市为主，便利超市数量占全部门店数量的99%以上，店均面积在210－230m2左右，与大卖场、综合超市等业态相比经营商品品类少、约1,000-8,000种左右。公司主要经营消费者购买频率较高的食品、烟酒、日用百货等，并提供移动电话充值、公交卡充值和信用卡缴费还款等便民服务，综合实力不断提高，盈利能力逐步增强，公司凭借门店网络优势以“商品+服务”的经营模式在零售连锁的细分市场形成了独具特色的发展模式和商品品类结构。
公司近三年一期的营业收入稳步增长，2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月的营业收入分别为248,587.78万元、276,471.52万元、344,796.23万元
和192,771.25万元，2010年和2011年度同比分别增长11.22%和24.71%；2009年度、
2010年度、2011年度和2012年1-6月净利润分别为12,070.00万元、15,076.07万元、
17,061.32万元和10,145.94万元，2010年度和2011年度同比分别增长24.91%和
13.17%。报告期内，公司的主要经营情况如下表：
单位：万元
项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
营业收入 192,771.25 344,796.23 276,471.52 248,587.78
营业利润 11,370.79 18,486.40 16,739.74 12,985.61
利润总额 11,949.81 20,107.83 17,726.65 14,196.27
净利润 10,145.94 17,061.32 15,076.07 12,070.00
归属于母公司所有者的净利润 10,145.94 17,061.32 15,076.07 12,070.00
（一）报告期内公司营业收入的构成及变化情况
1、报告期内公司营业收入构成及变化情况
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 报告期内，公司主营业务收入与其他业务收入的明细如下：
单位：万元、%
项目
2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
金额比重金额比重增长率金额比重增长率金额比重
主营业务收入 179,235.01 92.98 319,918.75 92.78 24.47 257,022.77 92.97 11.60 230,307.22 92.65
其他业务收入 13,536.24 7.02 24,877.49 7.22 27.91 19,448.75 7.03 6.39 18,280.56 7.35
合计 192,771.25 100.00 344,796.23 100.00 24.71 276,471.52 100.00 11.22 248,587.78 100.00
公司营业收入包括商品购销收入、联营收入和其他业务收入。其中，商品购销收入和联营收入构成公司的主营业务收入，最近三年公司的主营业务收入占同期营业收入的比重均稳定在92%以上。其他业务收入主要包括商品管理服务费、信息共享费、促销费、物业出租费、增值服务费、加盟费等收入。
2、公司主营业务收入分析
（1）报告期内公司主营业务收入分类别分析
公司经营的商品分为烟酒、食品和日用百货三大类。报告期内，公司主营业务收入按商品品类划分的明细情况如下表：
单位：万元、%
类别
2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
金额比重金额比重增长率金额比重增长率金额比重
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 食品 91,551.42 51.08 166,028.80 51.90 28.55 129,150.90 50.25 12.60 114,699.19 49.80
烟酒 53,567.92 29.89 92,751.16 28.99 19.04 77,915.06 30.31 13.19 68,834.58 29.89
日用百货 34,115.67 19.03 61,138.79 19.11 22.38 49,956.80 19.44 6.81 46,773.45 20.31
合计 179,235.01 100.00 319,918.75 100.00 24.47 257,022.77 100.00 11.60 230,307.22 100.00
报告期内，公司的主营业务收入来源于食品、烟酒和日用百货的销售。从销售品种结构比重看，总体结构比例基本稳定、各期变动不大，其中：食品在销售收入中所占比重第一，烟酒次之，日用百货第三，符合便利店商品结构特征，即以食品、烟酒和日用百货等具有消费性、便利性的生活必需品为主。公司以便利超市为主要业态，其商品结构与其他业态的区别在于：大型超市食品、日用品、玩具、衣物、运动器材直至家电一应俱全。公司24小时便利店与便利店区别主要是不包括粮油类商品且一般位于城市核心区内。
（2）公司主营业务收入分地区分析
报告期内，公司主营业务分地区收入明细情况如下表：
单位：万元、%
区域
2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年
金额比重金额比重增长率金额比重增长率金额比重
成都市区 117,806.67 65.73 214,084.09 66.92 25.44 170,664.93 66.40 10.91 153,883.01 66.82
成都市郊县 56,455.66 31.50 97,241.60 30.40 22.63 79,297.44 30.85 13.65 69,774.63 30.30
其他地区 4,972.69 2.77 8,593.05 2.69 21.71 7,060.40 2.75 6.18 6,649.58 2.89
合计 179,235.01 100.00 319,918.75 100.00 24.47 257,022.77 100.00 11.60 230,307.22 100.00
注：[1]成都市区指包括武侯区、青羊区、金牛区、成华区、锦江区、高新区在内六个主城区域；
[2]成都市郊县指除前述主城区外的归属成都市管辖的其他地区；
[3]其他地区指除四川省内除成都市外的其他城市。
公司近三年主营业务收入的地区分布格局未发生大的变化，主营业务收入主要源于成都市区和成都市郊县，占96%以上；省内其他二级城市的销售比重较小。
公司主营业务收入主要来源于成都地区的格局形成的原因是：①公司业务发源于成都市区，主要贴近社区、学校、车站、大型企事业单位开设便利超市。②成都市经济在西部名列前茅，消费能力较强，是公司最为看重的区域市场。从绝对金额来看，报告期内公司各区域的主营业务收入均在稳步增长。但受益成都市城乡成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 一体化进程的推进和郊县城市商业中心的建设，公司加快了在成都郊县布点的步伐，2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月公司在成都市主城区新开门店63家、61家、76家和46家，在成都郊县及三四线城市新开门店49家、63家、115家和56家，有力的促进了成都市郊县地区主营业务收入的增长。③便利超市由于单店面积小、辐射半径短，物流配送需采用“小批量、多批次”的模式，同时受经济发展水平和城市化进程、市场的影响，公司前期发展采用区域领先的稳健扩张的策略。
根据《四川省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要（2011－2015年）》，四川省将加快培育区域性中心城市，增强区域性中心城市对地区经济发展的辐射带动作用。随着募集资金投资项目在该类地区的建成达产后，预计公司主营业务收入的区域集中程度将下降。
（3）报告期内主营业务收入具体变动分析
2010年度和2011年度公司主营业收入分别较上年度增加26,715.55万元和
62,895.98万元，同比增长11.60%和24.47%。报告期公司营业收入与门店营业面积、
门店数量的增长趋势一致，且营业收入的增长速度快于门店营业面积和门店数量的增长速度，具体情况如下表：
单位：万元
项目
2012年 1-6月 2011年/末 2010年/末 2009年/末
数额数额增长率数额增长率数额
营业收入
总额 192,771.25 344,796.23 24.71% 276,471.52 11.22% 248,587.78
门店营业收入
金额 176,647.19 314,985.38 24.03% 253,953.09 11.95% 226,846.54
占比 91.64% 91.35% 91.86% 91.25%
营业面积（m2） 273,170.77 250,141.38 16.22% 215,233.47 11.27% 193,433.57
门店数量（个) 1,211 1,126 17.54% 958 12.31% 853
注：门店营业收入仅包括门店商品销售收入，不含批发收入和其他业务收入。
公司报告期营业收入、营业面积与门店数量增长趋势图如下：
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 公司报告期各期门店营业收入均占营业收入90%以上，因此公司营业收入的增长与门店营业收入的增长基本一致；门店营业收入增长虽然和门店数量增长具有一定关系，但与门店营业面积相关性更强。
受原有门店的内生性增长和新开门店的外延性增长双重因素的影响，公司营业收入和门店营业收入呈逐年加速增长趋势，2009年度和2011年度分别由8.93%
增加到24.71%、8.81%增加到24.03%，营业收入和门店营业收入的增长速度快于
门店营业面积和门店数量的增长速度。报告期公司所属门店具体经营情况如下：
①公司所属门店的收入、成本、利润情况
报告期公司所属门店营业收入、营业成本、利润情况表：
单位：万元
项目 2009年 2010年 2011年
增长率
2010年 2011年
2008年底已开业门店
①
营业收入 227,754.59 240,420.44 268,239.17 5.56% 11.57%
营业成本 174,069.03 183,878.87 203,019.34 5.64% 10.41%
利润总额 21,719.42 25,448.77 28,255.93 17.17% 11.03%
2009年新开门店
②
营业收入 9,542.29 20,784.73 25,344.52 117.82% 21.94%
营业成本 7,311.26 15,907.58 19,160.68 117.58% 20.45%
利润总额 92.50 1,481.98 2,111.61 1502.16% 42.49%
2009年底已开业门店
③
＝①+②
营业收入 237,296.88 261,205.17 293,583.70 10.08% 12.40%
营业成本 181,380.29 199,786.45 222,180.02 10.15% 11.21%
利润总额 21,811.92 26,930.75 30,367.54 23.47% 12.76%
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 2010年新开门店
④
营业收入- 7,980.72 25,700.51 - 222.03%
营业成本- 6,123.12 19,459.37 - 217.80%
利润总额--361.05 588.54 - 263.01%
2010年底已开业门店
⑤
＝③+④
营业收入- 269,185.89 319,284.20 - 18.61%
营业成本- 205,909.57 241,639.39 - 17.35%
利润总额- 26,569.70 30,956.08 - 16.51%
2011年新开门店
⑥
营业收入- 18,735.52 --
营业成本- 13,983.49 --
利润总额--903.18 --
注：[1]各门店应享有的其他业务收入（扣除加盟费和对外租赁费后）根据门店主营业务成本进行分摊，应分摊的工资福利等其他费用根据门店直接工资进行分摊，将其他业务收入和上述费用分摊计入各门店的收入和费用；
[2]本表数据统计按公司截止 2011年 12月 31日门店口径统计；考虑到搬迁门店关闭和重新开业时间间隔短，为了准确反映新增门店对收入及利润的影响情况，统计数据未该类搬迁门店做为关闭门店而做为连续存在的门店统计。
通过对报告期原有门店和各年新增门店的经营数据分析，公司门店呈现以下特征：
营业时间超过 1 个完整会计年度以上的门店经营业绩增长率可以作为内生性增长的重要指标。
（a）营业时间超过 1个完整会计年度但低于 2个完整会计年度的门店情况
2008年底已开业的门店在 2010年的营业收入较 2009年增长 5.56%，利润总
额同比增长 17.17%；2009年底已开业的门店在 2011年的营业收入较 2010年增
长 12.40%，利润总额同比增长 12.76%。利润总额的增长率均高于营业收入的增
长率。
（b）营业时间超过 2个完整会计年度的门店情况
2008年底已开业的门店，其 2011年的营业收入较 2010年增长 11.57%，利
润总额同比增长 11.03%；保持一定的内生性增长。
（c）新开门店在第 2个年度的业绩增长情况
2009年新开门店在 2011年的营业收入较 2010年增长 21.94%，利润总额增
长 42.49%。公司的新开门店在开业第 2 个年度的业绩将出现较大幅度的增长，
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 说明公司新开门店成长性好，培育期短。
②新增门店的平效分析
以 2008 年末已开门店做为成熟门店的平效基数，报告期新增门店的平效情况如下：
年度项目
2008年末已开门店
新开门店开业时间
2009年度 2010年度 2011年度
2012年 1-6月
2009年度
平效（元/m2） 13,480.43 7,125.88
占成熟门店平效的比例
52.86%
2010年度
平效（元/m2） 14,469.84 9,814.38 7,205.38
占成熟门店平效的比例
67.83% 49.80%
2011年度
平效（元/m2） 16,180.91 11,990.81 9,729.81 8,899.56
占成熟门店平效的比例
74.10% 60.13% 55.00%
注：以有效面积（考虑营业时间对营业面积进行加权计算结果）做为门店平效计算依据。
从上表可以看出：新开门店在开业 1年内的平效约为原有门店的 50%左右。
新增门店在开业第一年后的可以达到成熟门店的 60%左右，在开业第二年后可以达到成熟门店的 70%以上。一般情况下，大部分新开门店在第三年后平效已经接近成熟门店。
③公司门店的收入和利润构成情况
门店类别
2008年度 2009年度 2010年度 2011年度
利润
总额
营业
收入
利润
总额
营业
收入
利润
总额
营业
收入
利润
总额
营业
收入
尚未营业门店-0.12%-0.28%-0.95%-0.06%
报告期末已关闭门店 3.37% 4.24% 2.54% 3.06% 1.14% 1.44% 0.50% 0.51%
新开门店 1.05% 5.05% 0.41% 3.90%-1.36% 2.92%-2.99% 5.51%
营业时间超过 1个完整会计年度 95.70% 90.71% 7.64% 10.91% 5.57% 7.61% 1.95% 7.56%
营业时间超过 2个完整会计年度 89.68% 82.13% 9.86% 11.58% 7.00% 7.46%
营业时间超过 3个完整会计年度 85.74% 76.45% 11.92% 11.30%
营业时间超过 4个完整会计年度 81.69% 67.65%
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 注：2007年底已开业门店在 2008年度视为营业时间超过 1个完整会计年度。2008年度新开门店在 2009年度营业时间超过 1个完整会计年度；在 2010年度营业时间超过 2个完整会计年度；在 2011年度营业时间超过 1个完整会计年度。其他年度情况依次类推。
上表中可以看出，发行人报告期内的利润总额和营业收入大都由营业时间超过 1个完整会计年度的门店贡献，2008年度至 2011年度营业时间超过 1个完整会计年度的门店的营业收入占比分别为 90.71%、93.04%、95.64%和 93.97%，利
润总额占比分别为 95.70 %、97.32%、101.17%和 102.56%。
随着新开门店的培育成熟，其营业收入占全部门店营业收入总额的比例、利润总额占全部门店利润总额的比例均逐年增长，新开门店在开业后第三年后进入成熟期收入占比受当年新开门店外延增长影响有所下降、而利润占比相对稳定。
2008 年新开门店在 2009 年度至 2011 年度的营业收入占比分别为 10.91%、
11.58%、11.30%，利润总额占比分别为 7.64 %、9.86%、11.92%。
报告期公司通过门店数量的不断扩张来实现外延式增长，外延式增长和内生式增长共同促进了营业收入的持续增长。此外，公司向供应商收取的商品服务费和促销费与公司的经营规模、门店数量等零售网络大小紧密相关，随着公司经营规模的扩张，将促进商品服务费和促销费收入的增长，进而促进利润总额和净利润的增长。
公司主要经营业态为便利超市，单店复制速度快。截止2011年底公司共有门店1,126家，本次将以募集资金在三年内新开门店928家，开店数量、营业面积等都将保持较快增长，新增门店将成为公司营业收入和利润增长的主要来源。
④报告期内门店关闭的原因
公司大力发展新的门店，同时也因租赁合同到期不能续租或经营困难等原因关闭了部分门店。报告期公司门店关闭的原因如下表：
单位：家
关闭原因 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
合同到期 14 20 9 10
经营困难- 1 4 21
拆迁 3 2 6 4
合计 17 23 19 35
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 从上表可见，报告期内公司关闭门店数量很少。公司配备了门店选址专职人员，其中多名人员具有6年的门店选址经验，因此公司因经营原因关闭门店数量一直保持在较低的水平。
⑤报告期关闭门店对收入的影响情况
报告期内，公司关闭门店的销售金额及占比情况如下：
单位：万元
期间项目
关闭门店在关闭当年及以前年度实现的营业收入
2009年度 2010年度 2011年度 2012年 1-6月
2009年度
①关闭门店 1,480.23
②所有门店 244,795.80
关闭门店占比 0.60%
2010年度
①关闭门店 4,287.86 2,022.48
②所有门店 244,795.80 273,122.70
关闭门店占比 1.75% 0.74%
2011年度
①关闭门店 1,730.83 1,914.33 1,732.65
③所有门店 244,795.80 273,122.70 339,752.38
关闭门店占比 0.71% 0.70% 0.51%
2012年 1-6月
①关闭门店 3,500.88 3,689.80 4,822.46 1,090.55
③所有门店 244,795.80 273,122.70 339,752.38 190,183.06
关闭门店占比 1.43% 1.35% 1.42% 0.57%
2009年度、2010年度和2011年度关闭的门店数量分别为35家、19家和23家，搬迁门店主要是由于合同租赁期满或其他原因造成的在原址附近的搬迁，其关闭和重新开业的时间间隔一般较短，上表列示数据按剔除搬迁门店计算。从上表可见，2009年度、2010年度和2011年度关闭门店的主营业务收入占公司当年主营业务收入的0.60%、0.74%和0.51%，并且关闭门店在关闭前一年的主营业务收入占
公司当年主营业务收入的1.08%、1.75%和0.70%，说明随着公司经营规模扩张和
公司经营管理水平的提高，关闭门店的销售金额所占比例越来越低，对公司经营成果的影响越来越小。
（4）红旗卡(券)的收入确认情况
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 红旗卡(券)的收入确认方式为在消费者持卡(券)购物时，确认收入。红旗卡可分次消费并冲值，红旗券属于一次性消费券。报告期红旗卡(券)销售比重情况如下：
单位：万元
期间红旗卡(券)购物额主营业务收入占比预收红旗卡(券)余额
2012年 1-6月 18,130.00 179,235.01 10.12% 6,370.53
2011年度 23,383.91 319,918.75 7.31% 6,938.28
2010年度 17,214.83 257,022.77 6.70% 5,688.45
2009年度 13,974.99 230,307.22 6.07% 3,454.68
红旗卡(券)是消费者先缴款购买卡(券)，后刷卡(券)购物，消费者已购卡(券)未使用金额为预收款项性质。积分兑奖是公司的一种促销方式，是根据消费金额及积分相关守则累计购物积分，现金消费及红旗卡(券)消费均可累计积分，积分兑奖金额为公司的销售费用，已积分未使用金额为应付款项性质。
红旗卡(券)相关会计核算为：在消费者缴款领取红旗卡(券)或对红旗卡冲值时进行会计处理，增加货币资金，增加预收款项；会计分录为：借：货币资金，贷：预收款项—红旗卡(券)。在消费者持卡(券)消费时，根据收银机及系统记录的消费方式进行会计处理，增加营业收入，减少预收款项；会计分录为：借：预收款项－红旗卡(券)，贷：营业收入以及应交增值税—销项税金。
保荐机构和申报会计师认为，发行人红旗卡(券)的收入确认方式以及会计核算符合《企业会计准则》的相关规定。
4、其他业务收入变化分析
（1）其他业务收入构成分析
报告期内，公司的其他业务收入由商品管理服务费、促销费、信息共享费、增值服务费、物业出租费、加盟费和其他等构成。商品管理服务费在2009年、2010年、2011年度和2012年1-6月占其他业务收入的比重分别为76.02%、75.96%、
72.31%和70.86%，是公司其他业务收入的主要部分。报告期公司其中业务收入
构成情况如下：
单位：万元、%
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 项目
2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
金额比重金额比重增长率金额比重增长率金额比重
商品管理服务费 9,592.15 70.86 17,988.05 72.31 21.76 14,773.35 75.96 6.30 13,897.78 76.02
促销费 2,707.16 20.00 5,081.31 20.43 48.97 3,410.91 17.54 2.29 3,334.69 18.24
信息共享费 353.16 2.61 648.12 2.61 45.00 446.98 2.30 20.14 372.05 2.04
增值服务费 500.65 3.70 767.13 3.08 125.81 339.73 1.75 152.90 134.33 0.73
物业出租费 127.48 0.94 104.89 0.42 -40.50 176.29 0.91 -16.41 210.90 1.15
加盟费-- 5.60 0.02 -94.56 102.85 0.53 -14.58 120.40 0.66
其他 255.64 1.89 282.39 1.14 42.16 198.64 1.02 -5.59 210.41 1.16
合计 13,536.24 100.00 24,877.49 100.00 27.91 19,448.75 100.00 6.39 18,280.56 100.00
注：物业出租费是指公司购置的带租约的商铺（租约期满后将用于开设门店）租赁取得的租赁收入，或将门店的部分空余面积转租给其他经营者取得的收入。
（2）其他业务收入变化分析
公司其他业务收入2010年度和2011年度分别较上年增加1,168.19万元和
5,428.73万元、增长6.39%和27.91%。公司其他业务收入增长主要源于向供应商
收取的商品管理服务费和商品促销费的增长。
根据公司与供应商等签订的合同：①商品管理服务费和促销费的增长与公司经营规模、门店数量等零售网络不断扩大紧密相关。具体包括：根据商品品类、商品管理类型以及促销方式，为供应商提供促销、商品陈列、形象宣传、代销商品配送、管理等服务形成的各项收入；②信息共享收入系公司向供应商提供信息查询系统，供应商通过查询系统可以查询商品进、销、存信息，用于供货管理、市场分析等而向供应商收取的费用；③租赁收入根据出租门店的面积和单位面积租赁价格收取；④加盟费是根据公司与加盟商签订的加盟协议收取。因此，随着公司门店零售网络的不断扩大，销售规模不断增长，公司的其他业务收入也呈现出较为明显的增长态势。
2010年度和2011年度商品管理服务费分别较上年增长6.30%和21.76%，与同
其主营业务收入的增幅较为一致。其他业务收入的具体增长情况如下：①2010年度和2011年度促销费分别较上年增长2.29%和48.97%；②2011年度促销费快速
增长主要系供应商促销活动增加所致；③随着供应商通过公司奥博克信息系统查成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 询系统查询商品进、销、存信息的次数增加，信息共享费2010年和2011年分别增长20.14%和45.00%；④公司电话充值、公交卡充值和信用卡缴费还款等增值服
务业务快速增长，2010年和2011年增长152.90%和125.81%；⑤公司加盟费逐年减
少主要系加盟店期满后公司不再续约关闭所致，加盟店数量从2009年末的37家下降至2011年末的4家。
近年，公司陆续购买了少量地理位置较好的商铺，但部分商铺在购买时仍存在原出售人租约未到期的状态。根据《中华人民共和国合同法》“买卖不破租赁”的原则，本公司在购买这些商铺时无权解除原未到期的租赁关系。报告期随着该类商铺租赁期满，公司收回用以开设自营门店，物业出租收入逐年下降。
（二）毛利率及其变化趋势
1、公司主营业务毛利率与综合毛利率及差异
公司的经营业态以便利超市为主，公司便利超市数量占全部门店数量的99%以上。截止2012年6月30日公司全部门店店均面积225.57 m2，便利超市店均面积
216.35m2，同行业上市公司门店店均面积在1,000 m2－3,000m2左右。截止2012
年6月30日，公司营业面积在100m2－300m2之间的门店837个，占全部门店的
69.12%。公司与其他商业连锁企业在细分业态和商品结构等方面存在显著不同，
并提供便民增值服务，因此主营业务毛利率和综合毛利率也存在一定的差异性。
（1）公司主营业务毛利率与综合毛利率及差异情况
报告期，公司主营业务毛利率与综合毛利率的具体情况如下：
项目
2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
毛利率增减注 1 毛利率增减毛利率增减毛利率
（1）主营业务毛利率 20.24% 1.52% 18.72% 0.67% 18.05% 0.59% 17.46%
（2）综合毛利率注 2 25.84% 1.26% 24.58% 0.77% 23.82% 0.29% 23.53%
（3）差异＝（2）-（1） 5.60%-0.26% 5.86% 0.10% 5.77%-0.30% 6.07%
注：[1]毛利率的增减＝本期毛利率－上期毛利率；
[2]由于公司其他业务无成本，综合毛利率的计算如后，综合毛利率＝（主营业务毛利＋其他业务收入）/营业总收入。
从上表可以看出，公司主营业毛利率与综合毛利率差异较大，其主要原因是综合毛利率包含了其他业务收入毛利，由于商业连锁企业其他业务收入基本上无成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 法对其成本进行匹配，其他业务收入占营业收入的比例基本上决定了主营业毛利率与综合毛利率差异的大小。随着公司经营规模的扩大，其他业务收入也不断增长，报告期对综合毛利率的贡献稳定在5.60－6.07个百分点之间，因此导致了报
告期主营业毛利率与综合毛利率差异较大。
（2）主营业务毛利率与综合毛利率差异与同行业公司的比较
报告期内，公司与同行业公司的主营业务毛利率与综合毛利率及差异的情况如下：
公司名称项目 2011年度 2010年度 2009年度
武汉中百
①主营业务毛利率注 1 14.47% 13.32% 12.94%
②综合毛利率注 2 19.42% 19.02% 18.15%
③差异＝①－② 4.96% 5.70% 5.21%
京客隆注 3
①主营业务毛利率 14.46% 14.00% 13.92%
②综合毛利率 20.34% 19.37% 19.05%
③差异＝①－② 5.89% 5.37% 5.13%
三江购物
①主营业务毛利率 14.47% 13.67% 13.07%
②综合毛利率 18.58% 17.14% 16.44%
③差异＝①－② 4.11% 3.47% 3.37%
联华超市注 3
①主营业务毛利率 14.38% 13.95% 13.06%
②综合毛利率 21.57% 21.29% 20.60%
③差异＝①－② 7.19% 7.34% 7.54%
物美商业注 3
①主营业务毛利率 9.06% 8.95% 8.85%
②综合毛利率 19.22% 19.66% 18.68%
③差异＝①－② 10.17% 10.71% 9.83%
同行业平均值
①主营业务毛利率 13.37% 12.78% 12.37%
②综合毛利率 19.83% 19.30% 18.58%
③差异＝①－② 6.46% 6.52% 6.22%
红旗连锁
①主营业务毛利率 18.72% 18.05% 17.46%
②综合毛利率 24.58% 23.82% 23.53%
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 ③差异＝①－② 5.86% 5.77% 6.07%
注：[1]主营业务毛利率=（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入；
[2]综合毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入；
[3]香港上市三家公司的营业收入＝营业额＋其他收益，数据来源于港交所年报数据；
[4]同行业数据来源于各公司公布的年报，香港上市三家公司 2011年数据来源于公司的业绩快报。
从上表可以看出，公司其他业务收入对综合毛利率的贡献，与同行业上市公司的平均值一致，其中低于联华超市和物美商业（加盟店的比例较高），略高于三江购物，与武汉中百和京客隆较为接近。其差异产生的原因主要是与同行业各公司向供应商收取的服务收入水平、直营与加盟比例、出租及转租物业和柜台收入占比等经营策略相关。
2、毛利率及其变动情况分析
报告期内，公司毛利率指标如下：
品种
2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
毛利率增减注1 毛利率增减毛利率增减毛利率
烟酒 21.46% 2.12% 19.35% 0.47% 18.88% 0.34% 18.54%
食品 19.32% 0.72% 18.60% 0.93% 17.67% 0.53% 17.14%
日用百货 20.80% 2.73% 18.07% 0.33% 17.75% 1.08% 16.67%
主营业务毛利率 20.24% 1.52% 18.72% 0.67% 18.05% 0.59% 17.46%
综合毛利率注2 25.84% 1.26% 24.58% 0.76% 23.82% 0.29% 23.53%
注：[1]毛利率的增减＝本期毛利率－上期毛利率；
[2]由于公司其他业务无成本，综合毛利率的计算如后，综合毛利率＝（主营业务毛利＋其他业务收入）/营业总收入。
根据上表，报告期公司主营业务毛利率和综合毛利率逐年上升，从主营业务销售产品的结构来看，公司各个类别商品的产品的毛利率总体上均呈增长趋势。
公司报告期主营业务毛利率和综合毛利率逐年上升的原因是：①自成立以来，公司管理层团队稳定，区域性规模优势、品牌优势逐步凸显，进一步提升了议价能力，使商品进销差价逐年提高，主营业务毛利率的增幅与综合毛利率的增幅一致；②受益于生活水平提高、消费升级以及工作和生活节奏的加快，对便利商品和名优、中高档商品需求增加，促进了公司毛利率水平的提高；③公司根据奥博克信成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 息系统数据分析及时调整商品库存结构、陈列方式、促销手段，并优化商品物流管理，合理调整商品价格，积极拓展增值业务种类，提高公司整体营业额及毛利率，保持区域领先地位。
从商品类别来看，公司烟酒类商品的毛利率较高，食品类和日用百货类商品的毛利率次之；但报告期食品类和日用百货类商品的毛利率提升较快。具体来看：
单位：万元、%
品种
2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
金额比重毛利率金额比重毛利率金额比重毛利率金额比重毛利率
酒类 18,196.10 10.15 25.25 32,075.08 10.03 18.89 26,907.03 10.47 17.72 24,877.14 10.80 16.93
烟类 35,371.82 19.73 19.51 60,676.08 18.97 19.59 51,008.03 19.85 19.49 43,957.44 19.09 19.45
烟酒小计 53,567.92 29.89 21.46 92,751.16 28.99 19.35 77,915.06 30.31 18.88 68,834.58 29.89 18.54
粮油 15,771.60 8.80 16.29 28,025.89 8.76 15.84 24,789.60 9.64 15.60 21,586.63 9.37 14.62
日常 52,305.22 29.18 17.84 96,654.02 30.21 17.25 74,414.80 28.95 16.61 68,145.33 29.59 16.25
休闲 23,474.60 13.10 24.66 41,348.89 12.92 23.64 29,946.49 11.65 22.01 24,967.22 10.84 21.75
食品小计 91,551.42 51.08 19.32 166,028.80 51.90 18.60 129,150.90 50.25 17.67 114,699.19 49.80 17.14
百货针织 7,292.22 4.07 30.69 12,955.24 4.05 26.68 12,287.98 4.78 25.66 10,856.83 4.71 25.36
洗化 10,097.89 5.63 19.42 30,432.83 9.51 14.53 22,838.88 8.89 14.11 22,217.76 9.65 13.52
纸品 16,725.56 9.33 17.32 17,750.73 5.55 17.88 14,829.94 5.77 16.80 13,698.86 5.95 14.90
日用百货小计 34,115.67 19.03 20.80 61,138.79 19.11 18.08 49,956.80 19.44 17.75 46,773.45 20.31 16.67
总计 179,235.01 100.00 20.24 319,918.75 100.00 18.72 257,022.76 100.00 18.05 230,307.22 100.00 17.46
注：本表金额为销售额，比重按销售额计算。
各商品类别的毛利率在报告期内的变化情况：（1）公司烟酒类商品的毛利率
2009年度、2010年度和2011年度分别为18.54%、18.88%、19.35%和21.46%，呈
逐年上升趋势。香烟产品的毛利率相对稳定，酒类的毛利率增长较快。（2）公司
食品、日用百货类的毛利率逐年上升，其中毛利率较高的休闲食品和百货针织品等的比重亦在不断上升，而毛利率相对较低的粮油的比重呈下降趋势。
3、报告期公司毛利率增长的因素分析
公司综合毛利率的增减变动由主营业务毛利率的增减变动和其他业务占营成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 业收入的比重两个因素共同决定。报告期，公司主营业务毛利率自2009年的
17.46%增至2012年1-6月的20.24%，综合毛利率亦从2009年的23.53%上升至2012
年1-6月的25.48%。
（1）主营业务毛利率因素分析
报告期，公司主营业务毛利率的变动主要是受烟酒、食品和日用百货三大类商品结构调整和毛利率提升所致，公司烟酒、食品和日用百货三大类商品的商品结构变动和毛利率变动对公司毛利率的变动贡献情况如下表：
2009年度、2010年度和2011年度主营业务毛利率增长因素分析表
项目
烟洒食品日用百货合计
变动后各期的主营业务毛利率毛利率变动
比重结构变动
毛利率变动
比重结构变动
毛利率变动
比重结构变动
各类商品毛利率变动
各类商品比重结构变动
①②③④⑤⑥=①+③+⑤⑧=②+④+⑥＝上年数+⑦+⑧
2009年度主营业毛利率
17.46%
带动主营业毛利率变动数
2010年度
0.10% 0.08% 0.26% 0.08% 0.22%-0.15% 0.58% 0.01% 18.05%
2011年度
0.14%-0.26% 0.47% 0.32% 0.06%-0.06% 0.67% 0.00% 18.72%
注：带动主营业毛利率变动数为单个因素变动后的计算毛利率与上年毛利率的差额。
根据上表，公司2009年、2010年的主营业务毛利率较上年分别增加0.59个百
分点、0.67个百分点，其中：2010年、2011年三大类商品毛利率变动对主营业务
毛利率增长合计贡献0.58%、0.67%；2010年、2011年三大类商品结构变动对主营
业务毛利率增长合计贡献0.01%、0.00%。因此从三大类商品来看，报告期主营
业务毛利率的增长主要来源于各类商品毛利率的提高和内部结构调整，三大类品种结构的影响相对较小。
从各类商品内部来看，各类商品毛利率的提升一方面源于公司规模优势和门店网络扩张对供应商议价能力的提升。另一方面，各品类商品毛利率的提升主要来源于各类商品内部的结构调整，如：食品类商品中的粮油酿造和日常食品比重在下降，毛利率相对较高的休闲食品的比重在增加；日用百货类商品中毛利率较高的针织品的比重上升，毛利率相对较低的洗化用品的比重下降。（详见“（二）
毛利率及其变化趋势”之“1、毛利率及其变动情况分析”之表二）
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （2）其他业务增长对综合毛利率贡献及持续性分析
①其他业务增长对综合毛利率贡献分析
由于商业连锁企业其他业务收入基本上无法对其成本进行匹配，其他业务收入占营业收入的比例即为其对营业综合毛利率的贡献。公司其他业务收入主要由商品管理服务费和促销费构成。商品管理服务费和促销费的增长与公司的经营规模、门店数量等零售网络资源不断扩大紧密相关，具体包括：根据商品品类、商品采购结算金额以及促销方式，为供应商提供促销、商品陈列、形象宣传等服务形成的各项收入。因此，其他业务收入与主营业务收入存在密切关系，并受商品采购结算金额的影响。
开拓增值服务业务、增加服务内容是便利超市的发展方向，公司凭借密集的门店网络，通过提供“商品+服务”来强化其差异化的竞争优势，报告期公司增值服务收入快速增长。
报告期，其他业务收入与主营业务收入的比例情况如下表：
单位：万元、%
项目
2012年 1-6月
2011年度 2010年度 2009年度
金额金额增长率金额增长率金额
主营业务收入 179,235.01 319,918.75 24.47% 257,022.77 11.60% 230,307.22
其他业务收入 13,536.24 24,877.49 27.91% 19,448.75 6.39% 18,280.56
占主营业务收入的比例（%） 7.55 7.78 － 7.57 － 7.94
占营业收入的比例（%） 7.02 7.22 － 7.03 － 7.35
与供应商相关的其他业务收入 13,153.12 24,484.60 29.06 18,970.97 6.95 17,738.85
占主营业务收入的比例（%） 7.34 7.65 － 7.38 － 7.70
占营业收入的比例（%） 6.28 7.10 － 6.86 － 7.14
报告期，其他业务收入各明细项目对综合毛利率的贡献情况如下表：
项目
2011年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
金额（万元）金额（万元）金额（万元）金额（万元）
营业收入 192,771.25 344,796.23 276,471.52 248,587.78
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 其他业务收入 13,536.24 24,877.49 19,448.75 18,280.56
其中：毛利贡献率（%）毛利贡献率（%）毛利贡献率（%）毛利贡献率（%）
商品管理服务费 4.98 5.22 5.34 5.59
促销费 1.40 1.47 1.23 1.34
信息共享费 0.18 0.19 0.16 0.15
增值服务费 0.26 0.22 0.12 0.05
物业出租费 0.07 0.03 0.06 0.08
加盟费 0.00 0.00 0.04 0.05
其他 0.13 0.08 0.07 0.08
合计 7.02 7.22 7.03 7.35
随着公司门店数量的增多，商品采购量、为供应商提供的相关服务也会相应增加，同时对供应商的议价能力逐步提升，促销服务费等其他业务收入保持稳定、持续增长的态势，占主营业务收入的比例变动不大。公司2010年、2011年的其他业务收入比上年分别增长6.39%、27.91%。
保荐机构认为，报告期发行人毛利率的波动是商品结构调整和毛利率变动、其他业务收入的比重变动共同作用的结果。报告期发行人毛利率的波动真实、客观地反映了发行人的经营成果。
申报会计师认为，报告期发行人毛利率的波动是商品结构调整和毛利率变动、其他业务收入的比重变动共同作用结果，波动是合理的。
②其他业务收入对公司毛利率贡献的可持续性的说明
2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月，公司其他业务收入逐年增加，金额分别为18,280.56万元、19,448.75万元、24,877.49万元和13,536.24万元。
具体构成明细如下：
项
目
2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
金额比重金额比重
增长率
金额比重增长率金额比重
商品管理服务费
9,592.15 70.86 17,988.05 72.31 21.76 14,773.35 75.96 6.30 13,897.78 76.02
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 促销费
2,707.16 20.00 5,081.31 20.43 48.97 3,410.91 17.54 2.29 3,334.69 18.24
信息共享费
353.16 2.61 648.12 2.61 45.00 446.98 2.30 20.14 372.05 2.04
增值服务费
500.65 3.70 767.13 3.08 125.81 339.73 1.75 152.90 134.33 0.73
物业出租费
127.48 0.94 104.89 0.42 -40.50 176.29 0.91 -16.41 210.90 1.15
加盟费
0.00 0.00 5.60 0.02 -94.56 102.85 0.53 -14.58 120.40 0.66
其他 255.64 1.89 282.39 1.14 42.16 198.64 1.02 -5.59 210.41 1.16
合
计
13,536.24 100.00 24,877.49 100.00 27.91 19,448.75 100.00 6.39 18,280.56 100.00
其他业务收入前三项，即商品管理服务费和促销费用、信息共享费为向供应商收取的服务收入。报告期，前三项合计金额逐年上升，分别为17,604.52万元、
18,631.24万元、23,717.47万元和12,652.47万元；前三项合计金额占其他业务收入
的比重较为稳定，分别为96.30%、95.80%、95.34%和93.47%，是其他业务收入
的主要来源。公司经营商品主要以代销模式为主，除了代销供应商的商品外，还为供应商提供配送、仓储、促销宣传、信息查询与分析等劳务，向供应商收取一定费用，形成公司的商品管理服务费、促销费及信息共享费。公司较高的统一配送比例、商品进销存纵向与横向同步管理的供应链系统，既降低了供应商的物流成本和库存，亦提升了供应商对市场的快速反应能力，同时也增加了公司向供应商提供服务的收入。上述三项收入与主营业务毛利均是零售企业经营商品的主要毛利来源，共同体现出零售企业的管理和渠道优势，以及对供应商的议价能力。
其他业务收入中，增值服务收入主要来自便民服务的手续费收入。报告期，金额分别为134.33万元、339.73万元、767.13万元和500.65万元，占其他业务收入
的比重分别为0.73%、1.75%、3.08%和3.70%，增速较快。主要原因为：公司密
集的、布局合理的门店网络成为离消费者最近的零售平台，凭借该网络平台，为消费者提供公交卡充值、电信缴费、电费充值、燃气收费、中国移动充值及积分兑换等多项便民服务，在四川连锁超市行业中便民服务种类最多，并计划陆续开展自来水费、交通罚款代收、游戏点卡销售等便民服务。公司2009年、2010年、成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 2011年和2012年1-6月便民服务营业额分别达到2.91亿元、5.66亿元、13.18亿元和
10.54亿元，报告期便民服务项目累计为公司带来了7,500万以上人次的客流量。
公司通过不断增加便民服务种类和营业额，增加客流量，促进公司增值服务收入的快速增长。尽管目前增值服务收入金额相对较小，但从国外和国内一线城市便民超市业态的发展规律来看，有可能会发展成为公司未来新的利润增长点。
通过不断的扩张门店，公司已发展成为四川地区便利超市的龙头企业。2012年6月底，公司拥有直营门店1,211家，形成了在四川地区密集的、渗透力和覆盖力较强的商业零售网络。公司凭借该零售网络、统一的商品配送、高效的信息系统，在四川地区形成较强的渠道优势和竞争优势，在该零售网络上不断增加便民服务种类，充分发挥““商品+服务”的经营模式优势。公司计划以本次募集资金未来三年在四川省内的成都市、绵阳市等共计8个城市开设918家便利超市门店，密集覆盖成都市和四川省其它7个城市，预计该项目完成后，公司的门店数量将达到1,800家，从而使公司与供应商、消费者的关系更为密切、更加稳定，促进了公司其他业务收入的持续增长。
4、主营业务毛利率与综合毛利率同行业公司的比较
报告期内，同行业上市公司销售毛利率变动情况如下：
公司名称项目
2011年度 2010年度 2009年度
比例增减比例增减比例
武汉中百
主营业务毛利率 14.47% 1.15% 13.32% 0.38% 12.94%
综合毛利率 19.42% 0.40% 19.02% 0.87% 18.15%
三江购物
主营业务毛利率 14.47% 0.80% 13.67% 0.60% 13.07%
综合毛利率 18.58% 1.44% 17.14% 0.70% 16.44%
联华超市注
主营业务毛利率 14.38% 0.43% 13.95% 0.89% 13.06%
综合毛利率 21.57% 0.28% 21.29% 0.69% 20.60%
京客隆注
主营业务毛利率 14.46% 0.46% 14.00% 0.08% 13.92%
综合毛利率 20.34% 0.97% 19.37% 0.32% 19.05%
物美商业注
主营业务毛利率 9.06% 0.11% 8.95% 0.10% 8.85%
综合毛利率 19.22%-0.44% 19.66% 0.98% 18.68%
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 同行业平均值
主营业务毛利率 13.37% 0.59% 12.78% 0.41% 12.37%
综合毛利率 19.83% 0.53% 19.30% 0.72% 18.58%
红旗连锁
主营业务毛利率 18.72% 0.67% 18.05% 0.59% 17.46%
综合毛利率 24.58% 0.76% 23.82% 0.29% 23.53%
注：香港上市三家公司的营业收入＝营业额＋其他收益，数据来源于港交所年报数据。
数据来源：同行业公司数据来源其披露的年度报告，香港上市三家公司 2011年数据来源于公布的业绩快报。
从上表可以看出：①报告期公司的主营业务毛利率和综合毛利率的变动趋势与同行业上市公司一致，呈逐年上升的趋势；②商业连锁企业由于细分业态和商品结构等方面存在不同，其主营业务毛利率和综合毛利率也存在一定的差异性，公司的主营业务毛利率和综合毛利率均高于同行业上市公司。
对与公司细分业态相同或相近（经营连锁便利超市和便利店）的上海地区的4家可比公司同期的数据进行了调查后。申报会计师认为：通过和与公司细分业态相同的其他公司的比较结果来看，公司的主营业务毛利率和综合毛利率分别处于其可比公司调查数据结果的区间之内，是合理的。
公司与同行业上市公司在细分经营业态上存在差异，主营业务毛利率和综合毛利率与同行业上市公司存在一定的差异。具体差异情况如下：
①与同行业上市公司的比较分析
公司与同行业上市公司所属门店细分业态（由于公开披露信息细分业态名称不一，以公开披露信息为准）的具体情况如下表：
公司名称类型
营业总面积（m2）
店均面积（m2）
家数
总数直营加盟
武汉中百
仓储超市一般 2,000-6,000 154 154 N/A
便民超市一般＜2,000 520 464 56
百货一般＞10,000 5 5 N/A
合计 N/A N/A 679 623 56
三江购物社区平价超市 441,420 3,044.28 145 N/A N/A
京客隆百货商场 39,742 19,871.00 2 2 N/A
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 大卖场 68,223 8,527.88 8 8 N/A
综合超市 159,571 2,099.62 76 74 2
便利店 30,543 203.62 150 62 88
合计 298,079 1,263.05 236 146 90
联华超市
大型综合超市 N/A N/A 143 143 N/A
超级市场 N/A N/A 3,014 678 2336
便利店 N/A N/A 2,015 934 1081
合计 N/A N/A 5,172 1,755 3,417
物美超市
大型超市 N/A N/A 116 116
便利超市 N/A N/A 374 255
合计 N/A N/A 490 371
红旗连锁
中型超市 17,858.94 1,984.33 9 7 2
便利超市 240,022.44 214.11 1,121 1,119 2
合计 257,881.38 222.15 1,130 1,126 4
注：[1]同行业数据来源于同行业上市公司公布的年报和招股书等公开资料；
[2]红旗连锁 4家加盟店的营业面积总计 7,740.00m2；
[3]根据同行业上市公司现有公开披露资料，对细分业态的披露口径尚未完全统一。
通过上表可以看出公司与同行业上市公司在细分业态上相比具有显著的不同：①同行业上市公司的细分业态以大型超市、大卖场、百货店、1,000m2以上的社区综合超市为主，经营商品种类 1万—3万以上。②公司以便利超市为主，经营商品种类 1,000-8,000 种左右，便利超市（不含加盟）占全部门店数量（不含加盟）的 99.38%、营业面积的 95.82%，店均营业面积 214m2；京客隆所属便
利超市的店均营业面积 203.62m2与公司接近，但其便利超市在其全部细分业态
中所占比例较低（营业面积占比为 10.25%）；③京客隆和联华超市所属便利超市
中的加盟店分别占 38.14%和 66.07%，报告期末公司所属便利超市直营店 1,203
家，加盟店 1家。
大型超市、大卖场、百货店及社区综合超市业态的门店经营面积大、商品种类多而全，主要以低价竞争策略占领市场，打折促销力度较大且常态化。便利超市业态的门店经营面积小、商品种类少而精，产品价格因其提供消费的便利性和增值服务而带来的消费溢价，一般高于大型超市，打折促销力度相对较小。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 公司便利超市经营的商品以烟酒、休闲食品、购买频率高的日用消费品为主，以满足目标顾客快捷有效、方便及时甚至是全天二十四小时的购物服务需求为经营目标，售价较大型超市高，能获取因提供便利性消费而带来的相对较高的毛利率溢价。
公司与同行业公司连锁便利超市和便利店经营规模的比较如下：
单位：亿元
公司名称 2011年度 2010年度 2009年度
武汉中百 23.40 20.52 18.00
联华超市 18.66 17.47 15.53
红旗连锁 34.48 27.65 24.86
数据来源：同业公司数据来源于年度报告，联华超市2011年数据来源于业绩快报。
从上表可以看出，公司连锁便利超市和便利店经营规模大于同行业上市公司，并且规模差异逐年扩大。
申报会计师认为：通过和与发行人细分业态相同的其他公司的比较结果来看，发行人的主营业务毛利率和综合毛利率分别处在比较数据的区间之内，是合理的。发行人在申报期间的收入和成本是真实和完整的，毛利率是真实、合理的。
保荐机构认为：由于发行人与同行业上市公司的细分业态不同，发行人毛利率高于同行业公司是合理的。
5、公司毛利率增长变动的驱动因素及持续性分析
通过对报告期内公司毛利率构成的因素的分析，公司毛利率增长变动最终的驱动因素主要包括：①我国宏观经济长期稳定地增长、人均收入较快增长和城镇化进程提速，消费需求稳步增强，促进了商业连锁企业的快速发展。成渝地区人均GDP在2,000-4,000美元之间，正处于便利超市业态的高速发展期；②商业连锁企业由于细分业态和商品结构、业务收入结构等方面存在不同，“商品+服务”愈来愈成为便利超市的业态特色，便利超市的毛利率水平高于其他细分业态；③随着经营规模的扩大和议价能力的增强，公司可以通过优化商品结构、合理调整商品价格、拓展增值业务空间等，实现主营业务毛利率和综合毛利率持续提升，化解人工成本和房租等上涨的压力，保持公司经营业绩的持续、稳定增长。公司毛成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 利率增长变动的驱动因素及持续性具体分析如下：
（1）消费水平提高和消费升级推动
居民人均可支配收入的不断增加、城市化进程加快为连锁便利超市提供了广阔的发展空间。随着城镇化水平提升、人均可支配收入的增加，使得消费习惯和消费观念发生巨大改变，表现为对日常消费品价格敏感度下降，对零售商品牌、购物环境、差异化商品和服务、便利性等功能需求日益增强。
（2）便利超市在商品结构、业务收入结构等方面与其他业态存在不同
便利超市主要经营食品、烟酒和日用百货等商品，打折促销力度小于大型超市等零售业态，相对应其他业态经营的商品结构，具有毛利率较高、刚性需求强、受经济周期影响小、需求增长稳定的特点。根据发达国家和我国东部成熟地区经验，便利超市毛利率高于大卖场和综合超市等其他业态，24小时便利店毛利率高于便利超市。公司根据经济发展和城市化进程的推进，以便利超市为主，适度发展24小时便利超市，在城市中心商圈将便利店改建成24小时便利店，2012年6月末已开设24小时便利店37家，其他地区继续以便利超市为主扩充营销网络，将促进公司持续保持较高的毛利率水平。
（3）规模优势下的议价能力提升
公司连续6年入围中国企业联合会、中国企业家协会评选的中国服务业企业500强，连续9年荣获中国连锁经营协会评选的中国连锁百强企业，在2010年中国连锁百强中排名第59位，在2010年中国快速消费品连锁百强中排名第26位。公司门店数量从2009年末853个增加到2012年6月末1,211个，营业收入从2009年度的248,587.78万元增加到2011年度的344,796.23万元，规模扩张提升了对供应商的议
价能力和对消费者的定价能力。
（4）在商品采购方面，公司通过商品结构调整、提高商品直接采购比例，
以及通过合同定价管理提升了毛利率空间。
①通过对商品品类的优化管理和动态调整，提高销售毛利率。
商业零售企业的经营具有区域性特征，其在一定区域内的零售分店都必须适应所在区域的消费文化和人们的生活习惯。公司作为四川省和成都市著名的商业成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 零售连锁品牌、中国驰名商标，熟悉当地消费者的消费习惯、消费偏好，并具有丰富的零售连锁企业经营经验，提供的商品和服务更容易贴近当地消费者，既能满足消费者的日常需求，又可通过对商品品类的优化管理和动态调整，提高销售毛利率。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 报告期内公司通过商品结构的调整对毛利率的影响如下表：
类别
2011年度 2010年度 2009年度
淘汰商品新增商品毛利率淘汰商品新增商品毛利率淘汰商品新增商品毛利率
数量毛利率数量毛利率增减点数数量毛利率数量毛利率增减点数数量毛利率数量毛利率增减点数
烟酒类 260 18.70% 306 21.47% 2.77% 269 18.01% 241 18.64% 0.64% 358 21.60% 263 19.22%-2.37%
酒 214 18.39% 225 18.96% 0.57% 219 18.06% 171 18.33% 0.27% 302 21.44% 199 17.68%-3.76%
烟 46 35.40% 81 23.60%-11.80% 50 17.23% 70 19.11% 1.88% 56 29.21% 64 20.40%-8.81%
食品类 2,165 17.73% 1,661 19.54% 1.81% 1908 16.68% 2194 18.44% 1.76% 2145 16.66% 2299 18.52% 1.86%
粮油 240 15.80% 117 16.41% 0.61% 202 16.78% 240 17.29% 0.51% 212 13.88% 224 17.39% 3.51%
日常食品 1,311 17.56% 1,019 19.21% 1.64% 1147 16.21% 1330 17.73% 1.52% 1343 16.46% 1283 17.67% 1.21%
休闲食品 614 20.48% 525 22.10% 1.63% 559 19.21% 624 21.96% 2.74% 590 21.27% 792 22.02% 0.76%
日用品类 1,955 21.55% 2,197 19.51%-2.04% 1017 17.77% 2255 20.98% 3.21% 1000 22.76% 1315 20.59%-2.17%
日用百货 1,310 25.87% 1,365 27.13% 1.26% 552 17.80% 1554 26.29% 8.49% 551 26.44% 637 26.87% 0.43%
洗化用品 481 14.89% 705 15.94% 1.05% 373 17.51% 592 17.44%-0.07% 332 18.44% 539 16.20%-2.25%
纸品 164 16.70% 127 16.86% 0.16% 92 18.06% 109 17.47%-0.60% 117 18.82% 139 18.11%-0.71%
合计 4,380 18.63% 4,164 19.88% 1.25% 3194 17.03% 4,690 19.20% 2.17% 3503 18.06% 3877 19.16% 1.10%
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 上表数据显示，报告期内公司通过商品结构调整，对提升毛利率水平效果显著，2009年至 2011年度分别比上期提升 1.10%、2.17%，和 1.25%。
②随着公司在区域内经营规模、门店网络的扩大和优化，特别是公司在日常性消费品方面的网络优势和区域内销售规模的领先优势，提高了公司的议价能力。上游供应商为保持和提高在本区域内的经营规模和销售业绩，一般愿意向公司提供有竞争力的采购政策支持，保证公司的采购成本不高于竞争对手。同时，公司通过加大向生产厂商的直接采购比例，减少中间环节带来的采购成本，带来了毛利率的进一步提升。
报告期内公司商品采购模式情况如下表：
采购模式 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
直采采购（%） 62.00% 56.03 52.03 51.31
间接采购（%） 38.00% 43.97 47.97 48.69
③公司借助于所在区域的规模优势、门店网络优势，在与供应商签订商品合同时，均需事先对拟采购商品的市场销售价格进行调查，在市场调查的基础上根据自身的定价策略和商品类别目标毛利率控制指标的要求，与供应商进行议价，从而尽可能将拟采购的商品进销差价控制在目标毛利率之上。
（4）在商品销售方面，公司通过定价策略和不断优化商品结构、适时的价
格微调等措施，以保持其较高的毛利率水平。
①定价策略与其他细分业态不同，打折促销力度小
公司不以低价取得市场竞争优势，而是以提供“商品和服务”的便利性消费作为核心竞争力，商品销售价格略高于大、中型超市。公司定期对商品市场销售价格进行调查，动态调整商品零售价格。
从公司奥博克信息系统提取的成都地区同行业（含大卖场和综合超市）商品价格市场调查数据记录显示：2011 年度公司 50%以上商品的价格高于成都地区同行业（含大卖场和综合超市）。
便利超市商品价格稳定，价格促销力度小，促销次数少，2011 年度公司促销商品单品数仅占全部商品的 22.68%。
②报告期内，公司通过商品价格调整，提升了主营业务毛利率
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 提取公司类别商品（每大类商品抽样 100种）的价格调整信息和成本信息，分析调价前后的销售毛利率变化情况如下：
项目
累计毛利率变动
2011年度 2010年度 2009年度 2008年度
毛利率增减毛利率增减毛利率增减毛利率
烟酒类 3.91% 23.30% 1.97% 21.33% 1.29% 20.05% 0.65% 19.39%
酒 4.70% 22.47% 2.71% 19.77% 2.05% 17.72%-0.05% 17.77%
烟 3.14% 24.15% 1.51% 22.64% 0.80% 21.84% 0.83% 21.01%
食品类 2.69% 16.46% 0.20% 16.26% 1.15% 15.11% 1.34% 13.77%
粮油 2.03% 12.34%-1.12% 13.46% 2.17% 11.29% 0.99% 10.31%
日常食品 2.53% 17.63% 0.94% 16.69% 0.83% 15.86% 0.77% 15.09%
休闲食品 4.34% 23.52% 2.36% 21.16% 0.70% 20.45% 1.27% 19.18%
日用品类 0.67% 21.54%-0.86% 22.40% 0.46% 21.94% 1.06% 20.88%
日用百货 1.41% 28.72% 0.36% 28.36% 0.08% 28.29% 0.97% 27.32%
洗化用品 0.99% 17.12%-1.17% 18.29% 1.14% 17.16% 1.02% 16.13%
纸品 0.82% 22.07% 0.09% 21.97%-0.14% 22.12% 0.87% 21.25%
总体结果 2.67% 19.96% 0.44% 19.52% 1.04% 18.48% 1.20% 17.28%
从上表可以看出，公司通过价格调整商品总体毛利率 2009年至 2011年分别比上期提升 1.20%、1.04%、0.44%。
（5）增值服务种类逐年增加，吸引了客流量，增加了增值服务收入，提升
了综合毛利率。
公司凭借密集的门店网络，通过提供“商品+服务”来强化其差异化的竞争优势。报告期增值服务收入快速增长，增值服务代收费营业额分别达到 2.91 亿、
5.66亿元、13.18亿元和 10.54亿元，累计为公司带来了约 7,500万人次的客流量。
公司通过不断增加的便民服务种类和营业额，提升客流量，促进营业收入的快速增长。报告期内，增值服务对主营业务收入及毛利率的影响如下：
单位：万元
项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
增值服务产生的营业额 105,420.56 131,880.90 56,641.83 29,121.65
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 增值服务收入 500.65 767.13 339.73 134.33
占其他业务收入的比重 3.70% 3.08% 1.75% 0.73%
毛利率贡献百分点数 0.26% 0.22% 0.12% 0.04%
提升毛利率百分点数 0.04% 0.10% 0.05% 0.04%
综上所述，在有利的宏观经济环境下，公司通过门店网络的扩张，进一步提升议价能力、发挥规模效应，通过经营管理上的综合优势（包括商品定价策略、商品结构优化、开通增值服务业务范围等）促进了毛利率和经营业绩的持续增长。
（三）公司经营成果变化的原因分析
1、报告期内公司利润表主要科目及变化情况如下：
单位：万元、%
项目
2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
金额金额增长率金额增长率金额
一、营业总收入 192,771.25 344,796.23 24.71 276,471.52 11.22 248,587.78
二、营业总成本 181,400.46 326,309.83 25.63 259,731.78 10.23 235,617.76
其中：营业成本 142,953.46 260,036.61 23.46 210,625.39 10.80 190,091.37
营业税金及附加 1,395.66 2,460.54 34.36 1,831.35 4.12 1,758.92
销售费用 33,284.88 55,836.80 37.35 40,654.15 7.24 37,907.76
管理费用 3,616.34 7,698.59 18.19 6,513.50 8.66 5,994.19
财务费用 153.43 277.32 83.68 150.98 14.98 131.31
资产减值损失-3.31 -0.03 -99.93 -43.59 -83.60 -265.80
投资收益－－－--100.00 15.58
三、营业利润 11,370.79 18,486.40 10.43 16,739.74 28.91 12,985.61
加：营业外收入 596.04 1,838.25 65.05 1,113.77 -15.03 1,310.78
减：营业外支出 17.01 216.82 70.91 126.86 26.71 100.13
其中：非流动资产处置损失
8.87 20.19 801.34 2.24 59.16 1.41
四、利润总额 11,949.81 20,107.83 13.43 17,726.65 24.87 14,196.27
减：所得税费用 1,803.87 3,046.51 14.94 2,650.57 24.66 2,126.26
五、净利润 10,145.94 17,061.32 13.17 15,076.07 24.91 12,070.00
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 项目
2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
金额金额增长率金额增长率金额
归属于母公司所有者的净利润
10,145.94 17,061.32 13.17 15,076.07 24.91 12,070.00
2、营业收入分析
公司的营业收入分析详见本节“二、盈利能力分析（一）公司最近三年营业
收入的构成及变化情况”。
3、营业成本分析
单位：万元、%
类别
2012年 1-6月 2011年度 2010年 2009年
金额比重金额比重增长率金额比重增长率金额比重
食品 73,863.22 51.67 135,140.45 51.97 27.10 106,329.75 50.48 11.88 95,041.78 50.00
烟酒 42,070.36 29.43 74,807.09 28.77 18.36 63,204.63 30.01 12.72 56,073.33 29.50
日用百货 27,019.88 18.90 50,089.07 19.26 21.90 41,091.01 19.51 5.43 38,976.26 20.50
合计 142,953.46 100.00 260,036.61 100.00 23.46 210,625.39 100.00 10.80 190,091.37 100.00
公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月的营业成本分别为190,091.37万元、210,625.39万元、260,036.61万元和142,953.46万元，2010年度和
2011年度分别较上年增长10.80%和23.46%，营业成本增加主要系主营业务收入增
加带来成本的增加所致。近年来，公司不断加强商品成本控制，充分利用信息系统及时调整商品库存结构，提高公司整体营业额及毛利率；其次，随着公司经营规模的扩大，公司对供应商的议价能力和对消费者的定价能力不断增强。综上所述，报告期营业成本得到较好控制，营业成本的增长速度低于营业收入的增长速度。
4、营业毛利分析
单位：万元、%
项目
2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
金额比重金额比重增长率金额比重增长率金额比重
主营业务毛利 36,281.55 72.83 59,882.14 70.65 29.06 46,397.38 70.46 15.37 40,215.84 68.75
其他业务毛利 13,536.24 27.17 24,877.49 29.35 27.91 19,448.75 29.54 6.39 18,280.56 31.25
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 营业毛利 49,817.79 100.00 84,759.62 100.00 28.72 65,846.13 100.00 12.56 58,496.41 100.00
公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月的营业毛利分别为58,496.41万元、65,846.13万元、84,759.62万元和49,817.79万元，2010年和2011
年分别较上年增12.56%和28.72%。
公司报告期内主营业务毛利占同期营业毛利的比重呈稳步上升态势，其它业务毛利占同期营业毛利的比重呈下降态势，主要原因是随着公司经营规模的不断扩大、公司议价能力不断加强带来产品进销差价的议价能力增强和“商品+服务”的综合效应所致。详见本节“二、盈利能力分析（二）毛利率及其变化趋势”分析。
5、营业税金及附加分析
公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月的营业税金及附加分别为1,758.92万元、1,831.35万元、2,460.54万元和1,395.66万元；2010年度和2011
年度分别较上年度增加了72.43万元和629.19万元，增幅分别为4.12%和34.36%。
6、销售费用分析
（1）销售费用明细构成
单位：万元、%
项目
2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
金额比例金额比例
增长率
金额比例
增长率
金额比例
人工费 17,895.65 53.77 26,600.52 47.64 45.16 18,325.36 45.08 6.35 17,230.54 45.45
门店租赁费 9,615.15 28.89 16,668.95 29.85 32.74 12,557.31 30.89 8.47 11,576.58 30.54
装修费摊销 553.87 1.66 1,290.10 2.31 32.01 977.25 2.40 -49.42 1,932.00 5.10
折旧费 1,735.95 5.22 2,838.55 5.08 54.34 1,839.14 4.52 110.42 874.05 2.31
广告费及业务宣传费等
1,082.30 3.25 2,498.83 4.48 -0.07 2,500.69 6.15 8.68 2,301.04 6.07
周转材料摊销 108.50 0.33 520.94 0.93 65.46 314.84 0.77 5.88 297.36 0.78
水电费 1,407.65 4.23 3,006.07 5.38 32.17 2,274.45 5.59 12.02 2,030.46 5.36
运杂费、劳务费等其他费用
885.82 2.66 2,412.85 4.32 29.37 1,865.10 4.59 11.97 1,665.72 4.39
合计 33,284.88 100.00 55,836.80 100.00 37.35 40,654.15 100.00 7.24 37,907.76 100.00
根据上表，公司销售费用中的主要构成部分是人工费、广告费及业务宣传费、成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 门店租赁费、水电费、广告费及业务宣传费，这与公司所处行业的特征以及公司的经营模式有关。随着公司经营规模的扩大和门店数量的增加，公司销售费用从2009年的 37,907.76万元增长到 2011年的 55,836.80万元，2012年 1-6月的销售
费用占 2011全年的 59.61%。具体原因是：①公司以标准超市便利超市为主要经
营业态，门店面积小、数量多，单位面积需要的人员较多门店的经营需要使用大量的人员；②门店在正常经营过程中，对室内照明及温度有比较严格的要求，目前零售门店的营业时间普遍较长，致使水电费较高；③公司以租赁方式为主来拓展连锁经营业务、发展连锁网络，租赁门店数量较多。
2009年度至 2012年 1-6月公司销售费用中人工费和门店租赁费两者合计占比分别为：75.99%、75.96%、77.49%和 82.65%。2011年度人工费和门店房租费
上涨较快的主要原因是：①受全国企业用工成本普遍上涨的影响，公司在 2月和8月两次上调了门店销售人员的工资，合计增加当年工资支出 2,989.35万元，导
致 2011 年度人均成本上涨 16.42%；2011 年 2 月和 8 月两次调资后续影响导致
2012年 1-6月工资成本支出同比增加约 2000万元，预计 2012年下半年同比增加工资支出将下降到约 600万元；②2009年度至 2011年度，公司门店物业租赁合同到期续约数量分别为 184 项、216 项和 305 项，门店物业租赁面积分别为
19.26m2、20.46m2 和 23.54m2，2011 年公司租赁续约合同多且租金水平上涨和
新增租赁面积多导致当年门店租赁费上涨较快；③公司 2012 年上半年新开门店102家（其中租赁门店 95家），关闭门店 17家，净增门店 85家，带来上半年的人工成本额和租赁费用有所上涨；④2012 年 3 月公司对销售员工的工资进行了调整，上半年共计增长人工费用约为 480万元。
2010年度装修费用摊销额大幅减少，较上年度下降 49.42%，主要原因是：
目前，公司已开门店均在 5,000m2以下，自装修之日起两年内摊销完毕，以前年度装修的门店大都在 2009年度摊销完毕。2008年、2009年、2010年和 2011年分别新开门店 156个、112个、124个和 191 个，净增门店 116个、77个、105个和 168个。2008年新开门店较多，在 2009年摊销金额较大；同时，2008年受“5.12”汶川地震影响，门店维护、装修和改良支出较多，在 2009 年摊销金额较
大，2009 年摊销后的余额较小导致 2010 年摊销金额较小。2011 年度新开门店191 个，其中大部分门店装修费当年摊销时间不满 12 个月，因此当年门店装修成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 费摊销金额小、门店装修费待摊余额较大。
（2）报告期内同行业上市公司的销售费用率比较
公司名称 2011年 2010年 2009年
武汉中百 12.00% 11.43% 10.92%
联华超市 18.30% 17.30% 17.09%
物美商业 12.83% 12.78% 11.53%
京客隆 12.38% 11.09% 10.47%
三江购物 13.55% 12.03% 11.36%
平均值 13.81% 12.93% 12.27%
红旗连锁 16.19% 14.70% 15.25%
数据来源：同行业公司数据来源其披露的年度报告，香港上市三家公司 2011年数据来源于公布的业绩快报。
报告期内，公司销售费用率高于同业平均值，主要原因是同行业公司经营业态多以大型超市为主，而公司以便利超市为主要经营业态，店面面积小、数量多，单位销售收入员工比高于同行业公司，此外，公司近年来扩张较快，渠道网络建设投入（租赁费用、装修费摊销、人员工资等）较多。2009 年末、2010 年末、2011年末和 2012年 6月末共计门店 853家、958家、1,126家和 1,211家。
7、管理费用分析
（1）管理费用明细构成
单位：万元、%
项目
2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
金额比例金额比例
增长率
金额比例增长率金额比例
人工费 1,876.57 51.89 4,174.81 54.23 29.90 3,213.92 49.34 9.27 2,941.40 49.07
房产税、印花税等税费
627.06 17.34 1,081.24 14.04 22.43 883.12 13.56 113.96 412.76 6.89
商品损耗 148.67 4.11 253.58 3.29 29.79 195.37 3.00 -59.98 488.15 8.14
折旧及摊销费
171.48 4.74 405.80 5.27 13.21 358.45 5.50 0.72 355.88 5.94
业务宣传费 357.46 9.88 541.75 7.04 11.74 484.85 7.44 27.94 378.95 6.32
中介机构服务费
41.45 1.15 314.45 4.08 10.74 283.95 4.36 530.29 45.05 0.75
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 项目
2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
金额比例金额比例
增长率
金额比例增长率金额比例
办公费等其他费用
393.65 10.89 926.96 12.04 -15.26 1,093.83 16.79 -20.27 1,372.00 22.89
合计 3,616.34 100.00 7,698.59 100.00 18.19 6,513.50 100.00 8.66 5,994.19 100.00
根据上表，公司管理费用中的主要构成部分是人工费、折旧与摊销、办公费等。报告期公司严格控制各项费用开支，同时随着规模扩张带来了规模效应，管理费用的增幅小于同期营业收入的增幅。
2009年、2010年、2011年和2012年1-6月公司新增房屋原值分别为21,087.32
万元、11,982.48万元、11,673.21万元和4,894.87万元，故房产税等税费项目增幅
较快。
（2）同行业上市公司报告期内的管理费用率比较
公司名称 2011年 2010年 2009年
武汉中百 4.03% 4.11% 3.73%
联华超市 2.24% 2.25% 2.10%
物美商业 1.97% 2.19% 2.12%
京客隆 2.19% 2.68% 3.19%
三江购物 1.49% 1.46% 1.55%
平均值 2.38% 2.54% 2.54%
红旗连锁 2.23% 2.36% 2.41%
数据来源：同行业公司数据来源其披露的年度报告，香港上市三家公司 2011年数据来源于公布的业绩快报。
较同行业上市公司而言，公司管理费用率处于较低水平。同时，随着公司经营规模的扩大，规模优势较为明显，公司的管理费用率水平呈逐年下降趋势。
8、财务费用分析
单位：万元、%
项目
2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
金额比重金额比重增长率金额比重增长率金额比例重
利息支出-- 23.70 8.55 56.34 15.16 10.04 -49.15 29.82 22.71
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 减：利息收入
65.65 42.79 115.31 41.58 42.69 80.82 53.53 49.42 54.09 41.19
其他 219.08 142.79 368.94 133.03 70.30 216.64 143.49 39.25 155.58 118.48
合计 153.43 100.00 277.32 100.00 83.68 150.98 100.00 14.98 131.31 100.00
报告期内，公司利息支出主要为银行借款融资费用，利息收入主要为银行活期存款计息收入，其他支出主要为银行卡手续费支出。
9、三项费用率水平分析
公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月的三项费用率分别为
17.71%、17.12%、18.51%和19.33%，同行业上市公司可比期间的三项费用率如
下：
公司名称 2011年 2010年 2009年
武汉中百 16.18% 15.70% 14.90%
联华超市 20.79% 19.55% 19.21%
物美商业 14.90% 15.07% 13.92%
京客隆 15.94% 14.96% 14.85%
三江购物 14.68% 13.57% 13.04%
平均值 16.50% 15.77% 15.19%
红旗连锁 18.51% 17.12% 17.71%
数据来源：同行业公司数据来源其披露的年度报告，香港上市三家公司 2011年数据来源于公布的业绩快报。
公司三费水平略高于同业上市公司水平，主要原因为同行业上市公司经营业态多为大型超市和大卖场，而公司以便利超市为主要经营业态，门店数量多，单位销售收入员工比、店面面积比高于同行业上市公司，所需员工数量、员工工资和物业租赁费用支出比例均高于同行业水平所致。
10、营业利润率水平分析
公司2009年度、2010年度和2011年度的营业利润率分别为5.22%、6.05%、
5.36%和5.79%，最近三年可比上市公司的营业利润率水平如下：
公司名称 2011年 2010年 2009年
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 武汉中百 2.59% 2.81% 2.71%
联华超市 3.24% 3.32% 2.99%
物美商业 5.27% 5.40% 5.45%
京客隆 3.83% 3.84% 3.56%
三江购物 3.33% 2.88% 2.81%
平均值 3.65% 3.65% 3.51%
红旗连锁 5.36% 6.05% 5.22%
数据来源：同行业公司数据来源其披露的年度报告，香港上市三家公司 2011年数据来源于公布的业绩快报。
注：为了更好反映企业正常经营业务的盈利能力，营业利润率＝（营业收入－营业成本－营业税金及附加－三项费用）/营业收入。
根据上表，公司报告期内营业利润率逐年上升，2009年和2010年均高于同行业同期平均水平，主要原因是：（1）公司以便利超市为主，主要经营需求刚
性大的商品，消费者为获得便利性消费愿意支付较大型超市略高的价格，且打折促销力度小于其他零售业态，商品毛利率高于同行业水平。（2）公司区域优
势和品牌优势日益明显，对上游供应商的议价能力和对下游消费者的定价能力不断增强；（3）公司不断加强成本控制与商品结构调整，高毛利率商品比重不
断上升；（4）从商品结构上，公司主要经营食品、烟酒和日用百货三类商品，
与其他零售业态经营的商品结构相比，具有毛利率较高、需求稳定的特点；（5）
公司通过门店数量的不断扩张来实现外延式增长，促进了销售收入的持续增长；另外，公司经营规模的不断扩张促进了商品管理服务费和促销费收入的增长，进而促进利润总额的增长。
11、营业外收入和支出
（1）公司报告期营业外收入的具体项目及其所占比例
单位：万元、%
项目
2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
非流动资产处置利得合计-- 468.42 25.48 1.17 0.10 1.36 0.10
其中：处置固定资产利得-- 0.17 0.01 1.17 0.10 1.36 0.10
处置无形资产利得-- 468.25 25.47 －－－－
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 接受捐赠--－－ 50.00 4.49 0.00 0.00
政府补助 417.29 70.01 1,256.25 68.34 980.93 88.07 1,283.98 97.96
其他 178.75 29.99 113.59 6.18 81.67 7.34 25.44 1.94
合计 596.04 100.00 1,838.25 100.00 1,113.77 100.00 1,310.78 100.00
2010年接受捐赠50.00万元系公司实际控制人曹世如对公司的捐赠，此项捐
赠的形成原因是：曹世如2008年获得成都市经济委员会“大企业、大集团企业”经营者奖励50.00万元，公司实际控制人曹世如将其捐赠给公司。
2011年度处置无形资产利得系公司子公司四川红旗土地使用权处置收益
468.25万元。
报告期内，政府补助收入占营业外收入的比重较大。明细如下：
单位：万元
序号项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
1 社保及再就业补贴 66.80 333.48 602.39 770.04
2 财政扶持资金 38.67 256.92 352.94 346.20
3 企业奖励－ 579.95 5.00 30.90
4 万村千乡补助－－ 15.60 65.40
5 地震补助－－ 5.00 22.44
6 农超对接奖励 309.50 83.00 － 49.00
7 汽车以旧换新及节能补贴 1.2 2.90 －－
8 应急储备补贴 1.12 －－－
合计 417.29 1,256.25 980.93 1,283.98
①社保及再就业补贴
报告期内，社保及再就业补贴系公司根据国家相关政策在四川省内各市县（区）取得的补贴收入。2012年1月，各地社保、就业等相关部门对公司2009年度、2010年度和2011年度取得的社保及再就业补贴出具了证明：相关社保及再就业补贴真实、有效、符合国家的相关政策。但是，截止招股意向书签署日，仍有部分补贴未得到相关部门的确认。具体如下：
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 序号公司名称补贴金额（元）拨款单位拨款事由
1 红旗连锁 7,555.75
成都市龙泉驿区社会保险事业管理局
综保补贴
2 成华红旗 80,000.00
成都市成华区人民政府保和街道办事处
税收返还补贴
（扶持金）
3 锦江红旗 50,000.00
成都市锦江质量技术监督局
四川省服务名牌奖励款
4 红旗连锁 89,600.00 都江堰市商务局救灾保供建店费
5 成华红旗 5,000.00 成华区残联超比例安置奖励金
6 高新红旗 4,846.80 高新土地储备中心转停业损失补助
合计 237,002.55
公司实际控制人曹世如出具《承诺函》承诺：在红旗连锁完成发行上市后的任何时间，如果有权政府部门要求成都红旗连锁股份有限公司返还上述款项，本人将全额补偿公司，确保红旗连锁利益不会因此受损。
②财政扶持资金
财政扶持资金是公司根据成都市各区（县）政府各项政策取得的发展扶持资金。政策依据主要有：
序号
文件名称文号发文单位 《关于调整我区促进经济发展相关政策的意见》
金牛委办发[2004]30号
中共成都市金牛区委办公室、成都市金牛区人民政府办公室 《关于印发〈关于促进青羊区经济又好又快持续发展的试行意见〉的通知》
成青委字[2008]27号
中共成都市青羊区委、成都市青羊区人民政府 《关于调整我区经济促进经济发展若干政策的意见》
武委发[2004]15号
中共成都市委武侯区委、成都市武侯区人民政府 关于促进锦江区现代服务业发展若干政策的意见》
－成都金融总部商务区 《关于拨付2009年度市场体系建设重点商品流通项目补助资金的通知》
成财外[2009]129号
成都市财政局 《关于从市级服务业发展引导专项资金专户中拨付有关项目资金的通知》
成财外[2009]67号
成都市财政局、成都市商务局 《关于印发〈成都高新区关于促进企业发展壮大的优惠政策〉的通知》
成高管发[2008]72号
成都高新技术开发区管理委员会 《关于下达2011年度商业连锁零售企业做大做强项目资金的通知》
成财外[2011]269号
成都市财政局、成都市商务局 《省财政厅关于下达2010年度应急保障体系建设补助资金的通知》
川财建[2011]117号
四川省财政厅
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 《关于拨付 2011年成都市中小企业成长工程补助资金的通知》
成财企[2011]160号
成都市财政局、成都市经济和信息化委员会 《关于下达 2010年度商业零售企业项目资金的通知》
川财外[2010]218号
四川省财政厅、四川省商务厅
除上述财政补贴外，红旗咨询于2011年8月10日、10月26日和12月14日共计收到成都市锦江区中央商务区管委会转入的款项34.70万元，除成都市锦江区财
政局支付中心的拨款凭证外，无相应拨款依据。
保荐机构认为：由于未能查验到红旗有限获得该笔款项拨付的依据，暂不能确认其合法性。但该笔款项金额占发行人净资产的比重较小，暂不能确认其取得合法性的情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
发行人律师认为：该等款项金额占发行人净资产的比重较小，且发行人控股股东已承诺对或有返还风险承担全额补偿责任，因此，暂不能确认其取得合法性的情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
公司控股股东曹世如承诺：在公司完成本次发行后的任何时间，如果有权政府部门要求公司返还上述款项的，曹世如将全额补偿公司，确保公司利益不会因此受损。
③万村千乡补助
万村千乡补助款项是根据国家相关政策取得的农村市场建设补助款。2011年2月16日，成都高新技术产业开发区经贸发展局出具证明：公司取得的万村千乡补助款真实、合法和符合国家相关政策。
④农超对接奖励款
农超对接奖励款项是根据国家相关政策取得的鼓励企业发展超市与农户对接的补助款项。公司2009年度取得的农超对接奖励款的政策依据如下：
序号
文件名称文号发文单位 《关于从市级服务业发展引导专项资金专户中拨付第二批农村直营店和商贸综合服务中心项目资金的通知》
成财外[2009]101号
成都市财政局
、成都市商务局 《关于印发〈2009年度促进农产品流通及建设项目支持资金实施意见〉的通知》
成商农[2009]8号
成都市商务局
、成都市财政局
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 《关于拨付2009年度促进农产品流通及建设项目资金的通知》
成财外[2009]112号
成都市财政局
、成都市商务局 《关于印发2009年成都市服务业发展引导资金使用安排意见的通知》
成商财[2009]12号
成都市商务局
、成都财政局 《关于从市级服务业发展引导专项资金专户中拨付有关项目资金的通知》
成财外[2009]67号
成都市财政局
、成都市商务局 《关于下达2011年度农产品现代流通综合试点专项资金的通知》
成财外[2011]262号
成都市财政局
、成都市商务局 《关于从市级服务业发展引导专项资金专户中拨付2011年度商贸流通企业做大做强和品牌节会项目支持资金的通知》
成财外[2011]237号
成都市财政局
、成都市商务局 《关于从市级服务业发展引导资金专户中拨付2011年应急商品供应重点联系企业资金的通知》
成财外[2011]117号
成都市财政局 《关于从市级服务业发展引导专项资金专户中拨付 2011年度企业做大做强和品牌节会项目支持资金的通知》
成财外[2011]324号
成都市财政局、成都市商务局 《关于从市级服务业发展引导专项资金专户中拨付 2011年度促进农村商贸流通体系及农产品流通体系建设项目支持资金的通知》
成财外[2011]325号
成都市财政局、成都市商务局
11 《关于 2011年度农产品现代流通试点项目验收合格的通知》
成商发[2012]77号
成都市商务局、成都市财政局
（2）公司报告期内营业外支出的具体项目及其所占比例
单位：万元、%
项目
2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
非流动资产处置损失 8.87 52.16 20.19 9.31 2.24 1.77 1.41 1.41
其中：固定资产处置损失 8.87 52.16 20.19 9.31 2.24 1.77 1.41 1.41
对外捐赠 2.20 12.93 43.84 20.22 108.12 85.22 94.89 94.77
其他 5.94 34.91 152.79 70.47 16.50 13.01 3.83 3.82
合计 17.01 100.00 216.82 100.00 126.86 100.00 100.13 100.00
报告期公司积极履行社会责任，支持抗震救灾、希望小学建设等公益事业，
2010年向青海玉树地震灾区捐款捐物 100.00万元；2011年向成都市红十字会捐
款 20.60万，资助贫困学生的金额为 10.00万元。
（3）公司营业外收支对经营成果的影响
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 2009年度、2010年度和 2011年度公司营业外收入净额分别为 1,210.66万元、
986.90万元、1,621.43万元和 579.02万元，占当期利润总额的比例分别为 8.53%、
5.57%、8.06%和 4.93%，营业外收入净额对公司利润总额的影响较小。具体情况
如下：
单位：万元、%
项目
2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
营业外收入 596.04 5.07 1,838.25 9.14 1,113.77 6.28 1,310.78 9.23
营业外支出 17.01 0.14 216.82 1.08 126.86 0.72 100.13 0.71
营业外收支净额 579.02 4.93 1,621.43 8.06 986.90 5.57 1,210.66 8.53
注：比例为项目占利润总额的比例。
12、扣除非正常性损益后销售净利率水平分析
公司2009年度、2010年度和2011年度扣除非经常性损益后的销售净利率分别为4.41%、5.15%、4.56%和4.92%。报告期内，公司扣除非经常损益后的销售净
利率与未扣除前的销售净利率趋势保持一致，公司的盈利能力主要体现在品牌优势、对供应商议价能力和对消费者的定价能力的增强、经营规模的扩大、较低的商品损耗等方面。
13、所得税费用
单位：万元
项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
当期所得税费用 1,764.90 3,119.99 2,631.79 2,071.12
递延所得税费用 38.97 -73.47 18.78 55.14
合计 1,803.87 3,046.51 2,650.57 2,126.26
本公司采用资产负债表债务法核算所得税，所得税费用包括当期所得税费用和递延所得税费用。所得税费用逐年增加主要是公司盈利能力提高所致。
项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
销售净利率（%） 5.17 4.95 5.45 4.86
扣除非经常性损益后的净利率（%） 4.92 4.56 5.15 4.41
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 14、净资产收益率水平分析
公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月的全面摊薄扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为70.23%、28.90%、25.21%和13.31%。由于公司
2010年3月，公司引入战略投资者获得2.7亿元资金投入，致使2010年末净资产大
幅增加带来净资产收益率下降较快。最近三年可比上市公司的情况如下：
公司名称 2011年 2010年 2009年
武汉中百 10.06% 11.79% 12.90%
联华超市 20.86% 23.11% 19.74%
物美商业 23.16% 24.07% 19.57%
京客隆 15.18% 14.10% 12.46%
三江购物 15.34% 23.77% 29.39%
平均值 16.92% 19.37% 18.81%
红旗连锁 25.21% 28.90% 70.23%
公司净资产收益率远高于同行业，主要原因是：公司业态以便利超市为主，单个门店面积小、租金或购置费用低、培育期短、选址对商圈的要求低、复制速度快，通过租赁方式可以快速拓展连锁经营业务、发展连锁网络，实现快于中型超市和大型超市的扩张速度，更能体现“轻资产、重经营”的经营模式。
（四）非经常性损益、合并报表以外的投资收益的影响分析
1、最近三年非经常性损益对公司经营的影响
公司最近三年经立信会计师事务所有限公司核验的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度
2009年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-8.87 448.23 -1.07 -0.05
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
417.29 1,256.25 980.93 1,283.98
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
－－ 59.36
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
－－ 15.58
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 170.61 -83.04 7.05 -73.25
所得税的影响数-86.85 -290.04 -148.04 -183.94
合计 492.17 1,331.39 838.87 1,101.68
公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月的利润总额分别为14,196.27万元、17,726.65万元、20,107.83万元和11,949.81万元，而同期非经常性
损益对利润总额的影响数分别为1,101.68万元、838.87万元、1,331.39万元和492.17
万元，分别占公司同期利润总额的7.76%、4.73%、6.62%和4.12%，均在8%以内，
公司的盈利质量较好。因此，公司的非经常性损益不会对公司正常经营活动、以及盈利能力的稳定性与持续性产生负面影响。
2、投资收益对公司经营的影响
单位：万元
项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
投资收益－－－ 15.58
合计－－－ 15.58
2009年的投资收益15.58万元系中信银行平衡型信托贷款系列信托理财
计划0906期理财产品实现收益所致，该项理财产品期限自2009年6月26日至2009年12月30日，期限187天。该项投资作为企业的可供出售金融资产，已于2009年12月30日全部收回本金与收益。报告期公司的投资损益很小。
（五）报告期内公司的营业收入和净利润增长变动情况说明
单位：万元、%
项目
2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
金额金额增长率金额增长率金额
营业总收入 192,771.24 344,796.23 24.71% 276,471.52 11.22% 248,587.78
净利润 10,145.94 17,061.32 13.17% 15,076.07 24.91% 12,070.00
公司 2010年度和 2011年度营业收入分别较上年增加 11.22%和 24.71%，同
期净利润的增速分别为 24.91%和 13.17%；2010年度利润增速快于营业收入增速，
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 但 2011年度的利润增速慢于营业收入的增速。
2010 年度利润增速快于营业收入增速的主要原因是：（1）综合毛利率从
23.53%提高为 23.82%；（2）2008 年新开门店和震后修缮门店的装修费经 2008
年度和 2009 年度摊销后的余额较小，2010 年度装修费从 2009 年度的 1,932.00
万元减少为 977.25万元。
2011 年度利润增速慢于营业收入增速的主要原因是：（1）受全国企业用工
成本遍上涨的影响，公司在 2月和 8月两次上调了门店销售人员的工资，合计增加当年工资支出 2,989.35万元，2011年度人均成本上涨 16.42%；（2）门店租赁
和折旧及水电等费用支出上涨较快。
目前，国内商业连锁企业普遍面临人工成本和门店房租等上涨过快的压力，同时大卖场和综合超市等受到电子商务和网店的激烈竞争。公司的细分业态以便利超市为主，经营商品以便利性、应急性商品为主，与电子商务和网店经营商品存在较大的差异，门店网络密集贴近消费者并提供多种增值服务，报告期内内生式增长持续稳定和外延式增长快速（详见本节“二、盈利能力分析”之“（一）报
告期内公司营业收入的构成及变化情况”之“2、公司主营业务收入分析”之“（3）
报告期内主营业务收入具体变动分析”。
人工成本和房租的费用上涨给公司经营费用增加带来压力的同时，将和公司1,166 个门店网络及物流配送系统共同提高竞争者的进入便利超市的门槛和竞争壁垒。公司计划进一步增加门店网络覆盖和加快抢占新建中高档社区、地铁和城市核心地区优势口岸，并凭借门店的网络优势降低物流配送成本和运营成本、增强竞争优势，通过差异化的定价策略和适时的商品价格微调，拓展增值服务业务范围，持续提升商品销售的毛利率，化解成本费用上涨压力，强化优势地位，保持经营业绩的持续、稳定增长。
三、资本性支出分析
（一）报告期内重大的资本性支出
1、购建其他固定资产、无形资产和其他长期资产
2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月，公司发生购建其他固定资成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 产、无形资产和其他长期资产支出分别为14,147.08万元（扣除红旗资产以房抵债
部分6,770.37万元）、24,161.35万元、14,544.24万元和2,997.61万元。具体情况见
下表：
单位：万元
年度项目金额
2009年度
购置商业物业（门店） 12,308.22
购建灭鼠车间 32.00
购建其他固定资产、无形资产和其他长期资产 1,806.86
合 计 14,147.08
2010年度
购置商业物业（门店） 21,871.65
2009年抵债房产缴税 240.69
小 计 22,112.34
购建西河配送中心转固定资产 4.79
购建其他固定资产、无形资产和其他长期资产 2,044.22
合 计 24,161.35
2011年度
购买商业物业（门店） 9,048.75
购建其他固定资产、无形资产和其他长期资产 5,495.49
合 计 14,544.24
2012年 1-6月
购买商业物业（门店） 1,123.07
购建其他固定资产、无形资产和其他长期资产 1,874.54
合 计 2,997.61
2、金融理财产品
2009年，公司购买中信银行平衡型信托贷款系列信托理财计划0906期理财产品，期限自2009年6月26日至2009年12月30日，为期187天。该项投资作为企业的可供出售金融资产，投资本金1,000万元，已于2009年12月30日全部收回本金与收益。
3、同一控制下的收购
2009年12月11日，经红旗有限股东会决议通过，红旗有限与曹世如、曹曾俊签订股权转让协议，按每股1元的价格分别受让曹世如持有的四川红旗180万元出成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 资（90%的股权），曹曾俊持有的20万元出资（10%的股权）。股权转让后，四川红旗成为本公司全资子公司。（具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“四、重大资产重组情况”）。
2009 年 12 月 11 日，红旗有限与曹世如、曹曾俊签订股权转让协议，按每股 1元的价格分别受让曹世如持有的红旗广告 45万元出资（90%的股权），曹曾俊持有的红旗广告 5 万元出资（10%的股权）。股权转让后，红旗广告成为本公司全资子公司。（具体情况详见“第五节、发行人基本情况”之“四、重大资产重组
情况”）。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截止本招股意向书签署日，除本次发行股票募集资金投资项目所涉及的相关投资外，公司无可预见的重大资本性支出计划。本次发行股票募集资金投资项目详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。
四、重大会计政策、会计估计的变化情况
重大会计政策、会计估计的变化情况参见本招股书“第十节财务会计信息”之“三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项等的情况说
明
截止本招股意向书签署之日，公司不存在对财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响的担保、未决诉讼或其他或有事项和重大期后事项。
六、重大承诺事项
截止本招股意向书签署之日，公司无重大承诺事项。
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司的主要财务优势和困难分析
1、公司的主要财务优势
公司流动资产与非流动资产的构成比例和公司的经营模式及资产负债结构成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 相匹配，资本结构合理，资产变现能力强、资产质量良好，公司经营活动产生的现金流量充裕、收益质量好；公司成长性高、成本费用控制较好、盈利能力强，具有较强的区域竞争优势，业务发展前景良好。主要表现为：
（1）财务状况良好。公司的流动资产主要由存货构成，根据公司与供应商
签订的《商品委托代销合同》及公司对存货的精细化管理，公司的存货不存在减值迹象，质量良好。公司非流动资产主要由固定资产和无形资产构成，固定资产主要由公司物流配送中心、自有门店物业构成，是公司经营活动必需的资产，不存在闲置现象；无形资产主要由土地使用权、商标构成，不存在减值迹象。公司负债主要由应付供应商货款、应交税费和应付职工薪酬等事项构成，为日常经活动中的正常负债。
（2）财务结构稳健。公司2009年、2010年、2011年末和2012年6月末的资产
负债率分别为80.69%、57.69%、59.61%和53.47%。2010年，公司引进战略投资
者增资2.70亿元有效降低了公司负债率。本次股票成功发行后，公司的资产负债
率将进一步下降。
（3）盈利质量良好。报告期内，公司营业收入增长较快，2010年和2011年
分别较上年增长11.22%和24.71%。综合毛利率增长明显2009年、2010、和2011
年度和2012年1-6月分别为23.53%、23.82%、24.58%和25.83%。
（4）经营活动现金流量充裕。公司2009年、2010年、2011年度和2012年1-6
月经营活动产生的现金流量净额分别为26,285.61万元、10,054.67万元、25,172.69
万元和6,486.76万元。截止2012年6月30日，公司拥有的现金及等价物金额为
25,606.56万元，能有效满足日常经营活动和稳步扩张之需要。
2、公司面临的主要财务困难
公司经营活动产生的现金流量充裕，能满足日常经营活动和短期扩张的需求，2010年通过引入战略投资者增资2.7亿元，有力地支持了公司的外延式发展。
但公司的现金流量无法满足未来三年实现新建928个门店、迅速扩大经营规模、完善销售网络布局、强化区域竞争优势的目标，在战略扩张方面存在较大的资金缺口。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （二）未来影响公司财务和盈利能力的因素
1、国家政策支持的影响
公司主要从事便利超市零售连锁经营业务，属于国家扶持和鼓励发展的行业。《关于促进流通业发展的若干意见》（国发[2005]19 号文）提出要扶持流通企业做强做大，积极培育一批主业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力的大型流通企业；《关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7 号）提出要推广连锁经营、特许经营等现代经营方式和新型业态，积极支持符合条件的服务企业进入境内外资本市场融资，通过股票上市等多渠道筹措资金。《国内贸易发展“十一五”规划》（商建发[2006]349号）指出：继续推进连锁经营、物流配送等现代流通方式，加强连锁企业内部物流配送中心建设。以“便利消费进社区，便民消费进家庭”为主题，改造、提升、完善社区的商业服务网点，加快新建社区商业设施配套。
我国政府一直支持零售连锁行业的发展，支持零售连锁企业建设配送中心和物流配送体系，支持便利消费、安全消费、服务消费，支持面向社区的连锁超市的发展。这些产业及相关优惠政策不仅有利于行业的稳定持续发展，也为业内企业提供了一个稳定优良的发展环境。
2、股票发行上市的影响
股票发行上市后，通过合理运用资本市场募集到的资金，公司可抓住连锁行业蓬勃发展的机会，扩张门店、扩大规模，提高区域渗透能力及市场占有率；其次，利用募集资金改善公司门店购物环境，提升物流、信息系统能力，提高公司在市场的影响力，在保持销售收入、规模增长的同时提高公司的盈利能力；最后，股票发行上市后，将有利于公司完善激励和约束机制，保持管理层稳定，凝聚力进一步增强。
3、经济发展水平和城市化进程的影响
受益于国家宏观经济的良好发展及西部大开发政策的支持，四川省经济持续快速增长，四川省 2009年人均 GDP达到 17,339元，接近 3,000美元，正处于便利超市快速发展起步时期。根据《四川省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要（2011－2015年）》，四川省 2015年 GDP 将突破 3万亿元大关，人均 GDP成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 达到 3.5万元左右，超过 5,000美元，增长约 1倍，进入中等收入地区。根据《四
川省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要（2011－2015年）》，四川省未来五年城镇化水平将显著提升，2015年城镇化率达到 48%左右，城镇人口快速增加。
同时，四川省将加快培育区域性中心城市，增强区域性中心城市对地区经济发展的辐射带动作用：将成都市建成中西部地区最具竞争力的特大中心城市之一；积极将绵阳、南充、自贡、泸州、攀枝花、宜宾、达州、内江等城市培育为 100万人口以上的特大城市；将德阳、乐山、遂宁等一批地级城市培育为 50－100万人口的大城市。公司新开门店大部分位于上述四川省未来五年重点发展的大型城市，四川省未来五年人均 GDP 的快速增长、加快培育区域性中心城市的步伐和城镇化率的快速提高，为公司超市扩建项目提供了广阔的市场空间和盈利能力的增强提高了有力的保证。
（三）财务状况和盈利能力的发展趋势
1、资产、负债状况发展趋势
报告期随着公司自有门店物业的增加，公司的流动资产占总资产的比例呈现出下降的趋势，但该比例仍在 60%以上。由于公司未来 2－3 年内将继续以租赁为主进行连锁网络扩张、扩大经营规模，因此预计公司的流动资产和流动负债的规模将持续增长。货币资金、存货等流动资产将随资产总额和营业收入的增长而保持适度增长水平；公司负债仍以流动负债为主，而流动负债仍以应付账款和其他应付款为主要构成；公司在扩张的同时将充分考虑财务资本结构以及随着公司盈利积累的增加，资产负债总体结构将继续保持在合理的水平。
总之，预计未来年度公司经营依然充分体现“轻资产、重经营”商业连锁经营特色，合理利用经营性负债稳健发展、实现股东价值的最大化。公司本次股票发行募集资金到位后将会降低公司的资产负债率，资本结构更加稳健，为公司后续发展提供坚实的资金支持。
2、所有者权益发展趋势
公司最近几年来业务发展较快，所有者权益随公司利润积累的增加而增长，2010年 3月，股东新增投入 2.70亿元带来了公司所有者权益的大幅增加。未来
利润积累将不断增加，公司所有者权益将持续增加，同时预计本次募集资金到位成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 后将大幅提高公司的所有者权益。
3、盈利能力的发展趋势
截止 2012年 6月末，公司已开设 1,211家门店，其中包括便利超市 1,203家（含 24小时便利店 37家）、中型超市 8家。公司在 3年内将开设便利超市 918家、中型超市 8家和大型超市 2家，规模优势将进一步凸显，有利于进一步增强公司的规模优势和采购议价能力，为公司盈利能力的持续稳定增长提供可靠保障。同时，公司将继续严格执行内部控制制度、加强成本费用控制，以保证公司盈利能力持续增长。最后，公司也正在积极开拓人才引进渠道，以形成标准化的稳健和可快速复制的经营模式，为公司实现跨区域发展奠定坚实的基础。
八、公司未来的分红回报规划
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《成都红旗连锁股份有限公司股东未来分红回报规划》，具体要点如下：
（一）分红回报规划的考虑因素
公司股利分配政策的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展，综合分析并充分考虑以下重要因素：
1、公司经营发展实际情况
公司属于零售连锁行业,近年来保持了快速发展态势和较强的盈利能力，近三年的净利润分别为 12,070.00 万元、15,076.07 万元和 17,061.32 万元；加权平
均净资产收益率分别达 87.51%、38.49%和 29.02%。同时，公司盈利的质量也较
高，近三年经营活动产生的现金流量净额分别为 26,285.61万元、10,054.67万元
和 25,172.69 万元。较高的盈利能力和良好的盈利质量为公司持续、稳定的向股
东提供分红回报奠定了基础。
2、公司所处的发展阶段
由于公司目前及未来三年仍处于快速发展阶段，拟实施的超市扩建、经营设施改造和信息化系统技术改造需要较大的资金投入的同时，由于销售规模扩张带成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 来存货需求的不断增长，公司对流动资金的需求亦较大。因此，在向股东分红时尚需考虑经营发展过程中所面临的大额资金需求，制定股利分配政策时需兼顾公司的正常经营和可持续发展。
3、股东要求和意愿
公司股利分配政策将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。股利分配具体方案（包括现金分红比例、是否采取股票股利分配方式等）将由股东大会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定并审议通过。
4、社会资金成本和外部融资环境
目前，公司的融资渠道主要来源于银行贷款和利润留存、引进战略投资者三种，其中利润留存是公司目前获得持续发展所需资金的最主要方式之一。由于现有融资渠道较窄，融资规模小，而公司目前正处在快速发展和扩张阶段，主营业务呈现出良好的发展态势和成长空间，现有融资渠道已不能够完全满足公司高速发展的融资需求。为此，公司计划通过公开发行股票并上市筹集所需发展资金。
在确定股利政策时，将全面考虑各融资渠道的资金来源数量和成本高低，使股利政策与公司的资本结构、资本成本相适应。
5、现金流量状况
报告期公司经营现金净流量保持稳定增长，在此基础上，公司历年均实施了积极的现金分红方案。公司稳定的现金流状况将对公司未来继续实施积极的现金分红政策提供保证。同时考虑到投资活动等对现金流的影响，公司也将根据当年的实际现金流情况，在保证正常经营的情况下，对现金分红政策进行适当调整。
6、本次发行融资的使用情况
公司拟使用本次发行股票募集资金投资于超市扩建技术改造、超市经营设施技术改造和信息化系统技术改造等三个项目。上述项目的实施将使本公司实现进一步的发展，门店网络布局更趋合理，经营业务区域集中度进一步降低，巩固和提升公司在西南区域超市零售行业的领先地位。
7、报告期的分红情况和未来分红规划及合理性
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 报告期三年公司累计实现可分配利润 39,894.25万元，累计分红 16,874.00万
元，公司处于零售连锁行业，与行业特征相适应，经营性性现金流量良好，具备较强的持续分红能力，因此报告期分红比例较高。报告期内，2009 年度利润分红 12,974.00 万元，2010 年度利润分红 3,900.00 万元。其中 2009 年度有两次分
红，一次分红 4,525.00万元主要用于解决关联企业的资金占用问题，规范公司法
人治理结构；另有一次分红 8,449.00万元系引进战略投资者谈判过程中的入股方
案,对原滚存利润 8,449.00万元向老股东分配；2011年公司申报上市，对于 2010
年末的滚存利润 12,405.61 万元中的 3,900 万元由老股东享有，其余 8,505.61 万
元由新老股东共享，也是兼顾新老股东的利益平衡。截止 2012年 6月 30日，公司滚存的未分配利润为 341,668,633.73元。公司上市后，资本储备更加充分，公
司在继续拓展商业渠道、迅速做大主业的前提下，也高度重视对于中小投资者的利益保障，提出对于每年可供分配利润以不低于 20%的比例进行分配，这是进行现金分红比例的下限，公司会根据历年的盈利情况，做出符合所有投资者利益的分红方案，切实保障中小投资者利益。
（二）分红回报规划的具体方案
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利和长期发展的前提下，将积极采取现金方式分配股利。
公司一般按照年度进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体分红比例依据及是否采取股票股利分配方式将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案经董事会审议后提交股东大会批准。
未分配利润是公司快速发展的保证和前提，推动各项业务快速稳健发展，主要用于公司主营业务，以提升公司的核心竞争力，主要使用方向为：（1）弥补以
前年度亏损及提取公积金；（2）扩大经营规模，完善销售网络布局；（3）建设或
改造的物流配送中心，购置配送中心所需设备和车辆等固定资产，提高配送效率；
（4）适当购置超市经营所需物业，以降低租赁经营物业不能到期续租和租金上
涨的风险。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 公司根据超市经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司股东大会批准。公司未来三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
上述分红回报规划的具体方案自公司股票公开发行并上市后开始执行。
（三）分红回报规划的决策程序
上述分红回报规划已经公司 2011 年第四次临时股东大会决议通过。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 第十二节业务发展目标
一、公司发展计划
（一）公司发展战略
公司以本次申请公开发行股票为契机，以市场需求为导向，以“诚信经商、便民利民”为经营宗旨，继续发展以便利超市为核心业态的直营连锁，以中型超市、24 小时便利店、大型超市等业态作为有益的补充；以主要面向社区开店的准确市场定位和标准化的门店快速复制能力，依托成都，全面覆盖成渝经济区核心城市，增强公司在西南地区连锁超市的领先地位。
公司凭借长期扎根于四川地区的零售经验，对成渝经济区市场特性、消费水平和消费习惯的熟悉，以及成渝经济区作为西部重要经济中心的发展机遇，未来将紧紧围绕成渝经济区的发展，立足于成都，通过“商品+服务”的差异化经营，提供“消费便利”的零售经营特色，以公司拥有的超市经营管理技术和信息控制技术、约 1700 名超市经营人才储备、三大物流配送中心体系为支撑，加快成渝经济区内成都、四川省其他三四线城市的网点布局，以成内渝和成绵乐两条线为纽带，择机进入重庆市场，快速稳健地实现公司跨区域发展，继续巩固在西南连锁超市的龙头地位，跻身中国便利连锁企业前列。
1、区域发展战略
凭借对本地市场特性的准确把握，公司将成都市场作为公司的核心市场，继续巩固在成都市区便利超市的优势地位，快速占领成都郊县便利超市市场。同时，依托成都，在成渝经济区内不断扩张，通过区域集中开店策略，将门店逐渐向成渝经济区三四线城市发展，整合区域便利超市市场，进一步实现规模效应。通过分阶段、分步骤的扩张策略，以成都—资阳—内江为主线，战略性进入重庆区域，实现全面覆盖成渝经济区、跨区域发展的重要战略。在成渝经济区的市场地位得到加强和巩固后，将适时走出西南经济圈，形成“立足西南、面向全国”的网点布局。
2、业态发展战略
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 以便利超市作为核心业态，根据消费者消费特性的变化，对门店装修、设备配置、商品陈列、商品结构等不断升级优化，加大快餐等特色品种以及便民服务的比重，为消费者提供更为舒适的购物环境，丰富和优化便民服务内容，满足消费者不断升级的便利需求，保持在便利超市行业的竞争优势。以中型超市、大型超市和 24 小时便利店作为便利超市的有益补充，丰富公司零售业态，满足一次性购足的消费需求和即时性的消费需求，扩大公司的市场空间。
（二）具体经营目标
在未来三年内，以本次股票发行为契机，推进公司超市扩建技术改造、超市经营设施技术改造、信息化系统技术改造和配送中心的建设改造，公司的营业收入、利润将持续稳定增长。预计上述投资计划完成后，公司销售规模将达到 65亿元左右，门店总数将达到 1,900家左右，营业面积达到 40万 m2左右。
（三）具体业务计划
1、市场开发计划
按照公司发展战略，通过分析零售行业现状及发展趋势，结合成渝经济区零售行业竞争状况和公司的竞争优势，未来三年内，公司将继续以成都地区为依托，在成渝经济区新建便利超市 918家、中型超市 8家、大型超市 2家。同时，公司将根据实际情况对现有老店分阶段、有步骤、有计划地进行改造和调整，并根据市场需求不断优化商品结构和丰富服务种类。
（1）巩固和增强在成都市的优势地位
未来三年计划在成都新开便利超市 568家、中型超市 6家，密集覆盖成都市区和郊县。同时，在成都市开设 24小时便利店 50-100家，开设大型超市 2家，扩大市场覆盖面，增加市场渗透率。上述计划将进一步巩固和增强公司在成都市的领先地位。
（2）在成渝经济区三四线城市取得竞争优势
公司将充分利用在四川省的领先优势和市场地位，以及在德阳市、内江市、眉山市等城市开设便利超市的运营经验，沿成都—绵阳—乐山、成都—资阳—内江—重庆两条发展带不断扩张，三年内在四川省绵阳市、德阳市、自贡市、内江成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 市、乐山市、眉山市、资阳市等 7个城市新开便利超市 350家、中型超市 2家，形成以成都为核心，以“成都—资阳—内江”和“成都—绵阳—乐山”为纽带，辐射重庆的门店网络布局。
（3）向重庆区域扩张，全面覆盖成渝经济区
公司将重庆区域作为重点拓展的核心市场，实现走出四川、跨区域发展的第一步。重庆市是我国的第四个直辖市，连接我国中西部的战略枢纽，是长江上游的经济中心和西部最大的多功能的现代工商业城市。2010 年重庆市 GDP 达7,925.58亿元，在全国前 10强城市排第 6位；社会消费品零售总额达 2,938.6亿
元，在全国前 10强城市排第 6位；截止 2010年底，重庆市常住人口达 2,884.62
万人，在全国前 10强城市排第 1位。巨大的人口基数和较大经济总量给重庆市的超市行业孕育巨大的市场空间。随着我国西部大开发政策的延续、成渝经济区域规划等因素影响，重庆市未来将继续保持较高增长率，未来增长空间较大。
重庆的经济发展水平、人均 GDP、地域文化、人均消费水平、消费习惯等与四川省基本一致。随着成渝经济区一体化的形成，将有利于公司把商品采购，供应链管理，门店选址、建设和标准化管理等优势向重庆市场复制。
发展直营连锁的便利超市，要求物流配送和信息系统先行建设，在该区域市场内集中开店并达到一定规模，才能形成较高的竞争壁垒。公司采取分阶段跨区域的扩张策略，先沿成都—资阳—内江一线扩张，全面渗透上述区域中心城市的零售市场；同时适时在重庆及其周边区域新建物流配送中心和信息系统，然后快速进入并占据重庆市场，最终实现覆盖成渝经济区的门店网络布局。
2、管理与技术创新计划
为满足公司连锁经营规模发展壮大的需要，公司将在积极引进和吸收国内外先进的连锁经营技术和管理经验的基础上，通过各种形式的对外交流和合作，深入研究连锁经营管理和现代营销技术，推广先进的经营理念、营销技术和管理方法，进一步增强公司在门店选址、店面装修、商品陈列、品类管理、员工培训等方面的标准化复制能力。
3、信息系统和物流配送中心完善计划
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 为支持公司发展战略的实现，公司将强化信息系统方面的优势，建立集团化的信息系统架构；提高信息系统智能分析能力，对经营数据进行深度挖掘，实现商品品类、货架陈列的精细化管理，提升决策的科学性；增加、优化便民服务项目信息平台，为公司发展便民服务提供支撑。
为了适应公司快速发展的需要，在未来两年内对西河配送中心进行进行技术改造，将各库房之间的通道改建为库房，配送车辆围绕整个库区循环装货，提高仓储面积，提升配送效率。在红光配送中心建设仓库管理系统（WMS），提高配送中心的自动化装卸能力、仓储管理水平及配送能力，优化配送流程，提高物流配送效率，降低物流配送成本，保证物流配送质量。
4、便民服务的特色经营计划
在“商品加服务”的经营模式上，公司充分发挥零售网络优势，深度挖掘“一网多用”的核心价值，大力发展便民服务种类。在现有包括公交卡充值、电信缴费、电费充值、燃气收费、中国移动充值及积分兑换、拉卡拉电子支付（信用卡还款、手机充值、支付宝充值等）、工商银行信用卡积分兑换、自来水费和联通话费代收等便民、利民服务的基础上，继续增加机票销售、交通罚款代收等服务内容，使便民服务成为公司一个新的利润增长点，增强公司便利特色，提高消费者的忠诚度。
5、人员扩充计划
连锁经营要求标准化管理，大批量、标准化的基层管理人员是公司发展的关键之一。公司将不断通过内部培训培养便利超市的基层管理人员，并继续加强中层管理人员和一线员工的专业技能和职业道德，分期分批派业务骨干参加培训。
从公司标准超市、便利店、中型超市队伍中选拔优秀管理人员充实后备基层管理队伍。对于将要发展的 24 小时便利店和大型超市项目，公司从外部引进高级管理人员。同时，公司将积极完善关键岗位和骨干人员的薪酬体系、研究和建立激励机制，增强公司的员工凝聚力，吸引和鼓励优秀人才长期为公司服务。
6、上市融资计划
公司在本次成功发行股票并上市后，将集中精力重点做好募集资金投资项目的建设，以规范的运作、科学的管理、优良的经营业绩、持续的增长以回报投资成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 者。同时，公司将根据业务实际发展状况和资金需求，在有利于股东利益最大化的前提下，合理使用直接融资、间接融资手段，保持公司健康合理的资本结构，为实现公司持续、快速发展提供资金保障。
7、收购兼并计划
本公司经过多年的发展，现已成为成渝经济区连锁超市龙头企业，拥有较高的区域知名度、美誉度，拥有规模、管理、供应商关系等方面的优势，具备了对外扩张的基础条件。在未来的市场开拓中，本公司将在审慎调研分析的基础上，根据发展战略和市场需要，合理安排自主发展和收购、兼并的关系，适时地收购、兼并一些本行业或相关行业在目标区域具有一定优势的企业，利用本公司的品牌、技术和资本优势，实现规模的快速扩张，提升公司竞争力。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境比较稳定，在计划期内没有对公
司所处行业产生重大不利的事件出现；
2、本公司所在行业及拟投资领域的市场处于正常发展状态，所在地区经济
增长速度达到预期目标；
3、公司本次股票发行取得成功，募集资金及时到位，计划投资项目能够顺
利完工并投产；
4、公司执行的财务、税收政策无重大改变；
5、无其它人力不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大影响。
三、实施上述计划可能面临的主要困难
在实施上述计划的过程中，公司将主要面临资金的制约。公司将进行的超市扩建技术改造、超市经营设施技术改造、信息化系统技术改造和配送中心的建设改造，需要大量的资金支持。自身积累和银行借贷无法完全满足公司的资金需要，也会影响公司战略发展目标的顺利实现。公司只有积极开拓多种融资渠道，如公开发行股票募集资金的方式，才能满足公司业务发展的资金需求，达到业务发展的预期目标。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 四、业务发展计划与现有业务的关系
公司以差异化竞争策略为导向的便利超市，在成都市形成的规模优势、品牌优势、物流配送及信息技术优势、良好的供应商关系、标准化复制能力以及管理经验，是公司发展战略和发展计划实施的重要基础和保障。
公司的业务发展规划是在现有主营业务的基础上，按照公司的发展战略和目标制定的，是现有业务的进一步深化和在区域、业态更大范围的拓展。业务发展规划的实施，可以进一步扩大公司的经营规模，全面提升公司的核心竞争力，从而确保公司持续、稳定、快速发展。
五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用
1、本次募集资金计划的成功实施是实现上述目标的重要基础。公司将通过
募集资金的投入，扩大公司的经营规模、门店的覆盖率和渗透率，强化在四川省和成渝经济区内的规模优势，提升公司知名度和美誉度，提高公司核心竞争力，促进公司持续发展。
2、通过本次公开发行上市，公司不仅解决了实施发展计划所面临的资金瓶
颈问题，而且建立了直接融资渠道，从而可以根据外界环境变化进行调整和选择最佳财务结构，满足公司进一步发展的资金需求。
3、通过本次公开发行上市，将促进公司全面建立现代企业制度，进一步转
换内部经营机制，完善公司治理结构，实现公司体制的全面升级，进而推动公司上述业务目标的良性发展。
4、本次公开发行股票将极大地提高公司的社会知名度和市场影响力，有利
于公司引进和留住更多的优秀人才，为公司实现上述业务发展目标创造有利条件。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 第十三节募集资金运用
一、本次募集资金规模及拟投资项目概览
经股东大会批准，本公司拟向社会公开发行 5000万股人民币普通股（A股），预计发行价格为【】元，募集资金总额【】元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为【】元，公司将按轻重缓急投资于以下项目：
序号项目名称投资金额（万元）备案号
1 超市扩建技术改造项目 50,500.00 成经信审备[2010]10号
2 超市经营设施技术改造项目 7,554.62 成经信审备[2010]9号
3 信息化系统技术改造项目 3,578.00 成高经审[2010]353号
二、募集资金先期投入及缺口部分的处理
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司可以自有资金或银行贷款预先投入上述募投项目；募集资金到位后，公司可以募集资金置换预先投入的自筹资金或归还银行贷款。
如本次发行的实际募集资金净额少于项目资金需求量，公司将通过自有资金或银行贷款解决；如本次发行的实际募集资金净额多于项目资金需求量，公司拟将富余的募集资金用于补充与公司主营业务相关的营运资金。
三、募集资金投资项目介绍
（一）超市扩建技术改造项目
1、项目背景
改革开放以来，我国经济保持高速发展，国内生产总值与人均收入水平稳步提升，社会消费品零售总额持续快速增长。2010 年，我国实现社会消费品零售总额 154,554亿元，比上年增长 18.4%，自 2000年以来年复合增长率达 14.7%。
连锁超市零售业作为社会消费品零售行业主要的细分行业，近年来同样呈现出较快的增长：限额以上连锁超市企业销售额从 2002年的 1,930亿元增加到 2010年的 5,462亿元，年复合增长率约 13.9％。《中共中央关于制定国民经济和社会发
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 展第十二个五年计划的建议》中提出“坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向；构建扩大内需长效机制，促进经济增长向依靠消费、投资、出口协调拉动转变”。在中央十二五规划的指导下，消费作为拉动经济发展的作用进一步加强，连锁超市零售行业将迎来新的发展契机，保持较高的发展速度。
在我国经济持续快速增长及连锁超市行业快速发展的背景下，公司计划利用本次募集资金新建 928家门店，增加经营面积 269,178.65 m2，进一步提高市场占
有率，扩大规模效应，增强竞争优势。在新开门店地区分布上，公司以成都市场作为核心市场，继续巩固在成都市便利超市的优势地位，同时依托成都市场，向成渝经济区绵阳市、德阳市、自贡市、内江市、乐山市、眉山市、资阳市等共 7个区域性中心城市扩张。在经营业态方面，公司新开门店将继续以便利超市为主，并适当向中型超市、大型超市延伸。
2、市场前景
（1）四川省经济持续快速发展
受益于国家宏观经济的良好发展及西部大开发政策的支持，四川省经济持续快速增长：2010年实现国内生产总值（GDP）16,898.6亿元，在西部十二省中名
列第一；2010 年城镇居民人均可支配收入 15,461 元，比上年提高 11.7%；2010
年社会消费品零售总额 6,634亿元，比上年增长 18.7%。四川省 2010年人均 GDP
达到 20,646元，超过 3,000美元，刚进入便利超市快速发展时期。
根据《四川省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要（2011－2015年）》：
四川省 2015年 GDP将突破 3万亿元大关，人均 GDP达到 3.5万元左右，超过
5,000 美元，进入中等收入地区；四川省将率先发展成都平原城市群，推动成都－德阳－绵阳－乐山的同城化发展，建设西部最具实力和竞争力的城市群。公司本次拟新建的门店均位于“成德绵乐经济区”及周边区域，四川省未来五年人均GDP 的快速增长及“成德绵乐经济区”的率先发展，为公司超市扩建项目提供了广阔的市场空间。
（2）四川省城镇人口快速增长
根据第六次全国人口普查数据，截止 2010 年 10 月底四川省常住人口为成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 8,041.8万人，位居全国第四位，西部十二省第一位。在经济快速发展及“城乡一
体化”政策的支持下，四川省城镇化率迅速提高，从 2005年的 33.0%提升到 2010
年的 40.18%，平均每年提高 1.44个百分点，比同期全国的 1.34个百分点高出 0.1
个百分点。根据《四川省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要（2011－2015年）》，四川省未来五年城镇化水平将显著提升，2015 年城镇化率达到 48%左右，城镇人口快速增加。同时，四川省将加快培育区域性中心城市，增强区域性中心城市对地区经济发展的辐射带动作用：优化成都市空间布局，加快推进功能区建设，提升国际化水平，建成中西部地区最具竞争力的特大中心城市之一；积极将绵阳、南充、自贡、泸州、攀枝花、宜宾、达州、内江等城市培育为 100万人口以上的特大城市；将德阳、乐山、遂宁等一批地级城市培育为 50－100万人口的大城市。公司新开门店大部分位于上述四川省未来五年重点发展的大型城市，四川省加快培育区域性中心城市的步伐和城镇化率的快速提高，为公司超市扩建项目提供了十分有利的条件。
3、项目必要性
（1）外延式扩张是连锁超市企业提高经营利润的主要途径
现阶段，以门店扩张为主的外延式增长方式仍然是连锁超市零售企业提升竞争实力，提高营业收入和经营利润的主要手段。在经济快速发展，人均可支配收入不断提高的背景下，公司以差异化竞争策略为导向，计划在成都市新建设 576家门店以保持和扩大在该区域的竞争优势。同时，公司借助于在德阳、眉山、内江等三四线城市开设便利超市的经验，在四川省经济基础较好、发展较快的绵阳市、德阳市等 7个三四线城市开设 352家门店。公司计划用三年时间在上述城市建成覆盖其主要商圈、初具经济规模的门店网络，巩固公司在成渝经济区连锁超市行业的龙头地位，进一步增强公司的经营规模及议价能力，提升经营业绩。
（2）门店扩张有利于公司抢占优质门店资源，获得长久可持续发展
零售连锁市场竞争不断加剧的表现之一就是优质门店逐渐成为一种稀缺资源，抢占优质门店资源不仅是提高现阶段销售规模的需要，更关系到企业的持续发展。公司采取以成都为中心向周边经济发达区域扩散的策略进行门店网络建设，快速抢占优质门店资源，构建占据主要商圈的优质地理位置的门店资源网络，成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 形成较高的市场门槛，获得先发优势。
（3）成渝经济区域和天府新区规划建设为公司快速稳定扩张，占据并巩固
在西部地区便利超市行业龙头创造了有利条件
公司发展的重点区域属于成渝经济区核心区域之一，成渝经济区拥有 2个特大城市（成都和重庆）、6个大城市、众多中小城市和小城镇，城镇化率 43.8%，
是西部地区城镇分布最密集的区域。成渝经济区 2009 年约占全国经济总量的5%，其经济密度是西部平均经济密度的 14倍，是西部最发达区域。根据成渝经济区域规划，成渝经济区的发展目标是到 2015年 GDP占全国的比重达到 7%，人均 GDP达到 3.9万元，城镇化率达到 52%。到 2020年，成渝经济区区域一体
化格局基本形成，成为我国综合实力最强的区域之一，人均 GDP达到 6.5万元，
城镇化率达到 60%。
2011 年 11 月，四川省政府正式批复《四川省成都天府新区总体规划（2010-2030）》。天府新区范围主要涉及四川省的成都、资阳、眉山 3 个市，总面积 1578 平方公里。天府新区的总体发展定位是以现代制造业为主、高端服务业集聚、宜业宜商宜居的国际现代新城区，将形成现代产业、现代生活、现代都市三位一体协调发展的示范区，再造一个“产业成都”。以成都和重庆为核心的成渝城市群是中国西部发展的重要增长极，天府新区是成都发展为内陆开放型经济战略高地的重要支撑。“产城一体”是天府新区重要的规划理念，将形成城市与自然有机融合的多中心、组团式布局。根据规划，到 2015 年天府新区初具规模，预计实现地区生产总值 2,500 亿元左右，到 2020 年以先进制造业和高端服务业为主的现代产业高地基本形成，国际化现代新城区基本建成，地区生产总值预计达到 6,500 亿元左右，实现再造一个“产业成都”的目标，到2030年城镇人口 580—630万人。
本公司在四川省占据了领先的市场地位，成渝经济区内的消费习惯基本一致以及公司的标准化复制能力将有力地支撑公司在成渝经济区快速扩张。
4、项目概况
经过对成都市及四川省内其他三四线城市零售市场的详细调研，公司拟以本次募集资金在未来三年建设 266 家便利店（平均面积 150 m2）、652 家标准超市成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （平均面积 300 m2）、8家中型超市（面积为 1000 m2－5000 m2）及 2家大型超市（面积＞5000 m2），开店区域分布在四川省内成都市、绵阳市、德阳市、自贡市、内江市、乐山市、眉山市、资阳市共 8个城市。
新开门店中的 2家大型超市所需物业为公司自行购买，其余 926家门店所需物业主要通过租赁方式取得。本项目建设完成后，公司将新增超市经营面积269,178.65m2，其中租赁面积 257,569.58m2。
（1）便利店及标准超市开店计划
便利店及标准超市具体建设区域、数量及时间安排如下表：
表 13-1 新开便利店、标准超市具体地区、数量及时间安排
区域
2011年 2012年 2013年三年合计
便利店标准超市便利店标准超市便利店标准超市便利店标准超市总计
成都市 70 150 56 115 56 121 182 386 568
德阳市 9 29 4 18 2 13 15 60 75
绵阳市 8 31 6 22 6 12 20 65 85
自贡市 4 12 2 9 2 9 8 30 38
内江市 4 6 2 5 2 6 8 17 25
乐山市 4 16 3 12 3 12 10 40 50
眉山市 4 10 3 7 1 2 8 19 27
资阳市 7 13 4 11 4 11 15 35 50
合计 110 267 80 199 76 186 266 652 918
（2）中型及大型超市开店计划
中型及大型超市具体建设区域、数量及时间安排如下表：
区域
2011年 2012年 2013年三年合计
中型超市
大型超市
中型超市
大型超市
中型超市
大型超市
中型超市
大型超市总计
成都市 0 0.5 3 1 3 0.5 6 2 8
德阳市－－ 1 －－－ 1 － 1
资阳市－－ 1 －－－ 1 － 1
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 5、商圈分析
（1）便利店、标准超市商圈分析
①成都地区
成都市位于四川省中部，是我国中西部地区重要的中心城市，总面积 1.24
万平方公里，辖 5 个主城区和 14 个郊县（市、区）和一个国家级高新技术开发区。成都市 2010年 GDP为 5,551.3亿元，2010年社会消费品零售总额为 2,417.6
亿元，2001年－2010年复合增长率达 15.7%。成都市 2010年末户籍人口 1,149.1
万人，比上年末增加 9.5万人；常住人口 1,404.76万人；城市化率达到 65.51%，
平均人口密度为 1,159人/平方公里。2010年成都市城镇居民人均可支配收入达到20,835 元、农民人均纯收入 8,205 元，分别比上年增长 11.7%和 15.1%。受益于
国家西部大开发、城乡统筹试点等政策，成都市近年来保持了较快的经济发展速度，辖区内各区、市、县经济协调发展，人均收入水平快速提高。
表 13-2 成都市辖区内各区、市、县具体经济指标
区域名称
GDP （2010年，单位：
亿元）
城镇人口（2010年末，单位：
万人）
城镇人均可支配收入（2010年，单位：元）
2008－2010年城镇人均可支配收入复合增长率
公司三年内计划开店数量（家）
便利店标准超市
金牛区 512.84 71.8 20,304 11.41% 10 20
武侯区 464.36 94.4 24,210 12.31% 10 20
锦江区 431.39 42.3 21,145 12.30% 20 20
成华区 342.00 64.3 21,105 13.47% 20 20
青羊区 480.19 56.8 21,125 13.16% 12 36
高新区---- 20 40
新都区 318.92 33.8 20,573 12.89% 8 35
温江区 214.35 29.2 21,790 12.85% 15 26
龙泉驿区 368.54 23.7 17,937 14.73% 10 30
青白江区 199.66 14.6 20,127 12.39% 5 5
双流县 471.12 53.3 21,350 12.67% 10 40
金堂县 131 22.4 15,285 13.29% 2 10
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 区域名称
GDP （2010年，单位：
亿元）
城镇人口（2010年末，单位：
万人）
城镇人均可支配收入（2010年，单位：元）
2008－2010年城镇人均可支配收入复合增长率
公司三年内计划开店数量（家）
便利店标准超市
郫县 230.34 23.8 18,956 12.23% 10 20
浦江县 56.96 7.1 13,618 14.53% 2 5
新津县 119.17 10.8 16,546 14.99% 10 10
大邑县 92.74 19.3 14,815 14.09% 3 7
崇州市 112.46 18.1 15,020 14.30% 10 10
都江堰市 143.50 17.3 13,721 20.46% 2 8
彭州市 149.21 26.0 11,826 14.59% 1 14
邛崃市 104.74 21.9 14,773 14.05% 2 10
A、成都市主城区
成都市 6个主城区－青羊区、锦江区、武侯区、金牛区、成华区与高新区中，除高新区外其他五个城区经济发展历史较长，人口密集，是目前各连锁零售企业门店主要分布地。近年来由于成都市人口密度及人均收入水平不断提高，这五个城区内可以容纳更多的超市门店，便利超市仍有一定的发展空间。同时，随着城市规模不断扩大，这五个城区外围区域的经济发展速度非常快，新建居民区较多，为公司新开门店提供了新的市场空间。成都市高新区是 20世纪 90年代新发展起来的区域，是首批国家级高新技术开发区。高新区自设立以来先后引进了英特尔、IBM、诺基亚、赛门铁克、西门子全球高科技企业的重大项目，在国家科技部综合排名中，成都高新区位列中国 56 个国家级高新区第四位，中西部高新区第一位。成都市高新区经济发展迅速，人口快速增加，超市数量相对较少，市场发展空间大。
在成都市主城区内，本公司目前主要竞争对手为互惠、舞东风两家连锁超市企业。除上述 2家规模较大的连锁超市企业外，成都市还存在较多的小规模连锁超市企业及个体工商户开设的小型超市、食杂店等，其规模小，竞争力弱，将逐渐被具有竞争优势的大型连锁超市取代。公司在成都市主城区竞争对手门店数量情况如下：
区域红旗连锁互惠商业舞东风其他小型超市、食杂店
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 成都市主城区 626家约 500家约 400家超过 1500家
注：[1]互惠商业、舞东风超市的门店数量来自于成都信用网及公司实地调查数据；
[2]其他小型超市、食杂店数量来自于公司实地调查数据。
B、成都市郊县区域
除上述 6个主城区外，成都市还管辖有 14个郊县（市、区），这些区域由于交通状况的不断改善，人力及土地成本具有比较优势，随着国内外大型企业的入驻及主城区内工业企业的外迁，经济发展迅速，城市建设步伐加快，人口数量快速增加。
根据《成都市城市总体规划（2003－2020）》，成都市将形成以主城区为主的1个特大型城市，邛崃、崇州、都江堰、彭州 4个中等城市和 30个重点镇的发展格局。成都市区的发展将以中心城区为核心，向东、南、北重点发展，依托新都、青白江、郫县、温江、双流东升、双流华阳、龙泉驿等六个区市县，重点发展东部新城、南部新城和北部新城。其中，东部新城将重点发展东部 RBD 地区、中央服务区、十陵中央公园三个核心区，成为成都的东部副中心、工业集中发展区和东部生态屏障。新都区被确定为成都市北部新城，面积 100平方公里，人口 100万，是成都市城北副中心，以发展综合服务、轻型工业、宜人居住、旅游观光为主要城市功能。南部新城将成为“城市新中心、现代化新城区”，将有 50 多万居住人口、60多万就业人口，是成都市新的行政、金融、创新和宜居的城市副中心。
随着成都市城市发展向东向南向北的扩展，以及城市城镇体系建设的推进，近郊区和郊县区域的发展空间非常大。目前，上述区域内的超市数量相对较少，小规模杂食店占比较大，竞争较为缓和，公司将进一步加大在这些区域的门店拓展力度，快速提高市场占有率，获得竞争先机。公司在成都市郊县区域竞争对手门店数量情况如下：
区域红旗连锁互惠商业舞东风其他小型超市、食杂店
成都市郊县区域 422家约 200家约 25家超过 1000家
注：[1]互惠商业、舞东风超市的门店数量来自于成都信用网及公司实地调查数据；
[2]其他小型超市、食杂店数量来自于公司实地调查数据。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 ②四川省其他三四线城市
自实施西部大开发以来，受益于宏观经济的高速发展，四川省三四线城市经济实现了较快发展，人均 GDP大幅提升。例如，2010年四川省德阳市、自贡市、乐山市人均 GDP分别为 25,479元、24,179元和 22,990元，均超过 3,000美元。
根据国际统计惯例：一般人均 GDP在 800－2,000美元之间，是连锁超市诞生时期；人均 GDP在 2,000－4,000美元之间，是便利店、社区超市的快速发展时期。
大多数四川省三四线城市的人均 GDP已达到或接近 3,000美元的水平，正处于便利店、社区超市的快速发展初期，市场空间广阔。相对于成都市，四川省三四线城市连锁零售行业集中度低，竞争对手实力较弱，商业地产租金便宜，人力资源丰富，连锁超市总体经营成本较低，逐渐成为零售连锁企业重点开发的市场。
公司经过详细的市场调研，以成都周边经济较为发达的 7个城市为目标区域，计划三年内新开便利超市 350家，具体情况如下：
区域
GDP
（2010年,单位：
亿元）
人均 GDP（2010年,单位：元）
城镇人口（2010年末，单位：
万人）
城镇人均可支配收入（2010年，单位：元）
2008—2010年城镇人均可支配收入复合增长率
三年内拟开店数量
便利店标准超市
绵阳市 960.20 20,052.21 145.4 15,516 12.77% 20 65
德阳市 921.30 25,334.80 103.4 16,202 13.22% 15 60
乐山市 743.92 22,488.51 107.6 15,237 12.59% 10 40
资阳市 657.90 16,645.16 79.8 15,298 10.10% 15 35
内江市 690.28 18,022.98 88.5 14,324 12.58% 8 17
自贡市 647.73 23,613.93 105.4 14,538 12.86% 8 30
眉山市 552.25 18,588.02 91.0 14,644 13.18% 8 19
目前，上述 7个城市的零售市场主要以小规模超市企业及个体工商户开设的门店为主，缺乏规模效应及品牌知名度，在采购方面议价能力不强，经营管理水平有限，综合竞争力较弱，将逐渐被具有竞争力的大型连锁超市企业所取代。同时，这些城市经济发展速度相对较快，人均收入水平显著提高，也为公司门店建设提供了新的市场空间。
A、绵阳市
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 绵阳市为四川省第二大城市，是我国重要的国防科研和电子工业生产基地，经济较为发达，拥有四川长虹，九州集团等大型企业及中国工程物理研究院等国家级科研院所，城市人口较为密集。绵阳市下辖两行政区（涪城区、游仙区）、五个开发区（高新区、科创园区、农科区、经开区、仙海区），六县（三台县、盐亭县、梓潼县、安县、北川县、平武县），一市（江油市）。绵阳市市区内除沃尔玛、华联、百盛开设的 4家大型超市，互惠商业在绵阳市开设约 30家门店外，其余均为小规模连锁超市企业（拥有门店数量不超过 10 家）及个体工商户经营的小型超市及食杂店，行业集中度低。绵阳市下辖的江油市，梓潼县经济基础较好，灾后重建速度较快，人口不断增多，行业竞争程度较弱，市场空间大。
公司计划 3年内在绵阳市区开设 85家门店，其中 65家选择开在经济较为繁荣，人口较多的绵阳市区，另外 20 家门店选择开设在经济发展保持快速增长的江油市和梓潼县，满足灾区群众生活物资的需求，支持灾区经济发展。具体门店分布情况如下：
区域便利店标准超市
绵阳市区 14 51
江油市 3 7
梓潼县 3 7
B、德阳市
德阳市是我国重大技术装备制造业基地之一，西南地区电线电缆生产基地，拥有东方电气、二重重装、剑南春等多家大型企业，经济较为发达，人均收入水平高。德阳市下辖旌阳区、广汉市、什邡市、绵竹市、中江县、罗江县，幅员面积 5,954平方公里，人口 382万。目前，德阳市区内的旌阳区内超市总量较多，当地品牌－富江、丰联超市等各拥有约不到 20 家的连锁门店，个体工商户开设的小型超市及食杂店所占比例较大。广汉市、什邡市、绵竹市工商企业数量多，经济发展水平较高，城镇人口数量增长较快，开店空间大。截止 2010 年底，公司在德阳市已经开设门店 13 家，在当地形成了一定的品牌影响力，拥有较为固定的客户群，三年内计划新增门店 75 家，扩大市场份额，提高品牌影响力，门店具体分布情况如下表：
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 区域便利店标准超市
德阳市区 4 51
广汉市 5 5
什邡市 3 2
绵竹市 3 2
C、乐山市
乐山市位于四川省西南部，以拥有世界文化自然遗产峨眉山、乐山大佛而闻名，旅游资源十分丰富。乐山市目前不仅是四川的粮食和副食品生产基地，而且是多晶硅生产基地，城市人口较为集中，消费能力强。乐山市辖 4个区（市中区、五通桥、沙湾、金口河）、1个县级市（峨眉山市）、4个县（犍为、井研、夹江、沐川）、2个彝族自治县（峨边、马边）。乐山市当地品牌三八超市拥有约 30多家门店，四海超市和中百超市分别拥有 10 多家门店，其余超市企业规模都较小。
峨眉山市旅游业与工业较为发达，经济发展水平较好，目前超市数量不多。公司计划三年内在乐山市、峨眉山市与夹江县开设门店 50 家，主要选择人口较多的社区及旅游景点进行开店，满足当地居民及外来旅游人群的购物需求，具体分布情况如下表：
区域便利店标准超市
乐山市区 4 26
峨眉山市 3 7
夹江县 3 7
D、资阳市
资阳市距离成都 87公里，区内有成渝铁路、成渝高速公路、国道 318、319、
321 等骨干交通干线，交通发达。资阳市机车车辆及其零部件制造工业发达，拥有资阳内燃机车厂，四川橡胶厂等大型企业，经济基础较好。同时资阳市农业资源丰富，基础坚实，是四川粮食主产区和经济作物重点产区，也是全国大型商品粮基地。资阳市辖雁江区、安岳县、乐至县，简阳市，幅员面积 7,962 平方公里。
目前资阳市与简阳市区域内的标准超市和便利店数量总体偏少，缺乏具有一定规模的社区连锁超市品牌，整体竞争程度较为缓和。公司计划三年内在资阳市区及成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 下辖城市简阳市区开设便利店 15家，标准超市 35家，具体分布情况如下表：
区域便利店标准超市
简阳市区 3 7
资阳市区 12 28
E、内江市
内江市位于四川东部，东连重庆，西接成都、资阳，南扼自贡、宜宾、泸州，北通遂宁、南充，是川东南乃至西南各省交通的重要交汇点。内江市连锁超市行业较不发达，截止 2010年底，市内综合性购物广场及中型超市约 10家，小型超市约 60 家，大多为个体工商户开设的杂货店，与当地的人口和消费水平不完全匹配，加上近年城市发展加快，为零售连锁企业提供了较好的发展空间。截止2010年底，公司在内江已经开设 7家门店，计划三年内在内江市区新开便利店 8家，标准超市 17家，进一步提高市场占有率，扩大竞争优势。
F、自贡
自贡市位于四川盆地南部，2009年底城镇人口数量达到 105.4万人，是川南
区域中心城市。自贡自古以来是中国井盐生产的中心，如今已发展成为以盐业化工、机电、纺织、轻工、食品、新型建材等为支柱产业的中等工业城市。自贡市人均 GDP 水平高，城镇人口数量多，相对于四川省内同等规模城市，超市数量较少。截止 2010 年底，自贡市大型购物广场及中型超市约 10 家，便利超市约70 家。其中便利超市主要有莉莉超市、日月连锁等当地品牌，其拥有的门店数量均少于 10 家，规模不大，竞争力较弱。公司未来计划在自贡市区开设便利店8家，标准超市 30家，一方面填补超市数量较少的商圈，满足当地居民的需求，另一方面将借助红旗连锁的品牌与规模优势与当地连锁超市企业进行竞争，逐步替代现有超市门店市场。
G、眉山市
眉山位于四川盆地成都平原西南边缘，为四川盆地西南政治、经济、文化中心，城市面积较大，辖东坡区、仁寿、彭山、洪雅、丹棱、青神一区五县。眉山市连锁超市主要为当地品牌，规模较小，超市数量总体较少，城区人口聚集区开店空间较大。截止 2010年底，公司在眉山市已开设有 11家门店，具备了一定的成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 市场影响力和顾客基础。公司计划三年内在眉山市区、仁寿县、彭山县开设共计27家门店，进一步提高规模效应，获得较好的经济效益，具体分布如下表：
区域便利店标准超市
眉山市区 2 10
彭山县 3 2
仁寿县 3 7
（2）中型超市商圈分析
成都市经济的快速发展以及人民生活水平的不断提高为连锁超市零售企业提供了较大的发展空间，自 20世纪 90年代以来多家大型连锁超市零售企业相继进入成都市场。目前在成都市场上，家乐福、沃尔玛、欧尚、伊藤洋华堂、人人乐等已开设了数量较多的大型超市，这些大型超市大部分位于主城区，市场竞争较为激烈。成都市主城区以外区域经济发展速度快，人口数量迅速增加，但是中型和大型超市数量比较少，竞争较为缓和。
公司计划三年内以本次募集资金开设 8 家中型超市，经营面积在 1,000－4,000 m2之间。其中 1家位于成都市金牛区迎宾大道，经营面积为 1,200 m2，该超市周边主要为新建居民社区，未来居住人口数量较大，周边 3公里范围内不存在面积超过 1,000 m2的中大型超市，竞争较为缓和。其余 7家中型超市均位于成都市主城区以外人口较多的新建居民区，周边区域不存在中、大型超市的竞争，市场前景较好。
表 13-3 公司计划开设的中型超市基本情况
区域地址面积（m2）计划开业时间租赁合同签署情况
成都市金牛区迎宾大道 123号“西锦城项目” 1,200 2012年已签意向协议
成都市双流县
华阳街 3,560 2013年已签意向协议
天府大道 2036号 2,401 2013年已签意向协议
东升街 76号 2,208.58 2012年已签意向协议
成都市郫县望丛路 299号 4,000 2012年已签意向协议
成都市温江区南熏大道三段“商会大厦项目” 3,500 2013年已签意向协议
简阳市东城新区滨江路 1,200 2012年已签意向协议
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 什邡市什邡广场西侧 4,000 2012年已签意向协议
6、拟开设的两家大型超市商圈分析
公司门店主要为 500 m2以内的便利超市，业态较为单一。在成都市主城区内，公司采用这一业态，实现与沃尔玛、家乐福、人人乐等大型连锁超市的差异化竞争，获得了细分市场的竞争优势。但是在成都市主城区外，对于面积较大，人口较多，周边较远距离内缺乏大型超市的居民区，公司的便利超市业态商品种类不够丰富，无法满足消费者一站式购足相关商品的需求。在这种背景下，公司计划在合适的商圈开设大型超市，在商品种类、促销活动等方面与公司便利超市经营形成互补，满足消费者一站式购物需求，获得经营利润。
截止 2010年底，公司已经成功运营 6家中型超市，积累了丰富的管理经验。
大型超市与中型超市相比，商品品类大致相同，主要增加商品的品牌和规格数量，现有信息管理系统与物流配送系统能够满足其需求。同时，公司已经聘请具有长期大型超市管理工作经验的管理人才加入到公司的管理队伍，为开设大型超市做好了人才储备。
经过对成都市及周边商圈调查，公司计划以本次募集资金开设两家大型超市：一家位于成都市高新区西区顺江小区，经营面积约 5,100 m2；一家位于成都市金堂县，经营面积约 6,500 m2。
①高新区顺江店
高新区顺江店位于成都市高新西区顺江商圈，交通便利。该店与电子科技大学清水河校区仅一街之隔，周围 1 公里范围内目前有 8 个居民小区，住户共有9,276户，按户均人口 3人计算，约有 3万人。此外，顺江店 1－2公里范围内有两个新的居民小区正在建设，在未来两年内约有 3,343户入住，加上电子科技大学清水河校区的学生，顺江路商圈未来将有约 5万消费人口。同时，该商圈附近富士康公司正在建设厂区，未来还将新增数万名消费者，市场空间非常大。商圈内现有连锁超市 12家，均为 300 m2以下的便利超市，与公司计划开设的大型超市在商品种类与客户定位上存在较大差异。
由于周边几处居民楼正在修建，富士康厂区也处于分阶段建设中，顺江店周边消费人口的不断增加将有一个过程。公司根据这一情况，计划分两个阶段建设成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 该店：第一个阶段建设约 2,550 m2（顺江店商铺第一层），该部分已经于 2011年2 月份开业，第二个阶段建设约 2,550 m2（顺江店商铺第二层），该部分计划于2013年 1月份开始装修，次月开始营业。
相对于公司现有便利超市经营的商品品类，顺江店将会增加蔬菜、水果、针织品、水产品、肉类等商品的种类，充分满足消费者日常生活需求。为扩大销售毛利，上述产品将主要采取自营方式，由公司统一采购，然后配送或者直送至该店进行销售。同时，顺江店会增加熟食商品的销售，包括现场加工的面包，肉类熟食等商品，这些商品的经营将采取联营的方式，通过引入市场知名供应商来实现。顺江店周围学生较多，公司还将适当增加自行车，文化体育类产品的销售，该类商品采取联营的方式进行销售。
②金堂县水城之星店
金堂县水城之星店位于成都市金堂县新建路，新旧城区交界处，交通便利。
该店周围 1公里范围内有多个居民小区，住户约有 8,100户；1－2公里范围内有住户约 8,900户；2公里－3公里范围内约有住户 4,200户。按户均人口 3人计算，该店 3公里范围内约有 6万多人，潜在消费群体大。该店周围 3公里内目前有 1家 3,000m2的中型超市，为当地品牌桂湖摩尔；500m2以内的便利店及标准超市30多家，主要为互惠商业及当地品牌，竞争较为激烈。公司计划开设的大型超市与周边便利超市存在差异化竞争，市场前景较好。
水城之星店位于金堂县核心位置，一共三层，经营面积约 6,500m2，计划于2012年底前开业。该店一楼与二楼约 1,480 m2的经营区域将对外招租，其中一楼对外出租部分约 760 m2，目前计划出租给三至四家珠宝经营商和两家服装经销商，二楼对外出租部分约 720m2，计划出租给两家餐饮企业。除一般门店销售的食品、烟酒、日用百货产品外，水城之星店将提供蔬菜、水果、水产、肉类、熟食、针织品等多种商品的销售，充分满足消费者一站式购足所需日常消费品的需求。与顺江店类似，上述产品将主要采取自营方式。同时，水城之星店将提供种类较多的小家电，例如电饭锅，热水器，电吹风，剃须刀等。
7、开店流程
（1）市场调研
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 根据公司业务发展计划，由拓展部完成目标市场调研工作，包括：市场容量及增长潜力；竞争对手调查及分析；出具选址意向报告。
（2）商圈调查和选址
由公司拓展部进行商圈实地调查和分析，评估目标商圈内的人口分布、客流规律、消费水平，评估周围交通、道路、住宅及公共场所的位置关系，判断选址的位置是否理想。综合以上多种因素，评估未来经营效益。
（3）可行性论证与决策
根据市场调研和商圈调查、未来经营效益评估方案，由公司管理层进行进一步的可行性论证，进行决策并制定相关的投资预算和经营指标。
（4）规划和筹建
经过管理层批准后，公司拓展部负责完成物业租赁或者购买手续，超市管理部进行实地考察，出具消防、电力、仓库设计、货架摆放、商品陈列等一系列规划图。工程部按照规划图施工，完成门店的装修和工程建设；行政部完成相关政府管理部门材料报送备案等手续，取得经营所需的相关证照；物资管理部按照设计的货架标准安排厂家及时完成货架的安装；业务部按照规划要求配送中心进行配货，新开门店完成商品陈列后即可开业。对于单个便利店与标准超市，一般在 1个月内即可建设完成，中型超市及大型超市根据具体面积不同，建设期一般为 2－3个月。
（5）运营督导和管理
新门店设立后，公司人事部、运营管理部等相关部门以设立之日起一年内为督导期，会同相关部门协助门店在市场开拓、业务运营、人员培训、制度建立等方面持续督导和追踪反馈。
（6）评估
门店在持续经营一年后，由财务部和信息中心、超市管理部协同编制投资评估报告，并提交公司进行评估，对其运营的效果和绩效是否达到预期目标进行全面总结并做出评价。
8、新开门店项目涉及相关物业情况
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （1）便利店及标准超市
公司计划用本次公开发行募集资金建设的 652家标准超市和 266家便利店所需要的物业计划通过租赁取得。
截止 2010 年底，公司计划开设的标准超市与便利店大部分尚未签署相关房产的租赁合同或租赁意向合同，主要原因为：
①公司开设的便利店与标准超市单店经营面积小于 1,000 m2，广泛分布于城区、郊区和乡镇，来源渠道广泛。这些物业的出租方更倾向于在将所拥有的物业实际租赁时签署租赁合同，不会提前较长时间签署租赁意向合同。
②由于便利店与标准超市覆盖商圈范围较小，主要针对覆盖区域内常住人口，对门店位置要求相对不高，在确定的商圈内可选择范围相对较广。“红旗连锁”在四川省内的行业龙头地位、品牌影响力及长期稳定的租金支付能力等因素，保证了公司在和出租方谈判中处于相对有利的地位，“红旗连锁”的品牌美誉度也有利于提高相关物业的商业价值，有利于本公司在便利超市开设前租赁相关物业。
针对未来开设便利店及标准超市的目标投资区域，公司进行了详细的前期市场调研，为公司在募集资金到位后在选定的区域寻找合适的门店做好了相应的市场准备。
（2）中型超市相关房产情况
截止 2010年 12 月 31日，公司计划开设的 8家中型超市均已签署租赁意向合同。
（3）大型超市相关房产情况
公司计划以本次募集资金建设的 2家大型超市所使用的物业均为公司自购物业，两处物业购置金额合计 7,598.81万元。截止 2011年 12月 31日，公司已经
支付高新区顺江店物业购买款 3,150 万元，支付金堂县水城之星店物业购买款4,070万元，合计 7,220万元。
根据公司会计政策，购置房屋的折旧年限为 20年，净残值率为 5%。上述两处大型超市经营面积共 11,609.07 m2，购置房产每月每平方米折旧为 23.18 元，
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 远低于公司2011年平均每月每平方米60.93元的租金，且两处房产周边人口集中，
商圈位置优越。公司购买上述两处物业有利于降低经营成本，对公司长期发展有利。
9、环境保护
成都高新区城市管理和环境保护局于 2011 年 3 月 4 日出具的成高环字[2011]34号文，对公司顺江大超市项目《环境影响报告表》进行了批复；金堂县环境保护局于 2011年 3月 4日出具的金环建[2011]26号文，对公司水城之星大超市项目《环境影响报告表》进行了批复。
除上述两处大型超市外，本项目新建超市面积均小于 5,000 m2，对环境的影响较小。
10、项目投资概算
新开门店项目所需资金总额为 50,500.00 万元，其中，固定资产投资为
44,972.31万元，包括新建门店土建装修、设备购置安装及两家大型超市所需物业
的购置；本项目需要铺底流动资金 5,527.69万元。
表 13-4 超市扩建项目投资总量表
序号项目金额（万元）投资比例（%）
1 固定资产总计 44,972.31
1.1 土建装修工程 18,708.66 37.05
1.2 设备购置 18,664.84 36.96
1.3 两家大型超市门店购置 7,598.81 15.05
2 铺底流动资金 5,527.69 10.95
投资总额 50,500.00 100.00
11、财务分析
本项目计算期为 8年（2011年－2018年），其中前 3年为建设期。
公司增值税根据商品种类分别为 17%、13%、0%，营业税为 5%，城建税及教育费附加按营业税与增值税合计的11%，副食品调控基金按照销售收入的0.1%
测算，公司及其子公司所得税率均按 25%进行财务测算。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 新开门店收入预测参考公司历史每平方米效益进行测算。标准超市、便利店及中型超市开店当年平效为正常年的 50%，第 2年至第 5年的增长率分别为 30%、20%、15%、12%，第 5 年后平效保持不变。大型超市开店当年平效为正常年的70%，第 2年至第 5年的增长率分别为 16%、12%、7%、3%，第 5年后保持不变。
公司门店扩建项目主要经济指标如下：
表 13-5 超市扩建项目财务测算
经济指标备注
内部收益率（税后） 18.45%－
净现值（税后） 10,025.99 I=12%
投资回收期（税后） 5.75 含建设期
本项目财务内部收益率为 18.45%（税后），大于基准内部收益率；投资回
收期 5.75年（含建设期）；财务净现值为 10,025.99万元（内部收益率 I=12%，
税后）大于零，该项目在财务上具备可行性。
（二）超市经营设施技术改造项目
1、项目背景
随着国民经济的快速增长，居民收入水平的逐步提高，消费者购买商品的结构、消费习惯等正在逐渐发生变化，对消费环境、消费品牌的要求越来越高。同时随着近年来连锁零售行业竞争日趋激烈，许多零售连锁企业通过提高门店装修档次、提升门店形象来提高市场竞争力。公司拟通过对现有门店进行升级改造，优化商品品类、改善购物环境、提升品牌形象，满足消费者不断升级的消费需求，不断增强竞争优势。
近年来，成都地区经济发展迅速，区域影响力不断扩大，城市现代化与国际化程度、市容市貌水平不断提高。截止 2012年 6月末，公司开设直营门店 1,211家，其中 96.28%的门店分布于成都市区，需要通过改造来提升门店形象，保持与
城市建设的同步发展。
本项目计划使用 7,554.62万元募集资金对经营效益较好、运营时间超过三年
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 的门店进行分批改造。一方面按照目前新建门店的档次进行重新装修，另一方面对经营设备进行更换，以提升门店形象及购物环境的舒适度，改善货品陈列和商品品类管理，吸引更多消费者到本公司门店进行购物。本项目的实施将提升公司的竞争力，对实现长期战略发展目标起到积极的推动作用。
2、项目建设目标
通过本项目建设，公司将优化门店商品结构，提升门店形象与品牌形象，吸引更多消费者进行购物，具体表现在以下几个方面：
（1）优化商品结构
随着人民生活水平的提高及生活节奏的加快，消费者对净菜，果蔬，快餐商品的需求量增加。在本次改造中，公司根据门店面积相应增加不同数量的展示冷柜、冰柜、蒸锅等，摆放净菜、果蔬、包子、卤蛋等快餐食品。通过门店改造带来的商品结构优化，可以满足消费者不断提升的消费需求，增加客流量，提高销售收入。
（2）提升门店形象
通过更换店招材料、灯箱、外立面幕墙或贴面的翻新、内部墙面、吊顶的装修等，使公司门店标识更加显目，现代化的商业气氛更加浓厚，大幅提升店铺整体视觉效果，吸引更多消费者进行购物。
（3）改善购物环境
本次改造中，门店原有货架将全部改换为新式金属货架，改善商品摆放的视觉效果，同时使购物通道更为宽敞；将柜式空调更换为吊顶式空调，节约经营面积，扩大了货物摆放空间；将照明设备与收银台等进行更换，使得门店更加明亮，舒适。通过上述改造，公司门店购物环境将会得到较大幅度的提升，更大程度上满足消费者不断提高的对购物环境的需求。
3、项目建设内容
本项目选择经营业绩较好且开业 3年以上的 440家门店作为改造目标，其中便利店 218家，标准超市 221家，中型超市 1家。
公司超市经营设施改造主要为两个部分：土建装修与设备更换。土建装修主成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 要包括门店内的墙体、吊顶吊眉装饰、地面各类面砖铺贴、门店外立面幕墙或贴面制作安装，安装设备过程中所需要的基础类施工。设备更换主要包括商场货架、空调、冰柜、POS机、电脑、收银台等的更换。
表 13-6 设施改造更换设备一览
名称设备更换数量
设备名称 200m2以下 200-500m2 500-1,000m2
空调 1 2 3
电脑 1 2 3
打印机 1 2 3
UPS电源 1 1 1
发电机 1 1 1
扫描枪 2 4 4
电子秤 1 1 1
POS机 1 3 3
货架 1 1 1
冰柜 1 2 3
收银台 1 3 3
监控器 1 1 1
展示冷柜 3 7 8
声磁消磁器 1 2
交换器 1
寄存柜 1
注：上表所列为各门店所需基本设备，在改造过程中，将视各门店具体面积，格局等情况进行配置。
3、项目实施
本项目的建设由公司工程部组织实施，具体建设工程发包给专业的装修公司完成。本项目采用滚动施工方式进行，在募集资金到位后即开始进行，440 家门店改造计划分 3年完成，具体建设进度如下表：
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 表 13-7 超市经营设施改造项目进度表
单位：家
年份便利店标准超市中型超市合计比例
T+1年 73 73 0 146 33.18%
T+2年 73 72 0 145 32.95%
T+3年 72 76 1 149 33.86%
合计 218 221 1 440 100.00%
注：T+1，T+2，T+3分别代表投资第一年，第二年，第三年。
5、环境保护
公司超市经营设施改造项目主要为店面装修及设备更换，对周边环境影响较小。
6、投资估算
本项目建设投资总额为 7,554.62万元，其中建筑工程费用 3,373.37万元，设
备购置 4,181.25万元，另外根据公司超市经营设施改造经验，按总投资的 4.76%，
即 359.74万元作为项目预备费。
表 13-8 项目投资总量表
单位：万元
序号工程或费用名称建筑工程费用设备购置费用合计
1 固定资产费用 3,212.73 3,982.15 7,194.88
1-1 便利店（218家） 967.45 1,375.42 2,342.87
1-2 标准超市（221家） 2,109.90 2,536.29 4,646.19
1-3 中型超市（1家） 135.39 70.43 205.82
2 预备费 160.64 199.11 359.74
合计 3,373.37 4,181.25 7,554.62
7、项目经济效益分析
假定项目经营测算期为 8年，其中前 3年为建设期。
公司增值税根据商品种类分别为 17%、13%、0%，营业税为 5%，城建税及教育费附加按营业税与增值税合计的 11%，副食品调控基金按照收入的 0.1%测
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 算，公司及其子公司所得税均为 25%。
项目销售收入和毛利率参照公司历史数据进行预测，门店改造完成后第 1年收入增长 10%；第 2年增长 5%；第 3年起收入水平保持不变。本项目主要经济指标如下：
指标数值备注
内部收益率（税后） 21.19%－
净现值（税后，万元） 2,464.99 I=12%
投资回收期（税后） 5.56 含建设期
本项目财务内部收益率为 21.19%（税后），大于基准内部收益率；投资回收
期 5.56 年（含建设期）；财务净现值为 2,464.99 万元（内部收益率 I=12.0%，税
后）大于 0，该项目在财务上具备可行性。
（三）信息化系统技术改造项目
1、项目背景
信息管理系统是连锁超市类企业重要的运营管理支撑平台。公司自成立以来就重视信息系统建设，经过不断发展完善，公司目前信息管理系统包括MIS
/ POS（管理信息系统/销售点终端系统）系统、财务管理系统、供应链管理系统、第三方增值服务系统、人力资源管理系统和办公自动化系统。根据公司门店扩建项目规划，公司三年内将在四川省内 8个城市新建包括 2家大型超市在内的 928家门店。随着门店扩建项目的实施，公司门店数量将大幅增加，门店分布区域扩展到 8个城市，不仅要求公司信息管理系统增加较多的硬件设备，同时对信息系统支撑公司跨区域，多业态发展的能力提出了更高的要求。近年来，连锁超市行业的竞争状况日趋激烈，各家公司都积极通过提高管理水平，降低期间费用来不断增强竞争力。作为公司运营管理的重要支撑平台，信息管理系统需要通过改造升级来适应公司不断提高竞争优势的发展需要。
本次信息化系统技术改造项目拟投资 3,578 万元，对公司现有信息系统进行升级改造。本项目完成后，将加强公司信息系统数据处理能力和安全运行能力，进一步提高企业的管理水平和运营效率，有力支撑公司未来业务的快速拓展，提升竞争优势。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 2、项目必要性
（1）优化信息系统架构
公司自成立以来不断发展壮大，目前已经发展成为包含 9家全资子公司，经营门店覆盖于四川省多个城市的集团化企业。公司信息管理系统目前仍基于单一公司模式进行架构，与公司未来发展中根据不同区域、不同子公司、不同业态进行差异化经营管理及财务核算的发展需要不相适应。通过对信息管理系统的架构优化，将能更好地适应公司集团化的经营管理，提高信息处理效率与公司管理水平。
（2）提高信息系统自动化分析能力
连锁超市零售企业日常管理活动对效率与精细化的要求都比较高，对货物销售、库存状况、销售毛利等大量经营数据需要进行及时的统计分析，信息流和数据处理量非常大。目前公司对经营数据进行统计分析以人工操作信息系统为主，通过对现有信息管理系统的升级及商业智能系统（BI）的引入，将使公司经营数据处理分析的自动化程度得到大幅提高，提升信息处理效率，以适应公司规模扩大、经营区域扩张的需要。
（3）增加信息系统管理功能
目前公司信息管理系统在商品品类管理、仓储管理、客户关系管理方面缺乏更专业的管理软件，无法满足公司不断提高管理水平应对市场激烈竞争的需要。
通过引进货架空间管理系统、客户关系管理系统等专业软件，增加了信息系统管理功能，初步实现对商品货架陈列的精细管理、消费者消费行为分析等，为公司以信息系统为依托，提高专业化管理水平提供技术基础。
（4）提升信息系统硬件水平
公司的信息系统自 2000 年建成至今已有十年时间，部分信息系统设备使用年限较长，信息处理能力、运行速度等方面已经不能适应日益增多的数据处理需求，需要相应增加主机服务器、数据交换机等信息系统硬件设备，使公司信息系统数据处理能力能够满足公司未来 3－5 年快速扩张的需要，并为后续发展预留扩展能力。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 3、项目建设目标与内容
本项目建设目标是公司的信息管理系统在项目完成后达到更为先进的水平，充分满足公司快速扩张的需要，同时为公司参与激烈的市场竞争提供坚实的信息化后盾。
本次信息化系统建设主要包含：
（1）现有信息管理系统的升级
通过公司信息管理部技术人员自主开发的方式，在公司现有信息系统的基础上进行总部MIS系统、财务管理系统、协同办公、供应链管理、人力资源管理系统、第三方增值平台系统的改造升级。
（2）新功能模块的构建
通过向专业公司购买软件的方式，新建商业智能 BI 系统、货架空间管理系统、客户关系管理系统和仓储管理系统，增加公司信息系统管理功能，提升公司专业化管理能力。
（3）基础设施投入
更换、补充主机服务器，数据交换机，电脑等硬件设备；对机房进行软件及硬件建设加强其抗风险能力；郫县物流配送中心的信息系统硬件投入。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 表 13-9 信息系统升级及新功能模块构建具体内容
项目主要内容
核心业务系统升级
总部信息管理系统（MIS）
加强公司对各职能部门、门店、配送中心的信息处理能力，提升快速响应能力，满足公司快速扩张的及多业态发展的需要。
财务管理集团系统
实现公司总部对各部门及各门店财务的高度控制，提高公司财务处理自动化能力，满足公司集团化财务核算的需求。
门店零售系统改造
加强公司对各门店商品销售、物流配送的管理，提高经营效率。
供应链管理系统
提高公司及供应商对合同、订单、进、销、存情况、结算、对帐、往来情况等信息的查询效率。
人力资源管理系统
实现人员、工作流程和人力资源部署的精细化、自动化管理，有效提升员工工作效率，提高公司人力资源管理的能力。
协同办公（OA）自动化系统
支持公司总部和各地分支机构、门店之间的各种办公需求，提高办公效率和质量，节约办公成本。
第三方增值服务平台
支持水、电、气、通讯、公交代收款等各种新兴第三方业务的发展，满足顾客多元化的需求。
新增业务系统
商业智能（BI）系统
通过商业智能分析系统的建设，利用数据仓库、联机分析处理（OLAP）工具和数据挖掘等技术，对商业信息进行搜集、管理和分析，对公司各级管理人员进行决策提供有效支撑。
货架空间管理系统
通过对商品货架陈列的精细管理，全方位了解商品在货架上的存销情况，能够有效地制订，分析并实施以事实为基础的，针对消费者的品类营销计划。
客户关系管理系统（CRM）
利用公司存储的大量数据，精确分析顾客的消费行为，有效提高商品品类管理效率及顾客的消费忠诚度，给公司带来最大化的利润。
仓库管理系统（WMS）
通过任务和劳动力的标准化缩短前置时间，提升仓储作业精确率，提升工作效率，减少商品周转时间。着眼于商品实物，按作业优先，将原始订单分解成任务，将任务分配給人或设备，并驱动仓库优化作业。
数据中心基础建设
服务器整合、虚拟化
提高机房建设标准，增强防雷能力，建立远程备份、容灾系统，增强机房抵御各种灾害的能力。
机房基础建设
防雷接地
远程备份、容灾
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 该项目完成后，公司将形成更为完善的信息管理系统架构：
配送管理决策辅助系统网上商城、电子商务门店零售POS-1分公司货架管理系统财务管理子系统物资管理子系统财务辅助管理子系统商业智能分析BI子系统供应链管理子系统协同办公OA子系统人力资源管理子系统WMS物流管理子系统仓储管理子系统房租租赁管理子系统证照管理管理子系统POS/MIS商业智能管理系统配送管理商品管理合同管理采购管理价格管理促销管理费用管理结算管理赠品管理会员管理销售分析报表输出系统管理统计查询业务辅助系统ERP管理主系统POS/MIS商业智能管理系统-1分公司财务总部分公司第三方支付管理系统水费缴纳电费缴纳气费缴纳公交充值话费缴纳门店零售POS-N分公司POS/MIS商业智能管理系统-N分公司1分公司 N分公司门店零售POS门店MIS门店CRM客户关系管理子系统成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 4、项目投资估算
本项目建设分期逐步投入，每年度的投资估算表如下：
单位：万元
类别项目名称类型
单价
（万元）
数量
（个，台）
第一年
第二年
第三年
总投资额（万元）
硬件设施
主服务器硬件 150 2 300 300
查询服务器硬件 80 1 80 80
部门级服务器硬件 6 10 30 30 60
总部核心路由器硬件 10 2 20 20
配送核心路由器硬件 3 2 6 6
总部核心交换机硬件 10 2 20 20
核心交换机硬件 3 2 6 6
VPN安全接入网关硬件 30 2 60 60
光纤存储设备硬件 60 2 120 120
SAN交换机硬件 25 2 50 50
PC机硬件 0.6 300 120 36 24 180
总部机房改造硬件 10 1 10 10
配送机房建设、综合布线硬件 10 1 10 10
总部 20KVAUPS 硬件 30 2 30 30 60
配送 40KVAUPS 硬件 30 2 60 60
总部防火墙硬件 20 2 40 40
配送防火墙硬件 5 2 10 10
总部 IPS入侵防御硬件 25 2 25 25 50
陪送 IPS入侵防御硬件 8 2 16 16
上网行为管理硬件 20 2 20 20 40
POS机硬件系统升级硬件 0.6 800 180 180 120 480
RF手持终端硬件 1 80 80 80
电子标签（DPS）硬件 0.06 500 30 30
小计 1303 321 164 1788
应用软财务管理集团系统软件 120 1 60 60 120
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 类别项目名称类型
单价
（万元）
数量
（个，台）
第一年
第二年
第三年
总投资额（万元）
件商业 BI系统软件 300 1 50 200 50 300
总部MIS系统升级及整合软件 100 1 60 40 100
门店零售系统升级及整合软件 100 1 50 50 100
货架空间管理、分析系统软件 60 1 20 40 60
供应链管理系统软件 100 1 30 40 30 100
人力资源管理系统软件 50 1 30 10 10 50
协同办公（OA）自动化系统软件 50 1 50 50
第三方增值服务平台软件 50 1 30 10 10 50
客户关系管理系统（CRM）软件 50 1 20 30 50
仓库管理系统（WMS）软件 200 1 150 50 200
小计 530 520 130 1180
系统软件
系统桌面管理 SCCM 软件 60 1 60 60
网络防病毒软件软件 0.04 2000 20 30 30 80
数据库软件软件 30 2 60 60
POS机操作系统升级软件 0.1 2000 100 50 50 200
服务器整合、虚拟化（含实施费用）软件 30 1 30 30
小计 240 110 80 430
系统实施流动资金
财务管理集团系统 20 1 5 15 20
商业 BI系统 30 1 5 20 5 30
总部MIS系统升级及整合 20 1 20 20
门店零售系统升级及整合 20 1 20 20
货架空间管理、分析系统 10 1 4 6 10
供应链管理系统 20 1 5 10 5 20
人力资源管理系统 10 1 3 3 4 10
协同办公（OA）自动化系统 10 1 10 10
第三方增值服务平台 10 1 4 2 4 10
客户关系管理系统（CRM） 10 1 4 6 10
仓库管理系统（WMS） 20 1 15 5 20
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 类别项目名称类型
单价
（万元）
数量
（个，台）
第一年
第二年
第三年
总投资额（万元）
小计 91 65 24 180
合计 2164 1016 398 3578
5、项目实施进度
本项目拟在募集资金到位后开始实施，分 32 个月逐步完成，具体建设进度详见下表：
表 13-12 信息化系统建设进度表
项目内容
T+1年 T+2年 T+3年
1-4月 5-8月 9-12月 1-4月 5-8月 9-12月 1-4月 5-8月 9-12月
核心业务系统升级
财务管理集团系统
总部MIS系统升级及整合
门店零售系统升级及整合
供应链管理系统
人力资源管理系统
协同办公（OA)自动化系统
第三方增值服务平台
新增业务系统
商业 BI系统
货架空间管理、分析系统
客户关系管理系统（CRM）
仓库管理系统（WMS）
数据中心基础建设
服务器整合、虚拟化
机房基础建设
防雷接地
远程备份、容灾
注：公司租赁的红光物流中心已于 2011年 4月交付使用，该物业交付使用后公司即用自有资金开始信息系统建设，待募集资金到位后对前期投入资金进行置换；其余信息系统建设将在募集资金到位后按照该表列示的进度进行。
6、经济效益分析
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 信息管理系统升级改造项目的建设运营，并不能直接为企业产生利润，其效益主要表现为经营效率与管理水平的提高，同时对公司未来销售规模的不断扩大、跨区域扩张、多业态发展起到有效的支撑作用。
通过本次信息系统的升级改造，有利于提升公司的管理水平，增强竞争力。
例如商业智能分析系统（BI）的建设使得公司可以利用数据仓库、联机分析处理（OLAP）工具和数据挖掘等技术，对商业信息进行搜集、管理和分析，帮助公司的各级决策者做出对企业最有利的决策，提升公司的管理水平；货架空间管理系统建设应用后，可以对门店销售商品品类、摆放位置及销售数据进行自动分析，合理安排货品的种类及摆放位置，便于消费者进行选购货物，有效地提升门店销售水平；人力资源管理系统进行升级改造后，将使公司人力安排更加合理，减少人员闲置及冗余情况，降低公司的人力成本；对供应链管理系统的改造将使公司加强商品采购，储存及销售的管理，提高存货周转率，降低仓储及物流成本。
在门店扩建项目中，公司计划三年内建设 928家门店，经营区域大幅扩张，销售规模快速增大，对信息系统处理能力提出了更高的要求。本次信息化系统改造项目着眼于公司未来 3－5 年的发展，通过对现有管理系统的升级、新功能模块的建设及基础设施的投入，提高信息处理能力，对公司未来销售规模的不断扩大，跨区域扩张，多业态发展起到有效的支撑作用。
四、募集资金运用对公司业务发展、财务状况的影响
（一）对公司业务发展的影响
截止 2012年 6月 30日，公司拥有 1,211家自营门店，其中 1,166家位于成都市。公司拟用本次公开发行募集资金投资的门店扩建项目计划新建门店 928家，其中成都地区新建门店 576家，其余 7个城市新建 352家。该项目的实施将使公司进一步实现跨区域发展，门店网络布局更趋合理，经营业务区域集中风险进一步降低，同时经营业态适当延伸。公司门店数量的大幅增长将快速提高公司销售收入以及在四川省的市场份额，巩固公司在四川省内超市零售行业的领先地位。
规模的扩张及市场占有率的提高，将进一步增强公司的品牌影响力及对供应商的议价能力，提高盈利水平。
公司超市经营设施改造项目主要为开店时间较长的门店进行装修与设备更成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 换，该项目完成后，改造后的门店形象、购物环境将会明显改善，提升公司品牌价值与市场竞争力，吸引更多消费者购物，提高门店销售收入及盈利水平。
信息化系统的升级改造使公司信息管理系统的处理能力、管理能力显著提高，对公司未来销售规模的不断扩大，跨区域扩张，多业态发展起到有效的支撑作用，降低管理成本，提升公司整体管理水平。
（二）对公司财务状况的影响
公司本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，资产负债结构得到明显改善。公司自有资金实力和银行偿债能力的增强，将会有助于推动公司业务快速发展、全面提升公司的市场竞争能力。
公司本次募集资金用于门店扩建项目，超市经营设施技术改造项目和信息化系统技术改造项目。门店扩建项目分三年完成，随着该项目的实施完工，公司的营业收入和利润总额将会稳步增加；超市经营设施改造项目的实施将增加公司的折旧与摊销，但是提升了改造门店的购物环境与店面形象，吸引更多消费者购物，提升公司的营业收入与盈利水平。信息化系统改造项目不会给公司直接带来收益，但从长期来看，有利于提升公司的盈利能力。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
根据公司法和《公司章程》的规定：公司利润分配方案须经公司股东大会以普通决议通过，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配；公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后 2个月内完成股利的派发事项。
公司的税后利润按下列顺序分配：（1）公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；（3）
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配。
股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。
二、最近三年股利分配情况
公司最近三年股利分配情况如下：
年度决议情况实际分配股利情况
2009年
2009年1月22日公司召开股东会一致决议向曹世如分配1,939.00万元注
2009年7月2日公司召开股东大会一致决议向曹世如分配4,525.00万元
2010年 2010年3月18日公司召开股东大会一致决议向曹世如分配8,449.00万元
2011年 2011年1月25日公司召开股东大会一致决议向所有股东分配3,900.00万元
注：2009年 1月 22日向曹世如分配 1,939.00万元系 2009年以前滚存利润分配。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 报告期三年公司累计实现可分配利润 39,894.25万元，累计分红 16,874.00万
元，报告期累计分配股利占可分配利润的 42.30%，扣除 2009年度为解决关联方
资金占用而实施的分配股利 3,500.00 万元，2010 年引入战略投资者并经双方一
致同意对原滚存利润分配 8,449.00 万元后，报告期分配股利占可分配利润的
12.35%，截止 2011年 12月 31日公司留存未分配利润 24,020.92万元。
三、本次发行后的股利分配政策
本次发行完成后，公司股利分配政策为：
1、利润分配原则：公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后，公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股利分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的股利分
配政策；在公司盈利和长期发展的前提下，将积极采取现金方式分配股利。
3、公司一般按照年度进行现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红。
4、现金分红的最低比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 20%，具体分红比例依据及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案需提交公司股东大会批准。
5、公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议
公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
6、发放股票股利的条件：公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保
持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 （2）公司累计未分配利润达到注册资本 100%时，可考虑采用股票股利的分
配方式。
7、未分配利润的用途：公司未分配利润是公司快速发展的保证和前提，推
动各项业务快速稳健发展,主要用于公司主营业务，以提升公司的核心竞争力。
主要使用方向为：
（1）弥补以前年度亏损及提取公积金；
（2）扩大经营规模，完善销售网络布局；
（3）建设或改造的物流配送中心，购置配送中心所需设备和车辆等固定资
产，提高配送效率；
（4）适当购置超市经营所需物业，以降低租赁经营物业不能到期续租和租
金上涨的风险。
8、利润分配政策的调整程序：公司根据超市经营情况、投资规划和长期发
展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司股东大会批准。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
9、股利分配方案的实施时间：公司股东大会对股利分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
10、未来三年股利分配计划：公司未来三年内，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 11、公司章程中关于股利分配政策的决策程序、具体内容的约定：
《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的决策程序、具体内容规定如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后，公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式；公司一般按照年度进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）公司累计未分配利润达到注册资本 100%时，可考虑采用股票股利的分
配方式”
第一百五十六条董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
监事会、根据本章程第五十三条有权提出股东大会提案的股东，也可以向股东大会召集人提出关于股利分配的提案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条公司根据超市经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司股东大会批准。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。”
12、履行的决策程序：上述股利分配政策已经公司 2011 年第四次临时股东
大会决议通过。
独立董事经独立审查认为，公司《关于修订<公司章程>（上市后适用）有关分红条款的议案》、《关于公司股东未来分红回报规划的议案》符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，公司的利润分配政策注重给予投资者稳定回报并兼顾公司的可持续发展，有利于保护投资者合法权益。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》（上市后适用）有关分红条款的规定，以及《红旗连锁股东未来分红回报规划》，注重给予投资者稳定回报并兼顾了发行人的可持续发展，有利于保护投资者合法权益；发行人有关股利分配政策的信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 机制健全、有效，有利于保护公众股东权益。
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据公司 2012年 2月 14日召开的 2012年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 第十五节其他重大事项
一、信息披露和投资者关系相关情况
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，本公司建立了信息披露制度，严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定履行应尽的职责，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
本公司董事会秘书张颖先生负责信息披露事务及投资者关系工作，联系电话：028-87825762，传真：028-87825530。
二、重要合同
截止本招股意向书签署之日，本公司及其子公司已签署、正在履行和将要履行的重大合同有：
（一）借款合同
截止本招股意向书签署之日，本公司不存在借款合同情况。
（二）抵押合同
截止本招股意向书签署之日，本公司不存在抵押合同情况。
（三）房屋购置协议
本公司购置物业数额较大且正在履行的购房协议如下：
1、2010年 9月 2日，公司与成都高新建设开发有限公司签署《顺江小区集
中商业 1 号楼（-1F－2F）转让协议》、《顺江小区集中商业 1 号楼（3F－5F）转让协议》，购买位于成都高新区西部园区顺江小区集中商业 1号楼-1F－2F，建筑面积共计 8,295.09m2，总价款 35,000,000元；3F－5F建筑面积共计 5,911.54m2、
总价款 17,390,849元。合同约定，公司于 2010 年 11月 15日前向成都高新建设开发有限公司支付 90%购房款，余款于办理完毕房屋权证手续后一周内结清。
2、2010年 5月 18日，公司与四川省三和房地产开发有限公司（一下简称“出
售方”）签署《商品房买卖合同》，购买其位于成都市金堂县汇龙路 129 号“三和水城之星（I）汇龙金港”1层至 3层部分物业。该物业为钢混结构，用途为商业。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 该物业合计面积 6,506.04 m2，合计购房款 40,988,052元。公司于合同签署之日向
出售方支付购房款 40,700,000元，剩余房款 288,052元在交房之日支付。根据合同约定，出售方应于 2011年 5月 31日前向公司交付房屋，并于 2011年 12月 11日前办理完成该房产权属证明。
（四）采购合同
本公司及下属子公司在向供应商采购商品时，通常与供应商签署《商品购销合同》、《委托代销协议》，实际购买和交付时均以向供应商发出的订单为依据。
在协议中，通常就商品质量、价格，商品的订单，送货与退货，商品促销和退场，货款结算，合同的变更、中止与解除，争议解决方式，合同期限等进行约定。
根据公司报告期内供应商采购情况，截止本招股意向书签署日，本公司及下属子公司正在履行的累计采购金额可能超过 2,000 万元的合同如下：
1、2001年 3月 12日，红旗批发与宝洁（中国）有限公司签订了《销售协议》，
约定红旗批发为宝洁（中国）有限公司及其附属公司的产品在中国的非独家销售商。该协议约定，红旗批发按照宝洁提供的产品价格表及规定的最低起订量向其发订单，宝洁对订单审核后生效。合同有效期为 1年，且双方约定：除非任何一方于期满前 30 天书面通知另一方终止本协议，否则本协议将逐年延展一年。2003年 4 月 30 日，红旗批发与宝洁（中国）有限公司、广州宝洁有限公司签订《关于宝洁产品经销主体变更的确认协议》，约定宝洁（中国）有限公司将上述《销售协议》中的全部权利义务概括转移给广州宝洁有限公司。
2、2012年 5月 15日，红旗批发与益海嘉里食品营销有限公司成都分公司签
订了《2012 年商品购销协议》。根据该协议，益海嘉里食品营销有限公司成都分公司向红旗批发供应粮油类相关商品，合同有效期为 2012 年 2 月 29 日至 2013年 2月 28日。
3、2012年 1月 1日，红旗批发与可口可乐（四川）饮料有限公司成都营业
所签订《超市合作协议》。根据该协议，可口可乐（四川）饮料有限公司成都营业所向红旗批发供应饮料类产品，合同有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12月 31日。
4、2011年 5月 11日，红旗批发与联合利华服务（合肥）有限公司签订《2011
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 年关键客户销售合同》。根据该协议，联合利华服务（合肥）限公司向红旗批发供应洗化类产品，合同有效期为 2011年 1月 1日至 2011年 12月 31日。2012年5月 25日，红旗批发与联合利华服务（合肥）有限公司签订《合同延期确认书》，确认上述协议延期至 2012 年 12 月 31 日。如双方无新签订的合同，延期期间，双方按照原《2011年关键客户销售合同》条款执行。
5、2012 年 2 月 24 日，红旗批发与四川古蔺郎酒销售有限公司签订《2012
年经销合同》。根据该协议，四川古蔺郎酒销售有限公司向红旗批发供应郎酒系列产品，合同有效期为 2012年 1月 1日至 2012年 12月 25日。
6、2012年 3月 29日，红旗批发与成都市荣贸食品有限公司签订《商品委托
代销合同》。根据该协议，成都市荣贸食品有限公司向红旗批发供应伊利奶制品相关 37个单品，合同有效期为 2011年 12月 5日至 2012年 12月 4日。
7、2011年 12月 30日，红旗批发与四川华晨食品国际贸易有限公司签订《商
品委托代销合同》。根据该协议，四川华晨食品国际贸易有限公司向红旗批发供应大米、面粉相关 6个单品，合同有效期为 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日。
8、2012年 2月 8日，红旗批发与成都顶益食品有限公司签订《商品委托代
销合同》。根据该协议，成都顶益食品有限公司向红旗批发供应康师傅系列相关97个单品，合同有效期为 2012年 3月 1日至 2012年 12月 31日。
9、2012年 6月 25日，红旗批发与四川菊乐食品有限公司签订《商品委托代
销合同》。根据该协议，四川菊乐食品有限公司向红旗批发供应菊乐乳制品相关12个单品，合同有效期为 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日。
10、2012年 6月 18日，红旗批发与福建恒安集团厦门商贸有限公司成都分
公司（以下简称“福建恒安”）签订《商品委托代销合同》。根据该协议，福建恒安向红旗批发供应心相印纸巾等 118个纸类单品，合同有效期为 2012年 4月 19日至 2013年 4月 18日。
11、2012年 5月 9日，红旗批发与四川酒乐糖酒有限责任公司（以下简称“四
川酒乐”）签订《商品委托代销合同》。根据该协议，四川酒乐向红旗批发供应茅台 9个酒类单品，合同有效期为 2012年 3月 7日至 2013年 3月 6日。
成都红旗连锁股份有限公司 招股意向书 12、2011年 9月 23日，红旗批发与四川东万丰贸易发展有限公司（以下简
称“东万丰”）签订《商品委托代销合同》。根据该协议，东万丰向红旗批发供应绿箭等 58个糖果类单品，合同有效期为 2011年 8月 20日至 2012年 8月 19日。
2012年 5月 10日，红旗批发与东万丰签订《合同延期确认书》，确认上述协议延期至 2012年 12月 31日。
13、四川省烟草公司成都分公司为公司第一大供应商，根据烟草公司相关规
定，不签署购销合同，每月根据公司订单情况发货。
三、对外担保情况
截止本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保情况。
四、行政处罚情况
1、2007年 10月 17日，公司部分员工因工作疏忽，在四川美来登商贸有限
公司未提供相关产品所对应的《全国工业产品生产许可证》的情况下，与美来登公司签订合同，在部分门店销售由美来登公司经销的名为成都市人民面粉厂生产的五谷杂粮系列食品。后经查证，该系列产品为美来登公司冒用他人厂名、质量标志生产的产品。公司及其子公司在 2008年 1月 1日至 2009年 12月 4日销售违法产品金额共计 60,966.91 元。根据国家相关法规，成都市工商行政管理局于
2010年 3月 23日下发《处罚决定书》（成工商处字[2010]010024号）：没收公司违法所得 7,316元并罚款 121,933.82元。
成都市工商行政管理局于 2011年 1月 19日出具《关于成都红旗连锁股份有限公司的情况说明》：成都红旗连锁股份有限公司该违法行为情节不严重，不构成重大违法行为。
2、四川省工商局在开展 2010年 3季度流通领域食品检测中，检查出公司绵
竹一分场销售的珍极牌白米醋和唐记牌唐记锅巴为不合格商品。截止 2010 年 9月 20日，公司绵竹一分场销售上述两种不合格产品金额共计 128元，取得违法所得 28.8元。针对上述情形，绵竹市工商行政管理局于 2010年 12月 13日对公
司绵竹一分场作出德工商绵处字[2010]第 115号《行政处罚决定书》，没收该分场违法所得人民币 28.8元，并处罚款人民币 10,000元。
绵竹市工商行政管理局于 2011年 7月 27日出具《关于成都红旗连锁股份有限公司分支机构经营行为和工商守法情况的说明》：经查，成都红旗连锁股份有限公司绵竹一分场在销售珍极牌白米醋和唐记牌唐记锅巴前，查验了供应商提供的《企业法人营业执照》、《食品卫生许可证》和《全国工业产品生产许可证》等相关资质文件，其销售上述不合格商品不存在重大过错，情节不严重，不构成重大违法行为。
3、2011年 9月，因公司销售的成都吉诚绿色食品有限公司、四川山土味食
品有限公司和重庆野山珍商贸有限公司供应的银耳产品涉嫌侵犯他人商标权益，四川省工商行政管理局分别于 2011年 9月 21日和 2011年 9月 26日对公司和红旗批发作出川公商检扣字[2011]第 016号和川工商检扣字[2011]第 20号《扣留（封存）财物通知书》，查封相关产品涉案金额 16.03 万元。根据国家轻工业食品质
量监督检测成都站第 1003394号、第 1004156号、第 1004157号和第 1004158号抽样工作单，前述扣留商品的产品等级抽查结果均为一级。
四川省工商行政管理局于 2012年 4月 17日出具《说明》，认为上述行为不构成重大违法行为。红旗批发与成都吉诚绿色食品有限公司、四川山土味食品有限公司和重庆野山珍商贸有限公司签订的合同中，均约定供应商须保证相关商品没有侵犯他人的知识产权，违反该项约定给销售商造成损失的，由供应商负责赔偿。
除上述事项外，公司及其控股子公司最近三年不存在其他违法违规行为。
五、重大诉讼或仲裁事项
1、本公司的重大诉讼和仲裁事项
截止本招股意向书签署之日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
2、主要关联人的重大诉讼和仲裁事项
截止本招股意向书签署之日，本公司不存在控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
3、董事、监事、高级管理人员的刑事诉讼情况
截止本招股意向书签署之日，本公司不存在董事、监事、高级管理人员涉及刑事诉讼的情况。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
曹世如 曹曾俊 张颖
陈慧君 王强 朱鷖佳
陈晓晖 李萍 余海宗
梁清华 曹麒麟
监事签名：
李敬秋 易炜 黄德贵
高级管理人员签名：
曹世如 曹曾俊 张颖
陈慧君 彭隆凯 邓成钢
洪帆 谭磊 冯世华
熊健 王宁 陈果
杨远彬 喻实
成都红旗连锁股份有限公司
年 月 日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
冯戎
保荐代表人：
杨晓 赵波
项目协办人：
王东方
保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司
年 月 日
三、律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对本公司在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
王玲
经办律师：
张如积
刘荣
北京市金杜律师事务所
年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
朱建弟
签字注册会计师：
陈勇
华毅鸿
立信会计师事务所有限公司
年 月 日
五、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
袁劲
签字评估师：
袁劲 程玉春
四川公诚信评估有限公司
年 月 日
六、验资机构声明
（一）立信会计师事务所有限公司
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
朱建弟
签字注册会计师：
陈勇
华毅鸿
立信会计师事务所有限公司
年 月 日
（二）四川大家会计师事务所有限公司
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
王淳国
签字注册会计师：
王淳国
廖春林
四川大家会计师事务所有限公司
年 月 日
七、验资复核机构声明
招股意向书及其摘要引用的数据与复核验资报告一致。本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的复核验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的复核验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
朱建弟
签字注册会计师：
陈勇
华毅鸿
立信会计师事务所有限公司
年 月 日
第十七节备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书、发行保荐工作报告；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、《公司章程》（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅网址、地点、时间
（一）备查文件查阅网址： www.cninfo.com.cn
（二）备查文件查阅地点：
1、发行人：成都红旗连锁股份有限公司
办公地址：成都市高新西区迪康大道 7号
联系人：张颖
电话：028-87825762
传真：028-87825530
2、保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司
地址：北京市西城区太平桥大街19号
电话：010－88085779
传真：010－88085256
联系人：王东方
（三）备查文件查阅时间：
周一至周五：上午 9：30-11：30 下午13：30－16：30
