第九届董事会第五次（临时）会议决议公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信达地产股份有限公司第九届董事会第五次（临时）会议于 2012
年 8 月 15 日在北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 C
座 15 层以现场方式召开。会议通知已于 2012 年 8 月 3 日以邮件和送
达方式发出。公司董事会成员 9 人，应到董事 9 人，实到董事 7 人，
委托 2 人。董事刘社梅因故未能出席，委托董事宁桂兰代为表决；独
立董事罗林因故未能出席，委托独立董事杨小阳代为表决；公司 3 名
监事及全部高级管理人员列席会议。会议由贾洪浩董事长主持。本次
会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审
议，形成如下决议：
一、审议通过了《2012 年半年度报告及报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。
公司决定对公司《章程》进行修订，具体内容如下：
原规定：
第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百八十条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股
票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展
的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投
资回报。
现修改为：
第一百七十九条 （一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供
分配利润的一定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除公司发生重大投资（当
年投资金额达到公司经审计净资产的 10%）、经营情况发生重大变化
等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正；具有充足的
现金流、不影响公司正常经营和长期发展的情况下，采取现金方式分
配股利，每年以现金方式分配的利润不低于母公司可供分配利润的
10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
平均可分配利润的百分之三十。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百八十条 （一）公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案由公司管理层提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后
提交股东大会审议。
公司因前述第一百七十九条规定的特殊情况而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议
通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
其他条款内容不变。
此议案将提交公司第五十四次（临时）股东大会审议表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于上海信达银泰与上海信达立人共同出资设
立公司的议案》。
2012 年 7 月 27 日，公司全资子公司上海信达银泰置业有限公司
（以下简称“上海信达银泰”）、上海信达立人投资管理有限公司（以
下简称“上海信达立人”）组成联合体通过现场竞买方式取得上海市
松江区“国际生态商务区”15-2 地块。为便于该项目运作，同意上
海信达银泰和上海信达立人共同出资设立房地产开发项目公司。
项目公司注册资本金为 5,000 万元，其中，上海信达银泰出资
3,000 万元，占注册资本金比例为 60%；上海信达立人出资 2,000 万
元，占注册资本金比例为 40%。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于信达（阜新）房地产开发有限公司出资设
立物业管理公司的议案》。
为顺利推进“信达泉天下”项目开发及销售进程，同意信达（阜
新）房地产开发有限公司（以下简称“信达阜新房产”）以货币方式
出资 100 万元作为注册资本金设立物业管理公司（信达阜新房产持有
其 100%股权），对“信达泉天下”项目提供物业管理服务。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、《关于召开第五十四次（临时）股东大会的议案》。
公司定于 2012 年 8 月 31 日上午 9：00 召开第五十四次（临时）
股东大会，会议以现场方式召开，地点为北京市海淀区中关村南大街
甲 18 号北京〃国际 C 座 17 层，审议《关于修改公司<章程>的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
信达地产股份有限公司董事会
二〇一二年八月十五日
