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中信重工机械股份有限公司招股说明书



中信重工机械股份有限公司
首次公开发行 A 股股票招股说明书

发行股票类型 人民币普通股（A 股）


发行股数 685,000,000 股，占发行后总股本的比例为 25%


每股面值 1.00 元


每股发行价格 4.67 元


发行日期 2012 年 6 月 27 日


拟上市证券交易所 上海证券交易所


发行后总股本 2,740,000,000 股


本公司控股股东中信股份及中信投资、中信汽车有限承诺，自

发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让

或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股

票前已发行股份，亦不由发行人回购该部分股份。

本公司股东洛阳城投承诺其持有的发行人首次公开发行股票前
股份限制流通及自愿锁定 已发行的股份，自本公司股票上市之日起十二个月内不得转让。
承诺
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实

施办法》（财企[2009]94 号）和财政部《关于中信重工机械股

份有限公司国有股转持方案的批复》（财金函[2011]21 号），

在公司首次公开发行 A 股股票并上市后，中信集团、中信投资、

中信汽车、洛阳经投将所持公司实际发行股份数量 10%的股份

划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事





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会将承继原股东的禁售期义务。

根据财政部批准的重组改制方案，中信集团整体改制变更为中

信集团有限，并作为发起人以符合境外上市条件的经营性净资

产与其全资子公司中信管理共同发起设立中信股份。根据《中

信集团与中信股份之重组协议》及《财政部关于中国中信股份

有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》

（财金函[2011]186 号），中信股份承继中信集团作为公司股东

的相关权利和义务。

根据财政部授权及中信集团审批，中信汽车由全民所有制企业

改制为一人有限责任公司中信汽车有限，由后者承继前者作为

公司股东的相关权利义务。

根据洛阳市人民政府的批复，洛阳经投重组更名为洛阳城投。

洛阳城投承继洛阳经投作为公司股东的相关权利和义务。

本次发行中向战略投资者定向配售的股份自本次发行网上资金

申购和网下询价配售的股票在上交所上市交易之日起锁定 12 个

月。


保荐机构（联席主承销商） 中德证券有限责任公司


财务顾问（联席主承销商） 中信证券股份有限公司


签署日期 2012 年 7 月 4 日





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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。





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重大事项提示

一、公司股东有关股份锁定、国有股转持的承诺
本次发行前公司总股本 205,500 万股，本次发行 68,500 万股，发行后公司
总股本为 274,000 万股。
本公司控股股东中信股份及中信投资、中信汽车有限承诺，自发行人股票上
市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司股东洛阳城投承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不
由发行人回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）和财政部《关于中信重工机械股份有限公司国有股转持方案的
批复》（财金函[2011]21 号），在公司首次公开发行 A 股股票并上市后，公司
国有股股东中信集团、中信投资、中信汽车、洛阳经投将所持的相等于公司实际
发行股份数量 10%的国有股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社
会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
根据财政部批准的重组改制方案，中信集团整体改制变更为中信集团有限，
并作为发起人以符合境外上市条件的经营性净资产与其全资子公司中信管理共
同发起设立中信股份。根据《中信集团与中信股份之重组协议》及《财政部关于
中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财
金函[2011]186 号），中信股份承继中信集团作为公司股东的相关权利和义务。
根据财政部授权，中信集团下发了《关于中信汽车公司由全民所有制改制为
有限责任公司的批复》（中信财字[2011]96 号），中信汽车由全民所有制企业
改制为一人有限责任公司中信汽车有限，由后者承继前者作为公司股东的相关权
利义务。
根据《洛阳市人民政府关于组建洛阳城市发展投资集团有限公司的批复》 洛
政文[2011]72 号文），洛阳经投重组更名为洛阳城投。洛阳城投承继洛阳经投
作为公司股东的相关权利和义务。



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本次发行中向战略投资者定向配售的股份自本次发行网上资金申购和网下
询价配售的股票在上交所上市交易之日起锁定 12 个月。

二、公司滚存利润分配方案
根据本公司 2012 年第二次临时股东大会决议之《关于公司 2011 年未分配
利润分配的议案》，公司本次发行上市完成前滚存的未分配利润，由本次发行上
市完成后的新老股东依其所持公司股份比例共同享有。

三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
为了保证本公司利润分配政策的连续性和稳定性、保护投资者利益，公司
2011 年第四次临时股东大会同意未来三年公司每年以现金形式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的 20%，并将公司上市后适用的公司章程（草案）
第 155 条第五款修改为：“在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司
每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司
每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%”。上市后
公司利润分配政策如有调整，必须经股东大会审议通过。详细情况参见“第十四
节股利分配政策”内容。

四、发行人实际控制人中信集团改制重组事项及其进展
2011 年底，根据财政部批准的重组改制方案，中信集团整体改制变更为中
信集团有限，并作为发起人以符合境外上市条件的经营性净资产与其全资子公司
中信管理共同发起设立中信股份。根据《中信集团与中信股份之重组协议》及《财
政部关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的
批复》（财金函[2011]186 号），中信股份承继中信集团作为公司股东的相关权
利和义务。截至本招股说明书签署日，公司实际控制人中信集团有限及公司控股
股东中信股份的工商登记手续均已完成，公司股东变更的工商备案已经完成。
中信股份将根据监管部门意见、自身条件并结合境内外经济形势和资本市场
环境，选择合适时机启动上市工作，目前尚无具体上市时间表。

五、特别提醒投资者关注公司及本次发行的以下风险：
（一）控股股东控制风险



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本次发行前公司控股股东中信股份持有本公司 86.83%的股权，本次发行后，
中信股份仍为绝对控股股东。在本公司章程及其他法律、法规许可的情况下，中
信股份可以决定公司董事会多名成员，并通过董事会对本公司的生产经营、发展
规划、股利分配等施加重大影响。中信股份与其他股东或者社会公众股东可能存
在一定的利益差异，而中信股份可能利用其控股地位使本公司作出并非符合其他
股东或者社会公众股东最佳利益的决定。
（二）原材料和能源价格波动风险
公司生产成本中，原辅材料占比较高，报告期内，原辅材料占生产成本的比
例分别为 78.38%、76.10%和 72.88%。公司原辅材料主要包括钢材、部分外协
毛坯、电机、轴承、配套件等。这些原辅材料特别是钢材和外协毛坯，受其各自
生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。本公司产品主
要为重型机械和成套设备，具有单价高、专用性强、非标准化、大型化、重型化
的特点，且生产周期较长。因此，公司产品价格的调整相对原辅材料价格的变化
有一定的时滞性，原辅材料价格的波动将会影响公司的盈利能力。
公司已采取多种措施应对原辅材料价格波动的风险，如在采购环节与主要供
应商签署战略合作协议、建立战略合作伙伴关系，以实现合作共赢，并开始搭建
全球化协作采购平台，推行《供应商管理考核办法》，对采购过程进行严格管理。
在报告期内，上述措施对消化原辅材料价格上涨起到了较好的作用。但随着公司
规模的不断扩大，公司不排除未来无法以合适价格及时得到生产所需的各种原辅
材料，导致其价格波动对公司盈利能力造成影响的风险。

六、公司与本次发行有关中介机构关系的情况
公司与保荐机构及联席主承销商中德证券和财务顾问及联席主承销商中信
证券存在如下关系：截至 2011 年 9 月 30 日，公司与中信国安集团公司受同一
控制人中信集团有限控制，中信国安集团公司持有中德证券的母公司山西证券股
份有限公司股份 69,096,165 股，持股比例为 2.88%。截至 2012 年 1 月 16 日，
本公司为中信股份控股子公司，中信股份为中信证券第一大股东，中信股份持有
中信证券股份 2,236,890,620 股，持股比例为 20.30%。
除上述情况及本次公开发行所涉及的聘任关系外，本公司与中德证券和中信
证券及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，均不存在其他直接或间接的股


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权关系或其他权益关系。

七、有关洛轴担保事项
中信重机重组改制前，曾为洛轴集团在工商银行涧西支行的贷款提供担保，
目前该担保金额为40,800万元。
《重组分立协议》约定，中信重机为洛轴集团在工商银行涧西支行贷款提供
保证的担保责任由存续企业承担。截至目前，工商银行涧西支行就洛轴担保事项
已向中信重机及中信重工出具《复函》，同意将原中信重机为洛轴集团全部担保
贷款共计40,800万元，仍由中信重机继续承担连带保证责任。
目前，洛轴集团已进入政策性破产程序。洛阳市政府从2005年至2010年间
多次召开协调会解决中信重机为洛轴集团提供担保事宜，其已同意化解中信重机
对洛轴集团的担保风险。
中信集团有限已出具承诺：若出现中信重工需为洛轴集团在工商银行涧西支
行的借款承担担保责任的情形，中信集团有限将代为履行偿付义务。
综上，公司认为，该事项不会对公司的经营构成重大不利影响，也不会对公
司造成实质损害。





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目 录
第一节 释 义 .................................................................................................................. 11

第二节 概 览 .................................................................................................................. 18

一、发行人简介 .............................................................................................................. 18
二、发行人控股股东和实际控制人的基本情况............................................................... 23
三、发行人主要财务数据和财务指标 ............................................................................. 23
四、本次发行基本情况 ................................................................................................... 25
五、募集资金运用 .......................................................................................................... 25

第三节 本次发行概况 ....................................................................................................... 27

一、本次发行的基本情况 ............................................................................................... 27
二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................ 28
三、公司与本次发行有关中介机构关系的情况说明 ....................................................... 31
四、有关本次发行的重要时间安排 ................................................................................. 32

第四节 风险因素 .............................................................................................................. 33

一、市场风险 .................................................................................................................. 33
二、经营风险 .................................................................................................................. 34
三、海外业务的风险 ....................................................................................................... 36
四、财务风险 .................................................................................................................. 36
五、技术风险 .................................................................................................................. 37
六、募集资金投资项目风险 ............................................................................................ 38
七、法律与政策变动风险 ............................................................................................... 39
八、其他相关风险 .......................................................................................................... 40

第五节 发行人基本情况 ................................................................................................... 41

一、发行人基本信息 ....................................................................................................... 41
二、本公司历史沿革及改制重组情况 ............................................................................. 41
三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组 ............................................ 57
四、设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况及设立时发起人投入资产
的计量属性 ..................................................................................................................... 61
五、发行人股权结构及组织结构图 ................................................................................. 62
六、发行人控股子公司、参股公司简要情况 .................................................................. 64
七、发行人股东、实际控制人基本情况.......................................................................... 70
八、发行人有关股本的情况 ............................................................................................ 83
九、本公司的内部职工持股情况..................................................................................... 86
十、本公司员工及社会保障情况..................................................................................... 86
十一、本公司主要股东作出的承诺及履行情况............................................................... 87

第六节 业务与技术 .......................................................................................................... 89

一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............................................ 89
二、发行人所处行业的基本情况................................................................................... 102




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三、发行人在行业中的竞争地位................................................................................... 127
四、发行人的主营业务 ................................................................................................. 134
五、发行人主要固定资产和无形资产 ........................................................................... 147
六、本公司与下属公司报告期内的主要特许经营情况 .................................................. 161
七、公司的生产技术情况 ............................................................................................. 162
八、境外资产情况 ........................................................................................................ 174
九、公司的质量控制情况 ............................................................................................. 176

第七节 同业竞争和关联交易 .......................................................................................... 178

一、同业竞争 ................................................................................................................ 178
二、关联方与关联交易 ................................................................................................. 180

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................................................... 195

一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 ......................................................... 195
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 .................................................. 198
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 .. 204
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职的情况 ....................................... 204
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ........................ 205
六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司及关联企业领取薪酬或津贴
情况 .............................................................................................................................. 206
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ........................ 206
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的协议、所作的承诺及履行
情况 .............................................................................................................................. 206
九、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ................................................................ 207
十、董事、监事和高级管理人员近三年来的变动情况 .................................................. 207

第九节 公司治理 ............................................................................................................ 210

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运作情况
...................................................................................................................................... 210
二、本公司近三年接受行政处罚的情况........................................................................ 224
三、本公司资金的占用和担保情况 ............................................................................... 224
四、管理层对本公司内部控制制度的说明 .................................................................... 224
五、会计师对本公司内部控制制度的评价 .................................................................... 225

第十节 财务会计信息 ..................................................................................................... 226

一、经审计的财务报表 ................................................................................................. 226
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 .................................................. 240
三、合并财务报表范围 ................................................................................................. 241
四、主要会计政策和会计估计 ...................................................................................... 243
五、分部报告 ................................................................................................................ 258
六、税项 ....................................................................................................................... 259
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表............................................................. 260
八、主要资产情况 ........................................................................................................ 261
九、主要负债情况 ........................................................................................................ 266
十、所有者权益情况 ..................................................................................................... 272




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十一、现金流量情况 ..................................................................................................... 274
十二、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................. 275
十三、主要财务指标 ..................................................................................................... 281
十四、公司盈利预测 ..................................................................................................... 284
十五、备考利润表 ........................................................................................................ 284
十六、资产评估 ............................................................................................................ 284
十七、历次验资情况 ..................................................................................................... 285

第十一节 管理层讨论与分析 .......................................................................................... 286

一、发行人的财务状况分析 .......................................................................................... 286
二、盈利能力分析 ........................................................................................................ 313
三、资本性支出分析 ..................................................................................................... 334
四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析及股利分配政策 ............................... 336
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的影响 ....................................... 340

第十二节 业务发展目标 ................................................................................................. 342

一、本公司的战略定位和发展目标 ............................................................................... 342
二、发行当年和未来两年的具体发展计划 .................................................................... 342
三、拟定上述计划的假设条件 ...................................................................................... 346
四、实施上述计划可能面临的主要困难........................................................................ 346
五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 .............................................. 347
六、上述业务发展计划与现有业务的关系 .................................................................... 347

第十三节 募集资金使用 ................................................................................................. 349

一、本次发行募集资金规模及投向概述........................................................................ 349
二、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排 ................................... 350
三、募集资金投资项目情况 .......................................................................................... 350
四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 .................................................. 377

第十四节 股利分配政策 ................................................................................................. 379

一、本公司股利分配政策及实际股利分配情况............................................................. 379
二、本次发行前滚存利润的分配方案 ........................................................................... 381

第十五节 其他重要事项 ................................................................................................. 382

一、信息披露制度及为投资者服务的安排 .................................................................... 382
二、重大合同 ................................................................................................................ 384
三、对外担保情况 ........................................................................................................ 399
四、诉讼或仲裁事项 ..................................................................................................... 399

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................................... 401

第十七节 备查文件 ........................................................................................................ 412

一、本公司的备查文件 ................................................................................................. 412
二、查阅时间 ................................................................................................................ 412
三、文件查阅地址 ........................................................................................................ 412
四、信息披露网址 ........................................................................................................ 412




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第一节 释 义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

本公司/公司/发行人/ 指 中信重工机械股份有限公司
中信重工
A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、
以人民币认购和进行交易的普通股股票
本次发行 指 发行人本次向中国证券监督管理委员会申请在境
内首次公开发行 68,500 万股人民币普通股（A 股）
的行为
保荐机构/中德证券 指 中德证券有限责任公司，发行人本次发行的保荐
机构及联席主承销商
财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司，发行人本次发行的财务
顾问及联席主承销商
会计师/北京永拓 指 北京永拓会计师事务所有限责任公司，发行人本
次发行的审计机构、验资机构
发行人律师/竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
报告期/最近三年/近三 指 2009 年度、2010 年度及 2011 年度
年
元/万元 指 人民币元/万元
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
中信重机/存续企业 指 中信重型机械有限责任公司，发行人前身，2011
年公司制改造更名前名称为中信重型机械公司
中信集团 指 中国中信集团公司，发行人的发起人股东
中信集团有限 指 中国中信集团有限公司，为中国中信集团公司整
体改制变更的国有独资公司，为公司的实际控制



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人
中信股份 指 中国中信股份有限公司，为中国中信集团公司作
为发起人以符合境外上市条件的经营性净资产与
其全资子公司北京中信企业管理有限公司共同发
起设立的股份有限公司，为公司的控股股东
中信管理 指 北京中信企业管理有限公司，公司实际控制人中
信集团有限的全资子公司，为公司控股股东中信
股份的股东
中信投资 指 中信投资控股有限公司，发行人的发起人股东
中信汽车 指 中信汽车公司，发行人的发起人股东
中信汽车有限 指 中信汽车有限责任公司，2011 年底中信汽车公司
经公司制改造后更名的名称
洛阳经投 指 洛阳市经济投资有限公司，发行人的发起人股东
洛阳城投 指 洛阳城市发展投资集团有限公司，洛阳经投 2011
年重组更名后的名称
中信信托 指 中信信托有限责任公司
中重铸锻 指 洛阳中重铸锻有限责任公司，原洛阳中重铸锻厂，
发行人全资子公司
中重运输 指 洛阳中重运输有限责任公司，发行人全资子公司
中重建安 指 洛阳中重建筑安装工程有限责任公司，发行人全
资子公司
中重设备 指 洛阳中重设备工程工具有限责任公司，发行人全
资子公司
中重发电设备 指 洛阳中重发电设备有限责任公司，原洛阳发电设
备厂，发行人全资子公司
中重自动化 指 洛阳中重自动化工程有限责任公司，发行人全资
子公司
连云港中重重机 指 连云港中重重型机械有限责任公司，原连云港中
信重机重型构件厂，发行人全资子公司



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重铸铁业 指 中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司，发行人全
资子公司
甘达拉公司/Gándara 指 西班牙甘达拉公司，发行人全资子公司
Censa/GANDARA
重工节能 指 中信重工洛阳节能服务有限责任公司，发行人全
资子公司，已注销
重工有限 指 中信重工机械有限责任公司，发行人控股子公司
矿研院 指 洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司，原
洛阳矿山机械工程设计研究院，重工有限控股子
公司
京信节能 指 宁夏京信节能环保有限公司，发行人参股公司
成套院 指 洛阳中重成套工程设计院有限责任公司，原洛阳
重工矿山机械工程设计院，矿研院的全资子公司
正方圆公司 指 洛阳正方圆重矿机械检验技术有限责任公司，原
洛阳正方圆重矿机械检验技术中心，矿研院的全
资子公司
至恒监理 指 洛阳至恒工程建设监理有限公司，原洛阳至恒工
程建设监理中心，矿研院的全资子公司
中重齿轮箱 指 洛阳中重齿轮箱有限责任公司
洛轴集团 指 洛阳轴承集团有限公司
中信银行 指 中信银行股份有限公司
广远公司 指 洛阳广远房地产开发有限公司
淡水河谷 指 Vale do Rio Doce 公司，世界三大铁矿石生产商
之一
必和必拓 指 BHP Billiton 公司，世界三大铁矿石生产商之一
美卓集团 指 Mesto Corporation，世界著名造纸机、碎石机、
矿石加工机械及自动化控制技术公司
美卓矿机 指 美卓集团的子公司，世界最大的矿山设备提供商
史密斯公司 指 FLSmidth，世界最大的水泥设备提供商



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德国西马克 指 德国西马克集团（SMS Group），世界三大完整
冶金设备生产线制造商之一
西门子奥钢联 指 西门子集团在收购奥地利奥钢联公司的基础上成
立的冶金设备制造公司，是世界三大完整冶金设
备生产线制造商之一
意大利达涅利 指 意大利达涅利集团，世界三大完整冶金设备生产
线制造商之一
日立 指 日立制作所株式会社
日本制钢所 指 日本制钢所株式会社
斗山重工 指 韩国斗山重工株式会社
大连重工 指 大连重工起重集团有限公司
北方重工 指 北方重工集团有限公司
中国一重 指 中国第一重型机械集团公司
中国二重 指 中国第二重型机械集团公司
太原重机 指 太原重型机械集团有限公司
上海重机 指 上海重型机器厂有限公司
兴澄钢铁 指 江阴兴澄特种钢铁有限公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
洛阳市工商局 指 河南省洛阳市工商行政管理局



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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中信重工机械股份有限公司章程（草案）》
锻件 指 通过锻压变形塑造的所需形状或性能的物件
铸件 指 把熔炼好的液态金属，用浇注、压射、吸入或其
他方法注入预先准备好的铸型中，冷却后经落砂、
清理和后处理，所得到的具有一定形状、尺寸和
性能的物件
自由锻造 指 相对于模型锻造，将毛坯放置于没有锻模的台面
锻造
轧机 指 完成由原料到成品整个轧钢工艺过程中使用的机
械设备
轧辊 指 轧机上使受轧制的金属发生塑性变形的部件。按
是否接触轧件分为工作辊和支承辊。直接接触轧
件的轧辊称工作辊；为增加工作辊的刚度和强度
而置于工作辊背面或侧面又不直接接触轧件的轧
辊称支承辊
立磨 指 一种大型粉磨设备，集破碎、干燥、粉磨、分级
输送于一体，可将块状、颗粒状及粉状原料磨成
所要求的粉状物料，生产效率高
高压辊磨机 指 利用三维挤压力作用，根据粒群层压破碎的原理
而设计的一种先进的磨碎设备
超临界、超超临界 指 锅炉内工作介质的压力状态。锅炉内的工作介质
都是水，水与蒸汽的临界参数为 22.115MPa、
374.15℃，炉内工作介质压力高于这个压力就是
超临界；炉内蒸汽温度不低于 593℃或蒸汽压力
不低于 31Mpa 被称为超超临界
镗床 指 用镗刀在工件上镗孔的机床
减速机 指 一种动力传达机构，利用齿轮的速度转换器，将



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电机（马达）的回转数减速到所要的回转数，并
得到较大转矩的机构
回转窑 指 旋转煅烧窑。回转窑是由气体流动、燃料燃烧、
热量传递和物料运动等过程所组成的
启闭机 指 在水利水电工程中用于控制各类大、中型铸铁闸
门及钢制闸门的升降达到开启与关闭目的的设备
冷轧 指 金属在再结晶温度以下的轧制
热轧 指 金属在再结晶温度以上的轧制
球团 指 粉矿造块的重要方法之一，先将粉矿加适量的水
分和粘结剂制成粘度均匀、具有足够强度的生球，
经干燥、预热后在氧化气氛中焙烧，使生球结团，
制成球团矿
烧结 指 把粉末或压坯在低于主要组分熔点温度下加热，
使颗粒间产生连接，将粉状物料转变为致密体的
工艺过程
交钥匙工程 指 为客户建造工厂或其他工程项目，设计与建造工
程完成后，即将该工厂或项目所有权和管理权交
给客户，由客户开始经营
Φ 指 工程学上代表工具的直径
t/d 指 吨/天
t/h 指 吨/小时
kW 指 千瓦，功率单位，1kW=1,000W
MW 指 兆瓦，功率单位，1MW=1,000,000W
kN 指 千牛顿，是一种衡量力的大小的单位
CAE 指 英文 Computer Aided Engineering 的缩写，计算
机辅助工程系统
ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划
PDCA 循环 指 全面质量管理所应遵循的科学程序。全面质量管
理活动的全部过程，是质量计划的制订和组织实



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现的过程，这个过程就是按照 Plan（计划）—Do
（执行）—Check（检查）—Action（行动）顺序，
不停顿地、周而复始地运转
f 指 硬度单位。用以表征采矿工程中各种岩矿的破碎
和岩体维护作业的难易程度
JKMD 指 公司产品型号，其中 J 表示卷扬机类，K 表示矿
井类，M 表示摩擦式，D 表示落地式
PLC 指 可编程序控制器，即可通过编程或软件配置改变
控制对策的控制器
ISO9001 指 国际标准化组织颁布的质量管理系列化标准之一
ISO14001 指 国际标准化组织制订的环境管理系列化标准之一

本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些
差异是因四舍五入造成的。





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第二节 概 览

声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资

决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

（一）概况

发行人名称 中信重工机械股份有限公司
英文名称 CITIC HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD.
公司住所 洛阳市涧西区建设路 206 号
注册资本 2,055,000,000 元
法定代表人 任沁新
成立日期 2008 年 1 月 26 日

（二）设立情况

公司是经财政部《关于中信重型机械公司实施股份制改造的批复》（财金函
[2007]218 号）批准，由中信集团对中信重机进行分立式改制，中信集团联合中
信投资、中信汽车以及洛阳经投共同发起设立的股份有限公司。公司于 2008 年
1 月 26 日在洛阳市工商局领取了注册号 410300110053941 的《企业法人营业
执照》。设立时注册资本为 1,288,000,000 元，法定代表人为王炯。

（三）发行人概述

1、主营业务及行业地位

公司前身洛阳矿山机器厂是“一五”时期国家 156 项重点项目之一，也是
我国重型机械行业“七大重机”之一，五十多年来为我国建材、矿山、冶金、电
力以及节能环保等行业的装备国产化和现代化做出了突出贡献。
目前，本公司主要从事建材、矿山、冶金、电力以及节能环保等行业的大型
设备、大型成套技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售，并提供相关配套服
务和整体解决方案。经过多年发展，公司已成为国内重型机械行业的骨干企业。
本公司目前是国内最大的重型机械制造企业之一、国内最大的矿山机械制造企业



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和水泥设备制造企业。
近年来，公司通过自主创新和持续的技术开拓，取得了较为突出的成绩，多
项产品成为世界和国内之最。

公司产品取得的成就

年代 产品名称 当时创新程度
2011 煤化工水煤浆制备Φ 4.3×6m 棒磨机组 国际先进水平
2011 F3 主减速机 国际先进水平
2011 GM140-60 矿用高压辊磨机 国际先进水平
2011 2X4500t/d 水泥熟料生产线纯低温余热发电工程 国内先进
2011 3500mm 炉卷轧机和 4300mm 宽厚板扎 世界先进水平
性能指标国际先进、处理
2011 PXZ1500II 液压旋回破碎机
能力国内第一
2011 2JKYB-3.5X2.1J 液压防爆提升机 国内最大
2011 120MN 拉伸矫直机 国内最大，国际先进
2010 水力式升船机 世界最大，国际先进
2010 褐煤提质 HPU140-100 对辊成型机 国内首创，国际先进
2010 提升机智能闸控系统 国内首创，国际先进
2010 MZL480 立磨双行星减速器 国内首创，国际先进
2010 LGMS5.7 矿渣粉磨生产线 世界最大，国际先进
2010 Φ 10.37×5.19 米半自磨机 国内首创，国际先进
2009 φ 7.9×13.6 米溢流型球磨机 国内首创，国际先进
2009 φ 12.2×10.9 米自磨机 国内首创，国际先进
2009 JGL-920 大型管材十辊矫直机 世界最大，国际先进
2009 日产 1,000 吨活性石灰生产线 国内最大，国际先进
2009 2JKYB-3.5×1.7J 液压防爆提升机 国内首创，国际先进

2、竞争优势

（1）技术及研发优势

公司技术中心是国家首批认定的 40 家国家级企业技术中心之一，长期专业
从事矿山装备、重型机械行业基础及共性技术的研究、新产品开发，以及成套工
艺流程的基础研究和开发设计，是国内唯一的矿山装备综合性研究机构，2011
年在国家认定的 729 个企业技术中心综合评价中排名第 3 位。公司已建立了矿
山重型装备领域首个企业国家重点实验室，成为国家创新型企业和高新技术企
业。公司具有甲级机械工程设计和工程总承包资质。




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近几年来，公司依托工程设计优势、产品设计优势和制造工艺优势，形成了
具有鲜明特色的三位一体的技术研发体系。为支撑三位一体的创新体系，公司建
立了四个研发平台：工业实验室平台、数字模拟实验平台、国际标准技术平台和
信息化平台。公司在澳大利亚建立了矿山机械研发基地，使公司的研发体系与国
际接轨，处于技术前沿。公司与澳大利亚昆士兰大学、清华大学等 20 多所院校
开展了广泛深入的产学研项目合作，形成了国内外联动的开放式研发格局。
公司主导产品均拥有自主知识产权。截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有有
效专利 221 项，其中发明专利 46 项。近年来，公司多项技术和产品获得国家级
奖项。公司注重新产品的开发，近三年，开发的新产品产值占比分别达到 70.20%、
71.59%、70.72%。

（2）高端装备优势

“新重机”工程是本公司通过系统投资，构建以世界上规格最大、技术最先
进的 18,500 吨自由锻造油压机为核心的高端重型装备制造工艺体系的系统工
程，是公司高端装备优势的重要体现。围绕 18,500 吨自由锻造油压机，公司建
成了包括重型冶铸工部、重型锻造工部、重型热处理工部、重型机加工部、重型
磨机加工工部、重铸铁业工部的六大工部在内的高端重型装备制造工艺体系，配
备了一系列精、大、稀机械加工设备，形成了国内乃至世界稀缺的高端重型机械
设备加工制造能力，使公司跻身国内外同行业第一梯队，为未来公司的快速发展
奠定了坚实基础。

“新重机”工程概况
工部 生产能力
最大起重能力 600 吨
可一次性提供精炼钢水 900 吨，最大钢锭 600 吨，铸钢件最大单
重型冶铸工部
重 600 吨
年生产精炼钢水能力 20 万吨，大型铸钢件 5 万吨
最大起重运输能力 550 吨
重型锻造工部 18,500 吨自由锻造油压机、750 吨米操作机、大截面切割机
最大锻件 400 吨，年设计生产大型锻件 10 万吨
重型热处理工部 年设计热处理件生产能力 6 万吨
最大起重能力 550 吨
重型机加工部 9×30m、6.5×35m 数控双龙门移动式镗铣床，Φ 320mm、Φ
260mm 数控双柱落地镗铣床




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年设计机器产品生产能力 5 万吨；最大加工件：箱形件 30×9×
8m，轴类件最大长度 25m，最大环形直径 22m
最大起重运输能力 350 吨
重型磨机加工工部 年设计机器产品生产能力 3 万吨；最大筒体类件Φ 7×20m，大
齿圈最大直径 16m
最大起重运输能力 200 吨
重铸铁业工部 年设计铸铁件生产能力 3 万吨；年产有色铸件 3,000 吨；最大灰
铁件 200 吨、球墨铸铁件 150 吨

（3）客户资源优势

本公司从技术、装备、产品质量、员工素质、企业形象等多方面提升自己，
并依靠自身的技术优势先后与世界五大水泥生产商——法国拉法基、瑞士豪西
姆、墨西哥康麦克斯、德国海德堡、意大利水泥集团结成合作伙伴。目前，很多
各行业内的国内外知名企业如中国神华、华能集团、中国黄金、海螺水泥、淡水
河谷、必和必拓等均成为公司长期客户。
2007 年，公司与世界自动化领域的领导企业西门子公司联建了自动控制、
网络与过程控制、电气传动、数控机床四大实验室，专门围绕公司的重点产品进
行自动化控制和技术的研发，为公司产品向机电一体化发展提供技术支持。

（4）产品结构优势

本公司以科技进步、自主创新为先导，实现了建材、矿山、冶金、电力、节
能环保装备领域的均衡发展，研发了优势突出的全线产品，提高了公司抵抗宏观
经济波动风险的能力。2009 年 5 月 12 日，国务院办公厅公布《装备制造业调
整和振兴规划》实施细则，确立了十大重点工程、九大产业重点项目、提升四大
配套产品制造水平的规划，给公司的发展带来新的机遇：十大重点工程中的高效
清洁发电、煤矿和金属矿采掘、生态环境和民生，公司产品都有涉及；九大产业
中的钢铁、有色金属也是公司服务的重点领域；四大配套产品中的大型铸锻件、
基础件是公司未来重点发展的方向之一。
同时，公司利用技术优势构筑了大型化、高端化、成套化、集成化、低碳化
的产业格局，形成了较强的竞争优势。

（5）海外业务优势





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公司充分利用全球化资源，构建国际化经营模式，稳步推进全球化进程，从
一个相对封闭的制造企业逐渐向外向型企业转型，企业价值空间得到拓展。公司
的品牌在国际市场已经获得一定范围的认同，并成为国内重型机械行业领域推进
国际化战略较为成功的企业，国内与国际两个市场共同发展的模式有利于提高公
司抵御危机的能力。

（6）产业链优势

公司的业务涵盖了重型机械产品的设计研发、制造及销售，提供配套服务及
整体解决方案。在坚守制造、做强制造的同时，通过对新技术和新产品的不断研
发，使技术研发由适应市场逐步向引领市场、创造市场需求转变。在此基础之上，
公司已经向“技术服务增值”迈进，创造产品价值之外的新价值，由以往的单机
销售转变为兼具制造及项目总承包能力的设备提供商。
围绕核心制造，公司建立和完善大客户服务、用户服务和备件服务三位一体
的大服务体系，致力于与客户形成长期战略合作联盟，为其提供深度服务和整体
解决方案，实现服务增值。公司形成了由国内外多领域 60 多家高端客户构成的
大客户群，为相关产业提供了具有自主知识产权的大型化、重型化、成套化、机
电液一体化的重大技术装备和工程总包服务。

（7）管理团队及技术人才优势

公司拥有敬业、专业、配合默契的管理团队，核心管理团队成员均具有重型
机械行业相关专业背景，其中绝大多数在本公司任职二十年以上，且由基层做起，
对重型机械行业和本公司均有深刻的理解，尤其是在新产品研发和项目经营管理
方面拥有丰富的管理技能和专业知识。本公司管理团队绝大部分由内部培养，经
长期磨合，团队稳定，配合默契，敬业高效，富有领导力，其多年丰富的管理技
能和营运经验将继续为本公司的未来发展提供重要的驱动力。
公司推进人才体系建设，注重提高工程技术人员、一线生产技术工人的比例。
重点大学的博士、博士后纷纷落户公司，并吸引了世界顶尖技术专家加盟本公司。
公司建立了技术专家、学术带头人、优秀技术人才梯队，打造了一支包括 2 名享
受国务院特殊津贴专家、5 名省级学术带头人、12 名教授级高级工程师、26 名





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外籍专家、910 名研发人才在内的高素质的创新团队，为公司发展提供了人才支
撑。

3、公司发展战略

公司以“国内领先、国际知名”为愿景，致力于把自身打造成主业突出、主
体精干、规模和效益居国内同行业领先，具有活力和创造力的现代化重型装备企
业；在全球经济一体化的大平台上，逐步发展成为大型化、重型化、成套化的世
界级重型装备的研发与制造基地。


二、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
公司控股股东中信股份成立于 2011 年 12 月 27 日，公司类型为股份有限公
司（非上市），注册资本为 1,280 亿元，住所为北京市朝阳区新源南路 6 号，法
定代表人为常振明。中信股份是根据财政部批准的整体改制方案由中信集团作为
发起人以符合境外上市条件的经营性净资产与其全资子公司中信管理共同发起
设立的。截至本招股说明书签署日，中信集团有限、中信管理持有中信股份的股
权比例分别为 99.90%、0.10%。
中信股份是中国领先的国有大型跨国企业，重点经营投资和管理金融业、基
础设施、资源开发和原材料工业、机械制造、信息产业、商贸服务及其他产业等，
目前在香港、美国和澳大利亚均有业务经营。

截至本招股说明书签署日，中信股份持有公司 1,784,268,187 股，占本次发
行前总股本 86.83%。
公司实际控制人中信集团有限成立于 1982 年 9 月 15 日（工商登记成立日），
公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为 18,370,263 万元,住所为北
京市朝阳区新源南路 6 号，法定代表人为常振明。中信集团有限是根据财政部批
准的改制方案由中信集团整体改制变更的国有独资公司，承继了中信集团全部业
务及资产，由财政部代表国务院履行出资人职责。


三、发行人主要财务数据和财务指标

以下数据经北京永拓审计：





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（一）合并资产负债表主要数据

单位：元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产总计 12,926,771,962.94 12,469,852,308.87 11,886,477,194.34
负债合计 9,408,245,943.85 9,736,842,373.79 9,807,278,728.28
归属于母公司股
3,512,996,463.74 2,672,918,919.68 2,029,322,275.48
东权益合计
股东权益合计 3,518,526,019.09 2,733,009,935.08 2,079,198,466.06


（二）合并利润表主要数据

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 7,041,100,811.75 6,511,291,419.80 5,681,884,279.13
营业成本 4,810,942,962.16 4,672,106,328.66 4,577,895,740.55
营业利润 907,847,226.11 831,675,993.52 454,684,326.70
利润总额 964,484,563.24 762,812,263.08 493,346,366.79
净利润 828,053,725.27 652,512,906.03 412,833,273.31


（三）合并现金流量表主要数据

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的
-558,563,899.26 652,997,721.61 849,520,941.81
现金流量净额
投资活动产生的
1,497,933,308.25 -2,211,409,855.80 -2,123,549,688.61
现金流量净额
筹资活动产生的
-350,126,557.13 33,851,595.13 2,331,213,084.07
现金流量净额
现金及现金等价
587,505,416.84 -1,529,200,361.28 1,057,767,081.19
物净增加额


（四）主要财务指标

项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日
流动比率（倍） 0.91 0.85 0.73
速动比率（倍） 0.63 0.65 0.51
资产负债率（母公司）（%） 73.83 77.89 82.49
无形资产（扣除土地使用权 0.81 1.29 2.01





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后）占净资产的比例（%）
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 4.35 6.31 6.98
存货周转率（次） 2.45 2.55 2.26
息税折旧摊销前利润（元） 1,536,641,808.56 1,264,040,344.87 877,508,613.94
利息保障倍数（倍） 6.08 5.16 5.15
每股经营活动现金流量净
-0.27 0.51 0.66
额（元）
每股净现金流量（元） 0.29 -1.19 0.82


四、本次发行基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数 68,500万股，占发行后总股本的比例为25%
发行价格 4.67元
本次发行采用向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式进行。向询
发行方式
价对象配售包括向战略投资者定向配售和网下向配售对象询价配售
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国
发行对象
家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销


五、募集资金运用

根据公司2011年第一次临时股东大会、公司第二届第五次董事会和2012年
第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行6.85亿股A股，本次公开发行股票
募集资金投入到下述与公司主营业务相关的项目：

单位：万元

序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用额 银行贷款额

1 高端电液智能控制装备制造项目 89,750 78,750 11,000
2 新能源装备制造产业化项目 182,760 160,760 22,000
3 节能环保装备产业化项目 197,600 173,600 24,000
合计 470,110 413,110 57,000

募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支
付上述项目款项。募集资金到位后，将用于置换先期已支付款项及支付项目剩余
款项。如果本次募集资金除满足上述投资项目的资金需求以外尚有剩余，公司拟



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将剩余资金用于补充生产经营所需的流动资金；如果募集资金量不足，公司拟采
用自有资金及银行贷款等方式解决。
在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金投资项目及其具体资金使用
计划等具体安排进行调整。





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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类： 人民币普通股（A股）

每股面值： 1.00元

发行股数、占发行后 68,500万股，占发行后总股本的比例为25%
总股本的比例：

每股发行价格： 4.67元

发行市盈率： 16.19倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中
国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2011年
归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计
算）

发行前每股净资产： 1.71元（按照2011年12月31日经审计的净资产除以本次发
行前总股本计算）

发行后每股净资产： 2.41元（按照2011年12月31日经审计的净资产加上本次募
集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

发行市净率： 1.94倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）

发行方式： 本次发行采用向询价对象配售与网上资金申购发行相结
合的方式进行。向询价对象配售包括向战略投资者定向配
售和网下向配售对象询价配售

发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自
然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

承销方式： 余额包销

募 集 资金 总额 和 净 319,895 万 元 ； 扣 除 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额
额： 308,557.4173万元

发行费用概算： 发行费用总额为人民币11,337.5827万元，其中承销保荐
费用9,796.85万元、审计、评估和验资费用663.3231万元、
律师费用224万元、信息披露费用485万元、登记托管费用
72.40万元、发行上市费用69.00万元、其他费用27.0096



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万元

拟上市地点： 上海证券交易所


二、本次发行的有关当事人

（一）发行人：中信重工机械股份有限公司

住 所：河南省洛阳市涧西区建设路206号
法定代表人：任沁新
联系人：梁慧、陈晓童
电 话：0379-64088999
传 真：0379-64088108

（二）保荐机构（联席主承销商）：中德证券有限责任公司

住 所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
电 话：010-59026662
传 真：010-59026670
保荐代表人：史吉军、梁炜
项目协办人：左刚
项目经办人：万军、陈祥有、赵慧琴、刘苏洋、杨元元、赵雨宽

（三）财务顾问（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

住 所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
电 话：010-60838888
传 真：010-60836029
项目经办人：梅挽强、王伶、李黎、计玲玲、宋怡然、隰晓虎、刘方、隋琛、
王凯、刘拓

（四）承销团其他成员


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分销商：东吴证券股份有限公司
法定代表人：吴永敏
联系人：孙闻浙
电 话：（0512）62938578
传 真：（0512）62938556
地 址：苏州市工业园区翠园路181号

分销商：西部证券股份有限公司
法定代表人：刘建武
联系人：吕建红、崔瑾
电 话：（029）87406043
传 真：（029）87406134
地 址：西安市东新街232号信托大厦7层投资银行总部

分销商：中原证券股份有限公司
法定代表人：石保上
联系人：卢志忠
电 话：0371-65585079
传 真：0371-65585639
地 址：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦

（五）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所

住 所：北京市朝阳区建设路77号华贸中心3号楼34层
负责人：赵洋
电 话：010-58091000
传 真：010-58091100
经办律师：王卫国、白拂军

（六）保荐机构律师：北京市金杜律师事务所

住 所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层



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负责人：王玲
电 话：010-58785588
传 真：010-58785566
经办律师：唐丽子

（七）会计师事务所：北京永拓会计师事务所有限责任公司

住 所：北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦12-13层
法定代表人：吕江
电 话：010-65950411
传 真：010-65955570
经办注册会计师：徐克美、罗俊

（八）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

住 所：北京市东城区青龙胡同35号
法定代表人：孙月焕
电 话：010-65881818
传 真：010-65882651
经办注册资产评估师：严哲河、石一兵

（九）土地评估机构：北京中企华房地产估价有限公司

住 所：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦912A室
法定代表人：魏新
电 话：010-65883588
传 真：010-65887033
经办注册土地评估师：闫振宏、丁宁

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
负责人：王迪彬



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电 话：021-58708888
传 真：021-58899400

（十一）申请上市的交易所：上海证券交易所

住 所：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：张育军
电 话：021-68808888
传 真：021-68804868

（十二）收款银行：德意志银行（中国）有限公司上海分行

地 址：上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦18楼
电 话：021-20802800
传 真：021-68591117


三、公司与本次发行有关中介机构关系的情况说明

本公司与保荐机构及联席主承销商中德证券和财务顾问及联席主承销商中
信证券存在如下关系：
截至2011年9月30日，本公司与中信国安集团公司受同一控制人中信集团控
制，中信国安集团公司持有中德证券的母公司山西证券股份有限公司股份
69,096,165股，持股比例为2.88%。
截至2012年1月16日，本公司为中信股份控股子公司，中信股份为中信证券
第一大股东，中信股份持有中信证券2,236,890,620股，持股比例为20.30%。
除上述情况及本次公开发行所涉及的聘任关系外，本公司与中德证券和中信
证券及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，均不存在其他直接或间接的股
权关系或其他权益关系。
除本次公开发行所涉及的聘任关系外，本公司与聘请的其他中介机构及其负
责人、高级管理人员及经办人员之间，均不存在直接或间接的股权关系或其他权
益关系。





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四、有关本次发行的重要时间安排

询价推介时间： 2012年6月19日至2012年6月21日
定价公告刊登日期： 2012年6月26日
网下申购日期和缴款日期： 2012年6月26日至2012年6月27日
网上申购日期和缴款日期： 2012年6月27日
股票上市日期： 2012年7月6日





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第四节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。


一、市场风险

（一）宏观经济波动和相关行业经营环境变化的风险

本公司主要从事建材、矿山、冶金、电力以及节能环保等行业的大型设备、
大型成套技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整
体解决方案。近年来，随着我国综合国力的增强，对基础设施的投资迅速增长，
建材、矿山、电力等基础行业进行了大规模固定资产投资和技术改造，促进了重
型机械行业的快速发展。但是，如果未来国家对宏观经济进行调控，对上述行业
的鼓励政策进行调整，导致上述行业的经营环境发生变化，使其固定资产投资或
技术改造项目投资出现收缩和调整，则会对本公司的产品与服务的市场前景造成
不利影响。此外，重型机械行业下游的建材、矿山、冶金、电力、环保等领域往
往受宏观经济影响较大，宏观经济的调整和波动会影响下游行业的发展，进而影
响对重型机械产品的需求，对重型机械行业造成不利影响。

（二）主营业务收入结构相对集中的风险

报告期内，本公司建材设备类产品的营业收入占本公司主营业务收入的比例
分别为 36.75%、34.81%和 21.66%，建材设备类产品收入在主营业务收入中所
占比重较大。目前本公司正在积极拓宽产品领域，在矿山机械行业等其他市场领
域取得了较大的进展，同时随着本公司 18,500 吨油压机为核心的“新重机工程”
系列技术改造项目的建成投产，未来本公司服务的行业领域将会进一步拓宽。尽
管本公司对建材行业的依赖程度在未来将会有所降低，但短期内建材设备类产品
对本公司主营业务的贡献比重仍然较大，仍存在一定程度的主营业务收入结构相
对集中的风险。

（三）市场竞争风险



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本公司作为国内领先的重型机械制造企业，经过五十多年的不断扩建、发展，
目前已成为国内最大的重型机械制造企业之一、国内最大的矿山机械制造企业和
水泥设备制造企业。本公司目前在建材水泥设备制造、矿山机械制造方面具有国
内领先优势，在国际上也具备较强的竞争能力。
目前，随着大连重工、中国一重、中国二重、北方重工、太原重机、上海重
机和本公司等国内重型机械行业的主要企业规模不断扩大、服务领域不断扩展，
这些企业与本公司相互之间直接竞争的产品领域有增加的趋势，行业竞争趋势将
会加强。同时，本公司目前出口业务增长迅速，在国际市场上本公司将直接面临
美卓矿机、史密斯公司等国际知名大型公司的激烈竞争。如果不能很好的应对日
渐激烈的市场竞争，将会对本公司的经营业绩和利润水平构成不利影响。


二、经营风险

（一）原材料和能源价格波动风险

公司生产成本中，原辅材料占比较高，报告期内，原辅材料占生产成本的比
例分别为 78.38%、76.10%和 72.88%。公司原辅材料主要包括钢材、部分外协
毛坯、电机、轴承、配套件等。这些原辅材料特别是钢材和外协毛坯，受其各自
生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。本公司产品主
要为重型机械和成套设备，具有单价高、专用性强、非标准化、大型化、重型化
的特点，且生产周期较长。因此，公司产品价格的调整相对原辅材料价格的变化
有一定的时滞性，原辅材料价格的波动将会影响公司的盈利能力。
公司已采取多种措施应对原辅材料价格波动的风险，如在采购环节与主要供
应商签署战略合作协议、建立战略合作伙伴关系，以实现合作共赢，并开始搭建
全球化协作采购平台，推行《供应商管理考核办法》，对采购过程进行严格管理。
在报告期内，上述措施对消化原辅材料价格上涨起到了较好的作用。但随着公司
规模的不断扩大，公司不排除未来无法以合适价格及时得到生产所需的各种原辅
材料，导致其价格波动对公司盈利能力造成影响的风险。

（二）产品运输风险

作为重型机械制造企业，公司诸多产品或者组装件的体积和重量都非常大，


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并且运送的目的地往往距离公司较远、路况复杂，因此送达客户需求地进行组装
的运输能力成为影响本公司经营的重要因素。如果本公司未能及时、安全的将产
品或半成品（部分产品为半成品需运输到现场安装）运输到客户指定地点，将可
能影响产品生产工期，进而使本公司面临赔偿、罚款等各种可能的损失。尽管本
公司目前制定了相关制度，在实际经营中对运输问题也有足够的认识，采取了各
种措施确保货物运输的安全性和及时性，并且本公司已开始着手设立海外基地解
决海外重型件运输难的问题，但在实际运输过程中，不排除上述风险依然存在。

（三）委托加工业务的风险

本公司产品的部分配件采取委托加工方式提供。本公司目前对采购过程进行
严格管理，对供应商的选择和产品的质量进行了严格的规定和规范。尽管如此，
不排除出现供应商的产品价格、质量和生产周期不能达到本公司要求的情况，上
述因素均会对本公司最终产品的成本、质量、生产周期造成负面影响，进而给本
公司带来损失。

（四）生产事故风险

重型机械设备制造的业务性质决定了在制造过程中（包括进行热锻、操作重
型机械等）具有一定危险性。本公司制定了安全规定和标准，但不排除这些生产
活动仍然会使公司面临一些事故风险，例如工业意外、火灾和爆炸等。这些危险
事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能会导致有关业务中断甚至使本公司
受到处罚，影响公司的财务状况、经营成果以及公司的声誉、市场等。
报告期内，公司发生了两起一般安全生产事故。

（五）产品与服务质量风险

本公司实行以销定产政策，即本公司先与用户签订产品销售合同，之后严格
按照销售合同对产品参数及交货期的要求组织生产，并在质保期内对产品实行质
量保证政策。如果本公司的产品达不到客户要求，或者未能按期交货，或者在质
保期内，已交货的产品达不到质量标准要求或明显影响适用性要求，则本公司将
为此付出更高的成本，甚至招致诉讼，导致公司被索赔。



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三、海外业务的风险

本公司已通过在海外设立办事处、收购国外公司的方式进行海外市场的开
拓，2011 年本公司直接出口收入已达到 6.07 亿元，直接与海外签订的在手订单
金额占所有在手订单金额的 10.79%左右。海外市场的开拓在本公司的未来发展
中占有越来越重要的地位。
但是海外开拓可能因国际经济及政治状况受到影响，同时也将面临国际竞争
对手的直接竞争，因此公司拓展海外业务可能会面临下列各种风险：包括但不限
于政治风险，包括因政局动荡、暴动、恐怖活动及战乱，全球性或地方性政治或
军事紧张局势，政府更迭或外交关系变动或紧张而受损失的风险；经济、金融与
市场不稳定的风险；海外市场客户的信用风险；投资东道国政策、法律制度或优
惠措施突然变更的风险；我国或者投资东道国外汇管制与政策波动的风险；投资
东道国税赋增加或其他不利税收政策的风险；投资东道国贸易限制和经济制裁的
风险；投资东道国不利的劳动与生活条件等风险；以及与竞争对手、客户和供应
商可能产生的包括知识产权在内的各种摩擦、纠纷和诉讼。
另外公司目前对国外的文化习惯、商业环境和法律环境还不够熟悉；员工的
观念和知识结构以及企业管理方式还不能完全适应国际化经营的需要；由于地域
和文化差异，公司的外籍员工适应公司管理模式也需要过程，这些因素也将导致
本公司在拓展海外业务时面临一定的挑战。


四、财务风险

（一）净资产收益率下降的风险

本公司最近三年的净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为 17.39%、
26.35%和 25.55%。本次发行后本公司的净资产将大幅增加，由于从募集资金投
入到产生效益有一个时间周期，因此本公司存在发行后净资产收益率短期内下降
的风险。

（二）偿债能力风险

最近三年，本公司的流动比率、速动比率、资产负债率如下：



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项 目 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日
流动比率（倍） 0.91 0.85 0.73
速动比率（倍） 0.63 0.65 0.51
资产负债率（母公司）（%） 73.83 77.89 82.49

本公司的流动比率、速动比率较低、资产负债率较高，偿债风险较大。
尽管本公司的有息负债比例较低且目前公司各类借款均按期还本付息，但因
本公司债务规模较大，如负债管理不当，仍存在偿债不能的风险。

（三）汇率风险

报告期内，本公司直接出口收入额分别为 7.35 亿元、5.75 亿元和 6.07 亿元。
本公司对国外客户的销售主要采用美元、欧元和澳元结算，由于本公司的生产周
期较长，生产周期内汇率波动将影响本公司利润水平。与此同时，汇率变动对本
公司进口国外原辅材料及国际化战略布局活动也将产生一定的影响。
本公司通过对外汇走势的判断选择结算外币、提前结汇、有条件时采取人民
币结算等方式规避汇率风险，并取得了较好的成效，报告期内汇兑变动没有对经
营业绩造成负面影响。但随着出口业务的扩大，不排除本公司规避汇率风险的手
段不足以覆盖外汇风险敞口，公司的经营业绩未来可能会受到汇率变动的影响。

（四）资产抵押风险

本公司部分借款采用固定资产和土地使用权抵押的方式向贷款银行提供担
保。目前本公司与银行合作良好，各项贷款均能按期足额偿还。但如果公司未来
资金周转出现困难，或资金安排不当，未能在借款合同规定的还款期限内归还贷
款，上述抵押资产将可能被用于履行担保责任，从而对本公司正常生产经营造成
一定影响。


五、技术风险

（一）保持领先科研设计能力的风险

本公司主营的重型机械制造涉及多学科、多领域技术，综合了冶金、锻压、
热处理和现代机械设计制造技术等，技术集成度高、开发难度大、制造工艺复杂、



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技术门槛较高。同时，重型机械制造企业本身生产所需的许多关键设备无从订购，
需企业自行研发、制造。因此，科研设计能力是决定重型机械制造企业优劣的关
键因素。本公司近年来一直重视科研设计，技术研发能力在行业内保持领先，但
是本公司在国际、国内市场上面临日益激烈的技术能力竞争，能否保持领先的科
研设计能力以应对巨大的挑战将对本公司未来的经营业绩有重大影响。

（二）产品开发与技术创新的风险

本公司目前开发的某些新产品及新工艺、新技术的研制在市场上并没有先例
可循，存在开发不成功、对公司未来经营业绩产生不利影响的风险。

（三）知识产权、专有技术和商业秘密保护的风险

本公司的专利、商标、专有技术和商业秘密，是构成本公司竞争优势及核心
竞争力的重要要素。本公司已经制定了严格的制度并采取措施保护公司的知识产
权、专有技术和商业秘密，但仍然不能保证所拥有的知识产权、专有技术和商业
秘密完全不会被侵犯，从而给本公司技术研发、生产经营带来不利影响。

（四）管理及技术人才流失的风险

重型机械装备制造行业对于管理及技术人才的要求比较高，同业企业对于人
才的竞争十分激烈，核心管理人才、核心工程技术人员、重要设备操作工人的专
业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。作为行业内有重大影
响的重点企业，公司在多年的发展中积累了大批管理人才、专业技术人员和操作
人才。虽然本公司采取各种措施稳定并吸引该类人才，但仍然存在现有人才流失
的风险，同时在未来经营过程中，随着本公司业务规模的扩大，也存在该类人才
短缺的风险。


六、募集资金投资项目风险

尽管本公司对本次募集资金项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真
的市场调查，项目本身具有良好的技术积累和市场基础，公司预计项目将取得较
好的经济效益，上述结论是基于当前产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素



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进行分析论证的。由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施
过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等诸多
不确定因素，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。
同时，由于本公司此次募集资金投资项目投资金额较大，项目达到生产能力
除需依靠本次公开发行募集资金外，还需通过企业自筹补充流动资金。如果上述
流动资金不能如期到位，或资金运用规划管理不力，可能导致募集资金投资项目
投产后生产能力不能被充分利用。
本公司此次募集资金投资项目涉及部分新产品，如尾矿处理、城市垃圾消纳
等节能环保产品，市场的形成需要公司大力推广，也需要国家和地方政府环保政
策的支持和跟进，因此尽管该类产品符合国家产业政策，市场前景较为广阔，但
市场的大规模形成可能不如预期，进而影响募集资金项目预期收益水平。


七、法律与政策变动风险

（一）产业政策变动风险

本公司所属行业为重型机械制造行业，是国家重点鼓励发展的产业，国家针
对本行业出台了大量的优惠措施及指导意见，包括《国务院关于加快振兴装备制
造业的若干意见》、《国务院常务会通过纺织和装备制造业调整振兴规划》、《国务
院国资委关于重大技术装备自主创新指导目录》、《国务院关于加快培育和发展战
略性新兴产业的决定》等，这些措施给本公司的生产经营及未来发展提供了较为
有利的政策空间。未来如果国家产业政策调整，将对本公司的业务造成一定的影
响。

（二）税收优惠政策变动风险

本公司及部分子公司目前享受国家多个税收优惠政策，包括企业所得税、技
术转让、技术开发营业税的减免或退税等。本公司及子公司中重自动化、矿研院
经河南省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合发布的《关于认定
河南省 2008 年度第一批高新技术企业的通知》（豫科 2008[175]号）认定为高新
技术企业，科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于河南省 2011 年第一、二
批复审高新技术企业备案申请的复函》（国科火字[2012]013 号）同意其作为高


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新技术企业备案；按照《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条的规定，上述
公司自 2008 年 1 月 1 日起，减按 15%的税率缴纳企业所得税。本公司子公司矿
研院、成套院根据洛阳市地方税务局、科学技术委员会联合发布的《关于转发<
河南省地方税务局、河南省科学技术委员会关于技术转让、技术开发免征营业税
有关问题的通知>的通知》（豫洛地税转[2000]55 号），享受免征技术转让、技术
开发营业税的优惠政策。如果未来上述税收优惠政策取消或变动，或者本公司无
法继续获得该种优惠，将对本公司的经营业绩造成影响。


八、其他相关风险

（一）控股股东控制风险

本次发行前本公司控股股东中信股份持有本公司 86.83%的股权，本次发行
后，中信股份仍为本公司绝对控股股东。在《公司章程》及其他法律、法规许可
的情况下，中信股份可以决定公司董事会多名成员，并通过董事会对本公司的生
产经营、发展规划、股利分配等施加重大影响。中信股份与其他股东或者社会公
众股东可能存在一定的利益差异，而中信股份可能利用其控股股东地位使本公司
作出并非符合其他股东或者社会公众股东最佳利益的决定。

（二）不可抗力产生的风险

地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性事件会对本公司的财产、人
员造成伤害，并可能影响本公司的正常生产经营。此外，地震等自然灾害亦可能
影响本公司生产过程的精确控制，进而影响产品的精度和质量。本次发行股票的
募集资金投资项目如果受到不可抗力的影响而延缓建设或者改变建设方案，均可
能对本公司的经营业绩造成影响。

（三）股票价格波动风险

股票市场价格波动很大，投资收益与风险共存。本公司业绩水平、股市供求
关系以及宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理的变化等各
种因素都会对本公司股票的价格产生影响，从而影响本公司股票投资者的投资收
益，投资者应对股票市场价格的波动有充分的了解。


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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：中信重工机械股份有限公司
英文名称：CITIC HEAVY INDUSTRIES CO., LTD.
注册资本：人民币 2,055,000,000 元
法定代表人：任沁新
成立日期：2008 年 1 月 26 日
注册地址：洛阳市涧西区建设路 206 号
邮政编码：471039
联系人：梁慧、陈晓童
电话：0379-64088999
传真：0379-64088108
互联网网址：http://www.citichmc.com
电子邮箱：citic_hic@citic.com


二、本公司历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司系经中信集团《关于同意中信重型机械公司进行股份制改造的批复》
（中信计字[2007]113 号）及财政部《关于中信重型机械公司实施股份制改造的
批复》（财金函[2007]218 号）批复同意，由中信集团对中信重机进行分立式重组
改制，并由中信集团、中信投资、中信汽车以及洛阳经投共同发起设立的股份有
限公司。
根据《重组分立协议》和《发起人协议》，中信集团以中信重机经评估后的土
地使用权、无形资产、货币资金共 1,168,107,509.89 元以及新增现金 150,000,000
元投入，中信投资投入现金 10,000 万元，中信汽车投入现金 5,000 万元，洛阳
经投投入现金 5,000 万元。发起人总计出资 151,810.75 万元，按 1:0.8484247602
的比例折为公司股本。与出资有关的中信重机经评估后的其他经营性资产与相关



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负债亦被一并投入中信重工。上述出资和股权设置方案经财政部《关于中信重工
机械股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金函[2008]5 号）批准。
2008 年 1 月 26 日，本公司在洛阳市工商局登记注册，领取了注册号为
410300110053941 的《企业法人营业执照》。
根据《发起人协议》，发起人分两期出资。其中第一期出资，中信集团以现金
150,000,000.00 元认购公司股份 127,263,714 股，溢价部分 22,736,286.00 元计
入公司资本公积金；中信投资控股以现金 100,000,000.00 元认购公司股份
84,842,476 股，溢价部分 15,157,524.00 元计入公司资本公积金；中信汽车以现
金 50,000,000.00 元认购公司股份 42,421,238 股，溢价部分 7,578,762 元计入公
司资本公积金；洛阳经投以现金 50,000,000.00 元认购公司股份 42,421,238 股，
溢价部分 7,578,762.00 元计入公司资本公积金。
第二期出资中，中信集团以中信重机经评估后的土地使用权 889,182,700 元、
无形资产 44,989,580 元、货币资金 233,935,229.89 元，共计 1,168,107,509.89
元作为出资认购公司股份 991,051,334 股，溢价部分 177,056,175.89 元计入公司
资本公积金，根据《重组分立协议》，与本次出资有关的中信重机经评估后的其他
经营性资产与相关负债一并投入。

（二）发行人前身中信重机历史沿革及改制后情况

1、洛阳矿山机器厂时期

洛阳矿山机器厂是我国第一个五年计划期间兴建的 156 项重点工程之一，根
据工商登记资料记载，洛阳市工商局于 1983 年 7 月 19 日向洛阳矿山机器厂核发
注册号为洛工字 831014 号的《营业执照》，核准登记准予开业，住所为涧西区重
庆路，注册资金 194,862,000 元，经济性质为全民所有制，核算形式为独立核算，
经营方式为制造，经营范围为矿山、洗选、起重、冶金设备，主管部门为机械工
业部，业务主管部门为重型矿山总局。
经过多次工商变更，到 1992 年，注册资本为 539,646,000 元，经营范围：
制造煤炭、冶金、建材、轻工、化工、电力工程方面的机械设备及设备零部件，
出口本厂产品，进口本厂生产所需技术、设备、原辅材料及钢冶炼，乙级建筑工
程设计；承办本企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企业来料加工、来样



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加工、来件装配业务，开展本企业补偿贸易业务。

2、中信重机时期

1994 年 3 月 16 日，国家国有资产管理局下发了《关于洛阳矿山机器厂产权
转归中国国际信托投资公司的复函》（国资企函发[1994]35 号），根据河南省洛阳
市人民政府与中国国际信托投资公司（中信集团前身）达成的协议书，同意洛阳
矿山机器厂全部产权转归中国国际信托投资公司持有。1994 年 5 月 11 日，国家
经济贸易委员会下发《关于同意洛阳矿山机器厂更名为中信重型机械公司的批复》
（国经贸企[1994]241 号），同意洛阳矿山机器厂并入中国国际信托投资公司后更
名为中信重型机械公司。
1994 年 5 月 24 日，中信重机取得河南省工商局核发的注册号为 16997698
的《企业法人营业执照》，公司住所为洛阳市涧西区建设路 206 号，注册资金
183,590,000 元，企业类型为全民所有制，经营方式为设计、制造、经销、“三来
一补”，经营范围为制造煤炭、冶金、建材轻工、化工、电力、工程方面的机械设
备及设备零部件；出口本厂产品，进口本厂生产所需技术、设备、原辅材料；铸
锻造；乙级建筑工程设计，承办本企业中外合资经营，合作生产业务，工业生产
资料（国家专项专营除外）。中国国际信托投资公司是中信重机的唯一股东。
历经多次工商变更，到 2001 年，注册资本为 699,437,000 元，经营范围为
重型成套机械设备及零部件，铸锻件及其他工业生产资料（国家有专项专营规定
的除外），（以上范围按国家有关规定）。进出口业务（按资格证书）；承包境外与
出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、
设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员。
2004 年 2 月，由于中信国际信托投资公司更名为中国中信集团公司，中信重
机股东名称变更为中信集团。

3、中信重机重组改制情况

经中信集团、财政部批准，2007 年中信集团对中信重机进行分立式重组改制，
中信集团作为主要发起人，以中信重机评估后的全部经营性资产和部分现金出资，
其他发起人以现金出资，共同发起设立股份公司，中信重机改制后进行减资并存



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续存在。详细情况见本节（三）中信重机改制重组情况。

4、中信重机改制后情况

经中信集团 2009 年 9 月 15 日下发《关于中信重型机械公司申请变更注册资
本等工商登记事项的批复》（中信计字[2009]92 号）文批准，中信重机进行了减
资，注册资本由原 699,437,000 元减少至 37,256,801.58 元。2009 年 10 月 9 日，
河南省工商局向中信重机核发了注册号为 4100001001438 的企业法人营业执照，
载明企业名称为中信重型机械公司，住所洛阳市涧西区建设路 206 号，法定代表
人徐风岐，注册资金 37,256,802.00 元，经济性质为全民所有制，经营方式为设
计、制造、销售、进出口，经营范围为主营物资销售。
根据财政部于 2009 年 11 月 5 日颁发的《企业国有资产产权登记证》，中信
重机依法占有、使用国有资本 37,256,801.58 元。
中信集团于 2010 年 10 月 12 日出具《关于中信重型机械公司变更实收资本
的批复》，根据国家发改委、财政部下发的《关于将中国中信集团公司中央财政委
托贷款转为国家资本金的批复》，将中央财政委托贷款本息余额 11,698,850 元转
增中信重机的实收资本。根据河南省工商局于 2011 年 5 月 27 日核发的《企业法
人营业执照》，中信重机经济性质为全民所有制企业，注册资金 48,955,651.58 元，
法定代表人何淳，经营范围为主营物资销售。
根据《财政部关于中国中信集团公司审批下属非公司制企业改制相关事宜的
批复》（财金函[2011]134 号）的授权，中信集团下发了《关于同意中信重型机械
公司改制为有限责任公司的批复》（中信计字[2011]139 号），同意中信重机由全
民所有制改制为一人有限责任公司。中信重机的改制方案已经其第二届职工代表
大会第六次会议审议通过。
2011 年 11 月 30 日，中联资产评估集团有限公司出具《中信重型机械公司
重组改制项目资产评估报告》中联评报字[2011]第 949 号），截至评估基准日 2010
年 12 月 31 日，中信重机评估后净资产为 6,259.66 万元，该评估报告已经中信
集团备案（备案编号 201129）。河南省工商局于 2011 年 12 月 30 日向中信重机
核发了《企业法人营业执照》（注册号 410000000022111），公司类型为有限责任
公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本及实收资本为 6,200 万元，法
定代表人何淳，经营范围为主营物资销售。


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中信重机目前已无生产经营性业务，其目前的业务为管理非经营性及具备社
会职能的资产，主要为一家医院、一家技工学校及三家幼儿园。

（三）中信重机改制重组情况

经中信集团《关于同意中信重型机械公司进行股份制改造的批复》（中信计字
[2007]113 号）和财政部《关于中信重型机械公司实施股份制改造的批复》（财金
函[2007]218 号）批准，中信重机以 2007 年 9 月 30 日为改制基准日进行股份制
改造。2007 年 11 月 11 日，中信重机召开第十一届五次职工代表大会，审议并
通过了《中信重型机械公司改制方案》和人员重组方案。
本次改制采取分立式改建并发起设立的方式，即对中信重机的业务、资产、
人员、债权和债务按与主营业务相关性进行划分和重组，将中信重机的经营性资
产与非经营性资产分离，中信集团以中信重机评估后的全部经营性净资产和部分
现金出资，联合其他发起人以现金出资，共同发起设立股份公司。其余没有纳入
改制范围的非经营性净资产留在存续企业，存续企业进行减资并继续经营。改制
后中信重机的主营业务、与主营业务有关的人员和债权债务由股份公司继承。

1、业务重组

根据《重组分立协议》，自中信重工设立之日起，中信重机从事的重型成套机
械设备及零部件、铸锻件及其他工业生产资料的生产、销售及进出口业务纳入中
信重工，与该等业务有关的合同和协议将由中信重工继续履行。除上述业务外，
中信重机的其它业务则留存在存续企业，与该等业务相关的合同和协议则由存续
企业继续履行。

2、资产重组

根据《重组分立协议》，自中信重工成立日起，列载于《中信重型机械公司股
份制改造项目资产评估报告书》的中信重机经营性资产进入中信重工，主要包括
现金、厂房、土地使用权、机器设备、存货、商标、专利、非专利技术以及中信
重机部分下属企业的股权。
（1）下属公司股权
中信重机下属二级子公司或下属企业包括中重发电、中重铸锻、中重建安、



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中重设备、中重运输、中重自动化及连云港重机的 100%股权权益、中重齿轮箱
（现已注销）1.33%的股权权益以及重工有限 67.78%的股权权益，投入中信重工。
① 七家全民所有制企业改制为一人有限责任公司
根据中信集团于 2007 年 9 月 28 日下发《关于对中信重机公司所属十二家企
业改制的批复》（中信计字[2007]96 号），中信集团同意将洛阳中重铸锻厂、洛阳
矿山机械工程设计研究院（矿研院，三级子企业）、洛阳发电设备厂（中重发电）、
连云港中信重机重型构件厂（连云港重机）、洛阳重工矿山机械工程设计院（成套
院，四级子企业）、洛阳正方圆重矿机械检验技术中心（四级子企业）和洛阳市至
恒工程建设监理中心（四级子企业）共七家单位由全民所有制企业改制为一人有
限责任公司（法人独资）。
② 中信重机收购其他股东在五家下属公司中的少数股权
根据中信集团于 2007 年 9 月 28 日下发《关于对中信重机公司所属十二家企
业改制的批复》（中信计字[2007]96 号），中信集团同意中信重机收购其他股东在
中重设备、中重运输、中重建安和洛阳中信重机自动化工程有限责任公司（中重
自动化前身）所持有的股权，将这四家企业改为一人有限责任公司（法人独资），
中信重机持有 100%股权，同时同意中信重机收购中国矿山机械成套制造公司持
有的中重齿轮箱 1.33%股权。
③ 股权过户情况
截至本招股说明书签署日，发行人改制重组涉及的中信重机下属的九家二级
子公司均已在工商管理部门完成了股权过户手续。
（2）机器设备
截至本招股说明书签署日，中信重机重组改制过程中投入发行人的机器设备
均已交付发行人生产经营使用。
（3）土地使用权
划入中信重工的 7 宗总面积 1,215,169.3 平方米的土地使用权原以划拨方式
取得，本次重组以出让方式取得，并于 2007 年 11 月 9 日取得了新的《国有土地
使用权证》。截至本招股说明书签署日，该 7 宗土地使用权已全部变更至中信重
工名下。
（4）房屋



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划入股份公司的房屋建筑物共 525,566 平方米。截至本招股说明书签署日，
纳入中信重机重组改制评估范围的房屋中，除 11 处房屋已报废外，其余房屋均
已全部完成房屋过户手续，相关房屋主管部门已向发行人核发了新的房屋产权证
书。
（5）知识产权
截至本招股说明书签署日，在纳入中信重机重组改制评估范围的专利技术中，
16 项专利权已终止，1 项专利技术申请被驳回，1 项专利技术不予授权，故该 18
项专利技术无需在知识产权管理部门办理过户手续，但该等技术均已移交至发行
人占有并使用，除前述情形之外的其他专利权人或专利申请人均已变更至发行人。
截至本招股说明书签署日，其他纳入中信重工的经营性资产也已完成产权变
更和资产交接手续。

3、债权债务重组

根据改制方案，自中信重工成立之日起，根据“债权债务随着资产走”的原
则，与中信重机主营业务相关的债权债务纳入中信重工，其余的债权债务留在存
续企业。同时，中信重机的部分担保债务由中信重工继承，部分担保债务留存在
存续企业。
（1）金融债权债务
中信重机尚未偿还的金融债务中，划入中信重工的短期借款共 10 笔，共
33,235 万元,长期借款 4 笔共 9,300 万元；划入中信重工的对内担保为中信重机
经营所需为子公司出具的担保和为销售向银行出具的保函，担保金额共
57,285.73 万元；划入中信重工的对外担保为河南万基铝业股份有限公司 9,000
万元银行借款和中国第一拖拉机工程机械公司 362 万美元银行借款提供的保证担
保。根据改制方案，上述金融债务将全部由改制后设立的股份公司继承。
中信重机在改制重组过程中就划入中信重工的全部金融债务及担保向债权人
履行了书面通知义务，各金融债权人均同意中信重机进行分立和改制。对划入中
信重工的金融债务和担保，各金融债权人同意，中信重机与其签订的尚未履行完
毕的合同项下中信重机的全部权利、义务在改制后转移给新设立的中信重工。
中信重机重组改制前，曾为洛轴集团在工商银行涧西支行的贷款提供担保，
目前该担保金额为 40,800 万元。


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《重组分立协议》约定，中信重机为洛轴集团在工商银行涧西支行贷款提供
保证的担保责任由存续企业承担。截至目前，工商银行涧西支行就洛轴担保事项
已向中信重机及中信重工出具《复函》，同意将原中信重机为洛轴集团全部担保贷
款共计 40,800 万元，仍由中信重机继续承担连带保证责任。
目前，洛轴集团已进入政策性破产程序。洛阳市政府从 2005 年至 2010 年间
多次召开协调会解决中信重机为洛轴集团提供担保事宜，其已同意化解中信重机
对洛轴集团的担保风险。
中信集团有限已出具承诺：若出现中信重工需为洛轴集团在工商银行涧西支
行的借款承担担保责任的情形，中信集团有限将代为履行偿付义务。
综上，公司认为，该事项不会对公司的经营构成重大不利影响，也不会对公
司造成实质损害。
保荐机构和发行人律师认为，中信重机为工商银行涧西支行提供的保证在中
信重机重组分立时对其责任承担有明确约定，并已经债权人认可，依据《若干规
定》，中信重机在改制前向工商银行涧西支行提供的担保责任由存续企业承担，中
信重工不承担连带保证责任。为彻底化解发行人因为洛轴集团提供担保产生的风
险，中信集团有限已出具《承诺函》，承诺：若出现中信重工需为洛轴集团在工商
银行涧西支行的借款承担担保责任的情形，中信集团有限将代为履行偿付义务，
因此，中信重工不会遭受实际损失。故而，发行人不会因中信重机为洛轴集团在
工商银行涧西支行借款提供担保事宜发生实质性损失，该等担保事项不会对发行
人正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍，亦不存
在潜在纠纷。此外，截至重组分立改制基准日，中信重机为洛轴集团在洛阳市商
业银行涧西支行和吉利农村信用社的贷款提供担保。对于洛阳市商业银行涧西支
行和吉利农村信用社的债权，由于洛阳市政府从 2005 年至 2010 年间多次召开协
调会解决该等担保责任，其已同意化解中信重机对洛轴集团的担保风险，中信重
机承担上述担保责任的风险较小，发行人承担该担保责任的风险更小，且由于该
两家债权人的债权金额较小（合计 1,850 万元），故而，该等债务不会对发行人的
正常生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的障碍。
（2）诉讼
发行人改制重组过程中依据《重组分立协议》划转至中信重工的诉讼共 12



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件，其中中信重机为原告的国内 3 件，案件标的金额为 53.10 万元，国外 1 件，
标的额为 440 万美元。其中国内 3 起诉讼已经终结，国外被告已经破产，公司已
经计提损失。
中信重机为被告的诉讼共 8 件，案件标的金额为 2947.60 万元，其中，与河
南龙浩集团有限公司买卖合同纠纷 1,600 万元案件已达成和解；与谷西村合同纠
纷 1257.47 万元与中信重机签订协议由其承担；与余姚捷华压缩机有限公司买卖
纠纷 8.88 万元已判决并执行；其余为对方破产清算案件，截至本招股说明书签署
日，公司未收到主张债权的通知。
关于中信重机在改制基准日前因工程联建合同纠纷与广远公司发生的诉讼，
中信重工各股东在 2010 年 11 月 29 日召开的二○一○年第三次临时股东大会上
一致同意中信重机承担与该诉讼有关的事务以及全部债权债务，并由中信重机与
中信重工签署协议就上述事宜进行明确。中信重工与中信重机于 2010 年 12 月
14 日就上述事宜签署了《协议书》，中信重机承担与前述诉讼有关的事务以及全
部债权债务。
2011 年 11 月 9 日，中信重机与广远公司达成《执行和解协议》，协议约定：
广远公司将其名下的诉讼标的土地使用权证过户至中信重机名下，中信重机一次
性支付广远公司补偿款共计 1,450 万元。

4、人员重组

经核查，划转至中信重工的人员，除退休、解除劳动关系及死亡的情形外，
其余员工目前均与发行人签订了劳动合同。发行人与中信重机不存在高级管理人
员混同的情形，发行人的人员与中信重机的人员相互独立。

5、机构重组

中信重工设立后，按照《公司法》及相关法律规定建立了健全的内部经营管
理机构，并独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
企业机构混同的情形。

6、重组改制前后股权架构图

（1）改制前中信重机股权架构图



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中信集团


中信重机
（全民）

67.78% 中信重机销售有限责任公司
100%100%100%100%100%100%100%
重工有限 洛阳洛矿提升设备厂（全民 ）
中 中 发 中 中 中 连 洛阳洛矿采选设备厂（全民 ）
重 重 电 重 重 重 云
100% 100%
自 铸 设 运 设 建 港 洛阳洛矿冶金建材设备厂（全民）
动 锻 备 输 备 安 重 洛阳洛矿轻工环保设备厂（全民）
中 化 机
矿研院 洛阳洛矿铆焊构件厂（全民 ）
重
齿 洛阳洛矿大型机械制造厂（全民）
轮 洛阳洛矿锻压厂（全民 ）
箱 洛阳洛矿铸造厂（全民 ）
100% 100% 100%
中国矿山机械成套制造公司（全民 ）
正 和平旅行社
至 洛阳中重都市物业管理有限公司
成 方
恒
套 圆 洛阳中信重机房地产开发有限公司
监
院 检
理 职工医院
验
技工学校
三所幼儿园
三所小学一所中学



从事主营业务或主营相关业务的子公司 从事非主营业务或拟注销的下属单位


（2）改制后中信重工股权架构图




（四）重组改制的法律程序

2007 年 10 月 25 日，中信集团签发《关于同意中信重型机械公司进行股份
制改造的批复》（中信计字[2007]113 号），同意中信重机进行股份制改造。
2007 年 11 月 11 日中信重机第十一届五次职工代表大会，审议并通过《中
信重型机械公司改制方案》和人员重组方案。




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2007 年 12 月 6 日，财政部《关于中信重型机械公司实施股份制改造的批复》
（财金函[2007]218 号）批准中信重机实施股份制改造，并按股份制改造方案设
立股份有限公司。
根据国有资产管理的有关规定，北京永拓以 2007 年 9 月 30 日为审计基准日
对中信重机拟上市部分进行了审计，并出具了“京永证审字（2007）第 014 号”
《审计报告》。北京中企华资产评估有限责任公司以 2007 年 9 月 30 日为评估基
准日对中信重机纳入股份制改制范围的全部资产和负债进行了评估，并出具了《中
信重型机械公司股份制改造项目资产评估报告书》（中企华评报字（2007）第 384
号），评估后的总资产为 426,475.03 万元，总负债为 309,664.28 万元，净资产为
116,810.75 万元，增值 84878.27 万元，增值率 265.81%。
财政部于 2008 年 1 月 8 日出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
B0801），对前述资产评估结果予以备案。
2008 年 1 月 9 日，中信集团和中信投资、中信汽车和洛阳经投签署《发起
人协议》共同发起设立中信重工机械股份有限公司。发起人约定中信集团以现金
和中信重机的部分经营性资产及相关负债出资，与本次出资有关的中信重机经评
估后的其他经营性资产与相关负债也一并投入，中信投资控股、中信汽车和洛阳
经投则以现金作为对中信重工的出资。
2008 年 1 月 9 日，中信集团、中信重机与中信重工（筹）签订《重组分立
协议》，中信集团以分立式改建的方式对中信重机进行股份制改造。协议各方同意，
在经财政部批准后，中信集团将以中信重机所拥有的土地使用权、无形资产、货
币资金共 1,168,107,509.89 元以及新增现金 150,000,000 元按照各发起人商定并
经财政部批准的折股比例折为中信重工的股份，中信重机的其他经营性资产与等
额的相关负债亦被一并投入中信重工。
2008 年 1 月 15 日，财政部《关于中信重工机械股份有限公司国有股权管理
方案的批复》（财金函[2008]5 号）对中信重工的国有股权管理方案确认如下：由
中信集团、中信投资、中信汽车和洛阳经投共同发起设立中信重工，发起人共投
入中信重工 151,810.75 万元，其中中信集团投入 131,810.75 万元，中信投资投
入 10,000 万元，中信汽车投入 5,000 万元，洛阳经投投入 5,000 万元。发起人
均按 1:0.8484247602 的比例折合为每股面值为人民币 1 元的股份 128,800 万股，



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差额全部计入“资本公积”，其中，中信集团持有 1,118,315,048 股，占总股本
86.83% ；中信 投资持 有 84,842,476 股，占总股 本 6.59% ；中 信汽车 持有
42,421,238 股，占总股本 3.29%；洛阳经投持有 42,421,238 股，占总股本 3.29%。
中信重机分别于 2008 年 1 月 22 日、2008 年 1 月 23 日、2008 年 1 月 24
日在河南日报刊登《中信重型机械公司企业分立公告》，就中信重机进行分立式改
造进行了公告。同时，中信重机在改制重组过程中就划入中信重工的全部金融债
务及担保向债权人履行了通知义务，各金融债权人均同意中信重机进行分立和改
制。
2008 年 1 月 22 日，发起人召开创立大会，同意中信集团对中信重机进行分
立式改建，并联合其他发起人共同发起设立中信重工机械股份有限公司。
2008 年 1 月 23 日，经北京永拓出具“京永验字（2008）第 21001 号”《验
资报告》审验，发起人缴纳了首期出资。
2008 年 1 月 26 日，洛阳市工商局向发行人核发注册号为 410300110053941
的《企业法人营业执照》。
2008 年 9 月 30 日，经北京永拓出具“京永验字（2008）第 21016 号”《验
资报告》审验，发起人缴纳了二期出资，注册资本缴足。
经中信集团 2009 年 9 月 15 日下发《关于中信重型机械公司申请变更注册资
本等工商登记事项的批复》（中信计字[2009]92 号）文批准，中信重机进行了减
资，注册资本由原 699,437,000 元减少至 37,256,801.58 元。2009 年 10 月 9 日，
河南省工商局向中信重机核发了注册号为 4100001001438 的企业法人营业执照
综上所述，保荐机构认为，发行人的设立方式为分立式改建，符合《企业公
司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》及《公司法》的相关规定，
并已得到有权部门的批准，因此，发行人的设立方式合法、有效；中信重机的重
组改制及发行人的设立已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规及规范性
文件的规定；发行人在土地处置、人员安置、债权债务处置等方面不存在潜在纠
纷；发行人与中信重机不存在相同或相似的业务，不存在机构、人员混同，不存
在同业竞争等影响发行人独立性的情况。
发行人律师认为，发行人的设立方式为分立式改建，符合《企业公司制改建
有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》及《公司法》的相关规定，并已得到
有权部门的批准，因此，发行人的设立方式合法、有效；中信重机的重组改制及


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发行人的设立已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规
定；发行人在土地处置、人员安置、债权债务处置等方面不存在潜在纠纷；发行
人与中信重机不存在相同或相似的业务，不存在机构、人员混同，不存在同业竞
争等影响发行人独立性的情况。


（五）发起人

本公司的发起人为中信集团、中信投资、中信汽车和洛阳经投。发起人的详
细情况请见本节之“七、发行人股东、实际控制人基本情况”。

（六）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从

事的主要业务

中信集团主要从事对金融服务、信息技术、能源和重工业等行业的重点投资，
是我国领先的国有大型跨国企业集团。
中信集团在本公司设立前拥有的主要资产为包括中信重机在内的下属 42 家
公司或企业的股权和权益。

（七）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司成立时拥有的主要资产为中信集团、中信投资、中信汽车和洛阳经投
用于出资的现金 350,000,000 元和据《重组分立协议》由中信集团投入到本公司
的从中信重机分立出的相关经营性资产。
中信集团投入到本公司的从中信重机分立出的经营性资产主要为现金、土地
使用权、厂房、无形资产和机器设备、存货等实物资产，以及中重运输、中重建
安、中重设备、中重发电设备、连云港中重重机、中重铸锻、中重自动化、重工
有限、中重齿轮箱（现已注销）的股权和权益。
本公司成立时的经营范围是：重型成套机械设备及零部件、铸锻件的设计、
制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境
外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出
口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进
出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目



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国家有专项规定的除外）。
本公司成立时的主要业务为从事建材、矿山、冶金、电力以及节能环保等行
业的大型设备、大型成套技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售，并提供相
关配套服务和整体解决方案。

（八）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的

主要业务

本公司成立之后，中信集团拥有的主要资产为下属子公司或企业的股权和权
益（主要子公司情况见本节之“七、发行人股东、实际控制人基本情况”），中信
集团实际从事的业务仍然为对金融服务、信息技术、能源和重工业等行业的重点
投资。
本公司成立前后，主要发起人中信集团拥有的主要资产和实际从事的主要业
务没有变化。

（九）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原

企业和发行人业务流程间的联系

改制前，中信重机拥有完整的重型机械制造业务流程。改制过程中，中信集
团已将中信重机改制前与主营业务相关的全部经营性资产投入到本公司，与主营
业务相关的全部业务流程也均已进入本公司。改制前后业务流程未发生变化，相
关业务流程详见“第六节 业务与技术”之“四、发行人的主营业务”。

（十）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及

演变情况

本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况请见
“第七节 同业竞争与关联交易”。
对于本公司未来在生产经营方面与主要发起人可能发生的关联交易，本公司
将严格遵守《中信重工机械股份有限公司关联交易管理制度》的规定，并通过关
联交易协议进行规范，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易



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价格，不损害本公司和股东的利益。

（十一）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

截至本招股说明书签署日，作为出资的资产已完成产权变更手续，详细情况
见“第五节 发行人基本情况”之“二、本公司历史沿革及改制重组情况”之“三
中信重机重组改制情况”

（十）发行人的独立性

1、资产独立情况

本公司成立后，经分立式重组改制进入本公司的经营性资产，包括现金、厂
房、机器设备等实物资产以及土地使用权、商标、专利等无形资产均已办理相关
产权变更或者移交过户手续。同时，中信重机在改制后，主要资产为非经营性资
产，包括技工学校、幼儿园、医院等，不涉及与公司经营相关的资产。本公司具
有独立完整的资产结构。

另外，2010 年 12 月 1 日、2011 年 8 月 22 日，中信集团与本公司及下属公
司签订了商标使用许可合同，并就上述商标许可使用事宜出具了承诺。鉴于中信
集团已整体改制变更为国有独资公司中信集团有限，按照其重组改制方案，中信

集团有限将承继“中信”、“CITIC”、“ ”及“中信重工”等商标的商标专用权。

本公司及下属公司于 2012 年 2 月 18 日与公司实际控制人中信集团有限签订了商

标使用许可合同，允许本公司无偿使用“中信”、“CITIC”、“ ”、“中信及 图

形”和“中信重工”等商标，许可期限自 2012 年 2 月 18 日起，至许可商标注册
有效期限届满之日。同时，中信集团有限承诺：“在本公司为中信重工实际控制人
的情况下，本公司长期无偿许可中信重工及其控股子公司依据《商标许可使用合

同》的约定使用‘中信’、‘CITIC’、‘ ’及‘中信重工’等商标的商标专

用权‘中信’、‘CITIC’、‘ ’、‘中信重工’、‘中信及 图形’商标；在商标许

可有效期内，本公司承诺将仅许可中信重工及其控股子公司使用‘中信重工’商
标，不再许可其他任何第三方使用该商标；本承诺在本公司作为中信重工实际控



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制人期间持续有效且不可变更或撤销”。

2、人员独立情况

本公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工
资发放、福利支出与股东单位和其他关联方严格分开。本公司董事、监事、高级
管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生，不存在
控股股东超越本公司董事会和股东大会直接作出人事任免决定的情况。本公司的
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；本公司的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、财务独立情况

本公司已按《企业会计准则》的要求，结合所在行业的特点及本公司的实际
情况，建立了符合相关法规要求的财务管理制度，并选择了较为稳健的会计政策；
本公司设立独立的财务部门，建立了独立的内部控制制度和财务管理制度；本公
司建立了内部审计制度，对公司的内部控制制度及财务管理制度实施监控，确保
财务核算的独立有效运作；本公司在银行独立开户，不与股东共用银行账户，并
作为独立的纳税人依法独立纳税。

4、机构独立情况

本公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，并按
照精简、高效、科学的原则，建立起了完整的、适应本公司发展需要的组织架构，
各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均独立于控股股东及其控制的
其他企业。本公司控制的子公司也建立了完整、独立的职能部门。

5、业务独立情况

本公司成立后，根据《重组分立协议》，中信集团已将原中信重机的主营业务
投入本公司，中信重机本身不再保留重型机械制造相关生产经营业务。本公司拥
有从事重型机械制造业务所需的全套采购、生产、销售业务体系，并具备面向市
场独立经营的能力。


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综上所述，报告期内本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于控
股股东及其他关联企业，具有直接面向市场的独立经营的能力。


三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组

（一）发行人设立时的股权结构

股东名称 股权性质 持股数量（股） 持股比例
中信集团 国有法人股 1,118,315,048 86.83%
中信投资 国有法人股 84,842,476 6.59%
中信汽车 国有法人股 42,421,238 3.29%
洛阳经投 国有法人股 42,421,238 3.29%
合 计 - 1,288,000,000 100.00%


（二）2011 年本公司以未分配利润转增股本

经本公司 2011 年 1 月 25 日召开的第二届董事会第一次会议审议通过，并经
2010 年年度股东大会表决，本公司以截至 2010 年 12 月 31 日未分配利润中的
767,000,000 元转增公司股本，转增后本公司总股本为 2,055,000,000 股。本次
行为已获财政部《关于中信重工机械股份有限公司利润转增股本有关问题的批复》
（财金函[2011]11 号）批复同意。
本公司已于 2011 年 3 月 10 日办理了本次工商变更登记。本次转增股本后，
本公司股东持股情况如下：

股东名称 股权性质 持股数量（股） 持股比例
中信集团 国有法人股 1,784,268,187 86.83%
中信投资 国有法人股 135,365,907 6.59%
中信汽车 国有法人股 67,682,953 3.29%
洛阳经投 国有法人股 67,682,953 3.29%
合 计 - 2,055,000,000 100.00%

因中信集团整体改制、本公司控股股东已变更为中信股份，中信汽车因公司
制改造已更名为中信汽车有限，洛阳经投已重组更名为洛阳城投；截至本招股说
明书签署日，公司上述股东变更的工商备案已经完成。具体情况见本节之“七、
发行人股东、实际控制人基本情况”。




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（三）收购西班牙甘达拉公司

2010 年 10 月 13 日，本公司与英维希斯公司（Inverhismex.S.L.）、英维迅
公司（Inversiones Beaufort, S.L.）和依博普雷公司（Iberpredios.S.L.）及 JESUS
GARCIA ROJO 先生、SANTIAGO FERNANDEZ 先生、ANTONIO AMADO
DOMINGUES 先生（上述三位自然人为英维迅公司股东）签署协议收购西班牙甘
达拉公司（Gandara）100%股权及由英维希斯公司持有的甘达拉公司的子公司重
型设备制造公司（Heavy Equipment Manufacturing Centum,S.L.）其余 8.75%的
股权。

1、收购目的

甘达拉公司地理位置优越，距西班牙维哥港仅 24 公里，并且该公司营销、
采购网络健全，在国际上具有一定知名度。通过收购该公司，本公司将建立海外
核心制造基地，辐射欧洲、南美洲和南非等矿产资源丰富国家，带动本公司整体
制造工艺和质量水平的提升。另外，利用其优越的地理位置实施水路运输，既可
以解决本公司生产的大型件、重型件运输难的问题，又可降低成本，还可以绕开
出口壁垒，降低国际间政策风险，促进本公司国际化进程持续、健康发展。同时，
此次收购还将有助于增强本公司品牌在全球市场的认知度。

2、收购标的公司简介

甘达拉公司是一家重型钢结构产品加工厂，注册资本 4,139,280 欧元，注册
地为西班牙的西北部维哥城的老工业区，始建于 1965 年，占地面积 72,000m2。
甘达拉公司在大型球磨机、自磨机、水泥磨的筒体制造方面具备高超的制造技术
和丰富的制造经验，是全球三大矿磨企业（中信重工、南非 DCD 公司、西班牙
甘达拉公司）中制造技术能力和水平最好的企业，其产品在水泥、矿业、核能、
发电及化工等多个领域具有较强的竞争力，主要客户包括美卓集团、史密斯公司、
奥图泰、克虏伯及洪堡等国际知名公司。
2009 年甘达拉公司实现营业收入 2,099 万欧元，净利润 298.4 万欧元。截至
2009 年 12 月 31 日，甘达拉公司资产总额 2,729 万欧元，负债总额 2,237 万欧
元，净资产 527 万欧元。



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甘达拉公司的子公司重型设备制造公司于 2003 年 12 月 22 日成立，目前的
股本金额为 4,000 欧元。甘达拉公司目前持有该公司 91.25%的股权。截至 2009
年 12 月 31 日，重型设备制造公司资产总额为 1.9 万欧元，所有者权益为 1.2 万
欧元。除了将其固定资产租赁给甘达拉公司使用以外，该公司并未经营其他业务。

3、交易结构

甘达拉公司目前投资架构如下：




注：虚线内即为本次收购交易范围

本项目所涉及的被收购方股东包括英维希斯公司（Inverhismex,S.L.）、英维
迅公司（Inversiones Beaufort,S.L.）和依博普雷公司（Iberpredios,S.L.）。其中，
英维迅公司主要负责甘达拉公司的实际运营和日常管理，其他两家股东单位仅作
为甘达拉公司的财务投资者。
另外，甘达拉公司持有摩德拉公司（Molduras del Noroeste,S.L.）40%的股
权，甘达拉公司与摩德拉公司在过去几年中无任何交易；甘达拉公司还持有英维
拉信公司（Inverasin.S.L）15%的股权，英维拉信公司目前并未实际运营。




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4、交易对价

本公司为购买股权支付的对价为5,018.34万欧元。其中，4,193.36万欧元已
于2011年2月23日交割当日支付给前股东，其余824.98万欧元为代位清偿款。
5、本次交易取得的批复情况
本次交易已获得《国家发展改革委关于中信重工机械股份有限公司收购西班
牙甘达拉公司及西班牙重型设备制造公司全部股权项目核准的批复》（发改外资
[2010]2964 号），商务部《企业境外投资证书》（商境外投资证第 1000201000304
号）及财政部《财政部关于中信重工机械股份有限公司收购西班牙 Gandara 公司
股权有关问题的批复》（财金函[2011]1 号）批准，并于 2011 年 1 月 31 日在国家
外汇管理局洛阳市中心支局完成了境外投资外汇登记手续。

6、甘达拉公司的财务状况

截至本招股说明书签署日，甘达拉公司的财务状况如下（2010 年、2009 年
财务数据出自经 TIMBRE 审计的财务报表，2011 年财务数据经安永会计师事务
所审定）：

单位：千欧元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 20,706 26,315 27,287
净资产 7,633 8,703 5,271
2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售收入 14,871 21,158 20,990
净利润 1,857 3,437 2,984
总资产收益率 9% 13% 11%
净资产收益率 24% 39% 57%
净利润率 12% 16% 14%
注：2011 年销售收入和净利润系甘达拉公司交割后产生（2011 年 2 月 23 日至 2011 年
12 月 31 日）。

7、交易进展

截至本招股说明书签署日，公司已完成交割手续。





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四、设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资
情况及设立时发起人投入资产的计量属性

（一）历次验资情况

1、2008 年本公司设立时的验资

（1）2008 年 1 月 26 日，本公司设立。2008 年 1 月 23 日，北京永拓对本
公司发起人的首期出资进行验资，经“京永验字（2008）第 21001 号”《验资报
告》验证，截至 2008 年 1 月 23 日，中信集团、中信投资、中信汽车和洛阳经投
首期缴纳货币出资 350,000,000.00 元，根据财政部《关于中信重工机械股份有限
公司国有股权管理方案的批复》按 1:0.8484247602 的比例折合为每股面值为人
民币 1 元的股份，折合股本合计 296,948,666.00 元，差额全部计入“资本公积”。
（2）2008 年 9 月 30 日，北京永拓对发起人第二期出资进行验资，经“京
永验字（2008）第 21016 号”《验资报告》验证，截至 2008 年 9 月 30 日，发起
人中信集团缴纳的第二期出资包括货币资金、无形资产、土地使用权等共计
1,168,107,509.89 元，根据财政部《关于中信重工机械股份有限公司国有股权管
理方案的批复》按 1:0.8484247602 的比例折合为每股面值为人民币 1 元的股份，
折合股本 991,051,334.00 元，差额全部计入“资本公积”。本公司发起人股东本
次 出 资连 同首 期出 资累 计 实缴 注册 资本为 1,288,000,000 元， 实 收资 本 为
1,288,000,000 元，占已登记注册资本总额的 100%。

2、2011 年转增股本的验资

2011 年 3 月 8 日，北京永拓对本公司新增注册资本及实收股本情况进行了审
验。经北京永拓出具的“京永验字（2011）第 21004 号”《验资报告》验证，以
2010 年 12 月 31 日为转增基准日，本公司将未分配利润中的 767,000,000 元转
增股本。本公司变更后的注册资本为 2,055,000,000.00 元，累计实收股本
2,055,000,000.00 元。本次转增股本已获财政部《关于中信重工机械股份有限公
司利润转增股本有关问题的批复》（财金函[2011]11 号）批复同意。

（二）股份公司设立时发起人投入资产的计量属性



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根 据 《 重 组 分 立 协 议 》， 中 信 集 团 投 入 本 公 司 的 资 产 包 括 新 投 入 现 金
150,000,000 元，及中信重机分立出的土地使用权、无形资产、货币资金、实物
资产等经营性资产和负债。中企华以 2007 年 9 月 30 日为评估基准日对上述经营
性资产和负债进行了评估，出具了《中信重型机械公司股份制改造项目资产评估
报告书》（中企华评报字[2007]第 384 号），该等经营性资产和负债的评估净值为
1,168,107,509.89 元。该评估结果已向财政部备案，并于 2008 年 1 月 8 日取得
财政部认可的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：B0801）。
其他发起人中信投资、中信汽车和洛阳经投分别投入现金 10,000 万元、5,000
万元和 5,000 万元。


五、发行人股权结构及组织结构图

（一）发行人股权结构图




注：2011 年 7 月 7 日，京信节能 2011 年第一次股东大会审议通过，京信节能的其他两个股
东中信环保股份有限公司和宁夏瀛海集团投资有限公司按 1：1 的比例收购中信重工所持京
信节能股权。目前股权转让尚未完成。



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（二）发行人组织结构图

股东大会
提名委员会

战略委员会 监事会

薪酬与考核委员会 董事会 董事会办公室

审计委员会

审计部 总经理


副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理



老 铸 能
公 综 人 法 生 质 技 安 对 行 国 用 物
干 销 锻 源
司 合 财 事 律 产 技 量 改 全 外 政 宣 保 际 户 资
部 售 销 供
办 计 务 教 合 经 术 保 装 环 协 监 传 卫 业 服 采
管
公 划 部 育 规 营 部 证 备 保 作 察 部 部 部 务 售 务 购 应
理
室 部 部 部 部 部 部 部 部 处 部 部 部 部 部
处


矿 重 重 铆
齿
山 型 型 焊
轮
机 机 装 构
箱
器 器 备 件
厂
厂 厂 厂 厂



（三）发行人职能部门

目前本公司设有以下业务和职能部门，其主要职责如下：

序号 部门名称 部门主要职责
1 公司办公室 贯彻决策、指示，文秘、信访、行政用车等行政综合管理。
2 董事会办公室 处理公司董事会日常事务、信息披露和证券事务等有关工作
3 综合计划部 对经济工作行使计划、协调、监督与控制等综合管理职能。
4 财务部 负责会计核算、财务管理和财务监督等。
5 人事教育部 负责劳动人事、工资、社会保险、退休管理、职工培训等。
起草、参与制订或修改公司重要规章制度；处理公司发生的法律纠
6 法律合规部 纷案件；管理、保护公司无形资产；对公司经营管理活动进行合规
性审查；管理公司工商登记事务；外聘法律中介机构。
负责生产计划的制定、执行、协调、进度监控、产销衔接等生产管
7 生产经营部
理工作。
主要负责工程、产品、工艺技术的研究和开发以及技术进步、技术
支持与保障工作；技术改造规划、技术标准、技术规范、产品工艺
8 技术部
的编制以及技术服务工作；专利申请与管理；政府项目的申报和验
收等工作。
9 质量保证部 负责产品计量检测、质量检验、全面质量管理及归口管理等。




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10 技改装备部 负责技术改造、技术措施、基建项目的实施等。
11 审计部 实施内部审计，对公司经济活动进行审计监督等。
12 安全环保部 对安全生产、环境保护、园林绿化、厂容卫生等工作实施管理。
负责外协产品技术资料准备、计划编制，外协厂商监理，外协加工
13 对外协作部
技术服务、质量检测及售后服务等工作。
负责对公司行政部门、行政领导任命的工作人员执行国家法律、法
14 行政监察处 规、政策、决定、命令和企业各种规章制度的情况以及违纪、违规
行为进行监察。
15 宣传部 宣传企业思想、企业文化和精神文明建设工作等。
16 保卫部 实施社会治安综合治理及人民武装、人民防空工作等。
17 老干部管理处 对离休干部实施政策性管理等。
18 销售部 负责产品的市场（客户）开发、营销、货款回收等工作。
负责全球市场开拓和营销网络布局、海外子公司（办事处）的管理
19 国际业务部 和业务指导，配合和协调国际研发、国际服务、国际采购和海外制
造基地管理等各项国际业务。
负责铸锻件、热处理件等产品的市场开拓、营销策划、产品订货和
20 铸锻销售部
客户管理等工作。
主要负责国内外市场的客户服务沟通，统一管理和调配公司售后服
21 用户服务部
务资源，牵头组织落实售后现场服务等。
负责生产经营、技术改造及设备维修所需钢材、机电配套件、辅助
22 物资采购部
材料、劳动保护用品等物资的采购、供应、保管、服务等工作。
负责保障生产经营所需能源的安全供应，根据生产经营任务，预测
制定用能计划，制定能源生产、使用、管理、标准等办法。负责动
23 能源供应部
能计量仪表的配置、校验、维修；负责公用部分主管网、主电网、
雨水、污水管网畅通和维护检修及有限通讯保障等任务。


六、发行人控股子公司、参股公司简要情况

（一）发行人控股子公司基本情况

1、中信重工机械有限责任公司

重工有限成立于 2001 年 8 月 30 日，注册资本 33,339 万元，实收资本 33,339
万元，法定代表人任沁新，注册地为洛阳市涧西区建设路 206 号。该公司主要从
事如下业务：设计、制造、销售机电产品、成套设备及零配件、铸锻件；销售钢
材、金属材料、工业炉料；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
截至本招股说明书签署日，本公司持有重工有限 99.34%的股权，中国东方



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资产管理公司持有重工有限 0.66%股权。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 216,292,131.93 元，归属于母公司
的净资产 700,687,747.96 元，2011 年度归属于母公司的净利润 41,939,761.20
元（上述数据已经北京永拓审计）。

2、洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司

矿研院（前身洛阳矿山机械工程设计研究院为全民所有制企业），于 2007 年
9 月 30 日改制为一人有限责任公司，注册资本 10,000 万元，实收资本 10,000
万元，法定代表人任沁新，注册地为洛阳市涧西区建设路 206 号。该公司主要从
事如下业务：甲级机械工程设计及民用建筑工程设计，工程科学研发及矿山采掘、
冶金、建材、轻工、环保、有色、化工、电力行业的机电设备技术开发、工程总
承包、成果转让、技术培训；上述经营范围内的进出口业务；矿山采掘、冶金、
建材、轻工、环保、有色、化工、起重、电力减速机、自动控制设备及备件的制
造、销售；《矿山机械》杂志的出版（凭期刊出版许可证经营），设计制作、发布
国内杂志广告业务（凭广告经营许可证经营）；自营设备及技术的进出口业务。截
至本招股说明书签署日，本公司持有矿研院 42%的股权，本公司控股子公司重工
有限持有矿研院 58%的股权。
截至本招股说明书签署日，矿研院 100%控股如下三家公司：

（1）洛阳中重成套工程设计院有限责任公司

成套院（前身洛阳重工矿山机械工程设计院为全民所有制企业），于 2007 年
9 月 30 日改制成为一人有限责任公司，注册资本 880 万元，实收资本 880 万元，
法定代表人戚天明，注册地为洛阳市涧西区建设路 206 号。该公司主要从事如下
业务：甲级机械行业、建材行业工程设计，乙级电力行业、建筑行业、冶金行业
工程设计；甲级工程咨询，安全评价，节能评估，压力管道设计（凭特种设备设
计许可证，编号：TS1810421-2013,有效期至：2013 年 3 月 4 日）；煤炭、轻工
工程成套设备设计；矿山、冶金、建材、化工、减速机设备及配件的设计与制造；
经营本企业设计的成套产品和技术的进出口业务；对外承包工程项目和对外派遣
本公司承包工程所需的劳务人员。

（2）洛阳正方圆重矿机械检验技术有限责任公司


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正方圆公司（前身洛阳正方圆重矿机械检验技术中心为全民所有制企业），于
2007 年 9 月 30 日改制为一人有限责任公司，注册资本 500 万元，实收资本 500
万元，法定代表人戚天明，注册地为洛阳市涧西区建设路 206 号。该公司主要从
事如下业务：重型机械、矿山机械、建材机械、港口机械、起重运输机械、环保
机械的制造、测试、检验、质量监理；机械制备检测技术开发、转让、咨询服务。

（3）洛阳至恒工程建设监理有限公司

至恒监理（前身洛阳市至恒工程建设监理中心为全民所有制企业），于 2007
年 9 月 30 日改制为一人有限责任公司，注册资本 300 万元，实收资本 300 万元，
法定代表人戚天明，注册地为洛阳市涧西区建设路 206 号。该公司主要从事如下
业务：建筑工程，市政工程监理；工程预决算，工程咨询。
截至 2011 年 12 月 31 日，矿研院及其控股的三家子公司合并总资产
1,216,357,294.11 元，净资产 279,281,985.29 元，2011 年归属于母公司所有者
的净利润 148,388,907.24 元（上述数据已经北京永拓审计）。

3、洛阳中重铸锻有限责任公司

中重铸锻（前身洛阳中重铸锻厂为全民所有制企业），于 2008 年 1 月 20 日
改制为有限责任公司，注册资本 5,398 万元，实收资本 5,398 万元，法定代表人
任沁新，注册地为洛阳市涧西区建设路 206 号。该公司主要从事如下业务：铸钢
件、锻钢件、铸铁件、有色件、热处理件、机械设备、模型的制造、销售。截至
本招股说明书签署日，本公司持有中重铸锻 100%的股权。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,165,494,803.78 元，归属于母公
司 的 净 资 产 209,630,467.97 元 ， 2011 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
24,465,216.92 元（上述数据已经北京永拓审计）。

4、洛阳中重运输有限责任公司

中重运输成立于 1999 年 2 月 4 日，注册资本 330 万元，实收资本 330 万元，
法定代表人任沁新，注册地为洛阳市涧西区建设路 206 号。该公司主要从事如下
业务：货物运输及装卸服务，汽车出租，机械设备的维修加工，汽车配件，日用
百货的批发零售；铁路车票的代卖，信息服务（不含中介）。截至本招股说明书签



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署日，本公司持有中重运输 100%的股权。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 73,254,822.88 元，归属于母公司
的净资产 11,116,243.27 元，2011 年归属于母公司所有者的净利润 6,681,270.35
元（上述数据已经北京永拓审计）。

5、洛阳中重建筑安装工程有限责任公司

中重建安成立于 1999 年 2 月 9 日，注册资本 5,000 万元，实收资本 5,000
万元，法定代表人任沁新，注册地为洛阳市涧西区建设路 206 号。该公司主要从
事如下业务：房屋建筑工程施工总承包一级；钢结构制作与安装；机电设备及工
业设备安装；装饰装修工程施工；铝合金及塑钢门窗制作与安装；工业防腐；工
业炉设计、制造与安装；公路普通货运（凭道路运输经营许可证，许可证编号：
豫交运管许可洛字 410318000235，证件有效期至 2013 年 6 月 22 日）；建筑设
备租赁；砼及砼构件的销售；技术咨询服务（以上范围国家有专项规定的，未获
审批前不得经营）。截至本招股说明书签署日，本公司持有中重建安 100%的股权。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 116,582,841.29 元，归属于母公司
的净资产 54,481,403.49 元，2011 年归属于母公司所有者的净利润 3,884,969.43
元（上述数据已经北京永拓审计）。

6、洛阳中重设备工程工具有限责任公司

中重设备成立于 1999 年 2 月 4 日，注册资本 318 万元，实收资本 318 万元，
法定代表人任沁新，注册地为洛阳市涧西区建设路 206 号。该公司主要从事如下
业务：普通机械、电气机械、专用设备的设计制造，安装调试修理，起重机械安
装、维修（凭特种设备安装改造维修许可证经营，编号：TS3441034-2013，有
效期至 2013 年 8 月 24 日）水电、模具、工具、量具、夹具、合金刀片的设计、
生产销售；技术咨询。截至本招股说明书签署日，本公司持有中重设备 100%的
股权。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 76,351,021.52 元，归属于母公司
的净资产 18,656,225.27 元，2011 年归属于母公司所有者的净利润 13,946,538.91
元（上述数据已经北京永拓审计）。

7、洛阳中重发电设备有限责任公司


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中重发电设备（前身洛阳发电设备厂为全民所有制企业），于 2008 年 1 月
20 日改制为一人有限责任公司，注册资本 1,700 万元，实收资本 1,700 万元，法
定代表人任沁新，注册地为洛阳市涧西区建设路 227 号。该公司主要从事如下业
务：汽轮机、发电机、柴油发电机组、水电站设备及其他发电设备的制造、销售、
安装、调试、维修；矿山设备、建材设备、冶金设备、环保设备的制造、销售。
截至本招股说明书签署日，本公司持有中重发电设备 100%的股权。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 382,225,775.58 元，归属于母公司
的净资产 81,293,149.04 元，2011 年归属于母公司所有者的净利润 27,586,249.75
元（上述数据已经北京永拓审计）。

8、洛阳中重自动化工程有限责任公司

中重自动化成立于 1995 年 6 月 20 日，注册资本 3,000 万元，实收资本 3,000
万元，法定代表人任沁新，注册地为洛阳市高新开发区丰华路 6 号。该公司主要
从事如下业务：电气、自动控制、液压润滑、机械的系统设备、装置及相关器件
的设计、制造、销售；机械工程的成套安装、调试、软件开发、技术咨询服务、
技术贸易。截至本招股说明书签署日，本公司持有中重自动化 100%的股权。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 475,641,916.67 元，归属于母公司
的 净 资 产 228,327,853.15 元 ， 2011 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
182,722,412.32 元（上述数据已经北京永拓审计）。

9、连云港中重重型机械有限责任公司

连云港中重重机（前身连云港中信重机重型构件厂为全民所有制企业），于
2007 年 9 月 30 日改制为一人有限责任公司，注册资本 1,500 万元，实收资本 1,500
万元，法定代表人任沁新，注册地为连云港经济技术开发区纬三路北。该公司主
要从事如下业务：矿山、冶金、建材、起重运输、轻工、化工、水电机械设备及
备品、备件的生产、销售；机械设备维修、安装调试；金属构件制造、安装；铆
焊件的生产、销售、铆焊加工。截至本招股说明书签署日，本公司持有连云港中
重重机 100%的股权。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 47,330,040.51 元，归属于母公司
的净资产 18,441,673.87 元，2011 年归属于母公司所有者的净利润-2,428,359.98



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元（上述数据已经北京永拓审计）。

10、中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司

重铸铁业成立于 2008 年 6 月 20 日，注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000
万元，法定代表人任沁新，注册地为洛阳市宜阳县北城区工业园区。该公司主要
从事如下业务：铸件、模型的制造、销售、机械加工销售。截至本招股说明书签
署日，本公司持有重铸铁业 100%的股权。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 554,765,454.99 元，归属于母公司
的净资产-100,544,029.60 元，2011 年归属于母公司所有者的净利润-29,960，
461.07 元（上述数据已经北京永拓审计）。

11、中信重工洛阳节能服务有限责任公司

重工节能成立于 2010 年 8 月 26 日，注册资本 500 万元，实收资本 500 万
元，法定代表人任沁新，注册地为洛阳市涧西区建设路 206 号。该公司主要从事
如下业务：节能环保产品的技术研发、设计、咨询、销售服务。截至本招股说明
书签署日，本公司持有重工节能 100%的股权。2011 年 4 月 22 日，重工节能已
注销。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 5,006,651.91 元，净资产
5,000,541.91 元，2010 年度净利润 541.91 元（上述数据已经北京永拓审计）。

12、西班牙甘达拉公司及其子公司

具体情况见本节之“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重
组”。

（二）发行人参股公司基本情况

1、宁夏京信节能环保有限公司

京信节能成立于 2010 年 3 月 3 日，注册资本 1,250 万元，实收资本 1,250
万元，法定代表人郝维宝，注册地为宁夏瀛海天祥建材有限公司院内。该公司主
要从事如下业务：余热利用、能源综合利用；余热发电技术推广及服务；环保设
备的销售；工程咨询、环保技术咨询及投资服务。截至本招股说明书签署日，本



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公司持有京信节能 30%的股权，中信环保股份有限公司持有京信节能 40%的股
权，宁夏瀛海集团投资有限公司持有京信节能 30%的股权。2011 年 7 月 7 日，
京信节能 2011 年第一次股东大会审议通过，京信节能的其他两个股东中信环保
股份有限公司和宁夏瀛海集团投资有限公司按 1：1 的比例收购中信重工所持京
信节能股权，目前股权转让尚未完成。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 28,277,377.92 元，净资产 12,500,000
元，2011 年归属于母公司的净利润 0 元（上述数据未经审计）。


七、发行人股东、实际控制人基本情况

（一）发行人股东的基本情况

公司股东中信股份、中信投资、中信汽车有限和洛阳城投分别持有本公司
86.83%、6.59%、3.29%和 3.29%的股权。其中中信股份是本公司的控股股东。

1、中信股份
成立时间：2011 年 12 月 27 日
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册资本（实收资本）：128,000,000,000.00 元
注册地址：北京市朝阳区新源南路 6 号
主要生产经营地：北京市
法定代表人：常振明
经营范围：一般经营项目：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、期
货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、信息基础设施、基础电信和增
值电信业务、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制
造、房地产开发、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒
店、旅游业、国内贸易和国际贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境
内外工程设计、建设、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营。
2011 年底，公司发起人股东中信集团整体改制变更为中信集团有限，并作为
发起人以符合境外上市条件的经营性净资产与其全资子公司中信管理共同发起设
立中信股份。根据《中信集团与中信股份之重组协议》及《财政部关于中国中信



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股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财金函
[2011]186 号），中信股份承继中信集团作为公司股东的相关权利和义务。截至本
招股说明书签署日，公司控股股东中信股份的工商登记手续已经完成，公司股东
变更的工商备案已经完成。
截至本招股说明书签署日，中信集团有限及其全资子公司北京中信企业管理
有限公司持有中信股份的股权比例分别为 99.90%、0.10%。
根据《中信集团与中信股份之重组协议》之附件中信集团拟投入中信股份的
备 考 资 产 及 负 债 表 ， 截 至 2010 年 12 月 31 日 ， 中 信 股 份 资 产 合 计
123,608,716,502.71 元，净资产合计 51,234,918,965.50 元。
2、中信投资
成立时间：2006 年 6 月 22 日
企业类型：一人有限责任公司
注册资本（实收资本）：32,800 万元
注册地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦
主要生产经营地：北京市
法定代表人：孙晓文
经营范围：高新技术产业、房地产业、旅游服务业、工业、商业、生物医药
业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务；资产管理；进出口业务；经济信
息咨询。
截至本招股说明书签署日，中信投资为中信股份全资子公司。
截至 2011 年 12 月 31 日，中信投资合并总资产 10,605,171,530.80 元，归
属于母公司股东的净资产 1,050,326,272.93 元，2011 年归属于母公司股东的净
利润 128,946,074.68 元（上述数据未经审计）。

3、中信汽车有限

成立时间：1993 年 3 月 18 日
企业类型：一人有限责任公司
注册资本（实收资本）：600,000,000 元
注册地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦
主要生产经营地：北京市


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法定代表人：孟宪礼
经营范围：汽车及零配件的销售；与汽车工业相关的技术、产品的开发、销
售；进出口业务；金属、有色金属、稀土产品及相关产品的销售；电子产品、计
算机及相关产品、化工产品（危险化学品除外）的销售；对外咨询服务及技术交
流。
2011 年底，中信汽车经公司制改造后更名为中信汽车有限。截至本招股说明
书签署日，中信汽车有限的工商登记手续已经完成，公司股东变更的工商备案已
经完成。
截至本招股说明书签署日，中信股份持有中信汽车有限 100%股权。
截至 2011 年 12 月 31 日，中信汽车有限合并总资产 1,993,344,590.75 元，
归属于母公司股东的净资产 496,615,075.67 元，2011 年归属于母公司股东的净
利润 26,034,658.66 元（上述数据未经审计）。

4、洛阳城投

成立时间：2002 年 11 月 20 日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本（实收资本）：50,000 万元
注册地址：洛阳市新区龙泉大厦 19 楼
主要生产经营地：洛阳市
法定代表人：王夕中
经营范围：政府授权管理的国有资产经营；城市基础设施的投资与建设；旧
城改造（城中村改造）、房地产项目投资；开展土地整理投资经营；证券、信托、
保险、担保等金融机构的投资；政府引导项目的投资；开展政府授权的广告经营
业务（以上国家有专项审批规定的未获审批前不得经营）。
经《洛阳市人民政府关于组建洛阳城市发展投资集团有限公司的批复》（洛政
文[2011]72 号文）批准，洛阳市财政局将其持有的两家国有企业股权划转至洛阳
经投。洛阳经投注册资本由 5000 万元增至 50,000 万元，并更名为洛阳城投。
洛阳经投更名为洛阳城投之后，承诺此前就中信重工首次公开发行并上市事
宜由洛阳经投出具的各相关书面说明或承诺，洛阳城投作为洛阳经投的权利义务
继承主体，同意承担洛阳经投在各相关说明或承诺项下的义务和责任，并重新出


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具了股份锁定承诺。
截至 2011 年 12 月 31 日，洛阳城投合并总资产 6,899,287,683.14 元，归属
于母公司股东的净资产 3,958,499,143.13 元，2011 年归属于母公司股东的净利
润 46,734,418.71 元（上述数据未经审计）。

（二）发行人实际控制人的基本情况

2011 年底，公司发起人股东中信集团整体改制变更为中信集团有限，承继了
中信集团全部业务及资产。截至本招股说明书签署日，中信集团有限直接持有公
司控股股东中信股份 99.90%的股权，为公司的实际控制人。
中信集团有限基本情况如下：
工商登记成立时间：1982 年 9 月 15 日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本（实收资本）：183,702,630,000 元
注册地址：北京市朝阳区新源南路 6 号
主要生产经营地：北京市
法定代表人：常振明
经营范围：许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医
疗、保健、药品、医疗器械以外的内容；有效期至 2013 年 11 月 25 日），对外派
遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员（有效期至 2013 年 4
月 23 日）。一般经营项目：投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、
期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、
林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信
和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒
店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境
内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；工程招标、勘测、设计、
施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营。
截至本招股说明书签署日，中信集团有限为有限责任公司（国有独资），由财
政部代表国务院履行出资人职责。
截至 2010 年 12 月 31 日，中信集团合并总资产 253,905,748 万元，归属于



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母公司股东的净资产 172,505,44 万元，2010 年度归属于母公司股东的净利润
33,350,74 万元（上述数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计）。
截至 2011 年 6 月 30 日，中信集团合并总资产 274,097,685.90 万元，归属
于母公司股东的净资产 18,739,232.30 万元，2010 年度归属于母公司股东的净利
润 1,593,756.30 万元（上述数据未经审计）。

（三）控股股东控制的其他企业的基本情况

截至本招股说明书签署日，中信股份持有本公司发行前 86.83%的股份，为
本公司控股股东。截至到本招股书签署日，中信股份控制的除本公司外一级子公
司有 31 家，情况如下：





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注册地
持股 2011 年 12 月 2011 年 12 月 2011 年净
境内全资 成立 和主要
序号 比例 注册资本 实收资本 主营业务 31 日总资产 31 日净资产 利润 审计情况
子公司 时间 生产经
（%） (万元) （万元） （万元）
营地
金融行业的投资、金融产
中信控股
品的设计策划及培训、咨
1 有限责任 100 2002 5,000 5,000 北京 7,678 5,288 46 未审计
询服务、资产受托管理、
公司
融资担保等
受托经营资金、动产、不
中信信托
动产及其他财产信托业
2 有限责任 100 1988 120,000 120,000 北京 889,482 714,747 193,361 未审计
务；受托经营投资基金业
公司
务等
中信华东
实业投资、国内贸易、信
3 （集团）有 100 1997 67,396 67,396 上海 1,798,518 489,257 99,787 未审计
息咨询
限公司
中信天津
工业房地产经营租赁、金
4 投资控股 100 2007 26,622 26,622 天津 50,608 36,336 501 未审计
融后台外包服务
有限公司
中信建设
承包境外工程及境内国际
5 有限责任 100 2002 30,000 30,000 北京 2,062,404 271,571 75,301 未审计
招标工程及相关业务等
公司
中国市政 大、中、小型基建项目设
工程中南 计、承担本行业国（境）
6 设计研究 100 1958 6,160 6,160 武汉 外工程的勘测、咨询、设 67,756 34,970 7,746 未审计
总院有限 计和监理项目及上述工程
公司 所需的设备材料出口





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承担甲级城市给水、排水、
武汉市建 燃气、热力、道路、桥隧、
7 筑设计院 100 1952 25,000 25,000 武汉 防洪等工程设计；建筑甲 78,931 33,063 8,133 未审计
有限公司 乙级城市规划、公交、园
林工程设计
钢铁、有色金属及相关技
中信金属 术开发和技术转让，有色
8 100 1988 178,000 178,000 北京 874,979 286,283 51,175 未审计
有限公司 金属、金属制品及再生用
品的批发、零售
中信投资 高科技产业，新技术开发，
9 控股有限 100 2006 32,800 32,800 北京 资产经营，进出口业务， 1,060,517 105,033 12,895 未审计
公司 咨询等
中信京城
出租办公室、公寓、客房；
10 大厦有限 100 1990 80,000 80,000 北京 139,915 81,801 -2,458 未审计
物业管理；饮食服务等
责任公司
中信汽车
11 有限责任 100 1993 60,000 60,000 北京 汽车与零配件的销售等 199,334 49,662 2,603 未审计
公司
工程监理与工程咨询；技
中国国际
术、信息咨询服务；经营
12 经济咨询 100 1980 5,900 5,900 北京 17,412 11,803 6,049 未审计
管理、财会、法律、金融、
有限公司
房地产方面的咨询服务
中信旅游
入境旅游业务、国内旅游
13 集团有限 100 1987 12,900 12,900 北京 59,855 7,996 758 未审计
业务、出境游业务
公司
14 中信出版 100 1993 10,000 10,000 北京 有关金融贸易、生产技术、 40,775 15,330 1,067 未审计




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股份有限 国际经济发展和国际市场
公司 预测方面的图书编辑、出
版和发行
北京中信 项目投资、物业管理、施
15 和业投资 100 2011 10,000 10,000 北京 工总承包、专业承包、经 9,893 9,738 -262 未审计
有限公司 济信息咨询
北京中信
（金盏）投 2,01 项目投资、投资于资产管
16 100 1,000 1000 北京 1,001 998 -2 未审计
资有限公 1 理，房地产开发
司
注册地
持股 2011 年 12 月 2011 年 12 月 2011 年净
境内控股 成立 和主要
序号 比例 注册资本 实收资本 主营业务 31 日总资产 31 日净资产 利润 审计情况
子公司 时间 生产经
（%） (万元) （万元） （万元）
营地
吸收公众存款；发放短期、
中信银行
3,903,33 中期和长期贷款；办理国
17 股份有限 61.78 1987 3,903,334 北京 未披露 未披露 未披露 -
4 内外结算；办理票据承兑
公司
与贴现等
信诚人寿 人寿保险、健康保险和意
18 保险有限 50 2000 236,000 236,000 广州 外伤害保险等业务、上述 1,732,513 189,665 31,041 未审计
公司 业务的再保险业务
中信房地
房地产开发、经营及房屋
19 产股份有 88.37 1986 679,000 679,000 北京 8,876,129 984,311 168,402 未审计
租赁；物业管理等
限公司
中国中海 提供机场设施和地面服
20 51.03 1983 100,000 100,000 深圳 315,612 103,035 4,603 未审计
直有限责 务；交通运输业、仓储业、





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任公司 能源项目、制造业方面的
投资；资产受托管理等
证券（含境内上市外资股）
的代理买卖；代理证券还
本付息、分红派息；证券
中信证券 代保管、鉴证；代理登记
21 股份有限 20.3 1995 994,570 994,570 深圳 开户；证券自营买卖；证 未披露 未披露 未披露 -
公司 券（含境内上市外资股）
承销（含主承销）；客户
资产管理；证券投资咨询
（含财务顾问）。
注册地
香港地区 持股 2011 年 12 月 2011 年 12 月
成立 和主要 2011 年
序号 和境外全 比例 注册资本 实收资本 主营业务 31 日 31 日 审计情况
时间 生产经 净利润
资子公司 （%） 总资产 净资产
营地
中信（香港
106,000 105,371 万港 2,504,211 1,512,856 232,599
22 集团）有限 100 1987 香港 投资控股 未审计
万港元 元 万港币 万港币 万港币
公司
中信美国 3,032.39 万美 美国特
23 100 1992 N.A. 投资控股 4,711 万美元 3,937 万美元 233 万美元 未审计
集团 元 拉华州
香港信源
10,000
24 资产有限 100 1993 10,000 港元 香港 投资控股 30,355 4,133 407 未审计
港元
公司
中信澳大
8,588.20 8,588.2018 万 澳大利 18,896 万 -2,191 万
25 利亚有限 100 1985 资源开发 21,411 万澳元 未审计
18 万澳元 澳元 亚 澳元 澳元
公司





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中信裕联
2.5 投资控股,主要在实业投 1,091,629 万 264,494 万 17,193 万
26 投资有限 100 1992 2.5 亿港元 香港 未审计
亿港元 资等领域 港币 港币 港币
公司
中信亚洲
10,000 6,052.4465 英属维 投资控股,主要在实业投 348,021 万港 277,762 万 36,866 万
27 卫星控股 100 1999 未审计
万美元 万美元 京群岛 资等领域 币 港币 港币
有限公司
中信哈萨
克斯坦有 150 哈萨克 -285 万
28 100 2009 150 万坚戈 项目投资与管理 2,860 万美元 -405 万美元 未审计
限责任公 万坚戈 斯坦 美元
司
注册地
香港地区 持股 2011 年 12 月 2011 年 12 月
成立 和主要 2011 年
序号 和境外控 比例 注册资本 实收资本 主营业务 31 日 31 日 审计情况
时间 生产经 净利润
股子公司 （%） 总资产 净资产
营地
中信泰富 240,000 145,947.5264
29 57.52 1985 香港 投资控股 未披露 未披露 未披露 -
有限公司 万港元 万港元
澳门水泥
12,866.7 12,866.7 187,971 29,600 -481
30 厂有限公 77.89 1981 澳门 水泥制造 未审计
万澳门元 万澳门元 万澳门元 澳门元 万澳门元
司
中信资源
39,328.6858
31 控股有限 54.01 1997 5 亿港元 百慕大 资源开发 未披露 未披露 未披露 -
万港元
公司


截至本招股说明书签署日，中信股份下属机械制造类企业基本情况：

序号 境内全资子公司 企业 成立 注册资本 实收资本 注册地和 主营业务 2011 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 2011 年度净 审计情况





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级次 时间 （万元） （万元） 主要生产 总资产 31 日净资产 利润
（年） 经营地 （万元） （万元） （万元）

山西中信燎原机械 汽车零部件及配件、钢铁铸
1 二级 2007 2,134 万元 2,134 万元 山西 5,128.70 2,763.32 -147.77 未审计
制造有限公司 件、阀门和旋塞


（四）实际控制人控制的其他企业的基本情况

截至本招股说明书签署日，中信集团有限持有本公司控股股东 99.90%的股份，为本公司实际控制人，中信集团有限控制的除中信
股份外一级子公司有 12 家，情况如下：

2011 年 12 月 31 2011 年 12 月 31 2011 年净
境内全资 持股比例 注册地和主要
序号 成立时间 注册资本 实收资本 主营业务 日总资产 日净资产 利润 审计情况
子公司 （%） 生产经营地
（万元） （万元） （万元）
中信资产 资产受托管理、企业管
1 管理有限 100 2002 58,000 58,000 北京 理、企业资产界定与重 398,773 81,456 10,136 未审计
公司 组、财务咨询及顾问等
通信、能源、房地产、文
中信国安
化、体育、旅游项目的投 尚未完成 尚未完成 尚未完成
2 集团有限 100 1994 150,000 150,000 北京 -
资；资产受托管理、物业 报表编制 报表编制 报表编制
公司
管理等
挤压铝制品及其挤压深
中信渤海 加工产品的生产、销售；
3 铝业控股 100 2005 105,000 105,000 秦皇岛 上述相关产品的研究、开 150,863 43,117 1,477 未审计
有限公司 发、生产；厂房出租；木
材加工；机械制造等





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制造加工生产汽车、柴油
中信机电
4 100 1970 68,151 98,938 北京 机、电机、仪器、工业专 283,939 44,841 -2,753 未审计
制造公司
用设备及其构件
网络元素出租出售业务、
中信网络 因特网接入服务、数据网
5 100 2000 440,000 440,000 深圳 339,144 61,102 58,192 未审计
有限公司 络建设管理及维护、有线
电视传输网投资等
中信医疗
医疗健康产业投资、医院
健康产业
6 100 2007 31,000 31,000 深圳 管理与咨询、医药、医疗 127,604 47,452 33,561 未审计
集团有限
设备生产与经营等
公司
中信宁波
7 100 1996 93,717 93,717 宁波 企业债权债务清算 47,259 -74,865 -4,469 未审计
集团公司
北京中信
企业管理、项目投资、资
8 企业管理 100 2009 1,000 1,000 北京 109,448 -16,862 -802 未审计
产管理
有限公司
中信重型
9 机械有限 100 1953 6,200 6,200 洛阳 物资销售 23,755 6,270 11 未审计
责任公司
2011 年 12 月 31 2011 年 12 月 31 2011 年净
境内控股 持股比例 注册地和主要
序号 成立时间 注册资本 实收资本 主营业务 日总资产 日净资产 利润 审计情况
子公司 （%） 生产经营地
（万元） （万元） （万元）
中信矿业
10 科技发展 84.7 2009 30,000 30,000 北京 矿业资源整合开发 58,404 30,195 397 未审计
有限公司
11 中企网络 53.32 2000 8,462 8,462 北京 企业虚拟专网（VPN）、 8,584 -3,563 -128 未审计





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通信技术 通信技术服务、系统集成
有限公司
香港地区
持股比例 注册地和主要 2011 年 12 月 31 2011 年 12 月 31 2011 年净
序号 和境外全 成立时间 注册资本 实收资本 主营业务 审计情况
（%） 生产经营地 日总资产 日净资产 利润
资子公司
加拿大升
尚未完成 尚未完成 尚未完成
12 达锯木厂 100 1988 9 加元 9 加元 加拿大 板材加工 -
报表编制 报表编制 报表编制
有限公司


截至本招股说明书签署日，中信集团有限下属机械制造类企业基本情况：

成立 注册地和 2011 年 12 月 2011 年 12 月 2011 年度净
企业 注册资本 实收资本
序号 境内全资子公司 时间 主要生产 主营业务 31 日总资产 31 日净资产 利润 审计情况
级次 （万元） （万元）
（年） 经营地 （万元） （万元） （万元）

制造加工生产汽车、柴油机、电机、
1 中信机电制造公司 一级 1970 68,151.2 98,938 北京 283,939 44,841 -2,753 未审计
仪器、工业专用设备及其构件
国营红山机械厂
2 （国营第五四 0 九 二级 1988 3,084 18,626 山西 机电产品及车辆制造 44,942 11,411 -299 未审计
厂）

钢铁件制造、铁合金冶炼、钢冶炼、
国营华晋冶金铸造
3 二级 1970 23,220 23,345 山西 工业用设备制造、设备租赁、理化 53,422 8,212 301 未审计
厂
测试

4 国营山西锻造厂 二级 1970 8,853.5 8,854 山西 制造锻件、板簧、汽车前桥等 30,844 8,543 753 未审计





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（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在

质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日，公司控股股东中信股份及实际控制人中信集团有

限直接或间接持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。


八、发行人有关股本的情况

（一）本次发行前后发行人股权结构

本公司本次发行前总股本为 205,500 万股，本次发行 68,500 万股股份。

根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会联合发

布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，中信重

工作为含国有股的股份有限公司，本次在境内证券市场首次公开发行股票并上市

须按首次公开发行时实际发行股份数量的 10%，将本公司部分国有股转由全国

社会保障基金理事会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持

股数量转持。详情请见本节“八、发行人有关股本的情况”之“（六）、本次发行

前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

本次发行前后本公司的股本结构如下表：

发行前股本结构 发行后股本结构
股份类型
（股东名称） 股数(股) 比例 股数(股) 比例

一、有限售条件流通股
中信股份（SLS） 1,784,268,187 86.83% 1,724,792,580 62.95%
中信投资（SLS） 135,365,907 6.59% 130,853,710 4.78%
中信汽车有限（SLS） 67,682,953 3.29% 65,426,855 2.39%
注1 注2
洛阳城投（SLS） 67,682,953 3.29% 85,426,855 3.12%
全国社会保障基金理事会转持
- - 68,500,000 2.50%
三户
中国信达资产管理股份有限公
注2
- - 20,000,000 0.73%
司
注2
中国黄金集团公司 - - 20,000,000 0.73%




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注2
洛阳矿业集团有限公司 - - 20,000,000 0.73%
注2
河南投资集团有限公司 - - 20,000,000 0.73%
注2
中国南车集团投资管理公司 - - 20,000,000 0.73%
小计 2,055,000,000 100.00% 2,175,000,000 79.38%
二、无限售条件流通股 - - 565,000,000 20.62%
合计 2,055,000,000 100.00% 2,740,000,000 100.00%

注 1：本次发行前公司股东洛阳城投作为本次发行定向配售的战略投资者获配 2,000 万股；
注 2：本次发行定向配售的战略投资者。


（二）前十名股东情况

本次发行前，本公司前十名股东情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中信股份 1,784,268,187 86.83%
2 中信投资 135,365,907 6.59%
3 中信汽车有限 67,682,953 3.29%
4 洛阳城投 67,682,953 3.29%
合 计 2,055,000,000 100.00%


（三）前十名自然人股东及其在本公司处担任的职务

截至本招股说明书签署日，本公司没有自然人持股。


（四）股东中战略投资者的持股情况及其简介

本次发行前，本公司股东中不存在战略投资者。


（五）本次发行前各股东的关联关系及关联股东各自的持股比例

截至本招股说明书签署日，本公司股东之间的关联关系为：本公司股东中信

投资为本公司控股股东中信股份的全资子公司，中信汽车有限为本公司控股股东

中信股份的全资子企业。

除此之外，本公司其他股东之间不存在股权关系。

关联股东各自的持股比例见本节之“八、发行人有关股本的情况之（二）前

十名股东情况”。


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（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司控股股东中信股份及中信投资、中信汽车有限承诺，自中信重工股票

上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的中信重

工首次公开发行股票前已发行股份，也不由中信重工回购该部分股份。

本公司股东洛阳城投承诺自中信重工股票上市之日起 12 个月内，不转让或

者委托他人管理其直接和间接持有的中信重工首次公开发行股票前已发行股份，

也不由中信重工回购该部分股份。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财

企[2009]94 号）和财政部《关于中信重工机械股份有限公司国有股转持方案的

批复》（财金函[2011]21 号），在公司首次公开发行 A 股股票并上市后，中信集

团、中信投资、中信汽车、洛阳经投将所持公司实际发行股份数量 10%的股份

划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的

禁售期义务。

根据财政部批准的重组改制方案，中信集团整体改制变更为中信集团有限，

并作为发起人以符合境外上市条件的经营性净资产与其全资子公司中信管理共

同发起设立中信股份。根据《中信集团与中信股份之重组协议》及《财政部关于

中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财

金函[2011]186 号），中信股份承继中信集团作为公司股东的相关权利和义务。

根据财政部授权，中信集团下发了《关于中信汽车公司由全民所有制改制为

有限责任公司的批复》（中信财字[2011]96 号），中信汽车由全民所有制企业改制

为一人有限责任公司中信汽车有限，后者承继前者作为公司股东的相关权利和义

务。

根据《洛阳市人民政府关于组建洛阳城市发展投资集团有限公司的批复》 洛

政文[2011]72 号文），洛阳经投重组更名为洛阳城投。洛阳城投承继洛阳经投作

为公司股东的相关权利和义务。

本次发行中向战略投资者定向配售的股份自本次发行网上资金申购和网下

询价配售的股票在上交所上市交易之日起锁定 12 个月。




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九、本公司的内部职工持股情况

本公司未曾发行过内部职工股。


十、本公司员工及社会保障情况

（一）员工基本情况

2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日本公司员工

总数分别为 8,846 人、8,767 人、8,522 人（不包括西班牙甘达拉公司员工、澳

洲办事处员工、巴西办事处员工）。

本公司员工的构成情况如下：

1、员工专业构成情况

截至 2011 年 12 月 31 日
专 业
人数（人） 占总人数的比例
管理人员 1,513 17.10%
工程技术人员 1,473 16.65%
销售人员 312 3.52%
生产人员 4,522 51.19%
质检人员 335 3.78%
其他 691 7.76%
合 计 8,846 100.00%

2、员工学历构成情况

截至 2011 年 12 月 31 日
学历
人数（人） 占总人数的比例
研究生及以上 281 3.17%
大学本科 1,387 15.68%
大学专科 2,112 23.88%
大学专科以下 5,066 57.27%
合 计 8,846 100.00%

3、员工年龄构成情况




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截至 2011 年 12 月 31 日
年龄（岁）
人数（人） 占总人数的比例
30 以下 2,179 24.63%
31-40 1,730 19.56%
41-50 3,615 40.87%
51-60 1,322 14.94%
合 计 8,846 100.00%


（二）本公司执行社会保障、住房及医疗制度改革情况

本公司及其下属子公司根据国家有关社会保障的政策和属地化管理的要求

为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和

住房公积金，并按照规定的缴费基数和比例足额缴纳了社会保险金和住房公积

金。

根据洛阳市人力资源与社会保障局出具的证明，本公司自 2008 年至今在缴

纳社会保险方面不存在违法违规的行为。

根据洛阳市住房公积金中心出具的证明，本公司自 2008 年至今在缴纳住房

公积金方面不存在违法违规的行为。


十一、本公司主要股东作出的承诺及履行情况

（一）公司股东对本公司股份的锁定承诺

本公司股东关于所持本公司股份的锁定承诺请见本节之“八、发行人有关股

本的情况”。


（二）本公司控股股东对于避免同业竞争的承诺

为避免中信股份与本公司的业务存在任何实际或潜在的竞争，中信股份向本

公司作出了避免同业竞争的承诺。具体请见“第七节 同业竞争与关联交易”之

“一、同业竞争”。


（三）本公司控股股东关于规范关联交易的承诺



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为规范中信股份与本公司的关联交易，中信股份向本公司作出了规范关联交

易的承诺。具体请见“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。





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第六节 业务与技术

一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

（一）主营业务

公司前身洛阳矿山机器厂为“一五”时期国家 156 项重点项目之一，也是
我国重型机械行业“七大重机”之一，五十多年来为我国建材、矿山、冶金、电
力以及节能环保等行业的装备国产化和现代化做出了突出贡献。
目前，本公司主要从事建材、矿山、冶金、电力以及节能环保等行业的大型
设备、大型成套技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售，并提供相关配套服
务和整体解决方案。经过多年发展，公司已成为国内重型机械行业的骨干企业。
本公司目前是国内最大的重型机械制造企业之一、国内最大的矿山机械制造企业
和水泥设备制造企业。
近年来，公司通过自主创新和持续的技术开拓，取得了较为突出的成绩，多
项产品成为世界和国内之最。

公司产品取得的成就
年代 产品名称 当时创新程度
2011 煤化工水煤浆制备Φ 4.3×6m 棒磨机组 国际先进水平
2011 F3 主减速机 国际先进水平
2011 GM140-60 矿用高压辊磨机 国际先进水平
2011 2X4500t/d 水泥熟料生产线纯低温余热发电工程 国内先进
2011 3500mm 炉卷轧机和 4300mm 宽厚板轧机 世界先进水平
性能指标国际先进、处
2011 PXZ1500II 液压旋回破碎机
理能力国内第一
2011 2JKYB-3.5X2.1J 液压防爆提升机 国内最大
2011 120MN 拉伸矫直机 国内最大，国际先进
2010 水力式升船机 世界最大，国际先进
2010 褐煤提质 HPU140-100 对辊成型机 国内首创，国际先进
2010 提升机智能闸控系统 国内首创，国际先进
2010 MZL480 立磨双行星减速器 国内首创，国际先进
2010 LGMS5.7 矿渣粉磨生产线 世界最大，国际先进
2010 Φ 10.37×5.19 米半自磨机 国内首创，国际先进
2009 φ 7.9×13.6 米溢流型球磨机 国内首创，国际先进





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2009 φ 12.2×10.9 米自磨机 国内首创，国际先进
2009 JGL-920 大型管材十辊矫直机 世界最大，国际先进
2009 日产 1,000 吨活性石灰生产线 国内最大，国际先进
2009 2JKYB-3.5×1.7J 液压防爆提升机 国内首创，国际先进


（二）主要产品

本公司主要为客户提供大型设备、大型成套技术装备及大型铸锻件。按照下
游客户划分，公司的产品主要有建材装备、矿山装备、冶金装备、电力装备和节
能环保装备等。

1、建材装备领域

本公司建材装备领域产品主要为新型干法水泥成套主线设备、大型立磨粉磨
系统等。公司荣获中国水泥机械龙头企业称号，全国建材机械制造 20 强中位列
第一。公司作为国内水泥设备制造领域的龙头企业，拥有稳定的客户群和较高的
行业知名度、美誉度，可承接日产 5,000 吨以上水泥成套交钥匙工程。日产 5,000
吨以上水泥主机装备的国内市场占有率 70%以上，居国内同行业之首，产品出
口至中东、印度、印度尼西亚、澳大利亚、巴基斯坦、泰国等国家。2007 年，
水泥回转窑、辊压机、减速器荣获“中国名牌产品”称号。

（1）新型干法水泥成套主线设备

在日产 5,000-12,000 吨大型水泥装备方面，本公司拥有独特的技术优势，
在国内水泥设备制造行业中占据主导地位，是国内少数具有成套提供水泥主机装
备能力的企业，生产了国内最大的水泥磨机、辊压机、回转窑、立磨粉磨系统等。
公司是国内最早设计制造水泥设备的厂家之一，已经生产规格为φ 2.2m-φ
5.5m 的原料磨和水泥磨机 500 余台。公司是国内最大的辊压机研制基地，研制
了高效节能 RP120-RP170 系列辊压机，烧成设备主要为φ 4.8m-φ 6.2m 系列回
转窑。其中 RP120-80 辊压机获中国机械工业科学技术二等奖；2010 年，“特大
型新型干法水泥回转窑”获中国机械工业科学技术二等奖、中国建材行业技术革
新一等奖。

日产 5,000-12,000 吨水泥线——Φ 6×95m 大型回转窑





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（2）大型立磨粉磨系统

粉磨作业包括原料粉磨、水泥粉磨、矿渣粉磨及煤粉制备。立式辊磨机由于
具有粉磨机理先进、生产能力大、功耗低等优点，以及符合国家大力发展高新技
术、环保及循环经济的产业政策，成为粉磨作业设备的发展方向。本公司承担的
大型水泥立磨研制项目列入国家重大技术装备创新计划，是世界上唯一能够提供
机电液成套矿渣立磨、原料立磨的厂家，是国内大型立磨的最大生产制造商。公
司开发的我国最大的 5.7m 矿渣立磨，其技术指标达到国际先进水平。

年产 120-300 万吨矿渣粉磨设备——LGSM5725 大型矿渣立磨





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2、矿山装备领域

（1）煤矿装备领域

煤炭装备领域可提供年产千万吨级及以上露天矿成套破碎设备、大型矿井提
升设备、超深矿建井钻机、褐煤提质工艺及成套设备、年产 600 万吨级洁净煤设
备等。
① 大型露天矿成套破碎设备
本公司是国内最早研制露天矿用破碎站和露天采石场破碎站的企业，“七五”
期间承担了国家“千万吨级露天矿成套设备研制”项目，获国家科技进步特等奖。
主要产品为用于大型露天煤矿的半连续开采工艺系统，公司曾为元宝山、霍林河、
宝日希勒等露天煤矿提供 1,000-3,000t/h 系列固定、半固定破碎站。

年产 1,800 万吨大型露天煤矿破碎站成套装备





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②大型矿井提升设备
本公司是国家矿井提升机设计、制造的主导企业，是国家提升机技术标准起
草制定单位，是国家矿山机械行业技术标准归口单位。自 1958 年试制成功我国
第一台 2.5m 单绳双筒缠绕式提升机、第一台 DJ2.0×4 多绳摩擦式提升机至今，
历经 50 余年，公司设计、制造了各种类型矿井提升机 6,000 余台，大型提升机
的国内市场占有率达 85%以上。本公司年产 600 万吨级及以上大型矿井提升设
备技术在国内处于领先地位，并开发了国内最大的落地多绳、塔式多绳和液压防
爆提升机。公司研制的国内最大的 JKMD6.2×4 落地多绳提升机、JKM4.5×6
塔式提升机和 2JKYB-3.5×1.7J 液压防爆提升机等，用于装备千万吨级大型、
特大型煤矿。公司的“大型矿山提升装备关键技术及应用”2010 年获国家科技
进步二等奖。
③ 超深矿建井钻机
公司开发了世界先进水平的 AS12-800 强力竖井钻机及 AD130-1,000 动力
头钻机，解决了含大涌水流砂层、膨胀性泥岩层、破碎卵石层等易塌方地层中的
钻凿竖井难题，对深埋于 800-1,000 米以上的煤矿开采提供了技术保障，国内市




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场占有率达到 90%以上。公司的“复杂地层特大型竖井钻机及成井工艺关键技
术”2009 年获国家科技进步二等奖。

世界最大的动力头 AD130-1,000 强力竖井钻机




④褐煤提质工艺及成套设备
本公司开发研制了国内首台用于褐煤提质工业化生产的高压对辊成型机。褐
煤提质技术就是利用加热和高压挤压成型技术使低阶褐煤发生变化，解决褐煤发
热量少、容易自燃、二氧化碳排放量高、粉煤无法运输等缺点，具有提高煤炭利
用率、节约能源、扩大工业原料煤的用途和减少环境污染的作用。目前，褐煤提
质用高压成型装备在国内率先由本公司成功推向市场，技术水平居国际领先地
位。

（2）金属、非金属矿山装备领域

金属、非金属矿山领域产品除前述大型提升设备外，可提供年产千万吨级破
碎设备、磨矿设备、超细碎高压辊磨装备、高效洗选设备等。





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① 破碎设备
本公司开发了拥有自主知识产权的大型破碎机产品，包括用于粗破的 PXZ
系列旋回破碎机和用于中细破碎的 PYY 系列圆锥破碎机，在机架结构、腔形、
液压润滑系统、自动控制方面大量采用新技术和新方法进行设计制造，使整机性
能大幅提高，技术指标达到国外同类产品的性能。以 PXZ1500 旋回破碎机为例，
生产能力提高到 4,400-5,000t/h，机器维护成本下降 20%，操作安全性、可靠性
更强。PYY 液压圆锥破碎机由于采用最新的破碎腔形，破碎粒度可达到 10mm
左右，使得入磨粒度减小，多碎少磨节能效果明显。
2009 年，公司向淡水河谷出口两台 PXZ1500II 国内最大规格旋回破碎机。
公司开发的 cc800 圆锥破碎机将成为国内最大规格和最先进的破碎机，亦将成
为公司在大型破碎机领域取得的重大突破。
② 磨矿装备
本公司是目前世界最大的矿磨装备研究开发和制造企业，研发了全系列自磨
机、半自磨机、球磨机、棒磨机，制造技术达到国际领先水平。公司为澳大利亚
CP MINING 铁矿项目成功研制的拥有完全自主知识产权的世界最先进的球磨
机、自磨机——Φ 7.9×13.6m 溢流型球磨机和Φ 12.2×10.9m 自磨机，标志着
我国大型磨机进入世界矿业设备高端市场，改变了我国在该产业的大型化方面依
赖国外设备的现状，并带动了国内大型金属矿山和难处理矿处理工艺水平的提
高。2006 年，本公司大型球磨机荣获“中国名牌产品”称号。
在矿磨制造领域，本公司的实力位居世界第一，大型磨矿装备国内市场占有
率达 80%以上。2009 年，世界最大矿业公司——淡水河谷一次订购本公司 23
台大型磨机，显示了公司产品已经得到国际市场的认可。

大型溢流型球磨机和半自磨机





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③ 超细碎高压辊磨装备
公司承担科技部专项“矿用高压辊磨机关键技术研究”课题，在对层压破碎
机理研究的基础上，通过对引进技术的消化吸收，开发了 RP 系列多种规格辊压
机，成为国内最大的辊压机研发及制造商，推动了超细碎领域的技术进步。本公
司目前是国内第一家成功将适用于各种金属矿石的高压辊磨机推向市场的企业。
公司研制的大型高效辊压磨系统及装备以料层粉碎取代颗粒破碎，是国际首推的
节能新技术。2007 年，公司大型辊压机荣获“中国名牌产品”称号。

年产 600 万吨 RP170-140 大型辊压机





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④ 大型高效洗选设备
本公司具有自主知识产权的大型高效盘式过滤机，是物料处理过程中实现固
液分离的设备。产品广泛应用于选煤、建材、化工、环保及冶金等行业的过滤脱
水作业，实现了无底流配料，特别是在氧化铝行业，能耗指标比国际同类盘式过
滤机低 25-30%，比国内同等系统能耗降低 50-60%。该产品因其高效、节能等
显著技术特点，在钢铁、有色金属及尾矿处理方面有着良好的应用前景。2007
年，公司产品“GLL-120B 盘式过滤机”分别荣获国家重点新产品和中国机械工
业科学技术二等奖。

3、冶金装备领域

冶金装备领域的主要产品为日产 600-1,200 吨大型活性石灰成套技术与设
备、年产 200-600 万吨球团烧结成套装备、大型矫直机、穿孔机、120-320 吨大
型转炉、大型有色冶金炉、宽厚板轧机及炉卷轧机、冷拔冷轧设备等。

（1）大型活性石灰设备

公司承担了国家科技支撑计划“大型高效活性石灰成套技术与装备”课题，
研究开发的高效节能活性石灰成套技术及关键装备已经处于国内领先和主导地
位。单条日产 750 吨的生产线每年可节约标煤 5,198 吨、电能 124 万度。日产



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1,000 吨活性石灰技术整体达到当前国际先进水平，系统能耗降低 12-15%，装
备广泛应用于钢铁、金属镁、电石、氧化铝、造纸等行业，有力推动了相关行业
的可持续发展。项目获得了中国机械工业科学技术一等奖。目前，750t/d 以上规
模的活性石灰国内市场占有率达 80%以上。

（2）其他冶金设备

本公司承担并完成了大型高速冷轧管机、大型矫直机、高速成套矫直设备等
国家重大装备创新研制项目。研制了世界最大的Φ 930mm 穿孔机、Φ 920mm
钢管矫直机、Φ 6.96×52m 大型氧化球团烧结窑，国内最大的Φ 4.5×13.6m 卧
式转炉、Φ 4.86×13.7 米的炼铜阳极炉、300 吨冷拔机、3.5m 炉卷轧机、4.3m
中厚板轧机及 250 吨转炉，主要技术指标均达到国际先进水平。2010 年，“JGL
—920 十辊管材矫直机”获中国机械工业科学技术一等奖。

大型卧式转炉




4、电力装备领域

电力领域的主要产品包括大型升船机、启闭机、电站转子、水电锻件、核电
锻件等。





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（1）升船机和启闭机

本公司承担了国内首座全平衡钢丝绳卷扬垂直升船机——“福建水口水电站
2×500 吨级垂直升船机”的传动及平衡系统工程设计研究及产品制造任务，获
得 2008 年国家科技进步二等奖。
2009 年，公司总承包了华能澜沧江景洪水电站水力浮动式升船机项目，该
项目是国内首次使用的新型船舶快速过坝技术，直接利用水能作为提升动力通过
输水系统管道向竖井充、泄水来实现承船厢的升降，通过“水力—机械”传动的
过程，传动效率提高 15%，每年可节约电能 118 万度，其原理先进、配置高端、
质量要求高，具有世界先进水平，是目前世界上研制出的最大水力浮动式升船机。
2009 年，公司开发研制了国内最大三峡溪洛渡水电站 2×8,000kN 固定卷
扬式启闭机，获中国机械工业科学技术二等奖。

大型升船机




（2）大型铸锻件

本公司完成了国内最大的铸锻件制造能力建设，建成了世界规格最大、最先
进的 18,500 吨油压机和 750 吨米操作机，其中最大单个铸件为 520 吨上横梁。





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公司目前可一次组织精炼钢水最大浇注能力达到 900 吨，具有完成 600 吨钢锭、
660 吨铸钢件和 400 吨锻件的制造及相应热处理的能力。
2010 年，公司高温气冷堆核电锻件通过专家评审，在核电试验件、模拟件
的冶炼、铸锭、锻造、热处理和机械加工等关键环节实现突破，获得核一级锻件
通用许可证。近期公司先后承担了阳江、石岛湾、三门等核电锻件的制造。

大型铸锻件




5、节能环保装备领域

节能环保设备主要产品是双压纯低温余热发电系统工艺及设备、水泥窑消纳
城市垃圾技术及工艺设备等。

（1）大型水泥厂双压纯低温余热发电技术

本公司发明的纯低温双压余热发电技术用于日产 5,000 吨水泥生产线，发电
功率达到 10,000kW，技术达到世界先进水平，国内市场占有率 80%以上。单条
线每年可发电 6,480 万度，减排 CO26.5 万吨，并可拓展应用于钢铁、化工、玻
璃等领域。





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截至 2010 年底，公司已经总承包建成投产 50 余条水泥生产线的余热发电
项目，累计签订合同总计 120 余条生产线。2009 年，“纯低温余热双压利用成
套工艺技术及装备”获中国机械工业科学技术特等奖。

双压纯低温余热发电系统工艺及设备




（2）水泥回转窑处理城市垃圾技术

本公司开发的利用回转窑处理城市垃圾技术及装备符合国家节能环保技术
发展要求，通过对城市生活垃圾预处理技术，将处理后的原料做为生产水泥的工
业原料，从而使城市生活垃圾真正实现无害化、资源化处理，解决城市垃圾污染
问题。公司与河南省建设投资总公司签订了“利用水泥厂回转窑消纳城市生活垃
圾项目”示范工程总承包合同。示范工程将利用洛阳黄河同力水泥有限责任公司
现有 5,000t/d 水泥干法回转窑系统，建设一条 500t/d 城市生活垃圾处理线，项
目设计年处理生活垃圾 16.5 万吨。二期 5,000t/d 水泥生产线投产后，年处理生
活垃圾能力可达到 33 万吨。

（三）主营业务及主要产品的变化情况

本公司自设立以来，主营业务及主要产品未发生变化。





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二、发行人所处行业的基本情况

根据中国重型机械工业协会的划分，重型机械行业分为冶金矿山机械子行业
和物料搬运设备子行业。本公司属于重型机械行业中的冶金矿山机械子行业。

（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

1、行业主管部门

重型机械行业由国家发改委、工信部、国家质量监督检验检疫总局等实施监
管指导。国家发改委行使宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导固定资产
投资及技术改造，制定行业规划，审批、核准、审核重大建设项目；工信部实施
行业管理，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策；国家质量监督检
验检疫总局主要对重型机械制造企业进行生产涉及的相关许可证或资质实施监
管。

2、行业协会

中国重型机械工业协会（CHMIA）是重型机械行业的自律性组织。中国重
型机械工业协会是经民政部批准，从事冶金机械、矿山机械、起重运输机械（物
料搬运机械）、重型锻压机械、大型铸锻件行业等重型装备的生产、科研、设计、
成套、教育等单位组成的具有社会团体法人资格的全国性社会团体。
本公司为中国重型机械工业协会副理事长单位，矿山机械分会理事长单位。

3、行业主要法律法规与政策

国家近些年出台了一系列有利于重型机械行业的产业政策，主要包括：
（1）2011 年 4 月 26 日，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011
年本）》，其中多项与煤炭、建材、电力、新能源、钢铁、有色金属等行业有关的
鼓励类项目均涉及重型机械行业。
（2）2010 年 11 月 30 日，工信部发布《水泥行业准入条件》，要求新建水
泥（熟料）生产线要采用新型干法生产工艺。单线建设要达到日产 4,000 吨级水
泥熟料规模，经济欠发达、交通不便、市场容量有限的边远地区单线最低规模不
得小于日产 2,000 吨级水泥熟料（利用电石渣生产水泥熟料和特种水泥生产除




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外）；新建水泥（熟料）生产线要配置纯低温余热发电；新建水泥粉磨站的规模
要达到年产水泥 60 万吨及以上，边远省份单线粉磨系统不得低于年产 30 万吨
规模。
（3）2010 年 10 月 18 日，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴
产业的决定》，将高端装备制造产业、节能环保产业、新能源产业等七大产业列
为重点发展的战略性新兴产业，并努力实现到 2015 年，战略性新兴产业形成健
康发展、协调推进的基本格局，对产业结构升级的推动作用显著增强，增加值占
国内生产总值的比重力争达到 8%左右。
（4）2010 年 10 月 11 日，工信部印发《机械基础零部件产业振兴实施方
案》，旨在突破一批基础零部件制造关键技术，使产品技术水平达到 21 世纪初
国际先进水平；研发一批关键基础零部件，掌握一批拥有自主知识产权的核心技
术，重大装备基础零部件配套能力提高到 70%以上；加快提升基础零部件质量
水平，不断满足各领域装备及战略性新兴产业发展的需要。
（5）2010 年 1 月 11 日，国家发改委发布了《促进中部地区崛起规划》，
规划指出了围绕中部地区装备制造优势行业，以核心技术、关键技术研发为着力
点，增强自主创新能力，提高行业集中度，加快集聚发展，提升装备制造业整体
实力和水平，以高新技术和先进适用技术改造传统制造业。2010 年 8 月 25 日，
国家发改委发布了《促进中部地区崛起规划实施意见》，强调了贯彻实施汽车、
装备制造、船舶、纺织、电子信息、轻工业调整振兴规划。
（6）2009 年 12 月 25 日，工信部、财政部、国务院国资委联合印发《重
大技术装备自主创新指导目录》。该目录共列出 18 个领域、240 项装备产品。凡
列入该目录的产品，可优先列入政府有关科技及产品开发计划，优先给予产业化
融资支持，享受国家关于鼓励使用首台（套）政策；产品开发成功后，经认定为
国家自主创新产品的，优先纳入《政府采购自主创新产品目录》，享受政府采购
政策支持。
（7）2009 年 11 月 21 日，工信部发布《关于抑制产能过剩和重复建设引
导水泥产业健康发展的意见》，明确坚决抑制水泥行业产能过剩和重复建设，继
续加大淘汰落后产能工作力度，以省为单位做好地区水泥产需总量平衡，重点支





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持企业通过上大压小、等量或减量置换落后产能、开展综合利用、推进节约生产、
清洁生产等有利于节能降耗、减排治污、提高质量为主要内容的技术改造。
（8）2009 年 5 月 26 日，工信部发布《装备制造业技术进步和技术改造投
资方向》，对大型铸锻件行业技术进步与技术改造投资方向进行了界定，涵盖了
电站锻件、冶金轧辊锻件、大型船用铸锻件、大型轴承圈锻件。
（9）2009 年 5 月 18 日，国务院办公厅公布《石化产业调整和振兴规划》，
明确了产量保持稳步增长、农资保障能力增强、产业布局趋于合理、产品结构显
著改善、技术进步明显加快、节能减排取得成效几大目标。
（10）2009 年 5 月 12 日，国务院办公厅公布《装备制造业调整和振兴规
划》，明确了煤矿与金属矿采掘等十大重点工程，振兴装备制造业；抓住钢铁、
石化、国防军工等九大产业重点项目，实施装备自主化；提升大型铸锻件、基础
部件、加工辅具、特种原材料四大配套产品制造水平，夯实产业发展基础。
（11）2009 年 5 月 11 日，国务院办公厅公布《有色金属产业调整和振兴规
划》，规划至 2011 年，有色金属产业步入良性发展轨道，产业结构进一步优化，
增长方式明显转变，技术创新能力显著提高，为实现有色金属产业可持续发展奠
定基础。
（12）2009 年 3 月 20 日，国务院办公厅公布《钢铁产业调整和振兴规划》，
明确了总量恢复、淘汰落后产能、联合重组、技术进步、自主创新、节能减排几
大目标，着力推动钢铁产业结构调整和优化升级，切实增强企业素质和国际竞争
力，加快钢铁产业由大到强的转变。
（13）2006 年 2 月 13 日，国务院发布了《国务院关于加快振兴装备制造
业的若干意见》（国发[2006]8 号），明确了大力振兴装备制造业是走新型工业化
道路，实现国民经济可持续发展的战略举措，并在目标、原则、任务、措施，法
律法规等方面提出了具体意见。
（14）2006 年 2 月 9 月，国务院公布《国家中长期科学和技术发展规划纲
要（2006-2020 年）》，明确提出提高装备设计、制造和集成能力，以促进企业技
术创新为突破口，通过技术攻关，基本实现高档数控机床、工作母机、重大成套
技术装备、关键材料与关键零部件的自主设计制造。重点研究开发重大装备所需





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的关键基础件和通用部件的设计，并提出积极开发高精度勘探与钻井设备、大型
矿山机械、海洋开发平台等技术，使资源勘探开发重大装备达到国际先进水平。

（二）行业发展概况

1、行业整体情况

（1）国际重型机械行业整体发展情况

重型机械行业是为国民经济和国防建设提供各类技术装备的制造业，具有产
业关联度高、带动能力强和技术含量高等特点，是一个国家和地区工业化水平与
经济科技综合实力的标志，也是关系国家、民族长远利益的基础性和战略性产业。
作为用先进科学技术改造传统产业的重要载体，重型机械行业是高新技术产业和
信息化产业发展的基础以及国家经济安全和军事安全的重要保障。
当今世界上成熟工业化国家在 20 世纪 40-80 年代分别建立了各自完整的重
型机械制造业工业体系。如今，这些国家逐渐实现了转型，以重型机械行业为载
体，向以服务业为重心的后工业化和知识经济方向转化，着力推进产业整合，开
发核心技术，以大型企业为依托，以核心技术及资本为手段，在全球范围内配置
生产资源，强化生产控制，优化产品成本，以此巩固并提高在重型机械制造业的
竞争力。经过数十年的转型，发达国家着力于拥有重型机械行业的绝大多数核心
技术，因而保持了世界领先地位。
从世界范围来看，重型机械行业集中度较高，优势企业占据了较大的市场份
额。矿山机械领域，美卓矿机是全球矿物处理和岩石加工的领先企业，核心业务
是为用户提供矿物和岩石加工技术及其相关设备和服务。水泥生产设备领域，史
密斯公司是世界上历史最久的专营水泥生产装备及工程服务的跨国公司，是当今
世界上一流的全套水泥装备供应商之一。全球主要的冶金设备企业有德国西马
克、西门子奥钢联、意大利达涅利，共占据着世界冶金设备市场 70％的份额。
在大型铸锻件行业，日立、日本制钢所、斗山重工等都具备生产大型铸锻件的能
力，在大型铸锻件国际市场上占有很大的份额。

（2）我国重型机械行业发展情况

① 我国重型机械行业整体发展情况




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我国的重型机械行业是随着新中国的成立逐步发展起来的，建国以来重型机
械行业已实现众多重大技术装备的国产化。重型机械行业发展不但受到了国家的
高度重视，也成为我国矿山开采、能源开发、原材料生产等基础工业，以及大型
铸锻件等重大装备国产化的坚强支柱。目前国内大型重机企业已经有能力提供年
产 2,000 万吨级露天矿、年产 60-70 吨级金属矿、年产 500 万吨级井下煤矿、
年处理 300 万吨级选煤厂、单系列年处理能力 300 万吨级选矿厂等所需设备，
以及年产 600 万吨级钢铁联合企业用常规流程成套设备。
根据中国重型机械工业协会的划分，重型机械行业分为冶金矿山机械子行业
和物料搬运设备子行业。本公司属于重型机械行业中的冶金矿山机械子行业。
2003-2009 年，在矿山、冶金等下游行业固定资产投资持续增长的拉动下，冶金
矿山机械子行业实现销售收入年复合增长率 38%，高于物料搬运机械子行业
28%的平均增速，带动重型机械行业同期增长 32%。2010 年，我国重型机械行
业形势总体向好，工业总产值同比增长 25%，工业销售产值同比增长 24.4%。
2011 年 1-11 月，重机行业总体工业总产值同比增长 26.34%，工业销售产值同
比增长 27.22%。
“十二五”期间，重型机械行业发展的趋势是以国家相关中长期发展规划为
指导，瞄准国际先进重工企业，以信息化推进工业化，改造传统产业，着力调整
产业技术结构和企业组织结构，带动产业转型和技术升级；围绕重点建设项目，
增强综合技术能力；加强自主创新，加快形成自主技术、自主标准和自主品牌；
培养发展战略性新兴产业，促进形成新的竞争优势和新的经济增长点，提高装备
制造业的整体水平。

重型机械行业主营业务收入（2003—2010）





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12,000


10,000


8,000 3,111



6,000


2,506
4,000 2,101
6,697
1,405
2,000 1,035
783 3,144
557 2,853
359 2,130
1,289 1,599
708 1,083
0
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010


物料搬运设备子行业 冶金矿山机械子行业



资料来源：中国重机协会统计年报-2010 年；单位：亿元。

② 我国冶金矿山机械子行业发展情况
冶金矿山机械子行业是以提供冶炼、轧制、炼焦、烧结、矿山开采、提升、
破碎粉磨、煤矿采掘、筛分洗选、竖井及隧道挖掘、水泥、重型锻压等大型成套
设备及相关配套产品，以及为能源、原材料、化工、造船、军工和机械等部门提
供大型铸锻件产品的机械制造行业，分为矿山机械行业和冶金机械行业。
矿山机械行业需求主要受下游煤炭、金属矿山、非金属矿山行业的固定资产
投资额影响，呈现一定的波动性。2004 年以来，随着下游行业需求的放大，矿
山机械设备产量的增长高于金属冶炼设备产量的增长，“十一五”期间，在矿业
开发高速发展的形势下，矿山机械行业先是一路上升，并创造了发展历史高峰。
从 2008 年 9 月份开始，由于受金融危机的影响，市场不确定因素增多，生产任
务和市场销售量萎缩。但是，我国政府及时采取了“4 万亿元投资”措施，使得
“扩大内需、加快基础设施建设和产业转型升级”继续运行，保证了对矿山机械
需求的稳定增长。此外，煤炭行业的整合也为煤机带来新的需求。
冶金机械行业受投资增长放缓的影响，依赖投资拉动的增长模式在未来几年
将面临调整。2009 年，国内粗钢产量达到 5.7 亿吨，产能 6.6 亿吨，行业陷入
产能过剩，而金融危机加快了钢铁行业固定资产投资放缓的步伐，2010 年，国
内粗钢产量达到 6.27 亿吨，产能 7.5 亿吨，预计短期内钢铁业产能过剩的压力




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仍将存在。而随着国家经济刺激政策的实施，钢铁行业形势将有所好转，长期来
看我国钢铁消费量尚未达到饱和点，并构成对冶金机械的长期需求。
在冶金矿山机械子行业装备技术水平方面，目前高端设备依然需要进口。 钢
铁产业调整和振兴规划》明确指出在淘汰行业落后产能的同时，发展大型化高端
设备。同时，提高冶金矿山设备的国产化水平也一直是行业和政府的关注重点。
③ 我国建材（水泥）机械行业发展情况
由于各地区的经济发展水平、市场容量、建厂条件差异很大，因此我国水泥
厂的生产方式多种多样，世界上几乎各种窑型在国内都有使用。我国水泥装备行
业在加工能力方面整体上已经适应水泥设备大型化的需要，具备了 10,000t/d 以
上级的水泥生产线成套设备的生产制造能力。随着中国水泥装备国际竞争力的提
高，中国水泥工业生产技术与装备不仅能满足国内工程建设的需要，而且获得了
越来越多的国际市场份额，特别是大型水泥生产线的工程总承包项目，已引起了
国际水泥行业的高度关注。2004-2010 年间，我国水泥专用设备的产量保持 18%
的年复合增长率，过去几年水泥专用设备的产量趋势如下：

中国水泥专用设备产量趋势（2004—2010）
1,400,000

单位：吨 1,160,800
1,200,000


1,000,000
764,458
800,000
570,512
600,000 469,892
441,994
365,179 351,327
400,000


200,000



2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010




资料来源：中国产业信息网，中国重机协会统计年报-2010 年

2、行业竞争格局及市场化程度

（1）主要市场参与者





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目前国内主要的冶金矿山设备制造商都是国有企业，经过多年发展，形成了
本公司、大连重工、北方重工、中国一重、中国二重、太原重机、上海重机七家
传统重型机械制造企业，即所谓“七大重机”。我国重型机械行业中，不同企业
的产品各有侧重，相互之间竞争程度不大。但近几年，这种竞争格局有所改变，
各企业产品之间开始相互渗透，竞争程度有加强的趋势。此外，美卓矿机、史密
斯公司、德国西马克等国际公司仍然在我国重型机械市场特别是高端市场占有较
大的份额。

（2）行业集中度

行业集中度方面，我国重型机械行业较为分散，大型企业占主导地位。根据
中国重型机械工业协会统计，截至 2010 末，我国重型机械行业共有企业 4,686
家，其中大型企业 46 家，占全行业的 1%，但大型企业 2010 年末实现的工业总
产值占同期全行业工业总产值的比重达到 34.51%。冶金矿山机械子行业企业
2,384 家，其中大型企业 29 家，占冶金矿山企业家数的 1.2%，29 家大型企业
2010 年工业总产值占同期冶金矿山机械子行业总产值的比重达到 35.7%。
行业集中度
100.0% 重型机械行业 90.0% 冶金矿山机械子行业 91.1%


80.0% 企业数量： 4,686 家 企业数量： 2,384 家
工业总产值： 7112亿元 工业总产值：3208亿元

60.0%

42.1%
37.4% 35.7%
40.0% 34.5%
28.1%
22.2%
20.0%
9.0% 7.7%
1.0% 1.2%
0.0%
大型企业 中型企业 小型企业 大型企业 中型企业 小型企业



企业数量占比 工业总产值占比


资料来源：中国重机协会统计年报-2010 年

3、行业内的主要企业及主要企业的市场份额

根据中国重型机械工业协会的统计，截至 2010 年末，按照工业总产值计算，
冶金矿山机械子行业的主要企业及其市场份额如下：




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冶金矿山机械子行业主要企业市场份额
上海重机
1.17%
中国二重
3.21% 大连重工
4.54%




北方重工
其他企业 七大重机 中国一重 3.99%
74.56% 25.44% 4.25%




中信重工
太原重机
3.97%
4.28%

资料来源：中国重机协会统计年报-2010 年

4、进入本行业的主要障碍

（1）规模经济壁垒

重型机械行业是规模经济效益十分明显的产业，在达到技术经济上的最佳生
产规模以前一般是生产规模越大，单位产量的设备投资和单位原料的加工费就越
少，各种生产辅助设施的利用率就越高，从而单位产品成本越低，就越具有市场
竞争力。规模经济的存在迫使新的进入者初始时要投入大量资金，达到同等的生
产规模才有竞争力，因而构成了进入壁垒。

（2）技术壁垒

重型机械产品不是标准件，多为根据客户要求定制，生产所需零部件一般体
积大、重量大，且产品生产过程中融合了多学科、多领域的专用技术，加工精度
要求高，制造工艺复杂，技术门槛比较高。一些大型重型机械企业都有自己的研
究所、设计施工队伍，技术力量雄厚。此外，对于部分产品而言，市场上不能提
供生产过程所需的关键设备，企业只能自行开发、制造。因此，技术上来讲，一
般企业独立建设和运行一套大型重型机械设备难度很大。

（3）资金壁垒

重型机械制造业属于资金密集型行业，固定资产投资规模较大，前期必须投
入大量资金购买生产所需的设备。而且，产品多为客户定制，生产过程复杂，周



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期长，导致原材料、在产品占用的流动资金量非常大。因此，本行业存在较高的
资金壁垒。

（4）行业准入壁垒

重型机械企业生产的部分产品须取得相应的许可证，如安全生产许可证、产
品生产许可证、特种设备安装改造维修许可证、特种设备制造许可证、核安全设
备制造许可证等，重型机械企业生产过程中使用的部分设备还须取得相应的使用
许可证，因此，本行业存在一定的行业准入壁垒。

5、市场供求状况及变动原因

（1）水泥装备

水泥设备主要有大型水泥成套系统、大型立磨系统、水泥磨机、辊压机、大
型回转窑、大型减速器等。2009 年世界水泥产量分布，中国占比 52.41%，亚
洲其他国家占比 22.68%，我国的水泥产量及消费量居世界第一。
① 需求方面
水泥设备的需求主要由水泥产品的需求决定。影响水泥需求增量的因素主要
包括：GDP 增长、基础设施建设、房地产等固定资产投资的增长。在我国 GDP
逐年增长的条件下，随着城镇化西进、区域振兴战略的实施、保障性住房建设的
加快、建材下乡政策推广落实等积极因素的影响，长期来看我国水泥产量增长的
速度将高于国民经济总的增长速度。
六部委联合发布的《关于开展推动建材下乡试点的通知》将会一定程度上刺
激农村市场对水泥的消费。在产能控制方面，《关于抑制部分行业产能过剩和重
复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（下称“38 号文”）明确指出，目前
严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能的原则。《关于抑制产能过剩和
重复建设引导水泥产业健康发展的意见》指出，2008 年我国水泥落后产能约 5
亿吨，要确保完成“十一五”期间淘汰落后水泥产能 2.5 亿吨的工作目标，且各
地要抓紧制定 2010-2012 三年内彻底淘汰不符合产业政策和环保、能耗、质量、
安全要求的落后水泥产能时间表。在淘汰落后产能的同时，可以新增等量产能，
从而形成对技术水平较高的水泥生产线的新增需求。





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世界范围来看，在过去的十年里，亚洲水泥产量增长了 200%以上，是世界
水泥产量增长最快的地区。其次为非洲，再次为东欧国家。以“金砖四国”为代
表的新兴市场国家的经济强劲增长带动了这些国家水泥业的长足发展。印度未来
几年年增水泥需求 6,000 万吨。巴西的水泥需求增长也很迅猛，2010 年年增
1,000 万吨。俄罗斯的水泥需求恢复明显，年增 1,000 万吨的需求。金砖四国中
除中国外的其他三国，未来几年的水泥年增需求就达到 8,000 万吨以上，这将带
动高端水泥设备的出口需求。
② 供给方面
水泥设备供给方面，国内新型干法已形成 2,000t/d～12,000t/d 系列生产线
的技术与装备，5,000t/d 以下的技术装备已经实现国产化。在加大淘汰立窑生产
线力度的同时，新型干法水泥生产线由 2000 年的 135 条增加到 2010 年的 1,300
多条。以中信重工为代表的国内水泥设备生产企业在技术方面已经达到国际先进
水平，产品在满足国内水泥生产的同时，还出口到世界上其他国家。

（2）矿山装备

① 需求方面
矿山机械包括采矿成套装备、主要有挖掘机、牙轮钻机、大汽车、竖井钻机、
提升机、破碎机、磨机、过滤机等。我国是世界上第一大矿产生产国和消费国，
与之相一致的是，我国矿机制造行业的总产量也位居世界首位。
煤炭机械的下游是煤炭采掘，煤炭是周期性行业，对经济周期比较敏感。
2008 年到 2009 年初，全球经济萎缩，煤炭需求随之下降，煤炭产能扩张的速
度也相应下降。2009 年下半年以来，煤炭产量逐步回升，煤价也有所上扬，煤
炭需求的回暖，带动了对煤机的需求。此外，我国相对较低的煤矿机械化率也预
示着我国煤机行业存在较大的潜在市场。

各国煤矿机械化率





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100% 99% 95% 95% 94%
5国1978年平均：91%
80% 72%

58%
60%


40%


20%


0%
德国 苏联（前） 波兰 英国 日本 中国


注：数据反映中国 2010 年情况以及其余 5 国 1978 年情况


节能减排及限制落后产能对煤炭的需求量和供应量起到一定抑制作用，但从
长远看将提高对技术含量较高的成套设备的需求，促使重型机械企业调整产品结
构。2009 年 8 月 28 日，国家安全生产监督管理总局等 14 个部委联合下发《关
于深化煤矿整顿关闭工作的指导意见》，要求到“十一五”期末把小煤矿数量控
制在 1 万个以内。目前我国小煤矿个数占矿井总数 90%以上，其产量约占全国
煤炭总产量的三分之一，往往采用炮采等落后的生产方式，对煤机的需求很少，
随着煤矿整合的推进，必将产生大量对综采1成套设备的需求。
其他矿产方面，国土资源部发布的《全国矿产资源规划（2008-2015）》明
确表示，重要金属矿产资源开采总量保持平稳增长，为钢铁冶金和有色金属工业
持续健康发展提供资源保障，加快西部地区大型有色金属矿山建设；2015 年铁
矿石年开采量达到 11 亿吨以上，铜达到 130 万吨以上，铅锌达到 700 万吨以上；
合理开采适应地区经济发展需要的建材等非金属矿产，实现矿山布局与城乡建
设、土地复垦和环境保护的有机衔接。矿产资源开采量的稳定增长需要由高质量
的矿山设备作为保障，促进对高端矿山设备的需求。
② 供给方面
我国矿山机械产能中一般性的综采、掘进和提升设备已严重过剩，而优质高
效及先进技术水平的综采及掘进设备则难以满足市场需求，仍需要大量进口。



1
综采是煤矿综合机械化采煤的简称




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（3）冶金装备

冶金机械包括冶炼设备、冶金用起重机、齿轮箱、轧锻设备、整形设备等，
主要用于钢铁和有色金属的冶炼。中国是世界钢铁大国，钢铁产量及消费量均居
世界第一。
① 需求方面
2008 年以来，世界经济遭受了金融危机的冲击，国内钢铁需求量及出口均
出现下降，产能过剩的问题日益明显。进入 2009 年，随着国家经济刺激政策的
实施，钢铁行业形势有所好转。从发达国家经验来看，当一个国家的人均 GDP
达到 6,000 美元、工业化基本完成、第三产业比重超过 50%的时候，钢材消费
将达到饱和点。钢材消费达到饱和点所需要的三个基本条件我国一个也没有达
到，因此未来我国钢铁消费仍将保持增长趋势，但预计钢铁需求增速将放缓。
产业政策方面，“38 号文”明确指出，充分利用当前市场倒逼机制，在减少
或不增加产能的前提下，通过淘汰落后联合重组和城市钢厂搬迁，加快结构调
整和技术进步，推动钢铁工业实现由大到强的转变；不再核准和支持单纯新建
扩建产能的钢铁项目；加快淘汰强度 335 兆帕以下热轧带肋钢筋，推广强度 400
兆帕及以上钢筋，促进建筑钢材升级换代；2011 年底前，坚决淘汰 400 立方米
及以下高炉30 吨及以下转炉和电炉。
限制新增产能将对钢铁设备需求产生负面影响。预计今后几年钢铁行业固定
资产投资增速仍将维持较低水平，冶金机械需求增速放缓。而淘汰落后产能从另
一方面将带动对高技术水平冶金机械的需求增加。2009 年底，不符合产业准入
标准的炼铁产能 1.6 亿吨左右、炼钢产能 1.9 亿吨左右，落后产能的淘汰有助于
钢铁行业更快走出产能过剩的困境，带动冶金机械的需求。
目前，亚洲、中东、非洲、南美、南亚和东欧国家的基础设施建设热潮刚刚
启动，钢铁业将得到快速发展，冶金设备市场空间巨大，这将成为今后国内企业
在海外开拓的重点市场。我国现有的冶金设备生产技术和产能，很适应这些地区
的钢铁工业发展的需求，并且与欧美等国家相比有明显的性价比优势，竞争力很
强。随着国内市场需求增速下降，海外市场将凸显其重要性。
② 供给方面





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目前我国冶金装备总体自主化水平接近 80%，我国冶金设备与国外的主要
差距是在大型成套热、冷连轧机的关键技术方面。根据中国重型机械工业协会统
计的数据，金属轧制设备是 2010 年 1-12 月冶金机械全部设备分类中唯一出口
额小于进口额的品种，其余的金属冶炼设备、连铸设备、冶金设备零件均为贸易
顺差，这也说明了国内设备制造商在轧制设备方面的不足。

（4）电力装备

电力设备涉及的重型机械行业的产品主要是大型铸锻件、水电站升船机、启
闭机、风电主轴等。其中，大型铸锻件是最重要的电力设备产品，是集综合材料、
冶炼、锻造、热处理、焊接和检测为一体的高技术产品，其质量直接影响到成套
装备的整体水平和运行可靠性。
① 需求方面
A. 核电大型锻件
根据我国核电发展规划，到 2020 年核电装机容量将达到 3,600-4,000 万千
瓦，平均每年新增 2-3 套百万千瓦核电机组。一套百万千瓦压水堆核电机组核岛
部分的压力容器、蒸汽发生器和稳压器的壳体及管板、主管道锻件按 3,070 吨计
算，未来 15 年需要核电锻件约 9-15 万吨，平均每年需要生产的核电锻件 0.6-1
万吨。从锻件毛坯到成品锻件的收得率按 50%计算，年均毛坯锻件需求量在 1.2-2
万吨。
B. 火电大型锻件
根据国家电力发展规划，2020 年达到 9-9.6 亿千瓦。国内 10-15 年内将新
增单机容量 60 万千瓦及以上大型燃煤机组 620 多台。按每台大型燃煤机组需要
大型锻件 230 吨计算，预计国内需求大型火电锻件 14.2 万吨，年均需求量
0.95-1.42 万吨。从锻件毛坯到成品锻件的收得率按 55%计算，年均需求毛坯锻
件 1.73-2.58 万吨。
C. 水电大型锻件
到 2020 年，水电装机将达到 3 亿千瓦，占发电总装机的 30%，开发程度为
55%，将接近经济发达国家水平。预计 2020 年前国内需求大型水电锻件 7.2-9
万吨，年均需求量 0.48-0.6 万吨。从锻件毛坯到成品锻件的收得率按 60%计算，
平均每年需要生产的毛坯锻件需求量在 0.8-1 万吨。



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② 供给方面
当前，我国大型锻件市场存在过剩和短缺的双重局面，一般大型锻件供过于
求，而对技术含量和质量要求高的大型锻件仍需大量进口。在核岛与超超临界百
万千瓦级火电机组中，一些超大型锻件和特殊材料、特殊结构的大型电站铸锻件
等依旧短缺，满足不了国内市场需求，特别是一些高质量、高要求的大型铸锻件
国内目前还无法供应，比如超超临界百万千瓦、60 万千瓦的挤压装置。以千吨
级以上热壁加氢反应器为代表的大型压力容器锻件，以半组合曲轴、尾轴及舵杆
为代表的大型船用铸锻件，以 5,500 毫米宽厚板轧机支承辊为代表的单重百吨级
以上大型支承辊锻件及以高速钢轧辊为代表的特殊材料轧辊锻件等也亟待提高
自主化制造能力。与此同时，百万千瓦级核电机组常规岛低压整体转子锻件还依
旧依赖进口。

（5）节能环保装备

余热发电、城市污泥及垃圾处理成套系统是目前主要的涉及节能环保产业的
重型机械设备。
① 需求方面
当前，在我国钢铁、有色、焦化、建材、石化、化工、造纸等众多行业中，
余热余压没有得到充分利用，企业生产过程中焦炉气、高炉气、转炉气等可燃副
产气，尤其是高炉煤气大量排放到空气中，不仅造成严重资源浪费，而且严重污
染环境。随着以煤炭为主的能源价格上涨趋势确定，余热发电设备的应用领域不
断扩大，具体表现为一方面余热发电设备技术不断应用于新行业，另一方面在同
一行业中的不同生产环节中，不同的余热发电设备技术得到推广应用。
国家政策方面也对节能环保设备给予大力支持，如“38 号文”明确支持企
业在现有水泥生产线上进行余热发电粉磨系统节能改造和处置工业废弃物城
市污泥及垃圾等余热发电设备使用寿命一般为 15-20 年，目前已使用 10 年以
上的比例达 25%以上，未来需要更新替换的余热发电设备数量将大幅增加。
水泥窑余热发电成套设备方面，根据数字水泥网统计，2010 年我国新投产的
新型干法熟料生产线约为 150 条。“十二五”期间，尚有 4 亿吨左右的熟料生产
能力需要淘汰，需建设近 300 条新型干法生产线实现等量淘汰。再动态考虑水
泥市场需求，“十二五”期间熟料以每年 2%的速度增长，共新增生产能力 1 亿



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吨，约新建 70 条左右新型干法熟料生产线。综合测算，到 2015 年，国内新建
的需建余热电站的水泥生产线将达到 520 条左右。
② 供给方面
目前国内生产余热发电设备的企业除本公司外，主要有安徽海螺川崎工程有
限公司、大连易世达新能源发展股份有限公司、中材节能发展有限公司、南京凯
盛开能环保能源有限公司。国内余热发电设备行业目前处于供不应求状态。

6、行业利润水平的变动趋势及变动原因

根据中国重型机械协会的统计，重型机械行业 2008 年、2009 年和 2010 年
的利润总额变动情况如下：

8,000 6,967 8.0
7,000 7.94
6,000 5,650 7.5
4,954
5,000
7.22
4,000 7.0
3,000 6.96

2,000 6.5
1,000 345 408

0 6.0
2008 2009 2010 （%）

主营业务收入（左轴） 利润总额（左轴） 利润总额/主营业务收入（右轴）


数据来源：中国重机协会统计年报、中国重机协会统计简报

2008 年、2009 年和 2010 年，重型机械行业的主营业务收入和利润总额保
持持续增长，主要是由于中国宏观经济的持续发展以及下游行业的需求带动作
用。

（三）影响行业发展的有利和不利因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）宏观经济整体趋势向好

2008 年底，为应对国际金融危机，政府出台了经济刺激计划，在扩大内需
和增进就业方面起到了积极作用，中国经济先于世界经济步入复苏，2009 年中




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国 GDP 同比增长 9.1%。2010 年，中国经济在调整中发展，总体保持了良好增
长态势，国家统计局公布的最新数据显示，2010 年 GDP 同比增长 10.3%。
2010 年 12 月 10 日，中央经济工作会议提出，2011 年经济工作以加快转变
经济发展方式为主线，实施积极的财政政策和稳健的货币政策，增强宏观调控的
针对性、灵活性、有效性，加快推进经济结构调整，大力加强自主创新，切实抓
好节能减排，不断深化改革开放，着力保障和改善民生，巩固和扩大应对国际金
融危机冲击成果，保持经济平稳较快发展，促进社会和谐稳定。从金融危机之后
的经济运行及宏观经济政策角度来看，“十二五”期间的宏观经济应该是稳中上
行，为重型机械行业的发展提供了良好的机遇。

（2）市场需求进一步扩大

中央促进经济发展“一揽子计划”还将进一步落实和完善，扩大内需和改善
民生的政策效应将得到继续发挥。工业品市场需求将继续扩大，城镇固定资产投
资仍会保持一定规模，工业产品进出口也将保持增长。
国务院出台的一系列产业调整与振兴规划将进一步发挥提升产业总量水平、
优化产业结构的作用。下游的煤炭、钢铁、有色金属等行业面临着产量增加与淘
汰落后产能、优化产业增长方式等行业发展趋势。同时，中国经济的高速增长带
动对能源需求的不断扩大，能源、新能源相关设备制造有望成为行业新的成长引
擎，这些都将为致力于拥有自主知识产权与成套设计生产能力的高端重型机械制
造企业创造强劲的需求。

（3）装备制造业振兴政策的出台对行业发展形成强大支持

为加快产业结构调整，增强企业自主创新能力，推动重大技术装备的自主化，
改变国内装备制造业大而不强的现状，2009 年 5 月 12 日，国务院办公厅公布
《装备制造业调整和振兴规划》实施细则，确立了十大重点工程、九大产业重点
项目、提升四大配套产品制造水平的规划；并先后出台了钢铁、有色金属、石化
等行业的产业调整和振兴规划，分别从产能和产业结构上对重型机械行业的下游
行业进行整体布局和规划，对重型机械制造业提出了更高的要求，同时促进了重
型机械产品向高端化发展。

（4）产业内生增长的发展环境不断优化



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调整产业结构、转变经济增长方式是当前经济工作的主旋律。为了不断优化
产业内生增长的发展环境，国家采取了大量的有针对性的积极举措，主要有：做
好新型工业化产业示范基地创建工作，研究出台配套支持政策；进一步鼓励企业
增加研发投入的政策措施，支持重大技术装备自主开发，研究设立鼓励使用国产
首台套重大装备风险补助资金，推动重大装备的国产化；技术改造要围绕产业调
整振兴规划，针对工业发展的薄弱环节，组织项目和安排资金；出台促进循环经
济发展和资源综合利用的金融支持政策，建立循环经济发展专项资金；加大企业
“走出去”步伐等。另外，着力增强区域发展的协调性，开展东西部产业转移试
点和落实中西部承接产业转移的政策意见。

2、影响行业发展的不利因素

（1）宏观经济的周期性波动

重型机械制造行业为矿山、冶金、石化、电力等关系国民经济的重大行业提
供技术装备，上述行业依赖于国家宏观经济形势、经济政策，如果国家采取调控
措施，抑制投资，将对该等行业产生负面影响，从而影响到重型机械制造行业的
市场需求。

（2）世界经济复苏趋稳的进程艰难

在发达国家和一些新兴市场经济体超常规政策的干预下，2009 年第三季度
以来全球经济衰退势头减弱。但是，世界经济复苏的基础仍很脆弱，未来的经济
形势不容过分乐观。一是金融领域风险未得到根本消除，二是刺激经济复苏存在
一定的难度，三是培育新的经济增长点需要时间，四是贸易保护主义持续升温。
这给世界市场需求及国际市场的开拓带来不利影响。

（3）国际同行业公司竞争加剧

发达国家的装备制造行业依靠其关键核心技术、高端产品及自主创新能力形
成了以重机行业为载体，技术领先，能够提供工程总包服务的大型国际知名工程
公司主导的行业格局。这些企业大多已实现上市融资，资金技术实力雄厚。受此
次金融危机影响，2009 年以来，国际重机行业竞争更为激烈，发达国家纷纷大
力发展高新技术、加大研发投入力度，为后金融危机时代下一轮产业升级做准备。




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（四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期

性、区域性或季节性特征

1、行业技术水平及技术特点

重型机械行业是装备制造业中从事大型、重型和成套、成线的重大技术装备
的产业。进入 21 世纪，伴随着我国经济高速、稳定的增长，重型机械制造业出
现了前所未有的经济良性循环和科技创新能力不断增强的大好局面。重型机械制
造业已形成了自己的产品、技术体系和企业群体，制造了大量的成套技术装备和
高新技术产品。然而，在一些大型成套设备及关键技术上，国内企业与国际先进
水平仍存在一定的差距。

（1）水泥装备

改革开放至今，我国水泥装备工业发展十分迅速，经过上世纪 80 年代针对
2,000t/d、4,000t/d 水泥生产线技术装备的设计和制造技术的引进和再开发工程，
国家对水泥装备企业进行投资改造，我国水泥装备制造企业拥有了与引进工艺技
术相匹配的制造和检测手段，使我国水泥装备的设计和制造水平发生了巨大变
化。随着我国水泥工业设备向大型化发展，水泥装备生产企业又进行了一系列的
技术改造，增添了必要的大型精密机床和设备，并具备完善的质量保证体系和检
测体系。以中信重工为代表的国内大型水泥机械制造企业，已具备了 12,000t/d
大型新型干法水泥装备的技术能力。
近十年，我国相继开发和生产了日产 5,000 吨水泥生产线用的 φ5,000mm
立式磨机和相应配套的 3,600kW 的立式减速机；空气梁控制流熟料篦式冷却机、
4,500kW 的大型管磨用减速机、过滤总面积 26,260m2 的窑尾反吹风大布袋收尘
器、收尘面积达 352m2 的窑头电收尘器等多种关键设备；水泥工业技术与装备
已形成系列化、大型化，并向生态化迈进。新型干法已形成 2,000t/d～12,000t/d
系列生产线的技术与装备，5,000t/d 以下的技术装备已经实现国产化，且正在努
力实现 10,000t/d 装备的国产化，并已能生产 8,000t/d 和 10,000t/d 的水泥工厂
大部分主机设备，包括 φ6m、φ5.6m、φ5m、φ4.8m 回转窑，配备 φ1,800mm、
宽度 1,700mm 挤压辊的辊压机等。





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水泥工艺技术及装备水平的进步使得水泥生产技术经济指标得以大幅度提
高。在节能、环保方面取得长足的进步，中国的大型预分解水泥工厂的吨熟料的
煤耗已降至 107kg，吨水泥综合电耗降至 100-95kWh，粉尘排放好的企业排放
浓度已经降低到 50mg/Nm3 以下，随着单线生产规模的扩大，能源的消耗还会
进一步降低。同时，我国在开发利用低温余热发电、利用劣质煤和低品位石灰石
原料以及用回转窑焚烧部分垃圾以替代部分原燃材料等技术方面也取得显著效
果，推进水泥工业的可持续发展，使之成为无公害的工业。

随着我国水泥技术装备水平的提高，我国水泥装备不仅已出口到亚洲、中东、
非洲以及南美洲地区，并进入西欧发达国家市场，获得了更多的国际市场份额；
在国际市场上已成为了一支具有一定竞争力的、能承揽大型水泥工程建设的技术
力量，从地质勘探、工程设计、装备制造、建筑安装到生产调试，实行交钥匙工
程的全过程集成服务。

（2）矿山装备

改革开放 30 多年来，我国矿山机械制造业经历了引进消化吸收国外先进技
术、合作设计和合作制造、自主设计的发展道路。2000 年以来，在国内基础工
业和基础建设大发展的拉动下，矿山机械产品市场需求旺盛，工业总产值和销售
额年增长速度稳定在 30%-40%。
市场需求在带动矿山机械制造业经济增长的同时，更促进了整个行业的技术
进步，涌现了一批具有自主知识产权的重大新产品，如 中信重工研制了Φ
8.8×4.8m 半自磨机和Φ 6.2×9.5m 溢流型球磨机，并于 2008 年中标澳大利亚 CP
MINING 铁矿 6 组 12 台世界最大的Φ 12.2×10.9m 自磨机和Φ 7.9×13.6m 溢流型
球磨机；太原重机研制了 35m3 和 55m3 大型矿用挖掘机和 1,800kW-2,040kW 大
功率厚煤矿层采煤机；郑州煤矿机械集团股份有限公司研制了 6m 电液控制液压
支架等。上述重大新产品的成功研制，为国民经济建设做出了积极贡献，同时缩
小了与先进国家的差距，提升了参与国际竞争的能力，我国矿山机械行业在国际
矿山工程建设中正在发挥越来越大的作用。
目前，中国已经成为矿山机械制造大国，然而还未成为矿山机械制造强国。
国内矿山机械行业技术呈现如下发展趋势：





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产品开发数字化的一个重要特征是产品开发和产品性能的可预测性
数字化 借助于建筑在物理学和数学基础上的计算模型、计算机预演等手段，揭示
制造工艺过程的本质，获得知识及进行制造工艺装备的自主设计
推动无人采矿技术从现行的、以传统采矿工艺自动化为核心的自动采矿或
智能化 遥控采矿，向以先进传感器及检测监控系统、智能采矿设备、高速数字通
信网络、新型采矿工艺过程等集成化为主要技术特征的“无人矿山”发展
面对日趋严峻的资源和环境约束，紧密围绕 4R2的产品全生命周期设计和
生态化
管理是降低能耗、污染，实现可持续发展战略的重要手段
产品设计中贯彻“以人为本”的原则，考虑人、机和环境的协调
宜人化 采取必要的技术措施进行安全性设计，改善作业环境，降低振动与噪声，
提高操纵者舒适性

（3）冶金装备

多年来我国通过自主开发、引进消化和合作制造，研制开发了一系列有国际
先进技术水平的炼焦、炼铁、炼钢、连铸、轧制及钢材后处理等成套冶金设备。
2007 年，世界最大的 5.5 米宽厚板轧机问世，加上自主研制的 250 吨转炉、连
铸机、冷连轧机组、热连轧机等，表明中国已具备了自主设计、自主制造全流程
冶金设备的能力。但是同国外冶金设备制造巨头相比：① 国内企业总承包能力
不强，只能提供分包的单体设备，仅有少数企业具备了工程总包的能力，不具备
完整的钢厂设计制造能力；② 整体解决方案能力较差，单体设备的生产工艺技
术与设备设计脱节，控制设备运行的现代化工艺生产软件无法自主开发；③ 制
造为主，附加值较低，在利用智能化控制技术、提高产品性能、降低消耗、实现
节能环保方面刚刚起步。
目前，中国冶金专用设备制造企业的自主创新能力已经大大增强。而在大型
成套热、冷连轧机的关键技术上与国际先进水平相比仍存在一定的差距，国际上
冶金机械机电一体化水平提高很快，大型成套热、冷连轧机技术取得若干项突破：
轧机主传动采用微处理实现数字式控制；轧线实现分级全计算机控制和综合自动
化；矢量控制原理、自适应控制原理、自寻追优调节等现代控制理论的实用化，
从而将现代大型成套热、冷连轧机的装备水平向前大大提高了一步。而国产大型
成套热、冷连轧机主要是三电（电控、电仪、电传）控制技术较差，全线多级计
算机控制及各种生产工艺数学模型等方面技术存在较大差距，依赖外国技术程度
较高。

2
即减量化（Reduce）、重用（Reuse）、再生循环（Recycle）和再制造（Remanufacturing）



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（4）电力装备

作为电力装备核心产品之一的大型铸锻件，长期以来受我国重主机、轻配套
的发展思路的影响，使得大型铸锻件等基础零件成为制约我国大型成套设备发展
的瓶颈。近年来国家不断加大重大装备的国产化力度。大型铸锻件企业也纷纷投
入巨资开展技术攻关，提升大型铸锻件尤其是核电锻件的技术水平和生产能力，
目前我国已形成了大型铸锻件和反应堆压力容器制造基地。
火电机组今后发展将以 60 万千瓦超临界机组和百万千瓦级超超临界机组为
主；核电将以百万千瓦机组为主；水电将以混流式的 70 万千瓦以上机组和用于
抽水蓄能的轴流式机组为主。电站装备的大型化和高参数对铸锻件提出了更高的
要求：
① 超纯净钢汽轮机低压转子锻件
为了满足超超临界汽轮机组高参数设计要求，其回火脆性是技术关键，目前
国内尚属空白。国外已用超纯净 3.5%NiCrMoV 钢取代传统用钢，钢锭必须采用
真空精炼和真空浇注，以保证化学成分的纯净和均匀性。
② 高中压复合转子锻件
超临界机组高中压复合转子要求制造兼具高中压功能的复合转子，难点是要
求整体转子两端有不同的性能。该技术的关键是选择合适的化学成分，采用特殊
的热处理方法。国外更多采用超纯净冶炼技术和新材料，转子重量在 100 吨左
右，所需钢锭超过了 200 吨。
③ 百万千瓦级核电机组常规岛低压转子
百万千瓦级核电常规岛整锻低压转子锻件是目前世界上所需钢锭最大、锻件
毛坯重量最大、截面尺寸最大、技术要求最高的实心锻件，是代表热加工综合技
术水平最高的产品，转子重量为 170 吨，需 600 吨钢锭。目前，只有日本制钢
所和斗山重工具备该项制造能力和水平。
④ 大型混流式水轮机铸锻件
目前，世界上最大的混流式水轮机为我国的三峡工程，单机装机容量最大为
700MW，其不锈钢水轮机转轮直径达到了 9.8 米，重量达 500 吨，上冠、下环
和叶片不仅需要大容量的不锈钢冶炼设备和精炼钢水设备，而且对冶炼工艺要求
也很高。




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⑤ 大型抽水蓄能水轮机铸件
大型轴流式水轮机叶片铸件的制造是关键。这种叶片通常采用不锈钢制造，
尺寸大，各处截面尺寸相差很大，型线要求严格，重达几十吨，对炼钢、浇铸、
热处理设备和工艺都有特殊要求。
近年来，我国万吨级以上水（油）压机等高端设备的陆续出现，势必对世界
重大装备制造业产业格局产生影响。但是尽管我国的装备能力已达到世界先进水
平，但一些大型高端铸锻件尚未形成产能，产品技术尚不能支撑市场需求。

（5）节能环保装备

作为主要节能环保装备之一的余热发电设备是在引进、消化、吸收国外先进
技术的基础上发展起来的，目前已经基本实现了进口产品的替代。日本、德国、
以色列、荷兰、美国、俄罗斯等发达国家的水泥产量在 20 世纪 70 年代已近于
饱和，此后水泥产能以及行业的投资增长不大，技术主要采用传统的余热发电技
术，以日本钢管（JFE）、日本川崎重工（KHI）的技术及装备在国际上推广应用
所占的比重最大。近年来我国固定资产投资持续快速增长，水泥的需求增长迅速，
作为建材行业中的能耗大户，在政府对节能降耗、环保技术、能源利用技术的重
视和大力支持下，我国水泥工业的生产技术和装备水平得到了迅速提升，水泥窑
纯低温余热发电技术也处于世界领先水平。

2、行业特有的经营模式

重型机械企业一般通过招投标的方式取得订单，根据客户的具体要求进行生
产，即使对于同一种产品，不同客户的需求也不尽相同，因此本行业的经营模式
属于以销定产。在生产方面，单件小批的生产模式是本行业的特点。销售合同签
订后，中标企业根据产品需要一般再通过招投标或其他方式确定原材料及设备供
应商，对于某些原材料或设备，客户还可以指定供应商。

3、行业的周期性

重型机械行业主要为矿山、冶金、建材、电力等行业的固定资产投资提供重
大技术装备，而这些下游行业受国家宏观调控和产业政策影响，在固定资产投资
上会有一定的周期性，进而使重型机械行业的产销呈现周期变化。





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重型机械行业的一大特点是产品类型多、涉及下游行业广，因此某一个下游
行业的周期变动并不足以对重型机械行业产生过大冲击。

4、行业的区域性

无论从重型机械企业分布，还是重型机械产品销售区域来看，本行业均没有
明显的区域性特征。

5、行业的季节性

重型机械企业全年进行生产，并按照合同约定时间交货、结算，没有明显的
季节性特征。

（五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发

展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响

1、上游行业对重型机械行业的影响

重型机械行业生产所需的主要原材料包括钢材、废钢、生铁、及各类合金等，
以及电、煤气等能源。尽管部分重型机械行业企业能根据原材料或能源价格的变
化来调整在手订单的产品价格，但由于产品价格调整与原材料或能源价格波动在
时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异，因此，原材料或
能源价格的波动将会对行业经营业绩的稳定性产生一定影响。
对于大多数企业来说，由于供货合同早已签订，产品价格不可能重新调整，
原材料价格上涨所增加的成本只能由企业承担。重型机械行业的特点是长线产品
多，交货期大多在 4 个月以至 1 年以上，用材组成基本以钢为主，其他非金属
用材不足产品重量的 0.5%。由于重型机械行业的产品有一部分是面向钢铁行业
的，钢铁企业既是原料供应商也是产品用户方，因此钢铁企业在某些特殊情况下
会为重型机械企业分担一些因原料涨价而造成的损失。
全球市场的能源和资源涨价将是长期趋势，且短时间内没有回落迹象。为化
解成本的上涨，未来重型机械行业将呈现如下发展趋势：
（1）加强基础研发，寻找钢铁替代品和降低钢材单耗水平；





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（2）发展现代制造服务业。面对成本上升的压力，通过优质产品和优质服
务赢得更多的订单，形成良性循环；
（3）依靠节能减排来降低成本，消化部分涨价因素。我国机械工业单位产
值的能耗为工业发达国家的 4 倍，节能降耗的空间仍然很大。

2、下游行业对重型机械行业的影响

重型机械行业受下游行业发展趋势的影响很大，下游行业的固定资产投资会
直接产生对重型机械行业的需求。而重型机械行业下游的建材、煤炭、矿山、冶
金、电力、环保、化工等领域往往又受宏观经济和国家产业政策的影响，而呈现
不同的发展趋势。同一时期的不同行业的发展阶段和发展状况有所差异，导致不
同重型机械产品的市场表现有所差异，同时也要求重机企业根据不同的下游行业
发展状况对各类产品制定与之相适应的发展策略。
2009 年，为应对全球金融危机的影响，国家先后出台了十大产业调整与振
兴政策，其中除《装备制造业调整和振兴规划》直接针对重型机械行业外，钢铁、
有色金属、汽车、船舶、石化等产业政策都针对的是重机行业的下游产业，间接
对重机行业产生影响。除此之外，国家还制定并出台了有关产业的中长期规划或
者限制相关行业产能的政策，这些规划与政策的出台均对重机行业的下游行业及
其本身发展起到了促进或者限制的作用。重机行业的下游行业可以划分为国家鼓
励发展的行业与限制产能的行业。

（1）鼓励发展的行业

国家鼓励发展水电、核电、有色金属及铁矿开采、环保等行业，这些行业的
发展将主要形成对大型铸锻件、矿山开采、余热发电等设备的需求。节能、环保
是未来制造业发展的必然趋势，重机行业企业也应该认清形势，加大该等领域的
研发投入力度。由于重机行业产品涉及下游行业较多，因此要求企业拓展节能、
环保技术应用渠道，将其运用到各个领域的设备制造之中。

（2）限制产能的行业

“38 号文”将钢铁冶炼、水泥、煤炭列为需要抑制产能过剩和重复建设的
行业。从限制新增产能的角度讲，该政策将会对冶金、水泥、煤炭设备的需求产





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生抑制作用。但长期来看，淘汰的落后产能需要有相应的先进产能进行补足，对
于专注于高端重型机械制造的企业来说，淘汰的落后产能同时也是对高端产品的
需求。此外，对于积极拓展海外市场的企业来说，限制产能政策对重机产品需求
的冲击将在一定程度上被削弱。

（六）出口业务情况

1、进口国的贸易政策

本公司的产品主要出口到巴西及澳大利亚，目前这两个国家并未从贸易政策
方面对重型机械产品的进口实施限制。

2、贸易摩擦对产品出口的影响

公司直接面对国际客户销售拥有自主知识产权的产品。国际贸易磨擦所涉及
的关税壁垒、进口国家行政保护措施、反倾销、反补贴及技术性贸易壁垒等对公
司产品出口没有造成实质影响。

3、进口国同类产品的竞争格局

公司目前是世界最大的矿山机械制造企业，在进口国市场与公司竞争的主要
是美卓矿机等世界知名矿山机械供应商。由于公司的矿山机械产品在技术上处于
世界先进水平，因此在国际高端装备市场具有较强的竞争力，产品逐步被国际矿
业企业所接受，并成功开发了淡水河谷和必和必拓等高端客户。


三、发行人在行业中的竞争地位

（一）本公司的竞争优势

1、技术及研发优势

公司技术中心是国家首批认定的 40 家国家级企业技术中心之一，长期专业
从事矿山装备、重型机械行业基础及共性技术的研究与新产品开发、以及成套工
艺流程的基础研究和开发设计，是国内唯一的矿山装备综合性研究机构，2011
年在国家认定的 729 个企业技术中心综合评价中排名第 3 位。公司已建立了矿





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山重型装备领域首个企业国家重点实验室，成为国家创新型企业和高新技术企
业，具有甲级机械工程设计和工程总承包资质。
2008-2010 年，公司承担了包括国家“863”计划、国家“十一五”科技支
撑计划在内的重大科技攻关项目 16 项；主持制定国家标准 30 项、行业标准 11
项，参与制定国家标准 11 项；产品共荣获国家科学进步奖 3 个，省部级奖项 13
个。
近几年来，公司依托工程设计优势、产品设计优势和制造工艺优势，形成了
具有鲜明特色的三位一体的技术研发体系。为支撑三位一体的创新体系，公司建
立了四个研发平台：工业实验室平台、数字模拟实验平台、国际标准技术平台和
信息化平台。公司在澳大利亚建立了研发基地，使公司的研发体系与国际接轨，
并始终站在技术前沿。公司与清华大学、澳大利亚昆士兰大学等 20 多所院校开
展了广泛深入的产学研项目合作，形成了国内外联动的开放式研发格局。
公司主导产品均为自主开发，拥有自主知识产权。截至 2011 年 12 月 31 日，
拥有有效专利 221 项，其中发明专利 46 项。近年来，公司的多项领先技术及产
品获得国家级奖项。公司注重新产品的开发，近三年，开发的新产品产值占比分
别达到 70.20%、71.59%、70.72%。

2、高端装备优势

“新重机”工程是本公司通过系统投资，构建以世界上规格最大、技术最先
进的 18,500 吨自由锻造油压机为核心的高端重型装备制造工艺体系的系统工
程。围绕 18,500 吨自由锻造油压机，公司建成了包括重型冶铸工部、重型锻造
工部、重型热处理工部、重型机加工部、重型磨机加工工部、重铸铁业工部的六
大工部在内的高端重型装备制造工艺体系，并配备一系列精、大、稀制造设备。
通过实施“新重机”工程，公司实现一次提供钢水 900 吨、最大钢锭 600 吨、
最大铸钢件 600 吨、最大锻件 400 吨、箱形件最大长宽高 30m×9m×8m、轴
类件最大长度 25m、筒体类件φ 7×20m、环形件φ 22m 和大齿圈件最大加工直
径 16m 的行业领先制造能力，形成了国内乃至世界稀缺的高端重型机械加工制
造能力，使公司跻身国内外同行业第一梯队，构筑了未来公司发展的竞争优势，
为未来公司的快速发展奠定了坚实基础。





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“新重机”工程概况
工部 生产能力
最大起重能力 600 吨
可一次性提供精炼钢水 900 吨，最大钢锭 600 吨，铸钢件最
重型冶铸工部
大单重 600 吨
年生产精炼钢水能力 20 万吨，大型铸钢件 5 万吨
最大起重运输能力 550 吨
18,500 吨自由锻造油压机、750 吨米操作机、大截面切割机
重型锻造工部
正在进行调试
最大锻件 400 吨，年设计生产大型锻件 10 万吨
重型热处理工部 年设计热处理件生产能力 6 万吨
最大起重能力 550 吨
主要设备中 9×30m、6.5×35m 数控双龙门移动式镗铣床，
重型机加工部 Φ 320mm、Φ 260mm 数控双柱落地镗铣床已投入使用
年设计机器产品生产能力 5 万吨；最大加工件：箱形件 30×
9×8m，轴类件最大长度 25m，最大环形直径 22m
最大起重运输能力 350 吨
重型磨机加工工部 年设计机器产品生产能力 3 万吨；最大筒体类件Φ 7×20m，
大齿圈最大直径 16m
最大起重运输能力 200 吨
重铸铁业工部 年设计铸铁件年生产能力 3 万吨；年产有色铸件 3,000 吨；
最大灰铁件 200 吨、球墨铸铁件 150 吨

3、客户资源优势

本公司瞄准业内巨头，从技术、装备、产品质量、员工素质、企业形象等多
方面提升自己，并依靠自身的技术优势先后与世界五大水泥生产商——法国拉法
基、瑞士豪西姆、墨西哥康麦克斯、德国海德堡、意大利水泥集团结成合作伙伴。
目前，很多各自行业内的国内外知名企业如中国神华、华能集团、中国黄金、海
螺水泥、淡水河谷、必和必拓均成为公司长期客户。
2007 年，必和必拓首次在中国设立采购中心，并和公司签订了在中国直接
采购的第一单合同，用于澳大利亚 GEMCO 锰矿的 Ф4.5×8.4 米的洗矿机，这
标志着公司首次直接将自主品牌打入国际矿业高端市场。目前，本公司成为世界
上最大的水泥和矿山装备制造商，是国内少有的几家能按照欧美标准设计、制造
水泥和矿业设备的企业之一。
公司国际市场的开拓给一些全球知名公司带来巨大的市场机会，纷纷与公司
建立起战略合作伙伴关系。2007 年，公司与世界自动化领域的领导企业西门子




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公司联建了自动控制、网络与过程控制、电气传动、数控机床四大实验室，专门
围绕公司的重点产品进行自动化控制和技术的研发，为公司产品向机电一体化发
展提供技术支持。

4、产品结构优势

本公司以科技进步、自主创新为先导，实现了建材、矿山、冶金、电力、节
能环保装备领域的均衡发展，研发了优势突出的全线产品，提高了公司抵抗宏观
经济波动风险的能力。2009 年 5 月 12 日，国务院办公厅公布《装备制造业调
整和振兴规划》实施细则，确立了十大重点工程、九大产业重点项目、提升四大
配套产品制造水平的规划，给公司的发展带来新的机遇：十大重点工程中的高效
清洁发电、煤矿和金属矿采掘、生态环境和民生，公司产品都有涉及；九大产业
的钢铁、有色金属也是公司服务的重点领域；四大配套产品中的大型铸锻件、基
础件是公司未来重点发展的方向之一。
同时，公司正在构筑大型化、高端化、成套化、集成化、低碳化的产业格局，
形成了明显的竞争优势，成为公司应对危机的武器。在席卷全球的金融危机中，
公司 2010 年新增订货突破 110 亿元。
大型化 公司瞄准“极端制造”，大力推进技术创新和技术改造，形成了一批
以大型化、重型化为代表的专有技术和产品，如以 18,500 吨油压机为代表的极
端锻造能力以及大型磨机、水泥回转窑等，从而提高了竞争能力。
高端化 公司坚持以高端技术支撑高端产品，以高端产品赢取高端客户，以
高端客户占领高端市场。公司的“LK”牌球磨机、水泥回转窑、减速器、水泥
辊压机四项产品获“中国名牌产品”称号，“中国名牌产品”数量在国内重机行
业处于领先地位。
集成化 综合利用机电液仪、网络、通讯、数字化等现代技术进行集成设计、
安装调试、界面定制开发和应用支持。发展远程诊断、实时监控技术，为用户提
供技术支撑，实现技术服务增值。
成套化 在大型活性石灰、大型新型干法水泥生产线及纯低温余热发电、大
型矿渣立磨系统、大型水泥粉磨站成套工程等方面，公司都取得了良好业绩。同
时，公司致力于发展以球团生产线、矿山尾矿处理、城市垃圾处理等为代表的综
合利用、节能环保等工程成套项目，为企业培植新的经济增长点。



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低碳化 公司致力于生产过程和产品技术的低碳化，用节能环保技术装备民
族工业。如围绕水泥生产主线设备进行上下产业链的延伸，为水泥生产主线开发
研制的新型工艺及设备——纯低温余热发电和矿渣立磨粉磨系统，并成功推广到
水泥行业，成为水泥生产线的标准工艺配置。公司节能环保产品形成了产业链和
规模化效应。

5、海外业务优势

公司充分利用全球化资源，构建国际化经营模式，稳步推进全球化进程，从
一个相对封闭的制造企业转型成一个外向型企业，企业价值空间得以拓展。公司
的品牌在国际市场已经获得一定范围的认同，并成为国内重型机械行业领域推进
国际化战略较为成功的企业，国内与国际两个市场共同发展的模式有利于提高公
司抵御危机的能力。
公司在澳大利亚建立了研发中心，以研发中心为支点，面向亚太地区，直接
与国际终端客户进行商务和技术交流，实施自主品牌产品出口。目前，公司已在
巴西建立办事处，以淡水河谷项目为依托，扩大公司在巴西、秘鲁等南美矿山设
备市场的份额。同时，公司拟在南非建立办事处，加大非洲、中东市场的开拓。
通过对甘达拉公司的收购，公司将构建起海外核心制造基地，并辐射欧洲、
南美、南非等矿产资源丰富的国家和地区。海外制造基地的建立有利于公司在推
进国际化经营时绕开出口壁垒，降低国际间政策风险，促进公司国际化进程持续、
健康发展，增强本公司品牌在全球市场的认知度。

6、产业链优势

公司的业务涵盖了重型机械产品的设计研发、制造及销售，提供相关配套服
务及整体解决方案。在坚守制造、做强制造的同时，通过对新技术和新产品的不
断研发，使技术研发由适应市场逐步向引领市场、创造市场需求转变。在此基础
之上，公司已经向“技术服务增值”迈进，创造产品价值之外的新价值，由以往
的单机销售转变为兼具制造及项目总承包能力的设备提供商。
围绕核心制造，公司建立和完善大客户服务、用户服务和备件服务三位一体
的大服务体系，致力于与客户形成长期战略合作联盟，为其提供深度服务和整体
解决方案，实现服务增值。公司建立和形成了由国内外多领域 60 多家高端客户




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构成的大客户群，为相关产业提供了具有自主知识产权的大型化、重型化、成套
化、机电液一体化的重大技术装备和工程总包服务。

7、管理团队及技术人才优势

公司拥有敬业、专业、配合默契的管理团队，核心管理团队成员均具有重型
机械行业相关专业背景，其中绝大多数在本公司任职二十年以上，且由基层做起，
对重型机械行业和本公司均有深刻的理解，尤其是在新产品研发和项目经营管理
方面拥有丰富的管理技能和专业知识。本公司管理团队绝大部分由内部培养，经
长期磨合，团队稳定，配合默契，敬业高效，富有领导力，其多年丰富的管理技
能和营运经验将继续为本公司的未来发展提供重要的驱动力。
公司推进人才体系建设，注重提高工程技术人员、一线生产技术工人的比例。
重点大学的博士、博士后纷纷落户公司，并吸引了世界顶尖技术专家加盟本公司。
公司建立了技术专家、学术带头人、优秀技术人才梯队，打造了一支包括 2 名享
受国务院特殊津贴专家、5 名省级学术带头人、12 名教授级高级工程师、26 名
外籍专家、910 名研发人才在内的高素质的创新团队，为公司发展提供了人才支
撑。

（二）本公司市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势

根据企业当年工业总产值占冶金矿山机械子行业当年工业总产值的比例计
算，2008 年以来，本公司的市场占有率变化情况如下：

6.00%


4.11%
3.87% 3.70%
4.00% 3.64%



2.00%
5


0.00%
2008 2009 2010 2011(1-11月)

市场份额（左轴） 排名（右轴）





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资料来源：中国重机协会统计年报-2010 年，中国重机协会统计简报

近三年，本公司市场份额的排名稳步提升，反映出公司近几年通过技术创新
实现了自身竞争实力的提高，同时反映了公司未来较好的发展趋势。

（三）主要竞争对手的情况

截至 2010 年，中国重型机械行业协会统计，国内重型机械制造企业共 4,686
家，其中冶金矿山机械制造企业 2,384 家。国内冶金矿山机械制造行业基本上被
几家大型企业所主导。本公司是重型机械行业规模最大的企业之一，与本公司规
模相当的、具有重型机械综合生产能力的企业主要有中国一重、中国二重、太原
重机、大连重工、北方重工、上海重机等六家企业，各企业的产品系列有所侧重。
国外主要的竞争对手有美卓矿机、史密斯公司等。

1、中国一重

中国一重主要产品有冶金设备、重型容器、核岛设备、大型发电设备铸锻件、
工矿配件、重型锻压设备、矿山设备和专项产品等。

2、中国二重

中国二重主要产品包括冶金成套设备、核电、水电、火电成套铸锻件、重型
压力容器、大型传动件、大型成套航空模锻件等产品。

3、太原重机

太原重机主要产品有起重设备、轧钢设备、锻压设备、油膜轴承、铁路轮轴
产品、露天采掘设备、煤炭机械成套设备、煤化工及煤加工设备、液压元件和液
压系统、减速机、焦炉设备、航天发射装置、舞台设备、大型和精密铸锻件等。

4、大连重工

大连重工主要产品包括冶金机械、起重机械、装卸运输设备、能源机械、工
矿配件、铸钢件等。

5、北方重工





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北方重工主要产品有矿山设备、运输设备、盾构机、水泥设备、电站设备、
冶炼设备、金属轧制设备、给料设备、装卸设备、锻压设备等。

6、上海重机

上海重机主要产品包括电站设备、冶金设备、水泥设备、锻压设备、掘进机、
大型铸锻件。

7、美卓矿机

芬兰的美卓集团是可持续性技术服务的全球供应商，业务涵盖矿山、建筑、
能源、金属回收、纸浆和造纸等行业。美卓矿机是美卓集团的子公司，核心业务
是为用户提供矿物和岩石加工技术及其相关设备和服务。

8、史密斯公司

史密斯公司除了在哥本哈根设有总部以外，还分别在美国和印度设有设计与
研发的分部。此外在丹麦、美国、德国、英国、巴西、墨西哥、瑞士、意大利、
中国等国家均拥有独资或合作的水泥装备制造厂。


四、发行人的主营业务

（一）主要产品的用途

本公司主要从事建材、矿山、冶金、电力以及节能环保等行业的大型设备、
大型成套技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整
体解决方案。
本公司主要产品及其用途请详见本节之“一、发行人主营业务、主要产品及
设立以来的变化情况”。

（二）主要产品的工艺流程图

本公司不同种类或不同规格的产品在生产过程中经过大体一致的生产工序，
并使用通用设备进行生产。公司生产工艺部门结合设计部门的新产品开发、销售
部门的市场开发及生产设备的更新改造，通过工艺技术攻关、科研开发、新技术
推广应用，解决了生产中的技术难题并实现了关键技术的突破。



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生产工艺流程

热加工阶段
采购阶段
造型 浇注
冶炼 清理
原 铸锭 锻造
材
料

下料 调质

热 渗碳
铆 铆工 处
焊 理
制 淬火
作 焊接
机械
退火
加工
清理


外购

标准 装配
发货 试车


质量控制


（三）主要经营模式

1、采购模式

公司主要采购品种包括原材料、能源、设备、机电配套件、辅助材料、劳保
用品等几大类。主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况总体
稳定，供给能够得到保障，公司未曾因原材料、能源动力供给问题影响生产。公
司主要采取战略直供协议采购、招议标采购、市场比价采购和紧急采购四种方式，
并按照公司《物资采购控制程序》、《物资招标采购管理规定》等相关规定，对采
购过程进行严格管理。

四种主要采购方式
采购方式 适用情况
战略直供协议采购 与长期合作的供货商签订供货协议，分批采购时还会签订单独的





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采购合同；此方法下采购量约占总量的 70%
招议标采购 一般在原材料有多种采购选择时采用
市场比价采购 一般在采购量比较小时采用
紧急采购 一般在在生产遇到紧急需求时采用

主要采购渠道以直供厂家为主、代理商或经销商为辅。公司会依照《供应商
管理办法》对目标供应商进行严格的综合评定，以保证原材料质量。根据生产需
要，依据《外协工作管理规定》、《外协产品质量控制办法》，公司把由于产能所
限、或本身无法生产的技术含量较低的零部件外包给其他公司。

公司采购流程


生产计划 制定采购计划 采购技术资料



制作采购文件


协
制定供方选择评价准则 采 采 议
合 购 购 书
格 合 订 、
供 同 单 标
方 调查供方能力及业绩 书
评
价
及 组织合格供方评定 按合格供方进行采购
供
应
商
分 形成合格供方名录
类 重 一 辅
评 要 般 助
价 物 物 物
建立合格供方档案记录 资 资 资



供应商合格评定和分类评定 采购产品检验或核验



合格入库



投入生产使用



2、生产模式

公司实行“以销定产”的生产模式，根据在手订单情况制定生产计划，采购
原材料并组织生产。采用这种生产模式的主要原因是公司产品针对性、专用性强，
产品多为非标准产品，均需按照客户订单的要求设计和生产。



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生产经营部根据订单合同下达技术准备令和投产令，并对与生产有关的各个
部门（包括分厂、物资采购部、对外协作部等）进行协调控制。生产过程中，生
产经营部还会与其他部门定期召开衔接会议，针对个别产品需求急迫或某类产品
需要放缓生产等情况进行沟通。此外，矿研院的工艺技术设计方案的到位情况、
销售部门提供的客户技术参数信息、客户回款情况等会及时反馈至生产经营部，
生产部门将根据反馈调整生产计划。

3、委托加工

公司部分配件采用委托加工模式，报告期内公司委托加工的基本情况如下：
（1）报告期内公司委托加工的配件内容、主要方式、规模结构和加工费支
付标准
经核查，公司主要针对铸钢件、锻件、轴承、衬板、部套等配件进行委托加
工，主要采取包工包料、带料加工两种方式。公司根据市场情况制定内部指导价，
并以此为依据采取招标、议标等方式来确定委托加工产品的订购价格。
报告期内，公司委托加工的基本情况如下：
占当期
期间 项目 包工包料类 带料加工类 合计（去重） 生产成
本比例
家数（家） 241 198 337 -
2011 金额（元） 464,840,850.82 75,600,413.26 540,441,264.08 5.72%
年 金额比例
86.01% 13.99% 100.00% -
（%）
家数（家） 122 166 262 -
2010 金额（元） 538,744,020.86 78,560,752.03 617,304,772.89 6.32%
年 金 额 比 例
87.27% 12.73% 100.00% -
（%）
家数（家） 125 161 272 -
2009 金额（元） 715,326,647.83 57,618,479.84 772,945,127.67 9.51%
年 金 额 比 例
92.55% 7.45% 100.00% -
（%）

（2）公司有关委托加工商遴选、管理的制度
为了更好地遴选符合公司生产技术要求、产品质量稳定的委托加工商，公司
2008 年成立了对外协作部，专职负责委托加工方面的工作，并在制度层面上制
定了一系列有关委托加工的管理制度，如《供应商管理办法》、《外协工作管理规




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定》、《外协合同管理办法》、《外协产品质量控制办法》等，对供应商准入条件、
准入程序、考核内容与标准、具体工作程序、生产过程控制检验、产品质量验收
检验、内部统计与结算等方面进行了细化的要求和规范。

4、销售模式

由于产品的专业性和针对性，公司采取直销的销售模式，通过参与招议标的
方式取得订单。公司的销售团队根据产品所针对的不同行业进行划分，在各行业
内面对全国市场进行销售。海外销售方面，公司在澳大利亚建立了研发中心，并
拟在巴西、南非建立办事处，负责当地市场的开发。销售人员在广泛搜集国内外
市场动态和顾客信息的基础上，通过及时、有效的沟通识别顾客对产品的要求。
在按照客户订单的要求设计和生产的同时，公司通过市场研究分析产品及服务的
市场定位，创造、引导并最终满足客户需求。
销售合同生效后，客户支付一定比例的预付款，其后公司开始组织生产。在
产品生产过程中，根据合同节点，客户还将一次或分次支付一定比例的进度款。
公司实行付款提货，发货前累计付款须达到合同的约定方可提货。一般情况下，
客户会通过现金或保函的的方式收取 5%-10%的质保金，质保期通常为自使用之
日起 12 个月或自发货之日起 18 个月。提货方式分为客户自提和公司代办运输，
代办运输的费用由客户支付。
公司销售维护工作采用 CRM3管理方法，对客户信息、服务需求等进行及时
梳理与整合，建立、健全客户档案和服务历史；并根据客户要求及时派人前往现
场进行服务，服务完成后将《服务反馈单》内容录入 CRM 系统。通过 CRM 数
据分析和后期改进提高客户满意度和忠诚度。

公司销售流程




3
Customer Relationship Management，指客户关系管理，是一个不断加强与顾客交流，不断了解顾客需
求，并不断对产品及服务进行改进和提高以满足顾客的需求的连续的过程




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项目商机 信息商机汇总

招投标/洽谈 重大项目前期方案策划
合同草案/技术协议
客户沟通
产品报价审批
合同评审

合同签订

合同传递

合同生效
N N
按合同节点
收预付款 业务处理
Y
合同执行
决策/判断

合同变更
N Y
产销衔接
要求
按合同节点 服务
发货
收进度款 工作
报告
Y 申请
产品入库 单
N
按合同节点 Y 产品 售后 满意度 按合同节点 Y 合同
收发货款 发运 服务 调查 收质保金 结束


N


公司售后服务工作主要由用户服务部负责，并制定了《客户服务管理办法》。
售后服务主要以走访用户和为用户进行技术培训为主，包括讲解设备操作方法和
简单故障的处理方案。公司可进行 24 小时设备运转远程诊断，实时监控，实时
提供问题解决方案，并对用户的设备在使用过程中出现的问题及时安排技术人员
进行现场解决，保证用户设备的平稳安全运转。

售后服务流程





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电话、传真、 数据库
查询
服 Email、互联网
务 告知客户获取申请表 服务管理
请 服务调度与呼叫中心 跟踪系统
求 生成服务单 ERP/CRM
客户回传 提取
服务申请表 保 保
内 外 备件供应
点件、指导安装、调试
现场服务
处理质量问题
服务报价
不
满 用
“三包”
意 户
解 服务协议
决 在线支持、远程诊断
方 技术支持
案 返厂维修 现场服务

备件中心
付款发货


增值服务大客
综合部存档考核
户中心 服务资料归档




（四）主要产品的产销情况

1、报告期内主要产品的产销情况及价格变动情况

（1）本公司产能描述方法的特殊性

本公司产能描述方法具有特殊性，主要表现在以下方面：
① 本公司最终产品一般须经过一系列关键工序（包括钢水冶炼、铸造、锻
造、焊接和机械加工等），所以最终产品的产能由这些关键工序的产能决定。如
果其中某道工序的产能不能与其他工序产能相匹配，则会形成制约公司最终产品
产能的“瓶颈”。
② 本公司部分产品的单件规模很大，要求部分关键工序具有非常高的制造
等级，而这些关键工序的产能在加工小规模单件产品时又不能满负荷运转。
③ 本公司不同种类或不同规格的产品经过大体一致的生产工序，并使用通
用设备进行生产，不同种类或不同规格的产品所需关键工序的配比是不一致的，
这样导致同一道关键生产工序或同一套关键生产工序的组合，在生产不同种类或
不同规格的产品时，体现的产能是不同的。





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从优化产品生产和充分利用产能的原则出发，公司在不同的时间段利用各种
设备来加工生产各类产品组件，然后进行装配。各个关键工序的产能是稳定的，
而各类最终产品的生产则根据客户的订单来安排，即公司根据年度的最终产品销
售组合来组织生产，因此，最终产品的产能既取决于各关键工序产能的组合匹配，
也取决于产品类型的组合结构，故在描述公司产能时，只有抽象掉不同种类或不
同规格产品的差异，通过描述关键工序产能来体现本公司的产能。

（2）本公司报告期内产能、产量和产能利用率情况

报告期内，本公司的产能、产量及产能利用率如下：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
产能（万吨）
钢水 20 20
铸件 8 8
锻件 7.5 5
焊接件 8 8
机器产品 22 22
产量（万吨）
钢水 19.7 17.0 20.1
铸件 6.7 6.6 7.2
锻件 4.7 4.0 4.5
焊接件 6.9 9.2 9.0
机器产品 20 22.1 20.0
产能利用率（%）
钢水 98.50 85.00 100.50
铸件 83.75 82.50 90.00
锻件 58.75 80.00 90.00
焊接件 86.25 115.00 112.50
机器产品 90.91 100.45 111.11

注：产能利用率=产量/产能


（3）本公司报告期

报告期内各产品产量、销量、主营业务收入和价格情况：

平均销售价格
年度 产品类别 产量（吨） 销量（吨） 主营业务收入（元）
（元/吨）
建材设备 78,693.3 78,224.58 1,525,414,925.99 19,500.46





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成套项目
10（套） 10（套） 1,189,321,440.25 -
及安装
矿山机械 86,594.4 81,609.8 2,529,752,206.53 30,998.14
冶金设备 13,269.4 13,618 333,027,435.03 24,454.94
1,272,715 1,165,900
发电设备 272,033,619.06 -
（kW） （kw）
自动控制
_ _ 547,546,161.29 _
2011 年 产品
铸锻件 15,339.7 16,357.11 244,840,815.16 14,968.46
配件及其
4156.26 4,156.26 136,490,618.45 32,839.77
他产品
运输服务 _ _ 169,471,903.20 _
设计、技
_ _ 93,201,686.79 _
术服务
合 计 _ _ 7,041,100,811.75 _
建材设备 108,380 119,594 2,266,856,705.99 18,954.60
成套项目
17（套） 15（套） 598,339,568.00 -
及安装
矿山机械 60,490 61,019 1,926,555,281.90 31,573.04
冶金设备 20,446 20,055 598,264,234.08 29,831.18
1,136,970 1,076,812
发电设备 228,963,523.03 -
（kW） （kW）

2010 年 自动控制
- - 438,991,783.08 -
产品
铸锻件 10,546 10,901 187,974,934.23 17,243.82
配件及其
3,897 3,897 68,787,912.16 17,651.50
他产品
运输服务 - - 143,823,388.09 -
设计、技
- - 52,734,089.24 -
术服务
合 计 - - 6,511,291,419.80 -
建材设备 115,312 112,075 2,088,151,196.95 18,631.74
成套项目
16（套） 18（套） 731,925,194.00 -
及安装
矿山机械 43,047 44,980 1,661,717,369.30 36,943.54
冶金设备 14,577 10,924 166,367,282.89 15,229.52
624,455
发电设备 753,019（kW） 200,645,244.35 -
（kW）
2009 年 自动控制
- - 345,351,011.00 -
产品
铸锻件 9,555 9,614 159,046,970.75 16,543.27
配件及其
7,793 7,793 124,841,924.89 16,019.75
他产品
运输服务 - - 135,200,539.35 -
设计、技
- - 68,637,545.66 -
术服务




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合 计 - - 5,681,884,279.14 -
注：单位售价按行业惯例以合同总金额除以合同总重量作为市场售价比较基准。

2、主要客户群体

作为国内最大的重型机械企业之一，公司的主要客户均是国内外同行业中具
有影响力的知名企业。国内客户主要有中国神华、华能集团、鲁能集团、宝钢集
团、中国黄金集团、龙煤集团、紫金矿业、中信泰富、海螺水泥、华润水泥、中
冶等。国外客户主要有淡水河谷、必和必拓、印度锌矿（HZL）有限公司等。

3、向前五名客户的销售情况

报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：

占主营业务
年度 序号 名称 销售额（元）
收入（%）
1 太钢集团岚县矿业有限公司 418,226,752.06 5.94
2 巴西淡水河谷公司 398,521,089.12 5.66
3 新疆大唐鼎旺水泥有限公司 287,732,906.00 4.09
2011 年
4 江都泰富特种材料有限公司 238,291,794.88 3.38
5 中国冶金科工集团公司 222,656,849.10 3.16
前五名客户销售收入 1,565,429,391.16 22.23
1 山东彼那尼荣安水泥有限公司 301,465,063.46 4.63
2 巴西淡水河谷公司 254,148,473.20 3.90
3 江阴兴澄特种钢铁有限公司 251,100,341.93 3.86
2010 年
4 江西铜业股份有限公司 191,268,892.32 2.94
5 中国冶金科工集团公司 154,977,745.15 2.38
前五名客户销售收入 1,152,960,516.06 17.71
1 中国冶金科工集团公司 464,423,938.82 8.17
2 中国黄金集团公司内蒙古矿业公司 186,510,905.14 3.28
3 云南华能澜沧江水电有限公司 127,505,650.08 2.24
2009 年
4 丹麦史密斯水泥公司 124,424,609.77 2.19
5 中冶北方工程技术有限公司 82,564,102.56 1.45
前五名客户销售收入 985,429,206.37 17.33

报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖
于少数客户的情况。

（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况




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1、主要原材料和能源

公司主要原材料为钢材，主要能源为电和煤气，采购渠道以直供厂家为主、
代理商或经销商为辅。主要原材料、能源的市场供求状况总体稳定，供给能够得
到保障，公司未因材料、能源动力供给问题影响生产。

2、主要原材料和能源的价格变动趋势

报告期内主要原材料和能源的均价情况
原材料和能源 2011 年 2010 年度 2009 年度
主要原材料
钢材（万元/吨） 0.59 0.53 0.47
主要能源
电（元/度） 0.66 0.66 0.58
煤气（元/立方米） 0.75 0.70 0.58

报告期内，各种主要钢材价格持续上涨，主要能源价格在报告期内保持上升
的趋势。原材料、能源价格的上升会对产品成本造成一定压力。

3、主要原材料和能源占成本的比重

报告期内，原辅材料及能源等占生产成本的比重如下：

成本项目 2011 年 2010 年度 2009 年度
原辅材料 72.88% 76.10% 78.38%
制造费用 7.52% 6.07% 6.17%
燃料及动力 8.31% 7.02% 4.80%
人工费用 2.98% 2.58% 2.79%
其他 8.31% 8.23% 7.86%
小计 100.00% 100.00% 100.00%

4、向前五名供应商的采购情况

报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：

占采购总额
年度 序号 名称 采购额（元）
（%）
1 河南省电力公司洛阳供电公司 148,591,803.83 4.65
2011
2 太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 141,682,291.92 4.43
年
3 洛阳新奥华油燃气有限公司 136,117,425.53 4.26





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4 舞阳钢铁有限责任公司 121,559,502.86 3.81
5 南阳汉冶特钢有限公司 114,121,956.99 3.57
前五名供应商采购成本 662,072,981.13 20.72
1 河南省电力公司洛阳供电公司 138,338,886.53 3.19
2 舞阳钢铁有限责任公司 110,628,873.04 2.55
2010 3 洛阳新奥华油燃气有限公司 101,873,356.99 2.35
年 4 中国一拖集团有限公司 82,214,483.25 1.89
5 南阳汉冶特钢有限公司 61,863,662.68 1.43
前五名供应商采购成本 494,919,262.49 11.41
1 河南省电力公司洛阳供电公司 129,413,522.28 2.60
2 舞阳钢铁有限责任公司 111,814,542.85 2.25
2009 3 武汉宝钢华中贸易有限公司 49,675,855.04 1.00
年 4 上海电气集团上海电机厂有限公司 38,646,156.70 0.78
5 南阳汉冶特钢有限公司 38,414,373.44 0.77
前五名供应商采购成本 367,964,450.31 7.40


（六）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持

有发行人 5%以上股份的股东在供应商或客户中所占权益的情况

上述前五大客户中，江都泰富特种材料有限公司、兴澄钢铁为中信泰富的下
属企业，而中信泰富与本公司同受中信集团有限控制，除此之外，报告期内，公
司不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公
司 5%以上股份的股东在上述其他客户或供应商中占有权益的情况。

（七）安全生产和环境保护

公司设置安全环保部，主要负责公司安全生产和环境保护的监督、监测、检
查等管理工作。公司通过 ISO14001：2004 环境管理体系认证、GB/T28001-2001
职业健康安全管理体系认证，并制定了《安全环保应急预案》。

1、安全生产情况

公司自上而下建立了一整套安全生产管理体系和制度，主要包括《安全操作
规程》、《安全生产责任制度》、《安全生产考核办法》、《外来施工单位安全生产管
理制度》、《危险化学品安全管理规定》、《生产作业现场安全检查及评分标准》等。
公司各级机构都设有专人负责安全生产工作，并实行了分级管理、全员参与




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的安全风险防范责任制，有效地防控了各类较大安全事故的发生。
报告期内，公司共发生如下两起一般安全生产事故：
2011 年 6 月，公司发生了两起安全生产事故，各导致一名人员死亡。其中
一起事故系因工作人员驾驶叉车不当而发生意外，导致死亡；另外一起事故为工
作人员在高空作业时意外坠落，导致死亡。该两名人员为公司通过劳务派遣方式
雇佣的员工。2011 年 9 月 19 日，洛阳市人民政府出具《洛阳市人民政府关于洛
阳市劳务派遣服务中心“6.25”高处坠落事故的批复》（洛政文[2011]205），公
司未受行政处罚。截至本招股说明书签署日，公司就叉车事故与该人员家属达成
协议，给予了补偿。经对洛阳市安全生产监督管理局相关负责人员的访谈，洛阳
市安全生产监督管理局认为，根据调查事实，该等安全生产事故的主要原因为工
作人员安全意识淡薄，违章作业，中信重工在安全管理方面的责任较小。
上述事故发生后，发行人吸取事故教训，进行了拉网式安全检查、安全教育、
安全操作技能培训等整改工作，进一步落实了安全生产责任制，明确了各岗位安
全生产职责。
洛阳市安全生产监督管理局出具《证明》：发行人及其控股子公司自 2008
年起至 2011 年 12 月 31 日，安全生产活动符合相关安全生产规定，劳动保护措
施和劳动安全卫生条件符合国家规定的标准。未发生较大安全事故。
连云港经济技术区安全生产监督管理局出具《证明》：连云港重机自 2008
年起至 2011 年 12 月 31 日，安全生产活动符合相关安全生产规定、劳动保护措
施和劳动安全卫生条件符合国家规定的标准，未发生任何安全事故，并无受到相
关行政处罚的情形。
经核查，前述安全生产事故主要由工人违章作业造成、属于《生产安全事故
报告和调查处理条例》规定的一般事故；且事故发生后，发行人已采取了整改措
施、履行了管理责任。因此，前述安全生产事故不构成公司本次发行上市的实质
性障碍。

2、环境保护情况

公司按照各级环保部门的有关规定，对涉及环境保护的事项进行严格监控，
公司各项环境保护指标符合有关要求。公司建立了一系列环境保护制度，主要包
括《污水处理系统管理制度》、《污水处理操作规程》、《锅炉脱硫除尘环境保护管



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理制度》、《SPX－10 漩流板脱硫除尘器系统操作规程》、《电炉除尘设备操作制
度》、《电炉除尘设备操作规程》等。报告期内，公司的环保投入如下：

项目名称 投入金额（元）
污水处理改造和中水回用工程 6,360,000
冶铸工部废钢切割烟气除尘系统 199,000
铸钢砂处理系统改造 60,000
能源供应公司污水站改造 45,570
3×6m 加热炉油改气 1,730,000
3.2×10m 加热炉油改气 1,680,000
3,000 吨 4×8m 加热炉油改气 3,521,737
5,000 吨 4.5×11m 加热炉油改气 4,604,409
磨刀室设备配置 166,116
铸铁工部中频炉替代冲天炉 25,080,000
200 吨台车式抛丸清理设备（除尘） 6,510,308
铸铁工部砂处理生产线 10,680,000
铸铁工部抛丸清理设备 19,900,000
铸铁工部有色电炉 2,200,000
30 吨电炉改造 208,200
锻造工部大厚度火焰切割机（除尘） 1,280,000
合计 77,865,340

本公司取得了河南省环境保护厅核发的《排放污染物许可证》（豫环许可豫
字 03015 号）。
本公司及子公司生产经营符合环境保护要求。

3、受处罚及整改情况

报告期内，公司未出现重大安全事故或者环境保护方面的事故，并未因安全
生产或环境保护原因受到有关部门的重大处罚。


五、发行人主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产情况

1、最近一期末固定资产情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司的固定资产情况如下表所示：




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单位：元
类 别 折旧年限 原 值 累计折旧 账面价值
房屋建筑物 25-34 年 1,837,768,529.48 491,563,622.20 1,346,204,907.28
机器设备 10-22 年 3,706,050,771.09 1,394,400,016.66 2,311,650,754.43
运输设备 5-10 年 93,757,237.71 56,263,333.28 37,493,904.43
其他 5-8 年 44,288,650.20 22,876,821.78 21,411,828.42
合 计 - 5,681,865,188.48 1,965,103,793.92 3,716,761,394.56

2、主要的机器设备情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司所拥有的机器设备原值 3,706,050,771.09
元，账面价值 2,311,650,754.43 元。原值在 1,000 万元以上的主要生产设备情
况如下：

序 号 资产名称 规格型号 原值（元） 使用部门 成新率 尚可使用年限（年）
1 炼钢电弧炉 XH2-G50 11,726,800.00 中重铸锻 49.71% 4.83

中重铸锻热
2 渗碳炉 5M×2.5M 10,925,873.96 69.39% 6.75
处理工部

数控双柱落
3 TK6920 11,312,187.17 重型装备厂 59.87% 5.83
地镗铣床

数控落地镗 Φ200MM ，
4 12,734,500.00 重型装备厂 55.63% 5.42
铣床 TK6920

5 落地镗铣床 W250H 11,608,945.43 重型机器厂 70.71%

6 操作机 35T 11,808,400.00 中重铸锻 54.66% 5.33

7 落地镗铣床 W250H 11,950,825.78 重型机器厂 70.79%

中频感应电
8 - 12,151,709.40 中重铸锻 77.04% 7.67
炉

数控落地镗 SKODAW250H/
9 13,069,678.00 重型机器厂 81.00% 8.08
铣床 NC

中频感应电
10 - 13,106,410.26 中重铸锻 77.04% 7.67
炉

11 钢包精炼炉 LFV-150 型 13,339,393.83 中重铸锻 69.12% 6.75

12 镗铣床 W250G 14,583,727.00 矿山机器厂 81.00% 8.08

13 磨齿机 P2800G 14,750,189.62 齿轮箱厂 30.44% 2.83

冶铸工部电
14 DXLMC-12600 14,767,017.09 中重铸锻 71.12%
炉除尘系统

中重铸锻热
15 淬火吊 350t/100t 14,877,307.68 89.71%
处理工部

数控摆臂钻 中重铸锻热
16 BBZ-1600 18,063,359.92 81.00% 8.08
铣床 处理工部




中信重工机械股份有限公司招股说明书



数控落地镗 中重铸锻热
17 TK6926 15,323,582.14 70.16% 6.92
铣床 处理工部

数控双柱立 DMVT16000
18 17,653,300.00 重型装备厂 59.62% 5.83
车 &1600MM

炼钢电弧炉 中重铸锻热
19 HX2-80 型 16,542,977.22 69.12% 6.83
处理工部

重型双柱立
20 16GK-1 16,891,668.44 重型机器厂 31.70% 2.92
式车床

21 滚齿机 YK311600 18,793,504.59 重型装备厂 69.97% 6.92

数控双柱立
22 DMVT16000 18,093,061.25 重型装备厂 85.87% 8.75
式车床

数控重型卧 HTIII350*160/2
23 17,698,194.81 重型装备厂 74.67% 7.42
车 00Q-NC

淬火吊 中重铸锻热
24 350t/160t/32t 18,067,884.61 89.71% 9
处理工部

铸锻桥式起
26 550/125t-33 18,743,589.74 中重铸锻 75.46% 7.5
重机

双立柱数控
27 TK6920/180*50 20,908,207.42 重型机器厂 81.78% 8.08
落地镗铣床

真空处理系
28 LFV.150TLFV 23,182,247.61 中重铸锻 74.02% 6.83
统

29 数控滚齿机 P3000/4000 21,948,680.45 齿轮箱厂 47.94% 4.58

数控立式加
30 AC64TM5700 30,778,000.00 重型装备厂 45.73% 4.42
工中心

数控成型磨
32 ZP50 22,872,944.69 齿轮箱厂 47.94% 4.58
齿机

5×15M 数控
33 XKA2850*15 22,905,515.40 重型装备厂 55.63% 5.42
龙门铣床

34 梳齿机 Φ12M SH1200 24,668,400.00 重型装备厂 55.63% 5.42

双立柱数控
35 TK6926 26,731,255.48 重型机器厂 89.87% 9
落地铣镗床

数控落地镗 Φ 260 ㎜
36 36,102,000.00 重型装备厂 55.63% 5.42
铣床 FAF260

数控桥式双 -XKAU2765*35
37 35,308,721.36 重型机器厂 89.75% 9
龙门镗铣床 0

双立柱数控
38 TK6932 46,625,412.06 重型机器厂 90.09% 9
落地铣镗床

39 数控滚齿机 RF-CNC50/160 42,953,852.46 重型装备厂 76.27% 7.5

数控龙门镗 6.5*18,PT6500
40 68,476,393.16 重型装备厂 53.70% 5.25
铣床 AG-S2





中信重工机械股份有限公司招股说明书



数控桥式双 -XKAU2890*30
41 89,054,190.24 重型机器厂 90.27%
龙门镗铣床 0

通用桥式起 QD550/250t-34
42 12,752,136.76 重型机器厂 90.50% 9.10
重机 m

数控落地镗
43 TK6926 16,311,082.70 矿山机器厂 90.50% 9.10
铣床

44 锻造操作机 2500/7500KN.M 95,144,358.18 油压机工段 98.42% 9.58

45 油压机 165/185MN 217,934,717.87 油压机工段 98.42% 9.58

46 立车 SXT-003 18,175,593.16 矿山机器厂 99.63% 9.83

数控双柱立 DVT1000*50/15
47 12,131,942.14 矿山机器厂 100%
式车床 0L

数控双柱立
48 BVT12500 21,897,521.25 矿山机器厂 100%
车

淬火槽及循 重型热处理
49 - 77,671,277.17 100%
环水系统 工部


3、主要房屋建筑物

（1）本公司境内房屋建筑物情况

本公司及下属公司在中国境内共拥有房产 238 处，共计面积 771,079.99 平
方米。其中，在本公司名下的房产 227 处，面积为 703,740.38 平方米；本公司
下属公司连云港中重重机拥有房产 2 处，面积为 6007.78 平方米；本公司下属公
司重铸铁业拥有房产 9 处，面积为 61,331.83 平方米。相关房产均已取得《房屋
所有权证》。

（2）本公司对相关房屋建筑物的租赁情况

公司与部分下属公司签订了相关的《房屋租赁协议》，具体情况如下：

房屋面积 2009 租赁费 2010 租赁费 2011 年租赁 2012 年租赁
承租单位
（平方米） （万元） （万元） 费（万元/月） 费（万元/月）
矿研院 18,916.63 235.70 235.70 25.53 25.53

中重铸锻 82,551.24 1,550.02 1,613.84 174.83 174.83

中重设备 18,270.02 103.51 103.51 11.21 11.21

重工有限 37,817.73 353.85 353.85 38.43 38.43

中重建安 2,176.47 9.05 4.77 0.52 0.52

中重运输 3,828.79 33.14 33.14 3.59 3.59

中重自动化 16,835.64 208.69 208.69 22.61 22.61





中信重工机械股份有限公司招股说明书



成套院 5,540.13 54.13 54.13 5.87 5.87


（二）主要无形资产情况

根据北京市永拓会计师事务所有限公司的《审计报告》、公司会计报表及附
注和公司实际情况，截至 2011 年 12 月 31 日，公司合并资产负债表中无形资产
价值为 1,058,107,060.80 元。

单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

无形资产账面价值 1,058,107,060.80 897,391,899.33 922,317,149.36

其中：土地使用权 886,584,664.37 862,053,257.59 880,602,410.83

西班牙土地所有权 143,183,310.00 - -

专利权 26,049,977.18 30,568,156.94 35,041,554.94

软件 2,289,109.25 4,770,484.80 6,673,183.59


1、本公司境内拥有土地使用权情况

截至本招股说明书出具之日，本公司及下属公司在中国境内共拥有 11 宗土
地的国有土地使用权，总面积为 1,735,903.20 平方米，均已取得相应的《国有
土地使用证》：

序 土地使用 土地面积 土地产权 地类 使用权 取得方
所处位置 终止日期
号 权人 （m2） 证号 （用途） 类型 式
洛市国用
涧西区建设
1 中信重工 1,071,098.6 （2008）第 工业用地 出让 2057-11-06 出让取得
路 206 号
04011071 号

洛市国用 涧西区中州
城镇单一
2 中信重工 6,894.1 （2008）第 西路北零号 出让 2077-11-06 出让取得
住宅用地
04011072 号 街坊

洛市国用
涧西区建设
3 中信重工 120,874.3 （2011）第 工业用地 出让 2057-11-06 出让取得
路 277 号
04012514 号

洛市国用 涧西区建设
科研设计
4 中信重工 3,441.8 （2008）第 路 206 号厂 出让 2057-11-06 出让取得
用地
04011074 号 前区

洛市国用 涧西区建设
科研设计
5 中信重工 4,253.6 （2007）第 路 206 号厂 出让 2057-11-06 出让取得
用地
04011101 号 前区




中信重工机械股份有限公司招股说明书



洛市国用
涧西区衡山
6 中信重工 6,322.2 （2008）第 工业用地 出让 2057-11-06 出让取得
路东侧
04011102 号

洛市国用
涧西区衡山
7 中信重工 126.9 （2008）第 工业用地 出让 2057-11-06 出让取得
路西侧
04011103 号

连国用（2009） 开发区珠江
连云港中
8 41,481.8 字第 LY000104 路北、引水 工业用地 出让 2042-05-31 出让取得
重重机
号 河东

宜阳县产业
宜国用（2009）
9 重铸铁业 191,903.0 集聚区洛宜 工业用地 出让 2059-08-25 出让取得
第 08273 号
路南侧

洛阳新区拓
洛市国用
展区希望路
10 中信重工 146,943.8 （2011）第 工业用地 出让 2060-07-20 出让取得
以南、振兴
05002735 号
街以西

洛阳新区拓
洛市国用
展区希望路
11 中信重工 142,563.1 （2011）第 工业用地 出让 2060-07-20 出让取得
以北、振兴
05002736 号
路以西


洛阳市国土资源局于 2011 年 11 月 3 日下发《洛阳市国土资源局关于中信
重型机械公司发电生活区棚户区改造项目用地划拨的批复》（洛国土资[2011]393
号），收回位于涧西区建设路 277 号 123,032.1 平方米土地使用权（洛市国用
[2008]第 04011073 号）中的 2,157.8 平方米土地。2011 年 12 月 7 日，经洛阳
市人民政府批准，洛阳市国土资源局下发《国有建设用地使用权划拨决定书》（豫
（洛）划拨 2011 年第 0155 号），将 2,157.8 平方米的土地划拨至中信重机，用
途为住宅用地，只限用于建设中信重机发电生活区棚户区改造安置项目。洛阳市
人民政府为位于涧西区建设路 277 号的土地换发《国有土地使用证》（洛市国用
[2011]第 04012514 号）。该地块的补偿费用由中信重机直接支付给本公司，双
方协议约定以评估值成交。具体情况见“第七节 同业竞争和关联交易”之“二、
关联方与关联交易”。

2、本公司拥有商标的情况

（1）截至本招股说明书出具之日，本公司（或其子公司）已经取得商标注
册证书的商标如下：




中信重工机械股份有限公司招股说明书



商标 证书号码 权利期限 核定使用商品 他项权利 取得方式
6869829 2010.05.14-2020.05.13 第 37 类 无 自行申请
6869830 2011.02.21-2021.2.20 第 42 类 无 自行申请
6869831 2010.07.21-2020.07.20 第9类 无 自行申请
6869832 2010.06.07-2020.06.06 第6类 无 自行申请
6869833 2010.05.14-2020.05.13 第 40 类 无 自行申请
6869834 2010.09.14-2020.09.13 第 39 类 无 自行申请
201308 2003.11.30-2013.11.29 第7类 无 受让取得
203923 2004.01.30-2014.01.29 第7类 无 受让取得
5991416 2009.11.14-2019.11.13 第7类 无 受让取得

6666841 2010.06.21-2020.06.20 第7类 无 受让取得




1910734 2003.2.28-2013.2.27 第7类 无 受让取得




8438291 2011.10.14-2021.10.13 第7类 无 自行申请




8438293 2012.1.28-2022.1.27 第 42 类 无 自行申请




6887077* 2010.5.07-2020.5.06 第7类 无 自行申请




560394* 2011.7.30-2021.7.29 第7类 无 自行申请




（2）本公司及下属公司被许可使用的商标

2010年12月1日、2011年8月22日，中信集团与本公司及下属公司签订了商
标使用许可合同，并就上述商标许可使用事宜出具了承诺。鉴于中信集团已整体
改制变更为国有独资公司中信集团有限，按照其重组改制方案，中信集团有限将

承继“中信”、“CITIC”、“ ”及“中信重工”等商标的商标专用权。本公



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司及下属公司于2012年2月18日与公司实际控制人中信集团有限签订了商标使

用许可合同，允许本公司无偿使用带有“中信”字样和“ ”图形等商标，具

体情况如下：

商标 证书号码 许可使用单位 许可期限 核定使用商品 他项权利
中重铸锻
矿研院
2012.2.18至商标注册有效
852304 连云港重机 第6类 无
期限届满之日
重工有限
中信重工
中信重工
重工有限
连云港重机
矿研院
中信及
成套院
2012.2.18至商标注册有效
图形 842312 中重自动化 第7类 无
期限届满之日
重铸铁业
中重发电设备
正方圆公司
中重铸锻
中重设备
2012.2.18至商标注册有效
948252 矿研院 第16类 无
期限届满之日
中重设备 2012.2.18至商标注册有效
848828 第9类 无
中重自动化 期限届满之日

中信重工
重工有限
2012.2.18至商标注册有效
3491400 连云港重机 第6类 无
期限届满之日
矿研院
中重铸锻
中信重工
CITIC 矿研院
连云港重机
重工有限 2012.2.18至商标注册有效
3491401 第7类 无
中重自动化 期限届满之日

重铸铁业
中重发电设备
正方圆公司





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中重铸锻
中重设备
成套院
中信重工
中重建安
中重自动化
成套院
2012.2.18至商标注册有效
3491383 至恒监理 第37类 无
期限届满之日
矿研院
中重发电设备
连云港重机
中重设备
2012.2.18至商标注册有效
3491385 中重建安 第35类 无
期限届满之日
中信重工
中重自动化
成套院 2012.2.18至商标注册有效
3491378 第42类 无
矿研院 期限届满之日

中重建安
成套院
中重运输 2012.2.18至商标注册有效
3491381 第39类 无
中重建安 期限届满之日

2012.2.18至商标注册有效
3491394 矿研院 第16类 无
期限届满之日
中重设备 2012.2.18至商标注册有效
3491398 第9类 无
中重自动化 期限届满之日

中信重工
矿研院
至恒监理
成套院
2012.2.18至商标注册有效
中信重工 6638307 中重自动化 第37类 无
期限届满之日
中重设备
中重建安
连云港重机
中重发电设备
中信重工
连云港重机 2012.2.18至商标注册有效
779524 第37类 无
中重建安 期限届满之日

中重设备





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中重自动化
成套院
至恒监理
矿研院
中重发电设备
中信重工
矿研院
2012.2.18至商标注册有效
774973 成套院 第42类 无
期限届满之日
中重自动化
中重建安
2012.2.18至商标注册有效
777052 中重建安 第35类 无
期限届满之日
中重运输 2012.2.18至商标注册有效
778849 第39类 无
中重建安 期限届满之日

中重自动化 2012.2.18至商标注册有效
7792792 第9类 无
中重设备 期限届满之日

中信重工
连云港重机
2012.2.18至商标注册有效
7792795 中重铸锻 第6类 无
期限届满之日
矿研院
重工有限
中重自动化
连云港重机
中重铸锻
中重发电设备
中重设备 2012.2.18至商标注册有效
7792796 第7类 无
重铸铁业 期限届满之日

成套院
正方圆公司
矿研院
重工有限
中信重工
中重自动化
连云港重机
中重发电设备 2012.2.18至商标注册有效
7792778 第37类 无
中重设备 期限届满之日

成套院
至恒监理
矿研院




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2012.2.18至商标注册有效
7792811 矿研院 第37类 无
期限届满之日
2012.2.18至商标注册有效
7792776 中重建安 第35类 无
期限届满之日
中重运输 2012.2.18至商标注册有效
7792780 第39类 无
中重建安 期限届满之日

中信重工
中重自动化
2012.2.18至商标注册有效
7792783 中重建安 第42类 无
期限届满之日
成套院
矿研院
中信重工
连云港重机
中重建安
中重设备
2012.2.18至商标注册有效
839873 中重自动化 第37类 无
期限届满之日
成套院
至恒监理
矿研院
中重发电设备
中信重工
矿研院
2012.2.18至商标注册有效
833945 成套院 第42类 无
期限届满之日
中重自动化
中重建安
中信
中重运输 2012.2.18至商标注册有效
891816 第39类 无
中重建安 期限届满之日

2012.2.18至商标注册有效
841822 中重建安 第35类 无
期限届满之日
2012.2.18至商标注册有效
7792814 中重建安 第35类 无
期限届满之日
中重运输 2012.2.18至商标注册有效
7792804 第39类 无
中重建安 期限届满之日

中信重工
中重自动化
连云港重机 2012.2.18至商标注册有效
7792806 第37类 无
中重发电设备 期限届满之日

中重设备
成套院





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至恒监理
矿研院
成套院
中重建安
2012.2.18至商标注册有效
7792801 中信重工 第42类 无
期限届满之日
中重自动化
矿研院


中信集团有限于 2012 年 2 月 18 日与本公司及下属公司签订《商标使用许可
合同》，中信集团有限许可中信重工及其控股子公司在商标登记注册的区域内按

照该《商标使用许可合同》无偿使用“中信”、“CITIC”、“ ”及“中信重

工”等商标的商标专用权；在商标许可有效期内，中信集团有限将仅许可中信重
工及其控股子公司使用“中信重工”商标，不再许可其他任何第三方使用该商标。
该合同项下商标许可期限自合同签订日起至许可商标注册有效期限届满之日。许
可商标每续展后，该合同项下商标许可期限自动延续至下一注册有效期限届满之
日。
中信集团有限就商标许可使用事宜出具如下承诺：
“1、在中信集团有限为中信重工实际控制人的情况下，本公司长期无偿许
可中信重工及其控股子公司依据《商标许可使用合同》的约定使用‘中信’、

‘CITIC’、‘ ’、‘中信重工’、‘中信及 图形’商标。

2、在商标许可有效期内，中信集团有限承诺将仅许可中信重工及其控股子
公司使用‘中信重工’商标，不再许可其他任何第三方使用该商标。

本承诺在中信集团有限作为中信重工实际控制人期间持续有效且不可变更
或撤销。”

3、本公司及下属公司在中国境内拥有的主要专利和计算机软件著作权的情
况

（1）本公司及下属公司在中国境内拥有的主要专利

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司单独或与下属公司及第三方共同申请，并
已取得国家知识产权局颁发的相关专利证书的主要专利共计 221 项，其中，123
项属于本公司单独申请并取得专利证书的专利，93 项属于本公司与下属公司矿



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研院或中重自动化共同申请并取得专利证书的专利，5 项属于本公司和下属公司
矿研院以及第三方华煤建设特殊工程技术有限公司共同申请并取得专利证书的
专利。相关专利的类型主要包括发明专利、实用新型专利和外观设计专利。其中，
属于发明类的专利 46 项，属于实用新型类的专利 171 项，属于外观设计类的专
利 4 项。

（2）本公司与下属公司在中国境内拥有的计算机软件著作权证书

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及下属公司在中国境内拥有的计算机软件
著作权证书如下：

开发完成
序号 软件名称 著作权人 证书号 登记号 发证机关 颁发日期
日期
1 2010S 中华人民共
中信重工活性石 软著登字第
中重自动化 2005.06.20 R02688 和国国家版 2010.06.04
灰控制系统 0215160 号
7 权局
2 中重自动
普通交流提升机 化；赵宝法； 2009S 中华人民共
软著登字第
电控系统控制软 李科社；朱 2005.10.20 R05565 和国国家版 2009.11.30
0182655 号
件 明霞；郭俊 6 权局
材
3 中重自动
化；邱玉林； 2009S 中华人民共
矿井提升机上位 软著登字第
夏勇波；郑 2005.11.10 R05565 和国国家版 2009.11.30
监控软件 0182657 号
永桃；张立 8 权局
刚
4 中重自动
化；赵宝法； 2009S 中华人民共
直流提升机电控 软著登字第
姜海涛；夏 2006.03.02 R05565 和国国家版 2009.11.30
系统控制软件 0182656 号
勇波；邱玉 7 权局
林
5 2010S 中华人民共
中信重工辊压机 软著登字第
中重自动化 2006.04.20 R02688 和国国家版 2010.06.04
控制系统 0215158 号
5 权局
6 2010S 中华人民共
中信重工管式磨 软著登字第
中重自动化 2010.04.20 R02687 和国国家版 2010.06.04
机控制系统 0215151 号
8 权局
7 2010S 中华人民共
中信重工破碎站 软著登字第
中重自动化 2006.06.20 R02686 和国国家版 2010.06.04
控制系统 0215133 号
0 权局
8 中信重工矫直机 中重自动化 软著登字第 2006.06.20 2010S 中华人民共 2010.06.04





中信重工机械股份有限公司招股说明书



控制系统 0215132 号 R02685 和国国家版
9 权局
9 中信重工纯低温 2010S 中华人民共
软著登字第
余热发电控制系 中重自动化 2006.09.20 R02687 和国国家版 2010.06.04
0215148 号
统 5 权局
10 中重自动
2009S 中华人民共
矿井提升机恒减 化；张伟； 软著登字第
2007.03.10 R05566 和国国家版 2009.11.30
速控制软件 程爱学；乔 0182659 号
0 权局
晓聪
11 中重自动
交直交变频提升 化；赵宝法； 2009S 中华人民共
软著登字第
机电控系统控制 姜海涛；郭 2007.05.15 R05565 和国国家版 2009.11.30
0182658 号
软件 林涛；赵亚 9 权局
斌
12 2010S 中华人民共
中信重工立式磨 软著登字第
中重自动化 2007.07.20 R02686 和国国家版 2010.06.04
机控制系统 0215135 号
2 权局
13 2010S 中华人民共
中信重工对辊成 软著登字第
中重自动化 2008.08.08 R02687 和国国家版 2010.06.04
型机控制系统 0215152 号
9 权局
14 2010S 中华人民共
中信重工交流提 软著登字第
中重自动化 2008.10.20 R02687 和国国家版 2010.06.04
升机控制系统 0215144 号
1 权局
15 2010S 中华人民共
中信重工提升机 软著等字第
中重自动化 2008.12.10 R02686 和国国家版 2010.06.04
恒减速控制系统 0215140 号
7 权局
16 2010S 中华人民共
中信重工变频提 软著登字第
中重自动化 2008.12.10 R02688 和国国家版 2010.06.04
升机控制系统 0215161 号
8 权局
17 2010S 中华人民共
中信重工提升机 软著登字第
中重自动化 2009.03.10 R02687 和国国家版 2010.06.04
上位监控系统 0215149 号
6 权局
18 2010S 中华人民共
中信重工矿渣粉 软著登字第
中重自动化 2009.06.20 R02686 和国国家版 2010.06.04
磨站控制系统 0215138 号
5 权局
19 2010S 中华人民共
中信重工直流提 软著登字第
中重自动化 2009.09.02 R02686 和国国家版 2010.06.04
升机控制系统 0215137 号
4 权局
20 中信重工新型干 2010S 中华人民共
软著等字第
法水泥生产线控 中重自动化 2009.09.20 R02687 和国国家版 2010.06.04
0215146 号
制系统 3 权局
21 水泥线双压余热 中信重工 2009S 中华人民共
软著登字第
发电系统热平衡 华北水利水 2009.09.20 R04925 和国国家版 2009.10.27
0176253 号
计算软件[简称： 电学院 4 权局




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CDPWHPGS-TAS]


（三）本公司固定资产和无形资产的抵押情况

序号 抵押物 担保的债务 抵押人 抵押权人 债务人
2010 年 洛 工 银 借 字 第
中信重工位于洛阳涧西区建设路 206 006 号和第 007 号《固定 中国工商银行股份
1 中信重工 中信重工
号的 57 处房产（125,166.27 平方米） 资 产 借 款 合 同 》 项 下 有限公司洛阳分行
30,000 万元贷款
2010 年 洛 工 银 借 字 第
中信重工位于洛阳涧西区建设路 206
006 号和第 007 号《固定 中国工商银行股份
2 号的 568,314.7 平方米土地使用权 中信重工 中信重工
资产借款合同》项下共计 有限公司洛阳分行
（洛市国用（2008）第 04011071 号）
30,000 万元贷款
建洛公工流[2010]069 号
中 信 重 工 价 值 114,603.66 万 元 的 中国建设银行股份
3 《人民币资金借款合同》 中信重工 中信重工
3219 套机器 有限公司洛阳分行
项下 44,000 万元贷款
中信重工位于洛阳市涧西区建设路
206 号厂前区的 3441.8 平方米（洛
市国用（2008）第 04011074 号）、
100020110065061 号项
4 4253.6 平方米（洛市国用（2007） 中信重工 中国进出口银行 中信重工
下 25，000 元贷款
第 04011101 号）、建设路 277 号
120874.3 平方米（洛市国用（2011）
第 04012514）
位于洛阳市宜阳县北城区工业园区的
重铸铁业公司的土地 191903.0 平方 100020110065061 号项
5 中信重工 中国进出口银行 中信重工
米（宜国用（2009）第 08273 号） 下 25，000 元贷款
及 40 处房产（152,393.78 平方米）


六、本公司与下属公司报告期内的主要特许经营情况
有效期
序号 持有人 颁发部门 许可资质 编号 从事内容
至
《中华人民 国核安证 锻件
中华人民共
共和国民用 字第 Z 2015 年 5 根据设备制造技术规格书的要求，按照认可的施工图和
1 中信重工 和国国家核
核安全设备 （10）01 月3日 技术文件进行制造直至设备总成，包括完成所有检验和
安全局
制造许可证》 号 试验项目。提供最终产品及质量证明文件
《中华人民 -
XK 国防
国家国防科 共和国武器 2015 年 3
2 中信重工 -02-41-K
技工业局 装备科研生 月 30 日
S-1466
产许可证》
中华人民共 《中华人民 A 级桥式起重机和 B 级门式起重机的安装和维修
TS34410 2013 年 8
3 中重设备 和国质量监 共和国特种
34-2013 月 24 日
督检验检疫 设备安装改




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总局 造维修许可
证》
中华人民共 《中华人民 桥式起重机（QD 型 250t 及以下 A 级通用桥式起重机）
和国质量监 共和国特种 TS24104 2012 年 6 的制造
4 中信重工
督检验检疫 设备制造许 65-2012 月 23 日
总局 可证》
中华人民共 《中华人民 压力管道设计
和国质量监 共和国特种 TS18104 2013 年 3
5 成套院
督检验检疫 设备制造许 21-2013 月4日
总局 可证》
重型成套机械设备及零部件、铸锻件的设计，制造、销
《中华人民 售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招
海关注册
共和国海关 标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询设计和监理项
中华人民共 登记编
进出口货物 2014 年 1 目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和
6 中信重工 和国洛阳海 码：
收发货人报 月 21 日 技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营
关
关注册登记 或禁止出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外

证书》 工程所需的劳务人员（以上项目国家有专项规定的除
外）。
甲级机械工程设计及民用建筑工程设计，工程科学研发
及矿山采掘、冶金、建材、轻工、环保、有机化工、电
《中华人民
海关注册 力行业的机电设备技术开发、工程总承包、成果转让、
共和国海关
中华人民共 登记编 2014 年 技术培训；上述经营范围内的进出口业务；矿山采掘、
进出口货物
7 矿研院 和国洛阳海 码： 11 月 24 冶金、建材、轻工、环保、有色、化工、起重、电力减
收发货人报
关 4103910 日 速机、自动控制设备及备件服务、销售；《矿山机械》杂
关注册登记
574 志的出版（凭期刊出版许可证经营），设计制作，发布国
证书》
内杂志广告业务（凭广告经营许可证经营）；自营设备及
技术的进出口业务。
中华人民共 洛安经
洛阳市安全
和国危险化 （乙）字 2014 年 6
8 中信重工 生产监督管 二氧化碳、丙烷
学品经营许 [2011[04 月 29 日
理局
可证 7


七、公司的生产技术情况

（一）主要产品的核心生产技术及其所处阶段

本公司的核心产品均达到成熟稳定的生产阶段，主要产品的生产制造技术水
平在国内处于领先地位，部分产品技术已跨入国际先进行列。

1、建材装备领域

（1）水泥装备领域




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公司近几年在国内水泥设备制造行业中一直处于领先地位，掌握了日产
5,000-12,000 吨大型水泥装备的设计、制造及检测等技术，并可为用户提供全
套装备供应和交钥匙工程。

（2）大型立磨粉磨系统

公司具备生产机电液齐全包括配套主减速机的全套矿渣立磨、水泥原料熟料
立磨产品的能力，并掌握了其设计、制造及检测等核心技术，该技术水平处于国
内领先地位。目前公司已研制出国内最大的 LGMS5725 大型矿渣立磨，其技术
指标达到国际先进水平。

2、矿山装备领域

（1）煤炭装备领域

① 大型露天矿成套破碎设备
公司掌握了大型露天矿成套破碎设备设计、制造及检测等核心技术，该技术
水平处于国内领先地位。
公司是国内最早研制露天矿用破碎站和露天采石场破碎站的企业，研制的一
千万吨级大型露天矿成套设备获国家科技进步特等奖（1989 年）。公司研发的广
泛用于大型露天煤矿的半连续开采工艺系统，为元宝山、霍林河、宝日希勒等露
天煤矿提供了 1,000-3,000t/h 系列固定、半固定破碎站。
② 大型矿井提升设备
公司是国家矿井提升机设计、制造的主导企业，是国家提升机技术标准主要
起草单位。公司年产 600 万吨及以上大型矿井提升设备在国内处于领先地位，
拥有大型单绳提升机、落地多绳提升机、塔式多绳提升机、液压防爆提升机和凿
井提升机的设计、制造和检测技术。
③ 超深矿建井钻机
公司拥有复杂地层特大型竖井钻机及成井工艺关键技术，自主研发了达到国
际先进水平的 AS12-800 强力竖井钻机、AD13/1,000m 动力头钻机的技术。
④ 褐煤提质工艺及成套设备
公司掌握了褐煤提质技术中先进的高温高压挤压成型技术，并成功研制了国
内首台用于褐煤提质工业化生产的高温高压对辊成型机。褐煤提质技术及高压成



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型装备是公司近年来新研究开发的成果，目前该褐煤提质装备已在神华宝日希勒
褐煤提质项目中试运行。

（2）金属、非金属矿山装备领域

① 大型磨矿装备
公司拥有自磨机、半自磨机、球磨机、棒磨机全系列产品的设计、制造和检
测技术，且均达到国际领先水平。随着磨矿装备技术的不断改进，目前本公司在
矿磨制造领域的实力已位居世界领先地位。
② 大型破碎机及超细碎高压辊磨装备
公司在破碎工艺和装备方面处于国内领先地位。公司研制的大型高效旋回破
碎机、圆锥破碎机、辊压磨系统及装备达到国际领先水平，并掌握了超细碎设备
及工艺的核心技术，率先实现超细颗粒工艺技术在矿山领域的应用，目前已将该
技术拓展应用至煤炭、有色等领域。
③ 大型高效选矿设备
公司拥有大型高效盘式过滤机设备的设计、制造及检测技术。公司研制生产
的大型盘式过滤机，综合性能已达到国际领先水平。

3、冶金装备领域

（1）大型活性石灰设备

公司具备高活性、低能耗、智能化大型活性石灰系统的关键设计、制造和检
测技术，且处于国内领先地位。同时，公司掌握的日产 1,000-1,200 吨活性石灰
成套技术达到当前世界先进水平。

（2）其他冶金设备

公司具备大型氧化球团成套设备、大型转炉和有色冶金炉、宽厚板轧机及炉
卷轧机、大型高速冷轧管机、大型矫直机的设计、制造和检测技术，并成功研制
世界最大的 Φ 930mm 穿孔机、Φ 920mm 钢管矫直机、Φ 6.96×52m 大型氧化
球团烧结窑；国内最大的 Φ 4.5×13.6m 卧式转炉、Φ 4.9×14.18 米的炼铜阳极
炉、300 吨冷拔机，3.5m 炉卷轧机、4.3m 中厚板轧机等。上述设备的主要技术
指标均达到国际先进水平。




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4、电力领域

（1）升船机和启闭机

公司具备生产平衡钢丝绳卷扬垂直升船机的传动及平衡系统工程设计能力，
掌握了国际领先的电站水力浮动式升船机的制造技术，且首次在电站水力浮动式
升船机中应用了新型船舶快速过坝技术。
2009 年，公司开发研制了国内最大的溪洛渡水电站 2×8,000kN 固定卷扬
式启闭机，并掌握其设计、制造及检测技术。

（2）大型铸锻件

公司建成的 18,500 吨油压机是目前世界上规格最大的重型自由锻造装备，
被誉为“世界自由锻王国的一顶皇冠”。18,500 吨油压机配备有先进的 750
吨米操作机，形成高度自动化的锻造装备平台。18,500 吨油压机投产后将使
公司制造能力得到显著提升，打破了少数发达国家在大型装备制造业领域的技术
垄断。公司目前可一次组织精炼钢水最大浇注能力达到 900 吨，具有完成 600
吨钢锭、600 吨铸钢件和 400 吨锻件的制造及相应热处理的能力。
公司已具备第四代高温气冷堆核电锻件制造技术，并取得我国民用核安全设
备制造许可证（国核安证字第 Z（10）01 号）。公司较强的铸锻及热处理能力和
技术为核电锻件的制造创造了有利条件。

5、节能环保设备

（1）大型水泥厂双压纯低温余热发电技术

公司已具备建设大型水泥厂双压纯低温余热发电系统工程的能力，拥有“纯
低温余热发电技术工艺装备”技术发明专利，其综合技术水平达到国际先进、国
内领先的水平。2009 年“大型干法水泥生产线纯低温余热发电设备系统及工艺
流程”被国家知识产权局授予第十一届中国专利优秀奖。同年，“纯低温余热双
压利用成套工艺技术及装备”获中国机械工业科学技术特等奖。目前该技术广泛
应用于日产 2,000-10,000 吨水泥生产线，并已拓展至钢铁、化工和玻璃等领域。

（2）水泥回转窑处理城市垃圾技术





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公司成功开发了利用水泥回转窑处理城市垃圾的设计、制造技术，具备总承
包能力。该回转窑处理城市垃圾装备属于公司近年来新研发设备，目前正与洛阳
黄河同力水泥有限责任公司共建首个利用水泥回转窑消纳城市生活垃圾项目示
范工程。

（二）正在研发的主要项目情况

1、公司目前仍在进行的研发项目情况

截至本招股说明书签署日，公司正在从事的研究开发项目主要有：

序号 项目名称 目标 进展情况
已经形成复杂地层千米深井建井技术；千万吨级提
大型高端煤炭
形成煤炭建井、提升、破碎、 升、千米深井提升技术；褐煤提质技术已进行工业
1 装备的研究开
提质和洁净煤装备研制基地 实验；破碎站能力达到 3,000t/h，水煤浆主机装备
发
已经研制，以上装备和技术正进行完善和优化
掌握大型露天矿成套装备、特
大型露天矿装备依托国家重点实验室正在进行系
大型磨矿装备、大型矿用破碎
统研究；大型磨矿装备已经形成批量生产，正进行
特 大 型 矿 山 成 机成套装备、井下开采及运输
系统选型的基础研究；用于中细破碎的圆锥破碎机
2 套 装 备 的 研 究 成套装备、大型工程、硬岩钻
和用于粗破的旋回破碎机已经形成系列，部分规格
开发 机成套装备等关键技术，形成
已经试生产，井下开采和硬岩钻机和掘进机已经完
特大型高端矿山重型装备研
成设计，正组织试制
制基地
利用水泥回转
掌握专有技术，形成国内城市 已经完成日处理 500 吨垃圾预处理线的设计；形成
窑处理城市生
3 垃圾彻底无害化处理研究中 了系统的实验方法和水泥生产线的系统集成技术，
活垃圾的技术
心 目前正依托水泥厂，进行垃圾处理工业示范线建设
研究
已经建成国内较为完善的实验分析系统，建立了专
活性石灰系统
形成国内领先的活性石灰成 有的热工计算分析方法，形成日产 600-1,200 吨系
4 优化及拓展领
套技术和装备研制基地 列产品，并在冶金等领域处于领先地位，目前已拓
域研究
展应用到电石领域，正在向其他领域拓展应用
形成管棒材大型矫直、穿孔研 正在研究开发直径 1 米以上大型矫直和穿孔装备，
大型冶金装备
5 制基地和大型宽厚板轧机等 3.5 米炉卷轧机和 4.3 米中厚板轧机已经试制完成，
技术研究
冶金重型装备的研制基地 正在进行设计优化。
作为中南地区铸锻热处理中心，已经完成 18,500
吨油压机系统的试生产；建立了大型铸锻件基础技
术数据库；超大型钢锭冶炼浇注技术研究已经形成
大 型 高 端 铸 锻 发挥 18,500 吨油压机能力，
6 浇注 600 吨钢锭的能力，大型加氢反应器压力容器
件基础研究 形成高端铸锻件研制基地
制造技术研究、大型支承辊制造工艺技术研究、核
电锻件制造工艺技术研究、大型铸铁件铸造工艺研
究、大型有色铸件制造工艺技术研究、大型电站转




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子制造技术研究工作持续推进，600MW 及以上电
站转子、600MW 及以上大型核电锻件、大型加氢
反应器锻件、700MW 以上水电站大型铸锻件、大
型船用铸锻件、大型轧辊、支撑辊等均已开始试制
已经完成重型矿山装备液压润滑成套设备、重型矿
大 型 电 液 自 动 形成电液自动控制研发基地， 山装备电气成套设备、防爆型煤炭设备的技术研
7
控制技术研究 达到国内领先水平 究，并获得 15 件工业软件认证，目前正在进行上
述设备技术的优化升级
形成大型立磨研发平台，助推 已经形成年产 60-180 万吨系列矿渣粉磨系统设计
大型立磨技术
8 粉磨系统节能和资源的综合 和推广，正在优化工艺，原料立磨完成小批量生产；
创新研究
利用 正在建设立磨实验系统，进一步实现大型化
完成了国家“863”计划盾构减速器的试验及工业
应用；目前正在研发大型辊压机减速器、高压成型
大 型 减 速 器 技 形成高精度重载齿轮传动装
9 机减速器、高性能的特大型提升机减速器、
术研究 备研究制造基地
4,000kW 以上大型水泥磨机中心驱动减速器，以及
配合公司大型产品的设计开发相关大型减速器


（三）报告期内研发费用占营业收入的比例

项目 2011 年 2010 年 2009 年
研发经费（万元） 53,859.48 49,924.34 19,357.23
营业收入（万元） 704,110.08 651,129.14 568,188.43
研发经费占比 7.65% 7.67% 3.41%


（四）合作项目

1、低热值褐煤提质新技术及装备项目

本公司作为河南省重大科技专项计划项目“低热值褐煤提质新技术及装
备”的承担单位，委托河南科技大学参与该重大科技专项计划项目之子项目“褐
煤提质新技术的研究与开发”的研究工作，并与河南科技大学签订了《河南省重
大科技专项计划项目任务书》（编号：91100210300-01）。
合作方式：由河南科技大学与公司共同研究。
项目经费预算：本公司支付河南科技大学 50 万元。
起止年限：2010 年 1 月至 2011 年 12 月。

2、高品质超超临界转子冶炼及浇铸技术项目

2009 年，公司（甲方）与北京科技大学（乙方）签订了“高品质超超临界




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转子冶炼及浇铸技术项目”的技术开发合同，达成如下协议：
合作方式：甲方提供项目经费及现场工作条件。乙方负责完成研究内容。
权利义务：专利申请权归甲、乙双方共同所有。技术秘密的使用权、转让权
归甲、乙双方共同所有，不经对方允许，不得将技术转让给第三方。
研究开发经费：总额为 50 万元，由甲方分期支付给乙方。
有效期限：2010 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日。

3、深井开挖技术中井下流场特性模型试验研究项目

2010 年，公司（甲方）委托河海大学（乙方）研究开发“深井开挖技术中
井下流场特性模型试验研究项目”，并达成如下协议：
合作方式：由甲方支付研究经费给乙方，并提供相关技术资料，乙方接受委
托进行项目研究开发工作。
权利义务：研究开发成果的专利申请权、技术秘密的使用权和技术秘密的转
让权均由甲方享有。乙方应对甲方提供的所有技术资料、信息以及合同中乙方向
甲方提供的全部文档进行保密，保密期限为合同生效后 5 年。甲方申报专利时应
包括乙方部分技术人员，经甲乙双方友好协商，可以联合申报各级政府科技成果
奖励。甲方有权利用乙方按照合同约定提供的研究开发成果进行后续改造，由此
产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果，归甲方所有；乙方有权
在完成合同约定的研究工作后，利用该研究开发成果进行后续改造，由此产生的
具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果，归双方所有。
研究开发经费：总额为 10 万元，由甲方分期支付给乙方。
有效期限：2010 年 7 月 8 日至 2015 年 5 月 25 日。

4、ORACLE 环境下重型机械工艺信息系统开发项目

2010 年，公司（甲方）委托陕西金叶西工大软件股份有限公司（乙方）研
究开发“ORACLE 环境下重型机械工艺信息系统开发项目”，达成如下协议：
合作方式：甲方向乙方支付研究开发费用、报酬，提供相关技术资料，乙方
接受委托并进行研究开发工作。
权利义务：甲、乙双方均应对甲方提交的技术文档、本合同所涉及的技术成
果内容及对方企业秘密进行保密。甲、乙双方共同享有对研究开发成果申请专利




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的权利，技术秘密的使用权、转让权，研究开发成果及其相关知识产权归甲、乙
方共有。双方均有权利利用乙方按照合同约定提供的研究开发成果进行后续改
进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果及其权利归属，
由改进方享有。
研究开发经费：总额为 14.2 万元，由甲方分期支付给乙方。
有效期限：2010 年 6 月 25 日至 2011 年 6 月 24 日。

5、旋回圆锥破碎机动载有限元分析研究项目

2010 年，公司（甲方）与太原科技大学（乙方）就共同研究开发“旋回圆
锥破碎机动载有限元分析研究项目”签订了技术开发合同，达成如下协议：
合作方式：甲方向乙方提供研究所需的必要参数，图纸等资料和需要时对乙
方指定人员的培训，甲方负责对乙方提出的研究方案、研究报告审定验收，对乙
方在研究工作进行过程中提出的问题及时给予分析并反馈，并承担合同项下所涉
及的材料及相关加工制造等费用。乙方需按要求完成合同约定的项目研究开发内
容。
权利义务：合作双方应为对方提供的技术情报和资料保密，未经对方同意，
不得提供或者转让给第三方；与科研有关的文章发表，需在保密原则下经技术处
理方可发表，并需经甲方审查后进行共同发表。合作各方确定，因履行合同所产
生、并由合作各方分别独立完成的阶段性技术成果及其知识产权权利归属，乙方
只能对计算方法及计算过程申请专利，任何计算结果及其程序模型应由甲方为第
一申请人、乙方为第二申请人申请专利。专利权取得后的使用权和有关利益分配
由双方协商解决。任何一方有权利用合同项目研究开发所完成的技术成果，进行
后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果及其权利
归属，归双方所有，具体相关利益的分配方法由双方协商解决。
研究开发经费：总额为 9.8 万元，由甲方分期支付给乙方。
有效期限：2010 年 10 月至 2012 年 10 月。

6、先进数字化制造装备技术基础

2011 年，公司（甲方）与河南科技大学（乙方）就共同研究开发“先进数
字化制造装备技术基础”签订 973 计划课题任务书，达成如下协议：




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合作方式：任务书甲方为 973 计划课题承担单位,乙方为子课题承担单位；
子课题任务书编号由项目牵头组织单位统一规定；子课题密级由课题承担单位提
出建议，项目牵头组织单位认定；任务书一式四份，由课题承担单位与子课题承
担单位签订，课题承担单位两份，子课题承担单位两份。
权利义务：乙方必须按要求编报年度计划执行情况、下一年度经费预算和有
关统计报表，交甲方汇总后，及时上报科技部，逾期不报，科技部有权暂停拨款；
任务执行过程中，乙方如需调整任务，应根据《国家 973 计划管理暂行办法》
中有关规定，向甲方提出变更内容及其理由的申请报告，经甲方审核后报科技部
审定后实施，未经接到正式批准书以前，双方须按原任务书履行，否则后果由自
行调整的一方负债；乙方因某种原因（如：与可行性研究内容有出入、挪用经费、
技术措施或某些条件不落实）致使计划无法执行，而要求中止任务，应视不同情
况，部分、全部退还所拨经费；如乙方没有提出中止任务的要求，甲方可根据调
查情况有权提出中止任务的处理建议，报科技部审核批准后执行；乙方承担任务
所需国拨经费按《国家 973 计划管理暂行办法》管理和使用；甲方根据国家科
技支撑计划经费开支的规定，监督经费的使用情况。凡不符合规定的开支，甲方
负责提出调整意见；本任务书签订各方均负有相应的责任。若有争议或纠纷时，
按《国家 973 计划管理暂行办法》有关条款处理；任务书一式四份，由课题承
担单位与子课题承担单位签订，甲方-课题承担单位两份，乙方-子课题承担单位
两份；在科技部下达年度经费计划后，甲方应及时按专项经费下达渠道向所属省
（市）、计划单列市的科技厅（局）或主管部门落实专项经费；甲方在年度专项
经费到达账户的十日内，按合同要求将专项经费拨付给乙方，不得无故延误、截
留和挪用。
研究开发经费：总额为 44.5 万元，由甲方负责向相关主管部门落实经费并
负责拨付和监督经费的使用情况。
有效期限：2011 年 6 月至 2012 年 12 月

（五）技术创新机制及技术储备

1、研发机构设置

技术中心是公司的研发机构，以矿研院为核心组建而成，包括自动化研究所、




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液压润滑研究所、发电设备研究所、重型铸锻研究所、热处理工艺研究所、焊接
工艺研究所等。
技术中心主要负责公司工程、产品、工艺技术的研究和开发以及技术进步、
技术支持与保障工作；技术改造规划、技术标准、技术规范、产品工艺的编制以
及技术服务工作；专利申请与管理；政府项目的申报和验收等工作。

2、技术创新安排

（1）技术创新体系

近几年来，公司着力打破传统模式，依托工程设计优势、产品设计优势和制
造工艺优势，形成了具有鲜明特色的三位一体的技术研发体系。公司还建立了工
业实验室平台、数字模拟实验平台、国际标准技术平台和信息化平台，以支撑三
位一体的研发体系。
依此公司逐步形成了以“3241”工程为核心的技术创新体系，致力于高端
技术和高端产品的研发，实现从核心制造向为用户提供整体解决方案的升级。

“3241”技术创新体系




“3”——指三个层次，即构建由工程成套技术研发、产品设计研发和制造
工艺研发构成的三层研发体系，为用户提供成套解决方案。
“2”——指澳大利亚矿山装备研发基地和北美铸锻技术研发基地两个海外




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研发基地。目前，北美铸锻技术研发基地尚处于准备筹建阶段。
“4”——指工业实验室平台、数字模拟实验平台、国际标准技术平台、信
息化平台四个技术创新支撑平台。
“1”——指引进和培养一支高素质创新团队。

（2）研发体制

公司为加强对新产品开发和产品改进升级的管理，加快技术积累和提高产品
研发效率，指导产品研发工作的科学性和规范化，公司根据自身情况，制订实施
了《研发项目管理细则》、《新产品研试制管理办法》和《项目目标制度和目标考
核制度》等一系列制度和办法。

（3）创新团队建设

公司为了更好地培养、吸引和使用高层次专业技术人才，促进企业的技术进
步。一方面，充分发挥博士后工作站的作用，另一方面，委托华中科技大学、河
南科技大学等高校对公司高级管理人才、工程技术人员、高级技工和数控技工进
行定向培训。同时，还组织国内外专家讲学、国外培训实习和联合设计，以提高
技术人员的专业水平。现已建成 2 个省级创新团队。

（4）激励机制

公司建立了技术创新的激励机制，包括设立创新基金、科技进步奖、突出贡
献奖等，以精神奖励和物质奖励相结合的方式调动和激发员工创新动力。同时，
公司还建立了年度科技大会制度，表彰和奖励在科技创新方面取得卓越成绩的人
员。

（5）加强产学研及与用户、供应商的合作

公司高度重视“产学研用供”合作对技术创新的助推作用，通过与国内外高
等院校、研究院所及用户、供应商开展技术合作、共建实验室等方式，实现资源
共享，优势互补，使得公司创新周期缩短、成本降低，提高了科研成果转化速度，
“产学研用供”合作已逐步成为公司技术创新的重要手段。

（6）技术保密机制





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公司为严格保护商业技术秘密，制订了《技术系统竞业避止制度》，对技术
人员的相关权利和义务进行了详细约定，与公司签订《竞业避止合同》的技术人
员，每月还可得到一定数额的津贴。

3、技术储备

本公司在每个服务领域均拥有了一批核心技术：
煤炭矿山装备领域拥有年产千万吨级的露天矿成套设备设计、制造及检测技
术；千米深井提升机的设计、制造和检测技术；高效洗矿装备设计、制造和检测
技术；千米深井建井装备设计、制造和检测技术等。
建材装备领域拥有年产 160 万吨矿渣粉磨线成套装备设计、制造和检测技
术等。
冶金装备领域拥有年产 600 万吨的氧化球团设备成套装备设计、制造和检
测技术；250-350 吨转炉设计、制造和检测技术；大型矫直、穿孔、冷轧、冷拔
装备设计、制造和检测技术；有色冶炼炉设计、制造和检测技术等。
电力装备领域拥有大型水力式升船机、大型启闭机、门机等装备设计、制造
和检测技术；火电厂煤磨设计、制造和检测技术等。
节能环保装备领域拥有矿渣、钢渣破碎粉磨与利用成套装备设计、制造和检
测技术；尾矿处理与利用成套装备设计、制造和检测技术；纯低温余热、余压利
用技术等。
大型通用基础件领域拥有低速重载大功率减速器设计、制造和检测技术；
600MW 及以上电站转子、600MW 及以上大型核电锻件、大型加氢反应器锻件
的制造和检测技术、700MW 以上水电站大型铸锻件的制造和检测技术、大型船
用铸锻件的制造和检测技术、大型支撑辊制造和检测技术等。

（六）公司研发项目所获奖项

报告期内，本公司及子公司研发项目获奖成果情况如下：

年份 序号 成果 奖项
河南省科技进步二等奖
1 矿井提升机智能恒减速电液制动系统
洛阳市科技进步一等奖
2011
中国机械工业科学技术二等奖
2 MZL 系列多分流重载立磨减速机
洛阳市科技进步二等奖




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中国机械工程学会 2011 年节能
3 水泥低温余热利用成套工艺技术及装备
及绿色工业科研成果奖一等奖
对撞机探测器-Csl 晶体电磁量能器机械
4 中国机械工业科学技术奖二等奖
装备研制
1 大型矿山提升装备关键技术及应用 国家科学技术进步二等奖
2 JGL-920 十辊管材矫直机 中国机械工业科学技术一等奖
矿井提升机高压交-直-交变频传动电控系
2010 3 中国机械工业科学技术二等奖
统
4 特大型 8,000t/d 新型干法回转窑 中国机械工业科学技术二等奖
5 LGMS4624 矿渣立磨 河南省科学技术进步二等奖
复杂地层特大型竖井钻机及成井工艺关
6 国家科学技术进步二等奖
键技术
增大矿井提升设备提升能力关键技术与
7 江苏省科学技术进步一等奖
应用
2009 AD130/1,000 型动力头钻机研制与工程
8 安徽省科学技术二等奖
应用
纯低温余热双压利用成套工艺技术及装
9 中国机械工业科学技术特等奖
备
10 Φ 8.0×2.8m 湿式自磨机 中国机械工业科学技术二等奖


八、境外资产情况

（一）澳大利亚办事处

1、澳大利亚办事处的设立

2007 年 8 月，本公司中标澳大利亚 CP MINING 铁矿项目，为其提供
Φ 12.2×10.9 米自磨机和 Φ 7.9×13.6 米球磨机。为妥善解决该项目执行过程中
面临的技术标准差异、当地采购、工程管理、现场服务等诸多难点，确保项目顺
利实施，并综合考虑澳大利亚在世界矿业市场占有举足轻重的位置，以及设立澳
大利亚办事处对于拓展公司海外业务的战略意义，公司决定申请在澳大利亚设立
办事处。
商务部于 2008 年 1 月 28 日出具了《商务部关于同意设立中信重型机械公
司澳大利亚办事处的批复》（商合批[2008]90 号），同意中信重机在悉尼设立办
事处，并于 2008 年 2 月 1 日，核发《中国企业境外机构批准证书》（[2008]商
合驻证字第 000008 号），同意中信重机在澳大利亚设立境外机构。澳大利亚办





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事处于 2007 年 12 月 11 日依据澳大利亚法律设立完成。
2010 年 12 月 16 日，商务部向中信重工颁发了《企业境外机构证书》（商
境外机构证第 1000201000155 号），核准公司在澳大利亚设立办事处。

2、澳大利亚办事处的管理运营模式

（1）员工招聘及管理。澳大利亚办事处现有员工 24 名，均是由澳大利亚
办事处首席执行官负责招聘的当地人员，其中多名员工在专业技术、工程管理等
领域具备 10 年及以上的丰富经验。
（2）财务预算管理。澳大利亚办事处财务运作采用预算管理模式，即澳大
利亚办事处在每月月初将下月《预算表》报母公司审核、批准，同时报上月《预
算执行情况反馈表》，每年年底根据全年各项经费支出情况填写《核销表》报公
司备案。2011 年，澳大利亚办事处实际发生经费支出总额为 5,242,056.35 澳元。

3、澳大利亚办事处的业务情况

澳大利亚办事处作为本公司在矿业领域向欧美等高端市场进军的桥头堡和
国际化平台，主要负责向客户提供矿用磨机和破碎机的选型和方案设计，在亚太
地区矿业市场推介公司产品以及开发国际客户，销售合同或技术服务协议的签署
由本公司完成。
近年来，澳大利亚办事处利用其海外人才和地理位置等优势，成功竞标了淡
水河谷矿用设备、SNC-Lavalin 工程公司矿用设备等项目，为本公司开拓海外市
场发挥了重要作用。

（二）西班牙甘达拉公司

具体情况见“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人设立以来股本的形
成及其变化和重大资产重组”。

（三）巴西和南非办事处

本公司巴西办事处于 2010 年 10 月 11 日获得了商务部颁发的《企业境外机
构证书》（商境外机构证第 1000201000109 号）。本公司南非办事处于 2010 年
10 月 11 日获得了商务部颁发的《企业境外机构证书》（商境外 机构证第




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1000201000110 号）。
截至本招股说明书签署日，本公司巴西办事处已完成境外注册登记，南非办
事处境外注册正在办理中。


九、公司的质量控制情况

公司秉承“顾客满意是我们永恒的追求”的质量方针，不断提高产品质量，
为顾客提供综合的、整体的、高附加值的服务，并于 2010 年荣获首届“河南省
省长质量奖”。

（一）质量控制机构设置

公司质量保证部主要负责公司产品质量的检验、检测，全面质量控制与全面
质量管理工作。质量保证部下设办公室、全面质量管理办公室、产品项目部、产
品实验室管理科、长度计量科、金相科、化学科、热力电计量科、检斤校验科、
机械性能科、探伤检验科、外协质检科、热加工检验技术科、质量检查科等 21
个科室。

（二）质量管理体系

为实现公司的质量目标，公司制定并完善了《质量手册》（Q/HMSC）。该手
册是根据 IS09001：2008 和 GJB 9001A-2001 标准要求并结合本公司的具体情
况及产品特点制定的，规定了公司的质量方针和质量目标，对公司质量管理体系
的组织机构和职责给予明确规定，以及对公司质量管理体系过程顺序和相互作用
进行了描述，是公司实施和保持质量管理体系的纲领性文件。
同时，公司颁发实施的《程序文件》（Q/HMCX）中，规定了质量管理体系
策划控制程序、管理评审控制程序、质量计划控制程序等 31 项指控文件，对公
司质量控制工作起到了良好的推动作用。
公司目前已建立了较为完善的质量管理体系，并取得了由中联认证中心颁发
的 GB/T19001-2008 idt ISO9001：2008《质量管理体系认证》、GJB 9001A-2001
标准《军工产品质量管理体系认证证书》，GB/T 24001-2004 idt ISO 14001：2004
《环境管理体系认证》；中国船级社颁发的编号为 WH09W00024_01《铸钢件工





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厂认可证书》、德国船级社颁发的编号为 WZ 2127 HH《铸钢件工厂认可证书》、
编号为 WZ 1032 HH4《锻件工厂认可证书》；英国劳氏船级社颁发的编号为
MD00/2742/0003/2《铸钢件工厂认可证书》、编号为 MD00/2742/0004/3《锻件
工厂认可证书》。

（三）质量控制措施

1、建立健全公司质量控制制度，并对质量工作进行规范化、制度化管理。
公司在执行质量管理体系年度审核的过程中，不断完善质量管理体系，编制
修订了相关的管理标准：Q/HM 中信重工机械股份有限公司企业标准 Q/HM SC
《质量手册》和 Q/HM CX《程序文件》，并于 2009 年 6 月 20 日发布，2009 年
7 月 1 日实施。
公司主要的质量控制制度还包括： 质量管理规定（试行）》、 质量考核办法》、
《质量考核办法补充规定》、《QC 小组实施与运行管理规定》、《外协产品质量控
制办法》、《质量看板管理推进实施办法》、《产品入库及出厂的管理规定》、《年度
“一把手”质量工作考核办法》等。
2、坚持开展多种形式的质量管理活动。如群策群力活动、岗位诚信管理、
QC 小组、质量看板管理、PDCA 循环等一系列质量管理活动，形成公司上下联
动、全员参与的浓厚氛围，有效的推动了全面质量管理工作的深入进行，促进了
公司产品质量的持续提高。
3、以预防为主，严控产品质量。以重大或关键产品、关键工序、关键设备、
售后服务反馈信息等为重点，对质量控制要点进行事先策划，并组织实施和改进。
4、落实各项质量考核办法，进行严格的经济考核、奖罚兑现，保障质量控
制体系正常、有序运行。

（四）产品质量纠纷

近年来，公司通过持续改进产品质量、服务质量和过程质量管理水平，使公
司产品质量得到稳步提升。
公司成立以来，未因质量问题受到质量技术监督部门的任何处罚。截至本招
股说明书签署日，本公司不存在因产品质量问题而导致的重大纠纷。





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第七节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况

截至本招股说明书签署日，中信股份直接持有本公司1,784,268,187股股份，
占本公司发行前总股本的86.83%，是本公司的控股股东；中信集团有限直接持
有本公司控股股东中信股份99.90%的股权，是本公司的实际控制人。
中信股份和中信集团有限自身均不进行生产经营活动，其主要业务为对其下
属各级企业进行运营管理。即中信股份、中信集团有限不从事任何与本公司存在
竞争或可能竞争的业务及活动，不存在同业竞争关系。

（二）本公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业的同业竞争情

况

公司控股股东中信股份、实际控制人中信集团有限下属企业中从事制造业行
业的企业共有75家，其中从事机械制造类业务的有七家企业（其中一家为中信
股份控制的企业、四家为中信集团有限控制的企业、其余两家企业分别为中信股
份、中信集团有限下属企业的参股企业），其均与发行人不构成同业竞争。
中信重工生产的产品不涉及此七家企业产品领域，中信重工主要为大型矿
山、建材和冶金企业生产产品，产品特点为大型化、重型化，需要长达数十年的
工艺技术积累和生产经验，需要大型设备的加工能力。此七家企业的产品规格较
小，不具备生产大型设备的技术能力和经验，也没有所需的大型加工设备，如要
介入大型设备的生产需要大规模的资本投入，且需要长时间的技术积累。因此此
七家企业进入大型重型设备生产领域的可能性较小。且其中五家能够被本公司控
股股东、实际控制人控制的企业已经出具承诺“在中信集团（注：现已整体改制
更名为中信集团有限）对本公司控制或有重大影响期间，不会在中国境内或境外，
以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股
份及其它权益）直接或间接参与与中信重工构成竞争的任何业务或活动”。
公司控股股东中信股份、实际控制人中信集团有限控制的其他企业不从事任



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何与本公司存在竞争或可能竞争的业务及活动，即本公司与控股股东、实际控制
人控制的其他企业不存在同业竞争关系。

（三）避免同业竞争的措施

1、控股股东中信股份、实际控制人中信集团有限的有关承诺

为避免与本公司的业务存在任何实际或潜在的竞争，公司控股股东中信股
份、实际控制人中信集团均向本公司作出了避免同业竞争的承诺。承诺内容如下：
（1）截至本承诺函出具日，中信股份/中信集团有限在中国境内或境外未直
接或间接以任何形式从事或参与任何与公司构成竞争或可能竞争的业务及活动
或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；中信股份
/中信集团有限与公司间不存在同业竞争。
（2）自本承诺函出具日起，中信股份/中信集团有限作为公司控股股东/实际
控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通
过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与与公司构
成竞争的任何业务或活动。
（3）中信股份/中信集团有限为公司控股股东期间，保证不会利用公司控股
股东/实际控制人地位损害公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
（4）上述承诺在公司于国内证券交易所上市且中信股份/中信集团有限为公
司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事
项发生，中信股份/中信集团有限承担因此给公司造成的一切损失（含直接损失
和间接损失）。

2、实际控制人中信集团有限、控股股东中信股份控制的机械制造类企业的
有关承诺

中信机电制造公司、国营红山机械厂（国营第五四〇九厂）、国营华晋冶金
铸造厂、国营山西锻造厂作为本公司实际控制人中信集团有限控制的机械制造类
企业，山西中信燎原机械制造有限公司作为本公司控股股东中信股份控制的机械
制造类企业，共五家企业出具了避免同业竞争的承诺。
承诺内容如下：





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（1）截至本承诺函出具之日，本公司在中国境内或境外未直接或间接以任
何形式从事或参与任何与中信重工构成竞争或可能竞争的业务及活动或拥有与
中信重工存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；本公司与中信
重工间不存在同业竞争。
（2）自本承诺函出具之日起，在中信集团（注：现已整体改制更名为中信
集团有限）对本公司控制或有重大影响期间，不会在中国境内或境外，以任何方
式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它
权益）直接或间接参与与中信重工构成竞争的任何业务或活动。
经核查，本公司实际控制人中信集团有限、控股股东中信股份及其下属企业
与发行人不存在同业竞争。


二、关联方与关联交易

（一）关联方及关联方关系

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》的
有关规定，本公司的关联方包括：

1、本公司的控股股东、实际控制人

截至本招股说明书签署日，中信股份持有本公司发行前 86.83%的股权，是
本公司的控股股东；中信集团有限直接持有本公司控股股东中信股份 99.90%的
股权，是本公司的实际控制人。中信股份及中信集团有限的详细情况参见“第五
节 发行人基本情况”之“七、发行人股东、实际控制人基本情况”。

2、持有本公司 5%以上股份的其他股东

截至本招股说明书签署日，中信投资持有公司发行前 6.59%的股权，是本公
司 5%以上股份的股东。中信投资的详细情况参见“第五节 发行人基本情况”
之“七、发行人股东、实际控制人基本情况”。

3、本公司控股股东直接控制或间接控制的其他企业

公司控股股东中信集团控制的企业：具体情况参见“第五节 发行人基本情
况”之“七、发行人股东、实际控制人基本情况”。



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其中，报告期内发生关联交易的企业有：
关联方名称 与本公司的关系
中信银行 共同受中信集团有限控制
中信信托 共同受中信集团有限控制
中信重机 共同受中信集团有限控制
白银有色集团股份有限公司 共同受中信集团有限控制
兴澄钢铁 共同受中信集团有限控制
青海中信国安科技发展有限公司 共同受中信集团有限控制
中信国际合作公司 共同受中信集团有限控制
国营第五四〇九厂 共同受中信集团有限控制
新疆白银矿业开发有限公司 共同受中信集团有限控制
中信锦州金属股份有限公司 共同受中信集团有限控制
江都泰富特种材料有限公司 共同受中信集团有限控制
中信证券 共同受中信集团有限控制

4、本公司控股或参股的公司

本公司控股或参股的公司情况参见“第五节 发行人基本情况”之“六、发
行人控股子公司、参股公司简要情况”。

5、关联自然人

本公司关联自然人是指能对本公司财务和生产经营决策产生重大影响的个
人，包括本公司董事、监事和高级管理人员。截至本招股说明书签署日，本公司
董事、监事和高级管理人员无直接或间接控制的其他企业。
本公司董事、监事和高级管理人员的情况参见“第八节 董事、监事、高级
管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事和高级管理人员简介”。

（二）发行人报告期内的重大关联交易

1、经常性关联交易

（1）采购商品、接受劳务

关联交 2011 年发生额 2010 年度发生额
关联交易
关联方 易定价 占同类交易 占同类交易
内容 金额（元） 金额（元）
方式 金额的比例 金额的比例
国营第五
采购商品 市场价 4,568,789.80 0.09% 7,072,014.70 0.16%
四〇九厂



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兴澄钢铁 采购商品 市场价 5,484,580.67 0.11% - -

合计 10,053,370.47 - 7,072,014.70 -


2010 年、2011 年公司向国营第五四〇九厂主要采购选粉机、轴承底座、进
出料装置、司机室、轴套等整机配件。
公司 2011 年向兴澄钢铁采购商品为 4,300mm 产线热轧钢板，合同金额共
5,484,580.67 元，截至 2011 年 12 月 31 日已履行完毕。

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

本公司与关联方的交易价格均以招投标价或市场价作为定价基础。具体内容
如下（以下销售商品均为不含税价）：

2011 年度发生额
关联交易
关联方 关联交易内容
定价方式 占同类交易
金额
金额的比例
兴澄钢铁 销售商品 注释 1 招投标及市场价 162,222,649.58 2.39%
兴澄钢铁 提供劳务 注释 1 招投标及市场价 16,130,000.00 9.52%
江都泰富特种材料有限公司 销售商品 注释 2 市场价 223,291,794.88 3.29%
江都泰富特种材料有限公司 提供劳务 注释 2 市场价 15,000,000.00 16.09%
中信锦州金属股份有限公司 销售商品 注释 3 市场价 12,630,897.44 0.19%
中信锦州金属股份有限公司 提供劳务 注释 3 市场价 1,050,000.00 1.09%
青海中信国安科技发展有限公司 提供劳务 注释 4 市场价 11,800,000.00 12.66%
白银有色集团股份有限公司 销售商品 注释 7 市场价 37,418,803.42 0.55%
合 计 479,544,145.32 -
2010 年度发生额
关联交易
关联方 关联交易内容 占同类交易
定价方式 金额（元）
金额的比例
京信节能 销售商品 注释 5 市场价 27,888,888.87 0.44%
京信节能 提供劳务 注释 5 市场价 1,200,000.00 0.61%
兴澄钢铁 销售商品 注释 1 招投标及市场价 309,846,324.78 4.91%
兴澄钢铁 提供劳务 注释 1 招投标及市场价 18,345,590.00 9.33%
新疆白银矿业开发有限公司 销售商品 注释 6 招投标价 11,957,264.96 0.19%
白银有色集团股份有限公司 销售商品 - 招投标价 132,478.63 0.00%
中信国际合作公司 销售商品 - 市场价 467,572.65 0.01%
中信国际合作公司 提供劳务 - 市场价 8,150.00 0.00%
中信重机 提供劳务 - 市场价 72,430.00 0.04%
合 计 369,918,699.89 -
2009 年度发生额
关联交易
关联方 关联交易内容 占同类交易
定价方式 金额（元）
金额的比例
兴澄钢铁 销售商品 注释 1 招投标及市场价 67,538,461.55 1.23%
兴澄钢铁 提供劳务 注释 1 招投标及市场价 4,300,000.00 2.11%





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白银有色集团股份有限公司 销售商品 注释 7 招投标价 15,025,641.03 0.27%
青海中信国安科技发展有限公司 销售商品 -- 市场价 9,829,059.84 0.18%
青海中信国安科技发展有限公司 提供劳务 - 市场价 8,500,000.00 4.17%
中信重机 提供劳务 - 市场价 100,000.00 0.05%
合 计 105,293,162.42 -

① 注释 1 与兴澄钢铁的关联交易
A. 2009 年度完成的关联交易
2008 年 1 月矿研院与兴澄钢铁签订 30 万吨/年活性石灰工程总承包合同，
合同总承包价 8,060 万元（其中设备 6,030 万元、安装费 1,600 万元、设计费
430 万 元 ） ， 该 合 同 已 执 行 完 毕 。 矿 研 院 于 2009 年 确 认 商 品 销 售 收 入
67,538,461.55 元（含安装收入 16,000,000.00 元）、设计服务收入 4,300,000
元。
B. 2010 年度完成的关联交易
2008 年公司通过招投标签订滨江三期 3500mm 炉卷扎钢项目主轧区合作制
造设备供货合同，合同金额 13,226.74 万元（其中设备 12,078.74 万元、设计费
357 万元、运费 791 万元）。2008 年公司签订的其他配件销售合同 300 万元，
子公司矿研院签订的其他配件销售合同 68 万元。上述合同已执行完毕。公司于
2010 年 确 认 商 品 销 售 收 入 106,382,393.16 元 ， 设 计 及 运 输 服 务 费 收 入
11,480,000.00 元。
C. 2011 年度完成的关联交易
2011 年矿研院与兴澄钢铁签订混合机工程合同，合同总价 410 万元，该合
同已于 2011 年度执行完毕，确认商品销售收入 3,504,273.50 元。
D 尚在执行中的关联交易
2010 年 7 月矿研院与兴澄钢铁签订年产 100 万吨矿渣微粉工程总承包合同，
合同总承包价 12,800 万元（其中设备 8,500 万元、建筑安装费 3,640 万元、设
计 费 660 万元）。矿研院于 2010 年和 2011 年分别确认商品销售收入
58,164,786.32 元（含安装收入 21,840,000.00 元）和 50,884,786.32 元（含安
装收入 14,560,000.00 元），2010 年确认设计劳务收入 6,600,000.00 元。
2008 年公司通过招投标签订滨江三期 4300mm 宽厚板轧机项目主轧区合作
制造设备及备件供货合同，合同总金额 49,900.00 万元（其中设备 48,000.00 万
元、运费 1,900.00 万元）。公司于 2010 年和 2011 年分别确认商品销售收入



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145,299,145.30 元和 107,833,589.76 元、分别确认运输劳务收入 265,590 元和
16,130,000.00 元。
② 注释 2 与江都泰富特种材料有限公司的关联交易
2011 年 3 月矿研院与江都泰富特种材料有限公司签订 2×300 万 t/a 氧化球
团工程合同，工程总承包金额 78,000 万元（其中设备 46,100 万元、安装服务
费 30,400 万元、设计服务费 1,500 万元）。矿研院于 2011 年确认商品销售收
入 223,291,794.88 元（含安装收入 183,420,000.00 元），设计劳务收入
15,000,000.00 元。该合同尚未履行完毕。
③ 注释 3 与中信锦州金属股份有限公司的关联交易
2010 年 12 月，公司与中信锦州金属股份有限公司签订“Ф 2.5×50m 回转
窑供货合同”，合同总价为 285 万元；该合同的定价依据为：以公平市价作为
双方交易价格，招标取得。2011 年确认商品销售收入 2,435,897.44 元。该合同
已履行完毕。
2011 年公司与中信锦州金属股份有限公司签订中信锦州余热发电成套项目
承包合同，合同总价 1580 万元。其中公司执行设备及运输部分，合同金额 1,131
万元；子公司矿研院执行建筑安装部分（合同金额 299 万元）及设计服务部分
（合同金额 150 万元）。2011 年确认商品销售收入 10,195,000 元（含安装收
入 1,495,000 元），设计服务收入 1,050,000 元。该合同尚未履行完毕。
④ 注释 4 与青海中信国安科技发展有限公司
2011 年公司为青海中信国安科技发展有限公司提供技术服务，确认技术服
务收入 11,800,000.00 元。

⑤ 注释 5 与京信节能的关联交易
2009 年 12 月矿研院与京信节能（签订合同时京信节能尚未注册）的投资方
中信环保股份有限公司、宁夏瀛海集团投资有限公司共同签订《2,500t/d 水泥熟
料生产线项目配套的 5MW 纯低温余热工程总承包合同》，合同约定矿研院承包
2,500t/d 水泥熟料生产线项目配套的 5MW 纯低温余热工程，工程总承包金额
3,230 万元（其中设备 2,210 万元、安装服务费 900 万元、设计服务费 120 万元）。
京信节能成立后，该合同由其执行。该合同已执行完毕。公司子公司矿研院于
2010 年确认商品销售收入 27,888,888.87 元（含安装收入 9,000,000.00 元）、




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设计劳务收入 1,200,000 元。
⑥ 注释 6 与新疆白银矿业开发有限公司的关联交易
2009 年公司通过招投标取得新疆白银矿业开发有限公司采选二期扩能工程
项目的 3 台湿式溢流型球磨机采购，合同价格 1,339 万元，该合同已执行完毕。
公司于 2010 年确认商品销售收入 11,957,264.96 元。
⑦ 注释 7 与白银有色集团股份有限公司的关联交易
2009 年 6 月公司通过招投标与白银有色集团股份有限公司厂坝铅锌矿签订
《买卖合同》，约定公司向其采购设备，合同价格 1,758 万元，该合同已执行完
毕。公司于 2009 年确认商品销售收入 15,025,641.03 元。

2010 年 10 月公司通过招投标取得白银有色集团股份有限公司 1 台φ

5.5*9.5M 球磨机的采购，合同价格 2,066 万元。本公司于 2011 年确认商品销售

收入 17,658,119.66 元。合同履行完毕。

2010 年 10 月公司通过招投标取得白银有色集团股份有限公司 1 台φ

5.8*5.8M 半自磨机的采购，合同价格 2,076 万元。本公司于 2011 年确认商品销

售收入 17,743,589.74 元。合同履行完毕。
2011 年 8 月公司与白银有色集团股份有限公司签订备件销售合同，合同价
格 236 万元。本公司于 2011 年确认商品销售收入 2,017,094.02 元。合同履行
完毕。

2、偶发性重大关联交易

（1）关联担保情况

担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
公司 京信节能 720 万元 2010-08-30 2015-08-30 是

2010 年 8 月 30 日，公司与中信嘉华银行（中国）有限公司北京分行签订
保证合同，公司为京信节能 2,400 万元的综合授信贷款提供 30%额度的连带保
证担保。2011 年 1 月 19 日，该项担保已解除。

（2）关联方资金往来

① 与中信银行发生的资金存贷、委托理财




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A. 资金存贷

单位：元

期间 项目 期初余额 本期借方发生额 本期贷方发生额 期末余额 本期利息金额

存款 79,749,705.24 2,368,512,410.94 2,429,780,305.36 18,481,810.82 545,194.59
2011 年
借款 - - - - -

存款 63,500,079.67 1,666,404,077.91 1,650,154,452.34 79,749,705.24 1,296,370.34
2010 年
借款 400,000,000.00 400,000,000.00 - - 12,555,200.00

存款 48,486,212.69 1,960,875,158.90 1,945,861,291.92 63,500,079.67 2,360,328.06
2009 年
借款 - - 400,000,000.00 400,000,000.00 4,761,300.00

本公司在中信银行开立了一般存款户，利息收入利率按照中国人民银行公布
的基准利率执行。2011 年度、2010 年度、2009 年度，本公司分别取得存款利
息收入 545,194.59 元、1,296,370.34 元、2,360,328.06 元。
本公司于 2009 年 9 月 14 日向中信银行取得短期借款 40,000.00 万元，年
利率为 4.23%，2010 年已归还该借款。2010 年度、2009 年度分别支付利息
12,555,200.00 元、4,761,300.00 元。
B. 委托理财
2010 年 12 月 31 日，公司与中信银行郑州分行签订《中信银行委托投资理
财协议》，公司参与“中信聚金理财保本型固定收益率理财产品 4 号 1069 期”
投资理财计划，委托中信银行进行投资理财，本金金额为 5 亿元，产品期限自
2010 年 12 月 31 日至 2011 年 3 月 31 日，预期年化收益率为 4%，2011 年 3
月 31 日该款项已收回。
② 与中信信托发生的资金信托

单位：元
项目 年度 2011 年 2010 年 2009 年
交易内容 资金信托 资金信托 资金信托
期初余额 1,055,000,000.00 1,055,000,000.00 -
本期借方发生额 - - -
本期贷方发生额 886,250,000.00 - -
期末余额 168,750,000.00 1,055,000,000.00 1,055,000,000.00
本期信托收益金额 56,965,410.96 74,809,989.04 13,036,849.32





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公司于 2009 年-2010 年 9 月期间认购了中信信托的四份资金信托计划，四
份资金信托合同具体内容如下：
A. 根 据 公 司 与 中 信 信 托 签 订 的 《 资 金 信 托 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
P2009M11SHTCT0001-0001），公司将信托资金共 200,000,000.00 元交由中信
信托进行资金信托，以中信信托名义，将信托资金用于向伊金霍洛旗宏泰城市建
设投资有限责任公司发放信托贷款，担保措施为由鄂尔多斯市财政提供还款承诺
并通过人大列入还款年度财政预算；以及伊金霍洛旗宏泰城市建设投资有限责任
公司提供土地抵押担保。该信托期限为 2 年（2009-7-25 至 2011-7-25），预期年
信托收益率为 6.5%。截至 2011 年末，公司已收回本金并结清利息。
B. 根 据 公 司 与 中 信 信 托 签 订 的 《 资 金 信 托 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
P2009M11SHTCT0002-0001），公司将信托资金共 500,000,000.00 元交由中信
信托进行资金信托，以中信信托名义，将信托资金用于向伊金霍洛旗宏泰城市建
设投资有限责任公司发放信托贷款，担保措施为由鄂尔多斯市财政提供还款承诺
并通过人大列入还款年度财政预算；以及伊金霍洛旗宏泰城市建设投资有限责任
公司提供土地抵押担保。该信托期限为 2 年（2009-11-10 至 2011-11-10），预期
年信托收益率为 6.5%。截至 2011 年末，公司已收回本金并结清利息。
C. 2009 年 4 月 8 日，公司与中信信托签订《鄂尔多斯装备制造基地贷款项
目集合资金信托计划资金信托合同》 合同编号：P2009M17ADSCT0001-0006），
以 5,500 万元购买“鄂尔多斯装备制造基地贷款项目集合资金信托计划”信托受
益权 5,500 万份，信托期限为 2 年（2009-4-10 至 2011-4-10），预期信托年收益
率为 7%。截至 2011 年末，公司已收回本金并结清利息。
D. 2009 年 12 月 10 日，公司与中信信托签订《三亚鹿回头贷款集合资金信
托计划资金信托合同》（合同编号：P2009M11ASLHT0001-0001），公司以 3 亿
元购进三亚鹿回头贷款集合资金信托计划（优先级）信托受益权 30,000 万份，
信托期限为 30 个月（2010-1-8 至 2012-7-8），优先预期年收益率为 10%。截至
2011 年末，公司已收回本金 13,125 万元。
该信托计划存在抵押担保和保证担保，同时中信房地产股份有限公司的全资
子公司海南博鳌投资控股有限公司对抵押物处置进行了承诺，即在中信信托选择
向其处置全部抵押物的情况下，将支付不低于 13.7 亿元抵押物转让价款，此转





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让价款可以覆盖借款方需要偿还的本息总额。
③ 与中信集团发生的资金往来

单位：元
项目 年度 2010 年 2009 年
交易内容 委托资金管理 借款 委托资金管理 借款
期初余额 2,000,000,000.00 - 740,011,175.00 10,000,000.00
本期借方发生额 - - 3,460,946,400.00 10,000,000.00
本期贷方发生额 2,000,000,000.00 - 2,200,957,575.00 -
期末余额 - - 2,000,000,000.00 -
本期委托资金管理收益/利息支付金额 102,308,376.25 - 73,258,914.50 268,450.00


A. 2007 年 2 月 13 日，中信重机与中信集团签订了《资金管理协议》，委托
中信集团进行资金管理，协议产品期限结构和预期的收益率分别为：a. 期限 3
个月的产品收益率为中国人民银行公布的 6 个月人民币贷款利率下浮 10%；b.
期限 6 个月的产品收益率为中国人民银行公布的 6 个月人民币贷款利率下浮
10%；c. 期限 12 个月的产品收益率为中国人民银行公布的 12 个月人民币贷款
利率下降 10%。首次资金管理的总额为 1.5 亿元，后续管理的资金以 500 万人
民币为单位，预期的收益率结构同上。截至 2011 年末，公司委托中信集团管理
的资金及利息已全部收回。
B. 2008 年 1 月 26 日公司于成立时转入中信重机向中信集团的借款 1,000
万元，利率执行中国人民银行公布的一年期同期贷款利率，该借款已于 2009 年
归还。

（3）关联方资产转让情况

2011 年度，洛阳市政府收回公司位于建设路 277 号的土地使用权 2157.8
平方米，用于中信重机械生活区的棚户区改造安置，该地块的补偿费用由中信重
机直接支付给本公司。洛阳宇立不动产评估测绘有限公司以 2010 年 12 月 1 日
为基准日对该地块进行了评估，并出具土地估价报告（洛宇评（2010）（估）字
第 165 号评估报告，评估值 109 万元。双方协议约定以评估值成交。
2009 年度，公司向中信重机购进部分固定资产，该部分固定资产原值
2,365,451.92 元，累计折旧 1,930,425.77 元，净值 435,026.15 元，转让价格为
资产账面净值。




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（4）中信集团有限授权公司及其子公司无偿使用商标

2012 年 2 月 18 日，中信集团有限与本公司及下属公司签订了商标使用许
可合同，并就上述商标许可使用事宜出具了承诺。具体情况参见“第六节 业务
与技术”之“五、发行人主要固定资产和无形资产”。

（5）公司与中信证券签订财务顾问协议

公司与中信证券签订财务顾问协议，为本次发行提供财务顾问服务，合同金
额 800 万元，截至 2011 年末该合同金额已全部支付。

（三）报告期内关联方余额

1、关联方应收款项及银行存款

单位：元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

货币资金 中信银行 18,481,810.82 - 79,749,705.24 -
江都泰富特种材料
应收票据
有限公司 35,500,000.00 - - -
白银有色集团股份
有限公司厂坝铅锌 1,758,000.00 87,900.00 1,758,000.00 17,580.00
矿
白银有色集团股份
有限公司 4,378,000.00 43,780.00 - -
应收账款 新疆白银矿业开发
有限公司 1,399,000.00 69,950.00 1,399,000.00 13,990.00
兴澄钢铁 139,149,263.76 1,391,492.64 - -
中信锦州金属股份
有限公司 1,645,000.00 16,450.00 - -
国营第五四〇九厂 - - 891,985.30 -
预付账款
兴澄钢铁 2,943,233.67 - - -
中信集团 - - 52,397,875.00 -
其他应收款
中信重机 98,090,000.00 6,490,891.62 -
持有至到期
中信信托
投资 - - 300,000,000.00 -
一年内到期 中信信托
的 168,750,000.00 - 755,000,000.00 -
非流动资产 中信银行 - - 500,000,000.00 -

注：截至 2011 年 12 月 31 日公司应收关联方中信重机 9,809.00 万元，其
中 9,700.00 万元已经于 2012 年 1 月 6 日收回，109.00 万元已经于 2012 年 2




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月 20 日收回。具体情况详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之
“一、发行人的财务状况分析”之“（二）资产质量分析”之“6、其他应收款”
部分。
单位：元

2009 年 12 月 31 日
项目名称
关联方
账面余额 坏账准备

货币资金
中信银行 63,500,079.67 -
白银有色金属公司厂坝铅锌矿 4,395,000.00 43,950.00
应收账款
青海中信国安科技发展有限公司
1,700,000.00 17,000.00
其他应收款
中信集团 2,000,000,000.00 -

持有至到期投资 中信信托 1,055,000,000.00 -


2、关联方应付款项

单位：元
2011 年 12 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月
项目名称 关联方 31 日 31 日 31 日

兴澄钢铁 1,242,000.00 27,613,036.24 247,707,926.24
青海中信国安科技发展有限
- 2,800,000.00 -
公司
预收账款
江都泰富特种材料有限公司
51,323,437.00 - -

白银有色集团股份有限公司 300,000.00 12,426,000.00 -

应付账款 国营第五四〇九厂 955,687.17 - -


应付股利 中信集团 - - 96,390,382.56


其他应付款 中信集团 - 31,924,401.99 31,924,401.99

其他应付款 中信重机 13,406,056.04 - 141,954,813.67



（四）报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，本公司向关联方采购商品的金额很小，占公司当期采购金额的比
重很低，不会对公司财务状况和经营成果产生重要影响。中信证券为本公司提供
上市财务顾问服务为偶发性的关联交易，不会对公司财务状况和经营成果产生持
续的影响。



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报告期内，本公司向关联方销售商品和提供劳务的金额分别为
105,293,162.42 元、369,918,699.89 元和 479,544,145.32 元，占当期主营业务
收入的比重分别为 1.85%、5.68%和 6.81%。近两年，该类关联交易增加的主要
原因是公司与关联方兴澄钢铁签订的合同金额较多，其于 2007 年 12 月开始建
设的滨江三期项目设备需求较大。因此，经必要的关联交易批准程序，公司为兴
澄钢铁提供市场化的产品和服务，有利于提高公司财务和经营水平。
公司将部分闲置资金委托中信集团管理，按人民银行公布的同期人民币贷款
利率下浮 10%收取利息。主要原因是：随着公司产品销售的增长，公司存在较
多的预收账款，而限于该部分资金的性质和公司有限的生产能力，其既无法用于
正常排产、也不能用于固定资产等长期投资；经多方考察，将该笔资金以高于一
年期定期存款利率的收益率存放在中信集团，一定程度上节省了公司的财务成
本。
公司与中信信托发生的关联交易属于企业正常的金融理财行为，与中信银行
发生的关联交易属于企业正常的存贷业务，对公司生产经营和财务状况无不利影
响。

（五）规范关联交易的制度安排

为规范公司的关联交易，切实保护中小股东的权益，公司建立了关联交易的
相关制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董
事制度》及《关联交易管理制度》中对关联交易的决策权力和程序等事项进行了
详细的规定，主要条款如下：

1、《公司章程》相关规定

第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十六）审议
批准公司拟与关联人在连续十二个月内累计发生的交易金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（五）对股东、
实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。



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第一百零六条 董事会行使下列职权：（十七）决定公司拟与关联人在连续十
二个月内累计发生的交易金额在 3,000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以下的关联交易；
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（十三）董事会授权
的购买、出售、置换重大资产、固定资产投资、关联交易、贷款、对外投资及委
托理财等事项。

2、《关联交易管理制度》相关规定

第十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定
代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议
通过，并提交股东大会审议。
公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东
应当在股东大会上回避表决。
第十八条 公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或占公司最近
一期经审计净资产值 1%以下的关联交易，由公司总经理审议批准后方可实施。
（二）公司与关联人之间在连续十二个内累计发生的交易金额在 300 万元
以上至 3,000 万元之间，或占公司最近一期经审计净资产值 1%以上至 5%之间
的关联交易应当由董事会批准。
（三）公司与关联人在连续十二个月以内累积发生的关联交易金额 3,000
万元以上，且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易，由董事会向股
东大会提交议案，经股东大会批准后实施。
第十九条 对于公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董



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事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事会行使表决权。

第二十六条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的关联股东应当回
避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

（六）报告期发行人关联交易执行情况及独立董事对关联交易的意见

公司报告期发生的关联交易均严格遵循了《公司章程》规定的决策权限，关
联交易合同的签署以及董事会和股东大会对关联交易的表决均严格遵循了利益
冲突的董事或关联股东的回避制度，公司关联交易的履行程序符合《公司章程》
的规定。
公司独立董事认为：“自中信重工机械股份有限公司成立以来，公司发生的
关联交易均已履行了公司章程规定的批准程序，不存在损害公司及其股东利益的
情况。”

（七）规范与减少关联交易的措施

公司拥有独立的产、供、销体系，有能力独立开展重型机械产品的研发、生
产及销售业务。公司已在《公司章程》等内部制度中对关联交易的范围、决策权
力与程序、关联董事或关联股东的回避表决等制度作出了详细的规定，确保关联
交易价格的公开、公正、公平、合理，从而维护股东权益。
目前，公司还存在一定数量的关联交易，但本公司将严格依照规范关联交易
的相关制度力求减少、规范关联交易。对于不可避免的关联交易将严格遵守《公
司法》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定，遵照一般市场交易规
则依法进行，不损害公司的利益。
公司控股股东中信股份、实际控制人中信集团有限均出具了《关于规范关联
交易的承诺函》，内容如下：
1、中信股份/中信集团有限将自觉维护公司及全体股东的利益，规范关联交
易，尽量减少不必要的非经常性关联交易，将不利用中信股份/中信集团有限作
为公司控股股东/实际控制人之地位在关联交易中谋取不正当利益。




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2、中信股份/中信集团有限现在和将来均不利用自身作为公司控股股东/实
际控制人之地位及控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予中信股份/中信集
团有限或中信股份/中信集团有限控制的其他企业优于市场第三方的权利。
3、中信股份/中信集团有限现在和将来均不利用自身作为公司控股股东/实
际控制人之地位及控制性影响谋求中信股份/中信集团有限或中信股份/中信集团
有限控制的其他企业与公司达成交易的优先权利。
4、中信股份/中信集团有限将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中信重
工机械股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《中信重工机械股份有限公司
股东大会议事规则》、《中信重工机械股份有限公司董事会议事规则》、《中信重工
机械股份有限公司关联交易管理制度》等规定，严格按照“公平、公正、自愿”
的商业原则，在与公司订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。
5、在审议公司与中信股份/中信集团有限或中信股份/中信集团有限控制的
企业进行的关联交易时，均严格履行相关法律程序，切实遵守法律法规和《公司
章程》对关联交易回避制度的规定。
中信股份/中信集团有限愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济
损失。该承诺持续有效且不可变更或撤销。





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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

（一）董事

截至本招股说明书签署日，本公司共有董事 7 名，其中独立董事 3 名。本公
司现任的非独立董事、独立董事除王君彩外均在 2011 年 1 月 25 日召开的本公
司 2011 年第一次临时股东大会上选举产生，董事任期三年。2011 年 7 月 26 日，
本公司召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举王君彩为公司
第二届独立董事候选人的议案》，补选王君彩女士为第二届董事会新任独立董事，
接替徐玉德先生继续履行独立董事职责。本公司董事基本情况如下：

姓名 任职 提名人 任期
任沁新 董事长 董事会 2011 年 1 月-2014 年 1 月
龙幸平 董事 董事会 2011 年 1 月-2014 年 1 月
郑永琴 董事 董事会 2011 年 1 月-2014 年 1 月
徐风岐 董事 董事会 2011 年 1 月-2014 年 1 月
汪建业 独立董事 董事会 2011 年 1 月-2014 年 1 月
王梦恕 独立董事 董事会 2011 年 1 月-2014 年 1 月
王君彩 独立董事 董事会 2011 年 7 月-2014 年 1 月


（二）监事

截至本招股说明书签署日，本公司共有 3 名监事，其中包括 2 名股东代表监
事、1 名职工代表监事；本公司职工代表监事经职工代表大会提名，于第一届第
三次职工代表大会上由职工民主选举产生，其余监事由本公司 2011 年第一次临
时股东大会选举产生，监事任期三年，并可连选连任。本公司监事基本情况如下：

姓名 任职 提名人 任期 当选的股东大会/职工大会
股东代表监事 2011 年 1 月-2014 2011 年第一次临时股东大
郑学学 监事会
/监事会主席 年1月 会
2011 年 1 月-2014 2011 年第一次临时股东大
罗兰 股东代表监事 监事会
年1月 会
2011 年 1 月-2014 第一届第三次职工代表大会
何淳 职工代表监事 职工代表大会
年1月



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（三）高级管理人员

截至本招股说明书签署日，本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财
务负责人及董事会秘书。本公司高级管理人员基本情况如下：

姓名 任职 任期
徐风岐 总经理 2011 年 5 月-2014 年 1 月
王继生 副总经理 2011 年 1 月-2014 年 1 月
袁海伦 副总经理 2011 年 1 月-2014 年 1 月
俞章法 副总经理 2011 年 1 月-2014 年 1 月
王春民 副总经理 2011 年 1 月-2014 年 1 月
副总经理、财务负责人、董
梁慧 2011 年 1 月-2014 年 1 月
事会秘书
孙启平 副总经理 2011 年 1 月-2014 年 1 月


（四）核心技术人员

序号 姓名 出生日期 学历 职称 职务 荣誉及获奖
中国重型机械工业协
高级 公司董事长、技术中 会副理事长，获国家
1 任沁新 1955.11 博士研究生
工程师 心主任 科技进步奖 1 项，省
部级科技进步奖 2 项
国务院特殊津贴专
家，中原学者，获国
公司副总经理、技术
教授级 家科技进步奖 1 项，
中心常务副主任、国
2 王继生 1956.12 本科 高级工 省部级科技进步奖 6
家矿山重型装备重
程师 项，“十一五”国家
点实验室主任
科技计划执行突出贡
献奖
洛阳市学术带头人，
教授级
河南省“创新型科技
3 袁海伦 1965.05 博士研究生 高级工 公司副总经理
团队”负责人；省部
程师
级科技进步奖 4 项
洛阳市优秀专家，获
教授级
国家科技进步奖 1
4 王春民 1959.05 硕士研究生 高级工 公司副总经理
项，省部级科技进步
程师
奖2项
河南省跨世纪人才，
教授级
洛阳市优秀专家，获
5 戚天明 1954.02 本科 高级工 矿研院院长
国家科技进步奖 1
程师
项，省部级科技进步


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奖3项
河南省学术带头人，
高级
6 姬建钢 1963.05 硕士研究生 矿研院常务副院长 洛阳市优秀专家，省
工程师
部级科技进步奖 3 项
河南省跨世纪人才，
教授级 洛阳市优秀专家，获
7 张步斌 1955.09 本科 高级工 矿研院提升所所长 国 家 科 技 进 步 奖 1
程师 项，省部级科技进步
奖6项
洛阳市优秀专家、河
南省机械工业科技进
步奖 3 项，河南省铸
锻工业学会常务理
高级 公司副总工程师、铸
8 赵永让 1957.04 本科 事、特聘专家，中国
工程师 锻厂总工程师
机械工业科学技术奖
励一等奖 1 项，河南
省科学技术进步二等
奖3项
洛阳市学术带头人、
高级 公司副总工程师、技 洛阳市优秀专家，河
9 姚龙涛 1964.07 本科
工程师 术部主任 南省机械工业科技进
步一等奖 2 项
高级 河南省机械工业科技
10 尤 明 1961.02 本科 公司副总工程师
工程师 进步奖 7 项
教授级
洛阳市优秀专家，省
11 邹声勇 1964.05 硕士研究生 高级工 矿研院总工程师
部级科技进步奖 4 项
程师
国务院特殊津贴专
家、河南省优秀专家、
教授级
矿研院采掘所总设 洛阳市学术带头人、
12 王占军 1962.03 本科 高级工
计师 获国家科技进步奖 1
程师
项，省部级科技进步
奖2项
洛阳市学术带头人，
高级
13 武文辉 1960.11 本科 矿研院齿轮所所长 省部级科技进步奖 1
工程师
项
高级 矿研院工程分院副 河南省优秀专家、省
14 彭 岩 1967.06 硕士研究生
工程师 院长 部级科技进步奖 2 项
矿研院副院长、CAE
15 沈丙振 1973.10 博士研究生 工程师
研究所所长
教授级 省部级科技进步奖 4
16 袁曙光 1963.11 硕士研究生 矿研院副院长
高级工 项



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程师
教授级 国家科技进步奖 1
17 张路明 1960.08 本科 高级工 矿研院采掘所所长 项，省部级科技进步
程师 奖3项
河南省节能减排标
高级 兵、省五一劳动奖章
18 郝兵 1965.11 本科 矿研院副院长
工程师 获得者、省部级机械
工业科技进步奖 3 项


二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历

任沁新先生，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，
高级工程师，高级会计师，高级统计师；现任中信重工董事长、党委书记。任沁
新先生毕业于华中科技大学工商管理专业，历任洛阳矿山机器厂工人、团总支书
记、团委干事、计划员、科长、计划处处长，中信重机综合计划部主任、总经理
助理、副总经理、常务董事、总经理、党委副书记，中信集团董事，中信重工副
董事长、总经理、党委副书记。
龙幸平女士，1951 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师；
现任中信集团有限及中信股份战略计划部副主任，中国石化仪征化纤股份有限公
司董事，自中信重工成立至今，一直担任公司董事。龙幸平女士毕业于北京化工
学院化机专业，历任北京化学纤维研究所科研室党支部书记，中信集团开发管理
部纺织处干部、副处长，综合计划部企业管理处处长，综合计划部主任助理、副
主任，战略与计划部副主任，中信投资董事，中信渤海铝业控股有限公司董事，
中信集团战略计划部副主任。
郑永琴女士，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，高级会计师，中国注册会计师；现任中信集团有限及中信股份财务部副主任，
中信集团有限职工监事，自 2011 年 1 月起担任本公司董事。郑永琴女士毕业于
北京科技大学管理工程专业，历任北京科技大学管理学院教师、系副主任，中信
集团下属子公司中信贸易公司财务处总账会计、会计科科长，中信集团总部财务
部会计处副处长、处长、财务部主任助理、财务部副主任，曾在中信会计师事务
所（现更名为信永中和会计师事务所）兼职执业注册会计师两年。
徐风岐先生，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高
级工程师、政工师；现任中信重工总经理、党委副书记，自中信重工成立至今，


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一直担任公司董事。徐风岐先生毕业于洛阳矿山机器厂职工大学矿山机械专业，
历任洛阳矿山机器厂水泥设备分厂技术员，洛阳矿山机器厂冶建分厂大型车间主
任、技术科技术员，中信重机矿山厂冶建分厂副厂长、厂长，中信重机副总经理、
党委书记，中信重机董事长、总经理。
汪建业先生，1939 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教
授级高级工程师；现任中国重型机械工业协会名誉理事长，北京清源发机电设备
工程监理有限公司董事长，自 2010 年 11 月起至今一直担任本公司独立董事。
汪建业先生 1962 年毕业于四川冶金学院冶金机械系，1962 年至 1991 年 7 月，
任西安重型机械研究所（现中国重型机械研究院前身）研究室副主任、副所长、
所长；1991 年 8 月至 1999 年 5 月，任国家机械工业部副司长、司长、部副总
工程师。曾任中国机械工业生产安全协会理事长。
王梦恕先生，1938 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，隧道及地下工
程专家，中国工程院院士；现任中铁隧道集团有限公司副总工程师，教授级高级
工程师，北京交通大学土木建筑工程学院教授、博士生导师，北京交通大学中国
隧道及地下工程试验研究中心主任，自 2010 年 11 月起至今一直担任本公司独
立董事。王梦恕先生 1952 年 9 月至 1955 年 8 月就读于天津铁路工程学校大型
建筑专业；1956 年 9 月至 1961 年 8 月就读于唐山铁道学院（今西南交通大学）
桥隧系隧道及地下工程专业；1961 年 9 月至 1964 年 12 月研究生毕业于唐山铁
道学院桥隧系隧道工程专业。1965 年 5 月至 1970 年 5 月任北京地下铁道工程
局施工处科研室技术员、专题组长；1970 年 5 月至 1979 年 2 月任成都铁路局
峨嵋内燃机务段、局科研所主任技术员、工程师；1979 年 2 月至 1997 年 5 月
任铁道部隧道工程局科研所、局总工办高级工程师、研究室主任、专题组长。历
任隧道局助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、科研所结构室
主任、科技开发处总工等职。
王君彩女士，1942 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任中央财经
大学教授，硕士、博士生导师、博士后合作教师，享受国务院政府特殊津贴，中
国非执业注册会计师，中国会计学会个人会员；任中国总会计师协会学术委员，
哈尔滨商业大学客座教授。王君彩女士 1966 年毕业于中央财政金融学院会计系，
1968 年 7 月至 1975 年 3 月在乌鲁木齐新疆半导体器件厂工作，任会计、财务



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科负责人；1975 年 3 月至 1979 年 7 月，在新疆国防工业办公室（后为新疆维
吾尔自治区军事工业局）负责财务、成本管理工作。1979 年 7 月至今，在中央
财经大学会计学院任教，曾任财务会计教研室主任、中惠会计师事务所副主任会
计师。王君彩女士长期从事会计、财务管理和审计等的实务及相关学科的教学和
科研工作。
郑学学先生，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级会计师；现任中信集团有限及中信股份稽核审计部主任，中信股份职工监事，
中信投资监事长、中信渤海铝业控股有限公司监事长、中信华东（集团）有限公
司监事长、中信资产管理有限公司监事长、中信房地产股份有限公司监事长、中
信建设有限责任公司监事长、中信控股有限责任公司监事、中信银行股份有限公
司监事，自中信重工成立至今，一直担任公司监事。郑学学先生毕业于中国人民
大学财务会计专业，历任北京市公安局干部，中信集团审计部干部、副处长、处
长、主任助理、副主任，中信集团稽核审计部副主任、主任，中信集团监事。
罗兰女士，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；现任
中信集团有限和中信股份法律部企业高级律师，自中信重工成立至今，一直担任
公司监事。罗兰女士毕业于吉林大学法律系法律学专业，历任国务院法制局主任
科员，中信国安总公司主任科员，中信集团法律部主任科员、调研员，法律部三
处副处长，法律部高级公司律师。
何淳先生，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
高级经济师；现任工会主席、纪委书记，自中信重工成立至今，一直担任公司职
工监事。何淳先生毕业于华中科技大学工商管理学，历任洛阳矿山机器厂三金工
车间工人，洛阳矿山机器厂办公室秘书、科长，研究院院办主任，中信重机重型
铸锻厂厂办副主任，中信重机办公室副主任、主任兼党总支书记，总经理助理兼
办公室主任、党总支书记，工会主席、纪委书记。
王继生先生，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教
授级高级工程师；现任矿山重型装备国家重点实验室主任，自中信重工成立至今，
一直担任公司副总经理。王继生先生毕业于东北重型机械学院轧钢机械专业，历
任矿山机械研究所工程师，矿山机械研究所建材室党支部副书记、书记，矿山机
械研究所副所长，矿山机械研究院副院长、院长，中信重机总经理助理、副总经



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理。
袁海伦先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，理学博士，教
授级高级工程师；自中信重工成立至今，一直担任公司副总经理。袁海伦先生毕
业于华中科技大学系统分析与集成专业，历任洛阳矿山机器厂铸钢一分厂工艺
员、副科长、调度室主任，印度尼西亚大家族集团中国铸钢专家，中信重机重型
铸锻厂钢一分厂副厂长，中信重机铸钢一厂厂长，中信重机总经理助理兼铸钢厂
厂长，中信重机总经理助理兼重型铸锻厂厂长，中信重机副总经理。
俞章法先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程学硕士研
究生学历，高级工程师；自中信重工成立至今，一直担任公司副总经理。俞章法
先生毕业于华中科技大学工商管理专业，历任洛阳矿山机器厂工具分厂技术员，
中信重机洛阳矿山机器厂销售处业务员，中信重机洛阳矿山机器厂销售处订货三
科副科长、科长，中信重机销售公司项目三部部长，中信重机销售公司副总经理、
总经理，中信重机总经理助理兼销售总公司总经理，中信重机副总经理。
王春民先生，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士研究
生学历，教授级高级工程师；自中信重工成立至今，一直担任公司副总经理。王
春民先生毕业于合肥工业大学机械工程专业，历任洛阳矿山机器厂研究所采掘室
技术员、工程师、党支部书记，矿研院机械研究所副所长，中信重机矿研院总工
程师兼机械研究所所长，中信重机矿研院院长，中信重机总经理助理兼矿研院院
长，中信重机技术部主任兼党支部书记，中信重机副总工程师、技术部主任兼党
支部书记，中信重机副总经理。
梁慧女士，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级
会计师，高级统计师；自中信重工成立至今，一直担任公司副总经理、财务负责
人和董事会秘书。梁慧女士毕业于华中科技大学会计学专业。历任洛阳矿山机器
厂经济计划处统计科统计员，中信重机综合计划部统计科科长，中信重机综合计
划部副主任，中信重机综合计划部主任兼党支部书记，中信重机副总经理。
孙启平先生，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工
程师；自 2009 年 9 月至今，一直担任公司副总经理。孙启平先生毕业于洛阳矿
山机器厂职工大学机械制造专业。历任洛阳矿山机器厂齿轮分厂技术员、车间主
任、技术科科长、技术副厂长、中信重机轻工环保设备厂厂长、中信重机质量保



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证部主任、中信重机重型机器厂厂长、中信重机生产经营部主任兼总经理助理。
戚天明先生，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教
授级高级工程师，注册高级咨询师；现任矿研院院长。戚天明先生毕业于太原重
型机械学院起重运输机械专业，历任矿研院专业研究室主任设计师、党支部书记、
主任，中信重机技术部副部长，矿研院副院长、院长。
姬建钢先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，高级工程师；现任矿研院常务副院长。姬建钢先生毕业于洛阳工学院机械制
造专业，曾就职于中信重机设备公司，矿研院采掘设备研究所，历任矿研院粉磨
设备研究所所长，矿研院副院长。
张步斌先生，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教
授级高级工程师；现任矿研院提升所所长。张步斌先生毕业于重庆大学矿山机械
专业，历任矿研院提升所工程师、高级工程师、副所长、所长、教授级高级工程
师，矿研院副总工程师。
赵永让先生，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级工程师；现任公司副总工程师、铸锻厂总工程师。赵永让先生毕业于郑州工学
院机械系铸造工艺及设备专业，历任化工部第十一化建公司技术员、助理工程师，
中信重机助理工程师、工程师、技术科副科长、科长，中信重机洛阳重型铸锻厂
工程师、高级工程师、科长，中信重机洛阳重型铸锻厂铸钢一分厂、铸钢一厂、
铸钢厂高级工程师、副厂长，中信重机重型铸锻厂高级工程师、副厂长、常务副
厂长兼重型铸锻研究所所长，中信重机副总工程师、高级工程师，中信重工副总
工程师、高级工程师，中信重工重型铸锻厂总工程师、高级工程师。
姚龙涛先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级工程师；现任公司副总工程师、技术部主任。姚龙涛先生毕业于河南科技大学
机械制造专业，曾于日本千叶县野田市 AKTIO 公司研修一年，历任矿研院工艺
所工艺室主任、工艺所副所长、所长，中信重机重型装备厂厂长，矿研院常务副
院长，中信重机副总工程师，中信重工副总工程师、技术部主任。
尤明女士，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级
工程师；现任公司副总工程师。尤明女士毕业于郑州工学院机械系铸造工艺及设
备专业，历任洛阳矿山机器厂铸铁分厂技术科工艺员、工程师、副科长，中信重



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机重型铸锻厂技术处技术准备室主任、高级工程师，中信重机铸铁厂技术副厂长、
高级工程师，中信重机热处理厂技术副厂长、高级工程师，中信重工热处理厂厂
长、高级工程师，中信重工“新重机”指挥部常务副指挥长、高级工程师，中信
重工重型铸锻厂常务副厂长、高级工程师，中信重工副总工程师、高级工程师。
邹声勇先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，教授级高级工程师；现任矿研院总工程师。邹声勇先生毕业于重庆大学矿山
机械专业，历任矿研院破碎粉磨室主任，矿研院机械所副所长，矿研院副总工程
师、副院长、总工程师、常务副院长。
王占军先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教
授级高级工程师，注册建筑机械设计工程师；现任矿研院采掘所总设计师。王占
军先生毕业于重庆大学矿山机械专业，历任洛阳矿山机械研究所机械设计助理工
程师，矿研院机械设计工程师、高级工程师。
武文辉先生，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级工程师；现任矿研院齿轮所所长。武文辉先生毕业于太原科技大学机械系轧钢
机械专业，曾就职于中信重机矿研院齿轮研究所，历任中信重机减速机厂技术副
厂长，中信重工矿研院齿轮所主任工程师、副所长、所长，矿研院副总工程师。
彭岩先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
高级工程师，国家注册安全工程师；现任矿研院工程分院副院长。彭岩先生 1989
年毕业于西安交通大学热能动力专业、工学学士，2006 年获华中科技大学工业
工程专业硕士学位，历任中信重机能源公司车间主任、厂长、副经理，矿研院工
程分院副院长。
沈丙振先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，工程师；现任矿研院副院长、CAE 研究所所长。沈丙振先生毕业于清华大
学材料加工工程专业，历任矿研院副院长，中信重工铸锻厂常务副厂长。
袁曙光先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，教授级高级工程师，一级注册结构工程师，一级安全评价师；现任矿研院副
院长。袁曙光先生毕业于华中科技大学管理学院工业工程专业，历任洛阳矿山机
器厂勘察设计室技术员、助理工程师、工程师，矿研院工程设计分院总图规划室
主任，矿研院工程设计分院副院长、高级工程师，矿研院副院长、教授级高级工



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程师。
张路明先生，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教
授级高级工程师，国家注册设备监理师，国家勘察设计注册机械工程师；现任矿
研院采掘所所长。张路明先生毕业于同济大学工程机械专业，历任洛阳矿山机械
研究所助理工程师、工程师，矿研院工程师、高级工程师、采掘室副主任、采掘
所总设计师、采掘所所长。
郝兵先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级
工程师；现任矿研院副院长。郝兵先生毕业于重庆大学矿山机械专业，曾就职于
矿研院破磨所从事产品设计工作，历任矿研院破碎筛分所所长、副院长。


三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
持有本公司股份的情况

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员及其近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。本公司董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员未有通过其近亲属能够直接或间接控制的法人直
接或间接持有本公司股份的情况。


四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职的情况

本公司董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：

兼职单位与本公
姓名 在本公司任职 兼职单位 兼任职务
司关联关系
任沁新 董事长 中信重机 董事 同一实际控制人
战略计划部副
中信集团有限 实际控制人
主任
战略计划部副
龙幸平 董事 中信股份 控股股东
主任
中国石化仪征化纤股份有限 本公司控股股东的
董事
公司 参股公司
中信集团有限 职工监事 实际控制人
郑永琴 董事 中信集团有限 财务部副主任 实际控制人
中信股份 财务部副主任 控股股东
徐风岐 董事、总经理 无 无 无
北京清源发机电设备工程监
汪建业 独立董事 董事长 无
理有限公司



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中国重型机械工业协会 名誉理事长
北京交通大学 教授
北京交通大学隧道及地下工
程试验 主任
王梦恕 独立董事 无
研究中心
中铁隧道集团
副总工程师
有限公司
中央财经大学 教授 无
王君彩 独立董事 中国总会计师协会 学术委员 无
哈尔滨商业大学 客座教授 无
稽核审计部
中信集团有限 实际控制人
主任
稽核审计部主
中信股份 控股股东
任、职工监事
中信建设有限责任公司 监事长 同一实际控制人
中信投资 监事长 同一实际控制人
郑学学 监事会主席
中信渤海铝业控股有限公司 监事长 同一实际控制人
中信华东（集团）有限公司 监事长 同一实际控制人
中信资产管理有限公司 监事长 同一实际控制人
中信房地产股份有限公司 监事长 同一实际控制人
中信控股有限责任公司 监事 同一实际控制人
中信银行股份有限公司 监事 同一实际控制人
法律部
中信集团有限 实际控制人
高级公司律师
罗兰 监事
法律部
中信股份 控股股东
高级公司律师
监事、纪委书 董事长兼总经
何淳 中信重机 同一实际控制人
记、工会主席 理
王继生 副总经理 无 无 无
袁海伦 副总经理 无 无 无
俞章法 副总经理 无 无 无
王春民 副总经理 无 无 无
副总经理、财务
梁慧 负责人、董事会 无 无 无
秘书
孙启平 副总经理 无 无 无


五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外
投资情况

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。



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六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公
司及关联企业领取薪酬或津贴情况

本公司为在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提
供的薪酬形式包括：工资、奖金、津贴和补贴、退休福利、社会保险费和住房公
积金。2011 年度本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从本公司
领取的收入总额为 1,071.61 万元，具体情况如下表：

序号 薪酬范围 人数
1 40 万元以上
2 30 至 40 万元
3 20 至 30 万元
4 20 万元以下

龙幸平女士、郑永琴女士、郑学学先生和罗兰女士均在本公司的控股股东中
信股份领薪；独立董事目前尚未在本公司领取任何形式的报酬。
自本公司设立以来，在本公司领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员不存在从其他关联企业领薪的情形。


七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的
亲属关系

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、
三代以内的直系和旁系亲属关系。


八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签
订的协议、所作的承诺及履行情况

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事均与本公司签署了聘用合同，
本公司高级管理人员和核心技术人员以及在本公司担任职务的董事、监事均与本
公司签署了劳动合同。本公司的核心技术人员与本公司签署了竞业避止合同。
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员与本公司签定的上述合同都得到了很好的履行，各方分别履行了其相关职责和



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义务。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与本公司签署其他重
要协议。


九、董事、监事及高级管理人员的任职资格

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均
符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》以及其他有关法律、法规的规定。


十、董事、监事和高级管理人员近三年来的变动情况

（一）董事变动情况

本公司自 2008 年来董事的变化情况如下：

姓名 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
董事长
王炯 - 董事长 董事长
（任期至 2010 年 12 月）
副董事长、董事长
任沁新 董事长 （2010 年 12 月新任董事 副董事长 副董事长
长）
龙幸平 董事 董事 董事 董事
董事
孙志鸿 - 董事 董事
（任期至 2011 年 1 月）
董事
郑永琴 - - -
（2011 年 1 月新任）
徐风歧 董事 董事 董事 董事
独立董事
汪建业 独立董事 - -
（2010 年 11 月新任）
独立董事
王梦恕 独立董事 - -
（2010 年 11 月新任）
独立董事
独立董事
徐玉德 （任期至 2011 年 7 - -
（2010 年 11 月新任）
月）
独立董事
王君彩 - - -
（2011 年 7 月新任）

本公司于 2008 年 1 月 22 日召开了创立大会暨第一次股东大会，审议并通
过了《中信重工机械股份有限公司章程》，选举了第一届董事会，董事会成员为：
王炯，任沁新，龙幸平，孙志鸿，徐风岐。上述董事任期为三年，自公司领取企
业法人营业执照之日起计算。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举王
炯为董事长，任沁新为副董事长，任期三年，自公司领取营业执照之日起计算。


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2010 年 11 月 29 日，本公司召开 2010 年第三次临时股东大会，增选汪建
业、王梦恕、徐玉德为第一届董事会独立董事。
2010 年 12 月 3 日，本公司召开 2010 年第四次临时股东大会，会议批准本
公司原董事长王炯不再担任本公司董事。2010 年 12 月 9 日本公司召开董事会，
会议决议通过王炯不再担任本公司的董事长职务，由任沁新担任本公司董事长。
2011 年 1 月 25 日，本公司召开 2011 年第一次临时股东大会，选举任沁新、
龙幸平、郑永琴、徐风岐为本公司第二届董事会非独立董事，任期三年，自股东
大会决议之日起计算；选举汪建业、王梦恕、徐玉德为第二届董事会独立董事，
任期三年，自股东大会决议之日起计算。同日，本公司召开第二届董事会第一次
会议，选举任沁新为董事长，任期三年，自董事会决议之日起计算。
鉴于发行人独立董事徐玉德先生依照财政部《关于规范财政部工作人员在企
业兼职行为的暂行办法》的有关规定向发行人提出辞去公司独立董事职务的申
请，发行人在 2011 年 7 月 11 日召开的第二届董事会第三次会议中，全体董事
经审议一致通过《关于选举王君彩为公司第二届董事会独立董事的议案》，提议
选举王君彩为公司第二届董事会独立董事，任期三年，自股东大会决议之日起算。
2011 年 7 月 26 日，发行人召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了上述
议案。

（二）监事变动情况

2008 年 1 月 22 日，本公司召开创立大会，会议选举郑学学和罗兰为公司
第一届监事会成员，经职工代表大会民主选举的何淳担任职工代表监事。2008
年 1 月 22 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举郑学学为公司第一届
监事会主席。
2011 年 1 月 25 日，本公司召开 2011 年第一次临时股东大会，会议选举郑
学学和罗兰为公司第二届监事会成员，与经职工代表大会民主选举的职工代表监
事何淳共同组成公司第二届监事会。2011 年 1 月 25 日，本公司召开第二届监事
会第一次会议，选举郑学学为公司第二届监事会主席。
综上，本公司监事会成员最近三年未发生变动。

（三）高级管理人员变动情况


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2008 年 1 月 22 日，本公司召开第一届董事会第一次会议，一致同意聘任
任沁新为公司总经理，聘任梁慧为公司董事会秘书；任期均为三年，自公司领取
企业法人营业执照之日起计算。
2008 年 3 月 7 日，本公司召开第一届董事会第二次会议，审议批准《关于
聘任公司副总经理的议案》，同意聘任王继生、袁海伦、俞章法、王春民、梁慧
为公司副总经理，任期三年，自决议通过之日起计算。
2009 年 9 月 9 日，本公司召开第一届董事会第九次会议，审议并通过了《关
于聘任孙启平为公司副总经理的议案》，决议聘任孙启平为公司副总经理。任期
两年，自决议通过之日起计算。
2011 年 1 月 25 日，本公司召开第二届董事会第一次会议，审议并通过了《关
于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》及《关于聘任公司
董事会秘书的议案》，同意聘任任沁新为公司总经理，聘任王继生、袁海伦、俞
章法、王春民、梁慧、孙启平担任公司副总经理，聘任梁慧为公司董事会秘书，
任期均为三年，自董事会决议之日起算。会议同时审议通过了《关于公司总经理
及副总经理分工职责的议案》，同意梁慧为公司财务负责人，兼任董事会秘书，
并负责综合计划、财务、法律等工作。
2011 年 5 月 25 日，本公司召开第二届董事会第二次会议，审议并通过了《中
信重工关于总经理调整的议案》，同意聘任徐风岐为公司总经理，任期三年。
综上，本公司高级管理人员最近三年未发生重大变动。
本公司上述董事、监事和高级管理人员的任职均已履行了必要的法律程序，
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，最近三年董事、监事、高级管理人
员未发生重大变化。





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第九节 公司治理
本公司成立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建
立了比较科学和规范的法人治理结构，相继制订并完善了《中信重工机械股份有
限公司股东大会议事规则》、《中信重工机械股份有限公司董事会议事规则》、
《中信重工机械股份有限公司监事会议事规则》、《中信重工机械股份有限公司
独立董事制度》等制度，本公司依法规范运作，管理效率不断提高，保障了本公
司经营管理的有序进行。
在本公司股票发行上市工作完成后，本公司董事会将根据股东大会的授权和
股票发行上市情况，相应修改《公司章程》中关于上市的有关条款。


一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运作情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

股东大会是本公司的最高权力机关。根据《公司章程》的规定，股东大会分
为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计
年度结束后的 6 个月内举行。公司如果有《公司章程》第四十三条中的事项之一
的，则公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会。独立董事有权
向董事会提议召开临时股东大会。本公司于 2008 年 1 月 22 日召开了创立大会
暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，同时选举了第一届董事会成员和
第一届监事会成员。2010 年 11 月 29 日，本公司召开 2010 年第三次临时股东
大会，会议审议通过了《中信重工机械股份有限公司股东大会议事规则》、《中信
重工机械股份有限公司董事会议事规则》、《中信重工机械股份有限公司监事会议
事规则》以及《中信重工机械股份有限公司独立董事工作制度》。

1、股东的权利和义务

本公司股东为依法持有本公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
本公司股东享有下列权利：



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（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（5）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
本公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

2、股东大会的职权

根据《公司章程》规定，股东大会依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项；


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（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改《公司章程》；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（13）审议批准变更募集资金用途事项；
（14）审议股权激励计划；
（15）审议公司在未来一年内购买、出售、置换重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（16）审议公司在连续十二个月内固定资产投资超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（17）审议批准公司拟与关联人在连续十二个月内累计发生的交易金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（18）审议批准公司在连续十二个月内累计新增金额超过公司最近一期经审
计总资产 20%的贷款事项；
（19）审议批准在连续十二个月内累计金额超过公司最近一期经审计的净资
产 50%的对外投资；
（20）审议批准在连续十二个月内累计金额超过公司最近一期经审计的净资
产 50%的委托理财；
（21）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
审议批准以下规定的担保事项：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；



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（2）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

3、股东大会议事规则

本公司制定的《中信重工机械股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会
的一般规定、股东大会会议的召集、提案与通知、召开、表决和决议等进行了明
确的规定，以确保股东大会能高效运作和科学决策。

4、股东大会运行情况

自本公司设立以来，股东大会一直根据《公司法》、《公司章程》等规定规
范运作。截至本招股说明书签署日，本公司共召开了 19 次股东大会。

序号 会议名称 时间
1 创立大会暨第一次股东大会 2008 年 1 月 22 日
2 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 7 月 28 日
3 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 11 月 2 日
4 2008 年年度股东大会 2009 年 5 月 20 日
5 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 8 月 16 日
6 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 12 月 18 日
7 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 7 月 22 日
8 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 8 月 10 日
9 2009 年年度股东大会 2010 年 6 月 15 日
10 2010 年第三次临时股东大会 2010 年 11 月 29 日
11 2010 年第四次临时股东大会 2010 年 12 月 3 日
12 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 25 日
13 2010 年年度股东大会 2011 年 2 月 14 日
14 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 6 月 15 日
15 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 7 月 26 日
16 2011 年第四次临时股东大会 2011 年 12 月 2 日
17 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 1 月 20 日
18 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 2 月 18 日
19 2011 年年度股东大会 2012 年 4 月 25 日



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本公司历次股东大会的会议通知、召开方式、表决方式等程序均符合《公司
法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，股东能够勤勉尽责地履行权利
和义务。股东大会机构和制度的建立及有效执行，对完善本公司治理结构和规范
本公司运作发挥了积极的作用。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

本公司董事会作为公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。根据《公司
章程》的规定，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会以及二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。2009 年
5 月 5 日，本公司召开第一届第六次董事会，审议通过了《中信重工关于董事会
议事规则的议案》；设立了董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会
三个专门委员会，并制订了《中信重工机械股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会工作细则》、《中信重工机械股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《中信
重工机械股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。2011 年 1 月 10 日，本公
司召开第一届第二十二次董事会，审议通过了《关于公司董事会提名委员会的议
案》，设立了董事会提名委员会，并制定了《中信重工机械股份有限公司董事会
提名委员会工作规则》；审议通过了《关于公司董事会薪酬与考核委员会、审计
委员会的议案》，调整了董事会薪酬与考核委员会、审计委员会的人员组成，同
时对《中信重工机械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《中信
重工机械股份有限公司董事会审计委员会工作细则》进行修订。2011 年 1 月 27
日，本公司召开第二届第一次董事会，审议通过了《关于选举公司提名委员会委
员的议案》、《关于选举公司战略委员会委员的议案》、《关于选举公司薪酬与考核
委员会委员的议案》，选举了第二届各专门委员会的成员。

1、董事会构成

本公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。董事
会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员


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职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会下设战略委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，各专门委员会对董事
会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。

2、董事会职权

根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（10）制订公司的基本管理制度；
（11）制订《公司章程》的修改方案；
（12）管理公司信息披露事项；
（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（15）决定公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产不超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（16）决定公司在连续十二个月内固定资产投资不超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（17）决定公司拟与关联人在连续十二个月内累计发生的交易金额在 3,000
万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易；
（18）决定公司在连续十二个月内累计新增金额不超过公司最近一期经审计


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总资产 20%的贷款事项；决定各个银行对公司的银行授信事项；
（19）决定在连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产
50%的对外投资；
（20）决定在连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产
50%的委托理财；
（21）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

3、董事会议事规则

本公司制定的《中信重工机械股份有限公司董事会议事规则》对董事会办公
室、董事会会议的提案、召集和主持、通知、召开、出席、审议程序、表决、决
议公告、执行等内容作了明确规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。

4、董事会运作情况

自本公司成立以来，本公司董事会一直严格按照相关法律、法规、规范性文
件、《公司章程》及《中信重工机械股份有限公司董事会议事规则》的规定规范
运作，严格执行董事会制度。截至本招股说明书签署日，本公司董事会共召开了
30 次会议。

序号 会议名称 时间
1 第一届董事会第一次会议 2008 年 1 月 22 日
2 第一届董事会第二次会议 2008 年 3 月 7 日
3 第一届董事会第三次会议 2008 年 7 月 28 日
4 第一届董事会第四次会议 2008 年 11 月 3 日
5 第一届董事会第五次会议 2008 年 11 月 21 日
6 第一届董事会第六次会议 2009 年 5 月 5 日
7 第一届董事会第七次会议 2009 年 7 月 10 日
8 第一届董事会第八次会议 2009 年 7 月 30 日
9 第一届董事会第九次会议 2009 年 9 月 9 日
10 第一届董事会第十次会议 2009 年 9 月 15 日
11 第一届董事会第十一次会议 2009 年 9 月 30 日
12 第一届董事会第十二次会议 2009 年 10 月 15 日
13 第一届董事会第十三次会议 2009 年 12 月 1 日
14 第一届董事会第十四次会议 2010 年 4 月 6 日
15 第一届董事会第十五次会议 2010 年 7 月 21 日




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16 第一届董事会第十六次会议 2010 年 7 月 25 日
17 第一届董事会第十七次会议 2010 年 7 月 29 日
18 第一届董事会第十八次会议 2010 年 8 月 1 日
19 第一届董事会第十九次会议 2010 年 8 月 16 日
20 第一届董事会第二十次会议 2010 年 11 月 11 日
21 第一届董事会第二十一次会议 2010 年 12 月 9 日
22 第一届董事会第二十二次会议 2011 年 1 月 10 日
23 第二届董事会第一次会议 2011 年 1 月 25 日
24 第二届董事会第二次会议 2011 年 5 月 25 日
25 第二届董事会第三次会议 2011 年 7 月 11 日
26 第二届董事会第四次会议 2011 年 11 月 18 日
27 第二届董事会第五次会议 2011 年 12 月 23 日
28 第二届董事会第六次会议 2012 年 1 月 5 日
29 第二届董事会第七次会议 2012 年 2 月 3 日
30 第二届董事会第八次会议 2012 年 4 月 5 日

本公司历次董事会会议召集、召开程序均符合《公司章程》规定。本公司董
事已按照相关规定认真履行职责，充分行使权利。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

本公司监事会是公司内部监督机构，监事会向股东大会负责并报告工作。根
据《公司章程》的规定，监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。

1、监事会构成

本公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期
届满，连选可以连任。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

2、监事会职权

根据《公司章程》，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；



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（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会议事规则

本公司制定的《中信重工机械股份有限公司监事会议事规则》对监事会办公
室、监事会会议的提案、提议程序、召集和主持、会议通知、召开方式、审议程
序、决议、决议公告和执行、会议档案的保存等内容作了明确规定，保障了监事
会能够独立有效地行使监督权。

4、监事会运作情况

自本公司成立以来，本公司监事会一直严格按照有关法律、法规、《公司章
程》及《中信重工机械股份有限公司监事会议事规则》的规定规范运作，严格执
行监事会制度。截至本招股说明书签署日，本公司监事会共召开了 11 次会议。

序号 会议名称 时间
1 第一届监事会第一次会议 2008 年 1 月 22 日
2 第一届监事会第二次会议 2008 年 7 月 18 日
3 第一届监事会第三次会议 2009 年 1 月 16 日
4 第一届监事会第四次会议 2009 年 7 月 12 日
5 第一届监事会第五次会议 2010 年 1 月 11 日
6 第一届监事会第六次会议 2010 年 7 月 10 日




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7 第一届监事会第七次会议 2011 年 1 月 10 日
8 第二届监事会第一次会议 2011 年 1 月 25 日
9 第二届监事会第二次会议 2011 年 5 月 25 日
10 第二届监事会第三次会议 2011 年 11 月 18 日
11 第二届监事会第四次会议 2012 年 4 月 5 日

本公司历次监事会会议召集、召开程序均符合《公司章程》规定。本公司监
事已按照相关规定认真履行职责，充分行使权利。

（四）本公司的独立董事

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及《公司章程》的规定，本公司建立了独立董事制度。目前本公司已聘任汪
建业、王梦恕、王君彩三人为本公司独立董事，占本公司董事会成员的三分之一
以上。

1、独立董事的聘任

根据相关的法律、法规、规章、《公司章程》及《中信重工机械股份有限公
司独立董事工作制度》，本公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人
士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。独立董事不在本
公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独
立客观判断的关系。本公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立
董事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。本公司董事会、
监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事
候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲
自出席（传真方式视为亲自出席）董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。

2、独立董事的职权

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他法律、行
政法规赋予董事的职权外，还具有以下特殊职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公


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司最近一期经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会会议；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议
召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上
独立董事同意。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机
构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。公司
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（5）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（7）国家法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

3、独立董事履行职责的情况



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自本公司成立以来，本公司独立董事能够按照相关的法律、法规、规章及《公
司章程》的规定，诚信、勤勉、独立、尽职的履行权利和义务，能够及时了解本
公司重大的经营情况，按时参加本公司的各项会议，审慎、尽职的审查本公司的
各项议案，在对涉及重大关联交易的事项决策、法人治理结构的完善与规范化运
作等方面发挥了积极的作用，维护了本公司整体利益和中小股东的合法权益。

（五）董事会秘书

本公司依据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《中
信重工机械股份有限公司董事会秘书工作制度》的规定，设董事会秘书一名，董
事会秘书为本公司的高级管理人员，对本公司和董事会负责。董事会秘书由董事
长提名，董事会聘任或解聘。本公司的董事会秘书具备财务、管理、证券、法律
等专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品德，并已取得证券交易所颁发
的董事会秘书资格培训证书。
董事会秘书履行如下职责：
（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（3）组织筹备董事会和股东大会，参加股东大会、董事会、监事会及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向上海证券交易所报告并公告；
（5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上海证券交
易所所有问询；
（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、行政法规及相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
上海证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向上海



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证券交易所报告；
（8）《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他
职责。
2008 年 1 月 22 日，本公司召开第一届董事会第一次会议，聘任梁慧女士
为本公司董事会秘书。2011 年 1 月 25 日，本公司召开第二届董事会第一次会议，
再次聘任梁慧女士为本公司董事会秘书。梁慧女士自任职以来，严格按照相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定筹备本公司历次股东大会、董事会
会议等事宜。

（六）董事会专门委员会的设置及制度安排

本公司于 2009 年 5 月 5 日召开了第一届第六次董事会，审议通过《中信重
工关于成立三个董事会专门委员会的议案》，三个专门委员会具体为：董事会战
略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制订了《中信重工机械股份有限
公司董事会战略委员会工作细则》、《中信重工机械股份有限公司董事会审计委员
会工作细则》、《中信重工机械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
2011 年 1 月 10 日，本公司召开第一届第二十二次董事会，审议通过了《关于设
立公司董事会提名委员会的议案》，设立了董事会提名委员会，并制定了《中信
重工机械股份有限公司董事会提名委员会工作规则》。

1、董事会战略委员会

本公司董事会战略委员会由 3 名董事组成。
战略委员会的主要职责包括：
（1）跟踪研究国家产业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势，对公司中
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（2）根据公司发展战略，对《公司章程》和其他文件规定须经董事会批准
的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》和其他文件规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；


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（6）董事会授权的其他事宜。

2、董事会审计委员会

本公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事占多数。审计委员
会召集人由一名会计专业的独立董事担任。
审计委员会的主要职责包括：
（1）提请聘请或更换公司外部审计机构，讨论外部审计的范围、程序和计
划，核查审计结果；
（2）监督公司的内部审计制度及实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（6）董事会授权的其他事宜。

3、董事会薪酬与考核委员会

董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事占多数，召集人由
独立董事担任。
薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审核董事与经理人员的薪酬政策与方案；
（3）审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。

4、董事会提名委员会

本公司董事会提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事占多数，召集人由
独立董事担任。
提名委员会的主要职责包括：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规
模和构成向董事会提出建议；



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（2）研究董事、总经理、副总经理、财务负责人的选择标准和程序并向董
事会提出建议；
（3）广泛收寻合格的董事和总经理、副总经理、财务负责人的人选；
（4）对董事候选人和总经理、副总经理、财务负责人的人选进行审查并提
出建议；
（5）董事会授权的其他事项；
（6）证券监管部门赋予的其他职责。


二、本公司近三年接受行政处罚的情况

本公司严格遵守国家的相关法律法规，最近三年不存在重大违法、违规行为，
也未受到相关国家行政机关及行业主管部门的重大处罚。


三、本公司资金的占用和担保情况

截至本招股说明书签署日，本公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业占用本公司资金或资产的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业提供担保的情况。


四、管理层对本公司内部控制制度的说明

本公司编写了《中信重工机械股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估
报告》，本公司董事会认为：本公司积极努力营造良好的控制环境，建立了有效
的风险评估过程以及有效的沟通渠道和机制，本公司主要经营活动都有必要的控
制政策和程序。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告
及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。本公司制订的各项内
部控制制度完整、合理、有效，并执行良好。根据财政部会同中国证监会、审计
署、银监会、保监会共同制定颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范
的控制标准，本公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制。随着国家法律法规的逐步深化和完善，以及本公司的不断
发展需要，本公司内部控制制度还将进一步建立、健全及深化。本公司计划组织
专门人员及时根据公司的实际情况和相关法律法规的要求不断制订和修订各项



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内部控制制度，拟通过充分发挥独立董事和董事会各专门委员会的作用实现对公
司经营管理的有效监督，加强内部审计、进一步完善风险评估和管理以及进一步
完善信息系统等措施，持续改进内部控制制度。


五、会计师对本公司内部控制制度的评价

北京永拓接受本公司的委托，审核了本公司编写的《中信重工机械股份有限
公司董事会关于内部控制的自我评估报告》，并为本公司出具了京永专字（2012）
第 31015 号《内部控制鉴证报告》，认为：“中信重工管理层按照《企业内部控
制基本规范》及相关规定的控制标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持
了与财务报表相关的有效的内部控制。”





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第十节 财务会计信息

一、经审计的财务报表

北京永拓审计了发行人财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月
31 日和 2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2011 年度、2010
年度和 2009 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东
权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见
的审计报告（京永审字（2012）第 13003 号）。
以下引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的公司财务会计报
表。有关财务会计数据分析非经特别说明，均以合并报表数据为准。

（一）合并会计报表

1、合并资产负债表（资产方）

单位：元
资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,669,920,500.45 1,082,415,083.61 618,615,444.89
应收票据 441,666,881.95 355,399,808.17 281,571,513.80
应收账款 1,925,894,936.95 1,173,478,646.58 795,359,736.80
预付款项 758,896,971.47 633,471,953.79 879,728,990.35
应收利息 - 12,269,178.08 7,730,000.00
其他应收款 167,432,812.07 163,146,955.19 2,085,657,241.79
存货 2,248,828,191.46 1,682,749,635.84 1,981,493,452.24
一年内到期的非流动资
168,750,000.00 2,231,135,650.00 -
产
其他流动资产 - - 64,570.76
流动资产合计 7,381,390,294.35 7,334,066,911.26 6,650,220,950.63
非流动资产：
可供出售金融资产 188,132.57 - -
持有至到期投资 - 300,000,000.00 1,055,000,000.00
长期股权投资 3,750,000.00 3,750,000.00 -
固定资产 3,716,761,394.56 3,129,400,898.80 2,612,584,359.34
在建工程 427,391,305.61 742,841,296.08 614,830,474.15
无形资产 1,058,107,060.80 897,391,899.33 922,317,149.36


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商誉 253,909,504.01 - -
长摊待摊费用 10,410,988.82 11,023,416.61 10,513,222.31
递延所得税资产 74,863,282.22 51,377,886.79 21,011,038.55
非流动资产合计 5,545,381,668.59 5,135,785,397.61 5,236,256,243.71
资产总计 12,926,771,962.94 12,469,852,308.87 11,886,477,194.34

2、合并资产负债表（负债及股东权益方）

单位：元
负债和股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 2,090,735,092.61 2,083,000,000.00 2,746,000,000.00
应付票据 576,366,832.71 814,227,240.95 871,268,799.00
应付账款 2,205,976,056.33 1,757,512,365.28 1,683,543,367.63
预收款项 2,473,815,897.02 2,866,392,090.02 3,196,657,808.53
应付职工薪酬 147,132,791.23 128,487,611.71 114,068,253.42
应交税费 133,755,431.96 234,188,608.93 76,908,700.94
应付利息 15,082,689.06 5,068,977.56 -
应付股利 - - 96,390,382.56
其他应付款 152,425,199.49 165,772,340.33 298,615,360.04
一年以内到期的长期负债 349,900,000.00 580,000,000.00 -
流动负债合计 8,145,189,990.41 8,634,649,234.78 9,083,452,672.12
非流动负债：
长期借款 992,475,092.29 940,000,000.00 640,000,000.00
长期应付款 7,092,528.73
预计负债 26,612,509.69 22,750,000.00 5,000,000.00
递延所得税负债 70,105,693.09 32,193,009.37 37,526,056.16
其他非流动负债 166,770,129.64 107,250,129.64 41,300,000.00
非流动负债合计 1,263,055,953.44 1,102,193,139.01 723,826,056.16
负债合计 9,408,245,943.85 9,736,842,373.79 9,807,278,728.28
股东权益：
股本 2,055,000,000.00 1,288,000,000.00 1,288,000,000.00
资本公积 119,885,970.88 80,774,475.74 79,475,912.75
盈余公积 242,901,407.70 183,519,923.70 134,174,843.46
未分配利润 1,111,746,726.42 1,120,624,520.24 527,671,519.27
外币报表折算差额 -16,537,641.26
归属于母公司股东权益小计 3,512,996,463.74 2,672,918,919.68 2,029,322,275.48
少数股东权益 5,529,555.35 60,091,015.40 49,876,190.58
股东权益合计 3,518,526,019.09 2,733,009,935.08 2,079,198,466.06



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负债和股东权益总计 12,926,771,962.94 12,469,852,308.87 11,886,477,194.34

3、合并利润表

单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 7,041,100,811.75 6,511,291,419.80 5,681,884,279.13
其中：营业收入 7,041,100,811.75 6,511,291,419.80 5,681,884,279.13
二、营业总成本 6,221,814,526.67 5,758,964,593.40 5,240,236,791.75
其中：营业成本 4,810,942,962.16 4,672,106,328.66 4,577,895,740.55
营业税金及附加 59,044,654.21 54,070,268.78 32,175,090.39
销售费用 106,779,474.61 81,331,565.73 59,133,456.40
管理费用 1,050,986,821.61 880,256,908.80 543,547,418.89
财务费用 165,971,994.26 53,758,175.90 24,533,690.64
资产减值损失 28,088,619.82 17,441,345.53 2,951,394.88
加：投资收益 88,560,941.03 79,349,167.12 13,036,839.32
三、营业利润 907,847,226.11 831,675,993.52 454,684,326.70
加：营业外收入 66,184,610.12 99,459,968.39 54,717,655.67
减：营业外支出 9,547,272.99 168,323,698.83 16,055,615.58
其中：非流动资产处置损失 5,059,789.61 20,079,258.70 15,043,510.84
四、利润总额 964,484,563.24 762,812,263.08 493,346,366.79
减：所得税费用 136,430,837.97 110,299,357.05 80,513,093.48
五、净利润 828,053,725.27 652,512,906.03 412,833,273.31
归属于母公司所有者的净
817,503,690.18 642,298,081.21 404,621,564.05
利润
少数股东损益 10,550,035.09 10,214,824.82 8,211,709.26
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.40 0.31 0.20
（二）稀释每股收益 0.40 0.31 0.20
七、其他综合收益 22,573,853.88 1,298,562.99 -
八、综合收益总额 850,627,579.15 653,811,469.02 412,833,273.31
归属于母公司所有者的综合
840,077,544.06 643,596,644.20 404,621,564.05
收益总额
归属于少数股东的综合收益
10,550,035.09 10,214,824.82 8,211,709.26
总额

4、合并现金流量表

单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度



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一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
7,070,793,330.69 6,835,998,038.51 6,540,499,793.81
金
收到的税费返还 153,198,173.70 12,177,924.84 69,084,758.89
收到的其他与经营活动有关
372,804,903.18 501,490,960.50 338,698,908.97
的现金
经营活动现金流入小计 7,596,796,407.57 7,349,666,923.85 6,948,283,461.67
购买商品、接受劳务支付的现
5,675,332,466.86 4,715,318,534.30 4,645,836,088.28
金
支付给职工以及为职工支付
893,023,912.99 711,107,273.61 532,849,119.08
的现金
支付的各项税费 694,424,959.73 353,928,866.25 276,676,525.29
支付的其他与经营活动有关
892,578,967.25 916,314,528.08 643,400,787.21
的现金
经营活动现金流出小计 8,155,360,306.83 6,696,669,202.24 6,098,762,519.86
经营活动产生的现金流量净额 -558,563,899.26 652,997,721.61 849,520,941.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,362,385,650.00 - -
取得投资收益收到的现金 100,830,119.11 74,809,989.04 5,306,839.32
处置固定资产、无形资产和其
705,148.48 3,164,922.23 3,827,656.47
他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 2,463,920,917.59 77,974,911.27 9,134,495.79
购建固定资产、无形资产和其
592,188,790.40 811,320,917.07 1,077,684,184.40
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 19,705,555.63 1,478,063,850.00 1,055,000,000.00
取得子公司及其他营业单位
354,093,263.31 - -
支付的现金净额
投资活动现金流出小计 965,987,609.34 2,289,384,767.07 2,132,684,184.40
投资活动产生的现金流量净额 1,497,933,308.25 -2,211,409,855.80 -2,123,549,688.61
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 3,156,784,627.00 4,108,035,048.03 3,752,000,000.00
筹资活动现金流入小计 3,156,784,627.00 4,108,035,048.03 3,752,000,000.00
偿还债务支付的现金 3,327,310,937.35 3,891,035,048.03 1,301,850,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
179,600,246.78 183,148,404.87 118,936,915.93
付的现金
筹资活动现金流出小计 3,506,911,184.13 4,074,183,452.90 1,420,786,915.93
筹资活动产生的现金流量净额 -350,126,557.13 33,851,595.13 2,331,213,084.07
四、汇率变动对现金及现金等 -1,737,435.02 -4,639,822.22 582,743.92



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价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
587,505,416.84 -1,529,200,361.28 1,057,767,081.19
额
加：期初现金及现金等价物余
1,082,415,083.61 2,611,615,444.89 1,553,848,363.70
额
六、期末现金及现金等价物余
1,669,920,500.45 1,082,415,083.61 2,611,615,444.89
额





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5、合并所有者权益变动表

2011 年度合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司股东权益
项 目 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他

一、上年年末余额 1,288,000,000.00 80,774,475.74 183,519,923.70 1,120,624,520.24 60,091,015.40 2,733,009,935.08

二、本年年初余额 1,288,000,000.00 80,774,475.74 183,519,923.70 1,120,624,520.24 60,091,015.40 2,733,009,935.08
三、本年增减变动金额 767,000,000.00 39,111,495.14 59,381,484.00 -8,877,793.82 -16,537,641.26 -54,561,460.05 785,516,084.01
（一）净利润 - - - 817,503,690.18 10,550,035.09 828,053,725.27

（二）其他综合收益 - - - - -16,537,641.26 - -16,537,641.26
上述（一）和（二）小计 - - - 817,503,690.18 -16,537,641.26 10,550,035.09 811,516,084.01

（三）所有者投入和减少
- 39,111,495.14 - - -26,000,000.00
资本 -65,111,495.14

1.所有者投入资本 - - - - -26,000,000.00
-26,000,000.00
2.股份支付计入所有者权
- - - - - -
益的金额

3.其他 - 39,111,495.14 - - -39,111,495.14 -
（四）利润分配 - - 59,381,484.00 -59,381,484.00 - -

1.提取盈余公积 - - 59,381,484.00 -59,381,484.00 - -
2.提取一般风险准备 - - - - - -

3.对所有者（或股东）的 - - - - - -





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分配

4.其他 - - - - - -
（五）股东权益内部结转 767,000,000.00 - - -767,000,000.00 - - -

1．资本公积转增股本 - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -

4．其他 767,000,000.00 - - -767,000,000.00 - - -
四、本年年末余额 2,055,000,000.00 119,885,970.88 242,901,407.70 1,111,746,726.42 -16,537,641.26 5,529,555.35 3,518,526,019.09





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2010 年度合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司股东权益 少数股东权
项 目 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 益

一、上年年末余额 1,288,000,000.00 79,475,912.75 134,174,843.46 527,671,519.27 49,876,190.58 2,079,198,466.06

二、本年年初余额 1,288,000,000.00 79,475,912.75 134,174,843.46 527,671,519.27 49,876,190.58 2,079,198,466.06
三、本年增减变动
- 1,298,562.99 49,345,080.24 592,953,000.97 10,214,824.82 653,811,469.02
金额

（一）净利润 - - - 642,298,081.21 10,214,824.82 652,512,906.03

（二）其他综合收
- 1,298,562.99 - - - 1,298,562.99
益

上述（一）和（二）
- 1,298,562.99 - 642,298,081.21 10,214,824.82 653,811,469.02
小计

（三）所有者投入
- - - - - -
和减少资本

1.所有者投入资本 - - - - - -

2.股份支付计入所
- - - - - -
有者权益的金额

3.其他 - - - - - -

（四）利润分配 - - 49,345,080.24 -49,345,080.24 - -

1.提取盈余公积 - - 49,345,080.24 -49,345,080.24 - -

2.提取一般风险准
- - - - - -
备

3.对所有者（或股
- - - - - -
东）的分配

4.其他 - - - - - -

（五）股东权益内
- - - - - -
部结转

1．资本公积转增股
- - - - - -
本

2．盈余公积转增股
- - - - - -
本

3．盈余公积弥补亏
- - - - - -
损

4．其他 - - - - - -

四、本年年末余额 1,288,000,000.00 80,774,475.74 183,519,923.70 1,120,624,520.24 60,091,015.40 2,733,009,935.08


2009 年度合并所有者权益变动表
单位：元



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归属于母公司股东权益
项 目 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润

一、上年年末余额 1,288,000,000.00 79,475,912.75 17,720,318.26 239,504,480.42 41,664,481.32 1,666,365,192.75

二、本年年初余额 1,288,000,000.00 79,475,912.75 17,720,318.26 239,504,480.42 41,664,481.32 1,666,365,192.75
三、本年增减变动金
- - 116,454,525.20 288,167,038.85 8,211,709.26 412,833,273.31
额

（一）净利润 - - - 404,621,564.05 8,211,709.26 412,833,273.31

（二）其他综合收益 - - - - - -

上述（一）和（二）
- - - 404,621,564.05 8,211,709.26 412,833,273.31
小计

（三）股东投入和减
- - - - - -
少股本

1.股东投入股本 - - - -

2.其他 - - - - - -

（四）利润分配 - - 116,454,525.20 -116,454,525.20 - -

提取盈余公积 - - 116,454,525.20 -116,454,525.20 - -

四、本年年末余额 1,288,000,000.00 79,475,912.75 134,174,843.46 527,671,519.27 49,876,190.58 2,079,198,466.06


（二）母公司会计报表

1、母公司资产负债表（资产方）

单位：元
资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,537,710,220.47 776,473,918.73 470,892,802.63
应收票据 195,364,345.76 185,055,962.02 87,873,066.10
应收账款 958,412,941.34 625,470,890.85 395,928,574.66
预付款项 425,918,548.33 344,593,222.05 598,785,049.60
应收利息 - 12,269,178.08 7,730,000.00
应收股利 - 47,427.93 -
其他应收款 2,491,106,871.15 2,211,903,120.64 4,148,707,964.11
存货 1,836,445,983.85 1,018,471,712.47 1,379,726,612.93
一年内到期的非流
168,750,000.00 2,231,135,650.00 -
动资产
流动资产合计 7,613,708,910.90 7,405,421,082.77 7,089,644,070.03
非流动资产：
持有至到期投资 - 300,000,000.00 1,055,000,000.00
长期股权投资 1,444,968,094.16 974,137,151.48 935,387,151.48



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固定资产 1,584,954,429.67 1,442,980,862.32 1,073,850,419.10
在建工程 134,249,067.71 155,687,139.17 236,998,983.76
无形资产 884,635,749.51 865,461,438.82 888,608,811.28
长摊待摊费用 1,605,614.70 1,983,566.70 2,351,954.12
递延所得税资产 53,867,107.62 35,845,947.49 16,382,809.61
非流动资产合计 4,104,280,063.37 3,776,096,105.98 4,208,580,129.35
资产总计 11,717,988,974.27 11,181,517,188.75 11,298,224,199.38



2、母公司资产负债表（负债及股东权益方）

单位：元
负债和股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 2,084,000,000.00 2,083,000,000.00 2,671,000,000.00
应付票据 474,474,100.00 624,677,240.95 664,930,868.00
应付账款 1,646,815,987.31 1,254,914,144.93 1,642,974,381.96
预收款项 1,838,843,453.33 2,589,105,832.47 2,822,578,470.73
应付职工薪酬 89,039,421.98 80,205,883.25 114,028,748.92
应交税费 28,797,577.10 108,503,394.57 67,660,540.10
应付利息 15,082,689.06 5,068,977.56 -
应付股利 - - 96,390,382.56
其他应付款 950,022,794.66 313,363,604.14 554,432,191.23
一年以内到期的长
349,900,000.00 580,000,000.00 -
期负债
流动负债合计 7,476,976,023.44 7,638,839,077.87 8,633,995,583.50
非流动负债：
长期借款 985,000,000.00 940,000,000.00 640,000,000.00
预计负债 22,750,000.00 22,750,000.00 5,000,000.00
其他非流动负债 166,770,129.64 107,250,129.64 41,300,000.00
非流动负债合计 1,174,520,129.64 1,070,000,129.64 686,300,000.00
负债合计 8,651,496,153.08 8,708,839,207.51 9,320,295,583.50
股东权益：
股本 2,055,000,000.00 1,288,000,000.00 1,288,000,000.00
资本公积 233,737,468.55 233,737,468.55 232,438,905.56
盈余公积 242,901,407.70 183,519,923.70 134,174,843.46
未分配利润 534,853,944.94 767,420,588.99 323,314,866.86
归属于母公司股东
3,066,492,821.19 2,472,677,981.24 1,977,928,615.88
权益小计



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少数股东权益 - - -
股东权益合计 3,066,492,821.19 2,472,677,981.24 1,977,928,615.88
负债和股东权益总计 11,717,988,974.27 11,181,517,188.75 11,298,224,199.38



3、母公司利润表

单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 6,668,428,764.40 7,190,296,688.42 6,585,728,604.05
减：营业成本 5,613,037,427.69 6,221,490,612.11 6,084,295,444.76
营业税金及附加 8,470,943.74 21,597,071.03 12,734,256.61
销售费用 76,275,390.13 58,626,295.60 52,414,233.95
管理费用 578,240,802.78 438,000,993.68 208,536,361.13
财务费用 60,031,858.84 -28,943,368.27 -23,748,648.38
资产减值损失 8,830,000.27 8,132,206.19 5,013,134.67
加：投资收益 286,341,098.99 159,426,552.09 101,274,113.03
二、营业利润 609,883,439.94 630,819,430.17 347,757,934.34
加：营业外收入 32,973,766.55 77,720,654.38 29,737,884.74
减：营业外支出 668,511.84 155,577,787.76 1,263,058.99
其中：非流动资产处置损
440,554.81 8,132,206.19 1,050,075.99
失
三、利润总额 642,188,694.65 552,962,296.79 376,232,760.09
减：所得税费用 48,373,854.70 59,511,494.42 46,128,452.84
四、净利润 593,814,839.95 493,450,802.37 330,104,307.25
其中：归属于母公司股东
593,814,839.95 493,450,802.37 330,104,307.25
的净利润
少数股东损益
五、其他综合收益 1,298,562.99 -
六、综合收益总额 593,814,839.95 494,749,365.36 330,104,307.25

4、母公司现金流量表

单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
4,435,263,882.75 7,058,013,110.80 6,764,283,177.44
的现金
收到的税费返还 134,416,814.05 8,853,449.56 66,084,628.48




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收到的其他与经营活动
496,338,371.78 3,278,756,775.60 1,588,814,931.98
有关的现金
经营活动现金流入小计 5,066,019,068.58 10,345,623,335.96 8,419,182,737.90
购买商品、接受劳务支付
4,592,736,868.86 6,320,200,584.64 6,187,673,707.04
的现金
支付给职工以及为职工
373,196,765.21 306,157,835.34 309,066,495.05
支付的现金
支付的各项税费 229,546,811.10 147,212,643.21 123,682,134.43
支付的其他与经营活动
601,417,271.19 3,556,907,012.85 1,537,682,389.59
有关的现金
经营活动现金流出小计 5,796,897,716.36 10,330,478,076.04 8,158,104,726.11
经营活动产生的现金流量
-730,878,647.78 15,145,259.92 261,078,011.79
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 2,362,385,650.00 - -
取得投资收益收到的现
100,830,119.11 154,887,374.01 93,544,113.03
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 532,667.67 1,620,660.00 297,788.00
金净额
处置子公司及其他营业单
5,011,172.70 - -
位收到的现金净额
投资活动现金流入小计 2,468,759,609.48 156,508,034.01 93,841,901.03
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 202,353,363.22 466,349,802.99 523,007,972.49
金
投资支付的现金 17,902,195.63 1,478,063,850.00 1,055,000,000.00
取得子公司及其他营业
396,832,139.74 35,000,000.00
单位支付的现金净额
投资活动现金流出小计 617,087,698.59 1,979,413,652.99 1,578,007,972.49
投资活动产生的现金流量
1,851,671,910.89 -1,822,905,618.98 -1,484,166,071.46
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 3,107,000,000.00 4,108,035,048.03 3,677,000,000.00
筹资活动现金流入小计 3,107,000,000.00 4,108,035,048.03 3,677,000,000.00
偿还债务支付的现金 3,291,100,000.00 3,816,065,511.25 1,228,850,000.00
分配股利、利润或偿付利 177,412,619.62 166,894,503.16 112,327,210.47



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息支付的现金
筹资活动现金流出小计 3,468,512,619.62 3,982,960,014.41 1,341,177,210.47
筹资活动产生的现金流量
-361,512,619.62 125,075,033.62 2,335,822,789.53
净额
四、汇率变动对现金及现
1,955,658.25 -4,733,558.46 582,743.92
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
761,236,301.74 -1,687,418,883.90 1,113,317,473.78
增加额
加：期初现金及现金等价
776,473,918.73 2,463,892,802.63 1,350,575,328.85
物余额
六、期末现金及现金等价
1,537,710,220.47 776,473,918.73 2,463,892,802.63
物余额


5、母公司股东权益变动表

2011 年度股东权益变动表

单位：元

项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

一、上年年末余额 1,288,000,000.00 233,737,468.55 183,519,923.70 767,420,588.99 2,472,677,981.24

二、本年年初余额 1,288,000,000.00 233,737,468.55 183,519,923.70 767,420,588.99 2,472,677,981.24
三、本年增减变动金
767,000,000.00 - 59,381,484.00 -232,566,644.05 593,814,839.95
额

（一）净利润 - - - 593,814,839.95 593,814,839.95

（二）其他综合收益 - - - - -
上述（一）和（二）
- - - 593,814,839.95 593,814,839.95
小计

（三）股东投入和减
- - - - -
少股本

1.所有者投入资本 - - - - -
2.股份支付计入所有
- - - - -
者权益的金额

3.其他 - - - - -
（四）利润分配 - - 59,381,484.00 -59,381,484.00 -

提取盈余公积 - - 59,381,484.00 -59,381,484.00 -
（五）股东权益内部
767,000,000.00 - - -767,000,000.00 -
结转

1．资本公积转增股
- - - - -
本




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2．盈余公积转增股
- - - - -
本

3．盈余公积弥补亏
- - - - -
损

4．其他 767,000,000.00 - - -767,000,000.00 -

四、本年年末余额 2,055,000,000.00 233,737,468.55 242,901,407.70 534,853,944.94 3,066,492,821.19


2010 年度股东权益变动表

单位：元

项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

一、上年年末余额 1,288,000,000.00 232,438,905.56 134,174,843.46 323,314,866.86 1,977,928,615.88
二、本年年初余额 1,288,000,000.00 232,438,905.56 134,174,843.46 323,314,866.86 1,977,928,615.88

三、本年增减变动金
- 1,298,562.99 49,345,080.24 444,105,722.13 494,749,365.36
额

（一）净利润 - - - 493,450,802.37 493,450,802.37

（二）其他综合收益 - 1,298,562.99 - - 1,298,562.99

上述（一）和（二）
- 1,298,562.99 - 493,450,802.37 494,749,365.36
小计

（三）股东投入和减
- - - - -
少股本

1.所有者投入资本 - - - - -

2.股份支付计入所有
- - - - -
者权益的金额

3.其他 - - - - -
（四）利润分配 - - 49,345,080.24 -49,345,080.24 -

提取盈余公积 - - 49,345,080.24 -49,345,080.24 -

（五）股东权益内部
- - - - -
结转

1．资本公积转增股
- - - - -
本

2．盈余公积转增股
- - - - -
本

3．盈余公积弥补亏
- - - - -
损

4．其他 - - - - -

四、本年年末余额 1,288,000,000.00 233,737,468.55 183,519,923.70 767,420,588.99 2,472,677,981.24


2009 年度股东权益变动表
单位：元


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项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

一、上年年末余额 1,288,000,000.00 232,438,905.56 17,720,318.26 109,665,084.81 1,647,824,308.63
二、本年年初余额 1,288,000,000.00 232,438,905.56 17,720,318.26 109,665,084.81 1,647,824,308.63

三、本年增减变动金
- - 116,454,525.20 213,649,782.05 330,104,307.25
额

（一）净利润 - - - 330,104,307.25 330,104,307.25

（二）其他综合收益 - - - - -

上述（一）和（二）
- - - 330,104,307.25 330,104,307.25
小计

（三）股东投入和减
- - - - -
少股本

1.股东投入股本 - - - - -

2.其他 - - - - -

（四）利润分配 - - 116,454,525.20 -116,454,525.20 -

提取盈余公积 - - 116,454,525.20 -116,454,525.20 -

四、本年年末余额 1,288,000,000.00 232,438,905.56 134,174,843.46 323,314,866.86 1,977,928,615.88


二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

（一）财务报表的编制基础

1、合并财务报表的编制基础

本公司2011年度、2010年度及2009年度合并财务报表基于以下假设编制：

本公司执行财政部于2006年颁布的企业会计准则（包括基本准则、具体准则、

应用指南和其他相关规定，下同）及其解释以及中国证券监督管理委员会于2010

年1月颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般

规定》（2010年修订）。

中信集团注入的非公司制的子企业也以2007年9月30日为基准日，对其资产

负债进行了评估并进行公司制改建，按《企业会计准则解释第1号》的规定，该

等公司制改建企业的资产及负债于其公司制企业成立之日按财政部批准的评估

值并入本公司的合并财务报表。注入的公司制子企业按账面值并入本公司的合并

报表，而非按注入时的评估值并入合并报表，主要是因为注入的公司制子企业于
本公司成立前及成立后均最终受中信集团的控制且该控制并非暂时性，中信集团

注入本公司的公司制子企业业务为同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，


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在编制本公司的合并财务报表时公司制子企业仍然以原账面价值列账，而并非按

本次重组财政部批准的评估值列账。

2、母公司财务报表的编制基础

报表期间本公司编制2011年12月31日、2010年12月31日及2009年12月31日的

资产负债表，以及2011年度、2010年度及2009年度的利润表、现金流量表、所有

者权益变动表。

在编制公司财务报表时，中信集团作为资本投入本公司的资产及负债按财政部批准的评

估值为计价基础记入本公司的资产负债表。


（二）遵循企业会计准则的声明

本公司报表期间的财务报表真实、完整地反映了本公司2011年12月31日、

2010年12月31日及2009年12月31日的财务状况，2011年度、2010年度及2009

年度的经营成果和现金流量等有关信息，其应用的会计政策符合企业会计准则的

要求。

三、合并财务报表范围

1、合并范围的确定原则

本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
控制是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中
获取利益。

2、纳入合并范围的子公司情况

（1）子公司情况
报告期内纳入合并会计报表范围的子公司情况如下：

注册资本 本公司实际投 持股比例 表决权
子公司名称
（万元） 资额（万元） （%） 比例（%）

中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司 1,000.00 1,000.00 100.00 100.00

中信重工洛阳节能服务有限责任公司 500.00 500.00 100.00 100.00




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中信重工机械有限责任公司 33,339.00 46,872.78 99.3377 99.3377

洛阳中重铸锻有限责任公司 5,398.00 23,364.77 100.00 100.00
洛阳中重运输有限责任公司 330.00 1,962.52 100.00 100.00
洛阳中重建筑安装工程有限责任公司 5,000.00 5,025.03 100.00 100.00
洛阳中重设备工程工具有限责任公司 318.00 1,450.27 100.00 100.00
洛阳中重发电设备有限责任公司 1,700.00 6,660.57 100.00 100.00
洛阳中重自动化工程有限责任公司 3,000.00 3,888.43 100.00 100.00
连云港中重重型机械有限责任公司 1,500.00 4,714.33 100.00 100.00
413.928
Gándara Censa, S.A. 44,936.24 100.00 100.00
万欧元
洛阳矿山机械工程设计研究院有限责
10,000.00 10,000.00 100.00 100.00
任公司
0.40 0.40
Centum, S.L 100.00 100.00
万欧元 万欧元
洛阳中重成套工程设计院有限责任公
880.00 880.00 100.00 100.00
司
洛阳正方圆重矿机械检验技术有限责
500.00 500.00 100.00 100.00
任公司
洛阳至恒工程建设监理有限公司 300.00 300.00 100.00 100.00


（2）特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

中信重型机械公司销售部：

单位：元

项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

资产总额 - 1,000,000.00 19,510,676.80

负债总额 - 1,000,000.00 16,117,355.90

2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 - 1,179,273.20 127,849,932.08

利润总额 - 199,189.10 2,557,548.26


本次合并报表将未持有其股权但实质控制的中信重型机械公司销售部纳入
了合并范围，主要原因：根据中信集团、中信重机与中信重工（筹）签订的《重
组分立协议》及本公司发起人股东签订的《发起人协议》，自本公司设立之日起，
中信重机将其主营业务以及相关资产、负债均转入本公司。但因其正在履行的受
商务、外汇、海关、税务管理等相关规定限制的进出口业务，本公司设立日至办


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妥税务登记、安装好税控机的过渡期间（2008 年 1 月 26 日-3 月 10 日）的销售
业务，以及部分客户不同意转移合同的业务等不能转入本公司，上述遗留业务均
由中信重机继续履行，合同约定的相关产品由中信重机向本公司采购。除上述遗
留业务外，中信重机不经营与本公司相竞争的其他业务。因此，中信重机将其销
售部遗留合同移交本公司实质控制和管理，建立单独帐套核算，相关收益由本公
司享有，至上述重组分立时已签订合同履行完毕为止。截止 2010 年 4 月，上述
合同全部履行完毕。截止报告日，本公司已经收回相关收益。


3、合并范围的变动情况

2011年2月23日，中信重工收购了西班牙甘达拉公司（Gándara Censa

Sociedad Anonima）全部股权，收购西班牙重型设备制造公司(Heavy Equipment

Manufacturing Centum，S.L)的8.75%股权，并通过Gándara Censa间接持有

Centum，S.L的91.25%股权，上述公司2011年12月31日的资产负债表，自收购

日到2011年12月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表纳入合并报表范围。

中信重机销售部因相关遗留业务合同已全部履行完毕，相关收益也转入本公

司，中信重机销售部已撤销，自2011年1月起，不再纳入合并范围。

2010 年公司新增子公司重工节能，该子公司纳入 2010 年度合并报表范围；

该子公司于 2011 年 3 月 2 日在洛阳日报发布注销公告,并于 2011 年 4 月 22 日

在洛阳市工商行政管理局注销，该子公司 2011 年 1-4 月利润表纳入 2011 年度

合并报表范围。

除上述情况外，2011 年度、2010 年度合并范围与 2009 年度一致。


四、主要会计政策和会计估计

（一）会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

（二）记账本位币

采用人民币为记账本位币。


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（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下的企业合并

合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净
资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价）；
资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直
接相关费用于发生时计入当期损益。

2、非同一控制下的企业合并

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价
值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份
额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，计入当期损益。
购买方为进行企业合并发生的直接相关费用，属于 2010 年 1 月 1 日以前发
生的计入企业合并成本。属于 2010 年 1 月 1 日之后发生的，购买方为企业合并
发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时
计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费
用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

（四）合并财务报表的编制方法

合并范围的确定原则：本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳
入合并财务报表范围。控制是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以
从该公司的经营活动中获取利益。
从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失
实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，
自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日
前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增
持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之




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间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调
整留存收益。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致
的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值
为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数
股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。

（五）现金及现金等价物的确定标准

现金及现金等价物是指库存现金、可随时用于支付的存款，以及持有的期限
短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变
动风险很小的投资。

（六）外币业务和外币报表折算

1、外币交易

外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。于资产负
债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的
折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生
的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币
非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现
金的影响额在现金流量表中单独列示。

2、外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率
折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率
折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。境外



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经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率近似的汇率折算。汇率变
动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

（七）金融工具

1、金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债）、其他金融负债。

2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。公司按照公允价值
对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费
用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率
法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金
融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除
外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计
量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中
没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所



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需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后
的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）
放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产
控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有
关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计
入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件
的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权
益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4、金融负债终止确认条件

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务
已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损
益。

5、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自
愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工
具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始





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取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值
的基础。

6、金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项
金额不重大的金融资产，也单独进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产
（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金
融资产组合中进行减值测试。按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明
其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认
减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关
减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公
允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面
价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间
的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预
期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公
允价值累计损失一并转出计入减值损失。

（八）应收款项

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

对于单项金额重大（单项金额超过1,500万元）的应收款项，单独进行减值
测试。当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根
据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准
备。

2、按组合计提坏账准备应收款项：

对于单项金额不重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项
（除关联方往来以外的应收款项），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为




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基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。按账龄分析法计
提坏账准备，确定具体提取比例为：

账 龄 计提比例
1年以内 1%
1-2年 5%
2-3年 10%
3-4年 20%
4-5年 40%
5年以上 100%

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

公司将信用低、坏账风险大的应收款项作为其他不重大的应收款项单独进行
减值测试，计提坏账准备。
对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），
采用个别认定法计提坏账准备。

（九）存货

1、存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或库存商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的原材料、包装物和低值易耗品等。

2、发出存货的计价方法

存货日常核算采用计划成本，期末结转发出存货应负担的成本差异，将计划
成本调整为实际成本。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接可用于出售的产成品或库存商品和
原材料等存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用
和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产
经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估



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计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存
货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净
值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

（十）长期股权投资

长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企
业的股权投资。

1、投资成本的确定

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。采用权益法核算的
长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调
增长期股权投资成本。
以支付现金取得的长期股权投资，其初始投资成本为实际支付的购买价款，
以及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。在公司制改建
时，国有股股东投入的长期股权投资，按国有资产管理部门确认的评估值作为入
账价值。

2、后续计量及损益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，
确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算时，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确
认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以
及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有


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承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认
投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，
在本公司持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计
入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得
的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中
获取利益。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债
券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。
共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所享有的控制，仅在与该项经济
活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账
面价值时，账面价值减记至可收回金额。在活跃市场中没有报价且其公允价值不
能可靠计量的其他长期股权投资发生减值时，按其账面价值超过按类似金融资产
当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减
值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

（十一）固定资产

1、固定资产的确认条件

固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、
出租或经营管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。
固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利
益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关
的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，
发生时计入当期损益。


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2、各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法，并按其入账价值减去预计净残值后在预计使
用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后
的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。各类固定资产的使用寿命、预计净
残值率和年折旧率如下：

固定资产类别 预计使用寿命 年折旧率 预计净残值率
房屋及建筑物 20-34 年 4.75%-2.79% 5%
机器设备 10-22 年 9.5%-4.32% 5%
运输设备 5-10 年 19%-9.5% 5%
其他 5-8 年 19%-11.88% 5%

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记
至可收回金额。

4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险
和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：（1）在租赁期届
满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，
所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁
开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转
移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（4）承租人在租赁开始日的最低
租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；（5）租赁资产性
质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。
融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日
租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资
产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

（十二）在建工程

1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。


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2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，当在建工程的可收回
金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

（十三）借款费用

发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用
状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产
达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的
成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计
入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个
月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期
实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行
暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。
对于为购建符合资本化条件的固定资产及房地产开发项目而占用的一般借
款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般
借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为
将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始
确认金额所使用的利率。

（十四）无形资产

1、无形资产按成本进行初始计量
无形资产包括土地使用权、专利技术及计算机软件等，均以成本计量。
2、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、
相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限
的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益
期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。



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3、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：
（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命
的信息；
（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
（3）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；
（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付
有关支出的能力；
（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁
期等；
（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
4、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直
线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿
命进行复核，并进行减值测试。
5、无形资产减值
资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，当无形
资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
6、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有
用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
7、商誉



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商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位可辨认净资产于投资取得日
的公允价值份额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得
的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。
企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业
股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期
股权投资的账面价值中。
在财务报表中单独列示的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的
账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。期末商誉
按成本减去累计减值损失后的净额列示。

（十五）长期待摊费用

长期待摊费用包括已经发生但应由当期和以后各期负担的、分摊期限在一年
以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后
的净额列示。

（十六）预计负债

因对外提供担保、未决诉讼等事项形成的某些现时义务，且该义务的履行很
可能会导致经济利益的流出，在该支出金额能够可靠计量时，确认为预计负债。
对于未来经营亏损，不确认预计负债。

（十七）收入确认原则

1、销售商品

销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不
再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控
制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

2、提供劳务





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提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的
结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补
偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认劳务收入。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。

（十八）政府补助

政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允
价值予以确认。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间相关费用或损失
的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间，计入当期损益。用于补
偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，则
确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。

（十九）递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂
时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可
抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的
初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于交易发生时既
不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中
产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产
和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照


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预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。本公司以很可能取得用来抵
扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延
所得税资产。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能满足获得足够的应纳税所得
额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。
对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延
所得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差
异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。

（二十）所得税

1、所得税的会计处理方法

所得税采用资产负债表债务法进行会计处理，除将与直接计入股东权益的交

易或者事项有关的所得税影响计入所有者权益外，当期所得税和递延所得税费用

（或收益）计入当期损益（所得税费用）。

2、递延所得税的确认方法

递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂

时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差

额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以

很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。如果不属于企业合

并交易且交易发生既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)，则

该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时

性差异也不产生相关的递延所得税。

资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期实现或结算方式，依据已

颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延

所得税资产和负债的账面金额。期末递延所得税资产和负债余额与期初递延所得

税资产和负债余额的差额，形成递延所得税费用（或收益）。

（二十一）主要会计政策、会计估计变更及会计差错更正



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1、主要会计政策变更

本公司在报告期内无会计政策变更事项。

2、会计估计变更

本公司在报告期内无会计估计变更事项。

3、前期会计差错更正

本公司在报告期内未发生前期会计差错更正事项。


五、分部报告

（一）行业分部

1、主营业务收入

单位：元
行业名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
机械制造业 6,778,427,221.76 6,314,733,942.47 5,478,046,194.12
运输业 169,471,903.20 143,823,388.09 135,200,539.35
服务业 93,201,686.79 52,734,089.24 68,637,545.66
合 计 7,041,100,811.75 6,511,291,419.80 5,681,884,279.13

2、主营业务成本

单位：元
行业名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
机械制造业 4,641,953,606.53 4,524,419,984.38 4,409,950,766.22
运输业 136,648,370.31 116,353,120.95 126,191,197.96
服务业 32,340,985.32 31,333,223.33 41,753,776.37
合 计 4,810,942,962.16 4,672,106,328.66 4,577,895,740.55


（二）地区分部

1、主营业务收入

单位：元
地区名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
国内 6,434,199,404.22 5,936,170,953.22 4,946,904,782.97



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国外 606,901,407.53 575,120,466.58 734,979,496.16
合 计 7,041,100,811.75 6,511,291,419.80 5,681,884,279.13

2、主营业务成本

单位：元
地区名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
国内 4,313,208,104.36 4,256,984,375.88 3,906,270,752.23
国外 497,734,857.80 415,121,952.78 671,624,988.32
合 计 4,810,942,962.16 4,672,106,328.66 4,577,895,740.55


六、税项

（一）主要税种及税率

税 种 计税依据 税率
按应税产品销售增值额计缴 17%
增值税
按应税水电收入计缴 13%
营业税 按应税营业额计缴 3%、5%
城市维护建设税 按应纳流转税额计缴 7%
教育费附加 按应纳流转税额计缴 3%
企业所得税* 按应纳税所得额计缴 15%、25%、30%
房产税 按房产的计税余值计缴 1.2%
土地使用税 按占用土地面积计缴 4 元/平方米/年
地方教育费附加** 按应纳流转税额计缴 2%
注1：本公司及并表子公司中重自动化、矿研院经河南省科学技术厅、财政厅、国家税
务局、地方税务局联合发布的豫科[2008]175号《关于认定河南省2008年度第一批高新技术
企业的通知》认定为高新技术企业，科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于河南省2011
年第一、二批复审高新技术企业备案申请的复函》（国科火字[2012]013号）同意其作为高
新技术企业备案，高新技术企业证书编号分别为GF201141000186、GF201141000038、
GF201141000048，发证日期2011年10月28日，按照《中华人民共和国企业所得税法》第
28条的规定，自2008年1月1日起，减按15%的税率缴纳企业所得税。
子公司西班牙Gándara Censa Sociedad Anonima（以下简称Gándara Censa,S.A.或G
ándara Censa）和孙公司西班牙Heavy Equipment Manufacturing Centum, S.L（以下简称
Centum, S.L）执行30%企业所得税税率。
注2：根据《河南省地方教育附加征收使用管理办法》，自2011年1月1日起，河南辖区
内缴纳增值税、营业税、消费税的单位和个人，按其缴纳的增值税、营业税和消费税的2%
计缴地方教育附加。


（二）税负减免



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1、子公司中重铸锻根据财政部、国家税务总局财税2003（96）号、财税2006
（151）号文件：享受增值税先征后返、按各期实际缴纳增值税税额的35%退税
优惠。该项政策已于2008年12月31日到期。
2、子公司矿研院、成套院根据洛阳市地方税务局、科学技术委员会豫洛地
税转[2000]55号《关于转发<河南省地方税务局、河南省科学技术委员会关于技
术转让、技术开发免征营业税有关问题的通知>的通知》，免征技术转让、技术
开发营业税。

3、子公司中重自动化于2010年获得软件企业认证。根据《财政部、国家税
务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通
知》（财税[2000]25号）和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）规定，该公司享受软件企业增值
税即征即退优惠政策。

七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

北京永拓出具了“京永专字（2012）第31014号”《关于中信重工机械股份
有限公司非经常性损益的专项审核报告》，认为中信重工编制的非经常性损益明
细表在所有重大方面符合中国证监会印发的《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第1号—非经常性损益（2008修订）》的规定。非经常性损益表如下：

单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 -2,869,801.17 -15,360,699.88 -14,269,571.64
越权审批或无正式批准文件
- - 133,000.00
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
34,341,648.45 72,887,997.60 26,688,230.41
统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企
- 102,308,376.25 73,258,914.50
业收取的资金占用费
同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期 - - -
净损益
除上述各项之外的其他营业
636,951.67 -130,719,828.16 19,622,681.32
外收入和支出



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小 计 32,108,798.95 29,115,845.81 105,433,254.59
减：所得税影响额 4,953,235.03 5,802,301.67 17,167,224.10
非经常性损益净额 27,155,563.92 23,313,544.14 88,266,030.49
归属于少数股东的非经常性
-24,436.08 493,179.05 1,273,257.69
损益净额
归属于公司普通股股东的非
27,180,000.00 22,820,365.09 86,992,772.80
经常性损益净额
净利润 828,053,725.27 652,512,906.03 412,833,273.31
扣除非经常性损益后的净利
800,898,161.35 629,199,361.89 324,567,242.82
润
非经常性损益净额占净利润
3.28% 3.57% 21.38%
的比例


八、主要资产情况

（一）流动资产

截至 2011 年 12 月 31 日，公司流动资产为 7,381,390,294.35 元，占总资
产的 57.10%，流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
其他应收款、存货和一年内到期的非流动资产等，具体构成情况如下：

流动资产 金额（元） 占比
货币资金 1,669,920,500.45 22.62%
应收票据 441,666,881.95 5.98%
应收账款 1,925,894,936.95 26.09%
预付款项 758,896,971.47 10.28%
应收利息 - -
其他应收款 167,432,812.07 2.27%
存货 2,248,828,191.46 30.47%
一年内到期的非流动资产 168,750,000.00 2.29%
流动资产合计 7,381,390,294.35 100.00%


（二）持有至到期投资

最近三年期末，公司持有至到期投资余额如下：

单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
信托投资产品 - 300,000,000.00 1,055,000,000.00



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合 计 - 300,000,000.00 1,055,000,000.00

截至 2010 年 12 月 31 日，公司持有至到期投资系认购的中信信托的资金信
托计划，公司以 3 亿元购进三亚鹿回头贷款集合资金信托计划（优先级）信托受
益权 30,000 万份，信托期限为 30 个月（2010-1-8 至 2012-7-8），优先预期年
收益率为 10%。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司持有至到期投资系认购的中信信托的资金信
托计划，其中以 3 亿元购进三亚鹿回头贷款集合资金信托计划（优先级）信托受
益权 30,000 万份，信托期限为 30 个月（2010-1-8 至 2012-7-8），优先预期年
收益率为 10%；以 5,500 万元购进鄂尔多斯装备制造基地贷款项目集合资金信
托计划信托受益权 5,500 万份，信托期限为 24 个月（2009-4-10 至 2011-4-10），
预期信托年收益率为 7%；以 7 亿元购进伊金霍洛旗宏泰城市建设项目信托计划，
信托期限为 24 个月（其中 2 亿元 2009-7-25 至 2011-7-25，5 亿元 2009-11-10
至 2011-11-10），预期信托年收益率为 6.5%。

（三）长期股权投资

截至 2011 年 12 月 31 日，公司未纳入合并报表范围的对外投资情况如下：

投资单位 初始投资额（元） 账面余额（元） 持股比例（%） 核算方法
京信节能 3,750,000.00 3,750,000.00 30 权益法

截至 2011 年 12 月 31 日，长期股权投资余额为 375.00 万元，系 2010 年
公司投资 375.00 万元于京信节能所致。

（四）固定资产

1、固定资产类别及余额

截至 2011 年 12 月 31 日，公司固定资产净值为 3,716,761,394.56 元，具
体情况如下：

单位：元
项 目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋、建筑物 1,837,768,529.48 491,563,622.20 - 1,346,204,907.28

机器设备 3,706,050,771.09 1,394,400,016.66 - 2,311,650,754.43




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运输工具 93,757,237.71 56,263,333.28 - 37,493,904.43

其他 44,288,650.20 22,876,821.78 - 21,411,828.42

合 计 5,681,865,188.48 1,965,103,793.92 - 3,716,761,394.56


2、固定资产抵押情况

（1）公司用位于洛阳市涧西区建设路 206 号厂前区、277 号和位于洛阳市
宜阳县北城区工业园区的重铸铁业公司的土地及房屋所有权为公司从中国进出
口银行借款 250,000,000 元（借款期限 2011 年 09 月 30 日至 2018 年 09 月 30
日 ） 提 供 抵 押 担 保 。 抵 押 的 房 屋 面 积 152,393.78 平 方 米 ， 评 估 价 值 为
297,172,430.00 元。
（2）公司用位于洛阳市涧西区建设路 206 号的 57 处房屋所有权为公司从
中国工商银行股份有限公司洛阳分行借款 150,000,000.00 元（借款期限：2010
年 03 月 03 日至 2012 年 12 月 18 日）提供抵押担保。抵押的房屋面积为
125,166.27 平方米，账面原值为 177,637,433.67 元，评估价值为 60,755,900.00
元。
（3）公司用位于洛阳市涧西区建设路 206 号的 3,218 套机器设备为公司从
中国建设银行洛阳分行借款 440,000,000.00 元（借款期限：2009 年 05 月 27
日至 2014 年 12 月 19 日）提供抵押担保。抵押的机器设备的账面原值为
1,513,384,128.62 元，评估价值为 1,146,036,569.00 元。
关于抵押事项详见本招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“二、重大
合同”中相关内容。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司固定资产不存在减值迹象。

（五）在建工程

（1）截至 2011 年 12 月 31 日公司在建工程明细项目余额如下：
单位：元

项 目 账面余额 减值准备 账面净值

宽厚钢板轧机及特大型管材装备产业化 188,356,483.68 - 188,356,483.68

新重机配套技改项目 78,874,653.17 - 78,874,653.17

重型装备锻造基地建设 59,511,178.40 - 59,511,178.40





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重铸铁业建设项目 17,054,669.19 - 17,054,669.19

青年家园 16,611,395.52 - 16,611,395.52

矿山重型装备工艺试验基地创新能力建设 12,051,050.87 - 12,051,050.87

发电厂技改项目 8,679,272.19 - 8,679,272.19

重机厂技改项目 7,722,564.10 - 7,722,564.10

矿山厂技改项目 6,276,427.18 - 6,276,427.18

千万吨级煤炭超深矿建井及提升关键设备 5,436,527.44 - 5,436,527.44

产业化 26,817,083.87 - 26,817,083.87

合 计 427,391,305.61 - 427,391,305.61


（2）截至 2011 年 12 月 31 日公司重大在建工程项目情况如下：

单位：元
2010 年 12 月 31 其他 工程投入占预
项目名称 预算数 2011 年增加 转入固定资产
日余额 减少 算比例

重铸铁业建设项目 369,154,800.00 22,838,506.39 8,890,792.11 14,674,629.31 - 107.96%

重型装备锻造基地
460,551,700.00 338,472,082.66 93,324,930.26 372,285,834.52 - 118.05%
建设

宽厚钢板轧机及特
大型管材装备产业 961,949,500.00 201,096,045.77 153,453,221.28 166,192,783.37 - 87.22%
化

千万吨级煤炭超深
矿建井及提升关键 432,867,900.00 8,076,995.74 47,702,253.99 50,342,722.29 - 82.77%
设备产业化

矿山重型装备工艺
试验基地创新能力 107,074,100.00 84,891,206.74 50,112,488.32 12,2952,644.2 - 126.08%
建设

合 计 2,331,598,000.00 655,374,837.30 353,483,685.96 726,448,613.698 -

续表：
利息资本化累 其中：2011 年利 2011 年利息 2011年12月31日余
项目名称 工程进度 资金来源
计金额 息资本化金额 资本化率 额

自筹、银行贷
重铸铁业建设项目 99.00% 6,730,306.18 570,264.39 4.31% 17,054,669.19
款

重型装备锻造基地建 自筹、银行贷
98.00% 15,862,366.18 10,071,077.87 4.31% 59,511,178.40
设 款

宽厚钢板轧机及特大 自筹、银行贷
98.00% 32,323,131.58 12,574,423.78 4.31% 188,356,483.68
型管材装备产业化 款

千万吨级煤炭超深矿 90.00% - - 自筹 5,436,527.44




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建井及提升关键设备
产业化

矿山重型装备工艺试
98.00% - - 自筹 12,051,050.87
验基地创新能力建设

合 计 54,915,803.94 23,215,766.04 282,409,909.58


截至 2011 年 12 月 31 日，公司在建工程不存在减值迹象。

（六）无形资产

截至 2011 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下：
单位：元
减值 摊销年限 剩余摊销
项 目 取得方式 初始成本 累计摊销数 摊余价值
准备 （年） 年限（年）

西班牙土地所
收购 143,183,310.00 - - 143,183,310.00 - -
有权

土地使用权 购买 965,878,753.53 79,294,089.16 - 886,584,664.37 34.7-70 年 30-66年

软件 购买 18,973,106.63 16,683,997.38 - 2,289,109.25 2-5 年 0-4年

专利权 评估增值 45,164,325.93 19,114,348.75 - 26,049,977.18 10 年 6年

合 计 - 1,173,199,496.09 115,092,435.29 - 1,058,107,060.80 - -

注：2011 年土地所有权增加 143,183,310.00 元，系本期收购的西班牙 Gandara 公司
所拥有的土地所有权，因此不进行摊销。

截止 2011 年 12 月 31 日，公司以位于洛阳市涧西区建设路 206 号土地使用
权（产权证号为：洛市国用（2008）第 04011071 号，总面积 1,071,098.60 平
方 米 ） 为 向 工 商 银 行 洛 阳 分 行 1.5 亿 元 长 期 贷 款 设 定 抵 押 ， 抵 押 面 积 为
568,314.70 平方米。以位于洛阳市涧西区建设路 206 号厂前区、277 号和位于
洛阳市宜阳县北城区工业园区的重铸铁业的土地为向中国进出口银行借款 2.5
亿元设定抵押，抵押面积为 320,472.70 平米。关于抵押事项详见本招股说明书
“第十五节 其他重要事项”之“二、重大合同”中相关内容。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司无形资产不存在减值迹象。

（七）递延所得税资产

截至 2011 年 12 月 31 日，公司递延所得税资产为 74,863,282.22 元，具体
明细情况如下：
单位：元



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项 目 金 额
坏账准备 15,017,670.22
长期股权投资减值准备 59,712.00
应付职工薪酬 24,220,881.80
预计负债 3,412,500.00
递延收益 25,995,318.20
澳办赔偿款待抵税金额 6,157,200.00
合 计 74,863,282.22


九、主要负债情况

（一）短期借款

（1）短期借款类别

截至 2011 年 12 月 31 日，公司短期借款类别明细情况如下：

单位：元
借款类别 金 额
信用借款 1,902,735,092.61
抵押借款 -
保证借款 -
质押借款 188,000,000.00
合 计 2,090,735,092.61


（2）抵押及质押借款

截至 2011 年 12 月 31 日，取得短期借款的抵押及质押情况：

单位：元
贷款期
贷款银行 贷款金额 担保人（抵押、质押物）
限
中国工商银行股份有
188,000,000.00 质押应收账款金额 21,933.42 万元。 6 个月
限公司洛阳华山支行
合 计 188,000,000.00


（二）应付票据

截至 2011 年 12 月 31 日，公司应付票据余额如下：

单位：元



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票据种类 金 额
银行承兑汇票 492,064,100.00
商业承兑汇票 84,302,732.71
合 计 576,366,832.71


（三）应付账款

截至 2011 年 12 月 31 日，公司应付账款余额的账龄构成情况如下：

账 龄 金额（元） 比例（%）
1 年以内 1,610,008,759.34 72.98
1-2 年 364,114,866.18 16.51
2-3 年 186,362,825.56 8.45
3 年以上 45,489,605.25 2.06
合 计 2,205,976,056.33 100.00

截至 2011 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上
表决权股份的股东的款项。
截至 2011 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款主要系应付工程款和材
料款，根据合同该等款项尚未结清。

（四）预收款项

截至 2011 年 12 月 31 日，公司预收款项余额的账龄构成情况如下：

账 龄 金额（元） 比例（%）
1 年以内 2,053,653,311.09 83.02
1-2 年 295,847,983.15 11.96
2-3 年 73,190,604.68 2.96
3 年以上 51,123,998.10 2.07
合 计 2,473,815,897.02 100.00

截至 2011 年 12 月 31 日，公司预收款项中无预收持有公司 5%（含 5%）
以上表决权股份的股东单位款项。
截至 2011 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预收款项主要系公司部分成套产
品生产周期较长，根据销售合同预收的货款。

（五）应付职工薪酬



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截至 2011 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬余额具体构成如下：

项 目 金额（元） 比例（%）
工资、奖金、津贴、福利费和补贴 102,364,416.74 69.57
社会保险费 - -
住房公积金 - -
工会经费及职工教育经费 302,363.00 0.21
辞退福利* 44,466,011.49 30.22
合 计 147,132,791.23 100.00

截至 2011 年 12 月 31 日，公司辞退福利 44,466,011.49 元，内容如下：
（1）协保人员即“协议保留社会保险关系人员”，系中信重机在 1999 年至
2001 年期间，与职工签署协议，解除劳动关系，由公司缴纳基本养老保险费和
基本医疗保险费至其本人达到国家法定退休年龄，在其达到退休年龄时再正式办
理退休手续，按规定享受养老保险待遇。协保期间职工生活费由中信重机负担。
因中信重机以 2007 年 9 月 30 日为基准日进行股份制改造，根据《企业会计准
则－职工薪酬》，中信重机对 2007 年 10 月 1 日之后应由公司承担的协保人员协
保期间的费用和内部退养人员在内退期间的费用进行了预计，截至 2007 年 9 月
30 日，中信重机尚有 1418 名协保人员、33 名内部退养人员和 11 名离岗休息人
员。预计费用为 49,567,131.53 元，并以 2007 年 9 月 15 日人民银行公布的一
年期贷款利率作为折现率，折现后的费用为 38,788,988.72 元，未确认融资费用
10,778,142.81 元，未来实际支付时与预计费用的差额计入当期损益。截至 2011
年 12 月 31 日，协保人员及内部退养人员预计费用余额为 29,977,795.46 元。
（2）中信重机根据河南省劳动厅豫劳薪（1993）7 号、8 号、洛阳市劳动
局洛市劳薪（1993）5 号和 7 号文件的规定精神，结合公司实际，公司每月向离
退休人员发放生活补贴，补贴标准为自其参加革命工作或社会建设之日起至离退
休日的工龄时间，每年 1 元/人。因中信重机以 2007 年 9 月 30 日为基准日进行
股份制改造，根据相关文件精神，对改制基准日已退休的职工自 2007 年 10 月 1
日起至其社会平均寿命期间的工龄工资进行了预计。截至 2007 年 9 月 30 日，
中信重机有离退休人员 9,281 名、1,418 名协保人员、33 名内部退养人员和 11
名离岗休息人员，公司以现行工龄工资标准，预计上述人员自 2007 年 10 月 1
日至其社会平均寿命期的工龄工资总计为 39,311,035.80 元，以 2007 年 9 月 15



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日人民银行公布的一年期贷款利率作为折现率，折现后的费用为 22,753,151.66
元，未确认融资费用 16,557,884.14 元，未来实际支付时与预计费用的差额计入
当期损益。截至 2011 年 12 月 31 日，离退休人员生活补贴预计费用余额为
14,488,216.03 元。
根据公司《发起人协议》，上述预计负债以及未确认融资费用一并转入公司。

（六）应交税费

截至 2011 年 12 月 31 日，公司应交税费余额具体构成如下：

税种 金额（元）
企业所得税 64,060,955.10
增值税 33,558,566.76
营业税 8,526,576.64
城市维护建设税 7,228,611.12
房产税 2,590,908.28
土地使用税 3,195,419.00
个人所得税 966,703.12
教育费附加 3,097,976.18
地方教育费附加 1,965,401.95
副食基金 45,406.08
文化基金 20,993.91
印花税 981,778.93
其他税费 7,516,134.89
合 计 133,755,431.96


（七）其他应付款

截至 2011 年 12 月 31 日，公司其他应付款余额的账龄构成情况如下：

账 龄 金额（元） 比例（%）
1 年以内 110,409,263.16 72.44
1-2 年 19,846,747.52 13.02
2-3 年 19,389,438.36 12.72
3 年以上 2,779,750.45 1.82
合 计 152,425,199.49 100.00

截至 2011 年 12 月 31 日，公司其他应付款中账龄超过一年的其他应付款主



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要是投标保证金。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司其他应付款中无应付持有公司 5%（含 5%）
以上表决权股份的股东单位款项。

（八）一年内到期的非流动负债

截 至 2011 年 12 月 31 日 ， 公 司 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 金 额 为
349,900,000.00 元，主要为一年内到期的长期借款，具体明细如下：

贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 金额（元）
中国工商银行 2010/3/3 2011/12/18 人民币 5.00% 150,000,000.00
基准利率下浮
中国交通银行 2010/3/5 2012/3/4 人民币 199,900,000.00
10%
合 计 - - - - 349,900,000.00


（九）长期借款

截至 2011 年 12 月 31 日，公司长期借款类别及金额如下：

单位：元
项 目 金 额
抵押借款 690,000,000.00
信用借款 302,475,092.29
合 计 992,475,092.29

其中，抵押借款具体明细如下：

贷款期
贷款银行 贷款金额（元） 抵押物
限
以位于洛阳市涧西区建设路 206 号厂前
区、277 号和位于洛阳市宜阳县北城区工
业园区的重铸铁业公司的土地及房屋所
有权作为抵押，抵押的房屋面积
中国进出口银行 250,000,000.00 84 个月
152,393.78 平 方 米 ， 评 估 价 值 为
297,172,430.00 元，抵押的土地面积为
320,472.70 平 方 米 ， 评 估 价 值 为
128,517,858.00 元。
中国建设银行股
以机器设备 3,219 套（台）抵押，资产评
份有限公司洛阳 440,000,000.00 67 个月
估净值为 114,603.66 万元。
分行



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合 计 690,000,000.00

截至 2011 年 12 月 31 日，公司长期借款明细如下：

金额（元）
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率
原币金额 本币金额

中 国 建 设银 行 股
基准利率
份 有 限 公司 洛 阳 2009/5/27 2014/12/19 人民币 - 440,000,000.00
下浮 10%
分行
中 国 工 商银 行 股
份 有 限 公司 洛 阳 2011/6/29 2016/6/21 人民币 6.65% - 295,000,000.00
分行
中国进出口银行 2011/9/30 2018/9/30 人民币 基准利率 - 250,000,000.00
BANCOPOPULA
2.17%至
RAVALADOPOR 2008/1/1 2015/7/2 欧元 915,784.66 7,475,092.29
5.54%
IGAPE
合 计 - - - - - 992,475,092.29


（十）递延所得税负债

截至 2011 年 12 月 31 日，公司递延所得税负债为 70,105,693.09 元，具体
明细情况如下：
单位：元
项 目 金 额
固定资产及无形资产评估增值 69,713,027.94
延期税费 392,665.14
合 计 70,105,693.09


（十一）其他非流动负债

截至 2011 年 12 月 31 日，公司其他非流动负债余额为 166,770,129.64 元，
均为递延收益，内容均为公司收到的与资产相关的政府补贴，具体情况如下：
（1）2011 年度公司增加的递延收益均系收到国家拨付的基建拨款：年产
50 台套宽厚板扎机及特大型管材装备等大型冶金装备项目贴息 400 万元，年产
10 万吨石化核电、超临界火电组用特大型锻件项目贴息 200 万元，技术中心创
新建设项目 240 万元，收高温气冷堆核电技术研究与开发资金 80 万元，千万吨
煤炭超深矿建井及提升关键设备产业化项目 1,690 万元，褐煤提质成套装备产业
化基地建设项目 4,522 万元，中水回用项目 150 万元。


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（2）根据发改投资［2010］926 号文件收到的中央预算内资金 4,828 万元，
用于建设专业化生产中心相关土建和设备购置。
（3）根据发改投资［2010］2540 号文件收到的中央预算内资金 2,000 万
元，用于千万吨煤炭超深矿建井及提升关键设备产业化项目。
（4）根据洛财预[2009]343 号文件收到洛阳市财政局拨款 30 万元，用于公
司重点实验室建设项目。
（5）根据豫发改投资[2008]2361 号、发改投资[2008]3481 号文件收到中央
预算内资金 4,100 万元，用于重型铆焊工部和重型冶铸工部厂房及设备。


十、所有者权益情况

（一）股本

报告期内各期末公司股本情况如下：

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
股东 持股比 持股比 持股比
名称 持股数量（股） 例 持股数量（股） 例 持股数量（股） 例
（%） （%） （%）
中信
1,784,268,187 86.83 1,118,315,048 86.83 1,118,315,048 86.83
股份
中信
135,365,907 6.59 84,842,476 6.59 84,842,476 6.59
投资
中信
汽车 67,682,953 3.29 42,421,238 3.29 42,421,238 3.29
有限
洛阳
67,682,953 3.29 42,421,238 3.29 42,421,238 3.29
城投
合
2,055,000,000 100.00 1,288,000,000 100.00 1,288,000,000 100.00
计


（二）资本公积

单位：元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
股本溢价 116,256,012.22 77,144,517.08 77,144,517.08
其中：股东投入 230,107,509.89 230,107,509.89 230,107,509.89
冲减同一控制下企业 -113,851,497.67 -152,962,992.81 -152,962,992.81



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合并评估增值影响
其他资本公积 3,629,958.66 3,629,958.66 2,331,395.67
合 计 119,885,970.88 80,774,475.74 79,475,912.75

股 本 溢 价 中 股 东 投 入 23,010.75 万 元 为 公 司 成 立 时 发 起 人 共 投 入 公 司
151,810.75 万 元 ， 按 照 1:0.8484247602 的 比 例 折 合 为 每 股 面 值 1 元 的 股 本
128,800万股，未折入股本的23,010.75万元作为资本溢价计入公司的资本公积。
截至2011年12月31日，股本溢价中冲减同一控制下企业合并评估增值影响
-11,385.15万元，原因为：公司在编制合并报表时对同一控制下企业合并取得的
子公司重工有限、中重运输、中重建安、中重设备、中重自动化等5家公司的评
估增值额进行抵消所致，以及2011年公司收购子公司重工有限少数股东股权增
加资本公积3,911.15万元所致。
截至2011年12月31日，其他资本公积金额为363.00万元，内容为：2010年
度收到财政部返还的重工有限因债转股停息增加利润而相应缴纳的所得税
129.86万元；2008年度收到财政部返还的重工有限因债转股停息增加利润而相
应缴纳的所得税174.29万元，以及公司吸收合并子公司中重齿轮箱的股权差额
58.85万元。

（三）盈余公积

单位：元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
法定盈余公积 161,180,290.65 101,798,806.65 52,453,726.41
任意盈余公积 81,721,117.05 81,721,117.05 81,721,117.05
合 计 242,901,407.70 183,519,923.70 134,174,843.46

截至2011年12月31日，公司任意盈余公积较大的原因为，公司于2009年5
月20日召开2008年度股东大会，会议审议通过了关于2008年利润分配的决议，
提取任意盈余公积81,721,117.05元。

（四）未分配利润

单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
本年年初余额 1,120,624,520.24 527,671,519.27 239,504,480.42



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加：本期归属于母公司所
817,503,690.18 642,298,081.21 404,621,564.05
有者的净利润
减：提取法定盈余公积 59,381,484.00 49,345,080.24, 34,733,408.15
提取任意盈余公积 - - 81,721,117.05
应付普通股股利 - - -
转作股本的普通股股
767,000,000.00 - -
利
本年期末余额 1,111,746,726.42 1,120,624,520.24 527,671,519.27


十一、现金流量情况
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生 的现
-558,563,899.26 652,997,721.61 849,520,941.81
金流量净额
投资活动产生 的现
1,497,933,308.25 -2,211,409,855.80 -2,123,549,688.61
金流量净额
筹资活动产生 的现
-350,126,557.13 33,851,595.13 2,331,213,084.07
金流量净额
现金及现金等 价物
587,505,416.84 -1,529,200,361.28 1,057,767,081.19
净增加额

其中，报告期内经营活动产生的现金流量中“收到的其他与经营活动有关的
现金”的具体内容如下：

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
收到保证金 69,166,298.90 108,719,573.17 111,123,379.60
收到补贴款 114,920,288.18 145,496,797.60 71,619,000.00
利息收入 39,614,368.41 137,096,710.37 99,448,147.33
其他 149,103,947.69 110,177,879.36 56,508,382.04
合 计 372,804,903.18 501,490,960.50 338,698,908.97

报告期内经营活动产生的现金流量中“支付的其他与经营活动有关的现金”
的具体内容如下：

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
支付的费用 599,633,576.66 483,508,172.65 303,075,470.90
支付保证金 67,092,843.00 60,332,921.00 65,722,564.26
付中信重机往来款 128,924,401.99 153,587,917.85 -
付澳大利亚赔偿款 - 123,144,000.00 -


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信用证议付 - - 189,663,979.80
其他 96,928,145.60 95,741,516.58 84,938,772.25
合 计 892,578,967.25 916,314,528.08 643,400,787.21


十二、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及
其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

1、重要的资产负债表日后事项说明

无。

2、资产负债表日后利润分配情况说明

无。

3、其他资产负债表日后事项说明

无。

（二）或有事项

1、关于中信重机与广远公司土地使用权纠纷

2004 年，广远公司因其与中信重机关于洛阳谷水南部住宅区联建协议业务，
以中信重机未履行协议为由，以中信重机为被告向洛阳市中级人民法院提起诉讼
请求解除双方签署了联建协议并支付其前期征地费用和协议约定的管理费用。
2008 年该案终审判决，2009 年 4 月 8 日，洛阳市中级人民法院将中信重工追加
为案件被执行人。
根据河南省高级人民法院于 2008 年 3 月 7 日作出“（2007）豫法民一终字
第 145 号”民事判决，判决解除广远公司与中信重机签订的联建协议，中信重
机向广远公司支付土地征地垫付款等款项 480.69 万元及逾期利息，广远公司将
该案涉及的土地使用权变更给中信重机。
截至本招股说明书出具之日，中信重机与广远公司诉讼涉及的土地尚未完成
过户手续。



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根据《重组分立协议》，中信重机与洛阳广远公司的土地使用权纠纷案，在
改制分立时，将该案的权利与义务划归公司，且根据当时情况预计了负债 500
万元。由于该宗土地性质为住宅用地，为非经营性资产，根据《重组分离》，该
诉讼应留在存续企业。故公司与中信重机于 2010 年 12 月 14 日签订《协议书》，
双方同意，明确上述诉讼的权利与义务划转至中信重机，并由其承担与该案有关
的诉讼事务以及全部债权债务。因此，公司认为上述纠纷的权利与义务不会对公
司的财务状况产生影响。
截至 2011 年 1 月 27 日，就中信重工就与广远公司的诉讼已划转至法院的
的执行款项以及由此产生的其他相关支出，中信重机已根据与中信重工签署的协
议，承担并结清了相关款项。
2011 年 10 月 9 日，中信重机与广远公司达成《执行和解协议》，协议约定：
广远公司将其名下的诉讼标的土地使用权证过户至中信重机名下，中信重机一次
性支付广远公司补偿款共计 1,450 万元。

此外，2009 年 8 月 28 日，广远案的被征地方谷西村委会以广远公司、中信
重机、中信重工为被告向洛阳市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求判令三被告支
付所欠原告征地款 712.664 万元及利息或判令三被告将被征土地全部返还原告。
2011 年 9 月 6 日，河南省洛阳市中级人民法院下发了（2009）洛民一初字
第 22 号民事判决书，判决如下：中信重机向谷西村委会支付征地款 7,126,628
元及利息，中信重工承担连带责任，同时驳回原告谷西村委会其他诉讼请求。原
告不服上述判决，已向河南省高级人民法院提起上诉。
公司认为，本案涉诉金额较小，中信重机具有全额偿还能力，因此对公司生
产经营及本次发行上市不存在不利影响。保荐机构认为，中信重机被判向谷西村
委会支付征地款 7,126,628 元及利息，中信重工承担连带责任。由于中信重机具
有全额偿还能力，中信重工承担连带责任的风险较小，且该涉诉金额较小，因此
该项判决不会对公司生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实
质性障碍。
中信重机于 2009 年 10 月 19 日以广远公司为被告向洛阳市涧西区人民法院
提起诉讼，认为根据河南省高级人民法院终审判决认定的事实，请求法院判令被
告赔偿占用土地损失 492 万元。截至本招股说明书签署日，本案已撤诉。




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2、关于中信重机为洛轴集团借款提供担保对本公司的影响

截至重组分立改制基准日，中信重机为洛阳轴承集团有限公司（以下称“洛
轴集团”）在工商银行涧西支行、洛阳市商业银行和吉利农村信用社的贷款提供
担保，截止 2011 年 6 月 30 日，工商银行已书面同意仅由中信重机独家承担担
保责任。对于洛阳市商业银行涧西支行和吉利农村信用社的债权（合计 1,850 万
元），由于洛阳市政府从 2005 年至 2010 年间多次召开协调会解决该等担保责任，
其已同意化解中信重机对洛轴集团的担保风险。中信集团有限已出具承诺：若出
现中信重工需为洛轴集团在工商银行涧西支行的借款承担担保责任的情形，中信
集团有限将代为履行偿付义务。因此，本公司认为，本公司承担连带担保责任的
风险较小，因此未预计负债。

3、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

2010 年 8 月 30 日，公司与中信嘉华银行（中国）有限公司北京分行（现
中信银行国际（中国）有限公司北京分行）签订保证合同，公司为京信节能贰仟
肆佰万元整综合授信贷款提供 30%额度的连带保证担保。2011 年 1 月 19 日，
公司与中信银行国际（中国）有限公司北京分行、中信投资签订保证合同，解除
了公司为京信节能提供的综合授信贷款的连带保证担保。
截至 2011 年 12 月 31 日，除上述事项外，公司无其他需予以披露的或有事
项。

（三）承诺事项

1、重大承诺事项

（1）已签订的正在或准备履行的大额资本性支出合同

截至 2011 年 12 月 31 日，公司尚有已签订但未支付的约定资本性支出为

28,952.93 万元，具体情况如下：
单位：元
项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
设备 227,037,115.59 399,510,437.43 431,214,920.00
基建 62,492,202.13 94,894,636.28 129,544,480.28




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合 计 289,529,317.72 494,405,073.71 560,759,400.28

（2）除上述承诺事项外，截至 2011 年 12 月 31 日，公司无其他重大承诺
事项。

2、前期承诺履行情况

公司截止 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的资本性支出承诺、对
外投资承诺均按照之前承诺履行。

（四）其他重要事项

1、非货币性资产交换

报告期内无非货币性资产交换。

2、债务重组

报告期内无债务重组。

3、外币金融资产和外币金融负债：

单位：元

2010 年 12 月 本期公允价 计入权益的累计 本期计提的减值 2011 年 12 月
项 目
31 日 值变动损益 公允价值变动 准备 31 日

金融资产 - - - - -

其中：1.以公允
价值计量且其变
- - - - -
动计入当期损益
的金融资产
其中：衍生金融
- - - - -
资产
2.贷款和应收款
23,899,806.17 - - - 120,218,241.33
项
3.可供出售金融 - - - - -
资产
4.持有至到期投
436,135,650.00 - - - -
资

金融负债 - - - - -





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2009 年 12 月 本期公允价 计入权益的累计 本期计提的减 2010 年 12 月
项 目
31 日 值变动损益 公允价值变动 值准备 31 日

金融资产 - - - - -

其中：1.以公允价
值计量且其变动
- - - - -
计入当期损益的
金融资产
其中：衍生金融资 - - - - -
产
2. 贷 款 和 应 收 款
20,114,086.80 23,899,806.17
项

3. 可 供 出 售 金 融
- - - - -
资产

4. 持 有 至 到 期 投
- - - - 436,135,650.00
资

金融负债 - - - - -




项 目 2008 年 12 月 本期公允价 计入权益的累计 本期计提的减 2009 年 12 月
金融资产 - - - - -
31 日 值变动损益 公允价值变动 值准备 31 日
其中：1.以公允价值
计量且其变动计入
- - - - -
当期损益的金融资
产

其中：衍生金融资产 - - - - -

2.贷款和应收款项 36,487,167.19 20,114,086.80

3. 可 供 出 售 金 融 资
- - - - -
产
4.持有至到期投资 - - - - -

金融负债 - - - - -


4、年金计划主要内容及重大变化

根据公司 2008 年 11 月 3 日一届五次董事会决议，同意中信重工根据河南
省企业年金实施意见按照公司和职工本人各 4%的缴费比例建立企业年金。根据
2009 年 2 月 17 日中信集团中信年金[2009]1 号文，同意中信重工自 2009 年 1
月起加入中信集团企业年金计划。根据 2009 年 6 月 30 日人力资源和社会保障
部养老保险司颁布人社养司函[2009]7 号文，同意中信重工加入中信集团企业年
金方案。
根据中信重工一届二次职工代表大会审议通过《中信重工机械股份有限公司


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企业年金实施意见》，审议通过公司企业年金实施范围为自 2009 年 1 月 1 日起，
已经与公司签订了劳动合同的在岗职工；缴费基数为职工本人上一年度月平均工
资总额，当年新进入公司的职工已试用期满考核合格后，按照试用期月均工资作
为缴存基数，无试用期职工次月建立企业年金个人账户，以上月工资作为缴存基
数，按照公司和职工本人各 4%的缴费比例缴纳。

5、协保人员协保期间费用、内部退休人员辞退福利及离退休人员工龄工资

（1）协保人员即“协议保留社会保险关系人员”，系中信重机在 1999 年至
2001 年期间，与职工签署协议，解除劳动关系，由公司缴纳基本养老保险费和
基本医疗保险费至其本人达到国家法定退休年龄，在其达到退休年龄时再正式办
理退休手续，按规定享受养老保险待遇。协保期间职工生活费由中信重机负担。
因中信重机以 2007 年 9 月 30 日为基准日进行股份制改造，根据《企业会计准
则－职工薪酬》，中信重机对 2007 年 10 月 1 日之后应由公司承担的协保人员协
保期间的费用和内部退养人员在内退期间的费用进行了预计，截至 2007 年 9 月
30 日，中信重机尚有 1418 名协保人员、33 名内部退养人员和 11 名离岗休息人
员。预计费用为 49,567,131.53 元，并以 2007 年 9 月 15 日人民银行公布的一
年期贷款利率作为折现率，折现后的费用为 38,788,988.72 元，未确认融资费用
10,778,142.81 元，未来实际支付时与预计费用的差额计入当期损益。截至 2011
年 12 月 31 日，协保人员及内部退养人员预计费用余额为 29,977,795.46 元。
（2）中信重机根据河南省劳动厅豫劳薪（1993）7 号、8 号、洛阳市劳动
局洛市劳薪（1993）5 号和 7 号文件的规定精神，结合公司实际，公司每月向离
退休人员发放生活补贴，补贴标准为自其参加革命工作或社会建设之日起至离退
休日的工龄时间，每年 1 元/人。因中信重机以 2007 年 9 月 30 日为基准日进行
股份制改造，根据相关文件精神，对改制基准日已退休的职工自 2007 年 10 月 1
日起至其社会平均寿命期间的工龄工资进行了预计。截至 2007 年 9 月 30 日，
中信重机有离退休人员 9281 名、1418 名协保人员、33 名内部退养人员和 11
名离岗休息人员，公司以现行工龄工资标准，预计上述人员自 2007 年 10 月 1
日至其社会平均寿命期的工龄工资总计为 39,311,035.80 元，以 2007 年 9 月 15
日人民银行公布的一年期贷款利率作为折现率，折现后的费用为 22,753,151.66
元，未确认融资费用 16,557,884.14 元，未来实际支付时与预计费用的差额计入


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当期损益。截至 2011 年 12 月 31 日，离退休人员生活补贴预计费用余额为
14,488,216.03 元。
根据公司《发起人协议》，上述预计负债以及未确认融资费用一并转入公司。

6、美卓（澳洲）公司针对 Rajiv Kalra 先生、Michael Rauscher 先生、
Steven Tuckwood 先生与其公司 Tuckwood Drafting PTY.LTD 及中信重工澳
大利亚办事处（“被告”）诉讼案

美卓（澳洲）公司针对 Rajiv Kalra 先生、Michael Rauscher 先生、Steven
Tuckwood 先生与其公司 Tuckwood Drafting PTY.LTD 及中信重工澳大利亚办事
处（“被告”）诉讼案，在被告不承认侵权的前提下，原、被告双方达成和解协议，
根据澳大利亚联邦法庭新南威尔士州区域注册普通分部 2010 年 4 月 15 日在悉
尼发布的 NSD2426/2007 号指令，中信重工澳大利亚办事处及其他被告（Rajiv
Kalra、Michael Rauscher、Tuckwood Drafting PTY.LTD 和 Steven Tuckwood）
应 在 28 天 内 支 付 总 计 20,000,000.00 澳 元 作 为 给 予 原 告 MetsoMinerals
（Australia）LTD 和 Metso Minerals Industries,INC 所主张的包括利息在内的补
偿。美卓对被告的诉讼被撤回，美卓不得在任何时间、对任何被告、对任何已和
解的起诉再次提起诉讼。公司于 2010 年 5 月 11 日支付了该项补偿款，并按照
当日中国人民银行公布的澳元兑换人民币的汇率 1：6.1571 元人民币进行了账务
处理。
尚有待定事项是美卓对其诉讼费提出的索赔，法庭将在数月后决定被告所应
支付的费用。2010 年 12 月 31 日，据澳洲律师估算金额为 300-400 万澳元，公
司按中间数 350 万澳元（折合人民币 2,275 万元）确认了预计负债。截至本招
股说明书签署之日，该诉讼费尚未最终裁定。


十三、主要财务指标

（一）净资产收益率和每股收益指标

加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通 2011 年度 26.43 0.40 0.40
股股东的净利润 2010 年度 27.32 0.31 0.31



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2009 年度 22.15 0.20 0.20
扣除非经常性损 2011 年度 25.55 0.38 0.38
益后归属于普通 2010 年度 26.35 0.30 0.30
股股东的净利润 2009 年度 17.39 0.15 0.15

1、加权平均净资产收益率的计算公式

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek
×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月
起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变
动次月起至报告期期末的累计月数。

2、每股收益的计算公式

（1）基本每股收益的计算公式

基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（2）稀释每股收益的计算公式

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、
股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)


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其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准
则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在
普通股对 P1 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释
每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（二）其他主要指标

项 目 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日
流动比率（倍） 0.91 0.85 0.73
速动比率（倍） 0.63 0.65 0.51
资产负债率（母公司）
73.83 77.89 82.49
（%）
无形资产（扣除土地
使用权后）占净资产 0.81 1.29 2.01
的比例（%）
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 4.35 6.31 6.98
存货周转率（次） 2.45 2.55 2.26
息税折旧摊销前利润
1,536,641,808.56 1,264,040,344.87 877,508,613.94
（元）
利息保障倍数（倍） 6.08 5.16 5.15
每股经营活动现金流
-0.27 0.51 0.66
量净额（元）
每股净现金流量（元） 0.29 -1.19 0.82

主要财务指标计算说明：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）（以母公司数据为基础）
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用
权后）/净资产
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧支出+长期待摊费用摊销额



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+无形资产摊销
利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动现金流量净额（元/股）=经营活动产生的现金净流量/总股本
每股净现金流量（元/股）=现金净流量/总股本


十四、公司盈利预测

公司未制作盈利预测报告。


十五、备考利润表

报告期内，公司无备考利润表。


十六、资产评估

公司设立时，中信集团委托中企华对中信重机纳入股份制改制范围的全部资
产和负债进行了评估，以评估后净资产的市场价值为股份制改造行为提供价值参
考依据，评估基准日为 2007 年 9 月 30 日，中企华于 2007 年 11 月 26 日出具
了《中信重型机械公司股份制改造项目资产评估报告书》（中企华评报字（2007）
第 384 号）。
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及履行必要的
评估程序，评估过程中采用了资产基础法和收益法，资产基础法评估主要采用重
置成本法，收益法采用现金流量折现法，经分析后最终采用资产基础法评估结果。
在评估基准日 2007 年 9 月 30 日持续经营的前提下，纳入改制范围的中信
重机账面总资产为 304,742.82 万元，总负债为 272,810.34 万元，净资产为
31,932.48 万元（账面值业经北京永拓审计）；调整后账面总资产为 304,742.82
万元，总负债为 272,810.34 万元，净资产为 31,932.48 万元；评估后的总资产
为 426,475.03 万元，总负债为 309,664.28 万元，净资产为 116,810.75 万元，
增值 84,878.27 万元，增值率 265.81%。评估增值的原因主要为长期投资和土
地使用权增值，分别增值 45,912.52 万元和 46,387.34 万元。
上述评估结果已经财政部 2008 年 1 月 8 日予以备案（备案编号：B0801）。





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十七、历次验资情况

公司历次验资情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、
设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况及设立时发起人投
入资产的计量属性”之“（一）历次验资情况”相关内容。





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第十一节 管理层讨论与分析
公司管理层结合最近三年经审计的申报财务报告，对报告期内公司的财务状
况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行了以下讨论和分析。
非经特别说明，以下数据均为合并会计报表口径。


一、发行人的财务状况分析

（一）资产结构分析

最近三年公司资产结构如下：

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资 产 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产：
货币资金 166,992.05 12.92 108,241.51 8.68 61,861.54 5.20
应收票据 44,166.69 3.42 35,539.98 2.85 28,157.15 2.37
应收账款 192,589.49 14.90 117,347.86 9.41 79,535.97 6.69
预付款项 75,889.70 5.87 63,347.20 5.08 87,972.90 7.40
应收利息 - - 1,226.92 0.10 773.00 0.07
其他应收款 16,743.28 1.30 16,314.70 1.31 208,565.72 17.55
存货 224,882.82 17.40 168,274.96 13.49 198,149.35 16.67
一年内到期的
16,875.00 1.31 223,113.57 17.89 - -
非流动资产
其他流动资产 - - - - 6.46 0.00
流动资产合计 738,139.03 57.10 733,406.69 58.81 665,022.10 55.95
非流动资产：
可供出售金融资产 18.81 0.00
持有至到期投资 - - 30,000.00 2.41 105,500.00 8.88
长期股权投资 375.00 0.03 375.00 0.03 - -
固定资产 371,676.14 28.75 312,940.09 25.10 261,258.44 21.98
在建工程 42,739.13 3.31 74,284.13 5.96 61,483.05 5.17
无形资产 105,810.71 8.19 89,739.19 7.20 92,231.71 7.76
商誉 25,390.95 1.96
长摊待摊费用 1,041.10 0.08 1,102.34 0.09 1,051.32 0.09
递延所得税资产 7,486.33 0.58 5,137.79 0.41 2,101.10 0.18
非流动资产合计 554,538.17 42.90 513,578.54 41.19 523,625.62 44.05



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资产总计 1,292,677.20 100.00 1,246,985.23 100.00 1,188,647.72 100.00

公司主要从事重型机械制造业务，单笔业务交易金额较大、各种主要产品生
产周期均较长，与此业务特点相对应，公司的主要资产为流动资产。2009 年、
2010 年和 2011 年年末流动资产占总资产的比例分别为 55.95%、58.81%和
57.10%，最近三年公司流动资产占资产总额的比例未发生重大变化。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司其他应收款金额为 208,565.72 万元，占相
应期间总资产的比例为 17.55%，较 2008 年末增长较大，主要原因为，2009 年
公司将短期闲置资金委托公司的控股股东中信集团管理的金额增加所致。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司持有至到期投资金额为 105,500.00 万元，
占相应期间总资产的比例为 8.88%，较 2008 年末大幅增长，原因为：截至 2009
年 12 月 31 日，公司持有中信信托的资金信托计划，其中以 3 亿元购进三亚鹿
回头贷款集合资金信托计划（优先级）信托受益权 30,000 万份，信托期限为 30
个月（2010-1-8 至 2012-7-8），优先预期年收益率为 10%；以 5,500 万元购进
鄂尔多斯装备制造基地贷款项目集合资金信托计划信托受益权 5,500 万份，信托
期限为 24 个月（2009-4-10 至 2011-4-10），预期信托年收益率为 7%；以 7 亿
元购进伊金霍洛旗宏泰城市建设项目信托计划，信托期限为 24 个月（其中 2 亿
元 2009-7-25 至 2011-7-25，5 亿元 2009-11-10 至 2011-11-10），预期信托年收
益率为 6.5%。

（二）资产质量分析

1、货币资金
公司货币资金主要包括银行存款、现金和其他货币资金，为了维持日常的生
产经营，公司须保持适度的货币资金存量。2009 年、2010 年和 2011 年年末，
公司货币资金余额分别为 61,861.54 万元、108,241.51 万元和 166,992.05 万元，
占相应期间资产总额的比例分别为 5.20%、8.68%和 12.92%。其中，最近三年
年末外币货币资金折合人民币分别为 5,185.65 万元、4,435.10 万元和 24,923.38
万元，主要为美元、欧元及澳大利亚元；最近三年年末其他货币资金分别为
36,985.27 万元、58,261.69 万元和 15,923.06 万元，主要为银行承兑汇票保证
金、银行保函保证金和信用证保证金。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司无变现受限制的银行存款；其他货币资金中


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变现能力受限制的款项如下：
单位：万元
项 目 金 额
信用证保证金 -
银行保函保证金 467.51
银行承兑汇票保证金 15,455.55
合 计 15,923.06

其他货币资金中取得保函、银行承兑汇票、信用证存出的保证金及远期结售
汇质押保证金的变现能力在保证期内受限制。

2、应收票据

2009 年、2010 年和 2011 年年末公司应收票据余额分别为 28,157.15 万元、
35,539.98 万元和 44,166.69 万元，占相应期间资产总额的比例分别为 2.37%、
2.85%和 3.42%，占比较小且较稳定。公司应收票据主要为银行承兑汇票，其构
成情况如下：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 44,063.69 35,539.98 28,157.15
商业承兑汇票 103.00
合 计 44,166.69 35,539.98 28,157.15

2009 年、2010 年和 2011 年年末应收票据中被公司用于质押的金额分别为
13,562.79 万元、9,277.48 万元和 14,191.41 万元，占相应期间应收票据总额的
比例 48.17%、26.10%和 32.13%。
报告期内公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。

3、应收账款

最近三年公司应收账款的账龄构成及坏账准备计提如下：

单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账龄结构 比例 比例
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
（%） （%）
1 年以内 144,266.12 71.75 1,442.66 84,707.09 68.92 847.07
1—2 年 33,082.50 16.45 1,654.11 20,280.73 16.50 1,014.04



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2—3 年 11,609.31 5.77 1,160.93 11,506.57 9.36 1,150.66
3—4 年 7,967.98 3.96 1,593.60 3,956.17 3.22 791.23
4—5 年 2,524.80 1.26 1,009.92 1,167.17 0.95 466.87
5 年以上 1,626.75 0.81 1,626.75 1,293.97 1.05 1,293.97
合 计 201,077.45 100.00 8,487.96 122,911.70 100.00 5,563.84

（续上表）
单位：万元
2009 年 12 月 31 日
账龄结构
账面余额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 54,243.63 65.07 542.44
1—2 年 19,655.80 23.58 982.79
2—3 年 6,529.59 7.83 652.96
3—4 年 1,347.39 1.62 269.48
4—5 年 345.36 0.41 138.14
5 年以上 1,245.11 1.49 1,245.11
合 计 83,366.90 100.00 3,830.92

2009 年、2010 年和 2011 年年末应收账款账面价值分别为 79,535.97 万元、
117,347.86 万元和 192,589.49 万元，占相应期间资产总额的比例分别为 6.69%、
9.41%和 14.90%，占比较小。
2011 年末公司应收账款账面价值较 2010 年末增加 75,241.63 万元，增长
64.12%，主要原因为：（1）2011 年公司销售收入较 2010 年增加，从而导致
应收账款金额相应增加；（2）近两年特别是 2011 年公司签订的销售合同中成
套项目和大型项目增多，成套项目和大型项目合同金额大、施工周期长等特点，
由于 2011 年银行信贷规模大幅缩减，部分客户资金紧张不能按合同约定或工程
进度及时支付工程款，从而造成应收账款增加。（3）公司签订的大型项目和成
套项目，在合同付款条件上与以前相比付款期有所延长。
从应收账款的账龄看，一年以内的应收账款比重最大。2009 年、2010 年和
2011 年年末应收账款中 1 年以内和 1-2 年应收账款余额合计占应收账款余额总
额的比例分别为 88.65%、85.42%和 88.20%，平均为 87.42%，所占比重较大。
公司应收账款账龄结构合理。
此外，公司已充分考虑了应收账款的性质和可收回性，对存在坏账风险的应
收账款计提了相应的坏账准备。2009 年、2010 年和 2011 年年末，应收账款坏
账准备余额分别为 3,830.92 万元、5,563.84 万元和 8,487.96 万元，占相应期间


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应收账款余额的比例分别为 4.60%、4.53%和 4.22%；其中账龄五年以上的应收
账款全额计提了坏账准备。
截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款中应收余额 21,933.42 万元为取得中国
工商银行股份有限公司洛阳华山支行保理融资 18,800.00 万元提供质押。
截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决
权股份的股东欠款。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司应收账款金额前五名客户情况如下：

占应收账款总
单位名称 与公司的关系 金额（万元） 账龄
额比例（%）
新疆大唐鼎旺水泥有限公司 非关联方 16,046.50 7.98 1 年以内
江阴兴澄特种钢铁有限公司 关联方 13,914.93 6.92 1 年以内
太钢集团岚县矿业有限公司 非关联方 9,119.44 4.54 1 年以内
中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 非关联方 7,511.22 3.74 1 年以内
巴西淡水河谷公司 非关联方 7,174.58 3.57 1 年以内
合 计 53,766.67 26.75

截至 2011 年 12 月 31 日，公司应收账款前五名客户的金额总计为 53,766.67
万元，占应收账款总额的 26.75%，公司应收账款分散，风险较小。

4、预付款项

最近三年年末，公司预付款项账龄构成情况如下：

单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账龄 比例 比例
金额 金额 金额 比例（%）
（%） （%）
1 年以内 63,185.47 83.26 47,298.28 74.67 75,203.54 85.48
1至2年 9,138.28 12.04 12,778.84 20.17 11,811.43 13.43
2至3年 1,453.45 1.92 2,557.02 4.04 911.95 1.04
3 年以上 2,112.51 2.78 713.05 1.12 45.98 0.05
合 计 75,889.70 100.00 63,347.20 100.00 87,972.90 100.00


2009 年、2010 年和 2011 年年末预付款项账面价值分别为 87,972.90 万元、
63,347.20 万元和 75,889.70 万元，占相应期间资产总额的比例分别为 7.40%、
5.08%和 5.87%，占比较小。


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最近三年年末，公司预付款项余额中绝大部分是账龄 1 年以内的预付款项，
账龄超过一年的预付账款主要系根据合同公司预付的材料及设备款。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司预付款项金额前五名单位情况如下：
单位：万元
占总额比例
单位名称 与公司的关系 金额 账龄
(%)
1 年以内至 3
齐重数控装备股份有限公司 非关联方 4,628.00 6.10
年
北京北一数控机床有限责任公司 非关联方 4,002.67 5.27 1 年以内
加 拿 大 GE CANADA
非关联方 3,316.05 4.37 1 年以内
INTERNATIONAL INC.
江苏宏大特种钢机械厂有限公司 非关联方 2,689.20 3.54 1 年以内
太原钢铁（集团）国际经济贸易有
非关联方 1,708.14 2.24 1 年以内
限公司
合 计 16,344.06 21.52

截至 2011 年 12 月 31 日，公司预付款项前五名金额合计为 16,344.06 万元，
占预付款项总额的 21.52%。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司预付款项余额中无持有公司 5%（含 5%）
以上表决权股份的股东欠款。

5、应收利息

2009 年、2010 年和 2011 年年末公司应收利息分别为 773.00 万元、1,226.92
万元和 0 万元，占相应期间资产总额的比例分别为 0.07%、0.10%和 0.00%，内
容为持有中信信托的资金信托计划而确认的利息。

6、其他应收款

最近三年年末公司其他应收款的账龄构成及坏账准备计提如下：

单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账龄结构
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面余额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 15,332.63 88.98 55.24 14,125.73 83.15 73.57
1—2 年 878.72 5.10 43.94 1,066.73 6.28 53.27
2—3 年 546.69 3.17 54.67 488.60 2.88 49.23
3—4 年 108.60 0.63 21.72 954.13 5.62 187.25
4—5 年 87.01 0.50 34.80 71.38 0.42 28.55


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5 年以上 278.36 1.62 278.36 281.44 1.65 281.44
合 计 17,232.00 100.00 488.72 16,988.01 100.00 673.32

（续上表）
单位：万元
2009 年 12 月 31 日
账龄结构
账面余额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 204,200.68 97.59 54.69
1—2 年 3,235.20 1.54 161.05
2—3 年 1,401.92 0.67 140.19
3—4 年 96.01 0.05 19.20
4—5 年 11.74 0.01 4.69
5 年以上 288.55 0.14 288.55
合 计 209,234.10 100.00 668.38

2009 年 、 2010 年 和 2011 年 年 末 公 司 其 他 应 收 款 账 面 价 值 分 别 为
208,565.72 万元、16,314.70 万元和 16,743.28 万元，占相应期间资产总额的比
例分别为 17.55%、1.31%和 1.30%。2009 年末公司其他应收款金额较 2008 年
末增加 123,613.81 万元，增长 145.51%，主要原因为 2009 年公司委托控股股
东中信集团管理的短期闲置资金金额增加。为了提高公司短期闲置资金的使用效
率，公司与其控股股东中信集团签订资金管理协议，公司将部分短期闲置资金委
托中信集团管理，公司按中国人民银行公布的同期人民币贷款利率下浮 10%收
取利息。
2010 年末公司其他应收款金额较 2009 年末减少 192,251.02 万元，下降
92.18%，主要原因为 2010 年公司将委托中信集团管理的短期闲置资金收回。
最近三年年末其他应收款中应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的
股东单位的款项情况如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
单位名称 计提坏 计提坏 计提坏 计提坏
金额 金额 金额 金额
账金额 账金额 账金额 账金额
中信集团 - - 5,239.79 - 200,000.00 - 74,001.12 -
合 计 - - 5,239.79 - 200,000.00 - 74,001.12 -
占其他应收款
- - 30.84% - 95.59% - 86.47% -
余额的比例




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2009 年年末其他应收款余额中应收公司控股股东中信集团的委托管理资金
金额为 200,000.00 万元，占相应期间其他应收款余额的比例为 95.59%。2010
年年末其他应收款余额中应收公司控股股东中信集团的款项为委托管理资金的
利息，金额为 5,239.79 万元，占相应期间其他应收款余额的比例为 30.84%。即
截至 2010 年 12 月 31 日，公司已经收回委托中信集团管理的资金，期末余款为
资金利息，并且该利息已于 2011 年 1 月 7 日收回。由于委托中信集团管理的资
金不存在坏账风险，故这部分其他应收款不计提坏账准备。

截至 2011 年 12 月 31 日，其他应收款金额前五名单位情况如下：
单位：万元

单位名称 与公司关系 金额 占总额比例(%) 账龄
中信重机 关联方 9,809.00 56.92 1 年以内
洛阳市涧西区国税局 非关联方 1,340.61 7.78 1-2 年
中煤设备成套有限公司 非关联方 133.70 0.78 1-3 年
1 年以内
中国金域黄金物资总公司 非关联方 117.22 0.68
至2年
华润水泥投资有限公司 非关联方 102.15 0.59 1－2 年
合 计 - 11,502.68 66.75 -

截至 2011 年 12 月 31 日，其他应收款前五名金额总计为 11,502.68 万元，
占其他应收款账面余额的 66.75%。
截至 2011 年 12 月 31 日，应收关联方中信重机 9,809.00 万元，产生原因
如下：（1）9,700.00 万元主要用于向中信集团支付重组改制基准日 2007 年 9 月
30 日至中信重工成立日 2008 年 1 月 26 日的应付股利。根据《重组分立协议》，
自重组改制基准日至中信重工成立日的期间，注入产权因经营实现利润而增加的
资产，应当缴付给中信集团。经请示中信集团，2010 年 12 月 31 日，中信重工
将该等应付股利 96,390,382.56 元支付予中信重机，作为中信集团支持中信重机
发展，安置中信重机职工的费用。鉴于中信集团重组改制过程中的相关财务要求，
中信重机应将前述股利款项支付予中信集团，因中信重机账面流动资金不足以支
付此笔款项，故经中信重工股东大会审议批准，2011 年 12 月 31 日，中信重工
向中信重机支付 9700 万元，主要用于向中信集团支付应付股利。2012 年 1 月 6
日，中信重机将 9700 万元退回予中信重工。（2）109.00 万元为应收中信重机的



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土地补偿费用。经洛阳市政府批准，洛阳市国土资源局于 2011 年 12 月收回发
行人位于洛阳市涧西区建设路 277 号的面积为 2,157.80 平方米的国有建设用地
使用权，划拨给中信重机用于中信重机发电生活区棚户区改造安置项目，并向发
行人核发了新的《中华人民共和国国有土地使用证》。经洛阳市政府协调并经中
信重机及中信重工双方协商，中信重机同意向中信重工支付适当的补偿费用。根
据洛阳宇立不动产评估测绘有限公司于 2011 年 2 月 7 日出具的“（洛阳市）洛
宇评（2010）（技）字第 165 号”《土地估价技术报告书》，委托评估的 2,157.8
平方米的土地评估价值为 109 万元。中信重工与中信重机于 2011 年 11 月 8 日
达成协议，中信重机依照评估价值向中信重工支付土地补偿费用。2012 年 2 月
20 日，中信重机将该笔款项全部支付予中信重工。
截至 2011 年 12 月 31 日应收洛阳市涧西区国税局 1,340.61 万元，原因为：
中信重机重组改制时经营性资产及其相关负债以 2007 年 9 月 30 日为基准日进
行的资产评估增值额为 84,878.27 万元。公司主管税务机关在对公司及其子公司
进行 2008 年及 2009 年企业所得税汇算清缴时，要求公司因改制评估增值而计
提的折旧、无形资产摊销等金额不能在税前扣除，按照调增后的应纳税所得额纳
税。截至 2011 年 12 月 31 日，公司因改制评估增值共向洛阳市涧西区国税局缴
纳税款 1,340.61 万元。
根据财政部、国家税务总局于 2009 年 4 月 30 日颁布的自 2008 年 1 月 1
日起执行的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59
号）规定，中信重机作为被分立企业，应按评估值确认资产转让所得并对评估增
值部分计算缴纳企业所得税。鉴于中信集团已批示中信重机应与主管税务部门积
极沟通缓缴前述评估增值所得税，并同意缓缴期满后向中信重机提供资金支持，
用于缴纳中信重机改制评估增值产生的企业所得税，因此，公司将截至 2011 年
12 月 31 日因改制评估增值向洛阳市涧西区国税局缴纳的 1,340.61 万元税款计
入其他应收款。

7、存货

最近三年年末，公司的存货构成情况如下：

单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日



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比例 比例 比例
账面价值 账面价值 账面价值
（%） （%） （%）
原材料 44,002.47 19.57 40,888.68 24.30 33,005.75 16.66
在产品 142,077.05 63.18 103,474.02 61.49 133,389.58 67.32
库存商品 22,607.50 10.05 20,539.17 12.21 26,741.39 13.50
包装物和周转
4,637.96 2.06 3,373.10 2.00 5,012.63 2.53
材料
工程施工 11,557.84 5.14 - - - -
合 计 224,882.82 100.00 168,274.96 100.00 198,149.35 100.00


公司产品生产周期较长、单件产品价值较高，因此公司存货金额较大，2009
年、2010 年和 2011 年年末存货账面价值分别为 198,149.35 万元、168,274.96
万元和 224,882.82 万元，占相应期间资产总额的比例分别为 16.67%、13.49%
和 17.40%。存货包括原材料、在产品、库存商品、包装物和周转材料、工程施
工等类别，其中在产品的数额最大，2009 年、2010 年和 2011 年年末在产品分
别占存货总额的 67.32%、61.49%和 63.18%。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司之子公司 Gándara Censa 计提存货跌价准
备 317.31 万元，主要系根据订单测算原材料发生跌价。除此之外，公司及其他
子公司的存货可变现净值不低于账面价值，无需计提存货跌价准备。

8、一年内到期的非流动资产

截至 2011 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产金额为 16,875.00
万元，内容为一年内到期的信托投资产品，具体构成如下：

单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
信托投资产品 16,875.00 75,500.00 -

短期银行理财产品 - 147,613.57 -

合 计 16,875.00 223,113.57 -


截止 2011 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产—信托投资产品
16,875 万元，系认购的中信信托的三亚鹿回头贷款集合资金信托计划，原以 3
亿元购进三亚鹿回头贷款集合资金信托计划（优先级）信托受益权 30,000 万份，
信托期限为 30 个月（2010-1-8 至 2012-7-8），优先预期年收益率为 10%。2011
年 1 月收回本金 5,625 万元，7 月收回本金 7,500 万元，尚有 16,875 万元未到


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期。
截至 2010 年 12 月 31 日，一年内到期的信托投资产品系公司认购的中信信
托的资金信托计划，其中以 5,500.00 万元购进鄂尔多斯装备制造基地贷款项目
集合资金信托计划信托受益权 5,500 万份，信托期限为 24 个月（2009-4-10 至
2011-4-10），预期信托年收益率为 7%；以 70,000.00 万元购进伊金霍洛旗宏泰
城市建设项目信托计划，信托期限为 24 个月（其中 20,000.00 万元 2009-7-25
至 2011-7-25；50,000.00 万元 2009-11-10 至 2011-11-10），预期信托年收益
率为 6.5%。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司账面一年内到期的持有至到期投资中的短期
银行理财产品人民币 14.76 亿元。其中，中信银行三个月到期的中信聚金理财保
本型固定收益率理财产品 4 号 1069 期产品人民币 5 亿元；中国银行 7 天到期的
超短期法人理财产品（保本保收益）欧元 2650 万元，美元 600 万元；建设银行
超短期法人理财产品（保本保收益）欧元 1400 万元，美元 600 万元；工商银行
无固定期限超短期人民币理财产品（产品代码：0701CDQB）人民币 5.4 亿元。

9、持有至到期投资

最近三年年末，公司持有至到期投资情况如下：

单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
信托投资产品 - 30,000.00 105,500.00
合 计 - 30,000.00 105,500.00

2009 年、2010 年和 2011 年年末持有至到期投资分别为 105,500.00 万元、
30,000.00 万元和 0 万元，占相应期间资产总额的比例分别为 8.88%、2.41%和
0.00%。
2009 年末公司持有至到期投资金额较 2008 年末增加 105,500.00 万元，主
要原因为 2009 年公司认购的中信信托的资金信托计划所致，其中以 3 亿元购进
三亚鹿回头贷款集合资金信托计划（优先级）信托受益权 30,000 万份，信托期
限为 30 个月（2010-1-8 至 2012-7-8），优先预期年收益率为 10%；以 5,500 万
元购进鄂尔多斯装备制造基地贷款项目集合资金信托计划信托受益权 5,500 万
份，信托期限为 24 个月（2009-4-10 至 2011-4- 10），预期信托年收益率为 7%；



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以 7 亿元购进伊金霍洛旗宏泰城市建设项目信托计划，信托期限为 24 个月（其
中 2 亿元 2009-7-25 至 2011-7-25，5 亿元 2009-11-10 至 2011-11-10），预期
信托年收益率为 6.5%。
2010 年末公司持有至到期投资金额较 2009 年末减少 75,500.00 万元，下
降 71.56%，主要是由于 5,500 万元的鄂尔多斯装备制造基地贷款项目集合资金
信托计划和 7 亿元的伊金霍洛旗宏泰城市建设项目信托计划将于 2011 年内到
期，分析填列到“一年内到期的非流动资产”项目所致。
2011 年末公司持有至到期投资金额较 2010 年末减少 30,000.00 万元，主要
是由于原以 3 亿元购进的三亚鹿回头贷款集合资金信托计划（优先级）信托受益
权 30,000 万份（信托期限为 30 个月（2010-1-8 至 2012-7-8），优先预期年收
益率为 10%）于 2011 年 1 月收回本金 5,625 万元，7 月收回本金 7,500 万元，
尚有 16,875 万元将于 2012 年内到期，分析填列到“一年内到期的非流动资产”
项目所致。

10、长期股权投资

截至 2011 年 12 月 31 日公司持有对京信节能的长期股权投资 375.00 万元，
占同期资产总额的比例为 0.03%，长期股权投资余额较小。
2010 年末公司长期股权投资较 2009 年末增加 375.00 万元，原因为 2010
年对京信节能的新增投资所致。

11、固定资产

最近三年年末公司固定资产账面价值的构成情况如下：

单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
类 别 比例 比例 比例
账面价值 账面价值 账面价值
（%） （%） （%）
房屋、建筑物 134,620.49 36.22 117,629.61 37.59 104,532.43 40.01
机器设备 231,165.08 62.20 189,407.23 60.53 150,982.84 57.79
运输工具 3,749.39 1.01 4,441.31 1.42 4,205.96 1.61
其他 2,141.18 0.58 1,461.94 0.47 1,537.21 0.59
合 计 371,676.14 100.00 312,940.09 100.00 261,258.44 100.00

公司最近三年固定资产增幅较大，2009 年、2010 年和 2011 年年末固定资


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产账面价值分别为 261,258.44 万元、312,940.09 万元和 371,676.14 万元，占
相应期间资产总额的比例分别为 21.98%、25.10%和 28.75%。2009 年末固定
资产账面价值较 2008 年末增加 72,563.53 万元，增长 38.46%，主要原因为重
铸铁业建设项目、千万吨级煤炭超深矿建井及提升关键设备产业化、宽厚钢板轧
机及特大型管材装备产业化、重型装备锻造基地建设等在建工程项目结转固定资
产所致。

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等，其中机器设
备金额最大，2009 年、2010 年和 2011 年年末机器设备占固定资产总额的比例
分别为 57.79%、60.53%和 62.20%。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司固定资产账面原值、累计折旧、减值准备及
账面价值情况如下：

单位：万元
类别 固定资产原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋、建筑物 183,776.85 49,156.36 - 134,620.49 73.25%
机器设备 370,605.08 139,440.00 - 231,165.08 62.38%
运输工具 9,375.72 5,626.33 - 3,749.39 39.99%
其他 4,428.87 2,287.68 - 2,141.18 48.35%
合 计 568,186.52 196,510.38 - 371,676.14 65.41%

截至 2011 年 12 月 31 日，固定资产的成新率为 65.41%。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司固定资产的抵押情况如下：
（1）公司用位于洛阳市涧西区建设路 206 号厂前区、277 号和位于洛阳市
宜阳县北城区工业园区的重铸铁业公司的土地及房屋所有权为公司从中国进出
口银行借款 250,000,000 元（借款期限 2011 年 09 月 30 日至 2018 年 09 月 30
日 ） 提 供 抵 押 担 保 。 抵 押 的 房 屋 面 积 152,393.78 平 方 米 ， 评 估 价 值 为
297,172,430.00 元。
（2）公司用位于洛阳市涧西区建设路 206 号的 57 处房屋所有权为公司从
中国工商银行股份有限公司洛阳分行借款 150,000,000.00 元（借款期限：2010
年 03 月 03 日至 2012 年 12 月 18 日）提供抵押担保。抵押的房屋面积为
125,166.27 平方米，账面原值为 177,637,433.67 元，评估价值为 60,755,900.00
元。



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（3）公司用位于洛阳市涧西区建设路 206 号的 3,218 套机器设备为公司从
中国建设银行洛阳分行借款 440,000,000.00 元（借款期限：2009 年 05 月 27
日至 2014 年 12 月 19 日）提供抵押担保。抵押的机器设备的账面原值为
1,513,384,128.62 元，评估价值为 1,146,036,569.00 元。
最近三年年末，公司无暂时闲置的固定资产，固定资产不存在减值迹象。

12、在建工程

2009 年、2010 年和 2011 年年末在建工程账面价值分别为 61,483.05 万元、
74,284.13 万元和 42,739.13 万元，占相应期间资产总额的比例分别为 5.17%、
5.96%和 3.31%。2009 年末在建工程账面价值较 2008 年末增加 34,919.83 万元，
增长 131.46%，主要原因为公司宽厚钢板轧机及特大型管材装备产业化项目、
千万吨级煤炭超深矿建井及提升关键设备产业化项目本期投入增加，尚未全部完
工所致。
2011 年末在建工程账面价值较 2010 年末减少 31,545.00 万元，下降
42.47%，主要原因为公司重铸铁业建设项目、重型装备锻造基地建设、宽厚钢
板轧机及特大型管材装备产业化、千万吨级煤炭超深矿建井及提升关键设备产业
化、矿山重型装备工艺试验基地创新能力建设等在建工程项目结转固定资产所
致。
最近三年年末，公司在建工程不存在减值迹象，不需要计提减值准备。

13、无形资产

最近三年年末公司无形资产账面价值的构成情况如下：

单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
类 别 比例 比例 比例
账面价值 账面价值 账面价值
（%） （%） （%）
西班牙土地
14,318.33 13.53 - - - -
所有权
土地使用权 88,658.47 83.79 86,205.33 96.06 88,060.24 95.48
软件 228.91 0.22 477.05 0.53 667.32 0.72
专利权 2,605.00 2.46 3,056.82 3.41 3,504.16 3.80
合 计 105,810.71 100.00 89,739.19 100.00 92,231.71 100.00




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2009 年、2010 年和 2011 年年末无形资产账面价值分别为 92,231.71 万元、
89,739.19 万元和 105,810.71 万元，主要内容为土地使用权，最近三年年末土
地使用权占相应期间无形资产账面价值总额的比例分别为 95.48%、96.06%和
83.79%。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司以位于洛阳市涧西区建设路 206 号土地使用
权（产权证号为：洛市国用（2008）第 04011071 号，总面积 1,071,098.60 平
方 米 ） 为 向 工 商 银 行 洛 阳 分 行 1.5 亿 元 长 期 贷 款 设 定 抵 押 ， 抵 押 面 积 为
568,314.70 平方米。以位于洛阳市涧西区建设路 206 号厂前区、277 号和位于
洛阳市宜阳县北城区工业园区的重铸铁业的土地为向中国进出口银行借款 2.5
亿元设定抵押，抵押面积为 320,472.70 平米。关于抵押事项详见本招股说明书
“第十五节 其他重要事项”之“二、重大合同”中相关内容。
最近三年年末，公司无形资产不存在减值情形。

14、商誉

截至 2011 年 12 月 31 日，公司商誉账面价值如下：
单位：万元
2010 年 12 月 2011 年 12 月
被投资单位 初始金额 本期增加 本期减少
31 日 31 日
Gándara
25,390.95 - 25,390.95 - 25,390.95
Censa,S.A.
合 计 25,390.95 - 25,390.95 - 25,390.95

2011 年 2 月 23 日，公司收购西班牙 Gándara Censa,S.A.公司 100%股权
和其子公司 Heavy Equipment Manufacturing Centum, S.L 的 8.75%股份，股权
收购款为人民币 449,830,942.68 元，根据北京中企华资产评估有限责任公司《中
信重工机械股份有限公司收购西班牙 Gandara Censa 公司资产合并入账项目评
估报告》（中企华评报字(2011)第 3266 号），上述股权的可辨认净资产的公允
价值为人民币 244,492,618.58 元，扣除评估增值递延所得税负债 48,571,215.91
元后的净资产为 195,921,402.67 元。支付的股权购买价款大于收购日甘达拉公
司可辨认净资产的公允价值的差额形成商誉 253,909,540.01 元。

15、长期待摊费用

2009 年、2010 年和 2011 年年末公司长期待摊费用分别为 1,051.32 万元、


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1,102.34 万元和 1,041.10 万元，主要为固定资产大修支出。

16、递延所得税资产

最近三年年末公司递延所得税资产主要来源及构成如下：

单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
坏账准备 1,501.77 1,089.05 748.28
长期股权投资减值准备 5.97 5.97 5.97
应付职工薪酬 2,422.09 2,065.23 652.35
预计负债 341.25 341.25 75.00
递延收益 2,599.53 1,608.75 619.50
可抵扣亏损 - 27.54 -
澳办赔偿款待抵税金额 615.72 - -
合 计 7,486.33 5,137.79 2,101.10

2009 年、2010 年和 2011 年年末递延所得税资产分别为 2,101.10 万元、
5,137.79 万元和 7,486.33 万元，占相应期间资产总额的比例分别为 0.18%、
0.41%和 0.58%，金额和占比较小。

17、资产减值准备提取情况

最近三年年末公司资产减值准备的提取情况如下：

单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
一、坏账准备合计 8,976.68 6,237.16 4,499.30
其中：应收账款 8,487.96 5,563.84 3,830.92
其他应收款 488.72 673.32 668.38
二、存货跌价准备 317.31 - -
三、长期投资减值准备 39.81 39.81 39.81
合 计 9,333.80 6,276.96 4,539.11

2009 年、2010 年和 2011 年年末资产减值准备分别为 4,539.11 万元、
6,276.96 万元和 9,333.80 万元，内容主要是应收账款坏账准备，最近三年年末
应收账款坏账准备分别为 3,830.92 万元、5,563.84 万元和 8,487.96 万元。
除了应收账款、其他应收款、存货和长期投资外，公司其他资产不存在减值
的情形，故未计提减值准备。


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（1）应收款项

① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
对于单项金额重大（单项金额超过 1,500 万元）的应收款项，单独进行减值
测试。当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根
据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准
备。
② 按组合计提坏账准备应收款项：
对于单项金额不重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项
（除关联方往来以外的应收款项），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为
基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。按账龄分析法计
提坏账准备，确定具体提取比例为：

账 龄 计提比例
1年以内 1%
1-2年 5%
2-3年 10%
3-4年 20%
4-5年 40%
5年以上 100%

③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
公司将信用低、坏账风险大的应收款项组合作为其他不重大的应收款项单独
进行减值测试，计提坏账准备。
对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），
采用个别认定法计提坏账准备。
最近三年年末公司对其他应收款中委托中信集团管理的资金余额和应收中
信重机的往来款不计提坏账准备。

（三）负债状况分析

最近三年年末公司负债结构如下：
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
比例 比例 比例
流动负债： 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%）


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短期借款 209,073.51 22.22 208,300.00 21.39 274,600.00 28.00
应付票据 57,636.68 6.13 81,422.72 8.36 87,126.88 8.88
应付账款 220,597.61 23.45 175,751.24 18.05 168,354.34 17.17
预收款项 247,381.59 26.29 286,639.21 29.44 319,665.78 32.59
应付职工薪
14,713.28 1.56 12,848.76 1.32 11,406.83 1.16
酬
应交税费 13,375.54 1.42 23,418.86 2.41 7,690.87 0.78
应付利息 1,508.27 0.16 506.90 0.05 - -
应付股利 - - - - 9,639.04 0.98
其他应付款 15,242.52 1.62 16,577.23 1.70 29,861.54 3.04
一年以内到
34,990.00 3.72 58,000.00 5.96 - -
期的长期负债
流动负债合计 814,519.00 86.58 863,464.92 88.68 908,345.27 92.62
非流动负债：
长期借款 99,247.51 10.55 94,000.00 9.65 64,000.00 6.53
长期应付款 709.25 0.08 - - - -
预计负债 2,661.25 0.28 2,275.00 0.23 500.00 0.05
递延所得税
7,010.57 0.75 3,219.30 0.33 3,752.61 0.38
负债
其他非流动
16,677.01 1.77 10,725.01 1.10 4,130.00 0.42
负债
非流动负债合
126,305.60 13.42 110,219.31 11.32 72,382.61 7.38
计
负债合计 940,824.59 100.00 973,684.24 100.00 980,727.87 100.00

公司的负债较高，且以流动负债为主，但最近三年公司流动负债占负债总额
的比例呈下降态势，截至2009年、2010年和2011年年末，流动负债占负债总额
的比例分别为92.62%、88.68%和86.58%。其中，短期借款、应付账款和预收
款项金额较大，最近三年年末短期借款分别为274,600.00万元、208,300.00万元
和209,073.51万元，占相应期间负债总额的比例分别为28.00%、21.39%和
22.22%；应付账款分别为168,354.34万元、175,751.24万元和220,597.61万元，
占相应期间负债总额的比例分别为17.17%、18.05%和23.45%；预收账款分别
为319,665.78万元、286,639.21万元和247,381.59万元，占相应期间负债总额的
比例分别为32.59%、29.44%和26.29%。

1、短期借款



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最近三年年末公司短期借款的类别如下：

单位：万元
借款类别 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
信用借款 190,273.51 178,800.00 231,700.00
抵押借款 - 7,000.00 7,000.00
质押借款 18,800.00 22,500.00 35,900.00
合 计 209,073.51 208,300.00 274,600.00

短期借款是公司负债中比重较大的项目之一，2009年、2010年和2011年年
末，短期借款分别为274,600.00万元、208,300.00万元和209,073.51万元，占相
应期间负债总额的比例分别为28.00%、21.39%和22.22%，主要为信用借款。
截至2011年12月31日，公司取得短期借款的抵押及质押情况如下：

贷款银行 贷款金额（万元） 担保人（抵押、质押物） 贷款期限
中国工商银行股份有限
18,800.00 质押应收账款金额 21,933.42 万元。 6 个月
公司洛阳华山支行
合 计 18,800.00

2、应付票据

最近三年年末公司应付票据的种类如下：

单位：万元
票据种类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 49,206.41 72,912.48 66,933.79
商业承兑汇票 8,430.27 8,510.24 20,193.09
合 计 57,636.68 81,422.72 87,126.88

2009年、2010年和2011年年末，应付票据分别为87,126.88万元、81,422.72
万元和57,636.68万元，占相应期间负债总额的比例分别为8.88%、8.36%和
6.13%，主要为银行承兑汇票。

3、应付账款

最近三年年末，应付账款余额及账龄构成如下：

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账 龄 比例 比例 比例
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%）




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2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账 龄 比例 比例 比例
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%）
1 年以内 161,000.88 72.98 138,097.72 78.58 148,041.02 87.93
1-2 年 36,411.49 16.51 31,130.99 17.71 17,244.88 10.24
2-3 年 18,636.28 8.45 4,269.55 2.43 1,719.29 1.02
3 年以上 4,548.96 2.06 2,252.98 1.28 1,349.14 0.80
合 计 220,597.61 100.00 175,751.24 100.00 168,354.34 100.00

2009 年 、 2010 年 和 2011 年 年 末 ， 应 付 账 款 分 别 为 168,354.34 万 元 、
175,751.24万元和220,597.61万元，占相应期间负债总额的比例分别为17.17%、
18.05%和23.45%，主要为账龄在1年以内的应付账款。最近三年年末账龄在1年
以内的应付账款占应付账款总额的比例分别为87.93%、78.58%和72.98%；账
龄超过一年的应付账款主要系应付工程款和材料款，根据合同该款项尚未结清。
2011年末应付账款较2010年末增加44,846.37万元，增长25.52%，主要原
因为本期工程项目投资增加从而未结算工程款和材料款增加。
2009年、2010年和2011年年末，公司应付账款中无应付持有公司5%（含
5%）以上表决权股份的股东的款项。

4、预收款项

最近三年年末，预收款项余额及账龄构成如下：

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账 龄 比例 金额（万 比例 比例
金额（万元） 金额（万元）
（%） 元） （%） （%）
1 年以内 205,365.33 83.02 241,952.12 84.41 298,565.58 93.40
1-2 年 29,584.80 11.96 33,096.88 11.55 17,434.71 5.45
2-3 年 7,319.06 2.96 9,038.77 3.15 1,669.40 0.52
3 年以上 5,112.40 2.07 2,551.43 0.89 1,996.09 0.62
合 计 247,381.59 100.00 286,639.21 100.00 319,665.78 100.00

公司的预收款项为向客户预收的货款。公司主要从事重型机械制造业务，单
笔业务交易金额较大、各种主要产品生产周期均较长，公司通常会在签订销售合
同时和在生产过程中收取一定比例的预收款和进度款，因此预收款项占负债总额
的比重较大。2009 年、2010 年和 2011 年年末，预收款项分别为 319,665.78
万元、286,639.21 万元和 247,381.59 万元，占相应期间负债总额的比例分别为


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32.59%、29.44%和 26.29%，主要为账龄在 1 年以内的预收款项。最近三年年
末账龄在 1 年以内的预收款项占预收款项总额的比例分别为 93.40%、84.41%
和 83.02%；账龄超过一年的预收款项主要系公司部分成套产品生产周期较长，
根据销售合同预收的货款。
2009 年、2010 年和 2011 年年末，公司预收款项中无预收持有公司 5%（含
5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

5、应付职工薪酬

2009 年、2010 年和 2011 年年末，应付职工薪酬分别为 11,406.83 万元、
12,848.76 万元和 14,713.28 万元，占相应期间负债总额的比例分别为 1.16%、
1.32%和 1.56%，主要内容为工资、奖金、津贴、福利费、补贴和辞退福利等。

6、应交税费

2009 年、2010 年和 2011 年年末，应交税费分别为 7,690.87 万元、23,418.86
万元和 13,375.54 万元，占相应期间负债总额的比例分别为 0.78%、2.41%和
1.42%，主要内容为应交企业所得税、增值税、营业税和城市维护建设税等。
2010 年末应交税费较 2009 年末增加 15,727.99 万元，增长 204.50%，主
要原因为，本期利润增加导致应交所得税增加，以及 2010 年 12 月份销售收入
增幅大于材料采购增幅从而导致应交增值税大幅增加所致。
2011 年年末应交税费较 2010 年末减少 10,043.32 万元，减少了 42.89%，
主要原因为，2011 年材料采购增加导致本期应交增值税——进项税额增加所致。

7、应付股利

2009 年、2010 年和 2011 年年末，应付股利分别为 9,639.04 万元、0 万元
和 0 万元，内容为中信重机自改制基准日 2007 年 9 月 30 日至公司成立日 2008
年 1 月 26 日期间产生的利润，根据财政部的规定和公司的《重组分立协议》，
应由原股东中信集团所独享的部分。
2010 年年末应付股利较 2009 年末减少 9,639.04 万元，下降 100%，原因
为，2010 年公司将中信重机自改制基准日至公司成立日期间产生的由原股东中
信集团所独享的 9,639.04 万元利润支付给中信集团所致。



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8、其他应付款

最近三年年末，其他应付款余额及账龄构成如下：

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账 龄 比例 比例 金额（万
金额（万元） 金额（万元） 比例（%）
（%） （%） 元）
1 年以内 11,040.93 72.44 9,267.20 55.90 12,764.08 42.74
1-2 年 1,984.67 13.02 3,766.70 22.72 13,423.48 44.95
2-3 年 1,938.94 12.72 164.76 0.99 200.94 0.67
3 年以上 277.98 1.82 3,378.58 20.38 3,473.04 11.63
合 计 15,242.52 100.00 16,577.23 100.00 29,861.54 100.00

2009 年、2010 年和 2011 年年末，其他应付款分别为 29,861.54 万元、
16,577.23 万元和 15,242.52 万元，占相应期间负债总额的比例分别为 3.04%、
1.70%和 1.62%，主要为账龄在 1 年以内的其他应付款。最近三年年末账龄在 1
年以内的其他应付款占其他应付款总额的比例分别为 42.74%、55.90%和
72.44%；截至 2011 年 12 月 31 日账龄超过一年的其他应付款主要是投标保证
金。

截止 2011 年 12 月 31 日，其他应付款金额前五名单位情况如下：
单位：万元

单位名称 与公司关系 金额 账龄 性质或内容

住房公积金中心 非关联方 2,542.63 1 年以内 住房公积金
重组改制评估增值
中信重机 关联方 1,340.61 1 年以内
所得税款

徐州东大钢结构建筑有限公司 非关联方 1,300.00 1-2 年 工程质保金

宝鸡市宝光珊和电器有限公司 非关联方 313.00 1 年以内 工程质保金

北京盛唐和宇资产管理咨询有限
非关联方 200.00 2-3 年 技术咨询费
公司

合 计 5,696.24


截至 2011 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持有公司 5%以上股权的股
东的款项，应付其他关联方的款项金额为 1,340.61 万元，具体明细详见本招股
说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“二、关联方与关联交易”之“（三）
报告期内关联方余额”。




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9、一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款。2009 年、2010 年
和 2011 年年末，一年内到期的非流动负债分别为 0 万元、58,000.00 万元和
34,990.00 万元，占相应期间负债总额的比例分别为 0%、5.96%和 3.72%。

10、长期借款

最近三年年末，长期借款类别如下：
单位：万元
类 别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
抵押借款 69,000.00 74,000.00 44,000.00
信用借款 30,247.51 20,000.00 20,000.00
合 计 99,247.51 94,000.00 64,000.00

2009 年、2010 年和 2011 年年末，长期借款分别为 64,000.00 万元、
94,000.00 万元和 99,247.51 万元，占相应期间负债总额的比例分别为 6.53%、
9.65%和 10.55%，主要为抵押借款。
2010 年末长期借款较 2009 年末增加 30,000.00 万元，增长 46.88%，主要
是由于本期公司向中国工商银行股份有限公司洛阳分行新增抵押借款 30,000.00
万元所致。

11、预计负债

2009 年、2010 年和 2011 年年末，预计负债分别为 500.00 万元、2,275.00
万元和 2,661.25 万元，占相应期间负债总额的比例分别为 0.05%、0.23%和
0.28%，主要内容为公司驻澳大利亚办事处与 Metso Minerals（Australia）LTD
和 Metso Minerals Industries,INC 纠纷的法律诉讼费预计负债 2,275.00 万元，
具体内容详见本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“十二、会计报表附注
中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（四）其他重要事项”
相关内容。
2010 年年末预计负债较 2009 年末增加 1,775.00 万元，增长 355.00%，原
因为，2010 年公司为公司驻澳大利亚办事处与 Metso Minerals（Australia）LTD
和 Metso Minerals Industries,INC 之间的法律纠纷计提了 2,275.00 万元的法律
诉讼费。


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12、递延所得税负债

最近三年年末，递延所得税负债如下：

单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
固定资产及无形资
6,971.30 3,219.30 3,752.61
产评估增值
延期税费 39.27 - -
合 计 7,010.57 3,219.30 3,752.61

2009 年、2010 年和 2011 年年末，递延所得税负债分别为 3,752.61 万元、
3,219.30 万元和 7,010.57 万元，占相应期间负债总额的比例分别为 0.38%、
0.33%和 0.75%，主要内容为，公司子公司中重铸锻、中重发电设备、连云港重
机和矿研院进行公司制改建时固定资产评估增值所产生的递延所得税负债，以及
2011 年 2 月中信重工收购西班牙 Gandara 公司时固定资产评估增值所产生的递
延所得税负债。

13、其他非流动负债

公司的其他非流动负债均为递延收益，系公司收到的与资产相关的政府补
贴。2009 年、2010 年和 2011 年年末，其他非流动负债分别为 4,130.00 万元、
10,725.01 万元和 16,677.01 万元，占相应期间负债总额的比例分别为 0.42%、
1.10%和 1.77%。
2009 年末其他非流动负债较 2008 年末增加 4,130.00 万元，原因为：（1）
根据豫发改投资[2008]2361 号、发改投资[2008]3481 号文件收到中央预算内资
金 4,100.00 万元，用于重型铆焊工部和重型冶铸工部厂房建设及购置设备；（2）
根据洛财预[2009]343 号文件收到洛阳市财政局拨款 30.00 万元，用于本公司重
点实验室建设项目。
2010 年末其他非流动负债较 2009 年末增加 6,595.01 万元，增长 159.69%，
主要原因为：（1）根据发改投资［2010］926 号文件收到的中央预算内资金
4,828.00 万元，用于建设专业化生产中心相关土建和设备购置；（2）根据发改
投资［2010］2540 号文件收到的中央预算内资金 2,000.00 万元，用于千万吨煤
炭超深矿建井及提升关键设备产业化项目。



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2011 年末其他非流动负债较 2010 年末增加 5,952.00 万元，增长 55.50%，
主要原因为：年产 50 台套宽厚板扎机及特大型管材装备等大型冶金装备项目贴
息 400 万元，年产 10 万吨石化核电、超临界火电组用特大型锻件项目贴息 200
万元，技术中心创新建设项目 240 万元，收高温气冷堆核电技术研究与开发资
金 80 万元，千万吨煤炭超深矿建井及提升关键设备产业化项目 1,690 万元，褐
煤提质成套装备产业化基地建设项目 4,522 万元，中水回用项目 150 万元。

（四）偿债能力分析

1、合并资产负债表中的相关指标

报告期内，根据合并资产负债表中相关数据计算的偿债指标如下表所示：

指 标 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 0.91 0.85 0.73
速动比率 0.63 0.65 0.51
资产负债率（母公
73.83% 77.89% 82.49%
司）

2009 年、2010 年和 2011 年年末，公司流动比率分别为 0.73、0.85 和 0.91，
速动比率分别为 0.51、0.65 和 0.63，报告期内流动比率和速动比率均较低，主
要是由于报告期内公司的流动负债占负债总额的比例较高所致。最近三年年末流
动负债占负债总额的比例分别为 92.62%、88.68%和 86.58%，公司的债务融资
主要来源于短期负债。因此近期公司存在一定的短期偿债压力。
2009 年、2010 年和 2011 年年末资产负债率（母公司）分别为 82.49%、
77.89%和 73.83%，资产负债率较高，总体负债规模较大。
公司较低的流动比率和速动比率以及较高的资产负债率需要通过本次股权
融资加以改善。

2、利润表中的相关财务指标

报告期内，根据合并利润表中的相关数据计算的偿债能力指标如下：

指 标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
息税折旧摊销前利润（万
153,664.18 126,404.03 87,750.86
元）



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利息保障倍数（倍） 6.08 5.16 5.15

2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司息税折旧摊销前利润分别为
87,750.86 万元、126,404.03 万元和 153,664.18 万元，增长势头明显；利息保
障倍数分别为 5.15、5.16 和 6.08，利息保障倍数合理，足以保障利息的支付。

3、经营性现金流与净利润

最近三年公司的经营活动现金流量与净利润的对比情况如下：

单位：万元
指 标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
净利润 82,805.37 65,251.29 41,283.33
经营活动产生的现
-55,856.39 65,299.77 84,952.09
金流量净额

2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司净利润分别为 41,283.33 万元、
65,251.29 万元和 82,805.37 万元，而经营活动产生的现金流量净额分别为
84,952.09 万元、65,299.77 万元和-55,856.39 万元。
2011 年度公司经营活动产生的现金流量净额为-55,856.39 万元，较 2010
年度大幅下降，主要原因为：（1）2011 年度公司的支付企业所得税和增值税等
各项税费较 2010 年度增加 34,049.61 万元；（2）由于 2011 年度工资较 2010
年度增加，导致 2011 年度支付给职工以及为职工支付的现金较 2010 年度增加
18,191.66 万元；（3）2011 年度材料采购增加导致本期购买商品、接受劳务支
付的现金增加 96,001.39 万元；（4）2011 年年末应收账款较 2010 年末增加
75,241.63 万元；（5）2011 年年末预收账款较 2010 年末减少 39,257.62 万元。

4、公司具备相应的偿债能力

（1）虽然报告期内公司的流动比率和速动比率较低，资产负债率较高，但
公司流动负债中有相当部分的流动负债是预收账款，2009 年、2010 年和 2011
年年末，预收账款分别为 319,665.78 万元、286,639.21 万元和 247,381.59 万
元，占相应期间负债总额的比例分别为 32.59%、29.44%和 26.29%，随着合同
产品生产完工并交付客户，该等预收账款会结转至营业收入，未来实际支付压力
较小。



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（2）报告期内公司利息保障倍数合理，足以保障利息的支付。
（3）公司拥有优良的银行信用，与多家大型金融机构如中国工商银行、中
国建设银行、中国进出口银行、交通银行、浦发银行、广东发展银行等签订了授
信额度协议，并建立了长期战略合作伙伴关系。

5、本次股权融资有助于进一步改善公司的财务结构

公司通过首次公开发行股票进行股权融资后，将改善公司资产负债结构、降
低资产负债率，最终有助于提高公司的经营业绩，进一步提高公司的偿债能力。

（五）资产周转能力分析

1、反映资产周转能力的财务指标

报告期内，反映公司资产周转能力的主要财务指标如下：

指 标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 4.35 6.31 6.98
存货周转率（次） 2.45 2.55 2.26

2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司应收账款周转率分别 6.98、6.31
和 4.35，最近三年公司应收账款周转率处于较高水平，表明公司应收账款管理
效率较高。
2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司存货周转率分别为 2.26、2.55 和
2.45，存货周转率处于行业平均水平，且较稳定。

2、资产周转能力对比分析

同行业可比上市公司最近三年应收账款周转率和存货周转率如下：

应收账款周转率（次/年） 存货周转率（次/年）
指 标
2011 年度 2010 年度 2009 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
中国一重 1.02 1.14 1.76 1.06 1.20 1.16
二重重装 2.29 2.32 3.06 1.18 1.18 1.47
太原重工 1.48 1.79 2.10 4.21 4.37 3.35
平均值 1.60 2.04 2.86 2.15 2.25 2.30
中信重工 4.35 6.31 6.98 2.45 2.55 2.26
数据来源：招股说明书、上市公司年报。



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最近两年公司应收账款周转率均显著高于同行业平均水平；而存货周转率与
同行业平均水平相当。可见，与同行业可比上市公司相比，公司具有较高的资产
使用效率。

（六）发行人的财务性投资

公司主要从事重型机械制造业务，单笔业务交易金额较大、各种主要产品生
产周期均较长，公司通常会在签订销售合同时和在生产过程中收取一定比例的预
收款和进度款，因此预收款项金额较大。这部分资金无法用于扩大生产规模等长
期资本投资，报告期内公司为提高其使用效率，将部分暂时闲置资金用于购买信
托投资产品和短期银行理财产品。发行人持有财务性投资的具体情况详见本招股
说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、发行人的财务状况分析”之“（二）
资产质量分析”之“8、一年内到期的非流动资产”和“9、持有至到期投资”部
分。


二、盈利能力分析

（一）主营业务收入分析

1、主营业务收入变动趋势

2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司主营业务收入分别为 568,188.43
万元、651,129.14 万元和 704,110.08 万元，主营业务收入持续、快速增长，最
近三年年均复合增长率达到 11.32%。

2、主营业务收入构成

（1）主营业务收入按行业划分

报告期内公司主营业务收入按行业分部列示如下：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
行 业 比例 金额（万 比例 比例
金额（万元） 金额（万元）
（%） 元） （%） （%）
机械制造
677,842.72 96.27 631,473.39 96.98 547,804.62 96.41
业




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运输业 16,947.19 2.41 14,382.34 2.21 13,520.05 2.38
服务业 9,320.17 1.32 5,273.41 0.81 6,863.75 1.21
合 计 704,110.08 100.00 651,129.14 100.00 568,188.43 100.00

从以上主营业务收入的行业分部可见，报告期内公司的主营业务始终是重型
机械制造业务，2009 年度、2010 年度和 2011 年度机械制造业产生的主营业务
收入占公司主营业务收入的比例分别为 96.41%、96.98%和 96.27%。

（2）主营业务收入按产品划分
报告期内公司主营业务收入按产品分部列示如下：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
产 品 比例 比例 比例
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%）
建材设备 152,541.49 21.66 226,685.67 34.81 208,815.12 36.75
矿山设备 252,975.22 35.93 192,655.53 29.59 166,171.74 29.25
成套项目及安
118,932.14 16.89 59,833.96 9.19 73,192.52 12.88
装
冶金设备 33,302.74 4.73 59,826.42 9.19 16,636.73 2.93
自动控制产品 54,754.62 7.78 43,899.18 6.74 34,535.10 6.08
发电设备 27,203.36 3.86 22,896.35 3.52 20,064.52 3.53
铸锻件 24,484.08 3.48 18,797.49 2.89 15,904.70 2.80
配件及其他产
13,649.06 1.94 6,878.79 1.06 12,484.19 2.20
品
运输服务 16,947.19 2.41 14,382.34 2.21 13,520.05 2.38
设计、技术服
9,320.17 1.32 5,273.41 0.81 6,863.75 1.21
务
合 计 704,110.08 100.00 651,129.14 100.00 568,188.43 100.00

从以上主营业务收入的产品分部可见，报告期内公司生产的建材设备产品、
矿山设备产品和成套项目及安装始终是公司重要的主营业务收入来源，也是公司
主营业务收入增长主要的驱动因素。2009 年度、2010 年度和 2011 年度建材设
备产生的主营业务收入占公司主营业务收入的比例分别为 36.75%、34.81%和
21.66%；矿山设备产生的主营业务收入占公司主营业务收入的比例分别为
29.25%、29.59%和 35.93%；成套项目及安装产生的主营业务收入占公司主营
业务收入的比例分别为 12.88%、9.19%和 16.89%。其中，成套项目及安装主要
包括 600-1,500t/d 活性石灰生产线、3,000-5,000t/d 水泥生产线、4.5-18MW 纯


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低温余热发电项目等。此外，自动控制产品也为公司创造了较大的主营业务收入。
2009 年度、2010 年度和 2011 年度自动控制产品产生的主营业务收入占公司主
营业务收入的比例分别为 6.08%、6.74%和 7.78%。

2009 年度、2010 年度和 2011 年度以上四类产品产生的主营业务收入合计
占公司主营业务收入的比例分别为 84.96%、80.33%和 82.26%，为公司主营业
务收入的主要来源。

（3）主营业务收入按地区划分如下：

报告期内公司主营业务收入按地区分部列示如下：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区 比例 比例 比例
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%）
国内 643,419.94 91.38 593,617.10 91.17 494,690.48 87.06
国外 60,690.14 8.62 57,512.05 8.83 73,497.95 12.94
合计 704,110.08 100.00 651,129.14 100.00 568,188.43 100.00

从地区分部分析，报告期内国内市场始终是公司主营业务收入的主要来源，
2009 年度、2010 年度和 2011 年度国内市场销售分别为 494,690.48 万元、
593,617.10 万元和 643,419.94 万元 ，占公司主营业务收入的比例分别为
87.06%、91.17%和 91.38%。

（3）报告期内公司合并中信重机销售部相关情况

报告期内，中信重机销售部销售情况如下：
单位：元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 - 1,000,000.00 19,510,676.80
负债总额 - 1,000,000.00 16,117,355.90
2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 - 1,179,273.20 127,849,932.08
利润总额 - 199,189.10 2,557,548.26

① 公司设立后，销售业务的开展情况
公司成立后，中信重机重型成套机械设备及零部件、铸锻件及其他工业生产
资料的生产、销售及进出口业务均纳入中信重工，同时建立了独立的国内和国外


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销售体系和人员队伍，取得了进出口资格，独立自主地开展包括出口业务在内的
销售业务，新增合同全部由公司自身签订。包括出口在内的销售收入，除客观原
因导致保留在中信重工销售部的合同外，均由公司自身独立取得。保留在中信重
机销售部的合同在 2010 年 4 月全部履行完毕，除此之外，中信重机没有以自身
名义新签相关业务合同。
2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司销售收入分别为 5,681,884,279.13
元、6,511,291,419.80 元和 7,041,100,811.75 元，扣除中信重机销售部取得的
收入，完全由公司自身取得的收入为 5,648,696,262.43 元、6,510,112,146.60
元和 7,041,100,811.75 元，其中公司自身出口收入分别为 714,798,658.94 元、
573,941,193.38 元和 606,901,407.53 元（以上数字为公司的国外收入减去由中
信重机销售部实现的出口收入而得）。
中信重机销售部仅遗留少数合同外，没有以自身名义新签合同。随着这些遗
留合同的逐渐履行完毕，2008-2010 年中信重机销售部实现收入由 37,731 万元
降至 117 万元。2010 年 4 月之后，中信重机销售部再无销售收入，目前该机构
已撤销。
②中信重机销售部报告期内存在销售收入的原因
公司设立后，2008 年 1 月 30 日，中信重工取得税务登记证书和增值税一
般纳税人资格，并于 2008 年 3 月 10 日安装了税控机。因此公司在设立后至安
装税控机之前即 2008 年 1-2 月，公司无法对外开具发票，仍然需要通过中信重
机核算；2008 年 1-2 月，通过中信重机销售部取得收入为 208,015,339.92 元。
2008 年 3 月后，绝大部分合同转移至中信重工履行。
此外，由于部分客户不同意转移、开始履行的进出口业务主体由中信重机变
更为中信重工在实践操作中存在难度等原因，2008 年 3 月后，中信重机销售部
作为过渡性安排履行了部分合同。其销售收入和收益归中信重工所有。上述未转
移的合同在 2008 年 3-12 月、2009 年、2010 年实现的收入分别为 169,296,237.23
元、127,849,932.08 元、1,179,273.20 元。
保荐机构认为，发行人在设立后的过渡时期，通过中信重机销售部进行核算
的安排对发行人生产经营未产生任何不利影响，且不影响发行人资产、业务的完
整性和独立性。



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发行人律师认为，发行人在设立后的过渡时期通过中信重机销售部进行核算
的安排对发行人生产经营未产生任何不利影响，且不影响发行人资产、业务的完
整性和独立性。

（二）主营业务毛利及毛利率分析

1、主营业务毛利分析

报告期内公司毛利情况如下表所示：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
产 品 毛利（万
毛利（万元） 比例（%） 比例（%） 毛利（万元） 比例（%）
元）
建材设备 43,081.36 19.32 63,514.83 34.53 44,100.36 39.95
矿山设备 89,780.91 40.26 52,379.45 28.48 31,615.20 28.64
成套项目及安
44,789.85 20.08 19,153.13 10.41 14,713.01 13.33
装
冶金设备 5,149.81 2.31 17,105.10 9.30 1,723.25 1.56
自动控制产品 20,593.81 9.23 14,825.59 8.06 6,336.35 5.74
发电设备 6,779.90 3.04 7,153.88 3.89 3,796.27 3.44
铸锻件 -994.18 -0.45 3,422.71 1.86 1,999.66 1.81
配件及其他产
4,465.90 2.00 1,476.71 0.80 2,525.46 2.29
品
运输服务 3,282.35 1.47 2,747.03 1.49 900.93 0.82
设计、技术服务 6,086.07 2.73 2,140.09 1.16 2,688.38 2.44
合 计 223,015.78 100.00 183,918.51 100.00 110,398.85 100.00

从毛利构成来看，公司毛利主要来源于建材设备、矿山设备、成套项目及安
装和自动控制产品。2009 年度、2010 年度和 2011 年度建材设备产品产生的毛
利分别为 44,100.36 万元、63,514.83 万元和 43,081.36 万元，占公司总毛利的
比例分别为 39.95%、34.53%和 19.32%；矿山设备产品产生的毛利分别为
31,615.20 万元、52,379.45 万元和 89,780.91 万元，占公司总毛利的比例分别
为 28.64%、28.48%和 40.26%；成套项目及安装产生的毛利分别为 14,713.01
万元、19,153.13 万元和 44,789.85 万元，占公司总毛利的比例分别为 13.33%、
10.41%和 20.08%；自动控制产品产生的毛利分别为 6,336.35 万元、14,825.59
万元和 20,593.81 万元，占公司总毛利的比例分别为 5.74%、8.06%和 9.23%。



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2、主营业务毛利率分析

（一）毛利率变动原因

最近三年公司主要产品的毛利率及综合毛利率如下表所示：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品
毛利率（%） 毛利率（%） 毛利率（%）
建材设备 28.24 28.02 21.12
矿山设备 35.49 27.19 19.03
成套项目及安装 37.66 32.01 20.10
冶金设备 15.46 28.59 10.36
自动控制产品 37.61 33.77 18.35
发电设备 24.92 31.24 18.92
铸锻件 -4.06 18.21 12.57
配件及其他产品 32.72 21.47 20.23
运输服务 19.37 19.10 6.66
设计、技术服务 65.30 40.58 39.17
综合毛利率 31.67 28.25 19.43

2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司综合毛利率分别为 19.43%、28.25%
和 31.67%，最近三年公司综合毛利率保持了逐年增长的态势。
1、2011 年度公司综合毛利率为 31.67%，较 2010 年度提高 3.42 个百分点，
毛利率上升，主要影响因素如下：
（1）公司产品结构变化影响。① 毛利率较高的矿山设备销售收入占公司营
业收入总额的比例由 2010 年的 29.59%上升到 2011 年的 35.93%。其中，公司
根据国内外市场的变化，积极发挥矿用磨机产品的技术优势和市场竞争优势，危
机中寻找机遇，毛利率较高的矿用磨订货量及销量提高较大。2011 年矿用磨销
售额占矿山设备销售的比例由 2010 年的 69.3%上升到 2011 年的 73.9%。② 备
件产品订货量及销量增加。公司在销售公司成立了配件销售中心，扩大了配件订
货量。配件产品构成简单，大多数配件产品有现成的图纸、工艺、模具，而且生
产时间短，受市场材料涨价因素影响相对小，而且毛利率较高。2011 年配件产
品销售额 13,649.06 万元，2010 年配件产品销售额 6,878.80 万元，同比增加
6,770.26 万元，增幅 98.4%。
（2）成套项目及安装订货量、销量大幅度提高。公司成套项目及安装快速



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发展，订货量、销量创历史新高。2011 年成套项目及安装销售额占公司营业收
入的比例由 2010 年的 9.19%上升到 2011 年的 16.89%。公司成套项目及安装主
要是活性石灰窑和余热发电项目，近几年随着公司技术创新和优化设计以及公司
产品在技术和性能方面更加成熟，公司产品技术含量及附加值不断提高，如：“利
用水泥厂回转窑消纳城市生活垃圾”示范工程项目完成安装并投入使用，成套项
目及安装已成为公司经济效益新的增长点。
（3）2011 年公司技术创新能力不断增强，构建并不断优化产品设计和制造
工艺，例如：立磨磨盘采用“以铁代钢”工艺使生产成本明显降低。在 2011 年
公司技术系统产品设计及优化达到降本增效的项目有 155 项，降低成本金额达
18,890.92 万元。
（4）采购部门积极采取降本增效措施降低采购成本。① 重点加强了与设计、
销售、财务等部门的联动，进行了关键配套件批量年度招标，并与主要供应商谈
判签订供货协议，有 72 家均有 0.5%-3%的降幅；同时抓住大钢厂市场淡季及市
场波动的时机，积极与宝钢、舞钢谈价，使宝钢订货每吨降价 150 元、舞钢每
吨降价 600 元。② 采用国产耐磨板代用进口板。经统计，2011 年采购部门采取
各项措施降低采购成本 4,000 万元左右。
（5）原材料价格因素的影响。2011 年钢材价格运行呈上涨趋势，机电物资
价格运行趋势平稳。2011 年由于钢材价格上升，完工销售产品增加制造成本
5,060 万元，对毛利率产生了负面影响。
2、2010 年度公司综合毛利率为 28.25%，较 2009 年度增加了 8.82 个百分
点，增长较大，主要原因为：
（1）原材料价格变动的影响。公司产品吨位大，生产周期长，从材料采购
到产品完工销售需要较长时间，2010 年完工销售的产品大部分为 2009 年投料
生产的，而 2009 年完工销售的产品中有相当部分是 2008 年投料的，2008 年是
材料涨价高峰期，2009 年钢材价格比 2008 年有较大降低，例如 2009 年钢材平
均价格与 2008 年相比每吨低 2,900 元，从而导致公司 2010 年完工销售产品的
制造成本比 2009 年有较大幅度下降，经公司测算，2010 年公司产品制造成本
比 2009 年减少 18,821 万元。
（2）近年来公司技术创新能力不断增强，不断改进工艺、优化产品设计，



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降低了生产成本。2010 年完工 LGM5024 立磨 19 台，共降低成本 2,645 万元。
经测算，2010 年建材设备优化工艺降低成本 5,424.84 万元，矿山设备降低成本
4,312.54 万元，冶金设备降低成本 3,146.56 万元，铸锻件降低成本 419.96 万元
等。经公司财务部门测算，通过改进工艺、优化产品设计，2010 年公司产品制
造成本比 2009 年减少 15,517 万元。
（3）公司通过减少中间采购环节、利用钢材价格变动时间差订货、产品配
套件标准化等措施，达到集中采购、批量采购目的，使采购价格在原采购价格上
降低 5%左右，例如电机采购成本降低 989.70 万元，减速器采购成本降低 412.00
万元，轴承降低 305.60 万元，泵类降低 663.78 万元等。经公司财务部门测算，
2010 年公司机电配套项目采购成本降低 5,050 万元。
（4）公司通过相近材质材料的改制、代用，相同产品合理排料、下料，“窄、
短板”代替“宽、长板”，以提高材料利用率。经测算，2010 年公司代用材料
16,650 吨，降低成本 1,631 万元。
（5）公司产品结构变动的影响。从各类产品占销售收入的比例来看，2010
年与 2009 年变化不大。但从各类产品内部构成来看，部分类别中的产品结构有
所变化，例如建材设备中毛利率最高的水泥磨产品销售收入占建材设备销售收入
总额的比例由 2009 年的 40.52%上升到 2010 年的 60.71%；矿山设备中毛利率
较高的矿用磨销售收入占矿山设备销售收入总额的比例有 2009 年的 62.23%上
升到 2010 年的 69.34%；冶金设备中毛利率较高的轧机产品的销售收入占冶金
设备销售收入总额的比例由 2009 年的 63.78%上升到 2010 年的 80.74%。各类
产品中产品结构的变化带动了该类产品毛利率的提高，进而提高了公司的综合毛
利率。此外，2010 年公司大型及机电一体化成套项目明显增加，例如：矿山用
高压辊磨机已完成开发，自行设计制造并拥有完全自主产权的目前国内最大的φ
10.37x5.19M 半自磨机、世界最大的 LGMS5725 矿渣立磨及新型智能提升机闸
控系统先后试车成功并推向市场。这些大型及机电一体化新产品的推出，满足了
市场需求，也为公司带来了更高的产品附加值和毛利率。
（6）产品价格波动的影响。2009 年原材料钢材的价格较 2008 年下降较大，
由于公司产品生产的滞后性，导致公司 2010 年各类产品的生产成本较 2009 年
均有不同程度的下降，然而由于公司研发推出的新产品具有大型、一体化等特性



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及更高技术含量，2010 年公司产品价格的下降幅度小于产品成本的下降幅度，
甚至部分产品保持小幅增长。例如：2010 年冶金设备中的主要产品轧机的单位
生产成本较 2009 年下降 23.77%，而单位销售价格只下降 1.51%；2010 年直径
大于 7M 的矿用磨机及直径大于 4M 的提升机等产品价格水平都高于同类其他产
品，直径大于 4M 的提升机毛利率一般比其他提升机高 5-8%。
2010 年产品毛利率较 2009 年有较大变化的产品的原因解释如下：
（1）2010 年建材设备的毛利率为 28.02%，较 2009 年增加 6.90 个百分点，
主要原因为：① 原材料价格变动的影响。建材产品吨位大，生产周期长，2010
年完工并销售的产品中有相当部分是 2009 年投料生产的，2009 年完工并销售
的产品中有相当部分是 2008 年投料生产的，2008 年是材料涨价高峰期，2008
年材料价格与 2009 年底和 2010 年初相比，平均每吨价格高 2,000 元，2009 年
建材产品销量 112,075 吨，其中约有 56,000 吨为 2008 年投料，导致 2009 年产
品制造成本比 2010 增加 11,207 万元；②优化设计，从产品设计开始降低成本。
例如 LGM5024 立磨，2009 年完工销售的立磨中部件立磨支座为 222 吨，2010
年完工销售的立磨中部件立磨支座为 164 吨，一台减少重量 58 吨，2010 年完
工 LGM5024 立磨 19 台，共降低成本 2,645 万元；③在不改变产品性能及技术
要求的情况下，相近材质材料的改制、代用。例如公司生产的直径φ ≥4.8M 回
转窑，2009 年以前生产的φ ≥4.8M 回转窑含有大量 20g 钢板，2010 年完工销
售的φ ≥4.8M 回转窑，筒体中的 20g 钢板基本上由 Q235C 钢板替代，一套回
转窑所用的 20g 钢板与 Q235C 钢板用料差价约 35 万元，2010 年完工销售φ ≥
4.8M 回转窑 57 台套，按 30 套回转窑计算，可降低成本 1,050 万元。2010 年
代用材料近 16,650 吨，降低成本 1,564 万元；④建材产品成本构成中钢板占的
比例较大，如窑、磨机等筒体部分要耗用大量的钢板，为了降低钢板采购成本，
公司坚持从主渠道进货，与国内著名大钢铁厂和一级代理商合作，减少市场采购，
减少中间加价环节，及时掌握国内大钢厂价格信息，充分利用时间差订货。同时，
公司内部加强全面节约考核力度，优化工艺，合理下料，提高钢材利用率，降低
了生产成本；⑤产品结构变动的影响。2010 年公司建材设备中毛利率最高的水
泥磨产品销售收入占建材设备销售收入总额的比例由 2009 年的 40.52%上升到
2010 年的 60.71%，从而引起 2010 年公司建材设备的毛利率上升。



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（2）2010 年矿山设备的毛利率为 27.19%，较 2009 年增加 8.16 个百分点，
主要原因为：① 产品结构变动的影响。2010 年矿井提升机大型成套化项目增多，
2010 年矿井提升机销售额比 2009 年增加约 1 亿元，2009 年 4M 以上大型提升
机销售 22 台，2010 年销售 36 套，2010 年大型机电一体化的成套项目增加。
例如 2010 年销售的用户为威信云投粤里煤炭公司的煤电一体化项目（主机提升
机重量只有 58 吨，合同总金额 1,200 万元）以及用户为陕西彬长矿区有限公司
的机电一体化成套项目（主机 182 吨，合同总金额 2,090 万元），2010 年矿井
提升机大型成套化项目增加，不仅使公司矿山设备收入增加，也使该类产品的毛
利率增加；此外，2010 年φ 5M 以上大型矿用磨机销量增加，例如，拥有完全自
主知识产权的目前国内最大的φ 10.37x5.19M 半自磨机、φ 7.32x10.68M 球磨机
以及国内冶金行业最大的φ 9.15x5.03M 半自磨机等在 2010 年已成功推向市场，
这些具有高附加值的新产品的推出，为公司带来了新的经济增长点和较高毛利；
②近年来公司技术创新能力不断增强，构建并不断优化产品设计、制造工艺。经
统计，2010 年矿山设备经优化设计、改进工艺，降低成本金额为 3,884 万元；
③原材料价格变动的影响。2009 年完工并销售的矿山设备中有相当部分是 2008
年投料的（2009 年矿山设备销量为 44,980 吨，其中有 14,000 吨为 2008 年投
料），2008 年是材料涨价高峰期，因此，2009 年产品制造成本比 2010 年高出
3,000 万元。
（3）2010 年成套项目及安装的毛利率为 32.01%，较 2009 年增加 11.91
个百分点，主要原因为：产品结构变动的影响。公司成套项目及安装主要是活性
石灰窑和余热发电项目，近几年随着公司技术创新和优化设计以及公司产品在技
术和性能方面更加成熟，公司产品技术含量不断提高，公司产品的技术附加值不
断增加。2009 年毛利率达 25%以上成套项目的销售额为 7,684 万元，占当年成
套项目销售额的 10%，而 2010 年毛利率达 25%以上成套项目的销售额为 12,384
万元，占当年成套项目销售额的 21%。因此，随着公司技术的不断创新，公司
产品的技术含量和附加值不断提高，从而使得公司产品毛利率提高。
（4）2010 年冶金设备的毛利率为 28.59%，较 2009 年增加 18.23 个百分
点，主要原因为：① 2010 年公司 25T 转炉、120T 转炉、250T 转炉、张力拉
伸机、3500 系列轧机、3400 系列轧机、600T 混铁炉等冶金产品项目，公司不



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断改进工艺方案、工装优化，共降低成本 3,147 万元；②原材料价格变动的影响。
冶金产品吨位大，生产周期长，2009 年完工并销售的冶金产品中有相当部分是
2008 年投料的（2009 年冶金产品销量 10,924 吨，其中约有 3,300 吨为 2008
年投料），2008 年原材料的高价格使得 2009 年制造成本比 2010 年高出 730 万
元；③产品结构变动的影响。冶金设备中毛利率较高的轧机产品的销售收入占冶
金设备销售收入总额的比例由 2009 年的 63.78%上升到 2010 年的 80.74%，从
而导致 2010 年冶金设备的产品毛利率较 2009 年提高；④产品价格波动的影响。
受 2009 年钢材价格下降的影响，公司 2010 年冶金设备中的主要产品轧机的单
位生产成本较 2009 年下降 23.77%，而单位销售价格只下降 1.51%，从而提高
了公司冶金设备产品的毛利率。
（5）2010 年自动化产品的毛利率为 33.77%，较 2009 年增加 15.42 个百
分点，主要原因为：① 产品结构变动的影响。2010 年公司自动化产品结构发生
变化，液压成套、高性能闸控系统成为主要产品，同时，公司不断与国际知名公
司合作（如与西门子公司、ABB 公司合作），不断提升产品技术含量，毛利率较
高，2010 年公司液压系统、电控产品毛利率达 30%以上；②原材料价格变动的
影响。自动化产品构成的实体主要是电器元件及液压配套件，其占整个产品的比
重较大，而钢材使用量相对较少。2010 年公司开展降本增效活动，在产品设计
过程中尽可能使产品配套件标准化，采取集中采购、成批采购，这样可以在原来
价格的基础上下降 5%。2010 年公司机电配套项目采购成本减少 5,050 万元。
（6）2010 年发电产品毛利率为 31.25%，较 2009 年增加 12.32 个百分点，
主要原因为：发电机制造过程中需要大量的硅钢片传导电磁能量，为了降本增效，
2010 年公司将：① 12MW 发电机定子铁芯硅钢片材料 50W350 改为 50W470，
该替代使 2010 降低成本 66 万元；②发电机冷凝器不锈钢管代替铜管，由于不
锈钢材料价格较铜管低很多，经核算，单台冷凝器可节约成本 20.26 万元，2010
年销售发电机组约 80 台，降低成本 1,620 万元。

（二）同行业上市公司毛利率比较

最近三年，公司与同行业可比上市公司的综合毛利率比较如下：
公司名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度




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中国一重 22.85% 26.04% 30.79%

二重重装 15.45% 19.17% 18.65%

太原重工 13.33% 15.20% 14.01%

中信重工 31.67% 28.25% 19.43%

数据来源：招股说明书、上市公司年报。


由上表可知，同行业上市公司的毛利率水平差别很大，公司综合毛利率在同
行业可比上市公司中处于中高水平。造成这种情况的主要原因是，虽然上述同行
业上市公司与公司同属于重型机械制造业，但不同企业的产品各有侧重，在产品
类别、产品结构、面对的下游行业有较大差异，造成各企业产品毛利率不具可比
性，且差异较大的情况。中国一重主要生产冶金成套设备和重型压力容器，这两
部分销售收入占其销售收入的比例历年在 75%以上。二重重装主要生产冶金设
备和电站设备，这两部分收入占其销售收入的比例历年在 70%以上。太原重工
主要生产起重机设备、挖掘焦化设备、轧锻设备、列车轮轴，这四部分占销售收
入的比例历年在 70%以上。而公司的主要产品为建材设备和矿山设备，2010 年
这两类产品销售收入占公司相应期间销售收入总额的 64.40%。

（三）报告期内利润的主要来源

报告期内公司利润来源和构成如下：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目 增长率 增长率 增长率
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%）
营业收入 704,110.08 8.14 651,129.14 14.60 568,188.43 18.19
营业利润 90,784.72 9.16 83,167.60 82.91 45,468.43 62.58
营业外收支
5,663.73 -182.25 -6,886.37 -278.12 3,866.20 -22.29
净额
利润总额 96,448.46 26.44 76,281.23 54.62 49,334.64 49.76
净利润 82,805.37 26.90 65,251.29 58.06 41,283.33 59.02

上表显示，报告期内公司营业收入、营业利润、利润总额和净利润均保持持
续、快速增长。最近三年公司营业收入分别为 568,188.43 万元、651,129.14 万
元和 704,110.08 万元，最近三年年均复合增长率为 11.32%；营业利润分别为
45,468.43 万元、83,167.60 万元和 90,784.72 万元，最近三年年均复合增长率



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为 41.30%；利润总额分别为 49,334.64 万元、76,281.23 万元和 96,448.46 万
元，最近三年年均复合增长率为 39.82%；净利润分别为 41,283.33 万元、
65,251.29 万元和 82,805.37 万元，最近三年年均复合增长率为 41.63%。报告
期内公司营业外收支净额较小，公司利润主要来源于公司的主营业务。

（四）经营成果变化原因分析

报告期内，公司利润表项目逐项分析如下：

1、营业收入及营业成本

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 增长率 增长率 增长率
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%）
主营业务
704,110.08 8.14 651,129.14 14.60 568,188.43 18.19
收入
其他业务 -
- - - - -
收入
营业收入 704,110.08 8.14 651,129.14 14.60 568,188.43 18.19
主营业务
481,094.30 2.97 467,210.63 2.06 457,789.57 16.82
成本
其他业务
- - - - - -
成本
营业成本 481,094.30 2.97 467,210.63 2.06 457,789.57 16.82

主营业务收入变动情况及原因分析详见本节“二、盈利能力分析”之“（一）
主营业务收入分析”。
主营业务成本变动情况及原因分析详见本节“二、盈利能力分析”之“（二）
主营业务毛利及毛利率分析”。

2、营业税费

2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司营业税费分别为 3,217.51 万元、
5,407.03 万元和 5,904.47 万元，主要内容为营业税、城建税和教育费附加。2010
年度营业税费较 2009 年度增加 2,189.52 万元，增长 68.05%，主要原因为 2010
年公司销售收入增加导致应交增值税增加，从而引起城建税和教育费附加增加所
致。



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3、期间费用

报告期内公司期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，具体情况如下：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
销售费用（万元） 10,677.95 31.29% 8,133.16 37.54% 5,913.35 4.14%
销售费用占营业收入比例 1.52% - 1.25% - 1.04% -
管理费用（万元） 105,098.68 19.40% 88,025.69 61.95% 54,354.74 8.20%
管理费用占营业收入比例 14.93% - 13.52% - 9.57% -
财务费用（万元） 16,597.20 208.74% 5,375.82 119.12% 2,453.37 38.33%
财务费用占营业收入比例 2.36% - 0.83% - 0.43% -
期间费用合计（万元） 132,373.83 30.37% 101,534.67 61.88% 62,721.46 8.73%
期间费用合计占营业收
18.81% - 15.59% - 11.04% -
入比例

由上表可见，报告期内公司期间费用合计占营业收入的比例呈上升趋势，最
近三年分别为 11.04%、15.59%和 18.81%。

（1）销售费用

2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司销售费用分别为 5,913.35 万元、
8,133.16 万元和 10,677.95 万元，占公司相应期间营业收入的比例分别为
1.04%、1.25%和 1.52%，金额和占比均较小但呈逐年上升趋势，主要由工资、
业务招待费、差旅费及运输费等构成。
2010 年度销售费用较 2009 年度增加 2,219.81 万元，增长 37.54%，主要
原因为，随着公司 2010 年度销售收入的增加，公司发生的业务招待费、差旅费
和投标费等费用相应增加所致。

（2）管理费用

2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司管理费用分别为 54,354.74 万元、
88,025.69 万元和 105,098.68 万元，占公司相应期间营业收入的比例分别为
9.57%、13.52%和 14.93%。2010 年度公司管理费用较 2009 年度增加 33,670.95
万元，增长 61.95%，主要是由于 2010 年度公司加大研究开发力度从而导致研
究开发投入增加所致，2010 年度公司研究开发费较 2009 年度增加 30,567.11
万元，增长 157.91%。



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公司管理费用主要由工资及福利费、研究开发费、差旅费、无形资产摊销及
固定资产折旧费等构成，最近三年上述五项费用合计占公司相应期间管理费用总
额的比例分别为 87.54%、92.20%和 88.96%。
2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司工资及福利费分别为 19,489.13 万
元、22,569.35 万元和 29,077.43 万元，占公司相应期间营业收入的比例分别为
3.43%、3.47%和 4.13%；研究开发费分别为 19,357.23 万元、49,924.34 万元
和 53,859.48 万元，占公司相应期间营业收入的比例分别为 3.41%、7.67%和
7.65%；差旅费分别为 3,585.17 万元、3,960.87 万元和 5,203.06 万元，占公司
相应期间营业收入的比例分别为 0.63%、0.61%和 0.74%；无形资产摊销分别为
2,480.54 万元、2,529.67 万元和 2,960.03 万元，占公司相应期间营业收入的比
例分别为 0.44%、0.39%和 0.42%；固定资产折旧费分别为 2,496.46 万元、
2,174.53 万元和 2,392.16 万元，占公司相应期间营业收入的比例分别为 0.44%、
0.33%和 0.34%。

（3）财务费用
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息支出 18,977.67 18,314.84 11,893.69
减：利息收入 3,961.44 13,709.67 9,944.81
汇兑损失 1,912.95 2,221.35 565.28
减：汇兑收益 1,318.61 2,587.23 1,226.46
手续费等 986.62 1,136.53 1,165.67
合 计 16,597.20 5,375.82 2,453.37

2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司财务费用分别为 2,453.37 万元、
5,375.82 万元和 16,597.20 万元，主要为利息支出。
2009 年度和 2010 年度公司财务费用金额较小的主要原因为：为了提高公
司短期闲置资金的使用效率，公司与其控股股东中信集团签订资金管理协议，公
司将部分短期闲置资金委托中信集团管理，公司按中国人民银行公布的同期人民
币贷款利率下浮 10%收取利息，从而导致 2009 年度和 2010 年度利息收入金额
较大。
2011 年度公司财务费用较 2010 年度增加 11,221.38 万元，增长 208.74%，
主要原因为，2010 年底公司收回委托中信集团管理的闲置资金，导致 2011 年度


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公司利息收入较 2010 年度减少 9,748.23 万元所致。

4、资产减值损失

2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司资产减值损失分别为 295.14 万元、
1,744.13 万元和 2,808.86 万元，主要为相应期间计提的应收账款坏账准备。

2010 年度资产减值损失较 2009 年度增加 1,449.00 万元，增长 490.95%，
原因为 2010 年末公司应收账款余额较 2009 年末增长较大从而造成坏账准备计
提增加所致。

5、投资收益

2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司投资收益分别为 1,303.68 万元、
7,934.92 万元和 8,856.09 万元，占公司相应期间利润总额的比例分别为 3.96%、
10.40%和 9.18%，为公司持有中信信托的资金信托计划以及短期银行理财产品
所取得的投资收益。报告期各期末公司持有的资金信托计划以及短期银行理财产
品的详细情况请参见本节“一、发行人的财务状况分析”之“（二）资产质量分
析”之“8、一年内到期的非流动资产”和“9、持有至到期投资”部分。
2010 年度公司投资收益较 2009 年度增加 6,631.24 万元，增长 508.66%，
主要原因为，公司 2010 年新增短期银行理财产品以及持有中信信托的资金信托
计划所取得的投资收益增加所致。
报告期内公司投资收益金额和占利润总额的比例较小，公司经营业绩对来自
合并报表范围外的投资收益不存在重大依赖。

6、营业外收入

2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司营业外收入分别为 5,471.77 万元、
9,946.00 万元和 6,618.46 万元，占公司相应期间利润总额的比例分别为 11.09%、
13.04%和 6.86%，金额和占比均较小，主要内容为公司收到的政府补助。因此，
报告期内公司经营业绩对政府补助等营业外收入不存在重大依赖。

报告期内，公司营业外收入的具体内容如下：
单位：元

主要项目类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度



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主要项目类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度

1、处置非流动资产利得合计 2,189,988.44 4,718,558.82 773,939.20

其中：处置固定资产利得 2,189,988.44 4,718,558.82 773,939.20

处置无形资产利得

2、债务重组利得

3、无法支付的款项 8,049,697.95 17,003,346.06

4、收购少数股东股权差额

5、政府补助 58,870,186.63 77,216,797.60 33,308,930.41

6、其他 5,124,435.05 9,474,914.02 3,631,440.00

合 计 66,184,610.12 99,459,968.39 54,717,655.67


上述 2009 年度和 2010 年度的营业外收入分别扣除转制科研机构事业经费
补贴 6,487,700.00 元和 6,487,700.00 元后的金额分别计入 2009 年度和 2010
年度非经常性损益。2011 年度的营业外收入扣除转制科研机构事业经费补贴
10,010,700.00 元和软件增值税即征即退税款 14,517,838.18 元后的金额计入
2011 年度非经常性损益。
（1）政府补助
① 2011 年度政府补助明细情况如下：
单位：元
项 目 金额 文件依据 来源

洛阳高新技术产业开发
软件增值税即征即退税款 14,517,838.18
区国家税务局
14,517,838.18.0 国科发财[2011]235 号
转制科研机构经费 科学技术部
0 国科发财[2011]470 号

高效特大选矿装备产业化项目(注 1) 4,100,000.00

年产 50 台套宽厚板轧机及特大型管材装备
4,000,000.00 洛财工[2011]2 号 洛阳市财政局
等大型冶金装备项目资金

军工研保项目资金 3,900,000.00 财金[2011]66 号 中央财政

科技支撑计划项目余热发电研究资金 2,600,000.00 国科发财[2011]536 号 国家科技发展委员会

技术中心创新能力建设项目资金 2,400,000.00 豫财建[2010]549 号 河南省财政

“全断面掘进机和大型磨矿设备关键技术
2,045,000.00 国科发财[2011]12 号 北方重工集团有限公司
研究 973 计划专项经费

年产 10 万吨石化、核电超临界火电机组用
2,000,000.00 洛财工[2011]2 号 洛阳市财政局
特大型锻件研究及产业化资金





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“年产 200 台拖动式汽轮机“专项资金 1,860,000.00 豫工高[2011]1 号 河南省财政局

出口基地服务平台资金 1,790,542.17 豫商规财[2010]146 号 洛阳市财政局

西班牙加利西亚委员会、
SUBVENCIONESXUNTADEGALI CIA 1,569,356.28
科学和技术委员会

出口基地服务平台资金 1,500,000.00 豫商规财[2010]146 号 洛阳市财政局

洛阳市涧西区财政局标准补贴 1,400,000.00 洛政[2011]138 号 洛阳市人民政府


财政部拨大型高效强力旋回破碎机的研究 1,140,000.00 国科发财[2011]152 号 科学技术部


“低热值褐煤提质新技术”研究与开发资金 1,000,000.00 洛财预[2011]167 号 洛阳市财政局


高温气冷堆核电技术研究与开发资金 800,000.00 洛财预[2011]135 号 洛阳市财政局

拖动式汽轮机省工业结构调整项目资金 620,000.00 预工高（2011）1 号 河南省财政厅

矿山重型装备国家重点实验室奖励资金 500,000.00 洛财预（2011）601 号 洛阳市财政局

河南省大型铸锻件工程技术研究资金奖励
300,000.00 洛财预（2011）601 号 洛阳市财政局
资金
洛阳市财政局大型高效强力旋回破碎机补
250,000.00 洛财预[2011]135 号 洛阳市财政局、科技局
贴
连云港经济技术开发区
开发区企业补助 110,000.00
财政局

引智项目资金 110,000.00 洛外专（2011）1 号 洛阳市财政局

重点实验室运行经费 100,000.00 洛财预（2011）118 号 洛阳市财政局

知识产权专项资金 60,750.00 洛阳市涧西区财政局

中国机械工业联合会标准补贴 50,000.00 中机联标[2011]737 号 中国机械工业联合会

国质检标联[2011]157 号、
中国国家标准化管理委员会拨标准经费 55,000.00 国家标准化管理委员
国质检标联[2011]300 号
2010 年度经济社会发展考评先进单位奖
81,000.00 洛阳市财政局
励、工业经济目标考核奖及其他
合 计 63,377,324.81


② 2010 年度政府补助明细情况如下：
单位：元
项目 金额 文件依据 来源
转制科研机构经费 6,487,700.00 国科发财[2010]152 号 财政部
财政局技术研究项目款 800,000.00 国科发财[2010]172 号 财政部
军工研保资金（注 3） 15,000,000.00 科工计[2010]104 号 国防科技工业局

国防军工建设资金（注 3） 6,000,000.00 科工计[2009]1136 号 国防科技工业局

08 年对外经济技术合作专项资金（注 3） 1,717,700.00 财企[2009]420 号 财政部





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河南省财政厅“矿山用节能型高压锟磨机关键
5,000,000.00 豫财企[2010]67 号 河南省财政厅
技术”补助金
低热值褐煤提质新技术及装备项目 5,000,000.00 洛财预[2010]84 号 洛阳市财政局
技术中心创新能力建设项目省级补助资金 1,800,000.00 豫发改高技[2010]744 号 洛阳市财政局
高温气冷堆核电锻件技术研究与产业化项目资
1,750,000.00 洛财预[2010]191 号 洛阳市财政局
金
矿山重型装备国家重点实验室项目资金 500,000.00 财预[2010]92 号 洛阳市财政局
洛阳市财政局技术研究项目款 500,000.00 洛财预[2010]310 号 洛阳市财政局
河南省大型装备重点实验室运行经费 100,000.00 洛财预[2010]83 号 洛阳市财政局
宜阳县政府公文处理签
中信重工重铸铁业项目落户宜阳奖励资金 2,878,500.00 宜阳县财政局
1106 号
国家质量监督检验检疫
国家标准化管理委员会拨标准经费 65,000.00 总局、国家标注化管理委 国家标准化委员会
员会文件
省知识产权优势企业奖励资金 100,000.00 豫知[2010]102 号 河南省知识产权局
节能技术改造项目中央财政奖励资金 4,580,000.00 洛财预[2010]498 号 洛阳市财政局
现代装备制造业信息资源管理体系建设项目
7,040,000.00 发改投资[2010]2501 号 财政部
（注 3）
洛阳市涧西区财政
节能汽轮发电机组产业规模技改项目 1,000,000.00 洛发改办[2010]188 号
局、洛阳市财政局
矿山重型装备国家重点实验室省级补助经费 2,000,000.00 洛财预[2010]575 洛阳市财政局
2010 年对外经济技术合作专项资金（注 3） 590,000.00 财企[2010]257 号 财政部
年产 10 万吨石化、核电、超临界火电机组用
2,000,000.00 豫工高[2008]1 号 河南省财政厅
特大型锻件项目
省长质量奖 1,000,000.00 豫政[2010]63 号 河南省财政厅
经济工作突出贡献奖 300,000.00 涧文[2010]24 号 洛阳市涧西区委
国家金库洛阳市中心
政策性减免退税 3,927,527.24 财税[2007]75 号
支库
行业标准制定经费 50,000.00 中机联标[2010]637 号 中国机械工业联合会
国科发财[2010]722 号、
科研经费 4,328,800.00 财政部
670 号
其他 371,700.00 - 连云港财政局等
高效特大选矿装备产业化项目(注 1) 2,029,870.36 - -
河南省矿山重型装备重点实验室(注 2) 300,000.00 - -
合 计 77,216,797.60 - -

注 1：根据豫发改投资[2008]2361 号、发改投资[2008]3481 号文件收到中央预算内资
金 4100 万元，用于重型铆焊工部和重型冶铸工部厂房及设备。2010 年度摊销转入金额
2,029,870.36 元，2011 年摊销 2,050,000.00 元。
注 2：根据洛财预[2009]343 号文件收到洛阳市财政局拨款 30 万元，用于本公司重点
实验室建设项目。本期转入金额 30 万元。
注 3：上述政府补助均为国防科技工业局或财政部下发给本公司的补贴，由中信集团转
拨本公司。


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③ 2009 年度政府补助明细如下：
单位：元
项目 金额 文件依据 来源

转制科研机构经费 6,487,700.00 国科发财[2009]203 号 财政部

进口产品贴息 51,100.00 财企[2008]375 号 财政部

年产 15 万吨特大型铸锻件产业化 4,000,000.00 豫工高[2007]1 号 河南省财政厅

千万吨级煤炭超深建井及提升关键设备产业
3,800,000.00 豫财办[2009]80 号 河南省财政厅
化研究

大型活性石灰推广应用 4,000,000.00 洛财预[2009]148 号 洛阳市财政局

宽厚钢板轧机及特大型管材设备研究 4,000,000.00 洛发改工业[2009]53 号 洛阳市财政局

低热值褐煤提质新技术及装备研究与开发 3,000,000.00 洛财预[2009]279 号 洛阳市财政局

十辊管材矫直机关机技术研究 1,000,000.00 洛财预[2009]117 号 洛阳市财政局

竖井钻机项目研究 1,000,000.00 洛财预[2009]34 号 洛阳市财政局

大型活性石灰成套技术研究 630,000.00 国科发[2009]333 号 洛阳市财政局

大型立磨减速器开发及关键技术研究 500,000.00 洛财预[2009]117 号 洛阳市财政局

名牌奖励 400,000.00 洛名推委[2007]8 号 洛阳市财政局

大型干法线低温余热发电双压技术 360,000.00 国科发[2009]357 号 洛阳市财政局

财政部、国家税务总局财
增值税返还 2,867,130.41 税 2003（96）号、财税 洛阳市涧西区国税局
2006（151）号

其他标准化管理项目经费等 1,213,000.00 - 洛阳市财政局等

合 计 33,308,930.41 - -



7、营业外支出

2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司营业外支出分别为 1,605.56 万元、
16,832.37 万元和 954.73 万元。2010 年度营业外支出较 2009 年度增加
15,226.81 万元，增长 948.38%，主要原因为，公司 2010 年支付公司驻澳大利
亚办事处与 Metso Minerals（Australia）LTD 和 Metso Minerals Industries,INC
之间法律纠纷的和解补偿金 12,314.40 万元所致。具体情况详见本招股说明书
“第十节 财务会计信息”之“十二、会计报表附注中的资产负债表日后事项、
或有事项及其他重要事项”之“（四）其他重要事项”相关内容。
报告期内，公司营业外支出的具体内容如下：

单位：元



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主要项目类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度

1、处置非流动资产损失合计 5,059,789.61 20,079,258.70 15,043,510.84

其中：处置固定资产损失 5,059,789.61 20,079,258.70 5,625,809.22

处置无形资产损失 9,417,701.62

2、罚没支出 510,756.01 424,844.74

3、债务重组损失

4、固定资产盘亏

5、捐赠支出 205,100.00 950,000.00

6、非常损失 145,894,000.00

7、其他 4,282,383.38 889,684.12 587,260.00

合 计 9,547,272.99 168,323,698.83 16,055,615.58

注 1 ： 2010 年 度 的 非 常 损 失 系 支 付 公 司 驻 澳 大 利 亚 办 事 处 与 Metso Minerals
（Australia）LTD 和 Metso Minerals Industries,INC 纠纷的和解补偿金以及对方律师费
用。
注 2：上述 2011 年度、2010 年度、2009 年度的营业外支出均分别计入各期非经常性损
益。

8、所得税

报告期内公司所得税费用如下：

单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
当期所得税费用 16,705.73 14,539.09 9,461.44
递延所得税费用 -3,062.64 -3,509.15 -1,410.13
合 计 13,643.08 11,029.94 8,051.31

2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司所得税费用分别为 8,051.31 万元、
11,029.94 万元和 13,643.08 万元，主要内容为当期所得税费用。

2010 年度所得税费用较 2009 年度增加 2,978.63 万元，增长 37.00%，主
要是由于 2010 年度公司利润总额较 2009 年度增长较大从而造成当期应交所得
税增加所致。

（五）非经常性损益分析

报告期内，公司非经常性损益明细表如下：


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单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 -286.98 -1,536.07 -1,426.96
越权审批或无正式批准文件的税收返
- - 13.30
还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 3,434.16 7,288.80 2,668.82
或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
- 10,230.84 7,325.89
资金占用费
同一控制下企业合并产生的子公司期
- - -
初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和
63.70 -13,071.98 1,962.27
支出
小 计 3,210.88 2,911.58 10,543.33
减：所得税影响额 495.32 580.23 1,716.72
非经常性损益净额 2,715.56 2,331.35 8,826.60
归属于少数股东的非经常性损益净额 -2.44 49.32 127.33
归属于公司普通股股东的非经常性损
2,718.00 2,282.04 8,699.28
益净额
净利润 82,805.37 65,251.29 41,283.33
扣除非经常性损益后的净利润 80,089.82 62,919.94 32,456.72
非经常性损益净额占净利润的比例 3.28% 3.57% 21.38%

2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司非经常性损益净额分别为 8,826.60
万元、2,331.35 万元和 2,715.56 万元，占公司相应期间净利润的比例分别为
21.38%、3.57%和 3.28%，占比较小且呈下降趋势，主要内容为：计入当期损
益的政府补助、将部分短期闲置资金委托中信集团管理而收取的利息以及支付公
司驻澳大利亚办事处与 Metso Minerals（Australia）LTD 和 Metso Minerals
Industries,INC 之间法律纠纷的和解补偿金等。报告期内公司经营业绩对非经常
性损益不存在重大依赖。


三、资本性支出分析

（一）报告期内重大的资本性支出情况

2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司为扩大产能、优化产品结构而进



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行的固定资产更新改造等投资支出较大，重大资本支出具体明细如下：

2011 年度重大资本支出明细
单位：万元
序 号 项目名称 资本支出
1 重铸铁业建设项目 889.08
2 重型装备锻造基地建设 9,332.49
3 宽厚钢板轧机及特大型管材装备产业化 15,345.32
4 千万吨级煤炭超深矿建井及提升关键设备产业化 4,770.23
5 矿山重型装备工艺试验基地创新能力建设 5,011.25
合 计 35,348.37

2010 年度重大资本支出明细
单位：万元
序 号 项目名称 资本支出
1 重铸铁业建设项目 2,697.78
2 重型装备锻造基地建设 21,828.33
3 宽厚钢板轧机及特大型管材装备产业化 37,510.25
4 千万吨级煤炭超深矿建井及提升关键设备产业化 7,868.66
5 矿山重型装备工艺试验基地创新能力建设 4,153.76
合 计 74,058.78

2009 年度重大资本支出明细
单位：万元
序 号 项目名称 资本支出
1 重铸铁业建设项目 35,481.70
2 重型装备锻造基地建设 6,667.14
3 宽厚钢板轧机及特大型管材装备产业化 31,248.50
4 千万吨级煤炭超深矿建井及提升关键设备产业化 19,064.99
5 矿山重型装备工艺试验基地创新能力建设 4,241.36
合 计 96,703.70


（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量

根据发展规划，公司未来将投资建设高端电液智能控制装备制造项目、高端
矿山冶金装备制造项目、新能源装备产业化项目、节能环保装备产业化项目、高
端重载齿轮传动装备制造项目等，其中高端电液智能控制装备制造项目、新能源
装备产业化项目、节能环保装备产业化项目为本次首次公开发行并上市募集资金



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投资项目，总投资规模及资金需要量等情况详见本招股说明书“第十三节 募集
资金使用”相关内容。除此之外，公司还将发展矿山冶金装备和高端重载齿轮传
动装备，该等项目的投资规模和进度将视未来公司的资金状况和该项目的市场情
况而确定。


四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析及股利分配
政策

（一）对财务状况和盈利能力未来趋势的主要影响因素

1、行业发展状况的影响

公司属于重型机械行业，主要为建材、矿山、冶金、电力、石化等行业提供
大型成台套的重大技术装备和重型铸锻钢产品，而上述行业受国家宏观调控和产
业政策影响，行业景气度呈周期性变化，进而引起公司产品的市场需求变化。

2、资金、技术和装备水平的影响

公司所处行业属于资金、技术密集型行业，装备水平要求高，需要投入大量
资金用于生产运营、设备更新改造、技术研发，上述因素对公司的核心竞争力、
经营规模、资产负债结构等影响较大。

3、原材料及能源市场供求的影响

公司产品对废钢、生铁、各种钢材等原材料需求量大，同时需耗用大量电、
煤气等能源。上述原材料及能源的市场供求状况对公司产品成本和盈利能力造成
较大影响。

（二）财务状况和盈利能力未来趋势

1、财务状况未来趋势

为满足公司发展战略和经营规模快速扩张的资金需求，在公司融资渠道单一
的现状下，从银行贷款借入大量资金，造成公司资产规模快速增长的同时，资产
负债率长期处于较高水平，流动比率、速动比率较低，财务风险增加，并影响公



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司融资能力。公司未来发展过程中，资金需求会继续增大，如果不调整融资方式，
这一状况在未来仍将持续。本次发行募集资金到位后，公司的总资产、流动资产、
净资产将大幅增加，并随着投资项目的逐步完工，流动资产和非流动资产的结构
比例将更趋合理。同时，能增加公司营运资本实力，降低公司的资产负债率水平，
提高流动比率和速动比率，增强偿债能力，整体财务风险将控制在合理水平。

2、销售收入未来趋势

目前，公司产品下游的建材、矿山、电力、石化等行业发展状况良好，重型
装备产品市场需求旺盛，预计在未来几年，国家宏观经济形势持续向好，公司所
处行业的国家政策支持力度大，处于高增长周期。而公司近几年通过大规模的资
金投入，技术研发实力、装备技术水平大幅提升，继续保持国内领先水平，市场
竞争力进一步加强，且重型装备制造行业具有资金、技术壁垒高的特点，一定时
期内公司相对竞争对手仍将保持一定竞争优势。因此，公司未来销售收入会继续
保持稳定增长。
本次募集资金投资的高端电液智能控制装备制造项目、新能源装备产业化项
目、节能环保装备产业化项目等面向高端产品市场的项目建成投产后，可优化公
司现有产品结构，提高产品附加值，可使公司市场竞争力发生质的飞跃，在进一
步扩大现有产品产能和市场份额的基础上，能抢占重型装备的高端产品市场和挺
进国际市场，并在产品定价协商过程中处于有利地位，实现未来销售收入快速增
长和拓展盈利空间，从而减少经济政策、产业政策对公司经营的周期性影响，增
强公司抗风险能力。

3、成本费用水平及盈利能力

产品成本的变动主要是由于受原材料、能源价格波动的影响所致。另外，由
于公司产品具有单件、小批生产的特点，每类产品的规格、型号、配置（原材料、
配套件分国产与进口、技术含量、其他特殊要求）等往往都有所不同，故产品成
本存在一定的差异。
公司的主要产品中，提升机、水泥磨、回转窑等产品与同行业其他公司成本
相当；矿用磨机由于选材及配置较高，成本略高于同行业其他公司。
从原材料的价格变动来看，2008 年原材料价格大幅度上涨，相应地 2009



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年公司产品生产成本呈现高位态势；2009 年原材料价格大幅下降，相应地 2010
年公司产品生产成本下降较大；2011 年原材料价格呈上涨趋势。
在电力方面，从 2009 年 12 月起，电力价格开始上调且幅度较大；在煤气
方面，由于两种渠道所供煤气的热值不同，故价格存在差异，2009 年以来价格
亦呈上涨趋势。从近几年主要能源的价格来看，基本上是每隔两年左右上调一次。
结合当前能源上涨因素来看，预计整体能源价格还将有上调的可能。
本次募集资金投资项目建成达产后项目总投资收益率、资本金净利润率、项
目投资内部收益率等财务指标均高于公司的目前水平，项目经济效益显著，从而
提升公司的未来盈利能力。

（三）未来分红回报规划及未来三年具体计划

为了保证本公司利润分配政策的连续性和稳定性、保护投资者利益，公司
2011 年第四次临时股东大会同意修改公司发行上市后适用的公司章程（草案）
及未来三年具体的股利分配计划，具体内容如下：

1、主要内容

（1）公司章程（草案）修改内容

① 利润分配政策的决策机制：公司的利润分配方案由董事会制订并交由股
东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发
布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证
券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大
会批准。
② 利润的分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
③ 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。



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④ 发放股票股利的条件：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过 20%
时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
⑤ 现金分红的条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
⑥ 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
⑦ 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。

（2）未来三年具体的股利分配计划

未来三年，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的 20%。

2、批准程序

上述公司章程（草案）修改内容及未来三年具体股利分配计划已经公司 2011
年第四次临时股东大会审议通过。

3、主要考虑因素

公司制定上述有关股利分配规划，着眼于公司长远和可持续的发展，主要考
虑了以下各种内部和外部因素：

（1）公司所处发展阶段及实际经营状况

公司目前资产质量优良、主营业务突出、盈利能力不断增强，整体发展态势
良好。2008 年至 2010 年公司营业收入年均复合增长率为 11.32%、净利润年均
复合增长率为 41.63%；2008 年至 2010 年公司经营活动产生的现金流量较充足，
能够有效保证公司生产经营的正常开展。上述经营情况为公司未来发展奠定了坚
实的基础，并为公司本次制定连续稳定的股利分配政策提供了可能。

（2）未来盈利趋势及投资需求

目前，公司下游建材、矿山等行业发展状况良好，重型机械制造行业本身需



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求旺盛，公司凭借多年积累的竞争优势，预计未来会保持销售收入持续稳定的增
长。本次发行募集资金到位后，公司财务结构将会显著改善，并随着投资项目的
逐步完工、达产，以及公司研发能力、技术水平和市场竞争力的不断提升，公司
良好的盈利预期和发展前景使得本分红回报规划具有较高的可行性（详细情况参
见本节之“三、资本性支出分析”和“四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋
势分析”）。
同时，公司在考虑分红政策时还考虑了未来投资和营运资金需求。未来公司
募集资金投资项目建设和运营需配套部分流动资金，而且公司目前还处于增长
期，随着公司营业收入的增长，未来营运资金的需求也呈增长的趋势，考虑到未
来融资环境和成本的不确定性，公司需保留一定数量的现金储备，为公司未来持
续经营及稳定发展提供必要的保证。

（3）外部融资环境

截至 2011 年 12 月 31 日，公司在各家银行综合授信总额约 150 亿元，目前
已使用授信额度的 30%，授信额度可以基本满足公司未来募集资金投资项目配
比建设等正常的生产资金需求。
同时，我国目前信贷资金市场仍处于偏紧阶段，社会资金成本相对较高。理
论上，外部融资成本越高，通过内源融资获得资金支持的优势就越明显，降低股
利支付率对提升公司价值有利。因此，在综合考虑外部融资环境的有利方面和不
利因素后，公司需对现金分红比例做出适宜公司发展情况的、科学的决策。

（4）股东要求和意愿

股东享有公司权益的所有权和分配权，保持一个较为稳定的连续的股利分配
政策，有利于稳定投资者预期；特别是现金分红政策，反映了股东对近期利益和
远期利益的平衡。
鉴于公司未来发展前景较好，以留存利润进行再投资，虽然在短期内会降低
投资者分红金额，但有助于公司更快地成长，提升股东的长期价值。


五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的影响

截至本招股说明书签署日，公司存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重



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大期后事项具体情况请参见本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“十二、
会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”。





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第十二节 业务发展目标

一、本公司的战略定位和发展目标

（一）战略定位

本公司以“国内领先、国际知名”为愿景，致力于把自身打造成主业突出、
主体精干、规模和效益居国内同行业领先，具有活力和创造力的现代化重型装备
企业；在全球经济一体化的大平台上，逐步发展成为大型化、重型化、成套化的
世界级重型装备的研发与制造基地。

（二）发展目标

本公司以高端化总体战略为核心，致力于实现以高端技术支撑高端产品，以
高端产品赢取高端客户，以高端客户占领高端市场，做强重型装备制造主业，打
造具有核心竞争力的世界级重型装备企业。
1、重大装备领域，加快国家重点支持的露天矿、深井矿等重点项目的大型
竖井钻机、硬岩掘进机、破碎站及选矿等重大成套设备的研发。
2、环保节能领域，在余热发电、活性石灰、褐煤提质、尾矿处理、矿渣处
理、城市垃圾利用等资源的综合循环利用和高压辊磨、大型辊压机、原料立磨等
高效节能产品研发上取得更大突破。
3、高技术领域，大力发展数控化、智能化、集成化等机电一体化工业控制
技术和传动技术、促进传统产品向高端化发展。
4、关键基础件领域，依托新重机工程，加快我国三代核电、超临界、超超
临界火电、70 万千瓦混流式水轮机组等所需大型关键基础件的研发。


二、发行当年和未来两年的具体发展计划

（一）商业模式创新计划

本公司目标商业模式为“核心制造+成套服务”，即通过交钥匙工程的方式
为客户提供工业项目最优解决方案。为此，本公司将依托核心制造优势，将竞争



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优势向包括研发与设计、市场推广与销售、采购协作、售后服务等价值链上的其
他环节延伸，实施价值链重构，打造整个价值链上的核心竞争力。实现商业模式
的创新需要以四个转变为支撑：
1、由投资型增长模式向效益型增长模式转变。发挥以“新重机”工程为依
托的核心制造能力，通过核心制造，带动大协作、全球化采购和工程成套，促进
经济效益新的突破；
2、由内销型市场格局向全球化市场格局转变。树立全球化的经营理念，建
立全球化营销体系和营销网络，实施国际并购重组，充分利用国内、国际两个市
场、两种资源，建立全球化的产业链；
3、由以加工制造增值为导向向以技术服务增值为导向转变。依托核心制造，
向市场服务和技术服务两端发展，通过技术服务增值，打造高端装备制造产业的
新型商业模式；
4、从传统组织结构向优化组织结构转变。建立网络化、扁平化的新型管理
链、流程链和信息链，以现代化的管理组织支撑新型商业模式。

（二）市场营销计划

本公司将继续扩大订单总量，并着力进行产品结构调整，按建材、矿山、冶
金、电力、节能环保等产品细分市场，制定有针对性的差异化市场策略。公司在
巩固传统优势产品市场占有率的同时，将积极培育新的市场领域，将成套装备、
大型高端铸锻件、电控液压产品培育成三大新业务支撑点。同时，公司还将加大
国际市场的品牌推介活动，提升本公司优势产品在国际市场的知名度和市场份
额，并逐步向成套化方向发展。另外，本公司将通过制定客户服务原则、服务标
准、拟定标准的服务工作流程等进一步完善新型客户体系。本公司还将加强营销
队伍建设，力争在尽可能短的时间内建立起一支符合公司长远发展的精干的国际
营销团队。

（三）技术创新与改造计划

本公司将紧跟国家产业政策及市场发展趋势，加大新产品、新技术的开发力
度，创造市场需求。在技术创新上，公司将继续实施以“3241”工程为中心的



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技术创新体系建设，更加体现系统创新。公司将依托工程设计优势、产品设计优
势和制造工艺优势，形成了具有鲜明特色的三位一体的技术研发体系，进一步完
善研发基础和实验手段。同时，公司将推行国际技术标准，缩短和世界先进水平
的差距。
公司未来三年的技术改造重点是：（1）在核心制造环节，以最少的投资进
行系统性配套完善，充分发挥公司以“新重机”工程为核心的系统性重型装备制
造能力，大力发展重大装备制造、国家短缺的关键基础件研发制造，构建国家重
大装备制造基地。（2）根据国家实施经济转型、发展战略性新兴产业的政策精
神，适时发展高端制造项目，打造以新能源、新材料、节能环保和高端装备制造
为内涵的高端制造产业基地。形成高端装备研发、制造的产业化发展态势。

（四）生产组织与制造计划

本公司未来在生产组织与制造方面的工作重点：一是提高综合能效，通过创
新生产组织模式，实现产品按部套批量组织生产和平铺式排产的最佳结合以缩短
生产周期，并强化对产品成套率的考核。公司将充分发挥“新重机”工程投产后
的新增产能，使有限的资源发挥更大的效率。公司还将提高生产组织的信息化水
平，充分发挥现代化的综合信息化管理平台作用。二是提高质量，本公司将通过
生产工艺的创新，提升产品质量。公司将重点开发一批能够生产高材质、高难度、
高质量铸锻件的厂家，解决高端产品及试制新产品所需要的毛坯。公司还将对成
套外协的生产厂进行专业化管理，根据各厂具体优势，把外协的部件进行分工生
产，形成批量优势，既有利于提高质量，又可以降低价格。
本公司未来将整合新并购的海外制造基地，一方面利用好其生产能力，另一
方面将本公司的品牌、技术优势和海外制造基地的地理优势、制造地位相结合，
扩大本公司的海外影响，增加国际市场份额。
在质量管理方面，本公司将推行质量工程师项目管理；策划在本公司内推广
质量成本管理；继续推进卓越绩效管理模式、质量看板管理等，并使之不断得到
完善，同时将借鉴海外制造基地的质量管理经验。





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在安全管理方面，公司将全面推进安全生产目标管理，切实落实以“一岗双
责”为核心的安全生产责任制，建立健全公司、直属厂、车间和班组四级安全管
理网络，加强现场安全检查力度，消除事故隐患。

（五）人力资源计划

本公司将加快引进急需的高层次技术人才、适应国际化战略的复合型经营管
理人才和高技能生产人才，以提高员工队伍整体技术技能水平。公司将着重于以
下方面执行人力资源计划：
一是发挥博士后工作站的作用，吸引留住更多优秀创新人才；二是建立和完
善人才成长的长效机制，系统制定个人成长培训计划，搭建技术人员学习成长的
平台，加强骨干技术人员培训，通过聘请国内外专家讲学，国外培训实习和联合
设计，提高技术人员的素质水平。委托高校对高级管理人才、工程技术人员、高
级技工和数控技工定向培训。三是加强人才招聘，引进急需人才，特别是加强高
层次人才战略，以高层次人才带动高技术研发。四是通过创新机制建设，形成由
技术专家、学术带头人、优秀技术人才构成分层次并不断成长、发展的企业创新
梯队，为实施技术领先战略奠定良好的人才基础。五是创造良好的工作、学习、
生活环境，吸引人才，留住人才。

（六）财务管理计划

在成本控制方面，本公司将建立主要产品和成套项目的成本预算控制机制，
细化分解成本构成，加强对自制设备、外协件、机电配套、国外采购的实际成本
控制。
在资金管理方面，本公司将充分发挥对资金的统一管控职能，并将进一步提
高编制资金预算的准确性、资金使用的计划性，确保重点资金使用，同时提高工
程预算控制水平。
在融资方面，本公司将拓宽融资渠道，扩大银行政策性优惠贷款资金支持，
争取并购贷款和出口成套项目专项融资。
另外，本公司还将建立主要财务指标的监控、分析、预警体系；制定与国际
化经营相适应的财务管理规范和制度；对部分财务人员进行国际化财务管理知识



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培训和学习；加强外汇资金管理，防范汇率风险；尝试帮助客户获得金融支持，
以促进本公司国际业务的开展。

（七）企业文化建设计划

本公司以“创新是企业的生命”作为核心发展理念，并将其融入企业文化，
公司将建立和实施企业文化考评体系，深化全员认知，使企业价值和文化观深植
于员工内心。本公司还将加强员工对企业文化的理论探讨，培育更先进、更具特
色的企业文化。
另外，公司将更加注重完善诚信管理体系，进一步完善岗位诚信管理体系，
深化岗位诚信实践，不断提高员工的岗位诚信度，以“岗位诚信”提升员工的个
人价值和企业核心竞争力。


三、拟定上述计划的假设条件

1、本次股票发行能够顺利完成，募集资金能足额及时到位；
2、投资项目能够按期完成，经济效益不低于预期水平；
3、本公司所处行业的产业政策不发生重大变化或不利影响；
4、本公司所处行业平稳发展，不出现重大市场变化；
5、国家政治、宏观经济及社会环境处于正常状态，不会发生对本公司运营
产生重大不利影响的变化；
6、本公司所拥有的主要竞争优势继续发挥应有作用；
7、无其他不可抗力或不可预见因素对公司造成重大不利影响。


四、实施上述计划可能面临的主要困难

1、公司为实现拟定的发展战略，近几年不断加大对生产设备更新改造的资
金投入，但仅仅依靠自身积累难以实现短期内的迅速扩张，资金因素成为主要瓶
颈。因此，公司急需拓展新的融资渠道满足未来的发展需求。
2、公司的快速成长离不开各类高层次人才的配备，人才缺口可能会延缓公
司快速发展的进程，因此公司需加快人才的培养和引进，以确保拥有充足的、符
合公司未来发展要求的高级管理人才和高技术人才。



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五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径

本公司拟采用下列方式、方法或途径确保实现上述发展计划：
1、公司积极筹备上市。若本次首次公开发行 A 股成功，将为实现上述发展
计划提供强大的资金支持，所募集到的资金将很好地解决公司扩张过程中因资金
问题所受到的制约。公司将加大在技术创新和技术改造等方面的资金投入，继续
实施以“3241”工程为中心的技术创新体系建设，提高自身质量标准、技术标
准，不断提升公司在国内国际同行业中的竞争力。
2、通过上市建立现代化的股权结构，进一步完善公司的法人治理结构。公
司将建立健全组织架构，建立扁平化、规范透明的内部管理体系，充分利用外部
监管，提升经营管理水平，降低经营风险，提高企业核心竞争力，实现企业发展
质的飞跃。
3、公司将加强人力资源管理机制建设，对人力资源总量实行动态控制，在
此前提下通过人才引进、培养，大力推进人才结构的优化和调整，形成高低搭配、
合理配置的人才结构。公司将建立科学化、系统化、规范化的职工教育培训体系
以提升员工素质。同时，公司将创新薪酬体系，建立科学严谨、符合企业特点、
富有长效激励性的薪酬机制，实现企业发展与员工收入的匹配增长。
4、公司不仅要形成核心制造的名牌，还要在技术、服务、营销、制造、工
程等全方位打造名牌，形成名牌效应和无形资产，以名牌带动市场开拓、带动对
外协作和采购，促进经济转型。
5、公司将搭建全球化营销平台，分区域采取不同的设立形式和方式，建立
制造基地、办事处等逐步完善国际网络布局。公司已组建国际业务部，全面负责
公司的国际化经营战略实施和推进。该部门将具体负责全球市场开拓和营销网络
布局、海外子公司、办事处的管理和业务指导，配合和协调国际研发、国际服务、
国际采购和海外制造基地管理等各项国际业务。


六、上述业务发展计划与现有业务的关系

上述业务发展规划是在公司目前的业务发展水平上，结合国家产业政策发展
规划，并充分考虑行业的未来发展趋势而制定的，是公司在现有业务基础上向产
品更高附加值方向的延伸。实施上述业务发展计划，有助于公司拓展业务布局、


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培育新的增长极，进一步扩大产品的市场份额，以新技术新产品引领市场，推动
公司业务的快速发展，加快实现成为世界级重型装备企业的目标。





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第十三节 募集资金使用

一、本次发行募集资金规模及投向概述

根据公司2011年第一次临时股东大会、公司第二届第五次董事会以及2012
年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行6.85亿股A股，本次公开发行股
票募集资金投入到下述与公司主营业务相关的项目：

单位：万元
项目总投资额
募集资金 银行
序号 项目名称 固定资产 铺底流动
小计 使用额 贷款额
投资额 资金额
高端电液智能控制
1 77,360 12,390 89,750 78,750 11,000
装备制造项目
新能源装备制造产
2 158,360 24,400 182,760 160,760 22,000
业化项目
节能环保装备产业
3 170,680 26,920 197,600 173,600 24,000
化项目
合 计 406,400 63,710 470,110 413,110 57,000

上述固定资产投资项目均已获得相关部门的备案或批复，具体情况如下：

序号 项目名称 项目新增产能 项目备案 环评批复
40 套重型矿山装备智能闸控系统、
500 套重型矿山装备液压润滑成套
高端电液智能控 豫洛涧西工 洛市环监
1 系统、545 套重型矿山装备电气自
制装备制造项目 [2011]00001 [2010]44 号
动控制成套系统、115 套高性能防
爆型煤炭设备
45 套地热与超低温余热发电成套
新能源装备制造 设备、165 套褐煤提质成套设备、 豫阳伊洛工 洛新环字
2
产业化项目 25 套洁净煤成套设备、20 套水电 [2010]00030 [2010]10 号
站大型装备
5 套水泥窑消纳城市垃圾产业化成
套装备、375 套尾矿及选矿处理与
节能环保装备产 豫阳伊洛工 洛新环表
3 利用成套装备、50 套矿渣、钢渣破
业化项目 [2010]00031 [2010]24 号
碎与粉磨利用成套设备、47 套高压
辊磨机

上述募集资金使用计划如下：

单位：万元



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项目 募集资金 募集资金使用计划
序号 项目名称
总投资额 使用额 第一年 第二年 第三年 第四年
高端电液智能控制
1 89,750 78,750 33,007 33,353 12,390 -
装备制造项目
新能源装备制造产
2 182,760 160,760 31,390 52,135 52,835 24,400
业化项目
节能环保装备产业
3 197,600 173,600 33,830 56,037 56,813 26,920
化项目
合 计 470,110 413,110 98,227 141,525 122,038 51,320


二、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安
排

募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支
付上述项目款项。募集资金到位后，将用于置换先期已支付款项及支付项目剩余
款项。如果本次募集资金除满足上述投资项目的资金需求以外尚有剩余，公司拟
将剩余资金用于补充生产经营所需的流动资金；如果募集资金量不足，公司拟采
用自有资金及银行贷款等方式解决。
在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金投资项目及其具体资金使用
计划等具体安排进行调整。


三、募集资金投资项目情况4

（一）高端电液智能控制装备制造项目

1、项目概况

本项目属于公司成熟产品的配套项目，主要用于提升公司高端电液智能控制
装备的生产能力，继而为公司生产的机械设备提供主机配套，部分产品将直接面
对市场进行销售。
本项目主要建设内容为四栋联合厂房及其配套楼、配套生产设备等。项目建
成后可形成年产 40 套重型矿山装备智能闸控系统、500 套重型矿山装备液压润
滑成套系统、545 套重型矿山装备电气自动控制成套系统、115 套高性能防爆型


4
本节有关市场占有率的数据均为公司统计的结果。


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煤炭设备的生产能力，达产后预计可实现年销售收入 172,000 万元、年均利润总
额 23,113 万元。
本项目已取得洛阳市涧西区发展和改革委员会出具的豫洛涧西工
[2011]00001 号《河南省企业投资项目备案确认书》。

2、项目建设的必要性和可行性

（1）满足我国机械装备行业发展的需求

随着我国国民经济的快速发展，矿山、建材、冶金、电力、节能环保等行业
发展迅猛，每年有大量综合成套的大型机械装备投入使用，需要配套大量高端电
液智能控制装备；由于电液智能控制系统是整个主机装备的核心部件，因此，该
类项目的建设对我国机械装备行业的发展起着重要的推动作用。
高端装备制造产业是国家确定的七大新兴战略产业之一，其中“自动化成套
生产线和智能控制系统”是装备制造业的重点发展方向之一：深入研究煤炭等工
艺技术，加强系统集成技术开发，实现自动化成套生产线的自主开发和产业化；
重点发展大型煤化工装置关键设备、大型煤炭井下综合采掘成套设备、大型露天
矿自动化成套设备，以及新能源、新材料、节能环保等新兴产业所需要的专用控
制系统。目前，国家正在大力培育、发展壮大一批有优势的电液智能控制系统生
产企业，为各行业大型主机提供配套。

（2）满足企业主机配套及成套项目配套的需要

一方面，公司单独销售的提升机、磨机、矫直机、辊压机、破碎站、粉磨站
等主机均需配套自动化控制和液压润滑控制系统；另一方面，公司成套项目发展
迅猛，客观上对主机配套、系统配套的需求逐步增大。
公司现有生产设备及制造能力已不能满足公司迅速扩大的业务需求，制约了
其进一步发展。因此，需要进一步加大投入、增强生产能力。

3、项目建设的市场分析

（1）市场概况

公司生产的高端电液智能控制装备产品主要为公司生产的主机和成套项目
提供配套，部分产品单独对外销售。


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① 公司主机配套及成套项目配套市场分析
公司生产的钻机、提升机、矿磨机、水泥磨、立磨、回转窑、矫直机、轧机、
启闭机、平整机、辊压机、破碎机（站）、减速机、过滤机等，均需要配套相应
的自动化控制系统和液压润滑控制系统。该部分产值占整个主机产品产值的
5%-8%。公司“十二五”发展规划中电液控制部分年总产值预计 17 亿元以上，
其中主机配套电控系统产值约 8.2 亿元，液压润滑系统产值约 3.3 亿元。成套项
目如纯低温余热发电、活性石灰、新型干法水泥等产品，其电控系统部分产值每
年可达 1.05 亿元以上。
② 自主外销产品市场需求分析
在我国，煤炭总产量的 80%以上来自井下开采，而有大约 50%左右的煤炭
储量埋藏深度在 1,000 米以上。依据国家中长期发展规划，未来几年中，我国将
建成 13 个煤炭基地，并形成 14-18 个 5,000 万-10,000 万吨级生产能力的大型、
特大型企业集团。下游行业的景气将使本项目产品自主外销的市场前景看好。
重型矿山装备智能闸控系统：本公司生产的提升机闸控系列产品，具有控制
精度高、响应速度快、动态性能好、双向调节等优点，属于替代进口产品，是公
司开发的高端智能电液综合控制系统，市场空间较大。
重型矿山装备液压润滑成套系统：我国矿山装备主机配套每年约有 3 亿以上
的需求。
重型矿山装备电气自动控制成套系统：随着国家对矿山安全重视程度的提
高，矿山对自动化程度的需求越来越高，建设安全高效矿山、打造数字化矿山是
当前的发展趋势，符合矿山发展需求的矿山综合自动化产品将有更广阔的市场前
景。我国目前每年对矿山综合自动化系统约有 5 亿元的市场需求。
高性能防爆型煤炭设备：液压防爆提升机是机电液一体化高效节能环保产
品。随着井下开采的不断延伸，井下防爆提升机的需求不断增加，国家安全生产
监管部门要求瓦斯突出矿井的井下必须采用防爆提升机和提升绞车，目前国内每
年约有 5-6 亿元的市场需求。

（2）竞争格局及公司竞争优势

① 市场竞争分析
公司在本项目建设涉及的国内产品市场上均有较强的竞争力，主要竞争情况


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如下：

公司目前国内
序号 产品项目 具体产品名称 国内市场主要竞争对手
市场占有率
重型矿山装备 高性能提升机智能 ABB 公司、西门子股份公司、
1 40%
智能闸控系统 闸控系统 德国 SIEMAG 公司
矿井提升机、矿磨
机、水泥磨、立磨、
沈阳矿山机械集团有限责任公
重型矿山装备 回转窑、矫直机、
司、四川矿山机器（集团）有限
2 液压润滑成套 轧机、启闭机、平 50%
责任公司、四川川润股份有限公
系统 整机、辊压机、破
司
碎机（站）、减速机
等配套液压润滑站
矿井提升机电控系 洛阳源创电气有限公司、焦作华
25%
统 飞电子电器股份有限公司
沈阳矿山机械集团有限责任公
矿山、建材等设备
50% 司、四川矿山机器（集团）有限
配套电控
责任公司
重型矿山装备 杭州汽轮动力集团设备成套工
3 电气自动控制 程有限公司、中材节能股份有限
余热发电电控系统 40%
成套系统 公司、安徽海螺川崎工程有限公
司、大连易世达能源工程公司
天地科技股份有限公司、北京中
矿井综合自动化系 矿信电科技股份有限公司北京
20%
统 中诚佳合科技发展有限公司、东
华软件股份公司
井下防爆变频电控
高性能防爆型 唐山开诚电器有限责任公司、株
4 系统、液压防爆提 25%
煤炭设备 洲力达液压机械有限责任公司
升机

② 公司的竞争优势
A. 设计制造经验丰富
目前，公司通过与西门子公司联合共建自动化控制实验室，在开发提升机械、
采矿机械、破碎机械、磨矿及分级、脱水、活性石灰、大型轧机、余热发电等大
型装备的自动化控制系统方面均积累了丰富的经验。特别是，公司开发的高性能
提升机智能电液制动系统，被专家认为“产品技术性能和制造水平达到了国内领
先和国际先进水平，可作为同类进口产品的替代品，具有良好的推广应用价值”。
B. 具有良好的历史业绩
在过去的生产实践中，公司在提升机交-直-交变频传动、交-交变频传动、直



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流调速传动、大型辊压机、轧机、磨机、余热发电、活性石灰、水泥成套、轧钢、
成套设备等高端领域取得了一系列具有自主知识产权的研究成果，并获得多项科
研成果、省市科技进步奖，培养了一批该领域的科研人才，技术实力和研发能力
处于行业领先水平。

（3）项目新增产能和营销安排

序号 产品名称 新增年产量（台套）
1 重型矿山装备智能闸控系统
2 重型矿山装备液压润滑成套系统
3 重型矿山装备电气自动控制成套系统
4 高性能防爆型煤炭设备
合 计 1,200

重型矿山装备智能闸控系统：做好公司主机产品配套的同时，利用现场推介
会等形式，扩大市场影响力，扩大市场宽度。
重型矿山装备液压润滑成套系统：依托公司的主机优势，做好高性能液压润
滑产品开发，扩大配套范围，提高配套率。
重型矿山装备电气自动控制成套系统：做好公司主机产品配套的同时，把提
高节能减排和安全性能作为矿井提升机改造的主攻方向，营销重点放在电控系统
改造上，引导客户对落后技术装备的安全改造和更新，快速推进矿山安全管理产
品的开发和产业化。
高性能防爆型煤炭设备：提高液压防爆提升机的产品性能，加大防爆提升机
交-直-交变频调速电控系统的开发力度，利用自身行业优势、主机优势以及设备
成套优势，拓展市场。

4、产品技术简介及核心技术情况

（1）产品技术简介

重型矿山装备智能闸控系统：系统采用全方位覆盖的安全控制理念，对制动
系统状态进行全方位的监测与控制，对系统故障可实现主动判断并实施相应的安
全保护措施，从而保证了系统自身动作准确可靠、制动过程平稳。该系统具有制
动原理科学、智能化程度高、制动性能优越、安全可靠性高等优点，可有效提高
矿井提升系统安全运行水平，系统整体达到国际先进水平，在制动控制原理及方


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法上具有国际领先水平。
重型矿山装备液压润滑成套系统：引进国外最新的液压元件，孔板式流量计
及自控制温度阀等，实现对液压系统油流流量和温度的精确控制。系统性能稳定、
运行可靠、故障率低、维护调试方便、产品规格齐全，对于任意类型及规格的矿
山设备，均有相应的配套产品，并具有很强的通用性。采用先进的国际标准设计、
生产、制造，产品已大量出口，产品技术进行处于国际先进水平。
重型矿山装备电气自动控制成套系统：该系统主要为公司出产的矿井提升
机、球磨机、立磨、矫直机、辊压机、破碎机（站）、回转窑、高压辊磨、启闭
机、钻机、粉磨站等重型矿山主机装备和成套系统，如纯低温余热发电、活性石
灰、新型干法水泥等产品配套。
高性能防爆型煤炭设备：具有防爆性能好、无级调速性能和低速运转性能稳
定、整机传动效率高、节能效果好、技术参数变化灵活、选型余地大、安全制动
性能好等特点，已接近或达到国外同类产品先进水平。

（2）核心技术情况

本项目运用的核心技术均为自主研发，主要有：煤炭设备防爆技术；电气自
动控制设计技术；液压润滑成套系统设计、制造及调试技术；矿山装备智能闸控
技术等。

5、项目投资概算和建设内容

本项目投资概算具体内容如下：
单位：万元
序号 建设内容 具体描述 金额 小计
建筑安装工程 17,821
设备及设备安装工程 52,100
1 固定资产 工器具及生产家具 500 77,360
其他费用（含土地使用费） 6,230
建设期利息
2 铺底流动资金 12,390
合计 89,750

项目主要建设内容有建设 1＃-4＃联合厂房、配电室等配套设施、配置生产
工艺设备等，项目总建筑面积 80,240m2，具体内容如下：



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序号 主要建设内容 具体用途
实验室运用电力电子和微电子技术进行工程化研发和产业化运
1 1＃联合厂房 作；电控产品装配车间承担重型矿山装备电气自动控制成套系
统装备的装配任务。
由备料焊接车间、涂装工部及机加工工部组成，承担结构件的
2 2＃联合厂房
备料、成型、焊接、涂装及机加工任务。
由液压润滑系统装配车间和半成品库、外协配套件库组成。承
3 3＃联合厂房
担液压润滑系统、智能闸控系统、液压防爆绞车的装配任务。
数控加工车间承担液压集成块、油缸等液压元件及其他件的机
4 4＃联合厂房
械加工任务；成品库用于企业生产产品的包装存放及发运。
配套建设办公楼及配电室、制冷站、热交换站、空压站、废水
5 配套设施
处理站等辅房。
各类生产设备 582 台套。其中 1#联合厂房配 228 台，2#联合
6 生产设备
厂房配 219 台，3#联合厂房配 54 台，4#联合厂房配 81 台。

主要设备有：

序号 设备名称 型号及规格 数量（台套）估价（万元）
1 检测仪器 - 10 1,000
2 提升机模拟试验装置 - 1 1,200
3 液压元件检测实验台 - 5 2,100
4 各种功率等级对拖试验台 - 8 4,800
各种类型及功率等级传动系统（含各
5
种高压柜、变压器、电抗器等） - 25 4,800
6 自动控制试验室 - 30 1,100
7 网络控制试验室 - 50 1,200
8 过程控制试验室 - 50 1,200
9 立体仓库、输送设备 - 2 1,000
10 变频器生产线及检测设备 - 3 7,500
11 数控龙门镗铣床 2,000x6,000mm 3 1,500

12 数控卧式加工中心 800x800mm 3 1,500

13 数控立式加工中心 500 x1,250mm 6 1,080

6、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

本项目所需各种钢材、油料等从市场采购，铸锻件毛坯由本公司供应。电控
柜箱体按现有供应渠道协作供应；各类紧固件、密封件、轴承、电线、电机等外
购配套件到行业定点生产厂定购配套。
本项目水、电、燃气由市政系统供应，压缩空气由自建空压站供应，二氧化



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碳、氧气、丙烷气采用低温液态储罐供应。

7、主要经济效益指标

序号 项目名称 效益指标
1 产品年销售收入（含税） 172,000 万元
2 年利润总额 23,113 万元
3 投资回收期（税前）（含建设期） 6.73 年
4 内部收益率（税前） 21.30%

8、项目环保情况

本项目生产过程中产生的污染物主要有废气、废水、废渣、噪声。本项目安
排了 323 万元的工程环保投资，公司已安排针对上述污染物的治理措施。
本项目已取得洛阳市环境保护局出具的《洛阳市环境保护局关于中信重工机
械股份有限公司高端电液智能控制装备制造项目环境影响报告书的批复》（洛市
环监[2010]44 号）。

9、项目选址及用地情况

本 项 目 建 设 地 点 为 洛 阳 市 涧 西 区 建 设 路 277 号 ， 项 目 总 占 地 面 积
116,062.66m2。公司已取得上述土地《国有土地使用权证》，证号为洛市国用
（2008）第 04011073 号。

10、项目的组织方式、实施进展情况

本项目由公司负责具体实施，建设期 2 年，截至 2011 年末本项目已支出
3,249,151.6 元。

（二）新能源装备制造产业化项目

1、项目概况

本项目属于行业新兴产品的产业化，主要用于增加公司在新能源装备上的生
产能力，进一步拓展该类产品的市场。
本项目主要建设内容为建设机械加工、装配车间、备料及焊接厂房，并配备
与工厂相适应的相关配套公用辅助设施及部门。项目建成后可形成年产 45 套地



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热与超低温余热发电成套设备、165 套褐煤提质成套设备、25 套洁净煤成套设
备、20 套水电站大型装备的生产能力，达产后预计可实现年销售收入 341,000
万元、年均利润总额 45,925 万元。
本项目已取得河南洛阳伊洛工业园区管理委员会出具的豫阳伊洛工
[2010]00030 号《河南省企业投资项目备案确认书》。

2、分产品建设背景及相关情况分析

（1）地热与超低温余热发电成套设备建设背景及情况分析

① 项目建设的必要性与可行性
本项目主要生产 1,000kW、2,000kW 和 3,000kW 汽轮发电机组。
地热资源储量大，是传统能源的最佳替代能源，被称为高清洁度的可再生能
源。地热发电是地热利用的最主要方式，其不需庞大的燃料运输、存储设施，不
会排放污染环境的烟气和灰尘。另外，工业生产中存在着大量排放的 200℃以下
废气余热，可通过热交换推动汽轮机发电，达到替代传统能源的效果。
近年来，我国对可再生能源的开发与利用给予了特殊的扶持政策，为促进该
市场的迅速发展提供了良好的支撑平台。但由于认知度不足，我国利用余热与超
低热发电的市场尚处于起步阶段。加快开发绿色节能减排装备并形成产业化生
产，对我国建立环境友好型、资源节约型社会具有重要的意义。
② 市场分析
地热方面：我国地热资源量居世界首位，初步估计我国的地热可采储量相当
于 5,000 亿吨标准煤。目前我国西藏自治区已建成 3 座地热电站，但我国地热发
电利用仍然非常不足，地热发电量仅占世界地热发电的 0.2%，地热发电总装机
容量仅为美国的 1/20。地热电站及余热利用的单机机组容量不大，一般根据地
热资源或余热量确定的机组容量从几百千瓦到几万千瓦不等。地热电站成套发电
设 备 开 发 成 功 后 按 初 期 年 产 30-50 台 套计 算 ， 预 计 主 要 设 备 价 格 预 估 为
1,500-3,000 万元，预计每年增加 5-15 亿的销售额。
工业余热方面：我国在工业生产中存在着大量的 200℃以下的废气、废烟、
废水等低品位余热与废热，对于这些中低温热源如加以合理回收与利用存在着很
大的市场。以一台 1,000kW 发电机组年发电量 760 万 kWH 为例，每年可以带



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来 400 多万元的利润。在取得可观的经济效益同时，还可节能、降耗、减排、
保护生态环境。
③ 竞争力分析
目前本项目国内市场尚处于起步阶段，几乎还未产生完全意义上的市场竞
争。公司在本项目上取得未来发展先机的竞争优势体现在：
A. 公司已完全掌握了基础技术，并获得相关技术专利
公司在纯低温余热发电技术的基础上对地热及超低温余热发电装备技术进
行研发。公司获得了水泥窑余热发电技术发明专利和补气式汽轮机实用发明专
利，对公司开发和推广超低温余热利用提供了很大的技术支持。
B. 公司在国内率先进入该领域，已掌握部分核心技术
地热及超低温余热发电系统中采用的密封防泄漏技术、热力循环技术、热交
换技术等技术均是公司已掌握的较有特点和优势的技术。目前，公司已与西安交
通大学合作研发了低沸点有机介质发电设备装置，申请了国家科研开发项目，通
过产学结合完成了样机试制，正在设计建设示范工程。
C. 公司在发电装备制造方面具有较强的工艺装备和技术人才基础
首先，公司在生产低沸点有机介质汽轮机方面，具有一定的制造基础，其生
产的中小型汽轮机和汽轮发电机，已形成了规模化和产业化。其次，公司研发成
功了纯低温余热发电装备，培育了一批专业人员、积累了与高校合作的成功经验，
为推进该类产品的产业化发展奠定了人才和研发方面的基础。
④ 营销措施
加大水地热和水泥余热发电开发的力度；积极开拓余热发电技术在地热、玻
璃窑、硅冶炼、冶金等领域的应用；以土耳其 2,500t/d 水泥余热发电为依托，拓
展余热发电国际市场。
⑤ 产品技术简介与核心技术情况
超低温余热主要利用工业生产中的低于 200℃的余热进行发电；地热中由热
水带出的地热能量一般是高温水、高温蒸汽的混合物，不能直接驱动汽轮机进行
发电，需要经过两次热交换才能将地热能传递给沸点很低的有机介质，从而推动
汽轮机发电。该产品需要有机介质汽轮机和发电机组，以及有机介质换热器和冷
却设备。



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公司的余热发电技术拥有发明专利，本产品核心技术通过自主研发和产学研
技术合作取得，主要为超低温余热发电成套装备设计、制造和检测技术等。

（2）褐煤提质成套设备建设背景及情况分析

① 项目建设的必要性与可行性
本项目主要生产高压对辊成型机、高压辊磨机及筒式干燥机。
褐煤是煤化程度最低的一类煤。褐煤含水量高、挥发分高、发热量低、易风
化碎裂、易氧化自燃，不适于远途运输（一般运输半径在 300 千米之内），加之
其直接燃烧时排出的粉尘量大、环境污染严重、热效率低，因此一直被视为弃物。
目前我国尚未对低热值褐煤开始进行大规模的开发和利用。
褐煤提质技术是利用加热脱水和高压挤压成型技术，使发热量小的低阶褐煤
和污染严重、利用率低的粉煤人工达到上亿年的煤成长效果。改质后的褐煤能够
接近烟煤的燃值水平，提高其燃值 20%-50%，解决褐煤发热量少、容易自燃、
二氧化碳排放量高、粉煤无法运输等缺点。
褐煤提质技术可产生可观的经济效益和巨大的社会效益。例如，一条 50 万
吨/年褐煤提质生产线实现褐煤提质并扣除原材料成本和生产成本后，每吨褐煤
增加利润 200 元，一条线增加年利润约一亿元，并随生产规模的扩大效益越发
显著。同时，一条这样的生产线每年可节约四十万吨优质烟煤，少向大气中排放
30%的二氧化碳，有利于环境保护。
② 市场分析
目前我国已探明的褐煤保有量达 1,303 亿吨，约占国内煤炭储量的 13%。
中国的褐煤资源主要分布在华北地区和西南地区，这些地区煤炭开采业均有较好
的基础，有利于褐煤提质技术的大面积推广。迄今为止，我国对褐煤尚未进行大
规模的开发和利用，市场空间十分广阔。
在国外，为了缓解资源紧张的局面，许多褐煤资源丰富的国家对褐煤提质技
术都十分关注，并加快了该技术产业化速度。因此，该项目具有一定的海外市场。
③ 竞争力分析
目前本项目国内市场尚处于起步阶段，市场竞争尚不明显。
公司的竞争优势体现在：公司已完全掌握了褐煤提质关键技术，并依托这些
技术在褐煤提质成套设备的设计研发和制造能力上达到了国内先进水平，能够根


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据客户要求完成从设计、生产到安装调试的全过程服务。
A. 公司高压成型技术优势明显
公司高压成型技术属国内首创，拥有 6 项发明专利，是国内首家具备该项技
术自主知识产权的企业，其中 140-100 高压成型设备的研发填补了国际特大型
高压对辊成型设备的空白。目前公司正在开发 160-140、180-180 等更大规格的
褐煤提质高压成型设备，形成了大型高压对辊成型产品系列化，从而使公司高压
成型技术的成熟性、设备的高产性、运行的稳定性、技术的先进性方面均处于国
内外绝对领先地位。
B. 公司国家级重点矿山装备实验室为褐煤提质设备的研制提供技术保障
公司国家重点矿山装备实验室初步建立了褐煤提质高压成型数据库系统，可
通过褐煤提质实验平台的实验数据以及在霍林河、海拉尔等现场的数据，对高压
对辊成型机工艺参数进行收集、总结与完善，从而使公司褐煤提质高压成型机的
设计、参数选型等技术得到极大的提高，在国内市场中处于绝对领先的地位，并
在国际市场上占有重要地位。
C. 公司已有的生产业绩，有利于项目的产业化推进
高压对辊成型机已在内蒙古神华褐煤提质试验线上进行了试生产，现场的数
据已进入褐煤提质高压成型数据库系统。
④ 营销措施
以神华褐煤提质项目为依托，加快褐煤提质后续项目推进和市场推广工作。
⑤ 产品技术简介与核心技术情况
本项目技术先进性表现为高温、高压、无添加剂成型。本项目技术由于不使
用任何添加剂，减少了成型过程中混料、配料、揉搓等环节，因此简化了设备配
置和工艺过程。该技术无任何粘结剂、型煤抗压强度高、落下强度大、转鼓系数
高、杂质少、燃烧值高、防水性好、运输距离长，可充分利用粉煤资源和减少环
境污染，是一项具有较高技术起点的机电液一体化新技术。
本产品核心技术通过自主研发和产学研技术合作取得，主要有褐煤提质成套
装备的设计、制造和检测技术等。

（3）洁净煤成套设备建设背景及情况分析

① 项目建设的必要性与可行性


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本项目主要生产系列水煤浆球磨机、棒磨机。
2006 年，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》把“煤
的清洁高效开发利用、液化及多联产”作为 62 项重点领域及优先主题之一，并
明确提出：重点研究开发整体煤气化联合循环（IGCC），大力开发煤液化以及
煤气化、煤化工等转化技术，在煤化工业发展方面要坚持以循环经济为原则，走
大型化、基地化的路子、在发展开放式的产业链中坚持以我为主的自主创新政策，
加大政策支持力度，鼓励设备国产化。
使用清洁煤气化技术后，煤化工能源一体化产业模式将有效解决传统火力发
电厂产生的二氧化硫和温室气体排放问题，是煤炭工业实现节能降耗、清洁生产、
资源综合利用和可持续发展的具体实践。
② 市场分析
根据我国《煤化工产业中长期发展规划》，到 2020 年计划在全国构建七大
煤化工产业区，形成大规模煤制甲醇、二甲醚、煤制油、煤烯烃等现代煤化工产
品生产基地，预计年产煤制油 1,100 万吨，二甲醚 700 万吨。这些政策的出台，
为洁净煤装备的开发指明了方向，其潜在的市场是公司培育的新业绩增长点。
预计我国新建和改扩建煤化工企业，10 年内共需粉磨系统设备干法系统 143
套、产值约 12.5 亿元，湿法系统 215 套、产值约 16.125 亿元。公司研制的大
型粉磨系统成套设备按 70%市场占有量可实现年产值 2 亿元。
③ 竞争力分析
公司是国内最大的煤粉制备成套装备制造企业。目前国际上主要由美卓矿
机、史密斯公司等公司生产，国内主要由公司、中国有色（沈阳）冶金机械有限
公司、济南重工股份有限公司等完成开发，其中大型系统均由公司完成。
洁净煤粉制备成套设备，分干法生产和湿法生产两种系统。其中，国内干法
生产系统成套设备主要由公司完成，目前已在神华上海中试基地、顺鑫肇庆中试
基地、中科院连云港中试基地开始使用；湿法生产系统公司主要完成大型系统的
开发，公司研制的Φ 4.0X6.0m、Φ 4.3X6.0m 大型棒磨机已在国内多家煤化工企
业应用。目前公司正在开发Φ 4.7X6.0m 棒磨机。
公司在此项目上的竞争优势体现在：
A. 公司拥有多项磨机专有技术，并参与两项国家标准制定



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公司在大型磨机制造方面已获得 14 项专利，这些专利已在矿用球磨机、自
磨机和半自磨机广泛应用，获得了良好的效果；公司还参与制订了《自磨机和半
自磨机》、《球磨机和棒磨机》两项国家标准。
B. 公司在产品研发方面拥有强大的实验室作技术保障
近年来公司在磨机研发方面，重点在实验装置和研发手段上进行投入，目前
实验室建有球磨机湿法、干法粉磨实验成套系统、物料磨矿功指数实验装置，并
引进澳洲 JK 公司磨矿工艺流程模拟和选型软件，进一步提升了产品的可靠性及
开发能力。
C. 公司历史业绩为项目的产业化推进奠定了基础
在干法系统方面，公司已完成了神华上海、中科院连云港、顺鑫肇庆中试基
地煤粉制备系统设计制造工作，系统氧含量在线控制、系统产品粒度控制均达到
国内领先水平。在湿法棒磨机方面，公司完成了渭河高新区节能化工有限公司、
上海焦化有限公司等国内多家化工企业的棒磨机制造调试，开发了国内最大的水
煤浆棒磨机，技术达到国内领先水平，市场占有率约为 50%。
④ 营销措施
以煤气化工程为依托，加快后续项目Φ 5.5×9.5m 球磨机（干法）、Φ 4.7×
6m 棒磨机（湿法）的市场开拓和推广力度。
⑤ 产品技术简介与核心技术情况
煤装备项目中煤粉制备成套设备，分干法生产和湿法生产两种。干法球磨机
从湿法棒磨机发展而来，干法磨机技术优势主要体现在系统控制的可靠性、安全
性、系统设备的工艺性匹配、产品粒度的精细控制等；湿法棒磨机的技术优势主
要体现在设备主要零部件受较大冲击负荷时的承受能力和主轴承油膜的正常性。
本产品核心技术通过自主研发和产学研技术合作取得，主要有洁净煤成套设
备的设计、制造和检测技术等。

（4）建设水电站大型装备建设背景及情况分析

① 项目建设的必要性与可行性
本项目主要生产卷扬式升船机和固定卷扬式启闭机。
水电作为一种清洁能源，具有可再生、无污染、运行费用低等优点，是我国
能源战略调整的一个重要方面，加快对大型水电设备的研制开发，是大型水电站


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发展快速通航技术的重要保障。
升船机是连接水电站上、下游进行通航的重要设备，其通航过闸时间仅为三
级船闸的三分之一，同时升船机过船无需耗水，可为电站生产发电节省大量宝贵
的水力资源，已显现出显著的社会效益和可观的经济效益。启闭机用于水电站闸
门的开启与关闭，是确保船舶安全可靠航行的重要设备，直接影响到水电站乃至
一个国家或地区的安全。从当今国内外水电建设的发展趋势看，随着高坝的兴建
和大容量水利机组的研制，升船机、启闭机的规格要求越来越大，对设计、制造
工艺、安装等的要求越来越高。公司可在一定程度上满足此部分大型水电站设备
市场的需求。
② 市场分析
根据市场调研，我国计划在长江、黄河等主要河流上开发多级阶梯电站。我
国“十二五”期间将有上百个水电站开工建设，其中将有十五个以上大型水电站
需要装备升船机，平均每年要装备升船机 3-4 台套，产值 6-8 亿元。另据统计，
随着电气控制技术的发展，一台配置先进的大型启闭机价格均在上千万元左右，
国内市场每年会有 100 亿元启闭设备的需求。
同时，世界上正在建设的大坝有 370 多座，60 多个国家都在积极开发水电
资源。大型水电装备的国内外市场前景十分广阔。
③ 竞争力分析
A. 公司在水电站大型装备制造方面有着良好的历史业绩
公司曾经承担了“福建水口水电站 2×500 吨级垂直升船机”传动及平衡系
统工程的设计研究及产品制造，是我国首座全平衡钢丝绳卷扬垂直升船机，为“九
五”国家重大技术装备研制项目，填补了国内空白，获得国家科技进步二等奖。
中信重工目前正在进行工程总承包的云南景洪 500 吨级水力式垂直升船机，是
目前世界上第一座水力式升船机。
公司具有 40 余年的水电站用门式启闭机、固定卷扬式启闭机、厂房用桥式
起重机等产品制造历史、技术和经验，曾先后为广西岩滩水电站、清江隔河岩水
电站、四川东西关水电站、湖南凌津滩水电站、新疆乌鲁瓦提水利枢纽工程、小
浪底水利枢纽工程、溪洛渡水电站和三峡水电站等提供了各种启闭机设备。其中
为小浪底水利枢纽工程提供的 10 台 5,000kN，提升高度 90m 的固定卷扬式启闭



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机；溪洛渡水电站 QPG2×8,000kN 和 QPG2×7,000kN 固定卷扬式启闭机荣获
中国机械工业联合会科技进步二等奖。
B. 公司掌握了水电站大型装备制造的核心技术
升船机是一个集机、电、液、水动力为一体的复杂的系统工程，要求效率高、
自动化控制程度好、性能安全可靠。公司升船机的主体设计，实现了计算机控制、
全自动化操作，并运用液压盘型制动系统，提高了升船机运行的安全可靠性。
近年来，随着高坝的兴建和大容量水利机组的研制，要求启闭机的规格越来
越大。为解决大启闭力、高扬程、多点驱动保持同步的难题，公司采用多电机多
卷筒驱动和多层缠绕等新技术，在金沙江溪洛渡水电站得以应用，效果良好。
C. 公司拥有自主知识产权与专业实验室，能够确保产品研发的先进性
公司拥有多项相关实用新型专利技术，并参与制定了《过坝卷扬机》等行业
标准，在产品开发中发挥了重要的作用。
公司具有矿井提升机机、电、液一体化实验室，可用于升船机的科研工作。
同时，为使产品性能更适用于水电站作业的特殊性，公司与中国水电工程顾问集
团公司的中南勘测设计研究院、成都勘测设计研究院、西北勘测设计研究院，以
及黄河勘测规划设计有限公司等多家勘测设计研究院进行了广泛合作。
④ 营销措施
以景洪升船机和三峡溪洛渡启闭机项目为契机，通过与水电企业和设计院的
联系，加强水电市场开发。
⑤ 产品技术简介与核心技术情况
公司研发的升船机全都采用全自动化运行方式，提升速度及容器位置的监控
可实现自动监测、反馈和调整，并采用了与主机配套的交-交变频系统或大型直
流晶闸管系统等先进技术。随着水利发电站日趋大型化，中高水头电站越来越多，
为解决大启闭力和高扬程的难题，多电机多卷筒驱动和多层缠绕作为新技术逐渐
被应用。
本产品核心技术通过自主研发和产学研技术合作取得，主要有大型水力式升
船机、大型启闭机、门机等装备设计、制造和检测技术等。

3、项目新增产能

序号 产品名称 新增年产量（台套）



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一、地热与超低温余热发电成套装备
1 1,000kW 汽轮发电机组
2 2,000kW 汽轮发电机组
3 3,000kW 汽轮发电机组
二、褐煤提质成套装备
1 高压对辊成型机（GDC100-90）
2 高压对辊成型机（GDC140-100）
3 高压辊磨机
4 筒式干燥机 4.5X50m
三、洁净煤装备
1 Φ 5.5X9.5m 磨机
2 Φ 4.7X6m 水煤浆棒磨机
四、水电站大型装备
1 卷扬式升船机
2 固定卷扬式启闭机

4、投资概算和建设内容

本项目投资概算具体内容如下：
单位：万元
序号 建设内容 具体描述 金额 小计
建筑安装工程 38,389
设备及设备安装工程 100,720
1 固定资产 工器具及生产家具 1,000 158,360
其他费用（含土地使用费） 16,832
建设期利息 1,419
2 铺底流动资金 24,400
合 计 182,760

本项目主要建设机械加工、装配车间、备料及焊接厂房及相关配套的公用辅
助设施，项目总建筑面积约为 96,881 m2，购置设备 456 台。主要设备有：

序号 设备名称 型号及规格 数量（台套） 估价（万元）
1 数控立车 Ф10m 2 2,400
2 数控立车 Ф6.3m 3 2,250
3 数控立车 Ф3.2m 4 1,920
4 数控立车 Ф2.5m 3 1,125
5 数控车铣加工中心 Ф8m 1 1,500
6 数控车铣加工中心 Ф6.3m 2 2,400



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7 筒体数控车 Ф6.5×25m、 2 4,000
8 筒体数控车 Ф5×20m 2 3,200
9 数控龙门铣 6.5×18m 1 2,800
10 数控龙门铣 5×15m 1 2,600
11 数控龙门铣 4×12m 3 3,600
12 数控卧车 Ф2.5×15m 5 4,000
13 数控卧车 Ф2×15m 8 4,800
14 数控卧车 Ф1.25×10m 10 2,000
15 数控落地铣镗床 Ф260 mm 2 3,000
16 数控落地铣镗床 Ф200 mm 2 2,400
17 数控落地铣镗床 Ф160 mm 4 3,200
18 刨台式数控铣镗床 Ф130 mm 4 2,080
19 数控龙门镗铣床 5000×1500mm 2 5,200
20 数控重型轧辊磨床 φ2×12m 2 2,500
21 数控外圆磨 Ф1.6×12m 2 2,000
22 数控外圆磨 Ф0.8×8m 5 1,500
23 深孔钻镗床 Ф1000×15000mm 1 1,200
24 滚齿机 φ2000mm×M20 3 1,200
25 滚齿机 φ10000mm×M50 1 1,200
26 转子槽铣床 φ1000×10000mm 1 2,000
27 叶片加工中心 - 8 5,000
28 桥式行车 200t 3 1,440
29 桥式行车 80t 6 1,440
30 钢材预处理生产线 Q762COL 1 1,500

5、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

本项目所需各种钢材、油料等从市场采购，铸锻件毛坯、焊接结构件由本公
司供应。产品中的主要配套件包括电机、轴承、液压元件及电气元件、密封元件、
各类标准件等由公司已有的、相对固定的协作厂家配套。
本项目所需的水电、采暖、天然气通过市政系统提供，所需要的压缩空气供
应由自行设置的空压站解决；备料、焊接所用的氧气、氩气、混合气体采用罐体
供应。

6、主要经济效益指标

序号 项目名称 效益指标
1 产品年销售收入（含税） 341,000 万元



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2 年利润总额 45,925 万元
3 投资回收期（税前）（含建设期） 7.71 年
4 内部收益率（税前） 19.97%

7、项目环保情况

本项目生产过程中产生的污染物主要有废水、废气、粉尘、噪声、固定废弃
物。本项目安排了 950 万元的工程环保投资，公司已安排针对上述污染物的治
理措施。
本项目已取得洛阳市环境保护局出具的《洛阳新区国土环保局关于中信重工
新能源装备制造产业化项目环境影响报告书的批复》（洛新环字[2010]10 号）。

8、项目选址及用地情况

本项目建设地点为洛阳市伊洛工业园区内中部，项目总占地面积为
146,942.94m2。公司已取得上述土地《国有土地使用权证》，证号为洛市国用
（2011）第 05002735 号。

9、项目的组织方式、实施进展情况

本项目由公司负责具体实施，建设期 3 年，目前尚未开工建设。

（三）节能环保装备产业化项目

1、项目概况

本项目属于行业新兴产品的产业化，主要用于增加公司在节能环保装备上的
生产能力。
本项目主要建设内容为建设联合厂房、办公楼等建筑物，购置数控立式车床、
数控龙门镗铣床等工艺装备。项目建成后可形成每年 5 套水泥窑消纳城市垃圾产
业化成套装备、375 套尾矿及选矿处理与利用成套装备、50 套矿渣、钢渣破碎
粉磨与利用成套设备、47 套高压辊磨机的生产能力，达产后预计可实现年销售
收入 368,830 万元、年均利润总额 50,099 万元。
本项目已取得河南洛阳伊洛工业园区管理委员会出具的豫阳伊洛工
[2010]00031 号《河南省企业投资项目备案确认书》。




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2、分产品建设背景及相关情况分析

（1）水泥窑消纳城市垃圾产业化成套装备建设背景及情况分析

① 项目建设的必要性与可行性
利用水泥生产线处理城市生活垃圾，在国外发达国家已是一项成熟的、先进
的处理技术。本项目主要研制并生产城市生活垃圾处理生产线、垃圾破碎机及 L
型焚烧炉。
该产品是解决城市垃圾处理问题的有效方式：近年来我国城市生活垃圾已成
为城市环境污染源之一，国家提出了“垃圾无害化处理”的要求。从可持续发展
的角度出发，利用水泥厂处理垃圾是比较彻底和有效的垃圾处理方式，是一种清
洁高效的消纳生活垃圾的解决方案。
该产品是节约能源、提高能源利用率的有效方式：城市生活垃圾是固体废弃
物中最具价值的二次燃料。有分析表明，焚烧 5,000kJ/kg 生活垃圾，吨垃圾产
生热值可替代燃料 0.12 吨标煤。我国水泥行业采用替代燃料的时间短、燃料种
类少，与国外发达国家存在巨大的差距。水泥工业是我国高能耗高污染的行业之
一，水泥窑使用可燃废物作为替代燃料，是我国水泥工业发展的战略方向。
② 市场分析
一方面，随着我国城市规模扩大、非农人口逐年增加和外来人员的大量涌入，
我国城市生活垃圾量逐年增加；另一方面，随着大型成套技术装备国产化率的提
高，新型干法水泥生产装备数量上也增长迅速。据中国水泥协会统计，截至 2009
年底，全国已有 1,113 条新型干法水泥生产线在运行，占比已达 76.88%。
根据城市人口规模和周边水泥厂的分布来看，按一条 5,000t/d 的水泥生产线
能处理城市生活垃圾 500t/d 计算：一个省会城市（如郑州市）大概可建设 4 条
500t/d 的城市生活垃圾处理线，全国各省会城市共可建设 120 条此规模的处理
线，约需主机设备 120 套；一个中等城市（如洛阳市）可建设 1-2 个 500t/d 的
垃圾处理线，预计全国地区级城市共可建设 400 个垃圾处理线，约需主机设备
400 套。因此，全国大、中型城市的城市生活垃圾回收利用后，大概需建设 520
条日处理 500t 的城市垃圾处理线，约需主机装备 520 套，市场前景非常广阔。
③ 竞争力分析
本项目为公司自主创新的新技术和新产品，具有投资小、适应性强、占地少、


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节能环保等特点；公司该产品技术填补了国内空白，在国内无竞争对手，与国外
同类产品（主要是德国 KHD）相比，具有以下优势：
投资小，主机设备垃圾破碎机和垃圾焚烧装置产品价格仅是国外同类设备同
等规格产品价格的 1/2 左右；适应性强，本产品完全针对中国生活垃圾未分拣、
热值低的基本情况开发，完全适应中国生活垃圾处理国情。
④ 营销措施
以签订黄河同力“利用水泥厂回转窑消纳城市生活垃圾项目”示范工程总承
包合同为依托，加快回转窑消纳城市生活垃圾项目推进和市场推广。
⑤ 产品技术简介与核心技术情况
在水泥回转窑旁设置垃圾焚烧炉来处理城市生活垃圾的方式，是根据我国水
泥生产现状、适合我国垃圾特性的特殊方式。该产品工艺方案具有投资小、适应
性强、占地少、节能环保、防止产生二次污染等特点。
本产品运用的核心技术为自主研发，主要有回转窑消纳城市垃圾成套工艺技
术与装备的设计、制造和检测技术等。

（2）尾矿及选矿处理与利用成套装备建设背景及情况分析

① 项目建设的必要性与可行性
尾矿是矿山选矿后的废弃物，尾矿除了极少部分被利用外，绝大部分存放在
尾矿库中。尾矿库不仅投资巨大、占用大量土地，还容易造成塌陷、溃坝等安全
事故。目前，我国堆存的矿山废弃物已达 200 亿吨之多，而且还在以每年几亿
吨的速度增加，年排放量占工业固体废弃物的 40%左右。
最经济和有效的尾矿处置方法是干式堆存，即对尾矿进行脱水处理，形成高
浓度膏体尾矿。一般，干式堆存的费用仅为尾矿库处理费用的 1/3 左右。该处理
过程需运用尾矿（选矿）处理装备，而我国国产的该领域设备相对落后，效率低、
处理粒度大、精矿水份高，特别是大型和特大型过滤机还依赖进口。本项目主要
生产大型和特大型盘式过滤机、高效浓缩机、浮选机，对开发和利用尾矿资源、
环境保护有积极的作用。
② 市场分析
我国现有未处理的尾矿量相当大。据市场调研分析，“十二五”期间，我国
现有金属选矿厂每年更新换代约需 20 套大型高效立盘过滤机，我国需新增尾矿


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（选矿）处理系统约 100 套，每套约需过滤机 8 台套。综合估算，我国未来五
年约需要尾矿（选矿）处理系统 120 套、大型尾矿用盘式过滤机 960 台。
③ 竞争力分析
公司在盘式过滤机技术领域始终处于国内领先地位，生产出了一批技术性能
先进、国内处于领先水平的盘式过滤机，并已广泛应用于全国各大有色及黑色金
属矿山的过滤脱水。特别是根据氧化铝行业的发展需要以及氧化铝行业的工艺特
点，公司研制了 GPL 系列过滤机。其中，GPL-80 盘式过滤机通过了河南省科
学技术成果鉴定、获得了河南省高新技术新产品证书，GLL-120B 盘式过滤机通
过了河南省科学技术成果鉴定、获得了中国机械工业科学技术二等奖。无论从产
量还是脱水效果公司该产品均达到了国际领先水平，目前该产品公司已累计订货
达 180 多台。
公司一直致力于盘式过滤机的开发研制，2006 年公司新建先进的选矿过滤
试验系统，可根据不同物料做出全面完整的分析，并提供设计选型报告。目前公
司开发的盘式过滤机主要性能指标已达到国际领先水平。
④ 营销措施
及时针对市场、客户和竞争对手的变化，保持盘式过滤机、高效浓缩机、浮
选机等产品的市场订货量，从营销策略、价格、交货期等方面制定有效措施。
⑤ 产品技术简介与核心技术情况
该技术工艺采用尾矿自流至高效浓缩机装置进行浓缩脱水，将矿浆浓度由
26%-29%提高至 60%-65%，然后用泵将浓缩底流矿浆扬送至尾矿用大型盘式过
滤机过滤脱水，所得尾矿干渣含水 13%以下。公司在过滤机主轴密封装置、滤
液浓度检测、过滤机真空度控制等环节采用了新技术。
本产品运用的核心技术为自主研发，主要有尾矿处理与利用及选矿成套装备
设计、制造和检测技术等。

（3）矿渣、钢渣破碎与粉磨利用成套设备建设背景及情况分析

① 项目建设的必要性与可行性
由于矿渣粉磨到一定细度后具有水泥的性质，因此随着矿渣破碎粉磨与利用
技术水平的提高，矿渣已不属于废渣，而逐渐成为水泥的主材。本项目主要生产
水泥矿渣立磨、水泥原料立磨，将带动国内大型钢铁企业工业废渣处理工艺的技


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术进步，有利于水泥工业节能降耗、降低成本、减少排放，同时减少钢铁企业排
渣占地、环境污染。
② 市场分析
我国是钢铁大国，每年产生矿渣约 2 亿吨。矿渣粉磨与利用成套设备是国家
大力推广的节能减排型重大技术装备，无论经济效益还是环保效益都有很大的发
展空间。
目前，国内年产 60 万吨以上矿渣粉磨线已全部采用立磨，根据市场调研，
全国每年对大型矿渣粉磨利用成套设备的需求在 80 台以上，以前国内主要依赖
进口。公司生产的立磨及粉磨系统技术先进，每年可形成 20 亿元以上的产值。
③ 竞争力分析
由于用于矿渣破碎粉磨的大型立磨产品规格大、重量大、关键零部件制造工
艺和加工精度要求高，国内大多数机械制造企业不具备生产制造能力。在国内大
型立磨成套设备市场中，公司具有绝对的优势，公司年产 60 万吨以上矿渣立磨
粉磨系统设备的市场占有率为 90%。
此外，公司是目前世界上唯一一家能够研制含立磨减速机在内整套立磨产品
的企业。公司研发的大型立磨产品总体技术水平已达到国际先进水平，产品的处
理能力、使用寿命等关键参数指标达到国外同类型产品，不仅完全可以替代进口，
还在粉磨机理、环保降耗、自动控制等方面有所技术创新。
④ 营销措施
以公司在辽宁省营口市、江苏磊达股份有限公司、广西柳州钢铁（集团）公
司等处召开的大型矿渣立磨推介会为契机，巩固大型矿渣立磨、水泥立磨产品的
市场优势，加快矿渣立磨向冶金等领域的应用推进和市场推广。
⑤ 产品技术简介与核心技术情况
立磨以不完全料床碾压原理对物料进行粉磨，工作过程集物料的破碎、粉磨、
输送、选粉、烘干为一体，涉及多门类学科技术，技术含量很高。公司生产的大
型矿渣立磨及粉磨系统具有机理先进、生产能力大、功耗低等优点。
本产品运用的核心技术为自主研发，主要有年产 60-160 万吨矿渣粉磨线成
套装备设计、制造和检测技术，钢渣破碎粉磨与利用成套装备设计、制造和检测
技术等。



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（4）高压辊磨机建设背景及情况分析

① 项目建设的必要性与可行性
高压辊磨机是用于金属矿山、冶金等非水泥行业的高效节能粉磨设备。目前
国内矿山仍采用普通破碎加球磨的高能耗制粉工艺，吨矿石的生产成本和能耗比
国外高 30%-40%，与发达国家存在较大差距。
2007 年，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合修订发
布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》指出，用于
大型金属矿山（铜矿、铁矿）和难处理矿的成套设备和高效节能产品是重点发展
方向。本项目建设符合上述政策要求，有利于发展大型环保的高效选矿厂、提高
资源利用率、改变大型节能粉磨设备依赖进口的现状。
② 市场分析
高压辊磨机主要用于粉磨作业，可满足矿山、冶金、化工、建材等行业市场
的需要，其应用领域十分广泛。以钢铁行业需求为例，2009 年我国钢产量达 5.5
亿吨，预计未来几年钢材消耗量将保持在 6 亿吨左右，结合其他行业发展需求，
“十二五”期间我国需年新增高压辊磨机数百台套，主要用于矿山、冶金行业、
国家重点选矿和球团行业以及相关改造项目。此外，我国现有选厂和球团厂挖潜
改造、设备更新换代，也需更新部分高压辊磨机，因此该产品具有良好的市场前
景。
③ 竞争力分析
在矿山高压辊磨机领域，国内厂商主要为本公司和成都利君，国际厂商主要
有 KHD、POLYSIUS、KOPPERN 公司等，目前主要依靠进口，本公司的市场
占有率已达 10%以上。由于国外公司产品价格约为本公司同规格产品的 2-3 倍，
且其备件价格相当昂贵，因此公司产品具有很强的市场竞争力。
在冶金高压辊磨机领域，国内厂商主要为本公司。在国际市场上主要厂商有
KHD 公司、POLYSIUS 公司、KOPPERN 公司等。
④ 营销措施
以抚顺罕王傲牛铁矿有限公司高压辊磨机项目为契机，加快产业结构调整和
转型，重点开拓钢铁冶金企业的高压辊磨机产品市场。
⑤ 产品技术简介与核心技术情况



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高压辊磨机主要为大、中型冶金、选矿企业提供高效节能的精细破碎粉磨装
备，并为黄金堆渗等贵重金属提取领域提供精细破碎系统，具有显著的节能、增
产、改善环境等优点。通过它的破碎作用后，可使系统能力提高 50%以上，电
耗降低 25%左右。
高压辊磨机的先进性主要表现在以下几个方面：A. 准静压破碎，较冲击粉
碎方式节省能量；B. 可处理传统细碎作业难以进行的含水、含泥偏高的粘性矿
石；C. 层压粉碎，粉碎效率高，提高后续作业的产品品位和回收率；D. 基础工
程量小，土建投资少；E. 冲击动作较少，机器振动和噪音低；F. 磨损件工作寿
命长，维修费用低。
本产品运用的核心技术为自主研发，主要有年产 600 万吨级的高压辊磨装
备设计、制造和检测技术等。

3、项目新增产能

序号 设备名称 规格参数 年产量
一、水泥窑消纳城市垃圾产业化成套装备
1 城市垃圾生产线 日处理 500t
2 垃圾破碎机 2PGC-840X2500 -
3 L 型焚烧炉 - -
二、尾矿及选矿处理与利用成套装备
GPYK-500
1 盘式过滤机- GPYK-380
GPYK-240
GN-100
2 高效浓缩机- GN-75
GN-53
XJN-50
3 浮选机- XJN-38
XJN-28
三、矿渣、钢渣破碎粉磨与利用成套设备
LGMS3218
1 水泥矿渣立磨- LGMS4624
LGMS5725
LGM4018
2 水泥原料立磨- LGM4521
LGM5024



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LGM5426
四、高压辊磨机
GM120-50
1 高压辊磨机 GM180-160
GM210-180
合 计

4、投资概算和建设内容

单位：万元
序号 建设内容 具体描述 金额 小计
建筑安装工程 36,022
设备及设备安装工程 112,100
1 固定资产 工器具及生产家具 1,120 170,680
其他费用（含土地使用费） 19,890
建设期利息 1,548
2 铺底流动资金 26,920
合 计 197,600

本项目主要建设联合厂房、办公楼、门卫室等建筑物，总建筑面积约 89,891
m2，购置设备 172 台套。主要设备有：

序号 设备名称 型号及规格 数量（台套） 估价（万元）
1 数控立车 Ф 16m 2 5,000
2 数控立车 Ф 12.5m 2 3,600
3 数控立车 Ф 10m 2 2,400
4 数控立车 Ф 6.3m 2 1,900
5 数控立车 Ф 5m 2 1,500
6 数控立车 Ф 3.2m 4 1,920
7 数控立车 Ф 2.5m 4 1,500
8 数控立式车铣加工中心 Ф 12.5m 2 5,000
9 数控立式车铣加工中心 Ф 6.3m 2 2,400
10 数控立式车铣加工中心 Ф 8m 1 1,500
11 数控卧车 Ф 2.5×15m 2 1,600
12 数控卧车 Ф 2.0×15m 4 2,400
13 数控卧车 Ф 1.6×12m 4 1,200
14 数控龙门铣 8x18m 2 8,000
15 数控龙门铣 5×15m 3 7,800
16 数控龙门铣 4×12m 2 2,400
17 数控龙门铣 3×10m 3 2,400


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18 数控龙门铣 2.5×8m 4 2,800
19 数控龙门铣 2×6m 4 2,000
20 数控落地铣镗床 Ф 320 4 8,000
21 数控落地铣镗床 FB 260 Ф 260 3 4,500
22 数控落地铣镗床 TK6920 Ф 200 3 3,600
23 数控落地铣镗床 TK6916 Ф 160 2 1,600
24 刨台式数控铣镗床 TK6513 Ф 130 2 1,040
MK14160 Ф 1,600
25 数控外圆磨 2 2,000
x12m
26 数控外圆磨 Ф 800×8m 4 1,200
T21100 Ф 1,000×
27 深孔钻镗床 2 2,400
15m
28 数控立式滚齿机 Y311000 Ф 10m 2 2,400
29 数控立式滚齿机 Y31800 Ф 8m 2 1,600
30 立式滚齿机 Y31500 Ф 5m 4 1,600
Y36160A Ф 1.6×
31 卧式滚齿机 3 1,500
6m
32 电动双梁起重机 Gn=200t 4 1,920
33 电动双梁起重机 Gn=100t 6 1,200
34 全地面汽车起重机 200t 1 1,200

5、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

低合金结构钢、普通碳素结构钢等主要原材料由国内现有采购供货渠道供，
关键部件板材采用国外进口，铸锻件毛坯、焊接结构件由公司供应。薄板冲焊零
部件等部分零部件将充分利用社会资源协作，均由较为固定的协作厂家供应。
本项目所需的水、电、采暖热水通过市政系统提供，压缩空气由自行设置的
空压站解决。

6、主要经济效益指标

序号 项目名称 效益指标
1 产品年销售收入（含税） 368,830 万元
2 年利润总额 50,099 万元
3 投资回收期（税前）（含建设期） 7.67 年
4 内部收益率（税前） 20.19%

7、项目环保情况

本项目生产过程中产生的污染物主要有废水、粉尘、废弃物、噪声。本项目


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安排了 93 万元的工程环保投资，公司已安排针对上述污染物的治理措施。
本项目已取得洛阳市环境保护局出具的《关于中信重工机械股份有限公司中
信重工节能环保装备产业化基地项目环境影响报告表的批复》（洛新环表
[2010]24 号）。

8、项目选址及用地情况

本项目建设地点为洛阳市伊洛工业园区中部，项目总占地面积为
142,552.66m2。公司已取得上述土地《国有土地使用权证》，证号为洛市国用
（2011）第 05002736 号。

9、项目的组织方式、实施进展情况

本项目由公司负责具体实施，建设期为 3 年，目前尚未开工建设。


四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

（一）对资产负债率和资本结构的影响

本次募集资金到位后，公司资产负债率将有较大幅度下降。以截至 2011 年
12 月 31 日的资产负债表为基准，假设其他条件不发生变化，资产负债率（母公
司）从发行前的 73.83%下降至 54.82%，公司偿债风险将大大降低，财务结构
将显著改善，利用财务杠杆融资的能力将进一步提高。

（二）对净资产和每股净资产的影响

2011 年 12 月 31 日，公司净资产 3,518,526,019.09 元，每股净资产为 1.71
元。本次募集资金到位后，公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将有较大幅度
增加，可增强公司后续持续融资能力和抗风险能力。

（三）对盈利水平和净资产收益率的影响

截至 2011 年 12 月 31 日，公司的净资产为 3,518,526,019.09 元；2011 年
度公司营业收入为 7,041,100,811.75 元、营业利润为 907,847,226.11 元，营业
利润/净资产、营业利润/营业收入分别为 25.80%、12.89%。而本次募集资金投



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资项目的净资产以募投项目投资总额 470,110 万元计，营业利润/净资产、营业
利润/营业收入分别为 25.54%、13.24%。
由于募集资金投资项目存在实施周期，项目达产需要一定时间，在短期内难
以完全产生效益，公司短期内净资产收益率会有所下降。但随着募集资金投资项
目的逐步达产，将极大增强公司的生产能力和市场竞争力，盈利水平将显著增加，
公司的净资产收益率将稳步提高。

（四）新增固定资产折旧对未来经营成果的影响

本次发行募集资金投资项目中固定资产投资总额为 406,400 万元，上述投资
结转固定资产后，新增固定资产年折旧额总计约为 26,383 万元，本公司未来固
定资产年折旧额将有所增加。募集资金投资项目建成后固定资产投资年折旧情况
如下：

单位：万元
序号 项目 年新增营业收入 年新增利润总额 年新增折旧费
高端电液智能控制装备制造项
1 172,000 23,113 5,187
目
2 新能源装备制造产业化项目 341,000 45,925 10,145
3 节能环保装备产业化项目 368,830 50,099 11,051
合 计 881,830 119,137 26,383
注：固定资产折旧采用综合直线折旧方法计算。房屋建筑物折旧年限为 30 年，设备的
折旧年限为 12 年，残值率为 5%。

在上述项目达产前，由于项目还没有完全产生收益，新增固定资产的折旧费
用会对公司短期内的经营业绩造成一定的压力；但项目达产后，由于上述募集资
金投资项目盈利前景良好，预计年新增销售收入足以抵消年新增固定资产折旧
费，因此新增固定资产折旧对公司总体经营业绩影响较小。





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第十四节 股利分配政策

一、本公司股利分配政策及实际股利分配情况

（一）本公司发行前的股利分配政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司采用分配现金或其他方式分配利润，公司的利润分配应当重视并充分考
虑股东的合理投资回报。

（二）本公司实际股利分配情况

根据本公司 2008 年年度股东大会决议，本公司 2008 年度提取法定公积金
和任意盈余公积金后的剩余未分配利润留存在企业，不进行分配。
根据本公司 2009 年年度股东大会决议，本公司 2009 年度提取法定公积金



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和任意盈余公积金后的剩余未分配利润留存在企业，不进行分配。
根据本公司 2010 年年度股东大会决议，本公司将截至 2010 年 12 月 31 日
经审计的未分配利润中的 767,000,000 元转增公司股本，用于本公司发展。转增
股本后，本公司总股本为 2,055,000,000.00 股，其中：中信集团持有本公司股
份数为 1,784,268,187 股；中信投资持有本公司股份数为 135,365,907 股；中信
汽 车 持有本公司股份 数为 67,682,953 股；洛阳经投持有本公 司股份数为
67,682,953 股。转增股本后各发起人股东持有股份占总股本的比例不变。
本公司已获得财政部出具的《关于中信重工机械股份有限公司利润转增股本
有关问题的批复》（财金函[2011]11 号），同意本公司以未分配利润转增股本。公
司已于 2011 年 3 月 10 日办理了本次利润转增股本的工商变更登记。
根据本公司 2012 年第二次临时股东大会决议之《关于公司 2011 年未分配
利润分配的议案》，本公司 2011 年度提取法定公积金和任意盈余公积金后的剩
余未分配利润留存在企业，不进行分配。

（三）本公司发行后的股利分配政策

本公司已于 2011 年 12 月 2 日召开 2011 年第四次临时股东大会，审议通过
了公司本次发行上市后适用的公司章程（草案）修改的议案，主要修改了有关未
来股利分配政策的内容，修改后内容为：
“（一）利润分配政策的决策机制：公司的利润分配方案由董事会制订并交由
股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在
发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据
证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便
利。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。
（二）利润的分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分



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配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）发放股票股利的条件：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过
20%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
（五）现金分红的条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
（六）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
同时，未来三年，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 20%。


二、本次发行前滚存利润的分配方案

根据本公司 2012 年 2 月 18 日召开的 2012 年第二次临时股东大会决议之《关
于公司 2011 年未分配利润分配的议案》，本公司本次发行上市完成前滚存的未
分配利润，由本次发行上市完成后的新老股东依其所持公司股份比例共同享有。





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第十五节 其他重要事项

一、信息披露制度及为投资者服务的安排

（一）责任机构

为切实保护广大股东的利益，本公司将按照中国证监会、上海证券交易所相
关法律法规的要求，认真做好本公司上市后的信息披露工作。
负责信息披露和投资者关系的部门：公司董事会办公室
联系人：梁慧、陈晓童
电话：0379-64088999
传真：0379-64088108
电子邮箱：citic_hic@citic.com
地址：洛阳市涧西区建设路206号

（二）信息披露

本公司信息披露的原则是：（1）公开、公正、公平对待所有股东；（2）规
范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同
等的权利；（3）应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；（4）不得延迟披露信息，不得有意选择披露
时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平；（5）公司、公司的董事、
监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平。
本公司信息披露的义务人包括本公司、本公司董事、监事、财务负责人及其
他高级管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；本公
司股东；本公司的实际控制人；本公司的收购人；本公司的关联人亦应承担相应
的信息披露义务。本公司董事会秘书负责管理信息披露事务部门，组织和协调本
公司信息披露事务，汇集本公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对
本公司的报道并主动求证报道的真实情况。
本公司信息披露的内容包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、



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中期报告和季度报告。本公司披露的除定期报告之外的其他公告均为临时报告，
包括但不限于以下事项：（1）董事会、监事会和股东大会决议；（2）应披露的
交易；（3）关联交易；（4）其他重大事项。
本公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
中的一份或多份为刊登本公司公告和其他需披露信息的报刊。本公司指定上海证
券交易所网站或巨潮资讯网为披露本公司公告和其他需披露信息的互联网网站。
本公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的本公司应披露的信息负
有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露本公司有关信息。对于违反本制度、
擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，本公司董事会将视
情节轻重以及给本公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、
法规，追究法律责任。

（三）投资者关系

本公司投资者关系工作的基本原则是：（1）合规披露信息原则；（2）充分
披露信息原则；（3）投资者机会均等原则；（4）诚实守信原则；（5）高效低
耗原则；（6）互动沟通原则。
在投资者关系工作中本公司与投资者沟通的内容主要包括：（1）公司的发
展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；（2）法定
信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；（3）公司依法可以披露的经
营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营
业绩、股利分配等；（4）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资
及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、
重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东/实际控制人变化等信息；（5）企业文
化建设；（6）公司的其他相关信息。
根据国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定应进行披露的信息，
本公司将在第一时间在本公司指定的报纸和网站公布。同时，本公司将在公司网
站开设投资者关系专栏，并不断丰富和及时更新本公司网站的内容，将新闻发布、
公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专
题文章、股票行情等投资者关心的相关信息放置于本公司网站，本公司互联网网



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址为：www.citichmc.com。本公司还设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询
电话由本公司证券部专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听；如有变更，
本公司将及时公布。
本公司将努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地
点以便于股东参加。
本公司董事会秘书为投资者关系工作负责人，全面负责本公司投资者关系事
务的组织、协调工作。公司办公室为本公司投资者关系工作的职能部门，负责本
公司投资者关系工作日常事务。


二、重大合同

（一）贷款合同

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司正在履行的贷款合同共 35 份，具体如下
表：

贷款金额 担保
序号 贷款银行 合同号 借款期限 年利率
（万元） 方式
土地、
中国工商银行股份有 2010 年洛工银 2010.3.1 至 浮动利率，基准利率下浮
1 16,000 房产
限公司洛阳分行 借字第 006 号 2012.12.18 10%
抵押
2010.4.13 土地、
中国工商银行股份有 2010 年洛工银 浮动利率，基准利率下浮
2 至 14,000 房产
限公司洛阳分行 借字第 007 号 10%
2012.12.18 抵押
2009.5.27 机器
中国建设银行股份有 建洛公基建 浮动利率，基准利率下浮
3 至 44,000 设备
限公司洛阳分行 [2009]069 号 10%
2014.12.19 抵押
45,000 具体业务中所需确定的
（银行承 利率、汇率、费率，以及
兑汇票 3 应计收的各项费用，均由
中国光大银行洛阳分 光郑洛分营 2011.3.3 至
4 亿元，法 双方在具体业务合同中 信用
行 ZH2011012 2014.3.2
人透支 1 另行约定，并以双方签署
亿 5 千万 的每一笔具体业务合同
元） 为准
执行浮动利率，按照合同
中国农业银行股份有 410101201100 2011.5.22 至 签订日单笔借款期限所
5 15，000 信用
限公司洛阳涧西分行 01368 2012.5.21 对应的人民银行公布的
同期同档次基准利率基



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础上浮 0%
执行浮动利率，按照合同
签订日单笔借款期限所
中国农业银行股份有 410101201100 2011.5.22 至
6 8,000 对应的人民银行公布的 信用
限公司洛阳涧西分行 01369 2012.5.21
同期同档次基准利率基
础上浮 0%
执行浮动利率，按照合同
签订日单笔借款期限所
中国农业银行股份有 410101201100 2011.5.22 至
7 10,900 对应的人民银行公布的 信用
限公司洛阳涧西分行 01367 2012.5.21
同期同档次基准利率基
础上浮 0%
2011 年
中国银行股份有限公 2011.6.27 至
8 CAL7131D 字 6,000 执行固定利率，6.31% 信用
司洛阳长安路支行 2012.6.26
018 号
2011 年
中国银行股份有限公 2011.6.27 至
9 CAL7131D 字 5,000 执行固定利率，6.31% 信用
司洛阳长安路支行 2012.6.26
019 号
执行浮动利率，按照借款
期限相对应档次的中国
2011 年洛工银
中国工商银行股份有 2011.6.23 至 人民银行基准贷款利率。
10 华借字第 001 30,000 信用
限公司洛阳华山支行 2016.6.22 借款利率以 12 个月为一
号
期，一期一调整，分段计
息。
中国建设银行股份有 建洛公工流 2011.7.29 至
11 5,000 固定利率 6.10%
限公司洛阳分行 [2011]221 号 2012.1.27
交通银行股份有限公 4130802011M 2011.8.12 至 贷款实际发放日半年基
12 11,000
司洛阳分行 100000200 2012.2.11 准利率
2011 年 8 月 19 日有效的
汇丰银行（中国）有限 2011.8.19 至
13 5,000 中国人民银行相应档次
公司郑州分行 2012.2.17
的基准贷款利率
2011 年 9 月 30 日有效的
汇丰银行（中国）有限 2011.9.30 至
14 20,000 中国人民银行相应档次
公司郑州分行 2012.3.19
的基准贷款利率
2011.10.19 2011 年 10 月 18 日有效
汇丰银行（中国）有限
15 至 1,000 的中国人民银行相应档
公司郑州分行
2012.4.18 次的基准贷款利率
2011.10.26 贷款日当日有效的中国
汇丰银行（中国）有限
16 至 2,000 人民银行相应档次的基
公司郑州分行
2012.4.18 准贷款利率
2011.10.28
中国建设银行股份有 建洛公工流
17 至 5,000 固定利率 6.10%
限公司洛阳分行 [2011]292 号
2012.4.27



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每笔借款提款日总借款
2011.11.14 期限所对应的人民银行
中国农业银行股份有 410101201100
18 至 14,500 公布的同期同档次基准
限公司洛阳涧西支行 02598
2012.11.13 利率，浮动利率调整以 1
个月为一个周期。
实际利率等于同期同档
次国家基准利率乘以系
2011.11.30
兴业银行股份有限公 兴银洛借字第 数 1.利率调整日为自借款
19 至 20,000
司洛阳分行 2011118-2 号 实际发放日起每满日的
2012.5.29
对应日为合同利率调整
日。
浮动利率，一日一定，实
际利率等于同期同档次
国家基准利率乘以系数
1。首期利率为实际发放
2011.11.22
兴业银行股份有限公 兴银洛借字第 日同期同档次国家基准
20 至 10,000
司洛阳分行 2011118 号 利率乘以以上系数，从实
2012.5.21
际发放日起每满一日，再
按当时相应档次的国家
基准利率乘以以上系数
确定下一周期利率。
贷款实际发放日半年期
2011.11.23 基准利率，合同期内遇人
交通银行股份有限公 4130802011M
21 至 15,000 民银行调整基准利率的，
司洛阳分行
2012.5.23 以人民银行利率调整日
为合同利率调整日
2011 年洛工银 应收
中国工商银行股份有 融资发放日前一工作日
22 华保理字第 2,900 账款
限公司洛阳华山支行 公布的三个月 Shibor
017 号 质押
2011 年洛工银 应收
中国工商银行股份有 融资发放日前一工作日
23 华保理字第 2,550 账款
限公司洛阳华山支行 公布的三个月 Shibor
018 号 质押
2011 年洛工银 应收
中国工商银行股份有 融资发放日前一工作日
24 华保理字第 2,650 账款
限公司洛阳华山支行 公布的三个月 Shibor
019 号 质押
2011 年洛工银 应收
中国工商银行股份有 融资发放日前一工作日
25 华保理字第 3,000 账款
限公司洛阳华山支行 公布的三个月 Shibor
020 号 质押
2011 年洛工银 应收
中国工商银行股份有 融资发放日前一工作日
26 华保理字第 2,700 账款
限公司洛阳华山支行 公布的三个月 Shibor
021 号 质押





中信重工机械股份有限公司招股说明书


2011 年洛工银 应收
中国工商银行股份有 融资发放日前一工作日
27 华保理字第 5,000 账款
限公司洛阳华山支行 公布的三个月 Shibor
022 号 质押
2011.11.28 贷款日当日有效的中国
汇丰银行（中国）有限
28 至 6,000 人民银行相应档次的基
公司郑州分行
2012.5.29 准贷款利率
2011.11.30
中国建设银行股份有 建洛公工流
29 至 5,000 固定利率 6.10%
限公司洛阳分行 [2011]321 号
2012.5.29
贷款日当日有效的中国
汇丰银行（中国）有限 2011.11.10
30 5,200 人民银行相应档次的基
公司郑州分行 至 2012.5.11
准贷款利率
2011.12.19
中国建设银行股份有 建洛公工流
31 至 5,000 固定利率 6.10%
限公司洛阳分行 [2011]336 号
2012.6.18
2011.12.19 贷款日当日有效的中国
汇丰银行（中国）有限
32 至 5,000 人民银行相应档次的基
公司郑州分行
2012.6.19 准贷款利率
浮动利率，以实际提款日
2011 年
中国银行股份有限公 2011.12.15 为起算日，每一个月为一
33 CAL7131D 字 5,000 信用
司洛阳长安路支行 起 12 个月 个浮动周期，重新定价一
031 号
次
浮动利率，以实际提款日
2011 年
中国银行股份有限公 2011.12.15 为起算日，每一个月为一
34 CAL7131D 字 5,000 信用
司洛阳长安路支行 起 12 个月 个浮动周期，重新定价一
030 号
次
中国人民银行规定的出
2011.9.22 起
口卖方信贷利率，每满一 土地、
100020110065 自首次提款
35 中国进出口银行 25,000 季度确定一次。本合同第 房产
061 日起算 84 个
一季度的年利率为 抵押
月
4.76%。


（二）销售合同

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及本公司的控股子公司正在履行的 4,000
万元以上的销售合同共 46 份，具体如下表：

合同金额
序号 客户名称 合同号 合同内容 签订日期
（万元）
天津天瑞水泥有 400 万 吨 / 年 水 泥 粉 磨 站 项 目
1 1008-457-16 2010.1.7 4,650
限公司 LGMS5725 矿渣立磨 1 台




中信重工机械股份有限公司招股说明书



滨江三期 4300mm 宽厚板轧机
2 兴澄钢铁 0902-005 2008.6.17 26,492.4
项目主轧区合作制造设备


滨江三期 4300mm 宽厚板轧机
3 兴澄钢铁 0902-005 2008.6.17 21,507.6
项目主轧区设备备件

2,995.4991
Φ 5.5*8.8m 球磨机 7 台
万美元
巴西淡水河谷公 1,743.7267
4 1169043/2009 Φ 5.5*8.8m 球磨机 4 台 2009.6.22
司 万美元
4,808.3826
Φ 5.5*8.8m 球磨机 12 台
万美元
Φ 5.03*8m 球磨机
Konkola Copper Φ 7.0*4.1m 半自磨机 2,356.3 万
5 CNC004 2010.5.26
Mines Plc Φ 7.32*10.68m 球磨机 美元
Φ 7.9*5.3m 半自磨机
101,115.50
03 万元人民
币
7,888.6588
中国冶金科工股 NETC（2007）SINO 自磨机和球磨机（6 组） 2007.10.1
6 56 万欧元
份有限公司 EPC N003 与自磨机配套的环形电机（6 组） 4
1,950.0000
万美元
197.815410
万澳元
云南华能澜沧江 24,770.917
7 JH/C4-B 升船机设备 2008.7.18
水电有限公司
登封市宏昌水泥 4500t/d 新型干法水泥纯低温余 2007.10.2
8 0813-015 5,100
有限公司 热发电项目
中国重型机械研
9 0902-001 120MN 张力拉伸机 2008.3.1 13,803
究所
四川省达州钢铁 DGSH-002
800t/d 活性石灰项目设备制造采
10 集团有限责任公 DGSH-003 2010.1.20 4,568
购及运输
司 DGSH-004
R1038-307
年产 100 万吨矿渣微粉工程总承
11 兴澄钢铁 Y1038-308 2010.7.9 12,800
包项目
A1038-309
江门市嘉洋新型 Y1039-002 年产 2×60 万吨矿渣微粉工程总 2010.11.3
12 20,486
建材有限公司 A1039-003 承包
R1039-012
河南孟电集团水 5000t/d 水泥熟料生产线纯低温
13 Y1039-013 2009.7.2 4,180
泥有限公司 余热发电工程（10MW）总承包
A1039-014
14 山东彼纳尼荣安 Y0939-002 山东彼纳尼荣安水泥有限公司 2010.4.25 35,271.41



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水泥有限公司 二线与余热发电工程设备制造
采购及运输
山东彼纳尼荣安水泥有限公司
山东彼纳尼荣安
15 A0939-003 二线与余热发电工程安装工程 2010.4.25 5,267.47
水泥有限公司
施工
佳木斯北方水泥 R1041-006
4500t/d 干法水泥生产线 10MW
16 有限公司桦南分 Y1041-007 2010.8.18 6,180
纯低温余热发电工程
公司 A1041-008
鞍钢集团耐火材料公司新建活
鞍钢集团耐火材
17 4HZY0808001 性石灰回转窑项目建筑安装工 2008.8 4,965
料公司
程
洛阳黄河同力水泥有限责任公
洛阳黄河同力水 2010.12.1
18 - 司处理城市生活垃圾项目工程 5,120
泥有限责任公司
总承包合同
广东省大宝山矿 1108-085-33# 330 万吨/铜硫选厂湿式半自磨
19 2011.3 5,300
业有限公司 1108-062-34# 机、溢流型球磨机设备订货合同
日产 4500 吨水泥熟料新型干法
林州市电力水泥
20 R1139-001-003 生产线暨 9MW 纯低温余热发电 2011.3.1 47,966
有限责任公司
工程总承包
新疆大唐鼎旺水 设备制造采购及运输合同、建筑
21 Y1139-005-006 2011.3.2 34,000
泥有限公司 安装工程合同
6,100
若球磨机采
用磁性衬
板，则另加
中利联（香港） 利比里亚邦铁矿先期复产项目
22 Y1141-008 2011.3.1 108 万元人
矿业有限公司 订货合同
民币；
国外现场服
务费另计 10
万美元
宜宾瑞兴实业有限公司 5000t/d
云南浩正世风投
23 - 水泥熟料生产线 9MW 纯低温余 2011.2.19 4,500
资开发有限公司
热发电工程工程总承包
乌海华源水泥有限公司 4000t/d
乌海华源水泥有
24 R1131-014 水泥熟料生产线余热发电工程 2011.4.25 4,490
限公司
（7.5MW）
湖北新冶特种钢
25 年产 100 万吨矿渣微粉工程 2011.6 12,800
管有限公司
大同煤矿集团有限责任公司
大同煤矿集团有
26 1113-004 4500t/d 水泥熟料生产线 10MW 2011.6.14 5,148
限责任公司
纯低温余热电站工程
27 江苏鹤林水泥有 1108-446-16 江苏鹤林水泥有限公司 5000t/d 2011.1.16 7,410



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限公司 新型干法水泥生产线
凤 阳 中 都 水 泥 有 限 公 司
凤阳中都水泥有
28 1108-454-18 2X6000t/d 水 泥 熟 料 生 产 线 2011.2.20 6,350
限公司
LGM5426 生料立磨
伊春鹿鸣矿业有 伊春鹿鸣矿业有限公司球磨机
29 1208-073-6# 2011.6.22 19,528
限公司 项目
邯郸县诚达建材 邯郸县诚达建材有限公司矿渣
30 1208-446-4 4,520
有限公司 立磨项目
CONSORCIO
MINERO 70TPH 水泥粉磨站暨码头设施
31 H11-OP-008-1/3 2011.4.12 7,128.60
DOMINICANO EP 合同
S.A。
江都泰富特种材
32 Y1141-101 2X300 万 t/a 氧化球团工程 2011.2 78,000
料有限公司

阿克苏佳域工贸
33 1208-446-6 120 万吨矿渣微粉一期工程 2011.8.24 7,980.00
有限公司


中国电力工程有
34 1208-055-22# Φ 5.5*8.5m 球磨机 2011.8.31 7,875.00
限公司


邯郸县诚达建材
35 1208-446-4 2×60 万吨矿渣微粉一期工程 2011.9.22 5,528.00
有限公司


平阴山水水泥有 2011.10.1
36 1208-450-8 LGM5024 生料立磨 4,540.00
限公司


无为磊达水泥有 2011.10.2
37 1208-450-10 LGM5024 原料立磨 5,600.00
限公司


平阴山水水泥有
38 1208-592-1 Φ 6.2*92m 回转窑 2011.11.7 4,770.00
限公司


府谷县恒源煤焦
39 汽轮机及发电机 2011.12.3 35,820.00
电化有限公司


山西太钢哈斯科 太钢哈斯科钢渣综合利用项目 2011.10.2
40 Y1125-001-003 5300.00
科技有限公司 湿法处理线


太原钢铁（集团） 复合材料厂新建 600 吨/日轻烧
41 Y1146-007 2011.11 4,418.00
有限公司 白云石回转窑项目





中信重工机械股份有限公司招股说明书



汪清海鑫炉料有 3*800t/d 活性石灰工程 800t/d 活 2011.10.1
42 Y1139-024 5038.00
限公司 性石灰项目（一期）


山西太钢工程技 太钢盂县石灰项目 2*1000t/d 回 2011.10.1
43 R1138-337-338 7,599.77
术有限公司 转窑工程


Philsaga Mining 710.5640
44 P019 Φ 6.1*7.5m 半自磨机 2011.9.9
Corporation （美元）

943.4200
PXZ1750II 旋回破碎机 （美元）
MMX SUDESTE
45 MINERAO SUD 622/11 2011.11.11
LTDA 4,581.4050
Φ 7.9*13.6m 球磨机
（美元）

”Э р э н э т
й л в э р ”
Φ 9.75*4.88m 半自磨机 2,565.00
46 ХХК NPM20110602 2011.6
Φ 6.7*9.75m 球磨机 （美元）
额尔登特联合企
业


（三）采购合同

1、非生产设备类采购合同

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及本公司的控股子公司正在履行的 500
万元以上的非生产设备类采购合同共 69 份，具体如下表：

合同金额
序号 供应商名称 合同号 合同内容 签订日期
（万元）
二段磨机 GE 双
太原钢铁（集团）
驱电机系统 3 套，
1 国际经济贸易有 TGGM（S）-002-2010 2010.4.23 17,241.09
三段磨机 GE 双
限公司
驱电机系统 3 套
中金 II 期-半自磨
及球磨电机 1 台
半 自 磨 ：
2 GE 加拿大 0310-10-245 2*6343kW 双驱， 2010.12.5 980 万加元
变频器预备；1 台
球磨：2*8500kW
定速双驱
3 中国煤炭开发有 0310-10-247 西马格液压制动 2010.12.6 1,400.00


中信重工机械股份有限公司招股说明书


限责任公司 系统 2 套
ABB（中国）有限 文家坡煤矿主井
4 0310-10-067 2010.4.8 1,156.40
公司 提升机制动系统
ABB（中国）有限 核桃峪煤矿副井
5 0310-10-066 2010.4.8 945.70
公司 提升机制动系统
汾西矿业（集团）
北京西马格美特 有限责任公司双
6 矿山设备有限公 BST100401-GJS/SS 柳煤矿郭家山副 2010.4.14 835.00
司 井提升机制动系
统
ABB（中国）有限 白象山铁矿主井
7 0310-10-31 2010.2.12 764.40
公司 提升机制动系统
直流提升机电动
机
ZKJ3100/870，1
哈尔滨电机厂交
台；
8 直流电机有限责 2011 直 4 号 2010.10.15 735.00
直流提升机电动
任公司
机
ZKJ3100/650，1
台
哈尔滨电机厂交 直流提升机电动
9 直流电机有限责 2010 直 30 号 机两种型号共两 2010.6.21 505.40
任公司 套
北京合康亿盛变 矢量控制高压变
10 频科技股份有限 1104-340B 1204-340 频调速系统及电 2010.12.1 1,295.00
公司 控系统 2 套
洁华控股股份有
11 Y0939-002-13 袋收尘 2009.12.25 1,358.00
限公司
洁华控股股份有
12 Y0939-002-13A 袋收尘 2010.10.15 1,258.00
限公司
长沙锅炉厂有限
13 Y0939-002R-1 锅炉 2009.11.24 1,060.00
责任公司
长沙锅炉厂有限
14 Y1088-309-1 余热锅炉 2010.9.10 911. 5
责任公司
1×5000 吨/日水
杭州锅炉集团股 泥窑纯低温回收
15 Y0938-307-1 2009.9.10 910.00
份有限公司 双压余热锅炉 1
套
杭州锅炉集团股
16 Y1088-306-1 余热锅炉 2010.9.10 862.00
份有限公司
美国伊顿集团公
17 CITIC/EATON110104 离合器等 2011.1.4 79 万美元
司 Airflex 分公司


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中机华北机械有
18 2011-03y-03 工矿产品 2011.3.3 586.272
限公司
哈尔滨电机厂交
同步提升机电动
19 直流电机有限责 2012 交 5 号 2011.5.13
机
任公司
上海上电控制设
20 11/24-4090 电机 2011.5.11 507.80
备成套有限公司
新疆大唐鼎旺水
泥 有 限 公 司
南京联勘科技有
21 Y1139-005-4 （4000t/d）预热 2011.3.11 1,790
限公司
器、分解炉、篦冷
机、煤粉燃烧装置
林州市电力水泥
有限公司 4500t/d
南京联勘科技有
22 Y1139-002-1 水泥生产线预热 2011.5.6 1998.8
限公司
器、分解炉、篦冷
机、煤粉燃烧装置
江都泰富特种材
无锡高达环境科 料 有 限 公 司
23 Y1141-103-4 2011.5.25 1,070
技有限公司 2X300 万 t/a 氧化
球团工程（一期）
江都泰富特种材
无锡高达环境科 料 有 限 公 司
24 Y1141-103-5 2011.5.25 1,070
技有限公司 2X300 万 t/a 氧化
球团工程（二期）
中再生洛阳投资
25 ZD11-12-016 废钢 2011.12.16 1,189.00
开发有限公司
洛阳栾川钼业集
26 ZD11-12-026 钼铁 2011.12.28 750.00
团销售有限公司
上海 ABB 工程有 双卷筒缠绕式提
27 1204-225-107 2011.12.16 550.00
限公司 升机
香港鼎阳有限公 126.45
28 SC20110402 轴承
司 英镑
北京西马格美特
29 矿山设备有限公 1204-440/1 液压制动系统 2011.9.22 615.00
司
4500t/d 干法水泥
郑州达洋电力建 生产线 10MW 纯
30 A1141-006-1 2011.7 620.00
设有限公司 低温余热发电工
程
江苏新中环保股 袋收尘、煤粉收尘
31 Y1131-103-25 2011.7.20 824.00
份有限公司 器风机



中信重工机械股份有限公司招股说明书


安徽国电电缆集
32 Y1139-005-53 电缆 2011.8.30 999.00
团有限公司
湖北大重机械制
33 Y1140-302-11 装船机 2011.8.17 825.6
造有限公司
江阴双马环保科
34 Y1141-103-51Ⅰ 环冷机非标件 2011.9.6 696.00
技有限公司
江阴双马环保科
35 Y1141-103-52Ⅱ 环冷机非标件 2011.9.6 696.00
技有限公司
江阴市江源机械
36 Y1141-103-53Ⅰ 篦冷机非标部件 2011.9.7 690.00
制造有限公司
江阴市江源机械
37 Y1141-103-54Ⅱ 篦冷机非标部件 2011.9.7 690.00
制造有限公司
江苏宏大特种钢 链篦机走形部分、
38 Y1141-103-55Ⅰ 2011.9.16 2,988.00
机械厂有限公司 铲料板部件
江苏宏大特种钢 链篦机走形部分、
39 Y1141-103-56Ⅱ 2011.9.16 2,988.00
机械厂有限公司 铲料板部件
河南省安装集团
40 A1131-016-4 安装施工 2011.9 580.00
有限责任公司
长沙锅炉厂有限
41 Y1139-002R-1 余热锅炉 2011.9.2 920.00
责任公司
中国机械安装总
辅机、电气、非标
42 公司德阳安装工 A1140-203-3 2011.8.12 670.00
设备安装
程公司
圆盘造球机、放散
中冶北方工程技
43 Y1141-103-60Ⅰ 阀系统、环冷机台 2011.9.28 1,036.75
术有限公司
车摇臂
圆盘造球机、放散
中冶北方工程技
44 Y1141-103-61Ⅱ 阀系统、环冷机台 2011.9.28 1,036.75
术有限公司
车摇臂
杭州锅炉集团股
45 Y1138-325-1 余热锅炉 2011.10.8 750.00
份有限公司
河北中冶润丰建 2*300 万 t/a 氧化
46 A1141-104-9 2011.11.10 2,126.50
设股份有限公司 球团设备安装
长沙锅炉厂有限
47 Y1139-021-4 余热锅炉 2011.11.18 672.20
责任公司
长沙锅炉厂有限
48 Y1139-017-5 余热锅炉 2011.11.18 830.70
责任公司
江阴博帆机械制
49 Y1141-103-78Ⅰ 胶带输送机 2011.11.28 1,055.00
造有限公司
江阴博帆机械制
50 Y1141-103-79Ⅱ 胶带输送机 2011.11.28 791.00
造有限公司



中信重工机械股份有限公司招股说明书


四川川润动力设
51 Y1141-029-2 余热锅炉 2011.12.5 969.90
备有限公司
江西省安装工程
52 A1140-103-1 建筑安装 2011.10.10 2,260.00
有限公司
舞阳钢铁有限责
53 0206-11-149 钢板 2011.7.7 578.33
任公司
5,484.95（815 万加
54 GE 加拿大 0310-11-090 GE 电机 2011.7.8
元）
武汉宝钢华中贸
55 0206-11-150 钢板 2011.7.13 559.08
易有限公司
24*37L 球磨机换
内衬板机械手、
美国 MCLELLAN 625.96（96.91 万美
56 0310-11-093 1400 焦耳气动无 2011.7.20
公司 元）
后座螺杆拔杆机、
移动式悬臂吊
北京中机联物资
57 供销有限责任公 0206-11-157 钢板 2011.7.26 565.49
司
中机华北机械有
58 0206-11-161 钢板 2011.8.8 570.12
限公司
舞阳钢铁有限责
59 0206-11-166 钢板 2011.8.15 509.17
任公司
南阳汉冶特钢有
60 0206-11-167 钢板 2011.8.17 568.08
限公司
南阳汉冶特钢有
61 0206-11-178 钢板 2011.9.14 635.90
限公司
南阳汉冶特钢有
62 0206-11-179 钢板 2011.9.21 820.76
限公司
南阳汉冶特钢有
63 0206-11-191 钢板 2011.10.13 624.00
限公司
中电电机股份有
64 0316-11-214 电机 2011.10.25 618.00
限公司
舞阳钢铁有限责
65 0206-11-202 钢板 2011.11.7 527.02
任公司
斯凯孚（中国）销
66 0310-11-165 轴承 2011.11.24 560.15
售有限公司
上海思庄格实业
67 0310-11-172 轴承 2011.11.30 510.35
有限公司
上海思庄格实业
68 0310-11-172 轴承 2011.11.30 510.35
有限公司
69 上海思庄格实业 0310-11-172 轴承 2011.11.30 556.72



中信重工机械股份有限公司招股说明书


有限公司

2、生产设备采购合同

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司正在履行的 1,000 万元以上的生产设备采
购合同共 13 份，具体如下表：

合同金额
序号 供应商名称 合同号 合同内容 签订日期
（万元）
齐重数控装备股 Φ 4.2 x18m 数控
1 HMC-JG-09171 2010.2.4 2,998
份有限公司 重型卧式车床
北京北一数控机 Φ 10m 重型数控
2 HMC-JG-09111 2009.8.26 4,800
床有限责任公司 立车两台
北京北一数控机 Φ 12.5m 重型数
3 HMC-JG-09113 2009.8.26 2,500
床有限责任公司 控立车 1 台
Φ 22m 数控单柱
齐重数控装备股
4 HMC-JG-09118 移动式立式车铣 2009.8.29 3,138
份有限公司
床1台
齐重数控装备股 Φ 3.2 x18m 重型
5 HMC-JG-09120 2009.8.28 2,030
份有限公司 深孔钻镗床 1 台
齐重数控装备股 Φ 3 x15m 重型数
6 HMC-JG-09121 2009.8.28 1,910
份有限公司 控轧辊磨床 1 台
Φ 16m 重型数控
齐重数控装备股
7 HMC-JG-09119 双柱移动立车 1 2009.8.28 2,250
份有限公司
台
北京北一数控机 Φ 10m 立式车削
8 HMC-JG-09112 2009.8.26 2,600
床有限责任公司 中心 1 台
树脂砂造型生产
线 1 套；树脂砂
济南二机床集团 制芯生产线 1 套；
9 HMC-XZJ-XZT-11001 2011.4.8 1,018
有限公司 树脂砂再生生产
线 1 套；清理间
及除尘系统 1 套
4X12X4M 台车式
大连昌荣炉业股 加热炉 1 台；
10 HMC-JG-11050A 2011.6.1 1,040
份有限公司 6X12X4M 台车式
加热炉 1 台
4X25X3M 台车式
热处理炉 1 台；
中国联合工程公
11 HMC-JG-11050B 4.5X18X4M 台车 2011.6.1 1,570
司
式热处理炉 1
台 ;7X15X5.5M



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台车式热处理炉
1 台;8.5X16X6M
台车式热处理炉
1台
河南重工起重机 重型机加工部起
12 HMC-JG-11128A 2011.10.20 1,121.00
集团有限公司 重机设备
250T/100T 、
太原重工股份有
13 HMC-JG-11128B 200T/75T 双梁桥 2011.10.20 1,053.00
限公司
式起重机


（四）保荐合同

本公司与中德证券就本次发行上市签署了《保荐合同》，聘请中德证券作为
本公司本次发行上市的保荐机构。

（五）其他合同

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及本公司的控股子公司正在履行的 1,000
万元以上的其他合同共 6 份，具体如下表：

序号 合同对方 合同号 合同内容 签订日期 合同金额（万元）
- 中信重工机械
股份有限公司
“工艺试验基
1 河南三建建设集团有限公司 2009.2.25 4,345
地工程”基础及
上部结构主体
工程
A0939-003-0 山东彼那尼荣
3 安水泥有限公
河南省安装集团有限责任公
2 司水泥二线机 2010.5.1 暂估价 1,869
司
电设备安装施
工合同
新疆大唐鼎旺
水泥有限公司
3 杭州林森建设集团有限公司 A1139-006-1 2011.3.28 3,120（暂定）
二期 4000t/d 熟
料生产线工程
新疆大唐鼎旺
水泥有限公司 6,366
4 九冶建设有限公司 A1139-006-2 2011.3.25
二期 4000t/d 熟 (暂定)
料生产线工程
5 九冶建设有限公司 A1139-006-4 新疆大唐鼎旺 2011.4.20 1234.07(暂定)



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水泥有限公司
二期 4000t/d 熟
料生产线工程
江都泰富特种
材料有限公司
6 江苏地基工程有限公司 A1141-104-3 2X300 万吨/年 2011.5 1111.7（暂定）
氧化球团桩基
础


（六）关联交易合同

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及本公司的控股子公司正在履行的关联交
易合同共 8 份，具体如下表：

序号 合同对方 合同号 合同内容 签订日期 合同金额（万元）
金属铬扩能改
1 中信锦州金属股份有限公司 1113-005 造 项 目 余 热 发 2011.4.1 1,580
电工程
2X300 万 t/a 氧
2 江都泰富特种材料有限公司 Y1141-101 2011.3 78,000
化球团工程
年产 100 万吨
3 湖北新冶特种钢管有限公司 2011.6 12,800
矿渣微粉工程
P2009M11AS 购进三亚鹿回
LHT0001-000 头贷款集合资
4 中信信托 1 金信托计划（优 2009.12.10 30,000
先级）信托受益
权
白银有色集团
铜冶炼渣资源
综合利用工程
BYGS-ZZYLY-
5 白银有色集团股份有限公司 项 目 有 源 动 态 2011
SB(201111)号
无功和谐波补
偿装置（SVG）
采购订货合同
白银有色集团
BYGS-ZZYLY-
铜冶炼渣资源
6 白银有色集团股份有限公司 SB(2010-015) 2010
综合利用工程
号
项目
白银有色集团
BYGS-ZZYLY-
铜冶炼渣资源
7 白银有色集团股份有限公司 SB(2010-013) 2010
综合利用工程
号
项目球磨机设



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备订货合同
8 江阴兴澄特种钢铁有限公司 BD2011119 圆筒混合机 2011.8.14 410


三、对外担保情况

（一）本公司为京信节能提供贷款担保

京信节能于 2010 年 8 月 30 日与中信嘉华银行（中国）有限公司北京分行
签署了《人民币定期贷款合同》（合同号 BJCL10004），贷款金额为 2,400 万
元，本公司为京信节能该笔贷款 30%的部分提供了担保。本公司已于 2010 年第
三次临时股东大会审议通过《关于解除为宁夏京信节能环保有限公司担保的议
案》（关联股东已回避表决），同意解除该担保行为。2011 年 1 月 19 日，本
公司与中信银行国际（中国）有限公司北京分行（原“中信嘉华银行（中国）有
限公司北京分行”）及其他相关方签署了协议，解除了该项担保责任。

（二）中信重机为洛轴集团提供担保

具体情况见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、本公司历史
沿革及改制重组情况”之“（三）中信重机改制重组情况”之“3、债权债务重
组”。

（三）本公司其他对外担保情况

截至本招股说明书签署日，除上述情况外，本公司不存在任何对外担保的事
项。


四、诉讼或仲裁事项

2007 年 12 月，美卓（澳大利亚）公司（METSO MINERALS （AUSTRALIA）
LIMITED 与 METSO MINERALS INDUSTRIES,INC）以 Rajiv Kalra 先生、
Michael Rauscher 先生、Tuckwood Drafting Pty Ltd. （ACN 072 552 526）、
Steven Tuckwood 先生，以及中信重工澳大利亚办事处为被告提起诉讼，指控
Rajiv Kalra 先生、 Steven Tuckwood 先生与 Michael Rauscher 先生在结束了
与美卓（澳大利亚）公司的雇佣关系后复制、保留了美卓（澳大利亚）公司的文



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件，并在加入中信重工澳大利亚办事处后使用了这些文件，侵犯了这些文件的版
权，滥用了美卓（澳大利亚）公司的机密信息，并违反了其与美卓（澳大利亚）
公司的雇佣协议。此案于 2010 年 4 月进行了审理，双方达成和解并由法院下达
裁定，裁定内容为：在不承认侵权的情况下，被告应在 28 天内向原告支付包括
利息在内的总计 2,000 万澳元作为对原告的补偿，并向原告支付截至目前法院指
定的原告已支出的费用。原告撤回对被告的诉讼，并且原告不得在任何时间、对
本案任何被告、对任何已和解的起诉再次提起诉讼。
截至本招股说明书签署日，本公司已向原告支付了全部 2,000 万澳元的补偿
金额。但本案仍有待定事项，即根据法庭指令，截至目前被告应向原告支付的原
告为本案已支出的法院指定费用的数额。法庭目前还未决定被告所应支付的费
用，据澳洲律师估算金额为 300-400 万澳元，公司已按中间数 350 万澳元预计
了费用。
该事项对公司经营的影响如下：
公司 2010 年支付了 2,000 万澳元折合人民币 12,314.40 万元，预计 350 万
负债，两者合计增加当期营业外支出 145,894.40 万元，减少当期利润总额
145,894.40 万元。
根据澳大利亚律师出具的法律意见书，澳大利亚法院指令下达后，美卓公司
提起的指控被驳回。美卓公司不得在任何时间、对任何被告、对任何已和解的诉
讼再次起诉。
此外，截至本招股说明书签署日，美卓公司尚未确定向本案被告索取的诉讼
费用补偿金额。
保荐机构认为：发行人澳大利亚办事处发生的前述诉讼已经完结，发行人出
于维持海外经营业务长期良好发展的考虑向美卓公司支付全部补偿款项不会对
发行人的持续经营造成影响，对本次发行上市不造成实质性障碍。
发行人律师认为：发行人澳大利亚办事处发生的前述诉讼已经完结，发行人
出于维持海外经营业务长期良好发展的考虑向美卓公司支付全部补偿款项不会
对发行人的持续经营造成影响，对本次发行上市不造成实质性障碍。
除上述案件外，本公司不存在未决的重大诉讼或仲裁事项。





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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明





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第十七节 备查文件

一、本公司的备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

除法定节假日以外的每日上午 9：00～11：30；下午 14：00～17：00。


三、文件查阅地址

投资者可于本次发行承销期间除法定假日以外的工作日在本公司和保荐机
构、联席主承销商的办公住所查阅。


四、信息披露网址

上海证券交易所网址：www.sse.com.cn