中信重工机械股份有限公司招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于
http://www.sse.com.cn 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意
向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
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释 义
本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
本公司/公司/发行人/ 指 中信重工机械股份有限公司
中信重工
A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、
以人民币认购和进行交易的普通股股票
本次发行 指 发行人本次向中国证券监督管理委员会申请在境
内首次公开发行不超过 68,500 万股人民币普通
股（A 股）的行为
保荐机构/中德证券 指 中德证券有限责任公司，发行人本次发行的保荐
机构及联席主承销商
财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司，发行人本次发行的财务
顾问及联席主承销商
会计师/北京永拓 指 北京永拓会计师事务所有限责任公司，发行人本
次发行的审计机构、验资机构
发行人律师/竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
报告期/最近三年/近三 指 2009 年度、2010 年度及 2011 年度
年
元/万元 指 人民币元/万元
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
中信重机/存续企业 指 中信重型机械有限责任公司，发行人前身，2011
年公司制改造更名前名称为中信重型机械公司
中信集团 指 中国中信集团公司，发行人的发起人股东
中信集团有限 指 中国中信集团有限公司，为中国中信集团公司整
体改制变更的国有独资公司，为公司的实际控制
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人
中信股份 指 中国中信股份有限公司，为中国中信集团公司作
为发起人以符合境外上市条件的经营性净资产与
其全资子公司北京中信企业管理有限公司共同发
起设立的股份有限公司，为公司的控股股东
中信管理 指 北京中信企业管理有限公司，公司实际控制人中
信集团有限的全资子公司，为公司控股股东中信
股份的股东
中信投资 指 中信投资控股有限公司，发行人的发起人股东
中信汽车 指 中信汽车公司，发行人的发起人股东
中信汽车有限 指 中信汽车有限责任公司，2011 年底，中信汽车公
司经公司制改制后更名的名称
洛阳经投 指 洛阳市经济投资有限公司，发行人的发起人股东
洛阳城投 指 洛阳城市发展投资集团有限公司，洛阳经投 2011
年重组更名后的名称
中信信托 指 中信信托有限责任公司
中重铸锻 指 洛阳中重铸锻有限责任公司，原洛阳中重铸锻厂，
发行人全资子公司
中重运输 指 洛阳中重运输有限责任公司，发行人全资子公司
中重建安 指 洛阳中重建筑安装工程有限责任公司，发行人全
资子公司
中重设备 指 洛阳中重设备工程工具有限责任公司，发行人全
资子公司
中重发电设备 指 洛阳中重发电设备有限责任公司，原洛阳发电设
备厂，发行人全资子公司
中重自动化 指 洛阳中重自动化工程有限责任公司，发行人全资
子公司
连云港中重重机 指 连云港中重重型机械有限责任公司，原连云港中
信重机重型构件厂，发行人全资子公司
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重铸铁业 指 中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司，发行人全
资子公司
甘达拉公司/Gándara 指 西班牙甘达拉公司，发行人全资子公司
Censa/GANDARA
重工节能 指 中信重工洛阳节能服务有限责任公司，发行人全
资子公司，已注销
重工有限 指 中信重工机械有限责任公司，发行人控股子公司
矿研院 指 洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司，原
洛阳矿山机械工程设计研究院，重工有限控股子
公司
京信节能 指 宁夏京信节能环保有限公司，发行人参股公司
成套院 指 洛阳中重成套工程设计院有限责任公司，原洛阳
重工矿山机械工程设计院，矿研院的全资子公司
正方圆公司 指 洛阳正方圆重矿机械检验技术有限责任公司，原
洛阳正方圆重矿机械检验技术中心，矿研院的全
资子公司
至恒监理 指 洛阳至恒工程建设监理有限公司，原洛阳至恒工
程建设监理中心，矿研院的全资子公司
中重齿轮箱 指 洛阳中重齿轮箱有限责任公司
洛轴集团 指 洛阳轴承集团有限公司
中信银行 指 中信银行股份有限公司
广远公司 指 洛阳广远房地产开发有限公司
淡水河谷 指 Vale do Rio Doce 公司，世界三大铁矿石生产商
之一
必和必拓 指 BHP Billiton 公司，世界三大铁矿石生产商之一
美卓集团 指 Mesto Corporation，世界著名造纸机、碎石机、
矿石加工机械及自动化控制技术公司
美卓矿机 指 美卓集团的子公司，世界最大的矿山设备提供商
史密斯公司 指 FLSmidth，世界最大的水泥设备提供商
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德国西马克 指 德国西马克集团（SMS Group），世界三大完整
冶金设备生产线制造商之一
西门子奥钢联 指 西门子集团在收购奥地利奥钢联公司的基础上成
立的冶金设备制造公司，是世界三大完整冶金设
备生产线制造商之一
意大利达涅利 指 意大利达涅利集团，世界三大完整冶金设备生产
线制造商之一
日立 指 日立制作所株式会社
日本制钢所 指 日本制钢所株式会社
斗山重工 指 韩国斗山重工株式会社
大连重工 指 大连重工起重集团有限公司
北方重工 指 北方重工集团有限公司
中国一重 指 中国第一重型机械集团公司
中国二重 指 中国第二重型机械集团公司
太原重机 指 太原重型机械集团有限公司
上海重机 指 上海重型机器厂有限公司
兴澄钢铁 指 江阴兴澄特种钢铁有限公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
洛阳市工商局 指 河南省洛阳市工商行政管理局
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中信重工机械股份有限公司章程（草案）》
锻件 指 通过锻压变形塑造的所需形状或性能的物件
铸件 指 把熔炼好的液态金属，用浇注、压射、吸入或其
他方法注入预先准备好的铸型中，冷却后经落砂、
清理和后处理，所得到的具有一定形状、尺寸和
性能的物件
自由锻造 指 相对于模型锻造，将毛坯放置于没有锻模的台面
锻造
轧机 指 完成由原料到成品整个轧钢工艺过程中使用的机
械设备
轧辊 指 轧机上使受轧制的金属发生塑性变形的部件。按
是否接触轧件分为工作辊和支承辊。直接接触轧
件的轧辊称工作辊；为增加工作辊的刚度和强度
而置于工作辊背面或侧面又不直接接触轧件的轧
辊称支承辊
立磨 指 一种大型粉磨设备，集破碎、干燥、粉磨、分级
输送于一体，可将块状、颗粒状及粉状原料磨成
所要求的粉状物料，生产效率高
高压辊磨机 指 利用三维挤压力作用，根据粒群层压破碎的原理
而设计的一种先进的磨碎设备
超临界、超超临界 指 锅炉内工作介质的压力状态。锅炉内的工作介质
都是水，水与蒸汽的临界参数为 22.115MPa、
374.15℃，炉内工作介质压力高于这个压力就是
超临界；炉内蒸汽温度不低于 593℃或蒸汽压力
不低于 31Mpa 被称为超超临界
镗床 指 用镗刀在工件上镗孔的机床
减速机 指 一种动力传达机构，利用齿轮的速度转换器，将
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电机（马达）的回转数减速到所要的回转数，并
得到较大转矩的机构
回转窑 指 旋转煅烧窑。回转窑是由气体流动、燃料燃烧、
热量传递和物料运动等过程所组成的
启闭机 指 在水利水电工程中用于控制各类大、中型铸铁闸
门及钢制闸门的升降达到开启与关闭目的的设备
冷轧 指 金属在再结晶温度以下的轧制
热轧 指 金属在再结晶温度以上的轧制
球团 指 粉矿造块的重要方法之一，先将粉矿加适量的水
分和粘结剂制成粘度均匀、具有足够强度的生球，
经干燥、预热后在氧化气氛中焙烧，使生球结团，
制成球团矿
烧结 指 把粉末或压坯在低于主要组分熔点温度下加热，
使颗粒间产生连接，将粉状物料转变为致密体的
工艺过程
交钥匙工程 指 为客户建造工厂或其他工程项目，设计与建造工
程完成后，即将该工厂或项目所有权和管理权交
给客户，由客户开始经营
Φ 指 工程学上代表工具的直径
t/d 指 吨/天
t/h 指 吨/小时
kW 指 千瓦，功率单位，1kW=1,000W
MW 指 兆瓦，功率单位，1MW=1,000,000W
kN 指 千牛顿，是一种衡量力的大小的单位
CAE 指 英文 Computer Aided Engineering 的缩写，计算
机辅助工程系统
ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划
PDCA 循环 指 全面质量管理所应遵循的科学程序。全面质量管
理活动的全部过程，是质量计划的制订和组织实
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现的过程，这个过程就是按照 Plan（计划）—Do
（执行）—Check（检查）—Action（行动）顺序，
不停顿地、周而复始地运转
f 指 硬度单位。用以表征采矿工程中各种岩矿的破碎
和岩体维护作业的难易程度
JKMD 指 公司产品型号，其中 J 表示卷扬机类，K 表示矿
井类，M 表示摩擦式，D 表示落地式
PLC 指 可编程序控制器，即可通过编程或软件配置改变
控制对策的控制器
ISO9001 指 国际标准化组织颁布的质量管理系列化标准之一
ISO14001 指 国际标准化组织制订的环境管理系列化标准之一
本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些
差异是因四舍五入造成的。
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第一节 重大事项提示
一、公司股东有关股份锁定、国有股转持的承诺
本次发行前公司总股本 205,500 万股，本次拟发行不超过 68,500 万股，发
行后公司总股本不超过 274,000 万股。
本公司控股股东中信股份及中信投资、中信汽车有限承诺，自发行人股票上
市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司股东洛阳城投承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不
由发行人回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）和财政部《关于中信重工机械股份有限公司国有股转持方案的
批复》（财金函[2011]21 号），在公司首次公开发行 A 股股票并上市后，公司
国有股股东中信集团、中信投资、中信汽车、洛阳经城投将所持的相等于公司实
际发行股份数量 10%的国有股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，全国
社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
根据财政部批准的重组改制方案，中信集团整体改制变更为中信集团有限，
并作为发起人以符合境外上市条件的经营性净资产与其全资子公司中信管理共
同发起设立中信股份。根据《中信集团与中信股份之重组协议》及《财政部关于
中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财
金函[2011]186 号），中信股份承继中信集团作为公司股东的相关权利和义务。
根据财政部授权，中信集团下发了《关于中信汽车公司由全民所有制改制为
有限责任公司的批复》（中信财字[2011]96 号），中信汽车由全民所有制企业
改制为一人有限责任公司中信汽车有限，由后者承继前者作为公司股东的相关权
利义务。
根据《洛阳市人民政府关于组建洛阳城市发展投资集团有限公司的批复》 洛
政文[2011]72 号文），洛阳经投重组更名为洛阳城投。洛阳城投承继洛阳经投
作为公司股东的相关权利和义务。
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二、公司滚存利润分配方案
根据本公司 2012 年第二次临时股东大会决议之《关于公司 2011 年未分配
利润分配的议案》，公司本次发行上市完成前滚存的未分配利润，由本次发行上
市完成后的新老股东依其所持公司股份比例共同享有。
三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
为了保证本公司利润分配政策的连续性和稳定性、保护投资者利益，公司
2011 年第四次临时股东大会同意未来三年公司每年以现金形式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的 20%，并将公司上市后适用的公司章程（草案）
第 155 条第五款修改为：“在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司
每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司
每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%”。上市后
公司利润分配政策如有调整，必须经股东大会审议通过。详细情况参见“第十四
节股利分配政策”内容。
四、发行人实际控制人中信集团改制重组事项及其进展
2011 年底，根据财政部批准的重组改制方案，中信集团整体改制变更为中
信集团有限，并作为发起人以符合境外上市条件的经营性净资产与其全资子公司
中信管理共同发起设立中信股份。根据《中信集团与中信股份之重组协议》及《财
政部关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的
批复》（财金函[2011]186 号），中信股份承继中信集团作为公司股东的相关权
利和义务。截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人中信集团有限及公司
控股股东中信股份的工商登记手续均已完成，公司股东变更的工商备案已经完
成。
中信股份将根据监管部门意见、自身条件并结合境内外经济形势和资本市场
环境，选择合适时机启动上市工作，目前尚无具体上市时间表。
五、特别提醒投资者关注公司及本次发行的以下风险：
（一）控股股东控制风险
本次发行前公司控股股东中信股份持有本公司 86.83%的股权，本次发行后，
预计中信股份仍为绝对控股股东。在本公司章程及其他法律、法规许可的情况下，
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中信股份可以决定公司董事会多名成员，并通过董事会对本公司的生产经营、发
展规划、股利分配等施加重大影响。中信股份与其他股东或者社会公众股东可能
存在一定的利益差异，而中信股份可能利用其控股地位使本公司作出并非符合其
他股东或者社会公众股东最佳利益的决定。
（二）原材料和能源价格波动风险
公司生产成本中，原辅材料占比较高，报告期内，原辅材料占生产成本的比
例分别为 78.38%、76.10%和 72.88%。公司原辅材料主要包括钢材、部分外协
毛坯、电机、轴承、配套件等。这些原辅材料特别是钢材和外协毛坯，受其各自
生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。本公司产品主
要为重型机械和成套设备，具有单价高、专用性强、非标准化、大型化、重型化
的特点，且生产周期较长。因此，公司产品价格的调整相对原辅材料价格的变化
有一定的时滞性，原辅材料价格的波动将会影响公司的盈利能力。
公司已采取多种措施应对原辅材料价格波动的风险，如在采购环节与主要供
应商签署战略合作协议、建立战略合作伙伴关系，以实现合作共赢，并开始搭建
全球化协作采购平台，推行《供应商管理考核办法》，对采购过程进行严格管理。
在报告期内，上述措施对消化原辅材料价格上涨起到了较好的作用。但随着公司
规模的不断扩大，公司不排除未来无法以合适价格及时得到生产所需的各种原辅
材料，导致其价格波动对公司盈利能力造成影响的风险。
六、公司与本次发行有关中介机构关系的情况
公司与保荐机构及联席主承销商中德证券和财务顾问及联席主承销商中信
证券存在如下关系：截至 2011 年 9 月 30 日，公司与中信国安集团公司受同一
控制人中信集团有限控制，中信国安集团公司持有中德证券的母公司山西证券股
份有限公司股份 69,096,165 股，持股比例为 2.88%。截至 2012 年 1 月 16 日，
本公司为中信股份控股子公司，中信股份为中信证券第一大股东，中信股份持有
中信证券股份 2,236,890,620 股，持股比例为 20.30%。
除上述情况及本次公开发行所涉及的聘任关系外，本公司与本公司为本次拟
向社会公开发行股票所聘请的中德证券和中信证券及其负责人、高级管理人员及
经办人员之间，均不存在其他直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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七、有关洛轴担保事项
中信重机重组改制前，曾为洛轴集团在工商银行涧西支行的贷款提供担保，
目前该担保金额为40,800万元。
《重组分立协议》约定，中信重机为洛轴集团在工商银行涧西支行贷款提供
保证的担保责任由存续企业承担。截至目前，工商银行涧西支行就洛轴担保事项
已向中信重机及中信重工出具《复函》，同意将原中信重机为洛轴集团全部担保
贷款共计40,800万元，仍由中信重机继续承担连带保证责任。
目前，洛轴集团已进入政策性破产程序。洛阳市政府从2005年至2010年间
多次召开协调会解决中信重机为洛轴集团提供担保事宜，其已同意化解中信重机
对洛轴集团的担保风险。
中信集团有限已出具承诺：若出现中信重工需为洛轴集团在工商银行涧西支
行的借款承担担保责任的情形，中信集团有限将代为履行偿付义务。
综上，公司认为，该事项不会对公司的经营构成重大不利影响，也不会对公
司造成实质损害。
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第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数、占发行 不超过68,500万股，占发行后总股本的比例不超过25%
后总股本的比例：
每股发行价格： 【】元（初步询价结束后，发行人和联席主承销商将根据初
步询价情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公
司估值水平和市场环境等因素协商确定发行价格，网下发行
不再进行累计投标询价）
发行市盈率： 【】倍（每股收益按照2011年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发 行 前 每 股 净 资 1.71元（按照2011年12月31日经审计的净资产除以本次发行
产： 前总股本计算）
发 行 后 每 股 净 资 【】元（按照2011年12月31日经审计的净资产加上本次预计
产： 募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率： 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行方式： 本次发行采用向询价对象配售与网上资金申购发行相结合
的方式进行。向询价对象配售包括向战略投资者定向配售和
网下向配售对象询价配售
发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然
人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
预 计 募 集 资 金 总 【】万元；扣除发行费用后，募集资金净额【】元
额和净额：
发行费用概算： 本次发行费用总额约为【】万元，其中主要包括承销费【】
万元；保荐费【】万元；财务顾问费【】万元；审计费【】
万元；验资费【】万元；律师费【】万元；发行手续费【】
万元等
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拟上市地点： 上海证券交易所
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称 中信重工机械股份有限公司
英文名称 CITIC HEAVY INDUSTRIES CO., LTD.
注册资本 人民币 2,055,000,000 元
法定代表人 任沁新
成立日期 2008 年 1 月 26 日
注册地址 洛阳市涧西区建设路 206 号
邮政编码
联系人 梁慧、陈晓童
电话 0379-64088999
传真 0379-64088108
互联网网址
http://www.citichmc.com
电子邮箱
citic_hic@citic.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司系经中信集团《关于同意中信重型机械公司进行股份制改造的批复》
（中信计字[2007]113 号）及财政部《关于中信重型机械公司实施股份制改造的
批复》（财金函[2007]218 号）批复同意，由中信集团对中信重机进行分立式重
组改制，并由中信集团、中信投资、中信汽车以及洛阳经投共同发起设立的股份
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有限公司。2008 年 1 月 26 日，本公司在洛阳市工商局登记注册，领取了注册
号为 410300110053941 的《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
根据《重组分立协议》和《发起人协议》，中信集团以中信重机经评估后的
土 地 使 用 权 、 无 形 资 产 、 货 币 资 金 共 1,168,107,509.89 元 以 及 新 增 现 金
150,000,000 元投入，中信投资投入现金 10,000 万元，中信汽车投入现金 5,000
万元，洛阳经投投入现金 5,000 万元。发起人总计出资 151,810.75 万元，按
1:0.8484247602 的比例折为公司股本。与出资有关的中信重机经评估后的其他
经营性资产与相关负债亦被一并投入中信重工。上述出资和股权设置方案经财政
部《关于中信重工机械股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金函[2008]5
号）批准。
三、发行人的股本情况
（一）本次发行前后发行人股权结构
本公司本次发行前总股本为 205,500 万股，本次拟发行不超过 68,500 万股
股份。
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会联合发
布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94 号），中信重工作为含国有法人股的股份有限公司，本次在境内证券市
场首次公开发行股票并上市须按首次公开发行时实际发行股份数量的 10%，将
本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，国有股东持股数量少于应
转持股份数量的，按实际持股数量转持。
本公司四家国有法人股股东中信集团、中信投资、中信汽车和洛阳经投已分
别出具国有股转持承诺函，并已获得财政部《关于中信重工机械股份有限公司国
有股转持方案的批复》（财金函[2011]21 号），同意中信集团、中信投资、中
信汽车和洛阳经投按各自所持本公司股份比例合计转持新发行股份总数的 10%
至全国社会保障基金理事会持有。
根据财政部批准的重组改制方案，中信集团整体改制变更为中信集团有限，
中信重工机械股份有限公司招股意向书摘要
并作为发起人以符合境外上市条件的经营性净资产与其全资子公司中信管理共
同发起设立中信股份。根据《中信集团与中信股份之重组协议》及《财政部关于
中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财
金函[2011]186 号），中信股份承继中信集团作为公司股东的相关权利和义务。
截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人中信集团有限及公司控股股东中
信股份的工商登记手续均已完成，公司控股股东变更为中信股份的工商备案已经
完成。
根据财政部授权，中信集团下发了《关于中信汽车公司由全民所有制改制为
有限责任公司的批复》（中信财字[2011]96 号），中信汽车由全民所有制企业改制
为一人有限责任公司中信汽车有限，后者承继前者作为公司股东的相关权利和义
务。
根据《洛阳市人民政府关于组建洛阳城市发展投资集团有限公司的批复》 洛
政文[2011]72 号文），洛阳经投重组更名为洛阳城投。洛阳城投承继洛阳经投作
为公司股东的相关权利和义务。
假设按上限发行 685,000,000 股，发行前后本公司的股本结构如下表：
发行前 发行并转持后
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
中信股份（SLS） 1,784,268,187 86.83 1,724,792,580 62.95
中信投资（SLS） 135,365,907 6.59 130,853,710 4.78
中信汽车有限（SLS） 67,682,953 3.29 65,426,855 2.39
洛阳城投（SLS） 67,682,953 3.29 65,426,855 2.39
全国社会保障基金理事会 0 0.00 68,500,000 2.50
社会公众 0 0.00 685,000,000 25.00
合 计 2,055,000,000 100.00 2,740,000,000 100.00
注：SLS 为国有法人股。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东中信股份及中信投资、中信汽车有限承诺，自中信重工股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的中信重
工首次公开发行股票前已发行股份，也不由中信重工回购该部分股份。
本公司股东洛阳城投承诺自中信重工股票上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理其直接和间接持有的中信重工首次公开发行股票前已发行股份，
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也不由中信重工回购该部分股份。
（三）本次发行前各股东的关联关系及关联股东各自的持股比例
本公司股东之间的关联关系为：本公司股东中信投资为本公司控股股东中信
股份的全资子公司，中信汽车有限为本公司控股股东中信股份的全资子企业。
除此之外，本公司其他股东之间不存在股权关系。
四、发行人的主营业务
（一）发行人的主营业务概况
本公司主要从事建材、矿山、冶金、电力以及节能环保等行业的大型设备、
大型成套技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整
体解决方案。
本公司主要为客户提供大型设备、大型成套技术装备及大型铸锻件。按照下
游客户划分，公司的产品主要有建材装备、矿山装备、冶金装备、电力装备和节
能环保装备等。本公司建材装备领域产品主要为新型干法水泥成套主线设备、大
型立磨粉磨系统等；在矿山装备领域，本公司可提供年产千万吨级及以上露天矿
成套破碎设备、大型矿井提升设备、超深矿建井钻机、褐煤提质工艺及成套设备、
年产 600 万吨级洁净煤设备等，以及金属、非金属矿山领域的年产千万吨级破
碎设备、磨矿设备、超细碎高压辊磨装备、高效洗选设备等；本公司在冶金装备
领域的主要产品为日产 600-1,200 吨大型活性石灰成套技术与设备、年产
200-600 万吨球团烧结成套装备、大型矫直机、穿孔机、120-320 吨大型转炉、
大型有色冶金炉、宽厚板轧机及卷炉轧机、冷拔冷轧设备等；电力领域的主要产
品包括大型升船机、启闭机、电站转子、水电锻件、核电锻件等；节能环保设备
主要产品是双压纯低温余热发电系统工艺及设备、水泥窑消纳城市垃圾技术及工
艺设备等。
由于产品的专业性和针对性，本公司采取直销的销售模式，通过参与招议标
的方式取得订单。公司的销售团队根据产品所针对的不同行业进行划分，在各行
业内面对全国市场进行销售。海外销售方面，公司在澳大利亚建立了研发中心，
并拟在巴西、南非建立办事处，负责当地市场的开发。
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本公司主要原材料为钢材，主要能源为电和煤气，采购渠道以直供厂家为主、
代理商或经销商为辅。主要原材料、能源的市场供求状况总体稳定，供给能够得
到保障，公司未因材料、能源动力供给问题影响生产。公司生产成本中，原辅材
料占比较高，报告期内，原辅材料占生产成本的比例分别为 78.38%、76.10%和
72.88%。
（二）行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位
根据中国重型机械工业协会的划分，重型机械行业分为冶金矿山机械子行业
和物料搬运设备子行业。本公司属于重型机械行业中的冶金矿山机械子行业。目
前国内主要的冶金矿山设备制造商都是国有企业，不同企业的产品各有侧重，相
互之间竞争程度不大。但近几年，这种竞争格局有所改变，各企业产品之间开始
相互渗透，竞争程度有加强的趋势。经过多年发展，本公司已成为国内重型机械
行业的骨干企业。本公司目前是国内最大的重型机械制造企业之一、国内最大的
矿山机械制造企业和水泥设备制造企业。
（三）发行人的竞争优势
本公司拥有的主要竞争优势有：
1、技术及研发优势
公司技术中心是国家首批认定的 40 家国家级企业技术中心之一，长期专业
从事矿山装备、重型机械行业基础及共性技术的研究、新产品开发，以及成套工
艺流程的基础研究和开发设计，是国内唯一的矿山装备综合性研究机构，2011
年在国家认定的 729 个企业技术中心综合评价中排名第 3 位。公司已建立了矿
山重型装备领域首个企业国家重点实验室，成为国家创新型企业和高新技术企
业。公司具有甲级机械工程设计和工程总承包资质。
近几年来，公司依托工程设计优势、产品设计优势和制造工艺优势，形成了
具有鲜明特色的三位一体的技术研发体系。为支撑三位一体的创新体系，公司建
立了四个研发平台：工业实验室平台、数字模拟实验平台、国际标准技术平台和
信息化平台。公司在澳大利亚建立了矿山机械研发基地，使公司的研发体系与国
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际接轨，处于技术前沿。公司与澳大利亚昆士兰大学、清华大学等 20 多所院校
开展了广泛深入的产学研项目合作，形成了国内外联动的开放式研发格局。
公司主导产品均拥有自主知识产权。截至 2011 年 12 月 31 日，拥有有效专
利 221 项，其中发明专利 46 项。近年来，公司的多项领先技术及产品获得国家
级奖项。公司注重新产品的开发，近三年，开发的新产品产值占比分别达到
70.20%、71.59%、70.72%。
2、高端装备优势
“新重机”工程是本公司通过系统投资，构建以世界上规格最大、技术最先
进的 18,500 吨自由锻造油压机为核心的高端重型装备制造工艺体系的系统工
程，是公司高端装备优势的重要体现。围绕 18,500 吨自由锻造油压机，公司建
成了包括重型冶铸工部、重型锻造工部、重型热处理工部、重型机加工部、重型
磨机加工工部、重铸铁业工部的六大工部在内的高端重型装备制造工艺体系，配
备了一系列精、大、稀机械加工设备，形成了国内乃至世界稀缺的高端重型机械
设备加工制造能力，使公司跻身国内外同行业第一梯队，为未来公司的快速发展
奠定了坚实基础。
“新重机”工程概况
工部 生产能力
最大起重能力 600 吨
可一次性提供精炼钢水 900 吨，最大钢锭 600 吨，铸钢件最大单
重型冶铸工部
重 600 吨
年生产精炼钢水能力 20 万吨，大型铸钢件 5 万吨
最大起重运输能力 550 吨
重型锻造工部 18,500 吨自由锻造油压机、750 吨米操作机、大截面切割机
最大锻件 400 吨，年设计生产大型锻件 10 万吨
重型热处理工部 年设计热处理件生产能力 6 万吨
最大起重能力 550 吨
9×30m、6.5×35m 数控双龙门移动式镗铣床，Φ 320mm、Φ
重型机加工部 260mm 数控双柱落地镗铣床
年设计机器产品生产能力 5 万吨；最大加工件：箱形件 30×9×
8m，轴类件最大长度 25m，最大环形直径 22m
最大起重运输能力 350 吨
重型磨机加工工部 年设计机器产品生产能力 3 万吨；最大筒体类件Φ 7×20m，大
齿圈最大直径 16m
重铸铁业工部 最大起重运输能力 200 吨
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年设计铸铁件生产能力 3 万吨；年产有色铸件 3,000 吨；最大灰
铁件 200 吨、球墨铸铁件 150 吨
3、客户资源优势
本公司从技术、装备、产品质量、员工素质、企业形象等多方面提升自己，
并依靠自身的技术优势先后与世界五大水泥生产商——法国拉法基、瑞士豪西
姆、墨西哥康麦克斯、德国海德堡、意大利水泥集团结成合作伙伴。目前，很多
各自行业内的国内外知名企业如中国神华、华能集团、中国黄金、海螺水泥、淡
水河谷、必和必拓等均成为公司长期客户。
2007 年，公司与世界自动化领域的领导企业西门子公司联建了自动控制、
网络与过程控制、电气传动、数控机床四大实验室，专门围绕公司的重点产品进
行自动化控制和技术的研发，为公司产品向机电一体化发展提供技术支持。
4、产品结构优势
本公司以科技进步、自主创新为先导，实现了建材、矿山、冶金、电力、节
能环保装备领域的均衡发展，研发了优势突出的全线产品，提高了公司抵抗宏观
经济波动风险的能力。2009 年 5 月 12 日，国务院办公厅公布《装备制造业调
整和振兴规划》实施细则，确立了十大重点工程、九大产业重点项目、提升四大
配套产品制造水平的规划，给公司的发展带来新的机遇：十大重点工程中的高效
清洁发电、煤矿和金属矿采掘、生态环境和民生，公司产品都有涉及；九大产业
中的钢铁、有色金属也是公司服务的重点领域；四大配套产品中的大型铸锻件、
基础件是公司未来重点发展的方向之一。
同时，公司利用技术优势构筑了大型化、高端化、成套化、集成化、低碳化
的产业格局，形成了较强的竞争优势。
5、海外业务优势
公司充分利用全球化资源，构建国际化经营模式，稳步推进全球化进程，从
一个相对封闭的制造企业逐渐向外向型企业转型，企业价值空间得到拓展。公司
的品牌在国际市场已经获得一定范围的认同，并成为国内重型机械行业领域推进
国际化战略较为成功的企业，国内与国际两个市场共同发展的模式有利于提高公
司抵御危机的能力。
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6、产业链优势
公司的业务涵盖了重型机械产品的设计研发、制造及销售，提供配套服务及
整体解决方案。在坚守制造、做强制造的同时，通过对新技术和新产品的不断研
发，使技术研发由适应市场逐步向引领市场、创造市场需求转变。在此基础之上，
公司已经向“技术服务增值”迈进，创造产品价值之外的新价值，由以往的单机
销售转变为兼具制造及项目总承包能力的设备提供商。
围绕核心制造，公司建立和完善大客户服务、用户服务和备件服务三位一体
的大服务体系，致力于与客户形成长期战略合作联盟，为其提供深度服务和整体
解决方案，实现服务增值。公司形成了由国内外多领域 60 多家高端客户构成的
大客户群，为相关产业提供了具有自主知识产权的大型化、重型化、成套化、机
电液一体化的重大技术装备和工程总包服务。
7、管理团队及技术人才优势
公司拥有敬业、专业、配合默契的管理团队，核心管理团队成员均具有重型
机械行业相关专业背景，其中绝大多数在本公司任职二十年以上，且由基层做起，
对重型机械行业和本公司均有深刻的理解，尤其是在新产品研发和项目经营管理
方面拥有丰富的管理技能和专业知识。本公司管理团队绝大部分由内部培养，经
长期磨合，团队稳定，配合默契，敬业高效，富有领导力，其多年丰富的管理技
能和营运经验将继续为本公司的未来发展提供重要的驱动力。
公司推进人才体系建设，注重提高工程技术人员、一线生产技术工人的比例。
重点大学的博士、博士后纷纷落户公司，并吸引了世界顶尖技术专家加盟本公司。
公司建立了技术专家、学术带头人、优秀技术人才梯队，打造了一支包括 3 名享
受国务院特殊津贴专家、5 名省级学术带头人、12 名教授级高级工程师、29 名
外籍专家、910 名研发人才在内的高素质的创新团队，为公司发展提供了人才支
撑。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）生产设备
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司所拥有的机器设备原值 3,706,050,771.09
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元，账面价值 2,311,650,754.43 元。
（二）房屋建筑物
本公司及下属公司在中国境内共拥有房产 238 处，共计面积 771,079.99 平
方米，相关房产均已取得《房屋所有权证》。公司与部分下属公司签订了相关的
《房屋租赁协议》。
（三）土地使用权
截至招股意向书摘要出具之日，本公司及下属公司在中国境内共拥有 11 宗
土地的国有土地使用权，总面积为 1,735,903.20 平方米，均已取得相应的《国
有土地使用权证》。
（四）商标
本公司已经取得商标注册证书的商标共计 15 项。2010 年 12 月 1 日、2011
年 8 月 22 日，中信集团与本公司及下属公司签订了商标使用许可合同，并就上
述商标许可使用事宜出具了承诺。鉴于中信集团已整体改制变更为国有独资公司
中信集团有限，按照其重组改制方案，中信集团有限将承继“中信”、“CITIC”、
“ ”及“中信重工”等商标的商标专用权。中信集团有限于 2012 年 2 月 18
日与本公司及下属公司签订《商标使用许可合同》，中信集团有限许可中信重工
及其控股子公司在商标登记注册的区域内按照该《商标使用许可合同》无偿使用
“中信”、“CITIC”、“ ”及“中信重工”等商标的商标专用权；在商标许
可有效期内，中信集团有限将仅许可中信重工及其控股子公司使用“中信重工”
商标，不再许可其他任何第三方使用该商标。该合同项下商标许可期限自合同签
订日起至许可商标注册有效期限届满之日。许可商标每续展后，该合同项下商标
许可期限自动延续至下一注册有效期限届满之日。
中信集团有限就商标许可使用事宜出具如下承诺：
“1、在中信集团有限为中信重工实际控制人的情况下，本公司长期无偿许
可中信重工及其控股子公司依据《商标许可使用合同》的约定使用“中信”、
“CITIC”、“ ”、“中信重工”、“中信及 图形”商标。
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2、在商标许可有效期内，中信集团有限承诺将仅许可中信重工及其控股子
公司使用“中信重工”商标，不再许可其他任何第三方使用该商标。
本承诺在中信集团有限作为中信重工实际控制人期间持续有效且不可变更
或撤销。”
（五）专利和软件
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司单独或与下属公司及第三方共同申请，并
已取得国家知识产权局颁发的相关专利证书的主要专利共计 221 项。相关专利
的类型主要包括发明专利、实用新型专利和外观设计专利。其中，属于发明类的
专利 46 项，属于实用新型类的专利 171 项，属于外观设计类的专利 4 项。
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及下属公司在中国境内拥有的计算机软件
著作权证书 21 项。
（六）特许权利
报告期内，本公司与下属公司共有 8 项特许经营权。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本公司实际控制人中信集团有限、控股股东中信股份及其下属企业与本公司
不存在同业竞争。
为避免中信集团有限、中信股份与本公司的业务存在任何实际或潜在的竞
争，中信集团有限、中信股份及其控制的机械制造类企业中信机电制造公司、国
营红山机械厂（国营第五四〇九厂）、国营华晋冶金铸造厂、国营山西锻造厂、
山西中信燎原机械制造有限公司已向本公司作出了避免同业竞争的承诺。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
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本公司在报告期内发生的经常性关联交易包括采购商品、接受劳务、销售商
品、提供劳务。
2、偶发性关联交易
本公司在报告期内发生的偶发性关联交易包括：本公司为京信节能 2,400 万
元的综合授信贷款提供 30%额度的连带保证担保，2011 年 1 月 19 日，该项担
保已解除；与中信银行发生的资金存贷、委托理财，2011 年 3 月 31 日，委托理
财款项已收回；与中信信托发生的资金信托，截至 2011 年 12 月 31 日，信托资
金以部分收回；与中信集团有限发生的资金往来，公司委托中信集团有限管理的
资金及利息已全部收回；公司向中信重机购进部分固定资产；本公司及下属公司
于 2012 年 2 月 18 日与实际控制人中信集团有限签订的商标使用许可合同；本
公司与中信证券签订的财务顾问协议。
3、关联方主要应收应付款项余额
1、关联方应收款项及银行存款
单位：元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
货币资金 中信银行 18,481,810.82 - 79,749,705.24 -
江都泰富特种材料
应收票据
有限公司 35,500,000.00 - - -
白银有色集团股份
有限公司厂坝铅锌 1,758,000.00 87,900.00 1,758,000.00 17,580.00
矿
白银有色集团股份
有限公司 4,378,000.00 43,780.00 - -
应收账款 新疆白银矿业开发
有限公司 1,399,000.00 69,950.00 1,399,000.00 13,990.00
兴澄钢铁 139,149,263.76 1,391,492.64 - -
中信锦州金属股份
有限公司 1,645,000.00 16,450.00 - -
国营第五四〇九厂 - - 891,985.30 -
预付账款
兴澄钢铁 2,943,233.67 - - -
中信集团 - - 52,397,875.00 -
其他应收款
中信重机 98,090,000.00 6,490,891.62 -
持有至到期
中信信托
投资 - - 300,000,000.00 -
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项目名称 关联方 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
一年内到期 中信信托
的 168,750,000.00 - 755,000,000.00 -
非流动资产 中信银行 - - 500,000,000.00 -
单位：元
2009 年 12 月 31 日
项目名称
关联方
账面余额 坏账准备
货币资金
中信银行 63,500,079.67 -
白银有色金属公司厂坝铅锌矿 4,395,000.00 43,950.00
应收账款
青海中信国安科技发展有限公司
1,700,000.00 17,000.00
其他应收款
中信集团 2,000,000,000.00 -
持有至到期投资 中信信托 1,055,000,000.00 -
2、关联方应付款项
单位：元
2011 年 12 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月
项目名称 关联方 31 日 31 日 31 日
兴澄钢铁
1,242,000.00 27,613,036.24 247,707,926.24
青海中信国安科技发展有限
- 2,800,000.00 -
公司
预收账款
江都泰富特种材料有限公司
51,323,437.00 - -
白银有色集团股份有限公司 300,000.00 12,426,000.00 -
应付账款 国营第五四〇九厂 955,687.17 - -
应付股利 中信集团 - - 96,390,382.56
其他应付款 中信集团 - 31,924,401.99 31,924,401.99
其他应付款 中信重机 13,406,056.04 - 141,954,813.67
4、正在履行的重大关联交易
截至招股意向书摘要签署日，本公司正在履行的重大关联交易包括：与中信
信托发生的资金信托以及与中信证券签订的财务顾问协议。
5、独立董事对关联交易发表的意见
中信重工机械股份有限公司招股意向书摘要
公司独立董事认为：“自中信重工机械股份有限公司成立以来，公司发生的
关联交易均已履行了公司章程规定的批准程序，不存在损害公司及其股东利益的
情况。”
6、报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
关联交易分类 对发行人财务状况和经营成果的影响
采购商品 报告期内，本公司向关联方采购商品的金额很小，占公司当期采购
金额的比重很低，不会对公司财务状况和经营成果产生重要影响。
中信证券为本公司提供上市财务顾问服务为偶发性的关联交易，不
会对公司财务状况和经营成果产生持续的影响。
销售商品和提供劳务 报告期内，本公司向关联方销售商品和提供劳务的金额分别为
105,293,162.42 元、369,918,699.89 元和 479,544,145.32 元，占
当期主营业务收入的比重分别为 1.85%、5.68%和 6.81%。近两年，
该类关联交易增加的主要原因是公司与关联方兴澄钢铁签订的合
同金额较多，其于 2007 年 12 月开始建设的滨江三期项目设备需
求较大。因此，经必要的关联交易批准程序，公司为兴澄钢铁提供
市场化的产品和服务，有利于提高公司财务和经营水平。
委托中信集团管理闲 公司将部分闲置资金委托中信集团管理，按人民银行公布的同期人
置资金 民币贷款利率下浮 10%收取利息。主要原因是：随着公司产品销
售的增长，公司存在较多的预收账款，而限于该部分资金的性质和
公司有限的生产能力，其既无法用于正常排产、也不能用于固定资
产等长期投资；经多方考察，将该笔资金以高于一年期定期存款利
率的收益率存放在中信集团，一定程度上节省了公司的财务成本。
资金存贷、委托理财、 公司与中信信托发生的关联交易属于企业正常的金融理财行为，与
资金信托 中信银行发生的关联交易属于企业正常的存贷业务，对公司生产经
营和财务状况无不利影响。
七、董事、监事、高级管理人员
中信重工机械股份有限公司招股意向书摘要
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况
中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，高级工程师，高级会
计师，高级统计师；毕业于华中科技大学工商管理专业，历任洛阳
2011 年 1 月 矿山机器厂工人、团总支书记、团委干事、计划员、科长、计划处
任沁新 董事长 男 56 中信重机董事
-2014 年 1 月 处长，中信重机综合计划部主任、总经理助理、副总经理、常务董
事、总经理、党委副书记，中信集团董事，中信重工副董事长、总
经理、党委副书记。
中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师；现任中信集团有限及
中信股份战略计划部副主任，中国石化仪征化纤股份有限公司董 中信集团有限及
事，自中信重工成立至今，一直担任公司董事。龙幸平女士毕业于 中信股份战略计
2011 年 1 月 北京化工学院化机专业，历任北京化学纤维研究所科研室党支部书 划部副主任、
龙幸平 董事 女 60
-2014 年 1 月 记，中信集团开发管理部纺织处干部、副处长，综合计划部企业管 中国石化仪征化
理处处长，综合计划部主任助理、副主任，战略与计划部副主任， 纤股份有限公司
中信投资董事，中信渤海铝业控股有限公司董事，中信集团战略计 董事
划部副主任。
中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师，中
国注册会计师；毕业于北京科技大学管理工程专业，历任北京科技 中信集团有限及
2011 年 1 月 大学管理学院教师、系副主任，中信集团下属子公司中信贸易公司 中信股份财务部
郑永琴 董事 女 56
-2014 年 1 月 财务处总账会计、会计科科长，中信集团总部财务部会计处副处长、 副主任、中信股
处长、财务部主任助理、财务部副主任，曾在中信会计师事务所（现 份职工监事
更名为信永中和会计师事务所）兼职执业注册会计师两年。
中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师、政工师，
自中信重工成立至今，一直担任公司董事；毕业于洛阳矿山机械厂
董事、总经 2011 年 1 月
徐风岐 男 53 职工大学矿山机械专业，历任洛阳矿山机械厂水泥设备分厂技术 无
理 -2014 年 1 月
员，洛阳矿山机械厂冶建分厂大型车间主任、技术科技术员，中信
重机矿山厂冶建分厂副厂长、厂长，中信重机副总经理、党委书记，
中信重工机械股份有限公司招股意向书摘要
中信重机董事长、总经理。
中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师，自
中国重型机械工
2010 年 11 月起至今一直担任本公司独立董事；1962 年毕业于四
业协会名誉理事
2011 年 1 月 川冶金学院冶金机械系，1962 年至 1991 年 7 月，任西安重型机
汪建业 独立董事 男 72 长、北京清源发
-2014 年 1 月 械研究所（现中国重型机械研究院前身）研究室副主任、副所长、
机电工程监理有
所长；1991 年 8 月至 1999 年 5 月，任国家机械工业部副司长、
限公司董事长
司长、部副总工程师。曾任中国机械工业生产安全协会理事长。
中国国籍，无境外永久居留权，隧道及地下工程专家，中国工程院
院士，自 2010 年 11 月起至今一直担任本公司独立董事；1952 年
9 月至 1955 年 8 月就读于天津铁路工程学校大型建筑专业；1956
中铁隧道集团有
年 9 月至 1961 年 8 月就读于唐山铁道学院（今西南交通大学）桥
限公司副总工程
隧系，隧道及地下工程专业；1961 年 9 月至 1964 年 12 月研究生
师、北京交通大
2011 年 1 月 毕业于唐山铁道学院桥隧系隧道工程专业。1965 年 5 月至 1970
王梦恕 独立董事 男 72 学教授、北京交
-2014 年 1 月 年 5 月任北京地下铁道工程局施工处科研室技术员、专题组长；
通大学隧道及地
1970 年 5 月至 1979 年 2 月任成都铁路局峨嵋内燃机务段、局科
下工程实验研究
研所主任技术员、工程师；1979 年 2 月至 1997 年 5 月任铁道部
中心主任
隧道工程局科研所、局总工办高级工程师、研究室主任、专题组长。
历任隧道局助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、
科研所结构室主任、科技开发处总工等职。
中国国籍，无境外永久居留权。现任中央财经大学教授，硕士、博
士生导师、博士后合作教师，享受国务院政府特殊津贴，中国非执 中央财经大学教
业注册会计师，中国会计学会个人会员；任中国总会计师协会学术 授、中国总会计
2011 年 7 月
王君彩 独立董事 女 69 委员，哈尔滨商业大学客座教授。王君彩女士 1966 年毕业于中央 师学会学术委
-2014 年 1 月
财政金融学院会计系，1968 年 7 月至 1975 年 3 月在乌鲁木齐新 员、哈尔滨商业
疆半导体器件厂工作，任会计、财务科负责人；1975 年 3 月至 1979 大学
年 7 月，在新疆国防工业办公室（后为新疆维吾尔自治区军事工业
中信重工机械股份有限公司招股意向书摘要
局）负责财务、成本管理工作。1979 年 7 月至今，在中央财经大
学会计学院任教，曾任财务会计教研室主任、中惠会计师事务所副
主任会计师。王君彩女士长期从事会计、财务管理和审计等的实务
及相关学科的教学和科研工作。
中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，自中信重 中信集团有限及
工成立至今，一直担任公司监事；毕业于中国人民大学财务会计专 中信股份稽核审
业，历任北京市公安局干部，中信集团审计部干部、副处长、处长、 计部主任、中信
主任助理、副主任，中信集团稽核审计部副主任、主任，中信建设 股份监事；中信
有限责任公司监事长。 建设有限责任公
司、中信投资、
中信渤海铝业控
股有限公司、中
2011 年 1 月
郑学学 监事会主席 男 54 信华东（集团）
-2014 年 1 月
有限公司、中信
资产管理有限公
司、中信房地产
股份有限公司监
事长；中信控股
有限责任公司监
事、中信银行股
份有限公司监事
中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，自中信重工成立至今，
中信集团有限和
2011 年 1 月 一直担任公司监事；毕业于吉林大学法律系法律学专业，历任国务
罗兰 监事 女 52 中信股份法律部
-2014 年 1 月 院法制局主任科员，中信国安总公司主任科员，中信集团法律部主
企业高级律师
任科员、调研员，法律部三处副处长，法律部高级公司律师。
何淳 职工监事 男 54 2011 年 1 月 中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师，自 中信重机董事长
中信重工机械股份有限公司招股意向书摘要
-2014 年 1 月 中信重工成立至今，一直担任公司职工监事；毕业于华中科技大学 兼总经理
工商管理学，历任洛阳矿山机器厂三金工车间工人，洛阳矿山机器
厂办公室秘书、科长，研究院院办主任，中信重机重型铸锻厂厂办
副主任，中信重机办公室副主任、主任兼党总支书记，总经理助理
兼办公室主任、党总支书记，工会主席、纪委书记。
中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师，自
中信重工成立至今，一直担任公司副总经理；毕业于东北重型机械
2011 年 1 月
王继生 副总经理 男 55 学院轧钢机械专业，历任矿山机械研究所工程师，矿山机械研究所 无
-2014 年 1 月
建材室党支部副书记、书记，矿山机械研究所副所长，矿山机械研
究院副院长、院长，中信重机总经理助理，副总经理。
中国国籍，无境外永久居留权，理学博士，教授级高级工程师；自
中信重工成立至今，一直担任公司副总经理；毕业于华中科技大学
系统分析与集成专业，历任洛阳矿山机器厂铸钢一分厂工艺员、副
2011 年 1 月
袁海伦 副总经理 男 46 科长、调度室主任，印度尼西亚大家族集团中国铸钢专家，中信重 无
-2014 年 1 月
机重型铸锻厂钢一分厂副厂长，中信重机铸钢一厂厂长，中信重机
总经理助理兼铸钢厂厂长，中信重机总经理助理兼重型铸锻厂厂
长，中信重机副总经理。
中国国籍，无境外永久居留权，工程学硕士研究生学历，高级工程
师，自中信重工成立至今，一直担任公司副总经理；毕业于华中科
技大学工商管理专业，历任洛阳矿山机器厂工具分厂技术员，中信
2011 年 1 月
俞章法 副总经理 男 44 重机洛阳矿山机器厂销售处业务员，中信重机洛阳矿山机器厂销售 无
-2014 年 1 月
处订货三科副科长、科长，中信重机销售公司项目三部部长，中信
重机销售公司副总经理、总经理，中信重机总经理助理兼销售总公
司总经理，中信重机副总经理。
2011 年 1 月 中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士研究生学历，教授级高级
王春民 副总经理 男 52 无
-2014 年 1 月 工程师，自中信重工成立至今，一直担任公司副总经理；毕业于合
中信重工机械股份有限公司招股意向书摘要
肥工业大学机械工程专业，历任洛阳矿山机器厂研究所采掘室技术
员、工程师、党支部书记，矿研院机械研究所副所长，中信重机矿
研院总工程师兼机械研究所所长，中信重机矿研院院长，中信重机
总经理助理兼矿研院院长，中信重机技术部主任兼党支部书记，中
信重机副总工程师、技术部主任兼党支部书记，中信重机副总经理。
中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，高级统计
师，自中信重工成立至今，一直担任公司副总经理、财务负责人和
副总经理
2011 年 1 月 董事会秘书；毕业于华中科技大学会计学专业。历任洛阳矿山机器
梁慧 财务负责人 女 46 无
-2014 年 1 月 厂经济计划处统计科统计员，中信重机综合计划部统计科科长，中
董事会秘书
信重机综合计划部副主任，中信重机综合计划部主任兼党支部书
记，中信重机副总经理。
中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师，自 2009 年 9
月至今，一直担任公司副总经理；毕业于洛阳矿山机械厂职工大学
2011 年 1 月 机械制造专业，历任洛阳矿山机器厂齿轮分厂技术员、车间主任、
孙启平 副总经理 男 52 无
-2014 年 1 月 技术科科长、技术副厂长、中信重机轻工环保设备厂厂长、中信重
机质量保证部主任、中信重机重型机器厂厂长、中信重机生产经营
部主任兼总经理助理。
中信重工机械股份有限公司招股意向书摘要
本公司为在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提
供薪酬的情况如下：
序号 薪酬范围 人数
1 40 万元以上
2 30 至 40 万元
3 20 至 30 万元
4 20 万元以下
截至招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员均不存在直
接或间接持有本公司股份的情况，亦未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投
资。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
1、控股股东中信股份
根据《财政部关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司
股权变动的批复》（财金函[2011]186 号），中信集团将作为发起人以符合境外上
市条件的经营性净资产，与其一个全资子公司共同发起设立中信股份。中信股份
成立后，将直接持有中信集团所持公司股权（占公司总股本比例为 86.83%），
并承继中信集团作为公司股东的相关权利和义务。同时，中信集团将整体改制变
更为中信集团有限，中信集团有限将承继中信集团现有全部业务及资产。
2011 年底，公司发起人股东中信集团整体改制变更为中信集团有限，并作
为发起人以符合境外上市条件的经营性净资产与其全资子公司中信管理共同发
起设立中信股份。截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东已变更为中信股
份的工商登记已经完成。
中 信 股 份 成 立 于 2011 年 12 月 27 日 、 注 册 资 本 （ 实 收 资 本 ）
128,000,000,000.00 元。住所为北京市朝阳区新源南路 6 号。中信股份主要经
营范围为投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、期货、租赁、基金、信用
卡金融类企业及相关产业、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、能源、交
通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、环境
保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国内贸易
中信重工机械股份有限公司招股意向书摘要
和国际贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、
承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营。
根据《中信集团与中信股份之重组协议》之附件中信集团拟投入中信股份的
备 考 资 产 及 负 债 表 ， 截 至 2010 年 12 月 31 日 ， 中 信 股 份 资 产 合 计
123,608,716,502.71 元，净资产合计 51,234,918,965.50 元。
公司实际控制人中信集团有限成立于 1982 年 9 月 15 日（工商登记成立日），
公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为 18,370,263 万元,住所为北
京市朝阳区新源南路 6 号，法定代表人为常振明。中信集团有限是根据财政部批
准的改制方案由中信集团整体改制变更的国有独资公司，承继了中信集团全部业
务及资产，由财政部代表国务院履行出资人职责。
2、实际控制人中信集团有限
中信集团有限系于 2011 年底，经国务院批准由中信集团整体改制而来的国
有独资有限责任公司，其承继中信集团全部业务及资产。截至本招股意向书摘要
签署日，中信集团有限直接持有公司控股股东中信股份 99.90%的股权，为公司
实际控制人。
中信集团有限工商登记成立时间 1982 年 9 月 15 日，企业类型为有限责任
公司（国有独资），注册资本（实收资本）：183,702,630,000 元，住所为北京市
朝阳区新源南路 6 号。中信集团是中国领先的国有大型跨国企业集团，重点投资
于金融服务、信息技术、能源和重工业等行业，目前在香港、美国、加拿大和澳
大利亚均有业务经营。
截至 2010 年 12 月 31 日，中信集团合并总资产 253,905,748 万元，归属于
母公司股东的净资产 172,505,44 万元，2010 年度归属于母公司股东的净利润
33,350,74 万元（上述数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计）。
截至 2011 年 6 月 30 日，中信集团合并总资产 274,097,685.90 万元，归属
于母公司股东的净资产 18,739,232.30 万元，2011 年 1-6 月归属于母公司股东
的净利润 1,593,756.30 万元（上述数据未经审计）。
中信重工机械股份有限公司招股意向书摘要
九、发行人的财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人的合并财务报表
1、合并资产负债表（资产方）
单位：元
资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,669,920,500.45 1,082,415,083.61 618,615,444.89
应收票据 441,666,881.95 355,399,808.17 281,571,513.80
应收账款 1,925,894,936.95 1,173,478,646.58 795,359,736.80
预付款项 758,896,971.47 633,471,953.79 879,728,990.35
应收利息 - 12,269,178.08 7,730,000.00
其他应收款 167,432,812.07 163,146,955.19 2,085,657,241.79
存货 2,248,828,191.46 1,682,749,635.84 1,981,493,452.24
一年内到期的非流动资产 168,750,000.00 2,231,135,650.00 -
其他流动资产 - - 64,570.76
流动资产合计 7,381,390,294.35 7,334,066,911.26 6,650,220,950.63
非流动资产：
可供出售金融资产 188,132.57 - -
持有至到期投资 - 300,000,000.00 1,055,000,000.00
长期股权投资 3,750,000.00 3,750,000.00 -
固定资产 3,716,761,394.56 3,129,400,898.80 2,612,584,359.34
在建工程 427,391,305.61 742,841,296.08 614,830,474.15
无形资产 1,058,107,060.80 897,391,899.33 922,317,149.36
商誉 253,909,504.01 - -
长摊待摊费用 10,410,988.82 11,023,416.61 10,513,222.31
递延所得税资产 74,863,282.22 51,377,886.79 21,011,038.55
非流动资产合计 5,545,381,668.59 5,135,785,397.61 5,236,256,243.71
资产总计 12,926,771,962.94 12,469,852,308.87 11,886,477,194.34
2、合并资产负债表（负债及股东权益方）
单位：元
负债和股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 2,090,735,092.61 2,083,000,000.00 2,746,000,000.00
应付票据 576,366,832.71 814,227,240.95 871,268,799.00
中信重工机械股份有限公司招股意向书摘要
应付账款 2,205,976,056.33 1,757,512,365.28 1,683,543,367.63
预收款项 2,473,815,897.02 2,866,392,090.02 3,196,657,808.53
应付职工薪酬 147,132,791.23 128,487,611.71 114,068,253.42
应交税费 133,755,431.96 234,188,608.93 76,908,700.94
应付利息 15,082,689.06 5,068,977.56 -
应付股利 - - 96,390,382.56
其他应付款 152,425,199.49 165,772,340.33 298,615,360.04
一年以内到期的长期负债 349,900,000.00 580,000,000.00 -
流动负债合计 8,145,189,990.41 8,634,649,234.78 9,083,452,672.12
非流动负债：
长期借款 992,475,092.29 940,000,000.00 640,000,000.00
长期应付款 7,092,528.73
预计负债 26,612,509.69 22,750,000.00 5,000,000.00
递延所得税负债 70,105,693.09 32,193,009.37 37,526,056.16
其他非流动负债 166,770,129.64 107,250,129.64 41,300,000.00
非流动负债合计 1,263,055,953.44 1,102,193,139.01 723,826,056.16
负债合计 9,408,245,943.85 9,736,842,373.79 9,807,278,728.28
股东权益：
股本 2,055,000,000.00 1,288,000,000.00 1,288,000,000.00
资本公积 119,885,970.88 80,774,475.74 79,475,912.75
盈余公积 242,901,407.70 183,519,923.70 134,174,843.46
未分配利润 1,111,746,726.42 1,120,624,520.24 527,671,519.27
外币报表折算差额 -16,537,641.26
归属于母公司股东权益
3,512,996,463.74 2,672,918,919.68 2,029,322,275.48
小计
少数股东权益 5,529,555.35 60,091,015.40 49,876,190.58
股东权益合计 3,518,526,019.09 2,733,009,935.08 2,079,198,466.06
负债和股东权益总计 12,926,771,962.94 12,469,852,308.87 11,886,477,194.34
3、合并利润表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 7,041,100,811.75 6,511,291,419.80 5,681,884,279.13
其中：营业收入 7,041,100,811.75 6,511,291,419.80 5,681,884,279.13
二、营业总成本 6,221,814,526.67 5,758,964,593.40 5,240,236,791.75
其中：营业成本 4,810,942,962.16 4,672,106,328.66 4,577,895,740.55
营业税金及附加 59,044,654.21 54,070,268.78 32,175,090.39
销售费用 106,779,474.61 81,331,565.73 59,133,456.40
中信重工机械股份有限公司招股意向书摘要
管理费用 1,050,986,821.61 880,256,908.80 543,547,418.89
财务费用 165,971,994.26 53,758,175.90 24,533,690.64
资产减值损失 28,088,619.82 17,441,345.53 2,951,394.88
加：投资收益 88,560,941.03 79,349,167.12 13,036,839.32
三、营业利润 907,847,226.11 831,675,993.52 454,684,326.70
加：营业外收入 66,184,610.12 99,459,968.39 54,717,655.67
减：营业外支出 9,547,272.99 168,323,698.83 16,055,615.58
其中：非流动资产处置损失 5,059,789.61 20,079,258.70 15,043,510.84
四、利润总额 964,484,563.24 762,812,263.08 493,346,366.79
减：所得税费用 136,430,837.97 110,299,357.05 80,513,093.48
五、净利润 828,053,725.27 652,512,906.03 412,833,273.31
归属于母公司所有者的净
817,503,690.18 642,298,081.21 404,621,564.05
利润
少数股东损益 10,550,035.09 10,214,824.82 8,211,709.26
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.40 0.31 0.20
（二）稀释每股收益 0.40 0.31 0.20
七、其他综合收益 22,573,853.88 1,298,562.99 -
八、综合收益总额 850,627,579.15 653,811,469.02 412,833,273.31
归属于母公司所有者的综合
840,077,544.06 643,596,644.20 404,621,564.05
收益总额
归属于少数股东的综合收益
10,550,035.09 10,214,824.82 8,211,709.26
总额
4、合并现金流量表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,070,793,330.69 6,835,998,038.51 6,540,499,793.81
收到的税费返还 153,198,173.70 12,177,924.84 69,084,758.89
收到的其他与经营活动有关的现
372,804,903.18 501,490,960.50 338,698,908.97
金
经营活动现金流入小计 7,596,796,407.57 7,349,666,923.85 6,948,283,461.67
购买商品、接受劳务支付的现金 5,675,332,466.86 4,715,318,534.30 4,645,836,088.28
支付给职工以及为职工支付的现
893,023,912.99 711,107,273.61 532,849,119.08
金
支付的各项税费 694,424,959.73 353,928,866.25 276,676,525.29
支付的其他与经营活动有关的现
892,578,967.25 916,314,528.08 643,400,787.21
金
中信重工机械股份有限公司招股意向书摘要
经营活动现金流出小计 8,155,360,306.83 6,696,669,202.24 6,098,762,519.86
经营活动产生的现金流量净额 -558,563,899.26 652,997,721.61 849,520,941.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,362,385,650.00 - -
取得投资收益收到的现金 100,830,119.11 74,809,989.04 5,306,839.32
处置固定资产、无形资产和其他
705,148.48 3,164,922.23 3,827,656.47
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 2,463,920,917.59 77,974,911.27 9,134,495.79
购建固定资产、无形资产和其他
592,188,790.40 811,320,917.07 1,077,684,184.40
长期资产支付的现金
投资支付的现金 19,705,555.63 1,478,063,850.00 1,055,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
354,093,263.31 - -
的现金净额
投资活动现金流出小计 965,987,609.34 2,289,384,767.07 2,132,684,184.40
投资活动产生的现金流量净额 1,497,933,308.25 -2,211,409,855.80 -2,123,549,688.61
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 3,156,784,627.00 4,108,035,048.03 3,752,000,000.00
筹资活动现金流入小计 3,156,784,627.00 4,108,035,048.03 3,752,000,000.00
偿还债务支付的现金 3,327,310,937.35 3,891,035,048.03 1,301,850,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
179,600,246.78 183,148,404.87 118,936,915.93
的现金
筹资活动现金流出小计 3,506,911,184.13 4,074,183,452.90 1,420,786,915.93
筹资活动产生的现金流量净额 -350,126,557.13 33,851,595.13 2,331,213,084.07
四、汇率变动对现金及现金等价物
-1,737,435.02 -4,639,822.22 582,743.92
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 587,505,416.84 -1,529,200,361.28 1,057,767,081.19
加：期初现金及现金等价物余额 1,082,415,083.61 2,611,615,444.89 1,553,848,363.70
六、期末现金及现金等价物余额 1,669,920,500.45 1,082,415,083.61 2,611,615,444.89
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（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 -2,869,801.17 -15,360,699.88 -14,269,571.64
越权审批或无正式批准文件的
- - 133,000.00
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
34,341,648.45 72,887,997.60 26,688,230.41
标准定额或定量享受的政府补
助除外）
计入当期损益的对非金融企业
- 102,308,376.25 73,258,914.50
收取的资金占用费
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损 - - -
益
除上述各项之外的其他营业外
636,951.67 -130,719,828.16 19,622,681.32
收入和支出
小 计 32,108,798.95 29,115,845.81 105,433,254.59
减：所得税影响额 4,953,235.03 5,802,301.67 17,167,224.10
非经常性损益净额 27,155,563.92 23,313,544.14 88,266,030.49
归属于少数股东的非经常性损
-24,436.08 493,179.05 1,273,257.69
益净额
归属于公司普通股股东的非经
27,180,000.00 22,820,365.09 86,992,772.80
常性损益净额
净利润 828,053,725.27 652,512,906.03 412,833,273.31
扣除非经常性损益后的净利润 800,898,161.35 629,199,361.89 324,567,242.82
非经常性损益净额占净利润的
3.28% 3.57% 21.38%
比例
（三）主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益指标
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2011 年度 26.43 0.40 0.40
归属于公司普通
2010 年度 27.32 0.31 0.31
股股东的净利润
2009 年度 22.15 0.20 0.20
扣除非经常性损 2011 年度 25.55 0.38 0.38
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益后归属于普通 2010 年度 26.35 0.30 0.30
股股东的净利润 2009 年度 17.39 0.15 0.15
2、其他主要指标
项 目 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日
流动比率（倍） 0.91 0.85 0.73
速动比率（倍） 0.63 0.65 0.51
资产负债率（母公司）（%） 73.83 77.89 82.49
无形资产（扣除土地使用权后）占
0.81 1.29 2.01
净资产的比例（%）
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 4.35 6.31 6.98
存货周转率（次） 2.45 2.55 2.26
息税折旧摊销前利润（元） 1,536,641,808.56 1,264,040,344.87 877,508,613.94
利息保障倍数（倍） 6.08 5.16 5.15
每股经营活动现金流量净额（元） -0.27 0.51 0.66
每股净现金流量（元） 0.29 -1.19 0.82
（四）管理层讨论与分析
1、资产结构分析
公司主要从事重型机械制造业务，单笔业务交易金额较大、各种主要产品
生产周期均较长，与此业务特点相对应，公司的主要资产为流动资产。2009 年、
2010 年和 2011 年年末流动资产占总资产的比例分别为 55.95%、58.81%和
57.10%，最近三年公司流动资产占资产总额的比例未发生重大变化。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司其他应收款金额为 208,565.72 万元，占相
应期间总资产的比例为 17.55%，较 2008 年末增长较大，主要原因为，2009
年公司将短期闲置资金委托公司的控股股东中信集团管理的金额增加所致。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司持有至到期投资金额为 105,500.00 万元，
占相应期间总资产的比例为 8.88%，较 2008 年末大幅增长，原因为：截至 2009
年 12 月 31 日，公司持有中信信托的资金信托计划，其中以 3 亿元购进三亚鹿
回头贷款集合资金信托计划（优先级）信托受益权 30,000 万份，信托期限为
30 个月（2010-1-8 至 2012-7-8），优先预期年收益率为 10%；以 5,500 万元购
进鄂尔多斯装备制造基地贷款项目集合资金信托计划信托受益权 5,500 万份，
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信托期限为 24 个月（2009-4-10 至 2011-4-10），预期信托年收益率为 7%；以
7 亿元购进伊金霍洛旗宏泰城市建设项目信托计划，信托期限为 24 个月（其中
2 亿元 2009-7-25 至 2011-7-25，5 亿元 2009-11-10 至 2011-11-10），预期信
托年收益率为 6.5%。
2、负债状况分析
公司的负债较高，且以流动负债为主，但最近三年公司流动负债占负债总
额的比例呈下降态势，截至2009年、2010年和2011年年末，流动负债占负债总
额的比例分别为92.62%、88.68%和86.58%。其中，短期借款、应付账款和预
收款项金额较大，最近三年年末短期借款分别为274,600.00万元、208,300.00
万元和209,073.51万元，占相应期间负债总额的比例分别为28.00%、21.39%
和22.22%；应付账款分别为168,354.34万元、175,751.24万元和220,597.61万
元，占相应期间负债总额的比例分别为17.17%、18.05%和23.45%；预收账款
分别为319,665.78万元、286,639.21万元和247,381.59万元，占相应期间负债
总额的比例分别为32.59%、29.44%和26.29%。
3、盈利能力分析
报告期内公司主营业务收入按产品分部列示如下：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产 品 比例 比例 比例
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%）
建材设备 152,541.49 21.66 226,685.67 34.81 208,815.12 36.75
矿山设备 252,975.22 35.93 192,655.53 29.59 166,171.74 29.25
成套项目及安
118,932.14 16.89 59,833.96 9.19 73,192.52 12.88
装
冶金设备 33,302.74 4.73 59,826.42 9.19 16,636.73 2.93
自动控制产品 54,754.62 7.78 43,899.18 6.74 34,535.10 6.08
发电设备 27,203.36 3.86 22,896.35 3.52 20,064.52 3.53
铸锻件 24,484.08 3.48 18,797.49 2.89 15,904.70 2.80
配件及其他产
13,649.06 1.94 6,878.79 1.06 12,484.19 2.20
品
运输服务 16,947.19 2.41 14,382.34 2.21 13,520.05 2.38
设计、技术服
9,320.17 1.32 5,273.41 0.81 6,863.75 1.21
务
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产 品 2011 年度 2010 年度 2009 年度
100.0
合 计 704,110.08 100.00 651,129.14 100.00 568,188.43
从以上主营业务收入的产品分部可见，报告期内公司生产的建材设备产品、
矿山设备产品和成套项目及安装始终是公司重要的主营业务收入来源，也是公
司主营业务收入增长主要的驱动因素。2009 年度、2010 年度和 2011 年度建材
设备产生的主营业务收入占公司主营业务收入的比例分别为 36.75%、34.81%
和 21.66%；矿山设备产生的主营业务收入占公司主营业务收入的比例分别为
29.25%、29.59%和 35.93%；成套项目及安装产生的主营业务收入占公司主营
业务收入的比例分别为 12.88%、9.19%和 16.89%。其中，成套项目及安装主
要包括 600-1,500t/d 活性石灰生产线、3,000-5,000t/d 水泥生产线、4.5-18MW
纯低温余热发电项目等。此外，自动控制产品也为公司创造了较大的主营业务
收入。2009 年度、2010 年度和 2011 年度自动控制产品产生的主营业务收入占
公司主营业务收入的比例分别为 6.08%、6.74%和 7.78%。
2009 年度、2010 年度和 2011 年度以上四类产品产生的主营业务收入合计
占公司主营业务收入的比例分别为 84.96%、80.33%和 82.26%，为公司主营
业务收入的主要来源。
4、主营业务毛利分析
报告期内公司毛利情况如下表所示：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产 品
毛利（万元） 比例（%） 毛利（万元） 比例（%） 毛利（万元） 比例（%）
建材设备 43,081.36 19.32 63,514.83 34.53 44,100.36 39.95
矿山设备 89,780.91 40.26 52,379.45 28.48 31,615.20 28.64
成套项目及安装 44,789.85 20.08 19,153.13 10.41 14,713.01 13.33
冶金设备 5,149.81 2.31 17,105.10 9.30 1,723.25 1.56
自动控制产品 20,593.81 9.23 14,825.59 8.06 6,336.35 5.74
发电设备 6,779.90 3.04 7,153.88 3.89 3,796.27 3.44
铸锻件 -994.18 -0.45 3,422.71 1.86 1,999.66 1.81
配件及其他产品 4,465.90 2.00 1,476.71 0.80 2,525.46 2.29
运输服务 3,282.35 1.47 2,747.03 1.49 900.93 0.82
设计、技术服务 6,086.07 2.73 2,140.09 1.16 2,688.38 2.44
合 计 223,015.78 100.00 183,918.51 100.00 110,398.85 100.00
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从毛利构成来看，公司毛利主要来源于建材设备、矿山设备、成套项目及
安装和自动控制产品。2009 年度、2010 年度和 2011 年度建材设备产品产生的
毛利分别为 44,100.36 万元、63,514.83 万元和 43,081.36 万元，占公司总毛利
的比例分别为 39.95%、34.53%和 19.32%；矿山设备产品产生的毛利分别为
31,615.20 万元、52,379.45 万元和 89,780.91 万元，占公司总毛利的比例分别
为 28.64%、28.48%和 40.26%；成套项目及安装产生的毛利分别为 14,713.01
万元、19,153.13 万元和 44,789.85 万元，占公司总毛利的比例分别为 13.33%、
10.41%和 20.08%；自动控制产品产生的毛利分别为 6,336.35 万元、14,825.59
万元和 20,593.81 万元，占公司总毛利的比例分别为 5.74%、8.06%和 9.23%。
（五）发行人的股利分配情况
1、本公司发行前的股利分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比
例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的
本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司采用分配现金或其他方式
分配利润，公司的利润分配应当重视并充分考虑股东的合理投资回报。
2、本公司实际股利分配情况
根据本公司 2008 年年度股东大会决议，本公司 2008 年度提取法定公积金
和任意盈余公积金后的剩余未分配利润留存在企业，不进行分配。
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根据本公司 2009 年年度股东大会决议，本公司 2009 年度提取法定公积金
和任意盈余公积金后的剩余未分配利润留存在企业，不进行分配。
根据本公司 2010 年年度股东大会决议，本公司将截至 2010 年 12 月 31
日经审计的未分配利润中的 767,000,000 元转增公司股本，用于本公司发展。
转增股本后，本公司总股本为 2,055,000,000.00 股。本公司已获得财政部出具
的《关于中信重工机械股份有限公司利润转增股本有关问题的批复》（财金函
[2011]11 号），同意本公司以未分配利润转增股本。
根据本公司 2011 年 1 月 25 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，
如本公司于 2011 年 12 月 31 日前完成本次公开发行股票并上市，则自 2011 年
1 月 1 日起至本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，由本次发行完成后
的新老股东依其所持本公司股份比例共同享有；如本公司未能于 2011 年 12 月
31 日前完成首次公开发行股票并上市，则滚存利润分配方案由本公司另行召开
股东大会确定。
根据本公司 2012 年第二次临时股东大会决议之《关于公司 2011 年未分配
利润分配的议案》，本公司 2011 年度提取法定公积金和任意盈余公积金后的剩
余未分配利润留存在企业，不进行分配。本公司本次发行上市完成前滚存的未
分配利润，由本次发行上市完成后的新老股东依其所持公司股份比例共同享有。
3、本公司发行后的股利分配政策
本公司已于 2011 年 12 月 2 日召开 2011 年第四次临时股东大会，审议通
过了公司本次发行上市后适用的公司章程（草案）修改的议案，主要修改了有
关未来股利分配政策的内容，修改后内容为：
“（一）利润分配政策的决策机制：公司的利润分配方案由董事会制订并交
由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应
当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应
当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会
提供便利。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营
环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准。
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（二）利润的分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）发放股票股利的条件：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过
20%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
（五）现金分红的条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
（六）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。”
同时，未来三年，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 20%。
（六）发行人控股子公司情况
1、中信重工机械有限责任公司
重工有限成立于 2001 年 8 月 30 日，注册资本 33,339 万元，实收资本
33,339 万元，法定代表人任沁新，注册地为洛阳市涧西区建设路 206 号。该公
司主要从事设计、制造、销售机电产品、成套设备及零配件、铸锻件；销售钢
材、金属材料、工业炉料；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
截至本招股意向书摘要签署日，本公司持有重工有限 99.34%的股权，中
国东方资产管理公司持有重工有限 0.66%股权。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 216,292,131.93 元，归属于母公
司 的 净 资 产 700,687,747.96 元 ， 2011 年 度 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润
41,939,761.20 元（上述数据已经北京永拓审计）。
2、洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司
中信重工机械股份有限公司招股意向书摘要
矿研院（前身洛阳矿山机械工程设计研究院为全民所有制企业），于 2007
年 9 月 30 日改制为一人有限责任公司，注册资本 10,000 万元，实收资本 10,000
万元，法定代表人任沁新，注册地为洛阳市涧西区建设路 206 号。该公司主要
从事甲级机械行业、建材行业工程设计，乙级电力行业、建筑行业、冶金行业
工程设计；甲级工程咨询，安全评价，节能评估，压力管道设计（凭特种设备
设计许可证，编号：TS1810421-2013,有效期至：2013 年 3 月 4 日）；煤炭、
轻工工程成套设备设计；矿山、冶金、建材、化工、减速机设备及配件的设计
与制造；经营本企业设计的成套产品和技术的进出口业务；对外承包工程项目
和对外派遣本公司承包工程所需的劳务人员。
截至招股意向书摘要签署日，矿研院 100%控股如下三家公司：
（1）洛阳中重成套工程设计院有限责任公司
成套院（前身洛阳重工矿山机械工程设计院为全民所有制企业），于 2007
年 9 月 30 日改制成为一人有限责任公司，注册资本 880 万元，实收资本 880
万元，法定代表人戚天明，注册地为洛阳市涧西区建设路 206 号。该公司主要
从事甲级机械工程及民用建筑工程设计；乙级建材行业，冶金行业工程设计；
工程咨询；安全评价；煤炭、轻工工程成套设备设计；矿山、冶金、建材、环
保、化工、减速机设备及配件的设计与制造；经营本企业自营产品的技术的进
出口业务。
（2）洛阳正方圆重矿机械检验技术有限责任公司
正方圆公司（前身洛阳正方圆重矿机械检验技术中心为全民所有制企业），
于 2007 年 9 月 30 日改制为一人有限责任公司，注册资本 500 万元，实收资本
500 万元，法定代表人戚天明，注册地为洛阳市涧西区建设路 206 号。该公司
主要从事重型机械、矿山机械、建材机械、港口机械、起重运输机械、环保机
械的制造、测试、检验、质量监理；机械制备检测技术开发、转让、咨询服务。
（3）洛阳至恒工程建设监理有限公司
至恒监理（前身洛阳市至恒工程建设监理中心为全民所有制企业），于 2007
年 9 月 30 日改制为一人有限责任公司，注册资本 300 万元，实收资本 300 万
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元，法定代表人戚天明，注册地为洛阳市涧西区建设路 206 号。该公司主要从
事建筑工程，市政工程监理；工程预决算，工程咨询。
截至 2011 年 12 月 31 日，矿研院及其控股的三家子公司合并总资产
1,216,357,294.11 元，净资产 279,281,985.29 元，2011 年归属于母公司所有
者的净利润 148,388,907.24 元（上述数据已经北京永拓审计）。
3、洛阳中重铸锻有限责任公司
中重铸锻（前身洛阳中重铸锻厂为全民所有制企业），于 2008 年 1 月 20
日改制为有限责任公司，注册资本 5,398 万元，实收资本 5,398 万元，法定代
表人任沁新，注册地为洛阳市涧西区建设路 206 号。该公司主要从事铸钢件、
锻钢件、铸铁件、有色件、热处理件、机械设备、模型的制造、销售。截至招
股意向书摘要签署日，本公司持有中重铸锻 100%的股权。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,981,483,688.52 元，净资产
185,165,251.05 元，2010 年度净利润-1,418,727.26 元（上述数据已经北京永
拓审计）。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,165,494,803.78 元，归属于母
公司的净资产 209,630,467.97 元，2011 年归属于母公司所有者的净利润
24,465,216.92 元（上述数据已经北京永拓审计）。
4、洛阳中重运输有限责任公司
中重运输成立于 1999 年 2 月 4 日，注册资本 330 万元，实收资本 330 万
元，法定代表人任沁新，注册地为洛阳市涧西区建设路 206 号。该公司主要从
事房屋建筑工程施工总承包一级；钢结构制作与安装；机电设备及工业设备安
装；装饰装修工程施工；铝合金及塑钢门窗制作与安装；工业防腐；工业炉设
计、制造与安装；公路普通货运（凭道路运输经营许可证，许可证编号：豫交
运管许可洛字 410318000235，证件有效期至 2013 年 6 月 22 日）；建筑设备
租赁；砼及砼构件的销售；技术咨询服务（以上范围国家有专项规定的，未获
审批前不得经营）。截至本招股意向书摘要签署日，本公司持有中重建安 100%
的股权。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 73,254,822.88 元，归属于母公
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司 的 净 资 产 11,116,243.27 元 ， 2011 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
6,681,270.35 元（上述数据已经北京永拓审计）。
5、洛阳中重建筑安装工程有限责任公司
中重建安成立于 1999 年 2 月 9 日，注册资本 5,000 万元，实收资本 5,000
万元，法定代表人任沁新，注册地为洛阳市涧西区建设路 206 号。该公司主要
从事房屋建筑工程施工总承包（一级资质）；钢结构制作与安装；机电设备及工
业设备安装；装饰装修工程施工；铝合金及塑钢门窗制作与安装；公路普通货
运；建筑设备租赁；砼及砼构件的销售；技术咨询服务。截至招股意向书摘要
签署日，本公司持有中重建安 100%的股权。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 116,582,841.29 元，归属于母公
司 的 净 资 产 54,481,403.49 元 ， 2011 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
3,884,969.43 元（上述数据已经北京永拓审计）。
6、洛阳中重设备工程工具有限责任公司
中重设备成立于 1999 年 2 月 4 日，注册资本 318 万元，实收资本 318 万
元，法定代表人任沁新，注册地为洛阳市涧西区建设路 206 号。该公司主要从
事普通机械、电气机械、专用设备的设计制造，安装调试修理，起重机械安装、
维修（凭特种设备安装改造维修许可证经营，编号：TS3441034-2013，有效
期至 2013 年 8 月 24 日）水电、模具、工具、量具、夹具、合金刀片的设计、
生产销售；技术咨询。截至招股意向书摘要签署日，本公司持有中重设备 100%
的股权。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 76,351,021.52 元，归属于母公
司 的 净 资 产 18,656,225.27 元 ， 2011 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
13,946,538.91 元（上述数据已经北京永拓审计）。
7、洛阳中重发电设备有限责任公司
中重发电设备（前身洛阳发电设备厂为全民所有制企业），于 2008 年 1 月
20 日改制为一人有限责任公司，注册资本 1,700 万元，实收资本 1,700 万元，
法定代表人任沁新，注册地为洛阳市涧西区建设路 227 号。该公司主要从事汽
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轮机、发电机、柴油发电机组、水电站设备及其他发电设备的制造、销售、安
装、调试、维修；矿山设备、建材设备、冶金设备、环保设备的制造、销售。
截至招股意向书摘要签署日，本公司持有中重发电设备 100%的股权。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 382,225,775.58 元，归属于母公
司 的 净 资 产 81,293,149.04 元 ， 2011 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
27,586,249.75 元（上述数据已经北京永拓审计）。
8、洛阳中重自动化工程有限责任公司
中重自动化成立于 1995 年 6 月 20 日，注册资本 3,000 万元，实收资本
3,000 万元，法定代表人任沁新，注册地为洛阳市高新开发区丰华路 6 号。该
公司主要从事电气、自动控制、液压润滑、机械的系统设备、装置及相关器件
的设计、制造、销售；机械工程的成套安装、调试、软件开发、技术咨询服务、
技术贸易。截至招股意向书摘要签署日，本公司持有中重自动化 100%的股权。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 475,641,916.67 元，归属于母公
司 的 净 资 产 228,327,853.15 元 ， 2011 年归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
182,722,412.32 元（上述数据已经北京永拓审计）。
9、连云港中重重型机械有限责任公司
连云港重机（前身连云港中信重机重型构件厂为全民所有制企业），于 2007
年 9 月 30 日改制为一人有限责任公司，注册资本 1,500 万元，实收资本 1,500
万元，法定代表人任沁新，注册地为连云港经济技术开发区纬三路北。该公司
主要从事矿山、冶金、建材、起重运输、轻工、化工、水电机械设备及备品、
备件的生产、销售；机械设备维修、安装调试；金属构件制造、安装；铆焊件
的生产、销售、铆焊加工。截至招股意向书摘要签署日，本公司持有连云港重
机 100%的股权。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 47,330,040.51 元，归属于母公
司 的 净 资 产 18,441,673.87 元 ， 2011 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
-2,428,359.98 元（上述数据已经北京永拓审计）。
10、中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司
重铸铁业成立于 2008 年 6 月 20 日，注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000
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万元，法定代表人任沁新，注册地为洛阳市宜阳县北城区工业园区。该公司主
要从事铸件、模型的制造、销售、机械加工销售。截至招股意向书摘要签署日，
本公司持有重铸铁业 100%的股权。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 554,765,454.99 元，归属于母公
司的净资产-100,544,029.60 元，2011 年归属于母公司所有者的净利润-29,960，
461.07 元（上述数据已经北京永拓审计）。
11、中信重工洛阳节能服务有限责任公司
重工节能成立于 2010 年 8 月 26 日，注册资本 500 万元，实收资本 500
万元，法定代表人任沁新，注册地为洛阳市涧西区建设路 206 号。该公司主要
从事节能环保产品的技术研发、设计、咨询、销售服务。截至招股意向书摘要
签署日，本公司持有重工节能 100%的股权。2011 年 4 月 22 日，重工节能已
注销。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 5,006,651.91 元，净资产
5,000,541.91 元，2010 年度净利润 541.91 元（上述数据已经北京永拓审计）。
12、西班牙甘达拉公司及其子公司
2011 年 10 月 13 日，本公司与英维希斯公司（Inverhismex.S.L.）、英维迅
公司（Inversiones Beaufort, S.L.）和依博普雷公司（Iberpredios.S.L.）及 JESUS
GARCIA ROJO 先 生 、 SANTIAGO FERNANDES FERNANDEZ 先 生 、
ANTONIO AMADO DOMINGUES 先生（上述三位自然人为英维迅公司股东）
签署协议收购西班牙甘达拉公司（Gandara）100%股权及由英维希斯公司持有
的甘达拉公司的子公司重型设备制造公司（Heavy Equipment Manufacturing
Centum,S.L. ） 其 余 8.75% 的 股 权 。 本 公 司 为 购 买 股 权 支 付 的 对 价 为
50,183,413.00 欧元，截至 2011 年 9 月底公司已支付 44,403,157.00 欧元，其
余对价由股利分配逐步支付。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 20,706 千欧元，净资产 7,633 千
欧元，2011 年度净利润 1,857 千欧元（上述数据出自经安永会计师事务所审定）。
13、宁夏京信节能环保有限公司
京信节能成立于 2010 年 3 月 3 日，注册资本 1,250 万元，实收资本 1,250
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万元，法定代表人郝维宝，注册地为宁夏瀛海天祥建材有限公司院内。该公司
主要从事余热利用、能源综合利用；余热发电技术推广及服务；环保设备的销
售；工程咨询、环保技术咨询及投资服务。截至招股意向书摘要签署日，本公
司持有京信节能 30%的股权，中信环保股份有限公司持有京信节能 40%的股
权，宁夏瀛海集团投资有限公司持有京信节能 30%的股权。2011 年 7 月 7 日，
京信节能 2011 年第一次股东大会审议通过，京信节能的其他两个股东中信环
保股份有限公司和宁夏瀛海集团投资有限公司按 1： 的比例收购中信重工所持
京信节能股权。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 28,277,377.92 元，净资产
12,500,000 元，2011 年归属于母公司的净利润 0 元（上述数据未经审计）。
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第四节 募集资金运用
一、本次发行募集资金规模及投向
根据公司2011年第一次临时股东大会、公司第二届第五次董事会以及2012
年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行不超过6.85亿股A股，本次公开
发行股票募集资金投入到下述与公司主营业务相关的项目：
单位：万元
项目总投资额
募集资金 银行
序号 项目名称 固定资产 铺底流动
小计 使用额 贷款额
投资额 资金额
高端电液智能控制
1 77,360 12,390 89,750 78,750 11,000
装备制造项目
新能源装备制造产
2 158,360 24,400 182,760 160,760 22,000
业化项目
节能环保装备产业
3 170,680 26,920 197,600 173,600 24,000
化项目
合 计 406,400 63,710 470,110 413,110 57,000
上述固定资产投资项目均已获得相关部门的备案或批复，具体情况如下：
序号 项目名称 项目新增产能 项目备案 环评批复
40 套重型矿山装备智能闸控系统、
500 套重型矿山装备液压润滑成套
高端电液智能控 豫洛涧西工 洛市环监
1 系统、545 套重型矿山装备电气自
制装备制造项目 [2011]00001 [2010]44 号
动控制成套系统、115 套高性能防
爆型煤炭设备
45 套地热与超低温余热发电成套
新能源装备制造 设备、165 套褐煤提质成套设备、 豫阳伊洛工 洛新环字
2
产业化项目 25 套洁净煤成套设备、20 套水电 [2010]00030 [2010]10 号
站大型装备
5 套水泥窑消纳城市垃圾产业化成
套装备、375 套尾矿及选矿处理与
节能环保装备产 豫阳伊洛工 洛新环表
3 利用成套装备、50 套矿渣、钢渣破
业化项目 [2010]00031 [2010]24 号
碎与粉磨利用成套设备、47 套高压
辊磨机
上述募集资金使用计划如下：
单位：万元
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序 项目 募集资金 募集资金使用计划
项目名称
号 总投资额 使用额 第一年 第二年 第三年 第四年
高端电液智能控制装备
1 89,750 78,750 33,007 33,353 12,390 -
制造项目
新能源装备制造产业化
2 182,760 160,760 31,390 52,135 52,835 24,400
项目
节能环保装备产业化项
3 197,600 173,600 33,830 56,037 56,813 26,920
目
合 计 470,110 413,110 98,227 141,525 122,038 51,320
募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款
支付上述项目款项。募集资金到位后，将用于置换先期已支付款项及支付项目
剩余款项。如果本次募集资金除满足上述投资项目的资金需求以外尚有剩余，
公司拟将剩余资金用于补充生产经营所需的流动资金；如果募集资金量不足，
公司拟采用自有资金及银行贷款等方式解决。
在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金投资项目及其具体资金使
用计划等具体安排进行调整。
二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
本次募集资金到位后，公司资产负债率将有较大幅度下降，公司偿债风险
将大大降低，财务结构将显著改善，利用财务杠杆融资的能力将进一步提高。
本次募集资金到位后，公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将有较大幅
度增加，可增强公司后续持续融资能力和抗风险能力。
由于募集资金投资项目存在实施周期，项目达产需要一定时间，在短期内
难以完全产生效益，公司短期内净资产收益率会有所下降。但随着募集资金投
资项目的逐步达产，将极大增强公司的生产能力和市场竞争力，盈利水平将显
著增加，公司的净资产收益率将稳步提高。
本次发行募集资金投资项目中固定资产投资总额为 406,400 万元，上述投
资结转固定资产后，新增固定资产年折旧额总计约为 26,383 万元，本公司未来
固定资产年折旧额将有所增加。在募集资金投资项目达产前，由于项目还没有
完全产生收益，新增固定资产的折旧费用会对公司短期内的经营业绩造成一定
的压力；但项目达产后，由于上述募集资金投资项目盈利前景良好，预计年新
增销售收入足以抵消年新增固定资产折旧费，因此新增固定资产折旧对公司总
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体经营业绩影响较小。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场风险
1、宏观经济波动和相关行业经营环境变化的风险
本公司主要从事建材、矿山、冶金、电力以及节能环保等行业的大型设备、
大型成套技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和
整体解决方案。近年来，随着我国综合国力的增强，对基础设施的投资迅速增
长，建材、矿山、电力等基础行业进行了大规模固定资产投资和技术改造，促
进了重型机械行业的快速发展。但是，如果未来国家对宏观经济进行调控，对
上述行业的鼓励政策进行调整，导致上述行业的经营环境发生变化，使其固定
资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，则会对本公司的产品与服务的
市场前景造成不利影响。此外，重型机械行业下游的建材、矿山、冶金、电力、
环保等领域往往受宏观经济影响较大，宏观经济的调整和波动会影响下游行业
的发展，进而影响对重型机械产品的需求，对重型机械行业造成不利影响。
2、主营业务收入结构相对集中的风险
报告期内，本公司建材设备类产品的营业收入占本公司主营业务收入的比
例分别为 36.75%、34.81%和 21.66%，建材设备类产品收入在主营业务收入
中所占比重较大。目前本公司正在积极拓宽产品领域，在矿山机械行业等其他
市场领域取得了较大的进展，同时随着本公司 18,500 吨油压机为核心的“新重
机工程”系列技术改造项目的建成投产，未来本公司服务的行业领域将会进一
步拓宽。尽管本公司对建材行业的依赖程度在未来将会有所降低，但短期内建
材设备类产品对本公司主营业务的贡献比重仍然较大，仍存在一定程度的主营
业务收入结构相对集中的风险。
3、市场竞争风险
本公司作为国内领先的重型机械制造企业，经过五十多年的不断扩建、发
展，目前已成为国内最大的重型机械制造企业之一、国内最大的矿山机械制造
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企业和水泥设备制造企业。本公司目前在建材水泥设备制造、矿山机械制造方
面具有国内领先优势，在国际上也具备较强的竞争能力。
目前，随着大连重工、中国一重、中国二重、北方重工、太原重机、上海
重机和本公司等国内重型机械行业的主要企业规模不断扩大、服务领域不断扩
展，这些企业与本公司相互之间直接竞争的产品领域有增加的趋势，行业竞争
趋势将会加强。同时，本公司目前出口业务增长迅速，在国际市场上本公司将
直接面临美卓矿机、史密斯公司等国际知名大型公司的激烈竞争。如果不能很
好的应对日渐激烈的市场竞争，将会对本公司的经营业绩和利润水平构成不利
影响。
（二）经营风险
1、原材料和能源价格波动风险
公司生产成本中，原辅材料占比较高，报告期内，原辅材料占生产成本的
比例分别为 78.38%、76.10%和 72.88%。公司原辅材料主要包括钢材、部分
外协毛坯、电机、轴承、配套件等。这些原辅材料特别是钢材和外协毛坯，受
其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。本公
司产品主要为重型机械和成套设备，具有单价高、专用性强、非标准化、大型
化、重型化的特点，且生产周期较长。因此，公司产品价格的调整相对原辅材
料价格的变化有一定的时滞性，原辅材料价格的波动将会影响公司的盈利能力。
公司已采取多种措施应对原辅材料价格波动的风险，如在采购环节与主要
供应商签署战略合作协议、建立战略合作伙伴关系，以实现合作共赢，并开始
搭建全球化协作采购平台，推行《供应商管理考核办法》，对采购过程进行严
格管理。在报告期内，上述措施对消化原辅材料价格上涨起到了较好的作用。
但随着公司规模的不断扩大，公司不排除未来无法以合适价格及时得到生产所
需的各种原辅材料，导致其价格波动对公司盈利能力造成影响的风险。
2、产品运输风险
作为重型机械制造企业，公司诸多产品或者组装件的体积和重量都非常大，
并且运送的目的地往往距离公司较远、路况复杂，因此送达客户需求地进行组
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装的运输能力成为影响本公司经营的重要因素。如果本公司未能及时、安全的
将产品或半成品（部分产品为半成品需运输到现场安装）运输到客户指定地点，
将可能影响产品生产工期，进而使本公司面临赔偿、罚款等各种可能的损失。
尽管本公司目前制定了相关制度，在实际经营中对运输问题也有足够的认识，
采取了各种措施确保货物运输的安全性和及时性，并且本公司已开始着手设立
海外基地解决海外重型件运输难的问题，但在实际运输过程中，不排除上述风
险依然存在。
3、委托加工业务的风险
本公司产品的部分配件采取委托加工方式提供。本公司目前对采购过程进
行严格管理，对供应商的选择和产品的质量进行了严格的规定和规范。尽管如
此，不排除出现供应商的产品价格、质量和生产周期不能达到本公司要求的情
况，上述因素均会对本公司最终产品的成本、质量、生产周期造成负面影响，
进而给本公司带来损失。
4、生产事故风险
重型机械设备制造的业务性质决定了在制造过程中（包括进行热锻、操作
重型机械等）具有一定危险性。本公司制定了安全规定和标准，但不排除这些
生产活动仍然会使公司面临一些事故风险，例如工业意外、火灾和爆炸等。这
些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能会导致有关业务中断甚至
使本公司受到处罚，影响公司的财务状况、经营成果以及公司的声誉、市场等。
5、产品与服务质量风险
本公司实行以销定产政策，即本公司先与用户签订产品销售合同，之后严
格按照销售合同对产品参数及交货期的要求组织生产，并在质保期内对产品实
行质量保证政策。如果本公司的产品达不到客户要求，或者未能按期交货，或
者在质保期内，已交货的产品达不到质量标准要求或明显影响适用性要求，则
本公司将为此付出更高的成本，甚至招致诉讼，导致公司被索赔。
（三）海外业务的风险
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本公司已通过在海外设立办事处、收购国外公司的方式进行海外市场的开
拓，2011 年本公司直接出口收入已达到 6.07 亿元，直接与海外签订的在手订
单金额占所有在手订单金额的 10.79%左右。海外市场的开拓在本公司的未来
发展中占有越来越重要的地位。
但是海外开拓可能因国际经济及政治状况受到影响，同时也将面临国际竞
争对手的直接竞争，因此公司拓展海外业务可能会面临下列各种风险，包括但
不限于政治风险，包括因政局动荡、暴动、恐怖活动及战乱，全球性或地方性
政治或军事紧张局势，政府更迭或外交关系变动或紧张而受损失的风险；经济、
金融与市场不稳定的风险；海外市场客户的信用风险；投资东道国政策、法律
制度或优惠措施突然变更的风险；我国或者投资东道国外汇管制与政策波动的
风险；投资东道国税赋增加或其他不利税收政策的风险；投资东道国贸易限制
和经济制裁的风险；投资东道国不利的劳动与生活条件等风险；以及与竞争对
手、客户和供应商可能产生的包括知识产权在内的各种摩擦、纠纷和诉讼。
另外公司目前对国外的文化习惯、商业环境和法律环境还不够熟悉；员工
的观念和知识结构以及企业管理方式还不能完全适应国际化经营的需要；由于
地域和文化差异，公司的外籍员工适应公司管理模式也需要过程，这些因素也
将导致本公司在拓展海外业务时面临一定的挑战。
（四）财务风险
1、净资产收益率下降的风险
本公司最近三年的净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为 17.39%、
26.35%和 25.55%。本次发行后本公司的净资产将大幅增加，由于从募集资金
投入到产生效益有一个时间周期，因此本公司存在发行后净资产收益率短期内
下降的风险。
2、偿债能力风险
最近三年，本公司的流动比率、速动比率、资产负债率如下：
项 目 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日
流动比率（倍） 0.91 0.85 0.73
速动比率（倍） 0.63 0.65 0.51
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资产负债率（母公司）（%） 73.83 77.89 82.49
本公司的流动比率、速动比率较低、资产负债率较高，偿债风险较大。
尽管本公司的有息负债比例较低且目前公司各类借款均按期还本付息，但
因本公司债务规模较大，如负债管理不当，仍存在偿债不能的风险。
3、汇率风险
报告期内，本公司直接出口收入额分别为 7.35 亿元、5.75 亿元和 6.07 亿
元。本公司对国外客户的销售主要采用美元、欧元和澳元结算，由于本公司的
生产周期较长，生产周期内汇率波动将影响本公司利润水平。与此同时，汇率
变动对本公司进口国外原辅材料及国际化战略布局活动也将产生一定的影响。
本公司通过对外汇走势的判断选择结算外币、提前结汇、有条件时采取人
民币结算等方式规避汇率风险，并取得了较好的成效，报告期内汇兑变动没有
对经营业绩造成负面影响。但随着出口业务的扩大，不排除本公司规避汇率风
险的手段不足以覆盖外汇风险敞口，公司的经营业绩未来可能会受到汇率变动
的影响。
4、资产抵押风险
本公司部分借款采用固定资产和土地使用权抵押的方式向贷款银行提供担
保。目前本公司与银行合作良好，各项贷款均能按期足额偿还。但如果公司未
来资金周转出现困难，或资金安排不当，未能在借款合同规定的还款期限内归
还贷款，上述抵押资产将可能被用于履行担保责任，从而对本公司正常生产经
营造成一定影响。
（五）技术风险
1、保持领先科研设计能力的风险
本公司主营的重型机械制造涉及多学科、多领域技术，综合了冶金、锻压、
热处理和现代机械设计制造技术等，技术集成度高、开发难度大、制造工艺复
杂、技术门槛较高。同时，重型机械制造企业本身生产所需的许多关键设备无
从订购，需企业自行研发、制造。因此，科研设计能力是决定重型机械制造企
业优劣的关键因素。本公司近年来一直重视科研设计，技术研发能力在行业内
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保持领先，但是本公司在国际、国内市场上面临日益激烈的技术能力竞争，能
否保持领先的科研设计能力以应对巨大的挑战将对本公司未来的经营业绩有重
大影响。
2、产品开发与技术创新的风险
本公司目前开发的某些新产品及新工艺、新技术的研制在市场上并没有先
例可循，存在开发不成功、对公司未来经营业绩产生不利影响的风险。
3、知识产权、专有技术和商业秘密保护的风险
本公司的专利、商标、专有技术和商业秘密，是构成本公司竞争优势及核
心竞争力的重要要素。本公司已经制定了严格的制度并采取措施保护公司的知
识产权、专有技术和商业秘密，但仍然不能保证所拥有的知识产权、专有技术
和商业秘密完全不会被侵犯，从而给本公司技术研发、生产经营带来不利影响。
4、管理及技术人才流失的风险
重型机械装备制造行业对于管理及技术人才的要求比较高，同业企业对于
人才的竞争十分激烈，核心管理人才、核心工程技术人员、重要设备操作工人
的专业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。作为行业内有
重大影响的重点企业，公司在多年的发展中积累了大批管理人才、专业技术人
员和操作人才。虽然本公司采取各种措施稳定并吸引该类人才，但仍然存在现
有人才流失的风险，同时在未来经营过程中，随着本公司业务规模的扩大，也
存在该类人才短缺的风险。
（六）募集资金投资项目风险
尽管本公司对本次募集资金项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认
真的市场调查，项目本身具有良好的技术积累和市场基础，公司预计项目将取
得较好的经济效益，但上述结论是基于当前产业政策、市场环境和技术发展趋
势等因素进行分析论证的。由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，
项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价
格波动等诸多不确定因素，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预
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期的收益水平。
同时，由于本公司此次募集资金投资项目投资金额较大，项目达到生产能
力除需依靠本次公开发行募集资金外，还需通过企业自筹补充流动资金。如果
上述流动资金不能如期到位，或资金运用规划管理不力，可能导致募集资金投
资项目投产后生产能力不能被充分利用。
本公司此次募集资金投资项目涉及部分新产品，如尾矿处理、城市垃圾消
纳等节能环保产品，市场的形成需要公司大力推广，也需要国家和地方政府环
保政策的支持和跟进，因此尽管该类产品符合国家产业政策，市场前景较为广
阔，但市场的大规模形成可能不如预期，进而影响募集资金项目预期收益水平。
（七）法律与政策变动风险
1、产业政策变动风险
本公司所属行业为重型机械制造行业，是国家重点鼓励发展的产业，国家
针对本行业出台了大量的优惠措施及指导意见，包括《国务院关于加快振兴装
备制造业的若干意见》、《国务院常务会通过纺织和装备制造业调整振兴规划》、
《国务院国资委关于重大技术装备自主创新指导目录》、《国务院关于加快培育
和发展战略性新兴产业的决定》等，这些措施给本公司的生产经营及未来发展
提供了较为有利的政策空间。未来如果国家产业政策调整，将对本公司的业务
造成一定的影响。
2、税收优惠政策变动风险
本公司及部分子公司目前享受国家多个税收优惠政策，包括企业所得税、
技术转让、技术开发营业税的减免或退税等。本公司及子公司中重自动化、矿
研院经河南省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合发布的《关
于认定河南省 2008 年度第一批高新技术企业的通知》（豫科 2008[175]号）认
定为高新技术企业，科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于河南省 2011
年第一、二批复审高新技术企业备案申请的复函》（国科火字[2012]013 号）同
意其作为高新技术企业备案；按照《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条的
规定，上述公司自 2008 年 1 月 1 日起，减按 15%的税率缴纳企业所得税。本
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公司子公司矿研院、成套院根据洛阳市地方税务局、科学技术委员会联合发布
的《关于转发<河南省地方税务局、河南省科学技术委员会关于技术转让、技术
开发免征营业税有关问题的通知>的通知》（豫洛地税转[2000]55 号），享受免
征技术转让、技术开发营业税的优惠政策。如果未来上述税收优惠政策取消或
变动，或者本公司无法继续获得该种优惠，将对本公司的经营业绩造成影响。
（八）其他相关风险
1、控股股东控制风险
本次发行前本公司控股股东中信股份持有本公司 86.83%的股权，本次发
行后，预计中信股份仍为本公司绝对控股股东。在《公司章程》及其他法律、
法规许可的情况下，中信股份可以决定公司董事会多名成员，并通过董事会对
本公司的生产经营、发展规划、股利分配等施加重大影响。中信股份与其他股
东或者社会公众股东可能存在一定的利益差异，而中信股份可能利用其控股股
东地位使本公司作出并非符合其他股东或者社会公众股东最佳利益的决定。
2、不可抗力产生的风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性事件会对本公司的财产、
人员造成伤害，并可能影响本公司的正常生产经营。此外，地震等自然灾害亦
可能影响本公司生产过程的精确控制，进而影响产品的精度和质量。本次发行
股票的募集资金投资项目如果受到不可抗力的影响而延缓建设或者改变建设方
案，均可能对本公司的经营业绩造成影响。
3、股票价格波动风险
股票市场价格波动很大，投资收益与风险共存。本公司业绩水平、股市供
求关系以及宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理的变化
等各种因素都会对本公司股票的价格产生影响，从而影响本公司股票投资者的
投资收益，投资者应对股票市场价格的波动有充分的了解。
二、其他重要事项
（一）重大合同
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截至 2011 年 12 月 31 日，本公司正在履行的重大合同包括：贷款合同共
35 份，4,000 万元以上的销售合同共 46 份，500 万元以上的非生产设备类采
购合同共 69 份，1,000 万元以上的生产设备采购合同共 13 份，1,000 万元以
上的其他合同共 7 份，新增新签订的关联交易合同 3 份。
（二）对外担保情况
本公司曾为京信节能从中信嘉华银行（中国）有限公司北京分行获取的贷
款提供担保，该担保已于 2011 年 1 月 19 日解除。
中信重机重组改制前，曾为洛轴集团在工商银行涧西支行的贷款提供担保，
目前该担保金额为 40,800 万元。
《重组分立协议》约定，中信重机为洛轴集团在工商银行涧西支行贷款提
供保证的担保责任由存续企业承担。截至目前，工商银行涧西支行就洛轴担保
事项已向中信重机及中信重工出具《复函》，同意将原中信重机为洛轴集团全部
担保贷款共计 40,800 万元，仍由中信重机继续承担连带保证责任。
目前，洛轴集团已进入政策性破产程序。洛阳市政府从 2005 年至 2010 年
间多次召开协调会解决中信重机为洛轴集团提供担保事宜，其已同意化解中信
重机对洛轴集团的担保风险。
中信集团已出具承诺：若出现中信重工需为洛轴集团在工商银行涧西支行
的借款承担担保责任的情形，中信集团将代为履行偿付义务。
综上，公司认为，该事项不会对公司的经营构成重大不利影响，也不会对
公司造成实质损害。
此外，截至重组分立改制基准日，中信重机为洛轴集团在洛阳市商业银行
涧西支行和吉利农村信用社的贷款提供担保。对于洛阳市商业银行涧西支行和
吉利农村信用社的债权，由于洛阳市政府从 2005 年至 2010 年间多次召开协调
会解决该等担保责任，其已同意化解中信重机对洛轴集团的担保风险，中信重
机承担上述担保责任的风险较小，发行人承担该担保责任的风险更小，且由于
该两家债权人的债权金额较小（合计 1,850 万元），故而，该等债务不会对发行
人的正常生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的障碍。
截至招股意向书摘要签署日，除上述情况外，本公司不存在任何对外担保
的事项。
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（三）诉讼或仲裁事项
美卓（澳大利亚）公司（METSO MINERALS （AUSTRALIA） LIMITED
与 METSO MINERALS INDUSTRIES,INC）曾于 2007 年以本公司及本公司澳
大利亚办事处的三名员工为被告，提起一起涉及知识产权和商业机密纠纷的诉
讼案件。此案已于 2010 年 4 月进行了审判，双方达成和解并由法院下达裁定，
裁定内容为：在不承认侵权的情况下，被告应在 28 天内向原告支付包括利息在
内的总计 2,000 万澳元作为对原告的补偿，并向原告支付截至目前法院指定的
原告已支出的费用。原告撤回对被告的诉讼，并且原告不得在任何时间、对本
案任何被告、对任何已和解的起诉再次提起诉讼。
截至招股意向书摘要签署日，本公司已向原告支付了全部 2,000 万澳元的
补偿金额。但本案仍有待定事项，即根据法庭指令，截至目前被告应向原告支
付的原告为本案已支出的法院指定费用的数额。法庭将在数月后决定被告所应
支付的费用，预计金额为 300-400 万澳元。
除上述案件外，本公司不存在未决的重大诉讼或仲裁事项。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
经办人或
当事人 名称 住所 联系电话 传真
联系人
河南省洛阳
中信重工机械
发行人 市涧西区建 0379-64088999 0379-64088108 梁慧
股份有限公司
设路 206 号
北京市朝阳
保荐人 区建国路
中德证券有限 史吉军、
（联席主 81 号 华 贸 010-59026662 010-59026670
责任公司 梁炜
承销商） 中心 1 号写
字楼 22 层
广东省深圳
市福田区中
财务顾问
中信证券股份 心三路 8 号
（联席主 010-60838888 010-60836029 梅挽强
有限公司 卓越时代广
承销商）
场（二期）
北座
北京市朝阳
区建设路
律师 北京市竞天公 王卫国、
77 号 华 贸 010-58091000 010-58091100
事务所 诚律师事务所 白拂军
中心 3 号楼
34 层
北京市朝阳
北京永拓会计 区东大桥路
会计师 徐克美、
师事务所有限 关东店北街 010-65950411 010-65955570
事务所 罗俊
责任公司 1 号国安大
厦 12-13 层
北京中企华资 北京市东城
资产评估 严哲河、
产评估有限责 区青龙胡同 010-65881818 010-65882651
机构 石一兵
任公司 35 号
北京市朝阳
北京中企华房 门外大街
土地评估 闫振宏、
地产估价有限 22 号 泛 利 010-65883588 010-65887033
机构 丁宁
公司 大 厦 912A
室
中国证券登记 上海市浦东
股票登记 结算有限责任 新区陆家嘴
021-58708888 021-58899400 -
机构 公司上海分公 东路 166 号
司 中国保险大
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厦 36 楼
收款银行
拟上市的 上海市浦东
上海证券交易
证券交易 南路 528 号 021-68808888 021-68804868 -
所
所 证券大厦
二、本次发行的重要日期安排
询价推介时间 2012年6月19日至2012年6月21日
定价公告刊登日期 2012年6月26日
网下申购日期和缴款日期 2012年6月26日至2012年6月27日
网上申购日期和缴款日期 2012年6月27日
预计股票上市日期 完成本次发行后将尽快安排上市
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第七节 备查文件
一、本公司的备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
除法定节假日以外的每日上午 9：00～11：30；下午 14：00～17：00。
三、文件查阅地址
投资者可于本次发行承销期间除法定假日以外的工作日在本公司和保荐机
构、联席主承销商的办公住所查阅。
四、信息披露网址
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
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