保荐机构（主承销商）:东北证券有限责任公司
长春市人民大街138－1号
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
预计发行量： 不超过36,000,000股
每股面值： 1.00元
发行方式： 本次发行采用网下向询价对象累计投标询价配售与网
上向二级市场投资者按市值配售相结合的方式
网下发行申购日： 2005年5月17日－5月18日
网上市值配售日： 2005年5月24日
拟上市地： 深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）： 东北证券有限责任公司
招股意向书签署日期： 2005年4月22日
发行人董事声明
发行人董事会已批准本招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自己负责。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
滚存未分配利润的分配：截止2004年12月31日，公司累计未分配利润为56,830,371.22元。根据公司股东大会确定的2004年度利润分配方案，每10股派发现金股利1.80元（含税），共计分配1,494万元，该现金股利已于2005年3月24日派发完毕。根据公司股东大会决议，本次发行后新老股东共享截止2004年12月31日滚存未分配利润41,890,371.22元以及2004年12月31日后产生的利润。
公司2004年销售收入大幅上升的原因：2004年实现销售收入36,412.90万元，比2003年21,313.94万元增加15,098.96万元，同比增长70.84%。公司2004年销售收入大幅上升的原因详见本招股意向书“第九章财务会计信息”关于公司经营业绩的相关内容。
公司募集资金投资项目已投入情况：截至本招股意向书签署日，本次募集资金投资项目中，新增500万只空调用截止阀和年产150万只空调用球阀项目已分别投资24,062,689.10元、10,635,340.80元。前述项目投资主要来自于公司流动资金贷款，募集资金到位后，公司
将安排部分资金归还项目投入的银行贷款，剩余资金将投入募集资金项目。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：
相关行业制约风险：公司的生产和销售与下游产品所属制冷空调行业的发展和景气状况具有较强的联动性，如果相关下游行业不景气或发生重大不利变化，将会对公司的生产经营产生负面影响。
依赖单一市场风险：公司的全部产品截止阀、单向阀、电子膨胀阀、电磁阀、排水泵、球阀和北美截止阀等均为制冷空调器用控制元器件。公司目前的主导产品为截止阀，截止阀2004年销售收入占公司主营业务收入的69%。随着市场竞争的加剧，截止阀的销售价格近三
年逐年下降。因此公司对制冷空调器行业存在依赖单一市场的经营风险。
募集资金电子膨胀阀投资项目的投资风险：本次募股资金拟投资扩建的年产500万套家用空调机用电子膨胀阀建设项目总投资为17,000万元。该项目全面建成投产后，公司电子膨胀阀生产能力将由目前的年产50万套，增长为年产550万套，生产能力增长10倍。公司电子膨胀阀产品的产能快速增长，对该产品的市场开发进度提出了较高的要求。而公司电子膨胀阀产品的市场开发进度将主要取决于：未来全球及中国变频空调的发展和普及速度；该产品的市场竞争状况和主要竞争对手情况；公司生产管理水平；该产品技术成熟程度；该产品性能价格比；公司新开发的电子膨胀阀产品是否受国际、国内同类产品专利限制及其限制期限；电子膨胀阀产品的未来技术发展趋势和同类产品技术替代的可能性及其技术替代程度等情况。如上述因素发生重大不利变化，公司电子膨胀阀项目将面临较大的投资风险。
公司产品毛利率大幅下降的风险：受原材料铜棒采购价格上涨和出口退税率下降（由17%调整为13%）的影响，本公司产品毛利率由2003年度的34.33%下降到2004年的28.83%。如原材料采购价格继续上涨，而公司产品价格不能同比增长时，公司毛利率将会进一步下降。
公司生产经营季节性变化的风险：本公司是空调产业的上游零部件供应商，空调行业一般于每年10月开始启动，次年2～6月份进入生产高峰，7～9月份进入生产淡季，所以公司生产具有一定的淡旺季。2003年上半年，公司实现主营业务收入12,507.13万元，占全年主营业务收入21,313.94万元的58.68%；实现利润总额2,661.67万元，占全年利润总额3,397.55万元的78.34%。2004年上半年，公司实现主营业务收入20,975.50万元，占全年主营业务收入36,412.90万元的57.60%；实现利润总额2,996.43万元，占全年利润总额5,079.98万元的58.99%。（以上收入及利润数据均摘自经浙江天健会计师事务所审计的公司财务报告）
技术风险：公司为高新技术公司，掌握着与生产相关的核心技术，拥有一批从事高新技术产品研制开发的技术人员和掌握一定技术秘密的熟练工人。出于技术保密以及专利保护期限较短的考虑，公司部分核心技术没有申请专利保护。如果公司核心技术秘密泄漏、核心技
术人员流失或者公司生产所依赖的技术被淘汰，将对公司的生产经营产生较大的不利影响。
请投资者对本公司的上述风险情况予以特别关注，并仔细阅读招股意向书及摘要中“风险因素”等有关章节。
释 义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
公司、发行人、三花股份： 指浙江三花股份有限公司
三花集团、三花控股： 指三花控股集团有限公司，原名浙江三花集团有限公司
中大股份： 指浙江中大集团股份有限公司
日本东方贸易： 指日本国东方贸易株式会社
日本不二工机： 指日本国株式会社不二工机，原名日本国株式会社不二工机制作所
三菱商事： 指日本国三菱商事株式会社
三花不二工机： 指三花不二工机有限公司
三花科技： 指浙江三花科技有限公司
三花制冷集团： 指浙江三花制冷集团有限公司
四通机电： 指新昌县四通机电有限公司
苏州三花： 指苏州三花同星电子有限公司
清风机械： 指浙江清风机械有限公司
三花通产： 指浙江三花通产实业有限公司
普通股、A股： 指公司本次发行的人民币普通股
本次发行、首次公开发行： 指公司本次公开发行不超过3600万股、面值为1元的人民币普通
股（A股）的行为
深交所： 指深圳证券交易所
交易日： 指深圳证券交易所的正常营业日
登记机构： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
保荐机构、保荐机构 指东北证券有限责任公司
（主承销商）、东北证券：
承销团： 指在本次发行中，由主承销商东北证券、副主承销商东莞证券和分
销商金信证券组成的承销团
发行人律师、金茂律师： 指上海市金茂律师事务所
会计师、天健会计师： 指浙江天健会计师事务所有限公司
元： 指人民币元
CE： 指欧洲共同市场强制性安全认证及其标志
UL： 指美国的强制性安全认证及其标志
CQC： 指中国质量认证中心的安全认证及其标志
TUV： 指德国技术监督协会的安全认证及其标志
VDE： 指德国零部件产品认证及其标志
PPM： 即百万分之一
热泵空调： 指利用热泵原理制热的空调器
室内机与室外机： 指分体式空调安装在室内的部分为室内机，安装在室外的部分为室
外机
吸顶式空调： 指室内机安装在室内天花板上的一种分体式空调
家用空调与商用空调： 指习惯上将压缩机功率≤3.0HP的空调器称为家用空调器，压缩机
功率＞3.0HP的空调器称为商用空调器
变容量压缩机： 指压缩机容量可根据负荷的大小进行调节的压缩机
双压缩机： 指一台空调使用的两台压缩机
冷冻年度： 指空调行业惯例将每年九月至次年八月称为冷冻年度
一拖一、一拖二、一拖多： 指由一个室外机组和一个室内机组配套使用的分体式空调称为一
拖一；由一个室外机组和二个室内机组配套使用的分体式空调称为
一拖二；依次类推。
第一章 概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人基本情况
公司前身为中日合资企业三花不二工机有限公司，于1994年9月10日由中国浙江省新昌制冷配件总厂（三花集团前身）与日本国株式会社不二工机制作所、日本国三菱商事株式会社和日本国东方贸易株式会社等三家日本企业共同出资设立；经三次股权转让后，日方持股低于总股本的25%，三花不二工机的企业性质于2001年9月27日由中日合资经营企业转变为内资有限责任公司，股东变更为三花集团、中大股份、张亚波、日本东方贸易、任金土、王剑敏。
经浙江省人民政府批准，三花不二工机的全体股东作为发起人，以三花不二工机截止2001年9月30日经审计的全部8,300万元净资产为基础，以各自持有的三花不二工机的股权比例所对应的净资产作为出资，按1∶1的比例折合为股份，整体变更为股份有限公司，注册资本8,300万元。2001年12月19日公司在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001008348的企业法人营业执照。
根据国家有关规定，因日本东方贸易持有占公司总股本9%的股份，公司经商务部批准变更为外资比例低于25%的外商投资股份有限公司，于2004年3月1日经浙江省工商行政管理局核准登记为中外合资股份有限公司（外资比例低于25%），现持有注册号为企股浙总副字第002332号企业法人营业执照。公司注册地址为浙江省新昌县城关镇下礼泉，法定代表人为张亚波。公司经营范围：截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、销售。
公司秉承“小商品、大市场、高科技、专业化”的经营宗旨，根据空调产品的发展变化，积极开发新产品，产品种类已从1994年成立以来的传统主营产品截止阀，向附加值高的电磁阀、电子膨胀阀等多样化发展，目前公司主要生产经营截止阀、单向阀、电子膨胀阀、电磁阀、排水泵、球阀、北美截止阀（又名方体阀）等七大类家用和商用制冷空调系列配件产品，已成长为国内制冷空调控制元件的生产及出口基地之一，其中，公司生产的空调用截止阀共三个系列上千个品种。2002年公司主导产品截止阀实现销售899万只，根据中国制冷空调工业协会的统计，截止阀的国内市场占有率为32.10%，居国内第一位，国际市场占有率为13.60%。2003年截止阀实现销售1,505万只，较2002年增长67%；2004年截止阀实现销售2,624万只，较2003年增长74%。公司主导产品截止阀销量保持了较高的增长速度。
公司是国家科技部、火炬高科技技术产业开发中心认定的2003年国家火炬计划重点高新技术企业，在国内同行业中率先通过ISO9001质量管理体系、QS9000质量管理体系和ISO14001环境管理体系认证以及各类产品UL、CE、VDE、TUV、CQC等国际国内多种安全认证。目前公司已与LG、三星、松下、三菱、大金、夏普、东芝、日立、富士通、三洋及海尔、格力、长虹、美的、海信等国际、国内著名空调生产厂家建立了长期稳定的配套供应关系。近三年来，公司经审计的主营业务规模稳步增长，2002年至2004年，公司主营业务环比增长率分别为59.63%和70.84%；公司截止阀和电磁阀产品出口收入同比大幅增长，电磁阀、电子膨胀阀和排水泵等新产品市场份额逐步扩大，销售收入同比亦大幅增长。
二、控股股东简介
公司名称：三花控股集团有限公司
公司住所：浙江省新昌县城关镇下礼泉村
注册资本：36,000万元
法定代表人：张道才
经营范围：实业投资；生产销售制冷空调元器件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
截止2004年12月31日，三花集团总资产为261,971.36万元，净资产75,550.13万元，2004年主营业务收入173,677.14万元，净利润11,846.20万元（以上财务数据未经审计）。
三、发行人主要财务数据
根据天健会计师出具的浙天会审[2005]第50号《审计报告》，公司2002年至2004年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据 单位：人民币元
项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产 215,341,711.08 170,546,546.51 101,368,527.53
固定资产净值 124,326,428.77 111,753,254.15 79,950,116.71
无形资产及其他资产 0 454,942.55 1,191,761.18
资产合计 351,277,840.75 284,396,127.61 194,275,990.51
流动负债 198,128,168.73 165,279,819.46 84,556,475.39
长期负债 261,000.00 0 10,116,775.00
负债合计 198,389,168.73 165,279,819.46 94,673,250.39
所有者权益合计 152,888,672.02 119,116,308.15 99,602,740.12
（二）利润表主要数据 单位：人民币元
项 目 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 364,129,027.76 213,139,378.83 133,520,315.90
主营业务利润 104,597,353.23 73,005,615.25 45,097,456.20
营业利润 51,188,407.39 33,831,360.34 23,926,615.13
利润总额 50,799,760.40 33,975,515.44 23,367,107.87
减:所得税 8,727,396.53 6,261,947.41 6,903,638.95
净利润 42,072,363.87 27,713,568.03 16,463,468.92
（三）主要财务指标
项 目 2004年 2003年 2002年
资产负债率（%） 56.48 58.12 48.73
净资产收益率（%） 27.69 23.02 17.05
每股收益（元/股） 0.51 0.33 0.20
每股经营活动现金净流量（元/股） 0.81 0.56 0.53
每股净资产（元/股） 1.84 1.44 1.20
☆净资产收益率和每股收益均为按净利润扣除非经常性损益后计算的全面摊薄数据；
☆以上数据根据经天健会计师审计的财务数据计算。
四、本次发行情况
股票种类 人民币普通股
每股面值 1.00元
发行股数 不超过3600万股
发行价格 根据向询价对象询价结果确定
网下向询价对象累计投标询价配售和网上向二级市场投资者按市
发行方式
值配售相结合的方式
上市地点 深圳证券交易所
五、募集资金的运用
本次股票发行成功后，募集资金将全部用于以下项目，以拓展公司业务领域，提升公司主营业务规模，增强公司实力。
序号 项目名称 总投资（万元） 立项审批机关 立项批文
新增500万只空调用 浙江省经济 浙经贸投资
1 3,352
截止阀技改项目 贸易委员会 [2003]180号
新增200万只空调用 浙江省经济 浙经贸投资
2 3,320
电磁阀技改项目 贸易委员会 [2003]179号
新增150万只空调用 浙江省经济 浙经贸投资
3 2,950
球阀技改项目 贸易委员会 [2003]754号
扩建年产500万套空调用 国家发展和 发改工业
4 17,000
电子膨胀阀建设项目 改革委员会 [2003]384号
合 计 26,622
以上项目总投资26,622万元，资金缺口由公司以自有资金或银行贷款解决。若募集资金暂时闲置，将用于短期国债投资。
第二章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：1元
发行股数：不超过3600万股
每股发行价格：将根据向询价对象初步询价和网下向询价对象累计投标询价的结果确定
每股收益（按2004年度经审计的净利润计算）
（1）0.51元/股（按加权平均法计算）
（2）0.51元/股（按全面摊薄法计算）
发行前每股净资产：1.84元（按2004年12月31日经审计的数据计算）
发行方式：网下向询价对象累计投标询价配售和网上向二级市场投资者按市值配售相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和投资沪市或深市的已上市流通人民币普通股（A股）的投资者
承销方式：余额包销
发行费用概算：承销费用： 约为700万元
审计费用： 150万元
律师费用： 80万元
发行手续费用： 约为80万元
审核费用： 20万元
保荐费用： 约为400万元
发行费用合计： 约为1430万元
二、本次发行的有关当事人
发行人 浙江三花股份有限公司
法定代表人： 张亚波
法定地址： 浙江省新昌县城关镇下礼泉
电话： 0575－6225127，6231290
传真： 0575－6231285
联系人： 王光明
保荐机构（主承销商）：东北证券有限责任公司
法定代表人： 李树
注册地址： 吉林省长春市人民大街138－1号
办公地址： 北京市西城区三里河东路5号中商大厦4楼
电话： 010－68573660，68573828
传真： 010－68573837
联系人： 汪六七、胡浩成、田成立
副主承销商： 东莞证券有限责任公司
法定代表人： 周建辉
注册地址： 东莞市莞城区可园南路一号
办公地址： 东莞市莞城区可园南路一号
电话： 0769－2119275
传真： 0769－2119285
联系人： 胡和平
分承销商 金信证券有限责任公司
法定代表人： 陈唯贤
注册地址： 杭州市杭大路18号
办公地址： 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座7层
联系电话： 0571－87901972
传真： 0571－87901973
联系人： 瞿伟、向晓娟
发行人律师 上海市金茂律师事务所
法定代表人： 李志强
注册地址： 上海市愚园路168号环球世界大厦21层
电话： 021－62495619
传真： 021－62494026
经办律师： 李志强 阮国英
财务审计机构 浙江天健会计师事务所有限公司
法定代表人： 胡少先
注册地址： 杭州体育场路423号
电话： 0571－88216888
传真： 0571－88216801
经办注册会计师：吕苏阳翁伟
验资机构 浙江天健会计师事务所有限公司（同上）
股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电话： 0755－25938000
传真： 0755－25988122
三、发行人与中介机构的关系的说明
截至本次发行前，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系及其他权益关系。
四、发行时间表
交易日 日期 发行安排
T-12日 2005年4月29日 刊登《招股意向书》、《初步询价公告》
2005年5月9日至
T-11至T-7日 初步询价
5月13日
刊登《初步询价结果公告》、《网下累计投标和股票配售
T-5日 2005年5月17日
发行公告》；网下配售申购第一日
网下配售申购截止日，配售对象网下缴款截止日；律师
T-4日 2005年5月18日
出具网下申购见证报告；网下申购资金验资
刊登《定价及网下配售发行结果公告》；网下配售申购资
T-2日 2005年5月20日 金退款；刊登《网上市值配售发行公告》、《网上路演公
告》；网上市值配售市值计算日
T-1日 2005年5月23日 网上路演日
T日 2005年5月24日 网上市值配售申购日
T+1日 2005年5月25日 刊登《网上申购中签率公告》、摇号抽签
T+2日 2005年5月26日 刊登《网上申购中签结果公告》
T+3日 2005年5月27日 网上市值配售中签缴款日
上述日期为正常交易日，日程安排的计算不含节假日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
预计上市日期： 公司申请将本次发行的股票于发行结束后，尽早在深圳证券交易所挂牌交易。
第三章 风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则排序，但并不表明风险依排列次序发生。
一、市场风险
（一）相关行业制约风险
公司主要产品为制冷空调器用截止阀、电子膨胀阀、电磁阀，均为制冷空调器的零部件，其市场需求与制冷空调器的行业发展和景气状况具有较强的联动性，如果空调行业不景气或发生重大不利变化，将会对公司的生产经营产生负面影响。公司存在受制冷空调器行业制约的风险。
近年来国内制冷空调器制造行业竞争日趋激烈，空调器厂商对上游零部件供应商不断要求提高产品品质并力图降低零部件采购价格，给公司经营带来风险。
对策：随着人们生活消费水平的不断提高，全球对空调器的需求量将继续保持增长，尤其是对空调器的环保和舒适度的要求不断提高，变频空调的需求量将保持增长。公司现已具备批量生产电子膨胀阀、电磁阀等变频空调所需关键零部件的批量生产能力，将通过运用募集资金扩大电子膨胀阀、电磁阀等产品的生产，进一步提高获利能力。此外，公司将扩大生产规模，提高产品质量，降低生产成本，并进一步加强销售网络建设，完善售后服务工作，积极开发国内市场和海外市场，重点开发在下游行业处于领先地位的大企业作为公司的核心客户，从而提高公司产品在全球范围内的市场占有率并进一步优化公司的客户结构。由于公司主要产品截止阀及电子膨胀阀是空调器不可或缺的关键零部件，较高的市场占有率和优良的客户结构可以在一定程度上抵御下游行业市场变化带来的风险。
（二）依赖单一市场的风险
公司属于制冷空调行业，公司的截止阀、单向阀、电子膨胀阀、电磁阀、排水泵、球阀和北美截止阀等七大类产品均为制冷空调器的零部件，为制冷空调器制造企业配套。公司目前的主导产品为截止阀，截止阀2004年销售收入占公司主营业务收入的69%。随着市场竞争的加剧，截止阀的销售价格近三年逐年下降。
2002年至2004年，公司截止阀的平均销售价格分别为11.82元、9.61元和9.58元，下降幅度分别为18.70%和0.31%。公司存在依赖单一市场的经营风险。
对策：针对公司现有产品依赖单一市场的风险，公司已经并将继续采取如下措施：
1、公司多年来一直重视科技开发投入，不断研制开发新产品，优化产品结构，实现制冷空调器零部件的多品种经营，并对现有产品市场进行深度挖掘，使公司主要产品截止阀保持了较高的市场占有率。
2、公司将充分利用其在行业和市场上的地位，在保持与国内外知名空调器生产厂家良好合作关系的同时，积极发展战略性业务伙伴关系；坚持“以创新灵活的营销策略为手段、以高效全方位的服务为基础、以提供性价比优良的各种高新技术产品为目标”的市场开发战略，加速开拓发展潜力大的产品市场，寻求新的业务增长点。
3、公司将面向全球市场，充分发挥国内、国外两个市场的作用，一方面巩固和提高国内市场份额，另一方面充分利用成本优势和中国加入世界贸易组织的机遇，大力开拓国际市场。目前，公司已在韩国、日本、泰国等派驻营销人员，积极的国际市场开拓已经初见成效，2002年、2003年和2004年公司产品出口收入分别达到当年主营业务收入的27.89%、43.36%和42.02%。
4、本次募股资金拟投资的电磁阀及电子膨胀阀都是目前国内其他企业尚不能规模生产的产品。目前公司电磁阀及电子膨胀阀产品销售收入增长较快。本次募股资金投资项目投产后，将改变公司目前截止阀产品销售收入占主营业务收入70%以上的格局，电子膨胀阀和电磁阀产品将形成公司新的利润增长点，进一步规避单一市场风险。
5、针对公司主导产品截止阀的销售价格近三年逐年下降的趋势，公司通过加强内部成本管理，重新调整与供方的采购模式，在保证产品质量的前提下，采取多种措施降低成本，消化了截止阀产品价格下降所带来的不利影响.。
（三）市场竞争的风险
目前公司在国际市场上主要面临日本鹭宫（Saginomiya）、日本太平洋（Pacific）、日本不二工机（Fujikoki）、日本兰柯（Ranco）等境外企业及其在中国大陆所设合资或独资企业的竞争，公司的市场影响力尚不及前述竞争对手广泛，在争取部分高端客户和技术含量高的产品方面，公司存在一定的劣势；在国内市场上则面临国内企业的低价竞争，尤其是由于截止阀产品的进入壁垒较低，
竞争对手相对较多，使公司面临市场竞争加剧的风险。
对策：针对市场竞争风险，公司将采取下列措施：
1、公司将不断加大技术改造投入，进一步提高现有核心产品的质量和稳定性。公司本次募股资金投资项目是对公司现有产品系列的进一步拓展、提高和延伸，公司的市场竞争能力将随之增强。
2、公司还将进一步加强内部成本管理，改进加工工艺，努力提高劳动生产率，继续保持较强的成本优势，以应对价格竞争。
3、充分发挥公司在多年经营中形成的品牌和技术优势，开发和提供多元化的产品结构，增强公司产品的整体市场竞争力；
4、此外，公司还将加强市场分析和预测，对于市场进入壁垒较低、价格竞争激烈以及处于产品生命周期末端的产品，或者压缩生产规模，或者进行转产。
二、技术风险
公司产品与制冷空调器的发展密切相关，如果公司不能根据市场变化进行技术创新，及时调整产品方向，新技术、新产品的开发速度滞后于行业发展及客户需求，将对公司未来盈利能力产生不利影响。此外，出于技术保密以及专利保护期限较短的考虑，公司的部分核心技术没有申请专利保护，如果公司核心技术泄漏、核心技术人员流失、重大商业秘密泄漏或者公司生产所依赖的技术被淘汰，将对公司的生产经营产生较大的影响。
对策：面对激烈的市场竞争，公司认为，公司在行业内的竞争优势源于自身的技术创新能力、科研成果转化能力和对市场的洞察能力。因此，针对以上技术风险，公司将采取以下应对措施：
1、公司将根据新产品规模生产节奏，及时解决技术难题，不断提高其技术和质量水平；
2、保持对投资项目涉及的技术领域动态跟踪和分析，持续抓好产品的更新换代，加大技术储备；
3、进一步加大科技投入,提高科研人员各项待遇、完善研发人员的激励机制，并不断培养和引进高素质的技术人才，完善技术保密措施，防范因技术人员流失而可能导致影响新产品研发进度和技术突破的风险；
4、加快引进国外先进研发设备、扩建技术中心，同时加强与国内外实力雄厚的科研单位和知名公司、院校建立广泛的战略合作伙伴关系，跟踪国内外技术发展动态,完善研究开发体系，引进、消化、吸收和充分利用国际、国内同行新的先进技术成果，保持并扩大公司产品在国内外的技术领先优势。
三、业务经营风险
（一）公司生产经营季节性变化风险
本公司是空调产业的上游零部件供应商，空调行业一般于每年10月开始启动，次年2～6月份进入生产高峰，7～9月份进入生产淡季，所以公司生产具有一定的淡旺季。2003年上半年，公司实现主营业务收入12,507.13万元，占全年主营业务收入21,313.94万元的58.68%；实现利润总额2,661.67万元，占全年利润总额3,397.55万元的78.34%；2004年上半年，公司实现主营业务收入20,975.50万元，占全年主营业务收入36,412.90万元的57.60%；实现利润总额2,996.43万元，占全年利润总额5,079.98万元的58.99%。（以上收入及利润数据均摘自经浙江天健会计师事务所审计的公司财务报告）
对策：在生产淡季，公司一般安排进行新产品的技术开发和设备的维护检修工作。现公司正在积极开拓国际市场，拓展不同细分市场，根据不同区域的不同季节性来应对公司所处行业季节性变化的特点，以将季节性生产经营对公司带来的不利影响降低至最低。
（二）主要原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为铜棒、铜件及铜管等。原材料在公司产品成本构成中所占比重较大，2002年～2004年生产成本中原材料分别占76.59%、70.94%和75.06%。公司主要供应商较为集中，2002年～2004年公司对前五大供应商的采购额分别占年度总采购金额的48.36%、38.84%和43.77%。公司的生产经营对主要原材料以及主要供应商存在一定程度的依赖关系。
如果原材料的市场价格发生较大波动，将会直接影响到公司产品的成本和利润。由于公司产品的技术含量较高，对原材料品质和技术指标方面的要求也较高。而相关原材料的供应商数量较为有限，且各处供应的原材料在品质、技术指标等方面都有较大差别。如果公司更换主要原材料的供应商，生产上将需要一段试用调整的时间，也会产生一定的损耗和费用。
对策：一方面公司将积极拓宽原材料供应渠道，通过选择质量上乘、价格适宜的原材料供应商并与其建立长期稳定的供货合作关系，确保其供应量、价格和主要技术指标的稳定，并有效降低原材料的采购成本。另一方面公司正逐步根据市场导向进行产品结构调整，在保持市场占有率的前提下，加大研发、生产原材料含量较低，技术领先的产品。本次募股资金拟投资的电子膨胀阀及电磁阀项目投产后，将进一步减少对原材料和供应商的依赖。
（三）产品结构及应用领域相对集中的风险
公司目前的主导产品为制冷空调器用截止阀、电子膨胀阀及电磁阀。公司近三年来主营业务收入和主营业务利润主要来自于以上三类产品。尽管产品结构集中有利于发挥专业化优势和增强公司的核心竞争力，但如果空调器市场出现萎缩或较大幅度的价格波动，将会对公司的经营产生巨大的负面影响，因此，公司存在产品及应用领域相对集中的风险。
对策：针对上述风险，公司已经并将采取下列对策：
公司多年来一直重视科技开发投入，不断研制开发新产品，这为今后公司优化产品结构，实现多品种经营，降低产品结构集中的风险奠定了良好的基础。本次募股资金拟投资的电子膨胀阀及电磁阀都是目前国内其他企业尚不能规模生产的产品。本次募股资金投资项目投产后，将形成本公司新的利润增长点。
（四）境外经营风险
今年来，公司凭借产品的优异性能和价格优势在境外市场的销售收入增长较快。公司境外客户分布于美国、日本、韩国、泰国等国，公司已在这些国家派驻人员，具体负责境外市场开拓和境外客户服务。若这些国家政治经济环境、能源政策等发生变化，将直接影响本公司的产品出口状况。另外，出口收入占公司主营业务收入的比重增加，使公司面临汇率波动的风险。
对策：针对上述风险，公司已经并将采取以下应对措施：
1、不断提升产品品质，努力开发适应国际市场需要的新产品，根据相关国的市场变化及时调整经营策略，保持产品的综合竞争力，扩大出口产品的销售额，提高公司在国际市场的品牌知名度；
2、公司将依靠与银行多年来形成的良好合作关系，加强出口产品的销售和外汇结算管理，密切注意外汇市场的走势和汇率的变化，将综合利用多种金融工具防范汇率风险，避免人民币汇率波动给公司带来损失。
（五）合同、订单未签署书面合同文本的风险
报告期内，公司与客户之间的大量的销售合同采用传真方式订立；对于长期合作且资信状况较高的客户，还存在以电话等口头形式订立合同或者按双方交易惯例以实际交货行为来证明合同成立，未正式签署合同文本的状况。虽然采用传真及口头方式订立合同客观上具有简便易行的优点，但未签署书面合同文本，容易发生纠纷，而且一旦发生纠纷，传真及口头形式订立的合同会给举证带来困难。
前述传真方式订立的合同以及未订立书面合同的交易一旦发生纠纷，公司将面临难以证明合同成立或合同内容的风险。
对策：针对上述风险，公司已经并将采取以下应对措施：
1、针对空调行业上下游产品厂商之间协作的行业惯例和公司合同、订单形式不规范所存在的风险，公司根据客户和合同、订单的特点，制定了一套行之有效的管理办法。通过公司与客户双方有关人员互访、技术交流、供货前质量体系认可和商务谈判等较长时间的商务活动，对合同和订单的风险及客户资信状况都进行充分了解后，才接收订单进行交货，开始正式业务关系。针对资信状况相对较差的客户和公司认为发生纠纷的风险较大的交易，公司则会采取客户款到发货或不接收订单等规避和降低风险的措施。
上述合同形式和交易方式是本行业通行做法，公司制定并实施了一套行之有效的管理办法，报告期内没有发生因合同、订单形式不规范所引起的纠纷，实践证明公司的生产组织和销售管理是有效的。
2、随着公司行业地位的提升，公司努力与客户之间就双方供销关系签署正式的书面合同文本。
四、财务风险
（一）产品毛利率大幅下降的风险
受原材料铜棒采购价格上涨和出口退税率下降（由17%调整为13%）的影响，本公司产品毛利率由2003年度的34.33%下降到2004年度的28.83%。如果原材料采购价格继续上涨，而公司产品价格不能同比增长时，公司毛利率将会进一步下降。
对策：目前，本公司正在通过“制定目标成本和推行成本考核”来加强成本控制，通过扩大产能和市场占有率等手段来提高销售额，来弥补由于毛利率降低可能对利润总额产生的不利影响。
（二）净资产收益率下降风险
公司2002年至2004年扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为17.05%、23.02%和27.69%，一直维持在较高的水平。本次发行完成后，公司净资产有较大幅度增长。由于募股资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，因此，净资产的大幅增加将可能导致公司净资产收益率大幅下降。
对策：一方面，公司还将充分挖掘现有产品的生产能力，努力挖潜增效，降低现有产品的生产成本，加大市场开发力度，提高现有产品的盈利能力和盈利规模；另一方面，公司此次股票发行上市后将严格执行募股资金的运用方案，将加大项目实施的力度，提高募股资金的使用效率，加紧项目建设，在保证工程建设质量的情况下，尽量缩短项目建设期，争取早日投产达产，使各项目能在较短的时间内为公司带来回报，以缓解净资产收益率大幅下降给公司及投资者带来不利影响。
（三）资产流动性的风险
从公司资产结构分析，截止2004年12月31日，公司流动资产合计21,534.17万元，占资产总额的61.30%，其中，存货和应收帐款占流动资产总额的比例为71.60%。上述资产结构的形成是由于公司的行业特点、经营模式所导致。如果公司的存货发生积压或跌价，应收帐款回收的及时性降低，在一定程度上对公司的资金周转和资金需求造成较大的压力，对公司主营业务规模的扩大和经济效益带来一定的负面影响，因此，公司存在资产流动性风险。
从应收帐款项目分析，公司2004年末应收账款帐面余额为6,999.23万元，较2003年末数增长35.89%，主要是公司主营业务收入大幅增长所致，其中：一年以内的应收账款占应收账款总额的比例为99.10%，应收账款发生坏账的风险相对较小（详见本招股意向书“应收账款的坏账风险”）。
从存货项目分析，公司一般采用以销定产的经营方式，根据实际签订的合同数量以及公司收集的空调厂家对公司产品的需求量安排生产，存货主要为正常生产经营过程中的原材料、在产品及库存商品，随着公司业务的发展和产量的扩大，原材料、在产品和产成品的年末库存量随之增加。2004年12月末的存货帐面余额8,987.06万元，对一小部分库存商品因残损原因计提了存货跌价准备200.93万元，除此之外，无需计提存货减值准备情形。
对策：为了减少公司在存货和应收帐款等项目的资金占用，将采取下列措施：
1、公司将加强对产品的需求预测，尽可能缩短采购时间和费用，并计划创建先进的物流管理网络系统，合理安排产成品和原材料的库存；
2、公司将加强利用互联网技术，建立电子商务平台，减少销售环节，努力降低库存，以提高公司资产的流动性；
3、公司将继续加强生产管理，严格按照供货合同的要求组织生产，在确保产品质量的前提下尽量缩短工期，早交货，早收款，加快资金周转，增强公司资产的流动性。
（四）短期债务偿还能力的风险
财务指标 2004年12月31日 2003年12月30日 2002年12月31日
流动比率 1.09 1.03 1.20
速动比率 0.64 0.66 0.75
资产负债率 56.48% 58.12% 48.73%
从上表可以看出，公司流动比率从2002年末的1.20下降到2004年末的1.09，速动比率由0.75下降到0.64，表明公司短期偿债能力有所减弱。资产负债率由2002年末的48.73%上升到2004年末的56.48%，资产负债率上升，主要系公司产销规模大幅扩大，流动资金需求通过供应商的商业信用（开具银行承兑汇票）和短期银行借款解决所致。在目前的负债结构下，如果债权人取消或缩短对公司的短期信用融资，将对公司产生较大的短期偿债压力。
从公司产品所处的行业特点看，公司近三年资产负债率水平基本维持在正常经营的范围之内。在长期的业务合作中，公司与供应商形成了良好的合作关系，公司的商业信用较好，供应商取消或缩短对公司的这种短期信用融资的可能性较小，公司的偿债压力较小，而本次公开发行股票并上市将较大的改善公司的资产负债结构，降低公司的偿债风险。
对策：公司将从以下几个方面进一步加强财务风险的防范措施。一是建立原材料采购最佳经济批量制度，在不影响产品交货进度的前提下，控制材料采购数量，减少流动资金占用；二是加强生产现场管理，确保产品质量和交货工期，减少合同纠纷，杜绝由此引起的或有负债；三是采取措施提高应收帐款周转率，加大应收帐款的回收力度。
（五）应收帐款的坏帐风险
公司2002年度、2003年度和2004年度的主营业务收入分别为13,352.03万元、21,313.94万元和36,412.90万元；2002年12月31日、2003年12月31日和2004年12月31日应收帐款帐面余额分别为3,995.88万元、5,150.84万元和6,999.23万元，分别占同期主营业务收入的29.93%、24.17%和19.22%，呈下降趋势。
2004年末应收账款余额为6,999.23万元，其中，账龄1年以内占99.10%，1年以上占0.9%，质量良好。本公司确定的货款回收管理信用期一般为三个月，一年期应收账款基本上处于信用期内，本公司客户一般为具有良好信誉度的国内外知名大企业，如青岛海尔、日本富士通和韩国LG等，故产生坏账的可能性比较小，但由于应收账款绝对额较大，故仍有发生坏账的的可能性。
对策：为降低公司应收帐款的坏帐风险，加速资金回笼公司将改进和完善现有的销售管理、合同管理和资金结算管理制度，并对客户的资信状况进行科学合理分类，争取将新的应收帐款发生额减少到最低幅度；同时将应收帐款的回收落实到具体责任人，明确奖惩制度，保证货款及时回笼，降低应收帐款余额，以进一步降低本公司应收帐款发生坏帐的风险。
（六）税收政策风险
公司目前执行33%的企业所得税税率。
根据财政部、国家税务总局文件财税字[1999]290号文《技术改造国产设备抵免企业所得税暂行办法》的规定，经浙江省新昌县地方税务局新地税发 [2002]60号文、新地税发[2002]73号文、新地税发[2004]103号文、新地税发[2005]1号文批复，公司实施的“空调用电子膨胀阀”、“年产1000万只截止阀毛坯”、“年产100万只电磁阀”、“新增700万只截止阀”、“新增150万只空调用球阀”、“新
增500万只截止阀”技术改造项目，可享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。2002年度、2003年度、2004年度，公司上述技术改造国产设备投资的40%分别为15,181,960.00元、4,706,718.04元、4,312,972.80元，经浙江省新昌县地方税务局新地税发[2003]44号文、新地税发[2004]22号文、新地税发 [2005]21号文批复，公司2002年度、2003年度、2004年技术改造国产设备投资抵免企业所得税税额分别为2,465.449.12元、8,066,233.97元、8,932,174.88元。
截至2004年12月31日，公司结转以后年度抵免企业所得税的技术改造国产设备投资额为4,737,792.87元，其中：2003年技术改造国产设备投资额为424,820.07元，2004年技术改造国产设备投资额为4,312,972.80元。
由于执行上述技改项目国产设备投资抵免企业所得税税收优惠政策，公司企业所得税2002年、2003年和2004年实际负担税率均低于33%。上述税收优惠政策执行完毕后，公司继续执行33%企业所得税税率，将对公司未来经营业绩带来一定的不利影响。
五、管理风险
（一）控股股东及实际控制人不当控制的风险
公司目前的控股股东为三花集团，本次发行前持有公司50%的股份。公司的实际控制人为三花集团董事长张道才先生。张道才先生直接持有占三花集团总股本23.75%的股份，为三花集团第一大股东和实际控制人。如果公司的控股股东和实际控制人利用其控制地位以及与公司的关联关系，通过行使表决权或其他方式对本公司的人事、经营决策等进行不当控制，可能会使公司和广大中小股东的权益受到损害。
对策：针对大股东控制风险，《公司章程》规定：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”；“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”同时，《公司章程》中还规定了关联董事回避表决制度，以保证董事会决策的公允性。另外，公司已聘请三名独立董事，占董事会三分之一席位，他们将在监督控股股东以及实际控制人与公司的关联交易等方面发挥重要的作用。今后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》的要求，进一步加强法人治理结构的建设，完善股东大会、董事会和监事会职能，完善独立董事制度，提高决策的透明度，并严格按照有关法规要求进行信息披露，以切实保护中小股东的合法权益。
此外，三花集团已于2003年3月出具了《非竞争承诺函》，承诺三花集团（包括控股子公司）目前不存在、将来亦不会从事与公司有同业竞争的业务，公司实际控制人、三花集团董事长张道才也出具了《承诺函》，承诺其不从事或参与在商业上对公司构成或有可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
公司近三年的关联交易额逐年下降，公司目前与控股股东之间只存在公司租赁三花集团厂房和酸洗设备、向三花集团子公司购买线圈和转台焊机、向三花集团及其子公司销售阀类产品，以及三花集团为本公司银行贷款和承兑汇票提供担保等关联交易（详见本招股意向书“第六章同业竞争与关联交易”的相关内容）。
目前不存在控股股东和实际控制人通过关联交易获取不当利益的情况。为避免控股股东和实际控制人通过关联交易获取不当利益的情况发生，公司将严格执行股东大会审议通过的《关联交易管理办法》，遵循该办法关于关联方、关联交易的定义以及关联交易在价格确定、批准程序和信息披露等方面的基本原则，以确保关联交易决策的公允性。
（二）内部管理制度尚不完善的风险
公司前身为中日合资企业，内部管理规范，建立了一套符合自身实际情况的内部管理制度。通过改制辅导公司已建立了较为完善的法人治理结构，但随着公司规模的扩大和业务的拓展，公司内部管理制度，特别是在内部激励和约束机制、市场营销管理制度等方面需要进一步完善。如果本次公司股票发行并上市后，公司的资产规模将大幅度增长。因此，公司若不能及时调整原有的组织机构、管理体系、经营模式，建立起符合上市公司运作特点并适应公司业务发展需要的管理制度和激励约束机制，将直接影响公司未来的发展速度和业绩水平。
对策：针对公司快速成长过程中的将出现的管理风险，公司将以本次发行股票上市为契机，拟采取以下应对措施：
1、严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，进一步完善公司的法人治理结构，进一步完善公司内部管理制度，提高管理效率，增强经营决策的科学性；
2、以引进和培训相结合的方式，提高管理队伍素质，特别是中高层管理人员的素质；
3、完善公司的激励机制和约束机制，将管理层和员工的利益与公司的利益相结合，调动全体员工的工作热情和创新精神；根据国家规定并经董事会、股东大会审议通过后，适时建立股权激励制度；
4、强化技术、财务、质量、安全、现场管理等基础管理工作；
5、加强企业文化建设，推进公司可持续发展。
（三）质量控制风险
公司主要产品为截止阀、电子膨胀阀、排水泵和电磁阀等空调控制元器件，其质量水平将直接影响到空调的运行性能，因此客户对该类产品的质量和品质要求很高。由于该类产品涉及的生产环节多、生产过程复杂，如果出现质量问题，不仅会给公司造成经济损失（如质量索赔、款项回收推迟等），而且会对公司的信誉造成负面影响，影响公司产品的市场开拓。
为了防止由于产品质量原因对企业产生的不利影响，公司在国内同行业中率先通过ISO9001质量管理体系、QS9000质量管理体系和ISO14001环境管理体系认证以及各类产品UL、CE、VDE、TUV、CQC等国际国内多种安全认证，并以此为基础实施了生产质量管理。公司严格按照ISO9001/QS9000质量管理体系、ISO14001环境管理体系规范对公司的产品研发、采购、生产、销售、检测、运输、服务等各个环节进行严格管理，以高品质的产品和服务，赢得顾客的充分满意和信赖。迄今为止，公司没有出现重大产品质量纠纷。
六、募股资金电子膨胀阀扩建项目的投资风险
本次募股资金将投资扩建年产500万套家用空调机用电子膨胀阀建设项目。该项目总投资为17,000万元。该项目全面建成投产后，公司电子膨胀阀生产能力将由目前的年产50万套，增长为年产550万套，生产能力增长10倍。电子膨胀阀产品产能的快速增长，对该产品的市场开发进度提出了较高的要求。而公司电子膨胀阀产品的市场开发进度将主要取决于未来全球及中国变频空调的发展和普及速度；该产品的市场竞争状况和主要竞争对手情况；公司生产管理水平；该产品技术成熟程度；该产品性能价格比；公司新开发的电子膨胀阀产品是否受国际、国内同类产品专利限制及其限制期限；电子膨胀阀产品的未来技术发展趋势和同类产品技术替代的可能性及其技术替代程度等情况。如上述因素发生重大不利变化，公司电子膨胀阀项目将面临较大的投资风险。
对策：变频空调具有舒适、节能等优点，在全球气候变暖和能源（电力）供应紧张的局面下，应用变频技术将成为空调发展的方向与必然，空调用电子膨胀阀是变频空调的关键部件。在日本，变频空调已占空调总量的96%，而我国每年投放到市场的变频空调还没超过10%，因而市场潜力巨大。目前除中外合资企业外，青岛海尔、青岛海信、江苏春兰、珠海格力和广州华凌、美的等均批量推出变频空调。据权威部门预计，未来几年内中国变频空调的年增长率将超过10%，电子膨胀阀产品的市场空间巨大。
公司电子膨胀阀产品主要面临日本不二工机、太平洋和鹭宫等国际三大供应商的竞争，与上述竞争对手比较，公司产品技术成熟程度、生产管理水平、高端客户群体等各方面均具备与其抗衡的能力，并有一定的成本和服务优势。同时，为进一步巩固公司的竞争优势，提升公司的核心竞争力，针对上述规模化生产可能带来的技术风险和市场开发风险，公司一方面将紧密跟踪客户对产品的性能评价和反馈意见，通过与客户之间的互动开发，不断改进产品制造技术，提高产品的技术和质量水平；另一方面通过大力开拓市场，尽快建立较稳定的客户网络，以规避市场开发风险。
七、政策性风险
（一）产业政策变化的风险
公司本次募集资金拟投入的四个项目均属当前国家重点鼓励发展的产业中的“无氟制冷技术开发”，其中，电子膨胀阀被科技部列入国家火炬计划项目，均符合国家产业技术政策。如果国家相关产业政策发生重大调整，将对公司的发展产生影响。
对策：公司以符合我国当前优先发展的高技术产业化方向，符合世界科技发展大趋势作为技术创新的原则。公司将建立信息收集和分析系统，及时了解政策动向和要求，并根据国家产业政策的变化，及时调整技术研发方向，以降低产业政策调整可能带来的风险。
（二）环保政策限制或变化的风险
尽管公司目前生产过程中产生的废水、废气、废渣和噪声等污染经过综合治理后已达到国家和地方规定的排放标准，并已取得了省级环保部门的确认，但若国家颁布更加严格的环保法规和规定，可能会导致公司用于环保的费用上升，从而增加公司的生产成本。
对策：公司将继续高度重视环境保护工作，目前公司已制订了环境保护管理制度，并专门设有环保办公室，由专人负责，做到污染防治设施与生产设施同时运转、同时维修、同时考核。此外，公司已取得了ISO14001环境管理体系认证，获取了国际贸易的“绿色通行证”。
（三）出口退税政策变化的风险
公司出口产品增值税从1998年1月1日到2003年12月31日执行征收17%、退税率为17%的政策。根据财税字[2003]222号财政部国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知精神，本公司出口产品增值税从2004年1月1日开始执行征收17%、退税率为13%的政策，退税率降低4%。报告期内，公司出口收入占公司总收入的比重逐年增加，预计公司的出口收入总额仍将继续增加，出口退税率降低将导致公司利润相应减少。
对策：本公司出口产品主要是为国际知名家电企业配套，与国外同行比较，公司具有较大的比较成本优势。公司将继续通过技术改造，扩大产品产能，充分发挥公司的规模效应，降低由于退税率下调对公司利润的影响。
八、其他风险
（一）加入世界贸易组织的风险
中国加入世界贸易组织（WTO）后，世界经济一体化进程加快，中国将逐渐成为世界制造基地，国际上（主要是日本）的竞争对手纷纷在中国合资或独资办厂，这将削弱公司原有的成本竞争优势。同时，随着进口关税的下调，公司的电子膨胀阀等附加值高的产品在国内市场的竞争将更加激烈。
对策：加入WTO虽然放宽了进口限制，但国际市场同类产品生产成本及价格均高于国内产品，本公司将充分利用价格优势，积极加快新产品的开发进度，进行技术改造，引进先进的技术设备，淘汰部分落后的工艺技术，不断提高产品质量，降低生产成本，提高产品竞争力，强化自己的核心竞争优势，适应国家关税政策的调整，以避免和减少因政策变动对公司生产经营产生的不利影响，抵制国外产品的冲击。
（二）外汇风险
公司主要原材料中部分需要从国外进口，部分设备也需要从国外引进。2003年公司进口设备15,046,396.40元，进口原材料6,114,203.49元，出口销售92,407,693.79元。2004年公司进口设备10,664,692.97元，进口原材料9,979,339.31元，出口销售153,016,289.05元。此外，本次公开发行募股资金投资项目引进设备合计需770万美元。公司进出口会产生一定数量的外汇收支。如果国家的外汇政策发生较大变化或人民币汇率水平发生较大波动，将会影响到公司的成本和收入水平。
对策：多年来，公司在不断引进国外先进生产设备和进口原材料的过程中，在规避外汇风险方面积累了一定的经验。今后公司将尽可能地提高配套设备的国产化程度以减少外汇使用量；同时争取与外汇信贷银行共同安排，调整结算方式及期限，以减少汇率波动带来的风险。公司今后将继续密切关注和研究国际外汇市场的发展动态及其对公司产生的影响，灵活选择最有利的货款结算币种和结算方式，同时积极研究其他金融工具规避汇率风险的途径和操作方式，努力将汇率波动对公司业务和效益造成的风险降到最低程度。
（三）股市波动风险
影响股票价格的因素不仅包括上市公司现有的盈利状况和未来的发展前景，还包括国家政治经济局势、财政金融政策、产业政策、投资者的心理预期、股票的供求关系等诸多不确定因素，这些因素都可能使投资者遭受直接或间接的损失。因此，投资者对公司股票价格波动应有充分的认识。
对策：公司将遵循稳健的经营准则，审慎运用募股资金，保持公司良好的资产质量和公司业绩的稳步增长，为股东创造稳定的投资回报。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范运作，并按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及时、全面、准确地进行信息披露，以供投资者作出正确的投资决策。
第四章 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：浙江三花股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG SANHUA CO.,LTD.
法定代表人：张亚波
注册资本：8,300万元
设立日期：2001年12月19日
注册地址：浙江省新昌县城关镇下礼泉
邮政编码：312500
电 话：（0575）6225127
传 真：（0575）6231285
互联网址：http：//www.zjshc.com
公司系经浙江省人民政府批准，于2001年12月19日经浙江省工商行政管理局核准，由三花不二工机整体变更设立的股份有限公司，注册资本8,300万元，整体变更设立时取得注册号为3300001008348的企业法人营业执照。
根据国家有关规定，因日本东方贸易持有占公司总股本9%的股份为外资股份，经中华人民共和国商务部批准，并于2004年3月1日经浙江省工商行政管理局核准，公司变更登记为中外合资股份有限公司（外资比例低于25%），取得注册号为企股浙总副字第002332号企业法人营业执照。公司注册地址为浙江省新昌县城关镇下礼泉，法定代表人为张亚波。公司经营范围：截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、销售。
公司秉承“小商品、大市场、高科技、专业化”的经营宗旨，根据空调产品的发展变化，积极开发新产品，产品种类已从1994年成立以来的传统主营产品截止阀，向附加值高的电磁阀、电子膨胀阀等多样化发展，电磁阀、电子膨胀阀均已批量供货，发展前景十分看好。目前公司主要生产经营截止阀、单向阀、电子膨胀阀、电磁阀、排水泵、球阀、北美截止阀等七大类家用和商用制冷空调系列配件产品。其中，公司生产的空调用截止阀共三个系列上千个品种，2002年公司主导产品截止阀实现销售899万只，根据中国制冷空调工业协会的统计，截止阀的国内市场占有率为32.10%，居国内第一位，国际市场占有率为13.60%。2003年截止阀实现销售1,505万只，较2002年增长67%；2004年截止阀实现销售2,624万只，较2003年增长74%。公司主导产品截止阀销量保持了较高的增长速度。
公司是国家科技部、火炬高科技技术产业开发中心认定的2003年国家火炬计划重点高新技术企业，在国内同行业中率先通过ISO9001质量体系、QS9000质量体系和ISO14001环保体系认证以及多项产品的UL、VDE、TUV、CQC等国内外认证工作。经过多年的努力，公司目前已与LG、三星、松下、三菱、大金、夏普、东芝、日立、富士通、三洋及海尔、格力、长虹、美的、海信等国际、国内著名空调生产厂家建立了长期稳定的配套供应关系。
二、发行人的历史沿革、股权形成及重大资产重组
（一）发行人的历史沿革
1、三花不二工机的设立
公司前身三花不二工机于1994年9月9日获得浙江省人民政府外贸资浙府字[1994]04914号外商投资企业批准证书，并于1994年9月10日领取了注册号为工商企合浙绍字第00932号《中华人民共和国企业法人营业执照》。三花不二工机成立时的注册资本为57,200万日元（折合人民币4,931.33万元），由浙江新昌制冷配件总厂（三花集团的前身）以其从事截止阀产品生产的下属第四分厂的厂房、机器设备、原材料、在产品、产成品等实物资产以及土地使用权、部分现金作为出资投入，占注册资本的37%；日本不二工机、三菱商事和日本东方贸易三家日本企业分别以日元现汇出资，分别占注册资本的39%、15%和9%。三花不二工机的设立出资分两期缴付。
在第一期出资中，浙江新昌制冷配件总厂缴付的实物和土地使用权出资经宁波市资产评估中心评估并出具宁评字（1994）21号《资产评估报告书》，合资四方以该资产评估结果为基础协商确定实物和土地使用权的出资作价。1994年10月21日，宁波会计师事务所接受委托，对合资四方的第一期出资进行审验并出具的宁会字（1994）1002号《验资报告书》，确认合资各方的第一期出资35,530万日元已于1994年10月19日到位。
在第二期出资中，浙江新昌制冷配件总厂于1994年12月26日缴付的原材料、在产品及产成品、在建工程等实物出资未经评估，经合营四方确认，投入价值按照该等资产在浙江新昌制冷配件总厂的账面价值确定。1995年1月18日，宁波会计师事务所接受委托，对合资四方的第二期出资进行审验并出具宁会字（1995）47号《验资报告书》，确认合资四方的第二期出资21,670万日元已经到位。
2、第一次股权转让
2000年1月31日，三菱商事、三花集团（由浙江省新昌制冷配件总厂改制成立）和日本不二工机签订《转让协议书》，三菱商事将其持有的占三花不二工机总股本12%和3%的股权，分别作价5,917,598.54元、7,286,343.42元转让给日本不二工机和三花集团，股权转让价格约为1.23元/股。本次股权转让经三花不二工机董事会决议、新昌县对外贸易经济合作局和浙江省人民政府换发外经贸浙府资字[1994]04914号外商投资企业批准证书，2000年4月17日换领了企业法人营业执照。
2001年7月16日，天健会计师对本次股权转让事宜进行了审验并出具了浙天会验[2001]第92号《验资报告》，确认本次股权转让后实收资本保持不变
3、第二次股权转让
2001年4月18日，经三花不二工机董事会决议通过，日本不二工机将其持有的占三花不二工机总股本35%的股权转让给三花集团；2001年6月15日，日本不二工机和三花集团签订《出资股权转让协议书》，日本不二工机将其持有的占三花不二工机总股本35%股权作价25,381,312.18元转让给三花集团，转让价格约为1.47元/股。经新昌县对外贸易经济合作局批准和浙江省人民政府换发外商投资企业批准证书，三花不二工机于2001年7月2日换领了企业法人营业执照。
本次股权转让后，日本不二工机持有三花不二工机总股本的比例由51%降为16%，三花集团的持股比例则由40%增至75%，三花集团自此成为三花不二工机的第一大股东。
2001年8月30日，天健会计师对本次股权转让事宜进行了审验，并出具了浙天会验[2001]第124号《验资报告》，确认本次股权转让后实收资本保持不变。
4、第三次股权转让
2001年8月20日，三花集团与中大股份签订《股权转让协议书》，三花集团将其持有的占三花不二工机总股本25%的股权作价36,312,500元转让给中大股份，转让价格约为2.95元/股；2001年9月20日，日本不二工机与张亚波、任金土、王剑敏三位自然人签订《股权转让协议书》，日本不二工机将其持有的占三花不二工机总股本16%的股权分别转让给张亚波10%、任金土3%、王剑敏3%，转让价款分别为7,251,803.48元、2,175,541.04元和2,175,541.04元，转让价格约为1.47元/股。
本次股权转让经三花不二工机董事会决议通过、新昌县对外贸易经济合作局的批准；因本次股权转让导致三花不二工机的外资持股比例已不符合当时有关中外合资企业的规定，三花不二工机相应变更为内资企业，并于2001年9月27日换领了注册号为3306241003419的企业法人营业执照。
三花不二工机成立时及三次股权转让后的股权结构如下图所示：
1994年9月 2001年4月 2001年4月 2001年9月第三次股权
股东名称 公司成立时 第一次股权转让后 第二次股权转让后 转让并变更为内资公司
（姓名）
出资额 持股 出资额 持股 出资额 持股 出资额 持股
（万日元） 比例 （万日元） 比例 （万日元） 比例 （万元人民币） 比例
三花集团 21,164 37% 22,880 40% 42,900 75% 2,465.67 50%
中大股份 1,232.83 25%
张亚波 493.13 10%
日本东方贸易 5,148 9% 5,148 9% 5,148 9% 443.82 9%
任金土 147.94 3%
王剑敏 147.94 3%
日本不二工机 22,308 39% 29,172 51% 9,152 16%
三菱商事 8,580 15%
合计 57,200 100 57,200 100% 57,200 100% 4,931.33 100%
5、整体变更设立为股份有限公司
2001年10月18日，三花不二工机全体股东共同签署《发起人协议书》，2001年10月19日，三花不二工机股东会第二次临时会议作出决议，决定以三花不二工机截止2001年9月30日的经天健会计师审计的净资产8,300万元为基础，按1：1的折股比例折成发起人股8,300万股，每股面值1元，由三花不二工机全体股东三花集团、中大股份、张亚波、日本东方贸易、任金土、王剑敏、作为发起人，将三花不二工机整体变更为股份有限公司。
2001年11月7日，天健会计师对三花不二工机整体变更设立公司的注册资本实收情况进行审验并出具浙天会验[2001]第137号《验资报告》，确认各方出资已经到位。
经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]108号文批准，于2001年12月19日经浙江省工商行政管理局核准，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，取得注册号为3300001008348企业法人营业执照，注册资本8,300万元。
担任公司本次发行法律顾问的金茂律师就公司历次股权变更、组织形式变更和改制设立事宜发表如下法律意见：“经本所律师核查后认为，公司历次股权变更已履行必备的法律程序，该等程序是合法、有效的，未发现存在纠纷和风险的情形。公司的组织形式由有限责任公司改制设立为股份有限公司履行了必备的法律程序，获得了必要的批准，是合法有效的，不存在中外各方的法律纠纷或潜在纠纷。”
6、企业类型变更为中外合资股份有限公司（外资比例低于25%）
公司变更设立后，根据国家有关规定，因日本东方贸易持有占公司总股本9%的股份为外资股份，中华人民共和国商务部以商资二批[2003]784号文批准公司变更为外资比例低于25%的外商投资股份有限公司，并于2003年10月29日向公司颁发外经贸资审字[2003]0186号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2004年3月1日经浙江省工商行政管理局核准，公司企业类型变更登记为中外合资股份有限公司（外资比例低于25%），取得注册号为企股浙总副字第002332号企业法人营业执照，注册资本仍为8,300万元。
（二）公司主要资产和实际从事的主要业务
公司主要资产为生产和销售截止阀、电子膨胀阀、电磁阀、排水泵、单向阀等制冷空调器控制元器件产品相关的设备、存货、厂房和土地使用权等。截止2004年末，公司总资产为351,277,840.75元，其中，流动资产为215,341,711.08元，固定资产为135,936,129.67元，无形资产及其他资产期末无余额。
报告期内公司实际从事的主要业务为截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件的生产和销售以及制冷空调器部分部件的经销业务。
（三）公司成立前后主要发起人的主要资产和主要业务
三花集团持有公司50%的股份，为公司主要发起人，现拥有34家直接或间接控股和参股的子公司，形成了制冷空调器零部件、房地产、汽车零部件等三大产业，在公司设立前后一直主要从事制冷空调设备、自动控制元件、机械设备、汽车配件、家用电器、检测设备、仪器仪表、塑料制品等的生产、销售业务。
在三花不二工机设立至公司变更设立前，三花集团已将属于制冷空调器零部件领域的截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀等产品的经营性资产全部投入或注入公司的前身三花不二工机，三花集团及其下属企业只保留四通换向阀、管组套件、储液器等制冷空调器零部件的生产和销售业务；同时三花集团的下属其他企业重点向房地产、汽车零部件等产业发展。
（四）发行人股本结构的形成及变化
公司是由三花不二工机整体变更设立的股份有限公司，公司设立时的股本结构至今未发生变化，公司股权不存在质押和纠纷。
经2003年5月9日召开的2002年度股东大会审议批准，公司本次拟公开发行不超过3600万股人民币普通股（A股），每股面值1元。本次发行前股本结构如下表所示：
股东名称
发行前
（姓名） 股权性质
持股数（万股） 持股比例
非流通股 8,300 100%
其中：
三花集团 4,150 50% 法人股
中大集团 2,075 25% 法人股
张亚波 830 10% 自然人股
日本东方贸易 747 9% 外资股
任金土 249 3% 自然人股
王剑敏 249 3% 自然人股
总股本 8,300 100%
*注：公司变更设立时的股本结构与本次发行前的股本结构相同
（五）公司设立后的资产重组
经公司2002年度第2次临时股东大会决议通过，公司和叶伟强（香港）、俞新生合资设立浙江三花重工有限公司（以下简称“三花重工”）。三花重工于2002年11月13日在杭州市工商行政管理局登记注册，取得注册号企合浙杭总字第100020号企业法人营业执照，投资总额8,500万港元，注册资本4,250万港元。2002年11月，公司分两期出资2,297.55万元（折合注册资本2,167.50万港元），业经新昌中大联合会计师事务所验证确认并出具验资报告，占三花重工总股本的51%。
2002年12月，经公司2002年度第3次临时股东大会决议通过，公司与三花集团签订《股权转让协议》，将持有的占三花重工总股本51%的股权按实际出资金额转让给三花集团。2002年底，公司已收到股权转让款项2,297.55万元。
由于三花重工的经营范围为生产柴油机及其配件和自产产品的销售，成立后也未开展实际经营活动，而且上述投资和股权转让均在2002年末发生，未对当年的资产结构产生影响。因此，上述股权转让对公司业务、控制权、管理层及经营业绩等方面没有产生影响。
除上述出资及股权转让外，公司设立后未发生重大资产变化。
（六）有关中介机构关于公司业绩连续计算的意见
1、保荐机构（主承销商）关于公司业绩连续计算问题发表的意见
保荐机构（主承销商）东北证券经核查后认为：“发行人是由有限责任公司以变更基准日经审计的净资产额为基础按照1：1的折股比例整体变更设立而成；最近三年内的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内公司的股东结构未发生变化，符合《股票发行审核标准备忘录》第15号文中关于有限责任公司整体变更设立股份有限公司连续计算经营业绩的要求；同时也符合证监发行字[2003]116号《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》中第二条‘发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务’的规定。”
2、发行人律师关于公司业绩连续计算问题发表意见
金茂律师对影响公司业绩连续计算的有关问题进行核查后发表如下法律意见：“本所律师认为，公司符合《股票发行审核标准备忘录》第15号文中关于有限责任公司整体变更设立股份有限公司连续计算经营业绩的要求。同时也符合证监发行字[2003]116号《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》中第二条‘发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务’的规定。”
三、历次资产评估、验资及审计
（一）历次验资情况
1、1994年10月21日，宁波会计师事务所受三花不二工机的委托，对三花不二工机合营各方截止1994年10月19日认缴的出资额（第一期）进行了审验，并出具宁会字[1994]第1002号《验资报告书》。根据该验资报告，三花不二工机成立时的注册资本应为57,200万日元，合营各方实际到位35,530万日元，占全部注册资本的62.11%，符合合营合同的规定；
2、1995年1月18日，宁波会计师事务所受三花不二工机的委托，对三花不二工机合营各方截止1994年12月26日认缴的出资额（第二期）进行了审验，并出具宁会字[1995]第47号《验资报告书》。根据该验资报告，三花不二工机已收到合营各方缴付的第二期认缴出资额21,670万日元，连同宁会字[1994]第1002号《验资报告书》验证以及本次验证确认数，三花不二工机已收齐合营各方缴付的认缴出资额57,200万日元，符合合营合同的规定。
3、2001年7月16日，天健会计师对截止2000年6月30日三菱商事转让三花不二工机股权后三花不二工机的注册资本情况进行了审验，出具了浙天会验 [2001]第92号《验资报告》。根据该验资报告，截止2000年6月30日，三花不二工机股权转让后的注册资本仍为57,200万日元。
4、2001年8月30日，天健会计师对截止2001年8月30日日本不二工机转让三花不二工机股权后三花不二工机的注册资本情况进行了审验，出具了浙天会验[2001]第124号《验资报告》。依据该验资报告，截止2001年8月30日，三花不二工机股权转让后的注册资本仍为57,200万日元。
5、2001年11月7日，天健会计师对三花不二工机整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，出具了浙天会验[2001]第137号《验资报告》。根据该验资报告，公司（筹）已于2001年11月7日，根据《公司法》有关规定，按照公司折股方案，将截至2001年9月30日原三花不二工机的净资产8,300万元，按1：1的比例折合股份总额8,300万股，每股面值1元，共计股本8,300万元。
（二）资产评估情况
宁波市资产评估中心接受浙江新昌制冷配件总厂委托，以1993年11月30日为评估基准日，对浙江新昌制冷配件总厂用于出资的从事截止阀产品生产的第四分厂的固定资产、在用低值易耗品、土地使用权等进行评估，其中房屋建筑物按重置成本法评估，机器设备按重置成本法结合现行市价评估，在用低值易耗品按现行市价评估，土地使用权按市场比较法和成本逼近法的评估结果的算术平均值确定，于1994年1月4日出具宁评字（1994）21号《资产评估报告书》，评估结果为：浙江新昌制冷配件总厂第四分厂的相关资产帐面净值为6,598,890元，评估值合计12,986,007元，其中，房屋及建筑物帐面净值为3,513,500元，评估值为7,513,239元；机器设备帐面净值为3,085,390元，评估值为3,498,445元；土地使用权、在用低值易耗品和递延资产帐面价值为0，评估值分别为1,680,660元、146,163元和147,500元。
三花不二工机的合资四方以该资产评估结果为基础，协商确定所投入资产的作价情况为：（1）投入房屋及建筑物的评估值为7,513,239元，作价6,160,000元；（2）机器设备180台投入作价合计5,332,898元，其中119台设备为资产评估报告书所列评估设备，按照其评估值3,459,090元作价，另61台机器设备为浙江新昌制冷配件总厂1993年至1994年新购或自制设备，未进行评估，其中外购设备按原始发票价格作价，自制设备以浙江新昌制冷配件总厂账面的自制成本作价，外购及自制的61台设备投入价值为1,873,808元；（3）土地使用权资产评估值为1,680,660元，投资作价1,270,000元。
2001年12月19日，三花不二工机在审计的基础上整体变更设立公司，未进行资产评估；公司设立至今未进行资产评估。
（三）审计情况
1、2003年2月20日，天健会计师接受委托，对公司2002年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见《审计报告》（浙天会审[2003]第280号）；
2、2003年7月28日，天健会计师接受委托，对公司2000年度、2001年度、2002年度和2003年1～6月的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见《审计报告》（浙天会审[2003]第826号）；
3、2004年2月6日，天健会计师接受委托，对公司2001年度、2002年度和2003年度的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见《审计报告》（浙天会审[2004]第66号）。
4、2004年7月20日，天健会计师接受委托，对公司2001年度、2002年度、2003年度和2004年1～6月的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见《审计报告》（浙天会审[2004]第1089号）。
5、2005年1月21日，天健会计师接受委托，对公司2004年度的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见《审计报告》（浙天会审[2005]第48号）。
6、2005年1月21日，天健会计师接受委托，对公司2002年度、2003年度和2004年度的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见《审计报告》（浙天会审[2005]第50号）。
四、资产权属情况
公司变更设立后，原三花不二工机名下的房产、土地使用权、商标、专利等资产已全部过户至公司名下，资产权属完整有效。
（一）房产
公司现拥有位于新昌县城关镇下礼泉，建筑面积合计为19,580.71平方米的两幢房屋，持有新昌县房地产管理局核发两份《房屋所有权证》（新房权证2003字第1845、2080号）。公司拥有的上述房产均无产权纠纷或潜在纠纷，也未设定抵押。
（二）土地使用权
公司现拥有3宗位于新昌县城关镇下礼泉，面积共计18,147.98平方米地块的国有土地使用权，持有三份土地证号为新国用（2003）字第0497、0877、0878号国有土地使用权证。公司拥有的上述土地使用权权属明确，无产权纠纷或潜在纠纷，也未设定抵押。
（三）商标
公司目前拥有并正在使用的六件注册商标如下表所示：
注册号 商标图样 核定使用商品
初始核定为第9类阀；
第235509号
国家工商行政管理局商标局核准续展注册在国际分类，第7类
第7类，怠速提高装置（调速器），贮液器，过滤器，分离器，
第987027号
蒸发器，冷凝器
第7类，过滤器（机械或引擎部件），分离器，冷凝器（蒸汽）
第1376911号 （机器部件），阀（机器零件），调速器（机器部件），贮液器
（机器部件）
第7类，过滤器（机械或引擎部件），分离器，冷凝器（蒸汽）
第1376912号 （机器部件），阀（机器部件），调速器（机器部件），贮液器
（机器部件）
第7类，过滤器（机械或引擎部件），分离器，冷凝器（蒸汽）
第1376914号 （机器部件），阀（机器零件），调速器（机器部件），贮液器
（机器部件）
第7类，冷凝器（蒸汽）（机器部件），阀（机器零件），贮液
第1439019号
器（机器部件）
上述6件注册商标的原商标注册人为三花集团。2002年8月10日公司与三花集团签订《商标转让协议》，三花集团将上述6件“三花”商标无偿转让给本公司，国家工商行政管理总局商标局于2003年9月21日出具《注册商标转让证明》，核准上述六件“三花”商标转让给本公司。
（四）专利
公司现拥有47项实用新型专利，其中22项实用新型专利为本公司自行研制，4项实用新型专利由三花集团无偿转让给本公司，21项实用新型专利由三花集团将专利申请权无偿转让给本公司后由本公司申请取得专利权。
公司正在申请的5项发明专利和15项实用新型专利技术均与电子膨胀阀、电磁阀、截止阀等产品相关，其中4项发明专利和15项实用新型专利为公司自行研制开发，1项发明专利为三花集团无偿转让专利申请权给本公司，目前均已取得国家知识产权局的专利受理通知书。
（五）自营进出口权
公司前身三花不二工机为中外合资企业，享有进出口经营权。2001年9月27日，由于外方股权转让，企业性质由外商投资企业转为内资企业。2001年10月11日，经浙江省对外贸易经济合作厅批准，公司取得《中华人民共和国进出口企业资格证书》（代码：3300609690742），获得进出口经营权；在三花不二工机整体变更设立公司后，公司于2002年2月1日办理完毕进出口企业资格证书的企业名称变更手续。
（六）非专利技术
公司正在使用的核心技术有电子膨胀阀用PPS粘接铁氧体多极转子制造技术、电磁阀设计制造技术、电子膨胀阀阀针计算机辅助设计数学模型。这些核心技术均为非专利技术，公司通过自身的技术积累自行研制开发而获得。同时公司建立了完善的保密制度，非专利技术的权利归属无争议。
五、员工及其社会保障情况
公司现有员工1706人，员工构成情况如下：
（一）学历结构
学历类别 职工人数（人） 占总人数的比例（%）
本科以上 86 5.04%
大专学历 79 4.63%
其他 1541 90.33%
合 计 1706 100.00%
（二）年龄结构
年龄类别 职工人数（人） 占总人数的比例（%）
30岁以下 1229 72.04%
30～40岁 405 23.74%
40～50岁 69 4.04%
50岁以上 3 0.18%
合 计 1706 100.00%
（三）职称结构
专业类别 职工人数（人） 占总人数的比例（%）
高级职称 2 0.12%
中级职称 9 0.53%
初级职称 75 4.39%
其他 1620 94.96%
合 计 1706 100.00%
（四）岗位结构
专业类别 职工人数（人） 占总人数的比例（%）
专业技术人员 130 7.62%
管理人员 150 8.79%
生产人员 1426 83.59%
合 计 1706 100.00%
（五）公司员工及社会保障情况
公司劳动用工实行全员劳动合同制，按照《劳动法》、《公司法》及《社会保险费征缴暂行条例》等国家有关法律法规、浙江省及新昌县有关劳动政策，执行养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险等制度，并由公司定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险金。
目前，公司按浙江省人民政府浙发[1993]227号文件《关于改革企业职工基本养老金计划办法执行意见的通知》执行社会养老保险制度，公司和职工个人分别按缴费标准的12%和8%向社会保险机构缴纳社会养老保险金；按《新昌县城镇职工基本医疗保险实施细则》，实行职工大病医疗保险，此外，小病实行医疗包干，每人每月发放20元医疗补贴；按《新昌县女职工生产保险实施细则》为公司女工实行生育保险；按《浙江省企业职工工伤保险实施细则》为生产一线的职工实行工伤保险。
目前公司有退休人员1名，退休职工的退休金由社会保险机构统筹支付。
六、发行人独立运行情况
公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。公司在业务、资产、人员、机构和财务方面的独立运行情况如下：
（一）业务独立情况
公司目前从事截止阀、电子膨胀阀、电磁阀、排水泵、北美截止阀、单向阀、球阀等七种产品的研发、生产和销售，而控股股东三花集团未从事相关产品的生产和销售。公司具有完全独立的业务运作系统，同时也不存在受制于公司股东及其他关联方的情况。
1、生产业务的完整性
公司生产系统目前主要由制造部及其下设的截止阀、锻压件、电磁阀三大事业部构成，截止阀、锻压件、电磁阀三大事业部负责生产；公司具有从事空调用截止阀、电子膨胀阀、电磁阀、单向阀、排水泵、北美截止阀和球阀等产品生产的独立完整的生产系统，具备试验研究、产品设计，制造和售后服务的条件，又具有较为科学合理的管理结构，可满足公司产品生产和实现利润最大化的需要；公司现有生产系统目前除截止阀阀体毛坯加工生产设备（生产线）位于新昌县城关镇下礼泉104国道线南侧三花集团厂区外，其他生产系统全部坐落于新昌县城关镇下礼泉104国道线北侧，在物理形态上与三花集团及其下属企业的生产系统完全分离。上述生产机构与人员完全独立于三花集团及其下属企业，在生产业务方面公司对三花集团及其下属企业不具有依赖性。
2、采购业务的完整性
公司建立有独立于三花集团及其下属企业的采购部门并配备专职人员。根据生产经营的需要、市场供应情况以及供应商的要求，公司建立了包括供应商的考核、选择、淘汰制度；采购模式和采购方式等一套完整的材料供应体系，形成了比较稳定的国内外采购渠道，并一直以独立的采购体系开展各项采购工作。公司生产所需的绝大部分原材料、零部件采取市场竞价方式从供应商直接批量采购。
报告期内公司向三花集团及其下属企业采购的关联交易金额占同期年度采购总额的比例由2002年的8.74%下降到2004年的5.49%，下降幅度明显；同时2002年、2003年和2004年所有关联采购交易占同期年度采购总额的比例分别为17.75%、8.50%和5.55%，均未超过30%，符合证监发行字[2003]116号文的有关规定。公司的采购业务独立完整，不存在对三花集团及其下属企业采购渠道的依赖。
3、销售业务的完整性
公司的销售机构和网络目前由营业部、国际贸易部和营销办公室三个部分组成。营业部负责国内市场开发、客户维护和产品销售，下设广东、青岛、天津和上海四个驻外事务所，国内驻外事务所根据客户要求在客户附近设立相应的驻外仓库，以应对客户短时间的交货需求；国际贸易部负责境外市场开发、客户维护和产品销售，在韩国、泰国、日本等境外市场派驻营销人员；营销办公室负责驻外事务所与公司内部的协调和沟通。公司的上述销售机构完全独立于三花集团及其下属企业，独立开展营销工作；营销人员专职在公司工作，不存在在三花集团及其下属企业双重兼职的情况。
报告期内公司采取以直销为主，三花集团经销和个别客户指定代理三种销售模式，其中三花集团经销主要为自2002年度始三花集团在电磁阀客户移交过渡期内的经销。2002年～2004年，公司通过直销和客户指定代理方式实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为86.62%、95.98%和97.17%，公司通过三花集团经销实现的销售占同期主营业务收入的比例较小，符合证监发行字[2003]116号文的规定。公司销售业务及销售渠道独立完整，对三花集团的销售渠道没有依赖性。
（二）资产独立情况
在三花不二整体变更为股份有限公司时，公司承接了三花不二工机的全部资产和经营业务。目前公司拥有与主营业务相关的土地、房屋、机器设备、车辆、办公设施、试验设施等有形资产及商标、专利、专有技术等无形资产，公司资产结构独立完整，具有独立的原材料采购、产品设计与生产、产品销售及售后服务等运行系统（详见本章“四、资产权属情况”）。
（三）人员独立情况
公司建立了完整、独立于股东单位及其它关联方的劳动、人事及工资管理制度，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订了劳动合同；拥有独立的员工队伍，公司员工的工资发放、福利费用支出与股东单位严格分离；公司董事、监事、高管人员的选举或任免均按照《公司章程》规定的程序进行；公司董事长未兼任股东单位的法定代表人。2003年9月经三花集团董事局决议通过，张亚波辞去三花集团副董事长、副总裁职务。截止目前，除公司董事长张亚波在三花集团兼任董事、总经理任金土在三花集团兼任董事，公司其他高级管理人员与股东单位人员之间不存在双重兼职的情况。
（四）机构独立情况
公司机构及生产经营场所与股东单位及其它关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况，也不存在股东单位及其职能部门干预公司生产经营活动的情况。
（五）财务独立情况
公司拥有独立于股东单位及其它关联方的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；公司所有财务人员均为专职人员，没有在三花集团或其它股东单位兼职；公司独立建帐，单独纳税；公司不存在与股东单位及其它关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其它关联方非法占用的情况，未有损害股东利益的重大关联交易存在。
（六）中介机构关于资产、业务独立完整性的意见
1、保荐机构（主承销商）的核查意见
东北证券在对公司的资产是否独立、业务是否完整发表如下核查意见：
“发行人拥有与主营业务相关的土地、房屋、机器设备、车辆、办公设施、试验设施等有形资产及商标、专利、专有技术等无形资产；上述资产产权清晰并完全独立于三花集团及其下属企业，报告期内不存在三花集团及其下属企业无偿占用发行人资产的情况。
发行人报告期内主要从事截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件的生产和销售；发行人建立并拥有独立而完整的供应、生产和销售系统，具有独立面向市场的自主经营的能力，不存在对三花集团及其下属企业的依赖；尽管发行人与三花集团基于提高双方的工作效率，降低双方经营成本考虑，在采购和销售的市场信息方面存在相互交流，但在实际经营过程中，除相互之间发生部分采购与销售关联交易外，发行人与三花集团及其下属企业各自独立开展采购、销售活动，不存在与三花集团及其下属企业共用采购和销售渠道的情形。”
2、发行人律师的核查意见
金茂律师在对公司的资产是否独立、业务是否完整进行实地核查后，发表如下核查意见：“本所律师认为，公司主要从事空调制冷配件的生产与销售，拥有相对独立而完整的采购、生产和经营系统，具有面向市场的自主经营的能力。公司的资产是独立的，业务是完整的。”
综上所述，公司的业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东完全分开，拥有完整的供应、生产和销售系统，具备独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。
七、发行人股东基本情况
（一）控股股东及实际控制人
1、控股股东三花控股集团有限公司
三花集团现持有公司4,150万股，占公司股份总额的50%，为公司控股股东。该股份未被质押，也不存在其他争议。
三花集团前身为成立于1967年的新昌县西郊公社农机厂，主要为当地农民修理农机配件；1980年经工商部门核准登记为新昌县西郊制冷配件厂，1984年4月、1985年2月先后更名为新昌县制冷配件厂、浙江省新昌制冷配件总厂；1994年6月以浙江省新昌制冷配件总厂为核心企业，组建了浙江三花集团公司；2000年7月，浙江三花集团公司改制为浙江三花集团有限公司，注册资本1.5亿元，由45个自然人出资，股东均为集团公司当时内部职工；2002年5月，三花集团增资扩股，注册资本达到3.6亿元；2003年7月经公司登记机关核准更名为三花控股集团有限公司。
三花集团现持有注册号为3306241003298的《企业法人营业执照》，经营范围：实业投资；生产销售制冷空调元器件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
三花集团目前主导产品为家用空调四通换向阀（空调器冷暖控制件），经过近十年的研制、开发，已形成年产1,500万套的生产能力，成为全球第一。该产品是国家级火炬计划项目。三花集团先后被评为全国先进乡镇企业、国家重点高新技术企业、部级科技进步先进企业、省级优秀企业，被省政府列为“五个一批”重点骨干企业。目前，三花集团拥有34家控股或间接控股子公司和参股公司，形成了制冷设备控制件、房地产、汽车零部件等三大产业。
截止2004年12月31日，三花集团总资产为261,971.36万元，净资产75,550.13万元，2004年主营业务收入173,677.14万元，净利润11,846.20万元（以上财务数据未经审计）。
三花集团主要管理层为：张道才任董事长兼总裁；吕增海、任金土、陈金玉、张亚波、王大勇、王德峰、倪晓明、史初良、卢朝晖、童岳频、张少波、范雪军任董事；史初良任总工程师；陈金玉任财务负责人。
2、实际控制人
张道才先生持有三花集团23.75%的股份，为三花集团第一大股东，其子张亚波和张少波分别持有三花集团8.89%的股份，三人合计持有三花集团41.53%的股份。张道才为三花集团和三花股份实际控制人。张道才先生简历如下：
张道才先生，1950年出生，高级经济师，浙江新昌人，现任三花控股集团有限公司党委书记、董事局主席兼总裁。自1984年起历任新昌制冷配件厂厂长，浙江省新昌制冷配件总厂厂长，浙江三花集团公司党委书记、董事长兼总经理，浙江三花集团有限公司党委书记、董事长兼总裁。先后荣获中国经营大师、中国优秀企业家，全国乡镇企业家，浙江省中小企业创业指导大师，浙江大学MBA特聘导师、中国优秀企业家、全国优秀质量管理工作者等荣誉称号，当选为浙江省第八、第九、第十届人大代表和浙江省中、小企业协会副会长。1994年9月至2001年6月任三花不二工机董事长，2001年6月至2001年12月任三花不二工机董事，2001年12月至2002年10月任浙江三花股份公司董事，2002年10月起至今任公司名誉董事长。
（二）其它法人股东
1、浙江中大集团股份有限公司
浙江中大集团股份有限公司现持有公司2,150万股股份，占公司发行前股份总数的25%。中大股份所持本公司股份未被质押，也不存在其他争议情况。
中大股份成立于1992年9月14日，1996年6月6日在上海证券交易所上市（代码600704），注册资本为28,826.90万元，主要股东为浙江中大集团控股有限公司（持股34.94%）、浙江省财务开发公司（持股6.37%）、中国纺织品进出口总公司（持股5.23%）、浙江东方集团控股有限公司（持股2.24%）；现住所：杭州市中大广场A座；经营范围为经营进出口业务，外派工程、生产及服务行业的劳务人员，进口商品的国内销售，组织出口商品的制造与加工，实业投资开发，房地产开发经营。
该公司主要管理层为：陈继达任董事长；胡承江任总经理；陈继达、胡承江、季正环、汪西明、郑毓庆、张力、叶依群、唐世定、夏冬林、胡鸿高、杨孟土任董事；刘裕龙任财务负责人。
截止2004年9月30日，中大股份总资产为342,632.47万元，负债合计241,280.88万元，净资产114,681.52万元；2004年1～9月主营业务收入241,280.88万元，净利润2,520.08万元。（以上数据来源于中大股份公布的2004年三季度报告，未经审计）
2、日本国东方贸易株式会社
日本东方贸易现持有本公司747万股，占公司股份总额的9%，日本东方贸易持有的本公司股份未被质押，也不存在其他争议情况。
日本东方贸易成立于1990年1月，注册资本3,000万日元，经营范围：贸易。法人代表为郭越悦先生。截止2004年3月31日，东方贸易总资产为102,096万日元，负债合计91,364万日元，净资产10,732万日元；2003年度主营业务收入207,019万日元，净利润4,010万日元。（以上财务数据未经审计）
（三）自然人股东
公司现有3位自然人股东，其简要情况如下：
张亚波先生：1974年生，双学士。1996年7月毕业于上海交通大学机械制造工艺与设备专业及低温技术专业。1996年8月至1997年7月，任职于日本东方贸易株式会社上海办事处；1997年7月至2000年9月，任上海三花电气有限公司总经理助理；2000年9月至2003年9月兼任三花集团董事、副总裁；2001年8月任三花不二工机董事长；2001年12月至今任公司董事长。张亚波先生现持有公司830万股，占公司股份总额的10%，该股份未被质押，也不存在其他争议。另外，张亚波先生还持有三花集团8.89%的股份。
任金土先生：1962年生，大专，高级会计师。1984年8月起，历任新昌制冷配件总厂财务科长、总会计师、副厂长；1994年起任三花集团董事、副总经理；1998年起兼任三花集团营销公司总经理；2000年起任三花集团董事、副总裁；2001年8月任三花不二工机董事、总经理；2001年12月至今任公司董事、总经理。任金土先生现持有公司249万股，占公司股份总额的3%，该股份未被质押，也不存在其他争议。任金土先生另持有三花集团2.83%股份。
王剑敏先生：1969年生，博士研究生。1990年8月至1994年8月，任职于浙江省蓝盾通讯设备有限公司；1997年3月至2000年6月，任职于浙江中大集团控股有限公司；2000年7月至今，历任中大股份投资发展部副总经理、总经理；2001年12月至今任公司董事。王剑敏先生现持有公司249万股，占公司股份总额的3%，该股份未被质押，也不存在其他争议。
（四）前10名自然人股东及其在公司任职情况
公司共有3名自然人股东，在公司任职情况分别为：张亚波先生现任公司董事长；任金土先生现任公司董事、总经理；王剑敏先生现任公司董事。
（五）股东之间的关联关系
公司股东张亚波先生和任金土先生在本次发行前分别直接持有公司10%和3%的股份，另分别持有公司控股股东三花集团8.89%和2.83%的股份。张亚波与三花集团的董事长张道才（持有三花集团23.75%的股份，为三花集团第一大股东）系父子关系。其他股东之间不存在关联关系。
八、发行人组织结构
41名自然人 张少波 张道才 张亚波 任金土 中大股份 王剑敏 东方贸易
55.64% 8.89% 23.75% 8.89% 2.83%
三花控股集团有限公司
50% 10% 3% 25% 3% 9%
90% 80% 70% 55% 25% 70% 64% 75% 90% 80% 70% 100% 100% 70% 84% 90% 15% 80% 24% 17.7% 45% 30% 20% 51% 90% 51%
浙 上 上 浙 杭 中 浙 浙 新 上 浙 美 日 杭 杭 浙 杭 上 上 上 杭 浙 南 浙 浙 天
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三 三
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江 技 气 产 汽 空 冷 冷 机 业 业 国 易 业 业 技 业 冷 花 捷 特 望 业 械 车 达 花
实 有 有 实 车 调 集 配 械 有 有 际 株 服 管 有 投 国 汽 科 光 微 集 有 零 制 股
业 限 限 业 部 部 团 件 有 限 限 U? 式 务 理 限 资 际 车 技 电 电 团 限 部 冷
份
有 公 公 有 件 件 有 有 限 公 公 有 会 有 有 公 有 贸 系 股 有 子 有 公 件 部
限 司 司 限 有 有 限 限 公 司 司 限 社 限 限 司 限 易 统 份 限 有 限 司 有
有 件
公 公 限 限 公 公 司 公 公 公 公 有 有 有 公 限 公 限 限
有
司 司 公 公 司 司 司 司 司 司 限 限 限 司 公 司 公 限 公
司 司 公 公 公 司 司 公 司
27.9% 32.1% 司 司 司 司
51%
80% 70% 沈阳都瑞轮
45%
55% 90% 毂有限公司 52% 浙江三花汽车
沈阳金杯 杭州三花
三花汽车部 东汽车桥 苏州三花同星新昌四通机 68.75% 贸易有限公司
件有限公司 有限公司 电子有限公司电有限公司 沈阳三花都瑞
轮毂有限公司
上图所示公司各关联公司的基本情况见下表：
注册 三花集团
公司名称 主营业务
资本 持股比例
三花控股 36,000 实业投资；生产销售制冷空调元器件、汽车零部件、
――
集团有限公司 万元 电子产品；本企业和本企业成员企业的自营进出口
浙江三花 8,300 截止阀、电子膨胀阀、电磁阀、单向阀、球阀、北
1 50%
股份有限公司 万元 美截止阀、排水泵等空调控制件的生产及销售
上海三花电气 1,800 汽车空调、汽车电器、电机、电子电气控制元器件
2 70%
有限公司 万元 的生产及销售
浙江三花钱江 6,000
3 自动控制元器件，汽车配件，工业泵的制造、销售 90%
实业有限公司 万元
浙江三花科技 3,000
4 四通阀及家用电器检测系统的开发、生产、销售 90%
有限公司 万元
浙江三花制冷 460
5 生产销售四通换向阀，过滤器，贮液器，管组件 75%
配件有限公司 万美元
生产、销售：泄漏检测器、检测仪器仪表、制冷空
浙江三花通产 1,048
6 调配件、机械电器配件、控制元件及相关技术咨询 55%
实业有限公司 万元
服务。
中山市三花空调 1,000
7 生产销售四通阀及管组套件 70%
部件有限公司 万元
新昌县三元机械 650
8 生产销售：锻压件、电器配件 90%
有限公司 万元
浙江三花置业 5,000 房地产开发（按资质证书经营）。销售：建筑材料、
9 70%
有限公司 万元 装饰材料、家具
上海三花置业 3,000 房地产开发经营，物业管理；销售建筑材料，装潢
10 80%
有限公司 万元 材料，机电设备（涉及许可证经营的凭许可证经营）
杭州三花工业 1,500
11 为开发区企业提供后勤服务 70%
服务有限公司 万元
新昌四通机电 1,500 三花制冷集团
12 生产销售：铜管、铜棒、电器元件、机械配件
有限公司 万元 持股90%
日本三花贸易 1,000
13 空调部件、制冷元器件的生产和销售 100%
株式会社 万日元
沈阳金杯三花汽 2,500 汽车散热器系统、汽车空调、汽车零部件制造、开 浙江三花钱江
14
车部件有限公司 万元 发及技术咨询 实业持股80%
上海同济同捷科 4,060 汽车整车、零部件、汽车高新技术及机电一体化产
15 17.7%
技股份有限公司 万元 品和软件产品的研究开发、销售、四技服务等
三花集团持股
浙江三花制冷集 25,000 制冷设备、自动控制元件、机械设备、汽车配件、
16 64%，浙江三花
团有限公司 万元 家用电器、检测设备、仪器仪表制造与销售。
置业10%
技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、成果
转让、组织生产、批发、零售；液晶背投影显示系
杭州三花科特光 8,000
17 统及光学引擎及元器件、部件与装备；设计、安装； 45%
电有限公司 万元
自身开发产品的成套工程；其他无需报经审批的一
切合法项目。（凡涉及许可证制度的凭证经营）
杭州三花东汽车 800 生产销售：各类汽车前后桥总成、空气悬架总成、 浙江三花钱江
18
桥有限公司 万元 缓速器总成及零配件。 实业持股70％
经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经
上海三花制冷国 100 营或禁止进出口的商品和技术除外，机电产品、机
19 80％
际贸易有限公司 万元 械设备、仪器仪表、汽车零部件的销售及相关业务
的咨询服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
三花集团持股
苏州三花同星电 380
20 机械电子生产销售。 55％，三花制冷
子有限公司 万元
集团持股45％
美国三花（国际） 100 制冷空调设备和部件、自动控制元器件、机械设备、
21 100％
有限公司 万美元 汽车零部件、塑料、化工等销售与采购。
上海同济同捷
上海同捷三花汽 1,875 汽车零部件技术开发；汽车零部件，制造，销售。 科技持股52％，
22
车系统有限公司 万元 （涉及行政许可经营的凭许可证经营）。 三花集团持股
24％
网络输送设备，会议电视系统，投影设备，可视电
浙江三花南望微 4,250
23 话的研发、生产、自产产品销售。（国家禁止和限 30％
电子有限公司 万港元
制的产品除外）（涉及许可证的凭有效许可证经营）
计算机软件开发、生产和销售，图像传输设备、工
业自动化控制设备、网络设备、计算机硬件及外部
设备、无线电遥控遥测设备的生产、销售、技术咨
南望信息产业集 16,000 询及成果转让，安防工程的设计、施工，安防器材、
24 20％
团有限公司 万元 电器机械、仪器仪表、电子产品、纺织品及原料、
建筑装饰材料、五金交电、百货、灯具、汽车、化
工产品及原料（不含化学危险品机易制毒品）的销
售。
三花集团持股
沈阳都瑞轮毂有 1,505.26 32.1%，美国三
25 汽车轮毂制造。
限公司 万美元 花（国际）持股
27.9%
三花集团持股
杭州富翔物业管 2,000 服务：物业管理，其他无需报经审批的一切合法项
26 84％，浙江三花
理有限公司 万元 目（凡涉许可证制度的凭证经营）
置业持股16％
浙江清风机械有 1,000
27 生产销售：机械。 51%
限公司 万元
三花集团持股
上海三花科技有 3,000 高精度泄漏检测仪、机械设备的制造、销售（涉及
28 80%，浙江三花
限公司 万元 许可经营的凭许可证经营）
科技持股20%
招股意向书及摘要招股意向书
实业投资开发、房地产投资，金属材料、建筑装饰
杭州振兴置业投20,000
29材料、五金交电的销售，水电安装、装饰装潢、技15％
资有限公司万元
术咨询服务。
浙江三花汽车贸1,000万汽车整车销售、配件销售、维修、汽车美容装潢、清风机械持股
30
易有限公司元汽车信贷、旧机动车置换51%
杭州哈德森汽车3,380生产汽车空调储液器等汽车零部件；销售自产产
31 25%
部件有限公司万元品。
沈阳三花都瑞轮967.09沈阳都瑞轮毂
32汽车轮毂制造。
毂有限公司万美元持股68.75%
三花集团持股
浙江三花汽车零8,000汽车零部件的生产（生产场地另设）、销售及技术
33 90%，浙江三花
部件有限公司万元开发。
钱江实业10%
制冷控制元器件、汽车零部件、制冷设备成套管路
51％
天津三花万达制300组件制造、加工及相关技术开发、研制；从事国家
34（2005年1月
冷部件有限公司万元法律、法规允许的进出口业务。（国家有专营、专
21日成立）
项规定的按专营、专项规定办理）
九、发行人内部组织机构设置情况
（一）公司组织机构图
股东大会
监事会
规划与预算委员会
董事会秘书
董事会薪酬与考核委员会
董事会办公室审计委员会
总经理
副总经理总经理班子
国投
营调技品
际制财总
资
度术
贸业规质造
中务经
中
易划
部心心部
部部部办
部
1－1－64
（二）公司内部各部门的主要职责
部门 主要职责
董事会
负责董事会日常事务和信息披露
办公室
投资
负责公司技术改造和基建项目投资的论证、实施管理和协调
规划部
总经办 负责公司人事、行政、文秘事务、对外联络、公共关系、人员考核等
财务部 负责会计核算和财务管理、编制年度财务预决算方案、统计工作和资金计划等
营业部 负责实施销售计划、开发国内市场，下设广东、上海、天津、青岛事务所
国际
负责实施销售计划、开发国际市场，管理泰国、韩国、日本等外派人员
贸易部
负责内部质量、环境体系审核、过程质量审核和产品质量审核，组织落实各类
品质部
产品UL、VDE、TUV、CQC的认证工作等
负责生产、计划、采购、成本管理、设备引进、技改项目的实施等，下设事业
制造部
部，生产截止阀、电磁阀等系列产品
技术中心 负责新产品开发、重大工艺改进、专用工艺装备改造和技术服务等
调度中心 负责计划管理和物流管理
第五章 业务和技术
一、行业基本情况
（一）行业管理体制
公司以生产销售制冷空调用截止阀、电子膨胀阀、电磁阀、单向阀、北美截止阀、排水泵和球阀等七类产品为主营业务，属于制冷空调行业。
制冷空调行业是完全竞争行业，行业管理体制已经由传统的政府行政部门直接管理转变为行业协会自律管理。中国制冷空调工业协会（英文缩写CRAA）是以生产制冷、空调设备的企业为主，包括有关科研、设计、院校等事业单位和社会团体自愿组成的跨地区、跨部门的全国性行业组织，是以推动制冷空调行业生产与技术发展，加强行业规划管理为目标的社会团体法人。该协会的业务指导部门为中国机械工业联合会，常设机构在北京。本公司是中国制冷空调工业协会的会员单位之一。
公司产品属于制冷空调器零部件中的控制元器件（简称“空调控制件”），产品质量接受国家质量管理部门的监督管理，执行家用和类似用途电器的安全等国家强制性安全标准，并参照执行中国机械工业联合会发布的机械行业标准。
（二）制冷空调行业发展状况
空调行业在我国是改革开放后发展起来的新兴行业。在国内市场驱动和国家政策的鼓励下，近20多年来空调行业发展迅速。特别是近十年来，我国空调业以超过40%的速度发展，产业规模迅速扩大，在上世纪九十年代中期，已经超过了美国；在九十年代末期，又超过了日本，已经成为全球空调器的制造基地，产销量居世界首位。据中国家电协会的不完全统计，在1993年中国空调器的产量只有347万台，2002年我国空调器产业完成销售接近700亿元，总产量超过2,000万台，在全球市场的比重占到了60%。空调器产业是典型的全球性产业，空调器具有巨大的海外市场，1993年以来，空调器的出口量以平均66%的速度在增长，成为我国出口增长速度最快的家电产品之一。2002年，我国空调器出口量超过了800万台，出口额接近13亿美元，占家电出口额的的14%。（数据来源：《空调商情》2003年第5期）
（三）制冷空调及其控制元器件的基本概念
1、制冷空调的基本概念
制冷空调（简称“空调”）是指利用一定的设备和技术对特定空间内的空气进行调节，从而使空气的温度、相对湿度、流动速度和洁净度等符合该空间内生产、科研的环境要求或人员的舒适性要求的一项工程技术。按照设备的不同可将空调分为中央式空调机、房间空调器和汽车空调器三大类。本公司产品主要用于房间空调器。
房间空调器按形式可分为整体式空调和分体式空调，其中整体式空调分为窗式、穿墙式和移动式三类；分体式空调由室内机和室外机构成，按室内机的形式可分为吊顶式、挂壁式、柜式等类型。房间空调器按功能可分为单冷型、冷暖型；按工作原理可分为冷风型、电热型、热泵型三类。
2、制冷空调及其控制元器件的工作原理
空调制冷和制热的基本工作原理为根据制冷剂的汽化吸热和液化放热现象，通过压缩机和截止阀等控制件的工作使制冷剂汽化和液化，并通过室内和室外换热器进行热交换，从而达到使空气降温和升温的功效。
带不降温除湿功能的热泵型变频空调是目前功能最全的房间空调器，除具有空调器基本的制冷、制热功能外，还具有不降温除湿功能，代表了房间空调器的发展趋势，其工作原理及其制冷、制热和不降温除湿功能的工作循环系统如下列图表所示：
带不降温除湿功能的热泵型变频空调系统循环示意图
空调制冷循环系统示意图
压缩机 四通 四通
经室外换热器热交换 高压截止阀
排出高温 换向阀 换向阀
变成高温高压液体
高压气体 D管 C管
经电子膨胀阀节流
回到压缩机 变成低温低压
完成一个 气液两相状态
制冷循环
四通 四通 室内换热器2 室内换热器1
低压 常开
换向阀 换向阀 进行热交换 进行热交换
S E 截止阀 电磁阀
管 管 （制冷） （制冷）
空调制热循环系统示意图
压缩机 四通 四通 室内换热器2
低压 常开
排出高温 换向阀 换向阀 进行热交换
D 截止阀 电磁阀
高压气体 管 E管 （制热）
回到压缩机 室内换热器1
完成一个 进行热交换
制热循环 （制热）
四通 四通 室外换热器吸收 经电子膨胀阀节流
高压
换向阀 换向阀 外界热量将液体 变成低温低压
截止阀
S管 C管 制冷剂汽化 气液两相状态
空调不降温除湿循环系统示意图
压缩机 四通 四通 经室外换热器
高压截 常闭
排出高温 换向阀 换向阀 热交换，变成
止阀 电磁阀
高压气体 D管 C管 高温高压气体
回到压缩机 单向阀
完成一个
除湿循环
经室内换热器1
室内换热器2
四通 四通 毛细管节流 热交换，变成
换向阀 低压 进行热交换 高温高压液体
换向阀 变成低温低压
（放热）
S管 E管 截止阀 （制冷除湿） 气液两相状态
3、制冷空调系统主要部件工作原理及其功能
名称 工作原理 功能 备注
将低温低压的制冷剂气体压缩成为高温高 空调系统的核心部件，是每一 三花
压缩机 压的制冷剂气体，输送到室内/室外换器进 台空调的必备部件，压缩机相 集团
行热交换，以达到制冷/制热的目的 当于空调的心脏 及本
公司
室外/室内 经换热器与外界进行热交换，实现制冷剂
空调系统必备部件 均不
换热器 的汽化或液化，达到制冷/制热目的
生产
起换向作用的阀门，在制冷/制热循环中， 四通换向阀是热泵空调的关
三花
四通 通过四通换向阀对制冷剂流通路径的切 键部件，通过四通换向阀对制
集团
换向阀 换，使制冷循环与制热循环相转换。单冷 冷剂流通路径的切换，才能实
产品
空调不使用四通换向阀 现制冷/制热转换的目的
分体式空调的室外机和室内机通过连接管
和截止阀才能连接；每一室内机必备两只 分体式空调的必备部件（窗机
截止阀
截止阀，分为高压截止阀（又称液阀）、低 不用截止阀）
压截止阀（又称气阀）
通过检测室内换热器出口的制冷剂温度与
换热器入口的制冷剂温度的差值（即过热
变频空调的关键部件，一般空
电子 度），输送到微型计算机，与目标过热度进
调为节约成本，不采用电子膨
膨胀阀 行比较，再向电子膨胀阀发出驱动指令，
胀阀而用毛细管代替
从而调节制冷系统的流量，达到快速制冷/
制热、温度精确控制和节能、静音的目的
分为常开和常闭电磁阀两种。带不降温除 带不降温除湿功能空调所需 本
湿功能的高档空调在除湿循环时，常开电 重要部件。由于除湿在整个空 公
磁阀通电关闭，其他功能时电磁阀常开； 调使用中的比率较少，常开电
司
电磁阀 常闭电磁阀在除湿循环时作电子膨胀阀的 磁阀的使用可以节约整机能
产
旁通阀，在其他场合可作为热气旁通除霜 量；常开电磁阀可使用常闭电
品
或较大容量空调的压缩机吸排气旁通作卸 磁阀替代，但从节能的角度这
荷起动 种替代不经济
在空调器的除湿循环过程中作电子膨胀阀
热泵型毛细管节流空调必备
单向阀 的单向旁通阀，在毛细管节流的热泵空调
部件，单冷空调不使用单向阀
中作毛细管的单向旁通阀
排水泵 将室内换热器的冷凝水排到室外 吸顶式空调专用重要部件
北美截止 按北美市场客户个性化需求的一种截止
满足北美市场的技术需求
阀 阀，又名方体阀
球密封的截止阀，最大的优点是制冷剂通 制造成本较高，一般用于
球阀
过球阀的流阻小，使系统节能 3.0HP功率以上的高档空调
（四）家用空调技术的现状、发展趋势及其对空调控制件的影响
节能、环保和人们对室内温度、湿度舒适性的要求始终是推动空调技术发展的源动力。目前空调技术的发展主要体现为三大趋势：
1、无氟制冷剂的使用
根据《保护臭氧层维也纳公约》和《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》等关于保护大气臭氧层的国际公约的规定，使用无氟制冷剂是保护我们人类生存环境的必然要求，空调的无氟化因此成为空调发展的必然要求；并于2016年开始限制使用氟类产品，2040年全面禁止。目前制冷空调器主要采用以R407C和R410A为代表的新型无氟制冷剂替代原来的R22氟利昂制冷剂。以发达国家日本为例，到2002年，50%以上的空调采用了无氟制冷剂。韩国、东南亚、中国等空调生产大国虽然还在大量使用R22，但已经在开始转换之中，中国计划到
2010年基本实现无氟化。
制冷空调的新型制冷剂替代工作要求空调用截止阀、电子膨胀阀、电磁阀、单向阀等阀类控制元器件进行相应的技术开发，以适应新型制冷剂的使用需求。本公司已开发并批量生产适合新型制冷剂空调系统的上述阀类产品，并已在国内外市场销售，国外主要销往日本，韩国和东南亚等国。
2、高能效空调
从2004年起，日本节能法修正案将全面推行，要求能效比（指在额定工况和规定条件下，空调器进行制冷运行时的制冷量与有效输入功率之比）达到5.0以上。一般空调无法达到这么高的能效比。比如我国现状生产的绝大多数空调为定速空调，压缩机的电机转速是恒定不变的，其能效比只能达到3.0以上。要想实现5.0以上的能效比，压缩机变频技术与电子膨胀阀的应用是目前技术措施上的唯一选择，因为电子膨胀阀能主动配合变频压缩机功能的变化，使变频压缩机的性能得到充分的发挥。现在，在空调技术领先的日本，其变频空调的比例已达96%以上。日本的日立、东芝开利、大金、三菱电机和三菱重工等公司都在加紧改进房间空调器的能效比，以达到更高的能效水平。
变频空调突出的优点是节能和低噪音化，同时也是实现环保的重要途径。中国并不是能源大国，能源的人均拥有量相对较少；针对中国巨大的空调生产量和市场需求，作为世界的空调生产基地，今后的中国空调厂家，面对国内外市场，也必将面临当今日本空调厂商所面临的提高能效的问题。发展变频空调为大势所趋，变频技术及电子膨胀阀将会在空调中大量使用。
3、提高舒适性
在实现变频的同时，日本又率先推出恒温除湿技术（又称不降温除湿技术）。使用此技术的空调称为不降温除湿空调，其发展速度很快，目前日本空调的40～50%已实现该功能。这一功能在相对湿度较高的地区倍受欢迎，中国海岸线长，沿海地区湿度高，而经济发展水平和人民的生活水平相对较高，对空调的需求量也相对较多，人们对舒适性的要求也较高。目前，中国很多空调厂家也在开发或已有小批量投放市场，这又将是一项技术上的革命。不降温除湿技术需要的关键部件为常开型电磁阀。本公司适时地推出这一产品，走在了技术革新的前沿。
（五）制冷空调及其控制件的市场容量
公司属于制冷空调行业，截止阀、电磁阀、电子膨胀阀等主要产品均为家用空调和户式中央空调的配件。公司所在行业的国内外现状及公司主营产品的具体情况如下：
1、家用分体空调的经济规模
根据中国制冷空调工业协会的统计，2002年全球家用分体空调销量为3,300万台，其中中国为1,400万台，占全球42.42%的市场份额；预计2005年全球家用分体空调销售量为4,750万台，其中中国将达到2,300万台，占全球48.42%的市场份额。
2、公司主营产品的经济规模
截止阀2004年销售收入占公司主营业务收入的69%；电子膨胀阀和电磁阀的收入增长较快。根据中国制冷空调工业协会的统计，2002年度截止阀的全球市场销售总量为6,600万只，其中中国市场销量为2,800万只；电子膨胀阀的全球市场销量为800万套，其中中国市场销量为80万套；电磁阀的全球市场销量为450万只，其中中国市场销量为100万只。
（六）空调控制件的行业发展及其竞争状况
中国和世界空调市场的持续发展，以及中国“世界制造中心”地位的逐步显现，带动了中国空调配件行业的发展。一方面国外空调配件的知名厂商纷纷在中国设立合资或独资的空调配件制造企业，如日本鹭宫（Saginomiya）、日本不二工机（Fujikoki）、日本太平洋（Pacific）、韩国UNIX、日本千代田等分别在佛山、苏州、青岛、上海、大连设立合资或独资企业；另一方面中国本地的零配件生产企业也迅速发展。本公司的截止阀、电子膨胀阀和电磁阀等三类空调控制件产品在国内外的空调配件市场上已经占居重要地位。
公司截止阀的竞争对手主要是日本太平洋（Pacific）、韩国Unix和诸暨盾安精工。公司截止阀产品不仅为国内著名空调企业、境内中外合资空调企业提供配套，并已全面进入日本、韩国和东南亚市场，与日本和韩国企业直接竞争，为国外知名空调厂商提供配套。
公司电磁阀的竞争对手主要是日本鹭宫（Saginomiya）和日本兰柯（Ranco）。由于这两大公司的制造成本较高，在中国国内市场的竞争力下降，公司的电磁阀已在国内占据领先地位；在海外市场，公司的电磁阀已为日本松下、夏普、三菱电机、三洋、韩国LG和韩国三星批量配套；日本大金、东芝开利、日立和富士通正在认定中。
公司电子膨胀阀的主要竞争对手是日本鹭宫、日本太平洋和日本不二工机。由于他们有近20年生产历史和经验，在产品开发能力和制造能力方面较公司有较大优势。目前电子膨胀阀最大和最主要市场在日本，基本由上述三大公司所控制。国内空调企业因变频空调正在研发和中小批量推广阶段，对电子膨胀阀的需求正在发展当中，目前公司的电子膨胀阀已经为海尔、美的、天津LG和韩国LG等空调企业配套。另外，公司正在开发一种小型化低成本的电子膨胀阀，现已经客户选样确认，小批量使用。该产品的研制成功，将有较大的成本优势，对国际市场的开拓将会产生深远影响。
综上所述，公司主营产品的国内外市场竞争激烈，集中体现在技术开发能力与产品制造成本的竞争，其中，产品品质是竞争的基本条件，成本是竞争的决定因素。在公司现有三大主营产品中，公司截止阀及电磁阀的产品开发能力已具备与国际同行相抗衡的能力，具有较显著的成本优势，在目前市场竞争中占据一定优势；但在电子膨胀阀的产品开发能力方面与国际同行相比有一定的差距，公司拟通过与国际著名客户的技术合作，培育核心技术和提高产品开发能力，增强与国际同行在国际市场上的抗衡能力，并且根据现有的发展势态，电子膨胀阀的竞争将最终取决于制造成本的高低，如果公司低成本电子膨胀阀开发成功，将会在新一轮的竞争中立于不败地位。
（七）公司产品的市场份额及国内同行业企业的规模
2002年公司主导产品截止阀实现销售899万只，占国内销售总量的32.10%，居国内市场第一位，全球市场占有率达13.60%（根据中国制冷空调工业协会的统计数据）。2003年，公司截止阀实现销售1,505万只；2004年截止阀实现销售2,624万只，逐年大幅增长。公司电磁阀和电子膨胀阀的产销量占国内领先地位。
公司通过本次募集资金进一步加大截止阀、电子膨胀阀、电磁阀等产品的技术改造，扩大生产经营规模，预计该等产品产量和市场占有率将进一步提高。
国内同行业企业目前普遍规模较小，目前上市公司中尚未出现专门生产空调配件的企业。公司截止阀目前主要的国内竞争对手为诸暨盾安精工；在电磁阀和电子膨胀阀领域，国内企业中只有本公司已经具备为国内外品牌空调企业配套的能力，其他行业企业基本还处在产品开发或送样检测阶段。
（八）空调控制件的技术水平
在技术水平方面，虽然国内制冷空调控制元器件的技术水平发展较快，但技术水平较日本、欧美等发达国家低。其中，电磁阀和电子膨胀阀作为热泵机型、变频机型和商用一拖多系列常用的配件，日本和欧美相关企业居于领先地位。近几年随着中国本地相关企业的技术引进，以及日本、韩国等厂商在国内设置工厂，中国大陆空调控制件的技术水平迅速上升。
公司空调用截止阀、电子膨胀阀、电磁阀、单向阀等均已完成新型制冷剂配套产品的开发，并已在批量生产，具备与日本、欧美等同行业企业竞争的技术水平。
二、影响行业发展的有利和不利因素
（一）有利因素
1、我国空调人均消费水平较低，市场增长空间较大
随着中国人民生活水平的提高，城市化和人居环境的改善，空调的普及率将进一步提高，人们对空调的品质要求也越来越严格，空调的市场增长空间较大，同时带来了空调控制件的市场空间。
2、中国制造业的发展
20多年的改革开放，中国的整体实力有了很大的提高，特别是加入WTO后，中国将成为全球的制造业基地，发达国家逐步将传统的制造业转向中国，预计中国的空调产量将保持较高的增长幅度，对空调零部件的需要也会保持较高的增长幅度。
3、空调无氟化、变频及恒温除湿技术的发展
随着世界范围内对空调制冷剂的替代，以及变频及恒温除湿技术的发展和广泛运用对空调及其控制元器件提出了新的要求，也带来广阔的市场机会。
4、国际市场的需求
国际市场对空调的需求仍保持强劲增长势头，使空调及其控制件的市场需求继续保持增长。
（二）不利因素
1、世界经济处于缓慢复苏时期，购买力相对有限，特别是空调这种产品随气候的因素影响较大，对企业的稳定发展带来不利影响。
2、由于中国的空调生产企业参差不齐，目前仍处于无序竞争阶段，竞争的手段首先采取价格战，为此，作为空调的配套企业，面临较大的价格竞争压力。
3、国内基础工业较差，关键原材料及装备在很大程度上依赖进口，这样不仅会带来成本的提高，也会带来交货期方面的困难。
（三）行业进入壁垒
1、技术难度
家用电器具有大批量、低成本、低故障的特点，这对制造商提出了严竣的挑战，不仅追求产品设计的完美，工艺流程的优化，而且要求生产高效、装备的高精度和自动化。空调控制件是空调设备中为实现特定功能而使用的配套件，是空调设备的核心部件之一，其性能和可靠性直接关系到整机的质量水平，作为整机厂对这些部件的质量特别关注。同时，国际、国内知名的空调整机厂商都对空调控制件厂家的技术开发能力和生产能力有严格要求，要求空调控制件厂家能够根据空调整机构造及设计的变化及发展趋势配套进行相应的空调控制件的开发、生产。
空调控制件的设计生产所涉及的技术领域极其广泛，是机械、电气、流体控制、制冷及自动控制等技术的综合集成，要想进入这个行业，需要各类人才的支撑及良好的团队合作。此外，由于空调控制件在设计、工艺、装备、材料、检测、安全等方面均有其特殊要求，而空调控制件的生产，除机械加工设备可以买到现成或定制设备外，其他如焊接、装配、检测设备等都要根据产品的特点自行设计
开发，这对企业提出了更高的技术要求。
2、产品系列化与规模经营
制冷控制件品种繁多，大的分类可以概括为：冷冻冷藏类、家用冰箱类、家用/商用空调类和汽车空调类。如家用/商用空调类产品又分为截止阀、单向阀、电磁阀、电子膨胀阀、排水泵、四通换向阀等产品，每一种产品根据规格大小、适用介质、使用条件不同形成相应的产品系列。客户通常希望集中采购以节约成本，这就要求企业有门类齐全的产品让顾客自由选购。由于制冷空调器的产品类型、内部设计、功能等随市场需求而变化，空调控制件的产品规格、类型随之变化，同一种产品形成了多种不同的规格和系列，只有实现一定的规模经营，才能具备成本竞争优势。
三、公司面临的主要竞争情况
（一）同行业竞争的情况
详见本章“一、（六）空调控制件的行业发展及其竞争状况”。
（二）公司自身竞争优势与劣势
1、规模经营优势
公司是国内最早生产截止阀的厂商之一，经过多年经营，公司目前已建成13台（套）毛坯加工设备、22台阀体加工专机、22台焊机和13条装配生产线等设备，截止阀的年设计生产能力达到1500万只。由于采用先进的加工设备和工艺技术，使产品量产质量的稳定性得到有效保证。2004年公司截止阀销量达到2,624万多只，是世界截止阀生产规模最大的厂商之一，国内市场占有率处于领先，主要销售客户为海尔、长虹、美的、海信、广州松下、上海富士通、上海三菱电机、上海夏普、沈阳三洋、天津LG、江门金羚、天津大宇、苏州三星、
大连三洋等；并外销日本、韩国、泰国、马来西亚、美国、英国、意大利、土耳其、以色列和台湾等国家和地区。
2、人才优势
公司经过几年快速发展，形成了一支稳定、高素质的员工队伍，员工结构合理，这批实践中积累了丰富的科研、制造、管理经营经验的优秀人才，为公司新产品技术研发、稳定生产、规范化管理奠定了可靠的人力资源基础。
3、技术优势
作为国家高新技术企业，公司以市场为导向，紧跟顾客需求和采用国际先进的技术和装备。同时，公司立足于消化吸收国外先进技术和自主研发相结合的双轨发展战略，具有较强的技术储备。公司已经在电磁阀、电子膨胀阀和排水泵等产品领域具有达到世界同行业先进水平的技术和生产设备，并且与世界及国内的知名的空调厂家建立了开发制冷空调控制元器件的互动机制，使公司在控制元器件方面的技术开发与制冷空调的发展趋势保持同步。公司拥有的专利及非专利技术详见本章“六、公司主要技术及研发情况”。
4、管理优势
公司自成立之初就引进了源自日本的先进的生产现场管理模式——“5S”活动（整理、整顿、清扫、清洁、规范），并得到积极有效的实施。5S活动的有效实施促使企业形象、员工归属感迅速提升，“持续改善”的意识深入人心，构筑起减低浪费、高效生产及降低产品不良率最重要的管理基础。高效的管理保证了公司产品质量稳定、持续改进，赢得国内外各大空调器厂的高度信赖。
公司通过股份制改造，建立了较完善的法人治理结构，健全和完善了内部控制制度，提高了优化战略跟踪应变能力；建立和实施了包括采购、人事管理、质量管理、生产管理、销售、库存管理等管理系统，实现了信息、技术和组织管理全面的有机结合，有效地提高了公司的管理水平和市场响应能力，达到了“信息集成、强化控制、节约原料、仓储物资优化、减少生产中的各种浪费”的目的。
5、产品质量优势
公司以客户为关注焦点，提出了“产品出厂不合格品率控制在100PPM（PPM即百万分之一）以内，2006年前控制在50PPM以内，最终达到20PPM”的质量目标。目前公司产品出厂不合格品率已经控制在60PPM以内。
公司自推行ISO9001/QS9000质量体系标准以来，一直把质量预防、质量控制、质量改进作为质量管理重点，并建立了一套完整的质量管理机制，使产品从市场开发、材料受入、加工装配、出厂运输、售后服务等全过程处于受控状态，在国内取得了行业领头羊的地位。公司在立足于国内市场，扩大份额的同时，正积极开拓更为广阔的国际市场。为了与国际接轨，公司开展了卓有成效的产品安全认证工作，目前公司产品获得的国际国内权威认证如下：
认证 FDF6A FDF2A FDF6DK/ YKG-6/7 球阀/北美 适用国家 认证
截止阀
名称 电磁阀 电磁阀 8DK电磁阀 液位开关 截止阀 或地区 性质
CE √ √ － √ － － 欧盟 强制性
UL － √ － － √ √ 美国 强制性
CQC √ √ √ － － － 中国 自愿性
VDE － － － － － － 德国 自愿性
TUV √ √ － √ － － 德国 自愿性
备注：公司产品根据客户（空调整机厂家）及相关国家的要求进行认证。
6、公司的主要竞争劣势
公司目前的竞争劣势主要表现为：与国际跨国公司相比，公司在技术和管理人才、资本规模、劳动生产效率和产品生产规模上还存在较大差距，在开拓国内外市场方面的力度和手段尚有待加强。
（三）市场份额情况
详见本章“一、（七）公司产品的市场份额及国内同行业企业的一般规模”。
四、公司主要业务经营情况
（一）经营范围和主要业务
公司经核准的业务经营范围包括：截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、销售。
报告期内公司主要从事截止阀、电子膨胀阀、电磁阀、单向阀、北美截止阀、排水泵和球阀等七类空调控制件产品的生产和销售。其中，截止阀，电子膨胀阀、电磁阀为公司目前的主导产品，产销量持续增长。同时公司也开展过部分空调控制件的经销业务，目前该类业务已经终止。
（二）公司生产盈利及生产组织模式
1、公司生产盈利模式
公司现行产品均为下游空调器生产厂商协作配套，生产盈利模式为：（1）根据客户的供货需求和公司的生产能力确定生产计划，并根据生产计划组织原材料采购、组织生产和外协加工；（2）公司生产所需的原材料包括一般原材料、核心部件和配套件三大类，其中一般原材料实行市场竞价采购模式，绝大部分直接从国内厂家批量采购，少部分通过经销商从国外进口；核心部件除止动器、转子组件的注塑按公司技术和质量标准委托外协加工外，其余大部分从国内厂家直接采购，少量从国外进口；配套件除绝缘套、钢球和PPS材料需从国外进口外，其他直接从国内厂家批量采购；（3）公司产品销售绝大部分通过自己的销售渠道直接向客户销售；少量业务通过三花集团经销和客户指定的代理商销售。
2、公司生产组织模式
由于公司现行产品均为下游空调器生产厂商协作配套，基于空调行业惯例和公司与客户之间长期合作形成的相互信任基础，公司多数客户采用订单和预测计划形式向公司提出供货需求以代替签署正式合同，公司的生产组织相应采取“以销定产”、按订单组织生产的模式。
（三）公司主营业务情况
1、主营业务收入构成
公司近三年主营业务收入和主营业务利润主要来自于截止阀的生产销售。主营业务收入构成的具体情况见下表：
单位：万元
2004年 2003年度 2002年度
产品
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
截止阀 25,125.57 69.00 14,469.40 67.89 10,622.58 79.56
单向阀 1,292.88 3.55 718.76 3.37 409.57 3.07
电磁阀 2,779.22 7.63 3,048.21 14.30 1,158.82 8.68
电子膨胀阀 3,599.63 9.89 1,347.98 6.32 647.25 4.85
排水泵 1,934.53 5.31 1,170.83 5.49 507.73 3.80
球阀等 1,681.07 4.62 558.76 2.63 6.08 0.05
合计 36,412.90 100.00 21,313.94 100 13,352.03 100
2、主要产品及其生产能力
报告期内公司主要产品及其生产能力如下表所示：
单位：万只/套
近三年生产能力
主营产品
2004年度 2003年度 2002年度
截止阀 1,500 1,500 1,100
单向阀 200 200 120
电磁阀 100 100 100
电子膨胀阀 50 50 30
排水泵 40 40 30
合计 1,890 1,890 1,380
*注：上表数据为年度设计产能，不同年度的设计产能受技术改造进度的影响。
公司电磁阀于2001年10月开始生产；电子膨胀阀、北美截止阀、排水泵、球阀于2001年开发，2002年批量生产。随着截止阀、电磁阀、电子膨胀阀产品市场需求的逐年增长，上述产品的实际产量及其产能利用率也在逐年上升。
公司截止阀2002年、2003年和2004年的实际产量分别为974.49万只、1,746.46万只和2,775.59万只，设计产能利用率分别达到88.59%、116.43%和185.04%；公司电磁阀2002年、2003年和2004年的实际产量分别为46.50万只、114.72万只和113.33万只，设计产能利用率分别达到58.13%、114.72%和113.33%；公司电子膨胀阀2002年、2003年和2004年的实际产量分别为8.51万套、20.73万套和68.30万套，设计产能利用率分别达到28.36%、41.46%和136.60%。
3、主要产品的产销率情况
报告期内公司主要产品的产销率见下表：
单位：万只/套
2004年 2003年 2002年
产品
产销 产销
产量 销量 产销率 产量 销量 产量 销量
率 率
截止阀 2,775.59 2,623.60 94.52% 1,746.46 1,504.90 86.17% 974.49 898.76 92.23%
单向阀 308.74 311.29 100.83% 212.34 186.02 87.60% 93.54 88.84 94.98%
电磁阀 113.33 103.69 91.49% 114.72 104.81 91.36% 46.50 44.52 95.74%
电子膨
68.30 59.52 87.14% 20.73 17.17 82.83% 8.51 7.17 84.25%
胀阀
排水泵 26.29 26.07 99.16% 17.02 14.70 86.37% 6.29 5.46 86.80%
公司按照“以销定产”的原则根据客户定单组织生产，因此各期产品产销率均较高且较为均衡。
4、电磁阀2004年度的销售情况
由于募集资金没有到位，公司暂时未对电磁阀项目进行技改，部分正在研究开发的新产品也暂时没有形成批量生产和销售。2004年电磁阀实现销售103.69万套，2003年电磁阀实现销售104.81万套，2004年比2003年下降1.12万套，下降率为1.07%，两年基本持平。
随着公司2003年对年产100万套电磁阀技术改造基本完成，产量大幅度提高，所以销量也大幅度上升，同时由于部分产品属于新产品，所以销售价格较高。
但2004年，公司在保持2003年销量的同时，为了稳固和扩大市场，降低了部分电磁阀的销售价格，电磁阀平均销售价格有所降低。2004年电磁阀实现收入2,779.22万元，比2003年销售收入3,048.21万元减少了268.99万元，单价下降2.59元。
5、主要产品的工艺流程图
公司主导产品截止阀、电子膨胀阀和电子膨胀阀的制造工艺流程如下图所示：
截止阀 电子膨胀阀 电磁阀
制造工艺流程示意图 制造工艺流程示意图 制造工艺流程示意图
原材料
验收 材料受入、零件加工（阀座）
材料受入、零件加工
进口
铜管 铆罩盖 罩盖
毛坯 接管
加工 钎焊
锻造
出口
钎焊 进口
接管
接管
阀体 车阀口
（专机加工） 出口
车 接管
压装套管 套管
除油 酸洗
清洗
铆止 高频钎焊
焊接
动器
酸洗 芯铁
表面处理 组装 止动器
部件
（酸洗、抛光）
转子
封头
部件验收： 部件
组装 部件
部件 阀杆、O型
氩焊
装配 圈、气门芯、 回复
回复
螺母等 弹簧
弹簧
性能
性能测试：内漏、 氩焊
测试 外罩
外漏测试
部件
性能测试
包装
包装 成品
检验
包装
注：关键步骤
6、主要产品的生产周期
在原材料和外购零部件库存充沛的情况下，公司主要产品从投料到产出成品的平均生产周期见下表：
产品类别 规格 生产周期（天）
1/4，3/8，1/2 5
截止阀*
5/8，3/4 6
电磁阀阀体** 各规格 7
电子膨胀阀 各规格 6
排水泵 各规格 1
注*：截止阀的规格根据其接管外径的大小划分；电磁阀由阀体和线圈组合而成，公司生产阀体和部分线圈，外购部分线圈。
（四）主要产品的原材料、能源供应及成本构成
1、主要原材料和能源消耗情况
公司近三年主要原材料和能源消耗情况如下表所示：
2004年 2003年 2002年
项目
消耗量 较上年增长 消耗量 较上年增长 消耗量 较上年增长
铜棒（吨） 6,352 2,767 3,585 394 3,191 563
铜管（吨） 985 445 540 241 299 54
不锈钢板（吨） 3 1 2 2 2
不锈钢棒（吨） 66 19 47 27 20 5
铁氧体（吨） 8 1 7 4 3 3
漆包线（万只） 99 9 90 68 22 6
电机（万只） 26 9 17 7 10 10
水（万吨） 21 -1 22 22 4
电（万度） 972 264 708 327 381 220
2、公司产品成本构成
公司近三年产品成本构成情况如下表所示：
单位：万元
2004年 2003年 2002年
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
直接材料
原材料 20,437.57 75.06 11,475.05 70.94 7,318.35 76.59
辅助材料 1,365.83 5.02 1,086.94 6.72 526.98 5.51
347.27 1.28 190.64 1.18 133.53 1.40
动力
直接人工 2,292.51 8.42 1,489.67 9.21 754.11 7.89
制造费用 2,784.64 10.22 1,933.43 11.95 822.40 8.61
合计 27,227.82 100 16,175.73 100 9,555.37 100
4、公司产品原材料及配件的采购
（1）公司产品原材料采购的主要内容
公司生产所需的主要原材料及配件包括铜棒、铜管、毛坯、不锈钢、套管、接管、阀杆、O形圈、挡圈、气门芯、阀帽、铜封帽、接管螺母、塑料件、充注阀帽、隔磁环、弹簧、钢球、导磁体、线圈部件、端子、绝缘套、罩盖、导向轴、外罩、转子导向座、线圈部件、卡口等。
（2）采购模式与采购渠道
根据生产实际需要、市场供应情况以及供应商的要求，公司采取直接采购、间接采购和委托加工三种采购模式并建立相应的采购渠道。
公司生产所需的绝大部分原材料、零部件采取市场竞价采购模式从国内厂家直接批量采购取得。对国内无供货来源或质量不能满足公司生产质量控制要求的少量原材料、零部件，如截止阀生产需要的O形圈、普通型和新冷媒（环保型）气门芯；电磁阀生产需要的端子、绝缘套、钢球；电子膨胀阀生产需要的PPS材料等，直接从日本厂家进口或者通过日本厂家指定的经销商间接从日本进口取得。随着部分材料的国产化，从国外进口量逐渐减少。
公司目前采取委托加工方式的主要有：委托供应商将截止阀阀体加工过程中回收的铜沫加工成铜棒；委托外协厂家进行电子膨胀阀产品的止动器注塑加工和转子组件注塑加工业务，公司提供技术和质量标准并支付加工费。
（五）公司产品销售情况
1、公司产品的主要消费群体、销售市场及产销率
公司产品为工业消费品，产品用户均为国内外空调器厂商。公司产品的市场定位主要为国内外著名空调器生产厂商，目前已与韩国LG、韩国三星、日本松下、日本三菱、日本大金、日本夏普、日本东芝、日本日立、日本富士通、日本三洋及其合资企业以及海尔、格力、长虹、美的、海信等国际、国内著名空调生产厂家建立了长期稳定的配套供应关系。公司产品除在国内占有较高的市场占有率外，还远销日本、韩国、东南亚、美国、欧洲等国家和地区。
报告期内公司产品的境内外市场对主营业务收入和主营业务利润的贡献如下表所示：
单位：元
收入 主营业务收入
时间 境内销售 比例 境外销售 比例 合计
2004年 211,112,738.71 57.98% 153,016,289.05 42.02% 364,129,027.76
2003年 120,731,685.04 56.64% 92,407,693.79 43.36% 213,139,378.83
2002年 96,283,062.04 72.11% 37,237,253.86 27.89% 133,520,315.90
注：上表比例为内销和外销分别占同期主营业务收入的比例
报告期内公司主要产品的产销率情况详见本章“四、（三）公司主营业务情况”；公司产品的国内外市场占有率详见本章“一、行业基本情况”的相关内容。
2、出口销售方式和收入确认方法
报告期内公司出口销售采取直接销售、客户指定代理销售和三花集团经销三种方式。有关内容详见前述有关说明。
公司根据《企业会计制度》和《企业会计准则——收入》的规定，确定了商品销售收入确认原则，并在此基础上制定了商品出口收入的具体确认程序和方法：在FOB的成交方式下，公司在出口报关办理完毕确认装船，并在出库单、INVOICE（发票）核对无误后，开具销售发票确认收入实现；在CIF的成交方式下，公司在出口商品到达目的港后确认收入实现。
3、向关联方销售情况
报告期内公司向关联方销售的有关情况见招股意向书“第六章同业竞争与关联交易”有关内容。根据浙天会审[2004]第66号《审计报告》，报告期内公司的关联销售收入呈逐渐下降趋势。最近一年公司向关联方销售占同期的主营业务收入比例均不超过30%，符合证监发行字[2003]116号文的有关规定。
（六）主要固定资产及无形资产
1、主要固定资产情况
截至2004年12月31日，公司固定资产情况如下：
年折旧率 折旧年限
项目 原值（元） 累计折旧（元）
（%） （年）
房屋建筑物 35,837,546.88 3,876,463.59 3.17 30
机械设备 128,359,326.42 40,288,249.46 9.50 10
电子设备 5,402,575.22 2,229,768.88 19 5
运输工具 1,741,215.60 635,218.46 19 5
其他设备 69,467.03 54,001.99 19 5
合计 171,410,131.15 47,083,702.38
2、主要生产设备情况
截至2004年12月31日，公司主要生产设备情况如下（单位：万元）：
序 安全使用
名称型号 数量 设备原值 帐面净值 先进性
号 剩余年限
1 FDF2A.6A专机 1 645.45 441.05 国际先进 7
2 FSV自动焊机 1 116.82 74.28 国际先进 6
3 北村精密机床XKNC-20F 6 268.50 218.95 国内先进 8
4 截止阀转台焊机 5 142.50 135.73 国内先进 9
5 单点闭式压力机J31-400 1 83.86 57.30 国内先进 7
6 阀体加工专机VIM-1（日本产） 1 458.95 52.01 国际先进 1
7 阀体加工专机VIM-1（日本产） 2 970.70 156.12 国际先进 1
8 感应炉KPGS160/25 3 124.85 85.34 国内先进 7
9 韩国专机SL20HE 1 237.95 151.30 国际先进 6
10 火焰焊机DPF 1 186.00 132.99 国内先进 7
11 截止阀转台焊机 5 180.10 149.71 国内先进 8
12 精密车床XKNC-20F 6 301.00 213.48 国际先进 8
13 精密机床XKNC-20F 6 243.00 219.92 国际先进 9
14 双盘摩擦压力机J53-300 3 54.20 37.04 国内先进 7
15 双盘摩擦压力机JB-300 2 117.96 80.60 国内先进 7
16 双盘摩擦压力机J53-300T 2 118.12 80.72 国内先进 7
17 隧道炉 1 587.03 401.14 国际先进 7
18 水车式专机XKNC-20F 2 805.51 622.24 国际先进 9
19 瑞士型精密数控车床SL12SE 6 240.85 238.94 国际先进 10
20 瑞士型精密数控车床SL20He 4 278.11 251.69 国际先进 10
4、商标、土地使用权及房产
有关公司的商标、土地使用权及房产情况参见本招股意向书第四章“四、资产权属情况”。
（七）主要客户及供应商情况
1、公司向前5名供应商采购情况
（1）公司向前5名供方合计的采购额情况
采 购 2004年度 2003年度 2002年度
前5名供方采购额合计（万元） 10,938.99 5,191.81 5,035.25
公司年度采购总额（万元） 24,991.72 13,367.53 10,411.97
前5名供方采购额所占比例（%） 43.77 38.84 48.36
（2）2003年公司前5名供方及交易金额依次为：
行次 供应商 交易金额（万元）
1 宁波大榭开发区鑫达工贸有限公司 1,430.54
2 新昌县三瑞机械有限公司 1,139.97
3 浙江科宇金属材料有限公司 1,048.47
4 新昌县恒盛机械有限公司 898.09
5 无锡市隆达铜业有限公司 674.74
合 计 5,191.81
（3）2004年公司前5名供方及交易金额依次为：
行次 供应商 交易金额（万元）
1 浙江科宇金属材料有限公司 4,188.40
2 新昌县三瑞实业有限公司 2,401.15
3 新昌县恒盛机械有限公司 1,854.99
4 台州市华辉铜业有限公司 1,325.98
5 宁波博威集团有限公司 1,168.46
合 计 10,938.99
备注：以上金额不含税
2、境内外主要销售客户
（1）2003年度，公司境内外的前10名销售客户资料如下：
NO 境内客户 销售比例 境外客户 销售比例
1 青岛海尔零部件采购有限公司 12.08% 韩国LG电子有限公司 13.46%
2 广州松下空调器有限公司 6.42% 松下电器产业株式会社-空调社 5.90%
3 乐金电子（天津）电器有限公司 6.25% 马来西亚松下（MAICO） 4.34%
3 富士通将军（上海）有限公司 6.13% 泰国富士通电子有限公司 2.95%
5 浙江三花集团有限公司 4.22% 泰国三菱重工空调有限公司 2.82%
6 上海夏普电器有限公司 2.94% 土耳其（VESTEL）电子有限公司 2.05%
7 四川长虹电器股份有限公司 2.31% LG电子土耳其有限公司 2.02%
8 广东美的商用空调设备有限公司 2.02% 夏普电器泰国有限公司 1.81%
9 沈阳三洋空调有限公司 1.72% 韩国三星电子有限公司 1.51%
10 韩荣金属（苏州）有限公司 1.44% 泰国LG电子有限公司 1.50%
（2）2004年度，公司境内外的前10名销售客户资料如下：
NO 境内客户 销售比例 境外客户 销售比例
1 青岛海尔零部件采购有限公司 10.33% 韩国LG电子有限公司 13.91%
2 富士通将军（上海）有限公司 6.13% 松下电器产业株式会社 4.66%
3 广州松下空调器有限公司 5.19% 泰国富士通电子有限公司 3.72%
3 广东美的制冷设备有限公司 4.95% 马来西亚松下电器有限公司 3.26%
5 乐金电子（天津）电器有限公司 4.17% 韩国三星电子有限公司 3.18%
6 浙江三花制冷集团有限公司 3.08% 土耳其LG电子有限公司 2.61%
7 广东美的集团芜湖制冷设备有限
2.39% 泰国三菱重工空调有限公司 1.33%
公司
8 广东美的商用空调设备有限公司 2.25% 泰国夏普电器有限公司 1.25%
9 四川长虹电器股份有限公司 2.17% 泰国LG电子有限公司 1.21%
10 上海夏普电器有限公司 1.70% 泰国三菱电机 0.79%
注：上述销售比例为客户当期销售额占同期公司销售总额的百分比。
3、公司向前5名客户销售情况
（1）公司对前5名顾客的销售额情况
销 售 2004年度 2003年度 2002年度
前5名顾客销售额合计（万元） 14,753.89 9,450.09 8,001.76
公司年度销售收入总额（万元） 36,412.90 21,313.94 15,221.95
前5名顾客销售额所占比例（%） 40.52 44.34 52.57
注：以上金额不含税，2002年包括经销产品收入
（2）2003年公司前5名顾客及交易金额依次为：
行次 顾客名称 交易金额（万元）
1 韩国LG电子有限公司 2,869.47
2 青岛海尔零部件采购有限公司 2,574.07
3 广州松下空调器有限公司 1,367.87
4 乐金电子（天津）电器有限公司 1,332.84
5 富士通将军（上海）有限公司 1,305.84
9,450.09
合 计
（3）2004年前5名顾客及交易金额依次为：
行次 顾客名称 交易金额（万元）
1 韩国LG电子有限公司 5,065.83
2 青岛海尔零部件采购有限公司 3,762.05
3 富士通将军（上海）有限公司 2,233.28
4 广州松下空调器有限公司 1,888.55
5 广东美的制冷设备有限公司 1,804.19
合 计 14,753.89
备注：以上金额不含税
4、与前五名供方或顾客关联关系的说明
公司除与浙江三花制冷集团有限公司属同一母公司外，对于上述其他供方或顾客，公司及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，以及公司的关联方和持有公司5%股份以上的股东均与其不存在关联关系。
（八）质量及环保控制情况
1、建立质量管理体系
质量是企业的生命。随着经济全球化的迅速发展，市场竞争的日趋激烈，公司必须树立“质量第一”的思想，把提升产品质量作为发展中的重中之重，为此公司根据自身的特点，建立了一套严谨的质量管理体系。1996年12月公司在国内同行业中率先通过了ISO9002：1994质量管理体系认证，2000年2月通过QS9000：1998质量管理体系认证；2002年5月又顺利通过了ISO9001：2000质量管理体系换版审核，实现了公司质量管理与国际接轨，使质量管理跨上一个新的台阶。为了维护整个管理体系的有效运行，公司积极开展内部质量审核、过程质量审核、工艺纪律检查、质量考核，形成一套完整、有效的监督体系，确保生产过程中影响产品质量的各个因素都处于受控状态。
2、建立环境管理体系
为走可持续发展之路，公司积极倡导“提高、改善作业环境，为保护地球环境作贡献”、秉持“保护环境责任在我”之理念。1999年8月公司顺利通过了ISO14001：1996环境管理体系认证，并作出“遵守法规行动合法节约减废污染预防教育宣导意识加强持续改进矢志不渝”的承诺，同时紧紧围绕这32个字开展各项环境管理活动，保证能资源得到最大限度的利用，降低生产成本，改善企业形象，提高了公司的环保经营效能，使公司全方位得到发展，为企业迈向国际市场，打好了绿色通道。
3、产品的质量标准
公司针对七大系列产品（截止阀、单向阀、电磁阀、电子膨胀阀、排水泵、球阀、北美截止阀）制订了一系列的质量控制标准，对产品从原材料进厂到成品出厂的各个主要环节，从流程、作业标准、管理项目、管理方法、检查项目、检查方法等进行了全方位规范，确保产品质量满足顾客要求。引用的国家标准、行业标准及执行的企业标准如下：
引用的主要国家标准：
GB14536.1-1998 家用和类似用途电自动控制器 通用要求
GB14536.2-1996 家用及类似家用电器用电控制器的特殊要求
GB4706.1-1998 家用和类似用途电器的安全：通用要求
GB4425-1992 铜及铜合金拉制棒
GB/T 1527-1997 铜及铜合金拉制管
GB/T2423.（1~6） 电工电子产品基本环境试验规程
引用的行业标准
JB/Z294-87 交流低压电机散嵌绕组匝间绝缘试验方法
JB/Z346-89 交流低压电机散嵌绕组匝间绝缘试验极限
产品执行的企业标准：
YZ-0100001 《空调用截止阀》
YZ-0100004 《R-410A空调用截止阀》
YZ-0100005 《空调用单向阀》
Q/ZSH014-2001 《家用和类似用途空调电子膨胀阀》
Q/ZSH005-1998 《家用和类似用途小型制冷系统两通电磁阀》
Q/ZSH015-2001 《家用和类似用途排水泵》
Q/SHC0002-2002 《空调用球阀》
引用的日本标准：
JIS G 4303-1998 不锈钢棒
JIS G 4307-1997 不锈钢冷轧钢带
公司内部质量控制标准：
公司已建立了一套完整的质量控制标准及质量控制文件。具体如下：
①《ISO9001/QS9000质量手册》（SHC/QAM-E版）；
②《ISO9001/QS9000质量体系程序》（SHC/QCP/-E）；
③《公司级第三层次质量文件》（SHC-D版）及质量记录、表格；
④部门级第三层次质量文件及质量记录、表格。
公司执行的产品控制标准有：
①质量目标：三花人以“巩固、完善、提高、延伸”的理念继续深入ISO9001/QS9000标准，使产品出厂不合格率控制在100PPM以内，2006年前控制在50PPM以内，最终达到20PPM。
②主要产品质量目标指标、主要产品过程质量指标及主要原材料、配套件质量指标。
4、质量控制措施
（1）公司按ISO9001：2000版/QS9000国际标准建立质量管理模式，主要通过实现过程控制，保证产品实物质量，过程控制重在预防和持续不断地改进。
（2）公司对产品形成的各个主要环节，设立进货检验、工序检验、成品检验。同时，不定期地开展内部质量审核、过程质量审核、工艺纪律检查及质量的考核，形成一套完整、有效的监督体系，确保生产过程中影响产品质量的各个因素都处于受控状态。
（3）公司以高品质的产品和服务，持续不断改进，取得顾客的充分满意和信赖。从高级管理层到各级员工都非常重视顾客的质量反馈，尤其是顾客投诉。
公司质量信息反馈处理流程如下：
信息反馈 填写《顾客质量信息反馈表》 落实责任部门
信顾息客反馈 填写《顾营客业信部息/国反贸馈部表》 落品质实部责任部门责任部门
顾客 营业部/国贸部 品质部 责任部门
实物确认、原因分析、提出整 OK
实物确认、原因分析、提出整 OK
改措施并落实、形成整改报告 确认整改报告 营业部 顾客
改措施并落实、形成整改报告 确认整改报告 营业部 顾客
品质部
品质部
责任部门（重新分析）
NO 责任部门（重新分析）
如果出现质量问题，公司会采取妥善的方法（如免费换产品等）保护顾客的利益，同时在公司内按5M1E（指人、机、料、法、环、检）展开详细的调查分析，制订切实有效的纠正预防措施，落实整改，杜绝质量问题再次发生。
5、产品质量纠纷
公司迄今为止没有与顾客发生产品质量纠纷。
6、环境保护情况
公司目前从事截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件的生产和销售，公司属于轻污染的机械加工行业，公司现阶段生产中的废水、废气和噪声排放达到国家规定的排放标准。公司在生产经营中遵守国家环保法律法规，报告期内公司没有发生污染事故和纠纷，也没有因违反环保法律法规而受到处罚。另外，公司截止阀、单向阀、电磁阀、电子膨胀阀、排水泵等系列产品生产活动、服务所涉及的环境管理已于1999年8月通过ISO14001环境管理体系认证。
根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）的要求，浙江省环境保护局对公司环境保护工作情况进行了核查，并于2003年9月23日出具了《关于浙江三花股份有限公司环境保护情况的函》，确认公司生产经营活动符合国家环境保护的有关规定和要求。
担任公司本次发行法律顾问的上海市金茂律师事务所就公司目前生产经营活动是否符合环保要求，公司报告期内是否存在环保责任事故和环保责任纠纷进行尽职调查后发表如下法律意见：“本所律师认为，公司目前生产经营活动符合环保要求，公司报告期内不存在环保责任事故和环保责任纠纷。”
五、发行人业务和资产重组
报告期内公司一直从事截止阀、单向阀、电磁阀、电子膨胀阀等空调制冷控制元配件的生产与销售，未发生重大业务重组行为。公司成立后发生的资产重组详见本招股意向书第四章“发行人基本情况”部分的相关内容。
六、公司主要技术及研发情况
（一）核心技术、自主开发比例及其来源
公司拥有的核心技术及其来源如下：
1、截止阀
公司是一家专业生产制冷空调元件的专业厂。目前设计、制造、经营上千种规格的产品，主导产品家用空调截止阀的核心技术是在公司前身三花不二工机设立时由三花集团和日本不二工机合资设立共同提供并由公司继续开发完善的，相关技术的所有权属公司。经近三年的技术攻关，公司已全面掌握了新冷媒R410A用截止阀的关键制造技术，为制冷剂的全面替代作好了技术准备。公司正在申报并已经获得部分专利。
2、电子膨胀阀
公司变频空调用电子膨胀阀原由三花集团开发，2001年9月，三花集团将该技术无偿转让给公司。通过公司自身力量的进一步设计开发，公司已掌握电子膨胀阀的核心技术，包括线圈的设计制造技术、转子的设计和制造技术、阀针计算机辅助设计的数学模型、关键的加工、检测设备等。公司正在申报并已经获得部分专利。
3、电磁阀
公司FDF2A/6A电磁阀原由三花集团开发，2001年7月，三花集团将该技术无偿转让给公司。通过公司自身力量的进一步设计开发，公司常闭电磁阀形成了FDF2A/FDF6A的新老冷媒全系列产品，并开发了恒温除湿用FDF6DK/8DK常开电磁阀产品。公司正在申报并已经获得部分专利。
4、排水泵
排水泵是吸顶式空调的关键部件，原由三花集团进行研发并于2002年5月取得了实用新型专利（专利号：ZL01241835.8）。在无偿受让三花集团排水泵技术的基础上，公司自行设计开发并进一步优化设计，达到了排水泵的静音和高寿命运转。公司正在申报排水泵的其他专利，并已经获得部分专利。
综上所述，公司现有核心技术主要源于公司自主研发及三花集团的技术支持。
（二）公司产品的技术水平
1、公司主导产品技术要求和技术含量
（1）截止阀
截止阀适用于分体式，用于连接分体式空调的室内机和室外机，通过顺时针转动阀杆，可使阀关闭，以切断内部介质的流通；反之，逆时针转动阀杆，则可使阀开启。通过操作截止阀阀杆，可以关闭或打开阀的内部通路，在维修时作为检修阀，用来抽真空、添加制冷剂等。截止阀也可用在其他制冷循环等系统中。
截止阀本身应当符合空调整机对截止阀气密性、阀内泄漏量、耐压性、耐冲击性和反复操作状态下的稳定性等技术要求。截止阀制造的技术要求主要体现在截止阀的阀体毛坯锻造、阀体加工、焊接和检测程序中，如何在大批量生产时保持产品质量的一致性和稳定性是截止阀制造的主要技术难点。公司采用中频炉加热锻造阀体毛坯，用日本、台湾进口的阀体加工专用设备加工阀体，以及自动焊接和流水线作业的装配和检测等生产方式，保证了截止阀的产品质量符合技术要求。
（2）电子膨胀阀
变频空调与普通空调在制冷、空调原理上没有本质区别，只不过变频空调以变排量压缩机代替了定排量压缩机，以电子膨胀阀代替了毛细管，实现了制冷系统制冷剂流量在广阔范围内的自动调节，从而使制冷系统始保持在最佳的工况下运行，达到快速制冷、温度精确控制、节电的目的。
家用空调电子膨胀阀是变频空调的关键部件。公司电子膨胀阀由步进电机线圈和带有磁性转子的阀体部件组成，转子部件封闭在阀体外罩内，设计及制造的技术含量高，难度大，其设计生产需运用线圈设计制造技术、PPS转子设计制造技术、阀针计算机辅助设计数学模型的建立和生产与检测用专用设备的设计开发等。根据浙江省科学技术厅2002年4月的鉴定结论，公司研发的DPF型家用空调电子膨胀阀设计起点高，结构合理，属国内首创，填补了高可靠性电子膨胀阀的国内空白，采用了国际上先进的PPS粘接磁体、转子技术与止动器技术，达到了当前国际同类产品先进水平。目前国内除本公司已经形成批量生产能力外，尚无其他厂家具备该产品的设计生产能力。
（3）电磁阀
空调用电磁阀是空调控制制冷剂流通的关键部件，按照线圈通电后是否打开阀口，可分为常闭型和常开型。常闭电磁阀的工作原理为，通过线圈通电产生的电磁力带动铁芯克服回复弹簧力的作用打开阀口，在断电时，铁芯在回复弹簧力作用下关闭阀口；常开电磁阀则是在线圈通电时关闭阀口，断电时打开阀口。常闭电磁阀应用于一拖多空调，主要功能为控制空调室内机的开启和关闭、压缩机的卸荷起动、旁通化霜和调节压缩机的排量等；常开电磁阀则是空调实现除湿功能的核心部件。
空调用电磁阀技术含量高，制造难度大，主要体现在设计、加工和测试。国内空调用电磁阀的设计开发能力尚落后于日本等发达国家，除公司外，尚无其他国内厂商能批量生产。
公司研发的FDF系列常开型电磁阀在结构设计上引入了吸引子，整个磁路由封头、铁芯、吸引子、导磁体构成，实现了常开特性，并使结构简单化，消除以往常开电磁阀结构复杂、体积大的缺点，结构简练、紧凑，外形小于同规格普通电磁阀；在制造过程中，需要运用密封副加工和成型工艺，电磁阀的封头、铁芯、吸引子、阀座部件需采用精密数控机床加工，以确保零部件精度，生产过程中的内漏、最大开阀压力差（MOPD）、流量、动作电压等测试台均采用专用检测设备，以确保电磁阀的产品质量。
下表列出了公司主导产品核心技术及技术水平
序 产品 技术
核心技术 核心技术研发过程
号 名称 水平
1、O-ring新材料密封技术 2002年1月立项
R410A用 国际同行
1 2、内孔超精加工技术 2003年1月项目验收
截止阀 业水平
3、锥面专用保护帽应用 2003年2月大规模生产
1、线圈设计制造技术 2001年3月立项
电子 2、PPS转子设计制造技术 2002年3月项目验收 国际同行
2
膨胀阀 3、阀针计算机辅助设计数学模型的建立 2002年4月大规模生产 业水平
4、生产与检测用专用设备的设计开发
1、电磁阀最佳化设计理论的建立 2001年1月立项
常闭/常开 2、电磁阀用软磁材料的开发与质量控制 2002年8月项目验收 国际同行
3
电磁阀 3、专用生产与检测设备的设计开发 2002年9月大规模生产 业水平
4、独特的产品结构设计，实现了产品的高寿命
1、优选高质量的罩极电机 2001年2月立项
国际同行
4 排水泵 2、独特的叶轮和泵体结构设计 2001年12月项目验收
业水平
2002年3月大规模生产
1、选用合适的阀体材料和先进的加工方式 2002年1月立项
北美 国际同行
5 2、独特的焊接结构设计 2003年1月项目验收
截止阀 业水平
3、应用炉中钎焊技术，取消焊后酸洗 现已可批量生产
2、本次募集资金拟投资的技术改造项目产品核心技术及技术水平
序 技术
项目名称 核心技术 技改内容
号 水平
1、用合适的阀体材料和先进的加 1、阀体专用加工设备的改造
新增500万只
工方式 2、炉中钎焊设备的改造 国际
1 空调用截止
2、独特的焊接结构设计 3、适合大批量生产的场地和装配检测设 同等
阀技改项目
3、炉中钎焊技术，取消焊后酸洗 备的改造
1、电磁阀最佳化设计理论的建立
1、电磁阀零部件加工设备和焊接设备的
2、电磁阀用软磁材料的开发与质
新增200万只 改造
量控制 国际
2 空调用电磁 2、电磁阀线圈加工设备的改造，实现由
3、检测设备的设计开发 同等
阀技改项目 环氧向BMC塑封转化
4、独特的产品结构设计，实现了
3、电磁阀装配检测设备的改造
产品的高寿命
新增150万只1、阀芯球的加工技术
1、专用车加工设备改造 国际
3 球阀技改项2、产品的密封结构
2、装配检测设备的改造 同等
目 3、检测设备的设计开发
1、引进能实现大批量生产的专用车加工
设备
1、线圈设计制造技术
扩建年产500 2、实现热固性BMC封装转向热塑性树
2、PPS转子设计制造技术
万套家用空 脂封装，进行注塑设备改造
3、阀针计算机辅助设计数学模型 国际
4 调机电子膨 3、PPS粘接NdFeB小型化转子生产技
同等
的建立
胀阀建设项 术与设备的改造
4、生产与检测用专用设备的设计
目 4、适合大批量生产的场地与装配焊接设
开发
备的改造
5、试验设备和开发手段的改造
（三）公司知识产权及非专利技术
公司拥有的知识产权及非专利技术详见本招股意向书“第四章四、资产权属情况”部分。
（四）产品技术成熟程度
目前公司主要产品中R22、R410用截止阀、电子膨胀阀、常闭/常开电磁阀、 排水泵处在大批量生产阶段；北美截止阀、球阀处在批量生产阶段；大容量商用电子膨胀阀、数码旋涡压缩机、R22用高寿命电磁阀尚在小批量试生产阶段。
（五）研究开发情况
1、研究开发机构和研究人员
（1）研究开发机构的设置
经过多年的投入和发展，公司已经形成了一个以公司技术研发中心为龙头的研究开发体系，并根据市场对高端产品的需求，结合公司持续发展的战略目标，制定出“以市场为导向，紧跟世界前沿科技，与世界一流顾客和国内著名科研机构合作开发”的技术研发方针。技术中心现有工程技术人员30余人，拥有主要的先进研究设备共40多台（套）。整个技术中心近三年（2002～2004年）内的研发费用累计总投资共2,210.96万元（包括研发人员的福利、工资，新产品试验材料、模具、工装、夹具费用，委托研究机构产品测试费用，委托第三方对新产品进行的各种资格认证费用等）。
公司的技术创新与开发是由一个多层次开发结构组成，最上层为公司技术委员会，决定产品发展方向、重大项目决策、产品何时投入市场等问题；其次是公司技术研发中心，是公司重大和主要创新与开发的具体执行层，根据来自各方面的信息确定进行具体开发的各个项目，并负责项目的实施；第三层是各生产车间，主要承担批量生产产品的技术水平提高及制造成本降低等创新工作。
（2）专业技术人员构成
历年来，公司重视科技人才的引进。目前，公司专业技术人员86人，占全公司员工人数的5.04%，其中有3年以上产品研究开发经验的25人；6年以上产品研究开发经验的10人。
2、目前在研项目情况
项目名称 进展情况 预计达成目标
Q系列EXV（电子膨胀 2004年底完成样试制，目前 2005年5月完成批试生产验证
1
阀）产品 正在定型设计 和批产技术移交
已完成样机制作和型式试验，2005年根据客户反馈意见持续
2 新型排水泵开发
现进行批产认证 改进
2005年6月完成样机制作和型
膜片式MV（电磁阀） 已确定规避他人专利的设计
3 式试验，2005年10月进行批产
开发 方案
验证
2005年5月完成样机制作和型
CO2EXV(电子膨胀阀) 已确定规避他人专利的设计
4 式试验，2005年7月完成批产
开发 方案
验证
3、研发费用的投入
公司2002～2004年研发费用投入情况如下表示：
单位：万元
年 度 2004年度 2003年度 2002年度
研发费用 1,163.62 539.17 508.17
当期销售收入 36,412.90 21,313.94 13,352.03
占当年销售收入比例 3.20% 2.53% 3.81%
注：研发费用包括研发人员的福利、工资，新产品试验材料、模具、工装、夹具费用，委托研究机构产品测试费用，委托第三方对新产品进行的各种资格认证费用等。
（六）技术创新机制
1、创新机制
（1）项目负责制：公司根据发展目标及市场需求，制定研发目标，实行技术项目负责制，每个项目经可行性论证及审核批准后由项目组长负责，每个技术开发项目组由组长和组员组成，项目组向研发中心主任或项目总监负责，具体研发进度与实施由项目组长负责，直至小批量试产为止，项目的开发成果根据成果大小予以相应的奖励。
（2）建设“学习型”团队机制：为提升部门的项目管理水平，实现并对研发项目进行量化管理。研发部门在部门内建立了计划管理平台、绩效考核平台及资料信息管理平台，将项目总体规划制定成阶段性工作计划并分解到各项目组，再由各项目组按月度计划、周计划、日计划分解，责任到人；与此同时，开辟员工沟通渠道，加强绩效考核，使部门员工的实际工作能力、技术水平显露出来，使整个部门逐步形成“学习型”的团队，保证了部门人员的工作热情和整体的稳定性。
（3）独创与协作并重的机制：公司根据技术创新的特点，在技术项目的开发方面提倡研发个人的独立创新、大胆思维，在人员的任用上不论资格先后，提倡相互协作和研发团度和梯队建设。
（4）以市场为导向的研发机制：产品开发项目及研究课题紧密结合市场，根据市场潜在需求进行产品研发、注重新产品的市场推广和售后过程中根据客户反馈进行产品优化。
（5）吸收合作机制：坚持走“引进、吸收、消化”和自主开发双轨道路，充分结合公司在营销平台、市场信息和国内行业地位，广泛开展与国际著名商家和国内著名研发机构在技术上的开发合作，公司每年还派送一定数量的技术人员到国外考察、学习、研究，了解国际制冷空调行业的发展动态，为本公司的技术进步与发展提供技术资源，吸收合作和自主开发相结合的双轨战略是本公司最基本的技术创新机制。
2、技术储备及创新的安排
公司将坚持“引进消化吸收升级和自主开发创新产业化并举”的开发原则，一方面充分发挥已有的合作资源优势，在前瞻技术领域加强与跨国公司的合作，继续在高起点上引进创新；另一方面积极跟踪世界制冷空调控制技术发展的潮流，进一步提升自主开发创新的能力，使拥有自主知识产权的新产品比重不断增加，并在这些新产品领域初步确立起自己的核心技术优势。
公司研发中心在不断研究开发出具有自主核心技术的新产品的同时，将加强与国内外著名企业、院校合作，进一步加强对小型化、低成本电子膨胀阀和工业控制电磁阀等新的核心技术的拓展能力，在提高研发人员的整体研究开发水平的同时，提升公司的核心竞争力，使公司长期稳步地发展。
3、全员创新的企业文化
自2001年伊始，公司将企业文化建设提上日程，并组织专人进行分析调研。至今公司已初步形成了适合自身发展的价值观念，即“以人为本、持续创新”。
公司将努力营造一个尊重知识、尊敬人才的环境，力争为每一个员工提供公平的成长机会。公司拟以人为本，市场、科技、管理三位一体，着手建立一支高素质的营销队伍、科技队伍和管理队伍，建立科学的人才激励、约束机制，充分发挥员工的工作积极性，增强企业凝聚力，为公司持续发展提供深厚的文化渊源和强大的精神动力。
“精益求精、追求卓越”是公司长期坚持的企业精神，其核心思想就是持续创新。公司将引用这一精神，在科技、管理、制度和人的观念上不断创新，与时俱进。在此百舸争流的激进时代，公司只有高瞻远瞩，树立如履薄冰的危机意识，才能立足于世界企业之林。
第六章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）控股股东及其子公司概况
三花集团是公司的控股股东，现拥有34家控股或间接控股子公司（含本公司）和参股公司，形成了制冷设备控制件、房地产、汽车零部件等三大产业。在三花集团的三大产业中，制冷设备控制件的主要产品为家用空调控制部件、汽车空调部件、冷冻冷藏部件、冰箱控制部件四类。有关三花集团及其控股子公司、主要参股企业的主营业务详见本招股意向书第四章“八、发行人组织结构”相关内容。
三花集团及其控股子公司浙江三花制冷集团有限公司、浙江三花科技有限公司、浙江三花制冷配件有限公司、中山市三花空调部件有限公司主要从事四通阀及管组套件、贮液器、过滤器、家用电器检测系统等产品的生产或销售。由于三花集团及其控股的前述子公司生产的四通阀及管组套件、贮液器产品属于空调控制件，故上述企业构成公司潜在竞争方。另外，三花集团所属的除前述公司之外的控股子公司主要从事房地产开发、汽车零部件生产销售、贸易等与公司完全不相关的业务。
（二）同业竞争可能性分析
1、三花集团及其下属企业与公司同业竞争可能性分析
（1）三花集团及其下属企业的四通阀资产和业务未进入公司的原因公司的前身三花不二工机在成立之前，三花集团及其下属企业已从事四通阀产品的生产经营和相关技术的开发。三花不二工机在2001年12月变更设立公司时，三花集团及其下属企业的四通阀产品已具备一定的经营规模，相关的经营资产存量数额较大。如果将四通阀产品经营投入公司，公司需要重新进行产品生产质量认证，原有客户需要办理移交手续，由于办理相关手续时间较长且可能导致部分客户流失，将对生产经营带来不利影响；同时，在客户交接过渡期内公司将
与三花集团发生大额关联交易；其次，如果三花集团将四通阀生产线及相关技术作价投入公司，则在客观上形成三花集团高比例持有公司股权的情形，不利于形成有效的公司治理结构。基于公司变更设立时的资产和业务规模及上述因素，四通阀资产和业务未划入公司，仍由三花集团及其下属企业经营。
（2）关于产品功能和主要生产设备相互替代的可能性
从产品功能分析，虽然三花集团及其下属企业生产的制冷空调零部件与公司现有产品同属空调控制件，但产品功能均不相同，在空调的工作循环系统中独立发挥各自的作用（关于制冷空调零部件在空调循环系统中的作用详见招股意向书“第五章业务与技术”部分的“空调系统循环示意图”），不存在相互排斥和替代问题，下游空调器厂家需分别独立采购以满足生产所需。产品功能上的差异决定上述产品之间不会发生同业竞争的可能。
从产品主要生产设备分析，公司主要产品截止阀的主要加工工艺包括加热锻造、阀体的机械加工和焊接。其中，加热锻造工序用的主要生产设备为摩擦压力机和切割机，只能用于加工不同型号和规格的阀体毛坯及对阀体毛坯进行切割，以加工成毛坯；阀体的机械加工，主要用从日本、台湾进口的加工专机，以保证大批量阀体质量的一致性，不能用来加工其他的产品，焊接则采用专门定制的钎焊设备；电磁阀、电子膨胀阀主要运用铁氧体产生的脉冲式磁性能，要用专用模具、充磁设备进行生产。
三花集团及其下属企业的主要产品四通阀的关键工艺是铜阀座与塑料滑块之间的镜面配合，平面的加工需要用的是专机和美国进口的拉床；三花集团及其下属企业生产的管组套件是一种铜管类的容器，和阀类产品截然不同，所用设备不能通用；三花集团及其下属企业生产的铜储液器和铁储液器为铜制或铁制容器，是空调压缩机专用零件，其生产设备不能用于公司产品的生产。
由于上述产品在技术、工艺、型号、用途、性能等方面的不同决定了公司与三花集团及其下属企业配备的专用生产设备和生产线之间不具有可替代性。
关于公司和三花集团及其下属企业生产的主要空调零部件产品的功能及工作原理、主要生产设备如下表所示：
公司与三花集团主要空调配件产品功能、主要生产设备一览表
产品 功能及工作原理 具体生产设备 生产主体
四通换向阀是热泵空调的关键部 瑞士芯铁加工专机、数控机床
四通 件，通过四通换向阀对制冷剂流通 CJK6125、小阀体加工专机（台 浙江三花科
换向阀 路径的切换，达到了制冷/制热的目 湾）、火焰焊机、钝化设备、测试 技有限公司
的，单冷空调不使用四通换向阀。 台、真空干燥箱。
产品 功能及工作原理 具体生产设备 生产主体
产品适用于房间空调系统，为制冷 小台车、数控弯管机、单工位接
工质的流通提供路径，并根据功能 管加工机、四管开料机、焊接转
管组 三花集团
的要求在管组系统中设置不同的控 台、清洗机、烘干线、流水线、
套件
制部件。 试漏台、流量测试台、烘箱。
AC系列铁储液器广泛应用于0.75
匹～3匹的分体式、柜式家用空调压
缩机。是空调系统中重要的组成部
分，安装于压缩机前，能有效分离 台车、隧道炉、火焰焊机、转台
铁
来自蒸发器的未完全汽化的制冷剂 试漏台、CO2焊台、弯管机、液 三花集团
贮液器
及冷冻油、杂质，起到液汽分离过 压站、洪道、流水线、烘箱。
滤、贮液、回油及消音作用，确保
压缩机不因液击而损坏，并可存储
过多的制冷剂。
空调压缩机用铜储液器是空调系统
车床、液压机、烘干线、大小台
铜 中起制冷工质的储存、液汽分离、
车、流水线、焊接专机、割料机、 三花集团
储液器 防止压缩机产生液击、过滤杂质及
液压站、冲床、试漏台
回油等作用的部件。
分体式空调的室外机和室内机通过 日本水车式专机、台湾加工专机、
连接管和截止阀才能连接。每一室 数控机床CJK6125、六角车床
内机必备两只截止阀，分为高压截 C336-1、转台式自动火焰焊机、
截止阀 三花股份
止阀（又称液阀）、低压截止阀（又 液压扩（缩）口机、流水线、测
称气阀）。分体式空调的必备部件 试台、卤检仪、烘干机、摩擦压
（窗机不用截止阀）。 力机和切割机
带不降温除湿的高档空调在除湿循
环时，常开电磁阀通电关闭，其他
功能时电磁阀常开；常闭电磁阀在
除湿循环时作电子膨胀阀的旁通
阀，在其他场合可作为热气旁通除
霜或较大容量空调的压缩机吸排气
精密数控机床、火焰焊机、测试
旁通作卸荷起动。
电磁阀 台、流水线、真空烘箱、高频焊 三花股份
带不降温除湿功能空调所需重要部
机、专用模具、充磁设备
件。由于除湿在整个空调使用中的
比率较少，常开电磁阀的使用可以
节约整机能量；常开电磁阀可使用
常闭电磁阀替代，但从节能的角度
这种替代不经济。
变频空调的关键部件。通过检测室
内换热器出口的制冷剂温度与换热 精密数控机床、火焰焊机、测试
电子
器入口的制冷剂温度的差值（即过 台、流水线、真空烘箱、专用模 三花股份
膨胀阀
热度），输送到微型计算机，与目标 具、充磁设备
过热度进行比较，再向电子膨胀阀
产品 功能及工作原理 具体生产设备 生产主体
发出驱动指令，从而调节制冷系统
的流量，达到快速制冷/制热、温度
精确控制和节能、静音的目的。
综上所述，由于公司和三花集团及其下属企业生产的上述产品存在产品功能的不可替代性和主要生产设备的专用性，因此三花集团及其下属企业上述产品的生产经营不会与公司现有业务产生同业竞争。
（3）关于公司与三花集团在采购与销售方面的同业竞争的可能性
公司现有产品与三花集团的四通阀均为下游空调器厂家协作配套，同时公司与三花集团的产品生产都需要使用铜材作为主要原料，因此存在部分客户和供应商相同的情况。公司的客户主要为国内外知名空调生产商，零部件采购实行招投标制度，对外采购价格透明公开，由于公司现有产品与三花集团的四通阀等产品在应用功能上相互不可替代，因此公司或三花集团中的一方与同一客户的销售不会对另一方与该客户的销售业务产生影响。另外，公司与三花集团的产品生产所需铜材市场货源供应充足，公司或三花集团中的一方与同一供应商的采购不会对另一方与该供应商的采购业务产生影响。
公司与三花集团及其下属企业的供销系统相互独立，在与同一客户或供应商进行交易时，皆分别且独立与客户或供应商签订销售或采购合同，并分别独立开具发票，分别独立结算款项。不存在共同以一个合同（包括订单）向同一客户或供应商进行销售或采购的情况。
（4）公司与三花集团下属其他企业之间同业竞争的可能性
三花集团所属的除上述公司之外的控股子公司主要从事房地产开发、汽车零部件生产销售、贸易等与公司不相同的业务，与本公司不存在同业竞争。
综上所述，三花集团及其下属企业目前与本公司不存在同业竞争。
2、其他股东与公司之间同业竞争可能性分析
公司其他股东目前均不从事与公司相同、相似之业务，因此与公司不存在同业竞争关系。此外，公司本次募集资金投向也不会产生与上述单位同业竞争的情况。
（三）公司章程关于避免同业竞争的规定
《公司章程》第八十一条规定：“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责、维护公司利益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。”
《公司章程》第一百一十四条规定：“董事存在以下情况，视情况致函推举该董事的股东建议对该董事予以更换或致函董事会建议股东大会予以边罢免：
（四）自营或为他人经营与公司同类的业务，有意隐瞒或经发现后拒不改正的。”
（四）避免同业竞争的承诺
为了保证公司今后仍具有一个独立的生产经营环境，避免可能发生的同业竞争，公司法人股东、自然人股东及公司实质控制人张道才分别于2003年3月31日出具《非竞争承诺书》，承诺其在今后的生产经营中不从事与公司相同的生产经营或业务。为避免与公司在业务上发生竞争，明确非竞争的义务，三花集团代表本身及其全部拥有的或其拥有50%权益以上的附属公司，向股份公司作出避免可能发生同业竞争的承诺。
尽管从产品功能和主要生产设备的替代性及产品采购和销售等方面，三花集团从事的四通阀等家用空调制冷配件业务与公司现有业务目前不存在同业竞争和可能损害公司利益的情形。但为了进一步避免未来可能出现的同业竞争，保障不因此而损害公司及公司其他股东，尤其是中小股东的利益，三花集团于2004年5月18日进一步承诺，“如果浙江三花股份有限公司上市后，浙江三花股份有限公司非关联股东认为本公司家用空调制冷配件业务损害上市公司利益，本公司同意将四通阀等家用空调制冷配件业务及相关资产按照公允价格注入浙江三花股份有限公司”。
（五）公司发起人协议关于避免同业竞争的规定
公司发起人协议第8条第6款规定：在公司设立后，控股股东不再增设、经营与公司所经营业务有同业竞争关系的其它项目与业务，其他股东不再增设与公司所经营业务有同业竞争关系的项目与业务。
（六）公司独立董事和监事会对同业竞争的意见
在2003年5月9日召开的公司2002年度股东大会上，公司独立董事就同业竞争问题发表独立意见认为：公司目前与控股股东三花集团及其附属公司之间不存在同业竞争情况，公司控股股东作出了有关避免同业竞争的承诺，公司关于避免同业竞争的措施是积极有效的。
2003年3月31日，公司第一届监事会第四次会议决议认为：公司目前与控股股东三花集团及其附属公司之间不存在同业竞争情况，公司控股股东作出了有关避免同业竞争的承诺，公司关于避免同业竞争的措施是积极有效的。
（七）发行人律师和保荐机构（主承销商）对同业竞争的意见
1、保荐机构（主承销商）对同业竞争的意见
东北证券经核查后认为：“由于发行人与三花集团及其下属企业生产的空调元配件产品在技术、工艺、型号、用途、性能等方面的不同要求，其相应要求配备专门的生产设备和生产线，三花集团及其下属企业的有关空调元配件的主要生产设备与三花股份的主要生产设备之间不具有可替代性。三花集团及其下属企业的有关空调元配件的主要生产设备不能够直接用于生产发行人所生产的截止阀、电子膨胀阀等产品。从三花集团及其下属企业现有产品和业务分析，未发现三花集团及其下属企业与发行人存在同业竞争的情况；另外，发行人及其股东所采取的避免同业竞争的措施是积极、有效的，能够避免可能产生的同业竞争或潜在的同业竞争。”
2、发行人律师对同业竞争的意见
发行人律师在法律意见书中指出：“公司与股东以及控股股东的控股、参股子公司之间不存在同业竞争”；“公司、公司股东所采取的避免同业竞争的措施是合法有效的。”
发行人律师在对三花集团生产设备是否可用于生产公司所生产的截止阀等产品，公司与三花集团是否存在同业竞争或潜在的同业竞争进行实地核查后，发表如下核查意见：“综上所述，由于公司与三花集团及其子公司生产的空调元配件产品在技术、工艺、型号、用途、性能等方面的不同要求，其相应要求配备专门的生产设备和生产线，三花集团及其子公司的有关空调元配件的主要生产设备与公司的主要生产设备之间不具有直接替代性。三花集团及其子公司的有关空调元配件的主要生产设备不能够直接用于生产公司所生产的截止阀、电子膨胀阀等产品。本所律师认为，公司目前与控股股东三花集团及其附属公司不存在同业竞争情况，公司控股股东作出了关于避免同业竞争的承诺，能够充分避免可能产生的同业竞争或潜在的同业竞争。”
二、关联方与关联关系
（一）公司关联方与关联关系
根据中国证监会证监发[2001]41号文规定的范围，结合公司的实际情况,本公司关联方包括公司股东、公司控股股东控制和参股的企业、对公司有实质影响的自然人等。具体情况如下：
1、公司股东
公司现有股东为三花集团、中大股份、日本东方贸易、张亚波、任金土和王剑敏，上述公司股东均为公司关联方。有关公司股东的情况详见招股意向书“第四章发行人基本情况”部分。
2、公司控股股东控股和参股的企业
关于公司控股股东三花集团的控股和参股企业的股权结构及关联方情况详见本招股意向书第四章“发行人基本情况”部分的“八、发行人组织结构”。
3、公司控股子公司及参股公司
目前公司无控股子公司及参股公司。
除上述关联企业外，不存在主要投资者个人、关键管理人员和核心技术人员控制的其他企业。
（二）公司董事、监事及高管人员在关联企业的任职情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职情况见下表：
姓名 公司任职 关联方任职情况
三花集团董事、浙江三花制冷集团有限公司董事、上海三花
电气有限公司董事、浙江三花钱江实业有限公司董事、浙江
三花科技有限公司董事、中山三花空调部件有限公司董事、
张亚波 董事长
浙江三花置业有限公司董事、美国三花（国际）有限公司董
事、上海三花科技有限公司董事、杭州三花工业服务有限公
司监事。
任金土 董事、总经理 三花集团董事、浙江三花制冷集团有限公司董事、上海三花
电气有限公司董事、浙江三花制冷配件有限公司董事、中山
三花空调部件有限公司董事、浙江三花科技有限公司监事、
浙江三花置业有限公司监事、日本三花贸易株式会社监事。
胡立松 董事 中大股份财务管理总部副总经理
王剑敏 董事 中大股份监事、中大股份投资发展部总经理
郭越悦 董事 日本东方贸易社长、浙江三花置业有限公司董事
胡小平 监事会召集人 中大股份副总裁
王大勇 监事 三花集团董事、浙江三花制冷集团有限公司董事常务副总经
理、浙江三花钱江实业有限公司董事、浙江三花科技有限公
司董事总经理、新昌县三元机械有限公司董事长、杭州三花
工业服务有限公司董事
除上表所列兼职情况外，公司董事（不包括独立董事，独立董事兼职情况见第七章“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”）、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在在股东单位及相关单位兼职的情况。
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均经过《公司章程》规定的程序产生，不存在由关联方单位直接或间接委派的情况。
三、关联交易
（一）关联交易内容
公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联企业不存在依赖关系，但是在近三年在以下方面与关联企业存在关联交易。
1、采购货物
近三年，公司向三花集团及其子公司采购货物的情况如下：
单位：万元
关联方名称 业务内容 2004年度 2003年度 2002年度
购买贮液器 330.56
三花集团 购买锻模 120.08 124.56 171.61
（三花制冷集团）[注1]
购买材料及
82.91 209.96 219.21
零星产品
三花科技 购买材料 22.66
新昌四通机电 购买线圈 595.63
日本三花贸易 进口部品等 120.37 14.55 166.22
浙江清风机械[注2] 购买线圈 1,048.87
向三花集团及其子公司
1,372.23 944.70 910.26
采购小计
年度采购总额 24,991.72 13,367.53 10,411.97
占年度采购总额比例 5.49% 7.07% 8.74%
注1：2003年8月，三花集团以其经营性资产投资设立三花制冷集团，本公司原与三花集团的经营性关联业务自2004年度起逐步转为与三花制冷集团发生。
注2：由于浙江清风机械有限公司承继了新昌县四通机电有限公司的线圈生产，故自2004年度起，本公司向浙江清风机械有限公司采购线圈（业经2004年7月18日公司董事会一届八次会议通过）。
（1）公司向三花集团采购贮液器情况及定价依据
公司根据客户需求经销三花集团贮液器产品，由公司与客户商定销售价格，在双方商定的销售价格的基础上，视不同规格的贮液器及其检测销售费用情况，平均下浮3%左右作为公司向三花集团采购贮液器的价格。2002年公司经销三花集团贮液器产品的毛利率为2.40%（未经审计）。
（2）公司向三花集团采购锻模情况及具体定价依据
由于锻模由三花集团独家供应，三花集团也不向其他客户供货，故无可供参考的市场价格。公司锻模采购价格主要是以同期锻模加工车间变动成本为基础，上浮一定比例确定，2002年度、2003年和2004年上浮比例分别为30%、20%和20%。在考虑折旧等因素后，2002年、2003年和2004年三花集团锻模销售毛利率分别为21.71%、12%和13.79%（未经审计）。
（3）公司向三花集团购买材料及零星产品情况及其定价依据
报告期内公司2002年、2003年和2004年向三花集团分别采购材料及零星产品219.21万元、209.96万元和82.91万元，具体包括：（1）2002年按成本价采购与截止阀毛坯、电子膨胀阀和电磁阀三条生产线有关的材料及在产品等153.88万元。该类交易以后不会发生。（2）2003年原由三花集团经销的阀类产品81.17万元转由公司直接销售时，相应的退货业务做采购处理。采购价格与公司原销售价格相同，该类交易以后不会发生。（3）2002年、2003年和2004年分别采购封头等四通阀与电磁阀的通用零部件63.44万元、98.26万元和61.82万元。
该类零部件需三花集团进一步加工后，公司才可使用。该类零部件的采购价格在三花集团车间变动成本的基础上上浮20%确定。该类交易金额较小，但以后可能继续发生。（4）2002年、2003年和2004年分别采购设备维修及工装改造材料1.89万元、30.53万元和21.09万元。该类材料系公司在设备维修及工装改造时，按成本价向三花集团采购在市场上难以采购到的部分零部件，该类交易金额较
小，但以后可能继续发生。
（4）公司向三花集团控股子公司采购货物情况及定价依据
报告期内，公司向三花集团控股子公司采购货物的情况为：（1）2002年向三花科技采购材料22.66万元，主要为按成本价购买与电磁阀、电子膨胀阀生产线相关的材料，该类交易以后不会发生。（2）2003年、2004年公司分别向四通机电及清风机械采购线圈595.63万元、1,048.87万元。在没有市场价格参照的情况下，向四通机电及清风机械采购线圈的价格采用成本加成定价法，加成率为10%；如市场价格低于上述成本加成法确定的价格，按照市场价格结算。（3）2002年、2003年通过三花贸易进口气门芯166.22万元、14.55万元。公司通过三花贸易进口气门芯的采购价格由公司与气门芯生产厂商协商确定，其中采购价格的7%左右作为三花贸易的中间代理费（包括日本国内通关费、运输费、保险费、合理利润等）。
（5）公司向其他关联方采购货物
报告期内除上述采购货物的关联交易外，报告期内公司向其他关联方采购货物的关联交易另有2004年、2003年和2002年年按市场价从日本东方贸易进口阀类产品15.39万元、191.09万元和937.74万元，分别占公司当年采购总额0.06%、1.43%和9.01%，其中采购价格的7%左右作为日本东方贸易的中间代理费（包括日本国内通关费、运输费、保险费、合理利润等）。
2、销售货物
公司近三年向关联企业销售货物情况如下：
单位：万元
关联方名称 业务内容 2004年度 2003年度 2002年度
销售铜棒 13.80
销售阀门 1,030.51 856.93 1,786.97
三花集团 压力开关等
113.03
（三花制冷集团）[注] 汽车空调零部件
销售锻压件 92.03 41.68 61.37
零星部件及材料 5.99 9.17
新昌四通机电 销售材料 14.87
苏州三花同星 销售阀门 549.54
浙江清风机械 销售材料 60.97
向关联方销售小计 1,746.85 919.47 1,970.54
当年营业收入 37,948.13 21,412.96 16,313.21
占当年营业收入比例 4.60% 4.29% 12.07%
注：2003年8月，三花集团以其经营性资产投资设立三花制冷集团，本公司原与三花集团的经营性关联业务自2004年度起逐步转为与三花制冷集团发生。
报告期内，公司与三花集团销售的货物主要包括铜棒、阀类产品、汽车空调用压力开关及锻压件等，上述关联交易的产生与公司及三花集团特定时期的生产经营模式、销售体系等密切相关，其具体情况及定价依据如下：
（1）公司向三花集团销售铜棒情况及定价依据
由于三花集团制作一些产品特殊部件需用气密性较高的铜材，在2004年向公司采购铜棒13.80万元，业务较小，公司在实际采购成本基础上确定销售价格。
（2）公司向三花集团销售阀类产品情况及定价依据
报告期内，三花集团为满足其客户需求以及其生产销售管组套件的需要，向本公司采购部分阀类产品，具体类别和交易金额如下：
单位：万元
项目 2004年 2003年 2002年
截止阀 854.60 470.00 789.88
其中：管组套件用 636.14 278.43 323.91
电磁阀 163.33 362.27 935.43
排水泵 0.47 3.19 15.42
单向阀 11.34 14.54 46.24
电子膨胀阀 0.77 5.79 －
球阀 － 1.14 －
合计 1,030.51 856.93 1,786.97
三花集团经销本公司阀类产品的定价依据：
①使用于管组套件的阀类产品定价：公司销售给三花集团管组套件用阀类产品的价格，与公司直接销售的同类阀类产品的价格相同。对这部分经销业务，三花集团不向公司收取业务费用。
②其他阀类产品的定价：在三花集团与客户商定的销售价格得到本公司认可的前提下，将该销售价格平均下浮3%～5%作为公司对三花集团的产品销售价格，即三花集团为公司经销阀类产品的业务费率为3%～5%。部分数量、金额较小的经销业务，三花集团不向公司收取业务费用。
（3）公司向苏州三花销售阀类产品情况及具体定价依据
苏州三花为满足自身生产经营的需要，向本公司采购阀类产品。2004年度，公司向苏州三花销售阀类产品549.54万元，公司销售给苏州三花的阀类产品按市场价格结算，与公司直接销售给其他客户的同类阀类产品的价格相同。
（4）公司向三花集团销售其他产品情况及具体定价依据
①三花集团2002年通过本公司从日本不二工机进口汽车空调零部件。由于日本不二工机的汽车空调零部件的销售价格较高，公司2002年经销汽车空调零部件的毛利率在5%左右。
②销售锻压件：锻压件的销售定价与前述公司向三花集团采购锻模的定价原则相同，即公司在车间变动成本的基础上上浮20%确定对三花集团销售锻压件的价格。
③零星部件及材料：三花集团在生产空调管组套件时，因零部件损坏、产品试验及设备修理等原因向公司购买零星部件及材料。该类业务销售额很小，销售价格由公司根据实际采购成本确定。
3、购买设备
2002年和2004年公司自三花集团分别采购设备45万元和58.33万元；2002年～2004年自三花集团控股子公司三花通产采购设备76.10万元、282.50万元和54.00万元。公司自三花集团及其子公司采购的设备主要为焊机。由于公司所购焊机为非标设备，无可比市场市场，设备采购价格主要参照三花集团及其子公司销售给其他客户的相似设备价格协商确定。
2002年公司通过日本东方贸易向日本设备制造厂家定购专机设备433.24万元。此外，2002年7月12日，公司与三花集团控股子公司日本三花贸易签订合同，约定向其订购2台日本定制专机及配套刀具、夹具等，合同价格10,274万日元。截至2003年末，公司已付清价款。
进口日本专机设备的采购价格由公司与设备制造厂家根据市场情况协商确定，一般以设备采购价格的6%左右作为日本东方贸易或日本三花贸易的中间代理费（包括日本国内通关费、运输费、保险费、合理利润等）。
4、商标、专利及非专利技术的转让或使用
（1）商标的无偿转让及许可使用
公司现有六件“三花”商标系由三花集团无偿转让给本公司。鉴于三花集团及其附属企业已实际使用该等商标，在三花集团及其附属企业在不从事与本公司构成同业竞争和不损害本公司利益的前提下，本公司许可其在现有使用范围内无偿使用该等商标。
（2）专利及非专利技术的无偿转让
鉴于公司已形成排水泵、电子膨胀阀、电磁阀等产品的批量生产能力，为避免同业竞争，明确排水泵、电子膨胀阀、电磁阀等产品技术的权属，公司分别于2003年6月和2004年2月与三花集团签署《专利权转让合同》、《专利申请权转让合同》，三花集团将其排水泵、“电子膨胀阀的限位结构”等4项实用新型专利和“电子膨胀阀的丝杆减摩机构”等22项专利申请权以及经技术鉴定的技术成果无偿转让给公司。
5、出让股权
2002年12月27日，公司召开股东大会，通过了“将公司持有的浙江三花重工有限公司51%股权转让给浙江三花集团有限公司的议案”，转让金额为公司向浙江三花重工有限公司的实际出资额，出资额为2,167.5万港元，折合人民币2,297.55万元。该项交易已经履行完毕。
6、租赁
详见本章“三（二）公司目前存续的关联交易合同”的相关内容
7、委托加工（酸洗）
2002年1～6月，公司委托三花集团酸洗阀体，向三花集团计付委托酸洗费用215.75万元；自2002年7月起，公司向三花集团租用酸洗设备和三废处理设备后，由公司自行采购原料自行酸洗，该关联交易不再发生。由于无相关市场可比价格，委托酸洗费用主要根据三花集团酸洗车间成本加成一定比例确定。根据三花集团提供的资料，2002年1～6月公司委托三花集团酸洗业务的平均毛利率
为5.99%（未经审计）。
8、担保
公司的担保借款均由三花集团为本公司提供保证（详见本章“三（二）公司目前存续的关联交易合同”相关内容）
9、向关联方人士支付报酬
公司除向在本公司担任董事、监事、高管人员和其他职务的关联方人士支付报酬以外，本公司未向其他关联方人士支付报酬。
（二）公司目前存续的关联交易合同
公司目前存续的关联交易合同分为三类：
1、商品购销
（1）2003年5月9日，公司与四通机电就购买该公司为公司配套生产电子膨胀阀所需线圈签署《线圈供销协议》，该协议针对公司与四通机电将发生的线圈买卖约定该项关联交易按经本公司或注册会计师核定的四通机电合理成本加上10%的合理利润确定；如有较低可比市场价格的，按较低价格确定。该项关联交易已经2002年度股东大会审议批准，该项交易的数量和价格实际交易情况确定。2003年度，公司与四通机电该项交易发生额为595.63万元。
鉴于清风机械承继了四通机电的线圈生产，经公司一届八次董事会审议通过，公司于2004年7月18日，与四通机电和清风机械签署了《关于转让〈线圈供销协议〉权利义务的补充协议》，四通机电将其与公司签署的《线圈供销协议》中的权利义务一并转让转让给清风机械，合同内容不变。2004年度，公司与清风机械该项交易的发生额为1,048.87万元。
（2）2003年5月9日，公司与三花集团就三花集团购买本公司阀类产品签署《阀类产品供销协议》。三花集团为生产销售空调用管组套件，需根据空调整机厂家的需求购买本公司生产的阀类产品。本公司与三花集团就该项交易签署供销协议，明确该项交易的价格按照实际发生交易时最近一个月本公司销售相同或相似种类、规格的阀类产品给无关联第三方的平均价格确定。2003年度，公司与三花集团该项交易累计发生额为856.93万元。
鉴于三花制冷集团承继了三花集团的管组套件业务，经公司一届八次董事会审议通过，公司于2004年7月18日，与三花集团和三花制冷集团签署了《关于转让〈阀类产品购销协议〉权利义务的补充协议》，三花集团将其与公司签署的《阀类产品购销协议》中的权利义务一并转让转让给三花制冷集团，合同内容不变。2004年度，公司与三花制冷集团该项交易的发生额为1,030.51万元。
（3）2004年7月18日，公司与苏州三花就其购买本公司阀类产品签署《阀类产品供销协议》。苏州三花为生产经营需要，购买本公司生产的阀类产品。本公司与苏州三花就该项交易签署供销协议，明确该项交易的价格按照实际发生交易时最近一个月本公司销售相同或相似种类、规格的阀类产品给无关联第三方的平均价格确定。该项交易已经公司一届八次董事会审议通过。2004年度，公司与苏州三花该项交易的发生额为549.54万元。
2、租赁
（1）锻压车间厂房租赁
2001年12月30日，公司和三花集团签订《厂房租用协议》，约定向其租用金加工车间等，租用期15年，年租金215,606.40元。本公司已依约计付租赁费。锻压车间厂房的年租赁费根据当地工业用房租赁的市场价格确定。
（2）酸洗车间厂房租赁
2002年7月1日，公司和三花集团签订《厂房租用协议》，约定向其租用酸洗车间厂房，租用期15年，年租金120,000.00元。本公司已依约计付租赁费。酸洗车间厂房的年租赁费根据厂房所在地当地工业用房租赁的市场价格确定。
（3）酸洗设备和三废处理设备租赁
2002年7月1日，公司和三花集团签订《设备租用协议》，约定向其租用酸洗设备和三废处理设备，租用期15年，年租金80,000.00元。本公司已依约计付租赁费。酸洗和三废处理设备的年租赁费根据相关设备的年折旧额确定。
因上述（1）、（2）、（3）资产重组进入浙江三花制冷集团有限公司，故本公司转由和三花制冷集团重新签订上述租赁协议，租赁到期日和年租金不变，并自2004年1月1日起向其计付租赁费。
（4）电力设施使用及电费结算
本公司截止阀毛坯生产设备及上述租用的锻压车间、酸洗车间和设备均位于三花控股集团有限公司厂区内，上述生产设施所需电力由三花控股集团统一向电力公司购置并结算。公司按上述生产设施实际用电量和三花控股集团与电力公司平均结算价格向三花控股集团支付电费。因上述资产重组进入浙江三花制冷集团有限公司，故自2004年2月起，改为向三花制冷集团支付电费。
经新昌县供电局和绍兴市供电局批准，新昌县供电局为浙江三花制冷集团有限公司单独架设了一条35KV专用线路，并在三花制冷集团厂区内安装了一座35KV变电所。为缓解公司用电紧张情况，自2004年4月起，本公司所需电力均通过三花制冷集团向电力公司购买，并按电力公司供电单价和三花制冷集团结算。
2002年度、2003年度和2004年度，本公司分别计付上述电费990,054.44元、1,319,061.12元和4,468,364.69元。
3、三花集团为公司提供担保
（1）截至2004年12月31日，三花控股集团有限公司为本公司向中国银行新昌支行借款2,400万元提供保证担保，借款到期日为2005年1月30日至11月26日；为本公司向中国银行新昌支行取得银行承兑汇票4,419万元提供保证担保，汇票到期日为2005年1月9日至6月13日。
（2）截至2004年12月31日，三花控股集团有限公司为本公司向中国工商银行新昌县支行借款1,000万元提供保证担保，借款到期日2005年4月25日；为本公司向中国工商银行新昌县支行取得银行承兑汇票1,613万元提供保证担保，汇票到期日为2005年3月11日至6月13日。
（三）公司最近一年关联往来款项余额
根据浙天会审[2005]第50号《审计报告》，2004年12月末公司应收三花集团及其子公司款项余额为217.47万元，公司应付三花集团及其子公司余额为130.57万元。报告期内，公司与三花集团及其子公司的之间往来款余额均为双方商品购销，公司与三花集团及其子公司之间不存在有偿或无偿占用资金情况。
（四）关联交易的定价原则与决策依据
根据本公司2002年12月27日召开的第3次临时股东大会上通过的《关联交易管理办法》第八条定价原则和定价方法的规定，本公司关联交易的定价原则为：
1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
3、本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
4、本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
5、本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
为了避免关联方利用关联交易侵害公司利益，本公司已在《线圈供销协议》和《阀类产品供销协议》中对交易定价按上述规定予以确定。
（五）本次募股资金运用涉及的关联交易
公司本次公开发行股票募集资金投向项目不涉及关联交易。
（六）关联交易对公司经营及财务状况的影响
公司近三年重大关联交易主要系与三花集团的货品购销业务，对公司财务状况的影响如下：
1、2002年、2003年和2004年，公司向三花集团及其他关联方销售货物分别为1,970.54万元、919.47万元和1,746.85万元，占当年营业收入的比例分别为12.07%、4.29%和4.60%；其中向三花集团及其下属企业销售货物分别为1,970.54万元、919.47万元和1,746.85万元，分别占当年营业收入的比例分别为12.07%、4.29%和4.60%。
2、2002年、2003年和2004年公司向所有关联方采购额分别为1,848.00万元、1,135.79万元和1,387.63万元，占当年公司采购总额的比例分别为17.75%、8.50%和5.55%；其中向三花集团及其下属企业采购货物分别为910.26万元、944.70万元和1,372.23万元，占公司同期年采购总额的比例分别为8.74%、7.07%和5.49%。近三年公司向关联方采购呈逐年下降趋势。
从上述数据可以看出，近三年公司向关联方采购和销售的交易额逐年下降，报告期内的关联交易对公司的经营和财务状况无重大影响。
四、避免和规范关联交易的制度安排
（一）公司章程关于关联交易的规定
2002年12月27日经公司股东大会审议通过的公司现行章程就关联交易决策制度的规定如下：
1、《公司章程》第七十三条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”
2、《公司章程》第八十四条规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。”
3、《公司章程》第八十五条规定：“如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以声明形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。”
（二）关联交易管理办法
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护中、小股东的合法权益不受损害，公司于2002年12月27日召开的第3次临时股东大会上通过了《关联交易管理办法》，该决策程序明确了关联方、关联交易的定义以及关联交易在价格确定、批准程序和信息披露等方面应当遵循的基本原则，从而确保关联交易决策的公允性。
（三）报告期重大关联交易的决策程序
公司于2001年12月由三花不二工机变更设立。在公司变更设立之前，三花不二工机的公司章程及内部制度对关联交易决策程序未作专门规定；2001年12月公司变更设立后，关联交易决策制度的规定并不完善。2002年12月27日召开的第3次临时股东大会上通过了《关联交易管理办法》和《公司章程（修正案）》，完善了公司的关联交易决策制度。公司股东大会就重大关联交易进行审议的情况如下：
上述重大关联交易的决策过程如下：
1、公司将浙江三花重工有限公司51%的股权按原出资额转让给三花集团的关联交易已于2002年11月20日经公司第一届董事会第四次会议审议通过并决定提请股东大会审议；该项关联交易议案在2002年12月27日召开的公司2002年度第3次临时股东大会上以7,553万票赞成、747万票弃权、0票反对的结果通过该议案，公司股东东方贸易投了弃权票。虽然该项关联交易在股东大会表决时，关联股东三花集团、张亚波、任金土未回避表决，但剔除关联股东所持5,229万表决票数，仍有2,324万票同意该项关联交易议案，占有效表决票的75.68%，因此该项决议是合法有效的。公司董事及公司股东已加强对公司关联交易管理办法的学习和贯彻实施，确保关联交易决策程序的规范。
2、2003年3月31日召开的公司第一届董事会第五次会议审议通过了关于公司向三花集团销售阀类产品和向四通机电购买线圈的关联交易议案，以及关于确认近三年及最近一期重大关联交易公允性和合法性的议案，并决定将该等议案提请股东大会审议。2003年5月9日召开的公司2002年度股东大会审议批准了前述议案，并根据公司现行关联交易决策制度和中国证监会的有关规定，确认近三年的重大关联交易是公允和合法的，未损害公司及非关联股东利益性。股东大会在审议前述重大关联交易事项时，关联股东均回避表决，关联交易决策程序合法有效。
3、2004年7月18日，在关联董事张亚波、任金土、王洪卫回避的情况下，公司一届八次董事会审议通过了公司2004年度关联交易的议案。关联交易决策程序合法有效。具体决议内容如下：
（1）鉴于公司控股股东三花控股集团有限公司（以下简称“三花集团”）将其部分资产投入浙江三花制冷集团有限公司，同意：①三花集团将其与公司签订的《锻压车间厂房租赁协议》、《酸洗车间厂房租赁协议》、《酸洗设备租用协议》和《电费结算协议》项下的权利义务一并转让给浙江三花制冷集团有限公司，合同内容不变。②三花集团将其与公司签署的《阀类产品供销协议》中的权利义务一并转让给浙江三花制冷集团有限公司，合同内容不变。
（2）鉴于浙江清风机械有限公司承继了新昌县四通机电有限公司的线圈生产，同意新昌县四通机电有限公司将其与公司签署的《线圈供销协议》中的权利义务一并转让给浙江清风机械有限公司，合同内容不变。
（3）同意公司在董事会决策权限范围内（累计交易金额不超过2003年末经审计净资产5%）以市场价向关联方苏州三花同星电子有限公司销售阀门。
（4）同意公司在董事会决策权限范围内（累计交易金额不超过2003年末经审计净资产5%）以市场价向浙江三花通产实业有限公司采购焊机等设备。
（四）保护中小股东利益的其他安排
为了避免和消除可能出现控股股东利用其控股地位在有关商业交易中影响本公司从而作出对控股股东有利但可能会损害中小股东和非关联股东利益的情况，保证公司和非关联的利益不受侵犯，除前述安排外，公司还采取以下措施：
1、及时进行信息披露：对目前已经存在的关联交易和有关合同、协议进行充分的披露。公司将严格按照中国证监会、交易所信息披露规定，及时做好信息披露工作，维护投资者利益。
2、独立董事出具独立意见：对将来可能发生的关联交易，根据情况由独立董事作出独立判断，就交易的价格、程序等发表意见。
3、聘请独立财务顾问：对将来可能发生的关联交易，根据情况由公司董事会、监事会或独立董事聘请独立财务顾问就交易的价格、程序等问题发表独立意见。
五、公司独立董事关于报告期重大关联交易的意见
公司独立董事对报告期内发生的重大关联交易经核查后发表如下意见：
“综上所述，我们认为，在报告期内发生的重大关联交易中，公司根据交易发生时的实际情况和当时的公司章程等制度的规定履行了法定程序或取得了股东大会的确认，其交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。”
六、有关中介机构关于报告期内关联交易的意见
（一）申报会计师关于关联交易的意见
天健会计师于2005年1月21日出具了浙天会[2005]第17号《关于浙江三花股份有限公司重大关联交易等事项的说明》，认为发行人申报会计期间（2001年1月1日－2004年12月31日）重大关联交易的会计处理符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财政部财会[2001]64号文）等有关规定。
（二）发行人律师关于关联交易的意见
发行人律师认为：“公司近三年进行的关联交易行为是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，关联交易决策程序合法有效。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施，为避免不正当交易提供了适当的法律保障。”
发行人律师就公司关联方、关联交易是否已完整披露发表尽职调查意见认为：“经本所律师核查后认为，公司在《招股意向书》中第六章“同业竞争与关联交易”中业已完整披露了公司的关联方和关联交易。”
（三）保荐机构（主承销商）关于关联交易的意见
东北证券经过尽职调查认为：“发行人已全面披露关联方、关联关系及关联交易，关联交易事项的决策程序合法有效；经核查，未发现关联交易有存在损害发行人及中小股东利益的情形，发行人生产经营的独立性未受到关联交易的影响。”
东北证券就公司关联方、关联交易是否已完整披露发表尽职调查意见认为：
“发行人已完整充分披露其关联方及关联交易。”
第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高管人员与核心技术人员简介
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，除董事郭越悦有日本永久居留权外，其他均无境外居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
（一）公司董事
张亚波先生：2001年12月至今任公司董事长（个人简介详见本招股意向书第四章中发行人股东基本情况的相关内容）。
任金土先生：2001年12月至今任本公司董事、总经理（个人简介详见本招股意向书第四章中发行人股东基本情况的相关内容）。
胡立松先生：1965年生，本科。1988年至1992年任职于浙江省服装进出口公司财务部；1992年至1994年任职于浙江中大集团股份有限公司财务部，1994年至2002年任浙江中大匈牙利达昌贸易有限公司、浙江中大实业有限公司、浙江中大普惠物业有限公司财务部经理；2002年至今任浙江中大集团股份有限公司财务管理总部副总经理；2004年12月至今任本公司董事。
王剑敏先生：2001年12月至今任本公司董事（个人简介详见本招股意向书第四章中发行人股东基本情况的相关内容）。
郭越悦先生：1955年生，硕士。1982年10月至1984年4月，任中国科学院哲学研究所现代外国哲学研究室助理研究员；1984年4月至1989年7月，任职于日本商社；1989年7月，创立日本国东方贸易株式会社。现任日本东方贸易社长；2001年12月至今任公司董事。
王洪卫先生：1967年生，大专。1990年7月至1994年11月，任职于新昌制冷配件总厂。1994年11月起历任三花不二工机营业部科长、部长助理、部长；2001年8月任三花不二工机副总经理兼营业部部长；2001年12月至今任公司董事、副总经理。
李文祥先生：1934年生，本科，研究员级高工。1960年至1978年，任航天部上海新新机器厂、上海新江机器厂工程师、副总工程师；1983年至1992年，任上海新新机器厂厂长、航天部上海21所所长；1993到1998年，任上海汽车空调器厂董事长、厂长；1999年至2004年，任中美合资上海德尔福汽车空调系统有限公司高级顾问。李文祥先生曾被评为航天部优秀企业家，有突出贡献专家，获航天部一等功，是国务院政府特殊津贴获得者。2001年12月至今任公司独立董事。
陈芝久先生：1936年生，硕士。历任上海交大制冷空调研究室主任、制冷工程研究所所长、动力与能源工程学院副院长。现任上海交大制冷及低温工程学科教授、博士生导师、乌克兰科学院通讯院士、上海市制冷学会副理事长兼学术委员会主任、国家有突出贡献专家协会常务理事。陈芝久先生曾被评为国家有突出贡献专家、曾获国家教委、国家科委先进科技工作者及出国归来先进科技工作者奖，是国务院政府特殊津贴获得者。2001年12月至今任公司独立董事。
潘亚岚女士：1965年生，硕士研究生学历，注册会计师。现任杭州电子科技大学财经学院会计学副教授、硕士研究生导师，兼浙江省国际税收研究会理事、浙江省总会计师协会理事，并担任浙江东南网架股份有限公司、青岛普洛股份有限公司、海南海德实业股份有限公司和横店东磁股份有限公司独立董事。2002年10月至今任浙江三花股份有限公司独立董事。
（二）公司监事
胡小平先生：1962年生，硕士，高级国际商务师。1985年7月至1991年9月于杭州师范学院工作，1994年至今在中大股份工作。现任中大股份副总裁。2001年12月至今任公司监事会召集人。
王大勇先生：1969年生，本科，经济师、工程师。1992年7月至1992年12月任职于宁波阀门厂；1992年12月至今历任三花集团计划科科长、总经理秘书、总经理助理、副总裁。2001年12月至今任公司监事。
李文才先生：1969年生，中专。1991年7月至1994年11月任职于新昌制冷配件总厂。1994年12月至2001年12月，历任三花不二工机生产管理科科长，制造部部长助理，制造部副部长；2001年12月，任本公司制造部副部长；2003年7月至今任调度中心主任。2002年9月至今任公司监事。
（三）高级管理人员及核心技术人员
王光明先生：1970年生，大专，会计师。1990年8月至1995年10月历任新昌制冷配件总厂、三花集团财务科科长、财务处处长。1995年10月起任三花不二工机总务部部长；2001年8月起任三花不二工机董事会秘书、总会计师、总经办主任；2001年12月至今任公司财务总监、董事会秘书。
杜安林先生：1964年生，硕士。1985年8月至1994年7月任职于中汽武汉客车厂；1994年7月至2001年3月任职于神龙汽车有限公司；2001年3月至2004年9月历任浙江三花集团有限公司、浙江三花制冷集团有限公司品质部部长、副总经理；2004年9月至今任公司副总经理，分管生产。
章燕秋女士：1959年生，大专，工程师，毕业于绍兴文理学院机制专业，新加坡物流管理学院EMBA在读，ISO9000国家注册审核员。1980年8月至2000年7月历任新昌制冷配件总厂、三花集团质检科长、全质办主任、计量处处长、总师办副主任、质管处长、品质部部长、电磁阀厂厂长、制冷阀件厂厂长、浙江三花科技有限公司副总经理。2000年8月起担任三花不二工机质量部门负责人、总质量师兼品质部部长；2001年12月至今任公司质量总监兼品质部部长。
陈雨忠先生：1966年生，大专，工程师。1989年起任职于新昌制冷配件总厂和三花集团，先后担任技术科长、电磁阀专业厂副厂长、总师办主任、研究所所长、浙江三花科技有限公司总工程师。陈雨忠先生曾被评为新昌县十大企业科技之星、新昌县专业技术拔尖人才，家用和类似用途空调电子膨胀阀等机械行业标准的主要起草人之一。2000年起任三花不二工机技术部门负责人、总工程师兼技术部部长；2001年12月至今任公司总工程师。
二、董事、监事、高管人员及核心技术人员的特定协议安排
（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的报酬情况
姓 名 职 务 2004年领取薪酬（万元）
张亚波 董事长 33.5
任金土 董事、总经理 23.4
王洪卫 董事、副总经理 20.7
李文祥 独立董事 3.0
陈芝久 独立董事 3.0
潘亚岚 独立董事 3.0
李文才 监事 8.0
杜安林 副总经理 1.4（10－12月）
章燕秋 质量总监 16.5
陈雨忠 总工程师 18.8
王光明 财务总监、董秘 17.4
公司董事胡立松、王剑敏、郭越悦未在公司领薪；李文祥、陈芝久、潘亚岚三位独立董事仅按规定领取独立董事津贴；监事胡小平、王大勇未在公司领薪；副总经理杜安林自2004年10月份起在公司领取薪酬，2004年实际领取1.4万元万元。
公司未实行认股权证制度，因此所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有公司认股权。
（二）聘用合同
公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署了聘用合同，对双方的权利义务进行了约定。
（三）借款或担保
公司未与上述人员签定借款、担保等协议。
三、董事、监事、高管人员与核心技术人员持股情况
（一）董事、监事及高管人员持有公司股份情况
本次发行前
姓名 职务
持股数（万股） 持股比例
张亚波 董事长 830 10%
任金土 董事、总经理 249 3%
王剑敏 董事 249 3%
上述股份均没有被冻结或质押，也不存在任何争议。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述持股情况外，其家属不存在直接或间接持有公司股份，也不存在通过其直接或间接控制的公司持有公司股份。
（二）董事、监事及高管人员持有三花集团股份情况
姓名 公司职务 持有三花集团股数（万股） 持股比例
张亚波 董事长 3200 8.89%
任金土 董事、总经理 1020 2.83%
王洪卫 董事、副总经理 420 1.1667%
王大勇 监事 849.376 2.36%
王光明 财务总监、董秘 446.7734 1.24%
章燕秋 质量总监 605.3168 1.68%
陈雨忠 总工程师 434.4 1.21%
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未持 有公司关联企业的股份。
（三）董事、监事及高管人员持有公司股份的锁定安排
《公司章程》第三章第三十条规定：董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的公司股份，在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
四、董事、监事、高管人员及核心技术人员的兼职情况
在公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，除张亚波、任金土、胡立松、王剑敏、郭越悦、李文祥、陈芝久、潘亚岚、胡小平、王大勇等人存在兼职情况外（详见本招股意向书第六章中关于公司董事、监事及高管人员在关联企业的任职情况，以及本章中三位独立董事简介），其他高管人员均不存在兼职。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在同行业其他法人单位担任职务，并已做出不在同行业其他单位兼职的声明。
五、独立董事的津贴情况
根据2002年5月16日公司2001年度股东大会决议，公司向每位独立董事每年支付津贴人民币3万元（含税）。2004年每位独立董事各支付津贴人民币3万元。
第八章 公司治理结构
一、公司法人治理结构建立情况
公司于2001年12月12日召开创立大会，审议通过《公司章程》，选举产生公司第一届董事会、监事会；2002年5月16日，公司2001年度股东大会审议通过了公司《股东大会议事规则》；2002年11月20日，公司董事会和监事会分别审议通过了《董事会议事规则》及《监事会议事规则》、《公开信息披露管理制度》、《财务管理制度》、《会计制度》；2002年12月27日，公司第三次临时股东大会审议通过了《公司治理纲要》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《公司章程（修正案）》；2003年5月9日，公司2002年度股东大会审议通过了在公司股票发行上市后适用的《公司章程（草案）》。
2003年3月31日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《总经理工作细则》、《薪酬与评估委员会工作制度》、《规划与预算委员会工作制度》和《审计委员会工作制度》。2004年7月18日，公司第一届董事会第八次会议通过《募集资金管理办法》、《投资决策制度》。
通过上述制度的制订和不断完善，公司已初步建立了符合股份公司上市要求的法人治理结构，公司设立以来，股东大会、董事会、监事会依法运作，未发生违法违规现象。
二、独立董事
（一）独立董事的人数及比例
经2001年12月12日召开的公司创立大会审议批准，公司聘请了2名独立董事。经2002年10月18日召开的2002年度第二次临时股东大会审议批准，公司又增选了1名独立董事。目前，公司董事会成员中共有3名独立董事，占董事总人数的三分之一。
（二）独立董事的制度安排
公司于2002年12月27日召开的2002年第三次临时股东大会审议通过了《独立董事制度》，并在公司章程中对独立董事的诚信勤勉义务、职权范围、应向董事会或股东会发表独立意见的事项以及公司为独立董事应提供的必要工作条件等进行了明确规定。上述制度安排确保了独立董事的独立性和公允性，使独立董事能够有效行使职权，充分发挥作用。
公司独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，在取得全体独立董事二分之一以上同意时，还具有以下特别职权：
1、公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
根据公司《公司章程》规定，独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
7、法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
8、独立董事认为必要的其他事项。
（三）独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事任职以来，认真履行职权，保障了董事会决策科学性，也维护了中小股东的权益。
在2003年3月31日和2004年7月18日召开的公司第一届第五次、第八次董事会上，公司独立董事就同业竞争、资产减值、近三年又一期重大关联交易等问题分别发表独立意见，认为：
1、公司目前与控股股东三花集团及其控股、参股公司之间不存在同业竞争情况；公司控股股东作出了有关避免同业竞争的承诺；公司关于避免同业竞争的措施是积极有效的。
2、认为公司资产减值计提政策稳健，符合公司实际情况，并且公司已足额计提了各项资产减值准备。
3、公司近三年发生的重大关联交易是公允的，未损害公司及非关联股东利益，履行了法定批准程序。
三、股东和股东大会
（一）公司股东的权利
公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派代理人参加股东大会；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息（包括本人持股资料、公司章程、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构等）；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利；股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
（二）公司股东的义务
遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
持有公司百分之五以上以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告；公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
（三）股东大会的职权
根据公司现行章程的规定，公司股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、对发行公司债券作出决议；
10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
11、修改公司章程；
12、对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；
14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（四）保护中小股东权益的规定
1、公司章程第十六条规定：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
2、公司章程第四十一条规定：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
3、公司章程第七十三条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
公司成立以来所召开股东大会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，股东大会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
四、董事会
（一）构成
公司设董事会，对股东大会负责，董事会由九名董事组成，其中董事长一名、独立董事三名。董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
（二）董事会职权
1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、拟定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、管理本公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16、法律、法规、公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（三）议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事长不能履行职权时，由其指定一名董事代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。董事会会议须有二分之一以上的董事出席方可举行。每一位董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会召开会议，应在会议召开前十日书面通知公司董事会全体成员，临时董事会会议的通知于召开前五日送达。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录长期保存。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
五、监事会
（一）构成
公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人因故不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。
（二）监事会职权
1、检查公司的财务；
2、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
3、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
4、提议召开临时股东大会；
5、列席董事会会议；
6、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
（三）议事规则
监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录长期保存。
公司成立以来所召开监事会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》赋予的责任。
六、重大生产经营决策程序和规则
（一）重大投资决策的程序与规则
股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划。公司重大投资决策程序和规则主要依据公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则和公司内部管理规章的规定进行。
公司在进行重大投资决策时，根据公司章程有关规定及股东大会授权，公司董事会对外投资权限为公司最近经审计的净资产总额的10%以下；根据《总经理工作细则》，总经理可以批准300万元以下或不超过最近经审计的公司净资产0.5%的关联交易事项。
（二）重要财务决策的程序与规则
公司关于重要财务决策的程序和规则主要依据公司章程、董事会决议和公司内部管理规章的规定进行。
年度财务预算、决算：公司总经理组织有关部门作出公司年度财务预、决算提案，需提交公司董事会、股东大会审议批准后，由总经理组织实施。
重大财务支出：具体使用部门提出使用申请和使用计划，经主管副总经理审核后报公司总经理审批；超出总经理审批权限的财务支出事项，需提交公司董事会或股东大会审议批准后，由总经理组织实施。。
年度贷款规模及融资计划：由总经理组织有关部门作出年度贷款规模及融资计划，需提交公司董事会或股东大会审议批准后，由总经理组织实施。
七、公司高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。
（一）选择机制：根据公司发展需要，遵循“专业化、知识化、年轻化、有现代企业管理经验”等原则，高级管理人员按照公司章程规定的任职条件和选聘程序，由董事会决定聘用（副总经理由总经理提名），本公司选聘高级管理人员主要有外部招聘与内部选拔两种方式，任期一般为三年。
（二）考评机制：由董事会按照经股东大会批准的公司年度经营计划与财务预算方案所确定的经营目标对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评（副总经理先经总经理考评），考评采用经济责任制与职工民主评议相结合的方式，并建立考评档案，作为高级管理人员调薪、下届任免的依据。
（三）激励机制：公司董事会推行经营者年薪制，建立《经营者目标责任制》，推行经营者薪酬与业绩相联系的激励机制。
（四）约束机制：根据公司章程、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《劳动合同》的规定以及其他财务人事等内部管理制度，规范公司高级管理人员的权限、职责及义务等行为。
八、公司内部控制制度
公司自成立以来，先后制定了《财务管理制度》、《会计制度》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《总经理工作细则》等一系列公司内控规章制度，使公司的日常运营管理有章可循，有效预防决策和实施风险。
公司结合自身业务开展实际情况和公司运营管理需要，逐步建立了较为完善的内控制度体系，经营活动中的各项业务均有了规范的内部控制程序和管理制度，并能顺利得以贯彻、执行，对经营风险可以起到有效的控制作用，合理有效保证了公司的各项业务有章可循，也使公司得以健康、持续发展。
（一）公司管理层的自我评估意见
本公司为保证公司运营业务正常开展，结合自身业务发展情况和运营管理经验，建立了较为健全有效的内部控制制度体系，使公司全部经营活动中的各项业务，均有了规范的内部控制制度或管理办法，这不仅使公司的各项业务有规可循，而且也使公司得以沿着健康有序的运营轨道，持续高效发展。
公司管理层认为：公司现有的内部控制制度是针对公司自身特点和实际需要制订的，在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷。同时，管理层也将随着公司业务的进一步发展以及内部管理的实际需要，对内部控制制度作进一步完善和补充，使内控制度更具系统化并得到有效执行。
（二）注册会计师关于内控制度的评价
浙江天健会计师事务所出具的《内部控制审核报告》（浙天会审[2005]第506号）认为：公司按照国家有关标准于2004年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
九、公司董事、监事和高级管理的变动情况
（一）公司2001年12月12日召开的创立大会暨第一次股东大会选举张道才、张亚波、任金土、仇兰英、王剑敏、郭越悦、王洪卫、李文祥、陈芝久等九人为本公司首届董事会成员；选举胡小平、王大勇与职工代表大会选举的职工代表王建表组成本公司首届监事会。
公司2001年12月12日召开的首届一次董事会会议选举张亚波为公司董事长；聘请任金土为公司总经理；聘请王光明为董事会秘书；经总经理任金土提名，聘请陈宝祥、王洪卫为公司副总经理；聘请章燕秋为公司质量总监；聘请陈雨忠为公司总工程师；聘请王光明为公司财务总监。
公司2001年12月12日召开的首届一次监事会会议选举胡小平为监事会召集人。
（二）公司2002年8月20日召开的2002年度第五次临时董事会审议批准了陈宝祥辞去公司副总经理，根据总经理提名，聘任石志浩为公司副总经理。
（三）公司2002年9月25日召开的2002年度第一次临时股东大会审议通过更换部分监事的提案，批准王建表辞去监事职务，选举李文才为公司职工代表监事。鉴于李文才的职工代表监事由股东大会选举产生，为解决职工代表监事选任程序的规范问题，2003年4月16日公司召开的职工代表大会选举李文才为公司职工代表监事。
（四）公司2002年10月18日召开的2002年度第二次临时股东大会审议通过了张道才辞去公司董事的议案，批准张道才辞去董事职务；审议通过了增补潘亚岚为独立董事。
（五）公司2004年9月30日召开的2004年度第3次临时董事会会议审议批准石志浩辞去公司副总经理职务；根据总经理提名，聘任杜安林为公司副总经理、王洪卫为常务副总经理。
（六）公司2004年12月10日召开2004年第2次临时股东大会选举张亚波、任金土、王剑敏、胡立松、郭越悦、王洪卫、李文祥、陈芝久、潘亚岚等九人为本公司第二届董事会成员，张道才为公司名誉董事长；选举胡小平、王大勇为非职工代表监事，与2004年11月8日召开职工代表大会选举的职工代表监事李文才共同组成本公司第二届监事会。
（七）公司2004年12月10日召开的第二届董事会第一次会议选举张亚波为公司董事长；聘请任金土为公司总经理；聘请王光明为董事会秘书；聘请梁卫平为证券事务代表；经总经理任金土提名，聘请王洪卫、杜安林为公司副总经理；聘请章燕秋为公司质量总监；聘请陈雨忠为公司总工程师；聘请王光明为公司财务总监。
（八）公司2004年12月10日召开的第二届监事会第一次会议选举胡小平为监事会召集人。
上述董事、监事及其他高级管理人员的变动原因均为了工作需要，任免符合法律、法规和公司章程的规定，并履行了法律程序。
十、对董事、监事、高级管理人员履行诚信义务的限制性规定
（一）董事的诚信义务限制性规定
1、在其职责范围内行使权利，不得越权；
2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
3、不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益；
4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
7、不得利用职务便利为自已或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
9、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
11、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但在法律有规定或公众利益有要求或该董事的合法利益有要求的情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
公司章程还规定，董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。以保证：
1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
2、公平对待所有股东；
3、认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
（二）监事的诚信义务限制性规定
公司章程规定，监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
公司章程规定，监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
（三）高级管理人员的诚信义务限制性规定
1、总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
2、总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
3、总经理应遵守法律、行政法规、公司章程和总经理工作细则的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第九章 财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经天健会计师审计的财务数据。公司提醒投资者仔细阅读本招股意向书所附财务报告和审计报告全文（附录一），以获取全部的财务资料。
一、会计报表编制基准及注册会计师意见
（一）会计报表编制基准
公司于2001年12月19日由三花不二工机整体变更设立，在公司变更设立以前的报告期内以原三花不二工机为会计主体，未作任何剥离调整。公司目前执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，变更设立前执行《企业会计准则》和《中华人民共和国外商投资企业会计制度》。为增强会计数据的可比性，公司编制后附会计报表时，已对变更设立前的会计报表，以原会计报表为基础，对执行原会计制度与《企业会计制度》之间的差异，按照《企业会计制度》和公司现行会计政策进行了适当调整，即假设公司各报告期间已一致地采用该等会计政策，该等会计政策系根据《企业会计准则》和《企业会计制度》厘定。
（二）注册会计师意见
天健会计师对公司2002年12月31日、2003年12月31日和2004年12月31日的资产负债表，2002年度、2003年度和2004年度的利润及利润分配表，以及2004年度的现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，认为：上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了本公司2002年12月31日、2003年12月31日和2004年12月31日的财务状况，2002年度、2003年度和2004年度的经营成果，以及2004年度的现金流量。
二、简要会计报表
简要会计报表报表反映了公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况。如要了解公司以往三年财务状况、经营成果和现金流量的详细情况，请阅读本招股意向书附录之财务报告和审计报告全文。
（一）简要资产负债表
资产负债表 单位：元
项 目 2004－12－31 2003－12－31 2002－12－31
流动资产:
货币资金 47,964,702.34 43,530,002.98 17,798,586.57
应收票据 8,936,691.79 12,024,275.90 5,779,387.85
应收账款 66,316,911.71 48,807,987.21 37,783,823.38
其他应收款 1,917,059.25 1,645,308.13 1,266,808.39
预付账款 1,477,142.88 1,728,662.18 1,008,969.85
应收补贴款 385,198.95 1,044,452.96
存货 87,861,252.41 61,416,995.40 37,557,261.37
待摊费用 482,751.75 348,901.75 173,690.12
流动资产合计 215,341,711.08 170,546,546.51 101,368,527.53
长期投资
长期股权投资 -
长期投资合计 -
固定资产
固定资产原价 171,410,131.15 146,201,236.54 105,122,268.96
减:累计折旧 47,083,702.38 34,447,982.39 25,172,152.25
固定资产净值 124,326,428.77 111,753,254.15 79,950,116.71
减：固定资产减值准备 -
固定资产净额 124,326,428.77 111,753,254.15 79,950,116.71
工程物资 -
在建工程 11,609,700.90 1,641,384.40 11,765,585.09
固定资产清理 -
固定资产合计 135,936,129.67 113,394,638.55 91,715,701.80
无形资产及其他资产
无形资产 382,942.55 765,885.23
长期待摊费用 72,000.00 425,875.95
无形资产及其他资产合计 454,942.55 1,191,761.18
资产总计 351,277,840.75 284,396,127.61 194,275,990.51
资产负债表（续）
单位：元
项 目 2004－12－31 2003－12－31 2002－12－31
流动负债
短期借款 43,887,178.92 56,400,000.00 -
应付票据 65,000,000.00 47,990,000.00 21,170,688.74
应付账款 81,681,215.15 51,058,097.66 26,596,908.33
预收账款 161,650.54 368,987.97 283,683.65
应付工资 3,594,316.65 6,204,476.43 1,017,478.00
应付福利费 7,135,655.63 4,053,098.27 3,470,715.71
应付股利
应交税金 -5,317,921.19 -3,066,416.10 289,146.86
其他应交款 25,655.69 32,365.63 8,402.28
其他应付款 1,495,408.72 1,454,072.97 1,442,992.82
预提费用 465,008.62 785,136.63 276,459.00
一年内到期长期负债 30,000,000.00
流动负债合计 198,128,168.73 165,279,819.46 84,556,475.39
长期负债
长期借款 10,016,775.00
长期应付款 -
专项应付款 261,000.00 100,000.00
长期负债合计 261,000.00 10,116,775.00
负债合计 198,389,168.73 165,279,819.46 94,673,250.39
股东权益
股本 83,000,000.00 83,000,000.00 83,000,000.00
资本公积 100,000.00 100,000.00 -
盈余公积 12,958,300.80 6,647,446.22 2,490,411.02
其中:法定公益金 4,319,433.60 2,215,815.41 830,137.01
未分配利润 41,890,371.22 21,068,861.93 5,812,329.10
拟分配现金股利 14,940,000.00 8,300,000.00 8,300,000.00
股东权益合计 152,888,672.02 119,116,308.15 99,602,740.12
负债及股东权益总计 351,277,840.75 284,396,127.61 194,275,990.51
（二）简要利润及利润分配表
利润及利润分配表
单位：元
项 目 2004年度 2003年度 2002年度
364,129,027.76 213,139,378.83 133,520,315.90
一、主营业务收入
259,143,470.38 139,968,521.45 88,173,664.32
减：主营业务成本
388,204.15 165,242.13 249,195.38
主营业务税金及附加
104,597,353.23 73,005,615.25 45,097,456.20
二、主营业务利润
772,172.22 85,583.43 2,781,858.86
加：其他业务利润
17,432,436.96 14,345,740.58 6,480,938.41
减：营业费用
32,504,793.35 22,183,255.15 13,489,868.72
管理费用
4,243,887.75 2,730,842.61 3,981,892.80
财务费用
51,188,407.39 33,831,360.34 23,926,615.13
三、营业利润
-
加：投资收益
148,747.37 57,562.00
补贴收入
23,756.42 211,615.63 6,149.10
营业外收入
412,403.41 216,207.90 623,218.36
减：营业外支出
50,799,760.40 33,975,515.44 23,367,107.87
四、利润总额
8,727,396.53 6,261,947.41 6,903,638.95
减：所得税
42,072,363.87 27,713,568.03 16,463,468.92
五、净利润
21,068,861.93 5,812,329.10 118,380.52
加：年初末分配利润
其他转入
63,141,225.80 33,525,897.13 16,581,849.44
六、可供分配的利润
4,207,236.39 2,771,356.80 1,646,346.89
减：提取法定盈余公积
2,103,618.19 1,385,678.40 823,173.45
提取法定公益金
利润归还投资
56,830,371.22 29,368,861.93 14,112,329.10
七、可供股东分配的利润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
14,940,000.00 8,300,000.00 8,300,000.00
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
41,890,371.22 21,068,861.93 5,812,329.10
八、未分配利润
（三）简要现金流量表
现金流量表
单位：元
项 目 2004年度
一、经营活动产生的现金流量
401,388,571.82
销售商品、提供劳务收到的现金
1,401,496.54
收到的税费返还
622,628.60
收到的其他与经营活动有关的现金
403,412,696.96
现金流入小计
244,847,282.20
购买商品、接受劳务支付的现金
44,054,405.38
支付给职工以及为职工支付的现金
14,285,935.84
支付的各项税费
32,997,706.82
支付的其他与经营活动有关的现金
336,185,330.24
现金流出小计
67,227,366.72
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
38,219.26
处置固定资产、无形资产其他长期资产所收回现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 371,487.88
现金流入小计 409,707.14
购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付现金 38,543,020.17
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00
现金流出小计 43,543,020.17
-43,133,313.03
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
97,164,578.92
取得借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
97,164,578.92
现金流入小计
109,677,400.00
偿还债务所支付的现金
11,546,533.25
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
600,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
121,823,933.25
现金流出小计
-24,659,354.33
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响额
-565,300.64
五、现金及现金等价物净增加额
现金流量表补充资料
单位：元
项 目 2004年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润 42,072,363.87
加：计提的资产减值准备 1,618,729.88
固定资产折旧 12,686,299.16
无形资产摊销 382,942.55
长期待摊费用摊销 48,000.00
待摊费用减少（减:增加） -133,850.00
预提费用增加（减:减少） -293,171.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益） 32,922.07
固定资产报废损失
财务费用 2,848,088.49
投资损失（减:收益）
递延税款贷项（减:借项）
存货的减少（减:增加） -27,056,343.44
经营性应收项目的减少（减:增加） -14,189,001.65
经营性应付项目的增加（减:减少） 49,210,386.92
其他
经营活动产生的现金流量净额 67,227,366.72
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 42,964,702.34
减:现金的期初余额 43,530,002.98
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -565,300.64
三、公司经营业绩
（一）经营业绩
单位：人民币元
项 目 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 364,129,027.76 213,139,378.83 133,520,315.90
增长率（%） 70.84 59.63
主营业务利润 104,597,353.23 73,005,615.25 45,097,456.20
增长率（%） 43.27 61.88
利润总额 50,799,760.40 33,975,515.44 23,367.107.87
增长率（%） 49.52 45.40
净利润 42,072,363.87 27,713,568.03 16,463,468.92
增长率（%） 51.81 68.33
从上表可以看出，近年来，公司主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润持续增长。
1、公司主营业务收入近年来持续增长的原因
根据天健会计师的审计结果，2002年～2004年，公司主导产品截止阀分别实现销售10,622.58万元、14,469.40万元和25,125.57万元，环比增长率分别为36.21%和73.65%；电子膨胀阀分别实现销售647.25万元、1,347.99万元和3,599.63万元，环比增长率分别为108.26%和167.04%；排水泵实现销售507.73万元、1,170.82万元和1,934.53万元，环比增长率分别为130.60%和65.23%；球阀、北美截止阀等分别实现销售6.08万元、558.76万元和1,681.07万元，环比增长率分别为90.91倍和200.86%。公司之所以在激烈的市场竞争中能够取得较大的增长，主要因素如下：
（1）市场需求总量的持续稳定增长
公司所处的行业为空调制冷配件行业，目前的产品均为下游空调器厂家配套。根据中国制冷空调工业协会统计，2003年家用分体空调的市场国内市场需求及全球市场需求较2002年分别增长14.29%和9.09%。2003年全球气候持续高温，国内农村普通空调市场潜力的释放，空调销售量大幅上升，2004年空调销售延续了2003年高速增长的态势，截至2004年6月30日，国内空调企业生产3,522万台空调，实现销售3,579万台，产销率为101.62%（资料来源于《空调商情》）。空调市场的持续稳定增长给空调制冷配件行业的整体发展带来持续稳定的
增长空间。报告期内，公司主要产品截止阀、电子膨胀阀和电磁阀等的国内外市场需求总量持续稳定增长。
（2）公司主要产品生产能力的增加
公司具备年产1500万只截止阀、年产100万只FDF2A/6A型电磁阀、年产50万套R22型电子膨胀阀和小批量R410A型电子膨胀阀产品的生产能力。随着公司截止阀、电磁阀、空调用球阀技改进行的相继投入，会使公司生产能力进一步提升，以应对市场对空调阀门不断增长的需求。
（3）公司国内外市场份额的扩大
积极的市场开拓措施使公司产品的性价比优势转化为市场优势，公司的市场份额稳步上升。公司抓住日本竞争厂家由于成本劣势而退出截止阀产品生产的有利时机，成功地开拓了国际市场。2002年公司截止阀实现销售898.76万只，根据中国制冷空调工业协会的统计，截止阀的国内市场占有率为32.10%，居国内第一位，国际市场占有率为13.60%。2003年和2004年截止阀实现销售1,504.91万只和2,623.60万只，分别较上年增加67.44%和74.34%，出现快速增长趋势。其中：2002年～2004年截止阀分别出口销售305.66万只、604.04万只和1,001.95万只，环比增长率为97.62%和65.87%。同时，随着变频空调逐步推广、家用中央空调的不断普及以及北美市场的开拓成功，电子膨胀阀、球阀和北美截止阀等新产品在2004年也开始大批量供货。
（4）建立营销网络
为贯彻“顾客至上”的经营理念，更好地为顾客服务，公司在主要客户群所在地如天津、青岛、上海、广州设有驻外事务所，负责与客户直接联系与沟通；在上海设立国际贸易部，负责国外市场的开拓与客户维护，目前在日本、韩国、泰国等境外市场派驻营销人员，建立涵盖国内外的营销网络，以便及时、畅通地与客户沟通，掌握市场信息。
（5）正确处理成本、质量和交货期的关系
根据下游空调整机行业竞争激烈，整机价格整体呈下降的市场格局，公司正确处理产品质量和成本的关系，提高产品的性能价格比，以缓解下游空调厂家的价格竞争压力；同时鉴于空调品种和制冷配件产品品种的增多和系列化发展，空调客户对配件厂家的及时交货的要求日益提高。依靠成熟的工艺技术和过硬的内部管理，公司较好地满足了客户的交货期要求。
2、公司近年来主营业务收入增长率与主营业务利润增长率的差异原因公司2004年度较2003年度主营业务收入增长70.84%，主营业务利润增长43.27%，差异较大，主要原因在于2003年下半年开始铜材价格持续上涨，而公司主导产品截止阀的实体构成主要为阀体、阀杆、阀帽和铜管等，铜质材料成本约占到整只截止阀生产成本的75%，铜棒价格上升使产品成本大幅增加，导致利润增长率低于收入增长率。
3、公司近年来净利润增长率与利润总额增长率差异原因说明
公司2003年度比2002年度净利润增长为68.33%，利润总额增长率为45.40%；2004年度比2003年度净利润增长为51.82%，利润总额增长率为49.5%，差异较大，主要原因是根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290号文件的规定，公司自2002年度起享受技术改造国产设备抵免企业所得税的税收优惠政策，对2002年度应纳企业所得税金额超过税务部门核定的抵免所得税基数部门予以抵免，抵免金额为247万元，2003年抵免807万元，2004年抵免893万元（详见本章后述“公司适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策”有关内容）。
（二）主营业务收入/主营业务成本的构成
1、业务分部
主营业务收入结构一览表
单位：人民币元
2004年度 2003年度 2002年度
产品
金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）
截止阀 251,255,658.40 69.00 144,694,014.67 67.89 106,225,763.63 79.56
单向阀 12,928,789.35 3.55 7,187,646.03 3.37 4,095,725.49 3.07
电磁阀 27,792,207.31 7.63 30,482,072.91 14.30 11,588,240.88 8.68
电子膨胀阀 35,996,330.93 9.89 13,479,820.86 6.32 6,472,481.81 4.85
排水泵 19,345,341.52 5.31 11,708,250.97 5.49 5,077,326.13 3.80
球阀等 16,810,700.25 4.62 5,587,573.39 2.63 60,777.96 0.05
合计 364,129,027.76 100.00 213,139,378.83 100 133,520,315.90 100
主营业务成本结构一览表
单位：人民币元
2004年度 2003年度 2002年度
产品
金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）
截止阀 191,584,017.48 73.93 101,714,508.70 72.67 74,237,221.02 84.19
单向阀 7,936,107.99 3.06 4,378,200.23 3.13 2,217,254.61 2.51
电磁阀 15,450,906.64 5.96 15,767,897.46 11.27 5,337,893.73 6.05
电子膨胀阀 21,541,593.22 8.31 6,790,606.83 4.85 3,137,807.89 3.56
排水泵 11,799,416.35 4.55 7,897,550.17 5.64 3,218,178.17 3.65
球阀等 10,831,428.70 4.18 3,419,758.06 2.44 25,308.90 0.03
合计 259,143,470.38 100.00 139,968,521.45 100 88,173,664.32 100
2、地区分部
公司产品均在浙江省内生产并对外提供，所处经济环境一致，故地区分部列示从略。
3、产品单价及毛利率历年变动情况
（1）公司最近三年的产品销售及毛利率变化情况如下表：
产品销售结构及毛利率变化统计表
期 间 2002年度 2003年度 2004年度
毛利率（%）销售比重（%）毛利率（%）销售比重（%）毛利率（%）销售比重（%）
产品类别
截止阀 30.11 79.56 29.70 67.89 23.75 69.00
电磁阀 53.94 8.68 48.27 14.30 44.41 7.63
电子膨胀阀 51.52 4.85 49.62 6.32 40.16 9.89
其他产品 40.86 6.91 35.89 11.49 37.73 13.48
总体 33.96 100 34.33 100 28.83 100
注：其他产品包括单向阀、球阀、北美截止阀、排水泵等产品
产品毛利率各期环比差异贡献率计算表
期 间 2002年 2003年度 2004年度
对总体毛利率 对总体毛利率 环比差异贡献 对总体毛利率 环比差异贡献
产品类别 的贡献数（%） 的贡献数（%） 率（%） 的贡献数（%） 率（%）
（3）=（2）- （5）=（4）-
（1） （2） （4）
（1） （2）
截止阀 23.96 20.17 -3.79
16.39 -3.78
电磁阀 4.68 6.90 2.22 3.39 -3.51
电子膨胀阀 2.50 3.14 0.64 3.97 0.83
其他产品 2.82 4.12 1.30 5.08 0.96
合计 33.96 34.33 0.37 28.83 -5.5
注：对总体毛利率的贡献数＝某产品毛利率 某产品销售收入占同期销售总额的比例 从上述表格可以看出，2003年总体毛利率较2002年上升0.37%，主要系电磁阀产品毛利率贡献上升2.22%，其他产品毛利率贡献上升1.30%，截止阀产品毛利率贡献下降3.79%所致；2004年总体毛利率较2003年下降5.5%，主要系电子膨胀阀及其他产品毛利率贡献分别上升0.83%及0.96%，而截止阀及电磁阀产品毛利率贡献分别下降3.78%及3.51%所致。故公司总体毛利率2003年较2002年小幅上升，主要来源于电磁阀、电子膨胀阀等毛利率较高的新产品；2004年较2003年下降5.5%，主要系截止阀、电磁阀和电子膨胀阀毛利率均有一定下降所致。
公司产品均为下游空调厂家配套，因此公司产品的盈利能力水平在很大程度上受下游空调厂家价格竞争状况的影响。针对空调整机价格呈下降趋势、行业竞争日益激烈的现状，公司在2002年及时开发并推出电磁阀、电子膨胀阀等毛利率较高的新产品，同时通过市场开拓使得新产品的销售收入占全部产品销售收入的比重在2003年比2002年有显著增加，其中电磁阀的销售收入比重增加65%，电子膨胀阀的销售收入比重增加31%。这是公司综合（总体）毛利率在2003年小幅上升的直接原因。2004年综合毛利率下降较大，主要在于主导产品截止阀毛利率下降了20%。
（2）公司主导产品截止阀毛利率的变化情况
2002年、2003年和2004年公司主导产品截止阀毛利率分别为30.11%、29.70%和23.75%，平均销售单价分别为11.82元、9.61元和9.58元。公司通过推行先进生产工艺、自行加工以替代外购原材料、加强内部管理等成本控制措施，在保证产品质量的前提下，使得2003年截止阀的单位产品成本能与单位销售价格保持同步下降，2003年毛利率变化不大。从2003年10月份开始的铜材市场价格上涨对产品成本的影响在2004年愈加凸现，使得截止阀2004年在销售单价下降幅度不大的情况下，毛利率却大幅降低。近三年截止阀单位产品成本项目下降情况如下表所示：
报告期截止阀主要成本项目降低情况表
产品单耗 2002年 2003年 2004年度
单位产品耗用 单位产品耗 环比下降率 单位产品耗 环比下降率
成本项目 （元） 用（元） （%） 用（元） （%）
部品 3.07 2.50 18.57 2.65 -6.00
铜管 0.58 0.53 8.62 0.57 -7.55
辅料 0.45 0.34 24.44 0.23 32.35
酸洗费 0.44 0.18 59.09 0.18 0
工资 0.52 0.50 3.85 0.56 -12.00
折旧 0.57 0.34 40.35
0.25 26.47
合计 5.63 4.39 22.02 4.44 -1.14
上述成本耗用下降的主要因素包括：
A、2003年部品、铜管单耗降低，主要原因：一是部分部品逐步国产化，采购成本降低，如气门芯、O型圈；二是阀体小型化，部分部品材料成本相应降低，如阀杆、阀帽，铜管相应变短变小，料耗降低；三是部分部品材料材质有所变更，材料成本降低，如树脂帽逐步替代接管螺母。2004年部品、铜管单耗较2003年上升，主要原因系2004年铜价全年基本维持高位，造成了阀体、阀杆、阀帽等部品和铜管成本上升。
B、辅料单耗降低，主要原因系部分辅料变更，料耗成本降低，如国产刀具逐步取代进口刀具，铜磷焊料逐步替代银焊料，三高气逐步取代乙炔等。
C、酸洗费单耗降低，主要原因：一是生产工艺的变更或改进，酸洗成本降低，如自2002年度7月起三花股份自行酸洗焊接件，部分焊件采用氮气保护焊接，无需酸洗；二是生产批量增大，酸洗材料得到更充分利用；三是阀体小型化，单位截止阀酸洗耗料降低。
D、工资单耗有所波动，主要系技改设备投入使用，工作效率提高，产量上升。
E、折旧费单耗降低，主要系产量大幅增长，产生规模效益，折旧费单耗降低。
（3）铜材价格上涨对产品成本的影响
公司所需铜棒主要采取直接采购和购买电解铜委托加工的方式取得。公司与大型专业化的铜棒生产企业建立有长期供货关系，供货价格参照上月电解铜的价格来定，2003年10月份开始的电解铜价格上涨，在11月份才对公司铜棒订货价格产生影响。在每年下半年度，为了应对第二年度生产旺季的到来，公司提前进行原材料储备。2003年出现了电解铜价格上涨的局面，9月份开始公司在原有基础上增加了铜棒等原材料的储备。所以2003年10月份开始的铜材市场价格上涨对2003年公司产品成本影响有限，但对2004年成本产生了较大影响。2004年公司外购铜棒年平均单价为19.94元/公斤，而2003年外购铜棒平均单价为13.94元/公斤，增长率为43.04%，这是2004年公司产品成本增幅大大高于销售增幅主要原因，同时也是2004年主营业务收入比上年增长70.84%，但主营业务利润却只增长43.27%的主要原因。
（三）主营业务税金及附加
项目 2004年 2003年 2002年度
主营业务税金及附加 388,204.15 165,242.13 249,195.38
公司报告期内主营业务税金及附加为城市维护建设税及教育费附加，公司原为生产性外商投资企业，无需计缴城市维护建设税，教育费附加按应缴流转税税额的4%乘以中方投资比例计缴。2001年9月，公司变更为内资企业后，按应缴流转税税额的5%计缴城市维护建设税,按应缴流转税税额的4%计缴教育费附加。
（四）其他业务利润
1、其他业务利润的构成
单位：万元
材料销售 进销空调零部件 其他业务
项目
收入 支出 利润 收入 支出 利润 利润合计
2004年度 1,535.23 1,458.01 77.22 － － － 77.22
2003年度 99.02 90.46 8.56 － － － 8.56
2002年度 1,091.26 1,053.86 37.40 1,869.92 1,629.13 240.79 278.19
2、其他业务利润变动情况的说明
（1）材料销售业务历年变动情况的说明
2002年度“材料销售”收入金额较大，主要系公司将铜棒销售给外协单位，由其加工成充注阀帽、接管螺母等部品后购回。自2002年下半年起，本公司不再向外协单位销售铜棒，而直接向其采购部品。2004年度“材料销售”收入金额较大，主要系公司为了弥补阀体生产能力的不足，将毛坯销售给外协单位，由其加工成阀体后购回。
（2）进销空调零部件业务历年变动情况的说明
2002年度“进销空调零部件”业务实现利润240.79万元，系本公司被空调厂家评为免检供应商、优秀供应商、品质最佳供应商，有着良好的信誉，为满足国内空调厂家对进口空调配件及国产贮液器等的需求，应部分客户的要求，开展了采购空调零部件并转售的业务。2003年度，公司基本停止该类进销业务。
（五）期间费用
单位：人民币元
项目 2004年度 2003年度 2002年度
营业费用 17,432,436.96 14,345,740.58 6,480,938.41
管理费用 32,504,793.35 22,183,255.15 13,489,868.72
财务费用 4,243,887.75 2,730,842.61 3,981,892.80
公司2003年营业费用较2002年相比增幅较大，主要系公司为开拓国际市场，建立电磁阀、电子膨胀阀等新产品的营销渠道，在国内外设立多个销售机构，相应人工费、运输费、差旅费、业务招待费和市场推广费用等同比大幅增长，上述5项费用合计增长745.31万元，占2003年较2002年营业费用增长额786.48万元的94.48%，是营业费用增长的主要项目。2004年营业费用较2003年增长21.52%，虽然远低于主营业务收入70.84%的增长率，但其绝对数额仍达到308.67万元。营业费用增长放缓，主要得益于2004年旺季公司产品供不应求，相应业
务招待费、差旅费和市场推广费增长较小；同时公司内部加强了对各销售机构费用支出考核力度，对支出的合理性和必要性严格进行控制。
随着收入规模的增长，公司近三年管理费用增长较快。2003年度管理费用较2002年度增长869.35万元，增长率64.44%，主要系新产品研发费用中的测试试制费较2002年增长130.98万元；同时随着公司营业规模的扩大，相应的人员工资及福利较2002年增加117.56万元；2003年公司计提存货跌价准备139.73万元；另外，2003年度随着新增固定资产的投入使用和公司经营规模的进一步扩大，相应的折旧费、办公费、业务招待费、水电费等共计增加183.22万元。上述项目合计增加571.49万元，占2003年管理费用增长额的65.74%，是公司2003年度管理费用增长的主要项目。2004年管理费用同比增长46.53%，主要系公司在2004年进一步加大了对新冷媒电子膨胀阀、北美截止阀等产品的研发和试制工作，研究开发费用649.95万元，占到2004年增量1,032.15万元的62.97%。随公司经营规模的扩大，人工工资及福利费、差旅费、房租费和办公费等均用不同程度增长。
2003年财务费用较2002年下降125.11万元，主要系2003年银行贷款月均余额较2002年下降使利息支出降低，而公司于2003年10月收到由浙江省科字技术厅拨付的贷款贴息15.00万元亦冲减了利息支出。2004年财务费用较2003年增长151.30万元，主要系销售大幅增长，生产、经营规模扩大后，流动资金需求增加后贷款相应增加，以及2004年银行加息，利息支出相应增加。
（六）非经常性损益
公司最近三年非经常性损益情况如下：
项 目 2004年度 2003年度 2002年度
出口贴息收入 － 148,747.37 57,562.00
财政贴息 － 150,000.00 －
营业外收支净额（损失以“-”填列） -388,646.99 -4,592.27 -617,069.26
减：所得税影响数（损失以“-”填列）-128,253.51 -1,515.45 -39,185.86
非经常性损益合计 -260,393.48 295,670.55 -520,321.40
占净利润比例 -0.62% 1.07% -3.16%
公司报告期内的非经常性损益较小，占当期净利润的比例均低于5%。
（七）公司适用的所得税税率及享受的财政补贴、税收优惠
1、公司适用的所得税税率
公司原为生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，自1997年起，依法享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策，即1997—1998年免税，1999年至2001年9月执行16.5%的所得税税率。2001年9月，公司变更为内资企业。并自2001年9月起，公司执行33%的企业所得税税率。
由于合资经营期限不满十年，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，并经主管税务机关新昌县国家税务局于2001年9月12日清算至2001年8月，公司按33%的税率应补缴企业所得税11,848,420.46元，公司已于2001年9月24日缴清该项税款。
2、公司享受的财政补贴政策
根据浙江省对外贸易经济合作厅、浙江省财政厅、国家外汇管理局杭州分局《浙江省出口商品贴息实施办法》的规定，新昌县财政局对于公司一般现汇贸易出口收汇给予每美元0.03元人民币的贴息的财政补贴政策。根据有关出口贴息政策，2002年度及2003年度，公司分别取得出口贴息57,562.00元、148,747.37元。
根据新昌县科技局和新昌县财政局的新科[2002]37号文规定，新昌县财政局于2002年10月拨付公司100,000.00元经费，专项用于公司“自动器件研究开发中心”的建设。
根据国家环境保护总局对外经济合作领导小组办公室(简称外经办)和本公司签订的《ODS清洗剂消费淘汰项目合同书》的约定，由外经办将蒙特利尔多边基金赠款转赠本公司专项用于ODS清洗剂消费淘汰项目的实施，合同赠款金额为2,245,200.00元，其中，设备采购金额为1,200,000.00元，增加运行费补偿金额为175,200.00元，改造试验费金额870,000.00元。本公司于2004年1月收到外经办拨付的首期改造试验费261,000.00元。目前，外经办应支付给供应商的款项尚未结算，项目尚在进行中。
3、税收优惠政策
（1）根据浙江省国家税务局（2002）21号文《浙江省生产企业出口货物“免、抵、退”税管理办法实施意见（试行）》，对公司出口的自产货物，免征生产销售环节的增值税；对公司出口的自产货物所耗用原材料、零部件等应予退还的进项税额，抵顶内销货物的应纳税款；对公司出口的自产货物在当期内因应抵顶的进项税额大于应纳税款而未抵顶完的税额，经主管退税机关批准后，予以退税。
（2）根据财政部、国家税务总局文件财税字[1999]290号文《技术改造国产设备抵免企业所得税暂行办法》的规定，经浙江省新昌县地方税务局新地税发 [2002]60号文、新地税发[2002]73号文、新地税发[2004]103号文、新地税发[2005]1号文批复，公司实施的“空调用电子膨胀阀”、“年产1000万只截止阀毛坯”、“年产100万只电磁阀”、“新增700万只截止阀”、“新增150万只空调用球阀”、新
增500万只截止阀”技术改造项目，可享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。2002年度、2003年度、2004年度，公司上述技术改造国产设备投资的40%分别为15,181,960.00元、4,706,718.04元、4,312,972.80元，经浙江省新昌县地方税务局新地税发[2003]44号文、新地税发[2004]22号文、新地税发[2005]21号文批复，公司2002年度、2003年度、2004年技术改造国产设备投资抵免企业所得税税额分别为2,465.449.12元、8,066,233.97元、8,932,174.88元。
截至2004年12月31日，公司结转以后年度抵免企业所得税的技术改造国产设备投资额为4,737,792.87元，其中：2003年技术改造国产设备投资额为424,820.07元，2004年技术改造国产设备投资额为4,312,972.80元。
公司近三年技术改造国产设备投资抵免所得税情况如下表：
项目 2001年（基期1）2002年（基期2）2003年（基期3）2004年（基期4）
一、应纳所得税额； 6,261,947.41 8,727,396.53 14,328,181.38 17,659,571.41
1、较基期1增长额 2,465,449.12 8,066,233.97
2、较基期2增长额 8,932,174.88
二、国产设备投资
2002年国产设备投资 15,181,960.00
2003年国产设备投资 4,706,718.04
2004年国产设备投资 4,312,972.80
三、所得税抵免额；
2002年国产设备投资 2,465.449.12 8,066,233.97 4,650,276.91
2003年国产设备投资 *4,281,897.97
2004年国产设备投资
合计 2,465.449.12 8,066,233.97 8,932,174.88
四、所得税留抵额；
2002年国产设备投资 12,716,510.88 4,650,276.91 0
2003年国产设备投资 4,706,718.04 424,820.07
2004年国产设备投资 4,312,972.80
合计 12,716,510.88 9,356,994.95 4,737,792.87
*注：2004年应纳所得税额较2002年（基期2）增加8,932,174.88元，以2002年技术改造国产设备投资留抵额抵免4,650,276.91元，差额4,281,897.97元以2003年技术改造国产设备投资抵免。
根据财政部、国家税务总局文件财税字[1999]290号文《技术改造国产设备抵免企业所得税暂行办法》，新增企业所得税额以设备购置前一年的应纳所得税额为基期数据。
由于执行上述技改项目国产设备投资抵免企业所得税税收优惠政策，公司企业所得税2002年、2003年和2004年实际负担税率均低于33%。上述税收优惠政策执行完毕后，公司继续执行33%企业所得税税率，将对公司未来经营业绩带来一定的不利影响。
（3）公司在合资企业期间，进口设备及材料享受免征进口增值税及关税的税收优惠，2001年9月公司由外商投资企业变更为内资企业，经中华人民共和国绍兴海关最终清算，需补缴进口增值税及关税1,155,466.19元，本公司已于2002年12月31日缴清该项税款，并取得了中华人民共和国绍兴海关绍关结字[2003]001号《企业办结海关手续通知书》。
公司除享受上述财政税收优惠政策外，未享受其它财政、税收优惠。
四、资产
截至2004年12月31日，公司资产总计为人民币351,277,840.75元，主要包括流动资产、固定资产、无形资产及其他资产。
（一）流动资产
截至2004年12月31日，公司的流动资产为21,534万元，2002年末和2003年末，公司的流动资产分别为10,137万元和17,055万元，主要包括货币资金、应收票据、应收帐款、预付帐款、其他应收款和存货。具体情况如下：
2002年末、2003年末和2004年末，公司的货币资金分别为1,780万元、4,353万元和4,796万元，分别占当期流动资产的18%、26%和22%。
2002年末、2003年末和2004年末，公司的应收票据、应收帐款、预付帐款、其他应收款期末余额合计分别为4,584万元、6,421万元和7,865万元，分别占当期流动资产的45%、38%和37%。此项指标的增长情况与公司主营业务收入的增长相匹配，此项指标较大主要是因为应收帐款所占比例较大所致。2002年末、2003年末和2004年末，公司存货期末余额分别为3,756万元、6,142万元和8,786万元，分别占当期流动资产的37%、36%和41%。2004年年末数较2003年年末数增长43.06%，2003年年末数较2002年年末数增长63.53%，主要原因：一系公司为做好次年2～6月产销旺季的生产准备，一般于头年9～12月对成品、半成品进行有计划地备库，随着近两年生产规模的持续扩大及生产用电的紧张，公司备库量持续大幅增长；二系电子膨胀阀、球阀等新产品开始批量供货，库存持续增长。
近年，本公司国内客户为充分利用商业信用，一般采用银行承兑汇票与公司结算货款，故随着销售收入的大幅增加，应收票据资金占用相应增加。
（二）主要固定资产
截止2004年12月31日，公司固定资产原价为171,410,131.15元，累计折旧为47,083,702.38元，固定资产净值为124,326,428.77元，，固定资产净额为124,326,428.77元。具体情况如下表：
折旧
类别 原价 累计折旧 净值（净额） 折旧方法
年限
房屋建筑物 30 35,837,546.88 3,876,463.59 30,209,841.89 平均年限法
机器设备 10 128,359,326.42 40,288,249.46 78,683,485.24 平均年限法
电子设备 5 5,402,575.22 2,229,768.88 2,264,297.58 平均年限法
运输工具 5 1,741,215.60 635,218.46 576,150.64 平均年限法
其他设备 5 69,467.03 54,001.99 19,478.80 平均年限法
合计 171,410,131.15 47,083,702.38 111,753,254.15
（三）主要对外投资
截止2004年12月31日，公司无对外投资情况。
（四）有形资产情况
截止2004年12月31日，公司有形资产净值为人民币351,277,840.75元。有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额。
（五）无形资产情况
截止2004年12月31日，公司无形资产无余额，公司于1994年12月26日从日本不二工机引进的非专利技术-截止阀、膨胀阀生产技术，该项支出按协议有效期10年平均摊销。
取得 本期 本期 期末 剩余
种类 原始金额 期初数 本期摊销 累计摊销额
方式 增加 转出 数 摊销年限
非专利
购入 3,829,426.66 382,942.55 382,942.55 3,829,426.66
技术
五、主要债项
截止2004年12月31日，公司负债合计为198,389,168.73元，不存在主要合同承诺的债务、或有负债及逾期未偿还的债项，具体情况如下：
（一）银行借款
截止2004年12月31日，公司的银行借款（包括短期借款和一年内到期的长期负债）为4,388.72万元，占公司负债总额的22.12%，具体情况如下： 单位：元
借款银行 金额 借款日 到期日 月利率（‰）
中国银行新昌支行 4,000,000.00 04.1.30 05.1.30 4.4250
中国银行新昌支行 10,000,000.00 04.4.14 05.3.30 4.4250
中国银行新昌支行 5,000,000.00 04.5.28 05.5.28 4.4250
中国银行新昌支行[注1] 2,391,030.00 04.10.27 05.4.27 1.6100
中国银行新昌支行[注1] 2,391,030.00 04.11.9 05.05.9 1.6100
中国银行新昌支行 5,000,000.00 04.11.29 05.11.29 4.6500
中国银行新昌支行[注2] 5,105,118.92 04.12.1 05.3.22 3.2000
中国工商银行新昌支行 10,000,000.00 04.11.4 05.4.25 4.5675
合 计 43,887,178.92
[注1]为日元借款，[注2]为美元借款，具体折算如下：
单位：元
借款银行 币种 原币金额 汇率 折人民币金额
中国银行新昌支行 日元 30,000,000.00 0.079701 2,391,030.00
中国银行新昌支行 日元 30,000,000.00 0.079701 2,391,030.00
中国银行新昌支行 美元 616,820.99[注] 8.2765 5,105,118.92
合 计 9,887,178.92
[注]2004年11月29日，本公司和中国银行绍兴市分行签订《出口发票贴现协议》，约定：由该行为本公司提供出口商业发票贴现服务，贴现额度为人民币1,000万元，额度有效期至2005年3月22日；如已贴现发票于到期日后30天内未收到债务人的付款，该行有权向本公司追偿贴现款项并计收逾期利息。根据该协议，本公司以合计1,233,641.98美元的出口商业发票申请贴现，并于2004年12月1日取得由中国银行新昌支行发放的616,820.99美元贴现款（账列短期借款），贴现款到期日为2005年3月24日至4月23日。截至2004年12月31日，本公司已向客户收回申请贴现的出口商业发票对应的货款1,227,841.98美元，尚余5,800.00美元未收回。
（二）对内部人员和关联方的负债
2004年12月31日，公司除应付工资359.43万元，应付福利费713.57万元外，无对内部人员的负债（应付工资期末无拖欠性质的工资）。
截至2004年12月31日，公司对关联方的款项情况如下表：
项 目 与本公司关系 2004年12月31日 款项性质
应收账款：
苏州三花同星电子有限公司 同一大股东 1,277,091.82 货款
浙江三花制冷集团有限公司 同一大股东 897,575.96 货款
小 计 2,174,667.78
应付账款：
浙江三花制冷集团有限公司 同一大股东 928,479.54 货款
浙江清风机械有限公司 同一大股东 348,485.46 货款
日本三花贸易株式会社 同一大股东 28,688.17 货款
小 计 1,305,653.17
（三）其他主要债项
截至2004年12月31日，公司除银行借款及对内部人员的负债外，其他主要债项为应付票据及应付帐款，期末余额分别为6,500万元、8,168万元，合计占公司负债总额的74%。公司应付票据及应付帐款均为应付供应商的材料采购款等。
公司应付票据2004年年末数较2003年年末数增长35.44%，2003年年末数较2002年年末数增长1.27倍，系公司为充分利用商业信用，对供应商的货款改按主要采用银行承兑汇票结算所致。
公司应付账款2004年年末数较2003年年末数增长59.98%，2003年年末数较2002年年末数增长91.97%，主要原因：一系公司为做好次年2～6月产销旺季的生产准备，一般于头年9～12月对成品、半成品进行有计划地备库，随着近两年生产规模的持续扩大及生产用电紧张，公司备库量大幅增长，供应商的商业信用也随之大幅增长；二系2003年年末应付基建工程款和机械设备款有所增加。
六、股东权益
单位：人民币元
股东权益 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
股本 83,000,000.00 83,000,000.00 83,000,000.00
资本公积 100,000.00 100,000.00
盈余公积 12,958,300.80 6,647,446.22 2,490,411.02
其中：法定公益金 4,319,433.60 2,215,815.41 830,137.01
未分配利润 41,890,371.22 21,068,861.93 5,812,329.10
拟分配利润 14,940,000.00 8,300,000.00 8,300,000.00
合 计 152,888,672.02 119,116,308.15 99,602,740.12
七、现金流量
单位：人民币元
现金流量情况 2004年度
经营活动产生的现金流量
现金流入小计 403,412,696.96
现金流出小计 336,185,330.24
现金流量净额 67,227,366.72
投资活动产生的现金流量
现金流入小计 409,707.14
现金流出小计 43,543,020.17
现金流量净额 -43,133,313.03
筹资活动产生的现金流量
现金流入小计 97,164,578.92
现金流出小计 121,823,933.25
现金流量净额 -24,659,354.33
汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额 -565,300.64
公司2004年度经营活动产生的现金流量净额为67,227,366.72元，其中：销售商品、提供劳务收到的现金为401,388,571.82元，购买商品、接受劳务支付的现金为244,847,282.20元，支付给职工以及为职工支付的现金44,054,405.38元，支付的各项税费14,285,935.84元。每股经营活动产生的现金流量净额为0.81元。
公司2004年度投资活动产生的现金流量净额为-43,133,313.03元，其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金38,543,020.17元。
公司2004年度筹资活动产生的现金流量净额为-24,659,354.33元，其中：借款所收到的现金97,164,578.92元，偿还债务所支付的现金109,677,400.00元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金11,546,533.25元。
八、财务报表附注中期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
公司资产负债表日后事项中无重大非调整事项。
（二）重大关联交易
详见本招股意向书第六章“同业竞争与关联交易”。
（三）或有事项
（1）2004年12月31日，本公司有500万元定期存单用于向中国银行新昌支行提供质押担保，取得6,000万日元借款，借款到期日为2005年4月27日至2005年5月9日。
（2）2004年11月29日，本公司和中国银行绍兴市分行签订《出口发票贴现协议》，约定：由该行为本公司提供出口商业发票贴现服务，贴现额度为人民币1,000万元，额度有效期至2005年3月22日；如已贴现发票于到期日后30天内未收到债务人的付款，该行有权向本公司追偿贴现款项并计收逾期利息。根据该协议，本公司以合计1,233,641.98美元的出口商业发票申请贴现，并于2004年12月1日取得由中国银行新昌支行发放的616,820.99美元贴现款（账列短期借款），贴现款到期日为2005年3月24日至4月23日。截至2004年12月31日，本公司已向客户收回申请贴现的出口商业发票对应的货款1,227,841.98美元，尚余5,800.00美元未收回。
（四）其他重要事项
报告期内公司无其他重要事项。
九、关于预期利润率水平的说明
（一）公司的盈利状况与盈利趋势
公司未作盈利预测。根据浙天会审[2005]第50号《审计报告》披露的财务资料，公司2002年、2003年和2004年实现的净利润分别为1,646.35万元、2,771.36万元和4,207.24万元；净资产收益率分别为16.53%、23.27%和27.52%，连续三年均高于同期一年期银行存款利率。
（二）公司全体董事、有关中介机构关于发行当年预期收益率水平的说明
1、公司全体董事关于发行当年预期收益率水平的说明及承诺
“鉴于目前一年期银行存款利率为2.25%，本公司全体董事在研究公司2002年、2003年和2004年三年经营业绩的基础上，认真分析了目前实际经营情况，郑重承诺如下：本公司股票发行当年的预期收益率将高于同期银行存款利率，并对此承担相应的法律责任。”
2、保荐机构（主承销商）的意见
保荐机构（主承销商）就本公司发行当年的预期收益率水平是否符合《公司法》第137条有关规定的发行条件发表意见如下：“鉴于目前一年期银行存款利率为2.25%，发行人全体董事承诺公司股票发行当年预期收益率将高于同期银行存款利率，因此我公司认为发行人本次发行符合《公司法》第137条有关规定的发行条件。”
3、律师意见
律师就本公司发行当年的预期收益率水平是否符合《公司法》第137条有关规定的发行条件说明如下：“本所律师认为，在不出现由于不可抗力如战争、火灾、洪水、台风、地震，其他自然气候或暴乱、骚乱等超出公司合理控制的力量而导致正常的生产经营无法进行，公司股票发行当年的预期收益率不低于同期银行存款利率，符合《公司法》第一百三十七条的相关规定。”
十、公司近三年原始财务报告与申报财务报告的差异情况
（一）公司近三年申报会计报表与原始会计报表差异表
2003年度、2004年度申报报表与原始报表无差异，故未列示。
单位：万元
2002年
项 目
申报报表 原始报表 差异数
资产负债表
资产总额 19,427.60 19,471.97 -44.37
负债总额 8,455.65 9,285.65 -830.00
所有者权益 9,960.27 9,174.65 785.63
利润表
主营业务利润 4,509.75 4,802.29 -292.54
利润总额 2,336.71 2,381.08 -44.37
净利润 1,646.35 1,690.72 -44.37
注：上述差异数系申报会计报表数减去原始会计报表数之间的差额。
差异原因说明：
公司2002年申报资产负债表与原始资产负债表的差异系本公司原将2003年3月31日公司董事会一届五次会议所制定的2002年度利润分配预案中分配的8,300,000.00元股利在原始会计报表中的“应付股利”项目中列示，现根据财政部财会[2003]12号文《企业会计准则――资产负债表日后事项》的规定，将该性质的股利追溯调入申报会计报表中的股东权益类下的“拟分配股利”项目中列示。
（二）注册会计师的鉴证意见
天健会计师对公司原始财务报告与申报财务报告的差异进行了鉴证，出具了浙天会[2005]第15号《关于浙江三花股份有限公司申报会计报表与原始会计报表差异的鉴证意见》，其结论性意见为：“我们认为，后附差异比较表真实反映了贵公司申报会计报表和原始会计报表的差异，调整后的申报会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2002年12月31日、2003年12月31日、2004年12月31日的财务状况和2002年度、2003年度、2004年度的经营成果。”
十一、资产评估
1994年1月4日，宁波市资产评估中心接受浙江新昌制冷配件总厂委托，以1993年11月30日为评估基准日，对浙江新昌制冷配件总厂用于出资的从事截止阀产品生产的第四分厂的固定资产、在用低值易耗品、土地使用权等进行评估并出具宁评字（1994）21号《资产评估报告书》。关于上述资产评估结果详见本招股意向书第四章发行人基本情况“三、历次资产评估、验资及审计”部分。
2001年12月19日，三花不二工机在审计的基础上整体变更设立公司，未进行资产评估；公司设立至今也未进行过资产评估。
十二、公司设立及股权转让时的出资情况及验资情况
关于公司设立及股权转让时的出资及验资情况详见“第四章二（二）发行人的历史沿革”部分。
1994年10月21日，宁波会计师事务所对三花不二工机截止1994年10月19日认缴的出资额（第一期）进行了审验，并出具宁会字[1994]第1002号《验资报告书》。该验资报告中指出，各方出资“符合合营合同的规定，但各方均有逾期出资情况，提请董事会商定”。
经公司自查，从合资各方实际出资看，除日本东方贸易外，其他合营各方出资并未逾期。鉴于日本东方贸易一次缴足全部认缴出资额，其逾期出资行为未给三花不二工机的正常经营造成不利影响，也未给其它合营各方造成损失，其它合营各方没有追究日本东方贸易的逾期出资责任，亦未提请董事会商议。
十三、财务指标
财务指标 2004年度 2003年度 2002年度
流动比率 1.09 1.03 1.20
速动比率 0.64 0.66 0.75
应收帐款周转率（次／年） 6.33 4.92 3.34
存货周转率（次／年） 3.47 2.83 2.50
无形资产占净资产的比例（%） 0 0.32 0.77
资产负债率（母公司）（%） 56.48 58.12 48.73
研究及开发费用占主营收入的比例（%） 3.20 2.53 3.81
每股净资产 1.84 1.44 1.20
每股经营活动现金净流量 0.81 0.56 0.53
每股收益（未扣除非经常性损益）（元） 0.51 0.33 0.20
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
无形资产占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/净资产
资产负债率＝总负债/总资产
每股净资产＝期末净资产/期末股本总额
研究及开发费用占主营收入的比例＝研究及开发费用/主营业务收入
每股收益＝净利润/期末股本总额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金净流量净额/期末股本总额
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算，公司最近三年的净资产收益率和每股收益指标如下：
2004年度
净资产收益率（%） 每股收益（元）
项 目
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 68.41 78.10 1.26 1.26
营业利润 33.48 38.22 0.62 0.62
净利润 27.52 31.41 0.51 0.51
扣除非经常性损益后的净利润 27.69 31.61 0.51 0.51
2003年度
净资产收益率（%） 每股收益（元）
项 目
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 61.29 67.21 0.88 0.88
营业利润 28.40 31.15 0.41 0.41
净利润 23.27 25.51 0.33 0.33
扣除非经常性损益后的净利润 23.02 25.24 0.33 0.33
2002年度
净资产收益率（%） 每股收益（元）
项 目
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 45.28 49.36 0.54 0.54
营业利润 24.02 26.19 0.29 0.29
净利润 16.53 18.02 0.20 0.20
扣除非经常性损益后的净利润 17.05 18.59 0.20 0.20
上述财务指标的计算方法如下：
全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产
全面摊薄每股收益=净利润/期末股本总额
P
加权平均净资产收益率=棗棗棗棗棗棗棗棗棗棗
E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
P
加权平均每股收益=棗棗棗棗棗棗棗棗棗
S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0
其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
由于公司未做盈利预测，故无法计算发行后的每股收益和净资产收益率。
十四、公司管理层的财务分析
（一）经营成果、盈利能力和发展前景分析
1、报告期公司主营业务收入持续增长、发展趋势良好
公司2002年、2003年和2004年的主营业务收入分别是13,352万元、21,314万元和36,412.90万元，2004年、2003年、分别较上年增长70.84%、59.63%、，报告期公司的主营业务收入持续增长，主要得益于以下两方面：
（1）公司传统主导产品截止阀由于良好的信誉和质量保障，产销量逐年大幅上升，市场占有率稳步提高，该产品销售数量每年保持20%以上的增长速度，2002年度销量为899万件，国内市场占有率达32.10%，居全国第一，国际市场占有率13.60%；2003年度销售1,505万件，2004年度实现销售2,624万件。在截止阀产品领域，公司面临着诸暨盾安精工、广东恒基等国内厂家和韩国UNIX的竞争。公司截止阀的技术水平和生产装备与国际竞争对手基本相同，但公司具有一定的价格优势，随着公司技术改造及新增500万只截止阀生产线募集资金项目的投产，该产品的市场份额将进一步扩大。
（2）公司目前已经形成年产100万只电磁阀、50万套电子膨胀阀的生产能力。2002年度及2003年，上述两个新产品的销售收入占总收入的比例分别为13.53%、20.63%，呈逐步扩大态势。目前，公司已经掌握电磁阀、电子膨胀阀的生产工艺及技术，并可实现进口替代。由于该等产品技术含量高，与未来空调“无氟化、变频技术和不降温除湿技术”的三大发展方向一致，市场前景广阔，利润空间较大，毛利率较高，正在逐步成为公司新的利润增长点。由于生产能力限制，公司电磁阀、电子膨胀阀产品尚未形成规模效益，本次募集资金项目中扩建年产500万套家用空调机电子膨胀阀及新增200万只电磁阀均紧紧围绕公司上述新产品，上述生产线的建成投产将对提高公司市场竞争能力及经营业绩将起到很大的推动作用。
2、公司生产环节进一步完善，利润总额稳步上升
公司2002年、2003年和2004年的主营业务利润分别为4,510万元、7,301万元和10,460万元，利润总额分别为2,337万元、3,398万元和5,080万元，均呈稳定增长趋势。
（二）资产质量和负债结构分析
1、资产质量分析
截至2004年12月31日，公司资产总额35,128万元，其中：流动资产21,534万元，占总资产的61.30%；固定资产13,594万元，占总资产的38.70%。
（1）流动资产质量分析
截至2004年12月31日，公司流动资产为21,534万元，主要由应收帐款6,632万元、存货8,786万元、货币资金4,796万元、应收票据894万元、其他应收款192万元、预付帐款148万元等构成。对公司流动资产质量产生影响的主要为应收帐款和存货项目，两者合计占流动资产总额的比例为71.60%。
截至2004年12月31日，公司货币资金4,796万元为现金、银行存款、银行承兑汇票保证金存款；应收票据894万元均为银行承兑汇票；预付帐款148万元，帐龄均为一年以内，为预付供应商货款，上述流动资产不存在资产质量问题或存在资产质量问题的可能性极小。
截至2004年12月31日，其他应收款帐面余额208.75万元，其中：1年以内其他应收款165.00万元，占其他应收款总额的79.04%；1～2年的其他应收款30.48万元，占其他应收款总额的14.60%；2～3年其他应收款4.46万元，占其他应收款总额的2.14%；3年以上其他应收款8.81万元，占其他应收款总额的4.22%，1年以上的其他应收款合计43.75万元，占其他应收款总额的比例较低。根据公司坏帐准备计提政策，其他应收款已提取坏帐准备17.04万元。除此之外的其他应收款主要为职工备用金借款，形成坏帐的可能性比较小。
2004年末、2003年末和2002年末应收帐款分别为6,632万元、4,881万元和3,778万元。其中，2004年12月31日应收帐款占同期总资产的比例为19%，占同期流动资产的比例为31%。如果应收帐款不能及时收回，将对公司资产的流动性和偿债能力造成较大影响，如果发生坏账，将给公司造成较大损失。
从应收帐款帐龄结构分析，截至2004年12月31日，应收款帐款帐面余额为6,999.23万元，其中：帐龄在1年以内的应收帐款6,935.98万元，占应收帐款总额的比例为99.10%，1～2年的应收帐款4.50万元，占应收帐款总额的0.06%；2～3年的应收帐款45.41万元，占应收帐款总额的0.65%；3年以上应收帐款13.34万元，占应收帐款总额的0.19%，应收帐款总体帐龄较短。
从应收帐款坏帐准备计提分析，公司对应收款项按账龄分析法计提坏帐准备。和同行业上市公司的坏帐准备计提比例横向比较，公司的坏帐准备计提比例高于同行业上市公司，公司的坏帐准备计提政策较同行业上市公司更显务实稳健。截至2004年12月31日，公司已按帐龄分析法计提坏帐准备367.54万元，占应收帐款总额的5.25%，公司的坏帐准备计提已经较好体现了谨慎性原则。
从公司客户资信分析，公司的客户均为海尔、格力、美的、春兰、海信等国内空调业知名厂家和LG、松下、三菱电机、三星等国际空调业知名厂家，上述厂家资金实力雄厚，信用较好，公司已经与其建立了长期稳定的供货关系，所以应收账款发生坏帐的可能性相对较小，因此，公司的应收帐款的质量较高。
公司2004年12月末的存货帐面余额8,987.06万元，对一小部分库存商品因残损原因计提了存货跌价准备200.93万元，除此之外，无需计提存货减值准备情形。
从存货构成情况看，公司2004年12月末的存货主要为在产品和库存商品，两者占存货总额的比例为80.91%。由于公司主要采用以销定产的经营方式，根据实际签定的合同数量安排生产，不存在产品积压问题。公司的原材料及包装物期末储备视公司产品订单情况，及时组织采购，也不存在产品积压问题。
综上所述，公司的流动资产尽管绝对数较大，但是资产质量良好。
（2）固定资产质量分析
公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机械设备，均为生产经营所必需的资产。截止2004年12月31日，公司固定资产原价为17,141元，累计折旧为4,708万元，固定资产净值为12,433万元，无因市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值的情况，期末不需计提固定资产减值准备。截止2004年12月31日，公司固定资产平均财务成新率为72.53%，其中房屋及建筑物的平均财务成新率为84.30%，机械设备的平均财务成新率为61.30%。近年来公司不断加大技术改造的力度，使主要机械设备保持
了良好的使用状态。公司固定资产无抵押和担保情况。
3、公司的负债结构分析
2002年末、2003年末和2004年末，公司资产负债率分别为48.73%、58.12%和56.48%，近三年公司资产负债率基本保持在55%左右，负债结构较合理。
从公司的负债构成看，公司2004年末的负债99%以上为流动负债，主要是因为公司生产经营规模扩大，流动资金需求增加，同时，公司与供应商的关系比较稳定，与部分供应商建立了长期的合作关系，能够获得一定的短期商业信用。
（三）现金流量及偿债能力分析
1、现金流量分析
2004年度公司现金及现金等价物净增加额为-56.53万元，其中经营活动产生的现金流量净额为6,722.74万元，每股经营活动现金净流量为0.81元，投资活动产生的现金流量净额为-4,313.33万元，筹资活动产生的现金流量净额为-2,465.94万元。
公司客户均为国内外知名的空调生产厂商，资信状况较好，公司与上述客户建立了良好的信用关系，在保持一定的商业信用的情况下，公司货款回收情况较好，有充足的经营活动现金流量。
2、偿债能力分析
有关公司偿债能力的财务指标纵向比较如下表所示：
项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产负债率 56.48% 58.12% 48.73%
流动比率 1.09 1.03 1.20
速动比率 0.64 0.66 0.75
近三年，公司资产负债率基本保持在55%左右，目前处于较合理水平；公司近三年流动比率一直保持在1～1.20之间，速动比率基本保持在0.60～0.80之间。
2004年12月31日，公司的负债99.87%为流动负债，主要是应付帐款8,168万元、应付票据6,500万元、银行借款4,389万元。应付账款、应付票据合计14,668万元，占到公司负债总额的74%，主要为应付供应商的材料款，公司与部分供应商建立了长期的合作关系，能够获得一定的短期商业信用，但是，如果公司应收货款不能按期收到，将给公司支付材料采购款带来困难，形成短期偿债压力。
虽然公司面临一定的短期偿债压力，但公司多年来保持了良好的商业信用，公司与主要客户、供应商和银行等债权人建立了长期的合作关系，拥有AAA级银行信用等级，因此，短期偿债能力指标较低并未对公司商业信用产生不良影响。同时，为不断提高短期偿债能力，公司将力争通过本次公开发行股票并上市，进行直接融资，改善资产负债结构；并通过加快公司资金、产品的周转，提高资金回笼速度等措施，增强短期偿债能力。
（四）公司的财务优势及困难
公司凭借良好的产品质量、稳健的经营风格，在制冷空调行业中已经树立起来“三花”良好的品牌形象，近三年公司销售收入持续稳定增长，为公司带来了良好的经济效益。公司的财务优势主要表现在以下几个方面：
1、主营业务稳步增长，盈利能力较强
公司2002年、2003年及2004年的主营业务利润分别为4,510万元、7,301万元和10,460万元，呈稳定增长趋势。毛利率分别为33.96%、34.33%和28.83%，受原材料铜棒采购价格上涨和出口退税率下降的影响，公司2004年度毛利率下降较大。
2、应收账款和其他应收款账龄都较短，截止到2004年12月31日，公司帐龄在1年以内的应收账款和其他应收款占应收款项总额的98.52%。同时，从公司客户资信分析，公司的客户均为国内外知名空调生产厂商，资金实力雄厚，信用较好，所以应收账款发生坏帐的可能性相对较小，应收款项的质量较高。
3、公司资信高。公司目前没有长期银行借款，对外无任何担保及其它或有负债，具有较强的信贷融资能力。公司拥有中国银行浙江分行授予的AAA级银行信用等级，并获得多家商业银行合计2.3亿元的授信额度，公司具有良好的银行信贷融资能力和融资空间。
公司的财务困难主要表现为以下方面：
1、近年来，国内、国际空调器制造行业竞争日趋激烈，空调器厂商对上游零部件供应商产品品质及价格要求不断提高。受下游空调生产厂商价格竞争的影响，公司产品价格逐年下降，将对公司的利润增长带来一定的不利影响。
2、公司资产规模较小，业务发展资金不足
截至2004年12月31日，公司总资产35,128万元，净资产15,289万元，资产规模较小。从公司目前的业务规模与现金流量情况看，公司业务发展所需资金主要通过自有资金、商业信用和银行贷款解决，但是由于受公司资产负债率水平等因素的制约，增长空间有限，在一定程度上制约了本公司的快速发展和业务规模的进一步扩大。为此，本公司决定采取公开发行股票并上市的方式进行融资，以满足公司进一步发展的资金需要。
（五）公司管理层财务分析的结论性意见
综合上述分析，公司管理层认为：公司目前主营业务保持了良好的发展态势，资产质量较好，具备了实现规模化经营的条件；同时，公司也面临一定的财务困难，迫切需要拓宽融资渠道，通过实施本次公开发行股票募集企业发展所需的生产建设资金。
十五、其他重要事项
根据中国证监会发行监管部2002年9月5日《股票发行审核备忘录第14号－关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求》的规定，公司独立董事及有关中介机构对公司报告期内的重大关联交易等事项进行核查后，分别发表意见如下：
（一）独立董事及中介机构关于资产减值准备的计提政策的意见
1、独立董事关于资产减值准备的意见
公司独立董事对公司报告期内资产减值准备政策及计提情况发表了如下意见：“综合上述情况，本人认为，三花股份已根据其所处的行业特点、客户资信状况、公司的实际经营情况制定了稳健的资产减值准备计提政策，并按照其制定的资产减值准备计提政策足额计提了各项资产减值准备。”
2、申报会计师关于资产减值准备的意见
天健会计师于2005年1月21日出具了浙天会[2005]第17号《关于浙江三花股份有限公司重大关联交易等事项的说明》，对公司资产减值作出如下结论：“我们对浙江三花股份有限公司申报会计期间各项资产减值准备计提政策的稳健性和公允性予以了重点关注，未发现其计提资产减值准备存在不充分的情况，也未发现可能影响其持续经营能力的迹象。”
3、保荐机构（主承销商）关于资产减值准备的意见
东北证券对公司资产减值准备发表了如下专项核查意见：“综合上述情况，我公司认为，三花股份已根据其所处的行业特点、客户资信状况、公司的实际经营情况制定了稳健的资产减值准备计提政策，并按照其制定的资产减值准备计提政策足额计提了各项资产减值准备。”
（二）独立董事及中介机构关于重大或有事项的意见
1、独立董事关于重大或有事项的意见
公司独立董事对公司报告期内重大或有事项发表了如下意见：“我们经核查后认为，三花股份报告期内不存在涉及金额或12个月内累计金额占三花股份最近经审计的净资产值的10%的重大或有事项发生，也不存在影响其发行上市条件和持续经营能力的事项出现”。
2、申报会计师关于重大或有事项的意见
天健会计师于2005年1月21日出具了浙天会[2005]第17号《关于浙江三花股份有限公司重大关联交易等事项的说明》，，对公司重大或有事项说明如下：“我们对浙江三花股份有限公司截至2004年12月31日的重大或有事项对其财务状况和经营业绩的影响予以了重点关注。”
3、保荐机构（主承销商）关于重大或有事项的意见
东北证券对公司报告期内重大或有事项发表了如下专项核查意见：“经核查，未发现三花股份报告期内存在涉及金额或12个月内累计金额占三花股份最近经审计的净资产值的10%的重大或有事项发生，也未发现影响其发行上市条件和持续经营能力的事项出现。”
（三）独立董事及中介机构关于公司非经常性损益的意见
1、独立董事关于公司最近一年非经常性损益的意见
公司独立董事对公司最近一年非经常性损益发表如下意见：“我们经核查后认为，三花股份不存在最近一年非经常性损益占利润总额的比重超过20%的情形，公司具备获取经常性收益能力和持续经营的能力。”
2、申报会计师关于公司最近三年非经常性损益的意见
天健会计师于2005年1月21日出具了浙天会[2005]第17号《关于浙江三花股份有限公司重大关联交易等事项的说明》，对公司最近三年非经常性损益说明如下：“我们对浙江三花股份有限公司2002年1月1日至2004年12月31日期间非经常性损益的计算是否准确予以了重点关注，未发现差错。”
3、保荐机构（主承销商）关于公司最近一年非经常性损益的意见
东北证券对公司最近一年非经常性损益发表了如下专项核查意见：“我公司经核查后认为，三花股份不存在最近一年非经常性损益占利润总额的比重超过20%的情形，公司具备获取经常性收益能力和持续经营的能力。”
第十章 业务发展目标
一、发展计划
为充分利用本次发行新股及上市的良好机遇，提高募集资金运用效率，最大限度地保障投资者的利益，公司制定了切实可行的发展战略与规划。
（一）发展战略
三花股份作为国内外知名的空调制冷配件厂家，公司将坚持走“小商品、大市场、高科技、专业化”的发展道路，以专业化生产和持续创新能力扩大市场份额，做大、做强制冷配件业务。
根据这一战略，公司将以品牌求市场、以创新为动力、以人才为根本、以诚信图发展。面对国内空调市场竞争无序、多数配件厂家缺乏核心技术和持续创新能力的严峻形势，公司将大力开拓国际市场，利用技术后发优势，缩短与国外跨国公司在核心技术上的差距，强化自主知识产权。公司将继续保持产品质量在国内同行中的相对优势，强化服务观念，树立诚信意识，打造三花品牌。公司在持续发展的始终，都将坚持以人为本，构筑科技领先和人文关怀和谐统一的企业机制。
（二）主要经营理念
为实现公司的可持续发展，保证为股东创造良好的投资回报，公司提出了“追求卓越，精益求精”的经营理念。“追求卓越”就是要通过公司全体员工的努力，使三花占据行业领先地位，具有与国际跨国公司相抗衡的能力；“精益求精”则是把质量视为公司生命，做到研发求精、质量求精、服务求精、学习求精，以保证最终的产品质量和服务质量。
（三）整体经营目标及主要业务经营目标
未来三年，公司将优化产品结构，打造核心技术。公司将在电子膨胀阀、电磁阀、截止阀、单向阀、排水泵、北美截止阀和球阀七大系列产品的基础上，使电子膨胀阀、电磁阀等技术含量和附加值相对较高的产品将成为公司主营业务收入和利润的主要来源；力争出口收入比例达到销售收入的50%以上。到2007年，公司总资产预计可达8亿元，净资产4亿元以上，年研发投入达到年销售收入5%以上，主营业务收入达到4.5亿元以上。上述业务经营目标的制定依据如下：
1、关于净资产和总资产
2004年12月31日，公司经审计的净资产为15,288.87万元，总资产为35,127.78万元，净利润为4,207.24万元，考虑到公司可能在2005年上市，预计可募集资金约2亿元左右。若未来三年持续盈利且业绩相对稳定，在不考虑股利分配及募股资金新增效益的情况下，2007年底公司的净资产可以达到40,000万元左右。
公司上市募集资金将主要用于截止阀、电子膨胀阀和电磁阀的扩大再生产，公司的权益负债将同步增长。公司希望将资产负债率控制在50%左右，以2007年底公司净资产约40,000万元推算，公司2007年底的总资产预计在80,000万元左右。
2、关于主营业务收入
公司的主营业务收入依据公司募集资金投资项目实施后，公司七大系列产品的市场销售预测而定。至2007年，公司上市募集资金投资项目均已大批量生产，销售收入将有较大幅度上升，具体销售情况预测如下：
序号 品名 数量（万只）
1 截止阀 4,000
2 电磁阀 300
3 电子膨胀阀 300
4 排水泵 50
5 北美截止阀 50
6 球阀 100
7 单向阀 200
合计 5,000
3、关于研发投入
公司作为高新技术企业，只有保证一定的技术研发投入，保持公司的技术领先，才能保证公司的市场占有率和经营业绩。近三年，公司研发费用占销售收入的比率稳中有升，预计到2007年，公司的研发投入将达到年销售收入5%以上。
上述生产经营目标的实现是以公司本次发行募集资金及时到位、公司所在行业的市场正常发展且未出现重大市场变化、公司的经营管理水平能够充分适应公司规模及业务量的快速增长等为假设条件的，生产经营目标的实现与否具有一定的不确定性。
二、具体业务计划
（一）产品开发计划
1、技术研发方针
坚持“引进、吸收、消化”和自主开发相结合的双轨技术研发战略方针，实行高投入、高起点的科研规划，提升技术创新能力。
2、产品开发计划
公司在未来两年内计划完成下述新产品的开发计划：
在研项目 开发形式 进展情况
目前进行开发前可行性研究，产品在试制中，计
1 燃气用比例电磁阀 自主开发
划2006年1月向顾客送样
2 自动卤检设备 自主开发 2005年设计、验证并推广
MV（电磁阀）类产品表
3 自主开发 2005年完成可行性调查，进行相应的工艺试验
面处理设备
（二）人才引进和培育计划
公司以奉行“人企合一，共求满意”为目标，努力营造适合创新和沟通的良好工作氛围，最大限度地满足每位员工的职业发展需求，实现企业目标与员工个人目标的有机结合，同时加大吸纳和培育人才的力度，建立起科学的培训机制、 绩效考核机制和能力评定机制，确保人力资源的有效利用和潜能的充分开发。公司预计2004年将新增技术研发、生产管理、市场营销和技术工人等300人左右，2005年员工总数将达至2,000人左右，其中专业技术人员200人左右。
（三）技术开发与创新计划
“十五”期间，公司将继续坚持“引进创新和自主研发并举”的开发原则，一方面将充分发挥已有的合作资源优势，紧扣以国际著名商家和设备供应商为主导的全球生产科研体系大举向中国转移的契机，在前瞻性技术领域加强与跨国公司的合作，继续在高起点上引进创新；另一方面将积极跟踪世界制冷配件技术发展的潮流，进一步提升自主开发创新的能力，培育核心技术，使拥有自主知识产权的新产品比重不断增加，巩固和增强公司核心技术优势。为实现上述目标，公司将在优化和完善研发中心研发流程的同时，建立产品中试基地，引进先进的项目管理方案，并通过成立项目质量技术委员会，对项目立项及项目评审、验证、产业化实施进行全面管理，并对自主研发产品的产业化实施进行全过程的技术支持。
（四）市场开发与营销网络建设计划
公司一贯坚持用户至上原则，坚持以创新灵活的营销策略为手段、以高效全方位的服务为基础、以提供性价比优良的各种高新技术产品为目标的市场开发战略。公司将继续巩固现有的重点客户，发展战略性业务伙伴关系，同时加速开拓发展潜力大的产品市场，寻求新的业务增长点。公司将面向全球市场，充分发挥国内、国外两个市场的作用，一方面巩固和提高国内市场份额，另一方面充分利用成本优势和进入世贸组织的机遇，大力开拓国际市场。目前，公司已开始在韩国、日本、泰国等地派驻人员，与客户尤其是世界知名的空调厂家保持“零距离”接触，为客户提供本地化服务，公司将建立起涵盖全球的市场营销体系。
（五）再融资计划
在融资方式的选择上，公司除通过本次公开发行股票募集资金外，还将继续拓展多元化的渠道：
1、在保持合理负债结构的前提下，根据市场需求变化，以商业银行贷款、国家技改项目贷款等间接融资方式进行再融资，并且努力盘活公司资金存量，减少公司资金积淀，合理调度资金，提高资金运行效率。
2、若本次公开发行股票取得成功，公司将根据企业发展战略的长远规划和市场竞争的现实需要，选择配售新股、增发或发行可转换公司债券等再融资方式，募集企业发展所需的资金。
（六）收购兼并及对扩充计划
公司将利用资本市场的融资渠道，根据总体发展战略的安排，紧密围绕主营业务的实际需要，严格遵循国家法律法规的规定和产业政策所确定的方向，适时、稳妥地运用多种方式，有选择、有计划地收购国内外同类企业，巩固和提高公司在同行业中的竞争地位。
（七）深化改革和组织结构调整规划
在今后的工作中，公司将继续按照现代企业制度的要求，深化人员、组织机构的改革，保持企业长期稳定发展的生机和活力。
1、进一步强化内部控制制度，健全公司治理结构。公司已经根据《公司法》建立了股东大会、董事会、监事会，并制定了有关会议制度和议事规则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《治理纲要》等。
为进一步健全公司治理结构，公司还积极引进了独立董事，制定了《独立董事》制度，建立了规划与预算委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
2、强化各职能部门的责任，减少管理层次，提高工作效率，特别是加强技术中心的研发能力，在资金和人力上予以保证，增强公司的技术创新能力。
3、以充分共享公司财务、人力资源、生产管理、市场营销、技术研发等信息资源为基础，建立和完善公司的计算机管理网络。
4、建设企业文化，形成具有凝聚力、协调力和协作力的卓越团队。
（八）国际化经营的规划
目前，制冷空调控制件领域已不再局限于国内领域，国际化竞争正愈演愈烈。为此，公司将充分利用成本优势和进入世贸组织的机遇，以高质量的售后服务为依托，努力开拓产品的国际销售和原材料国际采购网络。
（九）信息化建设规划
为进一步提高管理的自动化、信息化，公司将计划实施以下方案：
1、以金蝶K/3为基础的ERP系统，建立企业生产、经营、管理的信息平台，实现企业资金流、物资流、信息流、人员流的优化合理配置；
2、以OA（办公自动化系统）为基础，结合ERP系统建立公司的决策信息支持平台，实现企业的“零距离、无盲点”管理，全面提升企业的信息化建设水平。
三、制定上述计划所依据的假设条件
公司制定上述计划主要依据的假设条件如下：
1、本次发行募集资金及时到位。
2、公司所在行业及所处领域的市场处于正常发展的状态，没有出现重大市场变化。
3、公司各项经营业务所遵循的国家及地方政策、法规无重大改变，国家宏观经济、政治、社会环境处于正常发展的状态。
4、公司的经营管理水平能够充分适应公司规模及业务量的快速增长，管理、技术、营销人员适当增长并形成合理的人才梯队。
5、无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响。
四、拟定上述计划时所凭借的公司优势
公司在制冷空调控制件领域已成为国内领先的企业之一，已经在质量品质、品牌宣传、技术水平、营销推广、生产规模、经营管理以及员工素质等方面确立了一定的竞争优势。为实现上述业务发展计划，公司将进一步改善经营管理、深化企业改革、加快产品开发、不断进行技术改造和技术革新，充分发扬公司的竞争优势，确保企业发展计划的早日实现。
五、实施计划所面临的主要困难
（一）业务发展资金相对短缺
资金相对短缺是公司未来业务发展所面临的最主要问题。这种短缺是相对的和结构性的，融资渠道单一，主要表现在公司业务发展资金过度依赖银行借款。
一方面使公司面临一定的财务风险，另一方面也增加了公司的财务费用，对公司的盈利能力产生一定影响。因此，通过直接资本市场进行融资对公司实现下一步发展战略十分重要。
（二）人力资源限制
随着企业规模的扩大和项目的增多，迫切需要提高经营管理队伍水平和素质，否则将影响企业的持续、高速成长。公司上市计划的成功实施，将有效提高公司知名度，为公司吸引人才，提升人力资源水准发挥重要作用。
（三）市场竞争加剧
市场竞争日益加剧，尤其是国内企业竞争力的提升，跨国公司直接进入中国市场，在国内设立独资及合资企业，对公司的市场开拓和提高盈利能力带来一定困难。
六、上述计划与现有业务的关系
上述计划是以公司现有业务为基础，以公司对市场发展的预测和技术发展趋势的判断为依据制定的。公司整体经营目标和主要经营目标的确定为公司现有业务的发展方向指明了道路。
七、募集资金对上述业务目标的作用
本次募集资金对于公司实现前述业务目标具有重要作用，主要表现为：
首先，本次募集资金投资项目的实施将有助于优化本公司产品结构，完善公司产业链，提高技术研发和创新能力。
其次，开辟融资渠道，将公司的行为与资本市场联系起来。通过募集资金，加大企业技改投入，开发新产品，扩大企业规模，提高技术装备水平，增强企业发展后劲。
再次，本次募股成功后，公司由非上市公司成为上市公司，将进一步完善公司法人治理结构，使公司运作进一步规范化，形成科学的决策体制和激励机制，实现公司体制上的跨越，将促进公司的快速发展和业务目标的实现。
最后，本次公开发行股票成功将迅速提高公司的社会知名度和市场影响力，吸引和保持优秀人才，提高公司的人才竞争优势，对实现公司业务目标具有极大的促进作用。
第十一章 募股资金运用
一、本次发行筹集资金的总量及其依据
公司2003年5月9日召开的2002年度股东大会审议通过了关于公司本次公开发行股票募股资金投资项目的决议，本次股票发行成功后，募集资金将全部用于以下项目，以拓展公司业务领域，提升公司主营业务规模，增强公司实力。
总投资 项目立项
序号 项目名称 立项批文
（万元） 审批机关
新增500万只空调用 浙江省经济
1 3,352 浙经贸投资[2003]180号
截止阀技改项目 贸易委员会
新增200万只空调用 浙江省经济
2 3,320 浙经贸投资[2003]179号
电磁阀技改项目 贸易委员会
新增150万只空调用 浙江省经济
3 2,950 浙经贸投资[2003]754号
球阀技改项目 贸易委员会
扩建年产500万套空调 国家发展和
4 17,000 发改工业[2003]384号
用电子膨胀阀建设项目 改革委员会
合 计 26,622
本次募集资金总量系依据国家关于上市公司发行新股的有关法律、法规的规定，并结合本公司募集资金投资项目所需的资金总量及公司的发展需要所确定。本次发行募股资金投资项目均已取得国家有权部门的批文。
二、募集资金使用计划和时间安排
根据公司2002年度股东大会决议，公司拟将募集资金投入到以下项目：
总投资 投资计划（万元） 预计产生
项目名称
（万元） 效益时间
第一年 第二年 第三年
新增500万只截止阀技改项目 3,352 1,500 1,465 387 第2年
新增200万只电磁阀技改项目 3,320 1,400 1,400 520 第2年
新增150万只空调用球阀技改项目 2,950 1,500 1,450 － 第2年
扩建500万套电子膨胀阀建设项目17,000 3,000 6,697 7,303 第2年
小 计 26,622 7,400 11,012 8,210 －
上述投资项目中，新增500万只空调用截止阀技改项目和新增150万只空调用球阀技改项目的可行性研究报告已分别取得浙江省经济贸易委员会的批复（浙经贸投资【2004】644号、809号）；截至2005年3月末，这两个项目已分别投资24,062,689.10元、10,635,340.80元。这两个项目的投资主要来自于公司流动资金贷款，募集资金到位后，公司将安排部分资金归还项目投入的银行贷款，剩余资金将投入募集资金项目。
上述投资项目所需资金合计26,622万元，本次募集资金到位后，将根据拟投资项目的实施进度按计划分批投入。除本次募集资金全部投入外，资金缺口部分由公司通过自有资金或银行贷款的方式加以解决。根据对目前市场需求情况的分析和预测，各投资项目实施的轻重缓急顺序为新增500万只截止阀技改项目、新增200万只电磁阀技改项目、新增150万只空调用球阀技改项目、扩建500万套电子膨胀阀建设项目。若募集资金暂时闲置，经股东大会审议通过后，将用于短期国债项目投资或补充公司流动资金。
三、董事会及股东大会关于本次募集资金投向项目的主要意见
（一）董事会意见
公司2003年3月31日召开的第一届董事会第五次会议逐项审议了本次发行募股资金投资项目。公司董事会认为：上述项目符合国家产业政策导向，技术水平较高，市场前景广阔，有利于公司产品结构的改善和产品科技含量的提高，项目实施后将进一步增强公司市场竞争力，实现规模化经营，为公司股东创造更高的投资回报。上述项目建设是可行的。
（二）募集资金投资项目建设的必要性
公司通过实施上述四个项目有助于实现如下目标：
1、有利于提高我国制冷空调配件行业在国际同行业的地位
目前，公司截止阀产品国内市场占有率第一、公司空调用电磁阀产品技术水平在国内居领先地位，并达到国际水平，通过募集资金运用项目的实施，可以进一步扩大公司产品在国内外市场的份额，有利于我国空调工业的发展和升级，提高我国制冷空调配件行业在国际同行业的地位。
2、有利于空调新冷媒产品的开发
联合国环境规划署签署的《保护臭氧层维也纳公约》，以及《中国逐步淘汰消耗臭氧层物质国家方案》，都提出新冷媒R407C、R410A产品的要求，通过本次技改，新增关键设备，合理调整现有的生产加工设备，有利于提高公司对电磁阀产品的开发力度，增强公司产品在国内外市场的市场竞争力。
3、有利于公司在该领域做强做大
目前公司截止阀产品市场份额较大，电磁阀产品和空调用电子膨胀阀产品在国内基本上无竞争企业且制造成本低于国外同类产品，通过募集资金运用项目的实施，有利于公司充分发挥现有优势，在该领域做强做大。
4、有利于公司不断适应新的市场需求而持续发展
随着变频式空调的逐渐推广，市场对电子膨胀阀的需求也逐步增加；随着居民住房条件的改善，近年家用中央空调的用量也越来越大，从而市场对球阀的需求量也在增加，公司通过募集资金运用项目的实施，不断适应新的市场需求，使公司持续发展。
四、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
（一）募集资金投资项目建成后对公司经营的主要影响
本次募集资金投资项目的实施将有助于提高产品规模效益，扩大市场占有率，优化本公司产品结构，完善公司产业链，提高技术研发和创新能力。
1、本次募集资金投资项目的产品都是空调的基本元器件，技术具有相似性，便于更进一步的技术研发，保持竞争优势，以利于公司的持续发展；
2、在原材料采购方面，由于产品的相似性，原材料重合度很大，随着产量提高，采购量也将大增，可以得到更大的价格优惠，从而使单位产品的原材料成本降低；
3、由于公司募集资金投资项目各产品的目标客户群相同或相似，营销网络可以共享，从而降低单位销售费用；
4、在管理成本方面，由于产量增加，每种产品所分摊的管理费用将随产品种类和产量的增加而降低。
（二）募集资金运用对公司财务状况的主要影响
本次募集资金到位后，预计本公司的净资产将大幅度增长，将使本公司的资产负债率大幅度降低，大大增强公司的偿债能力和融资能力，缓解公司流动资金紧张的状况；另一方面，以上项目若能顺利建成投产，公司将增加新的利润增长点，盈利能力和市场竞争力将进一步提高。由于以上项目均有2～3年的建设期，因此，短期内公司净资产值的大幅增长将使公司的净资产收益率有所下降。
五、投资项目简介
（一）新增500万只空调用截止阀技术改造项目
1、项目背景、市场前景及投资的合理性分析
空调截止阀是空调器中必不可少的连接元件，其外漏、内漏和安装、连接尺寸直接关系到空调的使用。空调截止阀是公司的主营产品，自该产品研制开发生产以来，产品技术性能达到国际同行业先进水平，同时，由于良好的性能价格比，国外用户正在不断壮大，开始成为公司新的经济增长点，从公司反馈的市场信息来看，预见几年后，国内外市场用户将各占60%、40%。目前，公司截止阀产品为上海富士通、上海三菱电机、广州华凌、广州美的、青岛海尔、天津LG、上海夏普、四川长虹等企业大批量配套，获得良好的质量声誉，多次被上述客户评为质量信得过企业、优秀分供方等，并且被全球空调产销量最大的LG集团认定为全球供应商。
近年来，截止阀产品的市场竞争日益激烈，但由于公司截止阀产品的技术先进，质量稳定，并具有良好的性能价格比，市场份额不但没有受到竞争对手的冲击，反而日益扩大，产品市场需求量也随之急剧增加。2002年度，公司截止阀产品国内市场占有率为32.10%，居国内第一位，全球市场占有率为13.60%。2003年，公司截止阀销售量为1,505万只，较2002年增长50%以上；2004年截止阀实现销售2,624万只，较2003年增长74%。
从市场开发情况看，公司截止阀产品多为成熟客户，长期以来一直由公司进行配套。根据上述客户的业务发展规划，按稳健原则考虑，2005～2006年，上述客户与公司截止阀产品配套意向为2,000万只，配套比例约为20%。公司目前截止阀的生产能力为1,500万只，由于市场需求量的急剧增大，公司现有生产装备能力已满足不了发展的需要，急需进行技术改造，扩大生产能力，占领国际市场，使公司牢牢保持行业中世界第一的位置。为了进一步扩大生产，取得规模效益，公司拟在在现有生产能力基础上进行技术改造，新增500万只空调用截止阀的生产能力，最终形成2,000万只生产能力。
综上所述，根据本次募集资金项目投资计划，截止阀项目建设期两年，募集资金到位第一年预计新增生产能力300万只，第二年预计新增生产能力200万只，项目全部达产后公司截止阀生产能力为2,000万只/年，本次新增500万只空调用截止阀将全部用于出口。上述募集资金新增生产能力与公司预期市场需求增长情况相匹配，是合理的。
2、项目实施的具体内容
（1）投资概算
本项目计划总投资3,352万元，其中固定资产投资2,965万元（含230万美元），铺底流动资金387万元。公司承诺该项投资由本次公开发行募集资金解决。
具体投资用项如下表：
新增500万只空调用截止阀项目投资概算表
序号 项目名称 金额（万元）
1 建筑工程 40.00
2 设备及安装工程 2,552.00
3 铺底流动资金 387.00
4 其他建设费用 373.00
总 计 3,352.00
（2）技术含量
①质量标准和技术水平：公司截止阀生产规模居世界第一，产品技术质量性能处于国际先进水平。
②生产方法、工艺流程：该项目主要工艺流程包括金加工和装配。在金加工上需通过阀体加工和铜管加工等工序，在装配上需通过焊接和生产线装配等工序。
③主要设备选择：该项目需新增设备82台（套），其中阀体加工专机和阀体气门芯加工专机需要进口。
④主要技术人员将以公司现有技术人员为主。
⑤研究与开发：截止阀为公司自设立以来的主导产品，公司已经具备较为成熟的研发、生产条件。本次技术改造是对原有产能的扩大，并进行系列化延伸，以满足国内外不同客户的需要。
（3）主要原辅材料及燃料供应情况
本项目新增500万只截止阀的原材均可在国内采购，主要原材料为铜棒及铜件、铜管。主要外协关系如下：
①阀帽：新昌金山机械有限公司提供；②接管螺母：新昌雪头制冷附件厂；③O形圈、密封垫：北京三昌橡胶制品有限公司；④防尘帽、塞子、护套：工业塑料厂；⑤铜封帽：东阳双宇铜业有限公司。
（4）产出和营销情况
本次技术改造新增500万只空调用截止阀，全部用于出口，主要客户群分布于日本、韩国、东南亚和美国等地。
（5）环保措施
①生产过程中所需的超声波清洗液为环保型水剂溶剂，循环使用，以避免对环境造成污染。零件清洗的柠檬酸洗废液经废水处理站集中处理后达标排放。
②生产过程中机床设备定期更换下来的废油，由公司集中收集后，送新昌石油公司下属润滑油脂厂收购点处理。
③金属切屑废料集中收集后，定期送黄岩华辉铜材厂再生处理。生活垃圾由环卫部门每天及时清运。
④采用先进、高效的数控机床设备，设备噪音小于80 dB（A）。其他噪声来源于空压机、风机等，设计采用低噪声设备，并根据实际情况采取隔振、消音措施。经消音、隔声、管道减震处理后，设备噪声均在85dB以下。
（6）选址和土地
本次技改无新建面积，截止阀专机加工可利用现有主厂房的南跨进行调整，装配生产线可安排在主厂房的二层进行改造，其他普通设备生产和退火生产均在综合厂房内调整解决。
（7）效益分析
公司新增500万只截止阀技术改造项目实施完成后，公司每年新增销售收入4,450万元，出口创汇230万美元，新增利润总额为628万元、税金248万元。
全部投资回收期为6.3年（税后，含建设期）；内部收益率为18.1%（税后）；项目盈亏平衡点为54.8%；项目有较强的抗风险能力，经济效益较好。
（二）新增200万只空调用电磁阀技术改造项目
1、项目背景、市场前景及投资的合理性
空调用电磁阀是空调控制制冷剂流通的关键部件，广泛用于空调机、除湿机、冷冻机以及制冰机等制冷系统的自动控制和一些保护回路中。公司FDF2A/6A电磁阀原由三花集团开发，在2001年7月三花集团将该技术无偿转让给公司。通过公司自身力量的进一步设计开发，公司常闭电磁阀形成了FDF2A/FDF6A的新老冷媒全系列产品，并开发了恒温除湿用FDF6DK/8DK常开电磁阀产品。公司该产品技术性能已达到国际同行业先进水平，目前，公司电磁阀产品在国内厂商中基本上无竞争对手，国际厂商中的竞争对手主要为日本鹭宫（Saginomiya）和日本兰柯（Ranco）。由于公司产品的技术性能已经达到国际水平，而制造成本与国外同类产品相比有较强的竞争优势。公司已经为青岛海尔、青岛海信、广州松下、天津LG、上海夏普、四川长虹和日本松下、韩国LG等国内、国际空调厂商批量配套，并获得良好的质量信誉。同时，由于良好的性能价格比，产品用户正在不断壮大，销售量不断扩大。2003年，公司电磁阀销售量为104.81万只，较2002年增长135.42%；2004年销售量为103.69万只，与2003年基本持平，电磁阀已成为公司新的经济增长点。
公司电磁阀产品的现有客户及目标客户，基本上为截止阀产品的成熟客户，为公司电磁阀产品的市场开发奠定了良好的基础。经过近几年的市场开发，该产品客户量不断增长，目前，已经拥有了包括青岛海尔、青岛海信和日本松下、韩国LG等在内的比较稳定的国内、国际客户群。根据该产品现有客户和目标客户的业务发展规划，按稳健原则考虑，2004～2006年，上述客户与公司电磁阀产品配套意向情况分别为200只、340万只、450万只，配套比例分别为28%、35%、39%。由于公司目前电磁阀的生产能力为100万只，如不通过技术改造增加生产能力，将难以满足日益扩大的市场需求。正是基于上述背景，公司拟实施新增200万只电磁阀生产线技术改造项目。
本次募集资金项目的建设期为两年。根据投资计划，募集资金到位第一年预计新增生产能力100万只，第二年预计新增生产能力100万只，项目全部达产后公司电磁阀生产能力为300万只/年，上述募集资金新增生产能力与公司预期市场需求增长情况相匹配，是合理的。
2、项目实施的具体内容
（1）投资概算
本项目计划总投资3,320万元，其中固定资产投资2,800万元（含53万美元），铺底流动资金520万元。公司承诺该项投资由本次公开发行募集资金解决。具体投资用项如下表：
新增200万只电磁阀项目投资概算表
序号 项目名称 金额（万元）
1 建筑工程 281.90
2 设备及安装工程 1,802.00
3 铺底流动资金 520.00
4 其他建设费用 716.10
总 计 3,320.00
（2）技术含量
①质量标准和技术水平：公司电磁阀产品技术性能指标已达到国际同类产品先进水平。与国际上处于同行领先水平的日本鹭宫相比，公司产品在内漏、开阀保持压力差等指标上已优于对手。另外，公司生产的FDF6A电磁阀在内漏、MOPD、寿命等性能上已完全达到国外同类产品水平；关键安全部件线圈，与国外同类产品相比，具有密封性能好、结构小巧、环保性能好等特点。
②生产方法、工艺流程：该项目主要工艺流程包括金加工和装配。在金加工上需通过阀座加工、阀座部件加工和活塞加工等工序。
③主要设备选择：该项目需新增设备67台（套），其中芯铁、封头加工专机需要进口。
④主要技术人员将以公司现有技术人员为主。
⑤研究与开发：电磁阀原为三花科技的产品，2001年7月公司受让了电磁阀生产线及相关知识产权，并进行了系列化延伸。
（3）主要原辅材料及燃料供应情况
本项目新增200万只空调用电磁阀的原材料除阀座用铜棒需进口外，其余均可在国内采购，主要有铜棒、铜管、不锈钢棒、线圈部件。主要协作关系如下：
①套管毛坯：丽水铱星制笔厂；②回复弹簧：诸暨杨力弹簧厂；③密封塞：慈溪东南复合材料厂；④滤网组件：长城空调部件厂；⑤本项目新建厂房需配套水、电、汽等公用配套设施。
（4）产出和营销情况
项目建设期两年，项目达产后，在现有100万只产能基础上可形成300万只能力。产品的三分之一以上可用于出口。
（5）环保措施
①生产过程中所需的超声波清洗液为环保型水剂溶剂，循环使用，以避免对环境造成污染。零件酸洗由公司自行进行，并且，三花集团近期刚新建的废水处理站，处理能力有富裕，本次设计增加的废水均可由该站处理达标后排放。
②生产过程中机床设备定期更换下来的废油，由公司集中收集后，送新昌石油公司下属润滑油脂厂收购点处理。
③金属切屑废料集中收集后，定期送黄岩华辉铜材厂再生处理。生活垃圾由环卫部门每天及时清运。
④采用先进、高效的数控机床设备，设备噪音小于80 dB（A）。其他噪声来源于风机等，设计采用低噪声设备，并根据实际情况采取隔振、消音措施。经消音、隔声、管道减震处理后，设备噪声均在85dB以下。
（6）选址和土地
本项目新建厂房位于三花工业园内，该厂区位于浙江省新昌县县城西郊，交通运输便利。
（7）效益分析
新增200万只电磁阀生产线技术改造项目实施完成后，公司每年可新增销售收入4,280万元（其中出口创汇170万美元），新增利润总额为688万元、税金267万元，全部投资回收期为6.5年（税后，含建设期）；内部收益率为17.8%（税后），项目盈亏平衡点为54.7%，项目有较强的抗风险能力，经济效益较好。项目达产后将为公司创造良好的经济效益。
（三）新增150万只空调用球阀技改项目
1、项目背景及投资的必要性
随着国家经济的发展，人民居住条件的改善，三室一厅、四室一厅的多居室住宅及150～450m2的别墅建筑越来越多。如果采用普通家用空调，则需要多台，不仅增加造价，而且不能理想地满足多个房间同时制冷或制热的需要。而对于豪华型别墅来说，精美的外墙悬挂着许多室外机，既不美观又不实际。
大型中央空调虽然在调节空气环境方面有较强的优势，营造出的环境给人舒适感，但是使用在小型建筑中却是不现实的，所以在中央空调和家用空调两个各自为阵的区间，还有一片中间地带-小型中央空调。既有中央空调的优势，同时还具有具备普通家用空调的优势，使用户房间的内部装修与家居设计互成一体。
由于小型中央空调不是传统的“一拖一”结构，而是“一拖二”、“一拖三”，甚至“一拖多”。所以，需要大流量、低压损的阀进行连接，一般的针阀已不能满足这种需要，而球阀正好符合这个要求。
2、市场前景分析
我国家用中央空调在90年代中期起步，但近年来普及速度十分快，家用中央空调在中国的普及率将达到5%～8%，一些沿海和经济发达地区如上海、广东、北京、深圳、珠海、海南等地家用中央空调普及率将达到10%以上，且每年将递增20%～30%。预计在5～8年内将形成家用中央空调消费高潮。
随着我国居民收入的提高，住房条件的改善，商品房越来越大，复式住宅的别墅的数量不断增加，在大型中央空调系统与小空调之间的市场空白便显现出来。因此，家用中央空调将成为今后空调发展的主流，预计到2005年，全球家用中央空调将达到300～500万台，公司预计空调用球阀将实现销售186万只，占世界总需求量的20%左右。
3、项目实施的具体内容
（1）投资概算
本项目计划总投资2,950万元，其中固定资产投资2,500万元（含187万美元），铺底流动资金450万元。公司承诺该项投资由本次公开发行募集资金解决。
具体投资用项如下表：
新增150万只球阀项目投资概算表
序号 项目名称 金额（万元）
1 建筑工程 100.00
2 设备及安装工程 1,971.00
3 铺底流动资金 450.00
4 其他费用 429.00
总 计 2,950.00
（2）技术含量
①质量标准和技术水平：公司自主研发的球阀凭借其可靠的品质、合理的价格和优质服务，赢得了世界各国同行的认可，技术质量达到国内领先、国际先进水平。
②生产方法、工艺流程：该项目主要工艺流程包括金加工和装配。在金加工上需通过阀体、阀芯球加工和铜管加工等工序，在装配上需通过焊接和生产线装配等工序。
③主要设备选择：该项目需新增设备38台（套），其中水车式专机和钻孔攻牙专机需要进口。
④主要技术人员将以公司现有技术人员为主。
⑤研究与开发：公司已具备年产30年万只球阀生产能力，工艺、技术成熟。本次技术改造是对原有产能的扩大，并进行系列化延伸，以满足国内外不同客户的需要。
（3）主要原辅材料及燃料供应情况
本项目新增150万只球阀的原材均可在国内采购，主要原材料为铜棒及铜件、铜管。
（4）产出和营销情况
本次技术改造新增150万只空调用球阀，约一半用于出口，主要客户群分布于日本、韩国、东南亚和美国等地。
（5）环保措施
生产过程中所需的清洗液为环保型水剂溶剂，循环使用，以避免对环境造成污染；生产过程中机床设备定期更换下来的废油，由公司集中收集后，送专业收购点处理；阀体部件转台焊机在生产过程中所产生的烟雾，采用局部通风高空排放措施解决。清洗机在清洗过程中产生的蒸汽水雾，通过设备内循环冷却系统冷凝却后循环使用，以保持良好的生产环境；新增设备按标准安全操作规程考虑工艺平面布置。车间通道线拟用醒目标志显示，使工件堆放在固定区域内，以保证物流输送畅通；金属切屑废料集中收集后，定期送物资回收部门回收，再生处理；
噪声来源于工艺设备、风机等，设计采用低噪声设备，并根据实际情况采取隔振、消音措施。
（6）选址和土地：
本次技改无新建面积，通过对现有厂房进行改造调整解决。
（7）效益分析
新增150万只球阀技术改造项目实施完成后，公司每年新增销售收入3300万元，其中，出口创汇240万美元，新增利润总额为700万元，新增销售税金254万元。新增全部投资回收期为6.6年（税后，含建设期）；内部收益率为18.0%（税后）；项目盈亏平衡点为51.2%；投资利润率为17.5%，项目有较强的抗风险能力，经济效益较好。
（四）扩建年产500万套家用空调机用电子膨胀阀建设项目
1、项目实施的背景
（1）电子膨胀阀项目市场竞争状况
应用变频技术是空调发展的方向与必然，空调用电子膨胀阀是变频空调的关键部件，其工作原理是通过步进电机的驱动，使阀针上下移动，从而调节制冷系统的制冷剂流量，达到舒适、温度精确控制、省电等目的。该产品技术含量高，制造难度大。目前，在国际市场上，该产品的市场份额主要被日本国株式会社不二工机、太平洋工业株式会社（以下简称“太平洋”）、株式会社鹭宫制作所（以下简称“鹭宫”）三家日本公司所垄断，上述三家公司生产的电子膨胀阀产品占目前全球市场供应量的比例为70%左右，剩余市场份额被本公司及其他国际制冷配件生产企业占据，随着本公司电子膨胀阀产品的市场的不断开发，将逐渐打破上述三家公司的垄断局面。
在国内市场上，除上述三家公司在国内设立的生产工场外，本公司是国内唯一一家技术成熟、并已经实现批量生产能力的电子膨胀阀供应商。另外，虽然上述日系企业已在中国设立生产工场（子公司），但其主要生产基地仍在日本。与日本总公司相比，设在中国的子公司无论在注册资本、固定资产投入上，还是在技术力量、生产能力上均存在很大差距。子公司所使用的关键零部件基本上从日本引进，生产的产品相当一部分也用于返销日本市场，子公司实际上仅充当组装角色。并且，部分日系企业的子公司并不只是生产电子膨胀阀，如苏州不二工机除生产电子膨胀阀外，更主要的是生产汽车空调膨胀阀。尽管设立在中国的子公司的生产成本低于日本本土，但由于管理人员工资及零部件供应等因素，其生产成本仍然高于中国企业。因此，公司电子膨胀阀产品的国内市场竞争仍主要来自上述日系企业的日本本土工场。
日系企业的相对垄断地位是暂时的。随着空调产品更新换代速度的加快，包括本公司在内的具有一定规模和实力的空调零部件企业正在逐渐成为日系企业有力的竞争对手。价格、品质、服务和技术研发能力是空调主机厂商选择供应商的四大要素。经过几年发展，公司已经掌握了电子膨胀阀的核心技术，并形成了自主知识产权，产品技术性能已经达到国际先进水平。在技术质量水平相当的条件下，低廉的生产成本和完善的营销服务将使公司在市场竞争中逐步处于有利地位。
（2）电子膨胀阀项目主要竞争对手情况
公司电子膨胀阀的主要竞争对手为日本不二工机、太平洋和鹭宫三家日本公司，其基本情况如下：
日本不二工机年生产能力为500万套，生产工场分别在日本及中国苏州，目前年配套量在10万套以上的国际客户为三菱电机、东芝开利、富士通、大金、三菱重工、日立、LG电子、三星电子、泰国/马来西亚市场；国内客户为上海富士通。
太平洋年生产能力为300万套，生产工场分别在日本及中国青岛，目前年配套量在10万套以上的国际客户为东芝开利、富士通、松下、夏普、LG电子、泰国/马来西亚市场；国内客户为上海富士通。
鹭宫年生产能力为200万套，生产工场分别在日本及中国佛山（广东佛山目前尚未形成量产能力），目前年配套量在10万套以上的国际客户为三菱电机、三洋电机、东芝开利、大金、泰国/马来西亚市场。
公司成立以来，以“小商品、大市场、高科技、专业化”的发展思路，坚持发展制冷设备控制元件，先后引进了日本、韩国先进的专用设备、技术和先进的管理经验，使公司逐步发展成为我国在空调截止阀、电子膨胀阀等领域，技术最先进、管理水平最高、生产规模最大的专业化企业。公司在国内同行业中，率先通过了ISO9001质量管理体系、QS9000质量管理体系和ISO14001环境管理体系的认证。近几年，经营情况良好，连续盈利，获得了快速发展，为公司实施电子膨胀阀项目创造了必备的条件。
作为国内外较有声望的专业生产厂家，为实现电子膨胀阀国产化，发展民族工业，公司拟在现有生产能力基础上，通过引进国际先进的专用设备，实施扩建年产500万套空调用电子膨胀阀项目，最终形成年产550万套生产能力。本项目的成功实施，不仅可满足国内外市场的迫切需要，而且将大大提高公司的经济实力和市场竞争力，获得可观的经济效益和良好的社会效益。
2、电子膨胀阀的市场前景
中国已成为世界性的空调生产基地，据行业协会统计，2002年，空调生产总量为2,000万台。中国作为空调生产大国，特别是加入WTO以后，其价廉物美的优势更会体现，将赢得世界广大客户的信赖，其产量将达到世界总产量的40%以上。变频空调是空调发展的必然趋势，在日本，变频空调已占空调总量的96%，而我国每年投放到市场的变频空调还没超过10%，因而市场潜力巨大。目前除中外合资企业外，青岛海尔、青岛海信、江苏春兰、珠海格力和广州华凌、美的等均批量推出变频空调。预计到2005年，中国空调总产量将达到3,300万台，电子膨胀阀的年用量将达310万套。在国际上，空调市场更为巨大，据行业协会预测，2005年国际市场上电子膨胀阀的年用量将达到1,120万套。根据中国制冷空调工业协会的统计和预测，未来几年分体式空调和电子膨胀阀的市场情况如下表：
品名 市场 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
全球 3,300 3,600 4,200 4,750 5,040 5,250 5,460
分体式
空调
中国 1,400 1,600 1,900 2,300 2,450 2,590 2,660
全球 800 930 1,150 1,430 2,015 2,370 2,730
电子
膨胀阀
中国 80 100 200 310 720 1,040 1,330
根据上表，2002年至2008年，电子膨胀阀的全球需求量将从800万套增长到2,730万套，其中中国市场需求量将从80万套增长到1,330万套。可见，电子膨胀阀具有较大的成长空间。
3、项目实施可行性
（1）公司市场地位
公司产品以其可靠的品质、合理的价格、优质的服务，赢得了世界各国同行的认可，特别是日本几大家电制造商，如松下、三菱、三洋、富士通、日立、东芝、夏普等，主动要求公司开发电子膨胀阀，并可提供适当的技术援助，完善产品结构，最终建立长期的战略协作伙伴关系。所以，公司电子膨胀阀产品不仅有正在崛起的中国市场，还有非常成熟的国际市场，有着广阔的应用和产业化发展前景。
在国内同行中，公司率先研制电子膨胀阀并取得成功，现已形成年产50万套能力。电子膨胀阀国家行业标准由公司负责起草制订，公司电子膨胀阀技术性能指标达到国际同类产品的先进水平。
与世界上电子膨胀阀的主要生产厂家日本鹭宫、太平洋和日本不二工机相比，公司电子膨胀阀技术水平相当，同时具备较大的成本优势。公司成功研制电子膨胀阀后，立即拓展国际市场，已向韩国LG大批量供货，日本松下正与我公司紧密合作，研发更高性能的电子膨胀阀，对上述三家企业造成较大冲击，该三家企业正努力维持现有市场份额，难以进一步拓展市场。在国内市场，虽有一些厂家在研制电子膨胀阀，但未能掌握电子膨胀阀的核心技术，未能形成批量生产能力。
（2）公司现有生产能力及市场前景
2003年公司电子膨胀阀实现销售17.17万套，未达到设计产能，原因是客户在变更使用我公司电子膨胀阀时，需作系统匹配试验，由于客户未按计划完成系统匹配试验，导致配套时间大大滞后，许多订单无法实施。如韩国LG原使用日本太平洋电子膨胀阀，转向使用我公司电子膨胀阀时，需对空调相关系统进行调整，使之与我公司电子膨胀阀相匹配。由于每一机型均需作系统匹配试验，而系统匹配试验比较复杂，韩国LG未按计划完成系统匹配试验，导致某些机型的电子膨胀阀认定时间延期，从而致使整个年度对韩国LG仅完成7万余套的销售，远低于韩国LG原计划配套20万套的销售计划。
2004年公司实现销售59.52万套。根据目前公司市场开发情况、未来市场开发计划及现有客户、达成初步配套意向客户和目标客户的生产经营规划，对目标客户需求量和配套量进行了保守估计，本公司2005～2008年电子膨胀阀预期配套情况分别为150万套、300万套、400万套、550万套，配套比例（全球市场占有率）分别为10.49%、14.89%、16.88%、20.15%。
公司是生产空调相关产品的专业厂家，在长期的实践中，积累了丰富的市场经验。公司认为电子膨胀阀的发展会类似于截止阀的快速发展过程。1995年公司销售截止阀21万只，逐年高速增长，2003年公司实现截止阀销售1,505万只，位居全球第一。鉴于公司在国际市场强大的竞争优势，日本太平洋、日本广重、韩国UNIX等国际主要截止阀生产厂家纷纷退出截止阀市场。公司通过实施扩建年产500万套电子膨胀阀项目，力争到2008年成为全球最大的电子膨胀阀生产厂家之一。
（3）项目建设期
根据本次募集资金项目投资计划，电子膨胀阀项目建设期三年，募集资金到位第一年预计新增生产能力30～50万套，第二年预计新增生产能力100～150万套，第三年项目全部达产后累计新增生产能力500万套，最终形成550万套/年的生产能力；如初步配套意向客户及目标客户需求量和配套量按保守情况估计，第四年最低产销量即为400万套，最低产能利用率将达到77%；第五年可实现产销平衡。上述募集资金新增生产能力及预计产能利用率与公司预期市场需求增长情况相匹配，是合理的。
4、项目实施的具体内容
（1）投资概算
本项目计划总投资17,000万元，其中固定资产投资15,000万元，铺底流动资金2,000万元。公司承诺该项投资主要由本次公开发行募集资金解决，不足部分由公司自筹或者向银行贷款。具体投资用项如下表：
扩建年产500万套电子膨胀阀项目投资概算表
序号 项目名称 金额（万元）
1 建筑工程 2,007.50
2 设备及安装工程 10,134.00
3 铺底流动资金 2,000.00
4 其他费用 2,858.50
总 计 17,000.00
（2）技术含量
①质量标准和技术水平：建立阀针端部结构设计数学模型，通过计算机辅助设计计算，使电子膨胀阀的流量调节曲线能满足系统的流量匹配要求；在转子结构设计，特别是膨胀阀初始化止动结构的设计和PPS粘接转子的设计上实现突破，攻克了电子膨胀阀开发的技术难点；自行设计制造阀座部件火焰钎焊设备、总装氩焊设备制造，保证了批量生产产品质量稳定。通过上述技术创新和攻关，本公司电子膨胀阀在技术质量性能上达到了国际同类产品的先进水平。
②生产方法、工艺流程：该项目主要工艺流程包括金加工和装配。在金加工上需通过阀座加工、阀针加工和丝杆加工等工序，在装配上需通过阀体部件、线圈部件和总装等工序。
③主要设备选择：本项目新增各种金加工、装配和检测设备200余台（套），其中精密CNC车床、磁性转子注塑机、自动插针机、包封机等设备需进口。
④主要技术人员：将以公司现有技术人员为主。
⑤研究与开发：经过近九年发展，公司已经成为国内外知名的专业制冷控制件生产厂家，设有专门的研发机构，配备了先进的科研及检测设备，具有领先于国内同行的研发条件。电子膨胀阀由本公司自行研发成功，并已批量生产。
（3）主要原辅材料及燃料供应情况
本项目原材料除PPS粘接铁氧体钕铁硼和PPS/SPS塑料外，均可在国内采购，主要原材料协作关系如下：
①回复弹簧、阀针弹簧：诸暨杨力弹簧厂。
②导向轴：奉化新兴纺织配件厂。
③本项目需配备车间变电所及相应的水、电、动力等设施。
（4）产出和营销情况
项目计划2006年建成，2008年达产。项目达产后，将形成年产550万套生产能力，部分产品用于出口。
（5）环保措施
项目用于环保的投资为90万元。
①生产过程中所需的超声波清洗液为环保型水剂溶剂，循环使用，以避免对环境造成污染。零件酸洗由公司自行进行，并且，三花集团近期刚新建新的废水处理站，处理能力有富裕，本次设计增加的废水均可由该站处理达标后排放。
②生产过程中机床设备定期更换下来的废油，由公司集中收集后，送新昌石油公司下属润滑油脂厂收购点处理。
③金属切屑废料集中收集后，定期送黄岩华辉铜材厂再生处理。生活垃圾由环卫部门每天及时清运。
④采用先进、高效的数控机床设备，设备噪音小于80dB（A）。其他噪声来源于空压机、风机等，设计采用低噪声设备，并根据实际情况采取隔振、消音措施。经消音、隔声、管道减震处理后，设备噪声均在85dB以下。
（6）选址和土地
本项目新建厂房坐落在三花工业园内，该厂区位于浙江省新昌县县城西郊，一O四国道（杭温公路段）1,598.3km处南侧。厂区南端紧邻新昌江北岸。厂区距县城镇中心约2.5km，公路运输极为便利。
（7）效益分析
扩建年产500万套空调用电子膨胀阀生产线建设项目实施完成后，公司每年新增销售收入19,500万元（不含税），出口创汇1,060万美元，新增利润总额为3,985万元，全部投资回收期为7.5年（税后，含建设期），内部收益率为18.4% （税后），项目盈亏平衡点为40.0%，该项目达产后将为公司创造良好的经济效益。
六、公司募集资金运用项目欲引进进口设备及其情况
（一）公司募集资金运用项目欲引进进口设备情况
1、新增500万只空调用截止阀技术改造项目引进进口设备情况
本项目需新增设备282台（套），其中阀体加工专机和阀体气门芯加工专机等设备需进口，具体情况如下表：
估价情况（万元）
序号 设备名称及型号 制造商 单位 数量
单价 金额
1 阀体加工专机VIM-1 日本 台 3 491.00 1,473.00
2 阀体气门芯加工专机 日本 台 1 321.50 321.50
3 扭矩扳手 日本 把 9 0.40 3.60
4 电动螺丝刀 日本 把 9 0.40 3.60
5 气门芯扳手 日本 把 12 0.15 1.80
6 称重机（精度0.001kg） 日本 台 2 1.50 3.00
7 卤检仪 日本 台 1 3.50 3.50
合计 1,810.00
2、新增200万只空调用电磁阀技术改造项目引进进口设备情况
本项目需新增设备67台（套），其中芯铁、封头加工专机、称重机等设备需进口，具体情况如下表：
估价情况（万元）
序号 设备名称及型号 制造商 单位 数量
单价 金额
1 芯铁、封头加工专机80t 瑞士 台 1 415.00 415.00
2 称重机（精度0.001kg） 日本 台 2 1.50 3.00
合计 418.00
3、新增150万只空调用球阀技术改造项目引进进口设备情况
本项目需新增设备38台（套），其中水车式专机和钻孔攻牙专机等设备需进口，具体情况如下表：
估价情况（万元）
序号 设备名称及型号 制造商 单位 数量
单价 金额
1 水车式专机VIM-1 进口 台 3 491.00 1,473.00
圆盘式钻孔攻牙专用机
2 进口 台 2 55.00 110.00
JA-8006DT
合计 1,583.00
4、扩建年产500万套家用空调机用电子膨胀阀建设项目进口设备情况本项目需新增各种金加工、装配和检测设备200余台（套），其中精密CNC车床TX-80D、磁性转子注塑机、自动插针机、包封机等设备需进口，具体情况如下表：
估价情况（万元）
序号 设备名称及型号 制造商 单位 数量
单价 金额
1 精密CNC车床TX-80D 进口 台 11 80.00 880.00
2 磁性转子注塑机 进口 台 6 104.00 624.00
3 自动插针机 进口 台 4 10.50 42.00
4 绕线机 进口 台 2 80.00 160.00
5 包封机 进口 台 7 80.00 560.00
合 计 2,266.00
（二）公司募集资金运用项目引进进口设备进度及相关手续履行情况
公司四个募集资金运用项目的项目建议书已经分别经浙江省经济贸易委员会及国家发展和改革委员会批准。根据国家有关项目建设审批程序的要求，公司正在办理募集资金项目的可行性研究报告审批手续，与此相关的引进进口设备工作处于前期准备阶段。
第十二章 发行定价及股利分配政策
一、发行定价
（一）确定发行价格的因素
1、行业的发展前景及公司的行业地位
2、公司的产品优势与技术优势
3、公司的盈利能力及对未来经营状况的预期
4、发行期大盘的走势
5、同行业上市公司股票二级市场的平均价格
（二）发行价格的确定办法和结果
根据证券法第二十八条关于发行价格由主承销商与发行人协商确定的规定，本次股票发行价格将根据向询价对象初步询价和网下向询价对象累计投标询价的结果确定。
（三）发行前的每股净资产状况
发行前每股净资产为1.84元（按2004年12月31日经审计的数据计算）
二、公司股利分配的一般政策
公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或股票的形式派发红利（或同时采取两种形式），派发股利时，按中国税法规定扣除股东股利收入的应纳税金。
按照公司章程的规定，股利分配方案由本公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司将在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利的派发事宜。
根据公司章程，公司在交纳企业所得税后的利润将按以下顺序分配：1、弥补以前年度亏损；2、提取10%作为法定公积金；3、提取5%作为法定公益金；4、经股东大会决议提取任意公积金；5、支付股东股利；
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的公积金不得少于注册资本的25%。
三、公司最近三年的股利分配情况
公司系由三花不二工机于2001年12月19日整体变更设立的股份有限公司。在报告期内，公司股利分配情况如下：
1、2002年度股利分配情况
根据2003年5月9日本公司2002年度股东大会确定的2002年度利润分配方案，公司2002年度每10股派发现金股利1元（含税），该现金股利已派发完毕。
2、2003年度股利分配情况
根据2004年3月12日公司2003年度股东大会确定的2003年度利润分配方案，公司2003年度每10股派发现金股利1元（含税）。该现金股利已派发完毕。
3、2004年度股利分配情况
根据2005年3月22日公司2004年度股东大会确定的2004年度利润分配方案，公司2004年度每10股派发现金股利1.8元（含税）。该现金股利已经派发完毕。
四、本次发行完成前滚存利润的分配
2004年2月6日，公司2004年第1次临时股东大会就本次发行前滚存利润分配政策作出如下决议：本次发行完成后，发行当年及历年滚存利润由发行前老股东与新增加的社会公众股东共享。
截止2004年12月31日，公司累计未分配利润为56,830,371.22元。根据公司2004年度股东大会确定的2004年度利润分配方案，该滚存未分配利润中有1,494万元由发行前老股东单独享有，滚存的41,890,371.22元由发行后新老股东共享。
五、本次发行完成后第一个盈利年度派发股利的计划
公司本次发行完成后第一个盈利年度股利派发时间不迟于次年的6月30日，具体利润分配比例、数额、日期由股东大会决定。
第十三章 其它重要事项
一、信息披露
（一）公司有关信息披露事项
公司负责信息披露和为投资者服务的部门为董事会办公室，董事会秘书王光明先生主管本公司的信息披露工作，联系电话为0575-6231290。
（二）信息披露制度
公司董事会根据《证券法》、《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《信息披露制度》。
公司《信息披露制度》规定的有关信息披露的方式、内容、程序如下：
1、公司公开披露信息的方式
（1）定期报告
定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。除定期报告外的其他报告为临时报告。定期报告按照中国证监会的有关规定格式编制，经公司董事会批准后在指定报刊对外披露。
（2）临时报告
临时报告包括股东大会决议、董事会决议、监事会决议、重大经营活动（包括重大经营合同签订、对外投资、资产出售或收购、资产重组、重要关联交易以及对公司经营或业绩有重要影响的突发事件）等事项。临时报告是否需对外披露，根据证券交易所《上市规则》规定确定。是否公告有关临时报告，由证券交易所审查决定。
（3）通知和公告
通知和公告包括股东大会会议通知、公司办公地点变更公告、公司股份流通公告、公司股份变动公告、公司股票交易异常波动警示公告和其他警示公告等。
公司股东大会通知以公告方式进行。公告在公司指定的信息披露报刊上刊登。
2、公司公开披露信息的内容
（1）股东大会会议信息披露
公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日前通知公司股东，具体通知方式为：于股东大会召开前三十日在指定报纸上刊登召开股东大会的通知，并列明大会讨论的议题，临时股东大会不得对通知中未列明事项作出决议。
在股东大会结束后，应将股东大会决议公告文稿报送证券交易所，经交易所审查后在指定报纸上公布，同时公司将信息披露文件置于公司住所地，供投资人查阅。
股东大会因故延期，应当在股东大会原召开日期前至少五个工作日发布延期通知，延期通知中应当说明原因和延期后的股东大会召开日期。
（2）董事会会议信息披露
公司召开董事会，应当在会后二个工作日内将董事会决议公告文稿和会议纪要送证券交易所备案，涉及须经股东大会表决的事项和收购、出售资产、关联交易、诉讼、仲裁、担保等重大事件等交易所认为有必要披露的，公司在指定报纸上公告。
（3）监事会会议信息披露
公司召开监事会，应在会后二个工作日内将监事会决议公告文稿和会议纪要送证券交易所备案，经交易所审查后认为有必要披露的，公司在指定报纸上公告。
（4）其他信息披露
公司除按照强制性规定披露信息外，还可根据信息的重要性，主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
3、公司信息披露的程序
由董事会秘书根据中国证监会、证券交易所的有关规定确定是否发布该信息；对拟发布的信息由董事会办公室按规定的格式起草公告，交董事会秘书审核修改；确定公告内容；填写公告披露申请表，由董事会秘书或董事会证券事务代表签字、盖章；将公告披露申请表以及公告传送至证券交易所；经证券交易所审核通过，公告见报。如必要时，有关公告内容应提交董事长或全体董事会成员确认。
（三）投资者服务计划
为保护投资者的合法权益，公司董事会制定了投资者服务计划，服务计划的主要内容如下：
1、董事会秘书（下称“董秘”）在董事会办公室协助下负责公司信息披露具体事务、接待来访、回答咨询及联系股东。
2、董秘及董事会办公室应安排专人负责接待来访，回答咨询。有关人员应当加强学习，熟悉公司经营、财务等方面基本情况，并对国家有关法律、法规及政策有较充分的了解。
3、董秘及董事会办公室工作人员在接待来访、回答咨询时，应履行诚信和勤勉的义务，尽快予以答复或说明，但涉及公司尚未公开披露的信息时，董秘及董事会办公室应注意保密。
4、董秘及董事会办公室应确定对外咨询电话并予以披露，如有变动，应即时作出公告。公司工作日内，应保证该对外咨询电话有人接听。
5、股东如提出查阅公司已披露信息的备查文件或索取有关资料，董秘及董事会办公室应在核实股东身份后尽快按照股东的要求予以提供。
二、目前正在执行的重大合同
截止2004年12月31日，公司将要和正在履行的标的额在500万元人民币以上的重大合同如下：
（一）银行借款合同
1、2004年1月30日，公司与中国银行新昌支行签订编号为2004年7231字04637111号的《人民币借款合同》（短期），公司向中国银行新昌支行借款人民币400万元，借款期限为12个月，还款日期为2005年1月30日。借款年利率为5.31%。该笔借款由三花集团提供连带责任保证。
2、2004年4月14日，公司与中国银行新昌支行签订编号为2004年7231字04657192号的《人民币借款合同》（短期），公司向中国银行新昌支行借款人民币1000万元，借款期限为2004年4月14日至2005年3月30日，借款年利率为5.31%。该笔借款由三花集团提供连带责任保证。
3、2004年5月28日，公司与中国银行新昌支行签订编号为2004年7231字04670268号的《人民币借款合同》（短期），公司向中国银行新昌支行借款人民币500万元，借款期限为2004年5月28日至2005年5月28日，借款年利率为5.31%。该笔借款由三花集团提供连带责任保证。
4、2004年10月27日，公司与中国银行新昌支行签订编号为2004年7362字1027号的《外币借款合同》（短期），公司向中国银行新昌支行借款日元3,000万元，借款期限为2004年10月27日至2005年4月27日，借款年利率为1.9395%。该笔借款由本公司250万元定期存单提供质押担保。
5、2004年11月9日，公司与中国银行新昌支行签订编号为2004年7362字1109号的《外币借款合同》（短期），公司向中国银行新昌支行借款日元3,000万元，借款期限为2004年11月9日至2005年5月9日，借款年利率为1.9395%。该笔借款由本公司250万元定期存单提供质押担保。
6、2004年11月26日，公司与中国银行新昌支行签订编号为2004年7231字04728051号的《人民币借款合同》（短期），公司向中国银行新昌支行借款人民币500万元，借款期限为2004年11月26日至2005年11月26日，借款年利率为5.58%。该笔借款由三花集团提供连带责任保证。
7、2004年11月29日，本公司和中国银行绍兴市分行签订《出口发票贴现协议》，约定：由该行为本公司提供出口商业发票贴现服务，贴现额度为人民币1,000万元，额度有效期至2005年3月22日；如已贴现发票于到期日后30天内未收到债务人的付款，该行有权向本公司追偿贴现款项并计收逾期利息。根据该协议，本公司以合计1,233,641.98美元的出口商业发票申请贴现，并于2004年12月1日取得由中国银行新昌支行发放的616,820.99美元贴现款（账列短期借款），贴现款到期日为2005年3月24日至4月23日。截至2004年12月31日，
本公司已向客户收回申请贴现的出口商业发票对应的货款1,227,841.98美元，尚余5,800.00美元未收回。
8、2004年11月4日，公司与中国工商银行新昌县支行签订《流动资金借款合同》（编号为2004年新昌字第0348号），公司向中国工商银行新昌县支行借款人民币1000万元，借款期限为2004年11月4日至2005年4月25日。借款年利率为5.481%。该笔借款由三花集团提供连带责任保证。
（二）担保合同
公司截止2004年12月31日无对外担保。
（三）原材料采购合同
公司生产所需主要原材料铜材市场供应充足，目前无正在或将要履行的500万元以上的原材料采购合同。
（四）产品销售合同
受空调器市场激烈的竞争和消费者需求的多变性的影响，下游空调器厂家根据市场需求变化不断调整其生产计划，要做到业务发生前签合同在实际经营中难以执行。在基于行业惯例和双方长期合作形成的相互信任的基础上，公司多数客户采用订单和预测计划形式下达供货需求代替合同的操作方法。正因为公司大部分客户都采用这样方法进行订货，使公司合同份数较少；另外由于客户订货计划和订单分批进行，一般是一周或一个月内使用量的，所以公司销售金额较大但金额超过500万元的合同较少。公司目前无正在或将要履行的500万元以上的产品销售合同。
（五）承销协议及保荐协议
发行人与东北证券有限责任公司分别于2003年7月25日、2004年8月11日签署了《承销协议》和《保荐协议》。根据该等协议，东北证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），承担本次发行的尽职推荐和持续督导工作，为发行人在境内证券市场发行不超过5,000万股人民币普通股股票，并组织相应的承销团，发行人依据协议支付东北证券承销及保荐费用。
（六）发行人律师核查意见
发行人律师核查后认为：“经本所律师核查，公司正在履行的合同合法有效，从目前的履约情况看，并未发现有存在潜在纠纷的可能性。公司没有虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。”
发行人律师对公司合同及订单经核查后认为：“综上所述，本所律师认为，公司主要客户通过传真订单、公司实际履行形成合同行为是合法有效的，对合同双方皆具有法律约束力。”
三、重大诉讼或仲裁事项
（一）关于报告期内公司受到的行政处罚事项
1、关于报告期内公司所受到的税收行政处罚情况
公司报告期内曾受到两次税收行政处罚，具体情况如下：
（1）第一次税收行政处罚
2001年7月，绍兴市国家税务局稽查局对公司2000年1月至2001年6月期间执行税法的情况进行事后执法检查，查明违法事实如下：
2000年1月至2001年6月期间，外购货物取得的折让654,514.18元，未按照规定转出进项税额95,100.35元；其中5～6月份未转出进项税额2,366.06元。
根据上述事实，绍兴市国家税务局稽查局于2001年12月31日下发绍市国税稽查处（2001）348号《税务处理决定书》，对公司作出如下处理决定：补缴增值税95,100.35元，并处罚款30,000元。2002年2月1日，公司及时补缴增值税和罚款合计125,100.35元。
（2）第二次税收行政处罚
2002年11月，针对公司于2001年9月由外资企业转为内资企业，浙江省国家税务局经对公司2001年1月至2001年9月期间的税收清算情况进行税收执法交叉检查，查明公司2001年1月至9月期间内有以下违规事实：
①2001年7月13日第355号凭证，将1995年购进的三菱越野车出售给张渭永，取得转让收入5万元，少计增值税2,830.19元，同时应调减应纳税所得额2,830.19元。
②2001年2月16日第360号凭证，向新昌燃料物资有限公司购进煤，用于食堂福利，增值税发票NO:2126156＃税额471.70元已作进项抵扣。
③2001年5月23日第599号凭证，追回被盗铜沫赃款14,300元，应作销售收入，计提销项税额2,077.78元，同时应调增应纳税所得额12,222.22元，应调减应纳税所得额14,300元。
④2001年8月份预提费用余额719,612.04元，其中：属2001年8月以前月份的已提待付利息317,052.37元，应调增应纳税所得额402,559.67元。
⑤2001年7月31日第1018号凭证，未经批准，计提坏帐准备1,673,874.62元，其中：2001年8月已审批企业坏帐损失110万元，应调增应纳税所得额573,874.62元。
⑥2001年6月28日第757号凭证，付给株式会社不二工机特许权使用费代扣代缴所得税158,936.56元，已解缴地税入库，应调整到国税入库。
⑦2001年7月至12月份购进原材料、辅助材料取得增值税专用发票抵扣税款后，因发生质量问题等的扣款、赔款及罚款，从应付帐款中扣除货款157,377.20元，未作进项税额转出处理，应补缴增值税22,866.77元。
⑧2001年度取得联运行业货运统一发票，共计税额17,336.70元已作进项抵扣。
上述共计增值税45,583.14元，代扣代缴所得税158,936.56元，少计应纳税所得额971,526.32元。
根据上述事实，新昌县国家税务局于2001年12月31日下发新国税处字（2002）110号《税务处理决定书》，对公司作出如下处理决定：补缴增值税45,583.14元；补缴外商投资企业所得税291,457.90元；地方所得税29,145.79元；已解缴地税入库的特许权使用费代扣代缴所得税158,936.56元应由国税入库，共计税款525,123.39元，并加收滞纳金62,144.45元。新昌县国家税务局于2002年12月31日下发新国税罚字（2002）111号《税务行政处罚决定书》，对公司处罚款人民币175,000元。
2003年1月17日，公司根据上述《税务行政处理决定书》和《税务行政处罚决定书》及时补缴税款、滞纳金和罚款共计人民币762,267.84元。
2、税收行政处罚对公司的影响
就公司所受处罚事实的具体内容分析，上述违规事实的主要由坏帐准备、预提费用计提的会计处理未能按照税法规定进行正确的纳税调整；特许权使用费代扣代缴所得税的缴纳级次不正确（应该解缴国库，但实际解缴地库）所构成；就上述行政处罚的成因分析，上述税务处罚是由于公司有关工作人员专业水平不足，未能正确理解会计处理方法和税务处理方法的差异，造成税务事项处理和纳税调整不正确所致，公司本身不存在违反税法规定的故意；就上述处罚事实发生的时间而言，上述税务部门的执法检查是在新昌县国家税务局就公司由外商投资企业转为内资企业所涉及的所得税进行清算并在公司补缴完毕后发生的。新昌县国家税务局2001年9月对公司进行所得税清算时未及时发现上述问题，公司因此错过了纠正上述错误的机会。
2003年1月17日，公司根据上述《税务行政处理决定书》和《税务行政处罚决定书》及时补缴税款、滞纳金和罚款。上述两次补缴税款的数额仅占公司2001年和2002年度应纳税额的2.9%，公司上述补缴税款的行为并未对国家、集体和其他第三方利益造成重大损害，也未给公司的经营造成重大影响；针对公司有关工作人员专业水平不足、审查不严的薄弱环节，公司及时采取了补救措施，至今未再发生类似错误。
关于公司的上述税收处罚，新昌县国家税务局于2003年7月10日出具《关于浙江三花股份有限公司纳税情况的证明》，证明该局曾对公司进行了所得税清算并于2001年9月12日出具了所得税清算报告，公司根据上述清算结果及时补缴了截止到2001年8月底历年享受的所得税减免额；该局在进行税收清算时未发现上述违规事实，造成上述问题未能及时纠正；经该局查实，上述税务处罚事项是由于公司有关工作人员专业水平不足，未能正确理解会计处理方法和税务处理方法的差异造成税务事项的处理和纳税调整不正确所导致。除上述税务处罚事实外，公司不存在其他任何因违反税法规定而被该局处罚的情况，公司自设立以来至今，一直依法申报并照章纳税。
3、发行人律师就公司受到的行政处罚发表的法律意见
根据公司受到的行政处罚，担任公司本次发行的法律顾问上海市金茂律师事务所经审查后发表专项法律意见如下：“综上所述，本所律师认为，公司前身三花不二工机有限公司受到税务部门处罚的事项，并不构成公司重大违法违规行为，对公司本次申请发行不构成实质性障碍。”
（二）其他重大诉讼或仲裁事项
日本不二工机于2004年11月向公司提出，公司生产销售的PSB-7与PSB-12型排水泵未经其许可使用了日本不二工机的专利权。经过协商，公司与日本不二工机于2005年4月21日签署和解协议，公司同意停止生产销售这两种型号的排水泵，向日本不二工机支付截止2005年4月30日的专利许可使用费41.04万元和相关律师费、调查费用35.88万元等合计76.92万元人民币；日本不二工机同意不再追究公司在和解协议签署前的侵权责任。目前公司已研制出规避日本不二工机专利权的新型排水泵，正向客户送样，将能够填补原有排水泵的市场空间，
公司的正常经营和经营业绩不会受到较大影响。
发行人律师经核查后认为：“鉴于公司与不二工机已就PSB-7与PSB-12型排水泵专利事项达成《和解协议》，公司履行其在《和解协议》项下的义务，对公司的生产经营或财务状况不构成重大影响。公司履行《和解协议》后，不会存在因PSB-7与PSB-12型排水泵专利事项引起的诉讼或仲裁威胁。本所律师认为，上述PSB-7与PSB-12型排水泵专利事项已达成和解，不构成公司本次发行上市的实质性法律障碍。”
保荐机构（主承销商）经核查后认为：“三花股份已与日本不二工机就生产销售PSB-7与PSB-12型排水泵达成和解协议，三花股份签署和履行该和解协议，对三花股份的生产经营或财务状况不构成重大影响，不构成影响三花股份本次发行上市的重大事项。”
除上述行政处罚和已与日本不二工机就排水泵专利权事宜达成的和解协议外，公司目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
持有公司20%以上股份的股东，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事项。
第十四章 董事及有关中介机构声明
全体董事声明
本公司全体董事承诺本招股意向书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签署：
张亚波： 王洪卫：
任金土： 李文祥：
胡立松： 陈芝久：
王剑敏： 潘亚岚：
郭越悦：
年 月 日
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
（签字）
法定代表人（或授权代表）
（签字）
东北证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股意向书及其摘要引用的法律意见真实、准确性、并承担相应的法律责任。
经办律师：
（签名）
律师事务所负责人：
（签名）
上海市金茂律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意发行人浙江三花股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
（签名）
会计师事务所负责人：
（签名）
浙江天健会计师事务所有限公司
年 月 日
验资机构声明
本机构保证由本机构同意发行人浙江三花股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅,确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
（签名）
会计师事务所负责人：
（签名）
浙江天健会计师事务所有限公司
年 月 日
第十五章 附录和备查文件
一、附录
审计报告及财务报告全文
二、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）中国证监会对本次发行的核准文件
（二）招股意向书的附录文件：审计报告及财务报告全文
（三）其他向中国证监会报送的发行申请文件
（四）其他相关文件
文件查阅时间：工作日上午9：00～11：30
文件查阅地址：
1、发行人：浙江三花股份有限公司
地址：浙江省新昌县城关镇下礼泉
联系人：王光明
电话：0575－6231290
2、保荐机构（主承销商）：东北证券有限责任公司
地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4楼
联系人：汪六七、胡浩成、田成立、刘永、杨开岩
电话：010－68573660
2005年4月22日
