广州珠江钢琴集团股份有限公司
Guangzhou Pearl River Piano Group Co.,Ltd
（广州市荔湾区花地大道南渔尾西路）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（广州市先烈中路 69 号东山广场主楼 5 楼、17 楼）
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
发行股数 4,800 万股 每股发行价格 13.50 元/股
发行日期 2012 年 5 月 21 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 47,800 万股
1、本公司控股股东广州市国资委承诺：自发行人股票在证券交易所上市
之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理其在本次发行前直接或
间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本公司股东无线电集团承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起
三十六个月之内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本次发行前股
3、本公司股东金宏利、知音琴行、欧雅乐器、三毛琴行承诺：自发行人
东所持股份的
股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在
流通限制及股
本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
东对所持股份
自愿锁定的承 4、本公司全体自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起
诺1 十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。
作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期
满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分
之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的
十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司
股票总数的比例不超过百分之五十。
保荐机构
广州证券有限责任公司
（主承销商）
招股说明书
2012 年 5 月 18 日
签署日期
1
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94 号）和广东
省国资委《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司国有股转持的批复》（粤国资函【2010】917 号），由本公
司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，该等转持国有股的禁售义务由全国社会保
障基金理事会承继。
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
1、本公司控股股东广州市国资委承诺：自发行人股票在证券交易所上市之
日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本公司股东无线电集团承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三
十六个月之内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也
不由发行人回购该部分股份。
3、本公司股东金宏利、知音琴行、欧雅乐器、三毛琴行承诺：自发行人股
票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前
已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、本公司全体自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。
作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在
其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后
半年内不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所
挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企【2009】94 号）和广东省国资委《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司国有
股转持的批复》（粤国资函【2010】917 号），由本公司国有股东转由全国社会保
障基金理事会持有的本公司国有股，该等转持国有股的禁售义务由全国社会保障
基金理事会承继。
二、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例
1、股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
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2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红比例：单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可
分配利润的 10%。
根据发行人 2011 年第四次临时股东大会审议通过的《股东未来分红回报规
划（2012—2014）》，2012—2014 年，公司计划在足额预留法定公积金、盈余公
积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。
4、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利
分配政策”。
三、发行前公司滚存未分配利润的安排
根据公司 2010 年度股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发
行完成后的新老股东按持股比例共享。
根据 2012 年 2 月召开的公司 2011 年度股东大会审议通过的《2011 年度利
润分配方案》决议，公司以截至 2011 年末的股本 43,000 万股为基数，向现有股
东派发现金股利 5,375 万元（即每股 0.125 元，含税）。截至本招股说明书签署日，
该次利润分配已实施完毕。该次利润分配后，本公司发行前的滚存未分配利润为
16,117.65 万元（母公司报表口径）。
四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
（一）税收优惠政策变化的风险
本公司 2008 年 12 月 16 日经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国
家税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为
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GR200844000620 的高新技术企业认定证书。按照《中华人民共和国企业所得税
法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收
企业所得税，企业所得税优惠期为 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
公司前次取得高新技术企业认证的时间是 2008 年 12 月 16 日，有效期三年，
已于 2011 年 12 月 15 日到期。公司目前正在办理所属期为 2011 年—2013 年的
高新技术企业认证工作，已于 2011 年 10 月通过广东省高新技术企业认定管理工
作领导小组办公室高新技术企业复审。目前复审结果正处于向国家科技部报备阶
段，已可在高新技术企业认定管理工作网站（承办单位：科技部火炬高技术产业
开发中心）查询到本公司的高新技术企业证书编号为 GF201144001104，发证日
期为 2011 年 10 月 13 日，到期日为 2014 年 10 月 13 日。根据国家税务总局公告
2011 年第 4 号《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》，
本公司在通过高新技术企业资格复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其
当年企业所得税暂按 15%的税率预缴。2011 年度，如果按照 25%的税率缴纳企
业所得税，公司净利润将减少 1,606.17 万元，占公司当期净利润（母公司报表口
径）的比例为 11.07%。
公司能否获得高新技术企业认定进而享受减按 15%的税率缴纳 2011 年—
2013 年企业所得税的税收优惠政策存在一定不确定性。同时，若未来国家税收
政策或高新技术企业的优惠税收政策发生调整，导致公司企业所得税税率发生相
应变动，本公司的经营业绩将会受到一定影响。
（二）存货占比较高的风险
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，本公司存货账面值分别为 41,150.04 万
元、43,962.62 万元和 49,141.73 万元，占公司总资产的比重分别为 32.74%、34.51%
和 35.74%， 2009 年、2010 年和 2011 年的存货周转率分别为 1.45 次、1.56 次和
1.69 次。2011 年末，公司存货构成中主要包括在产品、库存商品和原材料，所
占存货的比重分别为 42.87%、28.76%和 22.10%。
公司存货占比较高的主要原因是：（1）与一般工业产品相比，钢琴产品的生
产周期相对较长，零部件加工装配及总装（不包括木材处理）阶段一般需要 3—5
个月，导致公司存货中在产品的占比相对较高；（2）为了保证钢琴在各种气候、
环境下的优良品质和性能，公司依靠业内领先的木材加工处理能力，根据木材的
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种类、使用要求等制定了相应的木材处理工艺，包括场外自然静置、干燥处理（气
干、窑干、棚干等）、应力释放、平衡处理等，其工艺流程根据不同种类的木材
需要一年到两年的时间，使得公司存货占比相对较高；（3）随着产销规模逐年扩
大和产品品种的不断丰富，公司需要保持一定的与销售周期相匹配的库存商品；
（4）公司为应对原材料价格的上涨，对木材、铸铁等价格变化频率相对较大的
原材料增加储备。
公司存货占总资产的比重相对较高，如果不加强对存货的管理，将存在资产
流动性降低、存货跌价准备增加的风险。
（三）实际控制人控制的风险
本次发行前，本公司的控股股东及实际控制人广州市国资委直接持有本公司
92.09%的股份，另通过其控制的无线电集团间接持有本公司 0.93%的股份。本次
发行后，广州市国资委仍将继续拥有对本公司的控制权。
虽然《公司章程》对控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决
制度作出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制，但仍存在广州市国资委利
用其控制地位，通过行使表决权对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、
关联交易和利润分配等重大事项实施影响的可能，从而影响公司决策的科学性和
合理性，并有可能损害本公司及本公司其他股东的利益。
五、本次发行的国有股转持相关安排
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企【2009】94 号）和广东省国资委《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司国有
股转持的批复》（粤国资函【2010】917 号），在本次公开发行上市后，本公司国
有股股东将向全国社会保障基金理事会转让本次实际发行股份数量 10%的股份，
预计为 480 万股（其中：广州市国资委 475.20 万股，无线电集团 4.80 万股）划
转给全国社会保障基金理事会持有。
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目 录
重大事项提示..................................................................................................................................3
第一节 释义................................................................................................................................11
第二节 概览................................................................................................................................14
一、发行人简介 ....................................................................................................................14
二、控股股东、实际控制人简介 ........................................................................................16
三、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................16
四、本次发行概况 ................................................................................................................18
五、募集资金用途 ................................................................................................................18
第三节 本次发行概况.................................................................................................................19
一、本次发行基本情况 ........................................................................................................19
二、本次发行的有关机构 ....................................................................................................19
三、发行人与中介机构关系的说明.....................................................................................21
四、与本次发行有关的重要日期 ........................................................................................21
第四节 风险因素........................................................................................................................22
一、市场风险 ........................................................................................................................22
二、经营风险 ........................................................................................................................23
三、技术风险 ........................................................................................................................24
四、财务风险 ........................................................................................................................25
五、汇率风险 ........................................................................................................................26
六、税收优惠、政府补助变化的风险.................................................................................26
七、募集资金投资项目的风险 ............................................................................................28
八、其他风险 ........................................................................................................................28
第五节 发行人基本情况.............................................................................................................29
一、发行人基本信息 ............................................................................................................29
二、发行人历史沿革 ............................................................................................................29
三、发行人股本形成 ............................................................................................................32
四、历次验资情况 ................................................................................................................50
五、发行人历次资产评估情况 ............................................................................................51
六、发行人的股权结构图和组织结构图.............................................................................52
七、发行人主要控股子公司、参股公司及分公司基本情况.............................................58
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八、发起人、持股 5%以上股东及实际控制人的基本情况 ..............................................64
九、发行人股本情况 ............................................................................................................66
十、内部职工股情况 ............................................................................................................69
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.................................69
十二、员工及其社会保障情况 ............................................................................................70
十三、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况.........................71
第六节 业务与技术....................................................................................................................72
一、发行人主营业务及变化情况 ........................................................................................72
二、发行人所处行业的基本情况 ........................................................................................72
三、发行人竞争地位 ............................................................................................................78
四、发行人主营业务 ............................................................................................................85
五、发行人固定资产和无形资产 ......................................................................................103
六、特许经营权情况 ..........................................................................................................121
七、主要技术及研发情况 ..................................................................................................122
八、主要产品的质量控制情况 ..........................................................................................127
第七节 同业竞争与关联交易 ..................................................................................................130
一、同业竞争 ......................................................................................................................130
二、关联关系 ......................................................................................................................130
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..........................................................146
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介...................................................146
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.......................151
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.......................152
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.......................................152
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.......................................153
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系.......................155
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及
履行情况 ..............................................................................................................................155
八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况.......................................................155
九、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况...........................................................155
第九节 公司治理......................................................................................................................158
一、发行人法人治理制度的建立健全及运行情况...........................................................158
二、发行人专门委员会的设置情况...................................................................................163
三、发行人报告期违法违规行为情况...............................................................................165
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四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况...........................................................165
五、发行人内部控制制度情况 ..........................................................................................165
第十节 财务会计信息...............................................................................................................167
一、最近三年经审计的财务报表 ......................................................................................168
二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况...................................................182
三、主要会计政策和会计估计 ..........................................................................................183
四、最近一年内的收购兼并情况 ......................................................................................195
五、业务分部 ......................................................................................................................195
六、税项 ..............................................................................................................................196
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...............................................................197
八、最近一年末主要资产情况 ..........................................................................................197
九、最近一年末主要债项 ..................................................................................................200
十、所有者权益变动情况 ..................................................................................................203
十一、现金流量 ..................................................................................................................204
十二、报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项...........................................204
十三、报告期内的主要财务指标 ......................................................................................205
十四、资产评估情况 ..........................................................................................................208
十五、公司设立时及历次验资情况...................................................................................208
第十一节 管理层讨论与分析 ..................................................................................................209
一、财务状况分析 ..............................................................................................................209
二、盈利能力分析 ..............................................................................................................226
三、现金流量分析 ..............................................................................................................241
四、重大资本性支出分析 ..................................................................................................244
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.......................................................................245
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项...................................................246
七、股东未来分红回报规划 ..............................................................................................246
第十二节 业务发展目标...........................................................................................................248
一、公司未来发展计划 ......................................................................................................248
二、实施上述计划的可行性 ..............................................................................................253
三、募集资金运用与发展业务目标的情况.......................................................................254
第十三节 募集资金运用...........................................................................................................255
一、本次募集资金使用计划 ..............................................................................................255
二、本次募集资金投资项目的可行性分析.......................................................................255
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三、募集资金投资项目简介 ..............................................................................................261
四、募集资金运用对经营情况及财务状况的影响...........................................................288
第十四节 股利分配政策...........................................................................................................291
一、最近三年股利分配政策 ..............................................................................................291
二、最近三年实际股利分配情况 ......................................................................................291
三、发行后的股利分配政策 ..............................................................................................292
四、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序...........................................293
第十五节 其他重要事项...........................................................................................................294
一、信息披露和投资者关系管理制度...............................................................................294
二、重大合同 ......................................................................................................................294
三、发行人对外担保的有关情况 ......................................................................................297
四、重大诉讼和仲裁事项 ..................................................................................................297
五、关联人的重大诉讼仲裁事项 ......................................................................................298
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼或行政处罚的情况...298
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..............................................299
一、全体董事、监事、高级管理人员声明.......................................................................300
二、保荐人（主承销商）声明 ..........................................................................................301
三、发行人律师声明 ..........................................................................................................302
四、承担审计业务的会计师事务所声明...........................................................................303
五、承担评估业务的资产评估机构声明...........................................................................304
六、验资机构声明 ..............................................................................................................305
第十七节 备查文件..................................................................................................................306
一、备查文件 ......................................................................................................................306
二、查阅时间及地点 ..........................................................................................................306
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第一节 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：
普通术语
发行人、本公司、公司、珠江钢琴 指 广州珠江钢琴集团股份有限公司
珠江钢琴有限 指 广州珠江钢琴集团有限公司
钢琴工业公司 指 广州市珠江钢琴工业公司
控股股东、实际控制人、广州市国
指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
资委
广州无线电集团有限公司，广州市国资委下属的国
无线电集团 指
有独资公司，本公司法人股东
金宏利 指 广州市金宏利贸易发展有限公司，本公司法人股东
知音琴行 指 上海知音琴行有限公司，本公司法人股东
欧雅乐器 指 广州市欧雅乐器有限公司，本公司法人股东
三毛琴行 指 杭州珠江三毛琴行有限公司，本公司法人股东
本公司 174 名管理层、核心技术人员和管理骨干等
全体自然人股东 指
自然人股东
欧洲公司 指 珠江钢琴集团欧洲有限公司，本公司全资子公司
香港音乐贸易有限公司，原名珠江钢琴集团香港有
香港公司 指
限公司，本公司全资子公司
澳门钢琴厂企业有限公司，本公司原全资子公司，
澳门公司 指
已于 2009 年 11 月注销
广州珠江制造 指 广州珠江钢琴制造有限公司，本公司全资子公司
北京珠江制造 指 北京珠江钢琴制造有限公司，本公司全资子公司
珠江恺撒堡 指 广州珠江恺撒堡钢琴有限公司，本公司全资子公司
德国恺撒堡 指 德国恺撒堡钢琴有限公司，欧洲公司的全资子公司
北京珠江钢琴经营有限公司，本公司全资子公司，
北京珠江经营 指
已于 2010 年 12 月注销
苏州珠江 指 苏州珠江钢琴有限公司，本公司全资子公司
广州珠江配件 指 广州珠江钢琴配件有限公司，本公司全资子公司
珠江德华 指 浙江珠江德华钢琴有限公司，本公司控股子公司
艾茉森 指 广州艾茉森电子有限公司，本公司控股子公司
三水腾龙 指 佛山三水腾龙钢琴部件有限公司，本公司参股公司
广州珠江钢琴集团股份有限公司松岗木材加工分
松岗木材加工厂 指
厂，本公司分公司
广州珠江钢琴集团股份有限公司艺术中心，本公司
艺术中心 指
分公司
广州珠江钢琴集团股份有限公司贸易服务部，本公
贸易服务部 指
司分公司
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
红棉吉它 指 广州红棉吉它有限公司
红棉提琴 指 广州市红棉提琴有限公司
雅致琴行 指 广州雅致贸易琴行有限公司，已于 2011 年 7 月注销
美 国 PR 乐 器 有 限 公 司 （ American PR Musical
美国公司 指 Instruments Inc.），红棉吉它全资子公司，原名珠江
钢琴集团美国有限公司，已于 2011 年 7 月注销
埃士顿 指 广州埃士顿乐器有限公司
聚力行 指 广州聚力行展销有限公司
广州市工商局 指 广州市工商行政管理局
2009 年 12 月 29 日珠江钢琴向公司管理层、核心技
增资扩股 指 术人员和管理骨干发行 1,600 万股以及向特定投资
者发行 1,400 万股股份。
报告期 指 2009 年、2010 年和 2011 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》
元，万元 指 人民币元，人民币万元
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
文化部 指 中华人民共和国文化部
广电总局 指 国家广播电影电视总局
新闻出版总署 指 中华人民共和国新闻出版总署
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人（主承销商）、保荐机构 指 广州证券有限责任公司
发行人律师、信扬律师 指 广东信扬律师事务所
发行人会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
原立信羊城会计师事务所有限公司，2012 年 1 月整
立信羊城 指
体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）
原广州中天衡资产评估有限公司，2010 年 3 月更名
资产评估机构、中天衡 指
为北京中天衡平国际资产评估有限公司
公司本次在境内证券市场公开发行4,800万股人民币
本次发行 指
普通股（A股）的行为
施坦威乐器 指 Steinway Musical Instruments Inc.
星海钢琴 指 北京星海钢琴集团有限公司
雅马哈 指 日本雅马哈株式会社
卡瓦依（Kawai） 指 日本河合乐器制作所
专业术语
琴弦由乐器专用钢丝加工而成，按是否在钢丝线上
琴弦 指
缠绕铜线可分为缠弦、裸弦。
击弦机是钢琴的心脏，主要由联动器、转击器、制
击弦机 指
音器、弦槌等零部件组成。
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
共鸣盘由弦列、铁板、音板、背架、弦轴板等构成。
共鸣盘 指
钢琴的共鸣盘系统是整架钢琴的结构基础。
由弦槌木芯和包裹其外的弦槌毡组成，用于敲击琴
弦槌 指 弦使其振动，通过弦马将振动传递到音板，音板带
动空气振动发出声音。
钢琴的重要零部件，通常为木质径切板状结构，用
音板 指
于与琴弦产生共振并将振动辐射到空气中的部件。
位于音板上用于承载琴弦的木制零部件，用以确定
弦马 指
琴弦有效弦长和传递振动。
包括黑键、白键和键盘架等零部件，键盘系统通过
键盘系统 指 杠杆结构连接击弦系统，通过键盘控制击弦系统完
成各种击弦动作。
钢琴的重要组成部分，通常由3个踏瓣及一系列杠杆
踏板机械、踏瓣传动机构 指 组成，分别达到延音、弱音、倍弱音或选择延音等
效果。
钢琴的重要支撑部件，承担来自琴弦的压力，其上
铁板 指
固定有琴弦、弦轴等。
本公司2008年起研发并投放市场的中档系列新产
PTR系列/三大系列 指 品，其中P系列指珠江精品系列产品、T系列指珠江
提高版系列产品、R系列指里特米勒精典系列产品。
钢琴外壳系统为钢琴键盘击弦提供支撑，并具有很
外壳 指
强的家居装饰作用。
注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人基本情况
中文名称：广州珠江钢琴集团股份有限公司
英文名称：Guangzhou Pearl River Piano Group Co.,Ltd
注册资本：人民币 430,000,000 元
法定代表人：王润培
整体变更设立股份公司日期：2008 年 12 月 31 日
住所：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路
经营范围：制造、加工、销售、修理：钢琴、乐器（不含吉它、提琴）、电
子设备、音响设备、工艺品、木制品及配件；产品技术开发及售后维修服务；乐
器演奏及音乐文化培训；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目
除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
本公司是经广州市国资委《关于广州珠江钢琴集团有限公司整体变更设立股
份有限公司折股方案的批复》（穗国资批【2008】90 号）批准，以珠江钢琴有限
截至 2008 年 6 月 30 日经审计的账面净资产按 1.53848972517：1 的比例折股整
体变更设立的股份有限公司，设立时的注册资本为 40,000 万元。2009 年 12 月
29 日，公司经增资扩股注册资本变更为人民币 43,000 万元。
（二）发行人主要从事的业务
本公司集钢琴研发、生产、销售与服务为一体，倡导钢琴、数码钢琴和音乐
文化教育共发展。本公司主要从事恺撒堡、珠江、里特米勒、京珠等自主品牌钢
琴的研发、生产、销售及服务，产品包含立式钢琴、三角钢琴两大系列共三百多
种型号，涵盖高档、中档和普及型各系列钢琴，拥有较为完整的钢琴产品系列。
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（三）公司的行业地位及竞争优势
本公司是目前全球年产量最大的钢琴制造商，是《钢琴》国家标准的主要起
草和修订者之一，拥有具备国际竞争力的钢琴民族自主品牌，拥有国内乐器行业
唯一一家国家级企业技术中心，钢琴研发能力及制造技术国内领先。
本公司2008年、2009年和2010年的国内市场份额 2 分别为25.94%、26.38%和
27.90%。至2006年，公司累计生产钢琴超过100万架，是国内首家产出钢琴超百
万架的企业。2009年9月，单月钢琴销量超过1万架（国内首家），2010年全年销
售钢琴10.04万架，首次年产销量突破十万架（国内首家）。
本公司是中国乐器协会副理事长单位和中国乐器协会钢琴分会的会长单位，
是国家乐器标准化中心委托的钢琴国家标准（GB/T10159-2008《钢琴》）的起草
和修订者之一，同时作为主要起草单位之一参与了《钢琴零部件名称》、《音准仪
校准规范》、《十二平均律音名标注方法》、《乐器音准装置准确度等级判断》等十
多项国家、行业标准、规范的起草工作，参与完成了《钢琴调律师》、《钢琴制作
工》等国家职业标准的编写。
本公司拥有消音室、主观鉴定音乐厅、键盘击弦系统检测设备等多项专业实
验设施和设备，是国内同行业中少数具备完成从初始木材处理、材料分析、声学
分析到钢琴总装全过程研究、测试、试验、试制能力的企业之一，为公司钢琴技
术自主创新能力的持续发展与提升，以及公司的技术和产品持续处于业内领先地
位提供了坚实保障。
珠江钢琴是新中国历史最悠久的钢琴民族自主品牌之一。经过多年的持续发
展，本公司已形成以恺撒堡、珠江、里特米勒、京珠为主的自主品牌体系，其中
“Pearl River”是最早获得“中国驰名商标”（1999年认定）的乐器品牌，珠江牌
钢琴于2003年获得“中国名牌产品”认证（行业首批），连续多年评为“全国用
户满意产品”，是顾客首选的中国乐器品牌；恺撒堡牌钢琴是本公司2007年新推
出的中高档钢琴品牌，填补了国内自主品牌高档钢琴生产领域的空白，被科技部
列入“2008-2009年国家重点新产品计划”，荣获“中国轻工业联合会科学技术进
2
注：由于近几年中国乐器协会不再统计和公布主要企业的销量信息，仅统计和公布产量数据，故该市场
份额统计是以生产量为基础。
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步二等奖”（2009年），是中国音乐金钟奖 3 比赛（2007年—2011年）指定用琴，
并入选庆祝祖国60华诞大型音乐舞蹈史诗《复兴之路》的演出；“RITMIILLER”
商标为“广东省著名商标”，“Ritmüller”牌钢琴被认定为“广东省名牌产品”。
公司连续两次共四年被商务部、文化部认定为“国家文化出口重点企业”
（2007年—2010年）；荣获中国质量协会评定的“2009年全国质量奖”（乐器行业
唯一一家）；2010年，公司被科技部认定为“国家创新型试点企业”（乐器行业唯
一一家），被文化部评为“国家文化产业示范基地”，被国家标准化管理委员会确
定为“第三批国家标准化良好行为试点企业”，并通过“国家AAAA级标准化良
好行为企业”确认；公司PTR钢琴成套技术研发及产业化项目被科技部列为2010
年“国家火炬计划项目”；在由中国轻工业联合会、中国乐器协会评价的“2010
年度中国轻工业乐器行业十强企业”中排名第一。
二、控股股东、实际控制人简介
本公司控股股东和实际控制人为广州市国资委，组织机构代码 77119611-X。
截至本招股说明书签署日，广州市国资委直接持有本公司股份 39,600 万股，占
发行前总股本的 92.09%，另通过其控制的无线电集团间接持有本公司股份 400
万股，占发行前总股本的 0.93%。
三、主要财务数据及财务指标
本公司近三年经审计合并财务报表数据及主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
（单位：元）
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总计 1,375,094,710.08 1,273,824,329.45 1,257,056,045.11
负债合计 445,254,117.07 443,108,771.50 463,935,431.05
股东权益合计 929,840,593.01 830,715,557.95 793,120,614.06
归属于母公司股东
923,069,981.40 823,186,276.44 786,322,534.23
权益
3
注：中国音乐金钟奖系由中宣部批准，中国文联和中国音乐协会共同主办，全国唯一常设的音乐综合性
大奖，是与戏剧梅花奖、电视金鹰奖、电影金鸡奖并列的国家级艺术大奖。
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（二）合并利润表主要数据
（单位：元）
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 1,172,793,419.24 982,156,439.47 846,010,304.97
营业利润 171,326,205.38 138,327,559.17 100,574,564.49
利润总额 172,340,251.22 137,607,448.10 104,199,503.12
净利润 145,587,931.71 118,842,099.08 86,685,385.05
归属于母公司股东的净利润 144,996,601.61 118,110,897.40 86,418,980.55
（三）合并现金流量表主要数据
（单位：元）
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 176,125,049.06 158,029,050.99 180,492,808.16
投资活动产生的现金流量净额 -136,707,864.24 -63,894,454.77 -16,980,285.08
筹资活动产生的现金流量净额 -89,565,355.43 -94,047,667.15 38,586,363.70
现金及现金等价物净增加额 -50,380,647.17 -3,353,126.69 201,083,408.75
（四）主要财务指标
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产负债率（母公司） 33.05% 35.76% 38.70%
流动比率（倍） 2.43 3.05 1.96
速动比率（倍） 1.04 1.51 1.05
每股净资产（元/股） 2.15 1.91 1.83
无形资产（扣除土地使用权）占
0.02% 0.02% 0.02%
净资产比率
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 16.57 9.85 6.26
应收账款周转天数（天） 22.03 37.06 58.33
存货周转率（次） 1.69 1.56 1.45
存货周转天数（天） 215.89 234.53 252.13
息税折摊前利润（万元） 21,028.74 16,924.08 14,368.79
利息保障倍数（倍） 25.85 49.86 35.65
每股收益（基本，元/股） 0.34 0.27 0.22
每股净现金流量（元/股） -0.12 -0.01 0.47
每 股 经 营 活 动产 生 的 现 金 流量
0.41 0.37 0.42
（元/股）
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四、本次发行概况
股票种类 人民币普通股(A 股)
每股面值 1.00 元
发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格
发行数量 4,800 万股，占发行后总股本的 10.04%
采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或采用中国
发行方式
证监会核准的其它发行方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者
发行对象
（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象
保荐人（主承销商） 广州证券有限责任公司
承销方式 余额包销
拟上市地点 深圳证券交易所
五、募集资金用途
经公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金拟投资于下
表所示项目，项目总投资 30,470.34 万元，其中拟利用本次募集资金投资
30,090.94 万元。
序 投资总额 募集资金投资
项 目 名 称 备案部门 / 备案号
号 （万元） （万元）
珠江钢琴增城中高档立 广东省发改委
1 27,885.92 27,885.92
式钢琴产业基地 备案编号 100100243219038
珠江钢琴国家级企业技 广东省发改委
2 1,582.00 1,202.60
术中心增城研究院 备案编号 100100243229039
北京市通州区经济和信息化委员会
3 珠江钢琴北方营销中心 1,002.42 1,002.42
备案【2010】65 号
合 计 30,470.34 30,090.94 --
本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金和银行
借款进行先期投入；募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设
剩余款项。若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由
公司通过银行借款和自筹资金予以解决；若本次实际募集资金超过项目资金需
求，则剩余部分将用于与公司主营业务相关的其他经营活动。具体内容详见本招
股说明书“第十三节 募集资金运用”。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数、占发行后
4,800 万股，占发行后总股本的 10.04%
总股本的比例
每股发行价 通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会核准的其它方式来确定发行价格
发行市盈率 44.63 倍（摊薄后）
发行前每股净资产 2.15 元/股（根据 2011 年度股东大会决议分配现金股利后为 2.025 元/股）
发行后每股净资产 3.20 元/股（按全面摊薄法计算，扣除发行费用）
发行市净率 6.28 倍
采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，或采用中国
发行方式
证监会核准的其它发行方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法
发行对象
律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象
承销方式 余额包销
预计募集资金总额
预计募集资金总额 64,800 万元、净额 60,188.66 万元
和净额
承销保荐费用：3,984.80 万元
审计验资费用：78.42 万元
律师费用：66 万元
发行费用概算
印刷及信息披露费：401.21 万元
登记托管费、印花税等：80.91 万元
发行费用合计：4,611.34 万元
二、本次发行的有关机构
发行人 广州珠江钢琴集团股份有限公司
法定代表人 王润培
（一） 住 所 广州市荔湾区花地大道南渔尾西路
电 话 020-81514020
传 真 020-81503515
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联 系 人 杨伟华
保荐人（主承销商） 广州证券有限责任公司
法定代表人 刘 东
住 所 广州市先烈中路 69 号东山广场主楼 5 楼、17 楼
电 话 020-87322668
（二）
传 真 020-87325030
保荐代表人 冯海轩、陈志宏
项目协办人 曹海毅
项目组人员 阮瀛波、李 松、万 伟、李 青、高 楠
发行人律师 广东信扬律师事务所
负 责 人 王 琪
住 所 广州市德政北路 538 号达信大厦 1209-1212 室
（三）
电 话 020-83276630
传 真 020-83276487
经办律师 叶伟明、李洪源、钟 瑜
财务审计机构及验资机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 朱建弟
住 所 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
（四）
电 话 021-63391166
传 真 021-63392558
经办注册会计师 王翼初、徐 聃
资产评估机构 北京中天衡平国际资产评估有限公司
法定代表人 肖焕麒
住 所 北京西城区华远北街 2 号通港大厦七层 708 室
（五）
电 话 010-66155200
传 真 010-66159096
经办注册评估师 吴兰娟、陈 扬
股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（六）
地 址 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
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电 话 0755-25938000
传 真 0755-25988122
收款银行 中国工商银行广州市南方支行
（七） 户 名 广州证券有限责任公司
账 号
拟申请上市交易所 深圳证券交易所
法定代表人 宋丽萍
（八） 住 所 深圳市深南东路 5045 号
联系电话 0755-82083333
传 真 0755-82083164
三、发行人与中介机构关系的说明
发行人与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间不
存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。
四、与本次发行有关的重要日期
询价推介时间 2012 年 5 月 14 日至 2012 年 5 月 16 日
网上、网下发行公告刊登日期 2012 年 5 月 18 日
申购日期和缴款日期 2012 年 5 月 21 日
预计股票上市日期 发行结束后尽快安排上市
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第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行新股时，除本招股说明书提供的其它资料外，
还应特别认真考虑本节以下风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生
产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。以下排序遵循重要性原则
或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场风险
（一）市场竞争加剧的风险
伴随着社会经济文化的发展，钢琴行业不断壮大并取得了巨大成就，目前我
国已成为世界第一大钢琴生产国，但同时也形成了钢琴行业激烈竞争的市场格
局。近几年来，我国钢琴生产总量从 2000 年的大约 23 万架增长到 2010 年的 35.85
万架（数据来源：中国乐器协会，国家轻工业乐器信息中心联合统计《中国乐器》2011 年
第 2 期第 27 页），国内钢琴生产企业至 2008 年底达到 130 多家，而国际钢琴生产
商也纷纷加快在中国的产业布局，对国内钢琴行业形成了一定的冲击。同时，2008
年出现的全球金融危机带来的全球经济增长放缓，导致全球钢琴市场萎缩，尽管
目前出现止跌回升态势，但对中国钢琴出口存在一定的负面影响。
本公司经过多年的发展，目前已成为全球产量最大的钢琴制造商，在行业内
享有较高的市场地位及品牌影响力，但是在行业竞争日趋激烈的形势下，公司将
面临着与国内外钢琴制造企业市场竞争加剧的风险。
（二）宏观经济环境的变化影响本公司业务的风险
钢琴消费属于人类精神文明消费，是物质文明发展到一定程度的产物，因此
钢琴消费受宏观经济影响较大，钢琴制造业的市场需求容易受到经济周期性波动
的影响。宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费
者信心指数。虽然近几年我国的国内生产总值、国民可支配收入等经济指标持续
向好，但是未来几年的经济走势依然可能受到国内外多种因素影响而发生波动，
并将对公司钢琴销售产生直接影响。公司为应对宏观经济环境变化，积极开拓新
兴市场并取得了良好的效果，但宏观经济环境的波动对公司产品销售仍会产生直
接影响。
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（三）国际贸易环境变化带来的出口风险
2008 年以来的金融危机引致世界经济发展速度放缓，使得世界经济尤其是
发达经济体的对外需求进一步减弱，同时国际市场竞争环境趋于激烈，贸易保护
主义有所抬头，可能导致对外贸易环境的进一步恶化。公司 2009 年度、2010 年
度和 2011 年度的外销收入分别是 12,874.16 万元、16,704.51 万元和 18,134.50 万
元，占当年主营业务收入的比例分别为 15.39%、17.19%和 15.59%。国际贸易环
境的变化，包括国际市场购买力的变化、国际贸易壁垒及摩擦的增加，将对本公
司的产品出口产生一定影响。
二、经营风险
（一）经销商管理风险
本公司产品销售主要采用经销商销售模式。截至 2011 年末，公司拥有国内
销售网点 278 个，服务网点 177 个，国外销售服务网点 235 个，营销和服务网络
覆盖全球 100 多个国家和地区。公司选择经销商有严格的甄选标准和程序，始终
致力于双方的共赢。公司在多年的市场营销实践中，已经形成了稳定的经销商团
队，并仍在发展壮大。经销商仅在产品销售上接受本公司指导，其人、财、物皆
独立于本公司，同时经销商通常代理销售多个钢琴品牌，经营计划也根据其业务
目标和风险偏好确定。虽然本公司与经销商签订了《产品经销协议》，明确了双
方责任，有效控制了相关风险，但仍存在销售渠道不稳定、对市场信息反馈欠快
捷等相关风险。
针对可能出现的上述风险，本公司不断探索经销商管理模式，通过在经销商
中稳步推行品牌专卖区、专卖店、专柜等方式加强对经销商的指导与管理；通过
业务人员“走出去”直接收集市场信息；通过向重要经销商增发股份的方式，建
立长期的战略合作关系，将公司利益与经销商利益统一起来。
（二）租赁资产带来的风险
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司有部分向其他方承租的物业
未办理房产权证，主要包括本公司向佛山市南海区松岗谭厦物业管理经营部承租
的建筑面积为 3,017 平方米的仓库（位于佛山市南海区松岗谭头工业区）；本公
司控股子公司艾茉森向广州市荔湾区西郊泮塘第五经济合作社承租的建筑面积
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为 3,005.87 平方米的厂房（位于广州市荔湾区桥中中路 223 号）。上述具有产权
瑕疵的承租物业的面积占发行人总经营面积的比例仅为 2.31%，且可替代性高，
搬迁成本低，对公司生产经营影响不大。但若相关部门强制要求，公司将不能继
续承租该物业，仍会对公司正常经营造成一定影响。
（三）机器设备成新率较低的风险
发行人的前身成立于1956年，公司具有50余年的钢琴产品制造历史，虽然一
直重视机器设备的更新和升级改造，通过自制或外购各种先进的自动绕弦线机、
数控弦轴钻孔机、喷漆生产线、恒温恒湿机等，同时还拥有冷热实验室、静音房、
自动化木材干燥系统等先进专用设备，并积极在木材处理、零部件加工、涂饰、
装配等生产环节大量采用现代化数控加工装备和新型工艺，但是由于建厂时间
长、机器设备更新资金压力大等多方面原因，目前部分设备已显陈旧，至2011
年末机器设备的综合财务成新率为24.54%。尽管目前主要机器设备运行和维护情
况良好，但机器设备成新率较低，制约了公司生产能力和产品质量进一步提高，
可能使公司在激烈的市场竞争中错失进一步发展的机会。为保证公司产品能够满
足不断提升的用户需求，公司将根据需要自筹资金及时更新相关机器设备。
三、技术风险
（一）技术革新的风险
钢琴产品的技术特点主要体现在产品设计、制造技术以及工艺水平等方面，
而近年来钢琴市场对钢琴产品的品质、外观、款式的要求在不断提高，不仅需要
钢琴企业拥有更强的技术实力，还必须具有对流行趋势的把握能力。公司拥有国
内全行业唯一的“国家级企业技术中心”，截至本招股说明书签署日，已获得各
类专利54项（其中发明专利4项），软件著作权1项，已取得专利申请受理16项（其
中发明专利9项），拥有非专利技术、技术秘密二百余项。近年来公司始终保持
了较大的研发投入，不断提高产品创新能力，2009年度、2010年度和2011年度，
公司计入管理费用的研究开发投入分别为2,874.93万元、3,366.58万元和3,954.35
万元，占同期营业收入的比例分别为3.40%、3.43%和3.37%。未来几年，公司将
继续增加研发投入，坚持以市场和技术为导向的新产品研发方向。从实践经验来
看，钢琴新产品开发受到诸多客观条件制约，如果公司不能适应市场需求持续开
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发出新的钢琴产品，将可能对公司的市场拓展计划及在行业内的竞争优势产生一
定影响。
（二）主要技术人员流失和技术失密的风险
经过数十年的专业研发与生产，本公司积累了大量钢琴设计和生产的技术诀
窍，掌握了一整套与钢琴制造相关的关键技术和工艺流程、设备、组装等方面的
非专利技术，这些专利技术及非专利技术均为公司拥有，但其转化为生产力与技
术人员和生产人员的熟练掌握密切相关。目前公司已采取了多项措施以稳定员工
队伍，包括主要技术人员都与本公司签署了技术保密协议、主要技术人员持有公
司股份等方式，使其切身利益与公司的长远发展紧密相连。但随着钢琴行业快速
发展，钢琴企业对专业技术人才的争夺将日趋激烈，未来能否持续维持技术队伍
稳定，避免或减少人员流失，将关系到公司能否继续保持在国内钢琴行业内的技
术领先优势。
四、财务风险
（一）应收账款发生坏账的风险
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，本公司应收账款净额分别为 12,173.20
万元、7,770.58 万元和 6,385.91 万元，占同期资产总额的比例分别为 9.68%、6.10%
和 4.64%，总体呈现下降趋势。公司本着谨慎性原则对应收账款进行合理估计并
充分提取坏账准备，制定了应收账款催收和管理制度，对客户进行信用分级管理。
截至 2011 年末，公司应收账款的账龄结构良好，主要客户具有良好的信用和较
强的实力，应收账款的历史回款情况良好。
但应收账款余额较大会影响公司的资金周转，如果个别客户因经营等问题导
致公司无法及时足额回收货款甚至发生坏账损失，将对公司的现金流和经营业绩
产生不利影响。
（二）存货占比较高的风险
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，本公司存货账面值分别为 41,150.04 万
元、43,962.62 万元和 49,141.73 万元，占公司总资产的比重分别为 32.74%、34.51%
和 35.74%，2009 年、2010 年和 2011 年的存货周转率分别为 1.45 次、1.56 次和
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
1.69 次。2011 年末，公司存货构成中主要包括在产品、库存商品和原材料，所
占存货的比重分别为 42.87%、28.76%和 22.10%。
公司存货占比较高的主要原因是：（1）与一般工业产品相比，钢琴产品的生
产周期相对较长，零部件加工装配及总装（不包括木材处理）阶段一般需要 3—5
个月，导致公司存货中在产品的占比相对较高；（2）为了保证钢琴在各种气候、
环境下的优良品质和性能，公司依靠业内领先的木材加工处理能力，根据木材的
种类、使用要求等制定了相应的木材处理工艺，包括场外自然静置、干燥处理（气
干、窑干、棚干等）、平衡处理等，其工艺流程根据不同种类的木材需要一年到
两年的时间，使得公司存货占比相对较高；（3）随着产销规模逐年扩大和产品品
种的不断丰富，公司需要保持一定的与销售周期相匹配的库存商品；（4）公司为
应对原材料价格上涨，对木材、铸铁等价格变化频率相对较大的原材料增加储备。
公司存货占总资产的比重相对较高，如果不加强对存货的管理，将存在资产
流动性降低、存货跌价准备增加的风险。
五、汇率风险
2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司外销产品收入占主营业务收入的比
重分别为 15.39%、17.19%和 15.59%，主要结算货币为美元和欧元，其中美元结
算约占 80%，欧元结算约占 20%。公司进口的原材料，主要以欧元计价结算。
自 2005 年 7 月 21 日中国开始实行新的浮动外汇汇率机制，即实行“以市场供求
为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”以来，人民币总体
呈升值趋势，公司出口业务大于进口业务，如果未来人民币持续大幅升值，将不
利于公司钢琴出口业务。
2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司汇兑损失分别为 170.91 万元、131.13
万元和 5.72 万元，虽然公司通过优化产品结构，并利用外汇保理、远期结售汇
等方式，有效降低了汇率风险对公司效益的影响，但是公司的进出口业务仍面临
汇率波动的风险。
六、税收优惠、政府补助变化的风险
（一）税收优惠变化的风险
本公司 2008 年 12 月 16 日经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
家税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为
GR200844000620 的高新技术企业认定证书。按照《中华人民共和国企业所得税
法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收
企业所得税，企业所得税优惠期为 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
公司前次取得高新技术企业认证的时间是 2008 年 12 月 16 日，有效期三年，
已于 2011 年 12 月 15 日到期。公司目前正在办理所属期为 2011 年—2013 年的
高新技术企业认证工作，已于 2011 年 10 月通过广东省高新技术企业认定管理工
作领导小组办公室高新技术企业复审。目前复审结果正处于向国家科技部报备阶
段，已可在高新技术企业认定管理工作网站（承办单位：科技部火炬高技术产业
开发中心）查询到本公司的高新技术企业证书编号为 GF201144001104，发证日
期为 2011 年 10 月 13 日，到期日为 2014 年 10 月 13 日。根据国家税务总局公告
2011 年第 4 号《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》，
本公司在通过高新技术企业资格复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其
当年企业所得税暂按 15%的税率预缴。2011 年度，如果按照 25%的税率缴纳企
业所得税，公司净利润将减少 1,606.17 万元，占公司当期净利润（母公司报表口
径）的比例为 11.07%。
公司能否获得高新技术企业认定进而享受减按 15%的税率缴纳 2011 年—
2013 年企业所得税的税收优惠政策存在一定不确定性。同时，若未来国家税收
政策或高新技术企业的优惠税收政策发生调整，导致公司企业所得税税率发生相
应变动，本公司的经营业绩将会受到一定影响。
（二）政府补助变化的风险
报告期内，本公司承担了多项科技开发项目，获得多项专项资金、科研经费
等。2009 年度、2010 年度和 2011 年度，发行人所获得的计入当期损益的政府补
助分别为 148.96 万元、191.65 万元和 608.44 万元，占当期公司利润总额的比例
分别为 1.43%、1.39%和 3.53%。由于政府补助具有偶发性，公司在以后年度内
能否取得新的政府补助及获得政府补助的金额存在不确定性，因此政府补助的变
化可能对公司的经营业绩产生一定影响。
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
七、募集资金投资项目的风险
（一）净资产收益率下降的风险
本公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度的加权平均净资产收益率分别为
12.62%、14.64%和 16.86%，盈利能力不断提高。本次股票发行完成后，公司净
资产将有大幅度增长。鉴于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，达到预期
收益需要一定时间，公司存在净资产收益率下降的风险。
（二）募集资金投向风险
本公司募集资金将投资于增城中高档立式钢琴产业基地建设项目、国家级企
业技术中心增城研究院项目和北方营销中心建设项目。上述项目实施后，一是可
以优化公司的产品结构；二是可以提高公司的技术、品牌和营销实力。上述项目
如果能够顺利实施，将大大增强公司的经营能力，提升公司的市场份额，给公司
带来全新的发展机遇，但是也对发行人的技术保障、人才保障及市场开拓提出了
更高的要求，存在一定的市场销售风险和经营管理风险。
八、其他风险
（一）实际控制人控制的风险
本次发行前，本公司的控股股东、实际控制人广州市国资委直接持有本公司
92.09%的股份，另通过其控制的无线电集团间接持有本公司 0.93%的股份。本次
发行后，广州市国资委仍将继续拥有对本公司的控制权。
虽然《公司章程》对控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决
制度作出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制，但仍存在广州市国资委利
用其控制地位，通过行使表决权对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、
关联交易和利润分配等重大事项实施影响的可能，从而影响公司决策的科学性和
合理性，并有可能损害本公司及本公司其他股东的利益。
（二）股市风险
本公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到政府
经济政策、国际国内经济形势、市场买卖力量对比、投资者心理变化等诸多因素
的影响。因此投资公司的股票，有因股价波动而遭受损失的风险。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：广州珠江钢琴集团股份有限公司
英文名称：Guang Zhou Pearl River Piano Group Co.,Ltd
注册资本：43,000 万元
法定代表人：王润培
整体变更设立股份公司日期：2008 年 12 月 31 日
公司住所：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路
邮政编码：510388
联系电话：020- 81514020
传真号码：020- 81503515
联系人：杨伟华
互联网网址：http://www.pearlriverpiano.com/
电子邮箱：yang@pearlriverpiano.com
二、发行人历史沿革
（一）设立方式
发行人是经广州市国资委《关于广州珠江钢琴集团有限公司整体变更设立股
份有限公司折股方案的批复》（穗国资批【2008】90 号）批准，以珠江钢琴有限
截至 2008 年 6 月 30 日经审计的账面净资产按 1.53848972517：1 的比例折股整
体变更设立的股份有限公司，2008 年 12 月 31 日，公司在广州市工商局注册登
记，并领取《企业法人营业执照》，注册号为 4401011101955，注册资本为 40,000
万元。
（二）发起人
发行人是由珠江钢琴有限整体变更设立的股份公司，原有限公司的股东为新
设股份公司的发起人，持股比例保持不变。公司设立时发起人的持股情况如下：
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序 号 发 起 人 出 资 方 式 持 股 数（股） 持 股 比 例
1 广州市国资委 净资产折股 396,000,000 99%
2 无线电集团 净资产折股 4,000,000 1%
上述发起人基本情况参见本节“八、发起人、持股 5%以上股东及实际控制
人的基本情况”。
（三）发行人成立前后，主要发起人拥有的主要资产和主要业务经营
情况
公司主要发起人广州市国资委是经广州市人民政府授权代表广州市人民政
府履行出资人职责的机构，负责监管市属经营性国有资产（不含金融性国有资产
和市政府特别指定的不纳入监管的部分经营性国有资产）。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、公司成立时所拥有的主要资产
本公司是珠江钢琴有限整体变更设立的股份有限公司，承继了珠江钢琴有限
的全部资产和负债。发行人成立时拥有的主要资产为变更设立股份公司时承继的
珠江钢琴有限的整体资产。
2、实际从事的主要业务
公司成立前主要从事钢琴的研发、生产、销售和服务，成立后承继了珠江钢
琴有限的业务，主营业务未发生变化。
（五）改制前后企业的业务流程，以及业务流程间的关系
公司是由珠江钢琴有限整体变更设立，整体变更前后公司的业务流程没有变
化，公司的业务流程详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、（四）主
要产品的工艺流程”。
（六）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演
变情况
本公司成立以来，主要发起人除拥有对本公司的权益外，在生产经营方面不
存在其他关联关系。
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（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司是通过整体变更设立的股份公司，原珠江钢琴有限的全部资产，债权、
债务均由公司承继，相关资产均已办理了产权变更或过户手续。经发行人律师核
查后确认，公司各项资产产权明晰，不存在法律障碍或风险，发行人对其目前的
资产均拥有完整合法的所有权或使用权。
（八）发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性
公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东及其控制的
其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产完整情况
发行人系由有限责任公司整体变更设立，承继了原珠江钢琴有限所有的资
产、负债及权益。公司拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备及商标、专利、非专利技
术的所有权，具有独立完整的研发、生产和销售系统。公司没有以资产或信用为
股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保，不存在资产、资金被控股股东
占用而损害公司利益的情况。
2、人员独立情况
公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章
程》的有关规定产生；人事及工资管理完全独立；财务、产、供、销、人事及工
资管理等各方面人员均与关联公司分开；总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员未在控股股东或实际控制人及其控制的其它企业中担任
除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；公司财务人员未在控股股东或实际控
制人及其控制的其它企业中兼职。公司高级管理人员的任免均由公司董事会通过
合法程序决定，不存在控股股东干涉人事任免决定的情形。
3、财务独立性
公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员。公司建立了独立会计
核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，不存在控股股东非法干预公司财
务决策和资金使用的情况。公司开设了独立的银行账户，且作为独立纳税人依法
独立纳税。
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
4、机构独立情况
公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机
构，各机构根据《公司章程》和相关规章独立行使职权。公司设有股东大会、董
事会、监事会等机构，各机构均独立于控股股东和其它股东。公司的生产经营和
办公场所与股东单位分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
5、业务独立情况
（1）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争。公司目前主要从事钢琴产品的研发、生产、销售与服务，而公司控股股东
控制的其他企业均不从事相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易。
（2）发行人拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发体系，
具有独立开展业务和面向市场自主经营的能力，不存在其他需要依赖股东及其他
关联方进行生产经营活动的情况。
三、发行人股本形成
发行人的股本形成及演变的基本情况如下图所示：
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
对广州当地店行进行社会主义改造，
1956 年 1 月 公私合营（后改为国营）
组建广州钢琴厂
1967 年 4 月 广州钢琴厂办理工商登记 国营
成立广州市珠江钢琴工业公司
1987 年 10 月 全民所有制企业
（注册资本 250 万元）
钢琴工业公司重新注册登记
1990 年 6 月 全民所有制企业
（注册资本 2,663 万元）
钢琴工业公司改组设立珠江钢琴有限 广州二轻集团（控股）
1996 年 12 月
（注册资本 18,876 万元） 有限公司
珠江钢琴有限注册资本
1999 年 3 月 广州市国有资产管理局
变更为 9,565 万元
红棉吉它、红棉提琴剥离出
2007 年 11 月 广州市国资委
珠江钢琴有限
珠江钢琴有限注册资本 广州市国资委
2007 年 12 月
增加至 11,565 万元
广州市国资委：99%
珠江钢琴有限 1%净资产
2008 年 6 月
无偿划转至无线电集团 无线电集团：1%
广州市国资委：99%
整体变更设立股份公司
2008 年 12 月
（注册资本 40,000 万元）
无线电集团：1%
广州市国资委：92.09%
珠江钢琴增资扩股 3,000 万元 无线电集团：0.93%
2009 年 12 月
（注册资本 43,000 万元）
4 名法人股东：3.26%
全体自然人股东：3.72%
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
（一）发行人股本形成及其变化情况
1、1956 年，发行人前身广州钢琴厂的设立
1956 年 1 月，在社会主义改造过程中，广州当地 6 家从事修理钢琴、风琴
的店行组成公私合营企业（后为地方国营），创建了专门从事钢琴制造的广州钢
琴厂，隶属于市轻工业局。1967 年 4 月 22 日，广州钢琴厂在广州市工商行政管
理局领取了工商证字第 002166 号营业证照，经营范围为：钢琴、风琴、手风琴
的制造修理，经济性质为国营。
2、1987 年，广州市珠江钢琴工业公司的设立
1987 年，经广州市编制委员会穗编字【1987】26 号文《关于成立广州市珠
江钢琴工业公司的批复》批准，成立钢琴工业公司，属全民所有制企业。1987
年 3 月 9 日，广州市第二轻工业局下发二轻发调字（87）第 9 号文《贯彻市编委
<关于成立广州市珠江钢琴工业公司>的通知》，同意将广州乐器工业公司下属的
广州钢琴厂划出，成立钢琴工业公司，直属广州市二轻局领导。1987 年 10 月 10
日，钢琴工业公司在广州市工商局登记设立，并领取了《企业法人营业执照》，
注册号为穗Ⅱ字 02550 号，注册资本为 250 万元，广州市第二轻工业局出具了《企
业资金信用证明》。
钢琴工业公司成立后，为便于开展进出口业务，经批准对外仍挂广州钢琴厂
的牌子。1998 年 2 月，经原广州二轻集团（控股）有限公司和原广州市国有资
产管理局批准，广州钢琴厂完成《企业国有资产注销产权登记表》。其后由于当
时企业的工商注销管理意识不强，公司有关经办人员忽视了及时办理广州钢琴厂
的工商注销手续。2010 年 3 月公司进入上市辅导程序后，在对公司有关工商登
记方面存在的遗留问题进行全面梳理后，立即启动了广州钢琴厂的工商注销手
续。2010 年 8 月 19 日，广州市工商行政管理局以《企业核准注销登记通知书》
（穗）登记内销字【2010】第 01201008180162 号核准广州钢琴厂注销。
根据广州市人民政府办公厅出具的《关于确认广州市珠江钢琴工业公司与广
州钢琴厂关系的复函》（穗府办函【2011】6 号），确认“广州市珠江钢琴工业公
司与广州钢琴厂在广州市工商行政管理局以不同的名称注册，但两家企业的资
产、业务、机构、财务和人员完全一致，属‘两个牌子，合署办公’，两家企业
实质上是同一实体。”
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
3、1990 年，广州市珠江钢琴工业公司重新注册登记
根据广州市清理整顿公司领导小组穗清整领字【90】17 号文《关于公司撤
并留方案的批复》及广州市第二轻工业局二轻发计字【1990】第 28 号文《转发
市<关于公司撤并留方案的批复>的通知》的规定，钢琴工业公司于 1990 年 6 月
23 日进行重新注册登记，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为 19043244-4，
资金总额变更为 2,663 万元。广州市财政局于 1989 年 9 月出具了有关《企业资
金信用证明》。
4、1996 年，珠江钢琴有限的设立，注册资本 18,876 万元
1996 年 12 月 4 日，经原广州市经济委员会穗经企（1996）45 号《关于组建
广州珠江钢琴集团有限公司和广州珠江钢琴企业集团的批复》同意广州市珠江钢
琴工业公司改组为广州珠江钢琴集团有限公司，主管部门为原广州二轻集团（控
股）有限公司。
1996 年 12 月 16 日，珠江钢琴有限在广州市工商局注册登记成立，并领取
了《企业法人营业执照》，注册号为 23125229-9，股东为原广州二轻集团（控股）
有限公司，注册资本为 18,876 万元（该登记注册资本系误将公司 1995 年末清产
核资的净资产登记为注册资本，实际国有资本应为 6,367 万元）。
根据广州市人民政府办公厅 2011 年 1 月 27 日出具的穗府办函【2011】6 号
文《关于确认广州市珠江钢琴工业公司与广州钢琴厂关系的复函》，确认“1996
年 12 月，广州市珠江钢琴工业公司改组为广州珠江钢琴集团有限公司时，广州
钢琴厂与广州市珠江钢琴工业公司一并进行改组。该次改组完成后，广州钢琴厂
无人员，无资产，未从事任何经营活动。目前广州钢琴厂已完成工商注销手续。”
5、1999 年，珠江钢琴有限变更注册资本为 9,565 万元，股东变更为原广州
市国有资产管理局
1997 年 12 月 17 日，广州市人民政府下发穗府函【1997】236 号文《关于珠
江钢琴集团有限公司国有资产授权问题的批复》，授权珠江钢琴有限经营广州市
广东乐器厂以及兼并广州市二轻集团 10 家企业，1998 年公司完成兼并和资产重
组工作。根据原广州市国有资产管理局出具的穗国资一【1998】12 号《关于授
权广州珠江钢琴有限公司经营国有资产问题的批复》和穗国资一【1998】13 号
《关于广州珠江钢琴集团有限公司章程的批复》，珠江钢琴有限的股东变更为原
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广州市国有资产管理局。同时，由于在 1996 年 12 月改组设立有限责任公司时，
误将所有者权益当作实收资本进行了登记，公司于 1999 年 2 月 25 日对上述情况
重新办理了《企业国有资产产权登记表》，确认公司国有资本总额为 9,565 万元。
1999 年 3 月 9 日，公司办理了工商变更登记，并领取了新的《企业法人营业执
照》，注册号为 4401011101955，注册资本变更为 9,565 万元。
6、2005 年，珠江钢琴有限股东变更为广州市国资委
2005 年 2 月 22 日，广州市人民政府作出《关于公布第一批广州市人民政府
国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（穗府办【2005】13
号），珠江钢琴有限成为广州市国资委管理的国有独资公司。
7、2007 年，红棉吉它、红棉提琴剥离出珠江钢琴有限
（1）对全资子公司红棉吉它、红棉提琴进行增资的情况
为集中力量发展钢琴主业，处置低效资产，优化资产质量，提高盈利能力，
2007 年 11 月 23 日，珠江钢琴有限通过董事会决议，同意新设全资子公司红棉
吉它、红棉提琴，并以 2007 年 11 月 30 日为基准日，将原有非钢琴主业的辅业
相关资产负债、非主业长期投资、有关房屋厂房等，按照划转基准日的账面值对
全资子公司红棉吉它、红棉提琴进行增资，划转后相应调增红棉吉它、红棉提琴
的实收资本，同时调整珠江钢琴有限的长期投资。本次划转合计资产
191,611,904.50 元 ， 负 债 25,984,247.29 元 ， 其 中 划 转 入 红 棉 吉 它 的 资 产
171,386,883.57 元，负债 20,760,297.00 元；划转入红棉提琴的资产 20,225,020.93
元，负债 5,223,950.29 元。2007 年 12 月 31 日，立信羊城对此次资产划转资产清
单出具了《审计报告》（2008 年羊查字第 12256 号）。
珠江钢琴有限划转入红棉吉它、红棉提琴的资产汇总情况表
一、划转入红棉吉它的资产情况
（一）辅业资产及负债
1、管弦乐分公司吉它一厂 2、管弦乐分公司管乐厂 3、管弦乐分公司中娱鼓乐厂
（二）非主业长期投资
1、广东南海里水钢琴部件厂 2、广州埃士顿乐器有限公司 3、广州聚力行展销有限公司
4、广州市乐器学会 5、珠江钢琴集团美国有限公司
（三）房地产或房屋
广州市沙河伍仙桥桐油岗等 10 处房地产
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二、划转入红棉提琴的资产情况
（一）辅业资产及负债
管弦乐分公司提琴厂
珠江钢琴有限划转入红棉吉它的资产清查表
（单位：元）
项目 账面值 项目 账面值
资产总额 负债总额
（一）流动资产 94,756,257.32 （一）流动负债 20,760,297.00
货币资金 - 短期借款 -
短期投资 - 应付账款 16,418,921.99
应收股利 - 预收账款 518,177.61
应收账款 51,354,607.02 应付工资 -
其他应收款 6,838,554.11 应付福利费 -
其中：应收款项坏账准备 2,759,271.58 应交税金 -
存货 35,750,978.97 其他应交款 -
其中：产成品 16,479,590.44 其他应付款 3,815,095.29
待摊费用 254,736.45 预提费用 8,102.11
待处理流动资产损失 - 应付票据 -
预付账款 557,380.77 应付利润（股利） -
（二）长期负债 -
（二）长期资产 9,544,474.75 长期借款 -
其中：长期股权投资 9,544,474.75 长期应付款 -
长期债权投资 - 其他长期负债 -
递延税款贷项 -
（三）固定资产 17,565,808.38 负债合计 20,760,297.00
固定资产原值 34,539,764.50
减：累计折旧 17,356,857.79 所有者权益（股东权益）总额
固定资产净值 17,182,906.71 少数股东权益 -
在建工程 382,901.67 实收资本（股本） 150,626,586.57
待处理固定资产损失 - 其中：法人资本 -
资本公积 -
（四）无形、递延及其他资产 49,520,343.12 盈余公积 -
其中：无形资产 - 未分配利润 -
长期待摊费用 49,520,343.12 所有者权益（股东权益）合计 150,626,586.57
其他长期资产 -
资产合计 171,386,883.57 负债及所有者权益合计 171,386,883.57
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
珠江钢琴有限划转入红棉提琴的资产清查表
（单位：元）
项目 账面值 项目 账面值
资产总额 负债总额
（一）流动资产 19,289,390.75 （一）流动负债 5,223,950.29
货币资金 - 短期借款 -
短期投资 - 应付账款 4,897,039.62
应收股利 - 预收账款 279,834.16
应收账款 5,845,611.59 应付工资 -
其他应收款 1,299,303.64 应付福利费 -
其中：应收款项坏账准备 - 应交税金 -
存货 12,077,822.09 其他应交款 -
其中：产成品 2,009,060.18 其他应付款 41,076.51
待摊费用 66,653.43 预提费用 6,000.00
待处理流动资产损失 - 应付票据 -
预付账款 - 应付利润（股利） -
（二）长期负债 -
（二）长期资产 - 长期借款 -
其中：长期股权投资 - 长期应付款 -
长期债权投资 - 其他长期负债 -
递延税款贷项 -
（三）固定资产 935,630.18 负债合计 5,223,950.29
固定资产原值 2,575,954.47
减：累计折旧 1,716,157.29 所有者权益（股东权益）总额
固定资产净值 859,797.18 少数股东权益 -
在建工程 75,833.00 实收资本（股本） 15,001,070.64
待处理固定资产损失 - 其中：法人资本 -
资本公积 -
（四）无形、递延及其他资产 - 盈余公积 -
其中：无形资产 - 未分配利润 -
长期待摊费用 - 所有者权益（股东权益）合计 15,001,070.64
其他长期资产 -
资产合计 20,225,020.93 负债及所有者权益合计 20,225,020.93
（2）将红棉吉它、红棉提琴剥离出珠江钢琴有限的情况
2007 年 11 月 25 日，珠江钢琴有限董事会通过决议，同意以 2007 年 11 月
30 日为剥离基准日，将红棉吉它、红棉提琴剥离出珠江钢琴有限。2007 年 11 月
28 日，广州市国资委出具《关于广州珠江钢琴集团有限公司部分资产剥离的批
复》（穗国资批【2007】65 号），同意将红棉吉它、红棉提琴从珠江钢琴有限成
建制剥离。剥离公司资产值以剥离基准日的账面值为准，剥离上述两公司后，相
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应调减珠江钢琴有限对上述两家公司的长期投资账面值，同时相应调减珠江钢琴
有限的未分配利润。
2009 年 6 月 19 日，广州市国资委出具《关于确定广州市红棉提琴有限公司
出资人问题的批复》（穗国资批【2009】60 号）、《关于确定广州红棉吉它有限公
司出资人问题的批复》（穗国资批【2009】61 号），确定广州工业发展集团有限
公司对红棉提琴、红棉吉它履行出资人职责。2009 年 8 月 18 日，红棉吉它、红
棉提琴的相关工商变更登记办理完毕。2011 年 1 月，广州市人民政府办公厅出
具《关于确认广州珠江钢琴集团有限公司剥离部分资产相关情况的复函》（穗府
办函【2011】7 号）确认本次剥离真实、有效。
（3）报告期内红棉吉它的经营情况
报告期内，红棉吉它的经营业务范围为生产、销售吉他、乐器、工艺美术品。
主要从事吉他乐器产品的生产与销售，其主要经营情况和财务状况见下表。
（单位：万元）
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
合并报表 母公司 合并报表 母公司 合并报表 母公司
资产总计 23,292.84 23,292.84 24,726.91 24,479.24 14,699.79 14,037.06
负债总计 4,618.91 4,618.91 5,241.34 5,093.65 2,999.45 2,242.41
所有者权益合计 18,673.93 18,673.93 19,485.57 19,385.59 11,700.34 11,794.65
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
合并报表 母公司 合并报表 母公司 合并报表 母公司
营业收入 11,538.15 9,946.29 11,292.90 9,376.23 10,934.80 9,336.36
主营业务收入 10,421.66 8,829.80 10,294.91 8,377.72 9,858.72 8,260.28
营业利润 -327.49 -369.93 -177.06 -153.33 -703.45 -808.08
利润总额 525.27 363.33 -181.21 -156.82 -700.85 -805.08
净利润 522.75 360.81 -190.03 -165.10 -701.39 -805.08
注：上表中 2009 年和 2010 年数据已经广州岭南会计师事务所有限公司审计，2011 年
数据未经审计。
（4）报告期内红棉提琴的经营情况
报告期内，红棉提琴的经营业务范围为加工、装配、制造提琴乐器产品，销
售乐器、音响及其配件，乐器演奏培训，产品售后维修服务等，主要产品和服务
为提琴产品的生产与销售，其主要经营情况和财务状况见下表。
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（单位：万元）
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总计 2,076.43 2,067.99 1,987.02
负债总计 577.13 573.55 496.16
所有者权益合计 1,499.30 1,494.45 1,490.86
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主营业务收入 1,387.62 1,247.05 1,300.08
营业利润 4.95 1.97 12.27
利润总额 4.95 3.59 11.08
净利润 4.95 3.59 11.08
注：上表中 2009 年和 2010 年数据已经广州岭南会计师事务所有限公司审计，2011 年
数据未经审计。
2011 年 12 月，广州市国资委已出具书面承诺：“我委支持珠江钢琴根据自
身经营业务的实际情况，集中力量发展钢琴主业。我委承诺，在我委作为珠江钢
琴的股东或实际控制人期间，将通过合法的法律手段和程序，反对珠江钢琴收购
红棉吉它、红棉提琴资产或股权，并在珠江钢琴股东大会表决时，对任何关于收
购红棉吉它、红棉提琴相关资产及股权的议案，均投反对票。”
（5）报告期内美国公司的经营情况
报告期内，美国公司主要从事进口和批发分销钢琴、小提琴、吉他等乐器产
品以及相关的附件，其历年主要经营情况和财务状况见下表。
（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款 - 83.07 133.10 137.89 1,313.76
存货 - 559.27 821.87 1,780.75 5,717.86
流动资产 127.80 1,482.03 1,219.57 2,672.70 7,434.03
资产总计 127.80 1,493.47 1,243.47 2,708.06 7,479.30
负债总计 127.80 361.77 889.08 5,308.64 8,180.35
所有者权益合计 - 1,131.71 354.40 -2,600.58 -701.05
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售钢琴产品 1,545.43 1,857.16 2,698.74 3,126.16 6,037.30
营业
销售吉它提琴及其它 46.43 79.60 52.29 40.72 298.80
收入
合计 1,591.86 1,936.76 2,751.03 3,166.88 6,336.10
营业利润 -332.14 -207.57 -461.23 -2,010.93 -1,288.99
利润总额 -212.65 -208.08 -461.23 -2,010.93 -1,288.99
净利润 -212.65 -208.62 -461.78 -2,011.50 -1,289.59
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注：上表数据已经立信会计师审计。
美国公司 2007—2011 年末的存货明细情况如下：
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年
品种
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
数量（台） - 229 297 972 2,857
立式琴
金额（万元） - 182.41 240.96 562.65 1,976.79
数量（台） - 201 277 546 1,457
三角琴
金额（万元） - 329.09 516.15 1,019.34 3,063.65
其他 金额（万元） - 47.77 64.76 198.76 677.42
数量（台） - 430 574 1,518 4,314
合计
金额（万元） - 559.27 821.87 1,780.75 5,717.86
注：上表数据已经立信会计师审计。
美国公司已于 2011 年 7 月在美国加利福尼亚州完成工商注销登记。
（6）广州工业发展集团有限公司的基本情况
广州工业发展集团有限公司是由广州市人民政府出资，由广州市国资委履行
监管职责的国有独资公司，注册资本为 13,107 万元，主营业务为根据国家有关
法规政策，对下属国有企业进行有效运营和处置；高新技术和高新产品的开拓；
发展第三产业，投资咨询及信息服务等。截至 2011 年末，广州工业发展集团有
限公司的资产总额为 72,712.77 万元，所有者权益为 34,388.45 万元，2011 年度
实现营业收入 68,270.86 万元，实现利润总额 1,623.77 万元（上述数据未经审计）。
发行人与广州工业发展集团有限公司除同由广州市国资委履行监管职责外，
不存在关联关系。
8、2007 年，珠江钢琴有限增加注册资本至 11,565 万元
2007 年 12 月 27 日，根据穗国资批【2007】66 号《关于增加广州珠江钢琴
集团有限公司国家资本金投入的批复》，广州市国资委以货币资金 2,000 万元对
发行人进行增资，该增资经立信羊城出具的“2008 年羊验字第 14516 号”《验资
报告》验证，增资后的公司注册资本变更为 11,565 万元。
9、2008 年，珠江钢琴有限的股东变更为广州市国资委和无线电集团
经广州市国资委穗国资批【2008】54 号文《关于无偿划转广州珠江钢琴集
团有限公司部分产权的批复》批准，以 2007 年 12 月 31 日为时点，以中介机构
出具的审计报告为依据，将珠江钢琴有限 1%的净资产无偿划转至无线电集团。
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上述股权划转经立信羊城出具的“2008 年羊验字第 14687 号”《验资报告》进行
了验证。划转完成后，公司注册资本为 11,565 万元，其中广州市国资委出资
11,449.35 万元，占注册资本的 99%；无线电集团出资 115.65 万元，占注册资本
的 1%。
2008 年 6 月 30 日，公司完成了本次股权无偿划转的工商变更登记。
（二）整体变更设立股份有限公司
经广州市国资委穗国资批【2008】90 号文《关于广州珠江钢琴集团有限公
司整体变更设立股份有限公司折股方案的批复》批准，珠江钢琴有限整体变更为
广州珠江钢琴集团股份有限公司，以经立信羊城出具的《审计报告》的截止 2008
年 6 月 30 日的账面净资产 615,395,890.07 元按 1.53848972517：1 的比例折为
400,000,000 股（差额部分计入资本公积）。
2008 年 12 月 25 日，广东省国资委以《关于广州珠江钢琴集团股份有限公
司（筹）国有股权管理方案的批复》（粤国资函【2008】749 号）批准同意珠江
钢琴国有股权管理方案。2008 年 12 月 31 日，公司取得广州市工商局颁发的《企
业法人营业执照》，注册号为 4401011101955，注册资本为 40,000 万元。
（三）2009 年增资扩股
1、增资扩股情况
为加快实施公司发展战略，进一步优化公司法人治理结构，经公司股东大会
同意及广州市国资委批准，公司实施增资扩股，引进行业上下游投资者和管理层、
核心技术人员及管理骨干持股。本次增资 3,000 万股，占增资前总股本的 7.5%；
增资定价按 2008 年 12 月 31 日本公司每股净资产评估值作为定价基准，通过广
州产权交易所挂牌交易向符合条件的 4 家行业上下游公司法人、公司 175 名管理
层、核心技术人员及管理骨干增资扩股。本次增资的出资形式全部是货币资金，
入股价格均为 1.95 元/股。
2009 年 12 月 29 日，公司领取了广州市工商局颁发的《企业法人营业执照》，
注册号为 440101000048506，注册资本为 43,000 万元。
2010 年 1 月 28 日，广东省国资委出具《关于广州珠江钢琴集团股份有限公
司增资扩股国有股权管理方案的批复》（粤国资函【2010】56 号），批准同意珠
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江钢琴本次增资扩股国有股权管理方案。
2、增资扩股前后股本结构的变化
增 资 前 增 资 后
股 东
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
广州市国资委 39,600 99.00 39,600 92.0930
无线电集团 400 1.0 400 0.9302
新增法人股东 -- -- 1,400 3.2558
其中：金宏利 ‐‐ -- 1,000 2.3256
知音琴行 ‐‐ -- 300 0.6977
欧雅乐器 ‐‐ -- 60 0.1395
三毛琴行 ‐‐ -- 40 0.0930
175 名自然人股东 ‐‐ -- 1,600 3.7210
合计 40,000 100.00 43,000 100.00
3、本次增资扩股引进股东的基本情况
（1）金宏利
广州市金宏利贸易发展有限公司，成立于 1996 年 7 月 10 日，在广州市工商
局花都分局登记注册，注册号为 4401212006797，住所为广州市花都区新华街公
益路 47 号金宏利大厦 1603 房，法定代表人为卢果安，注册资本 301 万元，股本
结构：广州市金宏利投资集团有限公司持股 90%，卢果安持股 10%。经营范围：
批发与零售贸易（国家专营专控商品除外）；房地产代理服务。
（2）知音琴行
上海知音琴行有限公司，成立于 1997 年 1 月 17 日，在上海市工商行政管理
局黄浦分局登记注册，注册号为 310101000159046，住所为上海市黄浦区金陵东
路 363 号，法定代表人为朱文玉，注册资本 800 万元，经营范围：中西乐器，电
声乐器，舞台专业音响设备，民用音响器材，乐器零配件，乐器维修，音响维修，
乐器设备租赁；图书报刊、电子出版物零售。其股东构成为：
股 东 名 称 出 资 额（万元） 占 比
朱文玉 635 79.37%
朱成俊 100 12.50%
黄路阳 25 3.13%
毛昭瑜 20 2.50%
姜志申 20 2.50%
合计 800 100.00%
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（3）欧雅乐器
广州市欧雅乐器有限公司，成立于 2004 年 4 月 14 日，在广州市工商局越秀
分局登记注册，注册号为 440104004219，住所为广州市北京南路 4-6 号，法定代
表人为童志德，注册资本 50 万元。其股本结构为胡丽嵩持股 52%，童绍民持股
28%，童志德持股 20%。经营范围：销售乐器、舞台照明电器、音响器材、建筑
材料等。
（4）三毛琴行
杭州珠江三毛琴行有限公司，成立于 1994 年 9 月 29 日，在杭州市工商行
政管理局下城分局登记注册，注册号为 330103000068957，住所为杭州潮王路 50
号，法定代表人为蒋淳荣，注册资本 100 万元。其股本结构为蒋淳荣持股 90%，
蒋洋持股 10%。经营范围：批发零售；钢琴，中西乐器，乐器材料等。
（5）175 名自然人股东的情况
① 基本情况
序号 姓 名 身份证号码 持股数（万元） 持股比例（%） 出资时任职情况
1 黄伟林※ 42010619651120**** 50 0.1163 董事长、党委书记
2 王润培 44010519510912**** 45 0.1047 董事、总经理
3 曾郴湘 43280119660613**** 40.5 0.0942 董事、党委副书记
4 李建宁 44010619670303**** 40.5 0.0942 董事、常务副总经理
5 麦燕玉 44010419640218**** 40.5 0.0942 董事、副总经理
6 梁志伟 44010719571004**** 40.5 0.0942 副总经理
7 麦俊桦 44010319611218**** 40.5 0.0942 董事、工会主席
8 张朝岩 11010419570824**** 40.5 0.0942 副总经理
9 叶石池 44010319520717**** 30 0.0698 顾问
10 李瑞龙 44010219560620**** 18 0.0419 总经理助理
11 冯汉辉 44010719620603**** 18 0.0419 总经理助理
12 张鸿超 44010419591224**** 18 0.0419 经理
13 许伟光 44010419540704**** 18 0.0419 总经理助理
14 罗德云 44010319510225**** 18 0.0419 总经理助理
15 邝明仁 44010419591208**** 18 0.0419 总经理助理
16 钞爱明 42010619660330**** 18 0.0419 经理
17 杨伟华 44162219760402**** 18 0.0419 董事会秘书、经理
18 王谢军 41071119701225**** 18 0.0419 经理
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19 谢文剑 44010519610518**** 18 0.0419 经理
20 陈少云 44010219570616**** 18 0.0419 经理
21 刘春清 13262719710307**** 18 0.0419 艾茉森总经理
22 梁志和 44010219651013**** 18 0.0419 部件厂厂长
23 容宇森 44010419521030**** 18 0.0419 涂装厂厂长
24 赖燕山 44011219730527**** 18 0.0419 经理
25 杨 鸿 52210119640630**** 18 0.0419 主任
26 林启东 44010719641114**** 18 0.0419 经理
27 邹海波 37078219790428**** 18 0.0419 副经理
28 吴志辉 44010519730222**** 18 0.0419 副经理
29 陈潮霞 44010519710509**** 17 0.0395 经理助理
30 刘洁莹 44010519601228**** 15 0.0349 经理
31 曾炳松 44010519561104**** 15 0.0349 经理
32 梁炳基 44010519520112**** 10 0.0233 副主席
33 陈日明 44010319570922**** 10 0.0233 副经理
34 肖 巍 13010519720912**** 10 0.0233 副经理
35 龚承忠 44022519730610**** 10 0.0233 副经理
36 叶汉强 44010719640213**** 10 0.0233 副经理
37 梁剑非 44010719730813**** 10 0.0233 主管
38 伍礼炎 44010519561122**** 10 0.0233 总装厂副厂长
39 岑结枝 44010319651016**** 10 0.0233 总装厂副厂长
40 吴智杰 44010719690918**** 10 0.0233 总装厂副厂长
41 李炳林 44010719600722**** 10 0.0233 总装厂厂长助理
42 梁丽芳 44010719650601**** 10 0.0233 总装厂车间主任
43 陈振球 44010319571008**** 10 0.0233 副经理
44 梁绍棠 44010719620824**** 10 0.0233 黄埔厂厂长助理
45 林伟江 44010719620125**** 10 0.0233 职员
46 黄耿志 44092219760901**** 10 0.0233 副经理
47 陈国刚 44010419560730**** 10 0.0233 部件厂厂长助理
48 陈忠达 44010619680721**** 10 0.0233 涂装厂副厂长
49 徐伟雄 44010719670707**** 10 0.0233 涂装厂副厂长
50 毛树标 44010719711220**** 10 0.0233 涂装厂厂长助理
51 何伟生 44010719630425**** 10 0.0233 涂装厂厂长助理
52 翟添成 44010519680602**** 10 0.0233 木材厂副厂长
53 付甲文 22062219691121**** 10 0.0233 木材厂厂长助理
54 莫源波 44010419641008**** 10 0.0233 副经理
55 温丽梅 44010719611222**** 10 0.0233 副主任
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
56 张 坚 44010519610730**** 10 0.0233 主任助理
57 叶 强 14212719700209**** 10 0.0233 主任助理
58 陈仲明 44010719670120**** 10 0.0233 副经理
59 王铁明 44011219690128**** 10 0.0233 副经理
60 梁国彪 44010719600616**** 10 0.0233 副经理
61 郭炳耀 44010719600725**** 10 0.0233 副经理
62 王丽明 44010419641219**** 10 0.0233 副经理
63 胡武军 44010519761125**** 10 0.0233 副经理
64 劳帼萍 44010419610902**** 10 0.0233 经理助理
65 袁海浪 44010519610920**** 10 0.0233 副经理
66 何建超 44010319660224**** 10 0.0233 区域负责人
67 黄国鑫 44162419800721**** 10 0.0233 区域负责人
68 梁志雄 44010719650817**** 10 0.0233 经理助理
69 罗志文 44010719630929**** 10 0.0233 副经理
70 陈秀梅 44010219750930**** 10 0.0233 副经理
71 麦锦镖 44010319620411**** 10 0.0233 副经理
72 曾志恒 44010219780711**** 10 0.0233 副经理
73 钟安平 44011119790319**** 10 0.0233 经理助理
74 朱建明 44010519710415**** 10 0.0233 副经理
75 李穗娟 44010419730904**** 10 0.0233 副经理
76 叶向荣 44010719610406**** 5 0.0116 经理助理
77 王耀华 44010419541127**** 5 0.0116 部件厂副厂长
78 梁志坤 44010219550912**** 5 0.0116 木材厂副厂长
79 马炳雄 44010719600702**** 5 0.0116 经理助理
80 曾剑鸣 44010219770709**** 5 0.0116 经理助理
81 周兆麟 44010419550310**** 4 0.0093 职员
82 杜玉清 44010519610203**** 4 0.0093 职员
83 潘绮珊 44010219600923**** 4 0.0093 主管
84 赵 文 44010719670308**** 4 0.0093 副主管
85 黄朝苑 44010619641226**** 4 0.0093 副主管
86 吴小群 36012419740130**** 4 0.0093 副主管
87 李建萍 44010219740903**** 4 0.0093 主管助理
88 张洁霞 44010419740823**** 4 0.0093 主管助理
89 廖倩芬 44010419730708**** 4 0.0093 主管助理
90 徐洁瑞 44010619670325**** 4 0.0093 职员
91 徐 刚 44022319770309**** 4 0.0093 职员
92 潘启槟 44010619780102**** 4 0.0093 职员
1-1-46
珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
93 欧伟刚 44010519620111**** 4 0.0093 职员
94 何建文 44010319731008**** 4 0.0093 职员
95 卢 洁 44010419740129**** 4 0.0093 职员
96 苏进强 44010519790725**** 4 0.0093 职员
97 程柏青 44010219520707**** 4 0.0093 职员
98 傅锦泉 44010719631113**** 4 0.0093 质量部总检
99 陈德然 44072219760717**** 4 0.0093 质量部总检
100 吴汉洲 44012519711121**** 4 0.0093 质量部总检
101 徐桂潮 44010219650306**** 4 0.0093 质量部总检
102 黎文燕 44010519680904**** 4 0.0093 质量部质检员
103 文惠萍 44010219610126**** 4 0.0093 副主管
104 李永忠 44010719681024**** 4 0.0093 主管助理
105 袁合欢 44010519620706**** 4 0.0093 主管助理
106 王成武 44010319560906**** 4 0.0093 职员
107 王 英 44010319740304**** 4 0.0093 职员
108 廖 芳 51112119781024**** 4 0.0093 职员
109 许灿浩 44010719670901**** 4 0.0093 总装厂工艺员
110 朱伟权 44010719590626**** 4 0.0093 总装厂质检员
111 梁钊明 44182719760726**** 4 0.0093 总装厂工人
112 郭银秀 44010719730521**** 4 0.0093 总装厂工人
113 杜伟培 44010719770508**** 4 0.0093 总装厂工人
114 彭丽容 44122219671229**** 4 0.0093 总装厂工人
115 陈建忠 44122819781025**** 4 0.0093 总装厂工人
116 薛卫东 44010419670801**** 4 0.0093 总装厂质检员
117 罗启盛 44010319811228**** 4 0.0093 总装厂车间主任
118 吴瑞明 44010719670915**** 4 0.0093 总装厂车间主任
119 邝仲辉 44010719600609**** 4 0.0093 总装厂车间主任
120 张金奎 43242119651029**** 4 0.0093 总装厂车间主任
121 何艳兰 44010719720508**** 4 0.0093 总装厂工人
122 唐少珠 44010319640610**** 4 0.0093 总装厂工艺员
123 冯德钊 44010319800629**** 4 0.0093 职员
124 江锦华 44010419510120**** 4 0.0093 副经理
125 邹文华 44010319630817**** 4 0.0093 经理助理
126 林立淼 44142619710104**** 4 0.0093 主管
127 谢剑峰 44010519810701**** 4 0.0093 职员
128 郭瑞琼 44010719610305**** 4 0.0093 部件厂车间主任
129 陈穗宁 44010319590726**** 4 0.0093 部件厂车间主任
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
130 梁国华 44010719641209**** 4 0.0093 部件厂车间主任
131 何建辉 44010719620512**** 4 0.0093 部件厂车间副主任
132 邓崇军 44010319700811**** 4 0.0093 部件厂工艺员
133 刘雪云 44010319700201**** 4 0.0093 副主管
134 李翠霞 44010719710228**** 4 0.0093 主管
135 梁丽华 44010719780921**** 4 0.0093 副主管
136 贺祥华 44010419570121**** 4 0.0093 涂装厂车间主任
137 曹玉兰 44010719630318**** 4 0.0093 涂装厂车间副主任
138 杨文才 51112119701125**** 4 0.0093 涂装厂车间主任
139 陈伟洪 44010519731212**** 4 0.0093 涂装厂工艺员
140 何倩霞 44010419610526**** 4 0.0093 涂装厂车间副主任
141 李志强 51112119700407**** 4 0.0093 涂装厂质检员
142 伍耀华 44010719680724**** 4 0.0093 木材厂车间主任
143 付浩刚 44010419580506**** 4 0.0093 木材厂车间主任
144 黄永祥 44010319580104**** 4 0.0093 木材厂车间主任
145 潘俊雄 44072419670222**** 4 0.0093 木材厂车间主任
146 杜明清 51112119640916**** 4 0.0093 木材厂车间主任
147 曾 军 51112119730212**** 4 0.0093 木材厂车间主任
148 王光建 44010519551215**** 4 0.0093 木材厂工艺员
149 梁燕红 44010719661231**** 4 0.0093 主管
150 区景生 44010519750929**** 4 0.0093 职员
151 吴芳燕 46000619811119**** 4 0.0093 主管
152 华 静 21080219790111**** 4 0.0093 团委副书记
153 林伟强 44512219780605**** 4 0.0093 副主任
154 邹润慧 43062619841023**** 4 0.0093 职员
155 关锦成 44010319520805**** 4 0.0093 副主管
156 谢子明 44010319560220**** 4 0.0093 副主任
157 卢国荣 44010419700206**** 4 0.0093 副主管
158 雷伟坚 44010219650503**** 4 0.0093 主管助理
159 彭月燕 44162419730504**** 4 0.0093 副主管
160 谭伟文 44010419600901**** 4 0.0093 职员
161 陈汉鹏 44010519690915**** 4 0.0093 主管
162 谭 婵 43042219840922**** 4 0.0093 职员
163 陈海滨 44052719770309**** 4 0.0093 主管助理
164 郭锦媚 44010719750106**** 4 0.0093 职员
165 谢建涛 44012219690829**** 4 0.0093 职员
166 梁绍强 44010719601103**** 4 0.0093 设备部厂长
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
167 林伟军 44010319680524**** 4 0.0093 设备部车间主任
168 黄嘉颖 44010319761027**** 4 0.0093 主管助理
169 张广斌 44010619750812**** 4 0.0093 职员
170 金 添 42010719821002**** 4 0.0093 职员
171 黄亮华 44010319640104**** 4 0.0093 副主管
172 龚艳芬 44011119741225**** 4 0.0093 副主管
173 林碧云 44010519760624**** 4 0.0093 主管助理
174 林建青 44010519761015**** 4 0.0093 主管
175 李炳泉 44010519571208**** 2 0.0047 职员
※
注：黄伟林因广州市人民政府另有任用，自 2010 年 12 月起不再担任公司董事及其他
职务。
② 入股资金缴付及来源
上述入股方已足额缴纳全部股款。
职工股东入股资金来源为工资收入、历年积蓄等自有、自筹资金，不存在占
用发行人资金情形。
发行人律师经核查认为：职工股东本次增资扩股，不存在珠江钢琴或其子公
司以赠与、垫资、担保、补偿、借款等形式对职工股东的增资入股提供任何资助
的情形，也不存在珠江钢琴以国有产权或资产作标的物为职工股东借款提供保
证、抵押、质押、贴现等情况；职工股东以其自有、自筹资金作为出资，不违反
法律规定。
经保荐人核查，全体自然人股东的入股资金来源为自有、自筹资金，公司不
存在为之提供任何资金拆借、财务资助、担保及其它情形。
（四）2011 年股权转让
2011 年 9 月，经广州市国资委批准，公司自然人股东黄伟林将其持有的发
行人全部股份（50 万股）转让给王润培，转让总价款为 120 万元（即 2.40 元/
股），并已办理了工商备案手续。转让后，黄伟林不再持有发行人股份，王润培
持有发行人的股份数量增加至 95 万股，发行人的自然人股东数量变更为 174 人。
（五）重大资产重组情况
报告期内，公司未发生重大资产重组情况。
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
四、历次验资情况
自珠江钢琴有限设立以来，共进行过 4 次验资，具体情况如下：
（一）股份公司设立前的验资
1、2007 年 12 月 27 日，根据穗国资批【2007】66 号《关于增加广州珠江钢
琴集团有限公司国家资本金投入的批复》，广州市国资委以货币资金 2,000 万元
对发行人进行增资，该增资经立信羊城出具的“2008 年羊验字第 14516 号”《验
资报告》验证，增资后的公司注册资本变更为 11,565 万元。
2、2008 年 6 月，经广州市国资委穗国资批【2008】54 号文《关于无偿划转
广州珠江钢琴集团有限公司部分产权的批复》批准，公司将珠江钢琴有限 1%的
净资产无偿划转至无线电集团。上述股权划转经立信羊城出具的“2008 年羊验
字第 14687 号”《验资报告》进行了验证。划转完成后，公司注册资本为 11,565
万元，其中广州市国资委出资 11,449.35 万元，占注册资本的 99%；无线电集团
出资 115.65 万元，占注册资本的 1%。
（二）整体变更设立股份公司的验资
2008 年 11 月 27 日，广州市国资委出具“穗国资批【2008】90 号”文，同
意广州珠江钢琴集团有限公司整体变更设立广州珠江钢琴集团股份有限公司。
2008 年 12 月 25 日，立信羊城出具“2008 年羊验字第 15241 号” 验资报告》，
根据验资报告审验，“截至 2008 年 6 月 30 日止，广州珠江钢琴集团股份有限公
司（筹）已收到全体发起人股东缴纳的股本人民币 4 亿元整。该股本由全体发起
人用广州珠江钢琴集团有限公司截至 2008 年 6 月 30 日止经审计的净资产
615,395,890.07 元按 1.53848972517：1 比例折算，净资产超过 4 亿元的差额
215,395,890.07 元作为资本公积。”
（三）股份公司增资扩股时的验资
2009 年 11 月 12 日，广州市国资委出具“穗国资批【2009】117 号”文，同
意《广州珠江钢琴集团股份有限公司增资扩股方案》。
2009 年 12 月 24 日，立信羊城出具了“2009 年羊验字第 17720 号”《验资报
告》。根据验资报告审验，“截至 2009 年 12 月 24 日，已收到缴纳的新增注册资
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
本合计 3,000 万元，均为货币出资，变更后的注册资本为 43,000 万元，股本 43,000
万元。股东缴入超过新增注册资本的部分进入资本公积”。
五、发行人历次资产评估情况
股份公司自成立以来，共进行两次资产评估。
（一）股份公司设立时的资产评估
2008 年，受珠江钢琴有限的委托，中天衡为发行人整体变更为股份公司进
行资产评估。2008 年 9 月 25 日，中天衡出具了中天衡评字【2008】第 071 号《资
产评估报告》。本次评估目的为：对珠江钢琴有限的全部资产及相关负债进行评
估，提供其净资产在评估基准日的市场公允价值，作为有限公司整体变更为股份
公司时发起人出资的参考依据。评估基准日为 2008 年 6 月 30 日；评估的范围和
对象为珠江钢琴有限于评估基准日的股东全部权益；评估方法采用资产基础法和
收益法，并选取收益法评估结果为最终评估结果。评估结果：资产总额 123,528.48
万元，负债总额 50,428.48 万元，净资产 73,100.00 万元，净资产评估增值 11,560.41
万元，增值率 18.8%。本公司未依据上述评估结果进行账务调整。
（二）增资扩股资产评估
2009 年，受广州市国资委委托，中天衡为股份公司增资扩股，引进投资者
和管理层、核心技术人员及管理骨干入股进行资产评估。2009 年 9 月 28 日，中
天衡出具了中天衡评字【2009】第 075 号《资产评估报告》。本次评估目的为：
对股份公司全部资产及相关负债进行评估，提供其净资产在评估基准日的市场公
允价值，作为增资扩股入股价格的参考依据。评估基准日为 2008 年 12 月 31 日；
评估的范围和对象为股份公司的净资产；评估方法采用收益法和资产基础法，最
终选取收益法评估结果作为最终评估结果。评估结果如下：
1、资产基础法
（单位：万元）
项 目 账面价值 评估价值 增 减 值 增 值 率
资产总计 113,184.54 126,595.76 13,411.22 11.85%
负债总计 48,963.82 48,963.82 0.00 0.00%
净资产 64,220.71 77,631.93 13,411.22 20.88%
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
2、收益法
（单位：万元）
项 目 账面价值 评估价值 增 减 值 增 值 率
资产总计 113,184.54 126,963.82 13,779.28 12.17%
负债总计 48,963.82 48,963.82 0.00 0.00%
净资产 64,220.71 78,000.00 13,779.29 21.46%
六、发行人的股权结构图和组织结构图
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
（一）发行人的股权结构图
无线电集团 金宏利等机构投资者 广州市国资委 管理层、核心技术人
员及管理骨干 174 人
0.93% 3.26% 92.09% 3.72%
广州珠江钢琴集团股份有限公司
分公司 全资子公司 控股公司 参股公司
55%
94.60% 25%
珠 北 广 广 浙 佛
松 江 香 京 广 州 州 广 江 山
岗 钢 港 珠 州 珠 珠 州 珠 三
木 艺 贸 琴 音 江 珠 江 江 艾 江 水
腾
材 术 易 集 乐 钢 江 恺 钢 茉 德
龙
加 中 服 团 贸 琴 钢 撒 琴 森 华
钢
工 心 务 欧 易 制 琴 堡 制 电 钢 琴
分 部 洲 有 造 配 钢 造 子 琴 部
厂 有 限 有 件 琴 有 有 有 件
限 公 限 有 有 限 限 限 有
公 司 公 限 限 公 公 公 限
司 司 公 公 司 司 司 公
司
司 司
100% 10% 90%
德国恺撒堡钢琴有限公司 苏州珠江钢琴有限公司
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
（二）发行人的组织结构图
股东大会
监事会 董事会
战 薪
略 提 酬 审 董
与 与
风 名 考 计 事
总经理 险 委 核 委 会
管 委
国家级企业技术中心 理 员 员 员 秘
委 会 会 会 书
员
副总经理 会
法律监审部
集 规 证 市 财 木 人 客 信
团 划 券 场 务 材 力 户 息 生 技 设 质 经 外 供 保 物 全 总 部 涂
办 运 事 策 会 资 资 服 中 产 术 备 量 营 贸 应 卫 流 质 装 件 装
公 营 务 划 计 源 源 务 心 部 部 部 部 部 部 部 部 部 办 厂 厂 厂
室 部 部 部 部 部 部 部
（三）发行人的内部组织机构职能及运行情况
1、集团办公室
负责企业文化和品牌建设；公司公文、档案和印章管理；外事接待等工作；
负责用车、办公用品、餐饮等后勤工作。
2、规划运营部
负责公司中长期战略规划的组织编制、修订及实施；重大投资和战略合作项
目的策划和项目管理；公司综合统计；政府财政资助项目的申报；统筹子公司综
合管理；公司资产运营和处置、物业出租；公司基建及维修。
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
3、证券事务部
负责证券事务、上市公司信息披露、股东关系管理、协助召开公司股东大会、
董事会、监事会，并整理保管会议相关文件等事项。
4、市场策划部
负责市场营销政策和方案的策划；产品宣传推广；品牌店的建设和管理；新
产品的开发策划工作。
5、财务会计部
负责编制年度财务预算；公司资金管理、成本管理、预算管理及税务筹划；
公司的财务核算，提供财务数据、相关报表及财务分析，保证公司财务运转良好。
6、木材资源部
负责组织木材采购计划的实施；负责组织木材供方的选择、评价；负责木材
处理的新工艺、新技术；负责新材种的开发、跟踪试制工作。
7、人力资源部
参与制定人力资源战略规划，组织实施员工招聘、培训、考核、职称评定工
作；组织制定公司用工制度、人事管理制度、薪酬制度、人事档案管理制度、员
工手册、培训大纲等规章制度、实施细则和人事工作程序，并组织实施；提出机
构设置和岗位职责设计方案，对公司组织结构设计提出改进方案。
8、客户服务部
负责国内产品的售后维护、维修工作；负责国内产品售后信息收集及抱怨/
投诉的反馈处理；负责客户信息档案的建立和管理；负责对钢琴全国特约维修服
务网点进行评价；协助相关部门组织维修人员的培训工作。
9、信息中心
建立战略情报收集系统，全面收集外部信息，为公司领导层战略决策提供信
息化支持；完善内部计算机系统管理和维护，有效整合公司内部信息资源；建立
和维护公司官方网站，配合执行公司信息披露等相关工作。
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
10、生产部
负责根据订单编制生产计划，并跟踪协调；负责组织各部门、各厂进行新技
术、新工艺、新设备的应用；负责外协加工单位的选择与评定；负责钢琴外壳（白
身、油漆）、琴凳、音头粒、底板、弦马、键盘的采购。
11、技术部
开展公司新产品、新技术、新材料、新工艺、新装备的研发和应用；制订产
品质量标准；参与制定公司技术发展战略规划；参与公司重大质量事故分析，负
责公司现有新产品及工艺技术装备的技术改造和完善，并及时处理、解决生产中
出现的重大新产品及工艺技术装备事故；配合公司全面质量管理，组织制定和完
善本部门科研管理工作制度、质量体系和产品质量标准，并监督、控制部门新产
品及工艺技术装备研发过程；研究和了解国内外技术动态，提出新产品、新技术、
新工艺开发建议。
12、设备部
负责生产设备的更新、改造和维修工作；负责公司动力能源、环保设施的维
护；负责公司环境监测、固体废弃物等环保管理工作；协助公司技术改造工作。
13、质量部
负责编制质量检验文件和规范；负责进货、生产过程控制，原材料、在产品
及产成品的质量检验；分析确定顾客抱怨/投诉中有关产品质量责任及组织相应
改进。
14、经营部
负责制定国内市场销售计划；组织钢琴产品国内销售、资金回笼；负责国内
销售市场网络建设；负责国内产品信息收集及顾客投诉反馈处理；建立和维护国
内经销商资料库，对国内经销商进行分级管理。
15、外贸部
负责制定国外市场销售计划、营销策划；负责钢琴国外销售、资金回笼；负
责国外推介；负责国外产品信息收集及顾客投诉反馈处理；建立和维护国外经销
商资料库，对国外经销商进行分级管理；负责国外物资采购工作。
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16、供应部
负责生产物资的采购供应（木材、设备、进口物资、外协件除外）；跟踪原
材料市场价格变动；负责收集部门物资需求，建立供应资源库；负责跟踪管理供
方的供货质量及反馈。
17、保卫部
负责贯彻执行有关安全生产的政策、法规，制定安全防范管理制度；负责员
工安全培训教育的监督管理；负责职业病防治、工伤调查和认定工作；负责安全
生产、社会治安综合治理工作。
18、物流部
负责物资（木材除外）采购计划的编制；负责盘点仓库；负责处理报废、报
损可回收固体废弃物；负责对物流公司的选择、评价、管理等。
19、全质办
负责公司质量、环境、测量、标准化管理体系的建立、实施；负责组织外部
顾客满意度调查的策划、信息反馈；协调公司规章制度的制定；负责公司管理工
作的绩效考核。
20、法律监审部
负责规章制度、合同、文件等合法合规性审核；为各职能部门提供法律咨询；
对重大投资和生产经营活动进行审计；对下属企业主要负责人离任审计；负责公
司知识产权管理工作等。
21、总装厂
负责立式钢琴和三角钢琴的总装配、调律、音色整理、终端音色整理等。
22、部件厂
负责钢琴部件生产加工，包括：键盘生产、击弦机零部件加工、击弦机生产、
钢琴外壳生产。
23、涂装厂
负责公司三角钢琴和立式钢琴的外壳油漆处理。
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七、发行人主要控股子公司、参股公司及分公司基本情况
（一）发行人主要控股子公司的基本情况
1、广州珠江钢琴制造有限公司
广州珠江钢琴制造有限公司是本公司全资子公司。该公司的前身为广州雅马
哈珠江钢琴有限责任公司（以下简称“合资公司”），是由发行人出资 40%、日
本国雅马哈株式会社（以下简称“日本雅马哈”）出资 60%，于 1995 年 5 月 4
日设立的中外合资公司，注册资本 1,000 万美元。2003 年日本雅马哈将其持有合
资公司的 45%股权转让给其全资子公司雅马哈乐器（中国）投资有限公司（以下
简称“雅马哈乐器”），转让后合资公司的股东和持股比例为雅马哈乐器持股 45%，
日本雅马哈持股 15%，发行人持股 40%。2007 年 5 月雅马哈乐器和日本雅马哈
将其持有的合资公司股权转让给发行人，该股权转让协议书经广州经济技术开发
区管理委员会 2007 年 7 月 4 日“穗开管企（2007）407 号文”批复同意。成为
发行人的全资子公司后，合资公司更名为广州珠江钢琴制造有限公司，并于 2008
年 4 月 29 日将注册资本减少为人民币 3,000 万元（有关发行人收购“合资公司”
60%出资的作价情况、双方仲裁事项的具体情况、形成原因等详见本招股说明书
“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼和仲裁事项”的相关内容）。广州
珠江制造注册地为广州经济技术开发区沧联一路 5 号，注册资本为 3,000 万元，
经营范围：钢琴、中西乐器及其零配件的加工、制造、批发、零售，并提供售后
服务。货物进口、技术进出口。
截至 2011 年 12 月 31 日，广州珠江制造资产总额 5,566.82 万元，负债 871.68
万元，净资产 4,695.14 万元；2011 年实现营业收入 10,938.72 万元，净利润 164.79
万元（上述数据已经立信会计师审计）。
2、北京珠江钢琴制造有限公司
北京珠江钢琴制造有限公司是本公司全资子公司，成立于 2009 年 9 月 24
日。注册地为北京市通州区经济开发区东区靓丽五街 7 号，注册资本为 7,050
万元，2011 年 4 月注册资本增加至 8,850 万元。经营范围：生产、组装钢琴；
销售乐器及其配件、电子产品、工艺品、木制品；艺术培训，音乐培训；维修
乐器，货物进出口，技术进口。
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
截至 2011 年 12 月 31 日，北京珠江制造资产总额 10,831.94 万元，负债 2,058.81
万元，净资产 8,773.13 万元；2011 年实现营业收入 7,317.46 万元，净利润 10.69
万元（上述数据已经立信会计师审计）。
3、珠江钢琴集团欧洲有限公司
珠江钢琴集团欧洲有限公司是本公司全资子公司，成立于 2004 年 1 月 21 日。
注册地为德国巴伐利亚州 OLCHING，注册资本为 236 万欧元，经营范围：销售
各种乐器，提供售后服务等。
截至 2011 年 12 月 31 日，欧洲公司资产总额 2,340.96 万元，负债 108.49 万
元，净资产 2,232.47 万元；2011 年实现营业收入 3,466.34 万元，净利润 114.44
万元（上述数据已经 SGK Auditnet GmbH 审计）。
4、香港音乐贸易有限公司
香港音乐贸易有限公司是本公司全资子公司，原名珠江钢琴集团香港有限公
司，成立于 1986 年 6 月 24 日。注册地为香港湾仔谢斐道 391—407 号新时代中
心 22 楼 B 室，注册资本为港币 50 万元，经营范围：物业投资贸易活动。
截至 2011 年 12 月 31 日，香港公司资产总额 330.37 万元，负债 2.70 万元，
净资产 327.67 万元；2011 年实现营业收入 181.80 万元，净利润 7.90 万元（上述
数据已经香港蔡吴会计师事务所审计）。
5、广州珠江恺撒堡钢琴有限公司
广州珠江恺撒堡钢琴有限公司是本公司全资子公司，成立于 2010 年 11 月
19 日。注册地为广州市增城新塘镇香山大道，原注册资本为 100 万元，2011 年
3 月 1 日，本公司以货币资金 5,000 万元对珠江恺撒堡进行增资，增资后的注册
资本变更为 5,100 万元。经营范围：制造、组装钢琴；批发、零售乐器及其配件、
电子产品、音响、工艺品、木制品；乐器培训；维修乐器及其配件；货物进出口、
技术进出口。
公司成立珠江恺撒堡拟作为本次公开发行募集资金投资项目之一珠江钢琴
增城中高档立式钢琴产业基地的实施主体。截至 2011 年 12 月 31 日，珠江恺撒
堡资产总额 4,980.07 万元，净资产 4,980.07 万元；2011 年实现营业收入 0 元，
净利润-119.93 万元（上述数据已经立信会计师审计）。
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6、广州艾茉森电子有限公司
广州艾茉森电子有限公司是本公司控股子公司，成立于 2008 年 7 月 30 日。
注册地为广州市荔湾区桥中中路 223 号二层，注册资本为 700 万元，其中本公司
出资 630 万元，占注册资本的 90%，刘春清出资 70 万元，占注册资本的 10%。
经营范围：加工、装配、制造、销售：电子产品、乐器及其配件、产品售后服务，
货物进出口，技术进出口。2011 年 8 月 9 日，本公司对艾茉森增资 400 万元，
增资后注册资本为 1,100 万元，其中本公司出资 1,040.60 万元，占注册资本的
94.60%，刘春清出资 59.40 万元，占注册资本的 5.40%。
截至 2011 年 12 月 31 日，艾茉森公司资产总额 852.31 万元，负债 346.23 万
元，净资产 506.08 万元；2011 年实现营业收入 1,150.35 万元，净利润-176.96 万
元（上述数据已经立信会计师审计）。
7、浙江珠江德华钢琴有限公司
浙江珠江德华钢琴有限公司是本公司控股子公司，成立于 2004 年 3 月 4 日。
注册地为浙江省德清县武康镇北湖东街 288 号，注册资本为人民币 1,000 万元，
其中本公司出资 550 万元，占注册资本的 55%，德华集团控股股份有限公司出资
450 万，占注册资本的 45%。经营范围：钢琴及配件生产，其他乐器经销。
截至 2011 年 12 月 31 日，珠江德华资产总额 1,846.60 万元，负债 402.70 万
元，净资产 1,443.90 万元；2011 年实现营业收入 2,812.94 万元，净利润 133.63
万元（上述数据已经立信会计师审计）。
8、德国恺撒堡钢琴有限公司
德国恺撒堡钢琴有限公司是本公司子公司欧洲公司出资设立的全资子公司，
成立于 2010 年 11 月 25 日。注册地为德国慕尼黑市，注册资本为 2.5 万欧元。
经营范围：钢琴研发、生产和销售。
截至 2011 年 12 月 31 日，德国恺撒堡资产总额 16.15 万元，负债 2.45 万元，
净资产 13.70 万元；2011 年实现营业收入 43.73 万元，净利润 6.82 万元（上述数
据已经 SGK Auditnet GmbH 审计）。
9、苏州珠江钢琴有限公司
苏州珠江成立于 2011 年 3 月 24 日，注册地为苏州市昆山市淀山湖镇金秋路
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
南侧，注册资本为 100 万元，其中本公司出资 90%，本公司的全资子公司广州珠
江制造出资 10%。经营范围：钢琴（组装、调试）、乐器、音响、工艺品、电子
产品、木制品的生产、销售及售后服务；货物及技术的进出口业务。
截至 2011 年 12 月 31 日，苏州珠江资产总额 100.28 万元，负债 0.44 万元,
净资产 99.84 万元；2011 年实现营业收入 0 元，净利润-0.16 万元（上述数据已
经立信会计师审计）。
10、广州珠江钢琴配件有限公司
广州珠江配件是本公司全资子公司，成立于 2011 年 7 月 1 日，注册地为广
州市荔湾区芳村大道茂香园 13 号自编 12 栋，注册资本为 500 万元。经营范围：
制造、加工、销售、修理：钢琴、乐器、电子设备、音响设备、工艺品、木制品
及配件。
截至 2011 年 12 月 31 日，广州珠江配件资产总额 776.53 万元，负债 240.07
万元，净资产 536.46 万元；2011 年实现营业收入 924.03 万元，净利润 36.46 万
元（上述数据已经立信会计师审计）。
（二）发行人主要参股公司的基本情况
1、佛山三水腾龙钢琴部件有限公司
佛山三水腾龙钢琴部件有限公司是本公司参股公司，成立于 2003 年 9 月 23
日，注册地为佛山市三水区乐平镇乐盛大道 22 号，注册资本为 50 万元，其中本
公司出资 12.5 万元，占注册资本的 25%，黄旭初出资 25 万元，占注册资本的 50%，
黄瑞贞出资 12.5 万元，占注册资本的 25%。经营范围：加工、产销钢琴配件。
截至 2011 年 12 月 31 日，三水腾龙资产总额 468.96 万元，负债 390.34 万元，
净资产 78.62 万元；2011 年实现营业收入 1,970.29 万元，净利润 16.27 万元（上
述数据未经审计）。
（三）发行人分公司的基本情况
1、松岗木材加工分厂
松岗木材加工分厂成立于 1994 年 4 月 13 日。注册地为佛山市南海区松岗镇
显岗村大布田，经营范围：木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业。
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
2、艺术中心
艺术中心成立于 2010 年 9 月 1 日，注册地为广州市荔湾区芳村大道茂香园
13 号自编 9 栋。经营范围为：销售、修理：乐器、电子设备、音响设备、工艺
品及配件。产品售后维修服务。乐器演奏及音乐文化培训（对外演出除外）。
3、贸易服务部
贸易服务部成立于 2011 年 6 月 30 日，注册地为广州市荔湾区芳村大道茂香
园 13 号自编 9 栋。经营范围为：销售钢琴、乐器及配件；钢琴售后服务。
（四）报告期内注销的企业
2008 年及报告期内注销的企业情况如下：
序号 注 销 企 业 名 称 注 销 时 间 注 销 通 知 书 号
1 广州管乐器厂 2008 年 1 月 16 日 （2007）穗工商销字第 22371 号
2 广州市远声乐器厂 2008 年 1 月 16 日 （2007）穗工商销字第 22372 号
3 广州市羊城五金制品厂 2008 年 1 月 16 日 （2007）穗工商销字第 22373 号
4 广州琴弦厂 2008 年 1 月 16 日 （2007）穗工商销字第 22374 号
5 广州市长征提琴厂 2008 年 11 月 28 日 （2008）穗工商销字第 29531 号
6 广州市幸福弦乐厂 2008 年 12 月 31 日 （2008）穗工商销字第 30485 号
（ 穗 ） 登 记 内 销 字 【 2009 】 第
7 广州市紫罗兰琴行 2009 年 10 月 15 日
01200910140025 号
（ 穗 ） 登 记 内 销 字 【 2009 】 第
8 广州市中娱鼓乐厂 2009 年 10 月 15 日
01200910140024 号
（ 穗 ） 登 记 内 销 字 【 2009 】 第
9 广州市民族乐器厂 2009 年 10 月 20 日
01200910190043 号
10 澳门钢琴厂企业有限公司 2009 年 11 月 23 日 AP.23/16112009
（ 穗 ） 登 记 内 销 字 【 2009 】 第
11 广州市乐器工业公司 2009 年 11 月 6 日
01200911060070 号
（ 穗 ） 登 记 内 销 字 【 2009 】 第
12 广州市天文眼镜厂 2009 年 11 月 11 日
01200911110064 号
13 广东深圳华珠联合钢琴厂 2010 年 5 月 21 日 经深圳市市场监督管理局核准注销
经北京市工商行政管理局丰台分局
14 北京珠江钢琴经营有限公司 2010 年 12 月 23 日
核准注销
1997 年 12 月 17 日，广州市人民政府以《关于珠江钢琴集团有限公司国有
资产授权问题的批复》（穗府函【1997】236 号），同意广州珠江钢琴集团有限公
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
司兼并广州二轻集团的 11 家企业，包括广州市乐器工业公司、广州市长征提琴
厂、广州琴弦厂、广州市远声乐器厂、广州市中娱鼓乐厂、广州市民族乐器厂、
广州管乐器厂、广州市幸福弦乐厂、广州市天文眼镜厂、广州市羊城五金制品厂，
以及广州琴弦厂下属企业广州市紫罗兰琴行。1998 年，本公司兼并上述 11 家企
业后，其资产、业务、人员均全部整合进入本公司，上述 11 家企业已无资产、
业务、人员，不再以其个别名义从事生产经营活动。在 2008 年和 2009 年，为规
范运作，公司相继完成了对上述 11 家企业的工商注销手续。
澳门钢琴厂企业有限公司原为珠江钢琴全资子公司，于 1986 年 4 月 21 日在
澳门注册成立。最初设立目的是利用澳门地理位置作为开展外贸转口业务。由于
目前澳门钢琴厂作为外贸转口基地的功能基本消失，同时澳门本地市场规模狭
小，继续保留澳门公司已无必要，公司于 2009 年 11 月 23 日完成该公司的工商
注销手续。报告期内，澳门公司的财务状况及盈利情况如下表所示。
（单位：万港元）
项 目 2009 年 10 月 31 日
资产总计 891.80
负债总计 132.99
所有者权益合计 758.81
项 目 2009 年 1—10 月
收入 450.76
经营利润 -20.23
税前损益 514.70
期间损益 456.73
注：上表数据已经容永恩澳门注册核数师审计。
广东深圳华珠联合钢琴厂原为公司全资子公司，成立于 1986 年 4 月 25 日。
随着外部经营环境的变化，该公司完成了历史使命，公司于 2006 年决定停止广
东深圳华珠联合钢琴厂的生产经营并出售其所属物业，物业处置完毕后，以 2009
年 10 月 14 日至 2010 年 4 月 20 日为清算期，对该公司剩余资产进行清算，于
2010 年 5 月 21 日完成该公司工商注销手续。报告期内，广东深圳华珠联合钢琴
厂的财务状况及盈利情况如下表所示。
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
（单位：万元）
项 目 2009 年 12 月 31 日
资产总计 15.43
负债总计 -0.08
所有者权益合计 15.52
项 目 2009 年度
主营业务收入
营业利润 -0.29
利润总额 -0.29
净利润 -0.29
注：上表数据未经审计。
北京珠江钢琴经营有限公司原为本公司全资子公司，成立于 2007 年 5 月 28
日，注册资本为 100 万元。因北京珠江制造成立后，业务范围已履盖北京珠江经
营的职能，且两家全资子公司的存在增加了公司运营成本。为此，公司于 2010
年 9 月决定注销北京珠江经营，2010 年 12 月 23 日完成该公司工商注销手续。
报告期内，北京珠江经营的财务状况及盈利情况如下表所示。
（单位：万元）
项 目 2010 年 10 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总计 663.88 628.71
负债总计 688.38 600.75
所有者权益合计 -24.49 27.96
项 目 2010 年 1—10 月 2009 年度
主营业务收入 1,333.14 1,195.27
营业利润 -6.29 -7.38
利润总额 -52.45 -7.68
净利润 -52.45 -7.68
注：上表数据中 2009 年数据已经华寅会计师事务所有限责任公司审计，2010 年数据未
经审计。
八、发起人、持股 5%以上股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人
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1、广州市国资委
广州市国资委是本公司的发起人股东之一，直接持有公司 39,600 万股股份，
占公司发行前总股本的 92.09%，所持股份性质为国家股；同时，广州市国资委
通过其控制的无线电集团间接持有本公司 400 万股股份，占公司发行前总股本的
0.93%。广州市国资委系公司控股股东及实际控制人，其持有的本公司股份不存
在被质押或被查封、冻结的情形。
广州市国资委于 2005 年 2 月 2 日正式成立，组织机构代码 77119611-X。广
州市国资委系经广州市人民政府授权代表国家履行出资人职责的政府机构，负责
监管市属经营性国有资产（不含金融性国有资产和市政府特别指定的不纳入监管
的部分经营性国有资产）。
2、无线电集团
无线电集团持有本公司 400 万股股份，占公司发行前总股本的 0.9302%，是
本公司的发起人股东之一，所持本公司股份性质为国家股，其所持有的本公司股
份不存在被质押或被查封、冻结的情形。
无线电集团成立于 1981 年 2 月 2 日，系广州市国资委下属的国有独资公司，
持有注册号为 440101000142906 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 55,000
万元，注册地为广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号，法定代表人赵友永。经
营范围：经营授权管理的国有资产，出口本企业的产品；进出口本企业生产所需
的设备及原辅材料，制造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材、无
线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配件、金属
结构件、金属切削工具、模具、塑料制品、电子产品、通信产品、通信设备、机
床设备、仪器仪表、机电产品及其配套工程的设计、安装、维修、技术咨询及技
术服务；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。房地产开发、房屋租赁、
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限
制的项目须取得许可证后方可经营）。
截至 2011 年末，无线电集团资产总计 410,027.77 万元，所有者权益合计
277,991.87 万元，2011 年实现主营业务收入 119,983.26 万元，净利润 37,799.46
万元（母公司报表口径，上述数据未经审计）。
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
（二）实际控制人
本公司的实际控制人为广州市国资委。
九、发行人股本情况
（一）本次发行前后发行人的股本情况
根据 2010 年 11 月 25 日召开的发行人 2010 年第一次临时股东大会决议，本
次拟发行 4,800 万股，占发行后总股本的 10.04%。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财
企【2009】94 号）和广东省国资委《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司国有
股转持的批复》（粤国资函【2010】917 号），由本公司国有股东转由全国社会保
障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的
禁售义务。
发行前后公司股本结构如下表所示：
发 行 前 发 行 后
股 份 类 型
股份数额（万股） 股份比例（%） 股份数额（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 43,000 100 43,000 89.958
1、境内国有股 40,000 93.023 40,000 83.682
其中：广州市国资委（SS） 39,600 92.093 39,124.80 81.851
无线电集团（SS） 400 0.930 395.20 0.827
社保基金（SS） 0 0 480.00 1.004
2、境内非国有法人股 1,400 3.256 1,400 2.929
其中：金宏利 1,000 2.326 1,000 2.092
知音琴行 300 0.698 300 0.628
欧雅乐器 60 0.140 60 0.126
三毛琴行 40 0.093 40 0.084
3、自然人股 1,600 3.721 1,600 3.347
二、本次发行流通股 0 0 4,800 10.042
三、股份总数 43,000 100 47,800
注：“SS”代表“State-own shareholder”，指国家股。
（二）前十名股东情况
本次发行前，本公司前十名股东情况如下：
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序号 股 东 名 称 持 股 数（万股） 持 股 比 例(%)
1 广州市国资委 39,600 92.0930
2 金宏利 1,000 2.3256
3 无线电集团 400 0.9302
4 知音琴行 300 0.6977
5 王润培 95 0.2209
6 欧雅乐器 60 0.1395
7 李建宁 40.5 0.0942
8 曾郴湘 40.5 0.0942
9 麦燕玉 40.5 0.0942
10 梁志伟 40.5 0.0942
注：持股数量为 40.5 万股的尚有 2 人，详见本节“三、发行人的股本形成”之“（三）
2009 年增资扩股”。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号 姓 名 持 股 数（万元） 持股比例（%） 在发行人处任职情况
1 王润培 95 0.2209 董事长
2 李建宁 40.5 0.0942 副董事长、总经理
3 曾郴湘 40.5 0.0942 董事
4 麦燕玉 40.5 0.0942 副总经理
5 梁志伟 40.5 0.0942 副总经理
6 麦俊桦 40.5 0.0942 董事、工会主席
7 张朝岩 40.5 0.0942 副总经理
8 叶石池 30 0.0698 顾问
9 杨伟华 18 0.0419 董事会秘书
10 李瑞龙 18 0.0419 总经理助理
注：持股数量为 18 万股的尚有 17 人，详见本节“三、发行人的股本形成”之“（三）
2009 年增资扩股”。
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司股东中不存在战略投资者。
（五）本次发行前各股东的关联关系及关联股东各自的持股比例
截至本招股说明书签署之日，本公司股东之间的关联关系为：
1、公司控股股东广州市国资委持有本公司 39,600 万股，占公司总股本的
92.0930%。无线电集团持有本公司 400 万股，占公司总股本的 0.9302%。无线电
集团系广州市国资委控制的国有独资公司。
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2、罗志文先生持有公司股份 10 万股，占本公司总股本的 0.0233%。麦燕玉
女士持有公司股份 40.5 万股，占本公司总股本的 0.0942%。罗志文先生与麦燕玉
女士是夫妻关系。
3、陈少云先生持有公司股份 18 万股，占本公司总股本的 0.0419%。麦俊桦
女士持有公司股份 40.5 万股，占本公司总股本的 0.0942%。陈少云先生与麦俊桦
女士是夫妻关系。
4、肖巍先生持有公司股份 10 万股，占本公司总股本的 0.0233%。廖倩芬女
士持有公司股份 4 万股，占本公司总股本的 0.0093%。肖巍先生与廖倩芬女士是
夫妻关系。
5、莫源波先生持有公司股份 10 万股，占本公司总股本的 0.0233%。王谢军
女士持有公司股份 18 万股，占本公司总股本的 0.0419%。莫源波先生与王谢军
女士是夫妻关系。
6、袁海浪先生持有公司股份 10 万股，占本公司总股本的 0.0233%。温丽梅
女士持有公司股份 10 万股，占本公司总股本的 0.0233%。袁海浪先生与温丽梅
女士是夫妻关系。
7、曾志恒先生持有公司股份 10 万股，占本公司总股本的 0.0233%。林建青
女士持有公司股份 4 万股，占本公司总股本的 0.0093%。曾志恒先生与林建青女
士是夫妻关系。
8、梁国彪先生持有公司股份 10 万股，占本公司总股本的 0.0233%。梁国华
先生持有公司股份 4 万股，占本公司总股本的 0.0093%。梁国彪先生与梁国华先
生是兄弟关系。
9、梁绍棠先生持有公司股份 10 万股，占本公司总股本的 0.0233%。梁绍强
先生持有公司股份 4 万股，占本公司总股本的 0.0093%。梁绍棠先生与梁绍强先
生是兄弟关系。
10、傅锦泉先生持有公司股份 4 万股，占本公司总股本的 0.0093%。唐少珠
女士持有公司股份 4 万股，占本公司总股本的 0.0093%。傅锦泉先生与唐少珠女
士是夫妻关系。
11、陈德然先生持有公司股份 4 万股，占本公司总股本的 0.0093%。李建萍
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女士持有公司股份 4 万股，占本公司总股本的 0.0093%。陈德然先生与李建萍女
士是夫妻关系。
除上述情况之外，本公司现有股东之间不存在其他关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、本公司控股股东广州市国资委承诺：自发行人股票在证券交易所上市之
日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本公司股东无线电集团承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三
十六个月之内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也
不由发行人回购该部分股份。
3、本公司股东金宏利、知音琴行、欧雅乐器、三毛琴行承诺：自发行人股
票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前
已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、本公司全体自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。
作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在
其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后
半年内不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所
挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
十、内部职工股情况
发行人没有发行过内部职工股。
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等
情况
截至本招股说明书签署日，公司未有过工会持股、职工持股会持股、信托持
股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。
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十二、员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截至 2010 年末和 2011 年末，本公司及子公司员工总数分别为 1,645 人和
1,728 人。另外，为了保障劳动用工需求，公司在部分辅助性岗位使用劳务派遣
工人，通过与正规劳务派遣公司签订劳务派遣协议书的方式，来解决部分辅助性
的、对劳动技术要求较低岗位的用工紧缺状况。本公司使用的劳务派遣工来自于
从化市劳动力市场服务中心等 6 家劳务派遣单位。该等劳务派遣单位均具有派遣
劳务人员、进行人才租赁的资质，并已经按有关法律法规和政策规定为派遣至本公
司的劳务派遣工缴纳了社会保险及住房公积金。
截至 2011 年末，本公司在册员工构成情况如下列表格所示。
1、专业结构
专业分工 人 数（人） 占员工总数比例
生产人员 953 55.15%
技术人员 237 13.72%
销售人员 39 2.26%
管理人员 240 13.89%
其他人员 259 14.99%
合计 1,728 100%
2、受教育程度
学 历 人 数（人） 占员工总数比例
本科及以上 133 7.70%
专科 439 25.41%
高中及中专 742 42.94%
初中及以下 414 23.96%
合计 1,728 100%
3、专业职称
职 称 人 数（人） 占员工总数比例
高级职称 19 1.22%
中级职称 88 5.09%
初级职称 92 5.32%
其它 1,527 88.37%
合计 1,728 100%
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4、年龄分布
年 龄 区 间 人 数（人） 占员工总数比例
25 岁以下 139 8.04%
25-30 岁 206 11.92%
31-40 岁 490 28.36%
41-50 岁 652 37.73%
50 岁以上 241 13.95%
合计 1,728 100%
（二）本公司执行社会保障制度、住房及医疗制度改革情况
本公司及控股子公司按照国家及地方的相关规定，为员工办理了基本养老保
险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金，并以各地规
定的缴纳基数和比例，按照月份向地方主管部门交纳单位缴费，不存在拖欠员工
社保费用和住房公积金的情况，没有受到过劳动保障部门的行政处罚。根据广州
市人力资源和社会保障局及广州市社会保险基金管理中心出具的证明，本公司自
2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间，在广州市参加基本养老、医疗、失
业、工伤和生育保险，无欠缴费用情况，不存在违反劳动保障法规的行为。本公司
使用的劳务派遣工的社保、住房、医疗等由相关劳务派遣公司按照规定自行办理，
报告期内，均已按照国家有关规定参加了社会保险，不存在因违反社会保险相关法
律法规而被处罚的情形。
十三、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及
履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
本公司控股股东广州市国资委向本公司出具了《不竞争承诺函》，具体内容
请参见本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易 一、同业竞争”。
（二）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司股东股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况请参见本节“九、发
行人股本情况”。
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第六节 业务与技术
一、发行人主营业务及变化情况
发行人主营业务为钢琴的研发、生产、销售和服务，所处行业为乐器制造业
中的钢琴制造业。公司自设立以来，主营业务及主要产品均未发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业监管体制
国家工业和信息化部系本公司所处行业的行政主管部门，它主导乐器制造业
的宏观调控和管理，同时文化部也对本行业进行一定的指导，中国轻工业联合会
下属的中国乐器协会及其钢琴分会是行业自律组织。本公司是中国乐器协会副理
事长单位和钢琴分会会长单位。
（二）钢琴制造业概况
钢琴是源自西洋古典音乐中的一种击奏弦鸣乐器，普遍用于独奏、重奏、伴
奏等演出。钢琴的音域宽广，现代钢琴一般为 88 键，超过 7 个八度，音量宏大，
音色变化丰富，可以表达各种不同的音乐情绪，其高音明亮、中音丰满、低音宏
厚，可以模仿整个交响乐队的效果，因此被世人称为“乐器之王”。
近代钢琴工业诞生于十七世纪末的欧洲，至今已有三百多年的历史，现代钢
琴制造业已经由手工制造逐步发展为工业生产，钢琴市场随之向全球范围内扩
散。二十世纪上半叶，美国成为世界上最大的钢琴生产国；二战后，日本钢琴制
造业迅速崛起，雅马哈和卡瓦依是最具代表性的制造商，他们纷纷采用自动化设
备生产，大规模制造各种类型钢琴产品，且售价相对低廉；韩国厂商很快借鉴了
日本厂商的生产模式，并以更低廉的价格向全球市场推出优质钢琴产品。近年来，
考虑到劳动力成本因素，欧美、日韩钢琴制造商开始向中国转移制造业务，我国
成为全球钢琴业的生产中心。
据统计，2010 年世界钢琴总产量为 45 万架，同比增长 4.90%，钢琴主产区
在亚洲和欧洲，其中亚洲钢琴总产量约为 42.7 万架，占世界总产量的 94.89%（数
据来源：《中国乐器》杂志 2011 年第 2 期 27 页）。
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（三）市场需求分析
1、全球钢琴市场需求分析
一直以来，欧美市场消费能力较强，消费者鉴赏能力也较高，是钢琴产品的
传统消费市场。在新兴市场中，中国、印度、巴西和俄罗斯等国居民购买力水平
提高较快，对文化生活品需求不断增加，使“金砖四国”成为增长潜能巨大的钢
琴产品消费市场。
2010 年，美国市场钢琴销售总额为 34,287 万美元，同比增长 41.20%，销售
总量为 43,778 架，同比增长 32.40%，其中立式钢琴销量为 27,834 架，三角钢琴
销量 15,944 架（《中国乐器》杂志 2011 年第 6 期第 65、68 页）。2009 年，日本国内钢
琴销售总额为 119.82 亿日元，销售总量为 20,132 架，其中立式钢琴销量为 14,521
架，三角钢琴销售 5,611 架。德国国内钢琴销售立式钢琴约为 3,500 架，三角钢
琴约 1,600 架。加拿大钢琴年需求量约为 8,000 架；澳大利亚年需求量约为 7,000
架；意大利钢琴年需求量约为 2,300 架（数据来源：中国轻工业出版社出版《中国乐
器年鉴 2009-2010》第 517、537、595、603、607、610 页）。
2、国内钢琴市场需求状况
金融危机后的 2010 年，世界钢琴市场缓慢复苏，中国钢琴市场普遍被看好。
2010 年中国市场钢琴年需求量超过 36 万架，继续呈现较强的增长态势。
2007 年至 2010 年国内市场钢琴产销状况
（单位：架）
年 度 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年
国内产量 391,648 312,487 323,961 358,529
进口量 25,024 33,817 47,180 66,872
出口量 106,289 68,696 61,404 59,295
国内钢琴消费量估算 310,383 277,608 309,737 366,106
资料来源：中国轻工业出版社出版的《中国乐器年鉴 2007-2008》第 100、106 、111 、
112 页；《中国乐器年鉴 2009-2010》第 75、81、95、96 页，《中国乐器》杂志 2011 年第 2
期第 28、50、51 页。
2009 年中国城镇居民百户钢琴拥有量为 2.47 架（《中国统计年鉴 2010》），与发
达国家如日本的钢琴普及率达 25.2%（《中国乐器》2010 年第 3 期第 53 页）（即每百
户家庭拥有 25.2 架钢琴）对比还有相当大的差距，国内钢琴消费市场仍有很大
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的发展空间。
（四）行业竞争状况及技术水平
随着钢琴工业的发展以及人们生活水平的提高，钢琴消费逐渐普及，形成了
不同层次的消费市场，钢琴制造行业也呈现出高端、中高端、普及型钢琴制造商
并存的格局，其中高端钢琴制造商以美国“施坦威”、奥地利“贝森多夫”、德国
“贝希斯坦”等为代表；中高端钢琴制造商以本公司、雅马哈（杭州）等为代表；
另一类为普及型钢琴制造商，由于其钢琴价格便宜，也迎合了部分消费者的需求。
二十世纪九十年代，欧洲、日韩知名钢琴企业纷纷来华投资设立生产基地，
一部分通过委托我国钢琴企业进行组装生产，还有一部分通过独资、合资方式在
我国进行钢琴生产，如雅马哈（杭州）、天津英昌等。
钢琴生产技术发源于欧洲，经过三百多年的发展，目前全球钢琴制造业已逐
步发展成为技术密集型和资本密集型工业。欧美等国的顶级钢琴品牌制造商代表
着当前钢琴行业技术发展的最高水平，在钢琴生产的制造工艺、技术实力等方面
处于领先地位。
建国后随着各种社会活动和群众文化生活对乐器需求的增长，钢琴等西洋乐
器的研制和小批量生产相继起步，生产也逐步由手工作坊向半机械化、机械化生
产方式过渡，企业规模和产品质量有了进一步提高。国内钢琴制造企业虽然起步
晚，但发展速度快。从上世纪八十年代初起，以广州、北京、营口、上海四家国
有钢琴企业为代表的中国乐器行业，进行了大规模的技术改造，从而使我国钢琴
制造业在人才、技术、装备、产业规模、产品质量等方面实现了新的跨越。随着
我国钢琴消费需求数量逐年扩大，国内巨大的市场需求带动了更多的钢琴企业加
大科研投入和生产规模，钢琴产品的自主设计与开发水准得到了稳步提高。目前，
以本公司为代表的国内钢琴生产企业，生产水平已经基本达到国际钢琴制造先进
水平，取得了较大的市场份额。
（五）影响钢琴制造业发展的有利及不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
乐器行业是国家鼓励发展的行业，而钢琴是“乐器之王”，我国又是全球最
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大的钢琴生产、消费国，政府出台了多项政策来支持钢琴行业的发展。2007 年 7
月，文化部发布《文化标准化中长期发展规划（2007—2020）》，提出：2010 年
以前，初步建立文化领域标准体系，2020 年以前，建立较为完善的标准体系，
以标准化推动文化艺术领域科技进步，促进文化产业的发展。2009 年 4 月，商
务部、文化部等部门发布《关于金融支持文化出口的指导意见》提出，要发挥中
央有关部委与地方主管部门的政策优势和组织优势，以及进出口银行总行与各营
业机构的市场优势和资金优势，共同搭建文化、金融合作平台。2009 年 9 月，
国务院发布《文化产业振兴规划》，指出，要发展重点文化产业、实施重大项目
带动战略、培育骨干文化企业、加快文化产业园区和基地建设、扩大文化消费、
建设现代文化市场体系、发展新兴文化业态和扩大对外文化贸易。2011 年 3 月，
《国民经济和社会发展十二五规划纲要》提出，要增强多元化供给能力，满足多
样化社会需求，繁荣社会主义文化市场，推动文化产业成为国民经济支柱性产业。
2011 年 10 月，党的十七届六中全会通过的《关于深化文化体制改革推动社会主
义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》指出，要充分认识推进文化改革发展
的重要性和紧迫性，更加自觉、更加主动地推动社会主义文化大发展大繁荣，要
培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业
和繁荣市场方面发挥主导作用。我国党和政府制定和鼓励实施的文化产业大发展
政策，为钢琴行业的发展奠定了坚实的基础。
（2）我国钢琴消费需求随居民可支配收入的增长而快速增加
根据国际经验，国家人均 GDP 超过 1,000 美元时，居民衣食住行型消费将
升级至精神文化消费。2003 年中国人均 GDP 超过 1,000 美元，2010 年中国人均
GDP 达到 4,576 美元（数据来源于国家统计局 2011 年 3 月发布的《十一五经济社会发展
成就系列报告》，人民币兑美元汇率按照 6.5：1 计算），以往以衣、食、住、行为主的
消费额度占居民消费额中的份额将逐步降低，居民消费中文化娱乐支出将成为消
费支出中增长较快的项目。中国作为钢琴消费的新兴市场，其发展潜能逐渐展现
出来，居民可支配收入的增长促使居民消费意愿及消费能力的大幅度提高。
（3）文化教育事业的发展
教育机构和文艺团体是钢琴主要的机构消费群体，随着国家对教育事业的支
持，以及素质教育理念的深入人心，对包含钢琴教育在内的音乐教育将越来越重
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视。文化消费的增长同时促进了文艺团体数量的增长，而这些文艺团体的增长也
成为钢琴的潜在需求者。
2009 年末和 2010 年末，我国教育机构及文艺机构数量统计数据如下：
机构 类别 数量单位 2009 年 2010 年
普通高等学校 所 2,305 2,358
普通中学 所 70,774 68,881
职业中学 所 5,805 5,273
教育机构 普通小学 所 280,148 257,410
特殊教育学校 所 1,672 1,706
学前教育 所 138,209 150,420
合计 498,913 486,048
艺术表演团体 个 2,478 2,515
艺术表演场馆 个 2,137 N/A
博物馆 个 1,996 2,141
文化事业机构 公共图书馆 个 2,833 2,860
文化馆（省级、地市级、县市级） 个 3,214 3,258
乡镇文化站 个 38,736 N/A
合计 51,394 N/A
数据来源：《中国统计年鉴 2010》、国家统计局《2009 年国民经济和社会发展统计公报》、
《2010 年国民经济和社会发展统计公报》。
2、不利因素
虽然我国已经成为世界最大的钢琴生产国，但是由于发展历史短，底子薄，
国内钢琴生产企业在高端产品，特别是演奏会用琴方面的品牌影响力和关键零部
件研发能力与德国、日本、美国等国家钢琴生产商相比仍存在一定的差距。随着
国内钢琴市场竞争的日趋激烈，本土钢琴企业将面临不断的挑战。
（六）进入钢琴制造行业的主要壁垒
1、技术水平和工艺经验
一架钢琴由 8,000 多个零部件组成，经过 300 多道工序制造而成。钢琴的每
个零部件、钢琴生产的每道工序都与钢琴品质的高低息息相关，这就需要生产企
业精准地把握整套生产技术和工艺。同时，高品质钢琴制造还需要长期的生产经
验积累，许多生产环节和工序需要经过多年甚至几十年的工作经验累积才能确保
所生产出的钢琴品质接近完美。因此，要进入本行业且占据一定的优势地位，必
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须拥有较高的技术水平和长期的经验积累。
2、品牌和营销渠道
目前钢琴消费仍属于高端消费，特别是在中国，购买钢琴的主要是一些受教
育程度相对较高、收入水平也相对较高、追求音乐文化生活的人士，他们对品牌
的认知度较高。而著名品牌的创立需要较长时间的积累，通常需要数十年甚至上
百年时间。著名品牌是企业质量、品牌文化、工艺技术、管理服务和市场网络等
多方面因素综合体现，如果没有钢琴核心部件及零配件制造技术经验的长期积
累，新进企业短期内难以形成较强的品牌影响力。此外，由于钢琴销售主要采取
经销商（琴行）模式，要建立宽广的营销网络和良好的经销商合作关系也需要一
定的前期投入。因此，拥有较高的品牌影响力和知名度、广泛而稳固的营销网络
的钢琴企业将在市场竞争中占据优势地位。
3、资金实力和生产规模
高品质钢琴的生产周期长，硬件上需要优良的设备、厂房、材料、环境等，
软件上需要先进的工艺和技术水平以及高素质的专业人才，这需要较大的资本占
用和人力投入。同时，为提高钢琴主要木材零部件等在使用过程中的稳定性，高
品质钢琴生产所需的木材通常需要静置处理时间在一年左右，关键部件使用的木
材静置时间甚至在两年以上，也将占用大量的资金。此外，在现阶段国内原材料
和能源价格上涨、人民币升值等多重压力的情况下，钢琴企业在不断提高产品品
质和技术水平，增强产品市场竞争力的同时，还需通过规模化生产降低产品生产
成本，提高产品品质稳定性和一致性，以形成综合竞争优势。
（七）与上下游行业的关联性
1、上游行业
本公司的上游主要为木材、生铁及五金配件行业。
2009 年，国家林业局等五部门联合发布了《林业产业振兴规划（2010-2012
年）》，提出逐步扩大优质苗种补贴范围，下调育林基金征收标准，三年内重点支
持 100 家国家级林业龙头企业和十大特色产业集群，保持林业产业总产值每年
12%左右的增长。该政策的提出，有利于林业产业的发展，增加国内木材供应，
缓解木材价格上涨的压力。因此，预计未来几年国内木材供应仍将相对充足。作
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为钢琴生产的另一原料生铁的价格在经过前几年的高位运行后，市场价格在
2008 年回落企稳，2009 年—2011 年基本保持总体相对平稳、缓慢走高的态势。
因此，目前上游行业对国内钢琴行业的原料供应充足，市场价格相对稳定。
五金配件市场为完全竞争市场，供给量充足，价格相对稳定。
2、下游行业
钢琴生产的下游是终端消费者。改革开放以来，国内人民生活水平不断提高，
学校、商场以及琴行日益增多，为国内钢琴制造业发展提供了广阔的空间。钢琴
消费的主要团体从学琴儿童、退休老年人、音乐学校、专业团体、演出场馆和酒
店逐步转移至受音乐影响的大众群体。我国日益增长的高档消费需求和学生素质
教育的广泛推行，为国内钢琴制造业的发展提供了充足的市场空间。
三、发行人竞争地位
（一）发行人行业地位
本公司是目前全球年产量最大的钢琴制造商，在国内钢琴制造技术领域居于
领先地位。公司在 2008 年、2009 年和 2010 年的国内市场份额分别为 25.94%、
26.38%和 27.90%，连续多年稳居国内首位。
目前，珠江钢琴是中国乐器行业中唯一拥有国家级技术中心的创新型试点企
业，是乐器行业唯一一家荣获中国质量协会颁发“全国质量奖”的企业。2002
年，珠江钢琴被中国工业经济联合委员会认定为全国首批 16 家“向世界名牌进
军，具有国际竞争力的中国企业”之一；2006 年美国国际音乐制品协会（NAMM）
向珠江钢琴颁发“NAMM 里程碑”奖；同时珠江钢琴也被认定为“广东省政府
重点培育的 13 家冲刺世界名牌企业”之一，是最具国际影响力的民族品牌之一；
“珠江”牌钢琴被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”称号，自
2002 年起，连续 10 年被中国质量协会全国用户委员会认定为“全国用户满意产
品”。2009 年 11 月，公司被商务部、文化部、广电总局、新闻出版总署联合认
定为“2009—2010 年度国家文化出口重点企业”。2010 年，公司被科技部认定为
“第四批国家创新型试点企业”（乐器行业唯一一家），被文化部评为“国家文化
产业示范基地”，被国家标准化管理委员会确定为“第三批国家标准化良好行为
试点企业”，并通过“国家 AAAA 级标准化良好行为企业”确认；荣获“广州市
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政府质量奖”，被国家质量监督检验检疫总局认定为 2009-2010 年度全国质量工
作先进单位，公司 PTR 钢琴成套技术研发及产业化项目被科技部列为 2010 年“国
家火炬计划项目”。在由中国轻工业联合会、中国乐器协会评价的“2010 年度中
国轻工业乐器行业十强企业”中排名第一。2011 年，被广东省企业联合会、企
业家协会评为“广东省最具核心竞争力企业”。
珠江钢琴拥有良好的银行信用信誉：2007 年获得中国工商银行国际业务卓
越客户、2008 年获得中信银行国际业务明星客户、2010 年获得中国银行“AAA”
级优质客户、中信银行“AAA”级资信客户、中国工商银行“AAA”级资信客
户。珠江钢琴积极履行纳税义务，先后评为 2007、2008 年荔湾区国税局纳税大
户、2006-2007 广州市 A 级纳税人、2008-2009 广州市 A 级纳税人等。
（二）发行人的竞争优势
本公司是目前全球年产量最大的钢琴制造商，是《钢琴》国家标准的主要起
草和修订者之一，拥有具备国际竞争力的钢琴自主品牌，拥有乐器行业唯一一家
国家级企业技术中心，钢琴研发能力和制造技术国内领先。
1、目前全球年产量最大的钢琴制造商
本公司目前拥有的产品体系包括立式钢琴、三角钢琴两大系列共三百多种型
号，涵盖高档、中档和普及型等各系列钢琴，拥有全球较完整的钢琴产品系列，
已形成年产超过10万架钢琴的生产规模，是全球年生产规模最大的钢琴制造商。
公司在2008年、2009年和2010年的国内市场份额 4 分别为25.94%、26.38%和
27.90%。至2006年，公司累计生产钢琴超过100万架，是国内首家产出钢琴超百
万架的企业。2009年9月，公司单月钢琴销量超过1万架（国内首家），2010年公
司全年销售钢琴10.04万架，首次年产销量突破10万架（国内首家）。
2、具有国际竞争力的自主品牌体系
珠江钢琴是新中国历史最悠久的钢琴民族自主品牌之一。经过多年的持续发
展，本公司已形成以恺撒堡、珠江、里特米勒、京珠为主的自主品牌体系，其中
“Pearl River”是最早获得“中国驰名商标”（1999 年认定）的乐器品牌，珠江
牌钢琴于 2003 年获得“中国名牌产品”认证（行业首批），连续多年评为“全国
4
注：由于近几年中国乐器协会不再统计和公布主要企业的销量信息，仅统计和公布产量数据，故该市场
份额统计是以生产量为基础。
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用户满意产品”，是顾客首选的中国乐器品牌；恺撒堡牌钢琴是本公司 2007 年新
推出的中高档钢琴品牌，填补了国内自主品牌高档钢琴生产领域的空白，被科技
部列入“2008—2009 年国家重点新产品计划”，荣获“中国轻工业联合会科学技
术进步二等奖”（2009 年），是中国音乐金钟奖比赛（2007 年—2011 年）指定用
琴，并入选庆祝祖国 60 华诞大型音乐舞蹈史诗《复兴之路》的演出； RITMIILLER”
商标评为“广东省著名商标”，“Ritmüller”牌钢琴被认定为“广东省名牌产品”。
3、行业标准的主要制定者之一
本公司是中国乐器协会副理事长单位和中国乐器协会钢琴分会的会长单位，
是中国乐器标准化技术委员会委托的钢琴国家标准（GB/T10159-2008《钢琴》）
的起草和修订者之一，同时作为主要起草单位之一参与了《钢琴零部件名称》、
《音准仪校准规范》、《十二平均律音名标注方法》、《乐器音准装置准确度等级判
断》等十多项国家、行业标准、规范的起草工作，参与完成了《钢琴调律师》、
《钢琴制作工》等国家职业标准的编写。
4、具有国际先进水平的钢琴用木材处理能力
木材是钢琴的主要原材料，木材质量对钢琴品质高低起着决定性作用：钢琴
最为关键的主要部件如音板、击弦系统、键盘系统等全部由木材构成；钢琴演奏
的效果与音板所采用木材材质亦息息相关；同时钢琴外壳亦由木材制成，保持钢
琴外壳长久不变形也需要良好、稳固的木材材质。公司采购的原木、板材需要经
过 3 至 12 个月时间的自然干燥，再由全电脑控制的干燥窑进行温度升降、喷蒸、
除脂等先进木材干燥工艺和平衡处理，然后进行棚干处理，最后按木材的不同用
途进行有针对性的处理和精加工，这一木材处理过程根据不同材种通常需要一年
到两年的时间。
本公司拥有较完整的钢琴制造产业链，具备了从木材原材处理（自然干燥、
平衡处理）→木材粗、精细加工处理→各类零配件加工→油漆处理→制造钢琴成
品全过程的生产工艺配套，拥有一大批钢琴生产及木材处理专用设备，实现了钢
琴制造大规模生产和高品质要求的统一。本公司木材加工处理基地总面积约 240
亩，木材加工处理基地存放的木材能基本满足公司一年的生产耗用量，是目前全
球钢琴行业最大的木材加工处理基地，为本公司钢琴产品的高品质、高性能和高
市场竞争力提供了坚实支撑。
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5、具有行业领先的创新能力和技术水平
本公司具有较完善的创新体系，拥有全国乐器行业唯一一家国家级企业技术
中心，并建立了省级重点工程研究开发中心。本公司创新体系以国家级企业技术
中心为核心，涵盖创新决策、决策咨询、技术研发、技术管理和创新辅助平台五
大功能，以创新战略为引领，以国际化管理、创新人才团队和高效创新机制为支
撑，形成本公司的持续创新能力。2010 年被国家科技部认定为“第四批国家创
新型试点企业”，公司 PTR 钢琴成套技术研发及产业化项目被科技部列为 2010
年“国家火炬计划项目”。珠江钢琴拥有木材干燥试验室、理化试验室、化工试
验室、环境模拟试验室、消音室、主观鉴定音乐厅、键盘击弦系统检测设备、试
制车间等多项专业实验设施和设备，是国内行业中少数具备完成从初始木材处
理、材料分析、声学分析到钢琴总装全过程的研究、测试、试验、试制能力的企
业之一，保障了公司技术自主创新能力的持续发展与提升，有助于确保公司技术
和产品持续处于业内领先地位。
公司拥有国内领先水平并具自主知识产权的钢琴制造核心技术，截至本招股
说明书签署日，珠江钢琴已获得各类专利 54 项（其中发明专利 4 项），软件著作
权 1 项，已取得专利申请受理 16 项（其中发明专利 9 项），拥有各类非专利技术、
技术秘密二百余项（具体情况参见本节“五、发行人主要固定资产和无形资产
（三）无形资产 3、专利技术）。同时公司还与中山大学合作进行“钢琴铁板背
架应力能力分布”研究，与华南理工大学合作进行“高档钢琴音质和音板振动模
态”研究，将理论应用于工业实践中，并取得了良好的成果，保证了珠江钢琴产
品质量的稳定。
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6、拥有行业先进的生产工艺与设备
从上世纪 80 年代开始，本公司开始大规模的技术引进、吸收和自主创新工
作，建立了国际化的创新团队，形成了欧洲传统钢琴制造理念和现代钢琴制造模
式相结合的高品质钢琴制造技术，在木材处理、零部件加工、涂饰、装配等各个
环节大量采用现代化数控加工装备和新型工艺，形成了现代高新技术与钢琴传统
工艺相结合的技术特点。
7、遍布全球的营销网络
本公司销售模式采用经销商销售。经过多年的发展，本公司建立了遍布全球
的营销网络，其中国内营销服务以广州、北京为中心，形成销售网点 278 个，服
务网点 177 个；国际以亚洲、欧美为核心，形成销售服务网点 235 个，营销和服
务网络覆盖全球 100 多个国家和地区，为客户购买产品提供了基础保障，提高了
顾客购买产品的便利性和公司提供服务的及时性，也使本公司能更快地收集市场
信息，并根据市场反应调整业务和服务。
8、人才优势
截至 2011 年末，公司在职员工总数为 1,728 人，高技能人才数量在国内同
行中，占据较大比重。在钢琴制造这种对员工技能要求较高的行业里，珠江钢琴
有着强大的人才优势。目前，公司内具有 10 年以上工龄的在职员工超过 1,000
人，钢琴研发、管理、生产、销售第一线经验的长期累积和沉淀确保了珠江钢琴
产品保持良好的品质，巩固了珠江钢琴国内乃至全球钢琴行业的领先地位。同时，
本公司还引聘国际知名的钢琴设计工艺大师托马先生 5 、坎贝尔先生、史蒂芬默
勒先生等国外著名专家担任公司顾问，并与刘诗昆等国内外 30 余名钢琴演奏家
建立了长期合作关系，形成了一支包括国际钢琴设计大师、国际钢琴制造大师、
国内外著名钢琴家在内的技术团队；打造了一支由全国技术革新能手、行业技术
能手等技能型人才组成的技工团队，技术工人占比达 76%。
股份公司设立后，公司通过吸收引进公司管理团队、核心技术管理骨干等入
股公司的方式，建立了对生产、管理、研发等专业人士的长效激励机制，有利于
巩固公司在钢琴研发、生产、销售方面的人才优势。
5
托马先生是世界顶级钢琴设计制造专家，获德国“钢琴制造大师”称号，曾任德国贝希斯坦钢琴公司的
设计总监。
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9、管理优势
公司在全国同行率先通过 ISO9001、ISO10012 等国际标准的管理体系认证；
2002 年 9 月被国家质量监督检验检疫总局评为“2002 年全国质量管理先进企业”；
2003 年 10 月，被广东省质量协会授予“2003 年广东省质量管理奖”；2004 年 9
月被国家质量监督检验检疫总局授予“质量管理卓越企业”；2006 年被中国轻工
业联合会评为“全国轻工业企业信息化先进单位”；2008 年被广东省企业联合
会、企业家协会授予“2008 年广东省自主创新标杆企业”；2009 年被中国质量协
会授予“2009 年全国质量奖”，该奖项系中国质量协会按照《全国质量奖评审管
理办法》和《全国质量奖评审程序规范》的相关要求和规定实施评审，是对在质
量经营方面取得显著的质量、经济、社会效益的企业或组织授予的最高荣誉，本
公司是乐器行业唯一荣获此奖项的企业。2010 年，被广东省企业联合会、企业
家协会授予“2010 年广东省自主创新标杆企业”，并荣获“广州市政府质量奖”。
（三）发行人的竞争劣势
公司目前产品构成中仍以中档及普及型钢琴为主，高档钢琴产量还不大，产
品品质结构不尽合理，需要更进一步发展公司中高档钢琴生产能力。同时，尽管
公司的品牌影响力和技术研发能力在国内已处于领先地位，但在高档钢琴生产技
术水平以及核心零部件制造水平上与世界一流钢琴制造企业相比仍有差距，需要
进一步提升自身技术研发能力。此外，在营销服务网络的布局方面，公司在我国
东北、西北、华北地区的网点布局相对薄弱，在上述区域的市场占有率相对偏低，
需要加强对“三北”地区的营销网络建设。
（四）主要竞争对手
1、主要竞争对手
随着经济的发展和居民人均收入的增加，人民文化消费水平不断提高，钢琴
不再为少数人所享有，这为钢琴工业的大规模发展奠定了基础。面对不同消费水
平的客户群体，钢琴制造企业也采取了不同品牌定位，形成差异化竞争格局。目
前定位于高端钢琴的制造商包括美国“施坦威”、奥地利“贝森多夫”、德国“贝
希斯坦”等；中高端钢琴制造商包括本公司、雅马哈（杭州）等；另一类则是普
及型钢琴制造商，由于其钢琴价格便宜，也能满足部分消费者的需求。
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目前在我国钢琴市场销售量较大的国际品牌有日本的雅马哈、卡瓦依，韩国
的英昌等，国产自主品牌主要为本公司、北京星海等，2008 年、2009 年和 2010
年，国内主要钢琴生产企业生产与出口情况如下表：
（单位：架）
2010 年 2009 年 2008 年
序号 企 业 名 称
总产量 出口量 总产量 出口量 总产量 出口量
1 珠江钢琴 100,030 12,875 85,457 10,978 81,070 10,169
2 雅马哈（杭州） 45,242 7,490 34,058 3,948 31,504 5,696
3 北京星海 41,113 5,065 38,909 4,635 37,271 5,810
※
4 宜昌金宝 33,209 2,000 25,000 1,020 25,100 1,609
5 宁波海伦 20,577 6,236 14,416 3,821 18,300 7,920
6 嘉德威（杭州） 17,086 9,429 15,559 8,532 13,826 7,360
资料来源：中国轻工业出版社出版的《中国乐器年鉴 2009-2010》第 75、81 页，《中国
乐器》杂志 2011 年第 2 期第 32 页。
※
注：上表中宜昌金宝的统计数据包含了湖北的另外两家企业：环高乐器制造有限公司
和托雅玛乐器制造有限公司。
2010 年，在纳入统计的国内 25 家钢琴生产企业中，年产钢琴在一万架以上
的企业共有 7 家，分别是：珠江钢琴、杭州雅马哈、北京星海、宜昌金宝、宁波
海伦、杭州嘉德威、上海玛珂，合计产量为 26.74 万架，占中国钢琴总产量的
74.58%（数据来源：《中国乐器》杂志 2011 年第 2 期第 30 页）。
（五）主要竞争对手的简要情况
1、雅马哈
雅马哈成立于 1887 年，总部位于日本，其业务范围涵盖乐器、音乐教育、
视听产品、信息技术、新媒体业务、家具、汽车配件、特种金属等领域。目前，
雅马哈在中国设有两个生产基地，均以独资子公司的形式运营，分别是杭州雅马
哈乐器有限公司和萧山雅马哈乐器有限公司，2010 年杭州雅马哈乐器有限公司
钢琴总产量为 4.52 万架，全部为立式钢琴。
2、卡瓦依
卡瓦依成立于 1927 年，总部位于日本，其业务范围涵盖乐器制造、音乐教
育、出版、隔音设备、金属零件等领域，目前在欧美、澳大利亚及中国均设有生
产基地。
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3、韩国英昌
韩国英昌成立于 1956 年，主要产品包括立式钢琴、三角钢琴、电声乐器、
小提琴、乐器配件等。1993 年在中国成立天津英昌乐器有限公司。
4、北京星海
北京星海是 1994 年由北京星海乐器联合公司改制的中西乐器制造企业，主
要产品包括立式钢琴、三角钢琴、西管乐器、民族乐器、打击乐器、电声乐器和
乐器配件等系列产品。2010 年北京星海钢琴总产量为 4.11 万架，其中立式钢琴
3.97 万架，三角钢琴 0.14 万架。
5、宁波海伦
宁波海伦成立于 2001 年，主要产品包括立式钢琴、三角钢琴、共鸣盘（码
克）等。其 2010 年钢琴总产量为 2.06 万架，其中立式钢琴 1.89 万架，三角钢琴
0.17 万架。
四、发行人主营业务
（一）主要产品及其用途
本公司主要产品是钢琴，包括立式钢琴、三角钢琴和数码钢琴，立式钢琴有
14 个品种（UP108～UP132）292 个型号，三角钢琴有 12 个品种（GP142～GP275）
80 个型号，形成了全球范围内较为完整的钢琴产品系列。本公司生产钢琴按照
性能与质量标准可以划分为高档、中档和普及型三种，其中高档指恺撒堡系列；
中档指“PTR 三大系列”及其他 120（含 120）以上的系列钢琴；普及指其他系
列钢琴。
由于在设计尺寸和钢琴结构方面的差异，通常三角钢琴具备较长弦列和较大
音板面积，在声学性能上具有比立式钢琴更突出的效果；其次三角钢琴的击弦系
统的击弦动作为上下方向运动，重力充分作用在击弦系统动作中，从而使三角钢
琴的击弦系统运动性能更突出，因此三角钢琴在声学性能和演奏性能上更能充分
满足商业场合和专业演奏的需要。
立式钢琴由于弦长和音板面积相对较小的原因，通常其音量稍逊于三角钢
琴；在弹奏性能方面，由于立式钢琴的击弦系统击弦动作为前后方向运动，重力
对击弦动作的作用比三角钢琴小，所以立式钢琴在快速弹奏重复音的性能方面略
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逊于三角钢琴。同时，由于立式钢琴体积小、空间占用少，所以家庭及个人用户
占较大比例。
（二）主要产品所获荣誉
公司拥有国内领先水平并具自主知识产权的钢琴制造核心技术，以“参照国
际先进标准，执行高于国家标准”的要求进行钢琴生产。近几年，公司钢琴产品
获得的主要荣誉情况如下：
时间 颁 奖 单 位 荣 誉
珠江提高版系列、珠江精品系列、里特米勒精典系列等钢琴产
2010 广东省科技厅
品被评为“广东省高新技术产品”
2010 广东省工商行政管理局 “珠江牌钢琴”被认定为广东省著名商标（复评）
“里特米勒牌”R1、R2、R3、R6、UP120R4 系列钢琴被评为
2010 广东省科技厅等六部门
“广东省自主创新产品”
“京珠牌”BUP121A、BUP123A、BUP121B、BUP123B、BUP120
2010 广东省科技厅等六部门
系列钢琴被评为“广东省自主创新产品”
“恺撒堡牌”UH118、UH121、UH123、UH126、UH130 系列
2010 广东省科技厅等六部门
钢琴被评为“广东省自主创新产品”
“珠江牌”UP118M+、P1、P2、T1、T2 系列钢琴被评为“广
2010 广东省科技厅等六部门
东省自主创新产品”
2007-2011 中国音乐金钟奖组委会 “珠江恺撒堡”钢琴当选中国音乐金钟奖的指定用琴
“恺撒堡 UH/GH 专业用钢琴”被列入“2008~2009 年国家重
2008 国家科技部
点新产品计划”
2008 广东省工商行政管理局 “RITMIILLER”商标被评为广东省著名商标（复评）
2008 广东省质量技术监督局 “Ritmüller”牌钢琴被评为广东省名牌产品
中国质量协会全国用户委员
2008 “珠江牌钢琴”被评为“全国用户满意产品”
会
2006 国家质量监督检验检疫总局 “珠江牌钢琴”被评为中国名牌产品（复评）
“珠江牌钢琴”被评为“2005 年 CCTV 我最喜爱的中国品牌”
2005 中央电视台
特别贡献品牌
中国质量万里行市场调查中
2003 “珠江牌钢琴”被评为中国质量万里行质量跟踪信誉品牌
心
2003 国家质量监督检验检疫总局 “珠江牌钢琴”被评为中国名牌产品
中国质量协会全国用户委员
2002 “珠江牌钢琴”被评为 2002 年度全国用户满意产品
会
1999 国家工商行政管理局商标局 “Pearl River”商标被评为驰名商标
1998 国家经济贸易委员会 “UP130T 系列立式钢琴”被认定为 1998 年度国际级新产品
广东省经济委员会
1997 “珠江牌钢琴”被确认为广东省名牌产品
广东省名牌产品认定委员会
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本公司产品和技术获科技奖情况如下：
获 奖 时 间 成 果 奖 项
2011 年 钢琴油漆静电喷涂技术 中国轻工业联合会科技优秀奖
2010 年 PTR 三大系列中高档钢琴 中国轻工业联合会科学技术进步奖二等奖
2009 年 恺撒堡 UH/GH 系列专业用钢琴 中国轻工业联合会科学技术进步奖二等奖
中国轻工业联合会科学技术进步奖二等奖
2008 年 钢琴声音的分析与音质的改进
广州市科技进步奖
2007 年 UP120 型立式钢琴 中国轻工业联合会科学技术进步奖二等奖
2000 年 UP120 型立式钢琴 广州市科技进步奖
广东省轻纺工业科学技术进步奖
1999 年 UP125 型立式钢琴
广州市科技进步奖二等奖
广东省科技进步奖
1998 年 UP130T 型立式钢琴
广州市科技进步奖
1996 年 GP159 型三角钢琴 广州市科技进步奖一等奖
中国轻工业科技进步三等奖
1995 年 GP159 型三角钢琴
广东省科学技术进步奖二等奖
（三）产品主要部件介绍
三角钢琴结构图 立式钢琴结构图
钢琴通常由共鸣系统、键盘击弦系统、踏瓣系统和外壳系统等四大部件系统
组成，体积较大、内部结构复杂。传统钢琴由大大小小 8,000 多个零部件组成，
其中主要部件包括：背架、音板、铁板、琴弦、击弦机（包括弦槌）、键盘、踏
瓣、木壳等。
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1、共鸣系统
共鸣系统是钢琴的核心音源系统，由背架、铁板、音板、弦马、琴弦等主要
部件组成。钢琴的发声源于琴弦的振动，琴弦固定于铁板之上，它的振动通过弦
马传递到音板，音板将琴弦的振动集中释放带动空气振动，于是人耳便可以听到
美妙的钢琴声音。传统钢琴的琴弦一般是由碳含量较高的碳钢制成，本公司生产
所用琴弦主要采用德国罗斯劳琴弦，罗斯劳琴弦具有较高的抗拉强度，并且在巨
大的张力作用下依然可以发出美妙的声音。
珠江钢琴音板生产线 珠江钢琴音板
珠江钢琴三角钢琴共鸣盘 珠江钢琴立式钢琴共鸣盘生产线
2、键盘、击弦系统
键盘、击弦系统是钢琴演奏系统的核心部件之一，由键架、键子、总档、联
动器、转击器、弦槌等零部件组成。键盘、击弦系统将演奏者的弹奏动作通过一
系列零部件的运动准确的转化为弦槌的击弦动作，最终通过弦槌击打琴弦形成美
妙的乐曲。
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珠江钢琴钢琴弦槌 珠江钢琴击弦机
3、踏瓣系统
踏瓣系统是现代钢琴演奏系统核心部件之一，由踏瓣、传动杆等零部件组成，
踏瓣系统通过控制相关零部件形成延音、弱音和倍弱音等声音效果。
珠江钢琴踏瓣系统
4、木壳系统
木壳系统是钢琴的外观系统，立式钢琴由侧板、顶盖、键盖、中盘、琴腿等
零部件组成，三角钢琴由弯壳、顶盖、键盖、中盘、琴腿等部件组成。木壳系统
不但具有较强的家居装饰功能，而且通过木壳系统将键盘击弦系统、共鸣系统、
踏瓣系统联系在一起，形成钢琴的成品。
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珠江钢琴三角钢琴 珠江钢琴立式钢琴
（四）主要产品的工艺流程
A、原木开界：用刨车带锯将原木开界成各种规格的枋料、板料的过程，以
方便木材的处理。
B、木材干燥：利用大气干燥法、带自动控制系统的窑干法等方法对木材进
行处理，使木材含水率降低至工艺要求的数值。
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C、木材储存：储存干燥后的木材，使其消除内应力，以减少使用时的变形。
D、木制件开料：使用木工机械将已经过处理的木料加工成零件粗胚的过程。
E、木制件精加工：使用精密的木工机械，对零件粗胚进行锯、刨、铣、磨
等加工，使其达到图纸要求尺寸的各种零件的过程。
F、油漆：又称钢琴外壳涂装，为了使钢琴外壳美观，将钢琴外壳(木壳)涂
上油漆，即木壳分别经过着色、PU 封闭、淋涂、喷涂、打磨、抛光、上光等工
序，使其形成各种颜色、光泽、油漆效果的钢琴外观。
G、琴弦制作：利用缠弦机械将钢线、铜线制作成低音缠弦的过程。
H、绒类加工：用自动裁切机将轴衬呢等绒类或皮类按产品规格裁切。
I、弦槌加工：使用专用设备将绒类粘合到弦槌木芯上形成弦槌成品，并调
节弦槌的硬度弹性。
J、共鸣盘装配：严格按照工艺要求，将零件通过胶合、榫接等方法制作成
音板、弦马、背架等部件，再与铁板、琴弦等零件一起按设计要求的尺寸关系组
装起来的过程。
K、击弦机装配：使用自动组装机械将各种木制零件、绒类零件、五金等零
件组装成转击器组件、联动器组件、制音器组件等部件，再与总档装配在一起的
过程。
L、键盘装配：采用数控机床与手工制作相结合的方法，将键子、键盘架、
及五金零件装配在一起的过程。
M、踏瓣装配：将踏瓣、踏瓣杠杆等踏瓣机械零件装配在底板或踏瓣盒上的
过程。
N、木壳装配：采用胶合或螺钉紧固的方法将侧板、顶盖、琴腿、键盖、侧
臂等木壳件与共鸣盘装配在一起的过程。
O、总装配：将键盘、击弦机、共鸣盘木壳组件、踏瓣等钢琴的零部件组装
在一起，成为一架钢琴的过程。
P、调律：使用专用的调律工具，调整琴弦的张力，使之在被击打时能产生
符合十二平均律要求音准的过程。
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Q、整理：通过先进的工艺方法调整键盘击弦系统的零件，使键盘击弦系统
运动灵活准确，使钢琴在弹奏时能符合演奏者和音乐作品的要求。
（五）公司主要经营模式
1、采购模式
采 供应 材 材料
购 商初 供应 物流部 签署 料 入库
流 步确 商确 编制采 采购 验 结账
程 定 定 购计划 合同 收 付款
具 书 面 若有预付货
体 调 查 质 量 根据生产计划、库存 款需董事长
工 实 地 单 价 状况、消耗等编制物 或主管经理
作 考 察 比 较 资采购计划 签字
评价重新确定
公司物流部根据生产部提供的生产计划、技术部提供的工艺定额及技术文
件，结合仓库提供的月末盘点表等分析结果，制定每月、每年的采购计划，再由
四个部门负责实施采购：其中供应部主管国内材料（除木材、设备、钢琴外壳、
琴凳、键盘、进口物资、外协件外）的采购；木材资源部主管原木、板枋材、中
纤板、胶合板等木材的采购；生产部主管钢琴外壳（白身、油漆）、琴凳、音头
粒、底板、弦马、键盘的采购；外贸部主管国外材料（弦槌等）的采购；质量部
负责进货检验、外包计量检测服务。
公司制定了《供方评价控制程序》、《物资采购控制程序》及《物资采购计划
控制程序》等相关制度对供应商进行选择、评价、甄选，以保证供应商供货质量。
同时，公司还对供应商进行定期考核，对关键材料供应商一年一次考核，重要类
材料供应商二年一次考核，一般类材料供应商三年一次考核。
同时，公司还根据材料对产品质量特性的影响程度、年供货价值、材料技术
含量高低及与供应商合作期限等条件，制定了《供应商分类标准》，将供应商分
为战略供应商、核心供应商、重要供应商及一般供应商四类，每年对该名单按照
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实际情况进行调整，以切实保证公司原材料供应稳定性及供应商的可选性。
（1）公司木材采购主要通过木材贸易商进行，公司采购木材一般一年定一
次价，每年 12 月份或下一年年初与木材贸易商签订下一年或当年的采购价格。
公司与木材贸易商的结算方式通常为货到验收合格且收到增值税发票后 45 天内
以支票或承兑汇票方式进行结算；
（2）生铁/铁板采购，公司生铁/铁板采购通常按市场价格从生铁/铁板供应
商处批次采购。公司与生铁/铁板供应商的结算方式通常为货到验收合格且收到
增值税发票后以支票或承兑汇票方式在两个月内进行分批支付，部分生铁/铁板
采购则采用预先支付部分货款给供应商，待验货完毕，供应商开具增值税发票后
一定日期内支付余下货款。
（3）其他采购周期较短的材料，比如五金配件（铜、铝）等，公司根据市
场行情波动，按照实际需求向多家供应商询价、比价，再下单采购进货。
2、生产模式
本公司根据市场特点、产品特点以及自身生产能力，合理地进行资源配置和
利用，形成“核心产品和整机整合自主生产，部分标准化产品，如外壳、琴凳、
键盘自主生产和委外加工相结合，铁板委外加工”的生产模式。
公司根据市场营销计划编制生产计划组织生产，生产部门计划员每年年底前
按经营部、外贸部提供的下年度销售计划，并结合物流部提供的存货数量，草拟
出下年度的生产计划，经生产部主管初审，报公司分管领导批准，作为公司下年
度的生产计划。公司制定了《生产计划控制程序》以确定公司生产计划安排。
由于产能限制或出于规模经济考虑，公司部分非核心部件或部分标准化部件
采用外协加工方式完成生产。公司采用外协加工方式完成的部件包括：外壳、琴
凳、铁板和键盘。外协加工是公司产品生产过程中的一个作业环节，外协加工模
式有效降低了生产成本，弥补了部分生产能力的不足。与公司长期合作的外协厂
商主要有广东荟朗实业有限公司、佛山市冠球家具有限公司、广州市典匠家具制
造有限公司、顺德市良材发展有限公司等。为了控制部分外协加工的原材料风险，
公司根据《供应商分类标准》、《供应商分级管理办法》将该部分部件的外协单位
列为战略供应商或者是核心供应商，并与之签署《战略合作伙伴协议》以维持公
司与外协单位稳定的合作关系；同时公司向外协单位发出原材料，即与委托方签
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署原材料加工协议，并限定该出售的原材料经加工后只能回售给本公司。本公司
通过集中采购外协加工用原材料，增强了采购议价能力、降低了成本，同时也保
证了外协加工产品的质量。
公司对外协加工材料制定了《委外加工物资管理办法》，技术部对发放的委
外加工物资作相关的初步材料定额，仓库根据技术部提供的技术资料定额发放材
料并根据外协加工后验收入库的物资对加工单位提取的材料进行核销；供应部负
责跟踪外协加工物资的出库及入库手续；若外协加工单位未能在规定时间内对委
托加工物资进行核对，则公司将在次月停止对该外协单位发放委外加工材料，直
至核对完毕。公司严格的委外加工制度有效地降低了外发材料风险，切实保障了
公司利益。
另外，为有效降低外协加工经济业务中外发原材料风险，公司在实际操作中
采用销售模式对外发外协加工原材料进行管理：即将外协材料销售给外协单位，
待外协单位加工完毕后再将外协加工成品购回。
3、销售模式
本公司坚持“全球化”的经营战略，建立了较为完善的营销体系。截至 2011
年末，公司拥有国内销售网点 278 个，服务网点 177 个，国外销售服务网点 235
个，营销和服务网络覆盖全球 100 多个国家和地区。公司国内销售由经营部负责、
国外销售由外贸部负责。
珠江钢琴营销网络分布情况
（1）国内销售模式
本公司在国内市场的销售主要通过经销商（琴行）进行。经过多年的积累，
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公司已经形成了以广州、北京为中心，带动东部、南部、西部、北部四大区域发
展的国内市场营销格局。公司通过组织参加经销商订货会、乐器展览会、产品推
介会、邀请客户来访等方式加大公司产品的市场推广，并积极参与大型机构批量
购琴的招投标。
公司对经销商按照不同区域分品牌、型号，按指导价格进行销售的管理政策，
保障了经销商网络的有效规范运作。公司每年对经销商进行考核，并按考核标准
决定是否继续保留该经销商的经销资格。根据经销商销售能力、资金回笼能力及
信誉度综合评审，公司将经销商分为 A、B、C 三类，并对不同类别的经销商给
予不同的信用期。公司各区域销售人员每年度对管辖的经销商进行评估，严格把
握经销商信用期，适时对经销商类别进行调整。
（2）国外销售模式
海外市场主要通过参加国际乐器展览会、邀请海外顾客来访等方式，与海外
有实力的经销商、贸易公司等建立业务关系。通过与世界领先钢琴生产企业合作
生产，吸收其先进生产技术的同时，促进公司海外业务的发展，并灵活运用网络
销售的模式，积极推进海外新兴市场的建设。
公司外销主要采用以下收款方式：A、对信用等级高的大客户采用出货后电
汇（T/T）方式；B、对新客户和信用等级低的客户采用出货前电汇（T/T）方式；
C、对开展业务较长，信用等级较高的客户采用出货后部分电汇（T/T）方式；D、
对信用等级较高但国家有外汇管制的客户采用即期信用证（LC）方式；E、对开
展业务较长、信用等级较高、与公司建立了良好信任关系的客户，采用 90 天信
用证（LC）方式。另外，对于付款期较长的国外销售，公司会向中国银行广州
信保分公司购买保险，以确保货款的安全性。
（六）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品产能、产量及销量
本公司报告期内的产品产能、产量、销量、产销率如下表：
产 品 年 份 产 能（架） 产 量（架） 销 量（架） 产 销 率
2011 年 100,000 111,412 109,707 98.47%
立式钢琴 2010 年 88,000 96,112 96,293 100.19%
2009 年 80,000 80,851 84,560 104.59%
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2011 年 5,000 4,589 5,496 119.76%
三角钢琴 2010 年 5,000 3,918 4,112 104.95%
2009 年 5,000 4,606 3,545 76.96%
2、主要产品销售额及其变动情况
本公司主要产品为立式钢琴和三角钢琴，报告期内销售额及变动情况如下：
（单位：万元）
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产 品
金 额 增长率 金 额 增长率 金 额
立式钢琴 102,009.91 17.50% 86,814.50 15.81% 74,963.33
三角钢琴 12,645.39 37.02% 9,228.77 16.47% 7,923.81
合计 114,655.30 19.38% 96,043.27 15.87% 82,887.15
3、产品销售收入的市场分布
本公司报告期内钢琴产品销售收入的市场分布如下表：
（单位：万元）
2011 年度 2010 年度 2009 年度
钢琴产品收入
金 额 增长率 金 额 增长率 金 额
外销 17,582.47 6.51% 16,507.95 29.39% 12,758.08
内销 97,072.83 22.05% 79,535.32 13.41% 70,129.07
合 计 114,655.30 19.38% 96,043.27 15.87% 82,887.15
4、产品的销售价格
公司报告期内主要产品的平均销售价格如下表：
（单位：元/架）
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产 品
平均单价 增长率 平均单价 增长率 平均单价
立式钢琴 9,298.40 3.14% 9,015.66 1.70% 8,865.11
三角钢琴 23,008.35 2.52% 22,443.51 0.41% 22,352.08
5、主要产品的主要消费群体
本公司的主要消费群体分为个人消费者和机构消费者。
个人消费者：主要指以家庭为单位的个人消费者，这些家庭通常具有较高的
可支配收入水平，能够在满足基本生活需要支出之外，投入更多的资金用于文化
娱乐支出。
机构消费者：主要包括学校、音乐厅、宾馆等。学校采购钢琴是为了提供教
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育服务，而音乐厅、宾馆等采购钢琴是为了专门提供音乐演奏。
6、前五大客户
公司向前五大客户合计销售金额及占当期营业收入的情况如下：
（1）2011 年度产品销售前五名客户
客 户 名 称 金 额（万元） 占当期营业收入比例
上海知音琴行有限公司 7,678.24 6.55%
美国施坦威远东有限公司 7,504.13 6.40%
郑州豫华琴行有限公司 3,868.33 3.30%
广州市欧雅乐器有限公司 3,540.07 3.02%
合肥海知音乐器销售有限责任公司 2,708.74 2.31%
合 计 25,299.51 21.57%
（2）2010 年度产品销售前五名客户
客 户 名 称 金 额（万元） 占当期营业收入比例
上海知音琴行有限公司 6,620.47 6.74%
美国施坦威远东有限公司 6,260.02 6.37%
郑州豫华琴行有限公司 4,200.01 4.28%
广州市欧雅乐器有限公司 3,478.22 3.54%
南京新辉琴行有限公司 2,732.27 2.78%
合 计 23,290.99 23.71%
（3）2009 年度产品销售前五名客户
客 户 名 称 金 额（万元） 占同期营业收入比例
上海知音琴行有限公司 6,731.18 7.96%
美国施坦威远东有限公司（注） 4,412.73 5.22%
郑州豫华琴行有限公司 4,238.02 5.01%
广州市欧雅乐器有限公司 3,557.71 4.21%
南京新辉琴行有限公司 3,038.23 3.59%
合 计 21,977.87 25.98%
注：美国施坦威公司（Steinway﹠Sons）下属的施坦威亚洲公司（Steinway Asia, LLC）
与本 公司共同签署合作协议，约定双方共同开发数款由施坦威公司设计的新型艾塞克斯
（ESSEX）钢琴，具体情况参见本招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“二、重大合
同”的相关内容。
（七）主要原材料和能源
1、主要原材料采购情况
本公司生产所需原材料主要包括木材、铁板、线材等。报告期内，公司主要
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原材料采购金额的情况如下：
（单位：万元）
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
木材 16,789.85 12,465.23 10,828.98
铁板 7,317.30 5,455.38 4,699.57
漆包线 2,130.41 1,667.69 800.17
不饱和树脂漆 1,513.59 1,417.63 1,068.12
公司主要原材料中的木材（正干鱼鳞松、正湿鱼鳞松、鱼鳞松背架、正湿楸
木、楸木原木、色木胶合板等）主要由东北地区木材经销商供应，公司已与当地
20 多家经销商建立了长期的业务联系。前述经销商除向当地林业局采购外，还
从俄罗斯等地进口，公司的木材供应有保障。此外，原材料中的中纤板材料、铁
板主要在广东地区采购，漆包线主要从上海、北京采购；不饱和树脂漆主要从江
苏采购，上述产品的国内生产企业众多，不存在供应障碍。
2、主要原材料价格变动情况
报告期内公司主要原材料平均单价情况如下表：
（单位：元）
材 料 名 称 单 位 2011 年度 2010 年度 2009 年度
正湿鱼鳞松肋木 立方米 3,335.08 2,934.58 2,924.67
正干鱼鳞松实木键板 立方米 7,043.53 6,531.99 6,537.76
正湿鱼鳞松切片枕 立方米 7,475.34 6,752.14 6,736.02
湿鱼鳞松背架 立方米 2,296.69 2,217.21 2,194.38
正湿楸木 立方米 2,448.80 2,252.79 2,254.12
正湿鱼鳞松 立方米 3,288.19 3,114.01 3,113.04
楸木原木 立方米 2,152.48 2,107.79 2,041.59
色木胶合板 件 310.77 276.79 268.60
中纤板 件 41.67 41.67 40.85
铁板 件 613.31 536.54 556.93
漆包线 公斤 64.08 54.98 31.73
不饱和树脂漆 公斤 15.91 15.54 15.45
从公司主要原材料的采购价格变化情况来看，2009 年和 2010 年公司主要原
材料的采购价格基本保持稳定，在 2011 年国内出现通胀压力的形势下，公司部
分原材料价格也出现不同程度上涨。对此，公司采取如下应对措施：一是基于现
有大规模的木材存放基地，公司可以根据价格波动情况，实时调整采购量，选择
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在木材市场价格较低时进行相对较多地采购；二是加快调整产品结构，提高高附
加值产品的产销量；三是进一步利用自身在国内钢琴市场的主导地位，充分发挥
规模优势，不断增强采购和销售的议价能力，控制单位产品的生产成本，同时利
用公司较强的市场定价能力，提高产品销售价格；四是研发新生产技术和工艺，
提高生产效率，进一步降低单位产品材料耗用。
3、能源供应情况
本公司生产所需要的主要能源是电力及燃油，其中电力全部由当地供电局提
供，燃油由公司向有关燃油供应商进行采购，能够确保对公司正常、稳定、充足
的供应。
报告期内，公司主要能源的采购均价及其变动情况如下表：
度量 2011 年
名称
单位 平均单价（元） 数量（万） 金额（万元）
燃料油 吨 4,969.60 0.15 766.15
电 度 0.87 2,058.27 1,789.17
水 吨 2.28 44.05 100.38
合计 -- -- -- 2,655.70
数量 2010 年
名称
单位 平均单价（元） 数量（万） 金额（万元）
燃料油 吨 3,592.53 0.20 728.11
电 度 0.87 1,851.97 1,606.14
水 吨 2.26 43.44 97.96
合计 -- -- -- 2,432.21
数量 2009 年
名称
单位 平均单价（元） 数量（万） 金额（万元）
燃料油 吨 2,433.81 0.24 576.45
电 度 0.83 1,622.43 1,346.91
水 吨 1.98 39.12 77.61
合计 -- -- -- 2,002.55
4、主要产品成本构成
公司的主要产品是钢琴，其成本构成情况如下：
年 度 材 料 能 源 工 资 制造费用 合 计
2011 年 66.38% 1.74% 20.53% 11.35% 100.00%
2010 年 67.26% 1.89% 17.42% 13.43% 100.00%
2009 年 66.64% 1.67% 17.13% 14.55% 100.00%
平 均 66.76% 1.77% 18.36% 13.11% 100.00%
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报告期内，公司主要原材料占成本的比重情况如下：
名 称 2011 年 2010 年 2009 年
木材 28.04% 28.09% 26.26%
铁板 9.41% 8.32% 8.16%
漆包线 2.74% 2.04% 1.12%
不饱和树脂漆 1.95% 1.83% 1.71%
5、前五大供应商
报告期内公司向前五大供应商采购金额及占同期采购总额情况如下：
（1）2011年度原材料采购前五大供应商
供 应 商 名 称 金 额（元） 占同期采购金额比（%）
广州典匠家具制造有限公司 31,373,633.60 5.23%
佛山市南海区汇声钢琴部件有限公司 30,591,651.27 5.10%
佛山市三水源和钢琴配件厂 28,078,144.16 4.68%
安陆市汇明商贸有限公司 26,885,667.14 4.48%
广东荟朗实业有限公司 23,642,013.33 3.94%
合 计 140,571,109.50 23.43%
（2）2010年度原材料采购前五大供应商
供 应 商 名 称 金 额（元） 占同期采购金额比（%）
绥芬河市福盈木业有限公司 35,567,317.58 7.19%
广州珠江乐器实业公司 28,592,704.70 5.78%
佛山市南海区汇声钢琴部件有限公司 27,563,513.07 5.57%
广州典匠家具制造有限公司 26,765,265.05 5.41%
佛山市三水源和钢琴配件厂 18,964,405.56 3.83%
合 计 137,453,205.96 27.78%
（3）2009年度原材料采购前五大供应商
供 应 商 名 称 金 额（元） 占同期采购金额比（%）
佛山市南海区汇声钢琴部件有限公司 31,171,117.99 7.02%
广州珠江乐器实业公司（注） 26,024,941.73 5.86%
广州典匠家具制造有限公司 23,847,411.32 5.37%
绥芬河市福盈木业有限公司 21,572,946.64 4.86%
敦化市鑫圣源木业有限公司 18,545,574.80 4.18%
合 计 121,161,992.48 27.29%
注：为了进一步提高公司对乌木黑键、琴凳等配件产品需求的供应保障和质量控制，
2011 年 6 月，发行人与广州珠江乐器实业公司签署《资产转让协议》，由发行人收购广州珠
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江乐器实业公司生产钢琴配件的相关资产，收购价格为上述相关资产的评估值，具体交易金
额为 1,080.50 万元。截至本招股说明书签署日，上述资产收购已经完成，广州珠江乐器实业
公司已于 2011 年 8 月 30 日完成工商注销登记。
（八）公司主要关联方在前五大客户和供应商中所占的权益情况
发行人的主要客户及供应商中，无向单个供应商的采购比例超过发行人采购
总额50%的供应商，也无对单个客户的销售比例超过发行人销售总额50%的客
户。
截止本招股说明书签署日，本公司持股 5%以上股东或主要关联方、董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员均未直接或间接持有上述供应商和客户权
益。
（九）安全生产与环境保护
1、安全生产情况
本公司制定了各项安全生产制度，以保障公司生产安全，这些制度性规定包
括《安全生产职责》、《安全问责实施办法》、《安全生产、安全防火管理制度》、
《消防管理制度》、《化学危险品安全管理制度》、《事故应急处理救援预案》等。
在日常工作中，公司通过各项检查工作对生产过程存在的隐患进行识别，对发现
的隐患及时纠正、整改；强化安全设施；强化安全教育培训；每年不定期进行安
全、消防等方面的应急演习；做好每年的职业卫生环境检测工作，并采取有效的
防护措施。根据生产特点，公司在相关区域配置了相应的监（探）测、消防、报
警系统，对重点部位或场所（危险源）实施有效的监控。
通过各项安全制度的保障及公司对安全生产的高度重视，本公司安全生产取
得了良好的成绩：工伤事故率持续下降，未发生重伤、死亡、重大火灾火警事故，
无发生职业病、高温中暑、中毒事故。
广州市安全生产监督管理局已出具证明，在 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12
月 31 日期间，发行人在其辖区内未发现有生产安全死亡责任事故记录，未发现
有因违反有关安全生产法律法规而受到本市安全监管部门行政处罚的情形。
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2、环境保护情况
公司在生产经营过程中产生的主要污染物为机器设备噪声、废水、废气、固
体废弃物等。
公司在各幢厂房与厂界均留出一定的距离作为绿化带，减少噪音的传播；另
外高噪声设备尽量不安排放置在靠近厂界一侧。
公司产生的废水包括生活污水和工业废水。所有废水经公司污水处理站废水
处理系统处理后统一排放，外排废水口安装了流量计和在线监测装置。广州市环
境监测支队每月对我公司污水进行监测，污水均能达标排放。公司制定的相关制
度有《废水管理制度》、《节约用水管理规定》等。
公司废气污染源主要是使用油漆、粘胶等化学品时溶剂的挥发、打磨抛光时
细小粉尘的飘散及燃油锅炉 SO2 等有害气体排放。油漆车间安装了粉尘处理系统
及废气的抽排气系统。通过对排放口监测，喷漆房所产生的有机废气（苯、甲苯、
二甲苯）均达标排放，粉尘排放口的外排污染物（颗粒物浓度）也符合排放标准
的要求。环保归口管理部门编制《环境监测项目一览表》，每年均聘请有监测资
质的单位对车间粉尘、油漆等废气排放口进行监测，确保其排放达标。
公司生产过程中产生的固体废弃物主要是废油漆渣、木糠、生活垃圾等，危
险废弃物的处理率达 100%。废油漆渣、废机油等危险废物交由有处置危险废物
资质的“广州绿由工业弃置废物回收处理有限公司”进行回收处理；医疗垃圾由
广东省无害化中心回收处理；生活垃圾由广州荔湾区环卫队回收处理，木糠和木
材废料外卖给人造板生产厂作为原材料加工综合利用。公司制定的相关制度有
《固体废弃物分类管理规定》等。
本公司于 2005 年启动了 ISO14001 标准环境管理体系的实施，于 2007 年 7
月获得 DNV（挪威船级社）认证机构的“环境管理体系认证证书”，企业环境保
护工作符合国家各项环境保护法律、法规和政策。公司推行清洁生产、安全生产，
走资源消耗少、技术含量高、质量标准严、具有循环经济的可持续发展道路。荣
获 2010 年度“广州市环境友好企业”称号。
本公司建立了文件化的环境管理体系，编制下发《环境手册》、环境管理程
序文件近二十份、环境管理制度、操作规程等第三层文件近五十份、环境管理记
录表格四十余份。同时，公司还按钢琴生产工艺流程对各工序进行了环境因素调
查、评估，识别其各工序、各部门的环境因素一千多个；确定重大环境因素四十
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多个，编制了“重大环境因素一览表”，明确了重大环境因素的环境影响、控制
方式。
广州市环境保护局出具《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司环保核查情况
的复函》，认为公司已依法领取排污许可证，主要污染物排放总量满足排污许可
证总量要求，能按规定缴纳排污费；公司污染物达标排放；公司环保污染治理设
施稳定达标率达 95%以上；公司在 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日内未发
生重、特大环境污染事故；公司未有因违反国家和地方环境保护法律、法规受到
我市环保部门处罚的记录。
五、发行人固定资产和无形资产
（一）固定资产
本公司固定资产主要为生产经营用的房屋建筑物和各种机器设备，固定资产
的总体资产质量情况良好。截至 2011 年末，公司各类固定资产情况如下：
（单位：元）
项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 综合成新率
房屋及建筑物 351,205,807.87 104,402,669.21 0.00 246,803,138.66 70.27%
机器设备 326,036,100.89 246,010,823.73 0.00 80,025,277.16 24.54%
运输工具 23,785,266.60 16,911,543.92 0.00 6,873,722.68 28.90%
办公及电子设备 17,661,950.82 12,576,047.59 0.00 5,085,903.23 28.80%
固定资产装修 16,906,946.80 6,675,591.38 0.00 10,231,355.42 60.52%
合计 735,596,072.98 386,576,675.83 0.00 349,019,397.15 47.45%
发行人拥有具有先进水平的生产设备，并在熟练使用的基础上不断进行更新
升级和技术改造，使其长期保持良好的工作状态，不断适应技术升级和工艺革新
的需要。公司在引进、外购机器设备的同时，根据生产工艺的实际需要，亦自行
设计制造或委托制造行业专用的生产设备。
截至 2011 年 12 月 31 日，发行人主要生产设备基本情况如下表。
（单位：元）
设备名称 数量 原值 净值 财务成新率 来源
车间自动流水线 11 9,342,195.49 1,950,197.94 20.88% 外购
共鸣盘垂直运输机 1 277,220.00 136,761.76 49.33% 外购
自动绕弦线机 11 638,308.60 407,866.50 63.90% 自制
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制音杆四头钻 7 661,787.78 17,758.78 2.68% 自制
制音杆螺丝装配机 4 896,225.00 195,263.74 21.79% 自制
数控弦轴钻孔机 1 390,000.00 312,812.50 80.21% 外购
弦槌压榨机 27 757,581.09 398,003.43 52.54% 自制
无尘喷漆房 11 1,104,472.93 225,293.30 20.40% 外购
双组分喷涂机 14 415,611.56 258,181.05 62.12% 外购
多轴抛光机 5 2,954,236.25 485,564.64 16.44% 自制
木胚钻铣机 50 4,739,919.40 1,118,309.88 23.59% 自制
绕弦线机、挂弦线机 97 2,304,951.02 420,671.77 18.25% 自制
琴侧、琴壳主榨机 15 532,669.10 211,058.19 39.62% 自制
琴胆专用生产设备 26 3,740,636.57 441,304.63 11.80% 自制
切纸(绒)机 6 341,852.77 51,448.46 15.05% 外购
静音房、调音房 65 1,791,506.88 1,067,722.83 59.60% 外购
数控键盘钻铣机 12 3,612,325.92 580,022.11 16.06% 自制
数控键尾机 7 2,078,475.27 359,131.99 17.28% 自制
数控压钉机 4 872,932.57 498,238.56 57.08% 自制
三角钢琴喷漆生产线 4 3,090,486.18 2,077,573.03 67.22% 外购
恒温恒湿机 26 3,672,958.24 1,713,717.25 46.66% 外购
钢琴振奏机 19 471,609.53 121,379.16 25.74% 自制
高频压榨机 31 4,970,726.39 3,070,644.70 61.77% 外购
多轴铣床 12 7,380,490.99 1,136,763.69 15.40% 外购
木工驳接机 6 1,086,795.57 215,613.17 19.84% 外购
音板吊喷输送线 1 610,000.00 267,318.83 43.82% 外购
静电喷涂 2 1,568,525.65 661,814.47 42.19% 外购
冷热试验室 3 807,688.04 553,501.44 68.53% 外购
自动化木材干燥系统 1 255,900.00 134,905.08 52.72% 外购
木材干燥窑 18 4,591,607.56 195,257.03 4.25% 外购
合计 -- 65,959,696.35 19,284,099.91 29.24% --
（二）房屋所有权
公司主要生产及办公用房为自建或购买取得，产权明晰，已取得了所有权证。
截至本招股说明书签署日，发行人及控股子公司共拥有81项房产，总建筑面积为
260,182.44平方米，此等房屋及建筑物均已取得合法有效的产权证书，不存在被
抵押、扣押、冻结等他项权利。发行人及控股子公司房屋所有权具体情况如下：
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序 建筑面积
所有者 证书编号 用途 房屋坐落 有效期至
号 （㎡）
花地大道南路渔尾西 8 号 12
2052-10-10
栋,14 栋
粤房地权证穗字第
1 发行人 133,085.00 工业 花地大道南路渔尾西 8 号 5 栋 2052-6-17
0140120233 号
花地大道南路渔尾西（其它
2051-11-7
89,918.12 平方米）
粤房地权证穗字第 荔湾区芳村大道茂香园 13 号自
2 发行人 64.93 工业 2057-12-27
0140112939 号 编1栋
粤房地权证穗字第 荔湾区芳村大道茂香园 13 号自
3 发行人 996.79 工业 2057-12-27
0140113081 号 编2栋
粤房地权证穗字第 荔湾区芳村大道茂香园 13 号自
4 发行人 796.10 工业 2057-12-27
0140113082 号 编3栋
粤房地权证穗字第 荔湾区芳村大道茂香园 13 号自
5 发行人 63.23 工业 2057-12-27
0140113083 号 编4栋
粤房地权证穗字第 荔湾区芳村大道茂香园 13 号自
6 发行人 59.64 工业 2057-12-27
0140113087 号 编5栋
粤房地权证穗字第 荔湾区芳村大道茂香园 13 号自
7 发行人 39.57 工业 2057-12-27
0140113088 号 编6栋
粤房地权证穗字第 荔湾区芳村大道茂香园 13 号自
8 发行人 1,408.50 工业 2057-12-27
0140113086 号 编7栋
粤房地权证穗字第 荔湾区芳村大道茂香园 13 号自
9 发行人 1,522.24 工业 2057-12-27
0140113092 号 编8栋
粤房地权证穗字第 荔湾区芳村大道茂香园 13 号自
10 发行人 3,762.63 工业 2057-12-27
0140113096 号 编9栋
粤房地权证穗字第 荔湾区芳村大道茂香园 13 号自
11 发行人 268.15 工业 2057-12-27
0140113098 号 编 10 栋
粤房地权证穗字第 荔湾区芳村大道茂香园 13 号自
12 发行人 4,439.03 工业 2057-12-27
0140113101 号 编 11 栋
粤房地权证穗字第 荔湾区芳村大道茂香园 13 号自
13 发行人 7,824.70 工业 2057-12-27
0140113102 号 编 12 栋
粤房地权证穗字第 荔湾区芳村大道茂香园 13 号自
14 发行人 22.31 工业 2057-12-27
0140113105 号 编 13 栋
粤房地权证穗字第 荔湾区芳村大道茂香园 13 号自
15 发行人 868.37 工业 2057-12-27
0140113109 号 编 14 栋
粤房地权证穗字第 荔湾区芳村大道茂香园 13 号自
16 发行人 632.85 工业 2057-12-27
0140113111 号 编 15 栋
粤房地权证穗字第 荔湾区芳村大道茂香园 13 号自
17 发行人 922.29 工业 2057-12-27
0140113114 号 编 16 栋
粤房地权证穗字第 荔湾区芳村大道茂香园 13 号自
18 发行人 54.90 工业 2057-12-27
0140113117 号 编 17 栋
粤房地权证穗字第 荔湾区芳村大道茂香园 13 号自
19 发行人 60.70 工业 2057-12-27
0140113120 号 编 18 栋
粤房地权证穗字第 荔湾区芳村大道茂香园 13 号自
20 发行人 10.47 工业 2057-12-27
0140113121 号 编 19 栋
粤房地权证字第 白云区石井红星工业路 155 号
21 发行人 7,257.40 工业 2044-7-24
0140113132 号 自编 1 栋
粤房地权证穗字第 白云区石井红星工业路 155 号
22 发行人 296.61 工业 2044-7-24
0140113134 号 自编 2 栋
粤房地权证穗字第 白云区石井红星工业路 155 号
23 发行人 35.24 工业 2044-7-24
0140113137 号 自编 3 栋
粤房地权证穗字第 越秀区解放南路濠畔街 104 号
24 发行人 531.38 工业 2057-12-27
0140113147 号 厂房
粤房地权证穗字第 白云区石井镇石沙公路红星工
25 发行人 3,020.48 工业 2047-2-27
0140113139 号 业路 157 号自编 1 栋
1-1-105
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粤房地权证穗字第 白云区石井镇石沙公路红星工
26 发行人 5,633.75 工业 2047-2-27
0140113142 号 业路 157 号自编 3 栋
粤房地权证穗字第 白云区石井镇石沙公路红星工
27 发行人 130.25 工业 2047-2-27
0140113144 号 业路 157 号自编 4 栋
粤房地权证穗字第 白云区石井镇石沙公路红星工
28 发行人 43.80 工业 2047-2-27
0140113145 号 业路 157 号自编 5 栋
粤房地权证从字第
29 发行人 60.00 商铺 从化市街口街城中路 44 号 2066-10-16
0109004733 号
粤房地权证穗字第
30 发行人 417.43 办公 东山区文德路 58 号 1,2 楼 2057-12-27
0140114118 号
粤房地权证穗字第 天河区天河南一路六运二街 49
31 发行人 124.30 住宅 2067-1-26
0140113146 号 号之二首层
粤房地权证穗字第
32 发行人 299.30 工业 海珠区敦和路 100 号自编 1 号 2057-12-27
0140113125 号
粤房地权证穗字第
33 发行人 1,156.79 工业 海珠区敦和路 100 号自编 2 号 2057-12-27
0140113126 号
粤房地权证穗字第
34 发行人 254.98 工业 海珠区敦和路 100 号自编 3 号 2057-12-27
0140113127 号
粤房地权证穗字第
35 发行人 2,071.80 工业 海珠区敦和路 100 号自编 4 号 2057-12-27
0140113128 号
粤房地权证穗字第
36 发行人 204.50 工业 海珠区敦和路 100 号自编 5 号 2057-12-27
0140113130 号
粤房地权证穗字第 越秀区人民南路状元坊 96 号
37 发行人 13.61 住宅 2080-4-5
0140120422 号 102 房
粤房地权证穗字第 越秀区人民南路状元坊 96 号
38 发行人 74.19 住宅 2080-4-5
0140120417 号 103 房
粤房地权证穗字第 越秀区人民南路状元坊 96 号
39 发行人 40.22 住宅 2080-4-5
0140120416 号 202 房
粤房地权证穗字第 越秀区人民南路状元坊 96 号三
40 发行人 267.90 住宅 2080-4-5
0140120415 号 楼
粤房地权证穗字第 越秀区人民南路状元坊 96 号四
41 发行人 267.90 工业 2060-4-5
0140120414 号 楼
粤房地权证穗字第 越秀区人民南路状元坊 96 号后
42 发行人 357.26 工业 2060-4-5
0140120380 号 座
粤房地权证从字第 越秀区人民南路状元坊 94 号
43 发行人 65.50 住宅 2080-4-5
0140120436 号 602 房
粤房地权证穗字第 越秀区人民南路状元坊 94 号
44 发行人 42.83 住宅 2080-4-5
0140120425 号 711 房
粤房地权证穗字第 越秀区人民南路状元坊 94 号
45 发行人 24.31 住宅 2080-4-5
0140120426 号 707 房
粤房地权证穗字第 越秀区人民南路状元坊 94 号
46 发行人 29.87 住宅 2080-4-5
0140120429 号 706 房
粤房地权证穗字第 越秀区人民南路状元坊 94 号
47 发行人 18.19 住宅 2080-4-5
0140120432 号 703 房
粤房地权证穗字第 越秀区人民南路状元坊 94 号
48 发行人 66.48 住宅 2080-4-5
0140120434 号 702 房
粤房地权证穗字第 越秀区人民南路状元坊 94 号
49 发行人 31.02 住宅 2080-4-5
0140120424 号 712 房
粤房地权证穗字第 荔湾区中山七路王家园上街 34
50 发行人 199.01 商铺 2047-12-27
0140118183 号 号首层
粤房地权证穗字第
51 发行人 8,843.73 工业 海珠区新港东路 2440 号厂房 2046-2-4
0150047507 号
南海区狮山镇松岗显纲绿杨“村
粤房地权证佛字第
52 发行人 100.50 工业 前田”钢 琴木制件深加工(厕所 2050-4-19
0200039336 号
2)
粤房地权证佛字第 南海区狮山镇松岗显纲绿杨”村
53 发行人 258.07 工业 2050-4-19
0200039342 号 前田”钢琴木制件深加工(易燃
1-1-106
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易爆品仓库)
南海区狮山镇松岗显纲绿杨”村
粤房地权证佛字第
54 发行人 3,625.54 工业 前田”钢琴木制件深加工(4 号主 2050-4-19
0200039313 号
车间)
南海区狮山镇松岗显纲绿杨”村
粤房地权证佛字第
55 发行人 55.91 工业 前田”钢琴木制件深加工(值班 2050-4-19
0200039315 号
室—鼓风机房)
南海区狮山镇松岗显纲绿杨”村
粤房地权证佛字第
56 发行人 605.64 工业 前田”钢琴木制件深加工(动力 2050-4-19
0200039319 号
车间)
南海区狮山镇松岗显纲绿杨”村
粤房地权证佛字第
57 发行人 6,191.13 工业 前田”钢琴木制件深加工(3 号主 2050-4-19
0200039320 号
车间)
南海区狮山镇松岗显纲绿杨”村
粤房地权证佛字第
58 发行人 37.99 工业 前田”钢琴木制件深加工(污泥 2050-4-19
0200039323 号
脱水机房)
南海区狮山镇松岗显纲绿杨”村
粤房地权证佛字第
59 发行人 8,686.12 工业 前田”钢琴木制件深加工(木制 2050-4-19
0200039345 号
品仓库)
南海区狮山镇松岗显纲绿杨”村
粤房地权证佛字第
60 发行人 6,176.81 工业 前田”钢琴木制件深加工(1 号主 2050-4-19
0200039326 号
车间)
南海区狮山镇松岗显纲绿杨”村
粤房地权证佛字第
61 发行人 107.63 工业 前田”钢琴木制件深加工(排水 2050-4-19
0200039335 号
泵房)
南海区狮山镇松岗显纲绿杨”村
粤房地权证佛字第
62 发行人 6,191.13 工业 前田”钢琴木制件深加工(2 号主 2050-4-19
0200039334 号
车间)
南海区狮山镇松岗显纲绿杨”村
粤房地权证佛字第
63 发行人 100.50 工业 前田”钢琴木制件深加工(厕所 2050-4-19
0200039333 号
1)
南海区狮山镇松岗显纲绿杨”村
粤房地权证佛字第
64 发行人 465.95 工业 前田”钢琴木制件深加工(除尘 2050-4-19
0200039331 号
车间)
南海区狮山镇松岗显纲绿杨”村
粤房地权证佛字第
65 发行人 441.18 工业 前田”钢琴木制件深加工(非易 2050-4-19
0200039338 号
燃易爆品仓)
广州珠江 粤房地权证穗字第
66 9,485.47 工业 广州开发区东区沧联一路 5 号 2045-4-19
制造 0510002979 号
广州珠江 粤房地权证穗字第 广州开发区东区春晖三街 24 号
67 79.87 工业 2064-5-22
制造 0510002415 号 704 房
广州珠江 粤房地权证穗字第 广州开发区东区春晖三街 24 号
68 79.87 工业 2064-5-22
制造 0510002416 号 604 房
香港铜锣湾加宁街 13~15 号美
69 香港公司 香港 NO.4085519 130.20 商业 2088-5-21
亚美大厦 21FD 室
粤房地权证佛字第 佛山市南海区狮山镇松岗办事
70 发行人 274.41 工业 2027-3-14
0200224616 号 处显纲“大布田”
粤房地权证佛字第 佛山市南海区狮山镇松岗办事
71 发行人 924.75 工业 2027-3-14
0200224610 号 处显纲“大布田”（三号车间）
粤房地权证佛字第 佛山市南海区狮山镇松岗办事
72 发行人 18,921 工业 2027-3-14
0200224612 号 处显纲“大布田”（中转仓）
粤房地权证佛字第 佛山市南海区狮山镇松岗办事
73 发行人 456.40 工业 2027-3-14
0200224614 号 处显纲“大布田”（食堂）
粤房地权证佛字第 佛山市南海区狮山镇松岗办事
74 发行人 200.00 工业 2027-3-14
0200224621 号 处显纲“大布田”（冲凉房）
粤房地权证佛字第 佛山市南海区狮山镇松岗办事
75 发行人 125.00 工业 2027-3-14
0200224620 号 处显纲“大布田”（二号卫生间）
1-1-107
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粤房地权证佛字第 佛山市南海区狮山镇松岗办事
76 发行人 150.00 工业 2027-3-14
0200224619 号 处显纲“大布田”（一号卫生间）
粤房地权证佛字第 佛山市南海区狮山镇松岗办事
77 发行人 211.90 工业 2027-3-14
0200224617 号 处显纲“大布田”（锅炉房）
粤房地权证佛字第 佛山市南海区狮山镇松岗办事
78 发行人 703.80 工业 2027-3-14
0200224611 号 处显纲“大布田”（四号车间）
粤房地权证佛字第 佛山市南海区狮山镇松岗办事
79 发行人 1,336.50 工业 2027-3-14
0200224609 号 处显纲“大布田”（一号车间）
粤房地权证佛字第 佛山市南海区狮山镇松岗办事
80 发行人 1,468.70 工业 2027-3-14
0200224618 号 处显纲“大布田”（干燥房）
粤房地权证佛字第 佛山市南海区狮山镇松岗办事
81 发行人 3,808.04 工业 2027-3-14
0200224613 号 处显纲“大布田”（生活楼）
注：根据《中华人民共和国物权法》，房地产权证书是权利人享有房屋及其所占用土地
使用权的证明。
（三）无形资产
1、土地使用权
截至本招股说明书签署日，公司及其控股子公司拥有的土地使用权情况如下
表所示：
序 土地 土地面积 取得
土地使用权证号 土地位置 用途 使用期限至
号 使用权人 （㎡） 方式
佛 府 南 国 用 南海区狮山镇松岗
1 （ 2009 ） 第 办事处显岗村委会 发行人 62,360.6 出让 工业 2050-4-19
0603994 “村前田”
粤房地权证穗字
第 0140112939 号、
第 0140113081 号、
第 0140113082 号、
第 0140113083 号、
第 0140113087 号、
第 0140113088 号、
第 0140113086 号、
第 0140113092 号、
第 0140113096 号、 荔湾区芳村大道茂
2 发行人 9,816.15 出让 工业 2057-12-27
第 0140113098 号、 香园 13 号
第 0140113101 号、
第 0140113102 号、
第 0140113105 号、
第 0140113109 号、
第 0140113111 号、
第 0140113114 号、
第 0140113117 号、
第 0140113120 号、
第 0140113121 号
粤房地权证穗字
第 0140113125 号、
第 0140113126 号、 海珠区敦和路 100
3 发行人 2,947.53 出让 工业 2057-12-27
第 0140113127 号、 号
第 0140113128 号、
第 0140113130 号
1-1-108
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粤房地权证穗字
第 0140113132 号、 白云区石井红星工
4 发行人 6,687.07 出让 工业 2044-7-24
第 0140113134 号、 业路 155 号
第 0140113137 号
粤房地权证穗字
第 0140113139 号、 白云区石井镇石沙
5 第 0140113142 号、 公 路 红 星 工 业 路 发行人 6,573.60 出让 工业 2047-2-28
第 0140113144 号、 157 号
第 0140113145 号
荔湾区花地大道南 2052-10-10 ，
粤房地权证穗字
6 路渔尾西 8 号 发行人 77,744.20 出让 工业 2052-6-17 ，
第 0140120233 号
1-16，18-19 栋 2051-11-7
粤房地权证穗字 广州开发区东区沧
7 发行人 9,485.47 出让 工业 2045-4-19
第 0510002979 号 联一路 5 号
粤房地权证穗字 海珠区新港东路
8 发行人 8,843.73 出让 工业 2046-2-4
第 0150047507 号、 2440 号厂房
京 通 国 用 （ 2009 北京通州区经济开 北京珠江
9 14,666.7 出让 工业 2059-11-10
出）第 097 号 发区东区 制造
增国用（2011）第 增城市经济技术开 珠江
10 112,057.1 出让 工业 2061-3-17
B0401961 发区香山大道东侧 恺撒堡
2、商标
（1）截至本招股说明书签署日，本公司及控股子公司已取得国内商标合计
34 项，具体情况如下：
序号 注 册 人 商标注册证号 商标内容 核定使用商品 注册有效期限
1 珠江钢琴 第 3037732 号 第 15 类（注 1） 2003.04.14-2013.04.13
2 珠江钢琴 第 4215069 号 第 15 类 2007.07.21-2017.07.20
3 珠江钢琴 第 4215087 号 第 15 类 2007.07.21-2017.07.20
4 珠江钢琴 第 665983 号 第 15 类 2003.11.14-2013.11.13
5 珠江钢琴 第 633399 号 VIOLET 第 15 类 2003.03.10-2013.03.09
6 珠江钢琴 第 4215068 号 RITMIILER 第 15 类 2007.07.21-2017.07.20
7 珠江钢琴 第 3358916 号 帮巴哈 第 15 类 2004.05.14-2014.05.13
8 珠江钢琴 第 1592118 号 第 15 类 2001.06.28-2021.06.27
1-1-109
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9 珠江钢琴 第 103295 号 第 15 类 2003.03.01-2013.02.28
10 珠江钢琴 第 1545860 号 第 15 类 2001.03.28-2021.03.27
11 珠江钢琴 第 3984599 号 VANWARD 第 15 类 2006.12.07-2016.12.06
12 珠江钢琴 第 1058200 号 Pearl River 第 15 类 2007.07.21-2017.07.20
13 珠江钢琴 第 671835 号 第 15 类 2003.12.28-2013.12.27
14 珠江钢琴 第 1676509 号 HEILMANN 第 15 类 2001.12.07-2021.12.06
凤凰＋Feng
15 珠江钢琴 第 4425995 号 第 15 类 2008.03.28-2018.03.27
Huang
16 珠江钢琴 第 4431754 号 第 15 类 2008.04.14-2018.04.13
17 珠江钢琴 第 5120851 号 Pearl River 第 15 类 2009.05.14-2019.05.13
18 珠江钢琴 第 6323734 号 第 15 类 2010.02.14-2020.02.13
19 珠江钢琴 第 6323755 号 第 15 类 2010.02.14-2020.02.13
20 珠江钢琴 第 665933 号 第 28 类（注 2） 2003.11.14-2013.11.13
21 珠江钢琴 第 6323768 号 第 15 类 2010.02.14-2020.02.13
22 珠江钢琴 第 6323785 号 第 15 类 2010.02.14-2020.02.13
23 珠江德华 第 4086555 号 第 15 类 2007.03.21-2017.03.20
24 珠江德华 第 4124035 号 第 15 类 2007.04.28-2017.04.27
＋威腾
25 艾茉森 第 7012800 号 第 15 类 2010.06.07-2020.06.06
26 艾茉森 第 7012799 号 艾茉森 第 15 类 2010.05.28-2020.05.27
27 艾茉森 第 8115017 号 第 15 类 2011.10.14-2021.10.13
28 艾茉森 第 8115030 号 第 15 类 2011.10.14-2021.10.13
29 艾茉森 第 8115025 号 第 15 类 2011.03.21-2021.03.20
30 珠江钢琴 第 885929 号 Laurel 第 15 类 2006.10.21-2016.10.20
31 珠江德华 第 4008457 号 WAYCOMM 第 15 类 2006.12.14-2016.12.13
32 珠江钢琴 第 7457303 号 里特米勒 第 15 类 2010.10.07-2020.10.06
1-1-110
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33 珠江钢琴 第 7666974 号 京珠 第 15 类 2010.11.28-2020.11.27
34 珠江钢琴 第 7667001 号 第 15 类 2010.11.28-2020.11.27
注1：核定使用商品第15类的内容为中西乐器；乐器弦轴；乐器键盘；乐器弦；吹奏乐
器的管口；乐器盒；小提琴腮托；琴码；乐器制音器；乐器用弱音器。
注2：核定使用商品第28类的内容为舞狮用品：狮头，狮被，龙头，龙被，大头佛。
（2）截至本招股说明书签署日，公司及其控股子公司正在申请注册的国内
商标共 4 项，具体情况如下：
序 号 申 请 人 商 标 申 请 号 申 请 注 册 商 标 注 册 地
1 珠江钢琴 第 9171192 号 德洛伊 中国
2 珠江钢琴 第 9171205 号 中国
3 珠江钢琴 第 9811440 号 PEARL RIVER.BJ 中国
4 艾茉森 第 8115002 号 中国
1-1-111
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（3）截至本招股说明书签署日，公司已取得境外商标的情况如下：
序 马德里 马德里 单独国家注
商标图案 单独国家注册号 注册日 到期日
号 注册号 注册日 册地点
003040480 2000.7.12 2020.7.30 法国
P-479469 2000.7.13 2020.7.13 瑞士
0688576 2000.7.13 2020.7.13 比荷卢
2.335.293 2000.7.26 2020.7.26 西班牙
191243 2000.9.28 2020.9.30 奥地利
140323 2007.7.25 2021.7.24 以色列
RM2000c004734 2000.7.26 续展待审中 意大利
1162834 2009.10.31 2019.10.31 德国
08454 2007.3.16 2017.3.16 香港
2477732 2001.8.14 2021.8.13 美国
2465455 2001.7.3 2021.7.2 美国
IDM000142927 2006.04.04 2016.4.4 印度尼西亚
85789 2006.05.08 2016.5.7 约旦
76899 2006.8.13 2016.8.13 科威特
107387 2006.07.03 2021.7.3 黎巴嫩
N/021857 2006.08.10 2013.8.10 澳门
06010659 2006.06.21 2016.6.21 马来西亚
4-2006-007710 2007.12.30 2017.12.30 菲律宾
2001.9.13 937/22 2006.08.21 2016.5.4 沙特阿拉伯
1 766504 （续展待 01248966 2007.02.01 2017.1.31 台湾
审中） TM256834 2006.06.23 2016.6.22 泰国
82631 2006.08.14 2016.8.14 阿联酋
2006/13179 2006.06.14 2016.6.14 南非
EE060820 2006.04.04 2016.4.4 突尼斯
828529698 2008.5.6 2018.5.6 巴西
TMA690,987 2007.6.27 2022.6.27 加拿大
784.971 2007.04.19 2017.4.19 智利
336749 2007.7.31 2017.7.31 哥伦比亚
5472-07 2007.06.26 2017.6.26 厄瓜多尔
937605 2006.03.30 2016.3.30 墨西哥
15383701 2006.08.22 2016.8.22 巴拿马
00123828 2007.01.23 2017.1.23 秘鲁
69074 2006.06.22 2016.6.22 波多黎各
48875 2006.06.30 2016.6.30 牙买加
745633 2006.03.31 2016.3.31 新西兰
27000 2008.12.24 2015.12.24 尼泊尔
61336 2007.11.18 2017.11.18 巴林
47379 2008.6.1 2018.6.1 阿曼
41018 2006.8.24 2016.8.24 卡塔尔
1-1-112
珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
序 马德里 马德里 单独国家注
商标图案 单独国家注册号 注册日 到期日
号 注册号 注册日 册地点
2006/13180 2006.06.14 2016.06.14 南非
EE060819 2006.04.04 2016.04.04 突尼斯
TMA690,988 2007.06.27 2022.06.27 加拿大
773.271 2006.11.27 2016.11.27 智利
329158 2007.3.9 2017.3.9 哥伦比亚
15383601 2006.08.22 2016.8.22 巴拿马
69072 2006.06.22 2016.06.22 波多黎各
48876 2006.06.30 2016.06.30 牙买加
45341 2006.07.17 2016.07.17 马耳他
258/06 2006.04.24 2020.04.24 斐济
191199 2006.06.18 2016.06.18 以色列
2 880909 2006.1.9
85820 2006.05.08 2016.05.08 约旦
78769 2006.08.13 2016.8.13 科威特
107386 2006.07.03 2021.07.03 黎巴嫩
4-2006-007711 2007.12.30 2017.12.30 菲律宾
937/25 2006.08.21 2016.05.04 沙特阿拉伯
82630 2006.08.14 2016.08.14 阿联酋
27001 2008.12.24 2015.12.24 尼泊尔
61335 2007.11.18 2017.11.18 巴林
47380 2008.7.13 2018.7.13 阿曼
848317 2006.06.20 2016.6.20 印度
41019 2006.8.24 2016.8.24 卡塔尔
2308295 2000.1.18 2020.1.17 美国
745629 2006.03.31 2016.03.31 新西兰
IDM000142928 2006.04.04 2016.04.04 印尼
3 712942 2009.5.17
N/021859 2006.08.10 2013.08.10 澳门
01234391 2006.11.01 2016.10.31 台湾
TM264229 2006.06.23 2016.06.22 泰国
2291990 2009.11.16 2019.11.15 美国
745631 2006.03.31 2016.03.31 新西兰
IDM000142929 2006.04.04 2016.04.04 印尼
4 879804 2006.1.9
N/021858 2006.08.10 2013.08.10 澳门
01234390 2006.11.01 2016.10.31 台湾
TM264230 2006.06.23 2016.06.22 泰国
5 Pearl river(黑体) 2284540 2009.10.12 2019.10.11 美国
301157959 2008.7.10 2018.7.9 香港
N/037063 2008.11.24 2015.11.24 澳门
6 972173 2008.7.23 01381873 2009.10.16 2019.10.15 台湾
799786 2008.12.2 2018.12.2 新西兰
TMA772346 2010.7.19 2025.7.19 加拿大
1-1-113
珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
序 马德里 马德里 单独国家注
商标图案 单独国家注册号 注册日 到期日
号 注册号 注册日 册地点
301157968 2008.7.10 2018.7.9 香港
01381872 2009.10.16 2019.10.15 台湾
7 972172 2008.7.23
799785 2008.12.2 2018.12.2 新西兰
TMA772039 2010.7.15 2025.7.15 加拿大
— — 492598 2000.12.12 续展待审中 印度尼西亚
— — 0508012 2001.12.6 续展待审中 韩国
8 HEILMANN — — T00/15034A 2000.8.25 2020.8.25 新加坡
— — 003046915 2000.8.16 2020.7.30 法国
— — RM2000c005332 2000.9.5 续展待审中 意大利
3、专利技术
（1）已获得的专利
截至本招股说明书签署日，本公司及控股子公司已获得各类专利 54 项，其
中发明专利 4 项，具体情况参见下表：
序
申请人 专利类型 专 利 名 称 专 利 号 专 利 权 期 限
号
1 珠江钢琴 发明专利 震奏频率检测装置 ZL200410015150.6 2004.1.15-2024.1.14
2 珠江钢琴 发明专利 钢琴、钢琴合页结构 ZL200810027495.1 2008.4.18-2028.4.17
3 珠江钢琴 发明专利 钢琴顶盖铰链 ZL200910214290.9 2009.12.28-2029.12.27
4 珠江钢琴 发明专利 钢芯旋钮 ZL200910214323.X 2009.12.29-2029.12.28
5 珠江钢琴 实用新型 钢琴键盘盖缓冲装置 ZL200420014855.1 2004.1.15-2014.1.14
6 珠江钢琴 实用新型 震奏频率检测装置 ZL200420014857.0 2004.1.15-2014.1.14
一种可调整相对位置
7 珠江钢琴 实用新型 ZL200620054371.9 2006.1.24-2016.1.23
的活动螺钉
8 珠江钢琴 实用新型 踏瓣架支撑结构 ZL200820044229.5 2008.2.25-2018.2.24
钢琴、钢琴合页结构
9 珠江钢琴 实用新型 ZL200820046567.2 2008.4.18-2018.4.17
（立式）
钢琴、钢琴合页结构
10 珠江钢琴 实用新型 ZL200820046568.7 2008.4.18-2018.4.17
（卧式）
11 珠江钢琴 实用新型 钢芯旋钮 ZL200920265918.3 2009.12.29-2019.12.28
钢琴外壳油漆静电喷
12 珠江钢琴 实用新型 ZL200920265494.0 2009.12.24-2019.12.23
涂系统
13 珠江钢琴 实用新型 键盘盖转动机构 ZL201020196365.3 2010.5.12-2020.5.11
14 珠江钢琴 实用新型 三角琴击弦点测量装置 ZL201020685619.8 2010.12.28-2020.12.27
15 珠江钢琴 外观设计 钢琴（110R4） ZL200430073862.4 2004.8.27-2014.8.26
16 珠江钢琴 外观设计 钢琴（110R5） ZL200430073863.9 2004.8.27-2014.8.26
17 珠江钢琴 外观设计 钢琴（110R6） ZL200430073864.3 2004.8.27-2014.8.26
18 珠江钢琴 外观设计 钢琴（蝴蝶琴） ZL200430086750.2 2004.10.20-2014.10.19
1-1-114
珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
19 珠江钢琴 外观设计 钢琴（UP120R6） ZL200630051520.1 2006.1.25-2016.1.24
20 珠江钢琴 外观设计 钢琴（UP120R7） ZL200630051519.9 2006.1.25-2016.1.24
21 珠江钢琴 外观设计 钢琴（UP120R8） ZL200630051518.4 2006.1.25-2016.1.24
22 珠江钢琴 外观设计 钢琴（UH121） ZL200830046745.7 2008.4.21-2018.4.20
23 珠江钢琴 外观设计 钢琴（UH126） ZL200830046744.2 2008.4.21-2018.4.20
24 珠江钢琴 外观设计 钢琴（UH132） ZL200830046743.8 2008.4.21-2018.4.20
25 珠江钢琴 外观设计 钢琴（UP118P2） ZL200830046736.8 2008.4.21-2018.4.20
26 珠江钢琴 外观设计 钢琴（UP120R4） ZL200830046737.2 2008.4.21-2018.4.20
27 珠江钢琴 外观设计 钢琴（UP120P） ZL200830046734.9 2008.4.21-2018.4.20
28 珠江钢琴 外观设计 钢琴（UP121R3） ZL200830046742.3 2008.4.21-2018.4.20
29 珠江钢琴 外观设计 钢琴（UP123R1） ZL200830046741.9 2008.4.21-2018.4.20
30 珠江钢琴 外观设计 钢琴（UP123P） ZL200830046735.3 2008.4.21-2018.4.20
31 珠江钢琴 外观设计 钢琴（UP130R2） ZL200830046740.4 2008.4.21-2018.4.20
32 珠江钢琴 外观设计 钢琴（GP275D） ZL200830046738.7 2008.4.21-2018.4.20
33 珠江钢琴 外观设计 钢琴（GH170） ZL200830046739.1 2008.4.21-2018.4.20
34 珠江钢琴 外观设计 钢琴（R2） ZL200930681679.5 2009.12.30-2019.12.29
35 珠江钢琴 外观设计 钢琴（T6） ZL200930681678.0 2009.12.30-2019.12.29
36 珠江钢琴 外观设计 钢琴（T3） ZL200930681676.1 2009.12.30-2019.12.29
37 珠江钢琴 外观设计 钢琴（UP116R） ZL200930681675.7 2009.12.30-2019.12.29
38 珠江钢琴 外观设计 钢琴（UP110P9） ZL200930681112.8 2009.12.24-2019.12.23
39 珠江钢琴 外观设计 钢琴（R3） ZL200930681677.6 2009.12.30-2019.12.29
40 珠江钢琴 外观设计 键盘盖转动机构 ZL201030173073.3 2010.5.12-2020.5.11
41 珠江钢琴 外观设计 钢琴(R1) ZL201030701910.5 2010.12.29-2020.12.28
42 珠江钢琴 外观设计 钢琴(BGP160A) ZL201030701906.9 2010.12.29-2020.12.28
43 珠江钢琴 外观设计 钢琴(TB) ZL201030701898.8 2010.12.29-2020.12.28
44 珠江钢琴 外观设计 钢琴(BUP1238B) ZL201030701899.2 2010.12.29-2020.12.28
立式数码钢琴
45 艾茉森 外观设计 ZL200930682154.3 2009.12.31-2019.12.30
（AP-300）
立式数码钢琴
46 艾茉森 外观设计 ZL200930682153.9 2009.12.31-2019.12.30
（AP-500）
立式数码钢琴
47 艾茉森 外观设计 ZL200930682151.X 2009.12.31-2019.12.30
（AP-700）
三角数码钢琴
48 艾茉森 外观设计 ZL200930682152.4 2009.12.31-2019.12.30
（GP-3000AT）
三角数码钢琴
49 艾茉森 外观设计 ZL200930682100.7 2009.12.31-2019.12.30
（GP-7000MD）
一种防潮防变形数码
50 艾茉森 实用新型 ZL200920296062.6 2009.12.31-2019.12.30
钢琴
一种带大屏幕液晶显
51 艾茉森 实用新型 ZL200920296058.X 2009.12.31-2019.12.30
示器的立式数码钢琴
一种数码钢琴的推翻
52 艾茉森 实用新型 ZL200920296061.1 2009.12.31-2019.12.30
盖装置
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一种带液晶显示器的
53 艾茉森 实用新型 ZL200920296059.4 2009.12.31-2019.12.30
卧式数码钢琴
54 艾茉森 实用新型 自动演奏数码钢琴 ZL200920296060.7 2009.12.31-2019.12.30
（2）正在申请的专利
截至本招股说明书签署日，本公司及控股子公司正在申请注册并已获受理的
专利有 16 项（其中发明专利 9 项），具体情况见下表：
序 受理日期
申 请 人 专利类型 专利名称 申 请 号
号 （年/月/日）
1 珠江钢琴 发明专利 钢琴及其踏瓣架支撑结构 200810027496.6 2008.4.22
2 珠江钢琴 发明专利 钢琴、钢琴合页结构（立式） 200810027497.0 2008.4.22
3 珠江钢琴 发明专利 钢琴外壳油漆静电喷涂系统 200910214138.0 2010.1.22
4 珠江钢琴 发明专利 键盘盖转动机构 201010177123.4 2010.5.20
5 珠江钢琴 发明专利 三角琴击弦点测量装置 201010609756.8 2010.12.29
6 珠江钢琴 发明专利 钢琴拉丝哑光涂饰工艺 201010610461.2 2010.12.29
钢琴油漆件边位抛光设备及
7 珠江钢琴 发明专利 201110203250.1 2011.7.20
其抛光方法
钢琴弦槌木芯成形机方法和
8 珠江钢琴 发明专利 201110433016.8 2011.12.20
钢琴弦槌木芯成形机
钢琴弦槌自动钻孔机、多角
9 珠江钢琴 发明专利 度钢琴弦槌自动钻孔和钢琴 201110430965.0 2011.12.20
弦槌自动钻孔系统
钢琴弦槌自动钻孔机、多角
10 珠江钢琴 实用新型 度钢琴弦槌自动钻孔和钢琴 201120538189.1 2011.12.20
弦槌自动钻孔系统
11 珠江钢琴 实用新型 一种钢琴弦槌木芯成形机 201120538041.8 2011.12.20
12 珠江钢琴 实用新型 钢琴油漆件边位抛光设备 201120256916.5 2011.7.20
13 珠江钢琴 外观设计 钢琴(GZ2011) 201130025577.5 2011.2.21
14 珠江钢琴 外观设计 钢琴（KA132B） 201130446840.8 2011.11.29
15 珠江钢琴 外观设计 钢琴（KA121B） 201130446848.4 2011.11.29
16 珠江钢琴 外观设计 钢琴（KA126B） 201130446847.X 2011.11.29
4、车辆
截至 2011 年末，本公司及控股子公司已持有各地公安交通管理局车辆管理
所颁发的《中华人民共和国机动车行驶证》共 79 项。
5、软件著作权
截至本招股说明书签署日，本公司拥有计算机软件著作权 1 项，具体情况见
下表。
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名 称 证书登记号 证书编号 权利取得方式 颁证日期
键盘数控中孔机控制
2009SR01954 软著登字第 128133 号 原始取得 2009 年 1 月 9 日
操作软件 V1.0
（四）公司及子公司房屋、建筑物出租情况
1、房屋、建筑物出租情况
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司出租房屋、建筑物情况如下
表：
（租金单位：元/月.㎡）
序 建筑面积
出租方 房屋坐落地点 租赁方 租金 租赁期限 来源 用途
号 （㎡）
国家轻工业乐
广州市芳村大道茂 2011.4.30—
1 发行人 器质量监督检 328 12.19 自建 办公
香园 13 号自编 9 栋 2012.4.30
查中心
广州市白云区石井 兼并广州市
广州市红棉提 2010.4.22— 生产
2 发行人 红星工业路 155 号自 7,257.40 4.13 长征提琴厂
琴有限公司 2012.4.21 后所得 经营
编1栋
广州市白云区石井
镇石沙公路红星工 广州埃士顿乐 2010.6.9— 兼并广州市 生产
3 发行人 8,828.28 8.3 民族乐器厂
业路 157 号自编 1、3、 器有限公司 2012.6.8 后所得 经营
4、5 栋
广州市解放南路濠 47.4— 2011.3.1—
4 发行人 黎志达
畔街 104 号厂房 51.22 2013.2.28
广州市解放南路濠 78.76— 2011.3.1— 兼并广州市 生产
5 发行人 黎志达 175 幸福弦乐厂
畔街 104 号厂房 85.08 2013.2.28 经营
后所得
广州市解放南路濠 鹤山市沙坪镇 2010.4.10—
6 发行人 180 50
畔街 104 号厂房 雅特路鞋厂 2013.4.9
广州市越秀区东风
广州市卓越琴 2009.9.1—
7 发行人 西路 167 号大门西侧 64 188.2 转租 商业
行有限公司 2014.8.31
首层第二间
广州市天河南一路 广州市誉江房 兼并广州市
58.73— 2010.9.1—
8 发行人 六运二街 49 之二号 地产中介服务 124.3 广东乐器厂 办公
71.38 2015.3.31 后所得
首层 有限公司
广州市海珠区敦和 125— 2010.7.1— 兼并广州市
9 发行人 洪明 240 羊城五金制 商业
路 100 号自编 1 号 151.94 2015.6.30 品厂后所得
广州市海珠区敦和 兼并广州市
19.66— 2011.11.1— 生产
10 发行人 路 100 号自编 2、3、 洪明 3,688.07 羊城五金制
25.62 2014.1.31 经营
4、5 号 品厂后所得
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广州市文德路 58 号 1 广州市东山区 143.73— 2007.9.1—
11 发行人 208.72 兼并广州市
楼 红菲果汁店 181.46 2012.9.30
乐器工业公 商业
广州市文德路 58 号 2 广州市东山区 47.91— 2007.9.1— 司后所得
12 发行人 208.72
楼 红菲果汁店 60.49 2012.9.30
广州市越秀区人民 兼并广州市
广州市越秀区 2010.5.1—
13 发行人 南路状元坊 96 号 103 432.26 71.72 天文眼镜厂 商业
利绰精品商行 2012.4.30 后所得
房、后座
广州市中山七路王 2010.12.1—
14 发行人 梁凯仪 199.01 70 自建 商业
家园上街 34 号首层 2012.12.31
广州市海珠区新港 广州红棉吉它 2011.1.1— 兼并广州市 生产
15 发行人 8,843.73 9 广东乐器厂
东路 2440 号厂房 有限公司 2012.12.31 后所得 经营
香港 香港铜锣湾加宁街 WONG KIN 港币 2011.8.16—
16 130.20 购买 办公
公司 美亚美大厦 2/FD 室 KWOK 130.6 2013.8.15
注：上述房产均已合法取得产权证，同时在房产上未设置其他权利限制。
公司出租给第三方的房屋、建筑物租金按照当地市场公允价格确定。
2、公司出租房屋给红棉吉它、红棉提琴、埃士顿的原因
截至 2011 年 12 月 31 日，发行人出租给红棉吉它、红棉提琴、埃士顿的房
产的账面价值情况如下表所示：
（单位：万元）
租赁方 原值 累计折旧 净值
红棉吉它 2,033.20 658.54 1,374.66
红棉提琴 1,542.01 502.61 1,039.40
埃士顿 1,654.24 481.09 1,173.15
按照广州市国资委对广州乐器行业的发展思路，2007 年，红棉吉它、红棉
提琴、埃士顿已制定了大规模扩展小乐器业务发展的战略规划，但因其当时的生
产场地所在区域已发展成为城市主城区，不再适合扩大制造业生产，上述 3 家企
业制定了整体搬迁计划。为此，2007 年发行人剥离红棉吉它、红棉提琴时，考
虑到其已有整体搬迁计划，未将其所需的生产场地随其资产一并剥离。因三家企
业对目前的生产场地只是短期租用，报告期内未向发行人要求购买该等房产。目
前，红棉吉它在广东省河源市购买土地并建造新生产场地的工作已经启动，2011
年 10 月，红棉吉它的全资子公司广东红棉乐器有限公司已与河源市国土资源局
签订了《国有建设用地使用权出让合同》。红棉吉它、红棉提琴、埃士顿已分别
出具书面承诺，承诺在 2012 年 12 月 31 日前与发行人终止租赁关系，彻底完成
1-1-118
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搬迁。发行人亦出具书面承诺，将在 2012 年 12 月 31 日前终止向上述三家公司
出租房产物业。因此，在上述三家企业整体搬迁完成后，有关房产出租业务将不
再发生。
（五）公司及控股子公司租赁他人资产情况
1、租赁资产情况
截至 2011 年 12 月 31 日，公司及控股子公司租赁他人资产的情况如下。
（租金单位：元/月.㎡）
序
出租方 房屋坐落地点及面积 承租方 租金 产权证 租期 用途
号
佛山市南海区 佛山市南海区松岗谭头工
2010.1.26— 木材加工、
1 松岗谭厦物业 业 区 建 筑 面 积 3,017 平 方 本公司 5.5 无房产权证
2012.1.25 仓储
管理经营部 米仓库
广州市越秀区东风西路 转租给广
167号大门西侧首层第二 2009.9.1— 州市卓越
2 广州市少年宫 本公司 155 无房产权证
间建筑面积64平方米商业 2014.8.31 琴行有限
用房 公司
广州市府前路2号府前大
广州聚力行展 厦一楼文教体育用品展区 2010.7.1— 展销
3 本公司 214 无房产权证
销有限公司 建筑面积56平方米商业用 2012.6.30 产品
房
佛山市南海区 佛山市南海区土名“大布 1.28 南 府 集 用
1997.3.15— 木材加工、
4 松岗镇显纲经 田”面积82,995.6平方米土 本公司 (每三年递 （2001）字第
※
2027.3.14 仓储
济联合社 地 增一次) 100033号
佛山市南海区 佛山市南海区土名“新桥 0.8 南 府 集 用
1993.1.1— 木材加工、
5 大沥镇泗和经 脚 ” 面 积 14,236.68 平 方 米 本公司 (每五年递 （1999）字第
2022.12.31 仓储
济联合社 土地 增一次) 04753号
广州市荔湾区芳村大道中 粤房地权证穗
2011.11.17—
6 黄敏钊 360 号 503 房 建 筑 面 积 本公司 14.8 字第 专家住宿
2012.12.31
78.12 平方米 0120090981号
广州市荔湾区 广州市荔湾区桥中中路
2008.12.23— 数码钢琴
7 西郊泮塘第五 223 号 二 层 建 筑 面 积 艾茉森 17 无房产权证
2013.12.22 生产
经济合作社 3,005.87 平方米厂房
德华兔宝宝装 浙江省德清县武康镇北湖 德房权证武
珠江 2004.2.1— 钢琴
8 饰新材股份有 西街 238 号建筑面积 6,201 6 康镇 5 字第
德华 2014.1.31 生产
限公司 平方米厂房 00005-003 号
HAUPTSTR.17,OLCHING
欧洲 15.65 出租方 2008.1.1—
9 KNOLL 建筑面积 200 平方米办公 办公
公司 欧元 未提供 2013.12.31
房及车位
1-1-119
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※
注：根据发行人与南海市松岗镇显纲经济联合社签署的土地租赁合同《补充协议》，自
2011 年 3 月起，在原租赁协议约定的租金 1.28 元/月.㎡的基础上，另增加 0.5 元/月.㎡，该
增加额不计入租金递增的基数，有效期至 2027 年 3 月 14 日。
保荐机构经核查后认为，发行人租赁的部分物业尚未取得房屋产权证明，其
中发行人租赁的佛山市南海区松岗谭头工业区建筑面积 3,017 平方米仓库系临时
存放原木类原料的场所，周边可替代的场地供应较为充足；发行人子公司艾茉森
租赁的广州市荔湾区桥中中路 223 号建筑面积 3,005.87 平方米厂房系生产场所，
其主要生产设备与建筑物的一体化程度较低，搬迁成本较低，且其经营成果对发
行人的影响很小；其他无房屋产权证明的租赁物业为办公场所或产品展示厅，搬
迁及寻求替代场所的成本较低。因此，发行人租赁的部分物业未取得房屋产权证
明文件不会对发行人的正常生产经营产生重大影响。
发行人律师认为，发行人承租的部分房产没有办理房产证，对发行人的生产
经营没有重大影响。
2、发行人将部分房产出租同时租用他人房产的原因
（1）发行人出租房产的原因
发行人生产的特点要求各生产工序间的距离较短，只有集中大面积的厂房
才能符合发行人生产经营的要求。广州市芳村大道茂香园 13 号物业是发行人原
来的生产、经营场所，随着发行人生产经营规模的扩大，原有的场所已不能满足
生产经营的需要，为此，发行人于 2001 年以出让方式取得位于花地大道南路渔
尾西 8 号的土地，建设新的生产经营场所，而原有的生产场地因距现生产场地的
距离较远，难以合理利用，因此，为盘活资产，广州市芳村大道茂香园 13 号房
产除部分用于发行人的仓库外，发行人将其余的房产用于出租。
发行人位于广州市白云区石井红星工业路 155 号及 157 号房产及位于广州
市海珠区新港东路 2440 号房产是发行人于 1997 年兼并广州长征提琴厂、广州民
族乐器厂及广东乐器厂时取得的。发行人在兼并上述 3 厂后，相关房产仍用于生
产吉他、提琴等小乐器，上述房产内的小乐器专用机器设备、生产场所布局等仍
按照小乐器生产进行布局，其厂区不适用于钢琴及其部件的生产经营。同时，市
政规划安排决定了上述房地产不适合长期作为制造业、加工生产经营场所，因此
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采取暂时租赁的方式将上述房产用于出租。根据广州工业发展集团有限公司编制
的红棉吉它、红棉提琴、埃士顿新厂区建设规划和搬迁方案，以及上述三家公司
和发行人出具的书面承诺，在新的办公、生产场地建成后，现租赁该等房产的上
述三家公司将在 2012 年底前完成整体搬迁。
发行人用于出租的其他房产也主要是 1998 年兼并 11 家企业时取得，由于
单处面积较小，且分散分布于市区，不适用于钢琴及其零部件生产需要，为防止
资产闲置，发行人将其用于出租。
（2）发行人承租他人房地产的原因
发行人产品生产对木材的需要量较大，由于木材需要长途运输，且存放时
间较长，需要的存放场地较大，木材处理基地需要设立于交通运输便捷、土地面
积较大、离发行人主要生产厂区距离较近的地方。早在上世纪七、八十年代，发
行人就在佛山市南海区狮山镇松岗显纲绿杨“村前田”及“大布田”建设了木材
加工基地。随着发行人生产规模的不断扩大，对木材储存场地的需求不断增加，
为此，发行人在其木材处理基地的周边，租赁了佛山市南海区松岗谭头工业区建
筑面积为 3,017 平方米的仓库，并租赁了佛山市南海区“大布田”面积 82,995.6
平方米的土地、佛山市南海区“新桥脚”面积 14,236.68 平方米的土地用于扩建
木材加工处理基地和仓库。
发行人子公司艾茉森主营业务为数码钢琴，其生产场所要求较高，发行人现
存的自有房产不能满足生产需要，因此艾茉森租赁了位于广州市荔湾区桥中中路
223 号二层建筑面积 3,005.87 平方米厂房用作数码钢琴的生产。
六、特许经营权情况
本公司持有广州市荔湾区交通管理总站核发的粤交运管许可穗字
440100020142 号《中华人民共和国道路运输经营许可证》，许可有效期至 2014
年 12 月 31 日。
本公司下属分公司松岗木材加工厂持有由佛山市南海区林业局核发的（粤
南）林证字第 0376 号的《广东省木材经营许可证》，许可有效期至 2012 年 6 月
19 日。
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七、主要技术及研发情况
（一）主要产品生产技术
本公司通过持续技术研发和科技创新，掌握了钢琴设计制造的核心技术，具
备了自主开发高端钢琴产品和各类专用设备的能力。截至本招股说明书签署日，
公司拥有一批具有自主产权的技术成果，形成企业技术秘密两百余项，在主要产
品生产技术环节拥有四项国际先进、三项国内领先和其他具有国内先进水平的钢
琴制造技术。具体的情况如下：
序
名 称 内 容 技术水平
号
在木材处理技术的基础上，针对实木音板的使用要求建立了从音板
选材、材料干燥平衡、静置、粘合、涂饰、机械加工等一系列工艺
流程，保证各加工环节的温湿度控制，使实木音板具备稳定的物理
1 实木音板加工技术 国际先进
性能；根据弦列分布的特点对音板进行针对性的区域加工，使之达
到良好的振动效果。该技术的采用提升了音板的稳定性和钢琴音
色。
弦马弯压成型技术有效地保证了弦马木材纹理的连续性，使用弯压
钢琴弦马弯压成型 弦马比其他一般结构的弦马具有更快的传递速度和较小的能量耗
2 国际先进
技术 损。保证了弦列振动精确、快速地传递至音板，提升了钢琴共鸣系
统振动传递性能。
音板自动挂喷技术实现流水线作业，大大减轻了劳动强度，有效地
3 音板自动挂喷技术 国际先进
节约了音板喷涂的空间，并且改善了劳动环境。
用于检测钢琴键盘击弦系统的震奏频次，该技术的运用为键盘击弦
4 震奏频率测试技术 系统的自主研发和产品检测提供了有效的手段，提高了钢琴的弹奏 国际先进
性能。
踏瓣斜支撑架装配 装配在踏瓣的转动型斜支棍，该技术的运用解决了斜支棍在运输过
5 国内领先
技术 程中脱落并造成踏板系统损坏的缺陷。
钢琴研发生产设备属于专用设备，珠江钢琴具有专用设备的自主研
钢琴专用设备的研
6 发制造技术。钢琴专用设备制造技术和能力使珠江钢琴生产、研发、 国内领先
发制造技术
检测能力得到了提升，保证了钢琴品质。
化工试验、检验能 具备化工材料包括油漆、粘胶剂在钢琴制造过程中检验、试验、制
7 国内领先
力 定工艺的技术能力，保证了钢琴涂饰、零部件粘合质量的稳定性。
高频粘合技术是利用高频电场对木材胶粘剂进行快速软化、脱水、
8 木材高频粘合技术 干燥，具有粘合一致性好，定型后不回弹等优点。该技术应用于钢 国内先进
琴木制件的粘合。
静电喷涂技术利用静电吸附原理，使雾化油漆吸附在工件上，这样
既保证了喷涂效果，又能降低涂饰的成本，而且喷涂的工艺性、操
9 静电喷涂技术 国内先进
作性、实用性强，技术含量高，同时提高了油漆的利用率，减少了
劳动强度。
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用于钢琴木材的稳定性处理。通过对钢琴用木材进行场外静置、数
控木材处理、阴仓静置、针对性干燥处理提高木材的稳定性。使钢
琴质量得到有效保障。在数控木材处理过程中，采用电脑自动控制
10 木材处理技术 木材的干燥平衡处理过程系统各时间节点的温湿度，实时监控受处 国内先进
理木材的含水率，既保证处理后的木材含水率达到使用要求，又避
免木材干燥过程中出现的板材开裂、变形等木材缺陷，减少木材干
燥应力，使木材性能更加稳定。
利用先进的数控钻床，并通过精确的定位工艺，准确加工铁板中弦
11 铁板数控加工技术 轴钉等关键孔位。确保了铁板关键孔位的位置精度，从而保证了钢 国内先进
琴弦列分布的准确性。
键盘击弦系统采用数控设备进行钻孔、切割加工和装配，保证了琴
键盘击弦系统数控
12 键排列、击弦系统排列、传动的准确度，保证了核心部件的加工精 国内先进
加工技术
度。
音板垫木是支持钢琴音板并形成音板张力的重要零部件之一，通过
音板垫木数控加工
13 数控加工中心提高了垫木曲面的加工精度，确保了音板垫木的曲面 国内先进
中心
和肋木凹槽符合设计要求，保证了钢琴音板振动效能和音色。
自主开发电脑调律软件，使用手工操作与多媒体电脑相结合的方
14 电脑调律系统 法，根据电脑发出的标准音调整相应琴弦的松紧度，使钢琴每条弦 国内先进
的音高、音准都达到标准值。
用于调整弦槌弹性、平整度和弦槌的击弦位置。该技术的运用大大
15 音色调整技术 国内先进
提高了音色效果，使钢琴的声学品质达到专业演奏琴水平。
将整琴放在一个特定的温、湿度环境里面，对整架钢琴进行耐候处
16 耐候处理技术 国内先进
理。该技术的运用提高了钢琴的稳定性和气候适应性。
用于制作低音缠弦。绕弦由机架自动完成，能保证低音缠弦质量的
17 自动绕弦技术 国内先进
稳定性；该技术既保证了生产效率，也确保了生产安全。
（二）研发体系
本公司建立了以国家级企业技术中心为核心，涵盖经营决策、决策咨询、技
术研发、技术管理和创新辅助平台五大功能的技术创新体系，技术委员会由公司
领导班子成员及相关职能部门负责人组成，使公司各层面全方位参与技术创新过
程。同时，公司以国际化的视野创建了国际化的创新团队，并不断完善包括先进
的共鸣系统、木材、击弦系统、数码系统在内的专业实验室和试制中心，从组织、
人才和硬件等多方面保障技术创新体系良性运作。
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珠江钢琴研发中心体系
国家级企业技术中心
决策
层面 企业技术委员会 专家咨询委员会
管理
技术管理部 市场策划部 培训管理部
层面
综合办公室 项目管理部 实验检测部
钢 木 化 专 数 欧 战 经 增
琴 材 工 机 码 洲 略 济 城
技 技 技 研 乐 技 发 技 研
研发
术 术 术 究 器 术 展 术 究
研 研 研 部 技 研 研 研 院
层面
究 究 究 术 究 究 究
部 部 室 研 部 部 部 筹
究 建
中
心
试验检测平台 人才培养平台 信息收集平台 产学研合作平台
支
试 专 广 州 南 京 综合 各子 华南理工大学
撑 验 机 城 市 师 范 办公 公司
中 试 职 业 大 学 室情 情报 中山大学
平 心 验 学 院 钢 琴 报室 信息
中 珠 江 制 造 报送 暨南大学
台 心 钢 琴 本 科 员系
学 院 专 业 统
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公司在强调自主创新的同时，坚持产学研相结合及进行国际技术合作，完善
引进、吸收与自主创新相结合的研发模式。近年来，公司通过引进国际高端技术
人才、强化产学研联合攻关、与国际顶级同行进行技术品牌战略合作、建立技术
中心海外分支机构等举措，大大增强了自身技术的造血功能，培养了自己的技术
人才，提升了技术水平和品牌盈利能力。
公司遵循“以人为本”的核心价值观，建立现代人力资源开发与管理体系，
强化激励机制，持续员工培训教育，创造人才成长的良好环境，提供多通道的职
业发展空间，构建了具有国际竞争力的创新团队。经过多年的建设，公司创新团
队主要由国内外企业管理、营销、财务、人力资源管理、生产管理、物理声学、
应用力学、木材处理、化学应用、机电一体化及自动控制方面的专业人士、国际
钢琴设计大师、行业著名设计及制作大师组成。创新团队在全国率先掌握自主研
发高档钢琴的核心技术，掌握采用数控技术改造钢琴生产系统的能力，并具有很
强的成果市场化能力。
（三）正在研发的项目及其进展
目前，本公司正在研发的主要项目如下：
合
编 项目 项目 作 先进
建设内容及目标 进展情况
号 名称 周期 单 程度
位
内容：升级改造部分实验设施，增加一批具有国际先进
国家企 完善技术
自 水平的设备、仪器、研发软件；提升公司创新团队水平；
业技术 中心设施、
主 改造部分试验场地。 国内
1 中心创 2010.06-2013.12 试验场地、
立 目标：提升企业技术精英团队设计与装配水平，建立客 领先
新能力 设备的升
项 观的钢琴音色评价技术，提升材料处理工艺和试验验证
建设 级改造
能力，完善设计分析模拟能力。
内容：使用有限元方法，研究钢琴铁板背架的应力分
布。通过理论建模及力学分析，将模型导入ANSYS有
钢琴铁 限元分析程序，得到各单元的信息。之后采用电测法 钢琴铁板
中
板背架 等现代测量方法对实物进行测量，以验证理论计算的 背架的应
山 国内
2 应力分 2011.01-2012.12 结果，相应的修正模型及各种约束条件。在此基础 力分布的
大 先进
布的研 上，通过改变铁板背架的结构，优化铁板背架的应力 研究与测
学
究 分布，提升钢琴的发音质量。 试
目标：掌握钢琴铁板背架应力分布情况，改变以往过
多依靠经验指导钢琴设计的现状，填补国内空白。
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内容：使用振动模态分析技术，通过对相关物理参数的
华 分析，寻找钢琴音质和音板振动相互关系的规律。利用 理论研究
高档钢
南 有限元分析方法，建立音板振动的理论模型，研究影响 完成，正在
琴音质
理 音板振动模态的决定因素。在测量和理论分析的基础上， 根 据 研 究 国际
3 和音板 2007.06-2012.06
工 通过改进音板结构，改善振动模态，从而获得更佳的钢 成果开展 先进
振动模
大 琴音质。 样琴设计
态研究
学 目标：根据华工的理论研究成果开发新产品，使其具有 和试制
国际（欧洲）高档钢琴的音质水平。
内容：使用消音设施、自动演奏系统、音频采集分析系
华 正在进行
统对不同工艺、材料类型弦槌击发产生的钢琴声音进行
弦槌对 南 多款不同
采集和分析。通过分析进行弦槌研发、试验和工艺改进
钢琴音 理 材料同种 国际
4 2012.01-2013.12 工作。
色的研 工 工艺弦槌 先进
目标：围绕弦槌品质提升进行技术深化研究和弦槌评价
究 大 的音色采
体系的完善，致力提升弦槌质量水平，使产品音色质量
学 集
进一步提升。
（四）报告期内研发投入情况
公司报告期内计入管理费用的研究开发投入情况如下：
年 度 研发费用（万元） 营业收入（万元） 占营业收入的比例（%）
2011 年 3,954.35 117,279.34 3.37%
2010 年 3,366.58 98,215.64 3.43%
2009 年 2,874.93 84,601.03 3.40%
（五）创新机制
公司建立了创新三部曲：（1）文化牵引。坚持评先创模，树立学习标杆，如
“优秀珠江钢琴人”、“珠江钢琴十佳青年”、“优秀技术质量能手”、“先进班组”、
“五十周年特殊贡献奖”等一系列活动，支持评优奖优学优。（2）制度保障。建
立、完善薪酬绩效体系，包括等级工资制度、福利奖励机制等；建立人才培养、
使用、评价和激励机制，包括核心技术人员和管理骨干持股、八级技工制、人才
交流制、培训费用全额报销制度、自主创新专项补贴制度、人才梯队建设制度等。
（3）全员参与。通过组建 QC 小组、校企合作办学、聘请国际顶级专家长期在
车间培训技术人员和操作工人、组织各类内外部学习培训、各项专题研讨会等多
种方式，创建全员参与的学习环境。
每年年初，公司技术委员会都组织一次技术评估，研究公司的研发业务战略
规划是否需作调整，再根据评估结果确定年内需开展的研发项目。技术评估由公
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司技术委员会负责组织，根据各部门提供的行业数据信息、企业财务数据、市场
调查报告、产品和工艺的技术数据等资料，坚持“科学、严谨、客观”的原则，
全面分析行业技术、竞争对手、顾客需求、市场定位、成本预算、成果效益，实
事求是地对本公司的技术状况进行评估，确定研发项目和战略。完成项目策划后
进入产品研发试验阶段。在研发试验阶段首先进行产品各零部件的设计计算、外
形效果设计，其次进行产品图纸设计，最后组织相关部门进行设计评审，设计方
案通过评审后公司将下达试制任务书开展样琴试制，试制完成再组织样琴检测。
八、主要产品的质量控制情况
（一）质量控制标准
本公司生产的钢琴产品执行国家标准 GB/T10159-2008。本公司严格按照管
理体系要求进行生产经营，先后通过了 ISO9001-2008 质量管理体系认证、
ISO10012：2003 测量体系认证、ISO14000-2004 环境管理体系认证和“国家 AAAA
级标准化良好行为企业”确认。同时，针对公司生产经营各个环节的质量控制，
公司亦出台了一系列质量控制规程，确保公司产品质量。
序号 质量控制环节 主要内容
弦轴、弦槌白毡、弦槌、油漆琴壳、键盘、弦钮等进货材料的质量验
1 关键类材料进货检验规程
收标准
铁板、白身琴壳、纸箱、弦码、毡呢、脚轮、键子等进货材料的质量
2 重要类材料进货检验规程
验收标准
3 一般类材料进货检验规程 螺钉类、塑料件、标准件、非标准件等进货材料的质量验收标准
4 化工材料进货检验规程 胶粘剂、涂料、溶剂、颜料、染料等化工材料的质量验收标准
5 木材进货检验规程 原木、板材、木皮、木半制品等木材类进货材料的质量验收标准
6 木材厂过程检验规程 木材干燥、粗加工、精加工、音板加工过程的半成品的质量验收标准
立式琴着颜色、淋油、喷油、双头截规格、干磨、抛光等工序加工的
7 涂装厂过程检验规程
产品质量验收标准
涂装 厂 三 角钢琴 车 间 过 程 三角钢琴着色、喷油、排油、打磨、抛光等工序加工的产品质量验收
8
检验规程 标准
油压机压合、击弦机木胚件、绒类加工、击弦机装配、键盘等过程产
9 部件厂过程检验规程
品的质量验收标准
装配厂过程检验规程（立式 立式琴配弦码、键盘装配、音色整理、击弦机装配等工序的质量验收
10
钢琴） 标准
装配厂过程检验规程（三角 三角钢琴配弦码、钻弦轴孔、外壳装配、键盘装配、音色整理、调律
11
钢琴） 等工序的质量验收标准
12 内部检验规程 立式钢琴击弦机、外壳、键盘装配及调律、音色整理的质量验收标准
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立式钢琴成品琴键盘、踏瓣系统、声学品质、外壳、金属件、共鸣盘
13 出货检验规程
等项目的质量验收标准
立式琴和三角琴的出厂验收标准，包括声学品质、键盘、外壳、金属
14 钢琴最终产品检验规程
件、共鸣盘、踏瓣系统等项目的质量标准
15 钢琴成品包装检验规程 规定了成品琴的包装的质量检验标准
16 成品周期检验规程 成品琴的性能检测标准
（二）质量控制措施
1、质量控制程序
本公司质量控制程序如下：
环 节 质 量 控 制 的 内 容
产品开发 专业人员对使用材料、图纸、样琴进行评审、验证和确认。
原材料采购 质量部检验合格后，办理入库，并且每月提供进货检验报告。
实施标识管理，制作“工艺流程卡”，确保材料的正确使用，仅合格产品才能流转和出厂，
同时保证了对操作者、检验人员、完工日期的可追溯。
产品生产 对各环节设置检验点，检验点以外的产品质量控制，以工序自检、互检、巡检为主要控制
手段。
制定了《半成品监督抽检制度》，每月考核各厂半成品合格率。
产品出厂前 质检员验收合格后方可发货。
监督管理搬运防护工作。
运输过程中
质量部对产品防护出现质量问题进行鉴定、处理。
处理每月顾客质量反馈。
产品售后
每年进行国内、外客户满意度调查，并根据反馈结果，进行识别和改进。
2、质量控制措施
本公司在生产过程中实施严格的质量控制措施：每日由质检员进行进货、生
产过程及产成品的质量检验；每周由质管员进行巡检；每月由技术部、经营部、
外贸部、质量部、分厂领导进行产品质量监督抽查，对入库的成品钢琴开箱检查；
每年对质管员进行业务和专业知识培训并进行考核。
（三）产品质量纠纷情况
本公司建立了完善的质量纠纷处理体系：一般的质量问题，通过当地的经销
商进行解决和处理，并提供必要的配件和技术援助。对较为棘手或严重的问题，
则通过与经销商一起研究，必要时与当地的政府部门或消费者协会达成共识，采
取适当的措施，始终坚持将消费者的利益放在首位的原则，尽可能将问题解决在
萌芽状态。客户服务部的售后服务小组主要负责问题的解决，其它部门积极配合。
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广州市质量技术监督局已出具证明文件，确认本公司在 2009 年 1 月 1 日至
2011 年 12 月 31 日生产经营过程中，未有违反国家有关产品质量技术监督方面
法律法规的行为。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本公司与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
本公司控股股东、实际控制人为广州市国资委，是经广州市人民政府授权，
代表广州市人民政府履行出资人职责的政府机构，负责监督市属经营性国有资
产，没有从事具体的生产经营业务，与公司不存在同业竞争关系。
（二）本公司与控股股东、实际控制人所控制其他企业同业竞争情况
本公司控股股东、实际控制人广州市国资委所控制的其他企业经营业务与本
公司存在明显差异，不构成同业竞争。
（三）避免同业竞争的承诺
为避免与发行人之间可能发生的或潜在的同业竞争，发行人的控股股东、实
际控制人广州市国资委于2011年1月5日出具了《避免同业竞争承诺函》：
“广州市国资委作为发行人控股股东（实际控制人）期间，为避免与发行人
发生同业竞争问题作出如下声明与承诺：
本委以及本委的其他全资和控股企业目前没有从事与发行人的主营业务（钢
琴制造与销售）相同或相似的经营业务，也未投资与发行人相同或相似经营业务
的其他企业，不存在与发行人构成直接或间接同业竞争的情况。未来如有在发行
人主营业务范围相关业务的商业机会，本委将优先介绍给发行人；对发行人已进
行建设或拟投资建设的项目，本委将在投资方向与项目选择上避免与发行人相同
或相似；如未来本委所控制的企业拟进行与发行人相同或相似的经营业务，本委
将行使否决权，避免与发行人发生同业竞争，以维护发行人的利益。
如本委违反本承诺函中所作出的承诺，本委将立即停止违反承诺之行为并赔
偿发行人的全部损失。”
二、关联关系
按照《公司法》、《企业会计准则》的有关规定，本公司的关联方和关联关系
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如下：
（一）关联方
1、本公司控股股东
本公司的控股股东为广州市国资委，在本次发行前直接持有本公司 92.09%
的股份，另通过其控制的无线电集团间接持有本公司 0.93%的股份。
2、本公司控股子公司
注册资本 持股及表决权
控股子公司 注册地 业 务 性 质
（万元） 比例(%)
香港公司 香港 贸易 港币 50
澳门公司 （注 1） 澳门 钢琴销售 港币 100
艾茉森 广州 生产数码钢琴 1,100 94.60
欧洲公司 德国 销售钢琴 欧元 236
珠江德华 浙江 生产钢琴 1,000
广州珠江制造 广州 钢琴制造 3,000
北京珠江经营（注 2） 北京 销售乐器，培训，维修 100
北京珠江制造 北京 生产、组装、销售钢琴 8,850
生产、组装钢琴及其核心
珠江恺撒堡 广州 5,100
零配件
德国恺撒堡 德国 钢琴研发、生产、销售 欧元 2.5
苏州珠江 苏州 钢琴营销服务 100
广州珠江配件 广州 生产钢琴配件 500
注 1：澳门钢琴厂企业有限公司已于 2009 年 11 月注销；
注 2：北京珠江钢琴经营有限公司已于 2010 年 12 月注销。
3、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况，可参见本招股说明书“第八
节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
4、联营企业
被投资单位名称 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 持股及表决权比例
三水腾龙 佛山市 铸造铁板 50 万元 25%
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5、其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
雅致琴行（注 1） 发行人董事长之直系亲属控制的企业
红棉吉它 发行人董事曾担任其董事、总经理（截止至 2010 年 2 月）
红棉提琴 发行人董事曾担任其董事、总经理（截止至 2010 年 2 月）
埃士顿 发行人董事、总经理曾担任其法人代表及总经理（截止至 2009 年 10 月）
美国公司（注 2） 发行人董事、总经理曾担任其董事（截止至 2010 年 3 月）
注 1：雅致琴行已于 2011 年 7 月完成工商注销。
注 2：美国公司已于 2011 年 7 月在美国加利福尼亚州完成工商注销登记。
（二）报告期内经常性的关联交易
存在控制关系且已被纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易
及母子公司交易已作抵销。
1、关联方采购
报告期内，本公司向关联方的关联采购情况如下：
（单位：万元）
2011年度
关联方名称
金 额 采购货物、劳务 占当期采购比例 定价政策
三水腾龙 1,044.75 委托加工 1.74% 市场价
合 计 1,044.75 -- 1.74% --
2010年度
关联方名称
金 额 采购货物、劳务 占当期采购比例 定价政策
红棉吉它 58.74（1—2月） 吉他、管乐 0.12% 市场价
红棉提琴 10.64（1—2月） 提琴 0.02% 市场价
三水腾龙 1,183.77 委托加工 2.39% 市场价
合 计 1,253.15 -- 2.53% --
2009年度
关联方名称
金 额 采购货物、劳务 占当期采购比例 定价政策
红棉吉它 411.41 吉他、管乐 0.93% 市场价
红棉提琴 156.27 提琴 0.35% 市场价
三水腾龙 365.72 委托加工 0.82% 市场价
合 计 933.40 -- 2.10% --
注：2010年3月起，红棉吉它、红棉提琴不属于本公司关联方。
（1）公司向红棉吉它、红棉提琴的关联采购
红棉吉它、红棉提琴剥离出珠江钢琴有限后，由于部分国外客户仍习惯向发
行人采购吉他与提琴，为向国外客户提供更周全的服务，作为剥离后平稳过渡的
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暂时性安排，发行人接受国外客户的委托，向红棉吉它、红棉提琴采购吉他与提
琴。该部分采购的量很小，且采购价格为同类产品的市场价格，交易价格公允，
不存在利用关联交易进行利益转移或调节利润的情形。
为规范发行人与红棉吉它、红棉提琴间的交易往来，2011 年 6 月，发行人
已通知其国外客户直接向红棉吉它、红棉提琴采购吉他、提琴等产品，并已于
2011 年 7 月 8 日调整公司的经营范围并办理了工商变更登记，未来将不再从事
吉他、提琴产品销售业务。
（2）公司向三水腾龙的关联采购
本公司琴凳、外壳、铁板等部件部分采用外协加工方式进行生产。公司与三
水腾龙合作方式为采购生铁原材料后以卖断方式委托三水腾龙进行定作加工，加
工完成后，公司向三水腾龙购买定作产品。根据公司与三水腾龙签订的《材料买
卖协议书》，本公司向三水腾龙销售生产铁板用的生铁原材料，三水腾龙使用该
等材料只能用于生产本公司用的铁板，不得用于加工第三方的产品和销售给第三
方。铁板经本公司验收合格后，本公司按市场价格支付货款。定价方法为铁板所
耗用的生铁成本和加工费，结算方式为产品验收合格后，在一定信用期后以银行
转账或承兑汇票结算。三水腾龙仅为公司提供加工服务，在报告期内对公司的销
售收入占其主营业务收入的 100%。目前负责为公司生产钢琴铁板的外协加工企
业共有三家，其中三水腾龙作为本公司参股公司，其合作模式和其他铁板外协加
工公司一致，交易模式和定价原则与其他铁板外协加工公司一致，交易价格公允。
公司委托三水腾龙加工的会计处理方法为：
① 发出生铁原材料
借：应收账款（三水腾龙）
贷：其他业务收入（外协）
贷：应交税费（应交增值税）
② 结转成本
借：其他业务成本—外协加工成本
贷：委托加工物资（生铁）
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③ 月末，对冲销售和成本，并调整材料成本差异
借：其他业务收入（外协）
贷：其他业务成本（外协）
原材料（大五金）
④ 收到铁板，验收合格
借：原材料（大五金）
借：应交税费（应交增值税）
贷：应付账款（三水腾龙）
在结算及期末时，公司将对三水腾龙的债权、债务相应进行抵销，并支付加
工费。
2、关联方销售
报告期内，本公司向关联方的关联销售情况如下：
（单位：万元）
2011年
关联方名称
金 额 销售货物名称 占营业收入比 定价政策
-- -- -- -- --
2010年
关联方名称
金 额 销售货物名称 占营业收入比 定价政策
雅致琴行 2,451.66 钢琴 2.50% 市场价
合 计 2,451.66 -- 2.50% --
2009年
关联方名称
金 额 销售货物名称 占营业收入比 定价政策
红棉吉它 6.78 材料 0.01% 市场价
美国公司 1,233.18 钢琴 1.46% 市场价
雅致琴行 2,442.91 钢琴 2.89% 市场价
合 计 3,682.87 -- 4.36% --
（1）公司向雅致琴行的关联销售
本公司产品销售主要采用经销商销售模式，经销商从本公司购买钢琴，再销
售给终端客户。公司对经销商实行按照不同区域分品牌、型号，按指导价格进行
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销售的管理政策，公司与经销商签订《产品经销协议》，保障了经销商网络的有
效规范运作。本公司钢琴售价的定价原则是：成本加上合理利润乘以 1.17；处理
琴（库龄琴）售价的定价原则是：正常售价乘以一定折让比例。雅致琴行主营钢
琴销售，其交易按以上定价原则定价，与公司其他经销商一致，按《国内营销方
案》内价格政策执行，交易价格公允，赊销及奖励政策均按公司相关制度执行。
为减少和规范关联交易，雅致琴行作出承诺：“作为珠江钢琴的关联方，自
2011 年 1 月 1 日起，我公司将不再从事珠江钢琴及其控股子公司生产的产品的
销售业务。”。雅致琴行 2011 年 4 月召开的股东会审议通过了“关于注销公司”
的决议。2011 年 7 月 11 日，广州市工商局越秀分局出具《注销核准通知书》，
雅致琴行完成工商注销登记。
2008 年 10 月，广州市国资委纪律检查委员会以《关于对王润培同志直系亲
属投资设立的雅致琴行提出整改意见的批复》（穗国资纪【2008】29 号）认为：
雅致琴行自 2001 年 8 月 7 日成立以来，与发行人的交易公允，符合市场规律，
没有损害企业利益；发行人纪委对王润培同志直系亲属投资设立企业整改意见符
合相关法律法规规定，同意发行人的整改措施；要求发行人按照整改措施抓紧落
实各项工作，并及时将整改情况报广州市国资委纪委。
2011 年 7 月，广州市国资委纪委以《关于对王润培同志直系亲属投资设立
雅致琴行整改实施情况的批复》（穗国资纪【2011】14 号）认为：王润培同志直
系亲属投资设立雅致琴行为已按要求完成整改，整改期间（2008 年 1 月 1 日至
2011 年 7 月 11 日完成工商注销）雅致琴行与发行人的交易公允，符合市场规律，
没有损害发行人利益，未违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国
资发改革【2008】139 号）、《关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意
见〉有关问题的通知》（国资发改革【2009】49 号）、《国有企业领导人员廉洁从
业若干规定（试行）》（中纪发【2004】25 号）等相关文件的规定。
经核查，《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2008】
139 号）和《关于实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》有关问题的
通知》（国资发改革【2009】49 号）是为了进一步规范企业管理层持股、投资行
为，妥善解决职工持股、投资存在的问题，规范国有企业职工投资关联企业的行
为，规范国有企业与职工持股、投资企业的关系。其规范范围为国有企业职工。
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而雅致琴行的股东虽为发行人董事长之直系亲属，但并非发行人职工，不属于上
述文件规范的范围。因此，保荐机构、发行人律师认为，发行人董事长直系亲属
投资设立雅致琴行经销发行人产品的行为未违反国资发改革【2008】139 号、国
资发改革【2009】49 号文件的规定。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人董事长直系亲属投资设立雅致
琴行经销发行人产品的行为不符合《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试
行）》（中纪发【2004】25 号）、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》（2009
年 7 月颁布实施）的相关规定，但报告期内，发行人已对雅致琴行经销发行人钢
琴产品的行为进行了整改，相关整改方案、整改结果已经得到发行人上级纪检部
门广州市国资委纪律检查委员会的批准和确认，发行人与雅致琴行间的交易严格
履行了发行人有关关联交易的制度规范，交易价格公允，未损害发行人利益，且
目前雅致琴行已经注销，发行人上级纪检部门已就该事项出具明确的意见，因此，
发行人董事长家属设立雅致琴行代理发行人产品的行为，不存在后续的法律风
险，对发行人本次发行不构成实质影响。
（2）公司向美国公司的关联销售
美国公司与本公司发生的经常性关联交易主要是本公司向其销售钢琴。公司
海外市场钢琴售价的定价原则是：成本加上合理利润乘以 1.04。公司与美国公司
的交易按以上定价原则定价，交易价格公允。2011 年 7 月，美国公司已在美国
加利福尼亚州完成工商注销登记。
为规范关联交易、确保与美国公司交易的公平、公正，2010 年发行人决定
选择具有较强资金实力且无关联关系的越秀纺织品有限公司（Yue Xiu Textiles Co,
Ltd，简称“越秀纺织”）为双方间交易的中间商，从 2010 年起，公司对美国公
司的销售通过越秀纺织转售。
报告期内公司与越秀纺织的交易情况如下：
立式琴 三角琴 部件 金额合计
项目
数量(架) 金额（万美元） 数量（架） 金额（万美元） 金额（万美元） （万美元）
2010 年度 796 77.22 299 70.70 5.60 153.53
2011 年度 451 45.79 234 56.92 2.94 105.65
合计 1,247 123.02 533 127.62 8.53 259.17
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报告期内越秀纺织与美国公司的交易情况如下：
立式琴 三角琴 部件 金额合计
项目
数量（架） 金额（万美元） 数量（架） 金额（万美元） 金额（万美元） （万美元）
2010 年度 796 77.68 299 71.12 5.63 154.44
2011 年度 451 46.07 234 57.26 2.95 106.28
合计 1,247 123.75 533 128.38 8.59 260.71
本公司向越秀纺织销售的钢琴产品价格与公司同类出口产品的价格保持一
致，越秀纺织在购买公司产品后，再按成本加成定价法，在采购成本的基础上加
价 0.6%后将产品卖给美国公司。2010 年，公司共向越秀纺织销售 1,095 架钢琴
及少量部件，金额 153.53 万美元；越秀纺织加价 0.91 万美元后，再销售给美国
公司；2011 年，公司共向越秀纺织销售 685 架钢琴及少量部件，金额 105.65 万
美元；越秀纺织加价 0.63 万美元，再销售给美国公司。2011 年 7 月美国公司注
销后，三方未再发生钢琴购销交易。
2010 年越秀纺织共向发行人支付产品采购款 141.45 万美元，期末应付款
12.08 万元，2011 年越秀纺织共向发行人支付产品采购款 117.73 万美元，无期
末应付款。
2010 年末，越秀纺织无本公司库存钢琴，美国公司库存本公司钢琴 430 架
及少量部件，金额 85.27 万美元；2011 年末，越秀纺织无本公司库存钢琴。
3、关联租赁
报告期内，本公司存在向关联方出租房产以及承租关联方房产事项，具体情
况如下：
（1）向关联方出租房产
① 本公司出租房产给埃士顿
2005 年 5 月，珠江钢琴有限与澳大利亚音乐集团国际有限公司（AUSTRALIS
MUSIC GROUP INTERNATIONAL PTY LIMITED，系埃士顿外方股东）签署《厂
房租赁协议书》，双方同意在埃士顿成立以后，由埃士顿租赁珠江钢琴有限拥有
的位于广州市白云区石井街石沙公路红星工业路 157 号厂房。租赁房屋建筑面积
共 8,828.28 平方米。协议租赁期限为 5 年，由 2005 年 6 月 8 日至 2010 年 6 月 7
日，承租方对出租物享有为期 20 年的优先租赁权，租金为 6.67 万元/月。到期后
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
双方另签署协议延期至 2012 年 6 月。2009 年 11 月起，埃士顿不属于本公司关
联方。2009 年 1—10 月，本公司该项房产出租的租金收入为 66.67 万元。
② 本公司出租房产给红棉吉它
2008年初，本公司与红棉吉它签署《房屋租赁协议》，将珠江钢琴有限位于
海珠区新港东路2440号房屋出租给红棉吉它，建筑面积8,632平方米，租赁期间
为2008年1月1日至2010年12月31日，到期后双方另签署协议延期至2012年末。
2010年3月起，红棉吉它不属于本公司关联方。2009年和2010年1—2月，本公司
该项房产出租的租金收入分别为54万元和9万元。
③ 本公司出租房产给红棉提琴
2008年初，本公司与红棉提琴签署《物业租赁合同》，将位于广州市白云区
石井街工业路155号建筑面积7,257.40平米的房产出租给红棉提琴。2010年4月22
日签署续租合同，租赁期延长至2012年4月21日。2010年3月起，红棉提琴不属于
本公司关联方。2009年和2010年1—2月，本公司该项房产出租的租金收入分别为
36万元和6万元。
本公司向部分关联方出租房产，有利于盘活公司固定资产，提高资产使用效
率。将部分闲置物业出租给关联方，以市场价格定价，交易价格公允。
④ 发行人向红棉吉它、红棉提琴、埃士顿出租房产业务的产生原因及未来
趋势
发行人2007年11月进行资产剥离时，红棉吉它、红棉提琴、埃士顿已制定了
大规模扩展小乐器业务发展的战略规划，但因其生产场地所在区域已发展成为城
市主城区，不再适合扩大制造业生产，需要整体搬迁，考虑到其已有整体搬迁计
划，发行人在资产剥离时未将其经营所在生产场地随其他资产一并剥离，而是由
其短期租赁。
根据广州工业发展集团有限公司编制的红棉吉它、红棉提琴、埃士顿新厂区
建设规划和搬迁方案，位于广东省河源市高新区的乐器生产基地将于 2012 年 10
月完成一期建设，随后红棉吉它、红棉提琴和埃士顿将进行整体搬迁，其中红棉
吉它计划在 2012 年 11 月前完成搬迁，红棉提琴、埃士顿计划在 2012 年 12 月完
成搬迁。2011 年 10 月，红棉吉它的全资子公司广东红棉乐器有限公司已就上述
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乐器产业基地项目用地（面积为 73,333.70 平方米）与河源市国土资源局签订了
《国有建设用地使用权出让合同》。红棉吉它、红棉提琴、埃士顿已分别出具书
面承诺，承诺在 2012 年 12 月 31 日前与发行人终止租赁关系，彻底完成搬迁。
发行人亦出具书面承诺，将在 2012 年 12 月 31 日前终止向上述三家公司出租房
产物业。因此，在上述三家企业整体搬迁完成后，有关房产出租业务将不再发生。
（2）向关联方承租房产
2008年1月1日，本公司与红棉吉它签署《物业租赁合同》，本公司向红棉吉
它租赁位于佛山市南海区狮山镇松岗街显岗乡大布田建筑面积约18,750平方米
的房产。2009年和2010年，本公司该项房产租赁的租金支出均为90万元。
本公司向红棉吉它租赁房产，系根据公司经营需要，需租用部分场地作为木
材储存场地，根据木材储存场地应与公司的大沥木材加工基地就近的原则，公司
租用了上述房产，以市场价格定价。
经公司第一届董事会第二十三次会议审议批准，2011年2月28日公司与红棉
吉它签署《房产转让协议》，本公司向红棉吉它购买其拥有的位于佛山市南海松
岗镇显纲管理区范围内的房屋建筑物及配套工程全部权益，房屋的转让价款为评
估机构对该项资产的评估值（评估报告文号：中天衡平评字【2011】003号），即
人民币4,013.60万元。2011年3月，该等房屋产权证书已办理至发行人名下。自此，
本项租赁业务将不再发生。
4、向公司董事、监事及高级管理人员支付报酬
具体情况请投资者详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员
与核心技术人员”。
（三）报告期内偶发性的关联交易
1、香港公司借款给美国公司
经本公司董事会审议批准，2008 年 1 月，香港公司向美国公司提供两笔借
款，合计金额为 1,200 万美元。截至 2009 年末，美国公司对香港公司该项借款
已清偿完毕，合计偿还香港公司借款本金及利息共 1,242.71 万美元。
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（1）该项借款产生的原因和用途
按国家税务总局《关于出口货物退（免）税管理有关问题的通知》（国税发
【2004】64 号）规定，珠江钢琴对美国公司的出口，必须在规定的时间内完成
出口收汇核销。美国公司剥离前，作为发行人的全资子公司，其经营所需资金主
要是依靠珠江钢琴，2007 年 11 月美国公司剥离后，剥离时点本公司对美国公司
销售形成的应收账款也随之剥离，为解决美国公司其经营所需的资金问题，红棉
吉它决定对美国公司增资，但由于境外增资的审批程序和周期较长，造成美国公
司无法及时支付对珠江钢琴的应付账款。为使美国公司尽快付清货款，及时完成
出口收汇核销，珠江钢琴与红棉吉它协商，决定在红棉吉它增资到位前，由香港
公司向美国公司提供 1,200 万美元借款，香港公司因该项借款而发生的费用全部
由美国公司承担，且美国公司收到借款后需优先偿还本公司的应收账款。2008
年 1 月和 2 月，美国公司收到香港公司提供的借款 800 万美元和 400 万美元后，
在当月分别全部支付给本公司偿还应收账款。截至 2009 年末，美国公司已全部
偿还上述借款本金及利息，发行人与美国公司间的应收账款问题亦已得到解决。
（2）该项借款的计息情况
香港公司对美国公司的借款来自其银行贷款，经双方协商确定，该项借款的
利息以香港公司实际支付的贷款利息为准，并按香港公司的贷款合同，签订了相
应的《借款协议》，从 2008 年 9 月起，美国公司陆续偿还了该项借款，并按香港
公司实际支付的贷款利息，支付了 42.71 万美元的借款利息。
2、本公司向红棉吉它采购钢琴
2009 年，红棉吉它与本公司协商一致，利用本公司销售渠道，将其向美国
公司采购的钢琴转向国内销售。2009 年，本公司向红棉吉它采购钢琴金额合计
为 342.94 万元，采购价格为该类钢琴的国内市场价格。该等交易已经本公司董
事会审议通过。
（四）与金宏利、知音琴行、欧雅乐器、三毛琴行的交易情况
知音琴行、欧雅乐器、三毛琴行为公司股东，亦是公司的经销商。报告期内，
本公司与上述三家股东间的交易为本公司向其销售产品，具体情况如下：
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（单位：万元）
2011年
公司名称
金 额 销售货物名称 占营业收入比 定价政策
知音琴行 7,678.24 钢琴 6.55% 市场价
欧雅乐器 3,540.07 钢琴 3.02% 市场价
三毛琴行 1,602.19 钢琴 1.37% 市场价
合 计 12,820.50 -- 10.93% --
2010年
公司名称
金 额 销售货物名称 占营业收入比 定价政策
知音琴行 6,620.47 钢琴 6.74% 市场价
欧雅乐器 3,478.22 钢琴 3.54% 市场价
三毛琴行 1,299.32 钢琴 1.32% 市场价
合 计 11,398.01 -- 11.61% --
2009年
公司名称
金 额 销售货物名称 占营业收入比 定价政策
知音琴行 6,731.18 钢琴 7.96% 市场价
欧雅乐器 3,557.71 钢琴 4.21% 市场价
三毛琴行 1,185.84 钢琴 1.40% 市场价
合 计 11,474.73 -- 13.56% --
本公司钢琴售价的定价原则是：成本加上合理利润乘以 1.17；处理琴（库龄
琴）售价的定价原则是：正常售价乘以一定折让比例。公司向知音琴行、欧雅乐
器和三毛琴行的产品销售按以上定价原则定价，赊销及奖励政策均按公司相关制
度执行，与公司其他经销商一致，交易价格公允。
金宏利在报告期内与公司无交易往来。
（五）关联方应收应付款项余额
报告期内，公司与关联方往来的期末余额情况如下：
（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
项 目 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款
红棉吉它 0.00 0.00 7.93
美国公司 0.00 0.00 547.43
三水腾龙 0.00 14.98 346.41
雅致琴行 0.00 0.00 36.30
其他应收款
红棉提琴 0.00 0.00 15.00
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2011 年 2010 年 2009 年
项 目 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
预付账款
三水腾龙 0.00 12.50 92.50
应付账款
红棉吉它 0.00 0.00 152.53
红棉提琴 0.00 0.00 14.70
三水腾龙 200.73 83.99 31.43
其他应付款
雅致琴行 0.00 110.37 93.15
预收账款
雅致琴行 0.00 1.01 0.00
2009 年末和 2010 年末，对雅致琴行的其他应付款余额系根据公司的国内销
售政策已提未付的促销费用。
（六）报告期关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
2009年度、2010年度和2011年度，公司向关联方经常性采购及接收劳务的金
额占同期采购的比例分别为2.10%、2.53%和1.74%；向关联方销售金额占同期营
业收入比例分别为4.36%、2.50%和0，上述关联交易所占比例总体呈现下降趋势，
且所占比重很小。同时，报告期内本公司与部分关联方存在的房屋租赁类关联交
易有其历史客观性和经济必要性，相关交易的定价均遵循市场原则且涉及金额较
小，因此报告期内的经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响较小。
（七）发行人关联交易决策程序
发行人设立后为保证不可避免的关联交易的公平公正性制定了如下保证措
施及制度安排：
1、发行人《章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定、给公司或公司其他股东造成损失的,
应当承担赔偿责任”。
第七十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：（一）关联股东应当
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在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并自行申请回避。（二）
股东大会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系。
（三）股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。该
项关联交易由非关联股东进行表决。”
2、发行人《股东大会议事规则》第四十一条规定：
“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：（一）关联股东应当
在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并自行申请回避。（二）
股东大会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系。
（三）股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。该
项关联交易由非关联股东进行表决”。
3、发行人《董事会议事规则》第十八条规定：
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，公
司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
与公司有关联关系的董事回避和表决程序为：（一）与公司有关联关系的董
事自行要求回避的，由该关联董事向董事会提出书面申请，董事会决定；（二）
其他董事、监事要求关联董事回避的，由上述董事、监事向董事会提出书面申请，
由董事会决定；（三）上述董事会决定，在有关联关系的董事不参与表决，且不
将其表决权计入有效总表决权的情况下，由有权表决董事的过半数通过。
第三十二条规定：“独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。（一）独立
董事除履行上述职责外，对公司如下重大事项发表独立的意见： 1、重大关联交
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易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值
的5%的关联交易）”。
第五十三条（五）规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。”
4、发行人《关联交易决策管理制度》于2010年6月26日通过股东大会审议并
于2011年7月修订，制度涵盖关联方和关联关系的确定、关联交易的范围及原则、
关联交易定价原则与方法及关联交易的决策程序等主要部分。制度第三条至第八
条对关联方和关联关系的范围有明确界定。第十条规定了关联方的登记、更新、
跟踪管理等事项。第十一条明确了关联交易的范围。第十二条是关联交易遵循的
基本原则。第十三条是公司审议关联交易事项的要求，对所涉交易标的状况不清、
交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项需提交公司董事会审议并
作出决定。第十七条至第三十五条是关联交易的决策程序，包括关联交易决策权
限、关联董事及关联股东的回避和表决程序等相关规定。
（八）发行人报告期内重大关联交易履行的决策程序
发行人报告期内发生的关联交易均履行了公司章程规定的程序。独立董事对
关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：“公司与
关联方之间发生的关联交易已经按照《公司章程》规定的审议程序进行了确认或
批准，决策程序合法有效。公司与关联方之间已经发生的关联交易和拟签订的相
关关联交易协议是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿
的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利
益和公司股东利益的情形”。
（九）规范并减少关联交易的措施
报告期内，公司为规范和减少关联交易采取了积极措施，公司的关联交易额
和占比逐年减少。为进一步规范和减少关联交易，本公司董事长之直系亲属控制
的雅致琴行作出承诺：“作为珠江钢琴的关联方，自2011年1月1日起，我公司将
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不再从事珠江钢琴及其控股子公司生产的产品的销售业务。”2011年7月，雅致琴
行已完成工商注销登记。同时，发行人已通过股东大会决议修改《关联交易决策
管理制度》，明确规定：“禁止关联自然人投资、参股与公司及控股子公司存在业
务关系的企业，禁止该等人员及其投资的企业与公司及控股子公司发生关联交
易。”
本公司在日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对经营
成果的影响降至最小程度。对于不可避免的关联交易，公司将严格遵循公司章程
和关联交易决策制度的规定。发行人《关联交易决策管理制度》第五章专章对发
行人审议关联交易的决策程序作出了明确规定。该等决策程序与制度安排有利于
保证不可避免的关联交易公平、公正，最大限度保护发行人及其他股东特别是中
小股东的利益。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员（共 9 人）
姓名 性别 国籍 出生年月 职位 本届任职期限
王润培 男 中国 1951 年 9 月 董事长 2011.12.26—2014.12.25
李建宁 男 中国 1967 年 3 月 副董事长 2011.12.26—2014.12.25
曾郴湘 男 中国 1966 年 6 月 董事 2011.12.26—2014.12.25
麦俊桦 女 中国 1961 年 12 月 董事 2011.12.26—2014.12.25
张 捷 男 中国 1953 年 10 月 独立董事 2011.12.26—2014.12.25
曾炳权 男 中国 1950 年 2 月 独立董事 2011.12.26—2014.12.25
吴裕英 女 中国 1955 年 7 月 独立董事 2011.12.26—2014.12.25
涂宇亮 男 中国 1981 年 10 月 独立董事 2011.12.26—2014.12.25
王晓华 男 中国 1961 年 4 月 独立董事 2011.12.26—2014.12.25
1、王润培先生 1951 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，中技学
历，助理经济师。曾任珠江钢琴有限副总经理、常务副总经理，本公司总经理。
现任本公司董事长、党委书记、技术中心主任。
2、李建宁先生 1967 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学
历，工程师。曾任珠江钢琴有限纪委书记、副总经理、董事，浙江珠江德华有限
公司总经理、董事长，本公司副总经理、常务副总经理。现任本公司副董事长、
总经理、技术中心常务副主任。
3、曾郴湘先生 1966 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学
历，会计师、非执业注册会计师、审计师。曾任广州机电工业资产经营有限公司
管理监察部经理，广州市盛邦投资有限公司董事长，珠江钢琴有限董事、党委副
书记、纪委书记。现任本公司董事、党委副书记、纪委书记。
4、麦俊桦女士 1961 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科
学历，助理统计师。曾任珠江钢琴有限办公室主任、行政部长、职工代表董事、
工会主席。现任本公司董事、工会主席。
5、张 捷先生 1953 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士
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学历，教授。曾任暨南大学国际经济与贸易系主任。现为暨南大学教授，本公司
独立董事。
6、曾炳权先生 1950 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学
历，高级会计师、注册会计师。曾任广州财政学校财务教研室主任。现任广州岭
南会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，本公司独立董事。
7、吴裕英女士 1955 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学
历，高级会计师、注册会计师。曾任广州建设机器厂财务科副科长、科长，广州
机电工业局财务科科员、副主任科员、主任科员，广州机电集团（控股）有限公
司财务部部长助理、副部长、部长，广州机电工业资产经营有限公司总会计师、
财务监管部经理。现任广州广日股份有限公司总经理，本公司独立董事。
8、涂宇亮先生 1981 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士
学历。2004 年开始参加工作，钢琴演奏家，现任星海音乐学院钢琴系讲师，本
公司独立董事。
9、王晓华先生 1961 年 4 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学
历。曾任教于广东民族学院。现任广东广信律师事务所主任，广东省政协常委，
广州市律师协会副会长（2008 年度执行会长），广州市人民政府法律咨询专家，
本公司独立董事。
（二）监事会成员（共 3 人）
姓名 性别 国籍 出生年月 职位 提名人 本届任职期限
陈婉仪 女 中国 1954 年 9 月 监事会主席 广州市国资委 2011.12.26--2014.12.25
郝俐华 女 中国 1958 年 1 月 监事 广州市国资委 2011.12.26--2014.12.25
李穗娟 女 中国 1973 年 9 月 职工代表监事 职工代表大会 2011.12.26--2014.12.25
1、陈婉仪女士 1954 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，在职
研究生，经济师、注册税务师。曾任广州市财政局经济建设处、行政政法处处长。
现任本公司监事会主席、广州农村商业银行股份有限公司监事会召集人。
2、郝俐华女士 1958 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专
学历，声电工程师，曾任广州无线电厂工艺技术室主任，广州市经济贸易委员会
主任科员。现任本公司、广州无线电集团有限公司、广州广日集团有限公司、广
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州医药集团有限公司、广州电气装备集团有限公司监事。
3、李穗娟女士 1973 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专
学历，助理会计师。曾任珠江钢琴有限财务科副科长、财务部部长助理、会计部
经理助理、职工代表监事。现任本公司职工代表监事、财务会计部副经理。
（三）高级管理人员（共 6 人）
姓名 性别 国籍 出生年月 职位 提名人 本届任职期限
李建宁 男 中国 1967 年 3 月 总经理 董事长 2011.12.26--2014.12.25
副总经理、财务
麦燕玉 女 中国 1964 年 2 月 总经理 2011.12.26--2014.12.25
会计部经理
梁志伟 男 中国 1957 年 10 月 副总经理 总经理 2011.12.26--2014.12.25
张朝岩 男 中国 1957 年 8 月 副总经理 总经理 2011.12.26--2014.12.25
肖 巍 男 中国 1972 年 9 月 副总经理 总经理 2011.12.26--2014.12.25
杨伟华 男 中国 1976 年 4 月 董事会秘书 董事长 2011.12.26--2014.12.25
1、李建宁先生 总经理，简历参见本章“（一）、董事会成员”部分。
2、麦燕玉女士 副总经理、财务会计部经理，1964 年 2 月出生，中国籍，
无境外永久居留权，大专学历，会计师。曾任珠江钢琴有限财务科科长、资财部
部长、总经理助理、副总经理、董事。
3、梁志伟先生 副总经理、技术中心常务副主任，简历参见本节“（四）、
核心技术人员”部分。
4、张朝岩先生 副总经理，1957 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留
权，本科学历，经济师。曾任北京钢琴厂销售科科长、进出口部经理、营销部部
长，北京星海钢琴集团有限公司总经理助理、副总经理。
5、肖 巍先生 副总经理、技术中心副主任，简历参见本节“（四）、核
心技术人员”部分。
6、杨伟华先生 董事会秘书，1976 年 4 月出生，中国籍，无境外永久居
留权，本科学历，助理政工师。曾任珠江钢琴有限团委副书记，三角琴分公司经
理助理、副经理、经理，规划运营部经理。
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（四）核心技术人员（共 10 人）
姓名 性别 国籍 出生年月 职位
王润培 男 中国 1951 年 9 月 董事长、党委书记、技术中心主任
李建宁 男 中国 1967 年 3 月 副董事长、总经理、技术中心常务副主任
梁志伟 男 中国 1957 年 10 月 副总经理、技术中心常务副主任
肖 巍 男 中国 1972 年 9 月 副总经理、技术中心副主任
叶石池 男 中国 1952 年 7 月 木材开发顾问
张鸿超 男 中国 1959 年 12 月 副总工程师、技术部经理
李瑞龙 男 中国 1956 年 6 月 总经理助理兼木材厂厂长
冯汉辉 男 中国 1962 年 6 月 总经理助理兼总装厂厂长
龚承忠 男 中国 1973 年 6 月 技术部副经理
吴智杰 男 中国 1969 年 9 月 总装厂副厂长
1、王润培先生 董事长、党委书记、技术中心主任，简历参见本章“1、
董事会成员”部分。
2、李建宁先生 副董事长、总经理、技术中心常务副主任，简历参见本
章“1、董事会成员”部分。
3、梁志伟先生 副总经理、技术中心常务副主任，1957 年 10 月出生，
中国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任珠江钢琴有限技术科副科长、科长，
珠江钢琴有限副总经理。1996 年获广州市技术创新奖；1997 年获广州市工业产
品设计大奖银奖；1998 年获广州市科技进步二等奖、广东省科技进步三等奖；
2000 年获广州市科技进步三等奖；2003 年获广东工业技术进步成果展先进个人
称号；2004 年获广东省优秀质量管理工作者称号；2007 年获国家轻工业联合会
科学技术进步奖二等奖；2008 年获国家轻工业联合会科学技术进步奖二等奖、
广州市科技进步奖三等奖；2009 年、2010 年获国家轻工业联合会科学技术进步
奖二等奖。作为全国乐器标准化技术委员会委员单位参与编写了《钢琴》、《钢琴
零部件名称》等多项国家、行业标准和《钢琴制作工》职业标准。
4、肖 巍先生 副总经理、技术中心副主任，1972 年 9 月出生，中国籍，
无境外永久居留权，工程硕士研究生学历。1995 年毕业于中山大学，主修应用
力学专业，获学士学位；2005 年获华南理工大学工程硕士学位，主修计算机技
术专业。1995 年进入本公司工作，主要从事钢琴设计、工艺工作。先后参加公
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司 GH275、GH243、GH212 型钢琴及恺撒堡钢琴研发、实木音板工艺研发和钢
琴铁板背架应力分析、钢琴声音分析与改进等多个产学研项目，主要研究成果有
GH275、GH243、GH212 型钢琴，发表了《树种对钢琴音板有限元模型基频的影
响》等论文。作为全国乐器标准化技术委员会委员单位参与编写了《钢琴》、《钢
琴零部件名称》等多项国家、行业标准。2009 年获得“广州市突出贡献技术能
手”称号。
5、叶石池先生 木材开发顾问，1952 年 7 月出生，中国籍，无境外永久
居留权，中技学历。曾任珠江钢琴有限副总经理、总经理、董事。
6、张鸿超先生 副总工程师、技术部经理，1959 年 12 月出生，中国籍，
无境外永久居留权，技术部经理，高中学历。曾任珠江钢琴有限工艺员、三角琴
分厂厂长助理、技术部部长助理。1995 年其主导开发 GP159 型三角钢琴获省优
秀新产品一等奖；1999 年其主导开发 GP213 型三角钢琴获省优秀新产品三等奖；
2002 年其主导开发 GP142 型三角钢琴获省优秀新产品二等奖；2008 年以研究钢
琴声音的分析与音质的改进获中国轻工联科技进步二等奖；2009 年、2010 年获
中国轻工联科技进步二等奖。
7、李瑞龙先生 总经理助理兼木材厂厂长，1956 年 6 月出生，中国籍，
无境外永久居留权，高中学历。曾任珠江钢琴工业公司质量科科长、木材科科长，
珠江钢琴有限总经理助理兼木材综合办副主任、珠江钢琴有限总经理助理兼木材
加工分公司经理。
8、冯汉辉先生 总经理助理兼总装厂厂长，1962 年 6 月出生，中国籍，
无境外永久居留权，大专学历。曾任广州钢琴厂车间工人、总装工段质检员、总
检，珠江钢琴有限立琴分公司经理。
9、龚承忠先生 技术部副经理，1973 年 6 月出生，中国籍，无境外永久
居留权，本科学历。1995 年毕业于中山大学，主修应用力学专业，获学士学位。
1995 年进入本公司工作，主要从事钢琴设计、工艺工作。先后参加公司钢琴声
音的分析与音质的改进、恺撒堡牌专业用钢琴项目。2008 年荣获广州市知识型
职工标兵称号，珠江钢琴第二届“十佳青年”称号、“优秀珠江钢琴人”称号。
10、吴智杰先生 总装厂副厂长，1969 年 9 月出生，中国籍，无境外永
久居留权，高级技师。在 2008 年全国钢琴职业技能竞赛活动中，荣获“全国行
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业技术能手”称号；2010 年广东省钢琴调律职业技能竞赛中，荣获第一名。
（五）发行人董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
公司现任 9 名董事，均由 2011 年 12 月 23 日召开的公司 2011 年第五次临时
股东大会选举产生。
2、监事的提名和选聘情况
公司共设 3 名监事，其中 1 名为职工监事。其中陈婉仪、郝俐华由 2011 年
12 月 23 日召开的公司 2011 年第五次临时股东大会选举产生。职工代表监事李
穗娟由本公司 2011 年 12 月 3 日召开的职工代表大会选举产生。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况
截止本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员持有公司股份的情况如下：
姓 名 任 职 股 数（股） 持股比例(%)
王润培 董事长 950,000 0.2209
李建宁 副董事长、总经理 405,000 0.0942
曾郴湘 董 事 405,000 0.0942
麦俊桦 董 事 405,000 0.0942
麦燕玉 副总经理 405,000 0.0942
梁志伟 副总经理 405,000 0.0942
张朝岩 副总经理 405,000 0.0942
肖 巍 副总经理 100,000 0.0233
杨伟华 董事会秘书 180,000 0.0419
李穗娟 监 事 100,000 0.0233
叶石池 核心技术人员 300,000 0.0698
张鸿超 核心技术人员 180,000 0.0419
李瑞龙 核心技术人员 180,000 0.0419
冯汉辉 核心技术人员 180,000 0.0419
龚承忠 核心技术人员 100,000 0.0233
吴智杰 核心技术人员 100,000 0.0233
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（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近亲属持股情况
罗志文先生，本公司外贸部副经理，持有公司股份 100,000 股，占总股本的
0.0233%，与公司副总经理麦燕玉女士是夫妻关系。
陈少云先生，本公司木材资源部经理，持有公司股份 180,000 股，占总股本
的 0.0419%，与公司董事麦俊桦女士是夫妻关系。
廖倩芬女士，本公司技术部职员，持有公司股份 40,000 股，占总股本的
0.0093%，与公司副总经理肖巍先生是夫妻关系。
除此之外，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近亲属直接或
间接持有公司股份的情况。
（三）报告期股权变动、质押或冻结情况
2011 年 9 月，发行人董事长王润培受让原自然人股东黄伟林持有的发行人
全部股份（50 万股），转让总价款为 120 万元（即 2.40 元/股），并已办理了工商
备案手续，该股权转让完成后，王润培持有的发行人股份数增加至 95 万股。
除上述情形外，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属作为新股东参与公司 2009 年 12 月增资至今所持股权未发生变动和出现质
押、冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外
投资情况
截至本招股说明书签署日，除持有本公司的股份外，董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员不存在其他对外投资情况，未持有与公司产生竞争业务的公
司的股权。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
2011 年度，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情
况如下：
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年度报酬合计
姓 名 职 位 备 注
（万元）
王润培 董事长 68.06 --
李建宁 副董事长、总经理 66.92 --
曾郴湘 董事 65.48 --
麦俊桦 董事 65.58 --
曾炳权 独立董事 4.20 独董补贴
张 捷 独立董事 4.20 独董补贴
吴裕英 独立董事 4.20 独董补贴
涂宇亮 独立董事 4.20 独董补贴
王晓华 独立董事 4.20 独董补贴
陈婉仪 监事 -- 不在公司领薪
郝俐华 监事 -- 不在公司领薪
李穗娟 监事 7.61 --
麦燕玉 副总经理 64.53 --
梁志伟 副总经理 64.53 --
张朝岩 副总经理 52.50 --
肖 巍 副总经理 32.59 --
杨伟华 董事会秘书 9.43 --
叶石池 核心技术人员 4.17 --
张鸿超 核心技术人员 14.43 --
李瑞龙 核心技术人员 21.33 --
冯汉辉 核心技术人员 23.08 --
龚承忠 核心技术人员 9.94 --
吴智杰 核心技术人员 10.22 --
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的兼职情况及兼
职单位与公司关联关系如下：
本公司 兼职公司与公
姓 名 任 职 单 位 任职职务
职务 司关联关系
广州珠江制造、香港公司、北京珠江制造 董事长 全资子公司
王润培 董事长
珠江恺撒堡 董事 全资子公司
广州珠江制造、北京珠江制造 董事 全资子公司
艾茉森 董事长 控股子公司
李建宁 总经理
珠江恺撒堡、广州珠江配件、苏州珠江 董事长 全资子公司
广州珠江制造、广州珠江配件 总经理 全资子公司
广州珠江制造 董事 全资子公司
监事会
曾郴湘 董事 珠江德华 控股子公司
主席
北京珠江制造、珠江恺撒堡、苏州珠江 监事 全资子公司
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麦俊桦 董事 珠江恺撒堡 董事 全资子公司
曾炳权 独立董事 广州岭南会计师事务所有限公司 董事长 无关联关系
张 捷 独立董事 暨南大学经济学院 教授 无关联关系
广州广日集团有限公司、广州广日专用汽车有限公司、广
州环保投资有限公司、广州广日环保能源投资有限公司、
广州广日电梯有限公司、广州广日物流有限公司、广州塞 董事 无关联关系
维拉导轨系统设备有限公司、广州广日智能停车设备有限
吴裕英 独立董事
公司
广州广日股份有限公司、香港安捷通电梯有限公司、香港 董事、
无关联关系
艺宏有限公司 总经理
广州酒家股份有限公司、广州普邦园林股份有限公司 独立董事 无关联关系
涂宇亮 独立董事 星海音乐学院钢琴系 讲师 无关联关系
广东广信律师事务所 主任 无关联关系
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司、
独立董事 无关联关系
广州酒家股份有限公司
王晓华 独立董事 中华全国律师协会 理事 无关联关系
广东省律师协会 副总监事 无关联关系
广州市律师协会 副会长 无关联关系
广东省证券期货业协会 监事 无关联关系
监事会 监事会
陈婉仪 广州农村商业银行股份有限公司 无关联关系
主席 召集人
广州无线电集团有限公司、广州广日集团有限公司、广州
郝俐华 监事 监事 无关联关系
医药集团有限公司、广州电气装备集团有限公司
李穗娟 监事 无 无 ‐‐
广州珠江制造、北京珠江制造、香港公司、
董事 全资子公司
麦燕玉 副总经理 珠江恺撒堡、广州珠江配件、苏州珠江
珠江德华、艾茉森 董事 控股子公司
广州珠江制造、北京珠江制造、珠江恺撒堡、苏州珠江 董事 全资子公司
艾茉森 董事 控股子公司
梁志伟 副总经理
珠江恺撒堡、苏州珠江 总经理 全资子公司
珠江德华 董事长 控股子公司
张朝岩 副总经理 北京珠江制造 董事 全资子公司
肖 巍 副总经理 珠江德华 董事 控股子公司
董事会
杨伟华 艾茉森 监事 控股子公司
秘书
除上述所列之外，其余董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在其他
单位兼职。
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六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的
亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订
的协议和作出的重要承诺及履行情况
（一）与公司签订的协议或合同
本公司与全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》
（独立董事、非职工监事除外）、《保密协议》，明确其权利义务及保密责任。除
上述协议外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司未签订其他
协议。
（二）重要承诺
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺情况参见本招
股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况 （六）本次发行
前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况
公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，且不存在
下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交
易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
九、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况
（一）董事变动情况
2009 初，本公司董事会由黄伟林先生、王润培先生、曾郴湘先生、麦燕玉
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女士、李建宁先生、杨大冬先生、张捷先生、孔岚女士和职工代表董事麦俊桦女
士组成。
2009 年 3 月 9 日，公司股东大会选举陈志农先生、曾炳权先生为公司外部
董事，免去杨大冬先生、孔岚女士公司外部董事职务。
2010 年 11 月 25 日，公司 2010 年第一次临时股东大会决议同意黄伟林先生、
麦燕玉女士、陈志农先生辞去董事职务，同时选举麦俊桦女士为董事，选举张捷
先生、曾炳权先生、吴裕英女士、涂宇亮先生及王晓华先生为独立董事。
（二）监事变动情况
2009 年初，公司监事会成员包括张青松先生、徐新银先生和职工代表监事
李穗娟女士。
2011 年 12 月 23 日，公司 2011 年第五次临时股东大会选举陈婉仪女士、郝
俐华女士任公司监事，与职工代表大会选举的李穗娟女士组成新一届监事会。
（三）高级管理人员变动情况
2009 年初，公司高级管理人员包括总经理王润培先生、副总经理李建宁先
生、麦燕玉女士、梁志伟先生，董事会秘书杨伟华先生。
2009 年 11 月 2 日，发行人第一届董事会第九次会议聘任张朝岩先生担任副
总经理。
2010 年 10 月 7 日，发行人第一届董事会第十八次会议聘任李建宁先生担任
总经理。
2010 年 11 月 8 日，发行人第一届董事会第二十次会议聘任肖巍先生担任副
总经理。
（四）董事、高级管理人员变动情况说明
公司董事、高级管理人员的上述变化情况，符合《公司法》及公司章程的规
定，履行了必要的程序。
公司报告期内由于广州市国资委的正常调动、内部岗位调整或个人原因等使
公司董事发生了变动，该部分董事的变动对公司正常生产经营不构成实质影响。
公司高级管理人员变动属于公司正常人事晋升，公司高级管理人员团队在报
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告期内保持稳定。
保荐机构认为：报告期内公司营业规模持续扩张，盈利能力不断提升，经营
业绩保持快速上升的趋势，因此公司上述董事、高级管理人员的变动对公司经营
管理无实质影响，报告期内公司董事、高级管理人员没有发生重大变化。
发行人律师认为：发行人上述董事、监事和高级管理人员的变化已履行必要
的法律程序，是合法有效的；发行人报告期内董事、高级管理人员发生了一定比
例的变化，但不构成重大变化。
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第九节 公司治理
本公司设立以来，根据《公司法》、《证券法》等有关政策法规的规定，逐步
制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会专门委员会议事规则》（包括《董事会
战略与风险管理委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名
委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》）等规章制度，在此基
础上形成了符合现行法律、法规的公司治理结构。
一、发行人法人治理制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司于 2008 年 12 月 26 日召开创立大会，会议选举产生了公司董事会、监
事会，并审议通过了《公司章程（草案）》及附件《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》，对股东大会、董事会和监事会的职责进行了
规定；2010 年 6 月 26 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了《董事会专门委
员会议事规则》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》、《子公司管理制度》、
《对外投资管理制度》等制度；2010 年 11 月 25 日，公司 2010 年第一次临时股
东大会，聘请了独立董事，审议通过了《公司章程（修正案）》、《股东大会议事
规则（修正案）》、《董事会议事规则（修正案）》、《募集资金管理办法》、《信息披
露事务管理制度》、《公司章程（上市草案）》，建立了规范的法人治理结构。
1、股东权利和义务
公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。按照《公司章程》规定，股
东按其所持有股份，享有同等权利，承担同种义务。
2、股东大会的职权
《公司章程》规定股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：公司经营方针和投资计划；选举和更换董事、非由职工
代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会的
报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券
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作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对
公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准重大担保事项和关联交易；审
议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；审议批准变更募集资金用途事项、审议股权激励计划、审议法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项等。
3、股东大会的议事规则
《公司章程》规定股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东（包括
股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出的普通决议，应
当由参加股东大会投票表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以
上通过；股东大会作出的特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。发行人董事严格按照
公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。
1、董事会构成
董事会由九名董事组成，其中独立董事五名。董事会设董事长一名、副董事
长一名，董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
2、董事会职权
董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定
公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公
司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司的增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立
和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的
设置；选举董事长，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息
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披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总
经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大
会授予的其他职权等。
3、董事会议事规则
《公司章程》规定董事会每年度至少召开两次会议。董事会会议应当由董事
本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事会会议
应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议表决方式为举手表决或投
票表决，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。发行人监事严格按照
公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。
1、监事会构成
监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，职工代表担任的监事一名。
2、监事会职权
监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；检查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公
司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营
情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担；《公司章程》规定和股东大会授予的其他职
权等。
3、监事会议事规则
《公司章程》规定监事会的议事方式为召集监事会会议。监事会会议分为例
会和临时会议。监事会每六个月至少召开一次会议。监事会会议应当由二分之一
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以上的监事出席方可举行，监事会作出决议必须经全体监事的过半数通过。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
2011 年 12 月 23 日，公司召开 2011 年第五次临时股东大会，选举公司董事
会提名的张捷先生、曾炳权先生、吴裕英女士、涂宇亮先生及王晓华先生为公司
董事会独立董事；其中曾炳权先生、吴裕英女士为具有注册会计师资格的会计专
业人士。独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证
监发【2001】102 号）的规定。
2、独立董事发挥作用的制度安排
按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，独立董事应当根据法律、法
规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具有法律、法规及有关规定要求
的独立性；具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；具有
五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；并满足法律、
法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。独立董事每届任期与公司其他董事
任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，在取得全体独立
董事二分之一以上同意的情况下，还具有以下特别职权：重大关联交易应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨
询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事还应当对以下重大事项发表独立意见：重大关联交易，具体规定以
《关联交易决策管理制度》为准；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管
理人员的薪酬；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；证券监管部门、证
券交易所要求独立董事发表意见的事项；公司章程规定的其他事项。
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》等工作要求，履行了独
立董事的职责。
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（五）董事会秘书的运行情况
《公司章程》规定，董事会设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董
事会聘任或解聘。董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
1、董事会秘书为公司与公司股票挂牌的交易所指定联络人，负责准备和提
交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
2、按照法定程序筹备董事会和股东大会，准备和提交有关会议文件和资料；
3、参加董事会会议，制作会议记录并签字，保证其准确。负责保管会议文
件和记录；
4、协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、
回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的
及时性、合法性、真实性和完整性；
5、列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信
息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询
董事会秘书意见；
6、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清，并报告有关监管部门；
7、负责保管公司股东名册资料、董事名册；
8、协助公司董事、监事、高级管理人员了解信息披露有关法律、行政法规、
部门章程、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程以及上市协议中对其设定
的责任；
9、协助公司董事会依法行使职权，在董事会违反法律、行政法规、部门章
程、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程做出决议时，及时提出异议，提
醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如董事会坚持作出上述决议
时，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载在会议纪要上，并将该会议纪
要马上提交公司全体董事和监事；
10、为公司重大决策提供咨询和建议；
11、《公司法》、《公司章程》和有关监管部门上市规则所规定的其他职责。
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2011 年 12 月，公司第二届董事会第一次会议审议通过续聘杨伟华先生为公
司董事会秘书。
二、发行人专门委员会的设置情况
公司董事会设立如下专门委员会：
（一）战略与风险管理委员会
公司战略与风险管理委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。战略
与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。
战略与风险管理委员会的主要职责权限：
1、对公司的发展战略规划进行研究、提出建议；
2、对战略实施过程进行监督和评估；
3、根据经营环境的变化，提出战略调整建议；
4、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议（包括风险管理建议）；
5、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
6、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
7、评估公司存在的或潜在的风险状况，提出完善公司风险管理的建议；
8、对经营中的风险进行识别、评估和控制，保障公司经营安全；
9、董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会
公司审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。审计委员会设主
任委员（召集人）一名，由作为专业会计人士的独立董事担任，负责主持委员会
工作。
审计委员会的主要职责与权限：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
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3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
6、审议公司年度财务报告、预决算报告、利润分配方案等报告，并提出评
价报告；
7、公司董事会授予的其他事宜。
（三）提名委员会
公司提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。提名委员会设主
任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
提名委员会的主要职责和权限：
1、制定董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
3、对董事候选人和拟聘任总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出
建议；
4、董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会
公司薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。薪酬与考
核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工
作。
薪酬与考核委员会的主要职责与权限：
1、根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业、相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
2、薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
3、审查公司董事（非独立董事）及其他管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；
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4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5、董事会授权的其它事宜。
三、发行人报告期违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、总经理办公会制度，报告
期内，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规
的规定开展经营，不存在违反法律法规的行为，不存在其他被相关主管机关处罚
的情况。
四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况
公司建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用公司资金的情形。
《公司章程》、《对外担保管理制度》明确规定了担保决策程序和责任制度，
对外担保原则、担保标准和条件等相关内容，公司不存在为控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
五、发行人内部控制制度情况
（一）内部控制制度的自我评估意见
为保证业务持续发展，公司结合自身业务特点和经营管理经验，建立了较为
健全有效的内部控制制度体系。内控制度覆盖公司采购、销售、财务、人力资源
和公司内部运营的各个环节，形成了规范的管理制度，符合公司目前的业务发展
需要。
本公司管理层认为，截止 2011 年 12 月 31 日，本公司已在所有重大方面建
立了合理的内部控制制度，并能顺利得以贯彻执行。本公司在内部控制建立过程
中，充分考虑了钢琴行业的特点和本公司多年管理经验，保证了内控制度符合本
公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。本公司制订的各项内
部控制制度完整、合理、有效，执行情况良好。本公司将根据公司业务发展和内
部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作
性，以使内部控制制度在本公司的经营管理中发挥更大的作用，保证本公司持续、
稳健、高速发展。
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（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
立信会计师出具《内部控制鉴证报告》（信会师报字【2012】第 410006 号）
认为：珠江钢琴公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定
的标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制。
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第十节 财务会计信息
本公司已聘请立信会计师审计了最近三年的财务报表，并出具了标准无保留
意见的《审计报告》（信会师报字【2012】第 410009 号）。
本节财务会计数据和相关的分析说明反映了公司报告期内经审计的财务状
况、经营成果和现金流量情况。本节所引用的财务会计数据，非经特别说明，均
引自经立信会计师审计的财务报告。投资人欲对本公司的财务状况、经营成果和
会计政策等进行更详细的了解，应当认真阅读备查文件——《财务报表及审计报
告》。
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一、最近三年经审计的财务报表
（一）合并资产负债表
（单位：元）
资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 277,209,477.99 327,590,125.16 330,943,251.85
交易性金融资产 -- -- --
应收票据 150,000.00 -- --
应收账款 63,859,142.90 77,705,751.15 121,732,001.19
预付款项 20,170,159.46 22,741,678.66 15,185,820.32
应收利息 -- -- --
应收股利 -- -- --
其他应收款 5,806,239.75 4,203,914.94 6,353,120.47
存货 491,417,310.67 439,626,181.15 411,500,360.30
一年内到期的非流动资产 -- -- --
其他流动资产 -- -- --
流动资产合计 858,612,330.77 871,867,651.06 885,714,554.13
非流动资产：
可供出售金融资产 2,447,208.96 2,721,329.64 4,037,517.00
持有至到期投资 -- -- --
长期应收款 -- -- --
长期股权投资 196,554.42 156,476.98 136,314.17
投资性房地产 40,987,055.63 43,404,433.65 44,050,682.20
固定资产 349,019,397.15 245,979,914.25 260,358,596.43
在建工程 8,923,223.88 41,267,855.97 8,120,596.19
工程物资 -- -- --
固定资产清理 -- -- --
生产性生物资产 -- -- --
油气资产 -- -- --
无形资产 95,651,161.80 50,275,538.19 43,291,985.57
开发支出 -- -- --
商誉 -- -- --
长期待摊费用 862,774.20 1,169,100.50 1,201,104.21
递延所得税资产 18,395,003.27 16,982,029.21 10,144,695.21
其他非流动资产 -- -- --
非流动资产合计 516,482,379.31 401,956,678.39 371,341,490.98
资产总计 1,375,094,710.08 1,273,824,329.45 1,257,056,045.11
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合并资产负债表（续）
（单位：元）
负债及股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 2,000,000.00 15,062,821.49 76,941,442.96
交易性金融负债 -- -- --
应付票据 5,371,376.80 -- 31,524,236.12
应付账款 100,431,699.54 77,898,169.61 85,022,688.80
预收款项 9,803,270.65 14,404,327.57 7,066,681.53
应付职工薪酬 41,048,709.68 34,784,987.56 25,294,610.69
应交税费 2,348,617.15 8,595,422.65 7,869,092.34
应付利息 182,934.53 165,326.66 --
应付股利 -- 101,412,916.31 194,248,736.27
其他应付款 57,355,258.80 33,539,460.64 23,895,717.19
一年内到期的非流动负债 135,000,000.00 -- --
其他流动负债 -- -- --
流动负债合计 353,541,867.15 285,863,432.49 451,863,205.90
非流动负债：
长期借款 -- 140,000,000.00
应付债券 -- -- --
长期应付款 75,784,455.77 -- --
专项应付款 -- -- --
预计负债 -- -- --
递延所得税负债 278,359.57 319,477.67 560,627.55
其他非流动负债 15,649,434.58 16,925,861.34 11,511,597.60
非流动负债合计 91,712,249.92 157,245,339.01 12,072,225.15
负债合计 445,254,117.07 443,108,771.50 463,935,431.05
股东权益：
股本 430,000,000.00 430,000,000.00 430,000,000.00
资本公积 243,842,853.47 244,075,856.05 245,442,372.03
减：库存股 -- -- --
专项储备 -- -- --
盈余公积 37,820,675.40 23,308,451.82 11,901,045.75
一般风险准备 -- -- --
未分配利润 217,345,603.12 129,861,225.09 100,374,261.61
外币报表折算差额 -5,939,150.59 -4,059,256.52 -1,395,145.16
归属于母公司股东权益总计 923,069,981.40 823,186,276.44 786,322,534.23
少数股东权益 6,770,611.61 7,529,281.51 6,798,079.83
股东权益总计 929,840,593.01 830,715,557.95 793,120,614.06
负债和股东权益总计 1,375,094,710.08 1,273,824,329.45 1,257,056,045.11
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（二）母公司资产负债表
（单位：元）
资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 247,494,442.45 292,273,701.98 292,154,910.20
交易性金融资产 -- -- --
应收票据 -- -- 30,588,310.37
应收账款 67,299,815.97 72,692,199.05 115,680,181.76
预付款项 19,060,846.30 11,096,501.52 14,740,324.80
应收利息 -- -- --
应收股利 -- -- --
其他应收款 5,322,034.94 3,936,916.47 14,575,792.13
存货 449,036,500.21 417,662,354.55 390,014,263.40
一年内到期的非流动资产 -- -- --
其他流动资产 -- -- --
流动资产合计 788,213,639.87 797,661,673.57 857,753,782.66
非流动资产：
可供出售金融资产 2,447,208.96 2,721,329.64 4,037,517.00
持有至到期投资 -- -- --
长期应收款 -- -- --
长期股权投资 224,351,218.65 146,411,141.21 87,290,978.40
投资性房地产 39,543,123.04 41,860,943.93 42,424,825.08
固定资产 270,303,938.12 235,648,388.69 247,799,051.21
在建工程 5,068,013.45 7,816,603.31 7,935,163.19
工程物资 -- -- --
固定资产清理 -- -- --
生产性生物资产 -- -- --
油气资产 -- -- --
无形资产 37,737,116.76 37,934,418.36 30,629,469.24
开发支出 -- -- --
商誉 -- -- --
长期待摊费用 -- -- --
递延所得税资产 16,244,941.09 13,596,521.51 9,448,097.53
其他非流动资产 -- -- --
非流动资产合计 595,695,560.07 485,989,346.65 429,565,101.65
资产总计 1,383,909,199.94 1,283,651,020.22 1,287,318,884.31
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母公司资产负债表（续）
（单位：元）
负债及股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 -- 11,062,821.49 31,704,300.94
交易性金融负债 -- -- --
应付票据 5,371,376.80 -- 76,761,378.14
应付账款 103,504,039.77 82,923,508.87 90,429,297.52
预收款项 25,229,929.26 33,604,661.04 42,141,039.75
应付职工薪酬 38,975,053.68 33,172,963.81 23,354,159.73
应交税费 3,918,930.79 10,725,637.82 7,880,228.63
应付利息 178,500.00 158,666.66 --
应付股利 -- 100,453,777.16 193,289,597.12
其他应付款 53,458,174.59 29,631,932.42 20,505,962.22
一年内到期的非流动负债 135,000,000.00 -- --
其他流动负债 -- -- --
流动负债合计 365,636,004.89 301,733,969.27 486,065,964.05
非流动负债：
长期借款 -- 140,000,000.00
应付债券 -- -- --
长期应付款 75,784,455.77 -- --
专项应付款 -- -- --
预计负债 -- -- --
递延所得税负债 278,359.57 319,477.67 560,627.55
其他非流动负债 15,649,434.58 16,925,861.34 11,511,597.60
非流动负债合计 91,712,249.92 157,245,339.01 12,072,225.15
负债合计 457,348,254.81 458,979,308.28 498,138,189.20
股东权益：
股本 430,000,000.00 430,000,000.00 430,000,000.00
资本公积 243,813,758.89 244,046,761.47 245,413,277.45
减：库存股 -- -- --
专项储备 -- -- --
盈余公积 37,820,675.40 23,308,451.82 11,901,045.75
一般风险准备 -- -- --
未分配利润 214,926,510.84 127,316,498.65 101,866,371.91
外币报表折算差额 -- -- --
归属于母公司股东权益总计 926,560,945.13 824,671,711.94 789,180,695.11
少数股东权益 -- -- --
股东权益总计 926,560,945.13 824,671,711.94 789,180,695.11
负债和股东权益总计 1,383,909,199.94 1,283,651,020.22 1,287,318,884.31
1-1-171
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（三）合并利润表
（单位：元）
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 1,172,793,419.24 982,156,439.47 846,010,304.97
减：营业成本 787,039,452.72 662,314,438.56 585,892,349.81
营业税金及附加 10,962,875.67 8,197,652.41 6,732,066.13
销售费用 68,020,559.47 62,914,089.10 44,069,332.05
管理费用 120,759,928.07 103,383,674.52 98,276,861.16
财务费用 5,619,469.34 2,265,543.86 3,519,247.11
资产减值损失 9,114,937.89 5,111,127.32 7,483,162.39
加：公允价值变动收益 -- -- --
投资收益 50,009.30 357,645.47 537,278.17
其中：对联营企业和合营企业的
40,077.44 20,162.81 11,314.17
投资收益
二、营业利润 171,326,205.38 138,327,559.17 100,574,564.49
加：营业外收入 7,641,296.13 4,767,428.69 7,473,721.96
减：营业外支出 6,627,250.29 5,487,539.76 3,848,783.33
其中：非流动资产处置损失 1,334,074.33 2,722,475.15 15,072.52
三、利润总额 172,340,251.22 137,607,448.10 104,199,503.12
减：所得税费用 26,752,319.51 18,765,349.02 17,514,118.07
四、净利润 145,587,931.71 118,842,099.08 86,685,385.05
其中：被合并方在合并前实现的
-- -- --
净利润
归属于母公司所有者的净利润 144,996,601.61 118,110,897.40 86,418,980.55
少数股东损益 591,330.10 731,201.68 266,404.50
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.34 0.27 0.22
（二）稀释每股收益 0.34 0.27 0.22
六、其他综合收益 -2,112,896.65 -4,030,627.34 2,644,068.67
七、综合收益总额 143,475,035.06 114,811,471.74 89,329,453.72
归属于母公司股东的综合收益
142,883,704.96 114,080,270.06 89,063,049.22
总额
归属于少数股东的综合收益总
591,330.10 731,201.68 266,404.50
额
1-1-172
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（四）母公司利润表
（单位：元）
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 1,136,898,329.08 958,146,264.30 812,696,286.22
减：营业成本 777,996,620.55 656,756,046.07 567,963,917.44
营业税金及附加 10,591,855.18 7,707,793.71 6,457,939.89
销售费用 65,567,554.59 59,651,789.48 41,948,068.10
管理费用 101,465,716.62 88,952,817.20 84,529,268.50
财务费用 5,558,808.44 2,677,031.81 2,417,463.52
资产减值损失 8,600,818.42 6,007,917.25 5,982,215.01
加：公允价值变动收益 -- -- --
投资收益 1,700,009.30 -286,995.89 6,991,558.77
其中：对联营企业和合营企业的投
40,077.44 20,162.81 11,314.17
资收益
二、营业利润 168,816,964.58 136,105,872.89 110,388,972.53
加：营业外收入 7,009,070.24 2,880,800.34 2,211,678.49
减：营业外支出 6,611,221.11 4,774,577.97 3,838,469.93
其中：非流动资产处置损失 1,323,319.02 2,520,690.67 15,072.52
三：利润总额 169,214,813.71 134,212,095.26 108,762,181.09
减：所得税费用 24,092,577.94 20,138,034.60 16,737,654.11
四：净利润 145,122,235.77 114,074,060.66 92,024,526.98
其中：被合并方在合并前实现的净利润 -- -- --
归属于母公司所有者的净利润 145,122,235.77 114,074,060.66 92,024,526.98
少数股东损益 -- -- --
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.34 0.27 0.23
（二）稀释每股收益 0.34 0.27 0.23
六、其他综合收益 -233,002.58 -1,366,515.98 1,692,086.67
七、综合收益总额 144,889,233.19 112,707,544.68 93,716,613.65
（五）合并现金流量表
（单位：元）
1-1-173
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项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,350,563,036.42 1,174,807,159.59 993,396,031.17
收到的税费返还 4,289,341.82 4,477,220.64 2,253,937.79
收到的其他与经营活动有关的现金 17,428,586.78 22,535,668.74 67,881,111.37
经营活动现金流入小计 1,372,280,965.02 1,201,820,048.97 1,063,531,080.33
购买商品、接受劳务支付的现金 744,641,131.42 657,380,349.58 491,803,260.98
支付给职工以及为职工支付的现金 214,974,181.48 177,773,089.85 178,280,264.64
支付的各项税费 133,692,147.01 109,263,223.28 87,212,568.83
支付的其他与经营活动有关的现金 102,848,456.05 99,374,335.27 125,742,177.72
经营活动现金流出小计 1,196,155,915.96 1,043,790,997.98 883,038,272.17
经营活动产生的现金流量净额 176,125,049.06 158,029,050.99 180,492,808.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 -- -- --
取得投资收益所收到的现金 9,931.86 92,890.97 86,422.29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金
2,873,295.01 4,978,344.62 5,247,987.70
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -- -- 839,600.00
收到的其他与投资活动有关的现金 -- -- --
投资活动现金流入小计 2,883,226.87 5,071,235.59 6,174,009.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 139,591,091.11 68,674,211.86 23,029,295.07
投资所支付的现金 -- 291,478.50 125,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 -- -- --
投资活动现金流出小计 139,591,091.11 68,965,690.36 23,154,295.07
投资活动产生的现金流量净额 -136,707,864.24 -63,894,454.77 -16,980,285.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 -- -- 58,900,000.00
其中:子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 -- -- 400,000.00
借款所收到的现金 13,000,000.00 237,072,498.53 76,941,442.96
收到的其他与筹资活动有关的现金 -- -- --
筹资活动现金流入小计 13,000,000.00 237,072,498.53 135,841,442.96
偿还债务所支付的现金 31,212,775.60 158,927,448.58 95,545,355.68
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 68,352,579.83 172,192,717.10 1,709,723.58
其中:子公司支付少数股东的股利、利润 1,350,000.00 -- --
支付的其他与筹资活动有关的现金 3,000,000.00 -- --
筹资活动现金流出小计 102,565,355.43 331,120,165.68 97,255,079.26
筹资活动产生的现金流量净额 -89,565,355.43 -94,047,667.15 38,586,363.70
四、汇率变动对现金的影响 -232,476.56 -3,440,055.76 -1,015,478.03
五、现金及现金等价物净增加额 -50,380,647.17 -3,353,126.69 201,083,408.75
加：年初现金及现金等价物余额 327,590,125.16 330,943,251.85 129,859,843.10
六、期末现金及现金等价物余额 277,209,477.99 327,590,125.16 330,943,251.85
1-1-174
珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
（六）母公司现金流量表
（单位：元）
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,299,285,786.53 1,143,356,810.29 961,040,332.06
收到的税费返还 1,418,496.85 2,636,366.61 --
收到的其他与经营活动有关的现金 13,948,175.49 28,029,000.86 53,796,344.03
经营活动现金流入小计 1,314,652,458.87 1,174,022,177.76 1,014,836,676.09
购买商品、接受劳务支付的现金 726,540,254.09 717,317,620.08 441,184,175.35
支付给职工以及为职工支付的现金 195,466,665.16 162,963,606.27 169,008,941.98
支付的各项税费 122,236,531.50 96,369,910.08 77,138,432.78
支付的其他与经营活动有关的现金 91,432,162.38 92,096,863.80 114,664,255.04
经营活动现金流出小计 1,135,675,613.13 1,068,748,000.23 801,995,805.15
经营活动产生的现金流量净额 178,976,845.74 105,274,177.53 212,840,870.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 -- -- --
取得投资收益所收到的现金 1,659,931.86 92,890.97 86,364.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
459,762.57 4,412,122.75 222,409.99
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -- -- 839,600.00
收到的其他与投资活动有关的现金 -- -- --
投资活动现金流入小计 2,119,694.43 4,505,013.72 1,148,373.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
62,492,995.92 26,639,565.97 12,727,671.44
支付的现金
投资所支付的现金 77,900,000.00 59,791,478.50 15,725,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 -- -- --
投资活动现金流出小计 140,392,995.92 86,431,044.47 28,452,671.44
投资活动产生的现金流量净额 -138,273,301.49 -81,926,030.75 -27,304,297.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 -- -- 58,500,000.00
借款所收到的现金 10,000,000.00 232,072,498.53 31,704,300.94
收到的其他与筹资活动有关的现金 -- -- --
筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 232,072,498.53 90,204,300.94
偿还债务所支付的现金 26,212,775.60 82,101,996.19 95,545,355.68
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 66,789,708.49 172,099,667.10 1,709,723.58
支付的其他与筹资活动有关的现金 3,000,000.00 -- --
筹资活动现金流出小计 96,002,484.09 254,201,663.29 97,255,079.26
筹资活动产生的现金流量净额 -86,002,484.09 -22,129,164.76 -7,050,778.32
四、汇率变动对现金的影响 519,680.31 -1,100,190.24 -822,416.48
五、现金及现金等价物净增加额 -44,779,259.53 118,791.78 177,663,378.69
加：年初现金及现金等价物余额 292,273,701.98 292,154,910.20 114,491,531.51
六、期末现金及现金等价物余额 247,494,442.45 292,273,701.98 292,154,910.20
1-1-175
珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
（七）合并股东权益变动表
（单位：元）
2011年度
项 目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 报表折算差额 合 计
一、上年年末余额 430,000,000.00 244,075,856.05 23,308,451.82 129,861,225.09 -4,059,256.52 823,186,276.44 7,529,281.51 830,715,557.95
二、本年年初余额 430,000,000.00 244,075,856.05 23,308,451.82 129,861,225.09 -4,059,256.52 823,186,276.44 7,529,281.51 830,715,557.95
三、本年增减变动金额 -233,002.58 14,512,223.58 87,484,378.03 -1,879,894.07 99,883,704.96 -758,669.90 99,125,035.06
（一）净利润 144,996,601.61 144,996,601.61 591,330.10 145,587,931.71
（二）其他 -233,002.58 -1,879,894.07 -2,112,896.65 -2,112,896.65
（三）股东投入和减少资本
1、股东投入资本
2、其他
（四）利润分配 14,512,223.58 -57,512,223.58 -43,000,000.00 -1,350,000.00 -44,350,000.00
1、提取盈余公积 14,512,223.58 -14,512,223.58
3、对股东的分配 -43,000,000.00 -43,000,000.00 -1,350,000.00 -44,350,000.00
（五）股东权益内部结转
四、本年年末余额 430,000,000.00 243,842,853.47 37,820,675.40 217,345,603.12 -5,939,150.59 923,069,981.40 6,770,611.61 929,840,593.01
1-1-176
珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
合并股东权益变动表（续）
（单位：元）
2010年度
项 目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 报表折算差额 合 计
一、上年年末余额 430,000,000.00 245,442,372.03 11,901,045.75 100,374,261.61 -1,395,145.16 786,322,534.23 6,798,079.83 793,120,614.06
二、本年年初余额 430,000,000.00 245,442,372.03 11,901,045.75 100,374,261.61 -1,395,145.16 786,322,534.23 6,798,079.83 793,120,614.06
三、本年增减变动金额 -1,366,515.98 11,407,406.07 29,486,963.48 -2,664,111.36 36,863,742.21 731,201.68 37,594,943.89
（一）净利润 118,110,897.40 118,110,897.40 731,201.68 118,842,099.08
（二）其他 -1,366,515.98 -2,664,111.36 -4,030,627.34 -4,030,627.34
（三）股东投入和减少资本 --
1、股东投入资本 --
2、其他 --
（四）利润分配 11,407,406.07 -88,623,933.92 -77,216,527.85 -77,216,527.85
1、提取盈余公积 11,407,406.07 -11,407,406.07 --
3、对股东的分配 -77,216,527.85 -77,216,527.85 -77,216,527.85
（五）股东权益内部结转 --
四、本年年末余额 430,000,000.00 244,075,856.05 23,308,451.82 129,861,225.09 -4,059,256.52 823,186,276.44 7,529,281.51 830,715,557.95
珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
合并股东权益变动表（续）
（单位：元）
2009年度
项 目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 报表折算差额 合 计
一、上年年末余 400,000,000.00 215,250,285.36 3,102,170.06 28,400,773.64 -2,347,127.16 644,406,101.90 6,131,675.33 650,537,777.23
二、本年年初余额 400,000,000.00 215,250,285.36 3,102,170.06 28,400,773.64 -2,347,127.16 644,406,101.90 6,131,675.33 650,537,777.23
三、本年增减变动金额 30,000,000.00 30,192,086.67 8,798,875.69 71,973,487.97 951,982.00 141,916,432.33 666,404.50 142,582,836.83
（一）净利润 86,418,980.55 86,418,980.55 266,404.50 86,685,385.05
（二）其他 1,692,086.67 951,982.00 2,644,068.67 2,644,068.67
（三）股东投入和减少资本 30,000,000.00 28,500,000.00 -403,577.01 58,096,422.99 400,000.00 58,496,422.99
1、股东投入资本 30,000,000.00 28,500,000.00 58,500,000.00 400,000.00 58,900,000.00
2、其他 -403,577.01 -403,577.01 -403,577.01
（四）利润分配 9,202,452.70 -14,445,492.58 -5,243,039.88 -5,243,039.88
1、提取盈余公积 9,202,452.70 -9,202,452.70 --
3、对股东的分配 -5,243,039.88 -5,243,039.88 -5,243,039.88
（五）股东权益内部结转 --
四、本年年末余额 430,000,000.00 245,442,372.03 11,901,045.75 100,374,261.61 -1,395,145.16 786,322,534.23 6,798,079.83 793,120,614.06
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（八）母公司股东权益变动表
（单位：元）
2011年度
项 目
股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合 计
一、上年年末余额 430,000,000.00 244,046,761.47 23,308,451.82 127,316,498.65 824,671,711.94
二、本年年初余额 430,000,000.00 244,046,761.47 23,308,451.82 127,316,498.65 824,671,711.94
三、本年增减变动金额 -233,002.58 14,512,223.58 87,610,012.19 101,889,233.19
（一）净利润 145,122,235.77 145,122,235.77
（二）其他综合收益 -233,002.58 -233,002.58
上述（一）和（二）小计 -233,002.58 145,122,235.77 144,889,233.19
（三）股东投入和减少资本
（四）利润分配 14,512,223.58 -57,512,223.58 -43,000,000.00
1．提取盈余公积 14,512,223.58 -14,512,223.58
3．对股东的分配 -43,000,000.00 -43,000,000.00
（五）股东权益内部结转
四、本年年末余额 430,000,000.00 243,813,758.89 37,820,675.40 214,926,510.84 926,560,945.13
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母公司股东权益变动表（续）
（单位：元）
2010年度
项 目
股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合 计
一、上年年末余额 430,000,000.00 245,413,277.45 11,901,045.75 101,866,371.91 789,180,695.11
二、本年年初余额 430,000,000.00 245,413,277.45 11,901,045.75 101,866,371.91 789,180,695.11
三、本年增减变动金额 -1,366,515.98 11,407,406.07 25,450,126.74 35,491,016.83
（一）净利润 114,074,060.66 114,074,060.66
（二）其他综合收益 -1,366,515.98 -1,366,515.98
上述（一）和（二）小计 -1,366,515.98 114,074,060.66 112,707,544.68
（三）股东投入和减少资本 --
（四）利润分配 11,407,406.07 -88,623,933.92 -77,216,527.85
1．提取盈余公积 11,407,406.07 -11,407,406.07 --
3．对股东的分配 -77,216,527.85 -77,216,527.85
（五）股东权益内部结转 --
四、本年年末余额 430,000,000.00 244,046,761.47 23,308,451.82 127,316,498.65 824,671,711.94
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母公司股东权益变动表（续）
（单位：元）
2009年度
项 目
股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合 计
一、上年年末余额 400,000,000.00 215,221,190.78 2,698,593.05 24,287,337.51 642,207,121.34
二、本年年初余额 400,000,000.00 215,221,190.78 2,698,593.05 24,287,337.51 642,207,121.34
三、本年增减变动金额 30,000,000.00 30,192,086.67 9,202,452.70 77,579,034.40 146,973,573.77
（一）净利润 92,024,526.98 92,024,526.98
（二）其他综合收益 1,692,086.67 1,692,086.67
上述（一）和（二）小计 1,692,086.67 92,024,526.98 93,716,613.65
（三）股东投入和减少资本 30,000,000.00 28,500,000.00 58,500,000.00
（四）利润分配 9,202,452.70 -14,445,492.58 -5,243,039.88
1．提取盈余公积 9,202,452.70 -9,202,452.70 --
3．对股东的分配 -5,243,039.88 -5,243,039.88
（五）股东权益内部结转 --
四、本年年末余额 430,000,000.00 245,413,277.45 11,901,045.75 101,866,371.91 789,180,695.11
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二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006
年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则，以及其
后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和
计量，在此基础上编制财务报表。
（二）财务报表的合并报表范围及变化情况
1、财务报表的合并报表范围
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表范围。合并财务报表以母公
司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整了对子公
司长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》编制。
发行人将其所控制的子公司都纳入了合并报表范围，截止到2011年12月31日，报
告期内发行人纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
持股
公司名称 注册资本 注册地 主营业务 合并期间
比例
广州珠江制造 3,000 万元 广州 钢琴制造 100% 2009 年度、2010 年度、2011 年度
北京珠江经营 100 万元 北京 钢琴销售 100% 2009 年度、2010 年 1-12 月
北京珠江制造 8,850 万元 北京 钢琴制造 100% 2009 年 10-12 月、2010 年度、2011 年度
德国
欧洲公司 236 万欧元 钢琴销售 100% 2009 年度、2010 年度、2011 年度
慕尼黑
香港公司 50 万港元 香港 钢琴销售 100% 2009 年度、2010 年度、2011 年度
澳门公司 100 万港元 澳门 钢琴销售 100% 2008 年度、2009 年 1-11 月
艾茉森 1,100 万元 广州 钢琴制造 94.60% 2009 年度、2010 年度、2011 年度
珠江德华 1,000 万元 浙江德清 钢琴制造 55% 2009 年度、2010 年度、2011 年度
珠江恺撒堡 5,100 万元 广州增城 钢琴制造 100% 2010 年 12 月、2011 年度
德国
德国恺撒堡 2.5 万欧元 钢琴制造 100% 2010 年 12 月、2011 年度
慕尼黑
苏州珠江 100 万元 苏州 钢琴制造 100% 2011 年 3—12 月
广州珠江配件 500 万元 广州 配件制造 100% 2011 年 6—12 月
2、合并报表范围变化情况
北京珠江制造2009年9月24日成立，自2009年10月本公司将其纳入合并财务
报表范围；澳门公司2009年11月23日注销，2009年合并期间为1—11月；2010年
12月23日，北京珠江经营注销，2010年合并期间为1—12月；珠江恺撒堡2010年
11月19日成立，自2010年12月将其纳入合并财务报表范围；德国恺撒堡2010年11
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月25日成立，为全资子公司欧洲公司的全资子公司，自2010年12月将其纳入合并
财务报表范围。
2011 年 3 月 24 日，公司设立苏州珠江钢琴有限公司，合并期间为 2011 年 3
—12 月；2011 年 6 月 30 日，公司设立广州珠江钢琴配件有限公司，合并期间为
2011 年 6—12 月。
三、主要会计政策和会计估计
（一）企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的
财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二）财务报表的编制基础
公司财务报表以持续经营为编制基础。
（三）会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
（四）记账本位币
本公司及本集团下属之境内子公司采用人民币为记账本位币。本集团下属之
境外子公司采用当地货币为记账本位币。
（五）会计计量属性
除交易性金融资产及负债、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合并、
具有商业实质的非货币资产交换、债务重组、投资者投入非货币性资产等以公允
价值计价外，其他财务报表项目均以历史成本为计价原则。
（六）现金等价物的确定标准
公司的现金是指库存现金以及随时用于支付的存款；现金等价物是指持有的
期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额
现金、价值变动风险很小的投资。
（七）外币折算
对发生的外币业务，以业务发生当日的即期汇率（指由中国人民银行公布的
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外币市场汇价中间价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币货币性
项目按资产负债表日的即期汇率进行调整，调整后的人民币金额与原账面人民币
金额之间的差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用
交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
（八）外币财务报表折算方法
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的中国人民银行公布的
人民币与相应币种汇率的中间价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，
其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用按照系
统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产
生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经
营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处
置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置
当期损益。
（九）收入确认原则
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
（3）出租物业收入：a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知
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书；b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得；
c.出租开发产品成本能够可靠地计量。
（十）金融工具的确认和计量
金融资产和金融负债的确认依据为：公司已经成为金融工具合同的一方。金
融资产在初始确认时划分为四类：交易性金融资产、持有至到期投资、应收款项、
可供出售金融资产。金融负债在初始确认时划分为两类：交易性金融负债和其他
金融负债。
金融资产或金融负债的初始计量：交易性金融资产及金融负债按照公允价值
进行计量；其他类别的金融资产或金融负债，按公允价值及相关的交易成本计量。
金融资产和金融负债的后续计量：交易性金融资产及金融负债按照公允价值进行
计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益；持有至到期投资和应收款
项，采用实际利率法，按摊余成本计量；可供出售金融资产按照公允价值进行后
续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入所有者权益；其他金融负债按摊余
成本进行后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工
具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，
按照成本计量。
金融资产减值测试方法和减值准备计提方法：公司在资产负债表日对以公允
价值计量且其变动计入当期损益以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证
据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
各类金融资产减值准备计提方法如下：
1、应收款项坏账准备
年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对应
收款项的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，
并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失
时，不对其预计未来现金流量进行折现。
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年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、
其他应收款、长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减
值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏
账准备。
单项金额重大是指：应收款项余额前五名或金额200万元以上。
对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款
项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在
年末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准
备。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似
的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，
结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
账 龄 提 取 比 例
1年以内 5%
1—2年（含2年） 20%
2—3年（含3年） 50%
3年以上 100%
公司坏账损失的确认标准：
（1）因债务人破产，依法清偿后依然无法收回的债权。
（2）债务人死亡，既无遗产可以清偿，又无义务承担人，确实无法收回的
债权。
（3）债务人三年内未能履行偿还义务，并有足够的证据表明无法收回或收
回的可能性极小，经董事会批准列为坏账的债权。
2、持有至到期投资
期末单独对其进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来
现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备，计入当期
损益。如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生
的事项有关，原确认的减值准备予以转回，计入当期损益；但是，该转回的账面
价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
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3、可供出售金融资产
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入
所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转
出的累计损失为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金
额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。金融资产发生减值后，
利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率
计算确认。
（十一）存货的核算方法
公司存货取得时按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成
本和其他使存货达到目前状态所发生的支出。存货包括在途物资、原材料、周转
材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。存货发出时，采用加权
平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物领用时采用一次摊销法摊销。
资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取
或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商
品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经
营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳
务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量
多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础
计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的
存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相
关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合
并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
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（十二）长期股权投资的核算
公司对长期股权投资按以下原则确定初始计量：
对于企业合并形成的长期股权投资，如属于同一控制下的企业合并，按取得
被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始成本，初始成本与合并对价（指支
付现金、转让的非现金资产、以及所承担债务的账面价值、或发行股份面值的总
额等）之间的差额，调整资本公积。资本公积不足冲减的，调整留存收益。如属
非同一控制下的企业合并，按付出资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证
券等的公允价值作为初始成本。付出资产公允价值与其账面价值的差额计入当期
损益。
对于非合并取得的长期股权投资，以支付的现金、发行权益性证券的公允价
值、换出非货币性资产的公允价值、取得抵债股权的公允价值等作为初始成本；
对于投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资
成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
公司对长期股权投资按以下原则进行后续计量：
对于能够实施控制的，以及不具有共同控制或重大影响、且在活跃市场中没
有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对于共同控制
的合营企业以及具有重大影响的联营企业则采用权益法核算。
采用成本法核算的投资后续计量：（1）对被投资单位宣告分派的现金股利确
认为当期投资收益；（2）处置投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入
当期损益。
采用权益法核算的投资后续计量：（1）初始投资成本大于应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额的，不调整投资成本；反之，两者差额计入当期损益，
并同时调整投资成本；（2）每一会计期末，按应享有或应分担被投资单位实现的
净损益的份额（该份额以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为
基础对账面净利润进行调整后计得）确认为投资损益，并调整投资账面价值。被
投资单位宣告分派现金股利，则相应减少投资账面价值；（3）对被投资单位除净
损益以外的所有者权益的其他变动，调整投资账面价值并计入所有者权益；（4）
处置投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。同时，原由于
被投资单位除净损益以外的所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，按相应
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比例转入当期损益。
（十三）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性
房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用
权按与无形资产相同的摊销政策。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，
确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
（十四）固定资产及折旧核算方法
固定资产的标准：为生产商品、提供劳务、出租或者经营管理而持有且使用
寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件时予以确认： 1）
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠
地计量。
固定资产按取得时的实际成本计价，固定资产后续支出在同时符合：与该支
出有关的经济利益很可能流入企业和该后续支出的成本能可靠地计量，则计入固
定资产成本，不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。以
经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，
在合理的期间内摊销。
公司的固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备、
固定资产装修。
固定资产折旧采用平均年限法分类计提：根据固定资产类别、原始价值、预
计使用年限及预计净残值率等确定其折旧率，固定资产分类及折旧年限如下表所
示：
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固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 10—40 年 5% 2.38%—9.50%
机器设备 10 年 5% 9.50%
运输设备 6年 5% 15.83%
办公及电子设备 5年 5% 19%
固定资产装修 5—10 年 0% 10%—20%
固定资产在已计提减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账
面净额和剩余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。
（十五）无形资产核算方法
1、无形资产的计价和摊销
无形资产取得时按成本进行初始计量：外购无形资产的成本，包括购买价款、
相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出；购买无形
资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成
本以购买价款的现值为基础确定。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销：土地使用寿命按50年或剩余使用年限估计，商标使用寿命按合同规定或10
年估计，软件使用寿命按5年或3年估计。
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产，不予摊销。每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
2、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试；
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。对无形资产进行减值测
试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的
净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当无形资产的可
收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的
金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准
备。无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作
相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账
面价值（扣除预计净残值）。
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有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计
其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所
属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
3、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损
益。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有
用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十六）主要资产减值准备的确定方法
资产负债表日，公司会判断资产是否存在可能发生减值迹象，这些迹象包括：
资产的市价当期大幅下跌；经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场已经或
将要发生对公司重大不利的变化；有证据表明资产已陈旧过时或实体已损坏；资
产已经或将被闲置、终止使用或计划提前处置等。
公司对存在减值迹象的资产估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允
价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。
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每一会计期末，当资产的可收回金额低于其账面价值的，公司将该等资产的
账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，
同时计提相应的资产减值准备。
对于公司的投资性房地产、固定资产、无形资产、长期股权投资、商誉等非
流动资产，其资产减值损失某一会计期间一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十七）借款费用核算方法
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外
币借款而发生的汇兑差额等。借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购
建或者生产的，借款费用予以资本化，计入相关资产成本；其他的借款费用在发
生当期确认为费用，计入当期损益。借款费用在同时满足下列条件时予以资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产
而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者销售状态所必要的购建或者生产活动已经
开始。
2、资本化金额的确定
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当
期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产
支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，
计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率
数计算确定。
3、暂停资本化
若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时
间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认
为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。若中断是所购
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建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者销售状态必要的程序，
借款费用的资本化则继续进行。
4、停止资本化
①当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者销售状态时，
借款费用则停止资本化，以后发生的借款费用确认为费用，计入当期损益。
②当购建或者生产符合资本化条件的资产各部分分别完工，且每部分在其他
部分继续建造过程中可供使用或者对外销售，且为使该部分资产达到预定可使用
或者销售状态所必要的购建或者生产活动实质已经完成的，则停止与该部分资产
相关的借款费用的资本化。
（十八）职工薪酬
公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。公司按规
定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住
房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损
益。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议，如果公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自
愿裁减建议并即将实施，同时公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议
的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。职
工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。公司将从职工停止提供服务
日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等确认为当
期应付职工薪酬。
（十九）政府补助
公司获得的与收益相关的政府补助，如补助为货币性资产的，按照收到或应
收的金额计量确认收入；如补助为非货币性资产的，按照公允价值计量确认收入，
但用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，则在收到时确认为递延收益，在
以后期间计入各期损益。公司获得的与资产相关的政府补助，在收到时先确认为
递延收益，递延收益在相关资产使用寿命内平均分配，计入各期损益。
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（二十）所得税的会计处理方法
公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其
计税基础存在差异的，按规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
递延所得税资产的确认依据：资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可
能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，则以用来抵扣可抵扣
暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资
产。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满
足以下条件的，确认为相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（二十一）经营租赁
1、公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直
线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计
入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用
从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
2、公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直
线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收
入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租
金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（二十二）会计政策、会计估计的变更、会计差错
本公司及子公司发生会计政策、会计估计变更和差错更正按照《企业会计准
则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》进行处理。
1、本公司报告期内无会计政策变更。
2、本公司报告期内会计估计变更情况。
（1）本着谨慎原则，结合公司实际情况，根据2009年12月29日的第一届董
事会第十三次会议决议，决定从2009年1月1日起提高按账龄段划分的类似信用风
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险特征组合的应收款项（除已单独计提减值准备的应收款项）坏账准备计提的比
例，计提比例变更情况如下：
应收款项账龄 变更前提取比例 变更后提取比例
1 年以内 0% 0%
1 年－2 年 10% 20%
2 年－3 年 15% 50%
3 年以上 20% 100%
该项会计估计变更后，将会减少2009年利润1,646,467.15元。
（2）基于更谨慎的原则，2011 年 6 月 15 日，发行人第一届董事会第二十
八次会议审议通过了《关于公司变更 1 年以内账龄应收款项计提坏账准备比例的
议案》，决定从 2011 年 1 月 1 日起，账龄在一年以内应收款项坏账准备的计提比
例调整为 5%。调整后的应收款项坏账准备计提比例情况如下：
应收款项账龄 变更前提取比例 变更后提取比例
1 年以内 0% 5%
1 年－2 年 20% 20%
2 年－3 年 50% 50%
3 年以上 100% 100%
该项会计估计变更后，将会减少 2011 年当期利润 3,604,970.82 元。
3、本公司报告期内无会计差错更正。
四、最近一年内的收购兼并情况
发行人最近一年内无收购兼并情况。
五、业务分部
（一）主营业务（分行业）
（单位：万元）
2011年度 2010年度 2009年度
项 目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
工业 116,263.21 78,482.68 97,088.14 65,925.48 83,601.38 58,219.66
教育培训服务业 84.29 49.02 98.77 47.33 39.95 16.65
合计 116,347.50 78,531.70 97,186.90 65,972.80 83,641.33 58,236.31
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（二）主营业务（分产品）
（单位：万元）
2011年度 2010年度 2009年度
项 目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
各系列钢琴 114,655.30 77,720.28 96,043.27 64,991.13 82,887.15 57,797.56
其他 1,692.20 811.42 1,143.63 981.67 754.19 438.75
合计 116,347.50 78,531.70 97,186.90 65,972.80 83,641.33 58,236.31
（三）主营业务（分地区）
（单位：万元）
2011年度 2010年度 2009年度
项 目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
内销 98,213.00 65,872.54 80,482.39 53,671.57 70,767.17 48,866.92
外销 18,134.50 12,659.16 16,704.51 12,301.23 12,874.16 9,369.39
合计 116,347.50 78,531.70 97,186.90 65,972.80 83,641.33 58,236.31
六、税项
（一）公司主要税种和税率
税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 产品及材料销售 17%；出口产品按适用的“免抵退”税率
营业税 应纳税营业额 3%，5%
母公司、艾茉森、广州珠江制造、北京珠江经营
城市维护建设税 应交流转税税额
为7%，珠江德华、北京珠江制造、苏州珠江为5%
母公司为15%、子公司为25%；香港公司为16.5%，
企业所得税 应纳税所得额
欧洲公司、德国恺撒堡为15%
（二）税收优惠及批文
本公司 2008 年 12 月 16 日经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国
家税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为
GR200844000620 的高新技术企业认定证书。按照《中华人民共和国企业所得税
法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收
企业所得税，企业所得税优惠期为 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
公司前次取得高新技术企业认证的时间是2008年12月16日，有效期三年，已
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于2011年12月15日到期。公司目前正在办理所属期为2011年—2013年的高新技术
企业认证工作，已于2011年10月通过广东省高新技术企业认定管理工作领导小组
办公室高新技术企业复审。目前复审结果正处于向国家科技部报备阶段，已可在
高新技术企业认定管理工作网站（承办单位：科技部火炬高技术产业开发中心）
查询到本公司的高新技术企业证书编号为GF201144001104，发证日期为2011年
10月13日，到期日为2014年10月13日。根据国家税务总局公告2011年第4号《关
于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》，本公司在通过高新
技术企业资格复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂
按15%的税率预缴。
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
根据立信会计师出具的《专项审核报告》（信会师报字【2012】第 410007 号），
报告期内，本公司非经常性损益发生额如下表所示：
（单位：元）
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 -659,553.55 -727,305.62 4,882,511.83
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
6,084,426.18 1,916,528.43 1,489,571.45
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
0.00 0.00 0.00
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,410,826.79 -1,664,692.52 -2,747,144.64
小计 1,014,045.84 -475,469.71 3,624,938.64
减：所得税的影响数 174,718.62 215,471.36 516,606.80
减：归属于少数股东的非经常性损益净额 461,019.99 355,148.07 72,739.58
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 378,307.23 -1,046,089.14 3,035,592.26
归属于公司普通股股东的净利润 144,996,601.61 118,110,897.40 86,418,980.55
扣除非经常性损益净额后归属于公司普通股股东的
144,618,294.38 119,156,986.54 83,383,388.29
净利润
八、最近一年末主要资产情况
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（一）存货
截至 2011 年 12 月 31 日，公司存货情况如下表：
（单位：元）
2011 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 109,789,598.41 1,206,739.70 108,582,858.71
在途物资 8,625,062.34 0.00 8,625,062.34
周转材料 7,718,512.66 709,744.85 7,008,767.81
委托加工物资 15,177,399.18 0.00 15,177,399.18
在产品 212,228,258.17 1,551,135.73 210,677,122.44
库存商品 148,923,500.91 7,577,400.72 141,346,100.19
合 计 502,462,331.67 11,045,021.00 491,417,310.67
（二）可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产情况见下表。
（单位：元）
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
股票 2,447,208.96 2,721,329.64 4,037,517.00
合 计 2,447,208.96 2,721,329.64 4,037,517.00
报告期内，公司可供出售金融资产为 496,593 股交通银行（601328.SH）股
票。该交通银行股票系在 1987 年认购，并经历次送股和配股后形成的。
（三）固定资产
截至 2011 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下表：
（单位：元）
项 目 原 值 累计折旧 净 值 折旧年限
房屋及建筑物 351,205,807.87 104,402,669.21 246,803,138.66 10—40 年
机器设备 326,036,100.89 246,010,823.73 80,025,277.16 10 年
运输设备 23,785,266.60 16,911,543.92 6,873,722.68 6年
办公及电子设备 17,661,950.82 12,576,047.59 5,085,903.23 5年
固定资产装修 16,906,946.80 6,675,591.38 10,231,355.42 5—10 年
合 计 735,596,072.98 386,576,675.83 349,019,397.15 --
截至 2011 年 12 月 31 日，固定资产不存在明显减值迹象，未计提减值准备。
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（四）长期股权投资
截至2011年12月31日，公司母公司报表的长期股权投资余额为22,435.12万
元。具体情况见下表：
（单位：元）
被投资单位 投资期限 核算方法 初始投资额 期末投资额 持股比例
三水腾龙 长期 权益法 125,000.00 196,554.42 25%
香港公司 长期 成本法 3,785,542.95 3,785,542.95 100%
艾茉森 长期 成本法 10,300,000.00 10,300,000.00 94.6%
欧洲公司 长期 成本法 24,926,983.00 24,926,983.00 100%
珠江德华 2004.3.4-2014.3.3 成本法 5,500,000.00 5,500,000.00 55%
广州珠江制造 1995.5.4-2027.8.10 成本法 34,242,138.28 34,242,138.28 100%
北京珠江制造 2009.9.24-2059.9.23 成本法 88,500,000.00 88,500,000.00 100%
珠江恺撒堡 2010.11.19-2013.11.16 成本法 51,000,000.00 51,000,000.00 100%
苏州珠江 2011.3.24-2061.3.23 成本法 900,000.00 900,000.00 100%
广州珠江配件 长期 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 100%
合 计 -- -- 224,279,664.23 224,351,218.65 --
截至2011年12月31日，公司合并报表的长期股权投资余额为19.66万元，明
细如下：
（单位：元）
被投资单位 投资期限 核算方法 初始投资额 期末投资额 持股比例
三水腾龙 长期 权益法 125,000.00 196,554.42 25%
（五）无形资产
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司主要无形资产情况如下表所示：
（单位：元）
项 目 取得方式 原 值 累计摊销 账面价值
土地使用权 出让土地 107,097,403.79 11,657,045.89 95,440,357.90
商标 注册取得 766,841.00 762,796.74 4,044.26
软件 外购和原始取得 911,660.69 704,901.05 206,759.64
合 计 -- 108,775,905.48 13,124,743.68 95,651,161.80
1994 年根据广州市第二轻工业局《关于在国有企业开展清查核资工作的通
知》（二轻发〔1994〕10 号）和《关于国有企业清产核资中土地估价有关财务处
理问题的通知》（财工字〔1995〕108 号），在全国国有企业统一清产核资部署中，
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公司住宅用地土地使用权增值 301.89 万元，因该项土地使用权已作为房改房用
地参与房改，目前公司未拥有上述土地使用权，在 2009 年末减值测试中，该项
增值 301.89 万元通过减值损失予以转销。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司无形资产未发生明显减值情况。
九、最近一年末主要债项
（一）借款
截至2011年12月31日，公司短期、一年内到期的长期借款明细如下：
（单位：元）
借款类别 借款方式 金 额
短期借款 信用借款 2,000,000.00
一年内到期的长期借款 信用借款 135,000,000.00
合 计 -- 137,000,000.00
公司借款具体情况如下：
贷款银行 贷款金额（元） 利率 借款合同号 贷款期限
按中国人民银行同期相 2010.03.17—
中国进出口银行 135,000,000
应档次的贷款利率执行 2012.03.17
2011.05.03—
中行广州荔湾支行 2,000,000 7.26% GDK476230120100025
2012.05.03
合计 137,000,000 -- -- --
（二）应付账款
截至2011年12月31日，公司应付账款账面余额为10,043.17万元，应付账款期
末余额中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项，其账
龄构成情况如下：
账 龄 期末余额（元） 比 例
1 年以内 99,615,799.77 99.19%
1至2年 100,735.71 0.10%
2至3年 230,076.70 0.23%
3 年以上 485,087.36 0.48%
合计 100,431,699.54 100.00%
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（三）应付职工薪酬
截至 2011 年 12 月 31 日，发行人应付职工薪酬为 4,104.87 万元，主要为应
付职工工资、奖金、津贴、职工福利费、社会保险费等，具体情况见下表所示：
项 目 金 额（元）
工资、奖金、津贴和补贴 40,507,431.66
.职工福利费 345,090.60
社会保险费 109,456.06
住房公积金 0.00
工会经费和职工教育经费 86,731.36
合 计 41,048,709.68
报告期内，发行人无拖欠性质的应付职工薪酬。
（四）应付股利
截至 2011 年 12 月 31 日，公司应付股利余额为 0 元，公司近三年末应付股
利余额具体明细如下：
（单位：元）
单位名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
广州市国资委 -- 100,453,777.16 193,247,502.15
广州无线电集团有限公司 -- -- 42,094.97
雅马哈乐器音响（中国）投资有限公司 -- 959,139.15 959,139.15
合 计 -- 101,412,916.31 194,248,736.27
2009 年末、2010 年末公司应付股利余额较大的原因主要是，公司原为国有
独资公司，2007 年经广州市国资委（穗国资批【2007】70 号文）批复，向国有
股东分配利润 18,684.28 万元。2008 年由有限公司变更为股份公司，国有企业股
份制改造过程中按国家相关规定需要对公司离退休人员进行社会化安置（包括离
退休职工社会化移交、老职工住房货币补贴、统筹外福利补贴等离退休职工安置
费用），该笔费用根据广州市国资委穗国资批（2009）112 号文规定，据实从应
付原国有股东利润中列支。
离退休职工安置费中退管活动费和特殊人员安置费、党员移交费、过渡性医
疗保险、住房货币补贴在移交社会化管理时一次性支付，统筹外项目一次性补贴
为分期定额支付，统筹外福利补贴按实际发生时支付。报告期内上述费用的支付
情况均已经广州市国资委核实和确认。上述费用 2012 年预计支付 702.30 万元，
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2013 年预计支付 896.53 万元。
因尚有部分项目内容、发放人员范围、补贴标准暂未明确，广州市国资委已
出具承诺，公司上市后 36 个月内，将不会提请领取上述应付股利，也不会通过
其他间接方法要求公司变相支付上述应付股利。
其余 95.91 万元为子公司广州珠江制造在公司和雅马哈乐器音响（中国）投
资有限公司合资期间产生的应付股利，公司于 2010 年 2 月向中国国际经济贸易
仲裁委员会申请要求被申请人雅马哈乐器音响（中国）投资有限公司返还 2006
年末利润分配款本金及利息合计 319.90 万元。有关本仲裁事项的具体情况详见
“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼和仲裁事项”的相关内容。
2011 年末应付股利余额为 0 元的原因是：2011 年 11 月，广州市国资委以穗
国资批【2011】146 号文同意公司将应付原国有股东利润作如下处理：将预计在
1 年以内支付的离退休职工安置费用从应付股利转入其他应付款核算，将预计 1
年以上支付的安置费用以及 2013 年底余额转入长期应付款核算。同时，对于应
付日本雅马哈的 95.91 万元，由于该款项是否支付与前述仲裁情况和未来的诉讼
判决结果直接相关，因此公司将该笔款项按照应付款性质予以核算，并于 2011
年末将该笔款项从应付股利科目转入其他应付款科目进行核算。
（五）其他应付款
截至2011年12月31日，公司其他应付款账面余额为5,735.53万元，其中未付
促销费余额为2,963.96万元。其他应付款期末余额中无应付持有本公司5%（含
5%）以上表决权股份的股东单位款项，其账龄如下：
账 龄 期末余额（元） 比 例
1 年以内 51,688,269.04 90.12%
1至2年 5,639,425.96 9.83%
2至3年 27,563.80 0.05%
合计 57,355,258.80 100.00%
促销费是公司根据当年度生效的《国内营销方案》规定计算的、应付给经销
商的销售返利。促销费具体计算方法为公司经营部、财务部每月根据销售政策和
经销商当期销售情况，预提促销费；在年末结账时，再根据销售数量、销售品种、
资金回笼率和每台具体型号对应的销售返利等参数，计算年度返利金额，对已计
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提的返利予以补提或冲销。公司促销费的主要结算方式为，公司经营部、财务部
计算当年度的销售返利，发给经销商对账；经销商核对无误后，财务部门根据资
金周转情况分期支付。公司促销费的支付方式为销售折让和直接支付。
（六）对关联方负债
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司对关联方的负债如下：
单位名称 金额（元） 发生时间 性质或内容 与本公司关系
三水腾龙 2,007,273.75 一年内 应付账款 本公司联营公司
（七）长期应付款
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司长期应付款余额系由应付股利核算科目转
入。
（单位：元）
单位名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
广州市国资委 75,784,455.77 0.00 0.00
合 计 75,784,455.77 0.00 0.00
十、所有者权益变动情况
公司报告期内所有者权益变动情况参见本节“最近三年经审计的财务报表”。
（单位：元）
股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
股本 430,000,000.00 430,000,000.00 430,000,000.00
资本公积 243,842,853.47 244,075,856.05 245,442,372.03
盈余公积 37,820,675.40 23,308,451.82 11,901,045.75
未分配利润 217,345,603.12 129,861,225.09 100,374,261.61
外币报表折算差额 -5,939,150.59 -4,059,256.52 -1,395,145.16
归属于母公司的股东权益 923,069,981.40 823,186,276.44 786,322,534.23
少数股东权益 6,770,611.61 7,529,281.51 6,798,079.83
所有者权益合计 929,840,593.01 830,715,557.95 793,120,614.06
报告期内，各年度期末盈余公积增加均是根据公司股东大会决议提取的法定
盈余公积。
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十一、现金流量
（单位：元）
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计 1,372,280,965.02 1,201,820,048.97 1,063,531,080.33
现金流出小计 1,196,155,915.96 1,043,790,997.98 883,038,272.17
现金流量净额 176,125,049.06 158,029,050.99 180,492,808.16
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计 2,883,226.87 5,071,235.59 6,174,009.99
现金流出小计 139,591,091.11 68,965,690.36 23,154,295.07
现金流量净额 -136,707,864.24 -63,894,454.77 -16,980,285.08
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计 13,000,000.00 237,072,498.53 135,841,442.96
现金流出小计 102,565,355.43 331,120,165.68 97,255,079.26
现金流量净额 -89,565,355.43 -94,047,667.15 38,586,363.70
四、汇率变动对现金的影响 -232,476.56 -3,440,055.76 -1,015,478.03
五、现金及现金等价物净增加额 -50,380,647.17 -3,353,126.69 201,083,408.75
十二、报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）承诺事项
1、银行授信
2011 年 2 月 17 日，公司与广东发展银行广州分行签定了《综合授信合同》，
授信额度为人民币 3,000 万元，用于开具银行承兑汇票，可循环使用，授信期限
一年。截至 2011 年 12 月 31 日，公司通过授信额度开具银行承兑汇票为
5,371,376.80 元。
2、远期售汇
本公司于 2010 年 9 月 27 日与中国银行股份有限公司广州荔湾支行签订《远
期结汇/售汇、人民币与外币掉期总协议》，截至 2011 年 12 月 31 日，尚有 2 笔
远期结汇（美元）业务计 200 万美元尚未到期交割。
本公司 2010 年末与中国工商银行广东省分行营业部签订《远期结汇/售汇、
人民币与外币掉期总协议》，截至 2011 年 12 月 31 日，尚有 9 笔远期结汇（美元）
业务计 900 万美元尚未到期交割。
（二）资产负债表日后事项
根据 2012 年 2 月召开的公司 2011 年度股东大会审议通过的《2011 年度利
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润分配方案》决议，公司以截至 2011 年末的股本 43,000 万股为基数，向现有股
东派发现金股利 5,375 万元（即每股 0.125 元，含税）。截至本招股说明书签署日，
该次利润分配已实施完毕。
（三）或有事项
1、截止至2011年12月31日，公司已经贴现尚未到期的银行承兑汇票额合计
1,200,000元。
2、其他或有事项。参见本招股说明书第十五节“其他重要事项”之“四、
重大诉讼和仲裁事项”。
（四）其他重要事项
公司未来年度将支付的不可撤销最低租赁付款额如下：
（单位：万元）
剩 余 租 赁 期 2011 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 424.59
1 年以上 2 年以内（含 2 年） 418.50
2 年以上 3 年以内（含 3 年） 310.89
3 年以上 3,567.05
合 计 4,721.04
十三、报告期内的主要财务指标
（一）主要财务指标
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产负债率（母公司） 33.05% 35.76% 38.70%
流动比率（倍） 2.43 3.05 1.96
速动比率（倍） 1.04 1.51 1.05
每股净资产（元/股） 2.15 1.91 1.83
无形资产（扣除土地使用权）占净资产
0.02% 0.02% 0.02%
比率
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 16.57 9.85 6.26
应收账款周转天数（天） 22.03 37.06 58.33
存货周转率（次） 1.69 1.56 1.45
存货周转天数（天） 215.89 234.53 252.13
息税折摊前利润（万元） 21,028.74 16,924.08 14,368.79
利息保障倍数（倍） 25.85 49.86 35.65
每股净现金流量（元/股） -0.12 -0.01 0.47
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.41 0.37 0.42
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上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝速动资产／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋净利息支出＋固定资产折旧
＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
（5）利息保障倍数＝（净利润＋所得税＋利息支出）／利息支出
（6）应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额
（7）存货周转率＝营业成本／存货平均账面价值
（8）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本
总额
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
（10）无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例＝无形资产（不含土地
使用权）／净资产
（11）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
上述指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均
以合并财务报表的数据为基础计算。
（二）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求，本公司加权平均净资产
收益率以及基本和稀释每股收益指标计算如下表所示：
加权平均 每股收益
项 目 期 间
净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2011 年度 16.86% 0.34 0.34
归属于公司普通股股东
2010 年度 14.64% 0.27 0.27
的净利润
2009 年度 12.62% 0.22 0.22
扣除非经常性损益后归 2011 年度 16.82% 0.34 0.34
属于公司普通股股东的 2010 年度 14.77% 0.28 0.28
净利润
2009 年度 12.17% 0.21 0.21
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1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因
其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生
其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并
方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加
权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加
权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的
净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新
股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；
M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股
份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/ S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净
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利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在
普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每
股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣
除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十四、资产评估情况
发行人历次资产评估情况内容参见本招股说明书第五节“发行人基本情况”
之“五、发行人历次资产评估情况”。
十五、公司设立时及历次验资情况
发行人设立时及历次验资情况内容参见本招股说明书第五节“发行人基本情
况”之“四、历次验资情况”。
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第十一节 管理层讨论与分析
根据本公司最近三年经审计的财务报告，管理层作出以下分析。未经特别说
明，以下数据均为合并会计报表口径。
一、财务状况分析
（一）资产构成与分析
1、资产结构及变化趋势
报告期内公司流动资产、非流动资产结构如下：
（单位：万元）
2011 年 12 月 31 日 2010年12月31日 2009年12月31日
项 目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
流动资产 85,861.23 62.44% 87,186.77 68.44% 88,571.45 70.46%
非流动资产 51,648.24 37.56% 40,195.67 31.56% 37,134.15 29.54%
资产总计 137,509.47 100.00% 127,382.43 100.00% 125,705.60 100.00%
报告期各期末，公司流动资产、非流动资产占总资产的比例基本保持稳定，
资产结构未发生重大变化。2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司流动资产占
总资产的比例分别为 70.46%、68.44%和 62.44%。从资产结构看，公司流动资产
占总资产的比例基本上维持在较高的水平，主要原因是：（1）钢琴作为乐器之王，
其结构比较复杂，其构件所用材料主要由木材和铸铁构成，制作品质优良的钢琴
对木材有很高的要求，木材从购进原木开始自然干燥到精加工需要近 1 年的时
间，而钢琴整琴的生产需要 3—5 个月，生产周期较长导致生产过程中会结存较
大金额的在产品、库存商品，以及为满足生产也需储备一定的原材料，导致存货
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金额较大；（2）在正常生产过程中，需要储备一定比例的货币资金，以满足采购、
生产日常支付所需；（3）公司产品单价较高、与经销商签订的单个合同金额较大，
在正常的经营过程中会因给予的信用期不同而形成较大金额的应收账款。
2、流动资产构成与分析
报告期末公司流动资产构成表如下：
（单位：万元）
2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
项 目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
存 货 49,141.73 57.23% 43,962.62 50.42% 41,150.04 46.46%
货币资金 27,720.95 32.29% 32,759.01 37.57% 33,094.33 37.36%
应收账款 6,385.91 7.44% 7,770.58 8.91% 12,173.20 13.74%
预付款项 2,017.02 2.35% 2,274.17 2.62% 1,518.58 1.72%
其他应收款 580.62 0.68% 420.39 0.48% 635.31 0.72%
应收票据 15.00 0.02% -- -- -- --
流动资产合计 85,861.23 100.00% 87,186.77 100.00% 88,571.46 100.00%
报告期公司流动资产包括存货、货币资金、应收账款、预付款项、其他应收
款和应收票据，其中主要由存货、货币资金和应收账款构成，具体分析如下：
（1）存货
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司存货分别为 41,150.04 万元、
43,962.62 万元和 49,141.73 万元，占流动资产的比例分别为 46.46%、50.42%和
57.23%，占总资产的比例分别为 32.74%、34.51%和 35.74%。公司存货占流动资
产和总资产的比例最高。
报告期内，各期末公司存货构成表如下：
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珠江钢琴首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
（单位：万元）
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
在产品 21,067.71 42.87% 18,492.53 42.07% 16,613.80 40.37%
库存商品 14,134.61 28.76% 14,200.42 32.30% 14,762.22 35.88%
原材料 10,858.29 22.10% 7,848.09 17.85% 6,452.31 15.68%
委托加工物资 1,517.74 3.09% 2,022.16 4.60% 2,516.45 6.12%
周转材料 700.88 1.43% 638.69 1.45% 590.08 1.43%
在途物资 862.50 1.75% 760.73 1.73% 188.55 0.46%
发出商品 -- -- -- -- 26.63 0.06%
合 计 49,141.73 100.00% 43,962.62 100.00% 41,150.04 100.00%
公司存货主要是在产品、库存商品、原材料，合计占存货比例在90%以上。
公司存货金额及占比相对较高的原因主要与钢琴的生产特点和公司的钢琴生产
工艺有关：
（1）公司钢琴产品由8,000多个零部件组成，结构、生产和装配工艺较为复
杂，产品的生产周期较长，因而公司原材料和在产品在日常经营中必须保持一定
的储备规模；
（2）为了保证钢琴的优良品质和性能，根据钢琴生产材料的不同特性，公
司对生产的各个环节制定了严格的工艺流程和检验要求，与国内同行相比，珠江
钢琴采用了更系统的工艺路线，特别是木材作为钢琴质量品质最主要材料之一，
公司根据木材的种类、使用要求制定了相应的木材处理工艺，在钢琴制造的全过
程保证材料的可靠性和稳定性。木材的处理包括场外自然静置、干燥处理（气干、
窑干、棚干）、平衡处理等一系列工艺措施，其工艺路线流程根据不同种类木材
需要1—2年的时间。在钢琴零部件的制造过程、钢琴装配过程中根据产品不同的
销售地区气候条件对零部件和整琴进行长时间的环境静置处理，保障产品在全球
不同气候环境下稳定的质量状态。严格完善的工艺流程、工艺路线是公司产品高
质量、高满意度必不可少的保障，也导致公司存货金额及在产品占比相对较大；
（3）公司产品包含立式钢琴、三角钢琴两大系列，其中立式钢琴14个品种
292个型号，三角钢琴12个品种80个型号，形成了全球范围内较完整的钢琴产品
系列，公司根据生产周期的安排和客户对不同型号产品的需求，为保证对客户需
求的及时交付，有计划的对库存钢琴产品进行了适量的提前储备。
目前公司钢琴产销状况良好，截至2011年末，库龄在3年以内的钢琴产品占
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库存商品账面净值的89.01%，均为正常备货，无须计提跌价准备；库龄在3年以
上的产品主要是小量、多品种备货和展示琴，并已足额计提跌价准备。
发行人存货账面价值 2011 年末较 2010 年末增加 5,179.11 万元，主要是公司
为应对钢琴扩产而增加原材料库存 3,010.20 万元和在产品增加 2,575.18 万元所
致，2010 年末较 2009 年末增加 2,812.58 万元，主要原因是公司产销规模逐年扩
大，为应对原材料价格波动，相应增加了原材料的储备；在产品的年度间金额略
有变化，2011 年末较 2010 年末增加 2,575.18 万元，2010 年末较 2009 年末增加
1,878.73 万元，主要是增加了木材在制品的储备；库存商品因市场需求旺盛，产
品适销对路，库存逐年下降。
（2）货币资金
公司的货币资金除一部分来自于银行信贷外，大部分来自经营活动产生的现
金流入。2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司的货币资金分别为 33,094.33
万元、32,759.01 万元和 27,720.95 万元，占流动资产的比例分别为 37.36%、37.57%
和 32.26%。公司经营情况良好，收现能力较强。公司报告期内年营业收入收现
比率如下：
（单位：万元）
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入（含税） 134,133.97 112,072.54 96,794.60
销售商品、提供劳务收到的现金 135,056.30 117,480.72 99,339.60
营业收入收现比 1.01 1.05 1.03
（3）应收账款
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司应收账款分别为 12,173.20 万元、
7,770.58 万元和 6,385.91 万元，应收账款占流动资产比例分别为 13.74%、8.91%
和 7.44%，占总资产的比重分别为 9.68%、6.10%和 4.64%。应收账款绝对值、相
对值逐年下降，公司应收账款发生坏账的可能性较小，具体分析如下：
①公司 2009 年、2010 年和 2011 年的营业收入收现比分别为 1.03、1.05 和
1.01，公司现金回款的速度略大于营业收入增加的速度，说明公司应收账款回款
的速度等于或超过营业收入增加的速度，应收账款回收情况良好。
② 公司的国内销售根据经销商对公司企业文化认同度、销售能力、资金回
笼能力以及商业信誉度等进行综合评审，对经销商进行分类管理，对不同类别的
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经销商采取不同的销售策略，并给予不同的信用额度和信用期，在信用期到期前
收款。
公司的国外销售主要采用以下收款方式：A、对信用等级高的大客户采用出
货后电汇（T/T）方式，此种方式收款占外销收款金额的70%；B、对新客户和信
用等级低的客户采用出货前电汇（T/T）方式，此种收款方式占外销收款金额的
17%；C、对开展业务较长，信用等级较高的客户采用出货后部分电汇（T/T）方
式，此种方式收款占外销收款金额的9%；D、对信用等级较高但国家有外汇管制
的客户采用即期信用证（LC）方式，此种方式收款占外销收款金额的3%；E、
对开展业务较长、信用等级较高、与公司建立了良好信任关系的客户，采用90
天信用证（LC）方式，此种方式收款占外销收款金额的1%。另外，对于付款期
较长的国外销售，公司会向有关出口信用保险公司购买保险，以确保货款的安全
性。
公司应收账款2011年末比2010年末减少1,384.67万元，2009年末比2008年末
减少2,693.31万元，主要得益于：公司制定了严格的收账政策并有效的执行，在
业务发生前公司先与客户签订合同约定结算方式，并派专人负责执行和监督合同
履行情况，按时催账及时收现；公司建立应收账款账龄分析制度和逾期应收账款
催收制度，销售部门负责应收账款的催收，对催收无效的逾期应收账款则通过法
律程序予以解决；公司还按客户设置应收账款台账，及时登记每一客户应收账款
余额增减变动情况和信用额度使用情况，确保账款及时收回。
③ 公司应收账款账龄普遍较短，报告期内各期末一年以内的应收账款保持
在 93%以上，发生坏账可能性较小。报告期内，发行人各期末应收账款余额及账
龄情况如下表：
（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
账龄
余额 比例 余额 比例 余额 比例
1 年以内 6,627.66 97.62% 7,448.92 93.78% 11,643.66 93.77%
1 年－2 年 70.60 1.04% 260.20 3.28% 650.70 5.24%
2 年－3 年 70.68 1.04% 225.07 2.83% 26.54 0.21%
3 年以上 20.22 0.30% 8.94 0.11% 97.00 0.78%
合 计 6,789.16 100.00% 7,943.14 100.00% 12,417.90 100.00%
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（4）预付款项
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司预付款项分别为 1,518.58 万元、
2,274.17 万元和 2,017.02 万元，占流动资产比例分别为 1.72%、2.62%和 2.35%。
前两年末预付款项逐年上升，主要原因为：公司生产规模扩大，对少量供应时间
长、市场紧俏的材料需求增加；2010 年末比 2009 年末增加 755.59 万元，除前述
原因外，主要是北京珠江制造因厂房建设预付工程款增加。2011 年末预付账款
比 2010 年末减少 257.15 万元，主要原因是北京珠江制造厂房工程完工，工程款
结算所致。
（5）其他应收款
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司其他应收款分别为 635.31 万元、
420.39 万元和 580.62 万元，占流动资产比例分别为 0.72%、0.48%和 0.68%。其
他应收款主要是待转关税、垫支的劳务费、租房押金、出口退税和预付上市前期
费用等。
3、非流动资产分析
公司非流动资产包括固定资产、无形资产、投资性房地产、递延所得税资产、
在建工程、可供出售金融资产、长期待摊费用、长期股权投资。2009 年末、2010
年末和 2011 年末非流动资产分别为 37,134.15 万元、40,195.67 万元和 51,648.24
万元，占总资产的比例分别是 29.54%、31.56%和 37.56%。固定资产、无形资产、
投资性房地产和在建工程合计占非流动资产的比例在 90%以上。
（单位：万元）
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
固定资产 34,901.94 67.58% 24,597.99 61.20% 26,035.86 70.11%
无形资产 9,565.12 18.52% 5,027.55 12.51% 4,329.20 11.66%
投资性房地产 4,098.70 7.93% 4,340.44 10.80% 4,405.07 11.86%
在建工程 892.32 1.73% 4,126.79 10.26% 812.06 2.19%
递延所得税资产 1,839.50 3.56% 1,698.20 4.22% 1,014.47 2.73%
可供出售金融资产 244.72 0.47% 272.13 0.68% 403.75 1.09%
长期待摊费用 86.28 0.17% 116.92 0.29% 120.11 0.32%
长期股权投资 19.66 0.04% 15.65 0.04% 13.63 0.04%
非流动资产合计 51,648.24 100.00% 40,195.67 100.00% 37,134.15 100.00%
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（1）固定资产
固定资产 2009 年末、2010 年末和 2011 年末的账面价值分别为 26,035.86 万
元、24,597.99 万元和 34,901.94 万元，从固定资产构成看，房屋建筑物和机器设
备所占比例较大，合计占 90%以上。以下为固定资产构成情况：
（单位：万元）
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 24,680.31 15,506.99 16,360.05
机器设备 8,002.53 7,257.93 8,614.14
固定资产装修 1,023.14 865.30 344.57
运输设备 687.37 675.77 411.59
办公及电子设备 508.59 292.00 305.50
合 计 34,901.94 24,597.99 26,035.86
固定资产 2010 年末较 2009 年末减少 1,437.87 万元，原因为虽然公司每年因
技术改造都有设备等固定资产投入，如 2009 年末和 2010 年末固定资产原值分别
增加 984.55 万元和 1,589.12 万元，但由于折旧影响，使得 2009 年至 2010 年固
定资产账面价值呈下降趋势。
2011 年末固定资产比 2010 年末增加 10,303.95 万元，增加 41.89%，主要是
发行人购置位于佛山市南海松岗镇显纲管理区范围内的房屋建筑物及配套工程，
以及北京珠江制造厂房、生产线等在建工程完工投产所致。
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在 2009—2011 年产销持续增长的情况下，公司现有生产设备已开始呈现出
难以满足市场持续增长需求对现有产能的要求，公司主要通过全面提升技术研发
能力和工艺水平，利用先进技术改造生产流水线，大幅提高设备的利用效率，同
时将部分技术含量不高的非关键零部件通过外协加工予以解决。
虽然北京珠江制造的整琴生产线于 2011 年二季度开始投入试生产，产能紧
张稍有缓解，但从长远来看，公司固定资产数量仍然不够，产能不足，难以满足
市场持续增长的需求，将会制约公司销售规模的持续增长，因此公司亟需增加固
定资产投入来扩充生产能力。
（2）无形资产
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司无形资产分别为 4,329.20 万元、
5,027.55 万元和 9,565.12 万元，分别占非流动资产的 11.66%、12.51%和 18.52%。
2010 年末比 2009 年末增加 698.35 万元，主要是公司渔尾桥土地使用权补交部分
土地出让金 830.20 万元；2011 年末比 2010 年末增加 4,537.57 万元，主要为子公
司珠江恺撒堡购入增城土地使用权所致。
（3）投资性房地产
投资性房地产是公司对外出租的房屋建筑物及其对应的土地使用权，2009
年末、2010 年末和 2011 年末分别为 4,405.07 万元、4,340.44 万元和 4,098.71 万
元，占非流动资产的比例分别为 11.86%、10.80%和 7.93%。投资性房地产逐年
减少主要受折旧和摊销的影响。
（4）在建工程
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司在建工程分别为 812.06 万元、4,126.79
万元和 892.32 万元，占非流动资产 2.19%、10.26%和 1.73%。2010 年比 2009 年
增加 3,314.73 万元，主要是子公司北京珠江制造厂房建设增加 3,326.58 万元；2011
年末比 2010 年末减少 3,234.47 万元，主要是北京珠江制造厂房、生产线竣工转
固定资产所致。
4、资产减值准备提取情况
公司资产减值准备余额情况表如下。
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（单位：万元）
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应收账款坏账准备 403.25 172.56 244.70
其他应收款坏账准备 44.35 13.53 98.41
存货跌价准备 1,104.50 1,359.12 930.96
在建工程减值准备 -- -- 8.34
合 计 1,552.10 1,545.21 1,282.41
（1）应收账款坏账准备分析
本着谨慎原则，结合公司实际情况，公司应收帐款坏账准备计提政策越加稳
健：从 2009 年 1 月 1 日起，公司提高了应收款项按类似信用风险特征组合在资
产负债表日余额的一定比例计提坏账准备确定减值损失的计提比例：账龄 1-2 年
的由 10%提高到 20%，2-3 年的由 15%提高到 50%，3 年以上的由 20%提高到
100%。从 2011 年 1 月 1 日起，本着更加谨慎原则，提高了应收款项按类似信用
风险特征组合在资产负债表日余额的一定比例计提坏账准备确定减值损失的计
提比例，即应收款项账龄在 1 年以内的坏账准备计提比例由变更前的 0%提高到
变更后的 5%。
应收账款坏账准备 2010 年末比 2009 年末减少 72.14 万元，主要是由于应收
账款余额大幅度减少 4,402.63 万元所致，2011 年末比 2010 年末增加 230.69 万元，
主要是由于公司应收款项账龄在 1 年以内的坏账准备计提比例提高至 5%所致。
（2）其他应收款坏账准备分析
其他应收款坏账准备 2010 年末较 2009 年末减少 84.88 万元，主要原因为
2010 年核销坏账 13.96 万元，同时 2010 年末其他应收款余额比 2009 年末减少
299.80 万元；2011 年末较 2010 年末增加 30.82 万元，主要是坏账准备计提比例
变化所致。
（3）存货跌价准备分析
（单位：万元）
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
库存商品 757.74 861.78 607.38
在产品 155.11 303.02 190.39
原材料 120.67 132.25 67.77
周转材料 70.97 62.07 65.42
合 计 1,104.50 1,359.12 930.96
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公司在资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰
低原则提取或调整存货跌价准备。
公司原材料、周转材料和在产品发生减值的原因，主要是因为公司为了满足
市场的需求变化而不断进行技术研发，每年都有若干新产品推出，同时对不能满
足市场需求的产品进行淘汰。另外，新的技术研发成果应用于生产时也要对生产
工艺进行调整，产品结构调整和工艺改变会造成部分用来生产已确认为淘汰的产
品使用的原材料、周转材料和在产品因通用性差而无法改作他用，从而形成停用
或长期积压。库存商品减值主要是对备货、展示等原因形成的库龄较长的库龄琴
计提了减值准备。公司在资产负债表日对各类存货全面清查后，及时足额计提了
跌价准备，对已计提跌价准备且公司以后不再使用的存货予以折价销售。2009
年、2010 年和 2011 年因处置转出跌价准备分别为 154.20 万元、187.01 万元和
901.88 万元。
公司管理层认为，公司已按照《企业会计准则》并根据公司资产质量状况谨
慎制定了各项资产减值准备计提的会计政策，计提减值准备的会计政策符合稳健
性和公允性的要求，本公司对各项资产已足额计提减值准备，各项资产减值准备
提取情况与资产质量实际状况相符，公司未来不会因为资产突发减值而导致意外
的财务风险。
（二）负债构成及偿债能力分析
1、负债结构及变化趋势
（单位：万元）
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
流动负债 35,354.19 79.40% 28,586.34 64.51% 45,186.32 97.40%
非流动负债 9,171.22 20.60% 15,724.53 35.49% 1,207.22 2.60%
负债合计 44,525.41 100.00% 44,310.87 100.00% 46,393.54 100.00%
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公司负债结构变化趋势图
100.00%
97.40%
80.00% 79.40%
64.51%
60.00%
40.00%
35.49%
20.00% 20.60%
2.60%
0.00%
2009年末 2010年末 2011年末
流动负债占总资产比例 非流动负债占总资产比例
公司 2009 年末、2010 年末和 2011 年末的总负债分别为 46,393.54 万元、
44,310.87 万元和 44,525.41 万元，其中流动负债分别为 45,186.32 万元、28,586.34
万元和 35,354.19 万元，非流动负债分别为 1,207.22 万元、15,724.53 万元和
9,171.22 万元；2011 年末非流动负债比 2010 年末减少的主要原因是银行长期借
款将在一年内到期，转入流动负债。流动负债占负债比例分别为 97.40%、64.51%
和 79.40%，公司的负债主要由流动负债构成。
公司流动负债比例较高的原因在于：（1）公司信用状况良好、成长性高、资
产质量良好和付款能力较强，供应商给予公司较高的商业信用；（2）公司改制后
开始按国家政策对离退休职工移交社会化，离退休职工移交社会化的安置费用由
公司原国有股东承担，在公司应付原国有股东的股利中进行列支。2011 年末根
据广州市国资委穗国资批【2011】146 号文由应付股利调整到其他应付款和长期
应付款核算。
2、流动负债构成及变化
报告期内，本公司的流动负债结构及变化如下表所示：
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（单位：万元）
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
应付股利 0.00 0.00% 10,141.29 35.48% 19,424.87 42.99%
应付账款 10,043.17 28.41% 7,789.82 27.24% 8,502.27 18.82%
应付职工薪酬 4,104.87 11.61% 3,478.50 12.17% 2,529.46 5.60%
其他应付款 5,735.53 16.22% 3,353.95 11.73% 2,389.57 5.29%
短期借款 200.00 0.57% 1,506.28 5.27% 7,694.14 17.03%
预收款项 980.33 2.77% 1,440.43 5.04% 706.67 1.56%
应交税费 234.86 0.66% 859.54 3.01% 786.91 1.74%
应付利息 18.29 0.05% 16.53 0.06% -- --
应付票据 537.14 1.52% -- -- 3,152.42 6.98%
一年内到期的非流动负债 13,500.00 38.19% -- -- -- --
流动负债合计 35,354.19 100.00% 28,586.34 100.00% 45,186.32 100.00%
（1）应付股利
公司应付股利 2009 年末、2010 年末分别占流动负债的 42.99%、35.48%，
而 2011 年末为 0 元，近三年末应付股利余额变化的原因及具体情况详见“第十
节 财务会计信息”之“九、最近一年末主要债项”的相关内容。
（2）应付账款和应付票据
公司应付账款、应付票据占公司流动负债总额比重较大，2009 年末、2010
年末和 2011 年末合计占比分别为 25.80%、27.24%和 29.93%。
公司采购原材料结算方式主要是采用支票和银行承兑汇票方式。2009 年至
2010 年，为增强议价能力，降低采购成本，公司根据供应商的实际情况，有意
缩短付款周期，并采用支票付款，因此 2010 年应付账款和应付票据比 2009 年减
少 3,864.87 万元；而 2011 年比 2010 年增加 2,790.49 万元，原因为公司生产规模
扩大，同时为应对通胀压力而在年末增加原材料储备所致。
（3）应付职工薪酬
（单位：万元）
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴 4,050.74 3,381.13 2,371.20
职工福利费 34.51 77.08 115.67
社会保险费 10.95 3.62 1.67
住房公积金 - 0.77 4.22
工会经费和职工教育经费 8.67 15.90 36.70
合计 4,104.87 3,478.50 2,529.46
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2009 年末、2010 年末和 2011 年末应付职工薪酬余额主要项目是工资、奖金、
津贴和补贴。该项目的年末余额主要是当年度应发未发的年终奖，并在下一年初
发放。由于发行人建立了职工年终奖与企业经营绩效挂钩的机制，报告期内年终
奖逐年增加的主要原因是本公司近年来的经营绩效增加。
（4）其他应付款
报告期内，公司各期末其他应付款明细如下：
（单位：万元）
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
促销费用 2,963.96 2,257.56 1,678.00
应付离退休人员费用 715.44 -- --
计提运费 487.80 109.49 68.70
押金、保证金 419.57 307.81 120.91
计提珠海房产处置费用等 233.25 233.25 --
钢琴大赛及订货会费用 141.31 -- --
其他 774.20 445.84 521.96
合 计 5,735.53 3,353.95 2,389.57
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司其他应付款分别为 2,389.57 万元、
3,353.95 万元和 5,735.53 万元，占流动负债的比例分别为 5.29%、11.73%和
16.22%。其他应付款主要是促销费和押金、保证金等。2010 年末比 2009 年末增
加 964.38 万元，主要是公司 2010 年销售增加，而未付经销商的促销费余额比上
年增加 579.56 万元。2011 年末比 2010 年末增加 2,381.58 万元，主要是公司 2011
年销售增加，而未付经销商的促销费余额比上年增加 706.40 万元，另从应付股
利转入的由原国有股东利润支付的离退休人员社会化费用 715.44 万元。
（5）短期借款和一年内到期的非流动负债
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司短期借款、一年内到期的非流动负
债占流动负债的比例分别为 17.03%、5.27%和 38.76%。报告期内，公司短期借
款、一年内到期的非流动负债具体内容如下表所示：
（单位：万元）
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
信用借款 200.00 1,400.00 --
一年内到期的非流动
13,500.00 -- --
负债（信用借款）
贴现票据借款 -- -- 7,582.55
质押借款 - 106.28 111.60
合计 13,700.00 1,506.28 7,694.15
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公司 2010 年末短期借款较 2009 年末减少 80.42%，减少原因主要是公司根
据经营需要，配比长期资金，导致银行融资结构发生变化，增加了银行长期借款；
2011 年末较 2010 年末增加 12,193.72 万元，主要是原长期借款将于 1 年内到期
而调整为流动负债所致。
（6）预收款项
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司预收款项余额分别为 706.67 万元、
1,440.43 万元和 980.33 万元，主要是对经销商预收的货款。
（7）应交税费
报告期内公司应交税费具体明细如下表：
（单位：万元）
税 种 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
增值税 -585.83 11.72 169.12
企业所得税 578.19 589.59 447.92
其他税费 242.50 258.23 169.87
合 计 234.86 859.54 786.91
2011 年末增值税为-585.83 万元，主要因为北京珠江制造于 2011 年 4 月开始
试生产，存在大额生产设备和原材料的进项税金，由于短期内销售收入少，没有
足够的销项税额予以抵扣，同时公司年末集中增加原材料储备。
3、非流动负债构成及变化
（单位：万元）
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
长期借款 0.00 0.00% 14,000.00 89.04% -- --
递延所得税负债 27.84 0.30% 31.95 0.20% 56.06 4.64%
其他非流动负债 1,564.94 17.06% 1,692.59 10.76% 1,151.16 95.36%
长期应付款 7,578.45 82.63% -- -- -- --
非流动负债合计 9,171.22 100.00% 15,724.53 100.00% 1,207.22 100.00%
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司非流动负债占总负债的比例分别为
2.60%、35.49%和 20.60%，2010 年末比 2009 年末增加 14,517.31 万元，主要是
2010 年公司根据经营需要，配比长期资金，增加长期借款 14,000 万元，其他非
流动负债主要是接受政府补助形成的递延收益。2011 年末比 2010 年末减少
6,553.31 万元，主要原因是长期借款 13,500 万元将于 2012 年 3 月到期，重分类
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到一年内到期的非流动负债，同时从应付股利转入预计支付时间在 1 年以上的离
退休职工安置费 7,578.45 万元。
公司管理层认为：公司负债规模适当，负债水平较为合理，能有效发挥财务
杠杆作用，公司具备较强的负债偿付能力，未出现到期不能偿付债务的情形。
（三）偿债能力分析
报告期内，与公司偿债能力相关的主要财务指标如下：
财 务 指 标 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 2.43 3.05 1.96
速动比率 1.04 1.51 1.05
资产负债率（母公司） 33.05% 35.76% 38.70%
资产负债率 32.38% 34.79% 36.91%
财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息费用（万元） 693.62 281.66 300.73
息税折旧摊销前利润（万元） 21,028.74 16,924.08 14,368.79
利息保障倍数 25.85 49.86 35.65
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.41 0.37 0.42
每股净现金流量（元/股） -0.12 -0.01 0.47
1、流动比率和速动比率
报告期内，公司流动比率基本在2倍以上，而速动比率始终大于1，表明公司
具有较强的短期偿债能力。两个比率2011年末比2010年末略有下降的主要原因是
公司北京珠江钢琴制造购建厂房、设备支出和公司总部购买位于佛山市南海松岗
镇显纲管理区范围内的房屋建筑物及配套工程支出，导致货币资金减少而长期资
产增加所致。
2、资产负债率
2009年末、2010年末和2011年末，公司资产负债率（母公司）分别为38.70%、
35.76%和33.05%，处于合理范围，公司不存在大的财务风险。
报告期内公司财务政策较为稳健，借款金额不大且较稳定，负债水平较稳定，
公司具备一定的运用财务杠杆增强经营业绩的空间。考虑到公司良好的经营业绩
以及在金融机构中良好的资信状况，公司管理层将在控制风险、稳健经营、适度
举债的策略下，将资产负债率控制在适度、合理的水平上，以实现公司效益的最
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大化。
3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
2009年、2010年和2011年，公司息税折旧摊销前利润分别为14,368.79万元、
16,924.08万元和21,028.74万元，利息保障倍数分别为35.65、49.86和25.85，两项
指标均较高，表明公司经营情况良好，可以足额偿还借款利息，具有较高的偿债
能力。
4、公司与可比上市公司的比较
目前国内尚没有钢琴行业的上市公司，公司与国外以钢琴生产为主的上市公
司施坦威乐器及已预披露招股说明书的海伦钢琴相关财务指标比较情况如下：
财 务 指 标 可 比 公 司 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
※
施坦威乐器 N/A 6.11 6.29
流动比率（倍） 海伦钢琴※ N/A 1.22 1.16
本公司 2.43 3.05 1.96
施坦威乐器 N/A 3.23 2.91
速动比率（倍） 海伦钢琴 N/A 0.73 0.72
本公司 1.04 1.51 1.05
施坦威乐器 N/A 52.87% 56.31%
资产负债率
海伦钢琴 N/A 58.03% 56.86%
（母公司）
本公司 33.05% 35.76% 38.70%
※
注：施坦威乐器（Steinway Musical Instruments, Inc.）为纽约证券交易所上市公司，其
财务数据来源于其公告的年度报告，海伦钢琴（全称“海伦钢琴股份有限公司”）财务数据
来源于其预披露的《首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》，下同。
与斯坦威乐器相比，公司流动比率和速动比率低于斯坦威乐器，主要是因为
施坦威乐器生产钢琴大多以手工为主，其负债结构中的长期负债占比较高，而本
公司钢琴生产以工业化为主，负债中流动负债占比较高；公司资产负债率也比施
坦威低，总体处于合理水平。与海伦钢琴相比，公司流动比率和速动比率均高于
其相关指标，其资产负债率高于本公司。
报告期内，公司经营性现金流量充足，息税折旧摊销前利润可以足额偿还借
款及利息。近年来公司未发生贷款逾期不还的情况，在借款银行中信誉良好：
2007年被中国工商银行评为“2007年度国际业务卓越客户”、“AAA级”资信客
户，中信银行2009年1月将公司评为“2008年度国际业务明星客户”、2010年3月
评为“AAA级”资信客户，2010年6月被中国银行评为“AAA级优质客户”。
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此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负
债，亦不存在表外融资的情况。因此，公司偿债能力总体较强。
（四）资产周转能力分析
财 务 指 标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 16.57 9.85 6.26
应收账款周转天数（天） 22.03 37.06 58.33
存货周转率（次） 1.69 1.56 1.45
存货周转天数（天） 215.89 234.53 252.13
公司资产周转率变化趋势图
18.00
16.00 16.57
14.00
12.00
10.00 9.85
8.00
6.00 6.26
4.00
2.00 1.45 1.56 1.69
0.00
2009年度 2010年度 2011年度
应收账款周转率（次） 存货周转率（次）
（1）应收账款周转能力分析
2009 年、2010 年和 2011 年，公司应收账款周转率分别为 6.26 次、9.85 次
和 16.57 次，应收账款周转率逐年提高。公司应收账款周转率提高的主要原因在
于：公司对经销商销售回款的奖励政策和加强应收账款管理制度的落实，使得回
款速度加快，应收账款回款质量有了较大提高；公司营业收入呈现出逐年稳步增
长的良好发展势头。
（2）存货周转率分析
公司存货周转率在 2009 年、2010 年和 2011 年分别为 1.45 次、1.56 次和 1.69
次，处于较低水平，主要与所处行业状况相关：木材是钢琴制造的主要原材料，
木材质量高低直接关系到钢琴品质的高低，良好的木材质量要求木材必须储备较
长的时间，对其进行自然干燥、静置处理等程序需要 1 年左右的时间，钢琴整琴
的生产则需要 3 至 5 个月左右，钢琴生产周期长，生产过程中的原材料、半成品、
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产成品占用资金量大，从而导致公司存货周转率较低；为了保证生产出优质的钢
琴，虽然木材的储存需要占用巨额资金，增加财务成本，但公司为实现“造世界
最好的钢琴”的愿景，不断增加投入，建成了全球乐器行业最大的木材加工处理
基地。
财 务 指 标 可 比 公 司 2011 年度 2010 年度 2009 年度
施坦威乐器 N/A 7.27 5.80
应收账款周转率
海伦钢琴 N/A 4.47 3.21
（次）
本公司 16.57 9.85 6.26
施坦威乐器 N/A 1.47 1.37
存货周转率
海伦钢琴 N/A 2.55 2.33
（次）
本公司 1.69 1.56 1.45
从上表可看出，公司应收账款周转率高于施坦威乐器和海伦钢琴，表明公司
应收账款管理较好，回款较快。存货周转率高于施坦威乐器，原因在于施坦威和
本公司的生产方式不同导致：施坦威钢琴主要为手工生产，生产周期较长，本公
司和海伦钢琴均为工业化生产，但为提高质量，本公司对生产钢琴所需的木材的
处理周期较长。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变化情况分析
1、营业收入总体构成
2011 年，公司钢琴销售较去年同期量价齐升，销售数量有较大幅度增长，
另外为应对通货膨胀导致原材料涨价，公司通过钢琴产品适度提价，优化产品结
构，保持毛利率基本稳定。
2009 年、2010 年和 2011 年，公司钢琴销量分别达 88,105 架、100,405 架和
115,203 架，全球市场占有率始终保持在 20%以上。近几年来，随着我国国民经
济持续稳步增长，文化事业更加繁荣，音乐教育更加普及，居民用于购买文化用
品的支出持续增加，我国钢琴行业的产销量稳步上升，国内市场已成为全球增长
最快的钢琴消费市场。
2009年、2010年和2011年，公司营业收入分别为84,601.03万元、98,215.64
万元和117,279.34万元，三年营业收入复合增长率为17.74%，营业收入主要来源
于主营业务收入，占营业收入的比例在98%以上。主营业务收入中主要是钢琴产
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品销售收入，钢琴销售收入占营业收入的比例分别为97.97%、97.79%和97.76%。
收入构成中，其他业务收入主要为投资性房地产的租金收入和原材料销售收入，
占营业收入的比例较低，具体营业收入构成如下表所示：
（单位：万元）
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
钢琴产品 114,655.30 97.76% 96,043.27 97.79% 82,887.15 97.97%
主营业 琴凳等其它
1,607.91 1.37% 1,044.86 1.06% 714.23 0.84%
务收入 产品
教育培训 84.29 0.08% 98.77 0.10% 39.95 0.05%
其他业务收入 931.84 0.79% 1,028.74 1.05% 959.70 1.13%
合 计 117,279.34 100.00% 98,215.64 100.00% 84,601.03 100.00%
公司主营业务是钢琴的制造与销售，同时，自 2009 年开始，公司设立了艺术
中心，专门提供钢琴、舞蹈等音乐方面的教育培训，但培训收入所占比例很小，
2009 年、2010 年和 2011 年教育培训服务收入占营业收入的比例分别为 0.05%、
0.10%和 0.08%。
2、营业收入中钢琴产品收入构成及变化
（单位：万元）
钢琴产品 2011 年度 2010 年度 2009 年度
收入 金额 比例 金额 比例 金额 比例
立式钢琴 102,009.91 88.97% 86,814.50 90.39% 74,963.33 90.44%
其中：高档 10,821.10 9.44% 7,678.38 7.99% 4,867.73 5.87%
中档 64,365.02 56.13% 51,471.16 53.59% 42,644.34 51.45%
普及 26,823.79 23.40% 27,664.96 28.80% 27,451.26 33.12%
三角钢琴 12,645.39 11.03% 9,228.77 9.61% 7,923.82 9.56%
钢琴合计 114,655.30 100.00% 96,043.27 100.00% 82,887.15 100.00%
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注：本公司对立式钢琴分类标准为：高档指恺撒堡系列；中档指“三大系列”及其他
120（含 120）以上系列钢琴；普及指其他系列钢琴。
欧美等海外市场钢琴消费者的消费能力强，对钢琴的档次要求也相对更高，
国内钢琴企业生产的三角钢琴大多以出口为主，公司的三角钢琴销售也是以出口
为主。国内钢琴市场，由于改革开放以来，中国经济一直保持了持续、快速的增
长态势，消费者对钢琴等乐器的需求一直较为强劲，但与海外钢琴市场不同的是，
国内百姓由于受住房面积、收入水平等因素的影响，国内钢琴市场大多以消费立
式钢琴为主。公司钢琴销售收入以立式钢琴为主，三角钢琴所占比例较小，2009
年、2010 年和 2011 年，立式钢琴收入占钢琴产品收入的比例分别为 90.44%、
90.39%和 88.97%，三角钢琴收入占钢琴产品收入的比例分别为 9.56%、9.61%和
11.03%。
公司立式钢琴根据本公司的生产工艺、市场认知度和品牌分为高档钢琴、中
档钢琴和普及钢琴。“恺撒堡”立式钢琴系列组成了公司高档立式钢琴，近年来，
公司致力于增加高档钢琴的研发和生产，提升产品品质，2009年、2010年和2011
年公司高档立式钢琴收入占钢琴产品收入的比例分别为5.87%、7.99%和9.44%。
“恺撒堡”高档钢琴从2007年推出市场，经过2008、2009和2010年的市场推广，
已经得到消费者的普遍认同，2010年比2009年增长57.74%，2011年比2010年增长
40.93%，成为公司收入及盈利的一个强有力的增长点。
公司“三大系列”和其他 120 及以上系列构成了公司中档立式钢琴。中档立
式钢琴是公司盈利的主要来源，也是构成公司竞争优势的基础。2009 年、2010
年和 2011 年公司中档立式钢琴系列的收入占钢琴收入的比例分别为 51.45%、
53.59%和 56.13%，中档钢琴营业收入呈现逐年递增的趋势，进一步巩固了公司
竞争优势。
公司其他系列的立式钢琴为普及系列钢琴。2009 年、2010 年和 2011 年，公
司普及系列钢琴收入占钢琴收入的比例分别为 33.12%、28.80%和 23.40%。在公
司收入逐年增长的趋势下，普及系列钢琴的收入略有下降。
2009 年、2010 年和 2011 年，公司中高档钢琴收入占钢琴产品收入的比例分
别为 57.32%、61.58%和 65.57%，呈现逐年递增的趋势，并且增速超过同期公司
营业收入的增长，主要是因为近几年来随着国民消费水平的提高，高端钢琴需求
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增加，公司适应市场变化，为满足顾客个性化和多样化需求，通过利用持续研发
取得的具有自主知识产权的核心技术和引进吸收国外的先进关键技术，不断研发
和推出技术含量高、品质优秀的新产品。2007 年成功研发并推出“恺撒堡”高
档钢琴系列，2008 年成功研发推出 P 精品系列、R 精典系列、T 珠江提高版等中
档钢琴系列。公司上述中高档系列钢琴推出市场后，迅速受到音乐家及广大消费
者的好评，构成公司收入和盈利的主要增长点。
3、营业收入中钢琴产品收入分地区情况分析
（单位：万元）
2011 年度 2010 年度 2009 年度
钢琴产品收入
金额 比例 金额 比例 金额 比例
外销 17,582.47 15.34% 16,507.95 17.19% 12,758.08 15.39%
华东 39,957.50 34.85% 32,695.25 34.04% 29,483.75 35.57%
华南 18,989.71 16.56% 17,093.03 17.80% 15,753.32 19.01%
华中 11,471.01 10.00% 9,646.30 10.04% 10,418.19 12.57%
西南 9,645.82 8.41% 8,092.49 8.43% 6,786.97 8.19%
内销
华北 9,248.06 8.07% 6,803.04 7.08% 3,169.30 3.82%
西北 4,449.31 3.88% 2,929.29 3.05% 2,308.01 2.78%
东北 3,311.42 2.89% 2,275.92 2.37% 2,209.53 2.67%
小计 97,072.83 84.66% 79,535.32 82.81% 70,129.07 84.61%
合 计 114,655.30 100.00% 96,043.27 100.00% 82,887.15 100.00%
2009 年、2010 年和 2011 年，公司钢琴产品内销收入占钢琴产品收入的比例
分别为 84.61%、82.81%和 84.66%，内销收入三年的复合增长率达到 17.65%。内
销增长受益于中国经济的高速发展和国内人民生活水平的提高，居民文化消费需
求快速上升，国内钢琴市场前景良好；同时随着公司技术的持续创新、产品结构
的不断完善、品牌战略的实施和钢琴产品结构优化，产品得到市场专业人士、音
乐家和普通消费者的普遍认同。
公司内销主要来源于华东、华南和华中地区，三地区钢琴销售收入达到钢琴
内销收入的 60%以上。华北地区尤其是地处华北的北京是我国的文化政治经济中
心，市场容量和潜力巨大，为提高公司在北方市场的销售量，公司采取了本地化
经营战略，2009 年在北京设立北京珠江制造，设计产能为 1.2 万架，已于 2011
年投产，并加大北方市场销售网络布局，取得了较好的效果，华北市场的销量从
2009 年的 3,169.3 万元快速增长到 2011 年的 9,248.06 万元。
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公司钢琴国外销售收入也呈增长趋势，报告期内的复合增长率达 17.39%。
2009 年、2010 年和 2011 年钢琴外销收入占钢琴产品收入的比例分别为 15.39%、
17.19%和 15.34%。随着 2008 年欧美金融危机影响逐步减弱，公司 2010 年外销
比 2009 年有较大幅度增长。
4、季节性因素对主营业务收入的影响分析
公司 2009 年至 2011 年各季度的销售收入变化如下图所示：
主营业务收入
单位:万元
35000
30000
25000
20000
15000
10000
5000
2009年第1季度
2009年第2季度
2009年第3季度
2009年第4季度
2010年第1季度
2010年第2季度
2010年第3季度
2010年第4季度
2011年第1季度
2011年第2季度
2011年第3季度
2011年第4季度
主营业务收入
公司的钢琴销售存在一定的季节性趋势，每年第三季度是钢琴销售的相对高
峰期，公司 2009 年、2010 年和 2011 年的第三季度销售额分别占全年销售收入
的 30.27%、25.42%和 27.93%，略高于全年平均水平，主要原因是：（1）第三季
度的 7、8 月暑假，学生假期较长，各种钢琴培训辅导增加，市场需求量随之增
加；（2）新学年开学后学校大量采购新钢琴用于教学使用；（3）圣诞节前后，欧
美等国家需求量上升，国外钢琴经销商提前采购，钢琴出口量随之增加。随着公
司钢琴产品结构的不断优化，产品质量受到市场的普遍认可，季节性因素对钢琴
销售的影响明显减弱。
（二）利润主要来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
公司利润主要来源于营业毛利，无公允价值变动净收益，投资收益和营业外
净收入对公司利润影响较小，具体情况如下：
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（单位：万元）
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主营业务收入 116,347.50 97,186.90 83,641.33
营业收入 117,279.34 98,215.64 84,601.03
营业毛利 38,575.40 31,984.20 26,011.80
公允价值变动净收益 -- -- --
投资收益 5.00 35.76 53.73
营业利润 17,132.62 13,832.76 10,057.46
营业外收支净额 101.40 -72.01 362.49
利润总额 17,234.03 13,760.74 10,419.95
主营业务收入 / 营业收入 99.21% 98.95% 98.87%
营业利润 / 利润总额 99.41% 100.52% 96.52%
营业外收支净额 / 利润总额 0.59% -0.52% 3.48%
公司营业毛利主要来源于主营业务毛利，2009年、2010年和2011年，主营业
务毛利占营业毛利的比例分别为97.67%、97.59%和98.03%，其他业务收入产生
的毛利所占比重较低，具体情况如下：
（单位：万元）
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
主营业务毛利 37,815.80 98.03% 31,214.10 97.59% 25,405.03 97.67%
其他业务毛利 759.60 1.97% 770.10 2.41% 606.77 2.33%
合 计 38,575.40 100.00% 31,984.20 100.00% 26,011.80 100.00%
公司主营业务毛利主要来源于钢琴产品，近三年的毛利占比分别为98.76%、
99.48%和97.67%；其中立式钢琴毛利占比最大，分别为87.07%、88.90%和86.73%；
立式钢琴毛利中又以中档为主，其毛利占立式钢琴毛利的一半以上。报告期内公
司各类产品的毛利情况如下：
（单位：万元）
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别
毛 利 比 例 毛 利 比 例 毛 利 比 例
立式钢琴 32,799.47 86.73% 27,748.21 88.90% 22,120.63 87.07%
其中：高档 4,656.75 12.31% 3,180.52 10.19% 1,831.49 7.21%
中档 21,689.60 57.36% 18,088.68 57.95% 14,922.17 58.73%
普及 6,453.12 17.06% 6,479.01 20.76% 5,366.97 21.13%
三角钢琴 4,135.55 10.94% 3,303.93 10.58% 2,968.96 11.69%
钢琴产品小计 36,935.02 97.67% 31,052.14 99.48% 25,089.59 98.76%
其他 880.78 2.33% 161.96 0.52% 315.44 1.24%
合 计 37,815.80 100.00% 31,214.10 100.00% 25,405.03 100.00%
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（三）经营成果变化趋势分析
报告期内公司收入、成本、费用及利润的变动情况如下：
（单位：万元）
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金 额 增 幅 金 额 增 幅 金 额
一、营业收入 117,279.34 19.41% 98,215.64 16.09% 84,601.03
减：营业成本 78,703.95 18.83% 66,231.44 13.04% 58,589.23
营业税金及附加 1,096.29 33.73% 819.77 21.77% 673.21
销售费用 6,802.06 8.12% 6,291.41 42.76% 4,406.93
管理费用 12,075.99 16.81% 10,338.37 5.20% 9,827.69
财务费用 561.95 148.05% 226.55 -35.62% 351.92
资产减值损失 911.49 78.34% 511.11 -31.70% 748.32
加：投资收益 5.00 -86.02% 35.77 -33.43% 53.73
二、营业利润 17,132.62 23.86% 13,832.76 37.54% 10,057.46
加：营业外收入 764.13 60.28% 476.74 -36.21% 747.37
减：营业外支出 662.73 20.77% 548.75 42.58% 384.88
三、利润总额 17,234.03 25.24% 13,760.74 32.06% 10,419.95
减：所得税费用 2,675.23 42.56% 1,876.53 7.14% 1,751.41
四、净利润 14,558.79 22.51% 11,884.21 37.10% 8,668.54
归属于母公司所有者的净利润 14,499.66 22.76% 11,811.09 36.67% 8,641.90
少数股东损益 59.13 -19.13% 73.12 174.47% 26.64
1、期间费用分析
报告期内，发行人期间费用及占营业收入的比例情况如下表：
（单位：万元）
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金 额 占营业收入比 金 额 占营业收入比 金 额 占营业收入比
销售费用 6,802.06 5.80% 6,291.41 6.41% 4,406.93 5.21%
管理费用 12,075.99 10.30% 10,338.37 10.53% 9,827.69 11.62%
财务费用 561.95 0.48% 226.55 0.23% 351.92 0.42%
合计 19,440.00 16.58% 16,856.33 17.16% 14,586.54 17.24%
报告期内公司的期间费用控制总体较好，期间费用占营业收入的比例基本稳
定，并呈略微下降趋势， 2009 年、2010 年和 2011 年，期间费用分别占营业收
入的 17.24%、17.16%和 16.58%。
（1）销售费用
报告期内，发行人销售费用明细及占销售费用的比重情况如下表：
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（单位：万元）
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
运费 2,295.87 33.75% 2,188.74 34.79% 1,513.45 34.34%
包装物 1,779.59 26.16% 1,476.11 23.46% 1,224.78 27.79%
促销费 1,618.29 23.79% 1,391.83 22.12% 767.22 17.41%
展订会议费 516.40 7.59% 539.34 8.58% 267.94 6.08%
广告宣传费 457.43 6.72% 529.33 8.41% 519.92 11.80%
其他 134.48 1.98% 166.06 2.64% 113.62 2.58%
合 计 6,802.06 100.00% 6,291.41 100.00% 4,406.93 100.00%
发行人2009年、2010年和2011年销售费用占营业收入的比例分别为5.21%、
6.41%和5.80%，销售费用主要为运费、包装物、促销费、展订会议费、广告宣
传费等，其中运费、包装物和促销费支出较高。
运费2010年比2009年增加675.29万元，增长44.62%，主要原因是公司销售规
模持续扩大，三北地区销量增加，销售区域逐步向二、三线城市扩张所致；
包装物2010年比2009年增加251.33万元，增长20.52%，2011年比2010年增加
303.48万元，增长20.56%，与公司销售规模的增长一致；
促销费是公司根据销售政策计算的、应付给经销商的销售返利，财务部门根
据资金周转情况，以销售折让和直接支付方式分期支付予以兑现。在以销售折让
方式兑现以前年度返利时，公司按照扣除返利后的净额确认当期销售收入，同时
以返利金额冲减当期销售计提的促销费。2010年比2009年增加624.61万元，增长
81.41%，2011年比2010年增加226.46万元，增长16.27%，2009年金额较小的主要
原因是当年度以销售折让方式支付的促销费占比较高，且当年度销售较小导致计
提的促销费较小。
（2）管理费用
报告期内，发行人管理费用明细及占管理费用的比重情况如下表：
（单位：万元）
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
研究开发费 3,954.35 32.75% 3,366.58 32.56% 2,874.93 29.25%
人工费用 3,642.51 30.16% 3,042.20 29.43% 3,173.62 32.29%
办公费 1,240.28 10.27% 1,072.41 10.37% 1,053.94 10.72%
折旧和摊销 796.08 6.59% 585.38 5.66% 500.95 5.10%
税费 733.30 6.07% 530.15 5.13% 573.51 5.84%
修理费 419.55 3.47% 434.19 4.20% 528.48 5.38%
其他费用 1,289.92 10.68% 1,307.46 12.65% 1,122.26 11.42%
合 计 12,075.99 100.00% 10,338.37 100.00% 9,827.69 100.00%
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管理费用主要为研究开发费、人工费用、办公费、折旧和摊销、税费、修理
费等，2009 年、2010 年和 2011 年管理费用占营业收入的比例分别为 11.62%、
10.53%和 10.30%，发行人在主营业务快速发展的同时，管理费用占营业收入比
例还略有下降，管理费用控制较好。
研究开发费用 2010 年比 2009 年增加 491.65 万元，增幅为 17.10%，2011 年
比 2010 年增加 587.77 万元，增幅为 17.46%，主要是公司加大了对恺撒堡 KD 高
档产品、核心生产技术等的研发投入。
人工费用 2010 年较 2009 年低的主要原因是 2009 年部分职工因个人原因选
择离职，公司给予离职职工补偿所致；2011 年比 2010 年增加 600.31 万元，增长
19.73%，原因为因业绩增加而导致员工的浮动薪酬增加。
其它项目变化不大，各项费用所占比例基本保持稳定。
（3）财务费用
报告期内，发行人财务费用明细及占财务费用的比重情况如下表：
（单位：万元）
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
利息支出 693.62 123.43% 281.25 124.14% 300.73 85.45%
减：利息收入 184.72 32.87% 233.21 102.94% 189.48 53.84%
汇兑损益 5.72 1.02% 131.14 57.88% 170.91 48.56%
其他 47.33 8.42% 47.37 20.91% 69.78 19.83%
合 计 561.95 100.00% 226.55 100.00% 351.92 100.00%
2011 年利息支出比 2010 年增加 412.37 万元，增幅 146.62%，主要原因为日
均借款额增加及银行贷款利率上调所致。
2、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失分别为 748.32 万元、511.11 万元和 911.49 万
元。报告期内公司资产减值损失情况如下表所示：
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（单位：万元）
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
坏账损失 264.24 -113.06 40.41
存货跌价损失 647.25 615.17 397.68
在建工程减值损失 -- 9.00 8.34
无形资产减值损失 -- -- 301.89
合 计 911.49 511.11 748.32
2009 年无形资产减值损失为 1994 年根据广州市第二轻工业局《关于在国有
企业开展清查核资工作的通知》（二轻发〔1994〕10 号）和《关于国有企业清产
核资中土地估价有关财务处理问题的通知》（财工字〔1995〕108 号），在全国国
有企业统一清产核资部署中，公司住宅用地土地使用权增值 301.89 万元，因该
项土地使用权已作为房改房用地参与房改，目前公司未拥有上述土地使用权，在
2009 年末减值测试中，该项增值 301.89 万元通过减值损失予以转销。
2010 年坏账损失为-113.06 万元，主要是应收账款和其他应收款期末余额比
期初大幅下降，同时收回原已计提或核销的的应收账款 93.34 万元和其他应收款
15.24 万元所致；存货跌价损失为对产品结构或生产工艺调整而不再使用的材料，
因备货、展示形成库龄较长的钢琴产品及时予以计提跌价损失所致。
2011 年坏账准备比 2010 年度增加 377.30 万元，主要原因为：公司从 2011
年 1 月 1 日起，本着更加谨慎原则，提高了应收款项按类似信用风险特征组合在
资产负债表日余额的一定比例计提坏账准备确定减值损失的计提比例，即应收款
项账龄在 1 年以内的坏账准备计提比例由变更前的 0 提高到变更后的 5%。
3、投资收益
报告期各期，公司投资收益如下表所示：
（单位：万元）
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
权益法核算的长期股权投资收益 4.01 2.02 1.13
处置长期股权投资的投资收益 -- 24.46 43.96
可供出售金融资产产生的投资收益 0.99 9.28 8.64
合 计 5.00 35.76 53.73
权益法核算的长期股权投资收益是投资三水腾龙 25%股权的收益；处置长期
股权投资的投资收益为 2009 年注销处置澳门公司，2010 年注销处置北京珠江经
营产生的投资收益。
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4、营业外收支分析
（1）营业外收入分析
发行人 2009 年、2010 年和 2011 年营业外收入分别为 747.37 万元、476.74
万元和 764.13 万元。营业外收入具体情况参见下表所示：
（单位：万元）
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置利得 67.45 175.05 492.21
其中：处置固定资产利得 28.64 175.05 492.21
政府补助 608.44 191.65 148.96
罚款、违约金收入 1.14 19.29 0.85
其他 87.10 90.75 105.36
合 计 764.13 476.74 747.37
处置固定资产利得：2009 年主要是出售澳门公司的房产取得处置利得 475.72
万元，2010 年主要是出售珠海房产产生处置利得 57.76 万元和珠江德华处理租赁
厂房产生处置利得 83 万元，2011 年主要是处置旧设备。
报告期各期，发行人获得政府补助收入的明细如下：
2011 年
项 目 金额（万元）
2009 年“两新”产品专项资金 102.00
2009 年度广东省保持外贸稳定增长资金项目 100.00
荔湾区创新型企业项目 65.84
国家级企业技术中心能力建设及智能化节电节能技术改造项目 60.00
2008 年省自主出口品牌发展专项资金项目 55.00
2009 年中央文化产业发展专项资金项目 35.32
2008 年文化出口扶持专项资金项目 29.93
2010 年广东省服务贸易发展专项资金 28.99
广东省科技兴贸专项资金项目 25.68
2012 年培育国际知名品牌企业发展资金 15.00
2010 年度广州市支持企业境外参展专项资金项目 12.00
2010 年广州市技术标准研制资助专项资金项目 11.62
其他 67.07
合 计 608.44
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2010 年度
项 目 金额（万元）
国家级企业技术中心能力建设及智能化节电节能技术改造 40.00
2008 年文化出口扶持专项资金 22.45
2009 年度广州市支持企业境外参展专项资金 13.00
广东省科技兴贸专项资金市属 10.48
社保补贴 9.14
2010 年引进国外技术管理人才项目经费 9.12
2009 年广州市技术标准研制资助项目经费 5.60
其他 81.86
合 计 191.65
2009 年度
项 目 金额（万元）
2007 年广州市技术创新专项资金第一批 20.25
高档钢琴音质和音板振动模态的研究 20.00
2008 年度广州市支持企业境外参展专项资金 10.77
2009 年引进国外技术管理人才项目经费 10.00
钢琴共鸣系统结构与振动项目 9.69
其他 78.25
合 计 148.96
（2）营业外支出分析
发行人 2009 年、2010 年和 2011 年营业外支出分别为 384.88 万元、548.75
万元和 662.73 万元。 营业外支出明细如下表所示：
（单位：万元）
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损失 133.41 272.25 1.51
其中：处置固定资产损失 133.41 272.25 1.51
对外捐赠 492.99 201.79 190.68
其中：公益性捐赠支出 331.90 129.20 115.00
赔偿金、违约金及罚款支出 0.92 0.23 0.30
其他 35.41 74.49 192.38
合 计 662.73 548.75 384.88
处理固定资产损失：2010 年主要是锅炉及配套设备报废的损失；2011 年主
要是报废锅炉房及干燥室的损失。
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对外捐赠：2009 年主要是向广州慈善日捐款 105 万元和向“清源工程”捐
款 10 万元，2010 年主要是扶贫捐赠款 80 万元、向玉树地震灾区捐款 30 万元和
赞助广州市团委“五四”91 周年系列活动 20 万元，2011 年主要是捐赠广东省扶
贫基金会 200 万元、广东省扶贫基金会 80 万元，广州慈善会 30 万元。
2009 年度营业外支出中 “其他”主要是核销房改维修基金支出 187.84 万元。
（四）主要因素变动对主营毛利的敏感性分析
报告期内公司主营毛利主要源于钢琴产品的销售，公司主营毛利变动主要由
钢琴产品销售变动引起，其销量、单位售价及单位销售成本变化是影响公司主营
毛利的最大因素。钢琴产品销量、单位售价及单位销售成本变化对公司主营毛利
影响的敏感性分析如下：
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
钢琴单位售价变动 1% 3.03% 3.08% 3.26%
钢琴单位销售成本变动 1% -2.06% -2.08% -2.28%
钢琴销量变动 1% 1.00% 1.00% 1.00%
从上表可以看出，钢琴单位售价的变动对公司主营毛利的影响最大，其次是
钢琴单位销售成本，钢琴销量变动对公司主营毛利的影响最小。
在总成本中材料所占比重最高，2009年、2010年和2011年分别为66.64%、
67.26%和66.38%，各年基本保持稳定。材料中，木材占到材料总耗用的比例为
40%左右。
发行人木材采购均价变动1%，总成本变动百分比及木材采购价格变动对总
成本的影响如下表所示：
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
材料占总成本比重 66.38% 67.26% 66.64%
木材占材料成本比重 42.24% 41.77% 39.40%
木材占总成本的比重 28.04% 28.09% 26.26%
木材价格变动 1%对总成本的影响 0.28% 0.28% 0.26%
木材价格变动 1%对主营业务毛利的影响 -0.59% -0.59% -0.59%
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（五）毛利率分析
1、按产品毛利率分析
报告期内，随着公司钢琴生产销售规模的持续增长，钢琴产品的整体销售毛
利率也逐年上升，具体毛利率情况如下：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
毛利率 占毛利比例 毛利率 占毛利比例 毛利率 占毛利比例
立式钢琴 32.15% 88.80% 31.96% 88.90% 29.51% 87.07%
其中：高档 43.03% 12.61% 41.42% 10.19% 37.63% 7.21%
中档 33.70% 58.72% 35.14% 57.95% 34.99% 58.74%
普及 24.06% 17.47% 23.42% 20.76% 19.55% 21.13%
三角钢琴 32.70% 11.20% 35.80% 10.58% 37.47% 11.69%
钢琴小计 32.21% 100.00% 32.33% 99.48% 30.27% 98.76%
公司 2009 年、2010 年和 2011 年的钢琴产品整体毛利率分别为 30.27%、
32.33%和 32.21%，年度毛利率比较平稳，并略有上升。2011 年钢琴生产主要原
材料特别是木材的价格有所上升，公司相应小幅提高产品的销售价格，使毛利率
基本保持稳定。
分产品中，立式高档钢琴的毛利率在所有产品中最高，2009 年、2010 年和
2011 年分别为 37.63%、41.42%和 43.03%，毛利率总体呈上升趋势；中档钢琴毛
利率分别为 34.99%、35.14%和 33.70%，毛利率基本保持稳定，普及钢琴毛利率
分别为 19.55%、23.42%和 24.06%，也呈上升趋势。
三角钢琴的毛利率较高，但主要消费地区为欧美市场，在全球金融危机的冲
击下，消费者消费意愿有所降低，尽管生产成本有所上升，但提价空间较小，毛
利率有所下降。
公司将继续采取对产品进行小幅度提价、优化产品结构、加大高毛利率产品
的市场销售等措施，进一步保持和提高产品毛利率，增强公司盈利能力。
2、同行业毛利率比较
公司报告期内与施坦威乐器的毛利率比较如下：
财 务 指 标 可 比 公 司 2011 年度 2010 年度 2009 年度
施坦威乐器 N/A 33.54% 31.40%
钢琴毛利率 海伦钢琴 N/A 33.93% 35.22%
本公司 32.21% 32.33% 30.27%
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公司的毛利率与同行业企业基本一致。
（六）非经常性损益情况和合并范围外的投资收益、少数股东损益
报告期内，公司非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股
东损益对公司经营成果影响较小，具体情况如下：
（单位：万元）
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比
非经常性损益 37.83 0.26% -104.61 -0.89% 303.56 3.51%
投资收益 5.00 0.03% 35.76 0.30% 53.73 0.62%
少数股东损益 59.13 0.41% 73.12 0.62% 26.64 0.31%
归属于母公司所有者
14,499.66 100.00% 11,811.09 100.00% 8,641.90 100.00%
的净利润
（七）可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的因素
公司管理层认为，未来几年内，对本公司盈利能力连续性和稳定性产生影响
的因素主要集中在以下几方面：
1、技术研发能力的提升及产品品质的提升
钢琴研发、制造需要较强的技术能力和经验的沉淀，世界顶级钢琴制造商多
是拥有强大的研发、设计团队，并拥有大量专利。能否在激烈的市场竞争中处于
有利地位，技术研发能力的提升不可避免地成为核心因素之一。公司是行业内唯
一一家被授予国家级企业技术中心的乐器制造企业，拥有大量经验丰富的技术人
员和生产人员，公司对技术研发能力的重视，对技术研发能力的投入将更为坚实
地奠定公司在钢琴制造领域技术领先优势；公司拥有国内最大的钢琴用木材处理
基地，专业成熟的原材料处理，严格的生产流程控制及产品质量监督切实保证了
产品品质；对高端钢琴的开发结合音乐培训的开展，将不断提升公司形象，促进
产品品质的更进一步提升。
2、覆盖面广阔的经销商体系
公司所处的乐器制造业，销售主要依赖于各地的经销商。经销商体系的健全
及覆盖面直接决定着乐器制造企业的销售状况。公司经过半个多世纪的发展，已
建立了完善的经销商体系，并与经销商建立了长期的战略合作关系，近年来对北
方市场以及对海外新兴市场的开拓更进一步增强和完善了公司的经销体系。另一
方面，通过引进实力强的经销商及核心经销商参股公司，更进一部巩固了公司与
经销商的战略关系。
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3、新的盈利增长点的培育
公司在保持原生产基础的同时，进一步增加研究、开发生产毛利率较高的高
档钢琴的生产：通过对欧洲先进制琴技术的引进、消化再创新，研制达到国际先
进水平的高级演奏会三角钢琴；研制恺撒堡牌KD系列高档琴，通过在欧洲设立
德国恺撒堡公司，加强与欧洲知名企业的合作，致力打造出高品质的自主品牌高
档钢琴，全面提升企业的品牌形象；开发适应市场需求的新花式产品，以公司高
档琴优秀的内在设计基础和制造工艺基础，构思更多样化、更多元化的外观造型
设计，如有机玻璃透明琴、彩色钢琴等；通过控股子公司广州艾茉森电子有限公
司与国际顶尖数码乐器制造商意大利威斯康公司达成战略合作协议，合作开拓国
内高端数码钢琴市场，通过吸收整合国际技术资源，逐步掌握核心自主知识产权，
形成具有国际影响力的数码乐器自主品牌体系。
4、全球经济的运行状况
公司主营业务是钢琴的研发、生产与销售，主要满足人们文化生活需求。全
球经济稳定增长为公司业绩的持续、稳定增长提供坚实的基础。公司产品的主要
消费市场为中国大陆及欧美市场，中国大陆经济的不断增长和人民生活水平的快
速提高，以及欧美市场经济的回暖将增加公司钢琴销售量，增强其连续稳定的盈
利能力。
5、产能限制
目前公司产能已充分利用，不断扩大的市场需求与产能限制间的矛盾，制约
了公司的发展。因此公司制定了募集资金投资项目计划，通过资本市场筹集资金
以进一步扩大生产能力，特别是高档钢琴的生产能力，以满足市场消费者对优质、
高档钢琴持续增长的消费需求。
三、现金流量分析
公司报告期内现金流量状况见下表所示：
（单位：万元）
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 17,612.50 15,802.91 18,049.28
投资活动产生的现金流量净额 -13,670.79 -6,389.45 -1,698.03
筹资活动产生的现金流量净额 -8,956.54 -9,404.77 3,858.64
期末现金及现金等价物余额 27,720.95 32,759.01 33,094.33
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（一）经营活动产生的现金流量分析
公司经营活动产生的现金流状况如下表所示：
（单位：万元）
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 占比% 增长% 金额 占比% 增长% 金额 占比%
销售商品、提供劳务收到
135,056.30 98.42 14.96 117,480.72 97.75 18.26 99,339.60 93.41
的现金
收到的税费返还 428.93 0.31 -4.20 447.72 0.37 98.64 225.39 0.21
收到的其他与经营活动
1,742.86 1.27 -22.66 2,253.56 1.88 -66.80 6,788.12 6.38
有关的现金
经营活动现金流入小计 137,228.10 100 14.18 120,182.00 100 13.00 106,353.11 100
购买商品、接受劳务支付
74,464.11 62.25 13.27 65,738.04 62.98 33.67 49,180.32 55.69
的现金
支付给职工以及为职工
21,497.42 17.97 20.93 17,777.31 17.03 -0.28 17,828.03 20.19
支付的现金
支付的各项税费 13,369.21 11.18 22.36 10,926.32 10.47 25.28 8,721.26 9.88
支付的其他与经营活动
10,284.85 8.60 3.50 9,937.43 9.52 -20.97 12,574.22 14.24
有关的现金
经营活动现金流出小计 119,615.59 100 14.60 104,379.10 100 18.20 88,303.83 100
经营活动产生的现金流
17,612.50 -- 11.45 15,802.90 -- -12.45 18,049.28 --
量净额
1、经营活动产生的现金流量构成及变动分析
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金流入占经营活动现金流入的
绝大部分，2009 年、2010 年和 2011 年，占比分别为 93.41%、97.75%和 98.42%；
公司报告期购买商品、接受劳务支付的现金占现金流出比例较大，2009 年、2010
年和 2011 年分别为 55.69%、62.98%和 62.25%。
2010 年公司生产规模扩大，销售和采购产生的现金流入和流出都比 2009 年
增加，现金流入增加 13%，而流出增加 18.20%，导致经营活动产生的现金流量
净额比 2009 年下降 12.45%。
2011 年公司销售和采购产生的现金流入和流出比 2010 年增加，但销售现金
流入增长 14.96%，快于采购现金流出增长的 13.27%，导致经营活动产生的现金
流量净额比 2010 年增加 11.45%。
2009 年支付的其他与经营活动有关的现金中包括公司对红棉吉它支付其他
应付款 3,527.62 万元，系 2007 年 11 月公司进行资产剥离时，将公司对美国公司
的应收账款划转给红棉吉它，2009 年本公司收到美国公司支付的款项后，再支
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付给红棉吉它。
公司报告期内，经营活动产生的现金流量分项目状况如下图所示：
2、经营活动产生的现金流量与利润表主要科目比较分析
（单位：万元）
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 135,056.30 117,480.72 99,339.60
购买商品、接受劳务支付的现金 74,464.11 65,738.03 49,180.32
经营活动产生的现金流量净额 17,612.50 15,802.90 18,049.28
营业收入 117,279.34 98,215.64 84,601.03
营业收入（含税） 134,133.97 112,072.54 96,794.60
营业成本 78,703.95 66,231.44 58,589.23
归属于母公司所有者的净利润 14,499.66 11,811.09 8,641.90
公司经营活动产生的现金流与营业收入、营业成本及利润趋势基本一致，公
司销售现金回款较好，经营活动现金流入能力较强。
（二）投资活动产生的现金流量分析
（单位：万元）
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
收回投资所收到的现金 -- -- --
取得投资收益所收到的现金 0.99 9.29 8.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 287.33 497.83 524.80
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -- -- 83.96
收到的其他与投资活动有关的现金 -- -- --
投资活动现金流入小计 288.32 507.12 617.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 13,959.11 6,867.42 2,302.93
投资所支付的现金 -- 29.15 12.50
投资活动现金流出小计 13,959.11 6,896.57 2,315.43
投资活动产生的现金流量净额 -13,670.79 -6,389.45 -1,698.03
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2010 年构建固定资产、无形资产和其他固定资产所支付的现金比 2009 年增
加 4,564.49 万元，主要原因是 2009 年 9 月底设立北京珠江制造，2010 年在北京
建设新厂区购置土地、生产设备等的投入增加所致；2011 年则是因公司支付现
金约 9,000 万元用于购置位于佛山市南海松岗镇显纲管理区范围内的房屋建筑物
及配套工程和子公司珠江恺撒堡在增城市经济开发区的土地使用权。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
（单位：万元）
筹资活动产生的现金流量 2011 年度 2010 年度 2009 年度
吸收投资所收到的现金 -- -- 5,890.00
其中:子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 -- -- 40.00
借款所收到的现金 1,300.00 23,707.25 7,694.14
筹资活动现金流入小计 1,300.00 23,707.25 13,584.14
偿还债务所支付的现金 3,121.28 15,892.75 9,554.54
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,835.26 17,219.27 170.97
支付的其他与筹资活动有关的现金 300.00 -- --
筹资活动现金流出小计 10,256.54 33,112.02 9,725.51
筹资活动产生的现金流量净额 -8,956.54 -9,404.77 3,858.63
公司报告期内大额筹资活动现金流项目主要有：
2009 年引进投资者、管理层和技术骨干筹集资金 5,850 万元，银行借款 7,694
万元；偿还信用借款 8,000 万及外币借款 1,340 万元，偿还利息 171 万元。2010
年银行借款收到 23,707 万元，偿还 15,892 万元，支付股利及偿付利息 17,219 万
元。2011 年偿还银行借款近 3,100 万元，支付股利及偿付银行利息 6,835.26 万元。
四、重大资本性支出分析
（一）资本性支出情况
公司 2009 年、2010 年主要资本性支出分别为 2,302.93 万元、6,867.42 万元，
主要用于技改工程、土地出让金和北京珠江制造购置土地、生产设备等的投入；
2011 年主要资本性支出为 13,959.11 万元，主要用于购买位于佛山市南海松岗镇
显纲管理区范围内的房屋建筑物及配套工程、子公司珠江恺撒堡购买土地使用权
以及子公司北京珠江制造生产线设备投入。
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（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金有关投资和上述房屋认购支
出外，公司无其他可预见的重大资本性支出计划。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况趋势
1、资产状况趋势
公司资产结构中流动资产的比重较高，其中又以存货、货币资金和应收账款
的比重最高，存货的减值情况和应收账款的质量对公司的财务状况尤其重要。公
司产品主要采用木材和钢琴用铸铁，其价格长期来看处于增长趋势，同时钢琴市
场的扩大，销售量的增加，使公司存货出现跌价可能性较低。由于公司主要客户
均具有良好的资信和雄厚的实力，应收账款发生坏账的概率较低。
近年来，随着公司生产规模的扩大，技改投入不断增加，公司的固定资产比
例有所上升。随着公司投资项目的实施，预计公司今后几年的固定资产规模将继
续扩大，非流动资产占比将有较大增加。
2、负债状况趋势
银行借款、应付股利和长期应付款（因离退休人员社会化费用需列支，见本
节“一、财务状况分析 （二）负债构成及偿债能力分析”）占公司负债约 50%；
因为结算周期的原因，应付账款和职工薪酬金额较大。随着离退休人员社会化费
用的支付，应付股利会逐年减少，而因公司生产规模扩大和投资项目的实施，预
计应付账款和借款占负债比重大的负债结构将会持续和上升。
3、所有者权益趋势
由于盈利水平快速增长，本公司所有者权益近年来持续增长。依靠自有资金
积累已难以满足公司的未来发展需要，公司将通过权益性融资方式来扩大公司规
模和实力，因而公司所有者权益将继续保持增长。
（二）盈利能力趋势
公司依靠几十年的钢琴制造经验的积累以及技术创新，有能力凭借技术及产
品质量的优势，以及健全的销售体系，进一步巩固和扩大公司市场份额；公司对
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高端钢琴的研发以及对音乐培训的重视，将为公司打造新的盈利点；本次募集资
金投资项目建成后，公司的产能将得到进一步的提高，高端钢琴生产能力进一步
扩大，公司盈利能力将得到显著增强。
（三）募集资金投资影响
1、募集资金到位后，将在短期内迅速提高公司的流动资产比例，降低资产
负债率；另一方面也会降低公司的净资产收益率和每股收益等反映公司盈利能力
的指标；
2、募集资金投资项目实施阶段，本公司的资产构成中，流动资产的比例将
不断降低，固定资产的比例将不断提高；
3、募集资金投资项目建成正常运行后，将大幅增加公司的固定资产，相关
资产的折旧摊销费用亦将随之增加。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
诉讼或仲裁见第十五节“其他重要事项”之“四、重大诉讼和仲裁事项”。
截止本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保和其他重大期后事项。
七、股东未来分红回报规划
近年来，公司主营业务保持了持续快速发展的良好态势，盈利能力和盈利质
量持续增强，近三年公司实现的归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低）分别为 8,338.84 万元、11,811.09 万元、14,461.83 万元，近三年公
司经营活动产生的现金流量净额分别为 18,049.28 万元、15,802.91 万元、17,615.50
万元。较高的盈利能力和良好的盈利质量为公司向股东提供持续、稳定的分红回
报奠定了坚实基础。
同时，公司目前及可预见的未来仍处于快速发展期，持续的产能扩张及销售
规模扩大仍需要较大的建设资金投入和流动资金支持。因此，经公司董事会和股
东大会审议通过，公司在充分考虑全体股东的利益，并根据公司的经营业绩、现
金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及其他重要因素，进一步细化了《公
司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，制定了《股东未来分红回报规划
（2012—2014）》，其主要内容如下：
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（1）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，
以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（2）股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保
证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则，每年现金分
红不低于当期实现可供分配利润的10%。在董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配或者董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配条件的基础
上，提出并实施股票股利分配预案。
（3）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新修订一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股
利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事
会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶
段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
（4）2012—2014年股东分红回报计划
2012—2014年是公司实现发行上市、建设募集资金投资项目、实现跨越式发
展目标的重要时期，公司在该时期的发展离不开股东的大力支持。为此，2012
—2014 年，公司计划在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东分
配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积
金转增。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
保荐机构对公司制定的未来分红回报规划和本招股说明书关于股利分配政
策的相关内容进行了审慎核查，保荐机构认为：发行人本次发行完成后实行的利
润分配政策着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的回报，
有利于保护投资者的合法权益；发行人股利分配决策机制健全有效，有利于保护
公众股东的权益；发行人《公司章程（草案）》及本招股说明书对股利分配事项
的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
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第十二节 业务发展目标
一、公司未来发展计划
（一）公司的发展战略
公司发展战略定位是：聚焦乐器文化产业，立足主业，持续优化产品结构，
造世界最好的钢琴；关联延伸，合理布局产业结构，做全球最强的乐器企业。
（二）主要经营理念
公司主要经营理念是“以客为尊，顾客导向；合作共赢，共同发展；品牌带
动，国际化运营。”
（三）公司经营目标
短期发展目标：突破国际中高档钢琴的技术瓶颈限制，巩固钢琴年产量规模
全球第一的市场地位，培育数码乐器、音乐教育等新的收入增长点，到2014年实
现钢琴产销规模16万架，公司营业收入达到16.5亿元，演奏会用钢琴主要技术质
量指标基本达到国际（欧洲）高档钢琴产品质量水平。
持续推进产品结构升级，实现中高档钢琴业务收入成为公司营业收入的主要
来源；不断完善国家级企业技术中心的建设，建成国家级创新型企业，实现钢琴、
数码钢琴技术质量水平达到国际先进水平；实现全面参与国家乐器行业相关标准
制订、修订、审订；促使音乐教育文化业务初步形成规模和品牌影响力。
长期发展目标：突破国际高档演奏会用琴的核心技术限制，成为全球乐器行
业的一流品牌；形成集钢琴制造、数码乐器、音乐教育和文化业务为一体的世界
级强势企业。
（四）具体业务计划
1、产品结构调整计划
目前，珠江钢琴产品仍以中档钢琴为主，公司将着力调整产品结构，大力发
展中高档钢琴。公司将凭借领先的产品创新能力，突破高端技术，重点发展“PTR
三大系列”中高档钢琴、“恺撒堡”专业高档钢琴及三角钢琴，以提升品牌实力，
抢占国内外中高档钢琴市场，提高企业发展速度和提升公司盈利水平。另外，公
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司将着力发展数码钢琴和音乐文化培训业务，使数码钢琴和音乐文化培训业务成
为公司业务盈利点增长点。
2、营销计划
公司未来几年主体营销策略是：合理布局营销网络，加强品牌形象建设和推
广，在巩固传统华南、华东等优势市场的同时，通过北京珠江制造、北京营销中
心建设等途径突破北方市场份额；不断提升服务质量，持续优化产业结构，结合
国内营销规模优势与国际技术优势，建立全球性营销网络，打造具有国际影响力
乐器名牌、服务名牌和文化名牌，实现全球化运营，最终达到市场占有率、品牌
知名度双向发展。
在营销网络布局方面，坚持“全球化”的市场策略。国内持续强化南方市场，
巩固发展有实力的经销商；优化原有经销商团队，大力扶持新增经销商；快速拓
展北方市场，开发有潜力的经销商；增强销售薄弱区域的销售能力，均衡珠江钢
琴在全国各区域市场的市场占有率和品牌影响力。在巩固欧美市场的基础上，积
极开发俄罗斯、西班牙、亚洲、非洲等新兴市场，抢占国际乐器市场空白地带，
创造海外市场新的销售增长点。
在品牌建设方面，要持续提升企业形象，做到1）重点加强三大系列、恺撒
堡等中高档产品的品牌知名度；2）加大力度推进专卖店、形象店的建设工作；3）
积极参加各类乐器展，举办产品推介会；4）加强与海内外专业音乐教育院校、
专业剧院、文艺团体的合作；5）加快发展音乐艺术文化事业，做好艺术培训、
办好品牌音乐赛事、支持社会公益活动及教育文化事业。
在服务建设方面，坚持顾客至上的服务文化，秉承“完全服务于顾客，完
美满足于顾客”的服务理念，通过创新服务、特殊服务、主动服务和到位服务，
提升服务质量，创建珠江钢琴一流服务品牌。1）增强售后服务专职机构功能，
以客户服务部为中心，全面管理和监督国内各售后服务网点，提升服务效率，确
保服务专业化；2）做好售后人员培训、顾客档案建立、管理及顾客回访工作，
加强对院校、文艺团体等机构用户的服务，提升中高档钢琴的售后服务水平；3）
海外市场以德国销售服务公司为核心，强化公司在国外的服务职能，有效借助海
外经销网点，提升售后服务的效率和服务质量。
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3、技术研发与创新计划
公司将继续保证充足的研发投入，为公司技术创新提供资金保障，在国家级
企业技术中心和省级重点工程技术研究开发中心的基础上，重点加强中高档钢琴
研发平台建设，打造具有国际先进水平的自主研发创新机构。
（1）完善自主创新体系建设。公司将继续加大研发投入，通过不断完善包括
技术创新、机制创新、管理创新在内的全方位创新模式，充分发挥国家级企业技
术中心平台的作用，构建以世界名牌为赶超目标、以培育自主知识产权为核心、
以产学研战略合作为导向的自主创新体系，掌握高档音乐会演奏用琴的研发制造
技术，全面带动公司产品技术质量的提升。
（2）加强研发团队建设。公司将继续坚持高端引进与培养提升现有人才专业
素质相结合的道路，一方面深入富有钢琴设计制造底蕴的欧洲，设立全行业唯一
的技术中心海外分支机构，吸收国际顶尖钢琴设计制造技术和人才；另一方面与
高等院校合作培养公司急需的战略人才，并选派优秀业务骨干赴欧洲接受培训，
多渠道提升公司研发人员技术水平。
（3）实现公司的全面创新。大力开展钢琴核心技术研究，加快关键技术突
破，研发达到国际高档钢琴水平的演奏会用琴，打破欧美品牌对高档钢琴市场垄
断。运用先进适用技术改造传统钢琴制造工艺，提高产品质量和生产效率。具体
研发计划包括：
继续深入针对钢琴使用的木材特别是音板、击弦机和键盘等关键零部件使用的木材进行
技术研发 木材稳定性的研究；
通过引进欧洲高档钢琴弦槌技术工艺大师，开发适用于高档钢琴的弦槌。
开发适应市场需求的新产品；
产品研发 开发恺撒堡牌 KD 系列高档琴，致力打造出超凡品质的自主品牌高档钢琴；
提升演奏会三角钢琴的技术质量水平，实现达到欧洲高档演奏会钢琴的目标。
继续与各高等院校和科研机构开展包括“高档钢琴音质和音板振动模态的研究”、“钢琴
产学研
铁板背架应力分布研究”等项目的研究。
改造升级消音测试室、环境模拟实验室的建设，为音色研究、材料稳定性研究提供更良
技术改造 好的试验条件；
增加静电喷涂生产线，提高外壳件的生产效率和加工精度。
改造提升环境试验室，加强木材的稳定性以及综合利用的研究；
追求完美音色，加强弦槌加工工艺的研究；
改进钢琴专用油漆，提高油漆的柔韧性和光泽效果；
工艺提升
改进共鸣系统装配工艺，提高装配精度和共鸣效果；
改进键盘、击弦系统装配工艺，提高键盘击弦系统的装配精度和运动回馈性能参数指标；
提升实木音板的工艺控制，提高音板的稳定性。
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4、产业延伸计划
珠江钢琴通过提升创新能力，加速推进数码乐器和音乐教育文化产业的发
展，实现数码乐器和音乐教育文化业务规模化发展；从而建立起钢琴、数码乐器
及音乐文化教育三大产业组成的协调、均衡、可持续发展的三层次产业体系。
（1）数码乐器发展计划
随着全国各大院校的扩招，原本一对一的钢琴教学形式受到挑战，使教学上
的资源——师资、教室趋于紧张，从而在全国掀起了数码钢琴集体课教室的建立
热潮，全国大部分专业音乐院校基本都建立了至少一间自己的数码钢琴集体课教
室，这个数据还在不断扩大，从而也带动了数码乐器个人消费的取向，为数码乐
器今后全面进入家庭市场奠定了良好的基础。
为抓住数码乐器市场快速成长的市场机遇，进一步促进公司产业结构相关多
元化、提高公司抗风险能力，公司已经通过控股子公司广州艾茉森电子有限公司
与国际顶尖数码乐器制造商意大利威斯康公司达成战略合作协议，合作开拓国内
高端数码钢琴市场。通过吸收整合国际技术资源，逐步掌握核心自主知识产权，
形成具有国际影响力的数码乐器自主品牌体系。
（2）音乐文化教育业务拓展计划
公司一直与音乐界、艺术教育界保持密切的合作关系，在发展音乐文化教育
业务上具有明显的竞争优势。公司将充分利用目前国家鼓励和促进文化产业大发
展大繁荣的时机，通过与国内知名音乐院校开展多种形式合作，实现强强联合，
高起点开拓音乐文化教育业务，以乐器制作业务培育音乐文化教育业务、以音乐
文化教育业务促进钢琴制造业务的品牌提升，实现从单一钢琴制造业向复合产业
结构的转变。
5、人力资源开发计划
珠江钢琴为实现战略目标，以使命、愿景为指引，遵循“以人为本”的核心
价值观，建立了现代人力资源开发与管理体系，通过多种方式对现有人力资源进
行开发，持续加大人才培养和人才激励力度，同时通过引聘国内外知名钢琴制造
大师和与著名钢琴演奏家长期合作，形成了一支包括国际钢琴设计大师、制造大
师、国内外著名钢琴家在内的技术团队、由国际营销人才、财务专家等高级管理
人才组成的管理团队和由全国技术革新能手、行业技术能手等技能型人才组成的
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高端钢琴制造技工团队。为提升人力资源对企业战略的支撑力，公司将加大人力
资源开发投入力度，创新人才培养模式，持续提升员工队伍的整体素质，吸引高
端技术和管理人才，以适应公司未来高速发展对人才的需求，增强企业的核心竞
争力。
（1）继续通过人才梯队建设计划、骨干员工培养计划、特别助理制、高端
访问、多岗位锻炼等机制提升管理技术骨干的综合素质和业务能力，培养后备人
才队伍，加强人才梯队建设，满足各个业务模块对高素质管理技术人才的需求。
（2）继续通过与知名高等院校合作开办钢琴制造、钢琴调律等具有行业特
色的专业学习班及管理技术人员素质提升培训班等方式，整合外部教育资源，培
养和提升公司技术工人的理论知识水平、实操技能和创新能力，继续办好内部全
脱产高技能人才培训班，培养一大批精通钢琴制造全过程技术的技工团队，为持
续提升高档钢琴的品质和市场地位提供人才保障。
（3）继续完善和加强技术工人技能考评晋级工作。按照公司《技工制管理
规定》的要求，通过组织技术工人进行理论、实操培训和考核，鼓励员工不断学
习本工序和相关工序的操作技能，提升自身综合技能水平和技能等级，进而不断
提升产品的质量和工艺水平。
（4）按计划开展战略导向、形式多样、覆盖面广、实用性强的内外部培训，
加强行业和企业核心知识的共享、传承和更新，提升全体员工的综合素质和业务
水平。通过大力开展QC小组活动、技能竞赛等项目，加强创新能力培养，全面
推进创新型企业建设。
（5）加强和创新人才激励机制。在继续完善股权激励、创新激励、培训激
励、项目激励、荣誉激励、竞岗竞聘等激励模式的基础上，近一步创新人才激励
机制，激发员工工作激情，鼓励员工为企业做出更大的贡献，提升工作绩效，保
障企业持续快速发展。
（6）不断完善员工职业生涯规划，拓展员工的职业发展空间，为员工的成
长提供广阔的舞台，使每一位员工都能够在职业发展通道中找到自己的坐标和发
展方向，让前景与机会牵引人才成长，让员工在珠江钢琴创造价值、成就自我，
同时分享企业的发展成果，实现员工与企业的共同成长。
（7）根据公司发展规划，继续加大战略人才储备。通过大力引进具有全球
视野的钢琴和数码钢琴高端研发管理人才、大力引进高层次的音乐文化产业人
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才，不断提升公司战略人才队伍储备，为公司战略目标的实现提供人才保障。
6、融资计划
上市后，公司将按照公司法、证券法以及公司章程的规定，规范、科学、合
理地运筹资金；同时，根据自身发展规划以及实际生产经营情况，合理制定融资
计划，利用好资本市场直接融资平台，不断优化财务结构、提高资金使用效率，
实现股东利益的最大化。
二、实施上述计划的可行性
（一）实施上述计划的假设条件
1、公司所遵循的有关法律、法规无重大变化，国家相关的产业政策、税收
政策不发生重大不利变化；
2、国家宏观经济持续平稳发展；
3、本次股票发行上市能够成功，募股资金顺利到位，募集资金投资项目能
够顺利实施；
4、公司现有管理层、核心技术人员继续保持稳定性；
5、公司各项内部控制制度持续有效，未发生因监控、防范不利导致的重大
损失；
6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的灾难。
（二）实施上述计划所面临的主要困难
首先，上述计划的实施，需要投入大量资金，不能仅依靠自身利润积累和银
行借贷解决；
其次，目前本公司营销体系区域布局仍不完善，北方地区营销体系偏弱，不
满足本公司战略发展目标，营销体系需进一步完善；
再次，随着公司的快速发展，公司对各类高层次人才的需求将扩大，尤其是
技术、管理、市场营销方面的人才，公司将在发展中面临人力资源储备不足的压
力；
最后，公司中高档钢琴的产能瓶颈日益突出，同时在关键零部件研发技术水
平与国际高端钢琴企业仍存在差距，需要尽快提高中高档钢琴产能，进一步提升
研发水平和实力。
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（三）本公司发展计划与现有业务的关系
本公司现有业务是实现发展计划的重要基础和保障。公司在现有业务的拓展
过程中逐渐积累起来的品牌优势、技术优势、人才优势、营销网络优势是实现公
司发展计划的基础。
本公司发展计划是在公司现有主营业务的基础上按照公司发展战略和目标
制定，发展计划的顺利实施将从总体上提高公司的实力，优化公司产品结构，促
进公司技术水平的提升和市场竞争力的提高。
三、募集资金运用与发展业务目标的情况
1、本次募集资金计划的成功实施是实现上述目标十分重要的基础。公司将
通过募集资金的投入，扩大公司的经营规模，完善公司产品结构，提高公司中高
档产品比例，提升公司研发水平，从而进一步提高公司核心竞争力，强化在行业
内的影响力，促进公司持续发展。
2、本次募集资金的运用对于公司实现上述业务目标具有关键作用，通过本
次发行，公司不仅解决了继续发展过程中所面临的资金瓶颈问题，同时公司通过
本次发行上市建立了直接融资渠道，可以改变单一依靠间接融资渠道的局面，并
可以根据外界环境变化进行调整和选择最佳财务结构。同时，公司将由非公众公
司变成公众公司，这必将促进公司全面建立现代企业制度，进一步转换内部经营
机制，完善公司治理结构，实现公司体制的全面升级，进而推动公司上述业务目
标的良性发展。
3、本次公开发行股票将极大地提高公司的社会知名度和市场影响力，有利
于激发公司现有人员的创造性和工作积极性，有利于公司引进更多的优秀人才，
为公司实现上述业务发展目标创造了有利条件。
4、本次募集资金投资项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”建成
投产后，将迅速扩充本公司在中高档钢琴方面的生产能力，并大幅提升公司在中
高档琴击弦机系统、键盘、共鸣盘、弦槌等关键零部件方面的生产产能和产品品
质，将为实现公司业务发展目标奠定坚实基础。
5、本次募集资金投资项目“珠江钢琴北方营销中心”建成后，将成为公司
在东北、华北、西北地区的重要市场营销基地，有助于充分发挥北京的地理优势，
并发挥其辐射效应，提升珠江钢琴在北方乃至全国市场的品牌形象及销售业绩。
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第十三节 募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
经公司2010年度第一次临时次股东大会批准，拟向社会公众公开发行4,800
万股人民币普通股（A股），募集资金扣除发行费用后的净额将按轻重缓急顺序
投资于以下项目：
（单位：万元）
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资 建设期 备案号
珠江钢琴增城中高档立式 广东省发改委备案编号
1 27,885.92 27,885.92 2年
钢琴产业基地
珠江钢琴国家级企业技术 广东省发改委备案编号
2 1,582.00 1,202.60 1年
中心增城研究院
京通州经信委备案
3 珠江钢琴北方营销中心 1,002.42 1,002.42 1年
【2010】65 号
合 计 30,470.34 30,090.94 -- --
本次募集资金投资项目预计投资总额为30,470.34万元，计划使用募集资金投
入30,090.94万元，剩余部分由本公司通过其他方式筹集。募集资金到位后公司将
审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金存放于董事会决定的专户
集中管理，专户内不存放非募集资金。如项目已作先期投资，部分募集资金将根
据实际情况用来置换先期投入。若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，
公司将通过自有资金或其他途径补充解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有
剩余，则剩余资金将用于其他与公司主营业务相关的生产经营活动。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）珠江增城中高档立式钢琴产业基地项目可行性分析
1、项目实施的可行性分析
（1）国内钢琴市场需求潜能巨大
经过几十年的发展，中国已成为世界上最大的钢琴制造国，中国钢琴产量占
据世界钢琴产量的主要份额。据中国乐器协会统计，全国钢琴产量35.85万架，
同比增长10.67%，其中立式钢琴产量33.97万架，同比增长11.14%，三角钢琴产
量1.87万架，同比增长2.36%。在成为钢琴第一制造大国的同时，随着我国国民
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收入的增长，消费层次的升级，国内钢琴消费需求也逐步增长。根据国家统计局
统计显示，2008年我国每百户城镇居民钢琴拥有量为2.29架，而2001我国每百户
城镇居民钢琴拥有量仅为1.33架，7年间增长72.18%，年均增长超过10%。另一
方面，我国钢琴2008年每百户拥有2.29架，而美国、欧洲等发达国家的钢琴普及
率远远超过我国每百户家庭钢琴拥有量水平，同发达国家相比我国钢琴普及率较
低，国内钢琴市场具有较大的空间。
（2）新兴市场国家钢琴市场需求持续增长
国际市场钢琴需求未来整体呈现出稳中有升的发展趋势。在欧美发达国家，
乐器普及率较高，乐器未来销量将会保持在稳定水平。而俄罗斯、印度、巴西以
及东南亚等新兴市场国家，目前钢琴消费处于发展阶段，对钢琴需求会持续增加。
（3）公司各方面优势奠定了项目实施的基础
公司50多年钢琴制造经验积累及乐器行业首家国家级企业技术中心的技术
积累为本项目实施奠定了坚实的技术基础，公司员工多年的生产经验积累为本项
目的顺利实施奠定了人员基础。公司在国内市场的占有率持续稳居第一位，为本
项目奠定了市场基础。
2、项目实施的必要性分析
（1）产能不足限制公司发展
目前公司中高档钢琴产能严重不足，极大地制约了公司发展。下表是2008
年至2010年本公司中高档钢琴产能情况表：
（单位：架）
项目 2010 年 2009 年 2008 年
中高档钢琴产能 24,000 22,500 6,500
中高档钢琴产量 26,336 21,980 6,236
中高档钢琴产能利用率 109.73% 97.69% 95.94%
公司近几年来的快速成长使钢琴零部件产能出现了超负荷情况，下表是公司
主要钢琴零部件产能及产能利用率情况：
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（单位：副）
项目 2010 年 2009 年 2008 年
击弦机产能 93,000 84,000 77,000
击弦机产量 100,395 84,179 81,242
击弦机产能利用率 107.95% 100.21% 105.51%
弦槌产能 36,000 18,000 18,000
弦槌产量 33,183 15,433 14,348
弦槌产能利用率 92.18% 85.74% 79.71%
键盘产能 36,000 30,000 26,000
键盘产量 38,164 28,316 24,949
键盘产能利用率 106.01% 94.39% 95.96%
共鸣盘产能 90,000 78,000 76,000
共鸣盘产量 98,216 79,892 77,675
共鸣盘产能利用率 109.13% 102.43% 102.20%
公司生产钢琴的关键零部件之一弦槌的来源统计如下表所示：
（单位：副）
项目 2010 年 2009 年 2008 年
外购弦槌 69,252 66,661 68,323
自产弦槌 33,183 15,433 14,348
弦槌需求合计 102,390 82,094 82,671
自产弦槌占比 32.41% 18.80% 17.36%
外购弦槌占比 67.59% 81.20% 82.64%
由上述表格可见，珠江钢琴中高档琴从2008年到2010年的产能利用率增长较
快，2010年的中高档钢琴产能利用率达109.73%，体现出珠江钢琴中高档整琴的
产能已经出现不足。珠江钢琴关键零部件从2008年到2010年的产能利用率也基本
接近或超过100%，其中共鸣盘2010年的产能利用率达到109.13%，体现出珠江钢
琴关键零部件产能不足的问题也较为突出。同时，公司钢琴生产的关键零部件之
一弦槌的自产比例较小，2010年的弦槌自产比例为32.41%，需要大量外购来满足
需求。
（2）满足中高档钢琴市场需求
随着国民收入增加和生活品质的不断提高，人们对产品品质的需求逐渐提
高，与此同时，随着音乐文化教育的发展，人们对钢琴的认知也在不断深化，钢
琴发展正向更专业化方向发展，人们对中高档产品的需求逐年增加，中高档钢琴
客户需求呈加速扩张趋势。
本公司目前产能已经无法满足日益扩张的中高档钢琴市场的需求，技术升级
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下的产能扩张和品牌向上延伸将是必然和理性的选择，增城产业基地锁定的主要
客户是中高档钢琴消费群体，以满足市场对中高档钢琴的需求。
（3）快速吸收珠江钢琴研发成果，实现钢琴核心零部件产业化
本募投项目将投资建设6万件中高档琴击弦机系统、6万件中高档琴键盘、4
万件中高档共鸣盘、9万件中高档琴弦槌的规模化生产基地，该项目依托公司强
大的研发实力支撑，有助于实现关键零部件技术工艺达到国际先进水平，有助于
推动公司的钢琴关键零部件国产化战略实现突破。
（4）提升公司品牌竞争力和市场份额，保持行业领先地位，掌握核心尖端
技术，跻身国际高端品牌行列
虽然公司拥有世界第一的市场份额，但其中高档产品尚不能满足公司发展和
市场的需要。为了获取更强的竞争优势，公司需要开发具有高成长性和高附加值
的中高档钢琴产品并进一步扩大产能以满足国内外中高档钢琴的市场需求，这将
有助于扩大公司市场份额，更好地提升和巩固公司在钢琴行业中的领先地位。
（二）珠江钢琴国家级企业技术中心增城研究院项目的可行性分析
1、项目实施的可行性分析
（1）多年研发经验的积累为本项目的实施奠定了坚实的基础
本公司坚持实施创新战略，依靠自主创新，结合引进创新、合作创新等方式，
经过五十多年的自主研发和二十余年的技术引进、消化吸收，形成了具有全球竞
争力的产品创新能力和生产高端产品的技术基础。创新团队在多年的生产实践和
技术创新过程中，掌握了钢琴制造的核心技术，开发了多款具有自主知识产权的
达到欧洲中高档水平的钢琴。公司在弦列、击弦系统等方面的设计能力已达到国
内顶尖水平，并掌握了数控、高频等先进应用技术，研制了一批业内先进的钢琴
制造装备。公司现拥有钢琴制造技术秘密二百余项，拥有“震奏频率检测装置”
等发明专利及其他专利54项，“钢琴及其踏瓣架支撑结构”等16项专利技术获受
理。公司多年的研发经验积累为本项目的实施奠定了坚实的基础。
（2）丰富的专业人力资源储备和积极的激励机制是本项目实施的保障
公司拥有国际知名的钢琴设计工艺大师3人，高级制作技师6人，中级制作技
师34人，高级技工25人，国家技能鉴定考评员27人。公司实施积极的人才激励措
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施，建立了完善的员工培训制度，对核心技术管理人员，实施股份激励。专业研
发团队的储备及积极持续的激励措施有助于保障本项目的顺利实施。
（3）持续的高额技术研发投入是项目实施的财务基础
持续的高额技术投入是保障自主创新的重要物质条件，公司一直注重产品的
研发投入，建立了企业研发投入与销售收入挂钩的机制，从制度上来保障自主创
新所需要的资金投入。经过多年积累和持续的研发投入，公司开发培育了多项自
主知识产权和核心技术，全面提升了公司的技术创新能力。
（4）稳固的外部平台支持是本项目实施的有力支持
公司高度重视技术创新，构建了以培育自主知识产权为核心，以产学研战略
合作为导向的自主创新体系，持续捕捉国内外的行业前沿技术动态，有效整合全
球资源，全面提升自身技术实力，不断研发出具有国际竞争力的新产品，努力实
现赶超世界名牌产品的目标。同时，公司积极与国内科研机构、专业院校合作，
拓展外围研发合作，并取得了显著的成效。稳固的外部平台有力地支持了本项目
的顺利实施。
2、项目实施的必要性分析
（1）进一步提升企业创新能力
在“造世界最好的钢琴，做世界最强乐器企业”的愿景指引下，本公司坚持
以创新驱动，实现高档钢琴和核心部件技术的持续提升，以此带动公司中高档钢
琴的产业化。目前珠江钢琴虽已建立国家级企业技术中心，创新能力已达到国内
领先水平，但和国际高端企业相比，在部分关键零部件的应用技术上还需要进一
步提升。为此，公司需针对创新能力薄弱环节开展创新能力建设，进一步提升企
业创新能力，实现珠江钢琴从世界最大到世界最强的转变。
（2）提高产品质量和品牌影响力
钢琴设计制作过程涉及金属、木材、化工油漆粘胶剂、纺织人革等材料，涵
盖声学、力学、材料学、化学、结构学等多学科，并融入了计算机仿真、自动控
制等高新技术。钢琴制造对原材料的选材和加工工艺要求特别高，为了求得精品
原材料，需要不断地筛选和深加工。随着钢琴行业竞争的国际化，公司需要进一
步提高产品质量，提升公司钢琴品牌的市场号召力和影响力，寻找新的盈利增长
点，增加企业的核心竞争力，实现公司的可持续发展。
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（3）提高公司高档产品的研发能力
公司一直以来都非常重视自身的研发和创新能力，在同行内已经处于领先水
平。但长期以来国外品牌占据了中高端市场相当大的市场份额。要打破这种垄断
的局面，公司必须加大研发投入，提高公司高档产品的研发能力，继续保持行业
技术领先的地位，引领国内钢琴行业的技术进步和发展。
（三）珠江钢琴北方营销中心项目的可行性分析
1、项目实施的可行性分析
（1）完善的营销体系、丰富的渠道管理经验是本项目实施的基础
公司发展至今，坚持“扩大内需为主，海外市场同步发展”的发展策略，建
立了较为完整的营销体系，初步形成了以北京、广州为中心，带动东部、南部、
西部、北部四大区域发展的国内市场格局。国内已拥有约278家经销商，遍布全
国各省、市、自治区，服务网点约177个，国外销售服务网点235个，形成了一大
批稳定度、忠诚度较高的经销商群体。
公司拥有丰富的营销网络建设、分销商管理经验以及庞大的忠诚度高的经销
商群体等优势，借助北方营销中心募投项目的建设，将加强北方经销商渠道的开
拓，不断壮大、完善公司的营销网络。
（2）充足的管理人才储备是项目实施的保障
本公司遵循“以人为本”的核心价值观，建立了现代人力资源开发与管理体
系，强化激励机制，持续员工培训教育，创造人才成长的良好环境，提供多通道
的职业发展空间，构建了具有国际竞争力的团队。公司营销团队人员具有丰富的
文化活动策划、形象店的建设和管理经验，在经销商的管理和技术服务方面也拥
有丰富经验。丰富的人才储备为北方营销中心提供了人力资源保障。
2、项目实施的必要性分析
（1）增加公司在北方地区的市场占有率
包括黑龙江、吉林、辽宁、山西、内蒙古、北京、天津、河北、陕西、甘肃、
宁夏、青海、新疆在内的东北、华北、西北地区，经济总量占到我国的28%。该
地区钢琴行业需求巨大，其中，北京地区的人均钢琴拥有量排名全国第四。随着
经济的不断发展，民众的文化水平不断提高，三北地区的市场容量也将日益扩大。
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2011年，本公司在整个三北市场的销量仅在1.7万架左右，市场占有率较小，未
来还有很大的发展空间。同时，北京作为我国经济文化政治中心，文化活动非常
活跃。公司需要充分发挥北京的地理优势，以北京为战略支点，发挥其辐射效应，
提升珠江钢琴在北方乃至全国市场的品牌形象及销售业绩。
（2）提升珠江钢琴北方市场的竞争力
目前本公司全资子公司北京珠江制造的京珠品牌钢琴生产线在2011年上半
年全面完工，设计产能为1.2万架，在生产方面已经实现了本地化运作。为此亟
需提升北方市场的营销能力，尽快消化产能。同时本地化营销机构有利于了解当
地顾客消费习惯，更加有效利用当地市场的销售人力资源、物流资源和信用体制，
缩小与顾客的距离感，促进顾客关系的建立，进一步实现市场拓展与品牌提升目
标。
（3）进一步加强北方地区品牌建设和服务能力
从品牌店、服务网点及推介活动数量等方面来看，本公司北方地区售后服务
能力还相对较薄弱。公司在“十二五”规划中已经明确将向三北地区进行资源倾
斜。成立北方营销中心有利于统筹使用营销资源，提升资源利用效率；有利于提
升品牌形象店及服务网点管理水平，提高公司的市场竞争力。
三、募集资金投资项目简介
（一）珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地项目
1、项目投资概算
本募投项目总建筑面积63,608平方米，建设内容覆盖中高档立式钢琴整琴总
装生产线及核心零部件生产线等内容，主要包括：4万架中高档立式钢琴总装生
产线（涵盖2万架恺撒堡系列中高档立式钢琴总装生产线、1万架P、R系列中高
档立式钢琴总装生产线、1万架T系列中高档立式钢琴总装生产线）、6万件中高档
琴击弦机系统生产线、6万件中高档琴键盘生产线、4万件中高档琴共鸣盘生产线、
9万件中高档琴弦槌生产线。
本项目预计投资27,885.92万元，其中固定资产投资24,125.34万元，其中：土
地费5,000万元、厂房建设费10,800万元、生产设备及辅助设备6,111.61万元、办
公室、成品仓、半成品仓固定资产投资887.79万元，设备安装费349.97万元、征
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地税费250万元及预备费725.97万元；铺底流动资金投资3,760.58万元。本项目具
体投资情况如下表所示：
项 目 金额（万元） 投 资 比 例
固定资产投资总额 24,125.34 86.51%
其中：土地 5,000.00 17.93%
厂房 10,800.00 38.73%
生产设备及辅助设备 6,111.61 21.92%
总体配套设施、成品仓库、半成品、包
887.79 3.18%
装品仓库
设备安装 349.97 1.26%
征地税费 250.00 0.90%
预备费 725.97 2.60%
铺底流动资金 3,760.58 13.49%
投资总金额 27,885.92 100.00%
2、项目建设内容
本项目总投资额27,885.92万元，分两年建设完工，建设期内各年的投入状况
如下表所示：
（单位：万元）
投资进度安排
序号 项目 合计 投资比例
T T+1
1 土地 5,000.00 -- 5,000.00 17.93%
2 厂房 10,800.00 -- 10,800.00 38.73%
生产、辅助设施及办
3 -- 6,999.40 6,999.40 25.10%
公室成品仓等
4 设备安装 -- 349.97 349.97 1.26%
5 征地税费 250.00 -- 250.00 0.90%
6 预备费 432.00 293.97 725.97 2.60%
7 铺底流动资金 -- 3,760.58 3,760.58 13.49%
合 计 16,482.00 11,403.92 27,885.92 100.00%
投资比例 59.11% 40.89% 100.00% --
备注：T 为募集资金到位后的 12 个月。
（1）项目土地、厂房资金投资预算
该募投项目总投资额中拟支付土地出让金5,000万元、厂房及其装修等支出
为10,800万元。具体数据参见下表：
（单位：万元）
序 号 投资费用名称 数 量 单 价 建设投资
1 土地 200 亩 250,000 元/亩 5,000
2 厂房 60,000 ㎡ 1,800 元/㎡ 10,800
合计 -- -- 15,800
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（2）设备投资预算
本项目设备投资为4万架中高档琴总装生产线、6万架中高档琴击弦机系统、
6万架高档琴键盘生产线、4万件中高档共鸣盘生产线、9万件中高档琴弦槌生产
线及仓库等添置生产设备及辅助设备。主要、辅助生产设备投资6,111.61万元，
总体配套设施、成品仓库、半成品、包装品仓库配套设备887.79万元，本项目设
备投资基本情况如下表所示：
（单位：万元）
项目 子项目 生产设备投资 备 注
2 万架恺撒堡系列中高档立式钢琴总装生产线、 万架 P、
4 万架中高档立式钢
整琴 1,662.58 R 系列中高档立式钢琴总装生产线、1 万架 T 系列中高
琴总装生产线
档立式钢琴总装生产线。
6 万件中高档琴击弦 其中 4 万件满足募投项目中高档立式钢琴整琴生产需
1,421.97 求，剩余 2 万件满足公司原产能
机系统
其中 4 万件满足募投项目中高档立式钢琴整琴生产需
零部 6 万件中高档琴键盘 1,157.40 求，其余 2 万架满足公司原产能。
件生
产
4 万件中高档共鸣盘 1,336.89 满足募投项目中高档立式钢琴整琴生产需求。
部分弦槌满足募投项目中高档立式钢琴整琴生产需求，
9 万件中高档琴弦槌 532.77 部分弦槌供公司原产能消化。
总体配套设施、成品仓库、半
887.79 包括总体配套设施、成品仓、半成品仓、办公室设备
成品、包装品仓库配套设备
合计 6,999.40 -
① 4万架高档琴总装生产线主要设备配置
本项目 4 万架高档琴总装生产线主要设备配置情况如下表所示：
（单位：万元）
序号 名 称 类 别 数 量 单 价 合 计 金 额
1 翻落机 4 5.5
2 主榨机 10 5
3 加热机 10 1.5
4 滚筒架 30 0.3
5 升降滚筒架 12 1
6 立式砂纸机 8 0.5
生产
7 磨弦槌柄机 4 1
工艺
8 吸尘机 设备 12 2
9 震奏机 6 2
10 震奏房 6 2
11 榨中盘加热机 2 0.5
12 中盘榨机 4 1
13 键盖连接机 8 3
14 桶式吸尘机 10 0.5
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15 手提吸尘机 4 0.3 1.2
16 键子双头抛光机 4 0.5
17 台钻 6 0.5
18 木工圆锯机 10 1.5
19 刨床 4 0.5
20 抽湿机 28 2.5
21 吊机 2 3
22 半自动打包机 2 3
23 包装生产线 2 20
24 钉箱机 2 1.5
25 双头打蜡机 2 4
26 转盘车 18 2
27 音准仪 16 0.5
28 调音房、音色整理房 12 6
29 上部装配房 2 12
30 专家办整理房 2 36
31 地台板 2 33
32 总装生产线滚筒架 2 100
33 共鸣盘存放架 2 15
34 共鸣盘升降车 2 5
35 压缩空气管道 2 15
36 动力、照明工程 生产辅助设备 2 120
及工装
37 中央空调系统 2 180
38 共鸣盘运输车 80 0.06 4.8
39 下部运输车 50 0.176 8.8
40 侧板运输车 50 0.089 4.45
41 底板运输车 30 0.085 2.55
42 上部运输车 配套设施 50 0.176 8.8
43 工作台 30 0.083 2.49
44 返执运输车 30 0.135 4.05
45 键盖组合运输车 30 0.148 4.44
46 轨道车 1 120
合计总金额 1,662.58
② 4万件高档共鸣盘生产线主要设备配置
4万件高档共鸣盘生产线所需设备分别置于主体生产线、共鸣盘缠弦车间和
共鸣盘生产卸车区装车区。该生产线设备配置情况如下表所示：
（单位：万元）
序 号 类 别 名 称 单 价 数 量 合 计
1 铁板放置架 0.06 80 4.80
2 生产 滚筒架生产线 20 8 160.00
工艺
3 铁板生产线 10 8 80.00
设备
4 弦码铣机 0.3 8 2.40
5 台钻 0.2 4 0.80
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6 手锤 0.0025 4 0.01
7 0.033 4 0.13
手电钻
8 0.118 4 0.47
9 过渡车 2 4 8.00
10 弦轴钻孔机 4.5 4 18.00
11 吸尘机 1.7 4 6.80
12 弦轴压入机 4.5 4 18.00
13 挂弦机 2.5 20 50.00
14 执理房 2 4 8.00
15 拨音房 2 4 8.00
16 电脑调律仪 0.3 4 1.20
17 气批 0.15 2 0.30
18 过渡升降车 3.5 4 14.00
19 五层静置架 18 6 108.00
20 电脑调律仪 0.3 4 1.20
21 拨音房 2 4 8.00
22 音锤 0.005 2 0.01
23 马脚孔摇臂钻床 2 1 2.00
24 翻落机 5.5 2 11.00
25 过渡车 1 2 2.00
26 喷枪 0.063 1 0.06
27 挂弦生产线 23 4 92.00
28 共鸣盘垂直升降机 26 1 26.00
29 吊机 12 1 12.00
30 升降平台 6.5 1 6.50
31 直线机 2.6 2 5.20
32 扭麻花机 2.2 5 11.00
33 冲床 7 3 21.00
自动缠弦机 6.8 8 54.40
34
手动缠弦机 4.8 12 57.60
抽湿机 2.5 24 60.00
中央空调 270 1 270.00
35 配套设施
动力、照明工程 180 1 180.00
压缩空气管道 28 1 28.00
合计总额 1,336.89
③ 6万件中高档琴击弦机生产线
本项目6万件中高档琴击弦机生产线包括两个子项目，即6万件中高档钢琴击
弦机零件生产线和6万件高档琴击弦机装配生产线。6万件中高档琴击弦机生产线
拟投资1,421.97万元。
6万件中高档钢琴击弦机零件生产线拟投资809.65万元，设备配置情况如下
表所示：
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（单位：万元）
序 号 类 别 名 称 单 价 数 量 合 计
1 UP 联动杆底座粘合压榨机 0.6 2 1.2
2 木工专用锯床 0.9 11 9.9
3 联动杆钻孔 A 机 13 3
4 联动杆钻孔 B 机 22 6 132
5 转击器钻孔 A 机 10.7 4 42.8
6 转击器钻孔 B 机 18.8 4 75.2
7 制音杆钻孔机 1.1 4 4.4
8 托木钻孔机 2.8 2 5.6
9 制动木钻孔机 1.1 2 2.2
10 转击器轴架钻孔机 9.6 2 19.2
11 制音杆轴架钻孔 A 机 10.1 2 20.2
12 制音杆轴架钻孔 B 机 10.1 2 20.2
13 联动杆轴架钻孔机 6 2
14 联动杆轴架.转击器轴架打坑机 3.2 1 3.2
生产
15 制音杆轴架打坑机 3.3 1 3.3
工艺
16 设备 顶杆轴架打坑机 3.3 1 3.3
17 圆棍机 0.8 10
18 木工锯床 1 1
19 滚花机 7.3 2 14.6
20 顶杆钻孔机 9.7 3 29.1
21 钻床 0.2 1 0.2
22 钻床 0.2 1 0.2
23 木工锯床 1 1
24 钻床 0.2 1 0.2
25 UP 制音杆轴架穿轴衬呢机 10.6 3 31.8
26 UP 联动杆.转击器轴架穿轴衬呢机 10.6 6 63.6
27 UP 顶杆轴架穿轴衬呢机 10.6 3 31.8
28 切纸机 23.5 1 23.5
29 界绒机 2.1 1 2.1
30 缝纫机 0.3 1 0.3
动力、照明工程 90 1
配套
31 吸尘系统 46 2
设施
压缩空气管道 18 1
工作桌 0.08 80 6.4
放料木架 0.006 30 0.18
32 柜、椅 0.009 30 0.27
生产辅助设 弦槌木托盘 0.001 500 0.5
备及工装 转击器木托盘 0.001 1200 1.2
合计总额 809.65
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6万件高档琴击弦机装配生产线设备拟投资612.32万元，设备配置情况如下
表所示：
（单位：万元）
序号 类别 设备或工装名称 单价 数量 合计
1 切联动杆底呢机 3.6 3 10.8
2 切托木机 0.9 2 1.8
3 工装 0.018 8 0.144
4 顶杆与轴架连接机 1.5 3 4.5
5 木顶杆与轴架连接机 1.5 2
6 联动杆与轴架连接机 1.5 3 4.5
7 入托木机 5 3
8 装托木机 0.5 3 1.5
9 榨机 0.5 6
10 执弦槌机 0.5 4
11 榨机 0.025 4 0.1
12 切制动木机 3.6 2 7.2
13 切转击器机 3.6 2 7.2
14 生产 转击器与轴架连接机 1.5 5 7.5
15 工艺 绕弹簧机 5 6
设备
16 入制音丝机 10 3
17 制音杆与轴架连接机 1.5 4
18 烘箱 0.7 8 5.6
19 制音杆.联动器装轴架机 1.5 2
20 制音打匙羹机 15 1
21 装转击器机 16 3
22 装转击器机工装 1.9 16 30.4
23 装执转击器工装 0.01 7 0.07
24 铡刀 0.005 2 0.01
25 榨机 0.01 15 0.15
26 铡绒机（冲床） 1.5 4
27 脱针机 0.5 2
28 通针机 1.1 14 15.4
29 入钮机 2.7 4 10.8
30 配套设施 抽湿机 2.5 2
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31 中央空调 180 1
32 动力、照明工程 120 1
33 压缩空气管道 20 1
34 工作台、凳各 143 张 8.881
35 托木粘毡 0.015 40 0.6
36 装执联动器 0.008 50 0.4
37 粘联动杆底呢 0.007 30 0.21
38 入勺钉、攀带勾、托木杆 0.005 8 0.04
39 弦槌粘柄 0.006 4 0.024
40 烙制动木 0.008 4 0.032
41 转击器与呢.皮.革粘合 0.01 3 0.03
42 粘联动杆底呢 0.007 20 0.14
43 震奏杆粘皮革、可松毡合子呢 0.017 10 0.17
44 生产辅助设备及工装 装支架.波棍 0.012 2 0.024
45 装.执制音杆 0.003 30 0.09
46 背档粘呢装钩 0.0045 1 0.005
47 粘制音绒 0.008 10 0.08
48 转击器与制动木连接 0.02 6 0.12
49 调节档装配 0.665 10 6.65
50 联动杆打匙羹 0.01 2 0.02
51 制动木粘攀带 0.00425 4 0.017
52 转击器轴架粘绳 0.00308 5 0.015
53 粘制音杆 0.006 2 0.012
54 工装 0.01 9 0.09
合计总额 612.32
④ 6万件高档琴键盘生产线
本项目6万件中高档琴键盘生产线设备配置情况如下表所示：
（单位：万元）
序 号 类 别 名 称 单 价 数 量 合 计
1 皮带锯 1.7 6 10.2
2 生产 数控铣上手孔机 28.9 6 173.4
3 工艺 数控铣下手孔机 28.9 3 86.7
设备
4 数控键架钻孔打钉机 23.5 9 211.5
5 打铅粒机 0.8 6 4.8
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钻铅粒机 1.1 5 5.5
6 CF10B 申菱低温除湿机 3.6 1 3.6
导向截锯机 4.9 3 14.7
界中盖机 0.9 1 0.9
7
铣床 0.7 1 0.7
钻床 0.2 6 1.2
界键尾 26 5
8
14 路锯机 14 1
9 五路分头机 1.4 2 2.8
10 粘白胶片机 1.9 8 15.2
11 压下手呢机 1.9 8 15.2
12 拉花锯 0.5 4
13 砂纸机 1.2 14 16.8
14 铣黑键 2.6 3 7.8
15 白键肩角机 2.6 3 7.8
16 砂纸机 1.2 5
17 挖补机 1.9 2 3.8
18 卡定机 0.5 3 1.5
19 键盘钻卡定 0.5 1 0.5
20 抛光机 0.4 2 0.8
21 键子盘 0.015 100 1.5
22 键子盘车 0.02 30 0.6
23 键架车 0.02 20 0.4
24 键盘车 0.11 50 5.5
25 中央空调 180 1
26 动力、照明工程 120 1
配套设施
27 吸尘系统 46 2
28 压缩空气管道 20 1
合计总额 1,157.4
⑤ 9万件中高档琴弦槌生产线
本项目 9 万件中高档琴弦槌生产线设备配置情况如下表所示：
（单位：万元）
序 号 类 别 设备名称 单 价 数 量 合 计
1 弦槌木芯成型机 4 3 12.00
2 开毡机 2.1 1 2.10
生产 3.90
3 预压机 3.9
工艺
4 设备 弦槌液压榨机 5.6 17 95.20
5 弦槌手动榨机 3.9 34 132.60
6 红毡榨机 2.5 4 10.00
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7 排木芯机 1.2 4 4.80
8 直边机 1 3 3.00
9 砂纸机 1.2 1 1.20
10 切弦槌刀架 0.8 7 5.60
11 低.中高音分切刀架 0.8 2 1.60
12 电烘箱 0.6 4 2.40
13 钻床 0.2 7 1.40
14 淋增硬剂机 2.9 2 5.80
15 弦槌柄高低音钻孔机 5 4 20.00
16 弦槌柄中音钻孔机 10 3 30.00
17 木工锯床 1 4 4.00
18 砂光机 3.1 1 3.10
弦槌运输车 0.035 65 2.28
工作桌 0.025 68 1.70
生产辅助设备
19 放料木架 0.08 65 5.20
及工装
柜、椅 0.006 65 0.39
弦槌木托盘 0.01 650 6.50
20 动力、照明工程 120 1 120.00
21 配套设施 吸尘系统 46 1 46.00
22 压缩空气管道 12 1 12.00
合计总金额 532.77
⑥ 其他设备
本项目其他设备，总投资金额887.79万元，具体包括：总体配套设施、成品
仓、半成品仓、办公室设备。具体情况如下表所示：
总体配套设施主要包括厂区供电及供气、厂区供水、厂区道路、厂区绿化、
厂区环保工程、厂区劳保与消防工程的设施投资，单位造价概算为117.91元/平方
米，合计总额为750万元。具体情况如下表所示：
总体配套设施 建筑面积（平方米） 单位造价(元） 合计总额（万元）
供电及供气
供水
道路
63,608.00 117.91 750.00
绿化
环保工程
劳保与消防
1-1-270
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成品仓设备清单如下表所示：
设备、货架或工装名称 作 用 单价（元） 数 量 合计（万元）
合力电瓶叉车 叉钢琴 100,000 6
充电器 叉车充电 4,500 3 1.35
三角车 拉钢琴 500 12 0.6
合 计 61.95
半成品仓库及包装品仓库设备清单如下表所示：
设备、货架或工装 作用 单价(元) 数量 合计（万元）
三层铁货架 2M*0.8M*2M 存放物料 2,000 58 11.60
三层铁货架 1.5M*0.85M*2M 存放物料 1,950 20 3.90
四层铁货架 1.5M*0.6M*2M 存放物料 1,900 110 20.90
二层铁货架 1.5M*0.85M*2M 存放物料 2,000 15 3.0
二层装门货架 1.5M*0.85M*2M 半成品绒类 2,000 20 4.0
18 门带锁文件柜 低耗品、琴套类 850 15 1.28
12 门带锁文件柜 低耗品、琴套类 800 15 1.20
2 吨液压铲车 收、送料 1,500 13 1.95
3 吨液压铲车 收、送料 1,700 3 0.51
合 计 48.34
生产办公室设备清单如下表所示：
项 目 单 价（万元） 数 量 合 计（万元）
电脑 0.35 54 18.9
办公台/文件柜 0.1 65 6.5
复印机 0.8 1 0.8
打印机 0.1 10
传真机 0.15 2 0.3
合 计 -- -- 27.5
⑦ 设备安装、征地及预备费
本项目设备安装费费为349.97万元，按照生产设备、辅助设备及其他设备投
资金额的5%计提；征地费为250万元，按照土地出让金5%计提；预备费725.97
万元，按照厂房建设投资、生产设备、辅助设备及设备安装投资总额的4%计提。
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⑧ 流动资金
本项目铺底流动资金按T+1年流动现金本期增加额12,535.57万元的30%计
算，需要3,760.58万元。（T为募集资金到位后的12个月）
（3）人员配置
本项目建设预计建设年度后第3年完全达产，达产年度所需总人数如下：
（单位：人）
序 号 项 目 达产年合计总人数
1 6 万件击弦机零件生产线
2 6 万件中高档琴击弦机装配生产线
3 6 万件键盘生产线
4 4 万件共鸣盘生产线
5 9 万件弦槌生产线
6 总装生产线
7 卸车区及装车区设备
8 仓库
合计总人数
预计每年达产率及人员安排数量如下表所示：
（单位：人）
年 份 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
达产率 35% 75% 100% 100% 100%
需求总人数 244 522 696 696
备注：T 为募集资金到位后的 12 个月；T+1 为 T 后的 12 个月，以此类推。
为了做好项目实施和管理，公司需要根据不同工作岗位的业务技能要求对员
工进行不同的业务培训，以满足公司解决日常生产、技改、经营管理和设备操作
的需要，并在与技术、设备转让方签订的合同中对人员培训提出了明确的要求。
采取理论培训和实际操作培训的方式，使操作者、技术与管理人员具备各自相应
的理论知识，操作技能并在考核合格后上岗。
3、主要原材料、燃料的供应情况
（1）原料供应充足
本公司生产钢琴原材料主要包括木材、铸铁等。所需原材料市场供应充分。
本项目所需原材料采购模式与公司目前原材料采购模式一致，公司本项目新增的
主要原材料需求仍通过原供应商提供。
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（2）能源供应充沛
本公司生产所需要的主要能源是电力，其电力全部由当地供电局提供，能够
保证对公司正常、稳定、充足的供应。
4、项目工艺技术方案
（1）生产技术的选择
本项目生产技术基于公司原中高档钢琴生产技术。
（2）工艺流程
本项目生产工艺流程与公司现有生产流程基本一致，具体参见本招股说明书
“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务 （四）主要产品的工艺流程”。
（3）本项目采用的主要设备的技术指标
本项目所采用的主要设备技术标准与参照公司原生产设备。
（4）产品质量标准
本项目产品执行的质量标准执行公司现有产品质量标准，具体参见本招股说
明书“第六节 业务与技术”之“八、主要产品的质量控制情况 （一）质量控制
标准”。
5、产品销售方式及营销措施
（1）产品销售方式
本项目增加产品，通过公司原销售渠道、销售模式进行销售，具体销售模式
参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务”之“（五）
公司主要经营模式”之“3、销售模式”。
（2）竞争对手情况
本项目产品主要竞争对手情况参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之
“三、发行人竞争地位”之“（五）主要竞争对手的简要情况”。
6、环境影响评价
① 主要污染源和污染物分析
本项目产生的主要污染源主要包括机器设备噪声、生产和生活废水及生产生
活固体废弃物等。公司生产钢琴是以木材为原材料，经物理加工而成，因此生产
过程产生的“三废”较少，不属于污染行业。
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② 环境保护设施
针对以上污染，公司将采取一系列措施：
生产设备噪音防范措施：公司在项目规划时就在各幢厂房与厂界均留出一定
的距离作为绿化带，减少噪音的传播；另外高噪声设备尽量不安排放置在靠近厂
界一侧。
生产及生活固废。主要是项目生产过程中的切割剩下的废弃物、生活和办公
产生的垃圾。防范措施：分类回收后，委托当地环卫部门处理，对于某些塑料垃
圾，还可以回收再利用，对环境没有影响。
生产及生活污水处理。生产废水经专门的管道集中在废水处理池进行处理，
生活污水经初步处理后由污水管道送入污水处理池，再接入厂区污水管网。
③ 环境影响分析结论
本项目实施及投产过程中，产生的污染物会严格按照国家各项环保标准和公
司的环境保护制度进行处理，经处理后不会对环境产生影响。2011年3月4日，广
州市环境保护局出具《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司增城中高档立式钢琴
产业基地项目环境影响报告表审查意见的函》（穗环管影【2011】41号），同意该
项目选址建设。
7、项目选址及占用土地情况
2011 年 3 月，本公司全资子公司珠江恺撒堡与增城市土地房产交易所签署
《 成 交 确 认 书 》， 珠 江 恺 撒 堡 通 过 公 开 竞 价 ， 以 出 让 方 式 取 得 地 块 编 号 为
83101216A11005 的土地使用权，成交价款为 4,522 万元，土地用途为一类工业
用地，地址位于广州增城市经济技术开发区香山大道东侧，土地面积为 112,057
平方米（168.09 亩），并已取得国有土地使用权证。公司拟以上述土地作为本募
投项目的建设用地。
8、项目组织方式及实施进度
本项目建设由公司设立的全资子公司珠江恺撒堡具体负责实施。该公司已于
2010年11月19日成立，原注册资本100万元，2011年3月1日，本公司以货币资金
5,000万元对珠江恺撒堡进行增资，增资后的注册资本变更为5,100万元。本次募
集资金到位后，公司将对该公司增资并由其按资金使用计划负责项目具体实施。
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本项目建设进度安排如下表所示：
第 一 年 第 二 年
建 设 内 容
第 1-4 月 第 5-8 月 第 9-12 月 第 1-4 月 第 5-8 月 第 9-12 月
项目设计及报批
土建施工
厂房装修
生产设备购置、安装及人员培训
试产
注：第一年指从项目开始实施日起至其后的第12个月的期间，第二年指项目实施日后12
个月至24个月。
9、项目达产后产能及经济效益
（1）项目达产后产能状况
本项目达产后，理论产能状况如下表所示：
序 号 产品分类 理论产能（件/架）
1 中高端琴击弦机 20,000
2 中高档琴键盘 20,000
3 中高端琴弦槌 68,000
4 4 万架中高端钢琴整琴 40,000
4.1 其中：恺撒堡中高档琴 20,000
4.2 P、R 系列中高端琴 10,000
4.3 T 系列中高端琴 10,000
备注：4万架中高档立式钢琴产能（涵盖4万件中高档共鸣盘、4万件中高档键盘、4万件
中高档击弦机、2.20万件中高档弦槌产能）
（2）项目达产后的经济效益
本项目计划建设期为两年，项目达产后年均销售收入 55,578.71 万元，税后
净利润 9,231.84 万元，税后投资收益率 33.11%，财务内部收益率（税后）26.55%，
投资回收期 5.31 年（税后，含建设期）。
10、项目进展情况
截止本招股说明书签署日，本项目已依法取得项目用地使用权证，已完成项
目立项、环评、节能申报等手续，完成设计、勘探招标和规划设计工作，正在进
行勘探、深化设计以及筹备施工、监理等方面的招标工作。
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（二）珠江钢琴国家级企业技术中心增城研究院项目
1、项目投资概算
本项目总投入为1,582万元，其中1,040万元为固定资产投资，542万元为流动
资金投资。本项目所需资金拟通过上市募集1,202.60万元，其余379.40万元通过
公司自筹解决。
本项目1,040万元固定资产投资中，含土建装修费用522万元、设备投资及其
安装费518万元；拟通过上市筹集铺底流动资金162.60万元，其余379.40万元流动
资金通过自筹解决。具体投资情况如下表所示：
（单位：万元）
项 目 金 额 投 资 比 例
一、固定资产投资 1,040.00 65.74%
其中：土建 348.00 22.00%
装修 174.00 11.00%
设备购置 462.50 29.24%
设备安装 55.50 3.51%
二、流动资金 542 34.26%
其中：拟通过上市筹集流动资金 162.60 10.28%
公司自筹流动资金 379.40 23.98%
三、总投资 1,582.00 100.00%
2、项目建设内容
本项目固定资产投资1,040.00万元（含土建、装修费用522万元，设备投资及
其安装费518万元），流动资金542万元。
（1）土建装修配置
本项目新增建筑面积2,900平方米，其中整琴研发部1,000平方米，关键零部
件研究及分析测试中心1,300平方米，关键零部件中试车间600平方米，总造价522
万元。具体配置见下表所示：
面 积 土建单价 土建费用 装修单价 装修费用 合计金额
序 号 项 目
（㎡） （元/㎡） （万元） （万元） （万元） （万元）
1 实木音板研究部 1,000 1,200 120 600 60
2 弦槌研发部 200 1,200 24 600 12
3 木材研发部 400 1,200 48 600 24
4 击弦机研发部 200 1,200 24 600 12
5 共鸣盘研发部 300 1,200 36 600 18
6 分析测试部 200 1,200 24 600 12
7 关键零部件中试车间 600 1,200 72 600 36
总 计 - 2,900 -- 348 -- 174
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（2）项目拟购置的主要设备
① 主要设备的选择依据
本项目科研设备仪器购置主要考虑以下几方面的因素：
适用性原则：针对研究院楼层的主要功能，拟购置的设备仪器需适应基础研
究实验及精密测试分析的要求、满足项目研发分析及性能检测等功能；
技术先进性原则：拟购置设备在设备选型、技术指标、工艺参数等方面在行
业内应居于领先水平；
经济性原则：紧密结合研发工作的实际所需，考察不同生产厂家产品的质量、
信誉、使用效果、售后服务等因素，从保障科技研发需求的角度，针对具体的研
发实际和特点，提出明确的设备清单。
② 主要设备的配置预算
项目拟购置设备37台（套），设备总投资462.5万元。此批设备安装费55.50
万元。设备清单明细如下：
（单位：万元）
设 备 名 称 数 量 单 价 金 额 用 途
环境模拟试验室 1 35
小型烘炉 1 1
小型干燥窑 1 15
电子天平 1 0.5 0.5 实木音板整琴系列研发部
木材测湿仪 1 0.5 0.5
小型喷涂设备 1 10
拉力试验机 1 3
毛毡检测设备 1 5
弦槌压榨机 1 6
毛毡切割机 1 1.2 1.2
小型加热设备 1 0.5 0.5
中高档钢琴用弦槌研发部
小型高频发生器 1 10
弦槌硬度整理装备 1 2
电子称 1 0.5 0.5
旋转粘度计 1 0.3 0.3
化学（浸泡、熏蒸）处理设备 1 5
B&K 声学采集分析系统 1 20 20 新材料研发部
小型消音测试室 1 60
小型干燥箱 1 0.5 0.5
运动性能检测装备 1 10 10 击弦机研发部
冷热循环箱 1 15
音乐厅 1 200 200
分析测试中心
物理性能检测室 1 5
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翻落机 1 5.5 5.5
主榨机 1 5
加热机 1 1.5 1.5
立式砂纸机 1 2
磨弦槌柄机 1 1
震奏机 1 5
震奏房 1 2.5 2.5
关键零部件中试车间
台钻 1 0.5 0.5
木工圆锯机 1 1.5 1.5
刨床 1 0.5 0.5
抽湿机 4 2.5
音板弧度检测机 1 20
音准仪 1 0.5 0.5
调音房、音色整理房 1 1
合 计 37 -- 462.5 --
（3）流动资金配置
本项目预计需要流动资金共542.00万元，用于包含人工、购买样机、试品、
资料收集和型式试验等支出。流动资金的30%通过上市募集，70%以自有资金解
决。项目流动资金配置如下表：
项 目 内 容 金额（万元） 占流动资金比例
研究院试验耗材费用 100.00 18.45%
人工工资及福利 362.00 66.79%
研究院其它运营费用 80.00 14.76%
流动资金合计 542.00 100.00%
（4）组织架构及人员配置
① 研究院组织架构
本项目拟分别设立整琴研发中心和关键零部件研发中心，在行政上归属于珠
江恺撒堡，并由其组织实施，在业务上，本研究院隶属于本公司技术中心指导，
本研究院具体组织架构图如下：
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增城研究院
关键零部件
整琴研发 研发 分析测试部
实木音板钢 创新材料 键盘击弦系 共鸣盘
琴研发部 弦槌研发部 研发部 统研发部 研发部
② 研究院人员配置
增城研究院拟配置各类管理技术人员43名，其中特聘专家3名、高级管理人
员2名、高级技术人员14名、专业技术人员24名。公司将通过持续引进高素质的
技术专家和人才，构筑综合技术素质高、年龄结构合理、专业配置齐全的科研技
术队伍。特聘专家要求曾作为技术工程人员服务于欧洲、美国相关高端企业超过
10年或以上，属于相关领域技术工艺权威人士；高级管理人才需具备钢琴行业20
年以上工作经历，5年以上的项目团队管理经验；高级技术人才要求具备钢琴行
业15年以上工作经历，并取得了一定的技术成果；专业技术人才要求具备大专以
上学历，钢琴行业8年以上工作经历，有丰富的技术经验。
本项目人员具体配置如下表：
（单位：人）
项 目 特 聘 专 家 高级管理人员 高级技术人才 专业技术人才
实木音板系列 3
弦槌 3
新材料研究 3 2 3
击弦机 2
共鸣盘 1
分析测试 -- -- --
关键零部件中试车间 -- -- 2
人数合计 3 2 14
合计
3、本项目研究内容
本项目以公司技术中心为平台，借助其丰富的经验及强大的研发实力，对中
高档钢琴整琴及关键零部件相关项目进行深入研究，本研究院具体研究对象情况
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参见下表：
研 发 方 向 研 究 项 目 研 发 目 标
1、云杉类音板材物理声学性能的研 提升现有实木音板的技术水平，开发
高档实木音板 究测试； 出具有国际高档质量水平的实木音
整琴研发
钢琴研发 2、音板含水率平衡补偿处理技术研 板钢琴，打破现有国际品牌垄断高端
究。 市场的局面。
1、羊毛毡纤维特性、毡体性能；
吸收国外先进技术，开发出高音色水
高档钢琴用弦 2、粘合剂固化成分、固化速度；
平的中高档钢琴用弦槌，改变高档钢
槌研发 3、弦槌结构对弦槌击发琴弦产生声
琴用弦槌基本依赖进口的现状。
音特性的研究。
创新性材料研 1、优质碳纤维板特性材料研究； 减少木材使用量及对木种的依赖；增
关键零
究 2、木材惰性化学处理方法研究。 加木材的综合利用效率。
部件
高精确、高稳定 1、击弦机运动平衡性、灵敏度研究； 开发出高精确度、高稳定性的键盘击
性键盘击弦系 2、击弦机运动耐候性能研究； 弦系统，打造公司高档击弦系统品
统研发 3、键盘系统稳定性研究。 牌。
优秀声学品质 共鸣系统应力加载后的应变及应力 提升共鸣盘的结构稳定性和声学性
共鸣盘研发 分布研究。 能，配合公司高档钢琴的生产。
① 高档实木音板系列钢琴的研发
实木音板是用极富弹性的云杉木（俗称白松）制成，它的特点是年轮明显，
纹理直而均匀、干燥状况良好、易加工。从声学角度分析，因其性能符合钢琴制
作要求，是制作钢琴音板、肋木共鸣系统的优良材料。用实木音板制作的钢琴，
发声持久，音色悦耳，在欧美高档钢琴中几乎全部采用实木音板制作。实木音板
在带来优美音色的同时，也存在容易开裂的缺陷，不同的气候环境条件会对实木
音板的加工产生不同的影响，加工出来的材料品质不一。本项目通过对实木音板
的处理工艺进行研究，使实木音板在不同环境条件下均保持稳定的结构状态。
本项目高档实木音板具体研究内容：实木音板的整体处理流程、木材的自然
干燥工艺研究、木材窑干工艺试验研究、木材抽湿处理工艺试验研究、实木音板
喷漆工艺研究和实木音板粘合工艺研究。若能有效地解决实木音板钢琴的开裂问
题，公司的高档钢琴制造水平将获得很大提高，极大提升公司在高档钢琴领域的
竞争地位。
② 高档钢琴用弦槌的研发
钢琴声音的产生，是由弦槌敲击琴弦，使琴弦产生振动，并通过弦码将振动
能量传递到音板，音板的振动在空气中产生疏密的波，发出我们所听到的钢琴的
声音。因此，弦槌在钢琴发展历程中起到了重要的作用，它的结构、性能等因素
对钢琴音色的形成能产生重大影响。在现代钢琴形成之前的弦槌，是用鹿皮包裹
着木芯制成的。用这种弦槌敲击琴弦时，虽然具有一定弹性，但音量尚不能满足
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演奏者的要求。在以后的不断改进与发展中，用羊毛毡代替了鹿皮，并通过适度
增大弦槌体积与质量的方式来改变钢琴的音量与音色。在现代钢琴上，每个毛毡
弦槌的大小都不一样，从低音槌到高音槌由大到小逐渐变化。弦槌的质量、弹性、
击弦历时是体现弦槌性能的重要条件，是影响钢琴音色的基本要素。
目前钢琴制造行业的高档钢琴弦槌大部分采用进口弦槌，但进口高档钢琴弦
槌价格较高。公司目前已具备制造中、高档钢琴用弦槌的能力，同时已运用于部
分中高档钢琴生产过程中。本项目通过聘请欧洲高档钢琴弦槌制作技术大师，在
吸收国外先进技术的基础上开拓创新，通过对粘合剂的研究、羊毛毡种类与特性
的研究、弦槌结构的研究等进一步提升中高档钢琴弦槌制造水平。
本项目高档钢琴用弦槌主要研究内容：粘合剂的研究、羊毛毡的种类与特性
研究、弦槌结构的研究等。
③ 创新性材料的研究
木材属多孔性材料，大的孔隙如细胞腔和纹孔等，小的如微纤丝间隙，而且
木材中又含有许多亲水基团，使得水分很容易渗透到木材内部，且与木材中某些
成分以化学键或氢键形式结合，引起纤丝的润胀，从而使木材尺寸发生变化，即
木材的干缩湿胀性能。尤为重要的是，木材为各向异性材料，各方向上随木材含
水率变化而不均匀胀缩，易产生翘曲、变形、开裂等缺陷，极大地制约了木材的
应用范围。因此，改善木材的尺寸稳定性，能提高木材的利用率。本项目将通过
对碳纤维板的试验研究，开发出高质量水平的碳纤维板材料，减少木材使用量以
及对木种的依赖性。同时通过对木材惰性化学处理方法及加工工艺的研究试验，
增加木材对不同气候环境的适应性。
主要研究内容：制作碳纤维或碳纤维、木材复合结构的钢琴音板，并检测其
物理性能如强度、重量等；利用音频分析系统研究碳纤维材质音板的声音性能，
如声音持久性、声强、音色频谱范围分布情况；利用音色分析结果和碳纤维材料
性能的试验结构，进行钢琴碳纤维音板材质、结构改进，使碳纤维结构音板的声
学品质接近或达到木质钢琴音板的声学品质等。
④ 高精确、高稳定性键盘击弦系统的研发
击弦机是钢琴的心脏。一架钢琴有8,000多个零部件，大部分零件都在击弦
机上，击弦机的质量与精度直接影响着钢琴的音色品质。击弦机部件间的连接点
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就如同人体的关节，影响着击弦机的运动功能。击弦系统运动的精准性决定了演
奏者是否可以轻松的实现手指对钢琴弦槌运动的控制，从而达到演奏者对乐曲的
理解和诠释的要求。钢琴击弦系统的稳定性越强，对于钢琴在长时间内保持相对
稳定的弹奏性能越有利。国际高档击弦系统产品以欧洲RENNER为代表，该击弦
系统运动性能、运动回馈性能高，产品稳定性好。公司通过对击弦系统的研发，
提升公司的击弦系统制造技术，以达到国际顶级水平。
本项目键盘击弦系统研究的主要内容：击弦系统运动性研究、击弦机系统稳
定性研究、键盘系统稳定性研究等。
⑤ 优秀声学品质共鸣盘的研发
钢琴的共鸣盘系统的结果稳定性及声学性能的好坏直接影响到钢琴的音域、
音准的稳定性、声音的产生及传播性能。共鸣系统结构的稳定性对于核心部件--
键盘击弦系统的精确装配和木壳系统的装配都是至关重要的，共鸣系统是整架钢
琴的结构基础。共鸣系统中琴弦的张力由于型号的不同而不同，一般约为16-20
吨，在如此高的张力下如果共鸣系统结构强度不足，容易造成整个共鸣系统的结
构扭曲变形，从而导致外壳系统装配偏差，进一步导致基于木壳系统的键盘击弦
系统装配的精度降低，最终导致键盘击弦系统的弹奏性能达不到设计和演奏要
求。
本项目优秀声学品质共鸣盘的主要研究内容：通过共鸣系统应力加载令其产
生形变，根据应变片贴片测量钢琴铁板、背架的应力状态及分布区域，特别是应
力集中区、高应力点，通过密集布片得到更细致的区域应力分布情况。使用有限
元计算方法分析、计算钢琴共鸣系统结构获得应力加载后的应变、应力分布状况。
根据试验数据和模拟计算结果，分析共鸣系统主要零部件钢琴铁板、背架结构应
力状态和分布得出最佳结构设计方案，并通过试验获得钢琴共鸣系统的最佳结
构，使共鸣系统结构在承受琴弦巨大张力的条件下保持最佳的结构稳定性。
本公司长期和高等专业院校合作进行钢琴结构系统分析和声音分析与改进
项目，已开展了部分型号共鸣系统结构研究和声学研究分析工作，并取得了初步
的成果。公司加大对共鸣盘的研发投入，继续与各高等院校、专业科研机构进行
项目的合作，通过对共鸣系统应力加载后的应变及应力分布研究，提升共鸣盘的
结构稳定性和声学性能，配合公司高档钢琴的生产，进一步巩固公司的行业龙头
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地位。
4、项目组织形式及实施进度
本项目实施由公司新设立的全资子公司珠江恺撒堡负责。
本项目实施计划总工期12个月，分6个阶段完成，具体募投项目的实施进度
如下：
项 目 第 1-2 月 第 3-5 月 第 6-8 月 第 9-10 月 第 11-12 月
装修
设备购置安装
设备调试
人员招聘
人员培训
研究项目确立
研究项目开展
研究院建设完毕
注：由于本项目是在珠江恺撒堡厂区内实施，土建阶段已包括在本公司募投项目之一“增
城中高档立式钢琴产业基地项目”，因此本项目实施计划中未考虑土建用时。
5、项目实施地址
本项目地址选择在珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地项目用地处，位于
广州增城市经济技术开发区香山大道东侧。
6、本项目环保影响
本项目为研究开发项目，不涉及环境污染。2011年3月4日，广州市环境保护
局出具《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司国家级企业技术中心增城研究院项
目环境影响报告表审查意见的函》（穗环管影【2011】42号），同意本项目选址建
设
（三）珠江钢琴北方营销中心项目
1、项目投资概算
项目投资总额为1,002.42万元，其中固定资产投资为910.32万元（含：土建
及装修费820.32万元，设备投资90万元）、铺底流动资金为92.10万元。本项目所
需资金拟全部通过本次发行上市募集。具体投资情况参见下表：
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（单位：万元）
序 号 类 别 金 额 投 资 比 例
1 土建及装修 820.32 81.83%
2 设备投资 90.00 8.98%
3 铺底流动资金 92.10 9.19%
合 计 1,002.42 100%
2、项目建设内容
本项目主要建设内容包括：珠江钢琴艺术展览馆、培训基地及营销办公室等
三个方面。
建设内容 定 位 作 用 具体内容
是一座集钢琴文化普及、 展示珠江钢琴的历史、技术、产品、形象等；
产品展示厅、
珠江钢琴艺 产品展示、形象宣传、服 以珠江钢琴艺术展览馆为平台，开展各种形式
形象展示厅、
术展览馆 务 及 专 业 人 士交 流 功 能 的宣传推广及文化活动，发挥北京辐射效应，
音乐厅
于一体的综合性展览馆。 展示企业实力，提升企业形象。
为经销商的店长、销售骨干提供专业培训，培
训范围涵盖技术、营销技巧、服务能力等各个
为 公 司 与 经 销商 进 行 深 培训教室、接
培训基地 方面；培训基地不仅是公司与经销商之间交流
度合作提供平台。 待室及练琴房
的平台，也是经销商之间交流、学习、探讨的
平台。
为 公 司 长 远 发展 提 供 精 为北方营销中心员工创造一个和谐、舒适的工
营销办公室 --
神动力和智力保障。 作环境。
（1）本项目的职能设置
本项目将在北方建立完善的营销、服务及品牌形象支持体系，实现北方市场
深度覆盖，进一步提升公司产品在北方市场的市场占有率，确保公司销售业绩的
不断提升。本项目实施后，北方营销中心将服务东北、华北、西北等地的营销网
络建设、经销商管理、品牌建设及推广，提升公司服务水平，发展公司音乐艺术
文化事业。
①经销商管理
北方营销中心在北方市场上仍将延续代理经销的销售模式。营销中心将对市
场上的经销商进行评估，在公司营销能力较弱的城市（如哈尔滨、天津、西安、
太原等城市）挑选实力较强并且与公司战略认同度较高的经销商，确定为重点经
销商。对该类经销商进行资源倾斜以加以扶持。同时，北方营销中心将建立培训
基地，在提升整个北方市场服务水平的同时，构建与经销商的伙伴式合作关系。
通过培训基地为经销商的店长、销售骨干、售后服务人员提供专业培训，培训范
围涵盖技术、营销技巧及服务能力等各个方面。
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②品牌建设及推广
北方营销中心将配合公司建立企业客户服务系统，有效结合企业战略经营理
念，塑造企业形象；北方营销中心将持续推进品牌形象店的建设，加快完成对一
线城市及重点经销商店面的设计装修，建立二三线城市形象店，做到销售与品牌
建设同步发展，同时加强品牌店的设计布局、装修的监督和管理，特别是京珠、
恺撒堡的经销店面的形象设计和管理，使品牌形象更易深入人心，切实达到提升
珠江钢琴品牌形象的作用；另外，北方营销中心将有计划的举办产品推介会，做
好京珠、恺撒堡、三大系列等产品的宣传推介，在完成一线城市推广的基础上，
向二三线城市推进；同时，北方营销中心将强化市场管理工作，规范北京公司产
品销售秩序，防止经销商之间因恶意竞争对产品形象造成损害。
③加强售后服务
北方营销中心将坚持顾客至上的服务文化，秉承“完全服务于顾客，完美满
足于顾客”的服务理念，通过创新服务、特殊服务、主动服务和到位服务，提升
服务质量，创建珠江钢琴一流服务品牌。具体措施包括：增加售后服务机构的设
置、细化售后人员职能、建立产品跟踪机制、做好经销商服务人员培训及各类院
校的服务工作。
④发展音乐艺术文化事业
北方营销中心在本公司统一规划下，推广公司艺术培训事业，致力于建立国
内最规范化的文化品牌教育体系，同时与钢琴大师联手举办钢琴音乐会，以文化
产业提升品牌知名度，进而带动主业的发展。
（2）项目土建及装修
本项目土建及装修拟投资 820.32 万元，具体情况如下表：
面 积 土建单价 装修单价 合计金额
序 号 类 别
（㎡） （元/㎡） （万元） （万元）
产品展示厅 700 2,270 1,500 263.9
1 展示厅
形象展示厅 80 2,270 1,300 28.56
2 音乐厅 音乐厅 600 2,270 4,000 376.2
培训教室 150 2,270 0 34.05
3 培训基地 接待室 30 2,270 0 6.81
练琴房 200 2,270 500 55.4
4 营销办公室 200 2,270 500 55.4
总 计 1,960 -- 820.32
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（3）项目拟购置的主要设备
项目设备总投资为 90 万元，其中展示厅设备投资 1.60 万元、培训基地设备
投资 26.70 万元、营销办公室设备投资 61.70 万元。具体情况如下：
（单位：万元）
项 目 具体需求 数 量 单 价 总 价
玻璃柜 10 0.06 0.6
形象展示厅
镜框 100 0.01
小 计 - 1.6
接待厅的家具(套) 1 2.00
接待厅的电脑(台) 1 0.35 0.35
接待厅的投影仪(套) 1 0.50 0.5
接待厅的 LED 电视(台) 1 0.80 0.8
接待厅的打印机(台) 1 0.10 0.1
培训基地
调律维修工具(套) 20 1.00
台式电脑(部) 1 0.35 0.35
打印机(部) 1 0.10 0.1
办公/会议台/文件柜(套) 20 0.10
投影仪(套) 1 0.50 0.5
小 计 26.7
台式电脑(部) 25 0.35 8.75
汽车(部) 3 15.00
办公/会议台/文件柜(套) 35 0.10 3.5
传真机(部) 3 0.15 0.45
营销办公室
复印机(部) 1 0.80 0.8
打印机(部) 10 0.10
扫描仪(部) 1 0.40 0.4
笔记本电脑(部) 3 0.60 1.8
小 计 61.7
合 计
（4）组织架构及人员配置
本项目是在本公司全资子公司北京珠江钢琴制造有限公司营销部基础上扩
张而成。本项目组织架构如下图：
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本项目人员需增加营销服务人员17人，其中营销人员6人、市场调研人员3
人、美工推广1人、售后服务人员7人。
（4）流动资金配置
项目流动资金主要为新增营销服务人员的人工成本。17名新增营销服务人
员，以北京公司2009年的人工平均工资为标准，服务人员（3人）工资按4.914万
元/年，非服务人员（14人）工资按照5.524万元/年计算，募投项目新增营销及服
务人员工资年花费为92.10万元。
3、项目的选址、占用土地情况
本项目所需用地是在北京珠江钢琴制造有限公司厂址上建设而成，北京珠江
钢琴制造有限公司已通过出让方式取得通州区经济开发区东区面积为14,666.7平
米的土地。使用年限至2059年11月10日，土地证编号为京通国用（2009出）第097
号。
4、项目组织及实施
本项目建设由北京珠江钢琴制造有限公司负责实施。
本项目建设期12个月，具体建设进程如下表：
建 设 期（月）
阶 段 任 务 名 称
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
珠江钢琴艺术展览馆
土建 培训基地
营销办公室
珠江钢琴艺术展览馆
装修 培训基地
营销办公室
设备安装、调试
人员招聘及培训
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5、项目环保措施
本项目为营销中心，不涉及生产职能，不存在环境污染。
6、项目进展情况
截至本招股说明书签署日，本项目已完成土建工程施工，正在进行内部装修
和设备采购、安装等工作。
四、募集资金运用对经营情况及财务状况的影响
（一）市场第一的地位得以进一步巩固、产品档次得以进一步改善
募集资金投资项目建设是公司成为世界钢琴龙头企业发展战略的需要，是在
公司现有主营业务基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，充分考虑国内外
同类产品发展方向，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的进一步拓
展。增城4万架中高档立式钢琴产业基地项目的顺利实施，可以丰富公司产品种
类，完善钢琴产品体系，增加中高档钢琴收入份额，项目达产后公司钢琴年产能
将达到14.5万架，市场第一的地位得以进一步巩固。
（二）进一步提升公司技术研发能力、提升产品品质
本公司虽是世界年产量最大的钢琴生产厂商，同时也是国内乐器行业唯一一
家拥有国家级技术研究中心的企业，但相对于国际知名钢琴生产巨头，公司技术
水平及研发能力仍有差距，本公司国家级企业技术中心增城研究院项目的建设将
进一步增强公司研发实力，提升公司产品科技含量，缩小与国际知名钢琴生产巨
头的差距，同时，公司研发能力的增强，也将进一步提高公司产品品质，增强公
司市场竞争力。
（三）市场布局趋于完善、北方市场地位得到提升
本公司传统的强势销售区域为华中、华东及华南，三地销售收入占到公司内
销收入比重60%以上，北方地区（华北、东北、西北）销售收入占发行人销售收
入的比例偏低，而北方地区同样也是我国经济发达地区，购买能力较强，市场潜
力较大，发行人当前的销售市场布局不近合理。本公司北方营销中心项目的建成，
将极大地提高本公司在北方市场的销售能力，有效地改变公司在北方市场销售能
力，辅以北京珠江制造的投产，公司市场布局将趋于完善，北方市场地位将得到
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提升。
（四）改善资产负债结构
公司负债水平较为合理，本次募集资金到位后，公司流动比率和速动比率将
进一步提高，短期内资产负债率将明显下降，将有利于增强公司的偿债能力，有
效降低财务风险，并进一步增强公司的后续持续融资能力。
（五）提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目的
实施需要一段时间，因此，公司在短期内净资产收益率会受到一定程度的影响；
但是从中长期看，随着募集资金投资项目的顺利实施，本次发行募集资金投资项
目将提高公司整体竞争力、大幅提升公司的营业收入与利润水平，公司增城中高
档钢琴项目达产年度将新增中高档钢琴产能4万架，实现销售收入55,578.71万元，
净利润9,231.84万元，公司的盈利能力将会得到进一步提高。
（六）募投项目新增固定资产、无形资产所增加的年度费用对公司未
来经营成果的影响
公司本次募集资金投资项目新增的固定资产、无形资产主要是新建房屋及建
筑物、购置机器设备和项目所需土地使用权。按公司现行折旧和摊销政策测算，
募集资金投资项目建成后，固定资产和无形资产年折旧、摊销费用如下：
（单位：万元）
固定资产投资 无形资产投资
房屋及建筑物 机器设备 土地使用权 年新增折旧
项目名称
年折 年折 年摊 和摊销费用
投资额 投资额 投资额
旧额 旧额 销额
增城中高档立式
11,525.97 547.48 7,349.36 698.19 5,250.00 100.00 1,350.67
钢琴产业基地
国家级企业技术
522.00 24.80 518.00 49.21 - - 74.01
中心增城研究院
北方营销中心 820.32 38.97 90.00 8.55 - - 47.52
合计 12,868.29 611.24 7,957.36 755.95 5,250.00 105.00 1,472.20
本次募集资金投资项目建成后，年新增折旧费用 1,472.20 万元，假设其他经
营条件不变，以公司 2011 年度主营业务收入 116,347.50 万元为基础，按报告期
内最低的年度毛利率 30.37%测算，项目建成后年主营业务收入只要增加 4,847.55
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万元，即较 2011 年度主营业务收入增长 4.17%，即可消化掉固定资产和无形资
产投资导致的年折旧摊销费用增加，公司未来经营业绩不会因为上述项目建设产
生重大不利影响。上述项目投产后，公司生产规模会进一步扩大，营销能力会进
一步增强，包括折旧摊销费用在内的固定成本比重会逐渐降低，公司盈利能力预
计将有较大提高。
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第十四节 股利分配政策
一、最近三年股利分配政策
（一）股利分配政策
公司根据《公司章程》及相关法律法规的股利分配原则进行股利分配。公司
实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取派发现金或股票的
形式。公司股利分配方案由公司董事会根据盈利状况和发展规划提出，经公司股
东大会审议批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司向个人派发股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家
税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣个人所得税。
（二）股利分配的顺序
根据有关法律法规和《公司章程》所载的利润分配政策，本公司每年的税后
利润在弥补亏损后将按下列顺序和比例分配：
1、提取法定公积金；
2、提取任意公积金；
3、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公
司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。公
司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年实际股利分配情况
最近三年公司共进行了4次股利分配，均为现金股利分配，具体如下：
根据 2012 年 2 月召开的公司 2011 年度股东大会审议通过的《2011 年度利
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润分配方案》决议，公司以截至 2011 年末的股本 43,000 万股为基数，向现有股
东派发现金股利 5,375 万元（即每股 0.125 元，含税）。截至本招股说明书签署日，
该次利润分配已实施完毕。
根据 2011 年 2 月 22 日召开的公司 2010 年度股东大会审议通过的《利润分
配方案》，公司以截至 2010 年末的总股本 43,000 万股为基数，向全体股东每股
派发 0.10 元（含税）现金股利，共派发现金股利 4,300 万元（含税）。
根据 2010 年 6 月 26 日召开的公司 2009 年度股东大会审议通过的《利润分
配方案》，公司以增资扩股前总股本 40,000 万股为基数向原股东按其持股比例进
行现金股利分配，具体分配金额为 2009 年实现的归属于母公司所有者的净利润
扣除已提取的法定公积金后的余额 77,216,527.85 元，其中派发给广州市国资委
的现金股利为 76,444,362.57 元，派发给无线电集团的现金股利为 772,165.28 元。
（注：公司 2009 年实施增资扩股，新增 179 名股东，工商变更时间为 2009 年 12 月 29 日，
根据股东大会通过的增资扩股方案，2009 年 1 月 1 日至本次增资扩股完成（以工商登记为
准）当月末，公司实现的利润归原股东享有。因此公司 2009 年新增股东不参与公司 2009
年利润分配。）
根据 2009 年 6 月 30 日召开的公司 2008 年度股东大会审议通过的《利润分
配方案》，公司向国有股东派发现金股利 420.95 万元，其中向广州市国资委派发
现金股利 416.74 万元，向无线电集团派发现金红利 4.21 万元。
公司成立后历次股利分配符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
三、发行后的股利分配政策
本次发行后，公司在遵循《公司章程（上市草案）》和相关法律法规的基础
上，将根据盈利状况和发展规划由董事会提出具体分配方案，经股东大会审议通
过后执行。具体股利分配政策如下：
1、公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、公司的利润分配形式和比例：公司可以采取现金、股票或二者相结合的
方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
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根据发行人2011年第四次临时股东大会审议通过的《股东未来分红回报规划
（2012—2014）》，2012—2014年，公司计划在足额预留法定公积金、盈余公积金
以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。
公司主要采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不相匹配或董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配的基
础上，提出并实施股票股利分配预案。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准。
5、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
根据公司 2010 年度股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发
行完成后的新老股东按持股比例共享。
按2012年2月召开的公司2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配
方案》决议，公司以截至2011年末的股本43,000万股为基数，向现有股东派发现
金股利5,375万元（即每股0.125元，含税）。截至本招股说明书签署日，该次利润
分配已实施完毕。该次利润分配后，本公司发行前的滚存未分配利润为16,117.65
万元（母公司报表口径）。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露和投资者关系管理制度
（一）信息披露制度和投资者关系管理制度
为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，根据《公司法》、
《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及《深圳证券交易所股票上
市规则》及其他相关法律、法规的规定，本公司制订了《信息披露事务管理制度》
和《投资者关系管理办法》。本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系
管理工作，信息披露及投资者关系管理部门为证券事务部。
（二）信息披露和投资者服务
联系人：杨伟华
地 址：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路
电话：020-81514020
传真：020-81503515
互联网网址：http://www.pearlriverpiano.com/
电子邮箱：yang@pearlriverpiano.com
二、重大合同
本公司的重大合同是指交易金额在 1,000 万元以上或者虽未达到前述标准但
对本公司经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至本招股说明
书签署之日，本公司正在履行或将要履行的重大合同如下：
（一）采购合同
序号 供货方 采购物 合同期限 总价（万元）
1 广州典匠家具制造有限公司 钢琴配件 2012 年 4,000.00
2 广东荟朗实业有限公司 钢琴配件 2012 年 3,000.00
3 佛山市冠球家具有限公司 钢琴配件 2012 年 2,700.00
4 常州华日新材有限公司 不饱和树脂 2012 年 6 月 1,289.84
5 宁波健跃乐器有限公司 钢琴零件 2012 年 1,223.07
6 佛山市南海雅潍乐器配件有限公司 钢琴配件 2012 年 1,221.00
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（二）销售合同
序号 买受方 合同标的 合同期限 总价（万元）
1 上海知音琴行有限公司 钢琴 2012 年 2,000
2 郑州豫华琴行有限公司 钢琴 2012 年 1,700
3 广州市欧雅乐器有限公司 钢琴 2012 年 1,500
4 广州市卓越琴行有限公司 钢琴 2012 年 1,500
5 南京新辉琴行有限公司 钢琴 2012 年 1,400
6 陕西侨光乐器有限公司 钢琴 2012 年 1,300
7 杭州珠江三毛琴行有限公司 钢琴 2012 年 1,050
8 合肥海知音乐器销售有限责任公司 钢琴 2012 年 1,050
（三）借款合同
序 金额
贷款银行 合同类别 签订日期 利率 合同期限
号 （万元）
24 个月，自首次提
按中国人民银行同期相 不超过
1 进出口银行 借款合同 2010.3.17 款日起至最后还款
应档次的贷款利率执行 15,000
日止
（四）综合授信合同
序 授信金额
贷款方 签订日期 合同内容 合同期限 备注
号 （万元）
广东发展银行 银行承兑 2011.02.17—
1 2011.02.17 3,000 可循环使用
广州分行 汇票额度 2012.02.16
（五）远期结汇协议
本公司于 2010 年 9 月 27 日与中国银行股份有限公司广州荔湾支行签订《远
期结汇/售汇、人民币与外币掉期总协议》，截至 2011 年 12 月 31 日，尚有 2 笔
远期结汇（美元）业务计 200 万美元尚未到期交割。
本公司 2010 年末与中国工商银行广东省分行营业部签订《远期结汇/售汇、
人民币与外币掉期总协议》，截至 2011 年 12 月 31 日，尚有 9 笔远期结汇（美元）
业务计 900 万美元尚未到期交割。
（六）重要合作协议
2005 年 3 月，发行人与美国施坦威公司下属的波士顿钢琴公司（Boston Piano
Company, Inc，后更名为施坦威股份有限公司 Steinway Inc.,以下简称施坦威公司）
签署的合作协议的主要内容为：
1、合作方式
由珠江钢琴根据双方共同协商确定的条件制造钢琴及其零部件，向施坦威公
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司独家销售，供其在全球范围内销售。
2、双方权利义务
（1）供应方面，由施坦威公司向珠江钢琴出具购买订单（包含产品特征、
数量、价格、交付月份、承运人等内容），珠江钢琴据此负责组织生产和到期交
货。
（2）价格方面，由双方协商确定，按年度调整。
（3）技术协助方面，施坦威公司为珠江钢琴向其独家供应的产品生产提供
技术协助，相关技术协助的所有费用由双方平等承担。珠江钢琴不可提出其制造
的其他钢琴是在“施坦威技术支持下”制造的权利主张。
（4）知识产权方面，珠江钢琴向其独家供应的产品的设计规格以及施坦威
及其关联公司拥有的任何商标或其他知识产权是施坦威及其关联公司的独占性
财产。
（5）合作期限，初始有效期为三年，之后以每两年为合同期自动延续，除
非任何一方依照协议约定发出终止协议的通知。
3、双方合作协议的实际履行情况
2009 年、2010 年和 2011 年，发行人依照合作协议向施坦威公司的销售金额
分别为 4,412.73 万元、6,260.02 万元和 7,504.13 万元。报告期内，发行人依照合
作协议向施坦威公司供应的产品系采用施坦威公司旗下的“艾塞克斯（ESSEX）”
等品牌。发行人目前依照合作协议正在执行的合同订单为 2012 年 2—3 月订单，
数量为 733 架，总价为 175 万美元。
（七）保荐承销协议
1、2011年3月15日，公司与广州证券有限责任公司（主承销商）签订了《承
销协议》，协议约定，本公司委托主承销商以余额包销方式承销本次公开发行的
股票；本次发行股票种类为人民币普通股股票（A股）；发行数量为4,800万股；
具体募集资金数额根据中国证监会核准及本次实际发行情况而定。
2、2011年3月15日，公司与广州证券有限责任公司（保荐机构）签订了《保
荐协议》，本公司聘请广州证券有限责任公司作为首次公开发行股票的保荐机构，
对本次股票发行上市进行尽职推荐并在上市后持续督导本公司履行相关义务。
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三、发行人对外担保的有关情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在仍在履行的对外担保情况。
四、重大诉讼和仲裁事项
1、周生友诉发行人、北京珠江经营劳务纠纷案
周生友于 2010 年 10 月 10 日起诉要求发行人、北京珠江经营支付其装修费
473,632.25 元，北京市大兴区人民法院已立案受理，一审已开庭，判决尚未作出。
2、发行人诉雅马哈乐器音响（中国）投资有限公司（被申请人）股利分配
纠纷案
发行人于 2010 年 2 月申请要求被申请人返还 2006 年末利润分配款本金及
利息合计 3,199,004.82 元，中国国际经济贸易仲裁委员会受理了该仲裁申请。该
项仲裁的具体情况和形成原因为：
（1）发行人收购雅马哈珠江公司 60%出资、作价的相关情况
2007 年 5 月，日本雅马哈、雅马哈乐器与发行人签署股权转让协议，将其
所持广州雅马哈珠江钢琴有限责任公司（发行人全资子公司广州珠江制造的前
身，简称“合资公司”）60%股权转让给发行人，转让后发行人持有合资公司 100%
股权。股权转让款的作价为：股权转让总价=合资公司净资产评估价值×60%－
1,230 万元－600 万元，其中净资产评估价值按广东羊城会计师事务所有限公司
（2007）羊评字第 11001 号资产评估报告书用成本法对合资公司截止 2006 年 12
月 31 日的净资产进行评估确认的评估价值人民币 9,999.45 万元为基准，1,230 万
元为转让方对提前解除《合资经营合同》而对受让方损失的补偿，600 万元为转
让方对合资公司厂房地面沉降现象而对受让方进行的补偿，按上述计算的转让总
价为 4,169.67 万元，其中日本雅马哈应得 1,042.42 万元，雅马哈乐器应得 3,127.25
万元。
（2）仲裁事项的具体情况、形成原因
2007 年 3 月 11 日，合资公司召开第 14 届董事会会议，决议按出资比例向
各出资方分配 2006 年末合资公司可分配利润，其中应分配给雅马哈乐器 287.74
万元，日本雅马哈 95.91 万元；2007 年 5 月 15 日合资公司召开第 15 届董事会会
议，决议同意雅马哈乐器、日本雅马哈将其持有的合资公司股权全部转让给发行
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人；2007 年 6 月 13 日合资公司向雅马哈乐器支付 2006 年末利润分配款 287.74
万元；2007 年 10 月 15 日发行人支付完毕收购雅马哈乐器、日本雅马哈所持合
资公司的股权转让款合计 4,169.67 万元。
仲裁事项形成原因为：2006 年合资公司分配的利润款已经包含在计算股权
转让总价的 2006 年 12 月 31 日净资产评估价值中，在此基础上分配和支付利润
分配款，实际上已经减少了 2006 年净资产评估价值，由于股权转让款已按原作
价如实支付而未作相应减少，因此造成了发行人应享有权益的损失。
2010 年 2 月，发行人申请要求雅马哈乐器（被申请人）返还 2006 年末利润
分配款本金及利息合计 3,199,004.82 元（其中本金 2,877,417.45 元），中国国际经
济贸易仲裁委员会受理该仲裁申请；2010 年 5 月雅马哈乐器（被申请人）提出
反请求申请，申请合资公司 2007 年 1 至 8 月期间的净利润 95,708.92 元应按持股
比例对股权转让款进行调整。
中国国际经济贸易仲裁委员会 2011 年 3 月 25 日裁决书中的仲裁庭意见认
为，雅马哈乐器（被申请人）的反请求事项因其证据不足，不予支持；对发行人
的仲裁请求裁决认为不属于其仲裁审理范围，不予裁决。
发行人律师认为，上述诉讼对发行人的本次发行与上市不会构成重大影响。
五、关联人的重大诉讼仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司、本公
司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未有作为一方当事人的重大诉讼
或仲裁事项。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉
讼或行政处罚的情况
截止本招股说明书签署日，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员受到刑事起诉或行政处罚的情况。
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明
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一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事：
______________ _____________ _____________
王润培 李建宁 曾郴湘
______________ ______________ ______________
麦俊桦 张 捷 曾炳权
______________ ______________ ______________
吴裕英 涂宇亮 王晓华
全体监事：
______________ ______________ ______________
张青松 徐新银 李穗娟
高级管理人员：
______________ _______________ ______________
李建宁 麦燕玉 梁志伟
______________ _______________ _______________
张朝岩 肖巍 杨伟华
广州珠江钢琴集团股份有限公司
年 月 日
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： _________________
曹海毅
保荐代表人： ___________________ ___________________
冯海轩 陈志宏
法定代表人： ___________________
刘 东
广州证券有限责任公司
年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：_________________
王 琪
经办律师：____________ _____________
叶伟明 李洪源 钟 瑜
广东信扬律师事务所
年 月 日
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四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_________________
朱建弟
签字注册会计师：_________________ _________________
王翼初 徐 聃
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：_________________
肖焕麒
签字注册资产评估师：_________________ _________________
吴兰娟 陈 扬
北京中天衡平资产评估有限公司
年 月 日
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六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_________________
朱建弟
签字注册会计师：_________________ _________________
王翼初 徐 聃
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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第十七节 备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书；
6、律师工作报告；
7、公司章程（上市草案）；
8、中国证监会核准本次发行的文件；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
上述文件同时刊载于巨潮资讯网站：http://www.cninfo.com.cn
二、查阅时间及地点
（一）发行人证券事务部办公室
地 址：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路
电 话：020-81514020 传真：020-81503515
联系人：杨伟华
查阅时间：工作日上午 8：30--11：30；下午 14：00--17：00
（二）广州证券有限责任公司
地 址：广州市先烈中路 69 号东山广场主楼 5 楼、17 楼
电 话：020-87322668
传 真：020-87325030
联系人：冯海轩、陈志宏、曹海毅、阮瀛波、李松、万伟、高楠
查阅时间：工作日上午 8：30—11：30；下午 14：00—17：00
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