奥康国际(603001)_招股说明明细_浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书新浪财经

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浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
公告日期:2012-04-25
浙江奥康鞋业股份有限公司 ZheJiang AoKang Shoes Co., Ltd. （浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区奥康工业园）首次公开发行股票招股说明书保荐人（主承销商）（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 1-1-1 招股说明书发行概况发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数：不超过 8,100 万股每股面值：人民币 1.00 元每股发行价格： 25.50元预计发行日期： 2012 年 4 月 18 日上市的证券交易所：上海证券交易所发行后总股本： 40,098 万股本次发行前股东所持股 1、奥康投资有限公司、王振滔、王进权承诺自发行份的流通限制、股东对所人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人持股份自愿锁定的承诺：管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 2、王振滔、王进权另外承诺，在上述第 1 项承诺之禁售期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。 3、其他股东承诺自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司招股说明书签署日期： 2012 年 4 月 20 日 1-1-2 招股说明书声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 招股说明书重大事项提示一、股东自愿锁定的承诺 1、奥康投资有限公司、王振滔、王进权承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 2、王振滔、王进权另外承诺，在上述第 1 项承诺之禁售期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。 3、其他股东承诺自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。二、请投资者关注本公司的股利分配政策和现金分红比例本次发行后公司股利分配政策如下： 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 3、现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 20%。 4、在公司营运资金满足公司业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。 5、若公司净利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。 1-1-4 招股说明书 6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 8、2011-2013 年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。如果在 2011-2013 年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节股利分配政策。” 三、滚存利润的分配安排根据公司 2011 年第一次临时股东大会的决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。四、主要风险因素 1、截至 2011 年 12 月 31 日，公司存货账面价值为 44,386.95 万元，占流动资产的 23.62%，占资产总额 18.78%，其中库存商品账面价值为 37,762.74 万元，占存货账面价值的 85.08%。公司库存增加的主要原因是在各地设立区域销售公司，由此导致用以铺货的库存商品增加。若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营造成不利影响。 2、截至 2011 年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值为 78,874.93 万元，占流动资产的比例为 41.98%，占资产总额的比例为 33.37%，与 2011 年度营业收入的比例为 26.59%；其中一年以内应收账款账面价值为 78,722.76 万元，占应收账款账面价值的比例为 99.81%。公司应收账款绝大部分在合理信用期限内、账龄 1-1-5 招股说明书短（其中三个月内的应收账款占比为 84.05%），主要是各大百货商场、经销商已确认但尚未结算支付的销售款。若某百货商场、经销商出现支付困难，或现金流紧张，拖欠本公司销售款，将对本公司现金流和资金周转产生不利影响。 3、王振滔先生为本公司实际控制人，直接和间接共持有本公司 76.15%的股份。本次发行 8,100 万股后，王振滔先生仍直接和间接持有本公司 60.77%股份。若实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。 1-1-6 招股说明书目录第一节释义..............................................................................................................12 第二节概览..............................................................................................................15 一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 15 二、控股股东及实际控制人的简要情况 ......................................................................... 17 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ................................................................. 17 四、本次发行概况 ............................................................................................................. 19 五、募集资金用途 ............................................................................................................. 19 第三节本次发行概况..............................................................................................21 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 21 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................. 22 三、预计发行上市时间表 ................................................................................................. 25 第四节风险因素......................................................................................................26 一、经营风险 ..................................................................................................................... 26 二、财务风险 ..................................................................................................................... 28 三、管理风险 ..................................................................................................................... 29 四、实际控制人控制风险 ................................................................................................. 29 五、募集资金项目的风险 ................................................................................................. 29 第五节发行人基本情况..........................................................................................30 一、发行人概况 ................................................................................................................. 30 二、发行人设立情况 ......................................................................................................... 30 三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况 ................................................. 35 四、公司历次验资情况及投入资产的计量属性 ............................................................. 57 五、发行人股权结构及组织结构 ..................................................................................... 58 六、发行人控股子公司的基本情况 ................................................................................. 62 七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 ......................................................... 64 1-1-7 招股说明书八、发行人的股本情况 ..................................................................................................... 84 九、发行人员工及社会保障情况 ..................................................................................... 86 十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ......................................................................................... 87 第六节业务和技术..................................................................................................90 一、主营业务及变化情况 ................................................................................................. 90 二、全球鞋业基本情况 ..................................................................................................... 90 三、中国皮鞋行业基本概况 ............................................................................................. 93 四、发行人在行业中的竞争地位 ....................................................................................113 五、发行人主营业务情况 ............................................................................................... 122 六、主要固定资产及无形资产情况 ............................................................................... 149 七、发行人的特许经营权情况 ....................................................................................... 164 八、发行人的技术和研发情况 ....................................................................................... 164 九、主要产品的质量控制情况 ....................................................................................... 167 第七节同业竞争与关联交易................................................................................169 一、同业竞争 ................................................................................................................... 169 二、关联方及关联交易 ................................................................................................... 170 三、规范关联交易的制度安排 ....................................................................................... 181 四、独立董事对本公司报告期内关联交易执行情况的意见 ....................................... 183 五、本公司采取的减少或避免关联交易措施 ............................................................... 183 第八节董事、监事与高级管理人员....................................................................185 一、董事、监事与高级管理人员概要 ........................................................................... 185 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份情况 ............................... 188 三、董事、监事及高级管理人员其他对外投资情况 ................................................... 189 四、董事、监事及高级管理人员的薪酬情况 ............................................................... 190 五、董事、监事及高级管理人员兼职情况 ................................................................... 191 六、董事、监事及高级管理人员相互之间存在的亲属关系情况 ............................... 193 七、本公司与董事、监事及高级管理人员签订的协议及作出的承诺情况................ 193 1-1-8 招股说明书八、董事、监事及高级管理人员任职资格情况 ........................................................... 193 九、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 ................................................... 194 第九节公司治理....................................................................................................196 一、概述 ........................................................................................................................... 196 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ........................................................................................................................................... 196 三、本公司接受监管与检查的情况 ............................................................................... 203 四、本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金及本公司对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的担保情况 ............................................... 203 五、公司管理层和注册会计师对公司内部控制的评价 ............................................... 204 第十节财务会计信息............................................................................................205 一、财务报表 ................................................................................................................... 205 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ....................................... 216 三、主要会计政策和会计估计 ....................................................................................... 222 四、税项 ........................................................................................................................... 232 五、非经常性损益明细表 ............................................................................................... 233 六、主要资产情况 ........................................................................................................... 234 七、主要债项 ................................................................................................................... 236 八、所有者权益变动表 ................................................................................................... 237 九、现金流量 ................................................................................................................... 241 十、其他重要事项 ........................................................................................................... 241 十一、财务指标 ............................................................................................................... 242 十二、盈利预测 ............................................................................................................... 244 十三、资产评估情况 ....................................................................................................... 244 十四、历次验资情况 ....................................................................................................... 244 第十一节管理层讨论与分析................................................................................245 一、财务状况分析 ........................................................................................................... 245 二、盈利能力分析 ........................................................................................................... 264 1-1-9 招股说明书三、重大资本支出情况分析 ........................................................................................... 288 四、现金流量分析 ........................................................................................................... 289 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................................... 291 六、发行人未来分红回报规划 ....................................................................................... 293 七、其他事项说明 ........................................................................................................... 296 第十二节业务发展目标........................................................................................299 一、公司总体发展目标 ................................................................................................... 299 二、公司主要发展计划 ................................................................................................... 299 三、拟定计划依据的假设条件及主要困难 ................................................................... 303 四、发展计划与现有业务的关系 ................................................................................... 304 第十三节募集资金运用........................................................................................305 一、募集资金运用概况 ................................................................................................... 305 二、募集资金投资项目概况 ........................................................................................... 306 三、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 ....................................... 336 四、募投建设项目风险分析及控制措施 ....................................................................... 337 第十四节股利分配政策........................................................................................339 一、发行人最近三年的股利分配政策 ........................................................................... 339 二、报告期内股利分配情况 ........................................................................................... 339 三、发行后的股利分配政策 ........................................................................................... 340 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ................................................................... 341 五、保荐机构对公司股利分配政策的意见 ................................................................... 341 第十五节其他重要事项........................................................................................342 一、信息披露与投资者关系服务 ................................................................................... 342 二、重大合同 ................................................................................................................... 342 三、公司对外担保情况 ................................................................................................... 346 四、重大诉讼、仲裁事项 ............................................................................................... 346 五、控股股东和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁 ............................... 347 1-1-10 招股说明书第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................348 第十七节备查文件................................................................................................354 一、备查文件内容 ........................................................................................................... 354 二、查阅地点和时间 ....................................................................................................... 354 1-1-11 招股说明书第一节释义在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：普通术语本公司、公司、发行人、指浙江奥康鞋业股份有限公司奥康股份奥康集团指奥康集团有限公司奥康投资、控股股东指奥康投资有限公司红岭创投指深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）长霆创投指上海长霆创业投资中心（有限合伙）股东大会指浙江奥康鞋业股份有限公司股东大会董事会指浙江奥康鞋业股份有限公司董事会监事会指浙江奥康鞋业股份有限公司监事会本公司本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股股票、A 股、新股指股票本公司本次向社会公开发行不超过 8,100 万股 A 本次发行指股的行为本公司本次发行的股票申请于上海证券交易所上本次上市指市交易中国证监会指中国证券监督管理委员会保荐人、保荐机构（主指国信证券股份有限公司承销商）发行人律师、金杜、金指北京市金杜律师事务所杜律师申报会计师、审计机指天健正信会计师事务所有限公司构、天健正信《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》元指人民币元报告期、近三年、最近指 2009 年、2010 年、2011 年三年奥康销售指奥康鞋业销售有限公司重庆红火鸟指重庆红火鸟鞋业有限公司奥康制造指奥康鞋业制造有限公司公司全资子公司奥康销售设立的位于全国各地的区域销售公司指负责区域销售的全资子公司永嘉奥康指永嘉奥康鞋业营销有限公司株洲奥湘指株洲奥湘鞋业营销有限公司武汉奥汉指武汉奥汉鞋业销售有限公司南京奥宁指南京奥宁鞋业销售有限公司 1-1-12 招股说明书柳州奥桂指柳州奥桂鞋业销售有限公司济南奥济指济南奥济鞋业营销有限公司成都奥都指成都奥都鞋业营销有限公司福州奥闽指福州奥闽鞋业销售有限公司广州奥广指广州奥广鞋业销售有限公司贵阳奥康指贵阳奥康鞋业营销有限公司南昌奥昌指南昌奥昌鞋业销售有限公司北京奥嘉康指北京奥嘉康鞋业销售有限公司云南奥南指云南奥南鞋业销售有限公司郑州奥郑指郑州奥郑鞋业营销有限公司上海奥海指上海奥海鞋业销售有限公司芜湖奥康指芜湖奥康鞋业营销有限公司沈阳奥辽指沈阳奥辽鞋业营销有限公司常熟奥康指常熟奥康鞋业销售有限公司合肥奥康指合肥奥康鞋业营销有限公司杭州奥杭指杭州奥杭鞋业营销有限公司中瓯地产指中瓯地产集团有限公司康华生物指成都康华生物制品有限公司万利威德、意大利 CALZATURIFICIO VALLEVERDE S.P.A 指 VALLEVERDE 公司浙江康龙指浙江康龙鞋业有限公司奥康皮具指奥康皮具有限公司福州奥康指福州奥康鞋业有限公司上海迪姆指上海迪姆鞋业有限公司奥康进出口指永嘉县奥康进出口有限公司菏泽蓝海鞋业指菏泽蓝海鞋业有限公司上海英诗逸指上海英诗逸鞋业有限公司康艺鞋材指永嘉县康艺鞋材有限公司宏昌鞋业指永嘉县宏昌鞋业有限公司专业术语鞋的成型模具，鞋楦不仅决定鞋的造型和式样，鞋楦指更决定着鞋是否合脚，能否起到保护脚的作用专门经营或授权经营某一主要品牌商品的零售业专卖店指态，从店铺形态分类为独立店和商场店中店两种形态，从经营形式分类为直营店和经销店在商业中心或人群较为密集的地方单独开设的专独立店指卖店。大部分位于城市的商业中心，通过醒目的招牌，能够极大的吸引消费者的注意在百货商场、大型超市、购物广场、综合市场、商场店中店指大型卖场、鞋城等各类大型零售商场中设立的专柜直营店指由公司（包括下属公司）自行投资开设并管理的 1-1-13 招股说明书直营独立店或直营商场店与公司（包括下属公司）或经销商签订经销合同经销店指并按公司统一品牌及标准开设的店铺和专柜最高级别的多品牌形象展示店。处于重点地级城市的主要商业地段，能够在区域范围内达到塑造旗舰店指多个品牌形象，推广企业经营理念及文化，从而有效稳固并拓展市场份额的目的单个品牌最高级别形象展示店。能够在一定区域内起到品牌形象展示及推广作用，成为单品牌在形象店指当地市场品牌形象推广和获取渠道竞争力的主要手段，也是重要的盈利渠道某个单品牌在各线城市的主要盈利渠道，渗透于标准店指各级商业地段，能够充分展示品牌形象及满足消费者购买需求 Enterprise Resource Planning，企业资源计划管理 ERP 系统指系统 CAD 指 Computer Aided Design，计算机辅助设计 Original Equipment Manufacturer，表示贴牌生产或原始设备生产商，OEM 产品是为品牌厂商订造 OEM 指的，生产后只能使用该品牌名称，不能冠上生产者自己的名称 Original Design Manufacturer，表示原始设计生产商，指具有设计、改良以及制造能力的制造商依 ODM 指据客户对某项产品的需求，负责从产品的原型设计、规格制定到生产制造的一种代工模式注：本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-14 招股说明书第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况（一）发行人概况注册中文名称：浙江奥康鞋业股份有限公司公司英文名称：ZheJiang AoKang Shoes Co., Ltd. 注册资本：31,998 万元法定代表人：王振滔成立日期：2001 年 11 月 12 日公司住所：浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区奥康工业园邮政编码：325105 （二）设立情况 2001 年 7 月 26 日，奥康集团、王振滔、王进权、缪彦枢与潘长忠签订《发起人协议书》，约定共同发起设立发行人，注册资本为人民币 7,000 万元。其中：奥康集团以经评估的实物作价人民币 3,500 万元出资，占注册资本的 50%；王振滔以现金出资人民币 2,100 万元，占注册资本的 30%；王进权以现金出资人民币 700 万元，占注册资本的 10%；缪彦枢以现金出资人民币 350 万元，占注册资本的 5%；潘长忠以现金出资人民币 350 万元，占注册资本的 5%。 2001 年 9 月 14 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市 [2001]66 号《关于同意发起设立浙江奥康鞋业股份有限公司的批复》，同意由奥康集团、王振滔、王进权、缪彦枢与潘长忠共同发起设立本公司。2001 年 11 月 1-1-15 招股说明书 12 日，公司获得了浙江省工商行政管理局颁发的 3300001008272（1/1）号《企业法人营业执照》。（三）业务状况公司主要从事男女皮鞋及皮具产品的研发、生产、分销及零售业务。公司采取纵向一体化的经营模式，以自有品牌运营为核心，研发设计与渠道经营为两翼，为消费者提供科技、时尚、舒适的皮鞋及皮具产品；同时，采取 OEM/ODM 的模式，为国际知名皮鞋品牌生产皮鞋产品。公司专注于皮鞋及皮具品牌运营，实施以“奥康”为主，“康龙”、“红火鸟”、 “美丽佳人”、“万利威德”品牌为辅的多品牌经营策略，围绕对不同消费者不同需求进行差异化满足的原则，通过差异化的品牌风格、产品设计、价格定位等举措及营销活动，满足各细分市场需求。 2008 年，公司实施奥运营销战略，以获得“北京 2008 年奥运会皮具产品供应商”及“北京 2008 年残奥会皮具产品独家供应商”等称谓及“北京奥组委徽记”的授权使用为主线，通过聘请刘翔为形象代言人实施媒体推广为主要手段，辅之一系列体育营销、事件营销活动，实施“奥康”品牌推广战略，使品牌知名度和影响力获得了提升，公司经营进入快速发展阶段，2009-2011 年营业收入、净利润同比均实现较大增长。在营销网络建设方面，公司积极推行以市场为导向的布局策略，通过经销与直营相结合的渠道发展模式，有效整合社会资源。一方面，网络布局中公司充分发挥直营店对传播品牌形象，提升品牌影响力、知名度和辐射周边市场的作用；另一方面公司充分利用经销商的人、财、物等资源实现了快速扩张，形成布满全国范围的销售网络。截至 2011 年 12 月 31 日，公司由直营店和经销店组成的位于全国各地的销售网点共 4,512 家。公司秉承以“诚信、创新、人本、和谐”为核心价值观的文化理念，持续创新，致力于打造“百年奥康、全球品牌”。公司的长期发展目标是成为全球领先的皮鞋及皮具品牌运营商，为全球消费者提供科技、时尚、舒适的皮鞋产品。 1-1-16 招股说明书二、控股股东及实际控制人的简要情况（一）控股股东公司控股股东为奥康投资，本次发行前持有发行人 63.83%的股权，其基本情况如下：项目基本情况名称奥康投资有限公司成立时间 2009 年 10 月 10 日住所浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1121 室法定代表人王振滔注册资本 10,000 万元企业类型有限责任公司实业投资，资产管理（以上除股权投资和股权投资管理），财务咨询经营范围（不得从事代理记账），投资咨询（除经纪）截至 2011 年 12 月 31 日，奥康投资总资产为 236,409.24 万元，净资产为 114,872.56 万元，2011 年度净利润为 45,719.84 万元。（以上数据经温州中源会计师事务所审计）。（二）实际控制人王振滔先生持有奥康投资90%股权，奥康投资持有公司63.83%的股权，且王振滔先生直接持有公司18.70%的股权，其直接和间接共持有公司76.15%的股权，因此王振滔先生为公司实际控制人，且近三年未发生变化。三、发行人的主要财务数据及主要财务指标根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2012）GF 字第 150002 号标准无保留意见的审计报告，本公司最近三年财务数据如下（以下数据若无特别说明，均摘自合并报表）： 1-1-17 招股说明书（一）合并资产负债表单位：元项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日资产总额 2,363,688,752.86 1,818,821,028.60 1,422,813,702.00 负债总额 1,185,586,777.23 1,098,122,961.01 1,132,166,117.72 归属于母公司股东权益 1,178,101,975.63 720,698,067.59 290,647,584.28 股东权益总额 1,178,101,975.63 720,698,067.59 290,647,584.28 （二）合并利润表单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度营业收入 2,965,884,824.79 2,210,896,090.19 1,666,846,805.67 营业利润 534,224,045.33 364,314,296.12 258,576,680.39 利润总额 596,181,366.20 371,548,441.68 257,964,330.62 净利润 457,403,908.04 280,050,483.31 200,398,248.09 归属于母公司所有者的净利润 457,403,908.04 280,050,483.31 209,513,880.74 扣除非经常性损益后的归属于 405,530,244.19 274,060,574.15 209,973,075.55 母公司普通股股东净利润（三）合并现金流量表单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度经营活动产生的现金流量净额 277,996,266.69 319,488,563.35 -94,916,080.13 投资活动产生的现金流量净额 -116,197,364.80 -270,783,729.18 -7,502,921.91 筹资活动产生的现金流量净额 -24,798,837.86 18,659,255.53 247,218,047.42 现金及现金等价物净增加额 140,434,313.66 66,864,852.39 144,271,532.12 （四）主要财务指标数据 2011 年度/ 2011 2010 年度/2010 2009 年度/2009 财务指标年 12 月 31 日年 12 月 31 日年 12 月 31 日流动比率（倍） 1.58 1.28 0.94 速动比率（倍） 1.21 0.93 0.78 资产负债率（母公司） 34.59% 46.58% 89.66% 应收账款周转率（次） 4.50 4.12 4.36 存货周转率（次） 4.69 5.20 6.85 息税折旧摊销前利润（万元） 64,783.90 43,063.44 30,095.75 利息保障倍数（倍） 48.16 12.32 10.63 每股经营活动的现金净流量（元） 0.87 1.00 -0.89 1-1-18 招股说明书 2011 年度/ 2011 2010 年度/2010 2009 年度/2009 财务指标年 12 月 31 日年 12 月 31 日年 12 月 31 日每股净现金流量（元） 0.44 0.21 1.35 无形资产（土地使用权除外）占 3.23% 5.52% 0.32% 净资产的比例注：主要财务指标数据中，资产负债率以母公司的财务数据为基础计算，其余指标均以合并财务数据为基础计算。四、本次发行概况 1、股票种类：人民币普通股 2、股票面值：人民币1.00元 3、发行股数：8,100万股 4、发行价格：25.50元/股 5、发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 6、发行前每股净资产：3.68元（按2011年12月31日经审计的数据计算） 7、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设证券账户的自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外） 8、承销方式：主承销商余额包销五、募集资金用途本次发行成功后，所募集的资金将用于下列项目的投资建设：单位：万元序号项目总投资额备案号 1 营销网络建设项目 87,625 00001012224080274266 2 信息化系统建设项目 9,610 03241002024030695819 3 研发中心技改项目 5,001 330000110128010368A 合计 102,236 — 若本次募集资金总额超出102,236万元，将用于补充公司的流动资金；若实 1-1-19 招股说明书际募集资金未达到102,236万元，缺口部分资金将由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后予以置换。 1-1-20 招股说明书第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数：8,100万股，占发行后总股本的20.20% 4、发行价格：25.50元/股 5、市盈率：20.08倍（每股收益按照2011年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 25.25倍（每股收益按照2011年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、每股净资产：3.68元（按照2011年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 7.94元（按照本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2011年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和） 7、市净率：3.21倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 8、发行方式：采用参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 9、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外） 10、承销方式：主承销商余额包销 11、预计募集资金总额和净额：募集资金总额206,550万元，扣除发行费用后募集资金净额约200,669.95万元 1-1-21 招股说明书 12、发行费用概算：单位：万元项目金额保荐承销费用 4,750.65 审计及验资费用 300.00 律师费用 200.00 IPO 法定信息披露费 513.00 其他发行相关费用 116.40 合计 5,880.05 二、本次发行的有关当事人（一）发行人 1、名称：浙江奥康鞋业股份有限公司 2、法定代表人：王振滔 3、住所：浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区奥康工业园 4、联系电话： (0577) 6791 5188 5、传真： (0577) 6791 5188 6、联系人：余雄平、马煜林、潘海雷（二）保荐人（主承销商） 1、名称：国信证券股份有限公司 2、法定代表人：何如 3、住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 4、联系电话： (021) 6093 3185 5、传真： (021) 6093 3172 6、保荐代表人：董宇、董加武 7、项目协办人：唐慧敏 8、项目组成员：徐頔、刘杰（三）副承销商 1、名称：东吴证券股份有限公司 1-1-22 招股说明书 2、法定代表人：吴永敏 3、住所：苏州市工业园区翠园路181号18楼1820室 4、联系电话： (0512) 6293 8578 5、传真： (0512) 6293 8556 （四）分销商 1、名称：平安证券有限责任公司 2、法定代表人：杨宇翔 3、住所：深圳市福田区金田南路大中华交易广场8楼 4、联系电话： (0755) 2262 1058 5、传真： (0755) 8243 4614 （五）律师事务所 1、名称：北京市金杜律师事务所 2、负责人：王玲北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字 3、住所：楼A座40层 4、联系电话： (021) 2412 6000 5、传真： (021) 2412 6350 6、经办律师：张明远、张毅（六）会计师事务所 1、名称：天健正信会计师事务所有限公司 2、法定代表人：梁青民北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4 3、住所：层401 4、联系电话： (010) 5953 5588 5、传真： (010) 5825 6633 6、经办注册会计师：章为纲、黄志恒 1-1-23 招股说明书（七）资产评估机构 1、名称：坤元资产评估有限公司 2、法定代表人：俞华开杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区 3、住所： 1105室 4、联系电话： (0571) 8771 9303 5、传真： (0571) 8717 8826 6、经办评估师：潘文夫、刘勇（八）股票登记机构 1、名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 2、住所： 36楼 3、联系电话： (021) 5870 8888 4、传真： (021) 5889 9400 （九）收款银行： 1、名称：中国工商银行深圳市分行深港支行 2、户名：国信证券股份有限公司 3、账号： 4000029119200021817 （十）申请上市证券交易所：上海证券交易所 1、法定代表人张育军 2、住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 3、联系电话： (021) 6880 8888 4、传真： (021) 6880 4868 华润深国投信托有限公司持有本次发行的保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司30%的股份，同时为发行人股东红岭创投的有限合伙人，占红岭创投出资额的9.08%。除此以外，发行人与本次发行有关的保荐人（主承销商）、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系 1-1-24 招股说明书或其他权益关系。三、预计发行上市时间表询价推介时间 2012 年 4 月 11 日—2012 年 4 月 13 日价格区间公告刊登日期 2012 年 4 月 17 日申购日期和缴款日期 2012 年 4 月 18 日股票上市日期 2012 年 4 月 26 日 1-1-25 招股说明书第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、经营风险（一）市场竞争风险中国是全球最大的鞋业制造基地，也是全球最大的鞋类产品消费市场。根据国家统计局对中国鞋类消费市场的分析，2009年中国城镇、农村消费鞋类产品分别为18.1亿双和8.6亿双，总量为26.7亿双，超过美国的21亿双。在我国，鞋业是一个市场竞争较为充分的行业。在高端市场，欧洲包括意大利、西班牙等国的皮鞋品牌仍拥有强大的优势；在中端市场，部分国内品牌与外资品牌凭其资金和设计实力逐步取得优势；而在低端市场，则有数量众多的中小皮鞋生产企业，技术水平较低，产品主要以低档次、低附加值产品为主，造成低档产品生产能力过剩、滞销积压的现象。公司面临着来自行业内诸多品牌企业的竞争。在目前皮鞋行业竞争格局尚未确定的情况下，公司面临着能否建立先发壁垒、在一个较长的时期内保持相对优势的风险。（二）未能准确预测和把握市场需求变化的风险消费者对皮鞋款式的偏好变化较快，对皮鞋质量、舒适度的要求更是不断提高，因此能否准确把握消费者偏好变化趋势，持续开发出适应市场需求的产品，已经成为市场竞争的关键。鞋业企业的业绩很大程度上取决于企业能否及时预测、评估和准确把握消费者的需求。近年来鞋类市场流行趋势变化速度加快，同时我国不同区域的鞋类消费市场也存在较大差异。如果公司对鞋业流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，将会导致消费者对公司产品认同度的降低，造 1-1-26 招股说明书成产品滞销，并对本公司业绩产生不利影响。（三）经销商风险目前，公司采取经销加直营的销售模式，2009年、2010年和2011年经销渠道收入占主营业务收入的比重分别为58.33%、65.85%和66.57%。公司的经销主要通过经销商完成，经销商在指定的销售区域内，通过开设独立店、商场店中店及发展经销店等方式销售产品。公司每年与经销商签订《经销合同书》，确定每家经销商年度提货额。公司借助经销商的销售渠道，可以迅速扩张销售网点，有效开发市场盲区，节约资金投入。尽管公司对经销商在销售价格、销售区域、促销和店铺装修等方面进行较为严格的管理，但经销商的人、财、物均独立于发行人，若经销商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，将会对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。（四）品牌、注册商标被仿冒的风险鞋类品牌概念于上世纪80年代进入我国，90年代中后期，随着我国成为世界鞋类生产和消费的第一大国，我国鞋类企业开始进入品牌竞争的时代，逐渐从以往品牌化程度低、品牌附加值低、品牌竞争力不强的传统生产状态，向重视品牌附加值和品牌竞争力的状态转移。随着有效消费需求的充分释放和消费升级，我国一线城市消费者已有很强的品牌消费意识，中小城市及农村市场消费者的品牌意识也渐渐增强。品牌经营已成为各鞋企经营的核心和重点。目前市场上某些不法厂商为获取高额利益，会仿冒公司品牌进行非法生产销售。该等侵权事件的发生，不仅会产生较高的诉讼费用，分散管理层投入到正常工作中的精力，还会影响公司品牌形象，对公司经营产生不利影响。（五）租赁物业的风险截至 2011 年 12 月 31 日，本公司区域销售公司共承租 158 处面积共计约 19,689.71平方米的物业用于开设直营店铺，其中2处总计约68平方米的物业（约占总租赁面积0.35%），出租方未能提供房产权属证明文件或其他能够证明出租方有权出租该等物业的法律文件，亦未承诺对相关租赁关系之不稳定可能给承租方 1-1-27 招股说明书造成的损失作出赔偿。若出现租赁到期或出租方中途不能将房产租赁给本公司，而本公司又未能及时重新选择经营场所的情形，将对公司销售产生不利影响。二、财务风险（一）存货比例较大风险截至2011年12月31日，公司存货账面价值为44,386.95万元，占流动资产的 23.62%，占资产总额18.78%，其中库存商品账面价值为37,762.74万元，占存货账面价值的85.08%。公司库存增加的主要原因是在各地设立区域销售公司，由此导致用以铺货的库存商品增加。若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营造成不利影响。（二）应收账款比例较大风险截至2011年12月31日，公司应收账款账面价值为78,874.93万元，占流动资产的比例为41.98%，占资产总额的比例为33.37%，与2011年度营业收入的比例为 26.59%；其中一年以内应收账款账面价值为78,722.76万元，占应收账款账面价值的比例为99.81%。公司应收账款绝大部分在合理信用期限内、账龄短（其中三个月内的应收账款占比为84.05%），主要是各大百货商场、经销商已确认但尚未结算支付的销售款。若某百货商场、经销商出现支付困难，或现金流紧张，拖欠本公司销售款，将对本公司现金流和资金周转产生不利影响。（三）净资产收益率被摊薄的风险本次发行完成后，公司净资产预计将比发行前有显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。 1-1-28 招股说明书三、管理风险公司近年发展速度较快，截至2011年12月31日，本公司共有2家全资子公司， 15家区域销售公司，477家直营店铺和4,035家经销店铺。受制于资金实力，报告期内公司直营网络无法快速扩展。为迅速完善营销网络，在市场竞争中取得优势，本次上市后公司计划利用募集资金在已规划区域内新建直营独立店168家，同时调整直营商场店经营区域，资源向目前直营商场店经营效率较高的区域集中，在已规划的直营区域新建商场店中店180家。随着生产经营规模的扩大，公司人员和部门机构相应扩大，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速发展的可能性。四、实际控制人控制风险王振滔先生为本公司实际控制人，直接和间接共持有本公司76.15%的股份。同时王振滔之弟王进权还持有本公司6.23%的股份。本次发行8,100万股后，王振滔先生仍直接和间接持有本公司60.77%股份。若实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。五、募集资金项目的风险公司本次发行募集资金计划用于营销网络建设项目、信息化系统建设项目和研发中心技改项目。公司计划将本次募集资金净额中的87,625万元用于营销网络建设项目。营销网络建设项目将开设12家直营旗舰店、36家直营形象店、120家直营标准店和180家商场店中店，项目实施后，公司将进一步完善营销网络，提升流通环节的盈利能力，增强对销售渠道的控制力。若市场环境发生重大变化，将影响公司直营店的销售量及销售额，从而对公司经营业绩产生不利影响。 1-1-29 招股说明书第五节发行人基本情况一、发行人概况 1、注册中文名称：浙江奥康鞋业股份有限公司公司英文名称：ZheJiang AoKang Shoes Co., Ltd. 2、注册资本：31,998 万元 3、法定代表人：王振滔 4、成立日期：2001 年 11 月 12 日 5、公司住所：浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区奥康工业园 6、邮政编码：325105 7、电话号码：(0577) 6791 5188 8、传真号码：(0577) 6791 5188 9、互联网网址：http://www.Aokang.com 10、电子信箱：aks@Aokang.com 二、发行人设立情况（一）设立方式及发起人 2001 年 7 月 26 日，奥康集团、王振滔、王进权、缪彦枢、潘长忠签订《发起人协议书》，共同发起设立奥康股份，股本总额为 7,000 万元。其中：奥康集团以经评估的实物作价人民币 3,500 万元出资，占注册资本的 50%；王振滔以现金出资人民币 2,100 万元，占注册资本的 30%；王进权以现金出资人民币 700 万元，占注册资本的 10%；缪彦枢以现金出资人民币 350 万元，占注册资本的 5%；潘长忠以现金出资人民币 350 万元，占注册资本的 5%。 1-1-30 招股说明书 2001 年 9 月 14 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市 [2001]66 号《关于同意发起设立浙江奥康鞋业股份有限公司的批复》，同意由奥康集团、王振滔、王进权、缪彦枢与潘长忠共同发起设立本公司。2001 年 11 月 12 日，浙江省工商局颁发了 3300001008272（1/1）号《企业法人营业执照》。（二）在设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务设立公司之前，奥康集团主要从事皮鞋、皮具等产品的生产和销售。奥康集团拥有千石工业园（位于永嘉县千石工业区）的一处生产基地。同时，奥康集团还持有浙江康龙 55%的股权、福州奥康 69%的股权和奥康进出口 10%的股权。（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1、发行人拥有的资产本公司设立时，奥康集团将其位于千石工业园的生产厂房和设备作为对公司的出资，其中包括 1,221 台（套）价值 1,694.33 万元（评估值）制鞋设备及 2,884.66 万元（评估值）建筑物，未包括土地使用权。公司成立时，奥康集团投入的建筑物未与公司办妥所有权过户手续。2003 年 11 月 27 日，奥康集团出资的房屋已过户给公司。奥康集团出资投入的部分制鞋设备属于 1998 年浙江省计划与经济委员会浙计经改[1998]929 号批复同意的新增 270 万双鞋生产线项目，奥康集团委托中国浙江国际经济技术合作公司于 1999 年和 2000 年进口，上述制鞋设备作价 1,190.57 万元，公司成立时奥康集团尚未与公司办妥项目转移手续。 ①部分制鞋设备不能过户的具体原因奥康集团出资投入的制鞋设备部分为免税进口制鞋设备。根据《海关总署关于减免税进口货物管理年限的通知》规定，对减免税进口机器设备和其他设备的管理年限为 5 年。受海关管理的减免税进口货物，在管理年限以内不得擅自出售、转让或移作他用。如有特殊情况，经海关或规定的主管部门批准出售、转让或移 1-1-31 招股说明书作他用时，应按其使用年限折旧作为完税价格补税。奥康集团将上述免税进口设备用作出资后，向相关部门申请办理上述设备所属项目的转移手续，变更项目投资主体，但未能获得批准。在项目转移未获批准的情况下将上述设备继续转移至发行人需要补缴减免的进口关税、增值税。鉴于上述情况，2005 年 4 月 15 日，公司全体股东一致同意终止办理奥康集团作为出资的进口设备所属的项目转移手续，同意奥康集团将超出出资额 3,500 万元投入发行人的部分（1,078.98 万元）转为其对发行人的出资，由此导致的奥康集团对公司的出资额不足部分，由奥康集团以现金方式补足，共计 111.58 万元。 ②奥康集团收回上述设备后的用途以及目前该资产的状况奥康集团收回上述设备后用于皮鞋生产，2006 年奥康集团用上述设备及其他实物资产（房屋建筑物、机器设备及在建工程，评估价值为 5,710.27 万元）出资设立奥康制造。为避免奥康制造与公司产生同业竞争及降低公司与奥康制造之间的关联交易，2008 年 12 月 20 日，公司与奥康制造签订《资产转让协议》，奥康制造将其设备、存货等经营性资产以账面值转让给公司，转让价格为 3,246.74 万元。奥康集团 2001 年原拟用于出资的进口免税设备包含在其中。 2、发行人实际从事的业务公司成立后，由于受到非典及皮鞋市场疲软等客观因素的影响，经全体股东同意决定暂缓开展经营活动，奥康集团出资的实物资产也未及时到位，公司自成立以来至 2003 年未开展生产经营活动。公司已将上述情况以书面形式向浙江省工商局说明，浙江省工商局对该情况进行了审查，并于 2008 年 12 月 5 日出具书面回复意见，该意见指出“发行人 2003 年以前受客观因素影响未开展经营活动，在参加年检时已向我局出具情况说明，我局经审查后予以通过年检。” 2004 年 10 月开始，公司主要从事皮鞋和皮具的生产与销售。 1-1-32 招股说明书（四）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 2001 年，主要发起人奥康集团对公司出资后剩余主要资产为浙江康龙 55% 的股权、福州奥康 69%的股权和奥康进出口 10%的股权。但由于奥康集团对公司出资的资产未能及时办理过户手续，千石工业园（位于永嘉县千石工业区）实际由奥康集团经营。目前奥康集团拥有的资产主要有：中瓯地产集团有限公司 74.87%的股权、永嘉县奥康进出口有限公司 10%的股权、成都康华生物制品有限公司 40%的股权、永嘉县瑞丰小额贷款股份有限公司 19%的股权、中瑞财团控股有限公司 6.15%的股权。目前奥康集团主要从事地产、生物制药等行业的投资管理。（五）发行人成立后，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况详见本节之“三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况”之“（六）重大资产重组情况”。（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司设立时，奥康集团用于出资的国产设备已到位，根据浙江东方资产评估有限公司出具的资产评估报告书，上述国产设备的评估价值为 503.76 万元。2003 年 11 月 27 日，奥康集团用于出资的房屋已经办理过户手续，上述资产的评估价值为 2,884.66 万元。截至 2003 年 11 月 27 日，奥康集团已出资 3,388.42 万元（应出资 3,500 万元），尚有 111.58 万元注册资本未出资到位。 2005 年 4 月 15 日，奥康集团书面声明函确认：“现因该进口设备所属的项目转移手续无法办理，为解决本公司对奥康股份的出资瑕疵问题，本公司同意终止办理该进口设备所属的项目转移手续，不以该进口设备作为对奥康股份的出资，由此导致本公司对奥康股份的出资额不足部分共计人民币 111.58 万元，由本公司以现金方式予以补足。”公司全体股东一致同意终止办理奥康集团作为出 1-1-33 招股说明书资的进口设备所属的项目转移手续，同意奥康集团将超出出资额 3,500 万元投入发行人的部分（1,078.98 万元）转为其对发行人的出资，由此导致的奥康集团对公司的出资额不足部分，由奥康集团以现金方式补足，共计 111.58 万元。2005 年 4 月 18 日，奥康集团向奥康股份付款人民币 111.58 万元。对于上述补足出资事项，天健正信出具了天健正信审（2011）专字第 150005 《浙江奥康鞋业股份有限公司设立验资复核报告》，认为：奥康集团用以出资的房屋截至 2003 年 11 月 27 日已与奥康股份办妥了房屋所有权过户手续；以实物出资的进口设备于 2005 年 4 月转回奥康集团；2005 年 4 月 18 日，奥康集团向奥康股份支付人民币 111.58 万元，以现金方式补足了出资额。天健正信认为，上述出资瑕疵对截至本复核报告日公司的所有者权益不会造成出资不实的重大财务影响。发行人律师经核查，奥康集团用作出资的进口设备未及时办理过户转移手续，未对发行人的生产经营造成不利影响，也不存在侵害债权人利益的情形。鉴于发行人设立时奥康集团出资的进口设备未及时转移过户的瑕疵已经得到有效纠正，奥康集团出资方式的变更亦得到了其他股东的认可，金杜律师认为，发行人设立时股东在出资方面曾经存在的上述瑕疵，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。保荐机构经核查，上述出资瑕疵未对发行人的生产经营造成不利影响，也不存在侵害债权人利益的情形。鉴于上述出资瑕疵已经得到有效纠正，奥康集团出资方式的变更亦得到了其他股东的认可，保荐机构认为，上述出资瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。（七）发行人独立运行情况 1、业务独立公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的研发、生产、采购、销售体系；生产经营所需的技术为公司合法、独立拥有或被许可使用。公司独立对外签订所有合同，具有独立做出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力，所有业务环节均不存在依赖控股股东及主要股东的情况。 1-1-34 招股说明书 2、资产独立公司与控股股东及主要股东资产权属明确，公司对其所有资产具有完全控制支配权。本公司拥有独立的土地使用权、办公楼、厂房、全部生产设备及生产配套设施，各种资产权属清晰、完整，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。 3、人员独立公司的科研、生产、采购、销售和行政管理人员均完全独立。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人均专职在公司工作并领取薪酬；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司具有独立的人事任免权力，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。 4、财务独立公司设立了财务管理中心，配备了专门的财务人员，建立了独立会计核算体系，并制订了财务管理制度、财务审计制度。公司在银行开设了独立的账户。公司作为独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务。 5、机构独立公司设有战略规划中心、人力资源中心、财务管理中心、审计监察中心、国际研发中心、国际贸易中心、采购管理中心、行政管理中心、信息技术中心、法律事务中心、千石鞋业制造中心、瓯北鞋业制造中心、东莞分公司、证券事务部等职能部门。每个部门都按管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东及主要股东完全分开，不存在上下级关系，不存在混合经营、合署办公的情况。公司具有独立设立、调整各职能部门的权力。三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况公司成立于 2001 年 11 月 12 日，公司股本形成及变化过程如下图所示： 1-1-35 招股说明书奥康集团: 50.00% 公司成立王振滔： 30.00% 2001 年 11 月注册资本 7,000.00 万元王进权: 10.00% 缪彦枢： 5.00% 潘长忠: 5.00% 增资奥康集团： 67.19% 公司注册资本增至王振滔： 19.69% 2007 年 1 月 10,666.00 万元王进权： 6.56% 缪彦枢： 3.28% 潘长忠： 3.28% 股权转让奥康投资： 67.19% 王振滔： 19.69% 2009 年 12 月注册资本 10,666.00 万元王进权： 6.56% 缪彦枢： 3.28% 潘长忠： 3.28% 增资奥康投资： 63.83% 王振滔： 18.70% 公司注册资本增至王进权： 6.23% 2010 年 6 月 11,227.37 万元红岭创投： 3.33% 缪彦枢： 3.12% 潘长忠： 3.12% 长霆创投： 1.67% 增资奥康投资： 63.83% 王振滔： 18.70% 公司注册资本增至王进权： 6.23% 2010 年 11 月 31,998.00 万元红岭创投： 3.33% 缪彦枢： 3.12% 潘长忠： 3.12% 长霆创投： 1.67% 公司股本形成、变化的详细过程情况如下： 1-1-36 招股说明书（一）公司成立公司系由奥康集团、王振滔、王进权、缪彦枢、潘长忠作为发起人，于 2001 年 11 月 12 日发起设立的股份有限公司。公司设立时股本总额为 7,000 万元。 2001 年 7 月 26 日，奥康集团、王振滔、王进权、缪彦枢、潘长忠签订《发起人协议书》，约定共同发起设立本公司。其中：奥康集团以经评估的实物作价 3,500 万元出资，占注册资本的 50%；王振滔以现金出资 2,100 万元，占注册资本的 30%；王进权以现金出资 700 万元，占注册资本的 10%；缪彦枢以现金出资 350 万元，占注册资本的 5%；潘长忠以现金出资 350 万元，占注册资本的 5%。 2001 年 7 月 20 日，浙江东方资产评估有限公司出具浙东评（2001）字第 78 号《奥康集团有限公司部分资产对外投资资产评估项目资产评估报告书》，对奥康集团拟用作出资设立公司的房屋及设备进行了评估，确认该等实物资产的账面价值为 4,224.92 万元，评估后的公允价值为 4,578.98 万元，增值率为 8.38%，评估基准日为 2001 年 5 月 31 日。 2001 年 8 月 7 日，浙江东方会计师事务所有限公司出具浙东会验（2001）字第 123 号《验资报告》，验证截至 2001 年 8 月 7 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 7,000 万元，其中王振滔、王进权、缪彦枢与潘长忠以货币出资共计 3,500 万元，奥康集团以实物出资共计 3,500 万元。实物包括共计 26,427.62 平方米的房屋及 1,221 台（套）设备，该等实物的评估价值为 4,578.98 元，超出奥康集团此次出资额 3,500 万元的部分作为公司对奥康集团的负债处理。同时确认截至 2001 年 8 月 7 日，以房屋及设备（包括国产设备和进口设备）出资的奥康集团尚未就其中的房屋及进口设备办妥房屋所有权的过户手续及进口设备所属的项目转移手续。对于上述事项，奥康集团补足出资情况详见本节之“二、发行人设立情况”之“（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况”。 2001 年 9 月 14 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市 [2001]66 号《关于同意发起设立浙江奥康鞋业股份有限公司的批复》，同意由奥康集团、王振滔、王进权、缪彦枢与潘长忠共同发起设立本公司。2001 年 11 月 12 日，公司取得了浙江省工商局颁发的 3300001008272（1/1）号《企业法人营 1-1-37 招股说明书业执照》。设立时公司股权结构如下：股东名称持股数（万股）占总股本的比例奥康集团 3,500.00 50.00% 王振滔 2,100.00 30.00% 王进权 700.00 10.00% 缪彦枢 350.00 5.00% 潘长忠 350.00 5.00% 合计 7,000.00 100.00% （二）第一次增加注册资本 2007 年 1 月 5 日，公司召开股东大会，审议通过奥康集团对公司增资 3,666 万元的议案。 2007 年 1 月 23 日，温州中源会计师事务所出具温中会变验字（2007）008 号《验资报告》，验证截至 2007 年 1 月 23 日，公司已收到奥康集团以现金缴纳的新增注册资本 3,666 万元，增资后公司注册资本为 10,666 万元。公司已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，并于 2007 年 1 月 30 日取得浙江省工商局颁发的《企业法人营业执照》。增资后公司股权结构如下：股东名称持股数（万股）占总股本的比例奥康集团 7,166.00 67.19% 王振滔 2,100.00 19.69% 王进权 700.00 6.56% 缪彦枢 350.00 3.28% 潘长忠 350.00 3.28% 合计 10,666.00 100.00% （三）股权转让 2009 年 11 月 20 日，公司召开 2009 年第七次临时股东大会，同意奥康集团向奥康投资转让其持有的公司 7,166 万股股份（占公司总股本的 67.19%），同意相应修改《发行人章程》。 2009 年 12 月 24 日，奥康集团与奥康投资签订《关于转让浙江奥康鞋业股 1-1-38 招股说明书份有限公司股份的协议书》，奥康集团将其持有的公司 7,166 万股股份全部转让给奥康投资，股份转让价款为 12,898.80 万元，分四期支付，第一期 2,940 万元由奥康投资于 2009 年 12 月 31 日之前支付，第二期 3,000 万元由奥康投资于 2010 年 3 月 31 日之前支付，第三期 3,000 万元由奥康投资于 2010 年 6 月 30 日之前支付，第四期 3,958.80 万元由奥康投资于 2010 年 9 月 30 日之前支付。目前奥康投资已经按照协议约定分四期向奥康集团支付完毕全部股权转让价款，合计 12,898.80 万元。本次股权转让后公司各股东的出资额及出资比例为：股东名称持股数（万股）占总股本的比例奥康投资 7,166.00 67.19% 王振滔 2,100.00 19.69% 王进权 700.00 6.56% 缪彦枢 350.00 3.28% 潘长忠 350.00 3.28% 合计 10,666.00 100.00% （四）第二次增加注册资本 2010 年 5 月 17 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过《关于增资扩股的议案》，同意公司增加注册资本 561.37 万元，新增股东红岭创投和长霆创投以现金形式出资 10,000 万元和 5,000 万元，以公司 2009 年末的净资产 29,064.76 万元、2009 年度净利润 20,039.82 万元为作价依据，估值公司价值 30 亿元（对应 P/B 市净率为 10.32 倍，对应 P/E 市盈率为 14.97 倍），分别认缴公司新增注册资本 374.25 万元和 187.12 万元，占增资后发行人注册资本总额的 3.33%和 1.67%，剩余资金计入资本公积。增资完成后公司注册资本变更为 11,227.37 万元。 2010 年 6 月 1 日，红岭创投、王振滔与公司签订《关于浙江奥康鞋业股份有限公司的增资扩股协议》，红岭创投以现金方式向公司增资 10,000 万元，认缴公司新增注册资本 374.25 万元，剩余资金计入资本公积。增资完成后，红岭创投占公司的股权比例为 3.33%。 2010 年 6 月 10 日，长霆创投、王振滔与公司签订《关于浙江奥康鞋业股份有限公司的增资扩股协议》，长霆创投以现金形式向公司增资 5,000 万元，认缴公司新增注册资本 187.12 万元，剩余资金计入资本公积。增资完成后，长霆创 1-1-39 招股说明书投占公司的股权比例为 1.67%。 2010 年 6 月 25 日，天健正信深圳分所出具天健正信深圳分所验（2010）综字第 150011 号《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 24 日红岭创投和长霆创投已认缴出资款人民币 15,000 万元，其中注册资本为人民币 561.37 万元，资本公积为人民币 14,438.63 万元，各股东全部以货币出资。公司已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，并于 2010 年 7 月 1 日取得浙江省工商局颁发的《企业法人营业执照》。本次增资后公司股权结构如下：股东名称持股数（万股）占总股本的比例奥康投资 7,166.00 63.83% 王振滔 2,100.00 18.70% 王进权 700.00 6.23% 红岭创投 374.25 3.33% 缪彦枢 350.00 3.12% 潘长忠 350.00 3.12% 长霆创投 187.12 1.67% 合计 11,227.37 100.00% （五）第三次增加注册资本 2010 年 11 月 8 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过利润分配及资本公积转增股本的议案，决定用资本公积金向全体股东每 10 股转增 12.5 股。同时公司以 2010 年 9 月 30 日总股本 11,227.37 万股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股送红股 6 股（含税），共计利润分配支出为 6,736.42 万元。利润分配及资本公积转增完成后，公司总股本增加至 31,998 万股。 2010 年 11 月 8 日，天健正信深圳分所出具天健正信深圳分所验（2010）综字第 150015 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 8 日，公司已将资本公积 14,034.21 万元和未分配利润 6,736.42 万元转增股本。公司自然人股东王振滔、王进权、缪彦枢、潘长忠已于 2011 年 1 月 31 日缴纳了该等利润分配所涉及的个人所得税。公司已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，并于 2010 年 11 月 24 日 1-1-40 招股说明书取得浙江省工商局颁发的《企业法人营业执照》。本次增资后股权结构如下：股东名称持股数（万股）占总股本的比例奥康投资 20,423.10 63.83% 王振滔 5,985.00 18.70% 王进权 1,995.00 6.23% 红岭创投 1,066.60 3.33% 缪彦枢 997.50 3.12% 潘长忠 997.50 3.12% 长霆创投 533.30 1.67% 合计 31,998.00 100.00% （六）重大资产重组情况 2005-2009 年，因内部业务整合需要及避免同业竞争并减少关联交易，本公司与奥康集团之间进行了以下资产重组事项：（1）2005 年，公司以拥有的千石工业园机器设备、办公设备及房屋建筑物等经营性资产与奥康集团拥有的东瓯工业园在建工程、机器设备等经营性资产（不含土地使用权）进行置换，交易金额为 6,294.81 万元；（2）2007 年，收购重庆红火鸟 100%股权及奥康销售 100%股权；（3）2008 年，收购奥康制造的经营性资产；（4）2009 年，收购奥康集团位于千石工业园的土地使用权和房屋建筑物、位于东瓯工业园的土地使用权。报告期内，为避免同业竞争，实际控制人对部分未纳入资产重组范围的公司予以注销，资产进行了剥离。详细内容如下： 1、重大资产置换（1）交易内容交易对象发行人置入资产发行人置出资产定价依据差价处理东瓯工业园经营性资产。千石工业园经营性资产。其奥康集团置入公司其中：机器设备净值为中：机器设备净值为 250.89 的资产净值高于公奥康集团账面值 653.01 万元、在建工程净万元，办公设备净值为司置入奥康集团的值为 5,641.80 万元，资产 127.82 万元，房屋建筑物净差额部分，由公司以 1-1-41 招股说明书交易对象发行人置入资产发行人置出资产定价依据差价处理净值总额为 6,294.81 万值为 2,667.65 万元。资产净现金方式补足，金额元。值总额为 3,046.35 万元。为 3,248.46 万元。（2）交易原因及过程公司 2001 年成立后，由于受到非典及皮鞋市场疲软等因素影响，公司未开展实际经营活动，公司在千石工业园的经营性资产由奥康集团使用。从 2002 年开始，奥康集团在东瓯工业园投资建设新的皮鞋产品生产基地，2004 年东瓯工业园生产基地正式落成投产。东瓯工业园生产基地主要业务定位为生产高档皮鞋产品，采取 OEM/ODM 的经营模式为欧洲及北美等地知名皮鞋品牌做皮鞋贴牌加工业务，目前是意大利 GEOX 公司在亚洲主要的生产基地之一，也是国内最先进的鞋业制造基地之一。2005 年初，公司实际控制人拟将公司主营业务定位为采取 OEM/ODM 的模式为国际知名皮鞋品牌做皮鞋加工业务，并制定了以该项业务为契机提高公司制造水平，成为国内最先进的皮鞋制造企业的发展战略，因此决定将公司资产与奥康集团资产进行置换。 2005 年 4 月 1 日，公司与奥康集团签订《资产置换协议》，奥康股份将千石工业园净值总价为 3,046.35 万元的固定资产置入奥康集团（其中：机器设备净值为 250.89 万元、办公设备净值为 127.82 万元、房屋建筑物净值为 2,667.65 万元），奥康集团将东瓯工业园净值总价为 6,294.81 万元的资产置入公司（其中：机器设备净值为 653.01 万元、在建工程净值为 5,641.80 万元），对于奥康集团置入公司的资产净值高于公司置入奥康集团的差额，由公司以现金方式向奥康集团补足，金额为 3,248.46 万元。（3）资产置换后，未进入公司的与当时主营业务相关的经营性资产资产置换完成后，东瓯工业园与贴牌加工业务相关的全部机器设备、房屋建筑物类经营性资产及相关人员全部进入公司。东瓯工业园房屋建筑物坐落的土地使用权仍为奥康集团所有，未进入公司。该部分土地由奥康集团无偿提供给公司使用，公司未支付相关费用。（4）资产置换对公司的影响资产置换完成后，奥康集团将当时国内领先的皮鞋加工生产线置入公司，公 1-1-42 招股说明书司具备了完整的皮鞋生产、研发、销售业务链，完全独立地从事为国外知名品牌进行皮鞋产品贴牌加工业务，经营模式为 OEM/ODM。 2、收购重庆红火鸟 100%股权 2004 年 9 月 3 日，奥康集团与王进权共同成立了重庆康乐鞋业有限公司，奥康集团持有其 60%的股份。2005 年 2 月 18 日，重庆康乐鞋业有限公司召开股东会，决议将名称变更为重庆红火鸟鞋业有限公司。 2007 年 12 月 19 日，公司与奥康集团、王进权签订《股权转让合同》，公司收购奥康集团持有的重庆红火鸟 60%股权、王进权持有的重庆红火鸟 40%股权，股权转让价款按照重庆红火鸟经审计的净资产值定价为 2,054.69 万元。收购完成后重庆红火鸟变为公司全资子公司。 2007 年 12 月 26 日，重庆红火鸟已就上述股东变更事宜办理了工商变更登记手续。重庆红火鸟鞋业有限公司的主要经营业务为生产、研发及销售红火鸟品牌皮鞋产品，同时为奥康销售生产奥康、康龙等自有品牌皮鞋产品。 3、收购奥康销售 100%股权奥康销售成立于 2006 年 12 月 6 日，由奥康集团与王振滔、缪彦枢、王进权、潘长忠、林丽琴共同投资成立，其中奥康集团持有其 57.92%的股权，王振滔持有其 29.13%的股权，王进权持有其 4.32%的股权，林丽琴持有其 4.32%的股权，潘长忠持有其 2.16%的股权、缪彦枢持有其 2.16%的股权。 2007 年 12 月 19 日，公司与奥康集团、王振滔、王进权、林丽琴、潘长忠、缪彦枢签订《股权转让合同》，公司收购奥康集团持有的奥康销售 57.92%的股权、王振滔持有的奥康销售 29.13%的股权、王进权持有的奥康销售 4.32%的股权、林丽琴持有的奥康销售 4.32%的股权、潘长忠持有的奥康销售 2.16%的股权、缪彦枢持有的奥康销售 2.16%的股权，股权转让总价款按照奥康销售经审计确认的净资产值定价为 5,284.18 元。收购完成后奥康销售变为公司全资子公司。 2007 年 12 月 28 日，奥康销售已就上述股东变更事宜办理了工商变更登记 1-1-43 招股说明书手续。奥康销售的主要经营业务为奥康、康龙、红火鸟、美丽佳人、万利威德品牌皮鞋及皮具产品的销售。 4、收购奥康制造的经营性资产 2006 年 12 月，奥康集团与王振滔、缪彦枢、王进权、潘长忠、林丽琴共同投资成立奥康制造，奥康集团持有 67.74%的股份，奥康制造主要业务为生产奥康、康龙、红火鸟、美丽佳人等自有品牌皮鞋及皮具产品。奥康集团投入的房屋建筑物、机器设备及在建工程等实物资产位于千石工业园。奥康集团 2001 年对公司出资的资产、奥康集团 2005 年与公司资产置换的资产、2006 年奥康集团向奥康制造出资的资产、2008 年奥康制造向公司出售的资产部分重合，其具体情况如下：（1）奥康集团 2001 年对公司出资的资产公司设立时，奥康集团将其位于千石工业园的生产厂房和设备作为对公司的出资。2001 年 7 月 20 日，浙江东方资产评估有限公司出具浙东评（2001）字第 78 号《奥康集团有限公司部分资产对外投资资产评估项目资产评估报告书》，对奥康集团拟用作出资设立公司的房屋及设备进行了评估，确认该等实物资产的账面价值为 4,224.92 万元，评估后的公允价值为 4,578.98 万元（建筑物评估值为 2,884.66 万元；机器设备评估值为 1,694.33 万元，其中进口机器设备 1,190.57 万元），增值率为 8.38%，评估基准日为 2001 年 5 月 31 日。公司设立时，奥康集团用于出资的国产设备已到位，根据浙江东方资产评估有限公司出具的资产评估报告书，上述国产设备的评估价值为 503.76 万元。2003 年 11 月 27 日，奥康集团用于出资的房屋已经办理过户手续，上述资产的评估价值为 2,884.66 万元。截至 2003 年 11 月 27 日，奥康集团已出资 3,388.42 万元（应出资 3,500 万元），尚有 111.58 万元注册资本未出资到位。2005 年 4 月 18 日，奥康集团以现金补足出资 111.58 万元。（2）2005 年奥康集团与公司置换的资产 1-1-44 招股说明书 ①资产置换的原因公司 2001 年成立后，由于受到非典及皮鞋市场疲软等因素影响，公司未开展实际经营活动，公司在千石工业园的经营性资产由奥康集团使用。从 2002 年开始，奥康集团在东瓯工业园投资建设新的皮鞋产品生产基地，2004 年 10 月东瓯工业园生产基地正式落成投产。东瓯工业园生产基地主要业务定位为生产高档皮鞋产品，采取 OEM/ODM 的经营模式为欧洲及北美等地知名皮鞋品牌做皮鞋贴牌加工业务，目前是意大利 GEOX 公司在亚洲主要的生产基地之一。2005 年初，公司实际控制人拟将公司主营业务定位为采取 OEM/ODM 的模式为国际知名皮鞋品牌做皮鞋加工业务，并制定了以该项业务为契机提高公司制造水平，成为国内先进的皮鞋制造企业的发展战略，因此决定将公司资产与奥康集团资产进行置换。 ②资产置换情况 2005 年 4 月 1 日，发行人与奥康集团签订《资产置换协议》，约定：发行人将其净值总价为 3,046.35 万元的固定资产置入奥康集团（其中：机器设备净值为 250.89 万元、办公设备净值为 127.82 万元、房屋建筑物净值为 2,667.65 万元），奥康集团将其净值总价为 6,294.81 万元的资产置入发行人（其中：机器设备净值为 653.01 万元、在建工程净值为 5,641.80 万元），对于奥康集团置入发行人的资产净值高于发行人置入奥康集团的差额 3,248.46 万元，由发行人以现金方式向奥康集团补足，支付方式为分期支付。 ③资产过户情况 2005 年 4 月 4 日，公司将账面净值 250.89 万元的机器设备和账面净值 127.82 万元的办公设备交付奥康集团，双方已对资产移交清单进行了确认。公司本次资产置换于 2004 年开始筹划，但当时未签订正式的《资产置换协议》。2004 年 10 月，公司将账面净值 2,667.65 万元的房屋建筑物过户至奥康集团，奥康集团取得了过户后的房产证。 2005 年 4 月 4 日，奥康集团将账面净值 653.01 万元的机器设备交付予公司，双方已对资产移交清单进行了确认。2009 年 12 月 30 日奥康集团将在建工程竣 1-1-45 招股说明书工验收后取得的 13 项位于瓯北镇东瓯工业园区的房屋所有权过户至发行人名下。 ④作价依据公司与奥康集团 2005 年资产置换定价依据为相关资产的账面价值，未进行评估。 2005 年资产置换价格与 2001 年奥康集团出资作价的差异情况如下：单位：万元 2005 年账面净值/ 2001-2005 年计名称 2001 年评估作价作价差异资产置换价格提的折旧房屋建筑物 2,884.66 2,667.65 217.01 217.01 进口机器设备 1,190.57 - - - 机器设备（扣除进 503.76 378.71 125.05 125.05 口的制鞋设备） 2001 年奥康集团出资的房屋建筑物评估作价 2,884.66 万元，比 2005 年置换账面价值高 217.01 万元，差额为 2001-2005 年房屋建筑物计提的累计折旧。 2001 年奥康集团出资的机器设备评估值为 1,694.33 万元，其中价值 1,190.57 万元的进口制鞋设备未办妥项目转移手续，奥康集团已现金补足出资，进口制鞋设备退回奥康集团。扣除进口制鞋设备后奥康集团用于出资的设备评估值 503.76 万元，比 2005 年置换账面价值高 125.05 万元，差异为机器设备计提的累计折旧。（3）奥康集团 2006 年向奥康制造出资的资产情况 ①成立奥康制造的原因奥康集团自成立后致力于打造“奥康”品牌，不断通过市场营销和广告宣传等方式提升“奥康”品牌的知名度，皮鞋品牌的知名度和美誉度的提升是一个长期过程。为了加强对于鞋业制造的管控，2006 年 11 月，奥康集团以千石工业园资产出资设立奥康制造，形成千石工业园（奥康制造）、东瓯工业园（奥康股份）、重庆红火鸟三大生产基地。 ②基本情况 2006 年 11 月 15 日，奥康制造全体股东签署《公司章程》，公司股东及出资 1-1-46 招股说明书情况如下：奥康集团出资 4,200 万元，占 67.74%；王振滔出资 1,384.36 万元，占 22.33%、缪彦枢出资 102.61 万元，占 1.65%；王进权出资 205.21 万元，占 3.31%；潘长忠出资 102.61 万元，占 1.65%；林丽琴出资 205.21 万元，占 3.31%。奥康集团投入的实物资产（房屋建筑物、机器设备及在建工程）经温州中源资产评估有限公司出具的温中源资评字（2006）192 号评估报告，评估价值为 5,710.27 万元（其中房屋建筑物评估值为 3,413.64 万元，机器设备评估值为 1,631.68 万元，在建工程评估值为 664.95 万元），其中确认注册资本为 4,200 万元，剩余部分作其他应付款。 ③资产过户情况 2006 年 12 月 1 日，温州中源会计师事务所出具温中会验字（2006）609 号《验资报告》，验证截至 2006 年 12 月 1 日止，奥康制造已收到全体股东认缴的注册资本，其中以货币出资的注册资本 2,000 万元，以实物出资的注册资本 4,200 万元。奥康集团用于出资的机器设备已交付给奥康制造，2006 年 11 月 30 日，奥康制造与奥康集团签订了《交割单》，确认已收到奥康集团用于出资的机器设备。奥康集团对其中部分厂房进行重建，尚未办理房产证，因此用于出资的房屋未过户至奥康制造，但上述房屋实际由奥康制造使用。 ④出资作价情况及与 2005 年资产置换作价的差异 2006 年奥康集团出资资产已评估值为作价依据。2006 年出资资产与 2005 年资产置换资产的差异如下：单位：万元 2005 年置换时账 2006 年出资时账 2006 年出资时评名称账面价值的差异面价值面价值估价值房屋建筑物 2,667.65 3,383.03 3,413.64 715.39 机器设备 378.71 1,797.19 1,631.68 1,418.48 在建工程 - 664.95 664.95 664.95 2006 年用作出资的房屋建筑物账面价值 3,383.03 万元，比 2005 年资产置换时多 715.39 万元，主要原因是 2006 年出资的资产中包括千石工业园生活小区的宿舍楼。2006 年用作出资的在建工程为千石工业园部分厂房拆除重建，尚未办 1-1-47 招股说明书理房产证，转入在建工程。 2006 年用作出资的机器设备账面价值 1,797.19 万元，比 2005 年资产置换时多 1,418.48 万元，主要原因是 2005 年资产置换时未包括进口的海关监管设备（2001 年评估作价 1,190.57 万元），此外 2005 年至 2006 年间千石工业园又增加部分机器设备。（4）2008 年公司收购奥康制造经营性资产 ①收购奥康制造资产的原因 2008 年，公司开始筹划境内上市，为避免同业竞争，公司逐步收购奥康集团控制的所有鞋业资产。品牌皮鞋运营主要包括三个环节：研发设计、加工生产以及品牌渠道运营。根据品牌皮鞋的微笑曲线，皮鞋加工环节通常只能获得产业链 10%～20%的商业价值；商业渠道运营，能够获得产业链的 30%～40%的商业价值；而设计和品牌运营，则可拥有产业链 40%～50%的商业价值。随着公司奥运战略的成功实施，“奥康”品牌知名度逐步上升。经讨论，公司管理层认为公司应积极推行纵向一体化经营模式，由“产品导向”转变为“品牌运营”。因此公司将温州本部的加工制造业务改为采用事业部管理体制，不再单独成立子公司。综上所述，2008 年公司仅收购了奥康制造制鞋相关资产，而并未收购奥康制造股权。 ②奥康制造收购前的资产负债情况、收购前一年的盈利情况鉴于交易双方按收购协议约定完成了相关资产的交接，且本公司于 2009 年 12 月 31 日前向奥康制造支付了全部与本次资产重组有关的款项，本次资产重组的合并日确定为 2009 年 12 月 31 日。奥康制造 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况如下：单位：元资产 2008 年 12 月 31 日负债及所有者权益 2008 年 12 月 31 日流动资产：流动负债： 1-1-48 招股说明书资产 2008 年 12 月 31 日负债及所有者权益 2008 年 12 月 31 日货币资金 47,772,898.74 短期借款 93,500,000.00 应收账款 26,958,310.68 应付票据 6,500,000.00 预付款项 2,022,549.00 应付账款 37,203,745.98 其他应收款 2,029,599.94 应付职工薪酬 3,625,780.97 存货 39,588,639.92 应交税费 2,746,391.69 流动资产合计 118,371,998.28 其他应付款 -59,955,879.65 固定资产 41,983,876.81 流动负债合计 83,620,038.99 非流动资产合计 41,983,876.81 负债合计 83,620,038.99 所有者权益: 实收资本 62,000,000.00 未分配利润 14,735,836.10 所有者权益合计 76,735,836.10 负债及所有者权益总资产总计 160,355,875.09 160,355,875.09 计奥康制造 2008 年度盈利情况如下：单位：元项目 2008 年度一、营业收入 294,725,963.69 减：营业成本 247,560,309.81 营业税金及附加 1,620,091.10 销售费用 10,365,430.48 管理费用 11,292,518.50 财务费用 19,914,693.30 资产减值损失 94,906.34 二、营业利润 3,878,014.16 加：营业外收入 4,020,415.72 减：营业外支出 68,069.91 三、利润总额 7,830,359.97 减：所得税费用 1,653,076.48 四、净利润 6,177,283.49 ③收购基本情况 2008 年 12 月 20 日，奥康制造股东决议同意该项资产出售。2008 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议，同意该项资产收购。2008 年 12 月 20 日，公司与奥康制造签订资产收购协议，收购奥康制造的鞋类制造业务相关经营资产（包括机器设备、原材料和在产品），作价依据为账面价值，最终收购定价为 3,246.74 万元。本公司承接了该公司的制鞋业务，与该等业务相关员工转 1-1-49 招股说明书入本公司，并与本公司签订了劳动合同。奥康制造经营性资产明细如下：单位：万元类别账面价值包装 32.12 辅料 74.29 鞋用化工材料 8.47 里料 163.11 男鞋底 67.46 男鞋皮料 308.32 女鞋底 14.92 女鞋皮料 393.76 易耗品 26.49 设备 1,797.28 半成品 360.52 合计 3,246.74 ④作价情况公司收购奥康制造经营性资产作价以账面净值为依据。 2008 年收购奥康制造的鞋类制造业务相关经营资产（包括机器设备、原材料和在产品），不包括房屋建筑物和土地使用权。收购的机器设备账面价值 1,797.28 万元，比 2006 年奥康制造成立时评估作价高 165.60 万元，主要原因是奥康制造 2006 年至 2008 年间新购买了部分生产设备。 ⑤资产过户情况 2008 年 12 月 24 日，奥康制造将价值 3,246.74 万元的机器设备、原材料和在产品交付给公司，公司与奥康制造签订《交割单》对上述事项进行确认，双方对上述收购及资产交割不存在纠纷。公司于 2009 年 11 月分两次向奥康制造支付了本次资产收购款 3,246.74 万元。 ⑥剩余资产负债的有关情况公司仅收购奥康制造部分存货和生产设备，收购的存货和固定资产与奥康制造 2008 年 12 月 31 日账面价值差异情况如下： 1-1-50 招股说明书单位：万元名称奥康制造账面价值公司收购的金额差异存货 3,958.86 1,449.45 2,509.41 固定资产 4,198.39 1,797.28 2,401.11 2008 年末，奥康制造存货账面价值 3,958.86 万元，公司仅收购其中的原材料、在产品共计价值 1,449.45 万元，剩余的主要是产成品。奥康制造按照合同进行生产，产成品均有已确定的销售对象，因此公司未对产成品进行收购。 2008 年末，奥康制造固定资产账面价值 4,198.39 万元，公司仅收购价值 1,797.28 万元的生产设备；其余固定资产为房屋建筑物，公司在 2009 年收购奥康集团房地产时已收购该等房屋建筑物。公司收购奥康制造部分资产后，奥康制造的货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款等资产归奥康制造所有。奥康制造的短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等负债由奥康制造自行清偿。资产转让完成后，奥康制造不再从事皮鞋相关业务，处于歇业状态。2010 年 5 月 10 日，奥康制造正式注销。本次资产收购完成后，除奥康集团拥有的千石工业园土地使用权、房屋建筑物及东瓯工业园土地使用权外，其余与皮鞋及皮具制造相关的生产类经营性资产、人员及业务全部进入公司。公司的生产类业务增加为两类：一是以 OEM/ODM 的模式为国外知名皮鞋品牌提供贴牌生产业务；二是生产奥康、康龙、红火鸟、美丽佳人等自有品牌皮鞋及皮具产品。 5、收购奥康集团土地使用权、房屋建筑物 2009 年 12 月 24 日，发行人召开 2009 年第八次临时股东大会，审议通过《关于收购奥康集团房地产的议案》，同意发行人收购奥康集团位于瓯北镇千石工业园及瓯北镇东瓯工业园的使用权总面积为 95,683.80 平方米的土地使用权，以及位于瓯北镇千石工业园的总面积为 38,952.37 平方米的房屋，转让价款为 20,800 万元。（1）千石工业园及东瓯工业园房屋建筑物、土地使用权的账面价值 ①房屋 1-1-51 招股说明书 2009 年收购奥康集团的房屋建筑物共 13 幢，建筑面积合计 38,952.37 平方米，包括厂房、办公楼、宿舍、食堂等，合计账面原值 3,535.92 万元，账面净值 2,627.32 万元。详细情况如下：序号名称权证编号建筑面积（平方米） 1 六分厂永房权证瓯北字第 39286 号 3,133.65 2 七分厂永房权证瓯北字第 39285 号 3,133.65 3 职工老宿舍永房权证瓯北字第 39288 号 2,030.40 4 职工老宿舍永房权证瓯北字第 39282 号 2,030.40 5 职工老宿舍永房权证瓯北字第 39280 号 2,030.40 6 总部配电房永房权证瓯北字第 39289 号 130.65 7 鞋类科技研究所永房权证瓯北字第 39284 号 2,111.97 8 集团办公大楼永房权证瓯北字第 39283 号 4,331.30 9 气泵站永房权证瓯北字第 39279 号 105.53 10 二分厂永房权证瓯北字第 02059468 号 7,282.28 11 一分厂永房权证瓯北字第 02059469 号 7,410.28 12 成品仓库永房权证瓯北字第 39281 号 2,088.21 13 五分厂永房权证瓯北字第 39287 号 3,133.65 ②土地使用权 2009 年收购奥康集团的土地使用权共 7 宗，位于瓯北镇千石工业园和瓯北镇东瓯工业园，面积合计 95,683.80 平方米。上述土地使用权账面价值 1,643.69 万元。基本情况如下表所示：土地证号土地位置土地使用性质终止日期面积(平方米) 永嘉国用（2001）工业(出让) 2048 年 12 月 30 日 17,439.00 字第 2-239 号永嘉国用（2001）工业(出让) 2043 年 11 月 20 日 1,650.90 字第 2-241 号永嘉国用（2001）瓯北镇千石工业工业(出让) 2047 年 4 月 9 日 2,002.00 字第 2-242 号园永嘉国用（2001）工业(出让) 2044 年 7 月 10 日 1,650.90 字第 2-243 号永嘉国用（2001）工业(出让) 2040 年 3 月 27 日 3,113.80 字第 2-244 号永嘉国用（2006）工业(出让) 2041 年 10 月 11 日 34,201.80 第 3-919 号瓯北镇东瓯工业永嘉国用（2006）园工业(出让) 2041 年 10 月 11 日 35,625.40 第 3-920 号（2）评估情况、评估方法 1-1-52 招股说明书 ①评估情况浙江勤信资产评估有限公司（现更名为坤元资产评估有限公司）接受奥康集团的委托，对 13 幢房屋和 7 宗土地使用权进行评估，评估基准日为 2009 年 11 月 30 日。2009 年 12 月 25 日，浙江勤信资产评估有限公司出具《奥康集团有限公司拟对外投资等涉及的资产评估项目的资产评估报告》（浙勤评报[2009]308 号），该等房地产的合计账面价值为 4,271.00 万元，评估价值为 20,850.77 万元，评估增值 16,579.77 万元，增值率为 388.19%。本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 ②评估方法本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用成本法和市场法进行评估。具体包括：对建筑物类固定资产采用成本法，对无形资产-- 土地使用权采用市场法。成本法是通过估算评估对象的重置成本和实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值作为评估对象评估价值的一种方法。市场法是在求取待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、交易日期、土地使用年限、区域及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估基准日地价的方法。（3）评估增值的原因 ①建筑物建筑物类固定资产采用重置成本法进行评估。重置成本法基本公式为：评估价值＝重置价值×成新率。重置价值一般由综合造价、前期及其它费用、建筑规费、资金成本和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。建筑物类固定资产账面价值 2,627.32 万元，评估价值 3,743.08 万元，评估增 1-1-53 招股说明书值 1,115.76 万元，增值率为 42.47%，考虑物价上涨因素，建筑物增值幅度合理。 ②土地使用权土地使用权账面价值 1,643.69 万元，评估价值 17,107.69 万元，评估增值 15,464.01 万元，增值率为 940.81%，增值幅度较大。 ③土地使用权评估增值较大的原因温州市位于浙江省东南部，境内多山脉丘陵，土地资源稀缺。瓯北镇与温州市区隔江相望，瓯北镇工商业发达，土地使用权交易价格较高。温州市第十一届人民代表大会第一次会议（2008 年召开）《关于应对宏观环境加大工业扶持的建议》的提案指出：“自实施工业用地招拍挂以来，价格上涨，达每亩一百多万元，有些地方甚至已接近 200 来万元。” 2008 年 5 月，瓯北镇塘头村一宗工业用地的出让价格为 104.60 万元/亩。公司本次收购的土地位于东瓯工业园和千石工业园，东瓯工业园的土地位于瓯北镇中心，与温州主城区隔江相望，价格高于瓯北镇其他地段。千石工业园距甬台温高速铁路永嘉站仅 500 米，地段优越，土地价格较高。本次评估选择市场法对委估宗地进行评估，综合确定其评估价值，本次评估价格为 119 万元/亩，评估价格与邻近区域成交价格相近，评估价格公允。由于奥康集团获得上述土地使用权的时间较早，因此评估值增值较大。 2009 年 12 月 30 日，奥康集团将上述房地产过户至公司名下。 6、未纳入资产重组范围的实际控制人控制的相关资产（1）资产概况公司名称成立时间重组前经营业务处理方式部分自有品牌皮鞋产品的该公司停止经营业务，于浙江康龙 1999-1-6 生产及康龙品牌销售业务。 2010 年 1 月 26 日解散注销。主要为皮具产品的生产、采该公司停止经营业务，于奥康皮具 2007-6-13 购，少量销售业务。 2009 年 4 月 24 日解散注销。自有品牌皮鞋及皮具产品该公司停止经营业务，于福州奥康 2000-6-24 在福建区域的直营业务管 2010 年 3 月 26 日解散注销。理。无实际经营业务。上海迪姆 2003-6-26 代理 GEOX 品牌国内销售该公司停止经营业务，于 1-1-54 招股说明书公司名称成立时间重组前经营业务处理方式业务。 2010 年 5 月 14 日解散注销。（2）资产处置过程 ①浙江康龙鞋业有限公司该公司成立于 1999 年 1 月 6 日，注销前奥康集团持有其 69.80%的股权；林理益持有其 22.76%的股权；陈信瑞持有其 7.44%的股权；其主要业务为生产、销售康龙品牌皮鞋。奥康销售于 2007-2008 年间逐步承接其康龙品牌销售业务，完成后，该公司实际经营业务为生产康龙品牌皮鞋。2010 年，该公司终止生产业务，相关经营性资产全部转让给无关联第三方。2010 年 1 月 26 日，该公司解散注销。 2008-2010 年该公司财务数据如下：单位：万元 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日项目 /2010 年度 /2009 年度 /2008 年度资产总额 - 1,661.94 2,417.42 负债总额 - 343.94 549.39 股东权益总额 - 1,318.00 1,868.03 营业收入 - 837.38 2,152.78 营业利润 - -34.60 74.41 利润总额 - 63.83 72.80 净利润 - 33.10 54.21 ②奥康皮具有限公司该公司成立于 2007 年 6 月 13 日，奥康集团持有其 69.17%的股权，王振滔持有其 20.95%的股权，王进权持有其 9.88%的股权；其主要业务为奥康集团旗下自有品牌皮具产品的生产和销售。奥康销售于 2007 年承接其业务，之后该公司未经营业务。2009 年 4 月 24 日，该公司终止业务，解散注销。 2008-2010 年该公司财务数据如下：单位：万元 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日项目 /2010 年度 /2009 年度 /2008 年度资产总额 - 1,331.37 1,426.87 负债总额 - 143.37 172.59 1-1-55 招股说明书 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日项目 /2010 年度 /2009 年度 /2008 年度股东权益总额 - 1,188.00 1,254.28 营业收入 - 435.15 3,400.51 营业利润 - -18.91 41.87 利润总额 - -66.32 36.16 净利润 - -66.32 27.12 ③福州奥康鞋业有限公司该公司成立于 2000 年 6 月 24 日，奥康集团持有其 69%的股权，林理益持有其 17%的股权，金育武持有其 14%的股权；公司的主要职能是对公司所在区域的直营商场店业务进行管理。公司为避免产生同业竞争、便于统一管理，新设福州奥闽在福建区域开展直营及批发业务，该公司逐步停止其直营管理职能，其原管理的直营商场店合同权利义务关系全部由福州奥闽承接，管理职能也转至福州奥闽。2010 年 3 月 26 日，该公司解散注销。 2008 年 1 月 31 日该公司已办理税务注销，因此报告期内该公司无财务数据。 ④上海迪姆鞋业有限公司该公司成立于 2003 年 6 月 26 日，奥康集团持有其 55%的股权，王进权持有其 45%的股权。其设立的目的为代理 GEOX 品牌的国内销售业务。该公司成立后，一直作为 GEOX 品牌国内销售业务的管理平台，从事 GEOX 品牌国内批发与零售业务。2008 年，公司与意大利 GEOX 公司合约期满，该公司在逐步处理完存货资产后，未再开展经营业务。2010 年 5 月 14 日，该公司终止业务，解散注销。 2008-2010 年该公司财务数据如下：单位：万元 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日项目 /2010 年度 /2009 年度 /2008 年度资产总额 - 902.15 4,150.90 负债总额 - 2,268.71 5,151.07 股东权益总额 - -1,366.56 -1,000.17 营业收入 - 1,855.53 5,122.40 1-1-56 招股说明书 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日项目 /2010 年度 /2009 年度 /2008 年度营业利润 - -347.40 -1,233.32 利润总额 - -305.34 -1,248.91 净利润 - -305.34 -1,248.91 7、资产重组对公司的影响资产重组完成后，奥康集团拥有的与皮鞋及皮具产品相关的全部生产、研发及销售业务及相关的经营性资产、人员全部进入了公司，公司拥有完整的皮鞋及皮具经营性资产及业务，公司经营规模进一步扩大。公司报告期内经营业务未因资产重组发生重大变化，公司实际控制人未因资产重组而发生变化。四、公司历次验资情况及投入资产的计量属性公司设立以来共进行过 4 次验资，具体情况如下： 1、2001 年 11 月，公司成立时验资 2001 年 8 月 7 日，浙江东方会计师事务所有限公司出具浙东会验（2001）字第 123 号《验资报告》，验证截至 2001 年 8 月 7 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 7,000 万元，其中王振滔、王进权、缪彦枢与潘长忠以货币出资共计 3,500 万元，奥康集团以实物出资共计 3,500 万元。实物包括共计 26,427.62 平方米的房屋及 1,221 台（套）设备，该等实物的评估价值为 4,578.98 万元，超出奥康集团此次出资额 3,500 万元的部分，作为公司对奥康集团的负债处理。 2、2007 年 1 月，公司增资时验资 2007 年 1 月 23 日，温州中源会计师事务所出具温中会变验字（2007）008 号《验资报告》，验证截至 2007 年 1 月 23 日，公司已收到奥康集团以现金缴纳的新增注册资本 3,666 万元。 3、2010 年 6 月，公司增资时验资 2010 年 6 月 25 日，天健正信深圳分所出具天健正信深圳分所验（2010）综字第 150011 号《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 24 日红岭创投和长霆创投已认缴出资款人民币 15,000 万元，其中注册资本为人民币 561.37 万元，资本公积 1-1-57 招股说明书为人民币 14,438.63 万元，各股东全部以货币出资。 4、2010 年 11 月，公司转增股本时验资 2010 年 11 月 8 日，天健正信深圳分所出具天健正信深圳分所验（2010）综字第 150015 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 8 日，公司已将资本公积 14,034,21 万元和未分配利润 6,736.42 万元转增股本。五、发行人股权结构及组织结构（一）公司内部组织结构图 1、内部组织结构图 1-1-58 招股说明书股东大会战略委员会监事会董事会提名委员会董事会秘书证券事务部薪酬与考核委员会总裁审计委员会副总裁审计监察中心人力资源中心财务管理中心行政管理中心信息技术中心法律事务中心战略规划中心国际国采千瓯重庆奥康研发际购石北红火鞋业中心贸管制制鸟鞋销售 (东莞易理造造业有有限分公中中中中限公公司司) 心心心心司 1-1-59 招股说明书 2、公司的职能部门情况公司依照《公司法》、《公司章程》规定建立了规范的法人治理结构。公司实行董事会领导下的总裁负责制。公司各部门的职责如下：部门名称主要职能组织研究公司产业结构战略性调整与发展规划、投资方向及资源分布的规划；战略规划中心研究宏观经济政策变化趋势，编报国内外重大经济动态信息；研究组织管理体系和管理制度建设，指导和监督下属公司管理制度的运行情况等。负责公司人力资源规划的制定及执行；制订公司的总体薪酬结构和监督下属各人力资源中心业务单元的人力成本；制订公司管理团队总体培训计划并组织实施，监督下属各业务单元员工培训计划的制订与实施情况等。执行董事会的年度财务方案并制定各项财务、会计制度及工作计划并组织落财务管理中心实；负责财务风险控制；负责税务筹划工作；负责各项成本控制工作；负责资金管理等。负责制定公司审计制度及工作计划；负责对公司各项经营管理活动进行内部审审计监察中心计监察；根据公司审计委员会授权，组织对公司热、难点问题进行审计；对公司内部业务执行情况进行督促监察。制定本部门年度产品研发计划并组织实施；制定内部管理机构设置、基本管理国际研发中心制度及操作规章，并贯彻落实；组织安排各研发单位进行新产品研发设计工作等。制订年度国际贸易计划，并监督实施；调查研究国际市场，系统收集目标市场国际贸易中心有关厂家和商家的信息，寻找直接投资、贸易及其他合作机会；负责与国际客户接洽、谈判等。收集销售市场流行趋势、原材料市场信息；制定公司原材料《年度战略采购计采购管理中心划书》；负责与供应商签订《原材料购销合同书》；监督合同的执行过程等。负责公司行政政策、规划的制定和监督执行；负责公司对外整体形象策划、宣行政管理中心传以及公司公关、接待工作；负责公司文件、材料、宣传等文字工作的审核工作以及公司各类荣誉的申报工作等。组织制订和完善中长期信息战略规划，以保证公司的信息化建设能支持战略目信息技术中心标的实现；编制年度信息建设计划及费用预算等。协助公司领导正确执行国家法律、法规，对公司重大经营决策提出法律意见；法律事务中心管理公司合同，参加重大合同的谈判和起草工作，审核、修改各类合同；管理公司的知识产权，负责商标、专利、商业秘密保护等有关法律事务等。制定生产计划、用工计划、采购计划和设备维修计划等；负责鞋类生产；组织千石鞋业制造中心相关部门建立健全各项内部管理规章制度等。制定生产计划、用工计划、采购计划和设备维修计划等；负责鞋类生产；组织东瓯鞋业制造中心相关部门建立健全各项内部管理规章制度等。处理董事会日常事务，按照法定程序筹备股东大会和董事会会议并进行档案管理；处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信证券事务部息的内部报告制度；负责与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；协调公司与投资者之间的关系。组织公司治理结构改善，负责资本市场融资及其他资本运作事宜。（二）公司股权及关联关系图 1、公司股权结构图 1-1-60 招股说明书红岭创投长霆创投潘长忠缪彦枢王进权王振滔王晨 3.33% 1.67% 3.12% 3.12% 6.23% 90% 10% 奥康投资 18.70% 63.83% 浙江奥康鞋业股份有限公司 100% 100% 奥康销售重庆红火鸟 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 永株武南济成福广南北上芜常合杭嘉洲汉京南都州州昌京海湖熟肥州奥奥奥奥奥奥奥奥奥奥奥奥奥奥奥康湘汉宁济都闽广昌嘉海康康康杭康 1-1-61 招股说明书六、发行人控股子公司的基本情况目前，本公司共有 2 家子公司，15 家区域销售公司，基本情况如下表所示： 1、基本情况序注册资本法定代名称成立时间住所股东构成主营业务号（万元）表人璧山县璧城奥康奥康股份皮鞋的生 1 重庆红火鸟 2004-9-3 1,058 王进权工业园区（100%）产销售浙江省永嘉县瓯皮鞋、皮奥康股份 2 奥康销售 2006-12-6 5,180 北镇千石奥康工王进权革制品的（100%）业区销售皮鞋、皮永嘉县瓯北镇千奥康销售 3 永嘉奥康 2008-12-9 107 王进权革制品的石工业区（100%）销售湖南省株洲市荷皮鞋、皮奥康销售 4 株洲奥湘 2008-12-25 50 塘区茨菇塘路 28 潘长忠革制品的（100%）号销售武汉市汉阳区磨皮鞋、皮奥康销售 5 武汉奥汉 2008-12-26 50 山社区山北湾江荣华革制品的（100%） 188 号销售南京市浦口区永皮鞋、皮奥康销售 6 南京奥宁 2008-12-31 50 宁镇高里村余云左琪瑶革制品的（100%）组销售济南市天桥区济皮鞋、皮奥康销售 7 济南奥济 2009-1-14 50 洛路 82 号齐鲁鞋潘长忠革制品的（100%）城东区 15-2 号销售成都市金牛区二皮鞋、皮奥康销售 8 成都奥都 2009-1-21 50 环路北二段 189 张宜福革制品的（100%）号销售福州市晋安区鼓皮鞋、皮奥康销售 9 福州奥闽 2009-1-21 50 山镇连江中路潘长忠革制品的（100%） 191 号 1108 室销售广州市白云区同皮鞋、皮奥康销售 10 广州奥广 2009-2-18 50 康路 268 号 A 栋季洪转革制品的（100%）二层之一销售南昌市西湖区洪皮鞋、皮城路 588 号洪大奥康销售 11 南昌奥昌 2009-4-1 50 王安革制品的服装世界银座 19 （100%）销售层 08 号 1-1-62 招股说明书序注册资本法定代名称成立时间住所股东构成主营业务号（万元）表人皮鞋、皮北京市丰台区临奥康销售 12 北京奥嘉康 2009-4-13 50 潘长忠革制品的泓路 5 号院 1 号（100%）销售上海市金山区亭皮鞋、皮奥康销售 13 上海奥海 2009-5-13 50 林镇亭卫公路魏银花革制品的（100%） 9518 号 5 幢销售芜湖市弋江中路皮鞋、皮奥康销售 14 芜湖奥康 2009-6-8 50 东侧（立达工业王镔革制品的（100%）园 B 区 1 幢）销售皮鞋、皮常熟市苏常公路奥康销售 15 常熟奥康 2010-7-15 500 潘长忠革制品的莫城段 86 号（100%）销售合肥市瑶海工业皮鞋、皮奥康销售 16 合肥奥康 2010-8-6 500 园区 01 号机加工潘长忠革制品的（100%）车间销售皮鞋、皮杭州市上城区江奥康销售 17 杭州奥杭 2010-8-13 500 潘长忠革制品的城路 585 号（100%）销售 2、最近一年的财务状况单位：万元 2011 年度（2011 年 12 月 31 日）序号名称总资产净资产净利润 1 重庆红火鸟 12,326.12 7,008.19 2,498.01 2 奥康销售 149,696.98 53,560.96 24,903.85 3 永嘉奥康 5,415.03 2,827.22 857.97 4 株洲奥湘 9,347.27 2,484.57 896.13 5 武汉奥汉 5,037.56 661.50 397.44 6 南京奥宁 4,008.99 794.52 591.44 7 济南奥济 2,075.50 265.08 153.75 8 成都奥都 8,445.65 1,843.38 1,068.32 9 福州奥闽 5,995.48 1,081.82 838.86 10 广州奥广 3,415.31 189.91 -58.36 11 南昌奥昌 1,970.69 704.75 574.59 12 北京奥嘉康 3,305.09 -113.50 -227.11 13 上海奥海 15,017.89 910.71 417.25 14 芜湖奥康 3,313.05 1,361.40 845.42 15 常熟奥康 5,013.09 1,235.94 492.72 16 合肥奥康 5,177.29 1,437.94 786.89 17 杭州奥杭 5,664.98 1,706.83 1,044.04 注：以上数据经天健正信审计。 1-1-63 招股说明书七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况（一）发起人基本情况本公司发起人为奥康集团、王振滔、王进权、缪彦枢和潘长忠。 1、奥康集团成立时间：1997年6月30日注册资本：18,700万元实收资本：18,700万元法定代表人：王振滔注册地址：浙江省永嘉县瓯北镇阳光大道中瓯商务大厦1301室奥康集团主要从事投资管理业务，对地产、生物制药等子公司进行管理。奥康集团主要股东为：王振滔持有69.22%的股权，林丽琴持有10.26%的股权，王进权持有10.26%的股权，缪彦枢持有5.13%的股权，潘长忠持有5.13%的股权。截至2011年12月31日，奥康集团总资产为148,823.43万元，净资产为21,464.53 万元；2011年度实现净利润-314.77万元（以上数据为单体报表，已经温州中源会计师事务所审计）。奥康集团历史沿革情况如下：（1）设立 ①设立情况奥康集团前身为 1989 年 7 月 21 日成立的永嘉县黄田奥林鞋厂，系由王振滔、钱金波、李启泽分别出资 1 万元成立。其中，钱金波为王振滔妻子林丽琴的舅舅。 1991 年 9 月 21 日永嘉县黄田奥林鞋厂更名为永嘉县奥林鞋厂。 1995 年 1 月 18 日，钱金波与王振滔签署协议，将其对永嘉县奥林鞋厂的出资额全部转让给王振滔。钱金波退出永嘉县奥林鞋厂后，创办了浙江红蜻蜓鞋业 1-1-64 招股说明书股份有限公司（以下简称“红蜻蜓鞋业”）。保荐机构经核查，认为钱金波与王振滔签署协议真实有效，转让的出资不存在代持和信托持股的情形。发行人目前股权亦不存在代持和信托持股的情形。发行人律师经核查，认为钱金波与王振滔签署协议为双方真实意思表示，转让的出资不存在代持和信托持股的情形。发行人目前股权亦不存在代持和信托持股的情形。 1995 年 3 月 20 日，永嘉县奥林鞋厂全体股东召开会议，一致同意组建集团，定名为温州奥康集团有限公司，经济类型为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏的经济实体，具有法人资格。 1995 年 3 月 25 日，永嘉会计师事务所出具永会师字（1995）第 17 号《资产评估报告》，以 1995 年 2 月 28 日为评估基准日，永嘉县奥林鞋厂的所有者权益评估值为 2,354.34 万元。 1995 年 3 月 30 日，永嘉会计师事务所出具（1995）永会师字第 30 号《验资报告书》，根据永嘉县奥林鞋厂永会师字（1995）第 17 号《资产评估报告》，永嘉县奥林鞋厂的所有者权益为 2,354.34 万元，其中：实收资本 2,290 万元，盈余公积、公益金 64.34 万元，全体股东将实收资本量化为对温州奥康集团有限公司的出资，截至 1995 年 3 月 30 日，全体股东已足额缴纳注册资本金共计 2,290 万元。各股东的出资额及出资比例如下：股东姓名投资额（万元）占注册资本的比例王振滔 1,390.00 60.70% 林丽琴 300.00 13.10% 王进权 300.00 13.10% 王彩珍 300.00 13.10% 合计 2,290.00 100.00% 1995 年 6 月 2 日，温州奥康集团有限公司取得企业法人营业执照。 ②发行人与红蜻蜓鞋业的关系 A、发行人股东、董事、监事、高级管理人员与红蜻蜓鞋业实际控制人的亲属关系 1-1-65 招股说明书发行人的股东、董事、监事、高级管理人员与红蜻蜓鞋业实际控制人钱金波的亲属关系如下：与红蜻蜓鞋业实际控制人钱金姓名身份波的亲属关系王振滔股东、实际控制人、董事长兼总裁钱金波为王振滔配偶的舅舅王进权股东、董事兼副总裁钱金波为王进权之嫂子的舅舅红岭创投股东无关联关系或亲属关系缪彦枢为王振滔之舅舅缪彦枢股东钱金波为王振滔之妻子的舅舅潘长忠为王振滔之妹夫潘长忠股东钱金波为王振滔之妻子的舅舅长霆创投股东无关联关系或亲属关系徐晓杰董事兼副总裁无关联关系或亲属关系赵树清董事兼副总裁无关联关系或亲属关系吴守忠董事无关联关系或亲属关系冯仑独立董事无关联关系或亲属关系楚修齐独立董事无关联关系或亲属关系徐经长独立董事无关联关系或亲属关系王伟斌独立董事无关联关系或亲属关系黄渊翔监事会主席无关联关系或亲属关系徐旭亮监事无关联关系或亲属关系周盘山监事无关联关系或亲属关系余雄平董事会秘书无关联关系或亲属关系王志斌财务负责人无关联关系或亲属关系发行人股东未持有红蜻蜓鞋业的股份，亦不存在通过代持或信托持股的方式持有红蜻蜓鞋业股份的情形。发行人股东与红蜻蜓鞋业股东不存在重合的情形。 B、发行人与钱金波控制的企业之间的业务关系 1995 年，钱金波将其对永嘉县奥林鞋厂的出资额全部转让给王振滔，另行创办红蜻蜓鞋业，发行人与红蜻蜓鞋业是竞争对手的关系。 a、发行人与红蜻蜓鞋业是否存在重合的经销商发行人与经销商签订的《经销合同书》规定：经销商营业网点未经发行人许可不得采购和销售非发行人的产品，否则发行人有权解除本合同并要求经销商承担由此给发行人造成的损失。保荐机构及发行人律师、审计机构核查了占发行人经销渠道收入比例达到 1-1-66 招股说明书 75%以上的四十大经销商，上述经销商不存在同时经销红蜻蜓鞋业产品的情形。 b、发行人与红蜻蜓鞋业是否存在重合的外协厂商发行人与红蜻蜓鞋业作为国内皮鞋行业较大的两家企业，发行人与红蜻蜓鞋业存在部分重合的外协厂商。2008-2011 年，发行人与红蜻蜓鞋业重合的外协厂商共有 47 家。2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年公司从上述 47 家外协厂商的采购金额分别为 2,168.16 万元、11,029.56 万元、23,862.12 万元和 24,425.86 万元，占当期外协采购额的比例为 12.69%、19.13%、24.32%和 19.71%。保荐机构经核查，认为发行人与红蜻蜓重合的外协厂商均独立分别向发行人和红蜻蜓鞋业供货，供货价格按照所供货物的品质及市场价格确定，供货价格公允，不存在通过共同的外协加工厂商向发行人输送利益的情形。发行人律师经核查，认为发行人与红蜻蜓重合的外协厂商均独立分别向发行人和红蜻蜓鞋业供货，供货价格按照货物的成本及供应商的毛利确认，不存在红蜻蜓向发行人输送利益的情形。审计机构经核查，认为发行人与红蜻蜓重合的外协厂商均独立分别向发行人和红蜻蜓鞋业供货，供货价格按照所供货物的品质及市场价格确定，不存在红蜻蜓鞋业通过共同的外协加工厂商向发行人输送利益的情形。 C、发行人与红蜻蜓鞋业不属于关联方，不存在同业竞争根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》的规定，钱金波控制的企业不属于发行人的关联方。钱金波不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的与实际控制人关系密切的家庭成员，钱金波控制的企业与发行人不属于同业竞争。 D、发行人与红蜻蜓鞋业的独立情况 a、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人主要从事男女皮鞋及皮具产品的研发、生产、分销及零售业务。发行人拥有完整的采购、生产、研发、销售系统，其业务独立于控股股东及其控制的其他企业，也独立于红蜻蜓鞋业，具有完整的业务体系。 1-1-67 招股说明书发行人与红蜻蜓鞋业属于竞争对手关系，发行人与红蜻蜓鞋业不存在业务往来或交易。发行人的经销商不存在同时经销红蜻蜓皮鞋的情形；发行人外协加工厂商存在与红蜻蜓鞋业部分重合的情形，但该等外协加工厂商均完全独立向发行人及红蜻蜓鞋业供货，不存在通过共同的外协加工厂商向发行人输送利益的情形。 b、资产独立发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的资产独立完整，且发行人资产完全独立于红蜻蜓鞋业。 c、人员独立发行人的人员独立，发行人董事、监事、高级管理人员未在钱金波及其控制的任何企业担任过任何职务，红蜻蜓鞋业的董事、监事、高级管理人员亦未在发行人处担任职务，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。 d、财务独立发行人设有独立的财务管理中心，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人自设立之日起与红蜻蜓鞋业未发生资金往来。发行人的财务独立且完全独立于红蜻蜓鞋业。 e、机构独立发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构，能够独立行使经营管理职权。红蜻蜓鞋业与发行人为竞争关系，双方的机构完全独立，从未发生过混同情况。 E、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：钱金波为王振滔配偶林丽琴的舅舅，除王振滔、王进权、缪彦枢、潘长忠与 1-1-68 招股说明书钱金波存在亲属关系外，发行人的其他股东及董事、监事、高级管理人员与红蜻蜓鞋业及其控股股东、实际控制人不存在关联关系或亲属关系。钱金波不属于《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，钱金波不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的与实际控制人关系密切的家庭成员，钱金波控制的企业与发行人不属于同业竞争。发行人与红蜻蜓鞋业不存在交易；发行人与红蜻蜓鞋业不存在经销商重合的情形；发行人与红蜻蜓鞋业的外协加工厂商存在部分重合；但发行人与红蜻蜓鞋业属于竞争对手关系，不存在通过共同的外协加工厂商向发行人输送利益的情形；发行人的业务、资产、人员、财务、机构完全独立于红蜻蜓鞋业，红蜻蜓鞋业对发行人的独立性不构成不利影响且不构成本次发行障碍。 F、发行人律师意见经核查，发行人律师认为：钱金波为王振滔配偶林丽琴的舅舅，除王振滔、王进权、缪彦枢、潘长忠与钱金波存在亲属关系外，除上述情形外，发行人的股东及董事、监事和高级管理人员未在钱金波实际控制的公司担任任何职务，与钱金波不存在任何关联关系或亲属关系。重合的外协厂商均独立向发行人和红蜻蜓鞋业供货，供货价格按照货物的成本及供应商的毛利确认，不存在红蜻蜓鞋业通过为发行人承担加工费等其他方式向发行人输送利益的情形。发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立，符合《首发管理办法》中关于独立性的规定，红蜻蜓鞋业对发行人的独立性不构成不利影响，亦不构成本次发行障碍。（2）第一次增资及更名 1997 年 4 月 28 日，温州奥康集团有限公司召开股东会，同意温州奥康集团有限公司进行扩股并更名为“浙江奥康集团有限公司”。温州奥康集团有限公司新增 17 名股东，变更后的注册资本为 7,800 万元。 1-1-69 招股说明书 1997 年 5 月 30 日，永嘉县审计师事务所出具永审所[1997]08 号《验资报告》，验证：1995 年 3 月温州奥康集团有限公司设立时注册资本为 2,290 万元，但原 4 名股东实际投入资本 2,354.34 万元，比注册资本多出 64.34 万元，本次由原 4 名股东及新增的 17 名股东增加投入资本 5,450 万元。截至 1997 年 5 月 29 日，温州奥康集团有限公司的注册资本由 2,290 万元增加至 7,800 万元，17 名新增的股东均以货币出资。增资后，各股东的出资额及出资比例如下：股东姓名投资额（万元）占注册资本的比例王振滔 2,748.00 35.22% 林丽琴 800.00 10.26% 王进权 800.00 10.26% 王彩珍 800.00 10.26% 林理益 156.00 2.00% 潘长忠 156.00 2.00% 梅胜恩 156.00 2.00% 陈碎棠 156.00 2.00% 徐建亮 156.00 2.00% 梅胜洲 156.00 2.00% 徐建章 156.00 2.00% 缪彦枢 156.00 2.00% 黄信仓 156.00 2.00% 叶正道 156.00 2.00% 叶正光 156.00 2.00% 缪彦林 156.00 2.00% 王宏伟 156.00 2.00% 林银生 156.00 2.00% 缪志光 156.00 2.00% 陈信有 156.00 2.00% 李成楼 156.00 2.00% 合计 7,800.00 100.00% 1997 年 6 月 6 日，温州市人民政府出具温政机[1997]54 号《关于要求批准温州奥康集团升格为“浙江奥康集团”的函》，同意温州奥康集团有限公司改组为浙江奥康集团有限公司，注册资本为 7,800 万元。1997 年 6 月 30 日，浙江奥康集团有限公司取得企业法人营业执照。（3）更名 1999 年 2 月 12 日，浙江奥康集团有限公司更名为奥康集团有限公司。 1-1-70 招股说明书（4）第一次股权转让 2001 年 5 月 30 日，奥康集团召开股东会，同意股东林理益、潘长忠、梅胜恩、陈碎棠、缪彦林、王宏伟、林银生、缪志光、陈信有、李成楼、徐建亮、梅胜州、徐建章、缪彦枢、黄信仓、叶正道及叶正光将其各自持有的奥康集团 2% 股权全部转让给王振滔，王振滔合计受让奥康集团 34%的股权；同意股东王进权将其持有奥康集团 10.26%的股权转让给缪林肖。 2001 年 5 月 30 日，王振滔分别与林理益、潘长忠、梅胜恩、陈碎棠、缪彦林、王宏伟、林银生、缪志光、陈信有、李成楼、徐建亮、梅胜州、徐建章、缪彦枢、黄信仓、叶正道及叶正光签订《股权转让协议》，约定由王振滔受让上述股东各自持有的奥康集团 2%股权，每份股权转让协议的股权转让价款均为 156 万元。 2001 年 5 月 30 日，王进权与缪林肖签订《股权转让协议》，约定由缪林肖受让王进权持有的奥康集团 10.26%股权，股权转让价款为 800 万元。上述股权变更后，奥康集团的股权结构如下：股东姓名投资额（万元）占注册资本的比例王振滔 5,400.00 69.22% 林丽琴 800.00 10.26% 缪林肖 800.00 10.26% 王彩珍 800.00 10.26% 合计 7,800.00 100.00% （5）第二次股权转让 2003 年 11 月 17 日，奥康集团召开股东会，同意王彩珍将其持有的奥康集团 10.26%股权转让给王进权，缪林肖将持有的奥康集团 10.26%股权转让给缪彦枢及潘长忠。 2003 年 11 月 18 日，王彩珍与王进权签订《股权转让协议》，由王进权受让王彩珍持有的奥康集团 10.26%股权，股权转让价款为 800 万元。该协议已经浙江省温州浙南公证处以（2003）浙南证内字第 2209 号《公证书》公证。 2003 年 11 月 18 日，缪林肖与缪彦枢、潘长忠签订《股权转让协议》，由缪彦枢受让缪林肖持有的奥康集团 5.13%股权，股权转让价款为 400 万元。潘长忠 1-1-71 招股说明书受让缪林肖持有的奥康集团 5.13%股权，股权转让价款为 400 万元。该协议已经浙江省温州浙南公证处以（2003）浙南证内字第 2208 号《公证书》公证。上述股权变更后，奥康集团的股权结构如下：股东姓名投资额（万元）占注册资本的比例王振滔 5,400.00 69.22% 林丽琴 800.00 10.26% 王进权 800.00 10.26% 缪彦枢 400.00 5.13% 潘长忠 400.00 5.13% 合计 7,800.00 100.00% （6）第二次增资 2004 年 12 月 6 日，奥康集团召开股东会，同意各股东按原有出资比例对奥康集团增资 4,000 万元，出资方式为货币资金。 2005 年 1 月 6 日，温州浙南会计师事务所出具《验资报告》，验证截至 2005 年 1 月 6 日，奥康集团已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 4,000 万元，均为货币出资，奥康集团的注册资本增加至 11,800 万元。增资完成后，奥康集团的股权结构如下：股东姓名投资额（万元）占注册资本的比例王振滔 8,168.80 69.22% 林丽琴 1,210.40 10.26% 王进权 1,210.40 10.26% 缪彦枢 605.20 5.13% 潘长忠 605.20 5.13% 合计 11,800.00 100.00% （7）第三次增资 2009 年 2 月 9 日，奥康集团召开股东会，同意各股东按原有出资比例对奥康集团增资 6,900 万元，出资方式为货币资金。 2009 年 2 月 12 日，温州中源会计师事务所出具《验资报告》，验证截至 2009 年 2 月 11 日，奥康集团已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 6,900 万元，均为货币出资，奥康集团的注册资本增加至 18,700 万元。增资完成后，奥康集团的股权结构如下： 1-1-72 招股说明书股东姓名投资额（万元）占注册资本的比例王振滔 12,945.47 69.22% 林丽琴 1,918.18 10.26% 王进权 1,918.18 10.26% 缪彦枢 959.09 5.13% 潘长忠 959.09 5.13% 合计 18,700.00 100.00% （8）浙江省人民政府对奥康集团前身经济性质的认定 2011 年 8 月 26 日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关于奥康集团有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2011]73 号），确认：奥康集团的前身永嘉县黄田奥林鞋厂、永嘉县奥林鞋厂原虽登记的经济性质为集体所有制、集体所有制（合作企业）、股份合作，但实际均为王振滔、王振权等自然人以自有资金出资设立，出资中不存在集体或国有成分，不涉及任何集体或国有资产，且奥康集团历史沿革中的历次注册资金变化、股东出资变动均合法合规，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。 2、王振滔现任公司董事长兼总裁。中国公民，拥有多次往返西班牙的签证（有效期为 2011 年 3 月 15 日至 2015 年 12 月 16 日），身份证号码：33032419650514**，住所：浙江省温州市鹿城区五马街道人民东路开泰大厦座。现直接持有公司 5,985.00 万股，占公司总股本的 18.70%。 3、王进权现任公司董事兼副总裁。中国公民，无境外永久居住权，身份证号码： 33032419730328*，住所：浙江省永嘉县瓯北镇千石村紫竹路号。现持有公司 1,995.00 万股，占公司总股本的 6.23%。 4、缪彦枢中国公民，无境外永久居住权，身份证号码：33032419500310*，住所：浙江省永嘉县瓯北镇缪北村北路号。现持有公司 997.50 万股，占公司总股本的 3.12%。 5、潘长忠 1-1-73 招股说明书中国公民，无境外永久居住权，身份证号码：33032419681212**，住所：浙江省温州市鹿城区五马街道打绳巷打绳公寓幢*室。现持有公司 997.50 万股，占公司总股本的 3.12%。（二）主要股东基本情况 1、奥康投资有限公司成立时间：2009年10月10日注册资本：10,000万元实收资本：10,000万元法定代表人：王振滔注册地址：浦东新区浦东大道2123号3E－1121室奥康投资主要从事投资管理业务，主要股东为：王振滔持有其90%的股权，王振滔之子王晨持有其10%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日，奥康投资总资产为 236,409.24 万元，净资产为 114,872.56万元，2011年度净利润为45,719.84万元。（以上数据经温州中源会计师事务所审计）。 2、深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）红岭创投目前持有本公司3.33%的股权。成立时间：2007年12月24日经营场所：深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦0118室经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。截至2011年12月31日，红岭创投各合伙人列示如下：序号出资者出资额（万元）出资比例普通合伙人 1-1-74 招股说明书序号出资者出资额（万元）出资比例 1 深圳市众易实业有限公司 0.10 0.0002% 有限合伙人 2 杜新春 12,250.00 22.25% 3 肖立荣 5,070.00 9.21% 4 华润深国投信托有限公司 5,000.00 9.08% 5 天津国际投资有限公司 5,000.00 9.08% 6 周春芳 3,000.00 5.45% 7 昆明云辰科工贸有限责任公司 2,000.00 3.63% 8 李俞霖 1,800.00 3.27% 9 王晏清 1,700.00 3.09% 10 王兴国 1,660.00 3.01% 11 范小娟 1,580.00 2.87% 12 姚雪莉 1,500.00 2.72% 13 黎巨雄 1,500.00 2.72% 14 梁健 1,500.00 2.72% 15 刘川 1,500.00 2.72% 16 雷鸣 1,500.00 2.72% 17 张丽娟 1,500.00 2.72% 18 武汉君雄师洋文化传播有限公司 1,500.00 2.72% 19 深圳市盈信控股集团有限公司 1,500.00 2.72% 20 杜永忠 1,500.00 2.72% 21 张杰 1,500.00 2.72% 22 上海万丰奥特投资股份有限公司 1,000.00 1.82% 合计 55,060.10 100.00% 红岭创投合伙人（法人）的基本情况如下： A、深圳市众易实业有限公司（普通合伙人）序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例 1 林冬自然人 1,860.00 60.00% 2 邝洪斌自然人 1,240.00 40.00% 合计 3,100.00 100.00% B、华润深国投信托有限公司（有限合伙人）序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例 1 华润股份有限公司法人 134,130.00 51.00% 2 深圳市国有资产监督局法人 128,870.00 49.00% 合计 263,000.00 100.00% 其中，华润股份有限公司的股权情况如下： 1-1-75 招股说明书序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例 1 中国华润总公司法人 1,646,446.35 99.98% 中国粮油食品进出口（集团）有 2 法人 65.00 0.004% 限公司 3 中国化工进出口总公司法人 65.00 0.004% 4 中国五金矿产进出口总公司法人 65.00 0.004% 5 中国华能集团公司法人 65.00 0.004% 合计 1,646,706.35 100.00% C、天津国际投资有限公司（有限合伙人）序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例天津市泰达国际控股(集团)有限 1 法人 82,817.95 100.00% 公司合计 82,817.95 100.00% 其中，天津市泰达国际控股（集团）有限公司的股权情况如下：序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例 1 天津泰达投资控股有限公司法人 650,042.20 61.25% 2 天津市财政投资管理中心法人 211,728.49 19.95% 3 天津泰达股份有限公司法人 60,000.00 5.65% 4 天津泰达集团有限公司法人 47,900.00 4.51% 5 天津市创业投资发展中心法人 24,085.37 2.27% 6 天津经济技术开发区财政局法人 23,684.25 2.23% 7 天津联津投资有限公司法人 16,721.69 1.58% 天津市国有资产经营有限责任公 8 法人 15,201.53 1.43% 司 9 天津市津能投资公司法人 12,001.23 1.13% 合计 1,061,364.76 100.00% 其中，天津泰达投资控股有限公司的股权情况如下：序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例 1 天津经济技术开发区管委会法人 600,000.00 100.00% 合计 600,000.00 100.00% D、昆明云辰科工贸有限责任公司（有限合伙人）序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例（%） 1 张伟自然人 790.00 79.00 2 张艳自然人 200.00 20.00 3 周帮涛自然人 10.00 1.00 合计 1,000.00 100.00 E、武汉君雄师洋文化传播有限公司（有限合伙人） 1-1-76 招股说明书序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例（%） 1 刘少雄自然人 89.00 89.00 2 刘少波自然人 6.00 6.00 3 汪定云自然人 5.00 5.00 合计 100.00 100.00 F、深圳市盈信控股集团有限公司（有限合伙人）序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例（%） 1 林俊玉自然人 7,038.00 51.00 2 林华龙自然人 6,762.00 49.00 合计 13,800.00 100.00 G、上海万丰锦源投资有限公司（有限合伙人）序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例（%） 1 万丰奥特控股集团有限公司法人 14,705.00 81.69 2 陈爱莲自然人 1,400.00 7.78 3 吴良定自然人 500.00 2.78 4 俞章新自然人 240.00 1.33 5 傅庆自然人 144.00 0.80 6 王大洪自然人 126.00 0.70 7 陈滨自然人 108.00 0.60 8 俞林自然人 72.00 0.40 9 吴兴忠自然人 65.00 0.36 10 陈伯良自然人 60.00 0.33 11 段昊自然人 54.00 0.30 12 丁锋云自然人 54.00 0.30 13 杨旭勇自然人 54.00 0.30 14 吴少英自然人 54.00 0.30 15 吕雪莲自然人 54.00 0.30 16 吴艺自然人 50.00 0.28 17 赵晓娟自然人 40.00 0.22 18 俞利民自然人 40.00 0.22 19 吴帅自然人 30.00 0.17 20 张锡康自然人 30.00 0.17 21 汤栋勇自然人 30.00 0.17 22 梁银欢自然人 30.00 0.17 23 赵亚红自然人 30.00 0.17 24 杨铭鑫自然人 30.00 0.17 合计 18,000.00 100.00 其中，万丰奥特控股集团有限公司的股权情况如下： 1-1-77 招股说明书序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例（%） 1 陈爱莲自然人 4,751.44 39.60 2 吴良定自然人 2,700.00 22.50 3 夏越璋自然人 1,038.00 8.65 4 朱训明自然人 903.00 7.53 5 张锡康自然人 748.50 6.24 6 俞林自然人 600.00 5.00 7 俞利民自然人 507.56 4.23 8 吴捷自然人 451.50 3.76 9 杨旭勇自然人 300.00 2.50 合计 12,000.00 100.00 红岭创投自然人合伙人的基本情况如下：杜新春：2005 年至今就职于华润深国投投资有限公司，先后担任办公室总经理、信托部总经理、投资部总经理、公司总经理助理、副总经理。肖立荣：2006 年至今就职于华润深国投信托有限公司，先后担任财务部经理、财务总监兼资金财务部经理、财务总监。周春芳：2005 年至今为自由职业者。李俞霖：2005 年至今就职于广东诺科冷暖设备有限公司，担任总经理。王晏清：2006 年至今就职于担任沈阳鸿源有限公司，担任副经理。王兴国：2005 年至今就职于华夏银行深圳分行，担任工会主席。范小娟：2005 年至今就职于深圳市富罗拉饰品有限公司，担任总经理。姚雪莉：2006 年至今就职于深圳市东方华意家具有限公司，先后担任财务人员、财务总监。黎巨雄：2005 年至今就职于深圳市信拓物业管理服务有限公司，担任董事长、总经理。梁健：2005 年至今就职于深圳市深沙保（集团）有限公司，担任经营部部长、工程部部长。刘川：2006 年至今就职于深圳市求道高尔夫体育用品公司，担任董事。 1-1-78 招股说明书雷鸣：2005 年至今就职于深圳市安迅达机电设备有限公司，担任总经理。张丽娟：2005 年至今就职于深圳市瑞宝特科技实业有限公司，担任董事长。杜永忠：2006 年至今就职于深圳市唐融投资有限公司，担任董事长。张杰：2005 年 6 月退休。根据红岭创投有限合伙协议约定，由普通合伙人主持红岭创投的经营管理工作，其他有限合伙人并不参与投资决策。深圳市众易实业有限公司为红岭创投的最终实际控制人。红岭创投和本公司或其他股东之间无其他协议安排。华润深国投信托投资有限公司为发行人股东红岭创投的有限合伙人，占红岭创投出资额的9.08%；华润深国投信托有限公司是红岭创投的财务顾问，同时，保荐人国信证券与华润深国投信托有限公司签订《财务顾问合同》，由国信证券作为华润深国投信托有限公司的财务顾问为红岭创投进行股权投资提供顾问服务。截至2011年12月31日，红岭创投总资产为83,346.21万元，净资产为83,346.21 万元；2011年度净利润为-1,131.40万元（以上数据未经审计）。 3、上海长霆创业投资中心（有限合伙）长霆创投目前持有本公司1.67%的股权。经营场所：上海市杨浦区武东路198号1105-5室经营范围：投资、投资咨询（不得从事经纪），投资管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）截至2011年12月31日，长霆创投各合伙人列示如下：序号出资者出资额（万元）出资比例普通合伙人 1 上海中湖铨盛投资管理有限公司 0.05 0.001% 有限合伙人 2 郑健 3,000.00 59.999% 3 上海弘晖投资股份有限公司 1,800.00 36.00% 4 黄强 200.00 4.00% 合计 5,000.05 100.00% 1-1-79 招股说明书长霆创投合伙人（法人）的基本情况如下： A、上海中湖铨盛投资管理有限公司（普通合伙人）序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例 1 陈瑶自然人 9.00 90.00% 2 许建辉自然人 1.00 10.00% 合计 10.00 100.00% B、上海弘晖投资股份有限公司（有限合伙人）序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例 1 金晖控股集团有限公司法人 2,500.00 50.00% 2 浙江金越房地产开发有限公司法人 1,000.00 20.00% 3 徐宝金自然人 600.00 12.00% 4 上海拓晖投资有限公司法人 500.00 10.00% 5 潭泓自然人 400.00 8.00% 合计 5,000.00 100.00% 其中，金晖控股集团有限公司的股权情况如下：序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例 1 徐宝金自然人 34,200.00 90.00% 2 李文程自然人 3,800.00 10.00% 合计 38,000.00 100.00% 浙江金越房地产开发有限公司的股权情况如下：序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例 1 金晖控股集团有限公司自然人 6,000.00 60.00% 2 李文程自然人 4,000.00 40.00% 合计 10,000.00 100.00% 上海拓晖投资有限公司的股权情况如下：序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例 1 浙江金越房地产开发有限公司自然人 4,500.00 90.00% 2 徐宝金自然人 500.00 10.00% 合计 5,000.00 100.00% 长霆创投自然人合伙人的基本情况如下：郑健：2005-2009 年美国新墨西哥州矿物理工大学，2009-2010 年江阴市金欣冶金材料公司工作，2010 年 7 月至今就职于上海中鸿广告有限公司，担任总经理。 1-1-80 招股说明书黄强：2005-2007 年广东爆破工程公司第一分公司经理，2008 年至今就职于广东水利电力职业技术学院。截至2011年12月31日，长霆创投总资产为5,001.93万元，净资产为5,000.41 万元；2011年度净利润为-0.05万元（以上数据未经审计）。（三）实际控制人王振滔先生持有奥康投资 90%股权，奥康投资持有公司 63.83%的股权，且王振滔先生直接持有公司 18.70%的股权，其直接和间接共持有公司 76.15%的股权，因此王振滔先生为公司的实际控制人，其直接或间接持有的本公司股份不存在被质押或被查封、冻结的情形。王振滔先生的基本情况请参见本节“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”之“2、王振滔”。（四）实际控制人控制的其他企业情况 1、基本情况序注册资本法定名称成立时间住所持股比例主营业务号 (万元) 代表人浙江省永嘉县瓯北 1 奥康集团 1997.6.30 18,700 镇阳光大道中瓯商王振滔王振滔（69.22%）投资管理务大厦 1301 室生物制品成都经济技术开发奥康集团（40%） 2 康华生物 2004.4.2 1,000 王振滔研发、生区北京路 182 号王振滔（30%）产永嘉县瓯北镇阳光奥康集团（74.87%）房地产开 3 中瓯地产 2003.8.1 7,800 大道中瓯商务大厦王进权王振滔（20%）发 1303 室重庆奥康置璧山县璧城街道金中瓯地产（52.04%）房地产开 4 2003.2.10 2,108 王振滔业有限公司剑路 498 号 1 幢王进权（19.21%）发湖北奥康置黄冈市奥康商业步房地产开 5 2004.2.27 4,000 王进权中瓯地产（92.5%）业有限公司行街 1 号发聊城奥康置聊城市阳谷县紫荆房地产开 6 2006.4.28 1,000 杨益文中瓯地产（51%）业有限公司街发全椒县襄河镇新华安徽奥康置房地产开 7 2007.10.24 3,000 路与吴敬梓路交汇潘长忠中瓯地产（100%）业有限公司发处 1-1-81 招股说明书序注册资本法定名称成立时间住所持股比例主营业务号 (万元) 代表人中瓯地产集永嘉县瓯北镇阳光房地产开 8 团永嘉房地 2010.3.4 10,777 大道中瓯商务大厦王进权中瓯地产（51%）发产有限公司 1301 室中瓯地产集永嘉县江北街道阳房地产开 9 团温州房地 2011.11.16 10,800 光大道中瓯商务大王进权中瓯地产（100%）发产有限公司厦 1307 室黄冈市富城黄冈市奥康商业步 10 物业管理有 2005.3.21 110 林理益中瓯地产（54.55%）物业管理行街 2 号限公司温州中瓯物永嘉县瓯北镇阳光 11 业管理服务 2008.11.27 100 大道中瓯商务大厦王宏伟中瓯地产（100%）物业管理有限公司 1306 室 Flat B,14/F Empire 奥康（香港） Court, 2-4 Hysan 12 国际集团有 2006.2.25 1 万港币 - 王振滔（100%）普通贸易 Avenue,Causeway 限公司 Bay,Hong Kong FLAT/RM 3706 东方（中国） LIPPO CENTRE 89 13 2005.12.6 1 万港币 - 王振滔（100%）普通贸易有限公司 QUEENSWAY ADMIRALTY 永嘉县瑞丰永嘉县瓯北镇东瓯小额贷款 14 小额贷款股 2008.10.16 20,000 王振滔奥康集团（19%）锦园 2 幢 1-4 号店面业务份有限公司温州市江滨中路中中瑞财团控奥康集团（6.15%） 15 2004.5.19 10,080 瑞曼哈顿临时办公王振滔实业投资股有限公司林丽琴（4.96%）大楼三楼中瑞温州房温州市江滨中路中中瑞财团（88.19%）房地产开 16 地产有限公 2004.12.14 7,620 瑞曼哈顿临时办公郑胜涛林丽琴（1.31%）发经营司楼一、二层上海明力德上海市普陀区东新 17 实业有限公 2006.3.2 1,000 陈时升中瑞财团（90%）普通贸易路 248 号 202 室司此外，王振滔的配偶林丽琴负责“王振滔慈善基金会”。根据 2011 年 1 月 26 日民政部颁发的《基金会法人登记证书》，王振滔慈善基金会的法定代表人为林丽琴；住所为浙江省永嘉瓯北三桥奥康工业园；原始基金数额为 2,000 万元，来源于王振滔现金捐赠；类型为非公募基金会。有效期限自 2010 年 12 月 7 日至 2014 年 12 月 7 日。 2、实际控制人直接或间接控制的公司的股权结构关系图 1-1-82 招股说明书王进权林丽琴王振滔王晨 20% 69.22% 30% 90% 10% 10% 10.26% 10.26% 4.96% 奥康集团奥康投资 5.13% 70% 6.23% 18.70% 63.83% 74.87% 10% 19% 40% 6.15% 100% 100% 中瓯地永嘉县永嘉县成都康中瑞财奥康东方产集团奥康进瑞丰小华生物团控股 (香港) (中国) 发有限公出口有额贷款制品有有限公国际集有限公行司限公司股份有限公司司团有限司限公司公司人 2.5% 19.21% 92.5% 52.04% 51% 100% 100% 54.55% 51% 100% 90% 88.19% 1.31% 湖北奥重庆奥聊城奥安徽奥温州中黄冈市中瓯地中瓯地上海明中瑞温康置业康置业康置业康置业瓯物业富城物产集团产集团力德实州房地有限公有限公有限公有限公管理服业管理永嘉房温州房业有限产有限司司司司务有限有限公地产有地产有公司公司公司司限公司限公司 1-1-83 招股说明书 3、最近一年的财务状况单位：万元 2011 年 12 月 31 日/2011 年度序号名称总资产净资产净利润 1 奥康集团 148,823.43 21,464.53 -314.77 2 康华生物 11,000.63 -6,439.91 -1,643.53 3 中瓯地产 66,322.07 10,745.72 786.60 4 重庆奥康置业有限公司 60,905.81 2,035.04 -1,205.88 5 湖北奥康置业有限公司 10,963.73 7,572.32 239.06 6 聊城奥康置业有限公司 6,937.12 830.46 14.41 7 安徽奥康置业有限公司 10,135.80 2,301.91 -42.04 8 中瓯地产集团永嘉房地产有限公司 279,768.29 7,207.97 -3,198.21 9 中瓯地产集团温州房地产有限公司 59,643.28 10,763.78 -36.22 10 黄冈市富城物业管理有限公司 34.20 5.72 15.65 11 温州中瓯物业管理服务有限公司 149.80 120.50 37.08 12 奥康（香港）国际集团有限公司 474.98(港币) -860.02(港币) -87.36(港币) 13 东方（中国）有限公司 209.79(港币) -4.86(港币) -1.14(港币) 14 永嘉县瑞丰小额贷款股份有限公司 36,800.69 20,595.97 3,460.66 15 中瑞财团控股有限公司 16,820.26 8,550.84 -58.59 16 中瑞温州房地产有限公司 225,319.48 6,337.79 3,022.08 17 上海明力德实业有限公司 17,258.54 -2,748.29 -1,639.21 注：以上数据均为该等公司单体报表；奥康集团 2011 年财务数据经温州中源会计师事务所审计，其他财务数据未经审计。八、发行人的股本情况（一）本次拟发行股份及发行后公司股本结构公司本次发行前总股本为 31,998 万股，本次拟发行 8,100 万股，发行后公司总股本为 40,098 万股。公司发行前后的股权结构情况如下表：单位：万股序发行前发行后股东名称号股份数持股比例股份数持股比例 1 奥康投资 20,423.10 63.83% 20,423.10 50.93% 2 王振滔 5,985.00 18.70% 5,985.00 14.93% 3 王进权 1,995.00 6.23% 1,995.00 4.98% 4 红岭创投 1,066.60 3.33% 1,066.60 2.66% 5 缪彦枢 997.50 3.12% 997.50 2.49% 1-1-84 招股说明书序发行前发行后股东名称号股份数持股比例股份数持股比例 6 潘长忠 997.50 3.12% 997.50 2.49% 7 长霆创投 533.30 1.67% 533.30 1.33% 8 社会公众股 - - 8,100.00 20.20% 合计 31,998.00 100.00% 40,098.00 100.00% （二）前十名股东本次发行前共有 7 名股东，其持股情况及股权性质如下：单位：万股序号股东名称股本持股比例股权性质 1 奥康投资 20,423.10 63.83% 一般法人股 2 王振滔 5,985.00 18.70% 自然人股 3 王进权 1,995.00 6.23% 自然人股 4 红岭创投 1,066.60 3.33% 非法人股 5 缪彦枢 997.50 3.12% 自然人股 6 潘长忠 997.50 3.12% 自然人股 7 长霆创投 533.30 1.67% 非法人股合计 31,998.00 100.00% －（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务单位：万股序号股东名称股本持股比例担任职务 1 王振滔 5,985.00 18.70% 董事长、总裁 2 王进权 1,995.00 6.23% 董事、副总裁 3 缪彦枢 997.50 3.12% －株洲奥湘、济南奥济、北京奥嘉康、 4 潘长忠 997.50 3.12% 常熟奥康、合肥奥康、杭州奥杭、福州奥闽执行董事合计 9,975.00 31.17% －（四）股东中的外资股股份情况本公司股东中无外资股东。 1-1-85 招股说明书（五）股东中的战略投资者持股及其简况本公司股东中无战略投资者。（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本公司控股股东奥康投资持有本公司发行前总股本 63.83%股份，奥康投资共有两名股东王振滔和王晨，王晨为王振滔之子。公司自然人股东王进权为王振滔之弟，缪彦枢为王振滔之舅，潘长忠为王振滔之妹夫，除此之外，未有其他关联关系。（七）本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、奥康投资有限公司、王振滔、王进权承诺自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 2、王振滔、王进权另外承诺，在上述第 1 项承诺之禁售期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。 3、其他股东承诺自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。九、发行人员工及社会保障情况（一）人员基本情况截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司员工总数为 7,348 人，按年龄、学历和专业划分的员工总数如下表： 1、年龄情况 1-1-86 招股说明书年龄区间人数（人）占员工总数的比例 30 岁以下 4,718 64.21% 31 至 40 岁 1,876 25.53% 41 至 50 岁 692 9.42% 51 岁以上 62 0.84% 合计 7,348 100.00% 2、受教育程度受教育程度人数（人）占员工总数比例硕士学历 11 0.15% 本科学历 306 4.16% 专科及以下 7,031 95.69% 合计 7,348 100.00% 3、专业结构专业分工人数（人）占员工总数比例（%）生产人员 4,602 62.63% 营销人员 2,003 27.26% 管理人员 377 5.13% 技术人员 254 3.46% 财务人员 112 1.52% 合计 7,348 100.00% （二）社会保障与医疗制度改革情况公司根据国家和地方政府的有关规定执行社会保障制度，为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等基本社会保险基金，未发生违法违规行为。公司遵守《住房公积金管理条例》及浙江省、温州市颁布的相关政策规定，按照相关规定执行住房公积金制度、缴纳住房公积金，未发生违法违规行为。十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况（一）奥康投资的重要承诺及其履行情况奥康投资承诺如下： 1-1-87 招股说明书 1、避免同业竞争的承诺控股股东奥康投资承诺：本公司投资的企业目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务或活动；本公司投资的企业将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；在本公司作为发行人的股东期间，本承诺为有效之承诺，本公司愿意承担违反上述承诺而给发行人造成的全部损失。 2、避免关联交易的承诺控股股东奥康投资承诺：就本公司、本公司直接或间接控制的子公司与发行人及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵守国家法律法规，遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人及其控股子公司发生交易。如未按法律法规、及市场交易的公平原则与发行人及其控股子公司发生交易，而给发行人及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本公司承担赔偿责任。截至目前，奥康投资严格履行上述承诺。（二）王振滔、王进权的重要承诺及其履行情况王振滔、王进权承诺如下： 1、避免同业竞争的承诺王振滔、王进权承诺：本人投资的企业目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务或活动；本人投资的企业将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；在本人作为发行人的股东期间，以及在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后 1-1-88 招股说明书六个月内，本承诺为有效之承诺，本人愿意承担违反上述承诺而给发行人造成的全部损失。 2、避免关联交易的承诺王振滔、王进权承诺：就本人、本人直接或间接控制的子公司与发行人及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵守国家法律法规，遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人及其控股子公司发生交易。如未按法律法规、及市场交易的公平原则与发行人及其控股子公司发生交易，而给发行人及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。截至目前，王振滔、王进权严格履行承诺。 1-1-89 招股说明书第六节业务和技术一、主营业务及变化情况公司主要从事皮鞋及皮具产品的研发、生产、分销及零售业务。公司采取纵向一体化的经营模式，以自有品牌运营为核心，研发设计与渠道经营为两翼，为全球消费者提供科技、时尚、舒适的皮鞋及皮具产品；同时，采取 OEM/ODM 的模式，为国际知名皮鞋品牌生产皮鞋产品。自 2008 年成功实施“奥运营销”战略之后，公司营业收入与净利润迅速增长，市场占有率不断提高。根据中国行业企业信息发布中心（CIIIC）发布的消费品市场重点调查报告显示，2010 年度公司在男皮鞋市场占有率排名第二，为 5.79%；在华东地区男皮鞋市场占有率排名第一，为 6.64%。本公司自设立以来，一直从事皮鞋、皮具相关业务，主营业务未发生过变化。二、全球鞋业基本情况（一）全球鞋业发展概况鞋业是人类最古老的产业之一。鞋业的发展和转移受到土地资源、劳动力成本、原材料供应、环境保护以及销售市场等多方面因素的影响和制约。由于全球主要消费市场的变迁、鞋业生产比较优势的变化，使得全球皮鞋制造业的重心不断地向劳动力成本低廉的国家和地区迁移，全球皮鞋制造中心因此发生了多次转移。制鞋中心从早期的意大利、西班牙等发达国家转移到 20 世纪 80 年代的日本、台湾、韩国等国家和地区，20 世纪 90 年代后又逐步转移到生产成本更低、产业资源更丰厚的中国大陆。目前全球鞋业的竞争更体现为品牌和研发设计的竞争。国际知名鞋企凭借深厚的历史文化沉淀、时尚的风格、舒适的穿着感受，缔造了其在国际上的良好声誉。 1-1-90 招股说明书品牌名称所属国家产品理念及特点让舒适的 Clarks 皮鞋与你一起步行；凭借优质的用料、精良的做工和高科技英国所带来的舒适感，缔造了 Clarks 在国际上优秀的声誉。让行走成为乐趣；其基本设计哲学是为顾客设计及制造最丹麦舒适的上班、休闲及喜庆节日穿着的鞋类产品。发明并申请了“会呼吸（RESPIRA）”鞋底等三大国际专利；意大利通过其“透气、排汗、防寒、防水”的技术创新，解决了橡胶底和塑料底防水不透气以及皮革底透气不防水的难题。舒适度、知名度高的皮鞋品牌之一；采用顶级真皮，天然且不易变形；采用法国人性化的科学设计结构，比如：动力气流系统，内置气袋减震系统，吸震力极强的软垫鞋跟等。以“如赤足行走于绿色草地般”和“给你的双脚装上‘空调’”的绿色舒适消意大利费体验而著称；打造仿生换气鞋品牌。利用全新科学技术来提升产品的质量和舒适性；全球性企业为全球消费者提供高质量高价值的舒适鞋。舒适、物超所值的休闲感受；美国优异的舒适性、休闲性和流行性。时尚却不随潮流变迁；法国拥有专利的减震、换气、按摩功能。资料来源：根据各公司网站和公开资料整理（二）全球皮鞋业发展的最新趋势 1、皮鞋由单一的保护功能向舒适性、时尚性和个性化转变随着生活水平的提高及材料技术的进步，皮鞋功能由当初单一的保护功能发展出舒适性和保健性功能。鞋业消费出现个性化、时尚化、休闲化、前卫化、时装化等倾向，不同文化、不同收入、不同年龄的消费者，就会有不同的品牌选择、价位选择、风格选择和款式选择。 1-1-91 招股说明书图 6-1 皮鞋消费的升级路线图新的皮鞋消费理念高品位、文化内涵个性化、时尚化高品质（原料、做工、健康、环保）旧的皮鞋消费理念使用价值（保暖、行走） 2、注重品牌建设、品牌推广国际知名鞋企具有长期明确的品牌定位，拥有成熟的研发设计环境与流程，品牌诉求与产品设计有较强的匹配性，拥有较强的品牌建设与推广能力。在目前国际三大非运动类皮鞋品牌中，不仅有近 200 年历史的 Clarks，也有仅创立于 1994 年的 GEOX，由于不断加大研发投入，并对产品和款式的持续创新，GEOX 集团在意大利本地市场和国外市场取得巨大突破。目前，GEOX 集团在全球 51 个国家经营鞋业和服装。在很短的时间里，GEOX 已经成为世界知名品牌。 3、营销网络建设是鞋企发展的重中之重营销网络的扩展和销售终端的增加是国际知名鞋企扩大规模和提升业绩的重要途径。国际知名鞋企积累了丰富的市场终端建设经验，在高端品牌店铺装潢、样品陈列、饰物点缀、导购技巧、店铺管理、促销时间的选择和促销品的制作、货物配送和产销衔接等方面，均有独到的一面。随着中国经济的发展和人们生活水平的提高，国际知名皮鞋品牌纷纷在中国快速扩展营销网络，Clarks、ECCO、GEOX、Bata 等国际知名皮鞋品牌采取与经销商合作的方式扩展营销渠道，目前上述几家国际知名皮鞋品牌在中国设立的销售终端均已超过 200 家，其中 ECCO 在中国设立的销售终端已接近 500 家。 1-1-92 招股说明书品牌名称全球营销网络在中国开设的销售终端年销售皮鞋超过 5,000 万双；在英国本土拥有 1,500 家销售终端。 2009 年底设立的销售终产品销售于 165 个国家和地区，在端已超过 200 家，2010 全球拥有超过 1,000 家独立专卖店，年计划新开 50 家。 13,000 多名雇员遍布世界各地。年销售皮鞋达 1,700 万双；截至 2002 年底，ECCO 的营销网络截至 2010 年已在中国各包括 4 间旗舰店、359 间 ECCO 专地设立了超过 460 个销售门店、823 间商场店中店、1,844 个终端。销售点，以及 14 间货仓式零售店。 GEOX 集团在 51 个国家经营鞋业和截至 2009 年底在中国设服装，拥有 1,000 多家独立品牌店铺立的销售终端已超过 200 和 10,000 多家多品牌店铺/专柜。家。全球拥有 4,700 家自营商店和 Bata 在中国的店铺已经 50,000 个独立零售商和加盟店。达到 260 多家。数据来源：根据各公司网站和公开资料整理三、中国皮鞋行业基本概况目前，中国是全球最大的皮鞋生产国和出口国，更是全球最大的鞋类消费国。但国内人均皮鞋消费量却低于世界平均水平，内需市场有着广阔的发展空间。在原材料成本波动、劳动力成本优势减弱、出口经济政策的调整和人民币升值等因素影响下，我国皮鞋产业调整步伐加快，自主原创品牌逐渐崛起，皮鞋行业开始由一般加工型向自主设计生产和自主品牌型转变。（一）皮鞋行业主管部门及行业主要法律法规及政策国家发改委、各省市发改委和经济贸易委员会是皮鞋行业的主管部门，负责产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导，以及项目审批和产业扶持基金的管理。中国皮革协会作为皮革和皮鞋业企业的自律管理组织，其主要职责是：开展行业调查研究，进行基础资料的收集、统计，研究行业发展方向，提出行业发展规划（包括基本建设、更新改造、生产、出口规划、科技教育发展等）的建议等。 1-1-93 招股说明书（二）行业主要法律法规及政策近年来，我国对皮鞋行业的制度规范不断健全和完善，逐步建立了多层次的法律法规体系。主要法律法规及产业政策如下表所示：序号名称生效日期主要内容为了加强对产品质量的监督管理，提高产 1993 年 2 月 22 品质量水平，明确产品质量责任，保护消《中华人民共和国产 1 日颁布， 2000 费者的合法权益，维护社会经济秩序，特品质量法》年 7 月 8 日修订制定产品质量法。该法明确了产品经营者、生产者应当履行的义务、违法处罚规定。为保护消费者的合法权益，维护社会经济 1993 年 10 月 31 秩序，促进社会主义市场经济健康发展，《中华人民共和国消日颁布， 1994 2 制定该法。该法明确了消费者的权利、经费者权益保护法》年 1 月 1 日起施营者的义务、国家对消费者合法权益的保行护、消费者组织、争议的解决。为保障社会主义市场经济健康发展，鼓励和保护公平竞争，制止不正当竞争行为， 1993 年 9 月 2 保护经营者和消费者的合法权益，特制定《中华人民共和国反日颁布， 1993 3 了本法。该法是规范市场竞争领域的主要不正当竞争法》年 12 月 1 日起法律规范。该法明确规定了经营者不得采施行取的不正当经营活动，及相关违法处罚规定。为加强商标管理，保护商标专用权，促使 1982 年 8 月 23 生产、经营者保证商品和服务质量，维护《中华人民共和国商日颁布， 2001 4 商标信誉，以保障消费者和生产、经营者标法》年 10 月 27 日修的利益，促进社会主义市场经济发展，特订制定该法。《关于禁止仿冒知名为了制止仿冒知名商品特有的名称、包装、商品特有的名称、包装潢的不正当竞争行为，根据《中华人民 1995 年 7 月 6 5 装、装潢的不正当竞共和国反不正当竞争法》的有关规定，制日争行为行为的若干规定该规定。定》本规划指出产业调整和振兴的主要任务之一是推动产业有序转移。引导制革和制鞋行业集中的东部沿海地区，利用其优势重《轻工业调整和振兴 6 2009 年 5 月点从事研发、设计和贸易，将生产加工向规划（2009-2011 年）》具备资源优势的地区转移。同时，产业转移过程中要严格遵守环境保护法律法规，杜绝产业转移成为“污染转移”。《轻工业技术进步与重点装备自主化之一是制革制鞋装备；重 7 技术改造投资方向 2009 年 5 月点行业技术创新与产业化之一是高档皮革（2009-2011 年）》及制品关键生产技术产业化，重点是高档 1-1-94 招股说明书序号名称生效日期主要内容鞋面革及其制品等关键生产技术。该规划系统的总结了二次创业时期《中国皮革行业“十（1998-2010）及“十一五”期间的显著成 8 二五”发展规划（草 2010 年绩及存在问题，并在此基础上规划了未来案）》五年皮革行业发展的战略目标和措施，努力使我国由皮革大国向皮革强国转变。（三）中国皮鞋业概况皮鞋业是中国轻工业中最重要的传统产业之一。改革开放 30 年来，中国皮鞋业快速发展，从分散的、个体的、手工作坊式的弱小行业，发展成了拥有规模化生产经营的完整工业体系，成为具有较强国际竞争力的优势产业。据国家统计局对全国规模以上企业统计（规模以上企业指全部国有企业及年销售收入 500 万元以上非国有企业），2003 年中国皮鞋产量为 18.2 亿双，到 2007 年产量达到 33.6 亿双，年均复合增长率为 16.6%；2008 年，在国际金融危机爆发、人民币升值、原材料价格上涨以及劳动力短缺等不利条件下，中国皮鞋行业顶住压力仍实现了年产 33.2 亿双的成绩；2009 年我国皮鞋产量为 35.9 亿双，比 2008 年增长 8.13%。图 6-2 2003-2009 年中国皮鞋产量情况（亿双） 40 35.9 35 33.6 33.2 30.8 30 25.3 25 21.2 20 18.2 15 10 5 0 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年来源：国家统计局、慧聪网中国皮鞋业在迅速发展、提供大量城乡劳动力就业岗位的同时，还取得了以 1-1-95 招股说明书下成就：（1）行业结构调整加快，特色区域建设成绩显著目前，中国皮鞋行业呈现出不同区域特色的产业集群，这些产业集群已形成了从原料、加工，到销售、服务的完整生产体系。在全国初步形成了浙江温州、重庆、广东东莞和四川成都等皮鞋产业集群，促进了产业结构调整和增长方式转变。（2）技术装备及配套产业水平大幅提高目前，中国皮鞋生产技术和产品质量已达国际中高档以上水平。皮革化工、鞋楦、五金等配套产业也得到了快速发展，为中国皮鞋行业整体发展水平的提高做出了贡献。在生产加工工艺方面，中国皮鞋生产企业已逐步掌握计算机鞋楦设计、楦型刻制和自动化生产设备等先进工艺。由于先进的加工工艺和可靠的质量保障，为降低生产成本全球知名皮鞋品牌纷纷在中国寻找 OEM 商，并建立了长期合作关系。品牌名称在中国的 OEM 厂商或自有工厂上海永旭鞋业有限公司为 CLARKS 皮鞋全球定点加工企业。在厦门设立 ECCO 皮革（厦门）有限公司，年产皮鞋 500 万双。本公司为 GEOX 全球最大的生产基地之一。数据来源：根据各公司网站和公开资料整理（3）实施质量和品牌战略，注重可持续发展在实施“真皮标志”和“真皮标志生态皮革”品牌战略基础上，中国皮鞋的质量有了质的飞跃。目前，已涌现出了多个中国真皮领先鞋王和中国真皮鞋王。许多大中型企业的品牌、管理和市场意识不断提升，一批知名品牌企业以不同方式开拓国际市场，争创国际品牌，取得了良好的效果。近年来，国内制鞋企业开始注重接受国际时尚元素，如奥康等知名品牌企业，开始聘请国内外知名设计师，根据社会和时代的变化加入时尚流行元素，不断推出最新时尚鞋款，中国的时尚脚步开始与世界同步。 1-1-96 招股说明书（4）竞争意识增强，行业自律进一步规范中国加入 WTO 后，面对日益激烈的国际市场竞争，我国皮鞋行业不断提高竞争意识，积极加强行业自律。1994 年“真皮标志”作为中国首例证明商标的试点在全国推出，成为行业质量自律、构建品牌的平台。2002 年和 2006 年先后推出了皮革行业的道德规范《中国皮革行业诚信公约》、中国皮革行业品牌宣言》和《中国皮革行业社会责任指南》，用诚信回报社会，用诚信树立品牌。在行业道德规范的倡导和约束下，皮鞋行业自律得到了进一步加强。（四）市场容量分析 1、全球鞋业市场容量（1）全球鞋业消费市场现状皮鞋是人们日常生活必须的消费品。目前全球鞋类产品主要消费市场集中在两类地区，一类是经济发达的国家和地区，如美国、欧盟、日本、加拿大等，另一类是人口众多的国家及地区，如中国、印度、巴西、印度尼西亚等。在鞋业消费市场上，亚洲地区消费鞋子的比例占 40%、美国占 17%、北美洲与中美洲地区占据 4%、东欧占 7%、西欧和世界其他地区各自占 16%，如下图所示：图 6-3 全球鞋业消费市场分布情况北美与中美地其他地区,16% 区,4% 亚洲,40% 东欧,7% 西欧,16% 美国,17% 数据来源：亚洲鞋业杂志，2008.05 据瑞士银行估计，世界总人口和鞋类产品总产量都呈上升趋势，世界鞋业总 1-1-97 招股说明书产量是世界人口的 2 倍～3 倍，鞋类产品的增长量将是人口增长量的 2 倍。到 2012 年，亚洲人均鞋类消费量将达到 2 双，消费总量预计达 70.26 亿双。但因为贫富差异，鞋的人均消费数量差距很大。尽管欧美地区在世界人口所占比例不高，但是购买力强，人均消费量大，对鞋类消费发挥关键性作用。（数据来源：亚洲鞋业杂志，2008.05）（2）中国皮鞋在全球市场的销售情况皮鞋行业是能发挥中国劳动力资源竞争优势的行业，自 20 世纪 80 年代以来，中国制鞋业发展迅速，目前鞋类产品产量、出口均居世界第一，为吸纳劳动力就业和支持国民经济建设做出了重大贡献。中国皮鞋出口的主要国家和地区是欧盟和美国。2002 年中国皮鞋出口 9.5 亿双，到 2008 年皮鞋出口为 11.2 亿双。2002 年我国皮鞋出口额为 48.1 亿美元，2008 年出口额达到 98.1 亿美元，年均复合增长率为 12.6%。2009 年，受国际金融危机爆发，欧美等发达国家消费需求萎缩等因素影响，中国皮鞋出口数量有所减少，出口数量为 8.8 亿双，出口金额为 83.6 亿美元，同比分别下降 21.4%和 14.8%（数据来源：中国皮革网）。为促进皮鞋行业发展，我国政府出台了一系列政策措施，2009 年 5 月 18 日，我国政府出台了《轻工业调整和振兴规划（2009-2011 年）》，2009 年 6 月 3 日，财税[2009]88 号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》规定将箱包、鞋帽等商品的出口退税率提高到 15%。本轮调整为皮鞋行业带来的一个新的变化是改善了行业经营环境，使得龙头公司竞争优势更趋明显。在经营环境方面，小规模、小作坊式的企业部分停产，且不断上涨的生产成本使其再次复产的难度增加。大量小型企业的退出有效缓解了行业长期以来供过于求的局面，制鞋龙头企业的经营环境得以改善。由于龙头企业具有设备、技术、管理和规模优势，可有效地满足“小批量、短周期、严交货”的订单方式，在行业需求复苏阶段，订单普遍向龙头企业集中，使其竞争优势进一步提升。随着全球经济形势的好转及一系列政策的出台，2010 年我国皮面皮鞋出口 10 亿双，104.5 亿美元，同比分别增长 13.6%和 25.0%，而 2009 年同期则为下降 21.4%和 14.8%（数据来源：中国皮革网）。 1-1-98 招股说明书 2、中国鞋业市场容量中国鞋业发展空间巨大。根据 Deutsche Bank 2009 年 8 月 27 日发布的报告表明（Belle International, Successful business integration is key），中国人均鞋类年平均消费 1.9 双，而美国、日本、欧洲、加拿大、韩国等发达国家分别为 7.3 双、 4.9 双、4.8 双、3.8 双、2.7 双。目前，中国人均鞋类消费相比美、日、韩和西欧国家低很多，人口红利、居民可支配收入持续增长、不断提高的城市化三大因素将保证我国鞋业市场快速增长。（1）人口红利 25-49 岁的人群是主要的劳动力，也是消费能力最强的人群，2010 年我国城市人口中，25-49 岁人群占城市人口比例约为 58%，我国经济目前正处于“人口红利”回报最丰厚的时期，适龄人群构成主力消费人群的人口结构将支撑我国皮鞋市场旺盛的购买力。图 6-4 2010 年我国城市人口各年龄人数（万人） 3,500 3,121 3,136 3,000 2,877 2,761 2,756 2,500 2,250 2,031 2,086 2,000 1,514 1,448 1,500 1,308 1,000 500 ‐ 10‐14岁15‐19岁20‐24岁25‐29岁30‐34岁35‐39岁40‐44岁45‐49岁50‐54岁55‐59岁60‐64岁数据来源：中国人口和就业统计年鉴（2）居民可支配收入持续增长自改革开放以来，特别是九五、十五、十一五期间，我国经济得到快速发展，国家统计局统计数据显示，1996 年～2009 年我国国内生产总值和人均国内生产总值从 7l,180 亿元、5,864 元分别增长到 340,903 亿元、25,540 元，年复合增长 1-1-99 招股说明书率分别为 12.8%、11.9%。皮鞋是展示个人品味的最佳途径之一，随着消费者收入水平的提高，其投入皮鞋的消费比重也越来越高。麦肯锡公司的研究结果表明：越是富裕的家庭其用于皮鞋的消费占比越高，在中国最富裕的家庭里，服装、皮鞋甚至成为日常消费的第一支出，占比超过 30%。“十二五”规划着力扩大消费，提高人均可支配收入，可以预见，“十二五”期间越来越多的家庭会以更快的速度跨入富裕家庭的行列，品牌皮鞋无疑将成为消费升级重要目标。图 6-5 麦肯锡解读中国：富裕人群对服饰鞋类的消费比重更高资料来源：麦肯锡研究报告，中金公司研究部（3）城市化程度不断提高近年，随着我国城市化及小城镇的迅速发展，城镇人口增长明显加快。城镇人口的迅速增长，成为我国皮鞋需求新的增长点。城镇人口与农村人口相比，对流行时尚潮流更加敏感，对皮鞋的品牌选择更加注重。在所有皮鞋产品中，国内品牌皮鞋也能够符合二、三线城市消费者的承受能力。从我国城镇居民与农村居民在鞋服上面的消费数据可以看出，2009 年，城市居民人均衣着支出为 1,284 元，而农村居民人均衣着支出仅为 233 元。当前我国每年城市化增速约为 1.5%，城市化率的不断提高将保证我国皮鞋需求的持续增长。 1-1-100 招股说明书图 6-6 我国城市化水平变化情况（2000-2009 年）城镇人口城市化水平 70,000 50.00% 60,000 45.00% 40.00% 50,000 35.00% 40,000 30.00% 25.00% 30,000 20.00% 20,000 15.00% 10.00% 10,000 5.00% 0 0.00% 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 资料来源：国家统计局，Wind 资讯（4）即将实施的“收入分配改革”将推进我国皮鞋消费长期稳定增长改革开放 30 多年来，中国居民收入大幅增长，但分配失衡的问题也日益凸显。分配失衡突出表现在城乡居民收入差距进一步拉大、东中西部地区居民收入差距过大、高低收入群体差距悬殊等方面。面对上述情况，我国政府正在积极推进“收入分配改革”计划，在初次分配中适当提高劳动报酬的比重，改变目前初次分配中资本所得偏多、劳动所得偏少的局面，规范收入分配秩序，构建符合国情、科学合理的社会收入分配体系。我国“收入分配改革”计划的预期效果可以参考日本在 20 世纪 60 年代推行的“收入倍增”计划。日本在经历“神武景气”和“岩户景气”的高增长时期后，日本政府已经意识到经济高增长主要得益于高投资，为了使经济持续增长，必须提高内需，否则将无法解决高投资带来的产能过剩问题。目前，中国的经济形势与 20 世纪 60 年代的日本非常相似：过去的经济发展主要依赖出口和高投资；居民收入分配差距加大；区域发展不平衡，城乡收入水平差距拉大。日本在 20 世纪 60 年代开始推行“收入倍增”计划，目标是使日本人均国民收入增长一倍，并缩小不同行业劳动者报酬的差距。 1-1-101 招股说明书图 6-7 日本鞋类消费从 1963-1992 年增长了 30 年，复合增长率 5.4% 资料来源：日本统计局，申万研究日本在实施了“收入倍增计划”后，鞋类等与人们生活密切相关的日常消费品的销售保持了 30 年的持续增长。其中在 20 世纪 70 年-80 年代日本人均 GDP 达到 3,000-8,000 美元期间，鞋类消费的增长更为迅速，年均复合增长率超过 10%。目前，我国政府已将“促消费、调结构、扩内需”作为未来经济工作的重点内容。中国是 13 亿人口的消费大国，随着城乡居民可支配收入的提高、城市化进程的加快、零售市场的快速发展，预计未来皮鞋的销售量和销售额整体将保持快速增长趋势，我国皮鞋市场前景广阔。（五）行业特有的经营模式 1、产业链模式品牌皮鞋运营主要包括三个环节：研发设计、加工生产以及品牌渠道运营。根据品牌皮鞋的微笑曲线，皮鞋加工环节通常只能获得产业链 10%～20%的商业价值；商业渠道运营，能够获得产业链的 30%～40%的商业价值；而设计和品牌运营，则可拥有产业链 40%～50%的商业价值。 1-1-102 招股说明书图 6-8 皮鞋行业的微笑曲线商业价值高利润产业链研发设计、品牌制造渠道运营由微笑曲线皮鞋行业可延伸出 3 种经营模式：（1）专业加工模式该类皮鞋企业没有自主品牌，主要为其他品牌进行代工，主要利润来源为加工费用，其主要竞争力来源于两大要素：规模效益与产品质量。规模效益使生产商可以为客户节省生产成本；先进的工艺设备与生产管理及熟练的工人，可以确保客户对优质产品的质量需要。该类皮鞋企业的主要客户是品牌经营商。此类企业以中国大部分中小皮鞋生产企业为代表。（2）轻资产运营模式也被称为“耐克模式”。该类企业将产品制造和零售分销业务外包，自身则集中于设计开发和品牌推广。轻资产模式可以降低公司资本投入，特别是生产领域大量固定资产投入，放弃了产业链附加值较低的制造行业，以提高资本回报率。此运营模式主要以耐克、阿迪达斯、彪马等运动鞋品牌为代表。GEOX 由于成立时间较短，为迅速抢占市场，GEOX 采用的是轻资产运营模式。（3）纵向一体化经营模式纵向一体化经营模式亦称为生产和零售混合经营型模式，其优势在于一方面 1-1-103 招股说明书可以控制研发设计、产品质量，有效降低生产成本；另一方面既可以赚取零售环节的利润，也可以提高企业对市场需求的快速反应能力。该类企业大部分产品由其他企业代为加工，但通常保有核心工厂，这样可以提升补货速度，并且能够满足特殊产品需求。该类企业既要提高企业生产能力也要直接面对消费市场，同时也要转变经营观念，由生产者导向转变成为市场导向、由产品导向转变成为品牌导向、由产品重心转向品牌重心，这对企业经营者的综合管理能力提出了更高的要求。在国际知名品牌中，Clarks、ECCO、Bata 及国内知名品牌百丽均采用此类生产模式，如下表所示：品牌名称经营模式研发、生产、营销模式原在总部斯特瑞特拥有大规模的生产工纵向一体化经营模式的厂，目前已将工厂陆续迁到海外。典型代表 CLARKS 产品销往全球 165 个国家和地区，成为非运动鞋类的全球著名品牌。生产线分别设于丹麦、意大利、荷兰、斯洛伐克、葡萄牙、印尼、中国及印纵向一体化经营模式的度。在厦门设立 ECCO皮革（厦门）典型代表有限公司，年产皮鞋 500 万双。在全球拥有数千家营销网络终端。在全球 22 个国家拥有 33 个生产基地。纵向一体化经营模式的全球拥有 4,700 家自营的商店和典型代表 50,000 个独立零售商和加盟店。从产品设计到开发、生产、营销、推广、纵向一体化经营模式的分销、零售等产业链上的各个环节，全典型代表部由百丽自己承担。数据来源：根据各公司网站和公开资料整理 2、渠道运营模式我国皮鞋企业的渠道运营模式主要分为经销模式和直营模式。经销模式即品牌商将货物交与经销商（代理商），通过经销商（代理商）批发，再到消费终端（加盟店或消费者）。该模式的优势在于管理简单、操作方便、货款回笼快、库存风险低；品牌商借助经销商的销售渠道，可以迅速扩张网点，有效开发市场盲区，节约资金投入。但其劣势在于品牌商对终端的控制力较弱，对市场销售信息反应迟缓。直营模式即品牌商自己开设店铺，直接面对消费者进行销售。该模式的优势 1-1-104 招股说明书在于对终端的控制力较强，对市场热点反应迅速，但发展直营店铺需在店铺、人工、管理、资金等方面投入较多资源。目前国内鞋服行业处于快速增长阶段，品牌商通常采用经销模式以保证一定的店铺扩张速度，而保持适当的直营比例以提升对终端的控制力。直营模式和经销模式在资金投入、终端管理、扩张速度、库存风险、信息反馈、收入确认等方面的主要区别如下：内容直营模式经销模式资金投入多少管理要求高低扩张速度慢快库存风险高低信息反馈快较慢货物交付给消费者，收取价款货物交付给分销加盟商，开具收入确认原则时确认收入发票时确认收入 3、多品牌经营模式目前国内知名皮鞋品牌商几乎全部采取多品牌经营战略，主要采取主打品牌系列化、自创多品牌、收购或代理其他品牌等策略。目前国内鞋企多品牌运作情况如下：公司原品牌现品牌系列百丽、思加图、他她、天美意、伐拓、森达、百丽百丽百思图、真美诗、美丽宝星期六、索菲亚、菲伯丽尔、MOOFFY、RIZZO、星期六星期六 Killah、Baldinini 达芙妮达芙妮达芙妮、鞋柜、Arezzo、Sofft、BORN 鸿国国际千百度千百度、伊伴、Lumberjack 多品牌经营可以给消费者更多的展示接触机会，使企业产品渗透到不同的市场部分，占领更大的市场。同时多品牌还可以采取共进退的策略，这无疑也增加了与强势商场、百货终端谈判的砝码。在市场竞争方面，多品牌策略可以从销售渠道减少对手竞争的可能，从功能、价格诸多方面对市场的细分，更令竞争者难以插足。这种高进入障碍无疑大大提高了对手的竞争成本。另一方面，多品牌策略使公司在顾客心目中树立起实力雄厚的形象，从而培养消费者对本企业某个品牌的偏好，提高其忠诚度。 1-1-105 招股说明书 4、销售终端模式皮鞋销售终端在市场上主要有独立店和商场店中店两种形式。独立店主要指在商业中心或人群较为密集的地方单独开设的销售终端。商场店中店主要指在百货商场、大型超市、购物广场、综合市场、大型卖场、鞋城等各类大型零售商场中设立的专柜。独立店大部分位于城市的商业中心，通过醒目的招牌，独立店能够极大的吸引消费者的注意。从客流量、形象展示、运行成本、资金周转等方面，商场店中店和独立店对比如下：项目商场店中店独立店客流量主要由所处的商业位置商场一般地处某一区域的商业中决定，在繁华地段客流量接近商客流量心，交通便利，知名度高，客流大，场，在其他地段客流量低于商人气旺。场。商场信誉度较高，在诚信度方面有不同品牌企业开设的独立店诚诚信度着显著的优势。信度相差较大。受制于商场的环境，商场店中店很独立店一个突出优势在于品牌难在形象设计或企业文化方面展品牌推广和推广和形象展示。利用独立的门示出自己的特色，容易产生“千人形象展示店，能很好地展示企业的形象，一面”的感觉，对品牌的建立和推突出企业经营理念和产品特色。广不利。无需购置物业或缴纳房租，但需把销售额的一定百分比交付给商场，需自行购置物业或租赁物业并俗称“扣点”；缴纳房租；运行成本商场店中店通常需缴纳如“进场独立店的经营费用相对固定并费”、“促销费”、“柜台费”、可以预测。 “宣传费”等各种费用，给企业增加经营成本。企业需参加商场统一组织的促销活动；可以按照企业的总体规划开展促销活动随着商场竞争的加剧，商场促销活营销活动，并可根据市场情况的动频繁且打折较多，给商场店中店变化，随时调整经营策略。经营产生一定影响。由商场统一收款结算，现金回笼较资金周转资金回笼较快。慢。店堂布局、风格、经营品种、品牌可以按照企业的总体规划进行灵活性推广、促销宣传等均受制于商场，调整，灵活性高。灵活性较差。在传统营销模式下，大量的皮鞋企业纷纷涌进商场终端，相互竞争激烈，企业运行成本增加。而采用独立店模式，企业对于终端的管控能力较强，能够将企 1-1-106 招股说明书业自身的管理经验、营销能力传授给独立店，节约了双方的人力、资源和市场成本。随着渠道运作的不断精细化，临街独立店已经成为重要的销售渠道。（六）进入本行业的主要障碍中国现行的法律、法规及政策对皮鞋行业的准入无具有针对性的规定，进入本行业的难度主要集中在以下方面： 1、品牌壁垒皮鞋消费中品牌对产品销售起着重大作用，知名品牌拥有稳定的消费群体。随着人均收入与消费水平的提高，品牌皮鞋的消费比重越来越大，而一个知名品牌的树立是一家企业在产品质量、产品设计、品牌定位、工艺技术和管理服务等诸多方面长期耕耘的结果。行业内的先行者已经树立了较好的品牌，有了稳定的客户群，皮鞋行业的新进入者难以在短时间内建立起稳固的品牌争夺现有的消费者。 2、营销网络壁垒营销网络是消费品企业赢得市场的关键。建立稳定盈利的销售终端是一个系统性工程，而全国性营销网络的建立需要长期投入大量人力、财力、物力。拥有全国性的市场网络有利于在产品组织、品牌维护、人员培养、成本控制、信息系统建设等方面形成优势，而这些方面的优势又有利于营销网络的进一步扩张，形成良性循环。企业利用强大的营销网络，产品可以不断推陈出新，抢占市场先机；而新进入者则进入相反的恶性循环中，需要较长时间的投入才能扭转这样明显的劣势。 3、管理能力障碍皮鞋业经营的是少批量、多品种、时尚性的产品，对企业管理能力的要求高。管理能力好的企业拥有高效率和低成本，可以不断提升企业竞争力和经营效益。而企业在营销网络、研发、采购、生产等方面管理能力的形成需要较长时间的积累，新进入者必须花费大量时间精力才能将管理能力提升到相当高度。 4、技术、研发障碍 1-1-107 招股说明书按照品牌的定位进行产品匹配性设计，形成符合品牌定位的产品风格是保证品牌生存和发展的关键。中档以上品牌对企业的动态研发能力要求比较高，研发实力薄弱、产品更新率低、市场认可度低的企业难在中档以上市场获得利润空间。（七）行业利润水平的变动趋势及变动原因（1）受国际金融危机和成本上涨影响，2008 年和 2009 年我国皮鞋加工业盈利能力下降作为一个成熟的传统行业，皮鞋行业进入门槛相对较低，皮鞋制造业的利润处于一个较低的水平。2008 年、2009 年，随着原材料价格上涨、人民币升值加快、劳务成本上升，皮鞋行业利润率受到较大程度的影响。2009 年我国皮鞋出口 8.8 亿双，83.6 亿美元，同比分别下降 21.8%和 14.9%（数据来源：中国皮革网）。在日趋严峻的经营环境下，一批小规模、小作坊式的企业部分停产。（2）由于国内需求持续增长，拥有品牌和完善营销网络的国内知名鞋企毛利率和净利率水平不断提升 2008 年宏观经济的繁荣给品牌皮鞋提供了良好发展机遇。2009 年，经济危机对行业产生一定负面影响，但与其他行业比较，仍是为数不多获得两位数增长的行业。随着我国人均收入持续增长，品牌皮鞋的消费比重将稳步提升。行业内的品牌企业利用产品开发、技术创新和整体实力等优势，不断提升产品档次，降低单位成本，使得行业毛利率逐年上升。2008-2010 年行业内主要上市公司毛利率水平变动情况参见下表：毛利率公司 2010 年 2009 年 2008 年星期六 47.38% 47.00% 44.87% 百丽国际（鞋类） 67.98% 65.42% 64.88% 达芙妮国际 57.38% 54.99% 52.70% 盈进集团 57.43% 54.36% 59.15% 利信达集团 60.63% 52.56% 49.99% 数据来源：各公司年报（八）影响行业发展的主要因素 1、影响本行业发展的有利因素 1-1-108 招股说明书（1）国民经济持续稳定健康发展为本行业提供良好的宏观经济环境皮鞋是日用消费品，其购买直接受人均收入的影响。中国国民经济呈现持续稳定健康发展的良好态势，人均收入持续稳定地提高，为皮鞋行业提供了持续增长的市场需求。国家统计局于 2010 年 1 月 21 日发布，2009 年中国城镇居民人均可支配收入 17,175 元，比 2008 年实际增长 9.8%。这部分人具有较强的皮鞋消费购买能力，是皮鞋消费的主力军。城乡居民购买力的提高、消费结构升级将推动鞋业品牌向更高层次发展，提高整个行业的发展空间。（2）国家政策大力支持行业的发展皮鞋行业是能发挥中国劳动力资源竞争优势的行业，是国家鼓励发展的行业。改革开放以来，中国制鞋业发展迅速，目前鞋类产品产量、出口均居世界第一，成为世界最大的鞋类生产国和出口国。根据皮革行业“十一五”规划，皮鞋行业需加快产业结构调整和升级，进一步提高整体素质和国际竞争力、增强可持续发展能力，使全行业从数量主导型过渡到以质量、品牌、环保、效益型为主导的“二次创业”发展新阶段。（3）国家鼓励消费和扩大内需的产业政策为行业发展提供强大支持 “十一五”期间，尤其是在经历了国际金融危机之后，中国将进一步扩大国内需求，调整投资和消费的关系，增强消费对经济增长的拉动作用，鼓励皮革及其他轻工行业开发新产品，提高技术含量和质量。“十一五”期间皮鞋行业将加大科技投入，增强自主创新能力，立足发展自主品牌，立足扩大内需，力求产业发展由依靠出口拉动向内需与外需协调带动转变。（4）中国零售业蓬勃发展为鞋业销售终端的发展创造了良好的市场环境经过 30 年的改革和发展，中国零售市场体系已初步建立。目前，中国零售市场上的零售业态几乎包含了世界上所有的零售业态。销售渠道包括百货商场、大型超市、专卖店、批发市场、综合卖场及其他各种零售网络。个性化和品牌化的销售终端适应了消费者新的消费趋势，为鞋类企业创造了良好的市场环境。（5）中国鞋业已形成了成熟、完整的产业链，为行业发展提供了保障 1-1-109 招股说明书制鞋业是劳动密集型产业，中国在资源和劳动力成本上优势明显。中国鞋业凭借较高的劳动力素质和较低的劳动力价格优势，在国际市场中保持着良好的竞争优势。经过 30 年的发展，中国制鞋业已形成完整的产业链，有日趋成熟的生产技术和完整的配套环节，为行业发展提供了保障。 2、影响本行业发展的不利因素（1）粗放的增长方式及低水平扩张降低了行业的发展质量中国规模较小的制鞋企业自主创新能力不强，质量、品牌建设处于较低水平，初具规模的企业较大程度地依赖外贸和贴牌加工，产品附加值不高，为争抢市场竞相杀价，形成恶性竞争的态势，粗放的增长方式及低水平扩张降低了行业的发展质量。（2）品牌创新能力不强鞋业品牌的形成是经过市场竞争的长期考验的结果。近年来，通过实施名牌战略，并逐步加大产品设计与开发力度，国内已形成一批优秀品牌鞋业群体，但从总体上看，中国鞋类企业的品牌意识及推广能力不强，研发投入相对不足，行业跟风模仿比较普遍，这与中国作为鞋业生产大国和出口大国的地位极不相称。（3）信息管理系统比较落后日渐成熟的消费者对皮鞋产品时尚度要求不断提高，这意味着鞋企需在及时感知市场和流行趋势变化的基础上，迅速组织产品的设计、生产、运输、配送和销售，提高市场响应速度。而企业只有拥有了先进的信息管理系统，才能做到对市场信息的及时了解和对市场变化的快速反应。目前我国鞋企对信息管理系统的投入较为欠缺，从而影响鞋企的品牌提升和经营业绩。（九）行业技术水平及发展趋势经过多年的发展，我国制鞋技术装备及配套产业水平得到了大幅提高。皮革机械、皮革化工、皮革五金、辅料等配套行业有力地促进了制鞋行业的持续发展，合成材料、鞋楦等也得到了快速发展。皮鞋制造业的技术应用情况如下： 1、制鞋业的机械化、自动化、智能化水平大幅度提高，计算机技术、人机 1-1-110 招股说明书工程学原理、高科技的鞋底和鞋面已全面进入制鞋业，制鞋业的生产效率、工艺水平和现代感、时尚感有了明显提高。 2、制鞋业生产越来越像“装配作业”，制鞋工艺不断细分，鞋面、鞋底、鞋跟、加固材料等部件专业化生产。制鞋商可以在全球范围采购，到销售地进行装配，全球生产、全球研发的趋势加快。 3、快速多变的市场需求对研发设计提出更高的要求。皮鞋消费已经打破过去的固定风格，消费者越来越注重个性化、功能化需求。缩短研发周期，建立强大的时尚资讯数据库系统能够确保在最短的时间里捕捉到时尚元素，开发出符合消费者喜好的产品。（十）行业的周期性、季节性和区域性特征皮鞋属于生活必需品，与人们生活密切相关，行业周期性特征较小。价格较高的高档时尚鞋类产品受宏观经济周期的影响较为明显，价格较低的满足基本着装需要的鞋类产品受经济周期影响相对较小。因鞋类产品属于居民生活消费用品，理论上来说一年四季每天都会产生需求，因此从整体上看鞋类产品销售收入的波动性、周期性不明显。但一般情况下鞋类产品的推出和销售均按季节进行规划，每个季度会有不同类别产品上市，每类产品在不同时期的销售方式和策略会因季节和时间不同存在差异。鞋类产品销售具有一定的地域性。主要原因在于中国地域广阔，各地经济发达程度、消费者的审美观念和消费能力、气候条件及对鞋类产品的偏好特征都存在差异，因而产品的销售方式也不同，东部沿海及各一线城市购买力较高，对时尚趋势也较为敏感，而二、三线城市及周边地区的购买力和时尚敏感度则较低。（十一）发行人所处产业与上、下游行业之间的关联性 1、产业链概述皮鞋行业的上游产业是原材料，包括皮革（料）、鞋底、胶水、其他辅料等。下游产业是零售业，是皮鞋产品的输出对象和消化空间。以皮鞋行业为中游，皮鞋产业链可参见下图： 1-1-111 招股说明书图 6-9 皮鞋制造业产业链示意图上游行业本行业下游行业皮料（革）皮鞋制作与终端消费者鞋底销售胶水其它 2、上游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响皮鞋行业所需最主要的原材料是皮革，皮鞋行业的发展带动了皮革（料）业的发展。皮革行业是中国轻工业行业中的支柱产业。近年来，随着中国皮革工业的快速发展，中国已成为全球制革生产大国、贸易大国和消费大国，主要产品的产量均居世界前列。2009 年我国规模以上制革企业轻革产量实现了正增长，为 6.9 亿平方米，同比增长 0.4%，2008 年同期为下降 1.1%（数据来源：慧聪网）。皮革行业在《轻工业调整和振兴规划》中被列为重点支持的行业，中国皮革行业经过调整优化结构，在全国已初步形成了一批专业化、分工明确、特色突出、对拉动当地经济起着举足轻重作用的皮革生产特色区域和专业市场，保持着良好的发展势头。但是，作为皮鞋行业的基础，中国皮革行业尚存在原料皮质量差、数量不足，环保治理任务繁重等问题。目前，中国制革原料皮不能满足制革原料的需求，而中国的制革污水治理效果和废物综合利用水平都低于国际先进水平。 3、下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响皮鞋行业下游行业是零售业。零售业态的丰富及不断升级，带动皮鞋行业向时尚化、科技化、高舒适度的方向发展，有利于皮鞋行业产品结构的升级和增强皮鞋企业的市场竞争力。 1-1-112 招股说明书四、发行人在行业中的竞争地位（一）行业竞争格局随着有效消费需求的释放和消费升级，国内皮鞋行业品牌竞争和市场细分时代已经来临。这种品牌和市场细分不仅仅局限于品种、档次、区域的进一步细分，更表现在以产品风格和消费群细分为特点的深度细分。在此背景下，未来鞋类企业将逐步调整产品结构，提高产品质量和档次，提高产品附加值。 1、市场竞争格局（1）高端市场市场容量小，主要被国际品牌占领，毛利率高，品牌、款式、舒适度是致胜关键，消费者对品牌、款式、用料和做工的关注度较高。近年来国际知名鞋企纷纷将中国视为全球增长最快的消费市场，开始按照中国人的脚型和喜好设计鞋的款式，在国内不断扩展营销网络，国际知名品牌皮鞋在国内消费量剧增。高端品牌除了 LV、Dunhill、Hermès、Gucci 等奢侈品品牌外，还有 Clarks、ECCO、GEOX、 VALLEVERDE 等。（2）中端市场市场容量大，竞争集中在港台企业和国内知名鞋企，毛利率较高，主要依靠综合能力（产品、营销、网络、品牌等）取胜。消费者对质量、款式的关注度较高，对价格较敏感。目前国内皮鞋中端市场的主要品牌有：金利来、花花公子、皮尔卡丹、鳄鱼、百丽、森达、奥康、星期六、达芙妮、康奈、红蜻蜓等。（3）低端市场市场容量大，但竞争激烈，大量作坊式小厂参与竞争。毛利率低，靠规模出效益。消费者对价格敏感，对品牌的关注度不高。 2、市场占有率（1）男皮鞋市场占有率 1-1-113 招股说明书根据中国行业企业信息发布中心（CIIIC）发布的消费品市场重点调查报告显示，2010 年我国男皮鞋市场销量领先的十大品牌依次为：森达、奥康、花花公子、富贵鸟、万里、红蜻蜓、金利来、骆驼、木林森、鳄鱼恤。十强的合计份额为 34.96%，其中森达、奥康的市场份额超过 5%，分别为 5.89%和 5.79%。图 6-10 2010 年我国男皮鞋市场占有率 7.00% 5.89% 5.79% 6.00% 5.00% 3.76% 3.43% 3.42% 3.41% 4.00% 3.02% 3.00% 2.19% 2.14% 1.90% 2.00% 1.00% 0.00% 数据来源：CIIIC （2）华东地区男皮鞋市场占有率根据 CIIIC 发布的消费品市场重点调查报告显示，2010 年华东地区男皮鞋市场销量领先的十大品牌依次为：奥康、森达、红蜻蜓、花花公子、万里、富贵鸟、意尔康、康奈、孚德、金利来。其中奥康男皮鞋在华东地区市场优势明显，为 6.64%，高居市场占有率第一名。图 6-11 2010 年华东地区男皮鞋市场占有率 7.00% 6.64% 6.03% 6.00% 5.00% 3.94% 3.52% 3.44% 4.00% 2.94% 2.93% 3.00% 2.12% 1.92% 1.84% 2.00% 1.00% 0.00% 数据来源：CIIIC 1-1-114 招股说明书（二）发行人的竞争优势 1、较高的品牌知名度公司作为国内领先的鞋业制造商和零售商，实施以“奥康”品牌为主，“康龙”、“红火鸟”、“美丽佳人”、“万利威德”品牌为辅的多品牌错位经营的市场经营策略，紧紧围绕对不同消费者不同需求进行差异化满足的原则，通过差异化的品牌风格、产品设计、价格定位等各种举措及营销活动，不断提升品牌形象，满足各类细分市场需求。品牌奥康康龙红火鸟美丽佳人万利威德品牌风格商务时尚休闲时尚年轻时尚前卫时尚尊贵时尚 20-45 岁 20-35 岁 18-35 岁 20-35 岁 25-40 岁目标消费群商务人群休闲人群年轻人群女性前卫人群成功富裕人群一般价格 300-500 元 300-500 元 200-300 元 400-800 元 1,000-3,000 元 “奥康”品牌以“商务时尚”作为核心，以商务人群作为目标消费群，以时尚作为设计核心，倡导“成功=梦想+行动”的成功哲学；以“梦想是走出来的” 作为传播理念，给奋斗在路上的人群以力量支持。 “康龙”品牌以休闲人群作为主要目标群体，聘请何炅、谢娜、李维嘉、杜海涛、吴昕作为品牌时尚顾问，倡导轻松快乐理念，让消费者在工作与生活中充分享受品牌带来的轻松、舒适与快乐。 “红火鸟”品牌以大众消费者作为主要目标群体，聘请韩国知名艺人李承炫及其妹妹李妍智作为形象代言人，让消费者充分体验到时尚又实惠的产品。 “美丽佳人”品牌以前卫时尚的女性消费者作为目标消费群，让富裕时尚的消费者享受到前卫设计带来的满足感。 “万利威德”品牌以尊贵时尚的消费者作为目标消费群，让成功时尚的消费者享受到高品位的满足感。公司获得的主要荣誉如下：序号荣誉称号授予单位授予时间 1 1998 中国真皮鞋王中国皮革协会 1998 年 2 月 2 2000 中国真皮鞋王中国皮革协会 2000 年 2 月 3 2002 中国真皮鞋王中国皮革协会 2002 年 2 月 1-1-115 招股说明书序号荣誉称号授予单位授予时间 4 2004 中国真皮鞋王中国皮革协会 2004 年 2 月 5 2006 中国真皮领先鞋王中国皮革协会 2006 年 2 月 6 2009 中国真皮领先鞋王中国皮革协会 2009 年 4 月 7 驰名商标（奥康）浙江省工商行政管理局 2006 年 8 月 8 驰名商标（奥康）浙江省工商行政管理局 2009 年 9 月 9 驰名商标（AOKANG）国家商标局 2010 年 1 月 10 驰名商标（康龙）浙江省工商行政管理局 2009 年 9 月 11 驰名商标（康龙 KANGLONG）国家商标局 2010 年 10 月 12 浙江省名牌产品（康龙）浙江省质量技术监督局 2007 年 3 月 13 浙江省名牌产品（美丽佳人）浙江省质量技术监督局 2010 年 9 月中国商业联合会、中华全 14 2009 年度同类产品市场销量第一位 2010 年 3 月国商业企业信息中心 15 第十一届全国质量奖中国质量协会 2011 年 10 月 2、创新的营销策划奥康品牌从创立伊始就不断创新营销策划，与一流的营销策划机构合作，已成功实施事件营销、奥运营销、网络营销、娱乐营销、互动营销、植入式行销、体验式营销、快乐营销等营销方式，此类营销策划在业界和社会上引起了较大反响，使公司品牌的知名度、美誉度不断提升，奥康品牌价值大幅度提高，为公司不断创造新的业绩提供了重要保障。（1）奥运营销 2008年，奥康品牌成功实施奥运营销战略，以获得“北京2008年奥运会皮具产品供应商”及“北京2008年残奥会皮具产品独家供应商”等称谓及“北京奥组委徽记”的授权使用为主线，把奥运营销与公益行动结合起来，启动2008“公益奥运”的“圆梦行动”。随着“马燕红奥康优秀退役运动员脊椎矫正康复计划”、 “杨凌奥康儿童复明病房”、“田亮奥康爱心病房”、“高敏奥康北京体育大学贫困地区体育支教奖学金”、“王军霞西部万人长跑”等奥康奥运圆梦行动系列公益活动的完成，奥康爱心、责任心的形象深入人心。奥运营销使奥康品牌知名度得到大幅提升，入选当年中国十大广告运动，进入中国十大品牌营销榜。同时，公司在国内启动了体验奥运活动，推出了奥运限量鞋及“祥”系列鞋，围绕北京奥运会开展了一系列的主题活动。公司将品牌传播与产品、市场终端紧密结合，广告诉求从品牌向产品、品质过渡，通过开发透气、防震等功能又体现绿 1-1-116 招股说明书色、人文、科技等奥运主题的产品，为奥康的“奥运之旅”添上新的亮色。（2）体育及娱乐营销 2006 年，公司与浙江卫视合作“康龙之夜”《男生女生》节目，使康龙品牌放松休闲的内涵广为流传。2007 年，公司与 CCTV-5“武林大会”正式签署了战略合作协议，开展为期三年的合作关系。公司在娱乐营销领域不断追踪热点，进行新的尝试。2009 年 4 月，公司投入近千万元在全国各地开展“奥康 Office 时尚达人”选拔活动，公司用娱乐的精神和心态，带动消费者自信乐观面对生活。“奥康 Office 时尚达人”是东南卫视 2009 年度力推的一档时尚真人秀节目，获得该频道最优质宣传资源的全力支持。以商务时尚为品牌诉求的奥康品牌，为广大都市白领提供一个展现时尚素养的舞台，打造了一批中国商务时尚领袖人物。2009 年公司与湖南卫视《丑女无敌第二季》、浙江卫视《爱上女主播》，2010 年与湖南卫视《快乐家族》、江苏卫视《非诚勿扰》开展深度合作，均成为业界经典案例，不断提升奥康品牌的知名度和美誉度。 2008 年末，奥康与国际 4A 广告公司 leoburnett（李奥贝纳）上海公司战略合作，开启品牌走向国际时尚的提升运动。在品牌传播上一改常用战术，采取以季度性阶段性电视、户外、终端、活动的创意活动整合推广，让大众感受到奥康格调转变及产品的时尚新鲜感。公司营销策划重大事件一览表时间营销策划事件内容 2003 年 10 月，奥康品牌推出新标识； A 字变为 Λ，峰的姿态；K 字母上方所加的图形符推出品牌口号“梦号，强调“突破的一点”，体现奥康品牌的突破精 2003 年想，是走出来的” 神，同时既给人以路的延伸感，是“路”、“人”、 “鞋”的空间想象传达，以此作为品牌视觉形象发散和延伸推广的集散点。奥康品牌成为 2008 年北京奥运会皮具产品供应商； 2007 年 11 月，“亚洲飞人”刘翔牵手奥康，出任奥康形象大使，同时担任奥康奥运圆梦行动的特别形 2007 年奥运营销象大使；杨凌、田亮、高敏、王军霞、钱红等奥运冠军均以奥运圆梦行动大使的身份参加了帮助病患儿童、设 1-1-117 招股说明书时间营销策划事件内容立体育奖学金等活动；公司以刘翔的名义设立了“十佳奥运冠军启蒙教练”奖，以回报为奥运冠军成名前默默贡献的基层教练。 2007 年 11 月，中视体育推广有限公司与奥康正式合作，由中国大学生体育协会、中央电视台体育节 2007 年体育营销目中心主办、中视体育推广有限公司承办和制作的《武林大会》以“康龙武林大会”的形象面向广大电视观众和武术爱好者推出。娱乐营销之《丑女与湖南卫视合作《丑女无敌第二季》，成功植入奥 2009 年无敌第二季》康广告。娱乐营销之《奥康与东南卫视合作《奥康 Office 时尚达人》，收视率 2009 年 Office 时尚达人》较高。与浙江卫视电视剧《爱上女主播》开展深度营销合娱乐营销之《爱上 2009 年作，“爱上女主播、爱上奥康”、“商务度假风” 女主播》等品牌理念得到了成功诠释。 2010 年公司与 CCTV-2 经济频道《第一时间》开展 2010 年商务营销合作，以商务人群作为目标群体进行品牌推广。 2010 年娱乐营销之《非诚与江苏卫视热播的娱乐节目《非诚勿扰》开展深度 -2011 年勿扰》合作，奥康品牌知名度进一步提升。湖南卫视“快乐家族”五名成员——何炅、谢娜、李维嘉、杜海涛、吴昕牵手康龙，“快乐家族”全体成 2010 年快乐营销之“快乐员不仅以康龙时尚顾问的身份参加品牌推广活动， -2011 年家族” 同时快乐家族首张音乐专辑主打歌《快乐你懂的》，将作为康龙品牌最新电视广告的主题曲，在全国推广。 3、完善的营销网络公司根据市场发展趋势，以市场为导向，采取了多种方式积极拓展营销网络，提高市场覆盖率与占有率。（1）“区域第一”的营销网络建设策略 “打造区域第一”是公司市场开拓的核心方针。公司在市场调研与规划的基础上，集中资源，重点突破，实施了“1+N”（“1”代表旗舰店或形象店，“N” 代表标准店）的市场策略，形成品牌规模效应，打造品牌从领先到领导，从强势到垄断，实现品牌在当地区域的第一目标。（2）灵活的激励措施 1-1-118 招股说明书为鼓励经销商在公司授权的经营区域内提升管理效能，扩张市场份额，公司制定了一系列的激励政策，如设立奥康营销凤凰奖，对业绩突出的经销商进行表彰和激励；为鼓励经销商在品牌建设方面的投入，公司开展“第一品牌工程”，并设立第一品牌奖励基金，用于奖励在“第一品牌工程”实施中作出贡献的经销商。公司通过以上措施，利用经销与直营相结合的渠道发展模式，有效地整合了资源，形成庞大的销售网络，实现规模经营和快速扩张。截至 2011 年 12 月 31 日，公司在全国各地的销售网点为 4,512 家，其中直营店铺 477 家，经销店铺 4,035 家。目前公司已在全国拥有成熟的营销网络运营体系，盈利能力不断增强，形成公司独有的核心竞争力。图 6-12 公司营销网络分布图黑龙江 73 吉林 15 新疆35 辽宁 92 甘肃63 内蒙古 78 北京　106 天津 47 河北92 宁夏5 青海 22 山西71 山东217 陕西82 河南185 江苏 294 西藏1 安徽湖北264 262 上海 318 四川232 重庆90 浙江 692 江西11 湖南327 贵州66 2福建云南126 广西123 广东台湾终端数 >100 终端数 50~100 香港澳门终端数 <50 海南21 蓝色字体为设立区域销售公司的省市 4、雄厚的研发实力 1-1-119 招股说明书为向全球消费者提供科技、时尚、舒适的皮鞋产品，公司不断持续加大研发投入。公司研发的“垫脚系列”技术能使鞋垫可以自动制冷或制热；“舒适中底”技术使鞋垫弧度完全贴合人体脚底曲线，穿起来舒适自如，走路轻松省力。上述技术已经投入市场应用并赢得消费者认可。 2007 年，公司投入数千万科技研发经费成立“奥康鞋类科技研究院”。2010 年，又投资成立“高科技数字化研发基地”，率先引领中国鞋企从传统手工时代进入数字化研发时代。公司参与审定了多项皮鞋行业标准。公司拥有国家知识产权局授权专利 36 项，并已部分投入生产应用，以提升奥康皮鞋的产品附加值。 5、引领潮流的设计能力公司将产品的设计视为企业的生存之源，在对品牌形象与品牌定位的革新升级同时，公司对产品的研发设计予以了高度重视，已建立起专业设计人员和工艺技术人员组成的设计团队。公司的设计团队主要由自身长期以来自主培养的设计师组成，其对奥康品牌以及本公司的历史与发展情况非常熟悉。设计团队一直保持了很好的稳定性，设计人员年龄结构分布均匀，使得设计团队在保持年轻活力的同时也令资深设计师经验得到了有效传承。公司不仅每季度能开发出 3,000 多个新款，同时还能保证在补单过程中搭配充足的新款。为捕捉国际流行趋势，公司在中国南方制鞋工业之都东莞设立了东莞分公司。为了获得第一手翔实资讯，公司聘请意大利著名设计师，将新工艺、新材料、新设计理念和款式带到公司。经过不断努力，公司产品设计和品牌建设取得重大突破，奥康产品既考虑了国际、国内的流行时尚情况、国内不同区域消费者对服装款式的不同需求、竞争对手的产品设计和过往公司各类产品的销售情况，也综合考虑了供应链下游各经销商所处的各地市场和其店铺情况的独特性以及供应链上游供应商的生产成本控制要求。公司产品形成了自己独特的风格和定位，以及时尚且蕴含丰富的品牌文化。 6、稳健进取的管理团队自创立以来，公司始终将主业放在皮鞋行业上，聚焦商务和休闲两大细分市 1-1-120 招股说明书场，不断调整和优化业务发展模式，着力打造奥康、康龙、红火鸟、美丽佳人、万利威德等皮鞋品牌，致力于成为皮鞋行业自主品牌领导企业。公司高管层及中层管理团队具有丰富的品牌运营经验，并且经过多年的积累，具备了稳妥决策和稳健经营的能力。公司核心管理团队平均年龄 37.6 岁，在公司的平均服务年限为 11.6 年，具有皮鞋行业丰富的运营管理经验和广泛的知识，对本公司近年的快速发展发挥了举足轻重的作用。公司重视对业务骨干的持续教育和培训，分市场营销、生产研发、销售终端三个体系进行纵向培养，同时开设供应链下游经销商经营人员培训。公司常年开设核心管理团队班、营销总经理班、营销经理班、HR 经理班、生产研发经理班、营运督导班等特色班级学习项目，满足公司的人才需求，支持公司业务发展。在管理团队的带领下，根据公司各品牌各自的特点和差异化的战略定位，公司建立并优化了品牌运作模式，构建以市场需求预测为导向的商品规划体系来指导设计、采购、生产、物流和销售等各方面资源的配置，使得各个业务环节能够紧密结合，高效运转。（二）发行人的竞争劣势 1、终端店铺的稳定性和控制力有待增强受制于融资渠道的单一，公司主要通过借助经销商的人力、财力和物力来拓展二、三线城市的营销网络。但由于各地经销商的实力，特别是资金实力参差不齐，因此本公司难以确保经销商可获得当地适合皮鞋产品销售的优质店铺资源。同时，由于本公司无法对经销商的店铺资源予以完全控制，因此难以长期固定所有店铺场所从而保证公司销售终端的稳定性。为适应未来业务发展的需要，本公司的店铺资源尚需丰富、稳定性尚需提高。 2、信息管理劣势公司信息系统与国外竞争对手尚存在较大差距，本公司虽然已在信息管理系统的开发上投入大量的人力和物力，信息管理系统也能够覆盖供应链的所有环节，但是在生产资源管理、商品企划、产品生命周期管理等业务系统以及财务、人事等支持系统等方面仍无法与国际知名皮鞋企业相比，与不断进入中国的国外 1-1-121 招股说明书竞争对手尚存在较大差距。五、发行人主营业务情况（一）公司的主要产品及其用途公司目前主要经营奥康、康龙、红火鸟、美丽佳人、万利威德五大自有品牌的皮鞋及皮具产品，为国内领先的皮鞋及皮具品牌运营商。公司产品种类主要有商务正装鞋、休闲鞋等皮鞋以及皮箱和皮夹等皮具，主要用于满足消费者日益增长的对商务、休闲皮鞋及皮具产品的消费需求，在满足其基本功能后，满足其时尚需要。（二）主要产品的工艺流程皮鞋生产过程可分为裁断（材料裁剪）、针车（鞋面制作）、鞋底加工（包括外底和内底）、成型（组装鞋面和鞋底）和表面处理四个主要阶段。 1、裁断，就是将原辅材料根据设计样板进行裁剪，必须做到同双尺码相同，皮纹、粗细均匀； 2、针车，就是将裁断过的鞋面材料（鞋帮、辅料、外协材料等），由车缝机将不同鞋面材料缝合起来制成鞋面； 3、外底根据各种尺寸和规格由乙烯-乙酸乙烯共聚物、聚氨酯及橡胶裁剪或打磨而成；内底（含中底）一般由布料、泡棉、中底板等由裁断机裁剪再贴合而成； 4、鞋面和鞋底做好后，进入成型阶段，首先将中底与楦头粘在一起（采用无钉作业），用前帮机帮鞋头，经过腰帮、后帮、划画、打沙轮、刷胶、贴底（鞋面与鞋底的组合），鞋面和鞋底粘合后用压底机压紧粘牢，再用冷却机冷却以绷紧各个部分；最后的工序是从制成的鞋脱去鞋楦后，进行表面处理工序如擦鞋油、抛光等，再贴标签，最后由公司质检人员对已制成的鞋进行检验，检验合格后再按订单规格装入鞋盒，在出货前须经质量部门验货后方可出货。 1-1-122 招股说明书 1-1-123 招股说明书（三）公司的经营模式公司主要实行纵向一体化业务模式，业务涉及皮鞋皮具的品牌策划、产品设计、生产、经销零售等产业链上的各个环节，并通过分销管理系统、ERP 管理系统等整合各个环节的信息资源，为各业务运营阶段增值。公司经营模式如下：实行纵向一体化的业务模式，公司实现了对产业链各个环节的直接、及时和有效的控制。在物质流方面，公司形成了“多边共赢的物流模式”，将供应商、仓储、配送中心和经销商与公司生产有机地合成一体，实现资源的有效整合，降低成本，提高服务水平，实现对顾客需求及其变化的积极响应。在信息流方面，公司借助高效的信息技术系统，实现信息的无缝循环，提升对市场的响应速度，使产品设计部门及时跟踪流行趋势和消费者喜好的变化，设计出反映市场最新流行元素的产品；使生产部门可以根据经销商和直营店获取的反馈信息调整库存数量、种类等，缩短畅销产品的上市时间，降低非畅销产品的生产和库存，从而提高存货周转率，减低对资金的占用，提升公司的流动性。公司通过信息系统将遍布全国的直营店、经销店整合到一起，随时掌握最新销售动态，实现与消费者的零距离接触，从而取得市场动态的第一手资讯，便于管理层针对市场作出及时、准确的决策。 1-1-124 招股说明书通过对信息系统的数据分析，公司能够了解流行趋势和消费者的喜好变化，开发出反映市场最新流行元素的产品，同时可以根据各地区的需求差异，及时调整产品供应类别。公司一般在对下季预计需求的基础上，采取“季前首批订单” 和“后续补充订单”相结合的方式。在季前首批订单阶段，各区域销售公司、直营店和经销商可以根据需要通过销售管理系统下达订货需求量给公司销售部，整合后由生产部门按订单安排生产。季前首批订单，占下季预计需求的 50%左右，交货时间为 45 天内。在后续补充订单阶段，各区域销售公司、直营店及经销商对新产品实际销售表现进行分析和预测，然后下达补货订单，生产部门综合补货订单情况，并安排原材料采购及生产计划，及时安排生产，一般在 15-20 天内交货给零售终端。 1、品牌运营模式（1）品牌推广本部的组织结构和职责公司品牌运营的目标是通过对消费者研究，结合宏观环境、行业特点和公司业务实际，制定品牌策略，实施品牌传播和推广，使公司各品牌形成差异化的竞争优势，提升公司品牌的知名度和美誉度。奥康销售设品牌推广本部，主要职责是对公司品牌提升和公司品牌形象进行管理，建立、维护品牌资产；组织制定各品牌策略及推广执行方案；组织制定各品牌年度媒介方案及广告方案；负责各品牌的终端品牌形象建设和监督；负责公司各类大型展览、公关活动的策划、组织等工作。（2）差异化的品牌定位品牌定位是品牌发展的基石，是品牌管理的核心。随着市场竞争愈趋激烈，消费人群分类愈趋精细化，要实现公司各品牌在鞋类市场都有长足发展，品牌的 1-1-125 招股说明书定位思路必须明确。公司的品牌策划模式是对奥康旗下各品牌进行差异化定位，为多品牌共同发展提供保证。差异化的品牌定位是基于对消费市场充分调研和认识的基础之上的，公司对市场进行细分，确立目标市场和顾客群，了解不同顾客群的需求和期望，进而有针对性的区分不同产品类别和品牌类别，以确保产品和服务持续满足顾客的要求。通过定期市场调研的方法，确定市场细分变量，按照市场的总体吸引力及公司目标和资源，确定目标市场和顾客群。 “奥康”是公司第一战略性品牌，承担着公司对内对外的企业形象，它与公司名称相同，是公司的中流砥柱。奥康品牌以国际化的眼光，充满灵感的设计品位，颠覆商务人士穿鞋一贯刻板、沉闷的调性，与国际时尚潮流同步，诉求“商务也时尚”。品牌定位核心内容核心内容诠释中国皮鞋行业的领导者。男鞋市场占有率全国第战略目标中国鞋业第一品牌一，女鞋市场占有率力争达到前三名。奥康代表对生活充满梦想，并脚踏实地积极进取的核心价值梦想＋行动＝成功群体，并帮助他们的工作和生活中有杰出表现。商务活动或介于正式与非正式场合时穿着，既体现品牌定位商务时尚品位又紧跟时尚潮流白领族－事业有小成，有更高的追求和梦想却不张扬的企事业单位工作者；打拼族－事业处于发展阶人群定位白领族、打拼族段的人群，既受时尚潮流的影响，又崇拜成功人士的群体。在鞋业竞争格局中，处于中档次、高品质、追求外市场定位中档男女鞋观时尚、穿着舒适的男女鞋。舒适、柔软、轻便、具有透气特点的皮料为主，新潮外观作为外在体产品策略定位新潮现，讲究轻便、柔软、舒适的内在特征。形象产品：500-800 元价格定位中档价位主打产品：300-500 元竞争产品：200-300 元以简洁满足商务，以多变、适配服饰的特性诠释时设计理念简洁、多变尚。以“梦想是走出来的”，做为广告语，2008 年以刘翔做为品牌代言人，以 2008 北京奥运会皮具产品积极乐观的气质，时广告表现供应商做为背书，建立具有时尚特征的商务形象。尚商务的元素 “我的梦想，我的路”。 “一路我享”。 1-1-126 招股说明书 “时尚”和“舒适”是康龙品牌致力的两大目标，以达到彰显自然、健康、休闲的本色，定位都市休闲时尚。康龙以原料考究和传统缝线取胜，强调精细的手工及设计创意，整体风格向高贵经典和个性化方向发展，带有充足的流行元素。品牌定位核心内容核心内容诠释专对中国人的脚型进行研发，并聘请知名设计师特别设计符合中国人脚型的休闲鞋楦型，开发功能鞋战略定位中国休闲鞋专家款。根据人们日常生活对休闲鞋的需求进行主动分类，满足消费者的不同需求。康龙倡导的休闲生活方式，让消费者身心平衡，从核心价值从容面对生活而以从容的生活态度消解生活的压力。面对都市的压力，康龙用一种休闲的方式帮助他们品牌定位都市休闲通过精神上休闲与放松，积极调整自己的生活态度。他们追逐名牌，并关注生活与事业和谐；他们是网 20-30 岁的中高收入人群定位络一代的族群，他们的语言已接受并融入国际文阶层/网络一代化。在休闲鞋业竞争格局中，处于中档次、高品质，追市场定位中档男女休闲鞋求外观时尚、穿着舒适的男女鞋。以鞋类产品为主轴，包含休闲鞋、休闲服装，皮具、产品策略定位产品品类延伸饰品在内的全线休闲产品。形象产品：500-800 元价格定位中档价格主打产品：300-500 元竞争产品：200-300 元强调舒适、休闲、轻松的穿着理念，采用优质真皮设计理念舒适、时尚为原料，配以超轻、弹力、耐磨、防滑鞋底，打造兼具有舒适与时尚的优质休闲品牌。 “从容行天下”，在放松状态下享受成功的喜悦。广告表现积极的从容赞助 CCTV-5“康龙武林大会”。 “越万变，越风潮“的红火鸟品牌，紧跟服饰流行趋势，塑造低价位、高质量、外观时尚的服饰搭配鞋品。红火鸟用时尚经典、易于混搭的多变产品塑造万变造型，成为引领时尚风潮的国内领先的平价时尚皮鞋品牌。品牌定位核心内容核心内容诠释用平价的时尚和多变的产品更新塑造特色的产品战略定位平价时尚特色品牌品牌。每个人都有追求时尚的权利，红火鸟以时尚追随者核心价值时尚随我的态度，帮助人们用较少的付出，展示不同角色的自己。紧跟服饰流行趋势，塑造低价位，高质量、时尚的品牌定位流行趋势的追随者服饰搭配鞋品。 1-1-127 招股说明书品牌定位核心内容核心内容诠释事业处于发展阶段的人群(打工族群、普通职员、技工、刚步入职场的学生群体、企事业单位底层干人群定位打拼族部及职工等)，既受时尚潮流的影响，又无力承载高昂的消费支出的群体。在鞋业竞争格局中，处于中档次偏低价格、外观时市场定位中端偏低鞋品尚的皮鞋。以各种时尚流行鞋品为参照，关注特定人群的时尚产品策略定位注重外观观念，注重季节流行搭配。主打产品：200-300 元价格定位中低价位竞争产品：160-230 元设计理念流行、变化锁定目标群体，模仿流行趋势，紧跟大牌流行鞋款。广告表现时尚元素、崇尚自我越万变、越风潮。美丽佳人，是专为都市女性倾心打造的高级时尚女鞋，引领着时尚界的幽雅风潮。独享，众赏，美丽佳人女鞋给你高品味的生活。品牌定位核心内容核心内容诠释战略定位知性时尚女鞋成为中档时尚市场的知名品牌。时尚的款式、增加知性、优雅的气质;穿着的舒适，核心价值为美丽加分让你轻松自在。知性：有内涵、有主张，引导时尚潮流，兼具品味品牌定位知性时尚和气质。注重物有所值的购物心理，成熟、理性、睿智、大人群定位时尚女性白领气，她们充满知性的柔和和魅力，感情丰富，清楚自己需要什么。在鞋业竞争格局中，处于中档次、高品质，追求外市场定位中高档女鞋观时尚、穿着舒适的女鞋。以时尚的款式、前卫的风格做为产品特色。兼具舒产品策略定位时尚、前卫、舒适适的功能特点，突出女性魅力的女鞋。形象产品：600-1000 元价格定位中档价格主打产品：400-600 元竞争产品：300-500 元。设计理念简约、雅致舒适、简约、职业、成熟，同时亦不乏时尚用法国元素进行诉以“美丽的鞋子带你到美丽的地方”做广告语，结求，凸显知性女性细合法国元素进行传播，来演绎白领丽人心中的精致广告表现腻的心理，引导他们生活方式，传达出时尚的产品风格和美好的穿着感生活方式。觉和意境。万利威德是公司旗下的第五个品牌，是奥康国际化、高端化品牌。结盟万利威德，与国际品牌在设计开发领域深度合作，利用现有的品牌资源、产业链与营销网络的优势配置及整合，为奥康的国际化战略找到最快的捷径。 1-1-128 招股说明书项目类别核心内容核心内容诠释战略定位知名国际时尚品牌成为中高档市场的国际品牌源自始创于 1969 年的意大利步行科技，步行科学博士 Armando Arcangeli 先生对舒适技术有着精深品牌定位仿生换气鞋造诣，仿生换气的科技支撑。纯正的意大利血统，加以设计师对时尚的敏锐洞察，一切都赋予了万利威德无限魅惑。广告语耐人品味低调的品究者，品味隐于细节注重物有所值的购物心理目标人群时尚白领，成功人士成熟、理性、睿智、大气主力消费群体在 30-45 岁主打产品：800-1500 元价格定位中高档价位中档偏上价位公司充分利用万利威德的研发优势，派专人前往意大利万利威德研发基地学习，邀请万利威德的研发专家定期来公司授课，对国际市场的时尚风格、材料、鞋配件、鞋款趋势进行分析和设计。 2010 年 5 月 18 日，公司与 Calzaturificio Valleverde S.P.A. 签订了《知识产权框架协议》，Calzaturificio Valleverde S.P.A.将其在中国的“万利威德”及其所有其他相关商标权利永久转让给公司，并授予公司在中国生产、销售万利威德品牌的鞋类产品。 2、采购模式公司对原材料供应商采取分级管理模式，划分为战略供应商和一般供应商。对于战略供应商，公司与其保持战略合作关系，战略供应商需要长期为公司供应相关原材料，在交货与付款方面给予优惠。对于一般供应商，公司根据生产需要，严格执行采购中心作业文件，通过对采购的招标、质量、价格、交期、合同条款设计及供应方的甄选及绩效评估等方面进行全面监控，确保原材料质量及交货期符合公司要求。（1）供应商选择公司积极拓展供应商渠道，增加潜在供应商储备。公司每年制定供应渠道拓展计划，对潜在供应商的背景、生产能力、产品质量、管理水平、主要客户及交期保障方面等进行调查和审核。 1-1-129 招股说明书公司对供应商实行动态考核管理模式，根据供应商绩效评估标准，每月评估一次，每半年总结一次，次年 1 月 31 日之前完成考核，经供应商评估委员会考核合格的供应商将列入合格供应商名录中，不合格的供应商将被剔除。（2）供应计划公司生产需求具有连续性，订单货源充足，要求原辅材料供需均衡，公司对采购批量、采购费用、库存费用三者进行定量分析，计算最合理、费用最低的采购批量和批次，最大限度降低采购费用和库存费用。公司采取以销定产的方式制定采购计划。采购管理中心每年度一月份对三大生产基地上一年的交易数量和金额进行分析，计算出材料种类和数量预算，结合研发中心的开发方向，进行资源整合，控制采购量。 3、生产模式公司采取自主生产与外包生产相结合的生产模式。（1）自主生产消费者对皮鞋时尚、个性等多样性的要求使皮鞋生产无法再依靠单品种、大批量的流水生产方式。公司实行差异化的品牌战略，对市场进行细分，确立目标市场和顾客群，采取多品种、小批量的精益生产方式。精益化生产的实质是管理过程，包括人事组织管理的优化，大力精简中间管理层，进行组织扁平化改革，减少非直接生产人员；推行生产均衡化、同步化，实现零库存与柔性生产；推行全生产过程（包括整个供应链）的质量保证体系；减少和降低任何环节上的浪费，达到用最少的投入实现最大产出的目的。 ①订单式计划生产：生产计划人员提前进入产品规划与开发和销售计划，合理规划公司产能，以满足生产需要。每个生产车间配置一名分管员，将生产过程的信息反馈到计划调度部，对各车间的生产实行动态管理； ②垂直式的组织架构：裁断、针车、成型只安排一个管理者负责全面统筹，各流程无缝衔接，不经过仓库，减少不必要的搬运，缩短生产周期，减少生产空间，提升生产效率； 1-1-130 招股说明书 ③“后拉式”派工作业：计划部根据原材料进仓状况和客户需求的时间，按照成型的实际产能排出有效的生产月计划、周计划，并依照成型楦头周转数来排定轮次生产，生产单位严格按照排定的计划进行生产，满足客户需求； ④实施质量改善计划：品质部门将通常的“成型后再验收”改成流动巡检，第一时间发现生产过程中的品质异常，及时处理； ⑤实施产前试作：大批量生产前，生产车间先试做头尾鞋，由公司设计开发部、质量管理部的质量控制人员进行确认，分析质量隐患，采取预防措施。在量产前，再实行小批量试做，确保量产时产品符合质量要求； ⑥规范作业标准：对任何一款皮鞋，都建立一套针对每个工序的作业指导书和实物工艺看板，将每一操作程序和每一动作进行分解，逐步达到安全、准确、高效、省力的作业效果。 1-1-131 招股说明书（2）外包生产公司对外包生产的各个环节，从流程与制度设计、合同条款设计、供应商选择、产品的设计、生产流程跟踪以及产品质量检测等多个方面对产品质量、设计工艺和生产进度进行严格控制。 ①对外包厂商的甄选公司主要通过市场调查、同行或生产商推荐、潜在外包厂商自荐等途径获取潜在的外包厂商信息，并对其进行评估，把符合公司标准的纳入储备名录。根据与外包厂商的合作情况，在每季产品结束后，公司通过对外包厂商的质量控制、生产效率、交期保障、售后服务等方面进行综合评估，并根据评估结果将其分为不同等级。然后综合多方面的因素，选择最适合的外包厂商组织生产。 ②对外包厂商的监管公司与外包厂商签订合同，对外包产品的原材料及楦型、产品质量、交货时间等方面进行严格监控，以确保外包产品款式、质量及交货期符合公司品牌标准和销售需要。外包厂商生产所需材料及鞋的楦型选择，应符合公司的标准和要求，公司对所购材料进行质量检验，或指定供应商及提交检验报告等方式进行材料质量控制。在质量控制方面，生产过程中公司派检验人员驻厂进行过程检验，并对最终产品进行质量检验。外包厂商产品交货期应满足公司的物流、销售的合理周期。公司对外包厂商的售后服务有相关要求，一旦供应商获悉其提供的产品出现问题，必须迅速做出反应，及时采取纠正措施。此外双方须保持通畅的沟通，积极沟通相关市场信息、服务反馈、新产品动态等。 4、销售模式公司采取以“经销+直营”为主的销售模式，同时以团购、OEM/ODM和网上直销为辅的销售模式。（1）“经销+直营”模式 1-1-132 招股说明书直营终端按货款结算方式和经营方式的不同，可以分为直营独立店和商场店中店两类；直营独立店根据店铺面积大小、装潢档次、市场定位等，又分为直营旗舰店、直营形象店和直营标准店等形式。直营终端一般开设在省会城市、地级市及经济发展较好、市场占有率较高的县级城市，由公司直接投资设立，并派出管理人员。直营终端代表公司中高端品牌形象，能够发挥展示公司品牌、带动和示范周边经销商、经销店的作用。公司在全国主要省市开设15家区域销售公司，负责所在区域的直营店管理。公司与经销商签订《经销合同书》，指定经销商在一定区域内非独家销售公司产品。在指定的销售区域内，经销商可通过开设经销店、商场店中店等经销终端进行销售。公司的直营终端与经销终端各自独立经营。直营终端能够更好地展示公司的品牌形象、增加产品知名度和美誉度，维护公司品牌形象的统一；经销终端有利于公司充分利用经销商在当地的资源优势，以较低的成本快速打入新的市场。直营模式经销模式项目独立店商场店经销商公司区域销售公店铺来源公司区域销售公司设立经销商设立司向商场租赁直接向消费者零经销商通过经销店向消费者零销售方式直接向消费者零售售售产品定价公司以零售终端价的一定同独立店公司以零售终端价的一定折扣 1-1-133 招股说明书直营模式经销模式项目独立店商场店经销商折扣向区域销售公司销向经销商销售；经销商再以一售，再由区域销售公司及定价格通过经销店向消费者零其店铺以终端零售价向消售费者零售整体促销政策由公司制定；对同时执行公司和促销政策公司统一制定促销政策于个别促销，在取得公司同意商场的促销政策的情况下，由经销商自行决定日常管理公司及区域销售公司负责同独立店经销商负责货款结算直接向消费者开票结算与商场分成结算在一定信用期下的赊销公司区域销售公司或独立终端发票商场提供经销商提供店提供（2）报告期公司营销终端的发展情况单位：家项目 2011年末变动率 2010年末变动率 2009年末独立店 161 120.55% 73 55.32% 直营渠道商场店 316 4.98% 301 -22.82% 390 直营小计 477 27.54% 374 -14.42% 437 经销渠道经销店 4,035 15.45% 3,495 25.67% 2,781 合计 4,512 16.62% 3,869 20.23% 3,218 （3）营销网络的整体布局截至2011年12月31日，公司共有销售终端4,512家。其中，直营独立店161家，直营商场店中店316家，经销终端4,035家，已经遍布除台湾、香港、澳门之外的所有省、自治区和直辖市，形成了全国性的营销网络。公司以华东市场为营销网络发展重点，一方面由于公司的地缘优势，另一方面由于公司对华东地区消费者的消费习惯、偏好较为熟悉，而且该地区人均收入水平高，消费能力和消费意愿较强。近几年，公司不断加强营销网络终端的扩张。随着重庆红火鸟在重庆的设立，公司进一步强化了对中西部消费市场的战略布局。本次募集资金投资的营销网络项目建成后，公司的营销网络将进一步健全。（4）公司对经销商的管理受资金、规模限制，公司战略性的选择了以经销商为主的销售模式。该模式使公司能够将有限的资源集中用于品牌运作、研发设计和营销策划等方面，而在 1-1-134 招股说明书终端开拓方面则依靠经销商的资源和优势，有效地降低了市场开拓的风险，减少资金占用，并能使公司产品迅速覆盖市场，抢占市场份额。截至2011年12月31 日，公司拥有经销终端店铺4,035家，占销售终端总数的89.43%。经销商加盟的基本流程如下： ①经销商资格认定公司制定了严格的经销商资格标准，要求经销商为独立承担民事责任的自然人或企业法人，具有良好的商业道德和信誉，具有一定的资金实力和零售管理经验，并且能够认同公司的企业文化和品牌内涵，接受公司统一的品牌运作和市场管理。公司要求，位于县城和小城镇的店铺面积不少于40平方米，位于小型城市的店铺面积不少于60平方米，位于省会城市及大中型城市的店铺面积不少于80 平方米。 ②签订经销合同，约定权利义务关系《经销合同书》主要条款如下：经销商可经营业务类型：批发；商场零售；专卖店零售；发展经销店；批发兼零售；单位团购业务；其它经甲方事先允许的业务行为。销售区域的划分：公司有权在经销商经销区域内开设直营店，并保持合理的距离，避免与经销商已经开设的营业网点的冲突；开设战略旗舰店的选址不受限制，但公司应在确定该类店铺开设计划前通知经销商。销售任务：公司对于经销商有一定的销售任务要求。促销打折：经销商可根据自己的经营策略进行促销，但未经公司许可，打折不得低于八折。 1-1-135 招股说明书产品订货：经销商参加公司的大型订货会下单；订单或补货单确认后，未经公司许可，经销商不得任意撤销、变更。货物风险转移时点：公司将货物交付第一承运人之后，该批货物毁损灭失的风险即转移给经销商。退换货规定：经销商订购的所有产品一次性买断，非质量问题不得退换货。营业网点：经销商营业网点选址时必须符合公司的统一布局，开设、变更与撤销均需报公司确认并予备案；营业网点等店铺的装修要严格按照公司的相关规定统一规范，统一格调，突出企业形象，须达到公司专卖店的整体标准要求。独家销售：营业网点未经公司许可不得采购和销售非公司的产品。合同变更或终止：经销商在合同实施半年内（即每年度上半年）不能正常完成合同规定年度任务的 40%，公司有权解除合同或缩小其经营范围。 ③开业前对经销商的支持在经销商开业前，公司为经销商提供市场分析和发展规划，并根据公司统一规范要求对经销店进行装修指导，协助经销商进行开业前期准备工作，如信息系统安装、人员招聘、货柜陈列等。公司将根据经销店的规模，选择对其新聘员工进行免费培训或者驻店现场指导，使经销商能够快速提升经营业绩。 ④订货及配货公司紧扣消费者对“快速时尚”的需求，把产品销售季节进行了更加精细的划分，每一季产品分两个批次上市，把传统的一年四个销售季节分成八个小季，无缝隙满足顾客要求。公司每年组织春、夏、秋、冬四季大型订货会及四次小型订货会。订货会上公司陈列所有设计鞋样，经销商对所需产品下单确认，之后未经公司许可，经销商不得任意撤销、变更订单。公司发货数量、规格及交货期以经销商订单及补货单为准。公司将货物交付 1-1-136 招股说明书第一承运人之后，该批货物毁损灭失的风险即转移。产品配送发生的相关费用一般由经销商承担，公司可参考当时的产品运输市场价格并根据经销商的实际提货量，承担一定比例费用，但经销商须提供正式发票、托运单等相关凭据。公司不承担货物运输的任何风险。公司新款产品上市时，将给经销商一定数量的配货，经销商不得拒绝配货，且该季度所进品种数量不得低于季节品种总数量的80%。经销商有义务将所配新款产品上柜试销。 ⑤经销价格及货款结算公司综合考虑产品成本、目标利润、竞争对手价格、市场趋势及需求、品牌名誉、经销商运营成本等因素制定建议零售价。供货时，公司根据不同区域的经济发展和市场经营状况，以建议零售价的一定比例发货。同一商品在不同区域的实际零售价差异，不能超过该商品建议零售价的20%。公司根据经销商的资信、规模等情况，协商确定采用以下货款结算方式：款到发货、货到付款、延期90天付款、3个月期限的银行承兑汇票。根据与经销商签订的《经销合同书》，公司向经销商的销售系买断销售，公司将货物交予第一承运人，且第一承运人确认后，按照实际发货额确认销售收入，并开具增值税发票。为加强货款结算的控制，经销商应于每月前5个工作日内，按照公司格式提供双方上月业务往来对账函。公司在收到经销商的对账函之日起15日内，对经销商的对账函予以书面回复。 ⑥退换货制度经销商收到货品后，非质量问题不得退换货。当公司产品有质量问题，经销商应以书面形式通知公司，经公司检验、确认为生产制造技术原因导致，在确认该质量问题后7个工作日内给予调换或者退货，往返费用由公司承担；若因经销商或其所属店铺处置不当或消费者使用不当所导致的质量问题，公司不予负责。 ⑦广告促销 1-1-137 招股说明书经销商在销售区域内的电视、报刊、车身、横幅、路牌、灯箱图片等室内外广告费用（包括门头字、灯箱片、货架以及广告宣传费用）由经销商自行投入。经销商应积极配合公司统一策划的各项促销活动，促销活动所推出的赠送品及宣传海报等，由公司按成本价提供，经销商不得加价出售。经公司事先书面同意，经销商所属商场店中店参与商场或专柜的集体促销，促销价格可不受限制。经公司事先书面同意，经销商可根据自身经营策略和需要进行促销，促销价格可不受限制。公司在经销商所在区域开设的除商场店中店外的直营独立店需与经销商保持价格策略的一致，除非公司在销售区域内统一策划各项促销活动，否则公司直营独立店不进行降价促销。（5）团体订购销售模式为进一步开拓市场，增加销售收入，公司推出团体消费业务，推出各种服务措施，主要面向各企事业单位和社会团体，取得良好的社会效益与经济效益。目前已经推出了警用皮鞋团购业务、企业劳保皮鞋团购业务、企事业单位的职业皮鞋团购业务。（6）出口（OEM/ODM）国外品牌商提供面、辅料或由公司自主提供面、辅料，公司按照其款式要求、规格质量和技术标准加工皮鞋产品，并出口销售给国外品牌商。目前公司主要合作的国外品牌商有GEOX、WORTMANN、JIMLAR、GIRZA等。（7）网上直销 2008年公司决定开拓B2C电子商务业务，设立“奥康网络商城”。网络销售大大降低了传统商务流程的人力、物力成本，利润较高。通过网络销售，公司可以获得市场即时信息，便于在设计、生产环节作出快速反映，满足市场需求，降低经营风险。公司奥康、康龙、红火鸟、美丽佳人、万利威德五大品牌均亮相这一网络销售平台，产品品种、款式达1,000余种。凭借公司在全国设立的营销渠道，网络 1-1-138 招股说明书商城可以实现网上销售和网下销售互补，形成立体的营销体系。 5、物流及信息系统模式消费者希望通过皮鞋来体现自我，追求高品位、个性化、时尚化。这一趋势要求商家提高响应消费者需求的速度，在设计生产营销方面都具备快速反应能力。公司通过物流系统和信息管理系统，将研发、供应、生产、仓储、终端营销有机结合成一体，实现资源的有效整合，降低成本和提高服务水平。通过信息系统与货品承运单位保持密切联系，有效利用了社会资源，减少投资，加速货品周转，降低运营成本及库存风险，实现货物准确及时到达目的地。公司通过 DRP 分销系统和 PORTAL 信息化管理系统，实现了与经销商的动态信息共享，能够及时了解各批货物的运输、存储、销售等动态情况；公司通过专业的皮鞋生产 ERP 管理系统，实现了从生产订单到财务结算的流程化统一管理，使经营决策人员能够随时掌握各种内、外部相关信息；公司的协同办公系统，使全部员工可以无区域限制上协同办公，实现信息共享、办公自动化、管控一体化，有效地提升执行力。公司采取小批量、多批次、多品种策略，每年度实行八次订货，比常规多出一倍，以提高对市场的快速反应能力。目前公司可以保证在定货后3-5天内实现下单，15至20天内实现生产出货，大大缩减产品在企业的时间，占据市场先机。实时的单品动态跟踪与分析，能有效利用商品调剂、商品调价和商品促销手段，加快商品销售速度，有效实现资金周转。 6、人力资源开发培训模式本公司设立专门的培训部门，对现有的干部与储备干部、连锁专卖精英、生产技术骨干、科技研发人员等人才进行培训。公司培训部门由50位内部讲师、26 位外部讲师及众多的社会资深专业培训师与专家组成。为实现奥康化、专业化、职业化、国际化的人才培养目标，公司已培养了数百位部门经理和专卖店店长。公司开展了“培训季”系列活动，2011年公司总部及分支机构在培训季内共开展培训活动300余场次，其中终端培训120余场次，行政培训180余场次。 1-1-139 招股说明书（四）报告期主要产品的产销情况 1、公司的产销概况作为国内皮鞋行业的领先品牌，为执行纵向一体化战略，提高利润率和市场占有率，公司除了自主生产皮鞋外，还将部分生产外包给国内的皮鞋生产厂商。外包生产，有利于公司及时根据市场销售情况，调节库存；自主生产，有利于公司主动回应市场，迅速补货，追踪市场最新流行时尚。另外，为提升皮鞋的生产水平，了解国外皮鞋市场发展和流行趋势，公司引进世界一流的生产设备，为国外众多知名皮鞋品牌提供贴牌生产。公司的总产量包括自主生产和外包生产两部分。其中自主生产，一部分为 OEM/ODM生产，直接外销；另一部分为自主品牌皮鞋生产，与外包生产的皮鞋一同进入国内市场。因此，总销量为外销和内销总和。总产量总销量 OEM/ODM 生产外销公司自产自有品牌生产外包生产商外包生产内销 2、报告期公司自主生产的产能、产量变化情况报告期内，公司自主生产的产能、产量情况如下表：单位：万双项目 2011年度 2010年度 2009年度自产产能 950.00 935.19 909.95 自产产量 800.81 781.31 689.48 产能利用率 84.30% 83.55% 75.77% 3、报告期公司自产与外包情况报告期内，公司自产产量与外包采购数量如下： 1-1-140 招股说明书单位：万双/万件 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目数量占比数量占比数量占比自产产量 800.81 41.02% 781.31 46.70% 689.48 55.08% 外包数量 1,151.56 58.98% 891.87 53.30% 562.29 44.92% 总产量 1,952.37 100.00% 1,673.18 100.00% 1,251.77 100.00% 报告期内，因产品销量增长较快，在现有产能不能满足销量的情况下，自产产品供不应销，因此逐渐加大外包生产的比例，报告期内外包比重从2009年的 44.92%上升至2011年的58.98%。报告期内，公司前五大外包生产商情况如下：单位：万双项目外包生产商名称外包数量占外包数量比重瑞安市吉尔康鞋业有限公司 102.08 8.86% 永嘉麦嘉达鞋业制造有限公司 79.42 6.90% 广州市米娅商贸有限公司 76.22 6.62% 2011年永嘉县牛公子鞋业有限公司 67.97 5.90% 永嘉县赛马鞋业有限公司 64.74 5.62% 小计 390.43 33.90% 瑞安市吉尔康鞋业有限公司 87.66 9.83% 广州市米娅商贸有限公司 50.54 5.67% 永嘉麦嘉达鞋业制造有限公司 48.42 5.43% 2010年永嘉县宏昌鞋业有限公司 38.16 4.28% 永嘉县赛马鞋业有限公司 37.66 4.22% 小计 262.44 29.43% 瑞安市吉尔康鞋业有限公司 64.16 11.41% 永嘉县赛马鞋业有限公司 35.18 6.26% 永嘉县牛公子鞋业有限公司 35.10 6.24% 2009年永嘉县宏昌鞋业有限公司 32.49 5.78% 成都市三美鞋业有限公司 29.87 5.31% 小计 196.80 35.00% 公司对外包生产商实行动态管理，每年对其进行评估，并按不同产品的生产要求进行调整。目前公司外包生产商大多为多年合作伙伴，已形成战略合作关系，合作关系稳定。 4、报告期内公司的产销情况（1）报告期内，公司主营业务收入按渠道分类构成情况 1-1-141 招股说明书单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额占比金额占比金额占比直营渠道 62,923.62 21.35% 44,539.95 20.17% 35,897.27 21.75% 经销渠道 196,163.86 66.57% 145,369.43 65.85% 96,286.41 58.33% OEM/ODM 35,596.25 12.08% 30,859.54 13.98% 32,884.48 19.92% 合计 294,683.73 100.00% 220,768.92 100.00% 165,068.17 100.00% 2011 年、2010 年和 2009 年公司直营渠道收入占比分别为 21.35%、20.17% 和 21.75%。公司本次募集资金拟投资的“营销网络建设项目”将大力发展直营模式，计划开设 12 家直营旗舰店、36 家直营形象店、120 家直营标准店和 180 家直营商场店，系统地扩建公司的直营网络。因此本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的逐步实施，直营渠道收入将持续增长。 2011 年、2010 年和 2009 年公司经销渠道收入占比分别为 66.57%、65.85% 和 58.33%，呈逐年上升态势。为迅速占领市场，提高公司产品的市场占有率，公司通过借助经销商的人力、财力和物力来拓展二、三线城市的营销网络，因此经销渠道收入逐年上升。作为一家皮鞋品牌运营商，公司以发展自有品牌和代理品牌的运营销售为主，对于 OEM/ODM 代工业务，公司采取保持稳定规模的经营策略。（2）报告期内，公司OEM/ODM生产情况单位：万双（数量）、万元（金额）项目 2011年 2010年 2009年自产产量 800.81 781.31 689.48 其中：OEM/ODM产量 282.57 245.53 273.37 自有品牌 518.24 535.78 416.11 OEM/ODM 产量占自产产量 35.29% 31.43% 39.65% 的比重 OEM/ODM销量 277.28 245.53 273.37 OEM/ODM销售额 35,596.25 30,859.54 32,884.48 公司产品主要通过直营渠道、经销渠道和OEM/ODM出口进行销售，其中 OEM/ODM的销售毛利率最低，因此公司对OEM/ODM出口销售采取稳定规模的战略，报告期内OEM/ODM生产、销售变化不大。（3）报告期内，公司OEM/ODM贴牌的主要品牌及销售情况 1-1-142 招股说明书单位：万元占OEM/ODM销售年度客户名称销售额比例 GEOX S.P.A. 16,688.26 46.88% GIRZA S.P.A. 3,761.94 10.57% JIMLAR 3,181.43 8.94% 2011年 CGA 3,079.34 8.65% STEVE MADDEN 2,090.49 5.87% 小计 28,801.45 80.91% GEOX S.P.A. 12,768.55 41.38% GIRZA S.P.A. 4,988.94 16.17% WORTMANN KG 3,278.42 10.62% 2010年 CGA 2,241.75 7.26% STEVE MADDEN 1,205.48 3.91% 小计 24,483.14 79.34% GEOX S.P.A. 17,083.32 51.95% GIRZA S.P.A. 5,903.29 17.95% WORTMANN KG． 2,469.47 7.51% 2009年 EASTMAN 1,095.95 3.33% JIMLAR 867.22 2.64% 小计 27,419.25 83.38% 5、报告期内向前五大客户的销售情况单位：万元年度客户名称销售额占营业收入的比例 GEOX S.P.A. 16,688.26 5.63% 上海鼎嘉商贸有限公司 16,194.50 5.46% 宁波市尚荣商贸有限公司 9,029.56 3.04% 2011年成都福腾商贸有限公司 8,408.85 2.84% 杭州源弈贸易有限公司 6,815.66 2.30% 小计 57,136.82 19.26% GEOX S.P.A. 12,768.55 5.78% 上海鼎嘉商贸有限公司 11,049.22 5.00% 宁波市尚荣商贸有限公司 6,013.28 2.72% 2010年成都福腾商贸有限公司 5,566.98 2.52% 杭州源弈贸易有限公司 5,361.92 2.43% 小计 40,759.95 18.45% 2009年 GEOX S.P.A. 17,083.32 10.25% 上海英诗逸 6,539.75 3.92% GIRZA S.P.A 5,903.29 3.54% 浙南总经销（郑余忠） 5,871.29 3.52% 四川总经销（陈瑞福） 4,555.25 2.73% 1-1-143 招股说明书年度客户名称销售额占营业收入的比例小计 39,952.90 23.96% 公司不存在向单个客户销售收入比例超过公司营业收入50%或严重依赖少数客户的情况。上海英诗逸鞋业公司为股东王进权独资设立的公司，已于2010 年12月注销。除此之外，本公司董事、监事和高级管理人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述客户中无持股情况。（五）公司主营业务未发生变化 1、报告期内公司自产、外包产品情况报告期内，公司自产与外包产品数量及比重如下：单位：万双/万件 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目数量占比数量占比数量占比自产产量 800.81 41.02% 781.31 46.70% 689.48 55.08% 外包数量 1,151.56 58.98% 891.87 53.30% 562.29 44.92% 随着公司产品销量的增加，公司自产产能无法满足市场需求，外包产品的数量逐步增加。报告期内公司自产的比例较为稳定，保持在40%以上。 2、募集资金投资项目达产后公司自产、外包产品情况根据公司的战略发展规划，募集资金投资项目之营销网络建设项目达产后，预计每年新增营业收入55,380万元，新增产品销量220-250万双，加上公司其他业务的增长，预计至项目达产的年度，公司产品的总销量将达到2,400万双。（1）公司供应链管控策略公司的长期发展目标是成为全球领先的皮鞋零售商之一。中期战略目标是在 3年内，通过实施以品牌运营为核心、研发设计与渠道经营为两翼的核心经营策略，实现国内男鞋市场占有率第一，女鞋市场占有率第二的目标。品牌运营、研发及终端经营为公司的核心竞争优势，是公司获取利润的关键，也是长期的资源分配重心。作为公司战略发展计划实现的重要保障及组成部分，在供应链管控方面，公 1-1-144 招股说明书司将坚持实施自产与外包相结合的模式，部分产品由外包厂商代加工，部分产品由公司自建生产基地生产。以提升对市场需求的反应能力、提升补货速度、满足特殊产品需求及不断提升产品附加值为目的，公司将保有自有核心工厂，并随着产品销量的增长而相应地扩大核心工厂的生产规模，将自产产品占产品销售总量的比例保持在40%以上。（2）公司自有工厂发展规划在销量逐步扩大的情况下，公司将通过新建自有工厂和对现有生产线进行技术改造的方式提高自产产品的产量。 ①新建自有工厂近年来，由于温州地区的工业用地逐步紧缺，工业用地价格上涨较快，来自于国内中西部地区的熟练制鞋技工逐步返回原藉，制鞋工业逐步向中西部地区转移。目前，公司已对重庆、安徽等地进行多次考察，计划用自有资金在上述地区新建自有工厂。公司及前身具有二十多年的皮鞋生产经验，公司在生产车间的建设、设备安装调试、生产工艺、员工招聘、工厂运营管理等方面积累了丰富的经验，并储备了大量的专业人才，在成功选址并取得土地使用权后，新建自有工厂将是公司现有车间的简单复制。 ②对现有生产线的技术改造公司目前拥有千石工业园、东瓯工业园、重庆红火鸟三大生产基地。其中千石工业园的生产设备在2000年之前已投产，东瓯工业园的生产设备于2004年投产，重庆红火鸟的生产设备于2004年投产。公司计划利用自有资金对上述三大基地的生产线逐步进行升级改造，升级改造完成后，未来2年内预计能增加6条生产线的产能，预计可增加每年150万双的产能。（3）公司未来两年的自产、外包比例根据上述公司战略发展规划、供应链管控策略及自有工厂发展规划，预计未来两年自产产品与外包产品情况如下： 1-1-145 招股说明书单位：万双/万件 2012 年 2013 年项目数量占比数量占比自产产品 900.00 42.86% 1,000.00 41.67% 外包产品 1,200.00 57.14% 1,400.00 58.33% 合计 2,100.00 100.00% 2,400.00 100.00% 综上所述，根据公司发展规划，本次募投“营销网络建设项目”实施后，公司自产产品及外包产品的比例不会发生较大的变化，公司自产产品比例将始终保持在40%以上，2009-2013年，公司自产、外包比例未发生较大变化。 3、外包生产比例上升对公司业务模式和核心竞争力的影响（1）公司经营模式公司主要从事皮鞋及皮具产品的研发、生产、分销及零售业务。公司采取纵向一体化的经营模式，以自有品牌运营为核心，研发设计与渠道经营为两翼，为全球消费者提供科技、时尚、舒适的皮鞋及皮具产品。在供应链管控方面，公司坚持保有核心工厂，将自产产品占产品总销量的比例保有在40%以上的策略，以提升公司对整个产业的供应链掌控能力，未来随着公司销量的增长，公司也将通过前述方式提升自有工厂的产能和产量，使其产量始终保持在公司产品总销量的40%以上。综上，外包产品比例的增加不影响公司自有工厂在供应链中的地位，不会改变公司的业务模式。（2）公司核心竞争力较高的品牌知名度和完善的营销网络是公司的核心竞争力。公司作为国内领先的鞋业及皮具品牌运营商，公司实施以“奥康”品牌为主， “康龙”、“红火鸟”、“美丽佳人”、“万利威德”品牌为辅的多品牌错位经营的市场经营策略，紧紧围绕对不同消费者不同需求进行差异化满足的原则，通过差异化的品牌风格、产品设计、价格定位等各种举措及营销活动，不断提升品牌形象，满足各类细分市场需求。公司采取经销与直营相结合的渠道发展模式，有效地整合了资源，形成庞大 1-1-146 招股说明书的销售网络，实现规模经营和快速扩张。截至2011年12月31日，公司在全国各地的销售网点为4,512家，其中直营店铺477家，经销店铺4,035家。目前公司已在全国拥有成熟的营销网络运营体系，盈利能力不断增强，形成公司独有的核心竞争力。公司外包产品比例的增加是公司提高运营效率和盈利能力的必要措施，并进一步提升公司的核心竞争力。 4、结论鉴于：（1）根据公司发展规划，2009年-2013年，公司自产产品占产品总销量的比例始终保持在40%以上，公司自产、外包比例未发生较大变化。（2）公司主营业务始终为从事男女皮鞋及皮具产品的研发、生产、分销及零售业务，报告期及在发行上市后均不会发生变化。公司外包产品占产品总销量的比例增加亦不会对公司主营业务产生影响。（3）公司采取纵向一体化的经营模式，以自有品牌运营为核心，研发设计与渠道经营为两翼，为全球消费者提供科技、时尚、舒适的皮鞋及皮具产品。公司外包产品占产品总销量的比例增加不影响公司自有工厂在供应链中的地位，不会改变公司的经营模式。（4）公司的核心竞争力是较高的品牌知名度和完善的营销网络。公司外包产品占产品总销量的比例增加不会对公司核心竞争力产生不利影响。因此，公司外包产品占产品总销量的比例增加是公司提高运营效率和盈利能力的必要措施，不会改变公司的经营模式，不会带来公司主营业务的变化，亦不会对公司盈利能力产生不利影响。（六）报告期内主要产品的原材料、能源及其供应情况 1、主要原辅材料和能源的采购公司产品生产所用主要原材料是皮革；辅助材料包括半成品（如底材、鞋跟 1-1-147 招股说明书等）、扣饰、光亮剂、胶水、钉等。本公司所用原材料、辅助材料等主要材料由采购管理中心向战略合作供应商统一集中采购，价格一般低于市场水平；其他的辅助材料由三大生产基地就近采购，货源充足，价格波动不大，数量和款式均能充分满足公司的需求。公司主要能源为电力。报告期内主要原材料和电力的均价及其占生产成本的比重情况如下： 2011年度 2010年度 2009年度项目均价占比均价占比均价占比皮革（元/英尺） 14.66 48.75% 13.80 46.38% 13.67 48.51% 电力（元/度） 0.94 1.34% 0.86 1.41% 0.88 1.49% 2、前五大原材料供应商报告期内，本公司前五大原材料供应商情况如下：单位：万元年度供应商名称金额占采购总额的比例兴业皮革科技股份有限公司 2,951.95 1.75% 温州市中原皮塑有限公司 2,611.55 1.55% 温州三强皮业有限公司 1,665.93 0.99% 2011 年佛山市建阳鞋材有限公司 1,617.16 0.96% 德州兴隆皮革制品有限公司 1,237.01 0.73% 小计 10,083.61 5.99% 兴业皮革科技股份有限公司 2,620.76 1.70% 温州市中原皮塑有限公司 2,422.09 1.57% 温州亿昌鞋材有限公司 1,842.08 1.19% 2010 年黄骅德富皮革制品有限公司 1,824.62 1.18% 甘肃宏良皮业股份有限公司 1,079.48 0.70% 小计 9,789.03 6.34% 黄骅德富皮革制品有限公司 1,854.49 1.69% 温州市中原皮塑有限公司 1,584.42 1.44% 温州市瓯海南龙制革厂 1,125.73 1.02% 2009 年甘肃宏良皮业股份有限公司 988.68 0.90% 温州市龙湾海滨秀龙鞋底厂 849.30 0.77% 小计 6,402.62 5.82% 注：上述数据统计不含公司为国外品牌进行来料加工而购进的原辅材料报告期本公司不存在向单个供应商采购比例超过年度采购总额50%的情况。本公司董事、监事和高级管理人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述供应商中无持股情况。 1-1-148 招股说明书（七）环境保护及安全生产 1、环境保护情况公司注重环境保护，在生产上严格遵守国家有关的环境保护法律法规，经营活动符合国家有关环保要求。本公司属于皮鞋行业，对周围环境基本不存在废气、废水和废渣的排放。为保护办公和生活区的环境卫生，公司定期请环境保护部门进行水质、气体、噪声的检测，至今没有发生严重的环境污染事件。2009 年公司被浙江省环保厅授予“绿色企业（清洁生产先进企业）”称号。 2012 年 2 月 2 日，浙江省永嘉县环境保护局出具《确认函》，确认本公司自设立以来环保执行情况符合有关法律、法规，污染物排放符合环保要求，没有因违反环保法律、法规而受到环保部门处罚的情形。 2、安全生产情况公司为保证安全生产，制定了全面有效的安全生产管理制度。公司制定了《仓库安全管理制度》，对原材料、危险化学品和易燃易爆物品存储的参考安全管理进行规范。公司的生产作业按照《标准流程作业手册》进行，消除一切可能发生安全事故的因素。公司制定的各项安全生产管理制度和控制措施在日常工作中得到了有效执行并取得了良好的效果。报告期内，公司没有发生过重大安全事故并受到处罚的情况。六、主要固定资产及无形资产情况（一）发行人的主要固定资产公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子设备，目前使用状况良好，根据天健正信出具的天健正信审（2012）GF 字第 150002 号《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有的固定资产情况如下表所示：单位：万元类别资产原值累计折旧资产净值平均成新率房屋建筑物 17,405.48 3,003.17 14,402.31 82.75% 机器设备 5,956.49 2,686.49 3,270.01 54.90% 1-1-149 招股说明书类别资产原值累计折旧资产净值平均成新率运输设备 677.55 245.81 431.75 63.72% 电子设备 3,162.98 1,511.22 1,651.76 52.22% 合计 27,202.51 7,446.69 19,755.83 72.63% 1、主要生产设备情况截至 2011 年 12 月 31 日，本公司拥有的主要设备如下表：数量平均成新序号资产名称原值(万元) 净值(万元) 分布（台）率 1 各类裁断设备 193 416.92 260.25 62.42% 2 各类针车设备 793 198.89 104.72 52.65% 3 压条机 53 12.30 6.92 56.27% 4 工业缝纫机 450 124.42 66.64 53.56% 5 制帮流水线 18 246.19 166.03 67.44% 6 前帮机 40 552.07 309.42 56.05% 7 后帮机 45 403.91 236.84 58.64% 8 各类定型设备 271 688.52 407.45 59.18% 9 各类胶合设备 164 52.37 41.03 78.35% 10 各类擂平机 73 136.78 86.80 63.45% 11 划线机 25 2.18 1.61 73.85% 12 各类削皮机 133 245.66 134.22 54.64% 13 各类抛光设备 106 31.82 20.76 65.24% 奥康股 14 拉帮机 6 2.09 1.68 80.13% 份 15 各类压合设备 48 33.10 26.17 79.08% 16 各类烫鞋设备 32 74.97 44.91 59.90% 17 各类喷光台 51 24.78 13.49 54.43% 18 各类压底机 40 125.75 52.58 41.81% 19 各类修边机 17 18.39 8.79 47.80% 20 制鞋配底流水线 8 272.51 128.72 47.23% 足底压力分析系 21 1 30.00 28.10 93.67% 统 22 各类鞋眼机 31 17.47 11.42 65.36% 23 各类除皱机 35 23.17 10.50 45.32% 24 冷却水系统 4 14.00 13.78 98.42% 小计 3,748.25 2,182.82 58.24% 25 各类裁断设备 57 123.75 85.81 69.34% 26 针车、针车流水线 12 32.93 20.81 63.19% 27 工业缝纫机 201 58.85 29.84 50.71% 重庆红 28 各类制帮设备 13 90.13 47.31 52.49% 火鸟 29 各类定型机、定型 55 174.48 103.53 59.34% 流水线 1-1-150 招股说明书数量平均成新序号资产名称原值(万元) 净值(万元) 分布（台）率 30 各类过胶设备 18 4.27 3.6 84.31% 31 各类压合设备 27 25.81 12.08 46.80% 32 各类片皮机 35 28.76 17.72 61.61% 33 干燥活化机 2 14.24 9.26 65.03% 34 节能烘箱 34 16.16 15.17 93.87% 重庆红 35 成型流水线 7 248.13 121.95 49.15% 火鸟 36 各类喷光台 15 10.82 4.76 43.99% 37 各式锤平机 12 10.58 5.08 48.02% 38 各类烫鞋设备 8 6.47 3.52 54.40% 39 各式冷冻箱 6 23.4 14.39 61.50% 小计 868.78 494.83 56.96% 合计 4,617.03 2,677.65 58.00% — 注：平均成新率=净值/原值×100% 2、房屋及建筑物截至 2011 年 12 月 31 日，奥康股份共拥有 34 处房屋及建筑物产权，合计 123,752.66 平方米，具体情况如下：序建筑面积是否所有权人房产权证号房屋坐落号 (m2) 受限温房权证永嘉县字第瓯北镇东瓯工业园区（空 1 发行人 126.99 抵押 02059563 号压机房）温房权证永嘉县字第瓯北镇东瓯工业园区（主 2 发行人 34,061.92 抵押 02059564 号厂房）温房权证永嘉县字第瓯北镇东瓯工业园区（车 3 发行人 8,432.33 抵押 02059565 号间）温房权证永嘉县字第瓯北镇东瓯工业园区（食 4 发行人 5,542.58 抵押 02059566 号堂及职工活动室）温房权证永嘉县字第瓯北镇东瓯工业园区（生 5 发行人 4,082.74 抵押 02059567 号产办公楼）温房权证永嘉县字第瓯北镇东瓯工业园区（1# 6 发行人 3,374.41 抵押 02059568 号宿舍）温房权证永嘉县字第瓯北镇东瓯工业园区（2# 7 发行人 3,374.41 抵押 02059569 号宿舍）温房权证永嘉县字第瓯北镇东瓯工业园区（传 8 发行人 22.27 抵押 02059570 号达室）温房权证永嘉县字第瓯北镇东瓯工业园区（3# 9 发行人 2,144.22 抵押 02059571 号宿舍）温房权证永嘉县字第瓯北镇东瓯工业园区（消 10 发行人 71.11 抵押 02059572 号防水泵房） 1-1-151 招股说明书序建筑面积是否所有权人房产权证号房屋坐落号 (m2) 受限温房权证永嘉县字第瓯北镇东瓯工业园区（高 11 发行人 377.41 抵押 02059573 号压配电房）温房权证永嘉县字第瓯北镇东瓯工业园区（胶 12 发行人 85.14 抵押 02059574 号水房）温房权证永嘉县字第瓯北镇东瓯工业园区（产 13 发行人 1,656.45 抵押 02059575 号品展示厅）温房权证永嘉县字第 14 发行人 7,282.28 瓯北镇千石工业区抵押 02059576 号温房权证永嘉县字第 15 发行人 7,410.28 瓯北镇千石工业区抵押 02059577 号温房权证永嘉县字第 16 发行人 3,133.65 瓯北镇千石工业区抵押 02059578 号温房权证永嘉县字第 17 发行人 3,133.65 瓯北镇千石工业区抵押 02059579 号温房权证永嘉县字第 18 发行人 3,133.65 瓯北镇千石工业区抵押 02059580 号温房权证永嘉县字第 19 发行人 2,088.21 瓯北镇千石工业区抵押 02059581 号温房权证永嘉县字第 20 发行人 4,331.30 瓯北镇千石工业区抵押 02059582 号温房权证永嘉县字第 21 发行人 2,030.40 瓯北镇千石工业区抵押 02059583 号温房权证永嘉县字第 22 发行人 130.65 瓯北镇千石工业区抵押 02059584 号温房权证永嘉县字第 23 发行人 2,030.40 瓯北镇千石工业区抵押 02059585 号温房权证永嘉县字第 24 发行人 2,111.97 瓯北镇千石工业区抵押 02059586 号温房权证永嘉县字第 25 发行人 2,030.40 瓯北镇千石工业区抵押 02059587 号温房权证永嘉县字第 26 发行人 105.53 瓯北镇千石工业区抵押 02059588 号温房权证永嘉县字第 27 发行人 4,138.50 黄田街道千石工业区否 80000860 号温房权证永嘉县字第 28 发行人 2,789.93 黄田街道千石工业区否 80000865 号温房权证永嘉县字第 29 发行人 3,331.57 黄田街道千石工业区否 80000858 号温房权证永嘉县字第 30 发行人 3,329.61 黄田街道千石工业区否 80000862 号 1-1-152 招股说明书序建筑面积是否所有权人房产权证号房屋坐落号 (m2) 受限温房权证永嘉县字第 31 发行人 4,257.23 黄田街道千石工业区否 80000836 号温房权证永嘉县字第 32 发行人 122.51 黄田街道千石工业区否 80000863 号温房权证永嘉县字第 33 发行人 192.35 黄田街道千石工业区否 80000864 号温房权证永嘉县字第 34 发行人 3,286.61 黄田街道千石工业区否 80000841 号截至 2011 年 12 月 31 日，重庆红火鸟共拥有 3 处房屋建筑物产权，建筑面积合计 46,555.94 平方米，情况如下：序建筑面积是否受权利人证书编号坐落号 (m2) 限 212 房地证 2010 字第璧山县璧城街道奥康大 1 重庆红火鸟 10,470.66 否 08203 号道1号 212 房地证 2010 字第璧山县璧城街道奥康大 2 重庆红火鸟 7,600.97 否 08204 号道1号 212 房地证 2010 字第璧山县璧城街道奥康大 3 重庆红火鸟 28,484.31 否 08205 号道1号 3、租赁物业截至 2011 年 12 月 31 日，本公司区域销售公司共承租 158 处面积共计约 19,689.71 平方米的物业用于开设直营店铺，其中 2 处总计约 68 平方米的物业（约占总租赁面积 0.35%），出租方未能提供房产权属证明文件或其他能够证明出租方有权出租该等物业的法律文件，亦未承诺对相关租赁关系之不稳定可能给承租方造成的损失作出赔偿。公司控股股东奥康投资已出具《承诺函》：若公司在租赁期间内因权属问题无法继续使用租赁房屋的，控股股东负责落实新的租赁房源，并承担由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失。鉴于（1）发行人在过往的经营过程中未发生因租赁物业被有权第三方主张权利而导致无法使用有关房屋的情形； 2）上述租赁物业中存在瑕疵的面积较小，发行人在同等区域、类似地段重新租赁其他房屋不存在实质性障碍；（3）发行人的控股股东已承诺承担发行人可能因此而遭受的全部损失。金杜律师认为，上述 1-1-153 招股说明书租赁物业可能存在无法继续使用的情形不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性障碍。此外，经金杜律师核查，发行人及其分公司、奥康销售及区域销售公司承租的上述物业，其中部分出租方未在有关房屋租赁管理部门办理备案登记。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。经金杜律师与发行人的房产租赁管理人员面谈，发行人已合法占有租赁房屋。金杜律师认为，根据最高人民法院的上述司法解释，即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，发行人仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人。保荐机构认为，上述租赁物业可能存在无法继续使用的情形不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性障碍。发行人已合法占有上述租赁房屋，根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，发行人仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人。（二）发行人的无形资产情况公司无形资产包括土地使用权、专利权、商标权和计算机软件。公司按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》第五条的规定对无形资产是否存在减值迹象进行了分析判断，认为公司期末无形资产不存在该条规定的各种减值迹象，未计提无形资产减值准备。 1、土地使用权截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及子公司拥有的土地使用权情况如下： 1-1-154 招股说明书序使用权使用权土地使用权使用权终是否使用权证号坐落号人类型用途面积(m2) 止日期受限永嘉国用瓯北镇千 1 发行人（ 2009 ）第出让工业 2,002.00 2047-4-9 抵押石村 03-03367 号永嘉国用瓯北镇千 2 发行人（ 2009 ）第出让工业 1,650.90 2044-7-10 抵押石村 03-03368 号永嘉国用瓯北镇千 3 发行人（ 2009 ）第出让工业 1,650.90 2043-11-20 抵押石村 03-03369 号永嘉国用瓯北镇东 4 发行人（ 2009 ）第出让工业 34,201.80 2041-10-11 抵押瓯工业区 03-03370 号永嘉国用瓯北镇东 5 发行人（ 2009 ）第出让工业 35,625.40 2041-10-11 抵押瓯工业区 03-03371 号永嘉国用瓯北镇千 6 发行人（ 2009 ）第出让工业 17,439.00 2048-12-30 抵押石村 03-03372 号永嘉国用瓯北镇千 7 发行人（ 2009 ）第出让工业 3,113.75 2040-3-27 抵押石村 03-03373 号永嘉国用瓯北镇千 8 发行人（ 2011 ）第出让工业 12,976.50 2042-6-3 否石工业区 03-01282 号璧山县璧 212 房地证重庆红城街道奥 9 2010 字第出让工业 10,601.50 2053-7-19 否火鸟康大道 1 08203 号号璧山县璧 212 房地证重庆红城街道奥 10 2010 字第出让工业 7,578.50 2053-7-19 否火鸟康大道 1 08204 号号璧山县璧 212 房地证重庆红城街道奥 11 2010 字第出让工业 56,372.70 2053-7-19 否火鸟康大道 1 08205 号号 2、商标权截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有的在国内注册的商标权如下： 1-1-155 招股说明书序号商标商标注册证号商标权人有效期至核定使用类型 1 610240 发行人 2012-9-9 第 25 类 2 948188 发行人 2017-2-20 第 18 类 3 948189 发行人 2017-2-20 第 18 类 4 953568 发行人 2017-2-27 第 25 类 5 1009379 发行人 2017-5-20 第 25 类 6 1229812 发行人 2018-12-6 第 35 类 7 1270573 发行人 2019-5-6 第 18 类 8 1281071 发行人 2019-6-6 第 25 类 9 1281072 发行人 2019-6-6 第 25 类 10 1756967 发行人 2012-4-27 第 25 类 11 1756968 发行人 2012-4-27 第 25 类 12 1780923 发行人 2012-6-6 第 18 类 13 1780924 发行人 2012-6-6 第 18 类 14 4074854 发行人 2017-11-20 第 25 类 15 4074855 发行人 2017-11-20 第 18 类 16 5351306 发行人 2019-7-27 第 35 类 1-1-156 招股说明书序号商标商标注册证号商标权人有效期至核定使用类型 17 5351309 发行人 2019-8-13 第 18 类 18 5182700 发行人 2019-7-6 第 25 类 19 5322942 发行人 2019-9-13 第 25 类 20 5351305 发行人 2019-8-13 第 25 类 21 4847600 发行人 2019-3-6 第 25 类 22 4865998 发行人 2019-4-27 第 25 类 23 1924085 发行人 2014-1-20 第 25 类 24 1927593 发行人 2012-10-6 第 18 类 25 3426724 发行人 2014-12-13 第 25 类 26 4074861 发行人 2018-4-6 第 18 类 27 4865999 发行人 2019-5-20 第 25 类 28 5033478 发行人 2019-9-27 第 25 类 29 4847599 发行人 2019-4-27 第 25 类 30 3594022 发行人 2019-1-20 第 35 类 31 5408675 发行人 2019-10-6 第 25 类 1-1-157 招股说明书序号商标商标注册证号商标权人有效期至核定使用类型 32 5408676 发行人 2019-9-6 第 35 类 33 3230017 发行人 2013-11-13 第 18 类 34 3169695 发行人 2013-9-20 第 25 类 35 3230018 发行人 2013-11-13 第 18 类 36 3169696 发行人 2013-9-20 第 25 类 37 4074863 发行人 2017-11-20 第 18 类 38 4074862 发行人 2017-11-20 第 25 类 39 4847602 发行人 2019-3-6 第 25 类 40 4847604 发行人 2019-2-13 第 35 类 41 973289 发行人 2017-4-6 第 25 类 42 1924079 发行人 2013-1-6 第 25 类 43 1927595 发行人 2012-10-27 第 18 类 44 4847597 发行人 2019-3-6 第 25 类 45 1305992 发行人 2019-8-20 第 25 类 46 4847598 发行人 2019-6-13 第 25 类 47 4847601 发行人 2019-3-6 第 25 类 1-1-158 招股说明书序号商标商标注册证号商标权人有效期至核定使用类型 48 4847572 发行人 2019-3-13 第 18 类 49 4520337 发行人 2019-3-6 第 25 类 50 4847570 发行人 2019-2-13 第 35 类 51 5951017 发行人 2020-4-20 第 35 类 52 5951025 发行人 2020-2-27 第 25 类 53 5951032 发行人 2020-2-20 第 18 类 54 5951070 发行人 2020-4-20 第 18 类 55 5951159 发行人 2020-2-20 第 35 类 56 6403570 发行人 2020-5-13 第 18 类 57 4074860 发行人 2018-3-13 第 25 类 58 5260844 发行人 2019-11-20 第 25 类 59 5572976 发行人 2020-1-27 第 25 类 60 5868360 发行人 2020-2-6 第 25 类 61 5952851 发行人 2020-2-27 第 25 类 62 5952852 发行人 2020-2-20 第 18 类 63 5983962 发行人 2020-2-27 第 18 类 1-1-159 招股说明书序号商标商标注册证号商标权人有效期至核定使用类型 64 6356428 发行人 2020-6-13 第 25 类 65 6356434 发行人 2020-4-20 第 18 类 66 6356441 发行人 2020-6-27 第 35 类 67 6515430 发行人 2020-6-27 第 18 类 68 6515428 发行人 2020-7-6 第 25 类 69 6515426 发行人 2020-8-13 第 35 类 70 5759046 发行人 2019-12-13 第 18 类 71 5742065 发行人 2019-12-13 第 25 类 72 6024571 发行人 2020-3-6 第 18 类 73 6024570 发行人 2020-4-20 第 25 类 74 6356550 发行人 2020-4-13 第 18 类 75 6356564 发行人 2020-7-13 第 35 类 76 6356386 发行人 2020-4-13 第 18 类 77 6356376 发行人 2020-6-27 第 35 类 78 1196705 发行人 2018-8-6 第 25 类 79 1517532 发行人 2021-2-6 第 25 类 80 3478102 发行人 2015-3-13 第 18 类 81 3478103 发行人 2015-2-20 第 25 类 1-1-160 招股说明书序号商标商标注册证号商标权人有效期至核定使用类型 82 3478104 发行人 2015-3-13 第 18 类 83 3478105 发行人 2015-2-20 第 25 类 84 3478106 发行人 2015-2-20 第 25 类 85 3478107 发行人 2015-3-20 第 18 类 86 3265752 发行人 2014-7-27 第 25 类 87 3265754 发行人 2014-7-6 第 25 类 88 8845967 发行人 2021-11-27 第 18 类 89 8845978 发行人 2021-12-27 第 25 类截至 2011 年 12 月 31 日，公司在香港、澳门和台湾注册的商标权如下：序商标注册证商标权核定使用类商标有效期至注册地号号人型 1 199801746 发行人 2013-6-25 第 18 类香港 2 199801747 发行人 2013-6-25 第 25 类香港 3 301063412 发行人 2018-3-02 第 9/18/25 类香港 4 301063421 发行人 2018-3-02 第 9/18/25 类香港 5 301063403 发行人 2018-3-02 第 9/18/25 类香港 ARMANDO 6 301124685 发行人 2018-5-25 第 18/25 类香港 ARCANGELL 7 N/34644 发行人 2015-8-28 第9类澳门 8 N/34645 发行人 2015-8-28 第 18 类澳门 9 N/34646 发行人 2015-8-28 第 25 类澳门 10 N/34647 发行人 2015-8-28 第9类澳门 11 N/34648 发行人 2015-8-28 第 18 类澳门 12 N/34649 发行人 2015-8-28 第 25 类澳门 13 N/34650 发行人 2015-8-28 第9类澳门 1-1-161 招股说明书序商标注册证商标权核定使用类商标有效期至注册地号号人型 14 N/34651 发行人 2015-8-28 第 18 类澳门 15 N/34652 发行人 2015-8-28 第 25 类澳门 16 VALLEVERDE 00795182 发行人 2018-1-31 第 25 类台湾 17 VALLEVERDE 01355054 发行人 2019-3-15 第 9/18/25 类台湾 18 01355055 发行人 2019-3-15 第 9/18/25 类台湾 ARMANDO 19 01361453 发行人 2019-4-30 第 18/25 类台湾 ARCANGELL 20 01344132 发行人 2018-12-31 第 18 类台湾 21 01344383 发行人 2018-12-31 第 25 类台湾 22 01344133 发行人 2018-12-31 第 18 类台湾 23 01344384 发行人 2018-12-31 第 25 类台湾 24 4383731 发行人 2020-5-19 第 25 类日本 25 TMA617,862 发行人 2024-8-26 第 25 类加拿大 26 2001/14083 发行人 2021-8-14 第 25 类南非 27 300994816 发行人 2017-11-15 第 18/25 类香港 28 300994807 发行人 2017-11-15 第 18/25 类香港 3、专利权公司拥有的专利情况如下：序号专利名称专利类型专利号专利权人专利申请日一种皮革材料电学 1 发明 2006100429510 发行人 2006-6-9 特性测试系统 2 保健按摩鞋实用新型 2007200393241 发行人 2007-6-1 3 带透气窗的鞋底实用新型 2007200399820 发行人 2007-6-8 4 带弹性装置的鞋跟实用新型 2007200398194 发行人 2007-6-12 1-1-162 招股说明书序号专利名称专利类型专利号专利权人专利申请日 5 记步鞋实用新型 2007200387414 发行人 2007-6-19 6 带折叠鞋跟的鞋实用新型 2007200408641 发行人 2007-7-18 7 可更换鞋帮的鞋实用新型 2007200437358 发行人 2007-10-16 8 鞋底用气囊实用新型 2007200416991 发行人 2007-11-27 9 带缓冲装置的鞋实用新型 2007202017892 发行人 2007-12-27 10 快速调节防滑鞋实用新型 2007201298390 发行人 2007-12-27 具有充电功能的皮 11 实用新型 2007201298761 发行人 2007-12-29 带 12 可变化宽度的鞋底实用新型 2007201298738 发行人 2007-12-29 13 一种纳米健康鞋底实用新型 2008200039567 发行人 2008-2-5 14 一种纳米健康鞋实用新型 2008200039571 发行人 2008-2-5 15 防水呼吸鞋实用新型 2008200320160 发行人 2008-3-6 鞋跟带防磨套的高 16 实用新型 2008200320584 发行人 2008-3-10 跟鞋微细孔防水透气呼郑方丹、发 17 实用新型 200820120491.3 2008-6-26 吸鞋行人一种蜂巢状微气囊郑方丹、发 18 实用新型 2008201209372 2008-7-10 防水透气呼吸鞋行人一种鞋底的气垫式 19 实用新型 2009201485343 发行人 2009-4-3 缓震透气装置一种气垫式缓震透 20 实用新型 200920148533.9 发行人 2009-4-3 气鞋一种带有透气功能 21 实用新型 2009201930587 发行人 2009-8-27 的鞋底 22 一种透气鞋底实用新型 2010202081369 发行人 2010-5-26 23 透气鞋底实用新型 2010202081316 发行人 2010-5-26 24 一种鞋垫实用新型 2010202132430 发行人 2010-5-31 25 脚拇指垫实用新型 2010202132394 发行人 2010-5-31 26 防滑耐磨鞋底实用新型 201020683495.X 发行人 2010-12-28 27 一种透气鞋垫实用新型 201020683564.7 发行人 2010-12-28 一种可更换饰品的 28 实用新型 201020683602.9 发行人 2010-12-28 鞋 29 可更换饰品的鞋实用新型 201020683931.3 发行人 2010-12-28 30 一种矫正健康鞋实用新型 201020684100.8 发行人 2010-12-28 31 一种折叠舒适鞋实用新型 201020684189.8 发行人 2010-12-28 32 一种鞋车实用新型 201120109754.2 发行人 2011-4-15 一种直排式循环透 33 实用新型 201120127956.X 发行人 2011-4-27 气鞋带多功能组合式压 34 实用新型 201120127957.4 发行人 2011-4-27 合换气装置的鞋底 35 脚形测量仪外观设计 200730039375X 发行人 2007-6-17 36 鞋垫外观设计 200930126732.5 发行人 2009-4-24 1-1-163 招股说明书 2010 年 5 月 18 日，公司与万利威德签署《知识产权框架协议》，万利威德将专利号为 200820112021.2 的专利授予公司以非独占许可的方式在中国生产鞋类并授权公司以独占许可的方式在中国销售鞋类。2010 年 12 月 20 日，公司取得国家知识产权局出具的《专利实施许可备案证明》，万利威德许可公司的“用于鞋的鞋底”（专利号：200820112021.2）完成备案，合同有效期限为 2010 年 5 月 18 日至 2018 年 5 月 4 日。 4、著作权公司拥有的著作权情况如下：序登记号作品名称权利类型著作权人身份首次发表日期号奥康专卖店室 1 2011-F-040023 美术作品法人作品著作权人 2010-4-1 内设计（一）奥康专卖店室 2 2011-F-040020 美术作品法人作品著作权人 2010-4-1 内设计（一） 3 2011-F-040025 AOK 图（2）美术作品法人作品著作权人 2010-7-1 4 2011-F-040024 AOK 图（1）美术作品法人作品著作权人 2010-7-1 康龙专卖店门 5 2011-F-040022 美术作品法人作品著作权人 2010-7-31 面设计（一）康龙专卖店室 6 2011-F-040021 美术作品法人作品著作权人 2010-7-31 内设计（一） 7 2011-F-039253 舒尚 LOGO 美术作品法人作品著作权人 2010-11-1 红火鸟门头新 8 2011-F-048911 美术作品法人作品著作权人 2011-3-13 形象红火鸟货架新 9 2011-F-048912 美术作品法人作品著作权人 2011-3-13 形象七、发行人的特许经营权情况截至本招股说明书出具之日，公司无任何特许经营权。八、发行人的技术和研发情况（一）主要产品生产技术所处阶段公司各类男女皮鞋的生产工艺和技术均已成熟，处于大批量生产阶段。 1-1-164 招股说明书（二）公司的研究开发情况 1、研究开发机构的设置及职能本公司研发中心由两个部门构成：温州研发中心、东莞研发中心。温州研发中心下设奥康男鞋研发部、奥康女鞋研发部、康龙品牌研发部、美丽佳人研发部、红火鸟研发部、工艺部、功能鞋研发部、鞋样开发部、鞋楦研究室、中试车间等部门，主要负责奥康皮鞋和其他自主品牌鞋的开发及鞋类技术的开发。东莞研发中心主要负责奥康女鞋与皮具的研发和产品设计。 2、研发人员配备情况本公司拥有一支包括首席设计师 7 人、设计师 30 多人、50 多位技师等专业技术人员在内的 100 多人的研发设计团队，除奥康男女皮鞋分设首席设计师外，其他每个品牌均有一位首席设计师。 3、产品研发流程（1）信息收集与开发规划公司各品牌产品管理部门在分析上一年销售数据、总结目标市场消费需求的基础上，分析本年度时尚消费趋势，规划当年度品牌产品系列。各品牌首席设计师根据从国际机构、直营店、经销商和买手 1等提供的资料分析鞋类原材料、廊形、色彩趋势、细节特征、新风格、形象配品等流行趋势，研究本季度开发计划，然后经公司各品牌产品委员会组织研讨确定本季度开发计划。（2）产品方案设计设计师根据本季度产品开发计划及所收集的前沿样品，根据产品风格、价位、目标消费者的着装设计产品方案。之后，由各品牌首席设计师和其他设计师、买手、品牌总经理、品牌商品管理部、销售管理部、品牌策划部及部分经销商代表组成的产品委员会一起就产品方案进行讨论，让所有产品都能在总体上符合各品牌的风格。 1 即 Buyer。按照通行的说法，买手指的是往返于世界各地，时时关注最新的流行信息，掌握一定的流行趋势，追求完美时尚并且手中掌握着大批量订单的人，是时尚潮流最前沿的一种职业。 1-1-165 招股说明书（3）产品确定当产品方案经产品委员会商定后，设计师负责将产品在细节上进一步完善修改，最终形成样品，并提供价位与产品说明。（4）订货量产公司各品牌产品管理部组织订货会，商品管理部负责分析当前皮鞋消费趋势及根据品牌定位确定年度产品系列、形象产品价位与款式数量、主打产品价位与款式数量、竞争产品价位与款式数量、经典款式的价位与数量，各品牌首席设计师负责向订货会推介已开发出的形象产品与主打产品。 4、研发费用占营业收入的比例公司最近三年研发费用占合并营业收入的比例如下表所示：年度 2011年度 2010年 2009年研发费用（万元） 2,765.91 2,320.62 1,323.58 营业收入（万元） 296,588.48 221,089.61 166,684.68 所占比例 0.93% 1.05% 0.79% 5、研发目标公司的研发目标是摆脱皮鞋产品的同质化竞争，树立“科技奥康、环保奥康”的形象。（1）鞋类产品的研究方向 ①舒适特性研究：根据不同国家和地区的人群脚型，利用鞋楦 CAD/CAM 系统，设计出适合不同人群脚型的鞋类产品；使用环保型新型鞋材、利用运动生物力学、人体工程学等多学科研究成果，设计出符合人体行走、运动等不同状态的鞋类产品。 ②功能特性研究：应用纳米等高新技术使鞋类产品具有防水、排汗吸气、防晒、除臭杀菌、防湿、耐高温、阻燃等性能，而且穿着时不易擦伤、磨损皮肤，具有高性能的防护性能。 ③环保特性：选用安全、环保的鞋材和辅料，使鞋类产品在穿着过程中对人体无毒、无害，生产过程对人体、环境无害。 1-1-166 招股说明书 ④专业特性研究：采用科技含量高，处于技术前沿的高档皮革、鞋材、鞋楦、设备等所生产的高档鞋类产品；研究拥有职业技术特性的雪地鞋、警用鞋、军用鞋、儿童鞋、学生鞋、劳保鞋、舞台鞋等专业产品。（2）鞋材产品的研究方向公司以提高健康性能、环境友好、节能减排、降低能耗为目标研究方向，对环保型、卫生性、功能性、可回收再利用、可循环利用制鞋材料进行研究，如：高品质鞋用无毒粘合剂，高性能热塑弹性体、橡塑共混物系列鞋底材料，低密度高性能聚酯型鞋底，仿真生态皮革，无铬鞣鞋面革，鞋革固体废弃物的综合利用，纳米技术及中医、中药技术在鞋类产品上的应用，数据化附合人体脚型规律的鞋楦，新型环保鞋底材料系列等。（三）公司的技术合作公司研发中心与中国皮革和制鞋工业研究院及浙江大学等科研机构有长期深入的合作。公司每年完成科技项目申报 2-3 项，科技新产品申报 10-15 项，专利及其他知识产权项目申报 10-15 项。公司开发了 4 组具有自有知识产权的功能性鞋类产品，即纳米抑菌健康鞋、缓震健步鞋、康龙气垫式透气男鞋、康龙气垫式透气女鞋。其中康龙气垫式透气男鞋与女鞋已投入市场，赢得了消费者的认可。九、主要产品的质量控制情况（一）质量管理体系本公司设有专门的质量管理部，下设质量监督部和供方管理部，分别负责生产和供应商的质量管理。公司已建立较为完善的质量管理体系，于 2001 年通过 ISO9001:2000 认证，按照该体系的要求进行产品质量控制。公司制定了《质量管理手册》、《质量管理部工作程序》、《进货检验工作程序》、《过程检验工作程序》和《供应商管理手册》等质量控制标准。 1-1-167 招股说明书（二）质量控制措施公司的质量控制措施主要由检验员根据检验程序和检验标准对原材料进行数量核实和质量检验，并将检验结果记录在进货检验报告单上。对发现的不合格产品进行标识，检验员按照《不合格品控制程序》进行处置，同时通知采购部重新采购，从原材料上保证产品的质量。公司生产过程中的质量控制主要由质量管理部对生产过程中的关键工序（裁断、针车、成型）进行监控，检验员将检验的结果记录在生产过程检验记录表上，经检验合格的产品方可流入下道工序。对发现的不合格品进行标识和记录，并与生产分厂管理人员进行沟通，对不合格产品按照《不合格品控制程序》进行处置。对于生产的成品鞋，先要经过分厂总检验，合格后再到品牌事业部质检处进行二次复检，最终检验合格后才能进入市场。公司检验过程中贯彻“三不”原则：“不接受不良品，不生产不良品，不下放不良品”；实施“三检”制度：员工“自检”、“互检”和质检员“专检”制。另外还根据《供应商管理办法》对相关供应商厂家进行质量体系标准的培训，做到从源头加强质量控制。（三）质量控制效果经过多年的不懈努力，公司的质量管理水平不断提高，产品质量在同行处于领先水平，先后荣获“中国真皮领先鞋王”、“名牌产品”、“驰名商标”等称号。多年来公司产品质量稳定，未出现重大产品质量纠纷。 1-1-168 招股说明书第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争公司目前主要从事奥康、康龙、美丽佳人、红火鸟、万利威德等品牌男女皮鞋、皮具的设计、生产及销售。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争，具体情况如下： 1、控股股东公司的控股股东为奥康投资，持有公司63.83%的股份，其经营范围为：实业投资，投资管理，财务咨询，投资咨询。奥康投资主要从事投资管理业务，与公司不存在同业竞争。 2、实际控制人及其控制的其他企业公司的实际控制人为王振滔，截至本招股说明书签署之日，除本公司外，王振滔直接及间接持股的企业见“第五节发行人基本情况”之“七、（四）实际控制人控制的其他企业情况”。截至本招股说明书签署之日，王振滔控制的其他企业未从事皮鞋及皮具的研发、生产与销售，与公司不存在同业竞争。（二）避免同业竞争的措施为了避免未来可能发生的同业竞争情况，实际控制人王振滔、持有发行人5% 以上股份的股东奥康投资、王进权分别签署了《避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：“本公司/本人投资的企业目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务或活动；本公司/本人投资的企业将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及 1-1-169 招股说明书活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；在本公司/本人作为发行人的股东期间，以及在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内，本承诺为有效之承诺，本公司/本人愿意承担违反上述承诺而给发行人造成的全部损失。” 二、关联方及关联交易（一）关联方及关联关系根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，公司主要关联方包括： 1、母公司序号股东持股数（万股）持股比例（%）股权性质 1 奥康投资 20,423.10 63.83 法人股 2、公司的子公司公司子公司的详细情况见“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司的基本情况”。 3、其他关联方公司其他关联方情况如下：序号关联方名称与本公司关系 1 王振滔本公司股东、实际控制人 2 王进权本公司股东 3 奥康集团有限公司受同一实际控制人控制 4 奥康鞋业制造有限公司（注 1）受同一实际控制人控制 5 浙江康龙鞋业有限公司（注 2）受同一实际控制人控制 6 奥康皮具有限公司（注 2）受同一实际控制人控制 7 上海迪姆鞋业有限公司（注 2）受同一实际控制人控制 8 福州奥康鞋业有限公司（注 2）受同一实际控制人控制 9 成都康华生物制品有限公司受同一实际控制人控制 10 湖北奥康置业有限公司受同一实际控制人控制 11 重庆奥康置业有限公司受同一实际控制人控制 12 聊城奥康置业有限公司受同一实际控制人控制 1-1-170 招股说明书序号关联方名称与本公司关系 13 安徽奥康置业有限公司受同一实际控制人控制 14 中瓯地产集团有限公司受同一实际控制人控制 15 中瓯地产集团永嘉房地产有限公司受同一实际控制人控制 16 中瓯地产集团温州房地产有限公司受同一实际控制人控制 17 温州中瓯物业管理服务有限公司受同一实际控制人控制 18 黄冈市富城物业服务有限公司受同一实际控制人控制 19 奥康（香港）国际集团有限公司受同一实际控制人控制 20 东方（中国）有限公司受同一实际控制人控制 21 永嘉县瑞丰小额贷款股份有限公司实际控制人王振滔担任董事长 22 中瑞财团控股有限公司实际控制人王振滔担任董事长 23 中瑞温州房地产有限公司受中瑞财团控股有限公司控制 24 上海明力德实业有限公司受中瑞财团控股有限公司控制 25 永嘉县奥康进出口有限公司受持股 5%以上股东王进权控制 26 菏泽蓝海鞋业有限公司（注 2）受持股 5%以上股东王进权控制 27 上海英诗逸鞋业有限公司（注 2）受持股 5%以上股东王进权控制 28 温州米奇鞋材有限公司（注 3）受持股 5%以上股东王进权控制受持股 5%以上股东王进权的岳父 29 永嘉县康艺鞋材有限公司（注 4）控制 30 永嘉县宏昌鞋业有限公司（注 4）实际控制人王振滔的妻弟参股注 1：奥康制造已于 2010 年 5 月注销。本公司于 2009 年收购该公司主要经营性资产承接其经营业务。该公司 2008-2009 年度利润表已列入合并范围，与本公司的关联交易已在合并报表内抵消。注 2：浙江康龙已于 2010 年 1 月注销；奥康皮具已于 2009 年 4 月注销；上海迪姆已于 2010 年 5 月注销；福州奥康已于 2010 年 3 月注销；菏泽蓝海鞋业已于 2011 年 6 月注销；上海英诗逸已于 2010 年 12 月注销。注 3：温州米奇鞋材有限公司关联方股权已于 2010 年 2 月转让给非关联方。注 4：康艺鞋材、宏昌鞋业关联方股权已于 2011 年 8 月签订协议转让给非关联方。（1）受股东王进权及其重要亲属控制的企业情况如下： ①奥康进出口 A、奥康进出口主营业务情况奥康进出口经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：货物和技术的进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 2010 年，奥康进出口未从事生产经营，营业收入为零。奥康进出口目前正 1-1-171 招股说明书在办理注销手续中。 B、主要财务状况单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度资产总额 6,083.24 负债总额 5,190.55 股东权益总额 892.69 营业收入 - 营业利润 -1.19 利润总额 -1.19 净利润 -1.19 ②菏泽蓝海鞋业 A、菏泽蓝海鞋业主营业务情况菏泽蓝海鞋业经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：皮鞋、皮具、运动鞋、休闲鞋、箱包、皮革制品、服饰的销售。 2010 年，菏泽蓝海鞋业处理完少量库存商品后处于停业状态，2010 年营业收入 4.15 万元，主要是皮鞋销售收入。2011 年 6 月 14 日，菏泽蓝海鞋业经核准注销。 B、主要财务状况单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度资产总额 45.78 负债总额 26.68 股东权益总额 19.10 营业收入 4.15 营业利润 -1.90 利润总额 -1.90 净利润 -1.90 ③康艺鞋材 A、康艺鞋材主营业务情况康艺鞋材经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：楦头、鞋底、中底、刀模、激光刻花生产、销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 1-1-172 招股说明书限制和许可经营的项目） 2010 年，康艺鞋材主要从事楦头、鞋底、中底等鞋材的销售，2010 年实现营业收入为 1,174.38 万元。 2011 年 8 月 9 日，康艺鞋材股东李新 2签订协议将其股权全部转让给非关联方，2011 年 8 月 17 日完成工商变更登记。 B、主要财务状况单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度资产总额 661.22 负债总额 496.44 股东权益总额 164.78 营业收入 1,174.38 营业利润 48.54 利润总额 48.36 净利润 36.27 （2）实际控制人王振滔的重要亲属参股的宏昌鞋业情况如下： A、宏昌鞋业主营业务情况宏昌鞋业经营范围为：鞋、皮具、服装生产、销售；货物与技术进出口（法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营） 2011 年 8 月 8 日，宏昌鞋业股东林理益 3签订协议将其股权全部转让给非关联方，2011 年 8 月 18 日完成工商变更登记。 B、主要财务状况单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度资产总额 1,640.84 负债总额 1,214.05 股东权益总额 426.79 营业收入 4,414.30 营业利润 201.22 利润总额 200.36 2 李新为发行人股东王进权之岳父。 3 林理益为发行人实际控制人王振滔之妻弟。 1-1-173 招股说明书项目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度净利润 150.27 （二）关联交易情况报告期内，本公司发生的关联交易如下： 1、经常性关联交易（1）销售商品或提供劳务单位：万元 2011 年度定价方式及关联方名称交易内容占同类交易金金额决策程序额的比例 - - - - - 2010 年度定价方式及关联方名称交易内容占同类交易金金额决策程序额的比例 - - - - - 2009 年度定价方式及关联方名称交易内容占同类交易金金额决策程序额的比例上海英诗逸皮鞋 6,539.75 4.00% 市场价格重庆奥康置业有限公司皮鞋 0.33 0.00% 市场价格（2）购买商品或接受劳务单位：万元 2011 年度定价方式及关联方名称交易内容占同类交易金金额决策程序额的比例宏昌鞋业皮鞋 2,926.18 1.74% 市场价格康艺鞋材材料 196.29 0.12% 市场价格 2010 年度定价方式及关联方名称交易内容占同类交易金金额决策程序额的比例宏昌鞋业皮鞋 4,107.76 2.66% 市场价格康艺鞋材材料 610.06 0.40% 市场价格 2009 年度定价方式及关联方名称交易内容占同类交易金金额决策程序额的比例宏昌鞋业皮鞋 3,475.68 3.16% 市场价格上海迪姆皮鞋 633.47 0.58% 市场价格康艺鞋材材料 485.24 0.44% 市场价格奥康皮具皮具 367.13 0.33% 市场价格浙江康龙材料 142.62 0.13% 市场价格 1-1-174 招股说明书温州米奇鞋业有限公司材料 110.29 0.10% 市场价格（3）物业租赁单位：万元出租方名称承租方名称租赁资产 2011 年租金定价依据重庆红火鸟重庆奥康置业有限公司奥康大厦 30.79 市场价格 2、偶发性关联交易（1）关联方担保 ①接受关联方担保担保金额担保是否已担保方担保起始日担保到期日（万元）经履行完毕 2009 年度奥康集团 7,150.00 2009-3-24 2011-3-24 是王振滔 7,150.00 2009-3-24 2011-3-24 是奥康集团及王振滔 447.18 2009-3-27 2010-3-27 是奥康集团及王振滔 200.00 2009-3-31 2010-3-29 是奥康集团及王振滔 2,900.00 2009-5-5 2010-5-4 是奥康集团及王振滔 1,500.00 2009-5-11 2010-5-11 是奥康集团及王振滔 2,000.00 2009-6-8 2010-5-31 是奥康集团及王振滔 1,300.00 2009-6-10 2010-6-10 是奥康集团 10,000.00 2009-6-10 2010-12-31 是王振滔 10,000.00 2009-6-10 2010-12-31 是奥康集团及王振滔 125.29 2009-6-11 2010-6-11 是奥康集团 1,500.00 2009-8-24 2010-8-23 是奥康集团及王振滔 1,000.00 2009-9-9 2010-9-8 是奥康集团及王振滔 2,000.00 2009-9-22 2010-9-22 是奥康集团及王振滔 2,350.00 2009-11-5 2010-11-4 是奥康集团及王振滔 1,600.00 2009-11-23 2010-4-23 是奥康集团 340.00 2009-12-30 2010-4-29 是奥康集团 2,150.00 2009-12-28 2010-5-29 是 2010 年度奥康集团 11,500.00 2010-3-22 2012-3-22 否奥康集团 211.89 2010-5-19 2011-5-16 是奥康集团 132.43 2010-6-7 2011-5-25 是奥康集团 331.08 2010-6-21 2011-5-25 是奥康集团 198.65 2010-6-29 2011-6-23 是奥康集团 291.35 2010-8-20 2011-8-18 是奥康集团 15,000.00 2010-9-1 2013-9-1 否王振滔 25,000.00 2010-9-1 2013-9-1 否 1-1-175 招股说明书担保金额担保是否已担保方担保起始日担保到期日（万元）经履行完毕奥康集团 317.83 2010-9-21 2011-9-19 是奥康集团 500.00 2010-9-10 2011-3-9 是奥康集团 1,500.00 2010-9-13 2011-3-12 是奥康集团 1,500.00 2010-9-14 2011-3-13 是奥康集团 1,500.00 2010-9-20 2011-3-19 是奥康集团 1,500.00 2010-9-21 2011-3-20 是奥康集团 500.00 2010-9-26 2011-3-25 是奥康集团 100.00 2010-9-26 2011-3-25 是奥康集团 130.00 2010-10-15 2011-4-14 是奥康集团 290.00 2010-10-15 2011-4-14 是奥康集团 210.00 2010-10-15 2011-4-14 是奥康集团 670.00 2010-10-15 2011-4-14 是奥康集团 200.00 2010-10-15 2011-4-14 是奥康集团 190.00 2010-10-18 2011-4-17 是奥康集团 630.00 2010-10-18 2011-4-17 是奥康集团 360.00 2010-10-18 2011-4-17 是奥康集团 300.00 2010-10-18 2011-4-17 是奥康集团 420.00 2010-10-19 2011-4-18 是奥康集团 440.00 2010-10-19 2011-4-18 是奥康集团 520.00 2010-10-19 2011-4-18 是奥康集团 1,980.00 2010-10-25 2011-4-25 是奥康集团 1,456.00 2010-10-26 2011-4-25 是奥康集团 1,327.00 2010-10-26 2011-4-25 是奥康集团 1,370.00 2010-10-27 2011-4-26 是奥康集团 20,000.00 2010-10-29 2013-10-28 否王振滔 20,000.00 2010-10-29 2013-10-28 否王进权 20,000.00 2010-10-29 2013-10-28 否奥康集团 2,847.25 2010-12-8 2011-3-6 是奥康集团 169.00 2010-12-24 2011-3-23 是 2011 年度奥康集团 12,000.00 2011-2-15 2013-2-15 否奥康集团 11,500.00 2011-6-16 2013-6-16 否王振滔 11,500.00 2011-6-16 2013-6-16 否王进权 11,500.00 2011-6-16 2013-6-16 否奥康集团 20,000.00 2011-11-1 2013-11-1 否 ②为关联方提供担保担保金额担保是否已被担保方担保起始日担保到期日（万元）经履行完毕 2009 年度 1-1-176 招股说明书担保金额担保是否已被担保方担保起始日担保到期日（万元）经履行完毕奥康集团 1,500.00 2009-1-4 2009-7-6 是奥康集团 2,000.00 2009-5-13 2010-4-10 是奥康集团 2,200.00 2009-5-18 2010-3-10 是奥康集团 1,500.00 2009-5-26 2010-5-10 是奥康集团 10,000.00 2009-6-10 2010-1-31 是奥康集团 11,000.00 2009-6-10 2010-12-31 是奥康集团 1,500.00 2009-7-10 2010-4-20 是奥康集团 3,500.00 2009-7-14 2010-7-14 是奥康集团 4,000.00 2009-8-7 2010-8-6 是奥康集团 2,000.00 2009-10-28 2010-8-28 是奥康集团 2,000.00 2009-11-3 2010-5-20 是奥康集团 2,900.00 2009-11-25 2010-6-28 是奥康集团 2,500.00 2009-12-18 2010-10-25 是奥康集团 2,500.00 2009-12-24 2010-9-26 是奥康集团 1,500.00 2009-12-24 2010-11-30 是（2）收购奥康集团的土地使用权及房屋 ①2009年收购奥康集团的房地产 2009年12月24日，公司与奥康集团签订《房地产买卖合同》，奥康集团将其位于瓯北镇千石工业区及瓯北镇东瓯工业区的使用权总面积为95,683.80平方米的土地使用权和位于瓯北镇千石工业区的总面积为38,952.37平方米的房屋以 20,800万元的价格转让给公司。 2009年12月25日，浙江勤信资产评估有限公司 4出具《奥康集团有限公司拟对外投资等涉及的资产评估项目的资产评估报告》（浙勤评报[2009]308号），对奥康集团转让给公司的7项土地使用权及13项房屋进行了评估，评估基准日为 2009年11月30日，该等房地产的合计账面价值为4,271.00万元，评估价值为 20,850.77万元，评估增值16,579.77万元，增值率为388.19%。 ②2011年收购奥康集团的房地产 2011年6月8日，发行人与奥康集团签订《房地产买卖合同》，奥康集团将其拥有的位于瓯北镇千石工业区的面积为12,976.5平方米的土地使用权和位于瓯北 4 浙江勤信资产评估有限公司现更名为坤元资产评估有限公司 1-1-177 招股说明书镇千石工业区的面积为21,448.31平方米的房屋所有权以4,200万元的价格转让给公司。 2011年5月30日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2011]191号《奥康集团有限公司拟转让资产评估项目资产评估报告》，对奥康集团转让给公司的1项土地使用权及8项房屋进行了评估，评估基准日为2011年4月30日，该等房地产的合计账面价值为1,539.05万元，评估价值为4,224.03元，评估增值2,684.98元，增值率为174.46%。上述房地产已完成过户。（3）收购奥康制造的经营性资产 2008 年 12 月 20 日，公司与奥康制造签订《资产收购协议》，收购奥康制造的鞋类制造业务相关经营资产（包括机器设备、原材料和在产品），收购定价按 2008 年 12 月 31 日的账面价值确定为 3,246.74 万元；公司承接了奥康制造的全部经营业务，与该等业务相关员工转入本公司，并与公司签订了劳动合同。（4）关联方债权债务转让为规范关联方资金往来行为，本公司2009年12月与关联方签署系列债务转让协议，将各关联方之间的债权债务变更为本公司与奥康集团的债权债务。转让前各方的债权债务关系如下：单位：万元债权方债务方金额（负数表示本公司债务）本公司奥康制造 2,812.28 本公司奥康进出口 64.38 奥康集团重庆红火鸟 -5,625.88 奥康集团本公司 -431.00 奥康集团奥康销售 -8,632.27 奥康销售奥康集团 30,618.33 浙江康龙本公司 -268.23 合计 18,537.62 转让后，本公司对奥康集团的其他应收款增加18,537.62万元，除此，其他关联方之间的债权债务被清零。 1-1-178 招股说明书上述债权债务转让协议业经本公司全体股东于2009年12月31日出具股东确认书确认，转让债务的定价均按账面值确定。截至2009年12月31日止，本公司已依据债务转让协议完成相关账务处理。（5）受让奥康集团的商标、专利 2009 年 1 月 13 日，公司与奥康集团签署专利转让合同，奥康集团将其拥有的 14 项实用新型和 1 项外观设计专利无偿转让给公司。 2011 年 3 月 28 日，公司与奥康集团签署注册商标转让协议书，奥康集团将其拥有的 17 项在境外及香港特别行政区和台湾地区注册的商标无偿转让给公司。（6）租赁奥康集团房屋公司在 2011 年 1 月 21 日之前，一直无偿使用奥康集团位于永嘉县瓯北镇面积总计 21,448.31 平方米的房屋，一部分用作公司员工宿舍和生活区，另外一部分用于子公司办公和开设店铺等。2011 年 1 月 20 日，公司与奥康集团签署《房屋租赁合同》，公司租用奥康集团拥有的房产，奥康集团同意公司将该房屋的部分转租或赠予其子公司或直营店用于办公和店铺经营使用。租赁面积为总计 21,448.31 平方米，租金为 205.91 万元，租赁期限为 2011 年 1 月 22 日起至 2012 年 1 月 22 日止。经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，2011 年 6 月 8 日，公司与奥康集团签署《房地产买卖合同》，奥康集团将上述房屋的房屋所有权及土地使用权以 4,200 万元的价格转让给公司，定价依据为该等房地产以 2011 年 4 月 30 日为基准日的评估价格。同时，上述《房屋租赁合同》终止，产生的租金予以免除。奥康销售自 2008 年 1 月 1 日起免费使用奥康集团位于瓯北镇千石工业区的房产用于办公（建筑面积 120 平米，使用面积 90 平米）。2009 年 12 月 31 日，奥康集团将该房产转让给公司。自 2010 年 1 月 1 日至今，公司将该房产免费提供给奥康销售使用。 3、关联方往来款项余额 1-1-179 招股说明书（1）应收账款、单位：万元 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备重庆奥康置业有限 23.55 - - - 0.38 - 公司上海英诗逸 - - - - 115.76 - 合计 23.55 - - - 116.14 - （2）应付账款单位：万元关联方名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日宏昌鞋业 407.86 915.46 455.59 康艺鞋材 - 32.14 96.14 合计 407.86 947.60 551.73 （3）其他应付款单位：万元关联方名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日奥康集团 - 3,807.40 17,526.18 合计 - 3,807.40 17,526.18 上述资金往来中，应收账款、应付账款均为经营性的资金往来，主要成因系关联交易。2009年末、2010年末公司对奥康集团的其它应付款均为尚未支付的购买房地产款项。 2009年公司其他应收款中部分属于非经营性的资金占用，主要成因系关联方之间的资金借贷。公司与关联方资金往来减少了公司的流动资金，增加了公司的财务风险，但公司向关联方提供的资金均是在保证自身经营正常开展的基础上进行的，未对公司的生产经营产生实质性不利影响。报告期内，公司各期的成本、费用支出均能正常支付，未出现资金结算违约等异常情况。2009年1月开始，公司开始逐步减少关联资金往来，在2009年12月31日前公司已经对上述关联方资金往来进行了有效地清理和规范。 2011年2月25日，公司实际控制人王振滔、持股5%以上的主要股东王进权分别向公司出具了《承诺函》，承诺若公司因其在首次公开发行股票并上市前与关联方之间相互提供借款的行为被政府主管部门处罚，其愿意对公司因受处罚而产 1-1-180 招股说明书生的经济损失进行等额补偿，王振滔与王进权对上述补偿义务承担个别及连带的责任。 2011年2月25日，公司全体股东签署《关于公司报告期内关联方资金占用问题的确认》，确认其知悉报告期内公司与其关联方之间的资金占用情况，对此无异议，其未因该等资金占用而遭受损失，股东之间不会因此发生纠纷和潜在纠纷。针对关联方资金往来问题，严格杜绝关联方资金占用，公司在章程中明确规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。如公司控股股东及实际控制人等关联方占用公司资金，应按照人民银行同期贷款利率向公司支付资金占用利息，并另行向公司支付占用资金额（含利息）的50%作为对资金占用的补偿。如关联方不能按照上述原则支付占用资金的本金、利息及补偿金，则公司有权从关联方在公司每年的分红中扣除。” 三、规范关联交易的制度安排本公司为规范关联交易行为，已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易决策制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。 1、《公司章程》对关联交易制度的规定《公司章程》第四十二条规定，公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。《公司章程》第八十条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有 1-1-181 招股说明书权要求其回避。股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席股东大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。《公司章程》第一百一十条规定，董事会应就关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。《公司章程》第一百一十二条规定，公司董事会有权审批不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项（公司提供对外担保的除外）。《公司章程》第一百二十三条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 2、《董事会议事规则》对关联交易制度的规定《董事会议事规则》第十三条规定，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。《董事会议事规则》第二十条规定，董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 3、《独立董事制度》对关联交易制度的规定《独立董事制度》规定，重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 1-1-182 招股说明书 4、本公司还就关联交易决策权利与程序制定了《关联交易实施细则》该制度分别从关联人界定、关联交易范围、关联交易的决策程序和权限、关联人的回避措施、关联交易的披露等对公司的关联交易行为作出规定。四、独立董事对本公司报告期内关联交易执行情况的意见公司独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易的公允性发表了意见如下：“公司最近三年发生的关联交易公平、公允，不存在损害公司利益、损害非关联股东利益的情形。公司最近三年发生的关联交易已按照《公司章程》及其它相关规定履行相应的公司内部决策程序，不存在违反诚实信用原则的情形。” 五、本公司采取的减少或避免关联交易措施为减少和规范关联交易，实际控制人王振滔、持有发行人5%以上股份的股东奥康投资、王进权分别签署了《减少和规范关联交易的承诺》，作出如下承诺： 1、本人和本人的关联人/本公司和本公司的关联人将尽量减少和规范与发行人及其控股子公司之间发生关联交易； 2、不以向发行人拆借、占用发行人资金或采取由发行人代垫款项、代偿债务等任何方式侵占发行人资金或挪用、侵占发行人资产或其他资源；不要求发行人及其控股子公司违法违规提供担保； 3、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，将由发行人及其控股子公司与独立第三方进行； 4、对于与发行人及其控股子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易实施细则等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护公司和公司其他股东利益； 1-1-183 招股说明书 5、不通过关联交易损害发行人以及发行人其他股东的合法权益，如因违反上述承诺而损害发行人及发行人其他股东合法权益的，本人及本人的关联人/本公司/本公司的关联人自愿赔偿由此对发行人造成的一切损失； 6、本人/本公司将促使并保证本人/本公司的关联人遵守上述承诺，如有违反，本人/本公司自愿承担由此对发行人造成的一切损失。本公司还依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易决策制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护本公司全体股东及本公司的利益。 1-1-184 招股说明书第八节董事、监事与高级管理人员一、董事、监事与高级管理人员概要公司目前董事会由王振滔、王进权、徐晓杰、赵树清、吴守忠、冯仑、楚修齐、徐经长、王伟斌9人组成，其中，冯仑、楚修齐、徐经长、王伟斌为独立董事；公司目前监事会由黄渊翔、徐旭亮、周盘山3人组成，其中徐旭亮、周盘山为股东代表监事，黄渊翔为经公司职工民主选举产生的职工代表监事。董事和监事任期均为三年。（一）董事本公司共设9名董事，其中4名为独立董事，分别由奥康投资和董事会提名并经股东大会选举产生，无由关联人直接或间接委派的情况。本届董事的任期从 2010年12月16日至2013年12月15日。本公司董事如下：姓名职务性别出生年月提名人王振滔董事长兼总裁男 1965 年 5 月奥康投资王进权董事兼副总裁男 1973 年 3 月奥康投资徐晓杰董事兼副总裁男 1970 年 7 月奥康投资赵树清董事兼副总裁男 1950 年 8 月奥康投资吴守忠董事男 1951 年 12 月奥康投资冯仑独立董事男 1959 年 7 月董事会楚修齐独立董事男 1964 年 3 月董事会徐经长独立董事男 1965 年 11 月董事会王伟斌独立董事男 1971 年 4 月董事会本公司上述各董事简历如下：王振滔先生：中国国籍，拥有多次往返西班牙的签证（有效期为 2011 年 3 月 15 日至 2015 年 12 月 16 日），经济师，毕业于杭州商学院，大专学历，巴黎 HEC 商学院 EMBA。先后担任永嘉县奥林鞋厂厂长，奥康集团董事长兼总经理，现任公司董事长兼总裁、奥康集团董事长、温州市工商联合会主席、总商会会长。曾当选为第 15 届“中国十大杰出青年”，“全国五一劳动奖章”获得者，并荣获 “中国经济建设杰出人物”、“中国民营工业企业行业领袖”、“中华慈善奖”、 1-1-185 招股说明书 2010 年度“十大风云浙商”等多项荣誉。王进权先生：曾用名王振权，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院 EMBA。先后担任永嘉县奥林鞋厂采购部经理，奥康集团副总裁，奥康销售总经理。现任公司董事兼副总裁，奥康销售执行董事兼经理，重庆火红鸟执行董事。曾荣获“中国营销风云人物”、“中国杰出营销案例金奖”等荣誉。徐晓杰先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业东北财经大学，本科学历，长江商学院 EMBA。先后担任永嘉县五交化百货总公司财务科长、办公室主任。 1997 年加入奥康集团，担任奥康集团财务部经理、奥康集团副总经理，现任公司董事兼副总裁。赵树清先生：中国国籍，无境外永久居留权，助理经济师，大专学历。先后担任杭州钢管总厂书记兼经营副厂长，特丽雅皮鞋有限公司总经理。2002 年加入奥康集团，担任奥康集团副总裁。现任公司董事兼副总裁。吴守忠先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江永嘉电大中文系，大专学历。先后担任中共永嘉县委办公室副主任、主任，中共永嘉县县委常委、瓯北镇党委书记。1999 年加入奥康集团，担任奥康集团行政事务部经理、副总经理，现任公司董事，奥康集团董事兼总经理。冯仑先生：中国国籍，无境外永久居留权，博士。1984 年至 1988 年在中共中央党校马列研究所任教。先后担任海南省改革发展研究所副主任、常务副所长。现任万通集团董事局主席、万通投资控股股份有限公司董事长、中金投资（集团）有限公司董事、网易公司独立董事、恒天地产有限公司独立董事、北京科技园建设（集团）股份有限公司独立董事、深圳市聚成企业管理顾问有限公司独立董事，本公司独立董事。楚修齐先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于首都经济贸易大学，获得企业管理硕士学位。先后担任中华人民共和国商业部百货局副处长，中国百货纺织品公司副总经理，中国百货商业协会常务副会长兼秘书长。现任中国百货商业协会会长、中国体育用品联合会副主席、天津一商友谊股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 1-1-186 招股说明书徐经长先生：中国国籍，无境外永久居留权，博士学历、教授、博士生导师。 1997 年 7 月毕业于中国人民大学，获会计学博士学位，2000 年香港城市大学访问学者，2006-2007 年美国加州大学（UCR）高级研究学者。现任中国人民大学商学院会计系主任、MPAcc 中心主任、EMBA 中心主任、北新集团建材股份有限公司独立董事、中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事、广东宝莱特医用科技股份有限公司独立董事、荣之联股份有限公司独立董事，本公司独立董事。王伟斌先生：中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院工商管理硕士。先后担任北京双全泰经贸发展有限公司总经理、北京双全天地科技发展有限公司董事长兼总经理、双全集团董事局主席。现任双全控股有限公司董事长、双全文化有限公司董事长，本公司独立董事。（二）监事本公司监事会由3人组成，监事黄渊翔由职工代表大会选举产生，其余监事由公司股东大会选举产生，无由关联人直接或间接委派的情况。本届监事的任期从2010年12月16日至2013年12月15日。本公司监事如下：姓名职务性别出生年月提名人黄渊翔监事会主席男 1979 年 10 月职工代表大会徐旭亮监事男 1975 年 7 月奥康投资周盘山监事男 1974 年 7 月奥康投资本公司上述各监事简历如下：黄渊翔先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉理工大学，本科学历，政工师。先后担任奥康集团团委书记，工会主席，党委书记。现任本公司监事会主席。徐旭亮先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学，本科学历。先后担任奥康集团市场部经理、美丽佳人事业部总经理。现任本公司监事、奥康品牌事业部总经理、福州奥闽监事。周盘山先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于合肥工业大学，大专学历。先后担任奥康集团采购经理，公司外贸部大客户经理，公司瓯北制造中心总经理。现任本公司监事、重庆红火鸟总经理。 1-1-187 招股说明书（三）高级管理人员根据《公司章程》第一百三十四条，公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。本公司共有高级管理人员6名，均为中国国籍。本届高级管理人员的任期从2010年12月16日至2013年12月15日。本公司高级管理人员如下：姓名职务性别出生年月王振滔董事长兼总裁男 1965 年 5 月王进权董事兼副总裁男 1973 年 3 月徐晓杰董事兼副总裁男 1970 年 7 月赵树清董事兼副总裁男 1950 年 8 月余雄平董事会秘书男 1976 年 2 月王志斌财务负责人男 1974 年 11 月本公司上述各高级管理人员简历如下：王振滔先生：简历详见本节“一（一）董事”。王进权先生：简历详见本节“一（一）董事”。徐晓杰先生：简历详见本节“一（一）董事”。赵树清先生：简历详见本节“一（一）董事”。余雄平先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北财经大学，大学学历。先后担任奥康集团财务部经理、财务总监，公司财务总监。现任公司董事会秘书。王志斌先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江广播电视大学，大专学历，中级会计师。先后担任上海迪姆财务经理、公司财务副总监。现任公司财务负责人。二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份情况（一）发行前直接、间接持有发行人股份情况 1-1-188 招股说明书序号股东名称直接持股比例间接持股比例合计持股比例 1 王振滔 18.70% 57.45% 76.15% 2 王进权 6.23% - 6.23% 3 王晨 - 6.38% 6.38% 合计 24.93% 63.83% 88.76% 在公司董事、监事、高级管理人员中，王振滔、王进权直接持有本公司股份；公司控股股东奥康投资的股东为王振滔及王晨，王振滔与王晨系父子关系，通过持有奥康投资的股权而间接持有本公司股份。除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未以任何方式直接或间接持有本公司股份。（二）报告期内持股变动情况本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份比例报告期内增减变动情况如下表所示。间接持有股份是根据各自然人持有股东单位的股份比例以及股东单位持有本公司股份的比例相乘得出。姓名持有方式 2009-12-31 2010-12-31 2011-12-31 王振滔直接和间接持股 80.16% 76.15% 76.15% 王进权直接和间接持股 6.56% 6.23% 6.23% 王晨间接持股 6.72% 6.38% 6.38% 合计 93.44% 88.76% 88.76% （三）所持股份的质押、冻结情况截至本招股说明书签署之日，上述人员所持股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。三、董事、监事及高级管理人员其他对外投资情况本公司董事长兼总裁王振滔先生、董事兼副总裁王进权先生投资的企业情况详见“第五节发行人基本情况”之“七、（四）实际控制人控制的其他企业情况”及“第七节同业竞争与关联交易”之“二、（一）关联方及关联关系”。除上述企业外，董事长兼总裁王振滔先生的其他对外投资情况如下： 1-1-189 招股说明书序注册资本法定名称成立时间住所持股比例主营业务号 (万元) 代表人温州江心屿温州市江心屿疗养院 1 九号公馆有 2008.9.2 275 郑祥波王振滔（20%）餐饮服务附属楼限公司浙江商融创温州市雁荡西路 350 2 业投资股份 2010.6.8 6,000 号（开发区大厦 6 楼黄胜丰王振滔（5%）创业投资有限公司 601、611、612 室）除上述企业外，董事兼副总裁王进权先生的其他对外投资情况如下：序注册资本法定名称成立时间住所持股比例主营业务号 (万元) 代表人永嘉县奥康王进权（70%）永嘉县瓯北镇黄田千货物和技 1 进出口有限 1997.10.15 800 王进权奥康集团（10%）石工业区术进出口公司林丽琴（10%）奥康进出口目前正在办理注销手续中。除上述情况之外，本公司董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员不存在其他对外投资情况。四、董事、监事及高级管理人员的薪酬情况（一）董事、监事及高级管理人员 2011 年度从发行人处领取收入的情况姓名在本公司及下属子公司任职情况 2011 年薪资（万元）王振滔董事长兼总裁 34.09 王进权董事兼副总裁、奥康销售总经理 18.37 吴守忠董事 - 徐晓杰董事兼副总裁 21.99 赵树清董事兼副总裁 21.83 冯仑独立董事 8.84 楚修齐独立董事 8.84 徐经长独立董事 8.84 王伟斌独立董事 - 黄渊翔监事会主席 7.45 徐旭亮监事、奥康事业部总经理 11.79 周盘山监事、重庆红火鸟总经理 13.08 1-1-190 招股说明书姓名在本公司及下属子公司任职情况 2011 年薪资（万元）余雄平董事会秘书 13.49 王志斌财务负责人 15.74 本公司给予独立董事每人每年 8.84 万元（含税）独立董事津贴。（二）公司对上述人员其他待遇和退休金计划除以上薪酬和津贴以外，公司的董事、监事及高级管理人员未享受其他待遇。对于公司的董事、监事及高级管理人员，公司按照国家和地方的有关规定，依法为其办理养老、医疗等保险，不存在其它特殊待遇和退休金计划。本公司也未制定董事、监事及高级管理人员的认股权计划。（三）上述人员在本公司关联企业 2011 年度领薪情况 2011 年度，董事吴守忠从奥康集团领取薪酬 24.97 万元，除此之外，本公司董事、监事及高级管理人员 2011 年未从控股股东及其关联企业领取收入。五、董事、监事及高级管理人员兼职情况在发行人兼职单位与发行人姓名兼职单位兼任职务所任职务关系奥康投资董事长发行人的控股股东发行人实际控制人奥康集团董事长控制的公司发行人实际控制人中瓯地产董事控制的公司中瓯地产永嘉房地产有限公发行人实际控制人董事司控制的公司发行人实际控制人董事长重庆奥康置业有限公司董事长王振滔控制的公司总裁发行人实际控制人康华生物董事长控制的公司发行人实际控制人永嘉县瑞丰小额贷款公司董事长控制的公司发行人实际控制人中瑞财团控股有限公司董事长参股的公司浙江商融创业投资股份有限发行人实际控制人董事公司参股的公司 1-1-191 招股说明书在发行人兼职单位与发行人姓名兼职单位兼任职务所任职务关系奥康销售执行董事、经理发行人全资子公司重庆红火鸟执行董事发行人全资子公司发行人实际控制人中瓯地产董事长控制的公司中瓯地产集团永嘉房地产有发行人实际控制人董事长限公司控制的公司董事中瓯地产集团温州房地产有发行人实际控制人王进权执行董事副总裁限公司控制的公司发行人实际控制人湖北奥康置业有限公司董事长控制的公司发行人实际控制人重庆奥康置业有限公司监事控制的公司发行人主要股东控永嘉县奥康进出口有限公司执行董事制的公司发行人实际控制人奥康集团董事、总经理控制的公司吴守忠董事发行人实际控制人中瓯地产董事、总经理控制的公司董事会发行人实际控制人余雄平上海明力德实业有限公司监事秘书控制的公司奥康投资监事发行人的控股股东财务王志斌发行人实际控制人负责人永嘉县瑞丰小额贷款公司监事控制的公司万通集团董事局主席无关联关系万通投资控股股份有限公司董事长无关联关系中金投资（集团）有限公司董事无关联关系网易公司独立董事无关联关系冯仑独立董事恒天地产有限公司独立董事无关联关系北京科技园建设（集团）股独立董事无关联关系份有限公司深圳市聚成企业管理顾问有独立董事无关联关系限公司中国百货商业协会会长无关联关系楚修齐独立董事中国体育用品联合会副主席无关联关系天津一商友谊股份有限公司独立董事无关联关系中国人民大学教授、系主任无关联关系北新集团建材股份有限公司独立董事无关联关系中国全聚德（集团）股份有徐经长独立董事独立董事无关联关系限公司广东宝莱特医用科技股份有独立董事无关联关系限公司 1-1-192 招股说明书在发行人兼职单位与发行人姓名兼职单位兼任职务所任职务关系徐经长独立董事荣之联股份有限公司独立董事无关联关系双全控股有限公司董事长无关联关系王伟斌独立董事双全文化有限公司董事长无关联关系神玉艺术馆馆长无关联关系监事会发行人实际控制人黄渊翔奥康集团监事主席控制的公司徐旭亮监事福州奥闽监事发行人全资子公司除上述人员外，公司其他董事、监事及高级管理人员均无兼职，并已发表声明。六、董事、监事及高级管理人员相互之间存在的亲属关系情况截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东奥康投资股东王晨为王振滔之子，本公司自然人股东王进权为王振滔之弟，缪彦枢为王振滔之舅，潘长忠为王振滔之妹夫，除此之外，本公司董事、监事及高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。七、本公司与董事、监事及高级管理人员签订的协议及作出的承诺情况截至本招股说明书签署之日，除董事长兼总裁王振滔与董事兼副总裁王进权作出避免同业竞争承诺、避免关联交易承诺及自愿锁定股份承诺外，其他董事、监事及高级管理人员未向本公司作出其他重要承诺，本公司未与董事、监事及高级管理人员签订重大商务协议。八、董事、监事及高级管理人员任职资格情况截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 1-1-193 招股说明书九、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况（一）董事变动情况 1、2007 年 9 月 30 日，发行人召开 2007 年第五次临时股东大会，选举王振滔、王进权、徐晓杰、赵树清、吴守忠为第三届董事会成员。 2、2007 年 9 月 30 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，选举王振滔为第三届董事会董事长。 3、2009 年 12 月 24 日，发行人召开 2009 年第八次临时股东大会，选举冯仑、楚修齐、徐经长、张汉荣为独立董事。 4、2010 年 12 月 16 日，发行人召开 2010 年第三次临时股东大会，选举王振滔、王进权、徐晓杰、赵树清、吴守忠为发行人为公司董事，与公司独立董事冯仑、楚修齐、徐经长、张汉荣共同组成发行人第四届董事会。 5、2010 年 12 月 16 日，发行人召开第四届董事会第一次会议，选举王振滔为第四届董事会董事长。 6、2011 年 7 月 26 日，独立董事张汉荣向发行人董事会正式提交辞呈，请求辞去发行人独立董事职务。2011 年 7 月 30 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，同意张汉荣辞去独立董事；同时提名王伟斌为第四届董事会独立董事。 7、2011 年 8 月 15 日，发行人召开 2011 年第三次临时股东大会，聘任王伟斌为独立董事，任期至 2013 年 12 月 15 日。（二）监事变动情况 1、2007 年 9 月 30 日，发行人召开 2007 年第五次临时股东大会，选举徐旭亮、周盘山为第三届监事会成员。同日，发行人召开职工代表大会，选举黄渊翔为第三届监事会职工代表监事，与徐旭亮、周盘山共同组成发行人第三届监事会。同日，发行人召开第三届监事会第一次会议，选举黄渊翔为第三届监事会主席。 2、2010 年 10 月 25 日，发行人召开职工代表大会，选举黄渊翔为公司第四 1-1-194 招股说明书届监事会职工代表监事，任期三年。2010 年 12 月 6 日，发行人召开 2010 年第三次临时股东大会，选举周盘山、徐旭亮为发行人第四届监事会非职工代表监事，与职工代表监事黄渊翔共同组成发行人第四届监事会。 3、2010 年 12 月 17 日，发行人召开第四届监事会第一次会议，选举黄渊翔为发行人第四届监事会主席。（三）高级管理人员变动情况 1、2007年9月30日，发行人召开第三届董事会第一次会议，续聘王振滔担任总经理，聘任王进权、赵树清、徐晓杰为副总经理，聘任余雄平为财务负责人兼董事会秘书。 2、2009年9月23日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，因余雄平工作繁忙，同意余雄平辞去财务负责人职务，专职担任董事会秘书职务，聘任王志斌为财务负责人。 3、2010年12月16日，发行人召开第四届董事会第一次会议，聘任王振滔为总裁，王进权、徐晓杰、赵树清为副总裁，余雄平为董事会秘书，王志斌为财务负责人。 1-1-195 招股说明书第九节公司治理一、概述本公司设立以来，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，逐步制定并完善了《公司章程》，建立了由本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本公司股东大会、董事会、监事会及高级管理层均根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》行使职权和履行义务。根据相关法律、法规及《公司章程》，本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书制度》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《关联交易实施细则》、《对外担保管理制度》等公司治理制度，上述制度为公司法人治理的规范化运行提供了一系列制度保证。二、股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度的建立健全及运行情况（一）本公司股东大会为规范公司治理结构，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会高效、平稳、有序、规范运作，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等规定，结合本公司实际情况，制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》。本公司股东严格按照《公司章程》的规定行使自己的权利、履行相应的义务。 1、股东的权利和义务根据《公司章程》规定，公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持 1-1-196 招股说明书有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。根据《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。根据《公司章程》规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务；（6）公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。如公司控股股东及实际控制人等关联方占用公司资金，应按照人民银行同期贷款利率向公司支付资金占用利息，并另行向公司支付占用资金额（含利息）的 50%作为对资金占用的补偿。如关联方不能按照上述原则支付占用资金的本金、利息及补偿金，则公司有权从关联方在公司每年的分红中扣除。 1-1-197 招股说明书 2、股东大会职权根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（11）修改本章程；（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（13）审议代表公司有表决权股份总数的 5%以上的股东的提案；（14）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（15）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额 30% 的事项；（16）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 1-1-198 招股说明书（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（5）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币；（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（7）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 3、股东大会运行情况本公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等制定了《股东大会议事规则》，对公司股东大会的召集、提案和通知、召开方式、召开条件、表决方式等作出了明确的规定。报告期内，公司依据有关法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定执行股东大会制度。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。报告期内，公司依据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行股东大会制度，对公司董事、监事和独立董事的选举，公司财务决算、利润分配、重大关联交易、《公司章程》及三会议事规则等其他公司治理制度的订立和修改、首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事项作出了有效决议。（二）本公司董事会本公司董事会由 9 名董事组成，由股东大会选举产生，其中 4 名为独立董事。 1、董事会职权根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 1-1-199 招股说明书（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（16）法律、行政法规、规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 2、董事会召开情况报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定规范运作，严格履行有关法律规定的召集程序。董事认真履行义务，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。（三）董事会专门委员会本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，分别负责公司长期发展战略和重大投资决策；公司内、外部的审计的沟通、监督和核查工作；选择公司董事、总裁以及其他高级管理人员；制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度等工作。 1、战略委员会 1-1-200 招股说明书为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，公司设立了董事会战略委员会，作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。本公司战略委员会由董事王振滔、王进权及独立董事楚修齐组成，其中王振滔担任召集人。 2、审计委员会为强化公司董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司设立了董事会审计委员会，作为负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。本公司审计委员会由董事徐晓杰及独立董事徐经长、王伟斌组成，其中徐经长担任召集人，为会计专业人士。 3、提名委员会为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，公司设立董事会提名委员会，作为负责选择公司董事、总裁以及其他高级管理人员的专门机构。本公司提名委员会由董事王振滔及独立董事冯仑、楚修齐组成，其中冯仑担任召集人。 4、薪酬与考核委员会为进一步建立健全本公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司设立董事会薪酬与考核委员会，作为制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构。本公司薪酬委员会由董事赵树清及独立董事王伟斌、徐经长组成，其中王伟斌担任召集人。（四）本公司监事会本公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。 1、监事会职权根据《公司章程》的规定，监事会行使下列职权： 1-1-201 招股说明书（1）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（2）检查公司的财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出议案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 2、监事会运行情况报告期内，监事会一直按照法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，监事认真履行义务，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。（五）独立董事为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，公司于2009年12月24日召开2009年第八次临时股东大会，选举冯仑、楚修齐、徐经长、张汉荣为独立董事。独立董事张汉荣于2011年7月26日向董事会正式提交辞呈，请求辞去独立董事职务。2011 年7月30日，发行人召开第四届董事会第五次会议，同意张汉荣辞去独立董事；同时提名王伟斌为第四届董事会独立董事。2011年8月15日，发行人召开2011年 1-1-202 招股说明书第三次临时股东大会，聘任王伟斌为独立董事，任期至2013年12月15日。自本公司聘任独立董事以来，本公司独立董事依照有关法律、法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职权，对需要独立董事发表意见的事项发表了意见，对本公司的风险管理、内部控制以及本公司的发展提出了许多意见与建议，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。（六）董事会秘书为了规范公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》等现行有关法律、法规和中国证监会发布的规章及《公司章程》的规定，同时根据《上海证券交易所股票上市规则》，结合公司实际，本公司制定了《董事会秘书制度》，董事会秘书严格按照《公司章程》和《董事会秘书制度》的规定行使自己的权利、履行相应的义务。 2007年9月30日，公司召开第三届董事会第一次会议，聘任余雄平为董事会秘书。2010年12月16日，公司召开第四届董事会第一次会议，续聘余雄平为董事会秘书。自受聘以来，本公司董事会秘书一直依照有关法律、法规和《公司章程》的规定认真履行其职责。三、本公司接受监管与检查的情况公司严格遵守国家的有关法律和法规，报告期内不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。四、本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金及本公司对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的担保情况本公司的《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限 1-1-203 招股说明书和审议程序，关联方资金占用和担保情况见“第七节同业竞争与关联交易”之 “二、（二）关联交易情况”。五、公司管理层和注册会计师对公司内部控制的评价（一）公司管理层对内部控制的自我评估意见公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号），于截至2011年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。（二）注册会计师对内部控制的鉴证意见天健正信会计师事务所有限公司对本公司内部控制进行了专项审核，出具了天健正信审（2012)专字第150011号《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制规范》（财会[2008]7号）于截至2011年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 1-1-204 招股说明书第十节财务会计信息本公司已聘请天健正信审计了报告期的资产负债表、利润表和现金流量表，并出具天健正信审（2012）GF字第150002号标准无保留意见的《审计报告》。天健正信认为：“奥康股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥康股份公司2011年12月31日、2010年12月31日、2009 年12月31日的财务状况以及2011年度、2010年度、2009年度的经营成果和现金流量。” 本节财务会计数据及相关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况及经营成果，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。投资人欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策等进行更详细的了解，应当认真阅读备查文件。一、财务报表（一）合并报表 1、合并资产负债表 1-1-205 招股说明书单位：元项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 525,748,587.25 405,534,468.08 288,846,437.76 交易性金融资产 - - - 应收票据 5,403,100.00 11,180,000.00 1,330,000.00 应收账款 788,749,278.36 530,459,380.25 542,079,775.63 预付款项 39,260,956.03 36,396,981.92 37,014,815.40 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 21,607,428.75 13,833,501.56 10,100,403.80 存货 443,869,521.89 384,712,451.77 188,741,315.09 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 54,233,164.51 20,928,282.45 123,429.52 流动资产合计 1,878,872,036.79 1,403,045,066.03 1,068,236,177.20 非流动资产：可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 7,000,415.25 - - 固定资产 197,558,250.55 190,992,044.67 187,711,312.58 在建工程 2,050,267.85 79,500.00 - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 无形资产 199,807,717.85 184,031,432.11 149,312,258.03 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 41,516,517.37 6,037,540.74 1,425,216.96 递延所得税资产 36,883,547.20 34,635,445.05 16,128,737.23 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 484,816,716.07 415,775,962.57 354,577,524.80 资产总计 2,363,688,752.86 1,818,821,028.60 1,422,813,702.00 1-1-206 招股说明书单位：元项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日流动负债：短期借款 179,805,808.06 307,182,607.74 473,782,215.00 交易性金融负债 - - - 应付票据 465,654,433.00 306,275,056.75 43,670,000.00 应付账款 377,205,098.01 364,790,878.99 328,260,314.84 预收款项 14,991,074.47 891,520.11 10,888,205.65 应付职工薪酬 31,551,098.18 24,002,881.43 20,624,357.46 应交税费 72,371,244.55 48,090,505.61 75,496,988.91 应付利息 656,583.25 327,479.07 46,132.35 应付股利 - - - 其他应付款 43,351,437.71 46,562,031.31 179,397,903.51 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 1,185,586,777.23 1,098,122,961.01 1,132,166,117.72 非流动负债：长期借款 - - - 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 1,185,586,777.23 1,098,122,961.01 1,132,166,117.72 股东权益：股本 319,980,000.00 319,980,000.00 106,660,000.00 资本公积 4,044,211.00 4,044,211.00 - 专项储备 - - - 盈余公积 30,080,227.52 18,915,575.64 - 未分配利润 823,997,537.11 377,758,280.95 183,987,584.28 归属于母公司股东权益 1,178,101,975.63 720,698,067.59 290,647,584.28 少数股东权益 - - - 股东权益合计 1,178,101,975.63 720,698,067.59 290,647,584.28 负债和股东权益总计 2,363,688,752.86 1,818,821,028.60 1,422,813,702.00 1-1-207 招股说明书 2、合并利润表单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度一、营业收入 2,965,884,824.79 2,210,896,090.19 1,666,846,805.67 减：营业成本 1,940,953,331.23 1,489,982,044.53 1,182,357,204.24 营业税金及附加 18,576,452.47 14,633,704.32 11,356,292.98 销售费用 294,161,181.78 189,274,292.65 106,938,989.59 管理费用 167,457,018.41 114,756,644.58 75,802,517.85 财务费用 8,409,054.21 31,679,241.32 24,259,503.36 资产减值损失 2,127,292.71 6,258,941.57 7,555,617.26 加：公允价值变动收益 - - - 投资收益 23,551.35 3,074.90 - 其中：对联营企业和合营企业 - - - 的投资收益二、营业利润 534,224,045.33 364,314,296.12 258,576,680.39 加：营业外收入 62,929,116.89 8,639,584.97 2,813,529.37 减：营业外支出 971,796.02 1,405,439.41 3,425,879.14 其中：非流动资产处置损失 99,466.97 176,893.15 1,376,158.59 三、利润总额 596,181,366.20 371,548,441.68 257,964,330.62 减：所得税费用 138,777,458.16 91,497,958.37 57,566,082.53 四、净利润 457,403,908.04 280,050,483.31 200,398,248.09 其中：同一控制下被合并方在 - - -9,115,632.65 合并前实现净利润归属于母公司所有者的净利 457,403,908.04 280,050,483.31 209,513,880.74 润少数股东损益 - - - 五、每股收益：（一）基本每股收益 1.4295 0.8830 1.8789 （二）稀释每股收益 1.4295 0.8830 1.8789 六、其他综合收益 - - 七、综合收益总额 457,403,908.04 280,050,483.31 200,398,248.09 归属于母公司所有者的综合 457,403,908.04 280,050,483.31 200,398,248.09 收益归属于少数股东的综合收益 - - - 1-1-208 招股说明书 3、合并现金流量表单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现 3,056,943,594.70 2,511,486,083.11 1,596,735,830.68 金收到的税费返还 684,612.00 983,744.15 1,139,762.58 收到的其他与经营活动有关的 126,229,322.91 105,718,781.41 216,261,018.49 现金现金流入小计 3,183,857,529.61 2,618,188,608.67 1,814,136,611.75 购买商品、接受劳务支付的现 1,885,504,471.25 1,588,559,920.56 1,453,960,009.30 金支付给职工以及为职工支付的 291,580,672.00 214,807,448.17 156,255,637.28 现金支付的各项税费 314,818,976.60 252,955,160.79 121,854,472.14 支付的其他与经营活动有关的 413,957,143.07 242,377,515.80 176,982,573.16 现金现金流出小计 2,905,861,262.92 2,298,700,045.32 1,909,052,691.88 经营活动产生的现金流量净额 277,996,266.69 319,488,563.35 -94,916,080.13 二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 40,000,000.00 - - 取得投资收益所收到的现金 23,551.35 - - 处理固定资产、无形资产和其 40,001.28 162,015.20 - 他长期资产所收回的现金净额处置子公司和其他营业单位所 - - - 收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的 - - - 现金现金流入小计 40,063,552.63 162,015.20 - 购建固定资产、无形资产和其 96,610,917.43 270,945,744.38 7,502,921.91 他长期资产所支付的现金投资所支付的现金 59,650,000.00 - - 取得子公司及其他单位所支付 - - - 的现金净额支付的其他与投资活动有关的 - - - 现金现金流出小计 156,260,917.43 270,945,744.38 7,502,921.91 投资活动产生的现金流量净额 -116,197,364.80 -270,783,729.18 -7,502,921.91 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金 - 150,000,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东权 - - - 益性投资收到的现金 1-1-209 招股说明书项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度借款所收到的现金 309,705,137.23 629,383,120.72 801,067,016.22 收到的其他与筹资活动有关的 20,220,194.49 - 116,437,960.05 现金现金流入小计 329,925,331.72 779,383,120.72 917,504,976.27 偿还债务所支付的现金 342,081,936.91 685,846,181.72 648,629,630.84 分配股利、利润或偿付利息所 12,642,232.67 25,060,286.12 21,657,298.01 支付的现金其中：子公司支付少数股东的 - - - 股利支付的其他与筹资活动有关的 - 49,817,397.35 - 现金现金流出小计 354,724,169.58 760,723,865.19 670,286,928.85 筹资活动产生的现金流量净额 -24,798,837.86 18,659,255.53 247,218,047.42 四、汇率变动对现金的影响额 3,434,249.63 -499,237.31 -527,513.26 五、现金及现金等价物净增加 140,434,313.66 66,864,852.39 144,271,532.12 额加：期初现金及现金等价物余 248,806,717.56 181,941,865.17 37,670,333.05 额六、期末现金及现金等价物余 389,241,031.22 248,806,717.56 181,941,865.17 额 1-1-210 招股说明书（二）母公司报表 1、母公司资产负债表单位：元项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 148,471,574.82 66,072,620.28 135,606,674.68 交易性金融资产 - - - 应收票据 - - 148,000,000.00 应收账款 36,074,136.06 20,612,161.29 29,410,687.22 预付款项 4,309,929.29 16,710,101.04 22,189,634.63 应收利息 - - - 应收股利 - 190,000,000.00 - 其他应收款 139,286,256.43 37,282,524.54 59,087,726.22 存货 111,295,495.92 120,772,035.47 95,480,246.66 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 547,028.61 - - 流动资产合计 439,984,421.13 451,449,442.62 489,774,969.41 非流动资产：可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 57,856,666.67 57,856,666.67 57,856,666.67 投资性房地产 - - - 固定资产 162,123,117.08 149,690,165.49 149,224,412.96 在建工程 10,000.00 79,500.00 - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 无形资产 181,812,923.61 165,262,682.11 130,373,694.53 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 383,610.04 436,317.75 - 递延所得税资产 10,123,437.82 9,846,904.74 9,931,928.34 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 412,309,755.22 383,172,236.76 347,386,702.50 资产总计 852,294,176.35 834,621,679.38 837,161,671.91 1-1-211 招股说明书单位：元项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日流动负债：短期借款 131,805,808.06 199,182,607.74 293,282,215.00 交易性金融负债 - - - 应付票据 54,734,433.00 28,155,056.75 24,200,000.00 应付账款 75,843,889.66 97,205,089.55 99,517,455.81 预收款项 49,899.30 432,881.01 3,214,826.31 应付职工薪酬 19,555,343.30 16,294,520.17 14,927,762.87 应交税费 11,815,646.79 1,907,470.69 7,810,937.28 应付利息 656,583.25 327,479.07 46,132.35 应付股利 - - - 其他应付款 370,297.79 45,300,817.96 307,638,032.57 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 294,831,901.15 388,805,922.94 750,637,362.19 非流动负债：长期借款 - - - 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 294,831,901.15 388,805,922.94 750,637,362.19 股东权益：股本 319,980,000.00 319,980,000.00 106,660,000.00 资本公积 4,044,211.00 4,044,211.00 - 专项储备 - - - 盈余公积 30,080,227.52 18,915,575.64 - 未分配利润 203,357,836.68 102,875,969.80 -20,135,690.28 股东权益合计 557,462,275.20 445,815,756.44 86,524,309.72 负债和股东权益合计 852,294,176.35 834,621,679.38 837,161,671.91 1-1-212 招股说明书 2、母公司利润表单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度一、营业收入 846,852,577.87 703,100,773.41 633,848,413.05 减：营业成本 642,334,314.29 561,300,694.83 518,559,341.76 营业税金及附加 5,815,524.93 4,063,952.11 3,615,350.41 销售费用 14,380,312.25 9,667,138.10 9,387,190.64 管理费用 101,168,813.26 82,218,781.23 53,601,594.96 财务费用 6,087,665.06 25,330,066.87 14,635,436.66 资产减值损失 484,432.44 4,134,409.95 -717,638.06 加：公允价值变动收益 - - - 投资收益 18,410.96 190,000,000.00 - 其中：对联营企业和合营企业的投 - - - 资收益二、营业利润 76,599,926.60 206,385,730.32 34,767,136.68 加：营业外收入 54,636,413.69 6,875,048.16 2,038,979.60 减：营业外支出 579,681.74 1,232,048.21 558,765.37 其中：非流动资产处置损失 63,853.90 - 9,265.43 三、利润总额 130,656,658.55 212,028,730.27 36,247,350.91 减：所得税费用 19,010,139.79 2,737,283.55 -344,937.04 四、净利润 111,646,518.76 209,291,446.72 36,592,287.95 五、每股收益：（一）基本每股收益 0.3489 0.6599 0.3431 （二）稀释每股收益 0.3489 0.6599 0.3431 六、其他综合收益 - - - 七、综合收益总额 111,646,518.76 209,291,446.72 36,592,287.95 1-1-213 招股说明书 3、母公司现金流量表单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 872,115,705.59 775,515,042.78 614,107,858.82 收到的税费返还 - 892,764.15 838,344.58 收到的其他与经营活动有关的现 101,475,457.54 20,094,336.49 204,839,499.27 金现金流入小计 973,591,163.13 796,502,143.42 819,785,702.67 购买商品、接受劳务支付的现金 535,502,847.98 481,227,192.78 597,562,691.05 支付给职工以及为职工支付的现 180,696,255.15 154,237,556.85 119,552,653.00 金支付的各项税费 48,554,037.14 33,201,609.29 28,095,905.32 支付的其他与经营活动有关的现 187,284,125.11 117,576,343.49 83,074,770.52 金现金流出小计 952,037,265.38 786,242,702.41 828,286,019.89 经营活动产生的现金流量净额 21,553,897.75 10,259,441.01 -8,500,317.22 二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 10,000,000.00 - - 取得投资收益所收到的现金 190,018,410.96 - - 处理固定资产、无形资产和其他长 39,721.28 6,015.20 - 期资产所收回的现金净额处置子公司和其他营业单位所收 - - 到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现 - - - 金现金流入小计 200,058,132.24 6,015.20 - 购建固定资产、无形资产和其他长 55,487,080.44 261,869,533.52 2,088,857.54 期资产所支付的现金投资所支付的现金 10,000,000.00 - - 取得子公司及其他单位所支付的 - - - 现金净额支付的其他与投资活动有关的现 - - - 金现金流出小计 65,487,080.44 261,869,533.52 2,088,857.54 投资活动产生的现金流量净额 134,571,051.80 -261,863,518.32 -2,088,857.54 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金 - 150,000,000.00 - 借款所收到的现金 166,705,137.23 416,359,176.79 451,067,016.22 收到的其他与筹资活动有关的现 7,193,607.64 - - 金现金流入小计 173,898,744.87 566,359,176.79 451,067,016.22 1-1-214 招股说明书项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度偿还债务所支付的现金 234,081,936.91 365,809,749.11 319,429,630.84 分配股利、利润或偿付利息所支付 9,968,564.92 17,742,933.08 8,692,109.24 的现金支付的其他与筹资活动有关的现 - -16,851,564.51 25,138,331.84 金现金流出小计 244,050,501.83 366,701,117.68 353,260,071.92 筹资活动产生的现金流量净额 -70,151,756.96 199,658,059.11 97,806,944.30 四、汇率变动对现金的影响额 3,434,249.63 -499,237.31 -527,513.26 五、现金及现金等价物净增加额 89,407,442.22 -52,445,255.51 86,690,256.28 加：期初现金及现金等价物余额 40,448,914.69 92,894,170.20 6,203,913.92 六、期末现金及现金等价物余额 129,856,356.91 40,448,914.69 92,894,170.20 1-1-215 招股说明书二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况（一）财务报表的编制基础本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。（二）合并财务报表的编制方法本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下的企业合并对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 1-1-216 招股说明书减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：（1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。（四）合并财务报表的范围 1、子公司情况本公司合并财务报表范围内的子公司情况如下： 1-1-217 招股说明书子公司名称注册资本持股比例备注重庆红火鸟 1,058 万元 100% 全资子公司奥康销售 5,180 万元 100% 全资子公司永嘉奥康 107 万元 100% 奥康销售全资子公司株洲奥湘 50 万元 100% 奥康销售全资子公司武汉奥汉 50 万元 100% 奥康销售全资子公司南京奥宁 50 万元 100% 奥康销售全资子公司柳州奥桂 50 万元 100% 奥康销售全资子公司济南奥济 50 万元 100% 奥康销售全资子公司成都奥都 50 万元 100% 奥康销售全资子公司福州奥闽 50 万元 100% 奥康销售全资子公司广州奥广 50 万元 100% 奥康销售全资子公司贵阳奥康 50 万元 100% 奥康销售全资子公司南昌奥昌 50 万元 100% 奥康销售全资子公司北京奥嘉康 50 万元 100% 奥康销售全资子公司云南奥南 100 万元 100% 奥康销售全资子公司郑州奥郑 50 万元 100% 奥康销售全资子公司上海奥海 50 万元 100% 奥康销售全资子公司芜湖奥康 50 万元 100% 奥康销售全资子公司沈阳奥辽 50 万元 100% 奥康销售全资子公司常熟奥康 500 万元 100% 奥康销售全资子公司合肥奥康 500 万元 100% 奥康销售全资子公司杭州奥杭 500 万元 100% 奥康销售全资子公司 2、合并范围发生变更情况本公司报告期内合并范围发生变更情况：子公司名称成立时间合并期间变更原因贵阳奥康 2009 年 3 月 31 日 2009-2011 年 2011 年 4 月注销郑州奥郑 2009 年 4 月 29 日 2009-2011 年 2011 年 6 月注销沈阳奥辽 2009 年 6 月 22 日 2009-2011 年 2011 年 7 月注销云南奥南 2009 年 4 月 20 日 2009-2011 年 2011 年 9 月注销柳州奥桂 2009 年 1 月 9 日 2009-2011 年 2011 年 10 月注销常熟奥康 2010 年 7 月 16 日 2010-2011 年新设成立合肥奥康 2010 年 8 月 6 日 2010-2011 年新设成立杭州奥杭 2010 年 8 月 13 日 2010-2011 年新设成立 3、报告期内发生的同一控制下业务合并（1）收购奥康制造资产本公司于 2008 年 12 月 20 日与奥康制造签订资产收购协议，收购奥康制造 1-1-218 招股说明书的鞋类制造业务相关经营资产（包括机器设备、原材料和在产品），收购定价按 2008 年 12 月 31 日的账面价值确定；本公司承接了奥康制造的全部经营业务，与该等业务相关员工转入本公司，并与本公司签订了劳动合同。被合并企业的基本情况子公司名称成立时间注销时间注册资本业务性质合并类型同一控制下的奥康制造 2006 年 12 月 6 日 2010 年 5 月 6,200 万元鞋业制造业务合并本次资产重组相关资产的原账面价值和入账价值情况列示如下：单位：万元交易标的原账面净值入账价值差异固定资产 1,797.28 1,797.28 - 原材料 1,088.93 1,088.93 - 在产品 360.52 360.52 - 合计 3,246.74 3,246.74 - （2）收购奥康集团房地产本公司于 2009 年 12 月与奥康集团签订资产收购协议，收购奥康集团位于千石工业园的土地使用权及房屋建筑物和东瓯工业园的土地使用权。本次收购以 2009 年 11 月 30 日为评估基准日，浙江勤信资产评估有限公司出具了浙勤评报 [2009]308 号资产评估报告。收购价格以评估价为基础，交易双方协商确定。 ①千石工业园自 2008 年 1 月 1 日至收购日，千石工业园为奥康制造的生产经营场所，与收购奥康制造的经营性资产构成了完整的业务，因此纳入本次业务合并范围。千石工业园相关资产的账面净值和交易价格情况列示如下：单位：万元交易标的账面净值交易价格差异土地使用权 202.00 4,782.84 4,580.84 房屋建筑物 2,627.32 3,855.37 1,228.05 合计 2,829.32 8,638.21 5,808.89 本次重组取得的千石工业园账面净值与交易价格之间的差额为 5,808.89 万元，其中 424.79 万元冲减盈余公积，5,384.11 万元冲减未分配利润。 1-1-219 招股说明书 ②东瓯工业园收购东瓯工业园的土地使用权作为资产交易处理，不纳入本次业务合并范围。（3）同一控制下业务合并的判断依据本公司与奥康制造、奥康集团同受王振滔先生控制；购入的机器设备、存货、房屋建筑物、土地使用权等资产具备投入、加工处理过程和产出三要素，符合会计准则关于“业务”的定义，因此本公司将该等资产重组认定为同一控制下的业务合并。（4）合并会计报表的编制根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》规定，业务合并比照同一控制下企业合并进行处理，对可比期间即 2009 年度的财务报表进行调整，视同合并后的报告主体在以前年度一直存在。 ①合并日的确定鉴于交易双方按收购协议约定完成了相关资产的交接，且本公司于 2009 年 12 月 31 日前向奥康制造支付了全部与本次资产重组有关的款项，本次资产重组的合并日确定为 2009 年 12 月 31 日。 ②资产负债表业务合并交易于 2009 年 12 月 31 日前完成，故奥康制造的 2009 年 12 月 31 日资产负债表与本公司无关，本公司未将奥康制造 2009 年 12 月 31 日的资产负债表纳入合并报表范围。 ③利润表 2009 年度奥康制造仅从事鞋类业务的生产和经营，故 2009 年度利润表全部纳入合并范围。奥康制造被合并期间的利润表如下：单位：元项目 2009 年度一、营业收入 40,589,054.36 1-1-220 招股说明书项目 2009 年度减：营业成本 40,029,934.62 营业税金及附加 160,716.05 销售费用 1,827,940.57 管理费用 3,338,992.48 财务费用 3,672,984.68 资产减值损失 47,372.17 二、营业利润 -8,488,886.21 加：营业外收入 428,882.28 减：营业外支出 1,400,493.16 三、利润总额 -9,460,497.09 减：所得税费用 -344,864.44 四、净利润 -9,115,632.65 ④现金流量表 2009 年度现金流量表全部纳入合并范围，奥康制造被合并期间的现金流量表如下：单位：元项目 2009 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金： 103,390,088.82 收到的其他与经营活动有关的现金： 428,882.28 现金流入小计 103,818,971.10 购买商品接受劳务支付的现金 39,079,689.87 支付给职工以及为职工支付的现金 3,940,388.42 支付的各项税费 5,218,837.93 支付的其他与经营活动有关的现金 5,190,563.88 现金流出小计 53,429,480.10 经营活动产生的现金流量净额 50,389,491.00 二、投资活动产生的现金流量：投资活动产生的现金流量净额 - 三、筹资活动产生的现金流量：偿还债务所支付的现金 93,500,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 3,672,984.68 现金流出小计 97,172,984.68 筹资活动产生的现金流量净额 -97,172,984.68 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 -46,783,493.68 1-1-221 招股说明书三、主要会计政策和会计估计（一）收入本公司的营业收入主要为销售商品收入，在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。本公司的销售主要可以分为四大类：直营独立店零售、直营商场店零售、经销商批发销售、OEM/ODM 出口。各类销售收入确认的具体标准为： 1、直营独立店零售：于产品交付予消费者并收到货款时确认收入； 2、直营商场店零售：于收到商场当期结算金额明细清单并开具发票时确认收入； 3、经销商批发销售：于产品发出并交付予经销商或其指定的承运方时确认收入； 4、OEM/ODM 出口：于产品报关后并取得海关出口预录单时确认收入。（二）现金及现金等价物本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。（三）外币业务本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人 1-1-222 招股说明书民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。（四）应收款项本公司的应收款项（包括应收账款、其他应收款等），按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 1、单项金额重大的并单项计提坏账准备的应收款项本公司将单项金额在 100 万元以上的应收账款和单项金额在 50 万元以上的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项；对应收关联方款项余额不计提坏账准备。在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项本公司将应收款项按款项性质分为销售货款及其他和合并范围内的应收款 1-1-223 招股说明书项。对销售货款及其他采用账龄分析法计提坏账准备，对合并范围内的应收款项不计提坏账准备。采用账龄分析法计提坏账准备的：账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年）其中：1-3 个月（含） 1% 1% 4-6 个月（含） 2% 2% 7-12 个月（含） 5% 5% 1-2 年（含） 20% 20% 2-3 年（含） 50% 50% 3 年以上 100% 100% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款对单项金额虽不重大但其未来现金流量现值与按组合计算的结果存在明显不同的应收款项，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。（五）存货 1、存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、在产品、库存商品等。 2、发出存货的计价方法存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按类别存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于 1-1-224 招股说明书需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中部分有合同价格约定、部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。 4、存货的盘存制度本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。（六）长期股权投资本公司的长期股权投资包括对子公司的投资和其他长期股权投资。 1、对子公司的投资本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 2、其他长期股权投资本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 1-1-225 招股说明书（七）投资性房地产本公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：类别预计使用寿命预计净残值率年折旧（摊销）率土地使用权 50 年 - 2% 房屋建筑物 30 年 5% 3.17% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。资产负债表日，若单项投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。（八）固定资产 1、固定资产确认条件固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 1-1-226 招股说明书而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 2、各类固定资产的折旧方法除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率年折旧率房屋建筑物 30 5% 3.17% 机器设备 10 5% 9.50% 运输工具 6-8 5% 11.88%-15.83% 电子设备及其他 3-5 5% 19.00%-31.67% 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4、其他说明本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确 1-1-227 招股说明书认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。（九）在建工程本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。本公司的在建工程包括房屋建筑物、机器设备等。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。（十）借款费用本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产。同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建活动已经开始。在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 1-1-228 招股说明书定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是所购建的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。购建符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。（十一）无形资产与开发支出无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、专利权、非专利技术和软件。无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：类别使用寿命摊销方法土地使用权 50 年直线法专利权 5-10 年直线法商标权 5-10 年直线法其他 10 年直线法使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量， 1-1-229 招股说明书按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。（十二）长期待摊费用本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括：房屋装修费等，其摊销方法如下：类别摊销年限摊销方法房屋装修费 2-5 年直线法（十三）预计负债本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 1-1-230 招股说明书（十四）政府补助政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。（十五）递延所得税资产∕递延所得税负债本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时 1-1-231 招股说明书间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。（十六）经营租赁本公司租赁为经营租赁。本公司作为出租人，经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。本公司作为承租人，经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。（十七）主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1、会计政策变更本公司报告期内主要会计政策未发生变更。 2、会计估计变更本公司报告期内主要会计估计未发生变更。 3、重大会计差错更正本公司报告期内无重大会计差错更正。四、税项（一）主要税种及税率 1、流转税及附加税费 1-1-232 招股说明书税目纳税（费）基础税（费）率内销皮鞋产品 17% 增值税原材料销售收入 17% 出口皮鞋产品 0% 城建税应交流转税额 5% 教育费附加应交流转税额 3% 地方教育费附加应交流转税额 2% 2、企业所得税税率公司名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度本公司 15% 15% 25% 奥康销售 25% 25% 25% 重庆红火鸟 25% 25% 25% （二）税收优惠及批文根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局下发的《关于认定杭州华扬电子有限公司等 203 家企业为 2010 年第二批高新企业的通知》（浙科发高[2010]258 号），本公司被认定为浙江省 2010 年第二批高新技术企业，认定有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，高新技术企业所得税率为 15%。五、非经常性损益明细表天健正信对本公司报告期内非经常性损益情况进行了审核，并出具了天健正信审 2012 专字第 150010 号《浙江奥康鞋业股份有限公司截至 2011 年 12 月 31 日止前三个年度非经常性损益专项鉴证报告》。本公司报告期内非经常性损益项目及金额如下表所示：单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度非流动性资产处置损益，包括已计 -50,387.17 652,263.44 -1,008,514.34 提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家 55,653,270.93 5,095,982.70 1,597,660.02 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 1-1-233 招股说明书项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度同一控制下企业合并产生的子公司 - - -9,115,632.65 期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业外收入 6,354,437.11 1,485,899.42 -1,201,495.45 和支出非经常性损益合计 61,957,320.87 7,234,145.56 -9,727,982.42 减：所得税影响数 10,083,657.02 1,244,236.40 -153,154.96 非经常性损益净额 51,873,663.85 5,989,909.16 -9,574,827.46 其中：影响少数股东损益 - - - 影响归属于母公司普通股股 51,873,663.85 5,989,909.16 -9,574,827.46 东净利润扣除非经常性损益后的归属于母公 405,530,244.19 274,060,574.15 209,973,075.55 司普通股股东净利润影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于母 11.34% 2.14% -4.78% 公司普通股股东净利润的比重本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会公告〔2008〕43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常损益》的规定执行。报告期内，本公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和同一控制下业务合并产生的奥康制造 2009 年度净损益。六、主要资产情况（一）投资性房地产截至 2011 年 12 月 31 日，本公司投资性房地产情况如下：单位：万元类别摊销年限原值累计摊销账面价值房屋建筑物 30 年 617.94 17.81 600.13 土地使用权 50 年 114.89 14.98 99.91 合计 — 732.83 32.79 700.04 2011 年重庆红火鸟将其拥有的奥康大厦部分固定资产和无形资产出租，转入投资性房地产。截至 2011 年 12 月 31 日，投资性房地产不存在减值情况。 1-1-234 招股说明书（二）固定资产截至 2011 年 12 月 31 日，本公司固定资产情况如下：单位：万元类别折旧年限预计净残值率原值累计折旧账面价值房屋建筑物 30 年 5% 17,405.48 3,003.17 14,402.31 机器设备 10 年 5% 5,956.49 2,686.49 3,270.01 运输工具 6-8 年 5% 677.55 245.81 431.75 电子设备 3-5 年 5% 3,162.98 1,511.22 1,651.76 合计 — — 27,202.51 7,446.69 19,755.83 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及子公司拥有房屋建筑物情况请参见“第六节业务和技术”之“六、（一）2、房屋及建筑物”。截至 2011 年 12 月 31 日，固定资产不存在减值情况。（三）对外投资情况截至 2011 年 12 月 31 日，本公司子公司已全部纳入合并报表，除此之外，本公司无其他对外投资情况。（四）在建工程截至 2011 年 12 月 31 日，本公司在建工程金额为 205.03 万元，主要为会议中心装修工程，不存在抵押、担保的情况，亦不存在减值情况。（五）无形资产截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无形资产情况如下：单位：万元类别摊销年限原值累计摊销账面价值土地使用权 50 年 17,435.18 1,263.16 16,172.02 商标权 5-10 年 3,718.82 589.27 3,129.55 专利权 5-10 年 406.53 64.12 342.41 软件 10 年 442.55 105.76 336.79 合计 — 22,003.08 2,022.31 19,980.77 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及子公司拥有土地使用权情况请参见“第六节业务和技术”之“六、（二）1、土地使用权”。 1-1-235 招股说明书截至 2011 年 12 月 31 日，无形资产不存在减值情况。（六）资产抵押情况截至 2011 年 12 月 31 日，本公司资产抵押情况如下：单位：万元 s 抵押物名称抵押物所有权数量（m ）抵押担保总额抵押贷款额永嘉国用（2009）第 03-03367 土地所有权 95,683.75 23,507.52 至 03373 号 3,363.22 温房权证永嘉县字第房屋建筑物 102,304.35 11,161.59 02059563 至 02059588 号合计 — — 34,669.12 3,363.22 七、主要债项（一）银行借款截至 2011 年 12 月 31 日，本公司银行借款情况如下：单位：万元借款类别 2011 年 12 月 31 日保证借款 11,269.39 抵押借款 3,363.22 贸易融资借款 3,347.97 合计 17,980.58 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无逾期借款。（二）应付票据和应付账款截至 2011 年 12 月 31 日，本公司应付票据金额为 46,565.44 万元，全部为银行承兑汇票；应付账款金额为 37,720.51 万元。（三）应付职工薪酬截至 2011 年 12 月 31 日，本公司应付职工薪酬金额为 3,155.11 万元，为本公司根据薪酬政策提取尚未支付的工资、奖金、津贴和补贴，社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费。 1-1-236 招股说明书（四）应交税费截至 2011 年 12 月 31 日，本公司应交税费情况如下：单位：万元项目 2011 年 12 月 31 日企业所得税 5,772.36 增值税 695.05 房产税 255.97 城市建设维护税 143.84 营业税 82.00 教育费附加 81.88 土地使用税 54.83 个人所得税 23.79 印花税 18.13 其他税种 109.27 合计 7,237.12 （五）其他应付款截至 2011 年 12 月 31 日，本公司其他应付款为 4,335.14 万元，无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项情况。八、所有者权益变动表报告期内，本公司所有者权益变动表如下：单位：元 2011 年度项目归属于母公司股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润一、上年年末余额 319,980,000.00 4,044,211.00 18,915,575.64 377,758,280.95 720,698,067.59 二、本年年初余额 319,980,000.00 4,044,211.00 18,915,575.64 377,758,280.95 720,698,067.59 三、本期增减变动 - - 11,164,651.88 446,239,256.16 457,403,908.04 金额（一）净利润 - - - 457,403,908.04 457,403,908.04 （二）利润分配 - - 11,164,651.88 -11,164,651.88 - 1、提取盈余公 - - 11,164,651.88 -11,164,651.88 - 积四、本期期末余额 319,980,000.00 4,044,211.00 30,080,227.52 823,997,537.11 1,178,101,975.63 1-1-237 招股说明书单位：元 2010 年度项目归属于母公司股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润一、上年年末余额 106,660,000.00 - - 183,987,584.28 290,647,584.28 二、本年年初余额 106,660,000.00 - - 183,987,584.28 290,647,584.28 三、本期增减变动 213,320,000.00 4,044,211.00 18,915,575.64 193,770,696.67 430,050,483.31 金额（一）净利润 - - - 280,050,483.31 280,050,483.31 （二）股东投入和 5,613,684.00 144,386,316.00 - - 150,000,000.00 减少资本 1、股东投入资 5,613,684.00 144,386,316.00 - - 150,000,000.00 本（三）利润分配 - - 18,915,575.64 -18,915,575.64 - 1、提取盈余公 - - 18,915,575.64 -18,915,575.64 - 积（四）股东权益内 207,706,316.00 -140,342,105.00 - -67,364,211.00 - 部结转 1、资本公积转 140,342,105.00 -140,342,105.00 - - - 增资本 2、其他 67,364,211.00 - - -67,364,211.00 - 四、本期期末余额 319,980,000.00 4,044,211.00 18,915,575.64 377,758,280.95 720,698,067.59 单位：元 2009 年度项目归属于母公司股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润一、上年年末余额 106,660,000.00 64,056,910.53 588,625.62 47,831,764.80 219,137,300.95 二、本年年初余额 106,660,000.00 64,056,910.53 588,625.62 47,831,764.80 219,137,300.95 三、本期增减变动 - -64,056,910.53 -588,625.62 136,155,819.48 71,510,283.33 金额（一）净利润 - - - 209,513,880.74 209,513,880.74 （二）利润分配 - - 3,659,228.80 -3,659,228.80 - 1、提取盈余公 - - 3,659,228.80 -3,659,228.80 - 积（三）股东权益内 - -64,056,910.53 -4,247,854.42 -69,698,832.46 -138,003,597.41 部结转 1、其他 - -64,056,910.53 -4,247,854.42 -69,698,832.46 -138,003,597.41 四、本期期末余额 106,660,000.00 - - 183,987,584.28 290,647,584.28 （一）股本报告期内，本公司股本情况如下： 1-1-238 招股说明书单位：元股东名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日奥康投资 204,231,000.00 204,231,000.00 71,660,000.00 王振滔 59,850,000.00 59,850,000.00 21,000,000.00 王进权 19,950,000.00 19,950,000.00 7,000,000.00 红岭创投 10,666,000.00 10,666,000.00 - 缪彦枢 9,975,000.00 9,975,000.00 3,500,000.00 潘长忠 9,975,000.00 9,975,000.00 3,500,000.00 长霆创投 5,333,000.00 5,333,000.00 - 合计 319,980,000.00 319,980,000.00 106,660,000.00 报告期内，本公司股本变动情况请参见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况”。（二）资本公积报告期内，本公司资本公积情况如下：单位：元项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日股本溢价 4,044,211.00 4,044,211.00 - 其他资本公积 - - - 合计 4,044,211.00 4,044,211.00 - 报告期内，资本公积变动情况如下：单位：元项目 2009 年 1 月 1 日本期增加额本期减少额 2009 年 12 月 31 日股本溢价 - - - - 其他资本公积 64,056,910.53 9,115,632.65 73,172,543.18 - 合计 64,056,910.53 9,115,632.65 73,172,543.18 - 2009 年度资本公积变动是由于对奥康制造同一控制下业务合并所形成的资本公积变动。单位：元项目 2010 年 1 月 1 日本期增加额本期减少额 2010 年 12 月 31 日股本溢价 - 144,386,316.00 140,342,105.00 4,044,211.00 其他资本公积 - - - - 合计 - 144,386,316.00 140,342,105.00 4,044,211.00 2010 年度资本公积增加是由于公司引进新的股东红岭创投和长霆创投，增资溢价计入资本公积；资本公积减少是以资本公积转增股本。 1-1-239 招股说明书 2011 年度资本公积未发生变动。（三）盈余公积报告期内，公司盈余公积情况如下：单位：元项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日法定盈余公积 30,080,227.52 18,915,575.64 - 报告期内，本公司盈余公积增加的原因是按规定计提盈余公积所致。报告期内，公司盈余公积变动情况如下：单位：元项目 2009 年 1 月 1 日本期增加额本期减少额 2009 年 12 月 31 日法定盈余公积 588,625.62 3,659,228.80 4,247,854.42 - 本期减少的盈余公积为 2009 年本公司对收购的奥康集团千石工业园房地产进行同一控制下业务合并，对业务合并中取得的资产账面价值与支付合并对价之间的差额，调整合并方留存收益。单位：元项目 2010 年 1 月 1 日本期增加额本期减少额 2010 年 12 月 31 日法定盈余公积 - 18,915,575.64 - 18,915,575.64 单位：元项目 2011 年 1 月 1 日本期增加额本期减少额 2011 年 12 月 31 日法定盈余公积 18,915,575.64 11,164,651.88 - 30,080,227.52 （四）未分配利润报告期内，公司未分配利润情况如下：单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度上年年末未分配利润 377,758,280.95 183,987,584.28 47,831,764.80 本期年初未分配利润 377,758,280.95 183,987,584.28 47,831,764.80 加：本期归属于母公司所有者的净 457,403,908.04 280,050,483.31 209,513,880.74 利润同一控制下业务合并被合并方 - - -9,115,632.65 期初至合并日的当期净损益（注 1）减：提取法定盈余公积 11,164,651.88 18,915,575.64 3,659,228.80 转作股本的普通股股利（注 2） - 67,364,211.00 - 1-1-240 招股说明书项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度同一控制下业务合并未分配利润转 - - 6,742,108.29 出（注 3）同一控制下业务合并中取得的净资产账面价值与支付合并对价的差额 - - 53,841,091.52 （注 4）期末未分配利润 823,997,537.11 377,758,280.95 183,987,584.28 注 1：2009 年公司对奥康制造进行同一控制下的业务合并，被合并方报告期初至合并日的当期净损益。注 2：2010 年公司以资本公积和未分配利润转增股本 207,706,316.00 元，其中未分配利润转增股本 67,364,211.00 元。注 3：2009 年公司对奥康制造进行同一控制下的业务合并，在 2009 年 12 月 31 日合并完成时，将被合并方以前年度留存收益予以转出。注 4：2009 年公司对奥康集团的千石工业园房地产进行同一控制下的业务合并，对取得的账面价值与支付合并对价之间的差额，调整合并方留存收益。九、现金流量报告期内，公司现金流量情况如下：单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度经营活动产生的现金流量净额 27,799.63 31,948.86 -9,491.61 投资活动产生的现金流量净额 -11,619.74 -27,078.37 -750.29 筹资活动产生的现金流量净额 -2,479.88 1,865.93 24,721.80 现金及现金等价物净增加额 14,043.43 6,686.49 14,427.15 期末现金及现金等价物余额 38,924.10 24,880.67 18,194.19 十、其他重要事项（一）或有事项截至 2011 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大或有事项。（二）承诺事项截至 2011 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大承诺事项。 1-1-241 招股说明书（三）资产负债表日后事项截至 2011 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。十一、财务指标（一）主要财务指标 2011 年度/ 2011 年 2010 年度/2010 年 2009 年度/2009 年财务指标 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日流动比率（倍） 1.58 1.28 0.94 速动比率（倍） 1.21 0.93 0.78 资产负债率（母公司） 34.59% 46.58% 89.66% 应收账款周转率（次） 4.50 4.12 4.36 存货周转率（次） 4.69 5.20 6.85 息税折旧摊销前利润（万元） 64,783.90 43,063.44 30,095.75 利息保障倍数（倍） 48.16 12.32 10.63 每股经营活动的现金净流量 0.87 1.00 -0.89 （元）每股净现金流量（元） 0.44 0.21 1.35 无形资产（土地使用权除外） 3.23% 5.52% 0.32% 占净资产的比例注：上述财务指标中，资产负债率以母公司的财务数据为基础计算，其余指标均以合并财务数据为基础计算。（二）主要财务指标计算公式流动比率=流动资产∕流动负债速动比率=速动资产∕流动负债=（流动资产-存货）∕流动负债资产负债率＝（负债总额∕资产总额）×100% 应收账款周转率=营业收入∕应收账款平均余额存货周转率=营业成本∕存货平均余额息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧与摊销＝净利润＋利息支出＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊和无形资产摊销利息保障倍数＝息税前利润∕利息支出每股经营活动产生的现金流量＝经营活动现金净流量∕期末总股本 1-1-242 招股说明书每股净现金流量＝净现金流量∕期末股本总数无形资产占净资产比例＝（无形资产－土地使用权）∕期末净资产×100% （三）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求，计算公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下：加权平均净资每股收益（元/股）报告期利润报告期间产收益率基本每股收益稀释每股收益 2011 年度 46.22% 1.4295 1.4295 归属于公司普通股股 2010 年度 55.38% 0.8830 0.8830 东的净利润 2009 年度 62.75% 1.8789 1.8789 扣除非经常性损益后 2011 年度 40.98% 1.2674 1.2674 归属于公司普通股股 2010 年度 54.20% 0.8641 0.8641 东的净利润 2009 年度 65.75% 1.9686 1.9686 （四）净资产收益率及每股收益计算方法加权平均净资产收益率=P0∕(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行 1-1-243 招股说明书新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。稀释每股收益=P1∕(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。十二、盈利预测公司未为本次发行编制盈利预测。十三、资产评估情况 2001 年 7 月 20 日，浙江东方资产评估有限公司出具浙东评（2001）字第 78 号《奥康集团有限公司部分资产对外投资资产评估项目资产评估报告书》，对奥康集团拟用作出资设立公司的房屋及设备进行了评估，确认该等实物资产的账面价值为 4,224.92 万元，评估后的公允价值为 4,578.98 万元，增值率为 8.38%，评估基准日为 2001 年 5 月 31 日。十四、历次验资情况公司设立时的资产评估情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况” 之“四、公司历次验资情况及投入资产的计量属性”。 1-1-244 招股说明书第十一节管理层讨论与分析本公司管理层结合经审计的财务报告，对报告期内本公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行如下讨论和分析。投资者阅读本章内容时，应同时参考本招股说明书“第十节财务会计信息”中的相关财务报告及其附注的内容。除非特别说明，以下分析中的财务数据均取自本公司经审计的合并报表。一、财务状况分析（一）资产状况 1、资产构成及变动状况报告期内，本公司资产构成情况如下：单位：万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比流动资产 187,887.20 79.49% 140,304.51 77.14% 106,823.62 75.08% 非流动资产 48,481.67 20.51% 41,577.60 22.86% 35,457.75 24.92% 资产总计 236,368.88 100.00% 181,882.10 100.00% 142,281.37 100.00% 截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司的总资产分别为 236,368.88 万元、181,882.10 万元和 142,281.37 万元，2011 年末、2010 年末资产总额较上年分别增长了 29.96%、27.83%。公司资产总额随着公司的业务规模逐年增长。报告期内本公司的流动资产占比一直较高，2011 年末、2010 年末和 2009 年末，流动资产占总资产的比重分别为 79.49%、77.14%和 75.08%。公司流动资产占比较高的主要原因是：①本公司销售环节需投入的流动资产较多，非流动性资产较少，因此流动资产比重较大；②公司大力发展经销商渠道，并给予经销商较为宽松的信用政策，因此报告期内应收账款增长幅度较大，导致流动资产占比较大；③公司采取直营与经销相结合的销售渠道模式，并且报告期内经销商渠道销 1-1-245 招股说明书售比重较大，经销商渠道销售无需占用公司的非流动资产，而公司直营渠道使用的独立店铺和商场店铺主要以租赁为主，占用自有固定资产也相对较少，因此非流动资产占比较小。 2、流动资产的构成及变化报告期内，本公司流动资产的构成情况如下：单位：万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目占总资占总资占总资金额金额金额产比例产比例产比例货币资金 52,574.86 22.24% 40,553.45 22.30% 28,884.64 20.30% 应收票据 540.31 0.23% 1,118.00 0.61% 133.00 0.09% 应收账款 78,874.93 33.37% 53,045.94 29.17% 54,207.98 38.10% 预付款项 3,926.10 1.66% 3,639.70 2.00% 3,701.48 2.60% 其他应收款 2,160.74 0.91% 1,383.35 0.76% 1,010.04 0.71% 存货 44,386.95 18.78% 38,471.25 21.15% 18,874.13 13.27% 其他流动资产 5,423.32 2.29% 2,092.83 1.15% 12.34 0.01% 流动资产合计 187,887.20 79.49% 140,304.51 77.14% 106,823.62 75.08% 截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司流动资产分别为 187,887.20 万元、140,304.51 万元和 106,823.62 万元，2011 年末、2010 年末流动资产较上年同比增长了 47,582.69 万元、33,480.89 万元，同比增长率分别为 33.91%、31.34%。（1）货币资金报告期内，本公司货币资金情况如下：单位：万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比现金 146.53 0.28% 77.65 0.19% 520.32 1.80% 银行存款 38,777.57 73.76% 24,803.02 61.16% 17,673.86 61.19% 其他货币资金 13,650.76 25.96% 15,672.78 38.65% 10,690.46 37.01% 合计 52,574.86 100.00% 40,553.45 100.00% 28,884.64 100.00% 截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司货币资金分别为 52,574.86 万元、40,553.45 万元和 28,884.64 万元，占总资产的比重分别为 22.24%、22.30%和 20.30%。公司保持一定量的货币资金的主要原 1-1-246 招股说明书因是：①用于维持公司及子公司的日常运作；②用于支付到期的应付票据和应付账款；③其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金。 2011 年末、2010 年末公司货币资金较上年末同比增长了 12,021.41 万元、 11,668.81 万元，增长率为 29.64%、40.40%，主要原因是：①公司经营业绩快速增长带来现金流入增加，导致货币资金增加；②公司以承兑汇票方式支付货款，货款支付期限延长，货币资金账面金额相应增加；③2010 年公司引进新股东红岭创投和长霆创投，收到增资款 15,000 万元，导致货币资金较快增加。截至 2011 年 12 月 31 日，除其他货币资金中银行承兑汇票保证金外，本公司不存在其他质押、冻结，或有潜在收回风险的货币资金。（2）应收票据截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司应收票据余额分别为 540.31 万元、1,118.00 万元和 133.00 万元，占总资产的比重分别为 0.23%、0.61%和 0.09%。应收票据主要是公司销售货物收到的银行承兑汇票。（3）应收账款报告期内，本公司应收账款情况如下：单位：万元项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日应收账款账面余额 79,855.74 54,136.34 55,191.58 坏账准备 980.81 1,090.40 983.60 应收账款账面价值 78,874.93 53,045.94 54,207.98 截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司应收账款账面价值分别为 78,874.93 万元、53,045.94 万元和 54,207.98 万元， 2011 年末较 2010 年末增加了 25,828.99 万元，2010 年末较 2009 年末降低了 1,162.04 万元。报告期内公司应收账款金额较大的主要原因是由于公司的销售模式主要为经销模式，该模式决定了公司一般根据客户的年度销售额、自有资金、资金投入、每月回款、往年的信誉档案，以及营销网络情况、新产品上市特点等因素决定客 1-1-247 招股说明书户的授信额度和信用期限，给予其应收账款一定的账期；较之采用直营模式进行销售，经销模式销售会产生金额较大的应收账款。公司应收账款 2011 年末余额较 2010 年末增加了 48.69%，主要是因为公司业务规模快速扩张，销售收入增长，导致经销商的信用额度提高，应收账款相应增长。报告期内，本公司应收账款与营业收入对比情况如下：单位：万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目 /2011 年度 /2010 年度 /2009 年度应收账款 78,874.93 53,045.94 54,207.98 营业收入 296,588.48 221,089.61 166,684.68 应收账款与营业收入之比 26.59% 23.99% 32.52% 从上表可知，2010 年公司对于经销商实施了有效的回款管理，该比值下降至 23.99%；2011 年公司业务规模快速扩张，销售收入增长较快，同时由于 2012 年春节假期较靠前，经销商在 2011 年末加大了采购备货量，导致 2011 年末应收账款余额增加较多，使得该比值上升至 26.59%。报告期内，本公司应收账款账龄情况如下：单位：万元 2011 年 12 月 31 日账龄结构金额比例坏账准备净额 1-3 个月（含） 67,116.23 84.05% 671.16 66,445.07 4-6 个月（含） 11,861.89 14.85% 237.24 11,624.66 7-12 个月（含） 687.40 0.86% 34.37 653.03 1-2 年（含） 190.21 0.24% 38.04 152.17 2-3 年（含） - - - - 3 年以上 - - - - 合计 79,855.74 100.00% 980.81 78,874.93 2010 年 12 月 31 日账龄结构金额比例坏账准备净额 1-3 个月（含） 38,291.64 70.73% 382.92 37,908.72 4-6 个月（含） 7,235.13 13.36% 144.70 7,090.42 7-12 个月（含） 8,402.48 15.52% 420.12 7,982.36 1-2 年（含） 56.44 0.10% 24.78 31.67 2-3 年（含） 150.65 0.28% 117.88 32.76 3 年以上 - - - - 合计 54,136.34 100.00% 1,090.40 53,045.94 账龄结构 2009 年 12 月 31 日 1-1-248 招股说明书金额比例坏账准备净额 1-3 个月（含） 50,955.60 92.32% 522.67 50,432.93 4-6 个月（含） 1,795.08 3.25% 35.90 1,759.18 7-12 个月（含） 1,125.58 2.04% 78.18 1,047.40 1-2 年（含） 1,119.13 2.03% 248.76 870.38 2-3 年（含） 196.19 0.36% 98.09 98.09 3 年以上 - - - - 合计 55,191.58 100.00% 983.60 54,207.98 从应收账款账龄分析，报告期内应收账款主要为 1 年以内的应收款项，占比一直在 97%以上，表明本公司应收账款质量良好，回收风险较小。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司应收账款前五名单位列示如下：单位：万元占应收账款总额单位名称关系 2011 年 12 月 31 日账龄的比例上海鼎嘉商贸有限公司客户 4,857.54 1-3 个月 6.08% 宁波市尚荣商贸有限公司客户 3,341.41 1-6 个月 4.18% 义乌市飞松贸易有限公司客户 3,128.45 1-6 个月 3.92% GEOX S.P.A. 客户 2,913.30 1-3 个月 3.65% 郑州中奥商贸有限公司客户 2,815.17 1-6 个月 3.53% 合计 — 17,055.87 — 21.36% 公司前五名欠款单位应收账款的账龄都在 1 年以内，且欠款比例较小。公司目前不存在账龄较长的大额应收款项，大额应收款项回收风险较低。（4）预付款项截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司预付款项分别为 3,926.10 万元、3,639.70 万元和 3,701.48 万元，预付款项主要是预付供应商货款、预付广告费、预付房租等。预付款项在本公司资产中所占比重较小，报告期各期末预付款项占总资产比重分别为 1.66%、2.00%和 2.60%，基本保持平稳。（5）其他应收款报告期内，本公司其他应收款情况如下： 1-1-249 招股说明书单位：万元项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日其他应收款账面余额 2,280.48 1,461.00 1,092.36 坏账准备 119.74 77.65 82.32 其他应收款账面价值 2,160.74 1,383.35 1,010.04 截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司其他应收款分别为 2,160.74 万元、1,383.35 万元和 1,010.04 万元。2011 年末、 2010 年末其他应收款分别较上年末增加了 777.39 万元、373.31 万元。报告期末公司其他应收款主要是区域销售公司支付的各类押金，以及应收出口退税款等。 2011 年末其他应收款较 2010 年末增加的主要原因是 2011 年各地新开直营店的房租押金，政府采购招标保证金增加。（6）存货报告期内，本公司存货情况如下：单位：万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比库存商品 38,270.20 83.52% 30,614.02 77.26% 12,537.07 64.01% 原材料 5,405.98 11.80% 6,533.27 16.49% 5,230.08 26.70% 在产品 2,145.40 4.68% 2,478.36 6.25% 1,816.98 9.28% 周转材料 - - - - 2.43 0.01% 存货账面余额 45,821.58 100.00% 39,625.65 100.00% 19,586.56 100.00% 减：存货跌价准备 1,434.63 — 1,154.40 — 712.43 — 存货账面价值 44,386.95 — 38,471.25 — 18,874.13 — 截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司存货账面价值为 44,386.95 万元、38,471.25 万元和 18,874.13 万元，占总资产的比重分别为 18.78%、21.15%和 13.27%。存货中主要为库存商品，其占比分别为 83.52%、77.26%和 64.01%。报告期内，本公司存货占总资产比重较高，主要原因是：①公司主要实行以销定产的生产采购模式，根据订单制定生产、采购计划，年末客户订单所生产的存货集中入库；②年末存货一般为棉鞋，其单位成本较高，因此导致年末存货金额较大。 2011 年末存货较 2010 年末增加了 5,915.70 万元，增长率为 15.38%，主要原 1-1-250 招股说明书因是 2011 年公司业务规模快速扩张，销售收入增长 34.15%，同时由于 2012 年春节假期较靠前，公司在 2011 年末相应加大了存货储备，使得年末存货增加。 2010 年末存货较 2009 年末增加了 19,597.11 万元，增长率为 103.83%，主要原因是：①公司成立区域销售公司管理终端渠道，2009 年大部分区域销售公司尚未正常运转，因此年末库存商品较小；2010 年区域销售公司正常运转，为扩大销售，储备了较多库存商品，导致 2010 年末存货增加；②公司经销渠道销售增长迅速，公司为支持经销商扩大销售，储备了一定量的库存商品，导致存货增加。公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。截至 2011 年 12 月 31 日，公司存货跌价准备计提情况如下：单位：万元存货种类 2010 年 12 月 31 日本期计提额本期减少额 2011 年 12 月 31 日库存商品 309.82 366.93 169.29 - 507.46 原材料 844.58 82.58 - - 927.16 合计 1,154.40 449.52 169.29 - 1,434.63 截至 2011 年 12 月 31 日，公司存货跌价准备余额为 1,434.63 万元，占存货账面余额的 3.13%，主要是对库存商品和原材料计提的跌价准备。（7）其他流动资产本公司其他流动资产为经营场所租金。截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，其他流动资产分别为 5,423.32 万元、2,092.83 万元和 12.34 万元，占总资产的比重分别为 2.29%、1.15%和 0.01%。2011 年末其他流动资产较上年增长的主要原因是 2011 年各地新开直营店房租和购买理财产品所致；2010 年末其他流动资产较上年增长的主要原因是公司设立的区域销售公司业务规模扩大、员工人数增加、新设直营店铺增多，导致各类租金增加。 3、非流动资产的构成及变化报告期内，本公司非流动资产的构成情况如下： 1-1-251 招股说明书单位：万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目占总资占总资占总资金额金额金额产比例产比例产比例投资性房地产 700.04 0.30% - - - - 固定资产 19,755.83 8.36% 19,099.20 10.50% 18,771.13 13.19% 在建工程 205.03 0.09% 7.95 0.004% - 0.00% 无形资产 19,980.77 8.45% 18,403.14 10.12% 14,931.23 10.49% 长期待摊费用 4,151.65 1.76% 603.75 0.33% 142.52 0.10% 递延所得税资产 3,688.35 1.56% 3,463.54 1.90% 1,612.87 1.13% 非流动资产合计 48,481.67 20.51% 41,577.60 22.86% 35,457.75 24.92% 截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司非流动资产分别为 48,481.67 万元、41,577.60 万元和 35,457.75 万元，占总资产的比重分别为 20.51%、22.86%和 24.92%。公司非流动资产的构成中，主要为固定资产和无形资产。（1）投资性房地产截至 2011 年 12 月 31 日，本公司投资性房地产情况如下：单位：万元项目 2010-12-31 本期增加本期减少 2011-12-31 一、投资性房地产原价合计 - 732.83 - 732.83 1、房屋建筑物 - 617.94 - 617.94 2、土地使用权 - 114.89 - 114.89 二、投资性房地产累计折旧 - 32.79 - 32.79 （摊销）合计 1、房屋建筑物 - 17.81 - 17.81 2、土地使用权 - 14.98 - 14.98 三、投资性房地产账面净值 - - - 700.04 合计 1、房屋建筑物 - - - 600.13 2、土地使用权 - - - 99.91 四、投资性房地产减值准备 - - - - 累计金额合计 1、房屋建筑物 - - - - 2、土地使用权 - - - - 五、投资性房地产账面价值 - - - 700.04 合计 1、房屋建筑物 - - - 600.13 2、土地使用权 - - - 99.91 1-1-252 招股说明书 2011 年末投资房地产主要是重庆红火鸟将其拥有的奥康大厦部分房地产出租。（2）固定资产截至 2011 年 12 月 31 日，本公司固定资产情况如下：单位：万元项目 2010-12-31 本期增加本期减少 2011-12-31 一、固定资产原价合计 24,780.01 3,257.59 835.10 27,202.51 1、房屋建筑物 15,914.08 2,186.76 695.36 17,405.48 2、机器设备 5,773.96 309.38 126.85 5,956.49 3、运输工具 628.62 48.93 - 677.55 4、电子设备 2,463.35 712.52 12.89 3,162.98 二、累计折旧合计 5,680.81 1,906.80 140.92 7,446.69 1、房屋建筑物 2,496.48 536.25 29.57 3,003.17 2、机器设备 2,159.10 632.32 104.93 2,686.49 3、运输工具 159.31 86.50 - 245.81 4、电子设备 865.91 651.73 6.42 1,511.22 三、固定资产净值合计 19,099.20 - - 19,755.83 1、房屋建筑物 13,417.59 - - 14,402.31 2、机器设备 3,614.86 - - 3,270.01 3、运输工具 469.31 - - 431.75 4、电子设备 1,597.44 - - 1,651.76 四、减值准备累计金额合计 - - - - 1、房屋建筑物 - - - - 2、机器设备 - - - - 3、运输工具 - - - - 4、电子设备 - - - - 五、固定资产账面价值合计 19,099.20 - - 19,755.83 1、房屋建筑物 13,417.59 - - 14,402.31 2、机器设备 3,614.86 - - 3,270.01 3、运输工具 469.31 - - 431.75 4、电子设备 1,597.44 - - 1,651.76 本公司固定资产构成主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备。截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司固定资产分别为 19,755.83 万元、19,099.20 万元和 18,771.13 万元，固定资产占总资产的比例分别为 8.36%、10.50%和 13.19%。2011 年末、2010 年末固定资产分别较上年末同比变动了 656.63 万元、328.07 万元，增长率分别为 3.44%、1.75%。 1-1-253 招股说明书（3）在建工程截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司在建工程分别为 205.03 万元、7.95 万元和 0 万元。 2011 年本公司在建工程变动明细如下：单位：万元 2010 年 2011 年工程名称本期增加本期转固资金来源 12 月 31 日 12 月 31 日会议中心装修 - 204.03 - 204.03 自筹奥康企业体验馆装修 1.00 - 1.00 自筹厂房装修 - 21.88 21.88 - 自筹厂区道路维修 - 7.26 7.26 - 自筹空气能热泵中央热水系 7.95 - 7.95 - 自筹统合计 7.95 234.17 37.09 205.03 — 截至 2011 年 12 月 31 日，在建工程主要为会议中心装修项目。（4）无形资产截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无形资产情况如下：单位：万元项目 2010-12-31 本期增加本期减少 2011-12-31 一、无形资产原价合计 19,523.06 2,517.50 37.47 22,003.08 1、土地使用权 15,198.92 2,273.73 37.47 17,435.18 2、商标权 3,704.63 14.19 - 3,718.82 3、专利权 403.52 3.01 - 406.53 4、软件 215.99 226.56 - 442.55 二、无形资产累计摊销 1,119.91 905.62 3.22 2,022.31 额合计 1、土地使用权 773.43 492.96 3.22 1,263.16 2、商标权 262.00 327.27 - 589.27 3、专利权 23.61 40.51 - 64.12 4、软件 60.87 44.89 - 105.76 三、无形资产账面净值 18,403.14 - - 19,980.77 合计 1、土地使用权 14,425.49 - - 16,172.02 2、商标权 3,442.62 - - 3,129.55 3、专利权 379.91 - - 342.41 4、软件 155.12 - - 336.79 1-1-254 招股说明书项目 2010-12-31 本期增加本期减少 2011-12-31 四、减值准备累计金额 - - - - 合计 1、土地使用权 - - - - 2、商标权 - - - - 3、专利权 - - - - 4、软件 - - - - 五、无形资产账面价值 18,403.14 - - 19,980.77 合计 1、土地使用权 14,425.49 - - 16,172.02 2、商标权 3,442.62 - - 3,129.55 3、专利权 379.91 - - 342.41 4、软件 155.12 - - 336.79 截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司无形资产分别为 19,980.77 万元、18,403.14 万元和 14,931.23 万元，占总资产的比重分别为 8.45%、10.12%和 10.49%。2011 年末、2010 年末本公司无形资产分别较上年同比增加了 1,577.63 万元、3,471.92 万元，增长率分别为 8.57%、 23.25%。2011 年末无形资产较 2010 年末增加的原因是公司从奥康集团购入土地使用权 2,273.55 万元；2010 年末无形资产较上年增加的原因是 2010 年公司取得了万利威德商标权 4,077.44 万元。收购万利威德商标权的具体情况如下： A、万利威德商标转让过程： 2010 年 5 月 18 日公司与万利威德签署“知识产权框架协议”，万利威德将其在中国（包括港澳台地区）所有商标的权利转让给公司，转让总价 650 万美元，从 2010-2017 年分八年付清。根据协议约定，本次收购万利威德商标权的主要内容包括： a、商标权利转让：在中国的万利威德及其他所有相关商标权利； b、中国专利权利：以非独占许可的方式在中国生产鞋类，及授权公司以独占许可的方式在中国销售鞋类，公司有权将该专利许可分许可给他人； c、合作开发：包括研发支持、营销支持及采购支持。 2010 年 11 月 27 日双方签署了“知识产权框架协议补充协议”，补充协议对 1-1-255 招股说明书原框架协议的费用条款及付款方式进行了修改：由于公司已支付万利威德 50 万美元，所以公司仅需再一次性支付万利威德 480 万美元即可。补充协议约定：公司在 2010 年 12 月 15 日之前支付万利威德 480 万美元的 90%，即 432 万美元；剩余 480 万美元的 10%，即 48 万美元，公司将于有关框架协议中的所有商标转让和专利许可完成之日起 7 个工作日内向万利威德支付。根据最终协议约定，专利权价值 50 万美元（折合人民币 392.61 万元），商标权价值 480 万美元（折合人民币 3,684.83 万元）。本次购买万利威德商标专利权的总成本为 530 万美元（折合人民币 4,077.44 万元）。 B、商标及专利权过户情况： a、万利威德商标截至 2011 年 6 月 30 日，公司从万利威德受让了 27 项在香港、澳门特别行政区和台湾地区的注册商标，已经完成商标权转让。尚有 5 项注册商标的转让申请，国家商标局正在审查中。公司在生产经营活动中使用上述注册商标符合公司与万利威德签署的《知识产权框架协议》及其补充协议的约定。上述从万利威德受让的注册商标在完成相关转让审核手续并取得核准转让证明后，公司可依法获得该等商标的专用权。 b、万利威德专利实施许可 2010 年 12 月 20 日，公司取得国家知识产权局出具的《专利实施许可备案证明》，万利威德许可公司使用的“用于鞋的鞋底”的专利（专利申请号： 200820112021.2）完成备案，许可种类为普通许可，备案号为 2010990000991，合同有效期限为 2010 年 5 月 18 日至 2018 年 5 月 4 日。《知识产权框架协议》约定的另一项由万利威德许可公司使用的专利（专利申请号 CN03815933.3）已经失效，故公司未申请完成该专利实施许可的备案。 C、作价依据本次万利威德商标及专利权转让价格，系经双方协商确定。交易双方不存在关联关系。 1-1-256 招股说明书 D、会计处理方法公司按照《知识产权框架协议》及其补充协议的约定确认无形资产初始入账价值，其中专利权为 392.61 万元，商标权为 3,684.83 万元。万利威德商标及专利权按直线法逐月摊销，摊销期限为 2010 年 6 月至 2020 年 5 月。（5）长期待摊费用截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，公司长期待摊费用分别为 4,151.65 万元、603.75 万元和 142.52 万元，占总资产的比例分别为 1.76%、0.33%和 0.10%。2011 年末长期待摊费用较 2010 年末增加了 3,547.90 万元，主要原因是 2011 年新增店铺的店面装修费用及预付的长期租金。（6）递延所得税资产截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司递延所得税资产分别为 3,688.35 万元、3,463.54 万元和 1,612.87 万元，占总资产的比重分别为 1.56%、1.90%和 1.13%。本公司递延所得税资产形成的主要原因是应收账款、其他应收款、存货的资产减值准备余额，存货未实现内部销售损益以及同一控制下业务合并产生的差异，从而导致可抵扣暂时性差异，公司按规定确认了递延所得税资产。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司递延所得税资产情况如下：单位：万元 2011 年 12 月 31 日项目暂时性差异递延所得税资产内部交易未实现利润 10,233.56 2,279.55 同一控制下业务合并取得的净资产 5,595.76 839.36 计税基础差异资产减值准备 2,535.18 569.45 合计 18,364.51 3,688.35 4、主要资产减值准备计提情况截至 2011 年 12 月 31 日，本公司主要资产减值准备计提情况如下：单位：万元 1-1-257 招股说明书 2010 年 12 月 31 本期增加本期减少额项目 2011 年 12 月 31 日日额转回转销存货跌价准备 1,154.40 449.52 169.29 - 1,434.63 坏账准备 1,168.05 547.29 614.79 - 1,100.55 合计 2,322.45 996.81 784.08 - 2,535.18 5、所有权受到限制的资产截至 2011 年 12 月 31 日，本公司所有权受到限制的资产情况如下：单位：万元资产类别 2010-12-31 本期增加本期减少 2011-12-31 受限制原因一、用于担保的资产 1、土地使用权原值 18,991.29 - - 18,991.29 抵押借款 2、房屋建筑物原值 10,842.15 - - 10,842.15 抵押借款二、其他原因造成所有权受到限制的资产应付票据保证其他货币资金 15,672.78 53,552.91 55,574.93 13,650.76 金合计 45,506.21 53,552.91 55,574.93 43,484.19 — （二）负债结构报告期内，本公司负债结构情况如下：单位：万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比短期借款 17,980.58 15.17% 30,718.26 27.97% 47,378.22 41.85% 应付票据 46,565.44 39.28% 30,627.51 27.89% 4,367.00 3.86% 应付账款 37,720.51 31.82% 36,479.09 33.22% 32,826.03 28.99% 预收款项 1,499.11 1.26% 89.15 0.08% 1,088.82 0.96% 应付职工薪酬 3,155.11 2.66% 2,400.29 2.19% 2,062.44 1.82% 应交税费 7,237.12 6.10% 4,809.05 4.38% 7,549.70 6.67% 应付利息 65.66 0.06% 32.75 0.03% 4.61 0.004% 其他应付款 4,335.14 3.66% 4,656.20 4.24% 17,939.79 15.85% 流动负债合计 118,558.68 100.00% 109,812.30 100.00% 113,216.61 100.00% 负债合计 118,558.68 100.00% 109,812.30 100.00% 113,216.61 100.00% 截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，公司负债总额分别为 118,558.68 万元、109,812.30 万元和 113,216.61 万元。2011 年末负债总额较上年增加了 8,746.38 万元，同比增长了 7.96%；2010 年末负债总额分别较上年末减少了 3,404.32 万元，同比下降了 3.01%。 1-1-258 招股说明书从负债结构分析，本公司负债全部为流动负债。 1、短期借款截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司银行借款分别为 17,980.58 万元、30,718.26 万元和 47,378.22 万元。报告期内，为扩张公司销售业务，公司开始对优质经销商采取增加信用额度和延长信用期的扶持政策，导致资金回笼速度降低，公司面临一定的资金压力，因此，公司开始需求外部融资的支持，利用银行借款，缓解资金压力。 2011 年末公司短期借款余额降低了 12,737.68 万元，主要原因是公司增加了银行承兑汇票的支付额度，使得 2011 年末应付票据余额增加了 15,937.93 万元，同时短期借款余额降低。 2、应付票据本公司应付票据均为支付给供应商的银行承兑汇票。截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司应付票据余额分别为 46,565.44 万元、30,627.51 万元和 4,367.00 万元，占负债总额的比重分别为 39.28%、27.89% 和 3.86%。随着业务规模的扩大，公司日常经营特别是存货储备所需资金也同步增加，为有效使用资金，公司采用银行承兑汇票支付部分原材料和成品鞋的采购款。公司应付票据 2011 年末、2010 年末余额较上年末增加了 15,937.93 万元、26,260.51 万元，主要原因是公司为降低资金使用成本，提高资金使用效率，增加了应付票据支付额度，导致 2011 年末、2010 年末应付票据余额增长较大。 3、应付账款本公司应付账款主要是应付货物采购款、原材料采购款和委托加工费。截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司应付账款金额分别为 37,720.51 万元、36,479.09 万元和 32,826.03 万元，占负债总额的比重分别为 31.82%、33.22%和 28.99%。 4、预收款项 1-1-259 招股说明书本公司预收款项主要是对于款到发货的经销商的预收货款。截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，预收款项分别为 1,499.11 万元、89.15 万元和 1,088.82 万元，占负债总额的比重分别为 1.26%、0.08%和 0.96%。预收款项 2011 年末余额较上年末增加了 1,409.96 万元，主要是本期部分新增客户采用预收货款制；预收款项 2010 年末余额较上年末减少了 999.67 万元，主要原因是：①本公司与订单较少、利润空间较小的客户已无业务往来；②2010 年本公司为降低风险，对出口业务采取了进出口信用保险。截至 2011 年 12 月 31 日，无账龄超过一年的大额预收款项情况。 5、应付职工薪酬截至 2011 年 12 月 31 日，本公司应付职工薪酬情况如下：单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日本期增加额本期减少额 2011 年 12 月 31 日工资、奖金、津贴和补 2,008.05 26,999.98 26,198.38 2,809.64 贴职工福利费 - 12.01 12.01 - 社会保险费 170.81 2,631.46 2,595.59 206.67 其中：基本养老保险费 79.59 1,506.19 1,464.54 121.23 医疗保险费 47.74 767.80 765.98 49.56 工伤保险费 19.38 187.87 184.08 23.16 失业保险 20.41 126.50 137.14 9.78 生育保险 3.69 43.10 43.85 2.94 住房公积金 6.50 121.94 120.72 7.72 工会经费和职工教育经 214.93 81.72 165.58 131.07 费合计 2,400.29 29,847.12 29,092.29 3,155.11 本公司应付职工薪酬为公司根据薪酬政策提取尚未支付的工资、奖金、津贴和补贴、社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费等，不存在拖欠职工工资情况。 6、应交税费截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司应交税费分别为 7,237.12 万元、4,809.05 万元和 7,549.70 万元，均为当期发生 1-1-260 招股说明书应在下期缴纳的与公司正常经营活动有关的各项税费。2011 年末应交税费较上年末增加了 2,428.07 万元，主要是因为收入总额和利润的增长，使得增值税和企业所得税相应增加；2010 年末应交税费较上年末减少了 36.30%，主要原因是 2010 年末存货增加，形成留抵增值税进项税额 3,158.08 万元。 7、应付利息截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司应付利息分别为 65.66 万元、32.75 万元和 4.61 万元，均为应付银行借款利息。 8、其他应付款本公司其他应付款主要为购买奥康集团房地产款项、应付租金、运输费用等。截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司其他应付款分别为 4,335.14 万元、4,656.20 万元和 17,939.79 万元，占负债总额的比例分别为 3.66%、4.24%和 15.85%。 2010 年末其他应付款较上年末减少了 74.05%，主要是支付了 2009 年购买奥康集团土地及房产收购款；2009 年末其他应付款中金额较大的款项为对奥康集团的其他应付款 1.37 亿元，产生原因为应付土地及房产收购款。2009 年 12 月 24 日，公司召开 2009 年第八次临时股东大会，审议通过《关于收购奥康集团房地产的议案》，同意公司收购奥康集团位于瓯北镇千石工业园及瓯北镇东瓯工业园的使用权总面积为 95,683.80 平方米的土地使用权，以及位于瓯北镇千石工业园的总面积为 38,952.37 平方米的房屋，上述房地产的转让价格为 20,800 万元。 2009 年末，公司尚未支付完该等房地产收购款，因此形成大额其他应付款。截至 2011 年 12 月 31 日，无账龄超过一年的其他应付款。（三）偿债能力分析 1、公司偿债能力分析报告期内，本公司的偿债能力指标情况如下： 2011 年度/ 2011 年 2010 年度/2010 年 2009 年度/2009 年财务指标 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日流动比率（倍） 1.58 1.28 0.94 1-1-261 招股说明书 2011 年度/ 2011 年 2010 年度/2010 年 2009 年度/2009 年财务指标 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日速动比率（倍） 1.21 0.93 0.78 资产负债率（母公司） 34.59% 46.58% 89.66% 息税折旧摊销前利润（万元） 64,783.90 43,063.44 30,095.75 利息保障倍数（倍） 48.16 12.32 10.63 报告期内，本公司流动比率、速动比率适中，主要原因是公司在报告期内经营业绩增长迅速，公司采用外部融资的方式以缓解资金压力。截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，资产负债率（母公司）分别为 34.59%、46.58%和 89.66%，2009 年资产负债率较高，主要原因是公司充分利用财务杠杆以缓解资金压力；2010 年公司通过引起新股东的方式，获得了 1.5 亿元增资款，资产负债率得以下降。 2011 年度、2010 年度和 2009 年度的息税折旧摊销前利润分别为 64,783.90 万元、43,063.44 万元和 30,095.75 万元；2011 年度、2010 年度和 2009 年度的利息保障倍数分别为 48.16、12.32 和 10.63。报告期内，本公司息税折旧摊销前利润、利息保障倍数逐年增长，表明公司主营业务盈利能力较强，自身盈利可以足额偿还借款利息。报告期末，本公司借款不存在逾期未偿还和拖欠利息的情况。 2、与同行业上市公司的比较由于国内 A 股同行业上市公司仅有星期六（SZ002291）一家，因此公司选取在香港上市，主营业务为鞋业生产和零售的公司百丽国际（HK01880）、达芙妮国际（HK00210）、盈进集团（HK01386）、利信达集团（HK00738）进行比较。公司与同行业上市公司 2010 年主要偿债能力指标比较如下：本公司本公司项目星期六百丽国际达芙妮国际盈进集团利信达集团（2010）（2011）流动比率 4.71 4.10 3.38 4.50 4.63 1.28 1.58 速动比率 3.00 2.69 2.45 2.65 2.99 0.93 1.21 资产负债率 18.73% 17.84% 34.49% 17.07% 14.44% 46.58% 34.59% 公司流动比率、速动比率低于选取的可比同行业上市公司水平，其主要原因是：①由于可比公司采用商场销售渠道为主，其商场存货仍属于自有存货；而本公司主要采用经销渠道销售，发出货物即确认收入，因此存货较小，导致流动资产较小；②公司充分利用财务杠杆，通过向银行借款筹集流动资金；同时公司信 1-1-262 招股说明书誉良好，供应商给予本公司的信用周期较长，本公司应付款项较大，因此本公司流动负债较大，导致流动比率和速动比率低于同行业水平。2009 年公司资产负债率较高，2010 年公司通过引进新投资者，降低了资产负债率；随着公司生产经营的稳定增长，2011 年公司资产负债率进一步降低。（四）资产周转能力分析 1、应收账款周转率分析 2011 年度、2010 年度和 2009 年度本公司应收账款周转率分别为 4.50 次、 4.12 次和 4.36 次。本公司与同行业上市公司 2010 年应收账款周转率指标比较如下：本公司本公司项目星期六百丽国际达芙妮国际盈进集团利信达集团（2010）（2011）应收账款周转率（次） 4.05 12.22 33.82 9.94 8.06 4.12 4.50 应收账款周转天数（天） 89 29 11 36 45 87 80 本公司在应收账款管理政策方面有别于选取的可比同行业上市公司，可比同行业上市公司大多采取商场店中店的销售模式，而公司的销售模式是直营与经销商相结合，因此与同行业上市公司应收账款周转率不相一致。本公司经销渠道销售占比较大，而经销商的资金周转需要一定的时间，因此公司对于经销商实行有针对性的应收账款管理，根据其信誉度、合作年限和过往销售及信用记录，制定相应的信用政策；同时为配合公司品牌提升战略的实施，加强品牌宣传和推广，对部分经销时间较长、信誉好、销售量大的经销商提供了较为宽松的信用政策，以解决其临时性的资金周转困难。本公司对于大部分经销商的赊销信用期为 3 个月，因此应收账款周转率为 4 次符合公司信用政策的实际情况。 2、存货周转率分析 2011 年度、2010 年度和 2009 年度本公司存货周转率分别为 4.69 次、5.20 次和 6.85 次。本公司与同行业上市公司 2010 年存货周转率指标比较如下： 1-1-263 招股说明书本公司本公司项目星期六百丽国际达芙妮国际盈进集团利信达集团（2010）（2011）存货周转率（次） 1.18 2.39 2.86 1.64 1.81 5.20 4.69 存货周转天数（天） 305 151 126 220 199 69 公司存货周转率高于选取的可比同行业上市公司水平，主要原因是由于销售渠道的不同所致。选取的可比公司主要是以商场销售渠道为主，其商场存货仍属于自有存货，周转较慢。而本公司主要是经销渠道销售占比较大，商场销售占比较小，发出货物的同时即实现了收入的确认，因此存货周转速度较快；同时本公司采取以销定产模式，根据客户的订单进行生产、采购，存货到公司仓库后随即送至客户处，存货周转流动较快，因此存货周转率指标优于同行业上市公司。二、盈利能力分析（一）盈利能力概况 1、鞋服行业近年盈利状况随着国内城镇化进程，消费观念的转变，鞋服不再仅仅是满足穿着的基本需求，还有舒适、时尚的需求。得益于市场需求的快速增长，渠道的快速扩张，我国主要品牌鞋服企业均处于行业生命周期的成长阶段，有广阔的市场空间和消费群体，销售额有进一步增长的空间。 2010 年底，我国时装行业的市场规模已接近 4,000 亿元，是 2000 年的 3 倍左右。回顾过去十年，在行业规模增两倍的光环下，单个品牌的表现更是抢眼。如安踏营业收入从 2004 年的 3.1 亿增加至 2010 年的 74 亿，六年年均复合收入增长率达 70%；七匹狼十年的营业收入年均复合增长率达到 40%；报喜鸟的复合收入增速也接近 30%。（数据来源：国泰君安证券研究） 2011 年，我国部分主要鞋服上市公司的营业收入、净利润仍取得大幅增长，详细情况如下： 2011 年前三季度 2011 年前三季度子行业股票名称营业收入同比增幅净利润同比增幅美邦服饰 40% 133% 时尚休闲搜于特 68% 72% 1-1-264 招股说明书 2011 年前三季度 2011 年前三季度子行业股票名称营业收入同比增幅净利润同比增幅时尚休闲森马服饰 30% 26% 七匹狼 33% 60% 商务休闲九牧王 33% 42% 报喜鸟 49% 56% 男正装希努尔 19% 33% 中高端女装朗姿股份 59% 78% 户外探路者 69% 77% 2011 年上半年 2011 年上半年子行业股票名称营业收入同比增幅净利润同比增幅达芙妮 24% 132% 女鞋百丽 25% 29% 注：数据摘自上市公司财务报告。 2011 年 12 月份全国百家重点大型零售企业的服装类商品零售额、量均有突出表现，增速双双回升。其中零售额同比增长 22.75%，零售量实现同比增长 6.59%。同时，2012 年春节黄金周期间全国百家重点零售企业服装销售额同比亦实现了 22.5%的快速增长。（数据来源：中华全国商业信息中心） 2、公司报告期盈利概况单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额增长率金额增长率金额营业收入 296,588.48 34.15% 221,089.61 32.64% 166,684.68 营业毛利 102,493.15 42.17% 72,091.40 48.80% 48,448.96 营业利润 53,422.40 46.64% 36,431.43 40.89% 25,857.67 利润总额 59,618.14 60.46% 37,154.84 44.03% 25,796.43 净利润 45,740.39 63.33% 28,005.05 39.75% 20,039.82 归属于母公司所有者的净利润 45,740.39 63.33% 28,005.05 33.67% 20,951.39 扣除非经常性损益后的归属于 40,553.02 47.97% 27,406.06 30.52% 20,997.31 母公司普通股股东净利润报告期内本公司经营业绩较快增长，2011 年度、2010 年度营业收入分别较上年度增长了 34.15%、32.64%；净利润分别较上年度增长了 63.33%、39.75%；扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别较上年度增长了 47.97%、30.52%。 1-1-265 招股说明书（二）营业收入分析 1、营业收入公司主要从事男女皮鞋、皮具的经营销售。本公司的营业收入可以分为主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入主要来自于销售男女皮鞋和皮具产生的收入；其他业务收入主要为原材料销售收入。报告期内，本公司的营业收入构成如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额占比金额占比金额占比主营业务收入 294,683.73 99.36% 220,768.92 99.85% 165,068.17 99.03% 其他业务收入 1,904.75 0.64% 320.69 0.15% 1,616.51 0.97% 合计 296,588.48 100.00% 221,089.61 100.00% 166,684.68 100.00% 2011 年度、2010 年度和 2009 年度，本公司的营业收入分别为 296,588.48 万元、221,089.61 万元和 166,684.68 万元，收入保持较快增长。2011 年度、2010 年度公司营业收入分别较上年增长了 75,498.87 万元、54,404.93 万元，同比增长了 34.15%、32.64%。报告期内，公司主营业务收入占比一直在 99%以上，公司营业收入的增长主要来自于主营业务收入的增长。 2、收入按产品分类报告期内，本公司主营业务收入按产品分类如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度产品名称金额占比金额占比金额占比男鞋 144,868.90 49.16% 112,847.12 51.12% 93,017.14 56.35% 女鞋 127,940.65 43.42% 96,227.33 43.59% 69,160.00 41.90% 皮具 21,874.18 7.42% 11,694.48 5.30% 2,891.02 1.75% 合计 294,683.73 100.00% 220,768.92 100.00% 165,068.17 100.00% 报告期内，公司收入主要来自于男鞋、女鞋、皮具三大产品的销售。2011 年度、2010 年度和 2009 年度三大产品的收入合计为 294,683.73 万元、220,768.92 万元和 165,068.17 万元，其中男鞋销售收入分别为 144,868.90 万元、112,847.12 万元和 93,017.14 万元，占比分别为 49.16%、51.12%和 56.35%；女鞋销售收入 1-1-266 招股说明书分别为 127,940.65 万元、96,227.33 万元和 69,160.00 万元，占比分别为 43.42%、 43.59%和 41.90%。图 11-1 公司主营业务收入变动（万元） 350,000.00 300,000.00 250,000.00 200,000.00 皮具 150,000.00 女鞋 100,000.00 男鞋 50,000.00 0.00 2009年度 2010年度 2011年度报告期内，本公司三大产品增长情况如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度产品名称金额增长率金额增长率金额男鞋 144,868.90 28.38% 112,847.12 21.32% 93,017.14 女鞋 127,940.65 32.96% 96,227.33 39.14% 69,160.00 皮具 21,874.18 87.05% 11,694.48 304.51% 2,891.02 合计 294,683.73 33.48% 220,768.92 33.74% 165,068.17 报告期内，公司三大产品收入增长迅速，2011 年度、2010 年度男女鞋及皮具的收入分别较上年增长了 33.48%、33.74%。从产品种类销售结构分析，2011 年度、2010 年度女鞋、皮具的收入增长较大，2011 年度、2010 年度的女鞋收入较上年增长了 31,713.32 万元、27,067.33 万元，同比增长率为 32.96%、39.14%；2011 年度、2010 年度的皮具收入较上年增长了 10,179.70 万元、8,803.46 万元，同比增长率为 87.05%、304.51%。报告期内皮具销售快速增长，成为公司新的收入增长点。 1-1-267 招股说明书图 11-2 公司三大产品的增长情况（万元） 160,000.00 140,000.00 120,000.00 100,000.00 男鞋 80,000.00 女鞋 60,000.00 皮具 40,000.00 20,000.00 0.00 2009年度 2010年度 2011年度 3、收入按地区分类报告期内，本公司主营业务收入按地区分类如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度地区名称金额占比金额占比金额占比华东 151,246.49 51.33% 100,246.50 45.41% 72,420.46 43.87% 西部 38,451.47 13.05% 29,892.05 13.54% 21,905.66 13.27% 华中 36,866.51 12.51% 27,593.65 12.50% 23,011.44 13.94% 华南 15,031.63 5.10% 15,879.12 7.19% 5,646.08 3.42% 华北 9,959.32 3.38% 11,392.38 5.16% 5,430.91 3.29% 东北 7,532.05 2.56% 4,905.69 2.22% 3,769.14 2.28% 出口 35,596.25 12.08% 30,859.54 13.98% 32,884.48 19.92% 合计 294,683.73 100.00% 220,768.92 100.00% 165,068.17 100.00% 从上表可知，报告期内本公司收入主要来源于华东、华中、西部三大区域， 2011 年度、2010 年度和 2009 年度，该三大区域收入占比分别为 76.88%、71.45% 和 71.08%。 4、收入按采购渠道分类报告期内，本公司主营业务收入按采购渠道分类如下： 1-1-268 招股说明书单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额占比金额占比金额占比自产产品 118,562.55 40.23% 102,220.66 46.30% 91,889.92 55.67% 外包产品 176,121.18 59.77% 118,548.26 53.70% 73,178.25 44.33% 合计 294,683.73 100.00% 220,768.92 100.00% 165,068.17 100.00% 报告期内，公司作为品牌运营商，为扩大销量，取得更快地发展，公司加大了外包产品比例。本公司外包产品的销售收入占比逐年增加，2011 年度、2010 年度和 2009 年度，外包产品的销售收入占比分别为 59.77%、53.70%和 44.33%。 5、收入增长原因分析（1）营销网络的扩张带来收入的快速增长报告期内，本公司营销网络迅速扩张，其数量变化情况如下：单位：家 2011 年末 2010 年末 2009 年末项目店铺数量占比店铺数量占比店铺数量占比直营独立店 161 3.57% 73 1.89% 47 1.46% 直营商场店 316 7.00% 301 7.78% 390 12.12% 直营店合计 477 10.57% 374 9.67% 437 13.58% 经销商店铺 4,035 89.43% 3,495 90.33% 2,781 86.42% 合计店铺数 4,512 100.00% 3,869 100.00% 3,218 100.00% 2011 年末、2010 年末和 2009 年末，本公司营销网络店铺数分别为 4,512 家、 3,869 家和 3,218 家，2011 年、2010 年营销网络店铺数分别较上年增加了 643 家、 651 家；营销网络店铺中大部分为经销商店铺，报告期内分别为 4,035 家、3,495 家和 2,781 家，占比分别为 89.43%、90.33%和 86.42%。营销网络的扩张带来收入的快速增长。报告期内，公司对各销售区域进行了资源整合。一方面，调整直营渠道发展策略，集中资源发展重点区域，把直营业务开展较早、经济相对发达、经营相对成熟的区域作为发展直营渠道的主要区域，在发展经销渠道的同时，加强直营渠道的建设，特别是直营独立店的开设；对业务发展稍晚、经济欠发达、市场占有率相对较低的区域，以提高市场占有率为主要目标，重点发展经销渠道，收缩或撤销直营渠道。 1-1-269 招股说明书图 11-3 营业收入与营销网络变动对比 5,000 350,000.00 4,500 300,000.00 4,000 3,500 250,000.00 3,000 200,000.00 2,500 2,000 150,000.00 1,500 100,000.00 1,000 50,000.00 500 0 0.00 2009年 2010年 2011年店铺总数（家）直营店铺数（家）营业收入（万元）报告期内，本公司主营业务收入按渠道分类构成情况如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额占比金额占比金额占比直营渠道 62,923.62 21.35% 44,539.95 20.17% 35,897.27 21.75% 经销商渠道 196,163.86 66.57% 145,369.43 65.85% 96,286.41 58.33% OEM/ODM 35,596.25 12.08% 30,859.54 13.98% 32,884.48 19.92% 合计 294,683.73 100.00% 220,768.92 100.00% 165,068.17 100.00% 从销售渠道分类构成可知，报告期内，本公司直营渠道收入持续增长，2011 年度、2010 年度和 2009 年度直营渠道收入分别为 62,923.62 万元、44,539.95 万元和 35,897.27 万元，2011 年度、2010 年度直营渠道收入较上年分别增长了 18,383.67 万元、8,642.68 万元，同比增长了 41.27%、24.08%。报告期内，经销商渠道逐渐成为公司销售的主要渠道，2011 年度、2010 年度和 2009 年度经销商渠道收入分别为 196,163.86 万元、145,369.43 万元和 96,286.41 万元，2011 年度、2010 年度经销商渠道收入较上年分别增长了 50,794.43 万元、49,083.02 万元，同比增长了 34.94%、50.98%。作为一家鞋类品牌运营商，公司以发展自有品牌和代理品牌的运营销售为主，对于 OEM/ODM 代工业务，公司采取保持战略收缩的经营策略，2011 年度、 2010 年度和 2009 年度公司 OEM/ODM 收入分别为 35,596.25 万元、30,859.54 万 1-1-270 招股说明书元和 32,884.48 万元。直营渠道与经销渠道收入增长分析如下： ①直营渠道收入增长报告期内，公司直营渠道收入增长情况如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额增长率金额增长率金额直营独立店 29,216.94 73.64% 16,826.16 135.48% 7,145.50 直营商场店 20,666.68 -2.91% 21,285.49 -7.14% 22,922.91 直营团购 13,040.00 102.85% 6,428.30 10.28% 5,828.86 直营渠道收入 62,923.62 41.27% 44,539.95 24.08% 35,897.27 在直营渠道中，公司着力发展直营独立店渠道，报告期内直营独立店收入保持增长。2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司直营独立店收入分别为 29,216.94 万元、16,826.17 万元和 7,145.50 万元，2011 年度、2010 年度直营独立店收入较上年分别同比增长了 73.64%、135.48%。直营独立店的收入增长原因主要是：①直营独立店店铺数的增长，报告期内直营独立店的数量分别为 47 家、73 家和 161 家，店铺数的增长带动了收入的增长；②直营独立店单店收入的增长，报告期内，直营独立店单店销售情况如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目数额增长率数额增长率数额直营独立店收入 29,216.94 73.64% 16,826.16 135.48% 7,145.50 直营独立店数量（家） 161 120.55% 73 55.32% 直营独立店单店收入 181.47 -21.27% 230.50 51.61% 152.03 从上表分析可知，2011 年度、2010 年度和 2009 年度公司直营独立店单店收入分别为 181.47 万元、230.50 万元和 152.03 万元。本公司开设的直营独立店大部分为旗舰店或形象店，因此单店收入较高。2009 年公司大力发展直营独立店，年内新开设了 38 家直营独立店铺，新开设店铺当年不能达到正常盈利水平，因此 2009 年度单店收入较低；2010 年公司新开设了 26 家直营独立店铺，同时 2009 年新开设店铺于 2010 年度已正常经营运转，因此 2010 年单店收入恢复至正常盈利水平；2011 年公司新开设了 88 家直营独立店铺，新开设店铺当年不能达到正 1-1-271 招股说明书常盈利水平，因此 2011 年度单店收入较上年有所下降。 2011 年度、2010 年度和 2009 年度，本公司直营商场店收入分别为 20,666.68 万元、21,285.49 万元和 22,922.91 万元，2011 年度、2010 年度直营商场店收入较上年分别同比变动了-2.91%、-7.14%。报告期内，公司对于直营商场店进行了整合调整，对于直营商场店经营较好的区域继续增开店铺，对于业绩不佳的直营商场店进行了关闭或者交由经销商经营，因此带来了直营商场店渠道收入的波动。报告期内，直营商场店单店销售情况如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目数额增长率数额增长率数额直营商场店收入 20,666.68 -2.91% 21,285.49 -7.14% 22,922.91 直营商场店数量（家） 316 4.98% 301 -22.82% 直营商场店单店收入 65.40 -7.52% 70.72 20.31% 58.78 从上表分析可知，2011 年度、2010 年度和 2009 年度公司直营商场店单店收入分别为 65.40 万元、70.72 万元和 58.78 万元。报告期内，公司保留并继续经营业绩较好的直营商场店，关闭或转让业绩不佳的直营商场店，因此直营商场店单店收入有所波动。2011 年度商场销售不景气，致使直营商场店单店收入有所下降。 ②经销渠道收入增长公司为了迅速扩张营销网络，有效开发市场盲区，并节约资金投入和降低管理成本，公司大力发展经销商渠道。报告期内，国内鞋类消费处于快速增长阶段，公司大力发展经销商销售模式，以保证店铺扩张速度，抢占市场，提升市场占有率。报告期内，经销商渠道收入较快增长，2011 年度、2010 年度和 2009 年度，经销渠道收入分别为 196,163.86 万元、145,369.43 万元和 96,286.41 万元，2011 年度、2010 年度经销商渠道收入较上年分别增长了 34.94%、50.98%，从而拉动了收入的持续增长。报告期内，公司经销渠道收入的增长原因主要是：①经销商店铺数量的持续增长，2011 年度、2010 年和 2009 年，经销商店铺数量分别为 4,035 家、3,495 家和 2,781 家，经销商店铺数量的增加带来了收入的持续增长；②经销商店铺单 1-1-272 招股说明书店收入的增长，其情况如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目数额增长率数额增长率数额经销渠道收入 196,163.86 34.94% 145,369.43 50.98% 96,286.41 经销商店铺数量（家） 4,035 15.45% 3,495 25.67% 2,781 经销商单店提货额 48.62 16.89% 41.59 20.13% 34.62 从上表可知，2011 年度、2010 年度和 2009 年度经销商单店提货额分别为 48.62 万元、41.59 万元和 34.62 万元。经销商店铺一般为街边店或商场专柜。报告期内，公司奥康品牌成为 2008 年北京奥运会皮具产品供应商，因此在 2008 北京奥运会召开之后，市场影响力得到提升，从 2008 年下半年开始，经销商借势公司奥运营销、体育营销等一系列营销策略，纷纷开设多家经销店，大力开展促销活动，使得经销商单店提货额增长，2011 年度、2010 年度经销商单店提货额较上年增长率分别为 16.89%、20.13%。2009 年，公司为帮助经销商尽快摆脱金融危机的影响，改善经销商的经营局面，提高经销商的经营业绩，促进经销商的更大发展，加大了对于经销商的扶持力度，将应收账款信用期由 1-2 个月放宽至 3 个月，使得经销商有更充裕的资金进行市场开拓以提升业绩；2010 年，经销商在 2009 年得以壮大的基础上，继续开拓市场，增加店铺数量，提升店铺销售能力，因此 2010 年度经销渠道收入和单店提货额增长；2011 年，随着公司一系列广告活动的推广以及“奥康”系列品牌积累起来的美誉度，经销渠道收入和单店提货额继续保持增长势头。（2）公司成功实施奥运营销策略报告期内，本公司营销策略主要围绕 2008 年北京奥运会进行，主要措施为： ①结合 2008 年北京奥运会的举办，实施奥运品牌推广战略，在全国乃至全球范围内提升品牌影响力和知名度；②营销渠道控制方面，品牌推广战略以抢占市场份额为主导，主要采用抢占市场份额最迅速最有效的经销模式，集中资源扶持经销渠道，在全国重点消费市场区域快速完成营销网络的布点，提高市场占有率； ③品牌推广方面，作为北京 2008 年奥运会皮具产品供应商和北京 2008 年残奥会皮具产品独家供应商，公司将奥运营销与公益行动结合起来，启动的“奥康—奥运圆梦行动”，使奥康富有爱心、责任心的形象深入人心。公司以刘翔作为奥康 1-1-273 招股说明书形象大使，在销售终端启动了“体验奥运活动”，并推出了奥运限量鞋及“祥” 系列鞋。同时，公司还围绕北京奥运会开展了一系列的主题活动。公司将品牌传播与产品、市场终端紧密结合，广告诉求从品牌向产品、品质过渡，通过开发透气、防震等功能又体现绿色、人文、科技等奥运主题的产品，为奥康的“奥运之旅”添上新的亮色，奥运营销使奥康品牌知名度提升。奥运营销战略成功实施后，公司各销售终端单店收入均有了一定幅度的提升，特别是对于本身营销能力较弱、营销手段单一的经销商，其提升效果更为明显，经销商单店收入增长，也带来了公司收入的增长。（3）我国人均鞋类消费支出的持续增长中国家庭的收入水平随着国民经济增长得到相应提高，2001年～2009年中国城市家庭人均可支配收入和农村居民人均纯收入分别由6,860元、2,366元增长到 17,175元、5,153元，复合年均增长率分别为12.16%、10.22%。随着居民家庭人均可支配收入的增长，人们用于鞋类消费的支出也随之增加。2002年我国城镇居民人均鞋类支出总额为127.9元，到2009年达到300.9元，年均复合增长率为13.0%，带来了我国鞋类消费市场的大发展，也使得本公司销售收入持续增长。图 11-4 2002-2009 年中国城镇居民平均每人鞋类支出总额情况（元） 350 300 250 200 150 100 50 0 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年数据来源：国家统计局 1-1-274 招股说明书（三）利润的主要来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素 1、利润的主要来源单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额增长率金额增长率金额营业收入 296,588.48 34.15% 221,089.61 32.64% 166,684.68 营业毛利 102,493.15 42.17% 72,091.40 48.80% 48,448.96 营业利润 53,422.40 46.64% 36,431.43 40.89% 25,857.67 利润总额 59,618.14 60.46% 37,154.84 44.03% 25,796.43 净利润 45,740.39 63.33% 28,005.05 39.75% 20,039.82 归属于母公司所有者的净利润 45,740.39 63.33% 28,005.05 33.67% 20,951.39 扣除非经常性损益后的归属于 40,553.02 47.97% 27,406.06 30.52% 20,997.31 母公司普通股股东净利润报告期内，公司利润主要来自于主营业务，随着公司业务规模不断扩大，盈利能力也快速增长，2011年度、2010年度和2009年度的净利润分别为45,740.39 万元、28,005.05万元和20,039.82万元；2011年度、2010年度和2009年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为40,553.02万元、27,406.06 万元和20,997.31万元。 2、影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素（1）终端店铺的稳定性和控制力有待增强公司主要通过借助经销商的人力、财力和物力来拓展二、三线城市的营销网络。但由于各地经销商的实力，特别是资金实力参差不齐，因此公司难以保证经销商借助自身力量可获得当地长期的适合皮鞋产品销售的优质店铺资源。同时，由于公司无法对经销商的店铺资源予以完全控制，因此难以长期地固定所有店铺场所从而保证公司经销店铺的稳定性。为适应未来业务发展的需要，公司的店铺资源尚需丰富、稳定性尚需提高。为此，本次募集资金投资项目“营销网络建设项目”计划在现有营销网络的基础上，通过开设直营店的方式，进一步挖掘一、二、三线城市的市场潜力，加大市场辐射的深度和广度，提高公司的市场占有率，稳定公司的店铺资源。（2）消费者偏好 1-1-275 招股说明书鞋业是一个充分竞争的行业，消费者对皮鞋款式的偏好变化较快，对皮鞋质量、舒适度的要求更是不断提高，因此能否准确把握消费者偏好变化趋势，持续开发出适应市场需求的产品，已经成为市场竞争的关键所在。鞋业企业的业绩很大程度上取决于企业能否及时预测、评估和准确把握消费者的需求。近年来鞋类市场流行趋势变化速度加快，同时我国不同区域的鞋类消费市场也存在较大差异。如果公司对鞋业流行时尚和消费者需求判断失误和把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，将会导致消费者对企业的产品认同度的降低，造成产品滞销，并对公司业绩产生不利影响。为此，本公司本次募集资金投资项目“研发中心技改项目”将全面提升公司新产品的研发力度与自有创新能力，以保持产品设计的时尚性，满足消费者个性化偏好。（四）经营成果变化分析报告期内，本公司经营成果情况如下：单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度一、营业收入 296,588.48 221,089.61 166,684.68 减：营业成本 194,095.33 148,998.20 118,235.72 营业毛利 102,493.15 72,091.40 48,448.96 营业税金及附加 1,857.65 1,463.37 1,135.63 销售费用 29,416.12 18,927.43 10,693.90 管理费用 16,745.70 11,475.66 7,580.25 财务费用 840.91 3,167.92 2,425.95 资产减值损失 212.73 625.89 755.56 投资收益 2.36 0.31 - 二、营业利润 53,422.40 36,431.43 25,857.67 加：营业外收入 6,292.91 863.96 281.35 减：营业外支出 97.18 140.54 342.59 其中：非流动资产处置损失 9.95 17.69 137.62 三、利润总额 59,618.14 37,154.84 25,796.43 减：所得税费用 13,877.75 9,149.80 5,756.61 四、净利润 45,740.39 28,005.05 20,039.82 其中：同一控制下被合并方在合并前实现 - - -911.56 净利润归属于母公司所有者的净利润 45,740.39 28,005.05 20,951.39 扣除非经常性损益后的归属于母公司普 40,553.02 27,406.06 20,997.31 通股股东净利润 1-1-276 招股说明书 2011年度、2010年度和2009年度，本公司营业利润分别为53,422.40万元、 36,431.43万元和25,857.67万元，2011年度、2010年度同比增长率分别为46.64%%、 40.89%；净利润分别为45,740.39万元、28,005.05万元和20,039.82万元，2011年度、 2010年度同比增长率分别为63.33%、39.75%；扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为40,553.02万元、27,406.06万元和20,997.31万元， 2011年度、2010年度同比增长率分别为47.97%、30.52%。 1、营业成本报告期内，公司营业成本变化情况如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额占比金额占比金额占比主营业务成本 193,906.07 99.90% 148,719.85 99.81% 116,676.25 98.68% 其他业务成本 189.26 0.10% 278.35 0.19% 1,559.47 1.32% 合计 194,095.33 100.00% 148,998.20 100.00% 118,235.72 100.00% 2011年度、2010年度和2009年度，本公司营业成本分别为194,095.33万元、 148,998.20万元和118,235.72万元，2011年度、2010年度同比增长率分别为30.27%、 26.02%。营业成本构成主要是主营业务成本，报告期内主营业务成本一直占比 98%以上。报告期内，本公司主营业务成本按销售渠道分类情况如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额占比金额占比金额占比直营独立店 12,506.70 6.45% 7,760.30 5.22% 3,387.22 2.90% 直营商场店 11,234.54 5.79% 12,811.42 8.61% 13,952.99 11.96% 直营团购 7,378.65 3.81% 4,061.01 2.73% 3,730.96 3.20% 直营小计 31,119.89 16.05% 24,632.73 16.56% 21,071.17 18.06% 经销商 132,478.72 68.32% 99,060.58 66.61% 69,018.45 59.15% OEM/ODM 30,307.46 15.63% 25,026.54 16.83% 26,586.63 22.79% 合计 193,906.07 100.00% 148,719.85 100.00% 116,676.25 100.00% 报告期内，本公司主营业务成本主要由直营渠道成本、经销渠道成本和 OEM/ODM成本构成，其中经销渠道成本占主营业务成本比重一直较高，2011年度、2010年度和2009年度占比分别为68.32%、66.61%和59.15%。 1-1-277 招股说明书报告期内，本公司主营业务成本按采购渠道分类情况如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额占比金额占比金额占比自产产品 72,693.85 37.49% 63,919.94 42.98% 61,408.03 52.63% 外包产品 121,212.22 62.51% 84,799.91 57.02% 55,268.21 47.37% 合计 193,906.07 100.00% 148,719.85 100.00% 116,676.24 100.00% 报告期内，本公司外包产品的成本占比逐年增加，2011年度、2010年度和2009 年度，外包产品的成本占比分别为62.51%、57.02%和47.37%。报告期内，本公司产品单位销售成本按采购渠道分类情况如下： 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目数量单位成本数量单位成本数量单位成本（万双）（元/双）（万双）（元/双）（万双）（元/双）自产产品 753.79 96.44 745.68 85.72 689.63 89.04 外包产品 1,128.20 107.44 909.11 93.28 540.46 102.26 合计 1,881.99 103.03 1,654.79 89.87 1,230.09 94.85 报告期内，本公司一直严格控制单位成本，2011年度、2010年度和2009年度，公司产品的单位成本分别为103.03元/双、89.87元/双和94.85元/双。 2011年度、2010年度和2009年度自产产品的单位成本分别96.44元/双、85.72 元/双和89.04元/双，由于2011年度原材料成本、人工成本上涨，2011年度自产产品单位成本较上年有所增长。2011年度、2010年度和2009年度外包产品的单位成本分别107.44元/双、93.28元/双和102.26元/双，外包产品成本一直得以控制，主要原因是由于公司加强对于供应链资源的管理，具有较强的采购议价能力，通过与供应商的战略合作，公司有效地控制了采购成本。自产产品与外包产品单位成本的差异分别为11.00元/双、7.56元/双和13.22元/双，其主要原因为：①外包产品由于已包含外包厂商的销售费用、管理费用、财务费用等费用支出、增值税等相关税费及合理利润，因此外包产品采购的单位成本高于自产产品；②外包产品与自产产品的货品不同，使得外包产品与自产产品的单位成本存在差异。 2、营业毛利报告期内，本公司营业毛利情况如下： 1-1-278 招股说明书单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额占比金额占比金额占比主营业务毛利 100,777.66 98.33% 72,049.07 99.94% 48,391.92 99.88% 其他业务毛利 1,715.49 1.67% 42.33 0.06% 57.04 0.12% 合计 102,493.15 100.00% 72,091.40 100.00% 48,448.96 100.00% 2011年度、2010年度和2009年度，本公司营业毛利分别为102,493.15万元、 72,091.40万元和48,448.96万元，2011年度、2010年度同比增长率分别为42.17%、 48.80%。营业毛利主要由主营业务毛利构成，报告期内主营业务毛利占比一直在 98%以上。报告期内，本公司主营业务毛利按渠道分类情况如下：单位：万元 2011 年度项目营业收入营业成本营业毛利毛利贡献比直营独立店 29,216.94 12,506.70 16,710.24 16.58% 直营商场店 20,666.68 11,234.54 9,432.14 9.36% 直营团购 13,040.00 7,378.65 5,661.35 5.62% 直营小计 62,923.62 31,119.89 31,803.73 31.56% 经销渠道 196,163.86 132,478.72 63,685.13 63.19% OEM/ODM 35,596.25 30,307.46 5,288.79 5.25% 合计 294,683.73 193,906.07 100,777.66 100.00% 单位：万元 2010 年度项目营业收入营业成本营业毛利毛利贡献比直营独立店 16,826.16 7,760.30 9,065.86 12.58% 直营商场店 21,285.49 12,811.42 8,474.07 11.76% 直营团购 6,428.30 4,061.01 2,367.29 3.29% 直营小计 44,539.95 24,632.73 19,907.22 27.63% 经销渠道 145,369.43 99,060.58 46,308.85 64.27% OEM/ODM 30,859.54 25,026.54 5,833.00 8.10% 合计 220,768.92 148,719.85 72,049.07 100.00% 单位：万元 2009 年度项目营业收入营业成本营业毛利毛利贡献比直营独立店 7,145.50 3,387.22 3,758.28 7.77% 直营商场店 22,922.91 13,952.99 8,969.92 18.54% 直营团购 5,828.86 3,730.96 2,097.90 4.34% 1-1-279 招股说明书 2009 年度项目营业收入营业成本营业毛利毛利贡献比直营小计 35,897.27 21,071.17 14,826.10 30.64% 经销渠道 96,286.41 69,018.45 27,267.96 56.35% OEM/ODM 32,884.48 26,586.63 6,297.85 13.01% 合计 165,068.16 116,676.25 48,391.91 100.00% 报告期内，本公司毛利主要来源于直营渠道和经销商渠道，其合计毛利贡献比一直在80%以上。 3、毛利率分析报告期内，本公司综合毛利率情况如下：单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度营业收入 296,588.48 221,089.61 166,684.68 营业成本 194,095.33 148,998.20 118,235.72 营业毛利 102,493.15 72,091.40 48,448.96 综合毛利率 34.56% 32.61% 29.07% 2011年度、2010年度和2009年度，本公司综合毛利率分别为34.56%、32.61% 和29.07%。图 11-5 报告期内毛利率变动情况 350,000.00 36.00% 300,000.00 34.00% 250,000.00 32.00% 30.00% 200,000.00 28.00% 150,000.00 26.00% 100,000.00 24.00% 50,000.00 22.00% 0.00 20.00% 2009年度 2010年度 2011年度营业收入营业成本综合毛利率（1）毛利率上升的原因报告期内，公司产品毛利率稳步上升，主要原因是： 1-1-280 招股说明书 ①报告期内随着公司一系列事件营销，特别是奥运营销的影响，品牌的宣传力度得以加强，公司品牌附加值逐步提升，并在款式和功能上不断推陈出新，保证了毛利率的稳步提升。 ②随着直营渠道的建设，公司直营店数不断增加，而毛利率较低的 OEM/ODM销售比例不断下降，使得公司整体毛利率水平不断提高。 ③随着公司生产规模的不断扩大，使得公司自产产品的单位成本不断降低；同时，经过多年的发展，公司始终重视对供应链资源的掌控，具有较强的采购议价能力，通过与供应商的战略合作，公司有效地控制了采购成本。因此，公司产品毛利率得以提升。 ④2010-2011年，由于国内CPI指数上涨，导致公司运营成本上升，为了保证公司毛利及各项期间费用的开支，经过调查分析，公司相应提高了产品售价，致使公司毛利率上升。（2）同行业上市公司毛利率比较本公司综合毛利率与同行业上市公司比较如下：毛利率公司名称 2010 年 2009 年 2008 年星期六 47.38% 47.00% 44.87% 百丽国际（鞋类） 67.98% 65.42% 64.88% 达芙妮国际 57.38% 54.99% 52.70% 盈进集团 57.43% 54.36% 59.15% 利信达集团 60.63% 52.56% 49.99% 32.61%（2010 年）本公司 29.07% 24.96% 34.56%（2011 年）数据来源：各公司年报由上表可知，本公司毛利率水平较低，这一方面是由于本公司销售渠道主要为经销商，部分利润需让与经销商，以发展壮大其经营规模，因此毛利率较低；而同行业上市公司大多采用直营模式，直接面对终端消费者，因此毛利率较高。本公司本次募集资金拟投资的“营销网络建设项目”将大力发展直营模式，计划开设12家直营旗舰店、36家直营形象店、120家直营标准店和180家直营商场店，系统地扩建公司的直营网络。因此本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目 1-1-281 招股说明书的逐步实施，本公司毛利率将得以持续增长。（3）毛利率按采购渠道分析报告期内，主营业务毛利率按采购渠道分析情况如下：项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度自产产品 38.69% 37.47% 33.17% 外包产品 31.18% 28.47% 24.47% 合计 34.20% 32.64% 29.32% 报告期内，公司主营业务毛利率呈上升趋势。2011年度、2010年度和2009 年度自产产品的毛利率分别38.69%、37.47%和33.17%；2011年度、2010年度和 2009年度外包产品的毛利率分别31.18%、28.47%和24.47%，自产产品毛利率高于外包产品毛利率，其主要原因是由于外包产品已包含外包厂商的销售费用、管理费用、财务费用等费用支出、增值税、所得税等相关税费及合理利润，因此外包产品的毛利率低于自产产品的毛利率。（4）毛利率按销售渠道分析报告期内，主营业务毛利率按销售渠道分析情况如下：项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度直营渠道 50.54% 44.70% 41.30% 经销渠道 32.47% 31.86% 28.32% OEM/ODM 14.86% 18.90% 19.15% 合计 34.20% 32.64% 29.32% 2011年度、2010年度和2009年度，公司直营渠道毛利率分别为50.54%、 44.70%和41.30%，直营渠道毛利率持续上升，其主要原因是： ①2009年，全球金融危机引发的外部需求减弱，油价上涨导致的原材料价格一直高企，加之人民币汇率变动、新《劳动法》实施、加工贸易政策调整、出口退税率变动等原因，国内皮鞋市场竞争激烈，面对全球宏观环境带来的压力，公司采取多种促销手段应对市场竞争，产品销售单价的上涨低于产品成本的上涨，公司综合毛利率相对较低，直营渠道毛利率也较低。 ②随着公司奥运战略的实施，公司品牌影响力及知名度迅速提升，各品牌产品定价能力得以提高，带来销售单价的提升，导致毛利率不断升高。 1-1-282 招股说明书 ③报告期内公司积极发展直营独立店，直营独立店收入持续增长，2011年度、 2010年度和2009年度直营独立店收入占直营渠道收入比重分别为46.43%、 37.78%和19.91%；因直营独立店需要承担较高的租金，其毛利率必然较其他销售渠道高，因此带动直营渠道的毛利率持续增长。 2011年度、2010年度和2009年度，公司经销渠道毛利率分别为32.47%、 31.86%和28.32%，经销渠道的毛利率较为稳定，其主要原因是： ①2009年，公司执行以奥运营销战略带来的品牌知名度和影响力的提高为基础、以提高市场占有率为主要目标的营销策略，对于销售给经销商的产品批发价，未对价格策略进行调整，销售差价控制在一定范围之内（根据当年公司的价格策略，销售给经销商的批发价的定价为在产品成本价基础上进行加价）。因此，虽然产品原材料成本下降明显，但毛利率水平不高。 ②2010-2011年，随着金融危机的缓解，皮鞋消费市场逐步回暖，公司奥运营销战略带来的品牌知名度提升，顾客的消费忠诚度也逐渐稳定，且经过2年的资源指导性投入，市场占有率稳中提升，调整产品价格策略的时机已经成熟，公司小幅提高了对经销商的批发价格，导致毛利率上升。 ③公司始终重视对供应链资源的掌控，具有较强的采购议价能力，通过与供应商的战略合作，公司有效地控制了采购成本，因此毛利率得以提升。 4、期间费用报告期内，本公司期间费用情况如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目占收入比占收入比占收入比金额金额金额重重重销售费用 29,416.12 9.92% 18,927.43 8.56% 10,693.90 6.42% 管理费用 16,745.70 5.65% 11,475.66 5.19% 7,580.25 4.55% 财务费用 840.91 0.28% 3,167.92 1.43% 2,425.95 1.46% 期间费用合计 47,002.73 15.85% 33,571.02 15.18% 20,700.10 12.42% 报告期内，随着公司销售业务的发展，期间费用相应变动，2011年度、2010 年度和2009年度，公司期间费用合计数分别为47,002.73万元、33,571.02万元和 20,700.10万元，占收入的比重分别为15.85%、15.18%和12.42%。从总体来看， 1-1-283 招股说明书虽然期间费用均有不同程度变化，但期间费用总额占营业收入比重较低，不会对公司的持续盈利能力产生重大影响。（1）销售费用报告期内，本公司销售费用情况如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额占比金额占比金额占比广告费 8,769.28 29.81% 8,127.94 42.94% 4,952.87 46.31% 租赁费 8,296.54 28.20% 3,219.17 17.01% 465.53 4.35% 职工薪酬 6,706.74 22.80% 3,467.69 18.32% 1,718.37 16.07% 运输费 1,714.05 5.83% 1,676.41 8.86% 1,112.68 10.40% 业务宣传费 729.77 2.48% 730.34 3.86% 719.07 6.72% 差旅费 476.62 1.62% 416.04 2.20% 272.44 2.55% 资产摊销与折旧 442.89 1.51% 320.51 1.69% 927.44 8.67% 水电费 434.60 1.48% 139.68 0.74% 15.49 0.14% 业务招待费 169.50 0.58% 124.51 0.66% 65.80 0.62% 其他 1,676.14 5.70% 705.13 3.73% 444.21 4.15% 合计 29,416.12 100.00% 18,927.43 100.00% 10,693.90 100.00% 2011年度、2010年度和2009年度，本公司销售费用分别为29,416.12万元、 18,927.43万元和10,693.90万元，2011年度、2010年度较上年变动率分别为55.42%、 76.99%。 2011年度、2010年度销售费用较上年较快增长的主要原因是：①公司营销力度加大，广告费增加；②销售规模扩大，区域销售公司员工人数增加，引起职工薪酬增加；③新设区域销售公司和扩大直营独立店的经营规模，经营场所租赁费用较快提升。（2）管理费用报告期内，本公司管理费用情况如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额占比金额占比金额占比职工薪酬 6,412.89 38.30% 3,877.00 33.78% 3,127.58 41.26% 研究开发费用 2,765.91 16.52% 2,320.62 20.22% 1,323.58 17.46% 资产折旧与摊销 2,006.81 11.98% 1,332.68 11.61% 554.24 7.31% 税金 1,443.75 8.62% 881.60 7.68% 655.90 8.65% 1-1-284 招股说明书 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额占比金额占比金额占比培训费 672.94 4.02% 549.27 4.79% 211.81 2.79% 办公费 662.84 3.96% 161.79 1.41% 172.06 2.27% 差旅费 617.95 3.69% 211.07 1.84% 156.87 2.07% 业务招待费 576.83 3.44% 175.32 1.53% 75.79 1.00% 中介机构费 348.69 2.08% 204.19 1.78% 418.14 5.52% 水电费 237.11 1.42% 192.96 1.68% 91.14 1.20% 租赁费 224.59 1.34% 350.31 3.05% 69.12 0.91% 业务宣传费 88.56 0.53% 172.72 1.51% 171.75 2.27% 通讯费 72.62 0.43% 72.59 0.63% 37.30 0.49% 其他 614.21 3.67% 973.53 8.48% 514.97 6.79% 合计 16,745.70 100.00% 11,475.66 100.00% 7,580.25 100.00% 2011年度、2010年度和2009年度，本公司管理费用分别为16,745.70万元、 11,475.66万元和7,580.25万元，2011年度、2010年度同比增长率分别为45.92%、 51.39%。 2011年度、2010年度管理费用较上年增加的主要原因是：①公司加大新产品和技术的研究开发力度；②购买了土地使用权和万利威德商标权，无形资产摊销增加；③业务规模扩大，管理人员人数增加；④加强对员工的职业培训。（3）财务费用报告期内，本公司财务费用变动情况如下：单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度利息支出 1,264.22 3,281.33 2,680.00 减：利息收入 239.72 361.34 505.07 汇兑损益 -456.69 -4.96 107.93 手续费及其他 273.09 252.89 143.08 合计 840.91 3,167.92 2,425.95 2011年度、2010年度和2009年度，本公司财务费用分别为840.91万元、 3,167.92万元和2,425.95万元。公司财务费用主要为银行借款利息支出，2011年度、 2010年和2009年分别为1,264.22万元、3,281.33万元和2,680.00万元，利息支出的波动主要原因是央行调整人民币贷款基准利率，以及公司增加使用利率较低的商业票据融资。2011年度利息支出较2010年度下降了61.47%，主要原因是本年票据贴现息减少及银行贷款的减少；2011年度汇兑收益较2010年度大幅增加，主要原 1-1-285 招股说明书因是本年应付外币款项外币余额增加及外币借款增加。 5、资产减值损失报告期内，本公司资产减值损失变动情况如下：单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度坏账损失 -67.50 115.81 427.08 存货跌价损失 280.23 510.08 328.48 合计 212.73 625.89 755.56 报告期内，公司的资产减值损失主要是由存货跌价准备和坏账准备引起的，报告期内资产减值损失较小，不会对公司利润造成重大不利影响。 6、营业外收支（1）营业外收入报告期内，本公司营业外收入情况如下：单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度政府补助 5,565.33 509.60 159.77 供应商罚款 612.50 91.23 33.02 非流动资产处置利得 4.00 6.80 37.06 其中：固定资产处置利得 4.00 6.80 37.06 其他 111.08 256.33 51.50 合计 629.29 863.96 281.35 报告期内，本公司营业外收入主要是政府补助收入，其具体情况如下：单位：万元会计期间补助内容补贴金额 2009 年 2008 年四川地震捐赠免增值税款 43.59 2009 年社保比例实行临时性适当下浮，免交五险 29.23 2009 年 2009 年度第二批科技发展计划项目补助 15.00 2009 年 2008 年度鼓励外贸企业做优做强奖励 10.00 2009 年 2007 年度鼓励外贸企业做优做强奖励 10.00 2009 年其他 11 项补助收入 51.94 2009 年合计 159.77 2009 年度永嘉县工业发展做强做大、自主创新、品牌 2010 年 115.00 管理突出贡献和外贸进出口企业先进单位 2010 年 2010 年工业转型升级（信息化）专项补助 100.00 1-1-286 招股说明书会计期间补助内容补贴金额 2010 年 2007 年进一步加强水利建设专项资金减免 62.06 2010 年 2009 年度工业企业做强做大突出贡献奖 50.00 2010 年 2009 年工业企业做强做大突出贡献单位奖励 50.00 2010 年 2010 年第一期科技计划项目及经费补助 35.00 2010 年 2009 年南非纺织展补贴 20.32 2010 年 2010 年度第二批科技发展计划项目及补助 20.00 2010 年 2009 年度第一批永嘉县技术改造项目专项补助 10.82 2010 年其他 13 项补助收入 46.40 2010 年合计 509.60 2011 年 2010 年永嘉县财政局关于政府鼓励扶持上市奖励 4,683.34 2011 年 2010 年度永嘉县工业发展“做强做大突出贡献奖” 200.00 2011 年 2009 年度开放型经济发展专项资金项目 93.55 2010 年度永嘉县关于减轻企业负担、稳定就业形势的 2011 年 77.90 措施 2011 年 2010 年度永嘉县鼓励开放型经济发展若干扶持措施 76.27 2011 年 2009 年度璧山县财政局所得税和增值税返还 59.00 2011 年 2010 年度工业企业做强做大突出贡献单位奖励 50.00 2011 年 2010 年度永嘉县工业发展“自主创新突出贡献奖” 50.00 2011 年参与“温州名购”建设企业奖励资金 50.00 2011 年 2010 年度温州市工业企业做强做大突出贡献奖励资金 50.00 2011 年 2011 年流通业发展财政专项资金 50.00 2011 年 2009 年度永嘉县节能降耗财政专项资金 30.00 2011 年 2011 年度第一批科技发展计划项目 25.00 2011 年 2010 年度永嘉县“外贸进出口先进单位” 15.00 2011 年 2010 年度聘请国（境）外专家项目资助经费 12.50 2011 年 2010 年度永嘉县工业企业起草产品标准奖励 10.00 2011 年其他 11 项补助收入 32.77 2011 年合计 5,565.33 供应商罚款主要是供应商延期交货的罚款及工艺不达标的罚款。（2）营业外支出报告期内，本公司营业外支出情况如下：单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度工艺不达标赔偿 39.26 73.29 42.84 非流动资产处置损失合计 9.95 17.69 137.62 其中：固定资产处置损失 9.95 17.69 137.62 滞纳金支出 8.18 21.84 53.92 罚款支出 5.48 0.62 6.38 1-1-287 招股说明书项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度对外捐赠 4.00 18.1 93.04 其他 30.31 9.01 8.78 合计 97.18 140.54 342.59 报告期内，公司工艺不达标赔偿主要是因工艺不符客户要求造成的赔偿；滞纳金支出主要为进口关税等相关税收的滞纳金；罚款支出主要为汽车违章罚款。 7、所得税费用报告期内，本公司所得税费用情况如下：单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度按税法及相关规定计算的当期所得税 14,102.82 11,000.47 7,031.41 递延所得税调整 -225.08 -1,850.67 -1,274.80 合计 13,877.75 9,149.80 5,756.61 本公司所得税费用 2011 年度、 2010年度分别较上年度增加了51.67% 、 58.94%，主要原因是2011年、2010年利润总额分别较上年增加了60.46%、44.03%。三、重大资本支出情况分析（一）报告期内重大资本支出情况分析 1、2009年收购奥康集团的房地产 2009年12月24日，公司与奥康集团签订《房地产买卖合同》，奥康集团将其位于瓯北镇千石工业区及瓯北镇东瓯工业区的使用权总面积为95,683.80平方米的土地使用权和位于瓯北镇千石工业区的总面积为38,952.37平方米的房屋所有权以20,800万元的价格转让给公司。 2、2011年收购奥康集团的房地产 2011年6月8日，公司与奥康集团签订《房地产买卖合同》，奥康集团将其拥有的位于瓯北镇千石工业区的面积为12,976.5平方米的土地使用权和位于瓯北镇千石工业区的面积为21,448.31平方米的房屋所有权以4,200万元的价格转让给公司。 1-1-288 招股说明书 3、收购奥康制造的经营性资产 2008年12月20日，公司与奥康制造签订《资产收购协议》，收购奥康制造的鞋类制造业务相关经营资产（包括机器设备、原材料和在产品），收购定价按2008 年12月31日的账面价值确定为3,246.74万元；公司承接了奥康制造的全部经营业务，与该等业务相关员工转入本公司，并与公司签订了劳动合同。公司于2009 年12月31日前向奥康制造支付了全部与本次资产重组有关的款项，本次资产重组的合并日确定为2009年12月31日。 4、收购万利威德商标权 2010年5月18日，公司与万利威德签署“知识产权框架协议”，万利威德将其在中国（包括港澳台地区）所有商标的权利转让给公司，专利权价值50万美元（折合人民币392.61万元），商标权价值480万美元（折合人民币3,684.83万元）。本次购买万利威德商标专利权的总成本为530万美元（折合人民币4,077.44万元）。本公司报告期内发生的重大资本支出是为业务发展的需要，有利于整合优势资源，扩大业务规模，增强本公司持续发展能力。（二）未来可预见的重大资本支出计划截至本招股说明书签署日，本公司可预见的重大资本性支出计划主要为本次募集资金拟投资项目，具体情况详见“第十三节募集资金运用”。如资金充裕，公司还计划用自有资金实施物流中心扩建项目和生产基地扩建项目。四、现金流量分析报告期内，本公司现金流量情况如下：单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度经营活动产生的现金流量净额 27,799.63 31,948.86 -9,491.61 投资活动产生的现金流量净额 -11,619.74 -27,078.37 -750.29 筹资活动产生的现金流量净额 -2,479.88 1,865.93 24,721.80 现金及现金等价物净增加额 14,043.43 6,686.49 14,427.15 1、经营活动产生的现金流量 1-1-289 招股说明书 2011 年度、2010 年度和 2009 年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为 27,799.63 万元、31,948.86 万元和-9,491.61 万元，其中，经营活动现金流入分别为 318,385.75 万元、261,818.86 万元和 181,413.66 万元，经营活动现金流出分别为 290,586.13 万元、229,870.00 万元和 190,905.27 万元。 2011 年经营活动产生的现金流量净额较 2010 年减少了 4,149.23 万元，主要是 2010 年支付的其他与经营活动有关的现金较上年增长了 17,157.96 万元，支付的其他与经营活动有关的现金主要是支付的广告费、研究开发费用、培训会务费、租赁费和运输费等。 2010 年经营活动产生的现金流量净额较 2009 年增加了 41,440.46 万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金同比增加了 91,475.03 万元，而购买商品、接受劳务支付的现金同比仅增加了 13,459.99 万元，支付的各项税费同比也仅增加了 13,110.07 万元，从而导致经营活动产生的现金流量净额增加。 2009 年，公司大力发展经销商销售渠道，对于大部分经销商的信用政策定为 3 个月，导致经营性应收项目大幅增加，致使经营活动产生的现金流量净额为负。 2、投资活动产生的现金流量 2011 年度、2010 年度和 2009 年度，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-11,619.74 万元、-27,078.37 万元和-750.29 万元，其中，投资活动现金流入分别为 4,006.36 万元、16.20 万元和 0 万元，投资活动现金流出分别为 15,626.09 万元、27,094.57 万元和 750.29 万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。 3、筹资活动产生的现金流量 2011 年度、2010 年度和 2009 年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,479.88 万元、1,865.93 万元和 24,721.80 万元，其中，筹资活动现金流入分别为 32,992.53 万元、77,938.31 万元和 91,750.50 万元，筹资活动现金流出分别为 35,472.42 万元、76,072.39 万元和 67,028.69 万元。筹资活动产生的现金流入主要是借款所收到的现金，报告期内分别为 30,970.51 万元、62,938.31 万元和 1-1-290 招股说明书 80,106.70 万元，2010 年引进新投资者收到 15,000 万元增资款；筹资活动产生的现金流出主要是偿还债务所支付的现金，报告期内分别为 34,208.19 万元、 68,584.62 万元和 64,862.96 万元。五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析（一）盈利能力的未来趋势分析 1、我国皮鞋消费快速增长中国是世界最大的鞋业制造基地，同时也是世界最大的鞋业消费市场。皮鞋生产与需求的数量逐年增加，产品的档次由低档向中高档发展，消费群也由城市扩大至农村地区。未来，皮鞋消费市场将继续保持稳步增长：①受2008年国际金融危机的影响，经济结构的调整成为国家政策导向，扩大内需、提高居民收入水平将有利于皮鞋消费市场保持快速发展；②随着80后、90后逐渐步入工作年龄，将成为皮鞋消费的主力军，消费者对于皮鞋的款型、时尚度、舒适度将有更高的要求，将使有一定品牌知名度皮鞋的消费市场高速发展；③随着中国经济的成长，消费者消费能力的增强，鞋类产品已经从耐用消费品走向半快速消费品甚至快速消费品。有些女性顾客，一个季度可能买三四双新鞋子，一年买十几双新鞋子，鞋子的生命周期从原来的一年两年缩短成半年，甚至几个月。消费者不再仅仅将皮鞋看做服装搭配的元素，随着每季款式的不断变化，消费者也随之改变皮鞋的式样，以提升整体形象，这对于皮鞋消费市场也将起到极大的推动作用。 2、公司品牌影响力将带来业绩持续增长品牌是产品与消费者之间关系的表达。公司从自身品牌定位出发，制定创新性的营销策略，以时尚营销的方式，专注产品价值、品牌资产和零售体验的建设，确保品牌的持续成长。从“火烧假冒奥康鞋”，到聘请刘翔进行奥运营销，到与中央电视台“康龙武林大会”开展体育营销，到与湖南卫视《丑女无敌第二季》、东南卫视《奥康Office时尚达人》、浙江卫视《爱上女主播》、湖南卫视《快乐家族》、江苏卫视《非诚勿扰》开展深度合作，均成为业界经典案例，不断提升公 1-1-291 招股说明书司品牌的知名度和美誉度。奥康品牌已成为国内男皮鞋行业的领先品牌，康龙品牌也成为国内休闲皮鞋的领先品牌，公司产品的销售额连续多年保持较快的增速。随着公司加强对品牌营销和传播的不断创新，公司旗下各品牌将持续为公司带来良好的经济效益。 3、营销网络快速扩张营销网络的扩展和销售终端的增加是国际知名鞋企扩大规模和提升业绩的重要途径。成立于1994年的GEOX凭借在全球拥有超过1,000多家独立品牌店铺和 10,000多家多品牌店铺跻身三大国际知名皮鞋品牌之列。国际知名鞋企积累了丰厚的品牌底蕴和市场终端建设经验，在高端品牌店铺装潢、样品陈列、饰物点缀、导购技巧、店铺管理、促销时间的选择和促销品的制作、货物配送和产销衔接等方面，均有独到的一面。公司自1998年在浙江设立第一家连锁专卖店以来，目前在全国已有4,000多个销售终端，而且是独立店、商场店中店等多样化的销售网络。若本次首次公开发行股票获得批准，公司募集资金拟投资的营销网络建设项目计划建设12家直营旗舰店、36家直营形象店、120家直营标准店和180家商场店中店，系统地扩建公司的营销网络，有利于产品市场占有率的进一步提高，收入、利润等指标也将不断提升。 4、公司较强的成本控制能力作为世界最大的鞋业制造基地，我国在珠三角、长三角等区域聚集了众多生产能力强大、技术力量雄厚、产品质量过硬的皮鞋成品、皮鞋原辅材料生产企业。丰富的供应商资源，有利于公司产品采用部分外包模式充分发挥品牌优势。基于与供应商建立的长期、良好的合作关系，公司在严格控制皮鞋原辅料及成品质量的基础上，灵活选择供应商，如在同等质量的情况下选择最优价格、在同等价格的情况下选择最优质量，并结合供应商的报价筛选出有效率优势和成本控制优势的工厂，有效地控制产品成本和产品质量。（二）主要困难随着经济发展和人民收入水平的提高，鞋类消费理念正在不断更新，公司抓 1-1-292 招股说明书住了市场机遇，奥康皮鞋得到了市场广泛认可，公司处于快速成长阶段。但是，随着我国城市化和城镇化进程的加快，各类零售行业对店铺资源的争夺也日趋激烈，尤其是重点城市核心商圈的店铺更是成为众多零售企业竞相争夺的对象，而一些具有发展潜力的新兴城市也孕育着巨大的商机。为了提升公司的品牌价值和市场占有率，公司需要进一步拓展和优化营销渠道资源，提升市场覆盖的广度和深度；同时，营销网络的扩展和销售规模的增长亟需不断强化产品链、供应链和营销链的管理，提高快速反应能力，对研发设计、信息化系统建设提出了更高的要求。本公司现有的融资方式较为单一，多年的发展主要依靠自身积累和银行借款，不利于公司的长远发展。若公司成功上市，将有利于增强公司综合实力，提高核心竞争能力，进一步提升公司在行业中的优势地位。六、发行人未来分红回报规划（一）发行人近三年现金分红情况从成立至今，本公司已成为国内知名的皮鞋品牌运营商。报告期内，为支持业务快速发展，公司将每年的利润都投入到生产经营中，未进行过现金分红。截止 2011 年 12 月 31 日，公司滚存未分配利润为 82,399.75 万元。根据 2011 年 1 月 22 日召开的第四届董事会第二次会议和 2011 年 2 月 10 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有公司截至本次发行时以前年度实现的滚存未分配利润。（二）发行人股东现金分红政策的合理性报告期内公司保持了较强的盈利能力，2011 年、2010 年和 2009 年净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润的较低者为计算依据）分别为 40,553.02 万元、27,406.06 万元和 20,951.39 万元，基本每股收益（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为计算依据）分别为 1.27 元、0.86 元和 1.96 元。报告期内，公司的盈利质量也很高，2011 年、2010 年和 2009 年公司经 1-1-293 招股说明书营活动产生的经营现金流量净额分别为 27,799.63 万元、31,948.86 万元和 -9,491.61 万元。较高的盈利能力和良好的盈利质量为公司持续、稳定的向股东提供分红回报奠定了坚实的基础。由于目前公司处于业务快速成长的周期，迫切需要扩大营销网点分布、拓展市场，仍需要较大建设资金投入，公司明确未来每年股利现金分配的比例不低于当期实现的可供分配利润的 20%，并且公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致，该分红政策体现了公司现金分红政策的连续性和稳定性。（三）发行人股东分红回报规划为了进一步细化《公司章程（草案）》的股利分配条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，明确公司上市后对新老股东的分红回报，便于股东对公司经营和股利分配进行监督，2011年12月1日公司召开2011年第四次临时股东大会，审议通过了《浙江奥康鞋业股份有限公司股东分红回报规划（2011-2013）》，具体如下： 1、制定时的考虑因素公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、股利分配原则公司股东分红回报规划将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，坚持以现金分红为基本的分配原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20%。若公司净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司的未分配利润将主要作为公司主营业务的发展。 3、未来三年股利分配计划 1-1-294 招股说明书 2011-2013年是公司实现营销网点扩张、收入快速增长的关键时期。除募集资金投资项目外，公司还计划用自有资金实施物流中心扩建项目和生产基地扩建项目。鉴于上述因素，公司股东大会决定2011-2013年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。如果在2011-2013年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。 4、编制周期公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及未来投资计划，制定年度股利分配方案。同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并交股东大会通过网络投票的形式进行表决通过。（四）发行人股东分红回报规划的合理性分析公司的《股东分红回报规划》兼顾了股东利益和公司的自身成长，符合公司的经营现状和发展规划，考虑了公司的资本结构和现金流状况，具有合理性。具体分析如下： 1、兼顾股东利益和公司的自身成长股东对公司的投入源自于其对公司经营状况和盈利能力的信任，并预期公司未来会持续发展。公司不仅要有效利用股东投入的资金，获得持续的良性发展， 1-1-295 招股说明书也要积极回报股东的投入和信任，使其获得正常的股利收益；并通过股利政策向股东传递关于公司经营状况和盈利能力的信息，增强股东对公司的信任。目前公司仍处于营销网点扩张、业务快速发展阶段，还需要较大资金投入。因此公司的现金分红政策既要充分保障股东利益，又要合理考虑公司成长的资金需求。公司在《股东分红回报规划》中，明确了每年股利现金分配的比例不低于当期实现的可供分配利润的20%；公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。上述分红规划兼顾了股东利益和公司的自身成长。 2、符合公司的经营现状和发展规划公司属于皮鞋消费类行业，该行业景气度较高，发展前景广阔。公司属于行业龙头企业之一，经营状况良好，盈利能力持续增强，有足够能力偿付股东红利。公司资产流动性较强，资产负债率合理，银行授信额度较高，生产经营较为稳健，通过日常积累、信贷支持以及本次募集资金可以获得足量发展资金。在可预见的将来，公司能够足额保证对股东的现金股利分配。综上所述，公司未来分红回报规划充分考虑了公司客观实际经营情况、未来投资资金需求及外部融资环境，具有可行性。公司上市后，将通过募集资金进一步扩展营销网络、开拓市场、增强研发技术实力、加强信息网络建设，进一步增强盈利能力，提高利润水平，从而为股东创造更多财富，与股东共享成长收益。七、其他事项说明报告期内，由于公司经营规模扩大，采购规模相应扩大，为了充分利用商业信用及降低财务费用，公司部分采购采用银行承兑汇票的方式进行结算。另外公司出于节约融资费用的目的，在报告期存在与关联方之间开具无真实交易背景的银行（商业）承兑汇票，尔后通过银行贴现获得融资的情形。所融资金全部用于公司及其控股子公司生产经营周转，具体情况如下：单位：万元项目 2010 年度 2009 年度承兑汇票发生总额 102,542.01 44,447.00 一、关联方开具的承兑汇票 70,593.50 37,300.00 无真实交易背景的承兑汇票 - 4,000.00(注) 1-1-296 招股说明书项目 2010 年度 2009 年度其中：奥康销售开给奥康制造 - - 奥康销售开给公司 - 4,000.00(注) 期末关联方无真实交易承兑汇票的余额 - -(注) 二、非关联方开具的承兑汇票 31,948.51 7,147.00 三、承兑汇票期末余额 40,127.51 25,167.00 注：2009 年度奥康销售对发行人开具无真实交易背景的应付票据，其中发生额 4,000.00 万元，年末余额为零。公司报告期内发生的上述开具无真实交易背景的商业票据的行为所产生的债权债务关系已于 2009 年 12 月 31 日之前全部清偿完毕，公司已按照相关法规制度履行了票据付款义务，不存在逾期票据和欠息的情况。自 2010 年 1 月 1 日开始，公司没有新发生与关联方之间开具无真实交易背景商业票据的行为。同时，公司已承诺将严格按照票据管理法律法规的规定进行票据行为，不会从事或参与任何违反票据管理法律法规的票据行为。公司与关联方之间报告期内发生的上述无真实交易背景承兑汇票的合作银行包括：农业银行永嘉县支行、兴业银行永嘉县支行、交通银行温州市鹿城支行。根据该等银行分别出具的说明函，确认其已知悉公司报告期内存在上述开具无真实交易背景的银行承兑汇票的情形；该等无真实交易背景的票据均已全额解付，不存在因票据到期未能偿还借款而给银行造成任何损失的情形，与银行之间不会因此发生任何纠纷和潜在纠纷。公司董事、高级管理人员分别出具说明，确认其未从公司的上述不规范票据行为取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，亦不存在因该等不规范使用票据的行为而受到过任何行政处罚的情形。公司的实际控制人已承诺，如公司因上述不规范票据行为而被有关部门处罚，其将承担公司因此遭受的全部损失；如公司今后再发生上述情况，将由其向除控股股东及其关联方外的其他股东按违规票据的发生额进行赔偿。根据《票据法》的相关规定，票据的签发、取得和转让，应当具有真实的交易关系和债权债务关系，但鉴于：（1）发行人上述无真实交易背景的承兑汇票所融通的资金均用于正常生产经营，目的是为了节约融资成本；（2）该等不规范使用票据的行为并未给相关银行造成任何实际损失，不存在因不规范使用票据的行 1-1-297 招股说明书为对相关银行承担赔偿责任的情形；（3）发行人已对报告期内过往期间不规范使用票据的行为采取了积极的补救措施和一系列整改措施以确保该等情况不再发生，且该等措施已取得成效。因此发行人律师认为，发行人报告期内与关联方之间的该等不规范使用票据的行为对本次发行上市不构成实质性障碍。保荐人对公司在报告期内开具无真实交易背景票据的情况进行了核查，认为上述无真实交易背景的商业票据行为所产生的债权债务关系已于 2009 年 12 月 31 日之前全部清偿完毕，公司已按照相关法规制度履行了票据付款义务，不存在逾期票据和欠息的情况。自 2010 年 1 月 1 日开始，公司没有新发生与关联方之间开具无真实交易背景商业票据的行为。同时，公司已承诺将严格按照票据管理法律法规的规定进行票据行为，不会从事或参与任何违反票据管理法律法规的票据行为。此外公司实际控制人已承诺，如公司因上述不规范票据行为而被有关部门处罚，将承担公司因此遭受的全部损失；如公司今后再发生上述情况，将由其向除控股股东及其关联方外的其他股东按违规票据的发生额进行赔偿。鉴于：（1）发行人上述无真实交易背景的承兑汇票所融通的资金均用于正常生产经营，目的是为了节约融资成本，不存在主观故意；（2）该等不规范使用票据的行为并未给相关银行造成任何实际损失，不存在因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任的情形；（3）公司已对报告期内过往期间不规范使用票据的行为采取了积极的整改措施，且公司实际控制人已承诺承担因此事宜可能存在的损失。因此保荐人认为，该等不规范使用票据的行为对本次发行上市不构成实质性障碍。除上述事项外，公司目前不存在其他重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。 1-1-298 招股说明书第十二节业务发展目标一、公司总体发展目标公司坚持“为人类进步而服务”的企业使命，秉承“诚信、创新、人本、和谐”的文化理念，持续创新，致力于打造“百年奥康、全球品牌”。公司的长期发展目标是成为全球领先的皮鞋零售商之一，为全球消费者提供科技、时尚、舒适的皮鞋产品。公司短期目标是通过多品牌体系运作，巩固国内男鞋市场领先地位，积极发展女鞋市场，努力提高单店赢利能力，打造优秀的品牌集群，并成为国内领先的皮鞋零售商。二、公司主要发展计划 1、多品牌发展及品牌体系规划公司实行多品牌发展战略，通过不同的品牌定位寻求各品牌领域的发展。奥康”品牌以“商务时尚”作为核心，以商务人群作为目标消费群，以时尚作为设计核心。“康龙”品牌以休闲人群作为主要目标群体，倡导轻松快乐理念，让消费者在工作与生活中充分享受品牌带来的轻松、舒适与快乐。“红火鸟”品牌以大众消费者作为主要目标群体，让消费者充分体验到时尚又实惠的产品。“美丽佳人”品牌以前卫时尚的女性消费者作为目标消费群，让富裕时尚的消费者享受到前卫设计带来的满足感。“万利威德”品牌以尊贵时尚的消费者作为目标消费群，让成功时尚的消费者享受到高品位的满足感。公司将优先发展奥康品牌，追求其品牌价值及市场份额的最大化，并积极发展其他自有品牌及代理国际知名品牌，寻求在各品牌领域市场的规模化和市场竞争力，寻求公司在鞋业市场的均衡发展。 2、销售终端网络扩展计划公司未来将继续实行直营与经销共同发展的网络形式，加大直营网络的拓展及对终端店面的投入和管理，优化现有网络结构，大力拓展公司在全国范围的营 1-1-299 招股说明书销网络体系，扩大公司的市场份额。（1）大力拓展直营旗舰店和直营形象店公司在未来两年内将加大一、二线城市的开发力度，并计划在未来通过购买或租赁的方式开设12家直营旗舰店、36家直营形象店，不断提升公司品牌形象。（2）继续拓展直营标准店及直营商场为进一步强化二、三线城市的网络覆盖率，公司将在未来两年内通过购买或租赁的方式开设 120 家直营标准店和 180 家商场店中店，以此来强化公司的市场占有率及竞争实力。（3）继续加强经销商网络建设公司将针对经销商推出一系列政策，以扶持经销商网络拓展速度；并对经销商进行产品陈列、销售服务、促销策略等方面的培训，进一步提高其单店赢利能力。（4）提高直营店单店赢利能力单店赢利能力的高低是反应企业各种资源能力的综合体现，公司将进一步提高生产、研发、物流的反应速度，建立快速物流体系，以最快的速度将消费者需要的产品陈列在终端，提高销售量，在不增加终端固定成本的基础上，进一步提高直营店各单店的赢利能力。（5）营销网络拓展计划公司未来两年营销网络发展计划如下：单位：家 2012 年 2013 年项目数量占比数量占比直营店 600 11.76% 800 13.79% 经销店 4,500 88.24% 5,000 86.21% 合计 5,100 100.00% 5,800 100.00% 3、产品及研发计划（1）科技创新型皮鞋的技术研发 1-1-300 招股说明书科技研发将是鞋业未来发展趋势，“科技奥康”将是公司未来产品研发的主流。公司将会与行业内相关研究机构如中国皮革和制鞋工业研究院、四川大学、陕西科技大学等展开合作，进行功能鞋及相关科技创新型皮鞋开发，主要有四个研发方向，分别是舒适特性、功能特性、环保特性和专业特性，并将分别运用于公司各个品牌上。（2）提高研发及设计能力公司将以建成国家级研发设计中心为目标，建立实验室、专门科技研发室及权威检测中心，致力于流行趋势及鞋业发展趋势的分析，进行产品规划及研发。（3）提高自产产品与外包产品数量公司募集资金投资项目之营销网络建设项目投产后，预计新增营业收入 55,380 万元/年，新增皮鞋产量需求 220-250 万双，加上公司其他业务的增长，预计至项目达产后，公司皮鞋产品的总销量超过 2,100 万双。根据公司生产基地发展计划，公司在未来 2 年内，将通过如下方式提高生产基地产量：①利用自有资金投入对公司部分生产线进行技术改造，提升公司生产基地的总体产能；②通过信息化系统建设项目的实施，提升生产计划管理水平、供应链系统管理水平，提高生产基地的产能利用率。通过上述计划的实施，预计公司按现有生产基地的产能计算，未来两年自产产品与外包产品情况如下：单位：万双/万件 2012 年 2013 年项目数量占比数量占比自产产品 900.00 42.86% 1,000.00 41.67% 外包产品 1,200.00 57.14% 1,400.00 58.33% 合计 2,100.00 100.00% 2,400.00 100.00% 近年来，由于温州地区的工业用地逐步紧缺，工业用地价格飞涨，来自于国内中西部地区的熟练制鞋技工逐步返回原藉，制鞋工业逐步向中西部地区转移。目前，公司已对中西部地区进行多次考察，计划用自有资金在中西部地区再建设部分新的产能。综上，根据公司的业务发展计划，营销网络建设项目实施后，公司自产产品 1-1-301 招股说明书及外包产品的比例不会发生较大的变化，公司自产产品比例将始终保持在 50% 左右，目前公司产品组织过程中，各种供应方式所提供的产品在公司销售产品中的比例不会发生重大变化。 4、信息系统规划建设公司将建立集成统一的信息化平台，实现公司各业务部门、分（子）公司、终端零售店铺一体化管理，以加强数据整合、有效控制。公司将构建信息化硬件平台和软件平台，实现扩展性和灵活应变，满足公司业务扩展和流程重组需求。公司将建立基于多业务、多层次架构的个性、可定制的应用系统，满足公司协同供应链、扩张管理边界的需求；构建企业级负载大、性能优越的系统，满足公司大数据量存储、挖掘、处理、分析的需求。公司计划对现有的软件系统进行数据和业务流程的整合，保证信息技术与管理有效融合实现业务增值。 5、人才培养及扩充计划人力资源是公司可持续发展的重要保障。公司人力资源发展计划将紧紧围绕公司短期及长期发展目标开展。公司将从下述几个方面着手人才队伍建设：（1）建立有效的招聘途径和合理的录用机制，选聘行业内外优秀的人才。随着公司业务的快速发展，公司不仅仅需要引进一系列优秀的复合型管理人才及科技研发人才，同时公司也需要引进年轻、有激情、有冲劲、有创新精神的人才，公司需要建立有效的招聘途径及合理的录用制度，同时，公司将营造良好的人才成长环境，调动员工积极性，吸引和寻找公司最适合公司发展的优秀人才。（2）进一步建立和完善人才培养和开发系统。继续开设中高层人才专业培训班，引进外部优秀师资，从管理、市场营销、生产、研发、连锁专卖等各个系统，分层次、分专业进行系统培训，以满足公司发展对人才的需要。（3）进一步挖掘内部优秀人才。通过建立完善的人才评估机制及后备人才储备体系，充分挖掘内部人才潜能，选拔优秀人才，并提前进行各项有针对性的管理、技能等方面培训。公司定期进行校园招聘，选拔优秀应届大学毕业生，充实到终端一线，调整终端人才结构，提高公司人才竞争力。（4）进一步完善公司激励体系，提高员工待遇，激发员工工作积极性和创 1-1-302 招股说明书造性，保证企业和员工的共同发展。三、拟定计划依据的假设条件及主要困难（一）假设条件公司上述的发展计划是基于本公司现有业务规模、市场地位、发展趋势等各方面因素综合制定的，其拟定依据了以下假设条件：本公司股票发行与上市工作进展顺利，股票如期发行，募集资金按时到位，募集资金投资项目如期实施。本公司所处的国内外政治、经济、社会环境稳定，宏观经济保持良好的发展态势。国家的基本经济政策，对轻工业的政策等不会发生对公司业务造成重大影响的改变。本公司各项经营业务遵循的国家和地区现行法律、法规和政策无重大改变。国内皮鞋消费需求稳定增长，国内外皮鞋市场无重大改变。公司现有主要竞争优势继续发挥作用。无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。（二）主要困难上述计划的实施过程中可能会遇到以下几个困难：国内皮鞋市场竞争压力不断加剧，如果公司不能及时筹集资金用于销售终端的建设，核心店铺资源将会被竞争对手所占据，从而影响公司营销网络建设计划。公司营销网络建设、信息系统改进以及新产品的设计和开发等都离不开人才的支持，因此能否稳定公司现有的专业团队并及时根据业务的发展聘用到合适人才对公司上述计划的实施至关重要。 1-1-303 招股说明书四、发展计划与现有业务的关系本公司的上述发展计划是充分考虑了现有业务的实际情况、公司在皮鞋行业的经验和资源、在国内皮鞋市场上的地位、公司的融资能力等诸多因素拟定的。本公司的组织架构和人力资源也为实现业务发展计划提供了相应的制度和人才保证。上述发展计划有利于实现公司的规模扩张、市场拓展、降本增效、管理体制优化等目标，从而实现公司成为领先的皮鞋企业的战略愿景。 1-1-304 招股说明书第十三节募集资金运用一、募集资金运用概况（一）预计募集资金数额经本公司第四届董事会第二次会议和2011年第一次临时股东大会审议，公司拟公开发行人民币普通股（A股）不超过8,100万股。本次发行的募集资金总量，将视询价确定的发行价格确定。（二）募集资金投资项目本次募集资金在扣除发行费用后，本公司将根据项目建设进度，分轻重缓急投资于以下项目：单位：万元序号项目名称投资额备案号 1 营销网络建设项目 87,625 00001012224080274266 2 信息化系统建设项目 9,610 03241002024030695819 3 研发中心技改项目 5,001 330000110128010368A 合计 102,236 — （三）实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排上述项目总投资额为102,236万元，计划全部用募集资金投入。如本次股票发行后，实际募集资金数量大于上述投资项目的资金需求，剩余资金将用于补充公司的流动资金；若本次股票发行后，实际募集资金数量小于上述投资项目的资金需求，不足部分公司将用自筹资金补足。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。 1-1-305 招股说明书二、募集资金投资项目概况（一）营销网络建设项目 1、项目概况公司将在现有营销网络的基础上，通过开设直营店的方式，进一步挖掘一、二、三线城市的市场潜力，加大市场辐射的深度和广度，提高公司的市场占有率。营销网络建设项目将开设12家直营旗舰店、36家直营形象店，120家直营标准店和180家商场店中店，系统地扩建公司的直营网络。购买面积租用、合作、租用、合作、项目计划店铺数购买店数 2 (m ) 联营店数联营面积(m ) 旗舰店 12 12 3,000 - - 形象店 36 36 5,400 - - 标准店 120 20 2,000 100 10,000 商场店中店 180 - - 180 8,100 合计 348 68 10,400 280 18,100 本项目预算总投资87,625万元，其中工程建设投资76,105万元，铺底流动资金11,520万元。项目建成后预计实现年均营业收入55,380万元，净利润13,676万元。在本项目实施后，将会加强公司对核心销售区域的终端控制力度，在扩大市场占有率的基础上，进一步提升公司品牌的知名度和影响力，巩固公司在皮鞋行业的领先地位，实现公司利润最大化的目标。 2、项目建设内容（1）新建直营店的分类及功能划分本项目开设的直营店，包括旗舰店、形象店、标准店、商场店中店四种类型，其店铺特征和功能划分如下：类型店铺面积功能介绍经营要求最高级别的全品牌形象展示店，处于地级以上面积≧250m2 全品牌经城市的主要商业地段，达到展示品牌形象、店旗舰店门面宽度 ≧10 营，搭配铺示范、宣传、销售等综合功能，成为品牌营 m 皮具产品销的窗口。 1-1-306 招股说明书类型店铺面积功能介绍经营要求突显品牌高级别形象特征的店铺，能够在省级单品牌或 2 区域内起到品牌辐射作用；在产品选择与顾客面积≧150m 多品牌经形象店服务方面与同城同类国内品牌相比具有竞争优门面宽度≧8 米营，搭配势，成为该品牌在当地市场品牌形象和渠道竞皮具产品争力的主要载体。单一品牌在各线城市的标准渠道，渗透于各级单品牌经标准店面积 60-120m 商业地段，能够充分展示该品牌形象，满足消营，搭配费者购买需求。皮具产品单品牌经开设在商场或大型卖场内，填补现有营销网络营，可搭商场店中店面积 30-50m2 的市场空白，依托商场和大卖场的人气，实现配皮具产销售目标，并与同类品牌有效竞争。品（2）新建直营店的分布位置、面积及获取方式店铺类型城市商圈目标面积(m ) 购买/租赁旗舰店 01 上海虹桥商圈周边 250 购买旗舰店 02 北京西单商圈周边 250 购买旗舰店 03 湖南长沙五一广场周边 250 购买旗舰店 04 浙江杭州延安路 250 购买旗舰店 05 山东济南泉城路 250 购买旗舰店 06 安徽合肥淮河路 250 购买旗舰店 07 江苏南京新街口 250 购买旗舰店 08 江西南昌中山路 250 购买旗舰店 09 福建福州中亭街 250 购买旗舰店 10 湖北武汉司门口 250 购买旗舰店 11 四川成都春熙路周边 250 购买旗舰店 12 广东广州北京路周边 250 购买形象店 01 上海嘉定区青和路 150 购买形象店 02 上海松江区中山二路 150 购买形象店 03 上海南汇区周浦镇商圈 150 购买形象店 04 上海中山公园周边 150 购买形象店 05 北京万达广场周边 150 购买形象店 06 北京中关村商圈 150 购买形象店 07 北京三里屯 150 购买形象店 08 湖南长沙黄兴南路步行街 150 购买形象店 09 湖南常德常德步行街 150 购买形象店 10 湖南株洲红旗广场 150 购买形象店 11 浙江温州黎明西路 150 购买形象店 12 浙江嘉兴中山东路 150 购买形象店 13 浙江杭州武林路 150 购买 1-1-307 招股说明书店铺类型城市商圈目标面积(m ) 购买/租赁形象店 14 山东济南朝山街 150 购买形象店 15 浙江温州五马街 150 购买形象店 16 浙江杭州湖墅南路 150 购买形象店 17 安徽合肥三里庵 150 购买形象店 18 安徽蚌埠淮河路 150 购买形象店 19 安徽芜湖中山路 150 购买形象店 20 江苏苏州观前街周边 150 购买形象店 21 江苏扬州文昌路 150 购买形象店 22 江苏宿迁西湖路 150 购买形象店 23 浙江绍兴柯桥 150 购买形象店 24 江西九江大中路 150 购买形象店 25 江西景德镇珠山中路 150 购买形象店 26 福建厦门 SM 广场周边 150 购买形象店 27 福建福州五四路 150 购买形象店 28 福建泉州中山路 150 购买形象店 29 湖北武汉汉阳大道 150 购买形象店 30 湖北宜昌夷陵商圈 150 购买形象店 31 四川成都总府路 150 购买形象店 32 四川绵阳临园路 150 购买形象店 33 四川宜宾人民路 150 购买形象店 34 广东广州上下九商圈 150 购买形象店 35 广东深圳东门商圈周边 150 购买形象店 36 广东东莞莞城商圈 150 购买标准店 01 上海虹口区四川北路 100 租赁标准店 02 上海金山区亭林镇大慈路 100 租赁标准店 03 上海闵行区江川路 100 租赁标准店 04 上海浦东新区长岛路 100 租赁标准店 05 上海青浦区城中东路 100 租赁标准店 06 上海松江区华亭老街 100 租赁标准店 07 上海松江区中山二路 100 租赁标准店 08 上海徐汇区田林路 100 租赁标准店 09 上海杨浦区中原路 100 租赁标准店 10 上海闸北区临汾路 100 租赁标准店 11 北京北京市东城区东四北大街 100 租赁标准店 12 北京北京市东城区灯市东口 100 租赁标准店 13 北京北京市西城区新街口南大街 100 租赁标准店 14 北京北京市西城区西单周边 100 租赁标准店 15 北京北京市海淀城区西三环中路 100 租赁标准店 16 北京北京市丰台区南苑路 100 租赁标准店 17 北京北京市丰台区倪庄商业街 100 租赁标准店 18 北京北京市石景山区苹果园区 100 租赁 1-1-308 招股说明书店铺类型城市商圈目标面积(m ) 购买/租赁标准店 19 北京北京市朝阳区管庄东苇路 100 租赁标准店 20 北京北京市房山区城关南大街 100 租赁标准店 21 湖南株洲建设路金都临街店 100 购买标准店 22 湖南株洲建设南路 398 号 100 租赁标准店 23 湖南常德湘江北路 100 购买标准店 24 湖南常德临澧县老正街 28 号 100 租赁标准店 25 湖南常德常德市安乡县上东门街 28 号 100 租赁标准店 26 湖南长沙黄兴南路步行街 100 租赁标准店 27 湖南长沙长沙火车站 100 租赁标准店 28 湖南长沙五一广场 100 租赁标准店 29 湖南衡阳衡阳市中山南路 55 号 100 租赁标准店 30 湖南衡阳衡阳市中山北路 100 租赁标准店 31 浙江杭州杭州市解放路 100 租赁标准店 32 浙江杭州杭州市萧山区党山镇 100 购买标准店 33 浙江杭州杭州市半山镇半山路 100 租赁标准店 34 浙江杭州杭州市三墩镇三墩街 100 购买标准店 35 浙江杭州临安市城中街 100 租赁标准店 36 浙江温州虹桥南路 100 租赁标准店 37 浙江温州温州市解放中路 100 购买标准店 38 浙江温州平阳雅河路 100 租赁标准店 39 浙江温州白象镇 100 租赁标准店 40 浙江温州乐清清远路 100 购买标准店 41 浙江温州瑞安市 100 租赁标准店 42 浙江温州柳市镇 100 租赁标准店 43 山东日照黄海一路 100 租赁标准店 44 山东日照海曲路 100 租赁标准店 45 浙江温州五马街周边商圈 100 租赁标准店 46 浙江温州车站大道一 100 租赁标准店 47 浙江温州车站大道二 100 租赁标准店 48 浙江温州南浦路 100 租赁标准店 49 浙江绍兴鲁迅中路 100 租赁标准店 50 浙江绍兴解放北路 100 租赁标准店 51 安徽铜陵长江中路综合商业街 100 购买标准店 52 安徽铜陵义安大道综合商业街 100 租赁标准店 53 安徽安庆市府路商业圈 100 租赁标准店 54 安徽安庆人民路商圈 100 购买标准店 55 安徽马鞍山花园路 100 租赁标准店 56 安徽马鞍山解放路 100 租赁标准店 57 安徽黄山黄山路 100 租赁标准店 58 安徽黄山前园路 100 租赁标准店 59 安徽淮南龙湖路 100 租赁 1-1-309 招股说明书店铺类型城市商圈目标面积(m ) 购买/租赁标准店 60 安徽淮南八仙街 100 租赁标准店 61 江苏连云港解放路 100 购买标准店 62 江苏连云港通灌路 100 租赁标准店 63 江苏镇江大市口 100 租赁标准店 64 江苏镇江丁卯路 100 租赁标准店 65 江苏常州南大街 100 租赁标准店 66 江苏常州延陵西路 100 租赁标准店 67 江苏淮安淮海东路 100 租赁标准店 68 江苏淮安北京路 100 租赁标准店 69 江苏南通南大街 100 购买标准店 70 江苏南通青年路 100 租赁标准店 71 江西萍乡步行街 100 购买标准店 72 江西萍乡平原路 100 租赁标准店 73 江西鹰潭站江路 100 租赁标准店 74 浙江杭州庆春东路 100 租赁标准店 75 浙江杭州新塘路 100 租赁标准店 76 浙江杭州登云路 100 租赁标准店 77 浙江杭州滨江大道 100 租赁标准店 78 浙江嘉兴解放路 100 租赁标准店 79 浙江湖州紫云路 100 租赁标准店 80 浙江丽水人民街 100 租赁标准店 81 福建龙岩九一南路 100 租赁标准店 82 福建龙岩解放南路 100 租赁标准店 83 福建莆田步行街 100 购买标准店 84 福建莆田学园南街 100 租赁标准店 85 福建漳州南昌路 100 租赁标准店 86 福建漳州南台路 100 租赁标准店 87 福建漳州胜利西路 100 租赁标准店 88 福建泉州晋江丰泽街 100 购买标准店 89 福建泉州晋江津淮街 100 租赁标准店 90 福建泉州石狮瑞昌街 100 租赁标准店 91 湖北武汉武昌中南路 100 购买标准店 92 湖北武汉武昌民主路 100 租赁标准店 93 湖北武汉光谷商业中心 100 购买标准店 94 湖北武汉汉口金墩街 100 租赁标准店 95 湖北武汉汉阳翠微路 100 租赁标准店 96 湖北宜昌体育场路 100 租赁标准店 97 湖北宜昌东山路 100 租赁标准店 98 湖北宜昌西陵一路 100 购买标准店 99 湖北宜昌步行街 100 租赁标准店 100 湖北宜昌中山路 100 租赁 1-1-310 招股说明书店铺类型城市商圈目标面积(m ) 购买/租赁标准店 101 四川达州中心广场商圈 100 购买标准店 102 四川达州荷叶街 100 租赁标准店 103 四川达州翠屏路 100 租赁标准店 104 四川德阳文庙商圈 100 租赁标准店 105 四川绵阳富乐路 100 租赁标准店 106 四川绵阳步行街 100 购买标准店 107 四川南充五星商圈 100 租赁标准店 108 四川南充模范街 100 租赁标准店 109 四川宜宾大观楼商圈 100 租赁标准店 110 四川宜宾东街 100 租赁标准店 111 广东珠海莲花路 100 租赁标准店 112 广东珠海迎宾南路 100 租赁标准店 113 广东东莞常平中元街 100 购买标准店 114 广东东莞虎门人民中路 100 租赁标准店 115 广东佛山佛山祖庙路 100 租赁标准店 116 广东佛山东方广场 100 租赁标准店 117 广东广州新塘广深大道 100 租赁标准店 118 广东广州增城光明路 100 购买标准店 119 广东深圳梅林路 100 租赁标准店 120 广东深圳龙华和平路 100 租赁另外，公司将在全国范围内新开设180家商场店中店，每一店铺面积约为 45m2左右，全部采取合作、联营方式获取。店铺类型城市规划商圈数量（家）五角场、徐家汇、莘庄、上海南站、世博园、中商场店中店上海山公园、八佰伴、张江高科天山路、虹桥商圈王府井、SOHO 商圈、金融街商圈、西单、望京、商场店中店北京亚运村、新街口、国贸商圈、中关村商场店中店湖南长沙黄兴南路商业步行街、五一广场、中山路商场店中店湖南常德建设路、武陵大道、人民路商场店中店湖南株洲芦淞商圈、徐家桥、太子路、人民路商场店中店浙江杭州武林广场、湖滨路、城站商圈、莫干山路商场店中店浙江湖州南街、红旗路、人民路、众鑫广场商圈商场店中店浙江嘉兴禾兴路、华庭街、摩尔商圈商场店中店山东济南泉城路、银城商场商场店中店山东烟台海港路、南大街商场店中店山东青岛台东步行街、香港中路、中山路商场店中店安徽合肥三孝口、四牌楼、长江西路商场店中店安徽芜湖中山路商圈商场店中店安徽蚌埠淮河路、中山街商场店中店江苏苏州观前街商圈、时代广场商圈、园区商圈 1-1-311 招股说明书店铺类型城市规划商圈数量（家）商场店中店江苏扬州文昌中路、淮海路、汶河南路商场店中店江苏无锡解放路、南禅寺、崇安寺商场店中店江西南昌八一广场、中山路、胜利路步行街商场店中店江西赣州文清路、红旗大道商场店中店江西九江大中路、上海路商场店中店江西景德镇人民广场、南门头商圈商场店中店福建福州中亭街、台江商圈、东街口商场店中店福建厦门 SM 商圈、火车站莲坂商圈、中山路商圈商场店中店福建泉州中山路、涂门街，以及晋江商圈、石狮商圈解放路商圈、武汉广场、江汉路商圈、唐家墩、商场店中店湖北武汉钟家村夷陵广场、环城路、二马路、新世纪、时代广场商场店中店湖北宜昌商圈商场店中店湖北襄樊武商购物中心、华洋堂商圈春熙路、金沙商圈、青羊街、沙湾商圈、武侯双商场店中店四川成都楠商圈商场店中店四川绵阳公园口、长兴商圈、临园路、安昌路商圈商场店中店四川宜宾嘉信茂广场商圈、叙府商城商圈商场店中店广东广州上下九商圈、北京路商圈、珠江新城、中山路 5 商场店中店广东东莞莞城、东城、南城三大商圈商场店中店广东深圳华强商圈、东门商圈、梅林商圈根据发行人与经销商签订的《经销合同书》，发行人经销商拥有在指定销售区域开设经销店的权利，发行人进入原指定给区域经销商的销售区域开设直营店，若新增直营店及经销店选址时布局不当或发行人市场区域整体布局不当，会在一定程度上限制经销商的扩张空间，导致出现利益冲突。保荐机构认为，发行人与经销商已在《经销合同书》中对直营店与经销店的选址划分进行了明确约定，发行人对直营店的开设制定了详细的时间计划和选址计划，发行人对销售终端统一形象并制定了统一的销售政策，因此发行人新增直营网点与经销商不存在利益冲突。 3、项目实施的必要性分析（1）建设直营终端销售网络，有助于进一步强化品牌影响力随着消费者购买力的不断提升，品牌形象逐渐成为消费者选购皮鞋时的重要标准。通过开设直营店铺，扩大直营网络，能够使品牌形象统一化，提供优良且 1-1-312 招股说明书一致的服务，改善消费者的消费体验，大幅提升消费者对公司品牌的认知度和忠诚度。另外，通过建设直营体系，加强对零售终端的控制，公司将能更快速、准确地掌握终端市场的流行趋势和销售动态，从而为品牌推广提供第一手信息。公司经过多年发展，目前已拥有5个品牌，覆盖高、中、低端消费市场。扩大直营店的建设规模，有利于加强现有品牌的影响力。另外，公司通过多年运营，积累了大量的终端运作经验，扩大直营规模可以使这些经验快速复制，帮助公司高端品牌扩大市场占有率。（2）建设直营终端网络是增强获利能力的关键制鞋行业的分销渠道结构复杂，经销商的经营能力参差不齐，因而间接拉高了销售管理的成本，使公司产品价值链上的利润受到侵蚀。根据行业调研的材料显示，制鞋业的产品附加值的平均构成为：成本30%，加工19%，批发15%，零售36%，其中分销环节的整体贡献，已接近产品的整个生产成本。因此，直营体系的建设将有效提高公司的盈利能力。建设直营体系可以优化成本结构。通过压缩销售渠道成本，公司可以提升产品的利润率，增强获利能力。目前国内知名企业，如百丽国际、达芙妮，均十分重视直营体系的建设。截至2010年末，百丽国际共有11,967家直营零售店，达芙妮旗下的达芙妮单品牌拥有的直营店铺数也高达2,805家，直营店比重达74.03% （数据来自百丽国际、达芙妮2010年报）。公司只有顺应行业发展趋势，大力建设直营体系，控制零售终端，才能进一步增强公司的获利能力和市场竞争力。（3）直营终端销售网络是应对国内市场竞争的必然选择中国是世界最大的鞋类产品制造基地，同时也是世界最大的消费市场。随着经济的不断发展，外资品牌的进入，鞋类消费市场的竞争越来越激烈。皮鞋制造企业已越来越意识到加强终端控制的重要性，纷纷扩展营销网络，力求掌握销售的主动权。另外，品牌鞋类店铺建设对选址要求较高，一般应选在商业发达、交通便捷和人流量大的核心商圈地带。但是核心商圈是有限的，优质的店铺位置资源是稀缺的，因此质量高、价格适中的店铺资源便成为国内外各鞋类品牌争夺的焦点。 1-1-313 招股说明书公司作为国内皮鞋行业的领军企业，虽然在营销渠道建设上积累了一定优势，但随着皮鞋消费市场日益多元化、细分化，公司现有的营销优势存在被逐渐弱化的可能，无法应对激烈的市场竞争。为了加强竞争优势，抢占优质的店铺资源，获取持续发展的机会，完善直营网络成为公司应对当前市场竞争的必然选择。（4）直营终端销售网络可以更加优化公司的营销网络体系公司的现有销售网络终端中，主要以经销店为主，直营店的比例较低。虽然经销模式可使公司充分借助经销商的资源，迅速拓展销售网点，提升品牌影响力，促进销售收入和经营业绩的快速增长，但是这种模式下公司对终端的控制力较弱，终端的稳定性和一贯性较差，制约了进一步发挥终端销售网络在品牌建设、产品展示和改善消费者体验等方面的作用。近几年，我国制鞋业正经历着一次销售终端的重大变革，销售渠道日趋扁平化，销售环节越来越短，营销网点越来越多。越来越多的企业倾向于控制更多的终端营销网络，掌握市场竞争的主动权，大型鞋企在营销网络终端上的竞争日趋激烈，纷纷扩张销售终端，以抢占市场制高点。本项目实施后，将使公司直营店和经销店的比例更加优化，使各种模式的营销终端优势互补，相互促进，共同发展，形成结构化、高效运转的营销网络体系。 4、募投项目的可行性分析（1）国内皮鞋消费市场前景广阔中国家庭的收入水平随着国民经济增长得到相应提高，2001年～2009年中国城市家庭人均可支配收入和农村居民人均纯收入分别由6,860元、2,366元增长到 17,175元、5,153元，年均复合增长率分别为12.16%、10.22%（数据来源：中国国家统计局）。随着居民家庭人均可支配收入的增长，人们用于鞋类消费的支出也随之增加。2002年我国城镇居民人均鞋类支出总额为127.9元，到2009年达到300.9元，年均复合增长率为13.0%，超过人均可支配收入的复合增长率。 1-1-314 招股说明书图 13-1 2002-2009 年中国城镇居民平均每人鞋类支出总额情况（元） 350 300 250 200 150 100 50 0 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年数据来源：国家统计局（2）公司产品定位与人口结构吻合，具有数量巨大的消费人群改革开放以来，中国劳动年龄人口占总人口比重逐年上升，少年儿童人口比重下降，人口总抚养比从1982年的62.6%下降到2009的36.89%。2005年后，人口总抚养比一直保持在40%以下。中国每5个劳动年龄人口只需担负不到2个少儿和老年人口的抚养，人口年龄结构处于黄金时期。这样的人口年龄结构不仅意味着劳动力资源丰富，劳动力负担较轻，还意味着较高的储蓄率和较强的社会需求，对我国经济社会的持续高速发展非常有利。从年龄结构上看，中国0至14岁人口占总人口的比重从1982年的33.6%下降到 2009年的16.87%，15岁至64岁人口比重从61.5%上升到73.42%，65岁及以上人口比重从4.9%上升到9.71%。公司主要生产男女皮鞋，以时尚商务皮鞋为主，品牌定位于中青年打拼族、时尚白领、中高端收入阶层、成功人士，年龄层次在20-45岁，该人群占全国人口比例在40%。少年阶段（0-14岁）没有收入，主要靠父母和长辈的经济支持，且无担保又不能借贷消费；老年阶段（65岁以上）消费意愿降低，消费支出较少；而主要工作年龄阶段的人们（18-49岁）具有稳定的收入，需要应付各种社会活动，对生活质量要求较高，具有较强的消费意愿，消费支出较大。强大的消费人群为公司的市场开拓提供强有力的下游需求支持。 1-1-315 招股说明书（3）公司经过多年运营，积累了丰富的销售管理经验经过多年运营，公司在全国拥有15家区域销售公司，构建完整的销售架构，制定了规范的市场开发制度和销售管理、终端管理、物流配送流程，积累了丰富的管理经验。各区域销售公司根据所辖区域规模和消费特点，制定了不同的销售策略和品牌推广方式；针对不同品牌的定位，公司采用品牌集成的模式，降低品牌推广成本和销售管理成本。公司形成了一支强大的营销管理队伍，建立了有效的销售培训制度和健全的销售人员激励机制。各子公司丰富的销售管理经验，增加了新设直营店成功运营的可行性。此外为夯实项目基础，公司在本项目实施的同时斥巨资进行信息化管理系统建设，通过对原有销售管理系统进行优化升级，并引入媒体分发系统、客户关系管理系统、供应链协同系统、仓储系统、物流系统等，大幅提高销售管理的信息化水平，使终端控制力度更强，销售管理更加规范有效，供应链反应速度更快速。（4）高效的生产、配送和信息反馈能力，构筑公司的物流反应体系皮鞋行业“小量多批”的发展特点，增加了生产和配送难度，对公司的生产效率、配送能力与信息反馈能力提出了更高要求。公司形成了“多边共赢的物流模式”，将供应商、仓储、配送中心和经销商与公司生产有机地合成一体，实现资源的有效整合，降低成本，提高服务水平，实现对顾客需求及其变化的积极响应。公司应用 DRP 经销系统，采用物流管理中的现代技术方法，与当代电子商务发展相融合，并涉及 Internet 技术、EDI 技术、POS 技术、电子商务安全技术等，实现了采购、生产、销售一体化动态信息共享。订单与交货期自动化管理模式，大大缩短了生产加工时间；商品进销采用条形码技术与信息网络平台相结合的技术，获得了快速准确的数据源；销售点利用 POS 系统，有利于销售数据的动态分析。公司采取小批量、多批次、多品种策略，每年度实行八次订货，比常规多出一倍，以提高对市场的快速反应能力；公司成立产品委员会，专项负责定货会前的样品筛选及产品组合，并选出当季的主销款及形象款，提高了产品时尚性和下 1-1-316 招股说明书单的准确性，定货后通常在3-5天内实现下单，15-20天内实现生产出货，大大缩减产品在企业的时间。实时的单品动态跟踪与分析，能够有效利用商品调剂、商品调价和商品促销手段，加快商品销售速度，有效实现资金周转。公司搭建了网络商城的购物平台，利用网络快速传播技术，加快了新产品的宣传与销售速度。（5）良好的品牌知名度和美誉度，有助于公司新营销终端的建立无论是在媒体广告中还是分布于全国各地的营销终端中，公司以其良好的品牌形象受到全国消费者的信赖。公司生产的产品款式新颖，讲究时尚和个性，质量优良，先后荣获“中国名牌产品”、“中国驰名商标”、“中国真皮领先鞋王”等荣誉称号。2008年，公司成为北京奥运会皮具产品赞助商。公司良好的品牌知名度和美誉度，不仅能够强化固有消费群体的忠诚度，还将获得更多的新消费者。公司强化在直营领域的战略布局，有利于充分挖掘市场潜力，扩展奥康品牌辐射的广度和深度，成为公司长远发展的新增长点。 5、项目投资概算本项目预算总投资87,625万元，其中项目建设投资76,105万元，铺底流动资金11,520万元，详细如下：单位：万元 T 年（40%投入） T+1 年（60%投入）店铺类型流动流动总计购店装修租金小计购店装修租金小计资金资金旗舰店 12,000 156 360 - 12,516 18,000 234 540 - 18,774 31,290 形象店 12,960 281 648 - 13,889 19,440 421 972 - 20,833 34,722 标准店 2,400 624 1,440 1,600 6,064 3,600 936 2,160 2,400 9,096 15,160 商场店中店 - 421 2,160 - 2,581 - 632 3,240 - 3,872 6,453 合计 27,360 1,482 4,608 1,600 35,050 41,040 2,223 6,912 2,400 52,575 87,625 6、项目建设进度安排本项目拟在2011年正式启动，根据公司多年来建设直营店的经验，各类型店铺建设将同步进行，分二年逐步设立完毕。其中，第一年将开设139家，占预计开设总数的40%，剩余的209家将在第二年开设，详细如下： 1-1-317 招股说明书表 13-1 项目整体投资进度安排年份地点数量预计选址安排城市旗舰店 5 上海、山东济南、安徽合肥、江苏南京、江西南昌共 5 家形象店 14 浙江 2 家，以及其他地区共 14 家标准店 48 浙江 7 家，以及各省新店共 48 家 T 商场店中 72 北京 10 家，上海 10 家，以及各重点城市共 72 家店合计福建福州、湖北武汉、四川成都、广东广州、北京、湖南长旗舰店沙、浙江杭州形象店 22 浙江 1 家，以及其他地区共 22 家 T+1 标准店 72 浙江 3 家，以及各省新店共 72 家商场店中 108 北京 5 家，上海 5 家，以及各重点城市共 108 家店合计总计单一店铺的建设期为三个月，第四个月进入试营业，相关进度安排如下：月份序号项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 店铺选址市场调研 2 购置或租赁店铺 3 设备采购 4 店铺装修 5 设备安装 6 人员培训 7 竣工验收并试营业截至2011年12月31日，公司自筹资金先期投入136.17万元，本次募集资金到位后归还先期投入，其余资金用于该项目的建设。 7、募投项目经济效益分析项目指标内部收益率 18.50% 净现值(万元) 20,446 投资回收期(年) 6.63 平均盈亏平衡比率 37.66% 总投资收益率 20.53% 达产后平均净利率 23.83% 1-1-318 招股说明书 8、环保问题及采取的措施本项目不产生废气废水等污染物，对环境没有破坏，符合国家相关环保标准和要求。（二）信息化系统建设项目 1、项目概况本项目投资预算总额为9,610万元，其中建设投资9,483万元，安装工程和培训费用127万元，计划通过本次公开发行募集资金投资建设。 2、项目建设内容根据公司信息化管理的现状和未来需求，本项目拟主要完成以下建设内容：企业资源管理系统（ERP）、商业智能（BI）、协同办公（OA）、企业信息门户及接口平台系统集成、三维鞋样设计系统、企业门户网站、电子商务网站和客户邮件系统，加强公司内部各业务流程的整合，实现公司物流、资金流、信息流的顺畅流转，为公司决策分析提供更加准确的信息，从而有效提高公司的运营效率和核心竞争力。建成后，公司信息化系统功能框架图如下：图 13-2 未来公司信息化系统功能框架图 1-1-319 招股说明书目前公司信息化技术中心现有工作人员13名，计划在该项目实施后扩展至32 人，增加19人。这些人员将被分配到系统管理部、技术维护部和网络应用部的相应岗位上，有针对性的为系统各模块提供技术支持。具体需求人员配置如下：项目实施岗位现有人数人员需求内容后人数总监 1 系统管理部经理 1 主要负责信息系统的实施和管理工作，按未来项目管理工程师 4 信息系统升级规划，需要增加到 6 人主要负责软件系统的开发和部分系统的客户化软件开发工程师 1 4 二次开发的工作，按照现有软件的升级要求和未来信息系统的二次开发需求，需增加到 4 人主要增加用来处理信息系统的数据库的优化管数据库管理员 0 理工作和商业智能数据仓库的建设和管理工作主要增加用来处理商业智能的主题域建设和数数据分析工程师 0 据模型分析的相关工作系统管理部合计 6 16 技术维护部经理 1 业务系统的扩展深化，主要负责系统维护、服系统工程师 1 务器管理、全国经销网络计算机维护、IT 运维负责公司通信和网络的全面优化和全国分支机通信工程师 2 构的通信网络进行检查维护设备管理 1 新增人员主要负责全公司范围内的网络传输安安全工程师 0 2 全，系统应用安全、数据安全，有效支持信息系统的升级改造技术维护部合计 5 11 主管网络应用部的相关事务，网站规划，电子网络应用部经理 0 商务平台等工作网页设计 1 2 公司门户网站的设计和网络应用拓展的需要电子商务平台 0 1 增加人员主要负责电子商务平台的搭建工作网络应用部合计 1 合计 13 32 3、本项目建设的必要性（1）项目建设有助于提高公司管理销售渠道的能力公司现有的分销管理系统建立了基于配货、库存、订单、销售、财务、顾客管理等方面的交易平台，虽然能实现母公司、子公司、经销商、直营店的实时在线操作，但缺乏对销售情况对比、销售记录实时查询、断码库存分析等功能。公 1-1-320 招股说明书司已有4,500余家销售终端，随着未来销售网络的进一步发展壮大，现有经销系统在系统负载、功能扩展、数据汇总分析、智能决策，以及与生产、财务等其他系统的集成方面将难以满足需求。通过改进分销管理系统、拓展店铺零售管理系统、新建销售绩效管理系统，可以充分利用网络优势实现全国销售终端的资源共享；通过对数据实时和汇总分析，可以有效制定销售计划，组织销售人员进行培训，集中管理销售业绩及销售人员绩效；通过和商业智能系统的集成，在智能分析销售数据的基础上，可以实现价格优化、智能配货，加强终端业务支持和管理，加快销售决策人员应对市场变化的响应速度，从而提高公司处理销售业务的效率，使公司的整体销售能力实现质的飞跃。（2）项目建设有助于企业加强产品规划和研发的能力在产品规划和研发管理方面，目前公司是通过组合生产管理系统的开发管理模块和办公自动化软件，进行数据收集和保存。随着快速消费时代来临，鞋类产品推陈出新速度越来越快，市场对鞋类产品设计研发的前瞻性、快捷性提出更高的要求，但现有信息化系统不能有效集成，致使产品开发功能不能实现数据分析和建立模型，无法满足研发部门的需求。通过建设产品规划系统，实现对产品全开发过程的跟踪管理、产品目录管理等，将有效提高产品规划和研发的效率；通过增加先进的产品生命周期管理软件，分类保存研发数据，科学、系统地分析存货和销售的历史数据，使研发人员及时进行鞋样跟踪、鞋款开发计划，让设计人员在充分理解市场的基础上，不断推出消费者喜好、适销对路的鞋样新款，从而加快产品开发速度，缩短开发周期，有效加强产品的开发能力，实现公司对市场的快速反应。（3）项目建设有助于提高企业内部运营管理的能力目前公司通过财务管理系统、办公自动化系统、生产管理系统、分销管理系统对公司各业务部门进行协同管理，但由于各系统不能有效集成，协同管理的效率不高，随着公司销售网络、研发规模的不断扩大，业务部门需求日趋复杂，公司需要一套先进的集成化系统来优化、完善业务流程，支撑业务部门的管理需求。 1-1-321 招股说明书通过建立全面、完整的集中式网络信息平台，不仅实现业务标准规范统一、业务信息及时共享、报表数据快速汇总、决策信息准确披露，还使信息互联互通，实现企业信息流、资金流、工作流的融合，确保经营信息全面快速反馈到管理层，从而加强公司管理层对各下级单位的管控力度，有效提升公司内部运营管理能力。（4）信息化有助于提高企业对供应商的管理和客户的服务能力公司现有的生产管理和分销管理系统可实现对供应商和客户的档案和流程的查询管理，但各个模块间不能集成，查询功能不够完善，随着业务规模的不断扩大，现有系统面临大数据量时无法进行数据细化、整理分析的压力。同时，公司有近一半的产品实行外部采购，这要求公司能对供应商生产环节和产品进行有效的流程监督和质量控制。通过新建全面的供应商管理平台，让供应商与公司间实现信息的无缝链接，加强对采购和生产环节的计划性，提高公司对供应商产能及进度的管理能力。使公司能快速应对生产、市场的变化，实现企业和供应商的双赢。此外，通过新建客户关系管理系统，使市场开拓人员深入了解不同客户群体对皮鞋的个性化需求，及时发现潜在市场，创造业务机会。通过设立客户信息数据库，帮助销售终端及时收集客户的市场反馈，加快客户服务与支持响应速度，深层次挖掘客户需求，保证客户对产品的忠诚度，增强公司在电子商务时代的竞争优势。（5）信息化有助于提高企业决策分析能力随着公司业务的持续发展，面对的外部市场环境日益复杂，经营风险不断提高，公司管理层对提高战略分析能力和决策质量的要求越来越强烈。通过建立商业智能分析系统，将目前十分成熟的数据仓库技术，整合分布于公司销售、生产、人事、财务等系统的业务数据，在公司建立统一的数据信息平台，利用商业智能的套件和数据分析挖掘模型，开发相关数据分析应用，为公司管理层的决策和战略规划提供全面精准的定量分析依据，使公司决策层及时了解运营状况、市场营销情况和大众消费趋势，运用信息化手段提高决策分析能力， 1-1-322 招股说明书从而有效提高决策的质量，增强公司的竞争力。 4、本项目建设的可行性（1）企业信息化建设得到政府大力支持 2006年，中共中央、国务院颁布了《2006-2020年国家信息化发展战略》，提出在全球信息化发展的大趋势下，要大力推进企业的全面信息化建设，贯彻落实科学发展观、广泛应用信息技术，改造和提升传统产业，发展信息服务，推动经济结构战略性调整。该项目将有效改善公司目前的信息系统，符合国家的产业政策导向。（2）公司近期的发展经验为项目建设提供了技术人才保障公司作为皮鞋制造行业的知名企业，为应对异常激烈的市场竞争，一直着重打造“快速市场响应、敏捷产品制造、快速物流配送、精益生产管理”的生产销售组织模式，这使公司运用先进信息管理技术、实现现代企业治理结构和规范化运营的需求十分强烈。公司现有信息化系统已成功运行超过4年，经过多年的经验积累，公司培养了一批既通晓信息技术、又熟悉公司业务的技术骨干，技术人员熟悉公司的业务流程，了解公司信息化建设的薄弱点，对公司扩大营销网络和研发中心后所需的技术支持已做好充分准备，为本项目的建设提供了有力的人才保障。 5、项目投资概算本项目拟投资总额为9,610万元，具体投资情况如下：单位；万元序号投资类别投资金额投资比例 1 建设投资 9,483.00 98.68% 1.1 机房建设费 1,150.00 11.96% 1.2 硬件购置费 2,773.00 28.86% 1.3 软件购置费 5,560.00 57.86% 2 安装工程费 57.50 0.60% 3 培训费用 69.50 0.72% 合计 9,610.00 100.00% （1）机房建设投资 1-1-323 招股说明书本项目机房建设包括布线系统、机房系统、安保系统、背景音乐系统和消防系统5部分，投资金额按照系统提供商的报价和市场价格估算。单位；万元分类单价数量（台/套）总价布线系统 0.225 2,000 450.00 机房系统 400.00 1 400.00 安保系统 50.00 3 150.00 背景音乐系统 25.00 4 100.00 消防系统 50.00 合计 1,150.00 （2）硬件建设投资本项目硬件建设包括基础平台、网络平台与容灾平台，设备的投资单价和金额根据厂商报价以及市场价格估算，具体投资内容见下表：单价数量总价平台分类名称内容及型号 (万元) (台/套) (万元) 包含新设直营店所需计算机、POS 机、打印销售终端改设备、网络接入设备 1.00 348 348.00 造等，合计每家店约 1 万服务器与终元端小型机 IBM 4.00 250 1,000.00 基础 PCServer IBM 20.00 10 200.00 平台 PC 联想 0.50 300 150.00 笔记本联想 1.00 50 50.00 专业工作站 IBM 1.00 20 20.00 打印系统 HP 0.30 50 外设数码平扫描仪 HP 0.50 10 75.00 台复印机 HP 6.00 投影仪 HP 1.00 10 核心交换机 CISCO 80.00 2 160.00 交换机汇聚交换机 CISCO 25.00 4 100.00 网络接入交换机 CISCO 2.00 80 160.00 平台负载均衡设负载均衡 F5 30.00 1 30.00 备容灾小机 IBM 70.00 4 280.00 容灾服务器 IBM 3.00 10 30.00 容灾容灾存储在线容灾 EMC 60.00 1 60.00 平台交换机 CISCO 15.00 2 30.00 灾备机房 B类 80.00 1 80.00 1-1-324 招股说明书单价数量总价平台分类名称内容及型号 (万元) (台/套) (万元) 合计 2,773.00 （3）软件建设投资本项目软件建设由系统软件、安全平台软件、网站平台软件、企业资源管理系统、商业智能系统、系统集成软件、协同办公软件构成，投资金额根据目标软件提供商的报价及市场价格估算，具体投资内容请见下表：单位：万元平台分类规格型号、品牌单价数量金额 Windows 系列操作系统 - - 100.00 Linux 系列 Oracle Database 系列数据库系统 - - 50.00 SQL Server 系列虚拟化系统 VMWARE 系列 1.50 20 30.00 中间层系统 BizTalk Server 系列 60.00 1 60.00 系统软 Microsoft Office 系列件 Adobe Photoshop 系列工具软件 CorelDraw 系列 - - 100.00 SharePoint 系列 ACDsee 系列网管软件 60.00 1 60.00 容灾软件 60.00 1 60.00 三维鞋样设计系统 100.00 1 100.00 统一威胁管理网关(UTM) 60.00 1 60.00 备份系统 20.00 2 40.00 网络杀毒 0.03 2,000 60.00 网站防篡改 30.00 1 30.00 入侵防御系统(IPS) 100.00 1 100.00 安全平性能管理和故障管理系统(APM) 30.00 1 30.00 台软件安全审计系统 30.00 1 30.00 桌面管理 0.04 1,000 40.00 存储系统 100.00 1 100.00 磁带库 20.00 2 40.00 反垃圾邮件 30.00 1 30.00 企业门户网站 60.00 网站平电子商务网站 200.00 1 200.00 台客户邮件系统 40.00 1 40.00 财务管理 Orcale 系列 - - 销售管理 1-1-325 招股说明书平台分类规格型号、品牌单价数量金额生产管理产品规划产品执行企业资产品生命周期管理源管理供应链协同 Orcale 系列 - - 2,000.00 系统仓储管理（ERP）物流管理人力资源客户关系管理供应商关系管理数据仓库 300.00 商业智商业智能 100.00 能(BI)软业务主题 300.00 1 1,000.00 件绩效管理 150.00 决策支持 150.00 系统集 API(统一接口平台) - - 200.00 成软件 EIP(企业信息门户) 微软统一沟通平台 100.00 1 100.00 协同办协同 OA 系统 200.00 1 200.00 公软件媒体分发系统 0.54 1,000 540.00 项目管理系统 100.00 1 100.00 合计 5,560.00 （4）项目流动资金估算参考本公司现有信息化系统建设状况以及本项目的具体需求，本项目所需流动资金按照建设投资、安装工程、培训费用总额的15%估算，共1,441.50万元。 6、项目建设进度安排本项目拟在2011年7月正式启动，分24个月逐步完成，具体建设进度如下：序 2011年 2012年 2013年项目实施内容号 7-9月 10-12月 1-3月 4-6月 7-9月 10-12月 1-3月 4-6月 1 项目筹备设备招标并签 2 订采购合同 3 机房装修机房设备安装 4 及调试店面终端设备 5 安装及调试 1-1-326 招股说明书序 2011年 2012年 2013年项目实施内容号 7-9月 10-12月 1-3月 4-6月 7-9月 10-12月 1-3月 4-6月基础平台、网络 6 平台、容灾平台安装及调试系统平台、网站 7 平台、安全平台安装及调试 8 ERP 系统实施三维鞋样设计 9 系统实施 BI 系统、协同 10 办公部署 11 系统集成 12 信息化试运行项目建成投入 13 使用截至2011年12月31日，公司自筹资金先期投入597.60万元，本次募集资金到位后归还先期投入，其余资金用于该项目的建设。 7、环保问题及采取的措施本项目为信息系统建设项目，对环境没有破坏，符合国家相关环保标准和要求。（三）研发中心技改项目 1、项目概况本项目预计总投资金额为5,001万元，将在现有研发中心的基础上进行规模扩建。单位：万元序号名称第一期第二期合计 1 鞋类科技研究院技改工程（装修费用） 1,680.00 - 1,680.00 2 设备购置 2,322.10 998.90 3,321.00 合计 4,002.10 998.90 5,001.00 2、项目建设内容本项目通过扩大现有研发中心规模和新设备的购置，全面提升企业新产品的 1-1-327 招股说明书研发力度与自有创新能力。建设的主要内容为：①扩建现有的研发中心。以目前的市级鞋类设计研究院为基础，按照国家级鞋类设计研究院进行规划，将研发中心面积由当前的约2,000平米扩大至8,400平米。②引进一批关键研发设备和设计软件，提升公司研发设计的整体软硬件水平。 3、本项目建设的必要性（1）有助于提高公司自主研发的能力和水平聘请优秀设计师与资深技师，为公司的设计队伍带来新的设计理念，搭建起通往时尚前沿的桥梁。引进先进的研发设计设备和软件系统，使设计概念实体化、具体化的同时提高生产工艺以及科技含量，为在产品的批量生产奠定良好的基础。只有公司设计团队的自主研发能力和水平提高了，才能设计出更多符合不同消费者需求的产品。放眼全球，国际知名鞋类品牌的研发和设计多出自于欧洲国家。欧洲国家在皮鞋类产品上的制造工艺是经过百年的沉淀与改进才达到今天在国际市场上的地位。中国皮鞋品牌要在国际市场上占有一席之地，需要在设计与研发上具有独立自主的能力，在生产上达到国际标准，进而树立有市场影响力的品牌。扩建研发中心，引进高级人才可推进设计团队自主研发能力的提高，为公司品牌提升奠定了良好基础。（2）降低生产成本，增加新的利润增长点生产中，规模效益可以降低生产成本；研发中，可以通过不断的技术创新和工艺改进来降低生产成本。例如，一般鞋材厂对EVA的工艺裁切，是以长方形的原材料为基础，根据机器模型裁出鞋底状的模型，这样往往造成原材料的浪费，最高浪费率可达40%。通过引进新的设备及对模具进行技术改进，可使新的原材料不再是原来的长方形，而是与鞋底原型和原尺寸相近的形状。如此二次加工所裁剩的边角材料只占总用料的3%左右，可以充分节约原材料，降低生产过程中的浪费。通过技术革新还可以统一后半身鞋楦，节省物料费用。技术革新还可为节能环保做出贡献。在循环再利用的材料中加入添加剂可使这类材料的物性不会因重 1-1-328 招股说明书复使用而降低。研发出此类添加剂可将大量的废料回收再利用，大幅降低成本，成为新的利润增长点。只有研发中心的技术不断发展，才能更好的推进成本的降低。 4、募投项目的可行性分析（1）公司具有完善的研发体系及优秀的团队公司现有的国际研发中心下设温州研发中心和东莞研发中心，设计的“魅影精灵”女鞋、“伯爵绅士”男鞋、“女武士”女靴在全国鞋类设计比赛中多次获奖；研发的“计步鞋”、“卫星全球定位鞋”、女鞋弹性跟、可伸缩鞋跟、男鞋透气窗垫脚、男鞋透气窗鞋底、氧吧按摩鞋、活性交换式耐磨鞋跟，部分已经获得国家专利。完善的研发体系，优秀的管理团队，杰出的设计师，都为建立国际化的研发中心奠定了良好的基础。（2）公司具有重视研发的传统和良好企业的文化以董事长王振滔为首的公司领导层，非常重视研发中心的建设，着力培养设计研发的良好企业文化。研发中心的主要设计团队成员，经常到欧洲国家考察最新的流行趋势与设计概念，将国际时尚趋势与中国消费者的消费特点结合起来，设计出更适合中国消费者时尚新品。公司每年都举办设计比赛，鼓励员工发挥聪明才智，珍惜每一个灵感和创意，对优秀作品的设计师给予奖励。由于领导层的重视和重研发、重设计的企业文化的熏陶，公司整个设计团队士气十足，公司每年的产品发布会都有很多具有最新设计概念的样品推出，受到客户和消费者的肯定与喜爱。（3）公司重视与国内外不同设计机构和设计师的交流与合作公司与温州制鞋工业研究院保持着良好的长期合作关系。近年来，双方合作推出多项科研成果，并运作到实际生产上。比如，纳米健康鞋，就是将公司独特的透气设计、纳米吸附和缓震鞋底与温州制鞋工业研究院的技术相结合而推出的新产品。 1-1-329 招股说明书公司经常会派研发人员到欧洲制鞋知名企业考察学习。参观欧洲的研发中心、制鞋工厂，并与当地的设计师进行交流。这种交流学习方式促进了公司设计师设计水平的提高，并掌握国际化的制鞋标准。在此基础上，公司的设计师将西方的设计概念融合东方人脚型特征，设计出既能展现国际时尚潮流，又满足东方人需求特点的皮鞋。这种长期的中外合作交流，为公司进一步扩建研发中心打下了坚实的基础。 5、募投项目与现有主营业务的关联度分析研发中心技改项目，将使公司研发能力不断加强，强化研、产、销一体化，促进公司业务更进一步发展。在生产过程中，针对研发中心设计出来的皮鞋是否适合批量生产、在批量化生产过程中出现的问题，生产部门都可以及时反馈给研发中心，为进一步的改进提供支撑；在销售过程中，销售终端能够及时将消费者需求变化和最新流行元素反馈给研发部门，有利于研发中心设计出更符合消费者偏好的皮鞋。目前公司的研发设计、生产、营销终端等通过信息网络系统组成一个整体，相互配合，成为公司纵向一体化战略实施过程中的重要环节。 6、项目投资概算本项目拟投资总额为5,001万元人民币，如下表所示：单位：万元序号名称第一年第二年合计 1 鞋类设计研究院技改工程（装修费用） 1,680.00 - 1,680.00 2 设备购置 2,322.10 998.90 3,321.00 合计 4,002.10 998.90 5,001.00 （1）装修投资以每平方米2,000元的装修费用计算，计划将现有8,400平方米的旧大楼改建为全新的鞋类设计研究院，装修投资总计1,680万元。（2）新购辅助设备清单类型设备名称设备型号生产厂家/地区数量金额(万元) 切割机 MindCUT2XL-3000 武汉先锋 1 小样试制及修补机 E-9188 三合机电 1 辅助设备稳压机 SY86-HB-Ⅰ 上海凯联 1 气泵 FM9000 无锡成康 1 1-1-330 招股说明书类型设备名称设备型号生产厂家/地区数量金额(万元) 抛光机 ZYP30 广州遂联 3 小型干燥机 XSG-20 扬州鹏飞 1 有力金属带锯 YC-310 河北远兴 1 机台式钻床 Z406C 杭州盛唐 1 0.5 抛光机 JM101B 沈阳科晶 1 0.3 激光脚型测量 VSS-320 北京荣创 1 仪样鞋扩缩切割 NB 系列宁波经纬 2 机手动量脚器美规 BRANNOCK 1 0.55 小样试制及模具电脑自动 RWX-30 三义文讯 1 辅助设备雕刻机三维实体激光 LPX-25 宁波福莱德 1 12.5 扫描仪鞋类舒适度测四川 1 试装置三维打印机 Z510 美国 1 带刀平皮机 DS818-420 意大利 1 圆刀批皮机 GL12M3 意大利 4 9.2 高频机 M31724 上海佳湖 2 5.6 激光雕花机 ZJ-150150 济南邦德 1 小样试制辅助国产 1 设备高配电脑 AG3731 宏基 74 59.2 彩色打印机 CP1215 惠普 3 0.66 研发中心配扫描仪 scanjet5590 惠普 2 1.08 套设备照相机 IXOS110 佳能 5 商务汽车霸道丰田 1 万分之一电子 AB204 昆山托普 1 0.9 天平电子天平 YP601N 昆山托普 1 0.05 (0.1~600)g 硅控可调万用 DDL-1KW 江苏环宇 1 0.02 电炉检测设备旋涡混合器 VORTEX-6 江苏康健 1 0.1 酸度（pH）计 FE20K 厦门隆力德 1 0.3 带锁医用冰箱 YCD-DL259 广州赛能 1 0.25 超声波清洗器 SK8200HP 上海易清 1 0.9 玻璃仪器 ZXC-20 江苏红旗 1 0.8 试剂柜 FLYFGT-1500S 上海飞宇 1 0.2 通风柜 15009002400 上海飞宇 1 0.5 1-1-331 招股说明书类型设备名称设备型号生产厂家/地区数量金额(万元) 旋转蒸发仪 RE-2000 巩义瑞德 1 0.3 振荡器 HY-3HY-3A 常州中捷 1 0.2 电热板 HS-6100120）上海硕磊 1 0.1 IP67 防尘防水数显游标卡尺上海祥工 1 0.05 卡尺恒温培养箱 LRH-250-G 北京中兴 1 0.3 原子吸收分光 AA2600 杭州格图 1 光度计(火焰) 紫外分光光度 756/756PC 武汉顿杰 1 0.3 计（UV）质普仪 8453 美国安捷伦 1 气相色谱仪 7890A 美国安捷伦 1 25.75 液相色谱仪 1200 美国安捷伦 1 气质联用仪 5975C 美国安捷伦 1 29.8 比重直读天平 xs-365M 1 1.98 成鞋透气度测 4301 1 试仪微电脑伺服拉 OGT-200 1 12.5 力试验机立式耐寒、弯折 GT-7006-V3 1 12.3 试验机检测设备 DIN 耐磨试验 GT-7012-D 1 4.98 机硬度计（A、Ｃ） 2 1.04 弹性测试仪 GT-7042-V 1 0.83 皮革耐屈挠性 GT-7071 1 2.48 试验机鞋面皮伸缩试 GT-7071-E 台湾高铁 1 4.65 验机整鞋弯折试验 GT-7011-GB 1 3.72 机中底纤维板曲 GT-7011-F 1 3.5 折试验机离心式鞋子透 GT-7011-SC 1 10.5 湿性试验机电脑系统鞋止 GT-7012-BC 1 13.5 滑性试验机耐黄变试验箱 GT-7035-GB 1 0.6 发泡塑胶反复 GT-7049-B 1 3.6 压缩试验机皮鞋勾心刚度 GT-7050 1 0.92 测定仪 1-1-332 招股说明书类型设备名称设备型号生产厂家/地区数量金额(万元) 皮鞋剥离强度 GT-7051-GB 1 3.5 试验机鞋跟连续冲击 JB-300B 1 4.75 试验机检测设备标准多光源对 TILO 1 0.64 色灯鞋底压力分布 400500mm(0.5 米 1 测试分析系统板) 合计 — 939.40 上表中，所有设备除高配电脑外，均在项目建设第一期（即建设第一年）购置。高配电脑分二期完成购置，每期购置37台。本清单中，第一期购置设备总额为909.80万元，第二期购置设备总额为29.60万元。（3）设计及技转设备清单序号硬件名称设备型号数量金额(万元) 生产厂家/地区 1 进口 3D 鞋楦扫描机 UL-DIGISCAN 2 140 日本 2 刻楦机 V4VS4 2 166 日本 380V 300Hz 3 数码刻跟机 2 236 意大利 4.5KW 4 数码刻底机 MK-1325 2 72 广东傲杰 5 3D 足部激光扫描仪 IFU-S-01 2 57.6 香港创机 6 3D 多功能激光扫描仪 AD220 2 150 日本瑞士进口 zund 皮料切割 7 XL12000 2 270 瑞士机 8 纸板切割机 JG12060DT 4 32 日本 9 电子看板 SL-SNQ001 4 40 广东三朗 10 快速成型机 ProJet_HD3000 2 132 美国 11 电脑针车 HB2010 12 72 德国小计 1,367.60 12 自动上胶前帮机 4PR9 1 100 意大利欧玛克 13 自动上胶中后帮机 MARK1P 1 70 意大利莫莉娜 14 四工位冷热定型机 19F/22RP 1 20 意大利 B.D.F 15 真空加流箱 CQ986A 1 20 台湾川奇 16 冷冻机 CHILLER2 1 10 意大利 B.D.F 17 裁断机 HC-986 2 4.4 台湾旭清 18 全自动装跟机意大利 SC-1 1 8 意大利 19 内底成型机 HG-558 2 5.4 台湾 20 自动后跟分缝压条机 DS-903 2 3 台湾 21 罗拉针车机金轮 8810 30 15 台湾 22 全自动砂轮机 HT600XS2X 2 20 意大利 1-1-333 招股说明书序号硬件名称设备型号数量金额(万元) 生产厂家/地区 23 双针车 WR820 5 2 台湾象王 24 喷光台 SM2091C 2 2 温州变电 25 发电机组 DY700B 1 12 潍柴动力 26 空压机 LU55E 2 5.2 杭州兴华 27 车间排气净化系统 HD-10HP 1 20 杭州兴华开放式复底流水线（样 28 52M 1 20 杭州兴华品鞋小样试制）平板式夹包流水线（样 29 22M 1 6 杭州兴华品鞋小样试制）针车流水线（样品鞋小 30 36M 1 10 杭州兴华样试制）小计合计 1,720.60 上表中，1-11项设备将分二期完成购置及安装调试，每期购置一半。其余设备全部在第一期完成购置。本清单中第一期购置设备总额为1,036.80万元；第二期购置设备总额为683.80万元。（4）新购研发软件清单单位：万元序号软件名称设备型号数量金额(万元) 生产厂家/地区 1 Design Sketch 手绘仪 3D 4 12 日本 2 开版级放软件 2D 20 80 葡萄牙 3 鞋面设计软件 3D 20 120 葡萄牙 4 楦型设计软件 3D 2 58 日本 5 跟底设计软件 3D 2 6 美国 6 成本核算软件 ERP 2 5 葡萄牙 7 工艺流程管理软件 ERP 2 3 葡萄牙 8 自动化排版切割软件 03390 8 24 葡萄牙 9 鞋楦设计编修软件 3D 2 20 台湾 10 数据库管理软件 ERP 2 3 葡萄牙 11 ERP 系统 ERP 2 240 台湾联越商业智能信息开发整 12 ERP 1 90 美国微软合软件合计上表中，1-11项软件将分二期完成购置及安装调试，每期购置一半，12项软件将在第一期购置。本清单中第一期购置设备总额为375.50万元，第二期购置设备总额为285.50万元。 1-1-334 招股说明书 7、项目建设进度安排在本次公开发行募集资金到位后，将在两年内完成。第一年主要进行场地装修、第一批设备的购置安装及第一批研发人员的招聘到位，完成项目总投资约2/3 资金投入，第二期只完成第二批设备的购置安装，投资额约占总投资的1/3，具体安排如下表：时间安排工作内容 2011 年 7-9 月研发中心场地施工设计 2011 年 10 月-2012 年 5 月研发中心场地装修施工 2011 年 10 月-2012 年 1 月设备订购 2012 年 3-6 月第一期设备采购 2012 年 7 月第一期设备安装调试 2012 年 8 月项目第一期总体测试 2012 年 6-8 月人员招聘、培训 2012 年 9 月项目第一期总体验收 2013 年 2-4 月第二期设备采购 2013 年 5 月第二期设备安装调试 2013 年 3-5 月人员招聘、培训 2013 年 6 月项目总体测试、验收 8、研发中心扩建的目的及预计产生的效益（1）先进设计软件、高性能检测设备及技转设备的引进，将缩短样品从设计到样品成型的时间，进一步提升对市场的反应速度，提高设计效率，提高存货周转率，从而提高公司整体的资产利用效率，稳定现有的市场占有率。（2）相关数据库的建立，将缩短新产品开发时间，提供更符合市场流行趋势、更多具备当下时尚元素及满足消费者消费习惯的产品，从而减少新产品的上市时间，在此双重影响下，一方面可进一步提高公司的市场份额，另一方面降低公司因产品质量或设计原因导致的打折商品数量，提升公司业绩。（3）引进一批高级设计师、技术师、首席设计师等高端人才，扩大公司研发队伍，提高公司研发中心的研发能力。（4）研发与品牌运营、终端管理共同构成公司提升核心竞争力的重点要素，相对于公司的市场地位而言，目前公司在研发方面还处于相对弱势，研发中心的扩建，高性能设备的引进、先进设计软件的引进及高端人才的引进，将提高公司 1-1-335 招股说明书的研发速度与质量，加速产品的更新换代和新产品上市时间，为公司的品牌运营能力及终端管理能力提供有效保障，最终提升公司的核心竞争力。 9、环保问题及采取的措施本项目在建设及生产过程中，对环境没有破坏，符合国家环保标准和要求。三、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响本次发行募集资金运用对本公司的财务状况和经营成果的影响主要表现在：（一）将进一步提高核心竞争力本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司在全国的营销网络，优化公司营销终端组织模式，从而加强公司的市场竞争力，提升主营业务水平；另外，本次募集资金投资的信息管理系统，将有助于公司信息流的整合，对日益增长的业务起到有效支持和推进作用。本次募集资金投资项目实施完成后，本公司业务的持续发展能力将得到有力增强，核心竞争力将进一步提高。（二）将进一步提升营业收入和盈利能力本次募集资金投资项目中的营销网络建设完成后，公司在全国的销售网点将大幅增加，直接促进公司的销售增长，从而进一步提升公司的盈利能力，并为后续发展打下坚实基础。（三）将进一步巩固市场地位本次募集资金中的大部分用于公司在全国范围内建设348家销售店铺，这将有效拓展公司的营销网络，进一步巩固公司在国内皮鞋市场的领先地位和市场影响力，提高公司产品的市场占有率，为本公司长期持续发展营造有利环境。（四）对财务状况的影响本次发行后，本公司的净资产和每股净资产将大幅度提升。本次发行的募集资金到位后，本公司资产负债率将会下降，资金实力和偿债能力将有效提升。由 1-1-336 招股说明书于募集资金投资项目在短期内难以完全产生预期效益，因此本公司在发行当年净资产收益率将有所下降，但随着本公司营销网络项目和信息系统改进项目的效益逐渐产生，公司的整体盈利长期来看将有进一步提升。四、募投建设项目风险分析及控制措施（一）新设直营店的管理风险分析及控制措施本项目建设完成后，公司直营店数量将增加348家而且广泛分布在全国各地，终端销售人员将增加1,800名左右，直营店数量的大幅增加将给终端销售带来管理风险。如在直营店建设过程中，不能及时招聘到足够的、合格的店内销售人员，不能对日渐扩大的营销网络进行有效管理，物流配送体系无法支撑营销网络的扩张等，将使本项目难以达到预期效果。直营店大量增加将会伴随一定的管理风险，公司准备以现有区域销售公司为核心，逐步向外拓展营销区域，每一个省级销售区域的一级商圈都会设立1家大型旗舰店（北京、上海、广州则为该城市的二级商圈），相同区域配套设立3家形象店，其他二、三级区域，则有标准店进行全面的覆盖，抢先形成全面的直营网络。随后再通过旗舰店和形象店向周边重点城市辐射直营店与商场店中店，借助公司在这些区域累积多年成熟的销售管理经验，以及坚固的市场基础，缩短新店在当地的成熟期。同时，当地强大的销售团队也可以对新店员工进行培训和指导，并能在营销人员短缺时及时补充，公司将以稳健的扩张步伐规避直营店大量增加带来的管理风险。（二）租赁物业的经营风险分析及控制措施公司租赁的各店铺租期长短存在差异，在租赁协议期满后，可能需要和出租方就续租或停租进行协商，如协商不成则可能对公司部分店铺的稳定经营产生一定的影响，给公司带来经营风险。针对募投项目实施后可能面临的租赁风险，公司将在租赁时尽量签订租期较 1-1-337 招股说明书长且有续租优先权的协议，同时，对于部分优质店铺资源和有战略意义的区域，公司将通过购置的方式保证店铺经营的稳定性，避免因租金的升高为盈利的稳定带来不确定性。（三）人才风险分析及控制措施人才是21世纪企业发展的根本。纵观国内鞋业龙头企业如百丽、达芙妮等，其之所以能够快速扩张直营网络，带动销售业绩的上升，与大量专业人才的储备是分不开的。随着公司营销网络的快速扩张，业务的大幅增长，公司将可能面临人才短板。针对公司在发展中可能遇到的人才需求的风险，公司将采取以下对策：第一、通过与国内高校的持续合作，引进高校的人才，并用公司的资金优势提升高校相关行业人才的素质，使高校成为公司的人才储备基地。第二、加大对公司培训部门的投入，制定更多元化的培训机制，为公司的发展培育骨干力量和储备人才。第三、不断完善公司的薪酬福利体系和人才激励机制，加强员工对公司的凝聚力，降低人才外流的可能性。 1-1-338 招股说明书第十四节股利分配政策一、发行人最近三年的股利分配政策根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。本公司的所有股东对股利分配具有同等权利。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本公司净利润按下列顺序分配：（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。本公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。二、报告期内股利分配情况 2010 年 11 月 8 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过利润分配及资本公积转增股本的议案，以未分配利润和资本公积转增股本共计人民币 20,770.63 万元，其中未分配利润转增股本 6,736.42 万元。 1-1-339 招股说明书三、发行后的股利分配政策根据发行人《公司章程（草案）》，公司分配利润的顺序为：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本次发行后公司股利分配政策如下： 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 3、现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 20%。 4、在公司营运资金满足公司业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。 5、若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。 6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 1-1-340 招股说明书 7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 8、2011-2013 年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。如果在 2011-2013 年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。四、本次发行完成前滚存利润的分配政策根据 2011 年 1 月 22 日召开的第四届董事会第二次会议和 2011 年 2 月 10 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行人民币普通股（A 股），本次公开发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有公司截至本次发行时以前年度实现的滚存未分配利润。五、保荐机构对公司股利分配政策的意见保荐机构认为：发行人本次发行完成后的利润分配政策着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，具有可操作性，有利于保护投资者的合法权益；公司章程（草案）及本招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。 1-1-341 招股说明书第十五节其他重要事项一、信息披露与投资者关系服务公司负责信息披露和投资者关系服务的部门为证券事务部，联系方式如下： 1、联系人：余雄平 2、地址：浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区奥康工业园 3、邮政编码：325105 4、电话：0577-67915188 5、传真号码：0577-67915188 6、电子信箱：yxp@Aokang.com 二、重大合同 1、经销商合同（1）2011 年 12 月 28 日，奥康销售与上海鼎嘉商贸有限公司签订《经销合同书》，约定上海鼎嘉商贸有限公司为奥康销售在上海市所辖行政区域内销售产品的非独家经销商，奥康销售授权上海鼎嘉商贸有限公司在销售区域内使用“奥康、康龙”相关商标。奥康销售同意上海鼎嘉商贸有限公司冠以“上海市奥康、康龙总经销”的名称对外公开营业。奥康销售在合同中以提货额、净增网络数作为经销商考核指标。合同有效期为一年，自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。（2）2011 年 12 月 28 日，奥康销售与宁波市尚荣商贸有限公司签订《经销合同书》，约定宁波市尚荣商贸有限公司为奥康销售在宁波、舟山、绍兴所辖行政区域内销售产品的非独家经销商，奥康销售授权宁波市尚荣商贸有限公司在销售区域内使用“奥康、康龙”相关商标。奥康销售同意宁波市尚荣商贸有限公司 1-1-342 招股说明书冠以“宁波区域奥康、康龙总经销”的名称对外公开营业。奥康销售在合同中以提货额、净增网络数作为经销商考核指标。合同有效期为一年，自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。（3）2011 年 12 月 28 日，奥康销售与成都福腾商贸有限公司签订《经销合同书》，约定成都福腾商贸有限公司为奥康销售在四川省（包括西藏昌都地区）所辖行政区域内销售产品的非独家经销商，奥康销售授权成都福腾商贸有限公司在销售区域内使用“奥康、康龙、美丽佳人、红火鸟”相关商标，奥康销售同意成都福腾商贸有限公司冠以“四川省奥康、康龙、美丽佳人、红火鸟总经销”的名称对外公开营业。奥康销售在合同中以提货额、净增网络数作为经销商考核指标。合同有效期为一年，自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。（4）2011 年 12 月 28 日，奥康销售与杭州源弈贸易有限公司签订《经销合同书》，约定杭州源弈贸易有限公司为奥康销售在杭州、嘉兴、湖州所辖行政区域内销售产品的非独家经销商，奥康销售授权杭州源弈贸易有限公司在销售区域内使用“奥康、康龙、美丽佳人”相关的商标。奥康销售同意杭州源弈贸易有限公司冠以“浙北地区奥康、康龙、美丽佳人总经销”的名称对外公开营业。奥康销售在合同中以提货额、净增网络数作为经销商考核指标。合同有效期为一年，自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。（5）2011 年 12 月 28 日，奥康销售与义乌市飞松贸易有限公司签订《经销合同书》，约定义乌市飞松贸易有限公司为奥康销售在金华、衢州所辖行政区域内销售产品的非独家经销商，奥康销售同意授权义乌市飞松贸易有限公司在销售区域内使用“奥康、康龙、美丽佳人”相关的商标。奥康销售同意义乌市飞松贸易有限公司冠以“义乌区域奥康、康龙、美丽佳人总经销”的名称对外公开营业。奥康销售在合同中以提货额、净增网络数作为经销商考核指标。合同有效期为一年，自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。 2、成品鞋采购合同（1）2011 年 12 月 30 日，奥康销售与广州市米娅商贸有限公司签订《成品供应商合作合同》，奥康销售确定广州市米娅商贸有限公司为供应商，向其采购成品鞋类、皮具类和鞋、皮具相关小配件等产品，合作期限为 2012 年 1 月 1 日 1-1-343 招股说明书至 2012 年 12 月 31 日。（2）2011 年 12 月 30 日，奥康销售与瑞安市吉尔康鞋业有限公司签订《成品供应商合作合同》，奥康销售确定瑞安市吉尔康鞋业有限公司为供应商，向其采购成品鞋类、皮具类和鞋、皮具相关小配件类等产品，合作期限为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。（3）2011 年 12 月 30 日，奥康销售与永嘉县牛公子鞋业有限公司签订《成品供应商合作合同》，奥康销售确定永嘉县牛公子鞋业有限公司为供应商，向其采购成品鞋类、皮具类和鞋、皮具相关小配件类等产品，合作期限为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。（4）2011 年 12 月 30 日，奥康销售与永嘉县宏昌鞋业有限公司签订《成品供应商合作合同》，奥康销售确定永嘉县宏昌鞋业有限公司为供应商，向其采购成品鞋类、皮具类和鞋、皮具相关小配件等产品，合作期限为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。（5）2012 年 1 月 1 日，奥康销售与永嘉麦嘉达鞋业制造有限公司签订《成品供应商合作合同》，奥康销售确定永嘉麦嘉达鞋业制造有限公司为供应商，向其采购成品鞋类、皮具类和鞋、皮具相关小配件等产品，合作期限为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。 3、原材料采购合同（1）公司与兴业皮革科技股份有限公司签订《原材料采购合同书》，向兴业皮革科技股份有限公司订购皮料。公司通过书面采购单形式向兴业皮革科技股份有限公司订货。合同有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。（2）公司与温州市中原皮塑有限公司签订《原材料采购合同书》，向温州市中原皮塑有限公司订购皮料。公司通过书面采购单形式向温州市中原皮塑有限公司订货。合同有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。（3）公司与温州三强皮业有限公司签订《原材料采购合同书》，向温州三强皮业有限公司订购皮料。公司通过书面采购单形式向温州三强皮业有限公司订货。合同有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。 1-1-344 招股说明书（4）公司与佛山市建阳鞋材有限公司签订《原材料采购合同书》，向佛山市建阳鞋材有限公司订购皮料。公司通过书面采购单形式向佛山市建阳鞋材有限公司订货。合同有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。（5）公司与德州兴隆皮革制品有限公司签订《原材料采购合同书》，向德州兴隆皮革制品有限公司订购皮料。公司通过书面采购单形式向德州兴隆皮革制品有限公司订货。合同有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。 4、借款合同公司及其子公司的金额在 2,000 万元以上的银行借款合同如下：（1）2011 年 8 月 26 日，公司与交通银行温州分行签订《流动资金借款合同》（温交银 11 年 12 贷字 171 号），交通银行温州分行同意为公司提供 2,000 万元的借款，利率为基准利率上浮 10%，到期日为 2012 年 8 月 26 日。（2）2011 年 11 月 17 日，公司与中国银行永嘉县支行签订《流动资金借款合同》（温 YJ201107050），中国银行永嘉县支行同意为公司提供 2,500 万元的借款，年利率 7.544%，借款期限为实际提款日起算 12 个月。（3）2011 年 8 月 23 日，奥康销售与交通银行温州分行签订《开立银行承兑汇票合同》（温交银 11 年 12 承字 118 号），交通银行温州分行同意为奥康销售承兑金额为 2,430 万元的汇票。（4）2011 年 9 月 16 日，奥康销售与交通银行温州分行签订《开立银行承兑汇票合同》（温交银 11 年 12 承字 140 号），交通银行温州分行同意为奥康销售承兑金额为 2,058 万元的汇票。（5）2011 年 10 月 21 日，奥康销售与中国农业银行永嘉县支行签订《商业汇票银行承兑合同》（33030120110031539）,中国农业银行永嘉县支行同意为奥康销售承兑金额为 2,000 万元的汇票。（6）2011 年 11 月 14 日，奥康销售与中国银行永嘉县支行签订《商业汇票承兑协议》（温 YJ201107049），中国银行永嘉县支行同意为奥康销售承兑金额为 2,131 万元的汇票。 1-1-345 招股说明书（7）2011 年 11 月 23 日，奥康销售与中国银行永嘉县支行签订《商业汇票承兑协议》（温 YJ201107051），中国银行永嘉县支行同意为奥康销售承兑金额为 2,100 万元的汇票。（8）2011 年 12 月 16 日，奥康销售与中国银行永嘉县支行签订《商业汇票承兑协议》（温 YJ201107056），中国银行永嘉县支行同意为奥康销售承兑金额为 2,992 万元的汇票。 5、海外合作协议 2011 年 6 月 13 日，奥康销售与 GIANFRANCO BUTTERI SRL（以下简称 “GB”）签订《合作协议书》，GB 授权奥康销售在中国大陆独家使用“GB”商标并生产、销售“GB”产品。双方约定，奥康销售应当在合同生效之后的五年之内在中国大陆范围内开设 70 家店铺，全部或部分地销售意大利制造的产品。从合同签署之后的第六年到第十年，奥康销售应当开设 30 家店铺。从合同签署之后的第十一年到第三十年，奥康销售应当每五年在购物中心或者高端商场开设 25 家店铺。合同自双方签署之日起生效，有效期为 30 年。三、公司对外担保情况截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外提供担保的情形。四、重大诉讼、仲裁事项 2012 年 1 月 11 日，奥康销售向浙江省永嘉县人民法院提交了《民事起诉状》，对北京联合趋势国际广告有限公司提起诉讼，请求判令该公司退还奥康销售广告款 131.20 万元并支付违约金 278.79 万元。该诉讼已获法院受理立案。除上述诉讼事项外，截至本招股说明书签署之日，公司不存在标的金额在 100 万以上的重大诉讼或仲裁案件。公司及其子公司不涉及可能对公司业务活动、财务状况、经营成果、声誉、未来前景等产生重大不利影响的重大现时的和未决的诉讼或仲裁事项。 1-1-346 招股说明书五、控股股东和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东和董事、监事、高级管理人员均未涉及重大诉讼和仲裁事项，亦未有涉及刑事诉讼的情形。 1-1-347 招股说明书第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：王振滔王进权徐晓杰赵树清吴守忠冯仑楚修齐王伟斌徐经长全体监事签名：黄渊翔徐旭亮周盘山高级管理人员签名：王振滔王进权徐晓杰赵树清余雄平王志斌浙江奥康鞋业股份有限公司年月日 1-1-348 招股说明书保荐人（主承销商）声明本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目协办人（签名）：唐慧敏保荐代表人（签名）：董宇董加武法定代表人（签名）：何如国信证券股份有限公司年月日 1-1-349 招股说明书发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。律师事务所负责人（签名）：王玲经办律师（签名）：张明远张毅北京市金杜律师事务所年月日 1-1-350 招股说明书会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制审计报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制审计报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。单位负责人（签名）：梁青民签字注册会计师（签名）：章为纲黄志恒天健正信会计师事务所有限公司年月日 1-1-351 招股说明书资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。单位负责人（签名）：俞华开签字资产评估师（签名）：潘文夫刘勇坤元资产评估有限公司年月日 1-1-352 招股说明书验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。单位负责人（签名）：梁青民签字注册会计师（签名）：章为纲黄志恒天健正信会计师事务所有限公司年月日 1-1-353 招股说明书第十七节备查文件一、备查文件内容 1、发行保荐书及发行保荐工作报告 2、审计报告及财务报告 3、内部控制审计报告 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 5、法律意见书及律师工作报告 6、公司章程（草案） 7、中国证监会核准本次发行的文件 8、其它与本次发行有关的重要文件上述文件同时刊载于上海证券交易所网站。二、查阅地点和时间查阅时间：除法定节假日以外的每日上午 9:00~11:30，下午 2:00~5:00 查阅地点：投资者可于本次发行承销期间，到以下地点查阅： 1、公司证券部地址：浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区奥康工业园联系人：余雄平、马煜林、潘海雷 2、国信证券股份有限公司地址：上海市浦东民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 15 层联系人：董宇、董加武、徐頔 1-1-354

浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

公告日期:2012-04-25

浙江奥康鞋业股份有限公司
ZheJiang AoKang Shoes Co., Ltd.

（浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区奥康工业园）

首次公开发行股票
招股说明书

保荐人（主承销商）

（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

1-1-1
招股说明书

发行概况

发行股票类型：人民币普通股（A 股）
发行股数：不超过 8,100 万股
每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格： 25.50元
预计发行日期： 2012 年 4 月 18 日
上市的证券交易所：上海证券交易所
发行后总股本： 40,098 万股
本次发行前股东所持股 1、奥康投资有限公司、王振滔、王进权承诺自发行
份的流通限制、股东对所人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
持股份自愿锁定的承诺：管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
2、王振滔、王进权另外承诺，在上述第 1 项承诺之
禁售期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管
理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过本人所
持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年
内不转让本人所持有的发行人股份。
3、其他股东承诺自发行人股票上市之日起一年内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
该等股份。
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2012 年 4 月 20 日

1-1-2
招股说明书

声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不
表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票
经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-3
招股说明书

重大事项提示

一、股东自愿锁定的承诺

1、奥康投资有限公司、王振滔、王进权承诺自发行人股票上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该等股份。

2、王振滔、王进权另外承诺，在上述第 1 项承诺之禁售期满后，本人在担
任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过本人
所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让本人所持有的发
行人股份。

3、其他股东承诺自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
该等股份。

二、请投资者关注本公司的股利分配政策和现金分红比例

本次发行后公司股利分配政策如下：

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当
年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年
度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

3、现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配
利润总额的 20%。

4、在公司营运资金满足公司业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现
金分红。

5、若公司净利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

1-1-4
招股说明书

6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决
定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的
理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

8、2011-2013 年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股
东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。如果在 2011-2013 年，
公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度
保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节股利
分配政策。”

三、滚存利润的分配安排

根据公司 2011 年第一次临时股东大会的决议，若公司本次公开发行股票并
上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持
股份比例共同享有。

四、主要风险因素

1、截至 2011 年 12 月 31 日，公司存货账面价值为 44,386.95 万元，占流动
资产的 23.62%，占资产总额 18.78%，其中库存商品账面价值为 37,762.74 万元，
占存货账面价值的 85.08%。公司库存增加的主要原因是在各地设立区域销售公
司，由此导致用以铺货的库存商品增加。若在以后的经营年度中因市场环境发生
变化或竞争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营造成不利影响。

2、截至 2011 年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值为 78,874.93 万元，占
流动资产的比例为 41.98%，占资产总额的比例为 33.37%，与 2011 年度营业收入
的比例为 26.59%；其中一年以内应收账款账面价值为 78,722.76 万元，占应收账
款账面价值的比例为 99.81%。公司应收账款绝大部分在合理信用期限内、账龄

1-1-5
招股说明书

短（其中三个月内的应收账款占比为 84.05%），主要是各大百货商场、经销商已
确认但尚未结算支付的销售款。若某百货商场、经销商出现支付困难，或现金流
紧张，拖欠本公司销售款，将对本公司现金流和资金周转产生不利影响。

3、王振滔先生为本公司实际控制人，直接和间接共持有本公司 76.15%的股
份。本次发行 8,100 万股后，王振滔先生仍直接和间接持有本公司 60.77%股份。
若实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免
和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。

请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节全文，并特别关
注上述风险。

1-1-6
招股说明书

目录

第一节释义..............................................................................................................12

第二节概览..............................................................................................................15

一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 15

二、控股股东及实际控制人的简要情况 ......................................................................... 17

三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ................................................................. 17

四、本次发行概况 ............................................................................................................. 19

五、募集资金用途 ............................................................................................................. 19

第三节本次发行概况..............................................................................................21

一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 21

二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................. 22

三、预计发行上市时间表 ................................................................................................. 25

第四节风险因素......................................................................................................26

一、经营风险 ..................................................................................................................... 26

二、财务风险 ..................................................................................................................... 28

三、管理风险 ..................................................................................................................... 29

四、实际控制人控制风险 ................................................................................................. 29

五、募集资金项目的风险 ................................................................................................. 29

第五节发行人基本情况..........................................................................................30

一、发行人概况 ................................................................................................................. 30

二、发行人设立情况 ......................................................................................................... 30

三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况 ................................................. 35

四、公司历次验资情况及投入资产的计量属性 ............................................................. 57

五、发行人股权结构及组织结构 ..................................................................................... 58

六、发行人控股子公司的基本情况 ................................................................................. 62

七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 ......................................................... 64

1-1-7
招股说明书

八、发行人的股本情况 ..................................................................................................... 84

九、发行人员工及社会保障情况 ..................................................................................... 86

十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员

作出的重要承诺及其履行情况 ......................................................................................... 87

第六节业务和技术..................................................................................................90

一、主营业务及变化情况 ................................................................................................. 90

二、全球鞋业基本情况 ..................................................................................................... 90

三、中国皮鞋行业基本概况 ............................................................................................. 93

四、发行人在行业中的竞争地位 ....................................................................................113

五、发行人主营业务情况 ............................................................................................... 122

六、主要固定资产及无形资产情况 ............................................................................... 149

七、发行人的特许经营权情况 ....................................................................................... 164

八、发行人的技术和研发情况 ....................................................................................... 164

九、主要产品的质量控制情况 ....................................................................................... 167

第七节同业竞争与关联交易................................................................................169

一、同业竞争 ................................................................................................................... 169

二、关联方及关联交易 ................................................................................................... 170

三、规范关联交易的制度安排 ....................................................................................... 181

四、独立董事对本公司报告期内关联交易执行情况的意见 ....................................... 183

五、本公司采取的减少或避免关联交易措施 ............................................................... 183

第八节董事、监事与高级管理人员....................................................................185

一、董事、监事与高级管理人员概要 ........................................................................... 185

二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份情况 ............................... 188

三、董事、监事及高级管理人员其他对外投资情况 ................................................... 189

四、董事、监事及高级管理人员的薪酬情况 ............................................................... 190

五、董事、监事及高级管理人员兼职情况 ................................................................... 191

六、董事、监事及高级管理人员相互之间存在的亲属关系情况 ............................... 193

七、本公司与董事、监事及高级管理人员签订的协议及作出的承诺情况................ 193

1-1-8
招股说明书

八、董事、监事及高级管理人员任职资格情况 ........................................................... 193

九、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 ................................................... 194

第九节公司治理....................................................................................................196

一、概述 ........................................................................................................................... 196

二、股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度的建立健全及运行情况

........................................................................................................................................... 196

三、本公司接受监管与检查的情况 ............................................................................... 203

四、本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金及本公司对控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业的担保情况 ............................................... 203

五、公司管理层和注册会计师对公司内部控制的评价 ............................................... 204

第十节财务会计信息............................................................................................205

一、财务报表 ................................................................................................................... 205

二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ....................................... 216

三、主要会计政策和会计估计 ....................................................................................... 222

四、税项 ........................................................................................................................... 232

五、非经常性损益明细表 ............................................................................................... 233

六、主要资产情况 ........................................................................................................... 234

七、主要债项 ................................................................................................................... 236

八、所有者权益变动表 ................................................................................................... 237

九、现金流量 ................................................................................................................... 241

十、其他重要事项 ........................................................................................................... 241

十一、财务指标 ............................................................................................................... 242

十二、盈利预测 ............................................................................................................... 244

十三、资产评估情况 ....................................................................................................... 244

十四、历次验资情况 ....................................................................................................... 244

第十一节管理层讨论与分析................................................................................245

一、财务状况分析 ........................................................................................................... 245

二、盈利能力分析 ........................................................................................................... 264

1-1-9
招股说明书

三、重大资本支出情况分析 ........................................................................................... 288

四、现金流量分析 ........................................................................................................... 289

五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................................... 291

六、发行人未来分红回报规划 ....................................................................................... 293

七、其他事项说明 ........................................................................................................... 296

第十二节业务发展目标........................................................................................299

一、公司总体发展目标 ................................................................................................... 299

二、公司主要发展计划 ................................................................................................... 299

三、拟定计划依据的假设条件及主要困难 ................................................................... 303

四、发展计划与现有业务的关系 ................................................................................... 304

第十三节募集资金运用........................................................................................305

一、募集资金运用概况 ................................................................................................... 305

二、募集资金投资项目概况 ........................................................................................... 306

三、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 ....................................... 336

四、募投建设项目风险分析及控制措施 ....................................................................... 337

第十四节股利分配政策........................................................................................339

一、发行人最近三年的股利分配政策 ........................................................................... 339

二、报告期内股利分配情况 ........................................................................................... 339

三、发行后的股利分配政策 ........................................................................................... 340

四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ................................................................... 341

五、保荐机构对公司股利分配政策的意见 ................................................................... 341

第十五节其他重要事项........................................................................................342

一、信息披露与投资者关系服务 ................................................................................... 342

二、重大合同 ................................................................................................................... 342

三、公司对外担保情况 ................................................................................................... 346

四、重大诉讼、仲裁事项 ............................................................................................... 346

五、控股股东和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁 ............................... 347

1-1-10
招股说明书

第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................348

第十七节备查文件................................................................................................354

一、备查文件内容 ........................................................................................................... 354

二、查阅地点和时间 ....................................................................................................... 354

1-1-11
招股说明书

第一节释义

在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

普通术语
本公司、公司、发行人、
指浙江奥康鞋业股份有限公司
奥康股份
奥康集团指奥康集团有限公司
奥康投资、控股股东指奥康投资有限公司
红岭创投指深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）
长霆创投指上海长霆创业投资中心（有限合伙）
股东大会指浙江奥康鞋业股份有限公司股东大会
董事会指浙江奥康鞋业股份有限公司董事会
监事会指浙江奥康鞋业股份有限公司监事会
本公司本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股
股票、A 股、新股指
股票
本公司本次向社会公开发行不超过 8,100 万股 A
本次发行指
股的行为
本公司本次发行的股票申请于上海证券交易所上
本次上市指
市交易
中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐人、保荐机构（主
指国信证券股份有限公司
承销商）
发行人律师、金杜、金
指北京市金杜律师事务所
杜律师
申报会计师、审计机
指天健正信会计师事务所有限公司
构、天健正信
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
元指人民币元
报告期、近三年、最近
指 2009 年、2010 年、2011 年
三年
奥康销售指奥康鞋业销售有限公司
重庆红火鸟指重庆红火鸟鞋业有限公司
奥康制造指奥康鞋业制造有限公司
公司全资子公司奥康销售设立的位于全国各地的
区域销售公司指
负责区域销售的全资子公司
永嘉奥康指永嘉奥康鞋业营销有限公司
株洲奥湘指株洲奥湘鞋业营销有限公司
武汉奥汉指武汉奥汉鞋业销售有限公司
南京奥宁指南京奥宁鞋业销售有限公司

1-1-12
招股说明书

柳州奥桂指柳州奥桂鞋业销售有限公司
济南奥济指济南奥济鞋业营销有限公司
成都奥都指成都奥都鞋业营销有限公司
福州奥闽指福州奥闽鞋业销售有限公司
广州奥广指广州奥广鞋业销售有限公司
贵阳奥康指贵阳奥康鞋业营销有限公司
南昌奥昌指南昌奥昌鞋业销售有限公司
北京奥嘉康指北京奥嘉康鞋业销售有限公司
云南奥南指云南奥南鞋业销售有限公司
郑州奥郑指郑州奥郑鞋业营销有限公司
上海奥海指上海奥海鞋业销售有限公司
芜湖奥康指芜湖奥康鞋业营销有限公司
沈阳奥辽指沈阳奥辽鞋业营销有限公司
常熟奥康指常熟奥康鞋业销售有限公司
合肥奥康指合肥奥康鞋业营销有限公司
杭州奥杭指杭州奥杭鞋业营销有限公司
中瓯地产指中瓯地产集团有限公司
康华生物指成都康华生物制品有限公司
万利威德、意大利 CALZATURIFICIO VALLEVERDE S.P.A
指
VALLEVERDE 公司
浙江康龙指浙江康龙鞋业有限公司
奥康皮具指奥康皮具有限公司
福州奥康指福州奥康鞋业有限公司
上海迪姆指上海迪姆鞋业有限公司
奥康进出口指永嘉县奥康进出口有限公司
菏泽蓝海鞋业指菏泽蓝海鞋业有限公司
上海英诗逸指上海英诗逸鞋业有限公司
康艺鞋材指永嘉县康艺鞋材有限公司
宏昌鞋业指永嘉县宏昌鞋业有限公司
专业术语
鞋的成型模具，鞋楦不仅决定鞋的造型和式样，
鞋楦指
更决定着鞋是否合脚，能否起到保护脚的作用
专门经营或授权经营某一主要品牌商品的零售业
专卖店指态，从店铺形态分类为独立店和商场店中店两种
形态，从经营形式分类为直营店和经销店
在商业中心或人群较为密集的地方单独开设的专
独立店指卖店。大部分位于城市的商业中心，通过醒目的
招牌，能够极大的吸引消费者的注意
在百货商场、大型超市、购物广场、综合市场、
商场店中店指大型卖场、鞋城等各类大型零售商场中设立的专
柜
直营店指由公司（包括下属公司）自行投资开设并管理的

1-1-13
招股说明书

直营独立店或直营商场店
与公司（包括下属公司）或经销商签订经销合同
经销店指
并按公司统一品牌及标准开设的店铺和专柜
最高级别的多品牌形象展示店。处于重点地级城
市的主要商业地段，能够在区域范围内达到塑造
旗舰店指
多个品牌形象，推广企业经营理念及文化，从而
有效稳固并拓展市场份额的目的
单个品牌最高级别形象展示店。能够在一定区域
内起到品牌形象展示及推广作用，成为单品牌在
形象店指
当地市场品牌形象推广和获取渠道竞争力的主要
手段，也是重要的盈利渠道
某个单品牌在各线城市的主要盈利渠道，渗透于
标准店指各级商业地段，能够充分展示品牌形象及满足消
费者购买需求
Enterprise Resource Planning，企业资源计划管理
ERP 系统指
系统
CAD 指 Computer Aided Design，计算机辅助设计
Original Equipment Manufacturer，表示贴牌生产
或原始设备生产商，OEM 产品是为品牌厂商订造
OEM 指
的，生产后只能使用该品牌名称，不能冠上生产
者自己的名称
Original Design Manufacturer，表示原始设计生产
商，指具有设计、改良以及制造能力的制造商依
ODM 指
据客户对某项产品的需求，负责从产品的原型设
计、规格制定到生产制造的一种代工模式
注：本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值

之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1-1-14
招股说明书

第二节概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

注册中文名称：浙江奥康鞋业股份有限公司

公司英文名称：ZheJiang AoKang Shoes Co., Ltd.

注册资本：31,998 万元

法定代表人：王振滔

成立日期：2001 年 11 月 12 日

公司住所：浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区奥康工业园

邮政编码：325105

（二）设立情况

2001 年 7 月 26 日，奥康集团、王振滔、王进权、缪彦枢与潘长忠签订《发
起人协议书》，约定共同发起设立发行人，注册资本为人民币 7,000 万元。其中：
奥康集团以经评估的实物作价人民币 3,500 万元出资，占注册资本的 50%；王振
滔以现金出资人民币 2,100 万元，占注册资本的 30%；王进权以现金出资人民币
700 万元，占注册资本的 10%；缪彦枢以现金出资人民币 350 万元，占注册资本
的 5%；潘长忠以现金出资人民币 350 万元，占注册资本的 5%。

2001 年 9 月 14 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市
[2001]66 号《关于同意发起设立浙江奥康鞋业股份有限公司的批复》，同意由奥
康集团、王振滔、王进权、缪彦枢与潘长忠共同发起设立本公司。2001 年 11 月

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招股说明书

12 日，公司获得了浙江省工商行政管理局颁发的 3300001008272（1/1）号《企
业法人营业执照》。

（三）业务状况

公司主要从事男女皮鞋及皮具产品的研发、生产、分销及零售业务。公司采
取纵向一体化的经营模式，以自有品牌运营为核心，研发设计与渠道经营为两翼，
为消费者提供科技、时尚、舒适的皮鞋及皮具产品；同时，采取 OEM/ODM 的
模式，为国际知名皮鞋品牌生产皮鞋产品。

公司专注于皮鞋及皮具品牌运营，实施以“奥康”为主，“康龙”、“红火鸟”、
“美丽佳人”、“万利威德”品牌为辅的多品牌经营策略，围绕对不同消费者不同
需求进行差异化满足的原则，通过差异化的品牌风格、产品设计、价格定位等举
措及营销活动，满足各细分市场需求。

2008 年，公司实施奥运营销战略，以获得“北京 2008 年奥运会皮具产品供
应商”及“北京 2008 年残奥会皮具产品独家供应商”等称谓及“北京奥组委徽
记”的授权使用为主线，通过聘请刘翔为形象代言人实施媒体推广为主要手段，
辅之一系列体育营销、事件营销活动，实施“奥康”品牌推广战略，使品牌知名
度和影响力获得了提升，公司经营进入快速发展阶段，2009-2011 年营业收入、
净利润同比均实现较大增长。

在营销网络建设方面，公司积极推行以市场为导向的布局策略，通过经销与
直营相结合的渠道发展模式，有效整合社会资源。一方面，网络布局中公司充分
发挥直营店对传播品牌形象，提升品牌影响力、知名度和辐射周边市场的作用；
另一方面公司充分利用经销商的人、财、物等资源实现了快速扩张，形成布满全
国范围的销售网络。截至 2011 年 12 月 31 日，公司由直营店和经销店组成的位
于全国各地的销售网点共 4,512 家。

公司秉承以“诚信、创新、人本、和谐”为核心价值观的文化理念，持续创
新，致力于打造“百年奥康、全球品牌”。公司的长期发展目标是成为全球领先
的皮鞋及皮具品牌运营商，为全球消费者提供科技、时尚、舒适的皮鞋产品。

1-1-16
招股说明书

二、控股股东及实际控制人的简要情况

（一）控股股东

公司控股股东为奥康投资，本次发行前持有发行人 63.83%的股权，其基本
情况如下：
项目基本情况
名称奥康投资有限公司
成立时间 2009 年 10 月 10 日
住所浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1121 室
法定代表人王振滔
注册资本 10,000 万元
企业类型有限责任公司
实业投资，资产管理（以上除股权投资和股权投资管理），财务咨询
经营范围
（不得从事代理记账），投资咨询（除经纪）

截至 2011 年 12 月 31 日，奥康投资总资产为 236,409.24 万元，净资产为
114,872.56 万元，2011 年度净利润为 45,719.84 万元。（以上数据经温州中源会计
师事务所审计）。

（二）实际控制人

王振滔先生持有奥康投资90%股权，奥康投资持有公司63.83%的股权，且王
振滔先生直接持有公司18.70%的股权，其直接和间接共持有公司76.15%的股权，
因此王振滔先生为公司实际控制人，且近三年未发生变化。

三、发行人的主要财务数据及主要财务指标

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2012）GF 字第
150002 号标准无保留意见的审计报告，本公司最近三年财务数据如下（以下数
据若无特别说明，均摘自合并报表）：

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招股说明书

（一）合并资产负债表

单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 2,363,688,752.86 1,818,821,028.60 1,422,813,702.00
负债总额 1,185,586,777.23 1,098,122,961.01 1,132,166,117.72
归属于母公司股东权益 1,178,101,975.63 720,698,067.59 290,647,584.28
股东权益总额 1,178,101,975.63 720,698,067.59 290,647,584.28

（二）合并利润表

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 2,965,884,824.79 2,210,896,090.19 1,666,846,805.67
营业利润 534,224,045.33 364,314,296.12 258,576,680.39
利润总额 596,181,366.20 371,548,441.68 257,964,330.62
净利润 457,403,908.04 280,050,483.31 200,398,248.09
归属于母公司所有者的净利润 457,403,908.04 280,050,483.31 209,513,880.74
扣除非经常性损益后的归属于
405,530,244.19 274,060,574.15 209,973,075.55
母公司普通股股东净利润

（三）合并现金流量表

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 277,996,266.69 319,488,563.35 -94,916,080.13
投资活动产生的现金流量净额 -116,197,364.80 -270,783,729.18 -7,502,921.91
筹资活动产生的现金流量净额 -24,798,837.86 18,659,255.53 247,218,047.42
现金及现金等价物净增加额 140,434,313.66 66,864,852.39 144,271,532.12

（四）主要财务指标数据

2011 年度/ 2011 2010 年度/2010 2009 年度/2009
财务指标
年 12 月 31 日年 12 月 31 日年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.58 1.28 0.94
速动比率（倍） 1.21 0.93 0.78
资产负债率（母公司） 34.59% 46.58% 89.66%
应收账款周转率（次） 4.50 4.12 4.36
存货周转率（次） 4.69 5.20 6.85
息税折旧摊销前利润（万元） 64,783.90 43,063.44 30,095.75
利息保障倍数（倍） 48.16 12.32 10.63
每股经营活动的现金净流量（元） 0.87 1.00 -0.89

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招股说明书

2011 年度/ 2011 2010 年度/2010 2009 年度/2009
财务指标
年 12 月 31 日年 12 月 31 日年 12 月 31 日
每股净现金流量（元） 0.44 0.21 1.35
无形资产（土地使用权除外）占
3.23% 5.52% 0.32%
净资产的比例

注：主要财务指标数据中，资产负债率以母公司的财务数据为基础计算，其余指标均以合并

财务数据为基础计算。

四、本次发行概况

1、股票种类：人民币普通股

2、股票面值：人民币1.00元

3、发行股数：8,100万股

4、发行价格：25.50元/股

5、发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式

6、发行前每股净资产：3.68元（按2011年12月31日经审计的数据计算）

7、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设证券账户的自
然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）

8、承销方式：主承销商余额包销

五、募集资金用途

本次发行成功后，所募集的资金将用于下列项目的投资建设：
单位：万元
序号项目总投资额备案号
1 营销网络建设项目 87,625 00001012224080274266
2 信息化系统建设项目 9,610 03241002024030695819
3 研发中心技改项目 5,001 330000110128010368A
合计 102,236 —

若本次募集资金总额超出102,236万元，将用于补充公司的流动资金；若实

1-1-19
招股说明书

际募集资金未达到102,236万元，缺口部分资金将由公司自筹解决。本次发行募
集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项
目，并在募集资金到位之后予以置换。

1-1-20
招股说明书

第三节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行股数：8,100万股，占发行后总股本的20.20%

4、发行价格：25.50元/股

5、市盈率：20.08倍（每股收益按照2011年经会计师事务所审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）

25.25倍（每股收益按照2011年经会计师事务所审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

6、每股净资产：3.68元（按照2011年12月31日经审计的净资产除以本次发
行前总股本计算）

7.94元（按照本次发行后净资产除以本次发行后总股本计
算，其中，本次发行后的净资产为2011年12月31日经审计归属于母公司股东的净
资产加上本次发行募集资金净额之和）

7、市净率：3.21倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

8、发行方式：采用参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行
相结合的方式

9、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）

10、承销方式：主承销商余额包销

11、预计募集资金总额和净额：募集资金总额206,550万元，扣除发行费用
后募集资金净额约200,669.95万元

1-1-21
招股说明书

12、发行费用概算：
单位：万元
项目金额
保荐承销费用 4,750.65
审计及验资费用 300.00
律师费用 200.00
IPO 法定信息披露费 513.00
其他发行相关费用 116.40
合计 5,880.05

二、本次发行的有关当事人

（一）发行人

1、名称：浙江奥康鞋业股份有限公司
2、法定代表人：王振滔
3、住所：浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区奥康工业园
4、联系电话： (0577) 6791 5188
5、传真： (0577) 6791 5188
6、联系人：余雄平、马煜林、潘海雷

（二）保荐人（主承销商）

1、名称：国信证券股份有限公司
2、法定代表人：何如
3、住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
4、联系电话： (021) 6093 3185
5、传真： (021) 6093 3172
6、保荐代表人：董宇、董加武
7、项目协办人：唐慧敏
8、项目组成员：徐頔、刘杰

（三）副承销商

1、名称：东吴证券股份有限公司

1-1-22
招股说明书

2、法定代表人：吴永敏
3、住所：苏州市工业园区翠园路181号18楼1820室
4、联系电话： (0512) 6293 8578
5、传真： (0512) 6293 8556

（四）分销商

1、名称：平安证券有限责任公司
2、法定代表人：杨宇翔
3、住所：深圳市福田区金田南路大中华交易广场8楼
4、联系电话： (0755) 2262 1058
5、传真： (0755) 8243 4614

（五）律师事务所

1、名称：北京市金杜律师事务所
2、负责人：王玲
北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字
3、住所：
楼A座40层
4、联系电话： (021) 2412 6000
5、传真： (021) 2412 6350
6、经办律师：张明远、张毅

（六）会计师事务所

1、名称：天健正信会计师事务所有限公司
2、法定代表人：梁青民
北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4
3、住所：
层401
4、联系电话： (010) 5953 5588
5、传真： (010) 5825 6633
6、经办注册会计师：章为纲、黄志恒

1-1-23
招股说明书

（七）资产评估机构

1、名称：坤元资产评估有限公司
2、法定代表人：俞华开
杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区
3、住所：
1105室
4、联系电话： (0571) 8771 9303
5、传真： (0571) 8717 8826
6、经办评估师：潘文夫、刘勇

（八）股票登记机构

1、名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
2、住所：
36楼
3、联系电话： (021) 5870 8888
4、传真： (021) 5889 9400

（九）收款银行：

1、名称：中国工商银行深圳市分行深港支行
2、户名：国信证券股份有限公司
3、账号： 4000029119200021817

（十）申请上市证券交易所：上海证券交易所

1、法定代表人张育军
2、住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
3、联系电话： (021) 6880 8888
4、传真： (021) 6880 4868

华润深国投信托有限公司持有本次发行的保荐人（主承销商）国信证券股份
有限公司30%的股份，同时为发行人股东红岭创投的有限合伙人，占红岭创投出
资额的9.08%。除此以外，发行人与本次发行有关的保荐人（主承销商）、证券服
务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系

1-1-24
招股说明书

或其他权益关系。

三、预计发行上市时间表

询价推介时间 2012 年 4 月 11 日—2012 年 4 月 13 日
价格区间公告刊登日期 2012 年 4 月 17 日
申购日期和缴款日期 2012 年 4 月 18 日
股票上市日期 2012 年 4 月 26 日

1-1-25
招股说明书

第四节风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因
素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排
序并不表示风险因素会依次发生。

一、经营风险

（一）市场竞争风险

中国是全球最大的鞋业制造基地，也是全球最大的鞋类产品消费市场。根据
国家统计局对中国鞋类消费市场的分析，2009年中国城镇、农村消费鞋类产品分
别为18.1亿双和8.6亿双，总量为26.7亿双，超过美国的21亿双。在我国，鞋业是
一个市场竞争较为充分的行业。在高端市场，欧洲包括意大利、西班牙等国的皮
鞋品牌仍拥有强大的优势；在中端市场，部分国内品牌与外资品牌凭其资金和设
计实力逐步取得优势；而在低端市场，则有数量众多的中小皮鞋生产企业，技术
水平较低，产品主要以低档次、低附加值产品为主，造成低档产品生产能力过剩、
滞销积压的现象。公司面临着来自行业内诸多品牌企业的竞争。在目前皮鞋行业
竞争格局尚未确定的情况下，公司面临着能否建立先发壁垒、在一个较长的时期
内保持相对优势的风险。

（二）未能准确预测和把握市场需求变化的风险

消费者对皮鞋款式的偏好变化较快，对皮鞋质量、舒适度的要求更是不断提
高，因此能否准确把握消费者偏好变化趋势，持续开发出适应市场需求的产品，
已经成为市场竞争的关键。鞋业企业的业绩很大程度上取决于企业能否及时预
测、评估和准确把握消费者的需求。

近年来鞋类市场流行趋势变化速度加快，同时我国不同区域的鞋类消费市场
也存在较大差异。如果公司对鞋业流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准，
未能及时开发出适销对路的产品，将会导致消费者对公司产品认同度的降低，造

1-1-26
招股说明书

成产品滞销，并对本公司业绩产生不利影响。

（三）经销商风险

目前，公司采取经销加直营的销售模式，2009年、2010年和2011年经销渠道
收入占主营业务收入的比重分别为58.33%、65.85%和66.57%。公司的经销主要
通过经销商完成，经销商在指定的销售区域内，通过开设独立店、商场店中店及
发展经销店等方式销售产品。公司每年与经销商签订《经销合同书》，确定每家
经销商年度提货额。公司借助经销商的销售渠道，可以迅速扩张销售网点，有效
开发市场盲区，节约资金投入。尽管公司对经销商在销售价格、销售区域、促销
和店铺装修等方面进行较为严格的管理，但经销商的人、财、物均独立于发行人，
若经销商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，将会对公司的品牌形象和未来
发展造成不利影响。

（四）品牌、注册商标被仿冒的风险

鞋类品牌概念于上世纪80年代进入我国，90年代中后期，随着我国成为世界
鞋类生产和消费的第一大国，我国鞋类企业开始进入品牌竞争的时代，逐渐从以
往品牌化程度低、品牌附加值低、品牌竞争力不强的传统生产状态，向重视品牌
附加值和品牌竞争力的状态转移。随着有效消费需求的充分释放和消费升级，我
国一线城市消费者已有很强的品牌消费意识，中小城市及农村市场消费者的品牌
意识也渐渐增强。品牌经营已成为各鞋企经营的核心和重点。目前市场上某些不
法厂商为获取高额利益，会仿冒公司品牌进行非法生产销售。该等侵权事件的发
生，不仅会产生较高的诉讼费用，分散管理层投入到正常工作中的精力，还会影
响公司品牌形象，对公司经营产生不利影响。

（五）租赁物业的风险

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司区域销售公司共承租 158 处面积共计约
19,689.71平方米的物业用于开设直营店铺，其中2处总计约68平方米的物业（约
占总租赁面积0.35%），出租方未能提供房产权属证明文件或其他能够证明出租方
有权出租该等物业的法律文件，亦未承诺对相关租赁关系之不稳定可能给承租方

1-1-27
招股说明书

造成的损失作出赔偿。若出现租赁到期或出租方中途不能将房产租赁给本公司，
而本公司又未能及时重新选择经营场所的情形，将对公司销售产生不利影响。

二、财务风险

（一）存货比例较大风险

截至2011年12月31日，公司存货账面价值为44,386.95万元，占流动资产的
23.62%，占资产总额18.78%，其中库存商品账面价值为37,762.74万元，占存货
账面价值的85.08%。公司库存增加的主要原因是在各地设立区域销售公司，由此
导致用以铺货的库存商品增加。若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞
争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营造成不利影响。

（二）应收账款比例较大风险

截至2011年12月31日，公司应收账款账面价值为78,874.93万元，占流动资产
的比例为41.98%，占资产总额的比例为33.37%，与2011年度营业收入的比例为
26.59%；其中一年以内应收账款账面价值为78,722.76万元，占应收账款账面价值
的比例为99.81%。公司应收账款绝大部分在合理信用期限内、账龄短（其中三个
月内的应收账款占比为84.05%），主要是各大百货商场、经销商已确认但尚未结
算支付的销售款。若某百货商场、经销商出现支付困难，或现金流紧张，拖欠本
公司销售款，将对本公司现金流和资金周转产生不利影响。

（三）净资产收益率被摊薄的风险

本次发行完成后，公司净资产预计将比发行前有显著增加。鉴于募集资金投
资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公
司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益
率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。

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招股说明书

三、管理风险

公司近年发展速度较快，截至2011年12月31日，本公司共有2家全资子公司，
15家区域销售公司，477家直营店铺和4,035家经销店铺。受制于资金实力，报告
期内公司直营网络无法快速扩展。为迅速完善营销网络，在市场竞争中取得优势，
本次上市后公司计划利用募集资金在已规划区域内新建直营独立店168家，同时
调整直营商场店经营区域，资源向目前直营商场店经营效率较高的区域集中，在
已规划的直营区域新建商场店中店180家。

随着生产经营规模的扩大，公司人员和部门机构相应扩大，公司在战略规划、
制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，
存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速发展的可能性。

四、实际控制人控制风险

王振滔先生为本公司实际控制人，直接和间接共持有本公司76.15%的股份。
同时王振滔之弟王进权还持有本公司6.23%的股份。本次发行8,100万股后，王振
滔先生仍直接和间接持有本公司60.77%股份。若实际控制人通过行使表决权或其
他方式对公司经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，
可能会给公司及中小股东带来一定的风险。

五、募集资金项目的风险

公司本次发行募集资金计划用于营销网络建设项目、信息化系统建设项目和
研发中心技改项目。公司计划将本次募集资金净额中的87,625万元用于营销网络
建设项目。营销网络建设项目将开设12家直营旗舰店、36家直营形象店、120家
直营标准店和180家商场店中店，项目实施后，公司将进一步完善营销网络，提
升流通环节的盈利能力，增强对销售渠道的控制力。若市场环境发生重大变化，
将影响公司直营店的销售量及销售额，从而对公司经营业绩产生不利影响。

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招股说明书

第五节发行人基本情况

一、发行人概况

1、注册中文名称：浙江奥康鞋业股份有限公司

公司英文名称：ZheJiang AoKang Shoes Co., Ltd.

2、注册资本：31,998 万元

3、法定代表人：王振滔

4、成立日期：2001 年 11 月 12 日

5、公司住所：浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区奥康工业园

6、邮政编码：325105

7、电话号码：(0577) 6791 5188

8、传真号码：(0577) 6791 5188

9、互联网网址：http://www.Aokang.com

10、电子信箱：aks@Aokang.com

二、发行人设立情况

（一）设立方式及发起人

2001 年 7 月 26 日，奥康集团、王振滔、王进权、缪彦枢、潘长忠签订《发
起人协议书》，共同发起设立奥康股份，股本总额为 7,000 万元。其中：奥康集
团以经评估的实物作价人民币 3,500 万元出资，占注册资本的 50%；王振滔以现
金出资人民币 2,100 万元，占注册资本的 30%；王进权以现金出资人民币 700 万
元，占注册资本的 10%；缪彦枢以现金出资人民币 350 万元，占注册资本的 5%；
潘长忠以现金出资人民币 350 万元，占注册资本的 5%。

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招股说明书

2001 年 9 月 14 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市
[2001]66 号《关于同意发起设立浙江奥康鞋业股份有限公司的批复》，同意由奥
康集团、王振滔、王进权、缪彦枢与潘长忠共同发起设立本公司。2001 年 11 月
12 日，浙江省工商局颁发了 3300001008272（1/1）号《企业法人营业执照》。

（二）在设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的

主要业务

设立公司之前，奥康集团主要从事皮鞋、皮具等产品的生产和销售。奥康集
团拥有千石工业园（位于永嘉县千石工业区）的一处生产基地。同时，奥康集团
还持有浙江康龙 55%的股权、福州奥康 69%的股权和奥康进出口 10%的股权。

（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

1、发行人拥有的资产

本公司设立时，奥康集团将其位于千石工业园的生产厂房和设备作为对公司
的出资，其中包括 1,221 台（套）价值 1,694.33 万元（评估值）制鞋设备及 2,884.66
万元（评估值）建筑物，未包括土地使用权。

公司成立时，奥康集团投入的建筑物未与公司办妥所有权过户手续。2003
年 11 月 27 日，奥康集团出资的房屋已过户给公司。

奥康集团出资投入的部分制鞋设备属于 1998 年浙江省计划与经济委员会浙
计经改[1998]929 号批复同意的新增 270 万双鞋生产线项目，奥康集团委托中国
浙江国际经济技术合作公司于 1999 年和 2000 年进口，上述制鞋设备作价 1,190.57
万元，公司成立时奥康集团尚未与公司办妥项目转移手续。

①部分制鞋设备不能过户的具体原因

奥康集团出资投入的制鞋设备部分为免税进口制鞋设备。根据《海关总署关
于减免税进口货物管理年限的通知》规定，对减免税进口机器设备和其他设备的
管理年限为 5 年。受海关管理的减免税进口货物，在管理年限以内不得擅自出售、
转让或移作他用。如有特殊情况，经海关或规定的主管部门批准出售、转让或移

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招股说明书

作他用时，应按其使用年限折旧作为完税价格补税。

奥康集团将上述免税进口设备用作出资后，向相关部门申请办理上述设备所
属项目的转移手续，变更项目投资主体，但未能获得批准。在项目转移未获批准
的情况下将上述设备继续转移至发行人需要补缴减免的进口关税、增值税。

鉴于上述情况，2005 年 4 月 15 日，公司全体股东一致同意终止办理奥康集
团作为出资的进口设备所属的项目转移手续，同意奥康集团将超出出资额 3,500
万元投入发行人的部分（1,078.98 万元）转为其对发行人的出资，由此导致的奥
康集团对公司的出资额不足部分，由奥康集团以现金方式补足，共计 111.58 万
元。

②奥康集团收回上述设备后的用途以及目前该资产的状况

奥康集团收回上述设备后用于皮鞋生产，2006 年奥康集团用上述设备及其
他实物资产（房屋建筑物、机器设备及在建工程，评估价值为 5,710.27 万元）出
资设立奥康制造。

为避免奥康制造与公司产生同业竞争及降低公司与奥康制造之间的关联交
易，2008 年 12 月 20 日，公司与奥康制造签订《资产转让协议》，奥康制造将其
设备、存货等经营性资产以账面值转让给公司，转让价格为 3,246.74 万元。奥康
集团 2001 年原拟用于出资的进口免税设备包含在其中。

2、发行人实际从事的业务

公司成立后，由于受到非典及皮鞋市场疲软等客观因素的影响，经全体股东
同意决定暂缓开展经营活动，奥康集团出资的实物资产也未及时到位，公司自成
立以来至 2003 年未开展生产经营活动。公司已将上述情况以书面形式向浙江省
工商局说明，浙江省工商局对该情况进行了审查，并于 2008 年 12 月 5 日出具书
面回复意见，该意见指出“发行人 2003 年以前受客观因素影响未开展经营活动，
在参加年检时已向我局出具情况说明，我局经审查后予以通过年检。”

2004 年 10 月开始，公司主要从事皮鞋和皮具的生产与销售。

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招股说明书

（四）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的

主要业务

2001 年，主要发起人奥康集团对公司出资后剩余主要资产为浙江康龙 55%
的股权、福州奥康 69%的股权和奥康进出口 10%的股权。但由于奥康集团对公
司出资的资产未能及时办理过户手续，千石工业园（位于永嘉县千石工业区）实
际由奥康集团经营。

目前奥康集团拥有的资产主要有：中瓯地产集团有限公司 74.87%的股权、
永嘉县奥康进出口有限公司 10%的股权、成都康华生物制品有限公司 40%的股
权、永嘉县瑞丰小额贷款股份有限公司 19%的股权、中瑞财团控股有限公司
6.15%的股权。目前奥康集团主要从事地产、生物制药等行业的投资管理。

（五）发行人成立后，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演

变情况

详见本节之“三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况”之“（六）
重大资产重组情况”。

（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司设立时，奥康集团用于出资的国产设备已到位，根据浙江东方资产评估
有限公司出具的资产评估报告书，上述国产设备的评估价值为 503.76 万元。2003
年 11 月 27 日，奥康集团用于出资的房屋已经办理过户手续，上述资产的评估价
值为 2,884.66 万元。截至 2003 年 11 月 27 日，奥康集团已出资 3,388.42 万元（应
出资 3,500 万元），尚有 111.58 万元注册资本未出资到位。

2005 年 4 月 15 日，奥康集团书面声明函确认：“现因该进口设备所属的项
目转移手续无法办理，为解决本公司对奥康股份的出资瑕疵问题，本公司同意终
止办理该进口设备所属的项目转移手续，不以该进口设备作为对奥康股份的出
资，由此导致本公司对奥康股份的出资额不足部分共计人民币 111.58 万元，由
本公司以现金方式予以补足。”公司全体股东一致同意终止办理奥康集团作为出

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招股说明书

资的进口设备所属的项目转移手续，同意奥康集团将超出出资额 3,500 万元投入
发行人的部分（1,078.98 万元）转为其对发行人的出资，由此导致的奥康集团对
公司的出资额不足部分，由奥康集团以现金方式补足，共计 111.58 万元。2005
年 4 月 18 日，奥康集团向奥康股份付款人民币 111.58 万元。

对于上述补足出资事项，天健正信出具了天健正信审（2011）专字第 150005
《浙江奥康鞋业股份有限公司设立验资复核报告》，认为：奥康集团用以出资的
房屋截至 2003 年 11 月 27 日已与奥康股份办妥了房屋所有权过户手续；以实物
出资的进口设备于 2005 年 4 月转回奥康集团；2005 年 4 月 18 日，奥康集团向
奥康股份支付人民币 111.58 万元，以现金方式补足了出资额。

天健正信认为，上述出资瑕疵对截至本复核报告日公司的所有者权益不会造
成出资不实的重大财务影响。

发行人律师经核查，奥康集团用作出资的进口设备未及时办理过户转移手
续，未对发行人的生产经营造成不利影响，也不存在侵害债权人利益的情形。鉴
于发行人设立时奥康集团出资的进口设备未及时转移过户的瑕疵已经得到有效
纠正，奥康集团出资方式的变更亦得到了其他股东的认可，金杜律师认为，发行
人设立时股东在出资方面曾经存在的上述瑕疵，对发行人本次发行上市不构成实
质性障碍。

保荐机构经核查，上述出资瑕疵未对发行人的生产经营造成不利影响，也不
存在侵害债权人利益的情形。鉴于上述出资瑕疵已经得到有效纠正，奥康集团出
资方式的变更亦得到了其他股东的认可，保荐机构认为，上述出资瑕疵对发行人
本次发行上市不构成实质性障碍。

（七）发行人独立运行情况

1、业务独立

公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的研发、生产、采购、
销售体系；生产经营所需的技术为公司合法、独立拥有或被许可使用。公司独立
对外签订所有合同，具有独立做出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力，
所有业务环节均不存在依赖控股股东及主要股东的情况。

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招股说明书

2、资产独立

公司与控股股东及主要股东资产权属明确，公司对其所有资产具有完全控制
支配权。本公司拥有独立的土地使用权、办公楼、厂房、全部生产设备及生产配
套设施，各种资产权属清晰、完整，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。

3、人员独立

公司的科研、生产、采购、销售和行政管理人员均完全独立。公司总裁、副
总裁、董事会秘书、财务负责人均专职在公司工作并领取薪酬；公司的财务人员
没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司具有独立的人事
任免权力，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免
决定的情况。

4、财务独立

公司设立了财务管理中心，配备了专门的财务人员，建立了独立会计核算体
系，并制订了财务管理制度、财务审计制度。公司在银行开设了独立的账户。公
司作为独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务。

5、机构独立

公司设有战略规划中心、人力资源中心、财务管理中心、审计监察中心、国
际研发中心、国际贸易中心、采购管理中心、行政管理中心、信息技术中心、法
律事务中心、千石鞋业制造中心、瓯北鞋业制造中心、东莞分公司、证券事务部
等职能部门。每个部门都按管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东
及主要股东完全分开，不存在上下级关系，不存在混合经营、合署办公的情况。
公司具有独立设立、调整各职能部门的权力。

三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况

公司成立于 2001 年 11 月 12 日，公司股本形成及变化过程如下图所示：

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招股说明书

奥康集团: 50.00%
公司成立王振滔： 30.00%
2001 年 11 月注册资本 7,000.00 万元王进权: 10.00%
缪彦枢： 5.00%
潘长忠: 5.00%

增资

奥康集团： 67.19%
公司注册资本增至王振滔： 19.69%
2007 年 1 月
10,666.00 万元王进权： 6.56%
缪彦枢： 3.28%
潘长忠： 3.28%

股权转让

奥康投资： 67.19%
王振滔： 19.69%
2009 年 12 月注册资本 10,666.00 万元
王进权： 6.56%
缪彦枢： 3.28%
潘长忠： 3.28%

增资
奥康投资： 63.83%
王振滔： 18.70%
公司注册资本增至王进权： 6.23%
2010 年 6 月 11,227.37 万元红岭创投： 3.33%
缪彦枢： 3.12%
潘长忠： 3.12%
长霆创投： 1.67%
增资

奥康投资： 63.83%
王振滔： 18.70%
公司注册资本增至王进权： 6.23%
2010 年 11 月 31,998.00 万元红岭创投： 3.33%
缪彦枢： 3.12%
潘长忠： 3.12%
长霆创投： 1.67%

公司股本形成、变化的详细过程情况如下：

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招股说明书

（一）公司成立

公司系由奥康集团、王振滔、王进权、缪彦枢、潘长忠作为发起人，于 2001
年 11 月 12 日发起设立的股份有限公司。公司设立时股本总额为 7,000 万元。

2001 年 7 月 26 日，奥康集团、王振滔、王进权、缪彦枢、潘长忠签订《发
起人协议书》，约定共同发起设立本公司。其中：奥康集团以经评估的实物作价
3,500 万元出资，占注册资本的 50%；王振滔以现金出资 2,100 万元，占注册资
本的 30%；王进权以现金出资 700 万元，占注册资本的 10%；缪彦枢以现金出
资 350 万元，占注册资本的 5%；潘长忠以现金出资 350 万元，占注册资本的 5%。

2001 年 7 月 20 日，浙江东方资产评估有限公司出具浙东评（2001）字第 78
号《奥康集团有限公司部分资产对外投资资产评估项目资产评估报告书》，对奥
康集团拟用作出资设立公司的房屋及设备进行了评估，确认该等实物资产的账面
价值为 4,224.92 万元，评估后的公允价值为 4,578.98 万元，增值率为 8.38%，评
估基准日为 2001 年 5 月 31 日。

2001 年 8 月 7 日，浙江东方会计师事务所有限公司出具浙东会验（2001）
字第 123 号《验资报告》，验证截至 2001 年 8 月 7 日，公司已收到全体股东缴纳
的注册资本合计 7,000 万元，其中王振滔、王进权、缪彦枢与潘长忠以货币出资
共计 3,500 万元，奥康集团以实物出资共计 3,500 万元。实物包括共计 26,427.62
平方米的房屋及 1,221 台（套）设备，该等实物的评估价值为 4,578.98 元，超出
奥康集团此次出资额 3,500 万元的部分作为公司对奥康集团的负债处理。同时确
认截至 2001 年 8 月 7 日，以房屋及设备（包括国产设备和进口设备）出资的奥
康集团尚未就其中的房屋及进口设备办妥房屋所有权的过户手续及进口设备所
属的项目转移手续。对于上述事项，奥康集团补足出资情况详见本节之“二、发
行人设立情况”之“（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况”。

2001 年 9 月 14 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市
[2001]66 号《关于同意发起设立浙江奥康鞋业股份有限公司的批复》，同意由奥
康集团、王振滔、王进权、缪彦枢与潘长忠共同发起设立本公司。2001 年 11 月
12 日，公司取得了浙江省工商局颁发的 3300001008272（1/1）号《企业法人营

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招股说明书

业执照》。

设立时公司股权结构如下：
股东名称持股数（万股）占总股本的比例
奥康集团 3,500.00 50.00%
王振滔 2,100.00 30.00%
王进权 700.00 10.00%
缪彦枢 350.00 5.00%
潘长忠 350.00 5.00%
合计 7,000.00 100.00%

（二）第一次增加注册资本

2007 年 1 月 5 日，公司召开股东大会，审议通过奥康集团对公司增资 3,666
万元的议案。

2007 年 1 月 23 日，温州中源会计师事务所出具温中会变验字（2007）008
号《验资报告》，验证截至 2007 年 1 月 23 日，公司已收到奥康集团以现金缴纳
的新增注册资本 3,666 万元，增资后公司注册资本为 10,666 万元。公司已就上述
增资事宜办理了工商变更登记手续，并于 2007 年 1 月 30 日取得浙江省工商局颁
发的《企业法人营业执照》。

增资后公司股权结构如下：
股东名称持股数（万股）占总股本的比例
奥康集团 7,166.00 67.19%
王振滔 2,100.00 19.69%
王进权 700.00 6.56%
缪彦枢 350.00 3.28%
潘长忠 350.00 3.28%
合计 10,666.00 100.00%

（三）股权转让

2009 年 11 月 20 日，公司召开 2009 年第七次临时股东大会，同意奥康集团
向奥康投资转让其持有的公司 7,166 万股股份（占公司总股本的 67.19%），同意
相应修改《发行人章程》。

2009 年 12 月 24 日，奥康集团与奥康投资签订《关于转让浙江奥康鞋业股

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招股说明书

份有限公司股份的协议书》，奥康集团将其持有的公司 7,166 万股股份全部转让
给奥康投资，股份转让价款为 12,898.80 万元，分四期支付，第一期 2,940 万元
由奥康投资于 2009 年 12 月 31 日之前支付，第二期 3,000 万元由奥康投资于 2010
年 3 月 31 日之前支付，第三期 3,000 万元由奥康投资于 2010 年 6 月 30 日之前
支付，第四期 3,958.80 万元由奥康投资于 2010 年 9 月 30 日之前支付。目前奥康
投资已经按照协议约定分四期向奥康集团支付完毕全部股权转让价款，合计
12,898.80 万元。

本次股权转让后公司各股东的出资额及出资比例为：
股东名称持股数（万股）占总股本的比例
奥康投资 7,166.00 67.19%
王振滔 2,100.00 19.69%
王进权 700.00 6.56%
缪彦枢 350.00 3.28%
潘长忠 350.00 3.28%
合计 10,666.00 100.00%

（四）第二次增加注册资本

2010 年 5 月 17 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过《关于增资
扩股的议案》，同意公司增加注册资本 561.37 万元，新增股东红岭创投和长霆创
投以现金形式出资 10,000 万元和 5,000 万元，以公司 2009 年末的净资产 29,064.76
万元、2009 年度净利润 20,039.82 万元为作价依据，估值公司价值 30 亿元（对
应 P/B 市净率为 10.32 倍，对应 P/E 市盈率为 14.97 倍），分别认缴公司新增注册
资本 374.25 万元和 187.12 万元，占增资后发行人注册资本总额的 3.33%和 1.67%，
剩余资金计入资本公积。增资完成后公司注册资本变更为 11,227.37 万元。

2010 年 6 月 1 日，红岭创投、王振滔与公司签订《关于浙江奥康鞋业股份
有限公司的增资扩股协议》，红岭创投以现金方式向公司增资 10,000 万元，认缴
公司新增注册资本 374.25 万元，剩余资金计入资本公积。增资完成后，红岭创
投占公司的股权比例为 3.33%。

2010 年 6 月 10 日，长霆创投、王振滔与公司签订《关于浙江奥康鞋业股份
有限公司的增资扩股协议》，长霆创投以现金形式向公司增资 5,000 万元，认缴
公司新增注册资本 187.12 万元，剩余资金计入资本公积。增资完成后，长霆创
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招股说明书

投占公司的股权比例为 1.67%。

2010 年 6 月 25 日，天健正信深圳分所出具天健正信深圳分所验（2010）综
字第 150011 号《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 24 日红岭创投和长霆创投已
认缴出资款人民币 15,000 万元，其中注册资本为人民币 561.37 万元，资本公积
为人民币 14,438.63 万元，各股东全部以货币出资。公司已就上述增资事宜办理
了工商变更登记手续，并于 2010 年 7 月 1 日取得浙江省工商局颁发的《企业法
人营业执照》。

本次增资后公司股权结构如下：
股东名称持股数（万股）占总股本的比例
奥康投资 7,166.00 63.83%
王振滔 2,100.00 18.70%
王进权 700.00 6.23%
红岭创投 374.25 3.33%
缪彦枢 350.00 3.12%
潘长忠 350.00 3.12%
长霆创投 187.12 1.67%
合计 11,227.37 100.00%

（五）第三次增加注册资本

2010 年 11 月 8 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过利润
分配及资本公积转增股本的议案，决定用资本公积金向全体股东每 10 股转增 12.5
股。同时公司以 2010 年 9 月 30 日总股本 11,227.37 万股为基数，用未分配利润
向全体股东每 10 股送红股 6 股（含税），共计利润分配支出为 6,736.42 万元。利
润分配及资本公积转增完成后，公司总股本增加至 31,998 万股。

2010 年 11 月 8 日，天健正信深圳分所出具天健正信深圳分所验（2010）综
字第 150015 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 8 日，公司已将资本公积
14,034.21 万元和未分配利润 6,736.42 万元转增股本。

公司自然人股东王振滔、王进权、缪彦枢、潘长忠已于 2011 年 1 月 31 日缴
纳了该等利润分配所涉及的个人所得税。

公司已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，并于 2010 年 11 月 24 日

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招股说明书

取得浙江省工商局颁发的《企业法人营业执照》。本次增资后股权结构如下：
股东名称持股数（万股）占总股本的比例
奥康投资 20,423.10 63.83%
王振滔 5,985.00 18.70%
王进权 1,995.00 6.23%
红岭创投 1,066.60 3.33%
缪彦枢 997.50 3.12%
潘长忠 997.50 3.12%
长霆创投 533.30 1.67%
合计 31,998.00 100.00%

（六）重大资产重组情况

2005-2009 年，因内部业务整合需要及避免同业竞争并减少关联交易，本公
司与奥康集团之间进行了以下资产重组事项：

（1）2005 年，公司以拥有的千石工业园机器设备、办公设备及房屋建筑物
等经营性资产与奥康集团拥有的东瓯工业园在建工程、机器设备等经营性资产
（不含土地使用权）进行置换，交易金额为 6,294.81 万元；

（2）2007 年，收购重庆红火鸟 100%股权及奥康销售 100%股权；

（3）2008 年，收购奥康制造的经营性资产；

（4）2009 年，收购奥康集团位于千石工业园的土地使用权和房屋建筑物、
位于东瓯工业园的土地使用权。

报告期内，为避免同业竞争，实际控制人对部分未纳入资产重组范围的公司
予以注销，资产进行了剥离。

详细内容如下：

1、重大资产置换

（1）交易内容
交易对象发行人置入资产发行人置出资产定价依据差价处理
东瓯工业园经营性资产。千石工业园经营性资产。其奥康集团置入公司
其中：机器设备净值为中：机器设备净值为 250.89 的资产净值高于公
奥康集团账面值
653.01 万元、在建工程净万元，办公设备净值为司置入奥康集团的
值为 5,641.80 万元，资产 127.82 万元，房屋建筑物净差额部分，由公司以

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招股说明书

交易对象发行人置入资产发行人置出资产定价依据差价处理
净值总额为 6,294.81 万值为 2,667.65 万元。资产净现金方式补足，金额
元。值总额为 3,046.35 万元。为 3,248.46 万元。

（2）交易原因及过程

公司 2001 年成立后，由于受到非典及皮鞋市场疲软等因素影响，公司未开
展实际经营活动，公司在千石工业园的经营性资产由奥康集团使用。从 2002 年
开始，奥康集团在东瓯工业园投资建设新的皮鞋产品生产基地，2004 年东瓯工
业园生产基地正式落成投产。东瓯工业园生产基地主要业务定位为生产高档皮鞋
产品，采取 OEM/ODM 的经营模式为欧洲及北美等地知名皮鞋品牌做皮鞋贴牌
加工业务，目前是意大利 GEOX 公司在亚洲主要的生产基地之一，也是国内最
先进的鞋业制造基地之一。2005 年初，公司实际控制人拟将公司主营业务定位
为采取 OEM/ODM 的模式为国际知名皮鞋品牌做皮鞋加工业务，并制定了以该
项业务为契机提高公司制造水平，成为国内最先进的皮鞋制造企业的发展战略，
因此决定将公司资产与奥康集团资产进行置换。

2005 年 4 月 1 日，公司与奥康集团签订《资产置换协议》，奥康股份将千石
工业园净值总价为 3,046.35 万元的固定资产置入奥康集团（其中：机器设备净值
为 250.89 万元、办公设备净值为 127.82 万元、房屋建筑物净值为 2,667.65 万元），
奥康集团将东瓯工业园净值总价为 6,294.81 万元的资产置入公司（其中：机器设
备净值为 653.01 万元、在建工程净值为 5,641.80 万元），对于奥康集团置入公司
的资产净值高于公司置入奥康集团的差额，由公司以现金方式向奥康集团补足，
金额为 3,248.46 万元。

（3）资产置换后，未进入公司的与当时主营业务相关的经营性资产

资产置换完成后，东瓯工业园与贴牌加工业务相关的全部机器设备、房屋建
筑物类经营性资产及相关人员全部进入公司。东瓯工业园房屋建筑物坐落的土地
使用权仍为奥康集团所有，未进入公司。该部分土地由奥康集团无偿提供给公司
使用，公司未支付相关费用。

（4）资产置换对公司的影响

资产置换完成后，奥康集团将当时国内领先的皮鞋加工生产线置入公司，公

1-1-42
招股说明书

司具备了完整的皮鞋生产、研发、销售业务链，完全独立地从事为国外知名品牌
进行皮鞋产品贴牌加工业务，经营模式为 OEM/ODM。

2、收购重庆红火鸟 100%股权

2004 年 9 月 3 日，奥康集团与王进权共同成立了重庆康乐鞋业有限公司，
奥康集团持有其 60%的股份。2005 年 2 月 18 日，重庆康乐鞋业有限公司召开股
东会，决议将名称变更为重庆红火鸟鞋业有限公司。

2007 年 12 月 19 日，公司与奥康集团、王进权签订《股权转让合同》，公司
收购奥康集团持有的重庆红火鸟 60%股权、王进权持有的重庆红火鸟 40%股权，
股权转让价款按照重庆红火鸟经审计的净资产值定价为 2,054.69 万元。收购完成
后重庆红火鸟变为公司全资子公司。

2007 年 12 月 26 日，重庆红火鸟已就上述股东变更事宜办理了工商变更登
记手续。

重庆红火鸟鞋业有限公司的主要经营业务为生产、研发及销售红火鸟品牌皮
鞋产品，同时为奥康销售生产奥康、康龙等自有品牌皮鞋产品。

3、收购奥康销售 100%股权

奥康销售成立于 2006 年 12 月 6 日，由奥康集团与王振滔、缪彦枢、王进权、
潘长忠、林丽琴共同投资成立，其中奥康集团持有其 57.92%的股权，王振滔持
有其 29.13%的股权，王进权持有其 4.32%的股权，林丽琴持有其 4.32%的股权，
潘长忠持有其 2.16%的股权、缪彦枢持有其 2.16%的股权。

2007 年 12 月 19 日，公司与奥康集团、王振滔、王进权、林丽琴、潘长忠、
缪彦枢签订《股权转让合同》，公司收购奥康集团持有的奥康销售 57.92%的股权、
王振滔持有的奥康销售 29.13%的股权、王进权持有的奥康销售 4.32%的股权、
林丽琴持有的奥康销售 4.32%的股权、潘长忠持有的奥康销售 2.16%的股权、缪
彦枢持有的奥康销售 2.16%的股权，股权转让总价款按照奥康销售经审计确认的
净资产值定价为 5,284.18 元。收购完成后奥康销售变为公司全资子公司。

2007 年 12 月 28 日，奥康销售已就上述股东变更事宜办理了工商变更登记

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招股说明书

手续。

奥康销售的主要经营业务为奥康、康龙、红火鸟、美丽佳人、万利威德品牌
皮鞋及皮具产品的销售。

4、收购奥康制造的经营性资产

2006 年 12 月，奥康集团与王振滔、缪彦枢、王进权、潘长忠、林丽琴共同
投资成立奥康制造，奥康集团持有 67.74%的股份，奥康制造主要业务为生产奥
康、康龙、红火鸟、美丽佳人等自有品牌皮鞋及皮具产品。奥康集团投入的房屋
建筑物、机器设备及在建工程等实物资产位于千石工业园。

奥康集团 2001 年对公司出资的资产、奥康集团 2005 年与公司资产置换的资
产、2006 年奥康集团向奥康制造出资的资产、2008 年奥康制造向公司出售的资
产部分重合，其具体情况如下：

（1）奥康集团 2001 年对公司出资的资产

公司设立时，奥康集团将其位于千石工业园的生产厂房和设备作为对公司的
出资。2001 年 7 月 20 日，浙江东方资产评估有限公司出具浙东评（2001）字第
78 号《奥康集团有限公司部分资产对外投资资产评估项目资产评估报告书》，对
奥康集团拟用作出资设立公司的房屋及设备进行了评估，确认该等实物资产的账
面价值为 4,224.92 万元，评估后的公允价值为 4,578.98 万元（建筑物评估值为
2,884.66 万元；机器设备评估值为 1,694.33 万元，其中进口机器设备 1,190.57 万
元），增值率为 8.38%，评估基准日为 2001 年 5 月 31 日。

公司设立时，奥康集团用于出资的国产设备已到位，根据浙江东方资产评估
有限公司出具的资产评估报告书，上述国产设备的评估价值为 503.76 万元。2003
年 11 月 27 日，奥康集团用于出资的房屋已经办理过户手续，上述资产的评估价
值为 2,884.66 万元。截至 2003 年 11 月 27 日，奥康集团已出资 3,388.42 万元（应
出资 3,500 万元），尚有 111.58 万元注册资本未出资到位。2005 年 4 月 18 日，
奥康集团以现金补足出资 111.58 万元。

（2）2005 年奥康集团与公司置换的资产

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招股说明书

①资产置换的原因

公司 2001 年成立后，由于受到非典及皮鞋市场疲软等因素影响，公司未开
展实际经营活动，公司在千石工业园的经营性资产由奥康集团使用。从 2002 年
开始，奥康集团在东瓯工业园投资建设新的皮鞋产品生产基地，2004 年 10 月东
瓯工业园生产基地正式落成投产。东瓯工业园生产基地主要业务定位为生产高档
皮鞋产品，采取 OEM/ODM 的经营模式为欧洲及北美等地知名皮鞋品牌做皮鞋
贴牌加工业务，目前是意大利 GEOX 公司在亚洲主要的生产基地之一。2005 年
初，公司实际控制人拟将公司主营业务定位为采取 OEM/ODM 的模式为国际知
名皮鞋品牌做皮鞋加工业务，并制定了以该项业务为契机提高公司制造水平，成
为国内先进的皮鞋制造企业的发展战略，因此决定将公司资产与奥康集团资产进
行置换。

②资产置换情况

2005 年 4 月 1 日，发行人与奥康集团签订《资产置换协议》，约定：发行人
将其净值总价为 3,046.35 万元的固定资产置入奥康集团（其中：机器设备净值为
250.89 万元、办公设备净值为 127.82 万元、房屋建筑物净值为 2,667.65 万元），
奥康集团将其净值总价为 6,294.81 万元的资产置入发行人（其中：机器设备净值
为 653.01 万元、在建工程净值为 5,641.80 万元），对于奥康集团置入发行人的资
产净值高于发行人置入奥康集团的差额 3,248.46 万元，由发行人以现金方式向奥
康集团补足，支付方式为分期支付。

③资产过户情况

2005 年 4 月 4 日，公司将账面净值 250.89 万元的机器设备和账面净值 127.82
万元的办公设备交付奥康集团，双方已对资产移交清单进行了确认。公司本次资
产置换于 2004 年开始筹划，但当时未签订正式的《资产置换协议》。2004 年 10
月，公司将账面净值 2,667.65 万元的房屋建筑物过户至奥康集团，奥康集团取得
了过户后的房产证。

2005 年 4 月 4 日，奥康集团将账面净值 653.01 万元的机器设备交付予公司，
双方已对资产移交清单进行了确认。2009 年 12 月 30 日奥康集团将在建工程竣

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招股说明书

工验收后取得的 13 项位于瓯北镇东瓯工业园区的房屋所有权过户至发行人名
下。

④作价依据

公司与奥康集团 2005 年资产置换定价依据为相关资产的账面价值，未进行
评估。

2005 年资产置换价格与 2001 年奥康集团出资作价的差异情况如下：
单位：万元
2005 年账面净值/ 2001-2005 年计
名称 2001 年评估作价作价差异
资产置换价格提的折旧
房屋建筑物 2,884.66 2,667.65 217.01 217.01
进口机器设备 1,190.57 - - -
机器设备（扣除进
503.76 378.71 125.05 125.05
口的制鞋设备）

2001 年奥康集团出资的房屋建筑物评估作价 2,884.66 万元，比 2005 年置换
账面价值高 217.01 万元，差额为 2001-2005 年房屋建筑物计提的累计折旧。

2001 年奥康集团出资的机器设备评估值为 1,694.33 万元，其中价值 1,190.57
万元的进口制鞋设备未办妥项目转移手续，奥康集团已现金补足出资，进口制鞋
设备退回奥康集团。扣除进口制鞋设备后奥康集团用于出资的设备评估值 503.76
万元，比 2005 年置换账面价值高 125.05 万元，差异为机器设备计提的累计折旧。

（3）奥康集团 2006 年向奥康制造出资的资产情况

①成立奥康制造的原因

奥康集团自成立后致力于打造“奥康”品牌，不断通过市场营销和广告宣传
等方式提升“奥康”品牌的知名度，皮鞋品牌的知名度和美誉度的提升是一个长
期过程。为了加强对于鞋业制造的管控，2006 年 11 月，奥康集团以千石工业园
资产出资设立奥康制造，形成千石工业园（奥康制造）、东瓯工业园（奥康股份）、
重庆红火鸟三大生产基地。

②基本情况

2006 年 11 月 15 日，奥康制造全体股东签署《公司章程》，公司股东及出资

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招股说明书

情况如下：奥康集团出资 4,200 万元，占 67.74%；王振滔出资 1,384.36 万元，占
22.33%、缪彦枢出资 102.61 万元，占 1.65%；王进权出资 205.21 万元，占 3.31%；
潘长忠出资 102.61 万元，占 1.65%；林丽琴出资 205.21 万元，占 3.31%。

奥康集团投入的实物资产（房屋建筑物、机器设备及在建工程）经温州中源
资产评估有限公司出具的温中源资评字（2006）192 号评估报告，评估价值为
5,710.27 万元（其中房屋建筑物评估值为 3,413.64 万元，机器设备评估值为
1,631.68 万元，在建工程评估值为 664.95 万元），其中确认注册资本为 4,200 万
元，剩余部分作其他应付款。

③资产过户情况

2006 年 12 月 1 日，温州中源会计师事务所出具温中会验字（2006）609 号
《验资报告》，验证截至 2006 年 12 月 1 日止，奥康制造已收到全体股东认缴的
注册资本，其中以货币出资的注册资本 2,000 万元，以实物出资的注册资本 4,200
万元。

奥康集团用于出资的机器设备已交付给奥康制造，2006 年 11 月 30 日，奥
康制造与奥康集团签订了《交割单》，确认已收到奥康集团用于出资的机器设备。
奥康集团对其中部分厂房进行重建，尚未办理房产证，因此用于出资的房屋未过
户至奥康制造，但上述房屋实际由奥康制造使用。

④出资作价情况及与 2005 年资产置换作价的差异

2006 年奥康集团出资资产已评估值为作价依据。2006 年出资资产与 2005 年
资产置换资产的差异如下：
单位：万元
2005 年置换时账 2006 年出资时账 2006 年出资时评
名称账面价值的差异
面价值面价值估价值
房屋建筑物 2,667.65 3,383.03 3,413.64 715.39
机器设备 378.71 1,797.19 1,631.68 1,418.48
在建工程 - 664.95 664.95 664.95

2006 年用作出资的房屋建筑物账面价值 3,383.03 万元，比 2005 年资产置换
时多 715.39 万元，主要原因是 2006 年出资的资产中包括千石工业园生活小区的
宿舍楼。2006 年用作出资的在建工程为千石工业园部分厂房拆除重建，尚未办

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招股说明书

理房产证，转入在建工程。

2006 年用作出资的机器设备账面价值 1,797.19 万元，比 2005 年资产置换时
多 1,418.48 万元，主要原因是 2005 年资产置换时未包括进口的海关监管设备
（2001 年评估作价 1,190.57 万元），此外 2005 年至 2006 年间千石工业园又增加
部分机器设备。

（4）2008 年公司收购奥康制造经营性资产

①收购奥康制造资产的原因

2008 年，公司开始筹划境内上市，为避免同业竞争，公司逐步收购奥康集
团控制的所有鞋业资产。

品牌皮鞋运营主要包括三个环节：研发设计、加工生产以及品牌渠道运营。
根据品牌皮鞋的微笑曲线，皮鞋加工环节通常只能获得产业链 10%～20%的商业
价值；商业渠道运营，能够获得产业链的 30%～40%的商业价值；而设计和品牌
运营，则可拥有产业链 40%～50%的商业价值。

随着公司奥运战略的成功实施，“奥康”品牌知名度逐步上升。经讨论，公
司管理层认为公司应积极推行纵向一体化经营模式，由“产品导向”转变为“品
牌运营”。因此公司将温州本部的加工制造业务改为采用事业部管理体制，不再
单独成立子公司。

综上所述，2008 年公司仅收购了奥康制造制鞋相关资产，而并未收购奥康
制造股权。

②奥康制造收购前的资产负债情况、收购前一年的盈利情况

鉴于交易双方按收购协议约定完成了相关资产的交接，且本公司于 2009 年
12 月 31 日前向奥康制造支付了全部与本次资产重组有关的款项，本次资产重组
的合并日确定为 2009 年 12 月 31 日。

奥康制造 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况如下：
单位：元
资产 2008 年 12 月 31 日负债及所有者权益 2008 年 12 月 31 日
流动资产：流动负债：

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招股说明书

资产 2008 年 12 月 31 日负债及所有者权益 2008 年 12 月 31 日
货币资金 47,772,898.74 短期借款 93,500,000.00
应收账款 26,958,310.68 应付票据 6,500,000.00
预付款项 2,022,549.00 应付账款 37,203,745.98
其他应收款 2,029,599.94 应付职工薪酬 3,625,780.97
存货 39,588,639.92 应交税费 2,746,391.69
流动资产合计 118,371,998.28 其他应付款 -59,955,879.65
固定资产 41,983,876.81 流动负债合计 83,620,038.99
非流动资产合计 41,983,876.81 负债合计 83,620,038.99
所有者权益:
实收资本 62,000,000.00
未分配利润 14,735,836.10
所有者权益合计 76,735,836.10
负债及所有者权益总
资产总计 160,355,875.09 160,355,875.09
计

奥康制造 2008 年度盈利情况如下：
单位：元
项目 2008 年度
一、营业收入 294,725,963.69
减：营业成本 247,560,309.81
营业税金及附加 1,620,091.10
销售费用 10,365,430.48
管理费用 11,292,518.50
财务费用 19,914,693.30
资产减值损失 94,906.34
二、营业利润 3,878,014.16
加：营业外收入 4,020,415.72
减：营业外支出 68,069.91
三、利润总额 7,830,359.97
减：所得税费用 1,653,076.48
四、净利润 6,177,283.49

③收购基本情况

2008 年 12 月 20 日，奥康制造股东决议同意该项资产出售。2008 年 12 月
20 日，公司召开第三届董事会第七次会议，同意该项资产收购。2008 年 12 月
20 日，公司与奥康制造签订资产收购协议，收购奥康制造的鞋类制造业务相关
经营资产（包括机器设备、原材料和在产品），作价依据为账面价值，最终收购
定价为 3,246.74 万元。本公司承接了该公司的制鞋业务，与该等业务相关员工转

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招股说明书

入本公司，并与本公司签订了劳动合同。

奥康制造经营性资产明细如下：
单位：万元
类别账面价值
包装 32.12
辅料 74.29
鞋用化工材料 8.47
里料 163.11
男鞋底 67.46
男鞋皮料 308.32
女鞋底 14.92
女鞋皮料 393.76
易耗品 26.49
设备 1,797.28
半成品 360.52
合计 3,246.74

④作价情况

公司收购奥康制造经营性资产作价以账面净值为依据。

2008 年收购奥康制造的鞋类制造业务相关经营资产（包括机器设备、原材
料和在产品），不包括房屋建筑物和土地使用权。收购的机器设备账面价值
1,797.28 万元，比 2006 年奥康制造成立时评估作价高 165.60 万元，主要原因是
奥康制造 2006 年至 2008 年间新购买了部分生产设备。

⑤资产过户情况

2008 年 12 月 24 日，奥康制造将价值 3,246.74 万元的机器设备、原材料和
在产品交付给公司，公司与奥康制造签订《交割单》对上述事项进行确认，双方
对上述收购及资产交割不存在纠纷。

公司于 2009 年 11 月分两次向奥康制造支付了本次资产收购款 3,246.74 万
元。

⑥剩余资产负债的有关情况

公司仅收购奥康制造部分存货和生产设备，收购的存货和固定资产与奥康制
造 2008 年 12 月 31 日账面价值差异情况如下：

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招股说明书

单位：万元
名称奥康制造账面价值公司收购的金额差异
存货 3,958.86 1,449.45 2,509.41
固定资产 4,198.39 1,797.28 2,401.11

2008 年末，奥康制造存货账面价值 3,958.86 万元，公司仅收购其中的原材
料、在产品共计价值 1,449.45 万元，剩余的主要是产成品。奥康制造按照合同进
行生产，产成品均有已确定的销售对象，因此公司未对产成品进行收购。

2008 年末，奥康制造固定资产账面价值 4,198.39 万元，公司仅收购价值
1,797.28 万元的生产设备；其余固定资产为房屋建筑物，公司在 2009 年收购奥
康集团房地产时已收购该等房屋建筑物。

公司收购奥康制造部分资产后，奥康制造的货币资金、应收账款、预付款项、
其他应收款等资产归奥康制造所有。奥康制造的短期借款、应付票据、应付账款、
预收款项、应付职工薪酬、应交税费等负债由奥康制造自行清偿。

资产转让完成后，奥康制造不再从事皮鞋相关业务，处于歇业状态。2010
年 5 月 10 日，奥康制造正式注销。

本次资产收购完成后，除奥康集团拥有的千石工业园土地使用权、房屋建筑
物及东瓯工业园土地使用权外，其余与皮鞋及皮具制造相关的生产类经营性资
产、人员及业务全部进入公司。公司的生产类业务增加为两类：一是以 OEM/ODM
的模式为国外知名皮鞋品牌提供贴牌生产业务；二是生产奥康、康龙、红火鸟、
美丽佳人等自有品牌皮鞋及皮具产品。

5、收购奥康集团土地使用权、房屋建筑物

2009 年 12 月 24 日，发行人召开 2009 年第八次临时股东大会，审议通过《关
于收购奥康集团房地产的议案》，同意发行人收购奥康集团位于瓯北镇千石工业
园及瓯北镇东瓯工业园的使用权总面积为 95,683.80 平方米的土地使用权，以及
位于瓯北镇千石工业园的总面积为 38,952.37 平方米的房屋，转让价款为 20,800
万元。

（1）千石工业园及东瓯工业园房屋建筑物、土地使用权的账面价值

①房屋

1-1-51
招股说明书

2009 年收购奥康集团的房屋建筑物共 13 幢，建筑面积合计 38,952.37 平方
米，包括厂房、办公楼、宿舍、食堂等，合计账面原值 3,535.92 万元，账面净值
2,627.32 万元。详细情况如下：
序号名称权证编号建筑面积（平方米）
1 六分厂永房权证瓯北字第 39286 号 3,133.65
2 七分厂永房权证瓯北字第 39285 号 3,133.65
3 职工老宿舍永房权证瓯北字第 39288 号 2,030.40
4 职工老宿舍永房权证瓯北字第 39282 号 2,030.40
5 职工老宿舍永房权证瓯北字第 39280 号 2,030.40
6 总部配电房永房权证瓯北字第 39289 号 130.65
7 鞋类科技研究所永房权证瓯北字第 39284 号 2,111.97
8 集团办公大楼永房权证瓯北字第 39283 号 4,331.30
9 气泵站永房权证瓯北字第 39279 号 105.53
10 二分厂永房权证瓯北字第 02059468 号 7,282.28
11 一分厂永房权证瓯北字第 02059469 号 7,410.28
12 成品仓库永房权证瓯北字第 39281 号 2,088.21
13 五分厂永房权证瓯北字第 39287 号 3,133.65

②土地使用权

2009 年收购奥康集团的土地使用权共 7 宗，位于瓯北镇千石工业园和瓯北
镇东瓯工业园，面积合计 95,683.80 平方米。上述土地使用权账面价值 1,643.69
万元。基本情况如下表所示：
土地证号土地位置土地使用性质终止日期面积(平方米)
永嘉国用（2001）
工业(出让) 2048 年 12 月 30 日 17,439.00
字第 2-239 号
永嘉国用（2001）
工业(出让) 2043 年 11 月 20 日 1,650.90
字第 2-241 号
永嘉国用（2001）瓯北镇千石工业
工业(出让) 2047 年 4 月 9 日 2,002.00
字第 2-242 号园
永嘉国用（2001）
工业(出让) 2044 年 7 月 10 日 1,650.90
字第 2-243 号
永嘉国用（2001）
工业(出让) 2040 年 3 月 27 日 3,113.80
字第 2-244 号
永嘉国用（2006）
工业(出让) 2041 年 10 月 11 日 34,201.80
第 3-919 号瓯北镇东瓯工业
永嘉国用（2006）园
工业(出让) 2041 年 10 月 11 日 35,625.40
第 3-920 号

（2）评估情况、评估方法

1-1-52
招股说明书

①评估情况

浙江勤信资产评估有限公司（现更名为坤元资产评估有限公司）接受奥康集
团的委托，对 13 幢房屋和 7 宗土地使用权进行评估，评估基准日为 2009 年 11
月 30 日。2009 年 12 月 25 日，浙江勤信资产评估有限公司出具《奥康集团有限
公司拟对外投资等涉及的资产评估项目的资产评估报告》（浙勤评报[2009]308
号），该等房地产的合计账面价值为 4,271.00 万元，评估价值为 20,850.77 万元，
评估增值 16,579.77 万元，增值率为 388.19%。

本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自
理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的
价值估计数额。

②评估方法

本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用成本法
和市场法进行评估。具体包括：对建筑物类固定资产采用成本法，对无形资产--
土地使用权采用市场法。

成本法是通过估算评估对象的重置成本和实体性贬值、功能性贬值、经济性
贬值，将重置成本扣减各种贬值作为评估对象评估价值的一种方法。

市场法是在求取待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时
期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，
参照该土地的交易情况、交易日期、土地使用年限、区域及个别因素等差别，修
正得出待估土地在评估基准日地价的方法。

（3）评估增值的原因

①建筑物

建筑物类固定资产采用重置成本法进行评估。重置成本法基本公式为：评估
价值＝重置价值×成新率。重置价值一般由综合造价、前期及其它费用、建筑规
费、资金成本和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

建筑物类固定资产账面价值 2,627.32 万元，评估价值 3,743.08 万元，评估增

1-1-53
招股说明书

值 1,115.76 万元，增值率为 42.47%，考虑物价上涨因素，建筑物增值幅度合理。

②土地使用权

土地使用权账面价值 1,643.69 万元，评估价值 17,107.69 万元，评估增值
15,464.01 万元，增值率为 940.81%，增值幅度较大。

③土地使用权评估增值较大的原因

温州市位于浙江省东南部，境内多山脉丘陵，土地资源稀缺。瓯北镇与温州
市区隔江相望，瓯北镇工商业发达，土地使用权交易价格较高。温州市第十一届
人民代表大会第一次会议（2008 年召开）《关于应对宏观环境加大工业扶持的建
议》的提案指出：“自实施工业用地招拍挂以来，价格上涨，达每亩一百多万元，
有些地方甚至已接近 200 来万元。”

2008 年 5 月，瓯北镇塘头村一宗工业用地的出让价格为 104.60 万元/亩。公
司本次收购的土地位于东瓯工业园和千石工业园，东瓯工业园的土地位于瓯北镇
中心，与温州主城区隔江相望，价格高于瓯北镇其他地段。千石工业园距甬台温
高速铁路永嘉站仅 500 米，地段优越，土地价格较高。

本次评估选择市场法对委估宗地进行评估，综合确定其评估价值，本次评估
价格为 119 万元/亩，评估价格与邻近区域成交价格相近，评估价格公允。由于
奥康集团获得上述土地使用权的时间较早，因此评估值增值较大。

2009 年 12 月 30 日，奥康集团将上述房地产过户至公司名下。

6、未纳入资产重组范围的实际控制人控制的相关资产

（1）资产概况
公司名称成立时间重组前经营业务处理方式
部分自有品牌皮鞋产品的该公司停止经营业务，于
浙江康龙 1999-1-6
生产及康龙品牌销售业务。 2010 年 1 月 26 日解散注销。
主要为皮具产品的生产、采该公司停止经营业务，于
奥康皮具 2007-6-13
购，少量销售业务。 2009 年 4 月 24 日解散注销。
自有品牌皮鞋及皮具产品
该公司停止经营业务，于
福州奥康 2000-6-24 在福建区域的直营业务管
2010 年 3 月 26 日解散注销。
理。无实际经营业务。
上海迪姆 2003-6-26 代理 GEOX 品牌国内销售该公司停止经营业务，于

1-1-54
招股说明书

公司名称成立时间重组前经营业务处理方式
业务。 2010 年 5 月 14 日解散注销。

（2）资产处置过程

①浙江康龙鞋业有限公司

该公司成立于 1999 年 1 月 6 日，注销前奥康集团持有其 69.80%的股权；林
理益持有其 22.76%的股权；陈信瑞持有其 7.44%的股权；其主要业务为生产、
销售康龙品牌皮鞋。

奥康销售于 2007-2008 年间逐步承接其康龙品牌销售业务，完成后，该公司
实际经营业务为生产康龙品牌皮鞋。2010 年，该公司终止生产业务，相关经营
性资产全部转让给无关联第三方。2010 年 1 月 26 日，该公司解散注销。

2008-2010 年该公司财务数据如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
/2010 年度 /2009 年度 /2008 年度
资产总额 - 1,661.94 2,417.42
负债总额 - 343.94 549.39
股东权益总额 - 1,318.00 1,868.03
营业收入 - 837.38 2,152.78
营业利润 - -34.60 74.41
利润总额 - 63.83 72.80
净利润 - 33.10 54.21

②奥康皮具有限公司

该公司成立于 2007 年 6 月 13 日，奥康集团持有其 69.17%的股权，王振滔
持有其 20.95%的股权，王进权持有其 9.88%的股权；其主要业务为奥康集团旗
下自有品牌皮具产品的生产和销售。奥康销售于 2007 年承接其业务，之后该公
司未经营业务。2009 年 4 月 24 日，该公司终止业务，解散注销。

2008-2010 年该公司财务数据如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
/2010 年度 /2009 年度 /2008 年度
资产总额 - 1,331.37 1,426.87
负债总额 - 143.37 172.59

1-1-55
招股说明书

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
/2010 年度 /2009 年度 /2008 年度
股东权益总额 - 1,188.00 1,254.28
营业收入 - 435.15 3,400.51
营业利润 - -18.91 41.87
利润总额 - -66.32 36.16
净利润 - -66.32 27.12

③福州奥康鞋业有限公司

该公司成立于 2000 年 6 月 24 日，奥康集团持有其 69%的股权，林理益持有
其 17%的股权，金育武持有其 14%的股权；公司的主要职能是对公司所在区域
的直营商场店业务进行管理。

公司为避免产生同业竞争、便于统一管理，新设福州奥闽在福建区域开展直
营及批发业务，该公司逐步停止其直营管理职能，其原管理的直营商场店合同权
利义务关系全部由福州奥闽承接，管理职能也转至福州奥闽。2010 年 3 月 26 日，
该公司解散注销。

2008 年 1 月 31 日该公司已办理税务注销，因此报告期内该公司无财务数据。

④上海迪姆鞋业有限公司

该公司成立于 2003 年 6 月 26 日，奥康集团持有其 55%的股权，王进权持有
其 45%的股权。其设立的目的为代理 GEOX 品牌的国内销售业务。

该公司成立后，一直作为 GEOX 品牌国内销售业务的管理平台，从事 GEOX
品牌国内批发与零售业务。2008 年，公司与意大利 GEOX 公司合约期满，该公
司在逐步处理完存货资产后，未再开展经营业务。2010 年 5 月 14 日，该公司终
止业务，解散注销。

2008-2010 年该公司财务数据如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
/2010 年度 /2009 年度 /2008 年度
资产总额 - 902.15 4,150.90
负债总额 - 2,268.71 5,151.07
股东权益总额 - -1,366.56 -1,000.17
营业收入 - 1,855.53 5,122.40

1-1-56
招股说明书

2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
/2010 年度 /2009 年度 /2008 年度
营业利润 - -347.40 -1,233.32
利润总额 - -305.34 -1,248.91
净利润 - -305.34 -1,248.91

7、资产重组对公司的影响

资产重组完成后，奥康集团拥有的与皮鞋及皮具产品相关的全部生产、研发
及销售业务及相关的经营性资产、人员全部进入了公司，公司拥有完整的皮鞋及
皮具经营性资产及业务，公司经营规模进一步扩大。公司报告期内经营业务未因
资产重组发生重大变化，公司实际控制人未因资产重组而发生变化。

四、公司历次验资情况及投入资产的计量属性

公司设立以来共进行过 4 次验资，具体情况如下：

1、2001 年 11 月，公司成立时验资

2001 年 8 月 7 日，浙江东方会计师事务所有限公司出具浙东会验（2001）
字第 123 号《验资报告》，验证截至 2001 年 8 月 7 日，公司已收到全体股东缴纳
的注册资本合计 7,000 万元，其中王振滔、王进权、缪彦枢与潘长忠以货币出资
共计 3,500 万元，奥康集团以实物出资共计 3,500 万元。实物包括共计 26,427.62
平方米的房屋及 1,221 台（套）设备，该等实物的评估价值为 4,578.98 万元，超
出奥康集团此次出资额 3,500 万元的部分，作为公司对奥康集团的负债处理。

2、2007 年 1 月，公司增资时验资

2007 年 1 月 23 日，温州中源会计师事务所出具温中会变验字（2007）008
号《验资报告》，验证截至 2007 年 1 月 23 日，公司已收到奥康集团以现金缴纳
的新增注册资本 3,666 万元。

3、2010 年 6 月，公司增资时验资

2010 年 6 月 25 日，天健正信深圳分所出具天健正信深圳分所验（2010）综
字第 150011 号《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 24 日红岭创投和长霆创投已
认缴出资款人民币 15,000 万元，其中注册资本为人民币 561.37 万元，资本公积

1-1-57
招股说明书

为人民币 14,438.63 万元，各股东全部以货币出资。

4、2010 年 11 月，公司转增股本时验资

2010 年 11 月 8 日，天健正信深圳分所出具天健正信深圳分所验（2010）综
字第 150015 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 8 日，公司已将资本公积
14,034,21 万元和未分配利润 6,736.42 万元转增股本。

五、发行人股权结构及组织结构

（一）公司内部组织结构图

1、内部组织结构图

1-1-58
招股说明书

股东大会

战略委员会监事会

董事会
提名委员会
董事会秘书证券事务部

薪酬与考核委员会总裁

审计委员会副总裁

审计监察中心人力资源中心财务管理中心行政管理中心信息技术中心法律事务中心战略规划中心

国际国采千瓯重庆
奥康
研发际购石北红火
鞋业
中心贸管制制鸟鞋
销售
(东莞易理造造业有
有限
分公中中中中限公
公司
司) 心心心心司

1-1-59
招股说明书

2、公司的职能部门情况

公司依照《公司法》、《公司章程》规定建立了规范的法人治理结构。公司
实行董事会领导下的总裁负责制。公司各部门的职责如下：

部门名称主要职能
组织研究公司产业结构战略性调整与发展规划、投资方向及资源分布的规划；
战略规划中心研究宏观经济政策变化趋势，编报国内外重大经济动态信息；研究组织管理体
系和管理制度建设，指导和监督下属公司管理制度的运行情况等。
负责公司人力资源规划的制定及执行；制订公司的总体薪酬结构和监督下属各
人力资源中心业务单元的人力成本；制订公司管理团队总体培训计划并组织实施，监督下属
各业务单元员工培训计划的制订与实施情况等。
执行董事会的年度财务方案并制定各项财务、会计制度及工作计划并组织落
财务管理中心实；负责财务风险控制；负责税务筹划工作；负责各项成本控制工作；负责资
金管理等。
负责制定公司审计制度及工作计划；负责对公司各项经营管理活动进行内部审
审计监察中心计监察；根据公司审计委员会授权，组织对公司热、难点问题进行审计；对公
司内部业务执行情况进行督促监察。
制定本部门年度产品研发计划并组织实施；制定内部管理机构设置、基本管理
国际研发中心制度及操作规章，并贯彻落实；组织安排各研发单位进行新产品研发设计工作
等。
制订年度国际贸易计划，并监督实施；调查研究国际市场，系统收集目标市场
国际贸易中心有关厂家和商家的信息，寻找直接投资、贸易及其他合作机会；负责与国际客
户接洽、谈判等。
收集销售市场流行趋势、原材料市场信息；制定公司原材料《年度战略采购计
采购管理中心
划书》；负责与供应商签订《原材料购销合同书》；监督合同的执行过程等。
负责公司行政政策、规划的制定和监督执行；负责公司对外整体形象策划、宣
行政管理中心传以及公司公关、接待工作；负责公司文件、材料、宣传等文字工作的审核工
作以及公司各类荣誉的申报工作等。
组织制订和完善中长期信息战略规划，以保证公司的信息化建设能支持战略目
信息技术中心
标的实现；编制年度信息建设计划及费用预算等。
协助公司领导正确执行国家法律、法规，对公司重大经营决策提出法律意见；
法律事务中心管理公司合同，参加重大合同的谈判和起草工作，审核、修改各类合同；管理
公司的知识产权，负责商标、专利、商业秘密保护等有关法律事务等。
制定生产计划、用工计划、采购计划和设备维修计划等；负责鞋类生产；组织
千石鞋业制造中心
相关部门建立健全各项内部管理规章制度等。
制定生产计划、用工计划、采购计划和设备维修计划等；负责鞋类生产；组织
东瓯鞋业制造中心
相关部门建立健全各项内部管理规章制度等。
处理董事会日常事务，按照法定程序筹备股东大会和董事会会议并进行档案管
理；处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信
证券事务部息的内部报告制度；负责与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联
络；协调公司与投资者之间的关系。组织公司治理结构改善，负责资本市场融
资及其他资本运作事宜。

（二）公司股权及关联关系图

1、公司股权结构图

1-1-60
招股说明书

红岭创投长霆创投潘长忠缪彦枢王进权王振滔王晨

3.33% 1.67% 3.12% 3.12% 6.23%
90% 10%

奥康投资
18.70%
63.83%
浙江奥康鞋业股份有限公司

100% 100%
奥康销售重庆红火鸟

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

永株武南济成福广南北上芜常合杭
嘉洲汉京南都州州昌京海湖熟肥州
奥奥奥奥奥奥奥奥奥奥奥奥奥奥奥
康湘汉宁济都闽广昌嘉海康康康杭
康

1-1-61
招股说明书

六、发行人控股子公司的基本情况

目前，本公司共有 2 家子公司，15 家区域销售公司，基本情况如下表所示：

1、基本情况

序注册资本法定代
名称成立时间住所股东构成主营业务
号（万元）表人
璧山县璧城奥康奥康股份皮鞋的生
1 重庆红火鸟 2004-9-3 1,058 王进权
工业园区（100%）产销售
浙江省永嘉县瓯皮鞋、皮
奥康股份
2 奥康销售 2006-12-6 5,180 北镇千石奥康工王进权革制品的
（100%）
业区销售
皮鞋、皮
永嘉县瓯北镇千奥康销售
3 永嘉奥康 2008-12-9 107 王进权革制品的
石工业区（100%）
销售
湖南省株洲市荷皮鞋、皮
奥康销售
4 株洲奥湘 2008-12-25 50 塘区茨菇塘路 28 潘长忠革制品的
（100%）
号销售
武汉市汉阳区磨皮鞋、皮
奥康销售
5 武汉奥汉 2008-12-26 50 山社区山北湾江荣华革制品的
（100%）
188 号销售
南京市浦口区永皮鞋、皮
奥康销售
6 南京奥宁 2008-12-31 50 宁镇高里村余云左琪瑶革制品的
（100%）
组销售
济南市天桥区济皮鞋、皮
奥康销售
7 济南奥济 2009-1-14 50 洛路 82 号齐鲁鞋潘长忠革制品的
（100%）
城东区 15-2 号销售
成都市金牛区二皮鞋、皮
奥康销售
8 成都奥都 2009-1-21 50 环路北二段 189 张宜福革制品的
（100%）
号销售
福州市晋安区鼓皮鞋、皮
奥康销售
9 福州奥闽 2009-1-21 50 山镇连江中路潘长忠革制品的
（100%）
191 号 1108 室销售
广州市白云区同皮鞋、皮
奥康销售
10 广州奥广 2009-2-18 50 康路 268 号 A 栋季洪转革制品的
（100%）
二层之一销售
南昌市西湖区洪
皮鞋、皮
城路 588 号洪大奥康销售
11 南昌奥昌 2009-4-1 50 王安革制品的
服装世界银座 19 （100%）
销售
层 08 号

1-1-62
招股说明书
序注册资本法定代
名称成立时间住所股东构成主营业务
号（万元）表人
皮鞋、皮
北京市丰台区临奥康销售
12 北京奥嘉康 2009-4-13 50 潘长忠革制品的
泓路 5 号院 1 号（100%）
销售
上海市金山区亭皮鞋、皮
奥康销售
13 上海奥海 2009-5-13 50 林镇亭卫公路魏银花革制品的
（100%）
9518 号 5 幢销售
芜湖市弋江中路皮鞋、皮
奥康销售
14 芜湖奥康 2009-6-8 50 东侧（立达工业王镔革制品的
（100%）
园 B 区 1 幢）销售
皮鞋、皮
常熟市苏常公路奥康销售
15 常熟奥康 2010-7-15 500 潘长忠革制品的
莫城段 86 号（100%）
销售
合肥市瑶海工业皮鞋、皮
奥康销售
16 合肥奥康 2010-8-6 500 园区 01 号机加工潘长忠革制品的
（100%）
车间销售
皮鞋、皮
杭州市上城区江奥康销售
17 杭州奥杭 2010-8-13 500 潘长忠革制品的
城路 585 号（100%）
销售

2、最近一年的财务状况
单位：万元
2011 年度（2011 年 12 月 31 日）
序号名称
总资产净资产净利润
1 重庆红火鸟 12,326.12 7,008.19 2,498.01
2 奥康销售 149,696.98 53,560.96 24,903.85
3 永嘉奥康 5,415.03 2,827.22 857.97
4 株洲奥湘 9,347.27 2,484.57 896.13
5 武汉奥汉 5,037.56 661.50 397.44
6 南京奥宁 4,008.99 794.52 591.44
7 济南奥济 2,075.50 265.08 153.75
8 成都奥都 8,445.65 1,843.38 1,068.32
9 福州奥闽 5,995.48 1,081.82 838.86
10 广州奥广 3,415.31 189.91 -58.36
11 南昌奥昌 1,970.69 704.75 574.59
12 北京奥嘉康 3,305.09 -113.50 -227.11
13 上海奥海 15,017.89 910.71 417.25
14 芜湖奥康 3,313.05 1,361.40 845.42
15 常熟奥康 5,013.09 1,235.94 492.72
16 合肥奥康 5,177.29 1,437.94 786.89
17 杭州奥杭 5,664.98 1,706.83 1,044.04

注：以上数据经天健正信审计。

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招股说明书

七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况

（一）发起人基本情况

本公司发起人为奥康集团、王振滔、王进权、缪彦枢和潘长忠。

1、奥康集团

成立时间：1997年6月30日

注册资本：18,700万元

实收资本：18,700万元

法定代表人：王振滔

注册地址：浙江省永嘉县瓯北镇阳光大道中瓯商务大厦1301室

奥康集团主要从事投资管理业务，对地产、生物制药等子公司进行管理。奥
康集团主要股东为：王振滔持有69.22%的股权，林丽琴持有10.26%的股权，王
进权持有10.26%的股权，缪彦枢持有5.13%的股权，潘长忠持有5.13%的股权。

截至2011年12月31日，奥康集团总资产为148,823.43万元，净资产为21,464.53
万元；2011年度实现净利润-314.77万元（以上数据为单体报表，已经温州中源会
计师事务所审计）。

奥康集团历史沿革情况如下：

（1）设立

①设立情况

奥康集团前身为 1989 年 7 月 21 日成立的永嘉县黄田奥林鞋厂，系由王振滔、
钱金波、李启泽分别出资 1 万元成立。其中，钱金波为王振滔妻子林丽琴的舅舅。
1991 年 9 月 21 日永嘉县黄田奥林鞋厂更名为永嘉县奥林鞋厂。

1995 年 1 月 18 日，钱金波与王振滔签署协议，将其对永嘉县奥林鞋厂的出
资额全部转让给王振滔。钱金波退出永嘉县奥林鞋厂后，创办了浙江红蜻蜓鞋业

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招股说明书

股份有限公司（以下简称“红蜻蜓鞋业”）。

保荐机构经核查，认为钱金波与王振滔签署协议真实有效，转让的出资不存
在代持和信托持股的情形。发行人目前股权亦不存在代持和信托持股的情形。

发行人律师经核查，认为钱金波与王振滔签署协议为双方真实意思表示，转
让的出资不存在代持和信托持股的情形。发行人目前股权亦不存在代持和信托持
股的情形。

1995 年 3 月 20 日，永嘉县奥林鞋厂全体股东召开会议，一致同意组建集团，
定名为温州奥康集团有限公司，经济类型为有限责任公司，实行独立核算、自主
经营、自负盈亏的经济实体，具有法人资格。

1995 年 3 月 25 日，永嘉会计师事务所出具永会师字（1995）第 17 号《资
产评估报告》，以 1995 年 2 月 28 日为评估基准日，永嘉县奥林鞋厂的所有者权
益评估值为 2,354.34 万元。

1995 年 3 月 30 日，永嘉会计师事务所出具（1995）永会师字第 30 号《验
资报告书》，根据永嘉县奥林鞋厂永会师字（1995）第 17 号《资产评估报告》，
永嘉县奥林鞋厂的所有者权益为 2,354.34 万元，其中：实收资本 2,290 万元，盈
余公积、公益金 64.34 万元，全体股东将实收资本量化为对温州奥康集团有限公
司的出资，截至 1995 年 3 月 30 日，全体股东已足额缴纳注册资本金共计 2,290
万元。各股东的出资额及出资比例如下：
股东姓名投资额（万元）占注册资本的比例
王振滔 1,390.00 60.70%
林丽琴 300.00 13.10%
王进权 300.00 13.10%
王彩珍 300.00 13.10%
合计 2,290.00 100.00%

1995 年 6 月 2 日，温州奥康集团有限公司取得企业法人营业执照。

②发行人与红蜻蜓鞋业的关系

A、发行人股东、董事、监事、高级管理人员与红蜻蜓鞋业实际控制人的亲
属关系

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招股说明书

发行人的股东、董事、监事、高级管理人员与红蜻蜓鞋业实际控制人钱金波
的亲属关系如下：
与红蜻蜓鞋业实际控制人钱金
姓名身份
波的亲属关系
王振滔股东、实际控制人、董事长兼总裁钱金波为王振滔配偶的舅舅
王进权股东、董事兼副总裁钱金波为王进权之嫂子的舅舅
红岭创投股东无关联关系或亲属关系
缪彦枢为王振滔之舅舅
缪彦枢股东
钱金波为王振滔之妻子的舅舅
潘长忠为王振滔之妹夫
潘长忠股东
钱金波为王振滔之妻子的舅舅
长霆创投股东无关联关系或亲属关系
徐晓杰董事兼副总裁无关联关系或亲属关系
赵树清董事兼副总裁无关联关系或亲属关系
吴守忠董事无关联关系或亲属关系
冯仑独立董事无关联关系或亲属关系
楚修齐独立董事无关联关系或亲属关系
徐经长独立董事无关联关系或亲属关系
王伟斌独立董事无关联关系或亲属关系
黄渊翔监事会主席无关联关系或亲属关系
徐旭亮监事无关联关系或亲属关系
周盘山监事无关联关系或亲属关系
余雄平董事会秘书无关联关系或亲属关系
王志斌财务负责人无关联关系或亲属关系

发行人股东未持有红蜻蜓鞋业的股份，亦不存在通过代持或信托持股的方式
持有红蜻蜓鞋业股份的情形。发行人股东与红蜻蜓鞋业股东不存在重合的情形。

B、发行人与钱金波控制的企业之间的业务关系

1995 年，钱金波将其对永嘉县奥林鞋厂的出资额全部转让给王振滔，另行
创办红蜻蜓鞋业，发行人与红蜻蜓鞋业是竞争对手的关系。

a、发行人与红蜻蜓鞋业是否存在重合的经销商

发行人与经销商签订的《经销合同书》规定：经销商营业网点未经发行人许
可不得采购和销售非发行人的产品，否则发行人有权解除本合同并要求经销商承
担由此给发行人造成的损失。

保荐机构及发行人律师、审计机构核查了占发行人经销渠道收入比例达到

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招股说明书

75%以上的四十大经销商，上述经销商不存在同时经销红蜻蜓鞋业产品的情形。

b、发行人与红蜻蜓鞋业是否存在重合的外协厂商

发行人与红蜻蜓鞋业作为国内皮鞋行业较大的两家企业，发行人与红蜻蜓鞋
业存在部分重合的外协厂商。2008-2011 年，发行人与红蜻蜓鞋业重合的外协厂
商共有 47 家。2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年公司从上述 47 家外协厂商
的采购金额分别为 2,168.16 万元、11,029.56 万元、23,862.12 万元和 24,425.86 万
元，占当期外协采购额的比例为 12.69%、19.13%、24.32%和 19.71%。

保荐机构经核查，认为发行人与红蜻蜓重合的外协厂商均独立分别向发行人
和红蜻蜓鞋业供货，供货价格按照所供货物的品质及市场价格确定，供货价格公
允，不存在通过共同的外协加工厂商向发行人输送利益的情形。

发行人律师经核查，认为发行人与红蜻蜓重合的外协厂商均独立分别向发行
人和红蜻蜓鞋业供货，供货价格按照货物的成本及供应商的毛利确认，不存在红
蜻蜓向发行人输送利益的情形。

审计机构经核查，认为发行人与红蜻蜓重合的外协厂商均独立分别向发行人
和红蜻蜓鞋业供货，供货价格按照所供货物的品质及市场价格确定，不存在红蜻
蜓鞋业通过共同的外协加工厂商向发行人输送利益的情形。

C、发行人与红蜻蜓鞋业不属于关联方，不存在同业竞争

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》的规定，钱金波控
制的企业不属于发行人的关联方。钱金波不属于《上海证券交易所股票上市规则》
规定的与实际控制人关系密切的家庭成员，钱金波控制的企业与发行人不属于同
业竞争。

D、发行人与红蜻蜓鞋业的独立情况

a、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

发行人主要从事男女皮鞋及皮具产品的研发、生产、分销及零售业务。发行
人拥有完整的采购、生产、研发、销售系统，其业务独立于控股股东及其控制的
其他企业，也独立于红蜻蜓鞋业，具有完整的业务体系。

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招股说明书

发行人与红蜻蜓鞋业属于竞争对手关系，发行人与红蜻蜓鞋业不存在业务往
来或交易。发行人的经销商不存在同时经销红蜻蜓皮鞋的情形；发行人外协加工
厂商存在与红蜻蜓鞋业部分重合的情形，但该等外协加工厂商均完全独立向发行
人及红蜻蜓鞋业供货，不存在通过共同的外协加工厂商向发行人输送利益的情
形。

b、资产独立

发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的
所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的资产独立完整，
且发行人资产完全独立于红蜻蜓鞋业。

c、人员独立

发行人的人员独立，发行人董事、监事、高级管理人员未在钱金波及其控制
的任何企业担任过任何职务，红蜻蜓鞋业的董事、监事、高级管理人员亦未在发
行人处担任职务，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。

d、财务独立

发行人设有独立的财务管理中心，建立了独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发
行人自设立之日起与红蜻蜓鞋业未发生资金往来。发行人的财务独立且完全独立
于红蜻蜓鞋业。

e、机构独立

发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，
具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构，能够独立行使经营管理
职权。红蜻蜓鞋业与发行人为竞争关系，双方的机构完全独立，从未发生过混同
情况。

E、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

钱金波为王振滔配偶林丽琴的舅舅，除王振滔、王进权、缪彦枢、潘长忠与

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招股说明书

钱金波存在亲属关系外，发行人的其他股东及董事、监事、高级管理人员与红蜻
蜓鞋业及其控股股东、实际控制人不存在关联关系或亲属关系。

钱金波不属于《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的关
联方，钱金波不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的与实际控制人关系
密切的家庭成员，钱金波控制的企业与发行人不属于同业竞争。

发行人与红蜻蜓鞋业不存在交易；发行人与红蜻蜓鞋业不存在经销商重合的
情形；发行人与红蜻蜓鞋业的外协加工厂商存在部分重合；但发行人与红蜻蜓鞋
业属于竞争对手关系，不存在通过共同的外协加工厂商向发行人输送利益的情
形；发行人的业务、资产、人员、财务、机构完全独立于红蜻蜓鞋业，红蜻蜓鞋
业对发行人的独立性不构成不利影响且不构成本次发行障碍。

F、发行人律师意见

经核查，发行人律师认为：

钱金波为王振滔配偶林丽琴的舅舅，除王振滔、王进权、缪彦枢、潘长忠与
钱金波存在亲属关系外，除上述情形外，发行人的股东及董事、监事和高级管理
人员未在钱金波实际控制的公司担任任何职务，与钱金波不存在任何关联关系或
亲属关系。

重合的外协厂商均独立向发行人和红蜻蜓鞋业供货，供货价格按照货物的成
本及供应商的毛利确认，不存在红蜻蜓鞋业通过为发行人承担加工费等其他方式
向发行人输送利益的情形。

发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立，符合《首发管理办法》
中关于独立性的规定，红蜻蜓鞋业对发行人的独立性不构成不利影响，亦不构成
本次发行障碍。

（2）第一次增资及更名

1997 年 4 月 28 日，温州奥康集团有限公司召开股东会，同意温州奥康集团
有限公司进行扩股并更名为“浙江奥康集团有限公司”。温州奥康集团有限公司
新增 17 名股东，变更后的注册资本为 7,800 万元。

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招股说明书

1997 年 5 月 30 日，永嘉县审计师事务所出具永审所[1997]08 号《验资报告》，
验证：1995 年 3 月温州奥康集团有限公司设立时注册资本为 2,290 万元，但原 4
名股东实际投入资本 2,354.34 万元，比注册资本多出 64.34 万元，本次由原 4 名
股东及新增的 17 名股东增加投入资本 5,450 万元。截至 1997 年 5 月 29 日，温
州奥康集团有限公司的注册资本由 2,290 万元增加至 7,800 万元，17 名新增的股
东均以货币出资。增资后，各股东的出资额及出资比例如下：
股东姓名投资额（万元）占注册资本的比例
王振滔 2,748.00 35.22%
林丽琴 800.00 10.26%
王进权 800.00 10.26%
王彩珍 800.00 10.26%
林理益 156.00 2.00%
潘长忠 156.00 2.00%
梅胜恩 156.00 2.00%
陈碎棠 156.00 2.00%
徐建亮 156.00 2.00%
梅胜洲 156.00 2.00%
徐建章 156.00 2.00%
缪彦枢 156.00 2.00%
黄信仓 156.00 2.00%
叶正道 156.00 2.00%
叶正光 156.00 2.00%
缪彦林 156.00 2.00%
王宏伟 156.00 2.00%
林银生 156.00 2.00%
缪志光 156.00 2.00%
陈信有 156.00 2.00%
李成楼 156.00 2.00%
合计 7,800.00 100.00%

1997 年 6 月 6 日，温州市人民政府出具温政机[1997]54 号《关于要求批准
温州奥康集团升格为“浙江奥康集团”的函》，同意温州奥康集团有限公司改组
为浙江奥康集团有限公司，注册资本为 7,800 万元。1997 年 6 月 30 日，浙江奥
康集团有限公司取得企业法人营业执照。

（3）更名

1999 年 2 月 12 日，浙江奥康集团有限公司更名为奥康集团有限公司。

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招股说明书

（4）第一次股权转让

2001 年 5 月 30 日，奥康集团召开股东会，同意股东林理益、潘长忠、梅胜
恩、陈碎棠、缪彦林、王宏伟、林银生、缪志光、陈信有、李成楼、徐建亮、梅
胜州、徐建章、缪彦枢、黄信仓、叶正道及叶正光将其各自持有的奥康集团 2%
股权全部转让给王振滔，王振滔合计受让奥康集团 34%的股权；同意股东王进权
将其持有奥康集团 10.26%的股权转让给缪林肖。

2001 年 5 月 30 日，王振滔分别与林理益、潘长忠、梅胜恩、陈碎棠、缪彦
林、王宏伟、林银生、缪志光、陈信有、李成楼、徐建亮、梅胜州、徐建章、缪
彦枢、黄信仓、叶正道及叶正光签订《股权转让协议》，约定由王振滔受让上述
股东各自持有的奥康集团 2%股权，每份股权转让协议的股权转让价款均为 156
万元。
2001 年 5 月 30 日，王进权与缪林肖签订《股权转让协议》，约定由缪林肖
受让王进权持有的奥康集团 10.26%股权，股权转让价款为 800 万元。上述股权
变更后，奥康集团的股权结构如下：
股东姓名投资额（万元）占注册资本的比例
王振滔 5,400.00 69.22%
林丽琴 800.00 10.26%
缪林肖 800.00 10.26%
王彩珍 800.00 10.26%
合计 7,800.00 100.00%

（5）第二次股权转让

2003 年 11 月 17 日，奥康集团召开股东会，同意王彩珍将其持有的奥康集
团 10.26%股权转让给王进权，缪林肖将持有的奥康集团 10.26%股权转让给缪彦
枢及潘长忠。

2003 年 11 月 18 日，王彩珍与王进权签订《股权转让协议》，由王进权受让
王彩珍持有的奥康集团 10.26%股权，股权转让价款为 800 万元。该协议已经浙
江省温州浙南公证处以（2003）浙南证内字第 2209 号《公证书》公证。

2003 年 11 月 18 日，缪林肖与缪彦枢、潘长忠签订《股权转让协议》，由缪
彦枢受让缪林肖持有的奥康集团 5.13%股权，股权转让价款为 400 万元。潘长忠

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招股说明书

受让缪林肖持有的奥康集团 5.13%股权，股权转让价款为 400 万元。该协议已经
浙江省温州浙南公证处以（2003）浙南证内字第 2208 号《公证书》公证。

上述股权变更后，奥康集团的股权结构如下：

股东姓名投资额（万元）占注册资本的比例
王振滔 5,400.00 69.22%
林丽琴 800.00 10.26%
王进权 800.00 10.26%
缪彦枢 400.00 5.13%
潘长忠 400.00 5.13%
合计 7,800.00 100.00%

（6）第二次增资

2004 年 12 月 6 日，奥康集团召开股东会，同意各股东按原有出资比例对奥
康集团增资 4,000 万元，出资方式为货币资金。

2005 年 1 月 6 日，温州浙南会计师事务所出具《验资报告》，验证截至 2005
年 1 月 6 日，奥康集团已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 4,000 万元，均
为货币出资，奥康集团的注册资本增加至 11,800 万元。增资完成后，奥康集团
的股权结构如下：

股东姓名投资额（万元）占注册资本的比例
王振滔 8,168.80 69.22%
林丽琴 1,210.40 10.26%
王进权 1,210.40 10.26%
缪彦枢 605.20 5.13%
潘长忠 605.20 5.13%
合计 11,800.00 100.00%

（7）第三次增资

2009 年 2 月 9 日，奥康集团召开股东会，同意各股东按原有出资比例对奥
康集团增资 6,900 万元，出资方式为货币资金。

2009 年 2 月 12 日，温州中源会计师事务所出具《验资报告》，验证截至 2009
年 2 月 11 日，奥康集团已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 6,900 万元，
均为货币出资，奥康集团的注册资本增加至 18,700 万元。增资完成后，奥康集
团的股权结构如下：

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招股说明书
股东姓名投资额（万元）占注册资本的比例
王振滔 12,945.47 69.22%
林丽琴 1,918.18 10.26%
王进权 1,918.18 10.26%
缪彦枢 959.09 5.13%
潘长忠 959.09 5.13%
合计 18,700.00 100.00%

（8）浙江省人民政府对奥康集团前身经济性质的认定

2011 年 8 月 26 日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关
于奥康集团有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2011]73 号），
确认：奥康集团的前身永嘉县黄田奥林鞋厂、永嘉县奥林鞋厂原虽登记的经济性
质为集体所有制、集体所有制（合作企业）、股份合作，但实际均为王振滔、王
振权等自然人以自有资金出资设立，出资中不存在集体或国有成分，不涉及任何
集体或国有资产，且奥康集团历史沿革中的历次注册资金变化、股东出资变动均
合法合规，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。

2、王振滔

现任公司董事长兼总裁。中国公民，拥有多次往返西班牙的签证（有效期为
2011 年 3 月 15 日至 2015 年 12 月 16 日），身份证号码：33032419650514****，
住所：浙江省温州市鹿城区五马街道人民东路开泰大厦***座。现直接持有公司
5,985.00 万股，占公司总股本的 18.70%。

3、王进权

现任公司董事兼副总裁。中国公民，无境外永久居住权，身份证号码：
33032419730328****，住所：浙江省永嘉县瓯北镇千石村紫竹路***号。现持有
公司 1,995.00 万股，占公司总股本的 6.23%。

4、缪彦枢

中国公民，无境外永久居住权，身份证号码：33032419500310****，住所：
浙江省永嘉县瓯北镇缪北村北路**号。现持有公司 997.50 万股，占公司总股本
的 3.12%。

5、潘长忠

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招股说明书

中国公民，无境外永久居住权，身份证号码：33032419681212****，住所：
浙江省温州市鹿城区五马街道打绳巷打绳公寓***幢***室。现持有公司 997.50
万股，占公司总股本的 3.12%。

（二）主要股东基本情况

1、奥康投资有限公司

成立时间：2009年10月10日

注册资本：10,000万元

实收资本：10,000万元

法定代表人：王振滔

注册地址：浦东新区浦东大道2123号3E－1121室

奥康投资主要从事投资管理业务，主要股东为：王振滔持有其90%的股权，
王振滔之子王晨持有其10%的股权。

截至 2011 年 12 月 31 日，奥康投资总资产为 236,409.24 万元，净资产为
114,872.56万元，2011年度净利润为45,719.84万元。（以上数据经温州中源会计师
事务所审计）。

2、深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）

红岭创投目前持有本公司3.33%的股权。

成立时间：2007年12月24日

经营场所：深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦0118室

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。

截至2011年12月31日，红岭创投各合伙人列示如下：
序号出资者出资额（万元）出资比例
普通合伙人

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招股说明书
序号出资者出资额（万元）出资比例
1 深圳市众易实业有限公司 0.10 0.0002%
有限合伙人
2 杜新春 12,250.00 22.25%
3 肖立荣 5,070.00 9.21%
4 华润深国投信托有限公司 5,000.00 9.08%
5 天津国际投资有限公司 5,000.00 9.08%
6 周春芳 3,000.00 5.45%
7 昆明云辰科工贸有限责任公司 2,000.00 3.63%
8 李俞霖 1,800.00 3.27%
9 王晏清 1,700.00 3.09%
10 王兴国 1,660.00 3.01%
11 范小娟 1,580.00 2.87%
12 姚雪莉 1,500.00 2.72%
13 黎巨雄 1,500.00 2.72%
14 梁健 1,500.00 2.72%
15 刘川 1,500.00 2.72%
16 雷鸣 1,500.00 2.72%
17 张丽娟 1,500.00 2.72%
18 武汉君雄师洋文化传播有限公司 1,500.00 2.72%
19 深圳市盈信控股集团有限公司 1,500.00 2.72%
20 杜永忠 1,500.00 2.72%
21 张杰 1,500.00 2.72%
22 上海万丰奥特投资股份有限公司 1,000.00 1.82%
合计 55,060.10 100.00%

红岭创投合伙人（法人）的基本情况如下：

A、深圳市众易实业有限公司（普通合伙人）
序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例
1 林冬自然人 1,860.00 60.00%
2 邝洪斌自然人 1,240.00 40.00%
合计 3,100.00 100.00%

B、华润深国投信托有限公司（有限合伙人）
序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例
1 华润股份有限公司法人 134,130.00 51.00%
2 深圳市国有资产监督局法人 128,870.00 49.00%
合计 263,000.00 100.00%

其中，华润股份有限公司的股权情况如下：

1-1-75
招股说明书
序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例
1 中国华润总公司法人 1,646,446.35 99.98%
中国粮油食品进出口（集团）有
2 法人 65.00 0.004%
限公司
3 中国化工进出口总公司法人 65.00 0.004%
4 中国五金矿产进出口总公司法人 65.00 0.004%
5 中国华能集团公司法人 65.00 0.004%
合计 1,646,706.35 100.00%

C、天津国际投资有限公司（有限合伙人）
序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例
天津市泰达国际控股(集团)有限
1 法人 82,817.95 100.00%
公司
合计 82,817.95 100.00%

其中，天津市泰达国际控股（集团）有限公司的股权情况如下：
序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例
1 天津泰达投资控股有限公司法人 650,042.20 61.25%
2 天津市财政投资管理中心法人 211,728.49 19.95%
3 天津泰达股份有限公司法人 60,000.00 5.65%
4 天津泰达集团有限公司法人 47,900.00 4.51%
5 天津市创业投资发展中心法人 24,085.37 2.27%
6 天津经济技术开发区财政局法人 23,684.25 2.23%
7 天津联津投资有限公司法人 16,721.69 1.58%
天津市国有资产经营有限责任公
8 法人 15,201.53 1.43%
司
9 天津市津能投资公司法人 12,001.23 1.13%
合计 1,061,364.76 100.00%

其中，天津泰达投资控股有限公司的股权情况如下：
序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例
1 天津经济技术开发区管委会法人 600,000.00 100.00%
合计 600,000.00 100.00%

D、昆明云辰科工贸有限责任公司（有限合伙人）
序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例（%）
1 张伟自然人 790.00 79.00
2 张艳自然人 200.00 20.00
3 周帮涛自然人 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00

E、武汉君雄师洋文化传播有限公司（有限合伙人）

1-1-76
招股说明书
序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例（%）
1 刘少雄自然人 89.00 89.00
2 刘少波自然人 6.00 6.00
3 汪定云自然人 5.00 5.00
合计 100.00 100.00

F、深圳市盈信控股集团有限公司（有限合伙人）
序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例（%）
1 林俊玉自然人 7,038.00 51.00
2 林华龙自然人 6,762.00 49.00
合计 13,800.00 100.00

G、上海万丰锦源投资有限公司（有限合伙人）
序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例（%）
1 万丰奥特控股集团有限公司法人 14,705.00 81.69
2 陈爱莲自然人 1,400.00 7.78
3 吴良定自然人 500.00 2.78
4 俞章新自然人 240.00 1.33
5 傅庆自然人 144.00 0.80
6 王大洪自然人 126.00 0.70
7 陈滨自然人 108.00 0.60
8 俞林自然人 72.00 0.40
9 吴兴忠自然人 65.00 0.36
10 陈伯良自然人 60.00 0.33
11 段昊自然人 54.00 0.30
12 丁锋云自然人 54.00 0.30
13 杨旭勇自然人 54.00 0.30
14 吴少英自然人 54.00 0.30
15 吕雪莲自然人 54.00 0.30
16 吴艺自然人 50.00 0.28
17 赵晓娟自然人 40.00 0.22
18 俞利民自然人 40.00 0.22
19 吴帅自然人 30.00 0.17
20 张锡康自然人 30.00 0.17
21 汤栋勇自然人 30.00 0.17
22 梁银欢自然人 30.00 0.17
23 赵亚红自然人 30.00 0.17
24 杨铭鑫自然人 30.00 0.17
合计 18,000.00 100.00

其中，万丰奥特控股集团有限公司的股权情况如下：

1-1-77
招股说明书
序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例（%）
1 陈爱莲自然人 4,751.44 39.60
2 吴良定自然人 2,700.00 22.50
3 夏越璋自然人 1,038.00 8.65
4 朱训明自然人 903.00 7.53
5 张锡康自然人 748.50 6.24
6 俞林自然人 600.00 5.00
7 俞利民自然人 507.56 4.23
8 吴捷自然人 451.50 3.76
9 杨旭勇自然人 300.00 2.50
合计 12,000.00 100.00

红岭创投自然人合伙人的基本情况如下：

杜新春：2005 年至今就职于华润深国投投资有限公司，先后担任办公室总
经理、信托部总经理、投资部总经理、公司总经理助理、副总经理。

肖立荣：2006 年至今就职于华润深国投信托有限公司，先后担任财务部经
理、财务总监兼资金财务部经理、财务总监。

周春芳：2005 年至今为自由职业者。

李俞霖：2005 年至今就职于广东诺科冷暖设备有限公司，担任总经理。

王晏清：2006 年至今就职于担任沈阳鸿源有限公司，担任副经理。

王兴国：2005 年至今就职于华夏银行深圳分行，担任工会主席。

范小娟：2005 年至今就职于深圳市富罗拉饰品有限公司，担任总经理。

姚雪莉：2006 年至今就职于深圳市东方华意家具有限公司，先后担任财务
人员、财务总监。

黎巨雄：2005 年至今就职于深圳市信拓物业管理服务有限公司，担任董事
长、总经理。

梁健：2005 年至今就职于深圳市深沙保（集团）有限公司，担任经营部部
长、工程部部长。

刘川：2006 年至今就职于深圳市求道高尔夫体育用品公司，担任董事。

1-1-78
招股说明书

雷鸣：2005 年至今就职于深圳市安迅达机电设备有限公司，担任总经理。

张丽娟：2005 年至今就职于深圳市瑞宝特科技实业有限公司，担任董事长。

杜永忠：2006 年至今就职于深圳市唐融投资有限公司，担任董事长。

张杰：2005 年 6 月退休。

根据红岭创投有限合伙协议约定，由普通合伙人主持红岭创投的经营管理工
作，其他有限合伙人并不参与投资决策。深圳市众易实业有限公司为红岭创投的
最终实际控制人。红岭创投和本公司或其他股东之间无其他协议安排。

华润深国投信托投资有限公司为发行人股东红岭创投的有限合伙人，占红岭
创投出资额的9.08%；华润深国投信托有限公司是红岭创投的财务顾问，同时，
保荐人国信证券与华润深国投信托有限公司签订《财务顾问合同》，由国信证券
作为华润深国投信托有限公司的财务顾问为红岭创投进行股权投资提供顾问服
务。

截至2011年12月31日，红岭创投总资产为83,346.21万元，净资产为83,346.21
万元；2011年度净利润为-1,131.40万元（以上数据未经审计）。

3、上海长霆创业投资中心（有限合伙）

长霆创投目前持有本公司1.67%的股权。

经营场所：上海市杨浦区武东路198号1105-5室

经营范围：投资、投资咨询（不得从事经纪），投资管理。（企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营）

截至2011年12月31日，长霆创投各合伙人列示如下：
序号出资者出资额（万元）出资比例
普通合伙人
1 上海中湖铨盛投资管理有限公司 0.05 0.001%
有限合伙人
2 郑健 3,000.00 59.999%
3 上海弘晖投资股份有限公司 1,800.00 36.00%
4 黄强 200.00 4.00%
合计 5,000.05 100.00%

1-1-79
招股说明书

长霆创投合伙人（法人）的基本情况如下：

A、上海中湖铨盛投资管理有限公司（普通合伙人）
序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例
1 陈瑶自然人 9.00 90.00%
2 许建辉自然人 1.00 10.00%
合计 10.00 100.00%

B、上海弘晖投资股份有限公司（有限合伙人）
序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例
1 金晖控股集团有限公司法人 2,500.00 50.00%
2 浙江金越房地产开发有限公司法人 1,000.00 20.00%
3 徐宝金自然人 600.00 12.00%
4 上海拓晖投资有限公司法人 500.00 10.00%
5 潭泓自然人 400.00 8.00%
合计 5,000.00 100.00%

其中，金晖控股集团有限公司的股权情况如下：
序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例
1 徐宝金自然人 34,200.00 90.00%
2 李文程自然人 3,800.00 10.00%
合计 38,000.00 100.00%

浙江金越房地产开发有限公司的股权情况如下：
序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例
1 金晖控股集团有限公司自然人 6,000.00 60.00%
2 李文程自然人 4,000.00 40.00%
合计 10,000.00 100.00%

上海拓晖投资有限公司的股权情况如下：
序号股东名称股东类型出资额（万元）出资比例
1 浙江金越房地产开发有限公司自然人 4,500.00 90.00%
2 徐宝金自然人 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%

长霆创投自然人合伙人的基本情况如下：

郑健：2005-2009 年美国新墨西哥州矿物理工大学，2009-2010 年江阴市金
欣冶金材料公司工作，2010 年 7 月至今就职于上海中鸿广告有限公司，担任总
经理。

1-1-80
招股说明书

黄强：2005-2007 年广东爆破工程公司第一分公司经理，2008 年至今就职于
广东水利电力职业技术学院。

截至2011年12月31日，长霆创投总资产为5,001.93万元，净资产为5,000.41
万元；2011年度净利润为-0.05万元（以上数据未经审计）。

（三）实际控制人

王振滔先生持有奥康投资 90%股权，奥康投资持有公司 63.83%的股权，且
王振滔先生直接持有公司 18.70%的股权，其直接和间接共持有公司 76.15%的股
权，因此王振滔先生为公司的实际控制人，其直接或间接持有的本公司股份不存
在被质押或被查封、冻结的情形。

王振滔先生的基本情况请参见本节“七、发起人、主要股东及实际控制人的
基本情况”之“（一）发起人基本情况”之“2、王振滔”。

（四）实际控制人控制的其他企业情况

1、基本情况
序注册资本法定
名称成立时间住所持股比例主营业务
号 (万元) 代表人
浙江省永嘉县瓯北
1 奥康集团 1997.6.30 18,700 镇阳光大道中瓯商王振滔王振滔（69.22%）投资管理
务大厦 1301 室
生物制品
成都经济技术开发奥康集团（40%）
2 康华生物 2004.4.2 1,000 王振滔研发、生
区北京路 182 号王振滔（30%）
产
永嘉县瓯北镇阳光
奥康集团（74.87%）房地产开
3 中瓯地产 2003.8.1 7,800 大道中瓯商务大厦王进权
王振滔（20%）发
1303 室
重庆奥康置璧山县璧城街道金中瓯地产（52.04%）房地产开
4 2003.2.10 2,108 王振滔
业有限公司剑路 498 号 1 幢王进权（19.21%）发
湖北奥康置黄冈市奥康商业步房地产开
5 2004.2.27 4,000 王进权中瓯地产（92.5%）
业有限公司行街 1 号发
聊城奥康置聊城市阳谷县紫荆房地产开
6 2006.4.28 1,000 杨益文中瓯地产（51%）
业有限公司街发
全椒县襄河镇新华
安徽奥康置房地产开
7 2007.10.24 3,000 路与吴敬梓路交汇潘长忠中瓯地产（100%）
业有限公司发
处

1-1-81
招股说明书

序注册资本法定
名称成立时间住所持股比例主营业务
号 (万元) 代表人
中瓯地产集永嘉县瓯北镇阳光
房地产开
8 团永嘉房地 2010.3.4 10,777 大道中瓯商务大厦王进权中瓯地产（51%）
发
产有限公司 1301 室
中瓯地产集永嘉县江北街道阳
房地产开
9 团温州房地 2011.11.16 10,800 光大道中瓯商务大王进权中瓯地产（100%）
发
产有限公司厦 1307 室
黄冈市富城
黄冈市奥康商业步
10 物业管理有 2005.3.21 110 林理益中瓯地产（54.55%）物业管理
行街 2 号
限公司
温州中瓯物永嘉县瓯北镇阳光
11 业管理服务 2008.11.27 100 大道中瓯商务大厦王宏伟中瓯地产（100%）物业管理
有限公司 1306 室
Flat B,14/F Empire
奥康（香港）
Court, 2-4 Hysan
12 国际集团有 2006.2.25 1 万港币 - 王振滔（100%）普通贸易
Avenue,Causeway
限公司
Bay,Hong Kong
FLAT/RM 3706
东方（中国） LIPPO CENTRE 89
13 2005.12.6 1 万港币 - 王振滔（100%）普通贸易
有限公司 QUEENSWAY
ADMIRALTY
永嘉县瑞丰
永嘉县瓯北镇东瓯小额贷款
14 小额贷款股 2008.10.16 20,000 王振滔奥康集团（19%）
锦园 2 幢 1-4 号店面业务
份有限公司
温州市江滨中路中
中瑞财团控奥康集团（6.15%）
15 2004.5.19 10,080 瑞曼哈顿临时办公王振滔实业投资
股有限公司林丽琴（4.96%）
大楼三楼
中瑞温州房温州市江滨中路中
中瑞财团（88.19%）房地产开
16 地产有限公 2004.12.14 7,620 瑞曼哈顿临时办公郑胜涛
林丽琴（1.31%）发经营
司楼一、二层
上海明力德
上海市普陀区东新
17 实业有限公 2006.3.2 1,000 陈时升中瑞财团（90%）普通贸易
路 248 号 202 室
司

此外，王振滔的配偶林丽琴负责“王振滔慈善基金会”。根据 2011 年 1 月
26 日民政部颁发的《基金会法人登记证书》，王振滔慈善基金会的法定代表人为
林丽琴；住所为浙江省永嘉瓯北三桥奥康工业园；原始基金数额为 2,000 万元，
来源于王振滔现金捐赠；类型为非公募基金会。有效期限自 2010 年 12 月 7 日至
2014 年 12 月 7 日。

2、实际控制人直接或间接控制的公司的股权结构关系图

1-1-82
招股说明书

王进权林丽琴王振滔王晨

20%
69.22% 30%
90% 10%
10% 10.26% 10.26% 4.96%

奥康集团奥康投资
5.13% 70%
6.23% 18.70% 63.83%

74.87% 10% 19% 40% 6.15% 100% 100%

中瓯地永嘉县永嘉县成都康中瑞财奥康东方
产集团奥康进瑞丰小华生物团控股 (香港) (中国) 发
有限公出口有额贷款制品有有限公国际集有限公
行
司限公司股份有限公司司团有限司
限公司公司人

2.5% 19.21%

92.5% 52.04% 51% 100% 100% 54.55% 51% 100% 90% 88.19% 1.31%

湖北奥重庆奥聊城奥安徽奥温州中黄冈市中瓯地中瓯地上海明中瑞温
康置业康置业康置业康置业瓯物业富城物产集团产集团力德实州房地
有限公有限公有限公有限公管理服业管理永嘉房温州房业有限产有限
司司司司务有限有限公地产有地产有公司公司
公司司限公司限公司

1-1-83
招股说明书

3、最近一年的财务状况
单位：万元
2011 年 12 月 31 日/2011 年度
序号名称
总资产净资产净利润
1 奥康集团 148,823.43 21,464.53 -314.77
2 康华生物 11,000.63 -6,439.91 -1,643.53
3 中瓯地产 66,322.07 10,745.72 786.60
4 重庆奥康置业有限公司 60,905.81 2,035.04 -1,205.88
5 湖北奥康置业有限公司 10,963.73 7,572.32 239.06
6 聊城奥康置业有限公司 6,937.12 830.46 14.41
7 安徽奥康置业有限公司 10,135.80 2,301.91 -42.04
8 中瓯地产集团永嘉房地产有限公司 279,768.29 7,207.97 -3,198.21
9 中瓯地产集团温州房地产有限公司 59,643.28 10,763.78 -36.22
10 黄冈市富城物业管理有限公司 34.20 5.72 15.65
11 温州中瓯物业管理服务有限公司 149.80 120.50 37.08
12 奥康（香港）国际集团有限公司 474.98(港币) -860.02(港币) -87.36(港币)
13 东方（中国）有限公司 209.79(港币) -4.86(港币) -1.14(港币)
14 永嘉县瑞丰小额贷款股份有限公司 36,800.69 20,595.97 3,460.66
15 中瑞财团控股有限公司 16,820.26 8,550.84 -58.59
16 中瑞温州房地产有限公司 225,319.48 6,337.79 3,022.08
17 上海明力德实业有限公司 17,258.54 -2,748.29 -1,639.21

注：以上数据均为该等公司单体报表；奥康集团 2011 年财务数据经温州中源会计师事务所

审计，其他财务数据未经审计。

八、发行人的股本情况

（一）本次拟发行股份及发行后公司股本结构

公司本次发行前总股本为 31,998 万股，本次拟发行 8,100 万股，发行后公司
总股本为 40,098 万股。公司发行前后的股权结构情况如下表：
单位：万股
序发行前发行后
股东名称
号股份数持股比例股份数持股比例
1 奥康投资 20,423.10 63.83% 20,423.10 50.93%
2 王振滔 5,985.00 18.70% 5,985.00 14.93%
3 王进权 1,995.00 6.23% 1,995.00 4.98%
4 红岭创投 1,066.60 3.33% 1,066.60 2.66%
5 缪彦枢 997.50 3.12% 997.50 2.49%

1-1-84
招股说明书
序发行前发行后
股东名称
号股份数持股比例股份数持股比例
6 潘长忠 997.50 3.12% 997.50 2.49%
7 长霆创投 533.30 1.67% 533.30 1.33%
8 社会公众股 - - 8,100.00 20.20%
合计 31,998.00 100.00% 40,098.00 100.00%

（二）前十名股东

本次发行前共有 7 名股东，其持股情况及股权性质如下：
单位：万股
序号股东名称股本持股比例股权性质
1 奥康投资 20,423.10 63.83% 一般法人股
2 王振滔 5,985.00 18.70% 自然人股
3 王进权 1,995.00 6.23% 自然人股
4 红岭创投 1,066.60 3.33% 非法人股
5 缪彦枢 997.50 3.12% 自然人股
6 潘长忠 997.50 3.12% 自然人股
7 长霆创投 533.30 1.67% 非法人股
合计 31,998.00 100.00% －

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

单位：万股
序号股东名称股本持股比例担任职务
1 王振滔 5,985.00 18.70% 董事长、总裁
2 王进权 1,995.00 6.23% 董事、副总裁
3 缪彦枢 997.50 3.12% －
株洲奥湘、济南奥
济、北京奥嘉康、
4 潘长忠 997.50 3.12% 常熟奥康、合肥奥
康、杭州奥杭、福
州奥闽执行董事
合计 9,975.00 31.17% －

（四）股东中的外资股股份情况

本公司股东中无外资股东。

1-1-85
招股说明书

（五）股东中的战略投资者持股及其简况

本公司股东中无战略投资者。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本公司控股股东奥康投资持有本公司发行前总股本 63.83%股份，奥康投资
共有两名股东王振滔和王晨，王晨为王振滔之子。公司自然人股东王进权为王振
滔之弟，缪彦枢为王振滔之舅，潘长忠为王振滔之妹夫，除此之外，未有其他关
联关系。

（七）本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、奥康投资有限公司、王振滔、王进权承诺自公司股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该等股份。

2、王振滔、王进权另外承诺，在上述第 1 项承诺之禁售期满后，本人在担
任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过本人所
持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让本人所持有的公司股
份。

3、其他股东承诺自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理
其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股
份。

九、发行人员工及社会保障情况

（一）人员基本情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司员工总数为 7,348 人，按年
龄、学历和专业划分的员工总数如下表：

1、年龄情况

1-1-86
招股说明书
年龄区间人数（人）占员工总数的比例
30 岁以下 4,718 64.21%
31 至 40 岁 1,876 25.53%
41 至 50 岁 692 9.42%
51 岁以上 62 0.84%
合计 7,348 100.00%

2、受教育程度

受教育程度人数（人）占员工总数比例
硕士学历 11 0.15%
本科学历 306 4.16%
专科及以下 7,031 95.69%
合计 7,348 100.00%

3、专业结构

专业分工人数（人）占员工总数比例（%）
生产人员 4,602 62.63%
营销人员 2,003 27.26%
管理人员 377 5.13%
技术人员 254 3.46%
财务人员 112 1.52%
合计 7,348 100.00%

（二）社会保障与医疗制度改革情况

公司根据国家和地方政府的有关规定执行社会保障制度，为员工缴纳基本养
老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等基本社会保险基金，
未发生违法违规行为。公司遵守《住房公积金管理条例》及浙江省、温州市颁布
的相关政策规定，按照相关规定执行住房公积金制度、缴纳住房公积金，未发生
违法违规行为。

十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、

监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）奥康投资的重要承诺及其履行情况

奥康投资承诺如下：

1-1-87
招股说明书

1、避免同业竞争的承诺

控股股东奥康投资承诺：本公司投资的企业目前在中国境内外未直接或间接
从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务或活动；本公司投资的企业将
来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的
业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的
权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经
济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；在本公司作为发
行人的股东期间，本承诺为有效之承诺，本公司愿意承担违反上述承诺而给发行
人造成的全部损失。

2、避免关联交易的承诺

控股股东奥康投资承诺：就本公司、本公司直接或间接控制的子公司与发行
人及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵守国
家法律法规，遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人及其控股子公
司发生交易。如未按法律法规、及市场交易的公平原则与发行人及其控股子公司
发生交易，而给发行人及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本公司承担
赔偿责任。

截至目前，奥康投资严格履行上述承诺。

（二）王振滔、王进权的重要承诺及其履行情况

王振滔、王进权承诺如下：

1、避免同业竞争的承诺

王振滔、王进权承诺：本人投资的企业目前在中国境内外未直接或间接从事
或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务或活动；本人投资的企业将来也不
在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及
活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，
或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、
机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；在本人作为发行人的股东
期间，以及在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后

1-1-88
招股说明书
六个月内，本承诺为有效之承诺，本人愿意承担违反上述承诺而给发行人造成的
全部损失。

2、避免关联交易的承诺

王振滔、王进权承诺：就本人、本人直接或间接控制的子公司与发行人及其
控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵守国家法律
法规，遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人及其控股子公司发生
交易。如未按法律法规、及市场交易的公平原则与发行人及其控股子公司发生交
易，而给发行人及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。

截至目前，王振滔、王进权严格履行承诺。

1-1-89
招股说明书

第六节业务和技术

一、主营业务及变化情况

公司主要从事皮鞋及皮具产品的研发、生产、分销及零售业务。公司采取纵
向一体化的经营模式，以自有品牌运营为核心，研发设计与渠道经营为两翼，为
全球消费者提供科技、时尚、舒适的皮鞋及皮具产品；同时，采取 OEM/ODM
的模式，为国际知名皮鞋品牌生产皮鞋产品。

自 2008 年成功实施“奥运营销”战略之后，公司营业收入与净利润迅速增
长，市场占有率不断提高。根据中国行业企业信息发布中心（CIIIC）发布的消
费品市场重点调查报告显示，2010 年度公司在男皮鞋市场占有率排名第二，为
5.79%；在华东地区男皮鞋市场占有率排名第一，为 6.64%。

本公司自设立以来，一直从事皮鞋、皮具相关业务，主营业务未发生过变化。

二、全球鞋业基本情况

（一）全球鞋业发展概况

鞋业是人类最古老的产业之一。鞋业的发展和转移受到土地资源、劳动力成
本、原材料供应、环境保护以及销售市场等多方面因素的影响和制约。由于全球
主要消费市场的变迁、鞋业生产比较优势的变化，使得全球皮鞋制造业的重心不
断地向劳动力成本低廉的国家和地区迁移，全球皮鞋制造中心因此发生了多次转
移。制鞋中心从早期的意大利、西班牙等发达国家转移到 20 世纪 80 年代的日本、
台湾、韩国等国家和地区，20 世纪 90 年代后又逐步转移到生产成本更低、产业
资源更丰厚的中国大陆。

目前全球鞋业的竞争更体现为品牌和研发设计的竞争。国际知名鞋企凭借深
厚的历史文化沉淀、时尚的风格、舒适的穿着感受，缔造了其在国际上的良好声
誉。

1-1-90
招股说明书
品牌名称所属国家产品理念及特点
让舒适的 Clarks 皮鞋与你一起步行；
凭借优质的用料、精良的做工和高科技
英国
所带来的舒适感，缔造了 Clarks 在国际
上优秀的声誉。
让行走成为乐趣；
其基本设计哲学是为顾客设计及制造最
丹麦
舒适的上班、休闲及喜庆节日穿着的鞋
类产品。
发明并申请了“会呼吸（RESPIRA）”鞋
底等三大国际专利；
意大利通过其“透气、排汗、防寒、防水”的
技术创新，解决了橡胶底和塑料底防水
不透气以及皮革底透气不防水的难题。
舒适度、知名度高的皮鞋品牌之一；
采用顶级真皮，天然且不易变形；采用
法国人性化的科学设计结构，比如：动力气
流系统，内置气袋减震系统，吸震力极
强的软垫鞋跟等。
以“如赤足行走于绿色草地般”和“给
你的双脚装上‘空调’”的绿色舒适消
意大利
费体验而著称；
打造仿生换气鞋品牌。
利用全新科学技术来提升产品的质量和
舒适性；
全球性企业
为全球消费者提供高质量高价值的舒适
鞋。
舒适、物超所值的休闲感受；
美国
优异的舒适性、休闲性和流行性。
时尚却不随潮流变迁；
法国
拥有专利的减震、换气、按摩功能。

资料来源：根据各公司网站和公开资料整理

（二）全球皮鞋业发展的最新趋势

1、皮鞋由单一的保护功能向舒适性、时尚性和个性化转变

随着生活水平的提高及材料技术的进步，皮鞋功能由当初单一的保护功能发
展出舒适性和保健性功能。鞋业消费出现个性化、时尚化、休闲化、前卫化、时
装化等倾向，不同文化、不同收入、不同年龄的消费者，就会有不同的品牌选择、
价位选择、风格选择和款式选择。

1-1-91
招股说明书

图 6-1 皮鞋消费的升级路线图

新的皮鞋消费理念高品位、文化内涵

个性化、时尚化

高品质（原料、做工、健康、环保）

旧的皮鞋
消费理念
使用价值（保暖、行走）

2、注重品牌建设、品牌推广

国际知名鞋企具有长期明确的品牌定位，拥有成熟的研发设计环境与流程，
品牌诉求与产品设计有较强的匹配性，拥有较强的品牌建设与推广能力。

在目前国际三大非运动类皮鞋品牌中，不仅有近 200 年历史的 Clarks，也有
仅创立于 1994 年的 GEOX，由于不断加大研发投入，并对产品和款式的持续创
新，GEOX 集团在意大利本地市场和国外市场取得巨大突破。目前，GEOX 集团
在全球 51 个国家经营鞋业和服装。在很短的时间里，GEOX 已经成为世界知名
品牌。

3、营销网络建设是鞋企发展的重中之重

营销网络的扩展和销售终端的增加是国际知名鞋企扩大规模和提升业绩的
重要途径。国际知名鞋企积累了丰富的市场终端建设经验，在高端品牌店铺装潢、
样品陈列、饰物点缀、导购技巧、店铺管理、促销时间的选择和促销品的制作、
货物配送和产销衔接等方面，均有独到的一面。

随着中国经济的发展和人们生活水平的提高，国际知名皮鞋品牌纷纷在中国
快速扩展营销网络，Clarks、ECCO、GEOX、Bata 等国际知名皮鞋品牌采取与
经销商合作的方式扩展营销渠道，目前上述几家国际知名皮鞋品牌在中国设立的
销售终端均已超过 200 家，其中 ECCO 在中国设立的销售终端已接近 500 家。

1-1-92
招股说明书
品牌名称全球营销网络在中国开设的销售终端
年销售皮鞋超过 5,000 万双；
在英国本土拥有 1,500 家销售终端。 2009 年底设立的销售终
产品销售于 165 个国家和地区，在端已超过 200 家，2010
全球拥有超过 1,000 家独立专卖店，年计划新开 50 家。
13,000 多名雇员遍布世界各地。
年销售皮鞋达 1,700 万双；
截至 2002 年底，ECCO 的营销网络截至 2010 年已在中国各
包括 4 间旗舰店、359 间 ECCO 专地设立了超过 460 个销售
门店、823 间商场店中店、1,844 个终端。
销售点，以及 14 间货仓式零售店。

GEOX 集团在 51 个国家经营鞋业和截至 2009 年底在中国设
服装，拥有 1,000 多家独立品牌店铺立的销售终端已超过 200
和 10,000 多家多品牌店铺/专柜。家。

全球拥有 4,700 家自营商店和 Bata 在中国的店铺已经
50,000 个独立零售商和加盟店。达到 260 多家。
数据来源：根据各公司网站和公开资料整理

三、中国皮鞋行业基本概况

目前，中国是全球最大的皮鞋生产国和出口国，更是全球最大的鞋类消费国。
但国内人均皮鞋消费量却低于世界平均水平，内需市场有着广阔的发展空间。在
原材料成本波动、劳动力成本优势减弱、出口经济政策的调整和人民币升值等因
素影响下，我国皮鞋产业调整步伐加快，自主原创品牌逐渐崛起，皮鞋行业开始
由一般加工型向自主设计生产和自主品牌型转变。

（一）皮鞋行业主管部门及行业主要法律法规及政策

国家发改委、各省市发改委和经济贸易委员会是皮鞋行业的主管部门，负责
产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导，以及项目审批和产业扶持基
金的管理。

中国皮革协会作为皮革和皮鞋业企业的自律管理组织，其主要职责是：开展
行业调查研究，进行基础资料的收集、统计，研究行业发展方向，提出行业发展
规划（包括基本建设、更新改造、生产、出口规划、科技教育发展等）的建议等。

1-1-93
招股说明书

（二）行业主要法律法规及政策

近年来，我国对皮鞋行业的制度规范不断健全和完善，逐步建立了多层次的
法律法规体系。主要法律法规及产业政策如下表所示：

序号名称生效日期主要内容
为了加强对产品质量的监督管理，提高产
1993 年 2 月 22 品质量水平，明确产品质量责任，保护消
《中华人民共和国产
1 日颁布， 2000 费者的合法权益，维护社会经济秩序，特
品质量法》
年 7 月 8 日修订制定产品质量法。该法明确了产品经营者、
生产者应当履行的义务、违法处罚规定。
为保护消费者的合法权益，维护社会经济
1993 年 10 月 31
秩序，促进社会主义市场经济健康发展，
《中华人民共和国消日颁布， 1994
2 制定该法。该法明确了消费者的权利、经
费者权益保护法》年 1 月 1 日起施
营者的义务、国家对消费者合法权益的保
行
护、消费者组织、争议的解决。
为保障社会主义市场经济健康发展，鼓励
和保护公平竞争，制止不正当竞争行为，
1993 年 9 月 2
保护经营者和消费者的合法权益，特制定
《中华人民共和国反日颁布， 1993
3 了本法。该法是规范市场竞争领域的主要
不正当竞争法》年 12 月 1 日起
法律规范。该法明确规定了经营者不得采
施行
取的不正当经营活动，及相关违法处罚规
定。
为加强商标管理，保护商标专用权，促使
1982 年 8 月 23
生产、经营者保证商品和服务质量，维护
《中华人民共和国商日颁布， 2001
4 商标信誉，以保障消费者和生产、经营者
标法》年 10 月 27 日修
的利益，促进社会主义市场经济发展，特
订
制定该法。
《关于禁止仿冒知名为了制止仿冒知名商品特有的名称、包装、
商品特有的名称、包装潢的不正当竞争行为，根据《中华人民
1995 年 7 月 6
5 装、装潢的不正当竞共和国反不正当竞争法》的有关规定，制
日
争行为行为的若干规定该规定。
定》
本规划指出产业调整和振兴的主要任务之
一是推动产业有序转移。引导制革和制鞋
行业集中的东部沿海地区，利用其优势重
《轻工业调整和振兴
6 2009 年 5 月点从事研发、设计和贸易，将生产加工向
规划（2009-2011 年）》
具备资源优势的地区转移。同时，产业转
移过程中要严格遵守环境保护法律法规，
杜绝产业转移成为“污染转移”。
《轻工业技术进步与重点装备自主化之一是制革制鞋装备；重
7 技术改造投资方向 2009 年 5 月点行业技术创新与产业化之一是高档皮革
（2009-2011 年）》及制品关键生产技术产业化，重点是高档

1-1-94
招股说明书
序号名称生效日期主要内容
鞋面革及其制品等关键生产技术。
该规划系统的总结了二次创业时期
《中国皮革行业“十（1998-2010）及“十一五”期间的显著成
8 二五”发展规划（草 2010 年绩及存在问题，并在此基础上规划了未来
案）》五年皮革行业发展的战略目标和措施，努
力使我国由皮革大国向皮革强国转变。

（三）中国皮鞋业概况

皮鞋业是中国轻工业中最重要的传统产业之一。改革开放 30 年来，中国皮
鞋业快速发展，从分散的、个体的、手工作坊式的弱小行业，发展成了拥有规模
化生产经营的完整工业体系，成为具有较强国际竞争力的优势产业。

据国家统计局对全国规模以上企业统计（规模以上企业指全部国有企业及年
销售收入 500 万元以上非国有企业），2003 年中国皮鞋产量为 18.2 亿双，到 2007
年产量达到 33.6 亿双，年均复合增长率为 16.6%；2008 年，在国际金融危机爆
发、人民币升值、原材料价格上涨以及劳动力短缺等不利条件下，中国皮鞋行业
顶住压力仍实现了年产 33.2 亿双的成绩；2009 年我国皮鞋产量为 35.9 亿双，比
2008 年增长 8.13%。

图 6-2 2003-2009 年中国皮鞋产量情况（亿双）

40
35.9
35 33.6 33.2
30.8
30
25.3
25 21.2
20 18.2

15
10
5
0
2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年

来源：国家统计局、慧聪网

中国皮鞋业在迅速发展、提供大量城乡劳动力就业岗位的同时，还取得了以

1-1-95
招股说明书

下成就：

（1）行业结构调整加快，特色区域建设成绩显著

目前，中国皮鞋行业呈现出不同区域特色的产业集群，这些产业集群已形成
了从原料、加工，到销售、服务的完整生产体系。在全国初步形成了浙江温州、
重庆、广东东莞和四川成都等皮鞋产业集群，促进了产业结构调整和增长方式转
变。

（2）技术装备及配套产业水平大幅提高

目前，中国皮鞋生产技术和产品质量已达国际中高档以上水平。皮革化工、
鞋楦、五金等配套产业也得到了快速发展，为中国皮鞋行业整体发展水平的提高
做出了贡献。在生产加工工艺方面，中国皮鞋生产企业已逐步掌握计算机鞋楦设
计、楦型刻制和自动化生产设备等先进工艺。由于先进的加工工艺和可靠的质量
保障，为降低生产成本全球知名皮鞋品牌纷纷在中国寻找 OEM 商，并建立了长
期合作关系。
品牌名称在中国的 OEM 厂商或自有工厂
上海永旭鞋业有限公司为 CLARKS 皮鞋全球定点加
工企业。
在厦门设立 ECCO 皮革（厦门）有限公司，年产皮
鞋 500 万双。

本公司为 GEOX 全球最大的生产基地之一。

数据来源：根据各公司网站和公开资料整理

（3）实施质量和品牌战略，注重可持续发展

在实施“真皮标志”和“真皮标志生态皮革”品牌战略基础上，中国皮鞋的
质量有了质的飞跃。目前，已涌现出了多个中国真皮领先鞋王和中国真皮鞋王。
许多大中型企业的品牌、管理和市场意识不断提升，一批知名品牌企业以不同方
式开拓国际市场，争创国际品牌，取得了良好的效果。

近年来，国内制鞋企业开始注重接受国际时尚元素，如奥康等知名品牌企业，
开始聘请国内外知名设计师，根据社会和时代的变化加入时尚流行元素，不断推
出最新时尚鞋款，中国的时尚脚步开始与世界同步。

1-1-96
招股说明书

（4）竞争意识增强，行业自律进一步规范

中国加入 WTO 后，面对日益激烈的国际市场竞争，我国皮鞋行业不断提高
竞争意识，积极加强行业自律。1994 年“真皮标志”作为中国首例证明商标的
试点在全国推出，成为行业质量自律、构建品牌的平台。2002 年和 2006 年先后
推出了皮革行业的道德规范《中国皮革行业诚信公约》、中国皮革行业品牌宣言》
和《中国皮革行业社会责任指南》，用诚信回报社会，用诚信树立品牌。在行业
道德规范的倡导和约束下，皮鞋行业自律得到了进一步加强。

（四）市场容量分析

1、全球鞋业市场容量

（1）全球鞋业消费市场现状

皮鞋是人们日常生活必须的消费品。目前全球鞋类产品主要消费市场集中在
两类地区，一类是经济发达的国家和地区，如美国、欧盟、日本、加拿大等，另
一类是人口众多的国家及地区，如中国、印度、巴西、印度尼西亚等。在鞋业消
费市场上，亚洲地区消费鞋子的比例占 40%、美国占 17%、北美洲与中美洲地
区占据 4%、东欧占 7%、西欧和世界其他地区各自占 16%，如下图所示：

图 6-3 全球鞋业消费市场分布情况

北美与中美地其他地区,16%
区,4%
亚洲,40%
东欧,7%

西欧,16%

美国,17%

数据来源：亚洲鞋业杂志，2008.05

据瑞士银行估计，世界总人口和鞋类产品总产量都呈上升趋势，世界鞋业总

1-1-97
招股说明书

产量是世界人口的 2 倍～3 倍，鞋类产品的增长量将是人口增长量的 2 倍。到 2012
年，亚洲人均鞋类消费量将达到 2 双，消费总量预计达 70.26 亿双。但因为贫富
差异，鞋的人均消费数量差距很大。尽管欧美地区在世界人口所占比例不高，但
是购买力强，人均消费量大，对鞋类消费发挥关键性作用。（数据来源：亚洲鞋
业杂志，2008.05）

（2）中国皮鞋在全球市场的销售情况

皮鞋行业是能发挥中国劳动力资源竞争优势的行业，自 20 世纪 80 年代以来，
中国制鞋业发展迅速，目前鞋类产品产量、出口均居世界第一，为吸纳劳动力就
业和支持国民经济建设做出了重大贡献。中国皮鞋出口的主要国家和地区是欧盟
和美国。2002 年中国皮鞋出口 9.5 亿双，到 2008 年皮鞋出口为 11.2 亿双。2002
年我国皮鞋出口额为 48.1 亿美元，2008 年出口额达到 98.1 亿美元，年均复合增
长率为 12.6%。2009 年，受国际金融危机爆发，欧美等发达国家消费需求萎缩等
因素影响，中国皮鞋出口数量有所减少，出口数量为 8.8 亿双，出口金额为 83.6
亿美元，同比分别下降 21.4%和 14.8%（数据来源：中国皮革网）。

为促进皮鞋行业发展，我国政府出台了一系列政策措施，2009 年 5 月 18 日，
我国政府出台了《轻工业调整和振兴规划（2009-2011 年）》，2009 年 6 月 3 日，
财税[2009]88 号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》规定将箱包、鞋
帽等商品的出口退税率提高到 15%。

本轮调整为皮鞋行业带来的一个新的变化是改善了行业经营环境，使得龙头
公司竞争优势更趋明显。在经营环境方面，小规模、小作坊式的企业部分停产，
且不断上涨的生产成本使其再次复产的难度增加。大量小型企业的退出有效缓解
了行业长期以来供过于求的局面，制鞋龙头企业的经营环境得以改善。由于龙头
企业具有设备、技术、管理和规模优势，可有效地满足“小批量、短周期、严交
货”的订单方式，在行业需求复苏阶段，订单普遍向龙头企业集中，使其竞争优
势进一步提升。

随着全球经济形势的好转及一系列政策的出台，2010 年我国皮面皮鞋出口
10 亿双，104.5 亿美元，同比分别增长 13.6%和 25.0%，而 2009 年同期则为下降
21.4%和 14.8%（数据来源：中国皮革网）。

1-1-98
招股说明书

2、中国鞋业市场容量

中国鞋业发展空间巨大。根据 Deutsche Bank 2009 年 8 月 27 日发布的报告
表明（Belle International, Successful business integration is key），中国人均鞋类年
平均消费 1.9 双，而美国、日本、欧洲、加拿大、韩国等发达国家分别为 7.3 双、
4.9 双、4.8 双、3.8 双、2.7 双。目前，中国人均鞋类消费相比美、日、韩和西欧
国家低很多，人口红利、居民可支配收入持续增长、不断提高的城市化三大因素
将保证我国鞋业市场快速增长。

（1）人口红利

25-49 岁的人群是主要的劳动力，也是消费能力最强的人群，2010 年我国城
市人口中，25-49 岁人群占城市人口比例约为 58%，我国经济目前正处于“人口
红利”回报最丰厚的时期，适龄人群构成主力消费人群的人口结构将支撑我国皮
鞋市场旺盛的购买力。

图 6-4 2010 年我国城市人口各年龄人数（万人）

3,500
3,121 3,136
3,000 2,877
2,761 2,756

2,500 2,250
2,031 2,086
2,000
1,514 1,448
1,500 1,308

1,000

500

‐
10‐14岁15‐19岁20‐24岁25‐29岁30‐34岁35‐39岁40‐44岁45‐49岁50‐54岁55‐59岁60‐64岁

数据来源：中国人口和就业统计年鉴

（2）居民可支配收入持续增长

自改革开放以来，特别是九五、十五、十一五期间，我国经济得到快速发展，
国家统计局统计数据显示，1996 年～2009 年我国国内生产总值和人均国内生产
总值从 7l,180 亿元、5,864 元分别增长到 340,903 亿元、25,540 元，年复合增长

1-1-99
招股说明书

率分别为 12.8%、11.9%。

皮鞋是展示个人品味的最佳途径之一，随着消费者收入水平的提高，其投入
皮鞋的消费比重也越来越高。麦肯锡公司的研究结果表明：越是富裕的家庭其用
于皮鞋的消费占比越高，在中国最富裕的家庭里，服装、皮鞋甚至成为日常消费
的第一支出，占比超过 30%。“十二五”规划着力扩大消费，提高人均可支配收
入，可以预见，“十二五”期间越来越多的家庭会以更快的速度跨入富裕家庭的
行列，品牌皮鞋无疑将成为消费升级重要目标。

图 6-5 麦肯锡解读中国：富裕人群对服饰鞋类的消费比重更高

资料来源：麦肯锡研究报告，中金公司研究部

（3）城市化程度不断提高

近年，随着我国城市化及小城镇的迅速发展，城镇人口增长明显加快。城镇
人口的迅速增长，成为我国皮鞋需求新的增长点。城镇人口与农村人口相比，对
流行时尚潮流更加敏感，对皮鞋的品牌选择更加注重。在所有皮鞋产品中，国内
品牌皮鞋也能够符合二、三线城市消费者的承受能力。从我国城镇居民与农村居
民在鞋服上面的消费数据可以看出，2009 年，城市居民人均衣着支出为 1,284
元，而农村居民人均衣着支出仅为 233 元。当前我国每年城市化增速约为 1.5%，
城市化率的不断提高将保证我国皮鞋需求的持续增长。

1-1-100
招股说明书

图 6-6 我国城市化水平变化情况（2000-2009 年）

城镇人口
城市化水平
70,000 50.00%
60,000 45.00%
40.00%
50,000 35.00%
40,000 30.00%
25.00%
30,000 20.00%
20,000 15.00%
10.00%
10,000 5.00%
0 0.00%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

资料来源：国家统计局，Wind 资讯

（4）即将实施的“收入分配改革”将推进我国皮鞋消费长期稳定增长

改革开放 30 多年来，中国居民收入大幅增长，但分配失衡的问题也日益凸
显。分配失衡突出表现在城乡居民收入差距进一步拉大、东中西部地区居民收入
差距过大、高低收入群体差距悬殊等方面。面对上述情况，我国政府正在积极推
进“收入分配改革”计划，在初次分配中适当提高劳动报酬的比重，改变目前初
次分配中资本所得偏多、劳动所得偏少的局面，规范收入分配秩序，构建符合国
情、科学合理的社会收入分配体系。

我国“收入分配改革”计划的预期效果可以参考日本在 20 世纪 60 年代推行
的“收入倍增”计划。日本在经历“神武景气”和“岩户景气”的高增长时期
后，日本政府已经意识到经济高增长主要得益于高投资，为了使经济持续增长，
必须提高内需，否则将无法解决高投资带来的产能过剩问题。

目前，中国的经济形势与 20 世纪 60 年代的日本非常相似：过去的经济发展
主要依赖出口和高投资；居民收入分配差距加大；区域发展不平衡，城乡收入水
平差距拉大。日本在 20 世纪 60 年代开始推行“收入倍增”计划，目标是使日本人
均国民收入增长一倍，并缩小不同行业劳动者报酬的差距。

1-1-101
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图 6-7 日本鞋类消费从 1963-1992 年增长了 30 年，复合增长率 5.4%

资料来源：日本统计局，申万研究

日本在实施了“收入倍增计划”后，鞋类等与人们生活密切相关的日常消费
品的销售保持了 30 年的持续增长。其中在 20 世纪 70 年-80 年代日本人均 GDP
达到 3,000-8,000 美元期间，鞋类消费的增长更为迅速，年均复合增长率超过 10%。

目前，我国政府已将“促消费、调结构、扩内需”作为未来经济工作的重点内
容。中国是 13 亿人口的消费大国，随着城乡居民可支配收入的提高、城市化进
程的加快、零售市场的快速发展，预计未来皮鞋的销售量和销售额整体将保持快
速增长趋势，我国皮鞋市场前景广阔。

（五）行业特有的经营模式

1、产业链模式

品牌皮鞋运营主要包括三个环节：研发设计、加工生产以及品牌渠道运营。
根据品牌皮鞋的微笑曲线，皮鞋加工环节通常只能获得产业链 10%～20%的商业
价值；商业渠道运营，能够获得产业链的 30%～40%的商业价值；而设计和品牌
运营，则可拥有产业链 40%～50%的商业价值。

1-1-102
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图 6-8 皮鞋行业的微笑曲线
商业价值

高利润

产业链

研发设计、品牌制造渠道运营

由微笑曲线皮鞋行业可延伸出 3 种经营模式：

（1）专业加工模式

该类皮鞋企业没有自主品牌，主要为其他品牌进行代工，主要利润来源为加
工费用，其主要竞争力来源于两大要素：规模效益与产品质量。规模效益使生产
商可以为客户节省生产成本；先进的工艺设备与生产管理及熟练的工人，可以确
保客户对优质产品的质量需要。该类皮鞋企业的主要客户是品牌经营商。此类企
业以中国大部分中小皮鞋生产企业为代表。

（2）轻资产运营模式

也被称为“耐克模式”。该类企业将产品制造和零售分销业务外包，自身则
集中于设计开发和品牌推广。轻资产模式可以降低公司资本投入，特别是生产领
域大量固定资产投入，放弃了产业链附加值较低的制造行业，以提高资本回报率。
此运营模式主要以耐克、阿迪达斯、彪马等运动鞋品牌为代表。GEOX 由于成立
时间较短，为迅速抢占市场，GEOX 采用的是轻资产运营模式。

（3）纵向一体化经营模式

纵向一体化经营模式亦称为生产和零售混合经营型模式，其优势在于一方面

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招股说明书

可以控制研发设计、产品质量，有效降低生产成本；另一方面既可以赚取零售环
节的利润，也可以提高企业对市场需求的快速反应能力。该类企业大部分产品由
其他企业代为加工，但通常保有核心工厂，这样可以提升补货速度，并且能够满
足特殊产品需求。该类企业既要提高企业生产能力也要直接面对消费市场，同时
也要转变经营观念，由生产者导向转变成为市场导向、由产品导向转变成为品牌
导向、由产品重心转向品牌重心，这对企业经营者的综合管理能力提出了更高的
要求。

在国际知名品牌中，Clarks、ECCO、Bata 及国内知名品牌百丽均采用此类
生产模式，如下表所示：
品牌名称经营模式研发、生产、营销模式
原在总部斯特瑞特拥有大规模的生产工
纵向一体化经营模式的厂，目前已将工厂陆续迁到海外。
典型代表 CLARKS 产品销往全球 165 个国家和地
区，成为非运动鞋类的全球著名品牌。
生产线分别设于丹麦、意大利、荷兰、
斯洛伐克、葡萄牙、印尼、中国及印
纵向一体化经营模式的
度。在厦门设立 ECCO皮革（厦门）
典型代表
有限公司，年产皮鞋 500 万双。
在全球拥有数千家营销网络终端。
在全球 22 个国家拥有 33 个生产基地。
纵向一体化经营模式的
全球拥有 4,700 家自营的商店和
典型代表
50,000 个独立零售商和加盟店。
从产品设计到开发、生产、营销、推广、
纵向一体化经营模式的
分销、零售等产业链上的各个环节，全
典型代表
部由百丽自己承担。
数据来源：根据各公司网站和公开资料整理

2、渠道运营模式

我国皮鞋企业的渠道运营模式主要分为经销模式和直营模式。经销模式即品
牌商将货物交与经销商（代理商），通过经销商（代理商）批发，再到消费终端
（加盟店或消费者）。该模式的优势在于管理简单、操作方便、货款回笼快、库
存风险低；品牌商借助经销商的销售渠道，可以迅速扩张网点，有效开发市场盲
区，节约资金投入。但其劣势在于品牌商对终端的控制力较弱，对市场销售信息
反应迟缓。

直营模式即品牌商自己开设店铺，直接面对消费者进行销售。该模式的优势

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在于对终端的控制力较强，对市场热点反应迅速，但发展直营店铺需在店铺、人
工、管理、资金等方面投入较多资源。目前国内鞋服行业处于快速增长阶段，品
牌商通常采用经销模式以保证一定的店铺扩张速度，而保持适当的直营比例以提
升对终端的控制力。

直营模式和经销模式在资金投入、终端管理、扩张速度、库存风险、信息反
馈、收入确认等方面的主要区别如下：
内容直营模式经销模式
资金投入多少
管理要求高低
扩张速度慢快
库存风险高低
信息反馈快较慢
货物交付给消费者，收取价款货物交付给分销加盟商，开具
收入确认原则
时确认收入发票时确认收入

3、多品牌经营模式

目前国内知名皮鞋品牌商几乎全部采取多品牌经营战略，主要采取主打品牌
系列化、自创多品牌、收购或代理其他品牌等策略。目前国内鞋企多品牌运作情
况如下：

公司原品牌现品牌系列
百丽、思加图、他她、天美意、伐拓、森达、
百丽百丽
百思图、真美诗、美丽宝
星期六、索菲亚、菲伯丽尔、MOOFFY、RIZZO、
星期六星期六
Killah、Baldinini
达芙妮达芙妮达芙妮、鞋柜、Arezzo、Sofft、BORN
鸿国国际千百度千百度、伊伴、Lumberjack

多品牌经营可以给消费者更多的展示接触机会，使企业产品渗透到不同的市
场部分，占领更大的市场。同时多品牌还可以采取共进退的策略，这无疑也增加
了与强势商场、百货终端谈判的砝码。

在市场竞争方面，多品牌策略可以从销售渠道减少对手竞争的可能，从功能、
价格诸多方面对市场的细分，更令竞争者难以插足。这种高进入障碍无疑大大提
高了对手的竞争成本。另一方面，多品牌策略使公司在顾客心目中树立起实力雄
厚的形象，从而培养消费者对本企业某个品牌的偏好，提高其忠诚度。

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4、销售终端模式

皮鞋销售终端在市场上主要有独立店和商场店中店两种形式。独立店主要指
在商业中心或人群较为密集的地方单独开设的销售终端。商场店中店主要指在百
货商场、大型超市、购物广场、综合市场、大型卖场、鞋城等各类大型零售商场
中设立的专柜。独立店大部分位于城市的商业中心，通过醒目的招牌，独立店能
够极大的吸引消费者的注意。从客流量、形象展示、运行成本、资金周转等方面，
商场店中店和独立店对比如下：

项目商场店中店独立店
客流量主要由所处的商业位置
商场一般地处某一区域的商业中
决定，在繁华地段客流量接近商
客流量心，交通便利，知名度高，客流大，
场，在其他地段客流量低于商
人气旺。
场。
商场信誉度较高，在诚信度方面有不同品牌企业开设的独立店诚
诚信度
着显著的优势。信度相差较大。
受制于商场的环境，商场店中店很
独立店一个突出优势在于品牌
难在形象设计或企业文化方面展
品牌推广和推广和形象展示。利用独立的门
示出自己的特色，容易产生“千人
形象展示店，能很好地展示企业的形象，
一面”的感觉，对品牌的建立和推
突出企业经营理念和产品特色。
广不利。
无需购置物业或缴纳房租，但需把
销售额的一定百分比交付给商场，
需自行购置物业或租赁物业并
俗称“扣点”；
缴纳房租；
运行成本商场店中店通常需缴纳如“进场
独立店的经营费用相对固定并
费”、“促销费”、“柜台费”、
可以预测。
“宣传费”等各种费用，给企业增
加经营成本。
企业需参加商场统一组织的促销
活动；可以按照企业的总体规划开展
促销活动随着商场竞争的加剧，商场促销活营销活动，并可根据市场情况的
动频繁且打折较多，给商场店中店变化，随时调整经营策略。
经营产生一定影响。
由商场统一收款结算，现金回笼较
资金周转资金回笼较快。
慢。
店堂布局、风格、经营品种、品牌
可以按照企业的总体规划进行
灵活性推广、促销宣传等均受制于商场，
调整，灵活性高。
灵活性较差。

在传统营销模式下，大量的皮鞋企业纷纷涌进商场终端，相互竞争激烈，企
业运行成本增加。而采用独立店模式，企业对于终端的管控能力较强，能够将企

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业自身的管理经验、营销能力传授给独立店，节约了双方的人力、资源和市场成
本。随着渠道运作的不断精细化，临街独立店已经成为重要的销售渠道。

（六）进入本行业的主要障碍

中国现行的法律、法规及政策对皮鞋行业的准入无具有针对性的规定，进入
本行业的难度主要集中在以下方面：

1、品牌壁垒

皮鞋消费中品牌对产品销售起着重大作用，知名品牌拥有稳定的消费群体。
随着人均收入与消费水平的提高，品牌皮鞋的消费比重越来越大，而一个知名品
牌的树立是一家企业在产品质量、产品设计、品牌定位、工艺技术和管理服务等
诸多方面长期耕耘的结果。行业内的先行者已经树立了较好的品牌，有了稳定的
客户群，皮鞋行业的新进入者难以在短时间内建立起稳固的品牌争夺现有的消费
者。

2、营销网络壁垒

营销网络是消费品企业赢得市场的关键。建立稳定盈利的销售终端是一个系
统性工程，而全国性营销网络的建立需要长期投入大量人力、财力、物力。拥有
全国性的市场网络有利于在产品组织、品牌维护、人员培养、成本控制、信息系
统建设等方面形成优势，而这些方面的优势又有利于营销网络的进一步扩张，形
成良性循环。企业利用强大的营销网络，产品可以不断推陈出新，抢占市场先机；
而新进入者则进入相反的恶性循环中，需要较长时间的投入才能扭转这样明显的
劣势。

3、管理能力障碍

皮鞋业经营的是少批量、多品种、时尚性的产品，对企业管理能力的要求高。
管理能力好的企业拥有高效率和低成本，可以不断提升企业竞争力和经营效益。
而企业在营销网络、研发、采购、生产等方面管理能力的形成需要较长时间的积
累，新进入者必须花费大量时间精力才能将管理能力提升到相当高度。

4、技术、研发障碍

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按照品牌的定位进行产品匹配性设计，形成符合品牌定位的产品风格是保证
品牌生存和发展的关键。中档以上品牌对企业的动态研发能力要求比较高，研发
实力薄弱、产品更新率低、市场认可度低的企业难在中档以上市场获得利润空间。

（七）行业利润水平的变动趋势及变动原因

（1）受国际金融危机和成本上涨影响，2008 年和 2009 年我国皮鞋加工业
盈利能力下降

作为一个成熟的传统行业，皮鞋行业进入门槛相对较低，皮鞋制造业的利润
处于一个较低的水平。2008 年、2009 年，随着原材料价格上涨、人民币升值加
快、劳务成本上升，皮鞋行业利润率受到较大程度的影响。2009 年我国皮鞋出
口 8.8 亿双，83.6 亿美元，同比分别下降 21.8%和 14.9%（数据来源：中国皮革
网）。在日趋严峻的经营环境下，一批小规模、小作坊式的企业部分停产。

（2）由于国内需求持续增长，拥有品牌和完善营销网络的国内知名鞋企毛
利率和净利率水平不断提升

2008 年宏观经济的繁荣给品牌皮鞋提供了良好发展机遇。2009 年，经济危
机对行业产生一定负面影响，但与其他行业比较，仍是为数不多获得两位数增长
的行业。随着我国人均收入持续增长，品牌皮鞋的消费比重将稳步提升。行业内
的品牌企业利用产品开发、技术创新和整体实力等优势，不断提升产品档次，降
低单位成本，使得行业毛利率逐年上升。2008-2010 年行业内主要上市公司毛利
率水平变动情况参见下表：

毛利率
公司
2010 年 2009 年 2008 年
星期六 47.38% 47.00% 44.87%
百丽国际（鞋类） 67.98% 65.42% 64.88%
达芙妮国际 57.38% 54.99% 52.70%
盈进集团 57.43% 54.36% 59.15%
利信达集团 60.63% 52.56% 49.99%
数据来源：各公司年报

（八）影响行业发展的主要因素

1、影响本行业发展的有利因素
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（1）国民经济持续稳定健康发展为本行业提供良好的宏观经济环境

皮鞋是日用消费品，其购买直接受人均收入的影响。中国国民经济呈现持续
稳定健康发展的良好态势，人均收入持续稳定地提高，为皮鞋行业提供了持续增
长的市场需求。国家统计局于 2010 年 1 月 21 日发布，2009 年中国城镇居民人
均可支配收入 17,175 元，比 2008 年实际增长 9.8%。这部分人具有较强的皮鞋消
费购买能力，是皮鞋消费的主力军。城乡居民购买力的提高、消费结构升级将推
动鞋业品牌向更高层次发展，提高整个行业的发展空间。

（2）国家政策大力支持行业的发展

皮鞋行业是能发挥中国劳动力资源竞争优势的行业，是国家鼓励发展的行
业。改革开放以来，中国制鞋业发展迅速，目前鞋类产品产量、出口均居世界第
一，成为世界最大的鞋类生产国和出口国。根据皮革行业“十一五”规划，皮鞋
行业需加快产业结构调整和升级，进一步提高整体素质和国际竞争力、增强可持
续发展能力，使全行业从数量主导型过渡到以质量、品牌、环保、效益型为主导
的“二次创业”发展新阶段。

（3）国家鼓励消费和扩大内需的产业政策为行业发展提供强大支持

“十一五”期间，尤其是在经历了国际金融危机之后，中国将进一步扩大国
内需求，调整投资和消费的关系，增强消费对经济增长的拉动作用，鼓励皮革及
其他轻工行业开发新产品，提高技术含量和质量。“十一五”期间皮鞋行业将加
大科技投入，增强自主创新能力，立足发展自主品牌，立足扩大内需，力求产业
发展由依靠出口拉动向内需与外需协调带动转变。

（4）中国零售业蓬勃发展为鞋业销售终端的发展创造了良好的市场环境

经过 30 年的改革和发展，中国零售市场体系已初步建立。目前，中国零售
市场上的零售业态几乎包含了世界上所有的零售业态。销售渠道包括百货商场、
大型超市、专卖店、批发市场、综合卖场及其他各种零售网络。个性化和品牌化
的销售终端适应了消费者新的消费趋势，为鞋类企业创造了良好的市场环境。

（5）中国鞋业已形成了成熟、完整的产业链，为行业发展提供了保障

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制鞋业是劳动密集型产业，中国在资源和劳动力成本上优势明显。中国鞋业
凭借较高的劳动力素质和较低的劳动力价格优势，在国际市场中保持着良好的竞
争优势。经过 30 年的发展，中国制鞋业已形成完整的产业链，有日趋成熟的生
产技术和完整的配套环节，为行业发展提供了保障。

2、影响本行业发展的不利因素

（1）粗放的增长方式及低水平扩张降低了行业的发展质量

中国规模较小的制鞋企业自主创新能力不强，质量、品牌建设处于较低水平，
初具规模的企业较大程度地依赖外贸和贴牌加工，产品附加值不高，为争抢市场
竞相杀价，形成恶性竞争的态势，粗放的增长方式及低水平扩张降低了行业的发
展质量。

（2）品牌创新能力不强

鞋业品牌的形成是经过市场竞争的长期考验的结果。近年来，通过实施名牌
战略，并逐步加大产品设计与开发力度，国内已形成一批优秀品牌鞋业群体，但
从总体上看，中国鞋类企业的品牌意识及推广能力不强，研发投入相对不足，行
业跟风模仿比较普遍，这与中国作为鞋业生产大国和出口大国的地位极不相称。

（3）信息管理系统比较落后

日渐成熟的消费者对皮鞋产品时尚度要求不断提高，这意味着鞋企需在及时
感知市场和流行趋势变化的基础上，迅速组织产品的设计、生产、运输、配送和
销售，提高市场响应速度。而企业只有拥有了先进的信息管理系统，才能做到对
市场信息的及时了解和对市场变化的快速反应。目前我国鞋企对信息管理系统的
投入较为欠缺，从而影响鞋企的品牌提升和经营业绩。

（九）行业技术水平及发展趋势

经过多年的发展，我国制鞋技术装备及配套产业水平得到了大幅提高。皮革
机械、皮革化工、皮革五金、辅料等配套行业有力地促进了制鞋行业的持续发展，
合成材料、鞋楦等也得到了快速发展。皮鞋制造业的技术应用情况如下：

1、制鞋业的机械化、自动化、智能化水平大幅度提高，计算机技术、人机

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工程学原理、高科技的鞋底和鞋面已全面进入制鞋业，制鞋业的生产效率、工艺
水平和现代感、时尚感有了明显提高。

2、制鞋业生产越来越像“装配作业”，制鞋工艺不断细分，鞋面、鞋底、鞋
跟、加固材料等部件专业化生产。制鞋商可以在全球范围采购，到销售地进行装
配，全球生产、全球研发的趋势加快。

3、快速多变的市场需求对研发设计提出更高的要求。皮鞋消费已经打破过
去的固定风格，消费者越来越注重个性化、功能化需求。缩短研发周期，建立强
大的时尚资讯数据库系统能够确保在最短的时间里捕捉到时尚元素，开发出符合
消费者喜好的产品。

（十）行业的周期性、季节性和区域性特征

皮鞋属于生活必需品，与人们生活密切相关，行业周期性特征较小。价格较
高的高档时尚鞋类产品受宏观经济周期的影响较为明显，价格较低的满足基本着
装需要的鞋类产品受经济周期影响相对较小。

因鞋类产品属于居民生活消费用品，理论上来说一年四季每天都会产生需
求，因此从整体上看鞋类产品销售收入的波动性、周期性不明显。但一般情况下
鞋类产品的推出和销售均按季节进行规划，每个季度会有不同类别产品上市，每
类产品在不同时期的销售方式和策略会因季节和时间不同存在差异。

鞋类产品销售具有一定的地域性。主要原因在于中国地域广阔，各地经济发
达程度、消费者的审美观念和消费能力、气候条件及对鞋类产品的偏好特征都存
在差异，因而产品的销售方式也不同，东部沿海及各一线城市购买力较高，对时
尚趋势也较为敏感，而二、三线城市及周边地区的购买力和时尚敏感度则较低。

（十一）发行人所处产业与上、下游行业之间的关联性

1、产业链概述

皮鞋行业的上游产业是原材料，包括皮革（料）、鞋底、胶水、其他辅料等。
下游产业是零售业，是皮鞋产品的输出对象和消化空间。以皮鞋行业为中游，皮
鞋产业链可参见下图：

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图 6-9 皮鞋制造业产业链示意图

上游行业本行业下游行业

皮料（革）皮鞋制作与终端消费者
鞋底销售
胶水
其它

2、上游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响

皮鞋行业所需最主要的原材料是皮革，皮鞋行业的发展带动了皮革（料）业
的发展。皮革行业是中国轻工业行业中的支柱产业。近年来，随着中国皮革工业
的快速发展，中国已成为全球制革生产大国、贸易大国和消费大国，主要产品的
产量均居世界前列。2009 年我国规模以上制革企业轻革产量实现了正增长，为
6.9 亿平方米，同比增长 0.4%，2008 年同期为下降 1.1%（数据来源：慧聪网）。
皮革行业在《轻工业调整和振兴规划》中被列为重点支持的行业，中国皮革行业
经过调整优化结构，在全国已初步形成了一批专业化、分工明确、特色突出、对
拉动当地经济起着举足轻重作用的皮革生产特色区域和专业市场，保持着良好的
发展势头。

但是，作为皮鞋行业的基础，中国皮革行业尚存在原料皮质量差、数量不足，
环保治理任务繁重等问题。目前，中国制革原料皮不能满足制革原料的需求，而
中国的制革污水治理效果和废物综合利用水平都低于国际先进水平。

3、下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响

皮鞋行业下游行业是零售业。零售业态的丰富及不断升级，带动皮鞋行业向
时尚化、科技化、高舒适度的方向发展，有利于皮鞋行业产品结构的升级和增强
皮鞋企业的市场竞争力。

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四、发行人在行业中的竞争地位

（一）行业竞争格局

随着有效消费需求的释放和消费升级，国内皮鞋行业品牌竞争和市场细分时
代已经来临。这种品牌和市场细分不仅仅局限于品种、档次、区域的进一步细分，
更表现在以产品风格和消费群细分为特点的深度细分。在此背景下，未来鞋类企
业将逐步调整产品结构，提高产品质量和档次，提高产品附加值。

1、市场竞争格局

（1）高端市场

市场容量小，主要被国际品牌占领，毛利率高，品牌、款式、舒适度是致胜
关键，消费者对品牌、款式、用料和做工的关注度较高。近年来国际知名鞋企纷
纷将中国视为全球增长最快的消费市场，开始按照中国人的脚型和喜好设计鞋的
款式，在国内不断扩展营销网络，国际知名品牌皮鞋在国内消费量剧增。高端品
牌除了 LV、Dunhill、Hermès、Gucci 等奢侈品品牌外，还有 Clarks、ECCO、GEOX、
VALLEVERDE 等。

（2）中端市场

市场容量大，竞争集中在港台企业和国内知名鞋企，毛利率较高，主要依靠
综合能力（产品、营销、网络、品牌等）取胜。消费者对质量、款式的关注度较
高，对价格较敏感。目前国内皮鞋中端市场的主要品牌有：金利来、花花公子、
皮尔卡丹、鳄鱼、百丽、森达、奥康、星期六、达芙妮、康奈、红蜻蜓等。

（3）低端市场

市场容量大，但竞争激烈，大量作坊式小厂参与竞争。毛利率低，靠规模出
效益。消费者对价格敏感，对品牌的关注度不高。

2、市场占有率

（1）男皮鞋市场占有率

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根据中国行业企业信息发布中心（CIIIC）发布的消费品市场重点调查报告
显示，2010 年我国男皮鞋市场销量领先的十大品牌依次为：森达、奥康、花花
公子、富贵鸟、万里、红蜻蜓、金利来、骆驼、木林森、鳄鱼恤。十强的合计份
额为 34.96%，其中森达、奥康的市场份额超过 5%，分别为 5.89%和 5.79%。

图 6-10 2010 年我国男皮鞋市场占有率

7.00% 5.89%
5.79%
6.00%
5.00% 3.76%
3.43% 3.42% 3.41%
4.00%
3.02%
3.00% 2.19% 2.14%
1.90%
2.00%
1.00%
0.00%

数据来源：CIIIC

（2）华东地区男皮鞋市场占有率

根据 CIIIC 发布的消费品市场重点调查报告显示，2010 年华东地区男皮鞋市
场销量领先的十大品牌依次为：奥康、森达、红蜻蜓、花花公子、万里、富贵鸟、
意尔康、康奈、孚德、金利来。其中奥康男皮鞋在华东地区市场优势明显，为
6.64%，高居市场占有率第一名。

图 6-11 2010 年华东地区男皮鞋市场占有率

7.00% 6.64%
6.03%
6.00%
5.00% 3.94%
3.52% 3.44%
4.00% 2.94%
2.93%
3.00% 2.12% 1.92%
1.84%
2.00%
1.00%
0.00%

数据来源：CIIIC

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（二）发行人的竞争优势

1、较高的品牌知名度

公司作为国内领先的鞋业制造商和零售商，实施以“奥康”品牌为主，“康
龙”、“红火鸟”、“美丽佳人”、“万利威德”品牌为辅的多品牌错位经营的市场经
营策略，紧紧围绕对不同消费者不同需求进行差异化满足的原则，通过差异化的
品牌风格、产品设计、价格定位等各种举措及营销活动，不断提升品牌形象，满
足各类细分市场需求。
品牌奥康康龙红火鸟美丽佳人万利威德
品牌风格商务时尚休闲时尚年轻时尚前卫时尚尊贵时尚
20-45 岁 20-35 岁 18-35 岁 20-35 岁 25-40 岁
目标消费群
商务人群休闲人群年轻人群女性前卫人群成功富裕人群
一般价格 300-500 元 300-500 元 200-300 元 400-800 元 1,000-3,000 元

“奥康”品牌以“商务时尚”作为核心，以商务人群作为目标消费群，以时
尚作为设计核心，倡导“成功=梦想+行动”的成功哲学；以“梦想是走出来的”
作为传播理念，给奋斗在路上的人群以力量支持。

“康龙”品牌以休闲人群作为主要目标群体，聘请何炅、谢娜、李维嘉、杜
海涛、吴昕作为品牌时尚顾问，倡导轻松快乐理念，让消费者在工作与生活中充
分享受品牌带来的轻松、舒适与快乐。

“红火鸟”品牌以大众消费者作为主要目标群体，聘请韩国知名艺人李承炫
及其妹妹李妍智作为形象代言人，让消费者充分体验到时尚又实惠的产品。

“美丽佳人”品牌以前卫时尚的女性消费者作为目标消费群，让富裕时尚的
消费者享受到前卫设计带来的满足感。

“万利威德”品牌以尊贵时尚的消费者作为目标消费群，让成功时尚的消费
者享受到高品位的满足感。

公司获得的主要荣誉如下：
序号荣誉称号授予单位授予时间
1 1998 中国真皮鞋王中国皮革协会 1998 年 2 月
2 2000 中国真皮鞋王中国皮革协会 2000 年 2 月
3 2002 中国真皮鞋王中国皮革协会 2002 年 2 月

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序号荣誉称号授予单位授予时间
4 2004 中国真皮鞋王中国皮革协会 2004 年 2 月
5 2006 中国真皮领先鞋王中国皮革协会 2006 年 2 月
6 2009 中国真皮领先鞋王中国皮革协会 2009 年 4 月
7 驰名商标（奥康）浙江省工商行政管理局 2006 年 8 月
8 驰名商标（奥康）浙江省工商行政管理局 2009 年 9 月
9 驰名商标（AOKANG）国家商标局 2010 年 1 月
10 驰名商标（康龙）浙江省工商行政管理局 2009 年 9 月
11 驰名商标（康龙 KANGLONG）国家商标局 2010 年 10 月
12 浙江省名牌产品（康龙）浙江省质量技术监督局 2007 年 3 月
13 浙江省名牌产品（美丽佳人）浙江省质量技术监督局 2010 年 9 月
中国商业联合会、中华全
14 2009 年度同类产品市场销量第一位 2010 年 3 月
国商业企业信息中心
15 第十一届全国质量奖中国质量协会 2011 年 10 月

2、创新的营销策划

奥康品牌从创立伊始就不断创新营销策划，与一流的营销策划机构合作，已
成功实施事件营销、奥运营销、网络营销、娱乐营销、互动营销、植入式行销、
体验式营销、快乐营销等营销方式，此类营销策划在业界和社会上引起了较大反
响，使公司品牌的知名度、美誉度不断提升，奥康品牌价值大幅度提高，为公司
不断创造新的业绩提供了重要保障。

（1）奥运营销

2008年，奥康品牌成功实施奥运营销战略，以获得“北京2008年奥运会皮具
产品供应商”及“北京2008年残奥会皮具产品独家供应商”等称谓及“北京奥组
委徽记”的授权使用为主线，把奥运营销与公益行动结合起来，启动2008“公益
奥运”的“圆梦行动”。随着“马燕红奥康优秀退役运动员脊椎矫正康复计划”、
“杨凌奥康儿童复明病房”、“田亮奥康爱心病房”、“高敏奥康北京体育大
学贫困地区体育支教奖学金”、“王军霞西部万人长跑”等奥康奥运圆梦行动
系列公益活动的完成，奥康爱心、责任心的形象深入人心。奥运营销使奥康品牌
知名度得到大幅提升，入选当年中国十大广告运动，进入中国十大品牌营销榜。
同时，公司在国内启动了体验奥运活动，推出了奥运限量鞋及“祥”系列鞋，围
绕北京奥运会开展了一系列的主题活动。公司将品牌传播与产品、市场终端紧密
结合，广告诉求从品牌向产品、品质过渡，通过开发透气、防震等功能又体现绿

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色、人文、科技等奥运主题的产品，为奥康的“奥运之旅”添上新的亮色。

（2）体育及娱乐营销

2006 年，公司与浙江卫视合作“康龙之夜”《男生女生》节目，使康龙品
牌放松休闲的内涵广为流传。2007 年，公司与 CCTV-5“武林大会”正式签署了
战略合作协议，开展为期三年的合作关系。

公司在娱乐营销领域不断追踪热点，进行新的尝试。2009 年 4 月，公司投
入近千万元在全国各地开展“奥康 Office 时尚达人”选拔活动，公司用娱乐的精
神和心态，带动消费者自信乐观面对生活。“奥康 Office 时尚达人”是东南卫视
2009 年度力推的一档时尚真人秀节目，获得该频道最优质宣传资源的全力支持。
以商务时尚为品牌诉求的奥康品牌，为广大都市白领提供一个展现时尚素养的舞
台，打造了一批中国商务时尚领袖人物。2009 年公司与湖南卫视《丑女无敌第
二季》、浙江卫视《爱上女主播》，2010 年与湖南卫视《快乐家族》、江苏卫视《非
诚勿扰》开展深度合作，均成为业界经典案例，不断提升奥康品牌的知名度和美
誉度。

2008 年末，奥康与国际 4A 广告公司 leoburnett（李奥贝纳）上海公司战略
合作，开启品牌走向国际时尚的提升运动。在品牌传播上一改常用战术，采取以
季度性阶段性电视、户外、终端、活动的创意活动整合推广，让大众感受到奥康
格调转变及产品的时尚新鲜感。

公司营销策划重大事件一览表

时间营销策划事件内容
2003 年 10 月，奥康品牌推出新标识；
A 字变为 Λ，峰的姿态；K 字母上方所加的图形符
推出品牌口号“梦号，强调“突破的一点”，体现奥康品牌的突破精
2003 年
想，是走出来的” 神，同时既给人以路的延伸感，是“路”、“人”、
“鞋”的空间想象传达，以此作为品牌视觉形象发
散和延伸推广的集散点。
奥康品牌成为 2008 年北京奥运会皮具产品供应商；
2007 年 11 月，“亚洲飞人”刘翔牵手奥康，出任奥
康形象大使，同时担任奥康奥运圆梦行动的特别形
2007 年奥运营销
象大使；
杨凌、田亮、高敏、王军霞、钱红等奥运冠军均以
奥运圆梦行动大使的身份参加了帮助病患儿童、设

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招股说明书
时间营销策划事件内容
立体育奖学金等活动；
公司以刘翔的名义设立了“十佳奥运冠军启蒙教
练”奖，以回报为奥运冠军成名前默默贡献的基层
教练。
2007 年 11 月，中视体育推广有限公司与奥康正式
合作，由中国大学生体育协会、中央电视台体育节
2007 年体育营销目中心主办、中视体育推广有限公司承办和制作的
《武林大会》以“康龙武林大会”的形象面向广
大电视观众和武术爱好者推出。
娱乐营销之《丑女与湖南卫视合作《丑女无敌第二季》，成功植入奥
2009 年
无敌第二季》康广告。
娱乐营销之《奥康与东南卫视合作《奥康 Office 时尚达人》，收视率
2009 年
Office 时尚达人》较高。
与浙江卫视电视剧《爱上女主播》开展深度营销合
娱乐营销之《爱上
2009 年作，“爱上女主播、爱上奥康”、“商务度假风”
女主播》
等品牌理念得到了成功诠释。
2010 年公司与 CCTV-2 经济频道《第一时间》开展
2010 年商务营销
合作，以商务人群作为目标群体进行品牌推广。
2010 年娱乐营销之《非诚与江苏卫视热播的娱乐节目《非诚勿扰》开展深度
-2011 年勿扰》合作，奥康品牌知名度进一步提升。
湖南卫视“快乐家族”五名成员——何炅、谢娜、李
维嘉、杜海涛、吴昕牵手康龙，“快乐家族”全体成
2010 年快乐营销之“快乐员不仅以康龙时尚顾问的身份参加品牌推广活动，
-2011 年家族” 同时快乐家族首张音乐专辑主打歌《快乐你懂的》，
将作为康龙品牌最新电视广告的主题曲，在全国推
广。

3、完善的营销网络

公司根据市场发展趋势，以市场为导向，采取了多种方式积极拓展营销网络，
提高市场覆盖率与占有率。

（1）“区域第一”的营销网络建设策略

“打造区域第一”是公司市场开拓的核心方针。公司在市场调研与规划的基
础上，集中资源，重点突破，实施了“1+N”（“1”代表旗舰店或形象店，“N”
代表标准店）的市场策略，形成品牌规模效应，打造品牌从领先到领导，从强势
到垄断，实现品牌在当地区域的第一目标。

（2）灵活的激励措施

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为鼓励经销商在公司授权的经营区域内提升管理效能，扩张市场份额，公司
制定了一系列的激励政策，如设立奥康营销凤凰奖，对业绩突出的经销商进行表
彰和激励；为鼓励经销商在品牌建设方面的投入，公司开展“第一品牌工程”，
并设立第一品牌奖励基金，用于奖励在“第一品牌工程”实施中作出贡献的经销
商。

公司通过以上措施，利用经销与直营相结合的渠道发展模式，有效地整合了
资源，形成庞大的销售网络，实现规模经营和快速扩张。截至 2011 年 12 月 31
日，公司在全国各地的销售网点为 4,512 家，其中直营店铺 477 家，经销店铺 4,035
家。目前公司已在全国拥有成熟的营销网络运营体系，盈利能力不断增强，形成
公司独有的核心竞争力。

图 6-12 公司营销网络分布图

黑龙江 73

吉林 15
新疆35
辽宁 92
甘肃63 内蒙古 78 北京　106

天津 47
河北92
宁夏5
青海 22 山西71 山东217

陕西82 河南185 江苏 294
西藏1
安徽
湖北264 262 上海 318
四川232
重庆90
浙江 692
江西11
湖南327
贵州66 2福建

云南126
广西123 广东台湾
终端数 >100
终端数 50~100 香港
澳门
终端数 <50
海南21
蓝色字体为设立区域销售公司的省市

4、雄厚的研发实力

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为向全球消费者提供科技、时尚、舒适的皮鞋产品，公司不断持续加大研发
投入。公司研发的“垫脚系列”技术能使鞋垫可以自动制冷或制热；“舒适中底”技
术使鞋垫弧度完全贴合人体脚底曲线，穿起来舒适自如，走路轻松省力。上述技
术已经投入市场应用并赢得消费者认可。

2007 年，公司投入数千万科技研发经费成立“奥康鞋类科技研究院”。2010
年，又投资成立“高科技数字化研发基地”，率先引领中国鞋企从传统手工时代进
入数字化研发时代。公司参与审定了多项皮鞋行业标准。公司拥有国家知识产权
局授权专利 36 项，并已部分投入生产应用，以提升奥康皮鞋的产品附加值。

5、引领潮流的设计能力

公司将产品的设计视为企业的生存之源，在对品牌形象与品牌定位的革新升
级同时，公司对产品的研发设计予以了高度重视，已建立起专业设计人员和工艺
技术人员组成的设计团队。公司的设计团队主要由自身长期以来自主培养的设计
师组成，其对奥康品牌以及本公司的历史与发展情况非常熟悉。设计团队一直保
持了很好的稳定性，设计人员年龄结构分布均匀，使得设计团队在保持年轻活力
的同时也令资深设计师经验得到了有效传承。公司不仅每季度能开发出 3,000 多
个新款，同时还能保证在补单过程中搭配充足的新款。

为捕捉国际流行趋势，公司在中国南方制鞋工业之都东莞设立了东莞分公
司。为了获得第一手翔实资讯，公司聘请意大利著名设计师，将新工艺、新材料、
新设计理念和款式带到公司。

经过不断努力，公司产品设计和品牌建设取得重大突破，奥康产品既考虑了
国际、国内的流行时尚情况、国内不同区域消费者对服装款式的不同需求、竞争
对手的产品设计和过往公司各类产品的销售情况，也综合考虑了供应链下游各经
销商所处的各地市场和其店铺情况的独特性以及供应链上游供应商的生产成本
控制要求。公司产品形成了自己独特的风格和定位，以及时尚且蕴含丰富的品牌
文化。

6、稳健进取的管理团队

自创立以来，公司始终将主业放在皮鞋行业上，聚焦商务和休闲两大细分市

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场，不断调整和优化业务发展模式，着力打造奥康、康龙、红火鸟、美丽佳人、
万利威德等皮鞋品牌，致力于成为皮鞋行业自主品牌领导企业。

公司高管层及中层管理团队具有丰富的品牌运营经验，并且经过多年的积
累，具备了稳妥决策和稳健经营的能力。公司核心管理团队平均年龄 37.6 岁，
在公司的平均服务年限为 11.6 年，具有皮鞋行业丰富的运营管理经验和广泛的
知识，对本公司近年的快速发展发挥了举足轻重的作用。公司重视对业务骨干的
持续教育和培训，分市场营销、生产研发、销售终端三个体系进行纵向培养，同
时开设供应链下游经销商经营人员培训。公司常年开设核心管理团队班、营销总
经理班、营销经理班、HR 经理班、生产研发经理班、营运督导班等特色班级学
习项目，满足公司的人才需求，支持公司业务发展。

在管理团队的带领下，根据公司各品牌各自的特点和差异化的战略定位，公
司建立并优化了品牌运作模式，构建以市场需求预测为导向的商品规划体系来指
导设计、采购、生产、物流和销售等各方面资源的配置，使得各个业务环节能够
紧密结合，高效运转。

（二）发行人的竞争劣势

1、终端店铺的稳定性和控制力有待增强

受制于融资渠道的单一，公司主要通过借助经销商的人力、财力和物力来拓
展二、三线城市的营销网络。但由于各地经销商的实力，特别是资金实力参差不
齐，因此本公司难以确保经销商可获得当地适合皮鞋产品销售的优质店铺资源。
同时，由于本公司无法对经销商的店铺资源予以完全控制，因此难以长期固定所
有店铺场所从而保证公司销售终端的稳定性。为适应未来业务发展的需要，本公
司的店铺资源尚需丰富、稳定性尚需提高。

2、信息管理劣势

公司信息系统与国外竞争对手尚存在较大差距，本公司虽然已在信息管理系
统的开发上投入大量的人力和物力，信息管理系统也能够覆盖供应链的所有环
节，但是在生产资源管理、商品企划、产品生命周期管理等业务系统以及财务、
人事等支持系统等方面仍无法与国际知名皮鞋企业相比，与不断进入中国的国外

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招股说明书

竞争对手尚存在较大差距。

五、发行人主营业务情况

（一）公司的主要产品及其用途

公司目前主要经营奥康、康龙、红火鸟、美丽佳人、万利威德五大自有品牌
的皮鞋及皮具产品，为国内领先的皮鞋及皮具品牌运营商。

公司产品种类主要有商务正装鞋、休闲鞋等皮鞋以及皮箱和皮夹等皮具，主
要用于满足消费者日益增长的对商务、休闲皮鞋及皮具产品的消费需求，在满足
其基本功能后，满足其时尚需要。

（二）主要产品的工艺流程

皮鞋生产过程可分为裁断（材料裁剪）、针车（鞋面制作）、鞋底加工（包括
外底和内底）、成型（组装鞋面和鞋底）和表面处理四个主要阶段。

1、裁断，就是将原辅材料根据设计样板进行裁剪，必须做到同双尺码相同，
皮纹、粗细均匀；

2、针车，就是将裁断过的鞋面材料（鞋帮、辅料、外协材料等），由车缝机
将不同鞋面材料缝合起来制成鞋面；

3、外底根据各种尺寸和规格由乙烯-乙酸乙烯共聚物、聚氨酯及橡胶裁剪或
打磨而成；内底（含中底）一般由布料、泡棉、中底板等由裁断机裁剪再贴合而
成；

4、鞋面和鞋底做好后，进入成型阶段，首先将中底与楦头粘在一起（采用
无钉作业），用前帮机帮鞋头，经过腰帮、后帮、划画、打沙轮、刷胶、贴底（鞋
面与鞋底的组合），鞋面和鞋底粘合后用压底机压紧粘牢，再用冷却机冷却以绷
紧各个部分；最后的工序是从制成的鞋脱去鞋楦后，进行表面处理工序如擦鞋油、
抛光等，再贴标签，最后由公司质检人员对已制成的鞋进行检验，检验合格后再
按订单规格装入鞋盒，在出货前须经质量部门验货后方可出货。

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（三）公司的经营模式

公司主要实行纵向一体化业务模式，业务涉及皮鞋皮具的品牌策划、产品设
计、生产、经销零售等产业链上的各个环节，并通过分销管理系统、ERP 管理系
统等整合各个环节的信息资源，为各业务运营阶段增值。公司经营模式如下：

实行纵向一体化的业务模式，公司实现了对产业链各个环节的直接、及时和
有效的控制。在物质流方面，公司形成了“多边共赢的物流模式”，将供应商、
仓储、配送中心和经销商与公司生产有机地合成一体，实现资源的有效整合，降
低成本，提高服务水平，实现对顾客需求及其变化的积极响应。在信息流方面，
公司借助高效的信息技术系统，实现信息的无缝循环，提升对市场的响应速度，
使产品设计部门及时跟踪流行趋势和消费者喜好的变化，设计出反映市场最新流
行元素的产品；使生产部门可以根据经销商和直营店获取的反馈信息调整库存数
量、种类等，缩短畅销产品的上市时间，降低非畅销产品的生产和库存，从而提
高存货周转率，减低对资金的占用，提升公司的流动性。

公司通过信息系统将遍布全国的直营店、经销店整合到一起，随时掌握最新
销售动态，实现与消费者的零距离接触，从而取得市场动态的第一手资讯，便于
管理层针对市场作出及时、准确的决策。

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通过对信息系统的数据分析，公司能够了解流行趋势和消费者的喜好变化，
开发出反映市场最新流行元素的产品，同时可以根据各地区的需求差异，及时调
整产品供应类别。公司一般在对下季预计需求的基础上，采取“季前首批订单”
和“后续补充订单”相结合的方式。在季前首批订单阶段，各区域销售公司、直
营店和经销商可以根据需要通过销售管理系统下达订货需求量给公司销售部，整
合后由生产部门按订单安排生产。季前首批订单，占下季预计需求的 50%左右，
交货时间为 45 天内。在后续补充订单阶段，各区域销售公司、直营店及经销商
对新产品实际销售表现进行分析和预测，然后下达补货订单，生产部门综合补货
订单情况，并安排原材料采购及生产计划，及时安排生产，一般在 15-20 天内交
货给零售终端。

1、品牌运营模式

（1）品牌推广本部的组织结构和职责

公司品牌运营的目标是通过对消费者研究，结合宏观环境、行业特点和公司
业务实际，制定品牌策略，实施品牌传播和推广，使公司各品牌形成差异化的竞
争优势，提升公司品牌的知名度和美誉度。

奥康销售设品牌推广本部，主要职责是对公司品牌提升和公司品牌形象进行
管理，建立、维护品牌资产；组织制定各品牌策略及推广执行方案；组织制定各
品牌年度媒介方案及广告方案；负责各品牌的终端品牌形象建设和监督；负责公
司各类大型展览、公关活动的策划、组织等工作。

（2）差异化的品牌定位

品牌定位是品牌发展的基石，是品牌管理的核心。随着市场竞争愈趋激烈，
消费人群分类愈趋精细化，要实现公司各品牌在鞋类市场都有长足发展，品牌的

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定位思路必须明确。公司的品牌策划模式是对奥康旗下各品牌进行差异化定位，
为多品牌共同发展提供保证。

差异化的品牌定位是基于对消费市场充分调研和认识的基础之上的，公司对
市场进行细分，确立目标市场和顾客群，了解不同顾客群的需求和期望，进而有
针对性的区分不同产品类别和品牌类别，以确保产品和服务持续满足顾客的要
求。通过定期市场调研的方法，确定市场细分变量，按照市场的总体吸引力及公
司目标和资源，确定目标市场和顾客群。

“奥康”是公司第一战略性品牌，承担着公司对内对外的企业形象，它与公
司名称相同，是公司的中流砥柱。奥康品牌以国际化的眼光，充满灵感的设计品
位，颠覆商务人士穿鞋一贯刻板、沉闷的调性，与国际时尚潮流同步，诉求“商
务也时尚”。

品牌定位核心内容核心内容诠释
中国皮鞋行业的领导者。男鞋市场占有率全国第
战略目标中国鞋业第一品牌
一，女鞋市场占有率力争达到前三名。
奥康代表对生活充满梦想，并脚踏实地积极进取的
核心价值梦想＋行动＝成功
群体，并帮助他们的工作和生活中有杰出表现。
商务活动或介于正式与非正式场合时穿着，既体现
品牌定位商务时尚
品位又紧跟时尚潮流
白领族－事业有小成，有更高的追求和梦想却不张
扬的企事业单位工作者；打拼族－事业处于发展阶
人群定位白领族、打拼族
段的人群，既受时尚潮流的影响，又崇拜成功人士
的群体。
在鞋业竞争格局中，处于中档次、高品质、追求外
市场定位中档男女鞋
观时尚、穿着舒适的男女鞋。
舒适、柔软、轻便、具有透气特点的皮料为主，新潮外观作为外在体
产品策略定位
新潮现，讲究轻便、柔软、舒适的内在特征。
形象产品：500-800 元
价格定位中档价位主打产品：300-500 元
竞争产品：200-300 元
以简洁满足商务，以多变、适配服饰的特性诠释时
设计理念简洁、多变
尚。
以“梦想是走出来的”，做为广告语，2008 年以刘
翔做为品牌代言人，以 2008 北京奥运会皮具产品
积极乐观的气质，时
广告表现供应商做为背书，建立具有时尚特征的商务形象。
尚商务的元素
“我的梦想，我的路”。
“一路我享”。

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“时尚”和“舒适”是康龙品牌致力的两大目标，以达到彰显自然、健康、
休闲的本色，定位都市休闲时尚。康龙以原料考究和传统缝线取胜，强调精细的
手工及设计创意，整体风格向高贵经典和个性化方向发展，带有充足的流行元素。

品牌定位核心内容核心内容诠释
专对中国人的脚型进行研发，并聘请知名设计师特
别设计符合中国人脚型的休闲鞋楦型，开发功能鞋
战略定位中国休闲鞋专家
款。根据人们日常生活对休闲鞋的需求进行主动分
类，满足消费者的不同需求。
康龙倡导的休闲生活方式，让消费者身心平衡，从
核心价值从容面对生活
而以从容的生活态度消解生活的压力。
面对都市的压力，康龙用一种休闲的方式帮助他们
品牌定位都市休闲通过精神上休闲与放松，积极调整自己的生活态
度。
他们追逐名牌，并关注生活与事业和谐；他们是网
20-30 岁的中高收入
人群定位络一代的族群，他们的语言已接受并融入国际文
阶层/网络一代
化。
在休闲鞋业竞争格局中，处于中档次、高品质，追
市场定位中档男女休闲鞋
求外观时尚、穿着舒适的男女鞋。
以鞋类产品为主轴，包含休闲鞋、休闲服装，皮具、
产品策略定位产品品类延伸
饰品在内的全线休闲产品。
形象产品：500-800 元
价格定位中档价格主打产品：300-500 元
竞争产品：200-300 元
强调舒适、休闲、轻松的穿着理念，采用优质真皮
设计理念舒适、时尚为原料，配以超轻、弹力、耐磨、防滑鞋底，打造
兼具有舒适与时尚的优质休闲品牌。
“从容行天下”，在放松状态下享受成功的喜悦。
广告表现积极的从容
赞助 CCTV-5“康龙武林大会”。

“越万变，越风潮“的红火鸟品牌，紧跟服饰流行趋势，塑造低价位、高质
量、外观时尚的服饰搭配鞋品。红火鸟用时尚经典、易于混搭的多变产品塑造万
变造型，成为引领时尚风潮的国内领先的平价时尚皮鞋品牌。

品牌定位核心内容核心内容诠释
用平价的时尚和多变的产品更新塑造特色的产品
战略定位平价时尚特色品牌
品牌。
每个人都有追求时尚的权利，红火鸟以时尚追随者
核心价值时尚随我的态度，帮助人们用较少的付出，展示不同角色的
自己。
紧跟服饰流行趋势，塑造低价位，高质量、时尚的
品牌定位流行趋势的追随者
服饰搭配鞋品。

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品牌定位核心内容核心内容诠释
事业处于发展阶段的人群(打工族群、普通职员、
技工、刚步入职场的学生群体、企事业单位底层干
人群定位打拼族
部及职工等)，既受时尚潮流的影响，又无力承载
高昂的消费支出的群体。
在鞋业竞争格局中，处于中档次偏低价格、外观时
市场定位中端偏低鞋品
尚的皮鞋。
以各种时尚流行鞋品为参照，关注特定人群的时尚
产品策略定位注重外观
观念，注重季节流行搭配。
主打产品：200-300 元
价格定位中低价位
竞争产品：160-230 元
设计理念流行、变化锁定目标群体，模仿流行趋势，紧跟大牌流行鞋款。
广告表现时尚元素、崇尚自我越万变、越风潮。

美丽佳人，是专为都市女性倾心打造的高级时尚女鞋，引领着时尚界的幽雅
风潮。独享，众赏，美丽佳人女鞋给你高品味的生活。

品牌定位核心内容核心内容诠释
战略定位知性时尚女鞋成为中档时尚市场的知名品牌。
时尚的款式、增加知性、优雅的气质;穿着的舒适，
核心价值为美丽加分
让你轻松自在。
知性：有内涵、有主张，引导时尚潮流，兼具品味
品牌定位知性时尚
和气质。
注重物有所值的购物心理，成熟、理性、睿智、大
人群定位时尚女性白领气，她们充满知性的柔和和魅力，感情丰富，清楚
自己需要什么。
在鞋业竞争格局中，处于中档次、高品质，追求外
市场定位中高档女鞋
观时尚、穿着舒适的女鞋。
以时尚的款式、前卫的风格做为产品特色。兼具舒
产品策略定位时尚、前卫、舒适
适的功能特点，突出女性魅力的女鞋。
形象产品：600-1000 元
价格定位中档价格主打产品：400-600 元
竞争产品：300-500 元。
设计理念简约、雅致舒适、简约、职业、成熟，同时亦不乏时尚
用法国元素进行诉以“美丽的鞋子带你到美丽的地方”做广告语，结
求，凸显知性女性细合法国元素进行传播，来演绎白领丽人心中的精致
广告表现
腻的心理，引导他们生活方式，传达出时尚的产品风格和美好的穿着感
生活方式。觉和意境。

万利威德是公司旗下的第五个品牌，是奥康国际化、高端化品牌。结盟万利
威德，与国际品牌在设计开发领域深度合作，利用现有的品牌资源、产业链与营
销网络的优势配置及整合，为奥康的国际化战略找到最快的捷径。

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项目类别核心内容核心内容诠释
战略定位知名国际时尚品牌成为中高档市场的国际品牌
源自始创于 1969 年的意大利步行科技，步行科学
博士 Armando Arcangeli 先生对舒适技术有着精深
品牌定位仿生换气鞋造诣，仿生换气的科技支撑。纯正的意大利血统，
加以设计师对时尚的敏锐洞察，一切都赋予了万利
威德无限魅惑。
广告语耐人品味低调的品究者，品味隐于细节
注重物有所值的购物心理
目标人群时尚白领，成功人士成熟、理性、睿智、大气
主力消费群体在 30-45 岁
主打产品：800-1500 元
价格定位中高档价位
中档偏上价位

公司充分利用万利威德的研发优势，派专人前往意大利万利威德研发基地学
习，邀请万利威德的研发专家定期来公司授课，对国际市场的时尚风格、材料、
鞋配件、鞋款趋势进行分析和设计。

2010 年 5 月 18 日，公司与 Calzaturificio Valleverde S.P.A. 签订了《知识产
权框架协议》，Calzaturificio Valleverde S.P.A.将其在中国的“万利威德”及其所
有其他相关商标权利永久转让给公司，并授予公司在中国生产、销售万利威德品
牌的鞋类产品。

2、采购模式

公司对原材料供应商采取分级管理模式，划分为战略供应商和一般供应商。
对于战略供应商，公司与其保持战略合作关系，战略供应商需要长期为公司供应
相关原材料，在交货与付款方面给予优惠。对于一般供应商，公司根据生产需要，
严格执行采购中心作业文件，通过对采购的招标、质量、价格、交期、合同条款
设计及供应方的甄选及绩效评估等方面进行全面监控，确保原材料质量及交货期
符合公司要求。

（1）供应商选择

公司积极拓展供应商渠道，增加潜在供应商储备。公司每年制定供应渠道拓
展计划，对潜在供应商的背景、生产能力、产品质量、管理水平、主要客户及交
期保障方面等进行调查和审核。

1-1-129
招股说明书

公司对供应商实行动态考核管理模式，根据供应商绩效评估标准，每月评估
一次，每半年总结一次，次年 1 月 31 日之前完成考核，经供应商评估委员会考
核合格的供应商将列入合格供应商名录中，不合格的供应商将被剔除。

（2）供应计划

公司生产需求具有连续性，订单货源充足，要求原辅材料供需均衡，公司对
采购批量、采购费用、库存费用三者进行定量分析，计算最合理、费用最低的采
购批量和批次，最大限度降低采购费用和库存费用。

公司采取以销定产的方式制定采购计划。采购管理中心每年度一月份对三大
生产基地上一年的交易数量和金额进行分析，计算出材料种类和数量预算，结合
研发中心的开发方向，进行资源整合，控制采购量。

3、生产模式

公司采取自主生产与外包生产相结合的生产模式。

（1）自主生产

消费者对皮鞋时尚、个性等多样性的要求使皮鞋生产无法再依靠单品种、大
批量的流水生产方式。公司实行差异化的品牌战略，对市场进行细分，确立目标
市场和顾客群，采取多品种、小批量的精益生产方式。

精益化生产的实质是管理过程，包括人事组织管理的优化，大力精简中间管
理层，进行组织扁平化改革，减少非直接生产人员；推行生产均衡化、同步化，
实现零库存与柔性生产；推行全生产过程（包括整个供应链）的质量保证体系；
减少和降低任何环节上的浪费，达到用最少的投入实现最大产出的目的。

①订单式计划生产：生产计划人员提前进入产品规划与开发和销售计划，合
理规划公司产能，以满足生产需要。每个生产车间配置一名分管员，将生产过程
的信息反馈到计划调度部，对各车间的生产实行动态管理；

②垂直式的组织架构：裁断、针车、成型只安排一个管理者负责全面统筹，
各流程无缝衔接，不经过仓库，减少不必要的搬运，缩短生产周期，减少生产空
间，提升生产效率；

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招股说明书

③“后拉式”派工作业：计划部根据原材料进仓状况和客户需求的时间，按
照成型的实际产能排出有效的生产月计划、周计划，并依照成型楦头周转数来排
定轮次生产，生产单位严格按照排定的计划进行生产，满足客户需求；

④实施质量改善计划：品质部门将通常的“成型后再验收”改成流动巡检，
第一时间发现生产过程中的品质异常，及时处理；

⑤实施产前试作：大批量生产前，生产车间先试做头尾鞋，由公司设计开发
部、质量管理部的质量控制人员进行确认，分析质量隐患，采取预防措施。在量
产前，再实行小批量试做，确保量产时产品符合质量要求；

⑥规范作业标准：对任何一款皮鞋，都建立一套针对每个工序的作业指导书
和实物工艺看板，将每一操作程序和每一动作进行分解，逐步达到安全、准确、
高效、省力的作业效果。

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招股说明书

（2）外包生产

公司对外包生产的各个环节，从流程与制度设计、合同条款设计、供应商选
择、产品的设计、生产流程跟踪以及产品质量检测等多个方面对产品质量、设计
工艺和生产进度进行严格控制。

①对外包厂商的甄选

公司主要通过市场调查、同行或生产商推荐、潜在外包厂商自荐等途径获取
潜在的外包厂商信息，并对其进行评估，把符合公司标准的纳入储备名录。

根据与外包厂商的合作情况，在每季产品结束后，公司通过对外包厂商的质
量控制、生产效率、交期保障、售后服务等方面进行综合评估，并根据评估结果
将其分为不同等级。然后综合多方面的因素，选择最适合的外包厂商组织生产。

②对外包厂商的监管

公司与外包厂商签订合同，对外包产品的原材料及楦型、产品质量、交货时
间等方面进行严格监控，以确保外包产品款式、质量及交货期符合公司品牌标准
和销售需要。

外包厂商生产所需材料及鞋的楦型选择，应符合公司的标准和要求，公司对
所购材料进行质量检验，或指定供应商及提交检验报告等方式进行材料质量控
制。在质量控制方面，生产过程中公司派检验人员驻厂进行过程检验，并对最终
产品进行质量检验。外包厂商产品交货期应满足公司的物流、销售的合理周期。

公司对外包厂商的售后服务有相关要求，一旦供应商获悉其提供的产品出现
问题，必须迅速做出反应，及时采取纠正措施。此外双方须保持通畅的沟通，积
极沟通相关市场信息、服务反馈、新产品动态等。

4、销售模式

公司采取以“经销+直营”为主的销售模式，同时以团购、OEM/ODM和网
上直销为辅的销售模式。

（1）“经销+直营”模式

1-1-132
招股说明书

直营终端按货款结算方式和经营方式的不同，可以分为直营独立店和商场店
中店两类；直营独立店根据店铺面积大小、装潢档次、市场定位等，又分为直营
旗舰店、直营形象店和直营标准店等形式。直营终端一般开设在省会城市、地级
市及经济发展较好、市场占有率较高的县级城市，由公司直接投资设立，并派出
管理人员。直营终端代表公司中高端品牌形象，能够发挥展示公司品牌、带动和
示范周边经销商、经销店的作用。公司在全国主要省市开设15家区域销售公司，
负责所在区域的直营店管理。

公司与经销商签订《经销合同书》，指定经销商在一定区域内非独家销售公
司产品。在指定的销售区域内，经销商可通过开设经销店、商场店中店等经销终
端进行销售。

公司的直营终端与经销终端各自独立经营。直营终端能够更好地展示公司的
品牌形象、增加产品知名度和美誉度，维护公司品牌形象的统一；经销终端有利
于公司充分利用经销商在当地的资源优势，以较低的成本快速打入新的市场。

直营模式经销模式
项目
独立店商场店经销商
公司区域销售公
店铺来源公司区域销售公司设立经销商设立
司向商场租赁
直接向消费者零经销商通过经销店向消费者零
销售方式直接向消费者零售
售售
产品定价公司以零售终端价的一定同独立店公司以零售终端价的一定折扣

1-1-133
招股说明书
直营模式经销模式
项目
独立店商场店经销商
折扣向区域销售公司销向经销商销售；经销商再以一
售，再由区域销售公司及定价格通过经销店向消费者零
其店铺以终端零售价向消售
费者零售
整体促销政策由公司制定；对
同时执行公司和
促销政策公司统一制定促销政策于个别促销，在取得公司同意
商场的促销政策
的情况下，由经销商自行决定
日常管理公司及区域销售公司负责同独立店经销商负责
货款结算直接向消费者开票结算与商场分成结算在一定信用期下的赊销
公司区域销售公司或独立
终端发票商场提供经销商提供
店提供

（2）报告期公司营销终端的发展情况
单位：家
项目 2011年末变动率 2010年末变动率 2009年末
独立店 161 120.55% 73 55.32%
直营渠道商场店 316 4.98% 301 -22.82% 390
直营小计 477 27.54% 374 -14.42% 437
经销渠道经销店 4,035 15.45% 3,495 25.67% 2,781
合计 4,512 16.62% 3,869 20.23% 3,218

（3）营销网络的整体布局

截至2011年12月31日，公司共有销售终端4,512家。其中，直营独立店161家，
直营商场店中店316家，经销终端4,035家，已经遍布除台湾、香港、澳门之外的
所有省、自治区和直辖市，形成了全国性的营销网络。

公司以华东市场为营销网络发展重点，一方面由于公司的地缘优势，另一方
面由于公司对华东地区消费者的消费习惯、偏好较为熟悉，而且该地区人均收入
水平高，消费能力和消费意愿较强。近几年，公司不断加强营销网络终端的扩张。
随着重庆红火鸟在重庆的设立，公司进一步强化了对中西部消费市场的战略布
局。本次募集资金投资的营销网络项目建成后，公司的营销网络将进一步健全。

（4）公司对经销商的管理

受资金、规模限制，公司战略性的选择了以经销商为主的销售模式。该模式
使公司能够将有限的资源集中用于品牌运作、研发设计和营销策划等方面，而在

1-1-134
招股说明书

终端开拓方面则依靠经销商的资源和优势，有效地降低了市场开拓的风险，减少
资金占用，并能使公司产品迅速覆盖市场，抢占市场份额。截至2011年12月31
日，公司拥有经销终端店铺4,035家，占销售终端总数的89.43%。经销商加盟的
基本流程如下：

①经销商资格认定

公司制定了严格的经销商资格标准，要求经销商为独立承担民事责任的自然
人或企业法人，具有良好的商业道德和信誉，具有一定的资金实力和零售管理经
验，并且能够认同公司的企业文化和品牌内涵，接受公司统一的品牌运作和市场
管理。公司要求，位于县城和小城镇的店铺面积不少于40平方米，位于小型城市
的店铺面积不少于60平方米，位于省会城市及大中型城市的店铺面积不少于80
平方米。

②签订经销合同，约定权利义务关系

《经销合同书》主要条款如下：

经销商可经营业务类型：批发；商场零售；专卖店零售；发展经销店；
批发兼零售；单位团购业务；其它经甲方事先允许的业务行为。

销售区域的划分：公司有权在经销商经销区域内开设直营店，并保持合
理的距离，避免与经销商已经开设的营业网点的冲突；开设战略旗舰店
的选址不受限制，但公司应在确定该类店铺开设计划前通知经销商。

销售任务：公司对于经销商有一定的销售任务要求。

促销打折：经销商可根据自己的经营策略进行促销，但未经公司许可，
打折不得低于八折。

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招股说明书

产品订货：经销商参加公司的大型订货会下单；订单或补货单确认后，
未经公司许可，经销商不得任意撤销、变更。

货物风险转移时点：公司将货物交付第一承运人之后，该批货物毁损灭
失的风险即转移给经销商。

退换货规定：经销商订购的所有产品一次性买断，非质量问题不得退换
货。

营业网点：经销商营业网点选址时必须符合公司的统一布局，开设、变
更与撤销均需报公司确认并予备案；营业网点等店铺的装修要严格按照
公司的相关规定统一规范，统一格调，突出企业形象，须达到公司专卖
店的整体标准要求。

独家销售：营业网点未经公司许可不得采购和销售非公司的产品。

合同变更或终止：经销商在合同实施半年内（即每年度上半年）不能正
常完成合同规定年度任务的 40%，公司有权解除合同或缩小其经营范
围。

③开业前对经销商的支持

在经销商开业前，公司为经销商提供市场分析和发展规划，并根据公司统一
规范要求对经销店进行装修指导，协助经销商进行开业前期准备工作，如信息系
统安装、人员招聘、货柜陈列等。公司将根据经销店的规模，选择对其新聘员工
进行免费培训或者驻店现场指导，使经销商能够快速提升经营业绩。

④订货及配货

公司紧扣消费者对“快速时尚”的需求，把产品销售季节进行了更加精细的
划分，每一季产品分两个批次上市，把传统的一年四个销售季节分成八个小季，
无缝隙满足顾客要求。公司每年组织春、夏、秋、冬四季大型订货会及四次小型
订货会。订货会上公司陈列所有设计鞋样，经销商对所需产品下单确认，之后未
经公司许可，经销商不得任意撤销、变更订单。

公司发货数量、规格及交货期以经销商订单及补货单为准。公司将货物交付

1-1-136
招股说明书

第一承运人之后，该批货物毁损灭失的风险即转移。产品配送发生的相关费用一
般由经销商承担，公司可参考当时的产品运输市场价格并根据经销商的实际提货
量，承担一定比例费用，但经销商须提供正式发票、托运单等相关凭据。公司不
承担货物运输的任何风险。

公司新款产品上市时，将给经销商一定数量的配货，经销商不得拒绝配货，
且该季度所进品种数量不得低于季节品种总数量的80%。经销商有义务将所配新
款产品上柜试销。

⑤经销价格及货款结算

公司综合考虑产品成本、目标利润、竞争对手价格、市场趋势及需求、品牌
名誉、经销商运营成本等因素制定建议零售价。供货时，公司根据不同区域的经
济发展和市场经营状况，以建议零售价的一定比例发货。同一商品在不同区域的
实际零售价差异，不能超过该商品建议零售价的20%。

公司根据经销商的资信、规模等情况，协商确定采用以下货款结算方式：款
到发货、货到付款、延期90天付款、3个月期限的银行承兑汇票。根据与经销商
签订的《经销合同书》，公司向经销商的销售系买断销售，公司将货物交予第一
承运人，且第一承运人确认后，按照实际发货额确认销售收入，并开具增值税发
票。

为加强货款结算的控制，经销商应于每月前5个工作日内，按照公司格式提
供双方上月业务往来对账函。公司在收到经销商的对账函之日起15日内，对经销
商的对账函予以书面回复。

⑥退换货制度

经销商收到货品后，非质量问题不得退换货。当公司产品有质量问题，经销
商应以书面形式通知公司，经公司检验、确认为生产制造技术原因导致，在确认
该质量问题后7个工作日内给予调换或者退货，往返费用由公司承担；若因经销
商或其所属店铺处置不当或消费者使用不当所导致的质量问题，公司不予负责。

⑦广告促销

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招股说明书

经销商在销售区域内的电视、报刊、车身、横幅、路牌、灯箱图片等室内外
广告费用（包括门头字、灯箱片、货架以及广告宣传费用）由经销商自行投入。

经销商应积极配合公司统一策划的各项促销活动，促销活动所推出的赠送品
及宣传海报等，由公司按成本价提供，经销商不得加价出售。

经公司事先书面同意，经销商所属商场店中店参与商场或专柜的集体促销，
促销价格可不受限制。经公司事先书面同意，经销商可根据自身经营策略和需要
进行促销，促销价格可不受限制。

公司在经销商所在区域开设的除商场店中店外的直营独立店需与经销商保
持价格策略的一致，除非公司在销售区域内统一策划各项促销活动，否则公司直
营独立店不进行降价促销。

（5）团体订购销售模式

为进一步开拓市场，增加销售收入，公司推出团体消费业务，推出各种服务
措施，主要面向各企事业单位和社会团体，取得良好的社会效益与经济效益。目
前已经推出了警用皮鞋团购业务、企业劳保皮鞋团购业务、企事业单位的职业皮
鞋团购业务。

（6）出口（OEM/ODM）

国外品牌商提供面、辅料或由公司自主提供面、辅料，公司按照其款式要求、
规格质量和技术标准加工皮鞋产品，并出口销售给国外品牌商。目前公司主要合
作的国外品牌商有GEOX、WORTMANN、JIMLAR、GIRZA等。

（7）网上直销

2008年公司决定开拓B2C电子商务业务，设立“奥康网络商城”。网络销售
大大降低了传统商务流程的人力、物力成本，利润较高。通过网络销售，公司可
以获得市场即时信息，便于在设计、生产环节作出快速反映，满足市场需求，降
低经营风险。

公司奥康、康龙、红火鸟、美丽佳人、万利威德五大品牌均亮相这一网络销
售平台，产品品种、款式达1,000余种。凭借公司在全国设立的营销渠道，网络

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招股说明书

商城可以实现网上销售和网下销售互补，形成立体的营销体系。

5、物流及信息系统模式

消费者希望通过皮鞋来体现自我，追求高品位、个性化、时尚化。这一趋势
要求商家提高响应消费者需求的速度，在设计生产营销方面都具备快速反应能
力。公司通过物流系统和信息管理系统，将研发、供应、生产、仓储、终端营销
有机结合成一体，实现资源的有效整合，降低成本和提高服务水平。

通过信息系统与货品承运单位保持密切联系，有效利用了社会资源，减少投
资，加速货品周转，降低运营成本及库存风险，实现货物准确及时到达目的地。

公司通过 DRP 分销系统和 PORTAL 信息化管理系统，实现了与经销商的动
态信息共享，能够及时了解各批货物的运输、存储、销售等动态情况；公司通过
专业的皮鞋生产 ERP 管理系统，实现了从生产订单到财务结算的流程化统一管
理，使经营决策人员能够随时掌握各种内、外部相关信息；公司的协同办公系统，
使全部员工可以无区域限制上协同办公，实现信息共享、办公自动化、管控一体
化，有效地提升执行力。

公司采取小批量、多批次、多品种策略，每年度实行八次订货，比常规多出
一倍，以提高对市场的快速反应能力。目前公司可以保证在定货后3-5天内实现
下单，15至20天内实现生产出货，大大缩减产品在企业的时间，占据市场先机。
实时的单品动态跟踪与分析，能有效利用商品调剂、商品调价和商品促销手段，
加快商品销售速度，有效实现资金周转。

6、人力资源开发培训模式

本公司设立专门的培训部门，对现有的干部与储备干部、连锁专卖精英、生
产技术骨干、科技研发人员等人才进行培训。公司培训部门由50位内部讲师、26
位外部讲师及众多的社会资深专业培训师与专家组成。为实现奥康化、专业化、
职业化、国际化的人才培养目标，公司已培养了数百位部门经理和专卖店店长。
公司开展了“培训季”系列活动，2011年公司总部及分支机构在培训季内共开展
培训活动300余场次，其中终端培训120余场次，行政培训180余场次。

1-1-139
招股说明书

（四）报告期主要产品的产销情况

1、公司的产销概况

作为国内皮鞋行业的领先品牌，为执行纵向一体化战略，提高利润率和市场
占有率，公司除了自主生产皮鞋外，还将部分生产外包给国内的皮鞋生产厂商。
外包生产，有利于公司及时根据市场销售情况，调节库存；自主生产，有利于公
司主动回应市场，迅速补货，追踪市场最新流行时尚。另外，为提升皮鞋的生产
水平，了解国外皮鞋市场发展和流行趋势，公司引进世界一流的生产设备，为国
外众多知名皮鞋品牌提供贴牌生产。

公司的总产量包括自主生产和外包生产两部分。其中自主生产，一部分为
OEM/ODM生产，直接外销；另一部分为自主品牌皮鞋生产，与外包生产的皮鞋
一同进入国内市场。因此，总销量为外销和内销总和。

总产量总销量

OEM/ODM 生产外销
公司自产
自有品牌生产

外包生产商外包生产内销

2、报告期公司自主生产的产能、产量变化情况

报告期内，公司自主生产的产能、产量情况如下表：

单位：万双
项目 2011年度 2010年度 2009年度
自产产能 950.00 935.19 909.95
自产产量 800.81 781.31 689.48
产能利用率 84.30% 83.55% 75.77%

3、报告期公司自产与外包情况

报告期内，公司自产产量与外包采购数量如下：

1-1-140
招股说明书
单位：万双/万件
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
数量占比数量占比数量占比
自产产量 800.81 41.02% 781.31 46.70% 689.48 55.08%
外包数量 1,151.56 58.98% 891.87 53.30% 562.29 44.92%
总产量 1,952.37 100.00% 1,673.18 100.00% 1,251.77 100.00%

报告期内，因产品销量增长较快，在现有产能不能满足销量的情况下，自产
产品供不应销，因此逐渐加大外包生产的比例，报告期内外包比重从2009年的
44.92%上升至2011年的58.98%。

报告期内，公司前五大外包生产商情况如下：
单位：万双
项目外包生产商名称外包数量占外包数量比重
瑞安市吉尔康鞋业有限公司 102.08 8.86%
永嘉麦嘉达鞋业制造有限公司 79.42 6.90%
广州市米娅商贸有限公司 76.22 6.62%
2011年
永嘉县牛公子鞋业有限公司 67.97 5.90%
永嘉县赛马鞋业有限公司 64.74 5.62%
小计 390.43 33.90%
瑞安市吉尔康鞋业有限公司 87.66 9.83%
广州市米娅商贸有限公司 50.54 5.67%
永嘉麦嘉达鞋业制造有限公司 48.42 5.43%
2010年
永嘉县宏昌鞋业有限公司 38.16 4.28%
永嘉县赛马鞋业有限公司 37.66 4.22%
小计 262.44 29.43%
瑞安市吉尔康鞋业有限公司 64.16 11.41%
永嘉县赛马鞋业有限公司 35.18 6.26%
永嘉县牛公子鞋业有限公司 35.10 6.24%
2009年
永嘉县宏昌鞋业有限公司 32.49 5.78%
成都市三美鞋业有限公司 29.87 5.31%
小计 196.80 35.00%

公司对外包生产商实行动态管理，每年对其进行评估，并按不同产品的生产
要求进行调整。目前公司外包生产商大多为多年合作伙伴，已形成战略合作关系，
合作关系稳定。

4、报告期内公司的产销情况

（1）报告期内，公司主营业务收入按渠道分类构成情况

1-1-141
招股说明书
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额占比金额占比金额占比
直营渠道 62,923.62 21.35% 44,539.95 20.17% 35,897.27 21.75%
经销渠道 196,163.86 66.57% 145,369.43 65.85% 96,286.41 58.33%
OEM/ODM 35,596.25 12.08% 30,859.54 13.98% 32,884.48 19.92%
合计 294,683.73 100.00% 220,768.92 100.00% 165,068.17 100.00%

2011 年、2010 年和 2009 年公司直营渠道收入占比分别为 21.35%、20.17%
和 21.75%。公司本次募集资金拟投资的“营销网络建设项目”将大力发展直营
模式，计划开设 12 家直营旗舰店、36 家直营形象店、120 家直营标准店和 180
家直营商场店，系统地扩建公司的直营网络。因此本次募集资金到位后，随着募
集资金投资项目的逐步实施，直营渠道收入将持续增长。

2011 年、2010 年和 2009 年公司经销渠道收入占比分别为 66.57%、65.85%
和 58.33%，呈逐年上升态势。为迅速占领市场，提高公司产品的市场占有率，
公司通过借助经销商的人力、财力和物力来拓展二、三线城市的营销网络，因此
经销渠道收入逐年上升。

作为一家皮鞋品牌运营商，公司以发展自有品牌和代理品牌的运营销售为
主，对于 OEM/ODM 代工业务，公司采取保持稳定规模的经营策略。

（2）报告期内，公司OEM/ODM生产情况

单位：万双（数量）、万元（金额）
项目 2011年 2010年 2009年
自产产量 800.81 781.31 689.48
其中：OEM/ODM产量 282.57 245.53 273.37
自有品牌 518.24 535.78 416.11
OEM/ODM 产量占自产产量
35.29% 31.43% 39.65%
的比重
OEM/ODM销量 277.28 245.53 273.37
OEM/ODM销售额 35,596.25 30,859.54 32,884.48

公司产品主要通过直营渠道、经销渠道和OEM/ODM出口进行销售，其中
OEM/ODM的销售毛利率最低，因此公司对OEM/ODM出口销售采取稳定规模的
战略，报告期内OEM/ODM生产、销售变化不大。

（3）报告期内，公司OEM/ODM贴牌的主要品牌及销售情况

1-1-142
招股说明书
单位：万元
占OEM/ODM销售
年度客户名称销售额
比例
GEOX S.P.A. 16,688.26 46.88%
GIRZA S.P.A. 3,761.94 10.57%
JIMLAR 3,181.43 8.94%
2011年
CGA 3,079.34 8.65%
STEVE MADDEN 2,090.49 5.87%
小计 28,801.45 80.91%
GEOX S.P.A. 12,768.55 41.38%
GIRZA S.P.A. 4,988.94 16.17%
WORTMANN KG 3,278.42 10.62%
2010年
CGA 2,241.75 7.26%
STEVE MADDEN 1,205.48 3.91%
小计 24,483.14 79.34%
GEOX S.P.A. 17,083.32 51.95%
GIRZA S.P.A. 5,903.29 17.95%
WORTMANN KG． 2,469.47 7.51%
2009年
EASTMAN 1,095.95 3.33%
JIMLAR 867.22 2.64%
小计 27,419.25 83.38%

5、报告期内向前五大客户的销售情况
单位：万元
年度客户名称销售额占营业收入的比例
GEOX S.P.A. 16,688.26 5.63%
上海鼎嘉商贸有限公司 16,194.50 5.46%
宁波市尚荣商贸有限公司 9,029.56 3.04%
2011年
成都福腾商贸有限公司 8,408.85 2.84%
杭州源弈贸易有限公司 6,815.66 2.30%
小计 57,136.82 19.26%
GEOX S.P.A. 12,768.55 5.78%
上海鼎嘉商贸有限公司 11,049.22 5.00%
宁波市尚荣商贸有限公司 6,013.28 2.72%
2010年
成都福腾商贸有限公司 5,566.98 2.52%
杭州源弈贸易有限公司 5,361.92 2.43%
小计 40,759.95 18.45%
2009年 GEOX S.P.A. 17,083.32 10.25%
上海英诗逸 6,539.75 3.92%
GIRZA S.P.A 5,903.29 3.54%
浙南总经销（郑余忠） 5,871.29 3.52%
四川总经销（陈瑞福） 4,555.25 2.73%

1-1-143
招股说明书
年度客户名称销售额占营业收入的比例
小计 39,952.90 23.96%

公司不存在向单个客户销售收入比例超过公司营业收入50%或严重依赖少
数客户的情况。上海英诗逸鞋业公司为股东王进权独资设立的公司，已于2010
年12月注销。除此之外，本公司董事、监事和高级管理人员，主要关联方或持有
本公司5%以上股份的股东在上述客户中无持股情况。

（五）公司主营业务未发生变化

1、报告期内公司自产、外包产品情况

报告期内，公司自产与外包产品数量及比重如下：

单位：万双/万件
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
数量占比数量占比数量占比
自产产量 800.81 41.02% 781.31 46.70% 689.48 55.08%
外包数量 1,151.56 58.98% 891.87 53.30% 562.29 44.92%

随着公司产品销量的增加，公司自产产能无法满足市场需求，外包产品的数
量逐步增加。报告期内公司自产的比例较为稳定，保持在40%以上。

2、募集资金投资项目达产后公司自产、外包产品情况

根据公司的战略发展规划，募集资金投资项目之营销网络建设项目达产后，
预计每年新增营业收入55,380万元，新增产品销量220-250万双，加上公司其他业
务的增长，预计至项目达产的年度，公司产品的总销量将达到2,400万双。

（1）公司供应链管控策略

公司的长期发展目标是成为全球领先的皮鞋零售商之一。中期战略目标是在
3年内，通过实施以品牌运营为核心、研发设计与渠道经营为两翼的核心经营策
略，实现国内男鞋市场占有率第一，女鞋市场占有率第二的目标。品牌运营、研
发及终端经营为公司的核心竞争优势，是公司获取利润的关键，也是长期的资源
分配重心。

作为公司战略发展计划实现的重要保障及组成部分，在供应链管控方面，公

1-1-144
招股说明书

司将坚持实施自产与外包相结合的模式，部分产品由外包厂商代加工，部分产品
由公司自建生产基地生产。以提升对市场需求的反应能力、提升补货速度、满足
特殊产品需求及不断提升产品附加值为目的，公司将保有自有核心工厂，并随着
产品销量的增长而相应地扩大核心工厂的生产规模，将自产产品占产品销售总量
的比例保持在40%以上。

（2）公司自有工厂发展规划

在销量逐步扩大的情况下，公司将通过新建自有工厂和对现有生产线进行技
术改造的方式提高自产产品的产量。

①新建自有工厂

近年来，由于温州地区的工业用地逐步紧缺，工业用地价格上涨较快，来自
于国内中西部地区的熟练制鞋技工逐步返回原藉，制鞋工业逐步向中西部地区转
移。目前，公司已对重庆、安徽等地进行多次考察，计划用自有资金在上述地区
新建自有工厂。

公司及前身具有二十多年的皮鞋生产经验，公司在生产车间的建设、设备安
装调试、生产工艺、员工招聘、工厂运营管理等方面积累了丰富的经验，并储备
了大量的专业人才，在成功选址并取得土地使用权后，新建自有工厂将是公司现
有车间的简单复制。

②对现有生产线的技术改造

公司目前拥有千石工业园、东瓯工业园、重庆红火鸟三大生产基地。其中千
石工业园的生产设备在2000年之前已投产，东瓯工业园的生产设备于2004年投
产，重庆红火鸟的生产设备于2004年投产。公司计划利用自有资金对上述三大基
地的生产线逐步进行升级改造，升级改造完成后，未来2年内预计能增加6条生产
线的产能，预计可增加每年150万双的产能。

（3）公司未来两年的自产、外包比例

根据上述公司战略发展规划、供应链管控策略及自有工厂发展规划，预计未
来两年自产产品与外包产品情况如下：

1-1-145
招股说明书
单位：万双/万件
2012 年 2013 年
项目
数量占比数量占比
自产产品 900.00 42.86% 1,000.00 41.67%
外包产品 1,200.00 57.14% 1,400.00 58.33%
合计 2,100.00 100.00% 2,400.00 100.00%

综上所述，根据公司发展规划，本次募投“营销网络建设项目”实施后，公
司自产产品及外包产品的比例不会发生较大的变化，公司自产产品比例将始终保
持在40%以上，2009-2013年，公司自产、外包比例未发生较大变化。

3、外包生产比例上升对公司业务模式和核心竞争力的影响

（1）公司经营模式

公司主要从事皮鞋及皮具产品的研发、生产、分销及零售业务。公司采取纵
向一体化的经营模式，以自有品牌运营为核心，研发设计与渠道经营为两翼，为
全球消费者提供科技、时尚、舒适的皮鞋及皮具产品。

在供应链管控方面，公司坚持保有核心工厂，将自产产品占产品总销量的比
例保有在40%以上的策略，以提升公司对整个产业的供应链掌控能力，未来随着
公司销量的增长，公司也将通过前述方式提升自有工厂的产能和产量，使其产量
始终保持在公司产品总销量的40%以上。

综上，外包产品比例的增加不影响公司自有工厂在供应链中的地位，不会改
变公司的业务模式。

（2）公司核心竞争力

较高的品牌知名度和完善的营销网络是公司的核心竞争力。

公司作为国内领先的鞋业及皮具品牌运营商，公司实施以“奥康”品牌为主，
“康龙”、“红火鸟”、“美丽佳人”、“万利威德”品牌为辅的多品牌错位经营的市
场经营策略，紧紧围绕对不同消费者不同需求进行差异化满足的原则，通过差异
化的品牌风格、产品设计、价格定位等各种举措及营销活动，不断提升品牌形象，
满足各类细分市场需求。

公司采取经销与直营相结合的渠道发展模式，有效地整合了资源，形成庞大

1-1-146
招股说明书

的销售网络，实现规模经营和快速扩张。截至2011年12月31日，公司在全国各地
的销售网点为4,512家，其中直营店铺477家，经销店铺4,035家。目前公司已在全
国拥有成熟的营销网络运营体系，盈利能力不断增强，形成公司独有的核心竞争
力。

公司外包产品比例的增加是公司提高运营效率和盈利能力的必要措施，并进
一步提升公司的核心竞争力。

4、结论

鉴于：

（1）根据公司发展规划，2009年-2013年，公司自产产品占产品总销量的比
例始终保持在40%以上，公司自产、外包比例未发生较大变化。

（2）公司主营业务始终为从事男女皮鞋及皮具产品的研发、生产、分销及
零售业务，报告期及在发行上市后均不会发生变化。公司外包产品占产品总销量
的比例增加亦不会对公司主营业务产生影响。

（3）公司采取纵向一体化的经营模式，以自有品牌运营为核心，研发设计
与渠道经营为两翼，为全球消费者提供科技、时尚、舒适的皮鞋及皮具产品。公
司外包产品占产品总销量的比例增加不影响公司自有工厂在供应链中的地位，不
会改变公司的经营模式。

（4）公司的核心竞争力是较高的品牌知名度和完善的营销网络。公司外包
产品占产品总销量的比例增加不会对公司核心竞争力产生不利影响。

因此，公司外包产品占产品总销量的比例增加是公司提高运营效率和盈利能
力的必要措施，不会改变公司的经营模式，不会带来公司主营业务的变化，亦不
会对公司盈利能力产生不利影响。

（六）报告期内主要产品的原材料、能源及其供应情况

1、主要原辅材料和能源的采购

公司产品生产所用主要原材料是皮革；辅助材料包括半成品（如底材、鞋跟

1-1-147
招股说明书

等）、扣饰、光亮剂、胶水、钉等。本公司所用原材料、辅助材料等主要材料由
采购管理中心向战略合作供应商统一集中采购，价格一般低于市场水平；其他的
辅助材料由三大生产基地就近采购，货源充足，价格波动不大，数量和款式均能
充分满足公司的需求。公司主要能源为电力。报告期内主要原材料和电力的均价
及其占生产成本的比重情况如下：

2011年度 2010年度 2009年度
项目
均价占比均价占比均价占比

皮革（元/英尺） 14.66 48.75% 13.80 46.38% 13.67 48.51%
电力（元/度） 0.94 1.34% 0.86 1.41% 0.88 1.49%

2、前五大原材料供应商

报告期内，本公司前五大原材料供应商情况如下：
单位：万元
年度供应商名称金额占采购总额的比例
兴业皮革科技股份有限公司 2,951.95 1.75%
温州市中原皮塑有限公司 2,611.55 1.55%
温州三强皮业有限公司 1,665.93 0.99%
2011 年
佛山市建阳鞋材有限公司 1,617.16 0.96%
德州兴隆皮革制品有限公司 1,237.01 0.73%
小计 10,083.61 5.99%
兴业皮革科技股份有限公司 2,620.76 1.70%
温州市中原皮塑有限公司 2,422.09 1.57%
温州亿昌鞋材有限公司 1,842.08 1.19%
2010 年
黄骅德富皮革制品有限公司 1,824.62 1.18%
甘肃宏良皮业股份有限公司 1,079.48 0.70%
小计 9,789.03 6.34%
黄骅德富皮革制品有限公司 1,854.49 1.69%
温州市中原皮塑有限公司 1,584.42 1.44%
温州市瓯海南龙制革厂 1,125.73 1.02%
2009 年
甘肃宏良皮业股份有限公司 988.68 0.90%
温州市龙湾海滨秀龙鞋底厂 849.30 0.77%
小计 6,402.62 5.82%

注：上述数据统计不含公司为国外品牌进行来料加工而购进的原辅材料

报告期本公司不存在向单个供应商采购比例超过年度采购总额50%的情况。
本公司董事、监事和高级管理人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股
东在上述供应商中无持股情况。

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招股说明书

（七）环境保护及安全生产

1、环境保护情况

公司注重环境保护，在生产上严格遵守国家有关的环境保护法律法规，经营
活动符合国家有关环保要求。本公司属于皮鞋行业，对周围环境基本不存在废气、
废水和废渣的排放。为保护办公和生活区的环境卫生，公司定期请环境保护部门
进行水质、气体、噪声的检测，至今没有发生严重的环境污染事件。2009 年公
司被浙江省环保厅授予“绿色企业（清洁生产先进企业）”称号。

2012 年 2 月 2 日，浙江省永嘉县环境保护局出具《确认函》，确认本公司自
设立以来环保执行情况符合有关法律、法规，污染物排放符合环保要求，没有因
违反环保法律、法规而受到环保部门处罚的情形。

2、安全生产情况

公司为保证安全生产，制定了全面有效的安全生产管理制度。公司制定了《仓
库安全管理制度》，对原材料、危险化学品和易燃易爆物品存储的参考安全管理
进行规范。公司的生产作业按照《标准流程作业手册》进行，消除一切可能发生
安全事故的因素。公司制定的各项安全生产管理制度和控制措施在日常工作中得
到了有效执行并取得了良好的效果。报告期内，公司没有发生过重大安全事故并
受到处罚的情况。

六、主要固定资产及无形资产情况

（一）发行人的主要固定资产

公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子设备，目前使用
状况良好，根据天健正信出具的天健正信审（2012）GF 字第 150002 号《审计报
告》，截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
类别资产原值累计折旧资产净值平均成新率
房屋建筑物 17,405.48 3,003.17 14,402.31 82.75%
机器设备 5,956.49 2,686.49 3,270.01 54.90%

1-1-149
招股说明书
类别资产原值累计折旧资产净值平均成新率
运输设备 677.55 245.81 431.75 63.72%
电子设备 3,162.98 1,511.22 1,651.76 52.22%
合计 27,202.51 7,446.69 19,755.83 72.63%

1、主要生产设备情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司拥有的主要设备如下表：
数量平均成新
序号资产名称原值(万元) 净值(万元) 分布
（台）率
1 各类裁断设备 193 416.92 260.25 62.42%
2 各类针车设备 793 198.89 104.72 52.65%
3 压条机 53 12.30 6.92 56.27%
4 工业缝纫机 450 124.42 66.64 53.56%
5 制帮流水线 18 246.19 166.03 67.44%
6 前帮机 40 552.07 309.42 56.05%
7 后帮机 45 403.91 236.84 58.64%
8 各类定型设备 271 688.52 407.45 59.18%
9 各类胶合设备 164 52.37 41.03 78.35%
10 各类擂平机 73 136.78 86.80 63.45%
11 划线机 25 2.18 1.61 73.85%
12 各类削皮机 133 245.66 134.22 54.64%
13 各类抛光设备 106 31.82 20.76 65.24% 奥康股
14 拉帮机 6 2.09 1.68 80.13% 份
15 各类压合设备 48 33.10 26.17 79.08%
16 各类烫鞋设备 32 74.97 44.91 59.90%
17 各类喷光台 51 24.78 13.49 54.43%
18 各类压底机 40 125.75 52.58 41.81%
19 各类修边机 17 18.39 8.79 47.80%
20 制鞋配底流水线 8 272.51 128.72 47.23%
足底压力分析系
21 1 30.00 28.10 93.67%
统
22 各类鞋眼机 31 17.47 11.42 65.36%
23 各类除皱机 35 23.17 10.50 45.32%
24 冷却水系统 4 14.00 13.78 98.42%
小计 3,748.25 2,182.82 58.24%
25 各类裁断设备 57 123.75 85.81 69.34%
26 针车、针车流水线 12 32.93 20.81 63.19%
27 工业缝纫机 201 58.85 29.84 50.71% 重庆红
28 各类制帮设备 13 90.13 47.31 52.49% 火鸟
29 各类定型机、定型 55 174.48 103.53 59.34%
流水线

1-1-150
招股说明书
数量平均成新
序号资产名称原值(万元) 净值(万元) 分布
（台）率
30 各类过胶设备 18 4.27 3.6 84.31%
31 各类压合设备 27 25.81 12.08 46.80%
32 各类片皮机 35 28.76 17.72 61.61%
33 干燥活化机 2 14.24 9.26 65.03%
34 节能烘箱 34 16.16 15.17 93.87%
重庆红
35 成型流水线 7 248.13 121.95 49.15%
火鸟
36 各类喷光台 15 10.82 4.76 43.99%
37 各式锤平机 12 10.58 5.08 48.02%
38 各类烫鞋设备 8 6.47 3.52 54.40%
39 各式冷冻箱 6 23.4 14.39 61.50%
小计 868.78 494.83 56.96%
合计 4,617.03 2,677.65 58.00% —
注：平均成新率=净值/原值×100%

2、房屋及建筑物

截至 2011 年 12 月 31 日，奥康股份共拥有 34 处房屋及建筑物产权，合计
123,752.66 平方米，具体情况如下：
序建筑面积是否
所有权人房产权证号房屋坐落
号 (m2) 受限
温房权证永嘉县字第瓯北镇东瓯工业园区（空
1 发行人 126.99 抵押
02059563 号压机房）
温房权证永嘉县字第瓯北镇东瓯工业园区（主
2 发行人 34,061.92 抵押
02059564 号厂房）
温房权证永嘉县字第瓯北镇东瓯工业园区（车
3 发行人 8,432.33 抵押
02059565 号间）
温房权证永嘉县字第瓯北镇东瓯工业园区（食
4 发行人 5,542.58 抵押
02059566 号堂及职工活动室）
温房权证永嘉县字第瓯北镇东瓯工业园区（生
5 发行人 4,082.74 抵押
02059567 号产办公楼）
温房权证永嘉县字第瓯北镇东瓯工业园区（1#
6 发行人 3,374.41 抵押
02059568 号宿舍）
温房权证永嘉县字第瓯北镇东瓯工业园区（2#
7 发行人 3,374.41 抵押
02059569 号宿舍）
温房权证永嘉县字第瓯北镇东瓯工业园区（传
8 发行人 22.27 抵押
02059570 号达室）
温房权证永嘉县字第瓯北镇东瓯工业园区（3#
9 发行人 2,144.22 抵押
02059571 号宿舍）
温房权证永嘉县字第瓯北镇东瓯工业园区（消
10 发行人 71.11 抵押
02059572 号防水泵房）

1-1-151
招股说明书
序建筑面积是否
所有权人房产权证号房屋坐落
号 (m2) 受限
温房权证永嘉县字第瓯北镇东瓯工业园区（高
11 发行人 377.41 抵押
02059573 号压配电房）
温房权证永嘉县字第瓯北镇东瓯工业园区（胶
12 发行人 85.14 抵押
02059574 号水房）
温房权证永嘉县字第瓯北镇东瓯工业园区（产
13 发行人 1,656.45 抵押
02059575 号品展示厅）
温房权证永嘉县字第
14 发行人 7,282.28 瓯北镇千石工业区抵押
02059576 号
温房权证永嘉县字第
15 发行人 7,410.28 瓯北镇千石工业区抵押
02059577 号
温房权证永嘉县字第
16 发行人 3,133.65 瓯北镇千石工业区抵押
02059578 号
温房权证永嘉县字第
17 发行人 3,133.65 瓯北镇千石工业区抵押
02059579 号
温房权证永嘉县字第
18 发行人 3,133.65 瓯北镇千石工业区抵押
02059580 号
温房权证永嘉县字第
19 发行人 2,088.21 瓯北镇千石工业区抵押
02059581 号
温房权证永嘉县字第
20 发行人 4,331.30 瓯北镇千石工业区抵押
02059582 号
温房权证永嘉县字第
21 发行人 2,030.40 瓯北镇千石工业区抵押
02059583 号
温房权证永嘉县字第
22 发行人 130.65 瓯北镇千石工业区抵押
02059584 号
温房权证永嘉县字第
23 发行人 2,030.40 瓯北镇千石工业区抵押
02059585 号
温房权证永嘉县字第
24 发行人 2,111.97 瓯北镇千石工业区抵押
02059586 号
温房权证永嘉县字第
25 发行人 2,030.40 瓯北镇千石工业区抵押
02059587 号
温房权证永嘉县字第
26 发行人 105.53 瓯北镇千石工业区抵押
02059588 号
温房权证永嘉县字第
27 发行人 4,138.50 黄田街道千石工业区否
80000860 号
温房权证永嘉县字第
28 发行人 2,789.93 黄田街道千石工业区否
80000865 号
温房权证永嘉县字第
29 发行人 3,331.57 黄田街道千石工业区否
80000858 号
温房权证永嘉县字第
30 发行人 3,329.61 黄田街道千石工业区否
80000862 号

1-1-152
招股说明书
序建筑面积是否
所有权人房产权证号房屋坐落
号 (m2) 受限
温房权证永嘉县字第
31 发行人 4,257.23 黄田街道千石工业区否
80000836 号
温房权证永嘉县字第
32 发行人 122.51 黄田街道千石工业区否
80000863 号
温房权证永嘉县字第
33 发行人 192.35 黄田街道千石工业区否
80000864 号
温房权证永嘉县字第
34 发行人 3,286.61 黄田街道千石工业区否
80000841 号

截至 2011 年 12 月 31 日，重庆红火鸟共拥有 3 处房屋建筑物产权，建筑面
积合计 46,555.94 平方米，情况如下：
序建筑面积是否受
权利人证书编号坐落
号 (m2) 限
212 房地证 2010 字第璧山县璧城街道奥康大
1 重庆红火鸟 10,470.66 否
08203 号道1号
212 房地证 2010 字第璧山县璧城街道奥康大
2 重庆红火鸟 7,600.97 否
08204 号道1号
212 房地证 2010 字第璧山县璧城街道奥康大
3 重庆红火鸟 28,484.31 否
08205 号道1号

3、租赁物业

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司区域销售公司共承租 158 处面积共计约
19,689.71 平方米的物业用于开设直营店铺，其中 2 处总计约 68 平方米的物业（约
占总租赁面积 0.35%），出租方未能提供房产权属证明文件或其他能够证明出租
方有权出租该等物业的法律文件，亦未承诺对相关租赁关系之不稳定可能给承租
方造成的损失作出赔偿。

公司控股股东奥康投资已出具《承诺函》：若公司在租赁期间内因权属问题
无法继续使用租赁房屋的，控股股东负责落实新的租赁房源，并承担由此造成的
装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失。

鉴于（1）发行人在过往的经营过程中未发生因租赁物业被有权第三方主张
权利而导致无法使用有关房屋的情形； 2）上述租赁物业中存在瑕疵的面积较小，
发行人在同等区域、类似地段重新租赁其他房屋不存在实质性障碍；（3）发行人
的控股股东已承诺承担发行人可能因此而遭受的全部损失。金杜律师认为，上述

1-1-153
招股说明书

租赁物业可能存在无法继续使用的情形不会对发行人生产经营造成重大不利影
响，亦不构成本次发行上市的实质性障碍。

此外，经金杜律师核查，发行人及其分公司、奥康销售及区域销售公司承租
的上述物业，其中部分出租方未在有关房屋租赁管理部门办理备案登记。根据最
高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解
释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房屋订立数
份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照
下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办
理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。经金杜律师与发行人的房产租赁管
理人员面谈，发行人已合法占有租赁房屋。金杜律师认为，根据最高人民法院的
上述司法解释，即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁
合同并办理了租赁登记备案手续，发行人仍将被认定为有权实际使用该处房屋的
合法承租人。

保荐机构认为，上述租赁物业可能存在无法继续使用的情形不会对发行人生
产经营造成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性障碍。发行人已合法
占有上述租赁房屋，根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
体应用法律若干问题的解释》，即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处
房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，发行人仍将被认定为有权实际
使用该处房屋的合法承租人。

（二）发行人的无形资产情况

公司无形资产包括土地使用权、专利权、商标权和计算机软件。公司按照《企
业会计准则第 8 号—资产减值》第五条的规定对无形资产是否存在减值迹象进行
了分析判断，认为公司期末无形资产不存在该条规定的各种减值迹象，未计提无
形资产减值准备。

1、土地使用权

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及子公司拥有的土地使用权情况如下：

1-1-154
招股说明书
序使用权使用权土地使用权使用权终是否
使用权证号坐落
号人类型用途面积(m2) 止日期受限
永嘉国用
瓯北镇千
1 发行人（ 2009 ）第出让工业 2,002.00 2047-4-9 抵押
石村
03-03367 号
永嘉国用
瓯北镇千
2 发行人（ 2009 ）第出让工业 1,650.90 2044-7-10 抵押
石村
03-03368 号
永嘉国用
瓯北镇千
3 发行人（ 2009 ）第出让工业 1,650.90 2043-11-20 抵押
石村
03-03369 号
永嘉国用
瓯北镇东
4 发行人（ 2009 ）第出让工业 34,201.80 2041-10-11 抵押
瓯工业区
03-03370 号
永嘉国用
瓯北镇东
5 发行人（ 2009 ）第出让工业 35,625.40 2041-10-11 抵押
瓯工业区
03-03371 号
永嘉国用
瓯北镇千
6 发行人（ 2009 ）第出让工业 17,439.00 2048-12-30 抵押
石村
03-03372 号
永嘉国用
瓯北镇千
7 发行人（ 2009 ）第出让工业 3,113.75 2040-3-27 抵押
石村
03-03373 号
永嘉国用
瓯北镇千
8 发行人（ 2011 ）第出让工业 12,976.50 2042-6-3 否
石工业区
03-01282 号
璧山县璧
212 房地证
重庆红城街道奥
9 2010 字第出让工业 10,601.50 2053-7-19 否
火鸟康大道 1
08203 号
号
璧山县璧
212 房地证
重庆红城街道奥
10 2010 字第出让工业 7,578.50 2053-7-19 否
火鸟康大道 1
08204 号
号
璧山县璧
212 房地证
重庆红城街道奥
11 2010 字第出让工业 56,372.70 2053-7-19 否
火鸟康大道 1
08205 号
号

2、商标权

截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有的在国内注册的商标权如下：

1-1-155
招股说明书
序号商标商标注册证号商标权人有效期至核定使用类型

1 610240 发行人 2012-9-9 第 25 类

2 948188 发行人 2017-2-20 第 18 类

3 948189 发行人 2017-2-20 第 18 类

4 953568 发行人 2017-2-27 第 25 类

5 1009379 发行人 2017-5-20 第 25 类

6 1229812 发行人 2018-12-6 第 35 类

7 1270573 发行人 2019-5-6 第 18 类

8 1281071 发行人 2019-6-6 第 25 类

9 1281072 发行人 2019-6-6 第 25 类

10 1756967 发行人 2012-4-27 第 25 类

11 1756968 发行人 2012-4-27 第 25 类

12 1780923 发行人 2012-6-6 第 18 类

13 1780924 发行人 2012-6-6 第 18 类

14 4074854 发行人 2017-11-20 第 25 类

15 4074855 发行人 2017-11-20 第 18 类

16 5351306 发行人 2019-7-27 第 35 类

1-1-156
招股说明书
序号商标商标注册证号商标权人有效期至核定使用类型

17 5351309 发行人 2019-8-13 第 18 类

18 5182700 发行人 2019-7-6 第 25 类

19 5322942 发行人 2019-9-13 第 25 类

20 5351305 发行人 2019-8-13 第 25 类

21 4847600 发行人 2019-3-6 第 25 类

22 4865998 发行人 2019-4-27 第 25 类

23 1924085 发行人 2014-1-20 第 25 类

24 1927593 发行人 2012-10-6 第 18 类

25 3426724 发行人 2014-12-13 第 25 类

26 4074861 发行人 2018-4-6 第 18 类

27 4865999 发行人 2019-5-20 第 25 类

28 5033478 发行人 2019-9-27 第 25 类

29 4847599 发行人 2019-4-27 第 25 类

30 3594022 发行人 2019-1-20 第 35 类

31 5408675 发行人 2019-10-6 第 25 类

1-1-157
招股说明书
序号商标商标注册证号商标权人有效期至核定使用类型

32 5408676 发行人 2019-9-6 第 35 类

33 3230017 发行人 2013-11-13 第 18 类

34 3169695 发行人 2013-9-20 第 25 类

35 3230018 发行人 2013-11-13 第 18 类

36 3169696 发行人 2013-9-20 第 25 类

37 4074863 发行人 2017-11-20 第 18 类

38 4074862 发行人 2017-11-20 第 25 类

39 4847602 发行人 2019-3-6 第 25 类

40 4847604 发行人 2019-2-13 第 35 类

41 973289 发行人 2017-4-6 第 25 类

42 1924079 发行人 2013-1-6 第 25 类

43 1927595 发行人 2012-10-27 第 18 类

44 4847597 发行人 2019-3-6 第 25 类

45 1305992 发行人 2019-8-20 第 25 类

46 4847598 发行人 2019-6-13 第 25 类

47 4847601 发行人 2019-3-6 第 25 类

1-1-158
招股说明书
序号商标商标注册证号商标权人有效期至核定使用类型

48 4847572 发行人 2019-3-13 第 18 类

49 4520337 发行人 2019-3-6 第 25 类

50 4847570 发行人 2019-2-13 第 35 类

51 5951017 发行人 2020-4-20 第 35 类

52 5951025 发行人 2020-2-27 第 25 类

53 5951032 发行人 2020-2-20 第 18 类

54 5951070 发行人 2020-4-20 第 18 类

55 5951159 发行人 2020-2-20 第 35 类

56 6403570 发行人 2020-5-13 第 18 类

57 4074860 发行人 2018-3-13 第 25 类

58 5260844 发行人 2019-11-20 第 25 类

59 5572976 发行人 2020-1-27 第 25 类

60 5868360 发行人 2020-2-6 第 25 类

61 5952851 发行人 2020-2-27 第 25 类

62 5952852 发行人 2020-2-20 第 18 类

63 5983962 发行人 2020-2-27 第 18 类

1-1-159
招股说明书
序号商标商标注册证号商标权人有效期至核定使用类型

64 6356428 发行人 2020-6-13 第 25 类

65 6356434 发行人 2020-4-20 第 18 类

66 6356441 发行人 2020-6-27 第 35 类

67 6515430 发行人 2020-6-27 第 18 类

68 6515428 发行人 2020-7-6 第 25 类

69 6515426 发行人 2020-8-13 第 35 类

70 5759046 发行人 2019-12-13 第 18 类

71 5742065 发行人 2019-12-13 第 25 类

72 6024571 发行人 2020-3-6 第 18 类

73 6024570 发行人 2020-4-20 第 25 类

74 6356550 发行人 2020-4-13 第 18 类

75 6356564 发行人 2020-7-13 第 35 类

76 6356386 发行人 2020-4-13 第 18 类

77 6356376 发行人 2020-6-27 第 35 类

78 1196705 发行人 2018-8-6 第 25 类

79 1517532 发行人 2021-2-6 第 25 类

80 3478102 发行人 2015-3-13 第 18 类

81 3478103 发行人 2015-2-20 第 25 类

1-1-160
招股说明书
序号商标商标注册证号商标权人有效期至核定使用类型
82 3478104 发行人 2015-3-13 第 18 类
83 3478105 发行人 2015-2-20 第 25 类
84 3478106 发行人 2015-2-20 第 25 类
85 3478107 发行人 2015-3-20 第 18 类

86 3265752 发行人 2014-7-27 第 25 类

87 3265754 发行人 2014-7-6 第 25 类

88 8845967 发行人 2021-11-27 第 18 类

89 8845978 发行人 2021-12-27 第 25 类

截至 2011 年 12 月 31 日，公司在香港、澳门和台湾注册的商标权如下：
序商标注册证商标权核定使用类
商标有效期至注册地
号号人型

1 199801746 发行人 2013-6-25 第 18 类香港

2 199801747 发行人 2013-6-25 第 25 类香港

3 301063412 发行人 2018-3-02 第 9/18/25 类香港

4 301063421 发行人 2018-3-02 第 9/18/25 类香港

5 301063403 发行人 2018-3-02 第 9/18/25 类香港

ARMANDO
6 301124685 发行人 2018-5-25 第 18/25 类香港
ARCANGELL

7 N/34644 发行人 2015-8-28 第9类澳门

8 N/34645 发行人 2015-8-28 第 18 类澳门

9 N/34646 发行人 2015-8-28 第 25 类澳门

10 N/34647 发行人 2015-8-28 第9类澳门
11 N/34648 发行人 2015-8-28 第 18 类澳门
12 N/34649 发行人 2015-8-28 第 25 类澳门

13 N/34650 发行人 2015-8-28 第9类澳门

1-1-161
招股说明书
序商标注册证商标权核定使用类
商标有效期至注册地
号号人型

14 N/34651 发行人 2015-8-28 第 18 类澳门

15 N/34652 发行人 2015-8-28 第 25 类澳门

16 VALLEVERDE 00795182 发行人 2018-1-31 第 25 类台湾
17 VALLEVERDE 01355054 发行人 2019-3-15 第 9/18/25 类台湾

18 01355055 发行人 2019-3-15 第 9/18/25 类台湾

ARMANDO
19 01361453 发行人 2019-4-30 第 18/25 类台湾
ARCANGELL

20 01344132 发行人 2018-12-31 第 18 类台湾

21 01344383 发行人 2018-12-31 第 25 类台湾

22 01344133 发行人 2018-12-31 第 18 类台湾

23 01344384 发行人 2018-12-31 第 25 类台湾

24 4383731 发行人 2020-5-19 第 25 类日本

25 TMA617,862 发行人 2024-8-26 第 25 类加拿大

26 2001/14083 发行人 2021-8-14 第 25 类南非

27 300994816 发行人 2017-11-15 第 18/25 类香港

28 300994807 发行人 2017-11-15 第 18/25 类香港

3、专利权

公司拥有的专利情况如下：
序号专利名称专利类型专利号专利权人专利申请日
一种皮革材料电学
1 发明 2006100429510 发行人 2006-6-9
特性测试系统
2 保健按摩鞋实用新型 2007200393241 发行人 2007-6-1
3 带透气窗的鞋底实用新型 2007200399820 发行人 2007-6-8
4 带弹性装置的鞋跟实用新型 2007200398194 发行人 2007-6-12

1-1-162
招股说明书
序号专利名称专利类型专利号专利权人专利申请日
5 记步鞋实用新型 2007200387414 发行人 2007-6-19
6 带折叠鞋跟的鞋实用新型 2007200408641 发行人 2007-7-18
7 可更换鞋帮的鞋实用新型 2007200437358 发行人 2007-10-16
8 鞋底用气囊实用新型 2007200416991 发行人 2007-11-27
9 带缓冲装置的鞋实用新型 2007202017892 发行人 2007-12-27
10 快速调节防滑鞋实用新型 2007201298390 发行人 2007-12-27
具有充电功能的皮
11 实用新型 2007201298761 发行人 2007-12-29
带
12 可变化宽度的鞋底实用新型 2007201298738 发行人 2007-12-29
13 一种纳米健康鞋底实用新型 2008200039567 发行人 2008-2-5
14 一种纳米健康鞋实用新型 2008200039571 发行人 2008-2-5
15 防水呼吸鞋实用新型 2008200320160 发行人 2008-3-6
鞋跟带防磨套的高
16 实用新型 2008200320584 发行人 2008-3-10
跟鞋
微细孔防水透气呼郑方丹、发
17 实用新型 200820120491.3 2008-6-26
吸鞋行人
一种蜂巢状微气囊郑方丹、发
18 实用新型 2008201209372 2008-7-10
防水透气呼吸鞋行人
一种鞋底的气垫式
19 实用新型 2009201485343 发行人 2009-4-3
缓震透气装置
一种气垫式缓震透
20 实用新型 200920148533.9 发行人 2009-4-3
气鞋
一种带有透气功能
21 实用新型 2009201930587 发行人 2009-8-27
的鞋底
22 一种透气鞋底实用新型 2010202081369 发行人 2010-5-26
23 透气鞋底实用新型 2010202081316 发行人 2010-5-26
24 一种鞋垫实用新型 2010202132430 发行人 2010-5-31
25 脚拇指垫实用新型 2010202132394 发行人 2010-5-31
26 防滑耐磨鞋底实用新型 201020683495.X 发行人 2010-12-28
27 一种透气鞋垫实用新型 201020683564.7 发行人 2010-12-28
一种可更换饰品的
28 实用新型 201020683602.9 发行人 2010-12-28
鞋
29 可更换饰品的鞋实用新型 201020683931.3 发行人 2010-12-28
30 一种矫正健康鞋实用新型 201020684100.8 发行人 2010-12-28
31 一种折叠舒适鞋实用新型 201020684189.8 发行人 2010-12-28
32 一种鞋车实用新型 201120109754.2 发行人 2011-4-15
一种直排式循环透
33 实用新型 201120127956.X 发行人 2011-4-27
气鞋
带多功能组合式压
34 实用新型 201120127957.4 发行人 2011-4-27
合换气装置的鞋底
35 脚形测量仪外观设计 200730039375X 发行人 2007-6-17
36 鞋垫外观设计 200930126732.5 发行人 2009-4-24

1-1-163
招股说明书

2010 年 5 月 18 日，公司与万利威德签署《知识产权框架协议》，万利威德
将专利号为 200820112021.2 的专利授予公司以非独占许可的方式在中国生产鞋
类并授权公司以独占许可的方式在中国销售鞋类。2010 年 12 月 20 日，公司取
得国家知识产权局出具的《专利实施许可备案证明》，万利威德许可公司的“用
于鞋的鞋底”（专利号：200820112021.2）完成备案，合同有效期限为 2010 年 5
月 18 日至 2018 年 5 月 4 日。

4、著作权

公司拥有的著作权情况如下：
序
登记号作品名称权利类型著作权人身份首次发表日期
号
奥康专卖店室
1 2011-F-040023 美术作品法人作品著作权人 2010-4-1
内设计（一）
奥康专卖店室
2 2011-F-040020 美术作品法人作品著作权人 2010-4-1
内设计（一）
3 2011-F-040025 AOK 图（2）美术作品法人作品著作权人 2010-7-1
4 2011-F-040024 AOK 图（1）美术作品法人作品著作权人 2010-7-1
康龙专卖店门
5 2011-F-040022 美术作品法人作品著作权人 2010-7-31
面设计（一）
康龙专卖店室
6 2011-F-040021 美术作品法人作品著作权人 2010-7-31
内设计（一）
7 2011-F-039253 舒尚 LOGO 美术作品法人作品著作权人 2010-11-1
红火鸟门头新
8 2011-F-048911 美术作品法人作品著作权人 2011-3-13
形象
红火鸟货架新
9 2011-F-048912 美术作品法人作品著作权人 2011-3-13
形象

七、发行人的特许经营权情况

截至本招股说明书出具之日，公司无任何特许经营权。

八、发行人的技术和研发情况

（一）主要产品生产技术所处阶段

公司各类男女皮鞋的生产工艺和技术均已成熟，处于大批量生产阶段。

1-1-164
招股说明书

（二）公司的研究开发情况

1、研究开发机构的设置及职能

本公司研发中心由两个部门构成：温州研发中心、东莞研发中心。温州研发
中心下设奥康男鞋研发部、奥康女鞋研发部、康龙品牌研发部、美丽佳人研发部、
红火鸟研发部、工艺部、功能鞋研发部、鞋样开发部、鞋楦研究室、中试车间等
部门，主要负责奥康皮鞋和其他自主品牌鞋的开发及鞋类技术的开发。东莞研发
中心主要负责奥康女鞋与皮具的研发和产品设计。

2、研发人员配备情况

本公司拥有一支包括首席设计师 7 人、设计师 30 多人、50 多位技师等专业
技术人员在内的 100 多人的研发设计团队，除奥康男女皮鞋分设首席设计师外，
其他每个品牌均有一位首席设计师。

3、产品研发流程

（1）信息收集与开发规划

公司各品牌产品管理部门在分析上一年销售数据、总结目标市场消费需求的
基础上，分析本年度时尚消费趋势，规划当年度品牌产品系列。各品牌首席设计
师根据从国际机构、直营店、经销商和买手 1等提供的资料分析鞋类原材料、廊
形、色彩趋势、细节特征、新风格、形象配品等流行趋势，研究本季度开发计划，
然后经公司各品牌产品委员会组织研讨确定本季度开发计划。

（2）产品方案设计

设计师根据本季度产品开发计划及所收集的前沿样品，根据产品风格、价位、
目标消费者的着装设计产品方案。之后，由各品牌首席设计师和其他设计师、买
手、品牌总经理、品牌商品管理部、销售管理部、品牌策划部及部分经销商代表
组成的产品委员会一起就产品方案进行讨论，让所有产品都能在总体上符合各品
牌的风格。

1
即 Buyer。按照通行的说法，买手指的是往返于世界各地，时时关注最新的流行信息，掌握一定的流行
趋势，追求完美时尚并且手中掌握着大批量订单的人，是时尚潮流最前沿的一种职业。

1-1-165
招股说明书

（3）产品确定

当产品方案经产品委员会商定后，设计师负责将产品在细节上进一步完善修
改，最终形成样品，并提供价位与产品说明。

（4）订货量产

公司各品牌产品管理部组织订货会，商品管理部负责分析当前皮鞋消费趋势
及根据品牌定位确定年度产品系列、形象产品价位与款式数量、主打产品价位与
款式数量、竞争产品价位与款式数量、经典款式的价位与数量，各品牌首席设计
师负责向订货会推介已开发出的形象产品与主打产品。

4、研发费用占营业收入的比例

公司最近三年研发费用占合并营业收入的比例如下表所示：
年度 2011年度 2010年 2009年
研发费用（万元） 2,765.91 2,320.62 1,323.58
营业收入（万元） 296,588.48 221,089.61 166,684.68
所占比例 0.93% 1.05% 0.79%

5、研发目标

公司的研发目标是摆脱皮鞋产品的同质化竞争，树立“科技奥康、环保奥
康”的形象。

（1）鞋类产品的研究方向

①舒适特性研究：根据不同国家和地区的人群脚型，利用鞋楦 CAD/CAM 系
统，设计出适合不同人群脚型的鞋类产品；使用环保型新型鞋材、利用运动生物
力学、人体工程学等多学科研究成果，设计出符合人体行走、运动等不同状态的
鞋类产品。

②功能特性研究：应用纳米等高新技术使鞋类产品具有防水、排汗吸气、防
晒、除臭杀菌、防湿、耐高温、阻燃等性能，而且穿着时不易擦伤、磨损皮肤，
具有高性能的防护性能。

③环保特性：选用安全、环保的鞋材和辅料，使鞋类产品在穿着过程中对人
体无毒、无害，生产过程对人体、环境无害。

1-1-166
招股说明书

④专业特性研究：采用科技含量高，处于技术前沿的高档皮革、鞋材、鞋楦、
设备等所生产的高档鞋类产品；研究拥有职业技术特性的雪地鞋、警用鞋、军用
鞋、儿童鞋、学生鞋、劳保鞋、舞台鞋等专业产品。

（2）鞋材产品的研究方向

公司以提高健康性能、环境友好、节能减排、降低能耗为目标研究方向，对
环保型、卫生性、功能性、可回收再利用、可循环利用制鞋材料进行研究，如：
高品质鞋用无毒粘合剂，高性能热塑弹性体、橡塑共混物系列鞋底材料，低密度
高性能聚酯型鞋底，仿真生态皮革，无铬鞣鞋面革，鞋革固体废弃物的综合利用，
纳米技术及中医、中药技术在鞋类产品上的应用，数据化附合人体脚型规律的鞋
楦，新型环保鞋底材料系列等。

（三）公司的技术合作

公司研发中心与中国皮革和制鞋工业研究院及浙江大学等科研机构有长期
深入的合作。公司每年完成科技项目申报 2-3 项，科技新产品申报 10-15 项，专
利及其他知识产权项目申报 10-15 项。公司开发了 4 组具有自有知识产权的功能
性鞋类产品，即纳米抑菌健康鞋、缓震健步鞋、康龙气垫式透气男鞋、康龙气垫
式透气女鞋。其中康龙气垫式透气男鞋与女鞋已投入市场，赢得了消费者的认可。

九、主要产品的质量控制情况

（一）质量管理体系

本公司设有专门的质量管理部，下设质量监督部和供方管理部，分别负责生
产和供应商的质量管理。公司已建立较为完善的质量管理体系，于 2001 年通过
ISO9001:2000 认证，按照该体系的要求进行产品质量控制。公司制定了《质量
管理手册》、《质量管理部工作程序》、《进货检验工作程序》、《过程检验工作程序》
和《供应商管理手册》等质量控制标准。

1-1-167
招股说明书

（二）质量控制措施

公司的质量控制措施主要由检验员根据检验程序和检验标准对原材料进行
数量核实和质量检验，并将检验结果记录在进货检验报告单上。对发现的不合格
产品进行标识，检验员按照《不合格品控制程序》进行处置，同时通知采购部重
新采购，从原材料上保证产品的质量。

公司生产过程中的质量控制主要由质量管理部对生产过程中的关键工序（裁
断、针车、成型）进行监控，检验员将检验的结果记录在生产过程检验记录表上，
经检验合格的产品方可流入下道工序。对发现的不合格品进行标识和记录，并与
生产分厂管理人员进行沟通，对不合格产品按照《不合格品控制程序》进行处置。

对于生产的成品鞋，先要经过分厂总检验，合格后再到品牌事业部质检处进
行二次复检，最终检验合格后才能进入市场。

公司检验过程中贯彻“三不”原则：“不接受不良品，不生产不良品，不下
放不良品”；实施“三检”制度：员工“自检”、“互检”和质检员“专检”制。
另外还根据《供应商管理办法》对相关供应商厂家进行质量体系标准的培训，做
到从源头加强质量控制。

（三）质量控制效果

经过多年的不懈努力，公司的质量管理水平不断提高，产品质量在同行处于
领先水平，先后荣获“中国真皮领先鞋王”、“名牌产品”、“驰名商标”等称
号。多年来公司产品质量稳定，未出现重大产品质量纠纷。

1-1-168
招股说明书

第七节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同

业竞争

公司目前主要从事奥康、康龙、美丽佳人、红火鸟、万利威德等品牌男女皮
鞋、皮具的设计、生产及销售。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
与公司不存在同业竞争，具体情况如下：

1、控股股东

公司的控股股东为奥康投资，持有公司63.83%的股份，其经营范围为：实业
投资，投资管理，财务咨询，投资咨询。奥康投资主要从事投资管理业务，与公
司不存在同业竞争。

2、实际控制人及其控制的其他企业

公司的实际控制人为王振滔，截至本招股说明书签署之日，除本公司外，王
振滔直接及间接持股的企业见“第五节发行人基本情况”之“七、（四）实际
控制人控制的其他企业情况”。

截至本招股说明书签署之日，王振滔控制的其他企业未从事皮鞋及皮具的研
发、生产与销售，与公司不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

为了避免未来可能发生的同业竞争情况，实际控制人王振滔、持有发行人5%
以上股份的股东奥康投资、王进权分别签署了《避免同业竞争的承诺》，作出如
下承诺：“本公司/本人投资的企业目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任
何在商业上对发行人构成竞争的业务或活动；本公司/本人投资的企业将来也不
在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及

1-1-169
招股说明书

活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，
或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、
机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；在本公司/本人作为发行
人的股东期间，以及在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间及辞去上
述职务后六个月内，本承诺为有效之承诺，本公司/本人愿意承担违反上述承诺
而给发行人造成的全部损失。”

二、关联方及关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，公司主要关联方包括：

1、母公司
序号股东持股数（万股）持股比例（%）股权性质
1 奥康投资 20,423.10 63.83 法人股

2、公司的子公司

公司子公司的详细情况见“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子
公司的基本情况”。

3、其他关联方

公司其他关联方情况如下：
序号关联方名称与本公司关系
1 王振滔本公司股东、实际控制人
2 王进权本公司股东
3 奥康集团有限公司受同一实际控制人控制
4 奥康鞋业制造有限公司（注 1）受同一实际控制人控制
5 浙江康龙鞋业有限公司（注 2）受同一实际控制人控制
6 奥康皮具有限公司（注 2）受同一实际控制人控制
7 上海迪姆鞋业有限公司（注 2）受同一实际控制人控制
8 福州奥康鞋业有限公司（注 2）受同一实际控制人控制
9 成都康华生物制品有限公司受同一实际控制人控制
10 湖北奥康置业有限公司受同一实际控制人控制
11 重庆奥康置业有限公司受同一实际控制人控制
12 聊城奥康置业有限公司受同一实际控制人控制

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招股说明书
序号关联方名称与本公司关系
13 安徽奥康置业有限公司受同一实际控制人控制
14 中瓯地产集团有限公司受同一实际控制人控制
15 中瓯地产集团永嘉房地产有限公司受同一实际控制人控制
16 中瓯地产集团温州房地产有限公司受同一实际控制人控制
17 温州中瓯物业管理服务有限公司受同一实际控制人控制
18 黄冈市富城物业服务有限公司受同一实际控制人控制
19 奥康（香港）国际集团有限公司受同一实际控制人控制
20 东方（中国）有限公司受同一实际控制人控制
21 永嘉县瑞丰小额贷款股份有限公司实际控制人王振滔担任董事长
22 中瑞财团控股有限公司实际控制人王振滔担任董事长
23 中瑞温州房地产有限公司受中瑞财团控股有限公司控制
24 上海明力德实业有限公司受中瑞财团控股有限公司控制
25 永嘉县奥康进出口有限公司受持股 5%以上股东王进权控制
26 菏泽蓝海鞋业有限公司（注 2）受持股 5%以上股东王进权控制
27 上海英诗逸鞋业有限公司（注 2）受持股 5%以上股东王进权控制
28 温州米奇鞋材有限公司（注 3）受持股 5%以上股东王进权控制
受持股 5%以上股东王进权的岳父
29 永嘉县康艺鞋材有限公司（注 4）
控制
30 永嘉县宏昌鞋业有限公司（注 4）实际控制人王振滔的妻弟参股

注 1：奥康制造已于 2010 年 5 月注销。本公司于 2009 年收购该公司主要经营性资产承接其

经营业务。该公司 2008-2009 年度利润表已列入合并范围，与本公司的关联交易已在合并报

表内抵消。

注 2：浙江康龙已于 2010 年 1 月注销；奥康皮具已于 2009 年 4 月注销；上海迪姆已于 2010

年 5 月注销；福州奥康已于 2010 年 3 月注销；菏泽蓝海鞋业已于 2011 年 6 月注销；上海英

诗逸已于 2010 年 12 月注销。

注 3：温州米奇鞋材有限公司关联方股权已于 2010 年 2 月转让给非关联方。

注 4：康艺鞋材、宏昌鞋业关联方股权已于 2011 年 8 月签订协议转让给非关联方。

（1）受股东王进权及其重要亲属控制的企业情况如下：

①奥康进出口

A、奥康进出口主营业务情况

奥康进出口经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：货物和技术的
进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

2010 年，奥康进出口未从事生产经营，营业收入为零。奥康进出口目前正

1-1-171
招股说明书

在办理注销手续中。

B、主要财务状况
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度
资产总额 6,083.24
负债总额 5,190.55
股东权益总额 892.69
营业收入 -
营业利润 -1.19
利润总额 -1.19
净利润 -1.19

②菏泽蓝海鞋业

A、菏泽蓝海鞋业主营业务情况

菏泽蓝海鞋业经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：皮鞋、皮具、
运动鞋、休闲鞋、箱包、皮革制品、服饰的销售。

2010 年，菏泽蓝海鞋业处理完少量库存商品后处于停业状态，2010 年营业
收入 4.15 万元，主要是皮鞋销售收入。2011 年 6 月 14 日，菏泽蓝海鞋业经核准
注销。

B、主要财务状况
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度
资产总额 45.78
负债总额 26.68
股东权益总额 19.10
营业收入 4.15
营业利润 -1.90
利润总额 -1.90
净利润 -1.90

③康艺鞋材

A、康艺鞋材主营业务情况

康艺鞋材经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：楦头、鞋底、中
底、刀模、激光刻花生产、销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、

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招股说明书

限制和许可经营的项目）

2010 年，康艺鞋材主要从事楦头、鞋底、中底等鞋材的销售，2010 年实现
营业收入为 1,174.38 万元。

2011 年 8 月 9 日，康艺鞋材股东李新 2签订协议将其股权全部转让给非关联
方，2011 年 8 月 17 日完成工商变更登记。

B、主要财务状况
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度
资产总额 661.22
负债总额 496.44
股东权益总额 164.78
营业收入 1,174.38
营业利润 48.54
利润总额 48.36
净利润 36.27

（2）实际控制人王振滔的重要亲属参股的宏昌鞋业情况如下：

A、宏昌鞋业主营业务情况

宏昌鞋业经营范围为：鞋、皮具、服装生产、销售；货物与技术进出口（法
律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）

2011 年 8 月 8 日，宏昌鞋业股东林理益 3签订协议将其股权全部转让给非关
联方，2011 年 8 月 18 日完成工商变更登记。

B、主要财务状况
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度
资产总额 1,640.84
负债总额 1,214.05
股东权益总额 426.79
营业收入 4,414.30
营业利润 201.22
利润总额 200.36

2
李新为发行人股东王进权之岳父。
3
林理益为发行人实际控制人王振滔之妻弟。

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招股说明书
项目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度
净利润 150.27

（二）关联交易情况

报告期内，本公司发生的关联交易如下：

1、经常性关联交易

（1）销售商品或提供劳务
单位：万元
2011 年度
定价方式及
关联方名称交易内容占同类交易金
金额决策程序
额的比例
- - - - -
2010 年度
定价方式及
关联方名称交易内容占同类交易金
金额决策程序
额的比例
- - - - -
2009 年度
定价方式及
关联方名称交易内容占同类交易金
金额决策程序
额的比例
上海英诗逸皮鞋 6,539.75 4.00% 市场价格
重庆奥康置业有限公司皮鞋 0.33 0.00% 市场价格

（2）购买商品或接受劳务
单位：万元
2011 年度
定价方式及
关联方名称交易内容占同类交易金
金额决策程序
额的比例
宏昌鞋业皮鞋 2,926.18 1.74% 市场价格
康艺鞋材材料 196.29 0.12% 市场价格
2010 年度
定价方式及
关联方名称交易内容占同类交易金
金额决策程序
额的比例
宏昌鞋业皮鞋 4,107.76 2.66% 市场价格
康艺鞋材材料 610.06 0.40% 市场价格
2009 年度
定价方式及
关联方名称交易内容占同类交易金
金额决策程序
额的比例
宏昌鞋业皮鞋 3,475.68 3.16% 市场价格
上海迪姆皮鞋 633.47 0.58% 市场价格
康艺鞋材材料 485.24 0.44% 市场价格
奥康皮具皮具 367.13 0.33% 市场价格
浙江康龙材料 142.62 0.13% 市场价格

1-1-174
招股说明书
温州米奇鞋业有限公司材料 110.29 0.10% 市场价格

（3）物业租赁
单位：万元
出租方名称承租方名称租赁资产 2011 年租金定价依据
重庆红火鸟重庆奥康置业有限公司奥康大厦 30.79 市场价格

2、偶发性关联交易

（1）关联方担保

①接受关联方担保
担保金额担保是否已
担保方担保起始日担保到期日
（万元）经履行完毕
2009 年度
奥康集团 7,150.00 2009-3-24 2011-3-24 是
王振滔 7,150.00 2009-3-24 2011-3-24 是
奥康集团及王振滔 447.18 2009-3-27 2010-3-27 是
奥康集团及王振滔 200.00 2009-3-31 2010-3-29 是
奥康集团及王振滔 2,900.00 2009-5-5 2010-5-4 是
奥康集团及王振滔 1,500.00 2009-5-11 2010-5-11 是
奥康集团及王振滔 2,000.00 2009-6-8 2010-5-31 是
奥康集团及王振滔 1,300.00 2009-6-10 2010-6-10 是
奥康集团 10,000.00 2009-6-10 2010-12-31 是
王振滔 10,000.00 2009-6-10 2010-12-31 是
奥康集团及王振滔 125.29 2009-6-11 2010-6-11 是
奥康集团 1,500.00 2009-8-24 2010-8-23 是
奥康集团及王振滔 1,000.00 2009-9-9 2010-9-8 是
奥康集团及王振滔 2,000.00 2009-9-22 2010-9-22 是
奥康集团及王振滔 2,350.00 2009-11-5 2010-11-4 是
奥康集团及王振滔 1,600.00 2009-11-23 2010-4-23 是
奥康集团 340.00 2009-12-30 2010-4-29 是
奥康集团 2,150.00 2009-12-28 2010-5-29 是
2010 年度
奥康集团 11,500.00 2010-3-22 2012-3-22 否
奥康集团 211.89 2010-5-19 2011-5-16 是
奥康集团 132.43 2010-6-7 2011-5-25 是
奥康集团 331.08 2010-6-21 2011-5-25 是
奥康集团 198.65 2010-6-29 2011-6-23 是
奥康集团 291.35 2010-8-20 2011-8-18 是
奥康集团 15,000.00 2010-9-1 2013-9-1 否
王振滔 25,000.00 2010-9-1 2013-9-1 否

1-1-175
招股说明书
担保金额担保是否已
担保方担保起始日担保到期日
（万元）经履行完毕
奥康集团 317.83 2010-9-21 2011-9-19 是
奥康集团 500.00 2010-9-10 2011-3-9 是
奥康集团 1,500.00 2010-9-13 2011-3-12 是
奥康集团 1,500.00 2010-9-14 2011-3-13 是
奥康集团 1,500.00 2010-9-20 2011-3-19 是
奥康集团 1,500.00 2010-9-21 2011-3-20 是
奥康集团 500.00 2010-9-26 2011-3-25 是
奥康集团 100.00 2010-9-26 2011-3-25 是
奥康集团 130.00 2010-10-15 2011-4-14 是
奥康集团 290.00 2010-10-15 2011-4-14 是
奥康集团 210.00 2010-10-15 2011-4-14 是
奥康集团 670.00 2010-10-15 2011-4-14 是
奥康集团 200.00 2010-10-15 2011-4-14 是
奥康集团 190.00 2010-10-18 2011-4-17 是
奥康集团 630.00 2010-10-18 2011-4-17 是
奥康集团 360.00 2010-10-18 2011-4-17 是
奥康集团 300.00 2010-10-18 2011-4-17 是
奥康集团 420.00 2010-10-19 2011-4-18 是
奥康集团 440.00 2010-10-19 2011-4-18 是
奥康集团 520.00 2010-10-19 2011-4-18 是
奥康集团 1,980.00 2010-10-25 2011-4-25 是
奥康集团 1,456.00 2010-10-26 2011-4-25 是
奥康集团 1,327.00 2010-10-26 2011-4-25 是
奥康集团 1,370.00 2010-10-27 2011-4-26 是
奥康集团 20,000.00 2010-10-29 2013-10-28 否
王振滔 20,000.00 2010-10-29 2013-10-28 否
王进权 20,000.00 2010-10-29 2013-10-28 否
奥康集团 2,847.25 2010-12-8 2011-3-6 是
奥康集团 169.00 2010-12-24 2011-3-23 是
2011 年度
奥康集团 12,000.00 2011-2-15 2013-2-15 否
奥康集团 11,500.00 2011-6-16 2013-6-16 否
王振滔 11,500.00 2011-6-16 2013-6-16 否
王进权 11,500.00 2011-6-16 2013-6-16 否
奥康集团 20,000.00 2011-11-1 2013-11-1 否

②为关联方提供担保

担保金额担保是否已
被担保方担保起始日担保到期日
（万元）经履行完毕
2009 年度

1-1-176
招股说明书
担保金额担保是否已
被担保方担保起始日担保到期日
（万元）经履行完毕
奥康集团 1,500.00 2009-1-4 2009-7-6 是
奥康集团 2,000.00 2009-5-13 2010-4-10 是
奥康集团 2,200.00 2009-5-18 2010-3-10 是
奥康集团 1,500.00 2009-5-26 2010-5-10 是
奥康集团 10,000.00 2009-6-10 2010-1-31 是
奥康集团 11,000.00 2009-6-10 2010-12-31 是
奥康集团 1,500.00 2009-7-10 2010-4-20 是
奥康集团 3,500.00 2009-7-14 2010-7-14 是
奥康集团 4,000.00 2009-8-7 2010-8-6 是
奥康集团 2,000.00 2009-10-28 2010-8-28 是
奥康集团 2,000.00 2009-11-3 2010-5-20 是
奥康集团 2,900.00 2009-11-25 2010-6-28 是
奥康集团 2,500.00 2009-12-18 2010-10-25 是
奥康集团 2,500.00 2009-12-24 2010-9-26 是
奥康集团 1,500.00 2009-12-24 2010-11-30 是

（2）收购奥康集团的土地使用权及房屋

①2009年收购奥康集团的房地产

2009年12月24日，公司与奥康集团签订《房地产买卖合同》，奥康集团将其
位于瓯北镇千石工业区及瓯北镇东瓯工业区的使用权总面积为95,683.80平方米
的土地使用权和位于瓯北镇千石工业区的总面积为38,952.37平方米的房屋以
20,800万元的价格转让给公司。

2009年12月25日，浙江勤信资产评估有限公司 4出具《奥康集团有限公司拟
对外投资等涉及的资产评估项目的资产评估报告》（浙勤评报[2009]308号），对
奥康集团转让给公司的7项土地使用权及13项房屋进行了评估，评估基准日为
2009年11月30日，该等房地产的合计账面价值为4,271.00万元，评估价值为
20,850.77万元，评估增值16,579.77万元，增值率为388.19%。

②2011年收购奥康集团的房地产

2011年6月8日，发行人与奥康集团签订《房地产买卖合同》，奥康集团将其
拥有的位于瓯北镇千石工业区的面积为12,976.5平方米的土地使用权和位于瓯北

4
浙江勤信资产评估有限公司现更名为坤元资产评估有限公司

1-1-177
招股说明书

镇千石工业区的面积为21,448.31平方米的房屋所有权以4,200万元的价格转让给
公司。

2011年5月30日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2011]191号《奥康集
团有限公司拟转让资产评估项目资产评估报告》，对奥康集团转让给公司的1项土
地使用权及8项房屋进行了评估，评估基准日为2011年4月30日，该等房地产的合
计账面价值为1,539.05万元，评估价值为4,224.03元，评估增值2,684.98元，增值
率为174.46%。

上述房地产已完成过户。

（3）收购奥康制造的经营性资产

2008 年 12 月 20 日，公司与奥康制造签订《资产收购协议》，收购奥康制造
的鞋类制造业务相关经营资产（包括机器设备、原材料和在产品），收购定价按
2008 年 12 月 31 日的账面价值确定为 3,246.74 万元；公司承接了奥康制造的全
部经营业务，与该等业务相关员工转入本公司，并与公司签订了劳动合同。

（4）关联方债权债务转让

为规范关联方资金往来行为，本公司2009年12月与关联方签署系列债务转让
协议，将各关联方之间的债权债务变更为本公司与奥康集团的债权债务。

转让前各方的债权债务关系如下：
单位：万元
债权方债务方金额（负数表示本公司债务）
本公司奥康制造 2,812.28
本公司奥康进出口 64.38
奥康集团重庆红火鸟 -5,625.88
奥康集团本公司 -431.00
奥康集团奥康销售 -8,632.27
奥康销售奥康集团 30,618.33
浙江康龙本公司 -268.23
合计 18,537.62

转让后，本公司对奥康集团的其他应收款增加18,537.62万元，除此，其他关
联方之间的债权债务被清零。

1-1-178
招股说明书

上述债权债务转让协议业经本公司全体股东于2009年12月31日出具股东确
认书确认，转让债务的定价均按账面值确定。截至2009年12月31日止，本公司已
依据债务转让协议完成相关账务处理。

（5）受让奥康集团的商标、专利

2009 年 1 月 13 日，公司与奥康集团签署专利转让合同，奥康集团将其拥有
的 14 项实用新型和 1 项外观设计专利无偿转让给公司。

2011 年 3 月 28 日，公司与奥康集团签署注册商标转让协议书，奥康集团将
其拥有的 17 项在境外及香港特别行政区和台湾地区注册的商标无偿转让给公
司。

（6）租赁奥康集团房屋

公司在 2011 年 1 月 21 日之前，一直无偿使用奥康集团位于永嘉县瓯北镇面
积总计 21,448.31 平方米的房屋，一部分用作公司员工宿舍和生活区，另外一部
分用于子公司办公和开设店铺等。2011 年 1 月 20 日，公司与奥康集团签署《房
屋租赁合同》，公司租用奥康集团拥有的房产，奥康集团同意公司将该房屋的部
分转租或赠予其子公司或直营店用于办公和店铺经营使用。租赁面积为总计
21,448.31 平方米，租金为 205.91 万元，租赁期限为 2011 年 1 月 22 日起至 2012
年 1 月 22 日止。

经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，2011 年 6 月 8 日，公司与奥
康集团签署《房地产买卖合同》，奥康集团将上述房屋的房屋所有权及土地使用
权以 4,200 万元的价格转让给公司，定价依据为该等房地产以 2011 年 4 月 30 日
为基准日的评估价格。同时，上述《房屋租赁合同》终止，产生的租金予以免除。

奥康销售自 2008 年 1 月 1 日起免费使用奥康集团位于瓯北镇千石工业区的
房产用于办公（建筑面积 120 平米，使用面积 90 平米）。2009 年 12 月 31 日，
奥康集团将该房产转让给公司。自 2010 年 1 月 1 日至今，公司将该房产免费提
供给奥康销售使用。

3、关联方往来款项余额

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招股说明书

（1）应收账款、
单位：万元
2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
关联方名称
账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备
重庆奥康置业有限
23.55 - - - 0.38 -
公司
上海英诗逸 - - - - 115.76 -
合计 23.55 - - - 116.14 -

（2）应付账款

单位：万元
关联方名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
宏昌鞋业 407.86 915.46 455.59
康艺鞋材 - 32.14 96.14
合计 407.86 947.60 551.73

（3）其他应付款

单位：万元
关联方名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
奥康集团 - 3,807.40 17,526.18
合计 - 3,807.40 17,526.18

上述资金往来中，应收账款、应付账款均为经营性的资金往来，主要成因系
关联交易。2009年末、2010年末公司对奥康集团的其它应付款均为尚未支付的购
买房地产款项。

2009年公司其他应收款中部分属于非经营性的资金占用，主要成因系关联方
之间的资金借贷。公司与关联方资金往来减少了公司的流动资金，增加了公司的
财务风险，但公司向关联方提供的资金均是在保证自身经营正常开展的基础上进
行的，未对公司的生产经营产生实质性不利影响。报告期内，公司各期的成本、
费用支出均能正常支付，未出现资金结算违约等异常情况。2009年1月开始，公
司开始逐步减少关联资金往来，在2009年12月31日前公司已经对上述关联方资金
往来进行了有效地清理和规范。

2011年2月25日，公司实际控制人王振滔、持股5%以上的主要股东王进权分
别向公司出具了《承诺函》，承诺若公司因其在首次公开发行股票并上市前与关
联方之间相互提供借款的行为被政府主管部门处罚，其愿意对公司因受处罚而产

1-1-180
招股说明书

生的经济损失进行等额补偿，王振滔与王进权对上述补偿义务承担个别及连带的
责任。

2011年2月25日，公司全体股东签署《关于公司报告期内关联方资金占用问
题的确认》，确认其知悉报告期内公司与其关联方之间的资金占用情况，对此无
异议，其未因该等资金占用而遭受损失，股东之间不会因此发生纠纷和潜在纠纷。

针对关联方资金往来问题，严格杜绝关联方资金占用，公司在章程中明确规
定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司
和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。如公司控股股东及实
际控制人等关联方占用公司资金，应按照人民银行同期贷款利率向公司支付资金
占用利息，并另行向公司支付占用资金额（含利息）的50%作为对资金占用的补
偿。如关联方不能按照上述原则支付占用资金的本金、利息及补偿金，则公司有
权从关联方在公司每年的分红中扣除。”

三、规范关联交易的制度安排

本公司为规范关联交易行为，已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立
董事制度》及《关联交易决策制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交
易的信息披露等事项。

1、《公司章程》对关联交易制度的规定

《公司章程》第四十二条规定，公司对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保，须经股东大会审议通过。

《公司章程》第八十条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有

1-1-181
招股说明书

权要求其回避。

股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的
名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席股东大会的非关联方有表决权的股份
总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

《公司章程》第一百一十条规定，董事会应就关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序。

《公司章程》第一百一十二条规定，公司董事会有权审批不超过公司最近一
期经审计净资产5%的关联交易事项（公司提供对外担保的除外）。

《公司章程》第一百二十三条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。

2、《董事会议事规则》对关联交易制度的规定

《董事会议事规则》第十三条规定，在审议关联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

《董事会议事规则》第二十条规定，董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无
关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交
股东大会审议。

3、《独立董事制度》对关联交易制度的规定

《独立董事制度》规定，重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
300万或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后方可
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。

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招股说明书

4、本公司还就关联交易决策权利与程序制定了《关联交易实施细则》

该制度分别从关联人界定、关联交易范围、关联交易的决策程序和权限、关
联人的回避措施、关联交易的披露等对公司的关联交易行为作出规定。

四、独立董事对本公司报告期内关联交易执行情况的意见

公司独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易的公允性发
表了意见如下：“公司最近三年发生的关联交易公平、公允，不存在损害公司利
益、损害非关联股东利益的情形。公司最近三年发生的关联交易已按照《公司章
程》及其它相关规定履行相应的公司内部决策程序，不存在违反诚实信用原则的
情形。”

五、本公司采取的减少或避免关联交易措施

为减少和规范关联交易，实际控制人王振滔、持有发行人5%以上股份的股
东奥康投资、王进权分别签署了《减少和规范关联交易的承诺》，作出如下承诺：

1、本人和本人的关联人/本公司和本公司的关联人将尽量减少和规范与发行
人及其控股子公司之间发生关联交易；

2、不以向发行人拆借、占用发行人资金或采取由发行人代垫款项、代偿债
务等任何方式侵占发行人资金或挪用、侵占发行人资产或其他资源；不要求发行
人及其控股子公司违法违规提供担保；

3、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，将由发行人及其
控股子公司与独立第三方进行；

4、对于与发行人及其控股子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格
遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同
或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、股
东大会议事规则、关联交易实施细则等相关规定，履行各项审批程序和信息披露
义务，切实保护公司和公司其他股东利益；

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招股说明书

5、不通过关联交易损害发行人以及发行人其他股东的合法权益，如因违反
上述承诺而损害发行人及发行人其他股东合法权益的，本人及本人的关联人/本
公司/本公司的关联人自愿赔偿由此对发行人造成的一切损失；

6、本人/本公司将促使并保证本人/本公司的关联人遵守上述承诺，如有违反，
本人/本公司自愿承担由此对发行人造成的一切损失。

本公司还依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《董事
会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易决策制度》中对关联交易做出了严
格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关
联交易的公开、公允、合理，从而保护本公司全体股东及本公司的利益。

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招股说明书

第八节董事、监事与高级管理人员

一、董事、监事与高级管理人员概要

公司目前董事会由王振滔、王进权、徐晓杰、赵树清、吴守忠、冯仑、楚修
齐、徐经长、王伟斌9人组成，其中，冯仑、楚修齐、徐经长、王伟斌为独立董
事；公司目前监事会由黄渊翔、徐旭亮、周盘山3人组成，其中徐旭亮、周盘山
为股东代表监事，黄渊翔为经公司职工民主选举产生的职工代表监事。董事和监
事任期均为三年。

（一）董事

本公司共设9名董事，其中4名为独立董事，分别由奥康投资和董事会提名并
经股东大会选举产生，无由关联人直接或间接委派的情况。本届董事的任期从
2010年12月16日至2013年12月15日。本公司董事如下：

姓名职务性别出生年月提名人
王振滔董事长兼总裁男 1965 年 5 月奥康投资
王进权董事兼副总裁男 1973 年 3 月奥康投资
徐晓杰董事兼副总裁男 1970 年 7 月奥康投资
赵树清董事兼副总裁男 1950 年 8 月奥康投资
吴守忠董事男 1951 年 12 月奥康投资
冯仑独立董事男 1959 年 7 月董事会
楚修齐独立董事男 1964 年 3 月董事会
徐经长独立董事男 1965 年 11 月董事会
王伟斌独立董事男 1971 年 4 月董事会

本公司上述各董事简历如下：

王振滔先生：中国国籍，拥有多次往返西班牙的签证（有效期为 2011 年 3
月 15 日至 2015 年 12 月 16 日），经济师，毕业于杭州商学院，大专学历，巴黎
HEC 商学院 EMBA。先后担任永嘉县奥林鞋厂厂长，奥康集团董事长兼总经理，
现任公司董事长兼总裁、奥康集团董事长、温州市工商联合会主席、总商会会长。
曾当选为第 15 届“中国十大杰出青年”，“全国五一劳动奖章”获得者，并荣获
“中国经济建设杰出人物”、“中国民营工业企业行业领袖”、“中华慈善奖”、

1-1-185
招股说明书

2010 年度“十大风云浙商”等多项荣誉。

王进权先生：曾用名王振权，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院
EMBA。先后担任永嘉县奥林鞋厂采购部经理，奥康集团副总裁，奥康销售总经
理。现任公司董事兼副总裁，奥康销售执行董事兼经理，重庆火红鸟执行董事。
曾荣获“中国营销风云人物”、“中国杰出营销案例金奖”等荣誉。

徐晓杰先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业东北财经大学，本科学历，
长江商学院 EMBA。先后担任永嘉县五交化百货总公司财务科长、办公室主任。
1997 年加入奥康集团，担任奥康集团财务部经理、奥康集团副总经理，现任公
司董事兼副总裁。

赵树清先生：中国国籍，无境外永久居留权，助理经济师，大专学历。先后
担任杭州钢管总厂书记兼经营副厂长，特丽雅皮鞋有限公司总经理。2002 年加
入奥康集团，担任奥康集团副总裁。现任公司董事兼副总裁。

吴守忠先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江永嘉电大中文系，
大专学历。先后担任中共永嘉县委办公室副主任、主任，中共永嘉县县委常委、
瓯北镇党委书记。1999 年加入奥康集团，担任奥康集团行政事务部经理、副总
经理，现任公司董事，奥康集团董事兼总经理。

冯仑先生：中国国籍，无境外永久居留权，博士。1984 年至 1988 年在中共
中央党校马列研究所任教。先后担任海南省改革发展研究所副主任、常务副所长。
现任万通集团董事局主席、万通投资控股股份有限公司董事长、中金投资（集团）
有限公司董事、网易公司独立董事、恒天地产有限公司独立董事、北京科技园建
设（集团）股份有限公司独立董事、深圳市聚成企业管理顾问有限公司独立董事，
本公司独立董事。

楚修齐先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于首都经济贸易大学，获
得企业管理硕士学位。先后担任中华人民共和国商业部百货局副处长，中国百货
纺织品公司副总经理，中国百货商业协会常务副会长兼秘书长。现任中国百货商
业协会会长、中国体育用品联合会副主席、天津一商友谊股份有限公司独立董事，
本公司独立董事。

1-1-186
招股说明书

徐经长先生：中国国籍，无境外永久居留权，博士学历、教授、博士生导师。
1997 年 7 月毕业于中国人民大学，获会计学博士学位，2000 年香港城市大学访
问学者，2006-2007 年美国加州大学（UCR）高级研究学者。现任中国人民大学
商学院会计系主任、MPAcc 中心主任、EMBA 中心主任、北新集团建材股份有
限公司独立董事、中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事、广东宝莱特医用
科技股份有限公司独立董事、荣之联股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

王伟斌先生：中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院工商管理硕
士。先后担任北京双全泰经贸发展有限公司总经理、北京双全天地科技发展有限
公司董事长兼总经理、双全集团董事局主席。现任双全控股有限公司董事长、双
全文化有限公司董事长，本公司独立董事。

（二）监事

本公司监事会由3人组成，监事黄渊翔由职工代表大会选举产生，其余监事
由公司股东大会选举产生，无由关联人直接或间接委派的情况。本届监事的任期
从2010年12月16日至2013年12月15日。本公司监事如下：

姓名职务性别出生年月提名人
黄渊翔监事会主席男 1979 年 10 月职工代表大会
徐旭亮监事男 1975 年 7 月奥康投资
周盘山监事男 1974 年 7 月奥康投资

本公司上述各监事简历如下：

黄渊翔先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉理工大学，本科学
历，政工师。先后担任奥康集团团委书记，工会主席，党委书记。现任本公司监
事会主席。

徐旭亮先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学，本科学
历。先后担任奥康集团市场部经理、美丽佳人事业部总经理。现任本公司监事、
奥康品牌事业部总经理、福州奥闽监事。

周盘山先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于合肥工业大学，大专学
历。先后担任奥康集团采购经理，公司外贸部大客户经理，公司瓯北制造中心总
经理。现任本公司监事、重庆红火鸟总经理。

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招股说明书

（三）高级管理人员

根据《公司章程》第一百三十四条，公司总裁、副总裁、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。本公司共有高级管理人员6名，均为中国国籍。本
届高级管理人员的任期从2010年12月16日至2013年12月15日。

本公司高级管理人员如下：

姓名职务性别出生年月
王振滔董事长兼总裁男 1965 年 5 月
王进权董事兼副总裁男 1973 年 3 月
徐晓杰董事兼副总裁男 1970 年 7 月
赵树清董事兼副总裁男 1950 年 8 月
余雄平董事会秘书男 1976 年 2 月
王志斌财务负责人男 1974 年 11 月

本公司上述各高级管理人员简历如下：

王振滔先生：简历详见本节“一（一）董事”。

王进权先生：简历详见本节“一（一）董事”。

徐晓杰先生：简历详见本节“一（一）董事”。

赵树清先生：简历详见本节“一（一）董事”。

余雄平先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北财经大学，大学学
历。先后担任奥康集团财务部经理、财务总监，公司财务总监。现任公司董事会
秘书。

王志斌先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江广播电视大学，大
专学历，中级会计师。先后担任上海迪姆财务经理、公司财务副总监。现任公司
财务负责人。

二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份情况

（一）发行前直接、间接持有发行人股份情况

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招股说明书
序号股东名称直接持股比例间接持股比例合计持股比例
1 王振滔 18.70% 57.45% 76.15%
2 王进权 6.23% - 6.23%
3 王晨 - 6.38% 6.38%
合计 24.93% 63.83% 88.76%

在公司董事、监事、高级管理人员中，王振滔、王进权直接持有本公司股份；
公司控股股东奥康投资的股东为王振滔及王晨，王振滔与王晨系父子关系，通过
持有奥康投资的股权而间接持有本公司股份。

除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未以任何方
式直接或间接持有本公司股份。

（二）报告期内持股变动情况

本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份比例报告期内增
减变动情况如下表所示。间接持有股份是根据各自然人持有股东单位的股份比例
以及股东单位持有本公司股份的比例相乘得出。

姓名持有方式 2009-12-31 2010-12-31 2011-12-31
王振滔直接和间接持股 80.16% 76.15% 76.15%
王进权直接和间接持股 6.56% 6.23% 6.23%
王晨间接持股 6.72% 6.38% 6.38%
合计 93.44% 88.76% 88.76%

（三）所持股份的质押、冻结情况

截至本招股说明书签署之日，上述人员所持股份不存在质押、冻结或其他有
争议的情况。

三、董事、监事及高级管理人员其他对外投资情况

本公司董事长兼总裁王振滔先生、董事兼副总裁王进权先生投资的企业情况
详见“第五节发行人基本情况”之“七、（四）实际控制人控制的其他企业情
况”及“第七节同业竞争与关联交易”之“二、（一）关联方及关联关系”。

除上述企业外，董事长兼总裁王振滔先生的其他对外投资情况如下：

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招股说明书
序注册资本法定
名称成立时间住所持股比例主营业务
号 (万元) 代表人
温州江心屿
温州市江心屿疗养院
1 九号公馆有 2008.9.2 275 郑祥波王振滔（20%）餐饮服务
附属楼
限公司
浙江商融创温州市雁荡西路 350
2 业投资股份 2010.6.8 6,000 号（开发区大厦 6 楼黄胜丰王振滔（5%）创业投资
有限公司 601、611、612 室）

除上述企业外，董事兼副总裁王进权先生的其他对外投资情况如下：

序注册资本法定
名称成立时间住所持股比例主营业务
号 (万元) 代表人
永嘉县奥康王进权（70%）
永嘉县瓯北镇黄田千货物和技
1 进出口有限 1997.10.15 800 王进权奥康集团（10%）
石工业区术进出口
公司林丽琴（10%）

奥康进出口目前正在办理注销手续中。

除上述情况之外，本公司董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员不存
在其他对外投资情况。

四、董事、监事及高级管理人员的薪酬情况

（一）董事、监事及高级管理人员 2011 年度从发行人处领取收入的

情况

姓名在本公司及下属子公司任职情况 2011 年薪资（万元）
王振滔董事长兼总裁 34.09
王进权董事兼副总裁、奥康销售总经理 18.37
吴守忠董事 -
徐晓杰董事兼副总裁 21.99
赵树清董事兼副总裁 21.83
冯仑独立董事 8.84
楚修齐独立董事 8.84
徐经长独立董事 8.84
王伟斌独立董事 -
黄渊翔监事会主席 7.45
徐旭亮监事、奥康事业部总经理 11.79
周盘山监事、重庆红火鸟总经理 13.08

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招股说明书
姓名在本公司及下属子公司任职情况 2011 年薪资（万元）
余雄平董事会秘书 13.49
王志斌财务负责人 15.74

本公司给予独立董事每人每年 8.84 万元（含税）独立董事津贴。

（二）公司对上述人员其他待遇和退休金计划

除以上薪酬和津贴以外，公司的董事、监事及高级管理人员未享受其他待遇。
对于公司的董事、监事及高级管理人员，公司按照国家和地方的有关规定，依法
为其办理养老、医疗等保险，不存在其它特殊待遇和退休金计划。本公司也未制
定董事、监事及高级管理人员的认股权计划。

（三）上述人员在本公司关联企业 2011 年度领薪情况

2011 年度，董事吴守忠从奥康集团领取薪酬 24.97 万元，除此之外，本公司
董事、监事及高级管理人员 2011 年未从控股股东及其关联企业领取收入。

五、董事、监事及高级管理人员兼职情况

在发行人兼职单位与发行人
姓名兼职单位兼任职务
所任职务关系
奥康投资董事长发行人的控股股东
发行人实际控制人
奥康集团董事长
控制的公司
发行人实际控制人
中瓯地产董事
控制的公司
中瓯地产永嘉房地产有限公发行人实际控制人
董事
司控制的公司
发行人实际控制人
董事长重庆奥康置业有限公司董事长
王振滔控制的公司
总裁
发行人实际控制人
康华生物董事长
控制的公司
发行人实际控制人
永嘉县瑞丰小额贷款公司董事长
控制的公司
发行人实际控制人
中瑞财团控股有限公司董事长
参股的公司
浙江商融创业投资股份有限发行人实际控制人
董事
公司参股的公司

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招股说明书
在发行人兼职单位与发行人
姓名兼职单位兼任职务
所任职务关系
奥康销售执行董事、经理发行人全资子公司
重庆红火鸟执行董事发行人全资子公司
发行人实际控制人
中瓯地产董事长
控制的公司
中瓯地产集团永嘉房地产有发行人实际控制人
董事长
限公司控制的公司
董事中瓯地产集团温州房地产有发行人实际控制人
王进权执行董事
副总裁限公司控制的公司
发行人实际控制人
湖北奥康置业有限公司董事长
控制的公司
发行人实际控制人
重庆奥康置业有限公司监事
控制的公司
发行人主要股东控
永嘉县奥康进出口有限公司执行董事
制的公司
发行人实际控制人
奥康集团董事、总经理
控制的公司
吴守忠董事
发行人实际控制人
中瓯地产董事、总经理
控制的公司
董事会发行人实际控制人
余雄平上海明力德实业有限公司监事
秘书控制的公司
奥康投资监事发行人的控股股东
财务
王志斌发行人实际控制人
负责人永嘉县瑞丰小额贷款公司监事
控制的公司
万通集团董事局主席无关联关系
万通投资控股股份有限公司董事长无关联关系
中金投资（集团）有限公司董事无关联关系
网易公司独立董事无关联关系
冯仑独立董事恒天地产有限公司独立董事无关联关系
北京科技园建设（集团）股
独立董事无关联关系
份有限公司
深圳市聚成企业管理顾问有
独立董事无关联关系
限公司
中国百货商业协会会长无关联关系
楚修齐独立董事中国体育用品联合会副主席无关联关系
天津一商友谊股份有限公司独立董事无关联关系
中国人民大学教授、系主任无关联关系
北新集团建材股份有限公司独立董事无关联关系
中国全聚德（集团）股份有
徐经长独立董事独立董事无关联关系
限公司
广东宝莱特医用科技股份有
独立董事无关联关系
限公司

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招股说明书
在发行人兼职单位与发行人
姓名兼职单位兼任职务
所任职务关系
徐经长独立董事荣之联股份有限公司独立董事无关联关系
双全控股有限公司董事长无关联关系
王伟斌独立董事双全文化有限公司董事长无关联关系
神玉艺术馆馆长无关联关系
监事会发行人实际控制人
黄渊翔奥康集团监事
主席控制的公司
徐旭亮监事福州奥闽监事发行人全资子公司

除上述人员外，公司其他董事、监事及高级管理人员均无兼职，并已发表声
明。

六、董事、监事及高级管理人员相互之间存在的亲属关系情况

截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东奥康投资股东王晨为王振滔之
子，本公司自然人股东王进权为王振滔之弟，缪彦枢为王振滔之舅，潘长忠为王
振滔之妹夫，除此之外，本公司董事、监事及高级管理人员相互之间不存在配偶
关系、三代以内直系或旁系亲属关系。

七、本公司与董事、监事及高级管理人员签订的协议及作出的

承诺情况

截至本招股说明书签署之日，除董事长兼总裁王振滔与董事兼副总裁王进权
作出避免同业竞争承诺、避免关联交易承诺及自愿锁定股份承诺外，其他董事、
监事及高级管理人员未向本公司作出其他重要承诺，本公司未与董事、监事及高
级管理人员签订重大商务协议。

八、董事、监事及高级管理人员任职资格情况

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员的任职资格均
符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

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招股说明书

九、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况

（一）董事变动情况

1、2007 年 9 月 30 日，发行人召开 2007 年第五次临时股东大会，选举王振
滔、王进权、徐晓杰、赵树清、吴守忠为第三届董事会成员。

2、2007 年 9 月 30 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，选举王振滔
为第三届董事会董事长。

3、2009 年 12 月 24 日，发行人召开 2009 年第八次临时股东大会，选举冯
仑、楚修齐、徐经长、张汉荣为独立董事。

4、2010 年 12 月 16 日，发行人召开 2010 年第三次临时股东大会，选举王
振滔、王进权、徐晓杰、赵树清、吴守忠为发行人为公司董事，与公司独立董事
冯仑、楚修齐、徐经长、张汉荣共同组成发行人第四届董事会。

5、2010 年 12 月 16 日，发行人召开第四届董事会第一次会议，选举王振滔
为第四届董事会董事长。

6、2011 年 7 月 26 日，独立董事张汉荣向发行人董事会正式提交辞呈，请
求辞去发行人独立董事职务。2011 年 7 月 30 日，发行人召开第四届董事会第五
次会议，同意张汉荣辞去独立董事；同时提名王伟斌为第四届董事会独立董事。

7、2011 年 8 月 15 日，发行人召开 2011 年第三次临时股东大会，聘任王伟
斌为独立董事，任期至 2013 年 12 月 15 日。

（二）监事变动情况

1、2007 年 9 月 30 日，发行人召开 2007 年第五次临时股东大会，选举徐旭
亮、周盘山为第三届监事会成员。同日，发行人召开职工代表大会，选举黄渊翔
为第三届监事会职工代表监事，与徐旭亮、周盘山共同组成发行人第三届监事会。
同日，发行人召开第三届监事会第一次会议，选举黄渊翔为第三届监事会主席。

2、2010 年 10 月 25 日，发行人召开职工代表大会，选举黄渊翔为公司第四

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招股说明书

届监事会职工代表监事，任期三年。2010 年 12 月 6 日，发行人召开 2010 年第
三次临时股东大会，选举周盘山、徐旭亮为发行人第四届监事会非职工代表监事，
与职工代表监事黄渊翔共同组成发行人第四届监事会。

3、2010 年 12 月 17 日，发行人召开第四届监事会第一次会议，选举黄渊翔
为发行人第四届监事会主席。

（三）高级管理人员变动情况

1、2007年9月30日，发行人召开第三届董事会第一次会议，续聘王振滔担任
总经理，聘任王进权、赵树清、徐晓杰为副总经理，聘任余雄平为财务负责人兼
董事会秘书。

2、2009年9月23日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，因余雄平工作
繁忙，同意余雄平辞去财务负责人职务，专职担任董事会秘书职务，聘任王志斌
为财务负责人。

3、2010年12月16日，发行人召开第四届董事会第一次会议，聘任王振滔为
总裁，王进权、徐晓杰、赵树清为副总裁，余雄平为董事会秘书，王志斌为财务
负责人。

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招股说明书

第九节公司治理

一、概述

本公司设立以来，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文
件的要求，逐步制定并完善了《公司章程》，建立了由本公司股东大会、董事会、
监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本公司股东大
会、董事会、监事会及高级管理层均根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》行
使职权和履行义务。

根据相关法律、法规及《公司章程》，本公司制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书制度》、
《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪
酬与考核委员会议事规则》、《关联交易实施细则》、《对外担保管理制度》等公司
治理制度，上述制度为公司法人治理的规范化运行提供了一系列制度保证。

二、股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度

的建立健全及运行情况

（一）本公司股东大会

为规范公司治理结构，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会高效、平
稳、有序、规范运作，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、
《上市公司股东大会规则》等规定，结合本公司实际情况，制定了《公司章程》
及《股东大会议事规则》。本公司股东严格按照《公司章程》的规定行使自己的
权利、履行相应的义务。

1、股东的权利和义务

根据《公司章程》规定，公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持

1-1-196
招股说明书

有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。

根据《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行
监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终
止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大
会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、
行政法规及本章程所赋予的其他权利。

根据《公司章程》规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规
和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定
的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务；（6）公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和股东的利益。如公司控股股东及实际控制人等关联方占用公司资
金，应按照人民银行同期贷款利率向公司支付资金占用利息，并另行向公司支付
占用资金额（含利息）的 50%作为对资金占用的补偿。如关联方不能按照上述原
则支付占用资金的本金、利息及补偿金，则公司有权从关联方在公司每年的分红
中扣除。

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招股说明书

2、股东大会职权

根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（11）修改本章程；

（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（13）审议代表公司有表决权股份总数的 5%以上的股东的提案；

（14）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

（15）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额 30%
的事项；

（16）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

1-1-198
招股说明书

（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（5）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元人民币；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（7）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。

3、股东大会运行情况

本公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等制定了《股东大会议事规
则》，对公司股东大会的召集、提案和通知、召开方式、召开条件、表决方式等
作出了明确的规定。报告期内，公司依据有关法律、法规、《公司章程》和《股
东大会议事规则》的规定执行股东大会制度。股东认真履行股东义务，依法行使
股东权利。

报告期内，公司依据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行股东大会制
度，对公司董事、监事和独立董事的选举，公司财务决算、利润分配、重大关联
交易、《公司章程》及三会议事规则等其他公司治理制度的订立和修改、首次公
开发行股票的决策和募集资金投向等重大事项作出了有效决议。

（二）本公司董事会

本公司董事会由 9 名董事组成，由股东大会选举产生，其中 4 名为独立董事。

1、董事会职权

根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

1-1-199
招股说明书

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订本章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（16）法律、行政法规、规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。

2、董事会召开情况

报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定规
范运作，严格履行有关法律规定的召集程序。董事认真履行义务，对完善本公司
治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。

（三）董事会专门委员会

本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，分别负责公司长期发展战略和重大投资决策；公司内、外部的审计的沟通、
监督和核查工作；选择公司董事、总裁以及其他高级管理人员；制订、管理与考
核公司董事及高级管理人员薪酬制度等工作。

1、战略委员会

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招股说明书

为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资
决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，公司设立
了董事会战略委员会，作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。
本公司战略委员会由董事王振滔、王进权及独立董事楚修齐组成，其中王振滔担
任召集人。

2、审计委员会

为强化公司董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监
督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者
的权益，公司设立了董事会审计委员会，作为负责公司内外部审计的沟通、监督
和核查工作的专门机构。本公司审计委员会由董事徐晓杰及独立董事徐经长、王
伟斌组成，其中徐经长担任召集人，为会计专业人士。

3、提名委员会

为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，
公司设立董事会提名委员会，作为负责选择公司董事、总裁以及其他高级管理人
员的专门机构。本公司提名委员会由董事王振滔及独立董事冯仑、楚修齐组成，
其中冯仑担任召集人。

4、薪酬与考核委员会

为进一步建立健全本公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，公司设立董事会薪酬与考核委员会，作为制订、管理与考核公司
董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构。本公司薪酬委员会由董事赵树清及独
立董事王伟斌、徐经长组成，其中王伟斌担任召集人。

（四）本公司监事会

本公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。

1、监事会职权

根据《公司章程》的规定，监事会行使下列职权：

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招股说明书

（1）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（2）检查公司的财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出议案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（9）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

2、监事会运行情况

报告期内，监事会一直按照法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，监
事认真履行义务，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。

（五）独立董事

为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理
层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根
据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《公司章程》等有关规定，公司于2009年12月24日召开2009年第
八次临时股东大会，选举冯仑、楚修齐、徐经长、张汉荣为独立董事。独立董事
张汉荣于2011年7月26日向董事会正式提交辞呈，请求辞去独立董事职务。2011
年7月30日，发行人召开第四届董事会第五次会议，同意张汉荣辞去独立董事；
同时提名王伟斌为第四届董事会独立董事。2011年8月15日，发行人召开2011年

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招股说明书

第三次临时股东大会，聘任王伟斌为独立董事，任期至2013年12月15日。

自本公司聘任独立董事以来，本公司独立董事依照有关法律、法规和《公司
章程》勤勉尽职地履行职权，对需要独立董事发表意见的事项发表了意见，对本
公司的风险管理、内部控制以及本公司的发展提出了许多意见与建议，对完善本
公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。

（六）董事会秘书

为了规范公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》
等现行有关法律、法规和中国证监会发布的规章及《公司章程》的规定，同时根
据《上海证券交易所股票上市规则》，结合公司实际，本公司制定了《董事会秘
书制度》，董事会秘书严格按照《公司章程》和《董事会秘书制度》的规定行使
自己的权利、履行相应的义务。

2007年9月30日，公司召开第三届董事会第一次会议，聘任余雄平为董事会
秘书。2010年12月16日，公司召开第四届董事会第一次会议，续聘余雄平为董事
会秘书。

自受聘以来，本公司董事会秘书一直依照有关法律、法规和《公司章程》的
规定认真履行其职责。

三、本公司接受监管与检查的情况

公司严格遵守国家的有关法律和法规，报告期内不存在重大违法违规行为，
也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。

四、本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本

公司资金及本公司对控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业的担保情况

本公司的《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限

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招股说明书

和审议程序，关联方资金占用和担保情况见“第七节同业竞争与关联交易”之
“二、（二）关联交易情况”。

五、公司管理层和注册会计师对公司内部控制的评价

（一）公司管理层对内部控制的自我评估意见

公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：

公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，
所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司
按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号），于截至2011年12月31日止在
所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规
定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
经理工作规则》等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责
范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，
涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部
审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，
保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。

公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管
理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。

（二）注册会计师对内部控制的鉴证意见

天健正信会计师事务所有限公司对本公司内部控制进行了专项审核，出具了
天健正信审（2012)专字第150011号《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业
内部控制规范》（财会[2008]7号）于截至2011年12月31日止在所有重大方面保持
了与财务报表相关的有效的内部控制。

1-1-204
招股说明书

第十节财务会计信息

本公司已聘请天健正信审计了报告期的资产负债表、利润表和现金流量表，
并出具天健正信审（2012）GF字第150002号标准无保留意见的《审计报告》。

天健正信认为：“奥康股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了奥康股份公司2011年12月31日、2010年12月31日、2009
年12月31日的财务状况以及2011年度、2010年度、2009年度的经营成果和现金流
量。”

本节财务会计数据及相关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状
况及经营成果，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。
投资人欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策等进行更详细的了解，应当
认真阅读备查文件。

一、财务报表

（一）合并报表

1、合并资产负债表

1-1-205
招股说明书
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 525,748,587.25 405,534,468.08 288,846,437.76
交易性金融资产 - - -
应收票据 5,403,100.00 11,180,000.00 1,330,000.00
应收账款 788,749,278.36 530,459,380.25 542,079,775.63
预付款项 39,260,956.03 36,396,981.92 37,014,815.40
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 21,607,428.75 13,833,501.56 10,100,403.80
存货 443,869,521.89 384,712,451.77 188,741,315.09
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 54,233,164.51 20,928,282.45 123,429.52
流动资产合计 1,878,872,036.79 1,403,045,066.03 1,068,236,177.20
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 7,000,415.25 - -
固定资产 197,558,250.55 190,992,044.67 187,711,312.58
在建工程 2,050,267.85 79,500.00 -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 199,807,717.85 184,031,432.11 149,312,258.03
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 41,516,517.37 6,037,540.74 1,425,216.96
递延所得税资产 36,883,547.20 34,635,445.05 16,128,737.23
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 484,816,716.07 415,775,962.57 354,577,524.80
资产总计 2,363,688,752.86 1,818,821,028.60 1,422,813,702.00

1-1-206
招股说明书
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 179,805,808.06 307,182,607.74 473,782,215.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 465,654,433.00 306,275,056.75 43,670,000.00
应付账款 377,205,098.01 364,790,878.99 328,260,314.84
预收款项 14,991,074.47 891,520.11 10,888,205.65
应付职工薪酬 31,551,098.18 24,002,881.43 20,624,357.46
应交税费 72,371,244.55 48,090,505.61 75,496,988.91
应付利息 656,583.25 327,479.07 46,132.35
应付股利 - - -
其他应付款 43,351,437.71 46,562,031.31 179,397,903.51
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 1,185,586,777.23 1,098,122,961.01 1,132,166,117.72
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 1,185,586,777.23 1,098,122,961.01 1,132,166,117.72
股东权益：
股本 319,980,000.00 319,980,000.00 106,660,000.00
资本公积 4,044,211.00 4,044,211.00 -
专项储备 - - -
盈余公积 30,080,227.52 18,915,575.64 -
未分配利润 823,997,537.11 377,758,280.95 183,987,584.28
归属于母公司股东权益 1,178,101,975.63 720,698,067.59 290,647,584.28
少数股东权益 - - -
股东权益合计 1,178,101,975.63 720,698,067.59 290,647,584.28
负债和股东权益总计 2,363,688,752.86 1,818,821,028.60 1,422,813,702.00

1-1-207
招股说明书

2、合并利润表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 2,965,884,824.79 2,210,896,090.19 1,666,846,805.67
减：营业成本 1,940,953,331.23 1,489,982,044.53 1,182,357,204.24
营业税金及附加 18,576,452.47 14,633,704.32 11,356,292.98
销售费用 294,161,181.78 189,274,292.65 106,938,989.59
管理费用 167,457,018.41 114,756,644.58 75,802,517.85
财务费用 8,409,054.21 31,679,241.32 24,259,503.36
资产减值损失 2,127,292.71 6,258,941.57 7,555,617.26
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 23,551.35 3,074.90 -
其中：对联营企业和合营企业
- - -
的投资收益
二、营业利润 534,224,045.33 364,314,296.12 258,576,680.39
加：营业外收入 62,929,116.89 8,639,584.97 2,813,529.37
减：营业外支出 971,796.02 1,405,439.41 3,425,879.14
其中：非流动资产处置损失 99,466.97 176,893.15 1,376,158.59
三、利润总额 596,181,366.20 371,548,441.68 257,964,330.62
减：所得税费用 138,777,458.16 91,497,958.37 57,566,082.53
四、净利润 457,403,908.04 280,050,483.31 200,398,248.09
其中：同一控制下被合并方在
- - -9,115,632.65
合并前实现净利润
归属于母公司所有者的净利
457,403,908.04 280,050,483.31 209,513,880.74
润
少数股东损益 - - -
五、每股收益：
（一）基本每股收益 1.4295 0.8830 1.8789
（二）稀释每股收益 1.4295 0.8830 1.8789
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 457,403,908.04 280,050,483.31 200,398,248.09
归属于母公司所有者的综合
457,403,908.04 280,050,483.31 200,398,248.09
收益
归属于少数股东的综合收益 - - -

1-1-208
招股说明书

3、合并现金流量表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
3,056,943,594.70 2,511,486,083.11 1,596,735,830.68
金
收到的税费返还 684,612.00 983,744.15 1,139,762.58
收到的其他与经营活动有关的
126,229,322.91 105,718,781.41 216,261,018.49
现金
现金流入小计 3,183,857,529.61 2,618,188,608.67 1,814,136,611.75
购买商品、接受劳务支付的现
1,885,504,471.25 1,588,559,920.56 1,453,960,009.30
金
支付给职工以及为职工支付的
291,580,672.00 214,807,448.17 156,255,637.28
现金
支付的各项税费 314,818,976.60 252,955,160.79 121,854,472.14
支付的其他与经营活动有关的
413,957,143.07 242,377,515.80 176,982,573.16
现金
现金流出小计 2,905,861,262.92 2,298,700,045.32 1,909,052,691.88
经营活动产生的现金流量净额 277,996,266.69 319,488,563.35 -94,916,080.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 40,000,000.00 - -
取得投资收益所收到的现金 23,551.35 - -
处理固定资产、无形资产和其
40,001.28 162,015.20 -
他长期资产所收回的现金净额
处置子公司和其他营业单位所
- - -
收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的
- - -
现金
现金流入小计 40,063,552.63 162,015.20 -
购建固定资产、无形资产和其
96,610,917.43 270,945,744.38 7,502,921.91
他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 59,650,000.00 - -
取得子公司及其他单位所支付
- - -
的现金净额
支付的其他与投资活动有关的
- - -
现金
现金流出小计 156,260,917.43 270,945,744.38 7,502,921.91
投资活动产生的现金流量净额 -116,197,364.80 -270,783,729.18 -7,502,921.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - 150,000,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东权
- - -
益性投资收到的现金

1-1-209
招股说明书
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
借款所收到的现金 309,705,137.23 629,383,120.72 801,067,016.22
收到的其他与筹资活动有关的
20,220,194.49 - 116,437,960.05
现金
现金流入小计 329,925,331.72 779,383,120.72 917,504,976.27
偿还债务所支付的现金 342,081,936.91 685,846,181.72 648,629,630.84
分配股利、利润或偿付利息所
12,642,232.67 25,060,286.12 21,657,298.01
支付的现金
其中：子公司支付少数股东的
- - -
股利
支付的其他与筹资活动有关的
- 49,817,397.35 -
现金
现金流出小计 354,724,169.58 760,723,865.19 670,286,928.85
筹资活动产生的现金流量净额 -24,798,837.86 18,659,255.53 247,218,047.42
四、汇率变动对现金的影响额 3,434,249.63 -499,237.31 -527,513.26
五、现金及现金等价物净增加
140,434,313.66 66,864,852.39 144,271,532.12
额
加：期初现金及现金等价物余
248,806,717.56 181,941,865.17 37,670,333.05
额
六、期末现金及现金等价物余
389,241,031.22 248,806,717.56 181,941,865.17
额

1-1-210
招股说明书

（二）母公司报表

1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 148,471,574.82 66,072,620.28 135,606,674.68
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - 148,000,000.00
应收账款 36,074,136.06 20,612,161.29 29,410,687.22
预付款项 4,309,929.29 16,710,101.04 22,189,634.63
应收利息 - - -
应收股利 - 190,000,000.00 -
其他应收款 139,286,256.43 37,282,524.54 59,087,726.22
存货 111,295,495.92 120,772,035.47 95,480,246.66
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 547,028.61 - -
流动资产合计 439,984,421.13 451,449,442.62 489,774,969.41
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 57,856,666.67 57,856,666.67 57,856,666.67
投资性房地产 - - -
固定资产 162,123,117.08 149,690,165.49 149,224,412.96
在建工程 10,000.00 79,500.00 -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 181,812,923.61 165,262,682.11 130,373,694.53
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 383,610.04 436,317.75 -
递延所得税资产 10,123,437.82 9,846,904.74 9,931,928.34
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 412,309,755.22 383,172,236.76 347,386,702.50
资产总计 852,294,176.35 834,621,679.38 837,161,671.91

1-1-211
招股说明书
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 131,805,808.06 199,182,607.74 293,282,215.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 54,734,433.00 28,155,056.75 24,200,000.00
应付账款 75,843,889.66 97,205,089.55 99,517,455.81
预收款项 49,899.30 432,881.01 3,214,826.31
应付职工薪酬 19,555,343.30 16,294,520.17 14,927,762.87
应交税费 11,815,646.79 1,907,470.69 7,810,937.28
应付利息 656,583.25 327,479.07 46,132.35
应付股利 - - -
其他应付款 370,297.79 45,300,817.96 307,638,032.57
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 294,831,901.15 388,805,922.94 750,637,362.19
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 294,831,901.15 388,805,922.94 750,637,362.19
股东权益：
股本 319,980,000.00 319,980,000.00 106,660,000.00
资本公积 4,044,211.00 4,044,211.00 -
专项储备 - - -
盈余公积 30,080,227.52 18,915,575.64 -
未分配利润 203,357,836.68 102,875,969.80 -20,135,690.28
股东权益合计 557,462,275.20 445,815,756.44 86,524,309.72
负债和股东权益合计 852,294,176.35 834,621,679.38 837,161,671.91

1-1-212
招股说明书

2、母公司利润表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 846,852,577.87 703,100,773.41 633,848,413.05
减：营业成本 642,334,314.29 561,300,694.83 518,559,341.76
营业税金及附加 5,815,524.93 4,063,952.11 3,615,350.41
销售费用 14,380,312.25 9,667,138.10 9,387,190.64
管理费用 101,168,813.26 82,218,781.23 53,601,594.96
财务费用 6,087,665.06 25,330,066.87 14,635,436.66
资产减值损失 484,432.44 4,134,409.95 -717,638.06
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 18,410.96 190,000,000.00 -
其中：对联营企业和合营企业的投
- - -
资收益
二、营业利润 76,599,926.60 206,385,730.32 34,767,136.68
加：营业外收入 54,636,413.69 6,875,048.16 2,038,979.60
减：营业外支出 579,681.74 1,232,048.21 558,765.37
其中：非流动资产处置损失 63,853.90 - 9,265.43
三、利润总额 130,656,658.55 212,028,730.27 36,247,350.91
减：所得税费用 19,010,139.79 2,737,283.55 -344,937.04
四、净利润 111,646,518.76 209,291,446.72 36,592,287.95
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.3489 0.6599 0.3431
（二）稀释每股收益 0.3489 0.6599 0.3431
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 111,646,518.76 209,291,446.72 36,592,287.95

1-1-213
招股说明书

3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 872,115,705.59 775,515,042.78 614,107,858.82
收到的税费返还 - 892,764.15 838,344.58
收到的其他与经营活动有关的现
101,475,457.54 20,094,336.49 204,839,499.27
金
现金流入小计 973,591,163.13 796,502,143.42 819,785,702.67
购买商品、接受劳务支付的现金 535,502,847.98 481,227,192.78 597,562,691.05
支付给职工以及为职工支付的现
180,696,255.15 154,237,556.85 119,552,653.00
金
支付的各项税费 48,554,037.14 33,201,609.29 28,095,905.32
支付的其他与经营活动有关的现
187,284,125.11 117,576,343.49 83,074,770.52
金
现金流出小计 952,037,265.38 786,242,702.41 828,286,019.89
经营活动产生的现金流量净额 21,553,897.75 10,259,441.01 -8,500,317.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 10,000,000.00 - -
取得投资收益所收到的现金 190,018,410.96 - -
处理固定资产、无形资产和其他长
39,721.28 6,015.20 -
期资产所收回的现金净额
处置子公司和其他营业单位所收
- -
到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现
- - -
金
现金流入小计 200,058,132.24 6,015.20 -
购建固定资产、无形资产和其他长
55,487,080.44 261,869,533.52 2,088,857.54
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 10,000,000.00 - -
取得子公司及其他单位所支付的
- - -
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现
- - -
金
现金流出小计 65,487,080.44 261,869,533.52 2,088,857.54
投资活动产生的现金流量净额 134,571,051.80 -261,863,518.32 -2,088,857.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - 150,000,000.00 -
借款所收到的现金 166,705,137.23 416,359,176.79 451,067,016.22
收到的其他与筹资活动有关的现
7,193,607.64 - -
金
现金流入小计 173,898,744.87 566,359,176.79 451,067,016.22

1-1-214
招股说明书
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
偿还债务所支付的现金 234,081,936.91 365,809,749.11 319,429,630.84
分配股利、利润或偿付利息所支付
9,968,564.92 17,742,933.08 8,692,109.24
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现
- -16,851,564.51 25,138,331.84
金
现金流出小计 244,050,501.83 366,701,117.68 353,260,071.92
筹资活动产生的现金流量净额 -70,151,756.96 199,658,059.11 97,806,944.30
四、汇率变动对现金的影响额 3,434,249.63 -499,237.31 -527,513.26
五、现金及现金等价物净增加额 89,407,442.22 -52,445,255.51 86,690,256.28
加：期初现金及现金等价物余额 40,448,914.69 92,894,170.20 6,203,913.92
六、期末现金及现金等价物余额 129,856,356.91 40,448,914.69 92,894,170.20

1-1-215
招股说明书

二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认
和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要
使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债
的披露，以及报告期间的收入和费用。

（二）合并财务报表的编制方法

本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关
规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公
司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表
中股东权益项下单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买
日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企
业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最
终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表的期初数
进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。

（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照
合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并
对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲

1-1-216
招股说明书

减的，调整留存收益。

2. 非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和
合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价
值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有
的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综
合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转
入当期投资收益。

（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该
股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期
投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的
其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其
他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证
券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，计入当期损益。

（四）合并财务报表的范围

1、子公司情况

本公司合并财务报表范围内的子公司情况如下：

1-1-217
招股说明书
子公司名称注册资本持股比例备注
重庆红火鸟 1,058 万元 100% 全资子公司
奥康销售 5,180 万元 100% 全资子公司
永嘉奥康 107 万元 100% 奥康销售全资子公司
株洲奥湘 50 万元 100% 奥康销售全资子公司
武汉奥汉 50 万元 100% 奥康销售全资子公司
南京奥宁 50 万元 100% 奥康销售全资子公司
柳州奥桂 50 万元 100% 奥康销售全资子公司
济南奥济 50 万元 100% 奥康销售全资子公司
成都奥都 50 万元 100% 奥康销售全资子公司
福州奥闽 50 万元 100% 奥康销售全资子公司
广州奥广 50 万元 100% 奥康销售全资子公司
贵阳奥康 50 万元 100% 奥康销售全资子公司
南昌奥昌 50 万元 100% 奥康销售全资子公司
北京奥嘉康 50 万元 100% 奥康销售全资子公司
云南奥南 100 万元 100% 奥康销售全资子公司
郑州奥郑 50 万元 100% 奥康销售全资子公司
上海奥海 50 万元 100% 奥康销售全资子公司
芜湖奥康 50 万元 100% 奥康销售全资子公司
沈阳奥辽 50 万元 100% 奥康销售全资子公司
常熟奥康 500 万元 100% 奥康销售全资子公司
合肥奥康 500 万元 100% 奥康销售全资子公司
杭州奥杭 500 万元 100% 奥康销售全资子公司

2、合并范围发生变更情况

本公司报告期内合并范围发生变更情况：
子公司名称成立时间合并期间变更原因
贵阳奥康 2009 年 3 月 31 日 2009-2011 年 2011 年 4 月注销
郑州奥郑 2009 年 4 月 29 日 2009-2011 年 2011 年 6 月注销
沈阳奥辽 2009 年 6 月 22 日 2009-2011 年 2011 年 7 月注销
云南奥南 2009 年 4 月 20 日 2009-2011 年 2011 年 9 月注销
柳州奥桂 2009 年 1 月 9 日 2009-2011 年 2011 年 10 月注销
常熟奥康 2010 年 7 月 16 日 2010-2011 年新设成立
合肥奥康 2010 年 8 月 6 日 2010-2011 年新设成立
杭州奥杭 2010 年 8 月 13 日 2010-2011 年新设成立

3、报告期内发生的同一控制下业务合并

（1）收购奥康制造资产

本公司于 2008 年 12 月 20 日与奥康制造签订资产收购协议，收购奥康制造

1-1-218
招股说明书

的鞋类制造业务相关经营资产（包括机器设备、原材料和在产品），收购定价按
2008 年 12 月 31 日的账面价值确定；本公司承接了奥康制造的全部经营业务，
与该等业务相关员工转入本公司，并与本公司签订了劳动合同。

被合并企业的基本情况

子公司名称成立时间注销时间注册资本业务性质合并类型
同一控制下的
奥康制造 2006 年 12 月 6 日 2010 年 5 月 6,200 万元鞋业制造
业务合并

本次资产重组相关资产的原账面价值和入账价值情况列示如下：
单位：万元
交易标的原账面净值入账价值差异
固定资产 1,797.28 1,797.28 -
原材料 1,088.93 1,088.93 -
在产品 360.52 360.52 -
合计 3,246.74 3,246.74 -

（2）收购奥康集团房地产

本公司于 2009 年 12 月与奥康集团签订资产收购协议，收购奥康集团位于千
石工业园的土地使用权及房屋建筑物和东瓯工业园的土地使用权。本次收购以
2009 年 11 月 30 日为评估基准日，浙江勤信资产评估有限公司出具了浙勤评报
[2009]308 号资产评估报告。收购价格以评估价为基础，交易双方协商确定。

①千石工业园

自 2008 年 1 月 1 日至收购日，千石工业园为奥康制造的生产经营场所，与
收购奥康制造的经营性资产构成了完整的业务，因此纳入本次业务合并范围。

千石工业园相关资产的账面净值和交易价格情况列示如下：
单位：万元
交易标的账面净值交易价格差异
土地使用权 202.00 4,782.84 4,580.84
房屋建筑物 2,627.32 3,855.37 1,228.05
合计 2,829.32 8,638.21 5,808.89

本次重组取得的千石工业园账面净值与交易价格之间的差额为 5,808.89 万
元，其中 424.79 万元冲减盈余公积，5,384.11 万元冲减未分配利润。

1-1-219
招股说明书

②东瓯工业园

收购东瓯工业园的土地使用权作为资产交易处理，不纳入本次业务合并范
围。

（3）同一控制下业务合并的判断依据

本公司与奥康制造、奥康集团同受王振滔先生控制；购入的机器设备、存货、
房屋建筑物、土地使用权等资产具备投入、加工处理过程和产出三要素，符合会
计准则关于“业务”的定义，因此本公司将该等资产重组认定为同一控制下的业
务合并。

（4）合并会计报表的编制

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》规定，业务合并比照同一控制下
企业合并进行处理，对可比期间即 2009 年度的财务报表进行调整，视同合并后
的报告主体在以前年度一直存在。

①合并日的确定

鉴于交易双方按收购协议约定完成了相关资产的交接，且本公司于 2009 年
12 月 31 日前向奥康制造支付了全部与本次资产重组有关的款项，本次资产重组
的合并日确定为 2009 年 12 月 31 日。

②资产负债表

业务合并交易于 2009 年 12 月 31 日前完成，故奥康制造的 2009 年 12 月 31
日资产负债表与本公司无关，本公司未将奥康制造 2009 年 12 月 31 日的资产负
债表纳入合并报表范围。

③利润表

2009 年度奥康制造仅从事鞋类业务的生产和经营，故 2009 年度利润表全部
纳入合并范围。奥康制造被合并期间的利润表如下：

单位：元
项目 2009 年度
一、营业收入 40,589,054.36

1-1-220
招股说明书
项目 2009 年度
减：营业成本 40,029,934.62
营业税金及附加 160,716.05
销售费用 1,827,940.57
管理费用 3,338,992.48
财务费用 3,672,984.68
资产减值损失 47,372.17
二、营业利润 -8,488,886.21
加：营业外收入 428,882.28
减：营业外支出 1,400,493.16
三、利润总额 -9,460,497.09
减：所得税费用 -344,864.44
四、净利润 -9,115,632.65

④现金流量表

2009 年度现金流量表全部纳入合并范围，奥康制造被合并期间的现金流量
表如下：

单位：元
项目 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金： 103,390,088.82
收到的其他与经营活动有关的现金： 428,882.28
现金流入小计 103,818,971.10
购买商品接受劳务支付的现金 39,079,689.87
支付给职工以及为职工支付的现金 3,940,388.42
支付的各项税费 5,218,837.93
支付的其他与经营活动有关的现金 5,190,563.88
现金流出小计 53,429,480.10
经营活动产生的现金流量净额 50,389,491.00
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动产生的现金流量净额 -
三、筹资活动产生的现金流量：
偿还债务所支付的现金 93,500,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 3,672,984.68
现金流出小计 97,172,984.68
筹资活动产生的现金流量净额 -97,172,984.68
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 -46,783,493.68

1-1-221
招股说明书

三、主要会计政策和会计估计

（一）收入

本公司的营业收入主要为销售商品收入，在同时满足下列条件时，按从购货
方已收或应收的合同或协议价款的金额确认：（1）已将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没
有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的
经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

本公司的销售主要可以分为四大类：直营独立店零售、直营商场店零售、经
销商批发销售、OEM/ODM 出口。各类销售收入确认的具体标准为：

1、直营独立店零售：于产品交付予消费者并收到货款时确认收入；

2、直营商场店零售：于收到商场当期结算金额明细清单并开具发票时确认
收入；

3、经销商批发销售：于产品发出并交付予经销商或其指定的承运方时确认
收入；

4、OEM/ODM 出口：于产品报关后并取得海关出口预录单时确认收入。

（二）现金及现金等价物

本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以
随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于
转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（三）外币业务

本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易
中心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人

1-1-222
招股说明书

民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于
与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资产成
本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发
生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位
币金额。

（四）应收款项

本公司的应收款项（包括应收账款、其他应收款等），按合同或协议价款作
为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因
债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人
逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。

本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据
相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还
款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责
任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。

本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入
当期损益。

1、单项金额重大的并单项计提坏账准备的应收款项

本公司将单项金额在 100 万元以上的应收账款和单项金额在 50 万元以上的
其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项；对应收关联方款项余额不计提坏
账准备。

在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经
测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损
失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同单项金额非重大的应收
款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负
债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

2、按组合计提坏账准备的应收款项
本公司将应收款项按款项性质分为销售货款及其他和合并范围内的应收款

1-1-223
招股说明书

项。对销售货款及其他采用账龄分析法计提坏账准备，对合并范围内的应收款项
不计提坏账准备。采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年）
其中：1-3 个月（含） 1% 1%
4-6 个月（含） 2% 2%
7-12 个月（含） 5% 5%
1-2 年（含） 20% 20%
2-3 年（含） 50% 50%
3 年以上 100% 100%

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

对单项金额虽不重大但其未来现金流量现值与按组合计算的结果存在明显
不同的应收款项，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，
计提坏账准备。

（五）存货

1、存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程
中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材
料、周转材料、在产品、库存商品等。

2、发出存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行
全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成
本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按
类别存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和
用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货
的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于

1-1-224
招股说明书

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中部分有合同价格约定、部分不
存在合同价格的，分别确定其可变现净值。

4、存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利
得和盘亏损失计入当期损益。

（六）长期股权投资

本公司的长期股权投资包括对子公司的投资和其他长期股权投资。

1、对子公司的投资

本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股
权投资的成本。

后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取
得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润
外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

2、其他长期股权投资

本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量
采用成本法核算。

资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期
股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额
与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的
可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减
记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

1-1-225
招股说明书

（七）投资性房地产

本公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的
土地使用权和已出租的建筑物。

本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包
括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地
产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净
残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、
净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：

类别预计使用寿命预计净残值率年折旧（摊销）率
土地使用权 50 年 - 2%
房屋建筑物 30 年 5% 3.17%

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地
产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值
时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转
换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

资产负债表日，若单项投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产
的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，
同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期
间不再转回。

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济
利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的
处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（八）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固
定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理

1-1-226
招股说明书

而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

2、各类固定资产的折旧方法

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对
所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净
残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率年折旧率
房屋建筑物 30 5% 3.17%
机器设备 10 5% 9.50%
运输工具 6-8 5% 11.88%-15.83%
电子设备及其他 3-5 5% 19.00%-31.67%

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定
资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的
金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

4、其他说明

本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买
价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可
直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同
或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入
账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现
值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确

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招股说明书

认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。

（九）在建工程

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成。本公司的在建工程包括房屋建筑物、
机器设备等。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定
其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，
但不调整原已计提的折旧额。

资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按
单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损
益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期
间不再转回。

（十）借款费用

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的，予
以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费
用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建活
动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产。

同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产
支出包括为购建符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担
带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使
用或者可销售状态所必要的购建活动已经开始。

在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建符合资本化条件的资
产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的
借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额
确定。为购建符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超
过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确
1-1-228
招股说明书

定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际
发生的利息金额。

符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过
3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计
入当期损益，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是所购建的符合资本化条
件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。

购建符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费
用资本化。

（十一）无形资产与开发支出

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，
包括土地使用权、专利权、非专利技术和软件。

无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相
关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确
定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用
寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，
对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行
相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别使用寿命摊销方法
土地使用权 50 年直线法
专利权 5-10 年直线法
商标权 5-10 年直线法
其他 10 年直线法

使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不
确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，
则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，
1-1-229
招股说明书

按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失
计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发
项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入
当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，
包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无
形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其
他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出
不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开
发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

（十二）长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的
各项费用，包括：房屋装修费等，其摊销方法如下：
类别摊销年限摊销方法
房屋装修费 2-5 年直线法

（十三）预计负债

本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中
确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可
能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资
产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前
最佳估计数。

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招股说明书

（十四）政府补助

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包
括政府作为企业所有者投入的资本。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民
币 1 元）计量。

与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内
平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期
损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确
认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发
生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账
面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

（十五）递延所得税资产∕递延所得税负债

本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计
税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。

在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税
资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间
的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可
抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预
期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延
所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生
的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时

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招股说明书

间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联
营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵
扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该
项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，
还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接
在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递
延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

（十六）经营租赁

本公司租赁为经营租赁。本公司作为出租人，经营租赁中的租金，本公司在
租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损
益。本公司作为承租人，经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直
线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。

（十七）主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响

1、会计政策变更

本公司报告期内主要会计政策未发生变更。

2、会计估计变更

本公司报告期内主要会计估计未发生变更。

3、重大会计差错更正

本公司报告期内无重大会计差错更正。

四、税项

（一）主要税种及税率

1、流转税及附加税费

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招股说明书
税目纳税（费）基础税（费）率
内销皮鞋产品 17%
增值税原材料销售收入 17%
出口皮鞋产品 0%
城建税应交流转税额 5%
教育费附加应交流转税额 3%
地方教育费附加应交流转税额 2%

2、企业所得税
税率
公司名称
2011 年度 2010 年度 2009 年度
本公司 15% 15% 25%
奥康销售 25% 25% 25%
重庆红火鸟 25% 25% 25%

（二）税收优惠及批文

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局下发的《关于认定杭州华扬电子有限公司等 203 家企业为 2010 年第二批高
新企业的通知》（浙科发高[2010]258 号），本公司被认定为浙江省 2010 年第二批
高新技术企业，认定有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2010 年 1 月 1 日至 2012
年 12 月 31 日，高新技术企业所得税率为 15%。

五、非经常性损益明细表

天健正信对本公司报告期内非经常性损益情况进行了审核，并出具了天健正
信审 2012 专字第 150010 号《浙江奥康鞋业股份有限公司截至 2011 年 12 月 31
日止前三个年度非经常性损益专项鉴证报告》。本公司报告期内非经常性损益项
目及金额如下表所示：
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
-50,387.17 652,263.44 -1,008,514.34
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
55,653,270.93 5,095,982.70 1,597,660.02
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）

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招股说明书
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
同一控制下企业合并产生的子公司
- - -9,115,632.65
期初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入
6,354,437.11 1,485,899.42 -1,201,495.45
和支出
非经常性损益合计 61,957,320.87 7,234,145.56 -9,727,982.42
减：所得税影响数 10,083,657.02 1,244,236.40 -153,154.96
非经常性损益净额 51,873,663.85 5,989,909.16 -9,574,827.46
其中：影响少数股东损益 - - -
影响归属于母公司普通股股
51,873,663.85 5,989,909.16 -9,574,827.46
东净利润
扣除非经常性损益后的归属于母公
405,530,244.19 274,060,574.15 209,973,075.55
司普通股股东净利润
影响归属于母公司普通股股东净利
润的非经常性损益净额占归属于母 11.34% 2.14% -4.78%
公司普通股股东净利润的比重

本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会公告〔2008〕43 号《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常损益》的规定执行。报告
期内，本公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和同一控制下业务合
并产生的奥康制造 2009 年度净损益。

六、主要资产情况

（一）投资性房地产

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司投资性房地产情况如下：

单位：万元
类别摊销年限原值累计摊销账面价值
房屋建筑物 30 年 617.94 17.81 600.13
土地使用权 50 年 114.89 14.98 99.91
合计 — 732.83 32.79 700.04

2011 年重庆红火鸟将其拥有的奥康大厦部分固定资产和无形资产出租，转
入投资性房地产。

截至 2011 年 12 月 31 日，投资性房地产不存在减值情况。

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招股说明书

（二）固定资产

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司固定资产情况如下：

单位：万元
类别折旧年限预计净残值率原值累计折旧账面价值
房屋建筑物 30 年 5% 17,405.48 3,003.17 14,402.31
机器设备 10 年 5% 5,956.49 2,686.49 3,270.01
运输工具 6-8 年 5% 677.55 245.81 431.75
电子设备 3-5 年 5% 3,162.98 1,511.22 1,651.76
合计 — — 27,202.51 7,446.69 19,755.83

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及子公司拥有房屋建筑物情况请参见“第
六节业务和技术”之“六、（一）2、房屋及建筑物”。

截至 2011 年 12 月 31 日，固定资产不存在减值情况。

（三）对外投资情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司子公司已全部纳入合并报表，除此之外，
本公司无其他对外投资情况。

（四）在建工程

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司在建工程金额为 205.03 万元，主要为会议
中心装修工程，不存在抵押、担保的情况，亦不存在减值情况。

（五）无形资产

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无形资产情况如下：

单位：万元
类别摊销年限原值累计摊销账面价值
土地使用权 50 年 17,435.18 1,263.16 16,172.02
商标权 5-10 年 3,718.82 589.27 3,129.55
专利权 5-10 年 406.53 64.12 342.41
软件 10 年 442.55 105.76 336.79
合计 — 22,003.08 2,022.31 19,980.77

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及子公司拥有土地使用权情况请参见“第
六节业务和技术”之“六、（二）1、土地使用权”。

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招股说明书

截至 2011 年 12 月 31 日，无形资产不存在减值情况。

（六）资产抵押情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司资产抵押情况如下：

单位：万元
s
抵押物名称抵押物所有权数量（m ）抵押担保总额抵押贷款额
永嘉国用（2009）第 03-03367
土地所有权 95,683.75 23,507.52
至 03373 号
3,363.22
温房权证永嘉县字第
房屋建筑物 102,304.35 11,161.59
02059563 至 02059588 号
合计 — — 34,669.12 3,363.22

七、主要债项

（一）银行借款

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司银行借款情况如下：

单位：万元
借款类别 2011 年 12 月 31 日
保证借款 11,269.39
抵押借款 3,363.22
贸易融资借款 3,347.97
合计 17,980.58

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无逾期借款。

（二）应付票据和应付账款

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司应付票据金额为 46,565.44 万元，全部为银
行承兑汇票；应付账款金额为 37,720.51 万元。

（三）应付职工薪酬

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司应付职工薪酬金额为 3,155.11 万元，为本
公司根据薪酬政策提取尚未支付的工资、奖金、津贴和补贴，社会保险费，住房
公积金，工会经费和职工教育经费。

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招股说明书

（四）应交税费

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司应交税费情况如下：

单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日
企业所得税 5,772.36
增值税 695.05
房产税 255.97
城市建设维护税 143.84
营业税 82.00
教育费附加 81.88
土地使用税 54.83
个人所得税 23.79
印花税 18.13
其他税种 109.27
合计 7,237.12

（五）其他应付款

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司其他应付款为 4,335.14 万元，无应付持有
本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项情况。

八、所有者权益变动表

报告期内，本公司所有者权益变动表如下：

单位：元
2011 年度
项目归属于母公司股东权益
股东权益合计
股本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 319,980,000.00 4,044,211.00 18,915,575.64 377,758,280.95 720,698,067.59
二、本年年初余额 319,980,000.00 4,044,211.00 18,915,575.64 377,758,280.95 720,698,067.59
三、本期增减变动
- - 11,164,651.88 446,239,256.16 457,403,908.04
金额
（一）净利润 - - - 457,403,908.04 457,403,908.04
（二）利润分配 - - 11,164,651.88 -11,164,651.88 -
1、提取盈余公
- - 11,164,651.88 -11,164,651.88 -
积
四、本期期末余额 319,980,000.00 4,044,211.00 30,080,227.52 823,997,537.11 1,178,101,975.63

1-1-237
招股说明书
单位：元
2010 年度
项目归属于母公司股东权益
股东权益合计
股本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 106,660,000.00 - - 183,987,584.28 290,647,584.28
二、本年年初余额 106,660,000.00 - - 183,987,584.28 290,647,584.28
三、本期增减变动
213,320,000.00 4,044,211.00 18,915,575.64 193,770,696.67 430,050,483.31
金额
（一）净利润 - - - 280,050,483.31 280,050,483.31
（二）股东投入和
5,613,684.00 144,386,316.00 - - 150,000,000.00
减少资本
1、股东投入资
5,613,684.00 144,386,316.00 - - 150,000,000.00
本
（三）利润分配 - - 18,915,575.64 -18,915,575.64 -
1、提取盈余公
- - 18,915,575.64 -18,915,575.64 -
积
（四）股东权益内
207,706,316.00 -140,342,105.00 - -67,364,211.00 -
部结转
1、资本公积转
140,342,105.00 -140,342,105.00 - - -
增资本
2、其他 67,364,211.00 - - -67,364,211.00 -
四、本期期末余额 319,980,000.00 4,044,211.00 18,915,575.64 377,758,280.95 720,698,067.59

单位：元
2009 年度
项目归属于母公司股东权益
股东权益合计
股本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 106,660,000.00 64,056,910.53 588,625.62 47,831,764.80 219,137,300.95
二、本年年初余额 106,660,000.00 64,056,910.53 588,625.62 47,831,764.80 219,137,300.95
三、本期增减变动
- -64,056,910.53 -588,625.62 136,155,819.48 71,510,283.33
金额
（一）净利润 - - - 209,513,880.74 209,513,880.74
（二）利润分配 - - 3,659,228.80 -3,659,228.80 -
1、提取盈余公
- - 3,659,228.80 -3,659,228.80 -
积
（三）股东权益内
- -64,056,910.53 -4,247,854.42 -69,698,832.46 -138,003,597.41
部结转
1、其他 - -64,056,910.53 -4,247,854.42 -69,698,832.46 -138,003,597.41
四、本期期末余额 106,660,000.00 - - 183,987,584.28 290,647,584.28

（一）股本

报告期内，本公司股本情况如下：

1-1-238
招股说明书
单位：元
股东名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
奥康投资 204,231,000.00 204,231,000.00 71,660,000.00
王振滔 59,850,000.00 59,850,000.00 21,000,000.00
王进权 19,950,000.00 19,950,000.00 7,000,000.00
红岭创投 10,666,000.00 10,666,000.00 -
缪彦枢 9,975,000.00 9,975,000.00 3,500,000.00
潘长忠 9,975,000.00 9,975,000.00 3,500,000.00
长霆创投 5,333,000.00 5,333,000.00 -
合计 319,980,000.00 319,980,000.00 106,660,000.00

报告期内，本公司股本变动情况请参见“第五节发行人基本情况”之“三、
发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况”。

（二）资本公积

报告期内，本公司资本公积情况如下：
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
股本溢价 4,044,211.00 4,044,211.00 -
其他资本公积 - - -
合计 4,044,211.00 4,044,211.00 -

报告期内，资本公积变动情况如下：

单位：元
项目 2009 年 1 月 1 日本期增加额本期减少额 2009 年 12 月 31 日
股本溢价 - - - -
其他资本公积 64,056,910.53 9,115,632.65 73,172,543.18 -
合计 64,056,910.53 9,115,632.65 73,172,543.18 -

2009 年度资本公积变动是由于对奥康制造同一控制下业务合并所形成的资
本公积变动。

单位：元
项目 2010 年 1 月 1 日本期增加额本期减少额 2010 年 12 月 31 日
股本溢价 - 144,386,316.00 140,342,105.00 4,044,211.00
其他资本公积 - - - -
合计 - 144,386,316.00 140,342,105.00 4,044,211.00

2010 年度资本公积增加是由于公司引进新的股东红岭创投和长霆创投，增
资溢价计入资本公积；资本公积减少是以资本公积转增股本。

1-1-239
招股说明书

2011 年度资本公积未发生变动。

（三）盈余公积

报告期内，公司盈余公积情况如下：
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
法定盈余公积 30,080,227.52 18,915,575.64 -

报告期内，本公司盈余公积增加的原因是按规定计提盈余公积所致。

报告期内，公司盈余公积变动情况如下：

单位：元
项目 2009 年 1 月 1 日本期增加额本期减少额 2009 年 12 月 31 日
法定盈余公积 588,625.62 3,659,228.80 4,247,854.42 -

本期减少的盈余公积为 2009 年本公司对收购的奥康集团千石工业园房地产
进行同一控制下业务合并，对业务合并中取得的资产账面价值与支付合并对价之
间的差额，调整合并方留存收益。
单位：元
项目 2010 年 1 月 1 日本期增加额本期减少额 2010 年 12 月 31 日
法定盈余公积 - 18,915,575.64 - 18,915,575.64

单位：元
项目 2011 年 1 月 1 日本期增加额本期减少额 2011 年 12 月 31 日
法定盈余公积 18,915,575.64 11,164,651.88 - 30,080,227.52

（四）未分配利润

报告期内，公司未分配利润情况如下：

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
上年年末未分配利润 377,758,280.95 183,987,584.28 47,831,764.80
本期年初未分配利润 377,758,280.95 183,987,584.28 47,831,764.80
加：本期归属于母公司所有者的净
457,403,908.04 280,050,483.31 209,513,880.74
利润
同一控制下业务合并被合并方
- - -9,115,632.65
期初至合并日的当期净损益（注 1）
减：提取法定盈余公积 11,164,651.88 18,915,575.64 3,659,228.80
转作股本的普通股股利（注 2） - 67,364,211.00 -

1-1-240
招股说明书
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
同一控制下业务合并未分配利润转
- - 6,742,108.29
出（注 3）
同一控制下业务合并中取得的净资
产账面价值与支付合并对价的差额 - - 53,841,091.52
（注 4）
期末未分配利润 823,997,537.11 377,758,280.95 183,987,584.28
注 1：2009 年公司对奥康制造进行同一控制下的业务合并，被合并方报告期初至合并日

的当期净损益。

注 2：2010 年公司以资本公积和未分配利润转增股本 207,706,316.00 元，其中未分配利

润转增股本 67,364,211.00 元。

注 3：2009 年公司对奥康制造进行同一控制下的业务合并，在 2009 年 12 月 31 日合并

完成时，将被合并方以前年度留存收益予以转出。

注 4：2009 年公司对奥康集团的千石工业园房地产进行同一控制下的业务合并，对取得

的账面价值与支付合并对价之间的差额，调整合并方留存收益。

九、现金流量

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 27,799.63 31,948.86 -9,491.61
投资活动产生的现金流量净额 -11,619.74 -27,078.37 -750.29
筹资活动产生的现金流量净额 -2,479.88 1,865.93 24,721.80
现金及现金等价物净增加额 14,043.43 6,686.49 14,427.15
期末现金及现金等价物余额 38,924.10 24,880.67 18,194.19

十、其他重要事项

（一）或有事项

截至 2011 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大或有事项。

（二）承诺事项

截至 2011 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大承诺事项。

1-1-241
招股说明书

（三）资产负债表日后事项

截至 2011 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。

十一、财务指标

（一）主要财务指标

2011 年度/ 2011 年 2010 年度/2010 年 2009 年度/2009 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.58 1.28 0.94
速动比率（倍） 1.21 0.93 0.78
资产负债率（母公司） 34.59% 46.58% 89.66%
应收账款周转率（次） 4.50 4.12 4.36
存货周转率（次） 4.69 5.20 6.85
息税折旧摊销前利润（万元） 64,783.90 43,063.44 30,095.75
利息保障倍数（倍） 48.16 12.32 10.63
每股经营活动的现金净流量
0.87 1.00 -0.89
（元）
每股净现金流量（元） 0.44 0.21 1.35
无形资产（土地使用权除外）
3.23% 5.52% 0.32%
占净资产的比例
注：上述财务指标中，资产负债率以母公司的财务数据为基础计算，其余指标均以合并财务

数据为基础计算。

（二）主要财务指标计算公式

流动比率=流动资产∕流动负债
速动比率=速动资产∕流动负债=（流动资产-存货）∕流动负债
资产负债率＝（负债总额∕资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入∕应收账款平均余额
存货周转率=营业成本∕存货平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧与摊销＝净利润＋利息支
出＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊和无形资产摊销
利息保障倍数＝息税前利润∕利息支出
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动现金净流量∕期末总股本

1-1-242
招股说明书

每股净现金流量＝净现金流量∕期末股本总数
无形资产占净资产比例＝（无形资产－土地使用权）∕期末净资产×100%

（三）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求，计算公司报告期的净资产
收益率和每股收益情况如下：

加权平均净资每股收益（元/股）
报告期利润报告期间
产收益率基本每股收益稀释每股收益
2011 年度 46.22% 1.4295 1.4295
归属于公司普通股股
2010 年度 55.38% 0.8830 0.8830
东的净利润
2009 年度 62.75% 1.8789 1.8789
扣除非经常性损益后 2011 年度 40.98% 1.2674 1.2674
归属于公司普通股股 2010 年度 54.20% 0.8641 0.8641
东的净利润 2009 年度 65.75% 1.9686 1.9686

（四）净资产收益率及每股收益计算方法

加权平均净资产收益率=P0∕(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因
其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生
其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行
1-1-243
招股说明书

新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股
数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj
为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1∕(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、

可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》

及有关规定进行调整。

十二、盈利预测

公司未为本次发行编制盈利预测。

十三、资产评估情况

2001 年 7 月 20 日，浙江东方资产评估有限公司出具浙东评（2001）字第 78
号《奥康集团有限公司部分资产对外投资资产评估项目资产评估报告书》，对奥
康集团拟用作出资设立公司的房屋及设备进行了评估，确认该等实物资产的账面
价值为 4,224.92 万元，评估后的公允价值为 4,578.98 万元，增值率为 8.38%，评
估基准日为 2001 年 5 月 31 日。

十四、历次验资情况

公司设立时的资产评估情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”
之“四、公司历次验资情况及投入资产的计量属性”。

1-1-244
招股说明书

第十一节管理层讨论与分析

本公司管理层结合经审计的财务报告，对报告期内本公司的财务状况、盈利
能力、现金流量状况和资本性支出进行如下讨论和分析。投资者阅读本章内容时，
应同时参考本招股说明书“第十节财务会计信息”中的相关财务报告及其附注
的内容。

除非特别说明，以下分析中的财务数据均取自本公司经审计的合并报表。

一、财务状况分析

（一）资产状况

1、资产构成及变动状况

报告期内，本公司资产构成情况如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比
流动资产 187,887.20 79.49% 140,304.51 77.14% 106,823.62 75.08%
非流动资产 48,481.67 20.51% 41,577.60 22.86% 35,457.75 24.92%
资产总计 236,368.88 100.00% 181,882.10 100.00% 142,281.37 100.00%

截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公
司的总资产分别为 236,368.88 万元、181,882.10 万元和 142,281.37 万元，2011 年
末、2010 年末资产总额较上年分别增长了 29.96%、27.83%。公司资产总额随着
公司的业务规模逐年增长。

报告期内本公司的流动资产占比一直较高，2011 年末、2010 年末和 2009 年
末，流动资产占总资产的比重分别为 79.49%、77.14%和 75.08%。公司流动资产
占比较高的主要原因是：①本公司销售环节需投入的流动资产较多，非流动性资
产较少，因此流动资产比重较大；②公司大力发展经销商渠道，并给予经销商较
为宽松的信用政策，因此报告期内应收账款增长幅度较大，导致流动资产占比较
大；③公司采取直营与经销相结合的销售渠道模式，并且报告期内经销商渠道销

1-1-245
招股说明书

售比重较大，经销商渠道销售无需占用公司的非流动资产，而公司直营渠道使用
的独立店铺和商场店铺主要以租赁为主，占用自有固定资产也相对较少，因此非
流动资产占比较小。

2、流动资产的构成及变化

报告期内，本公司流动资产的构成情况如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目占总资占总资占总资
金额金额金额
产比例产比例产比例
货币资金 52,574.86 22.24% 40,553.45 22.30% 28,884.64 20.30%
应收票据 540.31 0.23% 1,118.00 0.61% 133.00 0.09%
应收账款 78,874.93 33.37% 53,045.94 29.17% 54,207.98 38.10%
预付款项 3,926.10 1.66% 3,639.70 2.00% 3,701.48 2.60%
其他应收款 2,160.74 0.91% 1,383.35 0.76% 1,010.04 0.71%
存货 44,386.95 18.78% 38,471.25 21.15% 18,874.13 13.27%
其他流动资产 5,423.32 2.29% 2,092.83 1.15% 12.34 0.01%
流动资产合计 187,887.20 79.49% 140,304.51 77.14% 106,823.62 75.08%

截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公
司流动资产分别为 187,887.20 万元、140,304.51 万元和 106,823.62 万元，2011 年
末、2010 年末流动资产较上年同比增长了 47,582.69 万元、33,480.89 万元，同比
增长率分别为 33.91%、31.34%。

（1）货币资金

报告期内，本公司货币资金情况如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比
现金 146.53 0.28% 77.65 0.19% 520.32 1.80%
银行存款 38,777.57 73.76% 24,803.02 61.16% 17,673.86 61.19%
其他货币资金 13,650.76 25.96% 15,672.78 38.65% 10,690.46 37.01%
合计 52,574.86 100.00% 40,553.45 100.00% 28,884.64 100.00%

截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公
司货币资金分别为 52,574.86 万元、40,553.45 万元和 28,884.64 万元，占总资产
的比重分别为 22.24%、22.30%和 20.30%。公司保持一定量的货币资金的主要原

1-1-246
招股说明书

因是：①用于维持公司及子公司的日常运作；②用于支付到期的应付票据和应付
账款；③其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金。

2011 年末、2010 年末公司货币资金较上年末同比增长了 12,021.41 万元、
11,668.81 万元，增长率为 29.64%、40.40%，主要原因是：①公司经营业绩快速
增长带来现金流入增加，导致货币资金增加；②公司以承兑汇票方式支付货款，
货款支付期限延长，货币资金账面金额相应增加；③2010 年公司引进新股东红
岭创投和长霆创投，收到增资款 15,000 万元，导致货币资金较快增加。

截至 2011 年 12 月 31 日，除其他货币资金中银行承兑汇票保证金外，本公
司不存在其他质押、冻结，或有潜在收回风险的货币资金。

（2）应收票据

截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公
司应收票据余额分别为 540.31 万元、1,118.00 万元和 133.00 万元，占总资产的
比重分别为 0.23%、0.61%和 0.09%。应收票据主要是公司销售货物收到的银行
承兑汇票。

（3）应收账款

报告期内，本公司应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 79,855.74 54,136.34 55,191.58
坏账准备 980.81 1,090.40 983.60
应收账款账面价值 78,874.93 53,045.94 54,207.98

截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公
司应收账款账面价值分别为 78,874.93 万元、53,045.94 万元和 54,207.98 万元，
2011 年末较 2010 年末增加了 25,828.99 万元，2010 年末较 2009 年末降低了
1,162.04 万元。

报告期内公司应收账款金额较大的主要原因是由于公司的销售模式主要为
经销模式，该模式决定了公司一般根据客户的年度销售额、自有资金、资金投入、
每月回款、往年的信誉档案，以及营销网络情况、新产品上市特点等因素决定客

1-1-247
招股说明书

户的授信额度和信用期限，给予其应收账款一定的账期；较之采用直营模式进行
销售，经销模式销售会产生金额较大的应收账款。公司应收账款 2011 年末余额
较 2010 年末增加了 48.69%，主要是因为公司业务规模快速扩张，销售收入增长，
导致经销商的信用额度提高，应收账款相应增长。

报告期内，本公司应收账款与营业收入对比情况如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年度 /2010 年度 /2009 年度
应收账款 78,874.93 53,045.94 54,207.98
营业收入 296,588.48 221,089.61 166,684.68
应收账款与营业收入之比 26.59% 23.99% 32.52%

从上表可知，2010 年公司对于经销商实施了有效的回款管理，该比值下降
至 23.99%；2011 年公司业务规模快速扩张，销售收入增长较快，同时由于 2012
年春节假期较靠前，经销商在 2011 年末加大了采购备货量，导致 2011 年末应收
账款余额增加较多，使得该比值上升至 26.59%。

报告期内，本公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日
账龄结构
金额比例坏账准备净额
1-3 个月（含） 67,116.23 84.05% 671.16 66,445.07
4-6 个月（含） 11,861.89 14.85% 237.24 11,624.66
7-12 个月（含） 687.40 0.86% 34.37 653.03
1-2 年（含） 190.21 0.24% 38.04 152.17
2-3 年（含） - - - -
3 年以上 - - - -
合计 79,855.74 100.00% 980.81 78,874.93
2010 年 12 月 31 日
账龄结构
金额比例坏账准备净额
1-3 个月（含） 38,291.64 70.73% 382.92 37,908.72
4-6 个月（含） 7,235.13 13.36% 144.70 7,090.42
7-12 个月（含） 8,402.48 15.52% 420.12 7,982.36
1-2 年（含） 56.44 0.10% 24.78 31.67
2-3 年（含） 150.65 0.28% 117.88 32.76
3 年以上 - - - -
合计 54,136.34 100.00% 1,090.40 53,045.94
账龄结构 2009 年 12 月 31 日

1-1-248
招股说明书
金额比例坏账准备净额
1-3 个月（含） 50,955.60 92.32% 522.67 50,432.93
4-6 个月（含） 1,795.08 3.25% 35.90 1,759.18
7-12 个月（含） 1,125.58 2.04% 78.18 1,047.40
1-2 年（含） 1,119.13 2.03% 248.76 870.38
2-3 年（含） 196.19 0.36% 98.09 98.09
3 年以上 - - - -
合计 55,191.58 100.00% 983.60 54,207.98

从应收账款账龄分析，报告期内应收账款主要为 1 年以内的应收款项，占比
一直在 97%以上，表明本公司应收账款质量良好，回收风险较小。

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司应收账款前五名单位列示如下：
单位：万元
占应收账款总额
单位名称关系 2011 年 12 月 31 日账龄
的比例
上海鼎嘉商贸有限公司客户 4,857.54 1-3 个月 6.08%
宁波市尚荣商贸有限公司客户 3,341.41 1-6 个月 4.18%
义乌市飞松贸易有限公司客户 3,128.45 1-6 个月 3.92%
GEOX S.P.A. 客户 2,913.30 1-3 个月 3.65%
郑州中奥商贸有限公司客户 2,815.17 1-6 个月 3.53%
合计 — 17,055.87 — 21.36%

公司前五名欠款单位应收账款的账龄都在 1 年以内，且欠款比例较小。公司
目前不存在账龄较长的大额应收款项，大额应收款项回收风险较低。

（4）预付款项

截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公
司预付款项分别为 3,926.10 万元、3,639.70 万元和 3,701.48 万元，预付款项主要
是预付供应商货款、预付广告费、预付房租等。预付款项在本公司资产中所占比
重较小，报告期各期末预付款项占总资产比重分别为 1.66%、2.00%和 2.60%，
基本保持平稳。

（5）其他应收款

报告期内，本公司其他应收款情况如下：

1-1-249
招股说明书
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
其他应收款账面余额 2,280.48 1,461.00 1,092.36
坏账准备 119.74 77.65 82.32
其他应收款账面价值 2,160.74 1,383.35 1,010.04

截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公
司其他应收款分别为 2,160.74 万元、1,383.35 万元和 1,010.04 万元。2011 年末、
2010 年末其他应收款分别较上年末增加了 777.39 万元、373.31 万元。报告期末
公司其他应收款主要是区域销售公司支付的各类押金，以及应收出口退税款等。
2011 年末其他应收款较 2010 年末增加的主要原因是 2011 年各地新开直营店的
房租押金，政府采购招标保证金增加。

（6）存货

报告期内，本公司存货情况如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比
库存商品 38,270.20 83.52% 30,614.02 77.26% 12,537.07 64.01%
原材料 5,405.98 11.80% 6,533.27 16.49% 5,230.08 26.70%
在产品 2,145.40 4.68% 2,478.36 6.25% 1,816.98 9.28%
周转材料 - - - - 2.43 0.01%
存货账面余额 45,821.58 100.00% 39,625.65 100.00% 19,586.56 100.00%
减：存货跌价准备 1,434.63 — 1,154.40 — 712.43 —
存货账面价值 44,386.95 — 38,471.25 — 18,874.13 —

截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公
司存货账面价值为 44,386.95 万元、38,471.25 万元和 18,874.13 万元，占总资产
的比重分别为 18.78%、21.15%和 13.27%。存货中主要为库存商品，其占比分别
为 83.52%、77.26%和 64.01%。

报告期内，本公司存货占总资产比重较高，主要原因是：①公司主要实行以
销定产的生产采购模式，根据订单制定生产、采购计划，年末客户订单所生产的
存货集中入库；②年末存货一般为棉鞋，其单位成本较高，因此导致年末存货金
额较大。

2011 年末存货较 2010 年末增加了 5,915.70 万元，增长率为 15.38%，主要原

1-1-250
招股说明书

因是 2011 年公司业务规模快速扩张，销售收入增长 34.15%，同时由于 2012 年
春节假期较靠前，公司在 2011 年末相应加大了存货储备，使得年末存货增加。

2010 年末存货较 2009 年末增加了 19,597.11 万元，增长率为 103.83%，主要
原因是：①公司成立区域销售公司管理终端渠道，2009 年大部分区域销售公司
尚未正常运转，因此年末库存商品较小；2010 年区域销售公司正常运转，为扩
大销售，储备了较多库存商品，导致 2010 年末存货增加；②公司经销渠道销售
增长迅速，公司为支持经销商扩大销售，储备了一定量的库存商品，导致存货增
加。

公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，对于存货因被淘汰、全部
或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提
取存货跌价准备。截至 2011 年 12 月 31 日，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元
存货种类 2010 年 12 月 31 日本期计提额本期减少额 2011 年 12 月 31 日
库存商品 309.82 366.93 169.29 - 507.46
原材料 844.58 82.58 - - 927.16
合计 1,154.40 449.52 169.29 - 1,434.63

截至 2011 年 12 月 31 日，公司存货跌价准备余额为 1,434.63 万元，占存货
账面余额的 3.13%，主要是对库存商品和原材料计提的跌价准备。

（7）其他流动资产

本公司其他流动资产为经营场所租金。截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12
月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，其他流动资产分别为 5,423.32 万元、2,092.83 万
元和 12.34 万元，占总资产的比重分别为 2.29%、1.15%和 0.01%。2011 年末其
他流动资产较上年增长的主要原因是 2011 年各地新开直营店房租和购买理财产
品所致；2010 年末其他流动资产较上年增长的主要原因是公司设立的区域销售
公司业务规模扩大、员工人数增加、新设直营店铺增多，导致各类租金增加。

3、非流动资产的构成及变化

报告期内，本公司非流动资产的构成情况如下：

1-1-251
招股说明书
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目占总资占总资占总资
金额金额金额
产比例产比例产比例
投资性房地产 700.04 0.30% - - - -
固定资产 19,755.83 8.36% 19,099.20 10.50% 18,771.13 13.19%
在建工程 205.03 0.09% 7.95 0.004% - 0.00%
无形资产 19,980.77 8.45% 18,403.14 10.12% 14,931.23 10.49%
长期待摊费用 4,151.65 1.76% 603.75 0.33% 142.52 0.10%
递延所得税资产 3,688.35 1.56% 3,463.54 1.90% 1,612.87 1.13%
非流动资产合计 48,481.67 20.51% 41,577.60 22.86% 35,457.75 24.92%

截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公
司非流动资产分别为 48,481.67 万元、41,577.60 万元和 35,457.75 万元，占总资
产的比重分别为 20.51%、22.86%和 24.92%。公司非流动资产的构成中，主要为
固定资产和无形资产。

（1）投资性房地产

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司投资性房地产情况如下：
单位：万元
项目 2010-12-31 本期增加本期减少 2011-12-31
一、投资性房地产原价合计 - 732.83 - 732.83
1、房屋建筑物 - 617.94 - 617.94
2、土地使用权 - 114.89 - 114.89
二、投资性房地产累计折旧
- 32.79 - 32.79
（摊销）合计
1、房屋建筑物 - 17.81 - 17.81
2、土地使用权 - 14.98 - 14.98
三、投资性房地产账面净值
- - - 700.04
合计
1、房屋建筑物 - - - 600.13
2、土地使用权 - - - 99.91
四、投资性房地产减值准备
- - - -
累计金额合计
1、房屋建筑物 - - - -
2、土地使用权 - - - -
五、投资性房地产账面价值
- - - 700.04
合计
1、房屋建筑物 - - - 600.13
2、土地使用权 - - - 99.91

1-1-252
招股说明书

2011 年末投资房地产主要是重庆红火鸟将其拥有的奥康大厦部分房地产出
租。

（2）固定资产

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司固定资产情况如下：

单位：万元
项目 2010-12-31 本期增加本期减少 2011-12-31
一、固定资产原价合计 24,780.01 3,257.59 835.10 27,202.51
1、房屋建筑物 15,914.08 2,186.76 695.36 17,405.48
2、机器设备 5,773.96 309.38 126.85 5,956.49
3、运输工具 628.62 48.93 - 677.55
4、电子设备 2,463.35 712.52 12.89 3,162.98
二、累计折旧合计 5,680.81 1,906.80 140.92 7,446.69
1、房屋建筑物 2,496.48 536.25 29.57 3,003.17
2、机器设备 2,159.10 632.32 104.93 2,686.49
3、运输工具 159.31 86.50 - 245.81
4、电子设备 865.91 651.73 6.42 1,511.22
三、固定资产净值合计 19,099.20 - - 19,755.83
1、房屋建筑物 13,417.59 - - 14,402.31
2、机器设备 3,614.86 - - 3,270.01
3、运输工具 469.31 - - 431.75
4、电子设备 1,597.44 - - 1,651.76
四、减值准备累计金额合计 - - - -
1、房屋建筑物 - - - -
2、机器设备 - - - -
3、运输工具 - - - -
4、电子设备 - - - -
五、固定资产账面价值合计 19,099.20 - - 19,755.83
1、房屋建筑物 13,417.59 - - 14,402.31
2、机器设备 3,614.86 - - 3,270.01
3、运输工具 469.31 - - 431.75
4、电子设备 1,597.44 - - 1,651.76

本公司固定资产构成主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备。
截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司固
定资产分别为 19,755.83 万元、19,099.20 万元和 18,771.13 万元，固定资产占总
资产的比例分别为 8.36%、10.50%和 13.19%。2011 年末、2010 年末固定资产分
别较上年末同比变动了 656.63 万元、328.07 万元，增长率分别为 3.44%、1.75%。

1-1-253
招股说明书

（3）在建工程

截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公
司在建工程分别为 205.03 万元、7.95 万元和 0 万元。

2011 年本公司在建工程变动明细如下：

单位：万元
2010 年 2011 年
工程名称本期增加本期转固资金来源
12 月 31 日 12 月 31 日
会议中心装修 - 204.03 - 204.03 自筹
奥康企业体验馆装修 1.00 - 1.00 自筹
厂房装修 - 21.88 21.88 - 自筹
厂区道路维修 - 7.26 7.26 - 自筹
空气能热泵中央热水系
7.95 - 7.95 - 自筹
统
合计 7.95 234.17 37.09 205.03 —

截至 2011 年 12 月 31 日，在建工程主要为会议中心装修项目。

（4）无形资产

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无形资产情况如下：

单位：万元
项目 2010-12-31 本期增加本期减少 2011-12-31
一、无形资产原价合计 19,523.06 2,517.50 37.47 22,003.08
1、土地使用权 15,198.92 2,273.73 37.47 17,435.18
2、商标权 3,704.63 14.19 - 3,718.82
3、专利权 403.52 3.01 - 406.53
4、软件 215.99 226.56 - 442.55
二、无形资产累计摊销
1,119.91 905.62 3.22 2,022.31
额合计
1、土地使用权 773.43 492.96 3.22 1,263.16
2、商标权 262.00 327.27 - 589.27
3、专利权 23.61 40.51 - 64.12
4、软件 60.87 44.89 - 105.76
三、无形资产账面净值
18,403.14 - - 19,980.77
合计
1、土地使用权 14,425.49 - - 16,172.02
2、商标权 3,442.62 - - 3,129.55
3、专利权 379.91 - - 342.41
4、软件 155.12 - - 336.79

1-1-254
招股说明书
项目 2010-12-31 本期增加本期减少 2011-12-31
四、减值准备累计金额
- - - -
合计
1、土地使用权 - - - -
2、商标权 - - - -
3、专利权 - - - -
4、软件 - - - -
五、无形资产账面价值
18,403.14 - - 19,980.77
合计
1、土地使用权 14,425.49 - - 16,172.02
2、商标权 3,442.62 - - 3,129.55
3、专利权 379.91 - - 342.41
4、软件 155.12 - - 336.79

截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公
司无形资产分别为 19,980.77 万元、18,403.14 万元和 14,931.23 万元，占总资产
的比重分别为 8.45%、10.12%和 10.49%。2011 年末、2010 年末本公司无形资产
分别较上年同比增加了 1,577.63 万元、3,471.92 万元，增长率分别为 8.57%、
23.25%。2011 年末无形资产较 2010 年末增加的原因是公司从奥康集团购入土地
使用权 2,273.55 万元；2010 年末无形资产较上年增加的原因是 2010 年公司取得
了万利威德商标权 4,077.44 万元。

收购万利威德商标权的具体情况如下：

A、万利威德商标转让过程：

2010 年 5 月 18 日公司与万利威德签署“知识产权框架协议”，万利威德将
其在中国（包括港澳台地区）所有商标的权利转让给公司，转让总价 650 万美元，
从 2010-2017 年分八年付清。根据协议约定，本次收购万利威德商标权的主要内
容包括：

a、商标权利转让：在中国的万利威德及其他所有相关商标权利；

b、中国专利权利：以非独占许可的方式在中国生产鞋类，及授权公司以独
占许可的方式在中国销售鞋类，公司有权将该专利许可分许可给他人；

c、合作开发：包括研发支持、营销支持及采购支持。

2010 年 11 月 27 日双方签署了“知识产权框架协议补充协议”，补充协议对

1-1-255
招股说明书

原框架协议的费用条款及付款方式进行了修改：由于公司已支付万利威德 50 万
美元，所以公司仅需再一次性支付万利威德 480 万美元即可。补充协议约定：公
司在 2010 年 12 月 15 日之前支付万利威德 480 万美元的 90%，即 432 万美元；
剩余 480 万美元的 10%，即 48 万美元，公司将于有关框架协议中的所有商标转
让和专利许可完成之日起 7 个工作日内向万利威德支付。

根据最终协议约定，专利权价值 50 万美元（折合人民币 392.61 万元），商
标权价值 480 万美元（折合人民币 3,684.83 万元）。本次购买万利威德商标专利
权的总成本为 530 万美元（折合人民币 4,077.44 万元）。

B、商标及专利权过户情况：

a、万利威德商标

截至 2011 年 6 月 30 日，公司从万利威德受让了 27 项在香港、澳门特别行
政区和台湾地区的注册商标，已经完成商标权转让。尚有 5 项注册商标的转让申
请，国家商标局正在审查中。

公司在生产经营活动中使用上述注册商标符合公司与万利威德签署的《知识
产权框架协议》及其补充协议的约定。上述从万利威德受让的注册商标在完成相
关转让审核手续并取得核准转让证明后，公司可依法获得该等商标的专用权。

b、万利威德专利实施许可

2010 年 12 月 20 日，公司取得国家知识产权局出具的《专利实施许可备案
证明》，万利威德许可公司使用的“用于鞋的鞋底”的专利（专利申请号：
200820112021.2）完成备案，许可种类为普通许可，备案号为 2010990000991，
合同有效期限为 2010 年 5 月 18 日至 2018 年 5 月 4 日。《知识产权框架协议》约
定的另一项由万利威德许可公司使用的专利（专利申请号 CN03815933.3）已经
失效，故公司未申请完成该专利实施许可的备案。

C、作价依据

本次万利威德商标及专利权转让价格，系经双方协商确定。交易双方不存在
关联关系。

1-1-256
招股说明书

D、会计处理方法

公司按照《知识产权框架协议》及其补充协议的约定确认无形资产初始入账
价值，其中专利权为 392.61 万元，商标权为 3,684.83 万元。

万利威德商标及专利权按直线法逐月摊销，摊销期限为 2010 年 6 月至 2020
年 5 月。

（5）长期待摊费用

截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，公司
长期待摊费用分别为 4,151.65 万元、603.75 万元和 142.52 万元，占总资产的比
例分别为 1.76%、0.33%和 0.10%。2011 年末长期待摊费用较 2010 年末增加了
3,547.90 万元，主要原因是 2011 年新增店铺的店面装修费用及预付的长期租金。

（6）递延所得税资产

截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公
司递延所得税资产分别为 3,688.35 万元、3,463.54 万元和 1,612.87 万元，占总资
产的比重分别为 1.56%、1.90%和 1.13%。本公司递延所得税资产形成的主要原
因是应收账款、其他应收款、存货的资产减值准备余额，存货未实现内部销售损
益以及同一控制下业务合并产生的差异，从而导致可抵扣暂时性差异，公司按规
定确认了递延所得税资产。

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司递延所得税资产情况如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日
项目
暂时性差异递延所得税资产
内部交易未实现利润 10,233.56 2,279.55
同一控制下业务合并取得的净资产
5,595.76 839.36
计税基础差异
资产减值准备 2,535.18 569.45
合计 18,364.51 3,688.35

4、主要资产减值准备计提情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司主要资产减值准备计提情况如下：
单位：万元

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招股说明书
2010 年 12 月 31 本期增加本期减少额
项目 2011 年 12 月 31 日
日额转回转销
存货跌价准备 1,154.40 449.52 169.29 - 1,434.63
坏账准备 1,168.05 547.29 614.79 - 1,100.55
合计 2,322.45 996.81 784.08 - 2,535.18

5、所有权受到限制的资产

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司所有权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
资产类别 2010-12-31 本期增加本期减少 2011-12-31 受限制原因
一、用于担保的资产
1、土地使用权原值 18,991.29 - - 18,991.29 抵押借款
2、房屋建筑物原值 10,842.15 - - 10,842.15 抵押借款
二、其他原因造成所有权受到限制的资产
应付票据保证
其他货币资金 15,672.78 53,552.91 55,574.93 13,650.76
金
合计 45,506.21 53,552.91 55,574.93 43,484.19 —

（二）负债结构

报告期内，本公司负债结构情况如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比
短期借款 17,980.58 15.17% 30,718.26 27.97% 47,378.22 41.85%
应付票据 46,565.44 39.28% 30,627.51 27.89% 4,367.00 3.86%
应付账款 37,720.51 31.82% 36,479.09 33.22% 32,826.03 28.99%
预收款项 1,499.11 1.26% 89.15 0.08% 1,088.82 0.96%
应付职工薪酬 3,155.11 2.66% 2,400.29 2.19% 2,062.44 1.82%
应交税费 7,237.12 6.10% 4,809.05 4.38% 7,549.70 6.67%
应付利息 65.66 0.06% 32.75 0.03% 4.61 0.004%
其他应付款 4,335.14 3.66% 4,656.20 4.24% 17,939.79 15.85%
流动负债合计 118,558.68 100.00% 109,812.30 100.00% 113,216.61 100.00%
负债合计 118,558.68 100.00% 109,812.30 100.00% 113,216.61 100.00%

截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，公司
负债总额分别为 118,558.68 万元、109,812.30 万元和 113,216.61 万元。2011 年末
负债总额较上年增加了 8,746.38 万元，同比增长了 7.96%；2010 年末负债总额分
别较上年末减少了 3,404.32 万元，同比下降了 3.01%。

1-1-258
招股说明书

从负债结构分析，本公司负债全部为流动负债。

1、短期借款

截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公
司银行借款分别为 17,980.58 万元、30,718.26 万元和 47,378.22 万元。

报告期内，为扩张公司销售业务，公司开始对优质经销商采取增加信用额度
和延长信用期的扶持政策，导致资金回笼速度降低，公司面临一定的资金压力，
因此，公司开始需求外部融资的支持，利用银行借款，缓解资金压力。

2011 年末公司短期借款余额降低了 12,737.68 万元，主要原因是公司增加了
银行承兑汇票的支付额度，使得 2011 年末应付票据余额增加了 15,937.93 万元，
同时短期借款余额降低。

2、应付票据

本公司应付票据均为支付给供应商的银行承兑汇票。截至 2011 年 12 月 31
日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司应付票据余额分别为 46,565.44
万元、30,627.51 万元和 4,367.00 万元，占负债总额的比重分别为 39.28%、27.89%
和 3.86%。

随着业务规模的扩大，公司日常经营特别是存货储备所需资金也同步增加，
为有效使用资金，公司采用银行承兑汇票支付部分原材料和成品鞋的采购款。公
司应付票据 2011 年末、2010 年末余额较上年末增加了 15,937.93 万元、26,260.51
万元，主要原因是公司为降低资金使用成本，提高资金使用效率，增加了应付票
据支付额度，导致 2011 年末、2010 年末应付票据余额增长较大。

3、应付账款

本公司应付账款主要是应付货物采购款、原材料采购款和委托加工费。截至
2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司应付账款
金额分别为 37,720.51 万元、36,479.09 万元和 32,826.03 万元，占负债总额的比
重分别为 31.82%、33.22%和 28.99%。

4、预收款项

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招股说明书

本公司预收款项主要是对于款到发货的经销商的预收货款。截至 2011 年 12
月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，预收款项分别为 1,499.11
万元、89.15 万元和 1,088.82 万元，占负债总额的比重分别为 1.26%、0.08%和
0.96%。

预收款项 2011 年末余额较上年末增加了 1,409.96 万元，主要是本期部分新
增客户采用预收货款制；预收款项 2010 年末余额较上年末减少了 999.67 万元，
主要原因是：①本公司与订单较少、利润空间较小的客户已无业务往来；②2010
年本公司为降低风险，对出口业务采取了进出口信用保险。

截至 2011 年 12 月 31 日，无账龄超过一年的大额预收款项情况。

5、应付职工薪酬

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日本期增加额本期减少额 2011 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补
2,008.05 26,999.98 26,198.38 2,809.64
贴
职工福利费 - 12.01 12.01 -
社会保险费 170.81 2,631.46 2,595.59 206.67
其中：基本养老保险费 79.59 1,506.19 1,464.54 121.23
医疗保险费 47.74 767.80 765.98 49.56
工伤保险费 19.38 187.87 184.08 23.16
失业保险 20.41 126.50 137.14 9.78
生育保险 3.69 43.10 43.85 2.94
住房公积金 6.50 121.94 120.72 7.72
工会经费和职工教育经
214.93 81.72 165.58 131.07
费
合计 2,400.29 29,847.12 29,092.29 3,155.11

本公司应付职工薪酬为公司根据薪酬政策提取尚未支付的工资、奖金、津贴
和补贴、社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费等，不存在拖欠职
工工资情况。

6、应交税费

截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公
司应交税费分别为 7,237.12 万元、4,809.05 万元和 7,549.70 万元，均为当期发生

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招股说明书

应在下期缴纳的与公司正常经营活动有关的各项税费。2011 年末应交税费较上
年末增加了 2,428.07 万元，主要是因为收入总额和利润的增长，使得增值税和企
业所得税相应增加；2010 年末应交税费较上年末减少了 36.30%，主要原因是 2010
年末存货增加，形成留抵增值税进项税额 3,158.08 万元。

7、应付利息

截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公
司应付利息分别为 65.66 万元、32.75 万元和 4.61 万元，均为应付银行借款利息。

8、其他应付款

本公司其他应付款主要为购买奥康集团房地产款项、应付租金、运输费用等。
截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司其
他应付款分别为 4,335.14 万元、4,656.20 万元和 17,939.79 万元，占负债总额的
比例分别为 3.66%、4.24%和 15.85%。

2010 年末其他应付款较上年末减少了 74.05%，主要是支付了 2009 年购买奥
康集团土地及房产收购款；2009 年末其他应付款中金额较大的款项为对奥康集
团的其他应付款 1.37 亿元，产生原因为应付土地及房产收购款。2009 年 12 月
24 日，公司召开 2009 年第八次临时股东大会，审议通过《关于收购奥康集团房
地产的议案》，同意公司收购奥康集团位于瓯北镇千石工业园及瓯北镇东瓯工业
园的使用权总面积为 95,683.80 平方米的土地使用权，以及位于瓯北镇千石工业
园的总面积为 38,952.37 平方米的房屋，上述房地产的转让价格为 20,800 万元。
2009 年末，公司尚未支付完该等房地产收购款，因此形成大额其他应付款。

截至 2011 年 12 月 31 日，无账龄超过一年的其他应付款。

（三）偿债能力分析

1、公司偿债能力分析

报告期内，本公司的偿债能力指标情况如下：
2011 年度/ 2011 年 2010 年度/2010 年 2009 年度/2009 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.58 1.28 0.94

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招股说明书
2011 年度/ 2011 年 2010 年度/2010 年 2009 年度/2009 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
速动比率（倍） 1.21 0.93 0.78
资产负债率（母公司） 34.59% 46.58% 89.66%
息税折旧摊销前利润（万元） 64,783.90 43,063.44 30,095.75
利息保障倍数（倍） 48.16 12.32 10.63

报告期内，本公司流动比率、速动比率适中，主要原因是公司在报告期内经
营业绩增长迅速，公司采用外部融资的方式以缓解资金压力。截至 2011 年 12 月
31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，资产负债率（母公司）分别为
34.59%、46.58%和 89.66%，2009 年资产负债率较高，主要原因是公司充分利用
财务杠杆以缓解资金压力；2010 年公司通过引起新股东的方式，获得了 1.5 亿元
增资款，资产负债率得以下降。

2011 年度、2010 年度和 2009 年度的息税折旧摊销前利润分别为 64,783.90
万元、43,063.44 万元和 30,095.75 万元；2011 年度、2010 年度和 2009 年度的利
息保障倍数分别为 48.16、12.32 和 10.63。报告期内，本公司息税折旧摊销前利
润、利息保障倍数逐年增长，表明公司主营业务盈利能力较强，自身盈利可以足
额偿还借款利息。报告期末，本公司借款不存在逾期未偿还和拖欠利息的情况。

2、与同行业上市公司的比较

由于国内 A 股同行业上市公司仅有星期六（SZ002291）一家，因此公司选
取在香港上市，主营业务为鞋业生产和零售的公司百丽国际（HK01880）、达芙
妮国际（HK00210）、盈进集团（HK01386）、利信达集团（HK00738）进行比较。

公司与同行业上市公司 2010 年主要偿债能力指标比较如下：
本公司本公司
项目星期六百丽国际达芙妮国际盈进集团利信达集团
（2010）（2011）
流动比率 4.71 4.10 3.38 4.50 4.63 1.28 1.58
速动比率 3.00 2.69 2.45 2.65 2.99 0.93 1.21
资产负债率 18.73% 17.84% 34.49% 17.07% 14.44% 46.58% 34.59%

公司流动比率、速动比率低于选取的可比同行业上市公司水平，其主要原因
是：①由于可比公司采用商场销售渠道为主，其商场存货仍属于自有存货；而本
公司主要采用经销渠道销售，发出货物即确认收入，因此存货较小，导致流动资
产较小；②公司充分利用财务杠杆，通过向银行借款筹集流动资金；同时公司信

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招股说明书

誉良好，供应商给予本公司的信用周期较长，本公司应付款项较大，因此本公司
流动负债较大，导致流动比率和速动比率低于同行业水平。2009 年公司资产负
债率较高，2010 年公司通过引进新投资者，降低了资产负债率；随着公司生产
经营的稳定增长，2011 年公司资产负债率进一步降低。

（四）资产周转能力分析

1、应收账款周转率分析

2011 年度、2010 年度和 2009 年度本公司应收账款周转率分别为 4.50 次、
4.12 次和 4.36 次。

本公司与同行业上市公司 2010 年应收账款周转率指标比较如下：
本公司本公司
项目星期六百丽国际达芙妮国际盈进集团利信达集团
（2010）（2011）
应收账款周转率（次） 4.05 12.22 33.82 9.94 8.06 4.12 4.50
应收账款周转天数（天） 89 29 11 36 45 87 80

本公司在应收账款管理政策方面有别于选取的可比同行业上市公司，可比同
行业上市公司大多采取商场店中店的销售模式，而公司的销售模式是直营与经销
商相结合，因此与同行业上市公司应收账款周转率不相一致。本公司经销渠道销
售占比较大，而经销商的资金周转需要一定的时间，因此公司对于经销商实行有
针对性的应收账款管理，根据其信誉度、合作年限和过往销售及信用记录，制定
相应的信用政策；同时为配合公司品牌提升战略的实施，加强品牌宣传和推广，
对部分经销时间较长、信誉好、销售量大的经销商提供了较为宽松的信用政策，
以解决其临时性的资金周转困难。本公司对于大部分经销商的赊销信用期为 3
个月，因此应收账款周转率为 4 次符合公司信用政策的实际情况。

2、存货周转率分析

2011 年度、2010 年度和 2009 年度本公司存货周转率分别为 4.69 次、5.20
次和 6.85 次。

本公司与同行业上市公司 2010 年存货周转率指标比较如下：

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招股说明书
本公司本公司
项目星期六百丽国际达芙妮国际盈进集团利信达集团
（2010）（2011）
存货周转率（次） 1.18 2.39 2.86 1.64 1.81 5.20 4.69
存货周转天数（天） 305 151 126 220 199 69

公司存货周转率高于选取的可比同行业上市公司水平，主要原因是由于销售
渠道的不同所致。选取的可比公司主要是以商场销售渠道为主，其商场存货仍属
于自有存货，周转较慢。而本公司主要是经销渠道销售占比较大，商场销售占比
较小，发出货物的同时即实现了收入的确认，因此存货周转速度较快；同时本公
司采取以销定产模式，根据客户的订单进行生产、采购，存货到公司仓库后随即
送至客户处，存货周转流动较快，因此存货周转率指标优于同行业上市公司。

二、盈利能力分析

（一）盈利能力概况

1、鞋服行业近年盈利状况

随着国内城镇化进程，消费观念的转变，鞋服不再仅仅是满足穿着的基本需
求，还有舒适、时尚的需求。得益于市场需求的快速增长，渠道的快速扩张，我
国主要品牌鞋服企业均处于行业生命周期的成长阶段，有广阔的市场空间和消费
群体，销售额有进一步增长的空间。

2010 年底，我国时装行业的市场规模已接近 4,000 亿元，是 2000 年的 3 倍
左右。回顾过去十年，在行业规模增两倍的光环下，单个品牌的表现更是抢眼。
如安踏营业收入从 2004 年的 3.1 亿增加至 2010 年的 74 亿，六年年均复合收入
增长率达 70%；七匹狼十年的营业收入年均复合增长率达到 40%；报喜鸟的复
合收入增速也接近 30%。（数据来源：国泰君安证券研究）

2011 年，我国部分主要鞋服上市公司的营业收入、净利润仍取得大幅增长，
详细情况如下：
2011 年前三季度 2011 年前三季度
子行业股票名称
营业收入同比增幅净利润同比增幅
美邦服饰 40% 133%
时尚休闲
搜于特 68% 72%

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招股说明书
2011 年前三季度 2011 年前三季度
子行业股票名称
营业收入同比增幅净利润同比增幅
时尚休闲森马服饰 30% 26%
七匹狼 33% 60%
商务休闲
九牧王 33% 42%
报喜鸟 49% 56%
男正装
希努尔 19% 33%
中高端女装朗姿股份 59% 78%
户外探路者 69% 77%
2011 年上半年 2011 年上半年
子行业股票名称
营业收入同比增幅净利润同比增幅
达芙妮 24% 132%
女鞋
百丽 25% 29%

注：数据摘自上市公司财务报告。

2011 年 12 月份全国百家重点大型零售企业的服装类商品零售额、量均有突
出表现，增速双双回升。其中零售额同比增长 22.75%，零售量实现同比增长
6.59%。同时，2012 年春节黄金周期间全国百家重点零售企业服装销售额同比亦
实现了 22.5%的快速增长。（数据来源：中华全国商业信息中心）

2、公司报告期盈利概况

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额增长率金额增长率金额
营业收入 296,588.48 34.15% 221,089.61 32.64% 166,684.68
营业毛利 102,493.15 42.17% 72,091.40 48.80% 48,448.96
营业利润 53,422.40 46.64% 36,431.43 40.89% 25,857.67
利润总额 59,618.14 60.46% 37,154.84 44.03% 25,796.43
净利润 45,740.39 63.33% 28,005.05 39.75% 20,039.82
归属于母公司所有者的净利润 45,740.39 63.33% 28,005.05 33.67% 20,951.39
扣除非经常性损益后的归属于
40,553.02 47.97% 27,406.06 30.52% 20,997.31
母公司普通股股东净利润

报告期内本公司经营业绩较快增长，2011 年度、2010 年度营业收入分别较
上年度增长了 34.15%、32.64%；净利润分别较上年度增长了 63.33%、39.75%；
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别较上年度增长了
47.97%、30.52%。

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招股说明书

（二）营业收入分析

1、营业收入

公司主要从事男女皮鞋、皮具的经营销售。本公司的营业收入可以分为主营
业务收入和其他业务收入。主营业务收入主要来自于销售男女皮鞋和皮具产生的
收入；其他业务收入主要为原材料销售收入。

报告期内，本公司的营业收入构成如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额占比金额占比金额占比
主营业务收入 294,683.73 99.36% 220,768.92 99.85% 165,068.17 99.03%
其他业务收入 1,904.75 0.64% 320.69 0.15% 1,616.51 0.97%
合计 296,588.48 100.00% 221,089.61 100.00% 166,684.68 100.00%

2011 年度、2010 年度和 2009 年度，本公司的营业收入分别为 296,588.48 万
元、221,089.61 万元和 166,684.68 万元，收入保持较快增长。2011 年度、2010
年度公司营业收入分别较上年增长了 75,498.87 万元、54,404.93 万元，同比增长
了 34.15%、32.64%。报告期内，公司主营业务收入占比一直在 99%以上，公司
营业收入的增长主要来自于主营业务收入的增长。

2、收入按产品分类

报告期内，本公司主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品名称
金额占比金额占比金额占比
男鞋 144,868.90 49.16% 112,847.12 51.12% 93,017.14 56.35%
女鞋 127,940.65 43.42% 96,227.33 43.59% 69,160.00 41.90%
皮具 21,874.18 7.42% 11,694.48 5.30% 2,891.02 1.75%
合计 294,683.73 100.00% 220,768.92 100.00% 165,068.17 100.00%

报告期内，公司收入主要来自于男鞋、女鞋、皮具三大产品的销售。2011
年度、2010 年度和 2009 年度三大产品的收入合计为 294,683.73 万元、220,768.92
万元和 165,068.17 万元，其中男鞋销售收入分别为 144,868.90 万元、112,847.12
万元和 93,017.14 万元，占比分别为 49.16%、51.12%和 56.35%；女鞋销售收入

1-1-266
招股说明书

分别为 127,940.65 万元、96,227.33 万元和 69,160.00 万元，占比分别为 43.42%、
43.59%和 41.90%。

图 11-1 公司主营业务收入变动（万元）

350,000.00

300,000.00

250,000.00

200,000.00 皮具
150,000.00 女鞋

100,000.00 男鞋

50,000.00

0.00
2009年度 2010年度 2011年度

报告期内，本公司三大产品增长情况如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品名称
金额增长率金额增长率金额
男鞋 144,868.90 28.38% 112,847.12 21.32% 93,017.14
女鞋 127,940.65 32.96% 96,227.33 39.14% 69,160.00
皮具 21,874.18 87.05% 11,694.48 304.51% 2,891.02
合计 294,683.73 33.48% 220,768.92 33.74% 165,068.17

报告期内，公司三大产品收入增长迅速，2011 年度、2010 年度男女鞋及皮
具的收入分别较上年增长了 33.48%、33.74%。

从产品种类销售结构分析，2011 年度、2010 年度女鞋、皮具的收入增长较
大，2011 年度、2010 年度的女鞋收入较上年增长了 31,713.32 万元、27,067.33
万元，同比增长率为 32.96%、39.14%；2011 年度、2010 年度的皮具收入较上年
增长了 10,179.70 万元、8,803.46 万元，同比增长率为 87.05%、304.51%。报告
期内皮具销售快速增长，成为公司新的收入增长点。

1-1-267
招股说明书

图 11-2 公司三大产品的增长情况（万元）

160,000.00
140,000.00
120,000.00
100,000.00
男鞋
80,000.00
女鞋
60,000.00
皮具
40,000.00
20,000.00
0.00
2009年度 2010年度 2011年度

3、收入按地区分类

报告期内，本公司主营业务收入按地区分类如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区名称
金额占比金额占比金额占比
华东 151,246.49 51.33% 100,246.50 45.41% 72,420.46 43.87%
西部 38,451.47 13.05% 29,892.05 13.54% 21,905.66 13.27%
华中 36,866.51 12.51% 27,593.65 12.50% 23,011.44 13.94%
华南 15,031.63 5.10% 15,879.12 7.19% 5,646.08 3.42%
华北 9,959.32 3.38% 11,392.38 5.16% 5,430.91 3.29%
东北 7,532.05 2.56% 4,905.69 2.22% 3,769.14 2.28%
出口 35,596.25 12.08% 30,859.54 13.98% 32,884.48 19.92%
合计 294,683.73 100.00% 220,768.92 100.00% 165,068.17 100.00%

从上表可知，报告期内本公司收入主要来源于华东、华中、西部三大区域，
2011 年度、2010 年度和 2009 年度，该三大区域收入占比分别为 76.88%、71.45%
和 71.08%。

4、收入按采购渠道分类

报告期内，本公司主营业务收入按采购渠道分类如下：

1-1-268
招股说明书
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额占比金额占比金额占比
自产产品 118,562.55 40.23% 102,220.66 46.30% 91,889.92 55.67%
外包产品 176,121.18 59.77% 118,548.26 53.70% 73,178.25 44.33%
合计 294,683.73 100.00% 220,768.92 100.00% 165,068.17 100.00%

报告期内，公司作为品牌运营商，为扩大销量，取得更快地发展，公司加大
了外包产品比例。本公司外包产品的销售收入占比逐年增加，2011 年度、2010
年度和 2009 年度，外包产品的销售收入占比分别为 59.77%、53.70%和 44.33%。

5、收入增长原因分析

（1）营销网络的扩张带来收入的快速增长

报告期内，本公司营销网络迅速扩张，其数量变化情况如下：

单位：家
2011 年末 2010 年末 2009 年末
项目
店铺数量占比店铺数量占比店铺数量占比
直营独立店 161 3.57% 73 1.89% 47 1.46%
直营商场店 316 7.00% 301 7.78% 390 12.12%
直营店合计 477 10.57% 374 9.67% 437 13.58%
经销商店铺 4,035 89.43% 3,495 90.33% 2,781 86.42%
合计店铺数 4,512 100.00% 3,869 100.00% 3,218 100.00%

2011 年末、2010 年末和 2009 年末，本公司营销网络店铺数分别为 4,512 家、
3,869 家和 3,218 家，2011 年、2010 年营销网络店铺数分别较上年增加了 643 家、
651 家；营销网络店铺中大部分为经销商店铺，报告期内分别为 4,035 家、3,495
家和 2,781 家，占比分别为 89.43%、90.33%和 86.42%。营销网络的扩张带来收
入的快速增长。

报告期内，公司对各销售区域进行了资源整合。一方面，调整直营渠道发展
策略，集中资源发展重点区域，把直营业务开展较早、经济相对发达、经营相对
成熟的区域作为发展直营渠道的主要区域，在发展经销渠道的同时，加强直营渠
道的建设，特别是直营独立店的开设；对业务发展稍晚、经济欠发达、市场占有
率相对较低的区域，以提高市场占有率为主要目标，重点发展经销渠道，收缩或
撤销直营渠道。

1-1-269
招股说明书

图 11-3 营业收入与营销网络变动对比

5,000 350,000.00
4,500
300,000.00
4,000
3,500 250,000.00
3,000 200,000.00
2,500
2,000 150,000.00
1,500 100,000.00
1,000
50,000.00
500
0 0.00
2009年 2010年 2011年

店铺总数（家）直营店铺数（家）营业收入（万元）

报告期内，本公司主营业务收入按渠道分类构成情况如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额占比金额占比金额占比
直营渠道 62,923.62 21.35% 44,539.95 20.17% 35,897.27 21.75%
经销商渠道 196,163.86 66.57% 145,369.43 65.85% 96,286.41 58.33%
OEM/ODM 35,596.25 12.08% 30,859.54 13.98% 32,884.48 19.92%
合计 294,683.73 100.00% 220,768.92 100.00% 165,068.17 100.00%

从销售渠道分类构成可知，报告期内，本公司直营渠道收入持续增长，2011
年度、2010 年度和 2009 年度直营渠道收入分别为 62,923.62 万元、44,539.95 万
元和 35,897.27 万元，2011 年度、2010 年度直营渠道收入较上年分别增长了
18,383.67 万元、8,642.68 万元，同比增长了 41.27%、24.08%。

报告期内，经销商渠道逐渐成为公司销售的主要渠道，2011 年度、2010 年
度和 2009 年度经销商渠道收入分别为 196,163.86 万元、145,369.43 万元和
96,286.41 万元，2011 年度、2010 年度经销商渠道收入较上年分别增长了 50,794.43
万元、49,083.02 万元，同比增长了 34.94%、50.98%。

作为一家鞋类品牌运营商，公司以发展自有品牌和代理品牌的运营销售为
主，对于 OEM/ODM 代工业务，公司采取保持战略收缩的经营策略，2011 年度、
2010 年度和 2009 年度公司 OEM/ODM 收入分别为 35,596.25 万元、30,859.54 万

1-1-270
招股说明书

元和 32,884.48 万元。

直营渠道与经销渠道收入增长分析如下：

①直营渠道收入增长

报告期内，公司直营渠道收入增长情况如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额增长率金额增长率金额
直营独立店 29,216.94 73.64% 16,826.16 135.48% 7,145.50
直营商场店 20,666.68 -2.91% 21,285.49 -7.14% 22,922.91
直营团购 13,040.00 102.85% 6,428.30 10.28% 5,828.86
直营渠道收入 62,923.62 41.27% 44,539.95 24.08% 35,897.27

在直营渠道中，公司着力发展直营独立店渠道，报告期内直营独立店收入保
持增长。2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司直营独立店收入分别为 29,216.94
万元、16,826.17 万元和 7,145.50 万元，2011 年度、2010 年度直营独立店收入较
上年分别同比增长了 73.64%、135.48%。

直营独立店的收入增长原因主要是：①直营独立店店铺数的增长，报告期内
直营独立店的数量分别为 47 家、73 家和 161 家，店铺数的增长带动了收入的增
长；②直营独立店单店收入的增长，报告期内，直营独立店单店销售情况如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
数额增长率数额增长率数额
直营独立店收入 29,216.94 73.64% 16,826.16 135.48% 7,145.50
直营独立店数量（家） 161 120.55% 73 55.32%
直营独立店单店收入 181.47 -21.27% 230.50 51.61% 152.03

从上表分析可知，2011 年度、2010 年度和 2009 年度公司直营独立店单店收
入分别为 181.47 万元、230.50 万元和 152.03 万元。本公司开设的直营独立店大
部分为旗舰店或形象店，因此单店收入较高。2009 年公司大力发展直营独立店，
年内新开设了 38 家直营独立店铺，新开设店铺当年不能达到正常盈利水平，因
此 2009 年度单店收入较低；2010 年公司新开设了 26 家直营独立店铺，同时 2009
年新开设店铺于 2010 年度已正常经营运转，因此 2010 年单店收入恢复至正常盈
利水平；2011 年公司新开设了 88 家直营独立店铺，新开设店铺当年不能达到正

1-1-271
招股说明书

常盈利水平，因此 2011 年度单店收入较上年有所下降。

2011 年度、2010 年度和 2009 年度，本公司直营商场店收入分别为 20,666.68
万元、21,285.49 万元和 22,922.91 万元，2011 年度、2010 年度直营商场店收入
较上年分别同比变动了-2.91%、-7.14%。报告期内，公司对于直营商场店进行了
整合调整，对于直营商场店经营较好的区域继续增开店铺，对于业绩不佳的直营
商场店进行了关闭或者交由经销商经营，因此带来了直营商场店渠道收入的波
动。报告期内，直营商场店单店销售情况如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
数额增长率数额增长率数额
直营商场店收入 20,666.68 -2.91% 21,285.49 -7.14% 22,922.91
直营商场店数量（家） 316 4.98% 301 -22.82%
直营商场店单店收入 65.40 -7.52% 70.72 20.31% 58.78

从上表分析可知，2011 年度、2010 年度和 2009 年度公司直营商场店单店收
入分别为 65.40 万元、70.72 万元和 58.78 万元。报告期内，公司保留并继续经营
业绩较好的直营商场店，关闭或转让业绩不佳的直营商场店，因此直营商场店单
店收入有所波动。2011 年度商场销售不景气，致使直营商场店单店收入有所下
降。

②经销渠道收入增长

公司为了迅速扩张营销网络，有效开发市场盲区，并节约资金投入和降低管
理成本，公司大力发展经销商渠道。报告期内，国内鞋类消费处于快速增长阶段，
公司大力发展经销商销售模式，以保证店铺扩张速度，抢占市场，提升市场占有
率。报告期内，经销商渠道收入较快增长，2011 年度、2010 年度和 2009 年度，
经销渠道收入分别为 196,163.86 万元、145,369.43 万元和 96,286.41 万元，2011
年度、2010 年度经销商渠道收入较上年分别增长了 34.94%、50.98%，从而拉动
了收入的持续增长。

报告期内，公司经销渠道收入的增长原因主要是：①经销商店铺数量的持续
增长，2011 年度、2010 年和 2009 年，经销商店铺数量分别为 4,035 家、3,495
家和 2,781 家，经销商店铺数量的增加带来了收入的持续增长；②经销商店铺单

1-1-272
招股说明书

店收入的增长，其情况如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
数额增长率数额增长率数额
经销渠道收入 196,163.86 34.94% 145,369.43 50.98% 96,286.41
经销商店铺数量（家） 4,035 15.45% 3,495 25.67% 2,781
经销商单店提货额 48.62 16.89% 41.59 20.13% 34.62

从上表可知，2011 年度、2010 年度和 2009 年度经销商单店提货额分别为
48.62 万元、41.59 万元和 34.62 万元。经销商店铺一般为街边店或商场专柜。报
告期内，公司奥康品牌成为 2008 年北京奥运会皮具产品供应商，因此在 2008
北京奥运会召开之后，市场影响力得到提升，从 2008 年下半年开始，经销商借
势公司奥运营销、体育营销等一系列营销策略，纷纷开设多家经销店，大力开展
促销活动，使得经销商单店提货额增长，2011 年度、2010 年度经销商单店提货
额较上年增长率分别为 16.89%、20.13%。2009 年，公司为帮助经销商尽快摆脱
金融危机的影响，改善经销商的经营局面，提高经销商的经营业绩，促进经销商
的更大发展，加大了对于经销商的扶持力度，将应收账款信用期由 1-2 个月放宽
至 3 个月，使得经销商有更充裕的资金进行市场开拓以提升业绩；2010 年，经
销商在 2009 年得以壮大的基础上，继续开拓市场，增加店铺数量，提升店铺销
售能力，因此 2010 年度经销渠道收入和单店提货额增长；2011 年，随着公司一
系列广告活动的推广以及“奥康”系列品牌积累起来的美誉度，经销渠道收入和
单店提货额继续保持增长势头。

（2）公司成功实施奥运营销策略

报告期内，本公司营销策略主要围绕 2008 年北京奥运会进行，主要措施为：
①结合 2008 年北京奥运会的举办，实施奥运品牌推广战略，在全国乃至全球范
围内提升品牌影响力和知名度；②营销渠道控制方面，品牌推广战略以抢占市场
份额为主导，主要采用抢占市场份额最迅速最有效的经销模式，集中资源扶持经
销渠道，在全国重点消费市场区域快速完成营销网络的布点，提高市场占有率；
③品牌推广方面，作为北京 2008 年奥运会皮具产品供应商和北京 2008 年残奥会
皮具产品独家供应商，公司将奥运营销与公益行动结合起来，启动的“奥康—奥
运圆梦行动”，使奥康富有爱心、责任心的形象深入人心。公司以刘翔作为奥康

1-1-273
招股说明书

形象大使，在销售终端启动了“体验奥运活动”，并推出了奥运限量鞋及“祥”
系列鞋。同时，公司还围绕北京奥运会开展了一系列的主题活动。公司将品牌传
播与产品、市场终端紧密结合，广告诉求从品牌向产品、品质过渡，通过开发透
气、防震等功能又体现绿色、人文、科技等奥运主题的产品，为奥康的“奥运之
旅”添上新的亮色，奥运营销使奥康品牌知名度提升。

奥运营销战略成功实施后，公司各销售终端单店收入均有了一定幅度的提
升，特别是对于本身营销能力较弱、营销手段单一的经销商，其提升效果更为明
显，经销商单店收入增长，也带来了公司收入的增长。

（3）我国人均鞋类消费支出的持续增长

中国家庭的收入水平随着国民经济增长得到相应提高，2001年～2009年中国
城市家庭人均可支配收入和农村居民人均纯收入分别由6,860元、2,366元增长到
17,175元、5,153元，复合年均增长率分别为12.16%、10.22%。随着居民家庭人
均可支配收入的增长，人们用于鞋类消费的支出也随之增加。2002年我国城镇居
民人均鞋类支出总额为127.9元，到2009年达到300.9元，年均复合增长率为13.0%，
带来了我国鞋类消费市场的大发展，也使得本公司销售收入持续增长。

图 11-4 2002-2009 年中国城镇居民平均每人鞋类支出总额情况（元）

350

300

250

200

150

100

50

0
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年

数据来源：国家统计局

1-1-274
招股说明书

（三）利润的主要来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

1、利润的主要来源

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额增长率金额增长率金额
营业收入 296,588.48 34.15% 221,089.61 32.64% 166,684.68
营业毛利 102,493.15 42.17% 72,091.40 48.80% 48,448.96
营业利润 53,422.40 46.64% 36,431.43 40.89% 25,857.67
利润总额 59,618.14 60.46% 37,154.84 44.03% 25,796.43
净利润 45,740.39 63.33% 28,005.05 39.75% 20,039.82
归属于母公司所有者的净利润 45,740.39 63.33% 28,005.05 33.67% 20,951.39
扣除非经常性损益后的归属于
40,553.02 47.97% 27,406.06 30.52% 20,997.31
母公司普通股股东净利润

报告期内，公司利润主要来自于主营业务，随着公司业务规模不断扩大，盈
利能力也快速增长，2011年度、2010年度和2009年度的净利润分别为45,740.39
万元、28,005.05万元和20,039.82万元；2011年度、2010年度和2009年度的扣除非
经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为40,553.02万元、27,406.06
万元和20,997.31万元。

2、影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

（1）终端店铺的稳定性和控制力有待增强

公司主要通过借助经销商的人力、财力和物力来拓展二、三线城市的营销网
络。但由于各地经销商的实力，特别是资金实力参差不齐，因此公司难以保证经
销商借助自身力量可获得当地长期的适合皮鞋产品销售的优质店铺资源。同时，
由于公司无法对经销商的店铺资源予以完全控制，因此难以长期地固定所有店铺
场所从而保证公司经销店铺的稳定性。为适应未来业务发展的需要，公司的店铺
资源尚需丰富、稳定性尚需提高。为此，本次募集资金投资项目“营销网络建设
项目”计划在现有营销网络的基础上，通过开设直营店的方式，进一步挖掘一、
二、三线城市的市场潜力，加大市场辐射的深度和广度，提高公司的市场占有率，
稳定公司的店铺资源。

（2）消费者偏好

1-1-275
招股说明书

鞋业是一个充分竞争的行业，消费者对皮鞋款式的偏好变化较快，对皮鞋质
量、舒适度的要求更是不断提高，因此能否准确把握消费者偏好变化趋势，持续
开发出适应市场需求的产品，已经成为市场竞争的关键所在。鞋业企业的业绩很
大程度上取决于企业能否及时预测、评估和准确把握消费者的需求。

近年来鞋类市场流行趋势变化速度加快，同时我国不同区域的鞋类消费市场
也存在较大差异。如果公司对鞋业流行时尚和消费者需求判断失误和把握不准，
未能及时开发出适销对路的产品，将会导致消费者对企业的产品认同度的降低，
造成产品滞销，并对公司业绩产生不利影响。为此，本公司本次募集资金投资项
目“研发中心技改项目”将全面提升公司新产品的研发力度与自有创新能力，以
保持产品设计的时尚性，满足消费者个性化偏好。

（四）经营成果变化分析

报告期内，本公司经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 296,588.48 221,089.61 166,684.68
减：营业成本 194,095.33 148,998.20 118,235.72
营业毛利 102,493.15 72,091.40 48,448.96
营业税金及附加 1,857.65 1,463.37 1,135.63
销售费用 29,416.12 18,927.43 10,693.90
管理费用 16,745.70 11,475.66 7,580.25
财务费用 840.91 3,167.92 2,425.95
资产减值损失 212.73 625.89 755.56
投资收益 2.36 0.31 -
二、营业利润 53,422.40 36,431.43 25,857.67
加：营业外收入 6,292.91 863.96 281.35
减：营业外支出 97.18 140.54 342.59
其中：非流动资产处置损失 9.95 17.69 137.62
三、利润总额 59,618.14 37,154.84 25,796.43
减：所得税费用 13,877.75 9,149.80 5,756.61
四、净利润 45,740.39 28,005.05 20,039.82
其中：同一控制下被合并方在合并前实现
- - -911.56
净利润
归属于母公司所有者的净利润 45,740.39 28,005.05 20,951.39
扣除非经常性损益后的归属于母公司普
40,553.02 27,406.06 20,997.31
通股股东净利润

1-1-276
招股说明书

2011年度、2010年度和2009年度，本公司营业利润分别为53,422.40万元、
36,431.43万元和25,857.67万元，2011年度、2010年度同比增长率分别为46.64%%、
40.89%；净利润分别为45,740.39万元、28,005.05万元和20,039.82万元，2011年度、
2010年度同比增长率分别为63.33%、39.75%；扣除非经常性损益后的归属于母
公司普通股股东净利润分别为40,553.02万元、27,406.06万元和20,997.31万元，
2011年度、2010年度同比增长率分别为47.97%、30.52%。

1、营业成本

报告期内，公司营业成本变化情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额占比金额占比金额占比
主营业务成本 193,906.07 99.90% 148,719.85 99.81% 116,676.25 98.68%
其他业务成本 189.26 0.10% 278.35 0.19% 1,559.47 1.32%
合计 194,095.33 100.00% 148,998.20 100.00% 118,235.72 100.00%

2011年度、2010年度和2009年度，本公司营业成本分别为194,095.33万元、
148,998.20万元和118,235.72万元，2011年度、2010年度同比增长率分别为30.27%、
26.02%。营业成本构成主要是主营业务成本，报告期内主营业务成本一直占比
98%以上。

报告期内，本公司主营业务成本按销售渠道分类情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额占比金额占比金额占比
直营独立店 12,506.70 6.45% 7,760.30 5.22% 3,387.22 2.90%
直营商场店 11,234.54 5.79% 12,811.42 8.61% 13,952.99 11.96%
直营团购 7,378.65 3.81% 4,061.01 2.73% 3,730.96 3.20%
直营小计 31,119.89 16.05% 24,632.73 16.56% 21,071.17 18.06%
经销商 132,478.72 68.32% 99,060.58 66.61% 69,018.45 59.15%
OEM/ODM 30,307.46 15.63% 25,026.54 16.83% 26,586.63 22.79%
合计 193,906.07 100.00% 148,719.85 100.00% 116,676.25 100.00%

报告期内，本公司主营业务成本主要由直营渠道成本、经销渠道成本和
OEM/ODM成本构成，其中经销渠道成本占主营业务成本比重一直较高，2011年
度、2010年度和2009年度占比分别为68.32%、66.61%和59.15%。

1-1-277
招股说明书

报告期内，本公司主营业务成本按采购渠道分类情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额占比金额占比金额占比
自产产品 72,693.85 37.49% 63,919.94 42.98% 61,408.03 52.63%
外包产品 121,212.22 62.51% 84,799.91 57.02% 55,268.21 47.37%
合计 193,906.07 100.00% 148,719.85 100.00% 116,676.24 100.00%

报告期内，本公司外包产品的成本占比逐年增加，2011年度、2010年度和2009
年度，外包产品的成本占比分别为62.51%、57.02%和47.37%。

报告期内，本公司产品单位销售成本按采购渠道分类情况如下：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目数量单位成本数量单位成本数量单位成本
（万双）（元/双）（万双）（元/双）（万双）（元/双）
自产产品 753.79 96.44 745.68 85.72 689.63 89.04
外包产品 1,128.20 107.44 909.11 93.28 540.46 102.26
合计 1,881.99 103.03 1,654.79 89.87 1,230.09 94.85

报告期内，本公司一直严格控制单位成本，2011年度、2010年度和2009年度，
公司产品的单位成本分别为103.03元/双、89.87元/双和94.85元/双。

2011年度、2010年度和2009年度自产产品的单位成本分别96.44元/双、85.72
元/双和89.04元/双，由于2011年度原材料成本、人工成本上涨，2011年度自产产
品单位成本较上年有所增长。2011年度、2010年度和2009年度外包产品的单位成
本分别107.44元/双、93.28元/双和102.26元/双，外包产品成本一直得以控制，主
要原因是由于公司加强对于供应链资源的管理，具有较强的采购议价能力，通过
与供应商的战略合作，公司有效地控制了采购成本。自产产品与外包产品单位成
本的差异分别为11.00元/双、7.56元/双和13.22元/双，其主要原因为：①外包产品
由于已包含外包厂商的销售费用、管理费用、财务费用等费用支出、增值税等相
关税费及合理利润，因此外包产品采购的单位成本高于自产产品；②外包产品与
自产产品的货品不同，使得外包产品与自产产品的单位成本存在差异。

2、营业毛利

报告期内，本公司营业毛利情况如下：

1-1-278
招股说明书
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额占比金额占比金额占比
主营业务毛利 100,777.66 98.33% 72,049.07 99.94% 48,391.92 99.88%
其他业务毛利 1,715.49 1.67% 42.33 0.06% 57.04 0.12%
合计 102,493.15 100.00% 72,091.40 100.00% 48,448.96 100.00%

2011年度、2010年度和2009年度，本公司营业毛利分别为102,493.15万元、
72,091.40万元和48,448.96万元，2011年度、2010年度同比增长率分别为42.17%、
48.80%。营业毛利主要由主营业务毛利构成，报告期内主营业务毛利占比一直在
98%以上。

报告期内，本公司主营业务毛利按渠道分类情况如下：

单位：万元
2011 年度
项目
营业收入营业成本营业毛利毛利贡献比
直营独立店 29,216.94 12,506.70 16,710.24 16.58%
直营商场店 20,666.68 11,234.54 9,432.14 9.36%
直营团购 13,040.00 7,378.65 5,661.35 5.62%
直营小计 62,923.62 31,119.89 31,803.73 31.56%
经销渠道 196,163.86 132,478.72 63,685.13 63.19%
OEM/ODM 35,596.25 30,307.46 5,288.79 5.25%
合计 294,683.73 193,906.07 100,777.66 100.00%

单位：万元
2010 年度
项目
营业收入营业成本营业毛利毛利贡献比
直营独立店 16,826.16 7,760.30 9,065.86 12.58%
直营商场店 21,285.49 12,811.42 8,474.07 11.76%
直营团购 6,428.30 4,061.01 2,367.29 3.29%
直营小计 44,539.95 24,632.73 19,907.22 27.63%
经销渠道 145,369.43 99,060.58 46,308.85 64.27%
OEM/ODM 30,859.54 25,026.54 5,833.00 8.10%
合计 220,768.92 148,719.85 72,049.07 100.00%

单位：万元
2009 年度
项目
营业收入营业成本营业毛利毛利贡献比
直营独立店 7,145.50 3,387.22 3,758.28 7.77%
直营商场店 22,922.91 13,952.99 8,969.92 18.54%
直营团购 5,828.86 3,730.96 2,097.90 4.34%

1-1-279
招股说明书
2009 年度
项目
营业收入营业成本营业毛利毛利贡献比
直营小计 35,897.27 21,071.17 14,826.10 30.64%
经销渠道 96,286.41 69,018.45 27,267.96 56.35%
OEM/ODM 32,884.48 26,586.63 6,297.85 13.01%
合计 165,068.16 116,676.25 48,391.91 100.00%

报告期内，本公司毛利主要来源于直营渠道和经销商渠道，其合计毛利贡献
比一直在80%以上。

3、毛利率分析

报告期内，本公司综合毛利率情况如下：

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 296,588.48 221,089.61 166,684.68
营业成本 194,095.33 148,998.20 118,235.72
营业毛利 102,493.15 72,091.40 48,448.96
综合毛利率 34.56% 32.61% 29.07%

2011年度、2010年度和2009年度，本公司综合毛利率分别为34.56%、32.61%
和29.07%。

图 11-5 报告期内毛利率变动情况

350,000.00 36.00%
300,000.00 34.00%

250,000.00 32.00%
30.00%
200,000.00
28.00%
150,000.00
26.00%
100,000.00 24.00%
50,000.00 22.00%
0.00 20.00%
2009年度 2010年度 2011年度

营业收入营业成本综合毛利率

（1）毛利率上升的原因

报告期内，公司产品毛利率稳步上升，主要原因是：

1-1-280
招股说明书

①报告期内随着公司一系列事件营销，特别是奥运营销的影响，品牌的宣传
力度得以加强，公司品牌附加值逐步提升，并在款式和功能上不断推陈出新，保
证了毛利率的稳步提升。

②随着直营渠道的建设，公司直营店数不断增加，而毛利率较低的
OEM/ODM销售比例不断下降，使得公司整体毛利率水平不断提高。

③随着公司生产规模的不断扩大，使得公司自产产品的单位成本不断降低；
同时，经过多年的发展，公司始终重视对供应链资源的掌控，具有较强的采购议
价能力，通过与供应商的战略合作，公司有效地控制了采购成本。因此，公司产
品毛利率得以提升。

④2010-2011年，由于国内CPI指数上涨，导致公司运营成本上升，为了保证
公司毛利及各项期间费用的开支，经过调查分析，公司相应提高了产品售价，致
使公司毛利率上升。

（2）同行业上市公司毛利率比较

本公司综合毛利率与同行业上市公司比较如下：

毛利率
公司名称
2010 年 2009 年 2008 年
星期六 47.38% 47.00% 44.87%
百丽国际（鞋类） 67.98% 65.42% 64.88%
达芙妮国际 57.38% 54.99% 52.70%
盈进集团 57.43% 54.36% 59.15%
利信达集团 60.63% 52.56% 49.99%
32.61%（2010 年）
本公司 29.07% 24.96%
34.56%（2011 年）
数据来源：各公司年报

由上表可知，本公司毛利率水平较低，这一方面是由于本公司销售渠道主要
为经销商，部分利润需让与经销商，以发展壮大其经营规模，因此毛利率较低；
而同行业上市公司大多采用直营模式，直接面对终端消费者，因此毛利率较高。
本公司本次募集资金拟投资的“营销网络建设项目”将大力发展直营模式，计划
开设12家直营旗舰店、36家直营形象店、120家直营标准店和180家直营商场店，
系统地扩建公司的直营网络。因此本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目

1-1-281
招股说明书

的逐步实施，本公司毛利率将得以持续增长。

（3）毛利率按采购渠道分析

报告期内，主营业务毛利率按采购渠道分析情况如下：
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
自产产品 38.69% 37.47% 33.17%
外包产品 31.18% 28.47% 24.47%
合计 34.20% 32.64% 29.32%

报告期内，公司主营业务毛利率呈上升趋势。2011年度、2010年度和2009
年度自产产品的毛利率分别38.69%、37.47%和33.17%；2011年度、2010年度和
2009年度外包产品的毛利率分别31.18%、28.47%和24.47%，自产产品毛利率高
于外包产品毛利率，其主要原因是由于外包产品已包含外包厂商的销售费用、管
理费用、财务费用等费用支出、增值税、所得税等相关税费及合理利润，因此外
包产品的毛利率低于自产产品的毛利率。

（4）毛利率按销售渠道分析

报告期内，主营业务毛利率按销售渠道分析情况如下：
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
直营渠道 50.54% 44.70% 41.30%
经销渠道 32.47% 31.86% 28.32%
OEM/ODM 14.86% 18.90% 19.15%
合计 34.20% 32.64% 29.32%

2011年度、2010年度和2009年度，公司直营渠道毛利率分别为50.54%、
44.70%和41.30%，直营渠道毛利率持续上升，其主要原因是：

①2009年，全球金融危机引发的外部需求减弱，油价上涨导致的原材料价格
一直高企，加之人民币汇率变动、新《劳动法》实施、加工贸易政策调整、出口
退税率变动等原因，国内皮鞋市场竞争激烈，面对全球宏观环境带来的压力，公
司采取多种促销手段应对市场竞争，产品销售单价的上涨低于产品成本的上涨，
公司综合毛利率相对较低，直营渠道毛利率也较低。

②随着公司奥运战略的实施，公司品牌影响力及知名度迅速提升，各品牌产
品定价能力得以提高，带来销售单价的提升，导致毛利率不断升高。

1-1-282
招股说明书

③报告期内公司积极发展直营独立店，直营独立店收入持续增长，2011年度、
2010年度和2009年度直营独立店收入占直营渠道收入比重分别为46.43%、
37.78%和19.91%；因直营独立店需要承担较高的租金，其毛利率必然较其他销
售渠道高，因此带动直营渠道的毛利率持续增长。

2011年度、2010年度和2009年度，公司经销渠道毛利率分别为32.47%、
31.86%和28.32%，经销渠道的毛利率较为稳定，其主要原因是：

①2009年，公司执行以奥运营销战略带来的品牌知名度和影响力的提高为基
础、以提高市场占有率为主要目标的营销策略，对于销售给经销商的产品批发价，
未对价格策略进行调整，销售差价控制在一定范围之内（根据当年公司的价格策
略，销售给经销商的批发价的定价为在产品成本价基础上进行加价）。因此，虽
然产品原材料成本下降明显，但毛利率水平不高。

②2010-2011年，随着金融危机的缓解，皮鞋消费市场逐步回暖，公司奥运
营销战略带来的品牌知名度提升，顾客的消费忠诚度也逐渐稳定，且经过2年的
资源指导性投入，市场占有率稳中提升，调整产品价格策略的时机已经成熟，公
司小幅提高了对经销商的批发价格，导致毛利率上升。

③公司始终重视对供应链资源的掌控，具有较强的采购议价能力，通过与供
应商的战略合作，公司有效地控制了采购成本，因此毛利率得以提升。

4、期间费用

报告期内，本公司期间费用情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目占收入比占收入比占收入比
金额金额金额
重重重
销售费用 29,416.12 9.92% 18,927.43 8.56% 10,693.90 6.42%
管理费用 16,745.70 5.65% 11,475.66 5.19% 7,580.25 4.55%
财务费用 840.91 0.28% 3,167.92 1.43% 2,425.95 1.46%
期间费用合计 47,002.73 15.85% 33,571.02 15.18% 20,700.10 12.42%

报告期内，随着公司销售业务的发展，期间费用相应变动，2011年度、2010
年度和2009年度，公司期间费用合计数分别为47,002.73万元、33,571.02万元和
20,700.10万元，占收入的比重分别为15.85%、15.18%和12.42%。从总体来看，

1-1-283
招股说明书

虽然期间费用均有不同程度变化，但期间费用总额占营业收入比重较低，不会对
公司的持续盈利能力产生重大影响。

（1）销售费用

报告期内，本公司销售费用情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额占比金额占比金额占比
广告费 8,769.28 29.81% 8,127.94 42.94% 4,952.87 46.31%
租赁费 8,296.54 28.20% 3,219.17 17.01% 465.53 4.35%
职工薪酬 6,706.74 22.80% 3,467.69 18.32% 1,718.37 16.07%
运输费 1,714.05 5.83% 1,676.41 8.86% 1,112.68 10.40%
业务宣传费 729.77 2.48% 730.34 3.86% 719.07 6.72%
差旅费 476.62 1.62% 416.04 2.20% 272.44 2.55%
资产摊销与折旧 442.89 1.51% 320.51 1.69% 927.44 8.67%
水电费 434.60 1.48% 139.68 0.74% 15.49 0.14%
业务招待费 169.50 0.58% 124.51 0.66% 65.80 0.62%
其他 1,676.14 5.70% 705.13 3.73% 444.21 4.15%
合计 29,416.12 100.00% 18,927.43 100.00% 10,693.90 100.00%

2011年度、2010年度和2009年度，本公司销售费用分别为29,416.12万元、
18,927.43万元和10,693.90万元，2011年度、2010年度较上年变动率分别为55.42%、
76.99%。

2011年度、2010年度销售费用较上年较快增长的主要原因是：①公司营销力
度加大，广告费增加；②销售规模扩大，区域销售公司员工人数增加，引起职工
薪酬增加；③新设区域销售公司和扩大直营独立店的经营规模，经营场所租赁费
用较快提升。

（2）管理费用

报告期内，本公司管理费用情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额占比金额占比金额占比
职工薪酬 6,412.89 38.30% 3,877.00 33.78% 3,127.58 41.26%
研究开发费用 2,765.91 16.52% 2,320.62 20.22% 1,323.58 17.46%
资产折旧与摊销 2,006.81 11.98% 1,332.68 11.61% 554.24 7.31%
税金 1,443.75 8.62% 881.60 7.68% 655.90 8.65%

1-1-284
招股说明书
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额占比金额占比金额占比
培训费 672.94 4.02% 549.27 4.79% 211.81 2.79%
办公费 662.84 3.96% 161.79 1.41% 172.06 2.27%
差旅费 617.95 3.69% 211.07 1.84% 156.87 2.07%
业务招待费 576.83 3.44% 175.32 1.53% 75.79 1.00%
中介机构费 348.69 2.08% 204.19 1.78% 418.14 5.52%
水电费 237.11 1.42% 192.96 1.68% 91.14 1.20%
租赁费 224.59 1.34% 350.31 3.05% 69.12 0.91%
业务宣传费 88.56 0.53% 172.72 1.51% 171.75 2.27%
通讯费 72.62 0.43% 72.59 0.63% 37.30 0.49%
其他 614.21 3.67% 973.53 8.48% 514.97 6.79%
合计 16,745.70 100.00% 11,475.66 100.00% 7,580.25 100.00%

2011年度、2010年度和2009年度，本公司管理费用分别为16,745.70万元、
11,475.66万元和7,580.25万元，2011年度、2010年度同比增长率分别为45.92%、
51.39%。

2011年度、2010年度管理费用较上年增加的主要原因是：①公司加大新产品
和技术的研究开发力度；②购买了土地使用权和万利威德商标权，无形资产摊销
增加；③业务规模扩大，管理人员人数增加；④加强对员工的职业培训。

（3）财务费用

报告期内，本公司财务费用变动情况如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息支出 1,264.22 3,281.33 2,680.00
减：利息收入 239.72 361.34 505.07
汇兑损益 -456.69 -4.96 107.93
手续费及其他 273.09 252.89 143.08
合计 840.91 3,167.92 2,425.95

2011年度、2010年度和2009年度，本公司财务费用分别为840.91万元、
3,167.92万元和2,425.95万元。公司财务费用主要为银行借款利息支出，2011年度、
2010年和2009年分别为1,264.22万元、3,281.33万元和2,680.00万元，利息支出的
波动主要原因是央行调整人民币贷款基准利率，以及公司增加使用利率较低的商
业票据融资。2011年度利息支出较2010年度下降了61.47%，主要原因是本年票据
贴现息减少及银行贷款的减少；2011年度汇兑收益较2010年度大幅增加，主要原

1-1-285
招股说明书

因是本年应付外币款项外币余额增加及外币借款增加。

5、资产减值损失

报告期内，本公司资产减值损失变动情况如下：

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
坏账损失 -67.50 115.81 427.08
存货跌价损失 280.23 510.08 328.48
合计 212.73 625.89 755.56

报告期内，公司的资产减值损失主要是由存货跌价准备和坏账准备引起的，
报告期内资产减值损失较小，不会对公司利润造成重大不利影响。

6、营业外收支

（1）营业外收入

报告期内，本公司营业外收入情况如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
政府补助 5,565.33 509.60 159.77
供应商罚款 612.50 91.23 33.02
非流动资产处置利得 4.00 6.80 37.06
其中：固定资产处置利得 4.00 6.80 37.06
其他 111.08 256.33 51.50
合计 629.29 863.96 281.35

报告期内，本公司营业外收入主要是政府补助收入，其具体情况如下：
单位：万元
会计期间补助内容补贴金额
2009 年 2008 年四川地震捐赠免增值税款 43.59
2009 年社保比例实行临时性适当下浮，免交五险 29.23
2009 年 2009 年度第二批科技发展计划项目补助 15.00
2009 年 2008 年度鼓励外贸企业做优做强奖励 10.00
2009 年 2007 年度鼓励外贸企业做优做强奖励 10.00
2009 年其他 11 项补助收入 51.94
2009 年合计 159.77
2009 年度永嘉县工业发展做强做大、自主创新、品牌
2010 年 115.00
管理突出贡献和外贸进出口企业先进单位
2010 年 2010 年工业转型升级（信息化）专项补助 100.00

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招股说明书
会计期间补助内容补贴金额
2010 年 2007 年进一步加强水利建设专项资金减免 62.06
2010 年 2009 年度工业企业做强做大突出贡献奖 50.00
2010 年 2009 年工业企业做强做大突出贡献单位奖励 50.00
2010 年 2010 年第一期科技计划项目及经费补助 35.00
2010 年 2009 年南非纺织展补贴 20.32
2010 年 2010 年度第二批科技发展计划项目及补助 20.00
2010 年 2009 年度第一批永嘉县技术改造项目专项补助 10.82
2010 年其他 13 项补助收入 46.40
2010 年合计 509.60
2011 年 2010 年永嘉县财政局关于政府鼓励扶持上市奖励 4,683.34
2011 年 2010 年度永嘉县工业发展“做强做大突出贡献奖” 200.00
2011 年 2009 年度开放型经济发展专项资金项目 93.55
2010 年度永嘉县关于减轻企业负担、稳定就业形势的
2011 年 77.90
措施
2011 年 2010 年度永嘉县鼓励开放型经济发展若干扶持措施 76.27
2011 年 2009 年度璧山县财政局所得税和增值税返还 59.00
2011 年 2010 年度工业企业做强做大突出贡献单位奖励 50.00
2011 年 2010 年度永嘉县工业发展“自主创新突出贡献奖” 50.00
2011 年参与“温州名购”建设企业奖励资金 50.00
2011 年 2010 年度温州市工业企业做强做大突出贡献奖励资金 50.00
2011 年 2011 年流通业发展财政专项资金 50.00
2011 年 2009 年度永嘉县节能降耗财政专项资金 30.00
2011 年 2011 年度第一批科技发展计划项目 25.00
2011 年 2010 年度永嘉县“外贸进出口先进单位” 15.00
2011 年 2010 年度聘请国（境）外专家项目资助经费 12.50
2011 年 2010 年度永嘉县工业企业起草产品标准奖励 10.00
2011 年其他 11 项补助收入 32.77
2011 年合计 5,565.33

供应商罚款主要是供应商延期交货的罚款及工艺不达标的罚款。

（2）营业外支出

报告期内，本公司营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
工艺不达标赔偿 39.26 73.29 42.84
非流动资产处置损失合计 9.95 17.69 137.62
其中：固定资产处置损失 9.95 17.69 137.62
滞纳金支出 8.18 21.84 53.92
罚款支出 5.48 0.62 6.38

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招股说明书
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
对外捐赠 4.00 18.1 93.04
其他 30.31 9.01 8.78
合计 97.18 140.54 342.59

报告期内，公司工艺不达标赔偿主要是因工艺不符客户要求造成的赔偿；滞
纳金支出主要为进口关税等相关税收的滞纳金；罚款支出主要为汽车违章罚款。

7、所得税费用

报告期内，本公司所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 14,102.82 11,000.47 7,031.41
递延所得税调整 -225.08 -1,850.67 -1,274.80
合计 13,877.75 9,149.80 5,756.61

本公司所得税费用 2011 年度、 2010年度分别较上年度增加了51.67% 、
58.94%，主要原因是2011年、2010年利润总额分别较上年增加了60.46%、44.03%。

三、重大资本支出情况分析

（一）报告期内重大资本支出情况分析

1、2009年收购奥康集团的房地产

2009年12月24日，公司与奥康集团签订《房地产买卖合同》，奥康集团将其
位于瓯北镇千石工业区及瓯北镇东瓯工业区的使用权总面积为95,683.80平方米
的土地使用权和位于瓯北镇千石工业区的总面积为38,952.37平方米的房屋所有
权以20,800万元的价格转让给公司。

2、2011年收购奥康集团的房地产

2011年6月8日，公司与奥康集团签订《房地产买卖合同》，奥康集团将其拥
有的位于瓯北镇千石工业区的面积为12,976.5平方米的土地使用权和位于瓯北镇
千石工业区的面积为21,448.31平方米的房屋所有权以4,200万元的价格转让给公
司。

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招股说明书

3、收购奥康制造的经营性资产

2008年12月20日，公司与奥康制造签订《资产收购协议》，收购奥康制造的
鞋类制造业务相关经营资产（包括机器设备、原材料和在产品），收购定价按2008
年12月31日的账面价值确定为3,246.74万元；公司承接了奥康制造的全部经营业
务，与该等业务相关员工转入本公司，并与公司签订了劳动合同。公司于2009
年12月31日前向奥康制造支付了全部与本次资产重组有关的款项，本次资产重组
的合并日确定为2009年12月31日。

4、收购万利威德商标权

2010年5月18日，公司与万利威德签署“知识产权框架协议”，万利威德将其
在中国（包括港澳台地区）所有商标的权利转让给公司，专利权价值50万美元（折
合人民币392.61万元），商标权价值480万美元（折合人民币3,684.83万元）。本次
购买万利威德商标专利权的总成本为530万美元（折合人民币4,077.44万元）。

本公司报告期内发生的重大资本支出是为业务发展的需要，有利于整合优势
资源，扩大业务规模，增强本公司持续发展能力。

（二）未来可预见的重大资本支出计划

截至本招股说明书签署日，本公司可预见的重大资本性支出计划主要为本次
募集资金拟投资项目，具体情况详见“第十三节募集资金运用”。如资金充裕，
公司还计划用自有资金实施物流中心扩建项目和生产基地扩建项目。

四、现金流量分析

报告期内，本公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 27,799.63 31,948.86 -9,491.61
投资活动产生的现金流量净额 -11,619.74 -27,078.37 -750.29
筹资活动产生的现金流量净额 -2,479.88 1,865.93 24,721.80
现金及现金等价物净增加额 14,043.43 6,686.49 14,427.15

1、经营活动产生的现金流量

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招股说明书

2011 年度、2010 年度和 2009 年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分
别为 27,799.63 万元、31,948.86 万元和-9,491.61 万元，其中，经营活动现金流入
分别为 318,385.75 万元、261,818.86 万元和 181,413.66 万元，经营活动现金流出
分别为 290,586.13 万元、229,870.00 万元和 190,905.27 万元。

2011 年经营活动产生的现金流量净额较 2010 年减少了 4,149.23 万元，主要
是 2010 年支付的其他与经营活动有关的现金较上年增长了 17,157.96 万元，支付
的其他与经营活动有关的现金主要是支付的广告费、研究开发费用、培训会务费、
租赁费和运输费等。

2010 年经营活动产生的现金流量净额较 2009 年增加了 41,440.46 万元，主
要是销售商品、提供劳务收到的现金同比增加了 91,475.03 万元，而购买商品、
接受劳务支付的现金同比仅增加了 13,459.99 万元，支付的各项税费同比也仅增
加了 13,110.07 万元，从而导致经营活动产生的现金流量净额增加。

2009 年，公司大力发展经销商销售渠道，对于大部分经销商的信用政策定
为 3 个月，导致经营性应收项目大幅增加，致使经营活动产生的现金流量净额为
负。

2、投资活动产生的现金流量

2011 年度、2010 年度和 2009 年度，本公司投资活动产生的现金流量净额分
别为-11,619.74 万元、-27,078.37 万元和-750.29 万元，其中，投资活动现金流入
分别为 4,006.36 万元、16.20 万元和 0 万元，投资活动现金流出分别为 15,626.09
万元、27,094.57 万元和 750.29 万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金。

3、筹资活动产生的现金流量

2011 年度、2010 年度和 2009 年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额分
别为-2,479.88 万元、1,865.93 万元和 24,721.80 万元，其中，筹资活动现金流入
分别为 32,992.53 万元、77,938.31 万元和 91,750.50 万元，筹资活动现金流出分
别为 35,472.42 万元、76,072.39 万元和 67,028.69 万元。筹资活动产生的现金流
入主要是借款所收到的现金，报告期内分别为 30,970.51 万元、62,938.31 万元和

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招股说明书

80,106.70 万元，2010 年引进新投资者收到 15,000 万元增资款；筹资活动产生的
现金流出主要是偿还债务所支付的现金，报告期内分别为 34,208.19 万元、
68,584.62 万元和 64,862.96 万元。

五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）盈利能力的未来趋势分析

1、我国皮鞋消费快速增长

中国是世界最大的鞋业制造基地，同时也是世界最大的鞋业消费市场。皮鞋
生产与需求的数量逐年增加，产品的档次由低档向中高档发展，消费群也由城市
扩大至农村地区。

未来，皮鞋消费市场将继续保持稳步增长：①受2008年国际金融危机的影响，
经济结构的调整成为国家政策导向，扩大内需、提高居民收入水平将有利于皮鞋
消费市场保持快速发展；②随着80后、90后逐渐步入工作年龄，将成为皮鞋消费
的主力军，消费者对于皮鞋的款型、时尚度、舒适度将有更高的要求，将使有一
定品牌知名度皮鞋的消费市场高速发展；③随着中国经济的成长，消费者消费能
力的增强，鞋类产品已经从耐用消费品走向半快速消费品甚至快速消费品。有些
女性顾客，一个季度可能买三四双新鞋子，一年买十几双新鞋子，鞋子的生命周
期从原来的一年两年缩短成半年，甚至几个月。消费者不再仅仅将皮鞋看做服装
搭配的元素，随着每季款式的不断变化，消费者也随之改变皮鞋的式样，以提升
整体形象，这对于皮鞋消费市场也将起到极大的推动作用。

2、公司品牌影响力将带来业绩持续增长

品牌是产品与消费者之间关系的表达。公司从自身品牌定位出发，制定创新
性的营销策略，以时尚营销的方式，专注产品价值、品牌资产和零售体验的建设，
确保品牌的持续成长。从“火烧假冒奥康鞋”，到聘请刘翔进行奥运营销，到与
中央电视台“康龙武林大会”开展体育营销，到与湖南卫视《丑女无敌第二季》、
东南卫视《奥康Office时尚达人》、浙江卫视《爱上女主播》、湖南卫视《快乐家
族》、江苏卫视《非诚勿扰》开展深度合作，均成为业界经典案例，不断提升公

1-1-291
招股说明书

司品牌的知名度和美誉度。奥康品牌已成为国内男皮鞋行业的领先品牌，康龙品
牌也成为国内休闲皮鞋的领先品牌，公司产品的销售额连续多年保持较快的增
速。随着公司加强对品牌营销和传播的不断创新，公司旗下各品牌将持续为公司
带来良好的经济效益。

3、营销网络快速扩张

营销网络的扩展和销售终端的增加是国际知名鞋企扩大规模和提升业绩的
重要途径。成立于1994年的GEOX凭借在全球拥有超过1,000多家独立品牌店铺和
10,000多家多品牌店铺跻身三大国际知名皮鞋品牌之列。国际知名鞋企积累了丰
厚的品牌底蕴和市场终端建设经验，在高端品牌店铺装潢、样品陈列、饰物点缀、
导购技巧、店铺管理、促销时间的选择和促销品的制作、货物配送和产销衔接等
方面，均有独到的一面。

公司自1998年在浙江设立第一家连锁专卖店以来，目前在全国已有4,000多
个销售终端，而且是独立店、商场店中店等多样化的销售网络。若本次首次公开
发行股票获得批准，公司募集资金拟投资的营销网络建设项目计划建设12家直营
旗舰店、36家直营形象店、120家直营标准店和180家商场店中店，系统地扩建公
司的营销网络，有利于产品市场占有率的进一步提高，收入、利润等指标也将不
断提升。

4、公司较强的成本控制能力

作为世界最大的鞋业制造基地，我国在珠三角、长三角等区域聚集了众多生
产能力强大、技术力量雄厚、产品质量过硬的皮鞋成品、皮鞋原辅材料生产企业。
丰富的供应商资源，有利于公司产品采用部分外包模式充分发挥品牌优势。基于
与供应商建立的长期、良好的合作关系，公司在严格控制皮鞋原辅料及成品质量
的基础上，灵活选择供应商，如在同等质量的情况下选择最优价格、在同等价格
的情况下选择最优质量，并结合供应商的报价筛选出有效率优势和成本控制优势
的工厂，有效地控制产品成本和产品质量。

（二）主要困难

随着经济发展和人民收入水平的提高，鞋类消费理念正在不断更新，公司抓

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招股说明书

住了市场机遇，奥康皮鞋得到了市场广泛认可，公司处于快速成长阶段。但是，
随着我国城市化和城镇化进程的加快，各类零售行业对店铺资源的争夺也日趋激
烈，尤其是重点城市核心商圈的店铺更是成为众多零售企业竞相争夺的对象，而
一些具有发展潜力的新兴城市也孕育着巨大的商机。为了提升公司的品牌价值和
市场占有率，公司需要进一步拓展和优化营销渠道资源，提升市场覆盖的广度和
深度；同时，营销网络的扩展和销售规模的增长亟需不断强化产品链、供应链和
营销链的管理，提高快速反应能力，对研发设计、信息化系统建设提出了更高的
要求。

本公司现有的融资方式较为单一，多年的发展主要依靠自身积累和银行借
款，不利于公司的长远发展。若公司成功上市，将有利于增强公司综合实力，提
高核心竞争能力，进一步提升公司在行业中的优势地位。

六、发行人未来分红回报规划

（一）发行人近三年现金分红情况

从成立至今，本公司已成为国内知名的皮鞋品牌运营商。报告期内，为支持
业务快速发展，公司将每年的利润都投入到生产经营中，未进行过现金分红。

截止 2011 年 12 月 31 日，公司滚存未分配利润为 82,399.75 万元。根据 2011
年 1 月 22 日召开的第四届董事会第二次会议和 2011 年 2 月 10 日召开的 2011 年
第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行完成后，由公司全体新老股东按照
本次发行后的持股比例共同享有公司截至本次发行时以前年度实现的滚存未分
配利润。

（二）发行人股东现金分红政策的合理性

报告期内公司保持了较强的盈利能力，2011 年、2010 年和 2009 年净利润（以
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润的较低者为计算依据）分别为
40,553.02 万元、27,406.06 万元和 20,951.39 万元，基本每股收益（以扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者净利润为计算依据）分别为 1.27 元、0.86 元和
1.96 元。报告期内，公司的盈利质量也很高，2011 年、2010 年和 2009 年公司经

1-1-293
招股说明书

营活动产生的经营现金流量净额分别为 27,799.63 万元、31,948.86 万元和
-9,491.61 万元。较高的盈利能力和良好的盈利质量为公司持续、稳定的向股东提
供分红回报奠定了坚实的基础。

由于目前公司处于业务快速成长的周期，迫切需要扩大营销网点分布、拓展
市场，仍需要较大建设资金投入，公司明确未来每年股利现金分配的比例不低于
当期实现的可供分配利润的 20%，并且公司每年现金分红金额的增幅将至少与净
利润增长幅度保持一致，该分红政策体现了公司现金分红政策的连续性和稳定
性。

（三）发行人股东分红回报规划

为了进一步细化《公司章程（草案）》的股利分配条款，增加股利分配决策
透明度和可操作性，明确公司上市后对新老股东的分红回报，便于股东对公司经
营和股利分配进行监督，2011年12月1日公司召开2011年第四次临时股东大会，
审议通过了《浙江奥康鞋业股份有限公司股东分红回报规划（2011-2013）》，具
体如下：

1、制定时的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、
股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未
来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权
融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政
策的连续性和稳定性。

2、股利分配原则

公司股东分红回报规划将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意
愿，坚持以现金分红为基本的分配原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配
利润的20%。若公司净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预
案。公司的未分配利润将主要作为公司主营业务的发展。

3、未来三年股利分配计划

1-1-294
招股说明书

2011-2013年是公司实现营销网点扩张、收入快速增长的关键时期。除募集
资金投资项目外，公司还计划用自有资金实施物流中心扩建项目和生产基地扩建
项目。鉴于上述因素，公司股东大会决定2011-2013年，公司在足额预留法定公
积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利
润的20%。

如果在2011-2013年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增
幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司
可以另行增加股票股利分配。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会
通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

4、编制周期

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股
利分配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东回报计划，并由公司董事
会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期
资金需求及未来投资计划，制定年度股利分配方案。同时，公司董事会在经营环
境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配
计划提出必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股东特
别是中小股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会
对此进行审核并提出书面审核意见，并交股东大会通过网络投票的形式进行表决
通过。

（四）发行人股东分红回报规划的合理性分析

公司的《股东分红回报规划》兼顾了股东利益和公司的自身成长，符合公司
的经营现状和发展规划，考虑了公司的资本结构和现金流状况，具有合理性。具
体分析如下：

1、兼顾股东利益和公司的自身成长

股东对公司的投入源自于其对公司经营状况和盈利能力的信任，并预期公司
未来会持续发展。公司不仅要有效利用股东投入的资金，获得持续的良性发展，

1-1-295
招股说明书

也要积极回报股东的投入和信任，使其获得正常的股利收益；并通过股利政策向
股东传递关于公司经营状况和盈利能力的信息，增强股东对公司的信任。目前公
司仍处于营销网点扩张、业务快速发展阶段，还需要较大资金投入。因此公司的
现金分红政策既要充分保障股东利益，又要合理考虑公司成长的资金需求。

公司在《股东分红回报规划》中，明确了每年股利现金分配的比例不低于当
期实现的可供分配利润的20%；公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增
长幅度保持一致。上述分红规划兼顾了股东利益和公司的自身成长。

2、符合公司的经营现状和发展规划

公司属于皮鞋消费类行业，该行业景气度较高，发展前景广阔。公司属于行
业龙头企业之一，经营状况良好，盈利能力持续增强，有足够能力偿付股东红利。
公司资产流动性较强，资产负债率合理，银行授信额度较高，生产经营较为稳健，
通过日常积累、信贷支持以及本次募集资金可以获得足量发展资金。在可预见的
将来，公司能够足额保证对股东的现金股利分配。

综上所述，公司未来分红回报规划充分考虑了公司客观实际经营情况、未来
投资资金需求及外部融资环境，具有可行性。公司上市后，将通过募集资金进一
步扩展营销网络、开拓市场、增强研发技术实力、加强信息网络建设，进一步增
强盈利能力，提高利润水平，从而为股东创造更多财富，与股东共享成长收益。

七、其他事项说明

报告期内，由于公司经营规模扩大，采购规模相应扩大，为了充分利用商业
信用及降低财务费用，公司部分采购采用银行承兑汇票的方式进行结算。另外公
司出于节约融资费用的目的，在报告期存在与关联方之间开具无真实交易背景的
银行（商业）承兑汇票，尔后通过银行贴现获得融资的情形。所融资金全部用于
公司及其控股子公司生产经营周转，具体情况如下：
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度
承兑汇票发生总额 102,542.01 44,447.00
一、关联方开具的承兑汇票 70,593.50 37,300.00
无真实交易背景的承兑汇票 - 4,000.00(注)

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项目 2010 年度 2009 年度
其中：奥康销售开给奥康制造 - -
奥康销售开给公司 - 4,000.00(注)
期末关联方无真实交易承兑汇票的余额 - -(注)
二、非关联方开具的承兑汇票 31,948.51 7,147.00
三、承兑汇票期末余额 40,127.51 25,167.00
注：2009 年度奥康销售对发行人开具无真实交易背景的应付票据，其中发生额 4,000.00

万元，年末余额为零。

公司报告期内发生的上述开具无真实交易背景的商业票据的行为所产生的
债权债务关系已于 2009 年 12 月 31 日之前全部清偿完毕，公司已按照相关法规
制度履行了票据付款义务，不存在逾期票据和欠息的情况。自 2010 年 1 月 1 日
开始，公司没有新发生与关联方之间开具无真实交易背景商业票据的行为。同时，
公司已承诺将严格按照票据管理法律法规的规定进行票据行为，不会从事或参与
任何违反票据管理法律法规的票据行为。

公司与关联方之间报告期内发生的上述无真实交易背景承兑汇票的合作银
行包括：农业银行永嘉县支行、兴业银行永嘉县支行、交通银行温州市鹿城支行。
根据该等银行分别出具的说明函，确认其已知悉公司报告期内存在上述开具无真
实交易背景的银行承兑汇票的情形；该等无真实交易背景的票据均已全额解付，
不存在因票据到期未能偿还借款而给银行造成任何损失的情形，与银行之间不会
因此发生任何纠纷和潜在纠纷。

公司董事、高级管理人员分别出具说明，确认其未从公司的上述不规范票据
行为取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，亦不存在因该等不规范使用票据
的行为而受到过任何行政处罚的情形。

公司的实际控制人已承诺，如公司因上述不规范票据行为而被有关部门处
罚，其将承担公司因此遭受的全部损失；如公司今后再发生上述情况，将由其向
除控股股东及其关联方外的其他股东按违规票据的发生额进行赔偿。

根据《票据法》的相关规定，票据的签发、取得和转让，应当具有真实的交
易关系和债权债务关系，但鉴于：（1）发行人上述无真实交易背景的承兑汇票所
融通的资金均用于正常生产经营，目的是为了节约融资成本；（2）该等不规范使
用票据的行为并未给相关银行造成任何实际损失，不存在因不规范使用票据的行

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招股说明书

为对相关银行承担赔偿责任的情形；（3）发行人已对报告期内过往期间不规范使
用票据的行为采取了积极的补救措施和一系列整改措施以确保该等情况不再发
生，且该等措施已取得成效。因此发行人律师认为，发行人报告期内与关联方之
间的该等不规范使用票据的行为对本次发行上市不构成实质性障碍。

保荐人对公司在报告期内开具无真实交易背景票据的情况进行了核查，认为
上述无真实交易背景的商业票据行为所产生的债权债务关系已于 2009 年 12 月
31 日之前全部清偿完毕，公司已按照相关法规制度履行了票据付款义务，不存
在逾期票据和欠息的情况。自 2010 年 1 月 1 日开始，公司没有新发生与关联方
之间开具无真实交易背景商业票据的行为。同时，公司已承诺将严格按照票据管
理法律法规的规定进行票据行为，不会从事或参与任何违反票据管理法律法规的
票据行为。此外公司实际控制人已承诺，如公司因上述不规范票据行为而被有关
部门处罚，将承担公司因此遭受的全部损失；如公司今后再发生上述情况，将由
其向除控股股东及其关联方外的其他股东按违规票据的发生额进行赔偿。鉴于：
（1）发行人上述无真实交易背景的承兑汇票所融通的资金均用于正常生产经营，
目的是为了节约融资成本，不存在主观故意；（2）该等不规范使用票据的行为并
未给相关银行造成任何实际损失，不存在因不规范使用票据的行为对相关银行承
担赔偿责任的情形；（3）公司已对报告期内过往期间不规范使用票据的行为采取
了积极的整改措施，且公司实际控制人已承诺承担因此事宜可能存在的损失。因
此保荐人认为，该等不规范使用票据的行为对本次发行上市不构成实质性障碍。

除上述事项外，公司目前不存在其他重大担保、诉讼、其他或有事项和重大
期后事项。

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招股说明书

第十二节业务发展目标

一、公司总体发展目标

公司坚持“为人类进步而服务”的企业使命，秉承“诚信、创新、人本、和
谐”的文化理念，持续创新，致力于打造“百年奥康、全球品牌”。公司的长期
发展目标是成为全球领先的皮鞋零售商之一，为全球消费者提供科技、时尚、舒
适的皮鞋产品。公司短期目标是通过多品牌体系运作，巩固国内男鞋市场领先地
位，积极发展女鞋市场，努力提高单店赢利能力，打造优秀的品牌集群，并成为
国内领先的皮鞋零售商。

二、公司主要发展计划

1、多品牌发展及品牌体系规划

公司实行多品牌发展战略，通过不同的品牌定位寻求各品牌领域的发展。奥
康”品牌以“商务时尚”作为核心，以商务人群作为目标消费群，以时尚作为设
计核心。“康龙”品牌以休闲人群作为主要目标群体，倡导轻松快乐理念，让消
费者在工作与生活中充分享受品牌带来的轻松、舒适与快乐。“红火鸟”品牌以
大众消费者作为主要目标群体，让消费者充分体验到时尚又实惠的产品。“美丽
佳人”品牌以前卫时尚的女性消费者作为目标消费群，让富裕时尚的消费者享受
到前卫设计带来的满足感。“万利威德”品牌以尊贵时尚的消费者作为目标消费
群，让成功时尚的消费者享受到高品位的满足感。

公司将优先发展奥康品牌，追求其品牌价值及市场份额的最大化，并积极发
展其他自有品牌及代理国际知名品牌，寻求在各品牌领域市场的规模化和市场竞
争力，寻求公司在鞋业市场的均衡发展。

2、销售终端网络扩展计划

公司未来将继续实行直营与经销共同发展的网络形式，加大直营网络的拓展
及对终端店面的投入和管理，优化现有网络结构，大力拓展公司在全国范围的营

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招股说明书

销网络体系，扩大公司的市场份额。

（1）大力拓展直营旗舰店和直营形象店

公司在未来两年内将加大一、二线城市的开发力度，并计划在未来通过购买
或租赁的方式开设12家直营旗舰店、36家直营形象店，不断提升公司品牌形象。

（2）继续拓展直营标准店及直营商场

为进一步强化二、三线城市的网络覆盖率，公司将在未来两年内通过购买或
租赁的方式开设 120 家直营标准店和 180 家商场店中店，以此来强化公司的市场
占有率及竞争实力。

（3）继续加强经销商网络建设

公司将针对经销商推出一系列政策，以扶持经销商网络拓展速度；并对经销
商进行产品陈列、销售服务、促销策略等方面的培训，进一步提高其单店赢利能
力。

（4）提高直营店单店赢利能力

单店赢利能力的高低是反应企业各种资源能力的综合体现，公司将进一步提
高生产、研发、物流的反应速度，建立快速物流体系，以最快的速度将消费者需
要的产品陈列在终端，提高销售量，在不增加终端固定成本的基础上，进一步提
高直营店各单店的赢利能力。

（5）营销网络拓展计划

公司未来两年营销网络发展计划如下：
单位：家
2012 年 2013 年
项目
数量占比数量占比
直营店 600 11.76% 800 13.79%
经销店 4,500 88.24% 5,000 86.21%
合计 5,100 100.00% 5,800 100.00%

3、产品及研发计划

（1）科技创新型皮鞋的技术研发

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招股说明书

科技研发将是鞋业未来发展趋势，“科技奥康”将是公司未来产品研发的主
流。公司将会与行业内相关研究机构如中国皮革和制鞋工业研究院、四川大学、
陕西科技大学等展开合作，进行功能鞋及相关科技创新型皮鞋开发，主要有四个
研发方向，分别是舒适特性、功能特性、环保特性和专业特性，并将分别运用于
公司各个品牌上。

（2）提高研发及设计能力

公司将以建成国家级研发设计中心为目标，建立实验室、专门科技研发室及
权威检测中心，致力于流行趋势及鞋业发展趋势的分析，进行产品规划及研发。

（3）提高自产产品与外包产品数量

公司募集资金投资项目之营销网络建设项目投产后，预计新增营业收入
55,380 万元/年，新增皮鞋产量需求 220-250 万双，加上公司其他业务的增长，
预计至项目达产后，公司皮鞋产品的总销量超过 2,100 万双。根据公司生产基地
发展计划，公司在未来 2 年内，将通过如下方式提高生产基地产量：①利用自有
资金投入对公司部分生产线进行技术改造，提升公司生产基地的总体产能；②通
过信息化系统建设项目的实施，提升生产计划管理水平、供应链系统管理水平，
提高生产基地的产能利用率。

通过上述计划的实施，预计公司按现有生产基地的产能计算，未来两年自产
产品与外包产品情况如下：
单位：万双/万件
2012 年 2013 年
项目
数量占比数量占比
自产产品 900.00 42.86% 1,000.00 41.67%
外包产品 1,200.00 57.14% 1,400.00 58.33%
合计 2,100.00 100.00% 2,400.00 100.00%

近年来，由于温州地区的工业用地逐步紧缺，工业用地价格飞涨，来自于国
内中西部地区的熟练制鞋技工逐步返回原藉，制鞋工业逐步向中西部地区转移。
目前，公司已对中西部地区进行多次考察，计划用自有资金在中西部地区再建设
部分新的产能。

综上，根据公司的业务发展计划，营销网络建设项目实施后，公司自产产品

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招股说明书

及外包产品的比例不会发生较大的变化，公司自产产品比例将始终保持在 50%
左右，目前公司产品组织过程中，各种供应方式所提供的产品在公司销售产品中
的比例不会发生重大变化。

4、信息系统规划建设

公司将建立集成统一的信息化平台，实现公司各业务部门、分（子）公司、
终端零售店铺一体化管理，以加强数据整合、有效控制。公司将构建信息化硬件
平台和软件平台，实现扩展性和灵活应变，满足公司业务扩展和流程重组需求。
公司将建立基于多业务、多层次架构的个性、可定制的应用系统，满足公司协同
供应链、扩张管理边界的需求；构建企业级负载大、性能优越的系统，满足公司
大数据量存储、挖掘、处理、分析的需求。公司计划对现有的软件系统进行数据
和业务流程的整合，保证信息技术与管理有效融合实现业务增值。

5、人才培养及扩充计划

人力资源是公司可持续发展的重要保障。公司人力资源发展计划将紧紧围绕
公司短期及长期发展目标开展。公司将从下述几个方面着手人才队伍建设：

（1）建立有效的招聘途径和合理的录用机制，选聘行业内外优秀的人才。
随着公司业务的快速发展，公司不仅仅需要引进一系列优秀的复合型管理人才及
科技研发人才，同时公司也需要引进年轻、有激情、有冲劲、有创新精神的人才，
公司需要建立有效的招聘途径及合理的录用制度，同时，公司将营造良好的人才
成长环境，调动员工积极性，吸引和寻找公司最适合公司发展的优秀人才。

（2）进一步建立和完善人才培养和开发系统。继续开设中高层人才专业培
训班，引进外部优秀师资，从管理、市场营销、生产、研发、连锁专卖等各个系
统，分层次、分专业进行系统培训，以满足公司发展对人才的需要。

（3）进一步挖掘内部优秀人才。通过建立完善的人才评估机制及后备人才
储备体系，充分挖掘内部人才潜能，选拔优秀人才，并提前进行各项有针对性的
管理、技能等方面培训。公司定期进行校园招聘，选拔优秀应届大学毕业生，充
实到终端一线，调整终端人才结构，提高公司人才竞争力。

（4）进一步完善公司激励体系，提高员工待遇，激发员工工作积极性和创

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招股说明书

造性，保证企业和员工的共同发展。

三、拟定计划依据的假设条件及主要困难

（一）假设条件

公司上述的发展计划是基于本公司现有业务规模、市场地位、发展趋势等各
方面因素综合制定的，其拟定依据了以下假设条件：

本公司股票发行与上市工作进展顺利，股票如期发行，募集资金按时到位，
募集资金投资项目如期实施。

本公司所处的国内外政治、经济、社会环境稳定，宏观经济保持良好的发展
态势。

国家的基本经济政策，对轻工业的政策等不会发生对公司业务造成重大影响
的改变。

本公司各项经营业务遵循的国家和地区现行法律、法规和政策无重大改变。
国内皮鞋消费需求稳定增长，国内外皮鞋市场无重大改变。

公司现有主要竞争优势继续发挥作用。

无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（二）主要困难

上述计划的实施过程中可能会遇到以下几个困难：

国内皮鞋市场竞争压力不断加剧，如果公司不能及时筹集资金用于销售终端
的建设，核心店铺资源将会被竞争对手所占据，从而影响公司营销网络建设计划。

公司营销网络建设、信息系统改进以及新产品的设计和开发等都离不开人才
的支持，因此能否稳定公司现有的专业团队并及时根据业务的发展聘用到合适人
才对公司上述计划的实施至关重要。

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招股说明书

四、发展计划与现有业务的关系

本公司的上述发展计划是充分考虑了现有业务的实际情况、公司在皮鞋行业
的经验和资源、在国内皮鞋市场上的地位、公司的融资能力等诸多因素拟定的。
本公司的组织架构和人力资源也为实现业务发展计划提供了相应的制度和人才
保证。

上述发展计划有利于实现公司的规模扩张、市场拓展、降本增效、管理体制
优化等目标，从而实现公司成为领先的皮鞋企业的战略愿景。

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招股说明书

第十三节募集资金运用

一、募集资金运用概况

（一）预计募集资金数额

经本公司第四届董事会第二次会议和2011年第一次临时股东大会审议，公司
拟公开发行人民币普通股（A股）不超过8,100万股。本次发行的募集资金总量，
将视询价确定的发行价格确定。

（二）募集资金投资项目

本次募集资金在扣除发行费用后，本公司将根据项目建设进度，分轻重缓急
投资于以下项目：
单位：万元
序号项目名称投资额备案号
1 营销网络建设项目 87,625 00001012224080274266
2 信息化系统建设项目 9,610 03241002024030695819
3 研发中心技改项目 5,001 330000110128010368A
合计 102,236 —

（三）实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排

上述项目总投资额为102,236万元，计划全部用募集资金投入。如本次股票
发行后，实际募集资金数量大于上述投资项目的资金需求，剩余资金将用于补充
公司的流动资金；若本次股票发行后，实际募集资金数量小于上述投资项目的资
金需求，不足部分公司将用自筹资金补足。

如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司
将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。

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招股说明书

二、募集资金投资项目概况

（一）营销网络建设项目

1、项目概况

公司将在现有营销网络的基础上，通过开设直营店的方式，进一步挖掘一、
二、三线城市的市场潜力，加大市场辐射的深度和广度，提高公司的市场占有率。
营销网络建设项目将开设12家直营旗舰店、36家直营形象店，120家直营标准店
和180家商场店中店，系统地扩建公司的直营网络。
购买面积租用、合作、租用、合作、
项目计划店铺数购买店数 2
(m ) 联营店数联营面积(m )
旗舰店 12 12 3,000 - -
形象店 36 36 5,400 - -
标准店 120 20 2,000 100 10,000
商场店中店 180 - - 180 8,100
合计 348 68 10,400 280 18,100

本项目预算总投资87,625万元，其中工程建设投资76,105万元，铺底流动资
金11,520万元。项目建成后预计实现年均营业收入55,380万元，净利润13,676万
元。

在本项目实施后，将会加强公司对核心销售区域的终端控制力度，在扩大市
场占有率的基础上，进一步提升公司品牌的知名度和影响力，巩固公司在皮鞋行
业的领先地位，实现公司利润最大化的目标。

2、项目建设内容

（1）新建直营店的分类及功能划分

本项目开设的直营店，包括旗舰店、形象店、标准店、商场店中店四种类型，
其店铺特征和功能划分如下：
类型店铺面积功能介绍经营要求
最高级别的全品牌形象展示店，处于地级以上
面积≧250m2 全品牌经
城市的主要商业地段，达到展示品牌形象、店
旗舰店门面宽度 ≧10 营，搭配
铺示范、宣传、销售等综合功能，成为品牌营
m 皮具产品
销的窗口。

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招股说明书
类型店铺面积功能介绍经营要求
突显品牌高级别形象特征的店铺，能够在省级
单品牌或
2 区域内起到品牌辐射作用；在产品选择与顾客
面积≧150m 多品牌经
形象店服务方面与同城同类国内品牌相比具有竞争优
门面宽度≧8 米营，搭配
势，成为该品牌在当地市场品牌形象和渠道竞
皮具产品
争力的主要载体。

单一品牌在各线城市的标准渠道，渗透于各级单品牌经

标准店面积 60-120m 商业地段，能够充分展示该品牌形象，满足消营，搭配
费者购买需求。皮具产品

单品牌经
开设在商场或大型卖场内，填补现有营销网络
营，可搭
商场店中店面积 30-50m2 的市场空白，依托商场和大卖场的人气，实现
配皮具产
销售目标，并与同类品牌有效竞争。
品

（2）新建直营店的分布位置、面积及获取方式

店铺类型城市商圈目标面积(m ) 购买/租赁
旗舰店 01 上海虹桥商圈周边 250 购买
旗舰店 02 北京西单商圈周边 250 购买
旗舰店 03 湖南长沙五一广场周边 250 购买
旗舰店 04 浙江杭州延安路 250 购买
旗舰店 05 山东济南泉城路 250 购买
旗舰店 06 安徽合肥淮河路 250 购买
旗舰店 07 江苏南京新街口 250 购买
旗舰店 08 江西南昌中山路 250 购买
旗舰店 09 福建福州中亭街 250 购买
旗舰店 10 湖北武汉司门口 250 购买
旗舰店 11 四川成都春熙路周边 250 购买
旗舰店 12 广东广州北京路周边 250 购买
形象店 01 上海嘉定区青和路 150 购买
形象店 02 上海松江区中山二路 150 购买
形象店 03 上海南汇区周浦镇商圈 150 购买
形象店 04 上海中山公园周边 150 购买
形象店 05 北京万达广场周边 150 购买
形象店 06 北京中关村商圈 150 购买
形象店 07 北京三里屯 150 购买
形象店 08 湖南长沙黄兴南路步行街 150 购买
形象店 09 湖南常德常德步行街 150 购买
形象店 10 湖南株洲红旗广场 150 购买
形象店 11 浙江温州黎明西路 150 购买
形象店 12 浙江嘉兴中山东路 150 购买
形象店 13 浙江杭州武林路 150 购买

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招股说明书

店铺类型城市商圈目标面积(m ) 购买/租赁
形象店 14 山东济南朝山街 150 购买
形象店 15 浙江温州五马街 150 购买
形象店 16 浙江杭州湖墅南路 150 购买
形象店 17 安徽合肥三里庵 150 购买
形象店 18 安徽蚌埠淮河路 150 购买
形象店 19 安徽芜湖中山路 150 购买
形象店 20 江苏苏州观前街周边 150 购买
形象店 21 江苏扬州文昌路 150 购买
形象店 22 江苏宿迁西湖路 150 购买
形象店 23 浙江绍兴柯桥 150 购买
形象店 24 江西九江大中路 150 购买
形象店 25 江西景德镇珠山中路 150 购买
形象店 26 福建厦门 SM 广场周边 150 购买
形象店 27 福建福州五四路 150 购买
形象店 28 福建泉州中山路 150 购买
形象店 29 湖北武汉汉阳大道 150 购买
形象店 30 湖北宜昌夷陵商圈 150 购买
形象店 31 四川成都总府路 150 购买
形象店 32 四川绵阳临园路 150 购买
形象店 33 四川宜宾人民路 150 购买
形象店 34 广东广州上下九商圈 150 购买
形象店 35 广东深圳东门商圈周边 150 购买
形象店 36 广东东莞莞城商圈 150 购买
标准店 01 上海虹口区四川北路 100 租赁
标准店 02 上海金山区亭林镇大慈路 100 租赁
标准店 03 上海闵行区江川路 100 租赁
标准店 04 上海浦东新区长岛路 100 租赁
标准店 05 上海青浦区城中东路 100 租赁
标准店 06 上海松江区华亭老街 100 租赁
标准店 07 上海松江区中山二路 100 租赁
标准店 08 上海徐汇区田林路 100 租赁
标准店 09 上海杨浦区中原路 100 租赁
标准店 10 上海闸北区临汾路 100 租赁
标准店 11 北京北京市东城区东四北大街 100 租赁
标准店 12 北京北京市东城区灯市东口 100 租赁
标准店 13 北京北京市西城区新街口南大街 100 租赁
标准店 14 北京北京市西城区西单周边 100 租赁
标准店 15 北京北京市海淀城区西三环中路 100 租赁
标准店 16 北京北京市丰台区南苑路 100 租赁
标准店 17 北京北京市丰台区倪庄商业街 100 租赁
标准店 18 北京北京市石景山区苹果园区 100 租赁

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招股说明书

店铺类型城市商圈目标面积(m ) 购买/租赁
标准店 19 北京北京市朝阳区管庄东苇路 100 租赁
标准店 20 北京北京市房山区城关南大街 100 租赁
标准店 21 湖南株洲建设路金都临街店 100 购买
标准店 22 湖南株洲建设南路 398 号 100 租赁
标准店 23 湖南常德湘江北路 100 购买
标准店 24 湖南常德临澧县老正街 28 号 100 租赁
标准店 25 湖南常德常德市安乡县上东门街 28 号 100 租赁
标准店 26 湖南长沙黄兴南路步行街 100 租赁
标准店 27 湖南长沙长沙火车站 100 租赁
标准店 28 湖南长沙五一广场 100 租赁
标准店 29 湖南衡阳衡阳市中山南路 55 号 100 租赁
标准店 30 湖南衡阳衡阳市中山北路 100 租赁
标准店 31 浙江杭州杭州市解放路 100 租赁
标准店 32 浙江杭州杭州市萧山区党山镇 100 购买
标准店 33 浙江杭州杭州市半山镇半山路 100 租赁
标准店 34 浙江杭州杭州市三墩镇三墩街 100 购买
标准店 35 浙江杭州临安市城中街 100 租赁
标准店 36 浙江温州虹桥南路 100 租赁
标准店 37 浙江温州温州市解放中路 100 购买
标准店 38 浙江温州平阳雅河路 100 租赁
标准店 39 浙江温州白象镇 100 租赁
标准店 40 浙江温州乐清清远路 100 购买
标准店 41 浙江温州瑞安市 100 租赁
标准店 42 浙江温州柳市镇 100 租赁
标准店 43 山东日照黄海一路 100 租赁
标准店 44 山东日照海曲路 100 租赁
标准店 45 浙江温州五马街周边商圈 100 租赁
标准店 46 浙江温州车站大道一 100 租赁
标准店 47 浙江温州车站大道二 100 租赁
标准店 48 浙江温州南浦路 100 租赁
标准店 49 浙江绍兴鲁迅中路 100 租赁
标准店 50 浙江绍兴解放北路 100 租赁
标准店 51 安徽铜陵长江中路综合商业街 100 购买
标准店 52 安徽铜陵义安大道综合商业街 100 租赁
标准店 53 安徽安庆市府路商业圈 100 租赁
标准店 54 安徽安庆人民路商圈 100 购买
标准店 55 安徽马鞍山花园路 100 租赁
标准店 56 安徽马鞍山解放路 100 租赁
标准店 57 安徽黄山黄山路 100 租赁
标准店 58 安徽黄山前园路 100 租赁
标准店 59 安徽淮南龙湖路 100 租赁

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招股说明书

店铺类型城市商圈目标面积(m ) 购买/租赁
标准店 60 安徽淮南八仙街 100 租赁
标准店 61 江苏连云港解放路 100 购买
标准店 62 江苏连云港通灌路 100 租赁
标准店 63 江苏镇江大市口 100 租赁
标准店 64 江苏镇江丁卯路 100 租赁
标准店 65 江苏常州南大街 100 租赁
标准店 66 江苏常州延陵西路 100 租赁
标准店 67 江苏淮安淮海东路 100 租赁
标准店 68 江苏淮安北京路 100 租赁
标准店 69 江苏南通南大街 100 购买
标准店 70 江苏南通青年路 100 租赁
标准店 71 江西萍乡步行街 100 购买
标准店 72 江西萍乡平原路 100 租赁
标准店 73 江西鹰潭站江路 100 租赁
标准店 74 浙江杭州庆春东路 100 租赁
标准店 75 浙江杭州新塘路 100 租赁
标准店 76 浙江杭州登云路 100 租赁
标准店 77 浙江杭州滨江大道 100 租赁
标准店 78 浙江嘉兴解放路 100 租赁
标准店 79 浙江湖州紫云路 100 租赁
标准店 80 浙江丽水人民街 100 租赁
标准店 81 福建龙岩九一南路 100 租赁
标准店 82 福建龙岩解放南路 100 租赁
标准店 83 福建莆田步行街 100 购买
标准店 84 福建莆田学园南街 100 租赁
标准店 85 福建漳州南昌路 100 租赁
标准店 86 福建漳州南台路 100 租赁
标准店 87 福建漳州胜利西路 100 租赁
标准店 88 福建泉州晋江丰泽街 100 购买
标准店 89 福建泉州晋江津淮街 100 租赁
标准店 90 福建泉州石狮瑞昌街 100 租赁
标准店 91 湖北武汉武昌中南路 100 购买
标准店 92 湖北武汉武昌民主路 100 租赁
标准店 93 湖北武汉光谷商业中心 100 购买
标准店 94 湖北武汉汉口金墩街 100 租赁
标准店 95 湖北武汉汉阳翠微路 100 租赁
标准店 96 湖北宜昌体育场路 100 租赁
标准店 97 湖北宜昌东山路 100 租赁
标准店 98 湖北宜昌西陵一路 100 购买
标准店 99 湖北宜昌步行街 100 租赁
标准店 100 湖北宜昌中山路 100 租赁

1-1-310
招股说明书

店铺类型城市商圈目标面积(m ) 购买/租赁
标准店 101 四川达州中心广场商圈 100 购买
标准店 102 四川达州荷叶街 100 租赁
标准店 103 四川达州翠屏路 100 租赁
标准店 104 四川德阳文庙商圈 100 租赁
标准店 105 四川绵阳富乐路 100 租赁
标准店 106 四川绵阳步行街 100 购买
标准店 107 四川南充五星商圈 100 租赁
标准店 108 四川南充模范街 100 租赁
标准店 109 四川宜宾大观楼商圈 100 租赁
标准店 110 四川宜宾东街 100 租赁
标准店 111 广东珠海莲花路 100 租赁
标准店 112 广东珠海迎宾南路 100 租赁
标准店 113 广东东莞常平中元街 100 购买
标准店 114 广东东莞虎门人民中路 100 租赁
标准店 115 广东佛山佛山祖庙路 100 租赁
标准店 116 广东佛山东方广场 100 租赁
标准店 117 广东广州新塘广深大道 100 租赁
标准店 118 广东广州增城光明路 100 购买
标准店 119 广东深圳梅林路 100 租赁
标准店 120 广东深圳龙华和平路 100 租赁

另外，公司将在全国范围内新开设180家商场店中店，每一店铺面积约为
45m2左右，全部采取合作、联营方式获取。
店铺类型城市规划商圈数量（家）
五角场、徐家汇、莘庄、上海南站、世博园、中
商场店中店上海
山公园、八佰伴、张江高科天山路、虹桥商圈
王府井、SOHO 商圈、金融街商圈、西单、望京、
商场店中店北京
亚运村、新街口、国贸商圈、中关村
商场店中店湖南长沙黄兴南路商业步行街、五一广场、中山路
商场店中店湖南常德建设路、武陵大道、人民路
商场店中店湖南株洲芦淞商圈、徐家桥、太子路、人民路
商场店中店浙江杭州武林广场、湖滨路、城站商圈、莫干山路
商场店中店浙江湖州南街、红旗路、人民路、众鑫广场商圈
商场店中店浙江嘉兴禾兴路、华庭街、摩尔商圈
商场店中店山东济南泉城路、银城商场
商场店中店山东烟台海港路、南大街
商场店中店山东青岛台东步行街、香港中路、中山路
商场店中店安徽合肥三孝口、四牌楼、长江西路
商场店中店安徽芜湖中山路商圈
商场店中店安徽蚌埠淮河路、中山街
商场店中店江苏苏州观前街商圈、时代广场商圈、园区商圈

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招股说明书
店铺类型城市规划商圈数量（家）
商场店中店江苏扬州文昌中路、淮海路、汶河南路
商场店中店江苏无锡解放路、南禅寺、崇安寺
商场店中店江西南昌八一广场、中山路、胜利路步行街
商场店中店江西赣州文清路、红旗大道
商场店中店江西九江大中路、上海路
商场店中店江西景德镇人民广场、南门头商圈
商场店中店福建福州中亭街、台江商圈、东街口
商场店中店福建厦门 SM 商圈、火车站莲坂商圈、中山路商圈
商场店中店福建泉州中山路、涂门街，以及晋江商圈、石狮商圈
解放路商圈、武汉广场、江汉路商圈、唐家墩、
商场店中店湖北武汉
钟家村
夷陵广场、环城路、二马路、新世纪、时代广场
商场店中店湖北宜昌
商圈
商场店中店湖北襄樊武商购物中心、华洋堂商圈
春熙路、金沙商圈、青羊街、沙湾商圈、武侯双
商场店中店四川成都
楠商圈
商场店中店四川绵阳公园口、长兴商圈、临园路、安昌路商圈
商场店中店四川宜宾嘉信茂广场商圈、叙府商城商圈
商场店中店广东广州上下九商圈、北京路商圈、珠江新城、中山路 5
商场店中店广东东莞莞城、东城、南城三大商圈
商场店中店广东深圳华强商圈、东门商圈、梅林商圈

根据发行人与经销商签订的《经销合同书》，发行人经销商拥有在指定销售
区域开设经销店的权利，发行人进入原指定给区域经销商的销售区域开设直营
店，若新增直营店及经销店选址时布局不当或发行人市场区域整体布局不当，会
在一定程度上限制经销商的扩张空间，导致出现利益冲突。

保荐机构认为，发行人与经销商已在《经销合同书》中对直营店与经销店的
选址划分进行了明确约定，发行人对直营店的开设制定了详细的时间计划和选址
计划，发行人对销售终端统一形象并制定了统一的销售政策，因此发行人新增直
营网点与经销商不存在利益冲突。

3、项目实施的必要性分析

（1）建设直营终端销售网络，有助于进一步强化品牌影响力

随着消费者购买力的不断提升，品牌形象逐渐成为消费者选购皮鞋时的重要
标准。通过开设直营店铺，扩大直营网络，能够使品牌形象统一化，提供优良且

1-1-312
招股说明书

一致的服务，改善消费者的消费体验，大幅提升消费者对公司品牌的认知度和忠
诚度。另外，通过建设直营体系，加强对零售终端的控制，公司将能更快速、准
确地掌握终端市场的流行趋势和销售动态，从而为品牌推广提供第一手信息。

公司经过多年发展，目前已拥有5个品牌，覆盖高、中、低端消费市场。扩
大直营店的建设规模，有利于加强现有品牌的影响力。另外，公司通过多年运营，
积累了大量的终端运作经验，扩大直营规模可以使这些经验快速复制，帮助公司
高端品牌扩大市场占有率。

（2）建设直营终端网络是增强获利能力的关键

制鞋行业的分销渠道结构复杂，经销商的经营能力参差不齐，因而间接拉高
了销售管理的成本，使公司产品价值链上的利润受到侵蚀。根据行业调研的材料
显示，制鞋业的产品附加值的平均构成为：成本30%，加工19%，批发15%，零
售36%，其中分销环节的整体贡献，已接近产品的整个生产成本。因此，直营体
系的建设将有效提高公司的盈利能力。

建设直营体系可以优化成本结构。通过压缩销售渠道成本，公司可以提升产
品的利润率，增强获利能力。目前国内知名企业，如百丽国际、达芙妮，均十分
重视直营体系的建设。截至2010年末，百丽国际共有11,967家直营零售店，达芙
妮旗下的达芙妮单品牌拥有的直营店铺数也高达2,805家，直营店比重达74.03%
（数据来自百丽国际、达芙妮2010年报）。公司只有顺应行业发展趋势，大力建
设直营体系，控制零售终端，才能进一步增强公司的获利能力和市场竞争力。

（3）直营终端销售网络是应对国内市场竞争的必然选择

中国是世界最大的鞋类产品制造基地，同时也是世界最大的消费市场。随着
经济的不断发展，外资品牌的进入，鞋类消费市场的竞争越来越激烈。皮鞋制造
企业已越来越意识到加强终端控制的重要性，纷纷扩展营销网络，力求掌握销售
的主动权。

另外，品牌鞋类店铺建设对选址要求较高，一般应选在商业发达、交通便捷
和人流量大的核心商圈地带。但是核心商圈是有限的，优质的店铺位置资源是稀
缺的，因此质量高、价格适中的店铺资源便成为国内外各鞋类品牌争夺的焦点。

1-1-313
招股说明书

公司作为国内皮鞋行业的领军企业，虽然在营销渠道建设上积累了一定优
势，但随着皮鞋消费市场日益多元化、细分化，公司现有的营销优势存在被逐渐
弱化的可能，无法应对激烈的市场竞争。为了加强竞争优势，抢占优质的店铺资
源，获取持续发展的机会，完善直营网络成为公司应对当前市场竞争的必然选择。

（4）直营终端销售网络可以更加优化公司的营销网络体系

公司的现有销售网络终端中，主要以经销店为主，直营店的比例较低。虽然
经销模式可使公司充分借助经销商的资源，迅速拓展销售网点，提升品牌影响力，
促进销售收入和经营业绩的快速增长，但是这种模式下公司对终端的控制力较
弱，终端的稳定性和一贯性较差，制约了进一步发挥终端销售网络在品牌建设、
产品展示和改善消费者体验等方面的作用。

近几年，我国制鞋业正经历着一次销售终端的重大变革，销售渠道日趋扁平
化，销售环节越来越短，营销网点越来越多。越来越多的企业倾向于控制更多的
终端营销网络，掌握市场竞争的主动权，大型鞋企在营销网络终端上的竞争日趋
激烈，纷纷扩张销售终端，以抢占市场制高点。

本项目实施后，将使公司直营店和经销店的比例更加优化，使各种模式的营
销终端优势互补，相互促进，共同发展，形成结构化、高效运转的营销网络体系。

4、募投项目的可行性分析

（1）国内皮鞋消费市场前景广阔

中国家庭的收入水平随着国民经济增长得到相应提高，2001年～2009年中国
城市家庭人均可支配收入和农村居民人均纯收入分别由6,860元、2,366元增长到
17,175元、5,153元，年均复合增长率分别为12.16%、10.22%（数据来源：中国
国家统计局）。

随着居民家庭人均可支配收入的增长，人们用于鞋类消费的支出也随之增
加。2002年我国城镇居民人均鞋类支出总额为127.9元，到2009年达到300.9元，
年均复合增长率为13.0%，超过人均可支配收入的复合增长率。

1-1-314
招股说明书

图 13-1 2002-2009 年中国城镇居民平均每人鞋类支出总额情况（元）

350

300

250

200

150

100

50

0
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年

数据来源：国家统计局

（2）公司产品定位与人口结构吻合，具有数量巨大的消费人群

改革开放以来，中国劳动年龄人口占总人口比重逐年上升，少年儿童人口比
重下降，人口总抚养比从1982年的62.6%下降到2009的36.89%。2005年后，人口
总抚养比一直保持在40%以下。中国每5个劳动年龄人口只需担负不到2个少儿和
老年人口的抚养，人口年龄结构处于黄金时期。这样的人口年龄结构不仅意味着
劳动力资源丰富，劳动力负担较轻，还意味着较高的储蓄率和较强的社会需求，
对我国经济社会的持续高速发展非常有利。

从年龄结构上看，中国0至14岁人口占总人口的比重从1982年的33.6%下降到
2009年的16.87%，15岁至64岁人口比重从61.5%上升到73.42%，65岁及以上人口
比重从4.9%上升到9.71%。

公司主要生产男女皮鞋，以时尚商务皮鞋为主，品牌定位于中青年打拼族、
时尚白领、中高端收入阶层、成功人士，年龄层次在20-45岁，该人群占全国人
口比例在40%。少年阶段（0-14岁）没有收入，主要靠父母和长辈的经济支持，
且无担保又不能借贷消费；老年阶段（65岁以上）消费意愿降低，消费支出较少；
而主要工作年龄阶段的人们（18-49岁）具有稳定的收入，需要应付各种社会活
动，对生活质量要求较高，具有较强的消费意愿，消费支出较大。强大的消费人
群为公司的市场开拓提供强有力的下游需求支持。

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招股说明书

（3）公司经过多年运营，积累了丰富的销售管理经验

经过多年运营，公司在全国拥有15家区域销售公司，构建完整的销售架构，
制定了规范的市场开发制度和销售管理、终端管理、物流配送流程，积累了丰富
的管理经验。各区域销售公司根据所辖区域规模和消费特点，制定了不同的销售
策略和品牌推广方式；针对不同品牌的定位，公司采用品牌集成的模式，降低品
牌推广成本和销售管理成本。公司形成了一支强大的营销管理队伍，建立了有效
的销售培训制度和健全的销售人员激励机制。各子公司丰富的销售管理经验，增
加了新设直营店成功运营的可行性。

此外为夯实项目基础，公司在本项目实施的同时斥巨资进行信息化管理系统
建设，通过对原有销售管理系统进行优化升级，并引入媒体分发系统、客户关系
管理系统、供应链协同系统、仓储系统、物流系统等，大幅提高销售管理的信息
化水平，使终端控制力度更强，销售管理更加规范有效，供应链反应速度更快速。

（4）高效的生产、配送和信息反馈能力，构筑公司的物流反应体系

皮鞋行业“小量多批”的发展特点，增加了生产和配送难度，对公司的生产
效率、配送能力与信息反馈能力提出了更高要求。

公司形成了“多边共赢的物流模式”，将供应商、仓储、配送中心和经销商
与公司生产有机地合成一体，实现资源的有效整合，降低成本，提高服务水平，
实现对顾客需求及其变化的积极响应。

公司应用 DRP 经销系统，采用物流管理中的现代技术方法，与当代电子商
务发展相融合，并涉及 Internet 技术、EDI 技术、POS 技术、电子商务安全技术
等，实现了采购、生产、销售一体化动态信息共享。订单与交货期自动化管理模
式，大大缩短了生产加工时间；商品进销采用条形码技术与信息网络平台相结合
的技术，获得了快速准确的数据源；销售点利用 POS 系统，有利于销售数据的
动态分析。

公司采取小批量、多批次、多品种策略，每年度实行八次订货，比常规多出
一倍，以提高对市场的快速反应能力；公司成立产品委员会，专项负责定货会前
的样品筛选及产品组合，并选出当季的主销款及形象款，提高了产品时尚性和下

1-1-316
招股说明书

单的准确性，定货后通常在3-5天内实现下单，15-20天内实现生产出货，大大缩
减产品在企业的时间。实时的单品动态跟踪与分析，能够有效利用商品调剂、商
品调价和商品促销手段，加快商品销售速度，有效实现资金周转。公司搭建了网
络商城的购物平台，利用网络快速传播技术，加快了新产品的宣传与销售速度。

（5）良好的品牌知名度和美誉度，有助于公司新营销终端的建立

无论是在媒体广告中还是分布于全国各地的营销终端中，公司以其良好的品
牌形象受到全国消费者的信赖。公司生产的产品款式新颖，讲究时尚和个性，质
量优良，先后荣获“中国名牌产品”、“中国驰名商标”、“中国真皮领先鞋王”等
荣誉称号。2008年，公司成为北京奥运会皮具产品赞助商。

公司良好的品牌知名度和美誉度，不仅能够强化固有消费群体的忠诚度，还
将获得更多的新消费者。公司强化在直营领域的战略布局，有利于充分挖掘市场
潜力，扩展奥康品牌辐射的广度和深度，成为公司长远发展的新增长点。

5、项目投资概算

本项目预算总投资87,625万元，其中项目建设投资76,105万元，铺底流动资
金11,520万元，详细如下：

单位：万元
T 年（40%投入） T+1 年（60%投入）
店铺类型流动流动总计
购店装修租金小计购店装修租金小计
资金资金
旗舰店 12,000 156 360 - 12,516 18,000 234 540 - 18,774 31,290
形象店 12,960 281 648 - 13,889 19,440 421 972 - 20,833 34,722
标准店 2,400 624 1,440 1,600 6,064 3,600 936 2,160 2,400 9,096 15,160
商场店中店 - 421 2,160 - 2,581 - 632 3,240 - 3,872 6,453
合计 27,360 1,482 4,608 1,600 35,050 41,040 2,223 6,912 2,400 52,575 87,625

6、项目建设进度安排

本项目拟在2011年正式启动，根据公司多年来建设直营店的经验，各类型店
铺建设将同步进行，分二年逐步设立完毕。其中，第一年将开设139家，占预计
开设总数的40%，剩余的209家将在第二年开设，详细如下：

1-1-317
招股说明书

表 13-1 项目整体投资进度安排

年份地点数量预计选址安排城市
旗舰店 5 上海、山东济南、安徽合肥、江苏南京、江西南昌共 5 家
形象店 14 浙江 2 家，以及其他地区共 14 家
标准店 48 浙江 7 家，以及各省新店共 48 家
T
商场店中
72 北京 10 家，上海 10 家，以及各重点城市共 72 家
店
合计
福建福州、湖北武汉、四川成都、广东广州、北京、湖南长
旗舰店
沙、浙江杭州
形象店 22 浙江 1 家，以及其他地区共 22 家
T+1 标准店 72 浙江 3 家，以及各省新店共 72 家
商场店中
108 北京 5 家，上海 5 家，以及各重点城市共 108 家
店
合计
总计

单一店铺的建设期为三个月，第四个月进入试营业，相关进度安排如下：
月份
序号项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 店铺选址市场调研
2 购置或租赁店铺
3 设备采购
4 店铺装修
5 设备安装
6 人员培训
7 竣工验收并试营业

截至2011年12月31日，公司自筹资金先期投入136.17万元，本次募集资金到
位后归还先期投入，其余资金用于该项目的建设。

7、募投项目经济效益分析
项目指标
内部收益率 18.50%
净现值(万元) 20,446
投资回收期(年) 6.63
平均盈亏平衡比率 37.66%
总投资收益率 20.53%
达产后平均净利率 23.83%

1-1-318
招股说明书

8、环保问题及采取的措施

本项目不产生废气废水等污染物，对环境没有破坏，符合国家相关环保标准
和要求。

（二）信息化系统建设项目

1、项目概况

本项目投资预算总额为9,610万元，其中建设投资9,483万元，安装工程和培
训费用127万元，计划通过本次公开发行募集资金投资建设。

2、项目建设内容

根据公司信息化管理的现状和未来需求，本项目拟主要完成以下建设内容：
企业资源管理系统（ERP）、商业智能（BI）、协同办公（OA）、企业信息门户及
接口平台系统集成、三维鞋样设计系统、企业门户网站、电子商务网站和客户邮
件系统，加强公司内部各业务流程的整合，实现公司物流、资金流、信息流的顺
畅流转，为公司决策分析提供更加准确的信息，从而有效提高公司的运营效率和
核心竞争力。建成后，公司信息化系统功能框架图如下：

图 13-2 未来公司信息化系统功能框架图

1-1-319
招股说明书

目前公司信息化技术中心现有工作人员13名，计划在该项目实施后扩展至32
人，增加19人。这些人员将被分配到系统管理部、技术维护部和网络应用部的相
应岗位上，有针对性的为系统各模块提供技术支持。具体需求人员配置如下：
项目实施
岗位现有人数人员需求内容
后人数
总监 1
系统管理部经理 1
主要负责信息系统的实施和管理工作，按未来
项目管理工程师 4
信息系统升级规划，需要增加到 6 人
主要负责软件系统的开发和部分系统的客户化
软件开发工程师 1 4 二次开发的工作，按照现有软件的升级要求和
未来信息系统的二次开发需求，需增加到 4 人
主要增加用来处理信息系统的数据库的优化管
数据库管理员 0
理工作和商业智能数据仓库的建设和管理工作
主要增加用来处理商业智能的主题域建设和数
数据分析工程师 0
据模型分析的相关工作
系统管理部合计 6 16
技术维护部经理 1
业务系统的扩展深化，主要负责系统维护、服
系统工程师 1
务器管理、全国经销网络计算机维护、IT 运维
负责公司通信和网络的全面优化和全国分支机
通信工程师 2
构的通信网络进行检查维护
设备管理 1
新增人员主要负责全公司范围内的网络传输安
安全工程师 0 2 全，系统应用安全、数据安全，有效支持信息
系统的升级改造
技术维护部合计 5 11
主管网络应用部的相关事务，网站规划，电子
网络应用部经理 0
商务平台等工作
网页设计 1 2 公司门户网站的设计和网络应用拓展的需要
电子商务平台 0 1 增加人员主要负责电子商务平台的搭建工作
网络应用部合计 1
合计 13 32

3、本项目建设的必要性

（1）项目建设有助于提高公司管理销售渠道的能力

公司现有的分销管理系统建立了基于配货、库存、订单、销售、财务、顾客
管理等方面的交易平台，虽然能实现母公司、子公司、经销商、直营店的实时在
线操作，但缺乏对销售情况对比、销售记录实时查询、断码库存分析等功能。公

1-1-320
招股说明书

司已有4,500余家销售终端，随着未来销售网络的进一步发展壮大，现有经销系
统在系统负载、功能扩展、数据汇总分析、智能决策，以及与生产、财务等其他
系统的集成方面将难以满足需求。

通过改进分销管理系统、拓展店铺零售管理系统、新建销售绩效管理系统，
可以充分利用网络优势实现全国销售终端的资源共享；通过对数据实时和汇总分
析，可以有效制定销售计划，组织销售人员进行培训，集中管理销售业绩及销售
人员绩效；通过和商业智能系统的集成，在智能分析销售数据的基础上，可以实
现价格优化、智能配货，加强终端业务支持和管理，加快销售决策人员应对市场
变化的响应速度，从而提高公司处理销售业务的效率，使公司的整体销售能力实
现质的飞跃。

（2）项目建设有助于企业加强产品规划和研发的能力

在产品规划和研发管理方面，目前公司是通过组合生产管理系统的开发管理
模块和办公自动化软件，进行数据收集和保存。随着快速消费时代来临，鞋类产
品推陈出新速度越来越快，市场对鞋类产品设计研发的前瞻性、快捷性提出更高
的要求，但现有信息化系统不能有效集成，致使产品开发功能不能实现数据分析
和建立模型，无法满足研发部门的需求。

通过建设产品规划系统，实现对产品全开发过程的跟踪管理、产品目录管理
等，将有效提高产品规划和研发的效率；通过增加先进的产品生命周期管理软件，
分类保存研发数据，科学、系统地分析存货和销售的历史数据，使研发人员及时
进行鞋样跟踪、鞋款开发计划，让设计人员在充分理解市场的基础上，不断推出
消费者喜好、适销对路的鞋样新款，从而加快产品开发速度，缩短开发周期，有
效加强产品的开发能力，实现公司对市场的快速反应。

（3）项目建设有助于提高企业内部运营管理的能力

目前公司通过财务管理系统、办公自动化系统、生产管理系统、分销管理系
统对公司各业务部门进行协同管理，但由于各系统不能有效集成，协同管理的效
率不高，随着公司销售网络、研发规模的不断扩大，业务部门需求日趋复杂，公
司需要一套先进的集成化系统来优化、完善业务流程，支撑业务部门的管理需求。

1-1-321
招股说明书

通过建立全面、完整的集中式网络信息平台，不仅实现业务标准规范统一、
业务信息及时共享、报表数据快速汇总、决策信息准确披露，还使信息互联互通，
实现企业信息流、资金流、工作流的融合，确保经营信息全面快速反馈到管理层，
从而加强公司管理层对各下级单位的管控力度，有效提升公司内部运营管理能
力。

（4）信息化有助于提高企业对供应商的管理和客户的服务能力

公司现有的生产管理和分销管理系统可实现对供应商和客户的档案和流程
的查询管理，但各个模块间不能集成，查询功能不够完善，随着业务规模的不断
扩大，现有系统面临大数据量时无法进行数据细化、整理分析的压力。同时，公
司有近一半的产品实行外部采购，这要求公司能对供应商生产环节和产品进行有
效的流程监督和质量控制。

通过新建全面的供应商管理平台，让供应商与公司间实现信息的无缝链接，
加强对采购和生产环节的计划性，提高公司对供应商产能及进度的管理能力。使
公司能快速应对生产、市场的变化，实现企业和供应商的双赢。

此外，通过新建客户关系管理系统，使市场开拓人员深入了解不同客户群体
对皮鞋的个性化需求，及时发现潜在市场，创造业务机会。通过设立客户信息数
据库，帮助销售终端及时收集客户的市场反馈，加快客户服务与支持响应速度，
深层次挖掘客户需求，保证客户对产品的忠诚度，增强公司在电子商务时代的竞
争优势。

（5）信息化有助于提高企业决策分析能力

随着公司业务的持续发展，面对的外部市场环境日益复杂，经营风险不断提
高，公司管理层对提高战略分析能力和决策质量的要求越来越强烈。

通过建立商业智能分析系统，将目前十分成熟的数据仓库技术，整合分布于
公司销售、生产、人事、财务等系统的业务数据，在公司建立统一的数据信息平
台，利用商业智能的套件和数据分析挖掘模型，开发相关数据分析应用，为公司
管理层的决策和战略规划提供全面精准的定量分析依据，使公司决策层及时了解
运营状况、市场营销情况和大众消费趋势，运用信息化手段提高决策分析能力，

1-1-322
招股说明书

从而有效提高决策的质量，增强公司的竞争力。

4、本项目建设的可行性

（1）企业信息化建设得到政府大力支持

2006年，中共中央、国务院颁布了《2006-2020年国家信息化发展战略》，提
出在全球信息化发展的大趋势下，要大力推进企业的全面信息化建设，贯彻落实
科学发展观、广泛应用信息技术，改造和提升传统产业，发展信息服务，推动经
济结构战略性调整。

该项目将有效改善公司目前的信息系统，符合国家的产业政策导向。

（2）公司近期的发展经验为项目建设提供了技术人才保障

公司作为皮鞋制造行业的知名企业，为应对异常激烈的市场竞争，一直着重
打造“快速市场响应、敏捷产品制造、快速物流配送、精益生产管理”的生产销
售组织模式，这使公司运用先进信息管理技术、实现现代企业治理结构和规范化
运营的需求十分强烈。

公司现有信息化系统已成功运行超过4年，经过多年的经验积累，公司培养
了一批既通晓信息技术、又熟悉公司业务的技术骨干，技术人员熟悉公司的业务
流程，了解公司信息化建设的薄弱点，对公司扩大营销网络和研发中心后所需的
技术支持已做好充分准备，为本项目的建设提供了有力的人才保障。

5、项目投资概算

本项目拟投资总额为9,610万元，具体投资情况如下：
单位；万元
序号投资类别投资金额投资比例
1 建设投资 9,483.00 98.68%
1.1 机房建设费 1,150.00 11.96%
1.2 硬件购置费 2,773.00 28.86%
1.3 软件购置费 5,560.00 57.86%
2 安装工程费 57.50 0.60%
3 培训费用 69.50 0.72%
合计 9,610.00 100.00%

（1）机房建设投资

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招股说明书

本项目机房建设包括布线系统、机房系统、安保系统、背景音乐系统和消防
系统5部分，投资金额按照系统提供商的报价和市场价格估算。
单位；万元
分类单价数量（台/套）总价
布线系统 0.225 2,000 450.00
机房系统 400.00 1 400.00
安保系统 50.00 3 150.00
背景音乐系统 25.00 4 100.00
消防系统 50.00
合计 1,150.00

（2）硬件建设投资

本项目硬件建设包括基础平台、网络平台与容灾平台，设备的投资单价和金
额根据厂商报价以及市场价格估算，具体投资内容见下表：
单价数量总价
平台分类名称内容及型号
(万元) (台/套) (万元)
包含新设直营店所需
计算机、POS 机、打印
销售终端改
设备、网络接入设备 1.00 348 348.00
造
等，合计每家店约 1 万
服务器与终元
端小型机 IBM 4.00 250 1,000.00
基础 PCServer IBM 20.00 10 200.00
平台 PC 联想 0.50 300 150.00
笔记本联想 1.00 50 50.00
专业工作站 IBM 1.00 20 20.00
打印系统 HP 0.30 50
外设数码平扫描仪 HP 0.50 10
75.00
台复印机 HP 6.00
投影仪 HP 1.00 10
核心交换机 CISCO 80.00 2 160.00
交换机汇聚交换机 CISCO 25.00 4 100.00
网络
接入交换机 CISCO 2.00 80 160.00
平台
负载均衡设
负载均衡 F5 30.00 1 30.00
备
容灾小机 IBM 70.00 4 280.00
容灾服务器 IBM 3.00 10 30.00
容灾
容灾存储在线容灾 EMC 60.00 1 60.00
平台
交换机 CISCO 15.00 2 30.00
灾备机房 B类 80.00 1 80.00

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招股说明书
单价数量总价
平台分类名称内容及型号
(万元) (台/套) (万元)
合计 2,773.00

（3）软件建设投资

本项目软件建设由系统软件、安全平台软件、网站平台软件、企业资源管理
系统、商业智能系统、系统集成软件、协同办公软件构成，投资金额根据目标软
件提供商的报价及市场价格估算，具体投资内容请见下表：
单位：万元
平台分类规格型号、品牌单价数量金额
Windows 系列
操作系统 - - 100.00
Linux 系列
Oracle Database 系列
数据库系统 - - 50.00
SQL Server 系列
虚拟化系统 VMWARE 系列 1.50 20 30.00
中间层系统 BizTalk Server 系列 60.00 1 60.00
系统软
Microsoft Office 系列
件
Adobe Photoshop 系列
工具软件 CorelDraw 系列 - - 100.00
SharePoint 系列
ACDsee 系列
网管软件 60.00 1 60.00
容灾软件 60.00 1 60.00
三维鞋样设计系统 100.00 1 100.00
统一威胁管理网关(UTM) 60.00 1 60.00
备份系统 20.00 2 40.00
网络杀毒 0.03 2,000 60.00
网站防篡改 30.00 1 30.00
入侵防御系统(IPS) 100.00 1 100.00
安全平
性能管理和故障管理系统(APM) 30.00 1 30.00
台软件
安全审计系统 30.00 1 30.00
桌面管理 0.04 1,000 40.00
存储系统 100.00 1 100.00
磁带库 20.00 2 40.00
反垃圾邮件 30.00 1 30.00
企业门户网站 60.00
网站平
电子商务网站 200.00 1 200.00
台
客户邮件系统 40.00 1 40.00
财务管理
Orcale 系列 - -
销售管理

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招股说明书
平台分类规格型号、品牌单价数量金额
生产管理
产品规划
产品执行
企业资产品生命周期管理
源管理供应链协同
Orcale 系列 - - 2,000.00
系统仓储管理
（ERP）物流管理
人力资源
客户关系管理
供应商关系管理
数据仓库 300.00
商业智商业智能 100.00
能(BI)软业务主题 300.00 1 1,000.00
件绩效管理 150.00
决策支持 150.00
系统集 API(统一接口平台)
- - 200.00
成软件 EIP(企业信息门户)
微软统一沟通平台 100.00 1 100.00
协同办协同 OA 系统 200.00 1 200.00
公软件媒体分发系统 0.54 1,000 540.00
项目管理系统 100.00 1 100.00
合计 5,560.00

（4）项目流动资金估算

参考本公司现有信息化系统建设状况以及本项目的具体需求，本项目所需流
动资金按照建设投资、安装工程、培训费用总额的15%估算，共1,441.50万元。

6、项目建设进度安排

本项目拟在2011年7月正式启动，分24个月逐步完成，具体建设进度如下：
序 2011年 2012年 2013年
项目实施内容
号 7-9月 10-12月 1-3月 4-6月 7-9月 10-12月 1-3月 4-6月
1 项目筹备
设备招标并签
2
订采购合同
3 机房装修
机房设备安装
4
及调试
店面终端设备
5
安装及调试

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招股说明书
序 2011年 2012年 2013年
项目实施内容
号 7-9月 10-12月 1-3月 4-6月 7-9月 10-12月 1-3月 4-6月
基础平台、网络
6 平台、容灾平台
安装及调试
系统平台、网站
7 平台、安全平台
安装及调试
8 ERP 系统实施
三维鞋样设计
9
系统实施
BI 系统、协同
10
办公部署
11 系统集成
12 信息化试运行
项目建成投入
13
使用

截至2011年12月31日，公司自筹资金先期投入597.60万元，本次募集资金到
位后归还先期投入，其余资金用于该项目的建设。

7、环保问题及采取的措施

本项目为信息系统建设项目，对环境没有破坏，符合国家相关环保标准和要
求。

（三）研发中心技改项目

1、项目概况

本项目预计总投资金额为5,001万元，将在现有研发中心的基础上进行规模
扩建。
单位：万元
序号名称第一期第二期合计
1 鞋类科技研究院技改工程（装修费用） 1,680.00 - 1,680.00
2 设备购置 2,322.10 998.90 3,321.00
合计 4,002.10 998.90 5,001.00

2、项目建设内容

本项目通过扩大现有研发中心规模和新设备的购置，全面提升企业新产品的

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招股说明书

研发力度与自有创新能力。建设的主要内容为：①扩建现有的研发中心。以目前
的市级鞋类设计研究院为基础，按照国家级鞋类设计研究院进行规划，将研发中
心面积由当前的约2,000平米扩大至8,400平米。②引进一批关键研发设备和设计
软件，提升公司研发设计的整体软硬件水平。

3、本项目建设的必要性

（1）有助于提高公司自主研发的能力和水平

聘请优秀设计师与资深技师，为公司的设计队伍带来新的设计理念，搭建起
通往时尚前沿的桥梁。引进先进的研发设计设备和软件系统，使设计概念实体化、
具体化的同时提高生产工艺以及科技含量，为在产品的批量生产奠定良好的基
础。只有公司设计团队的自主研发能力和水平提高了，才能设计出更多符合不同
消费者需求的产品。

放眼全球，国际知名鞋类品牌的研发和设计多出自于欧洲国家。欧洲国家在
皮鞋类产品上的制造工艺是经过百年的沉淀与改进才达到今天在国际市场上的
地位。中国皮鞋品牌要在国际市场上占有一席之地，需要在设计与研发上具有独
立自主的能力，在生产上达到国际标准，进而树立有市场影响力的品牌。扩建研
发中心，引进高级人才可推进设计团队自主研发能力的提高，为公司品牌提升奠
定了良好基础。

（2）降低生产成本，增加新的利润增长点

生产中，规模效益可以降低生产成本；研发中，可以通过不断的技术创新和
工艺改进来降低生产成本。例如，一般鞋材厂对EVA的工艺裁切，是以长方形的
原材料为基础，根据机器模型裁出鞋底状的模型，这样往往造成原材料的浪费，
最高浪费率可达40%。通过引进新的设备及对模具进行技术改进，可使新的原材
料不再是原来的长方形，而是与鞋底原型和原尺寸相近的形状。如此二次加工所
裁剩的边角材料只占总用料的3%左右，可以充分节约原材料，降低生产过程中
的浪费。

通过技术革新还可以统一后半身鞋楦，节省物料费用。技术革新还可为节能
环保做出贡献。在循环再利用的材料中加入添加剂可使这类材料的物性不会因重

1-1-328
招股说明书

复使用而降低。研发出此类添加剂可将大量的废料回收再利用，大幅降低成本，
成为新的利润增长点。只有研发中心的技术不断发展，才能更好的推进成本的降
低。

4、募投项目的可行性分析

（1）公司具有完善的研发体系及优秀的团队

公司现有的国际研发中心下设温州研发中心和东莞研发中心，设计的“魅影
精灵”女鞋、“伯爵绅士”男鞋、“女武士”女靴在全国鞋类设计比赛中多次获奖；
研发的“计步鞋”、“卫星全球定位鞋”、女鞋弹性跟、可伸缩鞋跟、男鞋透气窗
垫脚、男鞋透气窗鞋底、氧吧按摩鞋、活性交换式耐磨鞋跟，部分已经获得国家
专利。

完善的研发体系，优秀的管理团队，杰出的设计师，都为建立国际化的研发
中心奠定了良好的基础。

（2）公司具有重视研发的传统和良好企业的文化

以董事长王振滔为首的公司领导层，非常重视研发中心的建设，着力培养设
计研发的良好企业文化。研发中心的主要设计团队成员，经常到欧洲国家考察最
新的流行趋势与设计概念，将国际时尚趋势与中国消费者的消费特点结合起来，
设计出更适合中国消费者时尚新品。公司每年都举办设计比赛，鼓励员工发挥聪
明才智，珍惜每一个灵感和创意，对优秀作品的设计师给予奖励。由于领导层的
重视和重研发、重设计的企业文化的熏陶，公司整个设计团队士气十足，公司每
年的产品发布会都有很多具有最新设计概念的样品推出，受到客户和消费者的肯
定与喜爱。

（3）公司重视与国内外不同设计机构和设计师的交流与合作

公司与温州制鞋工业研究院保持着良好的长期合作关系。近年来，双方合作
推出多项科研成果，并运作到实际生产上。比如，纳米健康鞋，就是将公司独特
的透气设计、纳米吸附和缓震鞋底与温州制鞋工业研究院的技术相结合而推出的
新产品。

1-1-329
招股说明书

公司经常会派研发人员到欧洲制鞋知名企业考察学习。参观欧洲的研发中
心、制鞋工厂，并与当地的设计师进行交流。这种交流学习方式促进了公司设计
师设计水平的提高，并掌握国际化的制鞋标准。在此基础上，公司的设计师将西
方的设计概念融合东方人脚型特征，设计出既能展现国际时尚潮流，又满足东方
人需求特点的皮鞋。这种长期的中外合作交流，为公司进一步扩建研发中心打下
了坚实的基础。

5、募投项目与现有主营业务的关联度分析

研发中心技改项目，将使公司研发能力不断加强，强化研、产、销一体化，
促进公司业务更进一步发展。在生产过程中，针对研发中心设计出来的皮鞋是否
适合批量生产、在批量化生产过程中出现的问题，生产部门都可以及时反馈给研
发中心，为进一步的改进提供支撑；在销售过程中，销售终端能够及时将消费者
需求变化和最新流行元素反馈给研发部门，有利于研发中心设计出更符合消费者
偏好的皮鞋。目前公司的研发设计、生产、营销终端等通过信息网络系统组成一
个整体，相互配合，成为公司纵向一体化战略实施过程中的重要环节。

6、项目投资概算

本项目拟投资总额为5,001万元人民币，如下表所示：
单位：万元
序号名称第一年第二年合计
1 鞋类设计研究院技改工程（装修费用） 1,680.00 - 1,680.00
2 设备购置 2,322.10 998.90 3,321.00
合计 4,002.10 998.90 5,001.00

（1）装修投资

以每平方米2,000元的装修费用计算，计划将现有8,400平方米的旧大楼改建
为全新的鞋类设计研究院，装修投资总计1,680万元。

（2）新购辅助设备清单
类型设备名称设备型号生产厂家/地区数量金额(万元)
切割机 MindCUT2XL-3000 武汉先锋 1
小样试制及修补机 E-9188 三合机电 1
辅助设备稳压机 SY86-HB-Ⅰ 上海凯联 1
气泵 FM9000 无锡成康 1

1-1-330
招股说明书
类型设备名称设备型号生产厂家/地区数量金额(万元)
抛光机 ZYP30 广州遂联 3
小型干燥机 XSG-20 扬州鹏飞 1
有力金属带锯
YC-310 河北远兴 1
机
台式钻床 Z406C 杭州盛唐 1 0.5
抛光机 JM101B 沈阳科晶 1 0.3
激光脚型测量
VSS-320 北京荣创 1
仪
样鞋扩缩切割
NB 系列宁波经纬 2
机
手动量脚器美规 BRANNOCK 1 0.55
小样试制及模具电脑自动
RWX-30 三义文讯 1
辅助设备雕刻机
三维实体激光
LPX-25 宁波福莱德 1 12.5
扫描仪
鞋类舒适度测
四川 1
试装置
三维打印机 Z510 美国 1
带刀平皮机 DS818-420 意大利 1
圆刀批皮机 GL12M3 意大利 4 9.2
高频机 M31724 上海佳湖 2 5.6
激光雕花机 ZJ-150150 济南邦德 1
小样试制辅助
国产 1
设备
高配电脑 AG3731 宏基 74 59.2
彩色打印机 CP1215 惠普 3 0.66
研发中心配
扫描仪 scanjet5590 惠普 2 1.08
套设备
照相机 IXOS110 佳能 5
商务汽车霸道丰田 1
万分之一电子
AB204 昆山托普 1 0.9
天平
电子天平
YP601N 昆山托普 1 0.05
(0.1~600)g
硅控可调万用
DDL-1KW 江苏环宇 1 0.02
电炉
检测设备旋涡混合器 VORTEX-6 江苏康健 1 0.1
酸度（pH）计 FE20K 厦门隆力德 1 0.3
带锁医用冰箱 YCD-DL259 广州赛能 1 0.25
超声波清洗器 SK8200HP 上海易清 1 0.9
玻璃仪器 ZXC-20 江苏红旗 1 0.8
试剂柜 FLYFGT-1500S 上海飞宇 1 0.2
通风柜 1500*900*2400 上海飞宇 1 0.5

1-1-331
招股说明书
类型设备名称设备型号生产厂家/地区数量金额(万元)
旋转蒸发仪 RE-2000 巩义瑞德 1 0.3
振荡器 HY-3HY-3A 常州中捷 1 0.2
电热板 HS-6100120）上海硕磊 1 0.1
IP67 防尘防水数显
游标卡尺上海祥工 1 0.05
卡尺
恒温培养箱 LRH-250-G 北京中兴 1 0.3
原子吸收分光
AA2600 杭州格图 1
光度计(火焰)
紫外分光光度
756/756PC 武汉顿杰 1 0.3
计（UV）
质普仪 8453 美国安捷伦 1
气相色谱仪 7890A 美国安捷伦 1 25.75
液相色谱仪 1200 美国安捷伦 1
气质联用仪 5975C 美国安捷伦 1 29.8
比重直读天平 xs-365M 1 1.98
成鞋透气度测
4301 1
试仪
微电脑伺服拉
OGT-200 1 12.5
力试验机
立式耐寒、弯折
GT-7006-V3 1 12.3
试验机
检测设备
DIN 耐磨试验
GT-7012-D 1 4.98
机
硬度计（A、Ｃ） 2 1.04
弹性测试仪 GT-7042-V 1 0.83
皮革耐屈挠性
GT-7071 1 2.48
试验机
鞋面皮伸缩试
GT-7071-E 台湾高铁 1 4.65
验机
整鞋弯折试验
GT-7011-GB 1 3.72
机
中底纤维板曲
GT-7011-F 1 3.5
折试验机
离心式鞋子透
GT-7011-SC 1 10.5
湿性试验机
电脑系统鞋止
GT-7012-BC 1 13.5
滑性试验机
耐黄变试验箱 GT-7035-GB 1 0.6
发泡塑胶反复
GT-7049-B 1 3.6
压缩试验机
皮鞋勾心刚度
GT-7050 1 0.92
测定仪

1-1-332
招股说明书
类型设备名称设备型号生产厂家/地区数量金额(万元)
皮鞋剥离强度
GT-7051-GB 1 3.5
试验机
鞋跟连续冲击
JB-300B 1 4.75
试验机
检测设备
标准多光源对
TILO 1 0.64
色灯
鞋底压力分布 400*500mm(0.5 米
1
测试分析系统板)
合计 — 939.40

上表中，所有设备除高配电脑外，均在项目建设第一期（即建设第一年）购
置。高配电脑分二期完成购置，每期购置37台。本清单中，第一期购置设备总额
为909.80万元，第二期购置设备总额为29.60万元。

（3）设计及技转设备清单
序号硬件名称设备型号数量金额(万元) 生产厂家/地区
1 进口 3D 鞋楦扫描机 UL-DIGISCAN 2 140 日本
2 刻楦机 V4VS4 2 166 日本
380V 300Hz
3 数码刻跟机 2 236 意大利
4.5KW
4 数码刻底机 MK-1325 2 72 广东傲杰
5 3D 足部激光扫描仪 IFU-S-01 2 57.6 香港创机
6 3D 多功能激光扫描仪 AD220 2 150 日本
瑞士进口 zund 皮料切割
7 XL12000 2 270 瑞士
机
8 纸板切割机 JG12060DT 4 32 日本
9 电子看板 SL-SNQ001 4 40 广东三朗
10 快速成型机 ProJet_HD3000 2 132 美国
11 电脑针车 HB2010 12 72 德国
小计 1,367.60
12 自动上胶前帮机 4PR9 1 100 意大利欧玛克
13 自动上胶中后帮机 MARK1P 1 70 意大利莫莉娜
14 四工位冷热定型机 19F/22RP 1 20 意大利 B.D.F
15 真空加流箱 CQ986A 1 20 台湾川奇
16 冷冻机 CHILLER2 1 10 意大利 B.D.F
17 裁断机 HC-986 2 4.4 台湾旭清
18 全自动装跟机意大利 SC-1 1 8 意大利
19 内底成型机 HG-558 2 5.4 台湾
20 自动后跟分缝压条机 DS-903 2 3 台湾
21 罗拉针车机金轮 8810 30 15 台湾
22 全自动砂轮机 HT600XS2X 2 20 意大利

1-1-333
招股说明书
序号硬件名称设备型号数量金额(万元) 生产厂家/地区
23 双针车 WR820 5 2 台湾象王
24 喷光台 SM2091C 2 2 温州变电
25 发电机组 DY700B 1 12 潍柴动力
26 空压机 LU55E 2 5.2 杭州兴华
27 车间排气净化系统 HD-10HP 1 20 杭州兴华
开放式复底流水线（样
28 52M 1 20 杭州兴华
品鞋小样试制）
平板式夹包流水线（样
29 22M 1 6 杭州兴华
品鞋小样试制）
针车流水线（样品鞋小
30 36M 1 10 杭州兴华
样试制）
小计
合计 1,720.60

上表中，1-11项设备将分二期完成购置及安装调试，每期购置一半。其余设
备全部在第一期完成购置。本清单中第一期购置设备总额为1,036.80万元；第二
期购置设备总额为683.80万元。

（4）新购研发软件清单
单位：万元
序号软件名称设备型号数量金额(万元) 生产厂家/地区
1 Design Sketch 手绘仪 3D 4 12 日本
2 开版级放软件 2D 20 80 葡萄牙
3 鞋面设计软件 3D 20 120 葡萄牙
4 楦型设计软件 3D 2 58 日本
5 跟底设计软件 3D 2 6 美国
6 成本核算软件 ERP 2 5 葡萄牙
7 工艺流程管理软件 ERP 2 3 葡萄牙
8 自动化排版切割软件 03390 8 24 葡萄牙
9 鞋楦设计编修软件 3D 2 20 台湾
10 数据库管理软件 ERP 2 3 葡萄牙
11 ERP 系统 ERP 2 240 台湾联越
商业智能信息开发整
12 ERP 1 90 美国微软
合软件
合计

上表中，1-11项软件将分二期完成购置及安装调试，每期购置一半，12项软
件将在第一期购置。本清单中第一期购置设备总额为375.50万元，第二期购置设
备总额为285.50万元。

1-1-334
招股说明书

7、项目建设进度安排

在本次公开发行募集资金到位后，将在两年内完成。第一年主要进行场地装
修、第一批设备的购置安装及第一批研发人员的招聘到位，完成项目总投资约2/3
资金投入，第二期只完成第二批设备的购置安装，投资额约占总投资的1/3，具
体安排如下表：
时间安排工作内容
2011 年 7-9 月研发中心场地施工设计
2011 年 10 月-2012 年 5 月研发中心场地装修施工
2011 年 10 月-2012 年 1 月设备订购
2012 年 3-6 月第一期设备采购
2012 年 7 月第一期设备安装调试
2012 年 8 月项目第一期总体测试
2012 年 6-8 月人员招聘、培训
2012 年 9 月项目第一期总体验收
2013 年 2-4 月第二期设备采购
2013 年 5 月第二期设备安装调试
2013 年 3-5 月人员招聘、培训
2013 年 6 月项目总体测试、验收

8、研发中心扩建的目的及预计产生的效益

（1）先进设计软件、高性能检测设备及技转设备的引进，将缩短样品从设
计到样品成型的时间，进一步提升对市场的反应速度，提高设计效率，提高存货
周转率，从而提高公司整体的资产利用效率，稳定现有的市场占有率。

（2）相关数据库的建立，将缩短新产品开发时间，提供更符合市场流行趋
势、更多具备当下时尚元素及满足消费者消费习惯的产品，从而减少新产品的上
市时间，在此双重影响下，一方面可进一步提高公司的市场份额，另一方面降低
公司因产品质量或设计原因导致的打折商品数量，提升公司业绩。

（3）引进一批高级设计师、技术师、首席设计师等高端人才，扩大公司研
发队伍，提高公司研发中心的研发能力。

（4）研发与品牌运营、终端管理共同构成公司提升核心竞争力的重点要素，
相对于公司的市场地位而言，目前公司在研发方面还处于相对弱势，研发中心的
扩建，高性能设备的引进、先进设计软件的引进及高端人才的引进，将提高公司

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招股说明书

的研发速度与质量，加速产品的更新换代和新产品上市时间，为公司的品牌运营
能力及终端管理能力提供有效保障，最终提升公司的核心竞争力。

9、环保问题及采取的措施

本项目在建设及生产过程中，对环境没有破坏，符合国家环保标准和要求。

三、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响

本次发行募集资金运用对本公司的财务状况和经营成果的影响主要表现在：

（一）将进一步提高核心竞争力

本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司在全国的营销网络，优化
公司营销终端组织模式，从而加强公司的市场竞争力，提升主营业务水平；另外，
本次募集资金投资的信息管理系统，将有助于公司信息流的整合，对日益增长的
业务起到有效支持和推进作用。本次募集资金投资项目实施完成后，本公司业务
的持续发展能力将得到有力增强，核心竞争力将进一步提高。

（二）将进一步提升营业收入和盈利能力

本次募集资金投资项目中的营销网络建设完成后，公司在全国的销售网点将
大幅增加，直接促进公司的销售增长，从而进一步提升公司的盈利能力，并为后
续发展打下坚实基础。

（三）将进一步巩固市场地位

本次募集资金中的大部分用于公司在全国范围内建设348家销售店铺，这将
有效拓展公司的营销网络，进一步巩固公司在国内皮鞋市场的领先地位和市场影
响力，提高公司产品的市场占有率，为本公司长期持续发展营造有利环境。

（四）对财务状况的影响

本次发行后，本公司的净资产和每股净资产将大幅度提升。本次发行的募集
资金到位后，本公司资产负债率将会下降，资金实力和偿债能力将有效提升。由

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招股说明书

于募集资金投资项目在短期内难以完全产生预期效益，因此本公司在发行当年净
资产收益率将有所下降，但随着本公司营销网络项目和信息系统改进项目的效益
逐渐产生，公司的整体盈利长期来看将有进一步提升。

四、募投建设项目风险分析及控制措施

（一）新设直营店的管理风险分析及控制措施

本项目建设完成后，公司直营店数量将增加348家而且广泛分布在全国各地，
终端销售人员将增加1,800名左右，直营店数量的大幅增加将给终端销售带来管
理风险。如在直营店建设过程中，不能及时招聘到足够的、合格的店内销售人员，
不能对日渐扩大的营销网络进行有效管理，物流配送体系无法支撑营销网络的扩
张等，将使本项目难以达到预期效果。

直营店大量增加将会伴随一定的管理风险，公司准备以现有区域销售公司为
核心，逐步向外拓展营销区域，每一个省级销售区域的一级商圈都会设立1家大
型旗舰店（北京、上海、广州则为该城市的二级商圈），相同区域配套设立3家形
象店，其他二、三级区域，则有标准店进行全面的覆盖，抢先形成全面的直营网
络。

随后再通过旗舰店和形象店向周边重点城市辐射直营店与商场店中店，借助
公司在这些区域累积多年成熟的销售管理经验，以及坚固的市场基础，缩短新店
在当地的成熟期。同时，当地强大的销售团队也可以对新店员工进行培训和指导，
并能在营销人员短缺时及时补充，公司将以稳健的扩张步伐规避直营店大量增加
带来的管理风险。

（二）租赁物业的经营风险分析及控制措施

公司租赁的各店铺租期长短存在差异，在租赁协议期满后，可能需要和出租
方就续租或停租进行协商，如协商不成则可能对公司部分店铺的稳定经营产生一
定的影响，给公司带来经营风险。

针对募投项目实施后可能面临的租赁风险，公司将在租赁时尽量签订租期较

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招股说明书

长且有续租优先权的协议，同时，对于部分优质店铺资源和有战略意义的区域，
公司将通过购置的方式保证店铺经营的稳定性，避免因租金的升高为盈利的稳定
带来不确定性。

（三）人才风险分析及控制措施

人才是21世纪企业发展的根本。纵观国内鞋业龙头企业如百丽、达芙妮等，
其之所以能够快速扩张直营网络，带动销售业绩的上升，与大量专业人才的储备
是分不开的。随着公司营销网络的快速扩张，业务的大幅增长，公司将可能面临
人才短板。

针对公司在发展中可能遇到的人才需求的风险，公司将采取以下对策：

第一、通过与国内高校的持续合作，引进高校的人才，并用公司的资金优势
提升高校相关行业人才的素质，使高校成为公司的人才储备基地。

第二、加大对公司培训部门的投入，制定更多元化的培训机制，为公司的发
展培育骨干力量和储备人才。

第三、不断完善公司的薪酬福利体系和人才激励机制，加强员工对公司的凝
聚力，降低人才外流的可能性。

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招股说明书

第十四节股利分配政策

一、发行人最近三年的股利分配政策

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，在公司当年实现盈利符合利润分
配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配
预案报股东大会批准。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配
股利，可以进行中期利润分配。本公司的所有股东对股利分配具有同等权利。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本公司净利润按下列顺序分配：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；

（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金；

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。

本公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、报告期内股利分配情况

2010 年 11 月 8 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过利润
分配及资本公积转增股本的议案，以未分配利润和资本公积转增股本共计人民币
20,770.63 万元，其中未分配利润转增股本 6,736.42 万元。

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招股说明书

三、发行后的股利分配政策

根据发行人《公司章程（草案）》，公司分配利润的顺序为：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

本次发行后公司股利分配政策如下：

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当
年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年
度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

3、现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配
利润总额的 20%。

4、在公司营运资金满足公司业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现
金分红。

5、若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决
定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的
理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

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招股说明书

7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

8、2011-2013 年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股
东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。如果在 2011-2013 年，
公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度
保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。

四、本次发行完成前滚存利润的分配政策

根据 2011 年 1 月 22 日召开的第四届董事会第二次会议和 2011 年 2 月 10 日
召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，公司拟向中国证券监督管理委员会申
请公开发行人民币普通股（A 股），本次公开发行完成后，由公司全体新老股东
按照本次发行后的持股比例共同享有公司截至本次发行时以前年度实现的滚存
未分配利润。

五、保荐机构对公司股利分配政策的意见

保荐机构认为：发行人本次发行完成后的利润分配政策着眼于公司的长远和
可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，具有可操作性，有利
于保护投资者的合法权益；公司章程（草案）及本招股说明书对利润分配事项的
规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。

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招股说明书

第十五节其他重要事项

一、信息披露与投资者关系服务

公司负责信息披露和投资者关系服务的部门为证券事务部，联系方式如下：

1、联系人：余雄平

2、地址：浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区奥康工业园

3、邮政编码：325105

4、电话：0577-67915188

5、传真号码：0577-67915188

6、电子信箱：yxp@Aokang.com

二、重大合同

1、经销商合同

（1）2011 年 12 月 28 日，奥康销售与上海鼎嘉商贸有限公司签订《经销合
同书》，约定上海鼎嘉商贸有限公司为奥康销售在上海市所辖行政区域内销售产
品的非独家经销商，奥康销售授权上海鼎嘉商贸有限公司在销售区域内使用“奥
康、康龙”相关商标。奥康销售同意上海鼎嘉商贸有限公司冠以“上海市奥康、
康龙总经销”的名称对外公开营业。奥康销售在合同中以提货额、净增网络数作
为经销商考核指标。合同有效期为一年，自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31
日。

（2）2011 年 12 月 28 日，奥康销售与宁波市尚荣商贸有限公司签订《经销
合同书》，约定宁波市尚荣商贸有限公司为奥康销售在宁波、舟山、绍兴所辖行
政区域内销售产品的非独家经销商，奥康销售授权宁波市尚荣商贸有限公司在销
售区域内使用“奥康、康龙”相关商标。奥康销售同意宁波市尚荣商贸有限公司

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招股说明书

冠以“宁波区域奥康、康龙总经销”的名称对外公开营业。奥康销售在合同中以
提货额、净增网络数作为经销商考核指标。合同有效期为一年，自 2012 年 1 月
1 日至 2012 年 12 月 31 日。

（3）2011 年 12 月 28 日，奥康销售与成都福腾商贸有限公司签订《经销合
同书》，约定成都福腾商贸有限公司为奥康销售在四川省（包括西藏昌都地区）
所辖行政区域内销售产品的非独家经销商，奥康销售授权成都福腾商贸有限公司
在销售区域内使用“奥康、康龙、美丽佳人、红火鸟”相关商标，奥康销售同意
成都福腾商贸有限公司冠以“四川省奥康、康龙、美丽佳人、红火鸟总经销”的
名称对外公开营业。奥康销售在合同中以提货额、净增网络数作为经销商考核指
标。合同有效期为一年，自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。

（4）2011 年 12 月 28 日，奥康销售与杭州源弈贸易有限公司签订《经销合
同书》，约定杭州源弈贸易有限公司为奥康销售在杭州、嘉兴、湖州所辖行政区
域内销售产品的非独家经销商，奥康销售授权杭州源弈贸易有限公司在销售区域
内使用“奥康、康龙、美丽佳人”相关的商标。奥康销售同意杭州源弈贸易有限
公司冠以“浙北地区奥康、康龙、美丽佳人总经销”的名称对外公开营业。奥康
销售在合同中以提货额、净增网络数作为经销商考核指标。合同有效期为一年，
自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。

（5）2011 年 12 月 28 日，奥康销售与义乌市飞松贸易有限公司签订《经销
合同书》，约定义乌市飞松贸易有限公司为奥康销售在金华、衢州所辖行政区域
内销售产品的非独家经销商，奥康销售同意授权义乌市飞松贸易有限公司在销售
区域内使用“奥康、康龙、美丽佳人”相关的商标。奥康销售同意义乌市飞松贸
易有限公司冠以“义乌区域奥康、康龙、美丽佳人总经销”的名称对外公开营业。
奥康销售在合同中以提货额、净增网络数作为经销商考核指标。合同有效期为一
年，自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。

2、成品鞋采购合同

（1）2011 年 12 月 30 日，奥康销售与广州市米娅商贸有限公司签订《成品
供应商合作合同》，奥康销售确定广州市米娅商贸有限公司为供应商，向其采购
成品鞋类、皮具类和鞋、皮具相关小配件等产品，合作期限为 2012 年 1 月 1 日

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招股说明书

至 2012 年 12 月 31 日。

（2）2011 年 12 月 30 日，奥康销售与瑞安市吉尔康鞋业有限公司签订《成
品供应商合作合同》，奥康销售确定瑞安市吉尔康鞋业有限公司为供应商，向其
采购成品鞋类、皮具类和鞋、皮具相关小配件类等产品，合作期限为 2012 年 1
月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。

（3）2011 年 12 月 30 日，奥康销售与永嘉县牛公子鞋业有限公司签订《成
品供应商合作合同》，奥康销售确定永嘉县牛公子鞋业有限公司为供应商，向其
采购成品鞋类、皮具类和鞋、皮具相关小配件类等产品，合作期限为 2012 年 1
月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。

（4）2011 年 12 月 30 日，奥康销售与永嘉县宏昌鞋业有限公司签订《成品
供应商合作合同》，奥康销售确定永嘉县宏昌鞋业有限公司为供应商，向其采购
成品鞋类、皮具类和鞋、皮具相关小配件等产品，合作期限为 2012 年 1 月 1 日
至 2012 年 12 月 31 日。

（5）2012 年 1 月 1 日，奥康销售与永嘉麦嘉达鞋业制造有限公司签订《成
品供应商合作合同》，奥康销售确定永嘉麦嘉达鞋业制造有限公司为供应商，向
其采购成品鞋类、皮具类和鞋、皮具相关小配件等产品，合作期限为 2012 年 1
月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。

3、原材料采购合同

（1）公司与兴业皮革科技股份有限公司签订《原材料采购合同书》，向兴业
皮革科技股份有限公司订购皮料。公司通过书面采购单形式向兴业皮革科技股份
有限公司订货。合同有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。

（2）公司与温州市中原皮塑有限公司签订《原材料采购合同书》，向温州市
中原皮塑有限公司订购皮料。公司通过书面采购单形式向温州市中原皮塑有限公
司订货。合同有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。

（3）公司与温州三强皮业有限公司签订《原材料采购合同书》，向温州三强
皮业有限公司订购皮料。公司通过书面采购单形式向温州三强皮业有限公司订
货。合同有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。

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招股说明书

（4）公司与佛山市建阳鞋材有限公司签订《原材料采购合同书》，向佛山市
建阳鞋材有限公司订购皮料。公司通过书面采购单形式向佛山市建阳鞋材有限公
司订货。合同有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。

（5）公司与德州兴隆皮革制品有限公司签订《原材料采购合同书》，向德州
兴隆皮革制品有限公司订购皮料。公司通过书面采购单形式向德州兴隆皮革制品
有限公司订货。合同有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。

4、借款合同

公司及其子公司的金额在 2,000 万元以上的银行借款合同如下：

（1）2011 年 8 月 26 日，公司与交通银行温州分行签订《流动资金借款合
同》（温交银 11 年 12 贷字 171 号），交通银行温州分行同意为公司提供 2,000 万
元的借款，利率为基准利率上浮 10%，到期日为 2012 年 8 月 26 日。

（2）2011 年 11 月 17 日，公司与中国银行永嘉县支行签订《流动资金借款
合同》（温 YJ201107050），中国银行永嘉县支行同意为公司提供 2,500 万元的借
款，年利率 7.544%，借款期限为实际提款日起算 12 个月。

（3）2011 年 8 月 23 日，奥康销售与交通银行温州分行签订《开立银行承
兑汇票合同》（温交银 11 年 12 承字 118 号），交通银行温州分行同意为奥康销售
承兑金额为 2,430 万元的汇票。

（4）2011 年 9 月 16 日，奥康销售与交通银行温州分行签订《开立银行承
兑汇票合同》（温交银 11 年 12 承字 140 号），交通银行温州分行同意为奥康销售
承兑金额为 2,058 万元的汇票。

（5）2011 年 10 月 21 日，奥康销售与中国农业银行永嘉县支行签订《商业
汇票银行承兑合同》（33030120110031539）,中国农业银行永嘉县支行同意为奥
康销售承兑金额为 2,000 万元的汇票。

（6）2011 年 11 月 14 日，奥康销售与中国银行永嘉县支行签订《商业汇票
承兑协议》（温 YJ201107049），中国银行永嘉县支行同意为奥康销售承兑金额为
2,131 万元的汇票。

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招股说明书

（7）2011 年 11 月 23 日，奥康销售与中国银行永嘉县支行签订《商业汇票
承兑协议》（温 YJ201107051），中国银行永嘉县支行同意为奥康销售承兑金额为
2,100 万元的汇票。

（8）2011 年 12 月 16 日，奥康销售与中国银行永嘉县支行签订《商业汇票
承兑协议》（温 YJ201107056），中国银行永嘉县支行同意为奥康销售承兑金额为
2,992 万元的汇票。

5、海外合作协议

2011 年 6 月 13 日，奥康销售与 GIANFRANCO BUTTERI SRL（以下简称
“GB”）签订《合作协议书》，GB 授权奥康销售在中国大陆独家使用“GB”商
标并生产、销售“GB”产品。双方约定，奥康销售应当在合同生效之后的五年
之内在中国大陆范围内开设 70 家店铺，全部或部分地销售意大利制造的产品。
从合同签署之后的第六年到第十年，奥康销售应当开设 30 家店铺。从合同签署
之后的第十一年到第三十年，奥康销售应当每五年在购物中心或者高端商场开设
25 家店铺。合同自双方签署之日起生效，有效期为 30 年。

三、公司对外担保情况

截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外提供担保的情形。

四、重大诉讼、仲裁事项

2012 年 1 月 11 日，奥康销售向浙江省永嘉县人民法院提交了《民事起诉状》，
对北京联合趋势国际广告有限公司提起诉讼，请求判令该公司退还奥康销售广告
款 131.20 万元并支付违约金 278.79 万元。该诉讼已获法院受理立案。

除上述诉讼事项外，截至本招股说明书签署之日，公司不存在标的金额在
100 万以上的重大诉讼或仲裁案件。公司及其子公司不涉及可能对公司业务活
动、财务状况、经营成果、声誉、未来前景等产生重大不利影响的重大现时的和
未决的诉讼或仲裁事项。

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招股说明书

五、控股股东和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁

截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东和董事、监事、高级管理人员
均未涉及重大诉讼和仲裁事项，亦未有涉及刑事诉讼的情形。

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招股说明书

第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

全体董事签名：
王振滔王进权徐晓杰

赵树清吴守忠冯仑

楚修齐王伟斌徐经长

全体监事签名：

黄渊翔徐旭亮周盘山

高级管理人员签名：

王振滔王进权徐晓杰

赵树清余雄平王志斌

浙江奥康鞋业股份有限公司

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招股说明书

保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人（签名）：

唐慧敏

保荐代表人（签名）：

董宇董加武

法定代表人（签名）：

何如

国信证券股份有限公司

年月日

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招股说明书

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人（签名）：

王玲

经办律师（签名）：
张明远张毅

北京市金杜律师事务所

年月日

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招股说明书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制审计报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制审计报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人（签名）：

梁青民

签字注册会计师（签名）：

章为纲黄志恒

天健正信会计师事务所有限公司

年月日

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招股说明书

资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人（签名）：

俞华开

签字资产评估师（签名）：

潘文夫刘勇

坤元资产评估有限公司

年月日

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招股说明书

验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。

单位负责人（签名）：

梁青民

签字注册会计师（签名）：

章为纲黄志恒

天健正信会计师事务所有限公司

年月日

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招股说明书

第十七节备查文件

一、备查文件内容

1、发行保荐书及发行保荐工作报告

2、审计报告及财务报告

3、内部控制审计报告

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

5、法律意见书及律师工作报告

6、公司章程（草案）

7、中国证监会核准本次发行的文件

8、其它与本次发行有关的重要文件

上述文件同时刊载于上海证券交易所网站。

二、查阅地点和时间

查阅时间：除法定节假日以外的每日上午 9:00~11:30，下午 2:00~5:00

查阅地点：投资者可于本次发行承销期间，到以下地点查阅：

1、公司证券部

地址：浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区奥康工业园

联系人：余雄平、马煜林、潘海雷

2、国信证券股份有限公司

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1-1-354

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