本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披
露的风险因素，审慎作出投资决定。
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
Shenzhen Jiawei Photovoltaic Lighting Co., LTD
（深圳市龙岗区坪地街道中心社区新发工业区 1、2、3、4 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（发审会反馈意见稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公
告的招股说明书作为投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
（上海市浦东新区商城路 618 号）
深圳珈伟光伏照明股份有限公司 招股意向书
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 3,500 万股
每股面值： 1.00 元 预计发行日期： 2012 年 5 月 3 日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 14,000 万股
每股发行价格： 根据向询价对象询价结果确定
公司实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓承诺：自发行人股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本
人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
程世昌、白亮、李化铮、赵燕生、光大国联、世纪天富、和君投
本次发行前股东所持股份
资、鼎钧佳汇承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或
的流通限制、股东对所持
者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不
股份自愿锁定的承诺：
由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
丁孔贤、李雳、丁蓓、程世昌、白亮 5 名董事，李化铮监事，公
司副总裁赵燕生承诺：在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，
本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。
保荐机构（主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2012 年 3 月 9 日
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发行人声明
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定和意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向
书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、股东关于股份锁定的承诺
公司实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓承诺：自发行人股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份。
程世昌、白亮、李化铮、赵燕生、光大国联、世纪天富、和君投资、鼎钧
佳汇承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份。
丁孔贤、李雳、丁蓓、程世昌、白亮 5 名董事，李化铮监事，公司副总裁赵
燕生承诺：在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持
有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的
公司股份总数的 25%。
二、滚存利润分配方案
根据公司 2010 年度股东大会决议，本次公开发行股票前滚存的未分配利润
由公开发行股票并在创业板上市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
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三、本次发行上市后的股利分配政策
公司拟于首次公开发行股票并在创业板上市后施行的《公司章程（草案）》
已经发行人 2010 年年度股东大会审议通过，2011 年 12 月 28 日，发行人 2011
年第六次临时股东大会审议通过了《关于修改〈深圳珈伟光伏照明股份有限公司
章程（草案）〉的议案》。修改后的《公司章程（草案）》对公司股利分配政策规
定如下：
1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报
并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
2、利润分配形式：公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利。
公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求
状况提议公司进行中期现金或股利分配。
3、公司利润分配条件及分配比例：（1）公司当年经审计净利润为正数且符
合《公司法》规定的分红条件下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。（2）公司累计未分配利润超
过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定
以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本
是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
4、利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订
利润分配方案，利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独
立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的
董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上
独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立
董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以
上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。股
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东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大
会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独
立意见。
5、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策
与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利
润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、外部监事充分讨
论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半
数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方
能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的
议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独
立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公
众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网
络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东
大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
6、上市后五年内分红规划：公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》
规定的分红条件下，公司在上市后五年内应当采取现金方式分配股利，以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司实际控制人丁孔贤、
陈汉珍、李雳和丁蓓出具承诺函，同意公司上市后五年内的上述股利分配计划，
并承诺在未来审议公司上市后五年内利润分配议案时参加股东大会并投赞成票。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十节 财务会
计信息与管理层分析 三、股利分配政策 （二）发行后股利分配政策”。
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四、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）主要利润来自境外子公司的风险
公司的利润主要来源于境外子公司香港珈伟，报告期内，香港珈伟实现的利
润总额分别为 2,373.30 万元、5,962.90 万元和 4,595.07 万元，占公司同期合并
利润总额的比例分别为 70.52%、80.17%和 59.64%。公司正处在生产经营规模
快速扩张时期，对流动资金需求量较大。因此，若香港珈伟未能将其利润及时分
回，将对本公司的资金周转产生一定影响。同时，公司利润分配以母公司的可分
配利润为依据，公司的现金分红能力对香港珈伟的依赖程度较高。
香港珈伟为公司的全资企业，同时香港当地对企业利润汇出并无限制，因此
公司对香港珈伟的利润分配具有完全的控制能力。香港珈伟的章程中已制定强制
分红条款，规定香港珈伟需每年进行利润分配，且利润分配比例不低于每年经审
计税后净利润的 80%。另外，根据自身的经营状况，公司可择机增加香港珈伟
的分红次数，将主要利润来自于香港珈伟对公司经营、财务状况的不利影响降至
最低。
（二）技术人才流失和核心技术泄密的风险
公司是我国光伏照明行业内科技自主创新的典范企业。凭借多年的技术研发
投入和自主创新工艺实践，公司掌握了包括太阳能电池板切割、SMT 贴片、电
极导出、EVA 封装层压、排版裁断在内的各种关键技术工艺，实现了光伏照明
产品规模化、连续化生产，形成了公司在本行业内的竞争优势。公司目前拥有专
利技术 60 项，正在申请专利 3 项，并拥有多项关键生产环节的专有技术。公司
的技术创新依赖于掌握和管理这些技术的核心技术人员和关键管理人员。
为保护核心技术和稳定核心技术人员，公司制定了相应的措施：1、关键管
理人员、核心技术人员直接持有公司股权，并进一步完善研发激励体制；2、在
关键研发及工艺节点，采取了技术接触分段屏蔽的保密制度，有效降低单一环节
的技术泄密和人员流失造成的损失；3、与涉密人员签订《保密协议》，保留采取
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司法救济的权利；4、建立良好的企业文化和发展平台，以吸引并留住人才。通
过上述措施，自公司成立以来，公司研发团队不断成长并保持了高度的稳定性。
但是，未来若核心技术泄密、核心技术人员和关键管理人员流失，将会对公司的
正常生产和持续发展造成不利影响。
（三）生产经营场所租赁的风险
目前，公司本部位于深圳的生产厂房、宿舍及办公场所均为租赁使用，其中
租赁深圳市新发工艺品有限公司厂区 34,240 平方米，租赁期限为 2008 年 7 月 1
日至 2016 年 6 月 30 日；租赁深圳市胜德意高新技术有限公司厂区 35,752.1 平
方米，租赁期限为 2010 年 10 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日。上述租赁深圳市胜
德意高新技术有限公司的生产厂区尚有约 7,500 平方米空置，拟用于本次募集资
金投资项目中的研发中心建设。
公司现有租赁厂房均已取得房产证，列入政府拆迁范围的可能性很小。房屋
租赁协议亦已在深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室备案登记。但如果该等出租房
屋被列入政府拆迁范围，或公司与现有租赁房产的出租方产生纠纷，公司需要搬
迁，将对公司生产经营产生一定的不利影响。
为解决公司未来生产用地问题，公司已于 2011 年 4 月通过武汉市东湖新技
术开发区招拍挂程序竞买取得武汉市东湖开发区 133,363.41 平方米土地使用
权，并于 2011 年 5 月 12 日获得土地使用权证，土地权证号为：武新国用（2011）
第 26 号，该地块将用于本次募集资金投资项目中除研发中心之外的项目建设。
同时，公司正在积极从深圳现有生产基地附近以合法方式获取土地，2011 年 7
月 8 日，本公司以挂牌竞价方式竞得宗地号为 G10203-0486 号土地，面积为
40,534.23 平方米，本公司已与深圳市规划和国土资源委员会签订《深圳市土地
使用权出让合同》，尚未取得土地登记证书。本公司拟用该宗地建设自有厂房，
从根本上解决现有生产基地的租赁风险。公司实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳
和丁蓓已作出承诺，如因上述出租房屋未来被列入政府的拆迁范围、公司与出租
方产生纠纷等因素导致公司在租赁合同到期前被迫更换生产经营场地，实际控制
人将全额补偿公司因搬迁和生产经营中断而造成的一切损失。
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（四）销售区域集中的风险
公司销售收入的来源主要集中于北美地区的美国和加拿大。报告期内，公司
来自北美地区的收入占主营业务收入的比例分别为 98.28%、98.77%和 91.73%。
公司主营业务集中在北美地区，一方面是因为太阳能草坪灯及太阳能庭院灯的市
场需求集中在北美、欧洲等发达地区，而北美地区是目前世界最大的太阳能草坪
灯市场，占全球 60%左右的市场份额；另一方面是因为公司在北美地区经营多
年，已同该地区具有优势的连锁零售商建立了良好的合作关系，具有良好的渠道
优势。销售区域的集中在一定程度上会影响公司市场占有率和销售收入的进一步
提升，虽然公司已开始开拓欧洲和其他地区的市场，但公司主营业务仍存在集中
于核心市场区域的风险，若未来北美市场竞争加剧，而公司未能提高其他区域市
场的份额，将会对本公司未来持续快速增长造成一定的影响。
（五）汇率变动风险
公司产品主要销往北美地区，以美元结算。报告期内，公司境外销售收入占
主营业务收入的比例分别为 99.47%、99.96%和 93.68%。
自 2005 年 7 月 21 日国家调整人民币汇率形成机制以来，人民币在较长时
间内持续升值，人民币升值对公司产生的不利影响主要体现在：人民币计价的出
口销售收入相对降低；出现汇兑损益；香港珈伟记账本位币为港币，香港珈伟累
计未分配利润出现贬值。
报告期内，公司汇兑损益分别为 64.35 万元、294.89 万元和 163.44 万元，
占利润总额的比例分别为 1.91%、3.96%和 2.12%，对公司经营业绩的影响较低。
2009-2011 年，因人民币升值，香港珈伟各年年初未分配利润分别减少 3.12
万元、140.63 万元和 228.72 万元，占合并报表中期末所有者权益的比例分别为
0.12%和 0.84%和 1.04%，受汇率波动的影响较小。
随着产销规模的持续扩大、议价能力的不断提高，汇率波动对公司盈利能力
的影响不断减小，且公司已采取诸如远期结汇等措施降低汇兑损失，并在香港珈
伟章程中设置强制分红条款，但若人民币汇率短期内大幅升值，仍将对公司产生
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较大不利影响。
（六）对主要供应商依赖的风险
公司太阳能灯具产品的主要原材料之一为残次太阳能电池片，主要供应商为
SUNPOWER。报告期内，公司采购 SUNPOWER 残次太阳能电池片的金额占
同期残次太阳能电池片总采购金额的比例为 100%、96.67%和 100%。
公司选择 SUNPOWER 作为主要供应商，主要是因为其生产的单面叉指式
太阳能电池片相对传统太阳能电池片在电路结构、转换效率等方面的技术优势明
显，但同时，公司是唯一具有彻底处理其残次太阳能电池片能力的光伏照明企业，
SUNPOWER 主要依靠公司消化其残次太阳能电池片。2009 年、2010 年公司向
SUNPOWER 采购残次太阳能电池片的数量占同期 SUNPOWER 残次太阳能电
池片总产量的 42.22% 和 37.61%，除此外，SUNPOWER 生产过程中形成的大
部分残次太阳能电池片只能积压在仓库待处理。
2008 年以前，公司主要使用传统双面残次太阳能电池片进行生产，传统残
次太阳能电池片处理技术一直处于行业领先水平。报告期内，除 SUNPOWER
外，公司仍向无锡尚德、奥特斯维等太阳能电池生产商采购少量传统双面残次太
阳能电池片用于生产，同时从公司采购 SUNPOWER 残次太阳能电池片的品种
结构上看，X 片和 R 片采购数量占比已超过 80%，而公司是唯一具有再利用该
等残次太阳能电池片能力的企业。
目 前 ， 公 司 与 SUNPOWER 形 成 了 较 为 稳 固 的 合 作 关 系 。 但 如 果
SUNPOWER 不能及时、足额提供残次太阳能电池片，或者其经营状况恶化，
与公司的业务关系发生变化、残次片供应价格出现重大波动，将对公司经营产生
影响。公司对主要残次太阳能电池片供应商存在一定的依赖风险。
（七）出口退税政策变化风险
公司产品销售以出口为主，享受增值税出口退税优惠政策。报告期内，公司
执行 13%的增值税出口退税率。
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增值税属于价外税，增值税免抵退税额并不直接影响企业损益，但其中不予
抵扣部分会作为增值税进项税额转出而增加企业的营业成本。报告期内，公司出
口退税总额分别为 2,292.86 万元、3,797.69 万元和 4,570.77 万元，占利润总额
的比例分别为 68.13%、51.06%和 59.32%；公司因进项税额转出而计入营业成
本的不予抵扣部分金额分别为 1,064.98 万元、1,688.93 万元和 1,808.20 万元，
占利润总额的比例分别为 31.64%、22.71%和 23.47%。
尽管从产业政策上看，光伏照明行业属于国家大力支持的节能环保型行业，
政策扶持力度较强；且随着公司业务规模的扩大，盈利能力的增强及国内市场的
开拓，出口退税政策变动对公司经营业绩的影响也越来越小，但未来光伏照明产
品增值税出口退税政策的变化，仍将对公司的经营业绩产生一定的影响。
（八）企业所得税优惠被追缴的风险
2003 年 1 月，公司搬迁至深圳市宝安区龙华镇龙观路粤通工业区。根据《深
圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府[1993]
1 号）规定：“设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规
定，一律按 15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方费附加；宝安、
龙岗两区的各项税收优惠政策，除对地产地销产品减免税的规定不能执行外，其
余均按照深圳经济特区的有关优惠政策执行。”因此，2003-2007 年，公司一直
按照 15%的所得税率申报纳税，共计获得税收优惠 4,752,167.74 元。
《企业所得税法》规定：“自 2008 年 1 月 1 日起企业所得税税率统一为
25%”。根据深圳主管税收部门 2008 年 10 月 6 日颁发的《深圳市自行制定企业
所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案》（深国税发［2008］145 号），本
公司进行 2008 年度所得税汇算清缴时确定公司 2008 年度所得税适用税率为
18%，不再享受税率减半征收优惠，2009 年、2010 年及 2011 年适用所得税率
分别为 20%、22%和 24%。因此，公司在报告期内的所享受税收优惠情况如下：
单位：元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
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适用所得税率 24% 22% 20%
法定所得税率 25% 25% 25%
税收优惠 348,241.34 298,226.85 438,845.65
占利润总额的比例 0.45% 0.40% 1.30%
公司享受的上述优惠税率和“企业所得税优惠过渡政策”的税收优惠所依据
的“深府[1993]1 号文”及“深国税发［2008］145 号文”是深圳市人民政府的
相关规定，该等规定在深圳普遍适用，但其制订缺乏国家税收法律法规支持，属
于越权审批，公司因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能，因此公司将
上述税收优惠计入非经常性损益。
就上述可能发生的税款补缴事宜，公司实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、
丁蓓作出承诺：“如果税务机关在任何时候认定公司享受的深圳特区的企业所得
税税收优惠不合法，要求补缴企业所得税，本人将全额承担上述应补缴的税款及
其滞纳金、罚款（如有）等，并放弃对公司的追索权，保证公司不会因此遭受任
何损失。”
（九）资产负债率较高的风险
报告期内，公司各期期末资产负债率（母公司）分别为 89.46%、63.80%和
57.57%，处于较高水平。
公司负债以流动负债为主，报告期内各期期末流动负债占负债总额的比例分
别为 95.96%、85.14%和 68.05%。流动负债金额较大主要是受公司生产经营季
节性因素的影响。每年 11 月至次年 4 月为公司的销售旺季，公司年末因原材料
采购而产生的信用期以内的应付账款余额较大，使得公司呈现出流动比例偏低、
资产负债率偏高的财务结构。
报告期内，公司利息保障倍数分别为 660.52、49.46 和 12.53，偿债风险很
小；公司 2011 年年末资产负债率相对于报告期初已有较大的下降。未来，随着
募集资金的到位，公司资产负债率将进一步降低，资本结构将趋于合理。
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（十）存货金额较大的风险
报告期内，公司各期期末存货账面价值分别为 15,577.75 万元、21,605.30
万元和 22,412.75 万元，占总资产的比例分别为 51.64%、47.86%和 45.39%，
在资产构成中占比较高；同时，公司报告期内存货周转率分别为 2.15、2.37 和
1.90，呈下降趋势。虽然公司采用订单式生产，存货跌价和滞压的风险较小，但
由于存货规模较大，若不能加强生产计划管理和库存管理，及时消化存货，存货
周转率的进一步下降及资金占用将给公司生产经营带来负面影响。
（十一）客户集中度较高的风险
公司所生产的光伏照明产品主要通过 The Home Depot、LOWE’S、
TARGET、WALMART 等国外大型连锁零售商和家居产品超市销售。报告期内，
公司对前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为 83.14%、77.45%、
79.39%，客户集中度较高。
公司前五大客户多为世界 500 强企业，拥有庞大的销售网络和出众的市场
反应能力，与上述客户保持稳定的合作关系符合公司的发展战略与经营特点，保
证了公司较高的盈利水平。上述客户非常重视产品质量和稳定合作关系，构建了
严格的认证体系，公司核心客户流失的风险较低。公司不断通过调整客户结构化
解风险，公司报告期内第一大客户销售收入占营业收入的比例分别为 30.10%、
33.80%、33.22%，占比相对较低。但倘若主要客户采购政策发生重大不利变动，
公司仍面临着因客户结构不能及时调整带来的短期盈利水平下降的风险。
（十二）募集资金投资项目实施新增折旧及研发支出导致业绩下滑的风险
受现有融资能力有限和经营资金紧张的影响，公司目前固定资产规模及年均
研发支出相对较小。本次发行募集资金中，拟将36,443.02 万元用于固定资产投
资，根据募集资金项目可行性研究报告及公司会计政策，募集资金项目完成后，
公司每年将新增固定资产折旧费用3,075.83万元（含研发中心折旧），新增研发
费用3,044.76万元（不含研发中心折旧）。公司2011年利润总额为7,705.13万元，
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募集资金投资项目实施后每年新增的固定资产折旧和研发支出合计金额为
6,120.59万元，占2011年利润总额的79.44%。
根据募集资金项目可行性研究报告，募集资金项目在完全达产并稳定运行
后，每年可新增主营业务收入约 119,779.12 万元，足以抵消新增固定资产折旧
增加的影响，从而确保公司的盈利水平稳定增长。同时，虽然研发中心项目并不
直接贡献产能，但是，有利于提高公司产品的性能、质量和自动化生产能力，增
强光伏照明领域的技术储备和技术水平。随着本次募集资金项目的达产，未来主
营业务收入的大幅提升完全可弥补研发支出的增长，研发支出的提高不会对公司
的盈利能力产生不利影响。但是如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变
化，使得募集资金投资项目无法实现预期的经济效益，则新增固定资产折旧及研
发支出将对公司未来业绩造成不利影响。
（十三）经营的季节性风险
报告期内，公司产品约 90%销往北美地区，北美市场太阳能草坪灯、太阳
能庭院灯的消费主要集中在春夏两季，而公司客户一般提前两到三个月备货，受
市场消费习惯的影响，公司经营的季节性特征明显。
每年 11 月至次年 4 月为公司的销售旺季。2009-2011 年度，公司销售旺季
实现的销售收入占当年营业收入的比例分别为 74.51%、76.68%和 89.97%。受
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季节性因素的影响，公司年末应收账款、应付账款、存货余额较大，经营活动产
生的现金流量净额较低。公司的生产经营存在一定的季节性风险。
受上述季节性因素影响，公司每年上半年实现的营业收入和净利润一般高于
下半年。2009 年、2010 年和 2011 年，公司上半年实现营业收入和净利润占全
年的比例如下：
时间 营业收入占比 净利润占比
2011 年 75.84% 100.85%
2010 年 68.02% 86.81%
2009 年 68.64% 90.41%
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目 录
本次发行概况 ....................................................................................................................... 1
发行人声明 ........................................................................................................................... 2
重大事项提示 ....................................................................................................................... 3
一、股东关于股份锁定的承诺 ........................................................................................... 3
二、滚存利润分配方案 ...................................................................................................... 3
三、本次发行上市后的股利分配政策 ................................................................................ 4
四、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ................................................. 6
目 录 ................................................................................................................................ 15
第一节 释义 ..................................................................................................................... 19
第二节 概览 ..................................................................................................................... 23
一、发行人简介 ............................................................................................................... 23
二、发行人控股股东、实际控制人简介 ........................................................................... 26
三、发行人主要财务数据 ................................................................................................. 27
四、本次发行情况............................................................................................................ 28
五、本次募集资金运用 .................................................................................................... 29
第三节 本次发行概况....................................................................................................... 30
一、发行人的基本情况 .................................................................................................... 30
二、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 30
三、与发行有关的机构和人员 ......................................................................................... 33
四、发行人与本次发行的中介机构的关系 ....................................................................... 35
五、发行上市重要日期 .................................................................................................... 35
第四节 风险因素 .............................................................................................................. 36
一、技术风险 ................................................................................................................... 36
二、经营风险 ................................................................................................................... 37
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三、实际控制人的控制风险 ............................................................................................. 42
四、财务风险 ................................................................................................................... 42
五、募集资金投向风险 .................................................................................................... 48
六、出口退税政策变化风险 ............................................................................................. 50
七、企业所得税优惠被追缴的风险 .................................................................................. 50
第五节 发行人基本情况 ................................................................................................... 52
一、发行人改制重组及设立情况 ...................................................................................... 52
二、公司设立以来重大资产重组情况 .............................................................................. 57
三、发行人的股权结构、组织结构及职能部门 ................................................................ 80
四、发行人控股子公司、参股公司及其他附属企业的情况.............................................. 85
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ 96
六、发行人股本情况 ...................................................................................................... 132
七、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................................ 137
八、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺及
履行情况 ................................................................................................................... 146
第六节 业务与技术 ........................................................................................................ 150
一、公司主营业务、主要产品及其变化情况.................................................................. 150
二、公司业务所处行业的基本情况 ................................................................................ 151
三、公司面临的主要竞争情况 ....................................................................................... 170
四、公司主营业务的具体情况 ....................................................................................... 176
五、公司拥有或使用的主要资产情况 ............................................................................ 242
六、特许经营权情况 ...................................................................................................... 252
七、公司技术水平及研发情况 ....................................................................................... 252
八、核心技术人员和研发人员 ....................................................................................... 260
九、境外经营 ................................................................................................................. 260
第七节 同业竞争与关联交易 .......................................................................................... 262
一、同业竞争 ................................................................................................................. 262
二、关联方及关联关系 .................................................................................................. 268
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三、经常性关联交易 ...................................................................................................... 271
四、偶发性关联交易 ...................................................................................................... 283
五、关联方应收应付款项 ............................................................................................... 289
六、《公司章程》对于关联交易的有关规定 ................................................................... 292
七、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ............................................... 293
第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ..................................................... 295
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历 ................................................... 295
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ......................... 301
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 ............................. 302
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年薪酬情况 ............................. 302
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况............................................ 303
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 ......................... 305
七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议和作出的重要承诺及履
行情况 ....................................................................................................................... 305
八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况....................................................... 306
九、最近两年发行人董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 ................................. 306
第九节 公司治理 ............................................................................................................ 309
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运行情
况 .............................................................................................................................. 309
二、近三年违法违规情况 ............................................................................................... 321
三、近三年资金占用和对外担保情况 ............................................................................ 322
四、发行人内部控制制度情况 ....................................................................................... 322
五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排及报告期内执行情况 ...................... 323
六、发行人投资者权益保护情况 .................................................................................... 325
第十节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................................... 329
一、财务与会计信息 ...................................................................................................... 329
二、管理层分析 ............................................................................................................. 386
三、股利分配政策.......................................................................................................... 449
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四、未来分红规划.......................................................................................................... 452
第十一节 募集资金的运用 ............................................................................................. 456
一、募集资金运用概况 .................................................................................................. 456
二、募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略之间的关系 .................................... 457
三、募集资金投资项目情况介绍 .................................................................................... 458
四、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响 .......................................................... 486
第十二节 未来发展与规划 ............................................................................................. 491
一、发行人未来三年发展规划及发展目标 ..................................................................... 491
二、本次募集资金运用对实现发行人发展规划和目标的作用 ........................................ 494
三、拟订上述计划所依据的假设条件 ............................................................................ 495
四、实施上述计划所面临的主要困难 ............................................................................ 496
五、业务发展计划与现有业务的关系 ............................................................................ 496
六、持续公告规划实施和目标实现的计划 ..................................................................... 497
第十三节 其他重要事项 ................................................................................................. 498
一、信息披露制度相关情况 ........................................................................................... 498
二、重大合同 ................................................................................................................. 498
三、对外担保的有关情况 ............................................................................................... 498
四、重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................................... 498
第十四节 有关声明 ........................................................................................................ 503
第十五节 附件................................................................................................................ 509
一、备查文件内容.......................................................................................................... 509
二、查阅地点和时间 ...................................................................................................... 509
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第一节 释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词汇具有如下含义：
一、普通术语
珈伟股份、发行人、
1 指 深圳珈伟光伏照明股份有限公司
公司、本公司
2 珈伟实业 指 本公司前身深圳市珈伟实业有限公司
3 珈伟光电 指 深圳珈伟光电有限公司，深圳市珈伟实业有限公司前身
本公司股东奇盛控股有限公司，英文名称为 Alpha Gain
4 奇盛公司 指
Holdings Limited，注册于中国香港特别行政区
本公司股东腾名有限公司，英文名称为 Tower Success
5 腾名公司 指
Limited，注册于中国香港特别行政区
6 光大国联 指 本公司股东光大国联创业投资有限公司
7 世纪天富 指 本公司股东北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）
8 和君投资 指 本公司股东上海和君投资咨询有限公司
9 鼎钧佳汇 指 本公司股东北京鼎钧佳汇投资管理有限公司
珈伟科技（香港）有限公司，英文名称为 Jiawei Technology
10 香港珈伟 指
（HK） Limited，公司的全资子公司
11 武汉珈伟 指 武汉珈伟光伏照明有限公司，公司的全资子公司
12 厦门珈伟 指 厦门珈伟太阳能科技有限公司，公司的全资子公司
13 来料加工厂 指 深圳珈伟太阳能芯片来料加工厂
14 DGE 指 Dynamic Green Energy Ltd.，注册于开曼群岛
Jiawei SolarChina Co.,Ltd.，中文名称为珈伟太阳能（中
15 珈伟太阳能中国 指
国）有限公司
16 珈伟太阳能武汉 指 珈伟太阳能（武汉）有限公司
17 美国珈伟 指 珈伟科技（美国）有限公司
18 加拿大珈伟 指 珈伟科技（加拿大）有限公司
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19 武汉方亦园 指 武汉方亦园科技有限公司
20 深圳绿之能 指 深圳绿之能科技有限公司
21 贵阳宝源 指 贵阳宝源阳光硅业有限公司
22 珈伟光伏三河 指 珈伟光伏材料（三河）有限公司
23 山能科技 指 山能科技（深圳）有限公司
珈伟太阳能光电深
24 指 珈伟太阳能光电（深圳）有限公司
圳
家得宝、The Home 美国家得宝公司，英文名称为 The Home Depot, Inc.，全
25 指
Depot 球领先的家居建材用品零售商
美国塔吉特公司，英文名称为 Target Global Trade, Inc.，
26 塔吉特、TARGET 指
全球领先的连锁零售商
美国劳氏公司，英文名称为 Lowe's Companies, Inc.，全
27 劳氏、LOWE’S 指
球领先的家居建材用品零售商
美国 好市 多会 员店 ，英 文名 称为 Costco Wholesale
28 好市多、COSTCO 指
Corporation，全球领先的会员制仓储批发零售店
True Value Company，从事五金、运动、草坪及花园用品
29 TRUE VALUE 指
销售的美国大型连锁店
沃尔玛、 沃尔玛百货有限公司，英文名称为 Wal-Mart Stores, Inc.，
30 指
WALMART 世界性连锁零售商
SunPower, Inc.，世界领先的太阳能电池及太阳能组件生
31 SUNPOWER 指
产商
32 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销
33 指 国泰君安证券股份有限公司
商
34 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
发行人会计师、立 立信大华会计师事务所有限公司，2011 年 5 月更名为“大
35 指
信大华、大华 华会计师事务所有限公司”后简称“大华”
36 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
37 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
38 《公司章程》 指 现行的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司章程》
《公司章程（草 上市后拟实施的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司章程
39 指
案）》 （草案）》
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40 A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
41 报告期 指 2009、 2010 年及 2011 年
42 元 指 人民币元
二、专业术语
1 光伏照明 指 应用太阳能电池提供电源、LED 作为光源的照明技术
Light Emitting Diode，发光二极管，是一种能够将电能转
2 LED 指
化为可见光的固态的半导体器件
半导体照明、LED
3 指 利用 LED 作为光源的照明
照明
通过光电效应或者光化学效应直接把光能转化成电能的
4 太阳能电池 指
装置
太阳能发电单元。通过在硅片上生长各种薄膜，形成半导
5 太阳能电池片 指
体 P-N 结，把太阳光能转换为电能
具有机械损伤、电镀问题和严重外观问题的 SUNPOWER
太阳能电池片，主要特征为：电池片边缘有穿透缺口、表
6 Q片 指 面有穿孔、过度弯曲、电极出现多余金属丝、掉膜、电镀
不良、背面栅线断开或不完整等缺陷。Q 片虽有物理损伤，
但其光电转换性能较为完整。
有裂纹或断裂的 SUNPOWER 太阳能电池片，X 片物理损
7 X片 指
伤严重，作为整片而言不具备发电能力。
表面完好但内部存在严重性能缺陷的 SUNPOWER 太阳
8 R片 指 能电池片，R 片内部存在大量无效区域（主要为热斑故障），
且无法通过观察识别，作为整片而言不具备发电能力。
9 薄膜太阳能电池 指 用硅、硫化镉、砷化镓等薄膜为基体材料的太阳能电池
晶体硅的一种，由多晶硅炼制而成，具有基本完整的点阵
10 单晶硅 指
式晶体结构
单质硅的一种晶体形态，其主要用途是用作半导体材料
11 多晶硅 指
和利用太阳能进行光伏发电、供热等
利用各种工艺将 P 型、N 型半导体材料结合在一起，在
12 P-N 结 指
两者的结合处就形成结
又称无定形硅，是单质硅的非晶体形态，主要包括非晶
13 非晶硅 指
态硅和硫属半导体
14 光伏电源 指 利用太阳能发电提供的电源
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有机发光二极管（Organic Light-Emitting Diode），又称为
15 OLED 指 有机电激光显示（Organic Electroluminescence Display,
OELD）
COMMUNATE EUROPEIA（欧洲共同体）的法文缩写，
16 CE 指 其认证是产品进入欧盟及欧洲贸易自由区国家市场的通
行证
ISO9001 质量管理 国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化
17 指
体系 标准之一，主要适用于工业企业
18 MW 指 兆瓦，功率的单位， 1MW 即1,000 千瓦
企业以原材料或半成品委托其他企业加工制造而支付的
19 工缴费 指
加工费用
中国自70年代末至80年代初开始在经济特区实行的一种
以对外加工装配为业务模式的一种利用外资的形式。由国
20 来料加工 指 外委托方提供全部原辅材料和元器件，由承接方企业加工
后，将成品交国外委托方，制件和成品均不计价，承接方
按合同收取工缴费。
由于四舍五入的原因，本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上可能存在差异。
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第二节 概览
本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）发行人基本情况
中文名称： 深圳珈伟光伏照明股份有限公司
英文名称： Shenzhen Jiawei Photovoltaic Lighting Co., Ltd.
法定代表人： 丁孔贤
注册资本： 10,500万元
成立日期： 1993年7月17日
整体变更日期： 2010年12月6日
公司住所： 深圳市龙岗区坪地街道中心社区新发工业区 1、2、3、4 号
太阳能光伏照明产品及配件、高效 LED 光源、太阳能消费类
电子产品的研发、生产经营、批发、进出口及相关配套业务（不
经营范围：
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规
定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
（二）发行人的设立情况
本公司由成立于 1993 年 7 月 17 日的深圳市珈伟实业有限公司于 2010 年
12 月 6 日整体变更设立，注册号为 440307103755502，注册资本为 10,500 万
元。
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（三）发行人的主营业务
公司专业从事光伏照明产品的研发、生产与销售，主要产品包括太阳能草坪
灯、太阳能庭院灯，广泛应用于庭院、公共绿地、道路和广场等区域的照明、亮
化或景观装饰。报告期内，公司光伏照明产品产量、销量均居于行业领先水平，
公司已经发展为国内生产规模最大、技术水平最高、自主创新能力最强的光伏照
明企业之一。
本公司拥有良好的技术研发创新能力，曾于 2004 年 6 月至 2006 年 12 月主
导并与中山大学合作完成“十五”国家科技攻关计划课题：“应用光伏电源的半
导体照明系统技术开发——采用光伏电源的半导体照明系统研发”。公司自设立
以来所获得的主要资质、荣誉如下所示：
序号 资质/奖励 授予单位 日期
1 重合同守信用企业 深圳市工商行政管理局 2001 年
中国技术监督情报协会环保
2 中国环保产品质量信得过重点品牌 2001 年 11 月
专业委员会
3 深圳市高新技术企业 深圳市科技局 2001 年 12 月
4 深圳市太阳能学会理事单位 深圳市太阳能学会 2006 年
深圳市贸易工业局、深圳市
5 深圳市太阳能（光伏）产业示范基地 2007 年 12 月
建设局
国家半导体照明工程研发及产业联盟 国家半导体照明工程研发及
6 2007 年
理事单位 产业联盟
7 2008 年太阳能科技年会贡献奖 深圳市太阳能学会 2008 年 11 月
8 2007-2008 年度质量无投诉产品 中国建材市场协会 2009 年 3 月
9 深圳市 LED 产业联合会理事单位 深圳市 LED 产业联合会 2009 年 12 月
TRUE VALUE 全球最值得信赖的战略
10 True Value Company 2010 年
合作合伴
11 太阳能推广应用广东之最 广东省太阳能协会 2010 年 8 月
2011 深圳新能源产业发展高峰论坛鸣
12 深圳市太阳能学会 2011 年 1 月
谢单位
13 2010 年度十大低碳经济节能减排企业 深圳市龙岗区人民政府 2011 年 2 月
（四）发行人的核心竞争优势
1、突出的行业认知能力和企业战略定位能力
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公司是世界上最早规模化推广光伏照明产品的企业之一，对行业的发展有着
突出的认知能力，对本企业的战略定位也有着清晰、深刻的把握。一系列产品和
技术的革新体现了本公司对行业发展趋势的深刻理解和清晰的企业战略定位，确
立了本公司在太阳能照明行业的引领者地位。
2、行业领先的核心技术及生产工艺
公司一直在本行业内保持领先的技术水平，首创了多项生产光伏照明产品的
核心技术与工艺，并于 2007 年独立研发出将单面叉指式残次太阳能电池片应用
于光伏照明灯具的核心技术——单面贴片技术，率先实现了核心组件——太阳能
电池基板的自动化生产。
3、完整的自主知识产权体系和研发、创新设计能力
公司长期致力于持续研发创新和市场拓展，形成了完整的自主知识产权体
系。目前，公司拥有的专利 60 项，其中发明专利 3 项、实用新型专利 13 项，
并在工艺方面积累了上百项专有技术。同时，公司注重“研发以市场为导向”的
原则，建立了完善的研发项目论证、立项、小试、中试和产业化流程，保证了研
发项目的低风险、高效率和高质量实施。
4、完整的生产质量控制体系和强大的质量控制能力
本公司早在 2001 年就通过了 ISO9001 认证，多年来对生产与质量控制一
直从严要求，生产质量控制体系完善、可靠。公司于 2010 年 11 月通过了 Intertek
ISO9001：2008 认证，质量控制能力进一步提高。本公司通过国际标准的生产
质量控制体系获得了多家国际大型连锁零售商的供应商资质，而其产品质量的稳
定性是维系这种长期合作关系的重要基础和保证。
5、有影响力的自主品牌
公 司 拥 有 YARDS & BEYOND 、 EZSOLAR 、 PATHWALKER 、 STAYS
BRIGHTER LONGER、BRIGHTEN YOUR OUTDOOR LIVING 等自主品牌，
上述品牌的产品通过大型连锁零售商销售，在北美地区的消费者中具有较大的品
牌影响力和忠诚度，公司专门在美国和加拿大设立了全资子公司进行售后服务，
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不断在消费者中树立自有品牌的良好形象。
6、广泛的国际销售网络和国际知名的客户群体
公司与 The Home Depot、LOWE’S、TARGET 等多家国际大型连锁零售
商建立了稳定的合作关系，并成为多家零售商太阳能照明产品的主力供应商，形
成了完善的销售网络体系，保证了公司产品能够快速及时地投入终端消费市场，
为消费者提供高质量的产品和服务。
7、经验丰富的专业管理团队和现代科学管理体系
公司拥有较完善的光伏照明行业专业管理团队，管理层具有丰富的光伏照明
行业生产、管理、技术和营销经验，形成了有自己特色的、较为完善的技术管理、
人才管理、生产经营管理制度和内部控制制度，建立起涵盖新产品开发、原材料
采购、生产运营、质量控制、成本管理、财务管理、市场营销和品牌建设等方面
的现代科学管理体系，形成了行业内领先的管理优势。
8、循环经济产生的成本优势
公司生产的主要产品为太阳能灯具，其主要原材料之一为太阳能电池片，公
司通过自身工艺技术的完善，从上游的太阳能电池片生产企业采购残次太阳能电
池片，通过排版裁断实现再利用，成功实现了废、残料的循环利用，有效的降低
了生产成本，提高了光伏照明行业的经济效益。
二、发行人控股股东、实际控制人简介
本公司总股本为 10,500 万股，丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓直接或间接持
有本公司 70.77%的股权，本次发行后直接或间接控制本公司 53.07%的股权，
系本公司实际控制人，其中丁孔贤与陈汉珍为夫妻关系，李雳与丁蓓为夫妻关系，
丁蓓为丁孔贤、陈汉珍的独生女。
实际控制人具体情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况 五、发起
人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人等的基本情况 （二）本公
司实际控制人情况”。
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三、发行人主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产总额 493,830,825.59 451,413,184.97 301,644,565.74
负债总额 273,070,825.22 283,870,174.52 274,706,871.94
归属于母公司所有者的
220,760,000.37 167,543,010.45 26,937,693.80
权益
所有者权益合计 220,760,000.37 167,543,010.45 26,937,693.80
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 604,348,859.97 602,056,698.18 395,792,299.25
营业利润 76,237,910.28 73,082,002.30 32,971,631.00
利润总额 77,051,287.86 74,376,700.98 33,655,398.13
净利润 57,315,485.85 55,675,667.55 25,932,778.43
归属于母公司所有者的净利润 57,315,485.85 55,675,667.55 25,932,778.43
扣除非经常性损益后归属于母公
56,349,077.55 49,445,164.37 6,351,402.79
司所有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金流量净额 -45,716,082.76 20,778,369.04 170,732.23
投资活动产生的现金流量净额 -93,138,907.18 -44,715,978.94 -29,233,417.30
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筹资活动产生的现金流量净额 109,928,819.08 89,353,511.32 25,925,886.41
汇率变动对现金及现金等价物的
490,717.93 -4,090,036.93 -308,357.99
影响
现金及现金等价物净增加额 -28,435,452.93 61,325,864.49 -3,445,156.65
（四）主要财务指标
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率（倍） 2.06 1.78 1.09
速动比率（倍） 0.86 0.88 0.50
资产负债率（母公司） 57.57% 63.80% 89.46%
项目 2011 年 2010 年 2009 年
应收账款周转率（次/年） 6.09 5.78 4.42
存货周转率（次/年） 1.90 2.37 2.15
利息保障倍数（倍） 12.53 49.46 660.52
每股经营活动产生的净现金流量（元） -0.44 0.20 -
归属于公司普通股股东的净资产收益率
29.52% 44.47% 38.93%
（加权平均）
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
29.02% 39.49% 12.96%
股东的净资产收益率（加权平均）
基本每股收益（归属于公司普通股东的
0.55 0.53 -
净利润）（元/股）
基本每股收益（扣除非经常性损益后归
0.54 0.47 -
属于公司普通股东的净利润）（元/股）
四、本次发行情况
股票种类：普通股（A 股）。
股票面值：1.00 元。
发行股数：3,500 万股。
定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格。
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发行方式：通过网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方
式。
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
五、本次募集资金运用
本次发行成功后，所募集的资金将用于下列项目的投资建设：
序号 项目名称 募集资金投资额（万元）
1 年产 4,000 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目 28,000
2 光伏电源半导体照明系统产业化项目 12,000
3 光伏照明研发中心项目 3,000
4 其他与主营业务相关的营运资金 【】
对于本次募集资金投资项目，公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓
急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。本次拟向社会公开发行
普通股 3,500 万股，占发行后总股本的 25%，实际募集资金扣除发行费用后的
净额为【】万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运
资金。募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入；募集资
金到位后，公司将用募集资金先置换已发生的用于募集资金项目的自筹资金，剩
余部分用于项目的后续建设。
关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股意向书“第十一节 募集
资金的运用”。
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第三节 本次发行概况
一、发行人的基本情况
中文名称 深圳珈伟光伏照明股份有限公司
英文名称 Shenzhen Jiawei Photovoltaic Lighting Co.,LTD
注册资本 10,500 万元
法定代表人 丁孔贤
整体变更日期 2010 年 12 月 6 日
住所 深圳市龙岗区坪地街道中心社区新发工业区 1、2、3、4 号
邮政编码
电话号码 0755-85224478
传真号码 0755-85224353
互联网址 www.jiawei.com
电子信箱 jw@jiawei.com
联系部门 董事会办公室
联系人 彭钦文
联系电话 0755-85224478
二、本次发行的基本情况
（一）股票种类
普通股（A 股）。
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（二）每股面值
1.00 元。
（三）发行股数及占发行后总股本的比例
本次拟发行 3,500 万股，占发行后总股本的比例为 25%。
（四）每股发行价格
通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况直接确
定发行价格。
（五）发行市盈率
【】倍（发行市盈率=每股发行价格/发行后每股收益，其中发行后每股收益
按照 2010 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股
本计算）。
（六）发行前每股净资产
2.10 元（以截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总股本
计算）。
（七）发行后预计每股净资产
发行后预计每股净资产：【】元（以截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资
产加上本次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
（八）发行市净率
【】倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。
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（九）发行方式
采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。
（十）发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内法人等投资者（中国法
律、法规、规章及政策禁止者除外）；以及具备两年以上（含两年）股票交易经
验且按要求签署《创业板市场投资风险揭示书》的境内自然人投资者，或虽尚未
具备两年股票交易经验但按要求签署《创业板市场投资风险揭示书》且就自愿承
担市场风险抄录“特别声明”的境内自然人投资者。
（十一）承销方式
由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
（十二）本次预计募集资金
本次募集资金总额为【】万元，募集资金净额为【】万元。
（十三）发行费用概算
序号 项目 金额
1 承销费用 【】万元
2 保荐费用 【】万元
3 审计费用 【】万元
4 律师费用 【】万元
5 发行手续费用 【】万元
6 上网发行费 【】万元
7 询价推介费 【】万元
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三、与发行有关的机构和人员
（一）发行人：深圳珈伟光伏照明股份有限公司
法定代表人： 丁孔贤
住所： 深圳市龙岗区坪地街道中心社区新发工业区 1、2、3、4 号
电话： 0755-85224478
传真号码： 0755-85224353
联系人： 彭钦文
（二）保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 万建华
保荐代表人： 张力、曾建
项目协办人： 林海峰
项目组成员： 宁可清、陈静、冯羽、许磊、廖骞
住所： 上海市浦东新区商城路 618 号
办公地址： 深圳市益田路 6009 号新世界中心 35 楼
电话： 0755-23976200
传真： 0755-23970200
（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
住所： 中国北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
电话： 010-59572288
传真： 010-65681022、010-65681838
经办律师： 赖继红、职慧、郑建江
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（四）审计机构：大华会计师事务所有限公司
法定代表人： 梁春
住所： 北京市海淀区西四环中路 16 院 7 号楼 12 层
电话： 010-58350008
传真： 010-58350006
经办会计师： 高德惠、钟宇
（五）评估机构：北京恒信德律资产评估有限公司
法定代表人： 詹铁军
住所： 北京市海淀区西直门北大街 32 号院枫蓝国际 B 座 1206 室
电话： 010-52712828
传真： 010-52712838
经办评估师： 徐沛、岳小舟
（六）主承销商收款银行：中国工商银行股份有限公司上海分行营业部
负责人： 邵烨炜
办公地址： 上海市中山东一路 24 号
电话： 021-63211678-4079、021-63231454
传真： 021-63214882
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
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（八）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
办公地址： 深圳市深南东路 5045 号
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083190
四、发行人与本次发行的中介机构的关系
截至本招股意向书签署之日，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、
证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接
的股权关系或其他权益关系。
五、发行上市重要日期
刊登发行公告日期 2012 年 5 月 2 日
初步询价及推介日期 2012 年 4 月 23 日至 2012 年 4 月 26 日
定价公告刊登日期 2012 年 5 月 2 日
申购日期和缴款日期 2012 年 5 月 3 日
本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券
股票上市日期
交易所挂牌上市
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第四节 风险因素
投资者在评价本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特
别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投
资决策的程度大小排序，并不表示会依次发生。本公司存在的主要风险如下：
一、技术风险
（一）技术不能持续进步的风险
光伏照明企业的发展依赖于产品技术性能的不断提高以及应对客户差异化
需求的快速研发能力，公司只有通过持续的技术革新、工艺和材料的改进，才能
保持行业技术先进水平。为此，公司不断强化跨学科协作，引进研发和技术骨干，
保持对外技术交流，增加研发投入。公司拟利用本次募集资金 3,000 万元投资扩
建公司技术研发中心，通过进一步加大资金投入、硬件建设和相关人才招聘、培
养，巩固并提升公司的技术研发力量。即便如此，公司上述措施仍不能确保技术
保持行业内先进水平，公司的市场竞争力和盈利能力可能因此被削弱。
（二）技术人才流失和核心技术泄密的风险
公司是我国光伏照明行业内科技自主创新的典范企业。凭借多年的技术研发
投入和自主创新工艺实践，公司掌握了包括太阳能电池板切割、SMT 贴片、电
极导出、EVA 封装层压、排版裁断在内的各种关键技术工艺，实现了光伏照明
产品规模化、连续化生产，形成了公司在本行业内的竞争优势。公司目前拥有专
利技术 60 项，正在申请专利 3 项，并拥有多项关键生产环节的专有技术。公司
的技术创新依赖于掌握和管理这些技术的核心技术人员和关键管理人员。
为保护核心技术和稳定核心技术人员，公司制定了相应的措施：（1）关键管
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理人员、核心技术人员直接持有公司股权，并进一步完善研发激励体制；（2）在
关键研发及工艺节点，采取了技术接触分段屏蔽的保密制度，有效降低单一环节
的技术泄密和人员流失造成的损失；（3）与涉密人员签订《保密协议》，保留采
取司法救济的权利；（4）建立良好的企业文化和发展平台，以吸引并留住人才。
通过上述措施，自公司成立以来，公司研发团队不断成长并保持了高度的稳定性。
但是，未来若核心技术泄密、核心技术人员和关键管理人员流失，将会对公司的
正常生产和持续发展造成不利影响。
二、经营风险
（一）生产经营场所租赁的风险
目前，公司本部位于深圳的生产厂房、宿舍及办公场所均为租赁使用，其中
租赁深圳市新发工艺品有限公司厂区 34,240 平方米，租赁期限为 2008 年 7 月 1
日至 2016 年 6 月 30 日；租赁深圳市胜德意高新技术有限公司厂区 35,752.1 平
方米，租赁期限为 2010 年 10 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日。上述租赁深圳市胜
德意高新技术有限公司的生产厂区尚有约 7,500 平方米空置，拟用于本次募集资
金投资项目中的研发中心建设。
公司现有租赁厂房均已取得房产证，列入政府拆迁范围的可能性很小。房屋
租赁协议亦已在深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室备案登记。但如果该等出租房
屋被列入政府拆迁范围，或公司与现有租赁房产的出租方产生纠纷，公司需要搬
迁，将对公司生产经营产生一定的不利影响。
为解决未来生产用地问题，公司已于 2011 年 4 月通过武汉市东湖新技术开
发区招拍挂程序竞买取得武汉市东湖开发区 133,363.41 平方米土地使用权，并
于 2011 年 5 月 12 日获得土地使用权证，土地权证号为：武新国用（2011）第
26 号，该地块将用于本次募集资金投资项目中除研发中心之外的项目建设。同
时，公司正在积极从深圳现有生产基地附近以合法方式获取土地，2011 年 7 月
8 日，公司以挂牌竞价方式竞得宗地号为 G10203-0486 号土地，面积为 40,534.23
平方米，公司已与深圳市规划和国土资源委员会签订《深圳市土地使用权出让合
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同》，尚未取得土地登记证书。公司拟用该宗地建设自有厂房，从根本上解决现
有生产基地的租赁风险。公司实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳和丁蓓已作出承
诺，如因上述出租房屋未来被列入政府的拆迁范围、公司与出租方产生纠纷等因
素导致公司在租赁合同到期前被迫更换生产经营场地，实际控制人将全额补偿公
司因搬迁和生产经营中断而造成的一切损失。
（二）迅速扩张带来的管理风险
本次发行后，公司的资产和经营规模将出现大幅增长。尽管公司已建立规范
的管理体系，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理措施，
但随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，客户服务
将更加广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系将趋于复杂化，进而将
增加公司经营决策和风险控制的难度，这对公司经营管理、资源整合、市场开拓
等方面都提出了更高的要求，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力
也带来了一定程度的挑战。
如果公司管理团队素质及管理水平不能适应公司规模和产能迅速扩张的需
要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对每
个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险。因此，
公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
（三）客户集中度较高的风险
公司所生产的光伏照明产品主要通过 The Home Depot、LOWE’S、
TARGET、WALMART 等国外大型连锁零售商和家居产品超市销售。报告期内，
公司对前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为 83.14%、77.45%、
79.39%，客户集中度较高。
公司前五大客户多为世界 500 强企业，拥有庞大的销售网络和出众的市场
反应能力，与上述客户保持稳定的合作关系符合公司的发展战略与经营特点，保
证了公司较高的盈利水平。上述客户非常重视产品质量和稳定合作关系，构建了
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严格的认证体系，公司核心客户流失的风险较低。公司不断通过调整客户结构化
解风险，公司报告期内第一大客户销售收入占营业收入的比例分别为 30.10%、
33.80%、33.22%，占比相对较低。但倘若主要客户采购政策发生重大不利变动，
公司仍面临着因客户结构不能及时调整带来的短期盈利水平下降的风险。
（四）对主要供应商依赖的风险
公司太阳能灯具产品的主要原材料之一为残次太阳能电池片，主要供应商为
SUNPOWER。报告期内，公司采购 SUNPOWER 残次太阳能电池片的金额占
同期残次太阳能电池片总采购金额的比例为 100%、96.67%和 100%。
公司选择 SUNPOWER 作为主要供应商，主要是因为其生产的单面叉指式
太阳能电池片相对传统太阳能电池片在电路结构、转换效率等方面的技术优势明
显，但同时，公司是唯一具有彻底处理其残次太阳能电池片能力的光伏照明企业，
SUNPOWER 主要依靠公司消化其残次太阳能电池片。2009 年、2010 年公司向
SUNPOWER 采购残次太阳能电池片的数量占同期 SUNPOWER 残次太阳能电
池片总产量的 42.22%和 37.61%，除此外，SUNPOWER 生产过程中形成的大
部分残次太阳能电池片只能积压在仓库待处理。
2008 年以前，公司主要使用传统双面残次太阳能电池片进行生产，传统残
次太阳能电池片处理技术一直处于行业领先水平。报告期内，除 SUNPOWER
外，公司仍向无锡尚德、奥特斯维等太阳能电池生产商采购少量传统双面残次太
阳能电池片用于生产，同时从公司采购残次太阳能电池片的品种结构上看，X 片
和 R 片采购数量占比已超过 80%，而公司是唯一具有再利用该等残次太阳能电
池片能力的企业。
目 前 ， 公 司 与 SUNPOWER 形 成 了 较 为 稳 固 的 合 作 关 系 。 但 如 果
SUNPOWER 不能及时、足额的提供残次太阳能电池片，或者其经营状况恶化，
与公司的业务关系发生变化，残次片供应价格出现重大波动，将对公司经营产生
影响。公司对主要残次太阳能电池片供应商存在一定的依赖风险。
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（五）销售区域集中的风险
公司销售收入的来源主要集中于北美地区的美国和加拿大。报告期内，公司
来自北美地区的收入占主营业务收入的比例分别为 98.29%、98.76%和 91.73%。
公司主营业务集中在北美地区，一方面是因为太阳能草坪灯及太阳能庭院灯的市
场需求集中在北美、欧洲等发达地区，而北美地区是目前世界最大的太阳能草坪
灯市场，占全球 60%左右的市场份额；另一方面是因为公司在北美地区经营多
年，已同该地区具有优势的连锁零售商建立了良好的合作关系，具有良好的渠道
优势。销售区域的集中在一定程度上会影响公司市场占有率和销售收入的进一步
提升，虽然公司已开始开拓欧洲和其他地区的市场，但公司主营业务仍存在集中
于核心市场区域的风险，若未来北美市场竞争加剧，而公司未能提高其他区域市
场的份额，将会对本公司未来持续快速增长造成一定的影响。
（六）经营的季节性风险
报告期内，公司产品约 90%销往北美地区，北美市场太阳能草坪灯、太阳
能庭院灯的消费主要集中在春夏两季，而公司客户一般提前两到三个月备货，受
市场消费习惯的影响，公司经营的季节性特征明显。
每年 11 月至次年 4 月为公司的销售旺季。2009-2011 年度，公司销售旺季
实现的销售收入占当年营业收入的比例分别为 74.51%、76.68%和 89.97%。受
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季节性因素的影响，公司年末应收账款、应付账款、存货余额较大，经营活动产
生的现金流量净额较低。公司的生产经营存在一定的季节性风险。
受上述季节性因素影响，公司每年上半年实现的营业收入和净利润一般高于
下半年。2009 年、2010 年和 2011 年，公司上半年实现营业收入和净利润占全
年的比例如下：
时间 营业收入占比 净利润占比
2011 年 75.84% 100.85%
2010 年 68.02% 86.81%
2009 年 68.64% 90.41%
（七）外协加工的风险
由于产能不足，公司将部分装配及包装工序进行外协加工。装配及包装工序
技术含量不高，且公司外协厂商较多，可替代性高，竞争激烈，定价较为合理。
报告期内，公司外协加工产品数量占总产量的比例分别为 45.04%、50.00%和
27.86%，外协加工金额分别为 441.17 万元、1,315.05 万元和 9,158,254 万元，
占当期生产成本中的比例分别为 1.49%、2.93%和 2.08%。虽然外协加工费用在
公司总生产成本中的占比较低，同时公司在选择外协厂商时已对其生产能力进行
了严格的考核，并对相关生产工序进行全流程控制、全程质量跟踪和全样本质检，
目前外协加工未发生严重的产品质量问题或延误交货问题，但随着公司经营规模
不断扩大，部分工序通过外协生产不利于保证产品质量和按时完成订单。本次募
集资金项目投产后，公司将降低利用外协生产的比例。但在此之前，若外协厂商
对产品装配及包装的质量不能符合要求，或外协方不能按时交货，将产生公司不
能如约完成订单或客户退货的风险，对公司的生产经营和客户关系维护产生一定
影响。
（八）产品质量风险
公司拥有较为完善的质量控制体系，报告期内，公司质量控制制度和措施实
施良好，未曾发生重大产品质量纠纷。但随着公司经营规模的持续扩大，如果公
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司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，一旦公司产品出现质量问题，
将影响公司在市场中的地位和声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。
三、实际控制人的控制风险
公司实际控制人为丁孔贤、陈汉珍、李雳和丁蓓，上述四人合计直接和间接
持有公司70.77%的股权。本次发行后，丁孔贤、陈汉珍、李雳和丁蓓仍为公司
实际控制人。虽然发行人已经建立了较为完善的内部决策及管理制度，包括《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联
交易决策制度》及《独立董事工作制度》等，但若实际控制人利用其持股比例优
势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事
有损于公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。
四、财务风险
（一）主要利润来自境外子公司的风险
公司的利润主要来源于境外子公司香港珈伟，报告期内，香港珈伟实现的利
润总额分别为 2,373.30 万元、5,962.90 万元和 4,595.07 万元，占公司同期合并
利润总额的比例分别为 70.52%、80.17%和 59.64%。公司正处在生产经营规模
快速扩张时期，对流动资金需求量较大。因此，若香港珈伟未能将其利润及时分
回，将对本公司的资金周转产生一定影响。同时，公司利润分配以母公司的可分
配利润为依据，公司的现金分红能力对香港珈伟的依赖程度较高。
香港珈伟为公司的全资企业，同时香港当地对企业利润汇出并无限制，因此
公司对香港珈伟的利润分配具有完全的控制能力。香港珈伟的章程中已制定强制
分红条款，规定香港珈伟需每年进行利润分配，且利润分配比例不低于每年经审
计税后净利润的 80%。另外，根据自身的经营状况，公司可择机增加香港珈伟
的分红次数，将主要利润来自于香港珈伟对公司经营、财务状况的不利影响降至
最低。
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（二）汇率变动风险
公司产品主要销往北美地区，以美元结算。报告期内，公司境外销售收入占
主营业务收入的比例分别为 99.47%、99.96%和 93.68%。
自 2005 年 7 月 21 日国家调整人民币汇率形成机制以来，人民币在较长时
间内持续升值。人民币升值将会对公司产生如下不利影响：
1、因汇率波动，出口销售收入变动对公司经营业绩的影响
2009 年-2011 年，假设当年美元销售收入不变，理论上汇率变动对公司各
期经营业绩的影响测算如下：
项目 2011 年 2010 年 2009 年
外汇收入（万美元） 7,087.34 6,967.02 4,020.11
外汇收入（万元） 46,192.53 47,352.54 27,347.17
年平均结汇汇率 6.5176 6.7967 6.8026
与上期相比，年平均结汇汇率差 -0.2791 -0.0059 -0.1429
汇率变动影响的销售额（万元） -1,978.08 -41.26 -574.39
汇率变动对利润总额的影响 -25.67% -0.55% -17.07%
2、因汇率波动，汇兑损益对公司经营业绩的影响
报告期内，公司汇兑损益对经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
汇兑损益 163.44 294.89 64.35
利润总额 7,705.13 7,437.67 3,365.54
汇兑损益占利润总额的比例 2.12% 3.96% 1.91%
报告期内，公司汇兑损益分别为 64.35 万元、294.89 万元和 163.44 万元，
占利润总额的比例分别为 1.91%、3.96%和 2.12%，对公司经营业绩的影响较低，
且呈下降趋势。为进一步减低汇率变动对公司经营业绩的影响，公司主要采用以
下措施来降低汇兑损失：
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（1）通过远期结汇等方式，提前锁定汇率，规避人民币汇率变动风险；
（2）加强应收账款的管理，及时收款结汇；
（3）强化内部管理，加大技术创新力度，降低经营成本，提高出口产品竞
争力和议价能力，减少汇率变动对公司经营业绩的冲击。
3、因利润主要来自于境外子公司所受到的汇率变动的影响
公司持有香港珈伟 100%股权。报告期内，香港珈伟实现的利润总额分别为
2,373.30 万元、5,962.90 万元和 4,595.07 万元，占公司同期合并利润总额的比
例分别为 70.52%、80.17%和 59.64%，是公司利润的主要来源。香港珈伟记账
本位币为港币，在人民币处于升值通道的情况下，香港珈伟累计未分配利润将面
临贬值风险。
2009 年-2011 年，因人民币升值，香港珈伟未分配利润贬值情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
香港珈伟期初未分配利润（HKD） 5,689.64 4,750.85 2,230.29
期末港币汇率 0.8107 0.8509 0.8805
香港珈伟期初未分配利润（人民币） 4,612.59 4,042.50 1,963.77
期末较期初港币汇率变动 -0.0402 -0.0296 -0.0014
因汇率变动未分配利润变动金额（人民币） -228.72 -140.63 -3.12
占期末合并所有者权益比例 -1.04% -0.84% -0.12%
2009-2011 年，因人民币升值，香港珈伟各年年初未分配利润分别减少 3.12
万元、140.63 万元和 228.72 万元，占合并报表中期末所有者权益的比例分别为
0.12%、0.84%和 1.04%，公司利润主要来自于境外所受到的汇率波动的影响较
小。香港珈伟已制定强制分红条款，章程中约定，香港珈伟每年对公司分红金额
不低于当年经审计税后净利润的 80%。另外，根据自身的经营状况，公司可择
机增加香港珈伟的分红次数。
随着产销规模的持续扩大、议价能力的不断提高，汇率波动对公司盈利能力
的影响不断减小，且公司已采取诸如远期结汇等措施降低汇兑损失，并在香港珈
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伟章程中设置强制分红条款，但若人民币汇率短期内大幅升值，仍将对公司产生
较大不利影响。
（三）主要原材料价格波动的风险
公司主要原材料为五金件、塑胶件、蓄电池、太阳能电池片等。报告期内，
公司原材料成本占生产成本的比重分别为 87.82%、84.44%和 81.72%，占比较
高，原材料价格波动对公司经营业绩有一定影响。
经过多年的发展，公司已与主要供应商建立了稳定互信的合作关系，原材料
的供应稳定；且主要原材料均有两家以上的合格供应商，原料供应及时，无断供
风险。
报告期内，虽然公司主要原材料采购价格总体下降，但如果未来原材料的价
格大幅上涨，同时公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或通过产品及技
术创新消化，公司的经营业绩将受到一定程度的影响。
（四）产品价格波动的风险
本公司主要产品太阳能草坪灯、庭院灯为民用消费品，主要供应给北美地区
具有优势的连锁零售商，产品价格主要依据产品的制造成本和市场供求关系与主
要供应商协商制定。报告期内，公司太阳能草坪灯产品的平均售价为 19.88 元/
套、16.48 元/套和 16.47 元/套，太阳能庭院灯产品的平均售价为 102.47 元/套、
87.93/套和 84.42 元/套，呈现下降趋势且波动较大。
公司产品价格的波动主要体现在 2010 年。公司在当年完成了若干生产工艺
的改进，产品制造成本有所降低，同时，公司对太阳能灯具的产品尺寸、原材料
材质、外观造型和照明装饰功能进行优化，向供应商提供了大量成本更低，但毛
利率更高的新产品，使得公司产品单价有较大下降。而在最近一期，公司主要产
品价格较前一年度保持平稳。公司主要产品价格虽然下降，但毛利率上升，报告
期内对公司未产生不利影响。
尽管如此，由于公司主要产品的消费品属性，若因宏观因素、成本因素、消
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费偏好等多种因素导致行业竞争加剧，公司产品价格将存在下降的风险。
（五）存货金额较大的风险
报告期内，公司各期期末存货账面价值分别为 15,577.75 万元、21,605.30
万元和 22,412.75 万元，占总资产的比例分别为 51.64%、47.86%和 45.39%，
在资产构成中占比较高；同时，公司报告期内存货周转率分别为 2.15、2.37 和
1.90，呈下降趋势。虽然公司采用订单式生产，存货跌价和滞压的风险较小，但
由于存货规模较大，若不能加强生产计划管理和库存管理，及时消化存货，存货
周转率的进一步下降及资金占用将给公司生产经营带来负面影响。
（六）应收账款余额较大的风险
公司主要客户的回款期为 60-90 天。报告期内，随着业务规模的持续扩大，
公司各期末应收账款余额逐年增加。报告期内，公司各期期末应收账款账面价值
分别为 9,697.75 万元、10,977.48 万元和 8,549.62 万元，占总资产的比例分别
为 32.15%、24.32%和 17.31%；占营业收入的比例分别为 24.50%、18.23%和
14.15%。
公司期末应收账款余额较大主要是受生产经营季节性因素的影响。公司每年
11 月至次年 4 月为销售旺季，年末因产品销售产生的信用期以内的应收账款金
额较大。虽然公司报告期内的应收账款周转率分别为 4.42、5.78 和 6.09，处于
较高水平，但随着业务规模的快速发展，公司仍面临着因应收账款快速增加带来
的应收账款周转率下降的风险。
虽然公司应收账款余额较大，但无法收回的风险较小，主要是因为：（1）公
司客户主要为世界 500 强企业，资金实力雄厚、信誉度高，由于客户经营不善
或无故拒付而导致货款不能收回的可能性较小；（2）公司应收账款管理严格，报
告期内账龄在 3 个月以内的应收账款占应收账款总额的比例较高。
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（七）资产负债率较高的风险
报告期内，公司各年年末资产负债率（母公司）分别为 89.46%、63.80%和
57.57%，处于较高水平。
公司负债以流动负债为主，报告期内各期期末流动负债占负债总额的比例分
别为 95.96%、85.14%和 68.05%。流动负债金额较大主要是受公司生产经营季
节性因素的影响。每年 11 月至次年 4 月为公司的销售旺季，公司年末因原材料
采购而产生的信用期以内的应付账款余额较大，使得公司呈现出流动比例偏低、
资产负债率偏高的财务结构。
报告期内，公司利息保障倍数分别为 660.52、49.46 和 12.53，偿债风险很
小；公司 2011 年年末资产负债率相对于报告期初有较大的下降。未来，随着募
集资金的到位，公司资产负债率将进一步降低，资本结构将趋于合理。
（八）本次发行导致净资产收益率下降的风险
2011 年，公司加权平均净资产收益率为 29.02%（以扣除非经常性损益后归
属于发行人股东的净利润计算），本次发行成功后，将导致公司净资产大幅增长，
虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但本次募集资金投
资的新项目从建设、投产到产生效益需要一段时间，因此，本公司存在因净资产
增长较大而导致净资产收益率下降的风险。
（九）经营活动现金净流量低于净利润的风险
受产销规模不断扩大及季节性因素的影响，公司 2009 年、2010 年及 2011
年经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润。2009 年、2010 年及 2011 年，
公司经营活动产生的现金流量净额分别为 17.07 万元、2,077.84 万元和-4,571.61
万元，与当期净利润的差额分别为-2,576.20 万元、-3,489.73 万元和-10,303.16
万元，公司存在一定的营运资金压力。
公司主要客户为世界 500 强零售商及家居用品超市，具有良好的信誉和偿
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付能力，且公司业务模式为订单式生产销售，不存在存货无法变现的风险。2011
年公司经营活动现金流出现较大幅度降低，系公司增加银行短期借款提前支付供
应商货款所致。公司今后将通过加强应收账款和存货管理，开拓国内市场弱化季
节性因素的影响等方式，进一步改善现金流量状况。
五、募集资金投向风险
（一）募集资金投资项目实施的风险
公司尽管已掌握实施募集资金投资项目的核心生产技术与工艺，完成了项目
建设的环评和审批手续，并且加强了人才储备与培训等工作，但项目组织和管理
工作量较大，在项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、项目施工管理不
善、项目进度拖延等问题，从而影响项目的顺利实施。
同时，本次募集资金投资项目中的应用光伏电源的半导体照明系统项目仍处
于产业化实施阶段，虽然公司具有丰富的产业化实施经验，对项目进行了充分的
可行性论证，并具有可靠的技术保障，但是在项目实施过程中，市场需求、行业
技术可能发生变化，存在募集资金投资项目产业化不能如期全面实施的风险。
（二）募集资金投资项目新增产能消化的市场风险
“年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”达产后，公司将新增
年产能4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯，较现有产能增长136.24%，产
能扩张较快。因公司产能严重不足，本次募集资金投资项目投入后可有效解决目
前产能紧张的问题。同时，基于目前光伏照明应用产品需求旺盛和公司竞争实力
的合理判断，公司认为新增产能亦可以得到较好消化。但是本次募集资金投资项
目需要一定的建设期和达产期，实施该项目的设备要求较高，在项目实施过程中
和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，可能
导致公司本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化，将给公司经营带来不利
影响。
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“光伏电源半导体照明系统产业化项目”为公司在“十五”国家科技攻关项
目技术储备的基础上进行的产业化项目，已具备产业化条件。公司进行了充分的
行业分析和市场调研，并且针对新增产能消化采取了营销管理、人才建设和市场
拓展等一系列措施。本次募集资金投资项目建成后，将使公司的产业链得到进一
步拓展并升级，提高公司的技术先进性及研发能力，从而巩固公司在行业内的市
场地位，增强公司的综合竞争能力。虽然该产品技术水平较为成熟，且仍将主要
沿用现有销售渠道，但客户对新产品的需求存在一定的不确定性，存在一定的市
场开拓风险。
“光伏照明研发中心项目”是公司可持续发展、加强研发和创新能力的重要
保障，但是研发投入可能无法立即转化为经济效益，也存在研发失败的风险，而
研发投入所增加的固定资产折旧和费用摊销，将对公司业绩产生影响。
（三）募集资金投资项目实施新增折旧及研发支出导致业绩下滑的风险
受现有融资能力有限和经营资金紧张的影响，公司目前固定资产规模及年均
研发支出相对较小。本次发行募集资金中，拟将36,443.02 万元用于固定资产投
资，根据募集资金项目可行性研究报告及公司会计政策，募集资金项目完成后，
公司每年将新增固定资产折旧费用3,075.83万元（含研发中心折旧），新增研发
费用3,044.76万元（不含研发中心折旧）。公司2011年利润总额为7,705.13万元，
募集资金投资项目实施后每年新增的固定资产折旧和研发 支出合计金额为
6,120.59万元，占2011年利润总额的79.44%。
根据募集资金项目可行性研究报告，募集资金项目在完全达产并稳定运行
后，每年可新增主营业务收入约119,779.12万元，足以抵消新增固定资产折旧增
加的影响，从而确保公司的盈利水平稳定增长。同时，虽然研发中心项目并不直
接贡献产能，但是，有利于提高公司产品的性能、质量和自动化生产能力，增强
光伏照明领域的技术储备和技术水平。随着本次募集资金项目的达产，未来主营
业务收入的大幅提升完全可弥补研发支出的增长，研发支出的提高不会对公司的
盈利能力产生不利影响。但是如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，
使得募集资金投资项目无法实现预期的经济效益，则新增固定资产折旧及研发支
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出将对公司未来业绩造成不利影响。
六、出口退税政策变化风险
公司产品销售以出口为主，享受增值税出口退税优惠政策。报告期内，公司
执行 13%的增值税出口退税率。
增值税属于价外税，增值税免抵退税额并不直接影响企业损益，但其中不予
抵扣部分会作为增值税进项税额转出而增加企业的营业成本。报告期内，公司出
口退税总额分别为 2,292.86 万元、3,797.69 万元和 4,570.77 万元，占利润总额
的比例分别为 68.13%、51.06%和 59.32%；公司因进项税额转出而计入营业成
本的不予抵扣部分金额分别为 1,064.98 万元、1,688.93 万元和 1,808.20 万元，
占利润总额的比例分别为 31.64%、22.71%和 23.47%。
尽管从产业政策上看，光伏照明行业属于国家大力支持的节能环保型行业，
政策扶持力度较强；且随着公司业务规模的扩大，盈利能力的增强及国内市场的
开拓，出口退税政策变动对公司经营业绩的影响也越来越小，但未来光伏照明产
品增值税出口退税政策的变化，仍将对公司的经营业绩产生一定的影响。
七、企业所得税优惠被追缴的风险
2003 年 1 月，公司搬迁至深圳市宝安区龙华镇龙观路粤通工业区。根据《深
圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府[1993]
1 号）规定：“设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规
定，一律按 15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方费附加；宝安、
龙岗两区的各项税收优惠政策，除对地产地销产品减免税的规定不能执行外，其
余均按照深圳经济特区的有关优惠政策执行。”因此，2003-2007 年，本公司一
直按照 15%的所得税率申报纳税，共计获得税收优惠 4,752,167.74 元。
根据《企业所得税法》规定：“自 2008 年 1 月 1 日起企业所得税税率统一
为 25%”。根据深圳主管税收部门 2008 年 10 月 6 日颁发的《深圳市自行制定
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企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案》（深国税发［2008］145 号），
本公司进行 2008 年度所得税汇算清缴时确定公司 2008 年度所得税适用税率为
18%，不再享受税率减半征收优惠，2009 年、2010 年及 2011 年适用所得税率
分别为 20%、22%和 24%。因此，公司在报告期内的所享受税收优惠情况如下：
单位：元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
适用所得税率 24% 22% 20%
法定所得税率 25% 25% 25%
税收优惠 348,241.34 298,226.85 438,845.65
占利润总额的比例 0.45% 0.40% 1.30%
公司享受的上述优惠税率和“企业所得税优惠过渡政策”的税收优惠所依据
的“深府[1993]1 号文”及“深国税发［2008］145 号文”是深圳市人民政府的
相关规定，该等规定在深圳普遍适用，但其制订缺乏国家税收法律法规支持，属
于越权审批，公司因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能，因此公司将
上述税收优惠计入非经常性损益。
就上述可能发生的税款补缴事宜，公司实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、
丁蓓作出承诺：“如果税务机关在任何时候认定公司享受的深圳特区的企业所得
税税收优惠不合法，要求补缴企业所得税，本人将全额承担上述应补缴的税款及
其滞纳金、罚款（如有）等，并放弃对公司的追索权，保证公司不会因此遭受任
何损失。”
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第五节 发行人基本情况
一、发行人改制重组及设立情况
（一）设立方式
公司系由深圳市珈伟实业有限公司整体变更设立的股份有限公司。2010 年
10 月 20 日，珈伟实业召开董事会，同意将有限公司整体变更为股份有限公司。
同日，珈伟实业全体股东签署了《发起人协议书》，根据立信大华出具的立信大
华审字（2010）第 2547 号《审计报告》审定的截至 2010 年 8 月 31 日母公司
的净资产 184,722,561.12 元，按 1：0.56842 的比例折成 10,500 万股。2010
年 11 月 26 日，立信大华出具了立信大华验字（2010）168 号《验资报告》，对
此次整体变更全体股东的出资情况进行了验证。
2010 年 12 月 6 日，公司在深圳市市场监督管理局完成注册变更登记，并
领取了注册号 440307103755502 的企业法人营业执照。
（二）发起人
公司改制设立时的发起人包括：丁孔贤、程世昌、白亮、陈汉珍、李化铮、
赵燕生 6 名自然人；奇盛公司、腾名公司、光大国联、和君投资、北京鼎均佳汇
投资管理有限公司 5 名法人及世纪天富（有限合伙），各发起人持股情况具体如
下：
序号 股东名称 认购股本（万股） 股权比例
1 丁孔贤 2,855.27 27.19%
2 奇盛公司 2,219.60 21.14%
3 腾名公司 2,219.60 21.14%
4 程世昌 1,054.20 10.04%
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5 光大国联 556.50 5.30%
6 世纪天富（有限合伙） 535.50 5.10%
7 白亮 380.84 3.63%
8 和君投资 206.75 1.97%
9 鼎均佳汇 141.75 1.35%
10 陈汉珍 135.87 1.29%
11 李化铮 101.64 0.97%
12 赵燕生 92.51 0.88%
合计 10,500.00 100.00%
上述发起人中，丁孔贤与陈汉珍系夫妻关系，奇盛公司为李雳全资拥有的香
港公司，腾名公司为丁蓓控制的香港公司，丁蓓、李雳为丁孔贤与陈汉珍的女儿
和女婿。丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓4名自然人为公司实际控制人。
（三）改制设立股份有限公司前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
本公司的主要发起人为丁孔贤、陈汉珍夫妇以及奇盛公司、腾名公司两家公
司。
丁孔贤除与陈汉珍、李雳、丁蓓夫妇共同控制发行人外，还直接控制注册于
英属维尔京群岛的JW Solar Holdings Co., Ltd.。该公司通过注册于开曼群岛的
Dynamic Green Energy Ltd.控制珈伟太阳能中国及其附属企业。丁孔贤所控制
其他企业的基本情况详见本节“五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际
控制人的基本情况 （四）本公司实际控制人控制的其他企业”。
改制设立之前，除发行人外，主要发起人奇盛公司、腾名公司均未直接或间
接持有其他企业股权。
（四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司改制时拥有的主要资产为整体变更设立股份有限公司时承继的珈伟实
业的整体资产。
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公司成立时从事的主要业务为光伏照明产品的研发、生产经营，公司改制设
立前后，所从事的主要业务未发生变化。
（五）发行人改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
在公司改制设立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均
未发生重大变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和
发行人业务流程之间的联系
公司由珈伟实业整体变更设立，设立前后的业务流程没有发生重大变化。具
体的业务流程详见本招股意向书“第六节 业务和技术 四、发行人主营业务的具
体情况（二）主要产品的生产工艺流程”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
公司成立以来，与实际控制人及其控制的其他企业之间涉及的关联交易包括
经常性关联交易和偶发性关联交易。报告期内的经常性关联交易是指2009年度、
2010年1-8月公司从珈伟太阳能武汉、深圳绿之能采购残次电池片及通过武汉方
亦园代为进口原材料而产生的关联采购、关联销售，以及公司下属来料加工厂为
珈伟太阳能中国提供劳务等事项。报告期内的偶发性关联交易则包括公司向珈伟
太阳能中国出售存货与固定资产，以及公司从珈伟太阳能武汉处受让专利等事
项。具体情况详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易 三、经常性关联
交易”及“四、偶发性关联交易”。
公司已经制订了《关联交易决策制度》以规范公司与关联方之间的关联交易。
报告期内，发行人与其关联方之间不存在除上述关联交易以外的关联交易，发行
人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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（八）发行人出资资产的产权变更手续办理情况
公司为珈伟实业整体变更设立的股份有限公司，珈伟实业的全部资产、负债
和权益由公司承继。公司拥有的房产、专利、商标等资产目前尚登记在珈伟实业
名下，发行人正在办理该等资产的权利人名称由珈伟实业变更为公司的变更登记
手续。
（九）发行人独立运营情况
本公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，建立健全
了公司法人治理结构，资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，完全独立运作。
1、资产独立
公司由珈伟实业整体变更设立，其全部资产和人员均由本公司承继。公司拥
有独立的研发、采购、生产和销售的配套设施，合法拥有生产经营所需的土地、
厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。
公司未以其自身资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业提供担保。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股
股东占用而损害公司利益的情况。
2、人员独立
公司具有独立的人事选择和任免机制，公司的董事、监事及高级管理人员均
严格按照《公司法》、《公司章程》及公司的内部相关规章制度的有关规定选举和
聘任产生。
公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。公
司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。
3、财务独立
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公司已设置独立的财务部，配备了专职的财务工作人员，能独立行使职权和
履行职责。公司根据现行会计制度及相关法律、法规的要求建立了独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度。公司开设独立的银行账户，作为独立
纳税人依法纳税，不存在和控股股东及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳
税的情形。
4、业务独立
公司主要从事光伏照明产品的研发、生产与销售，而公司实际控制人之一丁
孔贤控制的其他企业主要从事太阳能电池片与大型太阳能电池组件的加工、装配
和销售，其主营业务与经营情况请详见本节“五、持有发行人5%以上股份的主
要股东及实际控制人的基本情况 （四）本公司实际控制人控制的其他企业”。二
者在产品及应用范围等方面差异较大，不存在同业竞争。本公司的股东及关联方
均未从事与本公司相同或相似的业务。公司独立面对市场，自主经营，不存在依
赖股东及其他关联方进行生产经营管理，业务完全独立于股东单位及其他关联
方。
5、机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权
制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。
公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人，
不存在混合经营、合署办公的情况，控股股东及其他任何单位或个人均未干预本
公司的机构设置和生产经营活动。
（十）自然人发起人在发行人设立过程中的税收缴纳情况
2010年12月，发行人由深圳市珈伟实业有限公司整体变更设立为股份有限
公 司 。 以 2010 年 8 月 31 日 为 基 准 日 ， 经 立 信 大 华 审 计 后 的 净 资 产 为
184,722,561.12元，其中注册资本 （实收资本）为41,670,136.00元，资本公积
为77,797,565.29元，盈余公积为4,699,341.01 元，未分配利润为60,555,518.82
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元 。 发 行 人 将 前 述 净 资 产 值 中 的 10,500.00 万 元 折 为 股 本 ， 剩 余 净 资 产
79,722,561.12元计入资本公积，发行人的总股本为10,500.00万股，注册资本为
10,500.00万元，各发起人按原出资比例持有股份公司股份。
该过程中存在公司以未分配利润及盈余公积转增资本的情形，因而公司整体
变更时的自然人发起人丁孔贤、程世昌、白亮、陈汉珍、李化铮、赵燕生需缴纳
个人所得税。自然人发起人目前尚未缴纳该部分个人所得税，其已出具书面承诺：
“就发行人2010年整体变更为股份公司时以未分配利润、盈余公积金转增
注册资本所涉及的本人个人所得税事项，如未来税务机关对有关税款进行追缴，
由本人负责承担并缴交税款，由此引起的相关风险或责任均由本人自行承担，与
发行人无关。如给发行人造成任何经济损失，本人将及时、全额向发行人作出补
偿。”
经核查，保荐机构认为：发行人整体变更过程中存在以未分配利润及盈余公
积转增资本的情形，但发行人的自然人发起人未缴纳个人所得税。发行人的自然
人发起人股东已针对净资产折股涉及的个人所得税问题作出承诺，在上述税款被
追缴时将予以补缴全部税款及费用。因此，前述未缴纳个人所得税的情形，对本
次发行上市不构成重大影响和实质性法律障碍；发行人控股股东、实际控制人的
该等情形不构成重大税务违法行为。
发行人律师认为：丁孔贤、程世昌、白亮、陈汉珍、李化铮、赵燕生虽未缴
纳发行人以净资产折股整体变更为股份有限公司所产生的个人所得税，但均已承
诺将无条件全额承担其应缴纳的税款及因此所产生的所有相关费用并保证发行
人不因此遭受任何直接和间接损失。上述情况不会给发行人造成潜在重大经济损
失或对发行人的持续经营产生重大影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障
碍。
二、公司设立以来重大资产重组情况
公司的实际控制人为丁孔贤、陈汉珍、李雳及丁蓓四人，其中，丁孔贤、陈
汉珍为夫妻关系，丁蓓为丁孔贤、陈汉珍的独生女儿，李雳、丁蓓为夫妻关系。
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发行人设立以来的重大资产重组主要为公司前身珈伟实业于2009年向李雳、丁
蓓控制的奇盛公司与腾名公司收购香港珈伟100%股权事项。
（一）收购香港珈伟
1、香港珈伟被收购前的历史沿革
香港珈伟前身为优能科技（香港）有限公司，成立于2006年1月12日，法定
股本为港币10,000元。设立时已发行股本为1股，股东为珈伟太阳能中国。
珈伟太阳能中国于2000年7月12日成立于中国香港特别行政区，实际控制人
为丁孔贤。珈伟太阳能中国设立时主要从事太阳能电池片和太阳能草坪灯的进出
口贸易，本公司原材料中的残次太阳能电池片通过其采购，光伏照明产品亦通过
其销售。2004年-2006年，公司实际控制人之一丁孔贤除控制本公司外，通过珈
伟太阳能中国陆续设立了若干从事发电用太阳能电池组件装配的企业。珈伟太阳
能中国开始作为受托方，通过下属企业为SUNPOWER提供发电用太阳能组件装
配的代工服务。
2006年1月，丁孔贤为与United Solar Ovonic LLC开展太阳能电池组件代工
业务，通过珈伟太阳能中国设立了优能科技（香港）有限公司，拟通过该公司承
担United Solar Ovonic LLC的代工业务，同时在国内设立一家代工企业从事具体
生产。由于针对每家客户均设立对应贸易公司的模式难以管理，丁孔贤决定主要
由珈伟太阳能中国承接United Solar Ovonic LLC及其他境外客户的代工业务。
2006年7月25日，珈伟太阳能中国将其所持优能科技（香港）有限公司的1股股
份以1港元的价格转让给邹庆云（丁孔贤弟媳）。2007年5月18日，优能科技（香
港）有限公司的名称变更为珈伟科技（香港）有限公司。
为理顺实际控制人的业务结构，自2006年11月起，珈伟太阳能中国专业从
事承接发电用太阳能电池组件的代工业务，不再参与珈伟实业的出口销售。同时，
珈伟实业的产品通过加拿大的经销商自行进行销售。
2007年7月11日，邹庆云将其所持香港珈伟的1股股份以1港元的价格转让给
李雳，同时香港珈伟以1港元的价格向丁蓓发行1股股份。香港珈伟的股东变更为
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李雳、丁蓓。
2008年11月25日，李雳和丁蓓分别将其各自所持香港珈伟的1股股份以每股
1港元的价格转让给Jade Innovations Limited。Jade Innovations Limited成立于
2008年4月22日，注册于Palm Grove House, P.O. Box 438,Road Town, Tortola,
British Virgin Islands，目前已发行股份2股，每股面值1美元，鲁凤喜（李雳的
母亲）代李雳和丁蓓持有1股，陈汉珍代丁孔贤持有1股。2009年9月28日，Jade
Innovations Limited将所持香港珈伟的2股股份以每股1港元的价格分别转让给
奇盛公司和腾名公司。
2、香港珈伟的收购过程
2009年10月30日，奇盛公司和腾名公司分别将其所持香港珈伟的1股股份转
让给珈伟实业，收购定价为截至2009年8月31日香港珈伟经审计的净资产值。根
据广东大华德律会计师事务所对香港珈伟审计并出具的华德审字[2009]1139号
《审计报告》，香港珈伟2009年8月31日的净资产为59,725,409.97港元，以此
确定每股的收购价款为29,862,704.99港元。
2009年10月22日，中华人民共和国商务部下发《企业境外投资证书》（商
境外投资证第4403200900090号），认为公司本次境外投资符合《境外投资管
理办法》的有关规定。
公司收购香港珈伟实际款项的支付情况如下：
折算成港币
付汇日期 币别 金额 折算成港币的金额
的汇率
2009 年 10 月 30 日 HKD 6,170,000.00 6,170,000.00
2009 年 11 月 16 日 HKD 23,890,164.00 23,890,164.00
2010 年 1 月 21 日 HKD 8,100,000.00 8,100,000.00
2010 年 6 月 22 日 USD 2,787,875.44 7.7354 21,565,245.97
合计 HKD 59,725,409.97
2009 年 10 月 30 日前，香港珈伟的股东一直为境外公司或个人。2009 年
10 月 30 日，发行人收购了奇盛公司和腾名公司持有的香港股权，香港珈伟变更
为发行人的全资子公司。发行人已于 2009 年 10 月就其境外投资香港珈伟取得
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了商务部的批准，领取了商境外投资证第 4403200900090 号的《企业境外投资
证书》，并办理了境外投资外汇登记的相关手续，已履行了必要的法律程序，符
合《境外投资管理办法》（商务部令 2009 年第 5 号）等有关境外投资的法律规
定。根据香港魏梁律师事务所出具的法律意见书认为，香港珈伟（含其前身优能
科技）的设立及历次股权变更均依据香港履行了必要的法律程序，是合法、有效
的。
保荐机构、发行人律师认为：香港珈伟及其前身优能科技的设立及股权变更
已依据香港法律履行了必要的法律程序，是合法有效的；发行人境外投资香港珈
伟已依据中国法律履行了必要的法律程序，是合法有效的。
3、公司与香港珈伟在业务体系中的实际角色和作用
公司在实际控制人光伏照明业务体系中主要承担研发及生产职能，而香港珈
伟主要承担境外采购与销售平台的职能。
本公司主要客户集中在北美地区，部分原材料也需要从境外采购。公司的境
外客户和境外供应商大部分在香港设立香港运营总部和资金结算机构，香港珈伟
可满足境外客户和供应商的营销需求、货款结算上的便利。同时，香港作为国际
金融中心之一，外资金融机构众多，且市场利率较低，香港珈伟可通过灵活办理
通知、议付、押汇、结汇等各种银行业务，降低营运成本、提高营运效率。另外，
公司按订单多批次生产和发货，所以在境外采购付款和销售收款较为频繁，银行
的分次付汇、收汇手续费较高，通过香港珈伟以支票收、付款，公司可以按采购
或销售总价款一次性向香港珈伟付汇、收汇，有效减少在银行收、付汇过程中产
生的财务成本。
香港珈伟的资产、负债及其经营业绩全部反映在公司合并报表中，其存在有
助于促进经营业务开展，并加快销售回款，减少营运资金成本，其对本公司经营、
财务状况的影响是积极且正面的。
4、香港珈伟被收购前后与公司之间的交易内容、定价及结算方法
公司收购香港珈伟之前，双方交易的内容主要包括：公司向香港珈伟销售太
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阳能灯具，并由其向海外客户出口销售；香港珈伟代公司采购部分原材料。
收购完成后，除公司采购残次太阳能电池片外，双方的交易内容、定价及结
算方法、流程均未发生变化，具体情况如下：
（1）香港珈伟负责本公司海外销售业务的具体情况
公司通过香港珈伟出口销售的业务流程如下：
①洽谈与签署合同：公司直接与境外客户洽谈，约定买卖双方的基本权利、
义务条款，并以香港珈伟的名义与境外客户签署框架性的销售合同。
②客户发出订单：境外客户根据市场销售及库存情况向香港珈伟发出订单，
香港珈伟回函确定品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等内容后，
即向本公司发出订单。
③报关出口：公司向海关提供货物发送境外客户的货运单据副本、装箱单等
全套报关单据办理出口报关手续。海关报关单上出口方为本公司，海关报关单上
的运抵国、指运港和最终目的国为海外实际买方所在地。
④发货：公司直接将货物运至境外客户指定的交货地点并装船发货。发货之
时，公司按照对香港珈伟销售的定价原则确认销售收入。
⑤转交单据：公司根据合同中规定的支付条款，将货运单据、发票、提货单
等单据以香港珈伟的名义准备好并供其向境外客户催收货款或办理信用证议付
交单。香港珈伟取得上述单据后据其确认销售收入。
⑦境外客户付款：境外客户根据合同中约定的支付条件向香港珈伟支付款项。
⑧香港珈伟付款：香港珈伟收到境外客户货款后及时将其转付给公司。
上述销售业务流程如下图所示：
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深圳海关
境内 境外
⑧付款
③发出订单
公司 香港珈伟
④报关出口
① ② ⑥ ⑦
签 发 对 付
署 出 账 款
合 订
⑤发货 同 单
注： 单据流转
资金流
境外客户
货物流转
公司出口销售的货物流转过程为“公司→出口港→国际班轮→目的港→海外
客户（终端客户）”。因此，本公司出口销售的货物直接装船到达海外客户（终端
客户）目的港，不停经香港珈伟。
2007 年 7 月，李雳与丁蓓控制香港珈伟后，珈伟实业生产的太阳能灯具即
由香港珈伟销售。销售定价原则确定为公司以产品生产成本为基础，加价 10%
左右销售给香港珈伟，香港珈伟以合同价格销售给海外客户。
香港珈伟对海外客户的销售定价主要是本公司结合产品成本及性能、品质等
与海外客户进行商业谈判，以商谈议定的价格销售。香港珈伟催收取得海外客户
的回款后，以前述定价原则向本公司支付销售价款。
（2）香港珈伟负责本公司海外采购的具体情况
公司主要从海外采购残次太阳能电池片及 LED 光源，具体情况如下：
①残次太阳能电池片的海外采购
2008 年及以前年度，本公司通过实际控制人之一丁孔贤控制的珈伟太阳能
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中国及其下属企业采购残次太阳能电池片。2009 年及 2010 年 1-8 月，公司开
始通过香港珈伟向 SUNPOWER 采购部分残次太阳能电池片（包括 Q 片及 X 片）。
其中，对于采购的 X 片，2009 年及 2010 年 1-4 月，由于深圳海关认为该部分
残次电池片申报价格过低而限制进口，香港珈伟通过关联方武汉方亦园从武汉海
关入关，再由其将该部分 X 片销售给公司；2010 年 5-8 月，根据《深圳海关关
于服务企业加快转变活动有关情况的函》（深关函[2010]615 号），X 片从深圳海
关入关问题得到解决，公司直接从香港珈伟采购 X 片。
公司通过香港代理采购的定价为原材料的到岸价格，结算方式为电汇结算，
并按照外汇管理局所要求的付款期限（90 天）办理外汇结算。
自 2010 年 9 月起，公司直接向 SUNPOWER 采购残次太阳能电池片。考
虑到境外供应商的账期和国家外汇的管制，为及时支付供应商货款，本公司先由
香港珈伟按照采购协议代支付采购货款，本公司定期集中向香港珈伟付汇，结算
货款，报关等费用由本公司承担。香港珈伟代理采购业务终止。
在本公司采购残次太阳能电池片过程中，采购价格由公司与海外供应商协商
确定，香港珈伟主要职能为代本公司支付采购货款，报关等费用由本公司承担。
公司支付给香港珈伟货款的结算方法为电汇结算。
②LED 光源的海外采购
公司 LED 光源的主要供应商之一为 NICHIA CHEMICAL，出于原材料质量、
价格、售后服务等因素的考虑，公司通过香港珈伟向 NICHIA CHEMICAL 的香
港分部采购 LED 光源。香港珈伟代本公司与境外供应商签订采购合同并发出购
货订单，购货完成后支付货款，并将 LED 光源销售给本公司。公司在收到原材
料后与香港珈伟结算货款。报告期内，公司一直采用该模式从境外采购 LED 光
源，未发生变化。
香港珈伟代公司采购 LED 光源并向公司销售时，自行承担仓储、运输等费
用，在原采购价格基础上加成 5%向公司销售；公司承担报关费用，并按其销售
价格结算采购货款。公司支付给香港珈伟货款的结算方法是电汇结算，并按照外
汇管理局所要求的付款期限（90 天）办理外汇结算。
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（3）公司向香港珈伟销售定价的原因及合理性
2007 年 7 月，李雳与丁蓓控制香港珈伟后，珈伟实业生产的太阳能灯具即
由香港珈伟销售。当时实际控制人所了解的同行业企业产品的平均毛利率水平为
10%左右，因此销售定价原则确定为公司以产品生产成本为基础，加价 10%左
右销售给香港珈伟。目前国内同行业上市公司仅有东方日升新能源股份有限公
司，根据公开披露的《东方日升新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》中列示的相关信息，2008 年，东方日升新能源股份有限公
司太阳能灯具的毛利率为 9.47%，与公司当时确定销售定价的毛利率水平相当。
公司收购香港珈伟后，本公司与香港珈伟的利润合并计算，定价原则未影响
公司合并净利润。同时，本公司全资控股香港珈伟，可全权决定香港珈伟的分红
事项，故未对该定价原则做出调整。
报告期内公司与香港珈伟的销售定价结构基于实际控制人的行业经验而确
定，且香港珈伟自设立起至 2010 年向本公司分红前，从未实施利润分配。2010
年 7 月，香港珈伟向本公司分红港币 7,000 万元，分红已按照 25%的法定税率
在深圳市地税部门缴纳所得税。因此，公司未通过销售定价结构转移利润，逃避
税负。深圳市税务机关已出具无违法违规证明，证明公司在报告期内不存在税务
违法违规的情形。
上述销售定价结构虽然未在报告期内对公司经营造成不利影响，但仍会在以
下方面造成公司对香港珈伟的依赖：
①本公司持有香港珈伟 100%的股权，香港珈伟主要负责公司太阳能灯具产
品的出口销售。收购香港珈伟后，2009 年、2010 年、2011 年香港珈伟实现的
利润总额分别为 2,373.30 万元和 5,962.90 万元和 4,565.68 万元，占公司当期
合并利润总额的比例分别为 70.52%、80.17%和 59.26%，为本公司主要利润来
源。公司正处在生产经营规模快速扩张时期，对流动资金需求量较大。因此，若
香港珈伟未能将其利润及时分回，将对本公司的资金周转产生一定影响。
②根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财
会函[2000]7 号文），编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利
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润为依据，合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。
因此若香港珈伟不能及时进行利润分配，将对本公司向股东分配现金股利带来较
大影响。
为解决上述销售定价结构造成公司分红依赖于香港珈伟的现状，增强公司向
股东分配现金股利的能力，香港珈伟于 2011 年 7 月 6 日召开董事会，修改章程
中关于利润分配的相关条款，修改后的章程规定香港珈伟需每年进行利润分配，
且利润分配比例不低于每年经审计税后净利润的 80%。另外，香港特别行政区
为非外汇管制地区，香港金融管理局对当地企业的利润分配及跨境支付业务并未
作出法律限制，因此香港珈伟的利润分回不存在法律障碍。
5、公司收购香港珈伟前拥有的资产与生产经营情况
自报告期初至收购香港珈伟之前，本公司已拥有经营太阳能灯具的采购、生
产、销售、人员和无形资产等经营要素，为独立经营的实体。具体情况如下：
（1）采购情况
自报告期初至收购香港珈伟前，公司通过香港珈伟向NICHIA CHEMICAL的
香港子公司采购LED光源，同时，部分残次太阳能电池片经丁孔贤控制的珈伟太
阳能中国的下属子公司向SUNPOWER采购，除此外，其余所有原材料均由本公
司独立采购。与丁孔贤间接控制的珈伟太阳能中国的关联采购详见本招股意向书
“第七节 同业竞争与关联交易 三、经常性关联交易”。因此，发行人的采购体
系完整独立，并未依赖香港珈伟。
（2）生产情况
自报告期初，公司主要生产场所即位于深圳市龙岗区的坪地街道新发工业区
内，所拥有经营性资产主要为机器设备、存货与货币资金等，车间厂房均为租赁
使用。报告期内，公司持续购置固定资产并实施技改以提升产能，并通过外协完
成简单装配程序。公司生产体系完备，不依赖于香港珈伟。
（3）销售情况
自报告期初至收购香港珈伟之前，公司实际控制人所经营的光伏照明产品均
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经由香港珈伟向海外客户销售。实际控制人对产品出口销售过程中拥有控制权，
香港珈伟在本公司的出口销售业务中仅承担对海外客户的销售收款、国际结算、
售后服务等工作。
（4）人员情况
收购香港珈伟之前，公司的董事丁孔贤、李雳、丁蓓、程世昌、白亮，监事
李化铮、吴万群，高级管理人员赵燕生、陈正盘均已在公司任职。因此，公司的
人员是完整而稳定的。
（5）相关无形资产情况
本公司收购香港珈伟之前，已拥有从事光伏照明产品研发、生产与销售的相
关专利、质量认证和注册商标。香港珈伟本身无相关专利和注册商标。
6、收购香港珈伟对发行人生产经营的影响
公司收购香港珈伟前一年，香港珈伟与公司的资产总额、净资产、营业收入
和利润总额对比情况如下：
单位：万元
2008年末资 2008年末净 2008年营业 2008年利润
公司名称 项目
产总额 资产 收入 总额
金额 7,779.04 2,645.49 24,922.23 2,257.70
香港珈伟 占发行人的
33.39 81.26 103.05 1,065.81
比例（%）
珈伟实业 金额 23,296.02 3,255.40 24,184.57 211.83
香港珈伟在被收购前一年末的资产总额与净资产占本公司2008年相应指标
的比例均未超过100%。但基于公司的出口销售模式和定价结构，香港珈伟在被
收购前一会计年度的营业收入与净利润占本公司2008年相应指标的比例均超过
100%。
为了满足规范运作的要求，公司通过收购香港珈伟股权的形式，将实际控制
人控制的海外销售平台并入公司的业务体系中，属于同一实际控制人下的合并收
购，有效规范了关联交易，实现了公司光伏照明业务的整体上市，体现了发行人
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生产经营的独立性和完整性。收购后，公司全资拥有香港珈伟，仍由其间接完成
出口销售，且并未因此发生客户资源流失的情况，也没有对公司出口销售业务带
来不利影响。
7、香港珈伟报告期内的实际经营情况
（1）香港珈伟报告期内的主要业务
报告期内，香港珈伟主要从事本公司光伏照明产品的出口销售，同时代理采
购 LED 光源。另外，2009 年至 2010 年 8 月，香港珈伟开始代本公司从
SUNPOWER 采购残次太阳能电池片（包括 Q 片与 X 片），其中 X 片因价格问
题通过关联方武汉方亦园从武汉海关入关，再由其将该部分 X 片销售给公司；
2010 年 5-8 月，根据《深圳海关关于服务企业加快转变活动有关情况的函》（深
关函[2010]615 号），X 片从深圳海关入关问题得到解决，公司直接从香港珈伟采
购 X 片。2010 年 9 月起，公司直接向 SUNPOWER 采购残次太阳能电池片，香
港珈伟仅代公司向其支付货款。
（2）香港珈伟的交易金额与对象
①香港珈伟采购交易的主要对象与金额
单位：万元
年度 采购内容 采购金额 供货商
太阳能灯 41,482.83 发行人
LED 光源 1,063.68 NICHIA CHEMICAL
2011 年
太阳能灯 435.25 深圳市元信机电科技有限公司
合计 42,981.76
太阳能灯 46,395.00 发行人
残次太阳能电池片 1,215.69 SUNPOWER
LED 光源 456.82 NICHIA CHEMICAL
2010 年
太阳能灯 280.26 厦门珈伟
太阳能灯 260.46 深圳市元信机电科技有限公司
合计 48,608.23
2009 年 太阳能灯 28,423.55 发行人
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太阳能灯 1,414.88 Sunny Solar Technology Ltd.
残次太阳能电池片 631.24 SUNPOWER
太阳能灯 201.83 深圳市元信机电科技有限公司
合计 30,671.50
香港珈伟所采购的货物主要包括：本公司按照境外客户订单生产的太阳能灯
具产品，从境外采购的残次太阳能电池片和 LED 光源等原材料。此外，香港珈
伟从其他厂商处采购少量太阳能工艺品灯具并销售给欧洲客户。
②香港珈伟销售交易的主要对象与金额
单位：万元
年度 销售项目 销售金额 客户
太阳能灯 20,075.15 The Home Depot
太阳能灯 16,668.84 LG SOURCING INC.
太阳能灯 4,987.91 COSTCO WHOLESALE
太阳能灯 3,496.16 Target Global Trade Inc.
太阳能灯 2,752.28 Canadian Tire Corporation, Ltd.
太阳能灯 2,031.01 ACE Hardware Corporation
太阳能灯 1,034.36 Home Depot of Canada Inc.
太阳能灯 873.05 True Value Company
2011 年 太阳能灯 460.51 KOMPERNASS
太阳能灯 450.44 BJ's Wholesale Club
太阳能灯 395.47 BIG LOTS
太阳能灯 306.11 CINMAR (FRONTGATE)
太阳能灯 239.20 THE ACE SUPPLY CO. LTD.
COSTCO WHOLESALE KOREA
太阳能灯 216.87
DEPOT
太阳能灯 213.05 Wal-Mart Canada Corp.
合计 54,200.42
太阳能灯 20,347.68 Lowe's Companies, Inc.
太阳能灯 19,446.88 The Home Depot
2010 年
太阳能灯 3,103.15 ACE Hardware Corporation
太阳能灯 2,575.42 Target Global Trade Inc.
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太阳能灯 1,153.97 Canadian Tire Corporation, Ltd.
太阳能灯 1,187.03 True Value Company
残次太阳能电池片 884.21 发行人
太阳能灯 482.33 Wal-Mart Canada Corp.
LED 光源 461.65 发行人
太阳能灯 401.54 Home Depot of Canada Inc.
太阳能灯 371.60 ALDI Inc.
残次太阳能电池片 359.40 武汉方亦园
太阳能灯 288.77 Family Dollar Stores, Inc.
太阳能灯 232.99 The ACE Supply Co. Ltd.
太阳能灯 227.36 Costco Wholesale
太阳能灯 218.41 Kompernass
太阳能灯 208.45 Home Shopping Network
太阳能灯 190.74 Prime Products GB Ltd
合计 52,141.57
太阳能灯 11,913.47 The Home Depot
太阳能灯 11,408.67 Lowe's Companies, Inc.
太阳能灯 5,001.88 Canadian Tire Corporation, Ltd.
太阳能灯 3,108.13 True Value Company
太阳能灯 1,472.24 Target Global Trade Inc.
2009 年 太阳能灯 1,418.13 ACE Hardware Corporation
太阳能灯 670.43 Home Depot of Canada Inc.
残次太阳能电池片 631.24 武汉方亦园
太阳能灯 189.70 E-bench Limited
太阳能灯 154.27 Big Lots
合计 35,968.16
香港珈伟销售货物的主要内容包括：按照订单要求向境外客户销售太阳能灯
具产品，将从境外采购的残次太阳能电池片和 LED 光源等原材料销售给本公司。
（3）报告期香港珈伟的财务数据
报告期内，香港珈伟的财务状况、经营业绩如下：
单位：万元
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2009年
项 目 2011.12.31 2010.12.31 2008.12.31
2009.12.31 2009.10.31
资产总额 9,525.96 14,246.12 9,418.93 5,161.40 7,779.04
净资产 6,404.50 4,739.48 5,009.62 5,094.81 2,645.49
2009年
项 目 2011年 2010年 2008年
全年合计 1-10月
营业收入 52,365.98 58,960.05 36,200.84 30,208.59 24,922.23
净利润 4,583.18 5,956.74 2,368.40 2,423.80 2,232.66
注：以上数据并入公司合并报表后经大华审计。
报告期内，香港珈伟接到少量欧洲客户订购工艺品太阳能灯具的订单，订购
量较少，而且单价不高，但该类产品通常涉及各种动物或人物造型，对雕塑工艺
有特定要求，所以发行人若自行开模生产，经济效益较低，故香港珈伟按照订单
要求从其他公司采购相关产品并对客户销售。
香港珈伟从其他供应商处采购的产品是以 Polyresin（聚合树脂）为外壳材
料的太阳能工艺灯，该灯具外壳通常为各种动物或人物造型等工艺造型，多用于
装饰及亮化辅助，在原材料品质、工艺质量及技术水平与发行人相比存在较大差
距。
报告期内，香港珈伟除公司外的上述其他供应商为厦门珈伟、深圳市元信机
电科技有限公司和 Sunny Solar Technology Ltd.，其采购定价主要是香港珈伟结合
销售价格及性能、品质等与供应商进行商业谈判，以商谈议定的价格采购。香港
珈伟催收取得海外客户的回款后，即向其他供应商支付采购价款，结算方式为电
汇结算，并按照外汇管理局所要求的付款期限（90 天）办理外汇结算。除厦门
珈伟外，香港珈伟与其他供应商均无关联关系。
8、香港珈伟报告期内经营及税务的合规性
（1）香港珈伟的合法经营情况
香港珈伟自成立以来一直合法合规从事贸易活动，销售的主要产品包括太阳
能灯具、残次太阳能电池片及 LED 光源等原材料，不涉及未决诉讼和仲裁，不
存在因为违法行为而遭受处罚的情形。
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香港魏梁律师事务所为香港珈伟出具法律意见书，对香港珈伟设立以来的合
法经营情况发表意见如下：
香港珈伟自 2006 年 1 月 12 日注册成立之日开始至 2011 年 11 月 30 日于
香港高等法院、区域法院、小额钱债审裁处、裁判法院、土地审裁处、劳资审裁
处并无任何涉及香港政府或其他人士于香港进行至诉讼；截止 2011 年 11 月 30
日，香港珈伟在破产管理署无任何针对香港珈伟而做出的清盘呈请记录。
（2）香港珈伟的合法纳税情况
根据香港税法，香港珈伟在当地所缴纳主要税种为利得税；2007 年 10 月
10 日，香港特区政府在立法会宣布自 2008/2009 年度，企业利得税税率由 17.5%
削减为 16.5%。因此，在报告期内，2007 年香港珈伟适用 17.5%的利得税税率，
2008、2009 年适用 16.5%的利得税税率。
根据《中华人民共和国香港特别行政区税务局税务条例释义及执行指引第
21 号（修订本）》的规定，在评定香港公司从事商品或货物买卖交易所得利润的
来源地时，如有关买卖合约在香港达成，所得利润需在港课税；如有关买卖合约
在香港以外的地方达成，所得利润不需在港课税。对判断买卖合约是否在香港达
成有如下标准：
①如购买环节与售卖环节其中一项在香港达成，则所得利润需完全在港课税；
② 如将商品或货物销售予一名香港顾客（包括海外买家在香港的采购办事
处），有关的销售合约通常会视作在香港达成；
③如商品或货物是向香港供应商或制造商购买，有关的购货合约通常会视作
在香港达成；
④如有关人士不需离开香港，而是在香港透过电话、传真等方式，达成买卖
合约，则有关合约会视作在香港达成。
报告期内，香港珈伟存在在香港本地销售太阳能灯具、从香港采购太阳能灯
具销售至境外的少量业务，同时代本公司从 NICHIA CHEMICAL 采购 LED 光源。
根据以上规定，除此以外的香港珈伟业务应属于离岸贸易。因此，香港珈伟已向
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香港税务局申请免缴离岸贸易的利得税。报告期内，公司已按香港税收法规，根
据离岸贸易利润申报缴纳利得税。
香港税务局已于 2011 年 6 月 24 日向香港珈伟发出利得税确认函，相关内
容如下：
I、2007/2008 年度至 2010/2011 年度，香港珈伟均按规定的申报截止日向
香港税务局递交利得税申报表，且未受到税务行政处罚。
II、香港珈伟就其作为离岸贸易公司申请免缴利得税的相关材料已被香港税
务局受理。香港税务局已审核其提供的材料，在审核过程中不对其申请免缴的利
得税进行追缴。
2011 年 12 月 5 日，香港魏梁律师事务所为香港珈伟出具法律意见书确认：
根据香港税局于 2011 年 6 月 24 日发出了对香港珈伟 2007/2008 至
2009/2010 年度纳税情况出具的确认函，确认香港珈伟在上述期间进行了纳税申
报和依法纳税，不存在因上述期内税务违法行为遭处罚的情形。此外，香港珈伟
亦已就 2010/2011 年度评税及 2011/2012 年度暂缴税，并清付了第一期税款。
香港珈伟目前已就海外豁免税向香港税务局提出申请，但有待香港税务局回复，
无论该申请结果如何，香港珈伟确认及保证缴交所应纳的税款。
根据《中国内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排》，公司
在取得香港珈伟分红收益时，须补足香港珈伟在香港实际缴纳的所得税与根据国
内适用税率核定的所得税之间的差额，香港珈伟是否享受的税收优惠不会减少公
司的纳税义务。报告期内，基于谨慎性原则，公司在合并报表中已按照国内适用
税率对香港珈伟利润全额计提递延所得税，无论香港税务部门是否批准香港珈伟
的离岸贸易免税申请，均不会影响公司合并报表范围所得税税负及净利润。
保荐机构认为：报告期内，香港珈伟已按照当地税法缴纳税款，且发行人实
际控制人已就香港珈伟在被收购前未按香港核定税率预提离岸贸易所得税可能
给公司带来潜在风险作出承诺，不存在逃避税负的情形，不存在潜在税务风险。
发行人律师认为：香港珈伟在报告期内依法进行纳税申报、依法纳税，不存
在因税务违法行为而处罚的情形，香港珈伟在报告期内不存在税务纠纷或其他潜
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在纠纷。
9、公司收购香港珈伟作价情况
（1）公司收购香港珈伟定价
2009 年 10 月，公司收购香港珈伟的定价依据为截至 2009 年 8 月 31 日香
港珈伟经审计的净资产值。根据广东大华德律会计师事务所对香港珈伟审计并出
具的华德审字[2009]1139 号《审计报告》，香港珈伟截至 2009 年 8 月 31 日的
净资产为 59,725,409.97 港元，以此确定收购价款为 59,725,409.97 港元。
（2）对香港珈伟被收购时净资产的追溯调整
广东大华德律会计师事务所出具的华德审字[2009]1139号《审计报告》中，
认为“公司目前能清楚的将业务区分为离岸贸易及在岸贸易，其中大部分业务属
于离岸贸易，并符合上述规定，因此已向香港税务局申请离岸贸易利润免税。本
报告所涵盖会计期间，公司已按香港税收法规，根据在岸贸易利润预缴企业所得
税。”，未按照香港法定税率预提离岸贸易所得税。
因截至目前尚未收到香港税务局的回复，香港珈伟离岸贸易收入能否免税存
在着不确定性，基于谨慎性原则，公司对香港珈伟被收购前净利润按照香港法定
税率全额预提所得税费用合计840.64万元并对财务报表进行追溯调整。追溯调整
将减少香港珈伟截至2009年8月31日净资产8,406,433.46元；减少母公司报表中
长期股权投资8,406,433.46元；同时冲减资本公积8,406,433.46元。此外，在合
并报表中，公司已根据谨慎性原则全额计提了香港珈伟应缴纳的递延所得税，该
项调整不影响合并报表数据。
（3）公司实际控制人承诺
就香港珈伟在被收购前未按香港核定税率预提离岸贸易所得税及因此追溯
调整母公司净资产事项可能给公司带来的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，
公司实际控制人作出如下承诺：
“如未来香港税务机关驳回香港珈伟离岸贸易之免税申请，及/或香港珈伟
被税务机关发现未按香港核定税率缴纳离岸贸易所得税、追溯调整母公司净资产
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事项存在违法违规行为，须补缴相关税款或罚款，本人将及时、全额缴交该等税
款和罚款，并对由此给发行人带来的任何费用支出、经济赔偿或其他损失承担连
带赔偿责任。”
10、将此次收购作为同一控制下企业合并的依据及具体会计处理
（1）将此次收购作为同一控制下企业合并的依据
香港珈伟被收购前一直为公司实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓所控
制，根据《企业会计准则第20号——企业合并》第二章第五条“参与合并的企业
在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控
制下的企业合并”，公司收购香港珈伟的行为属于同一控制下的企业合并。
经核查，保荐机构认为：香港珈伟自报告期初即与发行人受同一控制权人控
制，发行人收购香港珈伟的行为属于同一控制下的企业合并，发行人收购完成后
已运行一个完整会计年度，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。
经核查，发行人律师认为：香港珈伟自报告期初即与发行人受同一控制权人
控制，发行人收购香港珈伟的行为属于同一控制下的企业合并，发行人收购完成
后已运行一个完整会计年度，符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定。
（2）此次收购的具体会计处理
①会计准则关于合并日确定依据
根据企业会计准则相关规定，同时满足以下条件时，一般可认为实现了控制
权的转移，形成购买日。有关的条件包括：
I、企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；
II、按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部
门的批准；按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关部门批准的，取得相
关批准文件是对企业合并交易或事项进行会计处理的前提之一；
III、参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；
IV、购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、
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有计划支付剩余款项；
V、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益
并承担相应的风险。
②公司以 2009 年 10 月 31 作为合并日的原因
香港珈伟于 2009 年 10 月 30 日实现了控制权转移，公司根据会计准则的规
定，以财务月报日为合并日，将合并日确定为 2009 年 10 月 31 日。具体情况如
下：
I、2009年9月25日，珈伟实业召开股东会，通过公司进行境外投资购买香
港珈伟100%股权的决议；2009年10月30日，香港珈伟召开董事会，同意奇盛公
司和腾名公司分别向珈伟实业转让其持有香港珈伟1股股份。公司收购香港珈伟
已获股东大会等内部权力机构通过；
II、2009年10月22日，中华人民共和国商务部下发《企业境外投资证书》（商
境外投资证第4403200900090号），认为公司本次境外投资符合相关规定。公
司收购香港珈伟已获国家有关主管部门批准；
III、2009年10月30日，奇盛公司、腾名公司与珈伟实业签订《关于出售和
购买珈伟科技（香港）有限公司100%股权的股权转让协议》，并签署了产权过
户文件。参与合并各方办理了必要的产权交接手续；
IV、2009 年 10 月 30 日，香港珈伟董事会通过决议，同意鲁凤喜和陈汉珍
离任董事职位，委任珈伟实业提名的丁孔贤和白亮为新任董事，并办理了商业登
记。珈伟实业实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并
承担相应的风险。
③此次收购的具体会计处理
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第二章第六条规定，合并方在企
业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并
方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的
差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；根据《企业会
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计准则第2号——长期股权投资》第二章第三条规定，同一控制下的企业合并，
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合
并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承
担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留
存收益。
合并日香港珈伟账面净资产折合人民币5,094.81万元。根据上述规定，合并
方长期股权投资初始成本为5,094.81万元。
（二）报告期内公司的其他收购情况
报告期内，除香港珈伟外，公司还收购了厦门珈伟，具体情况如下：
1、厦门珈伟设立以来的股权变化
厦门珈伟原名厦门珈伟进出口有限公司，成立于2005年5月17日，注册资本
200万元，厦门新元信电子有限公司出资120万元，持有60%的股权；珈伟实业
出资80万元，持有40%的股权。
厦门新元信的股东为张汉平、翁云燕夫妇，张汉平具备大型贸易公司、工艺
品公司的工作经历，对本公司主要产品较为熟悉；翁云燕曾供职于厦门多家外贸
公司，熟悉对外出口业务。公司投资设立厦门珈伟可借助张、翁夫妇二人的专业
背景和市场经验，开拓市场，扩大产能，发展在厦门区域的太阳能灯具生产与销
售业务。但由于当时光伏照明行业仍处于市场培育期，厦门珈伟的经营情况与预
期差距很大，成立后仅从事太阳能电池片、少量太阳能灯具及按摩椅等产品的进
出口贸易，且由于后续资金紧张，厦门珈伟一直未具备规模生产的条件，公司决
定收回对厦门珈伟的投资，集中精力发展本部的业务。2006年4月15日，公司与
翁云燕签订股权转让协议，以原出资金额80万元转让厦门珈伟40%股权。2007
年10月19日，张汉平与厦门新元信电子有限公司签订股权转让协议，以120万收
购了厦门新元信电子有限公司持有的厦门珈伟60%股权。上述股权变更后，张汉
平、翁云燕的持股比例分别为60%、40%。
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2007年10月24日，厦门珈伟进出口有限公司将公司名称变更为“厦门珈伟
太阳能科技有限公司”。2010年4月29日，经厦门珈伟股东会决议，张汉平、翁
云燕决定以现金对厦门珈伟同比例增资，注册资本增至500万元，增资完成后，
张汉平累计出资300万元，翁云燕累计出资200万元，二人在厦门珈伟的持股比
例仍为60%和40%。
2007年至2010年，本公司光伏照明产品业务高速发展，产能持续紧张，公
司规划增加生产基地。考虑到厦门及周边有完善的工艺品产业配套，相比深圳，
厦门的劳动力成本相对低廉，本公司决定在厦门增设生产基地。由于前期本公司
对厦门珈伟比较了解，股权转让后与厦门珈伟也保持了一定的业务往来，经与张
汉平、翁云燕夫妇协商，本公司决定收购厦门珈伟。
2010年11月，本公司与张汉平、翁云燕签订《股权转让协议》，约定以经
评估的净资产值收购两人持有的厦门珈伟股权。以2010年9月30日为基准日，厦
门金科信资产评估有限公司对厦门珈伟进行了评估，并出具金科信评报字
（2010）第Z0022号资产评估报告书，确认厦门珈伟净资产为542.01万元。截至
2010年12月31日，本公司已支付本次股权收购的全部价款。
厦 门 珈 伟 于 2010 年 11 月 16 日 完 成 工 商 变 更 登 记 ， 领 取 注 册 号 为
350898200001807的企业法人营业执照。
2、被收购方股东与本公司的关联关系
被收购方厦门珈伟的股东为张汉平与翁云燕。
张汉平，男，1966年3月12日出生于福建省永定县。1988年8月，毕业于福
建省对外贸易学校，1995年7月，取得北京对外经济贸易大学专科学历，工作经
历如下：
1988年8月-1991年3月，任福建省纺织品进出口公司业务员；1991年4月
-1998年2月，任福建省丝绸进出口公司业务四部副经理；1998年3月-2005年4
月，任厦门星星工艺品有限公司业务部副经理；2005年5月至今，任厦门珈伟太
阳能科技有限公司董事长。
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翁云燕，女，1970年11月13日生于福州，1989年7月毕业于福建省福州华
侨中学电子计算机专业，主要工作经历如下：
1989年8月-1998年6月，供职于福建省纺织品进出口公司；1998年7月-2005
年4月，供职于厦门星星贸易有限公司；2005年5月至2010年11月，任厦门珈伟
太阳能科技有限公司总经理。
被收购方股东张汉平、翁云燕与本公司及实际控制人不存在关联关系。
3、股权转让及收购定价的公允性
公司2006年4月向翁云燕转让厦门珈伟股权，作价依据为原始出资，并未进
行评估，主要是基于该项转让发生时厦门珈伟成立不足1年，且厦门珈伟业务开
展状况不佳，公司与翁云燕通过协商，决定以原始出资金额转让厦门珈伟股权。
该次股权转让真实、有效，作价依据为双方自愿协商确定，定价公允。
公司2010年11月以经评估的净资产值向张汉平、翁云燕收购厦门珈伟股权，
相关资产评估机构已出具评估报告书，公司已按评估价值支付收购款项。该次收
购行为真实、有效，作价依据为双方约定的评估后净资产值，定价公允。
4、本公司合并厦门珈伟的会计处理
根据《证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）、《企业
会计准则》及其配套法规的相关规定，2010年11月之前，本公司与厦门珈伟在
合并前不受同一方或相同的多方最终控制，故本公司合并厦门珈伟的行为应适用
“非同一控制下企业合并”，并进行相应会计处理。
5、厦门珈伟报告期内的生产经营情况
2008-2010年，厦门珈伟主要从事太阳能电池、太阳能庭院灯的生产与销售；
从2011年开始从事太阳能灯具及配件、高效LED光源、太阳能消费类电子产品
的研发、生产和销售及进出口业务。报告期内，厦门珈伟的主要财务经营情况如
下：
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单位：万元
2010年
项目 2011.12.31 2009.12.31 2008.12.31
2010.12.31 2010.11.31
资产总额 5,751.14 3,060.32 2,727.80 409.36 255.35
净资产 -527.5 544.71 542.01 245.79 232.80
2010年
项目 2011年 2009年 2008年
全年合计 1-11月
营业收入 1,433.80 534.80 385.76 938.22 425.37
净利润 -1,072.23 2.70 -22.43 13.00 13.62
6、收购厦门珈伟前公司报告期内与其发生的关联交易
收购厦门珈伟前，本公司报告期内未曾与其发生关联交易。
7、厦门珈伟在报告期内合法合规情况的核查
厦门珈伟所在地的工商、税务、环保、质检、卫生等相关主管部门已出具证
明文件，证明该公司在报告期内合法经营，不存在重大违法违规行为。
8、收购厦门珈伟所获得的资产以及对发行人生产经营影响
公司于2010年收购厦门珈伟。收购前一年，厦门珈伟与公司的资产总额、
净资产、营业收入和利润总额对比如下：
单位：万元
2009年末 2009年末 2009年营 2009年利
公司名称 项目
资产总额 净资产 业收入 润总额
数额 409.36 245.79 938.22 16.44
厦门珈伟
与本公司的对比情况（%） 1.37 6.06 3.08 1.66
珈伟实业 数额 29,908.38 4,054.75 30,500.63 992.24
厦门珈伟2009年的资产总额、净资产、营业收入和利润总额四项指标占本
公司当年相应指标的比例均未超过10%，未对本公司生产经营产生重大影响。收
购厦门珈伟可有效扩充本公司产能，拓宽产品层次，延伸产品线。同时，闽南地
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区劳动力成本相比深圳地区较低，有利于公司保持产品成本优势、提升产品竞争
力。
（三）本公司新设子公司的情况
本公司于2010年10月在武汉设立武汉珈伟光伏照明有限公司，该公司尚未
开展实际生产业务，具体情况详见本节“四、发行人控股子公司、参股公司及其
他附属企业的情况 （一）发行人控股子公司的情况 3、武汉珈伟”。
三、发行人的股权结构、组织结构及职能部门
（一）发行人的股权结构图
丁蓓 李雳
96.74% 100%
鼎 和 世 光 腾 奇 丁 陈 赵 白 李 程
钧 君 纪 大 名 盛 孔 汉 燕 亮 化 世
佳 投 天 国 公 公 贤 珍 生 铮 昌
汇 资 富 联 司 司
1.35% 1.97% 5.1% 5.3% 21.14% 21.14% 27.19% 1.29% 0.88% 3.63% 0.97% 10.04%
深圳珈伟光伏照明 100%
股份有限公司 香港珈伟
100% 100% 100% 100%
厦门珈伟 武汉珈伟 美国珈伟 加拿大珈伟
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（二）发行人的组织结构图
股东大会
监事会
董事会
审计委员会
薪酬与考核委员会
战略委员会
董事会办公室
提名委员会
总裁
总裁办
采购 财务 人事行 研发 营销 深圳制 战略规 投资者关
中心 中心 政中心 中心 中心 造中心 划中心 系中心
供 人 研 研 海 国 大
审 采 应 财 力 行 发 发 外 内 市 功 跟 关 生 工 物 品
计 购 商 务 资 政 一 二 销 销 场 率 单 务 产 程 控 管
部 部 管 部 源 部 部 部 售 售 部 部 部 部 部 部 部 部
理 部 部 部
部
（三）发行人主要部门职能
公司设立了完备的管理体系，并设置了 20 个职能部门，公司内部各个部门
主要职能如下：
1、董事会办公室
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负责与证券公司、会计师、律师事务所等中介机构的沟通联络；处理与证券
监管机构及政府机关的沟通；依法准备和向有关部门报送董事会会议、股东大会
决议文件；筹备股东大会、董事会、监事会会议，并负责会议的记录；依法负责
公司有关信息披露事宜；负责媒体接待、来访、投资者关系维护等。
2、总裁办
负责协同行政部处理与政府部门、社会机构的关系；协助总裁与各职能部门、
下属子公司进行沟通、信息传递；跟进重要项目的实施进展情况；组织召开定期
总裁工作会议及临时办公会议并负责会议记录；总裁交办的其它事宜。
3、审计部
负责制订年度审计计划草案；组织并实施经批准的审计计划；组织实施董事
会及管理层交办的临时审计和专项审计；向董事会审计委员会提交内部审计报
告、提出加强、改进和完善公司内控制度、操作流程的管理建议；监督审计结果
的改进和完成情况；组织实施董事、监事、高管任期和离任审计；应监事会的要
求实施专项审计。
4、采购部
负责拟订采购流程及制度优化建议草案；按采购制度和流程组织实施采购；
定期进行采购分析；保管采购原始文件，定期交档案部门保管。
5、供应商管理部
负责供应商开发、验厂及检查厂商品质体系及技术支持工作；定期对供应商
进行评估并提交报告。
6、财务部
负责拟订财务管理制度与流程草案；保证财务核算准确、及时；负责会计原
始凭证保管和移交；制订资金计划并负责筹措、安排资金；定期进行财务分析，
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为管理层提供成本控制、业务改善的依据与建议；固定资产的管理；子公司的财
务业务指导与管理。
7、人力资源部
负责制订资源规划方案和人力资源计划；提出完善人力资源流程与制度的建
议；组织与实施人力资源计划；组织实施绩效考核方案；向董事会薪酬与考核委
员会提交薪酬福利政策建议方案；组织实施公司文化建设。
8、行政部
负责处理各项行政事务；管理和维护公司固定设施；管理与定期盘点固定资
产及办公设备；公司网络硬件与软件维护；维护生产经营环境；后勤管理（包括
饭堂、宿舍、车辆、清洁、水电等）；负责 5S 的推广与监督；合理控制行政费
用开支。
9、研发一部
负责低功率光伏照明产品的研发、试产跟进、技术指导、客户样品提供、专
利申请；负责技术与工艺的标准化管理；对生产部门提供技术支持服务。
10、研发二部
负责中高功率 LED 光源、驱动器研发；LED 家居照明灯具、商业照明灯具、
LED 室内室外建筑照明灯具、道路照明灯具及控制系统研发。
11、国内销售部
负责拟订国内市场销售计划并组织实施；拟订销售激励方案；开拓国内市场
渠道并管理；开拓新客户；跟踪客户反馈；拟订国内市场营销策略和广告宣传方
案；拟订并完善销售平台的组织架构；收集、反馈市场信息；接受客户投诉和建
议；组织新产品立项和产品培训。
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12、市场部
负责公司产品策划、品牌宣传，提升品牌影响力；配合销售部门进行展会联
系、展区布置、营销宣传等工作。
13、海外销售部
负责拟订海外市场销售计划并组织实施；拟订海外销售激励方案；加强渠道
商管理，维护市场渠道；继续拓展销售渠道；跟踪客户反馈；处理海外订单；接
受客户投诉和建议；参与新产品立项和产品培训。
14、大功率部
负责协调研发部门开发大功率产品；组织大功率部产品的生产。
15、跟单部
负责跟踪客户订单，保证顺利出货，围绕客户订单开展各项工作；安排新产
品测试；协助海外销售部接受和管理客户订单；订单生产完成后及时安排验货、
出货；处理异常情况、客户投诉。
16、关务部
负责产品出货、货物出口清关； 协助客户进口清关；制作或准备客户在目
的港清关所需要的相关文件；处理进口原材料的关务；制作进口报关资料，进行
进口报关,处理海关查验等。
17、生产部
负责执行生产计划；对生产员工进行岗位技能培训、生产安全教育；负责安
全生产的控制与实施；执行安全法规、生产操作规程；杜绝火灾、设备、人身伤
害事故的发生；负责生产现场管理、做好劳动防护；及时编制生产统计报表；保
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障生产统计数据的正确性；定期进行生产统计分析，总结经验，提出改进的意见
和建议。
18、工程部
负责拟订产品生产工程文件；生产工程规划及平衡改善；工装夹具的设计与
制作；生产辅料的测试评审；公司提案改善工作的组织评比及实施；生产设备的
日常管理与维护，包括：申购、审核、安装调试、验收、维护保养、台账管理、
设备资料的存档与管理等。
19、物控部
负责调配生产人力资源，结合订单状况做到均衡生产；横向协调品管、生产、
采购、工程、研发、市场等部门，保障有关生产事宜，确保按期走货；控制合理
库存水平，提高库存周转效率。
20、品管部
负责质量检验标准、质量、计量管理制度的拟订、修改、检查、指导、协调、
监督、控制及执行；质量体系的推行及维护；质量投诉的处理，参与由于产品出
厂引起质量异议、退货、索赔等质量事件的调查处理，及时提出处理意见向主管
领导汇报；原材料进料的品质检验，确保材料符合设计要求。
四、发行人控股子公司、参股公司及其他附属企业的情况
（一）发行人控股子公司的情况
公司拥有3家全资子公司，即香港珈伟、厦门珈伟与武汉珈伟。
1、香港珈伟
香港珈伟的具体情况详见本节“二、公司设立以来重大资产重组情况 （一）
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收购香港珈伟”。
2、厦门珈伟
厦门珈伟，原名厦门珈伟进出口有限公司，成立于 2005 年 5 月 17 日，注
册号为 350298200001807，注册资本为 500 万元，住所为厦门火炬高新区（翔
安）产业区翔明路 3 号 203 单元 303 室。业务范围：光伏照明产品及配件、高
效 LED 光源、太阳能消费类电子产品的研发、生产和销售及进出口业务。
厦门珈伟的历史沿革及股权变动情况详见本节“二、公司设立以来重大资产
重组情况 （二）报告期内公司的其他收购情况 1、厦门珈伟设立以来的股权变
化”。
截至 2011 年 12 月 31 日，厦门珈伟总资产为 57,511,380.53 元，净资产为
-5,275,181.61 元 ； 2011 年 实 现 营 业 收 入 14,337,974.25 元 ， 净 利 润
-10,722,276.58 元。以上数据并入公司合并报表后经大华审计。
3、武汉珈伟
武汉珈伟成立于 2010 年 10 月 26 日，注册号为 420100000212041，注册
资本与实收资本为 6,000 万元，法定代表人为丁孔贤，住所为武汉市东湖开发区
华工科技园创新企业基地 2 幢。经营范围为：光伏照明产品及配件、高效 LED
光源、太阳能消费类电子产品的研发、生产和销售及进出口业务。
2010 年 9 月 22 日，经珈伟实业董事会审议通过，全体股东一致同意设立
武汉珈伟，并于 2010 年 10 月 26 日在武汉市工商行政管理局注册成立，注册资
本 6,000 万元。
发行人设立武汉珈伟的目的在于开展本次发行募集资金投资项目年产 4,000
万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目和光伏电源半导体照明系统产业化项目。
武汉珈伟于 2011 年 4 月通过武汉市东湖新技术开发区招拍挂程序竞买获得了武
汉东湖新技术开发区高新五路以南、佛祖岭二路以东编号为 X03070008 的工业
土地，土地面积 133363.41 平方米，出让年限为 50 年，武汉珈伟以自有资金支
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付土地出让金 3,126,21 万元，并于 2011 年 5 月 12 日获得土地使用权证，土地
权证号为：武新国用（2011）第 026 号。
武汉成立初期员工为 2 人，主要负责公司筹建、设立各项手续的办理、募集
资金投资项目的备案、环境影响评估、地块前期地质调查、勘测、挂牌、摘牌至
后期规划、工程建设项目报建等一系列与项目有关的工作。目前武汉珈伟的员工
增至 11 人，包括研发人员 5 名、市场人员 2 名、会计 1 名及人事专员 1 名。武
汉珈伟的研发人员和市场人员由深圳珈伟进行培训后，正在筹备小型太阳能光伏
系统的设计、研发及销售工作。
目前武汉珈伟除组织取得募集投资项目投资的土地及相关建设准备活动外，
没有开展实际的经营活动。截至 2011 年 12 月 31 日，武汉珈伟总资产为
89,325,515.31 元，净资产为 59,012,161.21 元；2011 年实现营业收入 0 元，
净利润-949,275.90 元。以上数据并入公司合并报表后经大华审计。
本次募集资金投资项目年产 4,000 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目和
光伏电源半导体照明系统产业化项目的实施主体为武汉珈伟。本公司拟于公开发
行股份募集资金到位后，通过增资方式向武汉珈伟追加投资，增资金额预计为
40,000 万元，其中 14,000 万元为注册资本和实收资本，其余计入资本公积。
待募集资金到位后，公司将召开董事会和股东大会，审议向武汉珈伟增资的
事宜，并履行相应的法律程序和信息披露义务，保证募集资金投资项目的顺利实
施。
（二）发行人海外子公司情况
1、珈伟科技（美国）有限公司
（1）基本情况
公司名称 Jiawei Technology(USA), Limited(the Corporation)
注册地址 1209 Orange Street, City of Wilmington, 19801, County of New Castle,
Delaware, USA（美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市桔子街 1209 号）
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经营范围 从事特拉华州通用公司法授权经营的合法活动
股份总数 100 股普通股（每股面值 0.0001 美元）
实收资本 50,000 美元
股东构成 Jiawei Technology(HK) Limited 全资持有 100 股
注册登记时间 2010 年 3 月 8 日
主要管理者 Mark Honeycutt（总裁）
（2）主要财务信息
截至 2011 年 12 月 31 日，美国珈伟最近一年的资产负债表如下：
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日
货币资金 34,877.62
其他应收款 156,879.82
存货 3,373,955.52
流动资产合计 3,565,712.96
固定资产 555,957.64
非流动资产总计 555,957.64
资产总计 4,121,670.60
应付账款
其他应付款 3,939,027.80
流动负债合计 3,939,027.80
负债合计 3,939,027.80
股本 315,045.00
未分配利润 -137,770.92
外币报表折算差额 5,368.72
股东权益合计 182,642.80
负债和股东权益合计 4,121,670.60
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注：美国珈伟报告期内流动资产中的存货为太阳能灯具的蓄电池，主要用于为境外客户
提供更换蓄电池的服务，截至 2011 年 12 月 31 日，美国珈伟存货 535,472.00 美元，折合
人民币 3,373,955.52 元，均为磷酸铁锂电池。
2011 年，美国珈伟最近一年的利润表如下：
单位：元
项目 2011 年度
营业收入 12,958,772.09
减：营业成本 -
销售费用 9,723,000.24
管理费用 3,272,433.13
财务费用 13,151.55
营业利润 -49,812.83
净利润 -49,812.83
2、珈伟科技（加拿大）有限公司
（1）基本情况
公司名称 Jiawei Technology(CANADA), LTD.
注册地址 108 Suite, 550 Alden Road, City of Markham, Ontario, Canada（加拿
大安大略省万锦市 Alden 路 550 号 108 房）
经营范围 无限制
股份总数 100 股（每股面值 1 美元）
实收资本 100 美元
股东构成 Jiawei Technology(HK) Limited 全资持有 100 股
注册登记时间 2010 年 1 月 8 日
企业注册号码 2229896
主要管理者 丁蓓（首席董事，总裁）
（2）主要财务信息
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截至 2011 年 12 月 31 日，加拿大珈伟最近一年的资产负债表如下：
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日
货币资金 199,212.83
其他应收款 108,270.84
流动资产合计 307,483.67
资产总计 307,483.67
应付职工薪酬 23,771.47
其他应付款 638,440.07
流动负债合计 662,211.54
负债合计 662,211.54
股本（实收资本） 622.14
未分配利润 -378,273.43
外币报表折算差额 22,923.42
股东权益合计 -354,727.87
负债和股东权益总计 307,483.67
2011 年，加拿大珈伟最近一年的利润表如下：
单位：元
项目 2011 年度
营业收入 -
减：营业成本 -
销售费用 104,800.46
管理费用 159,141.51
财务费用 39,265.87
营业利润 -303,207.84
利润总额 -303,207.84
净利润 -303,207.84
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3、美国珈伟和加拿大珈伟的经营情况
美国珈伟和加拿大珈伟均为香港珈伟的全资子公司，出于管理上的便利，目
前加拿大珈伟的销售与服务业务已转由美国珈伟承接。
成立美国珈伟的主要目在于建立本土化营销团队和售后服务团队。美国珈伟
的具体职能主要为销售推广本公司的产品，搜集最新市场及产品信息并及时反馈
给本公司，协助本公司进行针对北美客户的市场及产品规划，同时给北美客户提
供销售服务。销售服务包括售前、售中和售后三个环节：售前服务包括销售人员
先和客户联系，介绍本公司新产品、新技术，同时深入了解客户需求，根据客户
需求，提供样品给客户参考，客户确定订单后，销售人员再把订单转发给香港珈
伟；售中服务包括销售人员根据客户的交期等条件，和本公司的生产基地联系，
及时安排交货；售后服务包括销售人员及时与客户沟通，提供技术支持和售后服
务，帮助客户解决应用中出现的问题，树立本公司品牌在消费者中的良好形象。
加拿大珈伟未购置固定资产，美国珈伟仅购买了少量办公设备，未进行其他
固定产投入。
4、发行人海外投资的法律程序和合法性
香港珈伟对美国珈伟和加拿大珈伟的海外投资已得到当地政府的认可，履行
了公司注册的法律流程，具备完整的法律文件，美国珈伟和加拿大珈伟按照当地
公司法合法经营，不存在任何法律风险；本公司涉及海外投资已在深圳市科技工
贸和信息化委员会履行报备手续，投资行为合法有效。
（三）参股公司情况
截至本招股意向书签署之日，公司未参股其他公司。
（四）发行人其他附属企业情况
深圳珈伟太阳能芯片来料加工厂为本公司、中国（深圳）教育企业股份有限
公司及珈伟太阳能中国根据三方签署的《对外加工装配总协议书》及其补充协议
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组建的三来一补企业。2010 年 4 月，公司已关停来料加工厂。来料加工厂的生
产经营及注销的具体情况如下：
1、来料加工厂的设立及经营情况
（1）来料加工厂的基本情况
成立日期：2000 年 12 月 22 日；
企业性质：三来一补企业；
注册号：粤（深宝）外加准字第 008685 号；
注册地址：深圳市宝安区大浪街道办华荣路德泰科技工业园 8 号厂房 1-4 层；
加工方：深圳市珈伟实业有限公司；
来料方：珈伟太阳能中国；
商务单位：中国（深圳）教育股份有限公司。
2000 年 11 月 16 日，中国教育股份有限公司、深圳市珈伟实业有限公司与
珈伟太阳能中国共同签订了 001116《对外加工装配总协议书》。经原深圳市经
济发展局“深经发加协字（2000）677 号”批准，2000 年 12 月 22 日，珈伟实
业出资设立珈伟太阳能芯片来料加工厂。
自成立以来，来料加工厂全部业务为向珈伟太阳能中国提供太阳能电池组件
加工装配劳务。该代工业务的最终委托方为美国 GE 公司，美国 GE 公司提供原
材料（电池片、玻璃、铝边框等），委托珈伟太阳能中国提供来料加工装配劳务；
珈伟太阳能中国将来料加工装配劳务委托给来料加工厂；来料加工厂将珈伟太阳
能中国提供的原材料按照要求的规格、质量和款式加工装配成太阳能电池组件。
报告期内，来料加工厂加工装配的太阳能电池组件数量如下：
单位：兆瓦
年度 2010 年 2009 年
装配量 6.31 13.74
珈伟太阳能中国以工缴费的形式向来料加工厂支付加工劳务费，工缴费根据
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深经发加协字（2000）677 号对外加工装配协议（合同）批准通知书规定的条
款计算。工缴费包括固定部分工缴费和非固定部分工缴费。固定部分工缴费包含：
员工工资、管理费、折旧费、厂房租金等；非固定部分工缴费包含：水费、电费、
管理人员工资、税费、银行手续费、来料加工厂自购材料部分（含低耗）等。
来料加工厂每月初将上月加工费收入与珈伟太阳能中国进行确认，确认后由
珈伟太阳能中国将外汇收入支付给商务单位，经银行确认后由商务单位支付给来
料加工厂。来料加工厂每月将固定部分工缴费的 10%上缴深圳市财政局，并向
商务单位—中国（深圳）教育股份有限公司支付 5,000 元管理费。
报告期内，来料加工厂主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 371.30 1,041.94
负债总额 256.96 1,403.41
所有者权益合计 114.34 -361.48
项目 2010 年 2009 年
营业收入 1,232.07 1,018.85
营业成本 768.70 975.53
营业利润 474.43 38.78
净利润 475.81 22.57
（2）营业收入变动情况分析
来料加工厂实际收取的工缴费包括两部分：固定部分工缴费，包括房租、直
接人工、管理费及设备折旧等；非固定工缴费部分，包括水电费、材料费、管理
人员工资等。报告期内，来料加工厂营业收入具体构成如下：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年
固定部分 350.83 315.46
非固定部分 881.24 703.39
合计 1,232.07 1,018.85
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相对于 2009 年度，来料加工厂 2010 年加工装配量下降，而收取的工缴费
上升，主要是因为在来料加工过程中，来料加工厂代垫部分辅料费；2010 年注
销清算时，来料加工厂向珈伟太阳能中国收取该部分材料款 503.86 万元，使得
非固定部分工缴费收入增长。
（3）净利润变动情况分析
来料加工厂 2010 年净利润较 2009 年增加 453.24 万元，主要是因为：在来
料加工过程中，来料加工厂代垫部分辅料费；2010 年注销清算时，来料加工厂
向珈伟太阳能中国收取该部分材料款 503.86 万元，该部分收入计入利润所致。
2、来料加工厂关停、资产处置及注销情况
（1）来料加工厂关停、资产处置情况
2010 年 4 月，公司关停来料加工厂，并将其经营资产按照账面价值作价出
售给珈伟太阳能光电深圳，包括办公设备 74 台，账面价值 141,968.57 元；机器
设备 70 台，账面价值 2,678,863.30 元；生产及其他设备 8 台，账面价值 26,280.77
元；其他 99,775.00 元，合计转让价格为 2,946,867.64 元。
来料加工厂固定资产主要用于加工太阳能组件，与公司主业无关，转让作价
经买卖双方充分协商，定价公允。
（2）公司关停来料加工厂的原因
①来料加工厂业务为珈伟太阳中国提供太阳能组件来料加工装配劳务。该业
务不属于公司主业，同时与实际控制人控制的企业发生关联交易，为集中发展主
业，减少关联交易，公司决定关停来料加工厂。
②受海外客户经营方向变化及金融危机的影响，来料加工厂加工装配量一直
未达到预定目标，加工装配协议各方一致同意关停来料加工厂。
（3）公司注销来料加工厂的过程
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2010 年 10 月 11 日，深圳市珈伟实业有限公司、珈伟太阳能中国及中国（深
圳）教育企业股份有限公司签署《补充协议》（编号为“001116 补充之四”），
约定“提前解除《对外加工装配总协议书》001116 号”。
2010 年 10 月 22 日，深圳市科技工贸和信息化委员会下达《对外加工装配
协议（合同）批准通知书》（深科工贸信加协变字[2010]201 号），“同意从批
准之日起提前终止本协议（即 001116 补充之四补充协议书），原进口设备、成
品及余料须严格按有关规定办理核销手续”。
2010 年 12 月 31 日，中华人民共和国南头海关出具《协议终止批准证书》，
同意深圳珈伟太阳能芯片来料加工厂“协议终止”。
2011 年 3 月 4 日，深圳市宝安区国家税务局下达“深圳市国家税务局注销
税务登记通知书”（深国税宝龙登销[2011]2953 号），准予深圳珈伟太阳能芯
片来料加工厂税务注销。
2011 年 4 月 26 日，深圳市宝安区地方税务局出具下达“深圳市宝安区地
方税务局注销税务登记通知书”（深地税宝注[2011]10001658 号），核准深圳
珈伟太阳能芯片来料加工厂“于 2011 年 4 月 26 日注销税务登记”。
2011 年 6 月 17 日，深圳市市场监督管理局下达《企业注销通知书》，核
准深圳珈伟太阳能芯片来料加工厂注销。
（4）来料加工厂注销时的债权债务情况
来料加工厂已按照法定程序完成注销，其债权债务已清理完毕，无潜在纠纷。
保荐机构通过以下方式进行了核查：（1）查阅来料加工厂注销时涉及的海
关、税务、工商等相关政府主管机关出具的有关来料加工厂的注销文件；（2）
查阅了深圳市宝安区人民法院、深圳市中级人民法院关于来料加工厂未决诉讼的
情况；（3）登陆有关法院、仲裁机构网站进行查询；（4）就来料加工厂注销问
题与实际控制人丁孔贤进行访谈。经过上述核查，保荐机构认为：来料加工厂注
销程序合法合规，债权债务已清理完毕，截至本招股意向书出具日不存在未结诉
讼或其他潜在纠纷。
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发行人律师审阅了海关、税务、工商等相关政府主管机关出具的有关来料加
工厂的注销文件，与来料加工厂的实际控制人丁孔贤进行了访谈，前往来料加工
厂所在地深圳市宝安区人民法院、深圳市中级人民法院进行了查询，登陆有关法
院、仲裁机构的网站进行查询，通过互联网进行公众信息检索。基于上述核查，
发行人律师认为：来料加工厂已依法完成了注销，其注销程序合法，债权债务已
清理完毕；截至招股意向书出具日，来料加工厂不存在尚未了结的诉讼或仲裁。
3、来料加工厂的净利润计入非经常性损益
公司于 2010 年 7 月开始清算来料加工厂并于 2011 年 6 月正式完成注销程
序。由于公司报告期内来料加工厂产生的净利润不可持续，为真实反映公司可持
续经营业绩，公司将来料加工厂 2009 年及 2010 年净利润 22.57 万元和 475.81
万元计入非经常性损益。
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情
况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况
截至本招股意向书签署日，直接持有发行人 5%以上股份的主要股东为：
序 号 股东名称 持股数（股） 持股比例 身份证号码/营业执照
1 丁孔贤 28,552,650 27.19% 42010619460816****
2 奇盛公司 22,195,950 21.14% 1371559（HK）
3 腾名公司 22,195,950 21.14% 1371657（HK）
4 程世昌 10,542,000 10.04% 42010619441005****
5 光大国联 5,565,000 5.30% 320213000123147
6 世纪天富 5,355,000 5.10% 110102012878625
合 计 94,406,550 89.91%
上述持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况介绍如下：
1、丁孔贤
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丁孔贤，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
42010619460816****，住所：中国广东省深圳市。
丁孔贤的简历请详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与
其他核心人员 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历”。
丁孔贤为本公司实际控制人之一，除持有本公司股份外，其持有股权的其他
公司情况请详见本节“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的
基本情况 （三）本公司实际控制人控制的其他企业”。
2、奇盛公司
奇盛公司成立于 2009 年 9 月 9 日，注册编码为 1371559，商业登记证号码
为 51226510-000-09-09-7，法定股本港币 10,000 元，已发行股份为港币 1 元，
注册地址：香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 4 楼 401 室，主要业务为股权投资。
奇盛公司原始股东为 Fernside Limited，持有奇盛公司 1 股股份。Fernside
Limited 成立于 1998 年 3 月 14 日，注册资本为 1 美元，股东为注册于利比里亚
的公司 Chater Inc.，董事为注册于萨摩亚的公司 Harefield Limited。Fernside
Limited 与公司不存在关联关系。
奇盛公司注册成立时股东为 Fernside Limited，持有公司 1 股股份；2009
年 9 月 28 日，Fernside Limited 以港币 1 元转让其持有的 1 股股份给李雳之母
鲁凤喜；2009 年 11 月 20 日，鲁凤喜与李雳签署《股权转让协议》，将其持有的
1 股股份无偿转让给李雳。截至本招股意向书签署之日，奇盛公司发行的 1 股股
份由李雳持有。
截至 2011 年 12 月 31 日，奇盛公司资产总额为港币 22,353,469 元，净资
产为港币 22,340,469 元元；2011 年实现收入港币 21,636 元，净利润港币 400,792
元，以上财务数据未经审计。
3、腾名公司
腾名公司成立于 2009 年 9 月 9 日，注册编码为 1371657，登记证号码为
51226617-000-09-09-6，法定股本港币 10,000 元，已发行股份共 250,000 股，
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本公司实际控制人之一丁蓓持有 241,840 股，Mark Lloyd Honeycutt 持有 8,160
股，注册地址：香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 4 楼 401 室，主要业务为股权
投资。截至报告期末，腾名公司仅持有本公司股份，无其他日常经营业务。
腾名公司注册成立时股东亦为 Fernside Limited，持有公司 1 股股份；2009
年 9 月 28 日，Fernside Limited 以港币 1 元转让其持有的 1 股股份给丁蓓之母
陈汉珍；2009 年 11 月 20 日，陈汉珍与丁蓓签署《股权转让协议》，将其持有的
1 股股份无偿转让给丁蓓。2010 年 4 月 26 日，腾名公司的注册资本由 10,000
股增加至 250,000 股，即增加新股 249,999 股，每股面值为港币 1 元，并配售
新增的 249,999 股给丁蓓。2010 年 4 月 29 日，丁蓓将其持有的 8,160 股转让
给 Mark Lloyd Honeycutt。
Mark Lloyd Honeycutt 于 2010 年 1 月开始担任珈伟科技（美国）有限公司
总经理，为公司其他核心人员。Mark Lloyd Honeycutt 加入珈伟股份后，在北美
市场客户维护、服务团队建设及美国珈伟管理等方面起到了积极作用，促进了珈
伟股份北美市场的销售网络和售后服务体系的完善。出于稳定北美经营团队的考
虑，实际控制人之一丁蓓向其转让腾名公司的 8,160 股股份，作价 1 美元。珈伟
股份北美市场销售仍依靠以李雳、丁蓓为主导的原有销售团队进行，不存在依赖
Mark Lloyd Honeycutt 的情形。
截至 2011 年 12 月 31 日，腾名公司资产总额为港币 37,653,256 元，净资
产为港币元 18,742,031 元；2011 年实现营业收入港币 22,536 元，净利润港币
378,143 元，以上财务数据未经审计。
4、程世昌
程世昌，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
42010619441005****，住所：中国广东省深圳市。
程世昌的简历详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其
他核心人员 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历”。
5、光大国联
深圳珈伟光伏照明股份有限公司 招股意向书
光大国联创业投资有限公司成立于 2009 年 11 月 19 日，注册资本为 50,000
万元，实收资本为 15,000 万元，法定代表人：陈爽，注册地址：无锡新区太湖
国际科技园菱湖大道 200 号中国微纳国际创新园 1 号楼，经营范围：创业投资
业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，
为创业企业提供创业管理服务业务。
截至本招股意向书签署之日，光大国联股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 光大汇益伟业投资管理（北京）有限公司 25,000 50%
2 无锡国联金融投资集团有限公司 25,000 50%
合计 50,000 100%
目前，无锡国联金融投资集团有限公司、光大汇益伟业投资管理（北京）有
限公司在光大国联中各持股 50%。但根据光大国联的公司章程、股东协议，光
大汇益伟业投资管理（北京）有限公司在董事会人员组成、高层管理人员人选等
方面实现了对光大国联的实际控制。
截至 2011 年 12 月 31 日，光大国联的资产总额为 352,819,150.96 元，净
资产为 350,577,150.96 元；2011 年实现营业收入 0 元，净利润-8,498,440.16
元，以上财务数据未经审计。
6、世纪天富
北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）成立于 2010 年 5 月 19 日，执行
事务合伙人：张永明，注册地址：北京市西城区金融大街 27 号 14 层 B1607，
经营范围：项目投资，投资管理。
截至本招股意向书签署之日，世纪天富股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 张永明 3,700 74%
2 徐红庆 1,250 25%
3 林 玲 50 1%
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合计 5,000 100%
截至 2010 年 12 月 31 日，世纪天富的资产总额为 117,265,664.24 元，净
资产为 49,929,885.42 元；2010 年实现营业收入 0 元，净利润 19,043.04 元，
以上财务数据未经审计。
（二）引入光大国联等四家股东的说明
1、关于引入光大国联等四家股东的定价情况
（1）引入光大国联等四家投资者作为股东的过程
2010 年 8 月 18 日，经珈伟实业股东会同意，光大国联、世纪天富、和君
投资和鼎钧佳汇等四家投资机构对珈伟实业增资. 光大国联、世纪天富、和君投
资、鼎钧佳汇分别出资 3,206.50 万元、3,085.50 万元、1,191.25 万元、816.75
万元，合计出资 8,300 万元，认购珈伟实业新增的 5,716,728.66 元注册资本。
增资完成后，珈伟实业注册资本增至 41,670,136 元。四家股东增资后持有珈伟
实业的股权比例如下：
序 号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 光大国联 220.85 5.30%
2 世纪天富（有限合伙） 212.52 5.10%
3 和君投资 82.05 1.97%
4 鼎钧佳汇 56.25 1.35%
合 计 571.67 13.72 %
（2）增资定价的依据及合理性
本次增资定价由公司与光大国联等四家投资者依据 2010 年珈伟实业预计
盈利水平、公司发展前景和市场一般定价标准协商确定，具体定价依据为基于公
司 2010 年预计盈利水平（净利润 5,567 万元），以 11 倍投资市盈率计算的公司
价值。上述四家投资者以同一价格认购公司资产份额，合计投资 8,300 万元，认
购珈伟实业 5,716,728.66 元注册资本。光大国联等四家投资机构在综合考察本
公司后认同本公司良好的盈利能力并看好公司发展前景，在与原股东充分、自愿
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协商的基础上参考市场一般的定价标准，确定了增资入股的价格，定价公允。
2、光大国联等四家股东及主要股东、董事、监事、高级管理人员与公司的
关联关系
光大国联等四家股东及主要股东、董事、监事、高级管理人员情况如下：
（1）光大国联
项目 内容
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投
经营范围 资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（上述经营范围涉及行政许可
的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）
主营业务 股权投资
注册资本 50,000 万元
股东 光大汇益伟业投资管理(北京)有限公司 无锡国联金融投资集团有限公司
比例（%） 50
董事 陈爽（董事长）、方健（副董事长）、曾瑞昌、马伟、姚志勇
监事 邹莉
高管 马伟（总经理）
（2）世纪天富
项目 内容
经营范围 项目投资；投资管理。
主营业务 股权投资
投资额 5,000 万元
合伙人 张永明 徐红庆 林玲
比例（%） 74 25
执行合伙人 张永明
高管 张永明、刘振伟
（3）和君投资
项目 内容
经营范围 投资咨询（除金融、证券）；商务信息咨询；企业管理咨询。
主营业务 股权投资
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注册资本 500 万元
股东 王明富 许地长
比例（%） 98
董事 王明富（执行董事）
监事 许地长
高管 王明富、许地长
（4）鼎钧佳汇
项目 内容
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、
国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机
经营范围
关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可
的，自主选择经营项目开展经营活动。
主营业务 股权投资
注册资本 100 万元
股东 贾静欣 王涛 张玉周
比例 80 10
执行董事 贾静欣
监事 王涛
高管 贾静欣（经理）
光大国联、世纪天富、和君投资、鼎钧佳汇主营业务均为股权投资，经营范
围与公司无重叠，除 2010 年 10 月出资认购公司新增注册资本外，与公司无任
何资金和业务往来。
除与本公司存在股权投资关系、光大国联董事兼总经理马伟同时担任本公司
董事之外，光大国联等四家创投机构及其主要股东、董事、监事、高级管理人员
与本公司、本公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之
间不存在其他关联关系，也不存在资金和业务往来。
3、本公司引入光大国联等四家股东的目的
为完善公司法人治理和管理团队的人员结构，提高公司决策和管理水平，进
一步优化公司股权结构，改善公司财务状况，本公司引入光大国联等四家创投机
构对公司进行战略投资。
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4、光大国联等四家股东发挥的作用
光大国联等四家创投机构的入股，缓解了公司的资金压力，改善了财务结构。
公司长期以来租赁生产经营场所，本次增资后，公司利用入股资金在武汉购置了
厂区土地，未来将降低租赁对公司经营带来的风险。同时，公司选举了光大国联
董事兼总经理马伟担任公司董事，马伟具有丰富的企业管理经验，专业人士担任
董事完善了公司治理结构，提高了公司决策和管理水平。
5、光大国联等四家股东及其投资者不存在帮助本公司拓展销售渠道、为本
公司提供业务、资金等支持的情形
（1）本公司拥有独立完整的业务体系，业务的拓展均依赖自身完成
本公司目前主营业务为生产和销售太阳能灯具，拥有独立完整的供应系统、
生产系统和销售系统，拥有与上述主营业务相适应的技术和管理人员，具有与其
生产经营、研发相适应的场所、机器、设备。故本公司具有独立完整的业务体系
和直接面向市场独立开展业务和经营的能力，所有业务均独立于股东及其投资
者。
在原材料采购方面，本公司根据订单及生产经营计划，向原材料供应商进行
采购，与部分供应商保持长期合作关系，从而建立稳定的原料供应渠道。在产品
营销方面，本公司设立了专门的职能部门具体负责销售及业务拓展。在业务经营
所需资金方面，本公司业务经营所需资金均通过自有资金、银行融资等方式解决，
上述四家股东及其投资者未向发行人提供除股东出资以外的任何形式的资金支
持。
（2）光大国联等四家股东及其投资者没有与本公司产品相关的销售渠道等
相关资源
光大国联等四家股东均主要从事投资业务，除参与本公司的投资外，均未与
其他任何需要采购太阳能灯具的企业之间发生交易行为。上述四家股东及其投资
者均不存在持有本公司产品下游企业投资的情形。因此，上述四家股东及其投资
者自身并不存在能够为本公司提供销售渠道、订单等方面的业务资源。
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（3）本公司的主要客户均系长期稳定的客户关系，与光大国联等四家股东
及其投资者之间不存在关联关系
报告期内，本公司的主要客户未发生重大变化。本公司主要客户均系本公司
多年市场开拓和不断积累而形成的客户资源，与公司存在稳定、长期的合作关系。
报告期内本公司收入的快速增长与主要客户的销售收入快速增长密切相关，上述
客户与光大国联等四家股东及其投资者之间均不存在关联关系。此外，本公司在
报告期内也不存在大额的新增客户的情形。因此，也不存在光大国联等四家股东
及其投资者为本公司提供销售渠道、业务支持的情形。
（4）本公司治理结构规范，股东与公司之间权责清晰
光大国联等四家股东，通过履行股东职权参与本公司的重大经营决策，对公
司的生产经营提出建议而间接参与公司的业务发展，不存在直接帮助本公司拓展
销售渠道、提供业务、资金等各方面支持的情形。此外，其他股东对本公司的依
法经营能够起到较为合理的信息掌握、监督和参与决策作用，有利于本公司的规
范经营和完整的信息披露。
综上，本公司拥有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。光
大国联、世纪天富、和君投资、鼎钧佳汇作为本公司的股东，通过履行股东职权
参与本公司的重大经营决策，对本公司的经营管理提出建议，不存在帮助本公司
拓展销售渠道、为本公司提供业务、资金等支持的情形。
6、光大国联等四家股东与报告期内发行人的前十大客户、客户的股东之间
不存在关联关系
本公司报告期内各期前十大客户存在重叠，经整理后的具体情况如下：
是否为上
序号 名称 注册地 股权控制情况 主营业务
市公司
股权分散，主要股东为机 家 居 用 品 连 锁
1 Lowe's Companies, Inc. 美国 是
构投资者和共同基金 零售商
股权分散，主要股东为机 家 居 用 品 连 锁
2 The Home Depot, Inc. 美国 是
构投资者和共同基金 零售商
为由各连锁店组成的合伙 家 居 用 品 连 锁
3 ACE Hardware Corporation 美国 否
企业 零售商
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股权分散，主要股东为机 家 居 用 品 连 锁
4 Target Global Trade, Inc. 美国 是
构投资者和共同基金 零售商
股权分散，主要股东为机 家 居 用 品 连 锁
5 Canadian Tire Corporation, Ltd. 加拿大 是
构投资者和共同基金 零售商
为由各连锁店组成的合伙 家 居 用 品 连 锁
6 True Value Company 美国 否
企业 零售商
家居用品连锁
7 S.K Enterprises Inc. 美国 否 控股股东为 Samir Patel
零售商
Wal-Mart Stores 加拿大子
公司；Wal-Mart Stores 为
家居用品连锁
8 Wal-Mart Canada Corp. 加拿大 是 上市公司，股权分散，主
零售商
要股东为机构投资者和共
同基金
Home Depot 加拿大子公 家 居 用 品 连 锁
9 Home Depot of Canada Inc. 加拿大 是
司 零售商
控 股 股 东 为 Karl 家 居 用 品 连 锁
10 ALDI Inc. 美国 否
Albrecht 、Theo Albrecht 零售商
股权分散，主要股东为机 家 居 用 品 连 锁
11 Family Dollar Stores, Inc. 美国 是
构投资者和共同基金 零售商
家居用品国际
12 E-bench Limited 香港 否 Kompernass 香港子公司
采购商
股权分散，主要股东为机 家 居 用 品 连 锁
13 Big Lots 美国 是
构投资者和共同基金 零售商
Lowe's Companies, Inc 家 居 用 品 连 锁
14 Lowe’s Ca 美国 是
加拿大子公司 零售商
Chris Heaton 、 Colin 家 居 用 品 连 锁
15 Davenham Trade Finance Ltd. 英国 否
Gordon、Terry Moyise 零售商
股权分散，主要股东为机 家 居 用 品 连 锁
16 Costco Wholesale 美国 是
构投资者和共同基金 零售商
Kompernass 控 股 股 东 为 Hans 家 居 用 品 国 际
17 德国 否
Handelsgesellschaft mbH Kompernass 采购商
注：上述上市公司资料均来自于上市公司定期报告及 SEC 数据；非上市公司资料来自
与供应商访谈及主页等互联网信息。
公司报告期内前十大客户主要为北美或欧洲大型连锁零售商，其中大部分为
北美和欧洲上市公司。
除本公司外，光大国联等四家股东均主要从事境内投资业务，未投资过境外
从事连锁零售业务的企业。公司前十大客户的主要股东大部分为境外机构投资者
和共同基金，光大国联等四家股东与公司前十大客户的主要股东不存在关联关
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系。
7、光大国联等四家股东不存在委托持股、信托持股，不存在代持或其他利
益安排
根据光大国联、世纪天富、和君投资和鼎钧佳汇分别作出的书面确认，其持
有的本公司股份上不存在委托持股、信托持股情形，也不存在代持或其他利益安
排。
（三）本公司实际控制人情况
1、实际控制人具体情况
公司的实际控制人为丁孔贤、陈汉珍、李雳及丁蓓。丁孔贤、陈汉珍为夫妻
关系，共计持有发行人 28.49%的股份；其女儿丁蓓、女婿李雳通过奇盛公司、
腾名公司共计持有发行人 42.28%的股份；上述四人共计持有发行人 70.77%的
股份，其相关信息如下：
姓名 国籍 有无境外永久居留权 身份证号码/护照号码
丁孔贤 中国 无 42010619460816****
陈汉珍 中国 无 42010619510727****
李雳 加拿大 有 BA278821
丁蓓 加拿大 有 JQ788707
丁孔贤、李雳、丁蓓的简历请详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高
级管理人员与其他核心人员 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简
历”。
陈汉珍，女，1951 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
42010619510727****，住所：中国广东省深圳市。
1970-1975 年担任麻城力车厂仓库保管员；1976-1983 年任职于中原机械厂
幼儿园；1984-1993 年任职于武汉大学资料室。1993-2001 年担任深圳珈伟光电
有限公司董事长。
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2002 年至 2010 年初，丁孔贤、陈汉珍为本公司的控股股东。2006 年底，
李雳与丁蓓结婚。李雳、丁蓓于 2007-2008 年间虽未直接持有本公司的股权，
但已开始参与本公司的发展战略制定、人事任免及日常经营管理工作，并于 2007
年分别出任公司的副总经理和营销总监，负责公司主要市场——北美地区的业务
开拓和产品开发工作，公司主要业务均由丁孔贤、陈汉珍夫妇与李雳、丁蓓共同
作出决策。2009 年 10 月 30 日，李雳、丁蓓控股的奇盛公司与腾名公司将其各
自所持香港珈伟的 50%股权转让给珈伟实业，珈伟实业以自有货币资金支付对
价，共计港币 59,725,410 元。2010 年 1 月，奇盛公司、腾名公司通过增资取得
了珈伟实业的 49%股份。本公司完成整体变更后，丁孔贤任董事长，李雳任副
董事长、总裁，丁蓓任董事、副总裁。
报告期内，丁孔贤、陈汉珍、李雳及丁蓓四人通过直接或间接控制本公司的
表决权一直在 50%以上，并共同控制公司，上述人员作为本公司实际控制人没
有发生过变化。
2、实际控制人认定依据
根据《﹤首次公开发行股票并上市管理办法﹥第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，主张多人共
同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（1）每人都必须直接持有公司股份和
/或者间接支配公司股份的表决权；（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，
多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（3）多人共同拥有公
司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章
程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内
且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没
有出现重大变更；（4）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合
的其他条件。
鉴于：（1）丁孔贤直接持有公司 27.19%的股权，陈汉珍直接持有公司 1.29%
的股权，李雳持股 100%的奇盛公司直接持有公司 21.14%的股权，丁蓓持股
96.74%的腾名公司直接持有公司 21.14%的股权，前述丁氏家族 4 名成员直接或
间接持有股份公司总计 70.77%的股份；（2）本公司整体变更为股份公司前在丁
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孔贤等四人的共同控制下快速成长且取得较好的经济效益，股份公司成立以后，
依法建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，股
份公司治理结构健全且截至目前运行情况良好，4 名丁氏家族成员共同拥有公司
控制权并未影响到公司的规范运作；（3）参照《上市公司收购管理办法》等规范
性文件关于“一致行动人”的定义，在没有相反证据的情况下，丁氏家族 4 名成
员之间因其亲属关系而成为一致行动人，报告期内丁氏家族 4 名成员在发行人股
东会/股东大会决定相关重大事项时始终保持一致行动，该 4 名成员对发行人的
共同控制关系在报告期内及在未来可预期的期限内均是稳定、有效存在的；前述
4 名共同拥有股份公司控制权的丁氏家族成员在报告期内未发生过重大变更；
（4）丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓四人于 2009 年 12 月 21 日共同签署一致行
动协议，各方确认在本公司与香港珈伟的管理、决策及其他重大事项上保持一致
意见；（5）丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓 4 人已出具承诺，自股份公司股票上
市之日起 36 个月之内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的股份公
司股份，也不由股份公司回购该部分股份。
公司实际控制人为丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓。报告期内，上述人员作为
本公司实际控制人没有发生过变化。
经核查，保荐机构认为：虽然李雳、丁蓓于 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 1
月 29 日期间未直接或间接持有发行人股权，但其在报告期内一直与家族成员丁
孔贤、陈汉珍共同支配发行人的控制权；丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓四人共同
拥有发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作；发行人的实际控制人为丁孔
贤、陈汉珍、李雳、丁蓓四人，且最近两年未发生变更，共同控制权持续稳定，
发行人具有持续发展、持续盈利的能力，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》
第三条和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条的规定。
经核查，发行人律师认为：丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓四人共同控制珈伟
股份的行为符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条和《首次公开发行股票
并在创业板上市管理暂行办法》第十三条的规定，构成多人共同控制。
3、实际控制人是否存在重大违法行为或法律纠纷
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公司实际控制人在报告期内不存在重大违法行为，也不曾涉及重大诉讼、法
律纠纷、到期未偿还债务等情况。
（四）本公司实际控制人控制的其他企业
本公司实际控制人中的丁孔贤、陈汉珍夫妇除持有本公司股权外，直接投资
的其他企业为 JW Solar Holdings Co., Ltd.。李雳通过持有奇盛公司股份间接持
有本公司 21.14%的股份。丁蓓通过腾名公司间接持有本公司 21.14%的股份。
此外，丁孔贤与李雳、丁蓓分别通过代持方式控制 Jade Innovations Limited。
实际控制人股权结构及相互关系如下图：
2.88% 1.29%
陈汉珍
78.36% 27.19%
丁孔贤
50%
JW Solar Holdings Co., Ltd. 100% 21.14%
李雳 奇盛控股有限公司
54.15% 50%
96.74% 21.14%
丁蓓 腾名有限公司
Dynamic Green Energy Ltd.
100%
Jade Innovations Limited
珈伟太阳能（中国）有限公司
100%
珈伟光伏材料（三河）有限公司 深
圳 100%
100% 珈 武汉珈伟光伏照明有限公司
山能科技（深圳）有限公司 伟
光
100% 伏
珈伟太阳能光电（深圳）有限公司 照 100%
明 珈伟科技（香港）有限公司
42.10% 股
珈伟太阳能（武汉）有限公司 份
有
60% 限
贵阳宝源阳光硅业有限公司 公 厦门珈伟太阳能科技有限公司
100%
司
除本公司及下属企业外，上述企业的基本信息、主营业务、实际经营情况如
下：
1、JW Solar Holdings Co., Ltd.
（1）基本信息
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成立日期：2006 年 2 月 28 日；
注册资本：100 万美元；
公司注册地：British Virgin Islands；
JW Solar Holdings Co., Ltd.的股权结构如下：
序 号 股东名称 投资额（万美元） 投资比例
1 丁孔贤 78.36 78.36%
2 陈汉珍 2.88 2.88%
3 李化铮 2.57 2.57%
4 丁孔安 5.74 5.74%
5 丁孔杰 2.71 2.71%
6 丁孔奇 7.09 7.09%
7 梁 越 0.65 0.65%
合 计 100.00 100.00%
（2）主营业务及实际经营情况
JW Solar Holdings Co., Ltd.自成立以来主要从事股权投资，目前除持股
Dynamic Green Energy Ltd.外，不从事任何生产经营性业务。
截至 2011 年 12 月 31 日，JW Solar Holdings Co., Ltd.的资产总额为 121.66
万美元，净资产为 98.64 万美元；2011 年实现营业收入 0 美元，实现净利润-0.393
万美元，以上财务数据未经审计。
2、Dynamic Green Energy Ltd.
（1）基本信息
成立日期：2007 年 2 月 15 日；
注册资本：4,000 万美元；
公司注册地：Cayman Island；
Dynamic Green Energy Ltd.的股权结构如下：
序 号 股东名称 投资额（万美元） 投资比例
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1 JW Solar Holdings Co. Ltd. 2,165.80 54.15%
2 Chardan China Investments, LLC 505.27 12.63%
3 Sunnico Holding Ltd 297.50 7.44%
4 Mindsmart Ltd - Ting Hung Sat 263.55 6.59%
5 SunEnergy Int'l Ltd - Nancy 241.08 6.03%
6 Brightbest Asia Ltd 182.70 4.57%
7 Solarcap Holding Ltd - Nancy 138.60 3.47%
8 丁孔刚 98.00 2.45%
9 Global BD Finance Ltd - Hao Chun 42.00 1.05%
10 Sincerico Capital Ltd - Hua Xu 31.50 0.79%
11 China Finance Capital Ltd - Cho Kwan 27.00 0.68%
12 彭渤 7.00 0.18%
合 计 4,000.00 100.00%
（2）主营业务及实际经营情况
Dynamic Green Energy Ltd.自成立以来主要从事股权投资，目前除持股珈
伟太阳能中国外，不从事任何生产经营性业务。
截至 2011 年 12 月 31 日，Dynamic Green Energy Ltd.的资产总额为
3,657.54 万美元，净资产为-388.41 万美元；2011 年实现营业收入 0 美元，实
现净利润-334.19 万美元，以上财务数据未经审计。
3、珈伟太阳能（中国）有限公司
（1）基本信息
成立日期：2000 年 7 月 12 日；
注册资本：港币 10,000 元 ；
公司住所：香港九龙尖沙咀梳士巴利道三号星光行 18 楼 1816 室；
法定代表人：丁孔贤；
Dynamic Green Energy Ltd.持有珈伟太阳能中国 100%的股份。
（2）主营业务及实际经营情况
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珈伟太阳能中国系丁孔贤控制的一家香港公司，下属若干从事硅片生产、发
电用太阳能电池组件装配的企业。珈伟太阳能中国本身仅为控股型公司，其主要
业务为作为受托方，通过下属企业在硅片生产、发电用太阳能组件装配等方面为
境外企业提供代工服务。同时，珈伟太阳能中国也接受部分海外客户订单，通过
下属企业珈伟太阳能光电深圳装配太阳能组件对外销售。目前，除上述业务外，
珈伟太阳能中国未从事其他业务。
截至 2011 年 12 月 31 日，珈伟太阳能中国的资产总额为港币 59,058.58 万
元，净资产为港币 5，854.63 万元；2011 年实现营业收入港币 116,571.53 万元，
实现净利润港币 1,857.74 万元，以上财务数据未经审计。
4、珈伟光伏材料（三河）有限公司
（1）基本信息
成立日期：2006 年 9 月 20 日；
注册资本：13,384 万元；
公司住所：河北省三河市燕郊开发区高压走廊南侧、中兴公司用地西侧；
法定代表人：丁孔贤；
经营范围：多晶硅铸锭、多晶硅片、单晶硅棒、单晶硅片、太阳能电池及太
阳能电池组件系统（法律、法规、规章限制禁止类不得经营，需许可的，凭许可
证经营）。
截至本招股意向书签署日，珈伟太阳能中国持有珈伟光伏材料三河 100%的
股权。
（2）主营业务及实际经营情况
珈伟光伏材料三河原名优能太阳能光电（深圳）有限公司，主要从事单晶硅
片的生产。作为珈伟太阳能中国的子公司，珈伟光伏材料三河为其提供代工服务，
业务流程为：SUNPOWER 将单晶硅片代工业务委托给珈伟太阳能中国并向其
提供硅原料；珈伟太阳能中国将该项业务委托给珈伟光伏材料三河并向其提供硅
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原料；后者完成加工后将成品单晶硅片向其交付并结算加工费用；珈伟太阳能中
国将单晶硅片交付 SUNPOWER 并结算加工费用。
此外，珈伟光伏材料三河自 2009 年开始从国内供应商处采购硅原料，冶炼
单晶硅，拉棒并切片，向国内客户销售单晶硅棒与单晶硅片。
截至 2011 年 12 月 31 日，珈伟光伏材料三河的资产总额为 20,384.56 万元，
净资产为 6,278.69 万元；2011 年实现营业收入 7,770.72 万元，实现净利润
-4,701.39 万元，以上财务数据未经审计。
5、山能科技（深圳）有限公司
（1）基本信息
成立日期：2004 年 9 月 3 日；
注册资本：25 万美元；
公司住所：深圳市坪山新区坪山深圳出口加工区新世纪科技工业园 1 号厂房
四层 B2；
法定代表人：丁孔贤；
经营范围：太阳能电池组件系统的生产与销售。
截至本招股意向书签署日，珈伟太阳能中国持有山能科技 100%的股权。
（2）主营业务及实际经营情况
山能科技主要从事太阳能电池组件系统的代工装配业务，业务流程为：
SUNPOWER 将太阳能电池组件代工业务委托给珈伟太阳能中国并向其提供高
功率的太阳能电池片；珈伟太阳能中国将该项业务委托给山能科技并向其提供
SUNPOWER 太阳能电池片和相关辅料；后者完成加工后将成品组件向珈伟太
阳能中国交付并结算加工费用；珈伟太阳能中国将太阳能电池组件交付
SUNPOWER 并结算加工费用。目前，除上述业务外，山能科技未从事其他业
务。
截至 2011 年 12 月 31 日，山能科技的资产总额为 9,531.46 万元，净资产
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为 7,917.99 万元；2011 年实现营业收入 8,185.22 万元，实现净利润-76.57 万
元，以上财务数据未经审计。
6、珈伟太阳能光电（深圳）有限公司
（1）基本信息
成立日期：2004 年 7 月 21 日；
注册资本：445 万美元；
公司住所：深圳市坪山新区出口加工区兰竹路以北珈伟工业厂区；
法定代表人：丁孔贤；
经营范围：生产经营太阳能电池组件系统（凭有效期《环保批复》经营）。
截至本招股意向书签署日，珈伟太阳能中国持有珈伟太阳能光电深圳 100%
的股权。
（2）主营业务及实际经营情况
珈伟太阳能光电深圳主要从事珈伟太阳能中国委托的太阳能电池组件的来
料加工装配业务。珈伟太阳能中国向其提供太阳能电池片及玻璃、边框等辅料，
珈伟太阳能光电深圳将原材料装配为普通太阳能电池组件后交付珈伟太阳能中
国，收取加工装配劳务费。目前，除上述业务外，珈伟太阳能光电深圳未从事其
他业务。
截至 2011 年 12 月 31 日，珈伟太阳能光电深圳的资产总额为 30,759.72 万
元，净资产为 389.51 万元；2011 年实现营业收入 30,422.67 万元，实现净利润
1,035.65 万元，以上财务数据未经审计。
7、珈伟太阳能（武汉）有限公司
（1）基本信息
成立日期：2005 年 12 月 12 日；
注册资本：4,318 万美元；
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公司住所：湖北省武汉市东湖开发区东一产业园一号路 3 号；
法定代表人：丁孔奇；
经营范围：生产经营硅材料、硅片、太阳能电池片、太阳能组件、太阳能电
站工程及相关电子材料、相关产品与进出口业务（不含分销业务）。
截至本招股意向书签署日，珈伟太阳能中国持有珈伟太阳能武汉 42.1%的股
权，湖北省科技投资有限公司持有其 57.9%的股权。
（2）主营业务及实际经营情况
珈伟太阳能武汉主要业务为与美国 Evergreen Solar 公司（即常青太阳能，
美国第三大太阳能电池板制造商，以下简称“Evergreen”）合作从事太阳能电池
组件的来料加工装配业务。珈伟太阳能武汉将部分自有厂房租赁给 Evergreen
用以加工多晶硅，Evergreen 将加工后的产品单晶硅片提供给珈伟太阳能武汉生
产太阳能电池片，并组装为太阳能发电组件。珈伟太阳能武汉将太阳能电池组件
返销给 Evergreen 并与其结算销售收入。此外，珈伟太阳能武汉还采购太阳能电
池片（包括少量残次太阳能电池片 Q 片），装配为低档太阳能发电组件后对外销
售。目前，除上述业务外，珈伟太阳能武汉未从事其他业务。2011 年，全球经
济危机延续、欧洲光伏发电补贴政策取消使得太阳能行业经营环境出现恶化，
Evergreen 公司因欠付巨额债务已关停美国本土的多家生产机构，并于 2011 年
8 月宣布破产。
截至 2011 年 12 月 31 日，珈伟太阳能武汉的资产总额为 53,720.81 万元，
净资产为 31,469.60 万元；2011 年实现营业收入 37,681.92 万元，实现净利润
-2,739.65 万元，以上财务数据未经审计。
8、贵阳宝源阳光硅业有限公司
（1）基本信息
成立日期：2008 年 8 月 28 日；
注册资本：1,000 万；
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公司住所：贵州省贵阳市白云区白云北路硅材料基地；
法定代表人：丁孔奇；
经营范围：多晶硅材料研究与开发、出口外贸经营业务。
截至本招股意向书签署日，珈伟太阳能武汉持有贵阳宝源 60%的股权，贵
阳高新阳光科技有限公司持有 30%的股权，上海道杰资产管理有限公司持有
10%的股权。
（2）主营业务及实际经营情况
贵阳宝源主要业务为从事硅原料的冶炼与加工业务。该公司以低纯度的冶金
级硅为原材料，通过湿法冶金方法，去除其中大部分的金属杂质，结合后续火法
炼金工序，以低成本制备初级太阳能发电用硅材料。由于技术所限，产品层次较
低，加之全球金融危机中硅材料的价格大幅下跌，该公司一直未形成预期的销售
规模。
截至 2010 年 12 月 31 日，贵阳宝源的资产总额为港币 1,096 万元，净资产
为 434 万元；2010 年实现营业收入 0 元，实现净利润-158 万元。以上财务数据
未经审计。由于 2010 年该公司已完全停止生产，并辞退了工作人员，但尚未启
动清算程序，故未能编制截至 2011 年末的资产负债表和 2011 年利润表。
9、Jade Innovations Limited
（1）基本信息
成立日期：2008 年 4 月 22 日；
股本情况：50,000 美元，分为 50,000 股。目前已发行股份 2 股，每股面值
1 美元，鲁凤喜（李雳的母亲）代李雳和丁蓓持有 1 股，陈汉珍代丁孔贤持有 1
股；
公司住所：Palm Grove House, P.O. Box 438,Road Town, Tortola, British
Virgin Islands。
（2）主营业务及实际经营情况
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报告期内，Jade Innovations Limited 主要从事股权投资，无实际的日常经
营业务。2008 年 11 月 25 日，Jade Innovations Limited 以每股 1 港元的价格向
李雳与丁蓓购买其各自所持香港珈伟的 1 股股份；2009 年 9 月 28 日，Jade
Innovations Limited 将其所持香港珈伟的 2 股股份以每股 1 港元的价格分别转让
给奇盛公司和腾名公司。
截至 2011 年 12 月 31 日，Jade Innovations Limited.的资产总额为 2 美元，
净资产为-1943 美元；2011 年实现营业收入 0 美元，实现净利润-710 美元，以
上财务数据未经审计。
（五）实际控制人报告期内曾经控制的其他企业
1、深圳绿之能科技有限公司
（1）基本信息
成立日期：2008 年 3 月 21 日；
注册资本：200 万元；
公司注册地：深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区扶贫奔康工程厂房 2#；
经营厂址：深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区扶贫奔康工程厂房 2#；
股权结构：山能科技持有 100%股权；
经营范围：太阳能电池组件系统的生产加工、技术开发及销售（不含限制项
目）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
（2）主营业务及实际经营情况
深圳绿之能主要从事太阳能电池组件的加工与装配。该公司向珈伟太阳能中
国、深圳华加日铝业有限公司等供应商采购太阳能电池片、铝边框、玻璃等原材
料及其他辅料，加工装配完成的太阳能电池组件销售给珈伟太阳能中国，并由其
销售给 Sun Electronics Inc.、Sunset Energietechnik GmbH、Lorentz HK Limited
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等境外客户。
截至 2009 年 12 月 31 日，深圳绿之能的资产总额为 6,630,793.96 元，净
资产为 1,439,198.63 元，累计亏损 560,801.37 元；2009 年度实现营业收入
9,244,851.37 元，亏损 229,383.16 元。以上数据未经审计。
（3）报告期内与发行人之间关联交易情况
2009 年，公司向深圳绿之能采购 SUNPOWER 残次太阳能电池片 Q 片，
采购价格原则上均以深圳绿之能进口的到岸价格加成 5%确定。每年年初，公司
与深圳绿之能根据定价原则确定本年度内采购价格。2009 年公司与深圳绿之能
关联采购的价格实际加成比例为 4.87%。
（4）深圳绿之能注销的原因
山能科技设立深圳绿之能的主要目的为与 United Solar Ovonic LLC 合作从
事太阳能电池组件的代工业务。后因太阳能行业市场环境变化，双方合作计划未
能最终实施，深圳绿之能仅能为珈伟太阳能中国代工生产、销售少量太阳能电池
组件，2008 年亏损 331,418.21 元。2008 年 12 月 26 日，山能科技召开董事会，
决议注销深圳绿之能。
（5）绿之能公司注销过程
深圳绿之能履行了下列注销程序：
①2008 年 12 月 26 日，山能科技召开董事会，决议注销深圳绿之能。
② 2010 年 8 月 26 日，山能科技董事会决议，终止深圳绿之能的经营业务，
成立清算组，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行，并到深圳市
市场监督管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等
表格，办理清算组备案。
③2010 年 9 月 1 日，深圳绿之能在《深圳特区报》上刊登清算公告。
④2010 年 10 月 20 日，清算组制作了清算期间（2010 年 1 月 1 日至 2010
年 10 月 20 日）的财务报表、财产清单与清算分配方案，报山能科技确认。清
算组将清算报告及表册报工商行政管理局备案并申请注销登记。
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⑤2010 年 11 月 3 日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》，核
准深圳绿之能的注销事项。
深圳绿之能已按照《公司法》的要求执行全部注销程序，深圳市市场监督管
理局已出具《企业注销通知书》，该公司已合法注销。
（6）深圳绿之能注销过程的债务处理情况
①2010 年 10 月 20 日，深圳绿之能清算组出具《深圳绿之能科技有限公司
终止经营清算报告》，根据该清算报告，深圳绿之能于清算开始日的负债合计
5,191,595.33 元，其中应付账款 99,893.90 元，其他应付款 5,091,701.43 元；
资产合计 6,630,793.96 元，其中货币资金 48,489.16 元，应收账款 5,798,336.19
元，其他应收款 783,968.61 元。
②深圳绿之能在注销过程中，已经按照法定要求于 2010 年 9 月 1 日在《深
圳特区报》刊登注销公告，通知债权人。
③根据《深圳绿之能科技有限公司终止经营清算报告》，深圳绿之能在清算
开始日的负债合计 5,191,595.33 元，其中应付账款 99,893.90 元，其他应付款
5,091,701.43 元。深圳绿之能、山能科技在清算期间与债权人、债务人签订《债
权债务转让协议》，债权人对深圳绿之能的应收款项全部转由山能科技偿还，债
务人对深圳绿之能的应付款项全部转由山能科技收取。至清算结束日即 2010 年
10 月 20 日，深圳绿之能的负债合计 0 元。同时，根据海关、税务部门出具的核
准注销通知，深圳绿之能在注销时已足额缴纳税款。深圳绿之能董事会已认可该
清算结果，并保证公司解散后不会发生任何债权债务纠纷。山能科技保证企业债
务已清偿完毕，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任。
深圳绿之能已将所有债务转由山能科技偿还，并足额缴纳了税款。深圳绿之
能注销至今，未出现债权人提出要求深圳绿之能偿债的请求。深圳绿之能注销过
程中不存在逃废债务的情况。
（7）合法经营情况
深圳绿之能存续期间未发生债权债务诉讼或其他纠纷。根据深圳市国家税务
局、深圳市地方税务局、深圳市龙岗区环境保护和水务局、深圳市海关等行政主
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管机关的书面确认，报告期内，深圳绿之能不存在重大违法行为，未曾受到过行
政处罚。
2、武汉方亦园科技有限公司
（1）基本信息
成立日期：2000 年 7 月 28 日；
注册资本：520 万元；
公司注册地：湖北省武汉市铁机路 22 号；
经营厂址：湖北省武汉市铁机路 22 号；
股权结构：丁孔贤、丁孔奇、丁孔安与丁孔杰分别持有 25%、45%、20%
和 10%的股权；
经营范围：太阳能电池片、太阳能组件、太阳能电站工程材料及电子材料生
产；太阳能利用相关材料技术开发、转让和服务；货物及技术进出口（不含国家
禁止或限制进出口的货物及技术）；冶金炉料、耐火材料、化工原料（不含化危
品）、五金配件、计算机零配件销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效
许可证方可经营）。
（2）主营业务及实际经营情况
武汉方亦园主要从事太阳能电池组件的加工与装配。公司通过珈伟太阳能武
汉、昆明三利特科技有限公司、荆门荆华铝业有限公司等企业采购电池片、铝边
框、玻璃等原材料，并将太阳能电池片连接并封装加工成发电用太阳能电池组件。
公司主要客户为西宁天宇光伏材料科技有限公司、贵阳高新阳光科技有限公司、
西安实新光伏有限责任公司等光伏材料经销商。
截至 2010 年 12 月 31 日，武汉方亦园的资产总额为 1,449.44 万元，净资
产为 501.86 万元；2010 年实现营业收入 646.73 万元，实现净利润-51.50 万元。
以上财务数据未经审计。2010 年 7 月，武汉方亦园股权已依法转让给非关联方，
不再为实际控制人控制的企业。
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（3）报告期内与发行人之间关联交易情况
2009 年、2010 年 1-4 月，香港珈伟采购的 SUNPOWER 残次太阳能电池
片 X 片由于价格问题无法从深圳海关入关，故通过武汉方亦园从武汉海关入关，
再由其将该部分 X 片销售给公司。该项操作的直接结果是在 2009 年、2010 年 1
月-4 月同时形成香港珈伟对武汉方亦园的关联销售，及公司向武汉方亦园的关
联采购。香港珈伟向武汉方亦园销售价格为自身采购原价，公司从武汉方亦园关
联采购价格则原则上以武汉方亦园进口的到岸价格加成 5%确定，各年年初，公
司与武汉方亦园根据定价原则确定本年度内采购价格。2009 年、2010 年 1 月-4
月公司向武汉方亦园关联采购的实际加成比例为 4.65%、4.91%。
（4）武汉方亦园股权转让的原因
武汉方亦园主要业务为生产太阳能电池组件，业务规模一直很小。作为武汉
方亦园主要股东的两人，丁孔贤 2004 年后陆续开设了山能科技、珈伟太阳能光
电深圳、珈伟太阳能武汉、珈伟光伏材料三河等从事硅棒、硅片、太阳能电池组
件代工业务的企业，丁孔奇于 2005 年成为珈伟太阳能武汉的董事长，两人的经
营重心均发生转移。因此，丁孔贤、丁孔奇决定转让武汉方亦园股权。
出于一致性的考虑，丁孔贤、丁孔奇、丁孔安与丁孔杰决定将其持有武汉方
亦园的股权全部转让。尚野茫等武汉方亦园管理层长期以来一直负责武汉方亦园
的日常经营，有意受让公司股权。2010年7月28日，丁孔贤、丁孔奇、丁孔安、
丁孔杰分别将其持有的股权转让给尚野茫、李立、夏玉华、祝佩兰、李子申，该
等股权转让已于当月办理完毕变更登记手续。
（5）合法经营情况
在公司实际控制人之一丁孔贤控制武汉方亦园期间，该公司未发生债权债务
诉讼或其他纠纷。根据武汉市武昌区国家税务局、武汉市武昌区地方税务局、武
汉市环境保护局、武汉市海关等行政主管机关的书面确认，报告期内，武汉方亦
园不存在重大违法行为，未曾受到过行政处罚。
3、报告期内，公司与上述两公司在场地、机构、人员、设备、采购和销售、
财务核算等的分开情况
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（1）经营场所的独立分开情况
报告期内，本公司的经营场所全部为租赁使用。自报告期初，公司租赁深圳
市新发工艺品有限公司厂房进行生产，地址位于深圳市龙岗区坪地街道中心社区
新发工业区 1、2、3、4 号，2010 年 10 月，公司又新增租赁深圳市胜德意高新
技术有限公司厂房，地址位于深圳市龙岗区坪地街道高桥社区富高东路 4 号。公
司具有独立的生产经营和研发场所。
深圳绿之能注销前向深圳市龙岗区平湖镇鹅公岭村委会租赁深圳市龙岗区
平湖街道鹅公岭社区扶贫奔康工程厂房 2#作为经营场所，报告期内武汉方亦园
向武汉普瑞电力电子设备有限公司租赁厂房作为经营场所，地址为湖北省武汉市
铁机路 22 号。报告期内发行人与上述两公司经营场地独立分开，不存在混合经
营、合署办公的情况。
（2）机构的独立分开情况
发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董
事会、监事会等法人治理结构，董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核
四个委员会，并设置了生产部、采购部、市场部、财务部等内部经营管理机构，
各机构独立行使经营管理职权，不存在与上述两公司混同的情形；深圳绿之能在
注销前，武汉方亦园在报告期内均具有独立的组织机构，设立了生产部、开发部、
财务部等部门机构，独立行使经营管理职能，不存在与公司合署办公的情形。因
此，报告期内公司与上述两公司之间的机构独立分开。
（3）人员的独立分开情况
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在武汉方亦园、
深圳绿之能除董事、监事之外的高级管理人员职务，也未在上述两公司领薪；公
司的财务人员均未在上述两公司兼职。上述两公司的人员未在发行人担任除董
事、监事以外的其他职务。报告期内公司与上述两公司的人员相互独立分开。
（4）设备的独立分开情况
公司合法拥有与生产经营、研发有关的所有机器设备的产权，所拥有的机器
设备专用于公司光伏照明产品的生产；深圳绿之能及武汉方亦园所拥有的设备均
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系其自购取得。公司的主要产品太阳能灯具与上述两公司的主要产品太阳能电池
组件在生产工艺、技术方面均存在较大差异，故机器设备也存在较大差异，公司
与上述两公司不存在机器设备混同、共用的情形。报告期内公司与上述两公司的
设备独立分开。
（5）采购和销售的独立分开情况
公司建立了采购部、国内销售部与海外销售部，配备独立的采购和销售人员，
具有稳定的采购及销售渠道，采购系统和销售系统独立完整；上述两公司的销售
市场与发行人均存在明显差别，其成立时即有独立的采购与销售系统，从未与发
行人混同运作。公司报告期内与上述两公司的采购、销售系统独立分开。
公司报告期内曾向上述两公司采购少量残次太阳能电池片，但采购价格为上
述两公司采购到岸价加成 5%，定价公允，公司采购残次太阳能电池片并不依赖
于上述两公司，目前已直接向海外供应商采购残次太阳能电池片。公司能够独立
组织和实施销售经营活动，报告期内主营业务收入和营业利润不存在依赖上述两
公司的关联交易的情形。
（6）财务核算的独立分开情况
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算
体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司
在银行开设了独立的银行账户，不存在与上述两公司共用银行账户的情形；公司
依法独立进行纳税申报、履行纳税义务。
深圳绿之能在注销前，武汉方亦园在报告期内均设有独立的财务部门，配备
专职财务人员，建立了独立的财务核算体系；均拥有独立的银行账户，独立进行
纳税申报、履行纳税义务。报告期内，公司与上述两公司的财务核算独立分开。
4、上述两公司为本公司承担成本、费用的情况
（1）本公司与上述两公司独立运作，不存在利益输送的渠道
本公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，建立健全
了公司法人治理结构，资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、
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实际控制人及其控制的其他企业，完全独立运作。
（2）本公司与上述两公司的关联交易作价情况
本公司 2009 年与深圳绿之能存在关联采购， 2009 年至 2010 年 4 月与武
汉方亦园因残次太阳能电池片价格问题存在关联采购和关联销售。采购价格原则
上均以关联方进口的到岸价格加成 5%确定。
报告期内，SUNPOWER 残次太阳能电池片主要供应公司及关联方使用，
无公开市场价格数据；且 SUNPOWER 残次太阳能电池片与其他厂家的同类残
次电池片存在材料性能上的差异，难以取得可比的第三方采购价格。综合考虑材
料从关联方进口到运抵公司之间需发生报关、管理、仓储、运输等一系列费用，
公司与关联方充分协商，约定该费率为材料进口时到岸价格的 5%，实际略小于
5%，价格公允。
因此，在报告期内，本公司与深圳绿之能及武汉方亦园的关联交易定价公允，
不存在利用关联交易向公司输送利益或为公司承担成本、费用的情形。
（六）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有争
议的情况
截至本招股意向书签署之日，控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人
的股份不存在质押或其他有争议的情况。
（七）实际控制人控制的其他企业与 SUNPOWER 的业务合作情况
1、合作的基本情况
SUNPOWER 为公司主要的残次太阳能电池片供应商。公司实际控制人之一
丁孔贤控制的珈伟太阳能中国及其下属企业中，亦有部分企业与 SUNPOWER
存在业务往来，主要包括珈伟太阳能中国、珈伟光伏材料三河和山能科技。
上述企业与 SUNPOWER 之间发生业务的内容为：珈伟太阳能中国作为受
托方，通过珈伟光伏材料三河、山能科技在多晶硅加工、太阳能组件装配两方面
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为 SUNPOWER 提供代工服务；珈伟太阳能武汉向 SUNPOWER 采购太阳能残
次太阳能电池片 Q 片用于低档太阳能组件的生产。代工业务的主要流程如下：
注 1：红色部分表示珈伟太阳能中国及其附属企业为 SUNPOWER 提供代工服务。
注 2：珈伟光伏材料三河 2010 年代工生产硅棒 12 吨、硅片 376 万片，占 SUNPOWER
当年总需求量的 2%。（根据 SUNPOWER 2010 年报数据统计）
注 3： SUNPOWER 2010 年太阳能组件销量 600MW，山能科技为其代工的组件产量
为 176MW，占比为 29.33%。（根据 SUNPOWER 2010 年报数据统计）
2、珈伟太阳能中国及其下属企业为 SUNPOWER 提供代工业务的定价方法
及对本公司的影响
（1）硅棒、硅片代工业务的定价和结算方法
2007 年 12 月，珈伟太阳能中国与 SUNPOWER 签订了 5 年期硅棒、硅片
代工总协议，约定了代工产品内容和单位产品价格，主要内容如下：
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① 珈伟太阳能中国可以从 SUNPOWER 或其他合格的供应商处购买多晶
硅 ， SUNPOWER 将 保 证 其 生 产 所 需 的 多 晶 硅 ， 而 珈 伟 太 阳 能 中 国 从
SUNPOWER 处购买的多晶硅将用于硅棒、硅片的生产；
②SUNPOWER 向珈伟太阳能中国销售多晶硅及珈伟太阳能中国将多晶硅
制成硅棒后返销的价格如下：
单位：美元/公斤
2007 年 2008 年 2008 年 2009 年 2009 年 10
内容
11/12 月 上半年 下半年 1-9 月 月-2012 年
SUNPOWER 提供多晶
75 49 49 49
硅售价
硅棒返销价 131.25 93.90 92.90 91.90 90.90
③珈伟太阳能中国向 SUNPOWER 销售硅片的价格如下：
时间 Q1/08 Q2/08 Q3/08 Q4/08 2009 2010 2011 2012
价格（美元/片） 0.70 0.66 0.64 0.60 0.56 0.50 TBA TBA
其中 2011 年和 2012 年的销售价格届时再协商约定。
④ SUNPOWER 与珈伟太阳能中国交易的结算期限均为对方出票后 30 天。
（2）太阳能组件代工业务的定价和结算方法
2008 年 11 月，珈伟太阳能中国与 SUNPOWER 签订了三年期太阳能组件
代工总协议，约定了代工产品内容和单位产品价格，情况如下：
① 由 SUNPOWER 提供可供 6 个月生产使用的主要原材料，珈伟太阳能中
国为 SUNPOWER 代工生产 Lam 72Cells 和 PLT22-Cell 两种太阳能组件，2008
年 1 季度的加工费分别为 25.43 美元/件和 16.16 美元/件。
② 从 2008 年 2 季度至 2011 年 4 季度期间，以上产品的单位代工费每季度
下降 2%-4%，具体情况如下：
单位：美元
产品 项目 Q2/08 Q3/08 Q4/08 Q1/09 Q2/09 Q3/09 Q1/09 Q1/10 Q2/10 Q3/10 Q4/10 Q1/11 Q2/11 Q3/11 Q4/11
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Module72 价格 25.43 24.92 23.92 23.45 22.74 22.29 21.62 21.19 20.55 20.14 19.54 19.15 18.57 18.20 17.65
Cells
变动
0% 2% 4% 2% 3% 2% 3% 2% 3% 2% 3% 2% 3% 2% 3%
幅度
Suntile 价格 16.16 15.84 15.20 14.90 14.45 14.16 13.74 13.46 13.06 12.80 12.41 12.17 11.80 11.57 11.22
PLT
变动
22-Cells 0% 2% 4% 2% 3% 2% 3% 2% 3% 2% 3% 2% 3% 2% 3%
幅度
③ 在 2009 年 9 月 30 日之前，SUNPOWER 的付款期限为代工方出货后
30 日；2009 年 10 月 1 日至 2010 年 1 月 31 日，SUNPOWER 的付款期限为代
工方出货后 45 日；2010 年 2 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，SUNPOWER 的
付款期限为代工方出货后 45 日。
④ SUNPOWER 的付款货币为美元。在以上单位加工费的执行期内，应考
虑人民币与美元汇率的变化进行适当调整。SUNPOWER 与珈伟太阳能中国应
出于良好诚信，公平地协商确定价格的调整。
（3）报告期内 SUNPOWER 向珈伟太阳能中国支付的太阳能组件代工费持
续下降的原因
SUNPOWER 向珈伟太阳能中国支付代工费用是其双方基于商业谈判并以
正式协议订立的价格，代工商业模式中委托方提供全部的材料，加工方主要负责
组织人工进行生产，与自主生产相比，代工企业投入相对较小，如果代工业务量
稳定，其风险也相对较低，代工费主要会受到如下因素影响：
I、随着代工业务量的不断上升，其单位价格会相应下降，但代工方利润总
额会上升；
II、受行业景气度及由于技术革新引发的价格变动影响。近年来太阳能组件
价格快速下降，作为委托方的 SUNPOWER 同样面临市场竞争的压力，压低代
工成本是其提高价格竞争力的手段之一。
（4）实际控制人下属企业提供代工业务定价对本公司采购残次太阳能电池
片定价的影响
珈伟太阳能中国为 SUNPOWER 提供硅片、硅棒及太阳能组件代工服务的
定价分别确定在 2007 年末及 2008 年末，在双方签订的代工协议中均明确约定
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了以后 3-5 年的代工产品内容和单位产品价格，且加工费逐年下降。SUNPOWER
在全球的组件代工工厂除山能科技外，还有位于波兰及墨西哥的两个工厂，
SUNPOWER 每年经董事会授权与全球各代工厂分别谈判，且价格对各代工厂
保密，SUNPOWER 董事会根据各代工厂报价，并考虑其管理水平、生产品质
等因素后分配代工量，代工方须基于全球太阳能组件价格的走势，考虑自身的成
本，争取在获取最大利润的前提下降低代工报价，以争取更大代工量。因此，珈
伟太阳能中国及其下属企业在从事代工业务过程较为被动，定价权较弱，必须通
过不断降低生产成本来满足 SUNPOWER 对加工费的降价要求。
公司 2010 年 9 月前存在从关联企业采购 SUNPOWER 残次电池片的情况，
但关联采购方均未向 SUNPOWER 提供代工服务，本公司的关联采购价格为原
材 料 到 岸 价 加 成 5% ， 定 价 公 允 。 公 司 自 2009 年 开 始 通 过 香 港 珈 伟 向
SUNPOWER 采购，并自 2010 年 9 月起直接向 SUNPOWER 采购，关联交易
终止。公司向 SUNPOWER 采购采取年初协商约定年度采购价格的方式，采购
价格出现下降与公司采购规模快速增长有着直接关系。
而对于 SUNPOWER 而言，公司采购残次电池片虽解决了其残次太阳能电
池片处理问题，但该项业务 2010 年的交易金额为 368 万美元，仅占 SUNPOWER
当年销售收入的 0.17%，对其商业利益影响甚微。同时，SUNPOWER 为美国
上市公司，从董事会到管理层及各部门、个人均分级授权，职责权限明确，分管
组件代工业务的外购组件加工部门（Outsourcing Module Manufacturing）与分
管残次太阳能电池片销售东南亚业务发展部门（Business Development Director,
Southeast Asia）业务考核指标独立，业务权责分明且无交叉。
因此，珈伟太阳能中国及其下属企业为 SUNPOWER 提供代工劳务的定价
方法并未影响本公司向 SUNPOWER 采购残次太阳能电池片的定价水平。
3、珈伟光伏材料三河和山能科技的毛利率水平及与可比市场的差异
报告期内，珈伟光伏材料三河的经营业绩及毛利率数据如下：
单位：元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
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营业收入 77,707,181.04 151,439,674.90 16,992,071.81
营业成本 96,849,696.19 138,976,438.19 34,700,070.21
毛利润 -19,142,515.15 12,463,236.71 -17,707,998.40
毛利率 -24.63% 8.23% -104.21%
注：以上数据引自珈伟光伏材料三河的财务报告， 2009 年及 2010 年的财务数据已经
毕马威华振会计师事务所上海分所审计。
珈伟光伏材料三河报告期内毛利率波动较大。2008 年 9 月起，珈伟光伏材
料三河从深圳市搬迁至河北省三河市，搬迁工作持续到 2009 年 9 月，搬迁阶段
未形成生产规模，因此 2009 年出现大幅亏损。2010 年珈伟光伏材料三河生产
经营状况趋好，除承接珈伟太阳能中国委托的 SUNPOWER 硅棒、硅片代工业
务外，同时也为其他光伏企业代工业务并自产自销硅棒、硅片。2010 年珈伟光
伏材料三河各项业务收入、成本、毛利率数据如下：
项目 珈伟太阳能中国代工 自主代工 自产产品
收入（万元） 3,845 5,310 5,789
成本（万元） 3,317 5051 5,427
毛利率 13.72% 4.88% 6.25%
2011 年，太阳能发电组件市场大幅滑坡，世界光伏发电行业陷入低迷，来
自 SUNPOWER 的订单和代工费率均出现下滑，而国内其他太阳能企业的订单
也大幅减少，导致珈伟光伏材料三河出现亏损，毛利率为负。
2009 年、2010 年及 2011 年，山能科技的经营业绩数据及毛利率数据如下：
单位：元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 81,852,208.40 122,564,595.05 62,065,255.20
营业成本 65,704,631.05 74,037,874.78 38,313,979.33
毛利润 16,147,577.35 48,526,720.27 23,751,275.87
毛利率 19.72% 39.59% 38.27%
注：2009-2010 年的数据引自山能科技的财务报告，已经深圳普天会计师事务所审计。
山能科技主要承接珈伟太阳能中国分包的 SUNPOWER 太阳能电池组件代
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工业务，根据其与珈伟太阳能中国对代工业务的收入划分，珈伟太阳能中国取得
20%左右的代工收入，另外 80%左右的代工收入交给山能科技。报告期内，山
能科技毛利率较高的原因在于其采用收取加工费的方式提供代工服务，其营业收
入不包含代工产品的实际产值。2011 年，全球太阳能组件价格普遍降低，代工
委托方根据市场情况减少了山能科技的代工费率和订单，使得山能科技的营业收
入和毛利率快速下滑。
山能科技 2011 年为 SUNPOWER 代工的组件产量为 210MW，则产品的实
际产值约为 3.36 亿美元，合人民币约 21.50 亿元。假设山能科技采取购销模式
提供代工服务，则模拟的 2009 年至 2011 年收入、成本及毛利率数据如下：
项目 2011 年 2010 年 2009 年
每瓦（美元） 1.6 2.5 2.7
汇率（人民币兑美元） 6.4 6.62 6.83
产量（MW） 210 176
产值（人民币元） 2,150,400,000 2,912,800,000 1,327,752,000
营业收入（人民币元） 81,852,208 122,564,595 62,065,255
毛利润（人民币元） 16,147,577 48,526,720 23,751,276
毛利率 0.75% 1.67% 1.79%
珈伟光伏材料三河 2010 年为 SUNPOWER 提供代工的毛利率水平高于其他
代工业务，而山能科技仅为 SUNPOWER 代工生产太阳能组件，因此未能取得
市场上代工业务的可比价格。
4、本公司及关联公司与SUNPOWER发生业务的关联度
公司关联方与 SUNPOWER 的业务往来主要为：珈伟太阳能中国作为受托
方，通过珈伟光伏材料三河、山能科技为 SUNPOWER 提供代工服务；珈伟太
阳能武汉向 SUNPOWER 采购残次太阳能电池片 Q 片用于低档太阳能组件的生
产。
在珈伟太阳能中国及其下属企业为 SUNPOWER 提供代工业务的环节中，
珈伟光伏材料三河为 SUNPOWER 提供少量硅棒、硅片的代工服务，产成品通
过珈伟太阳能中国交回 SUNPOWER，SUNPOWER 利用硅棒、硅片在菲律宾
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与马来西亚生产太阳能电池片，再将电池片交由山能科技和其他全球代工企业生
产太阳能组件，最终将组件全部收回统一销售。由于采取代工模式，各代工企业
对原材料的来源和产成品的去向没有控制力，其生产过程中亦没有残次太阳能电
池片，与本公司在原材料、生产工艺、产品、客户、业务规模和经营模式上差异
明显，业务彼此完全独立。
珈伟太阳能武汉向 SUNPOWER 采购残次太阳能电池片 Q 片用于低档太阳
能组件的生产，且 2010 年 9 月前，公司通过其采购 Q 片和 X 片。珈伟太阳能
武汉与公司在原材料采购上存在少量重合，但珈伟太阳能武汉采购的 Q 片主要
用于低档太阳能组件，其生产工艺、最终产品、销售对象与公司明显不同，业务
与公司并无关联。公司已于 2010 年 9 月其终止了关联采购行为。
5、关联方不存在为本公司承担成本或费用的情况
（1）本公司和关联企业均设有财务部，配备专职的财务工作人员，建立了
独立的会计核算体系和财务管理制度，发生的采购成本、人员工资、资产折旧以
及经营和管理费用均独立核算。公司开立了独立的基本存款账户，拥有独立的银
行账户，不存在与关联方共用银行账号的情形。公司与关联方依法独立进行纳税
申报和履行缴纳义务。
（2）关联方主要从事的业务为硅棒、硅片及太阳能组件的生产，与本公司
业务之间相互独立，且不存在竞争关系。
（3）报告期内，公司与关联方发生的经常性交易主要为原材料残次太阳能
电池片的采购及为关联方提供劳务，影响公司损益的偶发性关联交易主要为出售
部分存货及来料加工厂经营资产，本公司关联交易金额占当期营业收入（或营业
成本）的比例较小，且定价公允。除以上交易外，报告期内本公司与关联公司之
间未发生其他交易，不会导致关联公司通过关联交易替本公司承担成本或费用的
情况。
因此，报告期内，公司关联方不存在为本公司承担成本或费用的情况。
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六、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本的情况
公司本次发行前总股本10,500万股，本次拟发行普通股3,500万股，占发行
后总股本的比例为25%。发行前后公司股本结构如下：
发行前 发行后
股东姓名或名称
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
一、有限售条件流通股
丁孔贤 28,552,650 27.19% 28,552,650 20.40%
奇盛公司 22,195,950 21.14% 22,195,950 15.85%
腾名公司 22,195,950 21.14% 22,195,950 15.85%
程世昌 10,542,000 10.04% 10,542,000 7.53%
光大国联 5,565,000 5.30% 5,565,000 3.98%
世纪天富 5,355,000 5.10% 5,355,000 3.83%
白亮 3,808,350 3.63% 3,808,350 2.72%
和君投资 2,067,450 1.97% 2,067,450 1.48%
鼎钧佳汇 1,417,500 1.35% 1,417,500 1.01%
陈汉珍 1,358,700 1.29% 1,358,700 0.97%
李化铮 1,016,400 0.97% 1,016,400 0.73%
赵燕生 925,050 0.88% 925,050 0.66%
二、本次发行流通股 35,000,000 25.00%
合计 105,000,000 100.00% 140,000,000 100.00%
（二）前十名股东持股情况
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 股数（股） 持股比例
1 丁孔贤 28,552,650 27.193%
2 奇盛公司 22,195,950 21.139%
3 腾名公司 22,195,950 21.139%
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4 程世昌 10,542,000 10.040%
5 光大国联 5,565,000 5.300%
6 世纪天富 5,355,000 5.100%
7 白亮 3,808,350 3.627%
8 和君投资 2,067,450 1.969%
9 鼎钧佳汇 1,417,500 1.350%
10 陈汉珍 1,358,700 1.294%
（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况
本次发行前，公司前十名自然人股东持股及其在公司处担任职务情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股比例 在公司任职情况
1 丁孔贤 27.19% 董事长
2 程世昌 10.04% 董事
3 白亮 3.63% 常务副总裁
4 陈汉珍 1.29% -
5 李化铮 0.97% 监事会主席
6 赵燕生 0.88% 副总裁
（四）2010 年—2011 年发行人新增股东持股情况
1、2010 年 1 月 12 日增资情况
2009 年 12 月 21 日，珈伟实业原股东与奇盛公司、腾名公司签订《增资协
议》，各方同意奇盛公司、腾名公司分别以现金方式向公司增资，增资后两公司
分别持有公司 24.50%的股权，两公司的出资金额以珈伟实业经评估后的净资产
为依据。根据深圳大华恒信资产评估有限责任公司出具的《深圳市珈伟实业有限
公司全部股权权益价值资产评估报告书》（深华（2009）评字 1108 号），珈伟实
业截至 2009 年 10 月 31 日经评估后的净资产值为 3,419.44 万元。根据上述持
股比例及评估结果，奇盛公司和腾名公司分别以港币 18,745,000 元折合人民币
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出资 16,426,703.67 元，合计增资 32,853,407.34 元。2010 年 1 月 28 日，立信
大华深圳分所出具《验资报告》（立信大华（深）验字[2010]004 号），确认奇盛
公司、腾名公司已分别缴足其认缴的全部出资。增资完成后，公司注册资本由
310 万元增至 35,953,407.34 元。
本次增资情况如下表所示：
序号 股东名称 注册号 增资方式及增资额 增资后持股比例
1 奇盛公司 1371559 现金增资 1,642.67 万元 24.50%
2 腾名公司 1371657 现金增资 1,642.67 万元 24.50%
合计 49.00%
2010 年 1 月 5 日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于深圳市珈伟
实 业 有 限 公 司 股 权 并 购 变 更 设 立 为 合 资 企 业 的 批 复 》（ 深 科 工 贸 信 资 字
[2010]0015 号），同意奇盛公司和腾名公司认购珈伟实业增资额，成为珈伟实业
的股东；同意各方签订的合资经营合同、章程；同意珈伟实业在认购增资完成后，
公司性质变更为中外合资企业；同意珈伟实业的经营期限为自公司变更之日起
20 年；同意合资企业的经营范围。
2010 年 1 月 12 日，深圳市人民政府向珈伟实业颁发《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深合资证字[2010]0001 号）。2010
年 1 月 29 日，深圳市市场监督管理局向珈伟实业颁发营业执照。
2、2010 年 8 月 31 日增资情况
2010 年 8 月 18 日，珈伟实业董事会作出决议，同意光大国联、世纪天富、
和君投资和鼎钧佳汇对公司进行增资，将注册资本由 3,595.340734 万元增资至
4,167.0136 万元。
2010 年 8 月 23 日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于深圳市珈
伟 实 业有限公司股权 并购变更设立为合资 企业的批复》（深科 工贸信资字
[2010]2403 号），同意上述合资公司增加中方股东事宜。
2010 年 8 月 25 日，深圳市人民政府向珈伟实业颁发《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批注证书》（批准号：商外资粤深合资证字[2010]0001 号）。
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2010 年 8 月 30 日，立信大华深圳分所出具《验资报告》（立信大华（深）
验字[2010]035 号），确认上述财务投资者的货币增资全部到位。2010 年 8 月 31
日，珈伟实业就此次变更办理完毕相应的工商变更登记手续。此次增资的具体情
况如下：
序号 股东名称 工商注册号 增资方式及增资额 增资后持股比例
1 光大国联 320213000123147 现金 3,206.5 万元 5.30%
2 世纪天富 110102012878625 现金 3,085.5 万元 5.10%
3 和君投资 310114002060591 现金 1,191.25 万元 1.97%
4 鼎钧佳汇 1101080112187913 现金 816.75 万元 1.35%
合计 现金 8,300 万元 13.72%
和君投资成立于 2009 年 12 月 17 日，注册号为 310114002060591，注册
资本 500 万元，住所为嘉定工业区洪德路 1365 号 7 幢 1283 室，经营范围为：
投资咨询（除金融、证券），商务信息咨询，企业管理咨询。目前，王明富出资
490 万元，持有股权比例为 98%；许地长出资 10 万元，持有股权比例为 2%。
截至 2011 年 12 月 31 日，和君投资的资产总额为 108,905,812.38 元，净资产
为 66,612,843.78 元；2011 年实现营业收入 107,694,867.00 元，净利润
37,703,258.94 元，以上财务数据未经审计。
鼎钧佳汇成立于 2009 年 8 月 20 日，注册号为 110108012187913，注册资
本 100 万元，住所为北京市海淀区苏州街 75 号 4 号楼鼎钧大厦 5602 室，经营
范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务
院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记后方可经营；法
律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。目
前贾静欣出资 80 万元，持有股权比例为 80%；王涛出资 10 万元，持有股权比
例 10%；张玉周出资 10 万元，持有股权比例 10%。截至 2011 年 12 月 31 日，
鼎钧佳汇的资产总额为 17,460,343.16 元，净资产为 15,397,133.02 元，2010
年实现营业收入 2,017,865.36 元，净利润 11,680.90 元，以上财务数据未经审
计。
公司引进上述四家机构投资者的行为是正常、合理的商业行为，投资金额、
持股比例等是各方平等协商的结果，不存在向特定方输送利益的情形；且不存在
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在公司主要原材料供应商、主要销售客户处任职的情形，也不持有公司主要原材
料供应商、主要销售客户权益。
（五）发行人股本中外资股份股本情况
根据深圳市科技工贸和信息化委员会 2010 年 11 月 25 日出具的深科工贸信
资字[2010]3490 号文，奇盛公司、腾名公司持有的本公司股份为外资股份，其
持股情况详见本节“六、发行人股本情况 （二）前十名股东持股情况”。
（六）发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前的主要股东中，丁孔贤、陈汉珍为夫妻关系，分别持有发行人
27.19%和 1.29%的股份；其女儿丁蓓、女婿李雳通过奇盛公司、腾名公司各持
有发行人 21.14%的股份；上述四人共计持有发行人 70.77%的股份。
（七）发行前股东所持有股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓承诺：自发行人股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份。
程世昌、白亮、李化铮、赵燕生、光大国联、世纪天富、和君投资、鼎钧
佳汇承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份。
丁孔贤、李雳、丁蓓、程世昌、白亮 5 名董事，李化铮监事，公司副总裁赵
燕生承诺：在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持
有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的
公司股份总数的 25%。
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承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
七、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
本公司 2009 年末、2010 年末及 2011 年末在册员工总数分别为 1,230 人、
2,751 人和 1,922 人。
为更好的提高企业的管理效率以及有效保障用工需求，公司在 2010 年 11
月 26 日开始选择以劳务派遣的方式招募少部分对专业技术要求较低的生产岗位
人员。截至 2011 年 12 月 31 日，公司通过劳务派遣方式招募 263 名员工。
公司与深圳市共青人力资源有限公司签订《劳务派遣协议书》，深圳市共青
人力资源有限公司持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为
440307103364353 的《企业法人营业执照》，营业范围为：职业介绍、求职登
记、择业指导、劳动力供求信息咨询（凭《经营性职业介绍许可证》有效期经营
至二 0 一三年二月二十八日止）；劳务派遣（不含法律、行政法规、国务院决定
规定须事先取得行政许可的项目）。本公司以及本公司以劳务派遣形式用工，符
合《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规的规定。
1、员工专业结构
2009 年末、2010 年末、2011 年末，本公司员工专业结构如下表所示：
单位：人
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
专业分工
人数 比例 人数 比例 人数 比例
生产人员 1,486 77.31% 2,327 84.59% 1038 84.39%
技术人员 213 11.08% 165 6.00% 71 5.77%
营销人员 33 1.72% 27 0.98% 2 0.16%
管理人员 190 9.89% 232 8.43% 119 9.67%
合计 1,922 100.00% 2,751 100.00% 1,230 100.00%
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2、员工受教育程度
2009 年末、2010 年末及 2011 年末，公司员工受教育程度如下表所示：
单位：人
受教育 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
程度 人数 比例 人数 比例 人数 比例
硕士学历
5 0.26% 4 0.15% 6 0.49%
及以上
本科学历 71 3.69% 60 2.18% 22 1.79%
专科及以
1,846 96.05% 2,687 97.67% 1,202 97.72%
下学历
合计 1,922 100.00% 2,751 100.00% 1,230 100.00%
3、员工年龄分布
2009 年末、2010 年末及 2011 年末，公司员工年龄分布情况如下表所示：
单位：人
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
年龄区间
人数 比例 人数 比例 人数 比例
30 岁以下 1,304 67.85% 1,752 63.69% 855 69.51%
31－40 岁 518 26.95% 910 33.08% 367 29.84%
40－50 岁 90 4.68% 81 2.94% 6 0.49%
51 岁以上 10 0.52% 8 0.29% 2 0.16%
合计 1,922 100.00% 2,751 100.00% 1,230 100.00%
4、劳务派遣的有关情况
根据公司与深圳市共青人力资源有限公司签订的《劳务派遣协议书》，明确
约定由后者按照公司的用工需求，负责推荐符合条件的派遣人员供公司择优录
用；深圳市共青人力资源有限公司负责与派遣人员签署劳动合同并负责代扣代缴
派遣人员的各项社会保险；公司将派遣人员的报酬款转账给深圳市共青人力资源
有限公司，由深圳市共青人力资源有限公司扣缴个人所得税后向每位派遣人员支
付，被派遣劳动人员享受与正式员工同等的工资与福利；派遣人员享有与工作岗
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位内容相关的福利待遇；该协议还对劳务派遣服务费的结算、双方的权利和义务
等内容予以明确约定。
5、2011 年 6 月 30 日员工人数较 2010 年年末大幅下降的原因
公司的生产和销售具有明显的季节性，每年 11 月至次年 4 月为公司的生产
销售旺季。为节约成本，公司在产销淡季中保持相对较少的员工，而在生产进入
旺季后，公司根据生产安排大量招聘人员以满足订单所需，因此造成年末员工人
数大幅高于年度中期。
报告期内公司各月员工人数的变动情况如下：
单位：人
年度 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
2009 年 1086 1078 1061 951 802 722 676 626 610 686 816 1230
2010 年 1301 1366 1514 1359 1202 1065 1060 1112 1110 1822 2756 2751
2011 年 2592 2411 2002 1620 1363 1245 1288 1195 1174 1406 1858 1922
单位：人
公司员工月度人数分布图
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单位：套
公司月度产量分布图
如上图所示，公司每年 11 月将进入生产旺季，为满足产量大幅增长所需，
通常从 10 月起公司开始大量招募员工，经过一段时期的培训后投入生产，公司
员工人数和月产量在每年的 12 月达到全年的顶峰，而从次年 1 月开始，随着产
量的减少，员工数量也随之降低，在 6 月至 9 月的生产淡季期间，仅保持前一高
峰期一半的水平。
2010 年太阳能灯具市场景气旺盛，公司产销量快速增长，总产量相比 2009
年增长 102.70%，因此员工人数快速增加，2010 年 12 月末公司员工人数达 2,751
人，相比 2009 年同期增长了 123.66%，具有合理性。2011 年 1 月之后，生产
逐渐由旺转淡，员工人数又出现了快速下降，2011 年 6 月末为 1,245 人，与 2010
年 12 月相比下降 54.74%，但相比 2010 年同期仍增加 16.90%，与 2011 年上
半年公司产销同比增长的趋势相一致。
因此，公司 2011 年 6 月 30 日员工人数较 2010 年年末大幅下降的主要原因
在于公司生产的季节性和较高的员工流动性，与行业特点相一致，具有合理性。
（二）发行人执行社会保障制度、医疗制度情况
根据《劳动法》、《劳动合同法》等有关法律法规规定，本公司及各子公司
实行全员劳动合同制，员工按劳动合同规定享受权利和承担义务。公司已根据国
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家和地方政府的有关规定，为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等
社会保险和住房公积金。
1、本公司及下属子公司缴纳社保和住房公积金的情况
（1）报告期内，本公司及下属子公司适用的各项社会保险和住房公积金缴
纳标准
项目 本公司 武汉珈伟 厦门珈伟
养老保险 企业 10%，个人 8% 企业 20%，个人 8% 注1
工伤保险 企业 0.25% 企业 1% 企业 0.25%
失业保险 企业 0.4% 企业 2%，个人 1% 注2
生育保险 企业 0.8% 企业 0.7% 企业 0.4%
基本医疗保险 企业 6 元/人 企业 8%，个人 2% 注3
住房公积金 企业 5%，个人 5% 企业 8%，个人 8% 企业 5%，个人 5%
注：1、对于外来人员，企业缴纳 8%，个人缴纳 8%；对于本地人员，企业缴纳 14%，
个人缴纳 8%。
2、对于外来人员，企业缴纳 1%，个人无需缴纳；对于本地人员，企业缴纳 1%，个人
缴纳 0.5%。
3、对于外来人员，企业缴纳 3%，个人缴纳 2%；对于本地人员，企业缴纳 7%，个人
缴纳 2%。
（2）本公司及下属子公司为员工缴纳的起始日期及报告期内累计缴费金额
报告期累计
公司名称 险种 办理日期 缴费日期
缴费金额（元）
养老保险 2003 年 10 月 2003 年 10 月 7,877,216.66
工伤保险 2003 年 10 月 2003 年 10 月 295,135.72
失业保险 2003 年 10 月 2003 年 10 月 285,036.84
本公司
生育保险 2003 年 10 月 2003 年 10 月 23,689.16
基本医疗保险 2003 年 10 月 2003 年 10 月 718,142.17
住房公积金 2003 年 10 月 2010 年 12 月 2,242,949.60
合计 11,442,169.15
养老保险 2011 年 4 月 2011 年 4 月 25,200
武汉珈伟 工伤保险 2011 年 4 月 2011 年 4 月
失业保险 2011 年 4 月 2011 年 4 月 2,700
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生育保险 2011 年 4 月 2011 年 4 月
基本医疗保险 2011 年 4 月 2011 年 4 月 9,140
住房公积金 2011 年 4 月 2011 年 4 月 14,400
合计 52,970
养老保险 2010 年 10 月 2010 年 10 月 607,752.90
工伤保险 2010 年 10 月 2010 年 10 月 15,353.82
失业保险 2010 年 10 月 2010 年 10 月 64,855.08
厦门珈伟
生育保险 2010 年 10 月 2010 年 10 月 43,581.13
基本医疗保险 2010 年 10 月 2010 年 10 月 385,924.52
住房公积金 2011 年 5 月 2011 年 5 月 46,268.30
合计 1,163,735.75
报告期内，公司及其下属子公司均自员工入职当月或次月开始缴纳社会保
险，除每月社保记账日后入职的员工在次月开始缴纳社会保险外，公司不存在延
迟为员工缴纳社会保险的情况。
报告期内，本公司及武汉珈伟未向员工发放住房补贴。厦门珈伟对各岗位的
员工制定不同的住房补贴标准，并按照该标准向无免费宿舍且不愿办理住房公积
金的员工发放住房补贴。2010 年 11 月至 2011 年 12 月，厦门珈伟向员工发放
住房补贴共计 131,132.86 元。
（3）报告期内本公司及下属子公司的社会保险和住房公积金缴纳人数
报告期内，本公司及其下属子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金时严格
执行当地的缴费标准，但存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。
报告期各期期末，本公司及下属子公司的社会保险和住房公积金缴纳人数如下：
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目 员工 实缴 员工 实缴 员工 实缴
人数 人数 人数 人数 人数 人数
社会保险 1922 2123 2751 2457 1230
本公司
住房公积金 1922 1885 2751 1366 1230
社会保险 144 154 261 261 6
厦门珈伟
住房公积金 144 26 261 1 6
武汉珈伟 社会保险 10 2 - - - -
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住房公积金 10 2 - - - -
①报告期内员工未缴纳社会保险的原因
2009 年末、2010 年末、2011 年末公司及其下属子公司分别存在未为 439
名、253 名、8 名员工缴纳社会保险的情况。经核查，公司及其下属子公司未为
员工缴纳社会保险的原因如下：
公司大部分员工为农民工，流动性强，工作变动频繁，故不愿公司为其缴纳
社会保险，公司历史上对社会保险的意义及重要性认识也不够，未对该部分不愿
缴纳社会保险的员做更多的说服工作。2011 年，除武汉珈伟外，本公司及厦门
珈伟员工已全部依法缴纳社会保险；武汉珈伟仍有 8 名员工尚未缴纳，其中 6
人因 2011 年 10 月入司后即派往深圳培训 3 个月，武汉珈伟未能在此段期间及
时办理其社会保险，上述人员已于 2012 年 2 月起开始购买社会保险；其中 1 人
系退休后返聘员工，已超出社保缴纳年限，无须缴纳社会保险；其中 1 人为武汉
市洪山区长征村村民，由于长征村被国家列为“城中村改建”项目，村民享受社
会保险已由村委会统一缴纳,无需武汉珈伟重复购买，长征村村委会已于 2012 年
2 月开具相关证明。
②报告期内本公司及各子公司员工未缴纳住房公积金的原因
I、本公司员工未缴纳住房公积金的原因
在《深圳市住房公积金管理暂行办法》（2010 年 12 月 20 日）施行前，深
圳市住房公积金缴存主要适用《深圳市人民政府关于发布<深圳市社会保险规
定>的通知》（深府【1992】128 号），该通知第二条规定，“职工住房公积金的
规定适用于有本市常住户口的企业固定职工和合同制职工”，根据该规定，并不
强制要求企业为非深圳户籍的员工交住房公积金，且深圳当地实践中亦未强制性
要求单位给员工交住房公积金。《深圳市住房公积金管理暂行办法》施行后，深
圳所有户籍和非户籍员工均需强制性缴纳住房公积金。
基于上述原因，本公司自 2010 年 12 月开始依据《深圳市住房公积金管理
暂行办法》的规定为员工缴纳住房公积金。
II、武汉珈伟员工未缴纳住房公积金的原因
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武汉珈伟于 2010 年 10 月 26 日成立，成立时未开展具体业务，无专职员工。
自 2011 年 3 月 1 日起，武汉珈伟开始正常开展业务并独立招聘专职员工，故自
2011 年 4 月开始缴纳住房公积金。截至 2011 年 12 月 31 日，武汉珈伟仍有 8
名员工尚未购买住房公积金，其中 6 人系 2011 年 10 月加入武汉珈伟，之后即
被派往深圳培训 3 个月，武汉珈伟 2011 年未能及时办理住房公积金，上述人员
已从 2012 年 2 月开始购买住房公积金；其中 1 人系退休后返聘员工，已超出住
房公积金缴纳年限，无需缴纳住房公积金；另 1 人 2011 年 12 月才加入武汉珈
伟，相关资料报备须一定时间，故武汉珈伟未能在 2011 年末前完成其住房公积
金缴纳，但已从 2012 年开始为其缴纳住房公积金。
III、厦门珈伟员工未缴纳住房公积金的原因
2010 年 11 月至 2011 年 6 月，厦门珈伟未为员工缴纳住房公积金，原因在
于大部分员工为农民工，流动性较强，多要求公司提供免费宿舍或发放住房补贴，
不愿公司为其办理住房公积金。故厦门珈伟为部分管理人员提供了免费宿舍，并
向其他员工发放现金形式的住房补贴。
2011 年 6 月后，厦门珈伟积极采取措施，说服员工配合公司为其办理住房
公积金。截至报告期末，已有 35 名员工经公司动员后愿意开设住房公积金账户，
并自开户当月起足额缴纳住房公积金。
（4）应缴未缴的社会保险和住房公积金情况
报告期内，公司及其下属子公司并未足额缴纳社会保险和住房公积金，存在
未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，公司应缴未缴的社会保险费和
住房公积金占当期归属于母公司净利润的比例如下：
单位：元
项目 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
影响归属于母公司净利润
3877.6 1,169,103.535 1,511,117.186 1,116,955.665
的金额
归属于母公司的净利润 57,315,485.85 55,675,667.55 25,932,778.43 18,996,321.88
占比 0.094% 2.10% 5.83% 5.88%
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报告期内，公司及其下属子公司应缴未缴的社会保险和住房公积金占归属于
母公司净利润的比重较低，对公司经营业绩的影响较小。另外，公司实际控制人
已出具承诺：“若公司或其下属子公司因违反国家或地方社会保险和住房公积金
方面的法律法规而被有关政府部门或司法机关要求补缴社会保险费（包括养老保
险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）或住房公积金，或因社会保险
费和住房公积金事宜受到处罚，本人将无条件全额承担需由公司补缴的全部社会
保险费和住房公积金、罚款、赔偿款项或公司因此遭受的其他损失，以及因上述
事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。”
2、主管机构对发行人及其子公司社保、住房公积金等缴纳情况的确认意见
2011 年 1 月 28 日、2011 年 9 月 2 日、2012 年 2 月 17 日，深圳市社会保
险基金管理局出具分别出具《深圳市用人单位参加社会保险情况证明》，证明公
司自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日能够按时缴纳社会保险费，没有因
违法社会保险法律、法规或者规章行为而被社会保险管理部门处罚的情况。2011
年 4 月 14 日、2011 年 8 月 18 日、2012 年 2 月 10 日，深圳市住房公积金管理
中心出具《单位住房公积金缴存证明》，证明公司自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年
12 月 31 日没有因违法违规行为而被住房公积金管理部门处罚的情况。
2011 年 6 月 24 日、2012 年 2 月 7 日，武汉市劳动和社会保障局东湖新技
术开发区分局分别出具《用人单位参加社会保险情况证明》，证明武汉珈伟于
2011 年 4 月起开始办理社会保险参保手续，自 2011 年 4 月至 2011 年 12 月能
按时交纳社会保险，没有因违法违规为被处罚的情况。2011 年 6 月 16 日、2012
年 2 月 7 日武汉住房公积金管理中心高校分中心出具《单位住房公积金缴存证
明》，证明武汉珈伟于 2011 年 4 月起开始缴存住房公积金，自 2011 年 4 月至
2011 年 12 月能按时缴存住房公积金，没有因违法违规为被处罚的情况
2011 年 1 月 17 日，厦门市翔安区社会保险管理中心分别出具《参保证明》，
证明厦门珈伟 2008 年-2010 年已经按照厦门市有关规定办理社会保险参保缴
费。2011 年 7 月 1 日，厦门市火炬高新区地方税务局出具《参保证明》，证明厦
门珈伟截止 2011 年 7 月 1 日止，在缴交社会保险方面，暂未发现违法违规记录。
2012 年 2 月 16 日，厦门市沧海区地方税务局出具《证明》，证明厦门珈伟至 2011
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年 12 月 31 日止，暂未发现违法有关社会保险法律法规的行为。2011 年 7 月 15
日、2012 年 2 月 9 日，厦门的住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴交
证明》，证明厦门珈伟太阳能科技有限公司于 2011 年 5 月在厦门市开立住房公
积金账户。截至 2011 年 2 月 8 日，缴交住房公积金职工 35 人，无因违反住房
公积金法律法规受到该中心处罚的记录。
经核查，保荐机构认为，截至本招股意向书出具之日，发行人及其子公司已
足额缴纳应缴社保与住房公积金，报告期内发行人及其子公司未因上述情形受到
政府主管机关处罚。发行人及其子公司报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险
和住房公积金情形，没有严格执行法律规定，但发行人报告期内应缴未缴社会保
险和住房公积金的金额占归属于母公司净利润的比例较低，对发行人及其子公司
的影响较小。另外，发行人的实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳及丁蓓已出具承
诺，保证全额承担发行人因该情形而可能遭受的损失。因此，上述情况对发行人
本次发行上市不构成实质性障碍。
经核查，发行人律师认为，发行人及其子公司报告期内存在未为部分员工缴
纳社会保险和住房公积金的不规范情形，鉴于截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司已进行了规范，报告期内发行人未因该情形受到过政府主管机
关处罚，且发行人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的金额占归属于母公
司净利润的比例较低，发行人的实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳及丁蓓已出具
承诺，愿意全额承担发行人因该情形而可能遭受的损失，因此，上述情况对发行
人本次发行上市不构成实质性的法律障碍。
八、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高
级管理人员的重要承诺及履行情况
（一）有关股份锁定的承诺
公司股东有关股份锁定的承诺详见本节“六、发行人股本情况（七）发行前
股东所持有股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
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（二）实际控制人、控股股东关于避免同业竞争的承诺
为避免与公司之间的同业竞争，公司的实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、
丁蓓分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，我们目前没有、将来也不以任何形式从事或
者参与发行人主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他公司从事或
参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动。
2、我们不参与或从事与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，包括
但不限于：
（1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人
主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（2）以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动；
（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动。
3、如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而我们
届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，我们届时控制的其他企业应将
相关业务出售，发行人对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。
4、对于发行人在其现有业务范围内的基础上进一步拓展其经营业务范围，
而我们届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，我们届时控制的其他企
业将不从事与发行人该等新业务相同或相似的业务和活动。”
（三）实际控制人、控股股东关于规范关联交易的承诺
为了避免与公司之间的关联交易，公司的实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、
丁蓓分别向公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，主要承诺内容如下：
“1、本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他企业、企业或其他
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组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与发行人之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其
他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，遵循平等、
自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，并确保关联交
易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行
人及其他股东的利益。
3、本人保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及
其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在发行人中的
地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求发行人违规
提供担保。
4、本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依照中国
证监会或证券交易所相关规定本人被认定为发行人关联人期间内有效。”
（四）关于公司股东承担税务风险的承诺函
公司股东出具书面承诺：“就发行人2010年整体变更为股份公司时以未分配
利润、盈余公积金转增注册资本所涉及的本人个人所得税事项，如未来税务机关
对有关税款进行追缴，由本人负责承担并缴交税款，由此引起的相关风险或责任
均由本人自行承担，与发行人无关。如给发行人造成任何经济损失，本人将及时、
全额向发行人作出补偿。”
公司实际控制人同时出具书面承诺：“就发行人2001年以任意公积金转增注
册资本时其自然人股东未缴纳个人所得税事项，如未来税务机关对该等款项进行
追缴，本人将及时、全额缴交税款，由此引起的相关风险或责任均由本人承担，
与发行人无关。如给发行人造成任何经济损失，本人将及时、全额向发行人作出
补偿。”
（五）关于租赁房屋中途搬迁的承诺函
公司的实际控制人出具书面承诺：“公司租赁了深圳市龙岗区坪地街道中心
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社区新发工业区1-7号、深圳市龙岗区坪地街道高桥社区富东路4号厂房作为生产
经营场所。如因该等出租房屋未来被列入政府的拆迁范围、公司与出租方产生纠
纷等因素导致公司在租赁合同到期前被迫更换生产经营场地，我们将全额补偿公
司因搬迁和生产经营中断而造成的一切损失。”
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第六节 业务与技术
本节所引用的行业数据均来自国家有关部门、国内外有关行业组织等公开统
计数据以及本公司的统计分析，其中某些表述可能与其他公开资料有所不同。
一、公司主营业务、主要产品及其变化情况
（一）公司主营业务情况
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所处
行业属于照明器具制造业（行业代码：C7630），细分行业为光伏照明行业。自
设立以来，公司一直致力于太阳能与 LED 相结合的光伏照明产品的研发、生产
和销售。公司是全球范围内最早从事太阳能与 LED 综合应用技术研究并规模化
推广光伏照明产品的企业之一，最近三年来，公司光伏照明产品产量、销量均居
于行业领先水平，销售收入高速增长，为国内及北美市场领先的光伏照明产品制
造商。
（二）公司的主要产品
公司的主要产品包括太阳能草坪灯、太阳能庭院灯等光伏照明产品，广泛应
用于户外草坪、庭院、公园和道路等区域的照明、亮化或景观装饰，其主要的特
性与用途如下：
序号 产品名称 特性和用途
户外草坪照明装置，主要用于草坪景观照明。太阳能草坪灯功率
1 太阳能草坪灯
在 1w 以下，无需电网和铺设电线
庭院灯照明装置，主要用于庭院、公园、广场和道路等场所的照
2 太阳能庭院灯 明；低功率庭院灯功率在 1-5w，中高功率庭院灯功率在 5w-30w，
无需电网和铺设电线
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（三）公司的主营业务变化情况
公司一直从事光伏照明产品的研发、生产和销售，自设立以来，主营业务和
产品未发生变化。
二、公司业务所处行业的基本情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
（1）行业主管部门
公司所属行业为太阳能与 LED 相结合的光伏照明行业，行业主管部门为国
家发展与改革委员会。
太阳能属于可再生能源，根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定，
“国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关
部门在各自的职责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。国家发展
改革委员会下设能源局，负责推进能源可持续发展战略的实施，组织可再生能源
和新能源的开发利用，组织指导能源行业的能源节约、能源综合利用和环境保护
工作。国家发展与改革委员会及其各地分支机构主要负责 LED 照明行业产业政
策的制定，并监督、检查其执行情况；研究制定行业发展规划，指导行业结构调
整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。
（2）行业协会
公司所处行业的主管协会为中国资源综合利用协会和中国照明电器协会。
中国资源综合利用协会的主要职责为：开展各类业务技术培训；为会员单位
生产经营提供中介服务；组织会员间的经验交流；帮助协调、解决会员单位生产
经营中的困难；组织会员单位进行自我管理；举办会议展览活动，开展对外经济、
技术交流与合作，引导行业内企业按照市场经济规则独立经营、健康发展。
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中国照明电器协会的主要职责为：开展对国内外同行业发展状况的调查研
究；提出制定行业规划、政策、立法等方面的建议；开展行业调查统计，收集和
发布行业信息；参与制订和修订行业的产品标准；与国外同行业及相关组织建立
联系等。
2、行业主要法律、法规及政策
（1）主要法律法规
2005 年 2 月 28 日，《中华人民共和国可再生能源法》颁布，根据该法的要
求，国家将可再生能源的开发利用列为能源发展的优先领域，并制定了可再生能
源开发利用总量目标和采取的相应措施，推动可再生能源市场的建立和发展，依
法保护可再生能源开发利用者的合法权益。国家财政设立可再生能源发展专项资
金，用于支持可再生能源开发利用的科学技术研究、可再生能源利用项目和可再
生能源开发利用设备的本地化生产。
2007 年 10 月 28 日，《中华人民共和国节约能源法》颁布，该法要求从能
源生产到消费的各个环节，降低消耗、减少损失和污染物排放、制止浪费，有效、
合理地利用能源。国家实行有利于节能和环境保护的产业政策，限制发展高耗能、
高污染行业，发展节能环保型产业。国家鼓励、支持开发和利用新能源、可再生
能源、节能科学技术的研究、开发、示范和推广，促进节能技术创新与进步。国
家对需要支持的节能技术、节能产品，实行税收优惠等扶持政策。鼓励先进节能
技术、设备的进口，控制耗能高、污染重的产品的使用和出口。
2008 年 8 月 29 日，《中华人民共和国循环经济促进法》颁布，提出发展循
环经济是国家经济社会发展的一项重大战略。国家制定产业政策，应当符合发展
循环经济的要求。国家鼓励和引导公民使用节能、节水、节材和有利于保护环境
的产品及再生产品。
（2）产业政策
①2007 年 4 月，国家发展与改革委员会发布《能源发展“十一五”规划》，
将可再生能源产业化工程作为“十一五”期间建设重点：“‘十一五’期间，重
点发展资源潜力大、技术基本成熟的风力发电、生物质发电、生物质成型燃料、
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太阳能利用等可再生能源，以规模化建设带动产业发展”。
②2007 年 6 月，国务院发布《节能减排综合性工作方案》，提出推广高效节
能照明产品列为节能减排十大重大工程之一。
③2007 年 9 月，国家建设部发布《“十一五”城市绿色照明工程规划纲要》，
我国将在今后五年内大力推广城市绿色照明，以 2005 年底为基数，年城市照明
节电目标达到 5%，至 2010 年，城市照明中高效节能灯具的应用率达到 85%以
上。
④2009 年 4 月，国家科学技术部发出《关于同意开展“十城万盏”半导体
照明应用工程试点工作的复函》，同意在上海市、天津市、大连市、杭州市、厦
门市、深圳市、重庆市等 21 个城市开展半导体照明应用工程试点工作，以着力
突破制约产业转型升级的重要关键技术，推动节能减排，有效引导我国半导体照
明应用的健康快速发展，扩大半导体照明市场规模，拉动消费需求，促进产业核
心技术研发与创新能力的提高，迅速提升我国半导体照明产业的整体竞争力。根
据国家科学技术部的规划，“十城万盏”试点工程将分两阶段进行，第一阶段目
标在 21 个城市中应用 100 万盏 LED 市政照明灯具，目前相关试点城市大多提
出了各自的工程试点方案。第二阶段将在 50 个城市安装 200 万盏半导体示范照
明，由财政部与科技部规划对示范城市进行财政补贴。
（二）光伏照明行业概述及发展历程
1、光伏照明行业与技术简介
光伏照明技术是太阳能电池片技术与 LED 光源技术的综合应用，是受到全
世界高度关注的清洁能源利用和节能技术热门研究课题，主要是利用太阳能光伏
发电产生电能，并将电能应用于 LED 照明，从而产生了各种不同的照明应用。
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光
伏
照
明
1839 年法国人 E．Becquerel 首先发现特定的液体在光照下能产生伏特电
压，此后人类就开始了对光伏发电的研究与应用。1954 年美国贝尔实验室的三
位科学家 D．M．Chapin、C．S．Fuller 和 G．L．Pearson 成功研制出单晶硅
太阳能电池。迄今为止，世界上主要的太阳能电池生产商已经商品化量产出转换
效率高达 17%以上的单晶硅太阳能电池。2010 年，经美国能源部国家再生能源
实验室证实，SUNPOWER 公司在其菲律宾工厂生产的太阳能电池片转换效率
已达 24.2%。
LED 是由Ⅲ-Ⅴ族半导体材料通过半导体工艺制备的固体发光器件，其发光
原理是利用半导体材料的特性将电能转化为光能。早期的 LED 主要是黄色光源，
随着半导体技术的发展，尤其是白光 LED 的开发成功，使得 LED 在照明领域中
的应用成为可能，被认为是新一代主流照明光源。LED 具有体积小、寿命长、
驱动电压低、反应速度快、耐震性佳、色彩纯度高等特性，近十年来在电子仪器
仪表、汽车、交通信号指示、电子显示屏、城市景观照明等方面得到了广泛的应
用。
LED 使用直流电流，且工作电压较低，当利用常规供电系统作为电源时，
必须先将电源转换成低压直流电才能使用，不仅增加了照明系统成本，而且降低
了能源的利用率。太阳能电池直接将光能转化为直流电能，并通过串、并联的方
式进行灵活组合，得到实际所需电压。如果将太阳能电池与 LED 结合，将无须
任何逆变装置进行交、直流转换。因此以太阳能电池作为电源和 LED 作为光源
的光伏照明系统在能源利用率、安全性等方面明显优于常规照明系统。
现有常见的光伏照明系统有太阳能草坪灯、太阳能庭院灯、太阳能信号灯以
及太阳能 LED 路灯等，其主要原理如下：
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吸收光能
控制器 直流负载
发电 直流电
直流电 LED 灯
太阳能电池基板
直流电
直 直
流 流
充 放
电 电
蓄电池 逆变器 交流电
交流负载
如上图所示，光伏照明技术的基本应用流程包括以下环节：
（1）通过太阳能电池基板将光能转化为电能；
（2）通过控制器将电能存储到蓄电池中；
（3）达到设定条件后控制器释放蓄电池中的电能；
（4）蓄电池释放的直流电直接供给直流照明负载；
（5）蓄电池释放的直流电通过逆变器转换为交流电后供给交流照明负载。
2、光伏照明行业的发展历程
由于太阳能光伏发电技术的独特优点，太阳能电池进入实用阶段不久就被应
用在照明领域。在 20 世纪 70 年代初，天津港就安装了太阳能航标灯；随后，
在我国海南等地区，也开始使用太阳能割胶灯以及其它太阳能照明灯具；20 世
纪 90 年代，太阳能交通信号灯得到大量普及。
近年来，随着太阳能电池发电转换效率的提高、LED 照明技术的持续发展，
以及世界范围内节能环保理念的普及，光伏照明产品市场快速增长。尤其以太阳
能草坪灯、太阳能庭院灯为代表的中低功率光伏照明产品在草坪、园林以及家居
市场逐步取代了传统草坪灯和装饰灯，成为目前光伏照明领域应用最成功的产品
之一。根据中国照明学会《太阳能光伏照明手册》披露，2006 年国产太阳能草
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坪灯的出口数量即达到 2 亿套，占全球总量的 90%以上，并保持着快速的发展
趋势。太阳能草坪灯已成为我国生产规模最大的光伏照明产品。
同时，高功率太阳能庭院灯、景观灯和太阳能路灯发展迅速。2006 年-2009
年，为促进农村节能减排和资源的循环利用，北京市投入财政资金 6.8 亿元实施
“亮起来”工程，共安装太阳能路灯 13.8 万盏，覆盖 1,471 个村庄、34 个旅游
景点、77 条旅游线路、100 条乡村道路。北京的太阳能照明工程的示范作用带
动了全国各个城市的光伏照明项目，在全国掀起了太阳能路灯照明的热潮。
2009 年国家科学技术部开始推广“十城万盏”LED 照明应用工程试点,在
21 个经济较为发达的试点城市中应用 100 万盏 LED 市政照明灯具，规定国产化
器件比率达到 60%。一些有基础的城市在很短时间内就制定了推广规划，如天
津市规划推广 50 万盏，郑州市规划推广 50 万盏，哈尔滨规划推广 10.4 万盏，
大连市规划推广 10 万盏。广东省将在广州、东莞等市建设总里程 1,500 公里、
规模约 10 万盏的 LED 路灯示范推广工程。深圳出台了《深圳市 LED 产业发展
规划（2009-2015 年）》文件，规划至 2015 年深圳市所有的城市主干道均要改
为 LED 路灯，届时需要安装 26.4 万盏灯具。太阳能 LED 路灯在我国得到了快
速的发展。
（三）光伏照明行业的市场情况
1、光伏照明行业的市场容量
近年受技术进步及各国政策扶持影响，光伏照明行业成长迅速，市场容量不
断扩大。同时由于技术的革新，新的应用领域及新产品不断涌现，目前市场上光
伏照明产品主要应用领域集中在低功率太阳能装饰灯具（如太阳能草坪灯及功率
5W 以下的庭院灯）和中高功率光伏照明灯具（如应用在工厂、学校、公园、住
宅小区等场所的照明用中高功率庭院灯和在道路照明领域的太阳能路灯）。
（1）光伏照明行业市场规模
目前，LED 光源已经开始加速取代白炽灯。根据台湾工业技术研究院产业
经济与趋势研究中心（以下简称“IEK”）的研究数据，2008 年全球 LED 照明市
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场规模约为 20 亿美元，2010 年全球 LED 照明市场规模可达 40 亿美元，主要
应用于建筑照明领域。随着各国政策推动、全球经济增长、LED 产能扩充及产
品单价下降，2013 年 LED 照明市场总规模可达 137 亿美元，以上统计的 2008
年至 2013 年 LED 照明市场规模的年复合增长率达到 46.94%。而至 2015 年，
全球 LED 照明市场规模预计将增长至 288 亿美元。全球 2008-2013 年 LED 照
明市场规模如下：
数据来源：IEK
LED 照明的能源供给方式可以分为传统能源供应和新能源供应两种，而
LED 独特的低电压供电及低能耗特征，使得新能源在 LED 照明的应用上取得了
巨大发展。随着节能环保政策的推广、太阳能能源利用效率的提高和单位成本的
下降，光伏 LED 照明市场近年来发展迅猛，主要应用于户外景观照明和交通照
明等领域。根据中国照明学会统计，2010 年光伏供电的 LED 照明灯具约占 LED
照明市场的 25%，至 2013 年，光伏供电的 LED 灯具预计将占 LED 照明灯具市
场规模的 30%以上，市场规模超过 40 亿美元。全球 2008-2013 年太阳能 LED
市场规模如下：
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数据来源：中国照明学会
（2）太阳能草坪灯及太阳能庭院灯的市场规模
目前，太阳能草坪灯和太阳能庭院灯是光伏照明行业中应用最为广泛的产
品，也是本公司生产的主要产品。太阳能草坪灯和太阳能庭院灯主要用于花园和
草坪的装饰及照明，其主要市场集中在欧美等发达地区。这些地区的住房多有花
园或草坪，需要进行装饰或照明，传统铺设电缆的供电方式提高了草坪维护费用，
安装后难以移动，存在一定的安全隐患，且需要消耗较多的电能，既不经济也不
方便。太阳能草坪灯因其方便、经济、安全的特点逐步取代了传统草坪灯具，目
前已成为欧美家居庭院装饰照明的首选。
目前太阳能草坪灯具的消费集中在美国、欧洲，但随着其他国家的经济发展
和消费能力的提高，这些地区对太阳能草坪灯具的需求量会逐步增长，特别是亚
洲国家节能减排政策的推行，会使更多传统灯具被太阳能灯具所替代。
根据中国照明学会统计：2010 年太阳能草坪灯具占光伏照明市场的 50%以
上，2010 年全球市场规模约为 5.38 亿美元；随着光伏照明技术的提升和节能环
保政策的推广，以及太阳能草坪灯具对传统草坪灯具替代效应的显现，未来几年
太阳能草坪灯具将保持年均 50%左右的增长，到 2013 年全球市场规模达到
18.14 亿美元。具体如下：
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数据来源：中国照明学会
（3）中高功率太阳能照明灯具市场规模
中高功率太阳能照明灯具主要包括用于社区、学校、工厂、公园等场所的中
高功率太阳能庭院灯和太阳能路灯。中高功率庭院灯具有安全节能、便于安装、
维护成本低、无需人工控制的特点，获得了快速的应用和推广。而太阳能路灯的
推广主要靠政府的示范工程予以支持，近年来发展迅速。
根据中国照明学会统计，2010 年中高功率太阳能照明灯具的市场规模为
3.26 亿美元，比 2009 年增长 62.19%，未来几年中高功率太阳能照明灯具市场
规模将以每年 80%的速度增长，至 2013 年将达到 19.04 亿美元。具体如下：
数据来源：中国照明学会
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而根据中国照明学会预计，2010 年太阳能 LED 路灯产值约为 2.61 亿美元，
在未来的太阳能 LED 照明领域将保持 60%左右的年增长率，太阳能 LED 路灯
的比例会逐步提高，到 2013 年全球太阳能 LED 路灯市场规模将超过 10 亿美元。
2、光伏照明行业的市场特点
（1）应用领域日益广泛
光伏照明行业由于结合了太阳能光伏技术和 LED 光源技术，具有节能环保、
安装简便、寿命长、适用广、运营维护成本低等优势，已经开始在户外替代传统
照明产品，广泛应用于包括广场、公园、公共及私家草坪、城市次干道、乡村公
路等场所的照明，以及集装饰与广告为一体的商业照明等。
（2）大型活动及景观的应用促进了光伏照明行业的发展
随着“十城万盏”试点的推广，在国内很多地区都试行了光伏照明示范工
程。而 2008 年北京奥运会、2010 年上海世博会的召开，也大大促进光伏照明
在景观照明中的应用。寿命长、能耗低的光伏照明产品的使用必然会大量减少更
换维护费用，并大幅降低城市公共照明的能源消耗和巨额财政支出。可以预测，
未来光伏照明在国内景观照明领域将得到迅速普及。
（3）光伏照明产品产销分离，对外依存度高
由于在世界范围内最早实现太阳能照明灯具的民用化应用，国内企业占据了
世界光伏照明市场的绝大部分份额。光伏照明产品中最成功的太阳能草坪灯，国
内企业的产量已占到世界产量的 90%以上，其他种类的太阳能灯具生产也大部
分集中在国内。
目前，光伏照明产品的销售市场主要集中在欧美、日本等发达国家。这些国
家生活水平较高，很多住房为带有花园和草坪的独栋建筑，普通居民的节能环保
意识较强。因此，光伏照明行业呈现产销分离的特点。
（4）品牌经营主导市场
目前应用较为广泛的光伏照明产品主要为低功率的太阳能草坪灯、中低功率
的太阳能庭院灯、景观灯和高功率的太阳能路灯。中低功率的光伏照明灯具具有
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单品价值低、消费周期短等特征，主要用于景观照明，属于快速应用消费品，具
有较强的品牌效应，并且要频繁跟消费者进行沟通，以维持消费者的品牌忠诚度，
因此品牌对于太阳能灯具企业尤为重要。
而高功率光伏照明产品目前主要应用于政府主导的公共工程，公共工程对于
产品供应商的资质要求较严格，较高的品牌知名度和美誉度有利于企业承揽政府
大型公共工程。
3、光伏照明行业的竞争格局
我国是光伏照明产品的主要生产国，集中了世界光伏照明行业 90%以上的
产能，目前在珠三角、长三角和海西地区形成了规模化的生产基地。由于目前光
伏照明产品主要的消费区域在北美、欧洲等地区，因此我国的光伏照明企业在上
述区域产生直接竞争。
在国内光伏照明企业中，珈伟股份、中山铨欣照明电器有限公司（以下简称
“中山铨欣”）、泉州市金太阳电子科技有限公司（以下简称“金太阳”）、文创太
阳能（福建）科技有限公司（以下简称“文创太阳能”）、宁波亿鑫诚电器有限公
司（以下简称“宁波亿鑫诚”）、东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方
日升”）等企业已形成年产千万套以上光伏照明产品的生产规模，具有较强的综
合实力并占据较大的市场份额，而其他的竞争者大多生产规模较小，技术水平和
竞争力较弱。
根据中国照明学会统计，珈伟股份主要出口北美地区，金太阳、文创太阳能
主要出口欧盟地区，中山铨欣的产品在欧洲和北美都有一定市场，由于光伏照明
产品的消费市场广阔，增长势头迅速，而几家主要生产厂家的销售市场存在一定
差异，因此目前市场竞争并不十分激烈。
随着光伏照明市场的发展和主要生产企业规模的扩大，其目标市场必然出现
相互渗透的趋势，未来的市场竞争将日趋激烈，缺乏自主研发能力和自主知识产
权、生产规模无法及时跟上市场发展的企业将面临市场份额下降的风险，并逐渐
失去竞争优势。同时，光伏照明产业上游的部分太阳能电池与 LED 生产企业也
开始尝试向本行业拓展，一定程度上加剧了市场竞争。
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4、光伏照明行业的发展趋势
（1）太阳能电池转换效率提高
在光伏照明产品中，太阳能电池片是光伏照明的技术瓶颈和推广应用的关
键。太阳能电池技术的革新将紧紧围绕提高光电转换效率和降低生产成本两大目
标，各发达国家及部分发展中国家一直在积极进行各种新型太阳能电池的研究工
作。目前晶体硅高效太阳能电池和各类薄膜太阳能电池是全球新型太阳能电池研
究开发的两大热点。高效单晶硅太阳能电池的光电转换效率已接近 25%，高效
多晶硅太阳能电池的光电转换效率已超过 20%。而薄膜太阳能电池的研究工作
主要集中在非晶硅薄膜电池、碲化镉（CdTe）系薄膜电池、铜铟锡（CIS）系薄
膜电池和多晶硅薄膜电池上，其中铜铟锡（CIS）系薄膜电池实验室效率已达到
19.2%。
（2）高亮度白光 LED 照明技术持续发展
对于高亮度白光 LED 光源，发光效率、单灯光通量、可靠性、显色性以及
成本都决定着它在照明市场的竞争力，也是 LED 能够在通用照明领域中推广使
用的前提。目前，将具有高发光效率和高显色性的白光 LED 用于通用照明需要
解决散热、显色指数、光分布与控光等关键问题，而随着这些关键问题的解决，
高功率白光 LED 照明技术将得到普及，从而全面取代传统照明方式，广泛地应
用于道路照明、隧道照明、景观亮化等户外及大空间照明领域。
（3）实现智能化控制
现阶段半导体照明更多的应用在道路照明、隧道照明等市政与交通环境下，
其与城市电力、信息、显示等综合系统的融合将变得越来越重要。在城市中，LED
灯具仅仅是一个照明子系统，真正要实现照明功能，往往需要更多的 LED 灯具
组合，成为能统一控制的照明系统。而在照明系统中，灯具的布置方式（如灯具
的安装方向、安装间距等）、运行方式（如开关灯时间，回路构成等）与构成元
素（如 LED 灯具、系统控制器等）等因素都是和城市的运行、管理与控制紧密
联系的，如何在城市的大系统中，合理、科学、经济地进行照明系统的设计与管
理是未来城市照明的研究重点。
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（4）OLED 成为 LED 行业发展的新方向
从发光材料上看，OLED 具有发光效率更高、能耗更低、响应速度更快、更
为轻便、环境适应性更强等特点，将成为 LED 行业发展的新趋势。
OLED 是在以透明的铟锡氧化物（Indium Tin Oxide, ITO）为阳极和以金属
为阴极的两层电极之间夹入层状的有机发光材料，当电力供应至适当电压时，正
极空穴与阴极电荷就会在发光层中结合，产生光亮，依其配方不同产生红、绿和
蓝 RGB 三原色，构成基本色彩。OLED 具有自发光特性，无需背光，因此可视
度和亮度均较高。同时，OLED 电压需求低且省电效率高，加上反应快、重量轻、
厚度薄、构造简单、成本低等，被视为 21 世纪最具前途的产品之一，目前，OLED
已经在平板显示领域得到应用。
5、行业利润水平的变动趋势及原因
光伏照明行业的利润水平主要受上游行业利润率、本行业市场竞争程度和生
产技术水平等因素的影响。目前，上游太阳能电池片、LED 照明行业由于主要
竞争企业技术水平相差不大、市场格局相对稳定，行业平均利润率波动较小，预
计未来仍将保持较为稳定的趋势。而光伏照明产品主要面对消费者，个性化需求
较高，产品附加值大，因此从短期来看，仍将保持较高的利润水平。
未来随着太阳能电池片和 LED 制造技术的进一步成熟，其成本及产品价格
将逐渐降低，光伏照明行业也将跟随上游产业发生同步变化。随着本行业中封装、
散热、配光等应用技术的不断发展，光伏照明产品应用越来越广泛，细分市场的
竞争将越来越激烈。但行业内具有核心技术优势的企业仍可获得高于行业平均水
平的利润。
6、行业的周期性、区域性或季节性特征
节能减排、建设低碳城市的社会趋势将加速太阳能和 LED 照明对于传统煤
炭、石油等常规能源及白炽灯、荧光灯等传统光源的替代，特别是从 2005 年 2
月 16 日《京都议定书》生效后，各发达国家都承担着相应的二氧化碳减排义务，
新能源、新光源的综合应用成为重要的发展趋势，而光伏照明产业因此而受益，
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并持续处于景气周期。
从生产区域上看，目前光伏照明产品的生产基地主要集中在中国，我国已经
形成了从太阳能电池和 LED 光源的制造到太阳能电池与 LED 光源技术综合应用
的完整产业链。在国家政策的推动下，光伏照明行业形成了区域性发展的特点，
珠三角、长三角和海西地区成为我国光伏照明产业发展的聚集地。从光伏照明产
品消费区域上看，目前光伏照明产品的主要消费地集中在北美、欧洲等发达国家
和地区。
目前，光伏照明行业以中小功率太阳能草坪灯、太阳能庭院灯为主，季节性
较为明显。通常每年的 5 月到 10 月为行业销售淡季，而 11 月到次年 4 月为行
业销售旺季。
（四）进入行业的主要壁垒
1、技术壁垒
光伏照明产品系统主要由太阳能电池系统、LED 光源系统、电力控制系统
和电能存储系统构成，对产品中上述不同模块实现最优配置的设计能力直接关系
到能源利用效率、智能化控制水平、照明性能和使用寿命，是光伏照明行业的重
要技术壁垒；同时，生产中对太阳能电池片切割、贴片和封装过程的技术与工艺
水平要求极高。
2、人才壁垒
光伏照明产品的制造涉及光学、电磁学、半导体材料、真空、机械等多领域
的技术，对研发人员的跨领域研发能力和创新性的要求高。同时由于生产中大量
使用先进设备和自动化工艺，对生产人员和管理人员的素质亦有较高要求。光伏
照明行业正处在高速发展期，仅仅依靠一般的大专院校、科研机构对专业人员的
培养无法完全满足企业研发和产品设计的需求，因此是否拥有知识结构合理、经
验丰富的研发人员将成为企业进入这一行业的重要障碍。如果企业缺乏良好的人
才激励机制和员工培训体系，将面临合格员工的短缺，进而影响正常生产经营。
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3、规模优势壁垒
光伏照明行业正处于快速成长期，其行业和产品特性决定了光伏照明企业的
生产规模越大，越具有成本控制优势，产品质量稳定性越高、种类越丰富，因此
市场竞争力越强。而目前行业技术发展和市场变化较快，新入的竞争者很难在短
期内形成一定的生产规模。目前全球主要光伏照明企业多通过欧美大型连锁零售
商进行销售，这类大型连锁零售商一般采购量较大，对产品的批次数量、质量稳
定性和企业的供货能力要求较高，因此能够成为其供货商的光伏照明企业均为专
业化、规模化、标准化的生产企业，规模较小的生产企业难以进入主流销售渠道。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）光伏照明技术进步的速度加快
近年来光伏照明行业的技术创新活跃，太阳能电池的光电转换效率和 LED
的照明功率不断提高，生产成本则持续下降，光伏照明产品获得广泛普及的预期
越来越强烈；随着高功率光伏照明技术以及微型电网技术的发展，太阳能 LED
路灯、太阳能 LED 隧道灯等产品将逐渐为市场接受，光伏照明产业将获得良好
的发展机遇。
（2）利于节能减排，市场前景广阔
随着传统的石油、煤炭、天然气等非再生能源的逐渐枯竭，其开采成本和使
用成本也在快速增加；同时传统能源带来的全球变暖等气候影响已经开始影响人
类的生存环境，人类迫切需要发展清洁、环保的可再生能源和新型节能产业，这
为新能源的发展提供了历史机遇。我国是能源消耗大国，在全球范围内低碳经济
愈来愈受到重视的背景下，我国政府更是把节能减排作为经济发展中的重要原
则。根据“十一五”规划纲要，2010 年每万元 GDP 能耗降低 20%，主要污染
物排放减少 10%。在中央刺激经济推行的 4 万亿元投资中，有 2,100 亿元将投
向节能减排和生态建设工程。照明领域耗能巨大，光伏照明作为一种新能源和新
光源结合的照明方式，相对于传统照明在节能环保方面具有明显优势，随着上游
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太阳能电池片和 LED 照明技术的发展，光伏照明将在众多领域内替代传统照明，
市场前景将非常广阔。
（3）政府加大政策扶持力度，支持产业发展
《京都议定书》签订后，世界各国充分关注到化石能源的短缺和由此带来的
环境污染对世界经济发展所带来的压力，德国、美国、日本、意大利、韩国等国
纷纷推出光伏产业扶持政策，给光伏照明产业带来新的发展契机。
近年来，我国政府也开始高度重视并大力支持和鼓励光伏照明产业的发展，
发起了一系列旨在推广该产业的示范工程，包括 2002-2003 年“送电下乡”工
程、2006 年北京市社会主义新农村建设的“亮起来”工程、2006 年北京市科委
的“百村太阳能照明工程”、2009 年国家科技部规划的“十城万盏”试点工程
等。这些支持政策不仅给行业发展营造了一个良好的宏观环境，而且通过大规模
的示范工程为光伏照明产业发展带来了实质性利好，有利于光伏照明行业的长期
健康快速发展。
（4）上游产业加速向中国转移
近年来，在国际光伏市场需求旺盛的刺激下，我国太阳能电池片制造行业迅
速发展，通过引进国外先进的技术和制造设备和自主研发与创新，我国已经产生
了一批在生产规模、技术水平、装备水平、企业管理等方面具有一定国际竞争力
的太阳能电池片制造企业，中国已成为世界太阳能电池片制造中心。另一方面，
随着 LED 市场的不断发展，LED 企业数量快速增加，企业竞争压力不断加大，
为了提升自身竞争力，全球 LED 产业中处于产业链上游的日本、美国、欧洲和
产业链中下游的台湾、韩国，逐步将相关产业链的环节向中国内地转移，同时我
国的 LED 产业也在快速发展并积极参与国际竞争。世界太阳能电池片产业和
LED 产业向中国的转移为中国发展光伏照明产业提供了良好的基础和历史机遇，
有利于本行业的快速健康发展。
（5）消费习惯的转变，光伏照明产品将日益受到青睐
目前光伏照明产品在国内的认知度和普及率较低，我国作为光伏照明产品的
主要生产区域，生产的产品主要出口北美、欧洲等地区。光伏照明产品在欧美的
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普及主要有以下两点原因：第一，欧美发达国家消费者的收入水平高，可以接受
目前价格水平相对较高的光伏照明产品；第二，欧美发达国家教育普及程度较高，
高素质的人口基数较大，节能环保意识强，更愿意为环境保护支付额外的费用。
而随着中国经济的快速增长，国内消费者的消费习惯必将随之发生改变，光伏照
明产品将逐渐受到中国消费者的认可与青睐，成为居家生活中重要的装饰、照明
灯具。
2、不利因素
目前国内光伏照明企业的科研创新能力普遍较弱，研发和技术投入较少，企
业缺少核心技术和品牌优势，一定程度上影响了产品的竞争力。
（六）公司所处行业与上、下游行业之间的关系
1、光伏照明行业与上、下游行业的关联性
光伏照明的产业链包括太阳能电池片、LED、五金件塑胶件及电子元器件等
原材料的生产制造，光伏照明产品的生产集成和产品终端销售。其中太阳能电池
片行业、LED 行业及五金件、塑胶件及电子元器件制造行业为本行业的上游行
业，公司主营光伏照明产品研发、生产与销售，处于产业链的中下游，光伏照明
产品的产业链如下所示：
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2、上游行业的发展状况对本行业及其发展前景的有利与不利影响
（1）上游行业与本行业的关联及影响
国内太阳能电池片和 LED 制造行业具有典型的技术和资本密集的特点，其
技术发展既是光伏照明技术进步的瓶颈，也是整个光伏照明行业发展的关键。由
于国内上游的太阳能电池片、LED 生产企业在某些方面与国际先进水平比较仍
有一定差距，上游的核心专利主要为国外企业垄断，导致目前光伏照明产业的核
心原材料主要来自国外进口，对光伏照明产业的发展有一定的不利影响。
2008 年前，上游行业受需求旺盛和产能制约的双重影响，产品处于供不应
求的局面，产品价格居高不下，整个产业链利润大多集中在上游环节。2009 年
之后，随着上游生产企业的产能开始释放，上游产品价格出现大幅下降。原材料
价格的下降使本行业有能力下调光伏照明产品价格，这为整个光伏照明行业的进
一步发展创造了有利条件。
（2）下游需求对于本行业的影响
光伏照明产品属于最终消费品，产品直接面向消费者。由于较高的性价比和
节能环保的特性及新技术新产品的不断推出（如苏格兰的智能型太阳能无线网络
路灯、加拿大的高强度太阳能 LED 塔灯、台湾推出带监视器的新型太阳能 LED
路灯等），使得光伏照明产品保持强劲的需求。随着中国经济的快速发展，人们
的消费习惯正在发生重大改变，节能环保、绿色低碳的概念将被更多的中国消费
者所认可，国内市场前景广阔。另外，从政策层面上看，随着国家科技部“十城
万盏”工程试点等在国内的示范性作用的显现，中高功率的光伏照明产品也将迎
来良好机遇。
（七）光伏照明行业的进出口政策
1、主要进口国家和地区的贸易政策
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2009 年以来，世界经济总体呈现稳步回升的态势，发达国家的经济情况好
转，国际市场需求不断增加。本公司拥有自营进出口权，产品出口到北美、欧盟
等多个国家和地区，有关进口国家和地区的主要贸易政策如下：
（1）北美地区
美国和加拿大将光伏照明产品归于照明灯具，不设配额限制，实行自由进口
政策，关于照明灯具产品安全、环保等方面的要求与国内基本一致，不存在特殊
要求。公司光伏照明灯具向美国和加拿大的出口须满足国外大型连锁零售商和家
居建材超市对供应商制定的产品质量和供应商资质要求。
（2）欧盟地区
灯具产品进入欧洲市场需要符合“低电压指令（LVD）”和“电磁兼容指令
（EMC）”。其中，低电压指令是电气安全性方面的要求，电磁兼容指令则包
括电磁干扰（EMI）和电磁耐受（EMS）两个方面。另外，作为电子电气产品的
一种，光伏照明产品还需满足欧盟委员会于 2006 年 7 月 1 日开始实施的《电气、
电子设备中限制使用某些有害物质指令》（RoHs），该指令主要用于规范电子
电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护。该标准的目
的在于消除电子电气产品中的铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚 6
项物质，并重点规定了铅的含量不能超过 0.1%。
总体来看，除欧盟以外，其他光伏照明产品进口国均实行自由进口政策，无
特殊的政策限制。
2、我国对于光伏照明产品的出口政策
对于光伏照明灯具，我国政府继续采取鼓励出口的政策，具体包括：稳定出
口退税政策；完善出口信用保险制度，提高出口信用保险覆盖率，降低保险费率；
抓紧实施货物贸易人民币结算试点等。光伏照明产品是国家重点出口的高技术产
品，享受 13%的增值税出口退税和信用保险等出口优惠政策。
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三、公司面临的主要竞争情况
（一）公司的行业地位
公司是世界上最早从事太阳能与 LED 综合应用技术研究并规模化推广光伏
照明产品的企业之一，1998 年本公司率先突破核心技术难题，并创新生产工艺
及生产技术，使光伏照明产品的批量化生产成为可能，并率先推出了太阳能草坪
灯产品。1998 年，公司生产的太阳能草坪灯产品成为国内首批出口北美地区的
光伏照明产品，一经上市就受到消费者的认可和青睐，在北美地区迅速占领了较
高的市场份额。
公司依托生产优势和技术创新，将高质量的产品销往北美市场，利用
LOWE’S、The Home Depot、TARGET、WALMART 等国外大型连锁零售商和
家居建材超市销售公司产品，产品销售覆盖美国和加拿大的大多数城市和地区。
目前，公司已经成为北美地区领先的光伏照明灯具销售商，报告期内的产量、销
量均居于行业领先水平，在全球光伏照明市场的市场份额约为 10%。
（二）主要竞争对手概况
公司的主要竞争对手包括中山铨欣、金太阳、文创太阳能、宁波亿鑫诚、东
方日升，其余多是在此领域生产规模较小的企业。
1、中山铨欣
中山铨欣成立于 2005 年，主要生产经营太阳能照明系统、非晶硅薄膜太阳
能电池及其他零配件，包括花园照明系列、新能源系列、零能系统、工程办公照
明系列、家庭应用照明系列等。产品主要市场为欧盟和北美地区，年生产能力约
8,000 万套。
2、金太阳
金太阳成立于 2002 年，主要产品为太阳能庭院灯、草坪灯、不锈钢灯及树
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脂工艺品灯，主要市场为西欧、北美和澳洲，年生产能力约 4,500 万套。
3、文创太阳能
文创太阳能成立于 1995 年，主要产品为太阳能庭院灯、草坪灯等，年生产
能力约 4,000 万套。
4、宁波亿鑫诚
宁波亿鑫诚成立于 2003 年，主要产品为太阳能灯具、LED 路灯，年生产能
力约 3,000 万套。
5、东方日升
东方日升是于 2009 年 5 月 26 日由宁海县日升电器有限公司整体变更设立
的股份有限公司，主要从事晶体硅太阳能灯具、电池、组件、光伏应用产品的研
究与制造。公司生产销售的各种太阳能灯具包括太阳能草坪灯、太阳能庭院灯、
太阳能树脂工艺灯、太阳能路灯、LED 低压灯等产品，主要销售市场集中在欧
盟和北美，年生产能力近 1,000 万套。
上述竞争对手中，除东方日升外，其他公司为非上市公司，相关数据无法取
得。根据中国照明学会的统计和东方日升的招股说明书、2010 年年度报告及 2011
年半年度，东方日升的市场份额如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
销售收入 6,244.08 9,300.09 6,379.87 6,644.9
市场份额 - 1.43% 1.49% 2.61%
（三）发行人的市场份额及变化趋势
我国光伏照明生产企业相对比较集中，根据中国照明学会统计，2010 年全
球报告期内光伏照明市场容量已达 9.60 亿美元，珈伟股份市场份额的情况如下
表所示：
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项目 2010 年 2009 年 2008 年
销售收入（亿美元） 0.91 0.58 0.39
市场份额 9.48% 9.25% 10.66%
报告期内，公司抓住了全球光伏照明行业发展的市场机遇，使得销售收入实
现跨越式发展，保持了较为稳定的市场份额。本次募集资金投资项目全面实施后，
公司光伏照明产品的生产能力和技术水平将得到大幅提升，其在光伏照明领域的
市场地位也将进一步提高。
（四）公司的主要竞争优势
1、突出的行业认知能力和企业战略定位能力
公司是世界上最早从事太阳能与 LED 综合应用技术研究并规模化推广光伏
照明产品的企业之一，光伏照明产品产销量行业领先。作为光伏照明行业内科学
自主创新的典范，公司对行业的发展有着突出的认知能力，对本企业的战略定位
也有着清晰、深刻的把握。
公司在设立之初即制订了“技术创新”和“市场开拓”并举的竞争策略，在
技术和市场上走在行业的前列。本公司从小型荧光管的试制到改用早期黄色 LED
作为光源，在国内首次完成了太阳能与 LED 技术的结合；本公司 1998 年试制
出小型太阳能灯，开创了太阳能草坪灯这一太阳能应用领域，并率先将其引入美
国市场，取得了商业成功；1999 年，公司在世界上率先将 Q 开关技术引入太阳
能激光切割机，并首次利用环氧树脂真空封装小型太阳能电池组件，为太阳能照
明产品的工业化生产提供了条件；本公司独创性地研发出 SUNPOWER 叉指式
太阳能电池片贴片技术和相关生产工艺，实现了核心组件——太阳能电池基板的
自动化生产；本公司独立研发了太阳能电池片层压封装、锂电池应用、模拟光源
监测等技术，大幅提升了太阳能灯具的综合性能，使其得以为消费者广泛接受。
一系列产品和技术的革新体现了本公司对行业发展趋势的深刻理解和清晰的企
业战略定位，确立了本公司在太阳能照明行业的引领者地位。
2、行业领先的核心技术及生产工艺
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公司一直在本行业内保持领先的技术水平，以技术研发和技术创新为基础，
首创了多项生产光伏照明产品的核心技术与工艺。公司研发部门于 2007 年独立
研发出将单面叉指式残次太阳能电池片应用于光伏照明灯具的核心技术——单
面贴片技术；围绕着核心技术，公司持续完善了相关生产工艺，实现了核心组件
——太阳能电池基板的自动化生产；本公司独立研发了太阳能电池片层压封装、
锂电池应用、模拟光源监测等技术，大幅提升了太阳能灯具的综合性能。
公司专注于光伏照明产品，通过科技创新在核心技术上确立了行业优势，并
在一定程度上带动整个行业的成长与发展。目前本公司拥有已授权专利 60 项，
其中发明专利 3 项、实用新型专利 13 项、外观设计专利 44 项、非专利生产技
术上百项。公司作为牵头单位与中山大学合作承接了“十五”国家科技攻关计划
课题《应用光伏电源的半导体照明系统技术开发——采用光伏电源的半导体照明
系统研发》，在光伏高亮度 LED 照明产业化、太阳能电池最大功率跟踪、蓄电池
管理功能、光伏 LED 照明系统用控制器等前沿领域均取得了突破。
3、完整的自主知识产权体系和研发、创新设计能力
公司拥有高效的研发管理中心，长期致力于科技创新，通过持续研发创新和
市场拓展，形成了完整的自主知识产权体系。目前，公司拥有的专利 60 项，其
中发明专利 3 项、实用新型专利 13 项，并在工艺方面积累了上百项专有技术。
同时，公司注重“研发以市场为导向”的原则，研发项目的设立一方面来自市场
和客户的需求，另一方面来自研发工程师对国内外本领域研究重点和热点的跟
踪。在此格局下公司目前已经拥有了完善的研发项目论证、立项、小试、中试和
产业化流程，保证了研发项目的低风险、高效率和高质量实施。
公司的科研人才队伍拥有较强的科研能力和丰富的市场经验。创始人及早期
股东丁孔贤、程世昌、李化铮为我国较早一批从事太阳能及半导体方面研究的专
家，先后承担过多项省级、国家级研究课题，主持或参与了多项光伏照明应用专
利的开发，且均具有二十年以上光伏照明市场经营经验。公司拥有光学、电磁学、
半导体材料、真空、电路设计等相关专业的技术人员 186 名，其中兼职教授 2
名、硕士 4 名、学士 60 名。
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在注重自主创新的同时，公司充分利用外部科研资源，将“产学研”有效结
合。几年来，公司与中山大学、香港大学等大专院校进行了广泛的合作，建立了
密切的合作关系，与国内同行业相比，具有产学研一体化的发展优势。
4、完整的生产质量控制体系和强大的质量控制能力
本公司于 2001 年通过 ISO9001 认证，并一直按照其要求规范地运作，多年
来公司对生产与质量控制一直从严要求，从未因产品质量问题发生过纠纷或退货
情况。本公司于 2010 年 11 月通过了 Intertek ISO9001：2008 认证，质量控制
能力进一步提高。本公司通过国际标准的生产质量控制体系获得了多家国际大型
连锁零售商的供应商资质，而其产品质量的稳定性是维系这种长期合作关系的重
要基础和保证。
2010 年，本公司与包括 ITS（Intertek Testing Services，世界上规模最大的
工业与消费产品检验公司之一）、BV（Bureau Veritas，必维国际检验集团，又
称法国国际检验局）在内的多家国际知名的第三方测试机构合作，制定并推广了
太阳能草坪灯行业测试标准，行业测试标准的建立与广泛运用对于光伏照明行业
长期健康发展有着重要的意义。
5、有影响力的自主品牌
公 司 拥 有 YARDS & BEYOND 、 EZSOLAR 、 PATHWALKER 、 STAYS
BRIGHTER LONGER、BRIGHTEN YOUR OUTDOOR LIVING 等自主品牌，
上述品牌的产品通过大型连锁零售商销售，在北美地区的消费者中具有较大的品
牌影响力和忠诚度，公司专门在美国和加拿大设立了全资子公司进行售后服务，
不断在消费者中树立自有品牌的良好形象。
6、广泛的国际销售网络和国际知名的客户群体
光伏照明产业具有绿色环保、技术转化效率高、应用领域广泛等诸多优势。
但在产品推广初期，因为受制于太阳能电池转化效率、成本因素及 LED 技术成
熟度，市场容量有限。鉴于欧美发达国家经济发展水平较高、消费能力和环保意
识较强，上世纪 90 年代，公司决定率先在北美地区进行市场开拓。经过多年的
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积累，公司已经成功在美国和加拿大设立了销售公司和本土化的销售团队。公司
与 The Home Depot、LOWE’S、TARGET、WALMART 等多家国际大型连锁
零售商建立了稳定的合作关系，并成为多家零售商太阳能照明产品的主力供应
商，形成了完善的销售网络体系，保证了公司产品能够快速及时地投入终端消费
市场，为消费者提供高质量的产品和服务。
7、经验丰富的专业管理团队和现代科学管理体系
公司拥有较完善的光伏照明行业专业管理团队。经过近二十年的创业发展，
公司管理层积累了丰富的光伏照明行业生产、管理、技术和营销经验，能够基于
公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求，前瞻性地、及时高效地制定符合公
司实际的发展战略。
得益于公司的正确战略决策和稳定高效的管理团队的管理，经过多年的摸
索，公司在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，形成了有自己特色的、较
为完善的技术管理、人才管理、生产经营管理制度和内部控制制度，建立起涵盖
新产品开发、原材料采购、生产运营、质量控制、成本管理、财务管理、市场营
销和品牌建设等方面的现代科学管理体系，形成了行业内领先的管理优势。
8、循环经济产生的成本优势
公司生产的主要产品为太阳能灯具，其主要原材料之一为太阳能电池片，公
司通过自身工艺技术的完善，从上游的太阳能电池片生产企业采购残次太阳能电
池片，通过排版裁断实现再利用，成功实现了废、残料的循环利用，有效的降低
了生产成本，提高了光伏照明行业的经济效益。
（五）公司面临的竞争劣势
1、单一的融资渠道与有限的融资规模不能适应公司的快速发展
目前银行融资是公司获取业务发展资金的主要渠道，由于公司目前主要经营
场所为租赁使用，固定资产较少，短期内难以获得大规模的银行长期融资，而公
司所处的光伏照明行业近年来蓬勃发展，公司的资金需求较大，现有融资渠道无
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法满足公司发展的需要。
2、生产能力瓶颈与市场需求矛盾突出
公司报告期内的太阳能草坪灯的产能利用率分别为 136.75%、161.05%和
138.78%，生产压力较大，加上太阳能草坪灯等主要产品生产和销售的季节性特
征，旺季生产能力与需求矛盾更加突出，若未来公司生产能力不能随市场需求而
快速发展，公司可能面临错失发展机遇的风险。
四、公司主营业务的具体情况
（一）公司主导产品及功能
公司致力于打造以光伏照明产品研发、生产、销售一体化为核心的产业链，
目前主要产品为太阳能草坪灯和太阳能庭院灯及少量太阳能路灯配件。公司产品
广泛应用在户外照明领域，以满足人们在不同应用场景下的照明需求。公司主要
的产品及其用途分类如下：
产品分类 产品外观 用途 主要消费群体
主要应用于住宅草坪和旅游
太阳能草 居民、旅游风景区管
景区、公园、广场绿地等场所
坪灯 理者、公园管理者等。
的亮化装饰。
主要应用于居民庭院、公园和 居民、公园管理者、
太阳能庭
旅游景区、广场的装饰性照 旅游风景区管理者、
院灯
明。 市政部门。
太阳能路 国内太阳能路灯生产
主要用于生产太阳能路灯
灯配件 企业和贸易企业
（二）主要产品的生产工艺流程
1、太阳能草坪灯、太阳能庭院灯生产流程
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公司光伏照明产品生产工艺流程包括了两部分，一是太阳能电池片的处理过
程，二是光伏照明产品组装过程，整体生产工艺流程较为复杂，每一环节的作业
质量对产品的整体性能都有重要影响。公司已经掌握了先进的太阳能电池片处理
技术，建立了先进的自动化生产线，并可以按照不同客户、场景的要求，定制适
用不同应用情况的照明产品。以下是公司照明产品的生产流程：
残次太阳能电池 残次太阳能电池片破损、
激光切片
片效能检测 缺陷区域识别
PCB 底板 试验振动机将铆钉 微型太阳能电池 微型太阳能电
印锡膏 振入铆钉放置盘 片放入上料盘 池片效能测试
SMT 贴硅片贴铆钉 过回流炉 强光测试 EVA 封闭层压
产品 整灯质 组装灯 安装 LED 光源
排版裁断
包装 量测试 具配件 与控制电路
2、公司主要生产工艺简介
公司长期以来从事光伏照明产品的研发和生产，积累了丰富的生产经验并自
主研发出多项专利成果。在注重专利研发的同时，公司也十分重视光伏照明产品
生产工艺的改造和完善，建立了国内第一条自动化光伏照明灯具生产线，并在规
模化生产过程中，对生产工艺进行了多项技术革新和改造，提高了生产效率和质
量并实现了残次太阳能电池片的再利用，极大地提高了产品质量，降低了生产成
本。相关的重大工艺技术改进主要有：
（1）残次太阳能电池片激光切割
公司在行业内率先自主开发并应用太阳能电池片激光切割工艺。激光切割工
艺采用无接触加工，克服了早期金刚石切割工艺成本高、效率低、易损坏电池片
的弊端，具有可控性好、无刀具磨损、切缝窄、热影响区小、电池片局部变形小、
无机械变形、易于控制等诸多优点。
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（2）太阳能电池基板 SMT 贴片工艺
应用 SMT 技术的太阳能电池片贴装工艺，是公司研发的一项具有自主知识
产权的世界领先的工艺。该工艺采用先进的 SMT 贴片机，配合公司自主设计改
良的专用配件实现自动化生产。在公司开发该工艺之前，业内普遍采用手工焊接
太阳能电池片，生产效率低、精确度不高、成品率低。最初的 SMT 贴片工艺采
用编带运料方式，相对效率仍然不高，经过公司研发团队对配套设备与系统进行
优化改良后，开发出专用料盘和托架，提高了贴片效率和精度，提高了产品质量
和产品性能稳定性；公司于 2007 年完成了贴片工艺的自动化改造，该工艺的采
用使公司的产品品质控制水平大幅提高，人均生产效率提高约 12 倍。
（3）电极导出
电极导出是公司应用的一项行业领先的工艺，该工艺采用公司设计的双粒自
动下料铆钉机。应用该工艺不仅能提高生产效率，还可以起到美化产品外观的作
用。在公司推出该工艺前，业内普遍采用双面 PCB 板，不存在电极导出的问题，
但由于双面 PCB 板成本高，为了降低成本，公司开始使用单面板加跳线工艺，
主要由手工穿线、手工正反面焊接，这类工艺的缺点是生产效率低，需要消耗大
量的人力，而且焊点大而不规则，影响产品品质和外观。2008 年，公司率先应
用自动铆钉机实现电极导出工艺，使该工序的生产效率相比原工艺提高了 5 倍左
右。
（4）EVA 层压封装
公司在业内率先采用先进的层压封装工艺。电池片封装质量与光伏照明产品
的使用寿命及可靠性紧密相关，也直接影响电池片的电性能及转换效率。该封装
工艺采用的 EVA 膜和 PET 膜具有抗老化、寿命长、厚度均匀、透光度高的特点。
在采用 EVA-PET 层压封装前，业内普遍采用公司于 1996 年首创的环氧树脂封
装工艺来对太阳能板进行封装。采用液态环氧树脂原料，以手工操作为主，易出
现封装层厚薄不均的现象。该工艺过程繁琐，人力及电力消耗量大，环氧树脂使
用寿命短，易老化发黄，会影响电池片光电转化性能。公司于 2008 年开发的
EVA 和 PET 层压封装工艺有效地解决了以上难题，层压封装后的电池片在防水
性能、耐化学腐蚀性能、使用寿命、外观品质等方面均得到了显著的改善。
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（5）排版裁断
排版裁断工艺是公司开发的又一项先进工艺技术。在公司应用排版模方法之
前，排版无法在裁切时设定精确定位，即无法实现机械化、自动化、精密化生产。
EVA 在熔融状态下易自由流动，易造成层压厚薄不均的现象，生产出来的成品
平整度差，且原料浪费现象严重，同时，层压过程中易因硅片移位而出现断片、
脱焊、断路和短路的问题。传统裁断工艺采用刀片切割、人工修边，生产效率低
下，裁切外观不规则，裁切尺寸和裁切形状不能精确控制，不能对除了方形以外
的其他形状进行高精度、高效裁切。公司设计的独特的排版模结构，有效解决了
层压过程中断片、脱焊、断路和层压厚薄不均、表面不平整等工艺缺陷，生产效
率由原来 1 片/10 秒提升至 50 片/10 秒。
（三）公司主要经营模式
1、采购模式
公司使用的原材料可分为通用性原材料和非通用性原材料，前者包括蓄电
池、残次太阳能电池片和 LED 光源，由公司采购部门在供应商提供的产品型号
中选择并确定采购量；后者包括五金件、塑胶件和线路板，需要定制，由公司研
发部门进行专业设计，设计方案与生产部门确定的采购数量一并交给采购部门，
由采购部门提交给供应商，供应商报价后，采购部门根据报价情况和供应商的生
产能力选择适合的供应商进行生产，最后由财务部门根据采购订单与供应商结
算，公司的总体采购模式如下图所示：
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生产部门 研发部门
提交原材料 提交非通用性原
采购数量 材料的设计方案
发出设计方案，根
据报价选择供应商
发出采购清单 并发出采购清单
通用性原材 非通用性原
料供应商
采购部门
材料供应商
提供原材料 根据设计方案和
采购清单定制并
移交采购清单 提供原材料
结算采购货款 结算采购货款
财务部门
公司采购部门负责供应商认证和质量审核、制定采购计划、与供应商确定订
单与跟进、供应商管理等工作。公司实行供应商管理制度，建立了供应商评估系
统，在采购部中设置专门部门进行报价审核。同时，公司从战略角度选取数家供
应商建立长久合作计划，以保证原材料价格供应的稳定性。公司具体到每类原材
料的采购模式如下：
（1）五金件
报告期内，公司生产成本中五金件成本占比分别为 20.34%、18.13%和
19.98%，占比较高且较为稳定。
公司采用的五金件主要为非通用五金件，包括金属顶盖、金属圆筒、金属地
插、金属环、金属底座等，每款灯具所使用的五金件各不相同，均需供应商定制
生产。公司研发部门设计出五金件的尺寸、造型、外观和材质要求，交由采购部
门向五金件供应商询价，供应商根据五金件材质、尺寸、重量、工艺复杂程度提
供初步报价，公司依据初步报价水平、供应商的生产能力、产品质量、供货的便
捷性和合作的稳定性确定供应商，再与供应商协商确定最终采购价格。随着公司
五金件采购规模的扩大，议价能力逐渐增强，供应商对公司的依赖程度也逐年上
升。
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公司五金件采购方式为赊购，付款期限为产品到货后 60 日，支付方式为银
行转账汇款。
报告期内，公司五金件主要供应商包括：深圳市强诚达五金制品有限公司、
深圳市粤华锐五金制品有限公司、惠州市惠阳区镇隆冠龙五金塑胶制品厂等。
（2）塑胶件
报告期内，公司生产成本中塑胶件成本占比分别为 17.70%、17.84%和
18.99%，占比较高且呈现稳定的趋势。
与五金件相似，塑胶件同样属于采购数量较多、金额占比较高的原材料，但
其种类更多、个性化水平更高，样式更为复杂多样，具体包括塑料灯罩、电池盒、
塑胶顶盖、塑胶圆筒、塑胶反光片、塑胶地插、内胆、防水盖、塑胶灯架等。公
司研发部门设计出每件塑胶件的尺寸、造型、外观和材质要求，交由采购部门向
各塑胶件供应商询价，各供应商按每件塑胶件的材质、工艺复杂程度、批次采购
数量独立报价后，公司根据供应商报价情况、生产能力、供货的便捷性、合作的
稳定性等因素确定供应商，并与供应商进一步协商确定最终采购价格。由于公司
生产的个性化产品对塑胶件的工艺复杂程度要求高于五金件，因此对供应商的行
业经验、生产能力和质量控制能力要求更高。
公司塑胶件采购方式为赊购，付款期限为产品到货后 60 日，支付方式为银
行转账汇款。
报告期内，公司塑胶件主要供应商包括：深圳市生成旺模具塑胶制品有限公
司、深圳市龙岗区祥发发塑胶厂、厦门新元信电子有限公司等。
（3）线路板
报告期内，公司生产成本中线路板成本占比分别为 6.62%、6.95%和 6.25%，
占比不高且有下降的趋势。
公司生产使用的线路板内嵌智能控制芯片和光敏元件，也属于定制品。公司
在市场上选择研发、生产能力较强线路板生产企业，建立稳定的合作关系。公司
采购部门将研发部门设计的技术方案提供给供应商，并估算供应商的生产成本和
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制造成本，加上一定比例的利润率定价。在批次采购量较大时，公司议价能力较
强，若批次采购量较小，供应商的单位生产成本亦会明显上升，因此公司需提高
采购单价维持与线路板供应商的合作关系。
公司线路板采购方式为赊购，付款期限为产品到货后 60 日，支付方式为银
行转账汇款。
报告期内，公司线路板主要供应商包括：深圳市加协表面贴装有限公司、深
圳市海和电子有限公司、深圳高品电子有限公司等。
（4）蓄电池
报告期内，公司生产成本中蓄电池成本占比分别为 8.65%、8.12%和 7.18%，
呈现逐年下降的趋势。
公司光伏照明产品使用的蓄电池主要为镍氢电池、镍镉电池、磷酸铁锂蓄电
池及少量其他电池，部分类型的蓄电池由公司与供应商合作开发，对蓄电池供应
商的产品质量和生产能力要求较高。公司根据产品质量、生产能力及合作方式选
择蓄电池供应商，与供应商根据不同品种、功率的蓄电池的市场价格协商定价，
若批次采购量较大可以协议确定一定比例的折扣。报告期内，蓄电池采购价格较
为稳定。
公司蓄电池采购方式为赊购，付款期限为产品到货后 60 日，支付方式为银
行转账汇款。
报告期内，公司蓄电池的主要供应商包括：深圳市山木电池科技有限公司、
深圳市沃特玛电池有限公司、贵港市捷力电池有限公司等。
（5）残次太阳能电池片
报告期内，公司生产成本残次太阳能电池片成本占比分别为 9.97%、5.72%
和 6.89%，占比较小，且总体呈现下降的趋势。
公司使用的残次太阳能电池片主要来自于 SUNPOWER，采购价格由双方
逐年协商确定。2010 年 9 月以前，本公司曾通过武汉方亦园等关联方进行采购，
采购价格为关联方进口报关价格加成 5%的利润率；2010 年 9 月起，公司直接
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从 SUNPOWER 采购残次太阳能电池片，采购方式为赊购，通过香港珈伟支付
货款，结算货币为美元，付款期限为到货后 30 日，支付方式为电汇。
（6）LED 光源
报告期内，公司生产成本中 LED 光源成本占比分别为 4.63%、4.27%和
3.33%，占比较小且呈现逐年下降的趋势。
近年来国内外 LED 光源行业快速发展，产品日臻成熟，市场供应充足，公
司选择行业中技术领先、市场份额较大的企业作为供应商，参考市场价格协商定
价。
报告期内，公司 LED 光源供应商主要包括木林森股份有限公司、NICHIA
CHEMICAL、深圳市恒达光电子科技有限公司，其中日本 NICHIA CHEMICAL
的 LED 光源为境外采购，其他供应商的 LED 光源为境内采购。
对于境外采购的 LED 光源，本公司通过香港珈伟代理采购，香港珈伟代本
公司与境外供应商签订采购合同并发出购货订单，购货完成后支付货款，并将
LED 光源销售给本公司。香港珈伟代本公司采购 LED 光源并向本公司销售时，
自行承担仓储、运输等费用，在原采购价格基础上加成 5%向本公司销售；本公
司承担报关费用，在收到原材料后与香港珈伟结算货款。本公司支付给香港珈伟
货款的结算方法为电汇结算，并按照外汇管理局所要求的付款期限（90 天）办
理外汇结算。
对于境内采购的 LED 光源，公司在收到 LED 光源产品后 60 天内向供应商
转账支付采购价款。
2、生产模式
公司的光伏照明产品的生产采用定制订单生产模式。公司每年自主研发上百
款新产品，将产品样品或产品方案交由客户进行选择，客户根据自己对不同产品
适销性和盈利性的判断选择相应产品并发出订单，公司接受客户订单以后，按照
客户确定的产品规格、供货时间、质量和数量组织生产。
产品未交付之前，当客户需求发生变更时，生产部门根据生产订单进行状况
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实时变更物料采购计划、调整生产顺序，协调生产资源配备，满足客户个性需求。
除此之外，公司也根据市场预测、生产能力和库存状况生产少量规格标准的核心
零部件，以提高交货速度，并充分利用生产能力，提高设备利用率。因为光伏照
明灯具组装属于非核心工序，公司产品需求具有明显季节性特征，公司在保证产
品质量的基础上，为提高服务响应速度、获得最大利润，公司在核心零部件自主
设计和生产的基础上，对光伏照明灯具的装配、包装工序采取外协加工方式，进
行全程质量跟踪、全样本质检的模式，确保了公司高质、快速地满足客户需求。
3、销售模式
（1）公司销售模式和主要客户的合作模式
①销售模式概述
公司目前的主要产品为太阳能草坪灯、太阳能庭院灯，占公司销售收入的
95%以上，主要销售区域为北美地区，销售模式为通过子公司香港珈伟将产品直
接销售给北美地区的大型连锁零售商和家居建材超市，直销模式能够减少中间环
节，有利于控制销售渠道风险，同时更能贴近市场，了解客户的真实需求，并及
时向公司研发生产部门反馈，有利于公司进行产品结构调整和不断推出满足消费
者需求的新产品。同时，香港珈伟在美国、加拿大分别设立全资销售子公司，负
责各自地区客户的开拓、维护、信息反馈和售后服务。
②公司与主要客户的合作模式
公司主要客户为 The Home Depot、LOWE’S、TARGET、WALMART 等北
美地区知名的大型连锁零售商。公司向主要客户的销售模式均为直销方式，主要
客户采购公司太阳能灯具产品后在其连锁零售商场、店铺内自行销售，除产品本
身的质量问题外，客户无权退货。为降低产品质量风险和维持良好的合作关系，
本公司在销售发货时将额外发送 3%的产品，以备少量产品出现瑕疵时客户更换
所需。在结算时，客户按订单价格支付货款，无须支付额外发送的 3%产品的价
款；在确认销售收入时，本公司按订单价格确定销售收入，额外发送的 3%的产
品作为产品销售折扣处理，不确认销售收入。额外发送的 3%的产品发送给买方
后，其所有权上的风险和报酬均已转移，本公司无须再对此产品进行实物管理。
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（2）销售定价方法
本公司与所有客户遵循统一的定价方式：本公司根据每款产品的成本、性能、
品质、技术含量、外观的新颖程度、预计销量等因素确定初步销售价格，在此基
础上发行人就每款产品与客户进行商业谈判，协商议定价格。香港珈伟催收取得
海外客户的回款后，按 10%左右的毛利率向发行人支付销售价款。
（3）公司销售与收款流程
①洽谈与签署合同：本公司直接与境外客户洽谈，约定买卖双方的基本权利、
义务条款，并以香港珈伟的名义与境外客户签署框架性的销售合同。
②客户发出订单：境外客户根据市场销售及库存情况向香港珈伟发出订单，
香港珈伟回函确定品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等内容后，
即向本公司发出订单。
③报关出口：本公司向海关提供货物发送境外客户的货运单据副本、装箱单
等全套报关单据办理出口报关手续。海关报关单上出口方为本公司，海关报关单
上的运抵国、指运港和最终目的国为海外实际买方所在地。
④发货：本公司直接将货物运至境外客户指定的交货地点并装船发货。发货
之时，公司按照对香港珈伟销售的定价原则确认销售收入。
⑤转交单据：本公司根据合同中规定的支付条款，将货运单据、发票、装箱
单等单据以香港珈伟的名义准备好并供其银行向境外客户托收或办理信用证议
付交单。香港珈伟取得上述单据后据其确认销售收入。
⑥境外客户付款：境外客户根据合同中约定的支付条件向香港珈伟支付款
项。
⑦香港珈伟付款：香港珈伟收到境外客户货款后及时将其转付给本公司。
公司出口销售的货物流转过程为“公司→出口港→国际班轮→目的港→海外
客户（终端客户）”。因此，本公司出口销售的货物直接装船到达海外客户（终端
客户）目的港，不停经香港珈伟。
（4）本公司海外销售和应收款项的内控制度
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①分工授权
本公司负责产品的销售定价制度、折扣政策的制定、产品发货与运输，由美
国珈伟负责产品销售业务环节并以香港珈伟名义签订订单，香港珈伟的财务部负
责财务核算与账款回收。
②实施与执行
I、本公司的销售人员根据授权接受客户订单后，编制一式多联的销售通知
单，作为财务部门进行业务处理的依据，销售通知单传递到下一环节前，须经过
销售部门主管的审批。负责该项业务的经办人和主管领导负责应收账款的催收。
II、本公司的财务部根据货物到达时间及时开具发票，并与销售通知单、到
货凭证进行核对，若有不符及时上报本公司财务部，由发货的经办人协调解决，
发票开具后及时传递给财务部。
III、本公司的关务部根据审批的销售通知单通知仓库发货。发货时必须经过
严格检验，不得擅自发货和随意替换货物，确保与销售通知单的一致，在运输过
程须确保货物安全和及时到达。发、运货凭证经审核后传递给本公司财务部。
IV、仓库应使用连续编号的发、运货凭证，定期对货物进行盘点，并对每月
情况进行汇总、分析。
V、财务部应当将销售通知单、发、运货凭证、发票进行核对并具以入账进
行会计核算。每月编制客户收款单，传递给销售经办人进行货款催收，并定期复
核应收账款，保持一致性。财务部对已入账的销售、发运货、发票等凭证承担保
存职能。
VI、财务部负责制定应收账款信用政策，根据客户上一年的采购额和应收账
款的回款情况分别制定不同的信用政策。对应收账款超出信用额度，财务部有权
通知销售经办人进行催收，并以书面形式通知关务部停止对该客户供货，关务部
须待财务部以书面形式通知禁令解除后，方可依据销售通知单继续发货。
VII、财务部每月对应收账款进行分析、评价。分析结果上报高级管理人员。
对逾期一年以上的要求销售经办人员清理，有继续业务往来的单位，结清欠款或
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通过提供担保、抵押等方可发生新业务。必要时，应通过法律程序解决。情况特
殊者，需经本公司总裁特批方可办理。
VIII、销售退回必须经本公司总裁审批后方可执行。退回产品须经质检部门
和仓库验收、清点并开具退货接受单后方可入库。销售退回的金额抵减当期销售
收入。财务部根据销售退回单进行账务处理。仓库对正常销售产品和销售退回产
品分别保管，定期统计数量上报总经理并根据其意见处理。
IX、已注销的应收账款应做好账销案存，落实责任人随时跟踪，一旦发现对
方有偿债能力应立即追索；对于已核销又收回的应收账款应冲减当期坏账准备。
（四）报告期主要产品的产销情况
1、报告期公司的主要产品的产销情况
（1）公司主要产品产销量情况
公司目前的主要产品为太阳能草坪灯、太阳能庭院灯及少量太阳能路灯配
件，其产能、产量、销量、产销率如下表所示：
产品 项目 2011 年 2010 年 2009 年
产能（套） 22,264,217 21,320,208 12,286,877
产量（套） 30,902,036 34,342,744 16,795,143
太阳能草坪
销量（套） 30,518,851 32,566,198 16,723,823
灯
产能利用率 138.80% 161.08% 136.69%
产销率 98.76% 94.83% 99.58%
太阳能灯具 产能（套） 331,783 373,125 317,634
产量（套） 456,932 593,923 440,901
太阳能庭院
销量（套） 454,736 557,356 439,591
灯
产能利用率 137.72% 159.18% 138.81%
产销率 99.52% 93.84% 99.70%
合计 产能利用率 138.78% 161.05% 136.75%
产能（件） 100,000 - -
太阳能路灯配件
产量（件） 36,459 - -
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销量（件） 35,032 - -
产能利用率 36.46% - -
产销率 96.09% - -
报告期内，公司持续购置固定资产并实施技改以提升产能，但由于光伏照明
产品市场需求强劲，公司主要产品的产能利用率长期处于较高水平且逐年上升。
目前，公司生产除必要停修检测外，生产设备均处于满负荷运转，产能严重不足。
在销售旺季，装配、包装工序通过外协方式进行，以缓解产能紧张问题。
太阳能庭院灯的产品结构、主要原材料、生产工艺流程与太阳能草坪灯相似
度极高，其生产线仅作少量调整便可共用，因此在 2011 年公司太阳能庭院灯订
单数量下降的情况下，为均衡总体产能，公司将部分太阳能庭院灯生产线改造用
于生产太阳能草坪灯，造成 2011 年太阳能庭院灯产能有所下降。
公司从 2011 年开始生产和销售太阳能路灯配件，作为光伏电源半导体照明
系统产业化项目新产品，太阳能路灯配件的销售情况良好，随着公司营销计划的
推广，太阳能路灯配件的产能利用率将逐渐上升。
（2）公司产能和产能利用率的确定方法
确定生产能力是计算产能利用率的基础。公司采用如下方式确定产能：以完
整生产一套太阳能灯具为标准生产流程，以每天 8 小时为每日标准工时、以全年
工作 250 天为每年标准生产周期，在此基础上公司所能实现的产量为标准产能。
报告期内，公司产能变化情况如下：
单位产能 生产线数量 合计产能
年份 日产能（套）
（套/小时/生产线） （条） （套）
2009 年 900 7 50,418 12,604,511
2010 年 986 11 86,773 21,693,333
2011 年 807 14 90,384 22,596,000
2010 年 10 月，公司新增租赁厂房 35,752 平方米用以扩大产能，新增生产
线 7 条，随着这部分新增产能在 2010 年底和 2011 年初逐渐投入生产，此前单
位生产线高强度生产的状况有所缓解。公司为控制不断上升的人力成本，通过优
化生产流程、提高生产线自动化水平的方式降低了单位生产线配备的工人数量，
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使 2011 年公司生产线的单位产能有所下降。
（3）报告期内本公司产能利用率持续偏高的原因
本公司生产组织方式采用订单式生产。近年来太阳能灯具产品的订单大幅增
加，公司 2009 年、2010 年、2011 年的太阳能灯具产量分别为 1,724 万套、3,494
万套和 3,136 万套，而同期公司的产能分别为 1,260 万套、2,169 万套和 2,260
万套，产能增长明显滞后于产量增长，产能利用率持续偏高。
公司长期通过自我积累的方式发展，资金一直较为紧张，在近年产品订单迅
速增长的情况下，公司只能将有限的资金主要用于保障经营的正常开展，未购置
生产经营相关的土地及厂房。同时，公司固定资产占比较低的状况也影响了间接
融资能力。资金的缺乏使得公司无法实施大规模的产能扩建。
基于以上原因，公司报告期内只能在适度扩大产能的基础上，尽量提高对机
器设备的使用效率，以满足不断增加的产量要求，导致产能利用率居高不下。
公司 2010 年 10 月起新增租赁厂房 35,752 平方米用以扩大产能，并增加了
7 条生产线，其中 4 条于 2010 年底投产，剩余 3 条于 2011 年 3 月底投产，扩
产后公司 2011 年实际产能利用率相比 2010 年有所降低，但仍然较高。产能利
用率过高不利于本公司合理安排生产计划，亦对机器设备使用、产品质量控制存
在不利影响；产能的不足影响客户订单交付的及时率，而且还可能失去部分潜在
客户，对本公司生产经营存在隐患。
2、本公司外协情况简介
（1）本公司通过外协方式弥补装配及包装工序产能的不足
本公司产品生产流程的核心流程为太阳能电池基板的生产，本公司将残次太
阳能电池片进行激光切割，形成微型太阳能电池片，再通过单面贴片工艺将其与
印刷电路板紧密结合并安装贯通连接铆钉，最后通过层压封装、排版裁断后制成
太阳能电池基板。
非核心流程为太阳能灯具的装配及包装，本公司将太阳能电池基板、定制的
五金件、塑胶件、线路板与 LED 光源、蓄电池组装成太阳能灯具，或将以上配
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件交由外协厂商组装太阳能灯具，组装完成的太阳能灯具经测试合格后进行包
装。自主装配和外协装配的太阳能灯具分别送交质量控制部门进行最终抽样检
测，从而保证产品质量的可靠性。
由于产能限制，目前本公司专注于太阳能电池基板的生产，并通过外协方式
弥补自主装配及包装产能的不足。虽然不涉及光伏照明的核心技术，但太阳能灯
具装配工序仍需专用的设备和仪器，并遵循严密的加工流程和工艺标准，以保证
产品外型美观、质量可靠。包装是装配工序的附属环节，为劳动密集型工序，技
术含量和经济附加值均较低。
本公司从行业经验、员工稳定性、品质管理水平、生产规模等方面对外协企
业建立了严格的认证体系，并要求外协厂商向发行人租用或向指定厂商定制专用
的装配设备和检测仪器，在生产流程中，本公司委派技术人员、品质管理人员参
与外协企业生产管理，对相关生产工序进行全流程控制，以全程质量跟踪、全样
本质检的模式确保生产的稳定性及产品质量。
（2）报告期内本公司主要外协厂商的简要情况
组织形式 个体（个人经营）
资金数额 6.5 万元港币
深圳市龙 深圳市龙岗区坪地街道六联社区屯富路 21 号 F 栋
地址
岗区坪地
负责人 温秀芬
六联宇宏
制品厂 成立时间 1992 年 10 月 10 日
各款塑胶玩具、塑胶制品、圣诞灯饰、圣诞饰品、圣诞
经营范围
玩具、天使。
组织形式 有限责任公司
注册资本 500 万元
东莞晶莹 地址 广东省东莞市桥头镇银湖工业区
玩具有限
法定代表人 何伟基
公司
成立时间 2010-06-02
经营范围 报警器; 录音机; 计时器; 塑胶玩具; 电子玩具;
深圳市鑫 组织形式 有限责任公司
德晨科技 注册资本 10 万元
有限公司 地址 深圳市龙岗区坪地街道坪东社区同心南路 9 号
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法定代表人 徐光德
成立时间 2011 年 5 月 17 日
电子玩具、LED、发光二极管的研发、购销、国内贸易、
经营范围
货物及技术进出口
组织形式 有限责任公司
注册资本 50 万元
深圳市龙岗区龙岗街道龙东沙背坜东升新路 53 号后 2 栋
地址
301#
深圳恩钰 法定代表人 郑达忠
塑胶五金
成立时间 2009 年 11 月 5 日
有限公司
塑胶制品、五金制品、电子产品的销售（以上不含再生
资源回收经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决
经营范围 定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出
口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）。
组织形式 个人独资企业
惠州市惠
地址 惠阳区秋长镇新塘村委黄埔龙合小组（中兴路边）
阳瑞森电
负责人 杨小梅
子厂
成立时间 2007 年 6 月 29 日
报告期内，公司所有外协厂商与公司均不存在任何关联关系。
（3）报告期内本公司与前五大外协厂商的交易内容、交易金额及占比情况
加工费 占总加工
年度 外协厂商名称 交易内容
（元） 费的比例
东莞晶莹玩具有限公司 1,597,895 17.45% 太阳能灯装配、包装
深圳市龙岗区坪地六联宇宏制品厂 1,213,362 13.25% 太阳能灯装配、包装
2011 深圳市鑫德晨科技有限公司 709,020 7.74% 太阳能灯装配、包装
年 深圳恩钰塑胶五金有限公司 674,879 7.37% 太阳能灯装配、包装
惠州市惠阳瑞森电子厂 650,296 7.10% 太阳能灯装配、包装
合计 4,845,452 52.91% -
深圳市龙岗区坪地德发电子玩具厂 3,409,867 25.93% 太阳能灯装配、包装
2010 深圳市龙岗区坪地六联宇宏制品厂 1,628,273 12.38% 太阳能灯装配、包装
年 东莞晶莹玩具有限公司 1,196,012 9.09% 太阳能灯装配、包装
深圳市东方拓展实业有限公司 682,736 5.19% 太阳能灯装配、包装
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深圳市龙岗区坪地林志达电子制品厂 669,781 5.09% 太阳能灯装配、包装
合计 7,586,669 57.68% -
深圳市龙岗区坪地德发电子玩具厂 1,928,110 43.70% 太阳能灯装配、包装
东莞市东城泰源玩具厂 538,005 12.19% 太阳能灯装配、包装
2009 惠州市惠阳区秋长华诚五金塑胶制品厂 523,428 11.86% 太阳能灯装配、包装
年 深圳市龙岗区坪地金大康电子制品厂 284,169 6.44% 太阳能灯装配、包装
深圳市天和实业有限公司 229,257 5.20% 太阳能灯装配、包装
合计 3,502,969 79.39% -
（4）本公司外协业务的定价方法及公允性
本公司外协业务主要为装配、包装，通过综合考核外协企业的行业经验、员
工稳定性、品质管理水平、生产规模等因素，本公司将合格的外协企业纳入外协
企业名录，当需要外协生产的时候，向各外协企业询价，外协企业基于产品装配
工序的复杂程度按件报价，并适度增加包装工序的费用，本公司根据各外协企业
的报价情况和与公司合作的稳定性确定向各家外协企业委托装配、包装的产品数
量，因此，双方根据市场原则询价确定加工费率，定价公允。
（5）报告期内外协加工费用在本公司总生产成本中的比例
报告期内，外协加工费在本公司总生产成本中的占比分别为 1.49%、2.93%
和 2.08%，占比较小。
年份 外协加工费（元） 总生产成本（元） 外协占比
2009 年 4,411,739 296,164,300 1.49%
2010 年 13,150,471 449,251,900 2.93%
2011 年 9,158,254 428,403,600 2.08%
合计 26,720,464 1,406,023,800 2.03%
（6）外协加工部分的工序在本公司生产工艺流程中的重要程度
报告期内，本公司外协加工部分的工序为太阳能灯具的装配、包装。太阳能
灯具装配工序需要专业的装配设备和检测仪器，同时要对生产人员进行培训和管
理，使之遵循严密的加工流程和工艺标准，以保证产品外观的标准性和质量的统
一性，因此对装配工序的管理是本公司产品质量控制的重要环节之一。但该工序
不包含本公司的核心技术和生产工艺，同时外协工序的原材料和产成品均受发行
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人完全控制，因此外协装配工序为发行人生产工艺流程中的重要性有限。太阳能
灯具包装是装配工序的附属工序，没有任何技术含量，在本公司生产流程中的重
要性很低。
（7）本公司对主要外协厂商不存在重大依赖
装配、包装工序在本公司生产体系中的重要性有限，且公司外协企业众多，
市场竞争充分，本公司已建立了外协企业名录，可以随时调整各外协厂商的委托
装配数量甚至替换外协厂商。报告期内，本公司外协业务的集中度不断下降，前
五大外协企业合计加工费用在总外协费用中的占比分别为 79.39%、57.68%和
52.91%，呈现逐年降低的趋势；同时，外协业务的总加工费用在生产成本中的
占比很低，分别为 1.49%、2.93%和 2.08%，因此外协业务对本公司生产成本的
影响很小。综合以上因素，本公司对主要外协厂商不存在重大依赖。
保荐机构认为：报告期内公司运营资金紧张，未购置生产经营相关的土地及
厂房，是固定资产金额及占比均较小的原因；在报告期内产品订单迅速增长的情
况下，发行人只能将有限的资金主要用于保障经营的正常开展，因此造成产能利
用率持续较高；发行人关于报告期内主要外协厂商情况的披露真实、准确、完整，
主要外协厂商与发行人均无关联关系，发行人各期与主要外协厂商的交易内容均
为太阳能灯具装配及包装，交易金额及占比均较小，采用市场原则定价；报告期
内发行人外协加工总额占总成本的比例较低，影响较小；外协加工的工序为太阳
能灯具的装配及包装，不包含发行人的核心技术和生产工艺，重要性有限，发行
人外协厂商数量较多，选择范围广阔，发行人对主要外协厂商不存在重大依赖。
3、主要产品的销售收入构成
报告期内公司主营业务收入分产品构成如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
产品类别 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
太阳能草坪灯 50,274.12 87.06 53,674.50 91.63 33,240.79 88.07
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太阳能庭院灯 3,839.07 6.65 4,900.59 8.37 4,504.32 11.93
太阳能路灯配件 3,634.07 6.29 - - - -
合计 57,747.26 100.00 58,575.08 100.00 37,745.11 100.00
4、产品收入分部
报告期内公司主营业务收入分地区情况如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
地区
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
北美地区 52,970.94 91.73 57,854.06 98.76 37,095.64 98.29
欧洲地区 838.41 1.45 638.38 1.09 416.47 1.1
境外其他地区 287.30 0.50 61.61 0.11 32.00 0.08
境外销售合计 54,096.65 93.68 58,554.06 99.96 37,544.11 99.47
境内销售合计 3,650.61 6.32 21.03 0.04 201.00 0.53
合计 57,747.26 100.00 58,575.08 100.00 37,745.11 100.00
5、公司报告期内主要产品的销售价格变动情况
公司报告期内主要产品的销售价格如下：
单位：元/套
产品类 2011 年 2010 年 2009 年
项目
别 数值 增长率 数值 增长率 数值
平均单价 16.47 -0.60% 16.48 -17.10% 19.88
太阳能 平均销售
11.61 -3.41% 12.02 -23.29% 15.67
草坪灯 成本
毛利率 29.55% 9.16% 27.07% 27.81% 21.18%
平均单价 84.42 -4.00% 87.93 -14.19% 102.47
太阳能 平均销售
56.84 -14.05% 66.13 -22.58% 85.42
庭院灯 成本
毛利率 32.66% 31.75% 24.79% 48.98% 16.64%
太阳能 平均单价 1,037.36 - - - -
路灯配 平均销售 609.12 - - - -
件 成本
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毛利率 41.28% - - - -
6、主要产品系列的销售对象
公司目前的主要产品为太阳能草坪灯和太阳能庭院灯，其消费群体为北美、
欧洲地区普通家庭；另外，随着光伏电源半导体照明系统产业化项目的实施，2011
年公司开始经营太阳能路灯配件的生产和销售，其销售对象为国内太阳能路灯生
产企业和贸易企业。
7、报告期内公司向前五名客户的销售情况
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比例
1 The Home Depot 20,075.15 33.22%
2 Lowe's Companies, Inc. 16,668.84 27.58%
2011 年 3 Costco Wholesale 4,987.91 8.25%
4 Target Global Trade Inc. 3,496.16 5.79%
5 Canadian Tire Corporation, Ltd. 2,752.28 4.55%
前五大客户合计 47,980.34 79.30%
1 Lowe's Companies, Inc. 20,347.68 33.80%
2 The Home Depot, Inc. 19,446.88 32.30%
3 ACE Hardware Corporation 3,103.15 5.15%
2010 年
4 Target Global Trade, Inc. 2,575.42 4.28%
5 Canadian Tire Corporation, Ltd. 1,153.97 1.92%
前五名客户合计 46,627.10 77.45%
1 The Home Depot, Inc. 11,913.47 30.10%
2 Lowe's Companies, Inc. 11,408.67 28.82%
3 Canadian Tire Corporation, Ltd. 5,001.88 12.64%
2009 年
4 True Value Company 3,108.13 7.85%
5 Target Global Trade, Inc. 1,472.24 3.72%
前五名客户合计 32,904.39 83.14%
公司产品目前的销售对象相对集中，报告期内前5大客户销售占比达75%以
上，但这些客户均为美国、加拿大知名的大型连锁零售商和家居建材超市，公司
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产品在这些商业连锁商场或加盟店上架后，直接面对最终消费者，产品需求由众
多的普通消费者决定，并不直接依赖于这些商业连锁企业，因此公司不依赖于单
一客户，具有较强的抗风险能力。
除此之外，公司主要客户均为大型连锁零售商和家居建材超市中的领导型企
业，这些客户自身具有庞大的企业规模、良好的商业信誉、稳定的采购和严格的
供应商认证体系，其自身的经营较为稳健，因此公司产品对这些客户的销售和回
款不存在重大不确定性。
8、公司前五大客户的情况
（1）公司前五大客户的基本情况及与发行人的关系
客户名称 经营范围 经营规模 经营区域分布 行业地位
家居用品零售，主 2010 年 世界 500 强 第
2010 年销售额
要产品包括家电 152 位，全球零售百强第
472 亿 美 元 ， 店面遍布美国，加
LOWE’S 到家庭小用品，涂 19 位，美国零售百强第 8
1,725 多家连锁 拿大与墨西哥
料，木料，婴幼儿 位。美国第二大家居装饰
店。
用品等 用品连锁店
2010 年销售收 店铺分别位于美
2010 年世界 500 强第 97
The Home 家居建材用品零 入 662 亿美元， 国，加拿大，墨西
位，全球零售百强第 9 位，
Depot 售 拥有店铺 2,234 哥；2006 年开始
美国零售百强第 5 位
家。 进入中国市场。
2010 年销售额
35 亿美元，拥有 Ace 的商店遍布美
ACE 五金制品、家居用 五金零售细分市场排名第
超过 5，100 位 国所有 50 个州及
Hardware 品、木材及建筑材 一，2009 年美国特许经营
独立业主和经销 6 大洲超过 60 个
Corporation 料 500 强排名第 6 名
商的五金零售合 国家。
作公司
2010 年销售额 2010 年世界 500 强第 98
654 亿美元，拥 位，全球零售百强第 10
TARGET 商品零售 美国
有 店 铺 1,775 位，美国零售百强第 3 位，
家。 世界十大购物网站之一
汽车配件、日用 2010 年销售额
Canadian Tire
品、维修设备、游 103 亿 美 元 ，
Corporation, 加拿大 加拿大第 6 大零售商
戏、服装零售，金 1,200 家店铺、
Ltd.
融服务 加油站和洗车店
数据来源：世界财富 500 强榜单、美国零售业百强榜单、公司网站及互联网数据
The Home Depot、LOWE’S、TARGET、WALMART 等主要客户与本公司
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不存在任何股权关系，双方为正常的商业合作关系，但由于主要客户与本公司较
长的合作历史和稳步增长的合作规模，本公司已成为上述客户经营太阳能灯具的
主要合作伙伴，而众多全球零售业巨头严格的供应商认证、巨大的销售网络资源
和较高的客户信赖程度也使本公司相对其他同行业竞争者拥有了明显的品牌和
销售渠道优势。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有本公
司 5%以上股份的股东与上述客户均不存在任何关联关系。
（2）本公司与主要客户的交易内容、定价和结算方式
本公司专注于太阳能照明灯具的生产和销售，因此报告期内与所有客户的交
易内容均为太阳能灯具，定价采取以市场原则协商定价。根据各客户的综合实力
和信誉，本公司分别与其确定了结算政策（含商业信用政策）。
（3）本公司与主要客户的毛利率水平及与其他客户的差别
本公司前五大客户和其他客户的毛利率水平及差别的具体情况如下：
单位：万元
年度 客户名称及类型 销售收入 销售成本 毛利率
The Home Depot b 20,075.15 14,275.44 28.89%
Lowe's
16,668.84 11,671.52 29.98%
Companies,Inc.
前五大 Costco Wholesale 4,987.91 3,472.09 30.39%
客户 Target Global
2011 3,496.16 2,405.01 31.21%
Trade Inc.
年
Canadian Tire
2,752.28 1,897.70 31.05%
Corporation, Ltd.
五大客户小计： 47,980.34 33,721.75 29.72%
其他客户小计： 9766.91 6,417.18 34.03%
总计 57,747.26 40,138.93 30.49%
Lowe's
20,347.68 14,892.46 26.81%
Companies,Inc.
2010 前五大
The Home
年 客户 19,446.88 14,750.46 24.15%
Depot,Inc
ACE Hardware 3,103.15 2,316.19 25.36%
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Corporation
Target Global
2,575.42 1,878.77 27.05%
Trade,Inc.
Canadian Tire
1,153.97 829.24 28.14%
Corporation, Ltd.
五大客户小计： 46,627.10 34,667.12 25.65%
其他客户小计： 11,947.99 8,165.82 31.66%
总计 58,575.08 42,832.94 26.88%
The Home
11,913.47 9,654.68 18.96%
Depot,Inc
Lowe's
11,408.67 9,257.00 18.86%
Companies, Inc.
前五大 Canadian Tire
5,001.88 3,875.95 22.51%
客户 Corporation, Ltd.
2009 True Value
3,108.13 2,474.69 20.38%
年 Company
Target Global
1,472.24 1,144.52 22.26%
Trade Inc.
五大客户小计： 32,904.39 26,406.84 19.75%
其他客户小计： 4,840.73 3,549.65 26.67%
总计 37,745.11 29,956.49 20.63%
Lowe's
17,356.13 13,640.18 21.41%
Companies, Inc.
Canadian Tire
3,103.73 2,411.60 22.30%
Corporation, Ltd.
前五大 The Home Depot,
929.65 755.25 18.76%
客户 Inc.
2008 Target Global
700.80 574.58 18.01%
年 Trade Inc.
S.k Enterprises
566.06 447.13 21.01%
Inc.
五大客户小计： 22,656.37 18,228.74 19.54%
其他客户小计： 4,912.86 4,013.52 18.31%
总计 27,569.23 22,242.27 19.32%
公司 2009 年、2010 年和 2011 年来源于前五大客户的加权平均毛利率水平
分别为 19.75%、25.56%和 29.72%，来源于其他客户的加权平均毛利率水平分
别为 26.67%、31.66%和 34.03%。
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报告期内，其他客户的毛利率水平高于主要客户的毛利率水平，其原因在于
公司更为重视与 The Home Depot、LOWE’S、TARGET、WALMART 等大型
连锁零售商的合作，对于这些核心客户，公司通过适度降低产品毛利率的方式保
持良好稳定的合作关系，从而扩大销售收入并提升公司品牌影响力；而对于中小
型连锁零售商，公司的议价能力较强，因此获得了高于主要客户的毛利率。
（4）本公司产品的最终销售情况
本公司的主要客户均为国际化大型连锁零售商，对消费品市场较为敏感，在
采购商品时已对产品市场接受程度进行深入研究，同时具备较为成熟且多样化的
促销手段，并具有防止商品滞销的系统化措施。报告期内，公司主要客户采购公
司的太阳能灯销售情况良好，大部分产品均可在正常销售周期内被市场消化，若
出现少量型号产品未能及时售罄，主要客户将及时采取减价优惠、捆绑促销的方
式进行清货，且销售协议已规定货物销售后，非因质量原因，不可退还给发行人。
另外，报告期内公司主要客户稳定，采购数量持续上升，本公司在报告期内
没有发生商品滞销、退回的情况，亦没有发现太阳能灯具产品在北美市场大量滞
销的情况。
（5）报告期内，公司五大客户销售占比持续较高的原因
①从行业特点分析，光伏照明行业呈现出生产在中国、市场在发达国家的市
场格局，而北美市场是发达国家中最大的销售市场。目前公司生产的太阳能灯具
主要应用于家庭庭院装饰照明，北美地区消费者对太阳能草坪灯具的使用周期通
常为一年左右，因此本公司的产品属于生活消费品。对于此类商品，北美地区消
费者偏好在大型连锁零售商场、店铺进行购买。另一方面，由于大型零售商店铺
分布广泛，覆盖全面、分销能力极强，销售量巨大，因此有实力的太阳能灯具企
业均将大型连锁零售商作为太阳能灯具最优的销售渠道。若太阳能灯具通过贸易
商中转销售，则其销售渠道会相对分散，难以实现大规模销售。总体而言，贸易
商的销售能力与国际大型连锁零售商相比差距较大，通过贸易商进行销售不具有
效率和盈利性，亦难以达到分散客户集中度的效果。
②从下游零售业的竞争格局分析，在欧美等发达国家，零售业长期以来形成
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了大型连锁零售商寡头垄断的市场竞争格局，大型连锁零售商销售终端众多，竞
争能力强，对其他竞争对手具有很强的挤占性，因此在连锁零售业形成了较强的
行业壁垒。目前本公司已经跟北美地区主要的建材五金连锁零售商建立了稳定的
供货关系，在北美地区通过进一步增加客户的方式分散客户集中度的可行性较
低，但随着本公司在欧洲等其他发达国家销售策略的推进，客户集中度将呈现降
低趋势。
③从公司经营策略分析，发展大型连锁零售商是公司多年来营销拓展的成
果，成为国际连锁零售商的供应商，表明公司已占据了行业内最有有效的销售渠
道。虽然目前本公司销售收入的较大比例集中在大型连锁零售商，但这些客户销
售能力强，采购量大，商业信誉好，回款安全稳定，且能够提升发行人自有品牌
的形象和影响力，本身就是行业内最优质的客户。报告期内，本公司销售给前五
大客户的货款从未有无法收回、不能足额收回或回收逾期的情形。因此从公司长
期发展战略而言，国际大型连锁零售商仍将是发行人的核心客户，本公司会进一
步巩固并长期维持与核心客户良好的合作关系。
因此，公司主要客户较为集中的状况不会对公司经营产生较大的风险，与这
些客户保持良好的合作关系是公司重要的核心竞争力。从公司持续发展、实现战
略规划的角度，公司将逐步开拓欧洲、日本、大洋洲、东南亚等市场，但仍将以
具有区域优势的大型连锁零售商作为目标客户，随着公司客户的增加，客户集中
度会有所降低，但由于目前全球领先的零售商本身占据消费品市场较大的份额，
因此，在短期内公司主要客户占比仍然会处于较高水平。
保荐机构认为：发行人主要客户均为北美地区知名的大型连锁零售商，行业
地位较高，商业信誉可靠。发行人对主要客户的毛利率水平低于其他客户，但具
有合理性；发行人相关产品实现最终销售的情况良好，滞销风险较小。报告期内
发行人对前五大客户销售占比持续较高是由光伏照明行业的特点、下游零售行业
的竞争格局、公司的经营策略等因素决定的，具有真实性和合理性，对发行人持
续盈利能力不存在负面影响。
发行人会计师认为：发行人主要客户行业地位较高，商业信誉可靠。发行人
对主要客户的毛利率水平低于其他客户，但具有合理性；发行人相关产品实现最
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终销售的情况良好，滞销风险较小。报告期内发行人对前五大客户销售占比持续
较高是由光伏照明行业的特点、下游零售行业的竞争格局、公司的经营策略等因
素决定的，具有真实性和合理性，对发行人持续盈利能力不存在负面影响。
（五）公司主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料及占成本的比例
（1）原材料的构成
公司光伏照明产品的主要原材料包括五金件、塑胶件、蓄电池、太阳能电池
片、LED 光源等，公司根据订单及生产经营计划，采用持续分批量的形式向原
料供应商进行采购。经过多年的发展，公司已与主要供应商建立了稳定互信的合
作关系，原材料的供应稳定；且主要原材料均有两家以上的合格供应商，原材料
供应及时，无断供风险。
（2）原材料占成本的比例
报告期内，公司主要原材料金额及占生产成本的比例如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
占生产
项目 占生产成 占生产成
金额 成本比 金额 金额
本比例 本比例
例
五金件 8,560.77 19.98% 8,143.52 18.13% 6,023.16 20.34%
塑胶件 8,137.00 18.99% 8,013.64 17.84% 5,241.71 17.70%
线路板 2,676.68 6.25% 3,123.48 6.95% 1,960.56 6.62%
蓄电池 3,074.95 7.18% 3,646.33 8.12% 2,561.35 8.65%
电池片 2,950.04 6.89% 2,570.87 5.72% 2,953.62 9.97%
LED 1,427.47 3.33% 1,917.60 4.27% 1,370.46 4.63%
合计 26,826.91 62.62% 27,415.44 61.03% 20,110.86 67.91%
2、主要原材料的价格变动情况及原因
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（1）报告期内主要原材料的价格变动情况
公司生产所需主要原材料为五金件、塑胶件、太阳能电池片、蓄电池、LED
光源等。报告期内，公司主要原材料单位采购价格变动情况如下：
2011 年 2010 年 2009 年
项目
单价 变动率 单价 变动率 单价
五金件：
金属顶盖
1.89 -1.77% 1.93 -13.33% 2.23
（元/只）
金属圆筒
1.05 1.94% 1.03 -31.61% 1.51
（元/只）
塑胶件：
塑料灯罩
0.59 13.46% 0.52 -18.28% 0.63
（元/只）
电池盒（元/
0.22 4.76% 0.21 -30.84% 0.30
只）
塑胶顶盖
0.46 17.95% 0.39 -32.18% 0.58
（元/只）
塑胶圆筒
0.51 24.39% 0.41 -19.29% 0.51
（元/只）
塑胶反光片
0.19 58.33% 0.12 -6.91% 0.12
（元/只）
蓄电池（元/个） 1.07 1.07 -4.46% 1.12
太阳能电池
片：
Q 片（元/片） 11.00 -18.88% 13.56 -27.56% 18.72
X 片（元/片） 6.72 -3.15% 6.99 -18.25% 8.55
R 片（元/片） 4.11 -1.20% 4.15 - -
线路板 0.49 -33.78% 0.74 5.22% 0.70
LED（元/只） 0.52 26.82% 0.41 -6.50% 0.44
（2）各原材料价格变动原因分析
公司采购的原材料可分为通用性原材料和非通用性原材料，通用性原材料包
括蓄电池、残次太阳能电池片和 LED 光源，这类原材料有着标准的规格，公司
在供应商提供的不同型号的原材料中进行选择；非通用原材料包括五金件、塑胶
件、线路板，这类原材料没有标准规格，由公司设计出每件原材料的外形、尺寸、
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材质，供应商根据公司提供的设计图纸进行定制，公司根据每款原材料的材质、
耗用材料情况、表面处理费用、加工费用、采购数量等要素与供应商按市场原则
协商定价。
①通用性原材料
I、蓄电池
报告期内，公司采购的蓄电池主要为镍氢电池、镍镉电池、磷酸铁锂电池及
少量其他电池，各种蓄电池的采购数量与单价如下：
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
数量（只） 单价 数量（只） 单价 数量（只） 单价
铅蓄电池 - - 100 13.25 150 13.68
镍氢电池 1,445,766 1.36 2,481,506 1.28 1,712,834 2.33
镍镉电池 20,353,153 0.89 37,349,920 0.87 20,159,287 1.00
磷酸铁锂电池 421,893 4.77 5,004,676 2.65 926,009 2.44
万用表蓄电池 510 4.02 732 4.08 30 4.27
锂聚合物电池 - - 2,020 20.51 - -
遥控器电池 5 3.42 - - -- --
挂卡电池 241,161 6.89 - - - -
合计 22,462,438 1.07 44,838,954 1.09 22,798,310 1.16
为满足 2011 年生产旺季的需求，公司于 2010 年 12 月根据订单情况集中进
行了蓄电池采购备货，因此造成 2010 年蓄电池采购量较大，该部分预采购的蓄
电池已于 2011 年基本消化。
报告期内，蓄电池采购单价逐年下降，主要原因在于蓄电池采购类型变化及
功率下降。现就镍氢电池、镍镉电池、磷酸铁锂蓄电池等三种主要蓄电池分功率
的单价进行分析，情况如下：
i、镍氢电池（NI-MH）：
单位：元
功率分类 2011 年 2010 年 2009 年
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数量（只） 单价 数量（只） 单价 数量（只） 单价
AAA 300mAH 14，243 1.22 24,271 1.20 14,740 1.10
AAA 600mAH - - - 6,500 1.24
AA 400mAH 1,264,904 1.23 2,168,586 1.23 510,800 1.18
AA 600mAH 39,556 1.60 229,894 1.54 122,520 1.52
AA 700mAH 5,500 1.79 12,800 1.64 2,500 1.56
AA 900mAH 18,463 2.06 14,196 1.90 37,922 2.10
AA 1300mAH 102,250 2.66 8,139 2.61 3,880 2.43
AA 1500mAH 350 3.24 22,320 2.85 981,332 3.01
AA 1800mAH 250 3.85 1,300 3.33 23,700 3.68
AA 2000mAH 250 4.46 - - 300 4.49
AA 2500mAH - - 8,640 5.09
合计 1,445,766 1.36 2,481,506 1.28 1,712,834 2.33
报告期内，本公司各种功率镍氢电池的采购单价总体稳定，部分功率的电池
价格略有上升。2010 年，镍氢电池采购平均单价下降至 1.28 元/只，相比 2009
年的 2.33 元/只同比下降 45.06%，其主要原因在于当年公司增加了对使用功率
和单价均较低的 AA 400mAH 镍氢电池的采购。2011 年，由于采购量减少，
1500mAH 以上大功率镍氢电池的采购单价有所上涨。
ii、镍镉电池（NI-CD）：
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年
功率分类
数量（只） 单价 数量（只） 单价 数量（只） 单价
AAA 300mAH 1,050 0.81 - -
AAA 350mAH 47,970 0.97 5,770 0.92
AA 250mAH 3,192,375 0.62 - - - -
AA 400mAH 8,251,546 0.81 29,652,457 0.81 7,291,896 0.86
AA 600mAH 6,793,697 0.93 5,910,248 0.93 11,396,716 1.02
AA 700mAH 2,821 1.04 14,000 1.04 267,411 1.25
AA800 mAH 823,574 1.43 - - - -
AA 900mAH 1,289,090 1.55 1,724,195 1.53 1,197,494 1.59
合计 20,353,153 0.89 37,349,920 0.87 20,159,287 1.00
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报告期内，本公司各种功率镍镉电池的采购单价总体上稳中有降。2009 年，
本公司采购镍镉电池的主流功率为 AA 600mAH，2010 年单价有所下降。2010
年开始，本公司采购 AA 400mAH 镍镉电池数量较大，使得平均采购单价下降至
0.87 元/只的较低水平。2011 年，公司 AA 400mAH 镍镉电池采购量下降较大，
镍镉电池的平均采购单价略有上升。
iii、磷酸铁锂蓄电池：
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年
功率分类
数量（只） 单价 数量（只） 单价 数量（只） 单价
AA 250mAH 33,245 2.18 2,896,963 2.18 825,702 2.18
AA 400mAH 131,538 2.79 1,815,763 2.84 42,097 2.92
AA 600mAH 3,310 4.63 12,738 4.70
AA 750mAH 25,931 5.73 118,002 5.71 58,210 5.78
AA 850mAH 181,742 5.91 148,420 6.38
AA 950mAH 300 6.03
AA 1000mAH 46,127 7.23 12,490 7.35
合计 421,893 4.77 5,004,676 2.65 926,009 2.44
磷酸铁锂电池属于锂离子电池，具有能量密度高、安全性好、使用寿命长、
无记忆效应、充电效率高等特点，单价明显高于同等功率的镍氢、镍镉电池。公
司从 2009 年开始采购磷酸铁锂电池，主要用于单位售价较高的太阳能庭院灯。
报告期内，各种功率的磷酸铁锂电池价格较为稳定。2010 年公司根据订单情况
增大了备货，故 2011 年采购量较少。报告期内，各种功率的磷酸铁锂电池的采
购价格均逐年略有下降或保持稳定，但由于 2011 年较大功率的磷酸铁锂电池采
购占比上升，因此合计采购平均单价出现了较大幅度的上升。
II、残次太阳能电池片
公司采用的残次太阳能电池片主要来自于 SUNPOWER，2010 年 9 月以前，
公司通过关联方采购，定价方式为 SUNPOWER 销售给关联方的价格基础上加
成 5%；2010 年 9 月以后，公司直接向 SUNPOWER 采购残次太阳能电池片。
报告期内公司采购残次太阳能电池片种类与单价如下：
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单位：元
2010 年
时间 2011 年 2010 年 1-8 月 2009 年
9-12 月
采购方式 直接采购 直接采购 直接采购 关联方采购 关联方采购
电池片（Q） 11.00 13.42 13.45 13.69 18.72
电池片（X） 6.72 6.94 6.94 7.04 8.55
电池片（R） 4.11 4.15 - -
报告期内本公司采购 SUNPOWER 残次太阳能电池片的数量和比例如下：
2011 年 2010 年 2009 年
类别
数量（片） 比例 数量（片） 比例 数量（片） 比例
Q片 1,272,819 20.82% 590,230 19.28% 1,603,088 68.89%
X片 691,700 11.31% 1,971,189 64.39% 723,850 31.11%
R片 4,149,967 67.87% 500,000 16.33%
合计 6,114,486 100.00% 3,061,419 100.00% 2,326,938 100.00%
2010 年以来，本公司采购 SUNPOWER 残次太阳能电池片的数量逐年增加，
议价能力不断加强，同时国际市场上太阳能电池片的价格明显下降，因此残次太
阳能电池片的采购单价也出现了下降趋势。另外，本公司关联采购的结算货币为
人民币，2010 年 9 月开始关联采购终止，结算货币全部为美元，美元汇率下跌
也是本公司 2010 年 9 月以来太阳能电池片采购单价下降的原因之一。
2010 年 10 月起，本公司开始采购破损程度更高、单价更低的 R 片用于生
产，预计未来残次电池片的采购成本将进一步降低。
III、LED 光源
目前 LED 光源市场产品众多，主要可分为直插式 LED（Lamp）和表面贴
装式 LED（SMD）两种，本公司太阳能灯具主要使用直插式 LED 光源。报告期
内公司采购 LED 光源的数量与单价如下：
年度 数量（只） 金额（元） 平均单价（只/元）
2009 年 30,142,534 13,303,562.16 0.44
2010 年 45,821,403 18,909,814.56 0.41
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2011 年 29,701,987 15,411,263,13 0.52
公司生产的太阳能草坪灯、庭院灯种类繁多，各种灯具使用的 LED 光源性
能不同、功率不等，且由于各期不断推出新产品，每年采用的 LED 光源型号亦
有较大变化。为满足 2011 年生产旺季所需，2010 年 12 月公司根据客户订单情
况，进行了 LED 光源集中采购备货，因此 2010 年 LED 光源采购量较高。从总
体看，报告期内公司采购 LED 光源的单价较为平稳，与市场趋势较为一致，2011
年，由于采购 LED 光源品质的提升，采购单价也有所上涨。
②非通用性原材料
I、五金件
本公司生产所使用的五金件种类繁多，包括金属顶盖、金属圆筒、金属地插、
金属环、金属底座等，且每款灯具所使用的五金件各不相同，均需供应商定制生
产。公司将五金件的设计图纸提供给供应商，供应商根据图纸开发模具，通过加
工、铸造、表面处理等工序生产出符合公司要求的五金件。由于公司采购五金件
的定制属性，其并无第三方可比的市场价格。
报告期内，本公司对金属顶盖和金属圆筒的采购金额较大，两种部件合计采
购金额在五金件采购总金额中的占比分别为 86.31%、85.37%和 82.63%，其单
价及变动原因如下：
i、金属顶盖
年度 数量（只） 金额（元） 平均单价（只/元）
2009 年 12,989,277 28,905,246.27 2.23
2010 年 20,651,499 39,830,719.79 1.93
2011 年 16,154,851 30,603,899.25 1.89
ii、金属圆筒
年度 数量（只） 金额（元） 平均单价（只/元）
2009 年 9,816,591 14,774,772.99 1.51
2010 年 22,376,057 23,031,864.71 1.03
2011 年 17,666,862 18,523,060.92 1.05
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报告期内，金属顶盖、金属圆筒的采购单价逐年下降，但下降速度趋于平缓。
发行人通过研发设计，缩小金属顶盖和金属圆筒的尺寸、厚度，尽量减少金属顶
盖、金属圆筒对原材料的耗用量，报告期内，本公司平均每件产品所使用的五金
件总量分别为 117 克、84 克和 93 克；同时本公司用价格较低的不锈钢材替代价
格较高的铝材，从而使得报告期内金属顶盖和金属圆筒的平均采购单价逐年下
降。
另一方面，本公司金属顶盖、金属圆筒采购数量大幅上升，议价能力明显增
强，同时发行人逐渐完善供应商管理体系，引入了更多供应商使之充分竞争，也
是金属顶盖、金属圆筒的采购单价下降的原因之一。
目前，本公司通过缩小尺寸、改换材质、完善供应商管理等方式已将金属顶
盖、金属圆筒的单价压缩至较低水平，本公司如不能够找到新的方式降低采购成
本，则未来金属顶盖、金属圆筒的采购价格可能随着金属原材料价格上涨和供应
商人工成本增加等因素出现上升。
II、塑胶件
与五金件相比，本公司生产所使用的塑胶件种类和数量更多，单价更低，主
要包括塑料灯罩、电池盒、塑胶顶盖、塑胶圆筒、塑胶反光片、塑胶地插、内胆、
防水盖、塑胶灯架等十余个品种，每款太阳能灯具产品使用的塑胶件大多需要定
价，其价格随材质、尺寸、工艺复杂程度、批次采购数量等因素变化，单价差别
很大。
塑胶件中采购金额较高的种类包括塑料灯罩、电池盒、塑胶顶盖、塑胶圆筒
和塑料反光片，各种塑胶件的单价变动如下：
i、塑料灯罩
塑料灯罩 数量（只） 金额（元） 平均单价（只/元）
2009 年 13,263,340 8,389,116.01 0.63
2010 年 34,233,443 17,695,611.43 0.52
2011 年 20,091,591 11,921,771.22 0.59
ii、电池盒
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电池盒 数量（只） 金额（元） 平均单价（只/元）
2009 年 19,723,176 5,888,052.65 0.30
2010 年 36,072,731 7,447,998.68 0.21
2011 年 24,616,723 5,459,074.89 0.22
iii、塑胶顶盖
塑胶顶盖 数量（只） 金额（元） 平均单价（只/元）
2009 年 7,357,869.00 4,238,212.51 0.58
2010 年 16,349,709.00 6,387,493.30 0.39
2011 年 12,217,194 5,615,811.36 0.46
iv、塑胶圆筒
塑胶圆筒 数量（只） 金额（元） 平均单价（只/元）
2009 年 7,474,104.00 3,804,896.04 0.51
2010 年 17,593,113.00 7,228,556.55 0.41
2011 年 10,650,558 5,427,729.92 0.51
v、塑料反光片
塑料反光片 数量（只） 金额（元） 平均单价（只/元）
2008 年 9,095,212.00 2,387,153.62 0.26
2009 年 17,341,391.00 2,164,647.31 0.12
2010 年 36,787,336.00 4,274,598.97 0.12
2011 年 29,497,752 5,585,446.83 0.19
本公司采购塑胶件的平均价格在报告期内基本呈现先降后升的趋势，原因在
于：
i、2010 年，本公司通过研发设计，缩小产品所使用的塑胶件尺寸，明显降
低了原材料消耗，从而降低了塑胶件的平均单价，尺寸下降对平均成本的降低效
果在塑料灯罩、电池盒等部件上表现较为显著。报告期内每年公司平均每件产品
所使用的塑胶件总重量分别为 125 克、91 克和 89 克。2011 年，公司光伏照明
产品尺寸已基本保持稳定，塑胶件采购单价随化工原材料价格上涨而出现反弹。
ii、本公司使用的各种塑胶件的原材料主要包括 ABS 树脂、聚苯乙烯（PS
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塑料）和聚丙烯（PP 抽粒），报告期内 ABS 树脂价格远高于聚丙烯，因此使用
ABS 树脂生产的塑胶件单价明显高于使用聚丙烯生产的同款塑胶件。
除了塑料灯罩必须使用 PS 塑料，以及塑料反光片必须使用 ABS 树脂外，
对于其他塑胶件，本公司尽可能使用 PP 抽粒替代原有 ABS 树脂，大幅降低了
各种塑胶件的单位成本。
2009 年，公司销量较大的两款产品（型号：RPS9-BK，销量 200.75 万套；
型号：L4C-DB，销量 172.49 万套）分别使用了以 ABS 树脂材料为原料的塑胶
圆筒和塑胶顶盖，因此这两种塑胶件 2009 年的采购单价较高；2010 年，本公
司不再生产以上两款产品，而主要产品的塑胶顶盖和塑胶圆筒均为聚丙烯材料，
因此 2010 年塑胶顶盖和塑胶圆筒的单价快速下降。
iii、2010 年，发行人各项塑胶件的采购数量均大幅增长，较大地强化了本
公司的议价能力，而塑胶件批次采购量的增加也有利于供应商降低原材料采购价
格、开模成本及单位制造费用，在这些因素的综合作用下，塑胶件采购单价出现
明显下降具有合理性。
iv、2011 年，本公司通过缩小尺寸、改换材质、增加采购量等方式已难以进
一步降低各种塑胶件的采购单价，而包括聚丙烯在内的各种塑胶原材料价格大幅
上涨，因此发行人各种塑胶件单价也随之上升。但由于各种塑胶件采购自不同供
应商，且每批次采购均需协商定价，采购时点与数量也不尽相同，因此平均单价
上涨的幅度并不一致，比如以 ABS 树脂为原材料的塑料反光片涨幅较大，而以
聚丙烯（PP 抽粒）、聚苯乙烯 PS 塑料为原材料的其他塑胶件涨幅相对较小。
③线路板
本公司采购的线路板为定制品，内嵌智能控制芯片和光敏元件，根据每款灯
具的工作模式、LED 光源功率、充放电性能进行特别设计，单个线路板的制作
成本与其工艺复杂程度、批次生产数量直接挂钩，单价差别极大。大批次采购且
工艺简单的线路板单价仅为 0.3 元左右，而批次采购量较小且工艺复杂的线路板
单价可达 8 元以上。报告期内本公司采购线路板的平均单价如下：
线路板 数量（只） 金额（元） 平均单价（只/元）
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2009 年 21,189,653 14,869,654.49 0.70
2010 年 42,987,631 31,741,731.41 0.74
2011 年 22,388,988 16,087,318.06 0.72
报告期内，本公司电路板采购单价基本稳定，保持在 0.7 元左右。本公司与
线路板生产商根据市场原则协商定价。由于 2010 年底预备货的原因，公司 2011
年线路板采购数量低于 2010 年。
（3）原材料价格波动对发行人毛利率和业绩的影响，以及发行人采取的主
要应对措施：
报告期内，公司主要原材料价格变动对发行人毛利率影响敏感程度如下：
项目 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入（万元） 60,434.89 60,205.67 39,579.23
营业成本（万元） 41,796.24 44,044.31 31,506.84
毛利额（万元） 18,638.65 16,161.36 8,072.39
毛利率 30.84% 26.84% 20.40%
主要原材料采购价格变动率 ±1% ±1% ±1%
毛利额变动率 1.75% 2.20% 3.32%
毛利率变动 0.54% 0.59% 0.68%
报告期内，公司主要原材料采购价格波动对公司毛利率和经营业绩存在一定
影响。为最大限度降低原材料采购价格波动对经营业绩的不利影响，公司采取了
以下主要应对措施：
①降低采购成本
公司上游的 LED 光源、五金、塑胶、电子元器件行业长期处于买方市场，
市场竞争充分。公司凭借领先的工艺技术、广泛的国际销售网络、高品质的产品
和有影响力的自主品牌等诸多优势，成为众多原材料供应商竞相争取的合作对
象，具有较强的谈判能力，公司根据生产需要确定采购品种和数量，根据质量报
价及相关付款条款等，对不同供应商之间性价比分析后择优采购，可有效的降低
采购成本。
②通过不断优化产品结构
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公司生产的光伏照明产品属于终端民用消费品，其消费周期通常为一年左
右，生产商必须不断推出外观更新颖、功能更完善的产品才能获得消费者认可。
公司每年研发上百款新产品，新产品在外观结构、表面处理工艺、工作模式、照
明亮度、光线颜色、耐高温低温性能等方面均有提升，但产品更为精致，对原材
料消耗不断降低。
③生产过程控制降低生产成本
公司通过改进配方，持续优化工艺流程，加强对残次程度更高的残次电池片
的开发利用，提高原材料的使用效率；同时，公司还通过制定并严格实施奖惩制
度，加强生产管理和考核，优化成本管理，减少原材料消耗，最大限度降低单位
产品生产成本。
3、报告期内公司各主要原材料的供应商
原材料 供应商
深圳市强诚达五金制品有限公司
五金件 深圳市粤华锐五金制品有限公司
惠州市惠阳区镇隆冠龙五金塑胶制品厂
深圳市生成旺模具塑胶制品有限公司
塑胶件 深圳市龙岗区祥发发塑胶厂
厦门新元信电子有限公司
深圳市加协表面贴装有限公司
线路板 深圳市海和电子有限公司
深圳高品电子有限公司
深圳市山木电池科技有限公司
蓄电池 深圳市沃特玛电池有限公司
贵港市捷力电池有限公司
SUNPOWER
残次太阳能电池片 尚德能源工程有限公司南京分公司
奥特斯维能源（太仓）有限公司
木林森股份有限公司
LED 光源 NICHIA CHEMICAL
深圳市森霸光电有限公司
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4、报告期内前五名供应商的采购情况
单位：万元
占采购总额的比
年度 序号 供应商名称 采购金额
例
1 深圳市强诚达五金制品有限公司 5,179.21 13.82%
2 深圳市生成旺模具塑胶制品有限公司 4,247.09 11.33%
3 SUNPOWER 3.571.29 9.53%
2011 年
4 深圳市加协表面贴装有限公司 1,825.32 4.87%
5 惠州市惠阳区镇隆冠业五金灯饰制品厂 1,134.77 3.03%
前五名供应商合计 15,957.68 42.57%
1 深圳市强诚达五金制品有限公司 5,431.91 13.17%
2 深圳市生成旺模具塑胶制品有限公司 3,218.26 7.80%
3 深圳市加协表面贴装有限公司 2,827.17 6.86%
2010 年
4 SUNPOWER 1,405.75 3.41%
5 深圳市粤华锐五金制品有限公司 1,278.68 3.10%
前五名供应商合计 14,603.80 35.41%
1 深圳市强诚达五金制品有限公司 4,756.62 17.85%
2 珈伟太阳能武汉 2,410.37 9.05%
3 深圳市加协表面贴装有限公司 1,800.25 6.76%
2009 年
4 深圳市生成旺模具塑胶制品有限公司 1,496.22 5.62%
5 厦门新元信电子有限公司 1,477.03 5.54%
前五名供应商合计 11,940.48 44.81%
公司向前五大供应商合计采购金额未超过原材料采购总额的 50%，且不存
在对单一供应商采购金额占比重大的情况。对于公司主要原材料中的五金件、塑
胶件、蓄电池、线路板和 LED 光源，市场上生产相应产品的厂商较多，可替代
性强，公司供货渠道稳定，不存在依赖单一供应商的情况；对于主要原材料之一
的太阳能电池片，公司主要采购 SUNPOWER 生产的单面叉指式残次太阳能电
池片，并与对方建立了相互依存的合作关系，原材料供应充足稳定。
报告期内，除珈伟太阳能武汉外，公司董事、监事、高级管理人员和其他核
心人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益，
也不存在关联关系。
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5、报告期内发行人主要供应商简介及与公司交易情况
注册资本 100 万元
法定代表人 陈少强
注册地址 深圳市龙岗区横岗街道保安社区坳二工业园 5 号 2 楼
经营范围 五金制品、塑胶制品、电子产品的生产、加工、销售；服
装的购销（以上不含再生资源的购销、储存及分拣整理；
深圳市强诚 不含国家禁止、限制项目及专营、专控、专卖商品）
达五金制品 成立时间 2007 年 5 月 29 日
有限公司
与发行人交易内容 五金件、地插圆筒
双方根据采购产品中的原材料（金属）重量、尺寸、工序
交易定价方式
复杂程度协商定价
结算方式 到货后 60 日内，以银行转让汇款方式付款
交易价格与市场价 参考五金件的金属材料价格、尺寸、工序的加工费用、表
格差异 面处理费用等的市场价格确定采购价格，定价公允
注册资本 10 万元
法定代表人 王满英
注册地址 深圳市宝安区观澜街道凹背社区凹背厂房 A 栋第一层
经营范围 塑胶制品的生产（环保批复有效期至 2011 年 9 月 30 日），
塑胶、五金、模具制品的技术开发与销售。（不含国家规定
深圳市生成
需前置审批项目及禁止项目）
旺模具塑胶
成立时间 2006 年 4 月 30 日
制品有限公
司 与本公司交易内容 塑胶件、地插圆筒等
按每款塑胶件的材料成本、工艺复杂程度与供应商协商定
交易定价方式
价
结算方式 到货后 60 日内，以银行转让汇款方式付款
交易价格与市场价 参考塑胶件的材料价格、尺寸、工序的加工费用等的市场
格差异 价格确定采购价格，定价公允
注册资本 150 万元
法定代表人 杨凡
注册地址 深圳市坪山新区金荔科技工业园一号厂房一栋一楼 02
贴装技术的研发及咨询（不含限制项目）；电脑主板加工（不
深圳市加协
含限制项目并取得消防部门验收合格后方可开业）；国内贸
表面贴装有 经营范围
易，货物进出口、技术进出口（须前置许可及专营专控的
限公司
项目、商品除外）；承接“三来一补”业务。
成立时间 2004 年 7 月 5 日
与本公司交易内容 线路板
交易定价方式 参考市场价格协议定价
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结算方式 到货后 60 日内，以银行转让汇款方式付款
交易价格与市场价
与市场价格一致
格差异
详见本节“（五）公司主要产品的原材料和能源及其供应
基本情况 情况 6、公司采购残次太阳能电池片的情况 （2）残次太
阳能电池片供应商的简要情况 ①SUNPOWER”
与本公司交易内容 单面叉指式残次太阳能电池片
SUNPOWER 交易定价方式 根据残次太阳能电池片的残破程度协商定价
本公司通过子公司香港珈伟支付货款，以美元结算，付款
结算方式
期限为 45 日，付款方式为电汇（TT）
交易价格与市场价
根据残次太阳能电池片的残破程度协商定价，定价公允
格差异
注册资本 100 万元
法定代表人 李茂环
注册地址 深圳市宝安区观澜街道库坑新围村皇帝印工业区 D 栋 2 楼
五金制品的生产和销售；普通货运（不含危险物品运输及
凭道路运输经营许可证经营至 2015 年 3 月 31 日）；国内
经营范围
贸易。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记
深圳市粤华
前须经批准的项目除外)
锐五金制品
成立时间 2006 年 6 月 6 日
有限公司
与本公司交易内容 五金件
双方根据采购产品中的原材料（金属）重量、尺寸、工序
交易定价方式
复杂程度协商定价
结算方式 到货后 60 日内，以银行转让汇款方式付款
交易价格与市场价 参考五金件的金属材料价格、尺寸、工序的加工费用、表
格差异 面处理费用等的市场价格确定采购价格，定价公允
注册资本 4,318 万美元
法定代表人 丁孔奇
注册地址 湖北省武汉市东湖开发区东一产业园一号路 3 号
生产经营硅材料、硅片、太阳通电池片、太阳能组件、太
经营范围 阳能电站工程及相关电子材料，相关产品进出口业务（不
含分销业务）
珈伟太阳能
成立时间 2005 年 12 月 12 日
武汉
与本公司交易内容 单面叉指式残次太阳能电池片
在 SUNPOWER 残次太阳能电池片采购成本基础上加成
交易定价方式
5%
结算方式 到货后 60 日内，以银行转让汇款方式付款
交易价格与市场价
按成本加成 5%定价，定价具有合理性
格差异
深圳珈伟光伏照明股份有限公司 招股意向书
注册资本 150 万元
法定代表人 张汉平
注册地址 厦门火炬高新区（翔安）产业区翔明路 3 号西南四层
经营范围 1、五金交电、塑胶产品、电子百货、灯具、汽车零配件、
工艺品的加工制造、销售；2、批发零售纺织品、日用百货、
建筑材料、普通机械、化工材料（不含危险化学品及监控
厦门新元信 化学品）；3、自营和代理各类商品和技术的进出口业务，
电子有限公 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
司
成立时间 2002 年 3 月 11 日
与本公司交易内容 塑胶件
交易定价方式 参考市场价格协议定价
结算方式 到货后 60 日内，以银行转让汇款方式付款
交易价格与市场价 根据每件塑胶件的材质、工艺复杂程度、批次采购数量协
格差异 商定价
注册资本 3,281.7693 万元
法定代表人 李瑶
注册地址 深圳市坪山新区坪山竹坑社区工业区 9 栋 1-3 层
经营范围 镍氢电池、锂电池的产销（不含糊式锌锰电池、镍镉电池）；
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）；
经营进出口业务（具体按深贸管准证字第 2002-666 与资格
深圳市沃特 证书经营）；普通货运（凭《道路运输经营许可证》，有
效期至 2011 年 7 月 1 日止）。
玛电池有限
公司 成立时间 2002 年 4 月 30 日
与发行人关联关系 无关联关系
与本公司交易内容 蓄电池
交易定价方式 根据市场价格定价，大批量采购可取得一定折扣
结算方式 到货后 60 日内，以银行转让汇款方式付款
交易价格与市场价
参考市场价格定价，大批量采购可取得一定折扣
格差异
以上主要供应商与本公司的交易均以市场原则定价，除珈伟太阳能武汉外，
与本公司不存在关联关系或其他利益安排。
6、公司采购残次太阳能电池片的情况
（1）报告期内公司残次太阳能电池片的主要供应商及采购金额
报告期内，公司残次太阳能电池片的供应商包括非关联供应商及关联供应
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商，非关联供应商包括SUNPOWER、尚德能源工程有限公司南京分公司、奥特
斯维能源（太仓）有限公司，关联供应商包括珈伟太阳能武汉、深圳绿之能和武
汉方亦园。2009年至2010年8月，公司通过关联方间接采购SUNPOWER的残次
太阳能电池片，2010年9月起，公司直接向SUNPOWER采购，关联采购得以消
除。
以上供应商中，SUNPOWER为本公司残次太阳能电池片的主要供应商，报
告期内本公司从关联方采购的残次太阳能电池片均来自SUNPOWER。公司采购
的来自SUNPOWER的残次太阳能电池片金额占残次太阳能电池片采购总额的
比例分别为100%、96.67%和100%。报告期内各供应商与公司的交易金额如下：
单位：元
关联关系 供应商 2011 年 2010 年 2009 年
珈伟太阳能武汉 - 5,468,613.15 24,103,654.22
关联方采购 深圳绿之能 - - 184,377.78
武汉方亦园 - 4,346,416.73 6,181,688.21
尚德能源工程有限
- 439,743.59 -
公司南京分公司
非关联方采购 奥特斯维能源（太
- 382,491.45 -
仓）有限公司
SUNPOWER 35,712,892.68 14,057,480.95 -
注：2011 年，公司向上海桑妮光电科技有限公司和商洛比亚迪实业有限公司采购少量
太阳能电池片用于产品设计和测试，总净额为 10,070.40 元，未计入产品采购成本。
（2）各残次太阳能电池片供应商与公司交易的定价与结算方法及主要差异
①各供应商与公司的定价方法及主要差异
本公司向以上供应商采购残次太阳能电池片的定价方法存在差异：
I、公司自关联方采购的太阳能电池片均为 SUNPOWER 残次太阳能电池片，
采购价格为关联方到岸价格的基础上加成 5%。
II、对于非关联采购部分，本公司与各供应商根据残次太阳能电池片的破损
情况和批次采购规模，采用协商的方式确定采购价格。
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III、2010 年 8 月以后，本公司直接向 SUNPOWER 采购残次太阳能电池片，
不再通过关联方进行采购，因此目前本公司从各供应商采购的定价方式已经不存
在差异。
IV、其中，关联方及公司向 SUNPOWER 采购残次太阳能电池片定价方法
为：购销双方基于历史太阳能电池片组件价格变动趋势及未来预期预测下一年电
池片价格走势，并结合采购的电池片残次程度商定残次电池片采购价格。”
② 各供应商与公司的结算方法及主要差异
报告期内，公司残次太阳能电池片采购的结算方法根据关联关系以及境内外
支付的不同存在差异：
I、向境内关联方采购，本公司采用赊购方式，收货后 60 日付款；
II、向境内非关联方采购，本公司采用预付款方式，供应商在本公司支付最
后一笔货款时发货；
III、2010 年 9 月起，本公司直接从 SUNPOWER 采购残次太阳能电池片，
采购方式为赊购，结算时点为发货后 45 日或赊购满 100 万美元孰先。2011 年 3
月后，结算时点确定为发货后 45 日。SUNPOWER 残次太阳能电池片的采购价
款由香港珈伟先行支付，发行人再与香港珈伟进行结算，发行人与香港珈伟之间，
以及香港珈伟与 SUNPOWER 之间的支付方式均为电汇。
（3）残次太阳能电池片供应商的简要情况
①SUNPOWER
I、SUNPOWER的主营业务与市场地位
SUNPOWER 总部位于美国加利福尼亚州圣荷西市，是全世界最大的太阳
能 电 池 片 生 产 商 之 一 （ 根 据 市 场 研 究 机 构 Solarbuzz 的 统 计 ， 2010 年
SUNPOWER 的太阳能电池片产量位居全球第十位，产量 577MW，占全球市场
份额的 2.81%），其主营业务为太阳能电池组件的生产和销售，其产品广泛应用
于家庭以及商用发电系统、商用建筑以及公益事业。
II、SUNPOWER的股权结构
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根据纳斯达克（NASDAQ）证券交易所的公开信息，SUNPOWER 目前公
开发行了 SPWRA 与 SPWRB 两种股份并挂牌交易，其中：
SPWRA 总股份 5,698.2 万股，机构投资者持股 4,607.3 万股，持股比例为
80.85%，内部人士持股（董事及管理人员）持股 1,090.9 万股，持股比例为
19.15%。
截至 2011 年 3 月 31 日，SPWRA 的前 5 大股东分别为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
SAM SUSTAINABLE ASSET MANAGEMENT LTD. 2,982,694 5.23%
VANGUARD GROUP INC. 2,798,404 4.91%
DIMENSIONAL FUND ADVISORS LP 2,759,432 4.82%
HUSSMAN ECONOMETRICS ADVISORS, INC. 2,700,000 4.74%
ALETHEIA RESEARCH & MANAGEMENT, INC. 2,331,272 4.09%
SPWRB 总股份 4,203.4 万股，机构投资者持股 3,582.1 万股，持股比例为
85.22%，内部人士（董事及管理人员）持股 621.3 万股，持股比例为 14.78%。
截至 2011 年 3 月 31 日，SPWRB 的前 5 大股东分别为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
WELLINGTON MANAGEMENT CO LLP 4,233,676 10.07%
RCM CAPITAL MANAGEMENT LLC 3,878,300 9.23%
ARTIS CAPITAL MANAGEMENT, L.P. 3,690,700 8.78%
SUSQUEHANNA INTERNATIONAL GROUP, LLP 1,864,247 4.44%
VANGUARD GROUP INC 1,854,259 4.41%
III、SUNPOWER 的主要股东简介
i、WELLINGTON MANAGEMENT CO LLP（威灵顿管理有限责任合伙制公
司），总部位于美国马瑟诸塞州的波士顿，是一间全球知名的资产管理公司，主
要投资于股票和固定收益类金融资产，目前为超过 50 个国家的逾 1,950 家机构
担任投资顾问，所管理的客户资产约 6,630 亿美元。
ii、RCM CAPITAL MANAGEMENT LLC（研富资本管理公司），总部位于美
国亚拉巴马州的伯明翰，是全球最大的资产管理公司之一德盛安联资产管理公司
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的子公司，为客户提供股权投资服务，德盛安联资产管理公司是德国安联集团旗
下的全球资产管理平台。
iii、ARTIS CAPITAL MANAGEMENT, L.P.（Artis 资产管理公司），总部位
于美国加利福尼亚州的旧金山，是一家对冲基金公司，目前管理着超过 13 亿美
元的资产，投资于提供新技术的上市公司的股票。
iv、SAM SUSTAINABLE ASSET MANAGEMENT LTD.（SAM 可持续资产
管理公司），总部位于瑞士的苏黎世，是一家独立从事可持续投资领域（SRI）
的全球领先的资产管理公司，提供新能源、水资源和新材料等行业的系列投资产
品。
v、ANGUARD GROUP INC.（先锋集团），成立于 1974 年，总部位于美国
宾夕法尼亚州的马尔文，其前身为威灵顿基金。先锋集团是世界上第二大基金管
理公司，目前在全球范围内管理着 3,700 多亿美元的资产，为 1,000 多万投资者
提供资产管理服务。
vi、DIMENSIONAL FUND ADVISORS LP，总部位于美国德克萨斯州的奥
斯丁，是一家国际知名的共同基金，目前管理着 2,276 亿美元的资产，投资于美
国和非美国公司的股票、固定收益产品和房地产。
vii、HUSSMAN ECONOMETRICS ADVISORS, INC.（赫斯曼投资咨询顾
问公司），总部位于美国马里兰州的艾略特，是一家知名的基金管理公司，旗下
管理着赫斯曼策略增长基金和赫斯曼战略总回报基金，前者主要投资于美国股
票，后者主要投资于美国国债和政府机构债券，总规模约 82 亿美元。
viii、ALETHEIA RESEARCH & MANAGEMENT, INC.（真理研究与管理股
份公司），总部位于美国加利福尼亚的圣莫妮卡，是一家共同基金管理公司，目
前管理着 70 亿美元的资产。
IV、SUNPOWER 的主营业务和主要财务指标
SUNPOWER 是全世界最大的太阳能电池片生产商之一，也是目前规模生
产太阳能电池片转换效率最高的生产商，其主营业务为太阳能电池组件的生产和
销售，其产品广泛应用于家庭以及商用发电系统、商用建筑以及公益事业。
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2008-2010 年，SUNPOWER 的主要财务指标如下：
单位：千美元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
总资产 3,379,331 2,696,895 2,082,746
总负债 1,721,897 1,320,515 984,059
所有者权益 1,657,434 1,376,380 1,098,687
项目 2010 年 2009 年 2008 年
销售收入 2,219,230 1,524,283 1,437,594
毛利润 509,893 283,720 349,621
营业利润 138,867 61,834 154,407
净利润 178,724 32,521 -124,445
V、SUNPOWER 与公司的合作情况
由于双方在产品和技术上的互补性，SUNPOWER 与公司建立了相互依存
的紧密合作关系。在双方合作近四年的时间内，SUNPOWER 的残次太阳能电
池片大部分销售给本公司，且未销售给其他光伏照明生产企业。
SUNPOWER2009 年和 2010 年太阳能电池片产量分别为 397MW 和
577MW，残次太阳能电池片产量约为 19.85MW 和 28.85MW。公司在 2009 年
及 2010 年采购 SUNPOWER 残次太阳能电池片数量分别为 8.38MW 和
10.85MW，采购量约占 SUNPOWER 当年残次太阳能电池片产量的 42.22%和
37.61%。
根据 SUNPOWER2010 年年报数据，该公司 2010 年销售收入达 22.19 亿
美元，公司 2010 年累计采购 SUNPOWER 残次电池片的金额为 368 万美元，
占其销售收入的 0.17%。
② 尚德能源工程有限公司南京分公司
工商注册号 320100500025066
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
资金数额 0元
企业住所 南京市玄武区龙蟠中路 168 号江苏软件园 53 号楼 305 室
负责人 蔡世俊
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成立日期 2007-12-05
许可经营项目：无。一般经营项目：在隶属企业的经营期限及经营范
围内从事：光伏、风能、光热、热泵等发电、节能系统工程的咨询、
安装、调试；上述系统的集成，销售自产产品；上述发电系统用电子
经营范围
产品，相关集成电路和太阳能建筑装饰材料、照明设备、消费电子产
品、照明用光源的设计、安装及技术服务（涉及行政许可的凭许可证
经营）。
尚德能源工程有限公司是无锡尚德太阳能电力有限公司（以下简称“无锡尚
德”）在上海设立的全资子公司，于2007年7月成立。无锡尚德是国内最大的太
阳能电池片和太阳能组件生产商，于2005年12月首次公开上市在纽约证券交易
所成功上市，成为中国大陆首家在纽约证券交易所挂牌上市的民营高科技企业。
2010年无锡尚德以1.57GW的产量排名全球首位，目前是世界第一大的晶体硅太
阳能组件制造商。
③ 奥特斯维能源（太仓）有限公司
工商注册号 320585000114959
企业类型 有限公司
资金数额 78,800 万元
企业住所 太仓港港口开发区平江路 88 号
法定代表人 杨怀进
成立日期 2009-12-25
许可经营项目：无。 一般经营项目：生产、加工、销售太阳能电池组
经营范围 件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。
奥特斯维能源（太仓）有限公司是一家太阳能电池和组件生产企业，目前年
产太阳能电池片 250MW。主要股东为海润光伏科技股份有限公司，为中国最大
的晶硅太阳能电池生产企业之一，年产电池片 580MW，拥有江阴海润太阳能电
力有限公司、奥特斯维能源（太仓）有限公司和合肥海润光伏科技有限公司、江
阴鑫辉太阳能有限公司等子公司。
④珈伟太阳能武汉
珈伟太阳能武汉成立于 2005 年 12 月，注册地为湖北省武汉市东湖开发区
东一产业园一号路 3 号，注册资本 4,318 万美元，珈伟太阳能中国持有其 42.1%
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的股权，实际控制人为丁孔贤。该公司生产经营硅材料、硅片、太阳能电池片、
太阳能组件、太阳能电站工程及相关电子材料、相关产品与进出口业务（不含分
销业务）。
2009 年和 2010 年 1-8 月，本公司曾通过珈伟太阳能武汉采购 SUNPOWER
生产的残次太阳能电池片，为规范关联交易，从 2010 年 9 月起，本公司中止了
此项关联采购。
⑤深圳绿之能
深圳绿之能成立于 2008 年 3 月，注册资本 200 万元，注册地为广东省深圳
市龙岗区平湖街道鹅公岭社区扶贫奔康工程厂房 2#，为山能科技的全资子公司，
经营范围包括：太阳能电池组件系统的生产加工、技术开发及销售（不含限制项
目）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
2009 年，本公司通过深圳绿之能采购 SUNPOWER 残次太阳能电池片，
2009 年末，本公司中止了此项关联采购。深圳绿之能已于 2010 年 10 月 31 日
注销。
⑥武汉方亦园
武汉方亦园成立于 2000 年 7 月，注册资本为 520 万元，注册地为湖北省武
汉市铁机路 22 号，丁孔贤、丁孔奇、丁孔安与丁孔杰分别持有该公司 25%、45%、
20%和 10%的股权，经营范围包括：太阳能电池片、太阳能组件、太阳能电站
工程材料及电子材料生产；太阳能利用相关材料技术开发、转让和服务；货物及
技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；冶金炉料、耐火材料、
化工原料（不含化危品）、五金配件、计算机零配件销售（国家有专项规定的项
目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
2010 年 7 月 28 日，丁孔贤、丁孔奇、丁孔安、丁孔杰分别将其持有的股
权转让给李立、尚野茫、夏玉华、祝佩兰、李子申，该等股权转让已于当月办理
完毕变更登记手续。股权转让完成后，该公司与发行人已不存在关联关系。
2009 年、2010 年 1-4 月，本公司因进口残次电池片价格问题通过武汉方亦
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园采购 SUNPOWER 生产的残次太阳能电池片。2010 年 5 月起，本公司中止了
此项关联采购。
（4）公司选择 SUNPOWER 作为残次太阳能电池片主要供应商的原因
① 主要原因在于SUNPOWER太阳能电池片的独特技术优势
SUNPOWER 是全球最大的太阳能电池片生产商之一（根据市场研究机构
Solarbuzz 的统计，2010 年 SUNPOWER 的太阳能电池片产量位居全球第十位，
产量 577MW，占全球市场份额的 2.81%），也是规模生产太阳能电池片转换效
率最高的生产商。
目前，光伏市场上的太阳能电池片大部分为双面多晶体硅太阳能电池片，而
SUNPOWER 的单晶硅太阳能电池片采用受光区没有电极的单面叉指式结构，
在格线布局模式与传统太阳能电池片具有明显差异，使用效率优于传统太阳能电
池片。
两种太阳能电池片的电路具体结构及对比情况如下：
双面太阳能电池片的结构 单面叉指式太阳能电池片的结构
双面太阳能电池片与 SUNPOWER 太阳能电池片的比较
项目 双面太阳能电池片 SUNPOWER 太阳能电池片
主要原材料 P 型多晶硅 N 型单晶硅
单面叉指式结构，正负极密集交叉分
结构 电池正负极分位于电池片两侧
布于电池片背光面
扩大电池片表面受光面积，最大限度
受光面布有电路，遮挡了表面受光面
结构特点 提高单位工作面积效率，同时改善了
积，单位工作面积效率有所降低
产品外观
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光电转换效率 13%-17% 20%-25%
正负极密集交叉分布于背光面，引线
电极位于两侧，引线较长，且电极长
耐用程度 极短，对电池线路形成了有效保护，
期暴露于阳光下，耐用度相对较差
耐用度高
残次太阳能电
正负极密集交叉分布于电池背面，无
池片再利用难 可通过人工焊接实现与光源的连接
法人工焊接
易度
② 选择 SUNPOWER 电池片是公司核心技术能力的体现
公司一直在行业内保持领先的技术水平。1998 至 1999 年，公司开始试制
小型太阳能灯，从小型荧光管的试制到改用早期黄色 LED 作为光源，公司在国
内率先完成光伏发电及 LED 的结合；1999 年，公司在世界上首次将 Q 开关技
术引入太阳能激光切割机，从而大大改善了太阳能电池片的切割质量，为太阳能
灯具的工业化生产提供了基础；1998 至 1999 年，公司在世界上率先利用环氧
树脂真空封装小型太阳能电池组件；1999 至 2000 年，依托激光切割技术，公
司开始利用太阳能电池厂家生产中的边角余料和残次品，生产出合格的光伏照明
产品；2004 年，公司作为牵头单位和中山大学共同承担了“十五”国家科技攻
关计划“应用光伏电源的半导体照明系统技术开发—采用光伏电源的半导体照
明系统研发”课题，在光伏高亮度 LED 照明产业化、太阳能电池最大功率跟踪、
蓄电池管理功能、光伏 LED 照明系统用控制器等前沿领域均取得了突破；2007
年，公司在行业内首次利用单面贴片技术使用 SUNPOWER 单面叉指式 Q 片、
X 片用于生产太阳能电池基板，大幅提高了核心照明器件的生产效率；2010 年，
公司通过引入热斑测试仪并对其进行自动化改善，实现了对残次太阳能电池片 R
片的再利用，同时，公司作为主要发起人制定并推广了太阳能草坪灯行业测试标
准。公司将不断通过技术更新，保持自身在行业的技术优势。
2004 年，SUNPOWER 开发出新的太阳能电池片，采用独特的受光区无电
极的单面叉指式结构，该种太阳能电池片的光电转换效率达到 22.7%，较当时传
统的电池片提高了 50%。公司研发部门通过分析论证，认为 SUNPOWER 单面
叉指式太阳能电池片相对传统太阳能电池片的在电路结构、转换效率等方面的技
术优势明显，是未来太阳能电池片可能发展的主流趋势，但该电池片正负极密集
分布于电池片的背光面，电路复杂，切割后的微型电池片正负极更加分散，难以
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直接并联，完全应用于光伏照明产品存在较大的技术难度。
鉴于此，公司开始对 SUNPOWER 太阳能电池片的电路结构、电极导出方
式等方面进行研究开发，于 2007 年独立研发出将单面叉指式电池残次太阳能电
池片应用于光伏照明灯具的生产工艺——单面贴片技术，并申请了发明专利“以
印刷电路贴片工艺制备太阳能电池组件的方法”、实用新型专利“单面叉指式太
阳电池切片的贴片板”，成为目前行业内唯一彻底解决单面叉指式残次太阳能电
池片再利用的光伏照明生产商，并对其他竞争企业形成了专利和技术壁垒。
在此基础上，2010 年，公司自主研发出通过热斑测试仪识别残次太阳能电
池片 R 片无效区域的工艺，使得公司可利用残次太阳能电池片 R 片用于太阳能
灯具的生产。
通过上述专利和非专利技术研发及应用，公司突破了所有类型 SUNPOWER
残次太阳能电池片的再利用难题，成功开发了全新的太阳能灯具生产线，明显提
高了自动化水平和生产率，巩固了公司在行业内的技术领先优势。
③ 公司对SUNPOWER不存在严重依赖
自 1998 年开始商业化生产太阳能灯具，至 2007 年采用 SUNPOWER 残次
太 阳 能 电 池 片 之 前 ， 公 司 所 用 残 次 太 阳 能 电 池 片 主 要 来 自 于 GE 、 BLUE
SQUARE 等国际太阳能电池厂商，虽然这些电池片为传统双面太阳能电池片，
但其质量和转换效率均为业内领先水平，这表明公司并非必须依靠 SUNPOWER
残次太阳能电池片进行生产。
公司选择 SUNPOWER 作为供应商，是公司研发部门出于对太阳能电池片
技术发展趋势准确研判且针对其电路特点独立研发生产工艺的结果。目前，除了
单面叉指式电池片处理工艺外，本公司同时拥有利用传统双面残次太阳能电池片
的技术和生产能力，在与 SUNPOWER 合作的同时，仍向无锡尚德、奥特斯维
等太阳能电池生产商采购少量传统双面残次太阳能电池片用于生产。
SUNPOWER 一直是全球高效率太阳能电池的纪录保持者，其生产技术也
是全球各实验单位必研究的方法之一。公司管理层认为，SUNPOWER 单面叉
指式太阳能电池片的转换效率短期内不会被其他企业超越，反而是部分国际太阳
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能电池厂商一直在研发与 SUNPOWER 太阳能电池片同类型的产品。同时，公
司一直持续跟踪国际太阳能电池研发的动态，若太阳能电池片出现新的技术趋
势，或 SUNPOWER 及其他企业取得新的技术突破，凭借领先的技术水平，公
司可在较短时间内开发或改进工艺，保持行业内的技术优势。
④ SUNPOWER主要依靠公司消化其残次太阳能电池片
作为精细制造产品，太阳能电池片在生产过程中无法避免地会产生一定比例
残次太阳能电池片。除少数企业外，大部分太阳能电池片生产厂商无法对残次太
阳能电池片进行再利用，残次太阳能电池片的销售对象目前主要为光伏照明厂商
及低档太阳能组件生产商，否则只能作为废品处理。
SUNPOWER2008 年至 2010 年太阳能电池片产量为 237MW、397MW 和
577MW，残次太阳能电池片产量约为 11.85MW、19.85MW 和 28.85MW。该等
残次太阳能电池片包括 Q 片、X 片和 R 片三种类型，其中 Q 片存在机械损伤或
外观瑕疵，但光电转换性能尚属完整，X 片和 R 片则存在严重破损或内部缺陷，
无法应用于光伏发电。在公司通过关联方向其采购前，SUNPOWER 仅将其残
次太阳能电池片中的部分 Q 片销售给珈伟太阳能（武汉）和深圳绿之能生产低
档太阳能组件，而剩余的残次太阳能电池片由于其独特的电路结构，一直囤积于
仓库待处理
公司在 2009 年和 2010 年自主采购或通过关联方采购的 SUNPOWER 残次
太阳能电池片数量分别为 8.38MW 和 10.85MW，采购量约占 SUNPOWER 当
年残次太阳能电池片产量的 42.22%和 37.61%；公司关联方采购用于自用的残
次太阳能电池片数量分别为 2.56 MW 和 3.04MW，采购量约占 SUNPOWER 当
年残次太阳能电池片产量的 12.90%和 10.54%，且全部为 Q 片。公司采购量逐
年上升，SUNPOWER 主要依靠公司消化其残次太阳能电池片。随着采购量逐
年加大及太阳能电池片价格下降，2010 年 Q 片的采购单价从 18.72 元/片跌至
13.56 元/片，X 片的采购单价从 8.55 元/片跌至 6.99 元/片；2011 年，Q 片和 X
片的采购单价进一步下跌至 11.00 元/片和 6.72 元/片，R 片采购单价也由 2010
年的 4.15 元/片下跌至 4.11 元/片，下降趋势明显。
公司拥有彻底处理 SUNPOWER 残次太阳能电池片的核心技术，特别是
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2010 年公司自主研发出通过热斑测试仪识别残次太阳能电池片 R 片无效区域的
工艺，从而掌握了 R 片的应用技术，并开始大量采购单价更低的 R 片。目前，
公司对 X 片和 R 片的采购量已达到残次太阳能电池片总采购量的 80%。
目前，除向本公司及关联方珈伟太阳能（武汉）销售外，SUNPOWER 对
于剩余的残次太阳能电池片仍只能存积在仓库。同时，SUNPOWER 自身的不
断扩张将为公司残次太阳能电池片的采购提供更为充足的保证，也将进一步加大
其对本公司的依赖。根据 SUNPOWER 2010 年年度报告，截至 2010 年 12 月，
SUNPOWER 在全球范围内拥有 16 条高效太阳能电池生产线，年生产能力达
590MW，随着 2011 年 1 月其位于马来西亚的合资企业投入生产，其总生产能
力将达到 690MW。根据其投资规划，SUNPOWER 至 2013 年的太阳能电池片
产能将达到 1,400MW，年均复合增长率达 33.38%。SUNPOWER 快速增长的
生产能力将为公司带来充足的原材料供应，并增强本公司的议价能力，预计未来
本公司残次太阳能电池片的采购价格仍有下降空间。
（5）本公司与 SUNPOWER 的合作模式
2007 年 12 月，公司与 SUNPOWER 开始正式合作。至 2010 年 9 月前，
公司主要通过关联方向其采购，之后，公司直接向其采购。
公司每年根据自身的生产能力决定实际购买残次太阳能电池片的数量，并与
SUNPOWER 协商确定年度采购价格。根据公司与 SUNPOWER 签订的残次太
阳能电池片采购协议，SUNPOWER 应将其生产的全部 X 片提供给公司，但也
约定公司只能将其用于光伏照明产品的生产。
目前，SUNPOWER 主要依靠公司消化其残次太阳能电池片，且根据采购
协议，在 X 片的采购上公司具有独家采购的权利，因此，SUNPOWER 与公司
目前建立了具有一定排他性的残次太阳能电池片供应关系，双方建立了稳定而相
互依存的合作模式。
（6）本公司对 SUNPOWER 的采购流程
2008 年及以前年度，本公司通过实际控制人之一丁孔贤控制的珈伟太阳能
中国及其下属企业采购残次太阳能电池片。2009 年及 2010 年 1-8 月，香港珈
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伟开始代理本公司向 SUNPOWER 采购部分残次太阳能电池片（包括 Q 片及 X
片），其中，对于采购的 X 片，2009 年及 2010 年 1-4 月，由于深圳海关认为该
部分残次电池片申报价格过低而限制进口，香港珈伟通过关联方武汉方亦园从武
汉海关入关，再由其将该部分 X 片销售给公司；2010 年 5-8 月，根据《深圳海
关关于服务企业加快转变活动有关情况的函》（深关函[2010]615 号），X 片从深
圳海关入关问题得到解决，公司直接从香港珈伟采购 X 片。
自 2010 年 9 月起，本公司向 SUNPOWER 采购的残次太阳能电池片全部
直接从深圳海关入关，并由本公司直接向 SUNPOWER 采购残次太阳能电池片。
考虑到境外供应商的账期和国家外汇的管制，为及时支付供应商货款，本公司先
由香港珈伟按照采购协议代支付采购货款，本公司定期集中向香港珈伟付汇，结
算货款，报关等费用由本公司承担。香港珈伟代理采购业务、关联采购均告终止。
残次太阳能电池片不属于我国加工贸易禁止类和进口限制类商品，公司从海
外进口残次太阳能电池片不存在法律障碍和潜在的法律风险。根据深圳海关的不
违法证明及《深圳海关关于服务企业加快转变活动有关情况的函》（深关函
[2010]615 号），公司从事的进出口贸易不存在违法相关进出口法规的行为。
本公司目前采购残次太阳能电池片的业务流程图如下：
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深圳海关
境内 境外
③报关进口
公司 香港珈伟
⑦付款
②发出订单
⑥ ⑤
付 对
款 账
④发货
①洽谈、签署合同
注： 单据流转
资金流
境外供应商
货物流转
在本公司采购残次太阳能电池片过程中，采购价格由本公司与海外供应商协
商确定，香港珈伟主要职能为代本公司支付采购货款，报关等费用由本公司承担。
公司支付给香港珈伟货款的结算方法为电汇结算。根据《关于加强进口延期付汇、
远期付汇管理有关问题的通知》规定，若本公司预计付汇日期超过报关单进口日
期 90 天，需在报关后 60 天内，到当地外汇局办理延期付汇登记手续。因此，
本公司按照外汇管理局所要求的付款期限（90 天）办理外汇结算。
（7）发行人采购 SUNPOWER 残次太阳能电池片定价方法及公允性分析
① 残次电池片定价方法
2010 年 9 月之前，公司主要从关联方采购 SUNPOWER 残次电池片，自
2010 年 9 月起，公司直接向 SUNPOWER 采购残次电池片。
关联方及公司向 SUNPOWER 采购残次电池片定价方法为：购销双方基于
历史太阳能电池片组件价格变动趋势及未来预期预测下一年电池片价格走势，并
结合采购的电池片残次程度商定残次电池片采购价格。
②残次电池片定价方法的公允性分析
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关联方或公司从 SUNPOWER 采购残次电池片价格详见本招股意向书“第
六节 业务与技术 四、公司主营业务的具体情况 （五）公司主要产品的原材料
和能源及其供应情况 2、主要原材料的价格变动情况及原因”。
报告期内，公司使用的 SUNPOWER 残次电池片残次程度不同，为便于比
较，将其测算成每瓦价格与 SUNPOWER 电池片正品价格进行比较。具体如下：
I、测算 SUNPOWER 电池片每片价格
SUNPOWER 生产的太阳能电池片全部用于自产太阳能电池组件，因此不
存在其太阳能电池片的市场价格，而其公开的信息中亦无法直接取得
SUNPOWER 太阳能电池组件价格。
因此，以美国上市公司尚德电力（股票代码：STP）公开披露的太阳能电池
组件价格为基础，通过以下步骤测算 SUNPOWER 电池片价格：i、SUNPOWER
的太阳能电池组件主要定位于高端用户，公司根据其光伏行业经验，估计
SUNPOWER 太阳能电池组件每瓦价格从 2009 年至 2011 年较尚德电力同类产
品分别高约 20%、15%和 15%，因此以公开披露的尚德电力太阳能电池组件加
成该溢价率估计 SUNPOWER 太阳能电池组件价格；ii、按照 SUNPOWER 电
池片价值占其太阳能组件价值约 0.65 的比率测算每瓦 SUNPOWER 电池片价格
（该比例来自公司根据行业经验的估计）；iii、按照每片太阳能电池片功率 3 瓦
来测算每片 SUNPOWER 电池片价格。具体如下：
项目 2011 年 2010 年 2009 年
尚德电力组件（美元/瓦）① 1.40 1.82 2.40
SUNPOWER 组件溢价率② 15% 15% 20%
SUNPOWER 组件（美元/瓦）
1.61 2.09 2.88
③=①×（1+②）
汇率④ 6.40 6.62 6.83
SUNPOWER 组件（元/瓦）⑤=③×④ 10.30 13.86 19.67
组件折合电池片⑥ 0.65 0.65 0.65
SUNPOWER 电池片（元/瓦）⑦=⑤×⑥ 6.70 9.01 12.79
SUNPOWER 电池片功率（瓦）⑧ 3 3
SUNPOWER 电池片（元/片）⑨=⑦×⑧ 20.09 27.02 38.36
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注：由于尚德电力尚未披露 2011 年年度报告，其 2011 年组件价格来自发
行人所取得的市场信息。
II、测算公司报告期内采购的 SUNPOWER 残次电池片与正品之间的关系
测算公司报告期内采购的残次电池片与测算的每片正品价格之间的关系如
下：
单位：元/片
2010 年
种类 2011 年 2009 年
9-12 月 1-8 月
正品 20.09 27.02 27.02 38.36
价格 11.00 13.42 13.04 17.85
Q片
与正品之间的比价 54.75% 49.67% 48.26% 46.54%
价格 6.72 6.94 6.52 8.17
X片
与正品之间的比价 33.44% 25.69% 24.13% 21.30%
价格 4.10 4.15 - -
R片
与正品之间的比价 20.41% 15.36% - -
如上表所示，报告期内，正品电池片估算价格和公司残次电池片采购价格均
呈现下降趋势，但正品电池片估算价格的下降速度快于残次电池片采购价格。原
因如下：
残次电池片采购价格与正品价格的比例在各年度之间有所变动的原因在于：
①购销双方对下一年度电池片价格的估计主要基于历史信息及未来预期，与最终
的实际价格会有一定差异；②同年度不同种类残次太阳能电池片之间、同种残次
电池片不同批次之间的残次程度均有所差异，因而价格也会有一定变动；③购销
双方谈判地位的变化及谈判技巧亦会影响到最终的价格。
从 2009 年开始，太阳能组件的市场价格出现了快速下降的趋势，残次电池
片采购价格也随之下降，但由于太阳能组件市场价格每年下降的幅度高于预期，
因而根据历史信息和未来预期确定的残次电池片采购价格下降的幅度低于太阳
能组件，使得残次电池片与正品电池片价格的比例出现了稳中有升的趋势。综上
所述，公司或关联方基于历史太阳能电池组件价格变动趋势及未来预期，结合残
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次电池片的电池程度，在充分协商的基础上确定最终采购价格，定价公允。
7、公司采购 LED 光源的情况
（1）报告期内发行人LED光源的主要供应商及采购金额
报告期内，本公司主要从日本 NICHIA CHEMICAL、木林森股份有限公司采
购 LED 光源。2009 年，木林森股份有限公司为公司单一最大的 LED 光源供应
商，且占比较高。 2010 年，本公司与 NICHIA CHEMICAL 开始合作开发 LED
光源，从而加大了从 NICHIA CHEMICAL 采购的数量，NICHIA CHEMICAL 成
为公司占比最高的供应商，而从木林森股份有限公司采购数量有所下降。
单位：万元
年份 供应商名称 采购金额 占比
NICHIA CHEMICAL 1,077.99 69.95%
木林森股份有限公司 383.35 24.87%
深圳市晶科华电子有限公司 37.87 2.46%
广东昭信光电科技有限公司 23.93 1.55%
深圳市恒达光电子科技有限公司 6.93 0.45%
2011 年
深圳市赐丰电子科技有限公司 6.40 0.42%
深圳市全美佳光电子有限公司 2.76 0.18%
常熟阿特斯阳光电力科技有限公司 1.87 0.12%
世平国际（香港）有限公司 0.03 0.00%
总金额 1,541.13 100.00%
NICHIA CHEMICAL 1,014.27 53.64%
木林森股份有限公司 862.81 45.63%
2010 年
深圳市恒达光电子科技有限公司 13.89 0.73%
总金额 1,890.98 100.00%
木林森股份有限公司 821.46 61.75%
深圳市森霸光电有限公司 116.40 8.75%
NICHIA CHEMICAL 97.96 7.36%
2009 年
深圳市恒达光电子科技有限公司 94.25 7.08%
东莞市晶越电子有限公司 90.13 6.77%
广东昭信光电科技有限公司 66.09 4.97%
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广州浩隆机电设备有限公司 44.07 3.31%
总金额 1,330.36 100.00%
（2）报告期内本公司采购LED光源的定价和结算方式
目前国内 LED 光源生产企业较多，市场充分竞争，而国际 LED 光源市场被
日本的 NICHIA CHEMICAL、Toyoda Gosei，美国的 Cree、Lumileds、德国的
Osram 等行业巨头占据，其中 NICHIA CHEMICAL 拥有 GaN 基蓝光 LED/LD 白
光的核心技术，是行业的技术领导者。
报告期内，本公司向主要供应商采购的定价方式为：参照同类或性能相似产
品的市场价格，双方协商确定采购单价。
本公司采购 LED 光源的结算方式分为：
① 对于境外采购的 LED 光源，本公司通过香港珈伟代理采购。香港珈伟代
本公司与境外供应商签订采购合同并发出购货订单，购货完成后支付货款，香港
珈伟自行承担仓储、运输等费用，在原采购价格基础上加成 5%向本公司销售；
本公司承担报关费用，在收到原材料后与香港珈伟结算货款。本公司支付给香港
珈伟货款的结算方法是电汇结算，并按照外汇管理局所要求的付款期限（90 天）
办理外汇结算。
② 对于境内采购的 LED 光源，公司在收到 LED 光源产品后 60 天内向供
应商转账支付采购价款。
（3）LED 光源成本占生产成本比例下降的原因及合理性
报告期内，LED 光源在公司生产成本中的占比分别为 4.63%、4.27%和
3.33%。2009 年以后，该比例呈现逐年轻微下降趋势，原因在于：
报告期内，公司采购的 LED 光源单价较为稳定，但 LED 光源的发光效率随
行业技术进步有所提升，这与 LED 行业发展的实际情况及趋势一致。由于公司
每年采购的 LED 光源在性能参数上均有改善，单颗发光能力不断增强，因此公
司平均每件产品所使用的 LED 光源数量逐年下降，已由 2009 年每盏灯具平均
使用 1.79 颗 LED 下降至目前基本一灯一颗 LED 的水平，报告期内发行人单灯
LED 平均用量如下表所示：
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项目 2011 年 2010 年 2009 年
LED 使用量（颗） 33,220,542 45,040,047 30,858,177
生产灯具（套） 31,358,968 34,936,667 17,236,044
平均用量（颗/套） 1.06 1.29 1.79
因此，在 LED 光源采购单价较为稳定的情况下，公司 LED 光源在采购成本
中的比例逐年呈轻微下降趋势，具有合理性。
8、公司能源消耗情况、变动趋势及原因
公司生产所需的能源主要为水和电力，由当地市政公共管网供应，能够满足
生产所需。公司能源消耗量占生产成本比重很小，近几年其价格基本保持稳定，
对公司经营业绩无重大影响。
报告期内，公司太阳能灯具产量与水电等能源消耗费用等的对比情况如下：
2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 同比增长 金额 同比增长 金额
灯具产量（套） 31,358,968 -10.24% 34,936,667 102.70% 17,236,044
电价（元/度） 0.77 1.32% 0.76 -13.64% 0.88
水价（元/吨） 2.36 -0.84% 2.38 10.19% 2.16
电费（元） 3,189,863.36 47.61% 2,160,955.46 18.55% 1,822,776.54
水费（元） 249,606.43 -10.68% 279,443.55 4.56% 267,259.20
电水费用合计（元） 3,439,469.79 40.94% 2,440,399.01 16.76% 2,090,035.74
电水费用/生产成本 0.80% 48.68% 0.54% -23.94% 0.71%
报告期内，公司水费较为平稳，电费呈现持续增长，且与产品产量增速存在
差异，造成水电费用合计数且占生产成本的比重出现一定程度的波动。上述变化
的主要原因在于：
（1）光伏照明产品生产行业属于节能环保行业，实际生产过程中耗水量极
少，主要生产设备也均为中小功率设备，因此水电等能源消耗量均较少，因而占
生产成本的比例也处于较低水平。
（2）由于产能所限，公司每年均有部分的装配、包装产能由外协厂家承担，
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而外协的用水电量没有反映在公司统计数据中。外协加工量占比情况如下：
2011 年 2010 年 2009 年
项目
数量（套） 占比 数量（套） 占比 数量（套） 占比
自主装配产量 22,622,889 72.14% 17,468,574 50.00% 9,472,336 54.96%
外协装配产量 8,736,079 27.86% 17,468,093 50.00% 7,763,708 45.04%
（3）公司报告期内水电消耗量的统计包含了生产、办公和员工宿舍的全部
水电消耗量，其中，水消耗量基本为员工宿舍生活用水，30%左右的电消耗量来
自于员工宿舍。报告期内公司员工数量不断增加，但由于宿舍容量有限，新增的
部分员工只能在外租房，因此该部分新增员工租房的水电费并未反映在公司的水
电消耗量中。
（4）公司 2010 年产量增长 102.70%，电费仅增长 18.55%，主要原因包括：
公司较多利用低谷时段生产，年度平均电价下降较大；公司通过改进太阳能电池
基板封装工艺，主要生产设备由烤箱改换为层压机，生产过程中的用电能耗降低；
电消耗量数据包含员工宿舍用电，其增速与产量增速并不会同比上升；公司外协
加工比例略有上升。
（5）2010 年 10 月，公司新增租赁深圳市胜德意高新技术有限公司
35,752.10 平方米厂房，生产场所扩大一倍，新厂房经过装修改造，在 2010 年
底投入使用。2011 年虽然公司太阳能灯具产品产量有少许下降，但新增生产场
所仍需耗用较大数量的基础用电，公司于 2011 年相应调整降低了外协装配在产
品总产量中的比例，而新增部分自主装配所耗用的电量计入公司电费，造成公司
2011 年电费进一步上升，相比 2010 年增长了 40.96%。
（六）产品质量控制情况
1、公司质量管理体系
公司已通过ISO9001：2008质量管理体系国际认证，按照国际ISO9001：
2008，编制了质量手册、程序文件和作业指导书等质量管理体系文件，明确制
订了公司的质量方针及质量目标。同时公司设置了品质管理部门，对质量控制职
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能进行合理分配，明确了质量控制各环节的人员及相应职责，确保采购、生产、
销售和服务各个环节都严格按质量规定执行。
针对质量控制的重点环节，公司制订了《品管部工作职责》、《来料检验控制
程序》、《最终检验控制程序》、《不合格品控制程序》等质量控制规范，对相关部
门管理职责及工作程序都进行了明确规定，并在生产的每一道工序中，都增加了
质量检验环节，确保及时发现并消除产品质量隐患，把产品质量可能造成的损失
控制在最小程度，最大限度地确保了产品质量满足客户要求。
有效的质量管理体系运行加上严格的产品标准认证，为公司质量管理运作提
供了坚实的保障。
2、公司质量控制制度和控制措施
（1）公司质量控制的组织保证
公司负责生产管理的副总裁统管公司的质量控制活动，下设品管部，品管部
包括部门经理、来料质量控制（IQC）、过程质量控制（IPQC）、品质保证（QA）、
出货品质控制（OQC）等质量控制人员，在质量管理链条上各司其职、各负其
责，从组织上保证了公司质量管理过程的有序进行。
品管部经理负责公司的质量控制、质量改进等质量管理活动，保证产品质量
满足客户要求，对在质量管理过程中的遇到的问题直接向分管相关工作的副总裁
汇报。
IQC 负责对供应商、外发商的来料实施检验。
IPQC 负责对在制品、半成品的巡检作业。
QA 负责对在制品、半成品、成品进入下一环节实施检验，确保各环节品质
符合客户要求。
OQC 负责对成品的入库、出货前的检验，确保产品出货满足客户要求。
同时，公司在与供应商合作前，先期组织品管部、工程部、生产部、稽核部
人员对供应商的品质控制状况、交货能力、供应商规模等进行考核，确保供应商
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来料符合公司产品要求。
公司所有品管人员在上岗前都必须进行上岗培训，经培训考核合格后才能上
岗。稽核部不定期对品管人员进行考核，优胜劣汰，以保证品管人员良好的素质。
在公司各生产环节，公司组织了自检、互检、各项品质培训活动，全员组建
了品管圈小组，负责每年评审和实施产品品质的改善工作。
（2）公司质量控制的制度保证
公司制定有《质量管理制度》和与之配套的《来料检验制度》、《制程巡检制
度》、《半成品、成品检验制度》、《终成品检验制度》、《客户验货管理制度》、《质
量过程记录的管理制度》等，保证了公司产品的每一个质量控制环节都有章可循。
（3）公司质量控制的监督机制
公司的审计稽核部设有品质稽核专员，负责查核各车间品质管理制度的执行
情况，及时发现品质系统运行中存在的问题，对查核中发现的质量异常情况进行
专案处理，以确保公司质量控制的有效性。
3、产品质量控制状况
报告期内，公司未发生过客户重大投诉、退货等重大质量问题，也未受到过
政府质量管理部门（如质量技术监督局、商品出入口检验局）的警告或处罚。良
好的产品质量与客户口碑促进了公司业务的健康持续发展。
（七）公司安全生产与环境保护的措施
公司的主营业务为光伏照明产品的研发、生产和销售，不属于国家规定的高
危险、重污染行业。公司非常重视安全生产和环境保护工作，并把安全生产和环
境保护作为企业社会责任的主要方面，制定了完备的制度和措施，生产过程安全
可靠；公司自成立以来，从未发生过重大安全事故和环保事故，也从未因安全生
产和环境保护原因受到监管部门的处罚。
1、安全生产情况
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消防及安全生产方面，本公司根据具体情况采取了如下措施：
（1）公司生产所需的原料、部分辅料及产成品均不属于易燃物品。为了杜
绝火灾的发生，本公司的防火安全工作贯彻“预防为主，防消结合”的方针，在
厂区仓库均进行了消防设计，委托专业消防公司安装了完善的消防安全设施，公
司在防护区内设置了包括感温、感烟和火焰探测器的火险自动报警系统；制定了
完善的消防工作规章制度，确保疏散通道畅通，并按照国家消防部门规定设置了
消防安全疏散标志；严格落实 24 小时值班巡查制度，及时消除火灾隐患，定期
组织检修，维修，确保消防设施和器材完好，有效。公司现有的厂房、建筑已全
部通过了深圳市公安局龙岗分局消防大队的建筑工程消防验收，取得了建筑工程
消防验收合格意见书和复查意见书。
在内部管理制度层面，将防火安全工作纳入项目发展的总体规划，使防火安
全工作与项目的发展相适应。为加强厂区所有工作人员的防火意识，公司定时举
行消防安全演习。
（2）公司健全了安全生产制度，包括《安全生产管理制度》、《消防安全管
理制度》、《安全生产奖励制度》、《安全生产例会制度》、《安全生产检查制度》等。
（3）成立了安全生产领导小组，定期召开安全生产方面的会议。
（4）人力资源及行政部安全课配备安全专员，对生产现场实行每日巡查，
对“三违”现象及时进行纠正，对发现的隐患进行跟踪和整改。
（5）特殊工种实行持证上岗，重大设施有专人维护、重点部位有专人看护、
劳保用品实行统一采购和发放。
（6）每年 6 月份安全生产月活动，每年 11 月开始消防宣传活动，每年举
行两次消防演练。
（7）定期对员工进行安全培训。
（8）按规范要求，办公楼内设置足够的人员疏散口，并设必要的事故照明
和明显的疏散指示照明等。
（9）所有用电设备、配变电设备均设安全接地，配电系统设有短路保护、
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过电流保护，保证用电安全。
（10）空调机与风管用软性接头连接，空调净化送回风口均设有消声措施，
使室内噪声符合国家规范要求。
（11）根据生产需要，公司厂房设有必要的空调或降温措施，保障工作人员
有良好的劳动条件和卫生条件。同时，结合生产过程中可能产生有害废气的情况，
采用吸气罩收集废气送高温氧化装置集中加热氧化为无害气体，确保厂房内空气
洁净。对空调区，送风系统设有足够的新风量，空调房间室内每人补充新风量≥
30m3/h。
2、环境保护情况
公司生产产生的污染物很少，且公司非常注重生产经营中的环保措施，严格
执行国家和地方政府的环保政策，各项指标均达到国家和地方制订的相关标准。
在生产过程中产生的固体废料，车间清洁废水、生活污水，和施工机械产生的废
气，公司都严格按照要求进行处理。同时，公司不断改进技术工艺，降低和消除
对周边的污染，并不断运用新技术、新设备，将污染消除在生产之中。
公司生产光伏照明产品的过程中，严格执行国家和地方对环境保护的政策和
标准，按照安全生产与环境协调发展的原则，做好各项安全生产和环境保护工作，
未因安全生产和环保原因受到有关部门的处罚。
根据深圳市龙岗区环境保护和水务局出具的证明，公司 2009 年至 2011 年
未发现有违法排污、环保诉求信访（或上访）、重特大环境污染事故等环境违法
行为。
根据武汉市环境保护局出具证明，公司子公司武汉珈伟自成立以来自 2011
年 12 月 31 日能够遵守国家环境保护法规，未发生环境污染事故，未出现环境
污染纠纷，未受过环保部门的行政处罚。
根据厦门市环境保护局翔安分局出具证明，公司子公司厦门珈伟 2009 年 1
月 1 日至 2011 年 6 月 30 日能遵守环境保护有关法律、法规，没有受到环保行
政处罚。厦门市环境保护局海沧分局出具证明，公司子公司厦门珈伟自 2011 年
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7 月至 2011 年 12 月 31 日未发现违反国家、地方环保法律法规的行为，未发生
环境污染事故，未受到环保行政处罚。
（八）发行人的创新性
公司自成立以来，以技术研发和技术创新为基础，首创了多项生产光伏照明
产品的核心技术与工艺。同时，公司也重视技术与市场的结合，根据市场的需求，
实现了新产品的快速研发并产业化。此外，公司还通过自主研发、合作研发、集
成创新等多种创新模式，不断提高公司的技术创新能力，通过技术经营提升公司
竞争力及企业价值。
1998-1999 年，公司开始试制出小型太阳能灯，从小型荧光管的试制到及时
改用早期黄色 LED 作为光源，公司在国内率先完成光伏及 LED 的结合。
1999 年，公司在世界上首次将 Q 开关技术引入太阳能激光切割机，从而大
大改善了切割质量，并为大量工业化生产提供了手段。
1998-1999 年，公司在世界上率先利用环氧树脂真空封装小型太阳能电池组
件。
1999-2000 年，依托激光切割技术，公司开始利用太阳能电池厂家生产中的
边角余料和残次品，生产出合格的光伏照明核心部件，有效利用了这些太阳能电
池企业的废料，降低了光伏照明的成本，公司的产品生产开始进入循环经济领域。
目前，光伏产业和 LED 产业由于成本较高，仍需要各国政府的补贴和扶持，而
公司开创的是利用太阳能电池工业废料生产光伏照明产品、不依赖政府补贴的新
能源-新光源产业。
公司作为光伏照明行业的引领者，早期开发的 LED 二维分光技术、蓄电池
匹配技术等一系列技术创新，至今仍在业内被广泛使用。
由于在光伏照明行业内的领先地位，2004 年，公司和中山大学共同承担了
“十五”国家科技攻关计划：“应用光伏电源的半导体照明系统技术开发——采
用光伏电源的半导体照明系统研发”课题。公司很好的完成了该项国家科技攻关
任务，顺利通过了专家组的验收，为国内太阳能路灯和景观照明产业打下了基础。
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2007 年，公司在行业内首次使用了 SMT 表面贴装技术生产太阳能电池基
板，实现了光伏照明核心部件的自动化生产，为光伏照明产业的进一步发展提供
了新的有效手段。
2009-2010 年，公司发起并呼吁建立了太阳能草坪灯行业标准，并于 2009
年率先在包装上标明产品的光通量、工作时间等关键参数，自觉对市场负责，同
时也让消费者对产品更有信心。公司正在努力引领并参与本行业的发展，并为行
业健康、规范、快速发展贡献自己的一份力量。
公司在长期的经营实践中，获得了多项奖励与荣誉：公司先后获得“重合同
守信用企业”、“二零零九年度十大低碳经济节能减排企业”、“民营百强企业”、
“深圳市太阳能（光伏）产业示范基地”、“深圳市高新技术企业”等殊荣。同时
被相关行业协会授予 “2008 年太阳能科技年会贡献奖”、“中国环保产品质量信
得过重点品牌”、“太阳能推广应用广东之最”等荣誉。
作为国内光伏照明行业的领军企业，公司通过科技创新带动整个行业的成长
与发展，大力推动节能环保的照明方式，将光伏照明应用推广到全社会，倡导绿
色能源。
五、公司拥有或使用的主要资产情况
（一）主要固定资产
公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其它设备
等，固定资产状态良好，生产技术工艺处于国内先进水平。公司依法拥有相关产
权。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司主要固定资产情况如下：
单位：元
项目 原值 累计折旧 净值 成新率
其中：房屋建筑物 624,000.00 338,390.00 285,610.00 45.77%
机器设备 24,038,401.23 11,633,109.82 12,405,291.41 51.61%
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运输设备 4,960,087.59 1,940,794.69 3,019,292.90 60.87%
电子设备及其他设备 11,965,733.11 2,549,411.56 9,416,321.55 78.69%
合计 41,588,221.93 16,461,706.07 25,126,515.86 60.42%
1、主要生产设备
截至 2011 年 12 月 31 日，公司使用中的主要设备情况如下：
单位：元
设备名称 类别 数量 原值 成新率
贴片机 生产设备 12 4,994,872 78.03%
层压机 生产设备 34 4,487,598 58.16%
康明斯发电机 生产设备 1 520,000.00 91%
无铅热风回流炉 生产设备 3 401,709 78%
红外热像仪 生产设备 13 396,066.75 86.74%
光电组件测试仪 生产设备 1 276,182.12 88.92%
太阳能电池片光电测试仪 生产设备 1 239,940.26 88.92%
雕铣机 生产设备 2 222,222.24 80.05%
裁断机 生产设备 2 205,658 69.19%
UPS 电源 生产设备 4 129,915 79.86%
合力叉车 生产设备 2 107,265 80.05%
四柱油压裁断机 生产设备 1 124,786 60.42%
排烟系统 生产设备 1 158,075. 77.96%
红外热像仪 检测设备 13 396,066.75 86.74%
铆钉机 生产设备 16 257,404.02 67.75%
雕铣机（钜匠数控机） 生产设备 1 106,796 54.93%
可程式恒温恒湿试验箱 生产设备 1 73,786.41 87.33%
四轴同步锁螺丝机 生产设备 1 67,476 79.09%
数字电桥 检测设备 4 74,777.78 74.93%
空压机 生产设备 5 153,763.25 82.96%
太阳能模拟器 生产设备 1 61,538.46 87.33%
真空机 生产设备 1 58,119.66 90.50%
手板机 生产设备 1 69,709 54.66%
分光密度计 检测设备 1 44,660 81%
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直流电子负载 检测设备 1 31,133 81%
数字荧光示波器 检测设备 1 30,769 81%
炉温测试仪 生产设备 1 31,500.00 87.33%
单平台机器人点胶机 生产设备 1 41,026 54.08%
光学影像量测仪 办公设备 1 32,478.63 82.58%
全自动接线盒点胶机 生产设备 1 29,059.83 93.67%
接线盒点胶机 生产设备 1 25,641 81%
数控点胶机 生产设备 6 6,666.67 94%
太阳能电池单片分选机 生产设备 6 400,000.00 92%
通风设备 生产设备 7 199,205.11 89.48%
热斑测试仪 检测设备 10 242,720 94.77%
虹谱分析仪 检测设备 1 23,932 76.16%
包装跌落试验机 检测设备 1 22,330 81%
结温热阻测试系统 检测设备 1 21,368 81%
全数字智能切断机 生产设备 2 37,748.72 90.03%
小负荷万能材料试验机 检测设备 1 23,965 61.84%
数字示波器 检测设备 1 20,767 71.5%
高低温交变湿热实验箱 检测设备 1 22,650 54.08%
激光数控划片机 生产设备 5 290,598.3 100%
步入式恒温房 检测设备 1 121,359.22 95%
冷热冲击试验箱 检测设备 1 266,990.28 95%
可程式恒温恒湿箱 检测设备 1 73,786.41 95%
LED 光电性能及能效检测设备 检测设备 1 948,717.75 94%
灯具空间配光分布、色度均匀性检测系统 检测设备 1 884,615.38 94%
LED 光辐射安全测试系统 检测设备 1 491452.99 94%
LED 可靠性和寿命加速测试设备 检测设备 1 680,341.88 94%
LED 热性能测试系统 检测设备 1 188,889 94%
紧凑型一体化灯寿命测试系统 检测设备 1 321,367.52 94%
LED 灯头灯具温升测试 检测设备 1 173,504.27 94%
spire 太阳能电池组件测试仪 检测设备 1 1,398,512 95%
动力电池检测设备 检测设备 2 117,949. 97%
多路温度巡检仪 检测设备 1 22,222.22 97%
温度测试仪 检测设备 1 66,666.67 97%
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灯头组装生产线 生产设备 1 10,683.76 95%
PNP 光源组装生产线 生产设备 1 15384.62 95%
2、自有房屋建筑物
截至本招股意向书签署之日，公司共有 1 处房产，总建筑面积 186.80 平方
米，为拍卖取得，取得日期为 2000 年 8 月 21 日。房产原值为 624,000 元，折
旧年限为 20 年。截至 2011 年 12 月 31 日，房产账面价值为 285,610 元，成新
率为 45.77%。具体情况如下：
序号 房地产权证编号 证书所有人 建筑面积（m2） 终止日期 他项权利
深圳珈伟光伏
深房地字第
1 照明股份有限 186.8 2031 年 8 月 5 日 无
2000051316 号
公司
3、租赁房屋建筑物
公司目前房屋租赁具体情况如下：
租赁面积 租赁费用
承租人 出租人 详细地址 租赁期限
（m2） （元/月）
深圳市龙岗区坪地街
深圳市新发工艺
道 中 心 社 区 新 发 工 业 34,240.00 369,792 2011-7-1 至
品有限公司
公司 区 2016-6-30
深圳市胜德意高 深圳市龙岗区坪地街 2010-10-1 至
35,752.10 339,645
新技术有限公司 道高桥社区富东路 4 号 2015-9-30
武汉华工大学科 武汉市华工科技园创
2010-9-29 至
技 园 发 展 有 限 公 新基地 2 号楼 A 单元三 100.00 2,000
2011-9-28
司 层
武汉珈伟
武汉市关山二路特 1 号
2011-2-01 至
郭学英 国际企业中心文韬楼 A 181.00 6,516
2013-2-01
座 405
厦 门 新 元 信 电 子 厦门市翔安区翔明路 3 2010-10-1 至
厦门珈伟 4,934.16 39,473.28
有限公司 号 203 单元 303 室 2012-9-30
公司上述租赁房屋的出租人均取得了产权证书，相关租赁合同合法有效。
4、自有限公司设立以来厂房租赁情况
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（1）自有限公司设立以来厂房租赁情况及影响
公司前身珈伟实业于 1993 年设立以来，厂房均来自于租赁，具体情况如下：
时间 厂房需求及实际情况 来源 出租方 合同期限
1993-2002 未规模生产，小范围租赁 租赁 零散 零散
先租赁 8,657 平方米，后于
深圳市粤通建设
2002-2008 2004 年 9 月 增 加 到 租赁 2002.10-2008.8
工程有限公司
18,105.61 平方米
深圳市新发工艺
2008 至今 租赁 34,240 平方米 租赁 2008.7.1-2016.6.30
品有限公司
深圳市胜德意高
2010 至今 增加租赁 35,752.1 平方米 租赁 2010.10.1-2015.9.30
新技术有限公司
根据上表，自 2002 年以来，本公司租用的生产经营场所相对稳定。自 2008
年 7 月 1 日至今，本公司未变更过租赁场所。2010 年，为满足公司生产经营所
需，在继续租赁原生产场所的基础上新增租赁厂房 3.5 万多平方米。报告期内，
本公司与出租方保持良好的合作关系，没有因租赁发生诉讼、仲裁或其他纠纷。
根据发行人与出租方签署的厂房租赁合同的约定，租赁期限均为长期，且本公司
对其租赁的厂房拥有同等条件下的优先续租权，短期内本公司生产经营场所需搬
迁的风险较小。如果在实际租赁期间发生租赁合同终止、本公司必须搬迁的情况，
因本公司所在工业园区存在大量类似厂房资源、本公司能在短期内确定合适的新
的生产场所，同时本公司生产经营本身对厂房也没有特殊要求，生产经营设备搬
迁耗时也较短，新旧厂房的衔接不需要花费太长时间，所以本公司也能够有效解
决生产经营场所搬迁可能面临的风险。综上，租赁厂房对本公司正常生产经营不
存在重大影响。
本公司实际控制人承诺，如果本公司租赁厂房被拆除或拆迁，或租赁合同被
认定无效或者出现任何纠纷，并给公司造成经济损失的，将全额补偿发行人实际
遭受的经济损失，本公司实际控制人对此将承担连带补偿责任。
2009 年、2010 年及 2011 年公司的租赁费用支出分别为 394.44 万元、428.41
万元和 851 万元，占公司营业成本及费用（营业成本及三项期间费用之和）的
比例为 1.09%、0.81%和 1.81%，租赁支出占公司营业成本及费用的比例较低，
对公司盈利能力不构成重大影响。
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（2）本公司对租赁的安排
为确保公司生产经营稳定及业务进一步发展的需要，2011 年 7 月 8 日，本
公司以挂牌竞价方式竞得宗地号为 G10203-0486 号土地，面积为 40,534.23 平
方米，本公司已与深圳市规划和国土资源委员会签订《深圳市土地使用权出让合
同》，尚未取得土地登记证书。本公司拟用该宗地建设自有厂房，从根本上解决
现有生产基地的租赁风险。公司已于 2011 年 4 月通过武汉市东湖新技术开发区
招拍挂程序竞买取得武汉市东湖开发区 133,363.41 平方米土地使用权，并于
2011 年 5 月 12 日获得土地使用权证，土地权证号为：武新国用（2011）第 26
号，本地块将用于本次募集资金投资项目中除研发中心之外的项目建设。
经核查，保荐机构认为，发行人在报告期内租赁支出占公司营业费用的比例
较低，租赁厂房对发行人正常生产经营不存在重大影响。发行人已通过在武汉、
深圳竞购土地，建设自有厂房的方式对未来生产基地做出了必要安排，消除了租
赁风险。
发行人律师认为，报告期内租赁支出占公司营业费用的比例较低，租赁厂房
对发行人正常生产经营不存在重大影响。发行人已在深圳取得 4 万多平方米的国
有用地，拟建造自有厂房，以根本解决现有生产基地的租赁风险。
（二）无形资产
1、专利
（1）已获得专利权的专利
截至本招股意向书签署之日，公司拥有已授权专利 60 项，其中发明专利 3
项、实用新型专利 13 项、外观设计专利 44 项，具体情况如下：
序 专利 取得 有效
专利号 专利名称 申请日期 专利权人
号 类型 方式 期限
以印刷电路贴片
发明 转让
1 ZL200810047308.6 工艺制备太阳能 2008.04.11 20 年 公司
专利 取得
电池组件的方法
一种太阳能草坪 发明 自行
2 ZL200910190635.1 2009.09.28 20 年 公司
照明装置 专利 研发
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太阳能电池芯板 发明 自行
3 ZL200910109349.8 2009.08.18 20 年 公司
层压封装的方法 专利 研发
太阳能半导体高 实用 自行
4 ZL200520122900.X 2005.09.30 10 年 公司
杆照明灯 新型 研发
便携式太阳能半 实用 自行
5 ZL200520127706.0 2005.10.08 10 年 公司
导体照明灯 新型 研发
太阳能电池基板 实用 自行
6 ZL200920132035.5 2009.05.25 10 年 公司
贯通连接铆钉 新型 研发
太阳能电池芯板
实用 自行
7 ZL200920132034.0 层压封装排版模 2009.05.25 10 年 公司
新型 研发
具
单面叉指式太阳
实用 转让
8 ZL200920084319.1 电池切片的贴片 2009.03.24 10 年 公司
新型 取得
板
一种太阳能充电
实用 自行
9 ZL200920134920.7 基板性能检测装 2009.08.18 10 年 公司
新型 研发
置
一种太阳能电源
实用 自行
10 ZL200920134921.1 电性能自动监测 2009.08.18 10 年 公司
新型 研发
系统
实用 自行
11 ZL201020137587.8 一种点胶机 2010.03.19 10 年 公司
新型 研发
一种用于太阳能
实用 自行
12 ZL201020220513.0 电池阵监测的太 2010.06.09 10 年 公司
新型 研发
阳模拟光源
一种新型太阳能 实用 转让
13 ZL200820006102.4 2008.02.03 10 年 公司
电池组件 新型 取得
一种太阳能草坪 实用 自行
14 201120016300.0 2011.01.19 10 年 公司
灯插拨式地插 新型 研发
一种太阳能路灯 实用 自行
15 ZL201120016326.5 2011.01.19 10 年 公司
集群控制系统 新型 研发
一种太阳能草坪 实用 自行
16 ZL201120016332.0 2011.01.19 10 年 公司
灯地插 新型 研发
太阳能半导体高 外观 自行
17 ZL200530123946.9 2005.09.28 10 年 公司
杆照明灯 专利 研发
外观 自行
18 ZL200930165955.2 草坪灯 2009.05.15 10 年 公司
专利 研发
外观 自行
19 ZL200930165187.0 草坪灯(1) 2009.04.25 10 年 公司
专利 研发
外观 自行
20 ZL200930165186.6 草坪灯(2) 2009.04.24 10 年 公司
专利 研发
外观 自行
21 ZL200930165185.1 草坪灯(3) 2009.04.24 10 年 公司
专利 研发
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外观 自行
22 ZL200930165184.7 草坪灯(4) 2009.04.24 10 年 公司
专利 研发
外观 自行
23 ZL200930165183.2 草坪灯(5) 2009.04.24 10 年 公司
专利 研发
外观 自行
24 ZL200930165182.8 草坪灯(6) 2009.04.24 10 年 公司
专利 研发
外观 自行
25 ZL200930165181.3 草坪灯(7) 2009.04.24 10 年 公司
专利 研发
外观 自行
26 ZL200930165179.6 草坪灯(8) 2009.04.24 10 年 公司
专利 研发
外观 自行
27 ZL200930165180.9 草坪灯(9) 2009.04.24 10 年 公司
专利 研发
外观 自行
28 ZL200930165178.1 草坪灯(10) 2009.04.24 10 年 公司
专利 研发
外观 自行
29 ZL200930165176.2 草坪灯(11) 2009.04.24 10 年 公司
专利 研发
外观 自行
30 ZL200930165175.8 草坪灯(12) 2009.04.24 10 年 公司
专利 研发
外观 自行
31 ZL200930165174.3 草坪灯(13) 2009.04.24 10 年 公司
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外观 自行
32 ZL200930165173.9 草坪灯(14) 2009.04.24 10 年 公司
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外观 自行
33 ZL200930165172.4 草坪灯(15) 2009.04.24 10 年 公司
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外观 自行
34 ZL200930165171.X 草坪灯(16) 2009.04.24 10 年 公司
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外观 自行
35 ZL200930165170.5 草坪灯(17) 2009.04.24 10 年 公司
专利 研发
外观 自行
36 ZL200930165169.2 草坪灯(18) 2009.04.24 10 年 公司
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外观 自行
37 ZL200930165167.3 草坪灯(19) 2009.04.24 10 年 公司
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外观 自行
38 ZL200930165162.0 草坪灯(20) 2009.04.24 10 年 公司
专利 研发
外观 自行
39 ZL200930165166.9 草坪灯(21) 2009.04.24 10 年 公司
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外观 自行
40 ZL200930165165.4 草坪灯(22) 2009.04.24 10 年 公司
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外观 自行
41 ZL200930165164.X 草坪灯(23) 2009.04.24 10 年 公司
专利 研发
外观 自行
42 ZL200930165136.5 草坪灯(24) 2009.04.24 10 年 公司
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43 ZL200930165162.0 草坪灯(25) 外观 自行 2009.04.24 10 年 公司
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专利 研发
外观 自行
44 ZL200930165161.6 草坪灯(26) 2009.04.24 10 年 公司
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外观 自行
45 ZL200930165160.1 草坪灯(27) 2009.04.24 10 年 公司
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外观 自行
46 ZL200930165159.9 草坪灯(28) 2009.04.24 10 年 公司
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外观 自行
47 ZL200930165158.4 草坪灯(29) 2009.04.24 10 年 公司
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外观 自行
48 ZL200930165175.X 草坪灯(30) 2009.04.24 10 年 公司
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外观 自行
49 ZL200930165156.6 草坪灯(31) 2009.04.24 10 年 公司
专利 研发
外观 自行
50 ZL200930165155.0 草坪灯(32) 2009.04.24 10 年 公司
专利 研发
外观 自行
51 ZL200930165154.6 草坪灯(33) 2009.04.24 10 年 公司
专利 研发
外观 自行
52 ZL200930165153.1 草坪灯(34) 2009.04.24 10 年 公司
专利 研发
外观 自行
53 ZL200930165152.7 草坪灯(35) 2009.04.24 10 年 公司
专利 研发
外观 自行
54 ZL200930165151.2 草坪灯(36) 2009.04.24 10 年 公司
专利 研发
外观 自行
55 ZL200930165150.8 草坪灯(37) 2009.04.24 10 年 公司
专利 研发
外观 自行
56 ZL200930165148.0 草坪灯(39) 2009.04.24 10 年 公司
专利 研发
外观 自行
57 ZL200930165147.6 草坪灯(40) 2009.04.24 10 年 公司
专利 研发
外观 自行
58 ZL200930165146.1 草坪灯(41) 2009.04.24 10 年 公司
专利 研发
外观 自行
59 ZL200930165145.7 草坪灯(42) 2009.04.24 10 年 公司
专利 研发
外观 自行
60 201030546694.1 喷泉 2010.10.11 10 年 厦门珈伟
专利 研发
（2）正在申请尚未取得权利证书的专利
序 专利申
申请号 专利名称 专利类型 申请日期
号 请人
1 200910109350.0 一种太阳能电源电性能检测系统 发明专利 2009-8-18 公司
一种适合多种圆筒插入的太阳能
2 201120174222.7 实用新型 2011-5-27 公司
草坪灯地插
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一种太阳能发电系统的峰值功率
3 201110140147.7 实用新型 2011-5-27 公司
跟踪方法
2、商标
（1）公司在中国已取得的商标
截至本招股说明签署之日，公司共拥有 4 项国内注册商标的合法所有权。具
体情况如下：
序 核定使
名称 图形 注册证号 有效期限 所有人
号 用产品
1 珈伟 1710007 9 2002-2-7 至 2012-2-6 公司
2 EZsolar 8153982 11 2011-05-14 至 2021-05-13 公司
Pathwal
3 8153986 11 2011-05-14 至 2021-05-13 公司
ker
YARDS
4 &BEYO 8154013 11 2011-05-14 至 2021-05-13 公司
ND
（2）公司在境外拥有的商标
截至本招股意向书签署之日，公司在境外共计拥有 10 项注册商标。具体情
况如下：
序号 商标名称 注册号 注册地 所有人
1 EZSOLAR 3353075 美国 公司
2 YARDS & BEYOND 3399071 美国 公司
3 PATHWALKER 3521207 美国 公司
4 STAYS BRIGHTER LONGER 3607846 美国 公司
5 BRIGHTEN YOUR OUTDOOR LIVING 3507591 美国 公司
6 EZSOLAR TMA 709,155 加拿大 公司
7 YARDS & BEYOND TMA 709,156 加拿大 公司
8 PATHWALKER TMA 709,157 加拿大 公司
9 STAYS BRIGHTER LONGER TMA 733,878 加拿大 公司
10 BRIGHTEN YOUR OUTDOOR LIVING TMA 733,879 加拿大 公司
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上述 10 项商标均为公司从李雳、丁蓓处无偿受让取得。根据美国律师
BAKER & MCKENZIE 于 2011 年 3 月 3 日出具的法律意见及美国商标的权属证
书、加拿大律师 MORRISON BROWN SOSNOVITCH LLP 于 2011 年 3 月 10
日出具的法律意见书及加拿大商标的权属证书，上述受让行为合法合规。
3、土地使用权
截至本招股意向书签署之日，公司共拥有 1 项土地使用权。具体情况如下：
序号 土地使用权证书编号 证书所有人 面积（m2） 终止日期 使用权类型
武新国用（2011）第
1 武汉珈伟 133,363.41 2061 年 4 月 26 日 出让
26 号
六、特许经营权情况
本公司无特许经营权。
七、公司技术水平及研发情况
（一）公司自主创新的核心技术和主要产品的技术水平
公司生产的光伏照明产品包含了太阳能草坪灯、太阳能庭院灯、光伏电源半
导体照明系统及配件领域系列集成技术的高科技产品。
1、公司光伏照明产品的核心技术
公司一直在行业内保持领先的技术水平。1998 至 1999 年，公司开始试制
小型太阳能灯，从小型荧光管的试制到改用早期黄色 LED 作为光源，公司在国
内率先完成光伏发电及 LED 的结合；1999 年，公司在世界上首次将 Q 开关技
术引入太阳能激光切割机，从而大大改善了太阳能电池片的切割质量，为太阳能
灯具的工业化生产提供了基础；1998 至 1999 年，公司在世界上率先利用环氧
树脂真空封装小型太阳能电池组件；1999 至 2000 年，依托激光切割技术，公
司开始利用太阳能电池厂家生产中的边角余料和残次品，生产出合格的光伏照明
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产品；2004 年，公司作为牵头单位和中山大学共同承担了“十五”国家科技攻
关计划“应用光伏电源的半导体照明系统技术开发——采用光伏电源的半导体
照明系统研发”课题，在光伏高亮度 LED 照明产业化、太阳能电池最大功率跟
踪、蓄电池管理功能、光伏 LED 照明系统用控制器等前沿领域均取得了突破；
2007 年，公司在行业内首次使用了 SMT 表面贴装技术生产太阳能电池基板，大
幅提高了核心照明器件的生产效率；2010 年，公司通过引入热斑测试仪并对其
进行自动化改善，实现了对残次太阳能电池片 R 片的再利用，同时，公司作为
主要发起人制定并推广了太阳能草坪灯行业测试标准。公司不断通过技术更新，
保持自身在行业的技术优势。
2004 年，SUNPOWER 开发出新的太阳能电池片，采用独特的受光区无电
极的单面叉指式结构，该种太阳能电池片的光电转换效率达到 22.7%，较当时传
统的电池片提高了 50%。公司研发部门通过分析论证，认为 SUNPOWER 单面
叉指式太阳能电池片相对传统太阳能电池片的在电路结构、转换效率等方面的技
术优势明显，是未来太阳能电池片可能发展的主流趋势，但该电池片正负极密集
分布于电池片的背光面，电路复杂，切割后的微型电池片正负极更加分散，难以
直接并联，用于光伏照明产品存在较大的技术难度。
鉴于此，公司开始对 SUNPOWER 太阳能电池片的电路结构、负载连接方
式等方面进行研究开发，于 2007 年独立研发出将单面叉指式电池残次太阳能电
池片应用于光伏照明灯具的核心技术——单面贴片技术。该技术创新性地将印刷
电路板技术应用于单面叉指式残次太阳能电池片处理，将专门设计的 PCB 板上
的导电电路，与单面叉指式太阳能电池片上分散排列的正负极精密贴合，并通过
SMT 贴片工艺紧密连接，使太阳能电池片和 PCB 板形成独立的发电单元，再通
过 PCB 板上的导电电路集成形成正负极与用电负载连接，最终实现残次太阳能
电池片为用电负载供能的技术目的。
本公司于 2008 年为该项技术申请了发明专利——“以印刷电路贴片工艺制
备太阳能电池组件的方法”。围绕着核心发明专利，公司通过继续自主研发，形
成了单面叉指式太阳电池切片的贴片板、太阳能电池基板贯通连接铆钉、
EVA-PET 层压封装、太阳能电池基板层压排版裁断工艺、太阳能电池基板性能
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检测等一系列独创生产工艺，其中，公司已为“单面叉指式太阳电池切片的贴片
板”申请了实用新型专利，并正为“太阳能电池基板贯通连接铆钉”申请一项发
明专利和两项实用新型专利。
2010 年，公司自主研发出通过热斑测试仪识别残次太阳能电池片 R 片无效
区域的工艺，使得公司可利用残次太阳能电池片 R 片用于太阳能灯具的生产。
通过上述专利和非专利技术研发及应用，公司突破了 SUNPOWER 残次太
阳能电池片的再利用难题，对其他竞争企业形成了专利和技术壁垒，巩固了公司
在行业内的技术领先优势。公司目前为行业内唯一解决单面叉指式残次太阳能电
池片再利用的光伏照明生产商。
2、公司核心专利技术均为自主研发的成果
1998 年，公司开始试制小型太阳能灯，并在国内首次将光伏发电和 LED 相
结合，开发出太阳能草坪灯，公司因此申请了发明专利“一种太阳能草坪照明装
置”。经过进一步的研究开发，公司陆续取得了实用新型专利“便携式太阳能半
导体照明灯”、实用新型专利“太阳能半导体高杆照明灯”，并研制出多项新型
太阳能灯具产品，扩展了太阳能照明领域的应用成果和应用范围；同时，公司更
专注太阳能草坪灯的研发设计和工艺改进，为适应欧美地区消费者的审美习惯和
对小型太阳能灯具的尺寸、外观偏好，公司每年均开发出上百款造型新颖、外观
时尚的太阳能灯具新产品，并为其中具有较高独创性的产品申请了 47 项外观设
计专利，极大地丰富了公司的产品系列。
2007 年，在核心技术人员暨董事长丁孔贤的组织下，通过对 SUNPOWER
太阳能电池片的电路结构、负载连接方式等方面进行研究开发，公司独立研发出
将单面叉指式电池残次太阳能电池片应用于光伏照明灯具的核心技术——单面
贴片技术。在此基础上，公司陆续自主研发出实用新型专利“太阳能电池基板贯
通连接铆钉技术”、实用新型专利“太阳能电池芯板层压封装排版模具”以及一
系列层压封装、排版裁断的自动化工艺，实现了核心照明器件——太阳能电池基
板的自动化生产。2010 年，公司自主研发出通过热斑测试仪识别残次太阳能电
池片 R 片无效区域的工艺，使得公司可利用残次太阳能电池片 R 片用于太阳能
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灯具的生产。
除了生产的核心技术外，公司通过自主研发，研制出业内首创的专业太阳能
电池基板检测装置和太阳能电源电性能自动监测系统，并分别申请了实用新型专
利。专业检测设备的研发提升了公司产品设计和产品质量控制能力。
2007 年公司核心技术发明后，为防止该项技术过早在行业内扩散，丁孔贤
选择太阳能产业发展相对滞后、处于中西地区的珈伟太阳能武汉并以其弟丁孔奇
的名义申请了发明专利“以印刷电路贴片工艺制备太阳能电池组件的方法”和
实用新型专利“单面叉指式太阳电池切片的贴片板”。珈伟太阳能武汉以太阳能
电池和组件代工为主营业务，上述两项专利无法应用于其主营业务。为保证公司
合法地使用两项专利，上述专利申请完成后即已授权公司独占免费许可使用。公
司启动上市计划后，珈伟太阳能武汉于 2010 年 4 月 6 日以人民币一万元的价格
将两项专利转让给公司，作价一万元主要用于弥补两项专利申请费用支出和人力
费用支出。
因此，公司拥有的所有专利和非专利技术均为自主研发所得，是公司持续研
发能力和核心竞争力的重要体现。
3、技术水平和成熟程度
公司的核心技术均达到国内领先、国际先进水平。公司已将上述核心技术产
业化，技术成熟程度较高。
4、核心技术产品收入占营业收入的比例
单位：万元
2011 年 2010 年度 2009 年度
产品名称或类别
营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%）
太阳能草坪灯 50,274.12 87.06 53,674.50 89.15 33,240.79 83.99
太阳能庭院灯 3,839.07 6.65 4,900.59 8.14 4,504.32 11.38
太阳能路灯配件 3,634.07 6.29 - - - -
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（二）技术储备情况
目前，公司积累了一批技术领先、应用广泛、商业价值高的技术储备项目，
当应用技术和市场条件成熟时，公司将推出大量具有高盈利性的光伏照明新产
品。
项目名称 进展情况 功用和目标
研究设计不同光照环境、光照时间与多种 待该技术成熟后，将对公司的太
多种工作模式的太阳 照明强度、照明时间相组合的多工作模式 阳能灯具产品全面更新换代
能草坪灯研发项目 太阳能草坪灯，已在实验室环境下研制出
样品，正处于测试阶段
研究设计在正常充电条件下，能够长时间 技术成熟后，用于产业化生产高
高亮度太阳能草坪灯 高亮度放电的太阳能草坪灯，目前的实验 亮度太阳能草坪灯和其他小型
研发项目 品已达到“6h 充电，6h 放电，光通量 太阳能灯具
≥15LM”h 技术指标，仍在持续研发中
已掌握多种功率太阳能路灯（光通量可达 实现多种太阳能路灯产品的商
太阳能路灯研发项目 5,000LM）的生产技术，正在进行小规模 业化生产和推广
生产和市场推广
已掌握多种功率的 LED 筒灯（光通量可 实现多种太阳能射灯产品的商
太阳能 LED 筒灯研
达 700LM 以上）的生产技术，正在进行 业化生产和推广
发项目
太阳能与 LED 筒灯相结合的技术研究
已掌握多种功率太阳能射灯（光通量可达 实现多种太阳能射灯产品的商
太阳能 LED 射灯研
1,000LM 以上）的生产技术，正在进行太 业化生产和推广
发项目
阳能与 LED 射灯相结合的技术研究
已确定当地全年气温变化、太阳能灯具负 通过最大功率跟踪（MPPT）技
光伏 LED 灯具太阳 载状况、经济性以及可靠性等多因素对太 术提高太阳能照明系统的综合
能电池最大功率跟踪 阳能电池最大功率跟踪（MPPT）的影响 性能，并应用于新产品的开发设
（MPPT）技术 效果，并发表专业论文一篇，已完成光伏 计
照明系统最大功率跟踪控制器的设计
已研制出专用太阳能路灯的智能控制器， 掌握大功率光伏照明系统对交
光伏 LED 灯具变流 实现了光伏系统中蓄电池防过充、过放保 流 LED 的控制，将用于产业化
驱动控制技术 护，光源亮度智能调节，半夜节能工作模 生产大功率太阳能照明产品
式，分层次照明等功能
大功率太阳能半导体 已设计出高性能的大功率太阳能半导体 将用于产业化生产大功率太阳
照明灯的研发 照明灯，并通过了多项技术测试 能照明产品
已掌握风力发电和太阳能发电共同为 将用于设计生产可用于多风地
风光互补的半导体路
LED 照明负载供电的技术，新产品正处于 区的风光互补半导体路灯新产
灯研发
开发阶段 品
太阳能半导体伞灯研 已设计出八个方向面的太阳能伞灯，并通 将用于生产供旅游、休闲场所使
发 过了多项技术测试 用的太阳能伞灯
太阳能半导体室内照 已在实验室环境内建立太阳能半导体室 实现太阳能发电环境与 LED 照
明系统研发 内照明系统，正在进行深度研究试验和测 明环境的分离，待技术和市场条
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试 件成熟后将产业化推广室内太
阳能照明系统
已设计出带 UBS 接口的微型便携式太阳 在市场条件成熟后，将产业化生
便携式太阳能充电装
能充电器（10cm*6.5cm*2cm）并小批量 产微型便携式太阳能充电器，用
置
生产 于长途旅行、自然灾难赈灾等
多种民用太阳能产品 研究太阳能电动车、太阳能喷泉、太阳能 尝试将太阳能更广泛地应用于
的研发 广告牌等太阳能民用产品的应用技术 各种户外用电、用能器具
（三）公司的技术合作情况
公司的核心技术体现在将残次的太阳能电池片进行再度利用，使之能够为用
电负载提供能量。在此基础上，公司外购 LED 光源、蓄电池及各种五金件、塑
胶件，将各部件装配形成太阳能灯具。
公司确定了较为稳定的 LED 光源、蓄电池供应商，并通过参与供应商的产
品研发，开始合作开发出适于光伏照明应用的相关配件，如本公司与多家集成电
路厂商联合开发出超高效控制 IC、与 LED 行业领导者——日本 NICHIA
CHEMICAL 合作推出业内最适合太阳能灯使用的 NZPW 系列 LED、与多家蓄电
池供应商联合开发出超高充放电效率锂电池等。本公司与 LED 光源、蓄电池供
应商的合作方式，使其能够低成本、高效率地满足公司生产需要。
同时，公司与中山大学太阳能系统研究所签署《合作协议书》，就国家 863
计划及“十五”国家科技攻关计划中的半导体照明工程方向应用光伏电源的半导
体照明系统等课题展开合作。根据合作协议，合作中共同研究的知识产权由双方
协商确定申报主体，以公司名义申报的知识产权完全归公司所有。
2004 年 6 月至 2006 年 12 月，由公司主要负责和中山大学合作完成由中国
国家科技部组织的“十五”国家科技攻关计划“应用光伏电源的半导体照明系统
技术开发—采用光伏电源的半导体照明系统研发”课题。
（四）公司的持续研发能力
公司研发团队通过持续研发创新，形成了单面叉指式太阳能电池片贴片技术
这一核心技术，报告期内，公司在核心技术基础上开发了单面叉指式太阳电池切
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片的贴片板、太阳能电池基板贯通连接铆钉、EVA-PET 层压封装、太阳能电池
基板层压排版裁断工艺、太阳能电池基板性能检测、识别残次太阳能电池片 R
片无效区域等一系列独创生产工艺，极大地提高了生产效率和产品质量。同时，
公司也重视技术与市场的结合，根据市场需求和境内外行业重点、热点跟踪，近
三年年均研发 100 余款新产品，实现了新产品的快速研发并产业化。
（五）报告期内的研发费用
报告期内，公司各期发生的研发费用及其占营业收入的比例如下所示：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
研发费用 1,812.07 1,792.90 925.91
母公司营业收入 51,155.78 49,005.15 30,500.63
合并营业收入 60,434.89 60,205.67 39,579.23
研发费用占母公司营业收入比 3.54% 3.66% 3.04%
研发费用占合并营业收入比 3.00% 2.98% 2.34%
公司报告期内研发费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
工资费用 861.44 416.71 155.84
直接投入 321.45 759.98 238.48
折旧费用与长期费用摊销 595.70 530.64 449.38
设计费 20.58 52.87 72.60
其他费用 12.90 32.70 9.61
合计 1,812.07 1,792.90 925.91
（六）技术创新机制
创新一直是公司持续发展的核心推动力量。目前，公司研发中心拥有国内先
进的高功率光伏照明研发实验室；研发中心在高功率光伏照明产业的封装和应用
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领域关键技术的研究，处于国内领先水平。公司目前已采用的技术创新机制如下：
1、公司将研发投入纳入预算管理并作为一项硬性约束指标，由董事会审议
通过后提交股东大会审批，在决策上保证公司持续的创新投入；
2、公司坚持以市场为导向的研发机制。公司研发部门定期听取生产和质量
控制部门的反馈意见，从生产、检测中的实际问题和市场需求入手，做到有的放
矢，每一项研究都落到实处，每一项开发都有市场价值。公司在技术研究的方向
上充分注重市场的要求，通过以下方式，保证其创新与市场发展方向一致：
（1）研发人员定期和销售服务部门交流，了解市场动态；
（2）研发人员直接与客户交流，根据客户直接的切身体验设计、开发新产
品；
（3）组织和运用国内外资源，开展范围广泛的、形式多样的国际技术交流
与合作；利用国内外已有的科技成果进行综合集成的二次开发；
（4）参加行业协会、国际展会，与国内外同行进行技术交流；
（5）收集、分析国内外技术和市场信息，研究行业发展动态，为确定公司
产品开发和技术发展方向提供参考。
3、公司制定并实施了技术创新管理办法和新产品开发奖励办法，建立了有
利于技术创新的利益分享机制，有效激励了技术人员的积极性和创造性。
（七）保证技术安全性与稳定性的措施
技术是本公司生存和发展的根本。公司的产品生产和技术创新依赖于在生产
过程中积累起来的核心技术及掌握和管理这些技术的技术人员和关键管理人员。
为了保证公司所拥有技术的安全性和稳定性，公司通过管理制度、协议安排及激
励政策等措施，防止技术泄密、维护核心技术人员和关键管理人员的稳定。所有
技术文件和档案由专人保管，所有技术人员及有关人员都与发行人签署了技术保
密协议，从法律上保证技术秘密的安全性。
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八、核心技术人员和研发人员
（一）核心技术人员、研发人员基本情况
公司研发中心以光伏照明应用技术的研发和成果转化为主要方向，拥有一支
优秀的专业科研人才团队，截至本招股意向书签署日，公司拥有研发人员 93 人，
占公司员工总数的 6.38%。其中核心技术人员 2 人，具体情况如下：
主要研
担任职务 教育背景 研究成果、参与项目情况
发人员
主持“十五”国家科技攻关计划：“应用光伏电源的半导体照明系统
技术开发——采用光伏电源的半导体照明系统研发”课题；
董事长、武 主持或参与了《一种太阳能草坪照明装置》、《一种用于太阳能电池
北京大学
丁孔贤 汉大学兼职 阵检测的太阳模拟光源》、《便携式太阳能半导体照明》、《太阳能半
地理系
教授 导体高杆照明灯》、《太阳能半导体高杆照明灯》、《太阳能草坪灯》、
《单面叉指式太阳电池切片的贴片板》等 13 项专利的研发；
发表学术论文 20 余篇。
1985 年开始从事非晶硅太阳电池的研究课题，曾任深圳宇康太阳能
有限公司工作技术开发部经理及公司副总工程师，负责计算器电池
大规模生产工艺的建立与中试实验；
1994 年 1 月任北京市太阳能研究所光电应用部主任，共同开发了太
北京大学
李化铮 监事会主席 阳能电源户用系统（SHS）、电源控制器、直流节能灯等产品；
物理系
1996 年底，辅助国家新能源试验室创建高效太阳电池中试生产线；
主持或参与了《以印刷电路贴片工艺制备太阳能电池组件的方法》、
《一种点胶机》、《太阳能电池芯板层压封装排版模具》、《一种太阳
能充电基板性能检测装置》等多项专利的研发。
（二）最近两年核心技术人员变动情况
最近两年，公司核心技术人员未发生重大变化。公司不存在因核心技术人员
变动而对研发及技术产生影响的情形。
九、境外经营
香港珈伟作为公司海外业务枢纽和海外市场的拓展基地，负责本公司产品往
海外地区的销售。2010 年 1 月和 3 月，香港珈伟分别出资成立了珈伟科技（加
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拿大）公司和珈伟科技（美国）有限公司，负责加拿大和美国地区的市场调研产
品推广、销售及客户服务。香港珈伟的具体情况，详见本招股意向书“第五节 公
司基本情况 四、发行人控股子公司、参股公司及其他附属企业的情况”。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）实际控制人、控股股东及其控制的其他企业的情况
截至本招股意向书签署之日，丁孔贤、陈汉珍、李雳与丁蓓直接和间接持有
公司 70.77%股权，为公司的实际控制人。
公司实际控制人及其控制的其他企业情况详见本招股意向书“第五节 发行
人基本情况 五、持有发行人 5%以上股东及实际控制人”。
（二）同业竞争情况
截至本招股意向书签署之日，除发行人外，公司实际控制人中仅丁孔贤控制
有其他从事具体业务的公司，这些公司包括珈伟太阳能中国及其附属企业，股权
结构如下：
100%
山能科技（深圳）有限公司
42.10% 60% 贵阳宝源阳光
珈伟太阳能（武汉）有限公司 硅业有限公司
珈伟太阳能（中
国）有限公司 100%
珈伟光伏材料（三河）有限公司
100%
珈伟太阳能光电（深圳）有限公司
上述公司的具体情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况 五、持有
发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 （四）本公司实际控
制人控制的其他企业”。
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珈伟太阳能中国及附属企业属于光伏发电行业，而公司属于光伏照明行业，
虽然其基础均为太阳能应用原理，是太阳能技术在不同应用领域的延伸，但两个
行业在主营业务、主要产品、技术、应用范围、原材料采购及销售、销售对象、
定价等方面存在明显差异，主要对比情况如下：
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公司名称 主营业务 主要产品及应用范围 主要技术
激光切割、单面贴片技
太阳能草坪灯：主要应用于住宅草坪和旅游景区、公园、
术、层压封装、与 LED
珈伟股份 光伏照明产品的研发、生产和销售 广场绿地等场所的亮化装饰；太阳能庭院灯：主要应用
相结合的光学技术、智能
于居民庭院、公园和旅游景区、广场的装饰性照明
控制技术
1、接受 SUNPOWER、Evergreen 等国内外光伏企业委托，
珈 委托下属企业进行硅片、太阳能电池组件的来料加工、装配
伟 珈伟太阳能中国 业务；2、少量委托下属企业生产普通太阳能组件并销售给 太阳能电池组件：用于太阳能并网发电 不从事生产，无生产技术
太 境外客户
阳
1、接受珈伟太阳能中国的委托，提供硅棒来料加工；2、 多晶硅铸锭、切片工艺；
能 珈伟光伏材料三河 硅棒：用于生产硅片
针对国内客户，从事少量硅棒、硅片生产及加工业务 单晶硅拉棒、切片工艺
中
太阳能电池组件的装配、
国 山能科技 接受珈伟太阳能中国委托，从事太阳能组件的加工装配劳务 太阳能电池组件：用于太阳能并网发电
加工工艺
及
珈伟太阳能光电 太阳能电池组件的装配、
其 接受珈伟太阳能中国委托，从事太阳能组件的加工装配劳务 太阳能电池组件：用于太阳能并网发电
深圳 加工工艺
附
1、为 Evergreen 生产太阳能组件；2、生产少量太阳能组 太阳能电池组件的装配、
属 珈伟太阳能武汉 太阳能组件：用于太阳能并网发电
件并销售给国内外其他客户 加工工艺
企
业 湿法冶金技术、火法冶金
贵阳宝源 硅原料的冶炼与加工业务（已停产） 硅材料：用于太阳能电池的生产
技术
主要原材料 产品
公司名称 采购模式或 销售模式或
原材料类别 供应商或原材料提供方 定价方法 产品类别 销售对象或产品接收方 定价方法
原材料取得方式 产品处置方式
深圳强诚达五金制品有限公
五金件 太阳能草坪 LOWE’S 等世界家居建材专业
司等 市场原则协商 市场原则协
珈伟股份 自主采购 自主销售 灯、太阳能 连锁巨头；沃尔玛等世界综合
生成旺塑胶模具制品有限公 定价 商定价
塑胶件 庭院灯 零售业巨头
司等
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残次太阳能电池
SUNPOWER
片
NICHIA CHEMICAL、木林森
LED 光源
股份有限公司
深圳市山木电池科技有限公
蓄电池
司等
线路板 深圳市海和电子有限公司等
主要原材料由代工 太阳能电池 市场原则协
珈伟太阳能 硅材料、太阳能 SUNPOWER、Evergreen 等 产成品提供给委 SUNPOWER、Evergreen 等
委托方提供，辅料代 委托方确定 组件、硅棒、 商确定加工
中国 电池片 国内外光伏企业 托方 国内外光伏企业
为采购 硅片 费及售价
加工费及售
代工 产成品提供给委
委托方提供 珈伟太阳能中国 委托方确定 珈伟太阳能中国 价按市场原
珈 业务 托方
珈伟光伏材 则协商定价
伟 硅材料 硅棒、硅片
料三河 江阴贝卡尔特合金材料有限
太 自产 市场原则协商 阳光硅谷电子科技有限公司、 市场原则协
自主采购 公司、河南新大新材料股份有 自主销售
阳 产品 定价 山西天能科技有限公司等 商定价
限公司等
能
主要原材料由代工 太阳能电池片及 产成品提供给委 协商确定加
中 山能科技 珈伟太阳能中国 委托方确定 太阳能组件 珈伟太阳能中国
业务委托方提供 部分辅料 托方 工费
国
珈伟太阳能 主要原材料由代工 太阳能电池片及 产成品提供给委 协商确定加
及 珈伟太阳能中国 委托方确定 太阳能组件 珈伟太阳能中国
光电深圳 业务委托方提供 部分辅料 托方 工费
其
委托方提供， 加工费及售
附 代工 太阳能电池片及 产成品提供给委
采购部分辅 Evergreen 委托方确定 Evergreen 价按市场原
属 业务 部分辅料 托方
料 则协商定价
企 珈伟太阳能
业 太阳能电池片 太阳能组件
武汉
自产 （包括少量残次 市场原则协商 市场原则协
自主采购 珈伟太阳能中国 自主销售 REC 等
产品 太阳能电池片 Q 定价 商定价
片）及辅料
市场原则协商 龙岩市龙创硅业有限公司、贵 市场原则协
贵阳宝源 自主采购 硅石 河南迅天宇科技有限公司 自主销售 初级硅材料
定价 阳高新阳光科技有限公司等 商定价
深圳珈伟光伏照明股份有限公司 招股说明书
上述企业中，山能科技、珈伟太阳能武汉与公司原材料中均涉及
SUNPOWER 太阳能电池片：山能科技与珈伟太阳能武汉使用 SUNPOWER 太
阳能电池片生产太阳能电池组件；公司使用 SUNPOWER 太阳能电池片生产光
伏照明产品。具体工艺流程如下：
1、太阳能组件工艺流程
太阳能电池检测 电池片焊接 单片、单串弱光测试
层压 双串弱光测试 排版及电路连接
装边框 安装接线盒 绝缘测试
包装入库 功率测试
2、光伏照明产品工艺流程
太阳能电池切割 SMT 贴片 电极导出
割
LED 与控制线路 排版裁断 EVA 封闭层压
成品组装 产品测试 包装
从上述工艺流程描述可知，山能科技及珈伟太阳能武汉生产的太阳能组件与
公司生产的光伏照明产品具有明显的差异，不存在同业竞争。
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（三）公司与关联企业共用商号、专利、非专利技术及原材料的情况
1、共用商号的情况
在公司关联企业中，与公司共用商号的企业为珈伟太阳能中国、珈伟太阳能
武汉、珈伟光伏材料三河、珈伟太阳能光电深圳。在本公司建立和发展的 18 年
中，“珈伟”品牌在太阳能行业已形成了较高的知名度。为保持产品品牌的延续
性，进一步增强“珈伟”品牌的知名度和美誉度，实际控制人所控制的其他企业
也使用了“珈伟”的商号，并已经工商行政管理部门的核准。本公司及关联企业
商号均采用“珈伟”名称，多年的生产经营过程中，“珈伟”商号的使用对本公
司的销售经营起到了良好的促进作用。
公司与关联企业共用商号是历史形成的事实，并已经工商行政管理部门核
准，不违反法律、法规的相关规定。
2、共用专利及非专利技术情况
共用“珈伟”商号的关联企业中，珈伟太阳能中国与珈伟太阳能武汉拥有国
内专利，具体情况如下：
序号 申请号 申请人 专利名称 种类
1 200810046966.3 珈伟太阳能武汉 改善太阳能电池扩散的方法 发明
2 200610124525.1 珈伟太阳能武汉 物理冶金法提炼太阳能级硅的方法 发明
3 200720087604.X 珈伟太阳能武汉 太阳能电池测试装置 发明
一种提高晶硅太阳电池光电转换效
4 200910060836.X 珈伟太阳能武汉 实用新型
率的电极结构
一种提高硅太阳电池效率的发射极
5 200910060859.0 珈伟太阳能武汉 实用新型
结构
一种背面铝扩散 N 型太阳能电池及
6 200910062232.9 珈伟太阳能武汉 实用新型
制作背电极方法
一种制作背面铝扩散的 N 型太阳能
7 200910062233.3 珈伟太阳能武汉 实用新型
电池的方法
一种晶硅太阳能电池选择性发射极
8 201010191946.2 珈伟太阳能武汉 实用新型
的制作方法
9 200910272341.3 珈伟太阳能武汉 布线硅基太阳电池结构 发明
10 200620172418.1 珈伟太阳能武汉 太阳能电池测试装置 实用新型
11 200720300102.0 珈伟太阳能武汉 一种太阳能电池组件边框 实用新型
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另外，共用“珈伟”商号的关联企业在生产中形成了若干非专利技术，通过
自我保密的方式进行保护。该等专利与非专利技术专用于单晶硅、多晶硅加工及
太阳能组件生产，无法应用于本公司的生产。
3、共用原材料情况
共用“珈伟”商号的关联企业中，珈伟太阳能武汉使用少量Q片用于低档太
阳能组件的生产，而本公司使用残次太阳能电池片（包括Q片、X片、R片）作
为原材料，因此，珈伟太阳能武汉存在与公司共用少量原材料的情况。
（四）关于避免同业竞争的承诺
公司实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》具体见本招股意向书“第
五节 发行人基本情况 八、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监
事及高级管理人员的重要承诺及履行情况 （二）实际控制人、控股股东关于避
免同业竞争的承诺”。
二、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》相关规定，公司关联方情况如下：
（一）控股股东及其实际控制人
丁孔贤、陈汉珍、李雳与丁蓓直接和间接持有公司 70.77%股权，为公司的
实际控制人。
（二）其他持有公司 5%以上股份的股东
其他持有公司 5%以上股份的股东为程世昌、光大国联及世纪天富，具体情
况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况 五、持有发行人 5%以上股份的
主要股东及实际控制人的基本情况”。
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（三）控股子公司和参股公司
公司控股子公司包括香港珈伟、武汉珈伟和厦门珈伟，无参股公司。具体情
况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况 四、发行人控股子公司、参股公
司及其他附属企业的情况”。
（四）公司控股股东和实际控制人控制的企业
除发行人及其子公司外，公司实际控制人控制的公司如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 JW Solar Holdings Co., Ltd. 丁孔贤直接控股
2 Dynamic Green Energy Ltd. 丁孔贤间接控股
3 Jade Innovations Ltd. 丁孔贤、李雳、丁蓓直接控股
4 奇盛控股有限公司 李雳直接控股
5 腾名有限公司 丁蓓直接控股
6 珈伟太阳能中国 丁孔贤间接控股
7 珈伟光伏材料三河 丁孔贤间接控股
8 山能科技 丁孔贤间接控股
9 珈伟太阳能光电深圳 丁孔贤间接控股
10 珈伟太阳能武汉 丁孔贤间接控制
11 贵阳宝源 丁孔贤间接控制
上述公司的具体情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况 五、持有
发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（四）本公司实际控制人
控制的其他企业”。
报告期内，公司实际控制人曾经控制的企业为深圳绿之能、武汉方亦园，具
体情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况五、持有发行人5%以上股份
的主要股东及实际控制人的基本情况（五）本公司实际控制人报告期内曾经控制
的其他企业”。
截至本招股意向书签署之日，公司实际控制人无参股公司。
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（五）关键管理人员
公司的关键管理人员是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个
人，包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员。公司董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员的基本情况详见本招股意向书“第八节 董事、监
事、高级管理人员与核心人员”。
（六）关键管理人员直接控制的其他企业
公司董事白亮、程世昌分别持有Brightbest Asia Ltd.、Sunnico Holding Ltd
100%股权。Brightbest Asia Ltd.及Sunnico Holding Ltd为持股公司，分别持有
DGE 4.57%和7.44%股权，具体如下：
白亮 程世昌
100% 100%
Brightbest Asia Ltd. Sunnico Holding Ltd.
4.57% 7.44%
Dynamic Green Energy Ltd.
（七）与公司实际控制人关系密切的家庭成员
与公司实际控制人关系密切的家庭成员包括丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓的
父母、年满18周岁的子女及其配偶等。
（八）与公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司
截至本招股意向书签署之日，不存在与公司实际控制人关系密切的家庭成员
控制的公司。
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三、经常性关联交易
（一）关联采购
1、关联采购金额及占同类交易的比例
单位：元
占同类交易 占当期营业
年度 关联方 定价原则 金额
的比例 成本的比重
珈伟太阳能武汉 成本加成 5,468,613.15 22.14% 1.24%
2010 年 武汉方亦园 成本加成 4,346,416.73 17.60% 0.99%
合计 9,815,029.88 39.75% 2.23%
珈伟太阳能武汉 成本加成 24,103,654.22 79.11% 7.65%
武汉方亦园 成本加成 6,181,688.21 20.29% 1.96%
2009 年
深圳绿之能 成本加成 184,377.78 0.61% 0.06%
合计 30,469,720.21 100.00% 9.67%
为规范运作，减少关联交易，自 2010 年 9 月起，公司直接向 SUNPOWER
采购残次太阳能电池片，关联采购终止。
2、关联采购的内容
报告期内，公司向关联方采购的内容主要为 SUNPOWER 残次太阳能电池
片 Q 片、X 片。
3、关联采购的原因
（1）公司报告期内采购 SUNPOWER 残次太阳能电池片的基本情况
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珈伟太阳 深圳绿之
珈伟太阳能中国
能武汉 能
2009-2010 年 8 2009 年，Q 片
月，Q、X 片
SUNPOWER 珈伟股份
2010 年 9 月起，Q、X、R 片
2009 至 2010
2010 年 1-8 月，Q 片、 年 4 月，X 片
2010 年 5-8 月，X 片
香港珈伟 武汉方亦园
2009-2010 年 4 月，X 片
（2）公司向珈伟太阳能武汉、深圳绿之能采购 Q 片的原因
报告期内，公司以 SUNPOWER 残次太阳能电池片为主要原材料，经切割
后生产光伏照明产品；珈伟太阳能武汉及深圳绿之能可使用 Q 片经串接后生产
低档太阳能组件。
太阳能组件由多块太阳能电池片串接而成，生产流程包括选片、焊接、串带、
排版、层压、修边、装框、安装接线盒等。为保证组件具有最优的输出功率，较
少的功率衰减、一致的外观以及对多样化光照环境的适应性，在生产太阳能组件
的 过 程 中 ： 尽 可 能 使 用 整 片 （ SUNPOWER 电 池 片 的 标 准 规 格 为
125mm×125mm）；对电池片进行严格的外观、电性能的挑选与匹配。因此，对
于采购的 Q 片，珈伟太阳能武汉与深圳绿之能挑选出外观、电性能可匹配部分
进行生产，其余部分销售给公司。
对公司生产光伏照明产品而言，珈伟太阳能武汉与深圳绿之能自用与销售给
公司的 Q 片并无差异。公司以 SUNPOWER 残次太阳能电池片为主要原材料，
经切割后生产光伏照明产品。公司生产的光伏照明产品功率较小，无论采购何种
SUNPOWER 残次太阳能电池片，均需根据不同产品功率的要求将残次太阳能
电池片切割成 25mm×3.6mm，31.25mm×3.6mm，31.25mm×4.8mm 等规格的
小片，对电池片外观、电性能的匹配性无特殊要求。因此，公司可使用经珈伟太
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阳能武汉和深圳绿之能挑选后不符合其匹配要求的 Q 片用于生产。
在不损害自身利益的前提下，公司从关联方采购其不能使用的材料，①可降
低交易成本，提高营运效率；②可最大化利用采购的残次电池片，减少环境污染，
优化资源使用效率。
（3）公司向珈伟太阳能武汉采购 X 片的原因
报告期内，公司从珈伟太阳能武汉采购的 SUNPOWER 残次太阳能电池片
包括 Q 片与 X 片两种规格。其中，X 片为珈伟太阳能武汉代公司采购。
相对于 Q 片，X 片价格较低，数量较少，公司在生产中优先使用 X 片。为
充分发挥原材料规模采购价格优势和便捷性，公司委托珈伟太阳能武汉在采购 Q
片时代公司采购可买到的 X 片。
（4）向武汉方亦园关联采购 X 片的原因
实际控制人于 2009 年开始筹划收购香港珈伟事宜，为增强公司独立性，
2009 年及 2010 年 1-8 月，公司通过香港珈伟向 SUNPOWER 采购部分残次太
阳能电池片（包括 Q 片及 X 片）。其中，对于采购的 X 片，2009 年及 2010 年
1-4 月，由于深圳海关认为该部分残次电池片申报价格过低而限制进口，香港珈
伟通过武汉方亦园从武汉海关入关，再由其将该部分 X 片销售给公司。该项操
作的直接结果是在 2009 年、2010 年 1 月-4 月同时形成香港珈伟对武汉方亦园
的关联销售，及公司向武汉方亦园的关联采购。2010 年 5-8 月，根据《深圳海
关关于服务企业加快转变活动有关情况的函》（深关函[2010]615 号），X 片从深
圳海关入关问题得到解决，公司直接从香港珈伟采购 X 片。
4、关联采购模式
公司通过关联方采购 SUNPOWER 残次太阳能电池片，由于该种残次太阳
能电池片电路结构特殊，除公司能够彻底加以利用外，珈伟太阳能武汉和深圳绿
之能仅能利用当中的部分残次太阳能电池片 Q 片生产少量低档太阳能组件。因
此，SUNPOWER 主要依赖公司处理其残次电池片。
公司采取订单生产模式，按照客户订单编制年度生产、采购计划。报告期内，
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公司的关联采购模式如下：
2009 年，2010 年 1-8 月，根据具体的残次太阳能电池片采购计划，公司与
珈伟太阳能武汉、深圳绿之能沟通，了解其可提供的残次太阳能电池片种类及数
量，在此基础上确定香港珈伟向 SUNPOWER 采购的残次太阳能电池片种类及
数量。
5、公司向各关联方采购的实际运作流程
（1）公司向珈伟太阳能武汉采购 X 片的流程
SUNPOWER 珈伟太阳能中国 珈伟太阳能武汉 珈伟股份
公司根据客户订单编制残次太阳能电池片采购计划。公司与珈伟太阳能武汉
定期沟通其在采购 Q 片时可代为采购的 X 片数量并发出采购订单；珈伟太阳能
武汉在完成采购 X 片后根据订单要求将货物运抵公司；公司在到货后 60 天付款。
定价方式为珈伟太阳能武汉采购的到岸价格加成 5%。
（2）公司从珈伟太阳能武汉及深圳绿之能采购 Q 片的流程
珈伟太阳 深圳绿之
SUNPOWER 珈伟太阳能中国
能武汉 能
珈伟股份
公司根据客户订单编制残次太阳能电池片采购计划。公司优先使用从珈伟太
阳能武汉代购的 X 片，不足部分优先从珈伟太阳能武汉和深圳绿之能采购 Q 片。
珈伟太阳能武汉及深圳绿之能与公司定期沟通经其挑选后不能使用的残次太阳
能电池片 Q 片数量，公司根据需要发出采购订单；珈伟太阳能武汉及深圳绿之
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能根据订单要求将货物运抵公司；公司在到货后 60 天付款。定价方式为珈伟太
阳能武汉及深圳绿之能进口残次太阳能电池片的到岸价格加成 5%。
（3）公司向武汉方亦园采购 X 片的流程
公司根据客户订单编制残次太阳能电池片采购计划，在采购总量减去优先从
珈伟太阳能武汉、深圳绿之能的采购量基础上制订向香港珈伟的采购计划，下达
采购订单；香港珈伟向 SUNPOWER 采购；SUNPOWER 将原材料发往香港仓
库；武汉方亦园办理完报送手续和缴纳增值税后，香港珈伟从香港仓库向武汉海
关发货；货物到武汉海关后，武汉方亦园到武汉港口提货并运抵公司；公司收货
60 天向武汉方亦园付款。定价方式为武汉方亦园进口残次太阳能电池片的到岸
价格加成 5%。
6、关联方与公司共享采购渠道及通过共享采购渠道为公司承担成本、费用
情况的说明
（1）公司与关联方共享采购渠道的情况
公司 2009 年与珈伟太阳能武汉、深圳绿之能因均通过珈伟太阳能中国采购
SUNPOWER 残次太阳能电池片 Q 片，2009-2010 年，珈伟太阳能武汉通过珈
伟太阳能中国为公司代购 SUNPOWER 残次太阳能电池片 X 片，因此，报告期
内公司与关联方存在共享采购渠道的情形。
为规范运作，减少关联交易，自 2010 年 9 月起，公司直接向 SUNPOWER
采购残次太阳能电池片，关联采购终止。
（2）公司未通过共享采购渠道由关联方承担成本、费用
公司与关联方共享的 SUNPOWER 残次电池片采购渠道为珈伟太阳能中
国。报告期内，珈伟太阳能中国向珈伟太阳能武汉、深圳绿之能销售的
SUNPOWER 残次太阳能电池片价格均为进口到岸价格原价，而珈伟太阳能中
国向公司，或珈伟太阳能武汉、深圳绿之能向公司销售残次太阳能电池片的价格
均为到岸价格原价加成 5%确定。该加成比例主要是综合考虑材料从关联方进口
到运抵公司之间需发生报关、管理、仓储、运输等一系列正常费用，因此，在关
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联采购环节中，珈伟太阳能中国没有为公司承担成本或费用。
综上，公司未通过与关联方共享采购渠道由其承担成本或费用。
7、公司直接向 SUNPOWER 采购残次太阳能电池片前后定价及结算方法的
变化情况
（1）采购定价的变化
关联采购方
包含在采购价格中，
关联采购方承担
进口到 报关、管理、仓储、运
SUNPOWER 珈伟股份
岸价格 输等其他相关费用
未包含在采购价格
中，公司承担
如上图所示，公司采购 SUNPOWER 残次太阳能电池片的价格包括：①进
口到岸价格；②原材料从进口到运抵公司之间需发生的报关、管理、仓储、运输
等费用，即原材料到达预计可使用状态前除进口到岸价格以外的相关费用。
公司直接向 SUNPOWER 采购残次太阳能电池片前后，公司对残次太阳能
电池片定价的方式变化如下：
①2009 年、2010 年 1-8 月，公司从关联方采购残次太阳能电池片。根据约
定，关联方将原材料运抵公司时才发生风险报酬的转移。采购价格包括进口到岸
价格及报关、管理、仓储、运输等其他到达预计可使用状态前的其他相关费用。
公司与关联采购方充分协商，约定其他相关费用的费率为原材料进口时到岸价格
的 5%，即采购价格为：进口到岸价格×（1+5%）。
②2009 年、2010 年 1-8 月，公司通过香港珈伟直接向 SUNPOWER 采购。
公司通过香港代理采购的定价为原材料到岸价格。
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③2010 年 9 月起，公司直接与 SUNPOWER 签订残次太阳能电池片的采购
协议，香港珈伟按照采购协议代公司支付采购的货款，公司定期向香港珈伟付汇，
结算货款。
（2）结算方式的变化
①公司从关联方采购的结算方式如下：
关联方名称 结算方式
珈伟太阳能武汉 T/T，付款期为收货后 60 天
深圳绿之能 银行转账，付款期为收货后 60 天
珈伟太阳能中国 T/T，付款期为收货后 60 天
武汉方亦园 T/T，付款期为收货后 60 天
②公司通过香港珈伟代理采购与公司直接采购的结算方式均为 T/T，结算时
点为发货后 45 日或赊购满 100 万美元孰先。2011 年 3 月后，结算时点确定为
发货后 45 日。
8、关联采购价格
（1）报告期内，公司关联采购价格情况
①2009 年度关联采购价格
单位：元/片
关联方名称 类别 采购价格 关联方到岸价格 价格加成比例
电池片（Q） 18.72 17.85 4.87%
珈伟太阳能武汉
电池片（X） 8.55 8.17 4.65%
武汉方亦园 电池片（X） 8.55 8.17 4.65%
深圳绿之能 电池片（Q） 18.72 17.85 4.87%
②2010 年度关联采购价格
单位：元/片
关联方名称 类别 采购价格 关联方到岸价格 价格加成比例
电池片（Q） 13.69 13.04 4.98%
珈伟太阳能武汉
电池片（X） 6.84 6.52 4.91%
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武汉方亦园 电池片（X） 6.84 6.52 4.91%
（2）公司直接采购 SUNPOWER 残次电池片前后实际价格的变化情况
单位：元/片
采购方式 类别 2010 年 9-12 月 2010 年 1-8 月 2009 年
Q片 - 13.69 18.72
向关联方采购
X片 - 6.84 8.55
Q片 - 13.04 -
香港珈伟采购
X片 - 6.52 -
Q片 13.42 - -
公司采购
X片 6.94 - -
（3）公司关联采购定价的公允性
①关联定价方法的形成过程
报告期内，公司关联采购的类型可分为：向珈伟太阳能武汉与深圳绿之能采
购其无法使用的 Q 片；委托珈伟太阳能武汉在采购 Q 片时代公司采购可买到的
X 片；因价格问题通过武汉方亦园采购 X 片。
Q 片可用于低档太阳能电池组件的生产。报告期内，珈伟太阳能武汉与深圳
绿之能通过珈伟太阳能中国采购 Q 片，挑选出外观、电性能可匹配的部分进行
生产，剩余部分销售给公司，采购价格为珈伟太阳能中国采购残次太阳能电池片
到岸价原价。
对公司生产光伏照明产品而言，珈伟太阳能武汉与深圳绿之能自用与销售给
公司的 Q 片并无差异。公司生产的光伏照明产品功率较小，无论采购何种
SUNPOWER 残次太阳能电池片，均需根据不同产品功率的要求将残次太阳能
电池片切割成各种规格的小片。因此，公司向两家关联方采购残次太阳能电池片
的价格仍以关联方自身采购价格为基础，加成 5%确定。
报告期内，公司从其他关联方采购残次太阳能电池片与从珈伟太阳能武汉及
深圳绿之能采购残次太阳能电池片也参照同一定价方法，即以关联方进口的到岸
价格加成 5%确定。
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公司从关联方采购残次太阳能电池片的价格与其自身采购价格存在差异，主
要在于从关联方进口到运抵公司之间需发生报关、管理、仓储、运输等一系列费
用。公司与关联方经过充分协商，最终确定定价原则为原材料到岸价加成 5%。
每年年初，公司与关联方根据定价原则确定本年度内采购价格。报告期内，实际
加成比例略低于 5%。
②定价公允性及不存在利益输送等情形的说明
报告期内，公司从关联方采购残次太阳能电池片定价公允，不存在利益输送
的情形：
报告期内，SUNPOWER 残次太阳能电池片主要供应公司及关联方使用，
无公开市场价格数据；由于 SUNPOWER 残次太阳能电池片为单面叉指式结构，
与其他厂家残次太阳能电池片在材料性能上存在明显差异，难以取得第三方采购
价格。综合考虑材料从关联方进口到运抵公司之间需发生报关、管理、仓储、运
输等一系列费用，公司与关联采购方充分协商，约定该费率为材料进口时到岸价
格的 5%，实际略小于 5%，价格公允。
对公司生产光伏照明产品而言，公司从珈伟太阳能武汉及深圳绿之能采购的
Q 片与两家关联方自用部分的 Q 片无差别。公司从珈伟太阳能武汉及深圳绿之
能采购残次太阳能电池片采用与其他关联采购方相同的定价方法，定价公允。
公司从关联采购方采购价格公允，不存在利益输送的情形。
9、关联采购对经营业绩的影响
2009 年及 2010 年，公司关联采购金额合计为 3,046.97 万元和 981.50 万
元，占当期营业成本的比重分别为 9.67%和 2.23%，对公司经营成果的影响较
小且逐年降低。
10、关联采购的变动趋势
自 2010 年 9 月起，公司通过子公司香港珈伟向 SUNPOWER 进口太阳能
电池片，并直接从深圳海关入关，关联采购终止。
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（二）关联销售
1、关联销售金额及占收入的比例
单位：元
占同类交 占当期营业
年度 关联方 定价原则 金额
易的比例 收入的比重
2010 年 武汉方亦园 成本价 3,594,011.91 100.00% 0.60%
2009 年 武汉方亦园 成本价 6,312,382.53 100.00% 1.59%
2、关联销售的内容及原因
2009 年及 2010 年 1-4 月，公司的关联销售主要是通过子公司香港珈伟向
武汉方亦园销售 X 片。
报告期内，公司向武汉方亦园采购，子公司香港珈伟同时向武汉方亦园销售，
主要是受深圳海关认为公司进口电池片申报价格过低而限制进口的影响。根据
《深圳海关关于服务企业加快转变活动有关情况的函》（深关函[2010]615 号），
公司进口电池片价格问题已得到解决。自 2010 年 5 月起，公司通过子公司香港
珈伟向 SUNPOWER 进口太阳能电池片，并直接从深圳海关入关。
3、关联销售定价及公允性分析
报告期内，子公司香港珈伟对武汉方亦园的关联销售价格为原价转让。主要
是因为：香港珈伟销售给武汉方亦园的 X 片全部由公司购买，公司与武汉方亦
园协定的采购价格为在武汉方亦园进口报关价的基础上加成 5%，香港珈伟如提
高对武汉方亦园的销售价格，最终将增加公司的采购成本，因此定价公允。
4、关联销售对经营业绩的影响
2009 年及 2010 年，公司关联销售金额合计为 631.24 万元和 359.40 万元，
占当期营业收入的比重分别为 1.59%和 0.60%，对公司经营成果的影响较小。
5、关联销售变化趋势
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2010 年 5 月起，公司未向关联方销售残次太阳能电池片，关联销售终止。
（三）对关联方提供劳务
1、向关联方提供劳务的金额及占收入比例
单位：元
占同类交 占当期营业
年度 关联方 定价原则 金额
易的比例 收入的比重
2010 珈伟太阳能中国 协议约定 12,320,678.23 100.00% 2.05%
2009 珈伟太阳能中国 协议约定 10,188,527.89 100.00% 2.57%
2010 年 4 月，公司关停来料加工厂，向关联方提供劳务的关联交易终止。
2、提供劳务的具体内容
报告期内，公司下属来料加工厂全部业务为向关联方珈伟太阳能中国提供太
阳能电池组件加工装配劳务。该代工业务的最终委托方为美国 GE 公司，美国
GE 公司提供原材料（电池片、玻璃、铝边框等），委托珈伟太阳能中国提供来
料加工装配劳务；珈伟太阳能中国将来料加工装配劳务委托给来料加工厂；来料
加工厂将珈伟太阳能中国提供的原材料按照要求的规格、质量和款式加工装配成
太阳能电池组件。
3、提供劳务的定价及结算方法
根据公司、中国（深圳）教育企业股份有限公司及珈伟太阳能中国签订的《对
外加工装配总协议书》，来料加工厂提供装配劳务的定价和结算方法约定如下：
（1）工缴费定价：“1、加工费：试产期为 30 天。在试产期内，加工费按
每人计算，每人每月为 750 港元，试产期满后，加工费按件、按时方式计算。
甲乙双方根据加工产品的品种、规格、款式和工艺繁简不同进行定价，在生产合
同中订明以港元支付，乙方应尽力均衡提供加工业务、维持工厂正常生产，并保
证每人每月平均不低于 800 港元，若低于此数则按此数计算。2、加工厂为乙方
加工产品所消耗的电费、通讯费由乙方支付。3、甲方提供的厂房、场地的使用
费乙方每月按一定金额支付给甲方，每年调整一次，届时由双方商定。4、每月
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乙方向甲方支付设备折旧及维修费。”（甲方：深圳市珈伟实业有限公司；乙方：
珈伟太阳能（中国）有限公司）
（2）结算方法：“工缴费每月用外汇结算一次，以汇款方式结汇，由加工厂
合同商务单位通过深圳我方银行向乙方在香港开户的交通银行办理。”（乙方：珈
伟太阳能（中国）有限公司）
依据上述定价和结算方法，报告期内，来料加工厂实际收取的工缴费包括两
部分：固定部分工缴费，包括房租、直接人工、管理费及设备折旧等；非固定工
缴费部分，包括水电费、材料费等。工缴费具体收取情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年
固定部分 350.83 315.46
非固定部分 881.24 703.39
合计 1,232.07 1,018.85
4、提供劳务定价的公允性与合理性
来料加工厂加工费定价方式为：①按件、按时计算加工费，单位加工费标准
由协议双方根据加工产品的品种、规格、款式和工艺繁简不同进行定价；②加工
费最低标准为每人每月不低于 800 港币。2000 年，协议各方约定加工费水平时
确立了“充分协商，多劳多得”的原则，兼顾各方利益，定价公允；且协议约定
了最低收费标准，有利于公司利益的保护。
来料加工厂运行期间，公司实际按照最低标准收取人工费用。主要是因为：
来料加工厂设立的目的是为美国 GE 公司提供太阳能电池组件加工装配业务，但
该项业务一直未形成有效规模。受该因素的影响，来料加工厂的加工装配量一直
未达到预定目标。最终，来料加工厂根据协议约定，按照最低标准收取加工费。
5、向关联方提供劳务对经营业绩的影响
2009 年与 2010 年，公司对关联方提供劳务的金额分别为 1,018.85 万元和
1,232.07 万元，占当期营业收入的比例分别为 2.57%和 2.05%，对公司经营业
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绩的影响较小。
6、向关联方提供劳务的变化趋势
2010 年 4 月，公司关停来料加工厂，向关联方提供劳务的关联交易终止。
四、偶发性关联交易
报告期内，公司偶发性关联交易主要为收购股权、出售资产、专利权授权使
用、专利权受让、关联担保等。具体情况如下：
（一）收购股权
2009 年 9 月 25 日，珈伟实业按照经审计的账面净资产值作价港元
59,725,409.97 元，受让奇盛公司、腾名公司各自持有的香港珈伟 50%的股权。
（二）购买资产
2009 年 6 月，来料加工厂按账面价值受让深圳绿之能生产用固定资产，价
款为 2,392,471.91 元。
（三）出售资产
2010 年 4 月，公司将来料加工厂经营资产按照账面价值作价出售给珈伟太
阳能光电深圳，出售价款为 2,946,867.64 元。
（四）出售存货
单位：元
占当期营业收入的
年度 关联方 定价原则 金额
比重
2009 珈伟太阳能武汉 参照市场价 46,239.57 0.01%
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公司 2009 年向珈伟太阳能武汉出售少量存货，该部分存货为接线盒、电路
板等辅料耗材，可用于太阳能组件的装配。该部分存货销售价格参考市场价由交
易双方协商确定。
（五）专利权授权使用
1、专利权授权使用情况
2008 年 4 月 16 日，珈伟太阳能武汉与珈伟实业签署《专利权授权使用许
可》，授权珈伟实业在授权使用期内无偿独占使用“以印刷电路贴片工艺制备太
阳能电池组件的方法”的发明专利，授权使用期间为 2008 年 4 月 16 日至 2010
年 4 月 15 日。
2009 年 3 月 29 日，珈伟太阳能武汉与珈伟实业签署《专利权授权使用许
可》，授权珈伟实业在授权使用期内无偿独占使用“单面叉指式太阳电池切片的
贴片板”的实用新型专利权，授权使用期间为 2009 年 3 月 29 日至 2011 年 3
月 28 日。
2、珈伟太阳能武汉取得两项专利的过程
（1）以印刷电路贴片工艺制备太阳能电池组件的方法
2008 年 4 月 11 日，珈伟太阳能武汉向国家知识产权局提交“以印刷电路贴
片工艺制备太阳能电池组件的方法”发明专利申请文件，专利申请号为
“200810047308.6”，申请（专利权）人为珈伟太阳能武汉。2010 年 2 月 10
日，国家知识产权局授予珈伟太阳能武汉“以印刷电路贴片工艺制备太阳能电池
组件的方法”发明专利权，专利号为“ZL 200810047308.6”。
（2）单面叉指式太阳电池切片的贴片板
2009 年 3 月 24 日，珈伟太阳能武汉向国家知识产权局提交“单面叉指式
太阳电池切片的贴片板”实用新型专利申请文件，专利申请号为
“200920084319.1”，申请（专利权）人为珈伟太阳能武汉。2010 年 1 月 27
日，国家知识产权局授予珈伟太阳能武汉“单面叉指式太阳电池切片的贴片板”
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实用新型专利权，专利号为“ZL 200920084319.1”。
（六）受让专利
1、受让专利的基本情况
（1）2010 年 4 月 6 日，珈伟太阳能武汉与珈伟实业签订《专利权转让合
同》，以 7,000 元的价格向珈伟实业转让“以印刷电路贴片工艺制备太阳能电池
组件的方法”的发明专利权。2010 年 6 月 9 日，珈伟实业向珈伟太阳能武汉支
付专利转让费 7,000 元。2010 年 6 月 21 日，国家知识产权局出具《手续合格
通知书》，准予发明专利权“以印刷电路贴片工艺制备太阳能电池组件的方法”
的专利权人由珈伟太阳能武汉变更为珈伟实业。
（2）2010 年 4 月 6 日，珈伟太阳能武汉与珈伟实业签订《专利权转让合
同》，以 3,000 元的价格向珈伟实业转让“单面叉指式太阳电池切片的贴片板”
的实用新型专利权。2010 年 6 月 9 日，珈伟实业向珈伟太阳能武汉支付专利转
让费 3,000 元。2010 年 6 月 21 日，国家知识产权局出具《手续合格通知书》，
准予实用新型专利权“单面叉指式太阳电池切片的贴片板”的专利权人由珈伟
太阳能武汉变更为珈伟实业。
（3）2011 年 5 月 25 日，珈伟太阳能中国与公司签订《专利转让合同》，无
偿向公司转让“一种新型太阳能电池组件”的实用新型专利权。2011 年 6 月 20
日，国家知识产权局出具《手续合格通知书》，准予该专利的专利权人由珈伟太
阳能中国变更为公司。
2、公司以较低价格受让专利的原因及公允性
“以印刷电路贴片工艺制备太阳能电池组件的方法”发明专利权、“单面叉
指式太阳电池切片的贴片板”及“一种新型太阳能电池组件”的实用新型专利权
的受让价格分别为 7,000 元、3,000 元和 0 元，定价依据为专利申请过程中发生
的相关费用（“一种新型太阳能电池组件”实用新型专利权由公司以珈伟太阳能
中国名义在国内申请，珈伟太阳能中国实际发生费用为 0，因此无偿转让）。上
述专利权的实际权利人为公司，实际发明人为丁孔贤，从关联方受让专利可还原
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专利真实状态，以专利申请过程中发生的相关费用作为作价依据定价公允。公司
研发以上专利的具体情况及通过关联方申请的原因如下：
（1）2007 年，公司研发出可彻底使用 SUNPOWER 单面叉指式残次太阳
能电池片的核心技术
2004 年，SUNPOWER 开发出单面太阳能电池片采用独特的受光区无电极
的单面叉指式结构，光电转换效率达到 22.7%，较传统的太阳能电池片提高了
50%。公司研发部门通过分析论证，认为 SUNPOWER 单面叉指式太阳能电池
片相对传统太阳能电池片的在电路结构、转换效率等方面的技术优势明显，是未
来太阳能电池片可能发展的主流趋势。2007 年，在丁孔贤的带领下，公司研发
部门开始对 SUNPOWER 太阳能电池片的电路结构、负载连接方式等方面进行
研究开发，独立研发出将单面叉指式电池太阳能电池片应用于光伏照明灯具的生
产工艺——单面贴片技术。
（2）为防止技术过早扩散，公司以珈伟太阳能武汉及注册于香港的珈伟太
阳能中国申请相关专利
公司 2007 年研发出的单面贴片技术解决了单面叉指式残次太阳能电池片的
彻底使用问题，极大提高了公司太阳能电池基板的生产效率和光转换效率，成为
公司的核心竞争能力之一。基于该项技术对公司的重要意义，为防止该项技术过
早在行业内扩散，公司选择以珈伟太阳能武汉及注册于香港的珈伟太阳能中国为
权利人申请相关专利：①珈伟太阳能武汉地处太阳能产业发展相对滞后的中西部
地区；②珈伟太阳能武汉主要从事太阳能组件的生产，珈伟太阳能中国为注册于
中国香港的控股型公司，两者均无法使用单面贴片技术，在其内部不会造成该项
技术的扩散；③国家专利局受理专利申请后，公司即与珈伟太阳能武汉签订无偿
独占使用许可协议，有效的避免了第三方的使用；④珈伟太阳能武汉拥有的两项
专利以实际发明人丁孔贤之弟丁孔奇名义申请，珈伟太阳能中国拥有的专利以其
员工李江的名义申请。
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（七）受让商标
1、受让加拿大商标
2010 年 9 月 25 日，公司自李雳、丁蓓处无偿受让下述 5 项加拿大商标：
商标名称 注册号 注册日 续期日
EZSOLAR TMA709,155 2008 年 3 月 7 日 2023 年 3 月 7 日
YARDS & BEYOND TMA709,156 2008 年 3 月 7 日 2023 年 3 月 7 日
PATH WALKER TMA709,157 2008 年 3 月 7 日 2023 年 3 月 7 日
STAYS BRIGHTER LONGER TMA733,878 2009 年 2 月 4 日 2024 年 2 月 4 日
BRIGHTEN YOUR OUTDOOR TMA733,879 2009 年 2 月 4 日 2024 年 2 月 4 日
LIVING
2、受让美国商标
2010 年 7 月 29 日，公司自李雳、丁蓓处无偿受让下述 5 项美国商标：
商标名称 注册号 续期日
EZSOLAR 3353075 2017 年 12 月 11 日
YARDS &BEYOND 3399071 2018 年 03 月 18 日
PATH WALKER 3521207 2018 年 10 月 21 日
STAYS BRIGHTER LONGER 3607846 2019 年 04 月 14 日
BRIGHTEN YOUR OUTDOOR LIVING 3507591 2018 年 09 月 30 日
3、无偿受让上述商标的合理性
公司从李雳、丁蓓处受让的 10 项商标一直由公司无偿用于生产经营，以实
际控制人李雳、丁蓓个人名义在加拿大、美国注册是因为其拥有加拿大国籍，申
请注册商标较为简便快捷。商标申请注册费用较低，李雳、丁蓓无偿转让商标给
公司有利于公司资产的独立完整，符合双方利益，定价公允。
（八）关联担保
1、2010 年 8 月 17 日，公司实际控制人之一丁孔贤与中国工商银行股份有
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限公司深圳龙岗支行签订《最高额保证合同》，为自 2010 年 8 月 17 日至 2012
年 8 月 17 日期间（包括该期间的起始日和届满日），在 6,000 万元的最高余额
内，中国工商银行股份有限公司对公司享有的债权提供担保。
2、2010 年 12 月 16 日，公司实际控制人之一丁孔贤与中国民生银行股份
有限公司深圳分行签订《个人最高额保证合同》，为 2010 年深宝安金融综额字
013 号《综合授信合同》项下发生的债务提供担保，该《综合授信合同》约定的
综合授信额度为 7,000 万元，授信期限为自 2010 年 12 月 20 日至 2012 年 12
月 20 日。
3、2010 年 12 月 23 日，公司实际控制人之一丁孔贤与中国银行股份有限
公司深圳罗湖支行签订了（2010）圳中银罗保字第 0011A 号《最高额保证合同》，
为（2010）圳中银罗额协字第 000424 号《授信额度协议》项下发生的债务提供
担保。该《综合授信合同》约定的授信额度为 2,000 万元，授信期限为协议生效
之日（2010 年 12 月 23 日）起至 2011 年 12 月 23 日止。
4、2011 年 7 月 19 日，公司实际控制人之一丁孔贤与中国工商银行股份有
限公司深圳龙岗支行签订了工银深（个保）龙字 2011 第 358 号《最高额保证合
同》，公司实际控制人之一李雳与中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行签订
了工银深（个保）龙字 2011 第 359 号《最高额保证合同》，公司实际控制人之
一丁蓓与中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行签订了工银深（个保）龙字
2011 第 360 号《最高额保证合同》，为中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行
在 2011 年 7 月 19 日至 2013 年 7 月 18 日期间，在人民币 16,300 万元的最高
限额内因与本公司签订本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议等合同
而享有的债权提供担保。
5、2011 年 10 月 11 日，公司实际控制人之一丁孔贤与招商银行股份有限公
司深圳分 行签订了 《 最高额不 可撤销担 保 书》，为 编号为 2011 年龙字第
0011608002 号《授信协议》项下发生的债务提供担保，该《授信协议》约定的
授信额度为 4,000 万元，授信期限为自 2011 年 10 月 19 日至 2012 年 10 月 18
日。
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（九）偶发性关联交易对公司经营业绩的影响
报告期内，公司从关联方有偿受让资产的偶发性关联交易包括下属的来料加
工厂 2009 年受让深圳绿之能生产用设备及 2010 年受让珈伟太阳能武汉两项专
利。2009 年和 2010 年，上述关联交易合计分别为 239.25 万元和 1.00 万元，
形成的折旧与摊销额占当年营业成本的比例均不足 1%，对公司经营业绩的影响
较小。
报告期内，公司向关联方转让资产的偶发性关联交易包括向珈伟太阳能光电
深圳出售来料加工厂经营资产及向珈伟太阳能武汉出售资产。2009 年和 2010
年，上述关联交易合计分别为 4.24 万元和 294.69 万元，占当期营业收入的比例
分别为 0.01%和 0.49%，不足 1%，对公司经营业绩的影响较小。
五、关联方应收应付款项
（一）公司应收关联方款项
1、公司应收关联方款项期末余额
单位：元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目 关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额 坏账准备
珈伟太阳能中国 - - - - 3,274,177.62 -
应收账
武汉方亦园 - - - - 4,283,190.47 -
款
珈伟太阳能武汉 - - - - 1,986,157.48 96,602.86
其他应
珈伟太阳能中国 - - - - 1,379,532.47 -
收款
合计 - - - - 10,923,058.04 96,602.86
2、关联方应收账款余额的形成原因
截至 2009 年 12 月 31 日，公司对珈伟太阳能中国的应收账款为 327.42 万
元，该款项因公司下属来料加工厂为珈伟太阳能中国提供来料加工装配劳务而形
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成。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司对武汉方亦园的应收账款为 428.32 万元，
该款项因公司下属子公司香港珈伟向武汉方亦园销售残次太阳能电池片而形成。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司对珈伟太阳能武汉的应收账款为 198.62 万
元，该款项因公司向珈伟太阳能武汉出售少量存货而形成。
3、关联方其他应收款余额的形成原因
截至 2009 年 12 月 31 日，公司对珈伟太阳能中国的其他应收款为 137.95
万元，该款项因公司下属来料加工厂对珈伟太阳能中国代垫材料款而形成。
4、公司应收关联方款项对财务状况的影响
报告期内，公司期末应收关联方款项仅在 2009 年末存在余额。公司应收关
联方款项 2009 年末账面价值为 1,068.17 万元，占期末总资产的比例为 3.54%，
对公司财务状况的影响较小。
（二）公司应付关联方款项余额
1、公司应付关联方款项期末余额
单位：元
项目 关联方 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
珈伟太阳能武汉 - 2,878,536.77 23,920,543.59
武汉方亦园 - 2,590,011.54 6,732,575.20
应付账款
深圳绿之能 - 5,775,140.87
珈伟太阳能中国 - 7,432,134.71
山能科技 - 3,278,010.02
珈伟太阳能光电深圳 - 700,000.00
其他应付
珈伟太阳能中国 - 341,410.00
款
程世昌 1,242,692.00
白亮 430,374.00
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陈汉珍 153,880.00
李化铮 118,201.00
丁孔贤 72,400.00
合计 2,017,547.00 5,468,548.31 48,179,814.39
2、关联方应付账款余额的形成原因
截至 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司对珈伟太阳能武汉的
应付账款分别为 2,392.05 万元和 287.85 万元，该款项因公司从珈伟太阳能武汉
采购残次太阳能电池片而形成。
截至 2009 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，公司对武汉方亦园的应付
账款分别为 673.26 万元和 259.00 万元，该款项因公司从武汉方亦园采购残次太
阳能电池片而产生。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司对深圳绿之能的应付账款为 577.51 万元，
该款项因公司从深圳绿之能采购残次太阳能电池片而产生。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司对珈伟太阳能中国的应付账款为 743.21 万
元，该款项因来料加工厂为珈伟太阳能中国提供太阳能电池组件加工装配劳务，
收到珈伟太阳能中国提供的原材料而产生。
3、关联方其他应付款余额的形成原因
截至 2009 年 12 月 31 日，公司对山能科技的其他应付款为 327.80 万元，
均为公司下属来料加工厂形成，主要包括：来料加工厂向山能科技借款 50.00 万
元及受让深圳绿之能 239.25 万元生产用设备形成的应付款项，后因深圳绿之能
注销时将其债权债务转让其母公司山能科技而形成对山能科技的其他应付款。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司对珈伟太阳能光电深圳的其他应付款为 70
万元，该款项为来料加工厂对珈伟太阳能光电的借款。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司对珈伟太阳能中国的其他应付款为 34.14 万
元，该款项为珈伟太阳能中国支付给来料加工厂的材料预付款。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司对程世昌、白亮等五名自然人股东的其他应
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付款为 201.75 万元，该款项为公司代收代缴的自然人股东因公司整体变更应缴
的个人所得税款。
4、公司应收关联方款项对财务状况的影响
2009 年与 2010 年，公司各期期末应付关联方款项账面价值分别为 4,817.98
万元和 546.85 万元，占负债总额的比例分别为 17.54%和 1.93%。2009 年，公
司应付关联方款项金额较大主要是因为公司向关联方采购残次太阳能电池片所
致。2010 年，随着关联采购的终止，公司应付关联方款项占负债总额的比例降
为 1.93%，对公司财务状况的影响较小。
（三）实际控制人及其他关联方对公司资金占用情况的说明
报告期内，公司对关联方的应收款项均由于公司与关联方之间的关联交易产
生，且截至 2011 年 12 月 31 日，余额为零。公司不存在资金被实际控制人及其
他关联方占用的情形。
六、《公司章程》对于关联交易的有关规定
《公司章程》中对关联交易决策权力、决策程序、关联股东和利益冲突董事
在关联交易表决中的回避制度做出了明确的规定，相关内容包括：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保行为，须经股东大会审议通
过。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
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董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，不得利用其
关联关系损害公司利益。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
七、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
（一）报告期内关联交易制度的执行情况
公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形；报告期
内公司的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的程序，不存在损害中小股东
利益的情形。
公司于2011年2月21日召开的董事会和2011年3月8日召开的2011年度第二
次临时股东大会对2008年-2010年发生的关联交易进行了确认。
（二）独立董事关于关联交易的意见
本公司独立董事已对报告期内的关联交易情况进行了审核，并发表意见如
下：
公司报告期内的关联交易已经审计，并在立信大华审字【2011】2862 号《深
圳珈伟光伏照明股份有限公司审计报告》中作了充分披露。
公司在报告期内与关联方之间发生的关联交易执行了市场定价原则，定价合
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理；交易过程公平、公正，且均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相
关审批程序；公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，关联人为公司借款
提供的担保均未向公司收取担保费，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，
亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历
（一）董事会成员
公司现有董事9名，其中独立董事3名。
1、丁孔贤先生：董事长，男，1946年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
曾任武汉大学公派法国Ecole poly teahnique量子光学实验室学者、武汉大学物
理系教授、深圳深汉公司总工程师、深圳市珈伟实业有限公司董事长。现任本公
司董事长、武汉大学兼职教授，中国可再生能源协会光伏委员会委员、广东省太
阳能协会副理事长、深圳太阳能协会常务理事、深圳节能专家联合会副理事长，
珈伟太阳能（中国）有限公司董事长、山能科技（深圳）有限公司董事长、珈伟
太阳能光电（深圳）有限公司董事长、珈伟太阳能（武汉）有限公司董事、珈伟
光伏材料（三河）有限公司执行董事、武汉珈伟光伏照明有限公司执行董事、珈
伟科技（香港）有限公司董事。
2、李雳先生：副董事长，男，1977年出生，加拿大国籍，毕业于深圳大学。
曾任中华网网站编辑、深圳市珈伟实业有限公司副总经理、研发顾问、副董事长。
现任本公司副董事长。
3、程世昌先生：董事，男，1944 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。
曾任武汉大学物理系副主任、中国真空学会薄膜专业委员会委员、“薄膜科学与
技术”杂志第一届编委、武汉中兴公司总工程师、中浩集团公司武汉分公司副总
经理、中浩集团公司声美有限公司总工程师、武汉大学物理学院教授、深圳市珈
伟实业有限公司经理。程世昌现为发行人股东兼董事，同时担任珈伟太阳能中国、
珈伟太阳能光电（深圳）、山能科技、JW Solar Holdings Co., Ltd.及 DGE 的
董事。目前程世昌已不参与发行人的生产经营管理，未在发行人处领取薪酬，主
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要负责珈伟太阳能光电深圳和山能科技的生产管理工作，在珈伟太阳能光电深圳
领取薪酬。
（1）程世昌目前并未参与公司的技术研发
程世昌系物理系教授，其主要研究方向为薄膜太阳能电池技术等，在公司成
立初期，其与丁孔贤、李化铮共同研发的太阳能电池片激光切割技术，对公司早
期发展贡献较大，但因该项技术当时未申请专利，目前已经为国内光伏照明生产
厂家普遍采用，不涉及技术保密性，对公司的研发、生产、经营亦无重大影响。
目前，公司技术开发工作完全由丁孔贤主持。同时，经过多年的人才培养和
人才引进，公司已基本完成研发团队的梯队建设，拥有光学、电磁学、半导体材
料、真空、电路设计等相关专业的技术人员 186 名，具体研发项目均由各研发
小组独立完成。程世昌已不再参与公司具体研发项目的立项和研发工作。
（2）程世昌亦未参与珈伟太阳能光电深圳、山能科技的技术研发
程世昌负责的珈伟太阳能光电深圳、山能科技均为太阳能发电组件代工企
业，其产品均为太阳能发电组件，不涉及光伏照明技术。同时，珈伟太阳能光电
深圳、山能科技聘请程世昌主要是因为其拥有多年的工厂管理经验，其不参与这
两家企业具体项目的研发工作。
（3）发行人的核心专利权属均由公司合法取得并控制，程世昌、珈伟太阳
能光电深圳及山能科技无光伏照明相关专利
根据国家知识产权局网站专利查询系统的查询结果，公司目前拥有专利 60
项，其中发明专利 3 项、实用新型专利 13 项，外观设计专利 44 项，上述专利
均属于珈伟股份所有，不存在权属不清的情形。程世昌、珈伟太阳能光电深圳、
山能科技均没有持有与光伏照明业务相关的专利。
保荐机构认为：程世昌虽然在发行人成立初期参与过公司技术研发工作，但
相关技术已非保密技术；发行人拥有的专利技术均归发行人所有，权属清晰；目
前程世昌已不参与公司的技术研发工作，未在发行人领薪；其本人与其负责生产
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管理的珈伟太阳能光电深圳和山能科技均无光伏照明相关技术专利，两家公司的
产品不涉及光伏照明技术，程世昌亦不参与两家企业具体项目的研发工作。因此，
程世昌不属于公司目前的核心技术人员，在上述两家企业任职不会对公司未来技
术的独立性产生影响。
发行人律师认为，程世昌虽然在发行人成立初期参与过发行人的技术研发工
作，但相关技术已非保密技术；目前程世昌已不参与发行人的技术研发工作，未
在发行人处领薪；程世昌亦未参与珈伟太阳能光电深圳和山能科技两家公司的技
术研发工作；程世昌及两家公司均无与光伏照明技术相关的专利。因此，程世昌
目前不属于公司的核心技术人员，程世昌在上述两家公司任职不会对发行人未来
技术的独立性产生影响。
4、丁蓓女士：董事，女，1977年出生，加拿大国籍，毕业于深圳大学。曾
任职于广东发展银行、深圳市珈伟实业有限公司、珈伟科技（香港）有限公司、
珈伟科技（加拿大）有限公司市场部，参与市场策划，市场开发的工作。现任本
公司董事。
5、白亮先生：董事，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于湖北经济学院。曾任职于华中理工大学出版社，曾任深圳市珈伟实业有限公
司采购经理、执行董事。现任本公司董事、珈伟科技（香港）有限公司董事。
6、马伟先生：董事，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研
究生，中共党员，金融高级经济师职称。曾任中国投资银行河南省分行国际业务
部主任、中国投资银行郑州分行国际业务部总经理、国家开发银行河南省分行任
信贷处处长、综合处处长、光大控股创业投资（深圳）有限公司董事、常务副总
经理、中国光大控股有限公司北京代表处业务代表。现任本公司董事，光大国联
创业投资有限公司董事、经理，光大三山创业投资管理有限公司董事、经理，光
大控股创业投资（深圳）有限公司经理、光大新产业创业投资有限公司经理、深
圳市光控投资咨询有限公司监事、光大灏鼎产业投资基金管理有限公司监事、深
圳创业投资同业公会常务理事、光大汇益伟业投资管理（北京）有限公司董事、
总经理。
7、傅健民先生：独立董事，男，1940年出生，中国国籍，无境外永久居留
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权。曾任武汉大学秘书长、副校长、深圳市深汉公司副董事长、湖北省高等学校
科技集团公司董事长、湖北省高校师资管理研究会会长、湖北省高等教育学会副
会长、湖北工业大学副校长、教育部（委）属企业整顿领导小组成员兼办公室主
任、中国（深圳）教育企业股份有限公司党委委员、副总经理。现任本公司独立
董事、中国老教授协会常务理事、中国老教授协会特区分会、深圳市教授协会会
长兼低碳专家委员会召集人、深圳市加工贸易企业协会常务副会长、深圳市维帜
投资顾问公司执行董事。
8、刘芳女士：独立董事，女，1974年出生，中国注册会计师，毕业于中国
人民大学会计系。曾任中信永道会计师事务所企业服务部高级咨询师。现任本公
司独立董事、华安德会计师事务所合伙人。
9、茆胜先生：独立董事，男，1969年出生，美国国籍，工程学博士。2000
年毕业于美国加州大学伯克利分校，工程学博士，现为美国劳伦斯国家实验室终
身研究员，美国加州大学伯克利分校兼职教授及清洁能源工程实验室主任。茆胜
先生为能源工程领域国际知名专家，主要从事先进能源技术（半导体照明，太阳
能，氢能）及超快激光和半导体材料等交叉高科技领域研究。现任公司独立董事、
美国能源部半导体照明技术委员会委员、美国能源部半导体照明科学规划观察
员。
（二）监事会成员
1、李化铮先生：监事会主席，男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居
留权。毕业于北京大学物理系，1985年12月开始从事非晶硅太阳电池的研究课
题，2010年3月获深圳市龙岗区人民政府颁发的“深圳市龙岗区优秀专家证书”。
曾任深圳宇康太阳能有限公司技术开发部经理兼公司副总工程师、北京市太阳能
研究所光电应用部主任。自2000年6月起供职于深圳市珈伟实业有限公司，现任
本公司监事。
2、吴万群女士：职工监事，女，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，大学专科学历。曾任武汉琴台汽车厂会计、武汉环保用品厂会计兼厂办主任、
深圳市珈伟实业有限公司仓库主管、行政主管，现任本公司职工监事。
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3、舒春萍女士：监事，女，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历。曾任武汉三特企业集团股份有限公司总经理办公室主任，武汉
南洋美食娱乐有限责任公司董事长、总经理，武汉东湖高新集团股份有限公司投
资管理中心总监、总经济师、董事会秘书。现任本公司监事、湖北省科技投资有
限公司副总经理。
（三）高级管理人员
1、李雳先生：总裁，简历详见本节“（一）董事会成员”。
2、丁蓓女士：副总裁，简历详见本节“（一）董事会成员”。
3、白亮先生：常务副总裁，简历详见本节“（一）董事会成员”。
4、赵燕生先生：副总裁，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于辽宁大学，中国人民大学工商管理博士在读。曾任职于辽宁省财政厅人事、
技改部门，曾任辽宁中国国际期货公司辽西地区总经理、江苏宝利康网络公司副
总经理、深圳市经略投资顾问公司董事长、深圳市珈伟实业有限公司总经理。现
任本公司副总裁。
5、孙明峰先生：副总裁、财务总监，男，1968年出生，中国国籍，无境外
永久居留权，毕业于安徽省铜陵学院财政税务系财政专业，2005年赴清华大学
进修。曾任美旗控股集团、深圳市国野股份有限公司财务经理、财务总监、经纬
国际集团有限公司（JNGW, NASDAQ）财务总监，亚洲生物制药有限公司（BFAR,
NASDAQ）财务总监。现任本公司副总裁兼任财务总监。
6、刘俊显先生：副总裁，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
曾担任索尼、英国佰尔盟线业集团等公司中高层管理职务、山能科技（深圳）有
限公司副总经理。现任本公司副总裁。
7、陈正盘先生：副总裁，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
清华大学、威尔士大学MBA。曾任万威电子科技有限公司生产经理、光宝集团
广州公司任制造及工程部经理、南大电子公司制造经理、和记港陆集团冠越有限
公司副总经理。现任本公司副总裁、厦门珈伟太阳能科技有限公司总经理。
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8、彭钦文先生：副总裁、董事会秘书，男，1976年出生，中国国籍，无境
外永久居留权，毕业于中南财经政法大学会计专业、国际金融专业，经济师，持
有上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书。曾供职于武
汉证券有限责任公司，先后担任武汉证券中南路营业部交易员、经纪业务总部职
员、荆州营业部副总经理、沈阳营业部副总经理；曾任万鸿集团股份有限公司董
事会秘书、南京丰盛产业控股集团有限公司董事会秘书、上海中发集团总裁助理。
现任本公司副总裁、董事会秘书。
上述公司高级管理人员任期至聘期期满。
（四）其他核心人员
MARK Lloyd HONEYCUTT：珈伟科技（美国）有限公司首席执行官，男，
美国国籍，1998 年毕业于美国俄亥俄州 Baldwin-Wallace 学院，获文学学士学
位，2002 年获俄亥俄州 Case Western Reserve 大学 MBA。
MARK Lloyd HONEYCUTT，1990-1995 年，担任俄亥俄州克里夫兰市
PBM 办公用品公司执行副总裁兼首席运营官；1995-2003 年，担任俄亥俄州克
里夫兰市 Boise Cascade 办公用品公司总经理；2003-2005 年，担任马萨诸塞
州波士顿市 OfficeMax 公司总经理；2005-2009 年，担任北卡罗莱纳州夏洛特市
Sales Force 公司董事长兼首席执行官。MARK Lloyd HONEYCUTT 先生曾长期
与北美最大的零售商——WALMART、TARGET、THD、LOWE’S 和 COSTCO
等公司进行业务往来并保持良好的合作关系。2010 年至今，担任珈伟科技（美
国）有限公司首席执行官，负责筹划并管理北美市场的运营、销售、销售支持、
客户服务和配送等业务。
以上其他核心人员任期至聘期期满。
（五）发行人董事、监事的提名人和选聘情况
公司的董事、监事的提名人及选聘情况如下：
姓名 职务 提名方 聘任情况 任职期间
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丁孔贤 董事长 丁孔贤 创立大会暨第一次股东大会 2010 年 11 月-2013 年 11 月
李雳 副董事长、总裁 丁孔贤 创立大会暨第一次股东大会 2010 年 11 月-2013 年 11 月
丁蓓 董事 丁孔贤 创立大会暨第一次股东大会 2010 年 11 月-2013 年 11 月
程世昌 董事 丁孔贤 创立大会暨第一次股东大会 2010 年 11 月-2013 年 11 月
白亮 董事 丁孔贤 创立大会暨第一次股东大会 2010 年 11 月-2013 年 11 月
马伟 董事 光大国联 创立大会暨第一次股东大会 2010 年 11 月-2013 年 11 月
傅健民 独立董事 董事会 创立大会暨第一次股东大会 2010 年 11 月-2013 年 11 月
刘芳 独立董事 董事会 创立大会暨第一次股东大会 2010 年 11 月-2013 年 11 月
茆胜 独立董事 董事会 创立大会暨第一次股东大会 2010 年 11 月-2013 年 11 月
李化铮 监事会主席 丁孔贤 创立大会暨第一次股东大会 2010 年 11 月-2013 年 11 月
吴万群 职工监事 职工代表大会 创立大会暨第一次股东大会 2010 年 11 月-2013 年 11 月
舒春萍 监事 股东大会 创立大会暨第一次股东大会 2010 年 11 月-2013 年 11 月
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持
股情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及近亲属持股情况
序号 股东名称 职务 持股数量（万股） 持股比例
1 丁孔贤 董事长 2,855.27 27.19%
2 李雳 副董事长、总裁 2,219.60 21.14%
3 丁蓓 董事、副总裁 2,219.60 21.14%
4 程世昌 董事 1,054.20 10.04%
5 白亮 董事、常务副总裁 380.84 3.63%
6 陈汉珍 无 135.87 1.29%
7 李化铮 监事 101.64 0.97%
8 赵燕生 副总裁 92.51 0.88%
另外，其他核心人员MARK Lloyd HONEYCUTT持有腾名公司3.26%的股
权，而腾名公司持有本公司21.14%的股权。
除上述披露的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员持股情况外，公司
其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在直接或间接持有公司股份
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情况，也不存在其亲属直接或间接持有公司股份情况。
（二）近三年股份变动、质押或冻结情况
自股份公司设立以来，公司股份没有发生变动。
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员所持公司的股权不存在被质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资
情况
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对公司有重大影
响的对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年薪酬
情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2010 年年薪情
况如下：
姓名 职务 2011 年度薪酬（万元）
丁孔贤 董事长
李雳 副董事长、总裁 50.00
丁蓓 董事、副总裁 25.00
程世昌 董事
白亮 董事、常务副总裁 36.36
马伟 董事
傅健民 独立董事 5.40
刘芳 独立董事 5.40
茆胜 独立董事 9.00
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李化铮 监事会主席 30.26
吴万群 职工监事 5.83
舒春萍 监事 5.40
赵燕生 副总裁 36.12
刘俊显 副总裁 36.04
孙明峰 副总裁、财务总监 36.01
陈正盘 副总裁 30.29
彭钦文 副总裁、董事会秘书 30.01
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员享受的其他待遇及
退休金计划
除丁孔贤、李雳、程世昌、丁蓓、马伟、傅健民、茆胜、刘芳八位董事及李
化铮、舒春萍监事外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均参加了
公司的养老保险社会统筹，其退休金计划均按养老社会保险统筹执行。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
本公司职
姓名 在其他单位任职 任职职务 兼职单位与发行人关系
务
受实际控制人之一丁孔贤控
JW Solar Holdings Co., Ltd. 董事
制的企业
受实际控制人之一丁孔贤控
Dynamic Green Energy Ltd. 董事
制的企业
受实际控制人之一丁孔贤控
山能科技（深圳）有限公司 董事长
制的企业
受实际控制人之一丁孔贤控
珈伟太阳能光电（深圳）有限公司 董事长
制的企业
丁孔贤 董事长 受实际控制人之一丁孔贤控
珈伟太阳能（中国）有限公司 董事长
制的企业
受实际控制人之一丁孔贤控
珈伟太阳能（武汉）有限公司 董事
制的企业
武汉珈伟光伏照明有限公司 执行董事 公司控股子公司
珈伟科技（香港）有限公司 董事 公司控股子公司
受实际控制人之一丁孔贤控
珈伟光伏材料（三河）有限公司 执行董事
制的企业
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奇盛控股有限公司 董事 公司的发起人股东之一
副董事长、
李雳 公司控股子公司的全资子公
总裁 珈伟科技（美国）有限公司 董事
司
腾名有限公司 董事 公司的发起人股东之一
董事、副总
丁蓓 公司控股子公司的全资子公
裁 珈伟科技（加拿大）有限公司 董事兼秘书
司
受实际控制人之一丁孔贤控
JW Solar HoldingsCo.,Ltd. 董事
制的企业
受实际控制人之一丁孔贤控
Dynamic Green Energy Ltd. 董事
制的企业
珈伟太阳能（中国）有限公司 董事 受实际控制人之一丁孔贤控
程世昌 董事
制的企业
受实际控制人之一丁孔贤控
珈伟太阳能光电（深圳）有限公司 董事
制的企业
受实际控制人之一丁孔贤控
山能科技（深圳）有限公司 董事
制的企业
董事、常务
白亮 珈伟科技（香港）有限公司 董事 本公司控股子公司
副总裁
光大汇益伟业投资管理（北京）有限公
董事、经理 无
司
光大国联创业投资有限公司 董事、经理 公司的发起人股东
光大三山创业投资管理有限公司 董事、经理 无
马伟 董事
光大控股创业投资（深圳）有限公司 总经理 无
光大新产业创业投资有限公司 经理 无
深圳市光控投资咨询有限公司 监事 无
光大灏鼎产业投资基金管理有限公司 监事 无
深圳市教授协会 会长 无
深圳市加工贸易企业协会 常务副会长 无
傅健民 独立董事
中国老教授协会 常务理事 无
深圳市维帜投资顾问公司 执行董事 无
刘芳 独立董事 华安德会计师事务所 合伙人 无
美国能源部劳伦斯国家实验室 终身研究员 无
茆胜 独立董事
美国加州大学伯克利分校 兼职教授 无
受实际控制人之一丁孔贤控
珈伟太阳能（武汉）有限公司 监事
监事会主 制的企业
李化铮
席 受实际控制人之一丁孔贤控
珈伟太阳能光电（深圳）有限公司 总经理
制的企业
舒春萍 监事 湖北省科技投资有限公司 副总经理 无
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艾格太阳能（武汉）有限公司 副董事长 无
武汉光谷联合置业股份有限公司 董事 无
陈正盘 副总裁 厦门珈伟太阳能科技有限公司 总经理 公司控股子公司
除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均无在对公
司有重大影响的其他公司兼职的情况。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲
属关系
公司董事长丁孔贤与股东陈汉珍为夫妻关系，副董事长、总裁李雳与董事、
副总裁丁蓓为夫妻关系，丁蓓为丁孔贤与陈汉珍的女儿，丁孔贤与李雳为翁婿关
系。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不
存在亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的
协议和作出的重要承诺及履行情况
（一）与公司签订的协议或合同
公司全体董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均遵守公司各种规章制
度及《保密协议》，对上述人员的诚信义务，特别是商业秘密、知识产权等方面
的保密义务作了严格的规定。截至本招股意向书签署日，上述合同履行正常，不
存在违约情形。
（二）重要承诺
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有关股份锁定的承诺详见“第
五节 发行人基本情况 六、发行人股本情况（七）发行前股东所持有股份的流通
限制和自愿锁定股份的承诺”。
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八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况
发行人董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》规定的任职资格，不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；
2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交
易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
九、最近两年发行人董事、监事、高级管理人员变动情况及原
因
（一）董事的变化情况及原因
自 2010 年 1 月 1 日至今，公司的董事情况如下：
期间 董事
2010-01-01 至 2010-1-12 丁孔贤、程世昌、白亮
2010-1-13 至 2010-08-17 丁孔贤、程世昌、白亮、李雳、丁蓓
2010-08-18 至 2010-11-09 丁孔贤、程世昌、白亮、李雳、丁蓓、马伟
丁孔贤、程世昌、白亮、李雳、丁蓓、马伟、傅健
2010-11-10 至今
民、刘芳、茆胜
2010 年 1 月，奇盛公司和腾名公司分别以货币方式对公司增资，本公司变
更为中外合资经营企业，新增的外方股东奇盛公司、腾名公司出具任职书，委派
李雳、丁蓓为董事；2010 年 8 月 18 日，珈伟实业作出董事会决议，同意光大
国联等创投机构对珈伟实业进行增资，并增加马伟为董事；2010 年 11 月 10 日，
公司创立大会作出决议，选举丁孔贤、程世昌、白亮、李雳、丁蓓、马伟、傅健
民、刘芳、茆胜为公司董事，其中，傅健民、刘芳、茆胜为独立董事。
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（二）监事的变化情况及原因
自 2010 年 1 月 1 日至今，公司的监事情况如下：
期间 监事
2010-01-01 至 2010-11-09 李化铮
2010-11-10 至今 李化铮、舒春萍、吴万群（职工监事）
在公司整体变更前，公司未设监事会，仅设有一名监事，一直由李化铮担任。
2010 年 11 月 3 日，公司职工代表大会选举吴万群为公司第一届监事会职工代
表监事，2010 年 11 月 10 日，公司创立大会作出决议，选举李化铮、舒春萍为
公司第一届监事会成员。
（三）高级管理人员的变化情况及原因
自 2010 年 1 月 1 日至今，公司高级管理人员的情况如下：
职务 期间 高级管理人员
总裁 2010-01-01 至 2010-11-09 赵燕生
（总经理） 2010-11-10 至今 李雳
2010-01-01 至 2010-02-25 李雳、陈正盘
2010-02-26 至 2010-02-30 李雳、陈正盘、刘俊显
副总裁
（副总经理） 2010-03-01 至 2010-11-09 李雳、陈正盘、刘俊显、白亮
赵燕生、陈正盘、刘俊显、白亮、
2010-11-10 至今
丁蓓、孙明峰、彭钦文
2010-01-01 至 2010-11-09 刘秀文
财务负责人
2010-11-10 至今 孙明峰
董事会秘书 2010-11-10 至今 彭钦文
自 2010 年 1 月 1 日至今，公司高级管理人员的主要变化为：
1、2010年11月，公司第一届董事会第一次会议作出决议，聘任原副总裁李
雳为总裁，聘任原总裁赵燕生为副总裁。
2、2010年初公司增聘刘俊显、白亮为副总经理，2010年11月公司增聘丁蓓、
孙明峰、彭钦文为副总裁。
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3、2010年11月，公司聘请孙明峰担任公司财务负责人，原财务负责人刘秀
文仍担任财务副总监职务。
公司2010年聘任的总裁李雳为公司实际控制人之一。2006年底，李雳、丁
蓓结婚后，李雳即参与本公司的发展战略制定、人事任免及日常经营管理工作，
并于2007年担任公司副总经理，具体负责公司的出口销售、境外原材料采购及
产品开发工作。在李雳担任副总经理期间，公司北美市场开拓成效显著，业绩增
长迅速。2010年，公司聘任李雳为总裁。
公司陆续增聘的高级管理人员中，丁蓓亦为实际控制人之一，于2007年即
出任公司的营销总监；赵燕生、白亮为本公司股东，分别自2009年12月、2001
年3月起持有本公司股权并在报告期内一直参与公司的经营决策与日常管理；陈
正盘、孙明峰和彭钦文系公司为优化管理结构而聘请的专业管理人才；刘俊显原
为公司品质总监。
（四）中介机构意见
经核查，保荐机构认为，发行人最近两年董事、监事和核心管理层稳定，部
分董事、监事、高级管理人员变化系公司法人治理结构逐步完善，公司管理结构
逐步优化，运营水平和管理水平不断增强的结果，不会对公司经营管理的持续性
和稳定性产生重大影响。该等变更并不构成董事、监事和高级管理人员的重大变
化，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
经核查，发行人律师认为，发行人最近两年董事、监事和核心管理层稳定，
部分董事、监事、高级管理人员变化系公司法人治理结构逐步完善，公司管理结
构逐步优化，运营水平和管理水平不断增强的结果，不会对公司经营管理的持续
性和稳定性产生重大影响。该等变更不构成董事、监事和高级管理人员的重大变
化，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
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第九节 公司治理
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公
司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及规范性文件的规定，公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘
书工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、
《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《总裁
工作细则》等公司制度。公司成立以来，股东大会、董事会、监事会等治理机构
严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，诚信勤勉、履职尽责、有效制
衡，保证了公司依法、规范和有序运作。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘
书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东的权利和义务
根据《公司章程》的规定，公司股东享有以下权利：（1）依照其所持有的股
份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者
清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法
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规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司股东承担如下义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认
购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（5）不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会职权
根据《公司章程》的规定，公司的股东大会依法行使下列职权：（1）决定公
司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事
会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司
的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；（12）审议批准第四十二条规定的担保事项；（13）审议公司在一年
内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议
批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政
法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（2）公
司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（3）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）法
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律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
独立董事、监事会、单独或者合计持有 10%以上股份的股东可以向董事会
提议召开临时股东大会。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
4、股东大会的提案
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股
东大会通知中未列明或不符合有关规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
5、股东大会的通知
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
6、股东大会的表决
股东大会采取记名方式投票表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。除累积投票制
外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
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提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
7、股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作
出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会
拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定
或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的
分立、合并、解散和清算；《公司章程》的修改；公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 股权激励计划； 法
律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
8、股东大会运行情况
公司制定了健全的《公司章程》及《股东大会议事规则》，股东大会运作规
范。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的设置
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公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中包括3名独立
董事，独立董事中包括一名具有注册会计师资格的专业人士。公司设董事长1人，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届
满以前，股东大会不能无故解除其职务。
2、董事会的职权
《公司章程》规定董事会行使下列主要职权：召集股东大会，并向股东大会
报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的
年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订
公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收
购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授
权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订《公司
章程》的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；法律、行政
法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会的召开
董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少在上下两个
半年度各召开一次。有下列情形的，董事会应当召开临时会议： 代表十分之一
以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事
长认为必要时；二分之一以上独立董事提议时；总裁提议时；证券监管部门要求
召开的；公司《公司章程》规定的其他情形。董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电
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子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达
的，应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
4、董事会的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征
求总裁和其他高级管理人员的意见。
召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提
议人签字（盖章）的书面提议。董事会临时会议提案的内容应当属于《公司章程》
规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应一并提交。
5、董事会会议决议
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。法律、行政法规和《公司章程（草案）》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表
决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会董事签字。
6、董事会运行情况
公司制订了《董事会议事规则》，董事会遵守《公司章程》及《董事会议事
规则》的相关规定，运作规范。
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（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的设置
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中 2 名监事由股东代表担任，由
股东大会选举产生或更换；1 名监事由职工代表担任，由公司职工大会民主选举
产生或更换。监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
2、监事会的职权
《公司章程》规定监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员
执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时
股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；向股东大会提出议案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、发行人律师等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
3、监事会的召开
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，公司指定
的专门负责人员应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进
行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席召
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集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持。
4、监事会会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，公司指定的专门负责人员应当向全
体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。监事提议召开
监事会临时会议的，应当通过公司指定的专门负责人员或者直接向监事会主席提
交经提议监事签字的书面提议。在公司指定的专门负责人员或者监事会主席收到
监事的书面提议后三日内，公司指定的专门负责人员应当发出召开监事会临时会
议的通知。
5、监事会会议的决议
监事会会议的表决实行一人一票，以举手方式进行。监事的表决意向分为同
意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择
两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半
数同意。
6、监事会的运行情况
公司制订了《监事会议事规则》，监事会按照《公司章程》及《董事会议事
规则》的规定履行其职责，运作规范。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
公司于2010年11月10日召开的创立大会暨第一次股东大会上审议通过了
《独立董事工作细则》。根据《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定，独
立董事与其他董事的任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过
六年。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。独立董事出现法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形或
其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。独立董事
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在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如
因独立董事辞职，公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规或《公司章程》
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。公司提供独立董事履行职责所必需的工作
条件。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
独立董事除应当具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予
独立董事以下特别职权：重大关联交易（与关联自然人发生的交易金额在50 万
元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于3000万元或占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股
东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会
召开前公开向股东征集股票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员
的薪酬；公司董事会未作出现金利润分配预案；公司的股东、实际控制人及其关
联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审
计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。
自建立独立董事制度以来，公司独立董事能够按照《公司章程》和《独立董
事工作细则》的要求履行其职责。
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（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披
露相关规定；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；负责公司信息披露的保
密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并办理公告；关
注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；组
织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协
助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；督促董事、监事和高级管理人
员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、证券交易所其他相关规定及公
司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的
决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；《公司法》、《证券法》、中
国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
自股份公司设立以来，公司董事会秘书按照《公司章程》、《董事会秘书工作
细则》的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或
安排其他人员记载会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照
《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关
文件，履行了《公司章程》规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的
完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、
主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。
（六）董事会审计委员会的建立健全及运行情况
1、公司审计委员会的设立
公司的审计委员会经由 2010 年 11 月 10 日召开的第一届董事会第一次会议
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审议批准设立。公司审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机
构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）必要时就重大问题与外部审计
师进行沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）
检查公司遵守法律、法规的情况；（7）董事会授权的其他事宜。
2、审计委员会的人员构成
根据 2010 年 11 月 10 日召开的深圳珈伟光伏照明股份有限公司第一届董事
会第一次会议决议，公司董事会审计委员会由刘芳、傅健民、李雳三人组成，其
中刘芳为审计委员会召集人，系具有注册会计师资格的会计专业人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，
负责主持审计委员会工作；召集人由董事会在委员会成员内直接选举产生。审计
委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代行其
职责。审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据有关规
定补足委员人数。
3、审计委员会的议事规则
审计委员会会议分为定期会议和临时会议，在每一个会计年度结束后的四个
月内，审计委员会应至少召开一次定期会议。审计委员会召集人或两名以上（含
两名）委员联名可要求召开审计委员会，临时会议。审计委员会由委员会召集人
召集，例会须于会议召开前五天通知全体委员，临时会议须于会议召开前三天通
知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。经半数以上委员提议，
必须召开委员会会议。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可以委托其他一名委员代行其职权；
委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员
共同推荐一名委员代行其职责。
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审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会委员可
以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委
员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。审计委员会
委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会
议上的投票权。审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意
见。审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会会议表决方式为举手表
决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，
出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；会议记
录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
董事会秘书列席审计委员会，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。
出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司承担。
审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会及其近亲属控制的其他企业
与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会
披露利害关系的性质与程度，由审计委员会全体委员过半数（不含有利害关系委
员）决议其是否回避。有利害关系但未向审计委员会披露经查证核实的，该委员
的该次表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决，若新
的表决结果与原结果不同，应撤销原决议，原决议已执行的，应按新的表决结果
执行。累积两次未披露利害关系的，该委员自动失去审计委员会委员资格，由董
事会根据公司章程及本制度规定补足委员人数。有利害关系的委员回避后审计委
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员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等
议案的程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。审计委员
会会议记录或决议中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况。
4、审计委员会的运行情况
第一届董事会审计委员会成立后，按照《董事会审计委员会工作细则》的有
关规定规范运作，具体如下：
2010 年 12 月 17 日，审计委员会第一次会议审议了《2011 年度财务预算报
告》、《2011 年内部审计工作计划》；
2011 年 2 月 8 日，审计委员会全体成员与年审会计师召开见面会，公司财
务负责人和年审会计师分别向审计委员会成员汇报年度审计工作的组织与实施
情况，并回答审计委员会成员的提问；
2011 年 2 月 9 日，审计委员会第二次会议审议了《2010 年度财务决算报告》、
《2010 年度利润分配方案》、《2008-2010 年度财务报告》、《关于聘请立信大华
会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》。
公司的审计委员会自设立以来按照法律法规和公司制度的要求履行职责，规
范运行。
二、近三年违法违规情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事等相关制度。自
公司成立至今，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法
律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的
情况。
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三、近三年资金占用和对外担保情况
（一）资金占用情况
在报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用
的情况。
（二）对外担保情况
在报告期内，公司的对外担保均履行了合法程序。目前，公司不存在为控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
四、发行人内部控制制度情况
（一）发行人内部控制制度的自我评估意见
公司董事会 2012 年 2 月 18 日出具的《关于内部控制的自我评估报告》认
为：“本公司管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各
环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现并纠正公司运营过程可能出
现的重大错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的
真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随
着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需
不断修订和完善。”
（二）注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见
发 行 人 会 计 师 立 信大华 出 具 了 《 内 部 控制鉴 证 报 告 》（ 立 信大华 核 字
[2012]082 号），意见如下：“珈伟股份按照财政部颁发的《企业内部控制基本规
范》规定的标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的
有效的内部控制。”
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五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排及报告期内
执行情况
（一）公司对外投资的政策及制度安排及报告期内执行情况
1、公司对外投资的政策及制度安排
根据公司《投资决策管理办法》的规定，公司发生与公司主营业务相关的收
购并控股同行业企业、合资合作经营主营业务、已有经营设施的装修改造、购买
与主营业务相关的土地、房产、设备或产品等，以及对外股权投资、证券投资、
风险投资、法律、法规规定的其他对外投资方式等非主营业务投资达到下列标准
之一的，应提交股东大会审议：
（1）对单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 1%的投资项目，
总裁办公会议审议通过后由总裁审批；总裁在同一会计年度内行使该等决定权的
累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 3%；
（2）对单笔金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 1%且不超过 5%的
投资项目，总裁办公会议审议通过后报董事长审批；董事长在同一会计年度内行
使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%；
（3）对单笔金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%且不超过 20%
的投资项目，必要时可由公司投资管理部门组织有关专家、专业人员进行评审后
按《公司章程》规定报董事会审批；董事会在同一会计年度内行使该等决定权的
累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%；并应当按照公司股
票上市交易的证券交易所的有关规定和要求进行披露。
（4）对超过上述决定权限范围的投资项目，由公司投资管理部门组织有关
专家、专业人员进行评审，亦可聘请具有相应资质的专业机构出具可行性研究（或
论证）报告，并按《公司章程》规定报董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
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（5）对属于中国证监会、公司股票上市交易的证券交易所有关上市规则中
有特别规定的事项（包括收购、出售资产、关联交易等事项），应按该特别规定
进行审批。
2、报告期内上述制度执行情况
报告期内公司对外投资行为遵循各项制度规定，执行情况良好。
（二）公司担保事项的政策及制度安排及报告期内执行情况公司
1、公司担保事项的政策及制度安排
根据《公司章程》、《对外担保决策管理制度》的规定，公司下列对外担保
行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（1）公司及公司控股
子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）
单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（5）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；（6）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元以上的担保。
其中，公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，须由股
东大会特别决议通过；（7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（8）
中国证监会或深圳交易所规定的其他情形。由股东大会审议的对外担保事项，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
2、报告期内上述制度执行情况
报告期内公司担保行为遵循各项制度规定，执行情况良好。
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六、发行人投资者权益保护情况
（一）保障投资者资产收益权
为保障投资者的资产收益权，公司采取了以下措施：
1、制定发行前滚存利润分配政策
公司2010年度股东大会审议通过了公司发行前滚存利润分配政策：若公司
本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行
后新老股东依其所持股份比例共同享有。
2、制定持续、稳定的利润分配政策
根据《公司章程》的规定，公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策
保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的30%。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在
定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。
公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。股东违规占有公司资金的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）建立投资者关系管理制度
为保障投资者权益，公司建立了《投资者关系管理制度》，对投资者权益保
护事宜进行了规范。根据该制度的规定，
公司董事会办公室为公司投资者关系管理职能部门，配合董事会秘书，具体
履行投资者关系管理工作的职责，主要包括：（1）信息沟通：根据法律、法规、
上市规则的要求和投资者关系管理的相关规定，及时、准确地进行信息披露；根
据公司实际情况，通过举行说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、
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电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询。（2）定期及临时报告：
组织年度报告、中期报告、季度报告及临时报告的编制、印制和邮送工作；（3）
筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；（4）
公共关系：建立和维护与监管部门、证券交易所等相关部门良好的公共关系；（5）
媒体合作：跟踪媒体发布的与公司有关的信息；加强与财经媒体的合作关系，引
导媒体对公司的报道，安排媒体对高级管理人员和其他重要人员的采访报道； 6）
网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信
息，方便投资者查询；（7）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的
变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后，迅速提出有效
的处理方案；（8）投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件
内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、谈论的内容、未公开重
大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）及相关建议、意见等；（9）有利于
改善投资者关系的其他工作。
（三）保障投资者知情权
为加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，公司建立了《信息披露管
理制度》。根据该制度的规定，公司遵循以下信息披露基本原则：
1、制度所称“信息”是指将可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产
生重大影响而投资者尚未得知的重大信息。“公开披露”是指公司及相关信息披
露义务人按法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和其他有关规定，经深圳
证券交易所对拟披露的信息登记后，在中国证监会指定媒体上公告信息，并按规
定报送证券监管部门备案。未公开披露的信息为未公开信息；2、公司及相关信
息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；3、持续信息披露是公司及相关信息披露义务人的责任，
公司及其董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，严格按照法律、
法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，保证披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平；4、公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应
严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公
开重大信息方面具有同等的权利。
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选择性信息披露是指公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披露
前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。特定对象是指比一般中小投资者更
容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或
传播的机构或个人，包括但不限于：1、从事证券分析、咨询及其他证券服务业
的机构、个人及其关联人；2、从事证券投资的机构、个人及其关联人；3、持有
公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；4、新闻媒体和新闻从业人员及其关
联人；5、深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该
信息进行内幕交易。
该制度对以下内容进行了规范：公司信息披露的内容及标准；信息的传递、
审核和披露流程、信息披露事务管理部门及其负责人的职责、董事和董事会、监
事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露职责；公司各部门和子公司的
信息披露事务管理和报告制度；公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的
报告制度；股东、实际控制人的信息问询、披露和管理制度；财务管理和会计核
算的内部控制及监督机制等。
（四）保障投资者参与公司重大决策和选择管理者等权利
根据公司《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，合法有效持有公司
股份的股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会，按《公司法》和《公司章
程》的规定依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。公司应在保
证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。董事会、独立董事和符合相关
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规定条件的股东可以征集股东投票权。投票征集应采取无偿的方式进行，并向被
征集人充分披露信息。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：（1）选举的董事、监事在两人以上时，应实行累
积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他成
员分别选举；（2）股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时,每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用，也可
分散投于多人；（3）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，会议主持人应
明确告知出席会议的股东或者股东代理人对董事、监事的选举实行累积投票制。
董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填
写方法作出说明和解释；（4）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
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第十节 财务会计信息与管理层分析
一、财务与会计信息
（一）发行人近三年的合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产
货币资金 39,261,004.24 70,151,497.17 5,750,632.68
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 85,496,170.73 109,774,820.63 96,977,533.89
预付账款 9,423,410.27 3,509,744.29 968,535.46
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 10,210,552.24 7,098,253.02 11,423,254.66
存货 224,127,468.54 216,052,966.97 155,777,458.50
一年内到期的非流动
- -
资产
其他流动资产 14,942,582.16 22,884,558.21 16,039,173.64
流动资产合计 383,461,188.18 429,471,840.29 286,936,588.83
非流动资产
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
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固定资产 28,409,088.06 16,034,835.59 7,885,538.68
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 65,212,634.09 213,599.62 12,991.04
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 16,364,757.08 5,446,784.55 6,548,889.25
递延所得税资产 383,158.18 246,124.92 260,557.94
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 110,369,637.41 21,941,344.68 14,707,976.91
资产总计 493,830,825.59 451,413,184.97 301,644,565.74
流动负债
短期借款 95,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 4,800,000.00 26,500,000.00 -
应付账款 64,108,471.19 190,186,831.47 172,663,305.42
预收账款 818,297.38 900,025.60 633,929.43
应付职工薪酬 7,777,053.77 4,891,319.42 1,550,652.94
应交税费 10,277,457.14 -2,709,700.30 -4,831,129.89
应付利息 289,923.62 78,225.81 -
应付股利 - - -
其他应付款 2,754,970.42 1,850,865.68 73,603,431.08
一年内到期的非流动
- - -
负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 185,826,173.52 241,697,567.68 263,620,188.98
非流动负债
长期借款 70,000,000.00 30,000,000.00 -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
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预计负债 - -
递延所得税负债 17,244,651.70 12,172,606.84 11,086,682.96
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 87,244,651.70 42,172,606.84 11,086,682.96
负债合计 273,070,825.22 283,870,174.52 274,706,871.94
所有者权益
股本 105,000,000.00 105,000,000.00 3,100,000.00
资本公积 58,527,880.25 58,527,880.25 440,234.29
减：库存股 - -
盈余公积 5,400,003.77 22,913.40 4,699,341.01
未分配利润 57,226,280.17 5,287,884.69 18,995,968.49
外币报表折算差额 -5,394,163.82 -1,295,667.89 -297,849.99
归属母公司所有者权
220,760,000.37 167,543,010.45 26,937,693.80
益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 220,760,000.37 167,543,010.45 26,937,693.80
负债和所有者权益总计 493,830,825.59 451,413,184.97 301,644,565.74
2、合并利润表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 604,348,859.97 602,056,698.18 395,792,299.25
营业收入 604,348,859.97 602,056,698.18 395,792,299.25
二、营业总成本 528,110,949.69 529,185,320.53 362,820,668.25
营业成本 417,962,366.30 440,443,077.77 315,068,441.91
营业税金及附加 1,609,711.07 1,128,361.75 515,370.92
销售费用 44,339,830.50 38,835,893.84 26,742,214.25
管理费用 52,651,348.91 42,473,546.94 18,027,390.11
财务费用 10,179,218.02 6,506,431.26 1,818,983.25
资产减值损失 1,368,474.89 -201,991.03 648,267.81
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 210,624.65 -
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益
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三、营业利润 76,237,910.28 73,082,002.30 32,971,631.00
加：营业外收入 964,594.95 1,404,626.91 701,625.00
减：营业外支出 151,217.37 109,928.23 17,857.87
其中：非流动资产
1,440.00 9,654.83
处置损失
四、利润总额 77,051,287.86 74,376,700.98 33,655,398.13
减：所得税费用 19,735,802.01 18,701,033.43 7,722,619.70
五、净利润 57,315,485.85 55,675,667.55 25,932,778.43
其中：被合并方在
- 18,371,455.01
合并前实现的净利润
归属母公司所有者
57,315,485.85 55,675,667.55 25,932,778.43
的净利润
少数股东损益 - -
六、每股收益 - -
(一)基本每股收益（元/
0.54 0.47 -
股）
(二)稀释每股收益（元/
0.54 0.47 -
股）
七、其他综合收益 -4,098,495.93 -997,817.90 -42,725.61
八、综合收益总额 53,216,989.92 54,677,849.65 25,890,052.82
归属于母公司所有
53,216,989.92 54,677,849.65 25,890,052.82
者的综合收益总额
归属于少数股东的
- - -
综合收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务
616,525,561.01 589,253,314.90 377,306,278.42
收到的现金
收到的税费返还 47,630,745.54 30,640,954.77 26,315,011.61
收到的其他与经营活
23,420,053.16 2,110,068.76 6,710,706.03
动有关的现金
经营活动现金流入
687,576,359.71 622,004,338.43 410,331,996.06
小计
购买商品、接受劳务 525,166,632.93 465,084,923.62 333,562,467.51
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支付的现金
支付给职工以及为职
95,506,510.29 56,751,635.23 30,364,763.59
工支付的现金
支付的各项税费 24,019,829.91 6,127,132.15 2,295,122.10
支付的其他与经营活
88,599,469.34 73,262,278.39 43,938,910.63
动有关的现金
经营活动现金流出
733,292,442.47 601,225,969.39 410,161,263.83
小计
经营活动产生的现
-45,716,082.76 20,778,369.04 170,732.23
金流量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资所收到的现
95,200,000.00 -
金
取得投资收益所收到
210,624.65 -
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收 25,000.00 - -
回的现金净额
处置子公司及其他营
- -
业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活
- -
动有关的现金
投资活动现金流入
25,000.00 95,410,624.65 -
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产所 93,163,907.18 16,421,428.18 2,719,735.69
支付的现金
投资支付的现金 95,200,000.00
取得子公司及其他营
28,505,175.41 26,513,681.61
业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活
- -
动有关的现金
投资活动现金流出
93,163,907.18 140,126,603.59 29,233,417.30
小计
投资活动产生的现
-93,138,907.18 -44,715,978.94 -29,233,417.30
金流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资所收到的现
115,853,407.34 -
金
其中：子公司吸收少 - -
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数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 172,197,762.00 155,065,959.18 66,436,132.85
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动
5,440,000.00 42,482,832.41
有关的现金
筹资活动现金流入
172,197,762.00 276,359,366.52 108,918,965.26
小计
偿还债务支付的现金 55,587,357.42 125,065,959.18 58,359,859.43
分配股利、利润或偿
6,681,585.50 31,534,896.02 51,030.00
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
- -
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
30,405,000.00 24,582,189.42
有关的现金
筹资活动现金流出
62,268,942.92 187,005,855.20 82,993,078.85
小计
筹资活动产生的现
109,928,819.08 89,353,511.32 25,925,886.41
金流量净额
四、汇率变动对现金及
490,717.93 -4,090,036.93 -308,357.99
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-28,435,452.93 61,325,864.49 -3,445,156.65
净增加额
加：期初现金及现金
67,076,497.17 5,750,632.68 9,195,789.33
等价物余额
六、期末现金及现金等
38,641,044.24 67,076,497.17 5,750,632.68
价物余额
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4、合并所有者权益变动表
单位：元
2011 年度
项 目 归属于母公司所有者（或股东）权益 所有者（或股
少数股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 东）权益合计
一、上年年末余额 105,000,000.00 58,527,880.25 22,913.40 5,287,884.69 -1,295,667.89 - 167,543,010.45
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 105,000,000.00 58,527,880.25 22,913.40 5,287,884.69 -1,295,667.89 - 167,543,010.45
三、本年增减变动金额 - - 5,377,090.37 51,938,395.48 -4,098,495.93 - 53,216,989.92
（一）净利润 - - - 57,315,485.85 - - 57,315,485.85
（二）其他综合收益 - - - - -4,098,495.93 - -4,098,495.93
上述（一）和（二）小计 - - - 57,315,485.85 -4,098,495.93 - 53,216,989.92
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - -
1、所有者投入资本 - - - - - - -
2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -
3、其他 - - - - - - -
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（四）利润分配 - - 5,377,090.37 -5,377,090.37 - - -
1、提取盈余公积 - - 5,377,090.37 -5,377,090.37 - - -
2、提取一般风险准备 - - - - - - -
3、对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -
4、其他 - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -
1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - -
2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4、其他 - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - -
2、本期使用 - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - -
四、本年期末余额 105,000,000.00 58,527,880.25 5,400,003.77 57,226,280.17 -5,394,163.82 0.00 220,760,000.37
2010 年度
项 目 归属于母公司所有者（或股东）权益 所有者（或股
少数股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 东）权益合计
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一、上年年末余额 3,100,000.00 440,234.29 4,699,341.01 18,995,968.49 -297,849.99 - 26,937,693.80
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 3,100,000.00 440,234.29 4,699,341.01 18,995,968.49 -297,849.99 - 26,937,693.80
三、本年增减变动金额 101,900,000.00 58,087,645.96 -4,676,427.61 -13,708,083.80 -997,817.90 - 140,605,316.65
（一）净利润 - - - 55,675,667.55 - - 55,675,667.55
（二）其他综合收益 - - - - -997,817.90 - -997,817.90
上述（一）和（二）小计 - - - 55,675,667.55 -997,817.90 - 54,677,849.65
（三）所有者投入和减少资本 38,570,136.00 77,357,331.00 - - - - 115,927,467.00
1、所有者投入资本 38,570,136.00 77,357,331.00 - - - - 115,927,467.00
2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -
3、其他 - - - - - - -
（四）利润分配 - - 22,913.40 -30,022,913.40 - - -30,000,000.00
1、提取盈余公积 - - 22,913.40 -22,913.40 - - -
2、提取一般风险准备 - - - - - - -
3、对所有者（或股东）的分配 - - - -30,000,000.00 - - -30,000,000.00
4、其他 - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 63,329,864.00 -19,269,685.04 -4,699,341.01 -39,360,837.95 - - -
1、资本公积转增资本（或股本） 19,269,685.04 -19,269,685.04 - - - - -
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2、盈余公积转增资本（或股本） 4,699,341.01 - -4,699,341.01 - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4、其他 39,360,837.95 - -39,360,837.95 - - -
（六）专项储备 - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - -
2、本期使用 - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - -
四、本年期末余额 105,000,000.00 58,527,880.25 22,913.40 5,287,884.69 -1,295,667.89 0.00 167,543,010.45
2009 年度
项 目 归属于母公司所有者（或股东）权益 所有者（或股
少数股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 东）权益合计
一、上年年末余额 3,100,000.00 21,808,284.93 4,699,341.01 24,314,420.11 -255,124.38 - 53,666,921.67
加：会计政策变更 - - - -
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 3,100,000.00 21,808,284.93 4,699,341.01 24,314,420.11 -255,124.38 0.00 53,666,921.67
三、本年增减变动金额 0.00 -21,368,050.64 0.00 -5,318,451.62 -42,725.61 0.00 -26,729,227.87
（一）净利润 25,932,778.43 25,932,778.43
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（二）其他综合收益 -42,725.61 -42,725.61
上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 25,932,778.43 -42,725.61 0.00 25,890,052.82
（三）所有者投入和减少资本 0.00 -21,368,050.64 0.00 -19,182,402.20 0.00 0.00 -40,550,452.84
1、所有者投入资本 0.00
2、股份支付计入所有者权益的金额 0.00
3、其他 -21,368,050.64 -19,182,402.20 -40,550,452.84
（四）利润分配 0.00 0.00 0.00 -12,068,827.85 0.00 0.00 -12,068,827.85
1、提取盈余公积 0.00
2、提取一般风险准备 0.00
3、对所有者（或股东）的分配 0.00
4、其他 -12,068,827.85 -12,068,827.85
（五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1、资本公积转增资本（或股本） 0.00
2、盈余公积转增资本（或股本） 0.00
3、盈余公积弥补亏损 0.00
4、其他 0.00
（六）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1、本期提取 0.00
2、本期使用 0.00
（七）其他 0.00
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四、本年期末余额 3,100,000.00 440,234.29 4,699,341.01 18,995,968.49 -297,849.99 0.00 26,937,693.80
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（二）发行人近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产
货币资金 21,637,639.30 16,448,725.56 1,924,510.00
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 57,741,303.44 92,055,907.11 54,495,613.58
预付账款 8,842,504.60 2,081,712.93 676,249.87
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 38,405,036.21 10,421,933.17 3,165,079.85
存货 216,290,424.48 210,515,973.81 155,777,458.50
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 14,543,400.45 22,884,558.21 16,039,173.64
流动资产合计 357,460,308.48 354,408,810.79 232,078,085.44
非流动资产
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 107,961,740.79 107,961,740.79 42,541,650.14
投资性房地产 - -
固定资产 25,126,515.86 14,930,981.76 7,773,069.01
在建工程 - - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 34,385,075.29 200,121.81 -
开发支出 - -
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商誉 - -
长期待摊费用 13,556,682.66 5,298,595.09 6,352,762.33
递延所得税资产 368,018.54 246,124.92 260,557.94
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 181,398,033.14 128,637,564.37 56,928,039.42
资产总计 538,858,341.62 483,046,375.16 289,006,124.86
流动负债
短期借款 95,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 4,800,000.00 26,500,000.00 -
应付账款 62,567,404.87 204,350,282.19 170,543,162.47
预收账款 818,297.38 835,420.33 448,134.17
应付职工薪酬 7,223,909.32 3,912,968.21 1,542,197.70
应交税费 10,789,723.94 -2,754,688.72 -4,666,429.06
应付利息 289,923.62 78,225.81 -
应付股利 - - -
其他应付款 58,724,114.21 25,250,102.79 70,669,198.15
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 240,213,373.34 278,172,310.61 258,536,263.43
非流动负债
长期借款 70,000,000.00 30,000,000.00 -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 70,000,000.00 30,000,000.00 -
负债合计 310,213,373.34 308,172,310.61 258,536,263.43
所有者权益
股本 105,000,000.00 105,000,000.00 3,100,000.00
资本公积 69,644,930.57 69,644,930.57 440,234.29
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减：库存股 - -
专项储备 - -
盈余公积 5,400,003.77 22,913.40 4,699,341.01
一般风险准备 - - -
未分配利润 48,600,033.94 206,220.58 22,230,286.13
所有者权益合计 228,644,968.28 174,874,064.55 30,469,861.43
负债和所有者权益总计 538,858,341.62 483,046,375.16 289,006,124.86
2、母公司利润表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 511,557,783.99 490,051,502.67 305,006,301.76
减：营业成本 409,458,491.98 435,270,393.14 278,431,664.08
营业税金及附加 1,591,751.11 1,082,683.80 515,370.92
销售费用 13,774,225.24 14,532,169.01 6,596,802.44
管理费用 35,012,923.69 20,999,201.82 8,350,904.04
财务费用 9,260,722.90 5,136,060.40 1,189,895.13
资产减值损失 582,553.67 -285,646.52 683,178.45
加：公允价值变动收益
投资收益 25,543,600.00 61,481,624.65
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
二、营业利润 67,420,715.40 74,798,265.67 9,238,486.70
加：营业外收入 960,212.47 1,281,187.65 701,625.00
减：营业外支出 50,000.00 109,434.23 17,701.04
其中：非流动资产处置
- 1,440.00 9,654.83
损失
三、利润总额 68,330,927.87 75,970,019.09 9,922,410.66
减：所得税费用 14,560,024.14 17,493,282.97 1,928,914.09
四、净利润 53,770,903.73 58,476,736.12 7,993,496.57
五、每股收益
(一)基本每股收益（元/股）
(二)稀释每股收益（元/股）
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六、其他综合收益
七、综合收益总额 53,770,903.73 58,476,736.12 7,993,496.57
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的
554,645,561.73 448,876,638.13 309,471,522.79
现金
收到的税费返还 47,459,832.71 30,434,841.88 26,315,011.61
收到的其他与经营活动有
60,349,022.83 48,910,023.07 25,107,825.06
关的现金
经营活动现金流入小计 662,454,417.27 528,221,503.08 360,894,359.46
购买商品、接受劳务支付的
545,299,590.09 459,061,176.94 301,835,856.51
现金
支付给职工以及为职工支
79,315,286.65 50,940,772.63 29,652,869.55
付的现金
支付的各项税费 22,142,272.68 6,114,326.45 2,273,074.60
支付的其他与经营活动有
85,836,003.88 42,302,126.51 41,543,899.89
关的现金
经营活动现金流出小计 732,593,153.30 558,418,402.53 375,305,700.55
经营活动产生的现金流量净
-70,138,736.03 -30,196,899.45 -14,411,341.09
额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 95,200,000.00 -
取得投资收益所收到的现
25,543,600.00 61,481,624.65 -
金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 25,000.00 - -
额
处置子公司及其他营业单
- -
位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有
- -
关的现金
投资活动现金流入小计 25,568,600.00 156,681,624.65 -
购建固定资产、无形资产和
58,171,512.33 15,318,464.61 2,719,735.69
其他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 186,725,689.70 26,513,681.61
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取得子公司及其他营业单
-
位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有
-
关的现金
投资活动现金流出小计 58,171,512.33 202,044,154.31 29,233,417.30
投资活动产生的现金流量净
-32,602,912.33 -45,362,529.66 -29,233,417.30
额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 115,853,407.34 -
取得借款收到的现金 165,000,000.00 90,000,000.00 20,000,000.00
收到其他与筹资活动有关
5,440,000.00 42,482,832.41
的现金
筹资活动现金流入小计 165,000,000.00 211,293,407.34 62,482,832.41
偿还债务支付的现金 50,000,000.00 60,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息
6,681,585.50 31,534,896.02 51,030.00
支付的现金
支付的其他与筹资活动有
30,405,000.00 24,582,189.42
关的现金
筹资活动现金流出小计 56,681,585.50 121,939,896.02 24,633,219.42
筹资活动产生的现金流量净
108,318,414.50 89,353,511.32 37,849,612.99
额
四、汇率变动对现金及现金等
2,067,187.60 -2,344,866.65 -261,903.09
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
7,643,953.74 11,449,215.56 -6,057,048.49
额
加：期初现金及现金等价物
13,373,725.56 1,924,510.00 7,981,558.49
余额
六、期末现金及现金等价物余
21,017,679.30 13,373,725.56 1,924,510.00
额
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4、母公司所有者权益变动表
单位：元
2011 年度
项目
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 105,000,000.00 69,644,930.57 - - 22,913.40 206,220.58 174,874,064.55
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 105,000,000.00 69,644,930.57 - - 22,913.40 206,220.58 174,874,064.55
三、本年增减变动金额 5,377,090.37 48,393,813.36 53,770,903.73
（一）净利润 53,770,903.73 53,770,903.73
（二）其他综合收益 - -
上述（一）和（二）小计 53,770,903.73 53,770,903.73
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配 5,377,090.37 -5,377,090.37
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1、提取盈余公积 5,377,090.37 -5,377,090.37
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配
4、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（七）其他
四、本年期末余额 105,000,000.00 69,644,930.57 5,400,003.77 48,600,033.94 228,644,968.28
2010 年度
项目
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 3,100,000.00 440,234.29 - - 4,699,341.01 22,230,286.13 30,469,861.43
加：会计政策变更 - - - - - - -
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前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 3,100,000.00 440,234.29 - - 4,699,341.01 22,230,286.13 30,469,861.43
三、本年增减变动金额 101,900,000.00 69,204,696.28 - - -4,676,427.61 -22,024,065.55 144,404,203.12
（一）净利润 - - - - - 58,476,736.12 58,476,736.12
（二）其他综合收益 - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - 58,476,736.12 58,476,736.12
（三）所有者投入和减少资本 38,570,136.00 77,357,331.00 - - - - 115,927,467.00
1、所有者投入资本 38,570,136.00 77,357,331.00 - - - - 115,927,467.00
2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -
3、其他 - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - 22,913.40 -30,022,913.40 -30,000,000.00
1、提取盈余公积 - - - - 22,913.40 -22,913.40 -
2、提取一般风险准备 - - - - - - -
3、对所有者（或股东）的分配 - - - - - -30,000,000.00 -30,000,000.00
4、其他 - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 63,329,864.00 -8,152,634.72 - - -4,699,341.01 -50,477,888.27 -
1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - -
2、盈余公积转增资本（或股本） 4,699,341.01 - - - -4,699,341.01 - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
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4、其他 58,630,522.99 -8,152,634.72 - - - -50,477,888.27 -
（六）专项储备 - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - -
2、本期使用 - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - -
四、本年期末余额 105,000,000.00 69,644,930.57 - - 22,913.40 206,220.58 174,874,064.55
2009 年度
项目
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 3,100,000.00 440,234.29 - - 4,699,341.01 24,314,420.11 32,553,995.41
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 3,100,000.00 440,234.29 - - 4,699,341.01 24,314,420.11 32,553,995.41
三、本年增减变动金额 - - - - - -2,084,133.98 -2,084,133.98
（一）净利润 - - - - - 7,993,496.57 7,993,496.57
（二）其他综合收益 - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - 7,993,496.57 7,993,496.57
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - -
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1、所有者投入资本 - - - - - - -
2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -
3、其他 - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - -
1、提取盈余公积 - - - - - - -
2、提取一般风险准备 - - - - - - -
3、对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -
4、其他 - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -
1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - -
2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4、其他 - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - -
2、本期使用 - - - - - - -
（七）其他 - - - - - -10,077,630.55 -10,077,630.55
四、本年期末余额 3,100,000.00 440,234.29 - - 4,699,341.01 22,230,286.13 30,469,861.43
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（二）财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况
1、财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础编制财务报表，2008 年度实际执行原企业会计准则
和《企业会计制度》及其补充规定。自 2009 年 1 月 1 日起，公司全面执行财政
部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项准则
（以下简称“新会计准则”），并以 2009 年年初数为基础、按照新会计准则的
规定对公司 2008 年度的财务报表进行追溯重述，以此作为可比期间财务报表进
行列报。
2、合并报表范围及变化情况
子公司名称 注册资本 持股比例 合并期间 变更原因
香港珈伟 港币 2 元 100% 2009-2011 年度 2009 年10 月同一控制下企业合并
人民币 2010 年 10 月
武汉珈伟 100% 2010 年10 月由公司出资设立
6,000 万元 -2011 年
人民币 500 2010 年 12 月
厦门珈伟 100% 2010 年 11 月由公司收购
万元 -2011 年
（三）审计意见
大华会计师事务所接受委托，审计了公司的财务报表，包括2011年12月31
日、2010年12月31日、2009年12月31日的合并及母公司资产负债表，2011年度、
2010年度、2009年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并
及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注，并出具了立信大华审字[2012]042
号标准无保留意见的审计报告。审计意见摘录如下：
“我们认为，珈伟股份的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允地反映了珈伟股份 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度、2010 年度、2009 年度
的合并及母公司经营成果和现金流量。”
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（四）主要会计政策和会计估计
1、收入确认方法
（1）商品销售收入
公司已按照《企业会计准则》制定了相关会计政策，报告期内，公司严格按
照会计政策确认销售收入实现，收入实现的具体原则如下：
①境内销售收入确认原则
I、预收款销售商品：
i、公司收到所销售商品的全部款项时，才将商品交付购货方；在发出商品
时确认收入，在此之前预收的货款确认为负债。
ii、公司收到合同约定所销售商品的部分款项时，才将商品交付购货方，客
户验收货物后确认收入，差额部分确认为债权。
II、先交货再收款销售商品：公司先发货给客户，待客户验收货物无误后确
认收入。
III、委托代销商品：公司发货给客户，作为发出商品管理。当收到受托方开
出的代销清单时确认收入。
②境外销售收入确认原则
公司国外客户销售结算价格按与客户签订的合同或订单确定，采用FOB价
格。公司商品经海关申报后装船，取得出口货物报关单和货运提单，公司确认销
售收入并以订单和出口货物报关单作为收入确认的依据。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务的收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分
别下列情况处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确
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认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。
已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本转
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：①利息收入金额，按照他人使用本企
业货币资金的时间和实际利率计算确定；②使用费收入金额，按照有关合同或协
议约定的收费时间和方法计算确定。
2、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或
金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计
入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动损益。
②持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
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用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际
利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现
值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
④可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且
将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入投资损益。
⑤其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
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风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
③终止确认部分的账面价值；
④终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中
对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之
和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
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的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的
差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中
的报价。
（6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提
①可供出售金融资产的减值准备：
年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各
种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原
直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
②持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
3、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其
的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑
相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失
时，不对其预计未来现金流量进行折现。
对于年末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。单独测
试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测
试。
对于年末单项金额非重大的应收账款、其他应收款，单独进行减值测试，单
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独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减
值测试。
单项金额重大的应收账款：为占应收账款年末余额 100 万元（含）以上的
款项。
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，确
定该组合的依据是金额不重大，但账龄为三年以上的，或账龄为三年以内但按个
别认定需要计提特别坏账的。
单项金额重大的其他应收款：为占期末其他应收款年末余额 100 万元（含）
以上的款项。
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，
确定该组合的依据是金额不重大，但账龄为三年以上的，或账龄为三年以内但按
个别认定需要计提特别坏账的。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似
的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基
础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
账龄 计提比例
0-3 个月以内（含 3 个月）
4-12 个月 （含 12 个月） 5%
1 至 2 年（含 2 年） 10%
2 至 3 年（含 3 年） 30%
3 至 4 年（含 4 年） 50%
4 至 5 年（含 5 年） 80%
5 年以上 100%
4、存货的核算方法
（1）存货的分类
存货分类为：原材料、半成品、委托加工物资、在产品、库存商品、发出商
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品、低值易耗品等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时按先进先出法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）周转物的摊销方法
①低值易耗品采用一次摊销法；
②包装物采用一次摊销法。
5、长期股权投资的核算方法
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（1）初始投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本
与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，
应当于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控
制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，区分个别财务报表和
合并财务报表进行相关会计处理：
I、在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值
与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的
被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他
综合收益转入当期投资收益。
II、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股
权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投
资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其
他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计
未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成
本。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费
用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
②其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。
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以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告
但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公
允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相
关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。
（2）后续计量及损益确认
①后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照
权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公
允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，
不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净
损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例
计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本
公积（其他资本公积）。
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②损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放
的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认
投资收益。
权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行
处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不
足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继
续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照
投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，
计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与
上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
（3）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重
要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对
被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但
并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够
对被投资单位施加重大影响。
（4）减值准备计提
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股
权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来
现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可
收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将
差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
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长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
6、固定资产的核算方法
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资
租入资产：
①租赁期满后租赁资产的所有权归属于公司；
②公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允
价值；
③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
④租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差
异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低
者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其
差额作为未确认的融资费用。
（3）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限 年折旧率
房屋建筑物 20 年 4.75%
机器设备 5年 19%
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运输设备 5年 19%
电子及其他设备 5年 19%
（4）固定资产的减值准备计提
公司在每年末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的
公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以
使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除
预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计
其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资
产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
7、在建工程核算方法
（1）在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者
工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提
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固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不
调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的
公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计
其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工
程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
8、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产
而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
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③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或
可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本
化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一
般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一
般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
或者溢价金额，调整每期利息金额。
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9、无形资产的核算方法
（1）无形资产的计价方法
①公司取得无形资产时按成本进行初始计量。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资
产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延
期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确
定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基
础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价
值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值
为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；
不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关
税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允
价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、
劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足
资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直
接费用。
②后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法
摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的
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无形资产，不予摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
①专利权法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的
按 5 年摊销；
②商标权法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的
按 10 年摊销；
③非专利技术法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规
定的按 5 年摊销；
④土地使用权按购置使用年限的规定摊销。
对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断：
①来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合
同性权利或其他法定权利的期限；
②合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业
续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定
使用寿命的，公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利
益的期限。
按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无
形资产应作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行
摊销。
每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
（4）无形资产减值准备的计提
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对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，年末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每年末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产
的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之
间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记
至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计
提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间
作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资
产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估
计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资
产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划
调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某
项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的
阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（6）开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资
产：
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①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
10、商誉的核算
在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
公司于年末将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入
当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。
11、长期待摊费用的核算
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
12、政府补助的折算方法
（1）类型
政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资
产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，
按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得
时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业
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已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
13、递延所得税资产与递延所得税负债的核算方法
（1）确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由
可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
（2）确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负
债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也
不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
14、预计负债的核算方法
公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要
未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
（1）预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公司确认为预计负债：
该义务是公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计
量。
公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和
货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流
出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
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所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性
相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范
围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估
计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按
各种可能结果及相关概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在
基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的
账面价值。
15、所得税的核算方法
公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。资产、负债的账面价值
与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税
负债。
确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据
为：公司在未来可预见的期间内持续经营，没有迹象表明公司盈利能力下降，无
法获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂性差异。
16、外币业务与外币报表折算
（1）外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，
除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照
借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币
性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允
价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
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（2）外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东
权益项目除“未分配利润”和“实收资本”项目外，其他项目采用发生时的即期
汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照
上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表股东权益项目下单独列
示。
处置境外经营时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相
关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境
外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期
损益。
17、会计政策和会计估计变更
本报告期无需要披露的会计政策和会计估计变更。
18、前期会计差错更正
2009 年 10 月，公司收购同一控制下的香港珈伟 100%股权，收购对价为香
港珈伟截至 2009 年 8 月 31 日的经审计的净资产折合人民币 52,619,280.69 元，
公司按 52,619,280.69 元确认对香港珈伟的长期股权投资成本。本次合并的合并
日确定为 2009 年 10 月 31 日，由于 2009 年 9－10 月香港珈伟亏损 1,671,197.09
元，同时公司基于谨慎性原则对香港珈伟被收购前未获得正式批准免税的离岸贸
易利润按照香港法定税率全额预提所得税费用 8,406,433.46 元，合并日香港珈
伟的所有者权益为 42,541,650.14 元。根据《企业会计准则－企业合并准则》的
相关规定，对香港珈伟的长期股权投资投资成本应确认为 42,541,650.14 元，因
此公司对母公司长期股权投资进行追溯调整并对报告期母公司财务报表追溯重
述，相关调整项目如下：
单位：元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
修改项目
调整前 调整数 调整后 调整前 调整数 调整后
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长期股权投资 118,039,371.34 -10,077,630.55 107,961,740.79 52,619,280.69 -10,077,630.55 42,541,650.14
未分配利润 - - - 32,307,916.68 -10,077,630.55 22,230,286.13
资本公积 79,722,561.12 -10,077,630.55 69,644,930.57 - - -
注 1：公司在 2009 年收购香港珈伟时账面无“资本公积－股本溢价”可冲减，因此 2009
年调整母公司未分配利润。2010 年 8 月 31 日公司以净资产折股，净资产折股后余额全部
计入资本公积，因此 2010 年调整“资本公积－股本溢价”。
注 2：公司在编制合并报表时根据准则规定调整了相应项目，因此上述更正不影响合并
报表财务数据。
（五）公司报告期内相关税收情况
1、公司适用的主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 产品、原材料销售收入 17%
营业税 出租房屋、机器设备收取的价款和价外费用 5%
城市建设维护税 应缴纳流转税额 1%、7%
教育税附加 应缴纳流转税额 3%
企业所得税 应纳税所得额 -
其他税种 按国家和地方有关法律法规规定计算缴纳 -
注：2010 年 12 月 1 日以前，珈伟股份城市建设维护税税率为 1%，自 2010 年 12 月 1
日起，根据深圳地税告[2010]8 号文件，税率调整为 7%；各子公司根据地方税法规定缴纳。
公司及子公司报告期内各年度企业所得税税率如下：
公司名称 2011年度 2010年度 2009年度
珈伟股份 24% 22% 20%
厦门珈伟 24% 22% 20%
香港珈伟 16.5% 16.5% 16.5%
武汉珈伟 25% 25% -
2、公司适用的税收优惠
（1）增值税出口退税政策
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公司出口产品按照国家有关规定执行增值税“免、抵、退”政策。根据《财
政部 国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007] 90 号
文），自 2007 年 7 月 1 日起，公司出口产品适用的出口退税率为 11%；根据《财
政部、国家税务总局关于提高部分商品出口退税率的通知》 财税[2008] 138 号），
自 2008 年 12 月 1 日起，公司出口产品适用的出口退税率调整为 13%。报告期
内，公司出口产品适用的出口退税率为 13%。
（2）所得税税收优惠
①珈伟股份
报告期内，公司各期分别执行 20%、22%和 24%的过渡期税率，法律依据
如下：
根据全国人民代表大会常委会于 1980 年 8 月 26 日颁发的《广东省经济特
区条例》的规定，特区企业所得税税率为 15%。根据深圳市人民政府《关于宝
安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府[1993]1 号文）的规定，设
立在宝安、龙岗两区的所有企业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按 15%
的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加。公司 1993 年设立时注册
地址在罗湖，2003 年迁至宝安区，2008 年迁至龙岗区，根据相关规定 2008 年
以前享受 15%的所得税优惠税率。
根据深国税发[2008]145 号《关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策
实行“即征即退”工作方案的通知》的有关规定，设立于 2007 年 3 月 16 日（含）
之前的内资企业及深圳市特区外（即宝安、龙岗）企业，原适用 15%税率的，
从 2008 年至 2012 年，按照 25%的税率计算应纳所得税额，按照适用税率（18%，
20%，22%，24%，25%）计算实际应缴纳所得税税额，应纳所得税额和实际应
缴所得税税额的差额部分实行“即征即退”。
②厦门珈伟
根据国务院颁布的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，厦
门市自 2008 年 1 月 1 日新税法实施后起 5 年内逐步过渡到 25%的新税率，2008
年执行 18%的所得税税率，2009 年执行 20%的所得税税率，2010 年执行 22%
的所得税税率，2011 年执行 24%的所得税税率。
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③香港珈伟
报告期内，香港珈伟核定企业所得税税率为 16.5%。
香港珈伟经营业务包括在岸贸易和离岸贸易两部分：对于在岸贸易部分，香
港珈伟已按照核定税率缴纳企业所得税；对于离岸贸易部分，根据香港税务条例
释义及执行指引第 21 号（修订本），香港珈伟符合免税要求，已委托毕马威会计
师事务所向香港税务当局申请离岸贸易利润免税。截至本招股意向书签署之日，
公司尚未取得香港税务局的正式免税文件。
报告期内，基于谨慎性原则，公司在合并报表中已按照国内适用税率对香港
珈伟利润全额计提递延所得税，无论香港税务部门是否批准香港珈伟的离岸贸易
免税申请，均不会影响公司合并报表范围所得税税负及净利润。
（六）分部信息
1、产品分部
（1）主营业务收入产品分部
单位：元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
太阳能草坪灯 502,741,159.03 87.06 536,744,968.78 91.63 332,407,877.76 88.07
太阳能庭院灯 38,390,726.79 6.65 49,005,867.89 8.37 45,043,244.59 11.93
太阳能路灯配件 36,340,690.31 6.29
合 计 577,472,576.13 100.00 585,750,836.67 100.00 377,451,122.35 100.00
（2）主营业务成本产品分部
单位：元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
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太阳能草坪灯 354,199,835.27 88.24 391,473,175.28 91.40 262,015,926.63 87.47
太阳能庭院灯 25,850,597.52 6.44 36,856,223.96 8.60 37,548,990.20 12.53
太阳能路灯配件 21,338,850.00 5.32
合 计 401,389,282.79 100.00 428,329,399.24 100.00 299,564,916.83 100.00
2、地区分部
（1）主营业务收入地区分部
单位：元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
北美地区 529,709,438.96 91.73 578,540,641.47 98.76 370,956,417.45 98.29
欧洲地区 8,384,060.13 1.45 6,383,839.56 1.09 4,164,677.44 1.1
境外其他地区 2,873,009.87 0.50 616,080.89 0.11 320,007.54 0.08
境外销售合计 540,966,508.96 93.68 585,540,561.92 99.96 375,441,102.42 99.47
境内销售合计 36,506,067.17 6.32 210,274.75 0.04 2,010,019.93 0.53
合 计 577,472,576.13 100.00 585,750,836.67 100.00 377,451,122.35 100.00
（2）主营业务成本地区分部
单位：元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
北美地区 372,181,137.20 92.72 423,078,161.68 98.77 294,454,135.08 98.29
欧洲地区 5,773,200.84 1.44 4,660,202.88 1.09 3,258,860.10 1.09
境外其他地区 1,974,460.06 0.49 431,225.87 0.1 243,905.72 0.08
境外销售合计 379,928,798.11 94.65 428,169,590.43 99.96 297,956,900.89 99.46
境内销售合计 21,460,484.68 5.35 159,808.81 0.04 1,608,015.94 0.54
合 计 401,389,282.79 100.00 428,329,399.24 100.00 299,564,916.83 100.00
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（七）最近一年收购兼并情况
最近一年，公司无收购兼并资产总额、营业收入及净利润超过相应项目20%
的情形。
（八）非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经
常性损益[2008]》的有关规定，公司报告期内非经常性损益及扣除非经常性损益
后的净利润如下：
单位：元
性质或内容 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1、非流动性资产处置损益（包括已计
12,318.50 -1,440.00 -29.83
提资产减值准备的冲销部分）：
2、越权审批、或无正式批准文件、或
348,241.34 298,226.85 438,845.65
偶发性的税收返还、减免
3、计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政策
800,000.00 1,140,444.00 690,000.00
规定，按照一定标准定额或定量持续享
受的政府补助除外）
4、计入当期损益的对非金融企业收取
- -
的资金占用费
5、企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应享
- -
有被投资单位可辨认净资产公允价值
产生的收益
6、非货币性资产交换损益 - -
7、委托投资或管理资产的损益 210,624.65 -
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害
- -
而计提的各项资产减值准备
9、债务重组损益 - -
10、企业重组费用 - -
11、交易价格显失公允的交易产生的超
- -
过公允价值部分的损益
12、同一控制下企业合并产生的子公司
- 24,238,020.79
期初至合并日的当期净损益
13、与公司正常经营业务无关的或有事 - -
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项产生的损益
14、除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变
- -
动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
15、单独进行减值测试的应收款项减值
- -
准备转回
16、对外委托贷款取得的损益 - -
17、采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的 - -
损益
18、根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当期 - -
损益的影响
19、受托经营取得的托管费收入 - -
20、除上述各项之外的其他营业外收入
1,059.08 155,694.68 -6,203.04
和支出：
21、其他符合非经常性损益定义的损益
4,985,810.27 396,828.54
项目
小 计 1,161,618.92 6,789,360.45 25,757,462.11
减：所得税影响数 195,210.62 558,857.27 6,176,086.47
少数股东损益影响金额 - -
归属于公司普通股股东的非经常性损
966,408.30 6,230,503.18 19,581,375.64
益净额
报告期内，公司“越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减
免”的金额分别为438,845.65元、298,226.85元和348,241.34元，均为因享受企
业所得税地方优惠而减免的所得税金额。
（九）报告期内公司主要财务指标
1、基本财务指标
财务指标 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率（倍） 2.06 1.78 1.09
速动比率（倍） 0.86 0.88 0.50
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资产负债率（母公司） 57.57% 63.80% 89.46%
归属于公司普通股股东的每股净资产（元） 2.10 1.60 8.69
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比率 0.14% 0.13% 0.05%
财务指标 2011 年 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 6.09 5.78 4.42
存货周转率（次/年） 1.90 2.37 2.15
息税折旧摊销前利润（万元） 9,533.61 8,513.49 4,109.62
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 5,731.55 5,567.57 2,593.28
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
5,634.91 4,944.52 635.14
的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 12.53 49.46 660.52
每股经营活动产生的现金流量（元） -0.44 0.20 -
每股净现金流量（元） -0.27 0.58
注：除资产负债率外，上述指标的计算均以公司合并财务报表的数据为基础。
公司于2010年12月整体变更为股份有限公司，股份总额为10,500万股；整体变
更后，公司股本总额未发生变化。计算2010年及2011年每股经营活动现金流量、
每股净现金流量时的分母为10,500万股。计算归属于发行人股东的每股净资产
时，分母为期末普通股股份总数。
2、净资产收益率和每股收益
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010年修订）计算的报告期内公司净资产收益率及每股
收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
年度 财务指标
收益率（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 29.52 0.55 0.55
2011 年 扣除非经常性损益后归属于公司
29.02 0.54 0.54
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 44.47 0.53 0.53
2010 年 扣除非经常性损益后归属于公司
39.49 0.47 0.47
普通股股东的净利润
2009 年 归属于公司普通股股东的净利润 38.93 - -
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扣除非经常性损益后归属于公司
12.96 - -
普通股股东的净利润
注：
指标计算公式如下
（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率﹦P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中，P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；
Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期
末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变
动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益﹦P0÷S
S﹦S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报
告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一份
月份至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司于2010
年12月整体变更为股份有限公司，股份总额为10,500万股；整体变更后，公司股本总额未
发生变化。计算2010年及2011年每股收益中的“股份总数”为10,500万股。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益﹦P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数）
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其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利
润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀
释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（十）发行人盈利预测报告披露情况
公司未编制盈利预测报告。
（十一）资产评估情况
1、2009 年 11 月，珈伟实业第三次增资时的资产评估
2009 年 12 月 21 日，珈伟实业召开股东会，决议由奇盛公司和腾名公司以
货币的形式增资。深圳大华恒信资产评估有限责任公司接受委托，采用成本法对
公司截至评估基准日 2009 年 10 月 31 日的全部股权权益价值进行评估，并于
2009 年 11 月 17 日出具了“深华（2009）评 1108 号”评估报告。主要评估结
果如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增减值 增减率（%）
流动资产 13,880.71 13,880.71 13,981.92 101.21 0.73
长期投资 5,261.93 5,261.93 5,094.69 -167.24 -3.18
固定资产 496.01 496.01 677.95 181.94 36.68
其中：在建工程
建筑物 34.98 34.98 143.84 108.86 311.21
设备 461.03 461.03 534.11 73.08 15.85
无形及递延资产
其中：土地使用权
其他资产 113.69 113.69 113.69 0.00 0.00
资产总计 19,752.34 19,752.34 19,868.24 115.90 0.59
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流动负债 16,448.80 16,448.80 16,448.80 0.00 0.00
长期负债
负债总计 16,448.80 16,448.80 16,448.80 0.00 0.00
净资产 3,303.53 3,303.53 3,419.44 115.91 3.51
2、2010 年 10 月，珈伟实业整体变更为股份公司的资产评估
2010 年 10 月，珈伟实业整体变更为股份公司时，广东恒信德律资产评估有
限公司接收委托，采用成本法对公司截至评估基准日 2010 年 8 月 31 日的净资
产价值进行评估，并于 2010 年 10 月 10 日出具了“HDZPZ2010000039 号”资
产评估报告书。主要评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率（%）
流动资产 31,434.69 31,936.03 501.34 1.59
非流动资产 6,657.96 6,210.32 -447.64 -6.72
其中：长期股权投资 5,261.93 4,531.29 -730.64 -13.89
固定资产 762.25 1,045.25 283.00 37.13
递延所得税资产 23.46 23.46 - -
资产总计 38,092.65 38,146.35 53.70 0.14
流动负债 19,620.39 19620.39 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 19,620.39 19,620.39 - -
净资产（所有者权益） 18,472.26 18,525.96 53.70 0.29
资产评估报告中评估增减幅度较大的项目及原因分析如下：
（1）固定资产
评估报告中，固定资产评估增值幅度较大，为37.13%，主要原因如下：
房屋的账面价值为早期取得房屋的市场价格，本次评估值为评估基准日的市
场价格，评估基准日的房屋市场价格远远高于取得时的房屋市场价格，导致评估
增值。
固定资产机器设备增值主要原因：①公司采用的折旧年限与评估采用的经济
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寿命年限存在差异，而且评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限，且评估
中根据该设备的正常使用情况确定评估价值，因而造成设备评估净值增值。②部
分设备购置年代相对较早，目前该等设备的账面净值基本为残值，但现场勘查目
前该部分设备仍处于尚可正常使用状态，本次评估根据该设备的正常使用情况确
定评估价值，因此造成该部分设备评估净值增值。
（2）长期股权投资
评估报告中，长期股权投资账面投资成本为5,262万元（申报报表最后认定
长期股权投资为4,254万元，已作会计差错更正事项处理），评估值为4,531万元，
减值731万元，减值率为13.8%。主要原因如下：
公司持有香港珈伟100%股权，对香港珈伟的长期股权投资按成本法核算。
根据企业会计准则解释第3号的规定：采用成本法核算的长期股权投资，除取得
投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，
投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不
再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
而在资产评估时，不按合并报表形式对子公司进行资产评估，而是按权益法
把子公司评估基准日的净资产按股权比例直接反映到长期股权投资科目。由于子
公司香港珈伟分配的利润大于从收购时点至评估基准日之间产生的利润，造成香
港珈伟2010年8月31日经评估的净资产低于长期股权投资的账面价值。
公司2009年10月31日合并香港珈伟，长期股权投资账面为5,094.81万元。
2010年7月，香港珈伟分配股利6,127万元，其中947万元为公司投资香港珈伟前
产生的净利润。根据会计准则第3号解释的规定，成本法核算的长期股权投资利
润分配中超额分配部分不能冲减长期股权投资初始成本，从而使得长期股权投资
评估值低于账面值。
（十二）历次验资情况
1、1993 年 10 月，珈伟实业设立时的验资
1993 年，珈伟光电设立，注册资本为 30 万元。1993 年 10 月 12 日，深圳
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市金鹏会计师事务所出具了“（93）验字第 380 号”验资报告，确认，“贵公司
截至一九九三年九月二十四日止的投入资本额为叁拾万元人民币，其中，陈汉珍
投入贰拾万元，刘东宁投入壹拾万元，均系以货币形式投入。”
2、1995 年 10 月，珈伟实业第一次增资时的验资
1995 年 9 月 30 日，珈伟实业股东会通过决议，决定将公司注册资本由 30
万元增至 100 万元，新增注册资本 70 万元由新股东凌清武以现金缴付。1995
年 10 月 5 日，深圳市南山信恒审计师事务所出具了“信恒验报字（1995）第
136 号”验资报告，确认，“截至一九九五年九月三十日公司实收股东叁方投资
计人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00 元），含深圳市金鹏会计师事务所已验证
资本人民币叁拾万元整（￥300,000.00 元）。”
3、2001 年 9 月，珈伟实业第二次增资时的验资
2001 年 9 月 6 日，珈伟实业股东会通过决议，决定将公司注册资本由 100
万元增至 310 万元，增加投入资本 210 万元，其中 100 万元由公司提取任意盈
余公积金按各股东出资比例转增，110 万元由各股东按出资比例以现金增资。
2001 年 9 月 11 日，深圳深信会计师事务所出具了“深信验字（2001）第 118
号”验资报告，确认，“截至 2001 年 9 月 7 日止，深圳市珈伟实业有限公司增
加投入资本人民币 2,100,000.00 元，变更后的投入资本总额为 6,622,989.48 元，
其中实收资本 3,100,000.00 元。”
4、2010 年 1 月，珈伟实业第三次增资时的验资
2009 年 12 月 21 日，珈伟实业股东会通过决议，由奇盛公司和腾名公司对
珈伟实业增资，并分别持有珈伟实业 24.50%的股权，奇盛公司和腾名公司分别
以货币方式认缴出资 16,426,703.67 元，合计增资 32,853,407.34 元；在港币汇
入公司账户当日，按照汇率折算的人民币数额高于上述认缴出资的部分计入资本
公积。增资完成后，公司注册资本由 310 万元增至 35,953,407.34 元。2010 年
1 月 28 日，立信大华出具了“立信大华（深）验字[2010]004 号”验资报告，确
认， 截至 2010 年 1 月 26 日止，变更后的累计注册资本为人民币 35,953,407.34
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元，实收资本为人民币 35,953,407.34 元。”
5、2010 年 8 月，珈伟实业第四次增资时的验资
2010 年 8 月 18 日，珈伟实业董事会通过决议，同意光大国联、世纪天富、
和 君 投 资 和 鼎 均 佳 汇 对 公 司 增 资 ， 将 注 册 资 本 由 35,953,407.34 元 增 至
41,670,136 元。2010 年 8 月 30 日，立信大华出具了“立信大华（深）验字[2010]035
号”验资报告，确认，“截至 2010 年 8 月 26 日止，变更后的累计注册资本为
人民币 41,670,136.00 元，实收资本为人民币 41,670,136.00 元。”
6、2010 年 11 月，珈伟实业整体变更为股份公司时的验资
2010 年 10 月 20 日，珈伟实业董事会通过决议，决定将公司整体变更为股
份有限公司。2010 年 11 月 26 日，立信大华出具了“立信大华验字[2010]168
号”验资报告，确认，“截至 2010 年 11 月 26 日，贵公司（筹）已根据《公司
法》有关规定及公司折股方案，将深圳市珈伟实业有限公司截至 2010 年 8 月 31
日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 184,722,561.12 元，折合股份总额
10500 万 股 ， 每 股 1 元 ， 共 计 股 本 人 民 币 10500 万 元 ， 大 于 股 本 部 分
79,722,561.12 元计入资本公积。”
（十三）报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项及其他重要事项
投资者在阅读本招股意向书时，请关注财务报表附注中的期后事项、或有事
项及其他重要事项。
1、或有事项
截至本招股意向书签署日，公司无需要披露的或有事项。
2、资产负债表日后事项
截至本招股意向书签署日，公司无需要披露的资产负债表日后事项。
3、承诺事项
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截至本招股意向书签署日，公司无需要披露的承诺事项。
4、其他重要事项
截至本招股意向书签署日，公司无需要披露的其他重要事项。
二、管理层分析
根据公司最近三年经审计的财务报告及2011年上半年财务报表，公司管理
层作出如下分析。非经特别说明，以下数据均为合并会计报表口径。
（一）财务状况分析
1、资产分析
（1）资产主要构成情况
报告期内，公司各期期末主要资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动资产： 38,346.12 77.65 42,947.18 95.14 28,693.66 95.12
其中：货币资金 3,926.10 7.95 7,015.15 15.54 575.06 1.91
应收账款 8,549.62 17.31 10,977.48 24.32 9,697.75 32.15
预付账款 942.34 1.91 350.97 0.78 96.85 0.32
其他应收款 1,021.06 2.07 709.83 1.57 1,142.33 3.79
存货 22,412.75 45.39 21,605.30 47.86 15,577.75 51.64
其他流动资产 1,494.26 3.03 2,288.46 5.07 1,603.92 5.32
非流动资产： 11,036.96 22.35 2,194.13 4.86 1,470.80 4.88
其中：固定资产 2,840.91 5.75 1,603.48 3.55 788.55 2.61
无形资产 6,521.26 13.21 21.36 0.05 1.30 0.00
长期待摊费用 1,636.48 3.31 544.68 1.21 654.89 2.17
递延所得税资产 38.32 0.08 24.61 0.05 26.06 0.09
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资产合计 49,383.08 100.00 45,141.32 100.00 30,164.46 100.00
（2）资产减值准备分析
单位：万元
项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
坏账准备 238.68 115.44 135.63
其中：应收账款 226.04 80.98 83.72
其他应收款 12.64 34.46 51.91
合 计 238.68 115.44 135.63
公司已按新会计准则的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，该政策符
合稳健性和公允性的要求；报告期内公司已按上述会计政策足额计提了相应的减
值准备，不存在影响公司持续经营能力的情况。
（3）资产结构变化分析
①资产总体变化趋势及流动性结构变化分析
报告期内，公司资产规模不断扩大，2010年年末、2011年年末分别较上年
年末增长49.65%和9.40%；而公司2010年度、2011年度营业收入同比增幅分别
为52.11%和0.38%。可见，随着业务的不断发展，公司资产规模不断扩张，资
产规模在总体上与生产经营相适应，保证了公司正常发展的需要。
公司资产主要以流动资产为主，而流动资产主要为存货、应收账款和货币资
金。报告期内各期期末，存货、应收账款和货币资金三者合计占总资产的比例分
别为85.70%、87.72%和70.65%。
报告期内，由于生产经营场所全部为租赁使用，公司非流动资产占总资产比
例较低，各期期末，该比例分别为4.88%、4.86%和22.35%。非流动资产的增长
基本落后于流动资产及营业收入的增长，产能的限制已成为制约公司进一步发展
的瓶颈。未来随着募集资金投资项目的实施，公司资本性支出尤其是固定资产投
入将大幅增加，资产结构将趋于合理。
②资产结构重大变化情况
报告期内，各资产构成项目占总资产的比例基本稳定。其中，变动超过5%
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的主要有：
I、货币资金占总资产的比例由2009年年末的1.91%上升至2010年年末的
15.54%，主要是2010年两次增资及新增银行长期借款所致；货币资金占总资产
的比例由2010年年末的15.54%下降至2011年年末的7.95%，主要是公司大幅增
加货款支付和固定资产、无形资产等长期资产购置支出所致。
II、应收账款占总资产的比例由2009年年末的32.15%降为2010年年末的
24.32%，主要原因为公司2010年因两次增资及新增长期借款使得年末总资产规
模较2009年年末增长49.65%，超过应收账款13.20%的增幅。2011年年末应收
账款占总资产的比例由2010年年末的24.32%降为17.31%，主要原因为年末总资
产规模增长了9.40%，同时公司加强应收账款管理，严格控制账期，加快货款收
回，减少了年末的应收账款余额。
III、2011年年末无形资产占总资产的比例由2010年年末的0.05%上升至
13.21%，主要是武汉珈伟与本公司分别于2011年4月和7月支付土地出让金所
致。
（4）公司报告期内固定资产金额及占比均较小的原因
报告期内各期末，公司固定资产账面价值分别为788.55万元、1,603.48万元
和2,840.91万元，在总资产中的占比分别为2.61%、3.55%和5.75%。报告期内，
公司各期期末固定资产明细情况如下：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%）
房屋及建筑物 28.56 1.01 31.53 1.97 34.49 4.37
机器设备 1,365.23 48.06 1,097.46 68.44 612.73 77.70
运输工具 324.82 11.43 185.88 11.59 13.20 1.67
电子设备及其
1,122.30 39.50 288.62 18.00 128.14 16.25
它设备
合计 2,840.91 100.00 1,603.48 100.00 788.55 100.00
公司固定资产金额及占比均较小的主要原因如下：
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①公司长期通过自我积累的方式发展，资金一直较为紧张，故公司将有限的
资金主要用于保障经营的正常开展，未购置生产经营相关的土地及厂房。
自设立以来，公司生产经营场所全部为租赁使用：1993 年至 2002 年，公
司生产规模较小，厂房采取零散租赁的方式；2002 年至 2008 年，公司租赁深
圳市粤通建设工程有限公司 18,105.61 平方米厂房进行生产；2008 年 7 月，在
原有租赁合同到期后，公司租赁深圳市新发工艺品有限公司 34,240 平方米厂房
进行生产，2010 年 10 月，公司又新增租赁深圳市胜德意高新技术有限公司
35,752.10 平方米厂房。生产经营场所的不稳定性长期对经营有负面影响，且受
租赁场所的限制，公司部分生产车间的内部布局不统一、不合理，降低了生产效
率。尽管如此，报告期内，受到生产规模超常规扩大和间接融资能力不足的影响，
公司缺乏长期资金用于购置土地厂房。
同时，公司生产的光伏照明产品具有明显季节性特征，每年 11 月至次年 4
月为销售旺季。公司的生产为订单式生产，亦具有明显的季节性特征，生产旺季
占用大量的营运资金。报告期内，随着产销规模的扩大，公司运营资金一直处于
紧张状态。
②公司缺乏长期资金投入固定资产，而固定资产占比较小的现状又直接影响
公司间接融资能力。
报告期内，公司获得银行间接融资的支持有限，且主要为短期贷款，2010
年财务性融资完成后，银行贷款额度才有所增加。报告期内本公司获取银行信贷
融资的情况如下：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
短期借款 9,500.00 34.79 2,000.00 7.05 2,000.00 7.28
应付利息 28.99 0.11 7.82 0.03 - -
长期借款 7,000.00 25.63 3,000.00 10.57 - -
负债合计 27,307.08 100.00 28,387.02 100.00 27,470.69 100.00
综上所述，间接融资能力有限与生产规模扩张使得公司报告期内资金面偏
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紧，难以进行大额的固定资产投资，固定资产占比较小。
2、负债分析
（1）负债主要构成情况
报告期内，公司各期期末主要负债金额及占总负债的比例情况如下：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目 比例
金额 比例（%） 金额 金额 比例（%）
（%）
流动负债： 18,582.62 68.05 24,169.76 85.14 26,362.02 95.96
其中：短期借款 9,500.00 34.79 2,000.00 7.05 2,000.00 7.28
应付票据 480.00 1.76 2,650.00 9.34 - -
应付账款 6,410.85 23.48 19,018.68 67.00 17,266.33 62.85
预收款项 81.83 0.30 90.00 0.32 63.39 0.23
应付职工薪酬 777.71 2.85 489.13 1.72 155.07 0.56
应交税费 1,027.75 3.76 -270.97 -0.95 -483.11 -1.76
应付利息 28.99 0.11 7.82 0.03 - -
其他应付款 275.50 1.01 185.09 0.65 7,360.34 26.79
非流动负债： 8,724.47 31.95 4,217.26 14.86 1,108.67 4.04
其中：长期借款 7,000.00 25.63 3,000.00 10.57 - -
递延所得税负债 1,724.47 6.32 1,217.26 4.29 1,108.67 4.04
负债合计 27,307.08 100.00 28,387.02 100.00 27,470.69 100.00
（2）负债结构变化分析
①负债总体变化趋势及流动性结构变化分析
在业务和资产规模扩张的同时，公司负债亦呈现一定程度的增长。报告期内，
公司的各期期末负债总额分别为 27,470.69 万元、28,387.02 万元和 27,307.08
万元。公司 2010 年年末负债总额同比增幅远小于上年度及资产增幅，主要系公
司 2010 年经过两次增资，新增股东投入资金 11,585.34 万元，所有者权益增加
所致。公司 2011 年年末负债总额比上年末有所减少，主要系公司支付供应商货
款所致。
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报告期内，公司负债构成以流动性负债为主，主要是因为：公司主要依靠自
身盈利的快速积累实现规模扩张，负债增加主要来自于生产经营过程中产生的经
营性流动负债，与公司流动资产占比较高的现状相匹配。随着净资产规模的扩大，
公司资信等级上升，2010 年年末和 2011 年年年末分别新增长期借款 3,000.00
万元和 4,000 万元，使得期末非流动性负债占负债总额的比例分别同比增加
10.82%和 17.09%。未来随着固定资产投资的增加，公司长期负债比例将进一步
提高。
②负债结构重大变化情况
报告期内，各负债构成项目占负债总额的比例基本稳定。其中，变动超过5%
的主要有：
I、公司短期借款占负债总额的比例由2010年年末的7.05%增长至2011年年
末的34.79%，系公司于2011年增加短期借款本金7,500万元所致。
II、2011年年末公司应付票据占负债总额的比例由2010年年末的9.34%减少
至1.76%，主要系公司支付供应商货款，减少银行承兑汇票使用规模所致。
III、报告期内，公司各期期末应付账款占负债总额的比例分别为62.85%、
67.00%和23.48%，2011年下降幅度较大，主要原因是公司当年扩大银行借款规
模，负债规模扩大，同时提前支付供应商货款所致。
IV、公司其他应付款占负债总额的比例由 2009 年年末的 26.79%下降至
2010 年年末的 0.65%，主要系公司 2010 年归还了 2009 年发生的 2,040 万元的
借款和支付购买香港珈伟股权的 2,610.56 万元款项所致。
V、2011 年年末公司长期借款占负债总额的比例逐年上升，由 2010 年年末
的 10.57%增长至 25.63%，主要原因是：公司 2010 年 12 月从中国民生银行股
份有限公司深圳分行申请获得 3,000 万元长期借款，借款期限两年，年利率
5.60%；2011 年 1 月 13 日公司从中国光大银行深圳新城支行申请获得长期借款
7,000 万元，借款期限为 2 年，年利率 5.85%；2011 年 5 月，公司归还了上年
度从民生银行取得的 3,000 万元长期借款。
3、偿债能力分析
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财务指标 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率（倍） 2.06 1.78 1.09
速动比率（倍） 0.86 0.88 0.50
资产负债率（母公司） 57.57% 63.80% 89.46%
财务指标 2011年 2010年 2009年
息税折旧摊销前利润（万元） 9,533.61 8,513.49 4,109.62
利息保障倍数（倍） 12.53 49.46 660.52
报告期内，公司各期期末资产负债率（母公司）分别为 89.46%、63.80%和
57.57%，处于较高水平。公司负债以流动负债为主，各期期末流动负债占负债
总额的比例分别为 95.96%、85.14%和 68.05%。流动负债金额较大主要是受生
产经营季节性因素的影响。每年 11 月至次年 4 月为公司的销售旺季，公司年末
因原材料采购而产生的信用期以内的应付账款余额较大，使得公司呈现出流动比
率偏低、资产负债率偏高的财务结构。
报告期内，公司利息保障倍数分别为 660.52、49.46 和 12.53，偿债风险较
小；公司 2011 年年末资产负债率相对于报告期初有较大比例的下降。未来，随
着募集资金的到位，公司资产负债率将进一步降低，资本结构将得到进一步的优
化。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款、存货周转率的指标数据如下：
项目 2011年 2010年 2009年
应收账款周转率（次/年） 6.09 5.82 4.45
存货周转率（次/年） 1.90 2.37 2.15
报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.45、5.82 和 6.09，处于较高水平。
公司加强对应收账款的管理，报告期内各期期末，应收账款总额中 70%以上为
账龄在 3 个月以内的应收账款；且公司客户主要为世界 500 强企业，资金实力
雄厚、信誉度高，由于客户经营不善或无故拒付而导致货款不能收回的可能性很
小。
报告期内，公司的存货周转率不高，主要是受公司订单式生产模式及季节性
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因素的影响使得年末存货余额较高所致。
5、公司持有的交易性金融资产及其他财务性投资
最近一年末，公司未持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人
款项、委托理财等财务性投资。
6、主要资产分析
（1）货币资金
报告期内，公司各期期末货币资金分别为 575.06 万元、7,015.15 万元和
3,926.10 万元。
2010 年年末较 2009 年年末增加 6,440.09 万元，主要原因为：①公司在 2010
年 1 月及 10 月两次增资，新增股东投入货币资金共计 11,585.34 万元，大幅增
加自有货币资金；②公司期末收到中国民生银行股份有限公司深圳分行长期借款
3,000 万元。2011 年年末较 2010 年末减少 3,089.05 万元，主要是公司支付供
应商货款、职工工资及土地出让金所致。
（2）应收账款
2009 年末、2010 年末及 2011 年末，公司的应收账款账面价值分别为
9,697.75 万元、10,977.48 万元及 8,549.62 万元，占资产总额的比例分别为
32.15%、24.32%及 17.31%，占比逐年降低。
①应收账款规模及变动情况
报告期内，公司各期期末应收账款余额变动情况及占总资产、营业收入的比
例如下：
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
应收账款余额 8,775.66 11,058.46 9,781.47
较上期末增幅（%） -20.64 13.06 20.37
占总资产比例（%） 17.77 24.50 32.43
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占营业收入比例（%） 14.52 18.37 24.71
报告期内，公司应收账款规模占比较大的主要原因为：
I、报告期内，营业收入持续增长
报告期内，公司实现的营业收入分别为 39,579.23 万元、60,205.67 万元和
60,434.89 万元，逐年增加。
II、受销售回款期的影响，公司年末回款期内的应收账款余额较大
公司的销售回款期主要为 60-90 天不等。报告期内，因销售收入的持续增长，
公司各期期末销售回款期内的应收账款余额不断增加，公司各期期末 3 个月以内
的应收账款余额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
3 个月以内应收账款余额 6,376.14 10,462.25 8,982.16
占应收账款余额总额比例 72.66% 94.61% 91.83%
报告期内，随着业务规模的持续扩大，公司在 2009 年末、2010 年末应收
账款余额逐年增加，但增长的幅度小于营业收入的增幅，2011 年末应收账款余
额比 2010 年年末减少 20.64%，表明随着公司管理水平的提升，应收账款周转
能力不断增强。
目前国内有公开数据可查的公司中从事太阳能灯具业务的仅东方日升（证券
代码：300118）一家，但由于主营业务与销售模式不可比，公司与“东方日升”
之间财务数据不可比，公司无可比财务数据进行参照。
②应收账款的账龄结构
报告期内，公司各期期末应收账款账龄结构及计提坏账准备情况如下：
单位：万元
日期 账龄 账面原值 占比（%） 坏账准备 账面价值
3 个月内（含 3 个月） 6,376.14 72.66 - 6,376.14
2011.12.31
4-12 个月（含 12 个月） 2,081.05 23.71 104.05 1,977.00
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1-2 年（含 2 年） 67.86 0.77 6.79 61.07
2-3 年（含 3 年） 165.77 1.89 49.73 116.04
3-4 年（含 4 年） 8.00 0.09 4.00 4.00
4-5 年（含 5 年） 76.84 0.88 61.47 15.37
5 年以上 - - -
合计 8,775.66 100.00 226.04 8,549.62
3 个月内（含 3 个月） 10,462.25 94.61 - 10,462.25
4-12 个月（含 12 个月） 253.72 2.29 12.69 241.04
1-2 年（含 2 年） 253.38 2.29 25.34 228.04
2-3 年（含 3 年） 8.00 0.07 2.40 5.60
2010.12.31
3-4 年（含 4 年） 81.11 0.73 40.56 40.55
4-5 年（含 5 年） - - - -
5 年以上 - - - -
合计 11,058.46 100.00 80.98 10,977.48
3 个月内（含 3 个月） 8,982.16 91.83 - 8,982.16
4-12 个月（含 12 个月） 326.76 3.34 16.34 310.42
1-2 年（含 2 年） 384.07 3.93 38.41 345.66
2-3 年（含 3 年） 83.63 0.85 25.09 58.54
2009.12.31
3-4 年（含 4 年） - - - -
4-5 年（含 5 年） 4.86 0.05 3.89 0.97
5 年以上 - - - -
合计 9,781.47 100.00 83.72 9,697.75
公司主要客户为世界 500 强零售商及家居用品超市，具有良好的信誉和偿
付能力，发生坏账损失的可能性极小。报告期内，公司应收账款回款期集中在
60-90 天，公司管理层认为 3 个月以内的应收账款基本不存在无法收回的风险，
对其不计提坏账准备。
公司不断加强对应收账款的管理，报告期内主要客户的信用期为 60-90 天，
各期期末账龄为 3 个月以内的应收账款占总额的比例分别为 91.83%、94.61%
和 72.66%；公司 1 年以内应收账款占全部应收账款的比例分别为 95.17%、
96.90%和 96.37%，占比达 95%以上；3 年以上应收账款占全部应收账款的比例
达 0.05%、0.73%和 0.97%，不足 1%。应收账款不能收回的风险较小。
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报告期内，各期期末公司应收账款计提的坏账准备分别为 64.83 万元、-20.20
万元和 136.85 万元；并且未核销过坏账。公司计提的应收账款坏账准备能有效
覆盖实际核销的坏账损失，计提比例符合谨慎性原则。
③应收账款前五名客户情况
单位：万元
占应收账
序 是否为公 期末应收
年度 客户名称 款总额的
号 司关联方 账款原值
比例
1 COSTCO WHOLESALE 否 1,555.30 17.72%
2 江阴泰融国际贸易有限公司 否 1,460.50 16.64%
3 Target Global Trade Inc. 否 1,313.51 14.97%
2011.12.31
4 LG SOURCING INC. 否 970.38 11.06%
5 深圳市海发进出口有限公司 否 475.81 5.42%
合 计 5,775.50 65.81%
1 LG Sourcing Inc. 否 4,333.46 39.19%
2 The Home Depot, Inc. 否 3,585.92 32.43%
3 Target Global Trade Inc. 否 625.21 5.65%
2010.12.31
4 ACE Hardware Corporation 否 567.59 5.13%
5 S.k Enterprises Inc. 否 253.08 2.29%
合 计 9,365.26 84.69%
1 LG Sourcing Inc. 否 3,862.09 39.48%
2 Target Global Trade Inc. 否 476.59 4.87%
3 武汉方亦园 是 428.32 4.38%
2009.12.31
4 珈伟太阳能（中国）有限公司 是 327.42 3.35%
5 ACE Hardware Corporation 否 293.60 3.00%
合 计 5,388.02 55.08%
注：LG Sourcing Inc.是公司主要客户之一 Lowe's Companies, Inc.的全资子公司，负
责其采购及进口业务。
除关联方武汉方亦园及珈伟太阳能中国外，上述应收账款前五名客户均为公
司的优质客户，信誉良好，且对其应收账款的账龄基本都在信用期内，发生坏账
损失的风险较小。其中，江阴泰融国际贸易有限公司与深圳市海发进出口有限公
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司为 2011 年公司新增客户。2011 年，公司分别向江阴泰融国际贸易有限公司和
深圳市海发进出口有限公司销售产品 2,929.50 万元和 475.81 万元，因此新增应
收账款 1,460.50 万元和 475.81 万元。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司应收账款中无持有本公司 5%以上表决权股
份的股东款项。
④截至 2010 年 12 月 31 日的应收账款前十名客户期后回款情况
公司截至 2010 年 12 月 31 日的应收账款前十名客户期后回款情况如下：
单位：万元
截至 2010 年 12 月 应收账款期后回款情况
序 31 日应收账款余额
客户名称 2011 年 1-3 月 2011 年 4-6 月
号
金额 占比 金额 收回占比 金额 收回占比
1 LG Sourcing inc. 4,333.46 39.19% 465.46 10.74% 3,868.00 89.26%
2 The Home Depot, Inc. 3,585.92 32.43% 3,585.92 100.00%
3 Target Global Trade Inc. 625.21 5.65% 625.21 100.00%
4 ACE Hardware Corporation 567.59 5.13% 567.59 100.00%
5 S.k Enterprises Inc. 253.08 2.29% - -
6 Canadian Tire Corporation, Ltd. 190.02 1.72% 190.02 100.00%
7 Big Lots 153.49 1.39% 153.49 100.00%
8 True Value Company 71.52 0.65% 71.52 100.00%
9 Cinmar-A/P (Grandinroad) 6.90 0.06% 6.90 100.00%
10 Wal-Mart Canada Corp. 4.40 0.04% 4.40 100.00%
合计 9,791.59 88.54% 5,670.51 57.91% 3,868.00 39.50%
如上表所示，公司截至 2010 年 12 月 31 日前十大客户应收账款在 2011 年
上半年已基本收回，且大部分款项在 2011 年 3 月 31 日前收回。
（3）预付账款
①报告期内，公司各期期末预付账款情况如下：
单位：万元
账龄 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
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金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
1 年以内（含 1 年） 928.82 98.57 350.97 100.00 96.85 100.00
1 至 2 年（含 2 年） 13.52 1.43 - - -
2 至 3 年（含 3 年） - - - - -
3 年以上 - - - - -
合计 942.34 100.00 350.97 100.00 96.85 100.00
公司的预付账款为按照合同预先支付的货款及具有预付性质的其他款项。截
至 2011 年 12 月 31 日，公司期末预付账款中无持有本公司 5%以上（含 5%）
股份的股东单位欠款。
②报告期内，各期期末预付账款的主要内容
单位：万元
日期 对方名称 原因 金额 占比
深圳市强诚达五金制品有限公司 预付采购款 534.21 56.69%
新乡市恒力电源有限公司 预付采购款 113.45 12.04%
深圳市生成旺模具塑胶制品有限
预付采购款 40.78 4.33%
2011.12.31 公司
江阴海润太阳能电力有限公司 预付采购款 23.33 2.48%
武汉三工光电设备制造有限公司 预付设备款 20.54 2.18%
合计 732.31 77.71%
秦皇岛市奥瑞特科技有限公司 预付采购款 122.40 39.38%
VariantDisplaysInc. 展览费押金 77.31 24.87%
深圳市深业汽车贸易有限公司 预付采购款 27.68 8.90%
2010.12.31
Marsh（HongKong）Ltd. 货物保险费 14.65 4.71%
厦门国戎汽车销售服务有限公司 预付买车款 12.60 4.05%
合计 254.65 81.91%
厦门新元信电子有限公司 预付货款 50.20 51.83%
HSBC insurance 保险金 16.03 16.56%
Borden Ladner Gervais LLP 法律税务咨询费 7.72 7.98%
2009.12.31 Boughton Peterson Yang
法律税务咨询费 5.14 5.31%
Anderson
Ascent Wisdom Limited 租金 0.16 0.16%
合计 79.26 81.84%
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（4）其他应收款
①报告期内，公司各期末其他应收款情况
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
账面原值 1,033.69 744.28 1,194.24
坏账准备 12.64 34.46 51.91
账面价值 1,021.05 709.83 1,142.33
其他应收款的核算范围为公司发生的非购销活动产生的应收债权，包括应收
的出口退税款、押金、海关保证金及向职工收取的各种暂付款项等。截至 2011
年 12 月 31 日，公司其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单
位欠款。
②报告期内，各期期末其他应收款的主要内容
单位：万元
日期 对方名称 事由 金额 占比
应收出口退税款 出口退税款 162.39 15.71%
皇岗海关 海关保证金 125.33 12.12%
深圳市胜德意高新技术有限公司 厂房租赁押金 101.89 9.86%
2011.12.31 深圳市新发工艺品有限公司 厂房租赁押金 65.74 6.36%
深圳市生成旺模具塑胶制品有限
租赁费 55.00 5.32%
公司
合计 510.35 49.37%
应收出口退税款 出口退税款 337.60 47.56%
皇岗海关 查柜保证金 169.40 23.87%
深圳市胜德意高新技术有限公司 租赁厂房押金 101.89 14.35%
2010.12.31
深圳市新发工艺品有限公司 租赁厂房押金 65.74 9.26%
员工借款 备用金 21.23 2.99%
合计 695.86 98.03%
South Ke Mao （ HongKong ）
往来款 775.51 67.89%
Technology Co Ltd.
2009.12.31
深圳市新发工艺品有限公司 租赁厂房押金 98.87 8.66%
应收出口退税款 出口退税款 51.24 4.49%
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员工借款 备用金 35.00 3.06%
德泰科技深圳有限公司 来料加工厂厂房押金 25.00 2.19%
合计 985.63 86.29%
（5）存货
①存货规模及变动情况
报告期内，公司期末存货规模及变动情况如下：
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
存货账面价值 22,412.75 21,605.30 15,577.75
较上期末增长（%） 3.74 38.69 13.26
占总资产比例（%） 45.39 47.86 51.64
占营业成本比例（%） 53.62 49.05 49.44
报告期内，公司各期期末存货余额分别为 15,577.75 万元、21,605.30 万元
和 22,412.75 万元，金额较大，主要是受如下两方面因素的影响：
I、公司销售及生产规模不断扩大
随着产销规模的扩大，公司存货呈自然增长。2009 年、2010 年，公司营业
收入分别较上年同期增长 38.89%和 52.11%，随着营业收入的快速增长，公司
需要较多的存货以支撑业务规模的扩大。
II、季节性因素
公司每年 11 月至次年 4 月为销售旺季。季节性因素从多个方面影响公司的
年末的存货余额：一方面，公司为应对生产集中期的生产需求，提前采购原材料，
以避免因集中紧急采购引致的成本增加，使得期末原材料库存金额较大；另一方
面，公司 12 月正值生产高峰期，年末处于生产过程中的在产品及生产完毕尚未
实现销售的产成品余额较大。
此外，公司业务模式为订单式生产销售模式，客户订单是驱动公司生产的直
接因素；从接受客户订单到实现销售的周期为 35 天左右，公司年末的存货余额
将体现为次年的销售收入。
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②存货的具体构成
报告期内，公司各期期末存货具体构成如下：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
类别
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
原材料 6,213.96 27.73 4,432.35 20.52 4,348.89 27.92
自制半成品 8,566.57 38.22 7,568.11 35.03 4,979.45 31.97
委托加工物资 1,289.83 5.75 4,147.91 19.2 3,540.91 22.73
在产品 3,682.23 16.43 2,750.46 12.73 1,506.53 9.67
低值易耗品 426.22 1.90 93.35 0.43 19.68 0.13
库存商品 1,922.67 8.58 1,525.83 7.06 805.55 5.17
发出商品 311.25 1.39 1,087.29 5.03 376.75 2.42
合计 22,412.75 100.00 21,605.30 100.00 15,577.75 100.00
公司生产经营主要有如下特点：I、订单式生产销售模式。公司生产的光伏
照明产品主要销往世界 500 强零售商及家居用品超市，具有产品种类多、采购
量大、交货期短等特点；II、生产销售具有季节性，每年 11 月至次年 4 月为公
司的销售旺季。
报告期内，受上述因素的影响，公司年末存货结构表现出如下特点：
I、半成品占比最大。随着生产规模的扩大，公司旺季的生产压力不断增大，
为按时完成客户多样化的采购订单，公司提前准备可通用的半成品。报告期内，
公司各期期末半成品占存货余额的比例分别为 31.97%、35.03%和 38.22%，为
存货构成中的最主要部分。
II、原材料占比较大。为应对生产集中期的生产需求，公司提前采购原材料，
以避免因集中紧急采购引致的成本增加，使得期末原材料库存金额较大。报告期
内，公司各期期末原材料占存货余额的比例分别为 27.92%、20.52%和 27.73%，
仅次于半成品。
③存货跌价准备
报告期内，公司期末存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。
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（6）其他流动资产
报告期内，公司各期期末其他流动资产金额分别为 1,603.92 万元、2,288.46
万元和 1,494.26 万元，占资产总额的比例分别为 5.32%、5.07%和 3.03%，主
要为待认证增值税进项税。
（7）固定资产
截至 2011 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为 4,539.45 万元，净值为
2,840.91 万元，成新率为 62.58%。固定资产主要是机器设备、电子设备及其它
设备等，均为公司所拥有并已取得相关权属证明、经营所必备的资产，各类固定
资产维修和运行状况良好。
①报告期内，期末固定资产具体构成
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%）
房屋及建筑物 28.56 1.01 31.53 1.97 34.49 4.37
机器设备 1,365.23 48.06 1,097.46 68.44 612.73 77.70
运输工具 324.82 11.43 185.88 11.59 13.20 1.67
电子设备及其它设备 1,122.30 39.50 288.62 18.00 128.14 16.25
合计 2,840.91 100.00 1,603.48 100.00 788.55 100.00
②报告期内，固定资产变动情况
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
原值 增加 原值 增加 原值
房屋及建筑物 62.40 - 62.40 - 62.40
机器设备 2,544.09 562.94 1,981.15 564.63 1,416.52
运输工具 522.51 185.49 337.02 196.29 140.73
电子设备及其它设备 1,410.45 966.46 443.98 193.15 250.83
合计 4,539.45 1,714.89 2,824.55 954.07 1,870.47
报告期内，机器设备的增加主要是公司扩大生产，购买生产用机器设备所致。
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③报告期内，固定资产计提减值准备情况
报告期内，公司固定资产无因市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置导
致的固定资产可回收金额低于其账面价值的情况，未计提固定资产减值准备。
（8）无形资产
截至 2011 年 12 月 31 日，公司无形资产净值为 6,521.26 万元，占总资产
的 13.21%，主要为土地使用权和管理系统软件，具体情况如下：
单位：万元
类别 取得方式 初始金额 累计摊销 摊余价值 摊销年限 剩余摊销年限
597 个月、
土地使用权 出让 6,246.23 78.09 6,168.14 600 个月
594 个月
专利技术 外购 1.00 0.16 0.84 120 个月 101 个月
软件 外购 368.11 15.83 352.28 120 个月 107 个月
其中，土地使用权包括：①武汉市东湖新技术开发区的工业用地（武新国用
（2011）第 026 号），土地面积 133,363.41 平方米，使用期限为 50 年，由武汉
珈伟于 2011 年 4 月通过出让方式取得，并已实际支付与土地购置相关的支出共
计 31,262,120 元。②公司 2011 年 7 月 8 日与深圳市规划和国土资源委员会龙
岗管理局签订深地合字（2011）2022 号土地使用权出让合同，购入宗地编号为
G10203-0486,土地面积 40,534.23 平方米的土地使用权。该土地使用期限为 50
年，实际支付与土地购置相关的支出合计为 31,200,200 元，土地使用权证正在
办理过程。
专利技术为公司 2010 年 4 月受让珈伟太阳能武汉的“以印刷电路贴片工艺
制备太阳能电池组件的方法”的发明专利权和“单面叉指式太阳电池切片的贴片
板”的实用新型专利权，实际支付专利技术转让款合计为 10,000 元。
（9）长期待摊费用
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
装修费 925.96 14.82 90.05
模具费 710.52 529.86 564.84
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合计 1,636.48 544.68 654.89
长期待摊费用中，装修费主要为本公司与厦门珈伟 2011 年因厂房、办公室
装修发生的费用，摊销期为 5 年；模具费主要为公司根据实际需要制作模具发生
的费用，摊销期为 2 年。
（10）递延所得税资产
报告期各期期末，公司递延所得税资产形成的原因及金额如下：
单位：万元
项目 原因 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
可抵扣暂时性差异 坏账准备 153.26 102.55 118.44
递延所得税资产 坏账准备 38.32 24.61 26.06
公司递延所得税资产的形成主要来自于坏账准备计提政策与税收政策的差
异而产生的可抵扣暂时性差异。其中，2009 年、2010 年及 2011 年计算递延所
得税资产的未来适用税率分别为 22%、24%和 25%。
7、负债分析
（1）短期借款
报告期内，公司各期期末短期借款金额分别为 2,000.00 万元、2,000.00 万
元和 9,500.00 万元，均为银行借款，具体情况如下：
①2009 年度
2009 年 11 月 19 日，公司向中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行提交
了《出口订单融资业务申请书》，出口业务下的预期应收账款为 4,406,977.82 美
元，本次融资金额为 2,000 万元，年利率为 4.374%，期限为 2009 年 11 月 30
日至 2010 年 2 月 26 日，该笔借款已到期归还。
②2010 年度
2010 年 9 月 10 日，公司向中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行借入
2,000 万元。该笔借款期限为 1 年，年利率为 5.31%，担保人为香港珈伟及丁孔
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贤，担保合同编号为：工银深（个保）龙字 2010 第 113 号、工银深（保）龙字
2010 第 112 号、工银深（质）龙字 2010 第 114 号。
③2011 年度
2011 年 3 月，公司已归还中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行短期借
款本金 1,800.00 万元，剩余本金 200.00 万元尚未偿还。
2011 年 8 月 22 日，公司与中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行签订《流
动资金借款合同》（编号：40000285-2011 年（龙岗）字 0148 号）。合同约定中
国中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行向公司提供贷款 2,000 万元，2,,000
万元分四次提款，每次提款 500 万元：第一次提款，期限自 2011 年 9 月 1 日至
2012 年 8 月 22 日，第二次提款：期限自 2011 年 9 月 6 日至 2012 年 8 月 22
日，第三次提款：期限自 2011 年 9 月 30 日至 2012 年 9 月 1 日，第四次提款：
期限自 2011 年 10 月 12 日至 2012 年 9 月 1 日，年利率都为 7.216%。
2011 年 11 月 09 日，公司与中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行签订
《流动资金借款合同》（编号：40000285-2011 年（龙岗）字 0181 号）。合同约
定中国中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行向公司提供贷款 500 万元，期
限自 2011 年 11 月 09 日至 2012 年 11 月 09 日，年利率都为 7.216%。
2011 年 8 月 12 日，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订《流动
资金贷款借款合同》（编号：2011 年深宝安金融综贷字 008 号）。合同约定中国
民生银行股份有限公司深圳分行向公司提供贷款 1,000 万元，期限自 2011 年 8
月 12 日至 2012 年 8 月 12 日，年利率为 7.872%。
2011 年 8 月 30 日，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订《流动
资金贷款借款合同》（编号：2011 年深宝安金融综贷字 010 号）。合同约定中国
民生银行股份有限公司深圳分行向公司提供贷款 1,000 万元，期限自 2011 年 8
月 30 日至 2012 年 8 月 30 日，年利率为 7.872%。
2011 年 10 月 12 日，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订《流
动资金贷款借款合同》（编号：2011 年深宝安金融综贷字 013 号）。合同约定中
国民生银行股份有限公司深圳分行向公司提供贷款 1,000 万元，期限自 2011 年
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10 月 12 日至 2012 年 10 月 12 日，年利率为 8.029%。
2011 年 10 月 26 日，公司与招商银行股份有限公司深圳龙岗支行签订《借
款合同》（编号：2011 年龙字第 1011604021 号）。合同约定招商银行股份有限
公司深圳龙岗支行向公司提供贷款 2,000 万元，期限自 2011 年 10 月 26 日至
2012 年 10 月 26 日，年利率为 7.216%。
2011 年 10 月 26 日，公司与招商银行股份有限公司深圳龙岗支行签订《借
款合同》（编号：2011 年龙字第 1011604023 号）。合同约定招商银行股份有限
公司深圳龙岗支行向公司提供贷款 2,000 万元，期限自 2011 年 11 月 11 日至 2012
年 11 月 11 日，年利率为 7.216%。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司无已到期未偿还的短期借款。
（2）应付票据
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
银行承兑汇票 480.00 2,650.00 -
商业承兑汇票 - - -
合计 480.00 2,650.00 -
①公司截至 2011 年 12 月 31 日应付票据余额中无欠持本公司 5%（含 5%）
以上股份的股东单位的票据。
②公司 2011 年年末应付票据余额较 2010 年年末减少 2,170 万元，主要系
公司 2011 年下半年采购货款主要采用直接付款方式所致。
（3）应付账款
①应付账款规模及变动情况
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
应付账款账面价值 6,410.85 19,018.68 17,266.33
较上期末增长（%） -66.29 10.15 7.02
占总负债比例（%） 23.48 67.00 62.85
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占营业成本比例（%） 15.34 43.18 54.80
报告期内，随着业务规模的扩大，公司应付账款账面价值有所增加，但基本
处于信用期以内，公司与供应商互信合作，不存在故意拖欠情形。2011 年年末
应付账款账面价值比 2010 年年末减少 66.29%，主要原因系 2011 年公司通过银
行借款获得资金，集中支付了大量采购货款。
②应付账款的账龄分布
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
账龄
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
1 年以内（含 1 年） 6,385.73 99.61 18,952.79 99.65 16,419.46 95.10
1 至 2 年（含 2 年） 16.23 0.25 17.45 0.09 670.03 3.88
2 至 3 年（含 3 年） 8.57 0.13 0.52 0.01 92.44 0.54
3 年以上 0.32 0.01 47.93 0.25 84.40 0.48
合计 6,410.85 100.00 19,018.68 100.00 17,266.33 100.00
③报告期内，公司各期期末应付账款前五名单位
报告期内，公司各期期末应付账款前五名如下：
单位：万元
占应付账款总
日期 序号 客户名称 应付账款
额的比例（%）
1 深圳市百胜克精密工业有限公司 290.95 4.72
2 南京安珈源电子有限公司 271.23 4.40
3 深圳市粤华锐五金制品有限公司 254.71 4.13
2011.12.31
4 深圳市山木电池科技有限公司 202.36 3.28
5 麻城市众盈电源电子有限公司 185.28 3.00
合计 1,204.54 19.53
1 深圳市强诚达五金制品有限公司 2,224.48 11.70
2 深圳市加协表面贴装有限公司 1,320.62 6.94
2010.12.31 3 深圳市生成旺模具塑胶制品有限公司 1,026.43 5.40
4 深圳市沃特玛电池有限公司 839.77 4.42
5 惠州市惠阳区镇隆冠龙五金塑胶制品 752.07 3.95
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厂
合计 6,163.37 32.41
1 珈伟太阳能武汉 2,392.05 13.85
2 深圳市强诚达五金制品有限公司 2,254.32 13.06
3 深圳市加协表面贴装有限公司 1,311.14 7.59
2009.12.31
4 珈伟太阳能中国 743.21 4.30
5 武汉方亦园 673.26 3.90
合计 7,373.98 42.71
④逾期欠款情况
报告期内，公司各期期末账龄超过 1 年且金额在 100 万元以上的应付账款
及当期期末未偿付原因如下：
单位：万元
当期期末未偿还应
日期 年限 金额 公司名称
付账款的原因
期末未收到增值税
2009.12.31 1-2 年 555.94 深圳绿之能
发票
2010 年度，公司已偿还所欠深圳绿之能款项。截至 2010 年 12 月 31 日，
公司对深圳绿之能的应付账款余额为零。
（4）预收账款
公司各期期末存在少量预收账款，主要是客户已付货款，暂未发货结算所致。
（5）应付职工薪酬
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
工资、奖金、津贴和补贴 770.77 460.52 148.13
职工福利费 - - -
社会保险费 - - -
住房公积金 - 21.67 -
工会经费和职工教育经费 6.94 6.94 6.94
合计 777.71 489.13 155.07
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（6）应交税费
报告期内，公司各期期末的应交税费期末余额分别为-483.11 万元、-270.97
万元和 1,027.75 万元，2009 年末、2010 年末的应交税费期末余额均为负数，
主要原因为公司的产品以出口为主，按照国家政策，享受出口货物增值税“免、
抵、退”优惠政策。2011 年年末应交税费账面价值比 2010 年年末大幅增加，主
要原因为可留抵的增值税额减少所致。
按照规定，本公司一般隔月向国家税务局申报增值税“免、抵、退”税额。
本月的“免、抵、退”税额、进项税额转出、出口退税金额在次月录入国家税务
局“免、抵、退”税申报系统后才能完成认定，故经国家税务局认定的进项税额
转出、出口退税等项目金额在次月才会反应在会计账簿中。因此，财务报表的“应
交税费-应交增值税”项目每月都会存在大额未转出的进项税额。
（7）应付利息
截至 2011 年 12 月 31 日，公司应付利息为 28.99 万元，为应付银行借款利
息。
（8）其他应付款
①账龄及规模变动情况
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内（含 1 年） 274.96 99.81 61.09 33.01 6,457.36 87.73
1 至 2 年（含 2 年） 0.54 0.19 123.74 66.85 65.13 0.88
2 至 3 年（含 3 年） - - 0.26 0.14 1.33 0.02
3 年以上 - - - - 836.51 11.37
合计 275.50 100.00 185.09 100.00 7,360.34 100.00
其他应付款的核算范围为公司应付经营租入固定资产和包装物租金、公司职
工未按期领取的工资、存入保证金以及应付、暂收所属单位或个人的款项。截至
2011 年 6 月 30 日，公司其他应付款期末余额中已无应付关联方的款项。
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公司 2010 年年末其他应付款金额相对于 2009 年年末减少 7,175.25 万元，
主要原因为：I、支付收购香港珈伟股权款项 2,610.56 万元；II、归还深圳市粤
华锐五金制品有限公司借款 2,040.00 万元。
公司 2011 年年末其他应付款金额相对于 2010 年年末增加 90.41 万元，主
要原因为公司代收自然人股东在公司整体变更时应缴的个人所得税款，但尚未向
税务局缴纳完毕。
②报告期内，公司各期期末其他应付款各期末余额的主要内容
单位：万元
日期 对方名称 原因 金额 占比
程世昌 代收代付个人所得税款 124.27 45.11%
白亮 代收代付个人所得税款 43.04 15.62%
陈汉珍 代收代付个人所得税款 15.39 5.59%
2011.12.31
李化铮 代收代付个人所得税款 11.82 4.29%
丁孔贤 代收代付个人所得税款 7.24 2.63%
合计 201.75 73.23%
广州市殷丰电子材料有限公司 未付设备款 38.96 21.05%
武汉三工光电设备制造有限公司 未付设备款 18.34 9.91%
深圳市科海工业设备有限公司 未付设备款 13.12 7.09%
2010.12.31
深圳市参数领航科技有限公司 未付设备款 11.25 6.08%
深圳市中仪通科技有限公司 未付设备款 9.41 5.08%
合计 91.08 49.21%
2009.12.31 香港珈伟股权转让款 股权转让款 2,627.32 35.70%
深圳市粤华锐五金制品有限公司 流动资金借款 2,040.00 27.72%
山能科技 往来款 327.80 4.45%
Lowes Companies Inc 往来款 274.71 3.73%
珈伟太阳能光电深圳 往来款 70.00 0.95%
合计 5,339.83 72.55%
（9）长期借款
截至 2010 年 12 月 31 日，公司长期借款余额为 3,000 万元。该笔借款为保
证借款，由法定代表人丁孔贤提供担保，担保合同编号为：2010 年深宝安金融
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综额 013 号《个人最高额保证合同》。贷款单位为中国民生银行股份有限公司深
圳分行，借款时间从 2010 年 12 月 21 日至 2012 年 12 月 21 日，年利率 5.60%。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司长期借款期末余额为 7,000 万元。该笔借款
为保证借款，由香港珈伟提供担保，担保合同编号为：B239121101001 号《保
证合同》。贷款单位为中国光大银行深圳新城支行，借款时间从 2011 年 1 月 13
日至 2013 年 1 月 13 日，年利率 5.85%。
公司已于 2011 年 5 月全额归还上年度从中国民生银行股份有限公司深圳分
行借入的长期借款。
（10）递延所得税负债
报告期内，公司各期期末递延所得税负债形成的原因及金额如下：
单位：万元
项目 原因 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
应纳税暂时性差异 境外子公司利润 6,897.86 4,869.04 5,039.40
递延所得税负债 境外子公司利润 1,724.47 1,217.26 1,108.67
公司递延所得税负债的形成主要来自于境外子公司利润。2009 年、2010 年
及 2011 年计算递延所得税负债的未来适用税率分别为 22%、24%和 25%。
（11）或有负债或逾期未偿还债务情况
报告期内，公司不存在因票据贴现、抵押及担保形成的或有负债或逾期未偿
还债项的情况。
8、所有者权益分析
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
股本 10,500.00 47.56 10,500.00 62.67 310.00 11.51
资本公积 5,852.79 26.51 5,852.79 34.93 44.02 1.63
盈余公积 540.00 2.45 2.29 0.01 469.93 17.45
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未分配利润 5,722.63 25.92 528.79 3.16 1,899.60 70.52
外币报表折算差额 -539.42 -2.44 -129.57 -0.77 -29.78 -1.11
归属母公司所有者权益合计 22,076.00 100.00 16,754.30 100.00 2,693.77 100.00
所有者权益合计 22,076.00 100.00 16,754.30 100.00 2,693.77 100.00
（1）股本变动情况
报告期内，公司股本变动情况如下：
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
股东 股份 占比 股份 占比 股份 占比
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
丁孔贤 2,855.27 27.19 2,855.27 27.19 191.58 61.80
奇盛控股有限公司 2,219.60 21.14 2,219.60 21.14 - -
腾名有限公司 2,219.60 21.14 2,219.60 21.14 - -
程世昌 1,054.20 10.04 1,054.20 10.04 70.73 22.82
光大国联 556.50 5.30 556.50 5.30 - -
北京世纪天富创业投资中心 535.50 5.10 535.50 5.10 - -
白亮 380.84 3.63 380.84 3.63 25.55 8.24
和君投资 206.75 1.97 206.75 1.97 - -
鼎钧佳汇 141.75 1.35 141.75 1.35 - -
陈汉珍 135.87 1.29 135.87 1.29 9.12 2.94
李化铮 101.64 0.97 101.64 0.97 6.82 2.20
赵燕生 92.51 0.88 92.51 0.88 6.20 2.00
合计 10,500.00 100.00 10,500.00 100.00 310.00 100.00
（2）资本公积变动情况
报告期内，公司资本公积变动情况如下：
单位：万元
增（减）变动 2011.12.31
项目 2009.1. 1
2009 年度 2010 年度 2011 年度
股本溢价 - - 5,852.79 - 5,852.79
其他资本公积 44.02 - -44.02 - -
同一控制下被合并
2,136.81 -2,136.81 - - -
方期末净资产的影
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响
合计 2,180.83 -2,136.81 5,808.76 - 5,852.79
①2009年度变动情况
2009年，公司实际完成对香港珈伟的收购，香港珈伟截至合并日的净资产
在合并报表中已全部抵消，故年初因合并其资产、负债而增加的资本公积
1,777.36万元予以转出；同时将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并
方的部分予以还原而减少资本公积359.45万元，以上调整减少2009年12月31日
资本公积2,136.81万元。
②2010年度变动情况
公司2010年1月、2010年8月分别进行增资，股东增资额超过实收资本的部
分7,735.73万元计入资本公积；公司2010年12月整体变更为股份有限公司，资
本公积转增股本减少1,926.97万元。
（3）盈余公积
报告期内，公司盈余公积变动情况如下：
单位：万元
增（减）变动
项目 2009.1. 1 2011.12.31
2009 年度 2010 年度 2011 年度
法定盈余公积 469.93 - -469.93 -
储备基金 - - 2.29 537.71 540.00
合计 469.93 - -467.64 537.71 540.00
截至2006年12月31日，公司提取的法定盈余公积已超过注册资本的50%，
经股东会同意，公司自2007年起不再提取法定盈余公积。
2010年，公司整体变更为股份有限公司，因转增股本使得法定盈余公积减
少469.93万元；2010年，公司变更为中外合资经营企业，原“法定盈余公积”
按“储备基金”科目核算，公司提取储备基金2.29万元。2011年，公司提取储备
基金537.71万元。
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（4）未分配利润变动情况
报告期内，公司未分配利润的变动情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
一、年初未分配利润 528.79 1,899.60 2,431.44
二、本期增加数 5,731.55 5,567.57 2,593.28
其中：本期实现净利润 5,731.55 5,567.57 2,593.28
三、本期减少数 537.71 6,938.37 3,125.12
（一）提取盈余公积 537.71 2.29 -
（二）分配普通股股利 - 3,000.00 -
（三）未分配利润转增股本 - 3,936.08 -
（四）同一控制下合并归属于被合并方
- - 1,837.15
的净利润
（四）其他减少 - - 1,287.98
四、年末未分配利润 5,722.63 528.79 1,899.60
①2010 年变动情况
未分配利润从 2009 年 12 月 31 日的 1,899.60 万元减少到 2010 年 12 月 31
日的 528.56 万元，主要原因在于公司以 2010 年 9 月 30 日为基准日进行整体变
更，净资产全部折为股本与资本公积，2010 年末的未分配利润为公司整体变更
后实现的净利润。
②2011 年变动情况
未分配利润从 2010 年年末的 528.56 万元增加到 2011 年年末 5,722.63 万
元，主要原因在于本公司在 2011 年实现净利润 5,731.55 万元并按 10%计提储
备基金。
（5）公司 2009 年末及 2010 年末合并报表所有者权益持续低于母公司报表
中相应项目的原因分析
①2009 年末合并所有者权益低于母公司报表中相应项目的原因
公司 2009 年末合并报表和母公司报表所有者权益数据对比情况如下：
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单位：万元
项目 合并报表金额 母公司报表金额 差额
股本 310.00 310.00
资本公积 44.02 44.02
盈余公积 469.93 469.93
未分配利润 1,899.60 2,223.03 -323.43
外币报表折算差额 -29.78 - -29.78
股东权益合计 2,693.77 3,046.99 -353.22
I、未分配利润的差异分析
i、补充确认递延所得税负债的影响
香港珈伟自设立以来主要从事离岸贸易，根据《中华人民共和国香港特别行
政区税务局税务条例释义及执行指引第 21 号（修订本）》对离岸贸易免缴利得税
的相关规定，该公司管理层认为香港珈伟从事离岸贸易的收入应免缴利得税，并
已向香港税务局递交免税申请报告。香港税务局已受理香港珈伟的免税申请并正
在对其递交的材料进行审核，在审核过程中不对其申请免缴的利得税进行追缴。
因此，香港珈伟在编制个别报表时，未确认其申请免缴部分的利得税费用。
公司管理层在编制申报期合并报表过程中，考虑到应尽可能遵循谨慎性原
则，真实、准确、完整地反映本公司及下属子公司合并后的财务状况与经营业绩，
在合并后对香港珈伟累计的离岸贸易利润按照本公司适用的所得税率补充确认
递延所得税负债。
2009 年 10 月 31 日，香港珈伟未分配利润为 5,094.81 万元，根据本公司当
年适用 22%的所得税率计算确认递延所得税负债 280.21 万元。本公司在编制合
并报表时确认了上述递延所得税负债从而减少了合并利润表的净利润，进而抵减
了合并资产负债表中的未分配利润项目。
ii、其他抵减合并报表未分配利润的事项
2009 年 11 月-12 月，本公司大量生产，但还未集中对境外客户发货，故香
港珈伟确认销售收入较少，发生经营亏损 43.22 万元。
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本公司在编制合并报表时，经过调整抵消，确认以上述金额合计 323.43 万
元调减合并报表“未分配利润”项目。
II、外币报表折算差额
合并报表中的“外币报表折算差额”，是公司在编制合并财务报表时，把香
港珈伟以港币编制的财务报表折算成以人民币编制的财务报表时，由于报表项目
采用不同汇率折算而形成的汇兑损益。
②2010 年末合并所有者权益低于母公司报表中相应项目的原因
公司 2010 年末合并报表和母公司报表所有者权益数据对比情况如下：
单位：万元
项目 合并报表金额 母公司报表金额 差额
股本 10,500.00 10,500.00 -
资本公积 5,852.79 6,964.49 -1,111.7
盈余公积 2.29 2.29 -
未分配利润 528.79 20.62 508.17
外币报表折算差额 -129.57 - -129.57
所有者权益合计 16,754.30 17,487.40 -733.10
I、“资本公积”项目差异分析
截至 2010 年 11 月 26 日，本公司根据《公司法》有关规定及公司折股方案，
将“深圳市珈伟实业有限公司”截至 2010 年 8 月 31 日经审计的所有者权益
18,472.26 万元，折合股份总额 10,500 万股，每股 1 元，共计股本 10,500 万元，
大于股本部分 7,972.26 万元计入资本公积。
因此，整体变更前调整合并报表未分配利润的数额在 2010 年 12 月 31 日转
入合并报表的“资本公积”项目；整体变更后调整合并报表未分配利润的项目仍
计入合并报表“未分配利润”项目。
i、香港珈伟超额分配的影响
根据《企业会计准则解释第 3 号》的规定：
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采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包
含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位
宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被
投资单位实现的净利润。
企业按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑
长期股权投资是否发生减值。若长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位净
资产（包括相关商誉）的账面价值时，企业应当对长期股权投资进行减值测试，
可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。
2010 年 7 月，香港珈伟作为全资子公司，向本公司现金分红 7,000 万港币，
折合人民币 6,127.10 万元。此次现金分红数额超过本公司收购香港珈伟后其所
产生的净利润，并造成分配后香港珈伟的净资产低于母公司长期股权投资的价
值。公司在编制合并报表的调整抵消过程中，根据香港珈伟被收购后所实现的净
利润调整增加合并资本公积 5,179.30 万元，根据香港珈伟现金分红调整减少合
并资本公积 6,127.10 万元，合计调整减少资本公积 947.80 万元。
由于香港珈伟具有较强的盈利能力，母公司对香港珈伟的长期股权投资并不
存在实质上的减值，合并报表所有者权益项目低于合并报表项目也只是暂时现
象。
ii、整体变更前确认递延所得税负债的影响
2009 年末，本公司编制合并报表时确认递延所得税 280.21 万元，2010 年
8 月 31 日香港未分配利润的变化及递延所得税税率的变化导致减少递延所得税
负债 116.31 万元。2010 年末，本公司在编制合并报表时因确认上述递延所得税
负债从而调减本公司整体变更前合并报表的“未分配利润”项目，进而调整减少
合并资产负债表“资本公积”项目 163.90 万元。
综合以上事项，本公司在编制 2010 年 12 月 31 日合并报表时，调整减少合
并报表“资本公积”项目合计 1,111.70 万元。
II、 “未分配利润”差异分析
合并“未分配利润”项目与母公司该项目的差异系由整体变更后子公司净资
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产的变动所引起，包括：
i、2010 年 9-12 月，香港珈伟实现利润 734.23 万元，并因此在合并报表时
确认递延所得税负债 224.90 万元；
ii、2010 年 11 月-12 月，武汉珈伟未开展业务，净利润为-3.86 万元；
iii、2010 年 12 月，厦门珈伟实现净利润 2.70 万元元。
综合以上事项，本公司在编制合并报表时，调整增加合并“未分配利润”项
目共计 508.17 万元。
III、外币报表折算差额
合并报表中的“外币报表折算差额”，是公司在编制合并财务报表时，把香
港珈伟以港币编制的财务报表折算成以人民币表达的财务报表时，由于报表项目
采用不同汇率折算而形成的汇兑损益。
（二）盈利能力分析
1、营业收入构成及季节性分析
（1）营业收入构成及比例分析
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为95.37%、97.29%和
95.55%。其他业务收入主要为零星原材料、半成品的销售及来料加工厂对外提
供的劳务收入。公司报告期内营业收入具体如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品名称
占比 占比
或类别 金额 占比（%） 金额 金额
（%） （%）
主营业务收入 57,747.26 95.55 58,575.08 97.29 37,745.11 95.37
其他业务收入 2,687.63 4.45 1,630.59 2.71 1,834.12 4.63
营业收入 60,434.89 100.00 60,205.67 100.00 39,579.23 100.00
报告期内，公司主营业务收入分别为37,745.11万元、58,575.08万元和
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57,747.26万元，2009-2011年度的年复合增长率达15.23%。
①按产品类别分析
报告内，公司主营业务收入分产品的销售量及销售价格如下：
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售数量（套） 30,518,851 32,566,198 16,723,823
平均单价（元/套） 16.47 16.48 19.88
太阳能草坪灯
金额（万元） 50,274.12 53,674.50 33,240.79
占主营业务收入比例（%） 87.06 91.63 88.07
销售数量（套） 454,736 557,356 439,591
平均单价（元/套） 84.42 87.93 102.47
太阳能庭院灯
金额（万元） 3,839.07 4,900.59 4,504.32
占主营业务收入比例（%） 6.65 8.37 11.93
销售数量（套） 35,032 - -
太阳能路灯配 平均单价（元/套） 1,037.36 - -
件 金额（万元） 3,634.07 - -
占主营业务收入比例（%） 6.29 - -
主营业务收入（万元） 57,747.26 58,575.08 37,745.11
公司主营的光伏照明产品属于快速消费品，主要客户为世界 500 强零售商
及家居用品超市，具有产品更新换代速度快，新产品毛利率较高的特点。公司根
据市场需求及产品成本，采取加大研发投入，不断推出新产品、降低产品成本的
方式保证盈利水平。
公司 2009 年度产品价格及销量均高于 2008 年度，主营业务收入同比增长
36.91%；2010 年度，公司主要销售成本与单价较低的新产品。虽然销售价格相
对于 2009 年度有所降低，但销量的快速增长使得公司主营业务收入相对于 2009
年度增长 55.19%。公司 2011 年主营业务收入较 2010 年减少 827.82 万元，主
要原因是 2011 年 4 月 26 日至 28 日，美国南部地区 7 个州遭到龙卷风与强风暴
袭击，公司的主要销售区域受到该自然灾害影响，各主要客户发出订单量减少，
从而造成公司 2011 年销售收入的增速放缓。
②按地区类别分析
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单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
北美地区 52,970.94 91.73 57,854.06 98.77 37,095.64 98.28
欧洲地区 838.41 1.45 638.38 1.09 416.47 1.10
境外其他地区 287.30 0.50 61.61 0.11 32.00 0.08
境外销售合计 54,096.65 93.68 58,554.06 99.96 37,544.11 99.47
境内销售合计 3,650.61 6.32 21.03 0.04 201.00 0.53
合计 57,747.26 100.00 58,575.08 100.00 37,745.11 100.00
公司产品以出口为主，主要销往北美地区，主要是因为：
I、国外尤其是欧美地区是光伏照明产品的主要消费市场
光伏照明产品具有绿色环保、技术含量高、应用领域广泛等诸多优点，但由
于成本较高，目前消费主要集中在经济发展水平高、消费能力和环保意识强的国
外尤其是欧美地区。
II、公司在北美地区建立了良好的销售渠道、形成了完备的销售网络及售后
服务体系
自20世纪90年代在北美地区开拓市场以来，经过多年积累，公司已经成功
与多家世界500强连锁零售商建立稳定的合作关系，渠道优势使得公司产品在北
美地区具有较高的市场份额。此外，公司在北美地区建立了一支本土化的销售团
队和完备的售后服务体系，凭借着优质服务，公司连续几年被客户评为优秀供应
商，2010年，公司被TRUE VALUE评为全球最值得信赖的战略合作合伴，被
TARGET评为杰出合作伙伴。
（2）营业收入变动的季节性分析
报告期内，公司产品约90%销往北美地区，北美市场太阳能草坪灯、太阳能
庭院灯的消费主要集中在春夏两季，而供应商一般是提前两到三个月备货，受市
场消费习惯的影响，公司营业收入呈现出较强的季节性。具体如下：
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如上图所示，每年11月至次年4月为公司的销售旺季。2009-2011年，公司
销售旺季实现的销售收入占当期营业收入的比例分别为74.51%、76.68%和
89.97%。受季节性因素的影响，公司年末应收账款、应付账款、存货余额较大，
经营活动产生的现金流量净额较低。
2、报告期内利润主要来源及可能影响发行人盈利能力持续性和稳定性的主
要因素
报告期内，公司利润的主要构成如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
主营业务毛利 17,608.33 94.47 15,742.14 97.41 7,788.62 96.48
太阳能草坪灯 14,854.13 79.70 14,527.18 89.89 7,039.20 87.20
太阳能庭院灯 1,254.01 6.73 1,214.96 7.52 749.43 9.28
光伏照明系统
1,500.19 8.04 - - - -
配件
其他业务毛利 1,030.32 5.53 419.22 2.59 283.77 3.52
综合毛利 18,638.65 100.00 16,161.36 100.00 8,072.39 100.00
报告期内，公司实现的利润主要来自于主营业务。2009年、2010年及2011
年，主营业务毛利占综合毛利的比例分别为96.48%、97.41%和94.47%；其中，
太阳能草坪灯贡献了综合毛利的87.20%、89.89%和79.70%，是公司利润的最
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主要来源。
3、经营成果变化趋势分析
（1）营业收入、营业成本、营业税金及附加
单位：万元
2010 年 2009 年
项目 2011 年 增减 2008 年
金额 增减（%） 金额
（%）
营业收入 60,434.89 60,205.67 52.11 39,579.23 38.89 28,496.73
营业成本 41,796.24 44,044.31 39.79 31,506.84 38.40 22,765.10
营业税金及附加 160.97 112.84 118.94 51.54 79.77 28.67
①营业收入分析
2009-2011年，公司实现的营业收入分别为39,579.23万元、60,205.67万元
和60,434.89万元，逐年增加，年复合增长率达15.15%。公司营业收入的增加主
要来自于主营业务。
②营业成本分析
2009-2011 年 ， 公司营 业 成 本 分别 为 31,506.84 万元 、 44,044.31 万 元 和
41,796.24万元，与营业收入的变动趋势基本一致；其中，主营业务成本占比分
别为95.08%、97.25%和96.03%，占比95%以上。报告期内，公司主营业务成
本具体构成如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
制造成本 38,351.07 95.55 41,144.01 96.06 28,891.51 96.44
其中：原材料 31,253.24 77.86 34,590.80 80.76 25,516.98 85.18
人工成本 4,269.91 10.64 2,822.46 6.59 1,271.23 4.24
制造费用 2,827.92 7.05 3,730.75 8.71 2,103.30 7.02
其中：电费 318.99 0.79 216.1 0.50 182.28 0.61
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水费 24.96 0.06 27.94 0.07 26.73 0.09
进项税额转出 1,787.86 4.45 1,688.93 3.94 1,064.98 3.56
主营业务成本 40,138.93 100.00 42,832.94 100.00 29,956.49 100.00
I、原材料
公司光伏照明产品的主要原材料包括五金件、塑胶件、蓄电池、太阳能电池
片等，公司根据订单及生产经营计划，采用持续分批量的形式向原料供应商进行
采购。2009年、2010年及2011年，公司原材料成本占生产成本的比重分别为
87.82%、84.44%和81.72%。公司报告期内主要原材料金额及占生产成本的比
例如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 占生产成本 占生产成本 占生产成本
金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 比例（%）
五金件 8,560.77 19.98 8,143.52 18.13 6,023.16 20.34
塑胶件 8,137.00 18.99 8,013.64 17.84 5,241.71 17.70
线路板 2,676.68 6.25 3,123.48 6.95 1,960.56 6.62
蓄电池 3,074.95 7.18 3,646.33 8.12 2,561.35 8.65
电池片 2,950.04 6.89 2,570.87 5.72 2,953.62 9.97
LED 1,727.47 4.03 1,917.60 4.27 1,370.46 4.63
合计 27,126.91 63.32 27,415.44 61.03 20,110.86 67.91
公司所用原材料种类较多，构成分散，各主要原材料供应充足，主要由公司
采购部向国内、外规模较大的供应商采购。多年来，公司已与多家供应商建立了
稳定互信的合作关系，能够保证原材料的稳定供应，且每种原材料均有两家以上
的合格供应商，保障原材料的及时供应，无断供风险。
II、燃料动力
公司所需能源动力主要包括电力、水。其中，电力由深圳市农电总公司龙岗
经营部供应；用水由深圳市龙岗坪地供水有限公司供给。公司对所需燃料动力无
特殊要求，燃料动力供应来源稳定、供应充足，价格剧烈波动的风险较小。
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③营业税金及附加分析
单位：万元
2010 年
项目 2011 年 2009 年
金额 增减（%）
营业税 4.25 5.75 - -
教育费附加 63.83 76.89 98.94 38.65
城市维护建设税 92.90 30.20 134.47 12.88
合计 160.97 112.84 118.94 51.54
公司缴纳的教育费附加及城市维护建设税以流转税税额为计税基础，报告期
内随营业收入的增长而增加。2010年，公司将部分厂房及设备对外出租时获得
的租金缴纳营业税5.75万元。2011年，公司对外出租设备获得租金并缴纳营业税
4.25万元。
（2）期间费用分析
报告期内，公司期间费用及占营业收入的比例如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例（%） 入比例（%） 入比例（%）
销售费用 4,433.98 7.34 3,883.59 6.45 2,674.22 6.76
管理费用 5,265.13 8.71 4,247.35 7.05 1,802.74 4.55
财务费用 1,017.92 1.68 650.64 1.08 181.90 0.46
期间费用合计 10,717.03 17.73 8,781.59 14.59 4,658.86 11.77
报告期内，期间费用占营业收入的比例分别为11.77%、14.59%和17.73%，
总体保持稳定。期间费用的变化与外部经济环境及公司实际经营情况相关，期间
费用占营业收入比处于较为合理的水平。
①销售费用
公司销售费用主要包括运输费用、售后服务费用，销售人员的薪酬福利、差
旅费，用于产品宣传的广告费、展览费以及其他各种与销售业务有关的支出。公
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司产品主要面向欧美市场，运输、佣金及促销费用较高， 2009年、2010年及2011
年，三项费用合计分别为1,857.56万元、2,927.95万元和3,499.93万元，占销售
费用的比例分别为69.46%、75.39%和78.93%。
2009年、2010年及2011年，销售费用占营业收入的比例分别为6.76%、
6.45%和7.34%。
②管理费用
公司管理费用主要包括研发费用、管理人员的薪酬福利、差旅费，日常经营
管理和办公支出，管理用固定资产折旧等。公司一直注重研发投入，2009年、
2010年及2011年，研发费用分别为925.91万元、1,792.90万元和1,812.07万元，
占管理费用的比例分别为51.36%、42.41%和34.42%，占比较高。
2009年、2010年及2011年，管理费用占营业收入的比例分别为4.55%、
7.05%和8.71%。其中，2010年度管理费用占比相对于2009年度增长较快，主要
是因为：公司进一步加强研发投入，研发费用由2009年度的925.91万元增至2010
年度的1,792.90万元，增长了93.64%；公司业务规模不断扩大，员工工资及福
利费由2009年度的480.05万元增至2010年度的1,235.80万元，增长了157.43%。
③财务费用
公司财务费用主要是利息支出、汇兑损益和支付的各类银行手续费。报告期
内，公司财务费用占营业收入的比重较低，保持在1%左右。报告期内，公司财
务费用具体情况如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
汇兑损益 163.44 16.06 294.89 45.32 64.35 35.38
利息支出 668.26 65.65 153.49 23.59 5.10 2.80
减：利息
47.13 4.63 24.52 3.77 3.12 1.72
收入
其他 233.36 22.93 226.78 34.85 115.57 63.53
合计 1,017.91 100.00 650.64 100.00 181.90 100.00
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公司90%以上产品出口北美市场，且主要以美元结算，报告期内，公司外汇
收入及汇兑损益如下：
项目 2011 年 2010 年 2009 年
外汇收入（万美元） 7,087.34 6,967.02 4,020.11
外汇收入（万元） 46,192.53 47,352.54 27,347.17
汇兑损益（万元） 163.44 294.89 64.35
利润总额（万元） 7,705.13 7,437.67 3,365.54
汇兑损益占利润总额的比例 2.12% 3.96% 1.91%
报告期内，公司各期的汇兑损益分别为64.35万元、294.89万元和163.44万
元，占利润总额的比例分别为1.91%、3.96%和2.12%，对公司经营业绩的影响
较低，且呈下降趋势。为进一步减低汇率变动对公司经营业绩的影响，公司主要
采用以下措施来降低汇兑损失：通过远期结汇等方式，提前锁定汇率，规避人民
币汇率变动风险；加强应收账款的管理，及时收款结汇；强化内部管理，加大技
术创新力度，降低经营成本，提高出口产品竞争力和议价能力，减少汇率变动对
公司经营业绩的冲击。
（3）资产减值损失、投资收益及营业外收支
①资产减值损失
单位：万元
项目 2011 年 2010 年度 2009 年度
坏账准备 136.85 -20.20 64.83
合计 136.85 -20.20 64.83
报告期内，公司资产减值损失全部为坏账准备。2010年，公司坏账准备带
来的资产减值损失为负，主要是因为：公司主要客户为世界500强大型连锁零售
企业，具有良好的信誉和偿付能力，发生坏账的可能性较小，公司主要根据账龄
计提应收账款坏账准备，当本年度应计提的坏账准备小于期初余额时，坏账损失
为负。
②投资收益
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2010年，公司投资收益为21.06万元，主要为购买银行理财产品获得的短期
投资收益。
I、公司2010年购买理财产品的情况
2010年1月和2010年10月，公司两次增资，获得新增股东投入货币资金共计
11,585.34万元。为有效利用闲置资金，公司在不影响正常生产经营情况下，购
买由国有商业银行发售的低风险短期理财产品，并获得投资收益21.06万元，具
体情况如下：
理财产品名称 产品代码 银行 起息日 到期日 期限 认购金额（元） 收益率 投资收益（元）
工银理财.共 工行深圳
JER10017 2010.06.11 2010.06.18 7天 200,000.00 2.30% 76.71
赢.节节利 坪地支行
工银理财.共 工行深圳
JER10021 2010.07.01 2010.07.22 21 天 10,000,000.00 2.65% 13,520.55
赢.金丰利 坪地支行
中行深圳
结构性理财 2010.07.01 2010.07.22 21 天 5,000,000.00 2.70% 7,767.12
罗湖分行
工银理财.共
工行深圳
赢 . 法 人 人 民 ZER10143 2010.09.15 2010.10.19 34 天 60,000,000.00 2.80% 156,493.15
坪地支行
币理财
中行深圳
结构性理财 2010.09.15 2010.10.08 23 天 20,000,000.00 2.60% 32,767.12
罗湖分行
合计 95,200,000.00 210,624.65
II、公司2010年购买理财产品履行的程序
公司进行上述短期投资行为履行了必要的内部决策程序：财务部门向公司董
事会提交理财计划，经董事会授权审批后，财务部负责具体事务的办理；银行合
同和资金调拨单均已经过公司各层负责人审批，财务部按照会计准则进行相应的
会计处理，所涉及资料由公司长期保存。
III、公司购买理财产品对公司主营业务的影响
2010年，公司购买理财产品主要是有效利用闲置资金，未影响公司的正常
生产经营。公司2010年各月月末货币资金（包括库存现金和银行存款）余额如
下：
单位：万元
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月份 货币资金余额 月份 货币资金余额
1 4,857.47 7 10,452.84
2 544.00 8 17,977.44
3 981.55 9 5,610.90
4 3,393.69 10 8,127.98
5 7,369.16 11 7,924.73
6 14,653.34 12 7,015.15
公司产品销售具有季节性。每年11月至次年4月为公司的销售旺季，应收账
款回款期主要为60-90天。季节性因素的影响使得公司6-10月因销售商品带来的
现金流入较多；同时因原材料采购，产品生产带来的现金流出较少，使得月末现
金及银行存货合计余额较多。公司利用闲置资金购买由国有商业银行发售的低风
险短期理财产品不影响正常的生产经营且能给公司带来投资收益，有利于股东利
益的最大化。
公司购买理财产品已履行了必要的程序，且并无再进行此方面投资的具体计
划。
IV、募集资金的必要性分析
公司购买理财产品主要是利用生产经营过程中产生的闲置资金。受生产经营
季节性因素的影响，公司每年6-10月现金流入较多；但随着生产旺季到来，该部
分资金将陆续投入到主业经营中。报告期内，公司生产经营规模持续扩大，经营
活动产生的净现金流量低于净利润，生产经营资金整体处于平衡趋紧状态。
公司募集资金投资项目包括：年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯
项目、光伏电源半导体照明系统产业化项目及光伏照明研发中心项目。募集资金
投资项目建设周期分别为2年、2年和1年，投资金额总计43,493.21万元，公司难
以通过调配生产经营季节性的闲置资金完成上述项目。
截至目前，短期投资本金与收益已全部收回，公司无持有交易性金融资产情
况。
（4）营业外收入
单位：万元
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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
处置非流动资产利得 1.23 - 0.96
政府补助 80.00 114.04 69.00
其他 15.23 26.42 0.20
合计 96.46 140.46 70.16
报告期内，公司营业外收入主要来自于与收益相关的政府补助，明细如下：
单位：万元
年度 项目名称 金额 项目文号
深圳市龙岗科技局 2008-2010 年度自主
50.00 -
创新二十强企业奖励资金
2011 年
深圳市财政委员会政府支持骨干企业补
30.00
助资金
出口退税补贴 54.04 -
“保持外贸稳定增长专项资金境外营销
2010 年 50.00 -
网络”项目资助款
龙岗区自主创新型企业培育资助计划 10.00 深龙科字[2010]01 号文
龙岗区中小科技企业导师补贴计划 40.00 -
2009 年 循环项目前期阶段款 19.00 深龙循环（2009）15
深圳市龙岗区科技创新奖 10.00 -
（5）营业外支出
报告期内，公司营业外支出分别为1.79万元、10.99万元和15.12万元，占利
润总额的比例较小，不足1%。
4、毛利率变化趋势及原因分析
（1）公司报告期内毛利率变动分析
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别
毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比
太阳能草坪灯 29.55% 83.19% 27.07% 89.15% 21.18% 83.99%
太阳能庭院灯 32.66% 6.35% 24.79% 8.14% 16.64% 11.38%
太阳能路灯配
41.28% 6.01%
件
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其他业务 38.34% 4.45% 25.71% 2.71% 15.47% 4.63%
综合毛利率 30.84% 26.84% 20.40%
2009年、2010年及2011年，公司综合毛利率分别为20.11%、20.40%、
26.84%和30.84%，逐年增长。公司营业收入构成中，主营业务收入占比达95%
以上，主营业务中太阳能草坪灯和太阳能庭院灯毛利率变动是综合毛利变动的主
要原因。
①太阳能草坪灯毛利率变动情况
单位：元/套
2011 年 2010 年
项目 2009 年
数值 同比增长 数值 同比增长
单位售价 16.47 -0.06% 16.48 -17.08% 19.88
单位销售成本 11.61 -3.41% 12.02 -23.27% 15.67
其中：单位原材
8.90 -7.68% 9.64 -27.16% 13.23
料
单位人工 1.31 55.95% 0.84 21.33% 0.69
单位制造
0.87 -18.69% 1.07 -9.79% 1.19
费用
单位进项税额转
0.53 12.77% 0.47 -14.90% 0.56
出
毛利率 29.55% 9.16% 27.07% 5.96% 21.18%
2009年、2010年及2011年，公司太阳能草坪灯毛利率分别为21.18%、
27.07%和29.55%，逐年增加。影响公司毛利率变动的因素主要有：
I、单位原材料成本的变动。公司产品制造成本中，原材料成本占比达80%
以上，原材料价格的波动直接影响公司毛利率水平。报告期内，公司主要原材料
单位成本呈总体下降趋势，是毛利率上涨的主要因素。报告期内，公司主要原材
料单位采购价格变动情况如下：
2011 年 2010 年 2009 年
项目
单价 变动率 单价 变动率 单价
五金件：
金属顶盖（元/只） 1.89 -1.77% 1.93 -13.33% 2.23
金属圆筒（元/只） 1.05 1.94% 1.03 -31.61% 1.51
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塑胶件：
塑料灯罩（元/只） 0.59 13.46% 0.52 -18.28% 0.63
电池盒（元/只） 0.22 4.76% 0.21 -30.84% 0.30
塑胶顶盖（元/只） 0.46 17.95% 0.39 -32.18% 0.58
塑胶圆筒（元/只） 0.51 24.39% 0.41 -19.29% 0.51
塑胶反光片（元/只） 0.19 58.33% 0.12 -6.91% 0.12
蓄电池（元/个） 1.07 1.07 -4.46% 1.12
太阳能电池片：
Q 片（元/片） 11.00 -18.88% 13.56 -27.56% 18.72
X 片（元/片） 6.72 -3.15% 6.99 -18.25% 8.55
R 片（元/片） 4.11 -1.20% 4.15 - -
电路板 0.49 -33.78% 0.74 5.22% 0.70
LED（元/只） 0.52 26.82% 0.41 -6.50% 0.44
原材料价格具体变动原因及对公司毛利率和经营业绩的影响详见本招股意
向书“第六节 业务与技术 四、公司主营业务的具体情况 （五）公司主要产品
的原材料和能源及其供应情况”。
II、人工成本。近年来，我国劳动力成本持续上升，公司人工成本占制造成
本的比例由2010年的6.86%上升至2011年的10.80%，逐渐成为影响毛利率水平
的重要因素。
②太阳能庭院灯毛利率变动情况
报告期内，公司太阳能庭院灯单价及单位成本变动如下：
单位：元/套
2011 年 2010 年
项目 2009 年
数值 同比增长 数值 同比增长
单位售价 84.42 -3.99% 87.93 -14.19% 102.47
单位销售成本 56.85 -14.03% 66.13 -22.58% 85.42
其中：单位原材
49.12 -14.66% 57.56 -25.36% 77.12
料
单位人工 3.62 106.86% 1.75 -34.84% 2.69
单位制造
2.54 -39.67% 4.21 63.76% 2.57
费用
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单位进项税额转
1.57 -39.85% 2.61 -14.14% 3.04
出
毛利率 32.66% 31.75% 24.79% 8.15% 16.64%
公司生产的太阳能庭院灯与太阳能草坪灯具有相同的工艺流程、销售渠道、
销售策略，两者的区别主要在于太阳能庭院灯功率较高，原材料占生产成本比重
更大。报告期内，影响太阳能庭院灯毛利率变动的因素与草坪灯类似，不同的是
太阳能庭院灯毛利率对原材料价格的变动更为敏感。
2009年、2010年、2011年太阳能庭院灯单位人工分别为2.69元、1.75元、
3.62元，呈V字型走势，原因如下：
I、太阳能庭院灯产销量远小于草坪灯，产品生产的批量小，各批产品的结
构和生产复杂程度不同，统计出的人工费用波动较大，而太阳能草坪灯由于生产
批量大，其人工费用的年平均值相对稳定，更能反映真实的劳动力成本因素。报
告期内，公司太阳能草坪灯、庭院灯产量对比如下：
单位：套
项目 2011 年 2010 年 2009 年
草坪灯 30,902,036 34,342,744 16,795,143
庭院灯 456,932 593,923 440,901
庭院灯在灯具总产量中的
1.46% 1.70% 2.56%
比重
II、除 2010 年外，其它几年的人工成本比较接近，而 2010 年数款主要产品
的工艺相对简单，人员的单位生产效率较高，以致平均单位人工成本低于其它年
份。
（2）报告期内，公司主要在产品价格下降情况下，毛利率上升的原因
①报告期内公司通过不断优化、更新产品结构使得毛利率水平上升
太阳能草坪灯、庭院灯属于终端民用消费品，其消费周期通常为一年左右，
生产商必须不断推出外观更新颖、功能更完善的产品才能获得消费者认可。本公
司每年研发上百款新产品，新产品在外观结构、表面处理工艺、工作模式、照明
亮度、光线颜色、耐高温低温性能等方面均有提升，但产品更为精致，对原材料
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消耗不断降低，因此毛利率高于旧产品，但在下一个销售年度，随着更新产品的
推出，原有产品毛利率就会出现下降。报告期内，本公司新老产品的毛利率对比
情况如下：
项目 2011 年 2010 年 2009 年
毛利率 33.05% 31.23% 26.88%
新产品
收入占比 57.26% 50.64% 34.30%
毛利率 25.38% 22.40% 17.37%
老产品
收入占比 42.74% 49.36% 65.70%
综合毛利率 29.21% 26.88% 20.63%
②公司 2010 年主要产品价格下降的原因
报告期内，公司太阳能草坪灯平均单价分别为 19.88 元/套、16.48 元/套和
17.47 元/套；太阳能庭院灯平均单价分别为 102.47 元/套、87.93 元/套和 84.42
元/套。公司 2010 年的主要产品平均单价较 2009 年下降较大，主要是因为公司
2010 年实现销售的高毛利率新产品比例大幅增加，而这部分新产品单价较往年
有所降低。
公司产品主要销往世界知名的大型连锁零售商和大型家居超市，公司与客户
在各自可接受的毛利率水平范围内协商确定产品销售价格。为应对市场多样化需
求，提高产品盈利能力，在不降低产品性能的基础上，2010 年公司实现销售的
新产品在尺寸上更加精致，同时使用更具成本优势的原材料，使得单价水平有所
下降。
新产品性能的提升及单价的调整，使得 2010 年公司实现销售的高毛利率新
产品比例大幅增加，新产品销售额占比由 2009 年的 34.30%上升至 50.64%，但
平均销售单价由 2009 年的 23.26 元下降至 17.01 元。大量售价较低、毛利率较
高的新产品的推出及畅销，使得公司产品的平均价格有所降低，但平均毛利率出
现上升。
报告期内，公司新推出的主要产品销售额及占比如下：
项目 2011年 2010年 2009年
新产品销量（套） 16,949,359 17,433,320 5,564,284
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新产品平均单价（元/套） 18.28 17.01 23.26
新产品销售额（元） 309,829,501 296,613,591 129,452,003
新产品销售额占产品销售额比例 57.26% 50.64% 34.30%
（3）公司主要产品毛利率与可比上市公司东方日升比较分析
①报告期内，公司主要产品毛利率与东方日升太阳能灯具毛利率情况
报告期内，公司主营的光伏照明产品与东方日升太阳能灯具毛利率如下：
公司 2011 年 2010 年 2009 年
珈伟股份 29.77% 26.88% 20.63%
东方日升 10.07% 10.21% 9.95%
②公司主要产品毛利率与东方日升太阳能灯具毛利率差异分析
根据《东方日升新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》披露，东方日升“主要用自产电池片生产组件；用生产电池片、组件过
程中产生的低效片、破碎片作为生产灯具的主要来源”。报告期内，东方日升太
阳能灯具占营业收入的比例逐年下降，至 2010 年已不足 4%。由于太阳能灯具
并非东方日升的核心业务，东方日升对该业务的关注程度小于其主营业务太阳能
组件业务。
太阳能灯具销售收入占公司营业收入的 95%以上，是公司的核心业务。报
告期内，公司一直专注于太阳能光伏照明产品的研发、生产和销售，使得公司毛
利率水平高于东方日升。具体体现在以下方面：
I、公司通过自主研发掌握了使用单面叉指式太阳能电池片的核心技术，在
提高光伏照明产品转换效率的同时实现了自动化生产，大幅提高了生产效率；
II、东方日升没有海外注册商标，而本公司在美国、加拿大申请了 10 项太
阳能灯具注册商标，经过多年经营，这些自由品牌在北美地区已具有较强的品牌
影响力和客户忠诚度；
III、公司产品的销售采用直接销售给大型连锁零售商和家居建材超市的模
式，有利于控制销售渠道风险，减少中间环节，提高毛利率；而根据东方日升招
股说明书，东方日升的太阳能灯具通过贸易商销售给国外连锁超市、知名零售店，
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贸易商环节的存在将降低其利润水平。
5、非经常性损益分析
公司报告期内非经常性损益的具体情况见本节“一、财务会计信息（八）非
经常性损益”。报告期内非经常性损益对归属于公司净利润的影响如下所示：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
归属于母公司的非经常性损益影响数 96.64 623.05 1,958.14
其中：同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
- 1,837.15
日的当期净损益
归属母公司的非经常性损益（扣除同一控制下企业合
96.64 623.05 120.99
并产生的子公司期初至合并日的当期净损益的影响）
归属母公司所有者的净利润 5,731.55 5,567.57 2,593.28
非经常性损益占净利润的比例 1.69% 11.19% 75.51%
非经常性损益（扣除同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益的影响）占净利润的比 1.69% 11.19% 4.67%
例
2009年、2010年及2011年，公司非经常性损益分别为1,958.14万元、623.05
万元和96.64万元。其中， 2009年非常性损益数额较高主要是因为公司2009年
收购香港珈伟为同一控制下企业合并，根据会计准则，香港珈伟2009年“期初
至合并日的当期净损益” 1,837.15万元，计入合并报表中的非经常性损益。剔
除该因素的影响后，公司各期的非经常性损益分别为120.99万元、623.05万元和
70.36万元，占净利润的比例分别为4.67%、11.19%和1.69%，对公司盈利能力
的影响较小。
6、主要税项分析
（1）报告期内公司主要税种纳税情况
①增值税计缴情况
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
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期初未交数 -1,941.67 -561.02 -507.25
本期应交数 1,541.81 -1,359.71 -53.77
本期已交数 68.19 20.94
期末未交数 -468.06 -1,941.67 -561.02
②所得税计缴情况
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
期初未交数 1,651.23 76.21 -9.96
本期应交数 1,477.94 1,785.38 182.68
本期已交数 1,643.85 210.36 96.50
期末未交数 1,485.32 1,651.23 76.21
（2）所得税费用与利润的关系
报告期内，公司所得税费用与利润的关系如下：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
利润总额 7,705.13 7,437.67 3,365.54
加：纳税调整 -760.53 15.16 -299.91
应纳税所得额 6,944.78 7,452.83 3,065.63
珈伟股份 24% 22% 20%
适用税率 厦门珈伟 24% 22% 20%
香港珈伟 16.5% 16.5% 16.5%
应纳所得税额 1,480.08 1,760.07 213.08
递延所得税影响 493.50 110.04 559.18
所得税费用 1,973.58 1,870.10 772.26
净利润 5,731.55 5,567.57 2,593.28
应纳所得税额占利润总额的比例 19.21% 23.66% 6.33%
所得税费用占利润总额的比例 25.61% 25.14% 22.95%
报告期内，公司所得税费用占利润总额的比例分别为 22.95%、25.14%和
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25.61%；而公司应纳所得税额占利润总额的比例分别为 6.33%、23.66%和
19.21%，两者差异较大主要是受递延所得税的影响。报告期内，公司在合并报
表中按照国内适用税率对香港珈伟利润全额计提递延所得税负债金额分别为
1,108.67 万元、1,217.26 万元及 1,724.47 万元，具体如下：
香港珈伟经营业务包括离岸贸易和少量的在岸贸易两部分：对于在岸贸易部
分，香港珈伟已按照核定税率缴纳企业所得税；对于离岸贸易部分，根据香港税
务条例释义及执行指引第 21 号（修订本），香港珈伟符合免税要求，已委托毕马
威会计师事务所向香港税务当局申请离岸贸易利润免税。截至本招股意向书签署
之日，公司尚未取得香港税务局的正式免税文件。报告期内，基于谨慎性原则，
公司在合并报表中已按照国内适用税率对香港珈伟利润全额计提递延所得税，无
论香港税务部门是否批准香港珈伟的离岸贸易免税申请，均不会影响公司合并报
表范围所得税税负及净利润。
深圳市国家税务局、深圳市龙岗区地方税务局分别于 2011 年 1 月 25 日和 1
月 26 日出具无违法违规证明，深圳珈伟光伏照明股份有限公司自 2008 年 1 月
1 日至 2010 年 12 月 31 日未发生税务违法违规行为。深圳市国家税务局、深圳
市龙岗区地方税务局分别于 2011 年 8 月 9 日和 8 月 10 日出具无违法违规证明，
深圳珈伟光伏照明股份有限公司自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日未发生
税务违法违规行为。深圳市国家税务局、深圳市龙岗区地方税务局均于 2012 年
2 月 8 日出具无违法违规证明，深圳珈伟光伏照明股份有限公司自 2011 年 7 月
1 日至 2011 年 12 月 31 日未发生税务违法违规行为。
2011 年 1 月 27 日，厦门市火炬（翔安）高新区国家税务局、地方税务局出
具证明，厦门珈伟自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日未发生税务违法违
规行为。2011 年 8 月 8 日，厦门市海沧区国家税务局、厦门市火炬高新技术开
发区地方税务局出具证明，厦门珈伟自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日未
发生税务违法违规行为。厦门市海沧区国家税务局、厦门市海沧区地方税务局分
别于 2012 年 2 月 8 日和 2 月 15 日出具证明，厦门珈伟自 2011 年 7 月 1 日至
2011 年 12 月 31 日未发生税务违法违规行为。
（3）出口退税政策对公司经营业绩的影响
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①出口退税政策变动
公司出口产品按照国家有关规定执行增值税“免、抵、退”政策。根据《财
政部国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90 号文），
自 2007 年 7 月 1 日起，公司出口产品适用的出口退税率为 11%；根据《财政部、
国家税务总局关于提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2008]138 号），自
2008 年 12 月 1 日至今，公司出口产品适用的出口退税率调整为 13%。
②出口退税政策对公司经营业绩的影响
增值税属于价外税，增值税免抵退税额并不直接影响企业损益，但其中不予
抵扣部分会作为增值税进项税额转出而增加企业的营业成本。报告期内，公司因
进项税额转出而计入营业成本的不予抵扣部分金额分别为 1,064.98 万元、
1,688.93 万元和 1,808.20 万元，占当年营业利润的比例分别为 32.30%、23.11%
和 23.72%，对经营业绩的影响较小。
尽管从产业政策上看，公司从事的光伏照明产业属于国家大力支持的节能环
保型行业，政策扶持力度较强，报告期内已调高增值税出口退税率；且随着公司
业务规模的扩大，盈利能力的增强及国内市场的开拓，出口退税政策变动对公司
经营业绩的影响也越来越小，但未来光伏照明产品增值税出口退税政策的变化，
仍将对公司的经营业绩产生一定的影响。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金流量净额 -4,571.61 2,077.84 17.07
投资活动产生的现金流量净额 -9,313.89 -4,471.60 -2,923.34
筹资活动产生的现金流量净额 10,992.88 8,935.35 2,592.59
汇率变动对现金及现金等价物的影响 49.07 -409.00 -30.84
现金及现金等价物净增加额 -2,843.55 6,132.59 -344.52
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2009 年与 2010 年，公司经营活动现金流量为正且随营业规模的扩大而增长，
2011 年由于公司大量支付供应商货款、职工工资而出现大幅下降；投资活动产
生的现金流量因资本性支出持续为负，筹资活动现金流量因增资和银行借款净流
入较大，符合公司目前处于高速增长及扩张期间的资金运作特点。
1、经营活动产生的现金流量净额分析
（1）经营活动现金流量变动情况
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 60,434.89 60,205.67 39,579.23
销售商品、提供劳务收到的现金 61,652.56 58,925.33 37,730.63
净利润 5,731.55 5,567.57 2,593.28
经营活动产生的现金流量净额 -4,571.61 2,077.84 17.07
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金基本与营业收入持平。公司
经营活动产生的现金流量净额均小于净利润，主要是因为：公司报告期内业务规
模持续快速发展，存货规模和经营性应收项目持续增加导致对资金的占用。
报告期内，公司其他与经营活动有关的现金收支情况具体如下：
①收到的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
收到往来款及其他 2,214.87 72.45 598.95
收到政府补助款 80.00 114.04 69.00
收到银行存款利息 47.13 24.52 3.12
合计 2,342.01 211.01 671.07
其中，“收到的往来款及其他”项目的具体内容如下：
单位：万元
年度 具体内容 金额 性质
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收到中国工商银行坪地支行承兑保证金 785.00 承兑保证金
收到中国银行承兑汇票保证金 520.00 承兑保证金
收到中国银行罗湖支行保证金 451.85 承兑保证金
收到代扣个税款 221.75 代扣个税款
2011 年 收到深圳皇岗海关退回保证金 120.25 海关退回
收到坪地工行退回保证金 61.00 承兑保证金
备用金及其他 54.02 备用金及其他
押金 1.00 押金
合计 2,214.87
收到中国工商银行坪地支行承兑保证金 10.00 承兑保证金
2010 年 收到押金及退回备用金等 62.45 押金及备用金
合计 72.45
CostcoWholesale 押金 138.79 退回贸易押金
收到海关退回保证金 24.40 海关退回保证金
收到预付海关进口增值税款 159.35 海关退回预付款
2009 年
收到沃特玛退回押金 100.00 押金
收到押金及退回备用金等 176.41 押金及备用金
合计 598.95
②支付的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
支付销售费用 3,530.17 3,825.92 2,621.09
支付管理费用 2,858.95 2,728.57 1,513.28
支付往来款及其他 2,232.46 564.56 143.96
支付银行手续费 233.36 197.17 115.56
捐赠支出 5.00 10.00 -
合计 8,859.95 7,326.23 4,393.89
其中，“支付往来款及其他”项目具体内容如下：
单位：万元
年度 具体内容 金额 性质
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支付中国工商银行坪地支行承兑保证金 829.00 承兑保证金
支付中国银行罗湖支行保证金 438.35 承兑保证金
支付中国银行承兑汇票保证金 320.00 承兑保证金
中介机构 211.70 中介服务费
支付房租押金 164.00 押金及备用金
2011 年
备用金及其他押金 161.69 押金及备用金
皇岗海关保证金 76.18 海关保证金
代扣个税支付 20.00 代缴个税款
中华人民共和国文锦渡海关 11.55 海关保证金
合计 2,232.46
支付坪地工行承兑保证金 289.00 承兑保证金
支付深圳皇岗海关保证金 169.40 保证金
押金及备用金等 63.50 押金及备用金
2010 年 支付民生银行承兑保证金 15.00 承兑保证金
支付中国工商银行坪地支行承兑保证金 14.16 承兑保证金
支付中国银行罗湖支行保证金 13.50 承兑保证金
合计 564.56
支付沃特玛押金 100.00 押金
2009 年 支付押金及备用金等 43.96 押金及备用金
合计 143.96
（2）经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较分析
报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异如下表所示：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
净利润 5,731.55 5,567.57 2,593.28
经营活动产生的现金流量净额 -4,571.61 2,077.84 17.07
经营活动产生的现金流量净额与净利润之
-10,303.16 -3,489.73 -2,576.21
间的差异
如上表所示，2009-2011 年，公司经营活动产生的现金流量净额均小于净利
润，主要是因为存货的持续增长及经营性应收、应付项目的变动。2011 年，经
营活动产生的现金流量净额比净利润小 10,303.16 万元，系公司完成存货销售后
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大量支付采购货款和职工工资所致。根据现金流量表补充资料，公司存货和经营
性应收、应付项目在报告期内的变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
存货的增加 807.45 6,027.55 1,824.02
经营性应收项目的增加 -1,023.48 1,101.35 1,438.11
经营性应付项目的减少 12,976.78 -2,570.63 682.17
合计 -499.71 4,558.27 3,944.30
公司报告期内出现上表中的情形的主要是因为：
①公司业务规模保持快速增长
2010 年及 2011 年，公司营业收入分别较上年增加 20,626.44 万元，增长
52.11%和 0.38%。在营业收入快速增长的前提下，公司生产需较多的存货以支
撑公司业务规模的扩大。2009 年-2011 年，公司存货增加的金额分别为 1,824.02
万元、6,027.55 万元和 807.45 万元。
②公司生产经营具有季节性
公司生产经营具有季节性，每年 11 月至次年 4 月为销售旺季，年末信用期
以内应收账款余额较大。在营业收入持续增长的情况下，公司年末经营性应收项
目相对于年初将有相应的增长。2009 年与 2010 年，公司经营性应收项目的增
加分别为 1,438.11 万元和 1,101.35 万元。2011 年，公司已完成存货销售，不断
收回销售货款，并偿还供应商货款，故存货增加的金额为 807.45 万元，经营性
应收项目增加的金额为-1,023.48 万元，经营性应付项目减少的金额为 12,976.78
万元。
（3）经营活动现金净流量持续小于净利润对公司成长性的影响
①经营活动产生的现金流量净额持续小于净利润是公司成长性的具体体现
公司根据订单进行生产和销售，生产旺季为每年 9 月至次年 3 月，销售旺季
为每年 11 月至次年 4 月，生产经营活动中的现金流量循环一般滞后于生产销售
60-90 天。因生产经营活动中的现金流量循环与会计年度不一致，公司经营活动
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产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异，主要来源于：销售规模的不断
扩大，经营性应收账款逐年增加；因生产规模的扩大，存货余额逐年增加。
因此，在公司业务模式保持稳定的情况下，经营活动产生的现金流量净额持
续小于净利润主要来自于公司产销规模的不断扩大，是公司成长性的具体体现。
报告期内，公司营业收入由 2009 年的 39,579.23 万元增长至 2011 年的
60,434.89 万元，年复合增长率为 15.15%；公司净利润由 2009 年的 2,593.28
万元增长至 2011 年的 5,731.55 万元，年复合增长率达 30.26%。
②公司经营活动产生的现金流量净额持续小于净利润不影响公司的正常生
产经营
I、公司销售回款状况良好，不存在应收账款无法收回的风险
公司主要客户为世界 500 强零售商及家居用品超市，具有良好的信誉和偿
付能力。报告期内，公司主要应收账款在回款期内收回，未发生因应收账款无法
收回而核销的情形。且公司业务模式为订单式生产销售，不存在存货不能变现的
风险，公司经营活动产生的现金流量的能力较强。
II、公司良好的融资能力将保证正常生产经营的需要
报告期内，公司与主要供应商及银行建立了稳定互信的合作关系。当公司因
生产规模快速扩张带来较大的流动性资金需求时，可通过正常的商业信用及银行
融资解决。
（4）公司拟采取的进一步改善现金流量的措施
①加大回收货款的力度，缩短收款期限；
②通过与银行协议通过银行承兑汇票方式延长款项支付期限，同时由于公司
议价能力的提高，可通过与主要供应商协议延长付款期限来改善现金流量；
③大力开拓国内市场，进一步弱化季节性因素的影响。
2、投资活动产生的现金流量
单位：万元
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项目 2011 年 2010 年 2009 年
收回投资所收到的现金 - 9,520.00 -
取得投资收益收到的现金 - 21.06 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
2.50
净额
投资活动现金流入小计 2.50 9,541.06 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,316.39 1,642.14 271.97
投资支付的现金 - 9,520.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 2,850.52 2,651.37
投资活动现金流出小计 9,316.39 14,012.66 2,923.34
投资活动产生的现金流量净额 -9,313.89 -4,471.60 -2,923.34
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负。报告期内，公司购建
固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 271.97 万元、1,642.14
万元和 9,316.39 万元，主要是因为公司为适应业务规模的扩大，持续进行资本
性投入以扩大产能。
2010 年，公司投资活动现金流入流出金额较大，主要包括：（1）公司支出
9,520 万元投资于短期理财产品，当年处置该短期投资收回资金 9,541.06 万元，
获得投资收益为 21.06 万元；（2）支付收购香港珈伟股权的尾款 2,610.56 万元；
（3）收购厦门珈伟支付 542.01 万元，因厦门珈伟账面现金为 302.05 万元，实
际支付的 239.95 万元调整计入“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”。
2011 年，公司投资活动现金流出金额较大，主要原因为：外购机器设备、
运输设备等固定资产 710.30 万元；武汉珈伟在武汉市东湖新技术开发区购买土
地使用权并支付土地出让金 3,126.21 万元；本公司在深圳市龙岗区购买土地使
用权支付土地出让金 3,120.02 万元。
3、筹资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
吸收投资收到的现金 - 11,585.34 -
取得借款收到的现金 17,219.78 15,506.60 6,643.61
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收到其他与筹资活动有关的现金 - 544.00 4,248.28
筹资活动现金流入小计 17,219.78 27,635.94 10,891.90
偿还债务支付的现金 5,558.74 12,506.60 5,835.99
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 668.16 3,153.49 5.10
支付其他与筹资活动有关的现金 - 3,040.50 2,458.22
筹资活动现金流出小计 6,226.89 18,700.59 8,299.31
筹资活动产生的现金流量净额 10,992.88 8,935.35 2,592.59
公司筹资活动的现金流入主要为吸收投资和新增借款，现金流出主要是分配
股利、偿还到期债务和偿付利息。2009 年，公司筹资主要通过银行借款；2010
年，公司两次增资，共吸收投资 11,585.34 万元，筹资活动现金流入主要来自于
新增股东投入；2011 年，公司从中国光大银行深圳新城支行取得长期借款 7,000
万元，从中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行、中国民生银行股份有限公司
深圳分行和招商银行股份有限公司深圳龙岗支行共取得短期借款 9,500 万元。报
告期内，公司取得借款与偿还债务的明细如下：
（1）公司 2011 年取得借款和偿还债务项目明细
项目 金额（万元） 明细
（1）取得中国光大银行深圳新城支行长期借款 7,000 万元；
（2）香港珈伟应收账款抵押融资 719.78 万元；
取得借款收到
17,219.78 （3）取得中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行短期借款 2,500 万元；
的现金
（4）取得中国民生银行股份有限公司深圳分行短期借款 3,000 万元；
（5）取得招商银行股份有限公司深圳龙岗支行短期借款 4,000 万元。
（1）偿还中国民生银行股份有限公司深圳分行长期借款 3,000 万元；
偿还债务支付
5,558.74 （2）偿还中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行短期借款 1,800 万元；
的现金
（3）香港珈伟归还应收账款抵押融资 719.78 万元
（2）公司 2010 年取得借款和偿还债务项目明细
项目 金额（万元） 明细
（1）取得中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行短期借款 6,000 万元；
取得借款收
15,506.60 （2）取得中国民生银行股份有限公司深圳分行长期借款 3,000 万元；
到的现金
（3）香港珈伟信用证抵押融资 6,506.60 万元。
偿还债务支 （1）偿还中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行短期借款 6,000 万元；
12,506.60
付的现金 （2）香港珈伟归还信用证抵押融资 6,506.60 万元。
（3）公司 2009 年取得借款与偿还债务明细
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项目 金额（万元） 明细
取得借款收 （1）取得中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行短期借款 2,000 万元；
6,643.61
到的现金 （2）香港珈伟取得信用证抵押融资 4,643.61 元。
偿还债务支
5,835.99 香港珈伟归还信用证抵押融资 5,835.99 元。
付的现金
（四）资本性支出
1、报告期内重大资本性支出
（1）固定资产、土地使用权投资
为适应业务发展的需要，报告期内公司先后购置了固定资产及土地使用权。
报告期内公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为
271.97万元、1,642.14万元和9,316.39万元，主要用于购买机器设备和土地使用
权。
（2）长期股权投资
报告期内，为规范关联交易，增强业务的独立性和完整性，公司收购了香港
珈伟100%股权；为扩充公司产能，扩展产品层次，延伸产品线，公司收购了厦
门珈伟100%股权，并设立武汉珈伟。上述长期股权投资使公司业务架构更加完
整，销售规模进一步扩大，有利于公司保持产品成本优势，提升核心竞争力。
2、未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金拟投资项目外，公司无其他
可预见的重大资本性支出。
（五）财务状况和盈利能力的未来趋势分析
1、公司主要优势
（1）公司主营业务突出，盈利能力强
公司主要从事光伏照明产品的研发、生产和销售。报告期内，公司主营业务
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收入占营业收入的比例分别为 95.37%、97.29%和 95.55%；太阳能草坪灯占营
业收入的比例分别为 83.99%、89.15%和 83.19%，公司主营业务突出。
2009-2011 年，公司利润水平实现了持续快速增长，营业利润、利润总额和
净利润年均复合增长率分别达 32.23%、31.80%和 30.26%，盈利能力较强。
（2）公司资产质量良好
公司产品主要销往北美市场，主要客户为世界 500 强零售商及家居用品超
市，客户信用度高，发生坏账损失的可能性很小。报告期内，公司加强对应收账
款的管理，各期期末账龄为 3 个月以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为
91.83%、94.61%和 72.66%，应收账款质量良好。
报告期内，公司各期期末存货余额占总资产的比例分别 51.64%、47.86%和
45.39%，占比较高，主要是受季节性因素的影响，公司年末处于生产旺季且需
要提前采购原材料，得期末存货余额较高。公司的生产方式为订单式生产，根据
客户的需求提供产品，不存在产品滞销。报告期内公司存货质量较高，未出现可
变现净值低于成本的情形，存货质量良好。
报告期内，固定资产主要是机器设备、电子设备及其它设备等，均为公司所
拥有并已取得相关权属证明、经营所必备的资产，各类固定资产维修和运行状况
良好。关键生产设备处于国内先进水平，尚未有闲置、报废、淘汰及被其他设备
替代的情况出现。
（3）公司资产以流动资产为主，偿债能力强
报告期内，由于生产经营场所全部为租赁使用，公司资产以流动资产为主，
流动资产占总资产的比例分别为 95.12%、95.14%和 77.65%，占比较高。
报告期内，与资产流动性较高相匹配，公司负债以流动负债为主，且主要是
来自于生产经营过程中产生的经营性流动负债。受生产经营季节性影响，公司呈
现出流动比例偏低、资产负债率偏高的财务结构。报告期内，公司利息保障倍数
分别为 660.52、49.46 和 12.53，偿债风险较小，且随着 2010 年两次增资的完
成，公司权益资本得到充实，偿债能力进一步增强。
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2、主要困难
首先，随着光伏照明产品市场规模的不断扩大，公司现有的产能已经不能满
足日益增长的市场需求，急需扩充产能；其次，为发挥现有技术优势，实现产品
升级战略，优化产品结构，打造新的利润增长点，公司需将产业链延伸至中高功
率光伏照明领域；再次，公司现有研发场所、设备已不能满足产品加速升级换代
的需要，公司需要进一步加大研发投入，增强产品竞争力。
3、本次股权融资的重要意义
（1）本次股权融资有助于公司扩充产能，培育新的利润增长点，为未来的
持续快速发展打下基础
本次发行后，运营资金的充实将进一步增强公司的资金实力；研发中心的建
设将进一步提升公司的技术水平和技术优势；光伏电源半导体照明系统产业化项
目将实现高功率太阳能庭院灯等道路、景观光伏照明灯具及其核心光伏照明部件
的产业化，为公司培育新的利润增长点；年产 4,000 万套太阳能草坪灯、太阳能
庭院灯项目可有效缓解公司产能不足现状，为公司未来的发展打下基础。
（2）利用股权融资可以降低财务风险和经营风险
截至 2011 年 12 月 31 日，公司（母公司）资产负债率为 57.57%，如果完
全依靠银行借款进行投资将大幅度扩大负债规模，加大经营风险和财务费用负
担；如果依靠企业自身积累需要较长时间，公司可能因此错失市场机遇和投资机
会。公司通过公开发行股票直接融资获得发展资金，有利于降低经营风险、加快
发展步伐，最终实现股东利益的最大化。
（3）本次股权融资的其他重要意义
公司本次拟公开发行 3,500 万股，占发行后总股本 14,000 万股的 25.00%。
本次发行上市，除募集必要的资金进行项目投资，降低财务风险和经营风险，保
证公司未来持续快速发展和较高的盈利能力，以实现股东利益最大化外，对公司
未来发展还有其他方面重大的意义：进一步完善公司的治理结构，建立规范高效
的企业运作机制；树立良好的市场形象，有利于公司的品牌建设，为公司募集资
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金投资项目的顺利实施建立营销平台；吸引人才、建立激励机制，为公司长期发
展提供优质人力资源环境。
三、股利分配政策
（一）报告期内股利分配的一般政策和实际分配股利情况
1、公司报告期内股利分配的一般政策
《公司法》及本公司《公司章程》，对利润分配有如下规定：
（1）利润分配的方式和程序
公司股票全部为普通股，股利分配遵循“同股同权、同股同利”的原则，按
照各股东持有的股份比例以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行年度股利
分配。具体分配比例由公司董事会视公司经营发展情况提出方案，经股东大会决
议后执行。
（2）利润分配的顺序
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列
顺序分配：
①弥补以前年度发生的亏损；
②提取法定公积金百分之十；
③提取任意公积金，按照股东大会决议从公司利润中另外提取；
④支付股东股利。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提
取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决议。公司不得在弥补
公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
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存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（3）公司分派股利时，按有关法律和法规代扣、代缴股东股利收入的应缴
税金。
2、公司报告期内实际分配股利情况
2010 年 7 月 23 日，珈伟实业董事会审议批准了《利润分配方案》，公司按
股东持股比例向股东分配现金股利 30,000,000 元。该部分股利已经分配完毕，
并已经代扣代缴了个人所得税。除上述股利分配外，公司最近三年无其他股利分
配行为。
3、香港珈伟章程中规定的利润分配政策
报告期内，香港珈伟章程中未就利润分配作出具体规定。而根据 2011 年 7
月 6 日修改的香港珈伟章程第二十六条规定，香港珈伟每年向其唯一股东深圳珈
伟光伏照明股份有限公司分配的红利不少于其经审计的税后利润的 80%。
4、香港珈伟报告期内实际分配股利情况
2010 年 7 月 21 日，经香港珈伟董事会批准并经香港珈伟股东大会决议通
过，香港珈伟向香港珈伟唯一股东珈伟实业分配现金股利 70,000,000 港元，折
合人民币 6,127.10 万元。该部分股利分配已分配完成。除上述股利分配外，报
告期内香港珈伟未发生其他股利分配行为。
（二）发行后股利分配政策
《公司章程（草案）》对公司股利分配政策规定如下：
1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报
并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
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2、利润分配形式：公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利。
公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求
状况提议公司进行中期现金或股利分配。
3、公司利润分配条件及分配比例：（1）公司当年经审计净利润为正数且符
合《公司法》规定的分红条件下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。（2）公司累计未分配利润超
过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定
以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本
是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
4、利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订
利润分配方案，利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独
立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的
董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上
独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立
董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以
上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大
会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独
立意见。
5、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策
与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利
润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、外部监事充分讨
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论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半
数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方
能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的
议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独
立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公
众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网
络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东
大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
6、上市后五年内分红规划：公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》
规定的分红条件下，公司在上市后五年内应当采取现金方式分配股利，以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司实际控制人丁孔贤、
陈汉珍、李雳和丁蓓出具承诺函，同意公司上市后五年内的上述股利分配计划，
并承诺在未来审议公司上市后五年内利润分配议案时参加股东大会并投赞成票。
（三）本次发行完成前滚存利润的分配政策
根据公司 2010 年度股东大会决议，本次公开发行股票前滚存的未分配利润
由公开发行股票并在创业板上市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
四、未来分红规划
（一）制定未来分红回报规划的考虑因素
公司在重视社会公益效益的同时，始终要将实现投资人投资收益的最大化作
为重要的经营目标之一。公司认为，持续稳定的利润分配政策是给予股东投资回
报的重要手段，为此，公司董事会综合考虑行业发展阶段、公司实际情况、发展
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目标、现金流量状况、公司的未来发展规划及资本性支出计划、银行信贷及债权
融资环境、投资者需求及其它重要因素的基础上，制定了《深圳珈伟光伏照明股
份有限公司 2011 年-2015 年分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”）。
（二）公司未来分红回报规划
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于
股东投资收益最大化的实现，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的相关规
定，制定了《分红回报规划》。《分红回报规划》的主要内容如下：
1、公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司实际经营状况、
合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策，力争实
现企业成长和股东回报的协同发展。公司董事会在制定利润分配方案的同时，必
须充分考虑独立董事和中小股东意见，并制定相应的措施确保中小股东的合法权
益不受损害。
2、公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利。公司应每年至少
进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进
行中期现金或股利分配。
3、公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公
司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的 15%。
4、公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股
利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑
以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适
应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利
益。
5、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案
中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的
合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经
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全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部
监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公
司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以
上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大
会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独
立意见。
6、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润
分配政策的修改过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论。在审议修改公司利
润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司
二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审
议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的
原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配
政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）过半数以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股
东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立
董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）分红回报规划的合理性分析
公司是全球范围内最早从事太阳能与 LED 综合应用技术研究并规模化推广
光伏照明产品的企业之一，最近三年来，发行人光伏照明产品产量、销量均居于
行业领先水平，销售收入高速增长，为国内及北美市场领先的光伏照明产品制造
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商。
公司目前处于快速发展期，2009 年度至 2011 年度营业收入和利润水平持
续增长，营业收入、营业利润、利润总额和净利润年均复合增长率分别达 15.15%、
32.23%、31.80%和 30.26%。
目前，公司生产的主要产品为光伏照明行业中应用最为广泛的产品太阳能草
坪灯及太阳能庭院灯，主要用于花园和草坪的装饰及照明，其主要市场集中在欧
美等发达地区。太阳能草坪灯因其方便、经济、安全的特点逐步取代了传统草坪
灯具，目前已成为欧美家居庭院装饰照明的首选。随着其他国家的经济发展和消
费能力的提高，这些地区对太阳能草坪灯具的需求量会逐步增长，特别是亚洲国
家节能减排政策的推行，会使更多传统灯具被太阳能灯具所替代。根据中国照明
学会统计：2010 年太阳能草坪灯具占太阳能光伏照明市场的 50%以上，2010
年全球市场规模约为 5.38 亿美元；随着光伏照明技术的提升和节能环保政策的
推广，以及太阳能草坪灯具对传统草坪灯具替代效应的显现，未来几年太阳能草
坪灯具将保持年均 50%左右的增长，到 2013 年全球市场规模达到 18.14 亿美元。
行业的快速发展为公司可持续发展提供有力保证。
根据目前经营情况和未来发展规划，公司在未来五年内尚需要一定规模的资
本性开支：光伏照明市场处于高速增长阶段，公司在维系北美核心客户的同时，
也在大力开拓欧洲和包括中国内的新兴国家市场，因此公司在募集资金投资项目
达产后仍有可能面临产能瓶颈；公司将会根据市场情况向 LED 产业拓展，以更
有利地降低成本，提高竞争力；公司深圳厂房长期采用租赁方式，目前已落实相
关生产的土地，未来几年需要对深圳基地投入资金建设。同时，公司目前处于快
速成长期，需要不断补充流动资金来满足业务扩张的需要。因此，在未来几年内，
公司在持续发展过程中面临的资金需求在一定程度上限制了公司向股东进行高
比例现金分红的能力。
综上，公司管理层认为，目前确定不低于当年实现的可供分配利润总额的
15%的现金分红比例是合适的，也较为符合公司当前实际情况。公司的未分配利
润将用于公司主营业务，进一步扩大公司规模，促进公司持续发展。
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第十一节 募集资金的运用
一、募集资金运用概况
（一）募集资金运用方案
本公司本次拟向社会公开发行人民币普通股 3,500 万股，占发行后总股本的
25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于公司主营业务
相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
本公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用，开户银
行分别为【】、【】，账号分别为【】、【】。
本次募集资金投资项目经公司 2010 年度股东大会审议确定，由董事会根据
项目的轻重缓急情况负责实施，具体如下：
单位：万元
使用募集资 项目备案情
项目名称 投资总额 建设期 环评批复 实施主体
金金额 况
年产 4,000 万套太 武汉市发展与 武汉市环保局东湖新
2年 改革委员会 技术开发区分局 武汉珈伟
阳能草坪灯、太阳 28,004.61 28,000
能庭院灯项目 武环新审[2011]13 号
武汉市发展与
武汉市环保局东湖新
光伏电源半导体照 改革委员会
12,021.55 12,000 2年 技术开发区分局 武汉珈伟
明系统产业化项目
武环新审[2011]13 号
光伏照明研发中心 深圳市龙岗区环境保
龙发改备案
3,467.05 3,000 1年 护局深龙环 珈伟股份
项目 [2011]017 号
[2011]700133 号
其他与主营业务相
【 】 【 】 - - -
关的营运资金
合计 【 】 【 】 - - -
在完成本次公开发行股票并在创业板上市前，公司将根据实际生产经营需
要，继续以自有资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资
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金置换该部分自有资金。
公司将严格按照已经建立的募集资金专项账户管理制度使用募集资金。若本
次发行的实际募集资金总额无法满足上述拟投资项目的资金需求，则不足部分由
公司通过自筹方式解决。
（二）募集资金专户存储安排
2011 年 3 月 3 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《深圳珈伟光伏照
明股份有限公司募集资金管理制度》。
根据《深圳珈伟光伏照明股份有限公司募集资金管理制度》明确规定，公司
上市后建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集
中管理，主要内容有：除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他
银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将
生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户，募集资金专用账
户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个
数过少等原因拟增加募集资金专用账户数量，应事先征得深圳证券交易所同意；
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订
三方监管协议；若商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账
户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情形的，公
司需终止协议并注销该募集资金专用账户。公司本次募集资金存放于公司董事会
决定的专户集中管理，做到专款专用。
二、募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略之间的关系
本次募集资金投资项目全部围绕主营业务进行，主要目的在于扩大产能、延
伸产品线以及增强公司技术实力。年产 4,000 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯
项目的实施，将弥补公司产能不足，提高公司的规模效益，有效保持并提升本公
司主导产品的市场份额；光伏电源半导体照明系统产业化项目，将利用由公司承
担的国家“十五”科技攻关项目技术成果，实现中高功率太阳能庭院灯等道路、
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景观光伏照明灯具及其核心光伏照明部件的产业化；光伏照明研发中心项目的实
施将有利于公司集聚并培养一批高素质的专业技术人才，巩固并进一步强化公司
技术优势，为公司掌握行业核心技术、研发高附加值产品、以及实现规模化量产
进行提供有力保障，是公司现有技术中心的升级。
三、募集资金投资项目情况介绍
（一）年产 4,000 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯扩产项目
1、项目实施的背景和市场容量
随着地球不可再生资源日渐减少，以及消耗传统能源对生态环境的影响日益
严重，寻找可再生的替代能源成为全人类面临的共同课题。我国“十二五”能源
发展规划中将重点提出大力发展新兴能源产业，而光伏照明产业结合新能源、新
光源的应用，其产品具有节能环保、安全经济、应用面广等特点，光伏照明产业
面临前所未有的发展机遇。
太阳能草坪灯和太阳能庭院灯所使用的太阳能电池片为残次太阳能电池片，
属于废料的循环利用，这使得太阳能灯具生产企业具备其他传统灯具生产企业无
法比拟的成本优势。近年来，由于太阳能灯具环保节能和利用新能源的特点，世
界各国尤其是发达国家非常重视对光伏照明的推广和使用，在欧洲、北美等经济
发展水平较高、居民的购买力和环保意识较强的国家和地区，人们对太阳能草坪
灯、太阳能庭院灯的需求持续快速增长，2008 年至 2010 年全球太阳能草坪灯
（含低功率太阳能庭院灯）的市场需求从 2.20 亿美元增长至 5.38 亿美元，年均
复合增长率达 56.38%，预计未来几年市场规模仍将保持高速增长。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）项目实施的必要性
①需求稳步增长，奠定了有利的市场基础
报告期内，光伏照明市场快速发展，市场需求大幅增长，市场规模的年增长
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率超过 50%，根据中国照明学会统计，太阳能草坪灯（小型庭院灯）的市场规
模从 2008 年的 2.20 亿美元上升至 2010 年的 5.38 亿美元，未来几年仍将以较
快速度发展，至 2013 年市场规模将达到 18.14 亿美元。
②解决公司产能不足的现状，突破公司未来发展的瓶颈
太阳能草坪灯、太阳能庭院灯是公司的主要产品，占公司 2011 年销售收入
的 89.54%。近年来，随着太阳能草坪灯、太阳能庭院灯市场的快速扩容，公司
销售渠道的完善，公司产品销售增长迅速， 2009 年、2010 年和 2011 年公司分
别销售太阳能草坪灯、庭院灯 1,716 万套、3,312 万套和 3,097 万套，2009-至
2011 年销量年均复合增长率达 34.34%。具体如下：
在销售规模快速增长的同时，公司产能不足的矛盾愈发凸显。2009 年、2010
年和 2011 年公司太阳能草坪灯的产能利用率分别为 136.69%、161.08%和
138.80%；太阳能庭院灯产能利用率分别为 138.81%、159.18%和 137.72%，
产能不足的现状已经开始影响并制约公司的发展。随着产品研发能力的提升，市
场拓展力度的加强，伴随着光伏照明行业的高速成长，谨慎预计公司产品销售未
来几年仍将保持年均 30%以上的增长，至 2013 年，太阳能草坪灯、太阳能庭院
灯的销量预计达到 7,000 万套以上，公司完全有能力消耗新增产能。
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③提升产品质量，降低生产成本
为平衡客户需求与自身产能不足的矛盾，公司在严格产品设计开发与质量控
制的基础上，筛选部分生产厂家委托加工部分产品。外协加工在产能不足情况下，
补充了公司产能，但外协加工中公司需要派出技术人员参与加工企业的质量控制
等环节，同类型产品加工成本较自有生产略高，加工的进度、品质等控制难度较
自有生产大。本项目实施后，公司将形成年产量 6,260 万套太阳能草坪灯、太阳
能庭院灯的生产能力，公司产能基本能满足生产所需，不存在较大缺口。公司基
本实现自有生产后，在大规模生产条件下，有利于对生产计划及进度、交货期等
更加有效的控制，确保公司在快速发展中保持供应链的快速有效；有利于公司对
产品品质、工艺流程、产品检测实施更加有效的控制，保证在大规模生产条件下
产品的品质。此外同类型产品生产成本将有一定程度的下降。
④巩固行业地位，提升全球市场占有率
公司是全球范围内最早批量生产光伏照明产品的公司之一，光伏照明产品产
量、销量均居于行业领先水平。公司在北美市场占据较高的市场份额。受产能所
限，公司的产品主要供应北美市场。随着公司打造全球性光伏照明品牌战略的实
施，欧洲市场及其它市场将成为公司新的销售增长点，公司产品全球市场占有率
的提升需要新增产能的支持。
（2）项目实施的可行性
①国家产业政策大力支持
《中华人民共和国可再生能源法》要求，国家将可再生能源的开发利用列为
能源发展的优先领域；《中华人民共和国节约能源法》要求从能源生产到消费的
各个环节，降低消耗、减少损失和污染物排放、制止浪费，有效、合理地利用能
源。国家实行有利于节能和环境保护的产业政策，发展节能环保型产业。
国家“十二五”规划明确要求我国现阶段“树立绿色、低碳发展理念，以节
能减排为重点，健全激励和约束机制，加快构建资源节约、环境友好的生产方式
和消费模式，增强可持续发展能力，……，完善节能法规和标准，……，实施重
点节能工程，推广先进节能技术和产品”。
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②公司为本项目储备了成熟的生产工艺和技术
公司长期以来从事太阳能草坪灯、太阳能庭院灯产品的研发和生产，积累了
丰富的生产和自主研发经验，目前拥有自主知识产权专利技术五十余项，持续创
新能力业内领先，开发和掌握了成熟的太阳能电池激光切割、SMT 工艺、电极
导出、EVA 封装层压、排版裁断等行业领先的生产工艺和技术。
公司目前生产太阳能草坪灯、太阳能庭院灯产品的核心工艺技术情况详见本
招股意向书“第六节 业务与技术 七、公司技术水平及研发情况 （一）公司自
主创新的核心技术和主要产品的技术水平”。
③公司已建立稳定的销售渠道，积累了丰富的客户服务经验
目前公司已经与 The Home Depot、LOWE’S、TARGET、WALMART 等国
际知名的大型连锁零售商和大型家居超市建立了长期而稳定的合作关系，通过其
庞大的门店、商场网络，公司的产品销售区域覆盖北美 90%以上的大中型城市。
目前，公司通过在美国和加拿大设立的销售公司为顾客提供 24 小时售前、
售后服务，同时，零距离了解顾客需求，搜集市场第一手信息，为公司开发和销
售新产品提供切实的依据。
3、营销策略
（1）巩固现有销售渠道，进一步开拓新客户
公司现有销售渠道稳定，是未来消化新增产能的重要保障。同时，随着公司
知名度的增加和进一步的市场开拓，公司正在和如沃尔玛等国际一流连锁零售商
建立合作关系，开拓新的销售渠道，这些渠道的开拓将为公司产品未来的全球化
销售奠定坚实基础。
（2）开拓欧洲和国内市场，实现全球化销售
作为全球范围内最早批量生产光伏照明产品的公司之一，公司在北美市场已
占据较高的市场份额。由于受产能所限，公司的产品主要供应北美市场。欧洲地
区是世界第二大太阳能灯具市场，市场成熟，需求稳定。随着本项目的实施，欧
洲市场和国内市场将成为公司新的销售增长点。
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公司开拓欧洲市场主要采取两种策略：
①利用现有国际大型连锁零售商和家居超市欧洲销售网络进入欧洲市场。公
司现有客户多拥有全球化销售网络，公司将利用多年的信用和合作关系逐步进入
该等客户的欧洲销售体系；
②在公司产品逐步进入欧洲市场后，公司将进一步与当地有影响力的专业连
锁零售商建立合作关系，依靠本公司的品牌优势、销售经验、领先的产品和良好
的行业声誉进入欧洲市场。
随着我国新能源战略和节能环保政策的推广和居民消费观念的改变，国内光
伏照明市场初步兴起，公司将积极关注国内市场动向，在市场兴起时快速反应，
将国内市场培育成公司未来新的销售增长点。
4、项目建设内容
本项目将在武汉市东湖新技术开发区高新五路佛祖岭新能源与环保产业基
地建设年产 4,000 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯生产基地。
本项目占地总面积 9.324 万平方米，总建筑面积 13 万平方米，其中计划建
设厂房 10 万平方米。本项目将新建厂房 1 座，办公楼 1 座以及相关配套设施。
5、项目工艺流程
太阳能草坪灯、太阳能庭院灯的工艺流程详见本招股意向书“第六节 业务
和技术 四、公司主营业务的具体情况 （二）主要产品的生产工艺流程 1、太阳
能草坪灯、太阳能庭院灯生产流程”。
6、主要原辅材料及能源供应
本项目所需主要原辅材料包括五金件、蓄电池、塑胶件、太阳能电池片、LED
光源、电子元器件及其他部分，市场货源充足，供应商供货稳定，可以充分满足
本项目的需要。本项目电力供应由武汉市电力系统提供，有良好的保障。
7、投资概算
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本项目总投资 28,004.61 万元，其中设备购置及安装费 3,166.90 万元，占
比 11.31%；土建工程费及相关附属工程 17,700.00 万元，占比 63.20%；预备
费 2,086.69 万元，占比 7.46%；铺底流动资金 2,830.00 万，占 10.11%。具体
项目投资构成如下：
投资内容 投资金额（万元） 占总投资的比例
一、固定资产投资 23,087.92 82.44%
1、房屋建筑及辅助设施费用（含安装） 17,700.00 63.20%
2、设备费用（含安装） 3,166.90 11.31%
3、建设管理费 199.94 0.71%
4、工程监理费 694.55 2.48%
5、咨询勘察设计费 587.92 2.10%
6、办公设备费 50.00 0.18%
7、其他费用 688.61 2.46%
二、铺底流动资金 2,830.00 10.11%
三、基本预备费 1,460.68 5.22%
四、涨价预备费 626.01 2.24%
总投资金额 28,004.61 100.00%
本项目新增设备购置明细表如下：
序 是否 原值单价 合计
设备位置 设备名称 规格 数量
号 进口 （万元） （万元）
1 切片车间 激光数控划片机 激光功率=50W 否 28 12.50 350.00
2 切片车间 高纯水机 LG-HPW10 否 2 1.00 2.00
3 切片车间 冷水机 YTO-10B 否 9 2.00 18.00
SMD 半自动 包
4 切片车间 DLB-011 否 3 0.50 1.50
装机
5 SMT 部 热吹风 - 否 5 0.10 0.50
6 SMT 部 恒温焊台 TGK936 否 5 2.00 10.00
7 SMT 部 风淋室 YOUZHI-1220 否 2 2.00 4.00
8 SMT 部 印刷机 AK-680SP 否 12 1.50 18.00
9 SMT 部 贴片机 SM421S 否 24 50.00 1200.00
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10 SMT 部 回流焊 GENESIS-608A 否 6 18.00 108.00
11 SMT 部 接驳台 AK-1M 否 12 0.50 6.00
12 层压车间 层压机 TDCT-BY-5 否 30 12.00 360.00
13 层压车间 裁断机 HG-B50T 否 4 13.00 52.00
14 层压车间 铆合机 TC-HS-10DS 否 20 2.00 40.00
15 封胶车间 烘箱 1.8/0.9m 2KW 否 32 1.20 38.40
16 封胶车间 真空箱 75*40（mm） 否 5 0.30 1.50
17 封胶车间 真空泵 2X-15 上海 否 32 0.50 16.00
LED 光色电测试
18 品管部 HP8000/500MM 否 1 1.50 1.50
仪
19 品管部 盐雾测试仪 YWX/Q--150 否 1 10.00 10.00
20 品管部 ROHS 检测仪 EDX3000C 否 1 50.00 50.00
21 品管部 标准灯箱 否 1 5.00 5.00
22 品管部 加速耐候测试仪 否 1 10.00 10.00
23 品管部 工具显微镜 二次元 否 1 0.50 0.50
24 品管部 电池测试仪 5V/3A/8 个通道 否 25 2.00 50.00
25 实验室 高低温实验箱 否 1 2.50 2.50
26 实验室 喷淋测试仪 6 喷头 6 米 否 2 3.00 6.00
27 实验室 标准光源测试架 130*35 否 1 2.00 2.00
RCA 耐 磨 耗 试
28 实验室 RCA 否 1 1.00 1.00
验机
29 生产部 切管机 YX-812 否 2 0.25 0.50
30 生产部 液压叉车 电动 合力 否 70 0.20 14.00
31 生产部 圆周涂胶机 否 15 2.00 30.00
32 生产一部 测试台 否 150 1.20 180.00
33 生产一部 皮带流水线 22m 或 16m 否 30 1.00 30.00
34 配电房 发电机 富豪 360KW 否 2 50.00 100.00
35 手板间 万能磨刀机 JD-20A 否 3 0.10 0.30
线外加工
36 切脚机 刀片 20mm 否 2 0.40 0.80
车间
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线外加工
37 锡炉 POT-A 否 5 1.50 7.50
车间
线外加工
38 LED 自动成型机 YF-900B 否 3 2.00 6.00
车间
39 研发部 雕铣机 钜匠 否 5 12.00 60.00
40 注塑车间 注塑机 80 PYI-100PC 否 20 13.00 260.00
41 注塑车间 温油机 PMO-12K 否 2 0.50 1.00
42 注塑车间 碎料机 文穗 270 否 2 0.50 1.00
43 注塑车间 粉碎机 易通 YT-100 否 2 1.00 2.00
44 注塑车间 破碎机 WSGY480 否 4 1.50 6.00
45 注塑车间 拌料机 MKGR 否 2 0.20 0.40
46 工模车间 铣床 KB100 否 9 2.50 22.50
47 工模车间 火花机 精瑞数控 否 3 13.50 40.50
48 工模车间 线切割机床 DK7725 否 3 4.00 12.00
49 工模车间 磨床 250H 否 3 5.00 15.00
50 工模车间 氩弧焊机 RILTLG-250 否 2 0.30 0.60
51 工模车间 砂轮机 MDQ3215 否 2 0.30 0.60
52 工模车间 车床 C0630 否 3 3.50 10.50
53 工模车间 万能磨刀机 否 3 0.10 0.30
54 工模车间 干燥机 否 2 0.50 1.00
合计 616 3,166.90 3166.90
8、项目环保措施
本项目遵循《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境保护设计规定》、
《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境保护管理条例》和环境保
护有关标准：《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）、《城市区域环境噪
声标准》（GB3096-93）、《污水综合排放标准》（GB8987-96）等法律法规，
严格执行环境影响评价和“三同时”制度。
9、项目选址和建设用地
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本项目拟建设所用土地为武汉市东湖新技术开发区高新五路佛祖岭新能源
与环保产业基地 EPI（2010）052 号地块，土地面积 133,363.41 平方米。公司
已于 2011 年 5 月 12 日获得该宗土地的土地使用权证，土地权证号为武新国用
（2011）第 026 号，土地用途为工业用地，出让年限为 50 年。
10、项目实施进度
本项目建设周期为 2 年，目前已完成项目前期的考察论证、选址、可行性研
究报告及生产线设计等工作，并已取得武汉市发展与改革委员会出具的
2011010042900017 号备案登记证明，项目建成后即可完全达产。
时间
10-12 个 13-16 个 17-20 个 21-24 个
1-4 个月 5-9 个月
进度 月 月 月 月
规划设计
工程论证
工程预算
建筑工程招标
工程报建审批
工程建筑施工
动力安装
设备安装调试
职工培训
竣工投产
11、投资项目的效益分析
本项目达产后，预计新增年均销售收入 72,156.72 万元，新增年均净利润
8,200.36 万元，盈亏平衡点为 58.92%，其他主要财务指标如下：
指标名称 单位 所得税前 所得税后 备注
投资回收期 年 4.06 4.49 含建设期 2 年
财务内部收益率 % 38.36 31.22
累计财务净现值 万元 23,142.12 16,666.59 I=12%
财务净现值比 0.83 0.60
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（二）光伏电源半导体照明系统产业化项目
1、项目实施的背景和市场容量
（1）光伏电源半导体照明系统介绍
光伏电源半导体照明系统涵盖了中高功率光伏照明的各项应用范围。基于本
公司承担的“十五”国家科技攻关计划课题《应用光伏电源的半导体照明系统技
术 开 发 — — 采 用 光 伏 电 源 的 半 导 体 照 明 系 统 研 发 》（ 任 务 书 编 号 ：
2004BA411A09）的技术储备，公司设计开发了“太阳能 LED 中高功率庭院灯”、
“太阳能 LED 照明高杆灯”和“太阳能高功率半导体照明灯”等多款中高功率
光伏照明灯具，本项目将主要实现中高功率太阳能庭院灯等道路、景观光伏照明
灯具及其核心光伏照明部件的产业化。
目前用于道路、景观照明的光伏照明灯具功率都在 10W 以上，其提供的光
环境已可以满足大多数户外照明的需要，中高功率道路、景观光伏照明灯具已开
始逐渐应用于城市乡村道路、公园景区、广场、水岸景观以及交通不便的偏远山
区和不方便接入市电的场所，具有广泛的市场前景。
（2）项目实施的背景
近年来，随着我国城市建设规模的扩大和建设水平的提高，道路照明装置的
总数以每年约 20%的速度递增，而景观装饰照明也广泛地应用于住宅庭院、城
市广场、水岸景观、公园绿地等场所。以中高功率太阳能庭院灯为代表的道路、
景观光伏照明灯具以其节能环保、造型美观、安装方便、维护简单、经济实用等
特点而得到越来越多的应用。目前，北美、欧洲等地区住宅庭院、公园绿地等区
域太阳能道路、景观灯具正在快速替代传统的照明灯具。在国内，随着节能环保
理念的提升以及太阳能、LED 照明技术的进步，中高功率道路、景观灯正在逐
步普及。2006 年北京市的社会主义新农村建设“亮起来”工程带动了光伏照明
产业的大幅进步，其示范作用也带动了全国多个城市光伏照明项目；2009 年国
家科技部启动的“十城万盏”工程试点，打开了全国数千万套高功率太阳能路灯
的节能改造需求。
公司是全世界最早规模化生产光伏照明产品的企业之一，拥有业内领先的专
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业研发团队和光伏照明技术，具有提供高品质的光伏照明产品及核心部件的能
力，公司拟充分发挥自身优势，将本项目建设成为国内最具竞争力的中高功率道
路、景观光伏照明装置及核心部件生产基地。
（3）本项目的市场容量
中高功率光伏照明产品主要指应用于城市乡村道路，社区学校的户外场所，
广场、公园、水岸景观照明的中高功率太阳能庭院灯和太阳能路灯。
根据中国照明学会统计，近年来太阳能庭院灯、太阳能景观灯的市场规模快
速增长，主要集中在欧美地区。2010 年全球市场容量已达 0.65 亿美元，且保持
每年 100%以上的增长，预计 2013 年将达到 8.34 亿美元。由于中高功率太阳能
庭院灯相比高功率太阳能路灯替代成本更低、技术更成熟，其推广速度快于太阳
能路灯。2009-2013 年，太阳能庭院灯和太阳能景观灯市场规模具体如下：
单位：亿美元
年份 2009 2010 2011E 2012E 2013E
太阳能庭院灯和太阳能景观灯市场规模 0.30 0.65 1.89 4.20 8.34
数据来源：中国照明学会
近年来，随着高功率 LED 在散热、照度和二次光源设计等方面的进步，高
功率太阳能路灯也开始试点应用。根据 LEDinside 的估计，2010 年全球太阳能
路灯行业产值约为 2.61 亿美元，预计未来几年将保持 60%左右的年均增长率，
到 2013 年全球太阳能路灯市场规模将超过 10 亿美元。2008-2013 年，太阳能
路灯市场规模具体如下：
单位：亿美元
年份 2008 2009 2010 2011E 2012E 2013E
太阳能路灯市场规模 1.32 1.71 2.61 4.18 6.68 10.69
数据来源：LEDinside
在国内，中高功率光伏照明产品主要应用为太阳能路灯，其推广主要靠政府
示范工程的支持，随着“十城万盏”等国家级示范工程的全面铺开，我国已经成
为太阳能道路照明应用推广最为快速的国家之一，根据市场研究机构 LEDinside
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的研究报告，2009 年全球新装 LED 路灯有 41%集中在我国，2009 年中国的 LED
路灯装置数量约 25 万盏，2010 年达到 40 万盏以上，年增长速度超过 60%。
数据来源：LEDinside
2、本项目的市场竞争力
公司长期从事低功率太阳能灯具的生产，具有丰富的生产和管理经验。本项
目为公司承接的“十五”国家科技攻关计划——“采用光伏电源的半导体照明系
统研发”科研成果产业化项目，在光伏照明系统领域具有完整的自主知识产权，
已获得了多项发明专利和实用新型专利。在产品光源的选取上，公司将采用世界
先进的 LED 制造商 LedEngin 公司的光源产品，产品技术性能领先于行业内竞
争对手，同时使产品的制造成本降低约 20%，具有成本优势。2011 年，作为新
产品推出的光伏照明核心部件实现了 3,634 万元的销售收入，该产品具有良好的
市场前景。通过本项目的实施，公司将拥有年产 10 万套中高功率光伏照明系统
的生产基地，实现其规模化生产，成为国内最专业的中高功率光伏照明装置生产
商和光伏照明核心部件提供商。未来公司将依靠高效的生产管理能力、完整的自
主知识产权、先进的产品技术、规模化的产品生产、完善的市场推广策略等优势，
在行业内取得有利的竞争地位。
3、项目实施的必要性
（1）延伸产品线，丰富产品结构
公司当前的主导产品为低功率的太阳能草坪灯、太阳能庭院灯，这也是光伏
照明市场目前的主流产品。随着光伏照明技术的进步，相关产品的应用范围不断
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扩大，中高功率的道路照明和景观照明已开始逐渐成为重要的应用主体。为了巩
固和加强本公司的行业领先地位，产品向中高功率升级势在必行，只有快速推出
能满足市场需求的新产品，才能紧跟光伏照明行业快速扩容和应用多元化的行业
趋势，保持本公司在行业内的市场份额和竞争地位。
通过光伏电源半导体照明系统产业化项目，公司将实现由低功率至中高功率
的产品升级战略，拥有覆盖各种功率的光伏照明产品系列，满足各种应用领域对
各类光伏照明产品的需求。公司将主要利用现有的销售渠道和品牌影响力销售中
高功率的光伏照明产品，同时努力开拓国内市场，将中高功率光伏照明产品打造
成为公司新的销售和利润增长点，进一步优化产品结构，在迅速扩大公司的经营
规模的同时，增强公司抵御风险的能力。
（2）将公司品牌延伸至中高功率光伏照明领域，打造世界级专业生产商
提升自有品牌知名度，打造世界级专业光伏照明生产商，是公司发展的品牌
战略。公司特别重视建设销售渠道和自有品牌，目前在太阳能草坪灯、太阳能庭
院灯市场已经建立了较强的品牌优势。但从技术进步和行业发展的趋势来看，中
高功率的道路、景观照明市场规模将快速增大，而公司在该领域尚未建立起明显
的竞争优势，公司必须将产品链延伸至中高功率光伏照明领域，提前积累核心技
术和市场经验，做好战略布局，从而在未来中高功率光伏照明市场日趋成熟的情
况下获取有竞争力的市场地位。
4、营销策略
公司基于现有的销售优势，基于谨慎性原则制定了以中高功率太阳能庭院灯
销售为主，高功率光伏照明产品的核心部件为辅的销售策略。
（1）依托成熟的海外销售渠道，开拓中高功率太阳能庭院灯市场
中高功率太阳能庭院灯等太阳能道路、景观照明装置是公司现有低功率太阳
能草坪灯、太阳能庭院灯的延伸与升级，其目标市场包括传统的北美、欧洲等光
伏照明市场相对成熟的地区，以中高端家庭用户、园林管理公司、道路照明工程
商等为需求主体；兼顾国内市场的潜在需求。公司现有主要客户中有多家北美地
区大型家居超市，在北美地区拥有数千家店铺，公司拟建设的年产 10 万套中高
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功率光伏照明装置的产能将主要通过这一渠道销售。
（2）建立以家居建材连锁超市为核心的国内销售渠道，拓展国内庭院灯市
场
随着国内居民住宅环境的改善，大型园林小区、别墅区不断涌现，成为中高
功率太阳能庭院灯的潜在市场。依托公司海外市场拓展经验和模式，公司将在国
内选择几家大型家居建材连锁超市合作，开拓中高端客户市场；同时基于个体店
铺集中经营的传统专业建材市场仍是国内家居采购的主要购买渠道之一，公司将
建立一支国内市场营销团队，制定针对中高端个体店铺的销售推广策略，逐步建
立以家居建材连锁超市为核心的国内销售渠道。
（3）规避国内无序竞争，作专业的光伏照明核心部件提供商
目前以太阳能路灯为代表的高功率光伏照明产品在国内迅速推广，而高功率
光伏照明灯具涉及到高功率 LED 照明和太阳能电池等多项前沿技术，其核心部
件的研发与生产需要较强的技术实力。目前，国内太阳能道路照明企业多以市场
销售为导向，技术实力相对较弱，具备独立研发和生产能力企业较少，其核心部
件需要向国内外专业光伏照明生产商采购。本项目达成后，公司将依托自身的技
术优势和完整的生产体系，为这些企业提供光伏照明核心部件，实现优势互补、
互利共赢。公司的专业核心部件提供商定位有利于避免与该行业内中小厂商的恶
性竞争，实现市场的差异化经营，让潜在的竞争对手成为公司的客户，逐渐建立
在中高功率光伏照明领域的专业形象和品牌优势。
5、项目建设内容
本项目在武汉市东湖新技术开发区建设年产 10 万套中高功率光伏照明装置
及其核心部件的生产基地，实现光伏电源半导体照明系统的产业化。
本项目占地总面积总建筑面积约 4.5 万平方米，其中计划建设厂房 3.5 万平
方米，配套设施 1 万平方米。
6、项目工艺流程
公司中高功率光伏照明装置及其核心部件的生产工艺包括太阳能电池片焊
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接、电路焊接、太阳能电池片封装、LED 光源组装、光效测试、光伏照明核心
部件组合装等主要环节，组装成的光伏照明核心部件可作为产成品出售，或加装
灯杆灯罩做成中高功率光伏照明灯具出售，工艺流程如下图所示：
材料准备 太阳能电池片焊接 单串排列 电路焊接
老化 LED 光源组装 功率测试 太阳能电池板封装
光伏照明核心 加装灯杆
光效测试
部件组装 灯罩
大功率光伏照
产成品出货
明灯具
7、主要原辅材料及能源供应
本项目所需主要原辅材料是太阳能电池片、LED 光源、蓄电池、控制芯片、
电子元器件、五金件等，公司已经为核心原材料建立了稳定可靠的供货渠道，其
它原辅材料市场货源充足，现有供应商体系完全能满足本项目的需要。本项目电
力供应由武汉市电力系统提供，有良好的保障。
8、投资概算
本项目总投资 12,021.55 万元，其中房屋建筑及辅助设施费用工程 6,670 万
元，占比 55.48%；设备购置及安装费 2,207 万元，占比 18.36%；建设管理费
667 万元，占比 5.55%；预备费 844.05 万元，占比 7.02%；铺底流动资金 1,633.50
万元，占 13.59%。具体项目投资构成如下：
投资内容 投资金额（万元） 占总投资的比例
一、固定资产投资 10,388.05 86.41%
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1、房屋建筑及辅助设施费用（含安装） 6,670.00 55.48%
2、设备费用(含安装) 2,207.00 18.36%
3、建设管理费 667.00 5.55%
4、预备费 844.05 7.02%
二、铺底流动资金 1,633.50 13.59%
总投资金额 12,021.55 100.00%
本项目新增设备购置明细见下表：
序 是否 单价 合价
设备名称 品牌 型号 数量
号 进口 （万元） （万元）
1 层压机 TDCZ-Y-4 否 5 70.00 350.00
2 激光器 SFS10 否 5 20.00 100.00
3 IR 红外线测试设备 IRISYS4,000 否 2 50.00 100.00
4 EL 光测试仪 否 2 55.00 110.00
5 分选机 3A DLSK-FXJ5 否 5 25.00 125.00
6 装框机 否 4 18.00 72.00
7 半自动排板机 否 5 10.00 50.00
8 BEGER 测试仪 spire 4600 否 2 150.00 300.00
9 光谱仪 三色/远方 否 2 10.00 20.00
10 50cm 积分球 三色/远方 否 1 5.00 5.00
11 2m 积分球 三色/远方 否 2 10.00 20.00
12 1m 桌上型光分步仪 三色/远方 否 1 20.00 20.00
13 3m 光分布仪 三色/远方 否 1 50.00 50.00
14 15m 路灯光分步仪 三色/远方 否 1 100.00 100.00
15 携带型色温表 三色/远方 否 2 5.00 10.00
16 携带型照度计 三色/远方 否 5 1.00 5.00
17 透明度测试仪 否 1 20.00 20.00
19 盐雾测试器 否 2 10.00 20.00
20 环温测试 否 2 25.00 50.00
21 IP65 喷水测试 三色/远方 否 1 10.00 10.00
22 IP68 防水测试 三色/远方 否 1 10.00 10.00
23 热管传导测试仪 否 1 20.00 20.00
24 落下测试 否 1 10.00 10.00
25 AC power source 茂硕 否 3 10.00 30.00
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26 DC power 否 5 4.00 20.00
27 频谱仪 安捷伦 否 1 40.00 40.00
28 8ch 温度记录仪 否 5 3.00 15.00
29 15ch 电力记录仪 否 2 10.00 20.00
30 H/V High V test 否 2 2.50 5.00
31 自制设备 否 1 100.00
32 老化测试设备 否 1 200.00
33 研发设备 RP Printing 否 1 200.00 200.00
合计 75 2,207.00
9、项目环保措施
本项目遵循《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境保护设计规定》、
《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境保护管理条例》和环境保
护有关标准：《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）、《城市区域环境噪
声标准》（GB3096-93）、《污水综合排放标准》（GB8987-96）等法律法规，
严格执行环境影响评价和“三同时”制度。
10、项目选址和建设用地
本项目建设与年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目位于同一地
块，即武汉市东湖新技术开发区高新五路佛祖岭新能源与环保产业基地052号地
块，本项目位于地块西侧，用地的具体情况详见本节“四、募集资金投资项目情
况介绍 （一）年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目 9、项目选址
和建设用地”。
11、项目实施进度
本项目建设周期为 2 年，目前已完成项目前期的考察论证、选址、可行性研
究报告及生产线设计等工作，并已取得武汉市发改委出具的 2011010042900016
号备案登记证明。项目实施进度如下：
时间
T-1 年 T年 T+1 年 …… T+10 年
进度
工程设计规划及前期准备
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厂房建设
设备购买及安装测试
生产阶段
12、投资项目的效益分析
本项目达产后，预计年均新增产品销售收入 47,622.40 万元，新增净利润为
5,518.60 万元，其盈亏平衡点为 42%。其他主要财务指标如下：
指标名称 单位 所得税前 所得税后 备注
静态投资回收期 年 4.98 5.83 含建设期 2 年
财务内部收益率 % 37.09% 27.10%
累计财务净现值 万元 21,032.49 12,118.54 I=12%
财务净现值比 1.74 1.01
（三）光伏照明研发中心项目
1、项目概况
本项目旨在打造光伏照明领域前沿技术的研究平台，加强低、中、高功率全
系列新产品的开发、设计能力，充实跨学科的复合型科技人才，引入先进的研发
设备，建设具有世界先进水平的光伏照明专业研发中心。
本项目预计投资 3,467.05 万元，项目建成后，研发中心将成为公司项目开
发、技术引进，科研管理的职能机构，负责本公司中长期科研规划，光伏照明核
心产品的开发与管理，以及情报信息收集等工作；负责技术改造项目计划的制定
与实施；负责公司产品生产线日常维护和改进；本项目建设将较大幅度的提升公
司技术实力和产品品质、加快新产品开发速度，扩大公司未来的产品领域、提高
公司高端产品服务的能力，有利于提高公司的核心竞争力，为公司长期稳定发展
奠定坚实基础。
2、建设内容
本项目建设的主要内容包括：扩大现有研发中心规模，建设中低功率光伏照
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明实验室、中高功率 LED 照明工程实验室、有机 LED 和有机太阳能实验室，购
买一批先进的研发和检测设备，引入中高级专业研发人员，增强公司在光伏照明
应用领域的全面创新能力。
3、项目实施的必要性
（1）现有研发场所、设备已不能满足公司产品加速升级换代的需要
为保持本公司在光伏照明行业内的技术优势，公司的研发部门目前正在研发
包括光伏照明产业主要的应用领域和具有较高可行性的前沿课题在内的多个项
目。随着公司生产规模的扩大和产品系列的增多，公司的研发领域也不断扩展，
除了传统的太阳能草坪灯、太阳能庭院灯之外，公司还需要在中高功率 LED 照
明工程、有机 LED 和有机太阳能等光伏照明领域进行深入广泛的研究，各研发
课题存在专业化、精细化的趋势。公司拟兴建低功率光伏照明实验室、中高功率
LED 照明工程实验室、有机 LED 和有机太阳能实验室，以支持在相关专业领域
的深入研究，从而取得领先于竞争者的技术优势。同时，光伏照明市场需求的日
益多样化，产品更新速度的提高，也要求企业具有快速创新的能力。目前，公司
研发场地、设备和人员多存在交叉混同，影响了公司研发的效率，限制了公司对
新兴课题的研发反应速度。本项目建成后，公司将加大研发投入，扩充研发场地，
加强研发团队建设，引进先进的研发专业设备，提高科技对研发的支持程度，全
面提升公司的研发能力，以达到增强企业核心竞争力的目的。
（2）公司重视研发投入，研发规模应与快速扩大的业务规模协调发展
公司目前生产规模快速扩大，研发项目相应增长，但现有研发环境和研发条
件有限，因此迫切需要兴建新的研发中心，以使公司的研发规模与快速扩大的生
产规模协调发展。近年来公司主营业务快速增长，2008 至 2010 年销售收入的
年均复合增长率达 45.35%，而作为募集资金主要投入方向的太阳能草坪灯、太
阳能庭院灯扩产项目和光伏电源半导体照明系统产业化项目未来达产后，公司的
生产能力和销售收入还将实现跨越性增长，为实现公司研发能力与生产、销售规
模的协调发展，公司需要不断增加研发投入。研发中心的建设可以满足公司对于
研发投入的要求，其研究、开发、设计、检测等功能完整，研发方向专门化、精
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细化，研发过程集约化，可以明显提升公司的研发规模和实力，将成为公司经营
能力与研发能力相互促进、共同发展的重要纽带。
（3）研发中心的建设有利于高素质人才的引进和对外科研合作
公司有着重视人才培养的优良传统，已经形成了“以人为本”、“尊重人的
追求、实现人的价值、开发人的潜能”的人才理念。研发中心的建设，将引进先
进的研究设备，改善公司的研究环境，提高技术开发的软硬件，有利于激发科研
人员参与公司技术创新的积极性，吸引并留住优秀的高端研发人才，推动公司的
技术进步和人才资源向人才资本的转变。
深圳市是中国东南地区科技、商贸、金融中心，有利于人才的引进以及与各
大科研机构的合作。公司一直重视与相关高校和科研院所的交流与合作。近年来，
公司与中山大学、武汉大学、香港大学等高校、科研院所开展了多种形式的合作，
加速了高新技术产业化进程。光伏照明研发中心的建设将有助于公司与其他专业
科研机构的进一步合作，有利于公司从大学、科研院引进硕士、博士等高层次人
才加入企业从事研究工作，从而优化公司的研发团队，不断提高公司研发部门的
技术创新能力，更好地为公司的发展战略服务。
（4）研发中心的建设有利于提高公司的定价能力，降低产品单位成本，增
强公司的市场竞争力
产品被市场接纳的程度和成本优势是市场经济环境下企业重要的竞争力，也
最终决定着企业的盈利能力。公司近年来着力于高品质自有品牌光伏照明产品的
生产，通过快速的产品研发，逐渐淘汰了质量性能较差且附加值较低的产品，从
而获得了高于同行业竞争对手的毛利率水平。公司的成功经验表明，能够迎合市
场需求的高质量的产品具有较高的定价空间，而产品成本费用的降低，将为企业
带来经营业绩的切实提升。
研发中心建成后，可以提高光伏照明产品质量，减少试制和试验费用，缩短
新产品的研发周期，降低生产成本，强化产品竞争力，有利于公司形成新的核心
技术和自主知识产权。通过一体化系统研究，为公司产品提供使用参数方案，尤
其是使用条件调整和变化，工艺路线、设备参数优化。而产品功能、质量、装饰
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效果的提升和适用范围的扩大，将进一步巩固和提升公司产品品牌影响力和客户
忠诚度水平，提高公司产品的定价能力，提高公司利润水平。
4、研发中心运作
（1）运作流程
需求分析：
根据需求和可
产品测试鉴定 试产
行性报告提出
立项申请
项目立项 设计并检验 测试总结
设计部设计原稿 审查设计并
根据反馈信息进
并撰写开发计划 给出评审报告
行修改
（2）组织架构
研发中心为公司内部的一个独立中心，由研发中心总监领导，直接对总裁负
责，下设中心办公室、知识产权部、样品部和 3 个实验室。根据部门职责分工，
各自负责具体事务和研发课题，由研发中心总监统一协调。公司董事长兼首席科
学家丁孔贤、董事程世昌、监事会主席李化铮等知名科学家作为研发中心的技术
顾问，为研发中心的课题设计和研发方向提供指导意见。
研发中心的组织结构如下：
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研发中心总监
办公室 研发顾问团队
知识 低功率光伏 高功率 LED 有机 LED 和有
样品部
产权部 照明部 照明工程部 机太阳能部
（3）项目组织及人员管理
研发中心采用分级负责制的方式组织研发项目的实施，由研究中心总监会同
研发顾问团队确定研发方向、研发课题的内容与范围，交由下属研发部门实施；
按研究方向和研发领域设置研发部门，部门经理负责本研发部门研发课题和成果
的管理；部门中按具体研发内容设置研发组，组长对本组的研发课题负责，组织
研发人员开展具体的研发活动；研发成果由部门经理提交研发中心总监确认后移
交生产部门使用，办公室协助研究中心总监对研发成果进行管理，负责办理专利
申请和知识产权保护工作。
研发中心实行全员聘任制，以“按需设岗、以岗定酬、竞争上岗、有效激励”
为原则安排人员，根据研发项目的重要性、研发难度、预估经济效益、研发风险
等因素，确定研发的经费和人力资源投入，有效组织人员参与项目，提高公司的
研发效率和研发成果向生产应用的转化程度。
5、项目重点研发方向
（1）低功率光伏照明系统
（2）中高功率光伏照明系统
（3）有机LED和有机太阳能的应用
（4）OLED和有机太阳能的应用
6、投资概算
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本项目总投资 3,467.05 万元，其中设备投资 2,603.05 万元，占比 75.08%，
主要用于实验设备、测试设备和中试设备的购买和安装；研发中心物业租赁及装
修费 364 万元，占比 10.50%，主要用于研发大楼物业的租赁及装修；研发支出
共 350 万元，占比 10.10%，主要用于研发人员的工资、福利、调研、资料费、
通信费、差旅费等。其他费用 100 万元，占比 2.88%，主要用于研发试验、研
发耗材投入、技术合作，咨询等。
具体项目投资构成如下：
投资内容 投资金额（万元） 占总投资的比例
一、固定资产投资 2,967.05 85.58%
1、研发大楼租赁及装修费 364.00 10.50%
2、实验设备 1,312.15 37.85%
3、测试设备 840.90 24.25%
4、中试设备 450.00 12.98%
二、研发支出（含人员工资、福利费、调研费、资
350.00 10.10%
料费、通讯费、差旅费等）
三、其他费用（含研发耗材、测试费、培训费等） 100.00 2.88%
四、预备费 50.00 1.44%
合计 3,467.05 100.00%
7、设备方案
本项目将在研发中心已有设备的基础上，增加满足研发要求的必要的新设
备，新增设备将选择安全可靠、技术含量较高、性价比较高、便于操作和维护的
仪器及组件，提高研发的自动化水平和精密程度；在保证设备功能和性能的前提
下，尽量采用国产设备，降低投资成本。设备投资主要用于研发中心购买研发设
备，其中试验设备投资 1,312.35 万元，检测设备投资 840.90 万元,中试设备投
资 450 万元，总计 2,603.25 万元，本项目拟新增主要研究设备明细如下：
设备 序 单价 金额 是否
设备名称 品牌 单位 数量
类别 号 （万元） （万元） 进口
1 超净工作台 台 2 70.00 140.00 否
实验
2 真空镀膜机（蒸发 台 2 70.00 140.00 否
设备
镀膜）
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3 SPIN COATING 台 2 5.00 10.00 否
SYSTEM
4 积分球 台 1 35.00 35.00 否
5 亮度测试仪 台 1 20.00 20.00 否
6 太阳能 IV 系统 套 1 20.00 20.00 否
7 太阳模拟器 PV 台 1 30.00 30.00 是
measurement
8 量子效率测试系 套 1 120.00 120.00 是
Coherent
统
9 光谱仪 三色/远方 台 2 10.00 20.00 否
10 50cm 积分球 三色/远方 台 1 5.00 5.00 否
11 2m 积分球 三色/远方 台 2 10.00 20.00 否
12 1m 桌上型光分布 台 1 20.00 20.00 否
三色/远方
仪
13 3m 光分布仪 三色/远方 台 1 50.00 50.00 否
14 15m 路灯光分布 台 1 100.00 100.00 否
三色/远方
仪
15 携带型色温表 三色/远方 台 2 5.00 10.00 否
16 携带型照度计 台 5 1.00 5.00 否
17 AC Power 台 3 10.00 30.00 否
茂硕
Source
18 DC Power 台 5 4.00 20.00 否
19 频谱仪 安捷伦 台 1 40.00 40.00 否
20 8ch 温度记录仪 台 5 15.00 15.00 否
21 15ch 电力记录仪 台 2 10.00 20.00 否
22 H/V High V test 台 2 2.50 5.00 否
23 积分球 远方 台 3 2.00 6.00 否
24 太阳光自动追踪 套 1 30.00 30.00 否
远方
系统
25 透光率雾度测定 台 3 1.00 3.00 否
上海荆和
仪
26 太阳光模拟器 Newport 台 2 28.00 56.00 否
27 DC Power 台 3 6.00 18.00 否
chroma
Source
28 DC Power 台 5 1.00 5.00 否
chroma
Source
29 直流电子负载 chroma 台 3 8.00 24.00 否
30 示波器 agilent 台 5 20.00 100.00 否
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31 数字多用表 agilent 台 1 5.50 5.50 否
32 万用表 Tektronix 台 5 0.80 4.00 否
33 万能材料试验仪 Zvick 台 1 65.80 65.80 否
34 三维显微系统 Zeiss 台 1 88.50 88.50 否
35 邵氏硬度计 美泰 台 3 1.20 3.60 否
36 维氏硬度计 华银 台 3 3.25 9.75 否
37 扭力计 TOHNICHI 台 3 0.80 2.40 否
38 冲击试验仪 MTS 台 1 13.80 13.80 否
39 标准光源灯箱 BYK-Gardner 台 1 2.00 2.00 否
合计 88 1312.35
1 透明度测试仪 台 1 20 20 否
2 盐雾测试器 台 2 10 20 否
3 环温测试仪 台 2 25 50 否
4 IP65 喷水测试 台 1 10 10 否
5 IP68 防水测试 台 1 10 10 否
6 热管传导测试仪 台 1 20 20 否
7 落下测试 台 1 10 10 否
8 路灯老化车：老化 个 1000 0.35 35 否
时间 72H
9 嵌灯老化车：老化 个 50 0.35 17.5 否
时间 72H
10 工作台 个 20 0.085 1.7 否
检测 11 光强测试仪 套 1 19.65 19.65 否
设备
12 智能分析仪 套 2 8 16 否
13 交流变频电源 台 2 5 10 否
110V/60HZ
50KW
14 自耦变压器量 台 2 1.5 3 否
330V/50HZ
50KW
15 散热器检测仪 台 1 1 1 否
16 路灯测试架（包括 套 1 20 20 否
光强测试仪）
17 高低温自动控制 台 1 10 10 否
恒温箱
18 光电色热综合检 远方 台 1 18.5 18.5 否
测仪
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19 LED 测试仪 远方 台 3 4 4 否
20 灯具配光曲线测 远方 台 1 26.7 26.7 否
试系统
21 分布光度计 远方 台 1 138.5 138.5 否
22 照度计 远方 台 5 0.5 2.5 否
23 辐照计 远方 台 5 1.8 9 否
24 色温表 远方 台 5 0.5 2.5 否
25 LCR 综合测试仪 日置 台 2 12.8 25.6 否
26 晶体管分析仪 日置 台 2 25.2 50.4 否
27 交直流耐压绝缘 台 2 8.6 17.2 否
日置
电阻测试仪
28 电池内阻测试仪 安柏 台 2 0.8 1.6 否
29 电池充放电测试 台 50 0.35 17.5 否
新威
仪
30 熔融指数测试仪 MTS 台 1 3.2 3.2 否
31 盐雾试验机 佳熹 台 2 1 2 否
32 喷淋测试仪 健豪 台 2 8.5 17 否
33 ROSH 测试仪 岛津 台 1 82.6 82.6 否
34 加速耐候测试仪 欧美奥兰 台 2 6.8 13.6 否
35 LED 老化测试仪 远方 台 1 2.5 2.5 否
36 高温试验箱 MTS 台 4 2.8 11.2 否
37 恒温恒湿箱 MTS 台 8 15.8 126.4 否
38 多路温度记录仪 恒河 台 4 2 8 否
39 跌落试验机 MTS 台 2 1.8 3.6 否
40 振动试验机 MTS 台 2 1.3 2.6 否
合计 1,197 840.9
1 基底起料仓 定制 套 1 10 10 是
2 阳极镀膜仓 定制 套 1 50 50 是
中试 3 有机镀膜仓 定制 套 1 240 240 是
设备 4 阴极镀膜仓 定制 套 1 50 50 是
5 封装仓 定制 套 1 100 100 是
合计 5
研发中心设备合计 1,290 2,603.25
8、项目选址和建设用地
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公司已于深圳市龙岗区坪地街道高桥社区富东路 4 号租赁 1 栋办公楼，拟兴
建本研发中心，该项租赁合同已完成备案。
9、项目环保措施
本项目为研发中心建设项目，研发内容主要包括新产品设计、新工艺开发和
产品性能检测，无任何污染物产生。
10、项目实施进度
本项目建设周期为 1 年，目前已完成项目前期的考察论证、场所租赁、可行
性研究报告及建筑设计等工作。项目实施进度具体如下：
时间（12 个月）
进度阶段
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
设备购买
装修工程
设备改造
安装调试
人员培训
验收竣工
11、投资项目的效益分析
本项目为非生产性项目，不涉及具体产品的生产，不直接创造利润。项目建
设期 1 年，建成后将加强公司在光伏照明各领域的技术水平、提升新产品的开发
规模和速度、优化产品生产的工艺流程，保障产品的质量与性能，为公司实现发
展目标提供技术保障。对本项目的财务评价仅就研发成本费用进行测算。
本项目从实施开始列支折旧摊销费用和期间费用。本项目实施第一年至第五
年，预计年新增折旧摊销费 548.61 万元，折旧摊销费用来自研发中心建筑物装
修摊销及设备的折旧，期间费用全部来自于其他费用支出；本项目实施后第六年
到第十年，预计年新增折旧费 28 万元，折旧费用来自研发中心建筑物装修摊销，
期间费用全部来自于其他费用支出。
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（四）募集资金投资项目的进展情况
2010 年 10 月 26 日，发行人设立全资子公司武汉珈伟作为年产 4,000 万套
太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目和光伏电源半导体照明系统产业化项目的实施
主体，随后武汉珈伟就上述两个项目向武汉市发展与改革委员会申请项目备案。
2011 年 2 月 1 日，武汉市发展与改革委员会就年产 4,000 万套太阳能草坪
灯、太阳能庭院灯项目和光伏电源半导体照明系统产业化项目向武汉珈伟分别出
具了 2011010042900017 号和 2011010042900016 号备案登记证明。
2011 年 3 月 16 日，武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局就年产 4,000
万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目和光伏电源半导体照明系统产业化项目向
武汉珈伟分别出具了编号为武环新审[2011]14 号和武环新审[2011]13 号的环评
批复。
2011 年 4 月 12 日，武汉珈伟与武汉市东湖新技术开发区规划局签订了《国
有建设用地使用权成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》，通过武汉
市东湖新技术开发区招拍挂程序竞买获得了募集资金投资项目用地，并于 2011
年 4 月 4 月 20 日取得《建设用地规划许可证》。2011 年 5 月 12 日，武汉珈伟
获得了武新国用（2011）第 026 号土地使用权证，拟于该工业用地建设年产 4,000
万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目和光伏电源半导体照明系统产业化项目。
以上两个募集资金投资项目拟建设地块位于高新五路以南、佛祖岭二路以
东，南临宗黄路、西靠九夫小路。佛祖岭二路于 2011 年 6 月已基本具备通车条
件，高新五路于 2011 年 11 月底完成了道路基层建设及路面排水系统，宗黄路
目前正在进行路面排水系统施工，九夫小路即将动工。
2011 年 9 月，深圳珈伟及武汉珈伟分别与建筑设计机构沟通，根据建设用
地规划许可条件的要求，开始设计两个募集资金投资项目的规划方案图，规划方
案拟于 2012 年 3 月最终确定。
按照公司制定的投资规划和向武汉市发展与改革委员会的备案情况，年产
4,000 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目和光伏电源半导体照明系统产业化
项目拟于 2012 年 1 月开始建设，项目建设周期均为 2 年。公司将先使用自有资
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金投入项目建设，在 2012 年 4 月底前完成项目的规划设计、工程论证和工程预
算工作，其后开始项目的具体建设实施。
四、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响
（一）改善公司财务状况，提高公司盈利水平
本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模将大幅增加，资产负债率将
大幅降低，偿债能力显著增强，资产流动性将显著提高，财务风险显著降低。
本次募集资金全部投向主营业务，根据项目可行性研究报告，假设行业生产
经营环境、国家产业政策和宏观经济不发生大的变化，以年产 4,000 万套太阳能
草坪灯、太阳能庭院灯项目和光伏电源半导体照明系统产业化项目测算，项目全
部达产后，公司平均每年可新增销售收入 119,779.12 万元，扣除相关期间费用
和折旧，平均每年新增利润总额 13,718.96 万元，盈利水平大幅提高。
（二）净资产规模大幅增长，净资产收益率短期内下降
本次发行后，公司净资产将大幅增长，截至 2011 年 12 月 31 日，公司归属
于母公司所有者权益为 22,076 万元，本次募集资金到位后，净资产规模增幅将
较大。在募集资金投资项目达产前，公司的净资产收益率可能有所降低。
（三）固定资产扩张与各产品产能的配比情况
1、本次募集资金投资项目产能扩张和固定资产投入的概述
以年产 4,000 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目和光伏电源半导体照明
系统产业化项目测算，公司主要产品现有产能及上述项目募集资金投资新增产能
数据如下：
单位：万套/年
产品 现有产能 新增产能 增幅
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太阳能草坪灯、太阳能庭院灯 2,260 4,000 177.02%
光伏电源半导体照明系统 － 10 －
以年产 4,000 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目，光伏电源半导体照明
系统产业化项目和研发中心项目合计测算，上述项目募集资金投资新增固定资产
总额和截至 2011 年 12 月 31 日公司合并报表中固定资产原值的数据如下：
现有固定资产原值 募集资金投资新增
固定资产 增幅（%）
（万元） 固定资产（万元）
房屋建筑物 62.40 24,734.00 39,637.82
机器设备 2,403.84 7,976.95 231.84
运输工具 496.01 - -
其他 1,196.57 - -
合计 4,158.82 32,710.95 686.54
2、本次募集资金投资项目拟大额投资于固定资产的合理性、必要性
公司本次发行募集资金拟用于年产 4,000 万套太阳能草坪灯与太阳能庭院
灯项目、光伏电源半导体照明系统产业化项目、光伏照明研发中心项目，项目投
资总额为 43,493.21 万元，其中固定资产投资 36,443.02 万元，占总投资额的
83.79%。上述募集资金投资项目根据公司实际经营情况确定，固定资产投资主
要用于生产基地建设和生产、研发设备购置，有利于公司改善资产结构、解决产
能紧张状况，具体分析如下：
（1）募集资金项目的实施有利于改善公司资产结构
报告期内，公司各期期末固定资产占总资产的比例分别为 2.61%、3.55%和
5.75%，尽管逐年上升，但固定资产占比仍处于过低水平，主要是因为公司生产
经营场所全部为租赁使用。这种资产结构使公司通过固定资产抵押取得银行贷款
较为困难，间接融资能力的缺乏使得公司营运资金使用的灵活性与更新设备购置
的能力受到影响。
本次募集资金投资项目的固定资产投资主要为建设生产厂房及购买设备，项
目实施后，公司固定资产比例过低的状况将得到明显改善。固定资产的增加可公
司增强筹资能力，为业务规模扩张及时提供资金。
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（2）募集资金项目的实施有利于优化公司生产经营组织模式
为平衡客户需求与自身产能不足的矛盾，公司报告期内通过外协方式完成部
分工序，主要是将太阳能电池基板及其他辅助配件提供给外协企业，由其完成太
阳能灯具的装配及包装，以补充自身装配产能的不足。但外协加工中公司需要派
出技术人员和品质管理人员参与加工企业的生产管理、质量控制等环节，同类型
产品加工成本较自有生产略高，加工的进度、品质等控制难度较自有生产大。
本次募集资金投资项目实施后，公司将在武汉新增年产量 4,000 万套太阳能
草坪灯、太阳能庭院灯和年产 10 万套光伏电源半导体照明系统的生产能力，该
部分新增产能可有效缓解公司产能紧张的现状，并降低公司的外协加工比例。公
司武汉基地基本以自有生产为主，有利于在规模化生产时对生产计划及进度、交
货期等进行更加有效的控制，提升公司产品供应链效率；有利于公司对产品品质
和工艺流程全程产品检测和跟踪，在提升产品质量的同时也降低了外协质量跟踪
成本。
（3）募集资金项目的实施有利于改善公司主要生产设备超负荷运转的现状
报告期内，为增加产能以满足快速增长的市场需求，本公司投资购置了大量
生产设备，在生产旺季，本公司以“三班倒”的方式组织生产，除必要的停工检
修外，生产设备满负荷甚至超负荷运转，这种高强度使用将使其磨损速度加快，
不利于机器设备的保养维护，虽然公司对主要设备采取了加速折旧的方式计提了
累计折旧，但仍然可能出现因主要设备故障影响公司正常生产的风险。本次募集
资金投资项目实施后，公司的产能和需求的矛盾将得以缓解，改善公司主要生产
设备超负荷运转的现状。
（4）本公司募集资金拟投资于机器设备等固定资产的金额与产能的匹配关
系
本公司募集资金投资生产项目的投资内容及结构如下：
年产 4000 万套太阳能 年产 10 万套中高功率
合计
草坪灯、庭院灯项目 光伏照明装置项目
投资内容
金额 占项目总 金额 占项目总 金额 占项目总
（万元） 投资比例 （万元） 投资比例 （万元） 投资比例
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房屋建筑及辅助设
17,700.00 63.20% 6,670.00 55.48% 24,370.00 60.89%
施
设备费用 3,166.90 11.31% 2,207.00 18.36% 5,373.90 13.43%
固定资产投资总额 23,087.92 82.44% 10,388.05 86.41% 33,476.00 83.64%
项目总投资 28,004.61 100.00% 12,021.55 100.00% 40,026.20 100.00%
本次发行募集资金拟投资生产项目的固定资产的金额为 33,476 万元，其中，
建设房屋建筑及辅助设备的投资金额占项目总投资的比例为 60.89%，生产设备
投资金额占项目总投资的 11.31%。
公司目前的全部厂房均为租赁使用，主要固定资产为生产设备，因此比较公
司募集资金投资机器设备的金额及产能的数据较为合理。公司本次发行募集资金
投资项目中，光伏电源半导体照明系统产业化项目为新产品项目，研发中心项目
为非生产性项目，其固定资产投资金额与公司现有产能无配比关系。年产 4,000
万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目新增机器设备金额、产品产能与目前公司
机器设备、产能的比较数据如下：
现有机器设备 新增机器设备 机器设备增幅
产品 产能增幅（%）
原值（万元） （万元） （%）
太阳能草坪灯、太阳能
2,403.84 3,166.90 131.74 177.02
庭院灯
由上表看，年产 4,000 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目募集资金拟投
资的机器设备金额与产能的匹配程度较好。
公司年产 4,000 万套太阳能草坪灯、庭院灯扩产项目拟采购的机器设备均为
国产化设备，购置金额为 3,166.90 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有
太阳能草坪灯、庭院灯的产能为 2,260 万套，机器设备原值总额为 2,403.84 万
元。该项目预计产能增幅大于机器设备增幅，机器设备购置合理。
3、募集资金投资项目实施对公司业务模式、持续盈利能力的影响
募集资金投资项目实施后，公司主营业务、主要产品、产供销模式等均不发
生改变。假设行业生产经营环境、国家产业政策和宏观经济不发生大的变化，募
集资金投资项目全部达产后，公司平均每年可新增销售收入 119,779.12 万元，
扣除相关期间费用和折旧，平均每年新增利润总额 13,718.96 万元，盈利水平大
幅提高，而企业规模的扩大也将增强本公司在光伏照明市场的市场份额和竞争能
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力，对本公司未来持续盈利能力有着巩固和提升的影响。
（四）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次发行募集资金投资项目中固定资产投资总额为 38,979.36 万元，3 个项
目全部建成以后，固定资产投资年折旧额总计为 3,075.83 万元，将导致公司未
来固定资产折旧大幅增加。以现行固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成后
固定资产投资年折旧明细情况如下：
单位：万元
项目名称 预计固定资产金额 预计固定资产年折旧
年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能
25,174.61 1,873.23
庭院灯项目
光伏电源半导体照明系统产业化项目 10,837.70 653.99
光伏照明研发中心项目 2,967.05 548.61
合计 38,979.36 3,075.83
根据项目可行性研究报告，上述项目建设期只有 1 至 2 年，年产 4,000 万套
太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目实施后第一年将完全达产并实现盈利，光伏电
源半导体照明系统产业化项目实施后第二年将完全达产并实现盈利，两项目完全
达产后，年税后利润预计可增加 13,718.96 万元（已考虑增加固定资产投资年折
旧额的影响）。公司未来主营业务收入的大幅提升完全可弥补新增固定资产折旧
的增长，固定资产折旧的提高不会对公司的盈利能力产生不利影响。
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第十二节 未来发展与规划
伴随着全球太阳能应用与光伏照明领域的快速发展，公司坚持自主创新原
则，跟踪国内外光伏照明领域的最新技术，加强前沿性和基础性创新技术的研究，
不断强化技术的领先地位，提升公司产品的竞争力，致力于发展成为具有国际竞
争能力、国内领先的国际化民族品牌。
本公司将以此次公开发行新股和上市为契机，以公司发展战略为导向，通过
加快募集资金投资项目和已实施项目的建设速度，保持公司在国内光伏照明行业
内的领先地位。同时根据原材料价格的变化情况，公司将灵活调整产品结构，加
大研发投入力度，不断提升产品的技术含量；在掌握自主知识产权和核心技术的
基础上，大力拓展光伏照明消费类产品市场，实现公司持续、健康、快速发展，
不断提升公司价值，实现投资者利益最大化。
另外，本业务发展规划是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将
来做出的计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况对
本业务发展规划进行修正、调整和完善的可能性。
一、发行人未来三年发展规划及发展目标
（一）公司未来发展战略
公司作为世界上最早批量化生产光伏照明产品的企业之一，一直在该行业精
耕细作，不断深化结合新能源与新光源技术的优势，广泛应用太阳能与 LED 领
域的先进技术，生产与销售质量可靠的太阳能草坪灯与庭院灯。
公司未来将继续加大研发投入，保持技术优势，不断改进生产工艺，提升产
品质量，充分借鉴多年来在北美市场拓展的成功经验，逐步开拓欧洲、大洋洲以
及日本等海外市场，有计划地开发国内市场。同时，公司将利用过硬的研发、生
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产能力巩固和提升原有产品市场份额，并针对不同的区域文化、消费特点开发有
市场潜力的新产品，铸就创新、阳光的企业文化，完善人才激励机制，全面提升
企业综合竞争力，提升珈伟品牌在国际市场的知名度，立志将公司打造成为光伏
照明行业的国际知名企业。
（二）公司未来三年发展目标
未来三年，公司将紧紧围绕总体发展战略，充分发挥公司的自主品牌优势和
技术储备优势，通过实施本次募集资金投资项目，进一步强化公司在光伏照明领
域的竞争优势，提高持续盈利能力，实现主营业务收入与利润年均增长 30%以
上的经营目标。公司未来三年具体业务发展目标如下：
1、市场目标
2011 年至 2013 年，公司将努力实现太阳能草坪灯全球累计销售额年均增
长 30%以上，巩固在北美市场的领先地位；有步骤的开拓欧洲市场与国内市场，
将该区域的销售收入占比由 5%提升至 30%以上。公司将在实现以上销售目标的
基础上把自身打造成为中国最具实力的光伏照明产品和相关解决方案提供商。
2、技术目标
在激烈的市场竞争中，技术研发与创新能力是企业赖以生存和发展的基础，
也是核心竞争力的集中体现。本公司将完善研发机制，加大科研开发投入，加强
与海内外研发机构与知名专家的交流合作，提高研发创新水平，确保公司在光伏
照明领域的领先地位。未来三年主要的技术研发目标包括：
（1）深化低功率光伏照明产品的功能性开发、集成技术创新、核心工艺与
流程再造、材质优化，每年开发并产业化 10 款以上新产品；
（2）开发中高功率光伏照明产品的核心技术并进行规模化生产；
（3）建立 OLED 和有机太阳能研发团队，集中研究开发应用于光伏照明领
域的 OLED 和有机太阳能技术，在完成调试的基础上进行产业化实践。
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3、管理目标
（1）持续完善公司治理结构，健全各项内部控制制度，优化各项业务流程，
强调有效贯彻和执行各项规范与措施。本公司还将积极推行新型管理理念与管理
工具，不断加强办公自动化、物流管理、客户关系管理等信息系统建设；在保持
管理系统稳定性的同时，及时跟踪市场变化；持续推进公司改革、组织架构优化
以及管理提升与创新，保证公司持续健康发展。
（2）重点培养和引进高端技术研发人才，不断增强研发团队的技术实力，
巩固公司在行业内的技术优势。公司还将加强引进管理、营销、财务人才，以建
设利于公司长远发展的人才架构。进一步完善绩效考核体系，建立科学、合理、
人性化的激励约束机制，以实现人力资源管理方面的公平与效率；并通过有效的
激励机制、系统化的职业培训、规范化的考核制度吸引人才、培养人才、留住人
才，实现员工与公司的共同发展。
（三）增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取
的措施
公司以自主技术与集成技术创新为灵魂，成功拓展北美市场的销售渠道，在
过去几年中顺利实现高速成长。新型光伏照明产品集清洁、环保、高效的优点于
一身，既可广泛应用于城镇区域，又可满足偏远地区的照明需求，正在加速取代
传统照明产品。巨大的行业市场潜力为公司的未来发展提供了广阔的空间。但是，
行业快速扩容和带来的市场竞争加剧也是不争的事实。公司将加大自主创新投
入，巩固核心竞争优势，以保持良好的成长性。具体措施包括：
1、利用募集资金突破加速发展的瓶颈
鉴于公司主营业务的快速增长，仅凭企业自身的利润积累难以满足扩大生产
规模所面临的资金需求。同时，公司现有生产基地系全部通过租赁使用，且已处
于超负荷运转状态，自建生产基地已迫在眉睫。因此公司利用募集资金可突破瓶
颈，新建自有生产基地以满足产能扩张的需要。
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2、进入中高功率光伏照明领域，开拓国内光伏照明市场
公司主要销售低功率的太阳能草坪灯、太阳能庭院灯等光伏照明产品，广泛
应用于欧美发达国家家庭的独立庭院、花园草坪，以作装饰、照明之用，市场已
日趋成熟。而我国人口密度较高，城市住宅以多层、高层为主，大众日常消费习
惯显著异于欧美，家庭用太阳能草坪灯、太阳能庭院灯市场发展相对滞后。但国
民经济的高速发展带动了各地的基础建设力度，传统照明及装饰用中高功率路
灯、景观灯等产品的市场需求旺盛，且该类产品应用太阳能和 LED 光源具备技
术可行性，市场潜力巨大。进入中高功率光伏照明领域，对于开拓国内市场的意
义重大。
3、持续加大研发投入，奠定规模扩张的技术基础
公司坚持高层次的研发团队建设，通过不断研发、推出新款产品提高其技术
含量和附加值，巩固其本公司产品的市场地位。同时，公司已着手组建与中高功
率光伏照明产品线相配套的研发团队，重点研究高功率 LED 光源在大、中型照
明产品中的应用，开发具有自主知识产权的智能化控制系统，进而推出性价比与
功能均具备突出优势的产品。
另外，公司将对应用于光伏照明领域的有机太阳能和有机发光技术开展研发
工作，申请自主知识产权，提升企业的前瞻性技术储备，在产业化条件具备时迅
速推向市场。
二、本次募集资金运用对实现发行人发展规划和目标的作用
（一）加强公司治理，提升管理水平
1、本次发行成功并上市后，本公司作为公众公司将接受监管机构和社会公
众的监督、指导和约束，从而有利于进一步完善公司法人治理结构，为公司的持
续发展提供制度保障。
2、公司将根据业务发展需要合理设置和整合业务部门，建立适合于公司发
展的管理架构，加大管理信息化投入，提高管理的效率，确保管理指令的有效执
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行。
（二）满足产能所需的生产基地建设，增加营业收入，扩大市场份额
公司现有产能已处于饱和状态，根据目前业务发展趋势，预计公司主导产品
太阳能草坪灯、太阳能庭院灯在未来三年内将新增4,000万套的产能缺口。利用
本次发行募集资金完成生产基地扩建是公司能够满足日益增长的市场需求，从而
增加营业收入，扩大市场份额的前提条件。
（三）增加新技术新产品开发能力
公司将以建设光伏照明研发中心为契机，进一步加强研发队伍的建设，充分
利用公司创始人在业界影响力，从全世界范围吸纳研发专家。公司将加大技术开
发的投入，加快技术管理人才和技术创新人才的培养，进一步提升技术水准，保
持公司在产品研发、产品制造和质量管理等方面的技术优势。
三、拟订上述计划所依据的假设条件
公司拟定上述计划所依据的主要假设条件如下：
（一）本次募集资金能及时到位，募集资金拟投资项目能顺利如期完成。
（二）本公司所遵循的国家现行法律、法规及产业政策无重大不利变化。
（三）公司主要经营所在地以及业务涉及国家或地区的社会经济环境无重大
变化。
（四）公司所处行业及市场处于正常的发展状态，不会出现重大的市场突变。
（五）公司经营管理层和核心技术人员不会发生重大变化。
（六）原材料价格和产品售价处于正常变动范围内。
（七）现行外汇汇率处于正常波动范围内。
（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
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四、实施上述计划所面临的主要困难
（一）资金压力
全球光伏照明市场容量正在迅速扩大，以公司主导产品为代表的光伏照明产
品需求强劲。全球光伏照明产品主要产自中国，且该新兴行业的发展时间较短，
企业规模普遍不大，资金实力较弱。在订单快速增加的情况下，公司除面临采购、
生产、售后服务等诸多压力外，更主要的是面临着快速发展过程中的资金瓶颈。
本公司虽已获得少量的银行信贷支持，但和实际资金需求相比，尚存在较大缺口。
（二）人才压力
公司所处行业属于高新技术行业，人才是公司经营成功与否的关键要素之
一。公司最初由一批物理、半导体行业专家创立，这些专家在公司由小变大、由
弱变强的历程中已经发挥了核心作用；在公司未来的发展道路上，他们对公司的
作用依然无可替代。同时，得益于过去十数年的产品创新、市场拓展实践，公司
也引进和培养了一批研发、生产、销售、管理专业人才。但随着公司规模的进一
步扩大，公司战略定位的进一步提升，全方位地补给高层次管理、技术、生产、
市场等方面的人才显得尤为迫切。
五、业务发展计划与现有业务的关系
本公司将主营业务定位于光伏照明细分行业，利用日趋成熟的太阳能发电技
术和半导体照明技术，以实现其在人类保护生态环境、节能减排进程中的战略意
义。公司计划以现有产品为主导，逐步导入技术难度较高、市场潜力巨大的中高
功率光伏照明产品，从而形成从低功率到中高功率，同时覆盖主要光伏照明市场
的多系列全产品线。公司上述计划的目的在于最大限度地整合、利用公司在技术、
资源、市场方面的优势，大幅度提升公司核心竞争力与综合实力，从而实现企业
价值和股东权益的最大化。
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六、持续公告规划实施和目标实现的计划
在本次发行并在创业板上市后，公司将通过定期报告及专项报告持续公告规
划实施和目标实现的情况。
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第十三节 其他重要事项
一、信息披露制度相关情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及证券交易所上
市规则的有关规定，建立了《信息披露事务管理制度》。发行上市后，公司将严
格履行信息披露义务，及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息的真实性、
准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公开、公正、公平地获取公开披露的
信息。
公司负责信息披露及协调投资者关系的部门是公司董事会办公室，公司信息
披露的负责人为董事会秘书。
董事会秘书：彭钦文
电话：0755-85224478
传真：0755-85224353
二、重大合同
本公司的重大合同是指本公司及其控股子公司正在履行或将要履行的、金额
在100万元或10万美元以上，或虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财
务状况有重要影响的合同。
截至本招股意向书签署之日，本公司及其控股子公司正在履行或将要履行的
重大合同如下：
（一）销售合同
公司产品主要向国外客户销售，销售均采取订单方式，具有小批量、多批次
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的特点。截至本招股意向书签署之日，公司正在执行的大额采购订单如下：
序 销售金额
购买方 签订时间 合同标的
号 （美元）
ACE HARDWARE 太阳能草坪灯
1 2011/10/29 1,061,068.56
CORPORATION. 太阳能庭院灯
ACE HARDWARE 太阳能草坪灯
2 2011/10/29 277,489.80
CORPORATION. 太阳能庭院灯
ACE HARDWARE 太阳能草坪灯
3 2011/10/18 527,611.36
CORPORATION. 太阳能庭院灯
ACE HARDWARE 太阳能草坪灯
4 2011/10/11 713,513.46
CORPORATION. 太阳能庭院灯
CANADIAN TIRE 太阳能草坪灯
5 2011/10/29 117,802.72
CORPORATION, LTD. 太阳能庭院灯
CANADIAN TIRE 太阳能草坪灯
6 2011/11/29 101,430.24
CORPORATION, LTD. 太阳能庭院灯
CANADIAN TIRE 太阳能草坪灯太
7 2011/12/08 198,745.76
CORPORATION, LTD. 阳能庭院灯
CANADIAN TIRE 太阳能草坪灯阳
8 2011/12/23 186,798.96
CORPORATION, LTD. 能庭院灯
太阳能草坪灯
9 CINMAR 2011/10/08 123,562.00
太阳能庭院灯
太阳能草坪灯
10 CINMAR 2011/10/08 134,762.00
太阳能庭院灯
FLEXTRONICS SYSTEMS 太阳能草坪灯
11 2011/09/28 120,000.00
TEXAS LTD. 太阳能庭院灯
太阳能草坪灯
12 LG SOURCING INC. 2012/02/13 179,120.52
太阳能庭院灯
太阳能草坪灯
13 LG SOURCING INC. 2012/02/08 165,433.28
太阳能庭院灯
太阳能草坪灯
14 LG SOURCING INC. 2011/11/10 160,114.84
太阳能庭院灯
太阳能草坪灯
15 LG SOURCING INC. 2011/11/10 111,384.00
太阳能庭院灯
太阳能草坪灯
16 LG SOURCING INC. 2011/10/17 150,077.96
太阳能庭院灯
太阳能草坪灯
17 Target Global Trade Inc. 2012/02/06 107,427.76
太阳能庭院灯
18 Target Global Trade Inc. 2012/02/06 太阳能草坪灯 143,791.54
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太阳能庭院灯
太阳能草坪灯
19 Target Global Trade Inc. 2012/01/19 147,035.20
太阳能庭院灯
太阳能草坪灯
20 Target Global Trade Inc. 2012/01/19 108,379.60
太阳能庭院灯
太阳能草坪灯
21 Target Global Trade Inc. 2012/01/19 183,185.20
太阳能庭院灯
太阳能草坪灯
22 Target Global Trade Inc. 2011/11/15 120,148.83
太阳能庭院灯
太阳能草坪灯
23 Target Global Trade Inc. 2011/11/15 154,063.02
太阳能庭院灯
太阳能草坪灯
24 Target Global Trade Inc. 2011/11/15 168,609.86
太阳能庭院灯
太阳能草坪灯
25 Target Global Trade Inc. 2011/11/15 184,963.52
太阳能庭院灯
太阳能草坪灯
26 Target Global Trade Inc. 2011/11/15 179,490.84
太阳能庭院灯
太阳能草坪灯
27 Target Global Trade Inc. 2011/11/15 204,053.32
太阳能庭院灯
太阳能草坪灯
28 Target Global Trade Inc. 2011/11/15 135,021.24
太阳能庭院灯
太阳能草坪灯
29 Target Global Trade Inc. 2011/11/15 105,668.34
太阳能庭院灯
太阳能草坪灯
30 Target Global Trade Inc. 2011/10/25 110,004.41
太阳能庭院灯
太阳能草坪灯
31 Target Global Trade Inc. 2011/10/25 118,668.80
太阳能庭院灯
太阳能草坪灯
32 Target Global Trade Inc. 2011/09/26 1,152,326.62
太阳能庭院灯
太阳能草坪灯
33 The Home Depot 2011/11/15 163,462.12
太阳能庭院灯
（二）采购合同
截至本招股意向书签署之日，公司正在执行的大额采购合同如下：
购买方 签订时间 采购标的 销售金额（万元）
1 深圳市强诚达五金制品有限公司 2011-9-21 五金件 5,530.00
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2 深圳市生成旺模具塑胶制品有限公司 2011-10-18 塑胶件 4,756.00
3 深圳市加协表面贴装有限公司 2011-9-19 SP 板 3,616.00
4 深圳市沃博源科技有限公司 2011-3-01 蓄电池 2,024.00
5 深圳市龙岗区祥发发塑胶制品有限公司 2011-7-20 塑胶件 1,500.05
（三）借款合同
2011年1月12日，公司与中国光大银行股份有限公司深圳新城支行签订《流
动资金借款合同》（编号：JK39121101001）。合同约定中国光大银行股份有
限公司深圳新城支行向公司提供贷款7,000万元，期限自2011年1月13日至2013
年1月13日，年利率为5.85%。
2011年8月22日，公司与中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行签订《流
动资金借款合同》（编号：40000285-2011年（龙岗）字0148号）。合同约定
中国中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行向公司提供贷款2,000万元，2,000
万元分四次提款，每次提款500万元：第一次提款，期限自2011年9月1日至2012
年8月22日，第二次提款：期限自2011年9月6日至2012年8月22日，第三次提款：
期限自2011年9月30日至2012年9月1日，第四次提款：期限自2011年10月12日
至2012年9月1日，年利率都为7.216%。
2011年11月09日，公司与中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行签订《流
动资金借款合同》（编号：40000285-2011年（龙岗）字0181号）。合同约定
中国中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行向公司提供贷款500万元，期限自
2011年11月09日至2012年11月09日，年利率都为7.216%。
2011年8月12日，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订《流动资
金贷款借款合同》（编号：2011年深宝安金融综贷字008号）。合同约定中国民
生银行股份有限公司深圳分行向公司提供贷款1,000万元，期限自2011年8月12
日至2012年8月12日，年利率为7.872%。
2011年8月30日，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订《流动资
金贷款借款合同》（编号：2011年深宝安金融综贷字010号）。合同约定中国民
生银行股份有限公司深圳分行向公司提供贷款1,000万元，期限自2011年8月30
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日至2012年8月30日，年利率为7.872%。
2011年10月12日，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订《流动
资金贷款借款合同》（编号：2011年深宝安金融综贷字013号）。合同约定中国
民生银行股份有限公司深圳分行向公司提供贷款1,000万元，期限自2011年10月
12日至2012年10月12日，年利率为8.029%。
2011年10月26日，公司与招商银行股份有限公司深圳龙岗支行签订《借款
合同》（编号：2011年龙字第1011604021号）。合同约定招商银行股份有限公
司深圳龙岗支行向公司提供贷款2,000万元，期限自2011年10月26日至2012年
10月26日，年利率为7.216%。
2011年10月26日，公司与招商银行股份有限公司深圳龙岗支行签订《借款
合同》（编号：2011年龙字第1011604023号）。合同约定招商银行股份有限公
司深圳龙岗支行向公司提供贷款2,000万元，期限自2011年11月11日至2012年
11月11日，年利率为7.216%。
三、对外担保的有关情况
截至本招股意向书签署日,公司不存在对外担保的情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
1、截至本招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
2、截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人、公司控股子公
司，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员没有作为一方当事人的重大
诉讼或仲裁事项。
3、截至本招股意向书签署日，公司董事、监事及高级管理人员及其他核心
人员均未涉及刑事诉讼事项。
4、最近三年内，公司控股股东、实际控制人不存在重大违法行为。
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第十四节 有关声明
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第十五节 附件
一、备查文件内容
以下文件是与本次公开发行有关的所有正式法律文件，除在指定网站(巨潮
资讯网http：//www.cninfo.com.cn)上披露外，并存放在发行人和保荐机构(主承
销商)的办公地点，以备投资者查阅：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来发行人股本演变情况的说明及其董事、监事、
高级管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和时间
（一）深圳珈伟光伏照明股份有限公司
地址： 深圳市龙岗区坪地街道中心社区新发工业区1、2、3、4号
联系人： 彭钦文
电话： 0755-85224478
查阅时间： 工作日上午8:30-12:00，下午1:30-5:00
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（二）国泰君安证券股份有限公司
地址： 深圳市益田路6009号新世界中心35楼
联系人： 宁可清
电话： 0755-23976200
查阅时间： 工作日上午8:30-11:30，下午1:30-4:30
