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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
（YECHIU METAL RECYCLING（CHINA）LTD.）
（太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号）




首次公开发行股票招股意向书




保荐人（主承销商）


（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 招股意向书


发行概况


发行股票类型 人民币普通股（A 股）

发行股数 10,500万股

每股面值 人民币 1.00 元

每股发行价格 【 ◆ 】元

网上发行日期 2012 年 4 月 9 日

拟上市证券交易所 上海证券交易所

发行后总股本 41,000 万股
1、受实际控制人控制的股东的持股锁定承诺
公司股东怡球（香港）有限公司、太仓智胜商务咨
询有限公司共同承诺：自发行人股票上市之日起 36 个
月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已持有的发
行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期
满后，在黄崇胜、林胜枝担任发行人董事、监事、高管
人员的任职期间内，两家公司每年转让的股份合计不超
过黄崇胜、林胜枝间接持有发行人股份总数的百分之二

本次发行前股东所持 十五；离职后半年内，不以任何方式转让其间接持有的
股份的流通限制及股 发行人股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易
东对所持股份自愿锁 所挂牌交易出售股份数量不超过所持有本公司股份总
定的承诺
数的百分之五十。
2、其他股东的持股锁定承诺
股东 Starrl Investment Holding Co., Limited 承诺：自
发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人
管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份。
总经理陈镜清控制的太仓环宇商务咨询有限公司、
副总经理杜万源控制的太仓嵘胜商务咨询有限公司、董


II
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 招股意向书


事会秘书叶国梁控制的太仓怡安商务咨询有限公司分
别承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让
或委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也
不由发行人回购该部分股份。上述锁定期满后，在陈镜
清、杜万源、叶国梁担任发行人董事、监事、高管人员
的任职期间内，每年转让的股份不超过其间接持有发行
人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不以任何
方式转让其间接持有的发行人股份；离职六个月后的十
二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超
过所持有本公司股份总数的百分之五十。
Wiselink Investment Holding Co., Limited、Zest Deck
Investment Holding Co., Limited、Phoenicia Limited、富
兰德林咨询（上海）有限公司等 4 名股东承诺：自发行
人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理
其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份。
3、公司董事、监事、高管人员持股锁定承诺
担任公司董事、监事、高管人员的黄崇胜、林胜枝、
陈镜清、杜万源、叶国梁均以间接方式持有发行人的股
份。
黄崇胜、林胜枝承诺：自发行人股票上市之日起 36
个月内，不间接转让或委托他人管理其本次发行前已控
制的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述
锁定期满后，在黄崇胜、林胜枝担任发行人董事、监事、
高管人员的任职期间内，每年间接转让的发行人股份不
超过其控制的股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不以任何方式间接转让其控制的发行人股份。
陈镜清、杜万源、叶国梁分别承诺：自发行人股票
上市之日起 12 个月内，不间接转让或委托他人管理其



III
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 招股意向书


本次发行前控制的发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份。上述锁定期满后，在陈镜清、杜万源、叶国梁
担任发行人董事、监事、高管人员的任职期间内，每年
间接转让的发行人股份不超过其控制的股份总数的百
分之二十五；离职后半年内，不以任何方式间接转让其
控制的发行人股份。

保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司

招股意向书签署日期 2012 年 3 月 22 日




IV
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 招股意向书




发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




V
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 招股意向书




重大事项提示

一、本次发行前公司总股本 30,500 万股，本次拟发行 10,500 万股流通股，
发行后总股本为 41,000 万股，均为流通股。
1、受实际控制人控制的股东的持股锁定承诺
公司股东怡球（香港）有限公司、太仓智胜商务咨询有限公司共同承诺：自
发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期满后，在黄崇胜、林
胜枝担任发行人董事、监事、高管人员的任职期间内，两家公司每年转让的股份
合计不超过黄崇胜、林胜枝间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半
年内，不以任何方式转让其间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内
通过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过所持有本公司股份总数的百分之
五十。
2、其他股东的持股锁定承诺
股东 Starrl Investment Holding Co., Limited 承诺：自发行人股票上市之日起
36 个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由
发行人回购该部分股份。
总经理陈镜清控制的太仓环宇商务咨询有限公司、副总经理杜万源控制的太
仓嵘胜商务咨询有限公司、董事会秘书叶国梁控制的太仓怡安商务咨询有限公司
分别承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其本次
发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期满后，
在陈镜清、杜万源、叶国梁担任发行人董事、监事、高管人员的任职期间内，每
年转让的股份不超过其间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不以任何方式转让其间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内通
过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过所持有本公司股份总数的百分之五
十。
Wiselink Investment Holding Co., Limited、Zest Deck Investment Holding Co.,
Limited、Phoenicia Limited、富兰德林咨询（上海）有限公司等 4 名股东承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已持

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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 招股意向书

有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、公司董事、监事、高管人员持股锁定承诺
担任公司董事、监事、高管人员的黄崇胜、林胜枝、陈镜清、杜万源、叶国
梁均以间接方式持有发行人的股份。
黄崇胜、林胜枝承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不间接转让或
委托他人管理其本次发行前已控制的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。上述锁定期满后，在黄崇胜、林胜枝担任发行人董事、监事、高管人员的任
职期间内，每年间接转让的发行人股份不超过其控制的股份总数的百分之二十
五；离职后半年内，不以任何方式间接转让其控制的发行人股份。
陈镜清、杜万源、叶国梁分别承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，
不间接转让或委托他人管理其本次发行前控制的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份。上述锁定期满后，在陈镜清、杜万源、叶国梁担任发行人董事、监
事、高管人员的任职期间内，每年间接转让的发行人股份不超过其控制的股份总
数的百分之二十五；离职后半年内，不以任何方式间接转让其控制的发行人股份。
二、截至 2011 年 12 月 31 日，发行人的未分配利润为 330,385,632.38 元（母
公司数）。
公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
三、本次发行上市后公司股利分配政策、现金分红比例规定
本次发行上市后公司股利分配政策如下：1、股利分配原则：公司实行连续、
稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展；2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结
合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；3、公司
在持续盈利的情况下优先采取现金形式分配利润。公司每年以现金形式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；4、公司的年度利润分配方案
由公司董事会制定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大会审议，公司监事
会、独立董事应对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发
表意见；5、未来三年具体股利分配计划：未来三年利润分配拟以现金形式分配
的利润均不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书第十四节股利分配
政策。

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四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、产品及原材料价格波动风险
目前国际铝合金锭的价格主要参照伦敦金属交易所的市场交易价格，国内铝
合金锭的价格主要参照上海期货交易所原铝锭价格和长江有色金属现货市场价
格，国内外市场价格已基本接轨，铝合金锭的价格形成主要受国内外经济环境变
化的影响。从 2008 年第四季度开始，受金融危机的影响，铝合金锭产品价格波
动幅度较大，2009 年、2010 年、2011 年本公司生产的铝合金锭的年平均销售价
格分别为 11,893.13 元/吨、14,714.23 元/吨、15,174.25 元/吨。
本公司产品的主要原材料是废铝料，废铝原材料成本在公司主营业务成本中
所占比重较高，近三年分别为 89.98%、84.39%、88.18%。废铝料多数以其中所
含金属量定价，价格随着国际市场金属价格变动而变动。近三年公司废铝原材料
的年平均采购价格分别为 7,933.46 元/吨、11,241.34 元/吨、11,455.52 元/吨。
自 2008 年第四季度金融危机爆发以来，公司产品铝合金锭与废铝原材料的
价格出现大幅波动，两者的波动趋势基本一致，但波动幅度及时间均存在差异。
公司的原材料主要由境外采购，采购周期较长。在此期间，若铝合金锭产品和废
铝原材料价格剧烈波动，将给公司经营造成一定程度的影响。目前，公司采取根
据客户订单安排原材料采购、进行期货套期保值等措施以减少两者的价格波动对
公司经营业绩的影响，仍难以根本消除产品及原材料价格波动趋势的不确定性给
公司经营带来的风险。
2、产能扩张带来的原材料采购风险
公司所使用的原材料主要是汽车、家用电器、五金、机械设备等行业回收废
旧产品中分选出来的废铝料。公司近三年分别采购废铝料 18.24 万吨、25.12 万
吨、38.10 万吨。公司募投项目投产后第 4 年达产，达产后，按新增产能铝合金
锭 27.36 万吨/年测算，公司将增加 31.70 万吨/年废铝料采购量。
公司已建立了包括北美、东南亚、中国在内的国际化废铝采购网络，并根据
多年来的废铝料采购经验建立了较齐全的废铝料供应商数据库，充分了解各供应
商信誉、材料品质和供应能力，保证了公司原材料的稳定供应。为应对产能扩张
带来的废铝原材料采购量增加，公司将进一步拓展原材料来源渠道。境外采购方
面，公司在巩固和加强现有北美地区、东南亚地区采购网络基础上，加速布局在
欧洲的采购网络，通过与国外大型废铝供货商建立良好的合作关系增加废铝来

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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 招股意向书

源。同时，公司计划在国内建立原材料采购系统，加大在国内的采购份额，目前，
公司已着手培养国内采购人员，并启动了国内废铝供应商网络的建设工作。
虽然公司已计划加强废铝原材料采购体系，以满足日益增加的采购需求，但
仍不能排除由于国内外废铝料进出口政策调整等非预期因素的影响，导致公司原
材料采购不足，进而影响公司业务以及募集资金投资项目的预期效益。
上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险
因素”一节中关于上述风险的内容。




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目 录

第一节 释 义 ................................................... 15

第二节 概 览 ................................................... 18

一、发行人简介 ................................................... 18
二、控股股东及实际控制人 ......................................... 21
三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................. 22
四、本次发行情况 ................................................. 24
五、募集资金用途 ................................................. 24

第三节 本次发行概况 .............................................. 26

一、本次发行的基本情况 ........................................... 26
二、本次发行的有关当事人 ......................................... 27
三、发行人与本次发行的中介机构的关系 ............................. 28
四、本次发行至上市期间的重要日期 ................................. 29

第四节 风险因素 ................................................. 30

一、产品及原材料价格波动风险 ..................................... 30
二、产能扩张带来的风险 ........................................... 31
三、流动性风险 ................................................... 33
四、境外经营风险 ................................................. 34
五、汇率波动风险 ................................................. 35
六、依赖核心管理层及技术人员风险 ................................. 35
七、净资产收益率下降的风险 ....................................... 35
八、政策风险 ..................................................... 36
九、大股东控制风险 ............................................... 37

第五节 发行人基本情况 ........................................... 38

一、发行人概况 ................................................... 38


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二、发行人改制重组情况 ........................................... 38
三、股本形成及变化情况 ........................................... 42
四、股东出资及验资情况 ........................................... 45
五、实际控制人控制的各公司间股权架构调整的情况 ................... 48
六、重大资产重组情况 ............................................. 58
七、发行人组织结构 ............................................... 63
八、发行人下属子公司情况 ......................................... 67
九、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况 ..................... 82
十、发行人股本情况 ............................................... 87
十一、发行人员工及其社会保障情况 ................................. 91
十二、发行人全体股东重要承诺 ..................................... 93

第六节 业务和技术 ............................................... 94

一、公司主营业务、主要产品及变化情况 ............................. 94
二、公司所处行业的基本情况 ...................................... 101
三、公司在行业中的竞争地位 ...................................... 125
四、公司主营业务的具体情况 ...................................... 131
五、公司的固定资产和无形资产 .................................... 148
六、公司拥有特许经营权的情况 .................................... 153
七、公司的技术和研发情况 ........................................ 154
八、公司的境外经营情况 .......................................... 156
九、公司的环境保护情况 .......................................... 157
十、安全生产 .................................................... 160
十一、产品和服务的质量控制情况 .................................. 160

第七节 同业竞争与关联交易 ...................................... 163

一、同业竞争 .................................................... 163
二、关联方及关联关系 ............................................ 164
三、关联交易 .................................................... 166

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................... 172


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一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .............. 172
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的
情况 ............................................................ 174
三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 176
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联企业领取收
入的情况 ........................................................ 176
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况 .............. 177
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 178
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议或合同 178
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺 ............ 179
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .......................... 179
十、近三年董事、监事、高级管理人员变动情况 ...................... 179

第九节 公司治理 ................................................ 181

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全
及运行情况 ...................................................... 181
二、公司近三年违法违规行为情况 .................................. 190
三、公司近三年资金占用和对外担保的情况 .......................... 190
四、公司内部控制制度情况 ........................................ 191

第十节 财务会计信息 ............................................ 192

一、发行人的财务报表 ............................................ 192
二、注册会计师审计意见 .......................................... 203
三、财务报表编制基础及合并财务报表范围 .......................... 203
四、主要会计政策和会计估计 ...................................... 205
五、公司税项 .................................................... 225
六、最近一年收购兼并情况 ........................................ 227
七、经注册会计师审核的非经常性损益明细表 ........................ 227
八、最近一期末主要固定资产情况 .................................. 230
九、最近一期末无形资产情况 ...................................... 230
十、最近一期末的主要债项 ........................................ 233

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十一、股东权益情况 .............................................. 238
十二、现金流量情况 .............................................. 239
十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 .......................... 239
十四、发行人主要财务指标 ........................................ 240
十五、资产评估情况 .............................................. 242
十六、历次验资情况 .............................................. 243
十七、期货投资及期权投资情况 .................................... 243

第十一节 管理层讨论与分析 ....................................... 251

一、财务状况分析 ................................................ 251
二、盈利能力分析 ................................................ 276
三、资本性支出分析 .............................................. 292
四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...................... 293
五、公司未来分红回报规划 ........................................ 294

第十二节 业务发展目标 .......................................... 298

一、公司总体目标与经营理念 ...................................... 298
二、发行当年和未来两年的发展计划 ................................ 299
三、本公司拟定上述发展计划所依据的假设条件 ...................... 301
四、实施计划将面临的主要困难 .................................... 302
五、公司确保实现上述目标拟采用的方式、方法或途径 ................ 302
六、公司发展计划与现有业务及募集资金的关系 ...................... 302

第十三节 募集资金运用 .......................................... 303

一、本次募集资金计划 ............................................ 303
二、募集资金投资项目与主营业务的关系 ............................ 303
三、募集资金投资项目简介 ........................................ 304

第十四节 股利分配政策 ........................................... 326

一、股利分配政策 ................................................ 326
二、近三年股利分配情况 .......................................... 327
三、发行前滚存利润共享安排 ...................................... 328

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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 招股意向书

第十五节 其他重要事项 .......................................... 329

一、信息披露制度及投资者服务计划 ................................ 329
二、重要合同 .................................................... 329
三、对外担保情况 ................................................ 339
四、重大诉讼或仲裁事项 .......................................... 339

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 341

一、发行人董事、监事及高级管理人员声明 .......................... 341
二、保荐机构声明 ................................................ 342
三、发行人律师声明 .............................................. 343
四、审计机构声明 ................................................ 344
五、资产评估机构声明 ............................................ 345
六、验资机构声明（一） .......................................... 346
七、验资机构声明（二） .......................................... 347

第十七节 备查文件 ............................................... 348

一、备查文件 .................................................... 348
二、文件查阅地址 ................................................ 348




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第一节 释 义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

本公司、公司、发行
指 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
人、怡球资源

怡球有限 指 公司前身怡球金属（太仓）有限公司

佳绩控股 指 佳绩控股有限公司（萨摩亚）

怡球香港 指 怡球（香港）有限公司

马来西亚怡球 指 怡球金属熔化有限公司、怡球金属熔化私人有限公司

AME 公司 指 美国金属出口有限公司

和睦公司 指 和睦集团有限公司（萨摩亚）

金城公司 指 金城有限公司（萨摩亚）

怡球国际 指 怡球国际有限公司

IPC 公司 指 怡球 IPC 有限公司（YE CHIU IPC SDN. BHD）

太仓鸿福 指 鸿福再生资源（太仓）有限公司

物质闭环流动型经济，即在人、自然资源和科学技术
的大系统内，在资源投入、企业生产、产品消费及其
循环经济 指
废弃的全过程中，把传统的依赖资源消耗的线形增长
的经济，转变为依靠生态型资源循环来发展的经济

从金属资源回收循环利用出发，把积累了大量废旧
资源的城市比喻成为储有优良矿产资源的矿山加
城市矿山 指
以开发，为经济社会可持续发展寻求矿物资源开辟
了新路

通过铝土矿采掘、氧化铝提炼、电解铝生产等传统
原铝 指
铝制造过程生产出来的铝金属

由废铝或含铝废料，经重新熔化提炼得到的铝金属
再生铝 指
或铝合金，是循环利用的金属铝

是工业生产和社会消费中产生的能够回收后循环利
废铝 指
用，生产出再生铝的含铝废料

纯铝 指 未加入其他元素，纯度高于 99.7%的铝金属


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由纯铝添加一定的合金元素制成，具有更好、更实用
铝合金 指
的物理力学性能，可以广泛应用于多种生产领域

对废金属在熔炼之前按不同成分和种类进行分类、分
分选 指
离的过程

磁选 指 使用电磁或永磁滚筒将废铝中的铁质成分分离

利用金属通过磁场时感应产生涡电流的特性，将原料
涡电流分选 指
中的金属和非金属杂质分离

将一定成分配比的金属炉料投入熔炉中。经过加热溶
熔炼 指
化形成液体，经过成分调整后冷却成型的过程

运用永磁体运动后产生的交变磁场对金属液体进行非
永磁搅拌 指
接触搅拌的工艺过程

采用除气、除杂等措施获得高清洁度、低含气量的合
精炼 指
金液体的过程

除气 指 通过通气、超声波等措施除去合金液体中的氢气

通过改变合金液体中的晶体硅相来提高合金的力学性
变质 指
能的过程

DCS 指 Distributed Control System 分布式自动控制系统

铝在熔炼过程中，去除损耗掉的部分后，获得完全回
铝回收率 指
收利用的比例

单位时间内从开始熔炼到浇铸完成整个过程的平均
炉次 指
次数

CAGR 指 Compound Annual Growth Rate，复合年均增长率

ISO9001 指 国际标准化组织颁布的质量管理体系标准

ISO14001 指 国际标准化组织颁布环境管理体系标准

ISO/TS16949 指 国际汽车特别工作组颁布的汽车行业技术规范

LME 指 伦敦金属交易所

再生金属分会 指 中国有色金属工业协会再生金属分会

尚轻金属 指 尚轻时代金属信息咨询（北京）有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会



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商务部 指 中华人民共和国商务部

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

上交所 指 上海证券交易所

保荐机构、主承销商、
指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券

发行人会计师 指 天健正信会计师事务所有限公司

发行人律师 指 北京市天银律师事务所

A股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股

经公司 2012 年第一次临时股东大会决议，经中国证监
本次发行 指 会核准，向社会公众和机构投资者发行不超过 10,500
万股人民币普通股的行为

元 指 人民币元

马来西亚货币单位，2011 年 12 月 31 日其与人民币之
林吉特 指
间的汇率比为 1 林吉特兑换 1.9889 人民币元

公司用人民币定期存单用于质押或保证金，向银行进
TT 利付通、T/T 代付 指 行美元借款，以支付境外采购货款，并约定在固定时
点以固定汇率购买美元外汇偿还借款

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司《公司章程》

报告期、近三年 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度

中国大陆（不包括香港、澳门及台湾地区，特别说明
境内 指
除外）

境外、海外 指 指中国大陆以外的地区




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第二节 概 览

本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者做出投资决策
前，应认真阅读招股意向书全文。

一、发行人简介

（一）公司概况

1、公司名称：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
2、英文名称：Yechiu Metal Recycling （China） Ltd.
3、注册地址：太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号
4、成立日期：2001年3月15日
5、注册资本：人民币30,500万元
6、法定代表人：黄崇胜
7、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产、加工新型合金材
料和各类新型有色金属材料、黑色金属材料及其制品、环保机械设备、熔炼设备、
分选设备，销售公司自产产品；从事与本企业生产的同类商品及矿产品的进出口、
批发业务（不含铁矿石、氧化铝、铝土矿；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
8、主营业务：通过回收废铝资源，进行再生铝合金锭的生产和销售。

（二）设立情况

公司系由原怡球金属（太仓）有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公
司。怡球（香港）有限公司、Wiselink Investment Holding Co., Limited等10名怡
球有限股东，共同作为公司的发起人，将怡球有限经审计的2009年6月30日账面
净资产23,140.34万元按1：0.95的比例折为22,000万股，发起设立本公司。
公司2009年9月17日取得江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意怡球金属（太
仓）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏外经贸资[2009]698号
文），并领取了换发的外商投资企业批准证书。2009年10月27日，公司在江苏省
苏州工商行政管理局进行了变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》（注


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册号：320585400002563）。天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具“天
健光华验（2009）综字第010032号”验资报告进行了验证。

（三）主营业务及产品

公司的主营业务是利用所回收的各种废旧铝资源，进行分选、加工、熔炼等
工序，生产出再生铝合金产品，达到铝金属资源循环利用的目的。铝资源作为一
种国家战略物资，具有稀缺性的特点。通过对现有铝废料进行回收和利用，可以
实现金属铝的循环使用，有效节约国家的铝资源。同时，再生铝产品的生产较原
铝生产对能源的消耗和对环境的污染大为减少，单位能耗和温室气体排放均不到
原铝生产的5%。公司所处的再生铝行业属于国家积极倡导和鼓励的能源节约型
和环境友好型产业。
公司的主要产品为各种规格型号的铝合金锭，产品广泛运用于汽车、电器、
机械、建筑、电力、交通、计算机、包装、五金等多个领域，是国民经济建设和
居民消费品生产必需的重要基础材料。公司的高纯度稳定型铝合金锭、高性能均
匀性铝合金锭、环保型低气含量铝合金锭被江苏省科学技术厅认定为高新技术产
品。
公司是中国铝资源再生领域的龙头企业之一，生产和节能技术水平领先，是
我国循环经济产业的典型企业。公司是江苏省高新技术企业，是工业和信息化部、
财政部、科学技术部联合确定的资源节约型、环境友好型企业（即“两型”企业）
创建工作的第一批试点企业。公司生产的产品质量达到了较高的标准，目前，公
司是国内仅有的少数几家铝合金锭产品在伦敦金属交易所（LME）注册并能实际
交割销售的生产企业之一，标志着公司的产品质量已经符合国际市场的标准。

（四）发行人竞争优势
1、行业地位优势
公司一直专注于再生铝行业，在国内外市场营销、生产管理、技术革新和原
材料采购等各方面积累了丰富的运营经验。经过多年发展，公司成为国内领先的
大型再生铝生产企业，是目前国内仅有的少数几家铝合金锭产品在 LME 注册并能
实际交割销售的生产企业之一。
公司拥有成熟的废铝采购、分类处理、熔炼等方面的生产体系和经验，是中
国有色金属工业协会再生金属分会的理事单位。公司参与起草了国家标准《GB/T

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13586-2006 铝及铝合金废料》，公司董事长黄崇胜、董事会秘书叶国梁是主要起
草人之一。
2、工艺技术优势
公司自主研发的非专利核心技术（技术诀窍），是公司多年来持续研发积累
的成果，也是公司赖以生存、发展、立足于市场的核心竞争力之一。公司在工艺
技术上持续追求创新，对生产设备、生产流程、工艺方法和参数进行不断改进，
提高了自动化和节能降耗水平，在提升产品品质和生产效率的同时，降低了生产
成本，从而增强了公司的盈利能力。目前公司独到的生产设备及工艺技术水平处
于行业领先水平。
公司的工艺技术优势主要体现在以下方面：
（1）预处理阶段
公司自主研发并建成目前国内先进的铝料自动压碎分类分选系统，先进的自
动压碎分选系统大大提高了废铝的分选效率，降低了对人工的需求，有助于提高
熔炼速度、降低烧损和提高铝回收率。
（2）熔炼阶段
公司利用多年的工艺经验，对熔炼系统进行了多项改进，如利用液态循环浸
泡原理开发双室熔炼炉，配合永磁搅拌机的使用，这两项技术改进就可以使铝的
溶解速度提高 6%，热能的利用效率提高 2%，回收率提高 2%。此外，公司在熔
炼阶段自主研发了原料预热系统、余热再利用系统，并采用了蓄热燃烧、低温熔
炼、可倾式回转炉处理工艺等多种先进熔炼和节能技术。公司近年新建设备的各
项工艺技术水平具体数据如下：

项目 总回收率 多品种平均熔炼速度（炉次/天） 能耗（天然气/吨）
行业平均水平 88% 2.0-2.5 100-120 立方
公司水平 92% 2.8-3.2 85-90 立方

3、原材料采购优势
再生铝行业中，废铝原材料采购对企业的发展至关重要。公司已建立了包括
北美、东南亚、欧洲等地在内的国际化废铝采购网络，同时，积极开发国内采购
渠道，国内采购量逐步提高。
公司拥有一支经验丰富的采购团队，采购人员均经过严格的培训和考核，主



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要采购人员均具有五年以上现场采购管理经验，具备迅速辨别各种废铝料类别、
铝含量区间的能力。
公司凭借多年的废铝料采购经验和统计数据，建立了完备的原材料采购数据
库。数据库的建立和完善，有利于公司甄别不同地区、不同供应商的废铝原材料
特点，捕捉采购时机，保障公司的原材料供应。
公司在多年的业务实践中，与国外大型废铝供应商建立了多年的业务互信关
系，树立了牢固的市场地位和公司信誉，能够以适当价格从国际市场获得充分的
原材料供应来源。
4、客户优势
公司产品主要供应给汽车、电子电器、五金等领域的客户。公司在行业中积
累了多年的知名度和信誉，已成为多家世界知名企业的供应商，如本田、日产、
丰田、三菱、飞利浦、东风汽车、盖茨传动、德尔福、博世、松下电器等等。

公司与上述国际知名客户建立了稳定的合作关系，为公司未来业务发展提供
重要的基础，也是公司较强综合竞争实力的体现。

5、管理优势
公司管理层大都具有二十多年的再生铝行业从业经历或者生产性企业的高
级管理经验，是具有国际化经验的职业管理团队，在原材料采购、技术研发、工
艺改良、质量控制、成本管理、产品销售等方面积累了丰富的经验。
公司注重管理的信息化和制度化，引进吸收 ERP 管理系统。公司已经通过
了 ISO9001：2000、ISO14001：2004、ISO/TS16949：2002 体系认证，在质量管
理、环境保护、汽车零部件原材料管理等方面达到了国际标准。

二、控股股东及实际控制人

（一）控股股东基本情况

1、股东名称：怡球（香港）有限公司
2、成立日期：2008年8月22日
3、注册股本：17,200万股（每股面值1港币）
4、董 事：黄崇胜
5、注册地址：中国香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-3室


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怡球（香港）有限公司自设立以来未从事具体的生产经营活动，所拥有的主
要资产是发行人的股权，除持有发行人的股份外，未持有其他公司的股权。
怡球（香港）有限公司持有发行人21,960万股股份，占发行人股本总额的72%。
截 至 2011 年 12 月 31 日 ， 怡 球 香 港 的 总 资 产 为 32,063,057 美 元 ， 净 资 产
32,062,087美元，2011年度净利润为12,182,803美元（经香港何晨风会计师事务所
审计）。

（二）实际控制人基本情况

发行人的实际控制人为自然人黄崇胜、林胜枝夫妇，其间接控制发行人73.5%
的股份。具体如下：
1、黄崇胜、林胜枝夫妇持有佳绩控股有限公司的全部股权，佳绩控股有限
公司持有怡球（香港）有限公司的全部股权，怡球（香港）有限公司持有发行人
21,960万股股份，占发行人股本总额的72%；
2、黄崇胜持有智富环球投资控股有限公司（在香港注册的公司）的全部股
权，智富环球投资控股有限公司持有太仓智胜商务咨询有限公司的全部股权。太
仓智胜商务咨询有限公司持有发行人457.50万股股份，占发行人股本总额的
1.5%。
佳绩控股于2000年8月28日成立，注册股本5,000万股（每股面值1美元），
实际发行2,700万股，黄崇胜持有其88.43%的股权，林胜枝持有其11.57%的股权。
佳绩控股自设立以来未从事具体的生产经营活动。
黄崇胜先生：中国台湾籍，身份证号码：S12155****（台湾省颁发）。
林胜枝女士：中国台湾籍，身份证号码：Q22142****（台湾省颁发）。
黄崇胜先生、林胜枝女士的简介详见“第八节 董事、监事、高级管理人员
与核心技术人员”之“一、（一）董事会成员”。

三、发行人主要财务数据及财务指标

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2012）GF字第
010003号《审计报告》，公司报告期的主要财务数据及财务指标如下：




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（一）合并资产负债表主要数据
单位：元

项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产 2,205,650,807.81 1,726,833,162.68 1,250,073,746.44
非流动资产 569,009,455.76 545,691,522.70 393,503,332.41
资产总额 2,774,660,263.57 2,272,524,685.38 1,643,577,078.85
流动负债 1,925,223,543.50 1,573,673,776.23 1,263,442,542.05
非流动负债 8,821,759.99 13,427,884.30 18,159,087.73
负债总额 1,934,045,303.49 1,587,101,660.53 1,281,601,629.78

归属于母公司的股东权益 836,176,501.40 681,222,388.85 357,964,295.36
少数股东权益 4,438,458.68 4,200,636.00 4,011,153.71
股东权益合计 840,614,960.08 685,423,024.85 361,975,449.07



（二）合并利润表主要数据
单位：元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 5,403,430,701.61 3,673,331,642.33 1,767,873,556.05
营业成本 4,864,810,280.73 3,134,912,387.01 1,403,417,049.08
营业利润 361,712,745.60 323,780,236.63 236,281,485.32
利润总额 364,749,537.51 328,816,516.03 242,681,500.17
净利润 305,862,505.30 276,676,381.21 209,897,755.77

归属于母公司所有者的净利润 305,409,496.99 276,359,304.15 209,657,505.26


（三）合并现金流量表主要数据
单位：元

项目指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 -179,225,151.71 43,325,287.09 -162,966,107.26
投资活动产生的现金流量净额 -87,687,139.07 -178,993,278.42 -83,255,645.81
筹资活动产生的现金流量净额 124,994,094.61 462,377,491.11 246,476,460.66
汇率变动对现金及现金等价物的影响 77,677,592.36 14,891,532.35 336,744.41
现金及现金等价物净增加额 -64,240,603.81 341,601,032.13 591,452.00




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（四）主要财务指标

财务指标 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 1.15 1.10 0.99
速动比率 0.58 0.58 0.56
资产负债率（母公司） 48.28% 53.93% 68.07%
财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 14.94 13.09 8.34
存货周转率（次/年） 5.05 4.58 3.57
基本每股收益（元） 1.00 0.95 0.76
稀释每股收益（元） 1.00 0.95 0.76
加权平均净资产收益率 36.44% 55.25% 68.56%
每股净资产（元） 2.74 2.23 1.63
每股经营活动现金流量净额（元） -0.59 0.14 -0.74


四、本次发行情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 10,500万股，占发行后总股本的比例为25.61%
发行价格： [ ◆ ]元/股
发行前每股净资产： 2.74元
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合
发行方式：
的方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、法人等投
发行对象：
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销


五、募集资金用途

本次募集资金投向经公司股东大会审议批准，由董事会负责具体实施，将用
于以下项目：




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单位：万元
序号 项目名称 总投资 项目核准情况 环评情况
异地扩建废铝循环再生铸造 江苏省发改委以苏发改环资 江苏省环境保护厅
1 66,592.20
铝合金锭27.36万吨/年项目 发[2010]325号文核准 苏环审[2010]27号
太仓市发改委以太发改投核 太仓市环境保护局
2 研发检测中心建设项目 7,990.80
[2010]37号文核准 2010-53号
合计 74,583.00

本次发行拟募集资金74,583.00万元，募集资金将按以上项目排列顺序安排实
施，若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解
决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金将用于补充公司流动资
金。




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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行基本情况

1. 股票种类 人民币普通股（A股）

2. 每股面值 人民币 1.00 元

3. 发行数量 10,500 万股，占发行后总股本的比例为 25.61%

通过向询价对象询价确定，或采用中国证监会认可
4. 发行价格
的其他定价方式

5. 发行市盈率 [ ◆ ]倍

6. 发行前每股净资产 2.74 元

[ ◆ ]元（按发行后全面摊薄法计算，扣除发行费
7. 发行后每股净资产
用）

8. 发行市净率 [ ◆ ]倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价
9. 发行方式
发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式

符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境

10. 发行对象 内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买
的除外）或中国证监会规定的其他对象

11. 承销方式 余额包销

12. 预计募集资金总额 [ ◆ ]万元

13. 预计募集资金净额 [ ◆ ]万元




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（二）发行费用概算

项 目 金 额（万元）

承销费和保荐费： [ ◆ ]

审计费用： [ ◆ ]

验资费用： [ ◆ ]

律师费用： [ ◆ ]

信息披露费： [ ◆ ]

发行费用合计： [ ◆ ]

二、本次发行的有关当事人

（一）发行人：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

1、法定代表人：黄崇胜
2、注册地址：太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号
3、联系人：陈镜清 叶国梁
4、电话：0512－53703988
5、传真：0512－53703950

（二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

1、法定代表人：盛希泰
2、注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦
3、办公地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦5层
4、保荐代表人：白岚、肖维平
5、项目协办人：李纪元
6、其他联系人：齐勇燕、董炜、彭玲、朱再扬
7、电话：010-68085588
8、传真：010-68085808

（三）律师事务所：北京市天银律师事务所

1、负责人： 朱玉栓


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2、地址： 北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层
3、经办律师：朱玉栓、刘兰玉
4、电话：010-62159696
5、传真：010-88381869

（四）会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司

1、法定代表人：梁青民
2、地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401
3、经办注册会计师：李东昕、王准
4、电话：010-58256699
5、传真：010-58256633

（五）资产评估机构：中和资产评估有限公司

1、法定代表人：杨志明
2、地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
3、经办注册评估师：柳佳、牛付道
4、电话：010-58383636
5、传真：010-65547182

（六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

1、住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
2、联系电话：021-58708888
3、传真：021-58899400

（七）保荐人（主承销商）收款银行

1、户名：华泰联合证券有限责任公司
2、账号：4000010209200006013
3、开户行：中国工商银行深圳分行盛庭苑支行

三、发行人与本次发行的中介机构的关系

本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之


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间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行至上市期间的重要日期

询价推介时间 2012 年 3 月 26 日—2012 年 3 月 30 日
网下申购日期和缴款日期 2012 年 4 月 6 日和 2012 年 4 月 9 日
网上申购日期和缴款日期 2012 年 4 月 9 日
定价公告刊登日期 2012 年 4 月 11 日
发行结束后，本公司将申请本次发行的股票在上海
预计上市日期
证券交易所尽快挂牌交易。




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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的
其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是
根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并
不表示风险因素会依次发生。

一、产品及原材料价格波动风险

目前国际铝合金锭的价格主要参照伦敦金属交易所的市场交易价格，国内铝
合金锭的价格主要参照上海期货交易所原铝锭价格和长江有色金属现货市场价
格，国内外市场价格已基本接轨，铝合金锭的价格形成主要受国内外经济环境变
化的影响。从 2008 年第四季度开始，受金融危机的影响，铝合金锭产品价格波
动幅度较大，2009 年、2010 年、2011 年本公司生产的铝合金锭的年平均销售价
格分别为 11,893.13 元/吨、14,714.23 元/吨、15,174.25 元/吨。
本公司产品的主要原材料是废铝料，废铝原材料成本在公司主营业务成本中
所占比重较高，近三年分别为 89.98%、84.39%、88.18%。废铝料多数以其中所
含金属量定价，价格随着国际市场金属价格变动而变动。近三年公司废铝原材料
的年平均采购价格分别为 7,933.46 元/吨、11,241.34 元/吨及 11,455.52 元/吨。
报告期内，公司铝合金锭销售和废铝原材料采购价格变化如下图：




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自 2008 年第四季度金融危机爆发以来，公司产品铝合金锭与原材料废铝料
的价格出现大幅波动，两者的波动趋势基本一致，但波动幅度及时间均存在差异。
公司的原材料主要由境外采购，采购周期较长。在此期间，若铝合金锭产品和废
铝原材料价格剧烈波动，将给公司经营造成一定程度的影响。目前，公司采取根
据客户订单安排原材料采购、进行期货套期保值等措施以减少两者的价格波动对
公司经营业绩的影响。
为规避铝金属价格大幅波动的风险，报告期内公司在 LME 市场购入铝产品
卖出期货合约，并以对冲期货平仓或实物交割。2009 年、2010 年、2011 年公司
以对冲期货平仓与实物交割的卖出期货合约的铝产品数量分别为 2,260 吨、
14,000 吨、68,320 吨，占当年铝合金锭销量的比例分别为 1.60%、6.28%、21.29%，
所占比例逐年提高，但仍难以根本消除产品及原材料价格波动趋势的不确定性给
公司经营带来的风险。

二、产能扩张带来的风险

怡球资源母公司现有铝合金锭产能为 26.90 万吨/年，子公司马来西亚怡球现
有铝合金锭产能为 5.10 万吨/年，合计为 32.00 万吨/年。马来西亚怡球计划以自
有资金进行铝合金锭产能扩建项目，预计 2013 年初达产，其产能将增加至 12.60
万吨/年（原产能 5.10 万吨/年将停产检修）。本次募集资金投资项目之废铝循环
再生铝合金锭项目的设计产能为年产铝合金锭 27.36 万吨，项目建成后公司铝合
金锭总生产能力将达到 66.86 万吨/年。募集资金项目实施后公司总产能的扩张较
快，将带来下列风险：

（一）原材料采购风险

公司所使用的原材料主要是汽车、家用电器、五金、机械设备等行业回收废
旧产品中分选出来的废铝料。公司近三年分别采购废铝料 18.24 万吨、25.12 万
吨、38.10 万吨。公司募投项目投产后第 4 年达产，达产后，按新增产能铝合金
锭 27.36 万吨/年测算，公司将增加 31.70 万吨/年废铝料采购量。
公司目前的废铝原材料大部分在国外采购，且主要集中在北美和东南亚地
区。全球废铝料供给量呈增长趋势， 2009 年、2010 年、2011 年中国分别从国
外进口废铝料（实物量）263 万吨、285 万吨、269 万吨（来源于海关统计数据）。


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近三年公司分别从国外进口废铝料 14.06 万吨、19.03 万吨、27.85 万吨，占中国
废铝料进口量的 5.35%、6.68%、10.35%。全球废铝料供给量的增长，在一定程
度上保证了公司废铝原材料的境外采购空间。
2001-2011 年中国废铝料进口量




数据来源：海关，尚轻金属《中国再生铝工业与市场研究报告》


近年来，国内废铝供应量也呈增长趋势，且随着今后几年中国大规模铝消费
品报废期的来临，国内废铝料供给将快速增长，公司计划在未来加大国内废铝原
材料采购力度。
中国国内废铝料（含旧废铝、新废铝、铝渣）供应量

700

600
500

400
万吨




300 239 221
200 146 149 166
116 112 118
100

年


年


年


年


年


年


年


年


E


E
年


年


























































数据来源：尚轻金属《中国再生铝工业与市场研究报告》
公司已建立了包括北美、东南亚、中国在内的国际化废铝采购网络，并根据


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多年来的废铝料采购经验建立了较齐全的废铝料供应商数据库，充分了解各供应
商信誉、材料品质和供应能力，完备的采购网络是公司参与市场竞争的重要优势，
保证了公司原材料的稳定供应。为应对产能扩张带来的废铝原材料采购量增加，
公司将进一步拓展原材料来源渠道。境外采购方面，公司在巩固和加强现有北美
地区、东南亚地区采购网络基础上，加速布局在欧洲的采购网络，通过与国外大
型废铝供货商建立良好的合作关系增加废铝来源。同时，公司计划在国内建立原
材料采购系统，加大在国内的采购份额，目前，公司已着手培养国内采购人员，
并启动了国内废铝供应商网络的建设工作。
虽然公司已计划加强废铝原材料采购体系，以满足日益增加的采购需求，但
仍不能排除由于国内外废铝料进出口政策调整等非预期因素的影响，导致公司原
材料采购不足，进而影响公司业务以及募集资金投资项目的预期效益。

（二）市场开拓风险

尽管目前公司产品供不应求，产品库存量低，但公司产能在未来几年扩张较
快，将给公司产品的市场开拓带来较大压力。
随着世界各国对节能减排的重视，再生铝不断替代原铝已成为必然，再生铝
市场空间巨大。目前西方发达国家再生铝产量占铝消费量的比例普遍在 60-80%,
而 2008 年中国再生铝产量仅占铝消费量的 17.30%（数据来源于第九届再生金属
国际论坛《2009 中国再生有色金属产业发展报告》），中国再生铝发展存在巨大
潜力。
公司多年来建立了广泛而稳固的客户群基础，业内领先的工艺技术水平使得
公司产品具备很强的成本竞争优势。近年来，公司在稳固国际市场的同时，加大
对国内市场的开拓力度，建立起国内客户网络，并形成稳定的供应关系。
尽管公司具备较强的市场开拓能力，但仍不能排除受各种非预期因素影响导
致出现新增产能短期内难以消化，从而影响公司经营以及募集资金投资项目效益
的风险。

三、流动性风险

公司原材料采购周期较长，采购量大，原材料采购所需资金量庞大，公司需
要大量的营运资金以维持正常的生产经营。报告期内，公司主要通过自身积累资


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金和银行贷款来满足公司的营运资金需求。2009 年末、2010 年末、2011 年末公
司短期借款余额分别为 107,684.22 万元、131,668.14 万元、160,280.87 万元，母
公司资产负债率分别为 68.07%、53.93%、48.28%。
虽然公司目前尚能通过自身积累和银行贷款满足巨大的营运资金需求，但公
司的短期借款规模已较大，资产负债水平已较高。未来，随着公司产能的不断提
高，以及公司可能针对原材料价格波动趋势和采购具体形势适度增加库存量，将
继续增加对营运资金的需求。公司若不能积极开拓资金筹措渠道，将面临公司营
运资金的筹措能力不能满足产能扩张，进而制约公司业务发展的风险。

四、境外经营风险

公司在境外有 7 家直接或间接控股的各级子公司，其中 AME 公司（美国）
主要负责境外原材料采购，马来西亚怡球从事再生铝合金锭生产与销售，和睦公
司从事再生铝合金锭销售业务。虽然公司对境外子公司的人员、业务、财务等方
面的控制力较强，具有多年跨国经营的管理经验，但国外的政治、经济环境的变
化、税收等政策的变动、汇率波动等因素仍将会对公司的经营带来一定的潜在风
险。
发行人的 7 家境外子公司中，仅马来西亚怡球、和睦公司、AME 公司是从
事实际经营的公司。其中，马来西亚怡球、和睦公司实现的利润对合并报表有重
要影响。2011 年度，马来西亚怡球实现净利润 4,747.06 万元（母公司利润数），
和睦公司实现净利润 5,289.57 万元，发行人母公司实现净利润 23,790.62 万元。
将内部关联交易进行抵消后，公司 2011 年度合并报表净利润为 30,586.25 万元。
马来西亚怡球及和睦公司 2011 年度合计实现的净利润在发行人 2011 年度合并报
表净利润中所占比例为 32.81%。马来西亚怡球及和睦公司的分红情况会对母公
司的分红能力有重要影响。
马来西亚怡球的利润分配政策为：每年以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的百分之二十。和睦公司的利润分配政策为：每年度实现的可
分配净利润全额以现金形式分配。目前，马来西亚怡球及和睦公司的分红可自由
汇回境内，其所在国未对此进行外汇管制。如未来马来西亚怡球及和睦公司主要
经营地的外汇政策出现调整，将可能发生影响母公司利润有效分配的风险。



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五、汇率波动风险

近三年公司原材料（含废铝和其他物料）在境外采购比例分别为 93.66%、
86.20%、83.83%，外销收入占总销售收入的比重分别为 43.63%、51.31%、63.10%。
公司的境外原材料采购以美元和林吉特结算，外销收入也以美元和林吉特结算。
人民币、林吉特与美元之间的汇率波动对公司的经营业绩产生一定影响。
近三年公司汇兑收益情况如下：

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
汇兑收益（负值为损失） 7,295.28 612.66 -990.61
汇兑收益占净利润比例 23.85% 2.21% -4.72%
汇兑收益占利润总额比例 20.00% 1.86% -4.08%

虽然公司采取购买适量远期外汇、尽量缩短境外付款和收款周期等措施来规
避汇率风险，但仍无没法避免因人民币、林吉特与美元之间的汇率波动会对公司
的经营业绩产生影响的风险。

六、依赖核心管理层及技术人员风险

公司的持续发展依赖包括董事长黄崇胜在内的核心管理技术团队，团队成员
多数在再生铝行业拥有丰富经验。公司关键生产工艺和技术系自行开发，且主要
由核心管理层及技术人员掌握，该等技术多处于国内行业领先和世界先进水平，
使得公司生产效率高于国内同行业平均水平，废铝回收率比同行业平均水平高
4%，天然气能耗指标比同行业平均水平低 20%以上。核心管理层及技术人员是
公司发展的中坚力量，已成为公司凝聚核心竞争力的最重要资源之一。公司通过
核心管理层间接持股安排，使得其与公司利益趋同，且公司已与核心管理人员、
技术人员签订了技术保密协议，但不能完全排除出现核心管理人员、技术人员流
失和技术信息泄密情形，从而给公司技术研发、生产经营带来不利影响。

七、净资产收益率下降的风险

近三年，公司加权平均净资产收益率分别为 68.56%、55.25%、36.44%。本
次发行后，公司净资产将比报告期末有大幅度增加。由于募集资金投资项目尚有
一定的建设周期，短期内难以完全产生效益，因此本次发行后，短期内存在净资


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产收益率下降的风险。

八、政策风险

（一）税收政策变化风险

1、企业所得税税收政策
公司属外商投资企业，根据太仓市国家税务局第五税务分局（2007）太国税
外（报批）0012 号《关于企业所得税减免的批复》，公司 2006 年度为获利年度，
并由此享受两免三减半及免征地方所得税的所得税税收优惠。2006 年度、2007
年度免征企业所得税，2008 年度、2009 年度、2010 年度所得税税率为 12.5%。
2010 年 9 月 17 日，公司取得证书编号为 GR201032000166 的《高新技术企业证
书》，经相关部门批准， 2011 年度和 2012 年度公司按 15%企业所得税率征税。
若公司未来不能持续获得《高新技术企业证书》，将面临不能享受所得税优惠的
风险。
公司全资子公司马来西亚怡球适用的企业所得税率 2006 年度为 28%、2007
年度为 27%、2008 年度为 26%、2009 年度至 2011 年度均为 25%。近年来马来
西亚政府考虑到当地经济状况，为刺激私有资金投资，把企业所得税从 28%逐年
下调到 25%，不排除当地政府根据未来经济状况重新对企业所得税税率作出调整
的可能。因此马来西亚怡球存在所得税率变化的风险。
2、其他税收政策
根据国税发【1994】31 号《国家税务总局关于印发<出口货物退（免）税管
理办法>的通知》，公司的来料加工业务增值税实行不征不退的税收政策，如果未
来国家对上述税收政策进行调整，可能会给公司的经营带来不利影响。

（二）环保政策风险

公司生产过程主要包括废铝原材料的分选和熔炼工序，在生产过程中，会产
生一定废弃物，主要为废气、粉尘和废渣。公司已经配备了较为先进和完备的废
气处理和粉尘收集等环保生产设施，严格按照政府环保要求进行处理和排放，生
产过程达到国家相关环保法规标准，环境部门认为公司经营和募集资金投资项目
符合相关环保规定要求。
如果未来国家采取更为严格的环保政策和标准，而新的环保标准超出公司

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“三废”处理设计能力，本公司将为遵守环保法规而支付更多成本和资本性支
出。

九、大股东控制风险

本次发行前，公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇间接持有本公司 73.50%
的股权，本次发行成功后，其持股比例将有所下降，为 54.68%（按发行 10,500
万股计算），仍处于绝对控股地位。尽管公司通过建立控股股东行为规范、独立
董事制度、关联交易决策制度和控股股东作出了竞业限制承诺等措施力求在制度
安排上防范控股股东操控公司现象的发生，但不能排除实际控制人通过行使表决
权对本公司的人事、经营管理等重大决策进行控制，从而对本公司的发展战略、
生产经营、利润分配等决策产生重大影响。因此，公司面临实际控制人控制的风
险。




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第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

1、发行人名称：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
英文名称： YECHIU METAL RECYCLING （CHINA） LTD.
2、注册资本： 30,500 万元
3、法定代表人：黄崇胜
4、成立日期： 2001 年 3 月 15 日
5、住 所： 太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号
6、邮政编码： 215434
7、电话号码： 0512－53703988
传真号码： 0512－53703950
8、互联网网址：http://www.yechiu.com.cn
9、电子信箱： yeh@yechiu.com.cn

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

发行人是由原怡球金属（太仓）有限公司整体变更设立的外商投资股份有限
公司。原怡球有限的全体股东共同作为发起人，将其持有的怡球有限截至 2009
年 6 月 30 日的净资产 23,140.34 万元（母公司报表数据）折为 22,000 万股，整
体变更为股份有限公司，折股比例约为 1:0.95，公司名称变更为“怡球金属资源
再生（中国）股份有限公司”。
2009 年 9 月 17 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具了《关于同意怡球金属
（太仓）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏外经贸资[2009]698
号文）。 2009 年 10 月 27 日，发行人完成了变更为股份有限公司的工商变更登
记，并取得了江苏省苏州工商行政管理局换发的 320585400002563 号企业法人营
业执照。



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（二）发起人

发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，原怡球有限的全体股
东：怡球（香港）有限公司、Wiselink Investment Holding Co., Limited、Starrl
Investment Holding Co., Limited、Zest Deck Investment Holding Co., Limited、
Phoenicia Limited、太仓智胜商务咨询有限公司、太仓环宇商务咨询有限公司、
太仓嵘胜商务咨询有限公司、太仓怡安商务咨询有限公司和富兰德林咨询（上海）
有限公司等十家公司共同作为发起人。
主要发起人怡球（香港）有限公司是佳绩控股有限公司的全资子公司。现黄
崇胜、林胜枝夫妇持有佳绩控股的全部股权，是发行人的实际控制人。
股份有限公司设立时，各发起人股东持股数量及持股比例如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 怡球（香港）有限公司 15,840.00 72.00%
2 Wiselink Investment Holding Co., Limited 2,200.00 10.00%
3 Starrl Investment Holding Co., Limited 1,056.00 4.80%
4 Zest Deck Investment Holding Co., Limited 1,056.00 4.80%
5 Phoenicia Limited 660.00 3.00%
6 太仓智胜商务咨询有限公司 330.00 1.50%
7 太仓环宇商务咨询有限公司 264.00 1.20%
8 太仓嵘胜商务咨询有限公司 264.00 1.20%
9 太仓怡安商务咨询有限公司 220.00 1.00%
10 富兰德林咨询（上海）有限公司 110.00 0.50%
合 计 22,000.00 100.00%

（三）发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务

公司的主要发起人是怡球（香港）有限公司。怡球有限整体变更为股份有限
公司前后，怡球香港均未从事投资控股以外的其他经营活动，无生产经营性资产，
且仅持有发行人 72%的股权，无其他对外投资。

（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司由怡球有限整体变更设立，承继了其全部资产及负债。公司成立时从

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事的主要业务是再生铝合金锭的生产和销售，拥有的主要资产为生产、销售再生
铝合金锭所需的经营性资产及辅助设施。
公司所从事的再生铝合金锭的生产和销售业务，涉及境外经营。公司成立时，
直接拥有在中国境内的再生铝合金锭生产和境内销售业务的资产，并持有多家境
外子公司的股权。

（五）改制前后发行人的业务流程

公司整体变更设立前后的业务流程未发生变更。本公司主要业务流程参见本
招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务的具体情况”之
“（三）主要经营模式”。

（六）发行人设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况

公司的主要发起人怡球（香港）有限公司，不从事具体的生产经营活动。发
行人设立以来，在生产经营方面与怡球（香港）有限公司无关联关系。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司由怡球有限整体变更设立，原怡球有限的资产、债权、债务全部由发
行人承继，资产产权变更手续已办理完成。

（八）发行人独立运行情况

本公司目前在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东和实际控制
人及其控制企业之间完全分开、相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场
自主经营的能力。
1、资产独立完整
公司具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；且相关
资产权属清晰，公司拥有生产所需的土地使用权、房产及生产经营设备、商标、
专利等资产的所有权，以及多家境外子公司的股权。
公司对其所有资产拥有完全的控制、支配权，不存在控股股东、实际控制人
及其控制的其它企业占用、支配公司资产的情况，也不存在公司以资产、权益及
信用为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。

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2、人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员的选举和聘任均符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高管人
员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中担任除董事以外的其它职
务，未从控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中领薪；公司的财务人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业兼职；公司的人事及工资管理与股
东单位完全分离，并根据国家及本地区的企业劳动、人事和工资管理规定，制订
了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。
3、财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系以及规范的财务管
理制度及内审制度，独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司
财务管理、会计核算事宜的情形。公司开设了独立的银行账号，自主决定资金使
用，独立进行纳税申报并缴纳税款。
4、机构独立
公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机
构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有经营管理机构及相
关职能部门，形成有机的独立运营主体，不受控股股东和实际控制人的干预，与
控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署
办公的情形。
5、业务系统完整独立
公司的主要业务是再生铝合金锭的生产、销售，已建立了包括采购系统、生
产系统、研发检测系统和销售系统的完整的业务体系。
发行人和其间接控股的马来西亚怡球均下设了负责原材料采购和产品销售
的部门，有生产再生铝合金锭的厂房及生产设备，专业的研发及产品质量检测人
员。同时，发行人也通过其间接控股的子公司从事废铝原料的采购和铝合金锭产
品的销售。发行人对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无依赖，具备面
向市场独立经营的能力。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司相同或相近的业
务。



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三、股本形成及变化情况

发行人由怡球有限整体变更设立。自怡球有限设立以来的股本形成及变化情
况如下：

序号 事 项 注册资本/股本 时间
1 怡球金属（太仓）有限公司的设立 1,200 万美元 2001 年 3 月 15 日
2 怡球金属（太仓）有限公司增加注册资本 2,200 万美元 2007 年 4 月 20 日
3 怡球金属（太仓）有限公司再次增加注册资本 2,700 万美元 2007 年 11 月 27 日
怡球金属（太仓）有限公司的股东将持有的全
4 2,700 万美元 2008 年 11 月 17 日
部股权转让给怡球（香港）有限公司
怡球（香港）有限公司将持有的 28%的股权
5 2,700 万美元 2009 年 6 月 12 日
转让，持股比例降低为 72%
6 整体变更为股份有限公司 22,000 万股 2009 年 10 月 27 日
7 增资扩股 30,500 万股 2010 年 6 月 4 日

1、怡球金属（太仓）有限公司的设立
发行人的前身－怡球金属（太仓）有限公司为外商独资公司，由在萨摩亚注
册的佳绩控股有限公司出资设立。
经太仓市对外经济贸易委员会以“关于外商独资经营‘怡球金属（太仓）有
限公司’的批复”（太外资［2000］第 443 号）同意，佳绩控股在太仓市浮桥镇
独资组建了怡球有限，注册资本 1,200 万美元，由佳绩控股分期缴纳。
2001 年 3 月 15 日，怡球有限取得了江苏省苏州工商行政管理局颁发的营业
执照并正式成立。怡球有限设立后，佳绩控股以美元现汇和机器设备进行了分期
出资，昆山公信会计师事务所有限公司于 2004 年 12 月 20 日出具验资报告确认：
佳绩控股已将 1,200 万美元的出资缴纳完毕。
2、注册资本由 1,200 万美元增加到 2,200 万美元
2007 年 3 月 28 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具“苏外经贸资审字［2007］
第 05125 号”文，同意怡球有限进行增资，将其注册资本由 1,200 万美元增加到
2,200 万美元。2007 年 4 月 20 日，怡球有限取得了苏州市太仓工商行政管理局
换发的注册资本变更为 2,200 万美元的营业执照。佳绩控股以美元现汇和机器设
备分期缴纳了增资，于 2007 年 11 月 29 日将 1,000 万美元增资缴纳完毕。
3、注册资本由 2,200 万美元增加到 2,700 万美元
2007 年 11 月 23 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具“苏外经贸资审字

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［2007］第 05628 号”文，同意怡球有限进行增资，将其注册资本由 2,200 万美
元增加到 2,700 万美元。2007 年 11 月 27 日，怡球有限取得了苏州市太仓工商行
政管理局换发的注册资本变更为 2,700 万美元的营业执照。佳绩控股以美元现汇
分期缴纳了增资，苏州安信会计师事务所于 2007 年 11 月 30 日出具验资报告确
认：佳绩控股已将 2,700 万美元的出资缴纳完毕。
4、控股股东变更
2008 年 10 月，佳绩控股与其在香港注册成立的全资子公司怡球（香港）有
限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的怡球有限的全部股权，转让给了怡
球（香港）有限公司。
2008 年 11 月 4 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具了同意股权转让的批复
文件（苏外经贸资审字［2008］第 19047 号）。 2008 年 11 月 17 日，怡球有限
完成了股东变更为怡球（香港）有限公司的工商变更登记，并取得了换发的营业
执照。
5、股权转让
怡球（香港）有限公司与 Wiselink Investment Holding Co., Limited、Starrl
Investment Holding Co., Limited、Zest Deck Investment Holding Co., Limited、
Phoenicia Limited、太仓智胜商务咨询有限公司、太仓环宇商务咨询有限公司、
太仓嵘胜商务咨询有限公司、太仓怡安商务咨询有限公司和富兰德林咨询（上海）
有限公司等 9 家法人分别签署了股权转让协议，将其持有的怡球有限的 28%的股
权分别转让给上述 9 家法人。
2009 年 6 月 3 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具了上述同意股权转让的
批复文件（苏外经贸资审字［2009］第 19056 号）。2009 年 6 月 12 日，怡球有
限完成了上述股权转让的工商变更登记，并取得了换发的营业执照。股权转让完
成后，各股东出资金额及持股比例如下：

序号 股东名称 出资金额（万美元） 持股比例
1 怡球（香港）有限公司 1,944.00 72.00%
2 Wiselink Investment Holding Co., Limited 270.00 10.00%
3 Starrl Investment Holding Co., Limited 129.60 4.80%
4 Zest Deck Investment Holding Co., Limited 129.60 4.80%
5 Phoenicia Limited 81.00 3.00%


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6 太仓智胜商务咨询有限公司 40.50 1.50%
7 太仓环宇商务咨询有限公司 32.40 1.20%
8 太仓嵘胜商务咨询有限公司 32.40 1.20%
9 太仓怡安商务咨询有限公司 27.00 1.00%
10 富兰德林咨询（上海）有限公司 13.50 0.50%
合 计 2,700.00 100.00%

6、整体变更为股份有限公司
经江苏省对外贸易经济合作厅以“苏外经贸资［2009］698 号” 文批准，
怡球有限以截至 2009 年 6 月 30 日的账面净资产整体变更为外商投资股份有限公
司，并更名为“怡球金属资源再生（中国）股份有限公司”。2009 年 10 月 27
日，发行人完成了整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，并取得了新的
营业执照。各发起人股东持股数量及持股比例如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 怡球（香港）有限公司 15,840.00 72.00%
2 Wiselink Investment Holding Co., Limited 2,200.00 10.00%
3 Starrl Investment Holding Co., Limited 1,056.00 4.80%
4 Zest Deck Investment Holding Co., Limited 1,056.00 4.80%
5 Phoenicia Limited 660.00 3.00%
6 太仓智胜商务咨询有限公司 330.00 1.50%
7 太仓环宇商务咨询有限公司 264.00 1.20%
8 太仓嵘胜商务咨询有限公司 264.00 1.20%
9 太仓怡安商务咨询有限公司 220.00 1.00%
10 富兰德林咨询（上海）有限公司 110.00 0.50%
合 计 22,000.00 100.00%

7、增资扩股
经江苏省商务厅以“ 苏商资［2010］395 号” 文批准，各股东对发行人进
行了同比例增资，发行人股本总额增加 8,500 万股。2010 年 6 月 4 日，发行人完
成了增资的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。增资完成后，各股东持
股比例未发生变化，持股数量变动如下：




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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 怡球（香港）有限公司 21,960.00 72.00%
2 Wiselink Investment Holding Co., Limited 3,050.00 10.00%
3 Starrl Investment Holding Co., Limited 1,464.00 4.80%
4 Zest Deck Investment Holding Co., Limited 1,464.00 4.80%
5 Phoenicia Limited 915.00 3.00%
6 太仓智胜商务咨询有限公司 457.50 1.50%
7 太仓环宇商务咨询有限公司 366.00 1.20%
8 太仓嵘胜商务咨询有限公司 366.00 1.20%
9 太仓怡安商务咨询有限公司 305.00 1.00%
10 富兰德林咨询（上海）有限公司 152.50 0.50%
合 计 30,500.00 100.00%

四、股东出资及验资情况

（一）1,200 万美元注册资本的缴纳情况
怡球金属（太仓）有限公司为外商独资公司，2001 年 3 月 15 日取得营业执
照，注册资本 1,200 万美元，由股东分期缴纳。
1、佳绩控股缴纳出资及验资情况
佳绩控股在 2001 年 2 月 15 日至 2004 年 12 月 18 日分期缴纳了 1,200 万美
元的出资，其中用于出资的机器设备的价值依据“海关进口报关单”确定。昆山
公信会计师事务所有限公司对此进行了七次验资，具体过程如下：

单位：美元
序列 出资方式 出资金额 验资报告出具时间 验资报告编号
1 现汇出资 350,000.00 2001 年 7 月 17 日 昆公信验字（2001）第 316 号
2 现汇出资 2,573,960.00 2002 年 7 月 17 日 昆公信验字（2002）第 554 号
现汇出资 837,300.79
3 2002 年 12 月 11 日 昆公信验字（2002）第 932 号
机器设备 440,500.00
现汇出资 238,739.21
4 2003 年 3 月 27 日 昆公信验字（2003）第 269 号
机器设备 2,304,612.10
5 机器设备 2,898,550.00 2003 年 7 月 14 日 昆公信验字（2003）第 523 号
6 机器设备 864,905.00 2004 年 2 月 27 日 昆公信验字（2004）第 058 号
现汇出资 1,224,632.90
7 2004 年 12 月 20 日 昆公信验字（2004）第 228 号
机器设备 266,800.00


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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 招股意向书

2、关于出资方式、出资期限的说明
怡球有限设立时，太仓市对外经济贸易委员会出具的“关于外商独资经营
怡球金属（太仓）有限公司‘的批复”（太外资（2000）第 443 号）中确认的出
资方式为：以现汇 200 万美元和设备作价 1,000 万美元出资；出资期限为：自营
业执照签发之日起三个月内出资 15%（营业执照签发日为 2001 年 3 月 15 日，即
2001 年 6 月 15 日前出资 15%），余额三年内出资完毕（即 2004 年 3 月 15 日前
出资完毕）。
依据太仓市对外贸易经济合作局 2004 年 11 月 17 日出具的“关于怡球金属
（太仓）有限公司变更出资方式的批复”（太外企（2004）第 1055 号），佳绩控
股 对 怡 球 有 限 的 出 资 方 式 变 更 为 ： 以 现 汇 5,224,632.90 美 元 和 设 备 作 价
6,775,367.10 美元出资。
依据太仓市对外贸易经济合作局 2004 年 9 月 9 日出具的“关于怡球金属（太
仓）有限公司延长出资期限的批复”（太外企（2004）第 811 号），佳绩控股缴
纳全部出资的期限延长，2004 年 12 月 18 日完成了 1,200 万美元出资的缴纳。

（二）1,000 万美元增资的缴纳情况

佳绩控股对怡球有限增资 1,000 万美元，江苏省对外贸易经济合作厅出具
“关于同意怡球金属（太仓）有限公司‘增资及修改公司章程的批复”（苏外经
贸资审字［2007］第 05125 号），同意怡球有限进行增资。
1、佳绩控股缴纳出资及验资情况
佳绩控股于 2007 年 4 月 16 日至 2007 年 11 月 29 日分期缴纳了 1,000 万美
元的增资，其中用于出资的机器设备的价值依据昆山公信会计师事务所有限公司
出具的昆公信评字（2007）第 026 号《资产评估报告》确定。昆山公信会计师事
务所有限公司及苏州安信会计师事务所对此进行了三次验资，具体过程如下：

单位：美元

序列 出资方式 出资金额 验资报告出具时间 验资报告编号
1 机器设备 5,215,200.00 2007 年 4 月 17 日 昆公信太验字（2007） 第 038 号
2 现汇出资 2,500,000.00 2007 年 6 月 5 日 昆公信太验字（2007） 第 047 号
3 现汇出资 2,284,800.00 2007 年 11 月 29 日 苏信会验外报字［2007］第 0327 号

2、关于出资方式、出资期限的说明


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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 招股意向书

（1）出资方式
2007 年 3 月 28 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具“苏外经贸资审字［2007］
第 05125 号”文同意怡球金属（太仓）有限公司增资 1,000 万美元时，批复的出
资方式为：以 250 万美元现汇及设备作价 750 万美元出资。
依据江苏省对外贸易经济合作厅 2007 年 11 月 23 日出具的“关于同意怡球
金属（太仓）有限公司‘变更出资方式、增资及修改公司章程的批复”（苏外经
贸资审字［2007］第 05628 号），佳绩控股此次增资的出资方式变更为： 以现汇
478.48 万美元和机器设备 521.52 万美元进行出资。
（2）出资期限
2007 年 3 月 28 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具“苏外经贸资审字［2007］
第 05125 号”文同意怡球金属（太仓）有限公司增资 1,000 万美元时，批复的出
资期限为自变更营业执照前投入新增注册资本的 20%，余额二年内缴清。佳绩控
股缴纳本次增资的出资方式与该批复相符。

（三）500 万美元增资的缴纳情况

佳绩控股对怡球金属（太仓）有限公司增资 500 万美元，江苏省对外贸易经
济合作厅出具“关于同意怡球金属（太仓）有限公司‘变更出资方式、增资及修
改公司章程的批复”（苏外经贸资审字［2007］第 05628 号），同意怡球有限公
司增资。
1、佳绩控股缴纳出资及验资情况
佳绩控股于 2007 年 11 月 27 日至 2007 年 11 月 29 日分期缴纳了 500 万美元
的增资，苏州安信会计师事务所对此进行了两次验资，具体过程如下：

单位：美元

序列 出资方式 出资金额 验资报告出具时间 验资报告编号
1 现汇出资 1,000,000.00 2007 年 11 月 27 日 苏信会验外报字［2007］第 0317 号
2 现汇出资 4,000,000.00 2007 年 11 月 30 日 苏信会验外报字［2007］第 0332 号

2、关于出资方式、出资期限的说明
（1）出资方式
江苏省对外贸易经济合作厅出具“苏外经贸资审字［2007］第 05628 号”文，
同意怡球有限进行增资时，批复的出资方式为：以 500 万美元现汇进行出资。佳


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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 招股意向书

绩控股的实际出资方式与批复相符。
（2）出资期限
江苏省对外贸易经济合作厅出具“苏外经贸资审字［2007］第 05628 号”文，
同意怡球有限进行增资时，批复的出资期限为：营业执照变更前出资 20%，余额
2 年内出资完毕。佳绩控股缴纳本次增资的出资期限与该批复一致。

（四）变更为股份有限公司的出资方式及验资情况

经江苏省对外贸易经济合作厅批准，怡球有限以经审计的 2009 年 6 月 30 日
的账面净资产 231,403,421.61 元，折为 22,000 万股，整体变更为外商投资股份有
限公司，并更名为“怡球金属资源再生（中国）股份有限公司”。2009 年 10 月
27 日，发行人完成了整体变更的工商变更登记手续，并取得新的营业执照。
天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具了“天健光华（综）字第 010032
号”验资报告，对各发起人股东以其拥有的怡球有限的净资产份额进行出资的情
况进行了验证。

（五）股份有限公司设立后的增资及验资情况

2010 年 3 月 29 日，公司 2010 年第二次临时股东大会作出增资决议。经江
苏省商务厅以“ 苏商资［2010］395 号” 文批准，各股东对发行人进行了同比
例增资，以发行人的未分配利润转增资 46,175,400.00 元，资本公积转增资
11,160,000.00 元，各股东以现金投入 27,813,027.68 元（其中 27,664,600.00 元计
入股本，148,427.68 元计入资本公积），增资总额合计 85,000,000.00 元。发行人
的注册资本由 22,000 万元人民币增至 30,500 万元人民币。
天健正信会计师事务所有限公司出具了“天健正信验（2010）综字第 010061
号”、“天健正信验（2010）综字第 010062 号”验资报告，对各股东以未分配利
润和公积金转增，以及现金出资的情况分别进行了验证。

五、实际控制人控制的各公司间股权架构调整的情况

实际控制人控制的怡球有限和马来西亚怡球均是铝合金锭生产企业，怡球有
限在中国境内生产，马来西亚怡球在马来西亚境内生产。怡球有限是马来西亚怡
球通过佳绩控股在境内转投资设立的公司。
近年来，中国市场对铝合金锭的需求量在持续增长，废铝原材料供应也稳步

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增加，中国已经成为全球重要的再生铝合金原料采购和产品销售市场。同时，怡
球有限的产能持续扩张，生产能力和技术水平已超过马来西亚怡球。鉴于此，实
际控制人决定将业务重心和管理总部由马来西亚转移到中国境内，对其控制下的
多家从事再生铝合金锭相关业务的公司的股权架构进行了重新调整，由发行人间
接控制了马来西亚怡球的全部股份，业务重心和管理总部也由马来西亚转移到中
国境内。

（一）实际控制人设立及控制各公司的情况

1、马来西亚怡球
1984 年，本公司的实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇在马来西亚直接投资设
立了马来西亚怡球，从事再生铝合金锭的生产和销售业务。
2、怡球有限
2001 年，马来西亚怡球收购了在萨摩亚注册的佳绩控股的全部股份，并通
过佳绩控股在中国境内投资设立了怡球有限，从事再生铝合金锭的生产和销售业
务。
3、AME 公司及 IPC 公司
2002 年，马来西亚怡球投资设立了 AME 公司，并持有该公司 50%的股权
（2003 年持股比例增加到 80%）。AME 公司从美国境内及周边地区采购再生铝
合金锭生产所需的废铝原料，供应本公司和马来西亚怡球的生产所需。
2003 年，马来西亚怡球在马来西亚投资设立了 IPC 公司，现持有该公司的
全部股份。该公司的主要经营范围为：收购和销售与废旧材料和铝制品相关的产
品，报告期内未实际从事生产经营。
本次股权架构调整前，实际控制人控制的与再生铝合金锭业务相关的各公司
间股权架构如下：




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黄崇胜 林胜枝夫妇 其他股东


64.55% 35.45%



怡球金属熔化有限公司
（马来西亚）


100% 80%
100%



佳绩控股有限公司
（萨摩亚）
怡球IPC有限公司 美国金属出口有限公司
（马来西亚） （美国）
100%


怡球金属（太仓）有限
公司




（二）各公司间股权架构调整过程说明

发行人实际控制人将其控制下的多家从事再生铝合金锭相关业务的公司的
股权架构进行了重新调整；并在香港新设了 3 家公司：怡球（香港）有限公司、
怡球国际有限公司、怡球资源（香港）有限公司；并收购了与再生铝合金锭业务
相关的和睦集团有限公司、金城有限公司、鸿福再生资源（太仓）有限公司的全
部股权。股权架构调整及股权收购完成后，实际控制人控制的所有从事再生铝合
金锭相关业务的公司均纳入发行人的股权控制范围内，增强了发行人业务的完整
性和独立性。
股权架构调整及股权收购完成后，实际控制人控制的从事再生铝合金锭相关
业务的公司股权架构如下：




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黄崇胜 林胜枝夫妇

100%
佳绩控股有限公司
（萨摩亚）

100%

怡球（香港）有限公司 其他9家法人股东


72％ 28%

怡球金属资源再生（中国）
100％ 股份有限公司

100％ 100％
鸿福再生资源（太仓）有限 怡球国际有限公司
公司 怡球资源（香港）有限公司
(香港)

100％ 100% 100%
怡球金属熔化私人有限公司 和睦集团有限公司 金城有限公司
（马来西亚） (萨摩亚) (萨摩亚)

100％ 80％

怡球IPC有限公司 美国金属出口有限公司
（马来西亚） （美国）




具体的股权架构调整过程如下：
1、2008 年 8 月 7 日，怡球有限在香港投资设立了全资子公司－怡球资源（香
港）有限公司和怡球国际有限公司，怡球资源（香港）有限公司收购了和睦集团
有限公司的全部股权，2008 年 8 月 31 日完成股东变更登记。
本次股权收购完成后，实际控制人控制的多家从事再生铝合金锭业务的公司
的股权架构变动为：




1-1-51
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 招股意向书




黄崇胜 林胜枝夫妇 其他股东


64.55% 35.45%



怡球金属熔化有限公司
（马来西亚）


100% 80%
100%



佳绩控股有限公司
（萨摩亚）
怡球IPC有限公司 美国金属出口有限公司
（马来西亚） （美国）
100%


怡球金属（太仓）有限
公司

100％ 100％


怡球资源（香港）有限 怡球国际有限公司
公司 （香港）


100%


和睦集团有限公司




和睦公司拥有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的“进口废物
原料境外供货企业注册证书”，可向中国境内的企业销售废铝原料。
本次股权收购前，和睦公司的股东为台湾籍自然人洪棋楠。洪棋楠与黄崇胜、
林胜枝夫妇无关联关系，怡球资源（香港）有限公司收购和睦公司股权的交易，
属于非同一控制下的股权收购。怡球资源（香港）有限公司收购和睦公司全部股
权的交易，以和睦公司净资产为定价依据，收购价格为 5,000 美元。
2、2008 年 8 月 22 日，佳绩控股出资在香港设立怡球（香港）有限公司，
并将其持有的怡球有限的全部股权转让给新设的怡球（香港）有限公司， 2008
年 11 月 17 日完成了股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，实际控制人控制的多家从事再生铝合金锭业务的公司
的股权架构变动为：

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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 招股意向书




黄崇胜 林胜枝夫妇 其他股东


64.55% 35.45%


怡球金属熔化有限公司
（马来西亚）



100%
100% 80%


佳绩控股有限公司
（萨摩亚）

100%
怡球IPC有限公司 美国金属出口有限公司
（马来西亚） （美国）
怡球(香港)有限公司


100%

怡球金属（太仓）有限
公司

100％ 100％



怡球资源（香港）有限 怡球国际有限公司
公司 （香港）


100%


和睦集团有限公司
(萨摩亚)




3、马来西亚怡球原为在马来西亚证券交易所上市的公共股份有限公司，黄
崇胜、林胜枝夫妇合计持有其 64.55%的股份，其余 35.45%的股份由其他股东持
有。
为进行股权架构的调整，黄崇胜、林胜枝夫妇要约收购了其他股东持有的怡
球金属熔化有限公司的 35.45%的股份，取得了该公司的全部股份（黄崇胜持有
72,360,167 股，占股本总额的 88.43%，林胜枝持有 9,470,100 股，占股本总额的
11.57%）。2008 年 11 月 28 日，怡球金属熔化有限公司在马来西亚证券交易所退
市， 2008 年 12 月 9 日，马来西亚怡球变更为私人有限公司，更名为“怡球金
属熔化私人有限公司”。
本次股权收购完成后，黄崇胜、林胜枝夫妇持有马来西亚怡球的全部股份。
4、黄崇胜、林胜枝夫妇以截至 2008 年 11 月 30 日的经审净资产值作价

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4,207.20 万美元（折合 156,209,351.08 林吉特），收购了马来西亚怡球持有的佳绩
控股的全部股权，并于 2008 年 12 月 10 日完成了股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，实际控制人控制的多家从事再生铝合金锭业务的公司
的股权架构变动为：

黄崇胜 林胜枝夫妇


100% 100%


佳绩控股有限公司
怡球金属熔化私人有限公司 （萨摩亚）
（马来西亚）

100%

100% 80% 怡球（香港）有限公司


100%
怡球IPC有限公司 美国金属出口有限公司
（马来西亚） （美国）
怡球金属（太仓）有限公司


100％ 100％

怡球国际有限公司
怡球资源（香港）有限公司
（香港）

100％
和睦集团有限公司
(萨摩亚)



5、怡球有限在香港设立的全资子公司－怡球国际有限公司收购了黄崇胜、
林胜枝夫妇持有的马来西亚怡球的全部股权， 2008 年 12 月 17 日完成了股权转
让的变更登记。
本次股权转让完成后，实际控制人控制的多家从事再生铝合金锭业务的公司
的股权架构变动为：




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黄崇胜 林胜枝夫妇

100%
佳绩控股有限公司
（萨摩亚）

100%

怡球（香港）有限公司


100%

怡球金属（太仓）有限公司


100％ 100％

怡球国际有限公司
怡球资源（香港）有限公司
(香港)

100%
怡球金属熔化私人有限公司
（马来西亚） 和睦集团有限公司
(萨摩亚)
100％ 80％

怡球IPC有限公司 美国金属出口有限公司
（马来西亚） （美国）




怡球国际收购马来西亚怡球股权的交易，属于同一实际控制下的股权收购，
并构成重大资产重组。此次交易的详细情况参见本节之“六、重大资产重组情
况”。
6、为获取太仓鸿福所拥有的中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁
发的“进口废物原料国内收货人登记证书”特殊资质，怡球有限决议收购佳协有
限公司持有的太仓鸿福的股权。
太仓鸿福的注册资本为 75 万美元，其原股东佳协有限公司实际缴纳了 50 万
美元的出资，尚有 25 万美元的出资未缴纳。2009 年 3 月 31 日，怡球有限与在
萨摩亚注册成立的佳协控股有限公司签订了《股权转让协议》，收购佳协控股有
限公司持有的鸿福再生资源（太仓）有限公司 75%的股权，收购价格以太仓鸿福
的净资产值为定价依据，为人民币 143.3 万元，并承担剩余 25 万美元的出资义
务。2009 年 5 月 8 日，太仓市对外贸易经济合作局批准上述股权转让。
2009 年 5 月 15 日，怡球有限对太仓鸿福缴纳出资 25 万美元，太仓鸿福的
实收资本变更为 75 万美元。
2009 年 8 月 6 日，怡球有限再次与佳协控股有限公司签订《股权转让协议》，
收购佳协控股有限公司持有的鸿福再生资源（太仓）有限公司剩余 25%的股权，
收购价格为 18.75 万美元。2009 年 8 月 25 日，太仓市对外贸易经济合作局批准
上述股权转让。

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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 招股意向书

2009 年 11 月 24 日，苏州市太仓工商行政管理局为鸿福再生资源（太仓）
有限公司换发了新的营业执照，鸿福再生资源（太仓）有限公司变更为内资企业。
完成对鸿福再生资源（太仓）有限公司全部股权的收购后，实际控制人控制
的多家从事再生铝合金锭业务的公司的股权架构变动为：

黄崇胜 林胜枝夫妇

100%
佳绩控股有限公司
（萨摩亚）

100%

怡球（香港）有限公司


100%

100％ 怡球金属（太仓）有限公司

鸿福再生资源（太仓）有限
公司 100％ 100％

怡球国际有限公司
怡球资源（香港）有限公司
(香港)

100%
怡球金属熔化私人有限公司
（马来西亚） 和睦集团有限公司
(萨摩亚)
100％ 80％

怡球IPC有限公司 美国金属出口有限公司
（马来西亚） （美国）




太仓鸿福是佳协有限公司投资设立的公司，经营范围为“进口废旧金属的加
工、利用、生产销售有色金属复合材料、新型合金材料”。太仓鸿福持有中华人
民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的“进口废物原料国内收货人登记证
书”，可从境外进口废铝原料，目前无实际生产经营。
7、怡球（香港）有限公司将其持有的怡球有限 28%的股权转让给 Wiselink
Investment Holding Co., Limited、Starrl Investment Holding Co., Limited、Zest Deck
Investment Holding Co., Limited、Phoenicia Limited、太仓智胜商务咨询有限公司、
太仓环宇商务咨询有限公司、太仓嵘胜商务咨询有限公司、太仓怡安商务咨询有
限公司和富兰德林咨询（上海）有限公司等 9 家法人，并于 2009 年 6 月 12 日完
成了股权转让的工商变更登记。2009 年 10 月 27 日，怡球有限整体变更为股份
有限公司。
实际控制人控制的多家从事再生铝合金锭业务的公司的股权架构变动为：




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黄崇胜 林胜枝夫妇

100%
佳绩控股有限公司
（萨摩亚）

100%

怡球（香港）有限公司 其他9家法人股东


72％ 28%

怡球金属资源再生（中国）
100％ 股份有限公司

100％ 100％
鸿福再生资源（太仓）有限 怡球国际有限公司
公司 (香港) 怡球资源（香港）有限公司

100％
100%
怡球金属熔化私人有限公司
（马来西亚） 和睦集团有限公司
(萨摩亚)
100％ 80％

怡球IPC有限公司 美国金属出口有限公司
（马来西亚） （美国）




8、发行人的子公司怡球资源（香港）有限公司于 2009 年 11 月 20 日收购了
金城公司的全部股权。金城公司拥有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
颁发的“进口废物原料境外供货企业注册证书”，可向中国境内的企业销售废铝
原料。本次收购以金城公司的净资产值为定价依据，收购价格为 21,916.90 美元。
金城有限公司，是依据萨摩亚 1987 年国际公司法于 2003 年 1 月 15 日在萨
摩亚注册成立的国际公司。中国台湾省籍自然人林柏嘉作为金城公司的唯一股
东，实际缴纳出资 2,669 美元。2008 年 5 月，林柏嘉将金城公司全部股权转让给
中国台湾省籍自然人詹济瑀，其为本公司实际控制人黄崇胜的外甥。
2008 年度公司通过金城公司做来料加工业务，具体业务流程为：马来西亚
怡球向金城公司出售废铝原材料，金城公司再委托怡球有限来料加工后向境外客
户销售铝合金锭产品。2008 年 12 月开始，公司没有再与金城公司发生业务往来，
金城已无实际业务。
发行人的子公司怡球资源（香港）有限公司收购金城公司全部股权的行为，
属于非同一控制下收购，被收购方金城公司收购前一个会计年度（2008 年）末
的资产总额为 4,005.33 万元、前一个会计年度的营业收入为 127,654.89 万元，利
润总额为 345.51 万元。金城公司收购基准日的总资产与净资产均为 14.97 万元
（21,916.90 美元），其被收购后，没有发生任何业务，因此对收购金城公司以后
年度的公司总资产、营业收入、利润总额影响非常小，也不会对公司的人员状况、

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管理架构、经营业务等方面产生重大影响。
本次收购收购完成后，实际控制人控制的多家从事废铝再生铝合金锭相关业
务的公司的股权架构变动为：

黄崇胜 林胜枝夫妇

100%
佳绩控股有限公司
（萨摩亚）

100%

怡球（香港）有限公司 其他9家法人股东


72％ 28%

怡球金属资源再生（中国）
100％ 股份有限公司

100％ 100％
鸿福再生资源（太仓）有限 怡球国际有限公司
公司 怡球资源（香港）有限公司
(香港)

100％ 100% 100%
怡球金属熔化私人有限公司 和睦集团有限公司 金城有限公司
（马来西亚） (萨摩亚) (萨摩亚)

100％ 80％

怡球IPC有限公司 美国金属出口有限公司
（马来西亚） （美国）




六、重大资产重组情况

在实际控制人控制下的各子公司股权架构调整的过程中，怡球有限的子公司
－怡球国际收购了黄崇胜、林胜枝夫妇持有的马来西亚怡球的全部股权，使马来
西亚怡球成为怡球有限间接控股的子公司。
本次重大资产重组前，马来西亚怡球直接持有佳绩控股的全部股份，并通过
佳绩控股有限公司控制怡球有限的全部股权。此外，马来西亚怡球还持有
AME80%的股权，IPC 公司 100%的股权，优德精密工业（昆山）有限公司 27.06%
的股权。其中，优德精密工业（昆山）有限公司的经营业务与本公司业务没有关
联。
怡球有限本次重大资产重组仅涉及马来西亚怡球的全部股权及马来西亚怡
球持有的 AME 公司 80%的股权、IPC 公司 100%的股权。因此，2008 年 12 月，
马来西亚怡球将其持有的佳绩控股的股权转让给黄崇胜、林胜枝夫妇，将其持有
的优德精密工业（昆山）有限公司 27.06%的股权转让给林胜枝投资设立的公司。
将 AME 公司和 IPC 公司的财务数据进行合并后，马来西亚怡球截至 2007


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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 招股意向书

年 12 月 31 日 的 资 产 总 额 为 1,024,667,638.16 元 ， 2007 年 度 营 业 收 入
2,502,786,210.71 元，利润总额为 86,678,450.81 元（未对怡球有限的财务报表进
行合并）。对马来西亚怡球进行股权收购前，怡球有限截至 2007 年 12 月 31 日的
资产总额为 394,402,673.25 元，2007 年度营业收入 363,924,124.34 元，利润总额
为 35,627,485.45 元。
怡球有限通过怡球国际收购马来西亚怡球全部股权的交易，属于“同一公司
控制权人下相同业务的重组”。马来西亚怡球重组前 1 个会计年度的资产总额、
营业收入、利润总额，均超过了重组前怡球有限相应项目的 100%，依据相关规
定，需在重大资产重组完成后运行 1 个会计年度，方可申请首次公开发行股票。
本次收购马来西亚怡球股权的资产重组行为，于 2008 年底完成，在资产重组完
成后，本公司已运行三个完整的会计年度。

（一）收购马来西亚怡球股权的作价

2008 年 12 月 11 日，怡球国际与黄崇胜、林胜枝夫妇签署了《股权受让协
议》，受让黄崇胜、林胜枝夫妇持有的马来西亚怡球的全部股权。《股权受让协议》
约定：①该次股权转让以马来西亚怡球截至 2008 年 11 月 30 日经审净资产扣除
未分配利润 15,547,750 林吉特后的余额为作价依据；②2008 年 11 月 30 日至股
权转让生效日止马来西亚怡球产生的利润由受让方享有；③为保证股权受让过渡
期受让方的利益，如马来西亚怡球在股权转让生效日前发生亏损，则按照亏损额
抵减受让方应支付的股权转让款。
1、马来西亚怡球的净资产值
天健光华（北京）会计师事务所有限公司对马来西亚怡球截至 2008 年 11 月
30 日的财务状况出具了“天健光华审（2009）特字第 010596 号” 专项审计报
告。依据该审计报告，截至 2008 年 11 月 30 日，马来西亚怡球归属于母公司的
股东权益为 250,814,759.33 林吉特，扣除 15,547,750 林吉特未分配利润后的净资
产为 235,267,009.33 林吉特（已扣除少数股东权益）。
马来西亚怡球持有的佳绩控股的全部股权、优德精密工业（昆山）有限公司
27.06%的股权未纳入本次重大资产重组的收购范围。在审计报告基准日前，马来
西亚怡球已决定将其持有的佳绩控股的全部股权转让给黄崇胜、林胜枝夫妇，将
优德精密工业（昆山）有限公司 27.06%的股权转让给林胜枝在香港设立的 United


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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 招股意向书

Creation Management Ltd.。因此，天健光华（北京）会计师事务所有限公司对马
来西亚怡球截至 2008 年 11 月 30 日的财务状况出具审计报告时，未将其持有的
佳绩控股、优德精密工业（昆山）有限公司的股权作为长期股权投资核算，而是
确认了因转让佳绩控股、优德精密工业（昆山）有限公司股权形成的应收股权转
让款 158,414,487.23 林吉特（佳绩控股的全部股权以其截至 2008 年 11 月 30 日
的经审净资产值作价 4,207.20 万美元，折合 156,209,351.08 林吉特；优德精密工
业（昆山）有限公司 27.06%的股权以其截至 2008 年 11 月 30 日的账面净资产值
作价 1,688,879 美元，折合 6,113,742 林吉特）。
2、股权转让的作价及股权转让款的支付情况
怡球国际收购马来西亚怡球的全部股权，于 2008 年 12 月 31 日前完成了股
东变更登记及财产权交接手续，股权转让生效日为 2008 年 12 月 31 日。2008 年
12 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，马来西亚怡球发生亏损 15,205,440.22 林吉特。
依据《股权受让协议》的约定，该损失由黄崇胜、林胜枝夫妇承担，怡球国际因
受让马来西亚怡球的全部股权应支付黄崇胜、林胜枝夫妇 220,061,569.11 林吉
特。
黄崇胜、林胜枝夫妇与马来西亚怡球、怡球国际签署了《债权债务三方移转
协议》及《补充协议》，约定：①因转让马来西亚怡球的股权，形成怡球国际对
黄崇胜、林胜枝夫妇的应付款，合计 220,061,569.11 林吉特；②因转让佳绩控股
的股权、优德精密工业（昆山）有限公司 27.06%的股权，形成黄崇胜、林胜枝
夫妇对马来西亚怡球的应付款，合计 158,414,486.76 林吉特；③黄崇胜、林胜枝
夫妇对马来西亚怡球的应付款，由怡球国际向马来西亚怡球支付；怡球国际在承
担黄崇胜、林胜枝夫妇对马来西亚怡球的 158,414,486.76 林吉特的付款义务后，
仍应向黄崇胜、林胜枝夫妇支付 61,647,082.35 林吉特。
怡球国际于 2009 年 12 月 29 日、12 月 30 日向黄崇胜、林胜枝夫妇支付股
权转让款 31,685,729.62 林吉特。截至本招股意向书签署日，怡球国际应付黄崇
胜、林胜枝夫妇的股权转让款，尚余 29,961,352.73 林吉特未支付。

（二）重大资产重组的影响

本次重大资产重组是实际控制人对其控制下的各公司进行股权架构调整的
行为。本次重大资产重组前，怡球有限为马来西亚怡球间接控股的子公司。重大


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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 招股意向书

资产重组完成后，马来西亚怡球成为怡球有限间接控股的子公司，纳入怡球有限
合并报表的范围，并解决了怡球有限与其同一实际控制下的其他企业间的同业竞
争。
1、对怡球有限业务的影响
马来西亚怡球和怡球有限均主要从事再生铝合金锭的生产和销售。怡球有限
所拥有的从事再生铝合金锭业务的资产位于中国境内，马来西亚怡球拥有的从事
再生铝合金锭业务的资产位于马来西亚境内。
怡球有限 2008 年度具备 8.6 万吨/年的再生铝合金锭生产能力，本次重组进
入的马来西亚怡球具备 5.1 万吨/年的再生铝合金锭生产能力。完成对马来西亚怡
球的股权收购后，怡球有限所经营的业务未发生变化，实际控制的再生铝合金锭
生产能力增加。
2、对怡球有限管理层的影响
本次重大资产重组仅为股权收购，且属于“同一公司控制权人下相同业务的
重组”。重大资产重组完成后，马来西亚怡球成为怡球有限的间接控股子公司，
其生产、采购、销售等经营活动均受怡球有限的管理和指导。
因怡球有限直接拥有的资产和马来西亚怡球直接拥有的资产为两个独立的
生产经营主体，本次重大资产重组仅改变了怡球有限与马来西亚怡球间的股权控
制关系，怡球有限与马来西亚怡球的直接管理者未发生变动。重大资产重组前后，
黄崇胜同时担任怡球有限和马来西亚怡球的董事长；黄勤利同时担任怡球有限和
马来西亚怡球的财务负责人；怡球有限的总经理陈镜清、副总经理杜万源、陈美
顺负责怡球有限的日常生产经营管理；马来西亚怡球的董事李贻辉、总经理范国
斯负责马来西亚怡球的日常生产经营管理。
3、对怡球有限财务状况的影响
2008 年 12 月 11 日，怡球有限的全资子公司怡球国际与黄崇胜、林胜枝夫
妇签署了收购马来西亚怡球股权的相关协议，并于 2008 年 12 月 17 日完成了股
权转让的变更登记。
因该次股权收购属于同一实际控制权下的企业合并，收购完成后，发行人对
申报报表进行了追溯调整，将马来西亚怡球 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、
2008 年度的利润表、现金流量表也均纳入了发行人申报报表的合并范围。
（1）重大资产重组前怡球有限的财务状况

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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 招股意向书

未依据本次股权收购的结果进行追溯调整前，怡球有限 2007 年度的营业收
入为 363,924,124.34 元，利润总额为 35,627,485.45 元，净利润 35,828,442.61 元；
2008 年度的营业收入为 434,001,624.72 元，利润总额为 34,356,169.48 元，净利
润 33,858,144.08 元。
本次重大资产重组前，怡球有限采用了来料加工和一般销售两种经营模式，
为金城公司进行来料加工，怡球有限将从事来料加工业务收取的加工费计入营业
收入。本次重大资产重组前，怡球有限 2007 年度铝合金锭销量为 6.17 万吨，其
中直接销售 0.72 万吨，来料加工 5.45 万吨；2008 年度的铝合金锭销量为 8.21 万
吨，其中直接销售 1.12 万吨，来料加工 7.09 万吨。因此，怡球有限完成对马来
西亚怡球股权的收购，并将其纳入合并报表范围，对申报报表进行追溯调整前，
怡球有限 2007 年度、2008 年度的营业收入金额较小。
（2）重大资产重组前马来西亚怡球的财务状况
马来西亚怡球 2007 年度营业收入为 2,502,786,210.71 元，利润总额为
86,678,450.81 元，净利润为 67,732,157.79 元（将 AME 公司和 IPC 公司纳入合并
范围的合并报表数据）；2008 年度营业收入为 2,151,265,533.62 元，利润总额为
153,636,331.91 元，净利润为 144,412,590.60 元（将 AME 公司和 IPC 公司纳入合
并范围的合并报表数据，2008 年度的利润总额中包括因转让佳绩控股的股权实
现的投资收益 114,185,152.03 元）。
（3）重大资产重组后怡球有限的财务状况
怡球有限完成对马来西亚怡球股权的收购后，将马来西亚怡球 2007 年 12 月
31 日、2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度、2008 年度的利润表纳入合
并范围后，并将马来西亚怡球与怡球有限或和睦公司（怡球有限的全资子公司）
发生的关联交易进行抵消处理后，怡球有限合并报表数据为：2007 年度营业收
入 2,847,433,595.13 元，利润总额 104,808,839.55 元，净利润 86,063,503.69 元；
2008 年度营业收入 2,431,122,747.14 元，利润总额 48,685,371.25 元，净利润
39,171,607.64 元（马来西亚怡球 2008 年度因转让其持有的佳绩控股的股权实现
的投资收益 114,185,152.03 元，在编制合并报表时进行了抵消）。
（4）重大资产重组对怡球有限财务状况的影响程度
2008 年 12 月，怡球有限通过怡球国际收购马来西亚怡球全部股权的交易，
属于―同一公司控制权人下相同业务的重组‖。被重组方马来西亚怡球重组前一个

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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 招股意向书

会计年度（2007 年）末的资产总额、前一个会计年度的营业收入和利润总额，
以及扣除内部交易后占重组前重组方怡球有限相应项目的比例如下表所示：

单位：元

项目 2007 年末资产总额 2007 年度营业收入 2007 年度利润总额
马来西亚怡球（合并报表数） 1,024,667,638.16 2,502,786,210.71 86,678,450.81
扣除：内部交易影响数 17,497,096.71 19,276,739.92 17,497,096.71
马来西亚怡球（扣除后） 1,007,170,541.45 2,483,509,470.79 69,181,354.10
怡球有限 394,402,673.25 363,924,124.34 35,627,485.45
所占比例 255.37% 682.43% 194.18%

注：上表中马来西亚怡球（合并报表数）财务数据是指合并其子公司怡球 IPC 和 AME
公司后的数据。

七、发行人组织结构

（一）发行人的股东结构图




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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 招股意向书



陈 杜 叶
镜 万 国
清 源 梁
（ （ （
台 马 台
湾 来 湾
籍 西 籍
） 亚 ）
籍
）
黄崇胜 林胜枝 100% 100% 100% 100%
令归之 令归之 令归之 令归之 令归之 令归之
88.43% 11.57% 智 安 恒 怡
富 立 信 诚
环 信 投 投
球 投 资 资
萨 投 资 控 控
摩 陈 资 控 股 股
亚 建 控 股 有 有
佳 源 股 有 限 限
绩 （ 有 限 公 公
控 台 限 公 司 司
股 湾 公 司 （ （
有 籍 司 （ 香 香
限 ） （ 香 港 港
公 香 港 ） ）
司 港 ）
）
100% 100% 100% 100% 100% 100%
令归之 令归之 令归之 令归之 令归之 令归之
怡
Wiselink Investment Holding Co.,Ltd



Zesk Deck Investment Holding Co.,Ltd


Starrl Investment Holding Co.,Ltd


Phoenicia Limited




太 太 太 太 富
球 仓 仓 仓 仓 兰
（ 智 环 嵘 怡 德
香 胜 宇 胜 安 林
港 商 商 商 商 咨
） 务 务 务 务 询
有 咨 咨 咨 咨 （
限 （ 询 询 询 询 上
公 香 有 有 有 有 海
司 港 限 限 限 限 ）
） 公 公 公 公 有
（ 司 司 司 司 限
香 公
（ （ 司
香 港
香 ）
港 港
） ）

72% 10% 4.8% 4.8% 3% 1.5% 1.2% 1.2% 1% 0.5%



怡球金属资源再生（中国）股份有限公司




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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 招股意向书（申报稿）




（二）发行人内部组织结构图 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司组织图

股 东 大 会


监 事 会


审 计 课 董 事 会
审 计 委 员 会

董 事 会 办 公 室
提 名 委 员 会


薪酬与考核委员会

总 经 理
战 略 委 员 会




事 业 部 研 发 部 总 经 理 室




业 务 处 制 造 厂 工 务 处 研 发 一 处 研 发 二 处




熔 炼 厂 自动压碎分类分选厂




销 储 熔 熔 回 选 磁 自 经 工 仪 工 新 实 技 质 成 材 关 管 仓 会 人
动 产 验 量 品 料
炼 炼 品
售 运 转 料 选 分 理 务 电 程 分 术 分 检 检 务 理 储 计 资
一 二 研
选 析 析 测 测
发
课 课 课 课 课 课 课 课 室 课 课 组 组 组 组 组 组 组 课 课 课 课 课




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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 招股意向书


（三）发行人内部各主要职能部门

发行人设立了事业部管理公司的生产和销售业务，并下设制造厂、业务处、
工务处等 3 个职能部门，分别负责生产、销售和机器设备设施的维护；设立了研
发部负责新产品的研发和生产工艺流程的改进；设立了总经理室管理其他非生产
性事务；并设立了董事会办公室负责信息披露、投资者关系管理以及股东大会、
董事会、监事会的筹备事宜。
各职能部门主要职责具体如下：
1、事业部

（1）制造厂
自动压碎分类分选厂：负责原料的卸货、检验和分选，对碎料进行磁选，对
大料进行破碎分选；对使用的选料设备进行日常保养。
熔炼厂：计算需投炉原料的种类、数量，并按标准生产流程进行废铝熔炼生
产；处理熔炼中产生的铁渣、铝渣、铝灰等。
经理室：负责制定员工操作方法、并监督实行；监督制造厂的生产进度；根
据产品质量要求，改进制程及改良设备；进行成品控制，规划物料、原料的使用；
生产设备的日常检查、维护、保养和维修的管理；进行质量、成本等数据分析和
绩效统计。
（2）业务处
销售课：负责客户的开发和维护，并了解客户的经营动态、信用状况、财务
状况等；安排向客户交货事宜；对客户的应收账款进行跟进催收；负责产品质量
检验及客户投诉的处理；收集最新市场行情资料。
储运课：负责制定并实施货物出厂计划；确定出口船期、联系货代；负责进
出厂车辆的过磅。
（3）工务处
工务课：负责公司设施、设备的维修保养、零配件更换。
仪电课：负责公司水电设备的维修保养、零配件更换。
工程组：负责公司扩建设备的设计规划及工程进度管理；扩建设备设计和仪
电设备的改善设计；日常工程绘图。
2、研发部

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新产品研发组：负责新产品的开发和研究。
试验分析组：负责产品及新材料的成分分析、性能测试。
技术组：负责提升生产工艺水平、对生产工艺和设备进行改进。
质量分析组：负责熔炼过程质量检验。
成品检测组：负责成品出货检验。
材料检测组：负责原辅料品质的检验。
3、总经理室

关务课：负责来料加工结转的跟踪备案、结转进出口的报关；对销售的加工
贸易边角料的补税申报、内销补税申报；环评批文及进出口涉及证件的办理。
仓储课：负责常用物料和通用性物料的请购；追踪生产原料的需求及已选副
料的库存情况；成品入库、排放、出库的管理及月末成品仓库盘点；对各部门领
料情况进行监管；原料的进厂、调拨及课库的稽核。
会计课：负责收款、付款及银行对账；开具发票、信用证、进行出口收汇的
核销；原料、固定资产、费用的日常账务处理；应收、应付款的管理；各种税项
的申报和缴纳；预算编制及盈利预测、费用控制等。
人资课：负责人员的招聘、培训、考核、薪资、离职事宜；管理人事合同、
保险、公积金等事宜；为外籍人员办理证件及申报个税；负责厂区巡逻、保障公
司财产安全。
管理课：负责宿舍、餐厅、总务仓库、劳保用品、车辆及消防设施的管理；
公司员工及外来人员、车辆的进出厂管理；以及清洁、快递、复印机、往来信件、
绿化等各类事项的综合管理。
4、董事会办公室

负责公司信息披露及公司股权管理工作，负责公司股东大会、董事会及监事
会的筹备事宜及其他证券管理工作，负责公司与中国证监会及其派出机构、证券
交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络工作。


八、发行人下属子公司情况

发行人下属子公司结构图如下：




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怡球金属资源再生(中国)
股份有限公司
100%

100％ 100%


怡球国际有限公司 怡球资源（香港）有限公司 鸿福再生资源（太仓）
（香港） 有限公司

100% 100%
100％

怡球金属熔化私人有限公司 和睦集团有限公司 金城有限公司
（马来西亚） (萨摩亚) (萨摩亚)


100% 80%


怡球IPC有限公司 美国金属出口有限公司
（马来西亚） （美国）




上述子公司中，金城公司、怡球 IPC 持有“进口废物原料境外供货企业注册
证书”、太仓鸿福持有“进口废物原料国内收货人登记证书”，但该等子公司上述
资质证书仅供备用。正常情况下，公司生产经营活动中的境外供货企业为和睦公
司，国内收货人为发行人母公司。

（一）怡球国际有限公司

怡球国际有限公司是经江苏省对外贸易经济合作厅批准，于 2008 年 8 月 7
日在香港注册成立的有限公司，注册地址为：香港湾仔轩尼诗道 302-8 号集成中
心 2702-03 室，本公司持有其全部股份。
怡球国际设立时，怡球有限以现汇 100 万港币出资，股本总额 100 万股（每
股面值 1 港币）。2010 年，经江苏省对外贸易经济合作厅批准，怡球有限以现汇
5,000 万港币对怡球国际进行增资，怡球国际股本总额增加到 5,100 万股。截至
招股意向书签署日，怡球有限已缴付全部出资。怡球国际经江苏省对外贸易经济
合作厅核准的经营范围为进出口贸易，并已根据香港商业登记条例取得合法有效
的商业登记证，可以在香港从事法令禁止以外的业务。
怡球国际成立后，受让了原由黄崇胜、林胜枝夫妇持有的马来西亚怡球的全
部股权。怡球国际的主要职能是投资控股，未从事其他经营活动，现仅直接持有


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马来西亚怡球的全部股权，无其他对外投资。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，怡球国际截至 2011 年 12 月 31 日
的总资产为 434,167,119.77 元，净资产为 202,501,913.84 元，2011 年度实现净利
润 16,003,469.70 元（母公司报表数据）。

（二）怡球金属熔化私人有限公司

怡球金属熔化私人有限公司是 1984 年 8 月 18 日在马来西亚境内注册成立的
公司，注册地址为马来西亚柔佛州巴西古当市巴西古当工业区格鲁利鲁 37、472、
474 号，主要从事再生铝合金锭的生产和销售业务。
马来西亚怡球授权股本 2 亿股，已发行 81,830,267 股股份（每股面值 1 林吉
特），现由发行人的全资子公司怡球国际持有该公司的全部股份。

1、马来西亚怡球的历史沿革情况
（1）设立情况
1984 年 8 月 18 日，马来西亚怡球在马来西亚境内注册成立，名称为―Ye Chiu
Metal Smelting Works Sdn Bhd‖（译成中文为―怡球金属熔化工厂私人有限公司‖），
组织形式为―私人有限公司‖，注册资本 150,000 林吉特，其发起人为黄崇胜、林
忠孝（中国台湾籍自然人，黄崇胜的岳父）、Berhanuddin Bin Jalam（马来西
亚籍自然人）和 Chew Boon Lean（马来西亚籍自然人）等 4 名自然人。
（2）上市前股份变动情况
马来西亚怡球设立后，至 1996 年首次公开发行股份前，发生过 9 次增发股
份的行为，其实际发行的股份数从 150,000 股增加到 19,999,000 股；并发生过 6
次股权转让行为。1996 年首次公开发行股份前，各股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 黄崇胜 12,460,494 62.31%
2 Megat Fairouz Junaidi B Megat Junid 2,659,500 13.30%
3 Nik Kamaruddin Bin Ismail 1,379,500 6.90%
4 Sharir Bin Abdul Jalil 979,500 4.90%
5 Ahmad Redza Bin Abullah 979,500 4.90%
6 林胜枝 801,000 4.01%
7 李贻辉 739,500 3.70%


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8 Fatlon Bte Hussein 3 0.00%
9 吴崇信 3 0.00%
合计 19,999,000 100.00%

（3）上市过程
1995 年 7 月 8 日，马来西亚怡球更名为―Ye Chiu Metal Smelting Sdn Bhd‖（译
成中文为―怡球金属熔化私人有限公司‖）。为实现其股票在吉隆坡证券交易所
（2004 年更名为―马来西亚证券交易所‖）上市交易， 1995 年 8 月 4 日马来西亚
怡球将组织形式变更为―公众公司‖，名称也变更为―Ye Chiu Metal Smelting
Berhad‖ （译成中文为―怡球金属熔化有限公司‖）。
1996 年，马来西亚怡球在马来西亚境内公开发行股份。黄崇胜将其持有的
马来西亚怡球 12,460,494 股股份中的 3,066,000 股股份进行发售，发售价格为 4
林吉特/股，其中 384,000 股预留给马来西亚怡球内部符合条件的职工和董事，剩
余 2,682,000 股股份向社会公众公开发售。发行完成后，马来西亚怡球的股份总
额仍为 19,999,000 股，黄崇胜持有 9,397,494 股，林胜枝持有 804,000 股。
（4）上市期间股份变动
马来西亚怡球上市期间（1996 年至 2008 年）的股份变动情况包括：①自 1998
年 10 月至 2000 年 3 月，马来西亚怡球因―员工持股计划‖增发了 1,572,000 股股
票，马来西亚怡球实际发行的股份总额增加到 21,571,000 股；②2000 年 5 月 4
日，马来西亚怡球向股东发放股票股利（BONUS ISSUE）25,885,200 股，马来
西亚怡球的股本总额增加到 47,456,200 股；③2000 年 8 月至 2003 年 7 月，马来
西亚怡球因―员工持股计划‖增发了 1,729,000 股股票，马来西亚怡球实际发行的
股份总额增加到 49,185,200 股；④2004 年 3 月 8 日，马来西亚怡球向股东发放
股票股利（BONUS ISSUE）16,395,067 股，马来西亚怡球的股本总额增加到
65,580,267 股；⑤2005 年 8 月 25 日，马来西亚怡球股东大会同意将黄崇胜对马
来西亚怡球 16,250,000 马币的债权转为股份。2005 年 10 月 18 日，马来西亚怡
球以每股 1 林吉特的价格向黄崇胜发行 16,250,000 股股票，发行完成后，马来西
亚怡球的股本总额增加到 81,830,267 股。
（5）要约收购并下市
发行人实际控制人黄崇胜计划将再生铝合金锭业务的重心从马来西亚转移
到中国，拟对控制的企业构架进行重组。在此背景下，黄崇胜、林胜枝作为联合

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要约方对其他股东持有的马来西亚怡球的股票进行了要约收购，实现了马来西亚
怡球的私有化。2008 年 11 月 28 日，马来西亚怡球从马来西亚证券交易所退市。
2008 年 12 月 9 日，马来西亚怡球变更为私人有限公司，更名为―怡球金属熔化
私人有限公司‖。
2008 年黄崇胜、林胜枝提出对马来西亚怡球股票进行要约收购前，黄崇胜、
林胜枝夫妇合计持有 52,825,150 股，占全部已发行股本总额的 64.55%；其他股
东持有 29,005,117 股，占全部已发行股本总额的 35.45%。
要约收购具体过程如下：
①黄崇胜、林胜枝夫妇合计持有 52,825,150 股马来西亚怡球股份，占全部已
发 行 股 本 总 额 的 64.55% ， 拟 作 为 ― 联 合 要约 方 ‖ 收 购 其 他 股 东持 有 的 剩 余
29,005,117 股马来西亚怡球股份，并提议马来西亚怡球申请从马来西亚证券交易
所退市。2008 年 8 月 1 日，马来西亚怡球召开董事会审议通过了申请从马来西
亚证券交易所退市的相关决议。
②2008 年 8 月 19 日，马来西亚证券委员会批准了黄崇胜、林胜枝作为―联
合要约方‖以每股 2 林吉特的价格收购其他股东持有的 29,005,117 股马来西亚怡
球股份的申请。
③马来西亚怡球聘请―PM Securities Sdn. Bhd.‖作为本次要约收购的独立顾
问，对本次退市及要约收购事宜发表意见，供无利益关系的股东参考。2008 年 8
月 19 日，―PM Securities Sdn. Bhd.‖出具了独立意见书。同日，马来西亚怡球发
出召开特别股东大会的通知。
④2008 年 9 月 10 日，持有 64,792,764 股马来西亚怡球股份的股东参加了特
别股东大会，经出席会议股东中持有 99.97%股份的股东投票同意，审议通过了
申请从马来西亚证券交易所退市的相关决议。2008 年 9 月 11 日，马来西亚怡球
向马来西亚证券交易所提出了退市申请。
⑤经马来西亚证券委员会核准，黄崇胜和林胜枝作为联合要约方，委托
―AmInvestment Bank Berhad‖ （中文译名―大马投资集团银行有限公司）于 2008
年 9 月 15 日向持有马来西亚怡球股票的其他股东发出了收购要约，以每股 2 林
吉特的现金对价收购其持有的马来西亚怡球的股票（原截止期限为 2008 年 10
月 6 日下午 17 时，后延长至 2008 年 10 月 13 日下午 17 时、2008 年 10 月 23 日
下午 17 时）。

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⑥2008 年 9 月 29 日，联合要约方的持股总额达到 74,464,046 股，持股比例
超过 90%。依据马来西亚证券交易所的上市规则，联合要约方的持股比例达到
90%以后，应立即通知该公司，该公司的股票应从交易所主板的交易名单中去除。

⑦2008 年 10 月 6 日，马来西亚证券交易所批准了马来西亚怡球的退市申请。
2008 年 10 月 9 日，马来西亚怡球股票停止在马来西亚证券交易所交易。
⑧截至要约收购期限届满日（2008 年 10 月 23 日），联合要约方的持股总额
达到 80,025,225 股，持股比例为 97.79%。依据马来西亚证券法规定，联合要约
方的持股比例达到 90%以后，可对其他股东持有的剩余股份进行强制收购，但其
他股东可在 1 个月内向法院提出申诉。
⑨2008 年 11 月 26 日，马来西亚证券交易所确认，自 2008 年 11 月 28 日起，
马来西亚怡球不再是马来西亚证券交易所的上市公司。
⑩2008 年 11 月 28 日，中央存票机构出具了股份变动确认书，确认马来西
亚怡球的所有股份均已登记在联合要约方的名下：黄崇胜持有 72,360,167 股马来
西亚怡球的股票，林胜枝持有 9,470,100 股马来西亚怡球的股票。
2008 年 12 月 9 日，马来西亚公司委员会批准马来西亚怡球退市后的名称变
更。
黄崇胜、林胜枝夫妇取得马来西亚怡球的全部股权后，于 2008 年 12 月将马
来西亚怡球的股权转让给发行人在香港设立的全资子公司怡球国际有限公司，由
怡球国际有限公司直接持有马来西亚怡球的全部股权。
（6）上市期间股票交易情况

马来西亚怡球 1996 年首次公开发行股票的发行价格为 4 林吉特/股。1996
年至 2007 年底，马来西亚怡球股票的日收盘价格在 0.50-5.59 林吉特之间波动。
2008 年度 1-7 月，马来西亚怡球股票的收盘价 1.27—1.60 林吉特之间波动；2008
年 8 月 11 日，收盘价涨至 1.93 林吉特/股，至最后交易日股价均稳定在 1.91 林
吉特—1.98 林吉特之间，最后交易日收盘价为 1.98 林吉特。马来西亚怡球股票
2008 年收盘价波动区间如下图：




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2008 年 7 月 30 日为公告要约收购信息前的最后交易日，2008 年 7 月 30 日
前最近 12 个月的月均成交量为 855,642 股，约占已发行股份总额的 1.05%，日均
成交量 30,168 股，约占已发行股份总额的 0.04%。


2、马来西亚怡球主要财务数据
马来西亚怡球最近三年经天健正信会计师事务所有限公司审计的财务报表
主要数据如下：
（1）简要资产负债表（母公司报表）

单位：元

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产:
货币资金 81,492,994.34 77,713,011.21 39,961,588.82
交易性金融资产 0.00 -988,776.60 -248,079.38
应收账款 660,710,139.92 597,714,381.05 516,893,777.43
预付款项 2,161,079.13 67,786.08 37,889,929.37
其他应收款 134,457,742.92 134,534,953.09 320,120,390.51
存货 140,028,290.27 164,590,494.15 63,426,002.47
流动资产合计 1,018,850,246.58 973,631,848.98 978,043,609.22
非流动资产：


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长期股权投资 16,110,090.00 17,329,140.00 16,138,440.00
投资性房地产 7,682,117.80 8,263,423.41 7,695,636.53
固定资产 49,170,460.52 57,463,305.20 49,927,686.68
在建工程 43,316,076.09 46,562,588.35 45,937,210.74
无形资产 39,764,170.99 43,841,198.56 41,607,456.47
递延所得税资产 1,855,553.86 1,356,244.18 543,384.08
非流动资产合计 157,898,469.26 174,815,899.70 161,849,814.50
资 产 总 计 1,176,748,715.84 1,148,447,748.68 1,139,893,423.72
流动负债:
短期借款 690,830,536.44 664,149,981.57 581,730,953.28
交易性金融负债 25,907.57 - -
应付账款 47,241,435.40 60,925,169.24 34,435,921.69
预收款项 - 351,536.50 -
应付职工薪酬 3,329,928.95 5,033,474.10 6,839,939.88
应交税费 6,886,448.01 3,189,096.08 4,401,867.60
应付利息 3,521,895.67 3,566,628.16 2,476,112.52
其他应付款 1,677,760.66 1,974,057.24 1,264,778.45
一年内到期的非流动负债 3,705,475.83 3,881,457.80 4,014,251.66
流动负债合计 757,219,388.53 743,071,400.69 635,163,825.08
非流动负债:
长期借款 4,582,438.45 8,681,527.27 12,992,794.53
递延所得税负债 4,239,321.54 4,746,357.03 5,166,293.20
非流动负债合计 8,821,759.99 13,427,884.30 18,159,087.73
负 债 合 计 766,041,148.52 756,499,284.99 653,322,912.81
股东权益:
股本（或实收资本） 198,034,859.87 198,034,859.87 198,034,859.87
资本公积 1,476,119.60 1,476,119.60 1,476,119.60
未分配利润 269,977,115.01 222,506,555.17 342,651,166.44
外币报表折算差额 -58,780,527.16 -30,069,070.95 -55,591,635.00
归属于母公司所有者权益合计 410,707,567.32 391,948,463.69 486,570,510.91
所有者权益合计 410,707,567.32 391,948,463.69 486,570,510.91
负债与股东权益总计 1,176,748,715.84 1,148,447,748.68 1,139,893,423.72




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（2）简要利润表（母公司报表）

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 4,995,151,285.38 3,287,286,330.38 1,741,746,116.46
减：营业成本 4,890,856,326.37 3,188,531,061.20 1,650,408,317.09
销售费用 7,660,249.90 6,232,312.74 4,780,190.28
管理费用 24,282,169.22 22,257,310.40 20,328,418.40
财务费用 9,509,171.29 15,268,254.81 18,062,225.53
资产减值损失 1,667,624.17 633,660.05 -2,949,123.94
加：公允变动收益 1,054,722.14 -879,532.89 -1,117,385.21
投资收益 1,048,768.75 -2,174,592.98 2,437,289.95
二、营业利润 63,279,235.32 51,309,605.31 52,435,993.84
加：营业外收入 133,415.58 280,562.09 10,936,224.24
减：营业外支出 - - 20,455.58
三、利润总额 63,412,650.90 51,590,167.40 63,351,762.50
减：所得税费用 15,942,091.06 9,499,878.67 16,074,512.51
四、净利润 47,470,559.84 42,090,288.73 47,277,249.99
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.24 0.21 0.24
（二）稀释每股收益 0.24 0.21 0.24
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 47,470,559.84 42,090,288.73 47,277,249.99

（3）简要现金流量表（母公司报表）

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,822,736,919.54 3,162,206,995.86 1,413,059,798.83
收到其他与经营活动有关的现金 7,534,109.17 1,331,024.66 1,206,888.19
经营活动现金流入小计 4,830,271,028.91 3,163,538,020.52 1,414,266,687.02
购买商品、接受劳务支付的现金 4,834,730,068.16 3,131,509,193.75 1,584,039,623.82
支付给职工以及为职工支付
23,518,333.21 22,379,143.20 16,605,304.22
的现金
支付的各项税费 12,470,049.13 12,834,824.74 11,926,968.09


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支付其他与经营活动有关的现金 12,358,853.56 9,578,061.65 6,326,103.52
经营活动现金流出小计 4,883,077,304.05 3,176,301,223.34 1,618,897,999.64
经营活动产生的现金流量净额 -52,806,275.15 -12,763,202.82 -204,631,312.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 52,992,737.54 2,480,282.47 -
取得投资收益收到的现金 - - 3,947,027.95
处置固定资产、无形资产
48,907.20 55,080.32 46,622.40
和其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 44,657,040.88 -
投资活动现金流入小计 53,041,644.74 47,192,403.66 3,993,650.35
购建固定资产、无形资产
3,510,134.65 10,338,523.41 18,754,472.82
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 52,881,928.90 16,051,569.60 -
投资活动现金流出小计 56,392,063.55 26,390,093.01 18,754,472.82
投资活动产生的现金流量净额 -3,350,418.81 20,802,310.65 -14,760,822.48
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 1,485,218,575.71 1,538,593,871.49 1,381,603,109.48
收到其他与筹资活动有关
- - 69,615,273.23
的现金
筹资活动现金流入小计 1,485,218,575.71 1,538,593,871.49 1,451,218,382.71
偿还债务支付的现金 1,411,034,258.58 1,492,478,991.90 1,180,804,845.18
分配股利、利润或偿付利息
11,711,065.42 12,246,577.03 12,721,624.34
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
- - 68,105,494.34
的现金
筹资活动现金流出小计 1,422,745,324.01 1,504,725,568.93 1,261,631,963.86
筹资活动产生的现金流量净额 62,473,251.70 33,868,302.56 189,586,418.85
四、汇率变动对现金及现金等
-2,536,574.61 -4,155,988.00 -110,131.44
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,779,983.13 37,751,422.39 -29,915,847.69




（三）美国金属出口有限公司

美国金属出口有限公司，2002 年 9 月 5 日在美国纽约州注册成立，发行股
数 200 股（无面额），实收资本 250 万美元，英文名称“America Metal Export，


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Inc.”。
AME 公司设立时，马来西亚怡球持有其 50%的股权，经收购其他股东持有
的股权，自 2003 年至今，马来西亚怡球持有该公司 80%的股权，美国籍自然人
Ling-Mei Lai 持有该公司 20%的股权。
AME 公司主要负责美国境内废铝的收购，为马来西亚怡球和发行人提供生
产所需的原材料，持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的“进口
废物原料境外供货企业注册证书”（证书有效期限为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年
12 月 31 日），可向中国境内企业销售废铝原料。
AME 公司最近三年经天健正信会计师事务所有限公司审计的财务报表主要
数据如下：
1、简要资产负债表

单位：元

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产:
货币资金 8,069,493.26 5,184,254.39 4,803,757.37
应收账款 - 22,857,754.80 -
预付款项 10,961,040.47 11,216,470.36 8,010,336.43
其他应收款 756,819.18 475,975.97 328,671.25
存货 27,874,810.60 12,725,002.14 49,340,524.65
流动资产合计 47,662,163.52 52,459,457.66 62,483,289.70
非流动资产：
固定资产 247,048.96 387,843.19 295,757.34
无形资产 5,539.56 11,648.00 94,926.12
非流动资产合计 252,588.53 399,491.19 390,683.46
资 产 总 计 47,914,752.04 52,858,948.85 62,873,973.16
流动负债:
应付账款 22,927,058.05 31,701,231.34 4,652,598.98
预收款项 1,554,485.65 - 37,849,005.26
应交税费 21,302.65 119,302.91 128,622.80
其他应付款 1,219,612.29 35,234.62 187,977.55
流动负债合计 25,722,458.64 31,855,768.87 42,818,204.59
负 债 合 计 25,722,458.64 31,855,768.87 42,818,204.59


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股东权益
股本（或实收资本） 20,693,500.00 20,693,500.00 20,693,500.00
未分配利润 6,997,608.57 4,732,567.03 3,147,181.74
外币报表折算差额 -5,498,815.17 -4,422,887.05 -3,784,913.17
归属于母公司所有者权益合计 22,192,293.40 21,003,179.98 20,055,768.57
所有者权益合计 22,192,293.40 21,003,179.98 20,055,768.57
负债与股东权益总计 47,914,752.04 52,858,948.85 62,873,973.16

2、简要利润表

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 3,197,009,074.14 2,125,140,176.11 1,047,124,189.40
减：营业成本 3,095,724,984.84 2,041,578,934.11 1,005,463,968.81
营业税金及附加 - 2,721.34 7,887.07
销售费用 89,938,499.42 74,703,514.80 35,374,860.58
管理费用 6,816,478.78 6,066,094.25 4,130,165.98
财务费用 -43,352.69 -28,522.27 -25,628.68
资产减值损失 -2,634.87 12,077.13 3,987.12
二、营业利润 4,575,098.67 2,805,356.75 2,168,948.52
加：营业外收入 105,115.87 31,940.67 11,884.98
减：营业外支出 778,406.05 1,543.78 18,800.82
三、利润总额 3,901,808.49 2,835,753.64 2,162,032.68
减：所得税费用 1,636,766.94 1,250,368.35 960,780.15
四、净利润 2,265,041.55 1,585,385.29 1,201,252.53
其中：归属于母公司
2,265,041.55 1,585,385.29 1,201,252.53
所有者的净利润


（四）怡球 IPC 有限公司

怡球 IPC 有限公司，2003 年 10 月 7 日在马来西亚注册成立的私人有限公司，
英文名称“Ye Chiu Ipc Sdn. Bhd.”（以下简称“IPC 公司”），注册地址为马来
西亚柔佛州巴西古当（Pasir Gudang）工业区 Keluli 路 PLO 37 号。
截至目前，IPC 公司授权股本为 50 万股，实际发行 50 万股（每股面值 1 林
吉特），马来西亚怡球持有其全部股份。


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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 招股意向书


IPC 公司的经营范围为：收购和销售与废旧材料和铝制品相关的产品，持有
中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的“进口废物原料境外供货企
业注册证书”（证书有效期限为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日），可向
中国境内企业销售废铝原料。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，IPC 公司截至 2011 年 12 月 31 日
的总资产为 1,271,663.52 元，净资产为 1,266,208.82 元，2011 年度实现净利润
4,380.92 元。

（五）怡球资源（香港）有限公司

怡球资源（香港）有限公司是经江苏省对外贸易经济合作厅批准，于 2008
年 8 月 7 日在香港注册成立的有限公司，注册地址为：香港湾仔轩尼诗道 302-8
号集成中心 2702-03 室，本公司持有其全部股份。
怡球资源（香港）有限公司设立时，怡球有限以现汇 100 万港币出资，股本
总额 100 万股（每股面值 1 港币）。怡球资源（香港）有限公司经江苏省对外贸
易经济合作厅核准的经营范围是信息咨询，自成立以来未实际从事经营活动，并
已根据香港商业登记条例取得合法有效的商业登记证，可以在香港从事法令禁止
以外的业务。
怡球资源（香港）有限公司于 2008 年 8 月受让了和睦公司的全部股权、于
2009 年 11 月受让了金城公司的全部股权。怡球资源（香港）有限公司的主要职
能是投资控股，未从事其他经营活动，现仅直接持有和睦公司、金城公司的全部
股权，无其他对外投资。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，怡球资源（香港）有限公司截至
2011 年 12 月 31 日的总资产为 160,437,431.51 元，净资产为 1,856,270.73 元，2011
年度实现净利润 50,077,131.36 元（母公司数据）。

（六）和睦集团有限公司

和睦集团有限公司，2003 年 1 月 3 日在萨摩亚注册成立，注册地址为萨摩
亚国爱匹亚境外会馆大楼。
和睦公司注册股本 100 万股，每股面值 1 美元。2008 年 8 月 31 日发行人的



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子公司怡球资源（香港）有限公司以净资产为定价依据收购了洪棋楠持有的和睦
公司的全部股权。
和睦公司主要从事废铝原料的采购和铝合金锭产品的销售业务，持有中华人
民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的“进口废物原料境外供货企业注册
证书”（证书有效期限为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日），可向中国境
内企业销售废铝原料。
发行人的子公司怡球资源（香港）有限公司于 2008 年 8 月完成对和睦公司
股权的收购后，将其纳入合并报表的范围。该公司经天健正信会计师事务所有限
公司审计的财务报表主要数据如下：
1、简要资产负债表

单位：元

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产:
货币资金 32,893,799.72 36,531,068.47 20,722,735.51
应收账款 361,075,060.21 259,953,988.74 188,652,606.69
其他应收款 783,589.50 - -
存货 765,142,566.17 570,901,186.57 318,680,000.94
流动资产合计 1,159,895,015.60 867,386,243.78 528,055,343.14
资 产 总 计 1,159,895,015.60 867,386,243.78 528,055,343.14
流动负债:
短期借款 346,549,500.00 185,435,600.00 20,484,600.00
交易性金融负债 6,109.54 - -
应付账款 543,432,383.55 633,566,799.60 463,358,375.59
预收款项 221,326.01 - -
应付利息 1,522,852.05 314,406.75 6,828.20
其他应付款 248,095,442.32 30,966,091.38 350,171.26
流动负债合计 1,139,827,613.47 850,282,897.73 484,199,975.05
负 债 合 计 1,139,827,613.47 850,282,897.73 484,199,975.05
股东权益
股本（或实收资本） 34,295.00 34,295.00 34,295.00
未分配利润 20,033,107.13 17,069,051.05 43,821,073.09
归属于母公司所有者权益合计 20,067,402.13 17,103,346.05 43,855,368.09


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所有者权益合计 20,067,402.13 17,103,346.05 43,855,368.09
负债与股东权益总计 1,159,895,015.60 867,386,243.78 528,055,343.14


2、简要利润表

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 3,953,980,388.02 2,391,044,309.82 1,168,451,247.81
减：营业成本 3,918,260,206.66 2,326,292,279.48 1,094,118,576.58
销售费用 3,667,768.77 5,240,405.25 402,580.96
管理费用 1,345,795.12 5,359,479.47 4,983.70
财务费用 -29,458,573.93 -16,357,615.54 330,032.22
资产减值损失 12,012,984.19 24,298,127.71 11,368,659.98

加：公允变动收益 -6,109.54 - -

投资收益 4,749,618.41 - -
二、营业利润 52,895,716.08 46,211,633.45 62,226,414.37
减：营业外支出 - 150,066.33 -
三、利润总额 52,895,716.08 46,061,567.12 62,226,414.37
四、净利润 52,895,716.08 46,061,567.12 62,226,414.37
归属于母公司所有者的净利润 52,895,716.08 46,061,567.12 62,226,414.37


（七）金城有限公司

1、历史沿革情况

金城有限公司，是依据萨摩亚 1987 年国际公司法于 2003 年 1 月 15 日在萨
摩亚注册成立的国际公司，注册证书编号为 12390，注册地址为萨摩亚国爱匹亚
境外会馆大楼。金城公司向中国台湾省居民林柏嘉发行了 100 万股股份，每股面
值 1 美元。林柏嘉作为金城公司的唯一股东，实际缴纳出资 2,669 美元。金城公
司成立后，主要从事五金工具、废旧金属等国际贸易业务。

2008 年 5 月，林柏嘉将金城公司全部股权转让给中国台湾省籍自然人詹济
瑀。金城公司自 2008 年 12 月开始已无实际业务。

2009 年 11 月，本公司的全资子公司怡球资源（香港）有限公司收购了詹济
瑀持有金城公司的股权，并于 2009 年 11 月 20 日完成了股东变更登记。


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2、金城公司主要财务数据

发行人的子公司怡球资源（香港）有限公司于 2009 年 11 月完成对金城公司
股权的收购后，将其纳入合并报表的范围。经天健正信会计师事务所有限公司审
计，金城公司截至 2011 年 12 月 31 日的总资产为 127,198.66 元，净资产为
127,198.66 元，2011 年度实现净利润-5,669.41 元。


（八）鸿福再生资源（太仓）有限公司

鸿福再生资源（太仓）有限公司是怡球有限收购取得的全资子公司。怡球有
限收购太仓鸿福股权的过程详见本节之“五、实际控制人控制的各公司间股权架
构调整的情况”之“（二）各公司间股权架构调整过程说明”。
太仓鸿福是 2001 年成立的有限责任公司，注册地址为：江苏省太仓市浮桥
镇再生资源加工区，现发行人持有该公司的全部股权，注册资本及实收资本均为
5,844,750 元，经核准的经营范围为：进口废旧金属的加工、利用、生产销售有
色金属复合材料、新型合金材料。太仓鸿福持有中华人民共和国国家质量监督检
验检疫总局颁发的“进口废物原料国内收货人登记证书”（证书有效期限为
2007 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日）。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，太仓鸿福截至 2011 年 12 月 31 日
的总资产为 4,191,215.88 元，净资产为 4,190,825.88 元，2011 年度实现净利润
11,183.35 元。


九、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况

（一）发起人及主要股东情况

本公司由怡球有限整体变更设立，怡球（香港）有限公司、Wiselink Investment
Holding Co., Limited、Starrl Investment Holding Co., Limited、Zest Deck Investment
Holding Co., Limited、Phoenicia Limited、太仓智胜商务咨询有限公司、太仓环宇
商务咨询有限公司、太仓嵘胜商务咨询有限公司、太仓怡安商务咨询有限公司和
富兰德林咨询（上海）有限公司共 10 位法人股东以对原怡球金属（太仓）有限
公司的权益作为出资，发起设立本公司。
股份有限公司成立后，发行人的股东及其持股比例均未发生变化，目前持有

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发行人 5%以上股份的主要股东是怡球（香港）有限公司和 Wiselink Investment
Holding Co., Limited。

1、怡球（香港）有限公司
怡球（香港）有限公司， 2008 年 8 月 22 日在香港注册成立，注册股本 1.72
亿股（每股面值 1 港币），佳绩控股现持有怡球（香港）有限公司的全部股份。
怡球（香港）有限公司的主要职能是投资控股，未从事其他经营活动。目前
仅持有发行人 72%的股权，无其他对外投资。
截至 2011 年 12 月 31 日，怡球香港的总资产为 32,063,057 美元，净资产
32,062,087 美元，2011 年度净利润为 12,182,803 美元（经香港何晨风会计师事务
所审计）。
佳绩控股是在萨摩亚设立的公司，2000 年 8 月 28 日注册成立，注册股本 5,000
万股，实际发行 2,700 万股（每股面值 1 美元）。现黄崇胜持有该公司 88.43%的
股权，林胜枝持有该公司 11.57%的股权。
截至 2011 年 12 月 31 日，佳绩控股的总资产为 31,772,255 美元，净资产
26,998,226 美元，2011 年度净利润为 12,188,789 美元（经香港何晨风会计师事务
所审计）。
2、Wiselink Investment Holding Co., Limited
Wiselink Investment Holding Co., Limited， 2009 年 4 月 14 日在香港注册成
立，注册股本 2,400 万股（每股面值 1 港币），中国台湾籍自然人陈建源持有该
公司的全部股权。
该公司是投资控股型公司，未从事其他经营活动。截至 2011 年 12 月 31 日，
Wiselink Investment Holding Co., Limited 的总资产为 4,660,310.52 美元，净资产
为 4,246,128.86 美元，2011 年度净利润为 1,693,023.17 美元（未经审计）。
陈建源，男，中国台湾籍，1959 年出生，身份证号码“E12088****”（台湾
省颁发），住所为台湾省高雄市。
3、Starrl Investment Holding Co., Limited
Starrl Investment Holding Co., Limited，2009 年 5 月 5 日在香港注册成立，注
册股本 160 万股（每股面值 1 美元），中国台湾籍自然人黄春祯持有该公司的全
部股权。


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该公司是投资控股型公司，未从事其他经营活动。截至 2011 年 12 月 31 日，
Starrl Investment Holding Co., Limited 的总资产为 2,283,096.49 美元，净资产为
2,083,096.49 美元，2011 年度净利润为 812,528.96 美元。
黄春祯，女，中国台湾籍，1972 年出生，身份证号码“Q22156****”（台湾
省颁发），住所为台湾省高雄市。黄春祯是发行人实际控制人之一林胜枝的弟媳。
4、Zest Deck Investment Holding Co., Limited
Zest Deck Investment Holding Co., Limited，2009 年 4 月 6 日在香港注册成立，
注册股本 1,150 万股（每股面值 1 港币）。郭吉兴持有该公司 83.91%的股权，何
盛源持有该公司 11.36%的股权，罗金生持有该公司 4.73%的股权。
该公司是投资控股型公司，未从事其他经营活动。截至 2011 年 12 月 31 日，
Zest Deck Investment Holding Co., Limited 的总资产为 2,283,096.49 美元，净资产
为 2,083,096.49 美元，2011 年度净利润为 812,528.96 美元（未经审计）。
郭吉兴，男，中国台湾籍，1947 年出生，身份证号码“S10049****”（台
湾省颁发），住所为台湾省高雄市。
何盛源，男，马来西亚籍，1948 年出生，身份证号码“481115-01-****”（马
来西亚颁发），住所为马来西亚柔佛州。
罗金生，男，中国台湾籍，1938 年出生，身份证号码“F10149****”（台
湾省颁发），住所为台湾省台北市。
5、Phoenicia Limited
Phoenicia Limited，2008 年 5 月 9 日在香港注册成立，目前注册股本 720 万
股（每股面值 1 港币），中国台湾籍自然人高阿云持有该公司的全部股权。
该公司是投资控股型公司，未从事其他经营活动。截至 2011 年 12 月 31 日，
Phoenicia Limited 的总资产为 13,305,848.28 港币，净资产为 11,186,781.38 港币，
2011 年度净利润为 3,986,723.78 港币（未经审计）。
高阿云，女，中国台湾籍，1945 年出生，身份证号码“G20088****” （台
湾省颁发），住所为台湾省台北市。
6、太仓智胜商务咨询有限公司
太仓智胜商务咨询有限公司，2009 年 4 月 27 日在境内成立的外商独资公司，
注册资本及实收资本均为 49 万美元，住所为太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号 A



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楼 301 室，经营范围为：商务咨询。
该公司是投资控股型公司，未从事其他经营活动，且仅持有本公司 1.5%的
股份，无其他对外投资。截至 2011 年 12 月 31 日，太仓智胜商务咨询有限公司
总资产为 5,097,494.86 元，净资产为 5,074,994.86 元，2011 年度净利润为
1,826,946.67 元（未经审计）。
该公司股东为智富环球投资控股有限公司。智富环球投资控股有限公司，是
2009 年 4 月 6 日在香港注册成立的公司，黄崇胜持有其全部股权。
7、太仓环宇商务咨询有限公司
太仓环宇商务咨询有限公司，2009 年 4 月 27 日在境内成立的外商独资公司，
注册资本及实收资本均为 39 万美元，住所为太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号 A
楼 302 室，经营范围为：商务咨询。
该公司是投资控股型公司，未从事其他经营活动，且仅持有本公司 1.2%的
股份，无其他对外投资。截至 2011 年 12 月 31 日，太仓环宇商务咨询有限公司
总资产为 4,056,940.87 元，净资产为 4,036,440.87 元，2011 年度净利润为
1,457,020.94 元（未经审计）。
该公司股东为安立信投资控股有限公司。安立信投资控股有限公司，是 2009
年 3 月 30 日在香港注册成立的公司，发行人的总经理陈镜清持有其全部股权。
8、太仓嵘胜商务咨询有限公司
太仓嵘胜商务咨询有限公司，2009 年 4 月 27 日在境内成立的外商独资公司，
注册资本及实收资本均为 39 万美元，住所为太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号 A
楼 305 室，经营范围为：商务咨询。
该公司是投资控股型公司，未从事其他经营活动，且仅持有本公司 1.2%的
股份，无其他对外投资。截至 2011 年 12 月 31 日，太仓嵘胜商务咨询有限公司
总资产为 4,056,941.25 元，净资产为 4,036,441.25 元，2011 年度净利润为
1,457,021.23 元（未经审计）。
该公司股东为恒信投资控股有限公司。恒信投资控股有限公司，是 2009 年
3 月 30 日在香港注册成立的公司，发行人的副总经理杜万源（TO BAN GUAN，
马来西亚籍）持有其全部股权。
9、太仓怡安商务咨询有限公司



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太仓怡安商务咨询有限公司，2009 年 4 月 27 日在境内成立的外商独资公司，
注册资本及实收资本均为 33 万美元，住所为太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号 A
楼 303 室，经营范围为：商务咨询。
该公司是投资控股型公司，未从事其他经营活动，且仅持有本公司 1%的股
份，无其他对外投资。截至 2011 年 12 月 31 日，太仓怡安商务咨询有限公司总
资产为 3,405,167.10 元，净资产为 3,384,667.10 元，2011 年度净利润为 1,210,323.41
元（未经审计）。
该公司股东为怡诚投资控股有限公司。怡诚投资控股有限公司，是 2009 年
3 月 30 日在香港注册成立的公司，发行人的董事会秘书叶国梁持有其全部股权。
10、富兰德林咨询（上海）有限公司
富兰德林咨询（上海）有限公司，2000 年 2 月 2 日成立，现注册资本 430
万美元，实收资本为 390 万美元，住所是为上海华山路 2018 号汇银广场北座。
经营范围为：国际经济咨询、投资咨询及中介、贸易信息咨询、企业管理咨询、
代理记账业务及相关的培训、企业登记管理。
该公司主要从事咨询业务，截至 2011 年 12 月 31 日，富兰德林咨询（上海）
有限公司总资产为 52,328,916.30 元，净资产为 24,202,300.64 元，2011 年度净利
润为 2,955,866.08 元（未经审计）。
香港 Hammurabi International Limited 持有富兰德林咨询（上海）有限公司
100%股份；香港 Hammurabi International Limited 的唯一股东为毛里求斯的
Hammurabi International Limited，毛里求斯 Hammurabi International Limited 的唯
一股东为台湾籍自然人刘芳荣。

（二）发行人的实际控制人

黄崇胜、林胜枝夫妇间接控制了发行人 73.5%的股份，是发行人的实际控制
人。黄崇胜，中国台湾籍自然人，1957 年出生，持有中国台湾省颁发的编号为
“S12155****”的身份证，住所为台湾省高雄县。林胜枝，中国台湾籍自然人，
1963 年出生，持有中国台湾省颁发的编号为 “Q22142****”的身份证，住所为
台湾省高雄县。
黄崇胜、林胜枝夫妇间接控制发行人 73.5%的股份的具体方式如下：



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1、黄崇胜、林胜枝夫妇持有佳绩控股的全部股权（黄崇胜持有 88.43%的股
权，林胜枝持有 11.57%的股权），佳绩控股持有怡球（香港）有限公司的全部股
权，怡球（香港）有限公司持有发行人 21,960 万股股份，占发行人股本总额的
72%。
2、同时，黄崇胜还持有智富环球投资控股有限公司（在香港注册的公司）
的全部股权，智富环球投资控股有限公司持有太仓智胜商务咨询有限公司的全部
股权。太仓智胜商务咨询有限公司持有发行人 457.5 万股股份，占发行人股本总
额的 1.5%。

（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

除已披露的佳绩控股、怡球（香港）有限公司、智富环球投资控股有限公司、
太仓智胜商务咨询有限公司外，黄崇胜、林胜枝夫妇控制的其他企业还包括：
United Creation Management Ltd.。
United Creation Management Ltd.，2009 年 5 月 11 日在香港注册成立，注册
股本 10 万股（每股面值 1 港币），林胜枝持有该公司的全部股权。该公司的主要
职能是投资控股，未从事其他经营活动。目前仅参股优德精密工业（昆山）有限
公司，持有其 27.06%的股权，无其他对外投资。

（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在

质押或其他有争议的情况

截至本招股书签署日，发行人的控股股东怡球（香港）有限公司和实际控制
人黄崇胜、林胜枝夫妇直接或间接持有的发行人股份未被质押，也不存在其他有
争议的情况。


十、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本结构

截至本招股书签署之日，本公司股本总额为 30,500 万股。公司本次拟公开
发行 10,500 万股社会公众股。以发行 10,500 万股计算，本次发行的股份占发行



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后总股本比例约为 25.61%，本次发行前后发行人的股本结构如下：
单位：万股

发行前 发行后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
怡球（香港）有限公司 21,960.00 72.00% 21,960.00 53.56%
Wiselink Investment Holding Co.,
3,050.00 10.00% 3,050.00 7.44%
Limited
Starrl Investment Holding Co.,
1,464.00 4.80% 1,464.00 3.57%
Limited
Zest Deck Investment Holding
1,464.00 4.80% 1,464.00 3.57%
Co., Limited
Phoenicia Limited 915.00 3.00% 915.00 2.23%
太仓智胜商务咨询有限公司 457.50 1.50% 457.50 1.12%
太仓环宇商务咨询有限公司 366.00 1.20% 366.00 0.89%
太仓嵘胜商务咨询有限公司 366.00 1.20% 366.00 0.89%
太仓怡安商务咨询有限公司 305.00 1.00% 305.00 0.74%
富兰德林咨询（上海）有限公司 152.50 0.50% 152.50 0.37%
社会公众股 - - 10,500.00 25.61%
合 计 30,500.00 100.00% 41,000.00 100.00%

注：前 5 名股东均为在香港注册的公司。


（二）前十名自然人股东在发行人处任职情况

本公司无自然人股东。
本次公开发行股票前持有发行人股份的股东中，怡球（香港）有限公司和太
仓智胜商务咨询有限公司的实际控制人黄崇胜、林胜枝，为发行人的实际控制人，
并担任本公司董事长、副董事长；太仓环宇商务咨询有限公司的实际控制人陈镜
清，担任本公司董事、总经理；太仓嵘胜商务咨询有限公司的实际控制人杜万源，
担任本公司副总经理；太仓怡安商务咨询有限公司的实际控制人叶国梁，担任本
公司董事会秘书。

（三）国家外资管理部门关于外资股份的批复情况

2009 年 9 月 17 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意怡球金属（太
仓）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏外经贸资［2009］698

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号），对发行人的股权设置情况进行了批复。
2010 年 5 月 5 日，江苏省商务厅出具了《关于怡球金属资源再生（中国）
股份有限公司增资的批复》（苏商资［2010］395 号），同意发行人的股本总额增
加到 30,500 万股。发行人目前的股权结构与江苏省商务厅批复的内容相符。

（四）股东中的战略投资者持股及其简况

本公司股东中无战略投资者。

（五）本次发行前各股东的关联关系

公司的第一大股东怡球（香港）有限公司和太仓智胜商务咨询有限公司（本
次公开发行前持有发行人 1.5%的股份）均为公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫
妇控制下的公司；Starrl Investment Holding Co., Limited（本次公开发行前持有发
行人 4.8%的股份）为台湾籍自然人黄春祯在香港设立的公司，黄春祯为林胜枝
的弟媳。
其他股东间无关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、受实际控制人控制的股东的持股锁定承诺
公司股东怡球（香港）有限公司、太仓智胜商务咨询有限公司共同承诺：自
发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期满后，在黄崇胜、林
胜枝担任发行人董事、监事、高管人员的任职期间内，两家公司每年转让的股份
合计不超过黄崇胜、林胜枝间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半
年内，不以任何方式转让其间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内
通过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过所持有本公司股份总数的百分之
五十。
2、其他股东的持股锁定承诺
股东 Starrl Investment Holding Co., Limited 承诺：自发行人股票上市之日起
36 个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由



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发行人回购该部分股份。
总经理陈镜清控制的太仓环宇商务咨询有限公司、副总经理杜万源控制的太
仓嵘胜商务咨询有限公司、董事会秘书叶国梁控制的太仓怡安商务咨询有限公司
分别承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其本次
发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期满后，
在陈镜清、杜万源、叶国梁担任发行人董事、监事、高管人员的任职期间内，每
年转让的股份不超过其间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不以任何方式转让其间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内通
过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过所持有本公司股份总数的百分之五
十。
Wiselink Investment Holding Co., Limited、Zest Deck Investment Holding Co.,
Limited、Phoenicia Limited、富兰德林咨询（上海）有限公司等 4 名股东承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、公司董事、监事、高管人员持股锁定承诺
担任公司董事、监事、高管人员的黄崇胜、林胜枝、陈镜清、杜万源、叶国
梁均以间接方式持有发行人的股份。
黄崇胜、林胜枝承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不间接转让或
委托他人管理其本次发行前已控制的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。上述锁定期满后，在黄崇胜、林胜枝担任发行人董事、监事、高管人员的任
职期间内，每年间接转让的发行人股份不超过其控制的股份总数的百分之二十
五；离职后半年内，不以任何方式间接转让其控制的发行人股份。
陈镜清、杜万源、叶国梁分别承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，
不间接转让或委托他人管理其本次发行前控制的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份。上述锁定期满后，在陈镜清、杜万源、叶国梁担任发行人董事、监
事、高管人员的任职期间内，每年间接转让的发行人股份不超过其控制的股份总
数的百分之二十五；离职后半年内，不以任何方式间接转让其控制的发行人股份。




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十一、发行人员工及其社会保障情况

（一）发行人员工人数及构成情况

截至 2011 年 12 月 31 日，母公司员工总数为 1,314 人。
1、按专业结构划分

员工类别 员工人数 占员工总人数比例
生产人员 892 67.88%
管理人员 143 10.88%
销售人员 27 2.05%
技术人员 107 8.14%
财务人员 17 1.29%
后勤人员 108 8.22%
其他人员 20 1.52%
合计 1,314 100.00%
2、按受教育程度划分

员工类别 员工人数 占员工总人数比例
本科及本科以上 258 19.63%
大 专 144 10.96%
其 他 912 69.41%
合 计 1,314 100.00%

3、按年龄划分

员工类别 员工人数 占员工总人数比例
30 岁及以下 637 48.48%
31-40 岁 361 27.47%
41-50 岁 281 21.39%
51 岁以上 35 2.66%
合 计 1,314 100.00%


（二）马来西亚怡球员工人数及构成情况
截至 2011 年 12 月 31 日，子公司马来西亚怡球员工总数为 277 人。




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1、按专业结构划分

员工类别 员工人数 占员工总人数比例
生产人员 161 58.12%
管理人员 15 5.42%
销售人员 3 1.08%
技术人员 16 5.78%
财务人员 7 2.53%
后勤人员 20 7.22%
其他人员 55 19.86%
合计 277 100.00%

2、按受教育程度划分

员工类别 员工人数 占员工总人数比例
本科及本科以上 46 16.61%
大 专 17 6.14%
其 他 214 77.26%
合 计 277 100.00%

3、按年龄划分

员工类别 员工人数 占员工总人数比例
30 岁及以下 138 49.82%
31-40 岁 97 35.02%
41-50 岁 33 11.91%
51 岁以上 9 3.25%
合 计 277 100.00%


（三）执行社会保障制度、住房及医疗制度改革的情况

公司实行劳动合同制，员工的聘用、解聘均按照《中华人民共和国劳动法》
的有关规定办理。员工根据劳动合同承担义务和享受权利。
公司依法参加地方政府各类社会保险，实行养老保险、失业保险、医疗保险、
工伤保险、生育保险及住房公积金制度，为员工提供了必要的社会保障。太仓人


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力资源和社会保障局出具证明，报告期内，公司未有任何违反有关劳动保障和社
会保障法律、法规和规范性文件，亦未有因违反劳动保障和社会保障法律、法规
和规范性文件而受到处罚。


十二、发行人全体股东重要承诺

（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

相关承诺具体内容参见本节“九、发行人股本情况”之“（七）本次发行前
股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

（二）关于避免同业竞争的承诺函

公司的控股股东怡球（香港）有限公司、怡球（香港）有限公司的股东佳绩
控股有限公司及实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇出具了避免同业竞争的承诺函，
具体内容参见“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避
免同业竞争的承诺”。

（三）实际控制人其他承诺

发行人实际控制人黄崇胜承诺：怡球金属熔化私人有限公司在马来西亚证券
交易所上市过程中、上市期间、下市过程中因信息披露、违反马来西亚法律引致
今后出现的任何诉讼或处罚，概由本人承担，本人补偿怡球金属熔化私人有限公
司因上述诉讼或处罚受到的直接或间接及其他全部经济损失。

（四）境外子公司分红承诺

1、子公司马来西亚怡球：每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的百分之二十；
2、子公司和睦公司和金城公司：每年度实现的可分配净利润全额以现金形
式分配予母公司，并依据萨摩亚共和国、香港、中国相关法律法规办理。




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第六节 业务和技术

一、公司主营业务、主要产品及变化情况

（一）主营业务概述：开发“城市矿山”，循环利用资源

1、以“城市矿山”替代自然矿藏，将成为人类利用金属资源的主要方式
发行人的主营业务属于开发“城市铝矿”，以满足社会经济可持续发展对铝
资源的需求。地球资源是有限的，专家预测全球锌、铜、铁、铝的可开采年限分
别约为 14 年、18 年、60 年和 168 年。我国铝矿保有储量只有世界总量的 1.94%，
而经过多年工业建设和消费品生产的发展，城市中各种报废的工业、建筑和消费
品大量增加，比如 2009 年我国有 270 万辆汽车和 9,000 万台电视机、电冰箱、
洗衣机、空调、电脑等五类电器报废，且数量持续增长。众多报废的城市用品中
含有大量可以回收利用的金属资源，包括铜、铁、铝、金、银、铅、钯、锂等等，
不仅利用价值巨大，是社会可持续发展的必需资源，且回收成本较低。因此人类
利用地球金属资源的方式正在发生根本改变，从开发自然矿山转变为开发“城市
矿山”，成为社会经济发展的必然趋势。在这个方面，发达国家走在了前面，目
前平均已有超过 50%的铝产量来自再生铝生产，而我国的这个比例只有 21%。




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2、与原铝生产不同，再生铝生产属于典型的循环经济范畴
传统的原铝生产是以铝土矿--氧化铝--电解铝--铝制品为生产路线，其高能
耗、高污染和破坏环境的特性比较显著，受到国家政策的管理和限制。而再生铝
则不同，以废旧铝资源为原料进行金属资源的回收、生产、循环利用，不但节约
了国家有限的矿产资源，节约大量的建设资金和成本，更重要的是大大降低了原
铝生产带来的能耗及对环境的污染，单位能耗和温室气体排放不到原铝生产的
5%，属于当今世界各国积极倡导和鼓励的、具有显著节能减排特性的循环经济
产业。
同时，发展再生铝等金属再生行业，逐渐替代高能耗高污染的原金属矿开采
和生产，有助于减少二氧化碳排放等污染物对人类生存环境的影响，保护人类生
存的地球家园。据测算，我国目前一年生产的再生铝，比同样规模的原铝生产，
减少了相当于 80 多万辆汽车一年的二氧化碳总排放，对节能减碳的贡献显著。




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（二）公司的主营业务和主要产品

1、公司的主营业务
怡球资源是中国铝资源再生领域的龙头企业之一，生产和节能技术水平领
先，是我国循环经济产业的典型企业。公司是江苏省高新技术企业，是工业和信
息化部、财政部、科学技术部联合确定的资源节约型、环境友好型企业（即“两
型”企业）创建工作的第一批试点企业，是江苏省循环经济标准化试点企业。
公司的主营业务是利用所回收的来源于废旧汽车、建材、电器、机械、包装、
设备等及生产过程中产生的铝渣、边角料等各方面的废铝资源，进行分选、熔炼、
浇注等生产工序，制造出替代原铝的再生铝产品，以达到铝金属资源循环利用的
目的。
2、公司的主要产品
公司的主要产品为各种成分和型号的铝合金锭，产品广泛运用于汽车、电器、
机械、建筑、电力、交通、计算机、包装、五金等多个领域，是国民经济建设和
居民消费品生产必需的重要基础材料。产品如下图。




公司生产的产品质量达到了较高的标准，公司及全资子公司马来西亚怡球的
铝合金锭产品均已在伦敦金属交易所（LME）注册，公司的铝合金锭能够在 LME
销售，标志着公司的产品质量已经符合国际市场的标准，可以满足世界市场需求，
目前公司是国内仅有的少数几家铝合金锭产品在 LME 注册并能实际交割销售的
生产企业之一。公司的高纯度稳定型铝合金锭、高性能均匀性铝合金锭、环保型
低气含量铝合金锭被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。公司自设立以来，


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主营业务和主要产品未发生变化。

（三）铝和再生铝概述

1、铝和铝合金
铝是一种银白色金属，在地壳中的含量仅次于氧和硅，排在第三位。铝具有
轻便性、导电性、导热性、可塑性（易拉伸、易延展）、耐腐蚀性（不生锈）等
优良特性。随着全球技术进步，铝制品在多个领域已可以取代木材、钢铁、塑料
等多种材料，因密度小、重量轻而成为各种设施轻量化的首选金属材料。铝应用
范围的拓展使现代生活的各个层面均直接或间接地受到影响，已经成为航空、航
天、汽车制造、造船、机电、包装、建筑等行业的重要基础原材料，在国民经济
中发挥着越来越重要的作用。目前，铝是世界上产量和用量仅次于钢铁的金属，
世界各国都在根据各自条件积极地发展本国的铝工业。
在铝的实际运用中，主要分为纯铝型材和铝合金。纯铝型材一般用原铝经过
冷轧或热轧形成，保持铝金属的原有特性。而由于不同应用领域对铝的性能要求
有一定的差异，因此为实现不同的性能要求，须向铝金属中添加不同成分的其他
金属和非金属元素，以使铝金属达到某种特定的性能，此种添加了特定成分的铝
金属即为铝合金，是铝金属进行实际生产应用的主要形式之一。
从生产过程来说，铝合金可以由原铝添加其他元素生产，也可以由废铝（详
见下文）加工生产，一般情况下，以废铝作为主要原料生产铝合金锭的生产成本
明显低于以原铝作为原料的生产成本，因此成为当今铝合金锭生产的首选方式。
2、再生铝
（1）再生铝与原铝
根据来源的不同铝可以分为原铝和再生铝。
原铝的生产原料来源为铝土矿资源，开采之后，主要生产过程分为两步：第
一步为通过一系列化学过程从铝土矿中提炼生产出氧化铝，第二步为通过电解的
方式将氧化铝生产成为金属铝，也称电解铝。原铝的生产具有消耗铝矿资源，生
产周期较长、生产过程能耗较大、产品铝金属纯度高的特点。
由于铝金属的抗腐蚀性强，除某些铝制的化工容器和装置外，铝在使用期间
几乎不被腐蚀，损失极少，可回收率很高，因此，铝及铝合金制品在使用期满报



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废后，具有很高的再生利用价值，而且大多数铝制品的重复使用不会改变铝的基
本特性，所以铝可以多次循环利用而不丧失其物理和化学性能。在当前使用的金
属材料中，铝的可回收性是最高的。这种由废铝或含铝废料，经重新熔化提炼
得到的铝金属或铝合金，就是再生铝。

铝合金锭是再生铝中最主要的产品，以废铝为原料生产铝合金锭的主要生产
过程分为两步：第一步为对废铝料进行分选，第二步为对分选出的废铝料进行熔
炼，生产出铝合金。与原铝生产相比，再生铝的生产具有不消耗铝矿资源、生产
周期短、能耗小、产品为铝合金而非纯铝等特点，成本也大大降低。再生铝和原
铝的主要差别具体如下：

序号 差别 原铝（电解铝） 再生铝
1 生产原料来源 铝土矿山 废铝料
2 生产工艺 化学分解提炼、电解 分选、熔炼
低（单位产品能耗低于原铝
3 能源消耗 很高
生产的 4%）
小（单位产品温室气体排放
4 对环境影响 很大
量低于原铝生产的 5%）
5 生产产品 原铝金属 铝合金
6 国家产业政策方向 限制 支持
7 产业经济模式 传统资源消耗型 循环经济、资源再生型

（2）再生铝的显著优势
铝作为必需的生产资源不可或缺，但是原铝生产却消耗大量的电力、煤炭等
资源，同时产生显著的污染和二氧化碳排放，因此被国家列入限制发展的产业。
而再生铝生产与原铝有本质的不同，属于应该大力鼓励和提倡的绿色产业。相对
于原铝生产高能耗、高污染、高排放的“三高”特性，再生铝具有如下“五低”
的具体优势。
①能源消耗低
根据中国有色金属工业协会测算，从铝矿采选到氧化铝、电解铝的冶炼再到
铝金属产品的生产的综合能耗为 3,916 千克标煤/吨，而再生铝产品生产的能耗只
有 150 千克标煤/吨，不到原铝生产能耗的 4%，从而极大地节约了能源消耗（中
国有色金属工业协会再生金属分会主办的《资源再生》2010 年第 3 期）。


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②资源耗费低
我国经济建设需要大量的铝作为原材料，目前我国的铝产量名列世界第一，
而我国铝矿保有资源储量只占世界总量的 1.94%，国产铝资源远不能满足需求，
需要大量进口。国际上主要铝土矿山资源被发达国家的跨国公司控制，在国际市
场上我国进口铝矿资源处于被动地位，影响铝工业长期的战略发展。
生产 1 吨原铝约需 2 吨氧化铝，相当于 5 吨铝土矿。因此如果回收废铝生产
1 吨再生铝就可以节约每 5 吨铝土矿，同时节省 1.2 吨石灰石、22 吨水等自然资
源（中国有色金属工业协会主管的《轻金属》2009 年第 6 期）。
③污染物排放低
以废铝生产再生铝，所产生的温室效应气体二氧化碳的排放量只有以火力发
电生产原铝的 3-5%，有害气体氟和赤泥的排放量为零，每生产 1 吨再生铝可以
少排放二氧化碳 0.8 吨、二氧化硫 0.06 吨。根据中国有色金属工业协会再生金属
分会公布的数据，2008 年，中国再生金属产量 520 万吨，其中再生铜 198 万吨、
再生铝 260 万吨、再生铅 44 万吨、再生锌 8 万吨。与生产原生金属相比，2008
年中国再生金属产业相当于节能 3,000 万吨标准煤、节水 17 亿吨、减少固体废
物排放 10 亿吨、减少二氧化硫排放 45 万吨。2001 年—2008 年，中国再生金属
产业相当于节能 2.02 亿吨标准煤，节水 93 亿吨，减少固废排放 56 亿吨、减少
二氧化硫排放 255 万吨。再生金属产业的发展，直接推动了金属行业节能减排和
循环经济的发展。
④建设资金低
相同条件下，再生铝生产的建设投资较少，仅为原铝厂建设投资的十分之一，
节省了大量资金和因此带来的基础建设对相应资源、能源的消耗。
⑤再生铝的生产成本低
由于上述原因，再生铝的生产成本明显低于原铝，以废铝作为主要原料生产
下游再生铝合金等产品也具有成本优势。
因此，发展废铝回收再生利用，是节省资源、节约能源、保护环境的有力措
施，是我国有色金属行业循环经济的重要组成部分。
（3）发展再生铝产业对于保护地球生存环境的积极意义
气候变化已成为世界各国普遍关注和重视的问题，节能减排成为当前发展首



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要考虑的因素之一。2009 年 12 月，联合国气候变化大会在丹麦哥本哈根召开，
会议引起全世界的高度关注，气候问题成为全球的焦点，减少温室气体排放成为
人类共同的目标。我国公开承诺的减排目标是到 2020 年，单位国内生产总值二
氧化碳排放比 2005 年下降 40%－45%，作为约束性指标纳入国民经济和社会发
展中长期规划。
但是，根据国际能源署的预测（中国有色金属工业协会主管的《世界有色金
属》2010 年 3 月期），2030 年中国与能源相关的的碳排放将上升到 116.15 亿吨，
比 2007 年增长 91.3%，将占 2007—2030 年这段时间全球新增排放量的 48.6%，
因此我国减排目标的实现任重道远。2010 年 5 月，国务院出台了《关于进一步
加大工作力度确保实现“十一五”节能减排目标的通知》。为了实现上述目标，
国家将需要采取全方位、多渠道的减排措施。在金属生产领域，原生金属生产耗
用能源巨大，二氧化碳排放显著，而其节能降耗和污染物减排的空间和潜力已经
非常有限，难度也非常大。再生金属的快速发展，将从根本上推动中国有色金属
行业整体的节能降耗和污染物减排，是我国发展循环经济重要领域之一，同时可
以为世界减少碳排放做出贡献。
据推算，目前我国一年生产的再生铝，比同样规模的原铝生产减少了超过
300 万吨的二氧化碳排放，这相当于减少了约 80 多万辆汽车一年的二氧化碳总
排放，节能减碳效果非常显著。
3、城市矿山逐步替代自然矿山，是人类利用金属资源方式的重大转变
随着工业化的不断发展，人类对地球资源的开采逐年增加，资源日趋枯竭已
经成为共识，据专家估计，全球锌、铜、铁、铝的可开采年限分别约为 14 年、
18 年、60 年和 168 年。我国并不是个资源丰富的国家，铝矿保有资源储量只有
世界总量的 1.94%（中国有色金属工业协会再生金属分会主办的《资源再生》期
刊 2009 年第 12 期），且品位低，但目前中国铝土矿每年的开采量却占了全球的
十分之一，按照目前的开采速度，有专家估计只能开采 10 年左右，较乐观的估
计也只有 20 年。事实上我国铝资源严重不足的问题已经显现，目前我国经济发
展对铝资源的需求远大于自给能力， 2008 年国内铝土矿总消耗量的 40%依赖进
口，对外依存度高。因此，如果仅靠开采自然矿山，今后我国铝工业的可持续发
展和国际市场地位前景堪忧。



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经过多年的城市工业化建设和消费品生产的发展，城市中各种报废的工业、
建筑和消费品大量增加，比如我国 2009 年就有 270 万辆汽车和 9,000 万台电视
机、电冰箱、洗衣机、空调、电脑等五种电器报废。这些报废的城市用品中含有
大量可以回收利用的各种金属资源，包括铜、铁、铝、金、银、铅、钯、锂等等。
因此，自然资源最为匮乏的日本最先提出来“城市矿山”的理念，认为城市中蕴
藏着大量可供社会经济可持续发展所需的资源，其利用价值巨大，比自然矿山更
加优越。日本在实践中也走在了前面，其国内再生铝生产占整个铝产量的 98%
以上，处于世界最高水平。这种“城市矿山”的观点和循环经济的运用模式已受
到全世界各国的认同，发达国家目前的再生铝生产占比均超过 50%。
自然资源是有限的，但许多资源都是可以回收并循环使用的。即使发现新的
自然矿藏，不但储量有限，且开采成本一般高得多，品位往往更低，相应消耗的
能源和资金量也更高，因此低成本的回收循环利用的模式将成为主流。在当前经
济发展迅速、产品更新换代频率加快、对资源需求日益增长的情况下，通过利用
“城市矿山”，发展再生资源产业，不但能够节能降耗，更重要的是，为解决经
济发展对资源的需求与地球资源有限性之间的矛盾提供了发展方向，逐步造就新
的资源利用模式。这应该是人类社会经济发展的趋势。
随着经济持续发展、金属消费逐年增长，中国城市中的即将报废的各种金属
资源越来越多。因此开发“城市矿山”也应该成为将来我国金属生产行业的主要
发展方向。2010 年 5 月，国家发改委、财政部联合发布了《关于开展城市矿产
示范基地建设的通知》，指出通过 5 年努力，在全国建成 30 个左右“城市矿产”
示范基地，推动我国“城市矿产”资源循环利用。


二、公司所处行业的基本情况

（一）行业管理体制、相关法律法规及主要产业政策

1、行业管理体制
按照我国国民经济行业分类标准和中国证监会发布的《上市公司行业分类指
引》，公司所在行业属于“有色金属冶炼及压延加工业”，细分行业属于再生铝行
业。根据 2011 年 3 月 27 日国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目
录（2011 年本）》，再生有色金属被明确列入鼓励类目录。

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目前再生铝行业的主管部门主要有国家发展和改革委员会、商务部、环境保
护部、国家质量监督检验检疫总局（以下简称国家质检总局）等；国家发展和改
革委员会负责本行业发展的宏观管理职能，制定行业的准入条件和相关产业政策
等。商务部主要负责制定废铝料和再生铝进出口相关的政策。行业内企业进口废
铝料须要获得环境保护部门核发的可用作原料的固体废物进口许可证，环境保护
部门负责制定相关的环境保护要求等。向中国出口废物原料的境外企业，必须向
国家质检总局申请注册，取得国家质检总局颁发的《进口废物原料境外供货企业
注册证书》。
在行业自律组织方面，有中国有色金属工业协会再生金属分会（以下简称“再
生金属分会”）和中国再生资源回收利用协会。再生金属分会是国内专业从事再
生金属产业发展规划、协调、服务的行业组织，主要职能和服务包括从事国内外
再生金属产业的政策、技术和市场信息的调研、统计、分析和研究，为再生金属
企事业单位提供信息咨询服务，制订再生金属产业的行业标准，为国家制订产业
规划和政策法规提供参考和建议等。中国再生资源回收利用协会是由国内从事再
生资源回收利用的企业、事业单位和研究机构等组成，包括 25 个省级分会和一
万多家企业。
怡球资源是再生金属分会的常务理事单位。
2、相关法律法规

法律、法规、部门规章及
备注 颁布时间
规范性文件
国家为促进循环经济发展，提高资源利用效率等制
《循环经济促进法》 2008 年 8 月
定的法律
国家为防治固体废物污染环境，促进经济社会可持
《固体废物污染环境防治法》 2004 年 12 月
续发展等制定的法律
国家为促进清洁生产，提高资源利用效率等制定的
《清洁生产促进法》 2002 年 6 月
法律
国家为推进全社会节约能源，提高能源利用效率和
《节约能源法》 1997 年 11 月
经济效益等制定的法律（2007 年 10 月修订）
国家为保护和改善生活环境与生态环境等而制定
《环境保护法》 1989 年 12 月
的法律
国务院颁布的《废弃电器电子 为规范废弃电器电子产品的回收处理活动，促进资 2009 年 2 月


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产品回收处理管理条例》 源综合利用和循环经济发展等制定的管理条例
环境保护部等五部委联合发
其中将其他铝废碎料列入《自动许可进口类可用作
出的《关于调整进口废物管理 2009 年 7 月
原料的固体废物目录》
目录的公告》
为促进铝工业发展循环经济，实现资源能源利用效
环境保护部的《铝工业发展循
率最大化，预防和控制铝工业发展循环经济过程中 2009 年 3 月
环经济环境保护导则》
的环境污染等制定的标准
商务部等六部委公布的《再生 为促进再生资源回收，规范再生资源回收行业的发
2007 年 3 月
资源回收管理办法》 展，节约资源，保护环境等制定的管理办法
该公告提到对进口废物原料国内收货人实施登记
国家质检总局发布的《关于对
管理，未获得国家质检总局登记的国内收货人，入
进口废物原料国内收货人实 2007 年 3 月
境口岸检验检疫机构不受理其废物原料的报检申
施登记的公告》
请
国家质检总局公布的《进口废 其中明确了凡向中国出口废物原料的境外企业，必
物原料境外供货企业注册实 须向国家质检总局申请注册，取得《进口废物原料 2004 年 5 月
施细则》 境外供货企业注册证书》
原国家环保总局等五部委联 为加强对废物进口的环境管理，防止废物进口污染
合颁布的《废物进口环境保护 环境等制定，其中提出相关单位须要向环境保护部 1996 年 3 月
管理暂行规定》 门提出申请，经审批后才具有进口相关废物的资格

3、主要产业政策

近年以来，从国务院到发改委等部委，相继出台了大力鼓励和支持循环经济、
再生金属行业发展的众多政策性文件。

产业政策文件 备注 时间
提出推进废纸、废旧金属、废旧轮胎和废弃电子
产品等回收利用，推动钢铁、有色、煤炭、电力、
第十届全国人大四次会议表决
化工、建材、制糖等行业实施循环经济改造，形
通过《国民经济和社会发展第 2007 年 3 月
成一批循环经济示范企业。在重点行业、领域、
十一个五年规划纲要》
产业园区和城市开展循环经济试点，加快循环经
济立法等
提出节能减排任务相当艰巨，要增强紧迫感和
《国务院关于进一步加大工作
责任感，加强电力、钢铁、有色、石油石化、
力度确保实现“十一五”节能 2010 年 5 月
化工、建材等重点行业节能减排管理，大力推
减排目标的通知》
广节能技术和产品


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提出支持有条件的企业采用高效、低耗、低污染
国务院办公厅公布的《有色金 的工艺装备，建设若干年产 30 万吨以上的再生
2009 年 5 月
属产业调整和振兴规划》 铜、铝等生产线，促进资源化利用上规模、技术
上水平、产品上档次，减少矿产资源消耗等
深化循环经济示范试点，加快资源再生利用产业
《国务院关于印发国家环境保
化，推进生产、流通、消费各环节循环经济发展， 2011 年 12 月
护“十二五”规划的通知》
构建覆盖全社会的资源循环利用体系
国务院发布的《国家中长期科 提出开发废弃物等资源化利用技术，重污染行业
学和技术发展规划纲要 清洁生产集成技术，建立发展循环经济的技术示 2006 年 2 月
（2006-2020 年）》 范模式等
《国务院关于落实科学发展观
提出大力发展循环经济，积极发展环保产业等 2005 年 12 月
加强环境保护的决定》
《国务院关于加快发展循环经 提出把发展循环经济作为编制有关规划的重要指
2005 年 7 月
济的若干意见》 导原则，加大对循环经济投资的支持力度等
《商务部关于进一步推进再生 充分认识再生资源回收行业发展的重要意义，加
资源回收行业发展的指导意 大政策支持力度，培育龙头企业，加快推进再生 2010 年 5 月
见》 资源回收体系建设
国家发改委、财政部联合发布
通过 5 年努力，在全国建成 30 个左右“城市矿产”
的《关于开展城市矿产示范基 2010 年 5 月
示范基地，推动我国“城市矿产”资源循环利用
地建设的通知》
提出加大对循环经济投资的支持力度，全面改
国家发改委、人民银行、银
进和提升支持循环经济发展的金融服务，充分
监会、证监会《关于支持循环
发挥资本市场在发展循环经济中的作用，鼓 2010 年 4 月
经济发展的投融资政策措施意
励、支持符合条件的资源循环利用企业申请境
见的通知》
内外上市和再融资
工业和信息化部、科学技术部、 优化产业布局，提高产业集中度；促进技术进步，
财政部联合印发的《再生有色 实现产业转型升级；支持重点项目，提升整体发 2011 年 1 月
金属产业发展推进计划》 展水平；加强统筹规划，完善回收利用体系等
财政部和国家税务总局联合发
出的《关于再生资源增值税退 明确了再生资源增值税退税政策的有关问题 2009 年 9 月
税政策若干问题的通知》
财政部和国家税务总局联合发 为促进再生资源的回收利用，促进再生资源回收
出《关于再生资源增值税政策 行业的健康有序发展等，调整了再生资源回收与 2008 年 12 月
的通知》 利用的增值税政策，符合条件的企业可申请退税




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国家发展和改革委员会发布的
《产业结构调整指导目录 将再生有色金属行业明确列入鼓励类目录 2011 年 3 月
（2011 年本）》
国家发展和改革委员会、商
将资源再生及综合利用技术列入鼓励外商投资产
务部发布的《外商投资产业指 2011 年 12 月
业目录
导目录 2011 年修订》
国家发改委制定的《铝行业准 规定了新建再生铝项目，规模必须在年产量 5 万
2007 年 10 月
入条件》 吨以上等
以大宗固体废物综合利用为核心，大力实施重点
国家发改委制定的《“十二五” 工程，发展资源综合利用产业，大幅度提高资源
2011 年 12 月
资源综合利用指导意见》 利用效率，加快资源节约型、环境友好型社会建
设
工业和信息化部制定的《有色 建立完善铝再生资源利用体系，规范回收、拆解，
2011 年 12 月
金属工业“十二五”发展规划》 建设一批规模化再生利用示范工程
在珠江三角洲、长江三角洲、环渤海和成渝经济
工业和信息化部制定的《铝工
区等具备一定产业基础的区域，改扩建若干规模 2011 年 12 月
业“十二五”发展规划》
化再生铝示范工程
国家发改委等九部委发出的
明确了铝工业结构调整的相关内容，提到支持再
《关于加快铝工业结构调整指 2006 年 4 月
生铝企业提高环保水平，形成经济规模
导意见的通知》
《国家环保总局关于推进循环 提出加强对循环经济发展的规划和指导，深化循
2005 年 10 月
经济发展的指导意见》 环经济试点和示范等
对有色金属工业中长期发展的重点领域、重点项
中国有色金属工业协会制定的
目等做出了规划，其中提出到 2010 年再生资源循
《有色金属工业中长期科技发 2006 年 5 月
环利用量提高到 30%左右，到 2020 年提高到 40%
展规划（2006~2020 年）》
左右

4、相关法律法规及主要产业政策对本行业的影响
随着经济社会不断向前发展，与世界各国一样，近年来我国在制定法律法规
及产业政策上，从国家长期发展战略、国务院促进鼓励经济发展的各项政策意见，
以至国家发改委、工信部、环保总局、财政部、商务部、人民银行、银监会、证
监会，都出台了大力支持循环经济发展、促进资源的回收利用、保护环境、发展
环保产业、促进社会经济可持续发展等方面的指导意见，为再生铝行业发展创造
了非常良好的法律和政策环境。国家在战略转型、规范发展、技术鼓励、税收支


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持和上市融资政策等多角度的支持与鼓励，将极大的促进再生铝行业的发展，推
动资源节约型经济、循环经济在全社会的普及。
在大力鼓励和支持金属资源再生行业发展的同时，国家政策对产业结构调整
提供了方向，国家发改委制定的《铝行业准入条件》提出：新建再生铝项目，规
模必须在 5 万吨/年以上；现有再生铝企业的生产准入规模为大于 2 万吨/年；改
造、扩建再生铝项目，规模必须在 3 万吨/年以上。这样就支持了综合实力强、
技术和节能环保水平高、回收率高的企业扩大发展，而抑制了规模小、技术实力
差的中小型企业，鼓励优势企业加快发展，从而推动整个行业的发展和进步。

（二）全球再生铝行业发展状况

发达国家对铝资源再生的开发研究起步较早，废铝资源较丰富，废铝回收和
再生利用的技术也较先进，各主要发达国家在废铝回收再生方面都有相应的方法
和措施，废铝回收情况较好。特别是美洲和欧洲，再生铝工业发展较早，环境保
护意识较强，废铝回收体系和法规相对完善，废铝的分类处理比较规范，其再生
铝产品的生产和市场体系已经趋于成熟。
从再生铝生产规模来看，美国为世界第一。在美国 50 个州，6,000 个场地都
建有废铝的收集中心，位于德克萨斯州欧文市的美国伊姆科再生金属公司，是目
前世界上最大的废铝再生企业之一，在全美国设有 20 多家再生铝厂，年生产能
力为 150 万吨。欧洲现有 217 个再生铝加工厂，其中德国 13 个，法国 26 个，意
大利 45 个，英国 87 个，其余分布在其他国家。其中英国自上世纪 20 年代起就
有完整的再生铝工业体系，交通运输业 90%、建筑业 70%的废铝得到回收（资
料来源：中国有色金属工业协会主管的《世界有色金属》2009 年第 6 期）。




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欧盟铝供应构成情况

单
位
： 1000
千
吨0 净进口


6000
再生铝


2000
原 铝

1980 1985 1990 1995 2000
0 数据来源：欧洲铝业协会（EAA）


根据欧洲铝业协会（EAA）、国际铝业协会（IAI）等发布的报告，全球再生
铝产量占铝产量比例从 1950 年的不到 20%增长到 2006 年的 33%。全球范围内
的再生铝产量呈现增长趋势，再生铝产量占铝产量的比例稳步提高。但是各国家
和地区的发展不尽相同，总体来看，西方发达国家走在了前面，很多国家的再生
铝产量占整个铝产品产量的比例超过 50%，日本更高达 98%以上。
2005 年至 2009 年全球再生铝的产量情况如下表所示：

国家及地 产量（万吨）
序列
区 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
1 美国 301.9 302.3 288.8 326.4 309.0

2 日本 103.9 107.0 111.2 106.1 65.9

3 德国 71.2 79.6 83.6 72.1 56.08

4 意大利 65.4 66.6 70.3 63.4 44.97

5 挪威 36.2 34.9 34.8 34.8 34.8

6 巴西 29.4 32.1 32.4 32.9 27.53

7 西班牙 24.3 33.5 34.52 31.97 21.86
8 墨西哥 53.1 56.1 21.6 21.6 21.6

9 英国 20.4 20.4 19.3 20.5 20.52

10 法国 22.3 23.2 20.3 19.6 12.66

全球合计 811.7 909.2 966.2 883.9 789.5

注：数据来源于世界金属统计局（WBMS），世界合计数未包含中国、印度等发展中国



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家数据，尚轻金属《中国再生铝工业月市场研究报告》估计 2008 年世界再生铝产量约为 1,912

万吨，2009 年世界再生铝产量约为 2,010 万吨。


国际铝业协会估计，从 19 世纪 80 年代铝工业开始大规模商业化生产以来，
全球已生产了 7 亿吨铝，通过循环利用，大约有四分之三的铝仍然处于使用状态，
大约 31%用于建筑业、29%用于机械、电线电缆等、28%用于汽车、飞机、火车、
轮船等运输工具，12%用于其它领域。目前存量铝的总量约相当于 14 年原铝的
产量。

（三）我国再生铝行业发展状况

我国再生铝产业起步较晚，上世纪 70 年代后期才形成雏形，但当时工业基
础薄弱，再生铝生产规模不大。上世纪 80 年代，在旺盛的铝需求拉动下，再生
铝企业纷纷设立，数量众多的小型再生铝厂和小作坊发展较快。上世纪 90 年代
以来，外资企业进入我国再生铝行业，废铝进口数量和再生铝出口规模逐年增大，
我国再生铝行业加快了与国际接轨的步伐，先进的设备工艺开始引入我国，国内
部分企业在吸收引进后逐步着手自主研发，并开始规模化生产，个别企业的技术
和工艺已经达到比较先进的水平。
近年来，虽然我国再生铝行业发展较快，但整体上与国外发达国家相比仍有
较大差距，主要表现在废铝回收体系不够完善，分选和熔炼等工艺水平有待提高
等方面。当前，国家对能源、资源、环保等问题给予了高度关注，循环经济逐渐
发展成为我国重要的经济形式，政府也出台了相关政策，为我国再生铝行业的进
一步发展带来了前所未有的机遇。
随着规模的扩大，再生铝在国内铝产业链中的地位呈上升趋势。据再生金属
分会统计，2008 年中国再生铝产量已经达到 260 万吨。作为铝资源相对缺乏的
国家，2008 年我国铝产量中，再生铝所占比例约为 21%，明显低于全球 33%的
平均水平，更与发达国家 50%以上的水平有较大差距，因此，再生铝行业在我国
有巨大的发展空间。《有色金属产业调整和振兴规划》明确提出，2011 年，再生
铝占铝产量的比例提高到 25%，比 2008 年提高 4 个百分点。按照《再生有色金
属产业发展推进计划》（工信部联节［2011］51 号），到 2015 年，我国再生铝占
铝的总产量比例将提高到 30%。按照《有色金属工业中长期科技发展规划


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（2006-2020 年）》，到 2020 年，我国再生铝占铝的总产量比例将提高到 40%。

2002-2010 年中国再生铝产量

年份 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

产量（万吨） 100 145 166 194 235 260 260 310 400

增长率（%） - 45% 14% 17% 21% 11% 0% 19% 29%

数据来源：中国有色金属工业协会及《中国金属通报》（2011 年 10 期）


（四）我国再生铝行业的主要特点

1、市场集中度较低
我国的铝再生利用处于初级发展阶段，目前，全国已有再生铝企业约为 2,000
家，其中，生产规模在年产 1 万吨以上的再生铝企业只有 30 家左右，年产 10
万吨以上的只有本公司、上海新格等少数几家公司，其它的均为小型企业甚至家
庭作坊（中国有色金属工业协会主管的《世界有色金属》2009 年第 6 期）。而发
达国家从事再生金属回收利用的企业一般少则几家，至多不过几十家。因此，我
国再生铝行业存在企业数量众多，单个企业平均规模较小，市场集中度较低的特
征，不利于再生资源的规模化和集约化的利用。同时，由于小规模再生铝生产企
业在环保方面的投入和技术水平有限，生产过程经常存在环保不达标的情况，对
环境保护带来了较大压力。2007 年，国家发改委制定的《铝行业准入条件》明
确规定：新建再生铝项目，规模必须在 5 万吨/年以上；现有再生铝企业的生产
准入规模为大于 2 万吨/年；改造、扩建再生铝项目，规模必须在 3 万吨/年以上。
预计未来我国会有大量的不符合条件的小型再生铝生产企业退出市场，市场的集
中度会逐步提高。
2、产业政策支持
再生金属行业属于资源再生行业和循环经济范畴，行业的良好发展具有重大
的经济、社会、环境效益，是国家鼓励大力发展的行业，并在产业政策上给予了
强有力的支持。近年来，国家先后在《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲
要》、《有色金属产业调整和振兴规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006-2020 年）》、《国务院关于加快发展循环经济的若干意见》、《“十二五”资
源综合利用指导意见》、《有色金属工业中长期科技发展规划（2006~2020 年）》、

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《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》、 产业结构调整指导目录（2011 年本）》
等国家产业政策和产业发展规划中，明确提出大力发展资源再生产业和循环经
济。因此，公司所属的再生金属行业是国家重点支持发展的行业。
3、行业处在快速发展阶段
由于我国目前再生铝占铝产量的比例较低，只有 21%左右，远低于 33%的
全球平均水平，较发达国家 50%以上比例的差距更为巨大，发展前景广阔。在国
家相关政策的指导和支持下，铝资源的再生利用越来越受到社会的重视，同时废
铝供应也在逐渐增加，再生铝行业在我国目前处于快速发展阶段，行业规模快速
增加，再生铝产量从 2002 年的 100 万吨快速增加至 2010 年的 400 万吨，年复合
增长率达到 18.92%。
4、地域分布特征明显
目前，我国废铝回收、分类、集散及再生铝加工利用区域主要分布在广东南
海、清远、浙江台州、永康、江苏太仓、河北保定、上海和天津外围地区，这些
地区靠近铝消费市场，同时具备利用国外废铝资源的便利条件。
国家环境保护部已经批准建设的再生资源加工区共有十家，第一批五家园区
所在地包括：浙江的宁波和台州、江苏太仓、天津子牙、福建漳州，怡球资源是
江苏太仓再生资源加工区内最大的再生铝企业；2006 年批准的第二批五家园区
所在地包括：山东烟台、河北文安、广西梧州、广东的江门和肇庆。由此可看出，
我国的再生铝产业主要分布在珠江三角洲、长江中下游和环渤海地区三大经济较
为发达的区域，具有明显的区域性集中的特征。
5、整体技术水平有待提高
再生铝生产是从回收、分选到熔炼等过程的系统工程，生产效率、资源利用
率和环保水平是企业发展的关键技术要素。目前我国再生铝行业大部分企业存在
设备简陋、技术落后的问题，行业的整体技术水平不高，具体表现在：首先，在
生产过程中的烧损大，铝金属的回收率低，不少企业只有 80%-90%，而发达国
家铝回收率则在 90%以上；其次，生产产品均一性差，性能不达标，产品质量无
法保证；第三，技术水平低导致生产过程中对环境的污染比较严重（中国有色金
属工业协会主管的《世界有色金属 》2009 年第 6 期）。
因此，除了国内少数领先企业外，我国再生铝行业内的大部分中小企业急需



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提高生产技术和节能降耗水平，从而使整个行业的技术水平得到提高，促进行业
良性发展。

（五）行业内的主要企业及市场份额

我国再生铝行业市场竞争充分，目前全国再生铝企业约 2,000 多家，大多数
为小型企业甚至家庭作坊，产能在十万吨以上的企业较少，主要有本公司、上海
新格等。
目前我国部分主要的再生铝合金锭生产企业如下：

公司名称
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
上海新格有色金属有限公司
浙江万泰铝业有限公司
重庆顺博铝合金有限公司
佛山南海创利金属有限公司
广东四会华劲金属型材有限公司
中铝青岛轻金属有限公司
重庆新桥华福铝业有限公司
肇庆大正铝业有限公司
浙江兰溪博远金属有限公司
保定隆达铝业有限公司




（六）影响再生铝行业利润水平的主要因素

再生铝行业的利润水平主要由三个因素决定：废铝的采购成本、再生铝的销
售价格和生产的技术水平。
1、影响废铝采购成本的主要因素
影响废铝采购成本的因素主要有三个：第一，国际铝价；第二，废铝供求状
况；第三，与供应商的合作关系。
再生铝行业的主要原材料为废铝，在成熟的国际废铝市场，废铝材料会被按
照不同类型和含量进行分类，以确定铝金属的含量区间，然后以国际铝价（主要


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为 LME 铝价）作为参考价格，进行协商交易。因此，国际铝价（主要为 LME
铝价）对废铝的采购价格有较大的影响。另外，废铝的价格还受废铝供求情况的
影响。最后，交易双方的合作关系也会对交易价格产生一定影响。由于废铝具有
形状不规则、铝含量差异大等特性，造成废铝定价较难，采购风险也较大，因此，
如交易双方拥有良好、持久的合作关系，相互信任程度高，则会较容易的达成交
易。对采购方来说，与供应商建立的稳定良好合作关系，有利于取得合理的采购
价格，从而建立废铝采购的成本优势。
2、影响再生铝销售价格的主要因素
再生铝产品主要为铝合金锭，是标准化程度高的产品，产品同质性较强。因
此，影响再生铝售价的主要因素是伦敦金属交易所、上海期货交易所、长江有色
金属市场等的铝产品价格，在再生铝的销售环节，行业内单个企业的定价能力较
弱。
3、影响利润的生产技术主要指标
影响行业内企业利润水平的另一个主要因素是企业的生产技术水平，主要体
现在生产过程中铝金属的回收率、炉次和熔炼能耗参数等技术指标，生产过程中
铝金属的铝回收率和炉次越高，能耗参数越低，则公司的经营毛利润率会越高，
反之亦然。

（七）再生铝行业的发展前景与市场容量

1、再生铝行业的发展前景
铝作为最重要的有色金属和工业基础原料之一，被广泛用于国民经济的各个
领域，市场需求量巨大。目前，我国尚处于工业化和城市化初期，进一步发展铝
工业的潜力巨大。以 2007 年为例，我国的人均铝消费量仅为 10 千克，而同期发
达国家人均铝消费量均在 20 千克以上，其中美国为 29 千克，日本为 32 千克，
德国为 26 千克，均远高于我国，因此，我国的铝需求预计将保持持续的增长趋
势。而作为铝行业重要组成部分和原铝主要替代品的再生铝行业，也将会迎来快
速发展的阶段。
同时，我国改革开放 30 年来，社会经济快速发展，社会上已积累了大量的
存量铝。随着社会存量铝陆续到达使用生命周期，将产生越来越多的废旧铝材，



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大量废旧铝材的产生也为再生铝行业的发展提供了较好的原材料供应保障。鉴于
此种情况，本公司已启动了国内原材料供应网络建设的相关工作，以便为公司将
来进一步的发展打下良好的基础。
因此，再生铝行业属于国家大力鼓励发展的循环经济产业，是铝行业发展的
主要方向。随着国家节能减排各项政策的实施，再生铝在我国铝产品的比例会逐
步提高，发展潜力巨大，拥有广阔的发展前景。


2、再生铝的市场容量
根据中国有色金属工业协会再生金属分会主办的《资源再生》2010 年 2 月
期的数据显示，目前世界铝产量 5,600 万吨中近 1,800 万吨为再生铝，到 2020
年，世界铝需求量预计达到 9,700 万吨，其中再生铝 3,100 万吨，比目前增长 72%，
这说明在世界市场，再生铝还有相当大的市场潜力。
我国目前为世界最大的铝生产和消费国，而在全部铝产量中，再生铝的比例
仅为 21%，不仅远低于发达国家 50%以上的水平，也低于全球 33%的平均水平。
同时，再生铝与原铝（电解铝）产品具有一定的同质性，产品替代性较强，随着
我国对环境保护力度的加强和大力发展循环经济的政策的实施，再生铝所占铝产
量的比例将会有大幅提升。原铝属于“高污染、高耗能和资源性”产品，我国原
铝产能过剩较为严重，2009 年 9 月，国务院批转国家发改委等部门《关于抑制
部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》，其中明确提
出严格执行国家产业政策，今后三年原则上不再核准新建、扩建原铝项目。同时，
铝土矿是原铝的主要原材料，作为不可再生资源，可利用量受矿产储量的限制，
而再生铝的主要原材料为废铝，可以不断循环利用。因此，从环境保护、资源利
用等方面可以判断，再生铝占铝产量的比例提高是必然的趋势。
按照《有色金属工业中长期科技发展规划（2006-2020年）》，到2020年，我
国原铝需求量将达到1,440万吨，而我国再生铝占铝的总产量比例将提高到40%。
因近年我国原铝进出口量较少且数量基本持平，产量和需求量应基本相近。届时
再生铝产量将占到全部铝产量的40%，达到960万吨。而根据《中国金属通报》
（2011年10期）相关数据，2010年我国再生铝的产量仅为400万吨，再生铝市场
增长空间巨大。



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2003 年以来，中国再生铝消费速度明显加快，近 6 年复合增长率达到 13.7%。
2001-2010 年中国再生铝表观消费趋势




数据来源：尚轻金属


（八）再生铝行业的上下游产业及其关联性

再生铝行业的上游产业较为单一，主要是废铝回收业，而下游产业则十分广
泛，包括汽车、摩托车、家电、机械、电子、电脑、建材、五金等行业。
1、再生铝行业的上游产业
再生铝行业的主要原材料为废铝，上游行业主要为废铝回收行业。
（1）废铝原料分类
国际上通常根据废铝来源的不同，将含铝的废料分为两大类：新废铝（new
scrap）和旧废铝（old scrap）。
新废铝来自铝产品使用之前的生产环节。如原铝和铝合金生产中产生的铝
渣、铝灰，铝材生产过程当中产生的废料和不良品，以及生产铝产品时产生的废
料和不良品，如生产铝合金门窗、易拉罐、铝铸件等产品时产生的边角料、切屑
和不良品等。旧废铝则来自铝产品使用之后的报废环节，即从社会上报废的建材、
交通工具、设备、家具、厨卫用品等领域回收的废铝，如房屋改造与装修过程中
拆换下来的铝合金门窗、报废汽车、机械中的铝件、电器、废旧铝饮料罐（UBCs）
与各种铝容器等。流通中的旧废铝供应量大于新废铝。
本公司的原材料主要来自旧废铝。


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（2）上游供应体系
废铝供应商多为大小不等的废金属回收公司，他们从社会收集含金属废旧物
品，从金属生产厂家收购边角料和铝渣，通过贸易形式获得或者从国外进口废金
属，然后进行分类、拆解、打包，以供应给下游再生铝制造企业。
发达国家，尤其是美国和欧盟，由于社会铝存量巨大，并已经建立了成熟和
完备的废铝分类回收体系和法律管理制度，行业集中度也较高，因此可以提供较
为稳定和充足的废铝原材料供应，是我国主要的废铝进口来源国。
而国内废铝回收体系还处于初级阶段，尚未建立完备、统一、成熟的废铝回
收体系，存在体系分散、供应不稳定和运作不规范的状况。针对这种状况，国家
已经开始着手规范现有的金属回收体系，提高行业集中度，并采用建设再生金属
回收园区的方式，来推动再生金属拆解和熔炼加工企业的发展。截至 2009 年 8
月，经国家发改委、环保部等批准的再生资源回收利用园区已达到 23 个，完善
的回收体系正在形成。
（3）废铝原料国内外来源情况
2008 年，我国废铝原料来源中 43%左右依靠进口，34%为国内旧废铝，23%
为国内生产环节产生的新废铝和铝渣（中国有色金属工业协会再生金属分会主办
的《资源再生》2009 年第 9 期）。随着经济持续发展，进入更新换代期的铝制品
量的大量增加，近年来国内回收的废铝量增长较快。1998 年-2008 年我国废铝供
应量由 101 万吨增加到 387 万吨。由于国内铝消费量大，社会铝存量越来越多，
未来废铝的供应量将会持续增加，国内废铝的供应占废铝供应总量的比重也将逐
年增加，国内废铝原料的供应具有很大的增长空间。2009-2013 年，我国废铝（金
属量）供应量的预测情况如下：
单位：万吨

年度 2008 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E CAGR
国内回收废铝 221 229 284 356 372 403 12.77%

进口废铝 166 162 178 203 227 245 8.10%

合计 387 391 462 559 599 648 10.86%
进口废铝所占比例 42.89% 41.43% 38.53% 36.31% 37.90% 37.81% -

数据来源：《中国铝业》，2009 年第 9 期

2、再生铝行业的下游产业

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再生铝的下游行业非常广泛，涵盖的产业包括汽车、摩托车、家电、电子产
品航空、建筑、机械、船舶等众多行业。
（1）汽车行业
在美、欧、日等发达国家市场，铝消费的行业主要是交通运输业，其中，汽
车制造业为铝消费的最大产业，其次为建筑、机械等其他行业。铝合金作为一种
优质的轻质金属材料，已被广泛用于汽车引擎等各种零部件的生产。在过去 20
年中，全球所生产的每辆汽车的铝合金用量一直保持增加的趋势，在具有代表性
的北美市场，生产每辆汽车的铝合金用量已经从 1990 年的 75 千克/辆增长到 2006
年的 145 千克/辆，用量几乎增加了一倍。目前，全球汽车工业每年消耗铝约为
600 万吨，其中有 70%是再生铝。

单 汽车平均含铝量情况
位
：
千
克




日本
欧洲
北美




1990 2000
数据来源：《Global Aluminum Recycling：A Cornerstone of Sustainable Development》

根据中国汽车工业协会数据，2011 年，我国汽车产销量分别达到 1841.89 万
辆和 1850.51 万辆，同比分别增长 0.8%和 2.5%，已经超过美国成为世界最大的
汽车生产国和销售市场。以生产每辆车使用 110 千克铝合金计算，年需消耗铝合
金约 200 万吨。虽然已经成为最大的汽车生产和消费国，但我国目前的汽车普及
率不仅远低于发达国家，也大大低于世界平均水平，随着我国经济的快速发展，
汽车市场将在相当长一段时间内保持较快的增长，因此，我国汽车工业对再生铝
合金的需求将会保持持续较快的增长。




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2001-2010 年中国汽车用再生铝消费量

年 份 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
汽车产量（万辆） 235 325 444 509 572 728 888 932 1,379 1,826
增长率（%） 12.4 38.3 36.6 14.6 12.4 27.3 22.0 8.3 48.0 32.4
汽车再生铝消费
13.6 18.8 27.2 31.2 37.0 49.5 63.4 69.7 105.0 140.0
（万吨）
增长率（%） 20.0 47.3 44.7 21.6 18.8 34.2 27.9 13.5 50.6 33.3

资料来源：国家统计局 尚轻金属




2001-2010 年中国汽车用再生铝消费趋势
（2）摩托车行业
经过多年来的快速发展，中国已经成为全球摩托车第一产销大国。2010 年
中国摩托车产量达到 2,700 万辆，拥有长江、嘉陵、建设、钱江、力帆、宗申、
隆鑫 7 家百万辆摩托车制造企业。
摩托车工业是应用铝合金较多的行业，其中 90%为再生铝铸件，主要包括发
动机部件和车轮毂。
2001-2010 年中国摩托车用再生铝消费量
年份 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
摩托车产量（万辆） 1,236 1,292 1,475 1,675 1,690 2,069 2,485 2,740 2,850 2,700
增长率（%） 7.1 4.5 14.2 13.6 0.9 22.4 20.1 10.3 4.0 -5.0
摩托车车再生铝消
10.8 11.3 13.0 14.6 14.8 18.0 22.0 24.2 24.9 23.8
费（万吨）
增长率（%） 6.9 4.6 15.0 12.3 1.4 21.6 22.2 10.0 2.9 -4.4

资料来源：国家统计局 尚轻金属


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2001-2010 年中国摩托车用再生铝消费趋势




虽然中国已成为摩托车生产大国，但人均拥有量很低，预计 2010-2015 年中
国摩托车产量年复合增长率为 8%，到 2015 年产量达到 4,500 万辆，再生铝消费
达到 40 万吨，2010-2015 年摩托车用再生铝消费复合增长率达到 8.2%。
（3）家用电器行业
中国家用电器工业经过产业调整重组与大规模扩张，已成为全球家用电器生
产大国。家用电器分为大家电和小家电，大家电包括电冰箱及压缩机、冰柜、空
调器及压缩机、洗衣机、微波炉等，小家电包括电风扇、吸尘器、食品加工机、
电吹风、电熨斗、电饭锅（煲）、咖啡机、电水壶、电烤面包器等。近年来，由
于国内消费市场的升级和出口量的大幅增长，无论大家电还是小家电的增长率都
在 20%以上。特别是电冰箱、冰柜、制冷压缩机产量表现出良好的增长态势。
家用电器工业是再生铝的重要消费行业，如洗衣机的洗涤筒支架；电饭锅的
内锅；电熨斗的底板；制冷压缩机的转子鼠笼；电机的鼠笼、端盖等。据统计，
2001-2007 年主要家电产品再生铝需求年复合增长率约为 20%，2009 上半年，全
球金融危机使家电行业的再生铝消费受到一定影响。




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2001-2010 年中国家用电器用再生铝消费




资

料来源：国家统计局、尚轻金属

未来中国家用电器工业仍将呈现增长态势，理由如下：一是城镇化规模的扩
大；二是家电下乡的持续推进，促使农村市场增长；三是大家电产品相继进入大
批量更新期；四是房地产业将保持稳定发展。以上因素必将为家用电器工业提供
新的市场机会。另外，目前家电业铝代铜消费趋势明显。在家用电器产量增长的
同时，再生铝在家电业的消费将会保持快速增长，预计 2015 年家用电器的再生
铝消费量达到 35 万吨，2010-2015 年复合增长率为 9%。
（4）电子信息产品
在各类电子信息产品中，铝铸件成本比例约占通信设备的 2.3%、占视听设
备的 2.1%、占计算机的 1.4%。2009 年，各类电子信息产品消费再生铝约为 6,700
吨，预计 2015 年上述数据将增长到 1.3 万吨，2010-2015 年复合增长率达到 11.7%。
除此以外，建筑、航空、船舶、电力、机电机床、电动工具、五金制品、
电讯仪表等行业都需要大量的再生铝合金产品。随着我国国民经济持续发展，这
些行业将保持稳定增长，从而带动再生铝需求量的持续增加。
3、再生铝行业与上下游行业的关联性
上游行业对废铝收集分类的能力会影响废铝交易的难易程度，其对废铝的收
集分类能力越强，废铝的定价就越便利，越有利于本行业企业的废铝采购。
下游行业的发展状况会影响再生铝的需求量，下游行业对再生铝的成分和品


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质等方面的要求会影响再生铝行业的生产工艺。如果下游行业对再生铝的成分和
品质要求较为严苛，将会对再生铝生产企业的熔炼技术，尤其是成分调整和控制
等技术提出较高的要求。

（九）再生铝行业的技术水平

目前，中国再生铝工业正处于产业升级的时期，落后的坩埚炉熔炼工艺、无
烟气处理与无余热利用的熔炼设备将被淘汰，直接燃煤反射炉和 4 吨以下的反射
炉将迅速减少，而生产效率高、工艺先进、能耗低、环保达标、资源综合利用效
果好的生产工艺技术装备将得到普遍采用，如废铝预处理系统采用机械拆解预处
理技术；筛选、磁选、涡电流分选、自动分类分选技术；熔炼系统的铝液永磁搅
拌技术、双室反射炉技术、余热回收技术、铝灰综合利用技术、可倾式回转炉炉
渣处理技术、蓄热燃烧技术、低温熔炼技术、在线净化装置；可降低金属烧损的
双室炉、多室炉、侧井炉以及配备先进光谱化验、万能拉力机、低倍针孔和金相
检测、以及测氢仪等检测设备。新工艺技术的普及，将会提高中国再生铝工业的
生产效率和产品质量，降低经营成本。
再生铝具体的生产过程主要分为废铝预处理和熔炼两个主要阶段。
1、废铝预处理过程
废铝的预处理过程主要包括废铝的分类、分选、压碎和除尘，该生产过程的
主要目的有三个：一是将废铝中夹杂的其他金属分类；二是把废铝按其成分分类，
将成分相近的废铝归类，从而使其中的合金成分得到最大程度的利用；三是去除
废铝表面的油污、氧化物及涂料等。预处理最终的目的是将废铝处理成符合入炉
条件的炉料。
由于废铝的形状、成分、杂质含量等差别较大，因此，处理难度较大，废铝
的预处理阶段是再生铝生产中非常关键的一个环节，不仅影响到铝的回收率，还
会影响到产品的质量与生产成本。在此环节中，使用先进的设备可以减少人力的
使用，提高预处理效率和质量，最大限度地去除各种杂质，并将废铝按其合金成
分进行分类，如将废铝分成铝镁合金、铝铜合金、铝锌合金、铝硅合金等类别，
从而有效减少和降低熔炼过程中的除杂工序和调整产品成分的难度。目前，发达
国家已普遍使用机械化和自动化设备对废铝进行预处理，而国内企业由于成本和



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技术原因，预处理阶段还主要依靠使用大量人力进行，效率较低。随着我国人力
成本的逐年上升，人力处理方式的成本优势将逐步的丧失。鉴于此，本公司已在
国内建成具备自有知识产权的废铝自动压碎分类分选系统，使公司的废铝预处理
由主要依靠人力向机械化和自动化逐步过渡，为最终实现废铝预处理的全面自动
化和机械化打下了基础。
2、熔炼生产过程
熔炼是将废铝溶解生产成铝合金锭的过程，该过程主要分为三步。第一步，
将配好的废铝原料投入熔炉中，经过加热使其熔化后成为铝溶液；第二步，对铝
溶液中的铜、硅、铁等元素进行成分调整，以达到特定的产品性能要求，同时，
对铝溶液中气体等杂质进行除杂处理，该步骤也称为精炼；第三步，将铝溶液注
入模具冷却形成铝合金锭。
熔炼技术的水平主要体现在回收率、能耗指标、单位时间炉次等熔炼速度等
方面，这是决定生产成本的关键因素，也是企业的核心竞争力之一。与发达国家
相比，目前，国内再生铝行业的整体熔炼技术和设备水平还比较落后，尤其是中
小型再生铝企业普遍存在熔炼烧损率高、能耗效率低、污染严重的问题。本公司
通过多年的积累与摸索，以引进吸收和自主设计相结合的方式，持续不断的对生
产设备和工艺进行改良，目前已采用了国内同行业中较为领先的双室炉、铝溶液
永磁搅拌等先进设备和技术，使公司的生产效率和铝回收率明显提高，单位时间
炉次及熔炼回收率等主要指标都处于国内再生铝行业的领先水平。

（十）进入再生铝行业的主要壁垒

1、规模壁垒
国家发改委 2007 年公布的《铝行业准入条件》（2007 年第 64 号）中，明确
规定，新建再生铝项目，规模必须在 5 万吨/年以上；现有再生铝企业的生产准
入规模为大于 2 万吨/年；改造、扩建再生铝项目，规模必须在 3 万吨/年以上。
新建再生铝项目的准入门槛提高，对拟进入本行业企业的综合实力提出了较高要
求。
2、原材料采购壁垒
再生铝行业的原材料主要为各种废铝，废铝采购能力是影响企业生产经营的



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关键因素之一。目前，我国废铝回收体系尚不完善，废铝回收行业存在企业数量
众多、企业规模小且比较分散的状况，市场集中度较低，各地区市场情况不一致，
规范程度较低。而国际废铝供应市场基本属于卖方市场，以适当价格从国外取得
稳定的废铝供应需要与国外废铝供应企业建立长期的业务和信任关系。因此，再
生铝行业的新进入者经常面临不能以合适的价格采购到足够的废铝原材料的困
境。
从市场回收的废铝通常具有不规则性，铝金属含量差异大且难以测量，虽然
买卖双方通常会在采购合同中对铝含量进行约定，但仍容易产生纠纷，原材料的
采购风险较大。因此，废铝采购不但需要有熟悉金属市场特点、经验丰富的采购
人员，需要成熟、健全的采购网络，还需要对市场、供应商完整的数据库支持，
以及企业在行业中逐步建立的品牌和信誉。这些都需要相当长时间的培养，新进
入者在这方面会面临很大的挑战。
3、资本壁垒
再生铝行业为资本密集型行业。根据《铝行业准入条件》，新建再生铝项目
至少年产 5 万吨以上，除厂房建设和设备采购需要大量资金外，还需要投入大量
的流动资金用于废铝的采购。据测算，新建一个年产 5 万吨的再生铝项目，至少
需要上亿元的资金，对企业的资本实力要求较高。
4、技术壁垒
我国再生铝行业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程。国
内部分企业已经拥有较先进的生产和节能的工艺技术，主要体现在分选和熔炼环
节，这两部分的技术水平直接影响到企业的利润水平和节能环保水平。而关键技
术优势的形成有赖于多年的工艺经验积累和不断的研究开发，再生铝行业的新进
入者难以在短期内获得上述技术和经验，因此在生产成本、环境保护等方面缺少
竞争力。再生铝行业存在着较严格的技术壁垒。
5、政策准入壁垒
除了生产规模方面的政策限制之外，国家对废物原料的进出口管理比较严
格，实行严格的特许资格政策。对境外的废料供货方，必须经国家质量监督检验
检疫总局审核并发放《进口废物原料境外供货企业证书》之后，才允许其向国内
供应境外废物原料；对于国内进口废物原料企业，必须经国家质量监督检验检疫



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总局审核并发放《进口废物原料国内收货人登记证书》之后，才允许其由国外进
口废物原料。

（十一）影响再生铝行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素
（1）产业政策支持
保护环境，发展循环经济，走可持续发展道路，是经济发展的必然选择。社
会各界越来越认识到资源回收利用的重要性，国家陆续出台了较多促进循环经济
发展和资源回收利用的法律法规和产业政策，可以预期今后政策的支持力度将越
来越大（详见本节招股意向书“二、（一）行业管理体制、相关法律法规及主要
产业政策”）。
（2）发展空间巨大
详见本节之“（七）再生铝行业的发展前景与市场容量”
（3）低碳经济、环保产业的持续发展
全球气候变化使各国普遍加大力度实施环境保护政策，努力减少能源消耗和
温室气体排放。为了实现经济社会可持续发展，低碳经济越来越受到各国的重视。
人们环保意识日益提升，对环保政策、环保产品的认同感和支持度不断增强，资
源回收利用程度逐渐提高，环保产业、循环经济将获得持续快速发展，为我国再
生铝行业的发展提供了良好的市场基础。
（4）废铝的供应量增加
改革开放 30 多年来，我国经济发展较快，铝消费量较大，已成为全球最大
的铝消费国，社会存量铝规模快速增加。铝制品具有一定的使用寿命，随着越来
越多的铝制品进入了更新换代周期，我国废铝的供应量将进入持续快速增加阶
段。
2、不利因素
（1）国内废铝的回收体系不健全，市场不成熟
2006 年 9 月，国家标准《GB/T 13586-2006 铝及铝合金废料》出台，对废铝
的分类等提出了相关标准，但是目前我国的废金属回收体系尚不健全，市场还不
成熟，中小企业较多，分布较为分散，且分类能力不高。国内废铝的回收体系不



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健全、市场不成熟，影响了我国再生铝行业的发展。
（2）大部分中小企业生产技术水平相对落后
我国的再生铝企业数量众多，市场集中度低，大部分为中小企业，对技术研
发和环保的投入较少，工艺技术水平落后，生产过程中的烧损和能耗较高，铝回
收能力较差，造成了资源的浪费。总体而言，除了少数领先企业，大部分中小企
业生产技术水平与国外先进水平相比还存在差距。

（十二）行业的周期性和季节性

1、周期性
再生铝作为铝工业的重要组成部分，与铝工业的周期性紧密相连。铝的周期
性特征明显，一方面铝的需求取决于全球经济增长状况，另一方面铝的供给取决
于产业链各环节的产能情况。铝的周期性主要表现在原铝、铝锭价格和库存的周
期性波动上。总的来说，再生铝行业的周期性与宏观经济形势具有较高的相关性。
2、区域性
目前国内废铝回收、分类、集散及再生铝加工利用区域主要分布在珠江三角
洲、长江中下游和环渤海地区，例如广东南海和清远、浙江台州和永康、江苏太
仓、河北保定、上海和天津等地区，这些地区靠近铝消费市场，同时具备利用国
外废铝资源的便利条件。
3、季节性
再生铝行业未表现出明显的季节性。

（十三）再生铝的进出口情况

用废铝生产的铝合金称为再生铝，与用原铝生产的铝合金性能差异性很小，
都属于铝合金。目前铝合金不存在进出口方面的限制，从世界范围看，铝合金的
进出口贸易也相对自由。
2009 年，我国进口铝合金 24.33 万吨，金额为 4.07 亿美元；出口铝合金 26.43
万吨，金额为 4.16 亿美元（资料来源：中国有色金属工业协会主管的《世界有
色金属》2010 年第 3 期）。
在税收政策上，目前再生铝的一般贸易出口需缴纳 15％的关税，而以来料



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加工及进料加工方式进行的进出口贸易不需要缴纳关税。
近年来，我国一直对原铝行业进行宏观调控，产品的出口受到日益严格的限
制，由于税号归属的原因，再生铝的出口也受到影响。近年，来料加工方式成为
再生铝合金出口最为主要的贸易方式，历史背景和发展过程如下：
2004 年前，我国铝及铝合金出口一直享受 15%的出口退税；2004 年起这两
类商品出口退税由 15%下调为 8%；2005 年 1 月起完全取消出口退税并征收 5%
的出口关税；2005 年 7 月 1 日起取消了实施了半年的 5%的出口关税。
2006 年 7 月国家税务总局制定了“关于出口货物退（免）税若干问题的通
知”[国税发（2006 年）102 号]规定，对一般纳税人以“进料加工复出口贸易方
式”出口而国家不予退（免）的货物，视同内销货物征收增值税，根据出口离岸
价，按 6%的征收率全额征税（2009 年 1 月 1 日起改为按 3%征收）。对于再生铝
合金这样的高货值产品，进料加工的税收成本明显增加，铝合金的进料加工贸易
方式出口比例明显下降，来料加工模式取代进料加工成为再生铝合金出口的主要
贸易方式。
2008 年，我国铝合金出口又出现新的变化，全年铝合金出口累计达到 73.1
万吨，同比增长 90%。从贸易方式上看，出口增长主要集中在一般贸易方式项下，
而一般贸易出口的主要企业又是原铝生产企业或贸易企业，主要是因为原铝变相
出口的其他渠道被堵住后，以铝合金名义出口原铝开始逐步被一些原铝厂家或贸
易商运用。为此，从 2008 年 8 月 20 日起，我国对铝合金的出口政策又一次进行
了调整，对以一般贸易形式出口的铝合金开始征收 15%的出口关税。这次政策调
整旨在控制原铝变相出口，同时对铝合金的一般贸易出口产生了显著遏制，从
2008 年 8 月开始，以一般贸易方式出口的铝合金（主要是原铝合金）数量连续
大幅下降，来料加工出口（主要是再生铝合金）基本未受影响。2009 年，在政
策和市场的共同作用下，原铝合金的出口基本消失，而再生铝合金的来料加工贸
易出口成为铝合金出口的主流，占全部铝合金出口的 95%以上。


三、公司在行业中的竞争地位

（一）公司的市场占有率

近年来，公司产能不断扩充，销售规模持续扩大，已发展成为国内较大的再

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生铝产品生产企业。目前，再生铝行业中小企业数量较多，行业集中度不高，国
家鼓励的行业整合具有相当空间。
2008-2010 年，公司母公司再生铝产品（不包括马来西亚怡球的产量）占国
内生产总产量的比例情况如下：

单位： 吨
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
公司国内产量 184,752 97,656 82,542
我国总产量 4,000,000 3,100,000 2,600,000

国内占比 4.62% 3.15% 3.17%

数据来源：中国有色金属工业协会《中国有色金属》2010 年第 7 期及《中国金属通报》

2011 年第 10 期，公司产量数据由公司整理。

根据尚轻金属《中国再生铝工业月市场研究报告》估计，2008 年、2009 年
世界再生铝产量分别约为 1,912 万吨、2,010 万吨，而公司 2008 年、2009 年合并
总产量分别为 136,401 吨、132,073 吨，占全球产量的比例分别为为 0.71%、0.66%
左右。

（二）公司的竞争优势

1、行业地位优势
公司专注于再生铝行业超过二十年，在国内外市场营销、生产管理、技术革
新和原材料采购等各方面积累了丰富的运营经验。经过多年发展，公司成为国内
领先的大型再生铝生产企业，是目前国内仅有的少数几家铝合金锭产品在 LME
注册并能实际交割销售的生产企业之一。
公司拥有成熟的废铝采购、分类处理、熔炼等方面的生产体系和经验，技术
水平在国内领先。公司是中国有色金属工业协会再生金属分会的理事单位，是江
苏省循环经济标准化试点企业。公司参与起草了国家标准《GB/T 13586-2006 铝
及铝合金废料》，公司董事长黄崇胜、董事会秘书叶国梁是主要起草人之一。
2、工艺技术优势
公司自主研发的非专利核心技术（技术诀窍），是公司二十多年来持续研发
积累的成果，也是公司赖以生存、发展、立足于市场的核心竞争力之一。公司董
事长、分管技术的副总经理领导公司的研发团队，并与外部的专家团队合作，持

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续探索技术改进的方式。公司在工艺技术上持续追求创新，采用先进的生产设备，
利用自身研发的技术对生产设备进行大量工艺改良，对生产流程、工艺方法和参
数进行不断改进，不断提高自动化和节能降耗水平，在产品品质提高的同时，提
高了生产效率，降低了生产成本和原材料、能源耗费，增强了公司的盈利能力，
提升了环保水平。目前公司独到的生产设备及工艺技术水平处于行业领先水平。
公司的工艺技术优势主要体现在以下方面：
（1）预处理阶段
公司自主研发并建成目前国内先进的铝料自动压碎分类分选系统，该系统采
用多种精细分类分选技术代替以人工分选为主的传统技术，以电脑控制为中心，
配置大型破碎设备、涡电流等分选装置等。先进的系统大大提高了废铝的分选效
率，有助于提高熔炼速度、降低烧损和提高铝回收率。
（2）熔炼阶段
公司利用多年的工艺经验，持续研发生产技术，对熔炼系统进行了多项改进，
如利用液态循环浸泡原理开发双室熔炼炉，配合永磁搅拌机的使用，这两项技术
改进就可以使铝的溶解速度提高 6%，热能的利用效率提高 2%，回收率提高 2%。
同时，减少人工的搅拌，成功的解决了人工搅拌不均匀的问题，使铝合金产品结
晶细化，大大提高了产品质量。此外，公司在熔炼阶段自主研发了原料预热系统、
余热再利用系统，并采用了蓄热燃烧、低温熔炼、可倾式回转炉处理工艺等多种
先进熔炼和节能技术，该等技术均处于业内领先水平。公司近年新建设备的各项
工艺技术水平具体数据如下：

项目 总回收率 多品种平均熔炼速度（炉次/天） 能耗（天然气/吨）
行业平均水平 88% 2.0-2.5 100-120 立方
公司水平 92% 2.8-3.2 85-90 立方

（3）DCS 自动控制系统
公司研制的分布式自动控制系统（DCS 系统），是综合了计算机技术、系统
控制技术、网络通讯技术，可以完成烟气余热循环、熔炼、叠锭成型、静电除尘、
压碎分类分选等生产过程的现代化生产综合控制管理系统。该系统主要有现场控
制站（I/O 站）、数据通讯系统、人机接口单元（操作员站 OPS、工程师站 ENS）、
机柜、电源等组成，具备开放的体系结构，可以提供数据接口；可以提供正确的


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参数、报警、自诊断及其它管理功能，达到全部生产过程的视觉化监控与数据化
分析。先进的自动控制系统显著提高了生产效率，可以把各种生产参数控制在最
优范围，有效发现并避免发生错误和事故。
3、原材料采购优势
再生铝行业中，废铝原材料采购对企业的发展至关重要。公司经营废铝采购
二十多年，已建立了国际化的废铝采购网络，包括美国、马来西亚、加拿大、墨
西哥、欧洲等国家和地区，其中在美国的采购量最大。子公司 AME 公司专门负
责在美国等地的原材料采购业务，在美国纽约和洛杉矶设立了两个采购分中心，
分别负责美国东部和西部地区的原材料采购。近年来，公司积极开发国内采购渠
道，国内采购量逐步提高。
公司凭借二十多年的废铝料采购经验和统计数据，建立了完备的世界各地废
铝料供应商和市场产品、价格数据库，充分了解各地废铝的货源情况、各供应商
的信誉、材料品质、供应能力和定价特点。数据库的建立和完善，有利于公司甄
别不同地区、不同供应商的废铝原材料特点，捕捉采购时机，保障公司的原材料
供应。
公司在超过二十年的业务实践中，与国外大型废铝供应商建立了多年的业务
互信关系，树立了牢固的市场地位和公司信誉，能够以适当价格从国际市场获得
充分的原材料供应来源。
公司拥有一支经验丰富的采购团队，采购人员均经过严格的培训和考核，主
要采购人员均具有五年以上现场采购管理经验，具备迅速辨别各种废铝料类别、
铝含量区间的能力。
总之，公司拥有的国际化原材料采购系统和数据库资源、经验丰富的采购团
队以及多年积累的行业信誉，确保了公司原材料供应的稳定，是公司核心竞争力
的重要体现。
4、客户优势
公司产品主要供应给汽车、电子电器、五金等领域的客户，公司在行业中积
累了多年的知名度和信誉，已成为多家世界知名汽车生产商、电器和电子生产企
业及其在中国的合资或独资企业的供应商，如本田、日产、丰田、三菱、飞利浦、
东风汽车、盖茨传动、德尔福、博世、松下电器等等。



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行业 客户名称 客户基本情况（行业地位）
本田 日本前三大汽车制造公司，世界最大的摩托车生产厂家之一
日产 日本前三大汽车制造公司，世界最大的汽车发动机制造商之一
丰田 全球最大的汽车制造公司之一
汽车
东风 国内三大汽车制造公司之一
奇瑞 国内著名汽车制造公司，国内自主品牌销量领先
三菱 由三菱重工和美国克莱斯勒公司合资成立的著名汽车公司
电子 微密 新加坡知名公司，主要从事电脑配件等高科技产品的制造
家电 飞利浦 全球 500 强公司，涉及电子、家电等多个领域
传动 盖茨 世界最大的机械和动力传动制造公司
电动工具 博世 世界著名的电动工具和汽车零部件制造企业
汽车零部件 德尔福 世界最大的汽车系统和零部件供应商

资料来源：公司根据公开资料整理

公司与上述国际知名客户建立了稳定的合作关系，为公司未来业务发展提供
重要的基础，也是公司较强综合竞争实力的体现。

5、管理优势
公司管理层大都具有二十多年的再生铝行业从业经历或者生产性企业的高
级管理经验，是具有国际化经验的职业管理团队，在原材料采购、技术研发、工
艺改良、质量控制、成本管理、产品销售等方面积累了丰富的经验。
公司注重管理的信息化和制度化。公司进行了全面的信息化建设，公司引进
吸收 ERP 管理系统，根据行业的实际情况，对原料采购、运输、仓储、销售及
会计处理等方面进行量身定做，同时具有数据整理及分析功能，为改进公司管理
和 制 定 发 展 规 划 提 供 了 有 力 支 撑 。 公 司 已 经 通 过 了 ISO9001:2000 、
ISO14001:2004、ISO/TS16949:2002 体系认证，在质量管理、环境保护、汽车零
部件原材料管理等方面达到了国际标准。公司还建立了全面的内部控制制度，使
公司在系统化、制度化的框架下规范运营。
6、国际化经营优势
目前，再生铝行业的原材料与产品的国际与国内价格走势趋同，国内市场与
国际市场的联系日益紧密，市场的竞争也不再限于国内市场，而是更多地在全球
市场层面展开。



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公司拥有超过 20 年的国际化经营经验，拥有马来西亚怡球、美国 AME 公
司等境外经营实体，建立了国际化的原材料采购体系和销售网络。公司管理层也
具备多年国际化的经营经验。国际化的企业经营架构以及拥有国际化经营经验的
管理团队，使得公司在市场竞争中具备一定的优势。

（三）公司的竞争劣势

1、营运资金需要进一步充实
公司原材料采购周期较长，采购量大，原材料采购所需资金量庞大，公司需
要大量的营运资金以维持正常的生产经营。目前，公司尚能通过自身积累和银行
贷款来满足公司的营运资金需求。未来，随着公司产能的扩充，公司需要投入更
多的营运资金，来满足废铝采购及库存的要求。面对市场需求扩大的良机，公司
迫切需要充实营运资金。
2、国内原材料采购渠道需要完善
随着公司业务的快速增长，公司对原材料的需求也逐年增加。目前，公司主
要通过进口废铝原材料，满足生产需要，但进口废铝原料运输周期长、资金压力
大。公司意识到国内废铝供应的潜力巨大，并计划增加在国内的废铝采购量。公
司已着手建立国内采购网络，但国内采购渠道的建成和完善需要一定的周期，短
时间内尚不能形成大批量供应的局面。

（四）公司的主要竞争对手

1、上海新格有色金属有限公司
上海新格有色金属有限公司是 1994 年建成投产的台资企业，收购了漳州灿
坤熔铝厂，在重庆拥有生产基地。该公司拥有多套铝熔炼炉，原料大部分从欧洲、
美国等国家进口，产品面向汽车、电器等行业。其品牌产品在伦敦金属交易所
（LME）注册。
2、重庆顺博铝合金有限公司
该公司成立于 2003 年，是目前西南地区规模最大的生产再生铝合金的企业
之一。该公司拥有多套反射炉组，产品主要用于汽车、摩托车制造及铝制品加工。
3、浙江万泰铝业有限公司



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该公司成立于 1987 年，位于浙江永康，在永康和上海等地设有工厂，为中
国民营企业 500 强之一。该公司主要生产铝合金锭及铝板带箔，产品供给汽车、
摩托车等下游客户。
4、肇庆大正铝业有限公司
肇庆大正铝业有限公司位于肇庆亚洲金属资源再生工业园内，是香港翔能贸
易公司投资成立的外资企业。该公司主要生产 ADC12、ADC10、AC4B 等铝合金锭，
产品约 50%出口国外，是华南地区较大的再生铝合金生产企业。
（资料来源：根据上述企业网站等公开资料整理）


四、公司主营业务的具体情况

（一）主要产品及用途

公司的主要产品为各种品种和成分的铝合金锭，广泛运用于汽车、电器、机
械、建筑、电力、交通、计算机、包装、五金等多个领域各种产品的生产，是国
民经济建设和消费品生产必需的主要原材料。
公司生产的铝合金锭产品具体包括A14130、ALSI12、 LM6 （以上为Al-Si
系合金）、ADC10 、ADC12、ALSI9CU3、 SIM-ADC12、 YD11AS （以上为
Al-Si-Cu系合金）、A360（Al-Si-MG系合金）、A380（Al-Si-CU-ZN系合金）、B390
（Al-Si-Cu-MG系合金）等等各种符合国际通用标准的产品，基本涵盖铝合金的
主要应用品种。

（二）主要产品的工艺流程

再生铝合金锭的生产流程主要分为原料的分类分选和熔炼铸造两大部分。
1、废铝料分类分选
（1）工艺流程图
废铝料自动分类分选属于熔炼的前置工序，是废铝再生过程的一项重要环
节，工艺流程如下图：




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（2）主要流程简述
压碎、分类分选：分选系统首先对外形较大的废铝料进行压碎处理，经压碎
后的废铝料及其他废铝料进入分选滚筒，进行分选。
磁选：从分类分选滚筒出来的铝料经磁选后通过输送带分别输送至规划好的
炉料存放货格。
涡电流分选：经过磁选工序的铝料沿着分选流水线进入涡电流设备。涡电流
设备将非铁金属与杂物分离开来，达到分选的目的。
经自动分类分选系统处理后，铝料进入铝合金锭熔炼系统进行熔炼再生。
根据生产经验和自动分类分选设施配置情况，废铝料经自动分类分选系统处


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理后可达到的处理效果见下表。

废铝料分选前后成分表

物料名称 主要成分 分选前比例（%） 分选后比例（%）
铝 79～89 96.5～99
铜、锌等重金属 6～13 1～2
废铝料 铁 1～4 ≤0.2
镁等轻金属 0.1～1.0 0.1～0.3
夹杂物 1.0～2.0 ≤0.1


2、铝合金锭熔炼铸造
铝合金锭熔炼一般采取 2 套炉体一组，以便于根据生产计划调节不同牌号合
金的生产排程，从而提高生产效率，达到节约能耗，降低成本的目的。
（1）工艺流程
再生铝合金锭熔炼铸造生产工序主要包括预热处理、熔炼、精炼处理、铸造、
收条及炉渣处理等等，工艺流程如下图：




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（2）重要流程简述
预热处理：预热处理在预热系统内进行，目的是使铝料在进入熔炼炉之前得
到预热，以减少铝料在熔炼炉中熔化所需的时间。预热系统本身不单独消耗能量，
其热量来源为熔炼炉工作时排出的热烟气。利用经过预热系统预热后的投炉铝
料，可大大减少铝料在熔炼炉中熔化的时间，从而节约熔炼炉的天然气消耗。
熔炼（溶解）：熔炼设施主要包括熔炼炉和精炼炉。经预热窑预热的铝料在
热态下进入熔炼炉后，利用永磁搅拌技术将铝液与铝料混合，并使之熔化，当熔
炼炉熔池中的铝液达到一定量后，停止加料，并进行除镁、扒渣等调整作业，在

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完成铝料的熔化和除镁、扒渣程序后，将铝液注入精炼炉进行进一步精炼处理。
精炼处理：精炼处理包括除杂、除气、变质处理、静置和在线除气除渣。废
铝料熔化后，铝液中硅、铁、铜、锰等合金成分需要根据所生产的合金牌号进行
调整。本工序进行除气处理。浇铸流道中配置在线净化装置，包括在线过滤装置，
进行在线除渣，以获得质量稳定、优良的合金锭。
浇铸：铝液经过精炼和静置之后，开始从流道口放汤至铝锭模中，放汤过程
通过流量阀大小控制铝液流速和液位高度，同时控制温度等其他参数，以获得表
面质量良好的铝锭。
叠锭、冷却：浇铸成型的铝锭经输送带输送至叠锭机，使用叠锭机将铝锭叠
放整齐；并经过一段时间的自然冷却后使用循环水喷淋直接冷却。

（三）主要经营模式

1、采购模式
废铝是公司主要的原材料，废铝的采购分三个来源，大部分来自于在美国的
子公司 AME 公司，其采购对象主要是美洲，其中来自美国的采购量占比最高，
其他部分来自加拿大、墨西哥和欧洲等地区。另外，公司在太仓的采购部门负责
面向国内市场采购原材料和物料；马来西亚怡球则向马来西亚本地、新加坡等东
南亚国家及其他地区进行采购。采购金额及价格情况参见本节之“（五）主要产
品的原材料及能源的供应情况”。
公司与主要供应商保持了多年密切的业务关系和较高的信任度，对于国外大
供应商一般采用取得运输单证后付款的方式，由于国外供应商信用较好，所以运
达检验后发现质量不符需要提出索赔的情况很少。而国内废铝市场刚刚建立，市
场体系尚待完善，公司对国内的采购总量较小，付款方式一般采用验货后付款的
方式。
2、生产模式
公司有位于苏州太仓和马来西亚的两个生产基地，一般采取“以销定产”的
方式组织生产，即以订单为主线，根据客户订单要求，制定生产计划，安排规模
化生产；同时针对客户特殊的定制要求，采取灵活的多品种搭配生产。




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3、销售模式
公司销售部门负责产品在国内外的销售，针对国内销售迅速增长的局面，公
司在深圳建立了办事处。公司产品拥有良好的质量和市场品牌，产品主要是直接
销售给下游用户，辅以少量产品通过代理经销商销售。公司的铝合金锭产品在英
国伦敦金属交易所（简称 LME）注册，可以进入 LME 的市场交割系统。2010
年下半年以来，公司通过 LME 销售了部分产品，将产品直接交到了 LME 的仓
库。
公司产品的价格确定参照 LME、上海期货交易所、长江有色金属现货市场
和灵通网的报价，并考虑成本和利润，与客户协商确定。针对国际商品市场上金
属价格频繁波动的形势，公司在 LME 期货市场进行了套期保值，有效降低了铝
产品价格波动给公司经营带来的影响。
为减少坏账风险，保证及时、足额收到货款，公司对国内外客户进行资信调
查，由此确定商务条件。对于存在多年合作关系的重要客户，通常给予 15-60 天
不等的信用期；对于新客户或者资信状况不佳的客户，则要求采用信用证方式、
承兑汇票、款到发货的形式。
4、公司几种经营模式的业务流程图
（1）怡球资源母公司一般贸易模式的业务流程




如上图，位于太仓的怡球资源母公司利用国内采购及通过和睦公司（或金城）
（最终通过 AME 公司）从国外采购废铝等原材料，生产再生铝合金产品，销售


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给国内客户。
（2）怡球资源母公司来料加工模式的业务流程




如上图，和睦公司或金城公司通过马来西亚怡球、最终通过 AME 公司向国
外供应商采购废铝等原材料，然后委托怡球资源母公司在太仓进行来料加工并支
付加工费，最后和睦公司或金城公司将加工后的再生铝合金产品销往海外。
2008 年 8 月，公司收购了和睦公司，并于当年 10 月开始，通过和睦公司进
行来料加工业务。外销客户均由怡球资源母公司负责联络，外销产品销售价格由
怡球资源母公司与外销客户协商确定，和睦公司定位仅为配合怡球资源母公司做
来料加工贸易，其原材料采购、产品生产加工及产品销售均由发行人母公司控制。
和睦公司的业务在实际操作中是由发行人母公司实施监管，其财务人员也由怡球
资源母公司财务人员兼任，其收取加工费的定价是由母公司综合考虑加工成本和
母公司利润最大化后确定。
来料加工模式下，怡球资源母公司向和睦公司（或其他来料加工定位的子公
司）收取加工费的定价原则如下：
①和睦公司仅为配合怡球资源母公司做来料加工贸易，不以盈利为目的，加
工费定价的基本原则是和睦公司的账面利润为零，综合考虑母公司加工成本和母
公司利润最大化。
②由于实际情况如售价、原材料成本等与预测存在差异，若和睦公司有盈利，


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于每年 12 月份全部汇回怡球资源母公司；若和睦公司有亏损，调整下期加工费
予以弥补。
③加工费调整原则上是每季一次，分别为每年 4 月 1 日、7 月 1 日、10 月 1
日及 12 月 1 日。
④加工费的计算方式：
A.预测下一季度应向和睦公司收取加工费收入
预测下季度加工费收入=预计下季度和睦公司收入-预计下季度废铝原料成
本-预计下季度期间费用±未分配利润余额。
其中：
废铝原料成本=预计下季度和睦公司产品销售数量/产品回收率*最近一个完
整月份的废铝原材料采购的平均单价。
B.加工费单价=预计下季度加工费收入/预计下季度和睦公司产品销售量。
（3）马来西亚怡球的业务流程




如上图，马来西亚怡球利用自身采购体系以及 AME 公司采购废铝等原材料，
生产再生铝合金产品，向其市场区域的客户进行销售。



（四）主要产品的产能、产量及销售情况
1、铝合金锭产能、产量及销量情况



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（1）怡球资源母公司的铝合金锭产能、产量及销量情况如下：
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产能（吨） 269,000 206,000 143,000
产量（吨） 264,604 184,752 97,656
销量（吨） 265,924 181,612 106,431
其中：一般贸易（吨） 51,781 58,746 59,489
来料加工（吨） 214,143 122,866 46,942
产能利用率 98.37% 89.69% 68.29%
产销率 100.50% 98.30% 108.99%

报告期内怡球资源母公司产能变化的原因是：2009 年 1、2 号熔炉停用改造，
4、5、6 号熔炉正式运行；2010 年下半年，1、2 号熔炉技改完成，正式投入生
产。
2009 年上半年受金融危机影响，公司产品订单和产量比明显减少，产能利
用率指标下降；2009 年下半年订单和销售明显增加，个别月份出现产能难以满
足订单的情况，因此公司对外采购了少量铝合金锭产品销售给国内客户，所以出
现 2009 年母公司产销率高于 100%的情形。
4 号熔炼炉自 2010 年 6 至 9 月停产检修，6 号熔炼炉自 2010 年 11 月中旬至
2011 年 2 月中旬停产检修，相对降低了 2010 年母公司的产能利用率。
（2）马来西亚怡球的铝合金锭产能、产量及销量情况如下：

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产能（吨） 51,000 51,000 51,000
产量（吨） 56,017 44,354 34,417
销量（吨） 111,860 73,758 45,287
其中：自产销售（吨） 55,007 41,409 32,932
从和睦等采购后销售（吨） 56,852 32,349 12,355
产能利用率 109.84% 86.97% 67.48%
产销率 199.69% 166.29% 131.58%

报告期内，马来西亚怡球在产品需求旺盛的月份，会从和睦公司等采购部分
铝合金锭进行销售，因此销量高于自身产量，出现产销率指标高于 100%的情形。

（3）公司合并的铝合金锭产能、产量及销量情况如下：



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项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产能（吨） 320,000 257,000 194,000
产量（吨） 320,621 229,106 132,073
销量（吨） 320,931 223,091 141,460
产能利用率 100.19% 89.15% 68.08%
产销率 100.10% 97.37% 107.11%

公司 2009 年度铝合金锭产品销量大于产量 9,387 吨，主要原因为：①2008
年末受金融危机影响，铝合金锭产品市场需求下降，产品库存相对较高，而 2009
年末市场需求较旺盛，产品库存下降，2009 年末公司铝合金锭产品库存比 2008
年末下降了 2,482 吨；②2009 年下半年，随着市场需求的逐步恢复，公司产品订
单明显增加，个别月份出现产能难以满足订单的情况，因此公司对外采购了部分
铝合金锭产品销售给客户，全年共计 6,905 吨。
公司 2009 年度铝合金锭产销详细情况如下表：

产品 期初库存量 对外采购量 产量 销量 期末库存量
铝合金锭（吨） 6,889 6,905 132,073 141,460 4,407

2、铝合金锭产品的销售价格及销售收入情况

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
铝锭销售均价（元/吨） 15,174.25 14,714.23 11,893.13
铝锭销量（吨） 320,931.30 223,091.09 141,459.88
铝锭销售收入（万元） 486,989.16 328,261.44 168,240.03

铝合金锭的价格与原铝基本保持同步变化。受金融危机影响，2008 年原铝
及铝合金锭的市场价格均出现下跌；而随着经济回暖、需求重新增长，2009 年
下半年以来市场价格出现明显的回升态势。近年来 LME 铝合金锭的价格走势如
下。




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3、对前五名客户的销售收入情况

销售额 占销售收
年份 序号 客户名称 客户行业
（万元） 入比重
Toyota Tsusho Corporation
1 汽车 39,113.29 7.24%
Century Toyota Bldg.
2 Mitsubishi Group 汽车 33,376.72 6.18%

2011 年 3 Nissan Trading Co.,Ltd 汽车 19,711.76 3.65%
4 JCY Hdd Technology Sdn Bhd 电子电器 16,514.91 3.06%
5 天津西方物产有限公司 其他 14,522.24 2.69%
合计 123,238.93 22.81%
Toyota Tsusho Corporation
1 汽车 18,856.94 5.13%
Century Toyota Bldg.
2 Mitsubishi Group 汽车 14,644.45 3.99%

2010 年 3 Honda Trading Corporation 汽车 14,261.92 3.88%
4 JCY Hdd Technology Sdn Bhd 电子电器 13,939.77 3.79%
5 Nidec Group 电子电器 12,000.38 3.27%
合计 73,703.46 20.06%
1 Nidec Group 电子电器 8,409.64 4.76%
2009 年 2 JCY Hdd Technology Sdn Bhd. 电子电器 7,962.85 4.50%
3 MMI Group 电子电器 5,939.00 3.36%


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Sumitomo Corporation
4 电子电器 4,954.59 2.80%
（Singapore）Pte Ltd.
5 Mitsubishi Group 汽车 4,474.78 2.53%
合计 31,740.86 17.95%

注：上述客户中，JCY Hdd Technology Sdn Bhd.的控股公司是马来西亚上市公司，是马
来西亚最大的电脑硬盘配件生产商。MMI Group，即微密公司，为新加坡知名的电脑硬盘配
件生产商。Nidec Group 为新加坡的电脑、电子配件生产商。

报告期内，本公司不存在向单个客户的销售比例超过当期主营业务收入的
50%或严重依赖于少数客户的情况。公司与上述销售客户之间不存在关联关系，
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有本公司 5%
以上股份的股东均未在上述销售客户中拥有权益。
4、销售区域分布情况

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售区域
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
国 内 199,360.18 36.90% 178,850.26 48.69% 99,650.77 56.37%
国 外 340,982.89 63.10% 188,482.90 51.31% 77,136.58 43.63%
其中：
41,757.43 7.73% 47,492.55 12.93% 27,489.72 15.55%
马来西亚
日本 159,388.67 29.50% 74,136.22 20.18% 16,874.81 9.55%
亚洲其他地区 75,705.87 14.10% 46,380.47 12.63% 32,136.40 18.17%
LME 市场 59,878.10 11.08% 19,517.48 5.31% 0.00 0.00%
欧美及其他 4,252.82 0.79% 956.17 0.26% 635.67 0.36%
合计 540,343.07 100.00% 367,333.16 100.00% 176,787.36 100.00%

2009年，受金融危机影响，铝合金锭的海外市场需求下降，公司加强国内市
场开拓，国内市场产品销售大幅度增加。2010年下半年以来，LME期货市场上
的铝合金价格与公司合约价格基本一致，且在期货市场上完成交割即可收到货
款，对于缓解公司资金紧张有较大的好处。故自2010年9月起，公司进行了较大
量通过LME期货市场销售现货的交易行为。




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5、客户行业分布情况
单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售行业
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
汽车 244,536.49 45.26% 128,891.31 35.09% 54,205.58 30.66%
电子电器 74,521.57 13.79% 88,638.89 24.13% 59,632.59 33.73%
五金 72,221.28 13.37% 78,903.71 21.48% 15,204.33 8.60%
机械设备 9,384.14 1.74% 9,440.37 2.57% 10,807.60 6.11%
家具 3,283.65 0.61% 3,768.98 1.03% 1,412.90 0.80%
LME 市场 59,878.10 11.08% 19,517.48 5.31% 0.00 0.00%
其他 76,517.83 14.16% 38,172.42 10.39% 35,524.35 20.09%
合计 540,343.07 100.00% 367,333.16 100.00% 176,787.36 100.00%

公司近年来努力开发各类客户，除了汽车和电子电器等行业外，公司对五金
和机械设备等行业销售增加较快，客户行业分布日益广泛。

（五）主要产品的原材料及能源的供应情况

1、主要原材料及能源
公司产品以废铝为主要原材料，使用的能源或资源主要有燃气、电、燃料油、
水等，全部对外采购。
2、主要原材料、能源及其占主营业务成本的比重

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
废铝（含边角料） 428,885.58 88.18% 264,371.85 84.39% 125,627.11 89.98%
纯铝锭 22,548.45 4.64% 23,199.54 7.41% 1,916.85 1.37%
其他物料 18,156.73 3.73% 13,464.83 4.30% 5,514.61 3.95%
水 173.39 0.04% 157.40 0.05% 157.65 0.11%
电 1,346.76 0.28% 923.33 0.29% 485.75 0.35%
燃气 7,072.70 1.45% 4,999.76 1.60% 2,335.68 1.67%
燃料油 641.84 0.13% 456.21 0.15% 265.93 0.19%
其他 7,575.46 1.56% 5,687.86 1.81% 3,309.41 2.37%



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主营业务成本 486,400.92 100.00% 313,260.78 100.00% 139,613.00 100.00%

注：纯铝一般用于调整铝合金产品的铝成分比例，但当纯铝的价格低于铝合金锭价格

时，公司采购部分纯铝代替废铝作为制造铝合金锭的主要材料。

废铝在公司主营业务成本中占 80%以上的比例，具有重要地位。另外，公
司近年改进生产工艺，生产燃料改用天然气，替代了污染相对较大的重油。
3、废铝采购的来源、金额
单位：元

地区 2011 年度 2010 年度 2009 年度
国内 517,214,431.70 154,395,103.04 84,646,901.48
美洲 3,111,470,664.13 2,116,107,677.34 1,100,071,033.98
马来西亚 319,339,163.99 351,201,344.84 152,601,917.91
亚洲其他地区 288,922,879.35 184,949,548.96 106,016,060.36
其他 127,816,011.23 17,251,718.17 3,533,344.28
合计 4,364,763,150.41 2,823,905,392.35 1,446,869,258.01


目前公司废铝采购以国外为主，未来，公司计划提高国内的原材料采购比例。
怡球资源母公司的原材料大部分来自于在美国的子公司 AME 公司，其余的
向国内市场、欧洲市场等采购；马来西亚怡球的采购来源为马来西亚本地、新加
坡等东南亚国家，其余部分也由 AME 公司供应。供应方都是金属废料的专业回
收公司。
公司 2011 年度再生铝合金锭产能为 32.00 万吨，待公司在建项目及募投建
设项目建成达产后，产能将达到 66.86 万吨/年。在未来产能大幅扩张的情况下，
公司对原材料废铝的需求将大幅增加，为保障原材料供应，公司采取以下具体应
对措施：
（1）加强从国内外招聘、扩充和培养专业采购人员，完善公司采购人员的
培训体系，提高整个采购团队的专业水平和采购能力。
完善公司采购人员的培训体系，对采购人员进行系列专业知识及实践培训，
积极参加国际再生局、美国废物回收工业协会、中国再生金属分会等主办的国内
外废旧金属展会，从而加大与供应商的交流广度和深度，并让采购人员积极参与
拜访供应商和开发潜在供应商的工作，从而提高整个采购团队的业务水平。
（2）完善公司原材料供应商资料库

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公司凭借二十多年的废铝料采购经验和统计数据，已建立了较完备的世界各
地废铝料供应商资料库，这是保障公司的原材料供应的重要手段。公司将充分利
用各种展会、论坛交流平台及现场考察，搜集各地废铝的货源情况、各供应商的
信誉、材料品质、供应能力和定价特点，更加完善公司供应商资料库，从而为公
司原材料供应拓展空间。
（3）加强国内地区采购力度
近年来国内废铝供应量迅速增长，公司计划加强国内地区采购力度，提高国
内采购占比。据测算，2012 年以后，中国的废铝报废量将以每年 15-20%的速度
递增，到 2015 年废铝回收量将达到 230 万吨，2020 年将达到 600 万吨，国内废
铝回收潜力巨大，前景十分广阔（数据来源：中国有色金属工业协会再生金属分
会编写的《2009 年中国再生有色金属行业发展及投资分析报告》）。公司目前着
手对国内废铝市场进行深入研究和分析，并通过出席各项重要的金属论坛和会
议、加入国内多个金属咨询和网络交易平台，掌握最新金属市场动态和更及时、
准确的市场数据。同时加强与国内各地的废铝销售商进行洽谈，争取更多新的合
作伙伴和更广的采购渠道。此外，公司计划在国内大约十个左右的重点省份增设
新的物料集散点，以加强公司的采购和集散网络。
（4）提升公司在北美地区的原材料采购潜力
北美地区的废铝原材料供应系统较成熟，废铝供应量相当稳定。公司间接控
股子公司 AME 公司已在北美地区从事原材料采购业务多年，与当地原材料供应
商建立了良好的合作关系。北美地区废铝供应量充足，尤其美国是全球最大的废
铝供应地区，也是中国第二大废铝料进口国（数据来源于尚轻金属《中国再生铝
工业与市场研究报告》），公司在当地废铝采购量占废铝总供应量的比例很小，具
有较大的采购量增长空间。
（5）增加东南亚地区的原材料采购量
子公司马来西亚怡球已从事再生铝合金锭业务二十多年，与东南亚地区的主
要废铝供应商建立了广泛且稳固的合作关系，通过挖潜和拓展，能够较大幅度增
加东南亚地区的原材料采购量，以满足马来西亚怡球自身产能扩张的需求。
（6）布局欧洲地区
公司计划开拓废铝原料供应充足的欧洲地区。公司已派多名采购经理实地考



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察了德国、法国、荷兰和卢森堡等欧洲主要废铝市场，计划择机在欧洲设立原料
采购中心。
4、报告期内耗用主要能源的供应情况

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
水（吨） 550,169.50 513,346.99 612,322.12

主要能源消 电（千瓦时） 19,758,582.31 13,395,174.68 7,188,492.24
耗情况 燃气（立方米） 29,050,647.62 21,774,397.36 12,437,884.00
燃料油（吨） 1,317.40 938.18 588.87

上述能源和资源由地方水务、电力、燃气、燃料等部门和单位供给，供应充
足。

5、主要原材料及能源的价格变动情况

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主要原材料平均
废铝（元/吨） 11,455.52 11,241.34 7,933.46
采购价格
水（元/吨） 3.15 3.07 2.57

主要能源平均价 电（元/千瓦时） 0.68 0.69 0.68
格 燃气（元/立方米） 2.43 2.30 1.88
燃料油（元/吨） 4,872.06 4,862.72 4,514.95

报告期内公司主要原材料的价格变化较大，公司应对原材料短期大幅下跌的
具体措施如下：
（1）根据销售订单采购原材料
通常，废铝价格与铝合金锭产品的价格波动遵循同一趋势，公司在采购原材
料时，在考虑安全库存的情况下，以订单数量为基础决定较为匹配的原材料采购
数量，因此即使原材料价格短期出现下跌，相对应的订单可以部分抵销原材料跌
价带来的风险；
（2）套期保值
公司为 LME 的会员单位，产品可以在 LME 进行实物交割。2008 年下半年
价格出现大幅下跌时，公司在 LME 市场购入卖出期货进行套期保值投资，减少
了原材料跌价带来的损失；
（3）根据价格波动趋势调整原材料库存


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公司注重研究和密切关注原材料市场的价格波动趋势，根据价格形势适时调
整备用原材料的采购规模，在价格下跌的形势下适当减少采购，以降低原材料价
格波动可能带来的不利影响。
6、向前五名供应商的采购情况
公司主要的供应商为国外大中型的专业金属回收企业，包括世界最大的金属
回收公司 SIMS Group Limited 及其他美国、马来西亚等主要金属回收企业。这些
公司从废旧汽车、建材、机械、电器等等各种渠道回收钢铁、铜、铝等金属，然
后经初步加工处理、打包后批量销售给金属熔炼企业。此外，公司还有其他提供
硅、熔炼掺合用纯铝锭等物料的供应商。
公司向前五名供应商采购情况如下表所示：

年度 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比例

1 Alter Trading Corp. 17,146.82 3.69%

2 Sims Metal Management Limited 16,417.55 3.53%

3 Schnitzer Steel Industries, Inc 15,787.84 3.39%
2011 年
4 海亮金属贸易集团有限公司 15,150.79 3.26%

5 Omnisource Southeast 11,892.82 2.56%

合计 76,395.83 16.42%

1 海亮金属贸易集团有限公司 16,386.94 5.08%
2 SIMS Group 16,215.96 5.03%
3 The David J.Joseph Co. 12,212.58 3.79%
2010 年
4 SYKT. Balamurugan 10,380.06 3.22%
5 Chye Seng Huat Sdn. Bhd. 9,691.80 3.01%
合计 64,887.34 20.13%
1 SIMS Group 12,129.92 7.58%
2 SYKT. Balamurugan 5,484.77 3.43%
3 IMS Recycling Services 5,078.78 3.17%
2009 年
4 Schnitzer Southeast, LLC. 4,860.23 3.04%
5 Ruby Metals,INC. 4,177.89 2.61%
合计 31,731.59 19.83%

报告期内公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖
于少数供应商的情况。公司与上述供应商之间不存在关联关系，本公司董事、监

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事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股
东均未在上述供应商中拥有权益。


五、公司的固定资产和无形资产

截止 2011 年 12 月 31 日，公司的固定资产和无形资产情况如下：

（一）公司固定资产的总体情况
单位：元
类别 原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 205,372,427.19 37,574,648.29 167,797,778.90
机器设备 297,079,898.06 100,472,274.72 196,607,623.34
运输工具 44,286,792.58 26,351,428.19 17,935,364.39
电子及其他设备 61,487,403.75 28,963,284.51 32,524,119.24
合计 608,226,521.58 193,361,635.71 414,864,885.87


（二）公司主要固定资产的具体情况

1、怡球资源母公司主要设备

原值 净值 尚可使
设备名称 数量 产地 成新率
(万元) （万元） 用年限
破碎机 4,090.84 2,536.32 1 6.53 中国台湾 62%
自动分选系统 3,180.63 2,702.21 1 8.94 中国 85%
1#2#预热炉系统 865.62 679.62 1 5.79 中国 79%
4#熔炉 692.57 489.56 1 7.35 中国 71%
2#熔炉 828.10 650.15 1 5.79 中国 79%
6#熔炉 692.57 489.56 1 7.35 中国 71%
1#熔炉 775.92 609.19 1 5.79 中国 79%
天车（龙门吊） 530.68 83.93 1 1.58 马来西亚 16%
1#2#炉静电除尘器 495.33 424.75 1 9.03 中国 86%
5#熔炉 394.76 285.50 1 7.34 中国 72%
1#静电除尘器 238.89 176.48 1 7.78 中国 74%
布袋除尘系统 255.50 - 1 - 中国台湾 0%
1#炉收条线 222.10 174.38 1 5.79 中国 79%
2#炉收条线 222.10 174.38 1 5.79 中国 79%


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变压器及配电柜设备 214.71 150.12 1 3.68 中国 70%
铝收尘系统 209.59 34.85 1 1.67 中国台湾 17%
2#炉燃烧设备 195.54 153.52 1 5.79 中国 79%
1#炉燃烧设备 182.00 142.89 1 5.79 中国 79%
2#炉永磁搅拌及流道 172.11 135.13 1 5.79 中国 79%
旋转炉 8T 171.67 43.71 1 2.59 中国台湾 25%
抓机 168.38 104.39 1 6.53 马来西亚 62%
磁选车间布袋除尘 168.03 149.40 1 9.36 中国台湾 89%
旋转炉 156.07 25.95 1 1.67 中国台湾 17%
旋转炉 8T 156.06 29.74 1 1.92 中国台湾 19%
DCS 监控设备 150.69 93.43 1 3.26 中国 62%
1#炉永磁搅拌及流道 141.79 111.33 1 5.79 中国 79%
破碎机电气设备 127.71 30.65 1 1.26 中国 24%
流程自动控制系统 123.93 86.65 1 3.68 中国 70%
二期工程燃烧设备 112.68 77.00 2 7.19 中国 68%
变压器 112.00 26.88 2 1.26 中国 24%
铝锭铸造系统 109.80 86.20 2 5.79 中国 79%
高压开关柜 108.02 25.92 7 1.26 中国 24%
水处理系统 106.72 90.67 1 8.94 中国 85%
铝锭铸造系统 106.58 83.67 2 5.79 中国 79%
配电柜 97.54 68.20 1 3.68 中国 70%
40T 行车 93.73 84.08 1 9.44 中国 90%
40T 行车 90.73 81.39 1 9.44 中国 90%
进口抓机 2X200-3H 84.29 52.26 1 6.53 马来西亚 62%
原料压力机 79.22 12.53 1 1.58 马来西亚 16%
重介监控系统 76.90 53.76 1 3.68 中国 70%
冷灰冷却机 76.65 12.75 1 1.67 中国台湾 17%
直读光谱仪 73.80 63.28 1 4.51 马来西亚 86%
1#2#炉 DCS 系统 70.48 49.28 1 3.68 中国 70%
微雾降温系统 69.83 66.51 1 10.03 中国 95%
抓料机 62.99 50.03 1 8.36 马来西亚 79%
低压柜 62.97 15.11 8 1.26 中国 24%
1#2#炉监控系统 54.70 38.24 1 3.68 中国 70%
空压机 53.93 45.81 1 8.94 中国 85%


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通道式放射性监测系统 50.85 32.34 1 3.35 中国 64%
原料筛选输送分料机 60.52 11.05 2 1.84 免税进口 18%
叠锭机 52.99 32.85 8 6.53 5KW 62%
二期工程燃烧设备 131.76 90.04 3 7.19 60T 68%
预热炉系统 648.91 458.28 1 7.35 中国 71%
铝锭自动叠锭机 67.90 53.31 2 5.79 免税进口 79%
铝锭自动叠锭机 68.86 54.07 2 5.79 免税进口 79%
3 号静电除尘器 513.96 477.31 1 9.78 中国 93%
4#炉新增设备 93.71 92.97 1 10.44 中国 99%
4#预热炉设备 59.83 59.83 1 10.53 中国 100%
磁选课湿式除尘系统 419.46 419.46 1 10.53 中国 100%
污水处理站工程设备 376.95 376.95 1 10.53 中国 100%
小松叉车(旋转叉) 90.26 35.95 3 2.10 中国 40%
装载机 69.57 43.14 2 3.26 中国 62%

注：成新率=设备净值/设备原值

2、马来西亚怡球主要设备

序号 设备名称 原值（万元） 尚可使用年限 产地 成新率
1 熔炼炉和静置炉系统 A 976.06 4 中国台湾 5%
2 熔炼炉和静置炉系统 B 1,319.75 5 中国台湾 5%
3 回转炉 A 135.38 9 中国台湾 80%
4 回转炉 B 135.01 9 中国台湾 50%
5 冷却炉 A 64.79 5 中国台湾 60%
6 冷却炉 B 64.79 9 中国台湾 80%
7 抽尘系统 A 139.22 3 马来西亚 5%
8 抽尘系统 B 107.60 4 马来西亚 40%
9 抽尘系统 C 54.00 3 马来西亚 5%
10 抽尘系统 D 127.46 3 马来西亚 5%
11 球磨机 A 83.14 5 中国台湾 12%
12 球磨机 B 312.87 9 中国 70%
13 天然气系统 A 55.69 4 马来西亚 20%
14 天然气系统 B 67.62 4 马来西亚 30%
15 龙门吊 139.22 7 马来西亚 5%
16 小破碎机 188.95 5 美国 5%


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3、房屋建筑物

取得 建筑面积 权利
序号 房屋所有权证号 房屋座落 取得时间
方式 （㎡） 限制
太房权证浮桥字第 浮桥镇沪浮璜公
1 自建 2010.01.05 3,270.70 无
0600003403 号 路 88 号
太房权证浮桥字第 浮桥镇沪浮璜公
2 自建 2010.01.05 10,393.05 无
0600003396 号 路 88 号
太房权证浮桥字第 自建 浮桥镇沪浮璜公
3 2010.01.05 2,274.58 无
0600003406 号 路 88 号
太房权证浮桥字第 自建 浮桥镇沪浮璜公
4 2010.01.05 625.89 无
0600003407 号 路 88 号
太房权证浮桥字第 自建 浮桥镇沪浮璜公
5 2010.01.05 3,270.70 无
0600003402 号 路 88 号
太房权证浮桥字第 自建 浮桥镇沪浮璜公
6 2010.01.05 4,295.01 无
0600003405 号 路 88 号
太房权证浮桥字第 自建 浮桥镇沪浮璜公
7 2010.01.05 1,124.62 无
0600003404 号 路 88 号
太房权证浮桥字第 自建 浮桥镇沪浮璜公
8 2010.01.05 1,654.84 无
0600003398 号 路 88 号
太房权证浮桥字第 自建 浮桥镇沪浮璜公
9 2010.01.05 888.12 无
0600003400 号 路 88 号
太房权证浮桥字第 自建 浮桥镇沪浮璜公
10 2010.01.05 3,975.62 无
0600003401 号 路 88 号
太房权证浮桥字第 自建 浮桥镇沪浮璜公
11 2010.01.05 9,150.17 无
0600003399 号 路 88 号
太房权证浮桥字第 自建 浮桥镇沪浮璜公
12 2010.01.05 3,193.66 无
0600003397 号 路 88 号
深房地字第 深圳宝安区龙华
13 购买 2010.02.10 112.45 无
5000426280 号 街道
深房地字第 深圳宝安区龙华
14 购买 2010.02.10 100.51 无
5000426281 号 街道


（三）公司无形资产的情况

1、土地使用权情况

序 取得 土地使用权 使用权 权力
土地使用权证号 坐落 有效期限 面积（㎡）
号 方式 取得时间 类型 限制
港区协鑫东
太国用（2010）
1 出让 路以北、六 2010.03.11 2060.03.08 139,609.90 工业用地 无
第 005003184 号
里塘以东
2 太国用（2010） 出让 浮桥镇浮沪 2002.05.10 2051.01.09 207,293.40 工业用地 无


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第 008003059 号 璜公路 88 号
太国用（2010） 浮桥镇浮沪
3 出让 2006.11.14 2056.11.14 117,535.50 工业用地 无
第 507003397 号 璜公路 88 号

注：公司于 2010 年 3 月将位于太仓的土地使用权证的所有权人统一变更为怡球金属资
源再生（中国）股份有限公司。

2、马来西亚怡球拥有的不动产（土地及地上建筑物）


序 土地面积 地上建筑物
地契号 产权性质及期限 状态
号 （m） 面积（m）
60 年工业用地租赁业权 办公用
1 188984 8,090.13 2,160.00
2051 年 11 月 15 日到期 地
30 年租赁业权 厂房用
2 212978 12,140.20 7,110.00
2022 年 11 月 8 日到期 地
60 年土地租用业权 废料
3 332634 20,856.82 5,398.00
2062 年 5 月 21 日到期 加工地
60 年土地租用业权
4 363141 60,700.00 - 空闲
2063 年 11 月 12 日到期
16 年租赁业权 厂房用
5 212963 12,140.20 -
2021 年 10 月 7 日到期 地
60 年租用业权
6 460661 40,486.00 - 空闲
2068 年 11 月 17 日到期
7 460656 40,542.00 - 60 年租用业权 空闲
8 148554（注 1） - 193.98 99 年受益所有人 宿舍
9 GM207（注 2） 4,120.07 618.00 永久业权 出租
10 GM1190 28,075.00 - 永久业权 空闲

注 1：此产权只含 99 年使用权的房屋，不含土地。

注 2：2011 年 6 月，马来西亚怡球与 BINTANGMAS JAYA ENTERPRISE 签订租赁合同，

BINTANGMAS JAYA ENTERPRISE 租赁该地块，租赁期限自 2011 年 6 月-2013 年 6 月，月

租金 3,200 林吉特。

另外，上表第 9、10 两项土地为投资性房地产，此处与其他房地产合并披露。

3、商标情况
公司目前拥有3个注册商标，具体情况如下：

图形 商标注册证号 核定使用商品 注册人 权利日期


第 1515070 号 普通金属锭，铝锭，锌锭 母公司 2011.01.28-2021.01.27



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第 1515069 号 普通金属锭，铝锭，锌锭 母公司 2011.01.28-2021.01.27

铝、铜、锡合金、锌锭、
怡球 第 5364231 号 铜合金锭、普通金属合金、 母公司 2009.05.07-2019.05.06
铝锭


4、专利情况

公司申请取得的专利如下:

序号 申请专利名称 申请专利类型 专利申请号 授权公告日期
1 一种熔炼下脚料分选除铁机 实用新型 ZL200920048384.9 2010.05.26
2 一种分料台车 实用新型 ZL200920048382.X 2010.05.26
3 一种废铝熔炼预热窑 实用新型 ZL200920048383.4 2010.05.26
4 一种涡电流废料分选机 实用新型 ZL200920048381.5 2010.05.26
5 一种高效废料回收风选机 实用新型 ZL200920048120.3 2010.05.26
6 一种废铝回收熔炼炉 实用新型 ZL200920048122.2 2010.05.26
7 一种废铝碎料筛料机 实用新型 ZL200920048123.7 2010.05.26
8 一种铝熔炼自动加料系统 实用新型 ZL200920048124.1 2010.05.26
9 一种金属废料破碎机 实用新型 ZL200920048385.3 2010.06.09
10 一种新型静电除尘设备 实用新型 ZL200920048121.8 2010.06.09
11 铝碎料水洗分选机 实用新型 ZL201020124186.9 2010.11.10
12 玻纤节能防腐板 实用新型 ZL201020567241.1 2011.08.17

2010 年 3 月，公司与黄崇胜签订《专利权转让协议》，黄崇胜将持有的下述
两项专利无偿转让给公司。2010 年 4 月，国家知识产权局对此出具了《手续合
格通知书》。

专利名称 专利权人 专利类型 专利号 变更授权公告日
电缆桥架 本公司 实用新型 ZL200420026159.2 2010 年 4 月 15 日
包覆电木板钢件 本公司 实用新型 ZL200420025301.1 2010 年 4 月 14 日


六、公司拥有特许经营权的情况

本公司和太仓鸿福拥有国家质量监督检验检疫总局核发的《进口废物原料国
内收货人登记证书》，马来西亚怡球、AME 公司、和睦公司、金城公司和 IPC 公
司拥有国家质量监督检验检疫总局核发的《进口废物原料境外供货企业注册证

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书》。同时，对于公司进口的各种废金属原料，公司拥有国家环保部核发的《中
华人民共和国自动许可类可用作原料的固体废物进口许可证》和《中华人民共和
国限制进口类可用作原料的固体废物进口许可证》。


七、公司的技术和研发情况

（一）主要产品生产技术所处的阶段

公司凭借多年的业务实践经验，坚持引进吸收和自主研发相结合的技术创新
方式，持续进行技术创新和设备改良。公司产品的生产技术是废铝预处理和熔炼
过程中的专有技术，包括电磁涡电流分选技术、双室反射炉工艺、高效永磁搅拌
技术、低温熔铸工艺、余热利用技术、静电除尘技术等等，技术运用成熟、处于
批量生产阶段。公司运用上述技术，在铝回收率、熔炼速度、能耗等技术指标上
达到了业内的领先水平。

（二）工艺技术研发体系

公司的研发机构位于公司本部。公司建立了以副总经理为总负责人，以研发
部和工务处的工程组为主要研发单位的工艺技术研发体系。研发部主要负责新产
品、新技术研发和质量检验，工程组主要负责工艺改造和技术实施，两个部门紧
密合作。目前公司拥有研发人员三十余人，专业重点涵盖机械、材料、冶金和化
工等多学科多领域，所有研发人员均为本科以上学历，其中高级工程师五人，博
士一人。

（三）正在从事的研发项目及进展情况

序号 在研项目名称 项目说明 项目进展情况
废弃电路板回收
1 提高废弃电路板中贵金属回收效率技术 试验中后期
技术
2 铝灰回收技术 废弃铝灰的回收方法核技术 试验后期
3 除镁剂研发 自行开发除镁剂生产技术 试验后期
4 泡沫铝生产研发 研发新产品泡沫铝 研发初期
5 速熔硅研发 自行开发速熔硅生产技术 立项阶段
6 自动压碎分类分 自行研发和改进大型原材料自动分选系统 研究阶段完成，


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选系统 进行建造、改进
研究阶段完成，
7 熔炼炉改造系统 自行研发改造熔炼炉系统。
进行建造、改进
研究阶段完成，
8 除尘系统技改 对生产除尘系统的技术改造
进行建造、改进
对于生产中所排放热气循环利用的技改研
9 预热系统技改 技改试验中期
发。
低偏析高硅铝合
10 研发新产品 研究阶段
金研发
全自动有色金属
11 自行研发提高有色金属分选效率的系统 研究阶段
分离系统
12 余热利用系统 自行研发余热利用系统 试验后期
13 特殊输送系统 自行研发增加输送量及使用寿命的输送系统 研究阶段
14 新式除尘器 自行研发最高的除尘效率的除尘器 研究阶段
15 二流体喷雾系统 自行研发有效降低车间内的扬尘的系统 研究阶段
全自动智能污水 自行研发自动化系统进行控制的污水处理系
16 研究阶段
处理系统 统


（四）报告期内的研发投入情况

报告期内，公司研发投入占营业收入的比重情况如下：

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
研发投入（万元） 8,243.45 4,040.85 2,863.20
占营业收入比例（%） 1.53% 1.10 1.62


（五）公司的技术创新机制

公司建立了两级技术开发体系。副总经理负责中长期和重大的技术研究开发
项目，成立专门的项目组，按计划进行研究开发；同时，鼓励技术人员在工作中
进行各种改革创新，做到全员参与技术创新。对在技术改造和创新中做出成绩的
部门和个人，公司根据其经济效益，给予表彰、奖励或晋升。

公司逐年增加研发经费的投入，用以满足公司在技术创新及研发项目上的需
要。此外，公司还重视与主管机构、国内外科研机构、国外领先公司的交流与合
作，与地方科技局、环保局及知识产权局等主管机构在技术开发、专利、环境保
护方面多次沟通，顺应政府的政策方向，开发新技术和新装备，提高生产效率，
降低能耗和成本。公司先后与河北理工大学、江苏大学、江苏科技大学、北京有

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色金属研究院等国内高校和研究所合作，进行废气除尘、人才培养、原料检测、
技术改造等方面的合作。


八、公司的境外经营情况

（一）马来西亚怡球的情况

马来西亚怡球是公司的全资子公司，1984 年 8 月 18 日在马来西亚注册成立，
实缴资本 81,830,267.00 林吉特，是东南亚地区最大的再生铝生产企业之一。马
来西亚怡球以马来西亚、新加坡及其他东南亚地区、日本为主要市场开展业务，
其原料采购主要来源于马来西亚、东南亚地区及 AME 公司。
马来西亚怡球铝合金产品在 LME 注册。经二十多年的行业积累，马来西亚
怡球已在马来西亚、新加坡等东南亚市场建立起了稳固的客户网络，与该地区知
名客户 JCY hdd Technology Sdn. Bhd.、Teknicast Sdn. Bhd.以及本田汽车、丰田汽
车等有多年的合作关系。2009 年受金融危机影响，马来西亚及其他亚洲市场需
求萎缩，影响了马来西亚怡球的产品销售。自 2009 年下半年来，市场需求已逐
步恢复。
2009 年、2010 年、2011 年马来西亚怡球的铝合金产品销售收入（折合人民
币）分别为 5.43 亿元、11.17 亿元、16.14 亿元，其中在马来西亚市场的销售金
额分别为人民币 2.24 亿元、3.89 亿元、4.07 亿元。
其他情况参见本招股书“第五章 发行人基本情况”之“八、发行人下属子
公司情况”。

（二）AME 公司的情况

AME 公司成立于 2002 年 9 月，是公司间接控股子公司，主要从事在美洲地
区的废铝采购业务。AME 公司的经营团队拥有 20 年左右的废铝采购经验，熟悉
美国及周边地区的废铝市场，拥有涵盖各主要废铝提供商的数据库资料。 2009
年、2010 年、2011 年，AME 公司为公司采购的废铝分别为 13.47 万吨、19.06
万吨、27.35 万吨，金额分别为人民币 10.49 亿元、21.16 亿元、31.11 亿元。
其他情况参见本招股书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人下属子
公司情况”。

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（三）金城公司与和睦公司的情况

金城公司与和睦公司均为在萨摩亚注册成立的有限公司，持有国家质量监督
检验检疫总局颁发的“进口废物原料境外供货企业注册证书”，可向中国境内企
业销售废铝原料。公司于 2008 年 8 月收购了和睦公司，于 2009 年 11 月收购了
金城公司。
报告期内，怡球资源母公司主要通过和睦公司从事来料加工业务，具体的，
怡球资源母公司将和睦公司从境外采购的废铝原材料加工成铝合金锭，并收取加
工费。
金城公司和和睦公司的其他情况参见本招股书“第五章 发行人基本情况”
之“八、发行人下属子公司情况”。

（四）公司对境外经营子公司的管理情况

马来西亚怡球是公司全资控制的子公司，公司董事长任其董事长，公司财务
负责人兼任其财务负责人。公司管理层及各对口部门在内部网络平台上对马来西
亚怡球的生产、采购、销售等主要经营活动的情况和数据即时监控和管理，能控
制马来西亚怡球的所有重大经营决策、财务、对外投资等重要事项。
AME 公司是公司控股 80%的下属企业，公司董事长任其董事（AME 公司不
设董事长，设两名董事），AME 公司经营人员负责日常业务，重大事项向公司报
告，公司管理层和原料采购部门通过内部网络平台即时监控和指导其日常业务，
主要经营活动由公司决策和控制。
金城公司和和睦公司均只有一名董事，为公司董事长黄崇胜，公司拥有对其
业务、资金的控制权，直接管理其日常经营。
另外，公司一直保持对境外子公司资金流动的控制权，境外子公司的资金或
者利润分红汇入怡球资源母公司没有法律障碍。


九、公司的环境保护情况

（一）环境保护方针

公司所处的再生铝行业具有资源回收再利用、减少能耗和保护环境的特点。


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公司始终非常重视环境保护，先后加入了国际回收局（BIR）和废料回收工业协
会（ISRI），致力于与各成员企业共同促进废旧资源的回收利用。
公司的环境保护方针是：“珍惜自然是美德，节能减废为第一，变废为宝是
智慧，循环利用是关键，保护环境是责任，让绿环游全世界”。公司秉承上述方
针，在工艺技术研发上持续努力，以节能减废作为工作重心之一，促进资源的循
环利用，如公司通过工艺创新，运用并改进生产中的原料预热系统、余热再利用
系统，充分利用了熔炼过程中产出的热量，在提高了熔炼速度的同时，明显减少
了燃料消耗，使废铝熔炼的能耗比行业平均水平降低 20%左右。

（二）环境保护投入和措施

公司在生产经营中积极倡导环境保护理念，耗资投入静电除尘、布袋除尘等
多种环保设备，预防和减少固体废物、废水、粉尘废气、噪音等对环境的污染。
报告期内公司对环保设施、设备等共投入 4,624.95 万元。具体的环保措施如下：
1、固体废物的处理措施
公司生产经营过程中产生的分选废杂物、炉渣、废水污泥等委托给有资质的
单位回收处理，固体废物处置率达到 100%，不会造成二次污染。
2、废水的处理措施
公司废水的主要来源有铝合金锭冷却用水、清洗废铝用水、食堂废水、生活
污水等。对熔炼过程中产生的冷却用水，公司建立了冷却水循环水池，实现循环
利用，对清洗废铝后的废水，公司采取沉淀池沉淀、污泥脱水处理的方式实现循
环使用。食堂废水、生活污水经公司沉淀隔油池处理后排入太仓港再生资源进口
加工区污水处理管网，由污水处理厂集中处理。
公司排入污水处理管网的废水中污染物及排放量，公司废水处理设施及处理
能力如下表：


废水量 污染物排放量 接管标准
污染物名 环保设施及处理能
废水 浓度 产生量 浓度
（t/a） 称 力
(mg/l) (t/a) (mg/l)
混合废 pH 值 6～9 － 6～9 循环水池（320 m3）
20,416
水 COD 400 8.18 500 沉淀池（60 m3）



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SS 200 4.09 400 隔油池（2 m3）
NH3-N 30 0.61 38
TP 3 0.061

注：废水排放符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）。
3、粉尘废气的处理措施
公司使用天然气代替重油作为燃料，减少了二氧化硫和氮氧化合物的排放。
公司已投入先进的静电除尘设备、布袋除尘等设备，能够收集直径在 0.01 微米
以上的粉尘。为使静电除尘设备发挥最大功效，各除尘管道与各熔炉出烟口管道
相连，并有控制阀自动控制，通过对除尘设备的联动和隔离，极大降低了无组织
排放对环境造成的污染。
公司排放废气中污染物及排放量，相应的环保设施及其处理能力如下表：

排放量 最高允许排放 废气处理
废气量 污染物 环保设
排放源 浓度 速率 排放量 浓度标准 能力
名称 施
(m3/h) (mg/m3) （kg/h） （t/a） (mg/m3) (m3/h)
烟粉尘 7.19 0.72 4.60 850 布袋除
回转炉 100,000 100,000
氟化物 0.06 0.006 0.04 6 尘器

SO2 0.97 0.19 1.24
4/5/6 号熔 静电除
200,000 烟粉尘 5.30 1.06 6.79 850 200,000
炼炉 尘器
氟化物 0.04 0.008 0.05
SO2 0.71 0.14 0.91
1/2 号熔炼 静电除
200,000 烟粉尘 4.19 0.84 5.36 850 200,000
炉 尘器
氟化物 0.03 0.006 0.04
布袋除
破碎系统 85,000 粉尘 12.44 1.057 8.12 120 85,000
尘器
布袋除
筛选 9,0000 粉尘 4.84 0.436 3.35 120 90,000
尘器
注：废气排放符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297—1996）及《工业炉窑大气

污染物排放标准》（GB9078-1996）

4、噪音的处理措施
通过选用低噪音设备、增加隔音墙、建设绿化带等方式来减少噪音对周围环
境的影响。公司厂界噪声白天低于 65dB(A)，夜晚低于 55dB(A)，满足《工业企
业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准的要求。


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（三）环保审批情况

公司的生产经营符合国家环境保护的相关法律政策要求，公司持有太仓市环
境保护局颁发的《江苏省排放污染物许可证》。
江苏省环境保护厅出具《关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司上市
环保核查情况的函》（苏环函[2010]166 号），批准公司通过发行上市环保核查。
公司本次发行的募集资金投资项目也已经江苏省环境保护厅以“苏环审
[2010]27 号”文批准。


十、安全生产

公司一贯重视安全生产工作，专门建立了安全生产应急指挥部，由副总经理
负责，下设6个小组，进行安全生产和事故处理的组织、指挥、督促、检查、协
调、处置工作。公司还明确了重要安全防范点、预防救助措施及分工责任，以确
保在突发事件发生时能够果断采取正确的处理措施，切实保障公司、员工的生命
财产安全。
太仓市安全生产监督管理局出具证明，证明近三年本公司未违反安全生产
方面的法律、法规和规范性文件，也没有因违反安全生产方面的法律、法规和规
范性文件而受到处罚。


十一、产品和服务的质量控制情况

（一）发行人取得的质量管理体系认证情况

发行人已经取得第三方管理体系认证注册机构 SGS（瑞士通用公证行）颁发
的证号为 CN06/02017 的 ISO9001:2008 质量管理体系认证证书。

（二）发行人取得的环境管理体系认证情况

发行人已经取得第三方管理体系认证注册机构 SGS（瑞士通用公证行）颁发
的证号为 CN09/21419 的 ISO14001：2004 环境管理体系认证证书。




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（三）发行人取得的汽车行业准入的认证情况

发行人已经取得国际汽车工作组（IATF）与第三方管理体系认证注册机构
SGS（瑞士通用公证行）联合颁发的适用于汽车及零部件产品生产和销售的
ISO/TS16949:2009 认证证书,证号为 IATF0092518 及 SGSCN06/22014。

（四）发行人采用的质量控制标准

发行人铝合金锭产品遵循的产品标准有：国家标准 GBT 15115-1994 压铸铝
合金、GBT 8733-2000 铸造铝合金锭；英国标准 BS 1490-1988 Specification for
aluminium and aluminium alloy ingots and castings for general engineering purposes；
欧洲标准 DIN EN 1706-1998 Aluminium and aluminium alloy；美国标准 ASTM
B85-96；日本标准 JIS H2118-2006（压铸用铝合金锭）、JIS H2211-1999（铸造用
铝合金锭）等。

（五）质量控制措施

发行人一贯重视质量管理和控制，建立了科学严格的质量管理制度，配备了
质量检测设备和质检人员，对原材料采购、检验、分选、熔炼、包装等全过程均
严格按照产品标准和 ISO9001 质量管理体系要求实施控制，做到不合格原料不
投入生产，不合格的半成品不流入下道工序，不合格产品不准入合格库。
为了确保产品达到客户要求，成分符合标准，公司在熔解炉和静置炉生产过
程中进行多次取样分光，利用分光仪测出产品各元素的含量，达到标准后才进行
放汤作业。公司引进测氢仪测出产品中氢气的含量，用布氏硬度仪检测产品的硬
度，用拉力机检测产品的抗拉强度和抗压强度，用金相显微镜观察含渣情况及晶
粒分布情况。
公司研发部下设的技术组、成品检测组、质量分析组等相关部门具体负责公
司的产品质量控制工作。 技术员负责生产过程中的制程管控及产品品质的检查，
品保员负责产品抗拉强度、含渣量、硬度等性质的分析，检测员负责每天标样的
分光测试。上述人员 将分析及检查结果记录在相关的表单中，以便追溯管理。




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（六）产品质量纠纷处理

发行人建立了完善的售后服务体系，和客户之间保持紧密的质量信息反馈。
报告期内发行人产品质量合格率平均在 99.7%以上，客户满意率较高，不存在质
量纠纷情况。




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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）公司与控股股东、实际控制人、及其控制的其他企业不存在同

业竞争

1、控股股东
怡球（香港）有限公司持有公司 72%的股份，是公司的控股股东。
怡球（香港）有限公司是投资控股型公司，未从事其他经营活动。目前仅持
有发行人 72%的股权，无其他对外投资。公司与控股股东不存在同业竞争。
2、实际控制人控制的其他企业
黄崇胜、林胜枝夫妇通过怡球（香港）有限公司和太仓智胜商务咨询有限公
司控制发行人 73.5%的股份，是发行人的实际控制人。
除怡球（香港）有限公司外，黄崇胜、林胜枝夫妇控制的其他企业还包括：
佳绩控股有限公司、智富环球投资控股有限公司、太仓智胜商务咨询有限公司、
United Creation Management Ltd.。
（1）佳绩控股是黄崇胜、林胜枝夫妇在萨摩亚注册成立的公司，是投资控
股型公司，未从事其他经营活动，该公司目前仅直接持有怡球（香港）有限公司
股权，无其他对外投资。
（2）智富环球投资控股有限公司是黄崇胜在香港注册成立的公司，是投资
控股型公司，未从事其他经营活动，该公司目前仅直接持有太仓智胜商务咨询有
限公司股权，无其他对外投资。
（3）太仓智胜商务咨询有限公司是智富环球投资控股有限公司在境内设立
的公司，是投资控股型公司，未从事其他经营活动。该公司目前仅直接持有发行
人的 1.5%的股份，无其他对外投资。
（4）United Creation Management Ltd.是林胜枝在香港注册成立的公司，是
投资控股型公司，未从事其他经营活动。该公司目前仅参股优德精密工业（昆山）
有限公司，直接持有优德精密工业（昆山）有限公司 27.06%的股份，无其他对

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外投资。优德精密工业（昆山）有限公司从事精密模具制造设备及零件的生产和
销售业务，与再生铝合金锭业务无关。
综上，公司与控股股东、实际控制人、及其控制的其他企业均不存在同业竞
争。

（二）避免同业竞争的承诺

公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇分别对本公司作出了避免同业竞争的承
诺：“目前，承诺人及承诺人子女与股份公司间不存在同业竞争；承诺人今后作
为股份公司实际控制人或控股股东或能够实际控制股份公司期间，不会在中国境
内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公
司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业
务或活动；承诺人保证其子女在承诺人作为股份公司实际控制人或控股股东或能
够实际控制股份公司期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于
其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间
接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动”。
公司的控股股东怡球（香港）有限公司、怡球（香港）有限公司的股东佳绩
控股有限公司分别对本公司作出了避免同业竞争的承诺，承诺“本公司目前与股
份公司间不存在同业竞争；本公司今后为股份公司直接或间接控股股东期间，不
会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或
拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞
争的任何业务或活动”。


二、关联方及关联关系

公司的关联方包括：
1、公司的控股股东和实际控制人
公司的控股股东为怡球（香港）有限公司，实际控制人为黄崇胜、林胜枝夫
妇。
2、控股股东和实际控制人控制下的其他企业
控股股东无其他对外投资。实际控制人控制下的其他企业包括：



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（1）黄崇胜、林胜枝夫妇在萨摩亚注册成立的佳绩控股。
（2）黄崇胜在香港设立的智富环球投资控股有限公司，以及智富环球投资
控股有限公司在境内投资设立的太仓智胜商务咨询有限公司。
（3）林胜枝在香港设立的 United Creation Management Ltd.。
3、本公司的控股子公司及参股子公司
目前，本公司拥有 3 家全资子公司、3 家二级子公司，2 家三级子公司，无
参股子公司。本公司的 3 家全资子公司，分别为怡球国际有限公司、怡球资源（香
港）有限公司和鸿福再生资源（太仓）有限公司；3 家二级子公司，分别为怡球
金属熔化私人有限公司、和睦集团有限公司、金城有限公司； 2 家三级子公司，
怡球 IPC 有限公司和美国金属出口有限公司。
本公司参控股子公司的基本情况参见“第五节发行人基本情况”之“八、发
行人下属子公司情况”。
4、持有公司 5%以上股权的其他股东
Wiselink Investment Holding Co., Limited 持有发行人 10%的股权。Wiselink
Investment Holding Co., Limited 是由自然人陈建源在香港设立的独资公司，该公
司的基本情况参见“第五节发行人基本情况之二、发行人改制重组情况之（二）
发起人”。
5、公司的董事、监事、高管人员及其关系密切的家庭成员
6、其他关联方

（1）永利集团有限公司
永利集团有限公司，2004 年 3 月 30 日在萨摩亚注册成立，股本总额 100 万
股（每股面值 1 美元），股东为黄界胜、黄素珍、黄秋月、黄秋兰四人，董事为
黄界胜、黄素珍、黄秋月、黄秋兰、黄崇胜、林胜枝等共 6 人。黄界胜 、黄素
珍、黄秋月 、黄秋兰四人与黄崇胜均为兄弟姐妹关系。
该公司目前未投资持股，未从事实际经营，且仅参股富钧新型复合材料（太
仓）有限公司，持有其 40%的股权。
（2）富钧新型复合材料（太仓）有限公司
富钧新型复合材料（太仓）有限公司，2002 年 11 月 27 日在中国境内设立，
现注册资本 1,000 万美元，黄崇胜为其法定代表人，主要生产新型高性能复合材


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料，在萨摩亚注册的 Shin Feng Technology Co.,Ltd.持有该公司 60%的股权，永利
集团有限公司持有该公司 40%的股权。
Shin Feng Technology Co.,Ltd.与永利集团有限公司无关联关系，永利集团有
限公司对富钧新型复合材料（太仓）有限公司无控制权。
（3）金城有限公司

金城有限公司，是依据萨摩亚 1987 年国际公司法于 2003 年 1 月 15 日在萨
摩亚注册成立的国际公司。中国台湾省籍自然人林柏嘉作为金城公司的唯一股
东，实际缴纳出资 2,669 美元。金城公司成立后，主要从事五金工具、废旧金属
等国际贸易业务。

2008 年 5 月，林柏嘉将金城公司全部股权转让给中国台湾省籍自然人詹济
瑀，詹济瑀为本公司实际控制人黄崇胜的外甥。自 2008 年 5 月起金城公司成为
本公司的关联方。

2009 年 11 月，本公司的全资子公司怡球资源（香港）有限公司收购了詹济
瑀持有金城公司的股权，并于 2009 年 11 月 20 日完成了股东变更登记。


三、关联交易

（一）经常性关联交易

关联方富钧新型复合材料（太仓）有限公司租赁本公司的厂房、办公场所、
员工宿舍等用于日常生产经营。此外，报告期内无其他经常性关联交易。截至招
股意向书签署日，富钧新型复合材料（太仓）有限公司尚无自有生产厂房和办公
场所，未来租赁发行人房屋的关联交易将持续发生。
2004 年 8 月，双方签订了房屋租赁协议，约定：生产与办公场所月租金为
17 元/平米/月，租金合计 79,900 元/月；员工宿舍的月租金为 500 元/间，干部宿
舍月租金为 900 元/间，按实际使用量付费，并另外收取水电费及干部伙食费。
房屋租赁期为 2004 年 8 月 1 日至 2009 年 7 月 31 日。
房屋租赁合同期限届满后，双方重新签署了房屋租赁协议，约定：生产与办
公场所的月租金变更为 10 元/平米/月，因富钧新型复合材料（太仓）有限公司实
际需要的办公面积减少 135 平米，租金合计变更为 45,650 元/月；员工和干部宿
舍的月租金仍维持不变。房屋租赁期为 2009 年 8 月 1 日至 2011 年 7 月 31 日。

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期限届满后，双方续签上述协议，房屋租赁期为 2011 年 8 月 1 日至 2012 年 7 月
31 日。
同时，因富钧新型复合材料（太仓）有限公司所租赁公司的厂房进行生产经
营，经双方协商，富钧新型复合材料（太仓）有限公司承担此前已经由怡球有限
支付的电力增容费 120 万元，自 2004 年开始，按 240,000 元/年分期支付，至 2009
年 7 月已全部支付完毕。
报告期内，上述关联交易发生金额如下：
单位：元

交易类型 关联方名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
富钧新型复合材
租赁及电力增容
料（太仓）有限 1,132,852.24 1,080,653.75 1,009,880.00
费等
公司




（二）偶发性关联交易

报告期内，发行人发生的偶发性关联交易包括：
1、收购金城公司股权交易
发行人的子公司怡球资源（香港）有限公司于 2009 年 11 月 20 日完成收购
金城公司的全部股权。本次股权收购前，金城公司的股东为中国台湾籍自然人詹
济瑀，其为发行人实际控制人黄崇胜的外甥。本次收购以金城公司的净资产值为
定价依据，收购价格为 21,916.90 美元 。详细情况参见“第五节发行人基本情况”
之“五、实际控制人控制的各公司间股权架构调整的情况”。
2、黄崇胜及佳绩控股有限公司向发行人提供借款
2009 年 2 月 1 日，黄崇胜与发行人间接控股的马来西亚怡球签订协议，向
马来西亚怡球提供无息借款 511 万美元，该笔款项已偿还。
2009 年 3 月 17 日，佳绩控股与发行人间接控股的马来西亚怡球签订协议，
向马来西亚怡球提供无息借款 450 万美元，借款期限为 1 年，该笔款项已偿还。
2010 年 6 月 20 日，和睦公司与黄崇胜签订借款协议，黄崇胜向和睦公司提
供无息借款 3,124,467.18 美元，借款期限至 2011 年 12 月 31 日。截止 2011 年 12
月 31 日，和睦公司已归 70 万美元借款。2011 年 12 月 25 日，和睦公司与黄崇
胜签订续借协议，黄崇胜向和睦公司提供无息借款 2,424,467.18 美元，借款期限

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至 2012 年 12 月 31 日。
2010 年 7 月 2 日，黄崇胜与怡球国际签订借款协议，黄崇胜向怡球国际提
供无息借款 900.00 万美元,借款期限至 2011 年 12 月 31 日。
2010 年 7 月 22 日，黄崇胜与怡球国际签订借款协议，黄崇胜向怡球国际提
供无息借款 50.00 万美元，借款期限至 2011 年 12 月 31 日。
2010 年 7 月 22 日，黄崇胜与和睦公司签订借款协议，黄崇胜向和睦公司提
供无息借款 150.00 万美元，借款期限至 2011 年 12 月 31 日。截止 2011 年 12 月
31 日，和睦公司已归还该笔借款。
2011 年 7 月 25 日，本公司子公司和睦公司与黄崇胜签订借款协议，黄崇胜
向和睦公司提供 4,000.00 万元人民币借款，借款利率为中国人民银行公布的同期
贷款利率，借款期 2011 年 7 月 25 日至 2012 年 7 月 24 日。
2011 年 8 月 24 日，本公司子公司和睦公司与黄崇胜签订借款协议，黄崇胜
向和睦公司提供 3,280.00 万元人民币借款，借款利率为中国人民银行公布的同期
贷款利率，借款期 2011 年 8 月 24 日至 2012 年 8 月 23 日。
3、关联担保情况

担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
黄崇胜 马来西亚怡球 13,079,160 美元 2008-12-10 截至下次授信协议生效 否
黄崇胜 马来西亚怡球 3,200 万林吉特 2009-3-13 截至下次授信协议生效 否
黄崇胜、怡球香港 马来西亚怡球 8,700 万林吉特 2009-6-5 截至下次授信协议生效 否
黄崇胜、马来西亚
怡球资源 1,480 万美元 2009-9-7 截至下次授信协议生效
怡球 否
黄崇胜 马来西亚怡球 200 万美元 2009-10-13 截至下次授信协议生效 否
黄崇胜、马来西亚
和睦公司 750 万美元 2009-10-27 2011-1-18 是
怡球、怡球香港
黄崇胜 和睦公司 300 万美元 2009-11-30 2010-11-5 是
黄崇胜、马来西亚
怡球国际 1,000 万美元 2009-12-21 2010-01-21 是
怡球、和睦公司
黄崇胜、怡球香港 马来西亚怡球 11,345 万林吉特 2010-3-3 截至下次授信协议生效 否
黄崇胜 马来西亚怡球 500 万林吉特 2010-3-3 截至下次授信协议生效 否
黄崇胜、怡球国际 马来西亚怡球 14,850 万林吉特 2010-4-9 截至下次授信协议生效 否
黄崇胜 和睦公司 1,400 万美元 2010-11-5 2011-10-31 是
黄崇胜、怡球国际 马来西亚怡球 1,900 万林吉特 2010-11-15 截至下次授信协议生效 否



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黄崇胜、马来西亚
怡球资源 1,950 万美元 2011-1-13 截至下次授信协议生效
怡球 否
黄崇胜、马来西亚
和睦公司 5,900 万美元 2011-1-18 2011-12-05 否
怡球、怡球香港
黄崇胜 马来西亚怡球 1,500 万林吉特 2011-4-19 截至下次授信协议生效 否
黄崇胜 和睦公司 1,300 万美元 2011-6-22 截至下次授信协议生效 否
黄崇胜 和睦公司 1,600 万美元 2011-11-16 2012-11-30 否
黄崇胜、马来西亚
和睦公司 5,900 万美元 2011-12-05 截至下次授信协议生效 否
怡球、怡球香港

4、发行人受让黄崇胜持有的专利权
2010 年 3 月，发行人与黄崇胜签订了《专利权转让协议》，无偿受让了黄崇
胜持有的两项实用新型专利。截至招股意向书签署日，专利权人变更手续已办理
完成。

（三）关联交易履行内部审批程序的情况及独立董事意见

公司的上述关联交易依据当时有效的公司章程履行了内部审批程序。公司独
立董事对报告期内的关联交易进行了审查，并发表了独立意见。公司独立董事认
为：“公司最近三年发生的关联交易合法、有效，遵循了公平、公正、合理的原
则，未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章程的规定；关联交易的决策和
批准程序符合公司章程及相关法律法规的规定，关联交易定价公允，不存在损害
公司及小股东利益的情形。”

（四）关联交易的决策程序

公司已在《公司章程》中对关联交易决策的权力与程序作出规定，并规定了
股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程
序。同时，公司制定了《关联交易管理制度》，进一步规范关联交易的决策程序。
1、关联交易决策权限
依据《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定，公司的关联交易决
策权限如下：
（1）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）以上的关联交
易由董事会批准；公司与关联法人发生的金额在 300 万元（含 300 万元）以上


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且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易由董事
会批准。
（2）独立董事对公司拟与关联人达成的金额在 300 万元以上（含 300 万元），
且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易发表单独
意见。
（3）公司与关联人发生的金额在 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，由公司股东大
会批准。
需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与
公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文
件有规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交
易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照
前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
2、关联交易回避制度
依据《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定，公司的关联交易回
避制度如下：
（1）关联董事的回避
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：①交易对方；②在交
易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直
接或间接控制的法人单位任职的；③拥有交易对方的直接或间接控制权的；④交
易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；⑤交易对方或者其直接
或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；⑥中国证监



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会、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（2）关联股东的回避
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
①交易对方；②拥有交易对方直接或间接控制权的；③被交易对方直接或间
接控制的；④与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；⑤因与交易对
方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权
受到限制或影响的；⑥中国证监会、上海证券交易所及公司认定的可能造成公司
对其利益倾斜的法人或自然人。

（五）发行人规范或减少关联交易的措施

报告期内，发行人收购了从事再生铝合金锭相关业务的关联方金城公司及实
际控制人控制下的马来西亚怡球的股权。股权收购完成后，实际控制人控制的其
他企业与发行人的业务不存在关联性。
未来将持续发生的关联交易主要是将部分房屋建筑物租赁给关联方的交易，
以及由关联方为发行人借款提供担保的关联交易。对于房屋租赁事宜，发行人已
与关联方签订了房屋租赁合同，未来将继续按照合同规定向其收取租赁费用。
同时，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息
披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一
步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正，避免关联交易损害公司及股
东利益。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）董事会成员

1、黄崇胜先生：1957 年出生，中国台湾籍，高中学历。1984 年创办马来西
亚怡球，拥有多年再生铝行业从业经验，2001 年创办怡球有限，现任本公司董
事长。
2、林胜枝女士：1963 年出生，中国台湾籍，高中学历。作为黄崇胜先生的
配偶，与黄崇胜先生共同创办马来西亚怡球，拥有多年再生铝行业从业经验。现
任本公司副董事长。
3、詹黄秋兰女士：1952 年出生，中国台湾籍，高中学历。曾任怡巨立有限
公司总经理。现任本公司董事。
4、李贻辉先生：1955 年出生，马来西亚籍，大学专科学历。1998 年进入马
来西亚怡球工作，历任销售业务经理，副总经理和执行董事。现任本公司及马来
西亚怡球的董事。
5、范国斯先生：1968 年出生，马来西亚籍，大学本科学历。1993 年进入马
来西亚怡球工作，2007 年至今担任马来西亚怡球总经理。现任本公司董事及马
来西亚怡球总经理。
6、陈镜清先生：1953 年出生，中国台湾籍，大学本科学历。曾任台塑集团
台塑网科技公司执行副总、台塑网科技（昆山）公司总经理。2007 年至今，担
任公司总经理职务。现任本公司董事及总经理。
7、张海龙先生：1947 年出生，中国籍，无境外居留权，大专学历，高级会
计师，中国注册会计师。曾任上海第五钢铁厂副厂长、总会计师，上海市国有资
产管理办公室副主任，上海产权交易所总裁。现任本公司独立董事。
8、安庆衡先生：1944 年出生，中国籍，无境外居留权，大学本科学历。曾
任北京汽车工业控股有限责任公司董事长、北汽福田汽车股份有限公司董事长职
务，现任中国汽车工业咨询委员会委员、北京汽车行业协会会长、本公司独立董

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事。
9、范霖扬先生：1947 年出生，中国籍，无境外居留权，大学本科学历，中
国注册会计师，高级经济师。曾任江苏省国税局副局长，现任江苏省注册税务师
协会会长职务、中国注册税务师协会常务理事、本公司独立董事。
本届董事会任期至2012年10月21日。

（二）监事会成员

1、郭建昇先生：1976 年出生，中国台湾籍，大学本科学历。2001 年至 2002
年期间，曾任泰华电子有限公司（马来西亚）资讯主办职务。2003 年进入马来
西亚怡球，任资讯课长职务。现任本公司资讯经理、监事会主席。
2、许玉华先生：1977 年出生，中国籍，无境外居留权，中专学历。2001
年进入本公司，历任总务处课员，副课长等职务。现任本公司总务处副处长、监
事。
3、顾俊磊女士：1980 年出生，中国籍，无境外居留权，大学本科学历。2002
年进入本公司后，历任总经理办公室课员，课长等职务。现任本公司总经理室副
处长、职工监事。
本届监事会任期至 2012 年 10 月 21 日。

（三）高级管理人员

1、陈镜清先生：本公司总经理，详见“董事会成员”介绍。
2、杜万源先生：1966 年出生，马来西亚籍，高中学历。1988 年至 2003 年
任职于马来西亚怡球，曾任该公司副总经理职务。2003 年至今，担任本公司副
总经理。
3、陈美顺先生：1947 年出生，中国台湾籍，大学本科学历。曾任台塑集团
下属生产厂厂长、中工机械有限公司总经理、台湾镁合金（EFT）有限公司执行
副总经理。2007 年至今，担任本公司副总经理。
4、黄勤利先生：1976 年出生，马来西亚籍，大学本科学历。2000 年进入马
来西亚怡球财务课工作， 2006 至今，担任本公司及马来西亚怡球财务负责人。
5、叶国梁先生：1945 年出生，中国台湾籍，大专学历。曾任永丰余纸业（昆



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山）有限公司副总经理，本公司副总经理、总经理等职务。2009 年至今，担任
本公司董事会秘书。

（四）核心技术人员

1、黄崇胜先生，详见“董事会成员”介绍。
2、杜万源先生，详见“高级管理人员”介绍。
3、陈美顺先生，详见“高级管理人员”介绍。

（五）公司董事、监事的提名及选聘情况

1、董事的提名及选聘情况
本公司现任董事黄崇胜、林胜枝、詹黄秋兰、李贻辉、范国斯、陈镜清、独
立董事张海龙、安庆衡系由各发起人经协商，共同提名，并经公司创立大会选举
产生。独立董事范霖扬系由董事会提名，经公司 2009 年第二次临时股东大会选
举产生。公司第一届董事会第一次会议选举黄崇胜为董事长、林胜枝为副董事长。
2、监事的提名及选聘情况
本公司现任监事郭建昇系由公司全体股东提名，经公司创立大会选举产生，
并由公司第一届监事会第二次会议选举为监事会主席。
本公司现任监事许玉华系由怡球香港提名，经公司 2009 年第三次临时股东
大会选举产生。
本公司现任职工监事顾俊磊系由公司职工代表大会民主选举产生。


二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有

本公司股份的情况

（一）董事、监事、高管人员、核心技术人员直接持股情况

截止本招股意向书签署日，公司董事、监事、高管人员未直接持有公司的股
份。




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（二）董事、监事、高管人员、核心技术人员间接持股情况

黄崇胜、林胜枝通过怡球（香港）有限公司、太仓智胜商务咨询有限公司间
接持有本公司股份，为本公司的实际控制人；总经理陈镜清通过太仓环宇商务咨
询有限公司间接持有本公司股份；副总经理杜万源通过太仓嵘胜商务咨询有限公
司间接持有本公司股份；董事会秘书叶国梁通过太仓怡安商务咨询有限公司间接
持本公司股份。持股情况如下：

控制该公司 间接持有本次发行
姓名 所任职务 间接持股的股东名称
股份比例 前本公司股份比例
黄崇胜、林 董事长、副董 怡球（香港）有限公司 100.00% 72.00%
胜枝夫妇 事长 太仓智胜商务咨询有限公司 100.00% 1.50%
陈镜清 总经理 太仓环宇商务咨询有限公司 100.00% 1.20%
杜万源 副总经理 太仓嵘胜商务咨询有限公司 100.00% 1.20%
叶国梁 董事会秘书 太仓怡安商务咨询有限公司 100.00% 1.00%


（三）董事、监事、高管人员、核心技术人员近亲属持股情况

董事林胜枝的弟媳黄春祯通过 Starrl Investment Holding Co., Limited 间接持
有本公司股份；监事长郭建昇的父亲郭吉兴通过 Zest Deck Investment Holding Co.,
Limited 间接持有本公司股份。持股情况如下：

持有该公司 间接持有本次发行
姓名 近亲属关系 间接持股的股东名称
股份比例 前本公司股份比例
董事林胜枝 Starrl Investment Holding
黄春祯 100.00% 4.80%
的弟媳 Co., Limited
监事长郭建 Zest Deck Investment
郭吉兴 83.91% 4.03%
昇的父亲 Holding Co., Limited


（四）上述人员持股比例变动及所持股份的质押、冻结情况

自股份有限公司设立以来，上述人员间接持有本公司股份的比例未发生过变
化。截至招股意向书签署日，上述人员所间接持有的公司股份不存在被质押或冻
结的情况。




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三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外

投资情况

截至本招股意向书签署日，除下表中已披露的对外投资情况外，本公司董事、
监事、高管及核心技术人员无其他对外投资情况。

姓名 公司名称 持股比例 与发行人的关系
萨摩亚佳绩控股有限公司 100.00% 发行人的间接控股股东
怡球（香港）有限公司 100.00% 发行人第一大股东

黄崇胜 智富环球投资控股有限公司（香港） 100.00% 发行人间接持股股东
林胜枝 太仓智胜商务咨询有限公司 100.00% 发行人直接持股股东
United Creation Management Ltd. 100.00% 同一实际控制人控制下的企业
优德精密工业（昆山）有限公司 27.06% 同一实际控制人参股的企业
安立信投资控股有限公司（香港） 100.00% 发行人间接持股股东
陈镜清
太仓环宇商务咨询有限公司 100.00% 发行人直接持股股东
恒信投资控股有限公司（香港） 100.00% 发行人间接持股股东
杜万源
太仓嵘胜商务咨询有限公司 100.00% 发行人直接持股股东
怡诚投资控股有限公司（香港） 100.00% 发行人间接持股股东
叶国梁
太仓怡安商务咨询有限公司 100.00% 发行人直接持股股东

上述已披露的本公司董事、监事、高管及核心技术人员的对外投资，均与发
行人不存在利益冲突。


四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关

联企业领取收入的情况

2011 年度本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在本公司领取
薪酬的情况如下表：

姓名 任职情况 2011 年薪酬（万元）

黄崇胜 董事长、核心技术人员 36.31

林胜枝 副董事长 26.19

詹黄秋兰 董事 -



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李贻辉 董事 115.92

范国斯 董事 109.26
陈镜清 董事、总经理 92.47

张海龙 独立董事 8.06

安庆衡 独立董事 8.06
范霖扬 独立董事 8.06
郭建昇 监事长 29.27
许玉华 监事 14.16
顾俊磊 监事 16.17

杜万源 副总经理、核心技术人员 57.8

陈美顺 副总经理、核心技术人员 62.65
黄勤利 财务负责人 27.62
叶国梁 董事会秘书 57.03

截至招股书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未享
受其他待遇或退休金计划。


五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员在发行人及其控股子公司以外的其他企业兼职情况如下：

姓名 职务 兼职单位 与发行人的关联关系 兼职职务
萨摩亚佳绩控股有限公司 发行人的间接控股股东 董事
怡球（香港）有限公司 发行人第一大股东 董事
萨摩亚永利集团有限公司 其近亲属控制的企业 董事
同一实际控制人间接参股的企
优德精密工业（昆山）有限公司 董事
业
黄崇胜 董事长
富钧新型复合材料（太仓）有限 法定代表
实际控制人近亲属控制的企业
公司 人
智富环球投资控股有限公司（香
发行人间接持股股东 董事
港）
法定代表
太仓智胜商务咨询有限公司 发行人直接持股股东
人
United Creation Management Ltd. 同一实际控制人控制下的企业 董事
林胜枝 副董事长
萨摩亚永利集团有限公司 实际控制人近亲属控制的企业 董事


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安立信投资控股有限公司（香港） 发行人间接持股股东 董事
董事
陈镜清 法定代表
总经理 太仓环宇商务咨询有限公司 发行人直接持股股东
人
恒信投资控股有限公司（香港） 发行人间接持股股东 董事
杜万源 副总经理 法定代表
太仓嵘胜商务咨询有限公司 发行人直接持股股东
人
怡诚投资控股有限公司（香港） 发行人间接持股股东 董事
叶国梁 董事会秘书 法定代表
太仓怡安商务咨询有限公司 发行人直接持股股东
人
苏州宝馨科技实业股份有限公司 无 独立董事
上海汉钟精机股份有限公司 无 独立董事
张海龙 独立董事 昆山新莱洁净应用材料股份有限
无 独立董事
公司
鼎捷软件股份有限公司 无 独立董事
中国汽车工业咨询委员会委员 无 委员
安庆衡 独立董事 北京汽车行业协会 无 会长
长春易控汽车电子公司 无 董事长
江苏省注册税务师协会 无 会长
范霖扬 独立董事 中国注册税务师协会 无 常务理事
海澜之家服饰股份有限公司 无 独立董事


六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的

亲属关系

本公司董事长黄崇胜与副董事长林胜枝系夫妻关系；董事詹黄秋兰与黄崇胜
系姐弟关系；监事长郭建昇与职工监事顾俊磊系夫妻关系。
除上述亲属关系外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间无
其他未披露的亲属关系。


七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协

议或合同

公司与内部董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签订了劳动合同或
聘用合同，与核心技术人员签订了保密协议。



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八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺

本次发行前持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对其
所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，参见本招股书“第五节 发行人基
本情况”之“八、公司股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限
制和自愿锁定股份的承诺”。


九、董事、监事、高级管理人员的任职资格

公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定
的任职资格条件。


十、近三年董事、监事、高级管理人员变动情况

本公司最近三年董事、监事、高级管理人员未发生重大变化，有关变动情况
如下：

（一）董事的变化

1、2009 年 1 月至 9 月，怡球有限董事会由黄崇胜、林胜枝、詹聪俊 3 位成
员组成，其中董事长由黄崇胜担任。
2、2009 年 10 月，公司创立大会选举黄崇胜、林胜枝、詹黄秋兰、李贻辉、
范国斯、陈镜清为公司董事，张海龙、安庆衡、薛猛升为独立董事，组成股份公
司新一届董事会。同日，股份公司第一届董事会第一次会议选举黄崇胜为公司董
事长。
3、2009 年 11 月，公司第二次临时股东大会接受了独立董事薛猛升的辞职
申请，并增选范霖扬为公司独立董事。

（二）监事的变化

1、2009 年 1 月至 9 月，股东委派詹黄秋兰为公司监事。
2、2009 年 10 月，公司创立大会选举了詹聪俊、郭建昇为股份公司的股东
监事。职工代表大会选举顾俊磊为职工代表监事。
3、2009 年 12 月，公司第三次临时股东大会批准詹聪俊辞去公司监事职务

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的申请，并增选许玉华为公司监事。

（三）高级管理人员的变化

1、2009 年 1 月至 2009 年 10 月，公司高级管理人员为：总经理陈镜清、副
总经理杜万源、副总经理陈美顺，财务负责人黄勤利。
2、2009 年 10 月，股份公司第一届董事会第一次会议选举陈镜清为公司总
经理，杜万源、陈美顺为公司副总经理，黄勤利为公司财务负责人，叶国梁为公
司董事会秘书。




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第九节 公司治理

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制

度的建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

根据《公司法》及有关规定，本公司于创立大会审议通过了《公司章程》和
《股东大会议事规则》。自股份公司成立以来，本公司股东大会按照相关法律法
规、公司章程和议事规则的要求，结合公司的实际情况规范运行。
1、股东权利和义务
公司章程第三十条规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者
清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政
法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法
规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
公司章程第三十三条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法
规和公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规
规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的



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其他义务。
2、股东大会的职权
公司章程第三十七条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定
有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对
公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）对发行公司债
券作出决议；（11）修改公司章程；（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；（13）审议批准第三十八条规定的担保事项；（14）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（15）审议批准变更
募集资金用途事项；（16）审议股权激励计划；（17）审议法律、行政法规、部门
规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
3、股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列
情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：（1）董事
人数不足六人时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（3）单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时（持股股数按股东提
出要求之日计算）；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）法律、
行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。在股东大会
决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。



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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，并附临时提案的内容。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得
低于 10%。
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应当于
会议召开 15 日前通知各股东。
公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表
书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

1、董事会的构成



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公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；设董事长 1 人，副董事长
1 人。
根据股东大会的相关决议，公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略
等专门委员会，并制定相应的工作细则。
2、董事会职权
公司章程第九十五条规定，董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，
并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和
投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券
或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）
决定公司内部管理机构的设置；（10）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关
董事报酬的数额及方式的方案；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司
章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或者公司章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会设董事长 1 人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司在聘任
董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。
董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计持有公司 3%
以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（1）代
表十分之一以上表决权的股东提议时；（2）三分之一以上董事联名提议时；（3）



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监事会提议时；（4）董事长认为必要时；（5）二分之一以上独立董事提议时；（6）
公司章程规定的其他情形。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注
册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报
告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）
做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
4、董事会各专门委员会的设立情况及其职责
公司董事会根据股东大会的有关决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核四
个专门委员会。各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。各专门委员会委员全部为公司
董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定
补足委员人数。
各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1 名委员有 1
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回
避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议
须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委
员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
（1）战略委员会



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公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。战略委员会成员由 5 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立
董事。战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任。
战略委员会的主要职责权限：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；（2）对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；（3）对公司章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议； 4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。
（2）提名委员会
公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事和经理人员的人选进行选
择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。提名委员会成员由
3 名董事组成，其中独立董事应占多数。提名委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董
事会批准产生。
提名委员会的主要职责权限：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘
任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。
（3）审计委员会
公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查
工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员
会应配合监事会的监事审计活动。审计委员会由 3 董事组成，独立董事应占多数，
委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员（召集人）
1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并
报请董事会批准产生。
审计委员会的主要职责权限：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督
公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）
审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审



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计；（6）公司董事会授予的其他事宜。
（4）薪酬与考核委员会
公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经理人员的考核
标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董
事会负责。薪酬与考核委员会成员由 3 董事组成，独立董事应占多数。薪酬与考
核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工
作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：（1）根据董事及高级管理人员岗位的主
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方
案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理
人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情
况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。
以下为各专项委员会的人员情况表：
各专项委员会人员名单
提名委员会 安庆衡（召集人）、范霖扬、黄崇胜
薪酬与考核委员会 张海龙（召集人）、安庆衡、黄崇胜
战略委员会 黄崇胜（召集人）、林胜枝、陈镜清、范国斯、安庆衡
审计委员会 张海龙（召集人）、范霖扬、陈镜清


（三）监事会制度的建立健全及运行情况

1、监事会的构成
公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。
监事会由3名监事组成，其中，股东监事2名，职工代表监事1名。
监事会设监事主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会中
的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职权
公司章程第一百三十四条规定，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编
制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司的财务；（3）对
董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公


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司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、
高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东
大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告；（5）对法律、
行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；（6）提议召开
临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；（7）向股东大会提出提案；（8）列席董事会会议；（9）依照
《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（10）发
现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助工作，费用由公司承担；（11）公司章程规定或股东大会授
予的其他职权。
3、监事会的召开和表决
监事会每6个月至少召开一次会议。会议应当由全体监事的过半数出席方可
举行。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面
送达全体监事。
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事会会议对所议事项以记名方式或者举手方式投票表决，每名监事有一票
表决权。监事会议决议应当经半数以上监事通过。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事的构成
公司设独立董事3名，其中张海龙具有高级会计师职称和注册会计师资格，
范霖扬具有注册会计师资格。
2、独立董事的制度安排
根据《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司独立董事工作制度》的规定，
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（1）在本公司或者本公
司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十



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名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近
一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5）为公司或者其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员；（6）《公司章程》规定的其他人员；（7）中国证监会
认定的其他人员。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过 6 年。为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公
司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应
当赋予独立董事行使以下职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生
的交易总额高于 30 万元，以及与关联法人发生的交易总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由 1/2 以上的独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）经 1/2 以上的独立董事同意
后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）经 1/2 以上的独立董事同意后可
向董事会提请召开临时股东大会；（4）经 1/2 以上的独立董事同意后可提议召开
董事会；（5）经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司具体事项进行审计和咨询；（6）经 1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会
召开前公开向股东征集投票权。公司独立董事应当按时出席董事会会议，掌握公
司的生产经营和运作情况，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。

（五）董事会秘书的职责

根据《董事会秘书工作制度》第四章规定，公司董事会秘书有以下职责：
董事会秘书负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络，
保证可以随时与其取得工作联系。
董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理
制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义



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务。
董事会秘书应积极建立健全与投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强
与股东的沟通和交流。
董事会秘书应按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议
的董事会和股东大会的文件。
董事会秘书应参加董事会会议，制作会议记录并签字。
董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司
董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄
露时，及时采取补救措施。
董事会秘书负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级
管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。
董事会秘书应协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、
规章和公司章程对其设定的责任。
董事会秘书应促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、
法规、规章、公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表
意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见
记载于会议记录。
董事会秘书应履行《公司章程》要求履行的其他职责。


二、公司近三年违法违规行为情况

报告期内，公司一直依法经营，不存在重大违法违规行为。


三、公司近三年资金占用和对外担保的情况

公司近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。公司章程中已明确对外担保的
审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
违规担保的情形。




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四、公司内部控制制度情况

（一）公司内部控制制度的自我评估意见

公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，
保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。
公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、
规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。
公司管理层认为：公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效，执行情
况良好。

（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

天健正信会计师事务所有限公司对公司内部控制制度进行了审核，并出具了
天健正信审（2012）专字第 010053 号《内部控制审计报告》，结论如下：“我们
认为，怡球资源公司于 2011 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》（财会
[2008]7 号）在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”




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第十节 财务会计信息

本节所披露或引用的财务会计信息，若未经特别说明，均摘自天健正信会计
师事务所有限公司天健正信审（2012）GF 字第 010003 号《审计报告》。本节的
财务会计数据及有关分析说明反映了公司近三年经审计的财务报表及有关附注
的重要内容，本公司提醒投资者关注财务报告和审计报告全文，以获取全部的财
务资料。


一、发行人的财务报表




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合并资产负债表

单位：元
资产 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 540,484,350.15 505,419,453.96 376,956,502.10
交易性金融资产 - -988,776.60 -248,079.38
应收票据 101,682,578.94 46,125,332.17 34,887,628.28
应收账款 409,449,100.83 308,624,072.72 247,786,870.75
预付款项 28,453,289.94 27,480,330.46 37,227,387.25
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 36,405,731.02 25,009,761.80 15,077,678.57
存货 1,089,175,756.93 815,162,988.17 538,385,758.87
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 2,205,650,807.81 1,726,833,162.68 1,250,073,746.44
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 7,682,117.80 8,263,423.41 7,695,636.53
固定资产 414,864,885.87 359,634,332.47 217,742,501.67
在建工程 47,187,296.26 72,432,871.88 98,747,041.04
工程物资 - 912,300.07 3,204,980.90
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 94,728,025.45 99,426,521.50 61,538,616.43
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 782,338.02 2,100,780.44 2,276,365.75
递延所得税资产 3,764,792.36 2,921,292.93 2,298,190.09
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 569,009,455.76 545,691,522.70 393,503,332.41
资产总计 2,774,660,263.57 2,272,524,685.38 1,643,577,078.85




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合并资产负债表（续）

单位：元
负债和股东权益 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动负债：
短期借款 1,602,808,714.81 1,316,681,418.41 1,076,842,221.19
交易性金融负债 32,017.11 - -
应付票据 - - 3,725,362.56
应付账款 92,070,395.11 55,387,236.44 42,180,415.43
预收款项 5,637,950.28 4,468,170.81 3,480,498.11
应付职工薪酬 20,471,651.75 17,842,038.69 15,613,496.20
应交税费 -20,067,605.70 8,236,891.31 -3,236,126.34
应付利息 7,998,797.76 6,310,475.21 2,674,667.21
应付股利 - - 56,445,677.39
其他应付款 212,566,146.55 160,866,087.56 61,702,078.64
一年内到期的非流动负债 3,705,475.83 3,881,457.80 4,014,251.66
其他流动负债 - -
流动负债合计 1,925,223,543.50 1,573,673,776.23 1,263,442,542.05
非流动负债：
长期借款 4,582,438.45 8,681,527.27 12,992,794.53
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延所得税负债 4,239,321.54 4,746,357.03 5,166,293.20
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 8,821,759.99 13,427,884.30 18,159,087.73
负债合计 1,934,045,303.49 1,587,101,660.53 1,281,601,629.78
所有者权益：
实收资本（或股本） 305,000,000.00 305,000,000.00 220,000,000.00
减：库存股 - -
资本公积 63,077,042.65 63,077,042.65 74,088,614.97
盈余公积 54,362,227.38 30,571,610.42 3,346,914.83
未分配利润 475,265,289.39 315,646,409.36 117,511,800.80
外币报表折算差额 -61,528,058.02 -33,072,673.58 -56,983,035.24
归属于母公司股东权益合计 836,176,501.40 681,222,388.85 357,964,295.36
少数股东权益 4,438,458.68 4,200,636.00 4,011,153.71
股东权益合计 840,614,960.08 685,423,024.85 361,975,449.07
负债和股东权益总计 2,774,660,263.57 2,272,524,685.38 1,643,577,078.85

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合并利润表

单位：元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 5,403,430,701.61 3,673,331,642.33 1,767,873,556.05
二、营业成本 4,864,810,280.73 3,134,912,387.01 1,403,417,049.08
营业税金及附加 38,612.41 36,411.34 7,887.07
销售费用 52,068,693.77 37,807,478.21 19,320,686.40
管理费用 134,501,946.80 106,897,500.40 67,712,135.73
财务费用 -21,599,070.93 25,947,370.21 29,934,982.02
资产减值损失 18,744,492.99 40,896,132.66 12,523,186.92
加：公允价值变动收益 1,048,612.60 -879,532.89 -1,117,385.21
投资收益 5,798,387.16 -2,174,592.98 2,441,241.70
三、营业利润 361,712,745.60 323,780,236.63 236,281,485.32
加：营业外收入 4,966,116.52 7,121,610.37 11,127,698.69
减：营业外支出 1,929,324.61 2,085,330.97 4,727,683.84
四、利润总额 364,749,537.51 328,816,516.03 242,681,500.17
减：所得税费用 58,887,032.21 52,140,134.82 32,783,744.40
五、净利润 305,862,505.30 276,676,381.21 209,897,755.77
其中：
305,409,496.99 276,359,304.15 209,657,505.26
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益 453,008.31 317,077.06 240,250.51

六、每股收益：
（一）基本每股收益 1.00 0.95 0.76

（二）稀释每股收益 1.00 0.95 0.76

七、其他综合收益 -28,670,570.07 23,782,766.89 5,940,134.40

八、综合收益总额 277,191,935.23 300,459,148.10 215,837,890.17
其中：归属于母公司所有者的
276,954,112.55 300,269,665.81 215,601,272.66
综合收益总额
归属于少数股东的综合
237,822.68 189,482.29 236,617.51
收益总额




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合并现金流量表

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,442,049,579.47 3,802,380,549.53 1,767,189,636.41
收到的税费返还 2,091,559.81 131,787.58 2,459,731.41
收到其他与经营活动有关的现金 23,505,284.00 14,906,625.25 10,529,793.46
经营活动现金流入小计 5,467,646,423.28 3,817,418,962.36 1,780,179,161.28
购买商品、接受劳务支付的现金 5,354,753,002.59 3,562,365,652.01 1,838,034,750.19
支付给职工以及为职工支付的现金 101,661,188.94 75,259,101.70 45,861,181.54
支付的各项税费 139,201,955.24 94,068,276.87 32,573,866.65
支付其他与经营活动有关的现金 51,255,428.22 42,400,644.69 26,675,470.16
经营活动现金流出小计 5,646,871,574.99 3,774,093,675.27 1,943,145,268.54
经营活动产生的现金流量净额 -179,225,151.71 43,325,287.09 -162,966,107.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 52,992,737.54 2,480,282.47 -
取得投资收益收到的现金 - - 3,947,027.95
处置固定资产、无形资产和其他
82,715.66 105,080.32 100,564.71
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他经营单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 1,196,035.74 189,019.42
投资活动现金流入小计 53,075,453.20 3,781,398.53 4,236,612.08
购建固定资产、无形资产和其他
87,880,663.37 166,723,107.36 84,777,597.36
长期资产支付的现金
投资支付的现金 52,881,928.90 16,051,569.59 2,714,660.53
取得子公司及其他经营单位支付
- - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 140,762,592.27 182,774,676.95 87,492,257.89
投资活动产生的现金流量净额 -87,687,139.07 -178,993,278.42 -83,255,645.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 27,813,027.68 -
其中：子公司吸收少数股东
- - -
投资收到的现金

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取得借款收到的现金 3,449,165,974.42 3,345,694,509.37 1,866,643,961.78
收到其他与筹资活动有关的现金 112,800,000.00 56,611,205.65 68,764,698.05
筹资活动现金流入小计 3,561,965,974.42 3,430,118,742.70 1,935,408,659.83
偿还债务支付的现金 3,208,776,737.39 2,879,777,372.21 1,551,227,648.56
分配股利、利润或偿付利息
170,114,910.42 83,113,879.38 62,506,886.23
支付的现金
其中：子公司支付给少数股东
- - -
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 58,080,232.00 4,850,000.00 75,197,664.38
筹资活动现金流出小计 3,436,971,879.81 2,967,741,251.59 1,688,932,199.17
筹资活动产生的现金流量净额 124,994,094.61 462,377,491.11 246,476,460.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 77,677,592.36 14,891,532.35 336,744.41
五、现金及现金等价物净增加额 -64,240,603.81 341,601,032.13 591,452.00




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母公司资产负债表

单位：元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 413,111,064.27 382,069,894.02 307,914,066.20
交易性金融资产 - - -
应收票据 101,682,578.94 46,125,332.17 34,887,628.28
应收账款 144,196,270.65 276,245,354.22 122,673,854.38
预付款项 16,885,655.99 16,196,074.02 29,176,126.71
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 12,607,641.56 10,011,119.86 5,527,026.83
存货 169,252,397.59 77,856,836.01 120,794,013.02
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 857,735,609.00 808,504,610.30 620,972,715.42
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 49,955,368.97 49,955,368.97 5,940,279.07
投资性房地产 - - -
固定资产 365,424,469.94 301,760,277.64 167,496,151.21
在建工程 3,871,220.17 25,870,283.53 52,809,830.30
工程物资 - 912,300.07 3,204,980.90
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 54,958,314.90 55,573,674.93 19,836,233.84
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 782,338.02 2,100,780.44 2,276,365.75
递延所得税资产 1,193,685.72 1,326,169.78 503,590.06
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 476,185,397.72 437,498,855.36 252,067,431.13
资产总计 1,333,921,006.72 1,246,003,465.66 873,040,146.55




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母公司资产负债表（续）

单位：元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动负债：
短期借款 407,579,228.37 467,095,836.84 406,344,667.91
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - 3,725,362.56
应付账款 237,422,319.48 179,761,873.77 122,534,464.34
预收款项 5,416,624.27 4,116,634.31 3,480,498.11
应付职工薪酬 17,141,722.80 12,808,564.59 8,773,556.32
应交税费 -26,976,833.26 4,927,750.38 -7,766,829.53
应付利息 2,314,272.03 2,429,440.30 191,726.49
应付股利 - - 56,445,677.39
其他应付款 1,125,595.44 871,457.49 554,498.55
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 644,022,929.13 672,011,557.68 594,283,622.14
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 644,022,929.13 672,011,557.68 594,283,622.14
所有者权益：
实收资本（或股本） 305,000,000.00 305,000,000.00 220,000,000.00
减：库存股 - - -
资本公积 150,217.83 150,217.83 11,161,790.15
盈余公积 54,362,227.38 30,571,610.42 3,346,914.83
未分配利润 330,385,632.38 238,270,079.73 44,247,819.43
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司股东权益合计 689,898,077.59 573,991,907.98 278,756,524.41
少数股东权益 - - -
股东权益合计 689,898,077.59 573,991,907.98 278,756,524.41
负债和股东权益总计 1,333,921,006.72 1,246,003,465.66 873,040,146.55

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母公司利润表

单位：元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 2,033,040,724.53 1,396,678,163.66 884,267,880.71
减：营业成本 1,642,798,558.91 1,033,568,186.57 684,647,792.34
营业税金及附加 38,612.41 33,690.00 -
销售费用 40,740,675.10 26,334,760.22 14,137,915.16
管理费用 102,005,883.26 73,114,385.38 43,174,114.83
财务费用 14,611,224.23 12,517,648.99 5,637,176.32
资产减值损失 5,066,368.14 16,154,564.84 3,896,815.28
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 49,098,714.50 72,788,297.18 3,951.75
其中：对联营和合营企业投资收益 - -
二、营业利润 276,878,116.98 307,743,224.84 132,778,018.53
加：营业外收入 4,727,585.07 6,809,107.61 176,597.26
减：营业外支出 1,921,616.55 1,933,720.86 4,688,427.44
其中：非流动资产处置损失 - -
三、利润总额 279,684,085.50 312,618,611.59 128,266,188.35
减：所得税费用 41,777,915.89 40,371,655.70 16,786,639.47
四、净利润 237,906,169.61 272,246,955.89 111,479,548.88

五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.78 0.94 0.40

（二）稀释每股收益 0.78 0.94 0.40
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 237,906,169.61 272,246,955.89 111,479,548.88




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母公司现金流量表

单位：元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,205,170,351.76 1,715,881,544.16 900,940,792.57
收到的税费返还 2,091,559.81 131,787.58 2,402,261.71
收到其他与经营活动有关的现金 15,845,144.67 13,394,085.16 9,194,736.34
经营活动现金流入小计 2,223,107,056.24 1,729,407,416.90 912,537,790.62
购买商品、接受劳务支付的现金 1,728,170,607.32 1,394,742,339.52 804,729,011.96
支付给职工以及为职工支付的现金 73,581,290.77 49,472,515.98 26,706,843.70
支付的各项税费 124,990,580.37 79,969,402.95 19,706,611.08
支付其他与经营活动有关的现金 33,468,085.85 25,856,959.04 17,849,255.88
经营活动现金流出小计 1,960,210,564.31 1,550,041,217.49 868,991,722.62
经营活动产生的现金流量净额 262,896,491.93 179,366,199.41 43,546,068.00
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 49,098,615.66 72,788,058.61 -
处置固定资产、无形资产和
32,000.00 50,000.00 53,942.31
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他经营单位
- - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 49,130,615.66 72,838,058.61 53,942.31
购建固定资产、无形资产和
84,322,527.18 156,100,326.62 65,845,440.46
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 44,020,958.92 4,419,910.53
取得子公司及其他经营单位支付
- - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 84,322,527.18 200,121,285.54 70,265,350.99
投资活动产生的现金流量净额 -35,191,911.52 -127,283,226.93 -70,211,408.68
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 27,813,027.68 -
其中：子公司吸收少数股东投资 - - -


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收到的现金

取得借款收到的现金 1,056,522,109.05 1,436,561,022.22 396,284,252.30
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 1,056,522,109.05 1,464,374,049.90 396,284,252.30
偿还债务支付的现金 1,119,023,638.76 1,160,268,218.07 307,989,018.81
分配股利、利润或偿付利息
146,525,312.98 68,295,212.57 47,901,735.20
支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 100,905,500.00 4,850,000.00 3,100,000.00
筹资活动现金流出小计 1,366,454,451.74 1,233,413,430.64 358,990,754.01
筹资活动产生的现金流量净额 -309,932,342.69 230,960,619.26 37,293,498.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 13,963,432.53 4,250,316.35 44,038.48
五、现金及现金等价物净增加额 -68,264,329.75 287,293,908.09 10,672,196.09




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二、注册会计师审计意见

天健正信会计师事务所有限公司对本公司 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12
月 31 日、2009 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表， 2011 年度、2010
年度、2009 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东
权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计。并出具了标
准无保留意见的天健正信审（2012）GF 字第 010003 号《审计报告》，审计意见
如下：
“我们认为，怡球金属资源再生（中国）股份有限公司财务报表已经按照企
业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了怡球金属资源再生（中国）
股份有限公司 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的财
务状况以及 2011 年度、2010 年度、2009 年度的经营成果和现金流量。”


三、财务报表编制基础及合并财务报表范围

（一）公司财务报表编制基础

本公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》“财会[2006]3
号”）及其后续规定。
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认
和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要
使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债
的披露，以及报告期间的收入和费用。

（二）公司合并财务报表范围

1、投资设立的子公司

（1）怡球国际有限公司
2008 年 7 月 18 日和 2008 年 7 月 23 日，江苏省对外贸易经济合作厅和中华
人民共和国商务部分别以苏外经贸境外[2008]682 号《关于同意在香港设立怡球
国际有限公司的批复》和[2008]商合境外投资证字第 001516 号《批准证书》，


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同意本公司独资在香港设立怡球国际有限公司，注册资本及投资总额均为 100
万港币（合 12.82 万美元），全部以现汇出资，经营年限 50 年。2008 年 8 月 7
日，怡球国际公司在香港成立。2010 年 4 月，怡球国际增资至 5,100 万港币。
（2）怡球资源（香港）有限公司
2008 年 7 月 18 日和 2008 年 7 月 23 日，江苏省对外贸易经济合作厅和中华
人民共和国商务部分别以苏外经贸境外[2008]683 号《关于同意在香港设立怡球
资源（香港）有限公司的批复》、[2008]商合境外投资证字第 001515 号《批准
证书》，同意本公司独资在香港设立怡球资源（香港）有限公司，注册资本及投
资总额均为 100 万港币（合 12.82 万美元），全部以现汇出资，经营年限 50 年。
2008 年 8 月 7 日，怡球资源（香港）有限公司在香港成立。
2、同一控制下企业合并取得的子公司

（1）2008 年 12 月，本公司通过子公司怡球国际间接收购取得马来西亚怡
球的全部股权（具体情况见“第五节 发行人基本情况”之五、重大资产重组情
况）。
（2）马来西亚怡球所属子公司情况如下：
①IPC 公司由马来西亚怡球于 2003 年出资 50 万林吉特成立，主要经营：从
事采购和销售的废旧金属和铝的相关产品。
② AME 公司由马来西亚怡球及个人股东 LAI，LINGMEI 于 2003 年出资
250 万美元在美国纽约州成立，其中马来西亚怡球股权比例为 80%，LAI，
LINGMEI 占 20%。主要经营废金属贸易。
3、通过非同一控制下合并取得的子公司

（1）2008 年 8 月，公司在非同一控制下合并取得和睦公司 100%的股权。
本公司将 2008 年 8 月 31 日确定为非同一控制企业合并下的合并日。
（2）2009 年 6 月，公司在非同一控制下合并取得太仓鸿福 75%的股权。本
公司将 2009 年 6 月 30 日确定为非同一控制企业合并下的合并日。2009 年 11 月
取得太仓鸿福余下 25%的股权。
（3）2009 年 11 月，公司在非同一控制下合并取得金城公司 100%的股权。
本公司将 2009 年 11 月 30 日确定为非同一控制企业合并下的合并日。
4、报告期内新纳入合并范围的主体



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公司名称 合并期间 变更原因
太仓鸿福 2009 年 7 月开始 非同一控制下收购
金城公司 2009 年 12 月开始 非同一控制下收购

5、发行人在合并财务报表过程中，按企业会计准则要求，将合并范围内的
内部交易、内部往来全部予以抵销。
主要包括：
（1）长期股权投资与子公司所有者权益的抵销；
（2）内部债权与债务的抵销；
（3）存货价值中包含的未实现内部销售损益的抵销；
（4）内部营业收入和内部营业成本的抵销；
（5）内部持有对方长期股权投资的投资收益的抵销。


四、主要会计政策和会计估计

（一）收入的确认原则和方法

1．销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或
协议价款的金额确认销售商品收入：
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体地：
本公司本部国内销售采用一般贸易方式，产品出口采用来料加工模式，本公
司本部主要通过和睦公司进行来料加工的对外接单和产品销售（2008 年 11 月之
前通过金城公司从事来料加工业务）；本公司子公司马来西亚怡球、金城公司、
和睦公司销售产品均采用一般贸易方式。

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本公司本部来料加工模式下出口产品，因受子公司直接委托，主要以 CIF
贸易方式进行，收入确认的时点是：按照合同的要求，因货过船舷风险发生转移，
本公司以办妥报关手续，取得海关报关单，于海关放行日期确认收入；内销产品，
如果按合同规定，交货地点为需方工厂，因此以货物送至对方工厂，获得对方签
署的送货单后确认收入，如果客户自提产品，以发出产品，获得客户签收单确认，
取得收款权利时确认收入。

马来西亚怡球内销产品的收入确认时点：于产品发出，获得自客户签收的送
货单 DELIVERY ORDER 回单为依据；外销多为 CIF/C﹠F 贸易方式，自货物越
过船舷时转移，获得提单，以 B/L 上的 DATE ON BOARD 为依据确认收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2．提供劳务

在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的
开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠
估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3．让渡资产使用权

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可
靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金
额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二）金融工具

1、金融资产、负债的分类

本公司的金融资产分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本

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公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。
本公司按经济实质将承担的金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债；其他金融负债。
2、金融工具的确认依据和计量方法

当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取
该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条
件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止
确认该金融负债或其一部分。
公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关的交易费用在发生时计
入当期损益。对于其他类别的金融资产或金融负债、相关的交易费用计入初始确
认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；在活跃市
场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量；
对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金
融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该
金融资产的公允价值。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情
况除外：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且
不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金
融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该
金融负债的账面价值。
与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通



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过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担
保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利
率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续
计量；按照或有事项准则确定的金额；初始确认金额扣除按照收入准则确定的累
计摊销后的余额。
公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值
有关外，按照下列规定处理：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变
动形成的利得或损失，应当计入当期损益；
可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币
性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益-资本公积，在该金融资产
终止确认时转出，计入当期损益；
可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。采用实际利
率法计算的可供出售金融资产的利息，应当计入当期损益；可供出售权益工具投
资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终
止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果
计入当期损益。
具体地：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生
时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期
但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融资产期间
取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资
产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值
与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。



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（2）持有至到期投资
指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至
到期的非衍生金融资产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关
交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的
债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和
实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，
在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收
入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之
间的差额确认为投资收益。
如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期
投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类
日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金
融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（3）可供出售金融资产
指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应
收款项的金融资产。
本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初
始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚
未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取
得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价
值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差
额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应
处置部分的金额转出，计入投资收益。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债，具体包括：①为了近期内回购而承担的金融负债；②本公司基于风险
管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金



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融负债；③不作为有效套期工具的衍生工具。
本公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能
发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余
成本计量。
（5）其他金融负债
本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债以外的金融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、
长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金
额。采用摊余成本进行后续计量。
本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在
初始计量后按《企业会计准则第 13 号－或有事项》确定的金额，和按《企业会
计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行
后续计量。
3、金融资产、金融负债的公允价值的确定

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价
值。不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估
值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、
参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法
等。
4、金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

本公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金
融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值
准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试，对单项金额不重
大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试，主要金融资产计
提准备的具体方法分别如下：
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与
预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值
已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不



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超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下
降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公
允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益
的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。

（三）应收款项的核算方法

本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初
始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务
人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期
未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
本公司将单笔金额 500 万元以上的应收账款，单笔金额 100 万元以上的其他
应收款确定为单项金额重大的应收款项。
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经
测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损
失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应
收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产
负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。本公司对内部往来
不计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
（1）本公司对单项金额 500 万元以上，单独测试未发生减值的应收账款，
以及单项金额 500 万元以下的金额非重大的应收账款采用账龄分析法计提坏账
准备。
本公司对单项金额 100 万元以上，单独测试未发生减值的其他应收款，以及
单项金额 100 万元以下的金额非重大的除员工备用金、押金之外的其他应收款采
用账龄分析法计提坏账准备。
（2）本公司单项金额 100 万元以下的金额非重大的员工备用金、押金按余
额百分比法计提坏账准备。对合并报表范围内主体的往来不计提坏账准备。



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应收账款按组合确定坏账计提明细如下：
逾期
类 别 逾期 10 天 10 天至 6 6 个月至 1 年 1 年至 2 年 2 年以
以内 个月 （含） （含） 上
并表范围内应收账款计
0%
提坏账准备
其他账龄组合计提坏账
1% 5% 50% 80% 100%
准备
其他应收款按组合确定坏账计提明细如下：

账龄
类 别 1 年（含）以 3 年以
1 年 至 2 年（含） 2 年 至 3 年（含）
内 上
按余额百分比法计提坏账 合并报表范围内主体的其他应收款不计提坏账准备
准备 员工备用金、押金按余额的 1%计提坏账准备
按账龄分析法计提坏账准
5% 30% 50% 100%
备

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司期末对单项金额不重大但涉讼等性质特殊的应收款项单独计提坏账
准备。
本公司对信用期内的应收账款不计提坏账准备，对合并报表范围内主体的往
来不计提坏账准备。
本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据
相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还
款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责
任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入
当期损益。

（四）存货的分类和核算方法

1．存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程
中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材
料、包装物、低值易耗品、库存商品、在途物资等。
2．发出存货的计价方法


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存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。
3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末，在对存货进行
全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成
本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按
单个或类别存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、
商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约
定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。
4．存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利
得和盘亏损失计入当期损益。
5．低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。

（五）长期股权投资核算方法

本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资
和其他长期股权投资。
1、初始投资成本的确定

本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投
资的初始计量参见本附注二之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计
处理方法。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投
资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能
可靠计量的长期股权投资，均按照初始投资成本计价。
2、后续计量及损益确认方法

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本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按
照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未
发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认
投资收益。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采
用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资
的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其
差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，
按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长
期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算
应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经
济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投
资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大
影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或
者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大
影响的，被投资单位为其联营企业。
4、减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期
股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的
净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投
资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价
值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计
提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再
转回。



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（六）投资性房地产核算方法

本公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的
土地使用权和已出租的建筑物。
本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包
括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地
产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净
残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。
子公司怡球金属熔化私人有限公司所投资之土地为永久性私有土地，故不作
摊销。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地
产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值
时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转
换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账
面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同
时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间
不再转回。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济
利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的
处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（七）固定资产核算方法

1、固定资产确认条件

固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固
定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理
而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
2、各类固定资产的折旧方法

除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折

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旧。折旧方法采用年限平均法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净
残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 30 5% 3.17%
机器设备 10 5% 9.5%
运输工具 5 5% 19%
电子设备及其他设备 5 5% 19%




3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定
资产：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行
使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会
行使这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日
租赁资产公允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款
额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账
价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，
可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租
入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提


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折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁
资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
4、其他说明
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买
价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可
直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同
或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入
账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现
值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。


（八）在建工程核算方法

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定
其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，
但不调整原已计提的折旧额。


（九）无形资产核算方法

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，
包括土地使用权、软件等。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相
关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确
定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发
项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入

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当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的
方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市
场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务
资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资
产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益
的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表
上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用
寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，
对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行
相应的调整。
本公司报告期内的无形资产主要为土地使用权和应用软件，土地使用权的使
用寿命按获取的土地使用权证规定的期限或与国家土地管理部门签订的土地购
买协议中规定的使用年限确定，应用软件的使用寿命确定为 10 年。
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不
确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，
则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。


（十）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的减值准

备确认方法

1、固定资产
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产
的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额
确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产
减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
2、在建工程
资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按


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单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值损失，计入当期损
益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期
间不再转回。
3、无形资产
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，
按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失
计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。


（十一）借款费用资本化的依据及方法

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建，予以
资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，
计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生
产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等
资产。
同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资
产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资
产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产
达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化
条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚
未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益
后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超
过当期相关借款实际发生的利息金额。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为
费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购
建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程
序，借款费用继续资本化。

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购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停
止借款费用资本化。


（十二）套期会计

1、套期工具、被套期项目以及套期会计方法的确认
本公司为规避商品价格风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具
的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流
量变动。
报告期内，本公司将单项已确认的存货资产或一组具有类似风险特征的存货
资产确定为被套期项目。
本公司将期货合同指定为套期工具。
2、套期会计方法的确认和计量
本公司选择公允价值套期作为套期会计方法。是指对已确认资产或负债、尚
未确认的确定承诺，或该资产或负债、尚未确认的确定承诺中可辨认部分的公允
价值变动风险进行的套期。该类价值变动源于某类特定风险，且将影响企业的损
益。
（1）本公司在同时满足下列条件时，按照套期会计方法处理：
A、在套期开始时，公司对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）
有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。
该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评
价方法等内容。
套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响企业的损益。
B、该套期预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理
策略。
C、对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使公司
面临最终将影响损益的现金流量变动风险。
D、套期有效性能够可靠地计量。
E、公司应当持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指
定的会计期间内高度有效。
（2）本公司于中期和年末按照比例分析法对套期的有效性进行评价，套期

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同时满足下列条件的，本公司认定其为高度有效：
A、在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被
套期风险引起的公允价值或现金流量变动；
B、该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。
本公司采用回顾性评价对套期有效性进行评价，即评价套期在以往的会计期
间实际上是否高度有效。
（3）公允价值套期满足运用套期会计方法条件的，按照下列规定处理：
A、本公司套期工具为衍生工具，公允价值变动形成的利得或损失应当计入
当期损益；
B、被套期项目因被套期风险形成的利得或损失应当计入当期损益，同时调
整被套期项目的账面价值。
3、套期会计处理的终止
本公司在下列情况下，终止套期会计处理：
（1）套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使。套期工具展期或被另
一项套期工具替换时，展期或替换是企业正式书面文件所载明的套期策略组成部
分的，不作为已到期或合同终止处理。
（2）该套期不再满足运用套期会计方法的条件。
（3）公司撤销了对套期关系的指定。


（十三）其他对发行人报告期内财务状况、经营成果有重大影响的会

计政策和会计估计

1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照
合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并
对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲
减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买


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方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，计入当期损益。
2、合并财务报表的编制方法
本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关
规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公
司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表
中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买
日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企
业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最
终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表的期初数
进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。
3、外币交易及外币财务报表折算
（1）外币交易
本公司对发生的外币业务，采用业务发生月初中国人民银行授权中国外汇交
易中心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国
人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，应当
予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非
货币性项目，仍采用交易发生月初中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中
间价折算，不改变其记账本位币金额。
（2）外币财务报表折算
本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表，折算为人民币财务报表进行

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编报。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国
外汇交易中心公布的中间价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其
他项目采用发生时中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润
表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公
布的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权
益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生月初中国人民银行授权中国
外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单
独列示。
处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置
当期损益。


（十四）会计政策、会计估计变更以及会计差错更正影响

1、会计政策变更
报告期内本公司无会计政策变更事项。
2、会计估计变更
报告期内本公司无会计估计变更事项。
3、会计差错更正
报告期内，本公司更正了存货核算的会计差错，主要情况如下：
（1）边角料成本核算的差错更正
因本公司业务特点，其原料采购均为未经分选的废铝等，与供应商的议价原
则是考虑了铜、铁、锌、镁的市价情况确定的综合定价。报告期内 2009 年度本
公司对边角料成本的核算方法原是：废铝原料经分选，主要产生边角料及已选原
料，本公司对边角料直接对外销售。首先确定边角料成本，对于分选出来的边角
料，按分选当月边角料市价对边角料成本进行计价，其次对已选原料（投炉废铝）
成本在废铝原料成本中扣除边角料成本后确定计量。
但由于金属市价波动比较快，企业存货采购至分选大约二---三个月时间，且
受公司经营安排时间的影响，所以该边角料成本核算方法从客观上不能反映其实
际采购成本，因边角料市价的波动影响已选原料的成本核算，故本公司重新调整
边角料的核算方法。

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（2）调整后的本公司边角料成本核算方法
仍然考虑公司分选材料的特点，结合公司采购废铝材料议价过程中对边角料
市价的参考情况，对边角料市价主要参照佛山灵通废金属市场报价确定。对边角
料成本的核算方法修改为：废铝原料经分选，产生边角料及已选原料，对于分选
出来的边角料，按灵通金属市场三个月前的平均价为作价依据（考虑采购到分选
的时间一般在三个月左右，即还原为采购当期的金属市价），而已选原料（投炉
废铝）成本在原料成本中扣除边角料成本后获得。
在这种方法下，分选出来的投炉废铝与边角料均采用历史采购单价进行初始
计量，在发出时，采用加权平均法确定发出投炉废铝与边角料的实际成本。
上述会计差错更正，已经追溯调整了前期报表。对 2009 年度会计差错进行
更正的影响如下：
单位：元

项 目 2009 年度
存货 -3,485,169.00
减：存货跌价准备 5,859,219.98
存货净额 -9,344,388.98
递延所得税资产 1,501,984.27
盈余公积 -2,322,669.05
未分配利润 -5,519,735.66
营业成本 -10,726,021.35
资产减值损失 16,206,519.85
所得税费用 -2,540,561.52
年初未分配利润 -2,997,053.23
年末未分配利润 -5,519,735.66

存货:系调整本公司母公司原材料及库存商品结转差异-7,345,726.36 元，调
整存货跌价准备 2,006,146.56 元；调整子公司和睦公司原材料及库存商品
3,860,557.36 元，调整存货跌价准备 3,853,073.42 元。
递延所得税资产：调整时间性差异对所得税的影响 1,501,984.27 元。
盈余公积：差错更正对本期及以前年度盈余公积影响-2,322,669.05 元。
未分配利润：差错更正对累计未分配利润影响-5,519,735.66 元。
营业成本：系调整本公司母公司原材料、库存商品结转差异，以及存货跌价


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准备转销影响共计 3,717,201.31 元；调整子公司和睦公司原材料、库存商品结转
差异，以及存货跌价准备转销影响共-15,998,823.34 元；调整合并报表范围，减
少营业成本 1,555,600.68 元。
资产减值损失：系调整本公司母公司存货跌价准备计提对当期影响
4,612,150.54 元 ， 调 整 子 公 司 和 睦 公 司 存 货 跌 价 准 备 计 提 对 当 期 影 响
10,726,599.85 元，调整合并报表范围，影响资产减值损失 867,769.46 元。
所得税费用：系损益差错更正对所得税费用影响-2,540,561.52 元。
年初未分配利润：本公司母公司成本计价差错更正对年初未分配利润影响
504,082.54 元； 调整子公司和睦公司成本计价差错更正对年初未分配利润影响
-5,264,739.55 元；调整合并报表范围，影响年初未分配利润 1,555,600.68 元。 调
整以前年未实现损益对应递延所得税费用对年初未分配利润影响 208,003.10 元。


五、公司税项

本公司及其子公司主要税种和税率列示如下：


（一）流转税

税目 纳税（费）基础 税（费）率
增值税 境内销售及提供加工劳务收入 17%

本公司境外来料加工属免税业务。


（二）企业所得税

1、根据 2008 年 1 月 1 日起施行的新《中华人民共和国企业所得税法》，本
公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日调整为 25%。按照过渡时期的
优惠政策， 2009 年度、2010 年度本公司适用减半的优惠税率为 12.5%。
2011 年 4 月 8 日，本公司取得太仓市国家税务局第三税务分局批复的“企
业所得税优惠项目备案报告表”，本公司享受高新技术企业所得税优惠税率，2011
年所得税税率为 15%。
2、依《香港法例》第 112 章“税务条例”，怡球国际 2009 年度、2010 年度、
2011 年度企业所得税率为 16.5%。
3、依《香港法例》第 112 章“税务条例”，怡球资源（香港）有限公司 2009

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年度、2010 年度、2011 年度企业所得税率为 16.5%。
4、马来西亚怡球适用企业所得税率 2009-2011 年度为 25%。
5、IPC 公司
按政策规定享受免税优惠，其中直接外销全部免税，境外贸易以及内销是按
法定计算公式计算免税额。免税期限截止日为 2013 年 10 月。免税范围外企业所
得税率与马来西亚怡球公司一致。
6、AME 公司
适用的税率主要有联邦税率和州税率。具体包括：
（1）联邦税率

应纳税所得额（含税级距）（美元） 税率

0——50,000 15%

50,000——75,000 25%

75,000——100,000 34%

100,000——335,000 39%

335,000——10,000,000 34%

10,000,000——15,000,000 35%

15,000,000——18,333,333 38%

18,333,333 以上 35%

（2）加利福尼亚州所得税: 8.84%
7、太仓鸿福，报告期内 2009 年度、2010 年度、2011 年度企业所得税税率
为 25%。
8、和睦公司和金城公司
两者注册地为萨摩亚。萨摩亚在 1980 年通过有关境外公司注册的法令，在
1987 年及次年颁布国际公司法与相关法例。萨摩亚国际公司在萨摩亚境外之一
切商业活动、交易或投资免税，而且资金汇进、汇出没有管制，可以在世界各国
开立海外账户，方便公司营运。


（三）房产税

本公司房产税按照自用房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，根据 2010
年 12 月 21 日财政部、国家税务总局财税[2010]121 号文规定，自 2011 年 1 月

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起，本公司按房产原值加地价的 70%作为纳税基准，税率为 1.2%，出租房产以租
金收入为纳税基准，税率为 12%。


（四）城镇土地使用税

根据苏州市人民政府 2006 年 12 月 26 日苏府[2006]166 号《关于苏州市调整
城镇土地使用税税额标准的通知》，本公司按 4 元/平方米缴纳城镇土地使用税。


（五）个人所得税

员工个人所得税由本公司代扣代缴。


（六）地方教育费附加

本公司 2009 年至 2011 年 1 月按应交流转税额的 1%缴纳地方教育费附加。
根据国务院 2010 年 10 月 18 日国发[2010]35 号《国务院关于统一内外资企业和
个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》，财政部 2010 年 11 月 7 日财综
[2010]98 号《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》，自 2011 年 2
月起，本公司按应交流转税额的 2%缴纳地方教育费附加。


（七）教育费附加

自 2010 年 12 月起，本公司按应交流转税额的 3%缴纳教育费附加。


六、最近一年收购兼并情况
无。


七、经注册会计师审核的非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司
非经常性损益如下：




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单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
-1,706,699.75 -1,763,338.98 -4,011,827.19
资产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶
- - -
发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
4,652,033.96 6,397,488.89 -
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
- - -
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享
- - -
有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
- - -
计提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、
- - -
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
- - -
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
- - -
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
- - -
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
6,848,918.50 -3,054,125.87 1,323,856.49
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
- - -
准备转回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的 - - -
损益
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期 - - -
损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入 91,457.70 402,129.49 10,411,842.04


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和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - -
项目
非经常性损益合计（影响利润总额） 9,885,710.41 1,982,153.53 7,723,871.34
减：所得税影响额 812,279.04 -76,368.38 2,494,452.64
非经常性损益净额（影响净利润） 9,073,431.37 2,058,521.91 5,229,418.70

减：少数股东权益影响额 - - -
归属于母公司普通股股东净利润的
9,073,431.37 2,058,521.91 5,229,418.70
非经常性损益
扣除非经常性损益后的归属于母公
296,336,065.62 274,300,782.24 204,428,086.56
司普通股股东净利润

1、报告期内，合并财务报表―公允价值变动收益‖及―投资收益‖明细如下：

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
公允价值变动收益 1,048,612.60 -879,532.89 -1,117,385.21
其中：发行人母公司 - - -
和睦公司 -6,109.54 - -
马来西亚怡球 1,054,722.14 -879,532.89 -1,117,385.21
投资收益 5,798,387.16 -2,174,592.98 2,441,241.70
其中：发行人母公司 - - 3,951.75
和睦公司 4,749,618.41
马来西亚怡球 1,048,768.75 -2,174,592.98 2,437,289.95

2、上述非经常性损益明细表中 ―除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以
及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益‖
包括：
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期 - - -
净损益
其中：
马来西亚怡球 2008 年度的净
- - -
利润
2008 年内部股权转让收益已 - - -

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合并抵消部分
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损 6,848,918.50 -3,054,125.87 1,323,856.49
益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
其中：
发行人母公司―投资收益‖及
- - 3,951.75
―公允价值变动收益‖
和睦公司―投资收益‖及―公允
4,743,508.87 - -
价值变动收益‖
马来西亚怡球―投资收益‖及
2,103,490.89 -3,054,125.87 1,319,904.74
―公允价值变动收益‖




八、最近一期末主要固定资产情况

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司主要固定资产情况如下：

单位：元
类别 原值 累计折旧 净值 折旧年限
房屋建筑物 205,372,427.19 37,574,648.29 167,797,778.90
机器设备 297,079,898.06 100,472,274.72 196,607,623.34
运输工具 44,286,792.58 26,351,428.19 17,935,364.39
电子及其他设备 61,487,403.75 28,963,284.51 32,524,119.24
合计 608,226,521.58 193,361,635.71 414,864,885.87

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无暂时闲置固定资产，未出现减值情形，
无需计提减值准备。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司固定资产没有用于抵押担
保的情形。


九、最近一期末无形资产情况

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司主要无形资产情况如下：




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单位：元

类 别 取得方式 初始价值 摊销年限 摊余价值 摊余期限
土地使用权 1 出让 10,899,500.00 50 年 8,501,610.34 470 个月
土地使用权 2 出让 8,880,198.30 50 年 7,977,937.93 538 个月
土地使用权 3 出让 36,274,493.00 50 年 34,883,950.79 577 个月
马来西亚土地使用权 购买 48,728,122.83 16-60 年不等 39,740,942.03 -
管理软件 购买 5,915,174.69 10 年 3,623,584.36 -
合计 110,697,488.82 94,728,025.45

1、2002 年 5 月 10 日，公司取得编号为太国用（2002）字第 07041003 的土
地使用权证，所属土地位于浮桥镇浮宅路北、沈家浜西，使用权面积 207,293.40
平方米（310.94 亩），使用年限 50 年，终止日期 2051 年 1 月 19 日。土地用途
为工业用地，使用权类型为出让。2010 年 3 月 9 日，公司换领了编号为太国用
（2010）第 008003059 的土地使用权证。
2、2006 年 11 月 14 日，公司取得编号为太国用（2006）第 507065684 号的
土地使用权证，所属土地位于浮桥镇建红村，使用权面积 116,665.20 平方米（175
亩），使用年限 50 年，终止日期 2056 年 11 月 14 日。土地类型为工业用地，使
用权类型为出让。2010 年 2 月 28 日，本公司与太仓市国土资源局签订《太土让
合（2006）第 342 号合同的补充协议》，太仓市国土资源局将原出让面积由
116,665.2 平方米调整为 117,535.50 平方米。2010 年 3 月 22 日，公司换领了编号
为太国用（2010）第 507003397 的土地使用权证，终止日期 2056 年 11 月 14 日。
3、2010 年 3 月 14 日，公司取得编号为太国用（2010）第 005003184 号的
土地使用权证，使用年限 50 年，所属土地位于浮桥镇建红村，使用权面积
139,609.90 平方米（209 亩），使用年限 50 年，终止日期 2060 年 3 月。
4、截止 2011 年 12 月 31 日，马来西亚土地使用权明细情况如下：

单位：元
序号 面积（㎡） 取得方式 取得时间 摊销年限 初始价值 摊余价值
1 8,090.13 购买 1990 年 60 年 3,122,573.00 2,110,440.92
2 12,140.20 购买 1993 年 30 年 3,118,913.42 1,133,742.75
3 20,856.82 购买 1999 年 60 年 7,601,846.29 5,891,430.78
4 60,700.00 购买 2002 年 60 年 12,410,047.84 10,341,706.60
5 12,140.20 购买 2006 年 16 年 2,414,351.01 1,508,969.32


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6 40,486.00 购买 2007 年 60 年 8,936,388.25 8,191,689.19
7 40,542.00 购买 2009 年 59 年 11,124,003.02 10,562,962.48
合计 48,728,122.83 39,740,942.04

注：马来西亚土地使用权系本公司之子公司怡球金属熔化私人有限公司的土地使用权。

（1）上述土地使用权 5 系 Kian Joo Can Factory Berhad 从马来西亚柔佛土地
局取得的 30 年土地使用权，2006 年该公司将其转让给怡球金属熔化私人有限公
司，怡球金属熔化私人有限公司按剩余期间 16 年享有土地使用权。
（2）上述土地使用权 7 系 2009 年因客户 JCY Hdd Technology Sdn. Bhd.主
动终止合同而给予的土地补偿。

马来西亚怡球于 2008 年 7-10 月与 JCY Hdd Technology Sdn. Bhd 签订 4 份再
生铝合金锭销售合同，由于铝合金锭市场价格持续下跌，上述合同执行速度变缓，
截至 2008 年 11 月 25 日，上述销售合同尚未得到有效执行数量的详细情况如下：


签署日期 合同标的 合约余量（吨） 单价（美元/吨） 总价款（美元）
2008 年 7 月 ADC12 型号 311.27 2,800.00 871,556.00
2008 年 7 月 ADC12 型号 2,000.00 2,850.00 5,700,000.00
2008 年 9 月 ADC12 型号 1,048.75 2,600.00 2,726,752.60
2008 年 10 月 ADC12 型号 3,000.00 2,345.00 7,035,000.00
合计 6,360.02 16,333,308.60

2008 年 11 月 25 日，马来西亚怡球与 JCY Hdd Technology Sdn. Bhd 协商签
订新的替代销售合同如下：

合同标的 数量（吨） 单价（美元/吨） 总价款（美元）
ADC12 型号 6,350.00 2,590.00 16,446,500.00
2008 年底受金融危机影响，铝合金锭市场价格持续下跌，2009 年上半年虽
然逐步回升，但仍然低于上述合同签订的销售单价，截止到 2009 年 9 月，上述
合同尚存 4,944.44 吨铝合金锭未完成履约。若上述合同全部执行，将对 JCY Hdd
Technology Sdn. Bhd.经营效益产生较大影响，后 JCY Hdd Technology Sdn. Bhd.
与公司友好协商，考虑到 JCY Hdd Technology Sdn. Bhd.为公司多年合作的重要
客户，为维持双方长期合作关系，公司与其于 2009 年 9 月 24 日签订《合约》，
决定终止上述合同的执行，同时 JCY Hdd Technology Sdn. Bhd 补偿公司一块土

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地租用业权，该土地租用业权详细情况如下表：

地契号 土地面积（m） 产权性质 期限 具体位置
460656 40,542 土地租用业权 60 年/2068 年 11 月 16 日到期 柔佛丹绒浪塞工业区 PLO96

该土地租用业权为 JCY Hdd Technology Sdn. Bhd.于 2007 年 2 月 2 日从柔佛
市政府购买，购买价款为 4,476,143.00 林吉特，约 10.25 林吉特/平方英尺。2009
年 12 月，马来西亚评估机构 Regroup Associates（Johor）Sdn. Bhd. 对上述土地
租用业权进行了评估，并出具了 JB090629 号土地评估报告，评估基准日为 2009
年 12 月 22 日，该土地租用业权系按照市场比较法进行评估，参考同地段土地的
市场价值后确定其评估基准日的评估价值为 5,450,000.00 林吉特，约 12.48 林吉
特/平方英尺，本公司按评估值确认该地块的公允价值并据以初始计量。


十、最近一期末的主要债项

（一）短期借款

截止 2011 年 12 月 31 日，公司短期借款明细项目列示如下：

借款主体 贷款银行 借款方式 笔数 年利率 借款货币 借款金额
母公司 工商银行 信用 1 6.56% 人民币 9,500,000.00
母公司 工商银行 信用 1 6.56% 人民币 9,500,000.00
母公司 工商银行 信用 1 6.56% 人民币 9,500,000.00
母公司 工商银行 信用 1 6.56% 人民币 9,500,000.00
母公司 工商银行 信用 1 4.90% 美元 3,211,656.28
母公司 工商银行 信用 1 6.56% 人民币 9,000,000.00
母公司 工商银行 信用 1 6.56% 人民币 9,000,000.00
母公司 工商银行 信用 1 6.56% 人民币 9,000,000.00
母公司 工商银行 信用 1 6.56% 人民币 9,000,000.00
母公司 华夏银行 信用 1 6.41% 人民币 10,000,000.00
母公司 建设银行 信用 1 6.56% 人民币 10,000,000.00
母公司 建设银行 信用 1 5.50% 人民币 20,000,000.00
母公司 建设银行 信用 1 5.50% 人民币 20,000,000.00
母公司 交通银行 信用 1 6.56% 人民币 20,000,000.00
母公司 马来亚银行 信用 1 6.31% 人民币 10,000,000.00
母公司 马来亚银行 信用 1 4.80% 美元 2,272,292.43
母公司 马来亚银行 信用 1 4.80% 美元 1,520,269.47
母公司 马来亚银行 信用 1 6.10% 人民币 2,562,975.00


1-1-233
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 招股意向书

母公司 马来亚银行 信用 1 6.56% 人民币 13,996,823.45
母公司 农业银行 信用 1 6.56% 人民币 20,000,000.00
母公司 农业银行 信用 1 6.56% 人民币 10,000,000.00
母公司 农业银行 信用 1 3.80% 美元 1,040,879.95
母公司 星展银行 信用 1 6.71% 人民币 2,934,000.00
母公司 星展银行 信用 1 6.71% 人民币 3,104,600.00
母公司 招商银行 信用 1 5.23% 人民币 30,000,000.00
母公司 中国银行 信用 1 6.06% 人民币 9,000,000.00
母公司 中国银行 信用 1 5.68% 人民币 11,289,471.12
母公司 中国银行 信用 1 6.31% 人民币 20,000,000.00
母公司 中国银行 信用 1 6.89% 人民币 20,000,000.00
母公司 中信银行 信用 1 6.41% 人民币 10,000,000.00
母公司 中信银行 信用 1 6.41% 人民币 20,000,000.00
母公司 中信银行 信用 1 6.41% 人民币 20,000,000.00
马来西亚怡球 大马银行 保证 1 4.55% 林吉特 2,000,000.00
马来西亚怡球 大马银行 保证 1 4.55% 林吉特 2,000,000.00
马来西亚怡球 大马银行 保证 1 4.53% 林吉特 3,000,000.00
马来西亚怡球 大马银行 保证 1 1.80% 美元 502,952.05
马来西亚怡球 大马银行 保证 1 1.80% 美元 516,043.01
马来西亚怡球 大马银行 保证 1 1.81% 美元 705,700.71
马来西亚怡球 大马银行 保证 1 1.80% 美元 706,154.73
马来西亚怡球 大马银行 保证 1 1.80% 美元 845,937.72
马来西亚怡球 大马银行 保证 1 1.85% 美元 1,044,300.57
马来西亚怡球 大马银行 保证 1 1.90% 美元 1,775,784.93
马来西亚怡球 大马银行 保证 1 1.95% 美元 2,029,059.32
马来西亚怡球 花旗银行 保证 1 2.26% 新加坡元 348,485.26
马来西亚怡球 花旗银行 保证 1 2.15% 新加坡元 446,095.26
马来西亚怡球 花旗银行 保证 1 2.13% 新加坡元 427,990.27
马来西亚怡球 花旗银行 保证 1 2.14% 新加坡元 450,336.24
马来西亚怡球 花旗银行 保证 1 2.16% 新加坡元 305,697.09
马来西亚怡球 花旗银行 保证 1 2.19% 新加坡元 323,435.70
马来西亚怡球 丰隆银行 保证 1 1.53% 美元 1,093,696.56
马来西亚怡球 丰隆银行 保证 1 1.63% 美元 1,132,228.66
马来西亚怡球 丰隆银行 保证 1 1.50% 美元 351,850.43
马来西亚怡球 丰隆银行 保证 1 1.50% 美元 958,874.09
马来西亚怡球 丰隆银行 保证 1 2.00% 美元 820,569.73
马来西亚怡球 丰隆银行 保证 1 2.25% 美元 1,501,441.05
马来西亚怡球 丰隆银行 保证 1 2.25% 美元 1,116,314.07
马来西亚怡球 丰隆银行 保证 1 2.25% 美元 824,041.63


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马来西亚怡球 丰隆银行 保证 1 2.15% 美元 817,562.96
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 1.61% 美元 799,450.78
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 1.62% 美元 580,800.00
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 1.62% 美元 1,094,619.57
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 1.62% 美元 398,726.52
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 1.62% 美元 841,303.80
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 1.62% 美元 878,169.96
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 1.75% 美元 903,767.85
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 1.80% 美元 584,056.56
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 1.80% 美元 373,883.32
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 1.80% 美元 568,948.95
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 1.80% 美元 983,605.86
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 1.85% 美元 1,351,528.88
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 1.90% 美元 642,044.49
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 1.90% 美元 1,096,361.76
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 1.90% 美元 1,656,022.17
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 1.90% 美元 669,240.00
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 1.91% 美元 816,155.21
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 1.91% 美元 1,953,530.17
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 1.91% 美元 2,054,082.76
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 1.91% 美元 1,122,382.54
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 1.98% 美元 1,396,686.56
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 2.09% 美元 953,924.81
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 2.22% 美元 1,883,896.12
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 2.24% 美元 520,356.94
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 2.23% 美元 1,542,566.90
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 2.23% 美元 1,670,803.53
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 2.23% 美元 1,614,728.72
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 2.23% 美元 451,021.76
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 2.23% 美元 2,059,286.71
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 2.23% 美元 626,520.00
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 2.22% 美元 1,465,462.90
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 2.23% 美元 1,632,730.92
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 2.08% 美元 1,490,348.14
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 2.08% 美元 1,249,961.03
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 2.08% 美元 562,841.83
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 2.08% 美元 1,465,097.57
马来西亚怡球 马来亚银行 保证 1 2.08% 美元 825,104.46
马来西亚怡球 拉昔胡申银行 保证 1 1.60% 美元 951,168.08


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马来西亚怡球 拉昔胡申银行 保证 1 1.60% 美元 810,806.19
马来西亚怡球 拉昔胡申银行 保证 1 1.60% 美元 804,972.43
马来西亚怡球 拉昔胡申银行 保证 1 1.60% 美元 1,162,078.28
马来西亚怡球 拉昔胡申银行 保证 1 1.60% 美元 999,943.76
马来西亚怡球 拉昔胡申银行 保证 1 1.60% 美元 961,629.33
马来西亚怡球 拉昔胡申银行 保证 1 1.60% 美元 1,133,068.36
马来西亚怡球 拉昔胡申银行 保证 1 1.80% 美元 1,072,183.80
马来西亚怡球 拉昔胡申银行 保证 1 1.80% 美元 778,538.23
马来西亚怡球 拉昔胡申银行 保证 1 1.75% 美元 1,203,673.07
马来西亚怡球 拉昔胡申银行 保证 1 1.85% 美元 1,759,871.48
马来西亚怡球 拉昔胡申银行 保证 1 1.85% 美元 1,539,420.24
马来西亚怡球 拉昔胡申银行 保证 1 2.05% 美元 1,403,733.01
马来西亚怡球 拉昔胡申银行 保证 1 2.00% 美元 1,285,896.28
马来西亚怡球 拉昔胡申银行 保证 1 2.40% 美元 531,005.57
马来西亚怡球 拉昔胡申银行 保证 1 2.20% 美元 757,403.11
马来西亚怡球 拉昔胡申银行 保证 1 2.20% 美元 1,439,657.53
马来西亚怡球 大华银行 保证 1 1.72% 美元 1,995,208.68
马来西亚怡球 大华银行 保证 1 1.75% 美元 1,236,435.01
马来西亚怡球 大华银行 保证 1 1.75% 美元 925,139.38
马来西亚怡球 大华银行 保证 1 1.93% 美元 903,269.50
马来西亚怡球 大华银行 保证 1 1.95% 美元 1,746,493.53
马来西亚怡球 大华银行 保证 1 2.02% 美元 768,579.78
马来西亚怡球 大华银行 保证 1 1.97% 美元 789,690.93
马来西亚怡球 大华银行 保证 1 2.00% 美元 1,639,571.05
马来西亚怡球 大华银行 保证 1 2.02% 美元 1,831,553.76
马来西亚怡球 大华银行 保证 1 2.08% 美元 1,291,894.66
马来西亚怡球 大华银行 保证 1 2.13% 美元 1,956,192.92
马来西亚怡球 大华银行 保证 1 2.18% 美元 1,683,716.04
马来西亚怡球 大华银行 保证 1 2.13% 美元 2,424,402.03
马来西亚怡球 大华银行 保证 1 2.13% 美元 1,704,592.38
马来西亚怡球 大华银行 保证 1 2.08% 美元 1,608,835.36
马来西亚怡球 大华银行 保证 1 2.08% 美元 1,020,606.11
马来西亚怡球 汇丰银行 保证 1 2.29% 美元 1,500,000.00
马来西亚怡球 汇丰银行 保证 1 2.00% 美元 500,000.00
马来西亚怡球 拉昔胡申银行（纳闽） 保证 1 2.30% 美元 2,000,000.00
马来西亚怡球 拉昔胡申银行（纳闽） 保证 1 3.15% 美元 2,000,000.00
和睦公司 永丰银行 信用 1 3.31% 美元 1,000,000.00
和睦公司 永丰银行 信用 1 3.41% 美元 1,000,000.00
和睦公司 永丰银行 信用 1 3.44% 美元 2,000,000.00


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和睦公司 永丰银行 保证 1 3.50% 美元 9,500,000.00
和睦公司 中国信托 保证 1 2.50% 美元 5,000,000.00
和睦公司 中国信托 保证 1 2.53% 美元 7,000,000.00
和睦公司 中国信托 保证 1 2.45% 美元 6,000,000.00
和睦公司 中国信托 保证 1 2.35% 美元 5,000,000.00
和睦公司 中国信托 信用 1 2.63% 美元 1,500,000.00
和睦公司 中国信托 保证 1 2.40% 美元 7,000,000.00
和睦公司 招商银行 保证 1 4.74% 美元 10,000,000.00
怡球香港 工银亚洲 保证 1 3.33% 美元 15,000,000.00
怡球香港 工银亚洲 保证 1 3.01% 美元 5,000,000.00
怡球香港 工银亚洲 保证 1 3.46% 美元 5,000,000.00
合计（折算人民币元） 1,602,808,714.81


（二）应付账款

截止 2011 年 12 月 31 日，公司应付账款按账龄列示如下：

单位：元

应付账款 2011 年 12 月 31 日
1 年以内 84,136,851.02
1-2 年 3,562,640.24
2-3 年 4,221,173.52
3 年以上 149,730.33
合计 92,070,395.11


（三）对内部人员和关联方的负债

1、对内部人员负债
截止 2011 年 12 月 31 日，应付职工薪酬明细如下：
单位：元

应付职工薪酬 2011 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴 19,557,742.81
职工福利费
社会保险费 800,012.94
其中：医疗保险费 139,199.92
基本养老保险费 575,307.44
失业保险费 34,799.98


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工伤保险费 33,305.61
生育保险费 17,399.99
住房公积金 113,896.00
合计 20,471,651.75

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司应付职工薪酬中无拖欠工资。

2、对关联方负债

单位：元
其他应付款 2011 年 12 月 31 日
黄崇胜夫妇股权转让款 59,590,134.45
黄崇胜借款 147,934,875.25
富钧新型复合材料（太仓）有限公司 200,000.00
合计 207,725,009.70


十一、股东权益情况

报告期各期末，公司股东权益情况如下：

单位：元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
实收资本（或股本） 305,000,000.00 305,000,000.00 220,000,000.00
资本公积 63,077,042.65 63,077,042.65 74,088,614.97
盈余公积 54,362,227.38 30,571,610.42 3,346,914.83
未分配利润 475,265,289.39 315,646,409.36 117,511,800.80
外币报表折算差额 -61,528,058.02 -33,072,673.58 -56,983,035.24
归属于母公司股东权益
836,176,501.40 681,222,388.85 357,964,295.36
合计
少数股东权益 4,438,458.68 4,200,636.00 4,011,153.71
股东权益合计 840,614,960.08 685,423,024.85 361,975,449.07

公司资本公积变化情况说明如下：
1、马来西亚怡球系本公司于 2008 年 12 月 31 日通过子公司怡球国际同一控
制下企业合并取得的子公司。根据企业会计准则的规定，本公司对合并后形成的
报告主体视同自最终控制方开始实施控制时一直存续，故对马来西亚怡球财务报
表进行了模拟合并。2008 年 12 月 31 日购并日，将马来西亚怡球外币报表折算
差额归属于本公司的部分计-62,926,802.63 元在合并资产负债表中恢复，增加资

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本公积；而本公司及其子公司怡球国际的资本公积余额不足，故马来西亚怡球在
合并日前实现的留存收益中归属于本公司的部分无法在合并资产负债表中恢复。
2、鸿福再生资源（太仓）有限公司系本公司于 2009 年 5 月非同一控制下企
业合并取得的子公司，本公司在 2009 年 10 月收购其 25%的少数股权，于收购日
将投资成本与所付对价差额-241,631.46 元调整资本公积项。
3、2009 年 8 月 21 日本公司董事会决议以 2009 年 6 月 30 日净资产
231,403,421.61 元折股设立股份有限公司，股本总额 2,2000 万股，其中：
220,000,000.00 元折为股本，余额 11,403,421.61 元转为资本公积。
4、2010 年 6 月，公司以资本公积 11,160,000 元转增股本，同时增资形成股
本溢价 148,427.68 元。


十二、现金流量情况

报告期内，公司各期现金流量情况如下：

单位：元

项 目 2011年度 2010年度 2009年度
经营活动现金流入小计 5,467,646,423.28 3,817,418,962.36 1,780,179,161.28
经营活动现金流出小计 5,646,871,574.99 3,774,093,675.27 1,943,145,268.54
经营活动产生的现金流量净额 -179,225,151.71 43,325,287.09 -162,966,107.26
投资活动现金流入小计 53,075,453.20 3,781,398.53 4,236,612.08
投资活动现金流出小计 140,762,592.27 182,774,676.95 87,492,257.89
投资活动产生的现金流量净额 -87,687,139.07 -178,993,278.42 -83,255,645.81
筹资活动现金流入小计 3,561,965,974.42 3,430,118,742.70 1,935,408,659.83
筹资活动现金流出小计 3,436,971,879.81 2,967,741,251.59 1,688,932,199.17
筹资活动产生的现金流量净额 124,994,094.61 462,377,491.11 246,476,460.66
汇率变动对现金及现金等价物影响 77,677,592.36 14,891,532.35 336,744.41
现金及现金等价物净增加额 -64,240,603.81 341,601,032.13 591,452.00


十三、期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后非调整事项

截止审计报告签署日，本公司无应披露未披露的重大资产负债表日后事项的
非调整事项。

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（二）或有事项

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。


（三）承诺事项

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。


（四）其他事项

根据本公司 2012 年 2 月 21 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议，公
司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。


十四、发行人主要财务指标

（一） 主要财务指标

财务指标 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 1.15 1.10 0.99
速动比率 0.58 0.58 0.56
资产负债率（母公司） 48.28% 53.93% 68.07%
财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 14.94 13.09 8.34
存货周转率（次/年） 5.05 4.58 3.57
每股经营活动现金净流量（元） -0.59 0.14 -0.74
每股净现金流量（元） -0.21 1.12 0.00
息税折旧摊销前利润（元） 462,783,757.04 402,617,185.92 285,556,034.07
利息保障倍数 8.12 10.94 13.03
无形资产占净资产比例 0.43% 0.46% 0.83%

注：上述指标的计算公式如下：

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

③资产负债率=总负债/总资产×100%（以母公司数据为基础）

④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额

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⑥每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

⑦每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

⑧息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊

销额+无形资产摊销

⑨利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
⑩无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产
上述计算公式中期末股本总额： 2009 年末为 22,000 万股，2010 年末及 2011 年末为
30,500 万股。

（二） 净资产收益率和每股收益

加权平均净资产 每股收益（元）
项 目
收益率 基本 稀释
2011 年度
归属于公司普通股股东的净利润 36.44% 1.00 1.00
扣除非经常性损益后归属于公司普通
35.55% 0.97 0.97
股股东的净利润
2010 年度
归属于公司普通股股东的净利润 55.25% 0.95 0.95
扣除非经常性损益后归属于公司普通
54.97% 0.94 0.94
股股东的净利润
2009 年度
归属于公司普通股股东的净利润 68.56% 0.76 0.76
扣除非经常性损益后归属于公司普通
75.77% 0.74 0.74
股股东的净利润
注：上述指标的计算公式如下：

①加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股

东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份

数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期

末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减


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变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率
时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为
零）。
②基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
③稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行
调整。
上述每股收益核算中当期发行在外的普通股加权平均数： 2009 年度股本数为调整后加
权平均数 277,335,400 股，2010 年度股本数为调整后加权平均数 291,167,700 股，2011 年度
股本数为 305,000,000 股。


十五、资产评估情况

在股份有限公司设立时，中和资产评估有限公司对原怡球金属（太仓）有限
公司整体变更为股份有限公司而涉及的全部资产和负债进行了评估，并出具了中
和评报字[2009]第 V6008 号《资产评估报告书》。该次评估目的仅在于确定怡球
金属（太仓）有限公司在评估基准日 2009 年 6 月 30 日的所有者权益的公允价
值，为整体变更设立股份有限公司提供价值参考意见，未进行任何形式的财务调
账。
本次评估采用成本法和收益法。成本法评估结果如下表：


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单位：万元
账面净值 调整后账面净值 评估值 增减额 增减率
项 目
A B C D=C-B E=D/B
资产总计 69,281.10 69,281.10 80,108.43 10,827.32 15.63%
负债总计 46,140.76 46,140.76 46,143.64 2.88 0.01%
净资产 23,140.34 23,140.34 33,964.79 10,824.45 46.78%

总资产增值 10,827.32 万元，增值率为 15.63%，主要为非流动资产评估增值
9,767.79 万元。
经收益法评估，怡球金属（太仓）有限公司在评估基准日 2009 年 6 月 30 日
的所有者权益价值为 34,237.35 万元，增值额为 11,097.01 万元，增值率为 47.96%。


十六、历次验资情况

公司于设立时及以后历次验资具体情况详见本招股书“第五节 发行人基本
情况”之“四、股东出资及验资情况”。


十七、期货投资及期权投资情况

（一）公司从事期货投资及期权投资相关交易的背景

子公司马来西亚怡球具有多年的再生铝生产销售经验，早在 1994 年该公司
就已经取得了伦敦金属交易所（LME）会员认证，可以交割所生产的实物铝合
金锭。马来西亚怡球在 1994 年即已开户进行期货交易，但其主要目的为在直接
客户的订单没有饱和时，通过卖出期货合约，合约到期后交割实物来达到销售产
品的目的。以前年度该公司从事期货的交易基本为上述原则。
2008 年 8 月底，受到国际经济危机影响，铝金属市场价格开始大幅度下跌，
而公司存货（材料及成品）成本较高，公司存货面临着较大的跌价风险。另外，
随着市场价格下跌，少量已签订合同的客户要求重新定价，在此背景下，马来西
亚怡球董事会授权董事长黄崇胜通过期货市场进行规避现货的公允价值变动风
险。
发行人母公司采购的原材料中有一种类别为切片铝，该种切片铝原材料中的
铜含量相对较高。2010 年下半年，发行人母公司采购的切片铝数量增加较快，
同时国际铜价在 2010 年下半年一直大幅攀升，为了规避废料中铜的价格下跌风

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险，发行人自 2010 年下半年以来从事了针对废料铜的套期保值业务。
2010 年 8 月份开始，LME 期货市场上的铝合金价格与发行人合约价格基本
一致，且在期货市场上完成交割即可收到货款，对于缓解发行人资金紧张也有较
大的好处。故自 2010 年 9 月起，发行人进行了较大量通过 LME 期货市场销售
现货的交易行为。
此外，在执行过程中，发行人发现在现货市场价格波动不大的情况下，从事
卖出看涨期权（short call）时获利比较稳健，在价格上涨时，可以在期权市场上
取得比期货市场更高的卖价，即可获得预计的毛利；在价格下跌时，如果期权买
方不执行该合约，发行人可以额外获取期权权利金收益（Premium），并马上在
现货市场上进行销售。故自 2011 年起发行人进行了少量期权交易以获取额外收
益。


（二）套期保值有效性的具体判断标准及会计处理方法

1、套期工具、被套期项目的确认
发行人将单项已确认的存货资产或一组具有类似风险特征的存货资产确定
为被套期项目。发行人将期货合同指定为套期工具。
2、套期会计方法的确认和计量
发行人选择公允价值套期作为套期会计方法。是指对已确认资产或负债、尚
未确认的确定承诺，或该资产或负债、尚未确认的确定承诺中可辨认部分的公允
价值变动风险进行的套期。该类价值变动源于某类特定风险，且将影响企业的损
益。
根据企业会计准则的有关要求，发行人确定相关套期在同时满足下列条件
时，按照套期会计方法处理：
（1）在套期开始时，公司对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关
系）有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面
文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有
效性评价方法等内容。
套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响企业的损益。
（2）该套期预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管
理策略。

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（3）套期有效性能够可靠地计量。
（4）公司应当持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被
指定的会计期间内高度有效。
发行人于中期和年末按照比例分析法对套期的有效性进行评价，套期同时满
足下列条件的，发行人认定其为高度有效：
（1）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵消套期指定期间
被套期风险引起的公允价值；
（2）该套期的实际抵消结果在 80%至 125%的范围内。
发行人采用回顾性评价对套期有效性进行评价，即评价套期在以往的会计期
间实际上是否高度有效。
公允价值套期满足运用套期会计方法条件的，按照下列规定处理：
（1）发行人套期工具为衍生工具，公允价值变动形成的利得或损失应当计
入当期损益；
（2）被套期项目因被套期风险形成的利得或损失应当计入当期损益，同时
调整被套期项目的账面价值。


（三）通过 LME 期货市场销售现货的会计处理

1、通过 LME 期货市场销售现货的主要流程
发行人根据销售订单及产品库存情况制定通过期货市场销售现货的计划，销
售计划主要包括销售数量、交货时间、由发行人母公司还是马来西亚怡球交货、
预期销售价格等。
根据销售计划，马来西亚怡球负责期货投资交易的操作人员，根据计划信息，
在 LME 市场上进行卖出期货合约操作。由于卖出合约都是标准 3 个月合约，和
预期交货时间不一致的需要进行换期操作。由于船期安排上的差异，往往在执行
中还会进行换期，将合约到期期限调整到预期运到日期之后。
根据销售计划，发行人组织发行人母公司或者马来西亚怡球发货，其中母公
司发货发至 LME 在韩国的指定仓库、马来西亚怡球发货则发运到 LME 在新加
坡指定的仓库。若由母公司发货则需在货品到达时由和睦公司将产品先卖给马来
西亚怡球，以马来西亚怡球的名义完成发货。
仓库收到货物后，仓库管理公司制作电子仓单（Warrants）。

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期货合约到期日（LME）规定，在期货合约到期前倒数第二个交易日为现
货日 Cash day，即公司最晚要在此日决定进行实物交割，公司指令仓库将仓单发
送给经纪公司（Ong first），并通知 Ong first 接收仓单，Ong first 确认收到仓单后，
将货款支付到公司在其开立的账户中。自此，实物交割履约完毕。
2、发行人账务处理方法
马来西亚怡球此时进行账务处理，按照实际执行的合约单价与实际交割实物
的重量（LME 规定实际交割实物与期货合约重量可以有 2%以内的误差）计算销
售收入（由于换期造成的期货合约损益作为收入的增加或抵减项），该批存货的
账面价值结转销售成本。对于在执行的合约公司在资产负债表日不确认期货交易
损益。


（四）报告期内各年度期货投资及期权投资详细情况

1、2009 年度期货投资详细情况
（1）2009 年度卖出期货平仓情况
单位：美元

卖出期货合约 对冲期货 扣除佣金后
会计处理方法
吨数 合约金额 吨数 合约金额 净损益

有效 240.00 450,500.00 240.00 267,000.00 183,275.78
套期保值
无效 1,900.00 3,316,600.00 1,900.00 2,975,830.00 338,889.85
交易性金融资产 120.00 127,800.00 120.00 121,200.00 6,522.18

合计 2,260.00 3,894,900.00 2,260.00 3,364,030.00 528,687.81


（2）2009 年度买入期货平仓情况
单位：美元

买入期货合约 对冲期货 扣除佣金
会计处理方法
吨数 合约金额 吨数 合约金额 后净损益

有效 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
套期保值
无效 540.00 731,700.00 540.00 747,800.00 15,637.64
交易性金融资产 670.00 938,180.00 670.00 942,190.00 3,422.38

合计 1,210.00 1,669,880.00 1,210.00 1,689,990.00 19,060.02


（3）2009 年末持仓明细

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单位：美元

卖出期货合约
会计处理方法 测算公允价值变动损益
吨数 合约金额
有效 60.00 111,400.00 -5,352.60
套期保值
无效 160.00 280,000.00 -30,985.60

合计 220.00 391,400.00 -36,338.20


2、2010 年度期货投资详细情况
（1）2010 年度期货平仓情况
①铝合金金属期货合约
单位：美元

卖出期货合约 对冲期货
会计处理方法 扣除佣金后净损益
吨数 合约金额 吨数 合约金额
有效 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
套期保值
无效 220.00 391,400.00 220.00 412,510.00 -21,361.22
交易性金融资产 200.00 464,000.00 200.00 448,950.00 14,764.71

合计 420.00 855,400.00 420.00 861,460.00 -6,596.51



②铜金属期货合约
卖出期货平仓情况：
单位：美元

卖出期货合约 对冲期货 扣除佣金后
会计处理方法
吨数 合约金额 吨数 合约金额 净损益

有效 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
套期保值
无效 500.00 3,960,500.00 500.00 4,490,250.00 -531,242.36
交易性金融资产 700.00 5,765,950.00 700.00 5,689,150.00 73,220.28

合计 1,200.00 9,726,450.00 1,200.00 10,179,400.00 -458,022.08

买入期货平仓情况：
单位：美元

买入期货合约 对冲期货
会计处理方法 扣除佣金后净损益
吨数 合约金额 吨数 合约金额
交易性金融资产 300.00 2,175,500.00 300.00 2,224,300.0 47,425.06


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（2）2010 年度期货实物交割情况
单位：美元

卖出期货合约 实物交割
会计处理方法 测算换期净损益
吨数 合约金额 吨数

按销售合约处理 13,580.00 29,811,320.00 13,580.00 -289,955.01

注：因实际实物交割日期有变化，公司通过买入期货合同对冲的方式进行换期，通过经

纪商重新签署新的卖出期货合约，测算换期净损益为-289,955.01 美元。

（3）2010 年末持仓明细
①合金铝金属期货合约
单位：美元

卖出期货合约
会计处理方法 期末损益
吨数 合约金额

按销售合约处理 9,440.00 21,127,075.00 -347,411.60


②铜金属期货合约
单位：美元

卖出期货合约
会计处理方法 期末损益
吨数 合约金额
有效 0.00 0.00 0.00
套期保值
无效 400.00 3,658,000.00 -184,880.00
合计 400.00 3,658,000.00 -184,880.00

3、2011 年度期货投资详细情况
（1）2011 年度期货实物交割情况
①铝合金金属期货合约
单位：美元

卖出期货合约 实物交割
会计处理方法 测算换期净损益
吨数 合约金额 吨数

按销售合约处理 42,860.00 98,913,120 42,860.00 2,222,241.65


②铜金属期货合约




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单位：美元

卖出期货合约 对冲期货 扣除佣金后
会计处理方法
吨数 合约金额 吨数 合约金额 净损益

有效 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
套期保值
无效 750.00 7,161,575.00 750.00 7,076,700.00 82,348.24
交易性金融资产 600.00 5,534,200.00 600.00 5,582,387.50 -50,632.46

合计 1,350.00 12,695,775.00 1,350.00 12,659,087.50 31,715.78


③铝金属期货合约
单位：美元

卖出期货合约 对冲期货 扣除佣金后
会计处理方法
吨数 合约金额 吨数 合约金额 净损益

有效 16,240 37,646,460 16,240 35,523,865 2,108,076.93
套期保值
无效 2,380 5,355,425 2,380 5,377,290 -24,033.90
交易性金融资产 6,840 15,761,720 6,840 15,357,380 399,248.61

合计 25,460 58,763,605 25,460 56,258,535 2,483,291.64


（2）2011 年度末持仓明细
铝合金金属期货合约
单位：美元

卖出期货合约
会计处理方法 期末损益
吨数 合约金额

按销售合约处理 900.00 1,778,000.00 -969.63


4、2011 年度期权交易情况

2011 年度期权交易平仓情况

单位：美元

卖出看涨期权合约
会计处理方法 期权损益
吨数 收取权利金合计

交易性金融负债 9,700.00 420,700 0.00




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（五）发行人各月末期货、期权保证金规模

2011 年度 2010 年度
月份
美元 汇率 人民币 美元 汇率 人民币
1 1,823,181.00 6.5891 12,013,121.93 27,497.00 6.8270 187,722.02
2 856,231.00 6.5752 5,629,890.07 - - -
3 2,085,493.00 6.5564 13,673,326.31 - - -
4 3,910,475.00 6.4990 25,414,177.03 - - -
5 4,411,039.00 6.4845 28,603,382.40 - - -
6 4,355,924.00 6.4716 28,189,797.76 - - -
7 3,863,257.00 6.4442 24,895,600.76 - - -
8 2,589,817.00 6.3867 16,540,384.23 - - -
9 1,773,294.10 6.3549 11,269,106.68 1,651,577.00 6.7011 11,067,382.63
10 1,647,234.25 6.3233 10,415,956.33 1,655,940.00 6.6908 11,079,563.35
11 1,245,871.55 6.3482 7,909,041.77 1,706,656.00 6.6762 11,393,976.79
12 82,710.75 6.3009 521,152.16 1,532,946.00 6.6227 10,152,241.47



2009 年度
月份
美元 汇率 人民币
1 122,802.00 6.8380 839,720.08
2 35,997.00 6.8379 246,143.89
3 280,162.00 6.8359 1,915,159.42
4 326,948.00 6.8250 2,231,420.10
5 224,091.00 6.8324 1,531,079.35
6 - 6.8319 -
7 10,987.00 6.8323 75,066.48
8 209,858.00 6.8312 1,433,581.97
9 128,743.00 6.8290 879,185.95
10 22,397.00 6.8281 152,928.96
11 27,481.00 6.8272 187,618.28
12 27,489.00 6.8282 187,700.39




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第十一节 管理层讨论与分析

本公司董事会提请投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审

计的财务报表及报表附注和本招股意向书揭示的其他财务信息一并

阅读。

一、财务状况分析

（一）资产主要构成及变化分析

单位：万元

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例
流动资产 220,565.08 79.49% 172,683.32 75.99% 125,007.37 76.06%
其中：
54,048.44 19.48% 50,541.95 22.24% 37,695.65 22.94%
货币资金
应收账款 40,944.91 14.76% 30,862.41 13.58% 24,778.69 15.08%
存货 108,917.58 39.25% 81,516.30 35.87% 53,838.58 32.76%
非流动资产 56,900.95 20.51% 54,569.15 24.01% 39,350.33 23.94%
其中：
41,486.49 14.95% 35,963.43 15.83% 21,774.25 13.25%
固定资产
在建工程 4,718.73 1.70% 7,243.29 3.19% 9,874.70 6.01%
无形资产 9,472.80 3.41% 9,942.65 4.38% 6,153.86 3.74%
资产总计 277,466.03 100.00% 227,252.47 100.00% 164,357.71 100.00%

1、公司营运资金需求大，流动资产占比高
公司营运资金需求大，流动资产占总资产的比例较高，这主要与再生金属行
业特性及公司自身生产经营特点相关。公司的废铝原材料主要从境外采购，境外
采购一般为现款支付，且境外原材料采购周期相对较长，一般为2个月左右，原
材料验料、备料及生产期约为1个月，应收账款周转天数约为1个半月，即公司营
运资金周转周期需要近4个半月时间，为了维持正常的生产经营及持续业绩增长，
公司需要保持较高的原材料库存水平和较大的货币资金余额，导致公司营运资金

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需求大，流动资产占总资产比例高。
2、公司业务规模的迅速扩张，导致报告期内公司总资产余额呈增长趋势
（1）报告期内流动资产余额增长较快
随公司产能及业务规模逐步扩张，报告期内公司流动资产余额呈较快增长趋
势。
公司流动资产2010年末比2009年末增加47,675.95万元，增加幅度为38.14%，
主要原因为：公司原进行停产技改的1、2号熔炼炉于2010年下半年投入生产，产
能大幅扩张，且2010年度公司产品产销旺盛，全年产量达到229,106吨，比2009
年增长73.47%，销售收入比2009年增长107.78%，随业务规模增长，2010年末公
司货币资金、应收账款、存货余额都有所增加，相应银行借款余额增加。
公司流动资产2011年末比2010年末增加47,881.76万元，增加幅度为27.73%，
主要原因为：①随着2010年11月停产检修的6号熔炼炉在2011年2月投产，公司产
能得以全面释放，2011年度公司产品产量增长，达到320,621吨，比2010年度产
量增长39.94%，为保证正常生产经营需要，公司增加原材料储备金额；②随产品
销量增加及价格上涨，公司销售收入增长，2011年度销售收入为540,343.07万元，
比2010年度销售收入增长47.10%，相对应的应收账款及应收票据金额增加。
（2）报告期内非流动资产余额稳步增长
公司非流动资产占总资产比例相对较低，但报告期内其余额稳步增长。公司
非流动资产2010年末比2009年末增加15,218.82万元，增加幅度为38.68%，2011
年末比2010年末增加2,331.80万元，增加幅度为4.27%，主要系公司处于经营扩张
期，报告期内公司投资建设熔炉工程、自动分类分选项目、马来西亚怡球产能扩
建项目及购买募投项目建设用地等多个重大资本性支出项目。重大资本性支出为
公司提高生产工艺水平、有效扩充产能、不断提升市场竞争力提供了有力保障。

（二）流动资产质量及变化分析

单位：万元

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
货币资金 54,048.44 24.50% 50,541.95 29.27% 37,695.65 30.15%
交易性金融资产 0.00 0.00% -98.88 -0.06% -24.81 -0.02%


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应收票据 10,168.26 4.61% 4,612.53 2.67% 3,488.76 2.79%
应收账款 40,944.91 18.56% 30,862.41 17.87% 24,778.69 19.82%
预付账款 2,845.33 1.29% 2,748.03 1.59% 3,722.74 2.98%
其他应收款 3,640.57 1.65% 2,500.98 1.45% 1,507.77 1.21%
存货 108,917.58 49.38% 81,516.30 47.21% 53,838.58 43.07%
流动资产合计 220,565.08 100.00% 172,683.32 100.00% 125,007.37 100.00%

公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，2009年末、2010年末
及2011年末合计占流动资产的比例分别为93.04%、94.35%、92.45%。
1、货币资金分析
为了满足公司营运资金需求，公司需要维持较大的货币资金余额。货币资金
余额2010年末比2009年末增加12,846.30万元，增长幅度为34.08%，主要系公司产
能扩张，产品需求旺盛，2010年产销量大幅增长，随业务规模扩张，原材料采购
量加大，公司需保持更大的货币资金余额以满足原材料采购的资金需求。
货币资金余额2011年末比2010年末增加3,506.49万元，增长幅度为6.94%。
截至2011年12月31日止，货币资金余额中的3,923.00万元系本公司定期存款
用于子公司和睦公司短期借款之担保；货币资金余额中的1,645.80万元系本公司
定期存款用于子公司怡球资源（香港）有限公司短期借款之担保；货币资金余额
中的6,361.75万元系本公司定期存款用于子公司马来西亚怡球短期借款之担保；
除此之外，本公司不存在其他的抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。
2、应收票据分析
应收票据余额2010年末比2009年末增加了1,123.77万元，增长幅度为32.21%。
应收票据余额2011年末比2010年末增加5,555.73万元，增加幅度为120.45%，
主要原因为：由于2011年度国内货币政策偏紧，部分国内客户提出以银行承兑汇
票支付方式付款。公司综合考虑票据收款方式下自身资金周转成本以及销售价格
等因素后，适当增加了客户的银行承兑汇票支付金额。
截至2011年12月31日，公司应收票据余额中的6,016.05万元用于和睦公司短
期借款之担保。
3、应收账款分析
报告期应收账款余额按账龄列示如下：



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单位：万元

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
账龄结构
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1-30 天 32,381.59 78.54% 18,220.46 58.53% 15,807.39 63.23%
30 天-3 个月 8,605.45 20.87% 11,852.65 38.08% 8,870.29 35.48%
3 -6 个月 145.33 0.35% 1,055.60 3.39% 205.93 0.82%
6 个月-1 年 94.59 0.23% 0.00 0.00% 114.81 0.46%
1 年以上 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
合计 41,226.97 100.00% 31,128.71 100.00% 24,998.42 100.00%

报告期应收账款余额账龄（含信用期）列示如下：
单位：万元

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
账龄结构
金额 比例 金额 比例 金额 比例
信用期内 30,326.89 73.56% 20,888.64 67.10% 18,232.15 72.93%
逾期 10 天以内 6,972.99 16.91% 5,980.25 19.21% 3,886.94 15.55%
逾期 10 -30 天 3,366.06 8.16% 2,368.28 7.61% 1,757.25 7.03%
逾期 30 天-6 个月 466.44 1.13% 1,891.54 6.08% 1,040.09 4.16%
逾期 6 个月-1 年 94.59 0.23% 0.00 0.00% 82.00 0.33%
逾期 1 年以上 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
合计 41,226.97 100.00% 31,128.71 100.00% 24,998.42 100.00%

报告期应收账款坏账计提情况如下：

单位：万元

项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

应收账款余额 41,226.97 31,128.71 24,998.42
减：坏账准备 282.06 266.30 219.73
应收账款净额 40,944.91 30,862.41 24,778.69

公司应收账款质量高，报告期内没有发生坏账损失情况。公司应收账款周转
速度快，且逐年提高，2009 年度、2010 年度、2011 年度应收账款周转率分别为
8.34、13.09、14.94。报告期各期末处在信用期以内的应收账款占总额的比例分
别为 72.93%、67.10%、73.56%，逾期 30 天以上的应收账款所占比例较小，没有
逾期 1 年以上的应收账款。

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公司应收账款的坏账计提政策为：对单项金额在 500 万元以上的应收账款单
独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收账款，汇同对
单项金额非重大的应收账款，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些
应收账款组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准
备，具体比例如下：

逾期
类 别
逾期 10 天以内 10 天至 6 个月 6 个月至 1 年（含） 1 年至 2 年（含） 2 年以上
并表范围内应收账
0%
款计提坏账准备
其他账龄组合计提
1% 5% 50% 80% 100%
坏账准备

公司对应收账款管理实行严格的信用期政策，公司在多年经营实践中，根据
自身业务特点，参考行业的一般惯例，给予部分优质客户一定的信用期，并实行
严格的应收账款信用期管理制度，包括信用期限、信用额度、收账政策等内容。
（1）信用期评定严格
公司对非知名企业的新客户不授予信用期。对知名企业和老客户，在考虑以
往销售额及回款状况的基础上，根据客户注册资本、生产规模、经营状况、预计
交易量的大小、第三方信用调查等诸多因素，并结合公司承担风险的能力，进行
信用评估后，由各部门分不同级别审核批准信用期限和信用额度。各个客户的信
用期限和信用额度都纳入企业 ERP 管理系统。信用额度定期根据客户实际情况
进行重新评定。
（2）信用期期限短
公司授予客户的信用期期限短，主要集中在 30 天内，原则上不超过 60 天，
只有极少量客户在严格评定和总经理批准下，授予 60 天以上信用期。截止 2011
年 12 月 31 日，公司信用期内应收账款余额按信用期长短列示如下：
单位：万元

信用期 金额 比例
1 - 30 天 21,235.62 70.02%
31 - 45 天 3,911.60 12.90%
46 - 60 天 2,227.85 7.35%


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61 - 90 天 2,645.01 8.72%
90 天-100 天 306.81 1.01%
合计 30,326.89 100.00%

（3）实行严格的信用后续管理政策
信用期限若需变更以一个月为一个周期。有下列情况之一的，取消授信：拖
款 30 天仍不付款者或有三次拖款现象者；逾期未支付金额超过 300 万元者；票
据未依时间兑现（延票或跳票）者或银行有不良记录者；公司股东结构变更，经
判断有风险者；公司（或法人）有重大异常，足以影响营运者；公司严重亏损，
经判定有风险者。

综上所述，公司应收账款在信用期内发生坏账损失的风险非常小，故未对信
用期内的单项测试未减值的应收账款及单项金额非重大的应收账款计提坏账准
备。
报告期内公司应收账款周转天数为 1 个半月左右，应收账款期末余额主要与
每期末最后 2 个月的销售收入相关。①应收账款余额 2010 年末比 2009 年末增加
6,130.29 万元，增加幅度为 24.52%，主要是因为 2010 年度铝合金锭产销量增长，
产品销售价格出现上涨，公司销售收入 2010 年 11-12 月合计同比增长 26,624.16
万元；②应收账款余额 2011 年末比 2010 年末增加 10,098.26 万元，增加幅度为
32.44%，主要是因为 2011 年产能进一步提升，公司 2011 年 11-12 月的合计销售
收入比 2010 年 11-12 月的增长 26,152.69 万元。报告期内，应收账款期末余额占
期末后 2 个月的销售收入比例情况如下表：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
11-12 月 11-12 月 11-12 月
销售收入合计 105,185.62 79,032.93 52,408.77
应收账款期末余额 41,226.97 31,128.71 24,998.42
比例 39.19% 39.39% 47.70%

公司应收账款余额中的单个客户所占比重较小，且公司对客户信用度有严格
的评定标准，主要合作客户信用度良好，报告期内没有发生坏账损失情况。截止
2011 年 12 月 31 日，公司应收账款余额前五名单位列示如下：




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单位：万元

单位名称 金额 占应收账款总额的比例
Jcy Hdd Technology Sdn Bhd 3,062.64 7.43%
Toyota Tsusho Corporation Century Toyota Bldg. 2,917.23 7.08%
Phillip Futures Pte Ltd 2,503.65 6.07%
Sundaram Clayton Ltd 1,633.82 3.96%
Hangang Metal Co.,Ltd 1,434.53 3.48%
合计 11,551.88 28.02%

公司一直以来非常注重加强应收账款的质量管理。公司制定了《销售与收款
制度》，对客户实施严格的信用期限及信用等级评价，对客户的跟踪管理、销售
收款作业流程和相关职责人员的权限做了明确规范，实行催款回笼责任制，收款
责任落实到销售部门和销售人员。报告期内，应收账款的回收状况良好，说明公
司盈利质量高，能给公司的持续发展和扩大生产经营提供持续的现金流。
4、预付款项分析
报告期各期末预付款项按款项性质分类如下：
单位：万元

项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009. 12.31
原料、物料款 1,516.90 1,517.55 1,389.03
工程、设备款 392.63 757.42 1,535.16
其他 935.80 473.06 798.55
合计 2,845.33 2,748.03 3,722.74

2010年末预付款项减少974.71万元，主要因为2010年度公司自动分类分选、
1、2号熔炼炉技改等主要在建项目建设完成，预付工程、设备款减少777.74万元。
5、其他应收款分析
其他应收款余额按账龄列示如下：
单位：万元

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
账龄结构
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 3,242.30 77.56% 2,249.14 81.10% 1,323.77 80.08%
1－2 年（含） 486.29 11.63% 315.01 11.36% 328.22 19.85%
2－3 年（含） 318.86 7.63% 195.25 7.04% 1.22 0.07%


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3 年以上 132.97 3.18% 14.06 0.51% 0.00 0.00%
合计 4,180.41 100.00% 2,773.45 100.00% 1,653.21 100.00%
减：坏账准备 539.84 - 272.48 - 145.44 -
其他应收款净额 3,640.57 - 2,500.98 - 1,507.77 -

其他应收款余额2010年末比2009年末增加1,120.24万元，增加幅度为67.76%，
主要是子公司马来西亚怡球对Ong First Tradition Pte Ltd.增加套期保值业务保证
金1,338.05万元。
其他应收款余额2011年末比2010年末增加1,406.96万元，增加幅度为50.73%，
主要是由于2011年公司通过LME市场销售的铝合金锭数量增加，子公司马来西亚
怡球的期货交易保证金增加了917.05万元。
6、存货分析

单位：万元

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料（含在途物资） 103,931.46 94.38% 68,581.35 83.20% 49,648.14 91.22%
其中：边角料 6,933.70 6.30% 2,807.39 3.40% 4,192.67 7.70%
其他原材料 96,997.76 88.08% 65,773.96 79.80% 45,455.47 83.52%
库存商品 6,183.61 5.62% 13,843.81 16.80% 4,776.36 8.78%
余额合计 110,115.07 100.00% 82,425.16 100.00% 54,424.50 100.00%

报告期末存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元

项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

存货余额 110,115.07 82,425.16 54,424.50
减：跌价准备 1,197.49 908.86 585.92
原材料跌价准备 1,119.62 908.86 585.92
其中：边角料 939.65 908.86 585.92
其他原材料 179.96 - -
库存商品跌价准备 77.88 - -
存货净额 108,917.58 81,516.30 53,838.58

报告期各期末公司存货净额数值较大，其占流动资产的比例分别为43.07%、
47.21%、49.38%，这主要是由于公司产能逐年增加及原材料采购计划的调整所

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致，与公司生产经营环境的变化密切相关。公司存货主要构成为原材料，报告期
各期末原材料余额占存货的比例分别为91.22%、83.20%、94.38%。公司的废铝
原材料主要从境外采购，原材料采购周期相对较长，需要保持较高的原材料库存
水平，原材料库存一般能够维持公司2个月的正常生产经营需要。报告期各期末
存货余额占各期末2个月的销售收入的比例较稳定，存货余额增长与销售收入的
增长幅度基本一致，具体情况如下：
单位：万元
2011 年 2010 年度 2009 年度
项 目
11-12 月 11-12 月 11-12 月
销售收入 105,185.62 79,032.93 52,408.77
存货期末余额 110,115.07 82,425.16 54,424.50
存货余额占期末 2 月收入比例 104.69% 104.29% 103.85%

（1）原材料余额变化分析
公司的主要原材料为废铝料，且大部分废铝料从境外采购，采购周期相对较
长，一般为2个月左右，原材料验料、备料及生产期约为1个月。公司依据产能及
签订的未来2至3个月交货的销售合约确定原材料库存水平，报告期内，随着公司
产能的不断提升及产品产销量的增长，为了维持正常的生产经营，公司持续提高
原材料库存水平。
公司原材料余额2010年末比2009年末增加了18,933.21万元，增加幅度为
38.13%，主要原因为：①原停产技改的1、2号熔炼炉建设完成，于2010年下半年
投产运行，公司产能大幅增长，且2010年度铝合金锭产品需求旺盛，公司产品产
销量增加，因此，需要更大的原材料库存量以应对生产需要。2010年末公司主要
原材料废铝料的库存（含在途）为58,750吨，而2010年末公司铝合金锭产品的产
能为2.67万吨/月，废铝料库存尚不能满足公司满负荷生产状态下2个月的生产需
要。②废铝原材料采购单价2010年末比2009年末仍有所提升，2009年12月、2010
年12月公司废铝原材料的平均采购价格分别为9,122元/吨、11,864元/吨。
公司原材料余额2011年末比2010年末增加了35,350.11万元，增加幅度为
51.54%，主要原因为：随着2010年11月中旬停产检修的6号熔炼炉在2011年2月中
旬投产，公司产能得以全面释放，2011年公司产品产量达到320,621吨，比2010
年度产量增长39.94%，随产量增加，公司需要更大的原材料储备以应对正常生产


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经营。
（2）库存商品余额变化分析
2009年末、2010年末、2011年末公司库存商品余额分别为4,776.36万元、
13,843.81万元、6,183.61万元，占存货余额的比例分别为8.78%、16.80%、5.62%，
占比较低。
库存商品余额2010年末比2009年末有所增加，主要原因为：①公司原停产技
改的1、2号熔炼炉建设完成，于2010年下半年投入生产，公司产能由2009年末的
19.4万吨/年上升到2010年末的32.00万吨/年。随产能提升，公司产品产量也有大
幅增长，库存商品相应增长；②子公司马来西亚怡球于2010年底对熔炼炉进行停
产检修，为了保持对客户产品供应的持续性，马来西亚怡球从和睦公司采购部分
铝合金锭并保持了较高的产品库存余额；③公司原材料采购价格2010年末比2009
年末有较大上涨，导致公司库存商品单位成本上升。
库存商品余额2011年末比2010年末减少55.33%，主要是由于公司产品需求旺
盛，产量不能满足产品销售扩张而导致存货数量相对减少所致。
2009年末、2010年末、2011年末库存商品数量在各子公司的分布情况如下：
单位：吨

项 目 2011 年末 2010 年末 2009 年末
母公司与和睦公司合计 3,486 5,888 2,793
马来西亚怡球 1,317 4,402 1,614
合计 4,803 10,290 4,407

（3）跌价准备分析
报告期内，公司存货跌价准备主要为边角料跌价准备。
①公司边角料核算方法
公司采购的废铝原材料含有铝、铜、铁、锌、镁、不锈钢等多种金属成分，
采购时与供应商的议价原则是考虑了各种金属成分市价情况确定的综合定价。公
司废铝原材料经过分选后变为投炉废铝和边角料，投炉废铝用于制造铝合金锭，
边角料一般直接对外销售。
公司对边角料成本的核算方法为：废铝原料经分选，产生边角料及投炉废铝，
对于分选出来的边角料，按灵通金属市场三个月前的平均价为作价依据（灵通金
属市场价格为公司销售的主要参考价格。考虑采购到分选的时间一般在三个月左

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右，即还原为采购当期的金属市价），而投炉废铝成本在原料成本中扣除边角料
成本后获得。公司分选出来的投炉废铝与边角料均采用历史采购单价进行初始计
量，在发出时，采用加权平均法确定发出投炉废铝与边角料的实际成本。
②公司边角料存货减值准备计提方法
公司每季度末对边角料按类进行分析，以估计的售价减去估计的销售费用和
相关税费后的金额，确定其可变现净值，对于边角料销售价格低于成本等原因导
致的成本高于可变现净值的部分，提取跌价准备。跌价准备按边角料成本高于其
可变现净值的差额提取。已提取跌价准备的边角料在销售时，与该边角料相关的
跌价准备随即转销。
会计师对发行人边角料形成的业务流程进行充分了解，复核其成本核算的会
计政策制订的合规合理性后，认为：
“1、因发行人业务的特点，其购买的废铝原材料中除包含能投炉加工的废
铝外，还有铜、铁、锌、镁、不锈钢等材料，该等边角料销售业务也是发行人的
业务活动之一，需要合理反映边角料存货成本；
2、发行人购买原材料（废料）系一揽子议价，相关采购合同未根据发行人
自行分选后形成的各类投炉废铝和各类边角料分别定价，故发行人根据分选后投
炉废铝和各类边角料成本按照上述成本核算方法分别计算确认原材料成本，反映
了其采购单价的实际情况，也避免因人为选择边角料核算方法导致随意调节投炉
废铝成本的情况；
3、对于投炉废铝和边角料存货的后续计量，发行人按期对其进行减值测试，
边角料中的铜、铁、锌、镁、不锈钢可变现净值受市场波动影响较大。为减少边
角料销售对各期损益的影响，发行人每季度均对边角料等存货进行减值测试，对
高于可变现净值的边角料存货计提跌价准备。
故发行人对边角料的核算方法的选择是合理的，符合其业务特点和企业会计
准则的相关规定，此外，存货构成中边角料的减值准备计提充分。”
公司管理层认为：公司按《企业会计制度》的规定制定了计提资产减值准备
的会计政策，该政策符合稳健性和公允性的要求，报告期内已按上述会计政策足
额计提了相应的减值准备，不存在影响公司持续经营能力的情况。




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（三）非流动资产质量及变化分析
报告期公司非流动资产构成如下表：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
投资性房地产 768.21 1.35% 826.34 1.51% 769.56 1.96%
固定资产 41,486.49 72.91% 35,963.43 65.90% 21,774.25 55.33%
在建工程 4,718.73 8.29% 7,243.29 13.27% 9,874.70 25.09%
工程物资 0.00 0.00% 91.23 0.17% 320.50 0.81%
无形资产 9,472.80 16.65% 9,942.65 18.22% 6,153.86 15.64%
长期待摊费用 78.23 0.14% 210.08 0.38% 227.64 0.58%
递延所得税资产 376.48 0.66% 292.13 0.54% 229.82 0.58%
非流动资产 56,900.95 100.00% 54,569.15 100.00% 39,350.33 100.00%

公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成，2009年末、2010
年末、2011年末合计占非流动资产的比例分别为96.06%、97.39%、97.85%。
1、固定资产分析
单位：万元

项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

固定资产原值 60,822.65 51,543.04 34,217.12

其中：房屋建筑物 20,537.24 18,590.87 13,777.89

机器设备 29,707.99 24,472.64 14,775.83

运输工具 4,428.68 3,788.36 2,780.99

电子及其他设备 6,148.74 4,691.17 2,882.41

减：累计折旧 19,336.16 15,579.61 12,442.87
其中：房屋建筑物 3,757.46 3,204.25 2,537.41

机器设备 10,047.23 8,101.16 6,459.25

运输工具 2,635.14 2,155.44 1,745.25

电子设备 2,896.33 2,118.76 1,700.96

固定资产净值 41,486.49 35,963.43 21,774.25

净值占资产总额的比例 14.95% 15.83% 13.25%

与上期末相比原值变动额 9,279.61 17,325.92 -645.26

与上期末相比原值变动幅度 18.00% 50.64% -1.85%


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公司的固定资产主要是由生产所需的房屋建筑物、机器设备、运输工具、电
子设备构成。截至2011年12月31日，固定资产平均成新率为68.21%，机器设备平
均成新率为66.18%。2008年以来，经过更新工艺流程和设备改良，公司生产设备
性能已达到业内先进水平，资产利用效率良好。公司无闲置固定资产，未出现减
值情形，无需计提减值准备。
（1）固定资产原值2010年末比2009年末增加17,325.92万元，主要原因如下：
2010年度，公司较多在建工程建设完工，在建工程转入固定资产金额为14,812.24
万元，其中，自动分类分选项目5,917.99万元、原1、2号炉节能减排项目5,242.35
万元转入固定资产。
（2）固定资产原值2011年末比2010年末增加9,279.61万元，主要原因如下：
2011年分选系统二期工程、预热炉改造、3号静电除尘器建设、办公室改造等在
建工程完成建设，转为固定资产。
2、在建工程分析
在建工程主要项目期末余额列示如下：
单位：万元

项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

马来西亚怡球产能扩建项目 4,328.71 4,656.26 4,593.72

分选系统二期工程 - 1,003.81 -

原 1、2 号炉节能减排项目 - - 2,626.71

自动分类分选项目 - - 2,202.85

其他建设项目合计 390.02 1,583.22 451.42

合计 4,718.73 7,243.29 9,874.70

报告期内，公司不断投入资金用于提升产能及工艺技术更新。上述自动分类
分选项目、原1、2号炉节能减排项目已全部完工，于2010年下半年投入运行。自
动分类分选项目极大提高了公司的原材料分选效率，能满足公司不断提升的产能
对原材料分选的需求。原1、2号炉经过节能减排技术更新后，能耗等主要指标均
达到新建的4、5、6号炉的技术水平。
上述“马来西亚怡球产能扩建项目”系子公司马来西亚怡球的投资项目，该
项目具体情况如下：
（1）项目形成原因

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由于公司历年研发的先进生产工艺技术逐步成熟，具备了全面提升生产技术
的条件，公司于 2006 年决定对太仓及马来西亚的生产基地均进行设备及工艺技
术升级，技术升级后，废铝综合回收率可以从 88%提高到 92%以上，熔炼速度
可以从 2.3 炉次/天提高到 2.8 炉次/天以上，从而大幅提高公司的产能和盈利能力。
马来西亚怡球产能扩建项目从 2007 年开始支付设备购买款，2007 年投入 1,037.57
万元，至 2008 年底共计投入 4,485.97 万元。
2008 年末，金融危机的发生影响了公司产品铝合金锭的市场需求，尤其严
重影响马来西亚怡球的主要销售市场即东南亚市场的产品需求，且该市场需求恢
复较缓慢，马来西亚怡球的铝合金锭产销量均出现下降，因此公司决定暂停马来
西亚产能扩建项目建设。
（2）项目现状
在建工程―马来西亚怡球产能扩建项目‖所属资产主要为自动粉碎和分选系
统设备，系定制化成套设备，其主要功能是将废铝原料粉碎，使得粉碎后的铝料
尺寸大小比较均一，粉碎后再对废铝原料进行自动化分选。该套设备于 2009 年
1 月 1 日运抵马来西亚怡球。目前，相关工程尚未实施建设，但公司对相关设备
实施了必要的保养措施，且每月定期检查，对控制设备（包括配电设备、永磁电
机、控制柜等）进行妥善存放，上述设备均处于可使用的良好状态，安装后能顺
利运行。
上述设备与母公司现生产使用的自动粉碎和分选系统设备相同，目前母公司
自动粉碎和分选运行效果良好。马来西亚怡球现有设备工艺技术水平处于行业平
均水平，铝金属回收率在 88％，比较依赖人工进行分选。新的全套生产线投产
后，将提高自动化水平、降低能耗和人工成本、提升效率，铝金属的回收率可达
到 92％以上，熔炼速度可以从 2.3 炉次/天提高到 2.8 炉次/天以上。将大幅降低
产品的单位成本，提升公司的盈利能力。
（3）项目评估状况
2011 年 1 月 1 日，马来西亚资产评估机构 RAHIM & CO(JOHOR)SDN.BHD.
按照市场价值以重置成本法对该项目进行评估，并出具了 70V100979 号评估报
告，该项目评估值为 22,250,000.00 林吉特，高于截止 2010 年 12 月 31 日的账面
价值（21,746,321.00 林吉特）。



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（4）项目建设计划
2010 年来，东南亚市场需求逐步恢复，马来西亚怡球的销售情况已经恢复
到金融危机前的水平，公司计划重新启动马来西亚怡球产能扩建项目的建设。该
项目总投资为 13,500 万元，建设内容为自动分类分选线、两套 60 吨熔炉及配套
工程，项目建成后将新增铝合金锭产能 12.60 万吨/年，建设地为马来西亚怡球现
有的 28 号、95 号地，建设资金来源为马来西亚怡球自筹资金，产品销售市场主
要为东南亚市场。项目建成后，原产能 5.10 万吨/年的生产设备将停产检修，由
于原生产设备已基本计提完折旧，不会造成减值损失。马来西亚怡球产品目前主
要销往马来西亚、新加坡、菲律宾、印尼等国家，未来，计划大力拓展东盟其他
国家的销售，例如泰国、越南、印度等，该等国家对再生铝合金锭的强劲需求，
有助于消化新增产能。
目前，公司已完成该项目环境评估报告和项目厂房土建工程及设备安装工程
的图纸设计，并取得当地政府部门的环评审批文件，自 2011 年 11 月开始厂房土
建工程建设。本项目建设周期为 15 个月，包括土建施工、设备安装、设备调试、
试生产、正式投产等过程，具体实施进度计划如下：

时间 周期
序号 建设起始时间 预计完成时间
工作内容 （月）

1 工程设计及环境审查 2010 年底 已完成
2 厂房土建工程 2011 年 11 月 2012 年 10 月 12
3 新增设备采购及设备安装 2011 年 11 月 2012 年 10 月 12
4 生产设备调试 2012 年 11 月 2012 年 12 月 2
5 试生产 2013 年 1 月 2013 年 2 月
6 投入生产 2013 年 2 月

（5）保荐机构及会计师核查意见
保荐机构核查意见：
“我们对马来西亚怡球产能扩建项目进行了现场核查，检查了其设备的现状
及维护保养状况，发现设备均处于可使用的良好状态；获取了 RAHIM &
CO(JOHOR)SDN.BHD 对该项目出具的评估报告，其价值高于重置成本；获取了
公司关于该在建项目的明确的建设计划，该项目建设完成后可以产生良好的经济
效益。因此，我们认为马来西亚怡球产能扩建项目‘无减值情形”。

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会计师核查意见：
“我们在审计过程中，核查了马来西亚怡球产能扩建项目‘的建设计划，对
该在建工程进行了实地盘点，检查了发行人资产减值的会计政策以及减值评价过
程，获取了RAHIM & CO(JOHOR)SDN.BHD对该项目出具的评估报告，并将评
估值与该在建工程的账面价值进行了比对，获取公司关于该在建项目开工的计
划，公司于2010年1月18日已经聘请评估公司完成了项目环评报告，综上，我们
认为马来西亚怡球产能扩建项目‘无减值迹象，确认其在建工程期末价值。”
3、无形资产分析

单位：万元

项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
无形资产原值 11,069.75 11,350.78 7,239.59

其中：母公司土地使用权 5,605.42 5,605.42 1,954.95

马来西亚土地使用权 4,872.81 5,241.54 4,852.89

管理软件 591.52 503.82 431.76

减：累计摊销 1,596.95 1,408.13 1,085.73

其中：母公司土地使用权 469.07 356.96 250.97

马来西亚土地使用权 898.72 860.22 701.94

管理软件 229.16 190.95 132.82

无形资产净值 9,472.80 9,942.65 6,153.86

公司拥有的无形资产主要是母公司及子公司马来西亚怡球所拥有的土地使
用权。报告期内公司增加的土地使用权情况如下：
（1）2010年3月，公司以缴纳出让金方式购买土地使用权面积139,609.9平方
米，并已取得编号为太国用（2010）第005003184号的土地使用权证，拟用于募
集资金投资项目建设用地。
（2）2009年度马来西亚怡球客户因主动终止合同而给予土地补偿，价值
1,085.86万元。马来西亚土地使用权报告期各期末的其余变动额仅为外币报表折
算影响所致。

（四）主要资产减值准备提取情况

报告期内，公司资产减值准备余额情况如下：

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单位：万元
项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
应收账款坏账准备 282.06 266.30 219.73
其他应收款坏账准备 539.84 272.48 145.44
存货跌价准备 1,197.49 908.86 585.92
合 计 2,019.39 1,447.64 951.09

报告期各期末，公司资产减值准备由坏账准备和存货跌价准备构成，其中存
货跌价准备占比大。报告期各期末，固定资产、在建工程、无形资产等不存在账
面价值低于可回收金额的情况，未计提减值准备。
公司管理层认为：公司按《企业会计制度》的规定制定了计提资产减值准备
的会计政策，该政策符合稳健性和公允性的要求，报告期内已按上述会计政策足
额计提了相应的减值准备，不存在影响公司持续经营能力的情况。

（五）负债结构分析

报告期内发行人负债的构成情况如下：
单位：万元

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

短期借款 160,280.87 82.87% 131,668.14 82.96% 107,684.22 84.02%

交易性金融负债 3.20 0.00% - 0.00% - 0.00%

应付票据 - 0.00% - 0.00% 372.54 0.29%

应付账款 9,207.04 4.76% 5,538.72 3.49% 4,218.04 3.29%

预收款项 563.80 0.29% 446.82 0.28% 348.05 0.27%

应付职工薪酬 2,047.17 1.06% 1,784.20 1.12% 1,561.35 1.22%

应付税费 -2,006.76 -1.04% 823.69 0.52% -323.61 -0.25%

应付利息 799.88 0.41% 631.05 0.40% 267.47 0.21%

应付股利 - 0.00% - 0.00% 5,644.57 4.40%

其他应付款 21,256.61 10.99% 16,086.61 10.15% 6,170.21 4.81%

一年内到期的非流动负债 370.55 0.19% 388.15 0.24% 401.43 0.31%

流动负债合计 192,522.35 99.54% 157,367.38 99.15% 126,344.25 98.58%

长期借款 458.24 0.24% 868.15 0.55% 1,299.28 1.01%

递延所得税负债 423.93 0.22% 474.64 0.30% 516.63 0.40%


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非流动负债合计 882.18 0.46% 1,342.79 0.85% 1,815.91 1.42%

负债总额 193,404.53 100.00% 158,710.17 100.00% 128,160.16 100.00%

公司负债主要为流动负债，报告期各期末流动负债占负债总额的比例分别为
98.58%、99.15%、99.54%，而流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付
款构成，报告期各期末三者合计占负债总额的比例分别为92.12%、96.60%、
98.62%。报告期各期末负债总额的变动，主要受各期末短期借款余额变动的影响。
1、短期借款分析
单位：万元

借款类别 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
信用借款 35,108.43 38,606.52 21,393.68
保证借款 125,172.44 90,478.31 72,453.60
质押借款 - 2,583.31 13,836.94
合计 160,280.87 131,668.14 107,684.22

报告期内，短期借款余额中包含以人民币定期存单作为质押和保证由银行采
用T/T代付方式支付原料采购款形成短期借款，扣除T/T代付影响后，报告期各期
末短期借款余额如下：
单位：万元

短期借款 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
短期借款总额 160,280.87 131,668.14 107,684.22
T/T 代付额 - 2,583.31 26,077.86
扣除 T/T 代付后短期借款余额 160,280.87 129,084.83 81,606.36

公司短期借款余额较高，且主要为信用及保证借款。由于各年度产品需求及
产能的变化，营运资金的需求也不断变化，公司据此调整短期借款余额。
公司短期借款余额2010年末较2009年末增加23,983.92万元，增加幅度为
22.27%，主要是因为2010年下半年公司营运资金需求大幅增加，具体如下：①公
司原进行停产技改的1、2号熔炼炉于2010年下半年投入生产，公司产能在2010
年下半年大幅扩张，全年产品产量达到229,106吨，比2009年增长73.47%。公司
产销量大幅增加，导致原材料采购资金需求大幅增加；②2010年底公司原材料采
购价格比2009年底有较大幅度上涨，也在一定程度上导致原材料采购资金需求的
增长。


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公司短期借款余额2011年末比2010年末增加28,612.73万元，增加幅度为
21.73%，主要是因为公司营运资金需求进一步增长，需要增加短期借款满足资金
需求，具体如下：①随着公司产能的全面释放，公司铝合金锭产品的产销量增加，
2011年产量为320,621吨，比2010年产量增长39.94%，公司需要更大的原材料储
备以应对正常生产经营，导致存货余额占用资金增加27,689.91万元；②2011年公
司销售收入为540,343.07万元，比2010年增长47.10%，随公司销售收入增长，公
司经营性应收项目增加16,683.97万元。

2、应付账款分析
报告期各期末应付账款余额分别为4,218.04万元、5,538.72万元、9,207.04万
元，其中2010年末比2009年末增加1,320.68万元，增长幅度为31.31%，2011年末
比2010年末增加3,668.32万元，增长幅度为66.23%。2010年末至2011年末公司产
能扩张，产量持续增加，相应原料及物料的采购增加，导致应付账款余额有所增
加。

3、应交税费分析

单位：万元

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
增值税 -3,572.01 -219.97 -978.99
企业所得税 1,504.31 968.87 631.83
其他税费 60.94 74.79 23.55
合计 -2,006.76 823.69 -323.61

公司应交税费余额2010年末较2009年末增加1,147.30万元，主要系2010年末
应交增值税余额增加759.02万元，应交企业所得税增加337.04万元所致。
公司应交税费余额2011年末较2010年末减少2,711.01万元，主要系2011年末
应交增值税余额减少3,352.04万元所致。
2011年末公司待抵扣的应缴增值税进项税额大幅增加，主要原因为：①公司
境内采购比例从上年度的13.80%增加到2011年的16.17%，导致母公司的原材料
库存增加，母公司存货余额2011年末比2010年末增加了9,175.66万元，存货余额
增加导致待抵扣的应缴增值税进项税额增加约1,560万元；②2011年公司新增固
定资产等长期资产采购中，按规定可抵扣的进项增值税为1,075.40万元。


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4、其他应付款分析
其他应付款余额按账龄分析列示如下：
单位：万元

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 9,237.21 43.46% 9,599.72 59.68% 151.99 2.46%
1-2 年 5,990.62 28.18% 25.30 0.16% 5,968.83 96.74%
2-3 年 0.00 0.00% 6,409.93 39.85% 19.50 0.32%
3 年以上 6,028.79 28.36% 51.66 0.32% 29.89 0.48%
合计 21,256.61 100.00% 16,086.61 100.00% 6,170.21 100.00%

报告期各期末其他应付款按款项主要内容明细列示如下：

单位：万元
款项内容 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
黄崇胜夫妇股权转让款 5,959.01 6,409.93 5,969.50
向黄崇胜借款 14,793.49 9,354.21 -
其他 504.11 322.47 200.71
合计 21,256.61 16,086.61 6,170.21

公司其他应付款余额2010年末较2009年末增加9,916.40万元，主要由于：①
2010年公司产能扩张，原材料采购量增加，为缓解部分资金压力，和睦公司向公
司实际控制人黄崇胜无息借款462.45万美元；②2010年7月，怡球国际向公司实
际控制人黄崇胜无息借款950.00万美元，用于偿还贷款。
公司其他应付款余额2011年末较2010年末增加5,170.00万元，主要是由于
2011年下半年和睦公司向公司实际控制人黄崇胜增加借款所致。
5、长期借款分析
近三年，长期借款占负债总额比例较低，并呈下降趋势。报告期各期末公司
长期借款余额分别为1,299.28万元、868.15万元、458.24万元，占负债总额比例分
别为1.01%、0.55%、0.24%。

（六）偿债能力分析

报告期内，与公司偿债能力相关的主要财务指标如下：


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财务指标 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 1.15 1.10 0.99
速动比率 0.58 0.58 0.56
资产负债率（母公司） 48.28% 53.93% 68.07%
财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 46,278.38 40,261.72 28,555.60
利息保障倍数 8.12 10.94 13.03

报告期内，公司流动比率偏低，这是由公司业务特点及公司处于经营扩张阶
段决定的。公司原材料采购周期较长，需要保持较高的存货余额，原材料采购所
需资金量庞大。同时，报告期内公司处于经营扩张阶段，资本性支出大。公司仅
靠自身资金积累难以满足巨额的资金需求，对外借款数量大。以上因素导致公司
流动负债占比高，报告期各期末公司流动负债占负债总额的比例分别为98.58%、
99.15%、99.54%。因此，公司流动比率偏低。
公司流动资产中存货占比高，报告期各期末占比分别达43.07%、47.21%、
49.38%，因此速动比率也偏低。但公司存货变现能力强，公司是国内仅有的少数
几家铝合金锭产品在LME注册并能实际交割销售的生产企业之一，公司的铝合
金锭产品可在LME卖出，从而实现资金的快速周转，以降低财务风险。
2009年末，资产负债率（母公司）为68.07%，处于较高水平，主要原因系：
①母公司2009年开展T/T代付业务，公司以人民币定期存单作为质押由银行采用
T/T代付方式支付原料采购款形成借款26,077.86万元，扣除该因素影响后，资产
负债率（母公司）为54.47%；②2009年度母公司业务量快速增长，采购量增加，
应付账款增加9,838.38万元；③2009年末应付股利余额5,644.57万元。
2010年末，资产负债率（母公司）为53.93%，T/T代付业务形成借款余额为
2,583.31万元，扣除该因素影响后，资产负债率（母公司）为52.96%。
公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数指标良好，息税折旧摊销前利润足
以偿还借款利息，表明公司的利润水平能够保障公司的利息支出，公司具备良好
的偿债能力。
综上，公司流动比率、速动比率偏低、资产负债率（母公司）偏高与公司业
务特点及公司处于经营扩张阶段相适应，对生产经营不存在重大不利影响。公司
经营状况良好，盈利能力强，应收账款回收快，存货变现能力强，短期偿债能力

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不存在重大风险。报告期内公司未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款银行中信
誉度较高，银行借款主要为信用及保证借款。本次股票发行的募集资金到位后，
公司的长期发展资金更加充足，公司盈利能力将逐步提升，上述偿债指标偏低的
情况将会显著改善，公司的偿债能力将日益增强。

（七）资产周转能力分析

公司近三年应收账款周转率、存货周转率情况如下表：

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 14.94 13.09 8.34
应收账款周转天数 24.10 27.50 43.17
存货周转率（次/年） 5.05 4.58 3.57
存货周转天数 71.29 78.60 100.84

1、应收账款周转能力分析
报告期内，公司的应收账款周转率保持较高水平，且逐年提高，表明销售回
款能力较强。公司一直注重加强应收账款的质量管理，对客户实施严格的信用期
限及信用等级评价，实行催款回笼责任制，收款责任落实到销售部门和销售人员。
报告期内，应收账款的回收状况良好。
2、存货周转能力分析
公司废铝原材料主要在海外采购，采购周期较长，需要保持较高的存货库存
余额，因此公司存货周转率相对不高。随着公司存货管理的加强，公司存货周转
率逐年提高。

（八）现金流量分析
单位：万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 -17,922.52 4,332.53 -16,296.61
投资活动产生的现金流量净额 -8,768.71 -17,899.33 -8,325.56
筹资活动产生的现金流量净额 12,499.41 46,237.75 24,647.65
汇率变动对现金的影响 7,767.76 1,489.15 33.67
现金及现金等价物增加净额 -6,424.06 34,160.10 59.15

1、经营现金流量净额分析

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单位：万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 544,204.96 380,238.05 176,718.96
收到的税费返还 209.16 13.18 245.97
收到其他与经营活动有关的现金 2,350.53 1,490.66 1,052.98
经营活动现金流入小计 546,764.64 381,741.90 178,017.92
购买商品、接受劳务支付的现金 535,475.30 356,236.57 183,803.48
支付给职工以及为职工支付的现金 10,166.12 7,525.91 4,586.12
支付的各项税费 13,920.20 9,406.83 3,257.39
支付其他与经营活动有关的现金 5,125.54 4,240.06 2,667.55
经营活动现金流出小计 564,687.16 377,409.37 194,314.53
经营活动产生的现金流量净额 -17,922.52 4,332.53 -16,296.61
营业收入 540,343.07 367,333.16 176,787.36
销售商品收到现金与营业收入比 100.71% 103.51% 99.96%
净利润 30,586.25 27,667.64 20,989.78
经营活动现金净流量与净利润比 -58.60% 15.66% -77.64%

近三年公司经营活动产生的现金流量净额显著低于公司净利润额，主要因
为：①报告期内，公司产能持续增加，产品售价也稳步增加，公司根据产能的变
动增加了原材料的备货数量，导致公司存货占用资金量显著增加；②产品销售收
入持续增加，导致经营性应收款项余额持续增加。
（1）2009 年度经营活动产生的现金流量净额为-16,296.61 万元，主要是由
于：①2009 年度公司新建的 4、5、6 号炉正式投入生产，再生铝合金锭产能从
137,000 吨/年增加到 194,000 吨/年。同时，2009 年末废铝原材料价格呈上涨趋势，
为了应对来年初旺盛的产品需求，公司于 2009 年第四季度增加原材料采购量，
存货余额 2009 年末比 2008 年末大幅增加 30,150.77 万元，预付原料、物料款项
增加 1,070.97 万元；②2009 年度公司内销比例大幅增加，内销比例从 2008 年的
16.81%增加 2009 年到 56.37%。由于部分内销客户采用应收票据付款方式，导致
公司应收票据余额 2009 年末比 2008 年末增加了 3,315.76 万元；③2008 年末受
金融危机影响，公司销售收入相对较低，而 2009 年末公司产品处于销售旺季，
国内销售收入同比大幅增长，导致 2009 年末的应收账款余额比 2008 年末增加了
7,626.05 万元。


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（2）2010 年度净利润为 27,667.64 万元，经营活动产生的现金流量净额仅
为 4,332.53 万元，主要是由于：①公司原停产技改的 1、2 号熔炼炉建设完成，
于 2010 年下半年投入生产。随着产能的大幅提升，公司 2010 年度铝合金锭产量
为 229,106 吨，比 2009 年产量增长 73.47%，产销量的增长导致公司相应提高了
原材料库存，原材料占用经营性资金量增加，2010 年末的公司存货余额比年初
增加了 28,000.66 万元；②公司 2010 年度实现 367,333.16 万元营业收入，比 2009
年度增长 107.78%，导致经营性应收项目余额比年初增加了 8,275.53 万元，扣除
经营性应付项目余额增加后仍增加了 2,688.81 万元。
（3）2011 年度经营活动产生的现金流量净额为-17,922.52 万元，主要是由
于：①2010 年 11 月停产检修的 6 号熔炼炉于 2011 年 2 月中旬投入生产，使得
公司产能得以全面释放，2011 年产量为 320,621 吨，比 2010 年产量增长 39.94%，
产量的的增长导致公司需要相应提高原材料库存，2011 年末的公司存货余额比
年初增加了 27,689.91 万元；②随产品产销量增长，公司 2011 年销售收入继续增
长，为 540,343.07 万元，比 2010 年增长 47.10%，导致应收账款、应收票据等经
营性应收项目余额比年初增加了 16,683.97 万元。
（4）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额合计为负，主要原因为：
①2009 年度公司新建的 4、5、6 号炉正式投入生产，再生铝合金锭产能从 137,000
吨/年增加到 194,000 吨/年。2010 年下半年，技改后的 1、2 号炉投产，2010 年
再生铝合金锭产能增加到 257,000 吨/年。2011 年公司产能继续增加，达到 320,000
吨/年。自 2009 年下半年产品市场需求恢复以来，公司产品产销量持续增加，为
保证正常生产经营，公司加大了原材料采购量，原材料库存占用资金量持续增加，
报告期内存货余额增加合计达到 85,841.34 万元；②报告期内，随着公司产能的
扩充以及市场需求的旺盛，公司产品的产销量持续增加，公司原材料采购量也增
加，与销售收入、原材料采购相对应的应收账款、应收票据、预付原物料款等经
营性应收项目余额增加较大，报告期内经营性应收项目增加 35,275.62 万元；
③2009 年度以来，公司产品内销金额大幅增加，2009 年、2010 年及 2011 年公
司内销金额分别为 99,650.77 万元、178,850.26 万元及 199,360.18 万元。遵从国
内市场环境，公司给与内销客户的信用期比外销客户的长，这也是导致公司应收
账款和应收票据增加较大的原因之一。



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报告期内，公司存货、经营性应收项目、经营性应付项目的变化对公司经营
活动现金流量的影响如下：
单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 合计
存货的减少（增加为―－‖） -27,689.91 -28,000.66 -30,150.77 -85,841.34
经营性应收项目的减少（增加
-16,683.97 -8,275.53 -10,316.12 -35,275.62
为―－‖）
经营性应付项目的增加（减少
-12,806.89 5,586.72 -771.82 -7,991.99
为―－‖）
影响合计 -57,180.77 -30,689.47 -41,238.71 -129,108.95
经营活动现金流量净额 -17,922.52 4,332.53 -16,296.61 -29,886.60
净利润 30,586.25 27,667.64 20,989.78 79,243.67

近三年公司销售商品收到的现金与营业收入比分别为99.96%、103.51%、
100.71%，销售商品收到的现金与营业收入相匹配，说明公司的销售回款良好，
为公司经营提供了充足的现金流。
2、投资活动产生的现金流量净额分析
近 三 年 ， 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -8,325.56 万 元 、
-17,899.33万元、-8,768.71万元，均为负值，说明公司处于经营扩张期，资本性
支出较大。
近三年，公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别
为8,477.76万元、16,672.31万元、8,788.07万元。
3、筹资活动产生的现金流量净额分析
近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为24,647.65万元、46,237.75
万元、12,499.41万元。
2009年度筹资活动产生的现金流量净额较大，主要原因为：2009年度原材料
和产品价格持续上涨及年末存货余额大幅增长，对营运资金的需求增加，公司
2009年末扣除T/T代付影响后新增短期借款32,752.54万元。
2010年度筹资活动产生的现金流量净额较大，主要原因为：2010年度产销量
大幅增长，随业务规模扩张，公司原材料采购量加大，从而对营运资金的需求增
加，扣除T/T代付影响后，2010年末比2009年末新增短期借款47,478.47万元。
2011年度，随着公司产能的继续扩张，对营运资金的需求持续增加，2011


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年末比2010年末新增短期借款28,612.73万元。


二、盈利能力分析

（一）营业收入变动分析
2009年度、2010年度、2011年度公司实现营业收入分别为176,787.36万元、
367,333.16万元、540,343.07万元。
2010年度营业收入同比大幅增长，增长幅度为107.78%，主要原因如下：①
公司2010年度产能有较大幅度提升，且再生铝合金锭市场需求旺盛，公司产品产
销量增加，铝合金锭销量2010年度比2009年度增长57.71%；②公司铝合金锭产品
平均销售价格2010年度比2009年度上涨了23.72%。
2011年度营业收入同比增长47.10%，主要是公司2011年度产能继续提升，公
司产品产销量持续增加，铝合金锭销量2011年度比2010年度增长43.86%。
2009年度、2010年度、2011年度公司产品铝合金锭的销量、收入情况如下表：

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售量（吨） 320,931.30 223,091.09 141,459.88
销售均价（元/吨） 15,174.25 14,714.23 11,893.13
销售收入（万元） 486,989.16 328,261.44 168,240.03


（二）营业收入构成分析
1、按产品类别划分
单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品分类
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例

主 营 铝合金锭 486,989.16 90.13% 328,261.44 89.36% 168,240.03 95.17%
业务 边角料 52,834.43 9.77% 38,501.31 10.48% 8,039.69 4.55%
主营业务收入合计 539,823.59 99.90% 366,762.75 99.84% 176,279.72 99.72%
其他业务收入 519.48 0.10% 570.41 0. 16% 507.63 0.28%
合计 540,343.07 100.00% 367,333.16 100.00% 176,787.36 100.00%


（1）铝合金锭收入
报告期内公司营业收入主要来自公司产品铝合金锭的销售，主营业务非常突


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出。近三年铝合金锭的销售收入占营业收入的比例分别为95.17%、89.36%、
90.13%。
（2）边角料收入
边角料主要是公司对原材料进行分选后，形成的除投炉铝外的其他金属废
料，公司边角料主要对外销售，形成的销售收入属于公司的主营业务范围。
公司边角料销售收入构成如下：

单位：万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
废铜 32,356.52 22,259.62 2,827.26
废锌 8,347.56 7,353.19 1,571.17
低价废铝 7,119.45 4,724.35 1,874.97
其他 5,010.90 4,164.15 1,766.29
合计 52,834.43 38,501.31 8,039.69

公司边角料销售收入2010年度比2009年度增加30,461.62万元，增加幅度为
378.89%，主要原因为：
①公司2010年度产品产销量大幅增长，废铝原材料采购量增加，分选出的边
角料量相应增加；
②2010年度公司废铝采购中切片铝的比重同比大幅增加，而切片铝中铜、锌
等其他金属含量较高。
2009年、2010年及2011年公司购买切片铝的情况如下表：
单位：吨

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
切片铝采购量 187,985.63 112,951.84 41,523.49
废铝采购总量 381,018.23 251,207.28 182,375.47
切片铝占比 49.34% 44.96% 22.77%

公司加大切片铝的采购量原因如下：公司采购的原材料主要为切片铝、生铝、
打包铝，切片铝含铜的重量比例一般为5%左右、含锌的重量比例也在5%左右，
而生铝和打包铝含铜、锌的比例一般都低于1%。切片铝的体积小，直接投炉的
熔炼效率高，而生铝和打包铝打碎后投炉熔炼效率才比较高，但由于切片铝中其
他金属含量较高，分选阶段需要投入更多的人力。公司于2010年投入使用的自动
分类分选设备，大幅提升了原材料分选的效率，减少了分选阶段的人力投入。在

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此背景下，公司于2010年度开始增加了切片铝的采购量。
③铜、锌等金属价格2010年度比2009年度有较大幅度上涨。
（3）其他业务收入
其他业务收入占公司营业收入的比例很低，对营业收入的影响很小。
2、按产品销售区域划分
报告期发行人营业收入分区域构成情况如下：
单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售区域
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
国 内 199,360.18 36.90% 178,850.26 48.69% 99,650.77 56.37%
国 外 340,982.89 63.10% 188,482.90 51.31% 77,136.58 43.63%
其中：
41,757.43 7.73% 47,492.55 12.93% 27,489.72 15.55%
马来西亚
日本 159,388.67 29.50% 74,136.22 20.18% 16,874.81 9.55%
亚洲其他地区 75,705.87 14.10% 46,380.47 12.63% 32,136.40 18.17%
LME 市场 59,878.10 11.08% 19,517.48 5.31% 0.00 0.00%
欧美及其他 4,252.82 0.79% 956.17 0.26% 635.67 0.36%
合计 540,343.07 100.00% 367,333.16 100.00% 176,787.36 100.00%

公司产品销售市场遍及亚洲的主要经济体，包括中国、东南亚、日本等市场。
公司多年来在东南亚及日本市场建立了广泛而稳固的客户网络，与区域内的行业
领先企业建立了良好的合作关系，且其需求相对稳定，今后公司将在稳固上述市
场网络的基础上逐步扩大市场份额。近年来，中国国内市场需求旺盛，公司以国
内市场作为重点开发市场，新增产能的消化也将主要以国内市场开发为主，未来
国内市场销售占比仍会较高。
（1）2009年以来国内市场销售增长迅速
近三年，国内市场销售占营业收入的比例分别为56.37%、48.69%、36.90%。
2009年以前公司销售主要以国外市场为主，国内销售占比较低。2008年四季度受
国际金融危机影响，国外需求降低明显，且恢复速度较慢，导致公司2009年一季
度的产能利用率较低，收入下降迅速。而国内市场受国际金融危机影响相对较小，
受国内投资增长的带动，国内市场在2009年一季度末迅速回暖，2009年度大部分
时间铝合金锭的国内市场销售价格高于国外市场销售价格。为了顺应经济形势的

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变化，公司利用技术改造形成的产品成本及质量优势，积极开拓国内市场，抓住
了国内经济率先复苏的机遇，于2009年2季度开始大幅提高内销收入，迅速摆脱
了金融危机的不利影响。2009年增加近200家内销客户，国内市场销售增长迅速，
占比达到56.37%。2010年及2011年，国内销售占比虽然下降，但销售金额仍呈增
长趋势。今后公司仍将重点开发国内市场。
（2）马来西亚市场是子公司马来西亚怡球最重要的销售市场
近三年，马来西亚市场销售占营业收入的比例分别为15.55%、12.93%、
7.73%，马来西亚市场是子公司马来西亚怡球最重要的销售市场。子公司马来西
亚怡球为马来西亚最大的再生铝合金锭生产厂商，经二十多年的行业积累，其已
在马来西亚、新加坡等东南亚市场建立起了稳固的客户网络，与全球知名电脑硬
盘零配件供应商JCY Hdd Technology Sdn.Bhd.、汽车零配件供应商Teknicast Sdn.
Bhd.等客户有多年的合作关系。受金融危机影响，马来西亚市场需求大幅萎缩，
严重影响了马来西亚怡球的生产和销售，2009年度马来西亚市场销售占比大幅降
低。但自2009年下半年来，马来西亚市场需求逐步恢复。
（3）日本市场为公司重要的海外市场
近三年，日本市场销售占营业收入的比例分别为9.55%、20.18%、29.50%。
公司已与日本汽车业Toyota、Mitsui、Nissan、Alconix、Mitsubishi、Honda等多
家国际知名厂商建立了稳定的合作关系。受金融危机影响，2009年上半年日本市
场需求大幅下降，导致2009年度日本市场销售占比下降，自2009年下半年始，日
本市场需求逐步恢复，2010年以来公司日本市场的销售收入实现了较大增长。
（4）亚洲其他地区
亚洲其他地区主要是指新加坡、菲律宾等东南亚市场，该市场主要由子公司
马来西亚怡球组织生产销售。近三年，亚洲其他地区市场销售占营业收入的比例
分别为18.17%、12.63%、14.10%。
（5）LME市场
公司通过LME进行交易的主要目的是套期保值，规避存货价格下降的风险,
报告期期初至2010年8月期间，对于购入的铝产品―卖出期货‖，均以购买―对冲合
约‖的方式进行了平仓处理，未进行实物交割。
自2010年8月份开始，LME期货市场上的铝合金价格与公司合约价格基本一



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致，且在期货市场上完成交割即可收到货款，有利于缓解公司流动资金紧张。故
自2010年9月起，公司进行了较大量通过LME期货市场销售现货的交易行为，
LME市场成为发行人铝合金锭产品的重要销售市场之一。

3、按产品销售行业划分

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售行业
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
汽车 244,536.49 45.26% 128,891.31 35.09% 54,205.58 30.66%
电子电器 74,521.57 13.79% 88,638.89 24.13% 59,632.59 33.73%
五金 72,221.28 13.37% 78,903.71 21.48% 15,204.33 8.60%
机械设备 9,384.14 1.74% 9,440.37 2.57% 10,807.60 6.11%
家具 3,283.65 0.61% 3,768.98 1.03% 1,412.90 0.80%
LME 市场 59,878.10 11.08% 19,517.48 5.31% 0.00 0.00%
其他 76,517.83 14.16% 38,172.42 10.39% 35,524.35 20.09%
合计 540,343.07 100.00% 367,333.16 100.00% 176,787.36 100.00%

产品铝合金锭销售行业较广泛，其中主要为汽车、电子电器及五金行业，近
三年合计占营业总收入比例分别为72.99%、80.70%、72.41%。
汽车行业为再生铝合金锭的最主要消费市场之一，也是公司重点开发的行
业。公司在汽车行业的销售客户主要为以日本为主的海外汽车制造商，由于国内
汽车市场需求旺盛及再生铝合金锭的品质和性能逐步被国内汽车制造商认可，公
司对国内汽车市场的销售增长迅速。
电子电器行业为公司近三年销售占比较大的行业，主要销售客户分布在马来
西亚、新加坡等东南亚市场，主要应用产品为电脑、各种家用电器等。
五金行业销售占比在2010年度有较大增长，主要得益于公司对国内五金行业
销售的重点开发。

（三）营业毛利构成

1、营业毛利构成情况分析




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单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
铝合金锭 52,899.28 98.21% 49,763.34 92.42% 35,861.31 98.40%
边角料 523.39 0.97% 3,738.64 6.94% 805.42 2.21%
其他业务 439.38 0.82% 339.95 0.63% -221.08 -0.61%
毛利合计 53,862.04 100.00% 53,841.93 100.00% 36,445.65 100.00%

公司营业毛利主要来自主营业务收入。2009 年度、2010 年度、2011 年度公
司营业毛利主要来自铝合金锭销售，2009 年度、2010 年度、2011 年度铝合金锭
销售产生的毛利占营业毛利总额的比例分别为 98.40%、92.42%、98.21%。随着
公司工艺技术进步、产能扩充和销量增加，公司铝合金锭销售产生的毛利逐年上
升，导致公司营业毛利总额也逐年上升。
边角料销售和其他业务收入产生的毛利额占总额比例较小，对营业毛利总额
的影响很小。

（四）毛利率变动分析
公司分产品毛利率情况如下表：

毛利率 2011 年度 2010 年度 2009 年度
铝合金锭 10.86% 15.16% 21.32%
边角料 0.99% 9.71% 10.02%
其他业务 84.58% 59.60% -43.55%
综合毛利率 9.97% 14.66% 20.62%

近三年，公司综合毛利率出现一定波动，由于铝合金锭产品的毛利额占公司
总毛利额的比例很高，因此，公司综合毛利率的变化主要受铝合金锭毛利率变化
的影响。以下主要分析公司铝合金锭产品的毛利率变动情况：

1、铝合金锭产品成本构成分析
近三年公司铝合金锭产品成本构成如下：




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单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
成本项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
废铝 376,574.54 86.75% 229,609.18 82.45% 118,392.84 89.43%
纯铝 22,548.45 5.19% 23,199.54 8.33% 1,916.85 1.45%
其他材料 18,156.73 4.18% 13,464.83 4.83% 5,514.61 4.17%
能源 9,234.71 2.13% 6,536.71 2.35% 3,245.02 2.45%
工资 4,141.55 0.95% 3,276.90 1.18% 1,786.07 1.35%
折旧 3,433.91 0.79% 2,410.95 0.87% 1,523.35 1.15%
合计 434,089.88 100.00% 278,498.10 100.00% 132,378.73 100.00%

（1）近三年，纯铝及其他材料（主要为金属硅等）一般用于调整铝合金产
品的成分比例（2010 年度受市场供需状况影响，部分时期出现纯铝价格低于铝
合金锭价格的情形，因此，公司采购部分纯铝代替废铝用于制造铝合金锭），其
占公司产品成本的比重相对较小，因此其价格变动对公司产品成本变动影响较
小。
近三年，公司单位产品对应的能源、工资、折旧金额没有发生重大变化，且
其占公司产品成本的比重较小，因此其对公司营业毛利的影响也较小。
（2）近三年，废铝原材料占公司产品成本的比重分别达到 89.43%、82.45%、
86.75%，废铝原材料成本变动对公司产品成本产生重大影响。以下将主要分析废
铝原材料成本变动对公司铝合金锭产品成本的影响。
2、影响铝合金锭毛利率的主要因素
（1）废铝回收率
废铝回收率是指在废铝熔炼过程中的铝金属回收率，废铝回收率受生产工艺
技术水平、原材料质量等多因素影响，废铝回收率直接影响单位废铝原材料对应
的铝合金锭产品的产出量，其变动对公司盈利会产生重大影响。2009 年、2010
年、2011 年公司（含子公司马来西亚怡球）综合废铝回收率水平分别约为 91.50%、
92.40%、92.24%。
公司在 2008 年新建 4、5、6 号熔炼炉，2009 年初正式投入生产，而原 1、2
号熔炼炉即停产进行节能减排技改。新建 4、5、6 号熔炼炉比原 1、2 号熔炼炉
在工艺技术水平上有重大改善和突破，采用了预热系统、永磁搅拌、双室炉等先


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进配套工艺，使公司铝合金锭冶炼过程的铝金属综合回收率有较大幅度提升，生
产效率大幅提高，单位产品天然气能耗大幅降低。其中，综合废铝回收率的提高
对公司产品成本产生较大影响，使得公司产品的单位平均成本大幅降低，单位产
品营业毛利上升。天然气能耗降低，有利于公司成本下降，但能源占产品成本的
比重小，对毛利率的影响很小。
（2）废铝原材料与铝合金锭产品的市场价格波动趋势
废铝原材料与铝合金锭产品的市场价格波动趋势是影响公司营业毛利的重
要因素。
受国际金融危机影响，铝合金锭产品与原材料废铝料的市场价格于 2008 年
第 4 季度出现大幅下跌，2009 年 1 季度价格企稳，2009 年全年至 2010 年上半年
两者价格总体上均呈上涨态势，而自 2010 年下半年开始出现波动。报告期内，
公司废铝原材料与铝合金锭产品价格变化及两者价差情况如下图：




由上图可知，在报告期内，废铝原材料与铝合金锭产品的价格波动趋势基本
一致，两者价差基本稳定在 4,000 元左右，因此，当价格处于较低水平时，产品
毛利率水平反而会较高。2009 年度，市场整体价格水平较低，因此 2009 年度产
品毛利率反而偏高。
（3）原材料采购及备料周期
公司废铝原材料主要在境外采购，采购周期约为 2 个月，分选及备料期约为
1 个月，由于公司的原材料成本核算采用的是加权平均法，因此废铝原材料价格
波动对产品成本的影响要滞后 2 个月左右。报告期内，按滞后 2 个月的公司废铝

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原材料采购价格与铝合金锭价格波动情况如下图：




报告期内，按滞后 2 个月的公司废铝原材料采购价格除以当年度废铝回收率
（与单位铝合金锭所耗用的废铝成本较相近）后与铝合金锭价格之间价差波动情
况如下图：




注：占比为上述两者价差与铝合金锭价格的比值。

由上述两图可知，由于废铝原材料成本对产品成本影响的滞后性，在市场价
格下降初期，毛利率会下降，而在市场价格上涨初期，毛利率会上升。
报告期内，2008 年 10 月至 2009 年 2 月和 2010 年 6 月至 9 月这两个时间段
内，由于市场价格下跌，滞后 2 个月的原材料价格与铝合金锭价格之间的差价相
对变小，从而影响导致该时期的毛利率较低。2009 年 3 月至 6 月间，由于市场
价格上涨，导致滞后 2 个月的原材料价格与铝合金锭价格之间的差价相对变大，

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从而使得该时期的毛利率较高。2011 年度，滞后 2 个月的原材料价格与铝合金
锭价格之间的差价相对较小，从而使得该时期的毛利率较低。
3、影响铝合金锭毛利率变动的量化分析
近三年，公司铝合金锭产品毛利率出现波动，2009 年度的铝合金锭毛利率
相对较高，而 2010 年度及 2011 年度毛利率出现下降。上述毛利率变动主要是受
原材料和铝合金锭产品市场价格水平变化及各年度所处价格变动趋势阶段不同
等多因素综合影响的结果。以下是对铝合金锭毛利率变动的量化分析。
（1）市场价格水平对产品毛利率的影响分析
①在不考虑其他因素变动的前提下，以公司近三年平均的单位产品毛利额作
为基准，测算不同年份的市场平均价格差异对公司产品毛利率的影响：

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基准毛利额（元/吨） 2,020.82 2,020.82 2,020.82
年度平均产品销售单价（元/吨） 15,174.25 14,714.23 11,893.13
产品毛利率 13.32% 13.73% 16.99%

②以公司的每年度实际单位毛利与报告期平均销价及实际销价之间的对比
分析如下：

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
铝合金锭单位毛利（元/吨） 1,648.31 2,230.63 2,535.09
报告期平均销售单价（元/吨） 14,347.43 14,347.43 14,347.43
同一价格水平下毛利率 11.49% 15.55% 17.67%
年度平均产品销售单价（元/吨） 15,174.25 14,714.23 11,893.13
实际毛利率 10.86% 15.16% 21.32%

由上表可知，由于各年度的产品价格水平相差较大，从而放大了各年度毛利
率的波动。
（2）综合分析
①近三年，公司按滞后2个月的年度平均原材料价格与产品价格变化情况如
下：
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
废铝原材料平均采购价格（元/吨） 11,636.01 10,788.67 7,741.72
废铝回收率 92.24% 92.40% 91.50%


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每吨铝合金锭产品对应的废铝
12,614.93 11,676.05 8,460.90
原材料成本（元/吨）
铝合金锭平均销售价格（元/吨） 15,174.25 14,714.23 11,893.13
两者价差（元/吨） 2,559.32 3,038.19 3,432.23

注：上述年度废铝原材料平均采购价格为上年度11月至本年度10月的平均采购价格，上

述平均采购价格与公司实际废铝原材料成本较接近。每吨铝合金锭产品对应的废铝原材料成

本=每吨废铝原材料平均采购价格/废铝回收率。

②公司铝合金锭产品单位毛利变动的理论分析
2010年度与2009年度相比，在废铝原材料平均采购价格上涨3,046.95元/吨及
废铝回收率从91.50%提升到92.40%的双重影响下，每吨铝合金锭产品对应的废
铝原材料成本上涨了3,215.15元（该数据为理论计算值，与实际有差异），而公司
的铝合金锭平均销售价格上涨了2,821.10元/吨，即上述两因素影响公司单位产品
毛利约减少394.04元/吨。
2011年度与2010年度相比，在废铝原材料平均采购价格上涨847.34元/吨及废
铝回收率从92.40%变为92.24%的双重影响下，每吨铝合金锭产品对应的废铝原
材料成本上涨了938.89元（该数据为理论计算值，与实际有差异），而公司的铝
合金锭平均销售价格上涨了460.02元/吨，即上述两因素影响公司单位产品毛利约
减少478.87元/吨。
③铝合金锭产品毛利率变动情况
近三年，铝合金锭产品平均销售价格、单位毛利及毛利率的变化情况如下表：

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

铝合金锭单位毛利（元/吨） 1,648.31 2,230.63 2,535.09

铝合金锭平均销售价格（元/吨） 15,174.25 14,714.23 11,893.13

铝合金锭毛利率 10.86% 15.16% 21.32%

受2008年4季度爆发的金融危机影响，铝合金产品以及废铝原材料的价格在
2008年底迅速跌至谷底。受各国刺激经济的政策影响，铝合金产品价格以及废铝
原材料价格自2009年2季度至2010年中期处于上升趋势。2010年中期后，市场价
格呈现波动趋势。
2009 年度以及 2010 年上半年，受废铝回收率提升和原材料及产品价格上涨
影响，公司单位产品毛利同比大幅上升，而当时市场价格处于相对低位，导致公

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司毛利率维持在约 20%的高位；2010 年度下半年以来，公司产品及原材料价格
出现波动，单位产品毛利同比下降较多，再加上市场价格处于相对高位，导致公
司的毛利率降低至约 10%。
（4）各成本因素变动对毛利额的实际影响
上述测算数据为理论计算值，由于受纯铝投入量、存货周转周期的变化、原
材料月采购量的变化、外币报表折算等多因素的影响，测算数据与实际影响数据
存在一定差异。2011 年度与 2010 年度相比，产品销价及成本变动对单位产品毛
利额的实际影响分析如下：
2011 年度与 2010 年度相比，单位铝合金锭产品成本变动情况如下表：
2011 年度 2010 年度
单位成本变动
成本项目 单位成本 单位成本
总额（万元） 总额（万元） （元/吨）
（元/吨） （元/吨）
废铝 376,574.54 11,733.81 229,609.18 10,292.17 1,441.64
纯铝 22,548.45 702.59 23,199.54 1,039.91 -337.32
其他材料 18,156.73 565.75 13,464.83 603.56 -37.81
能源 9,234.71 287.75 6,536.71 293.01 -5.26
工资 4,141.55 129.05 3,276.90 146.89 -17.84
折旧 3,433.91 107.00 2,410.95 108.07 -1.07
合计 434,089.88 13,525.94 278,498.10 12,483.61 1,042.33

由上表可知，公司单位产品的成本变化主要受废铝及纯铝成本变动的影响，
其他材料、能源、工资、折旧等成本项目对单位产品成本的影响较小。
单位：元/吨
项目 2011 年度 2010 年度 变动情况
单位产品销价 15,174.25 14,714.23 460.02
单位产品成本 13,525.94 12,483.61 1,042.33
单位产品毛利额 1,648.31 2,230.62 -582.31
单位产品废铝（含纯铝）成本 12,436.40 11,332.08 1,104.32
销价与废铝（含纯铝）成本差价 2,737.85 3,382.15 -644.30

注：由于在实际生产中纯铝有部分替代废铝的作用，在分析成本变动的影响时，将废铝

与纯铝成本合并计算。

2011年度与2010年度相比，每吨铝合金锭产品对应的废铝（含纯铝）原材料
成本上涨了1,104.32元，而公司的铝合金锭平均销售价格上涨了460.02元/吨，即

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上述两因素影响公司单位产品毛利约减少644.30元/吨。

（五）期间费用分析

报告期内公司期间费用变动情况及占营业收入的比例如下表：
单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目 占收入 占收入 占收入
金 额 金 额 金 额
比例 比例 比例
销售费用 5,206.87 0.96% 3,780.75 1.03% 1,932.07 1.09%
管理费用 13,450.19 2.49% 10,689.75 2.91% 6,771.21 3.83%
财务费用 -2,159.91 -0.40% 2,594.74 0.71% 2,993.50 1.69%
合 计 16,497.15 3.05% 17,065.23 4.65% 11,696.78 6.62%

1、销售费用
单位：万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
运输费 3,223.88 2,582.97 1,655.99

其他 1,982.99 1,197.78 276.08

销售费用合计 5,206.87 3,780.75 1,932.07

公司销售费用主要为运输费，近三年其占销售费用的比例分别为85.71%、
68.32%、61.92%。
公司运输费主要由运输量和运输单价决定。报告期内公司铝合金锭产品销量
持续增长，近三年销量分别为141,460吨、223,091吨、320,931吨，公司运输费随
销量增长而相应增长。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用逐年增长，工资及福利占管理费用的比例较高，
2009年度、2010年度及2011年度占比分别为44.71%、35.31%、44.71%。
管理费用2010年度比2009年度增长3,918.54万元，增长幅度为57.87%，主要
原因系：（1）工资及福利2010年度比2009年度增加747.69万元；（2）2010年度发
生修理费用2,168.01万元，比2009年度增加1,373.59万元，主要为4号、6号熔炼炉、
预热炉、静电除尘器、破碎机及厂内车辆等维修费用。


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管理费用2011年度比2010年度增长2,760.44万元，增长幅度为25.82%，主要
原因系：（1）工资及福利2011年度比2010年度增加2,156.34万元；（2）2011年度
比2010年度多发生修理费用648.67万元。
3、财务费用
报告期内公司财务费用构成如下表：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息支出 5,122.11 3,307.12 2,017.24
减：利息收入 582.94 273.46 172.88
减：汇兑收益 7,295.28 612.66 -990.61
手续费及其他 596.20 173.74 158.53
财务费用合计 -2,159.91 2,594.74 2,993.50

2011年度公司财务费用为负，主要原因为：①由于公司的废铝原材料主要从
境外采购，大部分款项以美元结算且需要现款支付，因此公司的短期借款主要为
美元借款，而美元借款的年利率平均约2%，因此公司利息支出相对较低。如，
截止2011年12月31日，公司的短期借款余额为160,280.87万元，其中美元借款余
额为19,642.31万美元，2011年度公司利息支出为5,122.11万元。②公司的境外原
材料采购以美元和林吉特结算，外销收入也以美元和林吉特结算。由于人民币及
林吉特对美元汇率的持续升值，公司2011年产生汇兑收益7,295.28万元。
财务费用2010年度较2009年度减少398.76万元，原因为：虽然公司借款增加，
利息支出增加1,289.88万元，但由于2010年度人民币对美元汇率上升幅度较大，
公司产生汇兑收益612.66万元。

（六）利润变动趋势分析

报告期内公司利润表主要数据如下表：
单位：万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 540,343.07 367,333.16 176,787.36

营业成本 486,481.03 313,491.24 140,341.70

期间费用 16,497.16 17,065.23 11,696.78

资产减值损失 1,874.45 4,089.61 1,252.32



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投资收益 579.84 -217.46 244.12

营业利润 36,171.27 32,378.02 23,628.15

利润总额 36,474.95 32,881.65 24,268.15

净利润 30,586.25 27,667.64 20,989.78

其他综合收益 -2,867.06 2,378.28 594.01

综合收益 27,719.19 30,045.91 21,583.79

1、资产减值损失分析
单位：万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
坏账损失 294.06 167.15 -368.33
存货跌价损失 1,580.39 3,922.46 1,620.65
其中：边角料跌价损失 1,322.55 3,922.46 1,620.65
资产减值损失合计 1,874.45 4,089.61 1,252.32

报告期内，资产减值损失构成主要为存货跌价损失，存货跌价损失是公司根
据会计准则在每季度末对原材料、库存商品、边角料分类分析计提跌价准备而形
成的损失。2009年度、2010年度及2011年度存货跌价损失大部分为边角料跌价损
失。公司原材料分选后的边角料直接对外销售，每季度末对边角料分类分析时，
按照会计准则的要求，以其成本高于可变现净值的差价计提跌价准备，由于报告
期内边角料的市场价格波动较大，因此跌价损失较大。除边角料以外的其他原材
料不直接对外销售，经加工形成铝合金锭后再对外销售，按照会计准则的要求，
以铝合金锭的估计销价减去相关加工成本及费用后的金额确定其可变现净值，由
于2009年、2010年没有出现其可变现净值低于其成本的情形，故没有对除边角料
以外的其他原材料计提减值准备。
2010年度资产减值损失为4,089.61万元，金额较大，主要因为：①2010年公
司产品产量增长，每季末累积的边角料量增加；②2010年度中期，金属价格出现
较大幅度的波动。
2、投资收益分析
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
处置交易性金融资产 579.84 -217.46 244.12
处置权益法核算的长期股权投资 - - -


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投资收益合计 579.84 -217.46 244.12

报告期内公司实现的投资收益，均是处置交易性金融资产获得的收益。
投资收益2010年度较2009年度减少189.08%，主要系2010年子公司马来怡球
处置交易性金融资产亏损，相应取得的投资收益减少所致。
投资收益2011年度较2010年度增长797.30万元，主要系2010年子公司和睦公
司、马来西亚怡球处置交易性金融资产盈利，相应取得的投资收益增长所致。
3、净利润分析
单位：万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

净利润 30,586.25 27,667.64 20,989.78

营业收入 540,343.07 367,333.16 176,787.36

营业净利率 5.66% 7.53% 11.87%

2009年度、2010年度、2011年度公司净利润分别为20,989.78万元、27,667.64
万元、30,586.25万元，呈逐年增加趋势。
（1）2009年度营业收入较低，但营业净利率较高的原因分析如下：
受2009年新建熔炼炉投产回收率提高、原材料成本下降幅度大于产品售价下
降幅度等综合因素影响，公司毛利率较高，且产品总体价格水平较低，导致2009
年度营业收入虽较低，但营业净利率较高。
（2）报告期内，营业净利率逐年下降的原因分析如下：
①公司产品铝合金锭的产销量逐年增加，且总体销售价格水平逐年提高，导
致公司营业收入快速增长；
②受废铝原材料价格的上涨幅度大于铝合金锭产品价格上涨幅度的影响，公
司产品毛利率出现下降。
4、其他综合收益分析
其他综合收益系同一控制下企业合并马来西亚怡球后，外币报表折算差额形
成的其他综合收益。该等其他综合收益无所得税影响。

（七）非经常性损益分析




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单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
-170.67 -176.33 -401.18
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
465.20 639.75 -
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 684.89 -305.41 132.39
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9.15 40.21 1,041.18
非经常性损益合计（影响利润总额） 988.57 198.22 772.39
减：所得税影响额 81.23 -7.64 249.45
非经常性损益净额（影响净利润） 907.34 205.85 522.94
其中：影响少数股东损益 - - -
影响归属于母公司普通股股东净利润 907.34 205.85 522.94
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通
29,633.61 27,430.08 20,442.81
股股东净利润

从上表可知，报告期内，公司非经常性损益金额较小，对净利润的影响很小。


三、资本性支出分析

（一）报告期内重大的资本性支出

公司在报告期内重大资本性支出主要用于购置固定资产、建设厂房和收购马
来西亚怡球。2009年度、2010年度、2011年度公司购建固定资产、无形资产和其
他长期资产所支付的现金分别为8,477.76万元、16,672.31万元、8,788.07万元。
报告期内公司主要投资项目为：①投入资金3,043.65万元用于熔炼车间扩建；
②投入资金5,934.99万元用于自动分类分选项目建设，投入3,560.80万元用于分选
系统二期工程；③投入资金3,232.38万元用于原1号、2号熔炉节能减排技改；④
马来西亚怡球投入资金1,878.91万元用于厂房建设。




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（二）未来可预见的资本性支出计划

马来西亚怡球产能扩建项目：项目预算总投资约13,500万元，建设内容为自
动分类分选线、两套60吨熔炉及配套工程，预计在2013年建设完毕，项目建成后
将新增铝合金锭产能12.60吨/年，建设用地为马来西亚怡球现有的28号、95号地，
建设资金来源为马来西亚怡球自筹资金，产品销售市场主要为东南亚市场。该项
目详细情况见招股意向书“本节之一、财务状况分析之（三）非流动资产质量及
变化分析”。
在未来两到三年，公司其他重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟
投资项目，项目总投资金额为74,583.00万元。公司将按拟定的计划投资，具体情
况详见本招股意向书“第十二节募集资金运用”。


四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）公司财务状况未来趋势分析

由于原材料采购需要大量营运资金，公司目前主要依靠大量短期借款补充公
司流动资金，导致公司资产负债率偏高，流动比率和速动比率偏低。
本次募集资金到位后，募投项目资金安排有较大比例的流动资金配比，募投
项目建成投产后，公司盈利能力的提升也将为公司提供更充沛的经营活动现金流
量，这些因素将降低公司资产负债率，提高流动比率和速动比率，财务状况将更
为稳健。

（二）公司盈利能力的未来趋势分析

1、国内再生铝行业巨大的发展空间为公司未来提升盈利能力提供了保障。
2008年我国的再生铝产量为260万吨，再生铝产量占铝产量的21%，只占铝
消费量的17.3%，而西方发达国家再生铝产量占铝消费量的比例普遍在60%-80%
以上（数据来源于中国有色金属工业协会再生金属分会《2009中国再生有色金属
产业发展报告》）。原铝的产量受到铝土矿的限制，铝土矿作为不可再生资源，可
利用量受到储量的限制，而再生铝的原料是废铝，可以不断循环利用。再生铝能
耗不足电解铝的5%，其污染物排放较电解铝减少95％以上，具有明显的节能减


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排优势与资源替代效应。我国已出台限制高耗能电解铝产能的政策，2009年9月
国务院颁发的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干
意见》已明确未来三年原则上不再核准新建、扩建电解铝项目，并淘汰落后产能，
这必然会加大市场对再生铝的需求。再生铝替代原铝存在一定的必然性，我国再
生铝消费的发展空间巨大。
2、先进工艺技术水平使得公司产品具有较大的成本优势，有利于拓展市场
空间，提升公司盈利能力。
公司核心技术团队具备二十年以上的再生铝行业从业经历，在技术研发、工
艺改良、质量控制等各方面积累了丰富的经验。公司主要生产设备均以采购知名
设备制造厂商和自主研发技术改良相结合的方式进行配置，设备自动化水平、性
能参数和稳定性均达到了业内先进水平。自动压碎分选、预热系统、双室熔炼炉、
永磁搅拌的配套工艺使得公司生产效率高于同行业平均水平，能耗指标比同行业
平均水平低20%，废铝回收率比同行业平均水平高4%。公司先进的工艺技术水
平使得公司产品具备较大的成本优势。
公司产品的成本竞争优势与广泛的客户网络基础使得公司具备很强的市场
开拓能力，从而保障了公司新增产能的销售市场。募集资金投资项目建成达产后，
公司产能将提高一倍左右，产销量的增长将给公司带来新的盈利空间，提升公司
盈利能力。


五、公司未来分红回报规划

（一）公司近三年股利分配情况

公司近三年的利润分配情况如下：
1、2009 年 6 月 28 日，公司董事会决议将滚存未分配利润 20,500,000.00 元
分配给股东。
2、2009 年 7 月 30 日，公司董事会决议将滚存未分配利润 76,000,000.00 元
分配给股东。
3、2010 年 3 月 29 日，公司 2010 年第二次临时股东大会决议，将滚存未分
配利润中的 46,175,400.00 元按各股东的持股比例进行转股。
4、2011 年 3 月 1 日，公司 2010 年度股东大会决议，将滚存未分配利润

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122,000,000.00 元分配给股东。
2008 年、2009 年和 2010 年，公司现金分红占年度实现的可供分配利润的比
例平均为 45.21%。
截至 2011 年 12 月 31 日，发行人的未分配利润为 330,385,632.38 元（母公
司数）。公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

（二）公司未来分红回报规划具体内容

公司在着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，特制定如下分红回
报规划：
1、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的
情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在持续盈利的情况下优先采取现金形
式分配利润；
2、综合考虑投资者的合理投资回报、公司营运资金需求大的行业特点及公
司未来的可持续发展，规定如下最低现金分红比例：①公司每年以现金形式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；②子公司马来西亚怡球每
年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；③子公
司和睦公司和金城公司每年度实现的可分配净利润全额以现金形式分配予公司；
3、未分配利润用途：母公司未分配利润用于技术升级改造及补充流动资金；
马来西亚怡球未分配利润用于其产能扩建项目及其配套流动资金；
4、未来三年具体股利分配计划：2011 年度利润分配拟以现金形式分配的利
润不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十；2012 年度利润分配拟以现金
形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十；2013 年度利润
分配拟以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
上述公司未来分红回报规划已经公司董事会及股东大会审议通过。

（三）公司制定未来分红回报规划时考虑的主要因素

在综合考虑各种因素的前提下，公司制定科学合理的分红回报规划，既保持



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稳定合理的现金分红比例，又保留一定盈余，用于技术升级改造及补充流动资金，
以支持公司的未来持续发展。
1、公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分
之二十，考虑的主要因素如下：
（1）投资者的合理回报
公司利润分配考虑对投资者持续、稳定、科学的回报，保持股利分配政策的
连续性和稳定性。
（2）公司营运资金需求
由于公司经营业务的行业特性，营运资金需求大。公司的废铝原材料主要从
境外采购，境外采购一般为现款支付，采购周期约为2个月，原材料验料、备料
及生产周期约为1个月，应收账款周转天数约为1个半月，即公司营运资金周转周
期约为4个半月。为了维持正常的生产经营及经营规模的增长，公司需要保持较
高的原材料库存水平和较大的货币资金余额，导致公司营运资金需求大。
（3）公司所处发展阶段
报告期内，公司处于产能扩充阶段。2009 年度、2010 年度及 2011 年度，公
司铝合金锭产能分别为 19.40 万吨、25.70 万吨及 32.00 万吨，铝合金锭销量分别
为 14.15 万吨、22.31 万吨及 32.09 万吨。随着公司产品产销量的增长，公司的原
材料库存余额大幅增加，应收款项余额也相应有所增加，营运资金需求大幅增加。
报告期内存货余额增加 85,841.34 万元，经营性应收项目增加 35,275.62 万元。
（4）公司负债状况
报告期内，公司主要通过自身积累资金和银行贷款来满足公司的营运资金需
求。2009 年末、2010 年末及 2011 年末公司短期借款余额分别为 107,684.22 万元、
131,668.14 万元、160,280.87 万元，母公司资产负债率分别为 68.07%、53.93%、
48.28%。虽然公司银行信誉良好，目前尚能通过银行贷款满足巨大的营运资金需
求，但公司的短期借款规模已较大，资产负债水平已较高。
（5）公司的未来发展规划
公司将以业内领先的工艺技术和优良的产品质量为基础，努力提升公司产品
的市场占有率，三年内达到年产再生铝合金锭 60 万吨规模。
公司现有铝合金锭产能为 32.00 万吨/年，计划利用本次募集资金投资废铝循



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环再生铝合金锭项目，设计产能为年产铝合金锭 27.36 万吨。马来西亚怡球计划
以自有资金进行铝合金锭产能扩建项目，预计 2013 年初达产，其产能将增加至
12.60 万吨/年（原产能 5.10 万吨/年将停产检修）。上述项目建成后，公司铝合金
锭总生产能力将达到 66.86 万吨/年。上述项目配套的铺底流动资金远不能满足产
能扩张对营运资金的需求，因此需要留存利润用于满足生产经营需求。
2、子公司马来西亚怡球每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的百分之二十，考虑的主要因素如下：
（1）保证母公司的现金分红能力。
（2）公司的废铝原材料主要由 AME 公司从境外采购，境外采购一般需要
现款支付，而 AME 公司营运资金较少，其大部分采购资金由马来西亚怡球预付，
导致马来西亚怡球银行借款金额较大，营运资金相对紧张。
（3）马来西亚怡球计划以自有资金进行铝合金锭产能扩建项目，预计 2013
年初达产，产能为 12.60 万吨/年。该项目达产后将加大马来西亚怡球的营运资金
需求。
3、公司未分配利润用途为：母公司未分配利润用于技术升级改造及补充流
动资金；马来西亚怡球未分配利润用于其产能扩建项目及其配套流动资金。主要
考虑以下因素：
（1）公司为了保持工艺技术在行业内的领先地位，需要持续的研发投入，
对工艺技术不断升级改造。
报告期内，公司研发投入情况如下：

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
研发投入（万元） 8,243.45 4,040.85 2,863.20

（2）公司募投项目实施后，营运资金的需求将大大超过配套的铺底流动资
金，马来西亚怡球产能扩建项目及其配套流动资金将需要大量资金。公司计划将
未分配利润用于以上方面。




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第十二节 业务发展目标

一、公司总体目标与经营理念

（一）总体目标

公司将以业内领先的工艺技术和优良的产品质量为基础，依托在再生铝合金
行业多年积累的原材料采购、熔炼加工和市场营销等方面的专业经验以及国际化
的运营模式，努力提升公司产品的市场占有率，三年内达到年产再生铝合金锭
60 万吨规模，成为世界再生铝行业的领先企业。
公司经营现状与发展目标如下表：

经营现状 发展目标
年产 30 万吨，国内再生铝行业 年产 60 万吨，世界再生铝行业
行业地位
龙头企业之一 领先企业
4、5、6 号炉完成技术改造，形
成 14.3 万吨年产能。1、2 号炉 利用募集资金新增产能 27.36
太仓基地
完成节能减排技术改造，年产能 万吨
为 12.6 万吨。
生产制造
现有产能 5.1 万吨；设备老旧， 完成技术改造，新增产能 7.5
马来西亚
技术水平较太仓基地有较大差 万吨；技术水平达到太仓基地
基地
距 现有水平
初步形成以北美、马来西亚为主 完善采购体系，增加欧洲采购
原材料采购
要基地的采购体系 基地、建立国内采购系统
开拓国内市场取得成效，内销与
市场营销 重点开拓国内市场
外销并重


（二）主要经营理念

公司将秉承“忠诚、负责、高效、创新”的企业文化，依托“勤劳朴实、实
事求是、追根究底、止于至善”的团队精神，本着“追求卓越，勇于挑战，永续
经营，迈向国际化发展”的经营理念，追求企业的稳定成长，打造产业发展与环
境保护的和谐共生新局面。




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二、发行当年和未来两年的发展计划

公司将充分利用本次发行股票并上市的机遇，运用募集资金扩大产能、提升
研发水平，提高经营效率、降低成本，增强公司产品的市场竞争力。为此，公司
制定了以下发展计划：

（一）产能扩充和项目投资计划

怡球资源母公司现有铝合金锭产能为 26.90 万吨/年，子公司马来西亚怡球现
有铝合金锭产能为 5.10 万吨/年，合计为 32.00 万吨/年。未来，公司计划进行如
下投资项目，以扩充产能，提升生产技术水平：
计划利用本次募集资金，投资废铝循环再生铝合金锭项目，该项目的设计产
能为年产铝合金锭 27.36 万吨。
马来西亚怡球计划以自有资金进行铝合金锭产能扩建项目，预计 2013 年初
达产，其产能将增加至 12.60 万吨/年（原产能 5.10 万吨/年将停产检修）。
上述项目建成后，公司铝合金锭总生产能力将达到 66.86 万吨/年。

（二）研发计划

作为国内技术水平最先进的再生铝合金生产企业之一，公司将继续重视研发
投入，利用本次募集资金建设新的研发中心，通过技术改造、挖潜降耗等措施，
保证产品质量的稳定性，降低生产成本、提升生产效率。公司的研发计划如下：
序号 在研项目名称 项目说明 项目进展情况
废弃电路板回收
1 提高废弃电路板中贵金属回收效率技术 试验中后期
技术
2 铝灰回收技术 废弃铝灰的回收方法核技术 试验后期
3 除镁剂研发 自行开发除镁剂生产技术 试验后期
4 泡沫铝生产研发 研发新产品泡沫铝 研发初期
5 速熔硅研发 自行开发速熔硅生产技术 立项阶段
自动压碎分类分 研究阶段完成，
6 自行研发和改进大型原材料自动分选系统
选系统 进行建造、改进
研究阶段完成，
7 熔炼炉改造系统 自行研发改造熔炼炉系统。
进行建造、改进
研究阶段完成，
8 除尘系统技改 对生产除尘系统的技术改造
进行建造、改进


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对于生产中所排放热气循环利用的技改研
9 预热系统技改 技改试验中期
发。
低偏析高硅铝合
10 研发新产品 研究阶段
金研发
全自动有色金属
11 自行研发提高有色金属分选效率的系统 研究阶段
分离系统
12 余热利用系统 自行研发余热利用系统 试验后期
13 特殊输送系统 自行研发增加输送量及使用寿命的输送系统 研究阶段
14 新式除尘器 自行研发最高的除尘效率的除尘器 研究阶段
15 二流体喷雾系统 自行研发有效降低车间内的扬尘的系统 研究阶段
全自动智能污水 自行研发自动化系统进行控制的污水处理系
16 研究阶段
处理系统 统


（三）信息化管理计划

为保证公司业务的持续发展，公司计划实施信息化管理计划，利用本次募集
资金进行 ERP 系统的升级改造，从而进一步完善管理等业务支持系统。

公司目前已引入 ERP 系统、办公室自动化（OA）系统、商业智慧（BI）系

统以及工厂管理的分布式自动控制系统（DCS）等。未来，公司计划进一步完善

该等系统，将人事、营业、生产、资材、财务统一管理，同时对制程、品质、营

业目标、成品仓储、存量、经营计划等 27 项进行集中管理，实现员工办公流程

和信息管理自动化，并将公司各项数据集中、分类，保证查阅的便捷性。

（四）原材料市场开发计划

公司目前已经形成了国际化的原材料采购体系，主要的原材料采购基地位于
北美和马来西亚。未来，公司计划进一步完善原材料采购体系，在欧洲增加原材
料采购网点。同时，公司计划根据国内废旧铝合金回收的实际情况，在国内逐步
建立自身的原材料采购系统，先期计划在江苏和浙江等经济较发达地区建立原材
料采购基地，后逐步向华北以及中部地区扩展。

（五）产品市场开拓计划

1、重点开拓国内市场

鉴于国内市场潜力巨大，公司计划重点开发国内市场。近年来，我国出台的


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一系列经济振兴规划与措施，有利地带动了汽车、家电等行业的发展，也提高了

相关行业对铝合金锭的需求。公司计划在维持现有国内客户群的基础上，重点开

拓汽车及配套零部件、家电和电子电器行业的国内市场。在市场区域上，公司仍

将以华东的江浙沪地区及华南深圳、东莞地区为主，同时兼顾东北地区和中部地

区。
国际市场方面，公司计划利用马来西亚怡球的地理优势，在巩固马来西亚和
日本市场的同时，积极开发周边的印度尼西亚、泰国及越南市场。
2、壮大业务团队、提升客户维护

公司将扩大业务团队，由目前的 6 个业务销售组发展到 10 个业务销售组。

每个业务销售小组负责固定的销售区域，并配备专职的客户维护人员。公司将加

强对客户的服务，定期实地拜访客户，并进行系统性的客户满意度调查。公司将

持续完善包括处理客户申诉在内的客户维护制度，努力提升客户服务质量。

（六）人力资源管理计划

公司将进一步改善公司现有的人力资源结构，加大人才引进力度，建立完善、

高效的人才培养和管理机制。公司执行人才的本地化策略，计划重点加强技术人

才、采购人才和市场营销人才的培养和引进，以满足公司业务发展的需要。同时，

公司将不断加强在职人员的业务能力培训，积累和储备后续人才，以实现可持续

发展。

三、本公司拟定上述发展计划所依据的假设条件

（一）宏观经济处于正常发展状态；
（二）公司经营所遵循的国家及地方的法律、法规等无重大变化；
（三）公司所处行业的产业政策不发生重大改变；
（四）公司执行的财务、税收政策无重大变化；
（五）本次股票发行取得成功，募集资金到位；
（六）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。




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四、实施计划将面临的主要困难

（一）资金制约

近年来，公司业务快速发展，仅通过自有资金及银行贷款已难以满足公司业
务发展需要，亟需拓展包括股权融资在内的多种融资渠道。

（二）人力引进和培养

公司的发展计划对管理、技术、营销等方面的人才提出了更高的要求，公司
需要扩充人才、完善人力资源结构。


五、公司确保实现上述目标拟采用的方式、方法或途径

（一）公司本次发行股票为实现上述目标提供了资金支持，公司将认真组织
项目的实施，提升公司的规模和技术研发能力，增强公司的市场竞争力。
（二）公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步加强公司治理、风
险管理和财务管理的能力。
（三）公司目前正在引进和培养各类人才。以本次发行为契机，公司将按照
人力资源管理计划，加快对优秀人才的培养和引进，满足公司的业务发展需求。
（四）提高公司的社会知名度和市场影响力，充分利用公司在再生铝合金行
业多年积累的各种资源，积极开拓国内市场，完善原材料采购体系，提高公司产
品的市场占有率。


六、公司发展计划与现有业务及募集资金的关系

在对再生铝合金行业的现状以及未来发展趋势进行分析和评估的前提下，依
据公司在再生铝合金行业多年积累的各种资源，以公司的现有业务为基础，公司
制定了上述发展计划。公司发展计划的实施，将扩大生产经营规模，提升技术研
发实力和经营管理效率，降低经营成本，增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。
公司发展计划是在现有业务和募集资金项目顺利达产的基础上拟定的，是对现有
业务的发展和延伸。




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第十三节 募集资金运用

一、本次募集资金计划

公司本次拟向社会公开发行 10,500 万股人民币普通股（A 股），预计募集资
金净额为【 】万元，募集资金按轻重缓急将投资于以下项目：

序 投资金额 建设期 立项备案/批复 项目环保核
项 目
号 （万元） （月） 情况 查批复情况
异地扩建年产 27.36 万吨废铝 苏发改环资发 苏环审
1 66,592.20 36
循环再生铸造铝合金锭项目 [2010]325 号 [2010]27 号
建设项目环
太 发 改 投 核 境影响登记
2 建设研发中心项目 7,990.80 12
[2010]37 表审批意见
2010—53 号
合 计 74,583.00

如果本次募集资金未达到上述项目投资总额，缺口部分由公司自筹解决；如
果募集资金超过上述项目投资总额，多余部分用于补充公司流动资金。


二、募集资金投资项目与主营业务的关系

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，主要用于解决公司的产能
瓶颈和提升公司对关键技术的研发水平。
其中，“异地扩建年产 27.36 万吨废铝循环再生铸造铝合金锭项目”的实施
将有效解决公司目前存在的产能瓶颈，紧跟再生铝合金行业快速成长的趋势，保
持公司的行业领先地位。
“建设研发中心项目”的实施将使公司形成一个能提供关键再生铝生产技术
研发支持并实现产业化的研发平台建设项目，有助于保持公司在行业中的技术领
先优势，为公司未来竞争提供技术上的保障。
上述两个拟投资项目全部与公司主营业务密切相关，实施后将进一步增强公
司的行业地位和市场影响力，并有助于保证公司在行业中的技术领先优势，从而
为公司下一阶段的发展奠定坚实的基础。



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三、募集资金投资项目简介

（一）异地扩建年产 27.36 万吨废铝循环再生铸造铝合金锭项目
1、项目建设背景
本项目属于公司扩大现有产能的项目，项目实施后将形成年产 27.36 万吨再
生铝合金锭的生产能力。
（1）项目属于国家鼓励的循环经济范畴
本项目为金属资源再生利用项目，属于国家鼓励的循环经济范畴。近年来，
国家出台了一系列法律法规和文件政策，鼓励资源再生利用项目。
2006 年国务院颁布的《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中，
明确提出要“推动钢铁、有色、煤炭、电力、化工、建材、制糖等行业实施循环
经济改造，形成一批循环经济示范企业，建设若干 30 万吨以上的再生铜、
再生铝、再生铅示范企业”。
2010 年 4 月 19 日，国家发改委、人民银行、银监会、证监会联合颁布的《关
于支持循环经济发展的投融资政策措施意见的通知》提出：加大对循环经济投资
的支持力度，充分认识加大投融资政策支持对发展循环经济的重要意义，全面改
进和提升支持循环经济发展的金融服务，积极充分发挥资本市场在发展循环经济
中的作用，鼓励、支持符合条件的资源循环利用企业申请境内外上市和再融资。
（2）项目具备环保优势与节能减排效应
本项目属于再生铝行业。与原铝相比，再生铝在生产过程中的能耗不足原铝
的 5%，温室效应气体二氧化碳排放量仅有火力发电生产原铝的 3％－5％，有害
气体氟与赤泥的排放量为零，具有明显的环保优势与节能减排效应，具有十分积
极的环境和社会意义。
（3）项目所处行业快速发展
近年来，我国再生铝行业发展较快，整个行业规模持续扩大，产量逐年增长。
2001-2010 年中国再生铝产量
年份 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
产量（万吨） 100 145 166 194 235 260 260 310 400
增长率（%） - 45% 14% 17% 21% 11% 0% 19% 29%

数据来源：中国有色金属工业协会、《中国金属通报》（2011 年 10 期）


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在国家政策大力扶持的背景下，随着国内废旧铝资源回收体系的完善和行业
技术水平的不断提高，预计国内的再生铝行业将持续快速发展，发展前景广阔。
2、项目市场前景分析
（1）铝市场具有巨大的增长空间
①世界范围内铝需求增长空间巨大
铝作为最重要的有色金属和工业基础原料之一，应用领域非常广泛，市场需
求量巨大。目前世界铝年需求量约为 5,600 万吨，其中再生铝为 1,800 万吨，到
2020 年，世界铝需求量预计将达到 9,700 万吨，其中再生铝达到 3,100 万吨，增
长率达到 72％。（资料来源：中国有色金属工业协会再生金属分会主办的《资源
再生》期刊 2010 年 2 月期）由此可见，作为铝市场重要组成部分的再生铝市场
具备广阔的增长前景。
②国内铝市场增长空间巨大
中国目前仍处于工业化、城市化中期，人均铝消费量仍然处在较低的水平。
2007 年发达国家人均铝消费量大多在 20 公斤以上：如美国为 29 公斤，日本为
32 公斤，德国为 26 公斤，而中国仅为 10 公斤。中国人均铝消费量与发达国家
差距很大，说明未来中国铝行业发展的空间很大。随着国民经济的持续快速发展
以及城市化发展进程的逐步深入，国内铝需求仍将保持快速增长势头。
就再生铝的市场需求而言，未来在汽车、电器、机械、包装等用铝领域也将
增加对再生铝的消费量，必然导致对再生铝的需求呈现出整体扩大的态势。以汽
车为例，2010 年，我国汽车产销量分别达到 1826.47 万辆和 1806.19 万辆，同比
分别增长 32.44%和 32.37%。目前中国汽车保有量仅为每千人 37 辆，远低于国
际每千人 100 余辆的平均水平，表明中国汽车市场发展空间仍很大，对再生铝的
市场需求也将持续增加。（资料来源：中国有色金属工业协会再生金属分会编写
的《2009 年中国再生有色金属行业发展及投资分析报告》）
综上所述，全球和国内铝市场的巨大增长潜力将为公司募集资金投资项目的
新增产能提供充足的市场空间。
（2）我国铝市场结构的变化将为公司新增产能的消化提供充足的市场空间
根据欧洲铝业协会（EAA）、国际铝业协会（IAI）等发布的报告，全球再生
铝产量占铝产量比例从 1950 年的不到 20%增长到 2006 年的 33%，再生铝产量



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占比稳步提高。很多西方发达国家的再生铝产量都超过了原铝产量，日本的再生
铝产量占比更是高达 98%。据尚轻金属《中国再生铝工业月市场研究报告》估计，
2008 年，我国再生铝产量仅占铝产量的 21%，明显低于全球 33%的平均水平。
《有色金属产业调整和振兴规划》明确提出，2011 年再生铝占铝产量的比例将
提高到 25%。按照《有色金属工业中长期科技发展规划（2006-2020 年）》，到 2020
年我国再生铝占铝产量比例将提高到 40%。因此，再生铝行业在我国有巨大的发
展空间。
根据上述《有色金属工业中长期科技发展规划（2006-2020 年）》，假设未来
我国再生铝市场每年均衡增长，则 2009 年至 2020 年的再生铝预计产量明细情况
如下：
单位：万吨

年度 2009 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
产量 310 369 428 487 546 605 664 723 782 841 900 960

公司募投项目的建设期为 3 年，预计将于 2014 年底达产，即 2015 年的新增
产能为 27.36 万吨，仅占当年国内再生铝产量（664 万吨）的 4.12%。因此，公
司募投项目的新增产能不会对市场产生重大影响，较容易被市场消化。
（3）我国主要再生铝消费行业的快速发展将为公司新增产能的消化提供充
足的市场容量。
再生铝的消费领域非常广泛，主要行业包括汽车、摩托车、家电、电子产品
等。关于再生铝合金锭的应用领域的发展前景以及市场容量情况，详见本招股意
向书“第六节 业务与技术 二、公司所处行业的基本情况（八）再生铝行业的上
下游产业及其关联性”。
（4）规模优势使得公司在产业整合中处于有利地位
我国的铝再生利用还处于初级发展阶段，目前，全国再生铝企业约为 2,000
家，其中，年产 1 万吨以上的再生铝企业只有 30 家左右，超过年产 10 万吨的只
有本公司、上海新格等少数几家企业，其它的均为小型企业甚至家庭作坊（中国
有色金属工业协会主管的《世界有色金属》2009 年第 6 期），市场集中度很低。
国家发改委 2007 年公布了《铝行业准入条件》（2007 年第 64 号）中，明确规定：
新建再生铝项目，规模必须在 5 万吨/年以上；现有再生铝企业的生产准入规模


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为大于 2 万吨/年；改造、扩建再生铝项目，规模必须在 3 万吨/年以上。
在国家相关产业政策的推动下，我国再生铝行业正在进行产业整合，将有大
量小规模再生铝企业退出市场，这将为包括本公司在内的大型再生铝企业提供巨
大的市场空间。规模优势使得本公司在产业整合中处于有利地位，为公司募投项
目新增产能的消化提供有利的市场条件。
3、产品竞争力分析
（1）公司具有较强的成本优势
再生铝的生产成本主要取决于废铝的采购价格、生产效率和生产中铝的回收
率 3 大因素。因废铝采购价格较为透明，行业内企业的成本竞争主要集中在提高
生产效率和提升铝的回收率两个方面。
公司自成立以来始终高度重视生产技术的改进和创新，并持续对生产设备进
行大量工艺改良，对生产流程、工艺方法和参数进行不断改进。经过二十多年的
实践，公司积累了大量的技术经验和工艺诀窍，公司的生产设备及工艺技术水平
均处于行业领先水平。公司的生产效率、生产能源消耗水平和生产中铝回收率指
标与行业平均水平对比如下：

项目 多品种平均熔炼速度（炉次/天） 能耗（天然气/吨） 总回收率
行业平均水平 2.0-2.5 100-120 立方 88%
公司水平 2.8-3.2 85-90 立方 92%

从上表中可以看出，公司在生产中的熔炼速度、能源消耗水平和铝回收率指
标均高于行业平均水平，公司产品具有较强的成本优势。再生铝合金锭为标准化
的工业产品，公司产品所具有的成本优势将有助于募投项目新增产能的市场开
拓。
（2）公司产品的品牌优势
公司始终把产品品质和公司信誉放在首位。公司于 2004 年通过了 ISO9001：
2000 质量体系认证；于 2006 通过了 ISO/TS16949：2002 质量体系认证。公司是
目前国内仅有的少数几家铝合金锭产品在 LME 注册并能实际交割销售的生产企
业之一，公司产品已经达到国际市场的要求，YECHIU 的品牌已受国际市场认可。
公司产品销售区域遍及我国、东南亚、日本、印度、澳洲、欧洲等国家和地区，
享有较高的市场美誉度。


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（3）公司产品客户资源分析
公司产品主要应用在汽车、电子电器、五金等领域，客户多为国际知名企业，
如本田、日产、丰田、三菱、飞利浦、东风汽车、盖茨传动、德尔福、博世、松
下电器等等。公司多年来积累的国际知名企业客户群，为公司未来业务的发展提
供重要的保证。
4、产能分析

（1）公司报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域情况
产能、产量、销量、产销率情况

时间 产量（吨） 产能（吨） 销量（吨） 产销率(%)
2009 年 132,073 194,000 141,460 107.11
2010 年 229,106 257,000 223,091 97.37
2011 年 320,621 320,000 320,931 100.10

销售区域情况

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售区域
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
国 内 199,360.18 36.90% 178,850.26 48.69% 99,650.77 56.37%
国 外 340,982.89 63.10% 188,482.90 51.31% 77,136.58 43.63%
其中：
41,757.43 7.73% 47,492.55 12.93% 27,489.72 15.55%
马来西亚
日本 159,388.67 29.50% 74,136.22 20.18% 16,874.81 9.55%
亚洲其他地区 75,705.87 14.10% 46,380.47 12.63% 32,136.40 18.17%
LME 市场 59,878.10 11.08% 19,517.48 5.31% 0.00 0.00%
欧美及其他 4,252.82 0.79% 956.17 0.26% 635.67 0.36%
合计 540,343.07 100.00% 367,333.16 100.00% 176,787.36 100.00%

（2）项目实施后产能增加情况

怡球资源母公司现有铝合金锭产能为 26.90 万吨/年，子公司马来西亚怡球现
有铝合金锭产能为 5.10 万吨/年，合计为 32.00 万吨/年。本次募集资金投资项目
之废铝循环再生铝合金锭项目的设计产能为年产铝合金锭 27.36 万吨，项目建成
后公司产能将达到 59.36 万吨/年（不考虑期间马来西亚怡球新建产能情况）。

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单位：万吨/年
项目实施前产能 项目新增产能 项目实施后产能
32.00 27.36 59.36

（3）项目建设将迅速增加公司的规模，提升行业地位

随着经济的发展，具备节能减排效益的再生铝合金市场前景非常广阔。近年
来，公司持续投资，业务快速发展，产品产量持续增加，仍难以完全满足日益增
加的强劲市场需求。本次募集资金投资项目的实施，将迅速提升公司的产能，为
公司增加经营规模，提升行业地位打下坚实的基础。
5、项目主要原材料供应分析
（1）国内废铝回收量将持续增长
铝及其合金的使用具有一定的周期，上世纪 90 年代中期以后消费的铝制品
将陆续进入报废期，国内废铝资源的回收将进入高速增长期，可以为中国再生铝
产业的可持续发展提供资源保障。据测算，2012 年以后，中国的废铝报废量将
以每年 15-20%的速度递增，到 2015 年废铝回收量将达到 230 万吨，2020 年将
达到 600 万吨，国内废铝回收潜力巨大，前景十分广阔。（数据来源：中国有色
金属工业协会再生金属分会编写的《2009 年中国再生有色金属行业发展及投资
分析报告》）
目前，我国的废杂铝集散地已经有 20 多个，形成了主要的三个废铝集散地：
浙江永康、广东南海、湖南汨罗。
（2）我国废铝料进口稳步增长
我国铝废料进口来源比较集中。2008 年，向我国出口铝废料数量超过 10 万
吨的国家和地区共计 6 个，依次为西班牙、美国、澳大利亚、香港、马来西亚、
荷兰，上述国家合计向我国出口铝废料 178.9 万吨，占我国当年铝废料总进口数
量的 83%。
近年来，我国的废铝料进口稳步增长，具体情况如下表：




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2001-2011 年中国废铝料进口量




数据来源：尚轻金属《中国再生铝工业与市场研究报告》
未来，预计我国的废铝进口量将持续稳定增长。
（3）公司全球化废铝采购体系将保证项目原材料供应
本项目建成后，如果满产能运行，预计增加超过 30 万吨的废铝采购量。公
司将通过国外和国内两个采购渠道来保证原材料废铝料的供应。目前，公司专门
负责海外采购的子公司美国金属出口有限公司（AME）经过多年的经营，已经
在美国、加拿大等地区建立了较为稳固的废铝采购渠道，并在美国东部和西部两
大主要废铝供应区域分别建了完备的废铝料采购网络。北美地区，尤其是美国的
社会铝存量巨大、回收体系完备规范。项目建成后，公司计划利用现有的国际化
采购网络，主要通过海外进口的方式保证本项目的原材料废铝的供应。
与此同时，公司计划加大国内的废铝采购量。目前，公司已经开始进行布局，
除了与国内的废铝供应商建立合作关系外，还计划建立公司自身的国内废铝料采
购系统，采购基地计划优先布局在江苏和浙江。
6、公司目前及本次募集资金投资项目的固定资产规模与生产能力的配比分
析
公司目前及本次募集资金投资项目的固定资产规模与生产能力的配比情况
（即单位固定资产的产能高低=生产能力/对应固定资产原值）的比较分析如下：




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目前固定资产规模与生产能力配比 募集资金投资项目固定资产规模与生产能力配比
现有设备固定 单位固定资产 募集资金后新 募集投资设备 单位固定资产
现生产能力
资产原值 的产能 增生产能力 固定资产原值 的产能
（万吨）
（万元） （万吨/万元） （万吨） （万元） （万吨/万元）
32.00 29,707.99 0.00108 27.36 20,754.68 0.00132

根据上表，本次募集资金投入后，募集资金投资项目的单位固定资产的产能
与公司现有的单位固定资产产能较为接近，新增固定资产与新增产能相匹配。
7、项目基本情况
（1）项目建设内容
建设内容包括生产厂房建筑、生产设备购置以及生产辅助设施等，明细情况
如下：

建设内容 数量 备注
废铝料自动分类分选及堆料厂房 1栋 24,288 ㎡
主要生产厂房建筑 熔炼厂房 2栋 29,088 ㎡
成品及物料仓库 3栋 8,472 ㎡
生产辅助设施建筑 维修保养间、天然气计量间等 若干 2,464 ㎡
其他公用设施 道路、供电、供水、供汽、绿化等 若干 —
设备采购按照 4 套熔
生产设备购置 288 台/套
炼炉配置

（2）产品方案
本项目主要产品设计规模和达产产量情况如下：

产 品 建设期 达产产能（万吨）
第1年 -
第2年 5.47
铝合金锭
第3年 19.15
建成后 27.36

（3）产品的质量标准
本项目建成后可年产铝合金锭 27.36 万吨，所产再生铝合金锭铝元素含量达
到 91.5%～95%，可塑性高，适合压铸工艺，可制造各种不同物理性能的压铸件，
主要用于汽车、电子电器、五金等行业。本项目产品可达到我国《铸造铝合金锭》
（GB/T 8733-2000）、日本《压铸铝合金》（JIS H 5302-2000）和《铝合金压铸标

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准》（ASTM B 85-1996）等世界主要行业标准。
（4）工艺技术
再生铝合金锭是利用经过分类分选的废铝料熔炼铸造而成，因此，本项目的
建设包括废铝料自动压碎分类分选系统和 4 套熔炼炉两大部分，其工艺技术与公
司现有工艺技术相同。具体工艺技术方案详见招股意向书“第六节 业务与技术
四、公司主营业务的具体情况（二）主要产品的工艺流程”。
（5）主要设备选择
本项目引进进口设备 1,054.10 万美元，具体见下表。
进口设备购置明细表
单位：万美元
序号 设备名称 规格型号 数量(台/套) 单价 总价
1 自动分类分选设备 50T/h 1 51.5 51.5
2 机动车辆 FD25T-16(标准型) 10 1.8 18.0
3 机动车辆 SD25(堆高车) 8 5.1 40.8
4 机动车辆 FD25T-16(旋转器) 6 2.9 17.4
5 机动车辆 FD60 10 4.1 41.0
6 压碎机 50T/h 1 750.4 750.4
7 堆料机 Catepillar 2 45.0 90.0
8 分光仪 Spectro M10 3 15.0 45.0
合 计 41 1,054.1

本项目配置国产设备价格总额约 13,586.8 万元，具体见下表。

国产设备购置明细表

单位：万元
数量
序号 设备名称 规格型号 单价 总价
(台/套)
一 自动分类分选设备 101 3,662.8
1 压碎铝料分选滚筒 Φ1,500×12,000mm 3 46.0 138.0
2 输送设备 1 768.0 768.0
3 集尘系统 125HP 1 100.0 100.0
4 空压机 55kW 2 29.5 59.0
5 轮式装载机 ZL50B 轮式 5 33.0 165.0
6 自卸车 东风 5 T 3 20.0 60.0


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7 动力系统 1 350.0 350.0
8 中央控制延伸系统 1 200.0 200.0
9 永磁滚筒 RCY-G100B 4 6.5 26.0
10 永磁滚筒 RCY-G125B 2 8.0 16.0
11 涡电流分选机 LECS-100 1 28.0 28.0
12 涡电流分选机 LECS-200 2 41.5 83.0
13 烘干设备 Φ2m×15m 2 200.0 400.0
14 超细颗粒自动输送系统 1 34.8 34.8
15 清洗筛 1.8m×3.6m，15kW 2 24.0 48.0
16 自动分选机 Φ2.5m×2.5m 4 40.9 163.6
17 振动脱介筛 2.2m×5m，30kW 4 43.5 174.0
18 合格介质泵 100ZJ-I-A50，37kW 8 4.4 35.2
19 稀介质泵 100D-A35，11kW 8 3.5 28.0
20 污水泵 100D-A35，15kW 4 3.7 14.8
21 污水泵 80ZJ-I-A36，30kW 4 4.0 16.0
22 液下泵 40ZJL-A35，11kW 8 1.6 12.8
23 污泥泵 3/2C-AH，22kW 4 4.2 16.8
24 回水泵 80ZJ-I-A36，37kW 2 4.1 8.2
25 磁选机 HMDS-36―×72‖ 4 15.7 62.8
26 脱磁器 LTC-159 4 2.4 9.6
27 干脱介筛 1.2m×1.8m，4.4kw 2 5.9 11.8
28 分料台车 800×9,000mm 2 16.7 33.4
29 集装箱自卸车 6 50.0 300.0
30 汽车衡 (3m × 18m) 80 T 2 40.0 80.0
31 集装箱天车 40T 2 100.0 200.0
32 测氢仪 2 10.0 20.0
二 再生铝合金锭生产设备 146 9,924.0
33 熔炼炉 100T 4 250.0 1,000.0
34 精炼炉 60T 4 150.0 600.0
35 永磁搅拌器 30kW 8 50.0 400.0
36 废铝烟气余热利用系统 15～30T 4 385.0 1,540.0
37 铝锭输送系统 每分钟铸造 21～27 根铝锭 20 50.0 1,000.0
38 静电除尘系统 200,000m3/h 2 330.0 660.0
39 燃烧设备 7.5mmBtu 28 17.0 476.0


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40 过道桥 2 30.0 60.0
41 进料架 8 3.5 28.0
42 扫地车 2 45.0 90.0
43 液氮系统 2 30.0 60.0
44 天车 5T 2 30.0 60.0
45 喷粉机 1.5kg/min 16 8.0 128.0
46 熔炼动力系统 1 700.0 700.0
47 中央控制系统 和利时 2 400.0 800.0
48 回转炉 8T 4 80.0 320.0
49 冷灰桶 4 40.0 160.0
50 空压机 50kW 2 25.0 50.0
51 汽车衡 (3m × 7m) 30T 2 10.0 20.0
52 电子平台秤 (1.5 ×1.5) 3T 4 1.5 6.0
53 叠锭系统 每排 7 根铝锭 20 8.0 160.0
54 轮式装载机 ZL50B 轮式 2 33.0 66.0
55 自卸车 5T 2 20.0 40.0
56 35KV 高压柜系统 1 1,500.0 1,500.0
合计 247 13,586.8

（6）原材料、燃料及动力的供应
①原材料和辅助材料的供应
本项目达产后年产再生铝合金锭 27.36 万吨，所需的主要原材料、辅助材料
明细情况如下：

序号 材料名称 达产年耗用量（吨）
1 废铝料 317,000
2 金属硅 18,240
3 除镁剂

本项目的主要原材料为废铝料，通过国外和国内两个废铝供应渠道，本项目
的生产原材料供应将得到充分的保障。本项目运行所需的两项主要辅助生产材料
为金属硅和除镁剂，国内市场供应充分。
②燃料、动力的供应
本项目生产过程主要消耗水、电、天然气等资源，明细情况如下：


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序号 燃料动力 单位 达产年消耗量 供应方式
1 自来水 立方米 53,616 市政供水
2 电 万千瓦时 2,210 供电公司提供
3 天然气 万立方米 2,189 供气公司提供

本项目位于江苏省太仓市太仓港港口开发区，该开发区基础公用设施完备，
项目建成后所需的水、电、天然气等动力供应可以得到充分的保证。
（7）项目选址
本项目位于太仓市太仓港港口开发区石化区一区内。太仓市位于江苏省东南
部，地处长江口南岸，东濒长江，与崇明岛隔江相望，南临上海市宝山区、嘉定
区，西连昆山市，北接常熟市，地理位置优越，具有极其便利的交通运输条件。
目前，太仓市每百平方公里拥有 45.5 公里的高等级公路，公路成网，密度
位列江苏省首位；太仓港拥有长江岸线 38.8 公里，且岸线平直、边滩稳定、深
水近岸，已建成集装箱、件杂货、石化等各类大小泊位 48 个，其中万吨级以上
泊位 24 个，集装箱泊位 6 个，设计货物年吞吐能力 5,300 万吨，因此，本项目
所在地的水、陆交通均极为便利。
公司通过出让方式获得坐落于太仓市港区协鑫东路以北、六里塘以东面积为
139,609.9 平方米的工业用地使用权，使用期限至 2060 年 3 月 8 日，并于 2010
年 03 月 11 日取得了太仓市国土资源局颁发的太国用（2010）第 005003184 号《土
地使用证》，本项目将在上述土地上实施。
（8）环境保护措施
本项目建成投产后的生产过程主要分为废铝分选、废铝熔炼和铝合金锭浇注
成型三个阶段，生产过程中产生的主要污染源为：废铝料分选和熔炼过程中产生
的灰尘，冷却铝合金锭的废水和生活污水，各种机械设备运转的噪音和不可利用
的固体废物。
项目建成投产后污染物治理：
①废气的治理
自动分类分选和熔炼过程产生的灰尘经抽风机抽引收集后，分别进入布袋除
尘和静电除尘系统进行处理，处理后再通过 25 米高的排气筒集中排放。采取上
述防治措施后，本项目产生的废气均可实现达标排放，故项目投产后，对周围空
气质量影响较小。

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②废水的治理
项目投产后，生产冷却循环废水、冲洗废水经沉淀处理后排入城市污水管网，
经市政污水处理厂处理达标后排放。办公生活污水接入市政污水处理厂集中处
理。本项目的废水对环境影响较小。
③噪声的治理
本项目在生产过程中使用了较多的机械设备，包括自动分类分选系统的磁
切、分选等，公用辅助工程的空压机、水泵等。在设备选择上优先考虑低噪设备，
并对所用的高噪设备进行防震基础安装和减震措施，车间采用吸音材料，重点在
动力设备上进行降噪隔音处理。在采取上述措施后，生产过程中产生的噪声对厂
界影响不大，厂界外周围 1 米噪声能够达到《工业企业厂界噪声标准》
（GB12348-2008）中的Ⅲ类标准要求，对周围环境影响较小。
④固体废物的治理
本项目投产后所产生的固体废物将进行分类收集处理，一般工业固体废物将
对外出售或委外处理，危险废物将委托有资质的单位回收处置，生活垃圾由当地
环卫部门统一收集送垃圾填埋场填埋。因此，项目固体废物的处理处置率可达到
100%，不会造成二次污染。
2010 年 02 月 20 日，江苏省环境保护厅出具《关于怡球金属资源再生（中
国）股份有限公司异地扩建废铝循环铸造铝合金锭 273,600 吨/年项目环境影响报
告书的批复》（苏环审【2010】27 号），同意本项目的建设。
⑤具体环保投入情况
本项目环保投入合计投资金额 2,280 万元，资金来源为本次发行募集资金。
详细情况如下表：
单位：万元

类别 污染源 污染物 治理措施 执行标准 投资
熔 炼 烟尘、二氧 静电除尘器 3 套，布袋除尘器 1
废气 炉、筛 化硫、氟化 套，增加部分管道、风机，配套无 达标排放 2,100
料 物、粉尘 组织控制措施
噪声 - - 消声器、隔声设备 厂界<65dB(A) 120
生产 固废 存放设备、存放地面防渗、防漏 室内存放
固废
生活 生活垃圾 垃圾箱 全部收集
产品、原料贮存 存放地面防渗、防漏 -
绿化 1 万平方米 绿化率 8%


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事故应急措施 消防、应急材料等 -
清污分流、排污
清污分流管网、规范化排污口 -
口规范化设置
合计 2,280



（9）项目投资估算
本项目计划总投资 66,592.20 万元，其中：建设投资 39,272.20 万元，铺底流
动资金 27,320 万元。项目建设投资构成情况如下：

项目 金额（万元） 比例
建设投资 39,272.20 58.97%
其中：建筑工程费 12,363.57 31.48%
设备购置费 22,100.35 56.27%
安装工程费 745.83 1.90%
工程建设其他费用 1,835.89 4.67%
基本预备费 2,226.56 5.67%
小 计 39,272.20 100.00%
铺底流动资金 27,320.00 41.03%
合计 66,592.20 100.00%

（10）项目建设周期
本项目建设周期为 36 个月，包括土建施工、设备安装、设备调试、人员培
训、试生产、正式投产等过程，具体实施进度计划如下：

序 时间 建设期（月）
号 工作内容 3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
1 设备采购定货
2 工程设计及审查
3 厂房土建及设备安装
4 生产设备安装、调试
5 人员招聘与培训
6 试生产
7 投入生产




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（11）项目效益分析
本项目计算期为 12 年，其中建设期 3 年（第 2、3 年为建设经营期），生产
经营期 9 年，计算期第 4 年起为达产年。本项目产品属基础原材料，产品价格会
随着主要原材料价格及供需关系进行变动。
本项目的主要盈利指标如下：

序号 指标 金额（人民币） 单位 备注
1 年均销售收入 356,546.25 万元 达产后销售收入
2 年平均总成本 344,555.56 万元 -
3 年平均利润总额 11,949.03 万元 -
4 年平均净利润 8,961.60 万元 -
5 项目资本金净利润率 13.46 % -
6 项目投资财务内部收益率 18.64 % 税后
7 所得税后投资回收期 7.24 年 含建设期，税后


（二）建设研发中心项目

1、项目简介
本项目主要包括研发中心大楼建设、先进研发检测设备的引进和 ERP 管理
系统的提升，项目建设明细情况如下：


建设内容 数量 备注
研发中心大楼 1栋 6,879.60 ㎡
购置研发检测设备 61 台/套 进口、国产
购置 ERP 系统 1套 含配套设施

2、项目实施背景
当前，我国经济发展逐步进入了一个从传统生产要素驱动向创新要素驱动转
变的新阶段，建设创新型国家是现阶段我国经济发展和科技创新的重大战略。而
建设创新型国家，要积极发挥企业在自主创新中的重要作用，努力壮大自主创新
的主体。为此，《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确提出：加快
建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，形成自主创新
的基本体制架构；加强企业技术中心建设，建立企业自主创新的基础支撑平台；

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实行支持自主创新的财税、金融和政府采购政策，引导企业增加研发投入；发挥
各类企业特别是中小企业的创新活力，鼓励技术革新和发明创造。《铝工业发展
专项规划》提出我国铝工业发展主要工作有：积极推进技术进步，淘汰落后的高
耗电生产能力，重点发展技术含量和附加值高的铝合金、铝深加工产品；大力发
展循环经济，开发和推广使用高性能、低成本、低消耗的新型铝产品，发展废杂
铝回收再生产业，降低消耗，减少污染，提高铝资源利用率。
在国家支持鼓励的大背景下，我国再生铝行业目前处于快速发展阶段，行业
内企业的规模快速增长，行业整体生产技术水平提高较快。未来再生铝企业的竞
争优势将主要体现在企业的铝金属回收率、生产效率、生产成本和管理水平等方
面，而要保持上述竞争优势需要企业对生产技术研发持续的投入。
在过去多年里，公司通过不断技术创新和提高产品质量，逐步完善和强化管
理体系，已发展成为国内技术水平最先进的再生铝企业之一。基于废铝循环再生
行业优越的发展前景和广阔的市场空间，为更好地跟随和引领行业技术进步和提
高产品更新的能力，增强公司市场竞争力与自主创新能力，公司迫切需要一个研
发力量相对集中、能提供关键技术研发和产业化的平台，以保证公司生产技术、
生产效率和管理水平的持续提升。本项目的实施，对保持公司的技术优势、加强
公司在行业内的领先地位具有重大意义。
3、项目建设投资概算与建设周期
（1）项目建设投资概算
本项目包括在公司现有厂区建设总建筑面积为 6,879.60 平方米的 6 层研发中
心大楼一栋，购置研发、检测设备 61 台/套，以及购置 ERP 系统 1 套。项目预
计总投资为人民币 7,990.80 万元，明细情况如下：

序号 项 目 投资金额（万元） 占比
1 研发中心大楼 6,879.60 ㎡ 2,633.23 32.95%
2 研发、检测设备 61 台/套 3,092.77 38.70%
3 ERP 系统 1 套（含配套设施） 2,264.80 28.34%
合 计 7,990.80 100.00%

（2）项目建设周期
本项目的建设周期为 12 个月，具体实施进度计划如下：


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序 时间 建设期（月）
号 工作内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 项目前期工作
2 工程设计
3 施工招标
4 设备订货采购
5 土建工程
6 装修工程及设施
7 设备安装调试
8 人员培训
9 竣工验收

4、项目主要设备及软件
根据研发技术方案、检测技术方案和 ERP 系统建设内容，本项目拟购置研
发设备、检测设备和配置 ERP 系统设备，具体如下：
进口设备购置明细表
单位：万美元
序号 设备名称 规格型号 数量(台/套) 单价 总价
1 熔炉设计软件 FurnXpert 4 8.00 32.00
2 流体力学设计软件 Fluent 4 20.00 80.00
3 机械设计软件 CATIA 4 20.00 80.00
4 数码式直流搅拌机 MAZELA-Z1110 3 0.30 0.90
5 高温电炉 F46100 2 2.80 5.60
6 PH 仪 PHM210 3 0.40 1.20
7 加热板 HMS-520-4 3 0.04 0.12
8 万能材料试验机 MTS-810 1 15.00 15.00
9 原子吸收光谱仪 Sens AA Dual 2 4.40 8.80
10 震荡筛选机 KS6/4 2 4.00 8.00
11 RoHS 检测仪 EDX720 2 7.10 14.20
12 扫描电子显微镜 VEGA 3 XMH 2 23.00 46.00
13 PoDFA 检测仪 2 12.70 25.40
14 发射光谱仪 ARCOS 2 2.60 5.20
15 放射性物质检测仪器 8M288823 2 2.50 5.00
16 分光仪 SPECTRO M10 2 17.00 34.00


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17 透射电镜 JEM-1400 2 32.00 64.00
合 计 42 425.40

国产设备购置明细表

单位：万元
序号 设备名称 规格型号 数量(台/套) 单价 总价
一 研发检测设备 18 187.40
1 抽滤装置 VF204 2 3.70 7.40
2 数控车床 CK6140 2 5.50 11.00
3 X 射线实时成像检测装置 XG－1604T 2 59.60 119.20
4 冲击试验机 XBL-300/500 2 3.60 7.20
5 数显布洛维硬度计 HBRVM-187.5 2 3.80 7.60
6 电解抛光仪 DPF-1 2 3.70 7.40
7 合金元素分析仪 DW-BHA 2 1.80 3.60
8 烘干箱 DHG90A 2 2.00 4.00
9 测氢仪 2 10.00 20.00
二 ERP 系统 1 2,264.80
10 机房基础环境 454.60
11 硬件设备 673.50
12 软件资产 459.90
13 办公系统 676.80
合 计 19 2,452.20

5、项目建成后的研发方向
本项目的实施有助于公司的持续技术研发和技术更新，使公司保持并提高在
行业内的技术领先优势。由于再生铝行业的产品同质性较高，原材料价格和产品
价格相对透明，因此，行业内企业的竞争主要是生产效率、生产成本和管理水平
的竞争。基于上述原因，本项目的研发方向主要集中在提高生产效率、降低生产
成本和加强公司管理水平几个方面。具体的研发方向如下：
（1）废铝料自动分选技术
由于再生铝行业的主要原材料是各种废铝，因此，废铝料的分选是生产过程
的难点之一。铝金属的分选困难主要来自 2 个方面，首先，废铝料经常会和其他
金属材料如钢铁进行机械结合，造成大件材料较难破碎，磁选后带铁铝较难实现


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铝铁分离，使铝金属的分离变得较困难。其次，废铝料主要是铝合金，除铝之外
的主要合金元素为镁和锌，而镁和锌等合金元素无法通过机械方式进行分离，目
前的主要方法是在熔炼过程中使用除镁剂，但此种方法会造成熔体造渣量大、熔
炼时间增加，从而使成本升高。
由于公司所生产的不同型号的再生铝锭对成分的要求不同，因此，对废铝料
按照其成分进行合理分类并按废铝料类别投炉熔炼不仅可降低原料成分的不稳
定性，还可避免熔炼过程中的反复投料稀释和成分调整的过程，从而缩短熔炼时
间，节约生产成本。
公司计划进行提高压碎分选效率技术的研究。首先，研发新的高强度压碎设
备材料，优化设备设计以进一步提升压碎效率和质量。同时，开发研究通过红外
线、颜色及金属探测器识别，并使用计算机控制空压机利用压缩空气把探测出的
金属进行喷离分类的新技术，从而进一步提高原料分选的效率和准确性。
（2）熔炼效率及降耗
决定再生铝生产成本的关键因素在熔炼环节，因此，提高熔炼效率、降低熔
炼能耗和熔炼损耗是节约生产成本，提高公司产品竞争力的关键因素之一。而燃
烧系统及熔炼炉作为废铝熔炼过程中的核心设备，其技术水平将会直接影响熔炼
过程中的熔炼效率，烧损比率及能源耗用。
基于上述原因，公司计划加大对提高熔炼效率、降低能耗和熔炼烧损技术研
究的投入。首先，加强对余热收集系统的研发，使炉料预热效果进一步提高，进
而加速入炉后的熔解速度，达到减低天然气消耗，提高废气利用率的目标。其次，
针对熔炼炉构造及材质、导热系数、保温系数进行研究，同时对燃烧系统中的助
燃空气配比、火焰强度、角度等进行研发改进，以实现进一步提高熔化速度，降
低烧损，提高废铝回收利用率的目标。
（3）高效溶剂
在铝合金熔炼过程中，气体、熔渣、杂质、结晶组织是影响产品质量问题的
几个关键因素。铝合金熔炼过程都采取精炼、除气、除杂和过滤等多种方式相结
合的熔体净化技术，以获得高清洁度的铝合金熔体。在此过程中，需使用多种化
学溶剂。目前，公司的熔炼化学溶剂大部分通过采购获得，存在不能完全满足公
司要求的问题，在一定程度上影响了公司产品质量的进一步提升。因此，为提高



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熔炼过程的稳定性和产品质量，公司计划自主研发适应公司生产设备的高效熔
剂，包括覆盖剂、精炼剂和变质剂等，以实现公司产品质量的进一步提高。
（4）再生铝合金新产品
公司计划进行废铝制造高端变形铝合金的研究。变形铝合金是制造铝合金
管、棒、线、型材的主要原料，其中挤压铝材可应用于航天、航空、集装箱制造
等方面，应用领域相对高端。在现有的技术水平下，使用废铝料生产的再生铝合
金锭尚无法达到变形铝合金锭的性能，所以，变形铝合金制造一般采用电解铝为
原料，具有成本高、制造过程能耗大的缺点。
因此，公司计划对废铝生产上述高端变形铝合金锭产品的工艺和装备进行研
发，力争在未来实现使用废铝生产高端变形铝合金产品。
6、ERP 系统的改造升级
（1）ERP 系统概述
ERP（Enterprise Resource Planning，企业资源计划）系统是指建立在信息技
术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理
平台，其核心思想是供应链管理，从供应链角度去优化企业的资源，将企业内部
所有资源整合在一起，对采购、生产、成本、库存、分销、运输、财务、人力资
源进行整体规划，从而达到最佳资源组合，取得最佳效益。是企业在信息时代生
存、发展的基石，对改善企业业务流程、提高企业核心竞争力具有显著作用。
（2）公司 ERP 系统现状
公司目前使用 ERP 系统对生产经营进行信息化管理，虽然现有 ERP 系统中
已包含了人事、财务、采购、销售等主要部门的模块，但整个 ERP 软、硬件系
统尚不够健全，具体如下：
①机房面积偏小
公司现有两个机房，总面积约 40 平方米，由于服务器数量逐渐增多，机房
内布局拥挤，难以满足日益繁忙的管理需求。
②ERP 系统硬件设备落后
由于公司正处于快速发展阶段，所需处理的数据量持续增加，而目前公司
ERP 系统的主要硬件设备服务器和终端计算机的数量不足且配置较低，限制了公
司 ERP 系统功能的扩展和性能的增强。



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③ERP 核心软件系统功能不完善
目前，公司的 ERP 系统虽然具有人事、财务、采购、销售等几大模块，但
存在系统各模块之间相对独立，融合和匹配不顺畅，影响了系统的整体效率和公
司管理信息化的进一步提升。此外，公司的 ERP 系统与公司的生产管理系统分
别为两套独立的系统，尚未实现全部经营管理环节的统一化信息管理。
（3）ERP 系统改造升级的主要内容
公司 ERP 系统改造升级主要包括机房环境、硬件环境和软件系统内部的升
级建设。
①机房环境的升级建设
为改变公司现有 ERP 系统机房面积偏小、设施不完善的状况，公司拟在新
建研发大楼中设置全新机房，并配备相应独立的配电系统、防雷系统、消防系统、
空气调节系统、排风系统、门禁系统以及环境检测系统等 ERP 机房所需的配套
设施。
②硬件设备的升级建设
公司计划购置全新高性能服务器替换现有服务器，同时，对现有 ERP 系统
的终端电脑设备进行更新换代，以提升 ERP 系统整体硬件设备性能，为 ERP 系
统的整体改造升级提供硬件设备基础。
③ERP 软件的全面改造升级和开发
针对现有 ERP 系统功能的缺陷，进行重新设计与匹配，以实现系统各功能
模块之间的有效衔接，提高系统的信息化效率，实现公司经营管理的全面信息化。
同时，公司计划将核心 ERP 系统与制造执行系统（MES）及过程技术控制
系统（PCS）进行全面整合，以实现生产系统与公司整体 ERP 系统的联结，达
到生产与管理全线 E 化的目标。
过程技术控制系统（PCS）是将所有生产工序完全纳入电脑系统监督及自动
化控制，通过控制优化，减少人为因素的影响，提高产品的质量与系统的运行效
率，从而实现降低能耗及成本节约。该系统包含原料仓储自动化、验货自动化、
自动燃烧控制、自动铸锭、叠钉和打包等。为使核心 ERP 系统与过程技术控制
系统（PCS）更有效的融合，优化两者之间的调度以及协调，需导入制造执行系
统（MES）。MES 可以对来自 ERP 的生产管理信息进行细化、分解，将来自计



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划层操作指令传递给底层控制层；同时，MES 可以采集设备、仪表的状态数据，
以实时监控底层设备的运行状态，再经过分析、计算与处理，从而方便、可靠地
将控制系统与信息系统整合在一起，并将生产状况及时反馈给计划层。
（4）ERP 系统改造升级的预期效果
在对 ERP 系统的改造升级完成且与制造执行系统（MES）及过程技术控制
系统（PCS）的全面整合完成后，公司各个生产和管理环节将全面实现电脑监督
和自动化控制，将极大提高公司生产自动化程度和生产管理效率。
7、建设用地方案和项目建设核准情况
本项目计划在公司现有厂区内实施。太仓市发展和改革委员会以《关于核准
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司建设研发中心项目的通知》（太发改投
核[2010]37 号）对项目建设进行了核准。
8、项目效益分析
本项目不能单独核算经济效益，项目的建设目的主要是进一步增强公司的生
产效率、降低生产成本和提高公司的管理水平，从而为公司保持并加强在行业内
的领先地位提供有力的技术保障。因此，本项目对公司总体盈利能力的贡献主要
体现在公司未来进一步增强的整体竞争力中。




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第十四节 股利分配政策

一、股利分配政策

本公司股票发行后的股利分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
发行上市后，公司将实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规
定：
1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
3、公司在持续盈利的情况下优先采取现金形式分配利润。公司每年以现金
形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；
4、公司的年度利润分配方案由公司董事会制定方案并由董事会审议通过后
提交年度股东大会审议，公司监事会、独立董事应对年度利润分配方案是否适当、
稳健、是否保护投资者利益等发表意见;
5、公司根据年度生产经营情况、年度投资规划和长期发展的需要采取股票
股利分配利润或调整上述现金分红比例的，公司董事会应制定股票股利分配或调

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整的现金分红方案并由董事会通过后提交年度股东大会审议，且该股票股利分配
方案或调整的现金分红方案，公司提供网络投票方式。调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;
6、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见；
7、公司下属控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分
配政策，具体的方案如下：
（1）马来西亚怡球：每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的百分之二十；
（2）和睦公司和金城公司：每年度实现的可分配净利润全额分配予公司，
并依据萨摩亚共和国、香港、中国相关法律法规办理。
8、未来三年具体股利分配计划：2011 年度利润分配拟以现金形式分配的利
润不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十；2012 年度利润分配拟以现金
形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十；2013 年度利润
分配拟以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
上述公司股利分配政策已经公司董事会和股东大会审议通过。


二、近三年股利分配情况

发行人前身为怡球金属（太仓）有限责任公司，2009 年 10 月整体改制为股
份有限公司。依据原怡球金属（太仓）有限责任公司的章程，董事会为最高权力
机构，对利润分配事项作出决议。发行人整体改制为股份有限公司后，依据怡球
金属资源再生（中国）股份有限公司的章程，利润分配事项由股东大会作出决议。
公司近三年的利润分配情况如下：
1、2008 年 5 月 18 日，公司董事会决议将可供投资者分配的利润 40,365,290.53
元分配给股东。
2、2009 年 6 月 28 日，公司董事会决议将滚存未分配利润 20,500,000.00 元
分配给股东。
3、2009 年 7 月 30 日，公司董事会决议将滚存未分配利润 76,000,000.00 元
分配给股东。



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4、2010 年 3 月 29 日，公司 2010 年第二次临时股东大会决议，将滚存未分
配利润中的 46,175,400.00 元按各股东的持股比例进行转股。
5、2011 年 3 月 1 日，公司 2010 年度股东大会决议，将滚存未分配利润
122,000,000.00 元分配给股东。


三、发行前滚存利润共享安排

经 2012 年 2 月 21 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公
司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。




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第十五节 其他重要事项

一、信息披露制度及投资者服务计划

根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，本公司已制定了较为严格的
信息披露基本制度和较为完备的投资人服务计划。公司股票如果能成功发行并上
市，将根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求进一步完善和严格信息披露
制度和投资人服务计划，更好地履行信息披露义务。
公司负责信息披露和投资者关系的机构是董事会办公室，负责人是叶国梁，
联系电话 0512－53703988。


二、重要合同

（一）一般借款合同及综合授信协议

1、发行人母公司借款合同
（1）发行人与工商银行太仓支行签订了《流动资金借款合同》，取得了 950
万元人民币的短期贷款，贷款时间为 2011 年 10 月 12 日至 2012 年 10 月 12 日，
贷款利率为 6.56%，该笔贷款为信用贷款。
（2）发行人与工商银行太仓支行签订了《流动资金借款合同》，取得了 950
万元人民币的短期贷款，贷款时间为 2011 年 10 月 24 日至 2012 年 10 月 24 日，
贷款利率为 6.56%，该笔贷款为信用贷款。
（3）发行人与工商银行太仓支行签订了《流动资金借款合同》，取得了 950
万元人民币的短期贷款，贷款时间为 2011 年 11 月 7 日至 2012 年 11 月 7 日，贷
款利率为 6.56%，该笔贷款为信用贷款。
（4）发行人与工商银行太仓支行签订了《流动资金借款合同》，取得了 950
万元人民币的短期贷款，贷款时间为 2011 年 11 月 9 日至 2012 年 11 月 9 日，贷
款利率为 6.56%，该笔贷款为信用贷款。
（5）发行人与工商银行太仓支行签订了《进口 T/T 融资总协议》，取得了
3,211,656.28 美元的贷款，贷款时间为 2011 年 11 月 14 日至 2012 年 5 月 12 日，

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贷款利率为 4.90%，该笔贷款为信用贷款。
（6）发行人与工商银行太仓支行签订了《流动资金借款合同》，取得了 900
万元人民币的短期贷款，贷款时间为 2011 年 11 月 23 日至 2012 年 11 月 22 日，
贷款利率为 6.56%，该笔贷款为信用贷款。
（7）发行人与工商银行太仓支行签订了《流动资金借款合同》，取得了 900
万元人民币的短期贷款，贷款时间为 2011 年 11 月 25 日至 2012 年 11 月 23 日，
贷款利率为 6.56%，该笔贷款为信用贷款。
（8）发行人与工商银行太仓支行签订了《流动资金借款合同》，取得了 900
万元人民币的短期贷款，贷款时间为 2011 年 12 月 9 日至 2012 年 12 月 9 日，贷
款利率为 6.56%，该笔贷款为信用贷款。
（9）发行人与工商银行太仓支行签订了《流动资金借款合同》，取得了 900
万元人民币的短期贷款，贷款时间为 2011 年 12 月 12 日至 2012 年 12 月 11 日，
贷款利率为 6.56%，该笔贷款为信用贷款。
（10）发行人与交通银行太仓支行签订了《流动资金借款合同》，取得了 2,000
万元人民币的短期贷款，贷款时间为 2011 年 9 月 26 日至 2012 年 9 月 25 日，贷
款利率为 6.56%，该笔贷款为信用贷款。
（11）发行人与中国建设银行股份有限公司太仓支行签订《借款合同》，取
得 1,000 万元人民币的短期贷款，贷款期限为 2011 年 8 月 25 日至 2012 年 8 月
24 日，贷款利率为浮动利率，该笔贷款为信用贷款。
（12）发行人与中信银行签订了《人民币流动资金贷款合同》，取得了 2,000
万元人民币的短期贷款，借款期限为 2011 年 11 月 17 日至 2012 年 5 月 17 日，
贷款利率为 6.40%，该笔贷款为信用贷款。
（13）发行人与中信银行签订了《人民币流动资金贷款合同》，取得了 2,000
万元人民币的短期贷款，借款期限为 2011 年 12 月 7 日至 2012 年 6 月 7 日，贷
款利率为 6.40%，该笔贷款为信用贷款。
（14）发行人与中国银行股份有限公司太仓支行签订了《流动资金借款合
同》，取得了 2,000 万元人民币的短期贷款，借款期限为 2011 年 3 月 21 日至 2012
年 3 月 21 日，贷款利率为 6.06%，该笔贷款为信用贷款，目前已提前还款 1,100
万元。



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（15）发行人与中国银行股份有限公司太仓支行签订了《协议付款合同》，
取得了 11,289,471 元人民币的短期贷款，贷款期限为 2011 年 4 月 7 日至 2012 年
4 月 7 日，贷款利率为 5.68%，该笔贷款为信用贷款。
（16）发行人与中国银行股份有限公司太仓支行签订了《流动资金借款合
同》，取得了 2,000 万元人民币的短期贷款，贷款期限为 2011 年 5 月 4 日至 2012
年 5 月 3 日，贷款利率为 6.31%，该笔贷款为信用贷款。
（17）发行人与中国银行股份有限公司太仓支行签订了《流动资金借款合
同》，取得了 2,000 万元人民币的短期贷款，贷款期限为 2011 年 10 月 17 日至 2012
年 10 月 17 日，贷款利率为 6.89%，该笔贷款为信用贷款。
（18）2012 年 1 月 17 日，发行人与马来西亚马来亚银行有限公司上海分行
（Maybank Group）签订了新的授信协议，授予发行人 2,835 万的人民币及 1,050
万美元的贷款额度，该授信协议由黄崇胜及马来西亚怡球共同提供保证担保。
发行人依据该授信取得的借款为：①短期借款 1,000 万元人民币，贷款期限
为 2011 年 4 月 20 日至 2012 年 4 月 20 日，贷款利率为 6.31%；②短期借款
13,996,823.45 元人民币，贷款期限为 2011 年 11 月 1 日至 2012 年 8 月 1 日，贷
款利率为 6.56%;③短期借款 227.2292 万美元，贷款期限为 2012 年 2 月 21 日至
2012 年 3 月 21 日，贷款利率为 3.50%；④短期借款 152.0269 万美元，贷款期限
为 2012 年 2 月 21 日至 2012 年 3 月 21 日，贷款利率为 3.50%；
（19）发行人与中国农业银行股份有限公司太仓支行签订了《流动资金借款
合同》，取得 2,000 万人民币的短期贷款，贷款期限为 2011 年 7 月 7 日至 2012
年 7 月 6 日，贷款利率为 6.56%，该笔贷款为信用贷款。
（20）发行人与中国农业银行股份有限公司太仓支行签订了《流动资金借款
合同》，取得 1,000 万人民币的短期贷款，贷款期限为 2011 年 8 月 22 日至 2012
年 8 月 21 日，贷款利率为 6.56%，该笔贷款为信用贷款。
（21）发行人与招商银行太仓支行签订了《流动资金借款合同》，取得 3,000
万人民币的短期贷款，贷款期限为 2012 年 1 月 31 日至 2013 年 2 月 12 日，贷款
利率为 6.56%，该笔贷款为信用贷款。
（22）发行人与上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行签订了《流动资金
借款合同》，取得 950 万人民币的短期贷款，贷款期限为 2012 年 2 月 13 日至 2013



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年 2 月 12 日，贷款利率为 6.23%，该笔贷款为信用贷款。
2、和睦集团有限公司借款合同
（1）2011 年 12 月 5 日，中国信托商业银行与和睦公司签订了新的授信协
议，授予和睦公司及怡球国际 5,900 万美元的授信额度，未约定授信期限，该笔
授信由黄崇胜、马来西亚怡球、怡球香港共同提供保证担保。
和睦公司依据该授信取得的贷款分别为：①150 万美元的短期贷款，贷款期
限为 2012 年 1 月 26 日至 2012 年 2 月 27 日，贷款利率为 2.78%；②700 万美元
的短期贷款，贷款期限为 2012 年 1 月 30 日至 2012 年 2 月 29 日，贷款利率为
2.40%；③1,000 万美元的短期贷款，贷款期限为 2012 年 2 月 17 日至 2012 年 3
月 19 日，贷款利率为 2.10%；④700 万美元的短期贷款，贷款期限为 2012 年 2
月 9 日至 2012 年 3 月 9 日，贷款利率为 2.17%；⑤600 万美元的短期贷款，贷款
期限为 2012 年 2 月 13 日至 2012 年 3 月 13 日，贷款利率为 2.13%；⑥1,000 万
美元的短期贷款，贷款期限为 2012 年 2 月 10 日至 2012 年 3 月 12 日，贷款利率
为 2.15%。
（2）2011 年 11 月 16 日，永丰商业银行与和睦公司签订了新的授信协议，
授予和睦公司 1,600 万美元的授信额度，授信期限截止到 2012 年 11 月 30 日，
由黄崇胜提供保证担保。
和睦公司依据该授信取得的贷款分别为：①950 万美元的短期贷款，贷款期
限为 2011 年 10 月 28 日至 2012 年 9 月 28 日，贷款利率为 3.5%；②100 万美元
的短期贷款，贷款期限为 2012 年 1 月 27 日至 2012 年 4 月 27 日，贷款利率为
2.93%；③100 万美元的短期贷款，贷款期限为 2012 年 2 月 9 日至 2012 年 5 月 9
日，贷款利率为 2.75%。
（3）2011 年 11 月 29 日，和睦公司与招商银行股份有限公司签订了额度为
1,000 万美元的《离岸授信协议》，授信期限为 2011 年 11 月 29 日至 2012 年 6 月
20 日，由招商银行苏州分行提供担保。截止招股意向书签署日，和睦公司依据
该授信取得的贷款为 1,000 万美元，贷款期限为 2011 年 11 月 29 日至 2012 年 6
月 20 日，贷款利率为 3.29%。
（4）2012 年 2 月 16 日，和睦公司向招商银行苏州分行提交了《票据贴现
申请书》，招行银行苏州分行授予了和睦公司 3,000,362.21 美元的贷款，承兑期



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限为 2012 年 2 月 16 日至 2012 年 5 月 14 日，贷款利率为 3.99%，该笔贷款由发
行人提供担保。
（5）和睦公司与黄崇胜签订了两次借款协议，截止招股意向书签署日，和
睦公司依据上述协议取得的借款为：①4,000 万人民币的短期借款，借款期限为
2011 年 7 月 25 日至 2012 年 7 月 24 日，借款利率为银行同期贷款利率；②3,280
万人民币的借期贷款，借款期限为 2011 年 8 月 24 日至 2012 年 8 月 23 日，借款
利率为银行同期贷款利率；③2,424,467.18 美元的短期借款，借款期限为 2011 年
12 月 25 日至 2012 年 12 月 31 日，借款利率为零。
3、马来西亚怡球的借款合同
（1）2006 年 7 月 4 日，马来西亚怡球与 RHB BANK（L）LTD. 签订了长
期借款协议，借款总额为 500 万美元。该笔借款的本金分 84 个月还清，其中前
83 个月每月还款金额为 5.96 万美元，最后一个月的还款金额为 5.32 万美元。借
款利息按照借款余额逐月计算，利率为银行资金成本上浮 0.75%或新加坡基准利
率上浮 1%，借款期限为 2007 年 2 月至 2014 年 1 月。
（2）2010 年 11 月 15 日，马来西亚怡球与 AM BANK（M）Berhad（大马
银行）分别签订了两份授信协议：①授信额度为 1,900 万林吉特，该协议由自然
人黄崇胜和怡球国际共同提供保证；②授信额度为 2,000 万林吉特，该协议由怡
球国际提供保证。
马来西亚怡球依据上述授信取得的借款为：
序号 借款金额 贷款利率 借款日期 还款日期
1 1,044,300.57 美元 1.85% 2011 年 9 月 15 日 2012 年 2 月 29 日
2 1,775,784.93 美元 1.90% 2011 年 9 月 21 日 2012 年 2 月 29 日
3 2,029,059.32 美元 1.95% 2011 年 9 月 27 日 2012 年 3 月 15 日
4 3,000.000.00 马币 4.53% 2011 年 11 月 25 日 2012 年 2 月 23 日

（3）2009 年 3 月 13 日，马来西亚怡球与 HongLeong Bank Berhad （丰隆
银行）签订了金额为 3,200 万林吉特的授信协议；依据上述协议，2010 年 3 月 3
日，马来西亚怡球与 HongLeong Bank Berhad 补充签订了增加金额为 500 万林吉
特的授信协议，两份协议均由黄崇胜提供保证。马来西亚怡球依照上述两份授信
协议取得的借款分别为：



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序号 借款金额 贷款利率 借款日期 还款日期
1 820,569.73 美元 2.00% 2011 年 9 月 30 日 2012 年 3 月 23 日
2 1,501,441.05 美元 2.25% 2011 年 11 月 17 日 2012 年 5 月 4 日
3 1,116,314.07 美元 2.25% 2011 年 11 月 21 日 2012 年 5 月 10 日
4 824,041.63 美元 2.25% 2011 年 12 月 1 日 2012 年 5 月 17 日
5 817,562.96 美元 2.15% 2011 年 12 月 22 日 2012 年 6 月 7 日
6 1,059,867.06 美元 2.30% 2012 年 1 月 11 日 2012 年 6 月 21 日
7 932,434.81 美元 2.05% 2012 年 1 月 19 日 2012 年 6 月 21 日
8 1,095,308.90 美元 2.15% 2012 年 1 月 27 日 2012 年 7 月 11 日
9 1,045,565.59 美元 2.15% 2012 年 2 月 2 日 2012 年 7 月 2 日
10 848,558.78 美元 2.15% 2012 年 2 月 10 日 2012 年 8 月 3 日
11 1,006,021.02 美元 1.95% 2012 年 2 月 21 日 2012 年 8 月 9 日

（4）2010 年 4 月 9 日，马来西亚怡球与 Maybank Berhad（马来亚银行）签
订授信协议，授信额度为 14,850 万林吉特，该协议无明确的截止日期，但将被
进行年度评估或其他期间评估，且银行有权利随时调整授信额度或结束授信协
议。该协议由黄崇胜及怡球国际提供保证。
马来西亚怡球依据该授信取得的借款分别为：

序
借款金额 贷款利率 借款日期 还款日期
号
1 1,096,361.76 美元 1.90% 2011 年 9 月 8 日 2012 年 2 月 29 日
2 1,656,022.17 美元 1.90% 2011 年 9 月 12 日 2012 年 3 月 9 日
3 816,155.21 美元 1.91% 2011 年 9 月 15 日 2012 年 3 月 9 日
4 1,953,530.17 美元 1.91% 2011 年 9 月 19 日 2012 年 3 月 16 日
5 2,054,082.76 美元 1.91% 2011 年 9 月 26 日 2012 年 3 月 23 日
6 1,122,382.54 美元 1.91% 2011 年 9 月 27 日 2012 年 3 月 23 日
7 1,396,686.56 美元 1.98% 2011 年 10 月 3 日 2012 年 3 月 30 日
8 953,924.81 美元 2.09% 2011 年 10 月 5 日 2012 年 3 月 30 日
9 1,883,896.12 美元 2.22% 2011 年 10 月 11 日 2012 年 4 月 6 日
10 1,542,566.90 美元 2.23% 2011 年 10 月 17 日 2012 年 4 月 13 日
11 1,670,803.53 美元 2.23% 2011 年 10 月 24 日 2012 年 4 月 20 日
12 1,614,728.72 美元 2.23% 2011 年 11 月 4 日 2012 年 4 月 27 日
13 2,059,286.71 美元 2.23% 2011 年 11 月 8 日 2012 年 5 月 4 日
14 1,465,462.90 美元 2.22% 2011 年 11 月 18 日 2012 年 5 月 11 日

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15 1,632,730.92 美元 2.23% 2011 年 11 月 21 日 2012 年 5 月 18 日
16 1,490,348.14 美元 2.08% 2011 年 12 月 5 日 2012 年 5 月 31 日
17 1,249,961.03 美元 2.08% 2011 年 12 月 12 日 2012 年 6 月 8 日
18 1,465,097.57 美元 2.08% 2011 年 12 月 19 日 2012 年 6 月 15 日
19 825,104.46 美元 2.08% 2011 年 12 月 28 日 2012 年 6 月 22 日
20 1,439,830.53 美元 2.28% 2012 年 1 月 3 日 2012 年 6 月 29 日
21 1,433,517.62 美元 2.20% 2012 年 1 月 31 日 2012 年 7 月 27 日
22 908,261,90 美元 2.20% 2012 年 2 月 3 日 2012 年 7 月 27 日
23 1,573,561.13 美元 2.09% 2012 年 2 月 9 日 2012 年 8 月 3 日
24 1,456,510.43 美元 2.06% 2012 年 2 月 13 日 2012 年 8 月 10 日
25 1,195,365.60 美元 2.06% 2012 年 2 月 21 日 2012 年 8 月 17 日

（5）2006 月 7 月 4 日，马来西亚怡球与 RHB BANK（L）LTD.（拉昔胡申
银行）签订授信协议，授信额度为 500 万美元；根据该协议，2006 年 7 月 25 日，
马来西亚怡球又与 RHB BANK（L）LTD.签署了授信金额为 1,000 万美元的授信
协议，均由黄崇胜提供保证。上述协议同时有效，且银行均有权随时对协议额度
进行调整或终止协议。截止招股书签署日，马来西亚已部分还款，授信金额由
RHB BANK（L）LTD.调整后，实际按照 1,307.916 万美元的额度履行。
马来西亚怡球依据该授信取得的借款分别：①200 万美元的短期借款，借款
期限为 2011 年 8 月 23 日至 2012 年 2 月 23 日，借款利率为 2.30%；②200 万美
元的短期借款，借款期限为 2011 年 10 月 11 日至 2012 年 4 月 11 日，贷款利率
3.15%。
（6）2009 年 6 月 5 日，马来西亚怡球与 RHB Bank Berhad 签订了额度为 8,700
万林吉特的授信协议，该协议由黄崇胜及怡球香港共同提供保证。
马来西亚怡球依据该授信取得的借款分别为：

序号 借款金额 贷款利率 借款时间 还款时间
1 1,403,733.01 美元 2.05% 2011 年 9 月 19 日 2012 年 3 月 8 日

2 1,285,896.28 美元 2.00% 2011 年 10 月 4 日 2012 年 3 月 22 日

3 1,439,657.53 美元 2.20% 2011 年 12 月 1 日 2012 年 4 月 26 日

4 1,546,370.12 美元 2.20% 2012 年 1 月 5 日 2012 年 5 月 31 日

5 1,551,608.66 美元 2.20% 2012 年 1 月 6 日 2012 年 5 月 25 日

6 1,547,366.59 美元 2.20% 2012 年 1 月 9 日 2012 年 5 月 25 日


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（7）2010 年 3 月 3 日，马来西亚怡球与 United Overseas Bank [Malaysia] Bhd.
（大华银行）签订了额度为 11,345 万林吉特的授信协议，由黄崇胜及怡球香港
提供保证。该协议无明确的截止日期，但银行有权随时对协议额度进行调整或终
止协议。
马来西亚怡球依据该授信取得的借款分别为：

序号 借款金额 贷款利率 借款时间 还款时间
1 1,639,571.05 美元 2.00% 2011 年 9 月 20 日 2012 年 3 月 8 日

2 1,831,553.76 美元 2.02% 2011 年 9 月 23 日 2012 年 3 月 15 日

3 1,291,894.66 美元 2.08% 2011 年 10 月 5 日 2012 年 2 月 23 日

4 1,956,192.92 美元 2.13% 2011 年 10 月 12 日 2012 年 3 月 30 日

5 1,683,716.04 美元 2.18% 2011 年 10 月 13 日 2012 年 4 月 5 日

6 2,424,402.03 美元 2.13% 2011 年 10 月 25 日 2012 年 4 月 12 日

7 1,704,592.38 美元 2.13% 2011 年 11 月 2 日 2012 年 4 月 20 日

8 1,608,835.36 美元 2.08% 2011 年 11 月 18 日 2012 年 5 月 10 日

9 1,020,606.11 美元 2.08% 2011 年 12 月 22 日 2012 年 6 月 7 日

10 2,036,583.11 美元 2.13% 2012 年 1 月 4 日 2012 年 6 月 14 日

11 1,001,497.33 美元 2.18% 2012 年 1 月 6 日 2012 年 6 月 21 日

12 1,004,573.87 美元 2.18% 2012 年 1 月 10 日 2012 年 6 月 28 日

13 1,069,850.98 美元 2.18% 2012 年 2 月 2 日 2012 年 7 月 19 日


（8）2009 年 10 月 13 日，马来西亚怡球与 HSBC Berhad（汇丰银行）签订
了金额为 200 万美元的授信协议，该协议由黄崇胜提供保证。Ht nb 截止招股意
向书签署日，马来西亚怡球依照该协议取得的借款为：150 万美元的短期贷款，
贷款期限为 2012 年 1 月 6 日至 2012 年 4 月 5 日，贷款利率为 2.29%。

4、怡球资源（香港）有限公司借款合同
2011 年 1 月 18 日，工商银行（亚洲）有限公司与怡球资源（香港）有限公
司签订了额度为 2,500 万美元的授信协议，由工商银行苏州分行提供担保。截至
本招股意向书签署日，怡球资源（香港）有限公司依据该授信取得的借款余额为
2,500 万美元，借款期限为 2012 年 01 月 13 日至 2013 年 01 月 23 日。

5、T/T 代付合同
发行人与招商银行太仓支行签订了《质押合同》，取得 2,966,657.33 美元的

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短期贷款，贷款期限为 2012 年 2 月 14 日至 2012 年 5 月 10 日，贷款利率为 3.11%。

（二）产品销售合同

1、发行人母公司的大额销售合同




数量 金额
序号 客户名称 供货时间 签订时间
（吨） （万元）
2011 年 12 月 1 日
1 东风（十堰）有色铸件有限公司 500 850.00 2011 年 12 月 1 日
至 2012 年 4 月 30 日
2 微密科技（宜兴）有限公司 1,000 1,740.00 2012 年 3 月至 4 月 2012 年 1 月 10 日

2、和睦公司的大额销售合同

数量 金额
序号 客户名称 供货时间 签订时间
（吨） （万美元）

1,000 220.50 2012 年 1 月至 2 月 2011 年 11 月 15 日

500 107.75 2012 年 2 月 2011 年 12 月 6 日
1 HONDA TRADING CORPORATION 600 129.60 2012 年 2 月 2011 年 12 月 13 日
500 108.00 2012 年 3 月 2011 年 12 月 22 日
400 90.60 2012 年 3 月至 4 月 2012 年 2 月 3 日
400 91.40 2012 年 3 月至 4 月 2012 年 2 月 3 日
1,000 214.50 2011 年 2 月 2011 年 12 月 2 日
1,000 217.00 2012 年 2 月 2011 年 12 月 6 日
2,000 428.40 2012 年 2 月至 3 月 2011 年 12 月 21 日
2 TOYOTA TSUSHO CORPORATION 1,000 223.00 2012 年 3 月 2012 年 1 月 12 日
1,000 223.70 2012 年 3 月 2012 年 1 月 17 日
500 112.50 2012 年 3 月至 4 月 2012 年 1 月 18 日
1,000 227.30 2012 年 4 月 2012 年 2 月 2 日
ALCONIX CORPORATION OSAKA 400 87.20 2012 年 3 月 2012 年 1 月 6 日
3
BRANCH 400 89.20 2012 年 3 月 2012 年 1 月 12 日
ALCONIX CORPORATION HEAD
4 1,000 214.50 2012 年 3 月 2011 年 12 月 20 日
OFFICE

1,200 270.00 2012 年 2 月 2012 年 1 月 6 日
5 KODACO CO.,LTD
1,200 280.80 2012 年 3 月 2012 年 2 月 7 日
6 主力实业（深圳）有限公司 500 112.75 2012 年 2 月至 4 月 2011 年 12 月 5 日



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7 DONG NAM CO. LTD 500 112.00 2012 年 1 月至 2 月 2011 年 11 月 17 日
8 CHOJIN CO. LTD 1,000 213.50 2012 年 2 月至 3 月 2011 年 11 月 29 日
560 121.80 2012 年 2 月 2011 年 12 月 26 日
9 NISSAN TRADING CO., LTD 600 130.50 2012 年 2 月至 3 月 2012 年 12 月 26 日
400 93.40 2012 年 4 月 2011 年 2 月 8 日
10 ITOCHU METALS CORPORATION 400 90.00 2012 年 3 月 2012 年 1 月 19 日


3、马来西亚怡球的大额销售合同

数量 金额
序号 客户名称 供货时间 签订时间
（吨） （万美元）
1,000 284.00 2011 年 9 月至 2012 年 3 月 2011 年 7 月
PHILIPS ELECTRONIC
1 1,000 231.50 2012 年 3 月至 9 月 2011 年 12 月
SINGAPORE PTE LTD.
500 124.25 2012 年 3 月至 9 月 2011 年 12 月
JCY HDD TECHNOLOGY 1,500 349.20 2012 年 2 月 2011 年 12 月
2
SDN.BHD. 1,500 351.00 2012 年 3 月 2012 年 1 月
ASAHI TEC ALUMINIUM
3 400 90.00 2012 年 2 月 2011 年 12 月
(THAILAMD) CO.,LTD.

HONDA TRADING
4 360 94.14 2012 年 3 月 4 月 2012 年 2 月
CORPORATION

5 SUNDARAM CLAYTON LTD. 600 140.40 2012 年 2 月至 3 月 2012 年 1 月
BEYONICS PRECISION
6 400 98.20 2012 年 5 月 2012 年 2 月
MACHINING SDN BHD



（三）原材料采购合同

发行人的境外原材料采购通过其间接控股的 AME 公司、和睦公司进行，截
至招股意向书签署日，AME 公司、和睦公司或发行人母公司与其供应商签署的
尚未履行完毕的重大采购合同包括：
1、2011 年 12 月 6 日，AME 公司与 Schnitzer Steel Industries,Inc 签订了采购
合同，向其采购含铝量为 93%~95%的散装切片铝，采购价格为 0.7750 美元/磅，
采购量为 1,350,000 磅。
2、2012 年 1 月 5 日，AME 公司与 Omnisource Southeast 签订了采购合同，
向其采购含铝量为 91%~94%的散装切片铝，采购价格为 0.7350 美元/磅，采购量


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为 2,000,000 磅。
3、2012 年 1 月 26 日，AME 公司与 Schnitzer Steel Industries,Inc 签订了 2 份
采购合同：①向其采购含铝量为 93%~95%的散装切片铝，采购价格为 0.8000 美
元/磅，采购量为 900,000 磅；②向其采购含铝量为 93%~95%的散装切片铝，采
购价格为 0.8200 美元/磅，采购量为 1,350,000 磅。
4、2012 年 1 月 31 日，AME 公司与 Metallco Recycling- Pittsburgh 签订了采
购合同，向其采购含铝量为 95%的散装切片铝，采购价格为 0.7850 美元/磅，采
购量为 1,188,000 磅。
5、2012 年 2 月 7 日，AME 公司与 Omnisource Southeast 签订了 3 份采购合
同：①向其采购含铝量为 91%~94%的散装切片铝，采购价格为 0.7750 美元/磅，
采购量为 1,450,000 磅；②向其采购含铝量为 91%~94%的散装切片铝，采购价格
为 0.7750 美元/磅，采购量为 3,500,000 磅；③向其采购含铝量为 88%~92%的散
装切片铝，采购价格为 0.7800 美元/磅，采购量为 1,728,000 磅。
6、2012 年 2 月 9 日，发行人母公司与西藏中渝商贸有限公司签订了采购合
同，向其采购了 408 吨的金属硅 553，每吨含税单价为 12,300 元。


三、对外担保情况

截至本招股意向书签署之日，公司不存在对外担保情况。


四、重大诉讼或仲裁事项

（一）公司及子公司存在的诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，发行人及其全资子公司、控股子公司不存在尚
未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）公司控股股东、实际控制人及其控股的其他子公司涉及的诉讼

或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，未发生公司控股股东、实际控制人及其控股的
其他子公司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。



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（三）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及的诉讼或

仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或重大仲裁事项，也无涉及任何刑事诉讼
的情况。




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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明

一、发行人董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

全体董事签字:


黄崇胜 林胜枝 詹黄秋兰


李贻辉 范国斯 陈镜清


张海龙 安庆衡 范霖扬


全体监事签字：


郭建昇 许玉华 顾俊磊


全体高级管理人员签字：


陈镜清 杜万源 陈美顺


黄勤利 叶国梁

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年 月 日




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二、保荐机构声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




项目协办人：
李纪元


保荐代表人：
白 岚 肖维平




法定代表人：
盛希泰




华泰联合证券有限责任公司
年 月 日




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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师：
朱玉栓 刘兰玉




律师事务所负责人：
朱玉栓




北京市天银律师事务所
年 月 日




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四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：
李东昕 王 准




单位负责人：
梁青民




天健正信会计师事务所有限公司
年 月 日




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五、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任




签字注册评估师：
柳 佳 牛付道




单位负责人：
杨志明




中和资产评估有限公司
年 月 日




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六、验资机构声明（一）

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本机构复核的天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的验资报告无
矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验
资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：
李东昕 叶金福




单位负责人：
梁青民




天健正信会计师事务所有限公司
年 月 日




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七、验资机构声明（二）

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：
李东昕 王准




单位负责人：
梁青民




天健正信会计师事务所有限公司
年 月 日




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第十七节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指
定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制制度鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午 9:00-11:30；下午 13:30-16:00。


二、文件查阅地址

1、发行人：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
联系地址：太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号
联系人：陈镜清 叶国梁
电话：0512－53703988
传真：0512－53703950
2、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦 A 座 5 层
联系人：白岚、肖维平、齐勇燕、董炜、李纪元、彭玲、朱再扬
电话：010-68085588
传真：010-68085808




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