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广东德联集团股份有限公司
Guangdong Delian Group Co., Ltd.

（广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区）




首次公开发行股票招股说明书




保荐人（主承销商）




（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
德联股份 招股说明书




发行概况

发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元
发行股数： 4,000 万股 发行日期： 2012 年 3 月 14 日
发行后总股本：16,000 万股 每股发行价格：17.00 元
上市证券交易所：深圳证券交易所
公司控股股东、实际控制人徐咸大先生、徐团华先生及
徐庆芳女士（三人为父子女关系）承诺：自公司股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间
接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
法人股东广东达信创业投资有限公司、深圳市创新投资
集团有限公司、上海衡平投资有限公司和自然人股东徐璐、
本次发行前股东 李春新、李铁峰、邓国锦、郭荣娜、周婧、苏凤、杨樾、陶
所持股份的流通 张、陈伟民、闫福奎承诺：自公司股票上市交易之日起一年
限制及自愿锁定 内不转让所持股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人
股份的承诺 员的徐咸大、徐团华、徐庆芳、杨樾、邓国锦、郭荣娜、周
婧还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不
超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不
转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内
通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公
司股票总数的比例不得超过 50%。承诺期限届满后，上述股
份均可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2012 年 3 月 12 日




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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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重大事项提示

本公司提醒投资者特别注意下列重大事项提示：
一、本次发行前公司总股本为12,000万股，本次拟发行4,000万股，发行后总
股本为16,000万股，上述股份均为流通股。公司控股股东、实际控制人徐咸大先
生、徐团华先生及徐庆芳女士（三人为父子女关系）承诺：自公司股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份。法人股东广东达信、深圳创新投、上海衡平和自然人
股东徐璐、李春新、李铁峰、邓国锦、郭荣娜、周婧、苏凤、杨樾、陶张、陈伟
民、闫福奎承诺：自公司股票上市之日起一年内不转让所持股份。同时担任公司
董事、监事、高级管理人员的徐咸大、徐团华、徐庆芳、杨樾、邓国锦、郭荣娜、
周婧还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股
份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六
个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公
司股票总数的比例不得超过50%。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和
转让。
二、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可
持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
2、公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，可进行中期
利润分配。
3、公司利润分配条件及分配比例为：（1）公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五；（2）若公司当年实现的净利润
同比增长达到或超过百分之二十，公司可分配股票股利。
4、公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度的股利分配计划为：公司每年以
现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。公司实际控制人
徐咸大、徐团华和徐庆芳出具承诺函，同意公司 2011 年度、2012 年度和 2013
年度的上述股利分配计划，并承诺在未来审议 2011 年度、2012 年度和 2013 年
度的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润


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为当年实现的可供分配利润的百分之三十。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利
分配政策”。
三、公司滚存利润的分配政策
经公司2012年2月3日召开的2012年第一次临时股东大会决议，公司公开发行
股票前的滚存利润由公开发行股票后的新老股东共享。本次公开发行股票前的滚
存利润用于公司生产经营，发行后依据公司章程相关规定分配。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）受汽车产业发展状况影响的风险
公司是国内汽车精细化学品的重要供应商之一，主营业务是汽车精细化学品
的生产和销售，因此公司与汽车行业的发展息息相关。2001年以来，中国经济进
入新一轮快速增长通道，随着整体工业基础和人民生活水平提高，汽车产业发展
迅猛，汽车产销量逐年增加。根据中国汽车工业协会资料，中国于2010年已经成
为全球汽车工业的制造中心，同时成为全球最大的汽车消费市场，未来几年汽车
的产销量仍然将保持一个稳定的增长速度。2011年度国内乘用车销量为1,447.24
万辆，同比增长5.19%，创历史新高；2011年底乘用车保有量超过6,000万辆，为
汽车精细化学品销售提供了广阔的市场空间。根据预测中国汽车工业在今后十年
仍将保持增长趋势，但经济周期、国家汽车产业政策、汽车产业自身的发展状况
仍存在调整变化的可能，对汽车产业发展及公司的生产经营产生风险。
（二）销售客户相对集中的风险
公司主要客户集中于国内“欧美系”和“国产系”品牌整车厂，包括一汽大
众、上海大众、上海通用、长安福特、上海通用东岳、上海通用（沈阳）北盛、
一汽轿车、上海汽车、哈飞汽车、北京奔驰、北奔重汽、重庆长安、长安福特、
青年客车、恒通客车等国内知名整车厂。最近三年，公司向前十名客户的销售收
入占当期营业收入的比例分别为84.64%、84.73%和87.52%，客户集中度相对较
高。报告期内，公司通过认证的新增客户逐年增多，但向新增客户形成规模化销
售仍需一定时间。如果公司上述主要客户需求下降，或转向其他供应商采购产品，
将给公司的经营及财务状况产生不利影响。
（三）大股东控制的风险



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公司实际控制人徐咸大、徐团华、徐庆芳三人为同一家族成员，在本次发行
前合计持有公司85.57%的股份，本次发行后预计仍将持有公司64.18%的股份，
仍然处于绝对控股地位。公司实际控制人如果利用其绝对控股地位，通过行使表
决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，有
可能损害本公司及中小股东的利益。




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目 录


发行概况 .......................................................................................................................2
发行人声明 ...................................................................................................................3
重大事项提示 ...............................................................................................................4
目 录 ...........................................................................................................................7
第一节 释义 .............................................................................................................10
一、普通术语........................................................................................................................ 10
二、专业术语........................................................................................................................ 12
第二节 概览 .............................................................................................................14
一、发行人简介.................................................................................................................... 14
二、发行人控股股东、实际控制人的简要情况 ................................................................ 16
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标.................................................................... 16
四、本次发行情况................................................................................................................ 18
五、募集资金主要用途........................................................................................................ 18
第三节 本次发行概况 .............................................................................................19
一、本次发行的基本情况.................................................................................................... 19
二、本次发行的相关机构.................................................................................................... 20
三、本次发行上市有关的重要日期.................................................................................... 21
第四节 风险因素 .....................................................................................................22
一、市场风险........................................................................................................................ 22
二、业务经营风险................................................................................................................ 23
三、大股东控制的风险........................................................................................................ 23
四、净资产收益率下降的风险............................................................................................ 23
五、募集资金投资项目的风险............................................................................................ 24
六、管理风险........................................................................................................................ 24
第五节 发行人基本情况 .........................................................................................25
一、发行人基本情况............................................................................................................ 25
二、发行人改制重组情况.................................................................................................... 25
三、发行人历次股权结构变动和重大资产重组情况 ........................................................ 30
四、发行人历次验资及评估情况........................................................................................ 52
五、发行人的组织结构........................................................................................................ 55
六、公司控股子公司基本情况............................................................................................ 59
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.............. 62
八、发行人股本情况............................................................................................................ 69
九、发行人发行内部职工股及其它形式股份的情况 ........................................................ 72
十、发行人员工及其社会保障情况.................................................................................... 72
十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
....................................................................................................................................................... 74
第六节 业务和技术 .................................................................................................75
一、公司的主营业务及其变化情况.................................................................................... 75



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二、公司所处行业的基本情况............................................................................................ 77
三、公司面临的竞争状况.................................................................................................... 95
四、公司业务情况.............................................................................................................. 103
五、与业务相关的主要固定资产和无形资产.................................................................. 123
六、主要技术情况.............................................................................................................. 133
七、境外经营及境外资产状况.......................................................................................... 136
八、主要产品质量控制情况.............................................................................................. 137
第七节 同业竞争与关联交易 ...............................................................................140
一、关于同业竞争.............................................................................................................. 140
二、关联方和关联关系...................................................................................................... 141
三、发行人的关联交易情况.............................................................................................. 142
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................149
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .................................................. 149
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ...................... 154
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 .......................... 154
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2010 年度从发行人领取年薪情况 155
五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 .................................. 155
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ...................... 156
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议安排和承诺 .............. 156
八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 .......................................................... 157
九、报告期内董事、监事、高级管理人员任职变动情况 .............................................. 157
第九节 公司治理 ...................................................................................................159
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书运作和履行职责情况159
二、发行人报告期违法违规情况...................................................................................... 162
三、发行人报告期资金占用和对外担保情况.................................................................. 164
四、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 .............................................. 164
第十节 财务会计信息 ...........................................................................................165
一、财务报表编制基础、合并报表编制范围及变化情况 .............................................. 165
二、财务报表...................................................................................................................... 166
三、报告期采用的主要会计政策和会计估计.................................................................. 173
四、公司适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策 .................................................. 185
五、非经常性损益情况...................................................................................................... 185
六、最近一期的主要资产情况.......................................................................................... 187
七、最近一期末的主要债项.............................................................................................. 189
八、股东权益情况.............................................................................................................. 190
九、现金流量情况.............................................................................................................. 192
十、或有事项、承诺事项及其他重要事项...................................................................... 193
十一、财务指标.................................................................................................................. 193
十二、发行人资产评估情况.............................................................................................. 194
十三、验资情况.................................................................................................................. 194
第十一节 管理层讨论与分析 .................................................................................195
一、财务状况分析.............................................................................................................. 195
二、盈利能力分析.............................................................................................................. 210
三、资本性支出.................................................................................................................. 229



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四、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项 .................................................. 230
五、对公司未来盈利状况趋势的分析.............................................................................. 230
六、公司未来分红回报规划及安排.................................................................................. 232
第十二节 业务发展目标 .......................................................................................238
一、公司当年和未来两年的发展计划.............................................................................. 238
二、拟定上述计划所依据的假设条件.............................................................................. 240
三、实施上述计划所面临的主要困难.............................................................................. 240
四、公司确保实现上述发展计划的主要途径.................................................................. 240
五、公司业务发展计划与现有业务关系.......................................................................... 241
六、本次募集资金运用对公司业务发展目标的作用 ...................................................... 241
第十三节 募集资金运用 .......................................................................................242
一、本次募集资金使用概况.............................................................................................. 242
二、拟投资项目的固定资产投资及对生产经营影响情况 .............................................. 243
三、本次募集资金投资项目的可行性和合理性分析 ...................................................... 245
四、本次募集资金投资项目情况...................................................................................... 247
五、募集资金投资项目建设进度...................................................................................... 263
六、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响 .......................................................... 263
第十四节 股利分配政策 .......................................................................................265
一、公司股利分配的一般政策.......................................................................................... 265
二、报告期内公司利润分配情况...................................................................................... 265
三、本次发行完成前滚存利润的分配.............................................................................. 265
四、本次发行上市后的股利分配...................................................................................... 265
第十五节 其他重要事项 .......................................................................................267
一、有关信息披露和投资者关系的负责部门.................................................................. 267
二、重大合同...................................................................................................................... 267
三、重大诉讼或仲裁事项.................................................................................................. 274
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................276
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 276
二、保荐人（主承销商）声明.......................................................................................... 278
三、发行人律师声明.......................................................................................................... 279
四、会计师事务所声明...................................................................................................... 280
五、验资机构声明.............................................................................................................. 281
六、资产评估机构声明...................................................................................................... 282
第十七节 附录与备查文件 ...................................................................................283
一、备查文件目录.............................................................................................................. 283
二、备查文件查阅时间、地点、电话和联系人 .............................................................. 283




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第一节 释义

除非本招股说明书另有所指，下列词语具有的含义如下：

一、普通术语

发行人、公司、本公司、母公
指 广东德联集团股份有限公司
司、股份公司、德联股份
公司前身南海申联化工实业公司、南海市申联化工
申联实业 指
实业公司
南海市申联化工实业有限公司，即申联实业解除集
申联有限 指
体挂靠并变更为有限公司后的公司
广东德联化工集团有限公司，即申联有限变更名称
德联集团 指
后的公司
德联贸易（香港） 指 德联贸易（香港）有限公司，为公司子公司
德众（香港）贸易有限公司，公司实际控制人控制
德众（香港） 指
的公司，已经依法注销
西联化工（香港）有限公司，公司实际控制人控制
西联化工（香港） 指
的公司，已经依法注销
佛山市南海申联实业有限公司，公司实际控制人控
南海申联 指
制的公司，已经依法注销
长春德联 指 长春德联化工有限公司，为公司子公司
上海港申 指 上海港申化工有限公司，为公司子公司
佛山欧美亚 指 佛山市欧美亚汽车用品有限公司，为公司子公司
南海德申 指 佛山市南海德申运输有限公司，为公司子公司
蓬莱德联 指 蓬莱德联仓储物流有限公司，为公司子公司
成都德联 指 成都德联汽车用品有限公司，为公司子公司
重庆安港 指 重庆安港工贸有限公司，为公司子公司
佛山市南海德联化工有限公司，公司曾经的控股子
南海德联 指
公司，已于 2007 年被公司吸收合并
上海倍联化工有限公司，徐咸大曾经控制的公司，
上海倍联 指
后转让给刘日正，目前股权全部转让给刘万鑫
上海联广物贸有限责任公司，徐团华控制的公司，
上海联广 指
目前已经依法注销
上海德依欧汽车用品有限公司，上海联广控制的公
上海德依欧 指
司，已经依法注销
上海西联 指 上海西联化工有限公司，徐庆芳控制的公司
佛山市南海依美斯化工有限公司，徐桥华控制的公
南海依美斯 指
司，正在办理注销
广州市申联化工公司，徐桥华控制的公司，正在办
广州申联化工 指
理注销
广东时利和汽车实业集团有限公司，徐桥华控制的
广东时利和 指
公司



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长春骏耀 指 长春骏耀汽车贸易有限公司
徐咸大、徐团华和徐庆芳为公司的控股股东及实际
控股股东、实际控制人 指
控制人，合计持有公司 85.57%的股份
广东达信 指 广东达信创业投资有限公司，公司的法人股东
佛山市峰控投资促进有限公司，广东达信的唯一法
佛山峰控 指
人股东
深圳创新投 指 深圳市创新投资集团有限公司，公司的法人股东
上海衡平 指 上海衡平投资有限公司，公司的法人股东
申联实业设立时挂靠的镇集体企业，已更名为佛山
金沙公司 指
市南海区丹灶镇金沙经济发展总公司
申联实业 1994 年变更挂靠的镇集体企业，已更名
小塘公司 指
为佛山市南海区小塘镇经济发展总公司
保荐人、主承销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司
发行人会计师、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司
发行人律师、律师、广州金鹏 指 广州金鹏律师事务所
广州中天衡资产评估有限公司，已更名为北京中天
广州中天衡 指
衡平国际资产评估有限公司
BASF，全球领先的化工公司，总部位于德国，为
巴斯夫 指 公司汽车精细化学品业务和部分电镀中间体产品
的合作方
PENTOSIN，世界领先的汽车行业和工业领域中高
潘东兴 指 科技润滑油和特殊制品专业生产商，总部位于德
国，为公司汽车精细化学品业务的合作方
DOW，全球多元化的化学公司，总部位于美国，
陶氏化学 指
为公司汽车精细化学品业务的合作方
Afton，世界专业的润滑油和燃油添加剂公司，总
雅富顿 指
部位于美国，为公司汽车精细化学品业务的合作方
INEOS，全球特性化学品的主要生产商，总部位于
英力士 指
英国，为公司部分电镀中间体产品的合作方
一汽大众 指 一汽－大众汽车有限公司
一汽轿车 指 一汽轿车股份有限公司
上海大众 指 上海大众汽车有限公司
上海通用 指 上海通用汽车有限公司
上海通用北盛 指 上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司
上海通用东岳汽车 指 上海通用东岳汽车有限公司
上海通用东岳动力 指 上海通用东岳动力总成有限公司
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司
长安福特 指 长安福特马自达汽车有限公司
北奔重汽 指 包头北奔重型汽车有限公司
北京奔驰－戴姆勒克莱斯勒汽车有限公司，已更
北京奔驰 指
名为北京奔驰汽车有限公司
哈飞汽车 指 哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
公司法、证券法 指 中华人民共和国公司法、证券法


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公司章程 指 广东德联集团股份有限公司章程
募投项目 指 本次公开发行股票募集资金投资项目
本次发行 指 本次公开发行 4,000 万股人民币普通股的行为
报告期、最近三年、近三年 指 2009 年度、2010 年度和 2011 年度


二、专业术语

乘用车（Passenger Vehicle）是在设计和技术特性
上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物
品的汽车，包括驾驶员在内最多不超过 9 个座位。
乘用车 指
乘用车细分为基本型乘用车（轿车）、多功能车
（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车
和交叉型乘用车
OEM 市场 指 作为初装车零部件直接向整车厂销售的市场
作为原厂维修零部件由整车厂采购并投放至其 4S
OES 市场 指
店等销售网络的售后市场
零售市场，包括汽车领域市场和非汽车领域市场，
AM 市场 指 其中汽车领域市场为销售非原厂维修部件的汽车
零部件售后服务市场
原厂维修部件 指 原整车厂提供的用于售后维修的零部件
企业资源计划（Enterprise Resource Planning），指
ERP 指 建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想为
企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台
按照油品的配方将基础油和添加剂按比例、顺序
加入调合容器，用机械搅拌（或压缩空气搅拌）、
调和工艺 指
泵抽送循环、管道静态混合等方法调合均匀，并
按照产品标准采样分析合格后即为正式产品
大众汽车对供应商的 Formel Q 审核评级，包括供
方管理、人员素质、生产过程、物流管理、缺陷
A 级供应商 指
分析、顾客满意等六大方面的审核，总分达到 92
分以上为 A 级供应商
直接向整车厂配套零部件产品并在供应链中起到
一级供应商 指 枢纽作用，并在某些产品领域可以参与整车厂新
车型协同开发的供应商
贴厂基地 指 指贴近下游整车厂建立零部件生产基地
ISO 9001 系列标准是国际标准化组织制定的目前
ISO 9001 指 在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证
方面的系列标准
国际标准化组织制定的汽车行业质量体系要求，
全名为质量管理体系-汽车行业生产件与相关服
ISO/TS16949 指
务件的组织实施ISO9001的特殊要求，适用于汽车
生产组织形式
德国汽车工业联合会在 ISO 9001 的基础上结合汽
VDA6.1 指
车工业的需求，编制并强制执行的质量体系标准
美国三大汽车公司（通用汽车、福特汽车、克莱
QS9000 指
斯勒）制定的质量体系标准
ISO14001 指 国际标准化组织制定的环境管理标准


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德联股份 招股说明书


OHSAS18001 指 国际性安全及卫生管理系统验证标准
又称“冷却液”，是内燃机循环冷却系统的冷却
介质，具有防冻功能，主要由防冻剂、缓蚀剂、
防冻液 指
消泡剂、着色剂、防霉剂、缓冲剂等组成，具有
冬季防冻、夏季防沸的效果
又称“刹车油”，在汽车液压制动系统和汽车离合
制动液 指 器的液压操纵系统中用来传递压力，使汽车产生
制动或离合器分离的一种特殊液体介质
又称“机油”，即发动机的润滑油，主要作用是润
发动机油 指
滑、冷却，被称为“发动机的血液”
自动变速箱油 指 简称 ATF，专用于自动变速器的油液，
用于液压系统（动力方向盘、后轴方向盘、液面
动力转向油 指
控制、液压气动悬挂和减震器等）的油液
在制冷系统中不断循环并通过其本身的状态变化
制冷剂 指
以实现制冷的工作介质
在相对运动的两个接触表面之间加入润滑剂，从
而使两摩擦面之间形成润滑膜，将直接接触的表
润滑 指
面分隔开来，变干摩擦为润滑剂分子间的内摩擦，
达到减少摩擦、延长机械设备使用寿命等目的
将稠化剂分散在液体润滑剂中所组成的一种稳定
润滑脂 指
的固体或半固体产品
通过化学合成方法制成较高分子的化合物，再经
合成润滑油 指
过调配或进一步加工而成的润滑油
分为矿物基础油、合成基础油和植物基础油三大
类。矿物基础油为天然石油进行精制而成，应用
润滑油基础油 指 广泛，用量很大；合成基础油通过化学方法合成，
具有热氧化安定性好、耐低温等优点；植物基础
油则具有可生物降解、降低环境污染等优点
石油产品抵抗大气（或氧气）的作用而保持其性
氧化安定性 指
质不发生永久性变化的能力
粘度 指 液体运动时分子间的阻力
油品粘度随温度变化的程度，为标准油粘度随温
粘度指数 指
度变化程度相比较的相对值




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第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。

一、发行人简介

（中文）广东德联集团股份有限公司
发行人名称
（英文）Guangdong Delian Group Co., Ltd.
住 所 广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区
法定代表人 徐咸大
注册资本 120,000,000 元
设立日期 2009 年 3 月 26 日（股份公司）
邮 编 528247
电话和传真 0757—85780297、85780298，0757—85780299
互联网地址 www.delian.cn
批发、零售：化工原料及产品、汽车用品、制动液、制冷剂（危险化学
品及剧毒品除外）；加工、制造：防冻液、制动液、动力转向油、齿轮油、
润滑油、燃油添加剂（汽油添加剂、柴油添加剂、重油添加剂、机油添
经营范围
加剂）、阻尼垫；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生
产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国
家限制公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）

公司是伴随国内汽车产业发展、特别是乘用车市场的快速发展而发展壮大的
汽车精细化学品综合供应和服务平台，供应产品由最初单一的防冻液逐渐扩展到
目前的防冻液、制动液、动力转向油、自动变速箱油、发动机油、燃油添加剂、
玻璃清洗液、胶粘剂、增强/阻尼胶片、制冷剂、润滑脂等十一大类产品，在国
内主要汽车产业集群区域先后设立了华东基地（上海港申）、东北基地（长春德
联）、华南基地（公司）、和西南基地（成都德联）四个“贴厂基地”，通过与国
际化工巨头巴斯夫、陶氏化学、潘东兴等的长期战略合作，从服务“欧美系”乘
用车品牌逐渐延伸至服务于国内主要整车厂如一汽大众、一汽轿车、上海大众、
上海通用、北京奔驰、长安福特、华晨宝马等二十余家整车厂，充分体现了公司
综合性供应和服务平台的桥梁和集聚效应，在同类企业中处于领先地位。
中国汽车工业在改革开放后实现了快速发展，具有世界汽车品牌本土化和自
主品牌崛起的竞争特点，随着世界各大知名跨国汽车制造商纷纷到国内合资建


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厂，已经形成了上海、长春、北京、广州、重庆等国内汽车产业集群区域，并带
动了一大批汽车零部件及相关服务企业的发展壮大。在汽车精细化学品领域，产
品基础原料主要由巴斯夫、陶氏化学、潘东兴、雅富顿、英国 BP 和英力士等全
球知名化工企业提供，各企业均提供多品种、多系列的基础原料。但是，上述化
工企业受制于向特定整车厂提供的优势产品单一、服务成本高、本地服务项目少、
多品种和多批量供应能力缺乏及难以跟随整车厂建设“贴厂基地”等因素，均未
获得国内下游整车厂的供应商认证，必须选择与国内汽车精细化学品合格供应商
合作的方式进入下游整车厂的配套体系。公司目前拥有十一大类汽车精细化学品
产品线和长春、上海、佛山、成都四个“贴厂基地”，凭借全系列产品线和本地
化服务，连续多年成为众多下游整车厂的优秀供应商。因此，上述化工企业一般
采取与公司合作方式，通过授权经销、授权使用配方在国内配制、技术转让等方
式，实现产品的本地化经营，并向公司优质的客户群实现最终销售。
下游整车厂针对汽车精细化学品供应商建立了严格、全面的供应商认证体
系，主要体现在：1、企业产品品质符合各项标准特别是整车厂各自的企业标准，
同时拥有品种丰富的产品线；2、企业综合实力强，能够满足整车厂的发展步伐，
拥有与整车厂同步规划、同步建设“贴厂基地”的能力并提供就近服务，并为整
车厂严格控制库存甚至“零库存”的备货要求提供安全库存保障；3、提供产品
同步开发、快速响应、及时配送、现场技术服务、下级供应商管理等全方位服务。
公司作为国内汽车精细化学品领域大规模、集中化的服务平台，已经具备了提供
分装、配制、技术买断及后续再开发、销售、配送、仓储、售后服务、市场开发
等一系列长链条服务的综合能力，在下游整车厂重点认证的产品线系列化、产品
质量的稳定性、多批量生产的连续性、现场服务和物流配送的及时性、紧急订单
的处理能力、售后服务的周到性等方面具有较大优势。因此国内众多整车厂认证
公司为一级供应商且持续扩大采购业务，公司客户包括一汽大众、上海大众、上
海通用、长安福特、上海通用东岳、上海通用（沈阳）北盛、一汽轿车、上海汽
车、哈飞汽车、北京奔驰、华晨宝马、北奔重汽、青年客车、恒通客车、重庆长
安、上汽通用五菱、吉利汽车、比亚迪、中兴汽车、荣成华泰等二十余家整车厂。
公司长期以来贯彻“合作国际化、渠道多元化、经营灵活化”的发展理念，
形成了“多合作伙伴、多优质产品、多贴厂基地、多客户渠道”的独特经营模式。



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公司作为全球知名化工企业与国内下游整车厂的桥梁，与上下游客户深度合作，
形成了相互协作和依存的稳定配套关系，建立了长期的战略合作伙伴关系，形成
了较强的行业进入壁垒。
公司在产品和服务方面获得的主要荣誉包括：2006 年 12 月，公司“pine 松
树牌高效汽、柴油清净剂”获得广东省科学技术厅颁发的“广东省重点新产品证
书”；2010 年 1 月，公司“pine 松树牌防冻液、制动液”被广东省工商行政管理
局认定为广东省著名商标；长春德联于 2005 年 4 月获得一汽大众颁发的“A 级
供应商证书”，被一汽大众销售公司评为“2008 年一汽大众优秀备件供应商”；
2009 年，上海港申被上海通用评选为“售后配件优秀供应商”；2010 年 1 月，上
海港申被上海通用（沈阳）北盛授予“2009 年度最佳配合奖”。

二、发行人控股股东、实际控制人的简要情况

徐团华、徐庆芳、徐咸大分别持有公司 58.9939%、22.3137%、4.2648%的股
份。徐咸大与徐团华系父子关系，徐咸大与徐庆芳系父女关系，徐庆芳与徐团华
系姐弟关系，上述三人合计持有公司 85.5724%的股份，且已书面声明为一致行
动人，因此，徐团华、徐庆芳、徐咸大为公司的控股股东和实际控制人。

三、发行人的主要财务数据和财务指标

根据正中珠江出具的《审计报告》（广会所审字[2012]第 12000310010 号），
公司报告期内的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总计 935,887,610.59 714,176,118.95 575,409,614.11
其中：流动资产 776,151,252.97 578,764,657.03 465,767,466.65
非流动资产 159,736,357.62 135,411,461.92 109,642,147.46
负债总计 291,333,296.28 187,735,616.52 148,332,601.04
其中：流动负债 291,083,355.09 187,484,645.30 148,330,797.54
非流动负债 249,941.19 250,971.22 1,803.50
股东权益 644,554,314.31 526,440,502.43 427,077,013.07
归属母公司股东权益 642,673,456.30 524,771,532.58 424,760,815.79



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（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业总收入 1,121,123,625.09 925,791,559.11 653,962,655.36
营业总成本 970,300,163.54 799,763,256.40 544,438,735.05
营业利润 150,825,343.55 126,029,202.71 109,525,670.31
利润总额 152,139,869.43 128,016,287.52 107,687,802.49
净利润 118,154,531.87 99,365,584.22 92,200,531.76
归属母公司所有者的净利润 117,942,643.71 100,012,811.65 92,195,662.63


（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生现金流量净额 89,417,812.97 22,980,258.50 94,792,349.84
投资活动产生现金流量净额 -29,570,296.88 -53,819,867.27 -27,865,530.42
筹资活动产生现金流量净额 66,166,932.34 17,200,079.22 6,253,505.97
现金及现金等价物净增加额 125,973,728.44 -13,641,624.41 73,179,854.09


（四）主要财务指标

项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 2.67 3.09 3.14
速动比率 1.68 1.99 1.96
资产负债率（母公司） 37.15% 39.56% 30.65%
资产负债率（合并） 31.13% 26.29% 25.78%
无形资产占净资产的比例
0.36% 0.49% 0.68%
（扣除土地使用权）
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 7.39 7.10 7.52
存货周转率（次） 3.57 3.81 2.65
息税折旧摊销前利润（万元） 17,563.28 14,530.41 12,136.49
利息保障倍数 15.34 23.18 27.93
每股经营活动产生的现金
0.75 0.19 0.79
流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.05 -0.11 0.61




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四、本次发行情况

股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数及占发行后总股本的比例 4,000 万股，占发行后总股本的 25%
发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价
发行相结合的方式
发行对象 在深圳证券交易所开设 A 股账户的中华人民共
和国境内自然人和机构投资者（法律法规禁止
者除外）
上市地点 深圳证券交易所


五、募集资金用途

公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
序号 项目名称 总投资（万元） 建设期 备案情况
1 长春德联扩产改造项目 13,278.54 1年 长经外资字[2010]6 号
嘉发改核（2010）13 号
2 上海港申扩产改造项目 11,500.00 1年
嘉发改核（2010）21 号
川投资备
3 成都基地建设项目 8,000.00 1年
[51011209111101]0089 号
广东省经济和信息化委
广东德联（扩建）技术
4 7,950.05 1年 员会备案项目编号：
改造项目

合计： 40,728.59

本次发行募集资金拟投资项目预计投资金额为 40,728.59 万元，若实际募集
资金超出以上预计投资金额，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将
多余资金用于补充流动资金或偿还银行借款；若实际募集资金低于以上预计投资
金额，不足部分将通过公司自筹解决。




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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）股票种类：人民币普通股（A 股）
（二）每股面值：1.00 元
（三）发行股数：不超过 4,000 万股
（四）本次发行占发行后总股本的比例：25.00%
（五）每股发行价格：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据
初步询价情况直接确定发行价格
（六）发行市盈率：
1、23.29 倍（每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益后的孰低净利润除以本次发行后总股本计算）
2、17.53 倍（每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益后的孰低净利润除以本次发行前总股本计算）
（七）发行前每股净资产：5.36 元（按截至 2011 年 12 月 31 日经审计净资
产发行前全面摊薄计算）
（八）发行后每股净资产：8.00 元（按截至 2011 年 12 月 31 日经审计净资
产发行后全面摊薄计算）
（九）发行市净率：2.13 倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）
（十）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相
结合的方式
（十一）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）
（十二）预计募集资金总额：68,000 万元
（十三）预计募集资金净额：63,802 万元
（十四）承销方式：主承销商余额包销
（十五）发行费用概算：预计发行总费用在 4,198 万元左右，主要包括：
1、保荐承销费用：3,400 万元；


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2、审计费用：266 万元；
3、律师费用：148 万元；
4、信息披露费用：369 万元；
5、文件制作费用：15 万元。

二、本次发行的相关机构

（一）发行人：广东德联集团股份有限公司
法定代表人： 徐咸大
住 所： 广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区
电 话： 0757-85780297、85780298
传 真： 0757-85780299
联系人： 邓国锦
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住 所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
电 话： 0755-82130833
传 真： 0755-82130620
保荐代表人： 信蓓、李天宇
项目协办人： 钱滨
项目组成员： 史钊、范金华、杨家林、徐学文、冷润奇
（三）律师事务所：广州金鹏律师事务所
负责人： 王波
住 所： 广州市黄埔大道西 76 号富力盈隆广场 38 层
电 话： 020-38390333
传 真： 020-38390218
经办律师： 梁廷婷、李发嘉
（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司
负责人： 蒋洪峰
住 所： 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
电 话： 020-83859808



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传 真： 020-83800977
经办会计师： 王韶华、陈昭
（五）资产评估机构：北京中天衡平国际资产评估有限公司
负责人： 肖焕麒
住 所： 北京市西城区华远北街 2 号通港大厦 7 层 708 室
电 话： 020-83126580
传 真： 020-83126576
经办评估师： 张鹤龄、何锦辉
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
（七）主承销商收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户 名： 国信证券股份有限公司
账 号： 4000029119200021817
（八）申请上市证券交易所： 深圳证券交易所
法定代表人： 宋丽萍
地 址： 深圳市深南东路 5045 号
电 话： 0755－82083333
传 真： 0755－82083164
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、本次发行上市有关的重要日期

（一） 询价推介时间： 2012 年 3 月 7 日至 2012 年 3 月 9 日
（二） 定价公告刊登日期： 2012 年 3 月 13 日
（三） 申购日期和缴款日期： 2012 年 3 月 14 日
（四） 股票上市日期： 2012 年 3 月【】日




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第四节 风险因素

投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资
料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能
影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、市场风险

（一）受汽车产业发展状况影响的风险

公司是国内汽车精细化学品的重要供应商之一，主营业务是汽车精细化学品
的生产和销售，因此公司与汽车行业的发展息息相关。2001年以来，中国经济进
入新一轮快速增长通道，随着整体工业基础和人民生活水平提高，汽车产业发展
迅猛，汽车产销量逐年增加。根据中国汽车工业协会资料，中国于2010年已经成
为全球汽车工业的制造中心，同时成为全球最大的汽车消费市场，未来几年汽车
的产销量仍然将保持一个稳定的增长速度。2011年度国内乘用车销量为1,447.24
万辆，同比增长5.19%，创历史新高；2011年底乘用车保有量超过6,000万辆，为
汽车精细化学品销售提供了广阔的市场空间。根据预测中国汽车工业在今后十年
仍将保持增长趋势，但经济周期、国家汽车产业政策、汽车产业自身的发展状况
仍存在调整变化的可能，对汽车产业发展及公司的生产经营产生风险。

（二）原材料采购价格波动的风险

报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 95.76%、96.71%
和 98.16%，主要原材料以石油衍生品如乙二醇、润滑油基础油等为主，但不同
原材料因加工程度不同导致其价格与石油价格的敏感程度不同。通常情况下，初
级衍生品乙二醇与石油价格的联动趋势较强，深加工的制动液原料、基础油等与
石油价格的联动趋势相对较弱。报告期内，乙二醇、基础油价格由 2008 年高位
下降至 2009 年上半年的较低水平，2009 年下半年开始缓慢回升。尽管公司成本
加成的销售定价模式考虑了原材料波动，可在一定程度上化解原材料价格波动给
公司造成的经营风险，但主要原材料价格的大幅波动仍可能对公司盈利能力产生
一定影响。

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二、业务经营风险

（一）销售客户相对集中的风险

公司主要客户集中于国内“欧美系”和“国产系”品牌整车厂，包括一汽大
众、上海大众、上海通用、长安福特、上海通用东岳、上海通用（沈阳）北盛、
一汽轿车、上海汽车、哈飞汽车、北京奔驰、北奔重汽、重庆长安、长安福特、
青年客车、恒通客车等国内知名整车厂。最近三年，公司向前十名客户的销售收
入占当期营业收入的比例分别为84.64%、84.73%和87.52%，客户集中度相对较
高。报告期内，公司通过认证的新增客户逐年增多，但向新增客户形成规模化销
售仍需一定时间。如果公司上述主要客户需求下降，或转向其他供应商采购产品，
将给公司的经营及财务状况产生不利影响。

（二）主要经营场所分散的风险

公司根据我国汽车制造企业的地域分布，按照贴近整车厂、扩大覆盖面原则
先后设立了华东基地（上海港申）、东北基地（长春德联）、华南基地（德联股份），
各贴厂基地职能均覆盖技术研发、采购、生产、仓储、配送、跟踪服务、市场开
发等全部环节。目前，公司正在成都建设西南基地（成都德联，本次募集资金投
资项目之一）。公司总部位于广东省佛山市，但主要生产经营场所和经营管理人
员分散在上海、长春、佛山和成都四地，主要经营场所较为分散决定了公司管理
的地域跨度较大，在信息传递、管理沟通等方面可能存在一定经营风险。

三、大股东控制的风险

公司实际控制人徐咸大、徐团华、徐庆芳三人为同一家族成员，在本次发行
前合计持有公司85.57%的股份，本次发行后预计仍将持有公司64.18%的股份，
仍然处于绝对控股地位。公司实际控制人如果利用其绝对控股地位，通过行使表
决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，有
可能损害本公司及中小股东的利益。

四、净资产收益率下降的风险

本次公开发行股票后，公司的每股净资产将大幅增长。本次公开发行股票募

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集资金投资项目的建设期均在1年左右，虽然公司已预先投入建设募集资金投资
项目，但股票发行当年尚不能全面竣工达产。因此，本次公开发行股票后，公司
存在因募集资金投资项目未能及时产生效益导致净资产收益率下降的风险。

五、募集资金投资项目的风险

本次募集资金投资项目与本公司的主营业务密切关联，项目的顺利实施能够
对公司经营状况起到良好的促进作用。本次募集资金拟投资项目虽然经过科学严
格的论证，在经济、技术等方面均具有良好的可行性，但由于项目投资规模较大，
对生产工艺、技术储备和人才储备有较高的要求，在项目具体实施过程中仍可能
存在不确定因素，将会影响投资项目的顺利实施。本次募集资金投资项目的建设
投资合计26,464.96万元，项目全部实施后公司预计每年将增加的折旧费用和摊销
费用为1,985.85万元。如果募集资金投资项目不能按期达产，将对本公司的盈利
水平造成一定压力。

六、管理风险

公司已建立健全比较完善的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，
并根据长期积累的管理经验制订了一系列既适合行业特点又符合公司实际的规
章制度，且在实际执行中效果良好。但随着本次公开发行股票募集资金的到位、
募投项目的陆续建设和实施，公司经营规模将快速扩张。同时，公司设备技术水
平的提升、生产能力及品种规格的增加也要求公司经营管理水平不断提高。公司
现有管理组织架构、管理人员素质和数量可能会对公司的发展构成一定的制约，
如果届时公司管理体系和经营模式不能进行及时调整以适应上述变化，公司将存
在一定的管理风险。




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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

1、中文名称：广东德联集团股份有限公司
2、英文名称：Guangdong Delian Group Co., Ltd.
3、注册资本：12,000万元
4、法定代表人：徐咸大
5、设立日期：2009年3月26日（股份公司）
6、住 所：广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区
7、邮政编码：528248
8、联系电话：0757–85780297、85780298
9、传 真：0757–85780299
10、互联网网址：www.delian.cn
11、电子信箱：zq@delian.cn

二、发行人改制重组情况

（一）发行人设立方式

公司系由德联集团整体变更设立。2008年12月23日，德联集团股东会作出决
议，一致通过董事会提交审议的关于将公司整体变更为股份有限公司的方案。
2009年1月20日，德联集团的全体21位股东作为发起人，共同签署了《广东德联
集团股份有限公司发起人协议书》，约定德联股份成立时发行的股份总数为
12,000万股，每股面值1元，注册资本为12,000万元，并一致同意以各自于2008
年6月30日在德联集团所拥有的所有者权益，按照0.67093765的折股比例，将德
联集团截至2008年6月30日经审计的所有者权益总额17,885.42万元中的12,000万
元折为德联股份实收股本，剩余5,885.42万元计入资本公积。
2009年2月20日，正中珠江出具了广会所验字[2009]第08000790036号《验资
报告》，对德联股份21位发起人股东以所有者权益认缴出资的情况进行了验证，
全体发起人认缴的出资已足额缴纳，德联股份的注册资本已全额收到。

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2009年3月26日，广东省佛山市工商行政管理局向公司核发了注册号为
440682000016599的企业法人营业执照，注册资本为12,000万元。

（二）发起人

德联股份的发起人为徐团华、徐庆芳、徐咸大、广东达信、深圳创新投、上
海衡平和其他15位自然人股东。发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名（名称） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐团华 70,792,734 58.9939
2 徐庆芳 26,776,409 22.3137
3 徐咸大 5,117,798 4.2648
4 广东达信 4,800,000 4.0000
5 深圳创新投 3,600,000 3.0000
6 上海衡平 3,600,000 3.0000
7 徐 璐 937,980 0.7816
8 陈允文 609,983 0.5083
9 李铁峰 500,040 0.4167
10 朱 佩 500,040 0.4167
11 陈明辉 500,040 0.4167
12 冯秀苗 500,040 0.4167
13 任俊英 500,040 0.4167
14 邓国锦 379,942 0.3166
15 郭荣娜 265,032 0.2209
16 周 婧 164,916 0.1374
17 苏 凤 115,021 0.0959
18 杨 樾 107,029 0.0892
19 陶 张 104,976 0.0875
20 陈伟民 77,976 0.0650
21 闫福奎 50,004 0.0417
合 计 120,000,000 100.0000


（三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实

际从事的主要业务

1、改制设立前主要发起人拥有的资产和实际从事的业务

公司的主要发起人为徐团华、徐庆芳和徐咸大。公司成立前，主要发起人拥
有的主要资产除持有德联集团的股权外，投资的其他企业如下：


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德联股份 招股说明书


序 注册资本 与公司业务
公司名称 股东名称 持股比例 目前状态
号 （万元） 关联程度
徐咸大 66.67%
1 南海申联 300.00 较小 已依法注销
徐庆芳 33.33%
徐团华 90%
2 上海联广 200.00 较小 已依法注销
徐庆芳 10%
上海联广 90%
3 上海德依欧 100.00 较小 已依法注销
徐庆芳 10%
4 上海西联 120.00 徐庆芳 100% 无 未变
徐咸大 65%
5 德众（香港） HKD10.00 无 已依法注销
徐庆芳 15%
徐咸大 65%
6 西联化工（香港） HKD10.00 无 已依法注销
徐庆芳 15%
已依法转让，
7 南海依美斯 300.00 徐咸大 50% 无
正在办理注销
8 上海倍联 50.00 徐咸大 60% 无 已依法转让
9 广东时利和 2,000.00 徐庆芳 4% 无 已依法转让

2、改制设立发行人后主要发起人拥有的资产和实际从事的业务

改制设立发行人后，主要发起人暨实际控制人专注于汽车精细化学品的经
营，同时为避免潜在的同业竞争，将涉及其他业务的参股或控股公司进行转让或
注销。其中：对于实际控制人控制的公司，将未拥有任何房屋、土地等经营资产
的公司进行注销，将拥有房屋或土地等经营资产的公司进行转让；对于实际控制
人参股的公司，将其拥有的权益转让予该公司的实际控制方。
截至本招股说明书签署日，实际控制人投资的其他企业，仅为徐庆芳100%
持股的上海西联。实际控制人控制的其他企业南海申联、上海联广、上海德依欧、
德众（香港）和西联化工（香港）均已依法注销，徐咸大持有的南海依美斯和上
海倍联权益已经依法转让给其他自然人。公司实际控制人注销或转让上述公司的
具体情况详见本招股说明书本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要
股东及实际控制人的基本情况 （四）控股股东和实际控制人控制的其他企业情
况 1、实际控制人转让及注销其参股和控制的其他企业”。
本公司由德联集团整体变更设立，公司主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务，在本公司变更设立前后没有发生重大变化。




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德联股份 招股说明书



（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司系由德联集团整体变更设立而成，承继了德联集团的全部资产和负债。
公司设立前后，主要资产及业务均未发生变化。
公司主要资产详细情况参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、
与业务相关的主要固定资产和无形资产”的有关内容；公司主要业务详细情况参
见“第六节 业务和技术”之“一、公司的主营业务及其变化情况”的有关内容。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以

及原企业和发行人业务流程间的联系

公司系由德联集团整体变更设立而成，改制前原企业的业务流程与改制后本
公司的业务流程没有发生变化，本公司的业务流程参见本招股说明书“第六节
业务和技术”之“四、（三）经营模式”。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关

系及演变情况

公司自成立以来，主要发起人均仅在公司从事高层管理工作。本公司在生产
经营方面与主要发起人不存在关联关系。

（七）发行人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系由德联集团整体变更设立而来，公司完整继承了德联集团的全部资
产，并依法办理了资产变更登记手续。

（八）发行人“五分开”及独立运作情况

本公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章
制度规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务
等方面与股东相分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。具
体情况如下：

1、资产完整

本公司拥有的资产独立完整。原德联集团整体变更设立为股份公司后，公司


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德联股份 招股说明书


承继了原有限公司所有资产，具有完整的供应、生产、销售、技术研发系统和配
套设施，包括厂房、办公楼、机器设备等经营性房产以及土地使用权、注册商标
等无形资产。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在
依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前公司不存在以资产为各股东
的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。

2、人员独立

本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选
举或聘任，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情
况。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心
技术人员均专职在本公司工作并领取报酬，并无在股东单位及其下属企业担任任
何行政职务，也没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。本公司
已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与
全体员工签订了劳动合同，由本公司人力资源部独立负责公司员工的聘任、考核
和奖惩；本公司在有关员工的社会保障、工资薪酬等方面均与股东单位分账独立。

3、财务独立

本公司设立后，已按照《企业会计制度》的要求建立了一套独立、完整、规
范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作
出财务决策。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单
独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。

4、机构独立

本公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东单位混合经营、
合署办公的情形。公司依据《公司法》和《公司章程》设立了股东大会、董事会、
监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内
独立决策、规范运作。公司建立了一套适应自身发展的组织机构，人员任免严格
按照《公司法》、《公司章程》等制度规定的程序执行，不存在股东干预公司机
构设置的情况。

5、业务独立

本公司具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能


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德联股份 招股说明书


力。本公司在业务上独立于股东和其他关联方，按照生产经营计划自主组织生产
经营，独立开展业务。本公司的采购、生产、销售等重要职能完全由公司承担，
与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或业务上的依赖关系。

三、发行人历次股权结构变动和重大资产重组情况

（一）股份公司设立之前的股权结构变化情况

1、公司前身——申联实业的设立

德联股份的前身申联实业成立于1992年1月24日，由法定代表人徐咸大出资
设立，注册资本40万元人民币，经营范围为销售化工原料，挂靠南海县金沙镇经
济发展总公司管理。
1992年1月5日，南海县金沙镇经济发展总公司向南海县工商行政管理局递交
了《企业法人申请开业登记注册书》，申请开办申联实业，经济性质为集体，注
册资本40万元，法定代表人为徐咸大。根据南海会计师事务所出具的南会证字第
1285号《注册资金审查证明书》，申联实业属金沙公司新办，注册资金40万元由
其下拨。1992年1月24日，申联实业取得了南海县工商行政管理局颁发的企业法
人营业执照，注册号为27999146-1。
申联实业成立时住所为南海县金沙镇，挂靠金沙公司开展经营活动。2009
年8月5日，佛山市南海区丹灶镇经济发展总公司（原南海县金沙镇经济发展总公
司）出具书面《证明》，证明申联实业于1992年1月24日成立时挂靠在其名下，
成立时40万元注册资金的实际出资人为徐咸大，在挂靠期间申联实业的资产中不
含任何国有和集体公有资产。
由于南海县撤县设市，1993年1月14日，申联实业经南海市工商行政管理局
核准更名为“南海市申联实业公司”，并获发了新的《企业法人营业执照》。
1994年1月28日，申联实业申请变更住所为南海市小塘镇，同时申请变更主
管部门为南海市小塘镇经济发展总公司。1994年1月29日，南海市工商行政管理
局核准了申联实业关于变更挂靠单位的申请，至此，申联实业挂靠小塘公司作为
主管部门。




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2、1998 年 5 月第一次增资

1998年5月27日，申联实业向南海市工商行政管理局申请增加注册资本260
万元，其中：徐咸大以货币资金认缴增资额220万元，其余40万元由未分配利润
转增实收资本。南海市审计师事务所出具了南审事验注字（98）0261号《验资报
告》，验证徐咸大以货币出资220万元。
1998年5月28日，申联实业取得南海市工商行政管理局颁发的新企业法人营
业执照，注册号为4406821505978。

3、2001 年 2 月第二次增资并变更为有限公司

2000年以后中国经济进入飞速发展阶段，申联实业为实现更快的业务发展和
经营扩张，实际控制人徐咸大计划将申联实业解除集体挂靠并变更为有限公司，
以民营企业的灵活性和开拓性发展壮大申联实业。
2001年2月5日，徐咸大与徐庆芳按照《公司法》的规定共同制定并签署了《南
海市申联实业有限公司章程》，约定申联有限的注册资本为人民币330万元，其
中：原有股东徐咸大出资人民币300万元，占注册资本的90%；新增股东徐庆芳
以货币出资30万元，占注册资本的10%。
2001年2月7日，小塘公司与申联实业签署了解除挂靠关系的《协议书》，主
要内容为：申联实业系由徐咸大出资开办，挂靠小塘公司，同意申联实业与小塘
公司脱钩，重新申请领取有限公司营业执照，申联实业的债权债务由徐咸大和徐
庆芳负责处理，与小塘公司无关。
根据南海市骏朗会计师事务所有限公司出具的南骏事验注字（2001）0152
号《验资报告》，证明截至2001年2月23日，申联有限注册资本为330万元，其中
申联实业原有的300万元注册资本为徐咸大出资，新增注册资本30万元为徐庆芳
以现金出资。
2001年3月1日，南海市工商行政管理局核准申联实业由集体所有制企业变更
为有限责任公司，并核发了注册号为4406822002592的企业法人营业执照。本次
增资及变更为申联有限后，申联有限出资结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 徐咸大 300.00 90.00
2 徐庆芳 30.00 10.00
合 计 330.00 100.00


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德联股份 招股说明书


2010年3月12日，佛山市人民政府出具佛府[2010]22号《关于确认广东德联
集团股份有限公司前身已解除集体企业挂靠关系的请示》，佛山市和南海区同意
确认德联集团的前身申联实业已于2001年解除集体企业挂靠关系，资产中不含国
有及集体公有资产。
2010年4月28日，广东省人民政府办公厅出具了粤办函[2010]253号《关于确
认广东德联集团股份有限公司前身南海申联化工实业公司解除集体企业挂靠关
系的复函》，广东省人民政府同意佛山市意见，并确认公司前身申联实业已解除
集体企业挂靠关系，资产中不含国有及集体公有资产。
申联实业于 2001 年 2 月解除挂靠、改制为有限公司并增资后，申联实业的
法人主体延续经营，所有债权债务的处理责任明确。截至本招股说明书签署日，
未发生任何由于解除挂靠等产生的债权债务纠纷。

4、2002 年 8 月第三次增资

2002年8月13日，申联有限股东会作出决议，将注册资本由330万元增加至700
万元，其中：徐咸大以现金出资1万元，徐庆芳以实物资产（二个商铺、三个车
库）作价出资180万元，徐团华以现金出资9万元、以实物资产（二个商铺）作价
出资180万元。根据南海市骏朗会计师事务所有限公司出具的南骏事评报字[2002]
第057号《资产评估报告》，徐庆芳与徐团华用作本次增资的全部实物资产评估
价值为378.14万元。
2002年8月19日，南海市骏朗会计师事务所有限公司出具南骏事验注字
[2002]0566号《验资报告》，对本次增资的实际出资情况进行验证。
2002年8月21日，申联有限取得南海市工商行政管理局颁发的新企业法人营
业执照。本次增资后，申联有限出资结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 徐咸大 301.00 43.00
2 徐庆芳 210.00 30.00
3 徐团华 189.00 27.00
合 计 700.00 100.00

本次增资后，徐庆芳和徐团华出资的实物资产均已办理变更过户，用作公司
电镀中间体等化工原料的零售门店和储存仓库。




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德联股份 招股说明书


5、2003 年 6 月第四次增资与第一次转让

2003年6月5日，申联有限股东会决议，同意由新股东南海申联（具体情况详
见本招股说明书本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际
控制人的基本情况 （四）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况 （2）注
销南海申联、上海联广、上海德依欧、德众（香港）和西联化工（香港）等5家
公司①南海申联”）以现金增资1,000万元，同意股东徐团华将其持有的申联有
限27%权益以189万元的价格转让给徐咸大。同日，徐团华与徐咸大签署《股份
转让协议》，约定徐团华将其持有的申联有限27%权益以189万元的价格转让给
徐咸大。本次增资完成后，公司注册资本变更为1,700万元。广东粤诚会计师事
务所有限公司出具了粤诚司验字[2003]A015号《变更验资报告》对实际出资情况
进行了验证。
2003年6月13日，申联有限取得南海市工商行政管理局颁发的新企业法人营
业执照。本次增资与股权转让完成后，申联有限出资结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 佛山市南海申联实业有限公司 1,000.00 58.82
2 徐咸大 490.00 28.82
3 徐庆芳 210.00 12.35
合 计 1,700.00 100.00

6、2003 年 6 月第五次增资

2003年6月16日，申联有限股东会通过决议增加注册资本900万元，其中股东
徐咸大以现金出资600万元，徐庆芳以现金出资300万元，增资完成后注册资本变
更为2,600万元。南海市卓信会计师事务所有限公司出具南卓会验字[2003]第157
号《验资报告》对实际出资情况进行了验证。
2003年6月17日，申联有限取得南海市工商行政管理局颁发的新企业法人营
业执照。本次增资完成后，申联有限出资结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 徐咸大 1,090.00 41.92
2 佛山市南海申联实业有限公司 1,000.00 38.46
3 徐庆芳 510.00 19.62
合 计 2,600.00 100.00




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德联股份 招股说明书


7、2003 年 6 月第六次增资

2003年6月18日，申联有限股东会通过决议增加注册资本1,500万元，其中新
股东徐团华以实物资产（房产）出资1,000万元，股东徐庆芳以实物资产（房产）
出资500万元。
徐团华和徐庆芳出资的实物资产为共有房产，位于南海小塘镇莲子塘村东北
经济合作社“岚岗”地段的房地产及附属设施（房屋所有权证号为：粤房字第
6030601、6030602和6030603号，土地使用证号为：南府国用[2000]字第特000017
号）。其中：徐团华拥有三分之二的产权（该等资产为徐桥华、徐团华与徐庆芳
三人共有，各占三分之一权益，由于徐桥华已出具申明将其拥有的三分之一权益
赠与徐团华，因此评估时按照徐团华拥有三分之二的权益），徐庆芳拥有三分之
一的产权。
广东粤诚会计师事务所有限公司对上述出资的实物资产进行评估，于2003
年6月10日出具粤诚司评字[2003]第051号《资产评估报告书》，徐团华出资资产
的评估价值为1,023.40万元，确认出资金额为1,000万元；徐庆芳出资资产的评估
价值为511.70万元，确认出资金额为500万元。
2003年6月19日，广州凯安会计师事务所有限公司出具的K验字[2003]第024
号《验资报告》对实际出资情况进行了验证。
2003年6月23日，申联有限取得佛山市南海工商行政管理局颁发的新企业法
人营业执照。本次增资完成后，申联有限出资结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 徐咸大 1,090.00 26.59
2 徐庆芳 1,010.00 24.63
3 徐团华 1,000.00 24.39
4 佛山市南海申联实业有限公司 1,000.00 24.39
合 计 4,100.00 100.00

本次增资后，徐庆芳和徐团华出资的实物资产均已办理变更过户，用作公司
的生产车间、仓库及员工宿舍。

8、2003 年 6 月第七次增资和更名为广东德联化工集团有限公司

2003年6月24日，经申联有限股东会决议，同意股东徐咸大以现金增资900
万元，增资完成后注册资本变更为5,000万元。



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德联股份 招股说明书


2003年7月9日，南海市卓信会计师事务所有限公司出具南卓会验字[2003]第
197号《验资报告》对实际出资情况进行了验证。
2003年7月14日,申联有限取得南海市工商行政管理局颁发的新企业法人营
业执照，注册号为4406822006265。本次增资完成后，申联有限出资结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 徐咸大 1,990.00 39.80
2 徐庆芳 1,010.00 20.20
3 徐团华 1,000.00 20.00
4 佛山市南海申联实业有限公司 1,000.00 20.00
合 计 5,000.00 100.00

2003年7月18日，申联有限股东会作出决议，决定将公司名称变更为“广东
德联化工集团有限公司”。
2003年7月25日，德联集团取得了南海市工商行政管理局颁发的企业名称为
“广东德联化工集团有限公司”的新企业法人营业执照。

9、2004 年 12 月第二次转让

2004年11月25日，经德联集团股东会决议通过，徐团华分别与徐咸大、南海
申联签署《股权转让协议》，徐咸大将其持有的德联集团33.8%的权益以1,690万
元的价格转让给徐团华，南海申联将其持有的德联集团20%的权益以1,000万元的
价格转让给徐团华。
2004年12月20日，德联集团取得佛山市南海区工商行政管理局颁发的新企业
法人营业执照。本次转让完成后，德联集团出资结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 徐团华 3,690.00 73.80
2 徐庆芳 1,010.00 20.20
3 徐咸大 300.00 6.00
合 计 5,000.00 100.00

10、2007 年 9 月第八次增资暨吸收合并控股子公司南海德联

2007年初，德联集团为简化管理层级和扩张主营业务，决定增资暨吸收合并
控股子公司南海德联。德联集团增资暨吸收合并控股子公司南海德联的具体情况
参见本招股说明书本节“三、发行人历次股权结构变动和重大资产重组情况 （四）
发行前的资产重组情况 1、吸收合并南海德联”。


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德联股份 招股说明书


本次增资完成后，德联集团出资结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 徐团华 4,314.6839 68.15
2 徐庆芳 1,716.1644 27.11
3 徐咸大 300.00 4.74
合 计 6,330.8483 100.00

11、2008 年 4 月第九次增资与第三次转让

随着企业的发展，实际控制人徐咸大、徐团华和徐庆芳意识到公司要稳健成
长、发展壮大，需要加强法人治理制度建设与完善，引入财务投资者取得发展资
金，公司股权结构从单一化、家族化向多元化、社会化转换。
2008年4月11日，德联集团与广东达信、深圳创新投和上海衡平签署《增资
扩股协议》，约定上述三家投资方分别以现金方式向德联集团增资281.3710万元、
211.0283万元和211.0283万元，合计新增注册资本703.4276万元，增资后德联集
团注册资本变更为7,034.2759万元。《增资扩股协议》约定上述三家投资方投资
总额分别为2,100万元、1,575万元和1,575万元，投资总额超出认缴新增注册资本
部分计入资本公积。
2008年4月15日，德联集团股东会决议同意上述增资事项，并通过骨干员工
持股计划，由实际控制人徐团华、徐庆芳向骨干员工进行股权转让。德联集团本
次股权转让的主要内容为：（1）实际控制人之一徐团华将其持有的德联集团
2.6045%权益（164.8869万元出资）出让给徐璐等十名骨干员工，定价为每出资
额2.05元，其中，徐璐以112.56万元受让0.8685%权益，陈允文以73.2万元受让
0.5648%权益，邓国锦以45.6万元受让0.3518%权益，郭荣娜以31.8万元受让
0.2454%权益，周婧以19.8万元受让0.1527%权益，苏凤以13.8万元受让0.1065%
权益，杨樾以12.84万元受让0.0991%权益，陶张以12.6万元受让0.0972%权益，
陈伟民以9.36万元受让0.0722%权益，闫福奎以6万元受让0.0463%权益。2008年4
月15日，徐团华与骨干员工徐璐、陈允文、邓国锦、郭荣娜、周婧、苏凤、杨樾、
陶张、陈伟民、闫福奎十人共同签订了《股权转让协议》。（2）实际控制人之
一徐庆芳将其持有的德联集团2.325%权益（164.559万元出资）拟出让给德联集
团副总经理李铁峰，其中87.9354万元出资拟以一元象征性价格转让，作为李铁
峰对公司突出工作贡献的奖励，剩余58.6636万元出资拟以132.0686万元转让。对



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德联股份 招股说明书


于拟以一元象征性价格转让的87.9354万元出资，李铁峰直接持有29.3318万元出
资，并安排其配偶之母亲朱佩、配偶之嫂子陈明辉各代持29.3318万元出资。2008
年4月15日，徐庆芳与李铁峰、朱佩、陈明辉分别签订《股权转让协议书》，约
定分别以一元象征性价格向李铁峰、朱佩、陈明辉转让29.3318万元出资。对于
拟以132.0686万元转让的58.6636万元出资，因李铁峰的朋友李富龙意欲投资，李
铁峰拟在132.0686万元基础上加价转让给李富龙，李富龙则安排其亲属任俊英、
冯秀苗各代持29.3318万元出资。李富龙和李铁峰约定，任俊英、冯秀苗作为
58.6636万元出资的代持人受让该部分出资。2008年4月15日，徐庆芳与任俊英、
冯秀苗分别签订《股权转让协议书》，约定分别以66.0343万元向任俊英、冯秀
苗转让29.3318万元出资。
2008年5月4日，佛山市中道会计师事务所出具佛中会验字[2008]第052号《验
资报告》对上述增资事项的实际出资情况进行了验证。
2008年5月5日，德联集团取得佛山市工商行政管理局颁发的新企业法人营业
执照。本次增资与转让完成后，德联集团出资结构如下：
序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐团华 4,149.7970 58.9939
2 徐庆芳 1,569.6054 22.3137
3 徐咸大 300.0000 4.2648
4 广东达信 281.3710 4.0000
5 深圳创新投 211.0283 3.0000
6 上海衡平 211.0283 3.0000
7 徐璐 54.9834 0.7816
8 陈允文 35.7566 0.5083
9 李铁峰 29.3118 0.4167
10 朱佩 29.3118 0.4167
11 陈明辉 29.3118 0.4167
12 冯秀苗 29.3118 0.4167
13 任俊英 29.3118 0.4167
14 邓国锦 22.2718 0.3166
15 郭荣娜 15.5359 0.2209
16 周婧 9.6672 0.1374
17 苏凤 6.7424 0.0959
18 杨樾 6.2739 0.0892
19 陶张 6.1536 0.0875



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德联股份 招股说明书


序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 出资比例（%）
20 陈伟民 4.5709 0.0650
21 闫福奎 2.9312 0.0417
合 计 7,034.2759 100.0000

（二）股份公司设立时的股本情况

2008年12月23日，德联集团股东会通过董事会提交审议的关于将公司整体变
更为股份有限公司的方案。
2009年1月20日，德联集团全体21位股东作为发起人，共同签署了《广东德
联集团股份有限公司发起人协议书》，约定将德联股份在成立时发行的股份总数
设置为12,000万股，每股面值1元，注册资本为12,000万元，并同意以各自于2008
年6月30日在德联集团所拥有的所有者权益，按照0.67093765的折股比例，将德
联集团截至2008年6月30日经审计的所有者权益总额17,885.42万元中的12,000万
元折为德联股份的实收股本，剩余部分作为股份溢价计入资本公积。同日，全体
发起人共同制定并签署了德联股份的《公司章程》。
2009年2月20日，正中珠江出具了广会所验字[2009]第08000790036号《验资
报告》，验证公司全体发起人认缴的出资已足额缴纳，注册资本已全额收到。
2009年3月26日，广东省佛山市工商行政管理局向德联股份核发了注册号为
440682000016599的新企业法人营业执照。德联集团整体变更为德联股份后，股
权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐团华 70,792,734 58.9939
2 徐庆芳 26,776,409 22.3137
3 徐咸大 5,117,798 4.2648
4 广东达信 4,800,000 4.0000
5 深圳创新投 3,600,000 3.0000
6 上海衡平 3,600,000 3.0000
7 徐 璐 937,980 0.7816
8 陈允文 609,983 0.5083
9 李铁峰 500,040 0.4167
10 朱 佩 500,040 0.4167
11 陈明辉 500,040 0.4167
12 冯秀苗 500,040 0.4167
13 任俊英 500,040 0.4167


1-1-38
德联股份 招股说明书


序号 股东姓名（名称） 持股数量（股） 持股比例（%）
14 邓国锦 379,942 0.3166
15 郭荣娜 265,032 0.2209
16 周 婧 164,916 0.1374
17 苏 凤 115,021 0.0959
18 杨 樾 107,029 0.0892
19 陶 张 104,976 0.0875
20 陈伟民 77,976 0.0650
21 闫福奎 50,004 0.0417
合 计 120,000,000 100.0000

（三）公司设立之后股本结构变动情况

1、2010 年 3 月第一次股权转让

2008 年 4 月，李铁峰安排朱佩、陈明辉、任俊英、冯秀苗分别受让德联集
团 29.3318 万元出资，鉴于上述股份代持行为存在不规范性，应当予以纠正。
2010 年 3 月 1 日和 2010 年 3 月 3 日，陈明辉、朱佩分别与李铁峰签署《股
份转让合同》，约定分别将其各自代持的 50.004 万股（改制前为 29.3318 万元出
资）股份按原购买价格平价转让给李铁峰，该股份转让合同经双方签署并经公司
股东大会同意后于 2010 年 3 月 26 日生效。
李铁峰、陈明辉、朱佩分别出具了《情况说明》，确认朱佩和陈明辉代持股
份的购买价款均由李铁峰实际出资，李铁峰承诺其收回股权后不存在委托他人代
其持有公司股份的情况，其所持有的公司股份亦不存在为他人代持的情况。朱佩
和陈明辉对上述代持行为进行确认，并承诺股份代持及转让行为均为真实及本人
自愿，与李铁峰不存在任何纠纷，以后也不再对上述股份主张任何权利。陈明辉
与李铁峰签署的《股份转让合同》和出具的《情况说明》均在广东永通律师事务
所见证下签署；朱佩与李铁峰先生签署的《股份转让合同》和出具的《情况说明》
均由河南九都律师事务所出具了《律师见证意见书》，确认为自己真实意思的表
示，没有受到欺诈、胁迫等意思表示不自由的情形，并自愿在股份转让合同和情
况说明上签字。
2010 年 3 月 3 日，任俊英、冯秀苗分别与李铁峰签署《股份转让合同》，
约定以原受让价格 66.0343 万元将各自代持的 50.004 万股股份（改制前为 29.3318
万元出资）转让给李铁峰，该股份转让合同经双方签署并经公司股东大会同意后


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德联股份 招股说明书


于 2010 年 3 月 26 日生效。2010 年 4 月，李铁峰在完成上述股权受让后分两次
将 132.0686 万元股权转让款汇入徐庆芳指定帐户。
2010年3月29日，上述股权转让在广东省佛山市工商行政管理局完成了工商
备案登记手续。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐团华 70,792,734 58.9939
2 徐庆芳 26,776,409 22.3137
3 徐咸大 5,117,798 4.2648
4 广东达信 4,800,000 4.0000
5 深圳创新投 3,600,000 3.0000
6 上海衡平 3,600,000 3.0000
7 李铁峰 2,500,200 2.0835
8 徐 璐 937,980 0.7816
9 陈允文 609,983 0.5083
10 邓国锦 379,942 0.3166
11 郭荣娜 265,032 0.2209
12 周 婧 164,916 0.1374
13 苏 凤 115,021 0.0959
14 杨 樾 107,029 0.0892
15 陶 张 104,976 0.0875
16 陈伟民 77,976 0.0650
17 闫福奎 50,004 0.0417
合 计 120,000,000 100.0000

本次股权转让完成后，保荐机构和发行人律师认为：朱佩、陈明辉、任俊英、
冯秀苗的股份代持行为已经解除，目前发起人全体股东所持有股份均为直接持
有，德联股份目前的股权结构清晰，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
的有关规定，对公司本次发行上市行为不构成影响。

2、2011 年 9 月第二次股权变动

2011年8月22日，公司股东陈允文逝世，陈允文持有的60.9983万股股份由其
配偶李春新合法继承，陈允文的其他继承人已声明放弃继承权并进行了公证。
尽管 2010 年 3 月李铁峰受让任俊英、冯秀苗持有公司股份的行为真实、有
效，但考虑到该等股份在历史转让过程中存在不规范性，李铁峰作为自然人继续
持有该等 100.008 万股股份，可能对公司造成不必要的困扰。李铁峰为此与公司
股东之一深圳创新投协商，决定将该等 100.008 万股股份转让给深圳创新投。深

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德联股份 招股说明书


圳创新投的第一大股东为深圳市人民政府国有资产监督管理局，受深圳市国资委
领导和监管，管理严格规范，具有很强的公信力。
2011 年 9 月 26 日，李铁峰与深圳创新投签订了《股权转让合同》，将原受
让任俊英、冯秀苗的合计 100.008 万股股份转让给深圳创新投，转让价款为 150
万元，已于 2011 年 9 月 28 日支付完毕。本次股权转让的定价以李铁峰原受让该
等股份的价款 132.0686 万元为基础，并考虑股份持有期间的资金成本（以同期
银行贷款利率为参考），最终协商确定转让价格为 150 万元。本次股份转让的定
价以原受让价款和资金成本为基准，根本上杜绝了从该等股份中获取不当利益的
可能。
2011年9月26日，公司在佛山市工商行政管理局完成了上述股权变动的工商
备案登记手续。本次股权变动完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐团华 70,792,734 58.9939
2 徐庆芳 26,776,409 22.3137
3 徐咸大 5,117,798 4.2648
4 广东达信 4,800,000 4.0000
5 深圳创新投 4,600,080 3.8334
6 上海衡平 3,600,000 3.0000
7 李铁峰 1,500,120 1.2501
8 徐 璐 937,980 0.7817
9 李春新 609,983 0.5083
10 邓国锦 379,942 0.3166
11 郭荣娜 265,032 0.2209
12 周 婧 164,916 0.1374
13 苏 凤 115,021 0.0959
14 杨 樾 107,029 0.0892
15 陶 张 104,976 0.0875
16 陈伟民 77,976 0.0650
17 闫福奎 50,004 0.0417
合 计 120,000,000 100.0000


（四）发行前的资产重组情况

为了贯彻实施公司的战略定位，集中各项资源优势，减少关联交易，消除同
业竞争，加快发展汽车精细化学品主业，公司于2007年吸收合并了子公司南海德



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德联股份 招股说明书


联，于2008年收购了实际控制人控股的德联贸易（香港）和参股的蓬莱德联，于
2007年和2008年分别转让了与公司主营业务不相关的上海联广和上海西联。
公司发行前资产重组的具体情况如下：

1、吸收合并南海德联

（1）吸收合并的基本情况
① 本次吸收合并前，南海德联的基本情况如下：
项 目 基本情况
名 称 佛山市南海德联化工有限公司
成立时间 1995年11月08日
注册资本 人民币1,980万元
注册地址 佛山市南海区广佛路盐步城区路段12号
股东构成 德联集团持股51%，徐庆芳持股26%，徐团华持股23%
批发（不含储存）、零售：化工原料及产品（持有效危险化学品经营
经营范围 许可证在许可范围内经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外
备 注 由于被吸收合并，已于2007年9月依法注销

南海德联在吸收合并前为公司控股子公司，主营业务为销售汽车精细化学
品，主要产品包括防冻液、燃油添加剂等，与公司产品相同。
南海德联成立于1995年11月8日，系由徐咸大、徐洛珍和西联管理区办事处
共同投资设立的有限公司，注册资本为人民币320万元，徐咸大和徐洛珍分别出
资155万元，均占注册资本的48.44%，西联管理区办事处出资10万元，占注册资
本的3.12%，注册地为广东南海金沙镇西联开发区，经营范围为销售化工材料、
原料和成品。
1999年8月，徐团华受让徐洛珍和西联村委会（原管理区）持有的南海德联
共53.12%的权益，出资结构变更为：徐咸大持有46.88%，徐团华持有53.12%。
经过2001年12月和2002年1月两次增资，南海德联注册资本增至1980万元，增资
后出资结构变更为：徐咸大持有51%，徐团华持有49%。2003年7月，徐咸大分
别将南海德联24.697%和26%的权益转让给公司前身申联有限和徐庆芳，徐团华
将南海德联26.303%的权益转让给申联有限，股权转让后出资结构为申联有限持
有51%，徐庆芳持有26%，徐团华持有23%。
② 吸收合并方案及程序
A、本次吸收合并的资产重组方案内容


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德联股份 招股说明书


2007年4月28日，德联集团及南海德联执行董事分别作出决定，确定由德联
集团吸收合并南海德联的资产重组方案。资产重组方案的主要内容如下：
a、合并基准日为：2007年3月31日。
b、合并方式为：吸收合并，即德联集团吸收合并南海德联，南海德联的全
部资产、负债及权益并入德联集团，其法人资格因合并而注销；南海德联除德联
集团之外的其他股东，以其持有的南海德联少数股东权益获得向德联集团的增资
权益，合并后成为德联集团的股东。
c、增资价格确定依据为：以截止2007年3月31日德联集团和南海德联经审计
的财务数据为基础，按照德联集团每单位权益净资产（指净资产额除以注册资本
的数据）作为增资价格。

德联集团净资产 13,674.96 万元
德联集团每单位权益净资产 = = = 2.7349
德联集团注册资本 5,000 万元

d、增资金额确定依据为：南海德联除德联集团以外的其他股东，按照德联
集团每单位权益净资产为增资价格，以合并前其享有南海德联相应的净资产计算
对德联集团认缴的总增资金额。每权益单位的出资额为1元，大于1元出资额的剩
余部分计入德联集团资本公积。

徐庆芳 南海德联净资产×徐庆芳出资比例 7,428.29 万元×26%
= = = 706.19 万元
增资金额 德联集团每单位权益净资产 2.7349

徐团华 南海德联净资产×徐团华出资比例 7,428.29 万元×23%
= = = 624.71 万元
增资金额 德联集团每单位权益净资产 2.7349

B、本次吸收合并的资产重组方案图示

德联集团换股吸收合并控股子公司南海德联

徐团华 徐庆芳 徐咸大
徐团华 徐庆芳 徐咸大
73.8% 20.2% 6%

68.15% 27.11% 4.74%
德联集团

德联集团
23% 26% 51%

南海德联




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德联股份 招股说明书


C、本次吸收合并履行的内外部审批程序
2007年4月28日，德联集团与南海德联双方的代表按照上述合并方案签署了
《公司合并协议》。
2007年5月8日，德联集团股东会和南海德联股东会分别作出决议，通过了上
述合并方案和双方代表签署的《公司合并协议》。
2007年5月11日和2007年7月4日，德联集团和南海德联分别在《佛山日报》
上刊登了《公司合并公告》及《公司吸收合并补充公告》，主要内容为：债权人
自接到通知之日起30日内或未接到通知的债权人自本公告之日起45日内，可以请
求公司清偿债务或要求提供担保，逾期未提出异议者，视为同意公司合并。上述
公告期限届满后，并无任何债权人要求德联集团和南海德联清偿债务或者要求提
供相应担保。
2007年6月13日，正中珠江出具了广会所审字[2007]第0701630071号《审计
报告》，德联集团截至2007年3月31日的总资产为35,283.78万元，净资产为
13,674.96万元，2006年度合并主营业务收入为36,933.29万元，合并净利润为
2,816.15万元；2007年1-3月主营业务收入为10,474.54万元，净利润为803.35万元。
同日，正中珠江出具了广会所审字[2007]第0701630060号《审计报告》，截
至2007年3月31日，南海德联的资产总额为19,265.30万元，净资产为7,428.29万元，
2006年度合并主营业务收入为19,116.06万元，合并净利润为2,089.19万元；2007
年1-3月主营业务收入为6,456.64万元，净利润为517.56万元。
2007年6月27日，正中珠江出具广会所验字[2007]第0701630138号《验资报
告》对实收资本进行了验证，验证德联集团已收到南海德联移交的财产和债权债
务清册，以净资产折股的方式折合新增资本1,330.8483万元（其中：徐庆芳认缴
706.1644万元，徐团华认缴624.6839万元）。
2007年8月19日，德联集团通过股东会决议，根据吸收合并方案增加注册资
本1,330.8483万元，由徐庆芳与徐团华以其拥有的南海德联之权益认缴，其中徐
庆芳认缴706.1644万元，徐团华认缴624.6839万元。
同日，南海德联通过股东会决议，同意执行解散方案，全部资产和债权债务
以及员工劳动关系在注销后转由合并方德联集团承继。
2007年9月7日，佛山市南海区工商局核准了南海德联的注销申请，南海德联



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德联股份 招股说明书


予以注销。
2007年9月17日，德联集团取得佛山市南海区工商行政管理局颁发的新企业
法人营业执照，注册号变更为440682000016599。
本次吸收合并的基准日为2007年3月31日，完成变更工商登记日为2007年9
月17日。
（2）吸收合并南海德联对本公司的影响
被吸收合并前，南海德联经审计的主要财务数据如下：
①资产负债表
单位：万元
项 目 2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
总资产 19,265.30 17,845.35
总负债 6,723.86 6,264.19
净资产 7,428.29 6,910.72

②利润表
单位：万元
项 目 2007 年 1-3 月 2006 年度
营业收入 6,456.65 19,384.43
利润总额 1,030.65 4,154.44
净利润 517.56 2,089.19

德联集团吸收合并南海德联，属于同一控制下换股合并南海德联49%之少数
股东权益，根据正中珠江广会所审字[2007]第0701630071号《审计报告》和广会
所审字[2007]第0701630060号《审计报告》分别确认的德联集团和南海德联于此
次吸收合并发生前的上一会计年度（2006年度）期末之相关资产和损益计算，截
至2006年12月31日，此等少数股东权益所对应的总资产、营业收入和利润总额占
德联集团相应项目的比例如下：
单位：万元
项 目 总资产 营业收入 利润总额
南海德联×49% 8,744.22 9,498.37 2,035.68
德联集团 34,337.36 36,985.08 7,038.34
占比 25.47% 25.68% 28.92%

德联集团吸收合并南海德联前，南海德联即为德联集团的控股子公司，因此
本次重组主要是吸收合并少数股东权益，不适用于《证券期货法律适用意见第3
号》的相关规定。



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德联股份 招股说明书


2、收购德联贸易（香港）

（1）收购的基本情况
① 本次收购前，德联贸易（香港）的基本情况如下：
项 目 基本情况
名 称 德联贸易（香港）有限公司
成立时间 2007年6月12日
授权资本 港币1万元
注册地址 香港九龙尖沙咀弥敦道186－188号8楼A座
股东构成 西联化工（香港）持股50%，德众（香港）持股50%
经营范围 贸易及投资
公司为投资控股型公司，除持有上海港申40%股权、长春德联43.55%
主要资产
股权和佛山欧美亚40%股权外，未从事其他业务
德联贸易（香港）持有本公司子公司之外方权益（持有上海港申40%的权益、
长春德联43.55%的权益、佛山欧美亚40%的权益）的来源如下：A、2007年6月
21日，德联贸易（香港）与西联化工（香港）签订协议，以1港元收购西联化工
（香港）持有的上海港申40%的权益；B、2007年9月1日，德联贸易（香港）与
西联化工（香港）签订协议，以1港元收购西联化工（香港）持有的长春德联43.55%
的权益；C、2007年6月21日，德联贸易（香港）与徳众（香港）签订协议，以1
港元收购徳众（香港）持有的佛山欧美亚40%的权益。
② 本次收购所履行的内外部程序情况
2008年5月10日，德联集团召开股东会，决议通过收购西联化工（香港）和
德众（香港）分别持有的德联贸易（香港）50%股权，并授权董事会对收购价款
及其支付方式等事宜作出具体方案。
2008年5月30日，德联集团召开董事会，决议通过收购德联贸易（香港）的
定价依据为德联贸易（香港）截至2007年12月31日评估价值的80%。根据嘉漫亚
洲有限公司于2008年5月2日出具的评估报告，德联贸易（香港）截至2007年12
月31日评估价值的80%为10,546.40万元港币，即人民币9,360万元。
2008年6月3日，西联化工（香港）和德众（香港）分别召开董事会，决议通
过将其持有的德联贸易（香港）50%股份以5,273.2万元港币转让予德联集团。
2008年6月18日，西联化工（香港）和德众（香港）分别召开股东会，决议
通过将其持有的德联贸易（香港）50%股份以5,273.2万元港币转让予德联集团。
2008年6月21日，德联集团与西联化工（香港）和德众（香港）签署《股权


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德联股份 招股说明书


转让协议》，分别以港币5,273.20万元收购两公司各自持有的德联贸易（香港）50%
的权益，转让价款确定依据为德联贸易（香港）截至2007年12月31日评估价值的
80%确定。
2008年7月25日，国家外汇管理局佛山中心支局[080008]号《国家外汇管理
局佛山市中心支局境外投资外汇资金来源审查的批复》通过了德联集团收购德联
贸易（香港）的境外投资外汇资金来源审查。
2008年8月25日，商务部商合批[2008]716号《商务部关于同意广东德联化工
集团有限公司收购德联贸易（香港）有限公司的批复》同意德联集团以10,546.4
万港元（约1,687.35万美元）收购德联贸易（香港）有限公司。
2008年10月14日，国家外汇管理局佛山市中心支局核准了德联集团该项境外
投资的外汇登记和资金汇出合计10,546.4万港元。
2008年10月28日、11月28日和2009年1月20日，德联集团分三次向西联化工
（香港）累计支付了港币5,273.2万元；2008年11月13日和12月26日，德联集团分
两次向德众贸易（香港）累计支付了港币5,273.2万元。截至2009年1月20日，德
联集团已经支付完毕上述股权转让款合计10,546.4万港元。
该收购属于同一控制下的企业合并，合并日为2008年11月30日。

德联集团收购同一控制下的德联贸易（香港）

徐 徐 郭
咸 庆 豪 郭
大 芳 钧 可 徐团华 徐庆芳 徐咸大
旋
68.15% 27.11% 4.74%
65% 15% 15% 5%

德联集团

西联化工(香港) 德众(香港) 60% 56.45% 60% 100%

50% 50%
长 德
上 佛
春 山 联
德联贸易(香港) 海 德 欧 贸
港 联 美 易香
申
(




40% 43.55% 40% 亚 港
)




长 40% 43.55% 40%
上 佛
春 山
海 德 欧
港 联 美
申 亚




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德联股份 招股说明书


（2）收购德联贸易（香港）对本公司的影响
德联贸易（香港）的主要资产为持有上海港申40%的权益、长春德联43.55%
的权益和佛山欧美亚40%的权益，除此之外，主要是从事进出口贸易，但报告期
内业务量极小。因此，此次收购前的上一会计年度（2007年度）期末德联贸易(香
港)之相关资产和损益可用其持有的权益之相关项目之和近似得出，截至2007年
12月31日，此等权益的总资产、营业收入和利润总额占德联集团相应项目的比例
如下（合并数据）：
单位：万元
项 目 总资产 营业收入 利润总额
上海港申 14,582.69 19,660.67 2,366.40
长春德联 20,172.40 25,905.14 4,428.09
佛山欧美亚 4,096.42 3,052.17 729.58
上 海 港申 ×40%＋ 长 春德 联
16,256.72 20,366.82 3,166.83
×43.55%＋佛山欧美亚×40%
德联集团 42,612.87 49,750.52 8,067.87
占比 38.15% 40.94% 39.25%

3、收购蓬莱德联

（1）股权收购的基本情况
本次收购前，蓬莱德联的基本情况如下：
项 目 基本情况
名 称 蓬莱德联仓储物流有限公司
成立时间 2005年10月27日
注册资本 人民币300万元
注册地址 蓬莱经济开发区金创路
股东构成 长春德联持股90%，徐团华持股10%
经营范围 货物仓储，物流配送，组装轮胎和鞍座
为长春德联的长期战略合作客户北方奔驰重型汽车有限责任公司及其
主营业务
蓬莱分公司提供组装轮胎和鞍座、物流配送等服务
德联集团于 2008 年实施资产重组，重新布置各子公司的业务框架。鉴于北
方奔驰重型汽车有限责任公司蓬莱分公司的销售规模逐渐扩大，蓬莱德联向其提
供的服务范围也将扩大，当商业条件成熟将为其提供汽车精细化学品的加工和销
售。因此，公司收购蓬莱德联为全资子公司，作为山东市场的业务基础。
2008年3月25日，德联集团召开股东会，决议通过受让长春德联和徐团华分
别持有蓬莱德联的90%股权和10%股权，收购价款确定依据为蓬莱德联截至2007


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年3月31日的账面净资产。同日，长春德联和蓬莱德联分别召开董事会和股东会，
同意将其持有蓬莱德联的全部股份转让予德联集团，转让价款确定依据为蓬莱德
联截至2007年3月31日的账面净资产。
2008年3月25日，德联集团分别与长春德联、徐团华签署《股权转让协议》，
约定以236.61万元收购长春德联持有的蓬莱德联90%权益，以26.29万元收购徐团
华持有的蓬莱德联10%权益，收购价款确定依据为蓬莱德联截至2007年3月31日
的审计净资产。截至2008年12月31日，德联集团已向长春德联和徐团华全部付清
收购价款。
（2）蓬莱德联被收购前的主要财务数据
① 资产负债表
单位：万元
项 目 2007 年 12 月 31 日
总资产 1,179.81
总负债 943.56
净资产 236.25

② 利润表
单位：万元
项 目 2007 年度
营业收入 466.63
利润总额 -53.02
净利润 -63.75

由于蓬莱德联资产和经营规模较小，本次收购不构成重大资产重组行为，对
公司经营发展不构成不利影响。

4、转让上海联广 90%权益

（1）股权转让的基本情况
① 本次股权转让前，上海联广的基本情况如下：
项 目 基本情况
名 称 上海联广物贸有限责任公司
成立时间 2002年9月9日
注册资本 人民币200万元
注册地址 上海浦东峨山路91弄28号
销售化工原料及产品、塑料制品、水性涂料、颜料、汽车配件、五金
经营范围
交电、金属材料等
备 注 由于不再开展业务，已于2010年5月依法注销



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上海联广成立时的股权结构为：申联有限出资180万元，占90%；上海三智
汽配实业有限公司和王祖德分别出资10万元，各占5%。
2003年12月25日，上海三智汽配实业有限公司与王祖德签订《上海市产权交
易合同》，约定将其持有的5%权益转让给王祖德，转让后上海联广股权结构为：
申联有限占90%，王祖德占10%。2007年2月25日，王祖德逝世，其唯一继承人
张慧芳于2007年4月28日与徐庆芳签订转让协议，将其持有的10%权益转让给徐
庆芳，转让后上海联广出资结构为申联有限占90%，徐庆芳占10%。
② 转让上海联广履行的内部法律程序
2008年9月13日，德联集团董事会决议，由于上海联广与德联集团的经营业
务相关性不大，同意将德联集团持有上海联广的90%股权按照评估价33.67万元转
让给徐团华。
2008年9月13日，上海联广股东会决议，同意德联集团将持有上海联广的90%
股权按照评估价33.67万元转让给徐团华。
2008年10月29日，德联集团与徐团华签署《上海市产权交易合同》，约定由
德联集团将其拥有的上海联广90%权益以人民币33.67万元的价款转让给徐团华，
上述转让价款按照上海联广截至2008年8月31日经评估的净资产确定，转让价款
已于2008年12月支付完毕。
上海联广已于2010年5月经工商行政管理机关核准依法注销。
（2）上海联广转让前的主要财务数据
① 资产负债表（合并）
单位：万元
项 目 2007 年 12 月 31 日
总资产 162.62
总负债 3.40
净资产 159.22

② 利润表（合并）
单位：万元
项 目 2007 年度
营业收入 902.36
利润总额 -23.99
净利润 -28.69




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5、转让上海西联 62.5%权益

（1）股权转让的基本情况
① 本次股权转让前，上海西联的基本情况如下：
项 目 基本情况
名 称 上海希连化工有限公司
成立时间 1997年1月14日
注册资本 人民币120万元
注册地址 上海市嘉定区黄渡镇三号工业开发区
化工原料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
经营范围 爆炸物品、易制毒化学品）、建筑装潢材料、电子产品、装饰用品、
日用百货、化妆品的销售
上海西联成立时名称为上海希连化工有限公司，股权结构为：申联实业出资
20万元，占16.67%；前上海西联化工有限公司（实际控制人控制的另外一家公司）
出资55万元，占45.83%；徐桥华出资45万元，占37.5%。
2003年3月31日，前上海西联化工有限公司与申联有限签订股权转让协议，
约定将其持有的上海希连化工有限公司45.83%权益转让给申联有限。股权转让
后，上海希连化工有限公司的股权结构为：申联有限出资比例为62.5%，徐桥华
出资比例为37.5%。
② 转让上海西联履行的内部法律程序
2007年5月22日，德联集团股东会决议，由于上海希连化工有限公司与德联
集团的经营业务相关性不大，同意德联集团将持有上海希连化工有限公司的
62.5%股权以114.14万元的价款转让给徐庆芳。
2007年5月23日，上海西联股东会决议，同意德联集团和徐团华将其分别持
有上海希连化工有限公司的62.5%和37.5%股权以114.14万元和68.48万元的价款
转让给徐庆芳。
2007年6月20日，德联集团和徐桥华与徐庆芳签订《上海市产权交易合同》，
约定德联集团和徐桥华分别将其拥有的上海希连化工有限公司62.5%和37.5%权
益以114.14万元和68.48万元转让给徐庆芳，转让价格参照上海希连化工有限公司
2007年3月31日审计的净资产确定，德联集团已于2007年8月收到徐庆芳支付的股
权转让价款114.14万元。
2009年10月23日，上海希连化工有限公司更名为上海西联化工有限公司。
（2）上海西联转让前的主要财务数据

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① 资产负债表
单位：万元
项 目 2006 年 12 月 31 日
总资产 515.48
总负债 277.42
净资产 238.06

② 利润表
单位：万元
项 目 2006 年度
营业收入 -
利润总额 -13.28
净利润 -15.87


四、发行人历次验资及评估情况

（一）历次验资情况

1、申联实业设立时的验资情况

1992年1月28日，南海会计师事务所出具了南会证字第1285号《注册资金审
查证明书》，验证了申联实业属金沙镇经济发展总公司新办，注册资金40万元由
其下拨。但上述《注册资金审查证明书》并未说明申联实业40万元注册资金的银
行进账情况，亦无进账单据附于其后予以证明。
根据佛山市南海区丹灶镇经济发展总公司（原南海县金沙镇经济发展总公
司）出具的书面《证明》，申联实业于1992年1月24日成立时挂靠在其名下，成
立时40万元注册资金实际出资人为徐咸大，在挂靠期间申联实业的资产中不含任
何国有和集体公有资产。

2、第一次增资（注册资本由 40 万元变更为 300 万元）的验资情况

南海市审计师事务所于1998年5月26日出具的南审事验注字（98）0261号《验
资报告》，申联实业注册资本由40万元增至300万元，新增资本260万元，其中：
徐咸大个人以货币出资220万元，以公司未分配利润转增资本40万元。




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3、改制为有限责任公司并第二次增资（注册资本由 300 万元变更为 330
万元）时的验资情况

南海市骏朗会计师事务所有限公司于2001年2月23日出具的南骏事验注字
（2001）0152号《验资报告》，证明截至2001年2月23日止，申联实业已筹集注
册资本共330万元，其中货币资金330万元，新增资本30万元由徐庆芳以现金投入。

4、第三次增资（注册资本由 330 万元变更为 700 万元）的验资情况

南海市骏朗会计师事务所有限公司于2002年8月19日出具南骏事验注字
（2002）0566号《验资报告》，证明截至2002年8月19日，申联有限已筹集新增
注册资本370万元，其中：货币资金10万元（由徐咸大和徐团华分别投入1万元和
9万元）缴存于申联有限在南海市盐步农村信用合作社营业部开设的
0501012040002249银行账号；徐庆芳以实物资产（二个商铺、三个车库）作价180
万元投入，徐团华以实物资产（二个商铺）作价180万元投入，南海市骏朗会计
师事务所有限公司对徐庆芳和徐团华出资的实物资产出具了南骏事评报字[2002]
第057号《资产评估报告》，证明徐庆芳和徐团华出资的实物资产（四个商铺、
三个车库）的评估价值为3,781,380元。

5、第四次增资（注册资本由 700 万元变更为 1,700 万元）的验资情况

广 东 粤 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2003 年 6 月 2 日 出 具 了 粤 诚 司 验 字
[2003]A015号《变更验资报告》，证明截至2003年6月2日止，公司已收到佛山市
南海申联实业有限公司缴纳的新增注册资本人民币1000万元。其中：人民币750
万元已于2003年5月28日缴存于申联有限在中国工商银行南海市支行广东钢材市
场分理处开立的2013023709200004238账号，人民币250万元已于2003年6月2日缴
存于申联有限在中国工商银行南海市支行广东钢材市场分理处开立的
2013023709200004238账号。

6、第五次增资（注册资本由 1,700 万元变更为 2,600 万元）的验资情况

南海市卓信会计师事务所有限公司于2003年6月17日出具了南卓会验字
[2003]第157号《验资报告》，证明截至2003年6月11日止，公司已收到新增注册
资本900万元，全部为货币资金。其中：徐咸大投入600万元，徐庆芳投入300万
元，均于2003年6月11日缴存于申联有限在中国建设银行南海市支行盐步办事处


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开立的2000006388账号。

7、第六次增资（注册资本由 2,600 万元变更为 4,100 万元）的验资情况

广州凯安会计师事务所有限公司于2003年6月19日出具了K验字（2003）第
024号《验资报告》，证明截至2003年6月19日止，公司已收到徐庆芳缴纳的新增
注册资本人民币500万元及徐团华缴纳的新增注册资本人民币1,000万元，均为实
物出资（房地产及附属设施）。广东粤诚会计师事务所出具的粤诚司评字[2003]
第051号《资产评估报告书》显示用作此次增资的全部实物资产评估价值为
15,351,000元。

8、第七次增资（注册资本由 4,100 万元变更为 5,000 万元）的验资情况

南海市卓信会计师事务所有限公司于2003年7月9日出具了南卓会验字[2003]
第197号《验资报告》，验证了截至2003年7月2日，申联有限已收到徐咸大认缴
的货币出资900万元，已缴存于申联有限在中国建设银行南海市支行盐步办事处
开立的440667210012000006388账号。

9、第八次增资（吸收合并换股增资，注册资本由 5,000 万元变更为 6,330.85
万元）验资情况

正中珠江于2007年6月27日出具了广会所验字[2007]第0701630138号《验资
报告》，变更后的注册资本为6,330.8483万元。证明截至2007年6月27日，德联集
团已收到南海德联移交的全部财产和债权债务清册，以净资产折股的方式折合新
增注册资本人民币1,330.8483万元（其中徐团华缴纳624.6839万元，徐庆芳缴纳
706.1644万元），新增资本公积人民币2,309.0114万元。

10、第九次增资（注册资本由 6,330.85 万元变更为 7,034.28 万元）验资
情况

佛山市中道会计师事务所于2008年5月4日出具了佛中会验字[2008]第052号
《验资报告》，证明截至2008年4月30日止，德联集团已收到广东达信创业投资
有限公司、深圳市创新投资集团有限公司及上海衡平投资有限公司缴纳的新增资
本703.4276万元。该三家投资者另分别向德联集团投入的1,818.6290万元、
1,363.9717万元及1,363.9717万元货币资金计入德联集团的资本公积。




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11、整体变更为股份有限公司时的验资情况

正中珠江于2009年2月20日出具了广会所验字[2009]第08000790036号《验资
报告》，对德联股份21位发起人股东以所有者权益认缴出资的情况进行了验证，
证明全体发起人股东认缴的出资已足额缴纳，德联股份的注册资本12,000万元已
全额收到。

（二）评估情况

公司在整体变更为股份有限公司时，广州中天衡资产评估有限公司以2008
年6月30日为评估基准日对德联集团整体资产进行了评估。2008年12月28日，广
州中天衡资产评估有限公司出具了中天衡评字[2008]第121号《评估报告》。经
评估，德联集团总资产评估值为33,080.49万元，增值率2.90%；净资产评估值为
28,883.30万元，增值率3.4%。本次资产评估仅作为折股参考，公司未根据评估结
果进行账务处理。

五、发行人的组织结构

（一）发行人的股权结构图


徐团华 徐庆芳 徐咸大 广东达信 上海衡平 深圳创新投 其他自然人

58.99% 22.31% 4.27% 4% 3% 3.83% 3.60%


广东德联集团股份有限公司

60% 56.45% 60% 100% 100% 100% 90%


长 德 蓬 成 南
上 佛
重 春 山 联 莱 都 海
庆 55% 海 德 德 德 德
欧 贸
安 港 联 美 易香 联 联 申
港 申
(




亚 港
)




40% 43.55% 40%




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（二）公司内部组织结构

股东大会

监事会

战略委员会 董事会

审计委员会
提名委员会

薪酬与考核委员会 审计部
总经理



职能部门 子公司



销 技 环 德
总 证 售 术 境 人 计 长 蓬 成 佛 南
经 重 上 春 莱 都 海 联
券 市 管 安 力 财 划 山 贸
理 事 资 务 庆 海 德 德 德 欧 德
办 场 理 全 部 易香
务 部 部 部 源 部 安 港 联 联 联 美 申




(
公 港 申 亚 港
室 部 部




)
（三）发行人内部组织机构设置和运行情况

1、总经理办公室

总经理办公室主要协助总经理做好综合、协调各部门工作，处理公司日常事
务；负责组织公司规章制度的拟定、修改和编写工作；负责做好公司来宾的接待
安排，做好重要会议的组织、会务工作；负责公司行政文书的处理；负责公司印
章的管理和信件的收发及报刊的订阅，分发工作；负责公司办公用品的采购、分
配与管理工作；协助参与公司发展规划的拟定，年度经营计划的编制和公司重大
决策事项的讨论；负责全公司车辆的调度、安排、管理工作；负责公司宣传报导
工作及领导交办的其它事宜。

2、财务部

参与集团财务管理制度的制定；制定集团各项财务管理办法、规定和相关实
施细则并组织实施；依法进行财务核算工作；组织编制集团年度财务预算，按照
计划进行资金运作，合理调配资金，确保集团经营活动正常资金需求；制作财务



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德联股份 招股说明书


预算、计划并定期分析执行情况，及时向集团领导汇报；准确地进行会计核算，
负责集团所有资金收支的审核、报销、记账、编制报表等日常财务工作；参与审
核集团各部门有关财务、经济等方面的业务计划、报告、协议、合同，加强集团
资产的管理；管理现金和支票，负责集团各部门收据的购买、领取、结存管理；
按照《会计档案管理办法》，整理保管好集团的会计档案，接受有关部门的指导、
检查、审计、监督。

3、销售市场部

销售部主要负责制定销售管理制度，拟定销售管理办法、产品及物资管理制
度、明确销售工作标准、建立销售管理网络；负责编制年季月度产品销售计划，
随时关注生产计划完成进度和监督产品质量问题；负责产品入库出库核对工作；
负责库存产品的保管；负责组织年度在库产品及物资的期末盘点工作，做好销售
统计核算基础管理工作；负责驻外分公司、营销网点销售调度及运输工作；积极
开展市场调查、分析和预测；负责对营销网点人、财、物和业务工作管理、监督、
协调、考核等工作；负责做好产品的售后服务工作；负责拟订本部门工作目标；
负责做好广告宣传，正确编制年度销售费用及广告费用计划。
市场拓展部主要负责公司产品销售策略的制定、实施，为销售公司提供建设
性意见和建议，寻找客户和商机，帮助其开拓并守住零售市场；制订公司产品的
品牌塑造和推广计划，努力把公司品牌做大做强；深入了解市场动态，收集竞争
对手情报，进行市场信息的搜集和反馈；不断收集客户的需求信息，建立完善的
客户资料管理体系；维护客户对公司产品和服务的满意度和忠诚度。

4、技术管理部

负责建立并维持集团产品标准，建立集团技术资料中心；负责集团产品质量
保证监察，保证配方、工艺、检验、记录四个统一；负责集团中心化验室的建立
和维护；负责和合作方的技术对接，新产品的引进和消化；负责协同管理长春德
联试验室和上海港申研发中心的基本工作。

5、人力资源部

认真执行国家及上级主管部门的劳动人事、福利、社会保险等方面的法律、
法规和政策，根据本集团实际制定相应的改革和实施方案；根据工作需要提出用



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德联股份 招股说明书


人计划，确定符合岗位要求的合适人员，保持员工的招聘、录用与配置符合企业
发展的需要；负责人力资源的培训工作，保持员工有效工作的积极性、主动性和
创造性，促进员工综合素质的全面发展和提高；负责员工劳动合同、人事协议的
管理工作；负责员工档案工资、福利以及保险待遇的调整工作；负责社会保险的
管理工作；配合环境安全部门做劳动保护的监管工作；对员工基本素质、劳动态
度和行为、技能水平、工作业绩及其他各方面，进行考核、评价；了解员工对集
团经营管理状况的意见并对员工满意度进行调查、分析与评价；根据要求做好统
计、报表工作，向领导提供相关信息资料；负责人事档案的传递、材料入档与管
理工作。

6、环境安全部

负责落实整个集团防火安全责任制，签订防火责任书，制定统一的安全管理
制度；负责对各子公司、部门生产安全小组负责人定期的培训，加强防火知识教
育，做好防火宣传、演习，普及防火、灭火知识；定期进行消防防火检查，加强
对易燃易爆及化学品的存放、运输的监督管理工作；负责建立健全安全防火及消
防档案及管理工作，灭火作战计划；负责研究分析消防工作的问题，提出不同时
期防火工作的任务，做出切实可行的解决火险隐患的措施。

7、计划部

负责统筹集团各子公司的进口订货，制订合同，及时跟踪、监督各批货物的
到货事项，与各供应商及时沟通，保持良好合作关系；负责掌握各进口产品的库
存，监督并督促各子公司计划部做好订货计划；负责协助集团内部各子公司的货
物调配的工作；负责广东地区进口货物的报关、付汇和核销等工作；协助上海和
长春的进口报关工作；负责佛山欧美亚的国内主要原材料、包装瓶和包装箱等的
采购及跟踪工作；加强本部门人员职业道德和专业技能教育及培训，满足工作岗
位对人员素质的要求；统计集团进口原材料等货物的数量及金额，为总经理对外
谈判提供资料。

8、审计部

制定集团审计制度及审计部工作规定、工作计划报批后执行；全面审计集团
财务收支及各项经营管理活动；审计集团内部会计凭证、帐薄、报表的合理、合



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德联股份 招股说明书


规、合法性；审计集团预算报告及内外经济合同；审计预测、决策方案及经济活
动分析报告；审计计算机记账情况；审计下属公司销售收入、成本费用、经费支
出情况；审计集团公司的往来业务；协助政府部门对集团的审计工作。

9、证券事务部

负责信息沟通，主持年度报告、中期报告、季度报告及临时报告的编制工作；
筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；建立和维护与监管
部门、证券交易所等相关部门良好的公共关系；跟踪媒体有关公司情况的信息发
布，加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安排高级管理人员和
其他重要人员的采访报道；负责网络信息平台建设；负责危机处理，在诉讼、仲
裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等
危机发生后迅速提出有效的处理方案；有利于改善投资者关系的其他工作。

六、公司控股子公司基本情况

（一）德联贸易（香港）有限公司

项 目 基本情况
名 称 德联贸易（香港）有限公司
成立时间 2007年6月12日
授权资本 港币1万元
注册地址 香港九龙尖沙咀山林道13-15号2楼C座
股东构成 德联股份持股100%
经营范围 贸易及投资
主营业务 进出口贸易

截至2011年12月31日，德联贸易（香港）总资产为26,928.59万元，净资产为
25,483.08万元，2011年度实现净利润为4,392.05万元（上述数据经正中珠江审计）。
德联贸易（香港）持有长春德联、上海港申和佛山欧美亚的部分股权，营业
利润主要为参股上述子公司形成的投资收益。

（二）长春德联化工有限公司

项 目 基本情况
名 称 长春德联化工有限公司
成立时间 2002 年 1 月 22 日



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项 目 基本情况
注册资本 人民币 5,888 万元
注册地址 长春经济技术开发区昆山路4518号
股东构成 德联股份持股 56.45%，德联贸易(香港) 持股 43.55%
生产和销售防冻液,制动液,汽车齿轮油,汽车液压油,汽车结构胶,增强
经营范围 纤维胶片,减震胶片,发动机机油,制冷剂,玻璃清洗液,润滑剂,塑料包装
瓶并提供相应的售后服务,经销汽车涂料,喷涂辅料(不含化学危险品)
防冻液、制动液、汽油清净剂、动力转向油、齿轮油、润滑油、制冷
主营业务
剂、玻璃胶、增强阻尼垫、玻璃清洗液等产品的生产和销售

截至2011年12月31日，长春德联总资产为51,144.91万元，净资产为35,579.62
万元，2011年度实现的净利润为6,189.08万元（上述数据经正中珠江审计）。

（三）上海港申化工有限公司

项 目 基本情况
名 称 上海港申化工有限公司
成立时间 2003 年 8 月 14 日
注册资本 美元 442.6800 万元
注册地址 上海市嘉定区安亭镇大众工业园区三区
股东构成 德联股份持股 60%，德联贸易(香港)持股 40%
生产防冻液,制动液,动力转向油,玻璃清洗剂,润滑油,车用胶粘剂,制冷
经营范围
剂,加工车用增强阻尼垫,销售本公司自产产品。
防冻液、制动液、汽油清净剂、动力转向油、齿轮油、制冷剂、玻璃
主营业务
胶、增强阻尼垫、PVC涂料、玻璃清洗液等产品的生产和销售
截至2011年12月31日，上海港申总资产为28,440.00万元，净资产为19,667.83
万元，2011年度实现的净利润为3,969.07万元（上述数据经正中珠江审计）。

（四）佛山市欧美亚汽车用品有限公司

项 目 基本情况
名 称 佛山市欧美亚汽车用品有限公司
成立时间 2003年6月4日
注册资本 美元50万元
注册地址 广东省佛山市南海区小塘镇狮山新城开发区
股东构成 德联股份持股60%，德联贸易(香港) 持股40%
生产经营防冻液,制动液,环保型制冷液,车辆配套件（以上项目不含危
经营范围
险化学品），产品内外销售。
生产防冻液、制动液、动力转向油、齿轮油、润滑油、制冷剂、汽油
主营业务
清净剂、柴油清净剂等产品
截至2011年12月31日，佛山欧美亚总资产为5,383.44万元，净资产为4,786.22



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万元，2011年度实现的净利润为216.42万元（上述数据经正中珠江审计）。

（五）佛山市南海德申运输有限公司

项 目 基本情况
名 称 佛山市南海德申运输有限公司
成立时间 2005年11月30日
注册资本 人民币50万元
注册地址 佛山市南海区小塘狮山新城开发区
股东构成 德联股份持股90%，郭达均持股10%
经营范围 危险货物运输(3类),普通货运
主营业务 负责集团公司部分产品的运输配送

截至2011年12月31日，南海德申总资产为78.96万元，净资产为75.00万元，
2011年度实现的净利润为1.64万元（上述数据经正中珠江审计）。

（六）蓬莱德联仓储物流有限公司

项 目 基本情况
名 称 蓬莱德联仓储物流有限公司
成立时间 2005年10月27日
注册资本 人民币300万元
注册地址 蓬莱经济开发区金创路
股东构成 德联股份持股100%
货物仓储（法律、行政法规、国务院决定规定需经许可或审批的项
经营范围
目除外）；物流配货；组装：轮胎，鞍座
主营业务 货物仓储、物流配货、组装轮胎和鞍座

截至2011年12月31日，蓬莱德联总资产为1,921.69万元，净资产为563.24万
元，2011年度实现的净利润为21.89万元（上述数据经正中珠江审计）。

（七）成都德联汽车用品有限公司

项 目 基本情况
名 称 成都德联汽车用品有限公司
成立时间 2009年10月22日
注册资本 人民币1,000万元
注册地址 成都经济技术开发区龙泉驿区星光大道18号
股东构成 德联股份持股100%
生产、销售：汽车用化学品（不含危险化学品）、汽车零部件及其它
经营范围
无需行政审批或许可的合法项目。
截至2011年12月31日，成都德联总资产为4,239.89万元，净资产为763.48万


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元，2011年度实现的净利润为-217.65万元（上述数据经正中珠江审计）。

（八）重庆安港工贸有限公司

项 目 基本情况
名 称 重庆安港工贸有限公司
成立时间 2009年11月26日
注册资本 人民币500万元
注册地址 重庆市江北区勤俭一村2号附31号
股东构成 上海港申持股55%，其他自然人持股45%
许可经营项目：无。一般经营项目：销售：化工产品及原料（不含危
经营范围 险化学物品）、动力转向油、齿轮油、汽车用品（以上经营项目凭有
效许可证经营）；加工、制造：防冻液。
主营业务 汽车化学品的制造与销售

截至2011年12月31日，重庆安港总资产为962.14万元，净资产为401.30万元，
2011年度实现的净利润为46.72万元（上述数据经正中珠江审计）。

七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的

基本情况

公司由德联集团整体变更设立而来，德联集团21名原股东均为公司发起人。

（一）控股股东和实际控制人

徐咸大先生为徐团华先生和徐庆芳女士的父亲，三人合计持有公司85.57%
的股份，三人作为直系亲属，且已书面声明为一致行动人，因此三人共同为公司
的控股股东和实际控制人。
徐咸大，中国国籍，无永久境外居留权，住所：广东省佛山市南海区大沥镇
黄岐花园新村11号，身份证号码：44062219510923****，现任公司董事长。
徐团华，中国国籍，无永久境外居留权，住所：广东省佛山市南海区大沥镇
黄岐花园新村11号，身份证号码：44062219791124****，现任公司副董事长、总
经理、长春德联总经理。
徐庆芳，中国国籍，无永久境外居留权，住所：广东省佛山市南海区大沥镇
黄岐花园新村11号，身份证号码：44062219741124****，现任公司董事、副总经
理、上海港申总经理。



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（二）发行人法人股东的基本情况

1、广东达信创业投资有限公司

项 目 基本情况
名 称 广东达信创业投资有限公司
成立时间 2007年12月25日
注册资本 人民币1,000万
注册地址 佛山市禅城区同济路66号D座503
股东构成 佛山峰控持股100%
创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，受委托
经营范围 管理其他创业投资机构的创业投资资本，担保产品规划设计。（以
上经营项目需经行政许可的，凭有关行政许可文件经营）
主营业务 创业投资

佛山峰控的股东构成为：皇甫清持股比例为90%，皇甫予苏持股比例为10%。
其中，皇甫清为公司原董事李铁峰之配偶，皇甫予苏为皇甫清之兄长。佛山峰控
向广东达信的1,000万元出资来源于皇甫清和皇甫予苏的家庭自有资金，广东达
信向公司的2,100万元出资来源于广东达信自有资金及对外借款，投资资金来源
清晰、真实，投资行为合法合规。
截至2011年12月31日，广东达信总资产为2,151.86万元，净资产为1,000.10
万元，2011年度实现的净利润为0.04万元（上述财务数据未经审计）。

2、深圳市创新投资集团有限公司

项 目 基本情况
名 称 深圳市创新投资集团有限公司
成立时间 1999年8月25日
注册资本 人民币250,133.90万元
注册地址 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
主营业务 创业投资、投资管理及咨询等

深圳创新投的股东构成如下：
序号 股东姓名（名称） 持股比例（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理局 28.1952
2 深圳市星河房地产开发有限公司 16.0584
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 13.9315
4 深圳市投资控股有限公司 12.7931


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序号 股东姓名（名称） 持股比例（%）
5 深圳市立业集团有限公司 4.6308
6 福建七匹狼集团有限公司 4.6308
7 广东电力发展股份有限公司 3.6730
8 深圳市亿鑫投资有限公司 3.3118
9 深圳市福田投资发展公司 2.4448
10 新通产实业开发（深圳）有限公司 2.3338
11 深圳市盐田港集团有限公司 2.3338
12 深圳能源集团股份有限公司 2.0304
13 瀚华担保股份有限公司 1.9989
14 广深铁路股份有限公司 1.4003
15 中兴通讯股份有限公司 0.2334
合 计 100.0000

截至2011年12月31日，深圳创新投总资产为1,013,857.18万元，净资产为
796,667.48万元，2011年度实现的净利润为70,463.38万元（上述数据未经审计）。

3、上海衡平投资有限公司

项 目 基本情况
名 称 上海衡平投资有限公司
成立时间 2007年8月9日
注册资本 人民币100万
注册地址 浦东新区峨山路613号6幢654室
股东构成 鞠成立持股100%
实业投资、投资管理及咨询，物业管理，市场营销策划，计算机软
经营范围 硬件的研发及销售，百货、机电设备、通信设备及配件、电器产品、
金属材料、木材、装饰材料、化工产品(除危险品)的销售
主营业务 实业投资、投资管理及咨询等

截至2011年12月31日，上海衡平总资产为10,203.58万元，净资产为5,558.21
万元，2011年度实现的净利润为-11.99万元（上述数据已经上海中惠会计师事务
所有限公司审计）。

（三）其他自然人股东的基本情况

徐璐，中国国籍，无永久境外居留权，住所：长春市南关区人民大街光机小
区11栋1门402号，身份证号码：22010419770115****，现任长春德联财务经理。
邓国锦，中国国籍，无永久境外居留权，住所：广东省佛山市南海区桂城街
道南桂东路63号，身份证号码：44062219750320****，现任公司董事、财务总监、



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董事会秘书。
郭荣娜，中国国籍，无永久境外居留权，住所：长春市朝阳区安达街229号，
身份证号码：22010419810108****，现任公司董事、董事长助理。
周婧，中国国籍，无永久境外居留权，住所：江西省抚州市临川区温泉镇中
学小区，身份证号码：36250219800618****，现任公司监事会主席。
苏凤，中国国籍，无永久境外居留权，住所：上海市普陀区铜川路1897弄16
号502室，身份证号码：31011419771028****，现任上海港申质保部主管。
杨樾，中国国籍，无永久境外居留权，住所：上海市嘉定区迎园新村十三坊
17号303室，身份证号码：31022219690619****，现任公司董事、上海港申副总
经理。
陶张，中国国籍，无永久境外居留权，住所：广州市天河区黄埔大道翠湖山
庄7号2305室，身份证号码：42900619830116****，现任公司证券事务代表。
陈伟民，中国国籍，无永久境外居留权，住所：上海市黄浦区威海路62号乙
508室，身份证号码：31010119641024****，现任上海港申人事部经理。
闫福奎，中国国籍，无永久境外居留权，住所：长春市朝阳区西康路40号，
身份证号码：23090219480416****，现任长春德联副总经理。
李铁峰，中国国籍，无永久境外居留权，住所：广州市海珠区下渡路170号
402房，身份证号码：41030519540812****。
李春新，中国国籍，无永久境外居留权，住所：上海市卢湾区中山南一路1043
弄6号303室，身份证号码：31010319530826****。

（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况

1、实际控制人转让及注销其参股和控制的其他企业

实际控制人为专注于汽车精细化学品的经营，同时为避免潜在的同业竞争，
将涉及其他业务的参股或控股公司进行转让或注销。其中：对于实际控制人控制
的公司，将未拥有任何房屋、土地等经营资产的公司进行注销，将拥有房屋或土
地等经营资产的公司进行转让；对于实际控制人参股的公司，将其拥有的权益转
让予该公司的实际控制方。
（1）转让上海倍联、南海依美斯和广东时利和
① 徐咸大转让其持有的上海倍联权益

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2010年3月8日，徐咸大与刘日正签署《股权转让协议》，将其持有的上海倍
联60%权益转让给刘日正，刘日正为公司实际控制人之一徐庆芳配偶之父亲。
2011年刘日正逝世，上海倍联股东将其全部出资转让予刘万鑫，上述股权变更的
工商变更登记已于2011年12月12日完成。
上海倍联目前的基本情况如下：
项 目 基本情况
名 称 上海倍联化工有限公司
成立时间 2001年1月16日
注册资本 人民币50万元
注册地址 上海市嘉定区安亭镇林家村
股东构成 刘万鑫持股100%
主营业务 自有房屋租赁

截至2011年12月31日，上海倍联总资产为3,357.35万元，净资产为1,753.23
万元，2011年度实现的净利润为17.81万元。（上述数据未经审计）。
② 徐咸大转让其持有的南海依美斯权益
2010年2月20日，徐咸大与肖莹签署了《股权转让协议》，将其持有的南海
依美斯50%权益转让给肖莹，肖莹为南海依美斯其他唯一股东徐桥华之配偶，上
述股权变更的工商变更登记已于2010年3月4日完成。
南海依美斯目前的基本情况如下：
项 目 基本情况
名 称 佛山市南海依美斯化工有限公司
成立时间 1999年8月11日
注册资本 人民币300万元
注册地址 佛山市南海区小塘狮山新城开发区
股东构成 徐桥华持股50%，肖莹持股50%
主营业务 生产、销售：PVC塑料汽车涂料、密封粘胶
目前状态 2009年度至2011年度未进行任何经营，正在办理注销

截至2011年12月31日，南海依美斯总资产为1,438.60万元，净资产为294.24
万元，2011年度实现的净利润为-4.97万元（上述数据未经审计）。
③ 徐庆芳转让其持有的广东时利和权益
2010年2月20日，徐庆芳与肖莹签署《股权转让协议》，将其持有的广东时利
和4%权益转让给肖莹，肖莹为广东时利和其他唯一股东徐桥华之配偶，上述股
权变更的工商变更登记已于2010年3月4日完成。


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广东时利和目前的基本情况如下：
项 目 基本情况
名 称 广东时利和汽车实业集团有限公司
成立时间 2001年3月2日
注册资本 人民币2,000万元
注册地址 佛山市南海区狮山镇小塘三环西
股东构成 徐桥华持股96%，肖莹持股4%
主营业务 销售汽车及汽车零部件、配件等

截 至 2011 年 12 月 31 日 ， 广 东 时 利 和 总 资 产 为 49,194.25 万 元 ， 净 资 产 为
18,387.15万元，2011年度实现的净利润为860.15万元（上述数据未经审计）。
（2）注销南海申联、上海联广、上海德依欧、德众（香港）和西联化工（香
港）等5家公司
由于南海申联、上海联广、上海德依欧（上海联广控股子公司）、德众（香
港）贸易和西联化工（香港）等五家公司已没有具体业务，为消除关联交易，彻
底解决可能的同业竞争，上述五家公司均已依法注销。上述五家公司注销前的基
本情况及注销时间具体如下：
① 南海申联
项 目 基本情况
名 称 佛山市南海申联实业有限公司
成立时间 2003年3月21日
注册资本 人民币300万元
注册地址 佛山市南海区小塘狮山新城开发区
股东构成 徐咸大持股66.67%，徐庆芳持股33.33%
主营业务 销售防冻液、制动液、汽车座椅、汽车用品及钢材
注销情况 已于2010年5月28日依法注销

② 上海联广
上海联广的基本情况详见本招股说明书本节“三、发行人历次股权结构变动
和重大资产重组情况 （四）发行前的资产重组情况 4、转让上海联广90%权益”。
上海联广已于2010年5月21日依法注销。
③ 上海德依欧
项 目 基本情况
名 称 上海德依欧汽车用品有限公司
成立时间 2004年3月8日
注册资本 人民币100万元


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项 目 基本情况
注册地址 上海市嘉定区安亭镇泰涛路199号1幢108室
股东构成 上海联广持股90%，徐庆芳持股10%
汽车配件及用品、化工原料及产品、橡塑制品、水性涂料、颜料、五
主营业务
金交电及金属材料等
注销情况 已于2010年5月13日依法注销

④ 德众（香港）
项 目 基本情况
名 称 德众(香港)贸易有限公司
成立时间 2001年10月24日
注册资本 10万港元
注册地址 香港九龙尖沙咀弥敦道186－188号8楼A室
股东构成 徐咸大持股65%，徐庆芳持股15%，郭豪钧持股15%，郭可旋持股5%
主营业务 进出口贸易
注销情况 已于2010年7月30日依法注销

⑤ 西联化工（香港）
项 目 基本情况
名 称 西联化工(香港)有限公司
成立时间 1996年12月30日
注册资本 10万港元
注册地址 香港九龙尖沙咀弥敦道186－188号8楼A室
股东构成 徐咸大持股65%，徐庆芳持股15%，郭豪钧持股15%，郭可旋持股5%
主营业务 进出口贸易
注销情况 已于2010年9月17日依法注销

2、实际控制人目前拥有的其他企业

实际控制人目前拥有的其他企业仅为上海西联，具体情况如下：
项 目 基本情况
名 称 上海西联化工有限公司
成立时间 1997年1月14日
注册资本 人民币120万元
注册地址 上海市嘉定区安亭镇谢春路1300弄10号
股东构成 徐庆芳持股100%
自有房屋出租，物业管理；塑料制品的生产加工与销售；建筑装潢材
经营范围
料、装饰用品、日用百货、化妆品的销售
主营业务 物业出租

上海西联目前不从事生产经营，仅从事自有厂房的对外出租。截至2011年12
月31日，上海西联总资产为1,086.41万元，净资产为110.39万元，2011年度实现


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的净利润为-35.01万元（上述数据未经审计）。

（五）控股股东和实际控制人近亲属控制的其他企业情况

公司实际控制人之一徐团华配偶的父母黄玉凤和陈明会拥有的企业为长春
骏耀，具体情况如下：
项 目 基本情况
名 称 长春骏耀汽车贸易有限公司
成立时间 2008 年 6 月 5 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 黄玉凤
注册地址 长春市汽车产业开发区长沈路 3555 号
股东构成 黄玉凤持股 99%，陈明会持股 1%
经销讴歌品牌汽车、汽车配件、汽车精品，汽车售后服务；一类小型车
经营范围
整车维修
主营业务 经营讴歌品牌 4S 店

截至2011年12月31日，长春骏耀总资产为14,734.04万元，净资产为-1,053.21
万元，2011年度实现的净利润为-1,026.03万元（上述数据未经审计）。

（六）发行人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日，本公司股东所持公司股份均不存在质押、冻结或
其他有争议的情况。

八、发行人股本情况

（一）本次发行情况

本次发行前公司总股本为12,000万股，拟发行人民币普通股4,000万股，占发
行后公司总股本16,000万股的25.00%，发行前后公司股本结构变化情况如下：
发行前 发行后
股东类别
股数（股） 比例 股数（股） 比例
（一）有限售条件流通股 120,000,000 100.00% 120,000,000 75.00%
徐团华 70,792,734 58.9939% 70,792,734 44.2455%
徐庆芳 26,776,409 22.3137% 26,776,409 16.7353%
徐咸大 5,117,798 4.2648% 5,117,798 3.1986%
广东达信 4,800,000 4.0000% 4,800,000 3.0000%
深圳创新投 4,600,080 3.8334% 4,600,080 2.8751%



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发行前 发行后
股东类别
股数（股） 比例 股数（股） 比例
上海衡平 3,600,000 3.0000% 3,600,000 2.2500%
李铁峰 1,500,120 1.2501% 1,500,120 0.9376%
徐 璐 937,980 0.7817% 937,980 0.5862%
李春新 609,983 0.5083% 609,983 0.3812%
邓国锦 379,942 0.3166% 379,942 0.2375%
郭荣娜 265,032 0.2209% 265,032 0.1656%
周 婧 164,916 0.1374% 164,916 0.1031%
苏 凤 115,021 0.0959% 115,021 0.0719%
杨 樾 107,029 0.0892% 107,029 0.0669%
陶 张 104,976 0.0875% 104,976 0.0656%
陈伟民 77,976 0.0650% 77,976 0.0487%
闫福奎 50,004 0.0417% 50,004 0.0313%
（二）无限售条件流通股 - - 40,000,000 25.00%
合 计 120,000,000 100.00% 160,000,000 100.00%

（二）发行人前十名股东持股情况

序号 股东姓名（名称） 持股数量（股） 持股比例
1 徐团华 70,792,734 58.9939%
2 徐庆芳 26,776,409 22.3137%
3 徐咸大 5,117,798 4.2648%
4 广东达信 4,800,000 4.0000%
5 深圳创新投 4,600,080 3.8334%
6 上海衡平 3,600,000 3.0000%
7 李铁峰 1,500,120 1.2501%
8 徐 璐 937,980 0.7817%
9 李春新 609,983 0.5083%
10 邓国锦 379,942 0.3166%
合 计 119,115,046 99.2625%

（三）发行人自然人股东及其在发行人单位任职情况

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 在发行人单位任职情况
1 徐团华 70,792,734 58.9939 副董事长、总经理
2 徐庆芳 26,776,409 22.3137 董事、副总经理
3 徐咸大 5,117,798 4.2648 董事长
4 李铁峰 1,500,120 1.2501 无
5 徐 璐 937,980 0.7816 长春德联财务经理
6 李春新 609,983 0.5083 无


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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 在发行人单位任职情况
董事、财务总监、董事会
7 邓国锦 379,942 0.3166
秘书
8 郭荣娜 265,032 0.2209 董事、董事长助理
9 周 婧 164,916 0.1374 监事会主席
10 苏 凤 115,021 0.0959 上海港申质保部主管
11 杨 樾 107,029 0.0892 董事、上海港申副总经理
12 陶 张 104,976 0.0875 证券事务代表
13 陈伟民 77,976 0.0650 上海港申人事部经理
14 闫福奎 50,004 0.0417 长春德联副总经理


（四）股东中的国有股份、外资股份和战略投资者持股情况

本公司股东中无国有股份、外资股份和战略投资者持股。

（五）本次发行前各股东间的关联关系

公司控股股东和实际控制人为徐咸大、徐团华和徐庆芳，徐咸大为徐团华和
徐庆芳的父亲，徐庆芳为徐团华的姐姐。公司法人股东广东达信的实际控制人皇
甫清为李铁峰之配偶。除此之外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺

1、本公司控股股东和实际控制人徐咸大、徐团华和徐庆芳：自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。
2、本公司法人股东广东达信、深圳创新投、上海衡平和自然人股东徐璐、
李春新、李铁峰、邓国锦、郭荣娜、周婧、苏凤、杨樾、陶张、陈伟民、闫福奎
承诺：自公司股票上市之日起一年内不转让所持股份。
3、担任公司董事、监事、高级管理人员的徐咸大、徐团华、徐庆芳、杨樾、
邓国锦、郭荣娜、周婧还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不
超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的公司股
份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数
量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。




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九、发行人发行内部职工股及其它形式股份的情况

公司没有发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持
股、委托持股或股东数量超过200人的情况。

十、发行人员工及其社会保障情况

（一）报告期内员工变化及结构

截至2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日，本公司员工人数
分别为384人、347人和322人，均为合同制员工，其中退休7人。
截至2011年12月31日，公司的员工构成如下：

1、专业结构

分类 人数（名） 占全部员工比例
生产人员 138 35.93%
销售人员 61 15.89%
技术研发人员 27 7.03%
财务人员 26 6.77%
行政管理人员 132 34.38%
合 计 384 100%

2、教育结构

分类 人数（名） 占全部员工比例
本科及以上 74 19.27%
大专 74 19.27%
中专、中技、高中 176 45.83%
初中 60 15.63%
合 计 384 100%

3、年龄结构

分类 人数（名） 占全部员工比例
30 岁以下 176 45.83%
31 岁-40 岁 125 32.55%
41 岁-50 岁 55 14.32%
51 岁以上 28 7.30%
合 计 384 100%



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（二）社会保险金和住房公积金缴纳情况

公司实行劳动合同制，按照与员工签订的劳动合同承担社会保险金和住房公
积金缴纳义务。公司依照《中华人民共和国劳动法》的相关规定和当地政府关于
建立、完善社会保障制度等配套文件的要求，结合各公司实际情况，为签订劳动
合同的员工按时、足额缴纳了医疗、养老、失业、工伤和生育等社会保险金和住
房公积金，切实保障员工的合法福利待遇。
根据公司及各子公司经营所在地社会保险金和住房公积金相关法规政策，目
前公司及各子公司缴纳社会保险金和住房公积金的具体缴纳比例如下：
项目 缴纳主体 佛山 长春 上海 蓬莱 成都 重庆
公司 6.0% 7.0% 12.0% 6.0% 7.5% 7.0%
医疗保险
个人 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0%
公司 10.0% 20.0% 22.0% 20.0% 20.0% 18.0%
养老保险
个人 8.0% 8.0% 8.0% 8.0% 8.0% 8.0%
公司 1.0% 1.5% 2.0% 1.0% 1.5% 1.0%
失业保险
个人 1.0% 1.0% 1.0% 0.5% 1.0% 1.0%
公司 1.5% 0.8% 0.5% 1.1% 0.8% 1.0%
工伤保险
个人 - - - - - -
公司 0.5% 0.7% 0.5% 0.8% 0.3% 0.5%
生育保险
个人 - - - - - -
公司 7.0% 7.0% 7.0% 7.0% 7.0% 7.0%
住房公积金
个人 7.0% 7.0% 7.0% 7.0% 7.0% 7.0%
注：上海地区的本地员工缴纳上述标准社会保险金，外地员工按照12.5%缴纳外来员工
社会综合保险。
佛山市南海区社会保险基金管理局、长春市社会保险局、上海市嘉定区社会
保险事业管理中心、蓬莱市社会劳动保险事业处、成都市龙泉驿区社会保险事业
管理局、重庆北部新区社会保障局均已分别出具证明，证明公司及各子公司2009
年度至2011年度能够遵守劳动保障法律、法规和规范性文件的规定，没有发生因
违反社会保险的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
佛山市住房公积金管理中心、长春市住房公积金管理中心、上海市公积金管
理中心、烟台市住房公积金管理中心蓬莱分中心、成都住房公积金管理中心、重
庆市住房公积金管理中心均已分别出具证明，证明公司及各子公司2009年度至
2011年度能够遵守住房公积金法律、法规和规范性文件的规定，没有发生因违反
住房公积金的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。



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十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重

要承诺及其履行情况

（一）避免同业竞争的承诺

本公司控股股东、实际控制人已就避免与公司发生同业竞争作出承诺。有关
情况参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、（三）避免同
业竞争的承诺”。

（二）自愿锁定股份的承诺

持有公司5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人
员已就其所持股份的流通限制作出自愿锁定股份的承诺。有关情况参见本招股说
明书“第五节 发行人基本情况”之“八、（六）本次发行前股东所持股份的流
通限制和自愿锁定股份的承诺”。

（三）关于原始出资情况和历次现金出资资金来源的说明与承诺

公司控股股东、实际控制人徐咸大、徐团华和徐庆芳对历次现金出资资金来
源进行了说明，并承诺历次对公司进行的现金出资均为真实出资行为，且出资资
金均为个人自有资金，不存在利用公司资金进行出资验资的问题。若有虚假，愿
意承担连带弥补出资的法律责任。

（四）关于确保 2011 年度至 2013 年度股利分配计划有效执行的

承诺

公司实际控制人徐咸大、徐团华和徐庆芳出具承诺函，承诺在未来审议 2011
年度、2012 年度和 2013 年度的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保
每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。




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第六节 业务和技术

一、公司的主营业务及其变化情况

（一）主营业务概述

公司主营业务为汽车精细化学品的制造和销售，产品主要应用于国内乘用车
市场。公司已在汽车精细化学品领域稳步发展十余年，与众多下游整车厂建立了
战略合作关系，在产品的多技术来源、高质量保证、低成本服务等方面确立了竞
争优势，成为集研发、生产、销售、仓储、配送、服务等全面优势的国内汽车精
细化学品综合供应和服务平台。
公司产品为各类汽车精细化学品，主要分消耗类和非消耗类产品，消耗类产
品为防冻液、制动液、动力转向油、自动变速箱油、发动机油、燃油添加剂等汽
车运行中必需使用、且按一定时间或里程更换的精细化学品，非消耗类产品主要
为胶粘剂、纤维增强胶片等胶类产品。汽车精细化学品作为汽车底盘系统、车身
系统、润滑系统、防护用品等必要配件，在汽车的正常运行中起到关键作用。

汽车精细化学品在汽车主要系统及部件的应用


玻璃胶 制动液
发动机油
折边胶
防冻液


清洗液


动力转向油




纤维增强胶片




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（二）主营业务起源及发展

中国汽车工业在改革开放后实现了快速发展，具有世界汽车品牌本土化和自
主品牌崛起的竞争特点，随着世界各大知名跨国汽车制造商纷纷到国内合资建
厂，已经形成了上海、长春、北京、广州、重庆等国内汽车产业集群区域，并带
动了一大批汽车零部件及相关服务企业的发展壮大。在汽车精细化学品领域，产
品基础原料主要由巴斯夫、陶氏化学、潘东兴、雅富顿、英国 BP 和英力士等全
球知名化工企业提供，各企业均提供多品种、多系列的基础原料。但是，上述化
工企业受制于向特定整车厂提供的优势产品单一、服务成本高、本地服务项目少、
多品种和多批量供应能力缺乏及难以跟随整车厂建设“贴厂基地”等因素，均未
获得国内下游整车厂的供应商认证，必须选择与国内汽车精细化学品的合格供应
商合作的方式进入下游整车厂的配套体系。公司目前拥有十一大类汽车精细化学
品产品线和长春、上海、佛山、成都四个“贴厂基地”，凭借全系列产品线和本
地化服务，连续多年成为众多下游整车厂的优秀供应商。因此，上述知名化工企
业一般采取与公司合作方式，通过授权经销、授权技术在国内配制、技术转让等
方式，实现产品的本地化经营，并向公司优质的客户群实现最终销售。
下游整车厂针对汽车精细化学品供应商建立了严格、全面的供应商认证体
系，主要体现在：1、企业产品品质符合各项标准特别是整车厂各自的企业标准，
同时拥有品种丰富的产品线；2、企业综合实力强，能够满足整车厂的发展步伐，
拥有与整车厂同步规划、同步建设“贴厂基地”的能力并提供就近服务，并为整
车厂严格控制库存甚至“零库存”的备货要求提供安全库存保障；3、提供产品
同步开发、快速响应、及时配送、现场技术服务、下级供应商管理等全方位服务。
公司作为国内汽车精细化学品领域大规模、集中化的服务平台，已经具备了提供
分装、配制、技术买断及后续再开发、销售、配送、仓储、售后服务、市场开发
等一系列长链条服务的综合能力，在下游整车厂重点认证的产品线系列化、产品
质量的稳定性、多批量生产的连续性、现场服务和物流配送的及时性、紧急订单
的处理能力、售后服务的周到性等方面具有较大优势。因此国内众多整车厂认证
公司为一级供应商且持续扩大采购业务，公司客户包括一汽大众、上海大众、上
海通用、长安福特、上海通用东岳、上海通用（沈阳）北盛、一汽轿车、上海汽
车、哈飞汽车、北京奔驰、华晨宝马、北奔重汽、青年客车、恒通客车、重庆长


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安、上汽通用五菱、吉利汽车、比亚迪、中兴汽车、荣成华泰等二十余家整车厂。
公司长期以来贯彻“合作国际化、渠道多元化、经营灵活化”的发展理念，
形成了“多合作伙伴、多优质产品、多贴厂基地、多客户渠道”的独特经营模式。
公司作为全球知名化工企业与国内下游整车厂的桥梁，与上下游客户深度合作，
形成了分工协作和优势互补的稳定配套关系，确立了独立的市场地位和较强的竞
争优势。

公司主营业务及在国内汽车产业链的定位描述

合资 OEM/OES 市场
配 稳定的配套服务体系
技术转让、产品授权
套
国外化工巨头 德联股份
关 逐渐开拓、发展领域
系
内资 OEM/OES 市场

AM 市场


产
品 1、配方支持 1、产品种类丰富，生产工艺、质量标准符合相关要求
2、原料供应 2、“贴厂基地”，跟随整车厂同时扩张并提供及时服务
/




服 3、提供协同开发、快速反应、零库存管理及配送服务
务
4、技术买断，通过自主创新实现产品升级换代



（三）主营业务变化情况

公司自 1992 年成立至今始终经营汽车精细化学品，主营业务没有变化，产
品种类持续增加，由最初的单一产品发展到目前的防冻液、制动液、动力转向油、
自动变速箱油、发动机油、胶粘剂及燃油添加剂等十一类产品。

二、公司所处行业的基本情况

汽车精细化学品主要包括汽车底盘系统、车身系统、润滑系统用化学品及汽
车使用的润滑油、涂料、胶粘剂、清洗剂、防护用品等。汽车精细化学品属于
GB/T4754-2002《国民经济行业分类标准》第 37 大类中第 3725 小类“汽车零部
件及配件制造”。




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（一）行业管理体制

汽车零部件及配件制造行业的主管部门是国家发展和改革委员会，主要负责
产业政策的制定，并监督、检查其执行情况，研究拟订行业发展规划，指导行业
结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和改造、质量管理等工
作。国家发展和改革委员会按照产业政策对该行业进行宏观调控，行业内企业面
向市场自主经营，已实现充分的市场竞争。
汽车零部件及配件制造行业自律组织是中国汽车工业协会，该协会为从事汽
车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体组
成的社会团体，宗旨为反映行业愿望与要求、为政府和行业提供双向服务，主要
职能为政策研究、信息服务、行业自律等。

（二）产业政策

公司所处汽车零部件及配件制造行业的发展符合国家产业政策，是国家长期
重点支持发展的行业。2009 年 2 月 9 日，国务院颁布《汽车产业调整和振兴规
划》，提出实施积极的汽车消费政策，稳定和扩大汽车消费需求，推进汽车产业
结构优化升级，加强自主创新，形成新的竞争优势和国际竞争力。
汽车精细化学品的生产过程为石油和化工产品的深加工，受石油和化工行业
的影响较大。2005 年以来，精细化工成为国内化学工业重点支持领域，得到国
家相关部委一系列产业政策的鼓励和支持，已经发展为化学工业乃至国民经济可
持续发展不可缺少的重要组成部分。
目前，汽车精细化学品相关的产业政策主要如下：
产业政策名称 颁布单位 相关产业政策内容
《产业结构调整指导目录 汽车关键零部件、轻量化材料应用等
国家发改委
（2011 年本）》 属鼓励发展产业
强调掌握发动机、变速器的匹配技术
《汽车产业调整和振兴规
国家发改委（2009 年） 和排气净化技术；提高传统乘用车的
划》
节能、环保和安全技术水平
《当前优先发展的高技术 国家发改委、科技部、 轿车及中高档轻型车动力传动、减
产业化重点领域指南 商务部、国家知识产 振、制动系统用密封材料列为当前重
（2007 年度）》 权局 2007 年第 6 号 点发展的高技术产业化领域
把汽车化学品列为需要加快发展的
《 石 油 和 化 学 工 业 “十 一 石油和化学工业协会
化工新材料和新领域精细化工中的
五”发展规划纲要》 （2005）
主要品种


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产业政策名称 颁布单位 相关产业政策内容
《“十一五”化学工业科技 精细化工被列入“十一五”期间化学
国家科技部（2005 年）
发展规划纲要》 工业优先发展的领域
《石化产业调整振兴规 重点支持油品质量升级、高端石化产
国家发改委（2009 年）
划》 品发展
《国家“十一五”科学技术 把精细化工材料列入制造业领域的
国家科技部（2006 年）
发展规划》 重大项目
《产业结构调整指导目录
国家发改委（2007 年） 把专用精细化学品列入鼓励类项目
(2007 年本)》(征求意见稿)
《国家中长期科学和技术 重点研究开发满足国民经济基础产
国务院 2005 年第 44
发 展 规 划 纲 要 (2006-2020 业发展需求的精细化工及催化应用
号
年)》 技术

（三）汽车精细化学品领域发展水平

1、汽车精细化学品的产品特点

汽车精细化学品作为汽车零部件及配件制造和石油化工的交叉产品，通过石
油化工技术实现生产制造，最终应用于汽车各运行系统。因此，汽车精细化学品
需同时满足上述交叉行业的各自行业标准和应用要求，具备较高的技术水平和生
产条件。汽车精细化学品主要具备如下特点：
（1）多品种、多批量、更新换代快
从产品分类看，汽车精细化学品具有多品种、多批量、更新换代快的特点。
不同种类的汽车精细化学品有特定的应用范围，满足汽车各类部件的不同需求。
汽车精细化学品的应用针对性较强，一种类型的产品包括多种型号，且各型号的
产品订单分散，具有多批量生产特点。此外，随着产品应用范围的不断拓展和细
分，新品种和新剂型不断出现，更新换代较快。
（2）技术开发周期长、难度高、专用性强
汽车精细化学品是综合性较强的技术密集型产品，产品的研发需要经过调查
研究、产品合成、生产测试、应用实验、市场开发和技术服务等流程，不仅需要
解决一系列化工难题，还要具备多方面的汽车机械技术和经验，开发难度较高。
同时，汽车精细化学品为汽车相关系统配套试验的周期较长，一经确定配套关系
较为稳定，专用性强。
（3）产品配方工艺复杂
汽车精细化学品作为化学合成品，为满足汽车各类用途需求，除按要求加工



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成多种剂型（粉剂、乳剂、液剂等）外，还要加入多种添加剂进行复配。汽车精
细化学品的不同应用条件决定了复配添加剂的种类和用量均不尽相同，因此，复
杂的技术配方和调和工艺是汽车精细化学品生产制造的核心。
（4）产品生产需要间歇式生产设备及先进的检测手段
为适应多批量、多品种的生产特点，汽车精细化学品企业采用柔性生产的间
歇式多功能生产装置，按照反应单元组织生产，能够根据具体订单需求调整生产
计划，使生产设备的能力充分发挥，有效降低成本和提高经济效益。汽车精细化
学品生产企业还需要配置先进的试验和检测设备，实现产品的个性化技术指标和
确保产品质量的稳定性。

2、汽车精细化学品的发展历程

汽车精细化学品领域随着汽车工业的繁荣而逐步发展。1924 年美国奥克兰
汽车公司与杜邦油漆公司合作，推出了第一辆彩色汽车，涂料正式进入汽车应用
领域。20 世纪 20 年代，一种不加入任何添加剂的矿物油被用于汽车发动机中以
起到润滑作用。随着汽车行业的发展和化工技术的进步，防冻液、制动液、润滑
油等产品相继被开发出来并不断推陈出新。
汽车工业的景气程度影响着汽车精细化学品领域的企业经营，化工行业的技
术进步也推动了精细化学品在汽车行业的更大规模应用。21 世纪以来，消费者
对汽车各方面的性能要求不断提高，汽车精细化学品的应用种类不断增多，专用
性也越来越强。汽车精细化学品多数为消耗类，因此市场需求量巨大。

3、全球汽车精细化学品市场的发展现状

汽车精细化学品的发展程度与地区经济发展及汽车产业发展情况紧密相关，
经济发达和汽车产业发展较快的国家和地区发展程度较高，生产和消费量较大。
汽车工业起步，北美和欧洲作为全球经济中心和汽车工业基地，是汽车精细化学
品的主要生产地和消费地。近 20 年来，新兴经济体的高速发展带动全球汽车产
业向新兴经济体转移，新兴经济体地区的汽车精细化学品消费量快速增长。21
世纪以后，亚太地区逐渐成为全球汽车产业发展的中心，并成为重要的汽车精细
化学品生产和消费市场。




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2009年全球主要地区车用润滑油的需求量分布

拉丁美洲,
亚太地区,
9.30%
35.10%
中东和非洲,
15.20%



北美, 19.90%
欧洲, 20.60%
数据来源：《化学工程与装备》2010年第四期


全球汽车精细化学品知名企业包括全球化工巨头和专业化生产企业。全球化
工巨头依托其在化工领域多年积累的技术优势、质量优势和成本优势，将产品应
用领域延伸至汽车行业，如英荷皇家壳牌、巴斯夫、陶氏化学、埃克森美孚、中
国石油天然气集团、中国石油化工集团等。专业化生产企业则专注于汽车精细化
学品的经营，如潘东兴专注于润滑油和矿物油产品，嘉实多专注于润滑油产品，
雅富顿专注于各类油品添加剂等。

4、国内汽车精细化学品领域的发展现状

国内汽车精细化学品领域的发展与汽车和石油化工行业的发展息息相关，汽
车产业的迅猛发展带动了汽车精细化学品的巨大需求，而石油化工行业整体实力
的提高推动了汽车精细化学品在汽车行业的广泛应用。目前，中国作为全球第一
大汽车生产国，亦成为全球重要的汽车精细化学品生产和消费地区。
从整体上看，国内汽车精细化学品领域的发展呈现以下特点：
（1）起步晚，发展快，已成为全球重要的汽车精细化学品产销基地
1960 年以前，国内对汽车精细化学品的基础研究和应用生产基本处于空白
状态。60 年代初期，汽车精细化学品领域开始起步，大庆炼油厂能够提炼出发
动机油，随后又开展了合成制动液的研究工作。1980 年以后，“合资路线”政策
使国内汽车产业实现真正大发展，国家先后制订了发动机油、制动液和防冻液等
汽车精细化学品的产品标准，汽车精细化学品的研发生产进入快速发展阶段，产
品种类越来越多，企业实力越来越强，产品质量和性能得到了极大提高。中国于
2009 年度成为全球第一大汽车生产国，亦成为全球重要的汽车精细化学品产销
基地。


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（2）细分行业标准不断提高，质量规格逐渐与国际接轨
汽车精细化学品领域中，润滑油、防冻液和制动液等是用于汽车及零件防护
和保养，单车用量相对较小，但在汽车使用和维护过程中作用巨大，因此，对产
品质量的要求十分严格。随着国内汽车保有量和燃油消费的大幅增长，为降低汽
车废气排放和减少交通事故，国家对汽车防护和保养产品的标准也逐步提高。
1999 年，国内颁布的 SH0521-1999《乙二醇型发动机冷却液及其浓缩液》标准
达到美国、日本等发达国家水平。2002 年，国家质检总局和交通部共同制订了
GB12981-2003《机动车辆制动液》标准，满足国际通行的美国运输部、美国汽
车工程师学会和国际标准化组织的质量规格要求。
（3）行业整体技术水平逐渐提高，产品升级进入中高端市场
国内汽车精细化学品企业通过引进国外先进技术和生产设备，并在国内科研
机构及院校的自主创新项目带动下，在技术研发、产品升级、生产工艺等方面取
得较大进步。虽然国内整体技术水平与国外高质量的产品相比仍存在一定差距，
但技术差距正在逐渐缩小。部分企业通过与国际知名品牌合作，在消化、吸收基
础上不断提高技术实力，产品标准已达到或接近国外先进水平。目前，国内汽车
工业的快速发展亟须大量优质的汽车精细化学品，为行业发展带来巨大机遇。国
内汽车精细化学品企业积极投入资金和设备，在节能、低排放、低污染、长寿命
等代表汽车精细化学品发展方向的中高端市场加大研发力度，使国内汽车精细化
学品整体水平向高档次、高规格发展。

（四）汽车精细化学品市场竞争情况

1、行业竞争格局

2000 年以来，国内汽车产业的飞速发展极大促进了汽车精细化学品领域的
发展。随着家庭购车比例提高和汽车养护意识增加，汽车精细化学品的需求量逐
年递增，国内汽车精细化学品市场已经成为国内外众多汽车化学品生产厂商竞争
较为激烈的领域，具有较高的市场化水平。
从竞争品牌看，国内汽车精细化学品市场呈现国外品牌和国内品牌并存的竞
争局面。国外品牌具有技术水平高、品牌信任度好等特点，主要分布在汽车 OEM
和 OES 市场，竞争优势较为明显，产品利润水平较高。国内品牌在最近几年发
展较快，产品技术水平和质量标准有较大提高，除中国石化、中国石油等化工巨

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头和德联股份、迪克化工等专业化企业占据部分 OEM 和 OES 市场外，其他企
业主要集中在 AM 市场；AM 市场一般采取经销商制度，竞争较为激烈，具有零
售商广泛布点、低价竞争、品牌混杂等特点。
从市场集中度看，国内汽车精细化学品市场集中度逐渐提高。国内市场一度
存在众多中小厂商，其产品技术水平较低、产品质量不稳定，严重制约着行业的
整体发展。最近几年，技术领先、质量稳定、服务到位的汽车精细化学品龙头企
业通过产品技术进步和更新换代，逐渐主导中、高端市场，并进入了国内及国际
整车厂的采购体系。
从国内 OEM&OES 市场的竞争状况看，汽车精细化学品的现有配套关系较
为稳定。下游整车厂认证合格供应商的程序较为严格，且周期较长，因此普遍与
产品质量稳定、品牌信誉高的供应商建立了持续稳定的配套关系，保证供应商能
够同整车厂保持协同开发和贴厂服务。同时，整车厂认证的合格供应商通过上述
战略合作，在技术、质量、服务等方面持续领先，在 OEM&OES 市场持续保持
较高的市场份额；同时，双方长期合作也能有效降低各种沟通和管理成本，使
OEM&OES 市场的供应商保持较强的盈利能力。

2、行业内主要企业与市场份额

汽车精细化学品领域内的主要企业在开拓下游客户市场过程中，依靠自己独
特的技术、生产、服务或客户资源优势，形成了不同的产品结构和目标市场。行
业内主要企业及基本情况如下：
区域 公司名称 性质 汽车精细化学品内容 应用领域
防冻液、制动液、动力转向油、
自动变速箱油、发动机油、胶 汽车，主要为乘用
德联股份 专业化
粘剂、胶片、玻璃清洗液和燃 车
油添加剂等
内燃机润滑油、工业齿轮油、
航空航天、汽车、
中国石化润滑油公 液压油、润滑脂、防冻液、刹
专业化 机械、冶金、采矿、
司 车液、金属加工液、船用油及
石油化工电子等
国内 润滑油添加剂等
品牌 汽车、摩托车、工业用油及润 汽车、摩托车、钢
壳牌统一（北京）
专业化 滑脂、刹车油、防冻液和汽车 铁、采矿、工程、
石油化工有限公司
护理品等 油田、农业等
北京利迪欣科技发 制动液、润滑油、防冻液、齿
专业化 汽车
展有限公司 轮油、抗磨液压油、润滑脂等
清洗剂事业部主要经营防冻
蓝星清洗（北京）
多元化 液，玻璃水，润滑油脂，机油， 汽车
有限公司
齿轮油，液压油等


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区域 公司名称 性质 汽车精细化学品内容 应用领域
东风嘉实多油品有
专业化 防冻液、润滑油等 汽车
限公司
张家港迪克汽车化 汽车制动液、防冻液、车窗清
合资 专业化 汽车、工程机械
学品有限公司 洗液等
品牌
汽车、摩托车、工业用油及润
青岛康普顿石油化 汽车、摩托车、机
多元化 滑脂、齿轮油、制动液和防冻
学有限公司 械
液等
巴斯夫 多元化 防冻液、制动液 汽车
汽车、摩托车、工业用油及润 汽车、摩托车、钢
英荷皇家壳牌集团 多元化 滑脂、刹车油、防冻液和汽车 铁、采矿、工程、
护理品等 油田、农业等
化工原材料，水处理系统，胶 汽车，建筑，农业
陶氏化学 多元化
粘剂等 等
汽车、摩托车、工业用油及润 汽车、摩托车、钢
国外
埃克森美孚 多元化 滑脂、刹车油、防冻液和汽车 铁、采矿、工程、
品牌
护理品等 油田、农业等
汽车、摩托车、工业用油及润 汽车、摩托车、钢
嘉实多 专业化 滑脂、刹车油、防冻液和汽车 铁、采矿、工程、
护理品等 油田、农业等
制动液、动力转向油、自动变
潘东兴 专业化 汽车
速箱油、发动机油等
雅富顿 专业化 油品添加剂 汽车

行业内主要企业的目标市场如下表：
序号 目标市场 代表公司
国际整车品牌 德联股份、美孚、英荷皇家壳牌集团、美国嘉实多、
1
OEM/OES市场 陶氏化学、潘东兴等
自主整车品牌 中国石化润滑油公司、蓝星清洗（北京）有限公司、
2
OEM/OES市场 张家港迪克汽车化学品有限公司等
3 AM市场 美孚、英荷皇家壳牌集团、美国嘉实多等

3、汽车精细化学品领域的进入壁垒

（1）认证严格的市场准入
汽车行业产品对安全性、操控性和稳定性的要求高，下游整车厂特别是合资
品牌整车厂对供应商的认证体系非常严格，供应商认证包括三方认证、二方认证
和产品认证三类认证，认证时间长、项目多。首先，供应商必须通过三方认证，
一般为各行业通用的 ISO9001 质量体系认证和汽车行业的 ISO/ TS16949 质量体
系认证；其次，各整车厂针对其供应商均有严格的、独立的二方认证，重点关注
供应商的技术研发、质量控制、生产规模、持续改进、售后服务等项目，对于汽
车精细化学品的一级供应商，还重点考察其行业品牌知名度、产品线的系列化、
产品质量的稳定性、多批量生产的连续性、现场服务的及时性、物流配送的及时


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性、紧急订单的处理能力、售后服务的全面周到性等方面，只有满足上述全部初
审条件的企业才能进入二方认证的评审程序，整车厂在初审后经过其内部复杂的
决策程序最终确认认证结果。二方认证通常需要 1 年多的时间，供应商认证通过
即成为下游整车厂的合格供应商，开始向整车厂小批量供货，随着合作深入才能
进入大批量供货阶段，供应商从开始认证到批量供货一般需要 2 年以上的周期。
同时，下游整车厂对供应商进行定期评审，评审结果将作为下一期调整或选择供
应商的重要参考依据。汽车精细化学品领域认证严格的市场准入，保证了下游整
车厂和合格供应商之间良好的配套关系，为双方长期战略合作奠定了基础，也形
成了竞争者的进入壁垒。
（2）与下游整车厂同步规划、同步建设的贴厂基地
下游整车厂要求汽车精细化学品供应商拥有突出的本地化生产、完善的物流
配送和及时化服务能力，以满足其多批量、多品种、零库存的供货要求。因此国
内汽车精细化学品供应商一般以“贴厂基地”形式提高综合服务能力，即在上海、
长春、广州、重庆、成都等汽车产业集群区域建立与下游整车厂同步规划、同步
建设“贴厂基地”，各“贴厂基地”的职能完善、产品齐全、服务及时，能显著
降低产品运输成本和服务成本，因此能够与下游整车厂形成更加紧密的合作及依
存关系。“贴厂基地”与下游整车厂同步规划、同步建设，一般在同一汽车产业
园区内，与下游整车厂形成了区域性的天然配套关系，成为竞争者的进入壁垒。
（3）对供应商综合实力的要求较高
国内下游整车厂评估筛选零部件供应商，对供应商的各项综合实力指标均有
硬性要求，主要表现在：“零库存”采购模式要求供应商有较大产能规模，保证
产品及时交付；“贴厂基地”的配套关系，要求供应商拥有较强的资金实力和分
散化管理能力；为降低管理成本，要求一家汽车精细化学品一级供应商能够提供
全系列产品，或具备二级供应商的管理能力；要求供应商具备至少 3 个月的安全
库存，对资金有较高要求；要求供应商有持续改进、降低成本的能力及完善的配
套服务体系。

（五）市场供求状况及变动原因

汽车精细化学品作为汽车底盘系统、车身系统、润滑系统等必要配件，其市
场需求与汽车的行业发展密切相关，汽车行业的需求变化直接反映汽车精细化学


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品的市场需求状况。

1、国内汽车市场的需求状况

（1）国内汽车市场的整体需求
2001 年以来，中国经济进入新一轮快速增长通道，随着整体工业基础和人
民生活水平提高，汽车产业发展迅猛，汽车产销量逐年增加。2001 年国内汽车
产销量分别为 233.40 万辆和 235.90 万辆，2011 年分别为 1,841.89 万辆和 1,850.51
万辆，较 2001 年分别增长 689.16%和 684.45%，十年间年均复合增长率分别为
25.80%和 25.72%，均高于国内 GDP 的增长速度。


万辆
2001年-2011年国内汽车产销量
2000

1500

1000

500

0
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年
产量 销量
数据来源：Wind金融数据库、中国汽车工业协会


根据中国汽车工业协会资料，中国已经成为全球汽车工业的制造中心，同时
成为全球最大的汽车消费市场，未来几年汽车的产销量仍然将保持一个稳定的增
长速度。根据中国汽车工业协会数据统计，2009 年中国汽车产量为 1,379.10 万
辆，首次超过美国成为世界第一大汽车生产国；2010 年国内汽车产量仍保持快
速、持续增长，达到 1,826.47 万辆，同比增长 32.44%；2011 年国内汽车产量为
1,841.89 万辆，同比增长 0.84%。
从国内汽车消费结构看，消费趋向已经由集团消费转向个人消费，乘用车的
销售比重逐渐提高。2000 年，国内乘用车产量占汽车总产量的比例不到 30%，
而 2011 年国内乘用车产量占比达到 78.64%，乘用车已经成为国内汽车消费市场
的主力军。随着国内居民生活水平提高和汽车消费观念转变，乘用车需求的增长
空间巨大。
（2）国内乘用车市场的需求
2001 年以来，国内 GDP 的快速增长、城镇居民可支配收入大幅提高、国家
相关的鼓励消费政策及信贷环境的改善促使国内乘用车市场快速发展，2010 年，


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国内乘用车产销量分别为 1,448.53 万辆和 1,447.24 万辆，同比增长 4.23%和
5.19%。随着国内经济的发展和居民消费水平的提高，乘用车消费市场需求旺盛，
销量连年增长，截至 2011 年底国内乘用车保有量超过 6,000 万辆，未来还将保
持快速增长，为汽车精细化学品的 OES 和 AM 市场提供巨大的需求空间。
2011 年国内乘用车销量为 1,447.24 万辆，同比增长 5.19%，销量排名前十位
的整车厂依次为：上汽通用五菱、上海通用、上海大众、一汽大众、东风日产、
北京现代、奇瑞、重庆长安、一汽丰田和比亚迪，分别销售 121.79 万辆、118.56
万辆、116.58 万辆、103.49 万辆、80.86 万辆、73.98 万辆、63.43 万辆、54.31 万
辆、52.90 万辆和 44.85 万辆，合计销售 830.75 万辆，占乘用车销售总量的 57%。
与 2010 年相比，公司主要客户上海通用、上海大众和一汽大众的销量增速较快，
增长率分别为 17.14%、16.42%和 18.95%，增长率远高于整体增长率 5.19%。

2006年至2013年国内轿车产量及保有量增长图
单位：万辆
8000

6000

4000

2000


2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年E 2012年E 2013年E
轿车产量 轿车保有量

数据来源：中国汽车工业协会和公安部交通管理局统计数据


2、国内乘用车市场对各类产品的需求状况

（1）防冻液
2009年国内防冻液需求量大约为36.32万吨，其中乘用车防冻液需求量为8.90
万吨，占防冻液需求总量的24.5%。随着国内经济水平的提高和汽车工业的快速
发展，私人汽车拥有量将呈稳定增长趋势，预计到2013年，国内乘用车防冻液需
求量将接近20万吨。




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2006年至2013年国内乘用车防冻液市场容量
单位：万吨
15

10

5

0
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年E 2011年E 2012年E 2013年E
OEM市场 OES&AM市场
数据来源：《化学工程与装备》2010年第四期


（2）制动液
国内汽车工业发展水平已逐渐接近国际水平，同时进口的高性能乘用车逐渐
增多，国内市场对制动液的质量要求越来越高。2009 年，国内乘用车制动液需
求量为 1.41 万吨，占制动液需求总量的 30.2%。随着汽车安全意识的加强和乘用
车比重的提高，乘用车制动液的需求量将持续增长，特别是 OES 和 AM 市场的
需求增长更大。预计到 2013 年，国内乘用车制动液的需求量将达到 3 万吨，是
2009 年需求量的两倍多。

2006年至2013年国内乘用车制动液市场容量
单位：万吨
2.5
2
1.5
1
0.5
0
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年E 2011年E 2012年E 2013年E

OEM市场 OES&AM市场

数据来源：《化学工程与装备》2010年第四期


（3）发动机油
乘用车发动机油属于发动机油中的高端产品，乘用车保有量的增加将推动发
动机油的高端化发展进程。乘用车发动机油具有质量好、品质优的特点，因此，
乘用车销售比重的增加一方面将拉动高端发动机油需求的增长，另一方面也会带
动发动机油总消费量的快速增长。2009年，国内乘用车发动机油的需求量为61.93
万吨，预计未来几年将达到至少20%的增长速度，预计到2013年，发动机油的需


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求量将达到142.51万吨。

2006年至2013年国内乘用车发动机油市场容量
单位：万吨
150


100


50


0
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年E 2011年E 2012年E 2013年E

OEM市场 OES&AM市场
数据来源：《化学工程与装备》2010年第四期


（4）自动变速箱油
自动变速箱油的需求量随着国内自动档汽车产销量和比重的不断提高而增
加，目前国内乘用车市场中自动档车型的销量占比为 30%左右，远低于国外市场
的平均水平。随着自动档汽车逐渐取代手动档汽车，自动变速箱油的需求量将呈
快速增长的趋势。在国内乘用车市场，2009 年自动变速箱油的需求量为 19,740
吨，预计到 2013 年，自动变速箱油的需求量将达到 47,250 吨。

2006年至2013年国内乘用车自动变速箱油OEM市场容量
单位：吨
50000

40000

30000

20000

10000


2006年 2007年 2008年 2009年 2010年E 2011年E 2012年E 2013年E
数据来源：《化学工程与装备》2010年第四期

（5）胶粘剂
胶粘剂是汽车生产中重要的工艺材料之一，应用于汽车制造的各个环节，在
结构增强、密封防锈、减振降噪、隔热消音、坚固防松、内外装饰，以及简化制
造工艺、减轻车身重量、促进新型结构材料的应用等方面起着作用。按照汽车行
业的经验数据，目前国内每辆乘用车需求胶粘剂约20公斤。近年来国内汽车胶粘
剂产品需求保持了较高的增长速度，预计到2013年，国内汽车工业对各种类型胶
粘剂的需求量将达到49.60万吨，其中乘用车胶粘剂需求量将达到26.98万吨。


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2006年至2013年国内乘用车胶粘剂OEM市场容量
单位：万吨










2006年 2007年 2008年 2009年 2010年E 2011年E 2012年E 2013年E

数据来源：《化学工程与装备》2010年第四期


（六）行业利润水平的变动趋势及原因

汽车精细化学品在国内处于快速发展阶段，总体来看行业前景广阔。近年来，
汽车精细化学品制造企业在快速发展中，逐步提高了研发、生产、创新、服务水
平，整体经营能力和盈利能力不断提高，汽车精细化学品的盈利能力高于普通化
学品。对于“加工型”汽车精细化学品企业而言，随着市场集中度提高，行业整
体的技术水平、质量稳定性和服务水平有所提高。行业龙头企业通过加快技术进
步，产品定位转移至中、高端市场，盈利能力得到提高；落后企业仅在低质廉价
的低端市场竞争，获得微薄利润甚至遭到淘汰。对于以本公司为代表的“服务型”
企业，由于采用成本加成的销售定价方式，一般能够保持稳定的盈利水平。

（七）行业的技术水平及发展趋势

经过多年发展，国内汽车精细化学品技术水平取得了长足进步，但从整体上
看，与国际先进水平相比仍存在一定差距，目前还处于从跟随发展到自主创新的
转型过程。同时，行业龙头企业已具备较强的自主研发能力，逐渐摆脱了之前以
低附加值产品参与市场竞争的局面，产品技术通过移植后的改良和优化，能够满
足中高端市场需求。
汽车精细化学品的技术发展主要来自两个方面：一是通过基础原材料生产技
术的改进来提高基础原材料品质；二是通过配方技术的改进来提高产品质量。在
上述两项技术中，基础原材料是基础，配方技术是关键。目前，汽车精细化学品
的技术发展主要呈现如下趋势：

1、开发应用新技术，提高环保和节能标准

近年来，世界各国对环保的要求和立法越来越严格，汽车精细化学品泄露和


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废弃对环境形成的污染引起关注，同时节能意识的提高要求汽车有效降低能耗，
因此，无毒、可生物降解的特种产品技术成为研究方向，具体包括生物技术、纳
米技术及金属磨损自修复技术等。

2、改进生产和合成工艺，提高基础原材料品质

目前，汽车精细化学品的基础原材料如基础油正由 APⅡ类向 APⅢ和 APⅣ
类转变，生产正向加氢技术发展。应用加氢技术的产品，硫、氮及芳烃含量低，
粘度指数高，热氧化安定性好，挥发性低，换油期长，因此加氢基础原材料的市
场需求量逐步增加。汽车精细化学品基础原材料生产厂家正在积极改进产品生产
和合成工艺，以满足汽车日益苛刻的运转条件，并达到降低成本的效果。

3、提高复合配方技术，降低添加剂用量

汽车精细化学品生产大多采用复合添加剂进行调合，调合工艺相对简单，同
时可降低总加剂量，节约成本。在复配技术中，除了采用多功能添加剂外，还要
研究添加剂的协同效应，不同种类添加剂的协同效应远远优于单一类别的添加
剂，因此，改进汽车精细化学品生产过程的复合配方技术，降低添加剂的总加剂
量是提高油品质量和降低成本的重要举措。

（八）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家推出的汽车产业扶持政策
最近几年，国家相继推出汽车消费扶持政策刺激市场需求，使汽车行业成为
金融危机后率先复苏和快速发展的行业，国内主要汽车扶持政策如下：
政策 政策内容简介
目标：1、2009 年汽车产销量力争超过 1,000 万辆，三年平均增长
汽车产业调整和振 率达到 10%；2、关键零部件技术实现自主化。发动机、变速器、
兴规划 转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中
的关键零部件技术实现自主化。
1、将符合条件的汽车交售给依法设立的指定报废汽车回收拆解企
业并换购新车的实施补贴，最高补贴金额为 6,000 元，更新补贴资
金从 2008 年的 10 亿元增加到 2009 年的 50 亿元；
汽车“以旧换新”
2、2009 年 12 月 31 日，财政部、商务部颁布了《关于调整汽车以
旧换新补贴标准有关事项的通知》，将汽车以旧换新补贴标准由
3,000 元至 6,000 元调整到 5,000 元至 18,000 元。



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政策 政策内容简介
农民购买或换购符合条件的汽车摩托车下乡产品后，由国家财政给
汽车“下乡”
予补贴，最高补贴 5,000 元。

（2）中国经济的快速发展为行业发展提供了良好的消费环境
2001 年以来，中国国民经济保持快速、持续发展，GDP 增长率基本保持在
8%～12%之间，由 2001 年的 109,655 亿元增加到 2009 年的 401,202 亿元，十年
间实现了翻三番增长。同时，国内城镇居民可支配收入从 2001 年的 6,860 元增
加到 2010 年的 19,109 元，增长率为 178.56%。经济发展和居民收入提高刺激了
汽车的消费需求，2010 年国内汽车销量突破 1,800 万辆，较 2001 年增长超过 7
倍，其中乘用车销量为 1,375.78 万辆，较 2001 年增长 10 倍以上。同时，汽车使
用理念从修理为主转变为维护为主，汽车精细化学品从工业品变成日常用品，为
汽车精细化学品的销售提供广阔的发展空间。

2001年-2010年我国GDP增长情况
亿元
12%
400000 10%
300000 8%
200000 6%
4%
100000 2%
0 0%
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
GDP 同比增长率
数据来源：国家统计局公布的相关数据


（3）行业管理与技术标准趋严促进产业升级和集中度提高
为适应国内汽车制造业快速发展的需要，汽车精细化学品相关行业正在实施
宏观调控和动态管理，建立中长期的发展规划，逐渐引导本行业走入“环保、高
效、节能”之路，制定和贯彻先进的汽车化学品技术标准，建立行业的质量监督
和保障体系，促进产业升级。行业相关政策的出台，将提升行业整体水平，使行
业内综合实力较强、技术水平较高的优势企业获得更好的外部政策环境，有利于
促进行业优胜劣汰，提高行业集中度。

2、不利因素

（1）上游原材料价格波动幅度较大
汽车精细化学品的主要原材料为乙醇、乙二醇、基础油等大宗石油化工产品，


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原材料采购价格与国际原油价格密切相关。近年来国际石油价格波动幅度较大，
对汽车精细化学品经营企业的库存管理、销售定价等产生影响，甚至会影响到整
个行业的盈利能力。
（2）自主品牌的建设和推广缓慢
目前，国内汽车精细化学品领域虽然形成了完善的产业体系，但仍存在产业
结构不合理、市场竞争不够规范等问题，特别是国内自主品牌同壳牌、美孚、嘉
实多、陶氏化学等国际知名品牌相比，在产品技术水平、质量品质标准、市场影
响力等方面仍存在一定差距，自主品牌的建设和推广缓慢。

（九）行业经营模式

目前，国内汽车精细化学品企业按照业务特点划分的经营模式包括：

1、“综合型”经营模式

“综合型”经营模式下，汽车精细化学品企业通过国际化工巨头的产品授权，
在技术引进和消化基础上形成复配生产能力和自主研发实力，为整车厂及其销售
体系提供一系列配套服务。汽车精细化学品企业与国际化工巨头、整车厂形成战
略合作，具有稳定的产品配套关系；技术引进和消化有利于产品的国产化进程，
并通过自主创新实现产品的升级换代和自主开发；产品处于中高端水平，目标市
场集中在合资品牌整车厂的 OEM 和 OES 市场，并逐渐向国内品牌整车厂和 AM
市场拓展，具有较高的盈利水平。本公司是该类模式的主要代表。

2、“加工型”经营模式

“加工型”经营模式下，汽车精细化学品企业经营包括研发、生产、加工、
销售等全过程，核心优势为具备大规模的加工能力，一般通过自主研发或国外引
进获得技术和工艺，规模生产后自主开拓市场和客户。该类模式下，汽车精细化
学品企业与上下游行业之间为简单的产品供应关系；技术来源为自主研发或国外
引进，但技术同国际标准相比存在一定差距，产品处于中低端水平，目标市场为
OEM、OES 和 AM 市场，盈利水平一般。

3、“贸易型”经营模式

“贸易型”经营模式下，汽车精细化学品企业直接引进国外成熟产品在国内
AM 市场销售，不具备研发、生产、服务等环节，核心优势为通过成熟产品直接

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占据市场。该类模式下，汽车精细化学品企业业务单一，经营风险较大，主要赚
取贸易差价，盈利能力受制于下游行业的景气度。

（十）行业的周期性、区域性和季节性特征

汽车精细化学品需求随下游整车厂供需状况、国民经济的周期性波动而变
化，但汽车保有量的增加逐步淡化了需求的周期性。近年来，经济的快速发展和
居民生活水平的提高促使汽车消费激增，同时国家持续鼓励和支持汽车行业发
展，汽车产销量和保有量的增长趋势稳定。因此，对汽车精细化学品的需求仍然
保持稳定增长。
国内汽车产业集群主要分布在经济较为发达的华东、华南、东北地区，因此
汽车精细化学品的 OEM&OES 市场主要分布在上述区域。国内东部沿海各省及
经济发达地区的乘用车保有量较大，成为汽车精细化学品 AM 市场的重要销售
区域，同时中西部地区的销售亦有较快增长。
汽车精细化学品中，防冻液的生产销售季节性较强，在冬季较长的北方地区
销售量较大。其它产品生产及销售不具备非常明显的季节性特点，但从公司收入
情况来看，一般下半年销售收入要高于上半年。

（十一）行业与上下游的关联性

公司所处的行业为汽车零部件行业的汽车精细化学品领域，处于汽车制造行
业中游。公司所处行业与上下游产业链的关系如下：

汽车精细化学品领域的上、下游产业链情况

石油化工行业
上游行业
提供产品：乙二醇及其他石油化工品

汽车精细化学品领域
本行业 提供产品：防冻液、制动液、发动机油、
动力转向油、变速箱油等

汽车制造业
下游行业
应用领域：汽车、工程机械等




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1、行业上游的发展状况对本行业发展的影响

汽车精细化学品上游行业为石油化工产业，主要原材料为石油衍生产品，占
公司生产成本的 60%以上。因此，石油价格变化直接影响到汽车精细化学品的生
产成本。近年来，石油价格波动较大，导致石油衍生产品价格波动，影响了汽车
精细化学品企业的盈利稳定性。随着汽车精细化学品技术进步，生物技术、纳米
技术不断应用到汽车精细化学品的生产制造，上游行业的产品丰富化和技术高端
化保证了原材料的充足供应。
最近几年，中国石油化工产业发展迅速，2010 年度原油加工量 4.23 亿吨，
同比增长 13.4%；成品油产量 2.53 亿吨，同比增长 10%。国内石油加工企业纷
纷新建、扩建产能，为公司产品的国产化提供产品原料基础。同时，对于公司进
口的原材料产品，人民币汇率持续走高有利于降低进口成本。
总体而言，汽车精细化学品与上游行业处于产能持续扩张和技术持续进步的
协同发展阶段，原料供需总体处于平衡状况。

2、行业下游的发展状况对本行业发展的影响

汽车精细化学品应用于初装车及售后维修市场，因此下游汽车行业的市场状
况、增长速度、更新换代等对其销售影响较大。随着经济的持续快速发展，中国
已经成为全球第一大汽车生产国和汽车消费市场，陆续颁布的汽车产业振兴政策
将带动国内汽车销量和保有量快速增长，特别是乘用车保有量的快速增长带动了
汽车精细化学品的巨大需求，为汽车精细化学品企业的持续发展奠定基础。

三、公司面临的竞争状况

（一）行业地位及市场竞争情况

1、公司的行业地位

本公司是国内汽车精细化学品的领先供应商之一，始终致力于以推动国内汽
车精细化学品市场的发展为己任，经过十余年的快速成长，已在国内主要汽车产
业集群区域建立了大规模、集中化的汽车精细化学品研发、采购、生产、供应综
合性服务平台，其中防冻液、制动液、动力转向油等产品在国内乘用车领域的市
场占有率均居领先地位（数据来源：中国化工报）。


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2、公司的市场份额

（1）公司总体市场份额
报告期内，中国汽车（特别是乘用车）产销量增长迅速，带动公司经营规模
和主营业务发展较快，公司营业收入 2009 年度至 2011 年度的复合增长率为
30.93%。公司与下游行业发展保持同步，市场份额基本稳定。
按照中国乘用车每年消耗汽车精细化学品的用量统计，公司最近三年在乘用
车领域的市场占有率如下：
项目 2011 年 2010 年 2009 年
乘用车整体市场占有率 3.23% 3.31% 2.94%
乘用车 OEM 市场占有率 3.20% 3.17% 2.51%
数据来源：中国化工报及公司销售部门统计
（2）公司主要产品的市场份额
① 防冻液和制动液
在乘用车 OEM 市场领域，本公司、东风嘉实多油品有限公司、张家港迪克
汽车化学品有限公司和禧禧艾（佛山）汽车部品有限公司等企业为防冻液和制动
液的主要供应商。各企业的目标市场差异较大，本公司主要供应“欧美系”品牌
合资整车厂和自主品牌整车厂。防冻液和制动液是本公司的主要产品，在国内乘
用车市场占据较高的市场份额。
按照中国乘用车每年消耗汽车精细化学品的用量统计，公司防冻液和制动液
产品最近三年在乘用车领域的市场占有率如下：
项目 2011 年 2010 年 2009 年
乘用车整体市场占有率 18.69% 18.15% 17.38%
防冻液
乘用车 OEM 市场占有率 18.85% 19.68% 15.91%
乘用车整体市场占有率 23.43% 23.12% 23.24%
制动液
乘用车 OEM 市场占有率 21.41% 26.44% 22.34%
数据来源：中国化工报及公司销售部门统计
② 动力转向油、变速箱油、发动机油
在动力转向油、变速箱油、发动机油等乘用车润滑油市场，英荷壳牌集团、
美国嘉实多、埃克森美孚等国际石化巨头占据一半以上的国内市场份额；中国石
油和中国石化经过统一旗下品牌，利用本土优势已占据约 40%的国内市场份额；
国内其他企业所占份额不足 10%，其中壳牌统一（北京）石油化工有限公司、东
风嘉实多油品有限公司和本公司等通过引进国外先进生产技术在高端市场具有


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一定竞争力。本公司的乘用车润滑油包括动力转向油、变速箱油、发动机油，其
中自动变速箱油和发动机油销售规模较小，市场占有率较低；动力转向油为拳头
产品，报告期内保持了较快增长，且市场份额稳定在 20%左右。
按照中国乘用车每年消耗汽车精细化学品的用量统计，公司动力转向油产品
最近三年在乘用车领域的市场占有率如下：
项目 2011 年 2010 年 2009 年
动力 乘用车整体市场占有率 16.41% 19.90% 19.63%
转向油 乘用车 OEM 市场占有率 19.79% 17.30% 23.01%
数据来源：中国化工报及公司销售部门统计
③ 胶粘剂
汽车胶粘剂是汽车生产中使用的黏接剂和密封胶，包括汽车焊装、涂装、总
装、底盘零部件和制造工艺等五大类。在乘用车胶粘剂市场，德国汉高、陶氏化
学和爱多克等国外品牌市场占有率较高，国内仅有本公司、湖北回天胶业股份有
限公司等企业与国内汽车整车厂建立了胶粘剂供应合作关系。公司胶粘剂产品在
报告期内销售增长较快，市场占有率随着技术进步和市场拓展将逐渐扩大。

3、公司国内主要竞争对手简介

（1）中国石油化工股份有限公司润滑油分公司
该公司是国内最大的润滑油专业产销公司，位于北京中关村科技园，在国内
设有 10 多家生产基地，生产内燃机润滑油、工业齿轮油、液压油、润滑脂、防
冻液、刹车液、金属加工液、船用油及润滑油添加剂等系列产品，应用于众多领
域，为众多整车厂的配套油品供应商。
（2）壳牌统一（北京）石油化工有限公司
该公司于 2006 年被壳牌石油公司收购，位于北京大兴芦城开发区，生产的
“统一”牌润滑油覆盖汽车、摩托车、工业、工程机械用油及润滑脂、刹车油、
防冻液、汽车护理品等领域，主要为整车厂提供配套油品。
（3）蓝星清洗（北京）有限公司
该公司是蓝星清洗股份有限公司的全资子公司，位于北京空港工业开发区，
为集清洗工程、工业/民用清洗剂、水处理工程、膜材料与设备、车用化学品和
高分子新材料于一体的多元化企业，主要产品为防冻液、润滑油等，主要为国内
品牌汽车提供配套产品。


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（4）北京利迪欣科技发展有限公司
该公司主营业务为车用化工产品的开发和销售，主导产品为制动液、发动机
润滑油、防冻液、齿轮油、抗磨液压油、液力传动油、润滑脂等，应用于乘用车、
商用车及零售市场，主要为国内品牌汽车提供配套产品。
（5）张家港迪克汽车化学品有限公司
该公司为中国海洋石油总公司的下属公司，主要从事汽车制动液、防冻液、
玻璃清洗液的研发与生产，主要为国内汽车及工程机械厂商提供配套产品。

（二）公司的竞争优势

公司在长期的业务发展过程成为“多合作伙伴、多优质产品、多贴厂基地、
多客户渠道”的国内汽车精细化学品综合供应和服务平台，贯彻“博采众长、自
成一家”的经营特点，通过与国际化工巨头、下游整车厂的稳定配套关系，合理
布局“贴厂基地”以提供更加快速的产品供应和跟踪服务，在国内乘用车市场拥
有较强的核心竞争力。公司的竞争优势主要如下：

1、作为下游整车厂的合格供应商，在上下游产品配套关系中形成了优势
互补、分工协作的战略合作关系

公司主营业务起源及发展得益于国内经济及汽车工业的快速发展，特别是全
球汽车产业向国内转移形成的产业链重新分工。公司根据国内汽车精细化学品领
域的发展现状，结合国内企业在本地化、个性化、低成本经营方面的相对优势，
以满足下游整车厂的个性化需求为经营内容，在十余年的发展过程中形成了上下
游间互惠互利且不可替代的竞争优势。
公司与上游合作伙伴形成的优势互补、分工协作关系，保障了公司与上下游
之间能够形成相互依存、逐渐深入、长期稳定的战略合作。公司与上游合作伙伴
从最初的单一产品和简单经销模式，已发展为目前的 11 大类产品和配制生产及
技术买断模式。公司与巴斯夫合作已达 16 年，与潘东兴的合作已达 13 年，与陶
氏化学、雅富顿的合作均达 7 年，至今未发生任何合作中止的情形；公司在一汽
大众、上海大众、上海通用、长安福特、北京奔驰等下游整车厂的建厂之初就开
始供货并合作至今，逐渐丰富的产品线也拓展了客户范围，已经与二十余家下游
整车厂建立了战略合作。



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产业链角色 竞争优势 竞争劣势
1、国际领先的技术和工艺； 为整车厂单一领域提供本地化和
国际知名
2、国际领先的产品质量标准； 个性化服务的成本高，难以适应
化工企业
3、大规模生产和制造能力 多产品、小批量的供货要求
1、“贴厂基地”，对竞争者形成天然的
进入壁垒；
2、经营专门化，致力于成为上下游行
德联股份 业间的专业化“桥梁”； 自主研发能力有待进一步提高
3、定位本地化，具备为众多整车厂提
供加工、存储、配送及售后服务等长
链条服务的低成本扩张能力
1、精益生产，“零库存”管理模式保 1、“零库存”，要求零配件供应商
证生产、经营的稳定； 具备安全库存、及时供货等更严
下游整车厂 2、高度专业化，专注于整车制造，要 格的服务能力；
求零配件供应商提供协同开发、技术 2、“高度分工”，要求一级供应商
升级等更加全面的协作和配套服务 具备多种类的全系列产品线

2、建立了覆盖国内主要汽车产业集群区域的“贴厂基地”，为下游整车
厂提供及时的本地化服务

“贴厂基地”指贴近核心客户设立综合性服务基地。公司根据国内汽车产业
集群的地域分布，按照贴近整车厂、扩大覆盖面原则先后设立了长春基地、佛山
基地和上海基地，目前正在筹建成都基地。公司上述四个“贴厂基地”已经覆盖
国内东北、华东、华南和西南等主要汽车产业集群，布局原则符合汽车零配件服
务商的发展规律，为公司业务的可持续发展奠定基础。
公司覆盖国内主要汽车产业集群的“贴厂基地”




德联各基地覆盖的汽车产业集群区域




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公司各“贴厂基地”职能完善，包括技术研发、采购、生产、仓储、配送、
跟踪服务、市场开发等全环节，为现有及潜在客户提供全方位的服务。针对核心
客户，公司通过“贴厂基地”保证满足 24 小时随时响应的服务需求，同时运输
成本降低有利于提高产品的价格竞争力；保证安全库存的要求，即在整车厂零库
存的情况下，为整车厂提供未来三个月的生产计划所需配套产品。针对产业集群
周边的其他整车厂和售后服务市场，“贴厂基地”能够降低运输成本，提高服务
的质量和速度。公司通过“贴厂基地”与汽车产业集群内的众多整车厂形成紧密
的相互依存关系，为发展本地化的延伸服务提供便利，最终形成对新进竞争者的
进入壁垒；同时公司“贴厂基地”布局国内主要汽车产业集群及汽车消费市场，为
形成全国性的营销和服务网络提供了坚实基础。

3、承担上下游产品配套和综合服务的“桥梁”，成为汽车精细化学品产
业链不可或缺的重要环节

公司致力于成为国内汽车精细化学品领域专业化的综合供应和服务平台，拥
有丰富的行业资源和服务资源，取得了主要国际化工巨头的技术和产品授权，获
得国内“欧美系”品牌和自主品牌整车厂的精细化学品供应商资格。公司长期以
来树立了“讲信用、讲品质、讲服务”的形象，已成为国际化工巨头进入中国整
车厂市场的“桥梁”和“优选合作伙伴”，同时亦成为国内“欧美系”品牌和自
主品牌整车厂扩大产能和开拓新品的“桥梁”和“首选供应商”。

德联集团成为上下游企业之间的桥梁

公司与众多国内外品牌整车厂战略合作，
丰富的客户资源为扩大上游国际化工巨
头的合作领域提供市场基础




公司与众多国际化工巨头
战略合作，丰富的中高端技
术及基础原材料来源为开
拓更多下游整车厂市场提
供产品基础




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公司与巴斯夫、陶氏化学、潘东兴、雅富顿建立长期的战略合作关系，且为
特定产品的国内长期、唯一合作方。公司在与上述国际知名化工企业的合作中，
实际成为上述国外合作方同类产品在国内的唯一销售商，合作领域包括配制技术
或经销的授权、原材料的采购及生产，与整车厂联合开发新产品、共同降低成本
和提高国产化率等内容。公司与众多国际化工企业合作，保证丰富的基础原材料
供应，不依赖于单一合作方或单一产品，同时满足不同整车厂对产品的不同标准、
价格和质量要求，不断提高市场份额，增强盈利能力和抗风险能力。
公司市场起源于“欧美系”乘用车品牌，目前已经逐渐扩展至“国产系”品
牌。公司已成为一汽大众、上海大众、上海通用、长安福特、一汽轿车、哈飞汽
车、北京奔驰、包头北奔、青年客车、长安汽车、吉利汽车等二十家整车厂的精
细化学品一级供应商。公司丰富的客户资源为扩大与上游国际化工企业的合作领
域提供市场基础，公司通过规模采购、技术升级能够从上游企业获得成本较低的
基础原材料，提高自身盈利能力。

4、技术更新换代，引进、消化和吸收基础上的自主创新能力

公司在对国外技术引进、消化和吸收的基础上，不断扩展国外高端产品的国
产化范围和深度，在保障品质的基础上促进越来越多产品的国产化配制生产和技
术买断生产。随着国产化的深入，公司产品已具有并将获得日益增强的成本优势，
更好地满足汽车制造商降低成本的需求，增强公司产品的竞争力。
公司通过引进国外优质的产品和技术，不断扩大和深化国产化，在消化、吸
收的基础上使公司本身成为了技术转化的平台。公司一直加大努力向自主技术领
域进军，并取得了一定成果。公司独立开发的高效汽柴油清净剂和长效发动机冷
却液通过了广东省科技厅科技成果鉴定，其中高效汽柴油清净剂被列为广东省重
点新产品和交通部节能推荐产品。

5、产品质量稳定，保证国际整车品牌对产品质量的持续高要求

公司从技术引进、原料采购、生产制造到销售服务始终贯彻“品质领航、服
务领先”的方针，建立健全了严格的质量控制制度和管理体系，先后通过了
ISO9001、ISO/TS16949、OSHAS18001 和 ISO14001 认证。公司通过与国际众多
知名企业的长期合作及规范管理，在技术和产品质量上达到国内领先水平，能够
持续满足客户对优质产品的多方面需求。


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因产品质量稳定、供货及时有保障等多方面因素，长春德联连续获得一汽大
众颁发的“A 级供应商证书”；2009 年，上海港申被上海通用评选为“售后配件
优秀供应商”，同时被上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司计划物流部评选为“2009
年度最佳配合奖”。

（三）公司的竞争劣势

1、规模扩张的资金不足

公司的长春基地、佛山基地和上海基地等三个“贴厂基地”分别设立于 2002
年至 2003 年，此后没有进行大规模的扩产改造。期间，国内汽车工业持续快速
发展，下游整车厂基于产能扩张和区域扩张，要求公司扩产改造现有基地以提高
生产能力，同时，汽车生产企业的区域扩张要求公司在相应地区建设新的基地。
上述扩建和新建基地均需大量的资金投入，而公司筹集资金渠道有限，主要依靠
自身积累和银行贷款，资金不足制约了公司的快速发展。

2、零售市场拓展不足

公司零售市场包括汽车 AM 市场和非汽车领域，具有产品用户多而分散的
特点，其平均利润水平低于 OEM&OES 市场。目前，公司主要提供中高端产品，
目标市场为 OEM&OES 市场，对零售市场的拓展不足。随着经济发展水平的提
高及环保要求的趋严，零售市场向高档次发展是行业趋势，而国内汽车保有量的
迅速增长保证了零售市场的巨大需求。因此，公司将持续加大在零售市场的品牌
推广和渠道建设，不断提高零售市场占有率。

3、自主研发投入不足

公司通过与国际先进企业合作，采用引进和不断扩大国产化的方式，通过独
立研究、开发技术或买断专利提高自有技术水平。目前，公司自有技术应用的产
品包括“松树牌”、“德联牌”的防冻液、燃油添加剂、玻璃清洗液、增强阻尼胶
片等产品。由于汽车精细化学品更新换代快和技术密集度高，与国际先进企业相
比，公司的自主研发投入不足，需要持续加强自主研发力量。




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四、公司业务情况

（一）公司主要产品及用途

产品名称 产品图片 主要用途

又名冷却液，冰点和沸点是基本指标，具有防冻、防沸腾、
防腐蚀、防水垢的特点，不受季节及地域的影响，具有以
防冻液 下功能：①对冷却系统部件起到防腐保护作用；②防止水
垢，避免降低散热器的散热作用；③保证发动机在正常温
度范围内工作。



又名刹车油，保证车辆在严寒和酷暑的条件下，在高速、
制动液 重负荷、大功率及频繁制动的操作条件下，均能有效、可
靠地保证汽车制动灵活，确保行驶安全。



①润滑减摩作用：润滑发动机部件减少部件之间的摩擦及
噪声；②散热作用：在发动机内部循环流动时带走热量；
③清洁作用：通过机油泵加压后从机油滤清器过滤，在润
发动机油 滑系统反复循环，保持机件清洁及正常运转；④密封作用：
在润滑的同时充满配合间隙形成油封而达到密封不漏气，
保证发动机的输出功率；⑤保护作用：吸附在金属表面，
防止酸性气体和水分对金属的腐蚀，起到保护作用。


①通过液力变矩器将发动机动力传递给变速器；②通过电
自动 控、液控系统传递压力和运动，完成对各换档元件的操纵；
变速箱油 ③将变速器中的热量带出传递给冷却介质；④对行星齿轮
机构和摩擦副强制润滑；⑤清洁运动零件并起密封作用。




加注在汽车动力转向系统里的一种介质油，起到传递转向
动力
力和缓冲的作用，在-40℃至 130℃之间使用，确保液压
转向油
系统在极端温度条件下无故障运行。



包括汽车焊装、涂装、总装发动机、底盘零部件和制造工
胶类 胶粘 艺用到的五大类胶种，均有密封和粘接性能，在汽车产品
产品 剂 的构件增强、紧固防松、密封防锈、减振降噪、隔热消音、
内外装饰以及简化制造工艺等方面起作用。




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产品名称 产品图片 主要用途

包括纤维增强胶片和阻尼减振胶片，纤维增强胶片粘贴并
固化于汽车的车门把手、发动机罩、顶棚、地板、前后挡
泥板、后备箱盖等应力较为集中处，作为约束层来增强车
胶片 身钢板的强度，可减少汽车车身钢板的用量，减轻车身重
量，节省燃油；阻尼减振胶片粘贴于车顶、车门、C 柱、
车内地板、脚踏板、中空地方等处，起到减振降噪、隔音
隔热的作用。


包括汽油、柴油、重油添加剂，用于抑制汽车燃油进气系
燃油 统产生沉积物并可清洗在该系统中已产生沉积物的一类
添加剂 高分子无灰表面活性物质，还可以解决燃油氧化变质，燃
油中水的存在造成的汽车零部件锈蚀、油品乳化等问题。




夏季除胶型具有除虫胶、除树胶、除灰尘等功能；冬季防
玻璃
冻型具有-40℃正常使用并能溶冰溶雪、保护挡风玻璃的
清洗液
功能。




（二）主要产品的工艺流程

汽车精细化学品属于精细化工产品，生产工艺为基础原材料的混合复配，由
于原料和工艺的细微差异均会对产品品质产生重要影响，生产流程的核心体现为
配方原料及复配工艺的差异化，各工艺步骤的控制点也至关重要。公司的生产过
程不仅对各种原料的选料和配比有严格的差异化要求，而且在投料顺序、温度控
制、湿度控制、时间控制、混合匀度、取样检测等指标上均有严格的操作规程，
以保证产品质量的稳定性。
1、公司防冻液、制动液、发动机油、自动变速箱油、动力转向油、燃油添
加剂、胶粘剂等油液产品的生产工艺基本一致，生产流程主要通过 ERP 系统和
自动生产 PLC 系统两个专业软件进行控制，关键生产流程内容如下：
（1）公司油液产品按照《OSHA》标准储存在储罐或密封罐中，罐体具有
自动调压、调温等功能，保证原材料品质稳定；
（2）各类原料预处理后，通过电磁阀门控制的不同管路输送到混合釜中，
在恒温恒压状态下进行磁力推进式搅拌；



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（3）PLC 系统可自动控制物料输送量、检测电化学反应数据、调温调压、
调整搅拌速度，直到混合物料符合工艺标准。
公司主要油液产品的原料构成：防冻液为乙二醇、纯净水等原料及添加剂，
制动液为聚乙二醇、聚乙二醚等原料及添加剂，发动机油、自动变速箱油、动力
转向油为基础油及添加剂。
公司油液产品的生产工艺流程图如下：


原材料检验 添加剂 多种原料 原材料检验



固体原料须预先在可 控制点① 控制点② 在盘管加热可控温式储
控温的稀释罐中进行 罐进行预处理
配料 预处理
加热、配料和稀释



电磁阀门控制物料的 控制点④ 可控温式混合釜装置温
进入时间和数量，PLC 混合釜处理 控制点③ 度探测仪器，能够测定
系统控制处理时间 物料的电化学反应 PH
数据，


混合搅拌 变频电机装置可改变转速，桨
控制点⑤ 叶可测量温度，根据工艺标准
随时调整搅拌速度
调整配方

取样检测
不合格 控制点⑥ 质控试验室进行检测监控


合格
每批次清洗设备，并更换
过滤器处理 控制点⑦
过滤网

电子称重计量 控制点⑧


直接桶装 灌装线包装




仓储和配送


2、公司胶片产品的生产流程为混炼工艺，对于生产过程的原料准备、混合
匀度、温度控制等具有较高要求，关键生产流程内容如下：


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（1）生产准备严格，液体原料如树脂等应提前四十八小时预热，温度精确
控制为1℃，粉料如流变剂、固化剂添加剂等按照不同工艺标准进行配料；
（2）粉料在打湿处理和抽真空后按照严格的搅拌参数与液体原料混合，经
固化后以橡胶类中间体的形式用高清度刚性密炼机处理；
（3）PLC系统可控制压料速度、涂胶参数和自动化模切设备，同时包括三
个取样检测点，具备完善的质控体系，保证产品的高品质。
公司胶片产品的生产工艺流程图如下：



原材料检验 液体原料 粉末原料 原材料检验



液料预热 48 小时，数 控制点① 控制点② 粉料以 120Kg 电子称
量以 1T 电子称（精度 （精度为 0.1kg）准确
配料 预处理
为 0.1kg）准确计量 计量



控制物料温度：①自动 控制点③
混合搅拌 质保部取样检测，根据黏度
温控，②控制连续高速
取样点① 数据控制生产投料，取样频
搅拌
率为总量的 1/3
压料机压料


涂胶机涂胶
质保部取样检测厚度和初粘
取样点②
调整厚度 性，取样频率为每批
取样检测

不合格

每批次清洗设备，并更换
控制点④
过滤器处理 过滤网



取样点③ 质保部取样检测外观、密度、
不挥发性、流变粘度、压流
取样检测
黏度、滑动性和低温性能，
不合格 取样频率为每批
报废
合格

激光刀模具裁切


包装和仓储



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（三）经营模式

1、采购模式

公司是生产和服务结合型企业，按照“订单+安全库存”确定采购计划。公
司建立了完善的供应商管理体系和与之紧密结合的质量保证体系，对供应商均实
施严格的评审考核办法，以厂家的质量保证能力、产品的品质和价格作为选择供
应商的主要依据。公司采购部门负责初选供应商，技术部门负责提供技术资料，
品管部门负责试制样品的检验认可、小批量试制产品的质量检验，此后采购部门、
技术部门、品管部门共同根据《供应商质量保证能力调查和评审》选定合格供应
商。公司在选定合格供应商后，与其签订年度采购合同。合同以市场价为参考双
方协商确定采购价格。
公司在生产需求与物资采购的衔接中采用 ERP 管理系统，把公司与客户、
供应商等整合为一个完整的企业供应链系统，并对供应链上的所有环节进行有效
管理。
公司主要供应商包括国外授权方和国内化工原料供应商，国外授权方主要包
括巴斯夫、陶氏化学、潘东兴和雅富顿等知名化工企业，国内化工原料供应商主
要包括中石油、中石化等大型石化企业。公司主要国外授权方的基本情况如下：
（1）陶氏化学
陶氏化学（DOW Chemical）为一家全球多元化的化学品公司，总部位于美
国密芝根米特兰市，在纽约证券交易所上市。该公司以其领先的特种化学、高新
材料、农业科学和塑料等业务，为全球 160 多个国家和地区的客户提供多种产品
和服务，应用于电子产品、水处理、能源、涂料和农业等领域。截至 2010 年，
陶氏化学在 35 个国家运营 188 个生产基地，产品 5,000 多种，全球员工约 50,000
人，2010 年销售金额为 537 亿美元。2010 年陶氏化学在中国区销售金额 40 亿美
元，拥有 5 个业务中心和 20 个生产基地，员工约 3,900 人，中国区市场已成为
陶氏化学的第二大市场。
陶氏化学向公司授权的产品为汽车胶粘剂，授权方式为独家许可，具有排他
性，许可范围为公司现有客户。陶氏化学作为产品多元化的化工企业，在中国区
市场销售的产品种类繁多，向公司授权的汽车胶粘剂不是其主导产品，与公司合
作的 7 年间，其在中国区市场没有自营生产、销售或授权第三方经营汽车胶粘剂


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产品。2008 年至 2010 年，陶氏化学向公司授权产品的销售金额占其中国区总销
售金额的比例分别为 0.23%、0.35%和 0.43%。
（2）巴斯夫
巴斯夫（BASF）为一家全球领先的化工公司，总部位于德国路德维希港，
分别在法兰克福、伦敦、纽约、巴黎和苏黎世的股票交易所上市，连续三年获“全
球最受赞赏化工公司”第一位。巴斯夫的主营产品和服务包括化学品、塑料、特
性产品、石油和天然气、功能性解决方案和农业解决方案等，涉及十五大类化工
产品。2010 年巴斯夫全球销售金额约为 638.73 亿欧元，息税前利润约为 81 亿欧
元，截至 2010 年底全球员工约 109,140 人。截至 2010 年底，巴斯夫在大中华地
区设立了 26 个独资企业、14 个合资企业、38 个生产基地和 48 个销售办事处，
中国区员工约为 6,980 人，2010 年中国区销售金额约为 58 亿欧元。
巴斯夫向公司授权的产品为汽车防冻液和制动液，授权方式为一般许可，不
具有排他性，但巴斯夫与公司合作的 16 年期间，在中国区市场没有自营生产、
销售或授权第三方经营汽车防冻液和制动液产品。巴斯夫为一家综合性的化工企
业，在中国区市场销售的产品种类繁多，向公司授权的汽车防冻液和制动液不是
其主导产品。2008 年至 2010 年，巴斯夫向公司授权产品的销售金额占其中国区
总销售金额的比例分别为 0.24%、0.20%和 0.21%。
（3）潘东兴
潘东兴（PENTOSIN）成立于 1927 年，总部位于德国韦德尔，为一家汽车
行业和其他工业领域中高新科技润滑油和特殊制品的专业生产商，供应全球超过
30 家主要汽车和汽车系统生产商。潘东兴在德国拥有 2 家生产工厂，在巴西拥
有 1 家生产工厂，产品包括汽车制动液、中央液压油、发动机油、传动系统润滑
油、防冻液、工业润滑油和其他专业油品等，在全球 70 多个国家和地区均有销
售，主要客户包括大众、奥迪、沃尔沃、宝马、通用/欧宝、福特、劳斯莱斯、
克莱斯勒、菲亚特、保时捷、萨博等众多整车厂和全球汽车系统制造商。
潘东兴向公司授权的产品为汽车发动机油、动力转向油和自动变速箱油，授
权方式为独家许可，具有排他性。潘东兴在中国区市场没有设立机构，仅通过向
公司授权的方式销售产品，授权的产品为其主导产品。潘东兴与公司合作的 13
年期间，在中国区市场没有生产、销售或授权第三方经营汽车发动机油、动力转



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向油和自动变速箱油产品。2008 年至 2010 年，潘东兴向公司授权产品的销售金
额占其中国区总销售金额的比例分别为 100%。
（4）雅富顿
雅富顿（Afton）为一家专业的润滑油和燃料油添加剂公司，总部位于美国
弗尼吉亚州的里士满，母公司 NewMarket 在纽约证券交易所上市。雅富顿在润
滑油和燃料油添加剂领域拥有超过 85 年的丰富经验，产品包括车辆传动系统产
品、工业润滑油添加剂、燃料油添加剂和发动机油添加剂等四大系列，拥有
HiTEC、BioTEC、TecGARD 和 Greenburn 四大品牌，在美国里士满、日本筑波、
英国布拉克内尔、中国上海分别设立研发实验室，在美国拥有 5 家生产工厂，在
欧洲拥有 2 家生产工厂，在南美拥有 1 家生产工厂，在亚洲拥有 3 家生产工厂，
客户包括 Shell、BP、PetroSA、PETROM、TOTAL、ENGEN、ESSO、Petro China、
SINOPEC、ExonMobil 等石化企业。
雅富顿向公司授权的产品为燃油添加剂，授权方式为独家许可，具有排他性；
雅富顿与公司合作的 7 年期间，在中国区市场没有自营生产、销售或授权第三方
经营燃油添加剂产品。

2、生产模式

公司生产模式采用订单方式生产，首先与客户签订框架合同，按照客户的月
度订单由销售部门根据订单并结合产成品的库存情况，编制月度预测计划，经销
售、生产等部门评审后，由销售部门确定次月生产计划，再由生产部门安排组织
生产。若计划订单有所变更，由销售部门提交计划调整通知单，经生产部门确认
后，调整生产作业计划。此外，为应付紧急订单，公司按照安全库存量储备存货，
以便及时供货。公司产品线丰富，生产具有多品种、多批量的特点。
公司产品包括授权产品和自有技术产品。授权产品的生产模式取决于国外授
权方的具体授权内容，主要分为分装和配制；分装是根据与授权方签订的合作协
议，从授权方采购半成品并进行搅拌、加热、过滤、检测等加工生产的过程；配
制是根据与供应商签订的配制或国产化协议，可进行部分原材料的国内采购，并
将原材料进行预处理、配料、搅拌、加热、过滤、检测等加工生产的过程。公司
拥有自有技术产品的生产经营自主权，可自行选择原材料和安排生产。公司授权
产品为油液产品，生产工艺流程图参见招股说明书本节“四、公司业务情况 （二）


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主要产品的工艺流程”之“公司油液产品的生产工艺流程图”，其中分装生产的
工艺流程不包括“配料”工序。
根据公司与供应商签订的协议，公司授权生产产品的情况如下：
序号 产品 授权方 报告期内的授权情况
1 防冻液 巴斯夫 报告期一直授权配制
2 制动液 巴斯夫 报告期一直授权分装
3 发动机油 潘东兴 报告期一直授权分装，2009 年 1 月起授权配制
4 自动变速箱油 潘东兴 报告期一直授权分装，2010 年 1 月起授权配制
5 动力转向油 潘东兴 报告期一直授权分装，2010 年 1 月起授权配制
6 胶粘剂 陶氏化学 报告期一直授权分装
7 燃油添加剂 雅富顿 报告期一直授权分装

（1）公司授权分装和配制产品在采购、销售、盈利方面的差异情况
① 原材料采购
公司授权分装和配制产品的原材料必须符合授权方要求的标准。其中，分装
产品采购的为授权方提供的半成品；配制产品采购的为授权方指定的原材料，部
分原材料可向国内采购。其中：防冻液作为国产化较彻底的授权产品，经由授权
方同意，其主要原材料乙二醇可通过公开市场向国内化工企业采购，乙二醇为普
通的化工产品，国内供应充足。
② 产品销售和盈利
无论是授权分装生产或配制的产品，向下游客户销售的销售渠道和销售价格
是相同的。但是，公司授权配制的产品，在国内原材料采购比重、加快技术和工
艺的升级换代等方面拥有更大自主权，且承担了原材料准备、调和工艺、包装储
存等更多生产工序，因此配制生产产品的毛利率较分装生产有较大提高。长春德
联于 2010 年开始配制生产发动机油，2010 年度分装生产的发动机油毛利率为
17.52%，而配制生产的发动机油毛利率为 29.31%，提高了 11.79 个百分点。
公司已取得防冻液、发动机油、自动变速箱油和动力转向油的授权配制许可，
实现了防冻液、发动机油的配制生产，已通过技术买断拥有了胶片生产技术，目
前正在商谈胶粘剂、燃油添加剂的授权配制许可。公司配制生产和买断技术生产
产品的销售比例提高，将有效提高公司的整体盈利能力。
（2）公司授权经营产品的销售情况
随着授权产品国产化的发展，报告期内公司主要产品的生产方式由分装逐渐



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转换为配制，公司能够配制生产的产品范围逐年扩大。报告期内，公司授权经营
产品的营业收入占比分别为 80.43%、75.34%和 77.78%。
① 公司配制生产产品的营业收入及占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
防冻液 26,588.33 23.72% 19,491.50 21.06% 17,646.76 27.04%
发动机油 5,946.72 5.31% 2,732.30 2.95% - -
小计 32,454.39 29.03% 22,223.80 24.01% 17,646.76 27.04%

报告期内，防冻液全部为配制生产，发动机油自 2009 年 1 月起获得授权配
制许可，开始进行生产线调配和试验，在 2010 年度的配制生产比例略超一半。
② 公司分装生产产品的营业收入及占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
制动液 11,098.57 9.90% 9,697.71 10.48% 7,119.02 10.91%
发动机油 2,406.76 2.13% 2,901.54 3.14% 2,667.57 4.09%
动力转向油 8,315.17 7.42% 7,281.94 7.87% 5,882.63 9.02%
自动变速箱油 8,937.58 7.97% 7,826.81 8.46% 7,125.04 10.92%
胶粘剂 22,887.03 20.42% 17,935.06 19.38% 10,396.68 15.93%
燃油添加剂 1,018.78 0.91% 1,849.69 2.00% 1,646.48 2.52%
小计 54,638.94 48.75% 47,492.75 51.33% 34,837.42 53.39%

公司制动液、动力转向油、自动变速箱油、胶粘剂、燃油添加剂在报告期内
均为分装生产，其中，动力转向油、自动变速箱油自 2010 年 1 月起授权配制，
并开始生产线调试和产品试验，于 2011 年 8 月开始小批量配制生产。

3、销售模式

（1）公司销售模式的分类
公司的销售模式分为 OEM 市场、OES 市场和 AM 市场，各模式下目标客户、
销售渠道及主要产品的具体内容如下：
销售模式 目标市场 销售方式 销售渠道 主要产品
以初装车配件向整
OEM 市场 汽车领域 产品直销至整车厂 防冻液、制动液、润
车厂销售
滑油品、胶粘剂、添
产品直销至 整车厂 加剂、胶片、玻璃清
以原厂维修配件向
OES 市场 汽车领域 的销售公司，再由销 洗液等主要产品
售后维修体系销售
售公司配送至 4S 店


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销售模式 目标市场 销售方式 销售渠道 主要产品
产品销售至 经销商 零售领域的防冻液、
汽车售后、维修等
汽车领域 和零售商，再由其销 制动液、添加剂等产
零售市场
售至零售用户 品
工业或化工 直销 电镀中间体
AM 市场
核电站冷却、太阳
直销 高品质防冻液
非汽车领域 能热水工程等
白色家电 直销 增强阻尼垫
玻璃、不锈钢清洗 直销 玻璃清洗液

① OEM 市场
OEM 市场是公司产品主要的销售渠道，也是增长最快的销售市场。在 OEM
市场，公司作为下游整车厂的合格供应商，向整车厂直接销售产品并提供配套服
务。报告期内，公司 OEM 市场的销售收入分别为 31,549.81 万元、45,672.97 万
元和 65,351.89 万元，销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 48.35%、49.35%
和 58.31%。
② OES 市场
OES 市场为下游整车厂的原装配件销售渠道。整车厂一般设立独立的销售
公司负责整车及其配件的销售、售后维修和服务，销售公司则通过覆盖全国的终
端 4S 店销售体系实现整车及其配件的销售和售后服务。因此，公司在 OES 市场
的直接客户为整车厂的销售公司，公司将产品直销给整车厂的销售公司，并不与
各 4S 店等销售及服务终端发生任何交易。
③ AM 市场
AM 市场包括汽车领域和其他非汽车领域，汽车领域主要采取经销模式，一
直通过与经销商合作的方式拓展业务，公司未建立任何直销网点拓展 AM 市场。
公司关于 AM 市场的业务发展计划为：在保持和提高乘用车 OEM 和 OES 市场
份额基础上，逐渐加大 AM 市场开拓力度，形成覆盖国内主要汽车消费区域的
营销网络，并打造自主品牌“松树牌”和“德联牌”产品。
公司 AM 市场产品销售模式为：经销为主，零售为辅。因此，公司 AM 市
场客户分为两类：代理经销商和一般零售商，其中，代理经销商和公司为买断式
的代理销售关系，签订《代理/经销合同》，作为代理双方权利义务的规范准则；
一般零售商和公司为简单的零售贸易关系，公司依据零售商提交的产品订单进行
“随行就市”形式的小规模零售贸易。AM 市场产品包括德联、巴斯夫、潘东兴


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等系列产品。
公司为有效开拓 AM 市场，制定了《经销商管理制度》、《经销商认证标准
细则》等销售管理制度，在 AM 市场选取代理经销商的一般标准为：各地区具
备一定规模的汽车零配件贸易、零售和维修服务商，特别是美孚、壳牌、嘉实多、
长城、昆仑等知名汽车润滑油的二级代理商。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司 AM 市场主要客户为 29 家，分为 17 家经销
商和 12 家一般零售商，AM 市场覆盖全国 18 个省（市）区。公司在报告期内
AM 市场规模增长较快，2009 年度、2010 年度和 2011 年度向公司 AM 市场客户
的销售收入分别为 851.43 万元、1,003.01 万元和 1,384.28 万元，年均复合增长率
为 27.51%。
（2）公司销售价格的确定政策
公司针对不同客户采取不同的定价方式。针对整车厂，公司主要采用成本加
成的定价方式，根据与整车厂之间的协商签订年度或月度供货协议，约定价格或
价格区间，一般包括原材料价格波动对应的调价机制。针对其他领域客户，公司
以市场价格为基础协商确定销售价格。

（四）报告期主要产品的生产及销售情况

1、主要产品的产能、产量和销量

报告期内，公司主要产品的产能、产量和销量如下：
单位：吨
年度 主要产品 产能 产量 销量 达产率 产销率
防冻液 22,000 22,974.65 22,292.37 104.43% 97.03%
制动液 4,200 4,367.36 4,414.04 103.98% 101.07%
动力转向油 2,500 2,600.00 2,575.80 104.00% 99.07%
2011 年
自动变速箱油 1,700 1,700.20 1,698.06 100.01% 99.87%
发动机油 3,400 3,473.16 3,350.18 102.15% 96.46%
胶粘剂 2,500 2,450.18 2,546.48 98.01% 103.93%
防冻液 17,000 17,418.31 17,324.97 102.46% 99.46%
制动液 4,000 4,010.15 3,818.65 100.25% 95.22%
动力转向油 2,500 2,740.08 2,634.21 109.60% 96.14%
2010 年
自动变速箱油 1,600 1,702.96 1,670.12 106.44% 98.07%
发动机油 2,600 2,767.01 2,511.36 106.42% 90.76%
胶粘剂 2,500 2,380.63 2,334.20 95.23% 98.05%


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年度 主要产品 产能 产量 销量 达产率 产销率
防冻液 16,000 14,518.40 14,238.69 90.74% 98.07%
制动液 3,000 2,593.80 2,767.51 86.46% 106.70%
动力转向油 2,000 1,978.36 1,947.28 98.92% 98.43%
2009 年
自动变速箱油 1,400 1,408.97 1,413.76 100.64% 100.34%
发动机油 2,500 1,180.27 1,145.74 47.21% 97.07%
胶粘剂 1,500 1,532.20 1,502.00 102.15% 98.03%

报告期内，随着公司销售规模快速扩张，公司利用自有资金积极扩大产能，
有效满足了客户需求。下游整车厂及零部件消费市场的需求旺盛，使公司生产经
营规模逐年扩大，产品的产量、销量保持快速增长，达产率逐年提高，2010 年
度和 2011 年度均为满负荷生产。公司核心产品防冻液、制动液、胶粘剂和发动
机油的销量增长较大，2009 年至 2011 年销量的年均复合增长率分别为 25.12%、
26.29%、30.21%和 70.99%。

2、主要产品的平均单价和销售收入：
平均单价：元/吨，销售收入：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品
平均单价 销售收入 平均单价 销售收入 平均单价 销售收入
防冻液 11,927.10 26,588.33 11,250.53 19,491.50 12,393.53 17,646.76
制动液 25,143.82 11,098.57 25,399.96 9,697.71 25,723.55 7,119.02
动力转向油 32,281.89 8,315.17 27,645.92 7,281.94 30,209.49 5,882.63
自动变速箱油 52,634.13 8,937.58 46,867.12 7,826.81 50,397.88 7,125.04
发动机油 24,859.94 8,328.53 22,436.62 5,633.84 23,282.62 2,667.57
胶粘剂 89,877.15 22,887.03 76,842.60 17,935.06 69,218.90 10,396.68

3、主营业务收入构成情况：

（1）主营业务收入按照主要产品类型分类：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类型
销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
防冻液 26,588.33 23.72% 19,491.50 21.06% 17,646.76 27.04%
制动液 11,098.57 9.90% 9,697.71 10.48% 7,119.02 10.91%
动力转向油 8,315.17 7.42% 7,281.94 7.87% 5,882.63 9.02%
自动变速箱油 8,937.58 7.97% 7,826.81 8.46% 7,125.04 10.92%
发动机油 8,328.53 7.43% 5,633.84 6.09% 2,667.57 4.09%
胶粘剂 22,887.03 20.42% 17,935.06 19.38% 10,396.68 15.93%
燃油添加剂 1,018.78 0.91% 1,849.69 2.00% 1,646.48 2.52%



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2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类型
销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
胶片 2,522.89 2.25% 2,670.95 2.89% 1,264.73 1.94%
玻璃清洗液 1,966.18 1.75% 1,427.98 1.54% 1,042.09 1.60%
其他 20,414.58 18.21% 18,736.18 20.23% 10,458.97 16.03%
合计 112,077.64 100.00% 92,551.66 100.00% 65,249.97 100.00%

报告期内，公司的拳头产品为防冻液、制动液、胶粘剂和发动机油，销售收
入随着公司经营规模的扩张保持逐年、同步增长。自动变速箱油、动力转向油等
润滑油产品受制于产能限制，其销售收入增长幅度低于营业收入增长幅度，销售
占比呈现逐年下降趋势。胶粘剂作为公司积极拓展的重点产品，报告期内销售收
入和销售占比均大幅增加，自 2009 年度起已成为公司第二大类产品。公司于 2009
年取得陶氏化学转让的增强纤维胶片技术，胶片产品的生产工艺得到有效提高、
生产成本得到有效控制，因此 2010 年度胶片销售收入增长一倍。燃油添加剂和
玻璃清洗液的销售收入呈现逐年上升趋势，与公司营业收入增长基本同步。
（2）主营业务收入按照市场应用领域分类：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
客户类别
销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
OEM 65,351.89 58.31% 45,672.97 49.35% 31,549.81 48.35%
OES&AM 38,831.01 34.65% 38,563.18 41.66% 27,088.73 41.52%
其他 7,894.74 7.04% 8,315.51 8.99% 6,611.43 10.13%
合计 112,077.64 100.00% 92,551.66 100.00% 65,249.97 100.00%

公司向整车厂及售后市场的销售分布于 OEM 和 OES&AM 市场，公司作为
下游整车厂的战略合作供应商，在整体产能不足的情况下，必须优先供应 OEM
市场，因此报告期内 OEM 市场逐年大幅增长，年均复合增长率为 43.92%；公司
OES&AM 市场规模则保持基本稳定，2010 年度由于产能扩张增长较大。
防冻液、制动液和动力转向油作为公司的核心产品，公司是现有整车厂客户
在该类产品 OEM 领域的核心供应商，供货量占整车厂客户总采购量的 80%以上，
覆盖整车厂客户所生产乘用车的主要系列车型。自动变速箱油、发动机油等润滑
油作为公司重点发展的产品，目前主要供应 OES 市场，覆盖整车厂客户所生产
乘用车的主要系列车型，在 OEM 市场的销售规模较小，主要供应个别车型，供
货量占整车厂客户总采购量的 10%左右。
（3）主营业务收入按照销售区域分类：

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单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售区域
销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
华南 3,607.61 3.22% 5,349.07 5.78% 3,309.45 5.07%
华东 40,415.42 36.06% 39,424.32 42.60% 28,546.48 43.75%
华中 303.05 0.27% 222.89 0.24% 491.55 0.75%
东北 54,314.94 48.46% 38,435.30 41.53% 27,335.13 41.89%
华北 7,397.25 6.60% 5,322.62 5.75% 2,375.77 3.64%
西北 36.03 0.03% 2,208.72 2.39% 6.46 0.01%
西南 5,986.11 5.34% 1,588.73 1.71% 3,121.46 4.78%
港澳台 17.23 0.02% - - 63.67 0.11%
合计 112,077.64 100.00% 92,551.66 100.00% 65,249.97 100.00%

公司主要客户是国内“欧美系”乘用车制造商，因此销售市场分布于“欧美
系”乘用车产业集群区域，主要为长春汽车产业集群、上海汽车产业集群、北京
汽车产业集群和重庆汽车产业集群等，相应销售区域东北、华东、华南、华北、
西南等地。

4、公司报告期内向前十名客户的具体销售情况
单位：万元
占营业收
年份 序号 前十名客户 销售金额
入比例
1 一汽-大众汽车有限公司 43,219.34 38.56%
上海通用汽车有限公司及其子公司 27,082.45 24.16%
其中：上海通用汽车有限公司 14,656.99 13.08%

2 上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 6,471.88 5.77%

上海通用东岳汽车有限公司 5,049.04 4.51%

上海通用东岳动力总成有限公司 904.54 0.81%

3 上海大众汽车有限公司 8,230.58 7.34%
2011 年度 4 上海上汽大众汽车销售有限公司 4,899.95 4.37%
5 长安福特马自达汽车有限公司 4,573.92 4.08%
6 北京奔驰汽车有限公司 4,098.29 3.66%
7 包头北奔重型汽车有限公司 2,141.43 1.91%
8 一汽轿车股份有限公司 1,884.57 1.68%
9 大众汽车自动变速器（大连）有限公司 1,169.46 1.04%
10 重庆长安汽车股份有限公司 792.78 0.71%
合计 97,635.74 87.52%
2010 年度 1 一汽-大众汽车有限公司 34,533.18 37.31%
2 上海通用汽车有限公司及其子公司 20,443.14 22.08%



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占营业收
年份 序号 前十名客户 销售金额
入比例
其中：上海通用汽车有限公司 11,364.12 12.28%
上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 5,090.86 5.50%
上海通用东岳汽车有限公司 3,510.45 3.79%
上海通用东岳动力总成有限公司 477.72 0.52%

3 上海大众汽车有限公司 6,779.90 7.33%
4 上海上汽大众汽车销售有限公司 4,203.81 4.54%
5 包头北奔重型汽车有限公司 3,042.40 3.29%
6 一汽轿车股份有限公司 2,235.28 2.41%
7 长安福特马自达汽车有限公司 2,081.89 2.25%
8 北京奔驰汽车有限公司 1,889.45 2.04%
9 佛山市安纳贸易有限公司 1,682.31 1.82%
10 上海采埃孚变速器有限公司 1,535.34 1.66%
合计 78,426.69 84.73%
1 一汽-大众汽车有限公司 24,930.47 38.12%
上海通用汽车有限公司及其子公司 11,274.06 17.24%
其中：上海通用汽车有限公司 7,383.39 11.29%

2 上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 2,025.85 3.10%
上海通用东岳汽车有限公司 1,850.25 2.83%
上海通用东岳动力总成有限公司 14.58 0.02%

3 上海上汽大众汽车销售有限公司 5,586.94 8.55%
2009 年度 4 上海大众汽车有限公司 4,788.14 7.32%
5 长安福特马自达汽车有限公司 2,219.06 3.39%
6 一汽轿车股份有限公司 1,541.69 2.36%
7 包头北奔重型汽车有限公司 1,490.64 2.28%
8 中油碧辟石油有限公司 1,405.19 2.15%
9 上海采埃孚变速器有限公司 1,067.03 1.63%
10 重庆长安汽车股份有限公司 1,043.67 1.60%
合计 55,346.88 84.64%
注：（1）公司向上海通用汽车有限公司及其子公司上海通用东岳汽车有限公司、上海通
用东岳动力总成有限公司、上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司销售产品，因此向前述公司
的销售金额以合并口径计算，以上海通用汽车有限公司及其子公司列示。
（2）上海大众汽车有限公司和上海上汽大众汽车销售有限公司分别为上海汽车集团股
份有限公司的联营公司和子公司，双方不存在股权控制和业务控制关系。
（3）一汽-大众汽车有限公司和一汽轿车股份有限公司为中国第一汽车集团公司投资的
两家独立运营的整车制造企业，双方不存在控制关系并且各自的产品系列、运营方式和业务
体系均不相同。
公司不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%或者严重依赖少数客户的



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情况。截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中不占有任何权益。

（五）公司原材料和能源供应情况

1、配制模式主要原材料采购情况
采购数量：吨 采购价格：元/吨
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
采购数量 采购价格 采购数量 采购价格 采购数量 采购价格
乙二醇 8,341.77 8,060.89 13,572.68 6,068.96 9,219.45 4,895.27
乙醇 3,191.72 5,831.60 1,386.87 5,091.70 1,140.88 4,333.90
机油基础油 2,086.02 14,532.01 1,251.28 15,895.99 - -
添加剂 5,980.74 20,723.41 4,303.36 19,533.57 3,414.35 17,972.23

2、分装模式主要原材料采购情况
采购数量：吨 采购价格：元/吨
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
采购数量 采购价格 采购数量 采购价格 采购数量 采购价格
制动液原料 6,457.42 17,098.82 4,808.16 16,769.48 2,637.64 18,240.20
发动机油基础油 1,837.52 17,021.39 2,079.54 21,822.24 1,180.27 16,656.41
自动变速箱油原料 1,430.21 31,063.15 1,755.14 35,468.71 1,495.52 40,224.91
胶粘剂原料 2,794.15 70,595.41 2,245.56 73,345.75 1,532.20 53,099.30

公司所用主要原材料多为石油化工原料，一定程度上随石油价格的变化及汇
率变化而波动。2008 年度价格较高且呈快速下降趋势，2009 年 2 季度开始缓慢
回升，至今呈缓慢上涨态势。公司所用原材料在公开市场均有较充足的供应。

3、报告期公司主要能源消耗情况
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
能源
金额 占成本比重 金额 占成本比重 金额 占成本比重
电力 123.02 0.14% 122.74 0.17% 76.97 0.16%

公司所用能源主要为电力，报告期内电力价格保持相对稳定。

4、报告期公司原材料占主营业务成本的比例
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占成本比重 金额 占成本比重 金额 占成本比重
原材料 86,388.94 98.16% 69,906.48 96.71% 45,997.64 95.76%


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报告期内，公司原材料占主营业务成本的比重基本稳定在 97%左右，与公司
的经营模式相符合。

5、报告期公司向前五名供应商采购情况

报告期内，公司对前五名供应商的采购金额及占采购总额比例如下：
年度 前五名供应商 采购金额（万元） 占比
巴斯夫 20,970.74 21.82%
美国陶氏化学品有限公司 16,852.91 17.54%
德国潘东兴股份有限公司 11,752.20 12.23%
2011 年度
上海东星气体有限公司 4,946.07 5.15%
张家港保税区中安达国际贸易有限公司 2,960.00 3.08%
合 计 57,481.92 59.82%
美国陶氏化学品有限公司 13,906.41 19.01%
巴斯夫 12,251.78 16.74%
德国潘东兴股份有限公司 10,082.60 13.78%
2010 年度
上海东星气体有限公司 3,098.21 4.23%
嘉实多（深圳）有限公司 3,079.50 4.21%
合 计 42,418.50 57.97%
美国陶氏化学品有限公司 7,740.10 16.83%
德国潘东兴股份有限公司 5,107.85 11.10%
巴斯夫 3,605.85 7.84%
2009 年度
中国石油吉林化工销售分公司 2,173.43 4.73%
中国石化上海石油化工股份有限公司 1,807.06 3.93%
合 计 20,434.29 44.42%
注：巴斯夫包括德国巴斯夫（BASF）和巴斯夫（中国）有限公司。
公司不存在向单个供应商的采购比例超过 50%或严重依赖少数供应商的情
况。截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中不占有任何权益。

（六）公司的安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

（1）公司建立的安全生产体系和制度
公司认真贯彻执行《安全生产法》、《消防法》、《道路交通安全法》、《职业病
防治法》、《危险化学品安全管理条例》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品生
产企业安全生产许可证实施办法》、《危险化学品建设项目安全许可实施办法》、


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《广东省安全生产条例》和《生产安全事故报告和调查处理条例》等国家及地方
安全生产政策和法规，通过设立安全生产委员会制定各级管理人员的安全生产责
任制度，并在实际运营中监督安全生产责任制的执行情况。
公司生产过程中部分工序具有易燃、易爆等特性，对操作要求较高。公司坚
持贯彻执行“安全第一、预防为主”的方针，将安全事故抑制在萌芽状态，强化
安全管理，防止人身、设备事故和职业病的发生，保障职工的安全和健康。公司
取得了广东省安全监督管理局颁发的《危险化学品经营许可证》。
公司建立健全了安全生产管理制度，覆盖公司生产、储存、运输、经营的各
个环节，形成了安全标准化管理体系。公司设立了安全环保部，制定了《安全生
产责任制》、《设备安全管理制度》、《材料库管理制度》、《产成品库管理制度》、
《物资储存的库房条件管理办法》和《员工安全、技术培训管理规定》等多项涉
及生产安全的规章制度，并对各项安全生产管理制度认真执行，严格检查考核，
把每项安全规定落到实处。
（2）公司安全生产措施
公司制定和执行了严格的安全管理措施，具体如下：
① 人员培训管理：公司历来重视员工安全培训，新、转岗员工必须经过公
司、部门和班组三级安全教育，培训考试合格后持证上岗。公司的特种作业人员
全部由当地劳动局进行培训，持证上岗。
② 建设项目管理：公司在建设过程中始终贯彻安全“三同时”原则，即安
全设施与主体工程同时设计、同时建设、同时完工投入使用，从源头上落实安全
工作。
③ 危险品管理：公司制定了《易燃、易爆物品管理规定》、《危险化学品购
买、销售、运输安全管理规定》，对危险品的采购、运输和装卸搬运、入库验收、
贮存、领发使用、废弃均提出了具体的要求。
④ 消防措施管理：公司生产副总经理为消防管理的主管领导，综合管理部
为消防管理的主管部门，公司将消防培训纳入公司教育计划，成立了消防队。报
告期内，长春德联、上海港申每年进行两次消防应急救援演练。
⑤ 安全生产管理：A、公司专职安检员按期巡查车间，检查设备运行状态，
巡查过程中发现设备运行状态不良，当场落实部门责任人进行整改，专职安检员



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对整改工作质量进行督促、复查，确保隐患整改率 100%，使设备安全运行，不
留后患；B、安全检查小组围绕公司的安全工作目标，每月定期组织车间有关人
员进行自查自纠，并将自查、自纠资料报公司安管部门留存备查；C、公司专职
安检员组织值班人员进行不定期抽查，发现员工违章及时纠正处理。D、根据国
家《危险化学品安全管理条例》，对公司危险化学品乙醇溶液及储存装置等实施
动态管理和全方位监控。
⑥ 职业安全与卫生管理：长春德联、上海港申均通过了职业安全与卫生管
理体系认证，认证内容包括消防及安全管理、生产设备管理、劳防用品管理、机
动车管理、办公条件管理、保健管理等等多方面内容，是控制职业安全卫生风险
和改进职业安全卫生绩效的国际规范性标准，具体如下：
公司名称 获得认证体系 技术标准 有效期
长春德联 职业安全与卫生管理体系 OHSAS 18001：2007 2013-10-26
上海港申 职业安全与卫生管理体系 OHSAS 18001：2007 2013-07-30

（3）公司在安全生产的合法合规情况
公司认真执行国家有关安全生产的法律、法规和规范性文件的规定，自公司
成立以来，没有发生过任何安全生产事故。佛山市南海区市场安全监管局、长春
经济技术开发区安全生产监督管理局、上海市嘉定区安全生产监督管理局、蓬莱
经济开发区（新港）安全生产监督管理站均已分别出具证明，证明公司、佛山欧
美亚、长春德联、上海港申、蓬莱德联 2009 年度至 2011 年度能够遵守安全生产
法律、法规和规范性文件的规定，没有发生因违反安全生产的法律、法规和规范
性文件而受到处罚的情况。

2、环境保护措施

（1）公司建立的环境保护体系和制度
公司根据实际生产特点，制定了“强化风险防范、降低环境风险”的环保方
针，通过完善环境监测体系和加强环境保护管理实现环保持续达标。公司设置了
环境保护管理机构，配制了相应的工作人员并定期进行后期培训，满足公司规模
发展对环保的更高要求。公司对生产过程中可能发生的事故排放作出了有效的防
范，建立了应急预案，配备了应急设施，环保设施实现稳定运转。公司建立健全
了环境保护规章制度，包括：《安全生产责任制度》、《环保管理制度》、《污染处
理设施管理制度》、《消防安全档案》、《有机废气事故应急预案》、《事故隐患排查


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整改管理制度》等。
公司、长春德联、上海港申均已向当地环保部门申领了排污许可证，并按照
《排污费征收标准管理办法》缴纳排污费。各公司生产过程不产生工业废水，仅
有员工生活污水，经预处理后排入市政管网；生产过程的少量有机废气，符合当
地关于大气污染物排放限值标准；生产过程的少量危险废物均由当地专业的废物
处理机构处理，并与上述专业机构签订《废物处理处置及工业服务合同》，危险
废物处理和转移符合相关规定。
（2）公司环境保护措施
公司为保证各项污染物的排放达到国家标准，主要采取措施如下：
① 废气的治理：在公司生产搅拌过程中有少量有机废气产生，采用活性碳
塔对这些有机废气进行吸附、处理。
② 废水的治理：公司生产过程中的生活废水作为清净废水，可直接经厂区
排入管网进入城市外排水系统。生产过程中的清洗废水，则统一收集到清洗水池，
经过过滤后，将清洗水回收再用作车间的生产清洗。
③ 噪声的处理：公司选用低噪声设备，对噪声大的排放源，通过设置隔音、
消声器、吸声和减震等措施，以满足《工业企业厂界噪声标准》GB12348―90
三类标准。
④ 环境管理、监测及绿化防护措施：公司设置有专门的分析监测职能部
门――中心化验室，并配备专业分析人员负责日常监测工作。环境监测的主要内
容包括：废水等污染源监测以及事故应急环境监测，监测项目执行国家标准并配
备相应的仪器及设备，监测项目和频次能满足事故监控要求及环境应急要求。公
司在厂区周围设置绿化防护林带，在生产装置和生活区之间设置绿化隔离带。
长春德联、上海港申均通过了环境管理体系认证，认证内容包括环境管理体
系、环境审核、环境标志等多方面内容，是组织规划、实施、检查、评审环境管
理运作系统的国际规范性标准，认证情况具体如下：
公司名称 获得认证体系 技术标准 有效期
长春德联 GB/T 24001环境管理体系 GB/T 24001-2004 2013-10-26
上海港申 ISO 14001 环境管理体系 ISO 14001：2004 2013-08-15

（3）公司在环境保护的合法合规情况
公司认真执行国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件的规定，自公司


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成立以来，没有发生过任何环境污染事故。佛山市南海区环境运输和城市管理局、
长春市环境保护局经济技术开发区分局、上海市嘉定区环境保护局、成都市龙泉
驿区环境保护局、蓬莱市环境保护局均已分别出具证明，证明公司及佛山欧美亚、
长春德联、上海港申、成都德联、蓬莱德联在 2009 年度至 2011 年度，能够遵守
环境保护法律、法规和规范性文件的规定，没有发生因违反环境保护的法律、法
规和规范性文件而受到处罚的情况。
根据中华人民共和国环境保护部《关于广东德联集团股份有限公司上市环保
核查情况的函》（环函[2010]182 号），公司、佛山欧美亚、长春德联、上海港申
和成都德联符合上市公司环保要求，已通过上市环保核查。

五、与业务相关的主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

1、固定资产情况

公司的主要固定资产为生产办公用的厂房、生产设备、运输工具和办公设备
等，截至 2011 年 12 月 31 日，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
类 别 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋建筑物 9,949.93 2,103.63 7,846.30 78.86%
办公设备 404.48 157.09 247.39 61.16%
运输设备 2,228.94 1,087.06 1,141.88 51.23%
生产设备 4,438.04 1,680.13 2,757.91 62.14%
其他设备 241.66 122.70 118.96 49.23%
合 计 17,263.05 5,150.60 12,112.44 70.16%

2、主要生产设备

截至 2011 年 12 月 31 日，公司及子公司的主要生产设备明细如下：
数量 技术 尚可使用
项目 设备名称 取得方式
（台/套） 先进性 年限（年）
长春 防冻液生产线 1 购买 国际先进 5
德联 发动机油生产线 2 购买 国际先进 8
制动液生产线 1 购买 国内先进 5
自动变速箱油生产线 1 购买 国际先进 5
玻璃清洗液生产线 1 购买 国内先进 7



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数量 技术 尚可使用
项目 设备名称 取得方式
（台/套） 先进性 年限（年）
胶片生产线 1 购买 国内先进 7
胶片-加压式捏炼机 1 购买 国际先进 4
制冷剂生产线 1 购买 国际先进 8
动力转向油生产线 1 购买 通用 5
储罐 3 自建 通用 12
真空搅拌罐 1 自建 通用 12
计量罐 1 自建 通用 12
油油搅拌罐 1 自建 通用 16
搅拌罐 2 自建 通用 3
车间储罐 2 自建 通用 15
高位槽罐 4 自建 通用 15
全自动容积式直列灌装线 1 购买 国际先进 8
灌装机设备 1 购买 国际先进 5
自动灌装机流水线 1 购买 通用 6
电子汽车衡 1 购买 通用 2
微机控制电子万能试验机 1 购买 国际先进 7
防冻液生产线(467 立方储罐 3 个) 1 购买 国际先进 17
气相色谱仪 Clarus500 1 购买 国内先进 2
橡胶捏炼机 1 购买 国内先进 7
吹塑机 1 购买 国内先进 7
精密四柱式液压裁断机 1 购买 国际先进 4
化工泵 4 购买 国内先进 3
RO 纯水设备 1 购买 国内先进 3
颗粒计数器 1 购买 国际先进 2
自动电位滴定仪 1 购买 国际先进 3
容量法卡氏水份测定仪 1 购买 国际先进 3
上海 117 立方米储罐 1-5# 5 自建 通用 16
港申 183 立方米储罐 6-11# 6 自建 通用 16
储罐 12-14# 1 自建 通用 17
510 立方米不锈钢储罐 1 自建 通用 17
500 立方米储罐 1 自建 通用 17
防冻液生产线 1 购买 国际先进 5
涂胶系统设备 3 购买 国内先进 3
剂胶泵及封装机设备 1 购买 国际先进 8
玻璃清洗液生产搅拌设备 2 购买 国内先进 6
全自动灌装机 1 购买 国内先进 5
半自动活塞罐装机 1 购买 国内先进 5


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数量 技术 尚可使用
项目 设备名称 取得方式
（台/套） 先进性 年限（年）
双卡封口机 CSK15-II/热合机 1 购买 国内先进
铝制空罐 1 自建 通用
搅拌釜 2 购买 通用
水份仪 1 购买 国际先进
运动粘度测定系统 1 购买 国际先进
防冻液冰点仪 1 购买 国际先进
提升式理盖机 1 购买 国际先进
空压机/冷冻式干燥机 2 购买 国内先进
螺杆机/精密过滤器 2 购买 国内先进
自动电位滴定仪 1 购买 国内先进
反渗透纯水设备 1 自建 国内先进
燃油添加剂生产线及灌装设备 1 自建 国际先进
防冻液生产线及灌装设备 1 自建 国际先进
反渗透纯净水设备 1 自建 国内先进
佛山
储罐 6 自建 通用
欧美
调和罐 1 自建 通用
亚
搅拌罐 1 自建 通用
自动电位滴定仪 1 购买 国内先进
库仑法卡氏水份测定仪 1 购买 国内先进

3、主要经营性房产

截至 2011 年 12 月 31 日，公司及子公司拥有的房屋所有权情况如下：
序 抵押 面积
房屋所有权证编号 坐落 用途 取得方式
号 情况 （m2）
一、德联股份
粤房地权证佛字 南海区狮山镇小塘狮山新
1 办公楼 股东出资 是 1,201.59
第 0200041328 号 A 城开发区
粤房地权证佛字 南海区狮山镇小塘狮山新
2 宿舍 股东出资 是 669.6
第 0200041329 号 A 城开发区
粤房地权证佛字 南海区狮山镇小塘狮山新
3 厂房 股东出资 是 1,800
第 0200041330 号 城开发区
粤房地权证佛字 南海区狮山镇小塘狮山新
4 仓库 股东出资 是 1,797
第 0200041331 号 城开发区
粤房地权证佛字 南海区狮山镇小塘狮山新
5 仓库 股东出资 是
第 0200041332 号 城开发区
佛山市南海区大沥镇黄岐
粤房地权证佛字
6 广佛路中南花园嘉怡居 商业服务 股东出资 否 54.6
第 0200011353 号 A
1-7 座广佛路 08 号铺



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序 抵押 面积
房屋所有权证编号 坐落 用途 取得方式
号 情况 （m2）
佛山市南海区大沥镇黄岐
粤房地权证佛字
7 广佛路中南花园嘉怡居 汽车库 股东出资 否 27.3
第 0200011355 号 A
1-7 座广佛路 08 号车库
佛山市南海区大沥镇黄岐
粤房地权证佛字
8 广佛路中南花园嘉怡居 汽车库 股东出资 否 20.48
第 0200011336 号 A
1-7 座广佛路 06 号车库
佛山市南海区大沥镇黄岐
粤房地权证佛字
9 广佛路中南花园嘉怡居 汽车库 股东出资 否 20.48
第 0200011338 号 A
1-7 座广佛路 07 号车库
佛山市南海区大沥镇黄岐
粤房地权证佛字
10 广佛路中南花园嘉怡居 商业服务 股东出资 否 54.6
第 0200012477 号 A
1-7 座广佛路 09 号铺
粤房地权证佛字 佛山市南海区狮山镇小塘
11 车间 购买 否 1,657.62
第 0200100478 号 A 塘新中路 77 号
佛山市南海区大沥镇黄岐 商业、金
粤房地权证佛字
12 广佛路中南花园嘉怡居 融和信息 股东出资 否 68.26
第 0200231711 号
1-7 座广佛路 35 号铺 用房
佛山市南海区大沥镇黄岐 商业、金
粤房地权证佛字
13 广佛路中南花园嘉怡居 融和信息 股东出资 否 68.26
第 0200231707 号
1-7 座广佛路 36 铺 用房
粤房地权证穗字 广州市天河区天府路 233
14 办公 购买 否 459.36
第 0950044517 号 号 1602 房
粤房地权证穗字 广州市天河区天府路 257
15 车库 购买 否 11.91
第 0950008755 号 号 129 车位
粤房地权证穗字 广州市天河区天府路 257
16 车库 购买 否 11.91
第 0950008757 号 号 128 车位
二、长春德联
房权证长房权字第 经济技术开发区昆山路
1 厂房 自建 否 6,985.21
41000300 4518 号
房权证长房权字第 经济技术开发区昆山路
2 门卫 自建 否 79.49
41000301 4518 号
房权证长房权字第 经济技术开发区昆山路 罐区及泵
3 自建 否 444.07
41000302 4518 号 房
房权证长房权字第 经济技术开发区昆山路
4 门卫 自建 否 57.43
41000303 4518 号
三、上海港申
沪房地嘉字（2010）
1 上海安亭镇泰涛路 199 号 厂房等 自建 是 7,434.6
第 016525 号




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德联股份 招股说明书



（二）主要无形资产

1、无形资产情况

公司的主要无形资产为土地使用权、车位使用权、专有技术和软件等。截至
2011 年 12 月 31 日，公司主要无形资产情况如下：
单位：万元
类 别 原值 累计摊销 净值 成新率
土地使用权 3,224.42 398.53 2,825.89 87.64%
软件 28.02 12.91 15.11 53.92%
车位使用权 18.50 2.28 16.22 87.67%
汽车胶片专有技术 273.55 70.67 202.88 74.17%
合 计 3,544.49 484.39 3,060.10 86.33%

2、商标

截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有商标 31 项，具体情况如下：
序号 商标样式 注册号 申请人 商标有效期 核定使用商品

德联 2002-03-28至 第1类：制动液、刹车液、防
1
股份 2012-03-27 冻液、防冻剂


德联 2002-04-21至 第1类：制动液、刹车液、防
2
股份 2012-04-20 冻液、防冻剂


德联 2004-02-28至
3 3249441 第1类：防冻液；制动液
股份 2014-02-27

第1类：汽车燃料化学添加剂；
汽油净化添加剂；柴油净化添
德联 2007-10-28至
4 4282252 加剂；防冻剂；液压系统用液；
股份 2017-10-27
燃料节省剂；油净化化学品；
助力液；传动液；起动液
第1类：汽车燃料化学添加剂；
汽油净化添加剂；柴油净化添
德联 2009-04-21至
5 4989786 加剂；防冻剂；液压系统用液；
股份 2019-04-20
燃料节省剂；油净化化学品；
助力液；传动液；起动液
第4类：工业用油；矿物油；
发动机油；传动带用润滑油；
德联 2010-01-07至
6 5954340 润滑油；润滑脂；润滑剂；齿
股份 2020-01-06
轮油；汽车燃料非化学添加
剂；工业用蜡



1-1-127
德联股份 招股说明书


序号 商标样式 注册号 申请人 商标有效期 核定使用商品
第3类：清洁制剂；清洁用油；
挡风玻璃清洗剂；除锈制剂；
德联 2010-02-14至
7 5954341 玻璃擦净剂；去油剂；擦洗溶
股份 2020-02-13
液；抛光蜡；上光剂；汽车、
自行车上光蜡
第2类：染料；着色剂；颜料；
德联 2010-02-07至 着色剂；防锈油脂；防锈油；
8
股份 2020-02-06 金属防锈制剂；金属用保护制
剂；防锈制剂（储藏用）
第1类：易燃制剂（发动机燃
料用化学添加剂）；内燃机抗
德联 2010-01-07至 爆剂；引擎脱碳用化学制剂；
9
股份 2020-01-06 制动液；引擎冷却剂用防沸腾
制剂；工业用粘合剂；工业用
胶；聚氨酯
第4类：工业用油；矿物油；
发动机油；传动带用润滑油；
德联 2010-01-07至
10 5954344 润滑油；润滑脂；润滑剂；齿
股份 2020-01-06
轮油；汽车燃料非化学添加
剂；工业用蜡
第3类：清洁制剂；清洁用油；
挡风玻璃清洗剂；除锈制剂；
德联 2010-01-07至
11 5954345 玻璃擦净剂；去油剂；擦洗溶
股份 2020-01-06
液；抛光蜡；上光剂；汽车、
自行车上光蜡
第2类：染料；着色剂；颜料；
着色剂；制革用油墨；防锈油
德联 2010-01-07至
12 5954346 脂；防锈油；金属防锈制剂；
股份 2020-01-06
金属用保护制剂；防锈制剂
（储藏用）
第1类：易燃制剂（发动机燃
料用化学添加剂）；内燃机抗
爆剂；引擎脱碳用化学制剂；
德联 2010-01-07至
13 5954347 制动液；引擎冷却剂用防沸腾
股份 2020-01-06
制剂；引擎冷却剂；制冷剂；
玻璃防污剂；阻燃剂；油净化
化学品
第4类：工业用油；矿物油；
发动机油；传动带用润滑油；
德联 2010-01-07至
14 5954348 润滑油；润滑脂；润滑剂；齿
股份 2020-01-06
轮油；汽车燃料非化学添加
剂；工业用蜡



1-1-128
德联股份 招股说明书


序号 商标样式 注册号 申请人 商标有效期 核定使用商品
第2类：油漆；黑漆；清漆；
德联 2010-01-07至
15 5954350 车辆底盘涂层；黑色（颜料或
股份 2020-01-06
油漆）；涂层（油漆）；底漆
第1类：易燃制剂（发动机燃
料用化学添加剂）；内燃机抗
爆剂；引擎脱碳用化学制剂；
德联 2010-01-07至
16 5954351 制动液；引擎冷却剂用防沸腾
股份 2020-01-06
制剂；引擎冷却剂；制冷剂；
工业用粘合剂；工业用胶；聚
氨酯
第4类：工业用油；矿物油；
发动机油；传动带用润滑油；
德联 2010-01-07至
17 5954352 润滑油；润滑脂；润滑剂；齿
股份 2020-01-06
轮油；汽车燃料非化学添加
剂；工业用蜡
第2类：染料；着色剂；颜料；
着色剂；制革用油墨；防锈油
德联 2010-01-07至
18 5954354 脂；防锈油；金属防锈制剂；
股份 2020-01-06
金属用保护制剂；防锈制剂
（储藏用）
第1类：易燃制剂（发动机燃
料用化学添加剂）；内燃机抗
爆剂；引擎脱碳用化学制剂；
德联 2010-01-07至
19 5954355 制动液；引擎冷却剂用防沸腾
股份 2020-01-06
制剂；引擎冷却剂；制冷剂；
工业用粘合剂；工业用胶；聚
氨酯
第4类：工业用油；矿物油；
发动机油；传动带用润滑油；
德联 2010-01-07至
20 5954356 润滑油；润滑脂；润滑剂；齿
股份 2020-01-06
轮油；汽车燃料非化学添加
剂；工业用蜡
第3类：清洁制剂；清洁用油；
挡风玻璃清洗剂；除锈制剂；
德联 2009-12-28至
21 5954357 玻璃擦净剂；去油剂；擦洗溶
股份 2019-12-27
液；抛光蜡；上光剂；汽车、
自行车上光蜡
第2类：染料；着色剂；颜料；
着色剂；制革用油墨；防锈油
德联 2010-01-07至
22 5954358 脂；防锈油；金属防锈制剂；
股份 2020-01-06
金属用保护制剂；防锈制剂
（储藏用）



1-1-129
德联股份 招股说明书


序号 商标样式 注册号 申请人 商标有效期 核定使用商品
第1类：易燃制剂（发动机燃
料用化学添加剂）；内燃机抗
爆剂；引擎脱碳用化学制剂；
德联 2010-01-07至
23 5954359 制动液；引擎冷却剂用防沸腾
股份 2020-01-06
制剂；引擎冷却剂；制冷剂；
工业用粘合剂；工业用胶；聚
氨酯
第1类：易燃制剂（发动机燃
料用化学添加剂）；内燃机抗
爆剂；引擎脱碳用化学制剂；
德联 2010-01-07至
24 5954430 制动液；引擎冷却剂用防沸腾
股份 2020-01-06
制剂；引擎冷却剂；制冷剂；
玻璃防污剂；阻燃剂；油净化
化学品
第2类：染料；着色剂；颜料；
德联 2010-02-07至 着色剂；防锈油脂；防锈油；
25
股份 2020-02-06 金属防锈制剂；金属用保护制
剂；防锈制剂（储藏用）
第3类：清洁制剂；清洁用油；
挡风玻璃清洗剂；除锈制剂；
德联 2010-01-14至
26 5954432 玻璃擦净剂；去油剂；擦洗溶
股份 2020-01-13
液；抛光蜡；上光剂；汽车、
自行车上光蜡
第4类：工业用油；矿物油；
发动机油；传动带用润滑油；
德联 2010-01-07至
27 5954433 润滑油；润滑脂；润滑剂；齿
股份 2020-01-06
轮油；汽车燃料非化学添加
剂；工业用蜡
第1类：易燃制剂（发动机燃
料用化学添加剂）；内燃机抗
爆剂；引擎脱碳用化学制剂；
德联 2010-01-07至
28 5954434 制动液；引擎冷却剂用防沸腾
股份 2020-01-06
制剂；引擎冷却剂；制冷剂；
工业用粘合剂；工业用胶；聚
氨酯
第2类：染料；着色剂；颜料；
着色剂；制革用油墨；防锈油
德联 2010-01-07至
29 5954435 脂；防锈油；金属防锈制剂；
股份 2020-01-06
金属用保护制剂；防锈制剂
（储藏用）
德联 2010-02-14至 第3类：抛光蜡；上光剂；汽
30
股份 2020-02-13 车、自行车上光蜡



1-1-130
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序号 商标样式 注册号 申请人 商标有效期 核定使用商品
第4类：工业用油；矿物油；
发动机油；传动带用润滑油；
德联 2010-06-28至
31 5954437 润滑油；润滑脂；润滑剂；齿
股份 2020-06-27
轮油；汽车燃料非化学添加
剂；工业用蜡

公司商标授权他人使用情况为：公司将第 3249441 号商标无偿授权长春德
联、上海港申和佛山欧美亚使用，期限为 2004 年 2 月 28 日至 2014 年 2 月 27
日，已在国家工商行政管理总局办理了商标使用许可合同备案。

3、专利及非专利技术

截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有并正常使用的专利 3 项，包括 2 项外观
设计专利和 1 项发明专利，已经按时缴纳年费，不存在任何权属纠纷。
序号 名称 专利号 专利权人 类型 专利有效期
1 标贴（德联化工） ZL02340140.0 德联股份 外观设计 2002-9-24 起 10 年
2 纯净水生产设备 ZL201020518699.8 上海港申 实用新型 2010-9-3 起 10 年
3 一种汽车防冻液 ZL200810201226.2 上海港申 发明专利 2008-10-15 起 20 年

上海港申另有 3 项发明专利申请已由国家知识产权局受理，具体情况如下：
序号 名称 申请号 申请日
1 一种合成型汽车制动液及其制备方法 201010023149.3 2010-01-22
2 一种汽车用阻尼垫的中间体及其制备方法 201010104640.9 2010-02-02
3 纯净水生产设备 201010273421.3 2010-09-03

4、专有技术许可使用权

（1）技术授权协议的具体内容
2009 年 4 月 1 日，上海港申与美国陶氏化学签署《TECHNOLOGY LICENSE
AGREEMENT》（技术许可协议），美国陶氏化学向上海港申授权使用 Betabrance
增强复合材料产品技术，授权方式为独占许可，授权有效期为 2009 年 4 月 1 日
至 2019 年 3 月 31 日，许可使用费共计 40 万美元。美国陶氏化学授权的 Betabrance
增强复合材料产品技术，指美国陶氏化学拥有或控制的配方、处理技术、设备、
发明、数据、报告和其它技术信息的所有权，涉及的 Betabrace 增强复合材料产
品代码 85128 和 85228。上海港申利用 Betabrance 增强复合材料产品技术生产胶
类产品，包括纤维增强胶片和阻尼减振胶片。
授权生效后，美国陶氏化学停止生产和销售胶片产品；上海港申在授权期内



1-1-131
德联股份 招股说明书


接受上述产品技术用于制造、生产、使用和销售胶片产品，并可以许可给第三方
接受上述产品技术用于制造、生产、使用和销售胶片产品。
（2）技术授权协议对公司经营业务的作用
上海港申在获得技术授权前，仅能通过美国陶氏化学从事 Betabrace 增强复
合材料的销售，在该领域的业务规模较少。通过技术授权，上海港申在授权期内
获得了 Betabrace 增强复合材料产品技术，可以制造、生产、使用和销售 Betabrace
增强复合材料产品，特别是作为技术的独占方（美国陶氏化学在授权后停止生产
和销售此类产品），在技术改进、生产制造、客户开发和向第三方技术授权等方
面具有自主权，对公司在汽车增强复合材料业务领域的全面开拓和发展具有重大
促进作用。

5、土地使用权

截至2011年12月31日，公司及子公司拥有的土地使用权情况如下：
序 取得 抵押 面积
土地证号 坐 落 终止日期 用途
号 方式 情况 （㎡）
佛府南国用 南海区狮山镇小塘
德联股份
1 （ 2009 ） 第 办事处塘新中路 77 2050-09-03 工业用地 否 6,893.6
股东出资
0603530 号 号
佛府南国用
南海区狮山镇小塘 德联股份
2 （ 2009 ） 第 2050-09-03 工业用地 是 15,201.9
狮山新城开发区 股东出资
0604668 号
佛山市南海区大沥
佛府南国用
镇黄岐广佛路中南 德联股份 城 镇 住 宅 20,075.3
3 （ 2009 ） 第 2070-4-18 否
花园嘉怡居 1-7 座 股东出资 用地 （共用）
0705458 号
广佛路 08 号铺
佛山市南海区大沥
佛府南国用
镇黄岐广佛路中南 德联股份 城 镇 住 宅 20,075.3
4 （ 2009 ） 第 2070-04-18 否
花园嘉怡居 1-7 座 股东出资 用地 （共用）
0705459 号
广佛路 06 号车库
佛山市南海区大沥
佛府南国用
镇黄岐广佛路中南 德联股份 城 镇 住 宅 20,075.3
5 （ 2009 ） 第 2070-04-18 否
花园嘉怡居 1-7 座 股东出资 用地 （共用）
0705460 号
广佛路 07 号车库
佛山市南海区大沥
佛府南国用 镇黄岐广佛路中南
德联股份 城 镇 住 宅 20,075.3
6 （ 2009 ） 第 花园嘉怡居 1-7 座 2070-04-18 否
股东出资 用地 （共用）
0705461 号 广佛路 09 号铺




1-1-132
德联股份 招股说明书


序 取得 抵押 面积
土地证号 坐 落 终止日期 用途
号 方式 情况 （㎡）
佛山市南海区大沥
佛府南国用
镇黄岐广佛路中南 德联股份 城 镇 住 宅 20,075.3
7 （ 2009 ） 第 2070-04-18 否
花园嘉怡居 1-7 座 股东出资 用地 （共用）
0705462 号
广佛路 08 号车库
佛山市南海区大沥
佛国土资南国
镇黄岐广佛路中南 德联股份 城 镇 混 合 20,075.3
8 用（2011）第 2070-04-18 否
花园嘉怡居 1-7 座 股东出资 住宅用地 （共用）
0703713 号
广佛路 35 号铺
佛山市南海区大沥
佛国土资南国
镇黄岐广佛路中南 德联股份 城 镇 混 合 20,075.3
9 用（2011）第 2070-04-18 否
花园嘉怡居 1-7 座 股东出资 住宅用地 （共用）
0703717 号
广佛路 36 号铺
长经开国用
长春经济技术开发 长春德联
10 （ 2004 ） 第 2051-10-24 工业用地 否 19,140
区昆山路 4518 号 购买
0000019 号
长国用（2007） 长春经济技术开发 长春德联
11 2051-10-23 工业用地 否 15,013
第 071004063 区昆山路 4518 号 购买
沪房地嘉字
上海安亭镇泰涛路 上海港申
12 （ 2010 ） 第 2053-10-30 工业用地 是 28,422
199 号 购买
016525 号
蓬莱市经济技术开
蓬国用（2010） 蓬莱仓储
13 发区金创路南、文 2060-03-02 工业用地 否 18,860
第 0217 号 购买
化路西
龙国用（2011） 大面街办经开新区 成都德联
14 2060-12-20 工业用地 否 51,723.73
第 1082 号 十二线以北 购买
注：上述列表中注明“共用”的产权，系因相关土地使用权证上的“土地使用权面积”
一栏中只注明“共用面积”，而其中的“独用面积”和“分摊面积”两栏均未登记具体面积。

（三）资产租赁情况

德联贸易（香港）现无任何土地和房屋，目前向巢爱玲租用位于香港九龙尖
沙咀山林道 13-15 号 2 楼 C 座一间房屋作为办公用房，租赁期限为 2011 年 6 月
1 日至 2013 年 5 月 31 日。

六、主要技术情况

（一）公司整体技术水平

公司采取“引进和研发”相结合的方式从事生产经营和技术创新。通过对国
外先进技术的引进、消化吸收、自主研发以及购买专有技术等方式，不断提高技

1-1-133
德联股份 招股说明书


术水平及自主创新能力，使公司整体技术水平居于行业前列。
在产品质量控制方面，公司通过了 ISO9001：2000 国际质量体系认证，严
格按照质量体系的要求控制产品生产过程，以保证产品品质。在产品标准控制上，
公司采用了高于国家标准和行业标准的企业标准，产品根据企业标准进行配方设
计、生产工艺控制和检验，确保产品的优异品质。从 2002 年开始，国家技术监
督局对制动液生产企业正式实行生产许可证管理制度，公司首批通过验收，成为
首批获证企业之一。

（二）主要产品的生产技术所处的阶段

序号 核心技术 产品 所处的生产阶段 技术来源
1 防冻液的配方及调和工艺 防冻液 批量生产 巴斯夫授权
2 防冻液的配方及调和工艺 防冻液 批量生产 自主研发
3 玻璃清洗液配方及调和工艺 玻璃清洗液 批量生产 自主研发
4 制动液配方及调和工艺 制动液 小批量生产 自主研发
5 发动机油配方及调和工艺 发动机油 配制试验中 潘东兴授权
6 自动变速箱油配方及调和工艺 自动变速箱油 配制试验中 潘东兴授权
7 动力转向油配方及调和工艺 动力转向油 配制试验中 潘东兴授权
8 燃油添加剂配方及调和工艺 燃油添加剂 批量生产 雅富顿授权
9 燃油添加剂配方及调和工艺 燃油添加剂 试验及小批量生产 自主研发
10 机油添加剂配方及调和工艺 机油添加剂 试验及小批量生产 自主研发
11 胶片配方及加工工艺 胶片 小批量生产 自主研发
12 胶片配方及加工工艺 胶片 批量生产 技术买断


（三）正在从事的研发项目

公司目前从事的产品研发项目如下：
项目名称 计划目标 目前所处阶段
重负荷发动机防冻液的研制 国际先进水平，实现批量化生产 装车实验
环境友好润滑油极压抗磨剂的
国际领先水平，申请专利一项 配方优化设计
合成、性能及应用
水基单组份聚氨酯胶粘剂的配 国外先进水平，取代进口产品，实
小试阶段
制、性能及工业化研究 现批量化生产
植物基础油发动机润滑油的可 申请专利2-3项，掌握制备植物基础
产品性能研究阶段
降解性及生物学毒理性研究 油发动机润滑油的技术

（四）研发投入

报告期内公司研究开发费用的投入情况如下：

1-1-134
德联股份 招股说明书


单位：万元
年度 研究开发投入 研究开发投入占主营业务收入的比例
2011 年度 1,454.03 1.30%
2010 年度 1,411.77 1.53%
2009 年度 1,062.63 1.63%


（五）技术的消化吸收情况

公司在与主要原材料授权方开展产品和技术合作的基础上，通过消化、吸收
和创新形成公司自主技术。公司在巴斯夫授权技术基础上，自主成功开发了“pine
松树牌防冻液、制动液”（被广东省工商局认定为广东省著名商标）；在雅富顿授
权技术基础上，自主成功开发了“pine 松树牌高效汽油柴油清净剂”（被广东省
科学技术厅认定为广东省重点新产品）；在陶氏化学技术买断基础上，成功开发
了具有自主知识产权的阻尼减震胶片，已经获得了上海通用、一汽轿车和哈飞汽
车的产品认可和配套使用。

（六）技术创新机制、技术储备及技术创新的安排

公司将在做大做强防冻液、制动液、胶粘剂等主导业务基础上，按照可持续
发展模式和多元化发展原则，重点开发高档汽车润滑油、燃油添加剂等汽车精细
化学品，形成较为完整的汽车精细化学品系列，同时对已有的产品进行深度研发，
向自主产品领域进军。

1、技术开发与创新计划

公司以自主创新和引进国内外先进技术为手段，以实现产业化和尽快缩短与
世界先进水平的差距为目标，适度超前、突出重点，大力发展具有绿色环保特点
的新型汽车精细化学品。公司将扩充技术团队、加大研发投入，提高技术创新的
起点和水平，使公司主要产品的生产技术和工艺、经济技术指标和产品性能指标，
逐渐达到或接近国际先进水平。

2、技术创新措施

公司在已有长春、上海汽车精细化学品工程技术中心基础上，并将扩建上海
技术研发中心，通过自主研发形成一批创新性成果。
① 坚持以人为本的现代管理理念，为技术人员的使用、培养、技术创新、



1-1-135
德联股份 招股说明书


自主研发创造良好的氛围和条件，并设有发明奖励制度。
② 注重产品开发，不断增强科技研发力量。为提高技术研究开发能力和水
平，公司购置了一批先进的测试及中试设备，检测手段完善。公司具备较强的产
品研究开发、综合应用、产品试验和人才培训等综合能力，能够迅速开发和研制
国内外先进水平的产品，并承担新产品批量生产的工艺设计。
③ 注重市场需求，引领产品发展。公司密切关注和了解国内外汽车精细化
学品行业新技术、新工艺、新材料发展动态，及时进行消化、吸收和改进，根据
市场需求迅速实现新产品的批量生产，使产品的质量、性能与国际先进产品同步
并实现超越和创新。
④ 公司将为技术人员提供各种定期或不定期的在职培训，提高专业技术水
平和业务能力，避免知识老化。针对有关项目，有计划地组织相关人员到境外进
行技术考察、交流，以全面提高人员的技术素质和综合能力。

七、境外经营及境外资产状况

截至本招股说明书签署日，公司在香港拥有一家全资子公司德联贸易（香
港），德联贸易（香港）除持有其他子公司股权外，主要经营业务系向公司境外
供应商采购原材料，德联贸易（香港）作为贸易商仅为公司提供采购服务，其营
业收入全部为针对发行人的销售，不存在其他对外销售情形。
德联贸易（香港）报告期内经正中珠江审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 26,928.59 21,617.65 17,755.50
其中：长期股权投资 25,280.10 20,764.06 16,713.00
资产净额 25,483.08 20,949.23 16,839.63
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 19,563.52 20,315.16 10,075.49
营业成本 19,536.01 19,917.05 9,907.91
投资收益 4,370.16 4,051.06 3,953.30
营业利润 4,397.67 4,126.03 3,962.21
利润总额 4,397.67 4,126.03 3,962.21
净利润 4,392.05 4,109.81 3,960.76




1-1-136
德联股份 招股说明书



八、主要产品质量控制情况

（一）质量控制目标

公司产品质量控制目标如下表所示：
序号 总目标 目标值 计算方法 监控方法 频次
1 产品交付批合格率 100% 交付批合格数/交付总数×100% 统计表 每月
准时交付 订 单数/应交 付订单数
2 产品交付准时率 100% 统计表 每月
×100%
3 不良质量成本比例 ≤1‰ 不良质量成本/当月销售额×100% 统计表 每月
4 成品合格率 100% 合格批数/生产总批数×100% 统计表 每月
客户满意
5 客户投诉次数 0 - 每月
分析报告

公司产品质量控制过程指标如下表所示：
序号 监测目标 目标值 计算方法 监控方法 频次
完成的措施数/总措施数
1 管理评审措施完成率 100% 管理评审报告 每年
×100%
内审不符合项 按时整改的不符合项数/
2 100% 管理评审报告 每年
整改按时完成率 不符合项总数×100%
3 纠正和预防措施有效率 100% 有效数/总数×100% 管理评审报告 每年
受审订单数/订单总数 客户满意分析
4 订单评审按时完成率 100% 每月
×100% 报告
已达成的目标数/总目标
5 目标达成率 ≥90% 管理评审报告 每年
×100%

（二）公司产品的质量控制标准

1、防冻液标准

防冻液参照标准有两项，即行业标准和中国标准化协会标准。其中行业标准
包括：（1）交通行业标准 JT 225-1996《汽车发动机冷却液安全使用技术条件》，
为交通运输行业对汽车安全运行要求而提出的强制性标准，是满足汽车使用必须
达到的最低要求；（2）石化行业标准 SH 0521-1999《汽车及轻负荷发动机用乙
二醇型冷却液》，依据 ASTM D3306-1994 版标准（美国材料与试验协会标准《轿
车及轻型卡车用的乙二醇型发动机冷却液》）对原有 SH 0521-1992 版标准做了修
订，对乙二醇型轻负荷发动机冷却液产品的质量指标进行了全面的规定。




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2、制动液标准

制动液产品属于汽车“保安”类化学品，其性能和质量的好坏，直接影响驾
乘人员和行人的安全，2003 年颁布的 GB 12981-2003《机动车辆制动液》成为国
家强制性产品标准。

3、润滑油标准

国内采用的润滑油基础油分类标准主要有两个：（1）原中国石油化工总公司
1995 年发布的基础油企业标准 Q/SHR001—95；（2）API 1509 基础油分类标准。
其他有关标准还包括：1988 年颁布的 GB/T 391-77(88)《发动机润滑油腐蚀度测
定法》、1989 年颁布的 GB/T 12578-90《润滑油流动性测定法（U 型管法）》、1998
年颁布的 GB/T 17476-1998《使用过的润滑油中添加剂元素,磨损金属和污染物以
及基础油中某些元素测定法（电感耦合等离子体发射光谱法）》、2002 年发布的
GB/T 12579-2002《润滑油泡沫特性测定法》等。

（三）公司的质量保证体系

汽车行业对安全性、操纵性和稳定性的要求高，下游整车厂对汽车精细化学
品供应商的认证体系非常严格，包括三方认证、二方认证和产品认证三类，认证
时间较长，认证项目较多。各类认证不仅关注公司的技术研发、质量控制、生产
规模、持续改进、售后服务等项目，还重点考察行业品牌知名度、产品线的系列
化、产品质量的稳定性、多批量生产的连续性、现场服务的及时性、物流配送的
及时性、紧急订单的处理能力、售后服务的全面周到性等综合能力。
公司严格按照国家的相关标准和汽车行业的国际标准建立了自己的质量保
证体系，并获得了如下质量管理体系认证：
公司名称 获得认证体系 技术标准 有效期
ISO 9001质量管理体系 ISO 9001：2008 2013-12-28
公司
ISO/ TS16949质量管理体系 ISO/ TS16949：2009 2013-12-28
长春德联 ISO/ TS16949质量管理体系 ISO/ TS16949：2009 2013-09-19
ISO 9001质量管理体系 ISO 9001：2008 2013-08-04
上海港申
ISO/ TS16949质量管理体系 ISO/ TS16949：2009 2013-08-19

1、ISO 9001 质量管理体系/是目前全世界范围内通用的关于质量管理和质量
保证方面的系列标准，并可作为整车厂认证（第二方认证）或外部认证机构（第
三方认证）的认证依据。

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2、ISO/TS16949 质量管理体系是通行的国际汽车工业质量体系标准。目前，
“欧美系”各大整车厂均已要求其供应商进行 ISO/TS16949 认证，确保各供应商
具有高质量的运行业绩，并提供持续稳定的长期合作。
3、在下游整车厂二方认证方面，公司已经通过一汽大众、上海大众、上海
通用、长安福特、上海通用东岳、上海通用（沈阳）北盛、一汽轿车、上海汽车、
哈飞汽车、北京奔驰、北奔重汽、青年客车、恒通客车、重庆长安、上汽通用五
菱、吉利汽车、中兴汽车、荣成华泰等二十余家客户的供应商认证。
公司在生产经营全过程中秉承全面质量管理的理念，高标准、严要求地实施
质量管理体系并保持有效运行和持续改善，确保产品质量符合客户要求和有关法
律法规要求，从而使最终消费者和社会受益。

（四）产品质量纠纷情况

报告期内，公司遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、
标准和技术监督的要求，未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。佛山市南海
区质量技术监督局、长春市质量技术监督局、上海市嘉定区质量技术监督局均已
分别出具证明，证明公司、佛山欧美亚、长春德联、上海港申2009年度至2011
年度能够遵守产品质量法律、法规和规范性文件的规定，没有发生因违反产品质
量的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。




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第七节 同业竞争与关联交易

一、关于同业竞争

（一）发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争

自公司改制设立为股份公司之日起至本招股说明书签署日，公司控股股东和
实际控制人均为一致行动人徐咸大、徐团华、徐庆芳三人，未发生变化；上述三
人为父子（女）关系，目前均未从事或参与同公司存在同业竞争的业务。

（二）发行人与控股股东、实际控制人所控制的其他企业之间不

存在同业竞争

目前，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业仅为上海西联，系徐庆芳
持有的全资子公司。上海西联的主营业务为一般贸易，没有从事与本公司相同或
相似的业务，与本公司不存在同业竞争，与本次募集资金投资项目也不存在潜在
同业竞争。因此，截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人控制的
企业与公司不存在同业竞争。

（三）避免同业竞争的承诺

为避免未来可能发生的同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发
展，本公司的实际控制人徐咸大、徐团华、徐庆芳三人于 2010 年 2 月 27 日向公
司出具《控股股东及实际控制人非竞争承诺函》，具体内容如下：
“1、本人、本人直系亲属以及本人、本人直系亲属所控制的公司、企业现
时不存在从事与公司或其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业有相同或
类似业务的情形，与公司之间不存在同业竞争；
2、在本人作为公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人直系亲属将
不设立从事与公司相同或类似业务的子公司；
3、本人承诺不利用控股股东、实际控制人地位，损害公司及其他股东的利
益。”




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二、关联方和关联关系

依据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定，本公司的关联方和关联关系
具体如下：
关联方分类 关联方名称 与本公司关系
持股本公司 5%以上 徐咸大、徐团华、徐 公司的控股股东、实际控制人，直接持有公
股份的主要股东 庆芳父子（女）三人 司 85.5724%的股份。
德联贸易（香港） 本公司持有其 100%权益
长春德联 本公司直接和间接持有其 100%的权益。
上海港申 本公司直接和间接持有其 100%的权益。
佛山欧美亚 本公司直接和间接持有其 100%的权益。
本公司控股子公司
南海德申 公司持有其 90%的权益
蓬莱德联 公司持有其 100%的权益
成都德联 公司持有其 100%的权益
重庆安港 上海港申持有其 55%的权益
徐咸大的儿子，与徐庆芳和徐团华分别为姐
徐桥华
弟和兄弟关系
肖莹 徐桥华之配偶
郭月英 徐咸大之配偶
控股股东、实际控制
人的近亲属 郭达均 徐咸大之妻弟
刘宏光 徐庆芳之配偶
陈思 徐团华之配偶
黄玉凤 陈思之母亲
控股股东、实际控制
上海西联 徐庆芳持有其 100%的权益。
人控制的其他企业
广州申联化工 徐桥华持有其 100%的权益，正在办理注销。
徐桥华持有其 96%的权益，肖莹持有其 4%
控股股东、实际控制 广东时利和
的权益
人的近亲属直接或
徐桥华、肖莹分别持有其 50%的权益，正在
间接控制的企业 南海依美斯
办理注销
长春骏耀 黄玉凤持有其 99%的权益
其他关联自然人 曹旭光 公司董事
杨樾 公司董事
洪志君 公司副总经理
高吉祥 公司副总经理
邓国锦 公司董事、财务总监、董事会秘书
郭荣娜 公司董事、董事长助理
李子彬 公司独立董事
李攻科 公司独立董事
王绍峰 公司独立董事



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关联方分类 关联方名称 与本公司关系
许辉 公司独立董事
卢伟光 公司监事、销售一部经理
杨敏 公司监事、计划部经理
周婧 公司监事会主席


三、发行人的关联交易情况

（一）经常性关联交易

1、报告期公司向关联方销售的情况
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联方名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
广东时利和 - - - - 113.78 0.17%
南海申联 - - - - - -
合计 - - - - 113.78 0.17%

公司向广东时利和销售的产品主要为乙二醇，为广东时利和在乙二醇不能满
足业务所需时，向公司发出的临时性订单，交易价格以市场价格为基础双方协议
确定。报告期内，公司关联销售收入分别为 113.78 万元、0.00 万元和 0.00 万元，
占营业收入比重分别为 0.17%、0.00%和 0.00%，关联销售金额和占比均较小，
对公司正常经营不构成重大影响。

2、报告期公司向关联方采购的情况
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联方名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
西联化工（香港） - - - - 1,883.12 3.91%
广东时利和 - - - - 4.86 0.01%
合计 - - - - 1,887.98 3.92%

公司在收购德联贸易（香港）之前，主要通过关联方西联化工（香港）从国
外进口原材料。公司与国外供应商协商确定原材料采购价格等主要条款，由西联
化工（香港）与国外供应商签订采购协议，同时，公司与西联化工（香港）签订
供销协议，公司在与国外供应商交易金额的基础上加 3%向西联化工（香港）支
付结算。公司通过西联化工（香港）向国外供应商采购原材料的主要原因为：长



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期以来香港作为国内与国际的贸易窗口，国外供应商均在香港设立了办事机构或
地区总部，因此，为便于沟通并与国外供应商保持紧密稳定的业务联系，公司一
直通过香港公司与国外供应商开展商业活动。2008 年 11 月，公司收购德联贸易
（香港）后，全部转由德联贸易（香港）从事上述业务。公司 2009 年与西联化
工（香港）发生的关联采购是公司履行 2008 年未执行完毕的合同。报告期内，
公司关联采购金额分别为 1,887.98 万元、0.00 万元和 0.00 万元，占原材料采购
金额比重分别为 3.92%、0.00%和 0.00%，关联采购金额和占比均较小，对公司
正常经营不构成重大影响。

（二）偶发性关联交易

1、股权收购及撤销收购

2010 年 2 月 28 日，公司分别与黄玉凤及陈明会签署《股权转让协议》，二
人分别将其在长春骏耀持有的 99%股权及 1%股权转让给公司，转让价款分别为
990 万元及 10 万元。
2010 年 9 月 3 日，经公司与转让方黄玉凤和陈明会协商一致，三方签署了
《关于解除＜股权转让协议＞及相关补充协议之协议书》，一致同意取消收购长
春骏耀，解除业已签订的关于转让长春骏耀 100%股权的《股权转让协议》，三方
不再履行根据上述协议所享有的权利或承担的义务。

2、关联方提供担保

（1）2009 年 9 月，公司向中国银行佛山分行贷款 300.00 万元，由公司实际
控制人徐咸大提供担保，该借款已于 2010 年 9 月偿还。
（2）2009 年 9 月，公司向招商银行佛山分行贷款 2,000.00 万元，由广东集
成投资担保有限公司、广东稳当融资担保有限公司各提供担保 1,000.00 万元，并
由公司控股股东及实际控制人徐咸大、徐团华和徐庆芳提供反担保，该借款已于
2010 年 9 月偿还。
（3）2010 年 8 月 20 日，徐咸大和郭月英、徐庆芳和刘宏光、徐团华和陈
思分别与浦发银行佛山分行签署 ZBED82001000067401、ZBED82001000067402
及 ZBED82001000067403 号《最高额保证合同》，约定由徐咸大及郭月英、徐庆
芳和刘宏光、徐团华和陈思为发行人与浦发银行佛山分行于 2010 年 8 月 20 日签


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署的 ED820010000674 号《综合授信协议》项下的贷款提供连带保证。
（4）2011 年 4 月，公司向兴业银行佛山分行办理商业承兑汇票业务，承兑
汇票的票面金额 1,000 万元，由徐咸大提供担保。
（5）2011 年 6 月，公司向兴业银行佛山分行办理保理业务，保理金额 1,000
万元，由徐咸大、徐团华提供担保。
（6）2011 年 6 月至 12 月，公司向兴业银行佛山分行分别借款 1,500 万元、
500 万元、1,000 万元和 600 万元，由公司实际控制人徐咸大、徐团华提供担保。
（7）2011 年 8 月，上海港申与花旗银行上海分行签署了《非承诺性短期循
环融资协议》，最高融资额为等值美元 512.5 万元，由公司实际控制人徐团华、
徐庆芳提供担保。

3、房屋租赁

（1）2009 年、2010 年子公司上海港申向上海倍联租用位于上海市嘉定区安
亭镇于塘路 888 号房产作为仓库，年租金分别为人民币 85.00 万元和 80.00 万元。
2010 年度以后不再继续该交易。
（2）2008 年 12 月，德联贸易（香港）与徐咸大签订《房屋租赁合同》，向
徐咸大先生租用其位于香港九龙弥敦道 186-188 号 8 楼 A 座的一间房屋作为办公
用房，2009 年度和 2010 年度分别支付租金为 HKD9.60 万元。2011 年 6 月以后
不再继续该交易。

（三）报告期应收应付款项余额

本公司与关联方之间应收应付款项余额情况如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收账款
广东时利和 - - - - 191.90 1.69%
小 计 - - - - 191.90 1.69%
其他应收款
上海西联 - - - - 20.00 0.95%
上海德依欧 - - - - 21.22 1.01%
南海申联 - - - - 525.22 24.94%
西联化工（香港） - - - - 111.28 5.29%



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2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
广东时利和 - - - - 98.00 4.65%
徐庆芳 - - - - 5.08 0.24%
小 计 - - - - 780.80 37.08%
应付账款
广东时利和 - - 3.93 0.08% 6.66 0.17%
小 计 - - 3.93 0.08% 6.66 0.17%
其他应付款
上海倍联 - - 40.00 5.22% 87.00 18.70%
徐咸大 - - 84.15 10.97% 11.47 2.47%
小 计 - - 124.15 16.19% 98.47 21.17%

（四）报告期关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司与关联方发生的采购货物和销售货物属于日常的经常性交
易，均基于公司的正常生产经营需要而发生。公司关联采购和销售的金额及占公
司营业成本和营业收入的比例均较小且逐年降低，相关交易价格均是以市场价格
为基础，交易定价是公允的，未对公司经营成果和财务状况产生重大影响。
报告期内，公司实际控制人与公司的关联交易主要为对公司的银行借款提供
担保，该担保有利于公司的正常银行借款和经营资金周转。2009 年发生的公司
应收徐庆芳 5.08 万元，系徐庆芳借用的差旅费未报销而挂账形成；徐庆芳控制
的上海西联 2009 年形成的 20 万元关联往来余额已于 2010 年 4 月清偿完毕。
报告期内，公司以收购方式分别控股了蓬莱德联、德联贸易（香港）100%
的权益，并分别转让了上海联广 90%的权益和上海西联 62.5%的权益，该等交易
有利于公司整合和突出主营业务，减少和避免关联交易，且交易定价是公允和合
理的，因此该等收购和转让有利于改善公司财务状况和经营成果。

（五）发行人《公司章程》和《关联交易管理办法》对关联交易

的决策权力与程序的规定

按照《公司章程》相关条款，公司关联交易的决策权力与程序如下：
1、《公司章程》第 41 条第一款第五项规定：“公司对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保须经股东大会审议通过。”



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2、《公司章程》第 79 条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
股东大会审议有关关联交易时，关联股东的回避和表决按下列程序进行：
（1）董事会应在股东大会召开前，对该项关联交易涉及的关联股东是否回
避作出决定；
（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人应向股东大会说明
该项交易性质为关联交易，涉及关联股东及该股东是否回避等事由。
（3）若关联股东应当回避，关联股东的投票表决人应将其表决票中的该项
关联交易提案栏注明为“关联股东回避表决”字样，交股东大会总监票人，并由总
监票人向大会明示，然后其他股东就该项关联交易事项进行表决。对关联交易事
项进行讨论和表决时，关联股东应当离场。
（4）若关联股东未获准投票表决，则其对该项关联交易事项所作的表决无
效，所投之票按无效票处理。
3、《公司章程》第 104 条规定，公司设立有独立董事，对“公司的股东、实
际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取措施回收欠
款”，独立董事应当依法向董事会或股东大会发表独立意见。
按照《关联交易管理办法》相关条款，公司关联交易的决策权力与程序如下：
1、《关联交易管理办法》第十条规定：“公司日常发生的采购和销售货物的
关联交易，由运营管理部门和财务部门做出一个会计年度总金额预计，在董事会
审议通过后，报经股东大会审议批准。”
2、《关联交易管理办法》第十一条规定：“其他关联交易的决策权限：交易
金额在 3,000 万元人民币以下的，或者交易金额虽然在 3,000 万元人民币以上，
但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审议
批准；关联交易金额（公司获赠现金资产和提供担保的除外）在 3,000 万元人民
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应按规定聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估和审计，经董事
会审议通过后将该交易提交股东大会审议。”



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3、《关联交易管理办法》第十九条第一款规定：“公司董事会审议关联交易
事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权”。
4、《关联交易管理办法》第二十三条第二款规定：股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东的回避和表决按下列程序进行：
（1）董事会应在股东大会召开前，对该项关联交易涉及的关联股东是否回
避作出决定；
（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人应向股东大会说明
该项交易性质为关联交易，涉及关联股东及该股东是否回避等事由。
（3）若关联股东应当回避，关联股东的投票表决人应将其表决票中的该项
关联交易提案栏注明为“关联股东回避表决”字样，交股东大会总监票人，并由
总监票人向大会明示，然后其他股东就该项关联交易事项进行表决。对关联交易
事项进行讨论和表决时，关联股东应当离场。
（4）若关联股东未获准投票表决，则其对该项关联交易事项所作的表决无
效，所投之票按无效票处理。
5、《关联交易管理办法》第二十六条规定：“董事会和/或股东大会审议的关
联交易事项，公司的独立董事和监视会应当就此事项的公允性以及是否损害了公
司利益或公司其他股东的利益发表独立意见。”

（六）报告期关联交易的决策程序执行情况

1、公司 2009 年度向西联化工（香港）采购商品 1,883.12 万元，关联交易金
额在 300 万元至 3,000 万元之间，按照《公司章程》等规定的决策程序，2009
年 1 月德联集团召开董事会审议通过了德联集团与西联化工（香港）2009 年度
关联交易的议案。
2、公司 2010 年 2 月以 1,000 万元收购关联方长春骏耀的全部权益，关联交
易金额在 300 万元至 3,000 万元之间，按照《公司章程》等规定的决策程序，2010
年 3 月 5 日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议通过了公司收购长春骏耀
关联交易的议案。
报告期内，公司的关联交易均经过公司董事会或股东（大）会审议通过，独
立董事对相应的关联交易行为予以事先审核，并发表了独立意见。公司关联董事
或股东在审议相关关联交易议案时回避表决，关联交易的决策程序符合法律、法


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规和《公司章程》的规定。

（七）独立董事对发行人报告期关联交易的合法性和公允性发表

的意见

公司关联交易均严格履行了《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的程
序和决策权限，独立董事对公司成立以来关联交易履行的审议程序合法性及交易
价格的公允性发表了无保留的意见。
独立董事对公司报告期内的关联交易发表意见如下：“报告期内公司已经建
立了完善的规章制度和法人治理结构，并且规范运作。公司关联交易具有真实的
交易背景，为正常生产经营所需；关联交易合同遵循了诚实守信的商业原则，内
容合法有效；关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
公司报告期内与关联方之间发生的关联交易均履行了相应的法律程序，关联
董事、关联股东在审议相关关联交易议案时均回避表决，关联交易的决策程序符
合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的
规定。”

（八）发行人关于规范与减少关联交易的措施

本公司供、产、销体系独立完整，报告期内发生的关联交易较少,对本公司
的正常生产经营具有必要性。对未来不可避免的关联交易，公司将严格执行《公
司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定的关联交易决策程序、回避制度和信
息披露制度，同时进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，
保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

（一）董事会成员简介

徐咸大，男，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1974 至
1984 年期间任南海西联化工厂厂长，1992 年至 2009 年任本公司前身申联实业总
经理、申联有限执行董事、德联集团执行董事、董事长，2009 年 3 月至今任本
公司董事长，现兼任长春德联董事长、上海港申董事长、佛山欧美亚董事长、成
都德联董事长。
徐团华，男，1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于南海黄岐成
人高等学校，大学学历，吉林大学 MBA 在读。2000 年至 2003 年 2 月任申联化
工销售经理，2003 年 3 月至今任长春德联总经理，2005 年至今任蓬莱德联执行
董事，2009 年 3 月至今任本公司副董事长和总经理。
徐庆芳，女，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于华南理工大
学工商管理系，大学学历，上海交通大学 MBA 在读。1998 年至 2000 年任佛山
市南海国际投资公司财务部工作人员，2000 年至 2009 年 2 月任德联集团副总经
理，2003 年至今任上海港申副总经理，2009 年 11 月至 2010 年 11 月任重庆安港
副总经理，2009 年 3 月至今任本公司董事和副总经理。
曹旭光，男，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于华南理工大
学轻化工程专业，研究生学历，硕士学位。1998 年至 2006 年任广东省粤科风险
投资集团有限公司高级投资经理，2006 年至 2007 年任上海源泉石油化工有限公
司总经理，2007 年至今任深圳市创新投资集团有限公司投资经理，2009 年 3 月
至今任本公司董事。
邓国锦，男，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于广东工业大
学会计专业，大学学历。1997 年至 1998 年任南海市电力工业局会计，1998 年至
2003 年任南海市狮山供电所主管会计，并兼任南海市电力电器安装有限公司狮
山分公司主管会计，2003 年 8 月至 2009 年 2 月任德联集团财务总监，2009 年 3
月至今任本公司董事和财务总监，2011 年 3 月至今兼任本公司董事会秘书。

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郭荣娜，女，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于吉林华侨外
国语学院，大学学历。2002 年至 2003 年任申联实业执行董事助理，2003 年至
2009 年 2 月任申联集团董事长助理，2009 年 3 月至今任本公司董事和董事长助
理。
杨樾，男，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于上海第二工业
大学，大专学历。1991 年 1 月至 1997 年 6 月任上海西口印刷有限公司销售经理，
1997 年 7 月至 2004 年 6 月任上海金宗化工有限公司销售经理，2004 年 7 月至
2009 年 12 月任上海港申化工有限公司销售经理，2010 年 1 月 1 日至今任上海港
申化工有限公司副总经理。2011 年 4 月至今任本公司董事。
李子彬，男，1940 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于清华大学工
程化学系，大学学历。1964 年至 1971 年任内蒙古自治区包头市 202 厂技术员，
1971 年至 1972 年任辽宁省锦西县工业局技术员，1972 年至 1982 年任辽宁省锦
西化工厂研究所副所长，1982 年至 1989 年任辽宁省锦西化工总厂厂长，1989
年至 1991 年任辽宁省锦西市副市长，1991 年至 1994 年任化学工业部副部长，
1994 年至 2000 年任广东省深圳市市委副书记、市长，2000 年至 2003 年任国家
计委副主任，2003 年至 2005 年任国家发展和改革委员会副主任，2006 年 3 月至
2006 年 12 月任重庆市人民政府顾问，2006 年 12 月至今任中国中小企业协会会
长，2009 年 3 月至今任本公司独立董事。
李攻科，女，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中山大学化
学专业，研究生学历，理学博士学位，中山大学化学学院教授，博士生导师。1992
年至 2000 年历任中山大学讲师、副教授、分析化学教研室副主任，1994 年 8 月
至 1996 年 2 月任日本东海大学访问学者，1995 年 1 月至 1996 年 2 月任日本仪
器制作所访问学者，2001 年 11 月至 2001 年 12 月任德国 Duisburg 大学客座教授，
2001 年至今任中山大学化学学院分析科学研究所所长，2009 年 3 月至今任本公
司独立董事。
王绍峰，男，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于郑州大学经
济法学专业，大学学历，法学学士学位，中山大学民商法研究生课程班结业。1993
年至 1996 年任广州怡地环保实业总公司合同及人事管理专员，1997 年至 2001
年任广东联合律师事务所专职律师，2001 年至今任广东省法丞律师事务所专职



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律师、合伙人律师，2009 年 3 月至今任本公司独立董事。
许辉，男，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中山大学管理
学院审计学专业，经济学学士，高级会计师、高级审计师、中国注册会计师、国
际注册内部审计师。1989 年至 1992 年任佛山市审计局审计项目组长，1992 年至
1997 年任佛山工艺品进出口公司会计主管，1997 年至 2002 年任广东正通集团有
限公司（原佛山电子集团）审计部部长，2003 年至今任佛山市诚辉会计师事务
所所长，期间兼任佛山市会计学会、注册会计师协会理事，并在广东联邦家私集
团有限公司、广亚铝业股份有限公司、佛山市国星光电股份有限公司、佛山市南
海金刚新材料有限公司等担任高级财务顾问，2007 年至今任中山大学管理学院
职业导师，2009 年 3 月至今任本公司独立董事。

（二）监事会成员简介

公司监事会由三名监事组成，其中职工监事 1 人。
周婧，女，1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于江西教育学院
英语专业，大学学历，文学学士学位。1996 年至 1998 年任江西省临川市温泉中
学教师，2002 年至 2009 年 2 月任德联集团财务副经理。2009 年 3 月至今任本公
司监事，2011 年 10 月任本公司监事会主席。
杨敏，女，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于广东外语外贸
大学英语专业，大学学历。1997 年至 2003 年任职于申联实业计划部，2003 年至
2009 年 2 月任职于德联集团计划部经理，2009 年 3 月至今任本公司监事和计划
部经理。
卢伟光，男，1954 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于广州市培英
中学，中学学历。1980 年至 1991 年任广州市化工原料公司部门经理，1991 年至
1993 年西联化工原料总汇销售经理，1993 年至 1996 年任南海申联实业有限公司
销售经理，1996 年至 2009 年 2 月广东德联化工集团有限公司任销售部经理，2009
年 3 月至今任公司销售一部经理，2011 年 10 月任本公司监事。

（三）高级管理人员简介

1、总经理
徐团华先生，具体内容参见本节之“一、（一）董事会成员简介”。


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2、副总经理
徐庆芳女士，具体内容参见本节之“一、（一）董事会成员简介”。
3、副总经理
洪志君，男，1957 年出生，中国国籍，获得加拿大境外居留权，毕业于华
南师范大学政治教育系政治专业，大学学历。1975 年至 1978 年为广东省高要县
沙埔镇瓦溪乡下乡知青，1978 年至 2001 年历任广东省化工原料公司秘书科副科
长、政工办副主任、业务部经理、副总经理，2001 年 4 月调任至广东省台港澳
联络中心，2001 年至 2006 年任香港荣德集团公司总经理，2006 年至 2009 年任
加拿大（南顺）企业有限公司总经理，2010 年 2 月至今任本公司副总经理。
4、副总经理
高吉祥，男，1960 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国人民解
放军第二军医大学，本科学历。1982 年至 1984 年任海军第四零六医院军医，1985
年至 1987 年任海军旅顺基地后勤部卫生处干事，1988 年至 1990 年任大连市康
复医院副院长，1991 年至 1998 年任大连市第四人民医院副书记，1999 年至 2006
年任大连渤海集团股份有限公司副总经理，2008 年至 2010 年 3 月任大连渤海科
技有限公司董事长，2010 年 10 月至今任本公司副总经理。
5、财务总监及董事会秘书
邓国锦先生，具体内容参见本节之“一、（一）董事会成员简介”。

（四）核心技术人员简介

王魁岩，男，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于华东理工大
学有机化工专业。1989 年至 1998 年任牡丹江化工五厂技术员，1998 年至 2000
年任哈尔滨朝阳化工厂车间主任、生产厂长，2000 年至 2009 年 2 月任德联集团
技术部经理，2009 年 4 月至今任本公司技术管理部总监，现兼任成都德联副总
经理。王魁岩负责研发的核心项目包括：松树牌汽柴油清净剂，松树牌制动液，
汽车风挡玻璃清洗液（环保高效型）。
金兆兴，男，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于吉林化工学
院精细化工专业。1999 年至 2001 年任吉林化学工业公司染料厂技术员，2002
年至 2003 年任长春迪瑞公司技术员。2003 年 3 月至 2009 年 3 月任长春德联技
术质保部经理，2009 年 3 月至今任本公司技术管理部高级主管，现兼任长春德


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联技术部经理。金兆兴负责研发的核心项目包括：汽车用阻尼垫片，汽车用纤维
增强垫片。
曹华，男，1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于湘潭大学有机
工业材料专业，硕士研究生学历。2004 年至 2007 年参与研究湖南省自然科学基
金项目“新型卟啉液晶的合成与功能研究”，2006 年至 2007 年参与研究湖南省
自然科学基金项目“新型润滑油添加剂的研究与开发”，曾发表 SCI 论文 6 篇。
2007 年 8 月至 2009 年 2 月任德联集团技术部经理助理兼市场拓展部经理，2009
年 3 月至今任公司技术管理部总监助理。曹华于 2008 年主持的“松树牌长效发
动机冷却液”研发项目通过广东省科技厅科技成果鉴定。

（五）发行人现任董事、监事的提名和选聘情况

1、董事的提名和选聘情况

2009 年 3 月 13 日，公司发起人会议暨第一次股东大会选举徐咸大、徐团华、
徐庆芳、曹旭光、李铁峰、邓国锦、郭荣娜担任公司第一届董事会董事，同时选
举李子彬、李攻科、王绍峰、许辉为公司第一届董事会独立董事。同日召开的公
司第一届董事会第一次会议选举徐咸大为董事长，徐团华为副董事长。2011 年 3
月 26 日董事李铁峰因个人身体原因辞去董事职务，徐团华提名杨樾任本公司董
事，2011 年 4 月 15 日股东大会选举杨樾担任公司第一届董事会董事。

2、监事的提名和选聘情况

2009 年 3 月 10 日，公司职工代表大会选举周婧为德联股份第一届监事会职
工代表监事，2011 年 10 月第一届监事会第六次会议选举周婧任监事会主席。
2009 年 3 月 13 日，公司发起人会议暨第一次股东大会选举陈允文、杨敏、
周婧担任公司第一届监事会监事，其中周婧为职工代表监事。2009 年 3 月 13 日，
公司第一届监事会第一次会议选举陈允文担任公司第一届监事会主席。
2011 年 8 月下旬陈允文先生因病逝世，公司于 2011 年 10 月 13 日召开 2011
年度第四次临时股东大会补选卢伟光为公司第一届监事会监事。




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二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情

况

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人持股情况

及报告期的持股变动情况

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
姓名
持股数（万股） 比例 持股数（万股） 比例 持股数（万股） 比例
徐咸大 511.7798 4.26% 511.7798 4.26% 511.7798 4.26%
徐团华 7,079.27 58.99% 7,079.2734 58.99% 7,079.2734 58.99%
徐庆芳 2,677.64 22.31% 2,677.6409 22.31% 2,677.6409 22.31%
李铁峰 250.02 2.10% 250.02 2.10% 50.04 0.42%
陈允文 - - 60.9983 0.50% 60.9983 0.50%
邓国锦 37.9942 0.31% 37.9942 0.31% 37.9942 0.31%
郭荣娜 26.5032 0.22% 26.5032 0.22% 26.5032 0.22%
杨樾 10.7029 0.09% 10.7029 0.09% 10.7029 0.09%
周 婧 16.4916 0.14% 16.4916 0.14% 16.4916 0.14%
合 计 10,610.4060 88.42% 10,671.4043 88.92% 10,471.4243 87.24%
注：陈允文于 2011 年 8 月因病逝世，其持有公司的股份由其配偶李春新合法继承。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属持股情

况及报告期的持股变动情况

截至本招股说明书签署日，实际控制人徐咸大、徐团华和徐庆芳系近亲属且
直接持有公司股份。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员近亲属不存在持有公司股份的情况。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况

截至本招股说明书签署日，除直接和间接持有的本公司股份外，公司董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况如下：
姓名 被投资公司 注册资本（万元） 出资额（万元） 出资比例
徐庆芳 上海西联 120.00 120.00 100%




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四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2011年度从发行人

领取年薪情况

是否在发行人关联
姓名 公司任职 薪酬金额（万元）
企业领取薪酬
徐咸大 董事长 14.51 否
徐团华 副董事长、总经理 21.99 否
徐庆芳 董事、副总经理 21.99 否
曹旭光 董事 - 否
董事、财务总监、
邓国锦 14.18 否
董事会秘书
洪志君 副总经理 16.04 否
高吉祥 副总经理 13.23 否
李铁峰 原董事、董事会秘书 12.00 否
郭荣娜 董事 10.20 否
杨樾 董事 8.08 否
李子彬 董事(独立董事) 3.96 否
李攻科 董事(独立董事) 3.96 否
王绍峰 董事(独立董事) 3.96 否
许辉 董事(独立董事) 3.96 否
周婧 监事会主席 7.11 否
杨敏 监事 6.85 否
卢伟光 监事 8.90 否
王魁岩 核心技术人员 9.25 否
金兆兴 核心技术人员 7.00 否
曹华 核心技术人员 6.78 否
注：李铁峰已于 2011 年 3 月辞去公司董事及董事会秘书职务。
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除在本企业领取薪酬外，未
在公司及其关联企业享受其他待遇。

五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

姓名 公司职务 兼职单位名称 兼职职务 关联关系
长春德联 董事长 全资子公司
上海港申 董事长 全资子公司
徐咸大 董事长
佛山欧美亚 董事长 全资子公司
成都德联 董事长 全资子公司
徐团华 副董事长、总经理 长春德联 总经理 全资子公司



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姓名 公司职务 兼职单位名称 兼职职务 关联关系
蓬莱德联 执行董事 全资子公司
上海港申 副总经理 全资子公司
徐庆芳 董事、副总经理
上海西联 执行董事 公司关联方
深圳创新投 投资经理 公司股东
曹旭光 董事
杭州红土创业投资 常务副总经理 无关联关系
李子彬 独立董事 中国中小企业协会 会长 无关联关系
教授，博士生导
中山大学化工学院 无关联关系
师
李攻科 独立董事
中山大学化工学院
所长 无关联关系
分析科学研究所
王绍峰 独立董事 广东省法丞律师事务所 合伙人律师 无关联关系
中山大学管理学院 职业导师 无关联关系
佛 山 市 诚 辉会 计 师 事
许辉 独立董事 所长 无关联关系
务所
佛山会计学会，
理事 无关联关系
注册会计师协会
除上述已披露情况外，截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员均未在其他单位兼职。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关

系

公司的董事长徐咸大与公司副董事长、总经理徐团华为父子关系，徐咸大与
公司董事、副总经理徐庆芳为父女关系，徐庆芳与徐团华为姐弟关系。除此之外，
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间不存在其他亲属关系。

七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议安排

和承诺

（一）签订的协议

截至本招股说明书签署之日，公司与高级管理人员、核心技术人员分别签订
《劳动合同》。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
未与公司签订其他协议。




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（二）作出的重要承诺

截至本招股说明书签署之日，除控股股东作出“避免同业竞争的承诺”和“关
于原始出资情况和历次现金出资资金来源情况的说明与承诺”、持有公司股份的
董事、监事和高级管理人员作出“股份锁定承诺”、“关于确保2011年度至2013
年度股利分配计划有效执行的承诺”外，未作出其他重要承诺。持有公司股份的
董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺参见本招股说明书“第五节 发行人
基本情况”之“十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的
重要承诺及其履行情况”。

八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法
规规定的任职资格。

九、报告期内董事、监事、高级管理人员任职变动情况

（一）董事会成员变动情况

报告期内，公司董事会成员变动情况如下：
时间 决议 事项 董事会成员
2008-03-05 未设董事会，仅设一名执行 徐咸大，共计 1 人
-
之前 董事
选举徐咸大、徐团华、徐庆 徐咸大、徐团华、徐庆芳，
2008-03-06 德联集团股东会
芳为董事 共计 3 人
选举徐咸大、徐团华、徐庆 徐咸大、徐团华、徐庆芳、
2008-04-15 德联集团股东会 芳、曹旭光、李铁峰、邓国 曹旭光、李铁峰、邓国锦、
锦、郭荣娜为董事 郭荣娜，共计 7 人
选举徐咸大、徐团华、徐庆 徐咸大、徐团华、徐庆芳、
芳、曹旭光、李铁峰、邓国 曹旭光、李铁峰、邓国锦、
发起人会议暨第
2009-03-13 锦、郭荣娜为董事，李子彬、 郭荣娜、李子彬、李攻科、
一次股东大会
李攻科、王绍峰、许辉为独 王绍峰、许辉，共计 11 人
立董事
徐咸大、徐团华、徐庆芳、
2011 年第二次临 李铁峰辞去董事职务，选举 曹旭光、杨樾、邓国锦、郭
2011-04-15
时股东大会 杨樾为董事 荣娜、李子彬、李攻科、王
绍峰、许辉，共计 11 人




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（二）监事会成员变动情况

报告期内，公司监事会成员变动情况如下：
时间 决议 事项 监事会成员
2008-04-14
- 未设监事会，仅设一名监事 郭达均，共计 1 人
之前
选举陈允文、鞠成立、周婧为 陈允文、鞠成立、周婧，共
2008-04-15 德联集团股东会
监事 计3人
2009-03-10 职工代表大会 选举周婧为职工代表监事
陈允文、杨敏、周婧，共计
发起人会议暨第
2009-03-13 选举陈允文、杨敏为监事 3人
一次股东大会
2011 年第四次临 陈允文因病逝世，选举卢伟光 周婧、杨敏、卢伟光，共计
2011-10-13
时股东大会 为监事 3人

（三）高级管理人员变动情况

报告期内，公司高级管理人员变动情况如下：
时间 决议 事项 高级管理人员
徐团华为总经理，徐庆芳为副
2009-03-12 徐团华、徐庆芳、李铁峰、邓
- 总经理，李铁峰为董事会秘
之前 国锦，共计 4 人
书，邓国锦为财务总监
聘任徐团华为总经理，徐庆芳
第一届董事会 徐团华、徐庆芳、李铁峰、邓
2009-03-13 为副总经理，李铁峰为董事会
第一次会议 国锦，共计 4 人
秘书，邓国锦为财务总监
第一届董事会 徐团华、徐庆芳、洪志君、李
2010-01-25 聘任洪志君为副总经理
第十次会议 铁峰、邓国锦，共计 5 人
徐团华、徐庆芳、洪志君、高
第一届董事会
2010-10-12 聘任高吉祥为副总经理 吉祥、李铁峰、邓国锦，共计
第十五次会议
6人
第一届董事会 李铁峰辞去董事会秘书职务， 徐团华、徐庆芳、洪志君、高
2011-03-26
第十八次会议 聘任邓国锦为董事会秘书 吉祥、邓国锦，共计 5 人

综述，报告期内本公司董事、监事、高级管理人员的变动属于正常变动，未
发生重大变化，未对公司造成不利影响。




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第九节 公司治理

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书运作

和履行职责情况

公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等
相关法律法规的要求，建立了比较科学和规范的法人治理结构，建立健全了相关
内部控制制度；公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事
会专门委员会制度逐步完善，依法规范运作，管理效率不断提高，保障了公司经
营管理的有序进行。
依据相关法律、法规及《公司章程》，本公司制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细
则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理办法》、《董事会战略委员会工作细
则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董
事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》、《财务管理制度》等内部控制制度，
为公司法人治理结构的规范化运行提供了进一步的制度保证。
公司通过不断建立和完善各项内部控制制度，形成了权力机构、决策机构、
监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，建立了
符合上市公司要求的公司治理结构。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准
公司的年度财务预算方案和决算方案。2009 年 3 月 13 日公司发起人会议暨第一
次股东大会审议通过的《关于广东德联集团股份有限公司股东大会议事规则的议
案》对股东大会的职权、召集、提案与通知、召开、表决和决议内容等作出了详
尽的规定。
公司召开的历次股东大会在召集、表决事项、表决程序等方面均严格按照《公
司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运作，维护了公司和股
东的合法权益。


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（二）董事会制度的建立健全与运行情况

公司董事会共有董事 11 名，其中独立董事 4 名，符合上市公司董事会成员
应当至少包括三分之一独立董事的要求。2009 年 3 月 13 日公司发起人会议暨第
一次股东大会股东大会审议通过的《关于广东德联集团股份有限公司董事会议事
规则的议案》对董事会的职权、召集、提案与通知、召开、表决和决议等内容等
作出了详尽的规定。李铁峰因个人身体原因于 2011 年 3 月 26 日辞去公司董事及
董事会秘书职务，公司于 2011 年 4 月 15 日召开 2011 年第二次临时股东大会，
补选了上海港申副总经理杨樾为公司第一届董事会董事。
公司历次董事会会议的召集程序、表决程序均遵守了《公司章程》、《董事会
议事规则》等相关规定。

（三）监事会制度的建立健全与运行情况

公司监事会共有监事 3 名，其中职工监事 1 名，符合《公司法》“股份有限
公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会中职工代表的比例不得低于三分之
一”的规定。2009 年 3 月 13 日公司发起人会议暨第一次股东大会股东大会审议
通过的《关于广东德联集团股份有限公司监事会议事规则的议案》对监事会的职
权、召集、提案与通知、召开、表决和决议等内容等作出了详尽的规定。公司监
事会主席陈允文因病于 2011 年 8 月下旬逝世，2011 年 10 月 13 日，公司召开 2011
年第四次临时股东大会，审议通过了《广东德联集团股份有限公司关于选举卢伟
光任公司监事职务的议案》，补选卢伟光为公司第一届监事会监事。2011 年 10
月 13 日，公司召开第一届监事会第六次会议，选举监事周婧女士为公司监事会
主席。
公司历次监事会会议的召集程序、表决程序均遵守了《公司章程》、《监事会
议事规则》等相关规定。
公司自设立以来，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的相关规定，股东大会、董事会、监
事会均能恪尽职守、规范运作。




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（四）公司董事会秘书的制度安排

2009年3月13日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任李铁峰先生为董事会
秘书。2010年2月6日，公司董事会召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《董
事会秘书工作制度》，对董事会秘书的任职资格、职责、任免程序等作了具体规
定。2011年3月26日，李铁峰因个人身体原因辞去董事会秘书职务，公司董事会
聘任邓国锦担任董事会秘书。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料的管理，办理信息披露事务等事宜，对公司治理有着重要作用，促进了公司
的规范运作。

（五）独立董事制度的建立健全与运行情况

2009 年 3 月 13 日，公司发起人会议暨第一次股东大会选举了李子彬、李攻
科、许辉和王绍峰为独立董事，其中许辉为会计专业人士。同日，股东大会审议
通过了《独立董事工作细则》，对独立董事的任职资格、提名、选举、聘任、职
权等作了具体规定，从而构建了公司的独立董事制度。
自 2009 年 3 月 13 日以来，公司独立董事充分发挥了其在公司运作中的作用，
对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极
的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定
公司发展战略、发展计划、生产经营决策和确定募集资金投资项目等方面发挥了
良好的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。

（六）董事会专门委员会的建立健全与运行情况

2010 年 2 月 27 日，公司召开了 2009 年度股东大会，审议通过了设立董事
会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等；2010 年 2 月
28 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，选举了各专门委员会委员及委员
会主任。目前，各委员会的人员设置情况如下：
1、战略委员会：由徐咸大、徐团华、李子彬组成，其中徐咸大为主任。
2、审计委员会：由徐团华、李子彬、许辉组成，其中独立董事许辉为主任，
其为会计专业人士。



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3、提名委员会：由徐团华、李子彬、王绍峰组成，其中王绍峰为主任。
4、薪酬与考核委员会：由徐庆芳、李子彬、李攻科组成，其中李攻科为主
任。

二、发行人报告期违法违规情况

本公司已根据《公司法》等相关法律法规的规定建立了较为完善的法人治理
结构，报告期内，本公司及董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关
法律法规的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为。
2009 年 6 月 15 日至 7 月 3 日，长春市国家税务局稽查局对长春德联 2007
年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日期间缴纳增值税和 2007 年度缴纳外商投资企业
和外国企业所得税、2008 年缴纳企业所得税的情况以及发票领、用、存情况进
行检查，并于 7 月 8 日出具长国稽罚[2009]114 号《税务行政处罚决定书》和长
国稽处[2009]207 号《税务处理决定书》。
《税务行政处罚决定书》的具体内容为：（1）具体事项：长春德联 2007 年
发生汽车出租租金收入 47,161.00 元，挂在“其他应收款”科目，未并入应纳税所
得额。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第一条、第四
条规定，应调增 2007 年度应纳税所得额 44,567.15 元，补缴外商投资企业和外国
企业所得税 3,342.54 元。（2）处理决定：根据《中华人民共和国税收征收管理办
法》第六十三条规定，对长春德联处以补缴税款一倍罚款 3,342.54 元。
《税务处理决定书》的具体内容为：（1）具体事项：①2007 年在“管理费用”
列支劳务费 56,600.00 元，未核查并取得发票。根据《中华人民共和国外商投资
企业和外国企业所得税法》第十七条规定，应调增 2007 年计税所得额 56,600.00
元；②2007 年发生汽车出租租金收入 47,161.00 元，挂在“其他应收款”科目，未
并入应纳税所得额缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国
企业所得税法》第一条规定，应调增 2007 年计税所得额 47,161.00 元；③2007
年 11 月在“管理费用”列支费用所附凭证为项目填写不全的发票，金额为
49,050.00 元。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第十
七条规定，应调增 2007 年计税所得额 49,050.00 元；④2007 年 9 月在“管理费用”
中一次性列支 2007 年 8 月 13 日至 2008 年 8 月 12 日的财产保险费 26,068.14 元。



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根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第四条规定，应调增
2007 年计税所得额 16,025.50 元；⑤2007 年在“营业费用”中列支购置西服费用，
金额为 247,241.00 元。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》
第十九条规定，应调增 2007 年计税所得额 247,241.00 元；⑥2007 年 12 月在“营
业费用”的会议费中列支购买矿泉水、茶叶、洗手液等费用金额 80,000.00 元，没
有提供会议证明材料。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》
第十九条规定，应调增 2007 年计税所得额 80,000.00 元；⑦职工食堂购买蔬菜、
肉类直接计入管理费用，2007 年列支 142,103.70 元，根据《中华人民共和国外
商投资企业和外国企业所得税法》第十九条规定，应调增 2007 年计税所得额
142,103.70 元；2008 年列支 190,861.30 元，根据《中华人民共和国企业所得税法
实施条例》第四十条规定，应调增 2008 年计税所得额 190,861.30 元；⑧职工食
堂耗用的电力、供热所含增值税进项税额未作转出。2007 年发生应转出的进项
税额 1,670.18 元，2008 年发生应转出的进项税额 1,825.13 元。根据《中华人民
共和国增值税暂行条例》第十条第（二）项规定，2007 年应转出进项税额 1,670.18
元，2008 年应转出的进项税额 1,825.13 元，合计应转出增值税进项税额 3,495.31
元；⑨2007 年因提前列支跨年度财产保险费而调增的计税所得额 16,025.50 元，
应作为 2008 年计税所得额的调减项目，应调减 2008 年计税所得额 16,025.50 元。
（2）处理决定：①根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第一条、第四条规
定，长春德联 2007 年度应补缴增值税 1,670.18 元，2008 年度应补缴增值税
1,825.13 元。应补缴增值税合计 3,495.31 元；②根据《中华人民共和国外商投资
企业和外国企业所得税法》第一条、第四条规定，长春德联 2007 年度应补缴外
商投资企业和外国企业所得税 47,669.05 元；根据《中华人民共和国企业所得税
法实施条例》第一条、第五条规定，你单位 2008 年度应补缴企业所得税 31,470.44
元。两个年度应补缴企业所得税合计 79,139.49 元；③根据《中华人民共和国税
收征收管理办法》第三十二条规定，应加收滞纳金 10,610.30 元。
2010 年 9 月，长春市国家税务局稽查局出具证明：长春德联上述税务处罚
和补税行为属于一般的税收违法行为，不属于重大税收违法行为。
保荐机构和发行人律师认为，长春市国家税务局稽查局在长国稽罚
[2009]114 号《税务行政处罚决定书》中对长春德联罚款 3,342.54 元的行为，属



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于税务行政处罚，罚款金额为少缴税款的 1 倍，该罚款属于《中华人民共和国税
收征收管理法》第六十三条规定：“……并处不缴或者少缴的税款百分之五十以
上五倍以下的罚款”中的较低处罚，且金额较小，故不属于《首发管理办法》第
二十五条第（二）款所列的情节严重的行政处罚事项，对发行人本次申请发行上
市不构成实质性影响。

三、发行人报告期资金占用和对外担保情况

发行人报告期资金占用情况参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交
易”之“三、（四）报告期关联交易对公司财务状况和经营成果的影响”。

四、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见

（一）管理层的自我评估意见

本公司管理层认为：公司目前制定的管理制度基本涵盖公司日常经营所涉及
的各业务类型、各部门和各岗位；主要控制程序基本完整、合理和有效。随着国
家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司根据《公司法》、《证券
法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》及其他有关法律法规规
章，并结合公司的实际情况，逐步建立健全了公司内部控制制度，相关制度的设
计和规定合理，经济业务的处理有明确的授权和审核程序，相关部门和人员严格
遵循各项制度。目前公司的内控制度比较完整、合理、较好地满足了公司管理和
发展的需要，并且这些制度在实际中都能得到有效的执行。
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定
的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会
计账簿和会计报告的处理程序。

（二）注册会计师的鉴证意见

正中珠江已出具了广会所专字[2012]第12000310076号《内部控制鉴证报
告》，该报告意见如下：德联股份按照《企业内部控制基本规范－基本规范》以
及其他控制标准于2011年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关
的有效的内部控制。



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第十节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析反映了本公司报告期经审计的财务状况。正
中珠江对本公司2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日的资产负债
表，2009年度、2010年度和2011年度的利润表、所有者权益变动表、现金流量表
进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 （ 广 会 所 审 字 [2012]第
12000310010号）。
本节引用或者披露的财务会计信息，非经特别说明，均引自经审计的财务报
告或根据其中相关数据计算得出，计价单位均为元。本节的财务会计数据及有关
分析反映了本公司报告期经审计的财务报表及有关附注的重要内容。

一、财务报表编制基础、合并报表编制范围及变化情况

（一）财务报表编制的基础

公司 2008 年 1 月 1 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2008
年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》“财会[2006]3
号”）及其后续规定。
公司财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项，按
照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释
的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（二）合并报表范围及其变化

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。公司将全部子公司纳入合
并财务报表的合并范围。截至 2011 年 12 月 31 日，纳入公司合并财务报表的子
公司的基本情况如下：

1、通过设立或投资等方式取得的子公司

公司 子公司 注册资本 期末实际出 表决权
注册地址 主营业务
名称 类型 （万元） 资额（万元） 比例
长春 中外
5,888.03 中国长春 生产和销售汽车化学品 3,323.21 100%
德联 合资



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公司 子公司 注册资本 期末实际出 表决权
注册地址 主营业务
名称 类型 （万元） 资额（万元） 比例
上海 中外
USD442.48 中国上海 生产和销售汽车化学品 2,175.52 100%
港申 合资
佛山欧 中外
USD50.00 中国佛山 生产和销售汽车化学品 248.31 100%
美亚 合资
重庆 有限
500.00 中国重庆 生产和销售汽车化学品 275.00 55%
安港 责任
蓬莱 有限
300.00 中国蓬莱 货物仓储、物流配送 262.90 100%
德联 责任
成都 有限
1,000.00 中国成都 生产和销售汽车化学品 1,000.00 100%
德联 责任
南海 有限
50.00 中国佛山 普通货运、危险货物运输。 45.00 90%
德申 责任
注 1：蓬莱德联原系公司子公司长春德联和公司控股股东及实际控制人之一的徐团华共
同投资设立的企业，2008 年 4 月，公司以 236.61 万元收购长春德联持有的蓬莱德联 90%权
益，以 26.296 万元收购徐团华持有的蓬莱德联 10%权益，蓬莱德联成为公司的全资子公司。
注 2：期末实际出资额为母公司实际投资额，不包含公司子公司对其投资。

2、同一控制下企业合并取得的子公司

子公司 注册资本 实际出资额 表决权
公司名称 注册地址 主营业务
类型 （万元） （万元） 比例
德联贸易
香港公司 HKD 1 中国香港 贸易及投资 HKD 10,546.40 100%
（香港）
注：2008 年 7 月，公司与公司实际控制人所控制的企业西联化工（香港）、德众（香港）
签订收购协议，分别以港币 5,273.20 万元收购两公司分别持有的德联贸易（香港）50%的权
益，该次收购属于同一控制下的企业合并，合并日为 2008 年 11 月 30 日。

3、报告期内新增纳入合并范围的公司

注册资本 表决权 纳入合
公司名称 注册地址 主营业务
（万元） 比例 并年度
成都德联 1,000.00 成都 生产销售汽车化学品 100% 2009 年
重庆安港 500.00 重庆 生产销售汽车化学品 55% 2009 年


二、财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表




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资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 229,019,350.25 98,446,421.81 112,088,046.22
应收票据 50,025,654.01 41,304,530.00 36,229,993.00
应收账款 150,771,649.80 152,497,137.33 108,251,486.91
预付款项 53,156,114.09 74,139,144.81 14,395,491.96
其他应收款 5,564,501.89 7,298,200.27 20,015,962.08
存货 287,613,982.93 205,079,222.81 174,786,486.48
流动资产合计 776,151,252.97 578,764,657.03 465,767,466.65
非流动资产：
长期股权投资 20,000.00 20,000.00 20,000.00
固定资产 121,124,447.50 88,906,105.70 86,689,265.77
在建工程 5,656,314.11 14,689,284.83 152,247.46
无形资产 30,600,972.65 29,470,544.06 20,234,291.78
长期待摊费用 12,916.18 273,213.69 452,443.93
递延所得税资产 2,321,707.18 2,052,313.64 2,093,898.52
非流动资产合计 159,736,357.62 135,411,461.92 109,642,147.46
资产总计 935,887,610.59 714,176,118.95 575,409,614.11

合并资产负债表（续）

负债及股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 169,919,015.27 110,309,210.60 88,784,600.00
应付票据 14,280,000.00 - -
应付账款 73,390,098.33 48,708,609.87 38,530,035.12
预收款项 2,297,207.30 1,160,602.80 1,093,026.40
应付职工薪酬 3,245,914.87 3,291,527.13 3,467,809.06
应交税费 21,033,199.28 16,212,110.78 11,637,105.91
应付利息 270,279.20 132,858.59 167,034.21
其他应付款 6,647,640.84 7,669,725.53 4,651,186.84
流动负债合计 291,083,355.09 187,484,645.30 148,330,797.54
非流动负债：
递延所得税负债 4,941.19 5,971.22 1,803.50
其他非流动负债 245,000.00 245,000.00 -
非流动负债合计 249,941.19 250,971.22 1,803.50
负债合计 291,333,296.28 187,735,616.52 148,332,601.04
股东权益：
股本/实收资本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 82,374,965.98 82,374,965.98 82,374,965.98



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负债及股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
盈余公积 1,448,440.45 47,372.54 47,372.54
未分配利润 438,892,656.92 322,351,081.12 222,338,269.47
外币报表折算差额 -42,607.05 -1,887.06 207.80
归属于母公司股东权
642,673,456.30 524,771,532.58 424,760,815.79
益合计
少数股东权益 1,880,858.01 1,668,969.85 2,316,197.28
股东权益合计 644,554,314.31 526,440,502.43 427,077,013.07
负债和股东权益总计 935,887,610.59 714,176,118.95 575,409,614.11

2、合并利润表

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 1,121,123,625.09 925,791,559.11 653,962,655.36
其中：营业收入 1,121,123,625.09 925,791,559.11 653,962,655.36
二、营业总成本 970,300,163.54 799,763,256.40 544,438,735.05
其中：营业成本 880,109,023.97 722,974,775.85 480,625,473.34
营业税金及附加 4,453,418.06 2,269,939.43 2,015,753.39
销售费用 23,107,842.54 23,542,741.35 18,879,631.71
管理费用 53,052,914.09 45,640,807.14 31,150,631.98
财务费用 9,726,897.13 2,816,242.55 8,939,310.56
资产减值损失 -149,932.25 2,518,750.08 2,827,934.07
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 1,882.00 900.00 1,750.00
三、营业利润 150,825,343.55 126,029,202.71 109,525,670.31
加：营业外收入 1,817,710.64 2,536,879.22 528,714.32
减：营业外支出 503,184.76 549,794.41 2,366,582.14
其中：非流动资产处置损失 134,367.86 7,699.34 1,679,486.86
四、利润总额 152,139,869.43 128,016,287.52 107,687,802.49
减：所得税费用 33,985,337.56 28,650,703.30 15,487,270.73
五、净利润 118,154,531.87 99,365,584.22 92,200,531.76
其中：同一控制下被合并方在
- - -
合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利
117,942,643.71 100,012,811.65 92,195,662.63
润
少数股东损益 211,888.16 -647,227.43 4,869.13
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.98 0.83 0.77
（二）稀释每股收益 0.98 0.83 0.77
七、其他综合收益 -40,719.99 -2,094.86 -471.30



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项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
八、综合收益总额 118,113,811.88 99,363,489.36 92,200,060.46
归属于母公司所有者的综合
117,901,923.72 100,010,716.79 92,195,191.33
收益总额
归属于少数股东的综合收益
211,888.16 -647,227.43 4,869.13
总额

3、合并现金流量表

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,188,628,699.20 975,749,337.62 660,515,046.12
收到的税费返还 - - 3,389,632.65
收到的其他与经营活动有关的现金 4,163,070.29 14,173,059.13 1,370,030.20
现金流入小计 1,192,791,769.49 989,922,396.75 665,274,708.97
购买商品、接受劳务支付的现金 966,850,205.12 839,506,238.70 467,100,892.74
支付给职工以及为职工支付的现金 27,793,842.86 25,727,087.95 16,348,086.89
支付的各项税费 62,476,468.96 59,662,306.51 49,327,739.65
支付的其他与经营活动有关的现金 46,253,439.58 42,046,505.10 37,705,639.85
现金流出小计 1,103,373,956.52 966,942,138.25 570,482,359.13
经营活动产生的现金流量净额 89,417,812.97 22,980,258.50 94,792,349.84
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金 1,882.00 900.00 1,750.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
358,010.00 41,561.17 876,098.80
资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - 5,000,000.00 -
现金流入小计 359,892.00 5,042,461.17 877,848.80
购建固定资产、无形资产和其他长期
29,779,188.88 58,862,328.44 14,907,652.76
资产所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
- - 8,835,726.46
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 151,000.00 - 5,000,000.00
现金流出小计 29,930,188.88 58,862,328.44 28,743,379.22
投资活动产生的现金流量净额 -29,570,296.88 -53,819,867.27 -27,865,530.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - 2,250,000.00
借款所收到的现金 229,198,643.01 148,764,612.17 106,296,390.86
现金流入小计 229,198,643.01 148,764,612.17 108,546,390.86
偿还债务所支付的现金 149,506,578.34 126,324,157.41 97,207,604.54
分配股利或偿付利息所支付的现金 8,925,932.33 5,240,375.54 4,495,280.35
支付的其他与筹资活动有关的现金 4,599,200.00 - 590,000.00
现金流出小计 163,031,710.67 131,564,532.95 102,292,884.89


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项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
筹资活动产生的现金流量净额 66,166,932.34 17,200,079.22 6,253,505.97
四、汇率变动对现金的影响额 -40,719.99 -2,094.86 -471.30
五、现金及现金等价物净增加额 125,973,728.44 -13,641,624.41 73,179,854.09
加：期初现金及现金等价物余额 98,446,421.81 112,088,046.22 38,908,192.13
六、期末现金及现金等价物余额 224,420,150.25 98,446,421.81 112,088,046.22


（二）母公司报表

1、母公司资产负债表

资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 9,323,300.26 24,342,469.36 4,577,821.68
应收票据 3,355,867.28 2,500,000.00 2,070,000.00
应收账款 35,355,396.14 23,383,648.87 31,999,984.27
预付款项 15,819,563.04 20,719,836.52 9,093,951.80
应收股利 - 3,325,020.20 3,325,020.20
其他应收款 29,241,416.21 17,802,147.10 2,151,442.04
存货 45,384,379.54 35,487,391.97 25,869,697.18
流动资产合计 138,479,922.47 127,560,514.02 79,087,917.17
非流动资产：
长期股权投资 197,084,364.24 197,084,364.24 197,084,364.24
固定资产 18,309,551.71 19,872,283.63 19,338,967.88
在建工程 36,560.90 - -
无形资产 5,792,327.62 5,954,141.02 4,995,003.77
长期待摊费用 12,916.18 273,213.69 452,443.93
递延所得税资产 375,789.82 270,854.89 759,822.87
非流动资产合计 221,611,510.47 223,454,857.47 222,630,602.69
资产总计 360,091,432.94 351,015,371.49 301,718,519.86

母公司资产负债表（续）

负债及股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 57,121,009.84 20,000,000.00 23,000,000.00
应付账款 15,484,239.45 52,787,653.46 36,448,151.14
预收款项 1,722,840.00 885,853.80 848,295.97
应付职工薪酬 254,862.66 230,346.50 193,491.50
应交税费 2,749,807.40 2,341,513.64 -388,448.71
应付利息 111,045.25 29,500.00 122,425.00
其他应付款 56,348,052.44 62,597,130.14 32,264,146.46


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负债及股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债合计 133,791,857.04 138,871,997.54 92,488,061.36
非流动负债：
递延所得税负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 133,791,857.04 138,871,997.54 92,488,061.36
股东权益：
股本/实收资本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 92,241,524.28 92,241,524.28 92,241,524.28
盈余公积 1,448,440.45 47,372.54 47,372.54
未分配利润 12,609,611.17 -145,522.87 -3,058,438.32
归属于母公司股东权
226,299,575.90 212,143,373.95 209,230,458.50
益合计
股东权益合计 226,299,575.90 212,143,373.95 209,230,458.50
负债和股东权益总计 360,091,432.94 351,015,371.49 301,718,519.86

2、母公司利润表

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 263,188,834.53 191,504,891.04 106,153,493.03
其中：营业收入 263,188,834.53 191,504,891.04 106,153,493.03
二、营业总成本 244,317,577.24 187,086,830.86 108,250,793.03
其中：营业成本 219,904,534.16 160,330,426.03 84,696,537.18
营业税金及附加 502,157.21 393,346.40 504,804.52
销售费用 9,323,768.88 11,980,084.73 11,115,795.69
管理费用 12,253,950.47 13,247,202.25 8,825,110.07
财务费用 1,913,426.78 1,098,421.91 2,963,948.39
资产减值损失 419,739.74 37,349.54 144,597.18
投资收益 1,882.00 900.00 1,750.00
三、营业利润 18,873,139.29 4,418,960.18 -2,095,550.00
加：营业外收入 1,215,351.00 100,000.01 688.00
减：营业外支出 125,181.69 255,101.48 434,424.04
其中：非流动资产处置损失 830.00 7,699.34 9,471.97
四、利润总额 19,963,308.60 4,263,858.71 -2,529,286.04
减：所得税费用 5,807,106.65 1,350,943.26 -488,309.83
五、净利润 14,156,201.95 2,912,915.45 -2,040,976.21
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.12 0.02 -0.02
（二）稀释每股收益 0.12 0.02 -0.02
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 14,156,201.95 2,912,915.45 -2,040,976.21



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3、母公司现金流量表

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 193,356,161.30 208,092,317.54 96,680,273.71
收到的其他与经营活动有关的现金 25,993,373.41 18,479,540.41 42,223,961.13
现金流入小计 219,349,534.71 226,571,857.95 138,904,234.84
购买商品、接受劳务支付的现金 200,329,126.09 153,495,652.89 111,217,734.41
支付给职工以及为职工支付的现金 4,294,331.18 3,758,056.69 3,411,159.53
支付的各项税费 10,679,729.21 3,016,217.24 2,677,310.17
支付的其他与经营活动有关的现金 57,176,490.01 34,419,382.69 24,994,222.48
现金流出小计 272,479,676.49 194,689,309.51 142,300,426.59
经营活动产生的现金流量净额 -53,130,141.78 31,882,548.44 -3,396,191.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - 5,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 3,326,902.20 900.00 1,750.00
处置固定资产、无形资产和其他长
10.00 400.00 -
期资产而收回的现金净额
现金流入小计 3,326,912.20 1,300.00 5,001,750.00
购建固定资产、无形资产和其他长
338,314.35 7,814,116.33 1,592,489.60
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - - 15,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - 8,835,726.46
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 338,314.35 7,814,116.33 25,428,216.06
投资活动产生的现金流量净额 2,988,597.85 -7,812,816.33 -20,426,466.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - -
借款所收到的现金 68,689,675.16 20,000,000.00 23,000,000.00
现金流入小计 68,689,675.16 20,000,000.00 23,000,000.00
偿还债务所支付的现金 31,568,665.32 23,000,000.00
分配股利或偿付利息所支付的现金 1,998,635.01 1,305,084.43 214,612.50
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 590,000.00
现金流出小计 33,567,300.33 24,305,084.43 804,612.50
筹资活动产生的现金流量净额 35,122,374.83 -4,305,084.43 22,195,387.50
四、汇率变动对现金的影响额 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -15,019,169.10 19,764,647.68 -1,627,270.31
加：期初现金及现金等价物余额 24,342,469.36 4,577,821.68 6,205,091.99
六、期末现金及现金等价物余额 9,323,300.26 24,342,469.36 4,577,821.68




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三、报告期采用的主要会计政策和会计估计

（一）收入确认和计量方法

本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、提供他人使用公
司资产取得收入，确认原则如下：

1、销售商品

在公司同时满足已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有
保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交
易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量时，公司确
认商品销售收入的实现。

2、提供劳务

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工
百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发
生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按
相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补
偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳
务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确
认收入。

3、提供他人使用公司资产

当同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠计量
时，公司确认提供他人使用公司资产的收入。

（二）金融资产和金融负债核算方法

1、金融资产分类：

根据持有资产的目的、业务本身性质及风险管理要求，公司的金融资产在初
始确认时划分为四类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融
资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；


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（2）持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明
确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产；
（3）应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生
金融资产；
（4）可供出售金融资产。

2、金融负债的分类：

公司根据业务本身性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时划分为：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融
负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
（2）其他金融负债。

3、金融资产和金融负债的计量：

（1）初始计量
企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计
入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始
确认金额。
（2）金融资产的后续计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：按照公允价值进行后续
计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。
可供出售金融资产：按照公允价值进行后续计量，除与套期保值有关外，其
变动直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认转出时，计入当期损益。
持有至到期投资、应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。在发生减
值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益，但该金融资产被指定
为套期项目的除外。
（3）金融负债的后续计量
采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是下列情况除外：
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按照公允价值
计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。
2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须


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通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，应当按照成本计量。
3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务
担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场
利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后
续计量：
A：按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；
B：初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定
的累计摊销额后的余额。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法：
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确
认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止
确认该金融资产。在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移
给了转入方时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的
波动使其面临的风险。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转
移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当
期损益：
1）所转移金融资产的账面价值；
2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面
价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分
摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分的账面价值；
2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，并将收到的对
价确认为一项金融负债。
（5）金融资产的减值



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公司年末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融
资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准
备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大
的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提
减值准备的具体方法分别如下：
1）可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值
部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量
的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值
部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融
资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，
应当予以转出，计入当期损益。
2）持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损
失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。

（三）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

公司坏账损失核算采用备抵法。
公司将应收款项划分为单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按信用
风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项以及其他不重大的应收款项。单项
金额重大的应收款项的确认标准为单个法人主体欠款余额超过人民币
1,000,000.00 元。
在资产负债表日，除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据
表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外，公司对单项金额重大的应收款
项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面
价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对有客观证据表明其已发生减值的
单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备；
对于其他单项金额非重大以及经单独测试未发现减值的单项金额重大的的应收
款项，公司根据以前年度与之相同或相类似的、以账龄作为类似信用风险特征划
分的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时状况确定以下坏账准备计提的
比例：




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账 龄 提 取 比 例（%）
1 年以内
1-2 年
2-3 年
3-4 年
4-5 年
5 年以上

对应收票据和预付款项，公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了
减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认为减值损失，计提减
值准备。
应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期
损益。

（四）存货核算方法

存货的分类：存货分为原材料、产成品、发出商品、库存商品、自制半成品、
包装物、低值易耗品等大类。
存货的核算：购入原材料、包装物等按实际成本入账，发出时的成本采用加
权平均法核算；产成品和自制半成品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权
平均法核算；低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。
存货的盘存制度：采用永续盘存制。
存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本
差额计提存货跌价准备，产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货
的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要
经过加工的材料存货，以所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一
部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。

（五）长期股权投资核算方法

1、长期股权投资的分类

公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业及联营企业的投资和



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其他长期股权投资。

2、长期股权投资初始投资成本的确定

（1）公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，对于企业合并形成的长
期股权投资按照下列原则确定其初始投资成本：统一控制下的企业合并形成的长
期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的
初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损
益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为取得被合并方的控制权
而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股
权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资
成本。
（2）公司对合营企业、联营企业的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期
股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值
份额的，其差额应计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
（3）公司对其他长期股权的投资按照初始投资成本计价。

3、长期股权投资后续计量及损益确认方法

（1）对子公司的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表
时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投
资收益。
（2）对合营企业、联营企业的长期股权投资
公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核
算。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份
额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分
派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
（3）其他长期股权投资
公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。




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4、长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期
股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额
与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的
可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减
记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（六）固定资产核算方法

1、固定资产标准

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限
超过一年的有形资产。

2、固定资产的分类

固定资产分为：房屋及建筑物、办公设备、运输设备、生产设备和其他设备。

3、固定资产计价

固定资产除符合固定资产管理政策的按重估价值计价外，其余均按实际成本
计价。

4、固定资产的折旧方法

固定资产折旧根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价值按
直线法计算。
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产计提减值后的
净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
公司各类固定资产折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：
资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率（％）
房屋及建筑物 10-20 年 0-10％ 4.50-10.00
办公设备 3-10 年 0-10％ 9.50-33.33
运输设备 5年 0-10％ 18.00-20.00
生产设备 5-11 年 0-10％ 8.18-20.00
其他设备 5年 5％－10％ 18.00-19.00




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5、固定资产减值准备的计提

本公司于资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，
或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可回收金额低于账面价值的，则按照
其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不
再转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持
续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其
进行折现后的金额加以确定。

（七）在建工程核算方法

1、在建工程的类别

本公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。

2、在建工程的计量

在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到
预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使
用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本计
入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在
建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建
的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。

3、在建工程减值准备的确认标准、计提方法

本公司在每个会计年度期末对在建工程逐项进行检查，如果有证据表明，在
建工程已经发生了减值，则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后
会计期间不再转回。

（八）借款费用资本化核算方法

购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款
发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化
条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额
予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。符合资本化条件


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的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者
可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时，借
款费用开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进
行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计
资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本
化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平
均利率计算确定。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为
费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购
建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程
序，借款费用继续资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停
止借款费用资本化。

（九）无形资产的核算

1、无形资产的确定标准和分类

无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包
括土地使用权、非专利技术及软件等。

2、无形资产计价：

（1）外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出


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计价。
（2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶
段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。
（3）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，
但合同或协议约定价值不公允的除外。
（4）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债
权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。
（5）非货币性交易投入的无形资产，以该项固定资产的公允价值和应支付
的相关税费作为入账成本。
（6）接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金
额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无
形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应
支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，
按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按
法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，
作为实际成本。

3、无形资产摊销

本公司对使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊
销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定
的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

4、公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件

（1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生
产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。


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（十）长期待摊费用核算方法

本公司的长期待摊费用按照实际发生额入账，采用直线法在受益期或规定的
摊销年限内摊销。长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销
的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

（十一）预计负债的核算方法

本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，确认为预计负
债：（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益
流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基
本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账
面价值。

（十二）政府补助的核算方法

政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府
作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政
府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均
分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损
失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经
发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益
账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。




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（十三）所得税的会计处理方法

所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可
抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递
延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延
所得税负债及相应的递延所得税费用。

1、递延所得税资产的确认

确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，应当以未来很可能取得
用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，但是，同时具有下列特征的交
易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
（1）该项交易不是企业合并；
（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

2、递延所得税负债的确认

除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债：
1）商誉的初始确认。
2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
A：该项交易不是企业合并；
B：交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

3、公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，
应当确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：

1）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；
2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（十四）前期会计差错更正情况

公司子公司上海港申化工有限公司于 2010 年 12 月 9 日被上海市科技委员会
评定为高新技术企业，经上海市嘉定区国家税务局同意，自 2010 年 1 月 1 日至
2012 年 12 月 31 日减按 15%征收企业所得税。由于公司在 2011 年 5 月才收到相
应的法律文件，故 2010 年仍按 25%核算上海港申化工有限公司的企业所得税，


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2011 年依据上海市嘉定区国家税务局的核定文件对 2010 年所得税费用进行追溯
调整，调减 2010 年所得税费用和 2010 年年末应交税费—企业所得税 3,731,415.72
元。

四、公司适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策

（一）增值税

以销售收入的 17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除允许抵扣的进项税
额的差额计算缴纳。

（二）营业税

运输收入按应税收入的 3%计算缴纳，服务收入按应税收入的 5%计算缴纳。

（三）消费税

公司下属控股子公司长春德联化工有限公司生产的产品动力转向油和长效
机油属于润滑油，2006 年 4 月开始从量按每升 0.2 元计缴消费税，2009 年 1 月
开始从量按每升 1 元计缴消费税。

（四）城市维护建设税和教育费附加

城市维护建设税以应纳流转税为基数，按 7%计缴；教育费附加以应纳流转
税为基数，按 3%计缴。

（五）企业所得税

公司企业所得税税率为 25%。
南海德申、蓬莱德联的企业所得税法定税率 2007 年为 25%；上述两公司从
事运输业务代开发票部分的所得税在开具发票时按营业额的 3.3%缴纳（文件依
据为国税发明电[2003]56 号《国家税务总局关于加强对货物运输业代开发票纳税
人所得税征收管理的通知》）。
长春德联为设在长春经济技术开放区的生产性外商投资企业，经长春市国家
税务局批准，公司自 2003 年起享受企业所得税“免二减三”的税收优惠，2003
年至 2004 年免征企业所得税，2005 年至 2007 年减半征收企业所得税（2005 年


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至 2007 年适用税率为 15%，减半后为 7.5%），在免减期内相应免征地方所得税。
依据国发〔2007〕39 号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，2008
年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年
按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。
佛山欧美亚为外商投资企业，2005 年 4 月 19 日经佛山市南海区国家税务局
审核批准享受两免三减的企业所得税优惠政策，2004 年至 2005 年免征企业所得
税（在免减期内相应免征地方所得税），2006 年至 2008 年减半征收企业所得税
（2006-2007 年适用税率为 24%，减半后为 12%；2008 年适用税率为 25%，减半
后为 12.50%；2009 年和 2010 年适用税率为 25%。
上海港申为设在沿海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老
市区的生产性外商投资企业，经上海市嘉定区国家税务局批准，减按 24%的税率
征收企业所得税，地方所得税率为 3%，并享受两免三减的企业所得税优惠政策，
因其从 2005 年开始获利，2005 年至 2006 年免征企业所得税，2007 年至 2009
年减半征收企业所得税（2007 年适用税率为 27%，减半后为 13.5%；2008 年、
2009 年适用税率为 25%，减半后为 12.5%）。2010 年 12 月 9 日被上海市科技委
员会评定为高新技术企业，经上海市嘉定区国家税务局同意，自 2010 年 1 月 1
日至 2012 年 12 月 31 日减按 15%征收企业所得税。
成都德联的企业所得税税率为 25%，由于尚处于建设期，经四川省成都市龙
泉驿区国家税务局批准，2010 年按收入核率征收企业所得税，征收率为 5%。
重庆安港的企业所得税税率为 25%。

五、非经常性损益情况

报告期内，本公司经正中珠江核验的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置收益，包括已计提资产减值准
-9.76 1.06 -167.95
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助 134.48 32.72 10.00
同一控制下企业合并产生的子公司在合并前
- - -
实现的净利润
除上述各项之外的营业外收支净额 6.74 164.93 -25.84
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -



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项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
小计 131.45 198.71 -183.79
减：非经常性损益相应的所得税 34.86 55.05 -23.32
减：少数股东损益影响数 - 0.06 -
合计 96.59 143.60 -160.46
归属于母公司所有者的净利润 11,794.26 10,001.28 9,219.57
归属于母公司普通股股东的非经常性损益占
0.82% 1.44% -1.74%
归属于母公司普通股股东净利润的比例


六、最近一期的主要资产情况

（一）应收账款

2011年12月31日
账 龄
金额（万元） 比例 坏账准备（万元） 净额（万元）
1 年以内 15,494.72 97.43% 778.91 14,715.82
1-2 年 358.22 2.25% 27.47 330.75
2-3 年 27.01 0.17% 8.10 18.91
3-4 年 23.11 0.15% 11.55 11.55
4-5 年 0.66 - 0.53 0.13
合计 15,903.73 100.00% 826.56 15,077.16

截至 2011 年 12 月 31 日，公司应收账款前五名单位具体情况如下：
与本公司 占应收账款总
单 位 金额（万元） 账龄
关系 额的比例
一汽-大众汽车有限公司 4,629.01 非关联方 1 年以内 29.11%
上海通用汽车有限公司 1,900.77 非关联方 1 年以内 11.95%
上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 1,006.65 非关联方 1 年以内 6.33%
北京奔驰汽车有限公司 917.67 非关联方 1 年以内 5.77%
长安福特马自达汽车有限公司 830.06 非关联方 1 年以内 5.22%
合 计 9,284.16 58.38%

（二）预付款项

截至 2011 年 12 月 31 日，公司预付账款为 5,315.61 万元，预付款项余额中
不存在预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或其他关联方的款项，
预付款项前五名客户如下：
单位名称 内 容 金额（万元） 账 龄 比 例
和记黄埔地产(长春)有限公司 展厅预付款 1,529.09 1-2 年 28.77%
巴斯夫（中国）有限公司 材料款 1,259.29 1 年以内 23.69%



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单位名称 内 容 金额（万元） 账 龄 比 例
吉林雄狮建筑装饰工程有限公司 工程款 532.72 1 年以内 10.02%
广州市保利国贸投资有限公司 房屋预付款 427.57 1-2 年 8.04%
大连广荣物流有限公司 报关代理费 299.34 1 年以内 5.63%
合计 4,048.00 76.15%

（三）固定资产

截至 2011 年 12 月 31 日，公司的固定资产原值 17,263.05 万元，累计折旧余
额 5,150.60 万元，固定资产净值 12,112.44 万元，固定资产减值准备为零，固定
资产净额 12,112.44 万元，具体情况如下表：
类别 折旧年限 年折旧率（%） 原值（万元） 累计折旧（万元） 净值（万元）
房屋建筑物 10-20 年 4.50-10.00 9,949.93 2,103.63 7,846.30
办公设备 3-10 年 9.50-33.33 404.48 157.09 247.39
运输设备 5年 18.00-20.00 2,228.94 1,087.06 1,141.88
生产设备 5-11 年 8.18-20.00 4,438.04 1,680.13 2,757.91
其他设备 5年 8.00-19.00 241.66 122.70 118.96
合计 17,263.05 5,150.60 12,112.44

公司于报告期末对各项固定资产进行核查，不存在由于遭受毁损而不具备生
产能力和转让价值、长期闲置或技术落后受淘汰等原因而需计提减值准备的情
况，故未计提固定资产减值准备。

（四）在建工程

截至 2011 年 12 月 31 日，在建工程余额 565.63 万元，在建工程主要内容系
长春德联扩建工程的投入。本公司于报告期末对各项在建工程进行检查，未发现
存在因长期停建而需计提减值准备得情况，故未计提在建工程减值准备。

（五）无形资产

截至 2011 年 12 月 31 日，公司的无形资产原值 3,544.49 万元，净值 3,060.10
万元，无形资产主要内容为土地使用权，具体明细如下：
类别 原值（万元） 累计摊销（万元） 净值（万元）
土地使用权 3,224.42 398.53 2,825.89
软件 28.02 12.91 15.11
车位使用权 18.50 2.28 16.22
汽车增强复合材料专有技术 273.55 70.67 202.89
合计 3,544.49 484.40 3,060.10


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本公司报告期末无形资产中不存在计提减值准备的情况，故未对无形资产计
提减值准备。

七、最近一期末的主要债项

（一）短期借款
单位：万元
2011 年 12 月 31 日
借款类别
原币 汇率 折合人民币
信用借款 人民币 7,000.00
美元 6.3009 1,314.18
保证借款
人民币 3,600.00
质押借款 人民币 1,378.50
美元 6.3009 1,587.12
抵押借款 人民币 2,000.00
欧元 8.1625 112.10
合 计 16,991.90
其中，公司保证借款、质押借款、抵押借款的具体情况如下：

借款性质 借款银行 金额(万元) 保证人或质押/抵押物
兴业银行佛山季华支
1,500.00 保证人为徐咸大，徐团华
行
兴业银行佛山季华支
保证 2,100.00 保证人为徐咸大
行
借款
花旗银行上海分行 180.02 保证人为徐团华、徐庆芳
中国建设银行股份有 保证人为徐咸大，徐团华及陈思，徐庆
1,134.16
限公司吉林省分行 芳及刘宏光
深圳发展银行上海外 质押物为应收上海通用汽车公司及其子
1,000.00
质押 滩支行 公司货款
借款 招商银行股份有限公 银行承兑汇票及存款质押，金额共计
378.50
司长春分行 4,193,234.13 元
抵押物为公司位于南海狮山小塘开发区
的厂房和土地[粤房地权证佛字第
0200041328 号、第 0200041329 号、第
上海浦东发展银行佛 0200041330 号、第 0200041331 号、第
2,112.10
抵押 山分行 0200041332 号和佛府南国用（2009）第
借款 0604668 号]，同时实际控制人及其家属
徐咸大及郭月英、徐团华及陈思、徐庆
芳及刘宏光提供担保
中国工商银行徐汇支 抵押物为上海港申位于泰涛路 199 号的
1,587.12
行 厂房[沪房地嘉字 2010 第 016525 号]



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（二）应付账款
截至 2011 年 12 月 31 日，应付账款余额为 7,339.01 万元，应付账款的主要
内容为材料采购款。本公司不存在账龄超过 1 年的大额应付账款，且在应付账款
不存在应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。

（三）应付职工薪酬
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴 51.43 38.68
职工福利费 228.66 261.71
工会经费和职工教育经费 42.76 26.74
住房公积金及社保费用 1.74 2.02
合 计 324.59 329.15

职工福利费余额系公司控股的长春德联 2008 年度以前提取的职工奖励及福
利基金。截至 2011 年 12 月 31 日的应付工资、奖金、津贴和补贴余额中不存在
拖欠性质的款项。

（四）应交税费
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
增值税 560.31 540.94
营业税 7.44 14.80
消费税 0.00 12.94
企业所得税 1,442.23 1,020.19
个人所得税 10.32 11.50
城建税 21.54 10.61
房产税 16.08 1.04
教育费附加 18.52 4.70
印花税 0.93 1.05
堤围防护费 5.15 1.54
土地使用税及其他 20.80 1.89
合 计 2,103.32 1,621.20


八、股东权益情况

公司报告期的股东权益情况如下：


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单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
股本/实收资本 12,000.00 12,000.00 12,000.00
资本公积 8,237.50 8,237.50 8,237.50
盈余公积 144.84 4.74 4.74
未分配利润 43,889.27 32,235.11 22,233.83
外币报表折算差额 -4.26 -0.19 0.02
归属于母公司股东权益合计 64,267.35 52,477.15 42,476.08
少数股东权益 188.09 166.90 231.62
股东权益合计 64,455.43 52,644.05 42,707.70

（一）股本情况

本公司股东变动详细情况参加本招股说明书 “第五节 发行人基本情况”之
“三、发行人历次股权结构变动和重大资产重组情况”。

（二）资本公积
单位：万元
项目 股本溢价 其他资本公积 合计
2008 年 12 月 31 日 8,033.55 531.16 8,564.71
加：本年增加 5,885.42 - 5,885.42
减：本年减少 5,681.47 531.16 6,212.63
2009 年 12 月 31 日 8,237.50 - 8,237.50
2010 年 12 月 31 日 8,237.50 - 8,237.50
2011 年 12 月 31 日 8,237.50 - 8,237.50

资本公积增减变化原因及依据说明：
2009 年度变化情况如下：
1、2009 年 2 月 20 日，根据德联集团股东会决议及广东德联集团股份有限
公司（筹）发起人协议，广东达信、深圳创新投、上海衡平以及徐团华等 18 位
自然人作为发起人，将公司整体变更为股份有限公司，各发起人根据各自在公司
的出资比例，以公司截至 2008 年 6 月 30 日止的净资产额 178,854,175.38 元按 1：
0.67093765 的比例折合为股份公司的股本，共计 120,000,000.00 股，每股面值 1
元；超过折合实收股本部分计 5,885.42 万元作为股本溢价。
2、公司 2009 年 2 月整体变更为股份有限公司时以股改基准日净资产折股减
少资本公积 6,212.63 万元。



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（三）盈余公积
单位：万元
项目 法定盈余公积
2008 年 12 月 31 日 705.57
减：本年减少 700.84
2009 年 12 月 31 日 4.74
2010 年 12 月 31 日 4.74
加：本年增加 140.11
2011 年 12 月 31 日 144.84

盈余公积增减变动情况说明：
1、2009 年度：公司 2009 年 2 月整体变更为股份公司时以净资产折股减少
法定盈余公积金 700.84 万元。
2、2011 年度：公司按 2011 年度母公司实现净利润的 10%计提法定盈余公
积金 140.11 万元。

（四）未分配利润
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
调整前上年未分配利润 31,861.97 22,233.83 17,440.64
其中：会计差错调整 373.14 - -488.71
同一控制下的企业合并影响 - - -
调整后年初未分配利润 32,235.11 22,233.83 16,951.93
加：本期净利润 11,794.26 10,001.28 9,219.57
减：提取法定盈余公积 140.11 - -
其他 - - 3,937.67
期末未分配利润 43,889.26 32,235.11 22,233.83


九、现金流量情况

报告期内，公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,941.78 2,298.03 9,479.23
投资活动产生的现金流量净额 -2,957.03 -5,381.99 -2,786.55
筹资活动产生的现金流量净额 6,616.69 1,720.01 625.35
现金及现金等价物净增加额 12,597.37 -1,364.16 7,317.99


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十、或有事项、承诺事项及其他重要事项

（一）或有事项

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在需披露的或有事项。

（二）承诺事项

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在需披露的重大承诺事项。

（三）其他重要事项

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在需披露的其他重要事项。

十一、财务指标

（一）报告期公司的主要财务指标

项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 2.67 3.09 3.14
速动比率 1.68 1.99 1.96
资产负债率（母公司） 37.15% 39.56% 30.65%
资产负债率（合并） 31.13% 26.29% 25.78%
无形资产占净资产的比例（扣除土
0.36 0.49 0.68
地使用权%）
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 7.39 7.10 7.52
存货周转率（次） 3.57 3.81 2.65
息税折旧摊销前利润（万元） 17,563.28 14,530.41 12,136.49
利息保障倍数 15.34 23.18 27.93
每股经营活动产生的现金流量净额
0.75 0.19 0.79
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.05 -0.11 0.61


（二）报告期净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问题问答第 1 号—非经
常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如
下表所示：

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净资产收益率 每股收益（元）
年度 报告期利润
加权平均 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 20.20% 0.98 0.98
2011 年 扣除非经常性损益后归属于公司普
20.04% 0.97 0.97
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 21.07% 0.83 0.83
2010 年 扣除非经常性损益后归属于公司普
20.76% 0.82 0.82
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 24.35% 0.77 0.77
2009 年 扣除非经常性损益后归属于公司普
24.77% 0.78 0.78
通股股东的净利润


十二、发行人资产评估情况

根据《公司注册资本登记管理规定》的要求，公司在整体变更为股份有限公
司时，聘请了具有评估资质的广州中天衡资产评估有限公司进行了评估。2008
年 12 月 28 日，广州中天衡资产评估有限公司出具了以 2008 年 6 月 30 日为评估
基准日的中天衡评字[2008]第 121 号评估报告，评估情况如下：
账面值 调整后账面值 评估值
项 目 评估增值率 评估方法
（万元） （万元） （万元）
总资产 22,082.61 32,135.59 33,080.49 2.90%
重置成
总负债 4,197.19 4,197.19 4,197.19 —
本法
净资产 17,885.42 27,938.40 28,883.30 3.4%

本次资产评估仅作为折股参考，公司未根据评估结果进行账务处理。整体改
制时的审计报告对母公司长期股权投资采用成本法核算，该数据只反映了长期股
权投资的初始投资成本，因此评估报告需根据各个子公司审计后的净资产采用权
益法对长期股权投资账面值进行调整，导致调整后账面总资产大于账面值。

十三、验资情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司共进行了十一次验资。有关验资的具体情
况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人历次验资及
评估情况”的有关内容。




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第十一节 管理层讨论与分析

本公司董事会提请投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报
表及报表附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。

一、财务状况分析

（一）资产的主要构成及减值准备提取情况

1、资产的构成及其变化

报告期内本公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 77,615.13 82.93% 57,876.47 81.04% 46,576.75 80.95%
非流动资产 15,973.64 17.07% 13,541.15 18.96% 10,964.21 19.05%
资产合计 93,588.77 100.00% 71,417.62 100.00% 57,540.96 100.00%



单位(万元）

80,000
70,000
60,000
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000

2009年末 2010年末 2011年末
流动资产 非流动资产


报告期内公司资产结构未发生较大变化，非流动资产占比较小，流动资产占
比逐年增加，资产流动性较强。资产结构保持相对稳定，资产总额增长与公司处
于业务快速发展时期的特征相匹配。




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2、流动资产分析

公司流动资产主要构成如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 22,901.94 29.51% 9,844.64 17.01% 11,208.80 24.07%
应收票据 5,002.57 6.45% 4,130.45 7.14% 3,623.00 7.78%
应收账款 15,077.16 19.43% 15,249.71 26.35% 10,825.15 23.24%
预付款项 5,315.61 6.85% 7,413.91 12.81% 1,439.55 3.09%
其他应收款 556.45 0.72% 729.82 1.26% 2,001.60 4.30%
存货 28,761.40 37.06% 20,507.92 35.43% 17,478.65 37.52%
合 计 77,615.13 100.00% 57,876.47 100.00% 46,576.75 100.00%

（1）货币资金
截至 2011 年末，货币资金余额为 22,901.94 万元，占期末流动资产的比重为
29.51%。2011 年末货币资金余额较 2010 年末增加 13,057.30 万元，增幅为
132.63%，主要系经营活动产生现金流量净额增加所致。目前公司货币资金能满
足日常周转所需，但随着公司规模扩大及新建厂房逐步投产，未来公司仍须通过
多渠道筹资以满足产能扩大的资金需求。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 9,844.64 万元，占期末流动
资产的比重为 17.01%。2010 年末货币资金余额较 2009 年末减少 1,364.16 万元，
降幅为 12.17%，主要系公司支付本期购买长春产品展厅用房款项 1,529.09 万元
所致。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 11,208.80 万元，占该期末流
动资产的比重为 24.07%。货币资金 2009 年末较 2008 年末增加 7,317.98 万元，
增幅为 188.08%，主要原因是公司经营规模扩大、利润增加以及 2008 年基数相
对较低所致。
（2）应收票据
截至 2011 年 12 月 31 日，公司应收票据余额为 5,002.57 万元，不存在因出
票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司已经背书给他方但尚未到期的银行承兑汇票
为 1,277.77 万元，其中金额前五名具体情况如下：




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原出票单位 出票日期 到期日 金额（万元）
漳州盈众汽车销售服务有限公司 2011-07-12 2012-01-12 400.00
浙江多乐佳实业有限公司 2011-09-15 2012-03-15 100.00
唐山冀东赫峰汽车销售服务有限公司 2011-10-17 2012-02-10 71.52
河南奔马股份有限公司 2011-10-20 2012-04-20 70.00
郑州文菲达实业有限公司 2011-09-20 2012-03-20 70.00
合计 711.52

截至 2011 年 12 月 31 日，公司已经贴现但尚未到期的银行承兑汇票 3,000
万元，具体情况如下：
出票单位 出票日期 到期日 金额（万元）
浙江利华汽车销售有限公司 2011-10-26 2012-2-26 1,000.00
浙江利华汽车销售有限公司 2011-10-26 2012-2-26 1,000.00
浙江利华汽车销售有限公司 2011-10-19 2012-2-19 1,000.00
合计 3,000.00

报告期内发行人票据结算业务均具有真实交易背景，不存在应收持有公司
5%（含 5%）以上表决权股份的股东或其他关联方的票据。
（3）应收账款
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司应收账款净额 15,077.16 万元，占该期末流
动资产的比重为 19.43%。报告期内，应收账款各期末余额及账龄情况如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 15,494.72 97.43% 15,978.29 99.49% 11,178.99 98.17%
1-2 年 358.22 2.25% 58.31 0.36% 204.55 1.80%
2-3 年 27.01 0.17% 23.11 0.14% 3.67 0.03%
3-4 年 23.11 0.15% 0.67 - - -
4-5 年 0.66 - - - - -
合计 15,903.73 100.00% 16,060.38 100.00% 11,387.21 100.00%

报告期末应收账款净额保持合理水平，与公司的经营情况和给客户的信用期
相符合。公司和主要客户之间有长期稳定的合作，且应收账款账龄较短，可回收
性较强，应收账款发生坏账的可能性较小。具体分析如下：
①应收账款余额、应收票据余额较大符合公司产品配套模式和结算特点
公司产品主要面向国内 OEM 市场，主要客户为一汽大众、上海大众、上汽
通用、长安汽车、奇瑞汽车等国内重要的整车企业。目前国内整车厂为了减少资
金占用，提高资金周转率，大多都要求零部件供应商给予 90 天左右的商业信用。

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但由于公司与这些整车厂长期稳定的合作关系，整车厂实际的账期往往在 45-50
天左右，因此，应收账款和应收票据之和年周转率为 6-8 次左右，与公司产品配
套模式、结算特点和行业地位是相匹配的。
②应收账款净额与营业收入增长配比关系正常
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 增长幅度 金额 增长幅度 金额
应收账款净额 15,077.16 -1.13% 15,249.71 40.87% 10,825.15
营业收入 112,112.36 21.10% 92,579.16 41.57% 65,396.27

如上表所示：2011 年度营业收入保持快速增长，但应收账款呈小幅下降趋
势，表明公司资金回笼速度加快。2010 年度公司应收账款增长幅度和营业收入
增长幅度基本保持一致，表明公司应收账款的增加符合公司实际经营情况，与经
营规模保持匹配。
③截止 2011 年 12 月 31 日公司应收账款情况
A：2011 年度应收账款回款速度提高。随着公司与主要客户的合作关系进一
步深化，2011 年度实现营业收入 112,112.36 万元，同期销售商品、提供劳务收
到的现金 118,888.57 万元，表明公司货款回收能力较强。
B：2011 年末应收账款前五名明细情况：
占应收账款
债务人名称 金额（万元） 内容 账龄
总额比例
一汽-大众汽车有限公司 4,629.01 货款 1 年以内 29.11%
上海通用汽车有限公司 1,900.77 货款 1 年以内 11.95%
上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 1,006.65 货款 1 年以内 6.33%
北京奔驰汽车有限公司 917.67 货款 1 年以内 5.77%
长安福特马自达汽车有限公司 830.06 货款 1 年以内 5.22%
合 计 9,284.16 58.38%

④应收账款账龄普遍较短，发生坏账可能性较小
报告期内公司应收账款中 1 年以内应收账款所占比例分别为 98.17%、99.49%
和 97.43%，一年之内的应收账款占绝大部分且比重保持稳定。公司制定了严格
的货款回收制度，对信用期内的货款实时监督客户信用状况，对超过信用期的款
项及时督促销售部和财务部催收。




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管理层采取多种手段压缩赊销额度，加强客户信用监管，报告期内应收账款
回收情况良好。另外，公司主要客户是国内著名的整车生产厂家，信用状况良好，
报告期内未发生拖欠公司款项的情形，应收账款实际发生坏账的可能性较小。
⑤近两年应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值
1 年以内 15,494.72 97.43% 778.91 14,715.82 15,978.29 99.49% 800.25 15,178.04
1-2 年 358.22 2.25% 27.47 330.75 58.31 0.36% 3.15 55.16
2-3 年 27.01 0.17% 8.10 18.91 23.11 0.14% 6.93 16.17
3-4 年 23.11 0.15% 11.55 11.55 0.67 - 0.34 0.34
4-5 年 0.66 - 0.53 0.13 - - - -
合 计 15,903.73 100.00% 826.56 15,077.16 16,060.38 100.00% 810.67 15,249.71

（4）预付款项
报告期内公司预付款项分别为 1,439.55 万元、7,413.91 万元和 5,315.61 万元。
其中 2010 年末预付款项余额比 2009 年末余额增加 5,974.36 万元，增加幅度为
415.02%，主要有如下原因：
①预付购买产品展厅及办公用房款项合计 1,956.66 万元，主要用于未来产品
展示和对外宣传，该展厅预计 2011 年底投入使用。
②子公司成都德联刚设立不久，厂房建设、规划等预付工程款合计 594.43
万元；
③公司规模快速增加，后续订单量大幅增加，在资金可周转的情况下预付原
料采购款增加，如预付长期合作供应商巴斯夫（中国）有限公司 1,259.29 万元，
预付长期合作供应商潘东兴 560.08 万元。
截至 2011 年 12 月 31 日，预付款项前五名单位具体情况如下：
单位名称 内 容 金额（万元） 账 龄 比 例
和记黄埔地产(长春)有限公司 展厅预付款 1,529.09 1-2 年 28.77%
巴斯夫（中国）有限公司 材料款 1,259.29 1 年以内 23.69%
吉林雄狮建筑装饰工程有限公司 工程款 532.72 1 年以内 10.02%
广州市保利国贸投资有限公司 房屋预付款 427.57 1-2 年 8.04%
大连广荣物流有限公司 报关代理费 299.34 1 年以内 5.63%
合计 4,048.00 76.15%

（5）存货



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本公司报告期存货总额明细情况如下表：
单位：万元
2011 年 12 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 16,508.82 57.40% 10,216.69 49.81% 8,942.79 50.94% 13,093.85 69.92%
发出商品 5,234.88 18.20% 4,050.69 19.75% 2,383.73 13.58% 1,143.70 6.11%
库存商品 6,556.27 22.80% 5,905.43 28.79% 5,906.55 33.64% 4,190.09 22.38%
自制半成品 53.50 0.19% 94.26 0.46% 32.99 0.19% 4.94 0.03%
低值易耗品 45.12 0.16% 2.92 0.01% 5.41 0.03% 10.00 0.05%
包装物 362.81 1.26% 239.84 1.17% 284.02 1.62% 285.51 1.52%
合计 28,761.40 100.00% 20,509.82 100.00% 17,555.49 100.00% 18,728.09 100.00%

1）存货小幅波动原因
如上表所示：原材料是存货主要构成部分，主要系乙二醇、制动液原料、添
加剂、变速箱油等。原材料占比较高，主要原因是公司生产规模扩大对原材料的
需求相应增加，另外公司也根据原材料的价格波动情况适时调整采购政策，从而
导致原材料的期末余额有所波动。
公司总体存货水平是由公司的业务特点决定的：①公司的生产模式具有“多
品种、小批量”的特点，存货在某一时点的保有量除三个月安全库存外，还受当
时的订单需求影响，某一时点的批量大小影响了当时的存货水平；②公司存货中
原材料成本占比达 50%左右，总体的存货价值还受石油及相关衍生品的价格波动
影响；③公司适时根据资金周转情况以及原材料价格波动情况适当提前或滞后采
购原材料。因此报告期各年末存货水平存在小幅波动。
2）原材料变动分析
A：2008 年末原材料余额相对较高原因分析
近四年原材料金额分别占存货的 69.92%、50.94%、49.81%和 57.40%。2008
年末原材料余额较高主要是当年度原材料平均采购价格较高且四季度销售低于
公司预期所至。
①2008 年度原材料平均采购价格较高导致原材料主要品种的期末单价较
2009 年末和 2010 年末偏高。
②公司根据客户的订单按照“订单+安全库存”确定采购计划。通常每年 4 季
度都是公司产品的销售相对旺季，公司在第 3 季度根据与客户衔接 ERP 系统下
达的订单安排采购，受 2008 年 4 季度金融危机影响，下游整车厂调减原来计划


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中的正常采购量，导致公司正常采购的原材料在 2008 年末未及时消化。假设以
金融危机发生前暨 2008 年 6 月末的原材料库存情况为参考，2008 年末形成的超
额库存情况如下：
2008 年 6 月末 2008 年 12 月末 超额结存情况
原材料名称 数量（吨） 平均单价 数量（吨） 平均单价 数量（吨）
A （元/吨） B （元/吨） C= B -A
乙二醇 2,883.88 9,556.40 3,291.38 7,651.97 407.50
防冻液添加剂 1,033.42 20,557.07 1,792.77 20,705.96 759.35
制动液原料 677.06 18,589.12 1,203.77 18,774.00 526.71
合计 4,594.36 6,287.92 1,693.56

B：2008 年末超额库存原材料在 2009 年消化情况
从公司内部经营来看，公司为了保持在行业中的先发优势，率先在行业中引
入“贴厂基地”、“快速响应”、“优质服务”等措施，该措施的实施极大拉近了公
司和客户的空间距离，双方之间形成了互补、互信和共享的产业平台，综合竞争
优势明显。从外部宏观环境来看，国家实施的“汽车下乡”、“以旧换新”和“购
车税收优惠”、“汽车产业调整和振兴规划”等积极政策促使汽车行业成为经过金
融危机后率先复苏的行业。公司经过 2008 年 4 季度短暂销售疲软后，在 2009
年上半年呈现产销两旺的局面，超额库存得到及时消化。2009 年度实现营业收
入 65,396.27 万元，较 2008 年度增长 17.88%。
公司对原材料领用采用加权平均法进行核算，同时 2009 年在动态进行采购，
因此无法区分 2009 年度消耗的原材料是 2008 年末库存还是 2009 年度采购的原
材料。假设 2008 年末超额库存先消耗，2009 年度原材料各月消耗过程如下：
单位：吨
期初超额 1 月耗用 2 月耗用 3 月耗用 4 月耗用 5 月耗用
原材料名称
结存数量 数量 数量 数量 数量 数量
乙二醇 407.50 383.24 341.48 435.60 547.49 518.64
防冻液添加剂 759.35 141.89 158.73 202.18 207.28 255.90
制动液原料 526.71 227.58 90.09 238.55 190.29 159.88

续上表
6 月耗用 7 月耗用 8 月耗用 9 月耗用 10 月耗用 11 月耗用 12 月耗用
数量 数量 数量 数量 数量 数量 数量
655.09 497.78 612.61 857.67 649.51 1,012.44 1,119.35
247.58 241.61 225.68 310.73 279.15 382.44 467.09
450.38 232.35 133.20 220.30 132.22 312.58 364.57



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由上表可知，2009 年初超额结存乙二醇在 2009 年 2 月消化完毕，防冻液添
加剂和制动液原料基本在 2009 年 5 月消化完毕。
3）报告期内发出商品和库存商品占存货的比例较高，占期末存货余额的比
例分别为 47.22%、48.54%和 41.00%，原因是目前国内大的整车制造厂为了降低
零部件在存货中的比例，一般都实行零库存管理，本公司为了适应整车厂的要求，
在整车厂附近建立了生产供应基地进行产品的配制、分装和储存，以保证及时供
货，因此导致存货中发出商品和库存商品余额较大。由于公司和主要客户保持紧
密合作关系，通过电子系统能实时了解客户的需求数量和需求结构，因此除保持
安全库存外，一般采用以销定产的模式安排生产。
4）存货计提跌价准备的原因分析
A、原材料分析
原材料一般是根据客户订单确定采购，实行“以销定产+安全库存”的生产
模式。原材料的可变现净值为所对应库存商品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
在生产经营过程中，难免存在一些不合格及无使用价值的原材料，针对此小
部分原材料，公司定期组织相关部门共同进行清理，按照会计准则规定计提存货
跌价准备。
B、库存商品和在产品分析
公司生产模式基本按照“以销定产”原则来制定生产计划，库存商品主要为
根据订单合同进行生产和少量的合理库存，同时产品具有较高毛利率，可变现净
值均高于账面值，相应不存在减值风险，未提取跌价准备。综上所述，公司的库
存商品和在产品不计提跌价准备是谨慎合理的。
C、发出商品分析
发出商品是公司根据销售合同生产并发往客户的商品，只是暂未取得客户签
收货物的单据，经评估该部分存货发生跌价可能性较小。截止本招股说明书签署
日基本实现销售，不需计提跌价准备。

3、非流动资产分析

（1）长期股权投资




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截至 2011 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资余额为 2 万元，金额较少。
本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情况。
（2）固定资产构成及原值
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建筑物 9,949.93 57.64% 6,795.98 52.53% 6,628.53 56.64%
生产设备 4,438.04 25.71% 3,723.80 28.78% 3,375.64 28.85%
运输设备 2,228.94 12.91% 2,050.71 15.85% 1,370.31 11.71%
办公设备及其他 646.14 3.74% 366.19 2.83% 328.15 2.80%
合计 17,263.05 100.00% 12,936.69 100.00% 11,702.63 100.00%

从固定资产构成看来，房屋及建筑物和生产设备所占比例较大，截至 2011
年末，占固定资产的比例分别为 57.64%和 25.71%。报告期内固定资产的增加主
要系公司产能的扩大需要而新建的厂房以及购置生产设备和运输设备。公司生产
设备性能良好，处于国内先进水平，公司于报告期末对各项固定资产进行检查，
未发现由于遭受毁损而不具备生产能力和转让价值、长期闲置或技术落后受淘汰
等原因而需计提减值准备的情形，故未计提固定资产减值准备。公司部分房屋建
筑物存在向银行抵押情况，具体参见本招股说明书“第十节 财务会计信息 七、
最近一期末的主要债项 （一）短期借款”。
（3）无形资产
截至 2011 年末，公司无形资产摊余价值为 3,060.10 万元，其中土地使用权
为 2,825.89 万元，占全部无形资产的 92.35%。

4、主要资产减值准备情况

（1）各期坏账准备计提情况
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
坏账准备合计 -14.99 251.88 205.95
其中：应收账款 42.54 248.60 171.54
其他应收款 -57.54 3.27 34.41

公司资产质量综合状况良好，各项资产减值准备的提取比例与公司的资产实
际状况相符，计提政策稳健，报告期内不存在利用资产减值准备的提取和冲回调
节利润的情况。



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公司坏账准备核算采用备抵法，期末根据应收账款和其他应收款的余额采用
账龄分析法和个别认定法综合计提坏账准备。报告期末公司累计计提的坏账准备
余额占同期应收款项的比例分别为 4.94%、5.34%和 5.36%，坏账准备计提政策
符合企业会计准则，反映了公司实际情况，符合稳健性原则。
（2）存货跌价准备
报告期每期末公司对存货进行全面清查，对各期末的存货进行减值测试，对
部分存货成本高于可变现净值，按单项比较法将可变现净值低于存货成本的部分
计提存货跌价准备。2008 年末未出现可变现净值低于存货成本的情况，故未计
提存货跌价准备。2009 年末公司计提的存货跌价准备为 76.84 万元，占同期存货
的比例为 0.44%；2010 年度转销 74.94 万元；2010 年转销 1.90 万元。
（3）固定资产减值准备
公司制定了严格的固定资产管理、维修、保养制度，各类固定资产使用状况
良好，没有闲置的固定资产。报告期末对使用的固定资产进行盘点，未发生因性
能缺失、技术落后、产能下降等因素使其发生减值的情形，故无需计提减值准备。
（4）无形资产、在建工程、长期股权投资减值准备
公司制定了具体可行的无形资产、在建工程、长期股权投资减值准备计提政
策，期末未发现上述资产存在明显减值迹象，也不存在上述各项应提未提减值准
备的情况，故未计提无形资产、在建工程、长期股权投资减值准备。
公司管理层认为，公司严格按照《企业会计准则》的要求制定了符合自身经
营特点的资产减值准备计提政策，各项减值准备的计提政策稳健、公允；公司遵
照各项资产减值准备计提政策计提资产减值准备，目前实际计提的坏账准备金额
足以预防公司发生坏账所导致的损失，不会影响公司的资产质量及持续经营能
力，主要资产的减值准备的提取充分、合理，与公司资产的实际质量状况相符。

（二）负债及偿债能力分析

1、负债结构分析

报告期负债主要构成情况如下：




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单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 29,108.34 99.91% 18,748.46 99.87% 14,833.08 99.999%
非流动负债 24.99 0.09% 25.10 0.13% 0.18 0.001%
总计 29,133.33 100.00% 18,773.56 100.00% 14,833.26 100.00%

其中，构成公司总负债重要组成部分的流动负债详细构成金额及比例如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 16,991.90 58.37% 11,030.92 58.84% 8,878.46 59.95%
应付票据 1,428.00 4.91% - - - -
应付账款 7,339.01 25.21% 4,870.86 25.98% 3,853.00 26.02%
预收款项 229.72 0.79% 116.06 0.62% 109.30 0.74%
应付职工薪酬 324.59 1.12% 329.15 1.76% 346.78 2.34%
应交税费 2,103.32 7.23% 1,621.21 8.65% 1,163.71 7.70%
应付利息 27.03 0.09% 13.29 0.07% 16.70 0.11%
其他应付款 664.76 2.28% 766.97 4.09% 465.12 3.14%
合计 29,108.33 100.00% 18,748.46 100.00% 14,833.07 100.00%

随着公司业务规模的扩张和资产的增长，报告期内公司负债总额保持了相应
增长，从负债结构看，报告期内公司的负债基本都由流动负债构成，其中流动负
债以短期借款、应付账款为主，公司高流动负债比例的负债结构与公司高流动资
产比例的资产结构相匹配。
公司处于高速发展阶段，产能缺口瓶颈突显，资金缺口也制约了公司发展，
目前公司获得长期贷款比较困难，短期借款成为公司日常经营主要的融资方式。
（1）短期借款
随着生产经营规模的扩大，为满足公司日常经营需要，流动性资金需求较大，
短期借款余额逐年有所增加。
截至 2011 年末，公司短期借款余额 16,991.90 万元，占流动负债总额的比例
为 58.37%，无逾期借款。具体构成如下：




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2011 年 12 月 31 日
借款类别
原币 汇率 折合人民币（万元）
信用借款 人民币 7,000.00
美元 6.3009 1,314.18
保证借款
人民币 3,600.00
质押借款 人民币 1,378.50
美元 6.3009 1,587.12
抵押借款 人民币 2,000.00
欧元 8.1625 112.10
合 计 16,991.90

（2）应付账款
报告期内应付账款余额分别为 3,853 万元、4,870.86 万元和 7,339.01 万元，
应付账款逐年增加，主要系生产规模持续扩大导致原材料采购增加。2011 年度
为满足持续扩大的产能需要，公司加大采购原材料，导致 2011 年末原材料余额
较 2010 年末增加 2,468.15 万元。2011 年末应付账款余额中没有账龄超过 1 年的
大额应付账款，报告期各期末应付账款前五名供应商如下：
项目 客户名称 采购内容 金额（万元） 账龄
德国潘东兴股份有限公司 润滑油等 795.60 3 个月
上海东星气体有限公司 制冷剂 674.15 1 个月
张家港保税区中安达国际贸易
乙二醇 567.20 3 个月
2011 年末 有限公司
道达尔润滑油(中国)有限公司 润滑油 211.15 45 天
上海骏盟贸易有限公司 胶粘剂 133.92 1 个月
合计 2,382.02
道达尔润滑油(中国)有限公司 润滑油 491.82 45 天
上海东星气体有限公司 K134A 制冷剂 383.78 2 个月
上海骏盟贸易有限公司 折边胶、减震胶 156.41 3 个月
2010 年末
太仓市波兴塑料制品有限公司 塑料包装瓶 111.05 6 个月
德国潘东兴股份有限公司 油品 409.13 3 个月
合计 1,552.20
道达尔润滑油(中国)有限公司 润滑油 223.16 45 天
上海东星气体有限公司 K134A 制冷剂 172.80 2 个月
昆山市强伟杰塑料有限公司 塑料包装瓶 104.64 6 个月
2009 年末
太仓市波兴塑料制品有限公司 塑料包装瓶 101.93 6 个月
德国潘东兴股份有限公司 油品 332.75 3 个月
合计 935.28




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2、财务指标分析
财务指标 2011 年末/年度 2010 年末/年度 2009 年末/年度
流动比率（倍） 2.67 3.09 3.14
速动比率（倍） 1.68 1.99 1.96
资产负债率（母公司） 37.15% 39.56% 30.65%
资产负债率（合并） 31.13% 26.29% 25.78%
息税折旧摊销前利润（万元） 17,563.28 14,530.41 12,136.49
利息保障倍数（倍） 15.34 23.18 27.93
应收账款周转率（次/年） 7.39 7.10 7.52
存货周转率（次/年） 3.57 3.81 2.65

（1）债偿能力分析
报告期内公司的流动比率分别为 3.14、3.09 和 2.67，公司的速动比率分别为
1.96、1.99 和 1.68，报告期内流动比率与速动比率指标呈小幅下降趋势，主要系
产能扩大需要，公司增加部分短期借款用于固定资产的投入，导致流动比率和速
动比率略有下降，与公司实际经营情况相符。
报告期内，公司资产负债率保持稳定，资产负债率相对较低，符合行业实际
经营情况，财务状况保持相对稳健。公司息税折旧摊销前利润有较大幅度增长，
其主要原因是公司的业务规模和盈利水平增长较快。
截至本招股书签署日，公司银行资信状况良好，无任何不良信用记录，公司
全资子公司长春德联连续 5 年被评为 AAA 级信誉企业，在银行信贷收缩情况下，
2011 年度仍获得银行信用借款，表明公司偿债能力较好。公司不存在对正常生
产经营活动和偿债能力有重大影响的或有负债、表外融资等事项。
管理层认为：公司的资产主要以流动资产为主，变现能力较强；虽然公司的
负债主要以流动负债为主，但短期借款和应付账款占比保持稳定，公司各年度营
运资金较为宽松，因此公司偿债压力较小。公司主营业务盈利能力较强，息税折
旧摊销前利润逐年增长，公司不存在利息偿还压力，短期偿债能力较强，报告期
未发生无法偿还到期债务的情况。
（2）资产周转能力分析
公司近三年的销售一直保持持续稳定增长，根据公司的销售规律，公司在年
末 3 个月的销售额较其它月份高近 50%，在销售收入持续增长的情况下，使得年
末应收账款的增长速度快于销售收入的增长速度，所以应收账款周转率最近三年
呈现小幅下降趋势，并保持相对稳定。


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由于 2011 年度和 2010 年度公司销售快速增加，营业收入较上年增幅分别为
21.10%和 41.57%，销售的快速增加提高了存货周转速度，导致 2011 年度和 2010
年度的存货周转率较 2009 年度略有提高。公司一贯保持和下游客户汽车厂商紧
密联系，及时了解其需求状况，建立与客户合作的 R3 和 EDI 等信息系统，有利
于公司合理安排采购数量和生产周期，大大提高了存货周转速度。

（三）现金流量分析

1、报告期内，公司现金流量结构如下表： 单位：万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,941.78 2,298.03 9,479.23
投资活动产生的现金流量净额 -2,957.03 -5,381.99 -2,786.55
筹资活动产生的现金流量净额 6,616.69 1,720.01 625.35
现金及现金等价物净增加额 12,597.37 -1,364.16 7,317.99

报告期内，公司基本保持了经营活动现金净流量为正、投资活动现金净流量
为负、筹资活动现金净流量为正的现金流量趋势，这与公司处于高速发展阶段，
生产经营状况良好、企业规模不断扩大、融资需求不断增长的情况相一致，公司
总体现金流量情况良好，财务风险相对较低。

2、经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流变化如下表：
单位：万元
科目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 112,112.36 92,579.16 65,396.27
营业成本 88,010.90 72,297.48 48,062.55
净利润 11,815.45 9,936.56 9,220.05
销售商品、提供劳务收到的现金 118,888.57 97,574.93 66,051.50
购买商品、接受劳务支付的现金 96,685.02 83,950.62 46,710.09
经营活动产生的现金流量净额 8,941.78 2,298.03 9,479.23

1）净利润与经营活动产生的现金流量净额的关系
①2011 年度经营活动产生的现金流量净额为 8,941.78 万元，较本期实现的
净利润 11,815.45 万元减少 2,873.67 万元，经营活动产生的现金流量净额与净利
润的关系如下：




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项目 公式 金额（万元）
净利润 A 11,815.45
存货的减少（减增加） B -8,251.57
经营性应收项目的减少（减：增加） C -2,347.54
经营性应付项目的增加（减：减少） D 5,569.46
其他 E 2,155.98
经营活动产生的现金流量净额 F= A+ B+C+ D+ E 8,941.78

受产能持续扩大及 2012 年上半年良好经营计划预期，公司购买较多原材料
用于生产，导致存货余额增加 8,251.57 万元，2011 年购买较多原材料致使经营
活动产生的现金流量净额较净利润少 2,873.67 万元，符合公司处于快速发展期的
经营情况。
②2010 年度经营活动产生的现金流量净额为 2,298.03 万元，较本期实现的
净利润 9,936.56 万元减少 7,638.53 万元，主要原因系采购原材料预付账款大幅增
加。
2010 年度购买商品、接受劳务支付的现金 83,950.62 万元，而同期营业成本
为 72,297.48 万元，购买商品、接受劳务支付的现金较多，主要是后期订单量较
大，为了满足客户需求本期支付原材料采购款项较多。从资产负债表预付账款可
以看出 2010 年末预付账款较 2009 年末增加 5,974.36 万元。
③2009 年经营活动产生的现金流量净额为 9,479.23 万元，与当年实现的净
利润基本相当。
2）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比
报告期内公司营业收入和营业成本的增长与经营活动现金的流入和流出相
比，趋势基本一致。销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为
101.00%、105.40%和 106.02%，表明公司主营业务获取现金能力较强，销售现金
回收情况良好。该比值均超过 100%，主要原因是公司的销售客户以国内主要整
车厂为主，公司对这些厂商有较为固定的信用政策，基本为一个月到三个月的回
款期，且整车厂基本能按照约定付款，不会出现拖欠现象。因此，公司除在存货
方面占用资金较多外，经营现金的获取是及时足额的。
3）购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本比
报告期内购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本比分别为 97.19%、
116.12%和 109.86%，基本保持稳定。 2010 年度和 2011 年度接受劳务支付的现



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金大于营业成本，主要系随着生产规模的扩大导致备料增加以及提前预付材料款
所致。

3、投资活动现金流量分析

报告期内公司不断发展壮大，公司固定资产规模不断增加，投资活动产生的
现金流量净额均为负数且呈现快速增长趋势，公司发展潜力较大。
2011 年度投资活动产生现金流量净额为-2,957.03 万元，主要系支付成都德
联在建厂房的工程款。
2010 年度投资活动产生现金流量净额为-5,381.99 万元，主要系在长春购买
产品展厅耗资 1,529.09 万元，成都德联的前期投入 1,219.89 万元以及预付工程款
337.25 万元，购买 697.24 万元运输设备等。
2009 年度投资活动产生现金流量净额为-2,786.55 万元，包括投资于子公司
重庆安港、购买运输设备、生产设备、房屋和办公设备等合计 1,274.9 万元；支
付上年收购尾款 883.57 万元；因购买土地需要而暂时借出 500 万元。

4、筹资活动现金流量分析

报告期内公司筹资活动现金流量净额分别为 625.35 万元、1,720.01 万元和
6,616.69 万元，主要是各年度新增银行借款所致。

二、盈利能力分析

（一）营业收入情况分析

1、主营业务收入变动情况

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入（万元） 112,112.36 92,579.16 65,396.27
主营业务收入（万元） 112,077.64 92,551.66 65,249.97

报告期内公司实现营业收入 65,396.27 万元、92,579.16 万元和 112,112.36 万
元，呈快速增长势头，公司多贴厂基地、多客户渠道资源和优质服务等优势为主
营业务收入提供保障，营业收入的稳定增长为本公司提供了较大的盈利空间。
近年来公司时刻把握市场机遇，不断加大技术研发和新产品开发的力度。公
司通过实施与整车厂“同步研发”、甚至“超前研发”的战略，能够迅速适应整
车厂不断推出新产品的创新要求，在最短的时间按整车厂的要求供应相关产品。

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在这种紧跟市场变化的研发战略指导下，为公司稳定老客户、扩大订单、争取新
客户提供了强有力的保障。报告期内公司先后购买了陶氏增强阻尼垫专利、研发
了一汽轿车专用减震胶片等一批新产品，为未来提供了新的利润增长点。

2、主营业务收入持续增长的原因

（1）受惠于下游汽车行业的快速发展
根据中国汽车工业协会统计，我国汽车企业产销规模在 1998-2009 年的 10
年间保持了 20%以上的年均增幅，呈现爆发式增长。2010 年，我国汽车销量突
破 1,800 万辆，创历年最高，同比增长 32.44%。我国已成为世界第一汽车生产和
消费国。汽车精细化学品是汽车行业的配套行业，因此汽车精细化学品需求量跟
汽车行业的产销量直接相关。
随着汽车保有量的急剧增长，我国开始逐步步入汽车社会，家用轿车比例大
幅度上升，人们的汽车消费理念也从以修理为主迅速转变为以维护为主。汽车养
护品正是适应这种变化而快速发展起来的。汽车保养方面的商机十分巨大，汽车
精细化学品也将从工业品变为日常用品，人们对汽车精细化学品的使用考虑因素
开始从偏向价格转向偏向品质。
（2）公司大型客户如上海大众、上海通用、一汽大众的持续增长为公司快
速发展提供机遇，公司的优质贴近配套服务也为客户发展提供支持
公司为了保持在行业中的先发优势，率先引入“贴厂基地”、“快速响应”、
“优质服务”等措施，该等措施极大拉近了公司和客户的空间距离，双方之间形
成了互补、互信和共享的产业平台。根据中国汽车工业协会统计，下游客户上海
大众、上海通用、一汽大众在 2008 年-2010 年合计实现销售 137.26 万台、204.55
万台和 228.43 万台，其快速发展为公司带来机遇。同时国家实施的“汽车下乡”、
“以旧换新”和“购车税收优惠”等积极政策也为公司未来持续增长提供巨大空
间。2011 年度，公司主要客户上海通用、上海大众和一汽大众的销量增速较快，
增长率分别为 17.14%、16.42%和 18.95%，增长率远高于行业增长率 5.19%。
（3）产品结构多元化和精细化服务获得客户高度认可
公司一直致力于引进国外先进的化工生产技术和产品以服务于国内市场，使
公司在技术和产品质量上占据了国内同类产品的制高点，能够持续满足客户对优
质产品的多方面需求，赢得了良好的口碑。公司经营的精细化学品普遍具有性能


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优异、稳定、安全、环保等特性。公司在保持防冻液、制动液、润滑油等产品销
售优势同时，利用与整车厂的长期合作关系，拓宽产业布局，新增产品如玻璃清
洗液、制冷剂和电镀中间体等实现跨越式增长。未来公司将积极利用与整车厂长
期合作的优势平台，为整车厂提供更多的配套产品。

3、主营业务收入分产品品种分析
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
收入金额 比例 收入金额 比例 收入金额 比例
防冻液 26,588.33 23.72% 19,491.50 21.06% 17,646.76 27.04%
制动液 11,098.57 9.90% 9,697.71 10.48% 7,119.02 10.91%
发动机油 8,328.53 7.43% 5,633.84 6.09% 2,667.57 4.09%
动力转向油 8,315.17 7.42% 7,281.94 7.87% 5,882.63 9.02%
自动变速箱油 8,937.58 7.97% 7,826.81 8.46% 7,125.04 10.92%
手动变速箱油 3,636.47 3.24% 3,272.54 3.54% 1,690.00 2.59%
胶粘剂 22,887.03 20.42% 17,935.06 19.38% 10,396.68 15.93%
制冷剂 9,795.85 8.74% 6,096.03 6.59% 3,607.59 5.53%
胶片 2,522.89 2.25% 2,670.95 2.89% 1,264.73 1.94%
玻璃清洗液 1,966.18 1.75% 1,427.98 1.54% 1,042.09 1.60%
燃油添加剂 1,018.78 0.91% 1,849.69 2.00% 1,646.48 2.52%
电镀中间体 3,077.91 2.75% 2,996.47 3.24% 3,087.45 4.73%
仓储物流 1,868.56 1.67% 2,286.90 2.47% 1,069.96 1.63%
其他 2,035.79 1.82% 4,084.25 4.41% 1,003.97 1.53%
合计 112,077.64 100.00% 92,551.66 100.00% 65,249.97 100.00%

（1）2011 年度较 2010 年度主营业务收入保持稳定增长
产品结构多元化、精细化服务、优质的客户结构等优势保证了公司业务的健
康发展，近三年主营业务收入复合增长率 31.06%，呈现快速发展势头。2011 年
和 2010 年实现的主营业务收入分别为 112,077.64 万元和 92,551.66 万元，2011
年度较 2010 年度增长 21.10%，主要原因是公司主要客户订单量同比上升，同时
公司开始向国内自主品牌汽车厂商如比亚迪等新客户实现批量供货。
（2）近三年主营业务收入构成及变动
总体而言，公司产品种类较多，各类产品占主营业务收入的比例相对均衡，
报告期内，除防冻液和胶粘剂外其他类别产品占主营业务收入的比例均未超过
20%。近三年公司各主要产品均保持快速增长，从而实现公司主营业务的总体增
长，其主要原因在于公司能够对同一客户实现多产品供货。防冻液、制动液、动


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力转向油、自动变速箱油和胶粘剂作为公司核心产品，报告期内合计占公司主营
业务收入的比例为 73.82%、67.24%和 69.44%，收入构成无重大变化。胶粘剂产
品在 2010 年增长较快，是公司向上海通用新开发车型供应新型胶粘剂产品，新
车型的成功进入使得该产品收入快速增长。上述五种产品近三年主营业务收入变
化图如下：

单位（万元）

30,000
防冻液
25,000
20,000 制动液

15,000 动力转向油
10,000 自动变速箱油
5,000
胶粘剂

2009年度 2010年度 2011年度


公司各产品稳定增长主要得益于积极开拓客户，对客户实现多产品的供货。
近三年公司利用多年积累的品牌优势、质量可靠等优势，由开始单一产品供货逐
步过渡到多品种销售，公司根据汽车厂商的参数要求逐步开发、调配各种产品型
号来满足客户，丰富的产品结构为客户提供更多的选择，也为公司未来营业收入
保持稳定增长奠定基础。2010 年防冻液实现销售收入 19,491.50 万元，其中对新
增客户北京奔驰、荣成华泰等实现销售防冻液 693.71 万元。
（3）近三年主要产品价格和数量的变动对营业收入影响分析
①各主要产品对营业收入增长额的贡献
2011 年度/2010 年度 2010 年度/2009 年度
项目 收入增长额 占主营业务收入 收入增长额 占营业收入
（万元） 增长额比例 （万元） 增长额比例
防冻液 7,096.83 36.35% 1,844.74 6.76%
制动液 1,400.86 7.17% 2,578.69 9.45%
动力转向油 1,033.23 5.29% 1,399.31 5.13%
自动变速箱油 1,110.77 5.69% 701.77 2.57%
发动机油 2,694.69 13.80% 2,966.27 10.86%
胶粘剂 4,951.97 25.36% 7,538.38 27.61%
小计 18,288.35 93.66% 17,029.16 62.37%
其他产品 1,237.63 6.34% 10,272.53 37.63%
合计 19,525.98 100.00% 27,301.69 100.00%



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2010 年度公司主营业务收入增长 27,301.69 万元，各产品销售收入均在同比
增长，其中胶粘剂销售收入同比增长较大，同比增长金额为 7,538.38 万元，主要
系公司向上海通用新开发车型供应新型胶粘剂。2011 年度公司主营业务收入增
长 19,525.98 万元，各产品销售收入均在增长，其中防冻液销售收入同比增长较
大，同比增长金额为 7,096.83 万元，主要系公司客户一汽大众、上海通用、上海
大众以及新客户北京奔驰需求量增加所致。
②最近三年主要产品售价和销量因素对主营业务收入增长的贡献情况
公司主要产品的售价、销量如下：
单位：售价为元/吨，销量为吨
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 售价 售价 售价
销量(吨) 销量(吨) 销量(吨)
(元/吨) (元/吨) (元/吨)
防冻液 11,927.10 22,292.37 11,250.53 17,324.97 12,393.53 14,238.69
制动液 25,143.82 4,414.04 25,399.96 3,818.00 25,723.55 2,767.51
动力转向油 32,281.89 2,575.80 27,645.92 2,634.00 30,209.49 1,947.28
自动变速箱油 52,634.13 1,698.06 46,867.12 1,670.00 50,397.88 1,413.76
发动机油 24,859.94 3,350.18 22,436.62 2,511.00 23,282.62 1,145.74
胶粘剂 89,877.15 2,546.48 76,842.60 2,334.00 69,218.90 1,502.00

公司产品售价、销量变化对主营业务收入变化影响如下：
单位：万元
销售收入变化情况 销售收入变化情况
2011 年度/2010 年度 2010 年度/2009 年度
项目
售价变化 销量变化 售价变化 销量变化
增长额 增长额
影响 影响 影响 影响
防冻液 7,096.83 1,508.24 5,588.58 1,844.74 -1,980.25 3,825.00
制动液 1,400.86 -113.06 1,513.93 2,578.69 -123.55 2,702.23
动力转向油 1,033.23 1,194.13 -160.90 1,399.31 -675.24 2,074.55
自动变速箱油 1,110.77 979.27 131.50 701.77 -589.64 1,291.41
发动机油 2,694.69 811.85 1,882.84 2,966.27 -212.43 3,178.70
胶粘剂 4,951.97 3,319.22 1,632.75 7,538.38 1,779.37 5,759.01
注：①增长额=本期销售收入－上期销售收入；售价变化影响=（本期平均销售价格－
上期平均销售价格）×本期销量；
②销量变化影响=（本期销量－上期销量）×上期平均销售价格。
如上图所示：发行人收入增长主要来自于销售量的增长，受售价的影响较小，
除胶粘剂外各产品平均售价保持相对稳定。以自动变速箱油为例，其各型号售价
如下：



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单位：收入为万元，销量为吨，售价为万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
自动变速箱油
收入 销量 售价 收入 销量 售价 收入 销量 售价
自动变速箱油 1L 3,654.48 564.68 6.4718 2,728.20 434.00 6.2862 2,127.16 348.00 6.1125
无级变速箱油 1L 3,929.59 630.88 6.2287 3,297.28 487.90 6.7581 3,358.14 492.00 6.8255
自动变速箱油 210L - - - 2.84 0.35 8.1143 - - -
自动变速箱油 ATF1 834.06 278.18 2.9983 1,594.72 666.96 2.3910 1,447.74 494.97 2.9249
自动变速箱油
494.72 219.37 2.2552 194.00 78.34 2.4765 185.00 77.78 2.3784
93730285
自动变速箱油 FFL- 24.73 4.95 4.9953 9.77 2.46 3.9780 7.00 1.00 6.9721
合计 8,937.58 1,698.06 5.2634 7,826.81 1,670.00 4.6867 7,125.04 1,413.76 5.0398

近三年自动变速箱油平均售价分别为 5.0398 万元、4.6867 万元和 5.2634 万
元，相对保持稳定，平均售价存在差异主要系产品结构比重在各年度不同。

4、主营业务收入分地区情况
单位：万元
地区 2011 年度 2010 年度 2009 年度
华南 3,607.61 5,349.07 3,309.45
华东 40,415.42 39,424.32 28,546.48
华中 303.05 222.89 491.55
东北 54,314.94 38,435.30 27,335.13
华北 7,397.25 5,322.62 2,375.77
西北 36.03 2,208.72 6.46
西南 5,986.11 1,588.73 3,121.46
港澳台 17.23 - 63.67
合计 112,077.64 92,551.66 65,249.97

如上表所示：公司主营业务收入销售地区主要分布在华东、东北和华南地区，
这与公司客户结构有较大关系，公司主要客户为一汽大众（东北）、上海大众（华
东）、上海通用（华东）。公司设立成都德联和重庆安港两家子公司以后，未来西
南地区的销售收入将有较大增长，将为公司持续健康发展提供保障。

（二）营业成本情况分析

报告期内公司主营业务成本分产品构成情况如下：




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单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
防冻液 19,917.08 22.63% 13,870.74 19.19% 11,097.94 23.10%
制动液 8,352.48 9.49% 6,838.39 9.46% 5,570.02 11.60%
发动机油 5,599.97 6.36% 4,385.21 6.07% 1,908.38 3.97%
动力转向油 6,517.62 7.41% 5,668.86 7.84% 4,599.15 9.57%
自动变速箱油 6,261.01 7.11% 5,850.55 8.09% 5,297.48 11.03%
手动变速箱油 3,456.47 3.93% 2,869.22 3.97% 1,528.47 3.18%
胶粘剂 19,134.63 21.74% 15,592.06 21.57% 8,395.28 17.48%
制冷剂 9,060.05 10.29% 5,760.71 7.97% 3,120.92 6.50%
胶片 1,735.55 1.97% 1,694.08 2.34% 800.87 1.67%
玻璃清洗液 1,542.10 1.75% 1,065.47 1.47% 642.06 1.34%
燃油添加剂 415.99 0.47% 736.07 1.02% 774.80 1.61%
电镀中间体 2,463.26 2.80% 2,248.62 3.11% 2,436.26 5.07%
仓储物流 1,502.37 1.71% 1,836.38 2.54% 867.95 1.81%
其他 2,052.36 2.33% 3,865.43 5.35% 997.08 2.08%
合计 88,010.90 100.00% 72,281.79 100.00% 48,036.66 100.00%

公司主营业务成本具体构成情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 86,388.94 98.16% 69,906.48 96.71% 45,997.64 95.76%
燃料及动力 123.02 0.14% 122.74 0.17% 76.97 0.16%
工资及附加 512.78 0.58% 345.55 0.48% 305.44 0.64%
制造费用 986.16 1.12% 1,907.02 2.64% 1,656.61 3.45%
合计 88,010.90 100.00% 72,281.79 100.00% 48,036.66 100.00%

如上表所示：主营业务成本主要是直接材料成本，直接材料主要包括乙二醇、
制动液原料、添加剂等化工产品，虽然主要原材料以石油衍生品为主，原材料价
格跟石油价格保持一定联动趋势，但不同原材料价格因加工程度不同导致与石油
价格的敏感程度不同。通常石油初级衍生品如乙二醇与石油价格的联动趋势较
强，制动液原料、发动机油基础油和润滑油等深加工原材料与石油价格的联动趋
势相对较弱，胶粘剂原料的采购价格与石油价格基本不相关。报告期内公司原材
料制动液原料、发动机油基础油、添加剂和胶粘剂原料等都向国外化工企业采购，
虽然石油价格存在波动并总体呈上涨态势，公司对上游供应商具有较强的议价能
力，同时受益于人民币升值因素的正面影响，公司能够在相当程度上化解成本波



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动风险。公司成本波动风险的化解能力与成本加成的销售定价机制共同作用，保
证了公司具有较为稳定的毛利率水平，也说明石油价格的波动对公司经营成果影
响有限。

（三）毛利率及变化情况

1、综合毛利率变动情况
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主营业务收入 112,077.64 92,551.66 65,249.97
主营业务成本 88,010.90 72,281.79 48,036.66
毛利 24,066.74 20,269.87 17,213.32
综合毛利率 21.47% 21.90% 26.38%

报告期内公司综合毛利率变动图示如下：


40%


30%


20%


10%


0%
2011年度 2010年度 2009年度


如上图所示：2009 年度毛利率为 26.38%，较其他期间的毛利率偏高。主要
原因系 2008 年度上半年石油及石化产品价格维持在相对高位，因此在 2008 年三
季度公司与主要客户基于当时原材料成本制定的 2009 年度产品供货价格相对较
高；受金融危机影响，2009 年上半年主要原材料采购价格较 2008 年度出现下降，
直至 2009 年 6 月才开始缓慢回升，但 2009 年度平均采购价格仍低于 2010 年度
和 2011 年度，在产品售价较高和原材料降价的双重作用下，公司 2009 年度获得
了高于报告期其他各期间的毛利率水平。

2、主要产品毛利率分析




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项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
防冻液 25.09% 28.84% 37.11%
制动液 24.74% 29.48% 21.76%
动力转向油 21.62% 22.15% 21.82%
自动变速箱油 29.95% 25.25% 25.65%
发动机油 32.76% 22.16% 28.46%
胶粘剂 16.40% 13.06% 19.25%
综合毛利润率 21.47% 21.90% 26.38%

如上表所示，报告期内制动液毛利率变化较大，具体原因如下：
（1）制动液原料由乙二醇、聚丙乙二醇、环氧乙烷加成物、醇醚类等物质
构成，虽然国内乙二醇价格在 2010 年呈小幅上升趋势，但是发行人采购的制动
液原料全部来自国外，因此国内乙二醇价格走势和制动液原料价格走势不尽相
同。2009 年发行人制动液原料平均采购价格为 18,240.20 元/吨，2010 年制动液
原料平均采购价格为 16,769.48 元/吨，2010 年采购价格较 2009 年下降 8.06%。
在以欧元结算的价格保持不变的情形下，人民币持续升值致使采购成本有所下
降，同时 2010 年度发行人加大采购浓度较低制动液原料，上述原因导致 2010
年制动液原料采购成本较 2009 年偏低。2009 年和 2010 年制动液原料采购价格
走势图如下：

制动液原液价格趋势图
单位（元/吨）


25000


20000


15000


10000



1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
2009年度 2010年度


2010 年度和 2009 年度制动液各产品毛利率情况如下：




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单位：销售收入和成本为万元，销量为吨
2010 年度 2009 年度
制动液类别
销售收入 销售成本 销量 毛利率 销售收入 销售成本 销量 毛利率

404（200L） 2,706.61 2,109.53 1,270.14 22.06% 1,632.68 1,527.23 797.08 6.46%

404（1L） 1,891.30 1,207.83 616.67 36.14% 1,803.91 1,166.14 587.31 35.35%

BASF(1L) 1,809.09 1,125.58 567.00 37.78% 1,100.24 768.16 345.00 30.18%

401（1L） 885.70 544.83 296.70 38.49% 828.57 550.38 279.50 33.57%

BASF（210KG） 1,183.14 949.05 572.00 19.79% 907.95 823.53 426.00 9.30%

其他 1,221.86 901.57 495.49 26.21% 845.82 734.58 332.62 13.15%
总计 9,697.70 6,838.39 3,818.00 29.48% 7,119.17 5,570.02 2,767.51 21.76%


1）从各产品明细来看，毛利率因产品类别不同而不同，同一类别产品因客
户群体不同、客户要求的标准、浓度等参数不同导致毛利率也有所差异。2010
年度制动液毛利率提升至 29.48%主要原因是制动液 404（200L）毛利率提高所
致。
2）制动液 404（200L）毛利率由 2009 年度 6.46%提高至 2010 年度 22.06%，
主要原因系制动液 404（200L）该类别产品结构发生变化，2010 年度在该类别
下新增 404（200L）XS-2、404（200L）XS-1 两种毛利率较高的升级换代产品，
新产品在满足客户要求的情况下，成本较原有产品下降较大。新产品和原有产品
的收入、成本、销量对比情况如下：
2010 年度 2009 年度
404（200L）类别 销售收入 销售成本 销售数量 销售收入 销售成本 销售数量
毛利率 毛利率
(万元) (万元) (吨) (万元) (万元) (吨)
404（200L）XS-2 90.69 57.52 49.05 36.35% - - - -
404（200L）XS-1 911.93 569.13 493.20 37.95% - - - -
所有原有产品 1,703.99 1,482.88 727.89 12.99% 1,632.68 1,527.23 797.08 6.46%
合计 2,706.61 2,109.53 1,270.14 22.06% 1,632.68 1,527.23 797.08 6.46%

通常新产品都是为客户新车型配套研发生产的，其毛利率相对较高。2010
年度新产品 404（200L）XS-2、404（200L）XS-1 由于使用了浓度较低制动液原
料，2010 年度平均采购成本仅每吨 1.16 万元；而 404（200L）原有产品使用浓
度较高的制动液原料，2010 年度平均采购成本每吨约 2 万元。新车型配套产品
的推出使得 2010 年度制动液 404（200L）毛利率大幅度提高。
由于 2010 年度新增 404xs-2、404xs-1 两种毛利率较高产品，导致 2010 年制
动液 404（200L）毛利率有较大提高。同时制动液 404（200L）占制动液销售比
重较大，也直接导致 2010 年度制动液的毛利率有所提高。

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（2）2011 年度制动液各大类产品明细如下：
单位：销售收入和成本为万元，销量为吨
2011 年度
制动液类别
销售收入 销售成本 销量 毛利率
404（200L） 2,586.84 1,999.82 1,161.32 22.69%
404（1L） 1,410.59 886.60 460.636 37.15%
BASF(1L) 1,946.34 1,334.34 613.091 31.44%
401（1L） 980.83 570.76 326.945 41.81%
BASF（210KG） 3,303.07 2,789.02 1528.17 15.56%
其他 870.90 771.94 323.875 11.36%
总计 11,098.57 8,352.48 4,414.04 24.74%

如上表所示：2011 年度制动液毛利率为 24.74%，较 2010 年度下降 4.74 个
百分点，毛利率下降主要原因系型号为 BASF（210KG）的制动液毛利率由 2010
年的 19.79%下降至 15.56%。BASF（210KG）毛利率下降主要原因系采购价格
略有上涨。

3、最近三年综合毛利率变动分析

2011 年度较 2010 年度变动 2010 年度较 2009 年度变动
对综合毛 对综合毛
项目 毛利率变 销售比变 毛利率变 销售比变
利率变动 利率变动
动的影响 动的影响 动的影响 动的影响
的贡献 的贡献
防冻液 -0.89% 0.77% -0.12% -1.74% -2.22% -3.96%
制动液 -0.47% -0.17% -0.64% 0.81% -0.09% 0.72%
动力转向油 -0.04% -0.10% -0.14% 0.03% -0.25% -0.22%
自动变速箱油 0.37% -0.12% 0.25% -0.03% -0.63% -0.67%
发动机油 0.79% 0.30% 1.09% -0.38% 0.57% 0.19%
胶粘剂 0.68% 0.14% 0.82% -1.20% 0.66% -0.54%
其他 -1.02% -0.66% -1.68% -1.02% 1.03% 0.01%
合计 -0.58% 0.15% -0.43% -3.55% -0.93% -4.48%
注：①各产品毛利率变动的影响，是指各产品本年毛利率较上年毛利率的变动额×各产
品本年销售收入占本年主营业务收入的比；②各产品销售比变动的影响，是指各产品本年
销售收入占本年主营业务收入比较上年销售收入占上年主营业务收入比的变动额×各产品
上年的毛利率。
（1）2010 年度公司综合毛利率较 2009 年下降了 4.48 个百分点。其中毛利率
变动的影响-3.55 个百分点，主要原因是由于公司产品防冻液毛利率下降所致；
防冻液产品毛利率下降具体原因如下：




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单位：元/吨
2010 度 2009 年度
项目
单位售价 单位成本 毛利率 单位售价 单位成本 毛利率
防冻液 11,250.53 8,006.21 28.84% 12,393.53 7,794.22 37.11%

2010 年度防冻液单位成本为 8,006.21 元/吨，较 2009 年度单位成本上升
2.72%，单位成本上升的主要原因系防冻液耗用的主要原材料乙二醇价格有所上
涨。2010 年乙二醇平均采购价格为 6,068.96 元/吨，2009 年度乙二醇平均采购价
格为 4,895.27 元/吨，2010 年和 2009 年乙二醇国内市场价格趋势图如下：

乙二醇价格趋势图
元/吨









1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
2009年度 2010年度

虽然 2010 年度乙二醇平均采购价格上涨 23.98%，但是公司通过加大研发投
入，在不影响产品性能质量情况下通过多种配方测试，在防冻液生产过程中添加
价格更低甘油替代部分乙二醇。同时在乙二醇和添加剂之间确定最佳比例关系，
使产品质量和材料成本得到优化。上述因素导致 2010 年防冻液单位成本上升
2.72%。由于各个客户、各种车型所需的防冻液在浓度、技术参数等标准上有所
不同，因此公司配制的防冻液型号也不同，公司配制的防冻液型号多达 60 多种，
其中主要防冻液型号的单位售价和单位成本如下：
单位：单位售价和成本为元/吨，销量为吨
2010 年度 2009 年度
防冻液
单位售价 单位成本 销量 毛利率 单位售价 单位成本 销量 毛利率
G052774GO 防冻液 12,410.85 10,531.64 3,643.59 15.14% 13,010.66 10,136.69 2,648.34 22.09%
GCN052774G1
10,474.52 7,052.87 1,463.49 32.67% 12,671.60 6,929.28 2,037.43 45.32%
冷却剂添加剂
防冻液（配比稀释） 14,420.00 8,256.05 979.99 42.75% 14,420.00 8,110.52 936.93 43.76%

冷却液添加剂 12,949.38 9,872.39 3,513.25 23.76% 14,076.87 9,658.98 2,753.52 31.38%

FO 防冻液 7,00.31 5,715.23 1,866.48 20.63% 7,227.19 5,373.16 1,261.02 25.65%




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如上表所示，公司防冻液主要产品的 2010 年度单位成本较 2009 年度略有上
升，单位售价呈小幅下降趋势。单位成本上升主要是主要原材料采购价格有所提
高。单位售价呈小幅下降的原因与防冻液定价策略有关，公司通常在 12 月根据
原材料公开市场价和原材料下年走势来综合判断原材料价格，在 OEM 市场和
OES 市场分别采用“预期材料成本+其他成本+增值额”模式据以商定下年产品
销售价格，在原材料价格不出现激烈波动情况下，通常保持不变。2010 年度的
销售定价是基于 2009 年 12 月当时预期原材料成本确定，2009 年度的销售定价
是基于 2008 年 9 月当时预期原材料成本确定，由于主要原材料成本 2008 年 9
月较 2009 年 12 月高，因此 2009 年度防冻液各产品型号销售价格也相对较高。
从乙二醇采购价格走势图可以看出，2008 年 9 月后乙二醇价格仍呈下降趋势，
至 2009 年 6 月开始缓慢回升且上涨幅度不大，因此 2009 年度防冻液各型号的毛
利率相对较高。
2010 年度由于防冻液各型号的定价较 2009 年度略低，同时 2010 年度主要
原材料乙二醇的采购价格上升，上述因素导致 2010 年度防冻液毛利率较 2009
年度降低 8.27 个百分点。
（2）综合毛利率 2011 年度较 2010 年度下降 0.43 个百分点，变动不大，下
降主要原因是部分占比较少的其他产品毛利率下降以及防冻液毛利率有所下降。
防冻液毛利率下降主要原因如下：
单位：元/吨
2011 度 2010 度
项目
单位售价 单位成本 毛利率 单位售价 单位成本 毛利率
防冻液 11,927.10 8,934.48 25.09% 11,250.53 8,006.21 28.84%

2011 年度防冻液单位成本为 8,934.48 元/吨，较 2010 年度单位成本上升
11.59%，单位成本上升的主要原因系防冻液耗用的主要原材料乙二醇价格有所上
涨。2010 年乙二醇平均采购价格为 6,068.96 元/吨，2011 年度乙二醇平均采购价
格为 8,060.89 元/吨，2011 年和 2010 年乙二醇国内市场价格趋势图如下：




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乙二醇价格趋势图
元/吨
10000
9000
8000
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
2010年度 2011年度


在防冻液单位售价保持相对稳定情况下，由于主要材料乙二醇的成本有所上
升导致 2011 年度防冻液毛利率较 2010 年度下降 3.75 个百分点。

4、近三年分市场主要产品毛利率情况

（1）防冻液

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
主营收入 主营成本 毛利率 主营收入 主营成本 毛利率 主营收入 主营成本 毛利率
OEM 16,754.60 13,928.50 16.87% 12,716.30 9,856.10 22.49% 10,886.58 7,615.76 30.04%
OES 8,759.96 5,202.41 40.61% 6,305.74 3,660.08 41.96% 6,448.86 3,221.42 50.05%
AM 778.72 643.62 17.35% 307.79 231.37 24.83% 305.65 256.37 16.12%
非汽车领域 295.05 142.55 51.69% 161.67 123.18 23.81% 5.66 4.38 22.61%
合计 26,588.33 19,917.08 25.09% 19,491.50 13,870.73 28.84% 17,646.76 11,097.93 37.11%

（2）制动液
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
主营收入 主营成本 毛利率 主营收入 主营成本 毛利率 主营收入 主营成本 毛利率
OEM 6,294.60 5,191.97 17.52% 4,573.26 3,603.30 21.21% 2,916.35 2,427.25 16.77%
OES 4,696.74 3,079.50 34.43% 5,022.09 3,168.09 36.92% 4,083.24 3,056.38 25.15%
AM 93.23 72.05 22.72% 102.36 67.00 34.54% 118.95 86.01 27.69%
非汽车领域 14.00 8.96 35.98% - - - 0.48 0.39 18.91%
合计 11,098.57 8,352.48 24.74% 9,697.71 6,838.39 29.48% 7,119.02 5,570.02 21.76%

（3）发动机油




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单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
主营收入 主营成本 毛利率 主营收入 主营成本 毛利率 主营收入 主营成本 毛利率
OEM 733.44 660.54 9.94% 357.17 310.14 13.17% 260.60 194.44 25.39%
OES 7,288.69 4,690.17 35.65% 5,042.76 3,875.70 23.14% 2,322.87 1,642.85 29.28%
AM 306.31 249.19 18.65% 233.84 199.33 14.76% 84.00 71.00 15.48%
非汽车领域 0.09 0.06 32.50% 0.07 0.04 38.53% 0.10 0.09 15.67%
合计 8,328.53 5,599.97 32.76% 5,633.84 4,385.21 22.16% 2,667.57 1,908.38 28.46%

（4）自动变速箱油
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
主营收入 主营成本 毛利率 主营收入 主营成本 毛利率 主营收入 主营成本 毛利率
OEM 1,022.56 929.95 9.06% 2,043.19 1,837.31 10.08% 1,222.99 1,058.00 13.49%
OES 7,584.57 5,047.20 33.45% 5,437.68 3,715.17 31.68% 5,539.14 3,922.85 29.18%
AM 262.00 231.27 11.73% 344.63 297.38 13.71% 362.90 316.64 12.75%
非汽车领域 68.44 52.59 23.17% 1.31 0.69 47.51% - - -
合计 8,937.58 6,261.01 29.95% 7,826.81 5,850.55 25.25% 7,125.04 5,297.49 25.65%

（5）动力转向油
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
主营收入 主营成本 毛利率 主营收入 主营成本 毛利率 主营收入 主营成本 毛利率
OEM 4,622.20 4,121.10 10.84% 4,334.28 3,828.04 11.68% 2,958.95 2,610.35 11.78%
OES 2,857.76 1,769.10 38.09% 2,680.80 1,648.81 38.50% 2,604.68 1,785.81 31.44%
AM 810.03 611.22 24.54% 150.69 102.58 31.93% 119.13 103.47 13.15%
非汽车领域 25.18 16.21 35.65% 116.17 89.43 23.01% 199.87 99.53 50.20%
合计 8,315.17 6,517.62 21.62% 7,281.94 5,668.86 22.15% 5,882.63 4,599.15 21.82%

（6）胶粘剂
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
主营收入 主营成本 毛利率 主营收入 主营成本 毛利率 主营收入 主营成本 毛利率
OEM 22,247.05 18,709.48 15.90% 17,597.17 15,308.31 13.01% 10,229.36 8,256.23 19.29%
OES 588.51 376.62 36.00% 333.11 280.00 15.94% 147.00 121.00 17.69%
AM 37.37 34.98 6.40% - - - - - -
非汽车领域 14.10 13.55 3.90% 4.78 3.75 21.63% 20.32 18.06 11.14%
合计 22,887.03 19,134.63 16.40% 17,935.06 15,592.06 13.06% 10,396.69 8,395.28 19.25%

从上述表格可以看出，近三年公司主要产品 OEM 市场毛利率较 OES 市场
毛利率偏低，主要系产品定价模式及行业特点决定。发行人作为汽车制造商配件
提供商，同时存在 OEM 市场和 OES 市场，OEM 市场的产品最终使用方是汽车


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制造商，OES 市场的产品最终使用方是 4S 店，汽车行业惯例决定同一配件在 4S
店提供的成本高于整车制造过程的成本，因此发行人同一规格型号的产品 OES
市场价格高于 OEM 市场。

（四）期间费用及其他损益分析

1、营业税金及附加
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
消费税 63.22 102.47 104.19
营业税 60.40 83.03 69.82
城建税 180.81 28.52 19.01
教育费附加 140.91 12.97 8.55
合计 445.34 226.99 201.58

公司营业税金及附加包括计提的消费税、营业税、城市维护建设税、教育费
附加等。营业税的产生主要是子公司蓬莱德联的运输收入计提所致。报告期内营
业税金及附加随公司营业收入的增加而增加。2011 年度营业税金及附加大幅上
升主要原因系外商投资企业开始征收城建税和教育费附加。

2、期间费用

本公司的销售费用、管理费用、财务费用占当年营业收入比重情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 2,310.78 2.06% 2,354.27 2.54% 1,887.96 2.89%
管理费用 5,305.29 4.73% 4,564.08 4.93% 3,115.06 4.76%
财务费用 972.69 0.87% 281.62 0.30% 893.93 1.37%
合计 8,588.76 7.66% 7,199.97 7.78% 5,896.96 9.02%

报告期内公司期间费用总体水平不高，报告期内期间费用占当年营业收入的
比例分别为 9.02%、7.78%和 7.66%，虽然期间费用逐年增加，但期间费用占比
呈小幅下降趋势，主要原因系规模效应所致。
（1）销售费用和管理费用
随着公司经营规模的不断扩大，为持续加强市场拓展能力、产品销售能力及
技术服务水平、提高产品及服务的响应速度，增加了业务网点、销售人员和售后
服务人员，相关销售费用金额也逐年增加。2011 年销售费用较 2010 年略有下降，


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主要系广告宣传支出较少。报告期内销售费用占营业收入的比例分别为 2.89%、
2.54%和 2.06%，占比呈下降趋势，表明在营业收入持续增长的同时，公司比较
好地控制了销售费用的增长。报告期内管理费用占营业收入的比例分别为
4.76%、4.93%和 4.73%，管理费用占营业收入的比例比较保持稳定，管理费用得
到有效管控，管理费用主要系职工薪酬、折旧、业务招待费等。
（2）财务费用
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息支出 1,061.12 577.11 399.93
减：利息收入 117.35 53.55 40.00
汇兑损益 -94.05 -349.20 413.40
手续费支出 94.55 85.57 61.49
担保费 - - 50.00
其他 28.41 21.70 9.12
合 计 972.69 281.62 893.93

报告期内，公司财务费用分别为 893.93 万元、281.62 万元和 972.69 万元。
利息支出逐年增加主要系新增短期借款逐年增加所致。2009 年度财务费用较高，
主要系受欧元升值影响导致进口原材料出现汇兑损失。

3、本公司的营业外收入和营业外支出

报告期内，公司营业外收入和营业外支出明细如下：
单位：万元
营业外收入 2011 年度 2010 年度 2009 年度
处置资产净收益 3.68 2.48 -
赔偿收入 34.47 158.14 8.06
无需支付的负债 - - 34.72
政府补助 134.48 32.72 10.00
其他收入 9.15 60.35 0.09
合计 181.77 253.69 52.87
单位：万元
营业外支出 2011 年度 2010 年度 2009 年度
捐赠支出 12.20 19.44 40.72
处置固定资产净损失 13.44 0.77 167.95
赞助费 4.00 4.00 14.00
其他 20.68 30.77 13.99
合计 50.32 54.98 236.66



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报告期内，公司营业外收入与营业外支出金额较低，不会对经营成果和盈利
能力产生影响。2011 年度营业外收入-政府补助主要包括南海区品牌创新和企业
上市扶持奖励 100 万元、南海区中小企业信用担保贷款贴息 21.54 万元、上海市
嘉定区小巨人企业扶持基金 10 万元。2010 年度营业外收入主要包括外方延迟交
货按协定的赔偿收入 158.14 万元、获得上海市嘉定区小巨人企业扶持基金 22 万
元和南海区品牌创新奖励 10 万元等。2010 年度营业外支出-其他项目主要内容是
公司产品延迟交货导致客户对公司的罚款、交通违章罚款和滞纳金。

4、所得税费用

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
当期所得税费用（万元） 3,425.58 2,860.50 1,678.82
递延所得税费用（万元） -27.04 4.58 -130.09
合计 3,398.53 2,865.07 1,548.73

随着公司经营规模扩大和经营业绩提升，当期所得税费用也逐年增加。2010
年度当期所得税费用提升主要是子公司的所得税税率提高所致。

（五）非经常性损益对公司经营成果的影响

报告期内非经常性损益明细及占公司净利润的比例如下：
单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置收益，包括已计提资
-9.76 1.06 -167.95
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助 134.48 32.72 10.00
同一控制下企业合并产生的子公司
- - -
在合并前实现的净利润
除上述各项之外的营业外收支净额 6.74 164.93 -25.84
其他符合非经常性损益定义的损益
- - -
项目
小计 131.45 198.71 -183.79
减：非经常性损益相应的所得税 34.86 55.05 -23.32
减：少数股东损益影响数 - 0.06 -
合计 96.59 143.60 -160.46
归属于母公司所有者的净利润 11,794.26 10,001.28 9,219.57
归属于母公司普通股股东的非经常
性损益占归属于母公司普通股股东 0.82 1.44 -1.74
净利润的比例（%）

报告期内归属于母公司普通股股东的非经常性损益合计分别为-160.46 万

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元、143.60 万元和 131.45 万元，占归属于母公司普通股股东净利润的比例分别
为-1.74%、1.44%和 0.82%，对公司经营成果影响较少。

（六）利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力连续性和稳定

性的主要因素

1、主要利润来源分析
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业利润 15,082.53 99.14% 12,602.92 98.45% 10,952.57 101.71%
营业外收支 131.46 0.86% 198.71 1.55% -183.79 -1.71%
利润总额 15,213.99 100.00% 12,801.63 100.00% 10,768.78 100.00%

公司利润总额保持稳定增长，营业利润占利润总额的比重分别为 101.71%、
98.45%和 99.14%，表明本公司利润主要来源于主营业务，营业外收支金额及其
占利润总额的比重均较小。2010 年度和 2011 年度营业外收支实现部分收益，主
要系收到部分政府补助，金额较少。

2、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

（1）经济周期波动的影响
汽车生产和销售受宏观经济影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显。
全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当
宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济
处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费减少。尽管本公司的客户绝大多
数是国内主要的整车厂或国家重点支持发展的企业，市场表现稳定，经营业绩良
好，但难免受到大的经济周期波动的影响。2008 年由于全球金融危机和国内宏
观经济形势波动，公司经营业绩受到一定程度的影响。
（2）税收政策的影响
从 2008 年 1 月 1 日实施的新《企业所得税法》规定所得税税率调整为 25%，
公司下属子公司的优惠税率将逐步取消并过渡到 25%的税率，其中长春德联 2010
年税率为 22%、2011 年为 24%、2012 年为 25%；上海港申公司已取得高新技术
企业资格，其他子公司目前正在积极申请高新技术企业资格，申请成功将降低公


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司的所得税费用，提高盈利能力。
（3）成本控制能力的影响
随着汽车产业的发展，汽车厂对成本要求越来越严格，整车降价的压力由汽
车制造商部分转嫁到汽车零部件供应商，本公司产品存在一定的降价压力。同时，
本公司主要产品的原料对石油价格比较敏感，石油价格的持续上升对原材料的价
格有一定影响，从而影响到本公司生产成本。长期以来，本公司在引进、消化和
吸收的基础上不断扩展国外高端产品的国产化范围，在保障品质的基础上越来越
多的产品实现了本地化生产和销售。今后，成本控制能力将是成为影响公司利润
空间的重要因素。企业生产规模、生产效率、节能减耗和获取原材料成本等因素
将直接影响企业的生产成本及毛利，进而影响企业的盈利水平。
（4）原材料价格及毛利率波动的影响
在国内汽车零部件行业毛利率整体下降的趋势情况下，公司通过产品结构调
整，成本控制，报告期内产品综合毛利率分别为 26.38%、21.90%和 21.47%，保
持相对稳定。2008 年下半年至 2009 年上半年受金融危机影响，主要原材料乙二
醇价格下降，导致 2009 年毛利率和净利润相对报告期其他各期略高。因此，如
果主要原材料价格发生不利变化，将对毛利率和盈利能力产生影响。

三、资本性支出

（一）报告期内重大资本性支出的情况

报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计分别为
1,490.77 万元、5,886.23 万元和 2,977.92 万元，相对于公司总资产规模，资本性
支出金额较小，上述内容主要是建设生产厂房、购买办公设备、运输工具和生产
设备等。2010 年度资本性支出较大，主要是购买产品展厅和办公用房 1,956.66
万元，以及成都德联厂房建设、规划等预付工程款 594.43 万元。

（二）未来可预见的重大资本性支出情况

在未来 2-3 年，公司重大资本性支出主要为本次首次公开发行股票募集资金
拟投资的项目，项目总投资 40,728.59 万元，建设期 1 年。募集资金到位后，公
司将按照拟定的投资计划投入，具体情况参见本招股说明书“第十三节 募集资金



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运用”之“一、本次募集资金使用概况”。

四、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项

本公司无重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项。

五、对公司未来盈利状况趋势的分析

报告期内，公司抓住汽车行业市场规模不断扩大的机遇，发挥自身优势，稳
健经营，取得了良好的经营业绩。公司财务状况稳定，资产质量良好，保持了较
强的盈利能力。本公司认为，在可预见的将来，公司仍将保持良好的财务状况和
较强的盈利能力。

（一）行业发展和机遇

随着我国经济社会的发展和人民生活水平的提高，汽车正在成为新的消费热
点，产业结构和消费结构的升级推动汽车工业呈现出持续快速增长的态势。从发
达国家的经验以及我国所处的发展阶段看，中国汽车产业在今后较长的时期内，
仍具有广阔的发展前景。
根据《中国汽车工业年鉴》及中国汽车工业协会统计，2000-2008 年，我国
汽车产量年平均增幅为 21.19%，而轿车产量平均增幅则达到了 32.31%。2010 年，
我国汽车销售量更是达到 1,800 多万辆，跃居世界第一大汽车消费市场；随着国
务院《汽车产业调整和振兴规划》的出台，未来几年我国汽车产销量仍将保持较
快的增长，汽车零部件的需求亦会同步增长，甚至更高。同时，根据公安部交通
管理局的统计，至 2009 年底，我国汽车保有量已达 7,619.31 万辆，较 2008 年增
加 1,152.10 万辆，增幅 17.81%。随着我国的汽车保有量的大幅增加和人民群众
生活水平的日渐提高，汽车售后市场预期将大幅增长，预计未来公司 OES 市场
和 AM 市场销售额将逐渐超过 OEM 市场销售额。2011 年度国内乘用车销量为
1,447.24 万辆，同比增长 5.19%，创历史新高；2011 年底乘用车保有量超过 6,000
万辆，为汽车精细化学品销售提供了广阔的市场空间。

（二）难以复制的业务模式是未来持续稳定增长的有力保障

经过十余年在汽车精细化学品领域的发展与积累，公司已具备体现综合性的


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独特的业务模式，主要表现为：1、打造了集科研、生产、合作、集约采购、安
全库存、配送等功能为一体的供应平台。这一平台的打造，既高效满足了整车厂
的需要，又为公司的持续发展奠定了坚实的基础。该平台具有降低产品成本、提
高整车厂国产化率、贴近供应与服务等功能及先行进入的“挤出效应”。公司在
平台上的经营品种目前已达 11 种，且数量在不断增加，公司平台的有效性越来
越大，抗风险能力越来越强。2、众多整车厂的供应商准入资格与独家供应地位。
按照整车厂供应商分级管理模式，向汽车厂商直接销售产品，必须通过供应商资
格认证和产品备案。相对于其他大宗汽车零部件，汽车精细化学品由于用量较小，
公司在部分产品领域成为了一汽大众、上海大众、上海通用、长安福特、一汽轿
车等多家整车厂的唯一供应商。3、广泛深入的国际合作。目前，公司与巴斯夫
合作已有 16 年，与潘东兴合作已有 13 年，与陶氏化学合作已有 7 年，一直保持
良好、稳定、不断深化的合作关系。合作不仅是原材料或成品的采购，还包含采
购价格可议定、根据整车厂需求联合发展新品种、设法共同降低成本以适应整车
厂成本约束、提高国产化率等内容。面对众多整车厂客户或潜在客户，双方通过
多层次的合作实现优势互补和利益最大化。
对于国内其它企业而言，由于公司与上游大多数授权方建立了战略合作关系
并获得大部分产品的独家许可权，先行建立了具有挤出效应的“贴厂基地”，取
得了 20 余家下游整车厂的合格供应商资格认证并实现长期、稳定的合作，模仿
本公司打造新的“供应平台”而取代本公司的市场地位比较困难。同时，对于与
公司合作的诸多大型跨国专业化工集团公司而言，由于在经营定位、成本控制和
“贴厂基地”的挤出效应、快速反应等方面存在诸多不利因素，因此，普遍选择
与本公司合作。

（三）信息资源的领先优势有利于保持公司未来可持续发展

在上游行业，公司拥有众多的合作伙伴，生产产品种类众多，拥有丰富的产
品线可供整车厂进行选择；在下游行业，公司目前已被二十家整车厂认定为一级
供应商，能够第一时间得到产品的更新信息。因此公司通过自己的供应平台已成
为迅速沟通上下游信息，第一时间满足市场需求的桥梁。基于对整车厂十多年的
供应经验，公司对于未来 2-3 年新车型对产品的需求具有一定的前瞻性，因此能
够参与新车研发，与整车厂共享信息资源并首先获得产品的需求信息，及时提供


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匹配性的产品进行认证。并且，公司各供应平台与整车厂往往共用 IT 信息平台，
其计划、订单、财务系统全面使用整车厂建立的计算机平台进行操作，保证了公
司在信息资源上的先发优势。

（四）新增项目是未来公司盈利能力的可靠源泉

公司近期计划进行的重大新项目主要为本次募集资金拟投资的四个项目，包
括长春德联扩产改造项目、上海港申扩产改造项目、成都基地建设项目、广东德
联扩产改造项目。本次发行后随着募集资金到位，公司净资产规模将有大幅增长，
短期内净资产收益率有所下降，但随着募集资金项目陆续达产，公司盈利能力将
稳步提高，营业收入和利润将有较大增长，净资产收益率将稳步提升。

（五）资金实力和融资渠道是影响未来公司发展的重要因素

目前本公司业务发展所需资金基本上通过自有资金解决，随着业务的快速拓
展，公司投入的资金必然要增加，资金实力和融资渠道是直接影响公司进一步发
展的主要因素。虽然依靠公司自身的积累也能解决资金问题，但是可能会影响发
展速度甚至丧失发展机遇，势必会影响公司的发展进程，使公司处于不利的竞争
地位。因此，公司将在继续维护良好的信誉、保持通畅的融资渠道的基础上，积
极推动公开发行上市等股权融资渠道，使公司融资平台得到进一步提升。

六、公司未来分红回报规划及安排

（一）分红回报规划情况

公司注重对股东权益的分红回报，牢固树立回报股东的意识，将现金红利作
为对投资者回报的重要组成部分。公司审议通过的 2011 年第五次临时股东大会
决议及《公司章程（草案）》明确规定了积极的股利分配政策，包括利润分配原
则、利润分配形式、现金分红比例、未来三年股利分配方案、留存利润用途及调
整利润分配政策的决策程序等内容，能够为投资者提供稳定回报，有利于保护投
资者合法权益。
公司的分红回报规划为：（1）公司以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的百分之二十五；若公司当年实现的净利润同比增长达到或超过



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百分之二十，公司可分配股票股利。（2）公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年
度的股利分配计划为：公司每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利
润的百分之三十。公司实际控制人徐咸大、徐团华和徐庆芳出具承诺函，同意公
司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度的上述股利分配计划，并承诺在未来审议
2011 年度、2012 年度和 2013 年度的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，
确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。公司
的股利分配政策注重对投资者的现金分红回报，现金分红比例参照了香港 H 股
主板上市公司的现金分红状况，在国内 A 股上市公司中属于较高水平。其中，
公司在当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之二十时可分配股票股利，亦
体现了公司更加注重对投资者的现金回报。
针对未来分红回报规划，公司在制订股利分配政策时，十分注重全体股东尤
其是中小股东的投资回报，同时也充分考虑了公司长远规划和可持续发展、发展
机遇、经营状况、外部融资环境等因素，具体如下：
1、未来分红回报规划着眼于公司长远规划和可持续发展。汽车精细化学品
作为汽车关键系统的必需品，行业发展得到国家一系列产业政策的鼓励和支持。
公司通过技术引进、消化、吸收及再开发已发展成为国内行业的领先企业，拥有
“产品质量优+产品线齐全+综合实力强+及时的精细化服务+贴厂基地配套服
务”等多项核心优势。公司下游主要客户作为国内乘用车市场的高端品牌，在未
来三至五年仍将保持快速增长趋势。同时，公司积极扩展新客户和新的应用领域
并取得良好效果。为抓住良好的市场发展机遇，公司将在产能扩张、目标市场拓
展、技术实力提升等方面积极投入，实现战略发展目标和可持续发展，给予投资
者长期持续的回报。
2、未来分红回报规划是基于公司持续快速发展的需要。经过近二十年的发
展，公司已拥有四个“贴厂基地”，与上游合作方和下游整车厂保持着紧密的战
略合作关系，目前已经具备了较大的盈利规模和较强的抗风险能力。但公司仍处
于快速发展阶段，在产能扩张、拓展目标市场、技术实力提升等方面保持积极投
入，因此对项目投资、运营、管理方面的资金需求将持续增加。同时，公司未来
将积极开拓商用车、工程机械及汽车 AM 市场，扩大产品的应用领域和销售规
模。公司销售规模的持续、快速扩张，导致对流动资金的需求持续加大，公司将



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根据需要留存一定的现金来满足持续快速发展的需求。
3、未来分红回报规划是基于公司经营及投资活动现金流量状况的考虑，2008
年-2011 年，公司营业成本、购买商品支付的现金、经营活动现金流量及资本性
支出现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业成本 88,010.90 72,297.48 48,062.55 43,191.30
购买商品支付的现金 96,685.02 83,950.62 46,710.09 61,011.23
经营性现金流量净额 8,941.78 2,298.03 9,479.23 1,386.25
资本性支出现金流量 2,977.92 5,886.23 1,490.77 1,428.25

如上表所示，近年来公司购买商品支付的现金较大，主要原因为随着经营规
模扩大，安全库存相应增加，导致购买商品支付的现金高于营业成本，因此公司
必须考虑产能扩张所需的流动资金。公司在综合考虑银行信贷成本、资产负债结
构及资本性资金需求的情况下，积极利用自有资金进行资本性支出，2008 年-2011
年，资本性支出现金流量分别为 1,428.25 万元、1,490.77 万元、5,886.23 万元和
2,977.92 万元，合计支出为 11,783.17 万元。公司资产负债率合理，通过利润积
累和银行信贷能够获得发展所需资金，在可预见的将来不会出现需要其它超额资
金的情形。因此公司未来保证投资者获取合理现金分红回报的同时，还要兼顾经
营及投资活动现金流量状况。
4、未来分红回报规划是基于公司外部融资环境的考虑。2010 年下半年以来，
国内宏观经济实行稳健的货币政策，截至 2011 年末，银行贷款基准利率较 2010
年底提高了 12.91%。尽管公司具有良好的银行信贷授权，与银行保持良好合作
关系，但是现阶段银行借款利息成本上升在一定程度上制约了公司外部融资的空
间。因此，为实现股东利益最大化，公司将通过留存一定的自有资金以降低融资
成本。
综上所述，公司处于快速发展阶段，拥有良好的市场发展机遇，报告期内营
业收入和净利润均实现了较快增长，因此公司将实现的部分利润用于生产经营、
技术开发、市场拓展等再投资符合股东和公司长远利益。同时，公司为满足投资
者特别是中小股东对现金回报的要求，明确以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的百分之二十五，2011 年度、2012 年度和 2013 年度每年以现
金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。因此，公司的现金


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分红政策十分重视对投资者的现金回报，部分利润再投资有助于抓住市场机遇，
增强持续盈利能力，实现股东利益的最大化。

（二）未来分红计划的可行性分析

1、下游客户快速发展带动公司持续发展，为公司未来分红提供保障
公司目前处于快速发展期，2008 年度至 2011 年度营业收入的复合增长率为
26.27%，结合 2012 年上半年订单情况，2012 年营业收入较上年仍将快速增长。
根据中国汽车工业协会统计，2011 年国内乘用车销量为 1,447.24 万辆，同比增
长 5.19%，销量排名前十位的整车厂依次为：上汽通用五菱、上海通用、上海大
众、一汽大众、东风日产、北京现代、奇瑞、重庆长安、一汽丰田和比亚迪，分
别销售 121.79 万辆、118.56 万辆、116.58 万辆、103.49 万辆、80.86 万辆、73.98
万辆、63.43 万辆、54.31 万辆、52.90 万辆和 44.85 万辆，合计销售 830.75 万辆，
占乘用车销售总量的 57%。与 2010 年相比，公司主要客户上海通用、上海大众
和一汽大众的销量增速较快，增长率分别为 17.14%、16.42%和 18.95%，增长率
远高于整体增长率 5.19%。
2008 年-2011 年公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 5,280.81 万
元、9,219.57 万元、10,001.28 万元和 11,794.26 万元，2011 年度净利润仍保持持
续增长。若本次募集资金投资项目顺利实施，公司未来盈利规模将进一步扩大。
2、公司现金流量状况良好，有助于保障现金分红政策的实施
2008 年-2011 年公司经营性现金流量净额分别为 1,386.25 万元、9,479.23 万
元、2,298.03 万元和 8,941.78 万元，平均经营性现金流量净额为 5,526.32 万元，
占平均净利润金额的 60.90%，远高于当年实现的可供分配利润的 30%。公司现
金流量状况良好，有助于保障公司现金分红政策的实施。
3、根据目前经营情况和未来发展规划，公司仍将和主要客户、主要供应商
保持紧密合作关系，对客户和供应商的结算方式不会发生变化，销售和采购政策
亦不会发生明显变化。公司未来在固定资产方面的投入主要是募投项目的实施，
无其他重大资本性投入。根据募集资金投资项目可行性研究报告，随着未来募集
资金投资项目的实施，公司的销售净利率、经营性现金净流量占净利润比率等指
标不会发生明显变化，因此未来现金分红计划的实施有可靠的资金保障。截止
2011 年末，公司速动资产为 48,853.73 万元（其中货币资金 22,901.94 万元），流


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动负债为 29,108.34 万元，公司偿债能力较强，支付现金股利不会对公司的生产
经营和未来发展造成不利影响。
综上所述：公司未来分红回报规划以全体股东利益最大化为基础，在充分考
虑公司长远规划和可持续发展、发展机遇、经营状况、外部融资环境等因素同时，
十分重视对全体股东尤其是中小股东的投资回报。同时，股利分配实施计划具有
可行性，公司经营发展状况、现金流量状况和未来发展目标能够保证股利分配政
策的顺利实施。因此，公司的分红回报规划既注重对投资者的现金分红回报，也
实现了公司的可持续发展，有助于实现股东利益的最大化。

（三）本次发行后公司留存未分配利润的使用计划和用途

1、用于扩大再生产，优化财务结构
公司目前处于持续快速发展阶段，对资金需求明显增加。目前，公司主营业
务成本绝大部分为原材料成本，随着销售规模扩大，下游整车厂“三个月”的安全
库存要求将导致公司购买原材料的资金需求加大，公司需要留存一定的现金以适
应经营发展所需。公司留存未分配利润将主要用于扩大生产经营规模，优化财务
结构，促进公司的可持续发展，有计划、有步骤地实现公司未来的发展规划目标，
最终实现股东利益最大化。
2、留存未分配利润用于拓展零售市场
公司零售市场包括汽车 AM 市场和非汽车领域，产品最终用户具有众多且
分散的特点。目前，公司业务主要集中在中高端产品，目标市场为 OEM&OES
市场，对汽车 AM 市场的拓展不足且销售规模较小。随着国内经济发展水平的
提升、汽车维护意识的提高、排放环保标准的趋严，汽车 AM 市场向高品质发
展是大势所趋，同时国内汽车保有量的庞大基数为零售市场提供了巨大的市场需
求。因此，公司将持续加大在零售市场的产品开发、品牌推广和渠道建设，不断
提高零售市场占有率。
3、留存未分配利润用于研发投入
经过多年发展，国内汽车精细化学品技术水平取得了长足进步，但从整体上
看，与国际先进水平仍存在一定差距。公司通过与国际先进企业合作，采用引进
技术和国产化的方式，通过独立研究、开发技术或买断技术提高自有技术水平。
由于汽车精细化学品更新换代快和技术密集度高，与国际先进企业相比，公司的


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自主研发投入不足，需要持续加强自主研发力量。报告期内，公司研究开发投入
占主营业务收入比例约为 1.5%-1.6%。未来公司将利用留存未分配利润加大研发
投入，加大新产品开发力度，使研发投入占主营业务收入比重提高至 2.5%左右。




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第十二节 业务发展目标

一、公司当年和未来两年的发展计划

（一）总体发展战略

结合公司实际情况和行业发展状况，公司确定的发展战略是：立足防冻液、
制动液、胶粘剂、动力转向油等主要产品，扩张和丰富产品线，形成较为完整的
汽车精细化学品系列；在产品多元化基础上，走规模化发展、产品升级的道路；
打造引进、消化、吸收和自主创新的研发中心，重点开发车用胶粘剂、高档车润
滑油、汽车养护用品等自主知识产权产品。为此，公司将充分利用已经积累的各
种优势，加大科研投入，积极创新，力争成为国内最大的汽车精细化学品供应和
服务平台。

（二）主营业务发展计划

1、整体经营目标

未来两到三年，公司将利用产品多样化、技术合作多样化、销售渠道广泛化
等已取得的竞争优势，继续做大做强主业，将研发由技术引进过渡到消化吸收和
自主创新，将客户由合资整车厂商拓展至国内大多数自主品牌整车厂商，将产品
应用领域由乘用车拓展至客车、卡车、工程机械及工业制造等众多领域，全面提
升公司在汽车精细化学品领域的市场地位。

2、新项目开发计划

公司在现有业务基础上，利用本次发行股票募集资金投资汽车润滑油（机油、
自动变速箱油、动力转向油）、胶粘剂、低排放的燃油和机油添加剂等项目。同
时，公司将对防冻液、发动机油等进行深度开发，研制具有自主知识产权的更新
换代产品，从而降低产品成本，增强市场竞争力。公司新项目分别位于长春、上
海、佛山和成都四个“贴厂基地”，公司将在新项目建成后形成覆盖国内主要汽
车产业集群、产品线丰富、小批量产能充足的全国性生产和销售网络。




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3、技术研究计划：

公司将重点进行如下四方面的技术研究计划：
（1）重负荷发动机防冻液的研制。随着商用车向大吨位、大功率、重负荷
方向的发展，研制和生产性能优良的重负荷发动机防冻液，成为保证重负荷发动
机长期、可靠工作的重要条件。公司开发具有自主知识产权的产品能够替代进口
产品，并成为开拓商用车市场的契机。
（2）环保型润滑油极压抗磨剂的研制。随着润滑油特别是汽油机油、柴油
机油的升级换代加快，添加剂的消费量稳定增长，特别是环保型润滑油极压抗磨
剂具有减少摩擦延长寿命的功效，为润滑油最主要的添加剂。
（3）水基单组份聚氨酯胶粘剂的研制。水基单组份聚氨酯胶粘剂具有绿色
无污染的特点，可以替代目前普遍使用的易燃、有毒、污染环境的溶剂型胶粘剂，
市场空间广阔。
（4）植物基础油发动机润滑油的研制。随着国内汽车市场与国际市场接轨，
先进的排放控制技术和环保理念要求发动机具备更高的环保技术，绿色可生物降
解的植物基础油发动机润滑油成为重要的支持配件。

4、产品开发与创新计划

公司的产品开发计划主要为：以现有产品为基础，不断加大对新产品的研制
和开发，通过向客户提供全系列、丰富的产品线实现对客户的全方位服务。继续
围绕乘用车环保、节能、安全的三大发展主题，积极实现与整车厂商的同步研发，
保持产品更新换代能够满足行业发展的需求。通过科技开发和针对关键技术的攻
关，使公司主要产品的生产技术和工艺、经济技术指标和产品性能指标达到或接
近国际先进水平。

5、市场开发与营销网络建设计划

公司将在保持和提高乘用车 OEM 和 OES 市场份额基础上，逐渐加大零售
市场开拓力度，形成覆盖国内主要汽车消费区域的营销网络，打造自主品牌松树
牌产品；同时将产品应用领域由传统的乘用车拓展至商用车、工程机械、船舶等
潜在市场，保证公司业务发展的可持续性。同时，公司利用行业知名度和合作伙
伴的良好关系，实现汽车精细化学品的整体化供应，延伸市场链。



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6、人力资源开发计划

公司计划在未来两到三年的时间内通过内部培训、人才引进等多种方式大力
扩充人才队伍，不断改善员工的知识结构、年龄结构和专业结构，建立符合企业
快速发展需要的人才队伍，确保公司的人才储备与公司的发展战略相配套。

7、多渠道融资计划

随着公司发展速度的加快，仅靠银行贷款这种单一的融资方式已远远不能满
足发展的需要。公司将根据总体发展规划，开发多种融资渠道，扩大资金来源，
多元化筹集资金。

二、拟定上述计划所依据的假设条件

本公司在拟定业务发展目标时，主要依据以下假设条件：1、本公司所处行
业及领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大市场突变情形；2、国家汽车
及零部件产业政策未发生重大变化；3、国家现行的税收、利率政策无重大变化；
4．国内的对外贸易环境未发生重大的不利变化；5、此次公开发行股票的顺利实
施和募集资金的及时到位；6、本公司所处的宏观社会环境处于正常发展状态，
没有对公司产生重大影响的不可抗力因素产生。

三、实施上述计划所面临的主要困难

实现公司发展计划，公司面临的主要困难是发展急需投资的项目对资金需求
较大，靠公司自筹或借款已不能满足需要，因此公司首发上市融资直接影响上述
计划的实现。
本次募集资金到位后公司的净资产规模增长较快，在资金运用规模扩大和业
务急速拓展的背景下，对公司在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控
制等方面将带来新的挑战。另外，公司战略计划的实施必须有相应的人才支持，
人才的引进和培养，特别是营销、管理和技术等方面人才的引进和培养，将是公
司发展过程中重中之重的工作。

四、公司确保实现上述发展计划的主要途径

本次发行股票募集资金为实现业务发展计划提供了资金支持，公司将认真组


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织项目实施，尽快投产，促进业务规模扩大及研发技术水平的提高，增加行业竞
争力；公司上市后将严格按照有关要求规范运作，完善法人治理结构，强化决策
科学性和透明度，促进管理升级、体制创新；加快培养兼具专业知识和行业应用
经验的人才队伍尽快适应市场竞争和企业发展需要，充分利用公司的资质、资金、
品牌等资源优势，向高端领域和国际市场发展，进一步扩大公司主要业务和产品
的市场占有率。

五、公司业务发展计划与现有业务关系

公司的业务发展计划与现有业务紧密相关，是对现有业务的纵向深入和横向
扩充。随着发展计划的实施，公司产品结构将更为合理，产品的科技含量和市场
竞争力将大幅提高，从而全面提升公司的综合实力，有助于巩固并进一步提高公
司在行业内的地位。

六、本次募集资金运用对公司业务发展目标的作用

本次募集资金对实现公司业务发展目标具有关键作用，主要体现如下：
（一）本次募集资金将为实现业务发展目标提供资金来源保障，加快项目建
设，扩大业务规模，完善产品结构，增强核心竞争力和抗风险能力，巩固和扩大
行业领先地位。
（二）本次发行上市将拓展公司的发展空间，提高客户认知度、市场影响力
和社会美誉度，有效促进市场开拓，吸引高端人才加盟，增强公司综合实力。
（三）本次发行上市对公司治理的要求更加严格，公司将持续完善法人治理
结构和规范公司运作，强化公司决策的科学性和透明度，促进管理升级和体制创
新。




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第十三节 募集资金运用

根据公司发展战略，本次募集资金运用将全部围绕主营业务进行。募集资金
投资项目实施后将促进产品结构和装备技术水平升级，为客户提供更加优质、环
保、节能的产品，完善公司在国内汽车产业集群的市场布局，进一步确立公司在
汽车精细化学品领域的领先地位。

一、本次募集资金使用概况

（一）本次发行募集资金拟投资项目

本次募集资金拟投资项目按照重要性原则列表如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资 第一年投资 核准/备案
长春德联扩产改造项 长春经济技术开发区管委会以长
1 13,278.54 13,278.54
目 经外资字[2010]6 号文核准
上海市嘉定区发展和改革委员会
上海港申扩产改造项
2 11,500.00 11,500.00 分别以嘉发改核（2010）13 号和
目
嘉发改核（2010）21 号文核准
成都市龙泉驿区发展改革和经济
3 成都基地建设项目 8,000.00 8,000.00 局以川投资备
[51011209111101]0089 号文备案
广东德联（扩建）技 广东省经济和信息化委员会以
4 7,950.05 7,950.05
术改造项目 10060526691000209 号文备案
合 计 40,728.59 40,728.59

（二）董事会和股东大会对本次募集资金拟投资项目的意见

经公司第一届董事会第十次会议审议，全体董事认为募集资金拟投资项目论
证充分，具有较高的技术含量，符合公司主营业务的发展方向和优化业务结构的
战略目标，实施后能够带来较好的经济效益和社会效益，对提升公司综合竞争优
势、提高公司经营业绩和盈利能力具有积极推动作用；项目所需投资总额与本次
募集资金净额基本匹配，项目投资能够得到有效保证。董事会一致审议通过了本
次募集资金投向的议案并提交股东大会批准。公司 2009 年度股东大会审议通过
了本次发行募集资金用途的议案。



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（三）拟投资项目的环保核准情况

国家环境保护部于2010年6月18日出具环函[2010]182号《关于广东德联集团
股份有限公司上市环保核查情况的函》，认为公司及四家全资子公司符合上市公
司环保要求，同意公司目前生产经营和募集资金投资项目通过上市环保核查。
公司募集资金投资项目均已通过环境影响评价报告批准，具体情况如下：
序号 项目名称 审批机关 环评核准文号
长春市环境保护局经 长 经 环 建 （ 表 ） 字
1 长春德联扩产改造项目
济技术开发区分局 [2009]166 号
上海市嘉定区环境保 沪 114 环 保 许 管
2 上海港申扩产改造项目
护局 [2010]B038 号和 B080 号
成都市龙泉驿区环境
3 成都基地建设项目 龙环审批[2010]复字 32 号
保护局
佛环函（南）字[2010]12
4 广东德联（扩建）技术改造项目 佛山市环境保护局
号

（四）拟投资项目的组织实施情况

本次发行募集资金拟投资项目由公司及子公司分别组织实施，具体为：长春
德联扩产改造项目由长春德联负责组织实施，上海港申扩产改造项目由上海港申
负责组织实施，成都基地建设项目由成都德联负责组织实施，广东德联（扩建）
技术改造项目由公司负责组织实施。上述三个子公司作为投资项目实施方，公司
在募集资金到位后通过向子公司增资的方式将募集资金投入到实施方。

（五）实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排

本次发行募集资金拟投资项目预计投资金额为 40,728.59 万元，若实际募集
资金超出以上预计投资金额，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将
多余资金用于补充流动资金或偿还银行借款；若实际募集资金低于以上预计投资
金额，不足部分将通过公司自筹解决。

二、拟投资项目的固定资产投资及对生产经营影响情况

（一）固定资产投资必要性

本公司募集资金投资项目中的固定资产投资为 19,295.27 万元，占项目投资
总额的比例为 47.38%。固定资产投资的必要性主要是汽车精细化学品领域为资

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金与技术密集型行业，产品的生产和扩产需要投入大量资金购入各种生产设备和
高精度现代化检测设备，资金投入规模较大，一次性投入的装备较多。本次募集
资金项目投资中，机器设备投资为 12,361.94 万元，占项目投资总额的比例为
30.35%。

（二）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

本次发行募集资金投资项目实施后，随着固定资产投资规模的增加，固定资
产折旧也有较大幅度增加。以现行固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成后
本公司每年新增固定资产年折旧额为 1,148.27 万元。
2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司营业收入分别为 65,396.27 万元、
92,579.16 万元和 112,112.36 万元，营业收入净利率分别为 14.10%、10.73%和
10.54%。按三年平均的营业收入增长率 26.85%、三年平均的营业收入净利率
11.79%、每年新增固定资产折旧额维持 1,148.27 万元进行测算，在经营环境不发
生重大变化的情况下，公司未来五年新增的营业收入和营业利润具体如下：
单位：万元
新增净利润减
年度 新增营业收入 新增净利润 项目年折旧
项目折旧后余额
2012 30,102.17 3,549.05 1,148.27 2,400.78
2013 38,184.60 4,501.96 1,148.27 3,353.69
2014 48,437.17 5,710.74 1,148.27 4,562.47
2015 61,442.55 7,244.08 1,148.27 6,095.81
2016 77,939.87 9,189.11 1,148.27 8,040.84

通过上述分析可以看出，按照公司目前的业务发展速度，每年新增营业利润
完全能够消化项目投产后新增的固定资产折旧费用，并能实现营业利润的增长，
不会导致公司经营业绩发生重大不利变化。同时，根据项目可行性研究报告，项
目全部达产后，公司每年可增加营业收入约为 83,208.56 万元，增加税后净利润
11,100.67 万元。

（三）投资项目实施前后对生产经营模式的影响

本次募集资金投资项目实施后，本公司的生产经营模式不会发生变化。




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三、本次募集资金投资项目的可行性和合理性分析

公司第一届董事会第十次会议和 2009 年度股东大会审议了本次募投项目，
充分论证募投项目建设符合公司主营业务的发展方向和优化业务结构的战略目
标，实施后对提升公司综合竞争优势、提高经营业绩和盈利能力具有积极推动作
用。募投项目新增产能的规划是科学和合理的，具体原因如下：

（一）根据不同产品的不同增长情况制定了适当的产能扩张规划

公司募投项目新增产能的规模按照产品类别有一定差异，基本思路为：巩固
和适度扩张拳头产品，积极推广增长空间大的产品，大力发展应用广泛的产品。
按照公司合并产能统计，拳头产品防冻液、制动液、胶类产品（包括粘胶剂和胶
片）的产能相对较大，因此募投项目上述产品达产后的新增产能较 2010 年度产
能的增长分别为 76%、60%和 80%；动力转向油、自动变速箱油、发动机油等润
滑油目前产能较小，但未来增长空间大，是募投项目的重点发展产品，募投项目
达产后新增产能较 2010 年度产能的增长分别为 204%、156%和 385%；燃油添加
剂为应用范围十分广泛的产品，目前产能较小，因此募投项目达产后新增产能较
2010 年度产能的增长率为 400%。

（二）根据 OEM 和 OES 市场发展趋势制定了适当的营销计划

公司募投项目新增产能的营销计划以现有销售市场为基础，并充分考虑
OEM 和 OES 市场在未来三至五年发展状况，形成了以 OEM 和 OES 市场并重，
快速发展 AM 市场的销售体系。公司各募投项目按照客户就近原则，以各“贴
厂基地”现有客户未来三至五年的 OEM 市场需求为基准设计产能；同时，根据
各品牌乘用车的保有量和售后维护情况规划 OES 和 AM 市场需求。公司募投项
目建成达产后各产品产能的具体销售市场如下：
单位：吨
项目 防冻液 制动液 动力转向油 自动变速箱油 发动机油 胶类产品
OEM 23,600 2,760 3,000 1,740 3,300 3,600
OES&AM 11,400 3,840 4,600 2,460 10,100 900
合计产能 35,000 6,600 7,600 4,200 13,400 4,500




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（三）根据各“贴厂基地”的业务基础确定不同的产品发展计划

根据各“贴厂基地”相应客户的差异化需求，公司主要产品在不同募投项目
的产能扩张规模上各有侧重。其中：长春德联拳头产品防冻液和制动液的优势突
出且盈利能力较强，产能也具备规模优势，因此募投项目不再扩张规模，而是重
点扩张动力转向油、变速箱油和发动机油等润滑油和胶类产品的生产规模，募投
项目达产后动力转向油、变速箱油和发动机油的新增产能较 2010 年产能增长分
别为 192%、250%和 417%，胶类产品的新增产能较 2010 年产能增长 400%；上
海港申发展重点为提高拳头产品的竞争优势和盈利能力，因此募投项目继续扩张
防冻液、制动液、动力转向油的产能规模，募投项目达产后新增产能较 2010 年
产能增长分别为 133%、56%和 133%；成都德联为新成立的募投项目公司，为保
证其投产后的盈利能力，新建产能均为拳头产品防冻液、制动液和动力转向油；
公司为积极拓展 AM 市场，募投项目产品为燃油添加剂，亦符合目前汽车行业
环保节能的要求。

（四）根据募投项目的产品发展方向确定技术和产品研发重心

公司在长春、上海、佛山分别设立了技术开发和产品试验室，负责现有产品
新技术和新工艺的研究、开发和试验工作，募投项目之一上海港申扩产改造项目
拟扩建技术研发中心，负责新产品的研制工作。目前，公司具备防冻液、发动机
油的国产化配制和规模化生产能力，正在进行重负荷发动机防冻液、植物基础油
发动机润滑油的研制工作；公司已获授权国产化配制动力转向油、自动变速箱油
等润滑油产品，目前处于原材料国产化、生产线装配和调试阶段，正在进行环保
型润滑油极压抗磨剂的研制工作；胶粘剂领域，公司正在进行水基单组份聚氨酯
胶粘剂的研制工作。

（五）公司具备“多基地、规模化、信息化”的协同管理能力

公司作为国内大规模、集中化的汽车精细化学品服务平台，建立了有效的管
理和销售体系，拥有成熟的经营管理模式、丰富的“贴厂基地”配套经验，在采
购、生产、配送、售后服务等方面已达到较高的标准化程度，因而具备新“贴厂
基地”的复制能力和现有“贴厂基地”的扩建能力，能够在厂房建设、环保达标、



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设备安装、人员配备等方面保障项目的顺利实施。本次募投项目建成后，公司将
以四个“贴厂基地”为核心经营单位，在经营机构、产供销体系、信息化系统、
市场拓展等方面实现统一的信息化管理，确保各个“贴厂基地”的协同发展。

四、本次募集资金投资项目情况

（一）长春德联扩产改造项目

1、项目概述

项目实施方为全资子公司长春德联，也是公司的长春基地，目前为一汽大众、
一汽轿车、华晨宝马、哈飞汽车、北方奔驰等多家整车厂的配套供应商。项目拟
建两条生产线：一条为年产2,000吨汽车胶类产品生产线；一条为汽车油品生产
线，可年产10,000吨发动机油、2,500吨自动变速箱油和2,500吨动力转向油。项
目的实施和建成有利于提高汽车油品和胶类产品的研制水平，同时也加快自动变
速箱油和动力转向油的配制生产，进一步提升公司的竞争力和市场份额。

2、项目的市场分析

（1）市场发展前景
项目产品的市场发展情况具体参见本招股说明书“第六节 业务和技术 二、
公司所处行业的基本情况 （五）市场供求状况及变动原因 国内乘用车市场对各
类产品的需求状况”。
（2）客户开拓及需求情况
长春德联产能目前已不能满足客户需求，项目的建成将有效缓解产能压力。
长春德联主要客户包括一汽大众、一汽轿车、北京奔驰和华晨宝马等，上述客户
在未来三年的产能扩张及售后市场需求将有效消化项目新增产能。
长春德联现有主要客户在2013年的乘用车产能统计如下：
单位：万辆
编号 客户名称 2009 年销量 2010 年销量 2013 年产能
1 一汽大众（长春） 67 88
2 一汽轿车 19 27
3 北京奔驰 4 6
4 华晨宝马 5 8
合计 95 129



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3、投资概算

项目总投资13,278.54万元，其中，建设投资为7,805.93万元；流动资金为
5,472.61万元。具体投资构成如下：
投资构成 估算价值（万元） 占总投资的比例（%）
设备购置费 2,850.00 21.46
安装工程费 335.00 2.52
建筑工程费 340.00 2.56
其它工程费 4,280.93 32.24
流动资金 5,472.61 41.22
总投资 13,278.54 100.00

4、项目实施进度安排

项目确定建设工期为一年，建设进度安排如下：
项目建设内容 项目建设进度
可行性研究报批 第1月
初步设计及施工图设计 第 2-3 月
设备制作及招标 第 4-5 月
土建施工 第 6-8 月
设备安装 第 9-10 月
工艺管路施工 第 11 月
设备调试及投产 第 12 月

5、项目技术方案

（1）项目产品生产工艺
长春德联目前拥有胶片自主生产技术和胶粘剂的分装生产许可，能够批量生
产减震阻尼胶片、纤维增强胶片和胶粘剂；拥有汽车油品（发动机油、自动变速
箱油、动力转向油）的授权分装和配制许可，能够配制生产发动机油、自动变速
箱油和动力转向油。胶类产品和汽车油液产品（发动机油、自动变速箱油、动力
转向油）的生产工艺步骤和流程参见本招股说明书“第六节 业务和技术 四、 二）
主要产品的工艺流程”。
（2）产品的质量标准
项目产品质量按照国家或企业相关产品质量指标进行生产，主要产品须满足
的主要质量标准为：发动机油符合API SM/CF、ACEA A3/B3/B4/C3标准，自动
变速箱油符合DEXRON III标准，动力转向油符合DIN 51524T3、ISO 7308标准，


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胶粘剂符合QB / CD JP-001-2003企业标准。
（3）厂址选择
项目拟建于长春市经济技术开发区长春德联现有生产厂区内，占地面积
34,000平方米，土地建设条件较好，土地权利人为长春德联。
（4）动力消耗指标
项目主要消耗动力为水和电，具体指标列示如下：
序 号 名 称 数 量 备 注
1 水（吨） 12,000 年用量
2 电（千瓦时） 480,000 年用量

（5）设备方案
项目生产工艺所用设备全部在国内采购，根据项目产品的特性和要求具体选
型。项目设备名称及数量见下表：
序号 设备名称 数量 备注
一 汽车胶类产品生产装置
1 动力混合机 2台
2 熟化罐 2台
3 捏合机 2台
4 压胶机 1台
5 橡胶密炼机 2台
6 冷却水系统 1套
7 导热油系统 1套
8 包装系统 1套
二 汽车油品生产装置
1 基础油储罐 6台 V=400m3
2 上料泵 2台
3 计量罐 4台 V=50m3
4 计量泵 4台
5 混合搅拌罐 4台 V=80m3
6 回料泵 4台
7 自动变速箱油生产系统 1套
8 助力转向油生产系统 1套
9 发动机油生产系统 1套
10 助力转向油储罐 4台 V=400m3

（6）主要原材料供应
汽车油品生产所需原材料为基础油和添加剂，基础油向国内外石油化工企业


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采购，添加剂向德国潘东兴采购；汽车胶片原料均为国内化工市场中常见的化工
原料，国内市场即可满足项目的生产需要，而授权分装生产的胶粘剂向授权方陶
氏化学采购。
项目主要原材料用量列表如下：
序 号 名 称 数 量 备 注
一 汽车油品
1 基础油（吨） 11,500 年用量
2 添加剂（吨） 3,500 年用量
二 汽车胶类产品
1 树脂（吨） 1,100 年用量
2 填料（吨） 800 年用量
3 固化剂（吨） 80 年用量
4 玻璃纤维（平方米） 20,000 年用量

（7）环境影响评价
① 项目投产后三废的排放情况
A、废气：项目没有废气产生。
B、废水：废水主要是生产过程中使用的冷却、清洗以及生活废水。
C、废渣：废渣主要是胶粘剂生产过程中的碎胶渣。
D、噪声：噪声主要是机械类（混合机、捏合机等）、泵等运转设备产生。
② 项目投产后环境保护措施方案
A、废水的治理：生产过程中使用的冷却、生活用清净废水直接经排入厂区
管网进入城市外排水系统；生产过程产生的清洗废水统一收集到清洗水池，过滤
后将清洗水回收用作车间的生产和清洗，过滤后的废渣则进行焚烧处理。
B、废渣的治理：胶类产品生产中形成的碎胶渣统一收集后进行焚烧处理。
C、噪声的治理：首先从源头上控制噪声，选择低噪声设备，并对泵类、混
合机、捏合机等设备采用减震措施。同时，厂区加强绿化措施，在美化环境的同
时增加隔声屏障，减少噪声危害。
③ 环境影响评价：
项目实施对废水、废渣、噪声等均采取有效治理措施，建设期加强环境保护
工作及“三个同时”，建成后加强环境治理设施的维护及管理，确保治理效果达
到标准，杜绝事故排放对环境造成危害。因此，项目可最大限度的控制污染物排
放总量，项目建设对周围环境不会造成不利影响。

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6、经济效益分析

项目建成投产后第一年生产负荷为80%，第二年达到设计生产能力。项目正
式投产后的主要经济效益指标如下：
指标名称 数 量 备 注
营业收入（万元） 37,986.67 投产后各年平均
利润总额（万元） 6,629.31 投产后各年平均
企业所得税（万元） 1,657.33 投产后各年平均
净利润（万元） 4,971.98 投产后各年平均
财务内部收益率（%） 45.52 所得税后
投资回收期（年） 3.61 所得税后
总投资收益率（%） 49.92 息税前利润/总投资
财务净现值（i=12%）（万元） 22,551.58 所得税后

（二）上海港申扩产改造项目

1、项目概述

项目实施方为全资子公司上海港申，也是公司的上海基地，目前为上海大众、
上海通用、上海汽车、吉利汽车等多家整车厂的配套供应商。项目拟建三条生产
线和一个研发中心：一条年产8,000吨汽车防冻液生产线、一条年产1,400吨制动
液生产线、一条年产1,600吨动力转向油生产线；拟建一个集研发、检验、小试、
台架试验于一体的研发中心。项目利用现有防冻液生产线的调和工艺技术，进一
步扩建性能优异的防冻液产品；建设制动液生产线和动力转向油生产线，增加制
动液和动力转向油的生产能力；建设研发技术中心，提高自主研发能力，逐渐扩
大自主技术产品范围并提高其技术含量。

2、项目的市场分析

（1）市场发展前景
项目产品的市场发展情况具体参见本招股说明书“第六节 业务和技术 二、
公司所处行业的基本情况 （五）市场供求状况及变动原因 国内乘用车市场对各
类产品的需求状况。”
（2）客户开拓及需求情况
上海港申产能目前已不能满足客户需求，项目的建成将有效缓解产能压力。
上海港申主要客户包括上海大众、上海通用、上海汽车和东南汽车等，上述客户


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在未来三年的产能扩张及售后市场需求将有效消化项目新增产能。
上海港申现有主要客户在2013年的乘用车产能统计如下：
单位：万辆
编号 客户名称 2009 年销量 2010 年销量 2013 年产能
1 上海大众 73 102
2 上海通用 71 104
3 上海汽车 9 16
4 东南汽车 9 15
合计 162 237

3、投资概算

项目总投资11,500万元，其中，建设投资为7,800万元；流动资金为3,700万
元。具体投资构成如下：
投资构成 金额（万元） 占总投资的比例（%）
设备购置费 4,320.00 37.57
安装工程费 615.00 5.35
建筑工程费 1,570.00 13.65
其它工程费 1,295.00 11.26
流动资金 3,700.00 32.17
总投资 11,500.00 100.00

4、项目实施安排

项目确定建设工期为一年，建设进度安排如下：
项目建设内容 项目建设进度
可行性研究报批 第1月
初步设计及施工图设计 第 2-3 月
设备制作及招标 第 4-5 月
土建施工 第 6-8 月
设备安装 第 9-10 月
工艺管路施工 第 11 月
设备调试及投产 第 12 月

5、项目技术方案

（1）项目产品生产工艺
上海港申目前拥有防冻液的授权配制许可，能够配制生产防冻液；拥有制动
液和动力转向油授权分装许可，已经签订动力转向油的授权配制协议并能够配制



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生产动力转向油。防冻液、制动液和动力转向油生产工艺步骤和流程参见本招股
说明书“第六节 业务和技术 四、（二）主要产品的工艺流程”。
（2）产品的质量标准
项目产品质量按照国家或企业相关产品质量指标进行生产，主要产品须满足
的主要质量标准为：防冻液符合SH0521-1999、VW TL774G0标准，制动液符合
GB12981-2003、SAE J 1703、SAEJ1704、FMVSS116、TL-766、DOT3、DOT4
标准，动力转向油符合DIN 51 524T3、ISO 7308标准。
（3）厂址选择
项目拟建于上海市嘉定区安亭镇上海港申现有生产厂区内，占地面积28,422
平方米，土地建设条件较好，土地权利人为上海港申。
（4）动力消耗指标
项目主要消耗动力为水和电，具体指标列示如下：
序 号 名 称 数 量 备 注
1 水（吨） 5,000 年用量
2 电（千瓦时） 300,000 年用量

（5）设备方案
项目生产工艺所用设备全部在国内采购，根据项目产品的特性和要求具体选
型。项目设备名称及数量见下表：
序号 设备名称 数量 备注
1 卸车泵 2台
2 乙二醇储罐 8台 V=400m3
3 乙二醇上料泵 2台
4 添加剂储罐 2台 V=400m3
5 添加剂上料泵 1台
6 计量罐 4台 V=50m3
7 计量泵 4台
8 调和搅拌罐 2台 V=25m3
9 回料泵 2台
10 防冻液生产系统 2套
11 制动液生产系统 1套
12 动力转向油生产系统 1套
13 纯净水生产系统 1套
14 空气压缩机 1台

（6）主要原材料供应

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项目生产所需的原材料包括乙二醇、添加剂等，均为国内外石油化工市场中
的常见化工原料，原材料采购渠道通畅。制动液原料、动力转向油原料均向上游
授权方采购。
项目主要原材料用量列表如下：
序 号 名 称 单 位 数 量 备 注
1 乙二醇 吨 5,800 年用量
2 添加剂 吨 2,200 年用量

（7）环境影响评价
① 项目投产后三废的排放情况
A、废气：项目没有废气产生。
B、废水：废水主要是生产过程中使用的冷却、清洗以及生活废水。
C、废渣：项目没有废渣产生。
D、噪声：噪声主要是机械类（混合机、捏合机等）、泵等运转设备产生。
② 项目投产后环境保护措施方案
A、废水的治理：生产过程中使用的冷却、生活用清净废水直接经排入厂区
管网进入城市外排水系统；生产过程产生的清洗废水统一收集到清洗水池，过滤
后将清洗水回收用作车间的生产和清洗，过滤后的废渣则进行焚烧处理。
B、噪声的治理：首先从源头上控制噪声，选择低噪声设备，并对泵类、混
合机、捏合机等设备采用减震措施。同时，厂区加强绿化措施，在美化环境的同
时增加隔声屏障，减少噪声危害。
③ 环境影响评价
项目实施对废水、噪声等均采取有效治理措施，建设期加强环境保护工作及
“三个同时”，建成后加强环境治理设施的维护及管理，确保治理效果达到标准，
杜绝事故排放对环境造成危害。因此，项目可最大限度的控制污染物排放总量，
项目建设对周围环境不会造成不利影响。

6、经济效益分析

项目建成投产后第一年生产负荷为80%，第二年达到设计生产能力。项目正
式投产后的主要经济效益指标如下：




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指标名称 数 量 备 注
营业收入（万元） 12,629.33 投产后各年平均
利润总额（万元） 2,834.44 投产后各年平均
企业所得税（万元） 708.61 投产后各年平均
净利润（万元） 2,125.83 投产后各年平均
财务内部收益率（%） 23.45 所得税后
投资回收期（年） 5.47 所得税后（含建设期）
总投资收益率（%） 25.31 息税前利润/总投资
财务净现值（i=12%）（万元） 10,796.85 所得税后


（三）成都生产基地建设项目（一期）

1、项目概述

项目实施方为成都德联，也是公司拟建设的成都基地，随着一汽大众等整车
厂的西部扩张战略实施，公司作为“贴厂基地”在西部市场的扩张。成都德联位
于成都经济技术开发区（成都市龙泉驿区），距离一汽大众成都工厂5公里，主
要为一汽大众等整车厂提供贴厂基地服务。项目拟建设三条生产线，一条为年产
5,000吨防冻液生产线，一条为年产1,000吨动力转向油生产线，一条为年产1,000
吨制动液生产线。项目实施和建成后将成为公司为西南地区下游整车厂服务的
“贴厂基地”，有利于公司形成覆盖全国汽车产业集群布局的网络。

2、项目的市场分析

（1）市场发展前景
项目产品的市场发展情况具体参见本招股说明书“第六节 业务和技术 二、
公司所处行业的基本情况 （五）市场供求状况及变动原因 国内乘用车市场对各
类产品的需求状况”。
（2）客户开拓及需求情况
随着国家西部战略的逐步实施，西部重镇成都成为投资热点。成都经济技术
开发区规划建成以一汽大众、一汽客车、吉利汽车等整车厂为中心，各个配套厂
环绕的汽车工业园区。成都经济技术开发区计划在2012年形成年产100万台整车
的生产规模，实现形成1,000亿元的整车产值、1,000亿元的汽车配件、1,000亿元
的汽车贸易的战略目标，其中，成都德联的潜在客户一汽大众成都工厂在2013
年的乘用车计划产能为45万辆。



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公司现有主要客户在2013年的乘用车产能统计如下：
单位：万辆
编号 客户名称 2009 年销量 2010 年销量 2013 年产能
1 长安福特 23 37
2 重庆长安 52 71
合计 75 108

3、投资概算

项目总投资8,000.00万元，其中，建设投资为5,429.03万元；流动资金为
2,570.97万元。具体投资构成如下：
投资构成 金额（万元） 占总投资的比例（%）
设备购置费 2,170.00 27.13
安装工程费 586.00 7.33
建筑工程费 880.00 11.00
其它工程费 1,793.03 22.42
流动资金 2,570.97 32.12
总投资 8,000.00 100.00

4、项目实施进度安排

项目确定建设工期为一年，建设进度安排如下：
项目建设内容 项目建设进度
可行性研究报批 第1月
初步设计及施工图设计 第 2-3 月
设备制作及招标 第 4-5 月
土建施工 第 6-8 月
设备安装 第 9-10 月
工艺管路施工 第 11 月
设备调试及投产 第 12 月

5、项目技术方案

（1）项目产品生产工艺
成都德联已经取得防冻液、制动液、动力转向油的授权生产许可。防冻液、
制动液、动力转向油的生产工艺步骤和流程参见本招股说明书“第六节 业务和
技术 四、（二）主要产品的工艺流程”。
（2）产品的质量标准
项目产品质量按照国家或企业相关产品质量指标进行生产，主要产品须满足


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的主要质量标准为：防冻液符合SH0521-1999、VW TL774G0标准，制动液符合
GB12981-2003、SAE J 1703、SAEJ1704、FMVSS116、DOT3、DOT4标准，动
力转向油符合DIN 51524T3、ISO 7308标准。
（3）厂址选择
项目拟建于成都经济技术开发区（成都市龙泉驿区）内，占地面积为51,700
平方米，土地建设条件较好，土地权利人为成都德联。
（4）动力消耗指标
项目主要消耗动力为水和电，具体指标列示如下：
序 号 名 称 数 量 备 注
1 水（吨） 8,000 年用量
2 电（千瓦时） 280,000 年用量

（5）设备方案
项目生产工艺所用设备全部在国内采购，根据项目产品的特性和要求具体选
型。项目设备名称及数量见下表：
序号 设备名称 数量 备注
1 乙二醇、添加剂（原料）储罐 3台 V=400m3
2 乙二醇上料泵 2台
3 乙二醇、纯水计量罐 2台 V=15m3
4 添加剂（原料）计量罐 2台 V=15m3
5 防冻液混合搅拌罐 2台 V=25m3
6 防冻液循环泵 2台
7 防冻液生产系统 1套
8 制动液原料、原料储罐 2台 V=400m3
9 制动液原料上料泵 1台
10 制动液原料计量罐 2台 V=15m3
11 制动液原料计量泵 1台
12 制动液混合搅拌罐 1台 V=25m3
13 制动液循环泵 1台
14 制动液生产系统 1套
15 基础油、转向油原料储罐 2台 V=400m3
16 基础油上料泵 1台
17 基础油、原料计量罐 2台 V=15m3
18 基础油计量泵 1台
19 动力转向油混合搅拌罐 2台 V=25m3
20 动力转向油循环泵 1台



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序号 设备名称 数量 备注
21 动力转向油生产系统 1套
22 纯水系统及导热油加热系统 2套
23 空气压缩机 2台

（6）主要原材料供应
项目生产所需的原材料包括基础油、乙二醇、添加剂等，添加剂向公司上游
授权方采购，基础油向国内外石油化工企业采购，其他原材料均为国内外石油化
工市场中的常见化工原料，原材料采购渠道通畅。
项目主要原材料用量列表如下：
序 号 名 称 单 位 数 量 备 注
1 乙二醇 吨 2,000 年用量
2 基础油 吨 500 年用量
3 二乙二醇 吨 800 年用量
4 防冻液添加剂 吨 1,000 年用量
5 添加剂(制动液原料) 吨 200 年用量
6 添加剂(动力转向油原料) 吨 500 年用量
7 工业纯水 吨 2,000 年用量

（7）环境影响评价
① 项目投产后三废的排放情况
A、废气：项目没有废气产生。
B、废水：废水主要是生产过程中使用的冷却、清洗以及生活废水。
C、废渣：项目没有废渣产生。
D、噪声：噪声主要是机械类（混合机、捏合机等）、泵等运转设备产生。
② 项目投产后环境保护措施方案
A、废水的治理：生产过程中使用的冷却、生活用清净废水直接经排入厂区
管网进入城市外排水系统；生产过程产生的清洗废水统一收集到清洗水池，过滤
后将清洗水回收用作车间的生产和清洗，过滤后的废渣则进行焚烧处理。
B、噪声的治理：首先从源头上控制噪声，选择低噪声设备，并对泵类、混
合机、捏合机等设备采用减震措施。同时，厂区加强绿化措施，在美化环境的同
时增加隔声屏障，减少噪声危害。
③ 环境影响评价
项目实施对废水、噪声等均采取有效治理措施，建设期加强环境保护工作及



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“三个同时”，建成后加强环境治理设施的维护及管理，确保治理效果达到标准，
杜绝事故排放对环境造成危害。因此，项目可最大限度的控制污染物排放总量，
项目建设对周围环境不会造成不利影响。

6、经济效益分析

项目建成投产后第一年生产负荷为80%，第二年达到设计生产能力。项目正
式投产后的主要经济效益指标如下：
指标名称 数 量 备 注
营业收入（万元） 13,024.00 投产后各年平均
利润总额（万元） 2,360.22 投产后各年平均
企业所得税（万元） 590.06 投产后各年平均
净利润（万元） 1,770.16 投产后各年平均
财务内部收益率（%） 24.78 所得税后
投资回收期（年） 5.35 所得税后（含建设期）
总投资收益率（%） 26.74 息税前利润/总投资
财务净现值（i=12%）（万元） 5,727.95 所得税后


（四）广东德联（扩建）技术改造项目

1、项目基本情况

项目实施方为本公司，即公司的佛山基地。项目拟建设四条生产线，包括一
条年产1,200吨汽油添加剂生产线、一条年产1,200吨柴油添加剂生产线、一条年
产400吨机油添加剂生产线、一条年产1,200吨重油添加剂生产线。该项目产品采
用公司自主开发的配方和外购的添加剂原料进行生产，技术和品质具有先进、成
熟、稳定的特点，因此项目的实施可提升公司在燃油添加剂领域的技术研发和生
产工艺水平。

2、项目的市场分析

中国作为汽车生产量和保有量的大国，对汽车尾气排放造成的环境污染愈加
关注。燃油添加剂可以提高汽柴油品质，具有清洗、分散、破乳、抗氧、助燃、
防腐、防锈、润滑、保洁等功能，起到降低排放和清洁保养的的作用，具有减少
尾气排放、保护环境，减少油耗、节省能源，保护发动机，减少维修和延长引擎
等功效，因此市场需求逐年增加，目前国内大部分省市的加油站已经普遍推荐使
用燃油添加剂。目前，国内燃油添加剂市场具有品牌弱小、市场分散、无序竞争


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等特点，公司将充分利用“德联牌”和“松树牌”自有品牌在汽车售后市场良好
的市场美誉度，发挥独立开发的“松树牌高效汽柴油清净剂”为广东省重点新产
品项目和交通部节能推荐产品等品质优势，依托该募投项目提供的扩张产能和丰
富产品线，将公司燃油添加剂产品打造为国内一流品牌。

燃油添加剂在国外发达国家已普遍使用，例如在使用汽油时加入添加剂的比
率，北美市场约为90%，西欧市场约为80%，日本市场约为80%。中国汽车工业
近年来高速发展，截至2010年底全国乘用车保有量接近6,000万辆，每年汽车燃
油消耗量约为1.25亿吨，使用燃油添加剂的加剂量按照万分之四到万分之五（体
积比）计算，燃油添加剂需求量约为5.6万吨，为公司在未来做强做大燃油添加
剂产品提供了广阔的市场空间。

3、投资概算

项目总投资7,950.05万元，其中，建设投资为5,130万元；流动资金为2,820.05
万元。项目建设期为1年。具体投资构成如下：
投资构成 估算价值（万元） 占总投资的比例（%）
设备购置费 2,065.00 25.98
安装工程费 498.00 6.26
建筑工程费 1,425.00 17.92
其它工程费 1,142.00 14.36
流动资金 2,820.05 35.48
总投资 7,950.05 100.00

4、项目实施安排

项目确定建设工期为一年，建设进度安排如下：
项目建设内容 项目建设进度
可行性研究报批 第1月
初步设计及施工图设计 第 2-3 月
设备制作及招标 第 4-5 月
土建施工 第 6-8 月
设备安装 第 9-10 月
工艺管路施工 第 11 月
设备调试及投产 第 12 月

5、项目技术方案

（1）项目产品的生产工艺

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公司独立开发的“松树牌高效汽柴油清净剂”通过了广东省科技厅的科技成
果鉴定，被列为广东省重点新产品项目和交通部节能推荐产品。该项目产品采用
公司自主开发的配方进行生产，也可分装生产雅富顿的授权产品。燃油添加剂生
产工艺步骤和流程参见本招股说明书“第六节 业务和技术 四、（二）主要产品
的工艺流程”。
（2）产品的质量标准
项目产品质量按照国家或企业相关产品质量指标进行生产，主要产品须满足
的主要质量标准为：汽油添加剂符合GB 19592-2004标准，柴油添加剂符合
QB/440000 75 4743-2005标准，机油添加剂符合GB/T17753-1999标准，重油添加
剂符合QB/440000 75 4744-2008标准。
（3）厂址选择
项目拟建于广东省佛山市南海区狮山镇公司现有生产厂区内，占地面积
6,893.64平方米，土地建设条件较好，土地权利人为本公司。
（4）动力消耗指标
项目主要消耗动力为水和电，具体指标列示如下：
序 号 名 称 数 量 备 注
1 水（吨） 600 年用量
2 电（千瓦时） 120,000 年用量

（5）设备方案
项目生产工艺所用设备全部在国内采购，根据项目产品的特性和要求具体选
型。项目设备名称及数量见下表：
序号 设备名称 数量 备注
1 调和罐 4台 V=10m3
2 稀释釜 4台 V=10m3
3 计量罐 4台 V=10m3
4 Z-500 生产设备 4套
5 ZSK-3 真空泵 4台
6 GXHP-7.5 空压机 4台
7 油品添加剂储罐 4台 V=200m3
8 基础油储罐 2台 V=400m3
9 表面活性剂储罐 5台 V=100m3

（6）主要原材料供应



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项目生产所需的原材料中，添加剂原料向授权方雅富顿采购，基础油可向国
内外石油化工企业采购，原材料采购渠道通畅。
项目主要原材料用量列表如下：
序 号 名 称 数 量 备 注
1 汽油添加剂原料（吨） 600 年用量
2 柴油添加剂原料（吨） 600 年用量
3 机油添加剂原料（吨） 200 年用量
4 重油添加剂原料（吨） 600 年用量
5 基础油（吨） 1,500 年用量
6 表面活性剂（吨） 500 年用量

（7）环境影响评价
① 项目投产后三废的排放情况
A、废气：废气主要是生产搅拌过程中产生的少量有机废气。
B、废水：废水主要是生产过程中使用的冷却、清洗以及生活废水。
C、噪声：噪声主要是空压机、泵等运转设备产生。
② 项目投产后环境保护措施方案
A、废气的治理：在生产搅拌过程中产生少量有机废气，拟采用活性碳塔对
进行吸附、处理。
B、废水的治理：生产过程中使用的冷却、生活用清净废水直接经排入厂区
管网进入城市外排水系统；生产过程产生的清洗废水统一收集到清洗水池，过滤
后将清洗水回收用作车间的生产和清洗，过滤后的废渣则进行焚烧处理。
C、噪声的治理：首先从源头上控制噪声，选择低噪声设备，并对泵类、混
合机、捏合机等设备采用减震措施。同时，厂区加强绿化措施，在美化环境的同
时增加隔声屏障，减少噪声危害。
③ 环境影响评价：
项目实施对废气、废水、噪声等均采取有效治理措施，建设期加强环境保护
工作及“三个同时”，建成后加强环境治理设施的维护及管理，确保治理效果达
到标准，杜绝事故排放对环境造成危害。因此，项目可最大限度的控制污染物排
放总量，项目建设对周围环境不会造成不利影响。

6、经济效益分析

项目建设期1年，项目建成投产后第一年生产负荷为80%，第二年达到设计


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生产能力。项目正式投产后的主要经济效益指标如下：
指标名称 数 量 备 注
营业收入（万元） 19,568.56 投产后各年平均
利润总额（万元） 2,976.94 投产后各年平均
企业所得税（万元） 744.24 投产后各年平均
净利润（万元） 2,232.70 投产后各年平均
财务内部收益率（%） 33.56 所得税后
投资回收期（年） 4.33 所得税后（含建设期）
总投资收益率（%） 37.45 息税前利润/总投资
财务净现值（i=12%）（万元） 8,944.25 所得税后


五、募集资金投资项目建设进度

根据公司第一届董事会第十次会议决议，本次发行前将根据项目的实际进展
情况提前对募集资金拟投资项目预投入，预投入资金用于厂房和辅助设施建设、
设备订购等事项。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金拟投资项目已经投资 2,772.41 万元，
其中基建投资 1,149.29 万元，机器设备投资 1,623.12 万元。

六、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响

本次募集资金运用将是公司发展的重大跨越，对公司市场竞争力的提升和业
务的长远发展具有重要意义。募集资金项目实施后对公司财务和经营状况的主要
影响如下：

（一）提升盈利水平

本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据募集资金项目的可行性研
究报告，项目达产后，公司每年可增加营业收入约为 83,208.56 万元，增加税后
净利润约为 11,100.67 万元。

（二）降低财务风险

发行完成后，公司股东权益和资产总额同时大幅增加，在未进行大规模举债
的情况下，公司资产负债率将降低，偿债能力和杠杆经营能力进一步增强，资产
流动性提高，公司财务风险进一步降低。


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（三）净资产大幅增长，净资产收益率短期内将下降

发行完成后，公司将继续保持发行前主营业务的良性发展趋势，保持公司原
有的盈利能力不受影响。但由于公司净资产大幅度增长，所投项目须经历建设期
和投资回收期，短期内净资产收益率将有所下降；项目达产后，公司盈利能力将
有较大提高，净资产收益率也将随之提高。




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第十四节 股利分配政策

一、公司股利分配的一般政策

（一）公司税后利润的分配政策遵循股利分配“同股同利”的原则。
（二）公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进
行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。本公司支付股东股利时，
将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
（三）公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定公积金 10%；
3、提取任意公积金，股东大会决定是否提取及提取比例；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计金额达到公司注册资本的50%时，可以不再提取。公司
提取法定公积金后，股东大会决定是否提取任意公积金及提取比例。公司不在弥
补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

二、报告期内公司利润分配情况

报告期内公司无利润分配情况。

三、本次发行完成前滚存利润的分配

经公司2012年2月3日召开的2012年第一次临时股东大会决议，公司公开发行
股票前的滚存利润由公开发行股票后的新老股东共享。本次公开发行股票前的滚
存利润用于公司生产经营，发行后依据公司章程相关规定分配。

四、本次发行上市后的股利分配

公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，可进行中期利润


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分配。
公司利润分配条件及分配比例为：（一）公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五；（二）若公司当年实现的净利润
同比增长达到或超过百分之二十，公司可分配股票股利。
公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度的股利分配计划为：公司每年以现
金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。公司实际控制人徐
咸大、徐团华和徐庆芳出具承诺函，同意公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年
度的上述股利分配计划，并承诺在未来审议 2011 年度、2012 年度和 2013 年度
的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润为
当年实现的可供分配利润的百分之三十。
《公司章程》规定的利润分配决策程序为：（一）董事会制订年度利润分配
方案、中期利润分配方案；（二）独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方
案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核
意见；（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会
决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；（四）股
东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东
大会表决；（五）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
保荐机构认为：公司的利润分配政策重视给予投资者稳定的回报，有利于保
护投资者的合法权益；公司的股利分配决策程序健全、有效，充分发挥了独立董
事、监事会及社会公众股股东在决策过程中的作用，有利于保护社会公众股股东
的合法权益；公司股利分配政策的规定和披露符合法律法规和规范性文件相关要
求。




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第十五节 其他重要事项

一、有关信息披露和投资者关系的负责部门

（一）信息披露制度

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定，本公司制定了严格的
信息披露制度，制度规定本公司须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信
息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，信息披露
须体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

（二）信息披露和投资者关系的负责部门

为了更好的服务投资者，发挥投资者的监督作用，同广大投资者形成良好的
互动效应，本公司还设置了专门部门证券事务部，接受投资者咨询和意见。
负责机构：证券事务部 负 责 人：邓国锦
咨询电话：0757-85780297 咨询传真：0757-85780299
电子邮箱：zq@delian.cn

二、重大合同

截至2011年12月31日，本公司及控股子公司已签署的正在履行和将要履行的
交易金额在500万元以上具有重大影响的合同主要有：

（一）采购及许可合同

1、主要合同及内容

公司与主要原材料供应商签订框架采购及许可合同，在合同有效期内根据生
产需要向供应商提交具体订单，主要采购及许可合同具体情况如下：
序号 合同买卖双方 名称及编号 主要内容 签订日期及有效期
巴斯夫授权公司在协议有效期 2004 年 4 月 8 日签订，即日起
《 TRADEMARK
内在中国境内使用其注册号为 生效，有效期为三年，随后每
德联股份 LICENSE
1 597340 的 注 册 商 标 年自动延长一年，除非任何一
巴斯夫 AGREEMENT 》
“GLYSANTIN”，授权方式为一 方在协议期限届满前提前至
（商标许可协议）
般许可 少 6 个月书面通知终止



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序号 合同买卖双方 名称及编号 主要内容 签订日期及有效期
2007 年 1 月 1 日签订，即日生
巴斯夫授权公司在协议有效期
《 BLENDING 效，期限一年，除非一方至少
德联股份 内使用巴斯夫提供的配方专有
2 AGREEMENT 》 在协议期限届满前提前 6 个月
巴斯夫中国 技术和产品规格配制发动机防
（配制协议） 提出书面通知而终止，否则协
冻液产品
议的有效期将自动延期一年
巴斯夫授予公司在合同有效期 2007 年 6 月 7 日签订，自 2007
内在中国区域对其生产的及德 年 1 月 1 日起生效，期限为一
《DISTRIBUTION
德联股份 联股份根据配制协议配制的防 年，除非一方在协议期限届满
3 AGREEMENT》
巴斯夫中国 冻液和制动液产品对协议指定 前至少提前 6 个月提出书面通
（经销协议）
的公司现有和正在开发客户具 知而终止，否则协议的有效期
有经销权 每年将自动延期一年
《 LONG TERM 2010 年 8 月 3 日签订，自 2010
潘东兴授予公司在合同有效期
COOPERATION 年 6 月 1 日生效，有效期 5 年，
德联股份 内在中国区域独家经销其生产
4 AGREEMENT 》 若任何一方未在到期日前 180
潘东兴 的自动变速箱油、动力转向油
（《 长 期 合 作 协 天书面通知终止，则有效期自
及机油产品
议》） 动延长 5 年
潘东兴授权公司自 2009 年开始
2008 年 5 月 8 日签订，自 2008
在协议有效期内使用其提供的
《AGREEMNET 年 4 月 30 日开始生效，有效
配方专有技术和产品规格配制
德联股份 FOR 期为一年，若任何一方未在协
5 机油产品及使用其注册号为
潘东兴 LOCALIZATION》 议期限届满前提前至少 6 个月
G702661 的注册商标（图形
(国产化协议) 书面通知终止，则协议每年自
+PENTOSIN），授权方式为独
动延长 12 个月
家许可
2009 年 8 月 28 日签订，协议
潘东兴授权公司自 2010 年开始
《 AGREEMENT 自 2009 年 8 月 31 日开始生效，
在协议有效期内使用其提供的
德联股份 FOR 有效期为一年，除非任何一方
6 配方专有技术和产品规格配制
潘东兴 LOCALIZATION》 在协议期限届满前提前至少 6
动力转向油和自动变速箱油。
(国产化协议) 个月书面通知终止，否则协议
授权方式为独家许可
在每年到期后自动延长一年
陶氏化学授予公司在合同有效
德联股份 2007 年 6 月 21 日签订，即日
期内在中国境内向 12 家指定的
陶氏化学太 生效，有效期三年，如在合同
7 《分销协议》 公司现有客户独家经销其生产
平洋有限公 期满前 3 个月内没有双方的书
的玻璃胶、胶粘剂、折边胶等
司 面通知，合同将自动延续一年
产品
《 TRADEMARK 雅富顿授予公司在合同有效期 2005 年 4 月 19 日签订，即日
德联股份 LICENSE 内在中国使用其注册号为 起生效，直至或许方不再从授
8
雅富顿 AGREEMENT 》 4459286 的注册商标 予方购买油品添加剂产品为
（商标许可协议） “CLEANPOWER” 止
2009 年 1 月 1 日签订，有效期
雅富顿授予公司在合同有效期
德联股份 自签订日至 2009 年 12 月 31
9 《经销合同》 内在中国境内独家经销其生产
雅富顿 日，合同期满后若无异议自动
的柴油添加剂及汽油添加剂
延续一年




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2、合同涉及的主要限制条款

序号 授权情况 限制条款
1、关于下级代理：任命下级代理商的谈判以及合同和协议的签署，需要获得巴斯
与巴斯夫中国 夫的事先书面批准。但是，公司可以委托上海港申、长春德联、成都德联在经销区
的《配制协议》， 域内进行产品的配制
1
授权配制防冻 2、关于商标：公司经销产品时，应以 230 公斤桶装、4 升或 1.5 升罐等规格包装，
液产品 上面具有巴斯夫的显著标识和商标，并只能使用原装标签。在没有得到巴斯夫的书
面同意之前，公司不得修改配制产品和/或标签
1、关于竞争：没有巴斯夫事先的书面许可，公司不能直接或间接地推广或经销可
能直接或间接地与本合同产品有竞争的产品。如果巴斯夫的某一合同产品市场份额
与巴斯夫中国
在相关市场上超过了 50%，则本条款自动终止
的《经销协议》，
2、关于下级代理：任命下级代理商的谈判以及合同和协议的签署，需要获得巴斯
2 授权经销防冻
夫的事先书面批准。但是，公司可以委托上海港申、长春德联、成都德联在经销区
液和制动液产
域内进行产品的配制
品
3、关于商标：除非另有规定，公司应仅销售带有巴斯夫醒目标记和商标的原装合
同产品。没有巴斯夫的书面同意文件，公司不得自行修改合同产品的包装
与潘东兴的《长
1、关于竞争：公司同意不在中国区域内或外，直接或间接生产或经销和合同产品
期合作协议》，
有竞争的产品。公司将不会以任何方式支持潘东兴的竞争对手
3 授权分装变速
2、关于合作内容：自动变速箱油、动力转向油、机油散装成品可在长春德联、上
箱油、动力转向
海港申、成都德联分装，并以潘东兴的商标和牌子在中国独家销售
油和机油产品
1、关于下级代理：任命下级代理商的谈判以及合同和协议的签署，需要获得潘东
与潘东兴的《国 兴的事先书面批准。但是，公司可以委托长春德联、上海港申、成都德联在经销区
产化协议》，授 域内进行产品的配制
4
权配制机油产 2、关于商标：公司经销产品时，应以 210 升桶装，4 升或 1 升罐等规格包装，上面
品 具有潘东兴的显著标识和商标，并只能使用原装标签。在没有得到潘东兴的书面同
意之前，公司不得修改产品和/或标签
1、关于下级代理：任命下级代理商的谈判以及合同和协议的签署，需要获得潘东
与潘东兴的《国
兴的事先书面批准。但是，公司可以委托长春德联、上海港申、成都德联在经销区
产化协议》，授
域内进行产品的配制
5 权配制动力转
2、关于商标：公司经销产品时，应以 210 升桶装，4 升或 1 升罐等规格包装，上面
向油和自动变
具有潘东兴的显著标识和商标，并只能使用原装标签。在没有得到潘东兴的书面同
速箱油产品
意之前，公司不得修改产品和/或标签
关于竞争：在协议有效期内（包括任何延长期限内）当发现公司、公司下属公司及
与陶氏化学太
公司相关联的公司在销售区域经销或试图经销与陶氏化学产品有相同或相似应用
平洋有限公司
或相互竞争的第三方公司产品，或与公司策略相背，或未能完成当年度的市场和销
6 的《分销协议》，
售计划，或如公司的管理者或股东有任何改变时，陶氏化学有权就以上情况书面通
授权经销胶、剂
知公司并且如果公司在通知后一个月内不能满足陶氏化学的要求纠正以上情况，陶
类产品
氏化学有权单方面终止此协议且不承担违约责任
与雅富顿的《经
关于竞争：基于合同第一条第二款约定的公司据此而拥有的独家经销权，在合作期
7 销合同》，授权
间内不允许公司在经销区域直接或间接经销本合同所述和/或类似产品
经销添加剂




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3、授权合同的产品许可范围

序号 产品 授权方 授权性质 授权的实际执行情况
公司独家经营授权产品，许可范围为公
1 防冻液
司现有客户及正在开发客户，巴斯夫从
巴斯夫 一般许可
未自营生产、销售或授权第三方经营授
2 制动液
权产品，因此实质为独家许可
公司独家经营授权产品，独家许可范围
3 胶粘剂 陶氏化学 独家许可 为公司现有客户，陶氏化学从未自营生
产、销售或授权第三方经营授权产品
4 发动机油 潘东兴 公司独家经营授权产品，独家许可范围
5 自动变速箱油 潘东兴 独家许可 为国内市场，潘东兴从未自营生产、销
6 动力转向油 潘东兴 售或授权第三方经营授权产品
公司独家经营授权产品，独家许可范围
7 燃油添加剂 雅富顿 独家许可 为国内市场，雅富顿从未自营生产、销
售或授权第三方经营授权产品

4、授权合同的定价情况

公司作为乘用车精细化学品合格供应商，与上游授权供应商、下游整车厂均
开展独立自主的商业合作，包括认证、定价、订货等环节。同时，公司作为下游
整车厂的“贴厂基地”，与下游整车厂同时规划、建设和配套经营，在生产场所的
布局方面即存在天然的竞争进入壁垒，同时在销售渠道、一级供应商认证、低成
本配送、即时响应和服务等方面形成较强的竞争优势。因此，授权方鉴于公司在
供应链体系难以替代的地位，一直与公司保持分工协作、优势互补的战略合作关
系；而在授权合同执行方面，公司在日常采购业务中，与上游授权供应商为市场
化的商品交易关系，产品定价均以市场价格为依据协商确定。上游授权供应商向
公司销售产品的价格以市场价格为基础，并参考订货量、订货周期等因素进行适
度调整，相同产品向公司的定价与向其他客户的定价基本一致，不存在较大的波
动或差异。

5、授权合同的执行情况

公司与上游授权方以战略合作为前提，签署的授权协议为实质性的长期合
同，即协议自生效日起的约定期间有效，有效期内若无异议，则有效期自动延长。
公司与授权方首次签订授权协议以来的合作期间，授权协议得到较好执行，与授
权方的合作关系稳定，合作产品逐渐增多，合作领域逐渐拓宽，合作规模逐渐增
大。公司与巴斯夫合作已 16 年，与潘东兴合作已 13 年，与陶氏化学合作已 7

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年，与雅富顿合作已 7 年，均为自动延期生效，从未发生由于存在异议而中止的
情形，也不存在未来终止授权协议的风险。

6、关于合同主要限制条款对经营影响

公司与巴斯夫、潘东兴、陶氏化学、雅富顿等上游授权方和下游整车厂经过
十多年的合作，已形成了分工协作、优势互补的战略合作关系。这种合作的业务
基础在于：授权方在产品配方、技术研发方面具有优势，公司为下游整车厂认证
通过的一级供应商，并在本地化生产、产品线丰富、及时的精细化服务方面具有
优势，双方只有通过合作才能全面满足下游整车厂的产品配套要求。
在商业领域，授权方与公司基于其各自拥有的核心优势，才使得上述分工协
作、优势互补的合作关系能够延续至今。公司与授权方签署的授权合同即体现了
上述合作关系的商业内涵：授权方将配方及配制生产权、对公司现有及目标客户
甚至中国区的市场经销权授予公司，公司作为下游整车厂的合格供应商独立经营
上述授权产品并实现最终销售，双方为保证合作的长期稳定，签订了实质为长期
的授权协议，其中约定了一些关于竞争、商标等约束性条款。该等约束条款是在
公司取得上述商业利益的同时对授权方利益的合理保护，符合互惠互利、分工协
作的商业对等原则，有利于保障公司与各授权方优势互补的长期合作关系。
下游整车厂的采购模式决定了公司作为汽车精细化学品综合供应商，是汽车
制造产业链的重要必备环节。整车厂基于品质保证、服务到位、优化采购管理、
压缩成本等多重考虑，对供应商认证有特殊要求，核心为“产品质量优+产品线
齐全+综合实力强+及时的精细化服务+贴厂基地配套服务”等综合能力认证，该
综合认证为竞争者设置了较高的市场进入壁垒。公司通过十余年的业务积累已成
为一汽大众、一汽轿车、上海大众、上海通用、长安福特、长安汽车、北京奔驰
等国内二十余家整车厂的战略合作供应商，特别是长春、上海、成都、佛山四个
“贴厂基地”的建立更从区位效应上巩固了公司与整车厂的长期配套供货关系，
因此，公司已在汽车精细化学品销售和服务领域确立了显著的市场地位和竞争优
势，使公司在选择产品合作方、选择合作方式、采购合同谈判等方面具有较大的
选择余地。同时，公司对授权方的选择采取“预设替代”的分散风险策略，不同
产品选择不同的授权方。公司与上游各授权方形成了分工协作、优势互补的战略
合作关系，从未发生由于授权限制条款出现合作终止等情形。


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（二）销售合同

公司与主要客户签订年度框架销售合同，在合同有效期内根据客户具体订单
安排生产和销售，主要销售合同如下：
序号 合同买卖双方 名称及编号 主要内容 合同有效期
德联股份向北京金龙都商贸有限责任
德联股份
《代理合同》， 公司提供德联系列、德国巴斯夫系列 2011 年 1 月 1 日至
1 北京金龙都商贸
DLXS11001 号 和德国潘东兴系列零售产品，合同金 2011 年 12 月 31 日
有限责任公司
额不低于 650 万元
德联股份 《 2011 年 买 卖 合
德联股份向重 庆长安提供汽 车防冻 2011 年 1 月 1 日至
2 重庆长安汽车股 同》，编号为法 R02
液，合同金额为 1,591.20 万元 2012 年 2 月 29 日
份有限公司 字 110326 号
2011 年 1 月 1 日签订，
德联股份 德联股份向比 亚迪销售汽车 用化工
《比亚迪汽车服务 有效期一年，期限结束
3 比亚迪汽车有限 品，具体产品、数量及金额由具体订
备件采购协议》 若没有异议或新签协
公司 单确定
议，自动延续一年
上海港申向上海通用销售汽车用化工
上海港申 《合同》， 2011 年 1 月 1 日至
4 品，合同具体标的、数量及金额由合
上海通用 JQ05217 号 2011 年 12 月 31 日
同期限内的具体订单确定
上海港申向上海通用销售汽车减振贴
上海港申 《售后配件合同》， 片、增强贴片等产品，合同具体标的、 2011 年 1 月 1 日至
5
上海通用 JA01350 号 数量及金额由合同期限内的具体订单 2011 年 12 月 31 日
确定
上海港申 上海港申向上海通用东岳汽车销售汽
《合同》， 2011 年 1 月 1 日至
6 上海通用东岳汽 车用化工品，合同具体标的、数量及
DG01673 号 2011 年 12 月 31 日
车 金额由合同期限内的具体订单确定
上海港申向上海通用东岳汽车销售汽
上海港申 《合同》， 2011 年 1 月 1 日至
7 车用化工品，合同具体标的、数量及
上海通用北盛 NS01960 号 2011 年 12 月 31 日
金额由合同期限内的具体订单确定
长春德联 《 零 部 件 采 购 合 长春德联向一汽大众供应各批订货单 2011 年 1 月 1 日至
8
一汽大众 同》 确定的零部件 2011 年 12 月 31 日
长春德联向包头北奔重型汽车有限公
长春德联 《买卖合同》，
司蓬莱分公司销售防冻液、玻璃清洗 2011 年 1 月 1 日至
9 包头北奔重汽蓬 PLWZ2011-08-001
液及制冷剂，总价款为 790.4 万元，结 2011 年 12 月 31 日
莱分公司 号
算方式为银行承兑汇票或现汇


（三）借款合同及相关保证、担保、抵押合同

截至 2011 年 12 月 31 日，公司正在执行的短期借款合同金额共计 16,991.90
万元，具体内容如下：




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序号 合同双方 合同名称和编号 有效期 金额 担保方式
《综合授信协议》，编号 2011-05-18 至 1、公司提供抵押，签订 ZDED
1 —
为 BC2011052400000237 2012-05-18 820010000674 号《房地产最高额
《流动资金借款合同》， 2011-09-02 至 抵押合同》；2、徐咸大及郭月英、
2 德联股份 1,000 万元
编号为 12512011280154 2012-09-01 徐庆芳及刘宏光、徐团华及陈思
上海浦东发展
提 供 保 证 ， 签 订
银行股份有限 《流动资金借款合同》， 2011-09-14 至
3 1,000 万元 ZBBC201105240000023701/02/0
公司佛山分行 编号为 12512011280169 2012-09-13
3 号三份《最高额保证合同》
《进口代付业务协议书》，2011-11-11 至
4 112.10 万元 汇票抵押
编号为 12512011289243 2012-02-10
《流动资金借款合同》， 1、徐团华提供担保，签订兴银粤
2011-06-14 至
5 编号为兴银粤保借字（季 1,500 万元 个保字（季华）第 201106240008-1
2012-06-13
华）第 201106130537 号《最高额保证合同》；
《流动资金借款合同》， 2、徐咸大提供担保，签订兴银粤
2011-09-21 至
6 编号为兴银粤保借字（季 500 万元 个保字（季华）第 201106240008
2012-09-20
德联股份 华）第 201109210256 号《最高额保证合同》；
兴业银行股份 《流动资金借款合同》， 3、佛山欧美亚提供担保，签订兴
2011-12-15 至
7 有限公司佛山 编号为兴银粤保借字（季 600 万元 银粤保字（季华）第 201106240008
2012-12-14
分行 华）第 201112150358 号《最高额保证合同》
徐咸大和佛山欧美亚提供担保，
《流动资金借款合同》， 分别签订兴银粤个保字（季华）
2011-11-15 至
8 编号为兴银粤保借字（季 1,000 万元 第 201104270001 号、兴银粤保字
2012-04-24
华）第 201111150001 （季华）第 201104270001 号《最
高额保证合同》
上海港申
《贷款合同》，编号为深 应收账款质押，与贷款人签订深
深圳发展银行 2011-08-30 至
9 发 沪 外 滩 贷 字 第 1,000 万元 发沪外滩额质字第 20110224601
股份有限公司 2012-02-29
20110830503 号 《最高额质押担保合同》
上海外滩支行
上海港申
《非承诺性短期循环融
花旗银行（中 2011-08-24 至 USD
10 资 协 议 》， 编 号 为 徐团华、徐庆芳提供保证
国）有限公司上 2012-02-23 512.5 万元
FA745250110824
海分行
《国际贸易项下预付货
2011-08-04 至 USD
11 款融资总协议》，编号为
2012-02-03 18.47 万元
上海港申 05115010044
中国工商银行 《 国 际 贸 易 项 下 预 付货 上海港申提供抵押，与债权人签
2011-10-17 至 USD
12 股份有限公司 款融资总协议》，编号为 订 05091100340201 号《最高额抵
2012-01-16 57.21 万元
上海市徐汇支 05115010057 押合同》
行 《国际贸易项下预付货
2011-11-23 至 USD
13 款融资总协议》，编号为
2012-02-22 23.43 万元

长春德联 《 贷 款 合 同 》， 编 号 为 2011-01-10 至
14 2,300 万元 信用借款
中国建设银行 DJLD-2011-001 2012-01-09




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序号 合同双方 合同名称和编号 有效期 金额 担保方式
股份有限公司 2011-01-30 至
15 《贷款合同》 1,000 万元 信用借款
吉林省分行 2012-01-29
《贷款合同》，编号为 2011-06-14
16 3,000 万元 信用借款
DJLD-2011-048 至 2012-01-29
《 人 民 币 流 动 资 金 贷款
2011-07-28 至
17 合 同 》 ， 编 号 700 万元 信用借款
2012-07-28
DJLD-2011-074
《 外 汇 流 动 资 金 贷 款 合 2011-11-14 至 USD
18 信用借款
同》，编号 DLDK2011-01 2012-11-08 180 万元
长春德联
长春德联提供抵押，与债权人签
招商银行股份 《借款合同》，编号为招 2011-09-02 至
19 378.50 万元 订招银长押[2011]029 号《质押合
有限公司长春 银长借[2011]073 号 2012-01-01
同》
分行


（四）商品房买卖合同

2010 年 1 月，长春德联与和记黄埔地产（长春）有限公司签订《商品房买
卖合同》，在长春购买 4 套预售的商业营业用房，约定将在 2011 年 12 月 31 日
前交付使用，作为公司产品的展示和宣传用途，商品房购买的具体情况如下：
单位：万元
合同编号 标的坐落 建筑面积 金额
419047 繁荣路（御翠豪庭）第 43/45 商业幢 101 号房 237.69 382.35
419063 繁荣路（御翠豪庭）第 43/45 商业幢 102 号房 305.32 725.63
419103 繁荣路（御翠豪庭）第 43/45 商业幢 103 号房 185.35 330.91
419110 繁荣路（御翠豪庭）第 43/45 商业幢 104 号房 182.12 90.19
合 计 910.48 1,529.08


三、重大诉讼或仲裁事项

（一）本公司的诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

（二）本公司控股股东、实际控制人、控股子公司的诉讼或仲裁

事项

截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人及控股子公司均没


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德联股份 招股说明书


有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁的情况。

（三）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诉讼或

仲裁事项及刑事诉讼事项

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员均未有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁的情况，未曾有受到刑事诉讼的情
况。




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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

全体董事：




徐咸大 徐团华 徐庆芳




曹旭光 邓国锦 郭荣娜




杨 樾 李子彬 李攻科




王绍峰 许 辉




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全体监事：




周 婧 杨 敏 卢伟光




其他高级管理人员：




洪志君 高吉祥




广东德联集团股份有限公司




年 月 日




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二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




项目协办人：
钱 滨




保荐代表人：
信 蓓 李天宇




法定代表人：
何 如




国信证券股份有限公司


年 月 日




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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




律师事务所负责人（签名）：


_______________
王 波


经办律师（签名）：


_______________ ______________
梁廷婷 李发嘉




广州金鹏律师事务所


年 月 日




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四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




会计师事务所负责人签名：


________________
蒋洪峰


签字注册会计师签名：


________________ ________________
王韶华 陈 昭




广东正中珠江会计师事务所有限公司


年 月 日




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五、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。




验资机构负责人签名：


________________
蒋洪峰


签字注册会计师签名：


________________ ________________
王韶华 陈 昭




广东正中珠江会计师事务所有限公司


年 月 日




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六、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




评估机构负责人签名：


________________
肖焕麟


经办注册评估师签名：


________________ ________________
张鹤龄 何锦辉




北京中天衡平国际资产评估有限公司


年 月 日




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第十七节 附录与备查文件

一、备查文件目录

（一）发行保荐书和发行保荐工作报告
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制鉴证报告
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件
上述文件刊载在深交所的巨潮互联网站（http://www.cninfo.com.cn）

二、备查文件查阅时间、地点、电话和联系人

（一）查阅时间

工作日：上午 8：00～11：30；下午 14：00～17：30。

（二）查阅地点

1、发行人：广东德联集团股份有限公司
办公地址：广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区
电 话： 0757-85780297、85780298
传 真： 0757-85780299
联 系 人：邓国锦
2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路 1010 号国际信托大厦 10 楼
电 话：0755-82130833 传 真：0755-82130620
联 系 人：史钊、范金华、杨家林、徐学文、冷润奇




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