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江苏云意电气股份有限公司 招股意向书




本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风

险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，

投资者面临较大的市场风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风

险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。




江苏云意电气股份有限公司
Jiangsu Yunyi Electric Co., Ltd.

（江苏省徐州市铜山经济开发区黄山路 26 号）

首次公开发行股票并在创业板上市

招股意向书



保荐人(主承销商)：



(广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼)




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发行概况

发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次拟发行股数 2,500万股

每股面值 1.00元 每股发行价格 [ ]元

预计发行日期 2012 年 3 月 13 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所

发行后总股本 10,000万股

实际控制人付红玲女士及公司股东云意科技、德展贸易、瑞意
投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的公司股份，不由公司回购该部分
股份。
公司股东广发信德、德明科技承诺：分别自完成增资工商变更
登记之日（2010年8月27日）起四十二个月内和三十六个月内，
以及自公司依法获准首次公开发行的股票在证券交易所上市之
日起十二个月内，不转让或委托他人管理持有的公司股份，也不
本次发行前股东所持股 由公司回购该部分股份。自公司依法获准首次公开发行的股票在
份的流通限制、股东对所 证券交易所上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其所持
持股份自愿锁定的承诺 有股份总额的50％。

李成忠、常征、张晶、黄淑梅、陈少华、蔡承儒、林臻蔚、凤
亮承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其间接持有的公司股份，不由公司回购该部分股份。

付红玲、李成忠、常征、张晶、蔡承儒、林臻蔚承诺：上述锁
定期满后，如仍担任公司董事或高级管理人员，在任职期间每年
转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；若从公司离
职，则离职后半年内不转让其间接持有公司股份。

保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司

招股意向书签署日期 2012 年 3 月 1 日




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发行人声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财
务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。




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重大事项提示

1、实际控制人付红玲女士及公司股东云意科技、德展贸易、瑞意投资承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的公司股份，不由公司回购该部分股份。

公司股东广发信德、德明科技承诺：分别自完成增资工商变更登记之日（2010
年8月27日）起四十二个月内和三十六个月内，以及自公司依法获准首次公开发
行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司依法获准首次公开发行的股票在
证券交易所上市之日起二十四个月内，转让股份不超过所持有股份总额的50％。

李成忠、常征、张晶、黄淑梅、陈少华、蔡承儒、林臻蔚、凤亮承诺：自公
司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股
份，不由公司回购该部分股份。

付红玲、李成忠、常征、张晶、蔡承儒、林臻蔚承诺：上述锁定期满后，如
仍担任公司董事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其间接持有
公司股份总数的25%；若从公司离职，则离职后半年内不转让其间接持有的股份。

2、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策

（1）发行前滚存利润的分配

根据公司股东大会于 2011 年 1 月 26 日通过的 2011 年第一次临时股东大会
决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比
例共享。

（2）本次发行上市后的股利分配政策

2011年12月7日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了上市后适用的
《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策主要内容如下：

1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司的
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董

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事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。

2）公司可以采取现金或股票等方式分配利润。每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司在采用现金方式分配利润的同时可以
派发红股。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红。

3）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的
意见制定或调整股东回报计划。公司保证现行及未来的股东回报计划不违反以下
原则：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须
经过董事会、股东大会表决通过。

关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股意向书第十节“财务会计信息
与管理层分析”关于股利分配的相关内容。

3、公司特别提醒投资者关注本招股意向书“第四节 风险因素”中的下列风
险因素：

（1）周期性波动风险

公司主要产品是车用整流器及调节器等汽车电子产品，下游行业汽车生产、
销售规模直接影响到公司主要产品的市场状况。汽车生产和销售受宏观经济影响
较大，汽车行业与宏观经济波动的相关性明显。倘若未来公司主要产品市场受到
宏观经济波动的不利影响，将可能造成本公司的订单减少、销售困难、存货积压
等状况，因此公司存在受经济周期波动影响的风险。

（2）行业政策风险

近年来，随着《汽车产业发展政策》、《关于汽车工业结构调整意见的通知》、
《汽车产业调整和振兴规划》等政策陆续颁布与实施，有力支持了国内汽车行业
的发展，进而带动了国内汽车零部件行业的快速增长。但另一方面，汽车产业投
资过度或者汽车过度消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，鼓励汽车生产
和消费的政策均可能发生调整；2011 年以来部分优惠政亦已逐步取消，北京等
个别特大型城市已推出限购政策，并且不排除限购政策实施范围扩大到其他大型

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城市及地区。2011 年以来，受宏观经济波动及相关促进汽车消费优惠政策的逐
步到期，国内汽车市场产量增速较 2010 年有所放缓。尽管我国汽车市场仍处于
普及初期，千人汽车保有量与世界平均水平仍有较大差距，并且近年来国内汽车
保有量持续稳定增长、汽车零部件进口替代趋势明显导致国产化率逐步提升、汽
车整车及汽车零部件出口量持续快速上升，但下游汽车产业生产及消费的鼓励与
优惠政策如进一步出现不利变动，仍将对公司的未来业务经营及发展产生不利影
响。

（3）产品质量风险

随着人们安全、环保意识的增强，消费者对于汽车的安全性、可靠性提出了
更高的要求，一旦发生召回，对生产厂商产品品牌的负面影响很大，付出的成本
也很高，因此，整车生产厂商对于零部件供应商的质量管理要求很高，尤其是对
包括车用整流器、调节器等在内的关键零部件的质量及可靠性均提出了非常严格
的要求。尽管公司已通过了相关质量管理体系认证，产品质量的稳定性得到下游
客户的广泛认同，但由于下游客户对车用整流器、调节器等产品质量缺陷的容忍
度很低，产品质量亦会受到多种因素的影响，一旦公司产品出现质量问题，或者
缺陷率不符合客户要求，则会对公司产品销售及产品品牌形象带来不利影响。

（4）技术开发风险

全球汽车市场竞争激烈，主要汽车生产厂商均在技术开发方面投入了大量的
人力与资金，新技术不断开发、运用，产品更新换代快，这对零部件供应商的技
术开发提出了很高的要求，公司必须适应市场的需要，及时、灵活开发适合下游
需要的产品。为保持公司产品研发在行业中的领先优势，报告期内，公司依托较
强的技术优势，不断加大研发投入力度，报告期内年均研发出上百种车用整流器
和调节器。但是车用整流器、调节器等汽车电子产品质量、性能、可靠性要求高，
客户需求个性化，产品品种多，公司新产品开发存在开发失败的风险。如果不能
如期跟踪新技术进行产品升级，公司市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会受
到影响。




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目 录
第一节 释义 ......................................................................................... 11

第二节 概览 ......................................................................................... 15
一、发行人概况 .............................................................................................. 15
二、控股股东及实际控制人情况 ................................................................... 17
三、主要财务数据及财务指标 ....................................................................... 17
四、本次发行情况 .......................................................................................... 19
五、竞争优势 .................................................................................................. 20

第三节 本次发行概况 ......................................................................... 23
一、发行人的基本情况 .................................................................................. 23
二、本次发行基本情况及发行费用 ............................................................... 23
三、本次发行有关机构 .................................................................................. 24
四、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ............................. 26
五、与本次发行上市有关的重要日期 ........................................................... 26

第四节 风险因素 ................................................................................. 27
一、行业风险 .................................................................................................. 27
二、经营风险 .................................................................................................. 28
三、技术风险 .................................................................................................. 29
四、市场风险 .................................................................................................. 31
五、财务风险 .................................................................................................. 32
六、募集资金投资项目风险 ........................................................................... 33
七、管理风险 .................................................................................................. 34

第五节 发行人基本情况...................................................................... 36
一、发行人改制重组情况............................................................................... 36
二、发行人设立以来重大资产及业务重组情况 ............................................ 38
三、发行人股权结构和组织结构 ................................................................... 50
四、公司控股子公司、参股子公司基本情况 ................................................ 52
五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............... 57
六、发行人股本情况 ...................................................................................... 63
七、员工及其社会保障情况 ........................................................................... 67
八、主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的主要承诺 ......... 71


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第六节 业务与技术 ............................................................................. 73
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ................................................ 73
二、发行人所处行业的基本情况 ................................................................... 75
三、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................. 110
四、发行人主营业务的具体情况 ..................................................................123
五、发行人的主要固定资产及无形资产情况 ...............................................140
六、主要产品的核心技术情况 ......................................................................148
七、研发与技术储备情况..............................................................................155
八、发行人技术创新机制..............................................................................159
九、发行人核心技术人员情况 ......................................................................160
十、发行人境外生产经营情况 ......................................................................160

第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................ 161
一、同业竞争情况 .........................................................................................161
二、关联交易情况 .........................................................................................162

第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ..................... 174
一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历 ...............................174
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情
况 ....................................................................................................................179
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资 ....................180
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ........................180
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ........................181
六、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ...................................182

第九节 公司治理 ............................................................................... 185
一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况 ...........................................185
二、公司董事会制度的建立健全及运行情况 ...............................................186
三、公司监事会制度的建立健全及运行情况 ...............................................187
四、公司独立董事制度的建立健全及运行情况 ...........................................188
五、公司董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .......................................190
六、审计委员会的建立健全及运行情况.......................................................190
七、公司近三年的规范运作情况 ..................................................................191
八、公司近三年资金占用和违规担保情况 ...................................................191
九、公司内部控制制度的情况简述 ..............................................................191
十、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排 .......................................192

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十一、投资者权益保护情况 ..........................................................................193

第十节 财务会计信息与管理层分析 ................................................ 196
一、财务报表 .................................................................................................196
二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ...............................206
三、审计意见 .................................................................................................207
四、主要会计政策和会计估计 ......................................................................207
五、适用的税率及享受的税收优惠政策.......................................................217
六、分部信息 .................................................................................................218
七、非经常性损益 .........................................................................................219
八、主要财务指标 .........................................................................................220
九、资产评估情况 .........................................................................................221
十、历次验资情况 .........................................................................................223
十一、备考财务报表 .....................................................................................223
十二、财务状况分析 .....................................................................................229
十三、盈利能力分析 .....................................................................................253
十四、现金流量分析 .....................................................................................281
十五、资本性支出 .........................................................................................285
十六、财务状况及盈利能力的未来趋势分析 ...............................................286
十七、发行前利润分配政策及股利分配情况 ...............................................289
十八、滚存利润分配安排..............................................................................290
十九、本次发行上市后的股利分配政策.......................................................290
二十、发行人股东分红回报规划 ..................................................................291
二十一、发行人未分配利润的使用原则.......................................................292
二十二、发行人股东关于利润分配的承诺 ...................................................292
二十三、中介机构关于利润分配的核查意见 ...............................................292

第十一节 募集资金运用.................................................................... 294
一、募集资金运用概况 .................................................................................294
三、车用整流器和调节器扩建项目 ..............................................................299
四、大功率车用二极管产业化项目 ..............................................................312
五、车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目 ...........................................328
六、新增固定资产折旧对公司经营成果的影响 ...........................................336
七、固定资产投入与产能之间的关系 ..........................................................337
八、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ...............................339
九、募集资金投资项目实施后对公司现有经营模式的影响 ........................340

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第十二节 未来发展与规划 ................................................................ 341
一、发行人当年及未来三年的发展规划与目标 ...........................................341
二、发行人拟采取的措施..............................................................................342
三、募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面
的影响 ............................................................................................................346
四、发行人拟定上述计划所依据的假设条件 ...............................................347
五、实现上述计划可能面临的主要困难.......................................................347
六、实现上述规划和目标拟采用的方法或途径 ...........................................348
七、发展规划和目标与现有业务的关系.......................................................348

第十三节 其他重要事项.................................................................... 349
一、信息披露相关情况 .................................................................................349
二、重要合同 .................................................................................................349
三、公司对外担保情况 .................................................................................350
四、相关诉讼或仲裁情况..............................................................................350

第十四节 有关声明 ........................................................................... 352
一、董事、监事、高级管理人员声明 ..........................................................352
二、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................353
三、发行人律师声明 .....................................................................................354
四、会计师事务所声明 .................................................................................355
五、资产评估机构声明 .................................................................................356
六、验资机构声明 .........................................................................................357

第十五节 附件 ................................................................................... 358
一、备查文件 .................................................................................................358
二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点 ...............................................358




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第一节 释义

在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

一般词汇
公司、发行人、股份公司、
指 江苏云意电气股份有限公司
云意电气
发行人前身，原名徐州云浩电子有限公司，2010 年 5 月整
云浩电子 指
体变更为江苏云意电气股份有限公司
云意科技 指 徐州云意科技发展有限公司

云意发展 指 徐州云意电气发展有限公司
原名徐州云意电气发展有限公司，2010 年 3 月更名为徐州
德晟电器 指
德晟电器发展有限公司
云泰电器 指 徐州云泰汽车电器有限公司

德瑞电机 指 徐州德瑞电机有限公司

德展贸易 指 徐州德展贸易有限公司

瑞意投资 指 徐州瑞意投资有限公司

广发信德 指 广发信德投资管理有限公司

德明科技 指 山东德明科技有限公司

股东大会 指 江苏云意电气股份有限公司股东大会

董事会 指 江苏云意电气股份有限公司董事会

监事会 指 江苏云意电气股份有限公司监事会

主承销商、保荐人、保荐机构 指 广发证券股份有限公司
原名天健会计师事务所有限公司，2012 年 1 月更名为天健
会计师、天健 指
会计师事务所（特殊普通合伙）
原名浙江勤信资产评估有限公司，2010 年 6 月更名为坤元
资产评估机构 指
资产评估有限公司
发行人律师 指 北京市国枫律师事务所

长安汽车 指 中国长安汽车集团股份有限公司

上汽集团 指 上海汽车工业（集团）总公司

江铃汽车 指 江铃汽车股份有限公司

比亚迪汽车 指 比亚迪股份有限公司



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奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司

吉利汽车 指 吉利汽车控股有限公司

德国罗伯特博世有限公司，世界领先的技术及服务供应
BOSCH 指
商，涉及汽车技术、工业技术、消费品和建筑智能化领域。
法国法雷奥集团，世界领先的汽车零部件供应商，业务涵
VALEO 指
盖主机配套业务及售后业务。
日本电装株式会社，世界领先汽车技术、系统以及零部件
DENSO 指
的全球性供应商。
省政府 指 江苏省人民政府

徐州工商局 指 江苏省徐州工商行政管理局

铜山工商局 指 江苏省徐州市铜山工商行政管理局

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《江苏云意电气股份有限公司章程》

本次发行 指 公司本次公开发行 A 股的行为

元 指 人民币元

A股 指 面值为人民币 1.00 元的普通股

报告期 指 2009 年、2010 年、2011 年

专业词汇
装在机动车内，将交流发电机发出的交流电转变成直流电，
车用整流器 指
向蓄电池充电并向其他汽车电子电器系统供应电源的装置。
装在机动车内，用于调节及稳定交流发电机的输出电压，
车用调节器 指
使发电机输出电压不因转速与负载的变化而波动的装置。
装在车用整流器上，完成主整流功能的器件，与一般用途
大功率车用二极管 指 的二极管相比，其额定功率（电流）较大，耐温度变化能力
强（长期处在-50℃～175℃之间变化）。
将金属导体通过注塑方式镶嵌到塑料内，以达到连接，支
撑和保护目的的组件。由于安装及实车应用的需要，要求尺
精密嵌件注塑件 指
寸必须非常精密，同时耐高温能力强（长期工作环境在 125℃
左右）。
装在机动车内完成特定功能的电子系统，也就是汽车与半
汽车电子 指 导体的组合，可简单区分为汽车电子控制系统和车载电子系
统。
将液体或气体燃料与空气混合，在机器内部燃烧产生热能
内燃机 指
再转化为机械能的一种机器。
汽车发电机 指 装在机动车内，将发动机的机械能转换成电能，为蓄电池


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和车载用电器提供电力的装置。

整车厂商 指 组装生产成品机动车的厂商。

一级配套商 指 直接向整车厂商提供机动车零部件的厂商。
通过向一级配套商提供零部件从而间接为整车厂商配套机
二级配套商 指
动车零部件的厂商。
常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常用的半
半导体 指
导体材料有硅、锗、砷化镓、磷化镓等。
由许多不同种类的电子器件所组成的装置，以达到某种控
控制模块 指
制功能。
为实现许多不同种类的功能，利用半导体技术，将成千上
高度集成芯片 指
万个组件集成于单一的芯片中，所形成的器件。
调节器处于部分励磁状态以减少启动前电瓶的漏电，以及
软启动 指 减轻发动机起动时的负载，当发电机正常运转后调节器即恢
复正常励磁状态。
当外电路出现短路等异常导致电流过大时，为了防止器件
过载保护 指 损坏，将自动关闭电流输出，待外电路异常消除后自动恢复
电流输出的功能。
发电机与电子控制单元（ECU）之间的通讯，发电机将当
ECU 通讯 指 前负载状况以电信号形式传送至 ECU，ECU 根据负载大小自
动调整燃油喷射参数，达到节能减排目的。
调节器本身具备多种舒适、警示与保护的功能，并且通过
多功能智能化调节器 指
与 ECU 通讯而达到智能化的目的。
为预防汽车发生事故，避免人员受到伤害而采取的安全设
计，如 ABS（防抱死制动系统），EBD（电子制动力分配），
主动安全技术 指
TCS(牵引力控制系统)，LDWS(车道偏离预警系统）等。它们
的特点是提高汽车的行驶稳定性，尽力防止车祸发生。
汽车事故发生时，为了避免或减轻人员受到伤害而采取的
被动安全技术 指
安全设计，如安全气囊、安全带、保险杠等。
统计过程控制（Statistical Process Control），是一种质量控
SPC 指 制方法，通过统计来监控制程的状态，确定生产过程在管制
的状态下，以降低产品品质的变异。
百万分之几（Parts Per Million），在质量管理中一般表示
PPM 指
每一百万个产品中不合格品的数量。
国际标准化组织（ISO）于 2004 年发布的环境管理体系标
准，全称是“环境管理体系――要求及使用指南”，是 ISO
ISO14001：2004 指 14000 系列标准之一，是组织建立环境管理体系和审核认证
的最根本的准则，宗旨是达到污染预防、节能降耗、提高资
源利用率，最终达到环境绩效的持续改进的目的。
国际标准化组织（ISO）于 2002 年 3 月公布的一项行业性
的质量体系标准，它的全名是“质量管理体系—汽车行业生
ISO/TS16949：2009 指
产件与相关服务件的组织实施 ISO9001：2000 的特殊要求”，
它是在 ISO9001 的基础上，加进了汽车行业的技术规范而形

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成的质量管理标准。

产品质量先期策划(Advanced Product Quality Planning)，是
ISO/TS16949 质量管理体系的一部分。产品质量策划是一种
APQP 指 结构化的方法，用来确定和制定确保某产品使顾客满意所需
的步骤。目标是促进与所涉及每一个人的联系，以确保所要
求的步骤按时完成。
生产件批准程序（Production Part Approval Process)是指包
括生产和散装材料在内的生产件批准的要求。PPAP 的目的是
PPAP 指
用来确定供应商是否已经执行顾客工程设计和规范的所有要
求。
丰田生产体系（Toyota Production System，TPS），由日本
丰田汽车创建，是丰田的一种独具特色的现代化生产方式。
TPS 指 它顺应时代的发展和市场的变化，包括经营理念、生产组织、
物流控制、质量管理、成本控制、库存管理、现场管理和现
场改善等在内的较为完整的生产管理技术与方法体系。
集成电路（Integrated Circuit），是采用半导体制作工艺，
在一块较小的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容
IC 指
器等元器件，并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组
合成完整的电子电路。
能够完成特定功能的半导体材料，通常是硅片。如二极管
芯片 指
芯片是含有一个 PN 结的用于封装单个二极管的小硅片。
OE 市场、主机配套市场 指 用于整车厂组装新车所用的零部件市场。

AM 市场、售后市场 指 用于汽车售后维修的零部件市场。


注：本《招股意向书》除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各

分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。




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第二节 概览

声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，
应认真阅读招股意向书全文。


一、发行人概况

（一）基本情况

公司名称：江苏云意电气股份有限公司


英文名称：Jiangsu Yunyi Electric Co., Ltd.

注册资本： 7,500 万元


公司住所：江苏省徐州市铜山经济开发区黄山路 26 号

经营范围：一般经营项目：生产汽车零部件、电力电子元件、汽车电子装置、
汽车仪器仪表、集成电路，销售自产产品。自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。


（二）发行人的主营业务

公司主营业务为车用整流器和调节器等汽车电子产品的研发、生产和销售。
公司是国内领先的车用整流器和调节器生产企业，是第一届“中国内燃机电机电
器电子行业标准”起草单位之一、中国车用整流器、大功率车用二极管标准的参
与制订者、中国内燃机零部件“排头兵企业”、中国内燃机电机电器电子“排头
兵企业”、江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业、
江苏省 AAA 级信用单位、江苏省徐州市 2009 年度技术进步 10 强单位。公司建
有江苏省汽车智能电压调节器工程技术研究中心、江苏省认定企业技术中心、徐
州市汽车智能电压调节器工程技术研究中心等高规格、高水平研发平台。凭借技
术、客户、产品质量等综合优势，公司陆续通过 ISO/TS16949：2009 管理体系认
证、ISO14001 管理体系认证等多项权威认证，被多家客户评为优秀供应商。公

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司主要产品为国内外知名整车厂商的相关车型配套：




在售后服务市场，公司主要产品进入国际知名品牌汽车的维修市场：




根据中国汽车工业协会车用电机电器委员会在《汽车电器信息》发布的研究
报告，2010 年，在国内相关产品生产企业（含国外厂商在我国设立的独资、合
资公司）中，公司主要产品车用整流器销量位居第一，车用调节器位居第三。


（三）发行人的股权结构

截止本招股意向书签署之日，公司各股东持股情况如下：


序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例

1 云意科技 5,212.88 69.50%

2 德展贸易 949.28 12.66%

3 瑞意投资 637.84 8.50%

4 广发信德 350.00 4.67%

5 德明科技 350.00 4.67%

合 计 7,500.00 100.00%




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二、控股股东及实际控制人情况

公司发行前总股本7,500万股，其中云意科技持有5,212.88万股，占本次发行
前公司总股本的69.50%，为公司控股股东。付红玲女士持有公司控股股东云意科
技45.80%股权，为公司的实际控制人。


（一）控股股东简要情况
公司名称： 徐州云意科技发展有限公司
住 所： 徐州市铜山区铜山镇同昌街 1 号楼 205-208 室
注册资本： 300 万元
企业类型： 有限公司
经营范围： 科技服务咨询（不含中介），企业管理咨询。


（二）实际控制人简要情况

付红玲：女，1969年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
32031119691112****，住所：江苏省徐州市泉山区。

付红玲女士的详细情况见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人
员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历”。


三、主要财务数据及财务指标

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，公司主要财务数据
如下：


（一）简要合并资产负债表
单位：元
项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日

资产总额 369,619,474.00 260,306,523.16 158,282,116.16

负债总额 96,014,273.76 71,857,346.47 90,953,022.38

股东权益 273,605,200.24 188,449,176.69 67,329,093.78


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归属母公司股东的
267,086,734.90 185,791,047.76 66,288,498.04
股东权益


（二）简要合并利润表
单位：元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年

营业总收入 366,865,877.34 291,137,436.41 181,897,157.05

营业利润 88,787,555.49 62,093,704.37 35,479,323.39

利润总额 96,700,869.76 66,817,613.95 36,645,134.01

净利润 83,131,023.55 56,870,082.91 31,173,491.21

归属母公司股东的净利润 81,295,687.14 54,982,784.69 30,871,287.99
扣除非经常性损益后归属
74,573,606.19 50,749,052.07 29,553,662.16
于母公司股东的净利润


（三）简要合并现金流量表
单位：元
项 目 2011年 2010年 2009年

经营活动产生的现金流量净额 69,341,294.74 24,294,437.16 -2,076,760.05

投资活动产生的现金流量净额 -64,686,180.00 -31,192,503.60 -19,141,981.01

筹资活动产生的现金流量净额 1,025,000.00 38,420,437.82 15,537,041.65

汇率变动对现金的影响 -428,347.91 -230,259.92 28,810.45

现金及现金等价物净增加额 5,251,766.83 31,292,111.46 -5,652,888.96


（四）主要财务指标

项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动比率 2.75 2.93 1.37

速动比率 1.74 1.79 0.78

资产负债率（母公司） 22.99% 26.09% 56.25%
归属于发行人股东的每股净
3.56 2.83 1.32
资产（元）
项 目 2011 年 2010 年 2009 年



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存货周转率（次） 3.37 3.49 4.73

应收账款周转率（次） 4.51 4.15 5.35

息税折旧摊销前利润（万元） 10,636.33 7,427.93 3,999.15

利息保障倍数 - 119.79 308.11

基本每股收益（元） 1.08 0.84 0.62
基本每股收益
0.99 0.77 0.59
（扣除非经常性损益）（元）
每股净现金流量（元） 0.07 0.48 -0.11
每股经营活动产生的
0.92 0.37 -0.04
现金流量净额（元）


四、本次发行情况

（一）本次发行概况

股票种类 人民币普通股（A 股）

每股面值 1.00 元

发行数量 2,500 万股

发行价格 通过向询价对象询价确定
采取网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
发行方式
相结合的方式
符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所或者上海证券交
发行对象
易所开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 承销团余额包销


（二）募集资金的运用
本次募集资金计划投资于以下项目：

投资总额
序号 项目名称 备案文号
（万元）
1 车用整流器和调节器扩建项目 8,464.46 苏发改工业发[2011]109 号

2 大功率车用二极管产业化项目 9,679.25 苏发改工业发[2011]108 号

3 车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目 3,707.30 苏发改工业发[2011]104 号
4 其他与主营业务相关的营运资金 - -


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合 计 21,851.01 -



五、竞争优势

公司是国内领先的车用整流器和调节器生产企业，主营业务为车用整流器
和调节器等汽车电子产品的研发、生产和销售。竞争优势详细内容参见本招股意
向书“第六节 业务与技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（四）公
司的竞争优势”。

1、技术优势

公司是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业、
江苏省技术改造先进企业、江苏省徐州市 2009 年度技术进步 10 强单位，建有江
苏省汽车智能电压调节器工程技术研究中心、江苏省认定企业技术中心、徐州市
汽车智能电压调节器工程技术研究中心等一系列高规格、高水平研发平台。凭借
突出的研发实力，公司于 2010 年受中国内燃机工业协会电机电器分会邀请，主
导起草中国内燃机和机动车用整流器行业标准和参与制定大功率车用二极管行
业标准工作。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有研发人员 138 人，其中机构设计工程师
12 人、线路设计工程师 12 人，产品布局工程师 11 人，模具设计及制造工程师
32 人，二极管工艺研发 9 人，车用整流器工艺研发 12 人，调节器工艺研发 10
人，测试工程师 12 人，工装夹具设计师 10 人，产品应用工程师 10 人，产品验
证工程师 8 人，研发人员均具有丰富的研发经验和较强的创新能力，能够为客户
提供高质量和可靠性的产品。

在研发硬件方面，公司是国内少数拥有全面的车用整流器和调节器检测、试
验和验证设备的生产厂商。公司的检测设备主要有精密三维坐标测量系统、二维
投影测量系统、X 光测量系统、二极管综合性能测试系统、二极管正向浪涌电流
测试系统、二极管反向浪涌电流测试设备、二极管瞬态热阻测试系统、调节器综
合性能测试系统、发电机综合性能测试系统等；试验和验证设备有发电机高温耐
久试验设备、发电机高低温耐久试验设备、高低温循环冲击试验系统、二极管高
温反向偏压试验系统、二极管热负载循环试验系统、全功能振动试验系统、盐雾

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试验系统、高温高压试验系统等。以领先的研发硬件为支撑，公司研发人员能够
紧跟前沿的创新理念，将先进的研发思想转化为技术成果，扩大在行业内的技术
优势。

2、客户优势

车用整流器和调节器生产企业在进入汽车零部件配套体系之前，要通过整车
厂商和发电机厂商的一系列认证程序。首先，ISO/TS16949：2009 质量管理体系
认证可以使产品从研发到生产处于全面有效的质量管理体系监控之下；其次，新
产品须经过一级配套商和整车厂商的所有认证程序，包括产品初审、系统审核、
现场审核、产品开发、样品功能确认、样品可靠性评估等，整个认证流程标准严
格、程序复杂、时间跨度大，任何环节出现差错都可能延长认证时间。认证合格
后，产品进入整车厂商的配套体系，全部认证过程由整车厂商形成文件备案。为
保证汽车质量的稳定性，在没有出现重大质量问题的情况下，整车厂商不会轻易
更换经过认证的产品。公司凭借较强的研发创新能力和技术实力，产品质量和性
能处于行业领先地位，持续通过国内外客户的产品认证程序，产品销量不断扩大，
与汽车发电机厂商和整车厂商建立了长期稳定的战略合作配套关系，积累了大量
优质的客户资源。

3、产品质量优势

公司自成立以来始终坚持贯彻以质量为生命的经营管理原则，以全面质量管
理为理念，以质量零缺陷为目标，以管理精细化为准则，以生产精益化为手段，
建立了完备的质量管理和质量控制体系。从产品前期开发，到产品验证、量产过
程的控管公司利用ISO/TS16949：2009管理体系的五大工具APQP、FMEA、PPAP、
MSA和SPC进行全面质量管控，全部开发生产流程都处于全面、科学、有效的监
控状态。通过严格的质量管理，公司自成立至今没有发生因质量问题引发的安全
事故，产品整体失效率在200PPM以下，而国内行业平均水平大约为800PPM，与
行业平均水平相比，公司具有较强的产品质量优势。

4、产业链优势

公司通过掌握关键零部件的核心技术，垂直整合产业链，提高竞争力。公司
具备丰富的精密嵌件注塑件模具设计与开发经验，能够灵活应用二次成型的注塑

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技术开发高难度复杂模具，解决了在注塑过程中的开裂、镶件间由于布局密和距
离近而短路等技术难题。公司的模具设计、开发和注塑技术使公司能够生产各种
规格精密嵌件注塑件，不但在一定程度上解决公司的内部配套需求，同时应下游
客户要求，为其生产发电机其它注塑件等产品，进一步强化了公司与客户之间在
配套产品上的合作关系。公司还通过加强大功率车用二极管研发力度，提高车用
整流器的质量和性能。公司已获得多项大功率车用二极管专利，实现年产 5,000
万只大功率车用二极管的生产能力，全部配套公司主要产品车用整流器。通过持
续研发核心零部件的关键技术，整合产业链，提高关键零部件的自制率，使公司
有效降低了生产成本，提高了产品的一致性和可靠性，增强了公司的产业链核心
竞争优势。

5、规模优势

我国车用整流器和调节器企业规模普遍偏小，难以形成规模效应。公司是行
业龙头企业、中国内燃机零部件“排头兵企业”、中国内燃机电机电器电子“排
头兵企业” 关于公司行业地位的描述主要依据中国内燃机工业协会颁发的证书，
关于行业排名的表述来源于中国内燃机工业协会所属的行业期刊发表的研究报
告，资料来源真实、准确），2010 年，在国内企业（含国外厂商在国内设立的独
资、合资公司）中，公司车用整流器销量位居第一，车用调节器销量位居第三。
规模化生产使公司具备较强的规模优势：首先，大规模专业化生产满足了下游客
户对车用整流器和调节器的多批次、不同批量的弹性需求，既巩固了与客户的合
作关系，又扩大了产品销量；其次，公司的大规模专业化生产能力满足了客户对
车用整流器和调节器的多品种、多规格的多样化需求；第三，公司在大功率车用
二极管、高度集成的模块化芯片和精密嵌件注塑件等关键零部件上的技术优势和
配套能力为大规模专业化生产提供了有力保障，能够根据客户对产品的多样化弹
性需求设计开发不同规格性能的零部件，实现符合客户需求的产品功能；第四，
规模化生产下的大批量原材料采购使公司能够与国内外知名的原材料供应商合
作，通过选择知名供应商的优质原材料从源头上控制产品质量，使车用整流器和
调节器的产品质量处于行业领先地位，同时大规模原材料采购有效控制和降低了
采购成本，提高了产品竞争力和公司盈利能力。因此，公司具备行业领先的规模
优势，为开拓国内外市场和进一步扩大业务规模提供了有力支撑。

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第三节 本次发行概况

一、发行人的基本情况

公司名称 江苏云意电气股份有限公司
1
英文名称 Jiangsu Yunyi Electric Co., Ltd.

2 注册资本 7,500 万元

3 法定代表人 付红玲

4 成立日期 2007 年 4 月 27 日

5 住 所 江苏省徐州市铜山经济开发区黄山路26号（邮编221116）

6 电话及传真 0516-83306666/0516-83306669

7 网 址 http://www.yunyi-china.com

8 电子信箱 dsh@yunyi-china.com

信息披露和投资关
董事会秘书：李成忠
9 系的部门、负责人、
联系电话：0516-83306666
电话号码



二、本次发行基本情况及发行费用

序号 项目 基本情况

1 股票种类 人民币普通股（A 股）

2 每股面值 1.00 元

3 发行股数 2,500 万股，占发行后总股本 25%

4 每股发行价格 **元

5 市盈率 **倍

3.56 元，以 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公
6 发行前每股净资产
司股东的净资产计算
**元，以 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司
7 发行后每股净资产
股东的净资产加上本次发行的募集资金净额之和计算
8 市净率 **倍，按照每股发行价除以发行后每股净资产



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采用网下向询价对象配售发行与网上向社会公众投
9 发行方式
资者定价发行相结合的方式。
符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所或者上
10 发行对象 海证券交易所开立证券账户的投资者（国家法律、法规
禁止购买者除外）
11 承销方式 承销团余额包销

12 预计募集资金总额 **元

13 预计募集资金净额 扣除发行费用后，**元

发行费用概算，其中：
承销费用与保荐费用 **元
审计费用与验资费用 **元
14
律师费用 **元
评估费用 **元
信息披露及其他费用 **元


三、本次发行有关机构

（一）发行人：江苏云意电气股份有限公司

住 所 江苏省徐州市铜山经济开发区黄山路 26 号
法定代表人 付红玲
联系人 李成忠
联系电话 0516-83306666
传 真 0516-83306669


（二）保荐机构 ：广发证券股份有限公司

住 所 广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
法定代表人 林治海
联系电话 020-87555888
传 真 020-87553577
保荐代表人 杜涛 徐荔军
项目协办人 唐 芙
其他项目组成员 王骞 袁海峰 刘磊




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（三）律师事务所 ：北京市囯枫律师事务所

住 所 北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层
负责人 张利国
联系电话 010-66090088
传 真 010-66090016
经办律师 马哲 周玉娟


（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住 所 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层
法定代表人 胡少先
联系电话 0571-88216888
传 真 0571-88216999
经办注册会计师 程志刚 倪国君


（五）资产评估机构：坤元资产评估有限公司

住 所 杭州市教工路 18 号世贸丽景城 A 座欧美中心 C 区 1105 室
法定代表人 俞华开
联系电话 0571-88216941
传 真 0571-88216968
资产评估师 潘文夫 应丽云


（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司

地 址 深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话 0755-25938000
传 真 0755-25988122


（七）主承销商收款银行：工行广州市分行第一支行

户 名 广发证券股份有限公司
收款账号



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（八）申请上市交易所：深圳证券交易所

住 所 深圳市深南东路 5045 号
法定代表人 宋丽萍
电 话 0755-82083333
传 真 0755-82083190


四、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系

除保荐机构的全资子公司广发信德持有发行人 350 万股股份，占发行人本次
发行前总股本的 4.67%之外，发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级
管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。


五、与本次发行上市有关的重要日期

刊登发行公告日期 2012 年 3 月 12 日
开始询价推介日期 2012 年 3 月 05 日
刊登定价公告日期 2012 年 3 月 12 日
申购日期 2012 年 3 月 13 日
缴款日期 2012 年 3 月 13 日
股票上市日期 发行结束后尽快安排上市




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第四节 风险因素

投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资
料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可
能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。


一、行业风险

（一）周期性波动风险

公司主要产品为车用整流器和调节器等汽车电子产品，下游汽车行业的生
产、销售规模直接影响公司主要产品的市场状况。汽车生产和销售受宏观经济影
响较大，汽车行业与宏观经济波动的相关性明显。

主要发达国家宏观经济受 2008 年金融危机影响，出现较大幅度波动，并对
汽车市场产生了较大影响，全球汽车产量 2008 年、2009 年分别出现 3.75%、
12.49%的下滑，2010 年增长了 25.75%。以中国为代表的新兴汽车市场迅速从金
融危机中得以恢复，经济增长迅速，市场规模持续扩大，2008 年、2009 年和 2010
年我国汽车产量分别增长 4.69%、48.30%和 32.40%。公司产品主要为部分合资
品牌和国内自主品牌汽车配套，在此轮的经济波动中，公司业务仍保持持续稳定
增长。尽管如此，倘若未来公司主要产品市场受到宏观经济波动的不利影响，仍
将可能造成订单减少、销售困难、存货积压等状况，因此公司存在受宏观经济周
期波动影响的风险。


（二）行业政策风险

近年来，随着《汽车产业发展政策》、《关于汽车工业结构调整意见的通知》、
《汽车产业调整和振兴规划》等政策陆续颁布与实施，有力支持了国内汽车行业
的发展，进而带动了国内汽车零部件行业的快速增长。但另一方面，汽车产业投
资过度或者汽车过度消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，鼓励汽车生产
和消费的政策均可能发生调整；2011 年以来部分优惠政亦已逐步取消，北京等


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个别特大型城市已推出限购政策，例如，2010 年 12 月 23 日，北京市公布了《〈北
京市小客车数量调控暂行规定〉实施细则》，明确规定，为治理北京市交通拥堵，
从 2011 年 1 月 1 日起限量购买汽车，并用摇号的方式获取车牌，未来不排除限
购政策实施范围扩大到其他大型城市及地区。2011 年以来，受宏观经济波动及
相关促进汽车消费优惠政策的逐步到期，国内汽车市场产量增速较 2010 年有所
放缓。尽管我国汽车市场仍处于普及初期，千人汽车保有量与世界平均水平仍有
较大差距，并且近年来国内汽车保有量持续稳定增长、汽车零部件进口替代趋势
明显导致国产化率逐步提升、汽车整车及汽车零部件出口量持续快速上升，但下
游汽车产业生产及消费的鼓励与优惠政策如进一步出现不利变动，仍将对公司的
未来业务经营及发展产生不利影响。


二、经营风险

（一）产品质量风险

随着人们安全、环保意识的增强，消费者对于汽车的安全性、可靠性提出了
更高的要求，目前美国、日本、加拿大、英国、澳大利亚等国家均实行缺陷汽车
召回制度，我国《缺陷汽车产品召回管理规定》亦于 2004 年 3 月发布，同年 10
月起正式实施。一旦发生召回，对生产厂商产品品牌的负面影响很大，付出的成
本也很高，因此，整车生产厂商对于零部件供应商的产品质量要求很高，尤其是
对于包括车用整流器、调节器等在内的关键零部件的质量及可靠性均提出了非常
严格的要求。

在质量控制方面，公司首先注重产业链布局，努力提高关键部件自产比例；
其次，公司在产品开发阶段，即对产品设计评审、设计验证、设计确认和设计定
型等各环节均进行科学、严格的组织和控制，确保了产品设计质量；第三，在产
品制造阶段，公司注重对员工质量意识和操作技能的培训与考核，对重点、关键
工序进行识别并加以控制，严控外购件及外协加工件质量；第四，公司配备了先
进的质量检测设备，产品及主要部件坚持所有批次严格按 AQL 抽样标准进行抽
检，确保产品质量符合行业标准及下游客户的要求。此外，公司通过了
ISO/TS16949：2009 质量管理体系认证，产品质量的稳定性得到下游客户的广泛

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认同。尽管如此，由于下游客户对车用整流器、调节器等产品质量缺陷的容忍度
很低，产品质量亦会受到多种因素的影响，一旦公司产品出现质量问题，或者缺
陷率不符合客户要求，则会对公司产品销售及产品品牌形象带来不利影响。


（二）主要原材料价格波动的风险

公司主要原材料中电子材料、金属制品、塑料件等所占比重较大，这部分产
品市场价格存在一定的波动，对公司产品生产成本有一定的影响。从主要原材料
采购价格来看。2010 年，公司原材料 IC 采购均价上升 6.54%，铝制品采购均价
上升 7.83%。2011 年，大功率二极管及芯片采购均价下降 16.05%，IC 采购均价
上涨 11.11%。

原材料是构成公司产品成本的主要部分。2009 年至 2011 年，公司原材料成
本占车用整流器产品成本的比重分别为 92.16%、92.39%和 92.07%，2009 年至
2011 年，原材料成本占车用调节器产品成本的比重分别为 90.02%、91.04%和
89.66%。原材料价格波动对公司产品成本影响较大，若未来公司主要原材料价格
向不利于公司方向波动，将对公司盈利能力产生一定影响。


三、技术风险

（一）技术开发风险
全球汽车市场竞争激烈，主要汽车生产厂商均在技术开发方面投入了大量的
人力与资金，新技术不断开发、运用，产品更新换代快，这对零部件供应商的技
术开发提出了很高的要求，公司必须适应市场的需要，及时、灵活开发适合下游
市场需求的产品。

为保持公司的产品研发在行业中的领先优势，报告期内，公司依托较强的技
术优势，不断加大研发投入力度，已自主研发并量产数百个品种车用整流器、调
节器产品，与车用整流器、调节器及其关键零部件大功率车用二极管和精密嵌件
注塑件相关的多项技术获得国家授权专利。此外，公司立足与现有整车厂商以及
汽车发电机厂商的配套合作关系以及快速有效的沟通，不断加快研发设计速度，
以适应市场对于技术研发效率与灵活性的要求。但是车用整流器、调节器等汽车

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电子产品质量、性能、可靠性要求高，客户需求个性化，产品品种多，公司新产
品开发存在开发失败的风险。如果不能如期跟踪新技术进行产品升级，公司市场
拓展计划及在行业内的竞争优势将会受到影响。


（二）核心技术失密风险

公司系高新技术企业，拥有74项国家授权专利，并拥有车用整流器和调节器
设计开发技术、车用整流器装配工艺自动化技术、调节器自激启动技术、智能调
节器芯片高度集成化技术、厚膜电路集成技术、大功率车用二极管制造技术、共
用精密嵌件注塑模具设计开发技术、精密嵌件注塑件的二次注塑技术等多项核心
技术。

尽管公司已采取相关技术保密措施，但仍然存在核心技术失密或者被他人盗
用的风险。一旦核心技术失密，即使公司借助司法程序寻求保护，但仍需为此付
出大量人力、物力及时间，从而对公司的业务发展造成不利影响。


（三）技术人才流失风险

公司自成立以来，始终坚持以人才为根本、以技术为核心、以质量为生命、
以创新为灵魂的经营理念，一直致力于车用整流器和调节器等汽车电子产品的应
用开发研究，公司注重人才引进和人才培养，拥有系列化人才培训方案，在业务
发展和技术研发过程中不断扩充和优化研发团队，并培养了多功能智能化调节器
系列技术、大功率车用二极管设计及制造、精密嵌件注塑件模具设计开发、二次
注塑技术等领域一大批技术骨干，该等技术领域在开发过程中以分段形式推进实
施，不同环节由多名核心技术人员参与，一方面保持了技术团队内部密切配合，
同时也不存在对少数核心技术人员依赖的情况。但核心技术人员的技术水平与研
发能力也是公司维系核心竞争力的关键，如果核心技术人员流失，则会对公司的
技术研发以及可持续发展带来不利影响。




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四、市场风险

（一）市场竞争风险

由于车用整流器及调节器的品质、性能对汽车发电机质量影响重大，汽车整
车厂商和发电机制造商在选择供应商时，往往采取严格的采购认证制度，通常需
要经过较长时间的试用，才进入小批量订货、大批量采购阶段，供应商一旦通过
该采购认证，通常能够与客户建立长期、稳定的合作关系。行业内规模化优势企
业占有主要市场份额，但市场竞争仍然较为激烈。

我国汽车电子产业的发展起步较晚，汽车电子企业的发展历程普遍较短，而
国际厂商如 BOSCH 成立于 1886 年，DENSO 于 1949 年从丰田脱离独立经营，
该等厂商伴随全球汽车行业的发展逐渐成长壮大，在全球建立了较为完善的生产
和营销网络，具有广泛的品牌影响力。公司作为国内领先的汽车电子专业供应商，
尽管研发能力、技术实力、生产规模和市场占有率与国际厂商之间的差距逐渐缩
小，但在全球范围内的品牌影响力仍然存在较大差距。

尽管公司在国内自主品牌汽车主机配套市场竞争中逐渐确立了优势地位，但
随着公司业务规模的逐步扩大，产品销售范围逐步扩展，如果在产品技术升级、
质量管理、销售策略选择等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将
会加大，可能在激烈的竞争中无法实现自身的业务发展目标。


（二）电动汽车市场发展进程引致的市场风险

随着国际市场能源产品价格持续上涨，以及各国政府对于低碳环保的关注，
许多国家把电动汽车作为国家战略的重要组成，美国计划到 2015 年普及 100 万
辆插电式混合动力电动汽车；日本把发展电动汽车作为“低碳革命”的核心内容；
德国政府提出在未来 10 年普及 100 万辆纯电动汽车和插电式混合动力汽车。同
时，各国政府均加大了对电动汽车消费者的政策鼓励，加快电动汽车市场培育。
由于产品特性，纯电动汽车生产无需车用整流器、调节器产品，因此，电动汽车
行业的发展进程，对车用整流器和调节器市场存在一定程度的影响。




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公司通过持续技术创新和产品升级，力争成为中国汽车电子行业具备全球竞
争力的规模化供应商。近年来公司通过在核心产品上积累的丰富技术经验，加快
了除车用整流器、调节器产品以外的其他汽车电子产品研发的力度，持续增加研
发投入，逐步扩展新产品如各种功能车用传感器、电子控制模块等其他汽车电子
集成系统产品的研发，力争实现以核心产品为主、多种汽车电子产品共同发展的
经营格局。


五、财务风险

（一） 应收账款风险

2009 年末、2010 年末和 2011 年末公司的应收账款净额分别为 6,189.70 万元、
7,125.40 万元和 8,327.60 万元，占总资产的比例分别为 39.11%、27.37%和 22.53%，
应收账款绝对金额较高。但公司的主要客户为国内大型汽车发电机制造厂商，该
等客户信誉状况良好，回款及时，有效保证了公司应收账款的质量。截至 2011
年 12 月 31 日，公司应收账款账龄主要在 1 年以内。如果本公司的主要债务人财
务经营状况发生恶化或发生其他特殊情况，将对公司应收帐款的收回产生不利影
响。


（二） 存货价格波动风险

2009 年末、2010 年末和 2011 年末公司的存货分别为 4,065.48 万元、6,609.33
万元和 7,285.80 万元，存货占总资产的比例分别为 25.69%、25.39%和 19.71%，
公司存货绝对金额较高。

针对存货规模较高的现状，为严格控制存货风险，缓解流动资金短缺，提高
企业资金的利用率，公司逐步采用先进科学的存货管理方法，加强企业存货的规
划与控制。2010 年公司强化供应链管理，提高采购、生产、销售等部门的职能
效率，同时加强与供应商之间的协作，通过持续改进公司将提高产品的准时交付
并提高存货周转率。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，且公司依据客户订
单组织生产，存货发生跌价的可能性较小，但公司期末存货金额较大，公司仍存
在因存货跌价影响经营业绩的风险。

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六、募集资金投资项目风险

（一）产能扩张导致的销售风险

公司 2011 年末车用整流器生产能力为 700 万只/年，调节器生产能力为 550
万只/年，本次募集资金投资项目达产以后，将新增车用整流器、调节器年产能
各 200 万只，产能增长比例分别为 28.57%、36.36%。此外，大功率车用二极管
产业化项目建成后，将形成年产 12,000 万只大功率车用二极管的生产能力；车
用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目实施以后，将新增车用整流器和调节器精
密嵌件注塑件各 350 万只生产能力。若相关产品未来市场规模增长不及预期，或
者公司产品销售开拓不力，则公司将面临产品销售无法达到预期目标的风险。

根据中国汽车工业协会车用电机电器委员会对中国和全球的汽车产量及保
有量预测，到 2014 年中国汽车市场对车用整流器和调节器的需求量为 3,973 万
套，全球市场的需求量为 24,054 万套，届时公司车用整流器和调节器产能占中
国市场需求量的比例分别为 22.65%和 18.88%，占全球市场需求量的比例分别为
3.74%和 3.12%，与公司 2011 年的市场地位和市场占有率基本相当。

尽管如此，公司仍制定了切实可行的营销策略，公司在国内市场的营销网络
覆盖华东、华北、东北、西南、华南等汽车及发电机主要生产制造区域，与上汽
集团、长安汽车、奇瑞汽车、吉利汽车等行业领先的汽车厂商建立了稳定的配套
关系，与成都华川、浙江达可尔等发电机厂商进行了长期合作，并且该等客户的
产能、产量也处于持续增长的过程中，随着这部分客户订货量的增加，公司主要
产品的产销量将随之提高。此外，公司在不断深入推进与现有大客户合作的基础
上，将继续在国内外市场开发新的客户资源，凭借大客户优势以及持续增加的客
户资源，公司将有能力充分消化新增产能。




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（二）内部配套风险

公司主要产品本身的特性，对产品质量及可靠性的要求很高，而零部件的配
套能力是保证产品质量与可靠性的重要因素之一。为此，本次募集资金投资项目
在扩大主要产品车用整流器、调节器产能的同时，也十分重视配套能力的建设。
大功率车用二极管是车用整流器产品最为关键的零部件，本次募投项目“大功率
车用二极管产业化项目”达产后，将形成年产 12,000 万只大功率车用二极管的
生产规模，完全可以满足公司产品对二极管的需要；“车用整流器和调节器精密
嵌件注塑件项目”项目达产以后，可以新增车用整流器和调节器精密嵌件注塑件
各 350 万只生产能力，结合公司现有生产能力，也可以基本满足自身产品的需要。

公司已拥有主要零部件生产的自主核心技术，并在生产实践中积累了丰富的
零部件生产经验。但不排除由于车用整流器和调节器产品技术及标准的进一步提
升，导致配套产品不能完全符合相关产品生产的要求，或者未来汽车市场需求增
长放缓，公司主要产品产能不能完全释放，导致相关配套产品产能超过公司内部
需求量引致的内部配套风险。


（三）固定资产折旧风险

本次募集资金投资项目计划新增固定资产约 1.62 亿元，增长幅度较高。随
着新增固定资产规模的扩大，投产后，固定资产折旧会出现较快增长。尽管公司
募集资金投资项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消募投项目新增的募集
资金投资项目折旧费用，但如果市场环境发生重大不利变化，公司现有业务及募
集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标，本次募集资金投资项目
将存在因固定资产增加而引致的固定资产折旧风险。


七、管理风险

报告期内公司业务规模和资产规模快速增长，与此相适应，公司建立了较为
完善的法人治理结构，制定了一系列行之有效的规章制度。本次发行后，随着募
集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大，这要求公司
在战略投资、运营管理、财务管理、内部控制、募集资金管理等方面必须根据需

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要随时调整，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的
执行力度。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩
张等内外环境的变化，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影
响公司的长远发展。




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第五节 发行人基本情况

一、发行人改制重组情况

（一）公司设立方式

公司系根据云浩电子截至 2010 年 3 月 31 日经审计的净资产折股整体变更设
立的股份有限公司。公司于 2010 年 5 月 19 日取得徐州工商局核发的《企业法人
营业执照》（注册号为 320300400007119）。根据天健会计师事务所有限公司出具
的《验资报告》（天健验〔2010〕第 110 号），公司设立时注册资本为 6,000 万元。


（二）公司发起人
公司发起人为云意科技、德展贸易、瑞意投资。公司发起设立时，各发起人
的持股数量及持股比例如下：

序号 股 东 持股数量（万股） 持股比例

1 云意科技 4,599.60 76.66%

2 德展贸易 837.60 13.96%

3 瑞意投资 562.80 9.38%

合 计 6,000.00 100.00%


（三）公司改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的

主要业务
在改制设立前，主要发起人云意科技拥有的主要资产为对公司的长期股权投
资，未从事其他业务。


（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司改制设立股份公司时承继了云浩电子的整体资产和全部业务，拥有的主
要资产为车用整流器和调节器等汽车电子产品相关的经营性资产，实际从事的主
要业务为车用整流器和调节器等汽车电子产品的研发、生产和销售。


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（五）发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主

要业务
公司设立后，主要发起人云意科技实际从事的主要业务为股权投资，拥有的
主要资产为对公司的长期股权投资。


（六）发行人的业务流程
公司系有限公司整体变更设立，因此，改制前公司的业务流程与改制后公司
业务流程没有发生重大变化。各业务的详细流程参见本招股意向书“第六节 业
务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况。”


（七）发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及

演变情况

公司主要发起人云意科技主要从事股权投资业务，发行人自成立以来，在生
产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。发行人设立
以来与主要发起人云意科技在生产经营方面的关联关系未发生变化。


（八）发起人出资资产的产权变更

公司改制设立后，云浩电子的资产负债全部由公司承继，相应的财产及权属
证书由公司办理更名手续。截至本招股意向书签署日，其拥有的土地使用权、房
产、专利、商标等，已全部变更到公司名下。


（九）独立运行情况
公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均与控股股东、实际控制人及其
控制的企业完全分开，拥有独立的产、供、销和研发体系，具有直接面向市场独
立经营的能力。

1、业务独立

公司主要从事车用整流器和调节器等汽车电子产品的研发、生产与销售业
务。公司拥有从事上述业务完整、独立的产、供、销系统和人员，不依赖股东单

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位及其他关联方，具备独立面向市场、独立承担责任和风险的能力。公司控股股
东云意科技、实际控制人付红玲女士均出具避免同业竞争的承诺函，承诺不从事
任何与公司经营范围相同或相近的业务。

2、资产完整

公司在变更设立时，云浩电子全部资产和负债均由公司承继，公司资产与股
东资产严格分开，并完全独立运营，公司目前业务和生产经营必需资产的权属完
全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。公司对所有资产拥有完全的
控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

3、人员独立

公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由
董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立；不
存在董事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书担任公司监事的情形。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人均属专职，
并在公司领薪，并未在股东单位或其下属企业担任除董事以外的职务。

4、机构独立

公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在
人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或
个人干预的情形。

5、财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核
算体系，并制订了完善的财务管理制度和流程。公司在银行开设了独立账户。公
司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。


二、发行人设立以来重大资产及业务重组情况

2008 年底，公司原控股股东云意发展与公司前身云浩电子进行了资产业务重
组，云意发展将其从事的车用整流器业务重组注入云浩电子，具体情况如下：


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（一）资产业务重组背景

1、重组前云意科技控制公司及业务构成情况

本次业务重组前，云意科技控制的公司及各自业务构成情况如下图所示：




本次资产业务重组前，云意科技、陈雄章先生分别持有云意发展 75%、25%
股权；云意发展持有云浩电子 70%股权。云意科技主营业务是股权投资，云意发
展主营业务是车用整流器研发、生产和销售，同时从事新能源汽车直流电机的前
期研发（该直流电机广泛用于电瓶叉车，旅游观光车，电动公交车，城际列车，
地铁及混合动力汽车等领域，通过蓄电池作为动力源，提供驱动力的装置），云
浩电子主营业务则是车用调节器研发、生产和销售。由于车用整流器和调节器为
汽车发电机核心关键部件，云意发展和云浩电子面对的客户均为下游汽车发电机
厂商。

2、业务的重新划分

在 2008 年因国际金融危机引发的全球汽车市场大幅波动的背景下，云意发
展股东间就未来业务发展重新进行了规划。2008 年，受国际金融危机的影响，
全球汽车市场及相关汽车零部件市场受到波及，出现较大波动，全球主要的汽车
市场例如美国、欧洲、日本等汽车产销量大幅下降，在此背景下，当时云意发展
股东陈雄章作为财务投资人，更倾向于将新能源汽车的直流电机业务作为未来发


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展的重点。因此，陈雄章与云意科技就云意发展及云浩电子未来业务发展方向进
行了重新规划：（1）陈雄章先生希望有独立平台可以从事发展新能源汽车的直流
电机相关业务。经云意发展股东间友好协商，确定将云意发展的车用整流器相关
业务注入云浩电子，并保留云意发展专业从事新能源汽车直流电机的业务；（2）
鉴于云浩电子成立时间较晚，缺乏相应的销售渠道，而云意发展则有多年的稳定
成熟销售渠道，云浩电子存在借用云意发展的销售渠道、部分原材料及其供应商
与云意发展重叠的情形，从整合销售渠道、节约公司资源的角度出发，有必要将
车用整流器、调节器业务整合进入一家公司。

根据以上业务规划，云意发展于 2009 年 12 月将其所持云浩电子的股权分别
转让给云意科技、德展贸易和瑞意投资，云意科技于 2010 年 3 月将其所持云意
发展股权转让给陈雄章，至此，云意发展的主要股东云意科技与陈雄章之间完成
双方就其未来业务发展作出的划分。

3、云意发展的基本情况

（1）历史沿革

1）设立云意发展（2003 年 8 月）

2003 年 7 月，云意科技与中国台湾籍自然人陈雄章签订成立徐州云意电气
发展有限公司的合同，经铜山县对外贸易经济合作局《关于同意徐州云意电气发
展有限公司合同章程的批复》及江苏省人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（外经贸苏府资字[2003]46997 号）予以批准。

2003 年 8 月 11 日，云意发展取得徐州工商局核发的《企业法人营业执照》，
注册资本 300 万元，云意科技以设备和土地使用权出资 225 万元，陈雄章以美元
现汇折合人民币 75 万元出资。云意科技用于出资的机器设备 70.30 万元，具体
如下：

序号 设备名称 单位 数量
1 开式可倾压力机 台
2 液压成型机（鄂式） 台
3 气动压力机 台
4 空气压缩机 台

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5 精密自动旋铆机 台
6 点焊机 台
7 数控电火花线切割机 台
8 电火花成型机 台
9 氨气罐 台
10 可控硅直流壶弧焊 台
11 印刷机 台
12 台式车床 台
13 钻铣床 台
14 台式攻丝机 台
15 储能电焊机 台
16 电热真空干燥箱 台
17 电热鼓风干燥箱 台
18 数显式电热恒温干燥箱 台
19 爱尔发超声波清洗机 台
20 烧结炉 台
21 自动液料供给器 台
22 美的空调 台
23 冷柜 台
24 皮带线 米
25 提升机 台
26 理光 4615 复印机 台
27 二极管测试仪 台
28 大功率正向峰值电压测试仪 台
29 二极管反向电流测试仪 台
30 高低温试验仪 台
31 干燥箱 台
32 炒油灶 台
33 油烟灶 台
34 联想电脑及打印机 台

2003 年 9 月 26 日，江苏淮海会计师事务所有限公司出具《徐州云意科技发
展有限公司评估报告书》（苏淮所评字〔2003〕第 201 号），云意科技出资的土地
使用权和机器设备评估价值为 225.11 万元。2003 年 9 月 26 日，江苏淮海会计师


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事务所有限公司出具《验资报告》（苏淮会所[2003]第 352 号），截至 2003 年 9
月 26 日，云意发展已收到全体股东缴纳的注册资本合计 300 万元。

云意发展设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 云意科技 225.00 75.00%
2 陈雄章 75.00 25.00%
合 计 300.00 100.00%

2）第一次增资（2007 年 1 月）

2006 年 12 月 26 日，云意发展董事会决议：以 2005 年云意发展的盈余公积
700 万元增加注册资本，增资后注册资本变更为 1,000 万元，各股东持股比例不
变。上述增资经徐州市对外贸易经济合作局《关于徐州云意电气发展有限公司增
加投资的批复》（徐外经贸[2006]358 号）及江苏省人民政府《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2003]46997 号）予以批准。

2007 年 1 月 12 日，徐州信德会计师事务所有限公司出具 《验资报告》（徐
信会验字[2007]第 002 号），截至 2006 年 12 月 27 日，云意发展已将盈余公积 700
万元转增资本，本次增资后的累计注册资本实收金额为 1,000 万元。

2007 年 1 月 17 日，云意发展办理相应工商变更手续并领取了变更后的《企
业法人营业执照》（注册号：320300400003117）。

本次增资完成后，云意发展的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 云意科技 750.00 75.00%

2 陈雄章 250.00 25.00%
合 计 1,000.00 100.00%

3）股权转让并变更名称（2010 年 3 月）

根据云意发展原股东间（云意科技、陈雄章）于 2008 年就业务发展方向的
重新划分，云意发展于 2008 年底将车用整流器相关资产及业务注入云浩电子。


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2010 年 1 月 22 日，为完成上述业务划分，云意发展董事会决议：云意科技将所
持云意发展 75%的股权转让给中国台湾籍自然人陈雄章，同时将云意发展更名为
徐州德晟电器发展有限公司。据此，双方签订《关于转让徐州云意电气发展有限
公司股权的协议书》，股权转让价格经协商确定为 900 万元人民币，折合 131.85
万美元。转让价格以云意发展 2009 年末净资产且经考虑 2009 年度分红影响的基
础上经双方协商确定，股权转让款业已全部支付完毕。

上述股权转让经徐州市对外贸易经济合作局《关于同意徐州云意电气发展有
限公司修改合同章程的批复》（徐外经贸[2010]57 号）予以批准，并换发了江苏
省人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字
[2003]46997 号）。本次转让后，陈雄章持有云意发展 100%股权。

2010 年 3 月 24 日，云意发展办理工商登记变更手续并领取新的《企业法人
营业执照》（注册号 320300400003117），企业性质变更为外商独资企业。

（2）陈雄章的基本情况

陈雄章，1959 年 10 月出生，中国台湾籍，1985 年至 1992 年为台湾固锝电
子股份有限公司公司职员；1993 年至今，为台湾玻封电子股份有限公司董事。
其对外投资情况：持有香港瑞隆科技发展有限公司 100%股权、德晟电器 100%
股权、宏宸光电有限公司 40%股权、台湾玻封电子股份有限公司 7.22%股权、葳
京科技股份有限公司 3%股权。陈雄章除系德展贸易股东陈少华之父亲外，与本
公司的其他股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

（3）业务发展情况

云意发展 2003 年设立时，经营范围为：生产销售汽车配件、汽车整流器、
二极管等汽车电子产品及电子仪器。自 2003 年设立至 2008 年 12 月，云意发展
主要从事车用整流器的研发、生产和销售业务，同时经销车用调节器产品；2009
年 1 月至 2009 年 9 月，云意发展除了继续执行少量未执行完毕的订单外，不再
从事整流器的相关业务以及调节器经销业务。2009 年 10 月至今，云意发展主要
从事新能源汽车直流电机相关产品的研发，并通过其子公司德瑞电机从事新能源
汽车直流电机业务。



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（4）业绩情况

云意发展自成立至 2011 年的主要财务数据如下：
单位：万元
云意发展主要财务状况
年度 是否经审计
资产总额 净资产 营业收入 净利润
经徐州彭瑞会计
2003 年度/末 904.33 286.77 1,231.81 -13.23
师事务所审计
经徐州方正会计
2004 年度/末 3,195.40 1,843.71 5,513.38 1,544.18
师事务所审计
经徐州信德会计
2005 年度/末 5,116.61 4,045.37 7,581.56 2,201.65
师事务所审计
经徐州信德会计
2006 年度/末 6,705.65 4,911.98 7,447.04 866.61
师事务所审计
经江苏淮海会计
2007 年度/末 7,984.92 5,789.06 9,560.38 864.71
师事务所审计
经天健会计师事
2008 年度/末 9,046.47 6,281.87 15,746.93 727.85
务所审计
经天健会计师事
2009 年度/末 6,645.84 6,149.26 539.17 -132.61
务所审计
经天健会计师事
2010 年度/末 1,340.11 1,097.70 0 294.44
务所审计
2011 年/末 1,190.43 1,065.93 0 -31.78 未经审计

截至招股意向书签署日，云意发展不存在债权债务纠纷或潜在的债权债务纠
纷。


（二）资产及业务重组的实施方式及资产分割情况

1、资产业务的明细及作价情况

云意发展注入云浩电子涉及的资产和业务的内容及价值如下：
单位：万元
序号 资产业务内容 账面价值 评估值 作价方式

1 机器设备 477.69 506.38 账面价值

2 土地使用权 128.15 347.86 账面价值

3 房屋建筑物 1,198.83 1,460.01 账面价值

4 办公设备 47.15 （注） 账面价值

5 专利、商标及非专利技术 0.00 - 无偿转让

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6 业务、人员重组 由云浩电子承接


[注]：鉴于办公设备涉及金额较小，且均为常规、通用办公设备，故未进行评估。


云意发展将机器设备、房屋建筑物、土地使用权经评估后按账面值对云浩电
子进行增资，作价公允。少量的办公设备因金额较小，且均为常规、通用办公设
备，公司按账面值受让，作价合理、公允。

2、资产和业务的注入过程

上述业务重组涉及的机器设备、房屋建筑物、土地使用权均于 2008 年底交
付云浩电子使用；自 2009 年 1 月起，云意发展原车用整流器业务及相关人员由
云浩电子承接，专利、商标及非专利技术由云浩电子承接使用；办公设备于 2009
年 6 月完成转让，云意发展自 2009 年 1 月起除少量未执行完毕的订单在 2009
年 9 月前继续执行完毕外，不再生产和经营与云浩电子同类业务和产品。上述房
屋建筑物、土地使用权分别于 2009 年 7 月、2009 年 9 月完成过户手续。截至目
前，专利、商标等权属证书过户手续已全部办理完毕。

3、云意发展的资产负债和业务在注入发行人时的分割情况

云意发展主要从事车用整流器生产和调节器经销业务，并从事新能源汽车直
流电机的研发业务，因设备对应的业务和功能不同，并且可以从物理形态和数量
上进行区分，因此注入云浩电子的机器设备可以独立分开与核算。云意发展的所
有房屋建筑物和土地使用权均注入云浩电子，并已办理过户手续，该等资产亦可
独立分开与核算。基于合同履行的法律主体考虑，业务注入前的整流器业务所形
成的应收票据、应收账款、应付票据、应付账款等资产和负债由云意发展继续履
行，符合公司实际经营需要。


（三）资产及业务重组履行法律程序

资产与业务重组履行的主要法律程序详见申报文件“4-5 江苏云意电气股份
有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明”之“二、公司设立以来股本演
变情况说明”之“（二）第一次增资（2008 年 12 月，注册资本 3,000 万元）”。




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（四）资产业务重组后公司架构及业务定位

资产业务重组后，云意发展持有云浩电子 95%的股权。2009 年底，云意发
展将其持有云浩电子的 95%股权分别转让给云意科技、瑞意投资、德展贸易（股
东为陈少华、蔡承儒、林臻蔚，其中陈少华为陈雄章先生之子）。2010 年初，云
意科技将其持有的云意发展 75%股权全部转让给陈雄章先生。上述转让完成以
后，各公司股权结构及业务划分如下图所示：




（五）资产及业务重组后对发行人的影响

1、资产业务重组后公司主营业务协同快速发展

2008 年底，云意发展将车用整流器业务一次性注入云浩电子，相关资产主
要包括土地使用权、房屋建筑物、生产设备、商标、专利及专有技术等，该等资
产均由云意发展在 2008 年底交付云浩电子使用，2009 年 1 月起车用整流器业务
及相关人员由云浩电子承接。由于办理过户需要一定时间，房屋建筑物和土地使
用权于 2009 年 9 月完成过户手续的办理。

云意发展注入的整流器业务经营状况及发行人原有业务经营状况对比如下：




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单位：万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年 复合增长率
注入的整流器业务收入（万元） 20,715.29 17,227.05 11,129.77 36.43%

注入的整流器业务毛利（万元） 7,044.68 5,811.93 3,513.33 41.60%
发行人原调节器业务收入（万元） 13,986.30 10,361.53 5,977.28 52.97%
发行人原调节器业务毛利（万元） 5,724.82 4,358.98 2,373.30 55.31%

注入业务和原调节器业务总收入（万元） 34,701.59 27,588.58 17,107.05 42.43%

注入业务和原调节器业务总毛利（万元） 12,769.51 10,170.91 5,886.63 47.28%

注入的整流器业务收入占总收入的比例（%） 59.70% 62.44% 65.06% -

注入的整流器业务毛利占总毛利的比例（%） 55.17% 57.14% 59.68% -


2009 年、2010 年和 2011 年，本次资产业务重组注入车用整流器业务收入占
整流器和调节器总收入的比例分别为 65.06%、62.44%、59.70%，毛利占公司总
毛利的比例为 59.68%、57.14%、55.17%。公司原有车用调节器业务、注入的车
用整流器业务均系由云意科技控制下的云浩电子和云意发展经营；业务重组后，
有利于公司进一步简化组织架构、整合业务流程，以及公司经营业绩的提升；2009
年至 2011 年公司注入业务与原有调节器业务合并收入的复合增长率为 42.43%，
公司主营业务成长性良好。此外，原有车用调节器业务收入、注入的车用整流器
业务收入的复合增长率分别为 52.97%、36.43%，调节器业务毛利和整流器业务
毛利的复合增长率分别为 55.31%、41.60%，该等两项业务均保持良好的成长性，
但原有车用调节器业务的复合增长率高于注入的车用整流器业务，公司业务的成
长性不存在来源或依赖于于业务重组的情况。

重组过程中除与整流器业务有关的机器设备、厂房和土地注入公司以外，截
至 2010 年 12 月 31 日，云意发展未注入的主要资产和负债及其金额如下：
单位：万元
项 目 金额 项 目 金额
货币资金 213.37 应付账款 138.15
应收票据 392.54 应付职工薪酬 60.42
应收账款 51.74 应交税费 21.34
预付款项 7.31 其他应付款 22.50
其他应收款 206.21 负债合计 242.41
存货 19.47 所有者权益 1,097.70


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长期股权投资 156.00 负债和所有权权益总计 1,340.11
固定资产 244.97 - -
无形资产 9.45 - -
递延所得税资产 39.05 - -
资产总计 1,340.11 - -

截至 2010 年 12 月 31 日，云意发展其他应收款为 206.21 万元，主要系云意
发展的对外资金往来，长期股权投资 156.00 万元，系云意发展对子公司德瑞电
机的股权投资，固定资产为 244.97 万元，系云意发展从事新能源汽车直流电机
业务的相关设备，无形资产 9.45 万元，为办公软件。该等资产、负债对公司车
用整流器业务的持续经营未产生影响。

2、重组前云意发展和云泰电器的收入、利润和资产占比

2008 年 11 月，经公司董事会决议，同意云意发展对公司增资，并于 2009
年 9 月 30 日完成资产业务重组事项。以被重组方云意发展重组前一个会计年度
末（即 2008 年末）资产总额及前一个会计年度（即 2008 年度）的营业收入及利
润总额，计算其占发行人的指标比重如下：

单位：万元
重组各方 资产总额 营业收入 利润总额
云意发展 9,046.47 15,746.93 897.38
发行人 3,222.79 3,284.77 586.57
占比 280.70% 479.39% 152.99%

2010 年 2 月，经云泰电器股东会决议，公司以同一控制下企业合并的方式合
并了云泰电器，以增强发行人在关键零部件领域的竞争优势。以被合并方即云泰
电器合并前一个会计年度末（即 2009 年末）的资产总额和前一个会计年度（即
2009 年度）的营业收入和利润总额计算其占发行人相应指标的比重如下：

单位：万元
重组各方 资产总额 营业收入 利润总额
云泰电器 1,225.05 2,646.42 122.31
其中：内部交易 260.43 2,578.41 9.33
剔除内部交易后金额 964.62 68.01 112.98
发行人 14,870.54 18,121.71 3,532.87

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占比（剔除内部交易前） 8.24% 14.60% 3.46%
占比（剔除内部交易后） 6.49% 0.38% 3.20%

公司与云意发展之间的资产业务重组主要为提高主营业务的核心竞争力，避
免同业竞争；合并云泰电器主要为增强公司在关键零部件领域的竞争优势，降低
成本，提高产业链整合能力。因此，发生在 2008 年和 2010 年的资产业务重组和
企业合并具有不同的重组背景、目的和目标。

资产业务重组方云浩电子主营业务为车用调节器的研发、生产和销售，主要
产品为车用调节器，被重组方云意发展的主营业务为车用整流器的研发、生产和
销售，主要产品为车用整流器，两种产品均为汽车发动机的关键电子零部件，面
对相同的客户群体，拥有相关的产业链上下游，且重组双方自报告期期初均受云
意科技控制。与整流器相关的资产业务注入后，云浩电子自 2008 年末已拥有完
整的车用整流器和调节器的业务和资产，而云意发展自 2009 年 1 月起已不具备
车用整流器的生产能力，除少量未执行完毕的业务继续执行以外，不再经营和生
产与云浩电子相同或相似的产品和业务。因此，自 2009 年 9 月 30 日资产业务重
组完成后至招股意向书签署日，云浩电子经营的车用整流器和调节器业务已运行
超过 24 个月，业务持续增长，具有较强的可持续发展能力和盈利能力。

本次业务重组完成后，云浩电子拥有了与车用整流器、调节器等相关汽车电
子产品独立的研发、生产、销售系统，并利用公司在车用整流器和调节器等汽车
电子产品领域积累的丰富经验技术，继续巩固和提高现有产品的市场份额，一方
面提升公司在车用整流器和调节器领域的核心竞争力，另一方面，凭借雄厚的研
发实力延伸产品线，扩展各种功能车用传感器、电子控制模块等汽车电子产品的
生产和销售，丰富产品线，全力推进以车用整流器和调节器为核心，多种汽车电
子产品共同发展的业务发展战略。




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三、发行人股权结构和组织结构

（一）发行人目前股权结构




（二）公司内部组织结构




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序号 职能部门名称 主要职责
收集与公司生产、经营及财务相关的信息；公司信息披露管
理工作及资料收集、整理和保管工作；筹备召开股东大会、董
1 证券投资部
事会；组织定期报告的编制、设计、印刷和寄送工作；投资者
关系管理；股权管理、证券投融资管理。
2 整流器事业部 整流器产品的生产管控、品质管制、制程改善、成本控制
3 调节器事业部 调节器产品的生产管控、品质管制、制程改善、成本控制
4 二极管事业部 二极管部门的生产管控、品质管制、制程改善、成本控制
负责企业战略人力资源管理；企业招聘与人员配置、培训与
5 人力资源部 员工职业发展规划、员工激励与薪酬福利、员工绩效考核、劳
动关系管理与监督实施；企业文化建设与宣传。
公司计算机应用规划，建立健全公司计算机运行技术支持体
系；指导和检查全公司的计算机应用工作；负责硬件、网络良
6 资讯部
好运行，软件开发、升级与维护及协调；确保办公自动化等应
用软件的高效稳定运行。
资金管理、融资筹划、会计核算、预算编制与执行、成本控
7 财务部
制与管理、税务管理。
公司土木工程基建相关工作，行政管理和日常事务；公用品
8 行政部 及基础设施配套设备的采购审批；负责公司车辆、食宿、保安、
保洁工作的管理；对外协作采购工作。
公司基础设施的保养维护和生产设备的管理、维护工作，满
9 厂务部 足制造部门对生产设备的需求。保证公司用水、电、气等的供
应工作。
负责公司内外, 一切与技术有关的相关事宜：新技术的开发,
10 研发部 评估与引进；新产品的零件选用与评估；新产品开发, 制作与
验证,客户端有关技术问题的协助与解决。
负责客户的产品开发、客户关系维持、售后服务协调及督促
11 市场营销部 客户准时付款，通过各种途径和方式开达成所属客户的销售目
标，并合理控制销售成本。
物流系统的设计与优化，货物采购、储存、运输等物流管理
工作计划制定与实施；对销售订单进行评估、分解、处理，协
12 物流部 调公司内部资源，对生产物料进行分配及控制；建立有效的产
品运输渠道，对运输方案进行分析，优化并降低运输成本；对
库存数据、销售数据进行分析，准确有效的对库存进行控制，


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提升存货周转率，降低仓储成本。
公司经营发展战略、质量方针与质量目标的制定及参与；健
全、完善、维护公司质量管理体系；品质过程的检验与控制及
13 品保部 品质控制能力的分析及异常品质的仲裁、改善；供应商品质能
力与绩效的评估及 辅导、改善；质量成本分析与改进；确保
质量体系能够有效运行。
负责流程控制、会计核算质量监控；鉴定和评价公司经营状
14 审计部
况与经营成果；监督执行内部控制管理制度。


四、公司控股子公司、参股子公司基本情况

1、公司仅有一家控股子公司云泰电器，基本情况如下：

公司名称 徐州云泰汽车电器有限公司 成立时间 2005年9月19日
注册资本 500万元 实收资本 500万元
注册地址和主要生
徐州市铜山新区黄山路西、珠江路北
产经营地
主营业务 车用整流器和调节器精密嵌件注塑件的研发、生产和销售
股东名称 持股比例
云意电气 55.00%
范庆流 5.00%
汪善平 5.00%
沙小五 5.00%
黄永 5.00%
股东构成 张海龙 5.00%
李金春 4.50%
程恒军 4.00%
侯四云 4.00%
刘长玲 4.00%
周友军 3.50%
合计 100.00%

主要财务数据（元） 2011年12月31日 2010 年 12 月 31 日
（经天健会计师事 净资产 14,909,690.10 净资产 6,331,164.74
务所（特殊普通合 总资产 35,268,519.38 总资产 17,396,281.29
伙）审计） 2011年度 2010 年度

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净利润 4,078,525.36 净利润 4,163,256.94

2、历史沿革

（1）设立云泰电器（2005 年 9 月）

2005 年 9 月 19 日，由杨杰栋、沙小五等 10 位自然人共同出资 50 万设立云
泰电器，并领取徐州工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号
3203002112092）。

2005 年 8 月 19 日，江苏淮海会计师事务所有限公司于出具《验资报告》（苏
淮会所[2005]注字第 169 号），截至到 2005 年 8 月 17 日，云泰电器 50 万的注册
资本已经足额到位。

云泰电器设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 杨杰栋 13.15 26.30%
2 范庆流 6.15 12.30%
3 程恒军 4.40 8.80%
4 侯四云 4.40 8.80%
5 张海龙 4.40 8.80%
6 沙小五 3.50 7.00%
7 李金春 3.50 7.00%
8 黄永 3.50 7.00%
9 周友军 3.50 7.00%
10 吴勇 3.50 7.00%
合 计 50.00 100.00%

（2）第一次股权转让（2007 年 12 月）

2007 年 11 月，云泰电器股东会决议：杨杰栋等 8 名股东分别向云意发展转
让其所持部分云泰电器股权，股东李金春和黄永将所持云泰电器股权部分转让给
刘长玲，上述转让均以原始出资额为作价依据。

2007 年 12 月 13 日，云泰电器办理相应的工商变更手续并领取新的《企业法
人营业执照》（注册号 3203002112092）。

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股权转让完成后，云泰电器的股权结构如下：
单位：万元

序号 股东名称 出资额 股权比例

1 云意发展 26.00 52.00%

2 沙小五 3.00 6.00%

3 李金春 2.50 5.00%

4 范庆流 2.50 5.00%

5 黄永 2.50 5.00%

6 程恒军 2.50 5.00%

7 侯四云 2.50 5.00%

8 张海龙 2.50 5.00%

9 周友军 2.00 4.00%

10 吴勇 2.00 4.00%

11 刘长玲 2.00 4.00%

合 计 50.00 100.00%

（3）第二次股权转让（2010 年 3 月）

2010 年 2 月，云泰电器股东会决议：云意发展、吴勇、侯四云分别将各自所
持云泰电器 52%、2%、1%的股权转让给云浩电子；吴勇将所持云泰电器 2%的
股权转让给范庆流。根据各方签订的《股权转让协议》，上述股权转让价格为 2
元/出资额。

2010 年 3 月 25 日，云泰电器办理相应的工商变更手续并领取新的《企业法
人营业执照》（注册号 320300000105325）。

股权转让完成后，云泰电器的股权结构如下：
单位：万元

序号 股东名称 出资额 股权比例

1 云浩电子 27.50 55.00%

2 范庆流 3.50 7.00%

3 沙小五 3.00 6.00%


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4 黄永 2.50 5.00%

5 程恒军 2.50 5.00%

6 李金春 2.50 5.00%

7 张海龙 2.50 5.00%

8 周友军 2.00 4.00%

9 侯四云 2.00 4.00%

10 刘长玲 2.00 4.00%

合计 50.00 100.00%

云泰电器主营业务为车用整流器和调节器精密嵌件注塑件的研发、生产和销
售，主要向公司销售相关产品。公司收购云泰电器以解决关联交易，同时提升整
流器和调节器的配套水平。股权转让价格系参考云泰电器 2009 年末净资产并经
协商确定，转让价格公允。

由于云泰电器资产和营业收入占公司资产和营业收入比例较小，对公司业务
和成长性影响较小。

（4）第三次股权转让（2010 年 11 月）

2010 年 10 月 25 日，云泰电器股东会决议：股东范庆流、沙小五、程恒军、
李金春、周友军分别将各自所持云泰电器 2%、1%、1%、0.5%、0.5%的股权转
让给汪善平，转让价格分别是 7.62 万元、3.81 万元、3.81 万元、1.90 万元、1.90
万元（以云泰电器 2010 年 9 月 30 日未经审计的净资产为依据）。

2010 年 11 月 29 日，云泰电器办理相应的工商变更手续并领取新的《企业法
人营业执照》（注册号 320300000105325）。

股权转让完成后，云泰电器的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 股权比例

1 云意电气 27.50 55.00%

2 范庆流 2.50 5.00%

3 汪善平 2.50 5.00%


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4 沙小五 2.50 5.00%

5 黄永 2.50 5.00%

6 张海龙 2.50 5.00%

7 李金春 2.25 4.50%

8 程恒军 2.00 4.00%

9 侯四云 2.00 4.00%

10 刘长玲 2.00 4.00%

11 周友军 1.75 3.50%

合 计 50.00 100.00%


（5）第一次增资（2011 年 8 月）

2011 年 8 月 8 日，云泰电器通过股东会决议：同意云泰电器全体股东按各
自持股比例进行同比例增资 450 万元，各股东均以货币资金出资，其中云意电气
出资 247.50 万元，范庆流、黄永、沙小五、张海龙、汪善平分别出资 22.50 万元，
李金春出资 20.25 万元，程恒军、刘长玲、侯四云分别出资 18.00 万元，周友军
出资 15.75 万元，新增投资全部计入注册资本，增资后各股东出资占注册资本比
例不变。

2011 年 8 月 12 日，江苏淮海会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
淮会所[2011]注字第 2021 号）：截至 2011 年 8 月 12 日，云泰电器新增 450 万元
注册资本已足额到位。

2011 年 8 月 22 日，云泰电器办理了相应的工商变更登记手续并领取了新的
《企业法人营业执照》（注册号：320300000105325）。

本次增资完成后，云泰电器的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 云意电气 275.00 55.00%
2 范庆流 25.00 5.00%
3 汪善平 25.00 5.00%
4 沙小五 25.00 5.00%



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5 黄永 25.00 5.00%
6 张海龙 25.00 5.00%
7 李金春 22.50 4.50%
8 程恒军 20.00 4.00%
9 侯四云 20.00 4.00%
10 刘长玲 20.00 4.00%
11 周友军 17.50 3.50%
合 计 500.00 100.00%

3、业务情况

云泰电器 2005 年 9 月成立，经营范围：汽车配件、厚膜集成电路、调节器、
传感器、发电机连接件生产、销售；二极管及晶片、汽车电器、电子仪器销售。
云泰电器自成立开始，主营业务一直为车用整流器和调节器精密嵌件注塑件的研
发、生产和销售。


五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本
情况

（一）持有公司 5%以上股份的主要股东

持有公司 5%以上股份的主要股东包括云意科技、德展贸易、瑞意投资，该
等公司的历史沿革参见申报文件“4-5 江苏云意电气股份有限公司关于公司设立
以来股本演变情况的说明”。

云意科技、德展贸易、瑞意投资的具体情况如下：

1、云意科技

（1）公司控股股东云意科技目前的基本情况如下：

公司名称 徐州云意科技发展有限公司 成立时间 2000年9月7日
注册资本 300万元 实收资本 300万元

注册地址和
徐州市铜山区铜山镇同昌街1号楼205-208室
主要生产经营地


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主营业务 股权投资
股东名称 持股比例
付红玲 45.80%
张晶 19.60%
股权结构 李成忠 13.68%
常征 12.00%
黄淑梅 8.92%
合计 100.00%
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
主要财务数据（元）
净资产 47,719,223.41 净资产 48,912,605.41
（经江苏淮海会计
总资产 49,608,174.95 总资产 51,177,431.29
师事务所有限公司
2011 年度 2010 年度
审计）
净利润 -1,193,382.00 净利润 40,916,206.85

（2）历史沿革

1）设立云意科技（2000 年 9 月）

2000 年 9 月 7 日，付红玲、张晶、李成忠、黄淑梅和汤勇等五名自然人共
同出资 50 万元设立云意科技，并领取徐州工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：3203232100659）。

2000 年 8 月 31 日，江苏淮海会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏淮
会所[2000]注字第 49 号），截至 2000 年 8 月 31 日，云意科技 50 万元的注册资
本已经足额到位。

云意科技设立时，股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资形式 股权比例
注
1 付红玲 32.50 货币、实物 65.00%
2 张晶 5.00 货币 10.00%
3 李成忠 5.00 货币 10.00%
4 黄淑梅 5.00 货币 10.00%
5 汤勇 2.50 货币 5.00%
合 计 50.00 - 100.00%



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[注]：2001 年 2 月云意科技股东会决议，同意付红玲以等额现金替换原用于出资的房屋，
并经江苏淮海会计师事务所验资。

2）第一次股权转让（2002 年 2 月）

2001 年 12 月 10 日，经云意科技股东会决议：汤勇将其所持云意科技 5%的
股权转让给张晶；付红玲将其所持云意科技 10%、1%、0.5%的股权分别转让给
常征、黄晓龙、张晶；黄淑梅将其所持云意科技 1.5%、1%的股权分别转让给李
成忠、张晶。

2002 年 2 月 22 日，云意科技办理了相应的工商变更登记手续并领取了新的
《企业法人营业执照》（注册号：3203232100659）。

本次股权转让后，云意科技的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 付红玲 26.75 53.50%
2 张晶 8.25 16.50%
3 李成忠 5.75 11.50%
4 常征 5.00 10.00%
5 黄淑梅 3.75 7.50%
6 黄晓龙 0.50 1.00%
合 计 50.00 100.00%

3）第一次增资（2004 年 6 月）

2004 年 5 月 10 日，云意科技股东会决议：云意科技增加注册资本 250 万元，
其中付红玲出资 133.75 万元、常征出资 25 万元、黄淑梅出资 18.75 万元、黄晓
龙出资 2.5 万元、张晶出资 41.25 万元、李成忠出资 28.75 万元，本次增资后各
股东持股比例不变。

2004 年 5 月 18 日，江苏淮海会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏淮
会所[2004]注字第 150 号）：截至 2004 年 5 月 14 日，云意科技新增 250 万注册
资本已经足额到位。

2004 年 6 月 9 日，云意科技办理了相应的工商变更登记手续并领取了新的《企


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业法人营业执照》（注册号：3203232100659）。

本次增资完成后，云意科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 付红玲 160.50 53.50%
2 张晶 49.50 16.50%
3 李成忠 34.50 11.50%
4 常征 30.00 10.00%
5 黄淑梅 22.50 7.50%
6 黄晓龙 3.00 1.00%
合 计 300.00 100.00%

4）第二次股权转让（2009 年 9 月）

2009 年 9 月 27 日，云意科技股东会决议：黄晓龙将所持云意科技 1%的股权
转让给常征；付红玲将所持云意科技 3.10%的股权、2.18%的股权、1.00%的股权、
1.42%的股权分别转让给张晶、李成忠、常征、黄淑梅。

2009 年 9 月 29 日，云意科技办理了相应的工商变更登记手续并领取了新的
《企业法人营业执照》（注册号：320323000018435）。

本次股权转让后，云意科技股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 付红玲 137.40 45.80%

2 张晶 58.80 19.60%

3 李成忠 41.04 13.68%

4 常征 36.00 12.00%

5 黄淑梅 26.76 8.92%

合 计 300.00 100.00%

（3）业务发展情况

云意科技 2000 年成立时，经营范围为：汽车配件、电子产品销售，主要从


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事车用调节器经销业务。2001 年 7 月至 2003 年 8 月，云意科技主要从事车用整
流器研发、生产和销售，以及车用调节器经销业务。2003 年 8 月云意科技将其
生产经营性资产投入云意发展后，不再从事具体生产经营，主营业务变更为股权
投资。

（4）业绩情况

云意科技自成立至 2011 年的主要财务数据如下：

单位：万元
云意科技主要财务状况
年度 是否经审计
资产总额 净资产 营业收入 净利润
2000 年度/末 73.35 50.00 6.21 -0.81 未经审计
2001 年度/末 143.98 49.72 212.45 0.53 未经审计
2002 年度/末 557.01 51.43 781.03 1.67 未经审计
2003 年度/末 1,242.39 39.86 1,633.23 -22.30 未经审计
2004 年度/末 588.11 289.78 0 -0.07 未经审计
2005 年度/末 591.63 289.51 0 -0.27 未经审计
2006 年度/末 1,113.70 816.51 0 526.99 未经审计
2007 年度/末 1,111.50 820.31 0 3.80 未经审计
2008 年度/末 1,112.91 824.71 0 4.42 未经审计
2009 年度/末 3,214.47 799.47 0 -25.24 未经审计
经江苏淮海
注
2010 年度/末 5,117.74 4,891.26 0 4,091.62 会计师事务
所审计
经江苏淮海
2011 年度/末 4,960.82 4,771.92 0 -119.34 会计师事务
所审计

[注]：2010 年 1 月云意发展董事会决议按各股东持股比例分配利润，云意科技获得
4,009.50 万元分红。

2、德展贸易

公司名称 徐州德展贸易有限公司 成立时间 2009年10月26日

注册资本 60.01万美元 实收资本 60.01万美元

注册地址和
徐州铜山经济开发区北京路东、同昌路北商住楼2-102室
主要生产经营地


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主营业务 股权投资

股东名称 持股比例
陈少华 47.28%
股权结构 蔡承儒 26.36%
林臻蔚 26.36%
合计 100.00%
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
主要财务数据（元）
净资产 3,682,719.34 净资产 4,008,993.82
（2010 年经江苏淮
海会计师事务所有 总资产 6,782,757.37 总资产 7,008,993.82
限公司审计；2011 2011 年度 2010 年度
年未经审计）
净利润 -326,274.48 净利润 -23,117.38

3、瑞意投资

公司名称 徐州瑞意投资有限公司 成立时间 2009年9月30日
注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元

注册地址和
徐州市和平路帝都大厦1#-1-1207室
主要生产经营地

主营业务 股权投资
股东名称 持股比例
李成忠 85.29%
股权结构
凤亮 14.71%
合计 100.00%
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
主要财务数据（元）
净资产 9,736,722.07 净资产 9,900,986.26
（2010 年经江苏淮
海会计师事务所有 总资产 9,736,722.07 总资产 9,900,986.26
限公司审计；2011 年 2011 年度 2010 年度
未经审计）
净利润 -164,264.19 净利润 -93,964.44


（二）实际控制人

公司实际控制人为付红玲女士。付红玲女士与公司的控制关系见本节“三、
发行人股权结构图和组织结构图”之“（一） 发行人股权结构图”

姓名 国籍 有无永久境外居留权 身份证号码



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付红玲 中国 无 32031119691112****


（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业

截至招股意向书签署日，公司控股股东云意科技不存在控制其他企业的情
况；付红玲女士除通过云意科技间接控制本公司外，不存在控制其他企业的情况。


（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否

存在质押或其他有争议的情况

公司控股股东云意科技和实际控制人付红玲女士直接或间接持有发行人的
股份不存在质押或其他有争议的情况。


六、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本情况

本次发行前公司总股本为7,500万股，本次拟公开发行2,500万股，发行后总
股本10,000万股。发行前后公司的股本结构变化如下：

发行前 发行后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例

云意科技 5,212.88 69.50% 5,212.88 52.13%

德展贸易 949.28 12.66% 949.28 9.49%

瑞意投资 637.84 8.50% 637.84 6.38%
广发信德 350.00 4.67% 350.00 3.50%

德明科技 350.00 4.67% 350.00 3.50%

本次发行股份 - - 2,500.00 25.00%
合计 7,500.00 100.00% 10,000.00 100.00%


（二）前十名股东

本次发行前，公司仅有五名股东，其持股情况如下：

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序号 股 东 持股数量（万股） 持股比例

1 云意科技 5,212.88 69.50%

2 德展贸易 949.28 12.66%

3 瑞意投资 637.84 8.50%

4 广发信德 350.00 4.67%

5 德明科技 350.00 4.67%

合 计 7,500.00 100.00%



（三）自然人股东及其在发行人处的任职情况

公司本次发行前不存在自然人股东。


（四）近期发行人新增股东情况

2010 年 8 月 16 日，经公司 2010 年第三次临时股东大会决议：广发信德、
德明科技均按每股 6.40 元的价格分别增资 350 万股，公司的注册资本由 6,800
万元增加至 7,500 万元。

1、该次增资的原因、定价依据

公司为进一步优化股权结构，改善公司治理，经股东大会通过，同意吸收广
发信德、德明科技作为发行人的新股东。广发信德、德明科技本次分别认购 350
万股，增资金额各为 2,240 万元，认购价格为 6.40 元/股。该价格系以 2009 年
净利润 3,117.35 万元为基础，经过协商以 15.40 倍市盈率由新增股东认购公司新
增股份。2010 年公司股东大会通过决议，广发信德和德明科技按照相应价格认
购新增股份，并于 2010 年 8 月 27 日完成工商变更登记。

2、新增股东的基本情况

（1）广发信德

广发信德成立于 2008 年 12 月 3 日，为本次公开发行股票的保荐机构（主
承销商）广发证券的全资子公司，注册资本 15 亿元人民币，法定代表人为秦力 ，
营业范围为：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其

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他业务。

（2）德明科技

德明科技成立于 2000 年 12 月 21 日，注册资本 1,000 万元，法定代表人为
马立慧，经营范围为高科技投资、科技服务咨询（不含中介）等。

1）历史沿革和股权演变情况

2000 年 12 月公司成立：2000 年 12 月，自然人何林清、马立慧、王群分别
以货币资金方式出资 400 万元、400 万元、200 万元设立德明科技。公司成立时，
注册资本 1,000 万元。2000 年 12 月 13 日，山东天元有限责任会计师事务所出具
《验资报告》（鲁天元会验字【2000】第 1-197 号），截至 2000 年 12 月 12 日，
已收到股东投入的资本 1,000 万元，其中货币资金 1,000 万元。德明科技于 2000
年 12 月 21 日领取工商营业执照，成立时股权结构如下：

单位：万元

序 号 股东名称 出资额 出资形式 股权比例

1 何林清 400.00 货币 40.00%

2 马立慧 400.00 货币 40.00%

3 王群 200.00 货币 20.00%

合 计 1,000.00 - 100.00%


2008 年 4 月第一次股权转让：2008 年 4 月，经股东会决议，何林清将其持
有的德明科技的全部股权转让给马立慧，何林清与马立慧于 2008 年 4 月 16 日签
订了《股权转让协议》。本次转让完成后，德明科技股权结构如下：

单位：万元

序 号 股东名称 出资额 股权比例

1 马立慧 800.00 80.00%

2 王群 200.00 20.00%

合 计 1,000.00 100.00%


2009 年 12 月第二次股权转让：2009 年 12 月，经股东会决议，王群将其持


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有的德明科技的全部股权转让给马英跃，王群与马英跃于 2009 年 12 月 6 日签订
了《股权转让协议》。本次转让完成后，德明科技股权结构如下：

单位：万元

序 号 股东名称 出资额 股权比例

1 马立慧 800.00 80.00%

2 马英跃 200.00 20.00%

合 计 1,000.00 100.00%


2）德明科技董事长为马立慧，监事为王群，总经理为刘晓峰，上述人员与
本公司及本公司控股股东和实际控制人、本公司董事、监事和高级管理人员、本
次发行有关的中介机构和签字人员之间不存在关联关系，不存在委托持股或信托
持股情形，不存在利益输送情形。

广发信德和德明科技的本次增资来源全部为自有资金。

3、新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否
存在关联关系

除广发信德的控股股东广发证券担任发行人本次公开发行的保荐机构和主
承销商之外，广发信德、德明科技与发行人及其控股股东云意科技、实际控制人、
其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。广发信德、德明科技本次
增资不存在委托持股、信托持股和利益输送。

4、本次增资的必要性及对发行人财务和经营以及未来发展的影响

本次增资，一方面进一步优化发行人的股权结构，改善公司治理；另一方面
将增加发行人的资金实力，保持充足的流动资金。


（五）股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

实际控制人付红玲女士，持有云意科技 45.80%股权，同时云意科技持有公
司 69.50%的股权；其配偶李成忠先生持有公司控股股东云意科技 13.68%股权，
同时还持有公司主要股东瑞意投资 85.29%的股份。


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除此之外，公司各股东之间不存在关联关系。


（六）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

实际控制人付红玲及公司股东云意科技、德展贸易、瑞意投资承诺：自公司
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公
司股份，不由公司回购该部分股份。

公司股东广发信德、德明科技承诺：分别自完成增资工商变更登记之日（2010
年8月27日）起四十二个月内和三十六个月内，以及自公司依法获准首次公开发
行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司依法获准首次公开发行的股票在
证券交易所上市之日起二十四个月内，转让股份不超过所持有股份总额的50％。

李成忠、常征、张晶、黄淑梅、陈少华、蔡承儒、林臻蔚、凤亮承诺：自公
司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股
份，不由公司回购该部分股份。

付红玲、李成忠、常征、张晶、蔡承儒、林臻蔚承诺：上述锁定期满后，如
仍担任公司董事或高级管理人员，在任职期间每年转让股份不超过其间接持有公
司股份总数的25%；若从公司离职，则离职后半年内不转让其间接持有公司股份。


（七）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东

数量超过二百人的情况

发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量
超过二百人的情况。


七、员工及其社会保障情况

截至2011年12月31日，公司在职员工总数为494人，其专业构成、教育程度
和年龄分布如下：



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（一）员工岗位分布情况


技术人员 销售人员 生产人员 管理及行政人员

6.53%

34.01%

56.42%


3.04%




（二）员工受教育程度


大专及以上 高中及中专 高中以下



25.71% 32.79%



41.50%




（三）员工年龄分布

40岁以上 30-40岁 30岁以下

3.44%

28.34%

68.22%




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（四）员工社会保障制度、住房公积金制度及医疗制度情况

1、社会保险制度和住房公积金的执行情况

公司与员工按照《中华人民共和国劳动合同法》有关规定签订劳动合同，员
工根据劳动合同承担义务和享受权利。公司已按照国家及地方有关政策规定，执
行社会保障制度、住房公积金制度与医疗保险制度，为员工办理并缴纳了养老保
险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。

（1）社会保险及住房公积金的缴纳人数及比例

截至 2011 年 12 月 31 日，公司社会保险缴纳人数及比例如下：

工伤 生育
公司 员工 缴纳 养老保险 医疗保险 失业保险 公积金
保险 保险
名称 人数 人数
单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 单位 单位 个人
云意
383 355
电气
20.50% 8% 7% 2% 2% 1% 1% 0.85% 8% 8%
云泰
111 111
电器

截至 2011 年 12 月 31 日，公司尚有 28 人未缴纳社会保险和公积金，其中
12 人为 2011 年 12 月新入职员工，次月开始足额缴纳；8 人正在办理社会保险及
住房公积金转入手续；5 人为返聘人员，在原单位缴纳；3 人为中国台湾籍员工，
未缴纳。

（2）社会保险制度和住房公积金制度的执行情况

云意电气及云泰电器分别自 2009 年 1 月、2007 年 4 月开始为部分员工缴纳
社会保险，其中云意电气自 2009 年 9 月开始为部分员工缴纳公积金。此前未全
部缴纳的原因主要是：公司农村籍员工较多，且流动性较大，工作较短时间就离
职的情形常有发生，其缴纳社会保险和住房公积金的意愿较低，因此公司在就是
否缴纳社会保险和公积金问题征询其意见时，部分员工声明不愿意缴纳，因此公
司未为全部员工缴纳。虽然公司未为部分员工缴纳住房公积金，但是经个人申请，
公司为其提供宿舍或者发放住房补贴。云意电气及云泰电器分别从 2010 年 7 月、
2010 年 9 月开始为所有符合条件的员工缴纳社会保险，并分别从 2010 年 9 月、

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2010 年 10 月开始为所有符合条件的员工缴纳公积金。报告期内，就公司在 2010
年 9 月前未为全部员工缴纳社会保险、在 2010 年 10 月前未为全部员工缴纳公积
金的情形， 2009 年、2010 年可能涉及补缴的金额分别为 174.48 万元、98.70 万
元。具体如下：

单位：万元
时 间 社会保险金 公积金 合计
2011 年 - - -
2010 年 81.52 17.18 98.70
2009 年 141.47 33.01 174.48
合 计 222.99 50.19 273.18

徐州市铜山区人力资源和社会保障局于 2012 年 1 月 10 日出具《证明》，自
2008 年 1 月 1 日至该《证明》出具日，云意电气及云泰电器遵守国家有关劳动
方面的法律、法规，依法与员工签署劳动合同，不存在违反有关劳动相关法律、
法规而受到重大处罚的记录；截至该《证明》出具日，云意电气及云泰电器已依
法缴纳其应缴纳的社会保险费，不存在因违反有关社会保障法律、法规而受到处
罚的记录。

徐州市住房公积金管理中心于 2012 年 1 月 10 日出具《证明》：云意电气自
2009 年 9 月以来，依法为员工缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金相关法
律法规而受到处罚的情形；云泰电器自 2010 年 10 月以来，依法为员工缴纳住房
公积金，不存在违反住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。

（3）实际控制人的承诺

对于因报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金可能带来的补缴
风险，发行人实际控制人付红玲已出具书面承诺：如因发行人及其前身未依法为
员工缴纳社会保险费及住房公积金而产生补缴义务或遭受任何罚款或损失，付红
玲将承担该等补缴义务、罚款或损失。

2、劳务派遣人员的社保和住房公积金缴纳情况

（1）劳务派遣用工情况

为提高管理效率及有效保障用工需求，公司自 2010 年 9 月以来，开始采用

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劳务派遣用工方式作为生产人员的补充手段。截至 2011 年末，公司通过劳务派
遣方式用工的员工人数为 561 名。

目前，公司已与徐州市百邦人力资源有限公司、徐州市君健劳务服务有限公
司（以下称“派遣公司”）签署《劳务派遣合同书》。派遣公司为公司提供符合公
司用人条件的劳务人员和劳务派遣服务；派遣公司与劳务人员订立劳动合同，建
立（缴纳）社会保险等其他相关事宜。公司向派遣公司支付的劳务费用包括：按
月支付劳务人员的薪金报酬、派遣公司为劳务人员缴纳的发行人应承担的各项社
会保险费用、税金、劳务派遣管理费用。

（2）劳务派遣人员社会保险缴纳情况

公司已按照政府规定险种和缴纳比例标准按月向派遣公司支付被派遣人员
的社会保险，劳务派遣公司按照劳务派遣合同的约定为该等人员缴纳社会保险。

对于公司采用劳务派遣方式用工过程中因劳务派遣公司违反相关规定给被
派遣劳动者造成损害进而导致公司需承担连带责任的风险，公司实际控制人已出
具承诺：本次发行上市前，如因发行人采用劳务派遣方式用工而导致发行人发生
任何损失，包括因劳务派遣公司未依法为派遣人员缴纳社会保险等损害被派遣劳
动者利益进而导致发行人需承担赔偿责任的情形，实际控制人付红玲将承担该等
赔偿责任。

公司与员工按照《中华人民共和国劳动合同法》有关规定签订劳动合同，员
工根据劳动合同承担义务和享受权利。公司已按照国家及地方有关政策规定，执
行社会保障制度、住房公积金制度与医疗保险制度，为员工办理并缴纳了养老保
险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。


八、主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的主
要承诺

（一）关于股份锁定的承诺

公司主要股东、董事、高级管理人员均对所持股份流通限制及自愿锁定情况


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作出了相关承诺，详细情况参见本节“六、发行人股本情况”之“（六）本次发
行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。


（二）主要股东关于避免同业竞争的承诺

云意科技、德展贸易、瑞意投资向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，主
要内容为：本公司保证不开展并促使本公司所投资的云意电气以外的其他控股子
企业（以下称“其他子企业”）不开展与云意电气相同或类似的业务，不新设或
收购与云意电气从事的业务相同或类似的子公司、分公司等经营性机构，不在中
国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与云意电气直接、
间接竞争的企业、业务、项目或其他任何活动，以避免对云意电气的生产经营构
成现实或可能的业务竞争。


实际控制人付红玲女士向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容为：

本人自身并保证将促使本人所投资的除云意电气以外的其他控股子企业（以下称

“其他子企业”）不开展与云意电气相同或类似的业务，不新设或收购与云意电

气从事的业务相同或类似的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外

成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与云意电气直接、间接竞争的企

业、业务、项目或其他任何活动，以避免对云意电气的生产经营构成现实或可能

的业务竞争。

截至本招股意向书签署日，上述承诺人均严格履行相关承诺。




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第六节 业务与技术

一、发行人主营业务、主要产品及变化情况
公司是国内领先的车用整流器和调节器生产企业，是第一届“中国内燃机电
机电器电子行业标准”起草单位之一、中国内燃机和机动车用整流器、大功率车
用二极管标准的参与制订者、中国内燃机零部件“排头兵企业”、中国内燃机电
机电器电子“排头兵企业”、江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定
的高新技术企业、江苏省 AAA 级信用单位、江苏省徐州市 2009 年度技术进步
10 强单位。公司建有江苏省汽车智能电压调节器工程技术研究中心、江苏省认
定企业技术中心、徐州市汽车智能电压调节器工程技术研究中心等高规格、高水
平研发平台。凭借技术、客户、产品质量等综合优势，公司陆续通过 ISO/TS16949：
2009 管理体系认证、ISO14001 管理体系认证等多项权威认证，被多家客户评为
优秀供应商。

公司主营业务为车用整流器和调节器等汽车电子产品的研发、生产和销售，
主要产品为车用整流器和调节器。作为汽车发电机的关键零部件，车用整流器和
调节器除向汽车电子电器系统供应电源以外，随着汽车电子化程度的日益提高，
车用整流器和调节器的功能日益强大并向着多元化的方向发展，如通过运用半导
体技术进行系统集成实现软启动、过载保护、与车载 ECU 通讯等多种功能，进
而提高汽车使用过程中的安全性、环保性和舒适性，对汽车电子系统的使用寿命
及汽车行驶的安全性、能耗排放以及舒适性具有重要影响。报告期内公司主营业
务及主要产品没有发生重大变化。主要产品的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
车用整流器 20,715.29 56.85% 17,227.05 59.57% 11,129.77 61.66%
车用调节器 13,986.30 38.39% 10,361.53 35.83% 5,977.28 33.11%
其他 1,734.76 4.76% 1,331.09 4.60% 943.83 5.23%
合计 36,436.35 100.00% 28,919.68 100.00% 18,050.88 100.00%




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交流发电机


整流器
钥匙开关
负载开关




电瓶 负载

定子
调节器


转子




当发电机开始运转时，流过转子的电流所产生的磁场与定子线圈间产生相对
运动，定子线圈产生感应电压并对外输出三相交流电压。由于汽车电子产品需要
使用直流电压，因此必须通过车用整流器利用大功率车用二极管将三相交流电压
转换为直流电压，并通过车用调节器对输出电压加以控制，以保证电压不会随负
载的大小和发动机转速的不同而发生剧烈变化，保障其它汽车电子产品处于正常
工作状态。随着各国对汽车安全性、节能性和环保性能的日益重视，汽车电子产
品在汽车中的使用日益增多，汽车电子化程度迅速提高，对车用整流器和调节器
的质量和性能提出了更高要求，并向高质量、高可靠性以及涉及软启动、软加载、
与 ECU 通讯等多功能智能化的方向发展。


二、发行人所处行业的基本情况

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2002），公司所处行业为 C372 汽车
制造下的 C3725 汽车零部件及配件制造业，细分行业为汽车电子行业。


（一）行业的监管体制、主要法律法规及政策

1、行业的监管体制

我国汽车电子行业的管理体制是在国家宏观经济政策调控下，遵循市场化发


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展模式的市场调节管理体制，采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的管理方
式。国家发展和改革委员会、工业和信息化部负责制定产业政策、引导技术升级
和技术改造并实施其它宏观调控措施；中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件的
行业自律机构，其主要职能为产业和市场研究、提供信息和咨询服务、行业自律
管理以及构筑行业内外交流平台等。

中国内燃机工业协会电机电器分会是中国内燃机工业协会的分支机构，由全
国内燃机用发电机和起动机及其零部件制造企业及科研单位组成的全国性行业
协会，负责建立行业自律性机制，规范行业自我管理行为；组织制订和修订行业
标准，包括技术标准、经济标准、管理标准，组织推进标准的贯彻实施，进行行
业检查和评定；收集、整理、分析行业统计资料，为政府制订产业政策、行业规
划提供依据；为企业开展信息服务，提供政府有关政策、法规、国内外技术经济
情报和市场信息。

2、行业的主要法律、法规及政策

公司所处汽车电子行业的相关法律、法规及政策如下：

序号 名 称 主要相关内容
《产业结构调整指导 鼓励类包含：
1
目录（2011 年本）》 汽车动力总成、汽车关键零部件及汽车电子控制系统。
1、打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的封锁，逐步建
《国家发展改革委关 立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系。
于汽车工业结构调整 2、引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，
2
意见的通知》 形成大型零部件企业集团，面向国内外两个市场。
（2006 年 12 月） 3、各地政府和有关部门要制定切实有力的措施支持国内骨干零部件企业提
高产品研发能力。
1、关键零部件技术实现自主化，发动机、变速器、转向系统、制动系统、
传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新
能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平。
《汽车产业调整和振
2、加快汽车及零部件出口基地建设。建设汽车出口信息、产品认证、共性
3 兴规划》
技术研发、试验检测、培训等公共服务平台。
（2009 年 3 月）
3、重点支持汽车生产企业进行产品升级，提高节能、环保、安全等关键技
术水平；开发填补国内空白的关键总成产品；建设汽车及零部件共性技术研制
和检测平台。
1、支持 RFID（电子标签）、汽车电子、机床电子、医疗电子、工业控制及
《电子信息产业调整
检测等产品和系统的开发和标准制定。
4 和振兴规划》
2、支持信息技术企业与传统工业企业开展多层次的合作，进一步促进信息
（2009 年 4 月）
化与工业化融合。

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1、提高汽车零部件配套能力。引导零部件企业以产业链为纽带集聚、集约
发展，积极引导零部件关联企业加强联合协作、实施兼并重组，组建模块化供
货的企业集团，形成零部件供应的模块化、分层次体系结构。
2、支持零部件骨干企业不断提升产品质量、技术层次和管理水平，加强品
《江苏省汽车产业调 牌推广和产品国际认证，积极参与国际市场竞争，积极进入国内整车制造商和
5 整和振兴规划》 国际跨国汽车公司的采购供货体系，扩大主机配套面和出口份额。
（2009 年 5 月） 3、支持零部件企业加强研发能力建设，形成零部件与主机产品同步开发能
力。
4、扩大汽车产品出口。支持汽车骨干企业加大海外市场尤其是新兴汽车市
场的拓展力度，努力扩大汽车产品出口。
5、将汽车电子技术列为重点发展的关键技术之一。
《汽车以旧换新实施 汽车以旧换新政策实施期限由 2010 年 5 月 31 日延长至 2010 年 12 月 31 日。
6 办法》 汽车以旧换新补贴申请的受理期限由 2010 年 6 月 30 日延长至 2011 年 1 月 31
（2009 年 7 月） 日。
1、要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部
件采购体系，积极参与国际竞争。
2、汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与主机厂的产品开发
工作。
3、在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领
《汽车产业发展政策》 域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际
7
（2009 年 9 月修订） 汽车零部件采购体系。
4、制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引
导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业
化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套
和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改
造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
1、汽车及零部件出口从 2009 年到 2011 年力争实现年均增长 10%；到 2015
年，汽车和零部件出口达到 850 亿美元，年均增长约 20%。
2、“十一五”后期和“十二五”期间，继续巩固传统发展中国家整车中低端
《关于促进我国汽车 市场，拓展汽车零部件国外配套市场和发展中国家的中高端市场，稳步进入发
产品出口持续健康发 达国家整车中低端市场。着力培育我国具有较强科技创新能力和自主核心技术
8
展的意见》 的跨国汽车和零部件企业集团，大力支持自主品牌汽车产品出口。
（2009 年 9 月） 3、大力实施品牌战略。重点发展一批技术含量高、市场潜力大的产品和企
业，支持企业开展商标和知识产权的国外注册保护等。
4、支持企业建立健全海外营销体系。鼓励企业通过多种形式建立境外营销
中心和营销网络，积极引导企业在国际市场加大品牌建设投入。
1、汽车生产企业要加强企业全面质量管理。建立产品质量全员教育、全员
参与制度，开展质量管理合理化提案活动。对生产过程和售后服务中发现的产
《关于加强汽车产品
品质量问题要及时研究分析和沟通，不断改进、提高汽车产品设计、生产、销
质量建设促进汽车产
售、服务全过程质量管理水平。
9 业健康发展的指导意
2、汽车生产企业要制定质量管理人才培养计划，加强质量管理人才队伍建
见》
设，为建立企业产品质量管理体系提供人才保障。
（2010 年 3 月）
3、汽车生产企业要加大技术升级和新技术研发力度，加强信息化建设，以
信息化手段提升产品质量。

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1、产业化专项重点领域。在实现汽车电子关键技术和关键产品突破的基础
《汽车电子行业十二 上，发展重点是实现汽车电子控制系统的规模生产。
10 五发展规划》（意见稿） 2、“十二五”市场目标。力争 2014 年实现汽车电子产品销售额 4,400 亿元；
（2010 年 10 月） 加快国际化步伐，通过出口产品和在海外建立企业，到 2015 年我国汽车电子
产品出口率达到 16%。
《汽车摩托车下乡操 农民购买或换购每辆汽车最高可获得补贴 5000 元，购买每辆摩托车最高
11
作细则》2009 年 6 月） 可获得补贴 650 元。
《关于印发第四批汽
车摩托车下乡生产企 汽车下乡政策延长至 2010 年年底，范围扩大至微卡、轻卡、微客、两轮
12
业名单及产品目录的 或三轮摩托车、三轮汽车和低速货车六类产品。
通知》（2009年12月）
《关于减征1.6升及以
下排量乘用车车辆购
13 2010 年，1.6 升及以下小排量乘用车车辆购置税由减免 5%调至减免 2.5%。
置税的通知》 （2009
年12月）
《关于调整汽车以旧
14 换新补贴标准的通知》 汽车以旧换新补贴标准从 3000 元-6000 元提高到 5000 元-18000 元。
（2009年12月）
《关于允许汽车以旧
换新补贴与车辆购置 从 2010 年 1 月 1 日起，允许符合条件的车主同时享受汽车以旧换新补贴
15
税减征政策同时享受 和 1.6 升及以下乘用车车辆购置税减征政策。
的通知》（2010年1月）
《关于汽车以旧换新
政策到期后停止执行
16 2010年12月31日汽车以旧换新政策实施将如期结束。
等有关问题的通知》
（2010年12月）


（二）行业发展状况

汽车电子行业属于汽车零部件行业的细分行业，而汽车零部件行业的发展状
况与下游汽车行业紧密相关。国务院发展研究中心在《中国汽车产业发展报告
（2010）》中指出，实现中国汽车产业由大变强，关键在于抓住中国汽车行业快
速发展的机遇，加快进行产业结构调整，把汽车电子产业自主化发展作为产业结
构调整的关键。

1、汽车行业发展概况

2009 年世界汽车工业格局发生重大调整，美国、欧洲、日本等几大传统汽
车市场产销量下降，新兴汽车市场在全球崛起，中国、印度、巴西和俄罗斯的汽
车产量合计占世界总产量的 32.94%。2010 年，全球汽车产量达 7,761 万辆，较

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2009 年增长 25.75%，中国汽车产量达 1,826 万辆，比同期增长 32.44%，为世界
第一大汽车市场。



2001-2010年中国与世界汽车产量和增长率
（万辆） 世界汽车产量 中国汽车产量 世界增长率 中
12,000 48.30
40.80%
10,000 35.20% 25.93% 23.56%
8,000 17.80%
6,000 4.69%
9.05%
4,000
-12.49
2,000 4.78% 2.83% 6.32% 3.08% 4.12% 5.84%
0 -3.75%
2011 年 1-11 月，全球汽车市场发展态势良好，其中，北美地区汽车产销量
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
回升较快，巴西和阿根廷等南美洲新兴汽车市场产销量大幅上升，日本受地震影
响，汽车产销量与同期相比有所下降，但产销指标的回升态势超出预期。根据中
国汽车工业协会统计数据，2011 年 1-11 月，北美地区生产汽车 1,240.63 万辆，
比同期增长 10.01%。在南美洲地区，阿根廷和巴西作为新兴汽车市场国家，2011
年 1-11 月汽车产销量继续保持良好增长态势。其中，阿根廷汽车产量为 82.88
万辆，比同期增长 15.66%，汽车销量为 88.34 万辆，比同期增长 26.48%；巴西
汽车注册量累计达 328.48 万辆，比同期增长 4.83%。在欧洲地区，2011 年 1-11
月，受宏观经济回暖影响，欧洲汽车注册量累计达 1,441.56 万辆，比同期增长
0.31%。其中，德国汽车注册量为 323.31 万辆，比同期增长 9.91%，法国为 245.56
万辆，增长 0.72%，比利时汽车产量为 59.14 万辆，比同期增长 2.68%，瑞典生
产汽车 32.82 万辆，增长 9.54%，奥地利、比利时、芬兰、丹麦、保加利亚等国
家均有不同程度上升。

根据发达国家的历史经验，人均国内生产总值超过 1,000 美元后为汽车消费
快速增长期，我国在 2003 年人均国内生产总值突破 1,000 美元之后汽车市场迎
来了持续快速的发展时期。2001 年至 2011 年，我国汽车产量增长了 7.89 倍，年
复合增长率达 22.94%，中国汽车市场整体呈现持续、快速发展的良好态势。



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2、汽车零部件制造行业发展状况

（1）汽车零部件行业发展现状

世界汽车工业的发展历程表明，汽车零部件的创新是汽车行业创新的源泉，
零部件企业总体技术创新数量高于汽车企业。在持续科技创新的推动下，欧洲、
美国、日本等发达国家汽车零部件的产值规模是整车的 1.7 倍，而 2009 年中国
汽车零部件总产值只有整车的 84%，我国汽车零部件产业蕴含广阔的发展空间和
巨大的市场机遇。




数据来源：中国汽车工业协会、中国汽车电子电器技术与发展研究中心

2009 年我国汽车零部件行业实现总产值 12,000 亿元，同比增长 26.57%，其
中整车配套市场实现产值 6,300 亿元，售后市场 1,700 亿元，出口市场 4,000 亿
元，分别占总产值的 52.50%、14.17%和 33.33%。根据中国汽车技术研究中心统
计，2010 年我国汽车零部件及配件行业完成工业总产值 16,746 亿元，同比增长
39.55%。

2011 年，由于海外市场需求强劲，我国汽车零部件市场仍保持快速发展态
势。2011 年 1-10 月我国汽车零部件及配件行业完成工业总产值 16,250.56 亿元，
同比增长 28.01%，预计全年汽车零部件工业总产值将超过 2 万亿元。在出口方
面，2011 年 1-10 月，我国汽车零部件出口呈现持续快速增长的良好态势，出口
金额约 383.58 亿美元，同比增长 31.28%。其中，发动机产品出口额为 14.68 亿


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美元，同比增长 88.30%；行驶系统零部件出口 156.46 亿美元，同比增长 38.95%；
转向系统零部件出口 7.74 亿美元，增长 37.38%；发动机零部件出口 39.71 亿美
元，同比增长 34.11%；传动系统零部件出口 20.63 亿美元，增长 28.30%。其他
相关汽车零部件系统均保持了不同程度增长。

从区域分布来看，我国现已基本形成长三角、珠三角、东北、京津、华中、
西南等六大零部件企业集中区域，主要零部件产业园区有 103 个，分布在东部沿
海地区，其中江苏、河北、浙江、福建拥有的汽车零部件产业园区较多，我国汽
车零部件产业集群特点突出。

从企业数量和结构来看，我国共有汽车零部件企业 15,000 家，民营企业占
45%，集体企业占 20%，国有企业占 25%，合资企业占 5%，年产值超过亿元的
大型零部件企业较少，未来我国汽车零部件行业集中度将进一步提高。

（2）汽车零部件行业发展特点

1）配套体系不断完善，配套能力逐步提高

汽车工业是典型的金字塔型产业，完善的零部件配套体系和较高的配套能力
是支撑汽车行业发展的基础和成为汽车强国的必由之路。欧美等汽车强国的零部
件行业与汽车行业基本同步发展，甚至超前于汽车行业。因此中国汽车产业国际
竞争力在一定程度上取决于汽车零部件配套产业是否有竞争力。在国家宏观政策
的支持下，以国内整车厂商为中心的汽车零部件配套体系日益完善，汽车零部件
企业研发投入不断增加，研发能力和技术实力显著增强。

2）民营自主品牌企业成长壮大

在汽车零部件产业快速发展的进程中，一批自主创新能力强、产品竞争力较
高的自主品牌民营企业在市场竞争中脱颖而出，通过敏锐的市场反应能力和科学
灵活的企业治理结构，以贴近市场需求、性价比较高的产品逐渐进入汽车供应链
配套体系，稳步扩大在国内外市场的产品销量。

3）产业规模化、集群化特征日益突显

我国汽车零部件企业在市场发展和行业竞争中涌现出一些具有较大规模的
汽车零部件企业集团，通过与整车厂商协作开发，逐渐丰富产品线、优化产品结

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构和提升产品质量，形成了较强的竞争优势。同时，我国已形成长三角、珠三角、
东北、京津、华中、西南六大汽车零部件产业带，占行业总产值的 81.10％，企
业数量占全国的 79.90％，就业人数占 79.30％。汽车零部件产业集群化的出现，
提高了产业链纵向延伸和相关产业横向合作的效率，产业链协同效应显著。

（3）汽车零部件行业发展前景及趋势

国务院发展研究中心产业经济研究部预测，未来 10～20 年中国汽车零部件
行业配套体系将趋于完善，模块化供货体系将基本形成，生产集中度和核心竞争
力进一步增强，将出现一批具有自主研发能力、先进制造水平和掌握关键零部件
核心技术的零部件企业，产品附加值高，规模化生产能力强，成为中国汽车工业
的有力支撑。

3、汽车电子行业发展概况及前景

“十七大”报告中提出，大力推进信息化与工业化融合，以信息化带动工业
化、以工业化促进信息化，信息化与工业化的融合被推到前所未有的高度。随着
电子信息技术的快速发展和汽车制造业的不断变革，汽车产业与电子信息技术的
结合日益紧密，汽车电子技术的应用和创新极大推动了汽车工业的进步和发展。
从全球来看，汽车电子发展起于 20 世纪 60 年代，而中国汽车电子的真正发展仅
有 10 年左右的历程，作为国民经济新兴朝阳产业，汽车电子承担着深入推进汽
车产业结构调整的重要使命。

（1）汽车电子分类

序号 名 称 产品范围
电子控制喷油装置、供电及控制装置、电子
1 动力控制系统
点火装置、电动油泵、怠速控制等。
2 汽车电子 底盘控制与安全系统 电控自动变速器、防抱死制动系统、电子转
控制系统 向助力系统、适时调节的自适应悬挂系统等。
电子控制安全气囊、自适应空调、自动车窗、
3 车身电子与防盗系统
电动门锁、安全带、电动后视镜等。
汽车信息系统、导航系统、汽车音响及电视
4 车载电子系统
娱乐系统、车载通信系统、上网设备等。

[注]：公司主要产品车用整流器和调节器为汽车动力控制系统中的供电及控制装置的核
心部件。



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（2）汽车电子产业的地位

从历史上看，近 30 年来每一次汽车技术的进步都离不开汽车电子技术的应
用，当前世界汽车工业 60%～70%的技术创新来源于汽车电子技术的使用。汽车
电子技术的应用程度已经成为衡量整车水平的主要标志，因此，汽车电子不仅是
汽车的核心技术，更是各国汽车技术竞争的焦点。电子技术在一定意义上主导着
汽车技术进步的方向和步伐，未来汽车技术的竞争将越来越多体现在汽车电子技
术的竞争上，汽车电子产业的地位日益突出。

（3）汽车电子产业发展现状

根据国务院发展研究中心发布的《中国汽车产业发展报告（2010）》，目前中
国新车汽车电子产品成本在整车成本中的平均比重为 10%，轿车电子产品成本比
重已达 10%～25%，但世界平均每辆汽车中的电子产品成本占比达 35%，我国汽
车电子产业与国际平均水平相比仍存在较大差距，未来发展空间巨大，前景广阔。




数据来源：《中国汽车电子电器电机十二五发展规划》（意见稿）

我国汽车电子行业与欧美等发达国家相比起步较晚，但在国家产业政策的大
力支持以及下游汽车行业快速发展的推动下，保持了持续较快的发展态势。2009
年我国汽车电子产品销售额达 2,100 亿元，比同期增长 49.42%，比同期汽车销售
增长率高出 3.27 个百分点。2010 年中国汽车电子产业销售额达 2,600 亿元，是
2003 年的 7.33 倍，2003 年至 2010 年我国汽车电子销售额的复合增长率达
32.92%。

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2003-2010年中国汽车电子销售额及增长
汽车电子销售额（亿元） 增长
3,000

2,500 38.97%
36.34% 40.12%
2,000
29.13%
1,500 15.60%
数据来源：中国电子元器件产业网、赛迪顾问股份有限公司
1,000
中国汽车电子市场将在中国汽车产业发展及国产汽车产品技术升级的推动

下进入稳定的快速发展期，在全球汽车电子产业中的地位将进一步提高，并成为

全球最大的汽车电子市场之一。


（4）我国汽车电子产业的发展前景
2004 2005 2006 2007 2008 20

我国汽车电子产业拥有广阔的发展前景，将在中国汽车工业技术水平的进步
中发挥重要角色。根据西门子公司的一项调查，从 1990 年～2005 年，世界汽车
配套产业产值年均增长 3.30%，其中汽车电子零部件年均增长 5.60%，并预测在
2005 年～2015 年，该增长率将达到 6.40%。未来汽车电子产业在汽车工业中所
占的比重还将持续提高，中国汽车电子产业面临前所未有的发展机遇。

1）汽车电子将成为我国进行汽车产业结构调整的突破口

汽车电子具有技术含量高、开发难度大、开发成本高和产品附加值多的特点，
对汽车在使用过程中提高安全性、节约能源、减少排放有重要影响。目前，全球
汽车行业正在向更加节能、安全、环保和智能的方向发展，使汽车电子在汽车领
域中的使用逐渐增加。根据上海科学技术情报研究所发布的报告，在过去十多年
中，汽车电子技术的应用使世界汽车工业安全性提高了 10 倍，总体排放物减少
了 70%，油耗减少了 40%。我国在加快推进产业结构调整，走新型工业化道路
的战略主导下，为实现从汽车大国向汽车强国的跨越，在政策层面对汽车电子产
业给予了持续有力的支持。具体参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“二、
发行人所处行业的基本情况”之“（一）行业的监管体制、主要法律法规及政策”。


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2）我国汽车市场作为汽车电子的下游行业发展空间巨大

国际上通常以人均 GDP 和千人汽车保有量作为衡量汽车市场发展程度的重
要指标，根据指标的不同将汽车市场划分为四个发展阶段：孕育期、起飞期、普
及期和成熟期。当一国人均 GDP 达到 1,000 美元，千人汽车保有量向 20 靠近时，
汽车价格将逐渐降低，汽车市场快速发展进入起飞期；随着 GDP 的继续增长，
国民收入水平的逐步提高，每千人汽车保有量达到 20 之后持续上升，汽车在社
会上逐渐普及，市场持续发展且进入普及阶段，而伴随千人保有量和销量的增长
趋于缓慢和稳定，迎来成熟的汽车市场发展期。

我国在 2003 年人均 GDP 超过 1,000 美元，每千人汽车保有量接近 20 辆，
汽车市场进入发展的起飞阶段。目前，我国汽车市场处于普及时期，但 2009 年
每千人汽车保有量为 40 辆，不及世界平均水平的三分之一，仅相当于美国 1917
年、日本 1964 年的水平。

孕育期 起飞期 普及期 成熟期
人均 GDP 达到 GDP 继续保持
1000 美元左右。 高速增长，国民
千人保有量向 收入逐步提高。
20 靠近。 千人保有量达 千人保有量和
汽车价格逐渐 到 20 辆之后迅 汽车销量增速
下降。 速提升。 趋于缓慢，并最
终趋于稳定。




资料来源：国家信息中心

预计在达到 1.60 亿汽车保有量的条件下，每千人汽车保有量才能与目前世界
平均水平持平，在 2009 年基础上需新增汽车保有量约一亿辆。汽车市场从普及
阶段到成熟时期需要较长的时间周期，未来我国汽车行业拥有广阔的发展空间，
汽车电子作为上游产业，面临巨大的市场需求。

3）将伴随自主品牌汽车共同发展

在国际上，一国自主品牌汽车通常与国内零部件行业在发展中保持共同进
步。通用、福特成为国际汽车巨头带动了 DELPHI 成为国际领先的汽车零部件供
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应商，大众、奔驰、宝马等汽车厂商成就了 BOSCH 在世界汽车零部件供应商中
的领先地位，丰田、本田、日产等日本汽车企业造就了行业知名的 DENSO、
HITACHI 等零部件厂商。目前，中国自主品牌汽车的技术开发和产品需求与零
部件企业之间形成了良好的互动，随着自主品牌汽车产销量和市场占有率的提
高，将带动我国汽车电子企业取得更大发展。




数据来源：《中国汽车产业发展报告（2010）》（国务院发展研究中心）

4）相关法规和技术标准不断完善

国务院发展研究中心指出，我国十分重视汽车电子产业的持续健康发展，将
在基础科学研究的基础上，学习国外先进经验，深入研究技术法规和标准，结合
中国资源条件、社会条件和环境条件，制定适合国情的技术法规，引导和促进企
业健康发展。

（5）我国汽车电子行业发展趋势

1）安全、环保、智能是市场发展的主要方向

我国针对汽车安全、环保、节能的标准将逐渐提高，涉及能源排放、噪声、
安全等法规日趋严格，消费者对汽车使用的智能化需求也在不断增加。安全气囊、
安全带、随动转向机构等被动安全技术在我国取得了较快发展，但主动安全技术
已经成为国际市场的发展趋势，通过采用雷达、光学和超声波传感器等技术，测
量汽车与周围物体的距离和接近的速度，提高汽车操纵的安全性；提高燃料使用
效率、减少能源消耗、降低污染物排放是全球汽车市场的发展方向，汽车电子控
制技术在我国取得了较快发展，但与国际厂商仍然存在一定差距，未来将成为发


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展的重点领域之一；智能化伴随汽车电子化程度的提高在汽车使用中日益广泛，
国际厂商通过开发新材料、选用新工艺开展基础研究，提高汽车电子技术的智能
化水平。

2）系统化、模块化供应方兴未艾

模块化理论作为分析产业组织结构的工具，日本以汽车工业为主要对象从
20 世纪 90 年代中后期逐渐开始了模块化研究和应用，模块化供应模式强调整车
企业无需完成大而全的垂直一体化生产，可以专注于整合优势资源，加强零部件
之间的模块组合，加强供应链管理，形成整车企业与零部件配套体系之间的一体
化、协同化、即时化、系统化合作关系。在汽车厂商逐渐推进系统化、模块化供
应的过程中，一级配套厂商的集中度日益提高，汽车电子二级配套商将进一步承
担技术研发与产品创新的任务，在采购体系中的地位和重要性不断增加。

3）产业链布局的全球化和零部件配套的国产化趋势将日益彰显

整车企业不但通过系统化和模块化采购将产品研发费用和工作量部分地转
嫁到零部件厂商，同时通过在全球范围内甄选供应商，合理配置资源，大幅降低
成本，中国零部件厂商将在全球化采购趋势下逐步进入国际厂商的采购体系。我
国零部件企业将通过提高自主创新能力，增加技术积累，推动汽车行业的国产化
采购。

4）参与整车厂商的联动开发模式将继续深化

当前整车企业与零部件企业之间的关系呈现三个方面的变化：零部件全球采
购已经是整车企业的主要生产方式；整车企业从采购单个零部件到采购整个零部
件系统，对零部件企业多品种、规模化供应能力要求不断提高；主要关键技术由
一级和二级零部件供应商掌握，使零部件供应商越来越深入参与整车开发过程。
汽车电子作为汽车的核心技术，上述变化使汽车电子零部件企业能够更加深入参
与整车开发，联动开发模式将不断深化。

5）汽车电子控制产品供应商将随着专业化分工的深入提高产业链地位

汽车电子控制产品具有技术含量高、附加值大、开发难度高、投入成本多的
特点，企业之间通过专业化分工将优势资源集中于一种或几种产品的开发和生

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产，取得技术突破，而整车企业为提高市场快速反应能力，通常将电子控制产品
的研发和生产交由专业性更强的零部件厂商负责，随着汽车电子控制产品供应商
在核心技术上不断取得突破，整车厂商对其依赖性将逐渐增加，因此，汽车电子
控制产品供应商在产业链中的地位将逐步提高。

（6）我国汽车电子行业发展面临的问题

1）需要强化以技术和产品创新为核心的自主创新能力

跨国汽车电子厂商起步较早，借助其技术、资本优势，以及生产基地和营销
网络的全球化布局，已经形成了较强的竞争优势。我国本土汽车电子产业起步较
晚，尽管在国家宏观政策的支持下，随着下游汽车行业尤其是自主品牌汽车发展
而不断成长，但是在技术和产品创新方面与国际厂商相比仍然存在一定差距。要
实现汽车电子行业的可持续发展和参与全球竞争，需要加强自主创新能力，推动
技术和产品创新升级，缩小与国际厂商之间的差距。

2）产业链个别环节的能力缺失对产业健康发展造成制约

建立汽车电子产业链各环节自主开发和生产能力是我国大部分汽车电子企
业面临的另一大急迫需要解决的问题。汽车电子的生产由基础元器件制造、关键
零部件系统的开发生产和整车集成等环节组成，大量企业对整车集成的关注多于
基础元器件和关键零部件的开发生产，关键零部件核心技术的缺失对持续健康发
展产生了不利影响。

3）亟需培育能够引领行业发展方向的龙头企业

作为汽车电子行业的龙头企业，一般需具备三个特征：一是掌握相关零部件
的关键技术，二是能够为整车企业提供低成本、高可靠性的技术解决方案，三是
能够引导行业的发展方向，在建立中国自有的技术标准方面发挥重要作用。目前，
我国已经有少数汽车电子企业凭借先进的经营理念、前瞻性的战略思维伴随汽车
市场取得快速发展，逐步掌握关键零部件核心技术，能够引领行业发展，参与行
业标准制定，主要产品占有较高的市场份额，处于行业领先地位，未来有望发展
成为具备全球竞争力的行业领先企业。

4、电动汽车及混合动力汽车市场发展状况

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（1）纯电动汽车和混合动力汽车的定义

纯电动汽车是完全由可充电电池（如铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池或锂离
子电池）提供动力源的汽车。虽然纯电动汽车已有 134 年历史，但一直仅限于
某些特定范围内应用，市场较小。主要原因是由于各种蓄电池普遍存在价格高、
寿命短、外形尺寸和重量大、充电时间长等缺陷。

混合动力汽车（Hybrid Power Automobile）是指车上装有两个以上动力源：
蓄电池、燃料电池、太阳能电池与内燃机车的发电机组。目前，混合动力汽车一
般是指交流发电机组加上蓄电池的汽车。

（2）混合动力汽车的分类

目前，混合动力汽车一般分为三类：一种是以发动机为主动力，电动马达作
为辅助动力的“并联方式”，这种方式主要以发动机驱动行驶，利用电动马达所
具有的再启动时产生动力的特征，在汽车起步、加速等发动机燃油消耗较大时，
用电动马达辅助驱动的方式来降低发动机的油耗。这种混合动力汽车的结构相对
简单，只需要在汽车上增加电动马达和电瓶。第二种是在低速时只靠电动马达驱
动行驶，速度提高时发动机和电动马达相配合驱动的“串联、并联方式”。第三
种是只用电动马达驱动行驶的电动汽车“串联方式”，发动机仅为动力源，汽车
靠电动马达驱动行驶，由于同样需要安装燃料发动机，因此亦属于混合动力汽车
的一种。

（3）公司主要产品在混合动力汽车中的应用

混合动力汽车的动力系统基本由引擎、发电机、马达、电瓶组成，在不同行
驶状态下，由引擎或电瓶驱动汽车行驶，以达到最佳使用状态，节约能源。与纯
电动汽车不同，不同结构的混合动力汽车需要燃料发动机输出动力，通过整流和
电压转换装置转换电流和调节电压供电瓶和其他汽车负载使用。公司在现有生产
条件下，只需对相关生产工艺、技术线路、生产设备进行适当调整，即可满足混
合动力汽车对整流和调压的需求。

（4）市场发展状况

2010 年，全国有 54 家汽车生产企业的 190 个车型列入《节能与新能源汽车

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示范推广应用工程推荐车型目录》，但 2010 年相关新能源汽车产量仅为 7,181 辆，
占全国汽车产量的 0.039%，绝大部分车型没有进入销售状态。根据中商情报网
统计预测，2011 年至 2015 年中国纯电动汽车、混合动力汽车汽车产销量如下：

单位：万辆
类别 项目 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E
产量 0.5 1 3 8
纯电动汽车
销量 0.4 0.9 2.5 6.8
产量 1.5 10 30 60
混合动力汽车
销量 1.3 9.1 25 50
产量 2 11 33 68
合计
销量 1.7 10 27.5 56.8

数据来源：根据工业信息化部和中商情报网数据整理


目前，我国纯电动汽车的消费市场亦仅停留在公共交通领域，居民个人消费
市场尚未正式启动。根据上表，2015 年，我国纯电动汽车的销售规模约为 14 万
辆，而中国汽车工业协会预计 2015 年我国汽车产量将达 2,867 万辆，届时纯电
动汽车产量占我国汽车总产量的比例约为 0.49%。在“十二五”汽车产业发展规
划草案中，我国提出 2015 年国内新能源汽车产能规模提升至 100 万辆，其中主
要为混合动力汽车，纯电动汽车因其技术条件、配套设施、成本限制等因素而面
临诸多产业化障碍，占新能源汽车规划的比重较小。

（5）新能源汽车对公司的影响

国务院发展研究中心在《中国汽车产业发展报告（2009）》中提出，阻碍我
国新能源汽车产业化发展的主要因素包括：（1）关键技术缺乏。企业研发力度不
够，且尚未掌握核心零部件技术；（2）资金缺乏。技术攻关、示范工程、基础设
施建设都需要较大投入；（3）人才缺乏。科技人才和管理人才存在较大缺口。从
我国新能源汽车尤其是电动汽车现有产能、产量和销售规模以及国家对电动汽车
的发展规划来看，电动汽车市场的发展需要一定时期的技术攻关、配套设施、人
才培养以及市场培育期，传统汽车在未来一段时期内仍然占据主导地位，因此，
电动汽车的发展对公司主要产品的影响较小。尽管如此，公司结合自身的技术优
势，在发展战略中提出，未来公司将形成以核心产品为主，各种功能的车用传感


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器、电子控制模块产品共同发展的经营格局，力争成为在中国汽车电子行业具备
全球竞争力的规模化供应商。


（三）行业竞争格局

1、行业领先企业与国际厂商在中高端市场展开竞争

中国作为全球最大的新兴汽车市场，BOSCH、VALEO 和 DENSO 等国际厂
商十分重视中国市场带来的发展机遇，不断增加研发、技术、资本和人员投入，
进行营销网络和市场布局。而国内具备较强的技术开发和创新能力、良好的产品
质量和性能以及掌握核心零部件关键技术的汽车电子企业伴随中国汽车市场的
快速发展占据了较高的市场份额，处于行业领先地位。为进一步优化产品结构，
拓展市场领域，行业领先企业通过持续自主创新和技术升级推动产品升级，与国
际厂商在中高端市场展开竞争。

2、行业围绕集中度提高在细分市场中展开竞争

汽车电子控制产品技术含量高，附加值大，要求汽车电子企业具备较高的综
合竞争能力。在参与市场竞争的过程中，行业企业在技术研发、自主创新、技术
储备、营销网络、客户资源、规模化生产能力、经营管理水平等方面逐渐分化，
部分企业成为行业排头兵，市场竞争领域从低端市场过渡到中高端市场，不断缩
小与国际厂商之间差距，逐步引领行业技术和产品的发展方向，形成了层次分明
的行业梯队，在国内外主机配套市场、售后服务市场展开竞争。

3、行业围绕配套能力提高在产业链拓展中展开竞争

我国汽车电子产业链不断完善，配套能力逐步提高，行业企业通过产业链拓
展提升规模效应，增强竞争优势。以供电及控制装置核心部件车用整流器和调节
器为例，大功率车用二极管作为车用整流器的关键零部件，技术含量高、资本密
集度大，其设计、生产和工艺技术水平直接影响车用整流器的质量和性能；精密
嵌件注塑件是车用整流器和调节器的基本关键零部件，每套车用整流器和调节器
至少使用一组，且品种丰富规格多样，对企业的模具开发和设计能力要求很高，
同时下游客户发电机制造厂商在发电机装配过程中对精密嵌件注塑件的尺寸精
准度要求很高，要求企业必须具有精良的生产制造工艺技术，而汽车在行驶过程


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中产生的无规律的强烈振动要求精密嵌件注塑件内部各端子之间的布局及距离
是非常科学合理的，保证讯号的持续稳定连通。因此掌握大功率车用二极管、精
密嵌件注塑件等核心零部件关键技术和具备配套能力的企业，可以垂直整合产业
链，有效降低成本，同时柔性的零部件配套将促进企业市场开拓，极大增强竞争
优势，因而行业通过产业链拓展提升规模效应展开竞争。

4、行业围绕自主创新通过产品升级在国际市场展开竞争

汽车零部件的技术创新是汽车工业技术水平进步的标志，而汽车电子技术是
汽车零部件技术的核心，因此自主创新能力决定了汽车零部件企业在产业链和市
场中的竞争地位。以自主创新为基础的产品升级能够提高产品竞争力、创造潜在
的利润增长点、提高企业竞争力和可持续发展能力，纵观全球领先的汽车零部件
厂商，基本都围绕自主创新通过产品持续升级推动企业发展，引领行业发展方向。
随着汽车市场的发展，我国汽车电子行业整体自主创新能力逐渐增强，技术水平
稳步提高，行业企业在技术升级推动下通过产品升级，提高产品附加值，优化产
品结构，加快拓展国际市场，在国际市场展开竞争。


（四）进入行业的主要壁垒

1、技术和研发壁垒

汽车电子是典型的技术密集型产业，涉及半导体核心技术及其系统集成技术
在汽车制造过程中的应用，对企业在软件和硬件方面的综合实力要求较高。车用
整流器和调节器为发电机关键零部件，而发电机安装在发动机内，处于强振动、
温度剧烈变化的工作环境中，工作环境十分恶劣，因此对车用整流器和调节器的
质量和可靠性要求很高。

车用整流器由大功率车用二极管、正负极板、精密嵌件注塑件及其它辅件组
成，大功率车用二极管的核心零件是半导体芯片，其质量优劣是影响车用整流器
使用寿命的重要因素；车用调节器包括集成电路、碳刷、精密嵌件注塑件等，而
集成电路由厚膜基板和各种规格的精密电子元器件组成。因此，生产符合市场需
求的车用整流器和调节器不但需要掌握关键零部件的核心技术，还需要实现众多
微小零部件在性能、规格、尺寸等方面的精准匹配，在保证可靠性和一致性的基


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础上实现预定功能，任何设计、研发和生产等环节出现失误都将使产品失效或降
低可靠性。

在车用整流器和调节器的研发、设计及生产制造过程中，涉及的技术领域十
分广泛，包括金属材料学、高分子材料学、材料力学、热学、电工与电子技术、
半导体物理学、模具设计与开发、机械加工工程、半导体制造技术等领域。例如，
对半导体芯片的应力影响因素包括不同材料的热膨胀系数、通风散热性能、配合
过盈量等，如何降低多种因素对半导体芯片使用寿命的影响以使其正常发挥功
能，不仅需要专业知识，而且需要长期积累的技术经验数据。对于新进入者来说，
同时涉足广泛的专业领域并获得这些经验数据非常困难。

2、客户壁垒

汽车厂商对零部件配套企业的要求非常严格，首先，目前一般只有通过
ISO/TS16949：2009 质量管理体系的零部件企业才能进入整车配套体系，具备成
为整车厂商供应商的基本资格；其次，汽车零部件企业在通过 ISO/TS16949：2009
质量管理体系获得供应商资格之后，还要经过一系列复杂严格的认证程序，达到
整车厂商对零部件企业的产品评估和验证的目的。

认证周期（月） 可行性分析 产品设计和开发 产品和过程确认
认证步骤 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 ---- 17 18
客户意向选择
初审配套规模
新品评估及报价
全厂体系审核
新品设计和开发送样
功能测试和形式试验
测试合格进入小批量
小批量制作及交付
进入路试阶段
路试合格后批量供货
进行持续性改进

由于汽车电子产品对车辆安全、环保和舒适性等性能具有重要影响，因此整
车厂商在遴选供应商的过程中制定了严格的认证流程。汽车电子产品一般要经过

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从客户意向选择到持续性改进的多项认证程序，如车用整流器和调节器厂商在新
产品设计开发和送样之前要经过 5 个月评估，而新产品设计开发和送样以及客户
针对新产品进行的测试分别要经历约 4 个月认证流程，合格后才能进入长达 5
个月的小批量试验阶段，通过将产品装机进行实际工作状态测试，检验产品性能
以及与整车的匹配效果，小批量试验合格才能实现批量供货。在多达 11 项认证
流程中，任何环节出现差错都将使认证时间延长，而对于验证合格的产品，客户
提出持续性改进建议并保持长期稳定采购。因此行业新进入者因难以在短期内获
得供应商基本资格并顺利通过复杂严格的认证程序，而面临很高的客户壁垒。此
外，二级配套商与一级配套商、整车厂商的联动开发体制使三方建立了稳定高效
的研发合作关系，在此基础上使车用整流器、调节器能够与发电机、汽车其它电
子电器系统实现最佳匹配，新进入者难以融入三方联动开发模式。

3、产品质量壁垒

汽车电子控制产品通常涉及汽车使用的安全性、环保性和节能性，因此产品
质量和可靠性对于汽车使用非常重要。汽车供电及控制系统核心部件车用整流器
和调节器的工作环境温度在―40～125℃之间，处于大功率车用二极管内部的芯
片实际温度经常接近 200℃，同时受振动、油汽、盐雾、酸雾、水气、污泥及电
磁干扰等综合因素影响，因此必须具备可靠的产品质量才能保证每一只产品的使
用寿命满足 3 年使用期限或汽车行驶 10 万公里。严格的汽车召回制度以及车用
整流器和调节器对汽车安全性、节能性和舒适性的重要影响使下游客户对产品质
量要求很高，行业企业在产品开发和生产过程中，不但需要严格按 APQP 流程跟
踪验证，还需与客户进行同步联合开发，样品出厂后不但要在内部进行反复试验
论证，还要接受客户至少 500 小时的台架试验和 6 个月的路跑测试，客户对产品
高标准的质量要求使新进入者面临很高的产品质量壁垒。

4、规模化、多品种供应能力壁垒

整车厂商和一级配套商对车用整流器和调节器的需求呈现一定波动性，不同
车型和不同的发电机结构设计要求使用不同规格和品种的产品，如何在保证质量
的条件下满足多元化弹性产品需求，对行业厂商规模化供应能力具有较高要求。
规模化生产能够使企业有效控制和降低原材料采购成本，提高生产要素的使用效


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率以及增加采购、研发、生产和销售业务之间的协同效应，而行业新进入者面临
技术、客户和产品质量等进入障碍，短期内难以形成规模化供应能力，同时购建
固定资产及保持正常生产经营都需要大量资金，对持续的资金投入要求较高。因
此，行业新进入者面临较大的规模化、多品种供应能力壁垒。


（五）市场供求状况及变动原因

1、行业市场供求状况

（1）国内市场供应情况

我国汽车电子行业初步形成了分布在环渤海、长三角和珠三角等沿海地区的
产业集群，BOSCH、DENSO、HITACHI 等国际厂商以投资建厂或以贸易方式从
海外进口产品向国内汽车厂商供货，同时国内汽车电子厂商也伴随着汽车市场的
发展逐渐成长，生产规模不断扩大。

（2）市场需求情况

根据中国汽车工业协会车用电机电器委员会的预测数据，中国和全球市场的
汽车产量和保有量如下：

单位：万辆
项目名称 2010 2011 2012E 2013E 2014E 2015E
中国汽车产量 1,826 1,842 2,154 2,369 2,606 2,867
中国汽车保有量 7,468 8,215 9,036 9,940 10,934 12,027
全球汽车产量 6,634 7,132 7,667 8,242 8,860 9,524
全球汽车保有量 100,000 105,000 110,250 115,763 121,551 127,628

[注]：2010 年和 2011 年中国汽车产量数据来源于中国汽车工业协会，其它数据来源于
中国汽车工业协会车用电机电器委员会。

根据中国汽车工业协会车用电机电器委员会的计算方法，在主机配套市场，
每辆新车至少需要 1 台发电机，每台发电机需要装配车用整流器和调节器各一
只，因此每年主机市场对车用整流器和调节器的需求量为该年度新车产量；在汽
车使用过程中，发电机平均使用寿命为 4 年，在发电机的翻新过程中，车用整流
器和调节器的平均可利用率为 50%，因此在售后服务市场，以汽车保有量的发电

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机使用寿命和车用整流器和调节器的可利用率计算需求量。

以每辆汽车装配一只车用整流器和调节器为一套计算，中国和全球市场对车
用整流器和调节器的需求如下：

单位：万套
统计项目 2010 2011 2012E 2013E 2014E 2015E
中国主机配套市场 1,826 1,842 2,154 2,369 2,606 2,867
中国售后服务市场 934 1,027 1,130 1,243 1,367 1,503
中国市场合计需求量 2,760 2,869 3,284 3,612 3,973 4,370
全球主机配套市场 6,634 7,132 7,667 8,242 8,860 9,524
全球售后服务市场 12,500 13,125 13,781 14,470 15,194 15,954
全球市场合计需求量 19,134 20,257 21,448 22,712 24,054 25,478

数据来源：2010年和2011年中国主机配套市场需求量根据中国汽车工业协会发布的2010

年中国汽车产量计算，其它数据根据中国汽车工业协会车用电机电器委员会对中国和全球汽

车产量、保有量的预测计算。


（3）总体供需态势

目前市场供需总体保持平衡，未来部分优势企业将在行业内凭借较强的研发
能力和技术积累，加强自主创新，进行产业链整合，提升品牌影响力，同时以中
国汽车市场持续健康发展为契机，以技术升级促进产品升级，积极参与国内外市
场竞争，扩大产销量，使市场份额稳步增长，行业集中度将不断提高。

2、市场供需状况发生变动的原因

（1）下游市场需求持续增加

我国汽车市场近年来产销量不断增加，成为全球新兴汽车市场的代表和世界
第一大汽车市场，根据工业和信息化部的预测，未来我国汽车市场仍将保持较长
时期的持续健康发展，预计到2020年，我国汽车保有量将达到2亿辆。下游市场
的发展对车用整流器和调节器的需求不断增加。

（2）行业内企业数量和实力的消长

我国车用整流器和调节器生产企业在市场竞争中不断分化：行业优质企业凭


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借综合优势进行技术升级，优化产品结构，扩大规模化生产能力，成为产品的主
要供给方，同时通过参与行业标准制定提升竞争优势，巩固和扩大市场份额，综
合竞争力较低的企业在市场竞争中可能被整合或淘汰，因此行业企业在竞争中的
分化使企业数量和实力的消长对市场供给产生一定影响。

3、行业利润水平的变动趋势及变动原因

在我国汽车市场持续快速发展的推动下，近年来我国汽车零部件行业总产
值、利润规模持续上升，配套能力和市场竞争力逐渐提高，对汽车市场的发展构
成了有力的支撑。汽车零部件行业的利润水平主要受下游汽车行业采购零部件的
价格和上游原材料的采购成本等因素的影响，近年来零部件行业利润水平存在一
定波动，受国家产业政策的支持和汽车市场的回暖自2009年开始零部件行业整体
毛利率水平有所上升。


（六）汽车行业生产及消费政策变动情况及发行人的应对措施

1、汽车行业政策及变动情况及未来发展前景

（1）汽车生产和消费鼓励政策

在汽车生产政策领域，自20世纪80年代首次将汽车产业明确为国民经济支柱
产业至今，我国一直鼓励、支持和引导汽车产业健康发展。近年来，随着《汽车
产业发展政策》、《关于汽车工业结构调整意见的通知》、《汽车产业调整和振
兴规划》、《汽车以旧换新实施办法》、《汽车摩托车下乡操作细则》等政策的
陆续颁布和实施，有力支持了国内汽车的生产和消费，2001年至2011年，我国汽
车产量增长了7.89倍，年复合增长率达22.94%，中国汽车市场整体持续、快速发
展在一定程度上带动了汽车零部件行业的发展。

（2）汽车消费优惠政策取消及发展状况

为应对金融危机对我国实体经济产生的影响所出台的汽车消费政策相继取
消，如2009年7月颁布的汽车以旧换新和汽车下乡等政策于2010年末停止执行；
以及部分地区汽车过度消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，北京等个别
特大型城市已推出限购政策，但该等政策仅局限于个别城市，对全国市场影响不

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大。受宏观经济波动及上述政策变动的影响，2011年，国内汽车销售1,841.89万
辆，同比增长0.84%，较2010年增速有所放缓。新车产销增速的放缓主要系上述
消费政策在实施期间提前释放了部分后续市场需求，但该等消费政策的停止执行
并未改变中国汽车市场所处的普及发展阶段以及汽车快速进入家庭的进程。

（3）汽车生产领域及零部件行业的鼓励政策并未受到影响

尽管近期国内汽车消费领域的相关鼓励政策有所减少，但汽车生产以及零部
件行业的鼓励政策并未受到影响。汽车及汽车零部件产业作为技术含量高、附加
值大的国民经济支柱产业，国家在政策领域给予了长期的支持。2009年9月，《关
于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》提出，“十二五”期间要着力培
育我国具有较强科技创新能力和自主核心技术的跨国汽车和零部件企业集团，大
力支持自主品牌汽车产品出口，重点发展一批技术含量高、市场潜力大的产品和
企业，到2015年，汽车和零部件出口达到850亿美元，年均增长约20%。2010年
10月，《汽车电子行业十二五发展规划》（意见稿）提出，在产业化专项重点领
域，在实现汽车电子关键技术和关键产品突破的基础上，发展重点是实现汽车电
子控制系统的规模生产，力争到2014年，实现汽车电子产品销售额4,400亿元。
汽车零部件尤其是关键零部件产业，作为汽车整车创新的源泉和发展的动力，受
到我国相关政策的长期鼓励和支持。

（4）未来发展前景

从中长期来看，中国汽车市场快速增长的动力，并不来自于相关优惠政策的
实施，而是得益于居民收入水平的逐步提高，以及较低的人均汽车保有量；国内
二三线城市发展、中西部地区的崛起以及经济发展、城市道路状况的改善，亦为
国内汽车市场的中长期发展奠定了良好的基础。优惠政策的实施或取消，主要影
响行业短期波动，中国汽车市场的长远发展并不依赖于与消费有关的部分鼓励政
策。此外，在国际汽车市场，随着 2008 年国际金融危机影响的逐步消退，欧美
等成熟汽车市场已保持稳定发展，巴西、俄罗斯、印度等新兴汽车市场近年来迅
速崛起，产销规模大幅增长。中国汽车零部件产业在国内市场的持续发展和相关
政策的有力支持下，竞争力将持续提升，未来发展前景依然良好。

2、在相关政策发生变化的市场环境下汽车零部件行业发展现状

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（1）我国汽车零部件产业国产化率不断提高

经过多年发展，我国汽车零部件配套能力和配套质量水平不断提高，湖北神
龙汽车 20 世纪 90 年代零部件国产化率在 40%左右，而 2011 年 5 月该公司零部
件国产化率已达到 90%左右。除自主品牌以外，合资品牌汽车的零部件配套体系
国产化率亦不断提高，德国大众提出未来将实现中国汽车零部件采购 100%国产
化，广汽菲亚特亦提出未来将实现 90%汽车零部件国产化。国内汽车零部件行业
国产化率水平的不断提高，将促进国产汽车零部件逐步替代进口和外资产品，为
我国汽车零部件企业尤其是行业领先企业提供广阔的成长空间。

（2）零部件行业增速明显高于整车行业增速

2011 年，由于海外市场需求强劲，我国汽车零部件市场仍保持较快的发展态
势。2011 年 1-10 月我国汽车零部件及配件行业完成工业总产值 16,250.56 亿元，
同比增长 28.01%，预计全年汽车零部件工业总产值将超过 2 万亿元。尽管零部
件行业整体增速较 2010 年的 39.55%有所放缓，但放缓的程度明显低于下游整车
行业的放缓程度。

（3）我国汽车零部件企业的成长情况

近二十年来，我国汽车零部件企业伴随中国经济的增长和汽车市场规模的扩
大取得了长足的发展，涌现了一大批在模具、汽车座椅、内饰、车灯、传动轴等
领域的规模领先企业，在国际市场的竞争力不断提高。与其他汽车零部件相比，
我国汽车电子产业起步较晚，仅有十年左右的发展历程，尽管行业已有少数具有
较强竞争力的领先企业，但主要集中在车载电子领域，在汽车电子控制领域，我
国汽车电子企业尚处于快速成长的起步阶段，成长空间巨大。

（4）汽车零部件出口情况

在零部件出口方面，根据中国汽车工业协会统计的数据，2011 年 1-10 月，
我国汽车零部件出口呈现持续快速发展的良好态势，其中发动机、行驶系统零部
件等产品出口金额大幅增长，零部件行业整体出口额为 383.58 亿美元，增长
31.28%。2011 年 1-10 月我国汽车零部件出口情况如下：

序号 名称 出口金额（亿美元） 增幅

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1 转向系统零部件 7.74 37.38%
2 制动系统零部件 30.33 25.02%
3 行驶系统零部件 156.46 38.95%
4 发动机零部件 39.71 34.11%
5 发动机产品 14.68 88.30%
6 电子电器零部件 69.48 18.74%
7 传动系统零部件 20.63 28.30%
8 车身附件产品 44.55 18.18%
合 计 383.58 31.28%

3、公司近期业绩依然持续增长的原因分析

2011 年以来，尽管下游行业受宏观经济波动以及部分汽车消费鼓励政策取消
的影响出现增速放缓的状况，但公司依托自身良好的竞争优势、国内零部件行业
的政策鼓励，以及进口替代、出口增长等因素影响，依然取得了较快的业绩增长，
具体原因如下：

（1）进口替代趋势明显

公司主要产品车用整流器、车用调节器为汽车电子产品，不同于汽车座椅、
汽车内饰、车灯、传动轴等产品，上述行业在我国发展起步较早，而公司产品所
处的汽车电子行业在国内发展起步较晚，仅有十年左右的历程，公司伴随着中国
汽车电子产业的起步和发展而成长壮大，已成为在主营产品领域集研发、生产和
销售于一体的国内主要企业。因此公司的竞争对手主要为国际知名厂商如
BOSCH（德国）、NIPPON DENSO（日本）、VISTEON（美国）等，以及境外企
业在国内的合资企业如宁波车王（台资）、上海畅博（美资）等。

多年来，我国汽车市场使用的整流器和调节器主要通过进口或购买外资品牌
产品，外资品牌产品在国内占据主要市场份额，但公司依托较强的竞争优势，逐
步扩大了国内市场份额。与进口产品以及外资产品相比，公司产品在性价比方面
具备明显的竞争优势。从近年公司市场占有率的变化来看，2009 年、2010 年和
2011 年公司车用整流器国内市场占有率分别为 16.93%、21.33%和 24.08%；2009
年、2010 年和 2011 年公司车用调节器国内市场占有率分别为 10.25%、14.12%
和 19.10%，也印证了公司产品替代进口的趋势较为明显。

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（2）售后服务市场逐渐成为业绩增长的重要来源

在成熟汽车市场，汽车零部件产业的市场规模约为整车的 1.7 倍，因此，汽
车零部件产业的发展速度并不完全取决于新车产销规模，庞大的售后市场是零部
件企业的重要收入来源。2009 年，公司售后产品销售金额 7,527.88 万元，占收
入比例约为 41.70%，2010 年公司售后产品销售金额 13,642.06 万元，占收入比例
约为 47.17%，2011 年公司售后产品销售金额 17,303.49 万元，占收入比例约为
47.48%，售后市场快速发展，占主营业务收入的比例逐步提高，今年以来，在整
体市场环境出现波动的情况下，售后产品的销售成为公司业绩增长的重要来源之
一。

公司售后产品销售不断增长，主要来源于以下几个方面的原因：

1）得益于汽车保有量的快速增长

截至 2009 年末，我国汽车保有量 6,280 万辆，2010 年末，达到 7,468 万辆；
预计到 2020 年，我国汽车保有量将超过 2 亿辆，增长空间巨大。并且随着时间
的推移，旧车存量规模增长幅度还将进一步扩大。按历史经验，汽车发电机 4
年左右会有翻修，其中接近 50%的车用整流器和调节器需要更换。因此，售后市
场的增长也是构成公司产品销售增长的重要因素之一。与大部分其他汽车零部件
相比，公司产品车用整流器、调节器使用寿命相对较短，在整车使用寿命周期中，
更换较多，而车用整流器、调节器损坏是汽车发电机翻修的主要因素之一；相对
而言，其他汽车零部件如机械结构件在整个汽车的寿命周期中一般不会损坏。因
此，公司产品本身的特性，决定公司产品售后市场较其他汽车零部件更为广阔。

2）经济环境不景气促使消费者增加旧车维修频率

在经济相对不景气的市场环境中，消费者将更加倾向于增加旧车的维修次
数，尤其在近期国际市场出现欧债危机、美国经济亦不景气的情况下，全球市场
对于旧车及相关零部件进行维修的意愿也会增强，相关因素的影响亦成为售后市
场迅速增长的主要原因之一。

（3）国际市场的开拓顺利，外销收入持续快速增长

依托公司在国内市场逐步巩固并确立的市场地位，报告期内，公司积极拓展

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海外市场，境外销售占比逐年增加，2011 年，公司实现境外销售金额 9,486.57
万元，较上年同期增长 30.99%。

近几年公司境外销售的迅速增长，一方面来自于公司陆续获得国外重要厂商
的认证，逐步进入批量供应阶段，境外销售增长迅速，如 2010 年公司客户美国
REMY 完成验证，2011 年进入批量供应，2011 年公司白俄罗斯客户 BATE 完成
验证程序。同时，已有的境外客户销售金额亦出现较大幅度的增长，如公司 2010
年实现对 INFRA ENGINEERING ESTABLISHMENT 客户销售 1,339.15 万元，
2011 年实现销售 2,626.57 万元，比同期增长 96.14%；公司 2010 年实现对 BBB
INDUSTRIES 客户销售 837.65 万元，2011 年实现销售 1,286.25 万元，比同期增
长 53.56%。

2009 年－2011 年，公司车用整流器产品的全球市场占有率分别为 2.03%、
3.08%、3.41%，车用调节器分别为 1.23%、2.04%、2.70%。尽管公司主要产品
的全球占有率逐年提高很快，但由于公司产品全球市场的占有率仍然较低，未来
国际市场的进一步拓展前景良好，假设按市场占有率各提高 1 个百分点计算，公
司整流器和调节器将增加销量 202.48 万只和 201.63 万只。

（4）整车市场业绩增速普遍放缓的市场环境更有利于提高公司产品的市场
竞争力

在下游市场竞争激烈、行业普遍利润水平下滑的市场环境中，公司产品的竞
争力明显提高。受部分消费优惠政策取消的影响，2011 年前 3 季度国内汽车整
车上市公司的毛利率为 16.93%，同比分别下滑 1.01 个百分点；净利率为 5.99%，
同比分别下滑 0.64 个百分点。在下游整车厂商业面临竞争激烈，业绩不理想的
市场环境下，对于主要零部件包括车用整流器、调节器产品的价格敏感性不断提
高，下游厂商从降低生产成本的角度出发，则更倾向于使用性价比较高的国产产
品。因此，由于公司产品本身的性价比优势，尤其在类似于 2011 年下游整车行
业增速放缓的情况下，公司产品的竞争力更强。

4、公司应对措施

（1）进一步提升产品的技术水平，推进进口替代


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未来公司将持续提高技术水平，依托核心产品的技术优势，以我国自主品牌
汽车市场占有率、合资品牌配套体系国产化率的提高为契机，推进进口及外资产
品的替代进程。

报告期内，公司客户集中度逐年降低，表明公司替代进口产品的进程不断深
入。目前，随着公司产品市场竞争力的不断提升，新客户、重要客户认证工作不
断完成，公司客户数量逐年增长，客户质量不断提高。如 2011 年以来，公司已
完成了江铃福特、长安铃木等重要客户的产品认证，并已开始小规模供货；BATE
的认证工作已完成。相关客户市场知名度高，产量大，公司未来对该等客户的供
货潜力十分巨大。正因为如此，报告期内，尽管公司对原有主要客户如成都华川、
浙江达可尔、重庆博耐特的销售持续稳定增长，但客户的集中度逐年降低，2009
年、2010 年、2011 年前五位客户销售比例分别为 60.21%、46.31%、43.35%。随
着新客户逐步进入大规模供货期，公司未来业绩增长前景良好。

（2）通过自主品牌的整车配套，国外中高端品牌的售后市场，逐步进军国
内外中高端品牌的整车市场

公司在发展初期，高端市场的销售比重相对较低，但通过多年发展，主要产
品已通过部分国际知名厂商的验证，逐步进入高端客户的配套体系。目前公司在
国内自主品牌整车配套占据较高的市场地位，主要产品已逐步进入美国 REMY
和 BBB、俄罗斯 TADEM 等海外发电机厂商的配套体系，且销售额呈持续快速
发展的良好态势，该等客户在相关市场的整车和售后领域占有较高市场份额，其
中 REMY 除向售后市场供应产品以外，主要向美国通用汽车（GE）销售发电机，
是通用汽车采购发电机的主要供应商之一；TADEM 在俄罗斯市场市场份额较大，
是俄罗斯汽车市场的主要发电机生产制造厂商。

公司未来将大力发展高端产品，大幅增加高附加值产品比重，依托不断提升
的研发技术水平、产品质量性能以及在国内自主品牌市场和国际售后市场不断得
到巩固的市场地位，通过已开发的国际高端售后市场逐步进军国内外中高端品牌
的整车市场，保障经营业绩持续快速增长。

（3）持续强化主营产品竞争优势，大力推进新产品的产业化



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公司在未来发展过程中，将持续打造和提升主营产品的核心竞争优势，大力
发展高端产品，推进进口替代，在提升市场份额的同时，逐步缩小与国际领先厂
商之间的差距，成为在主营产品领域具备全球竞争力的国际知名供应商。在不断
强化主营产品竞争优势的同时，公司将大力发展新产品，主要包括胎压监控系统
（TPMS）、马达控制器、永磁式电机电压转换控制器、LIN 总线调节器和起停电
机用调节器等新兴产品。


（七）影响行业发展的因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）国家政策的长期支持

2004 年 6 月 1 日《汽车产业发展政策》正式实施，提出实施品牌战略，鼓
励开发具有自主知识产权的零部件产品。2006 年 12 月，国家发展和改革委员会
颁布《关于汽车工业结构调整意见的通知》，指出引导零部件排头兵企业上规模
上水平，面向国内外两个市场，重点支持具有自主发展能力、自主品牌产品和具
有规模优势的零部件企业加快发展。《汽车产业调整和振兴规划》提出要实现关
键零部件技术自主化目标。2009 年 10 月，商务部等六部委联合发布《关于促进
我国汽车产品出口持续健康发展的意见》，着力推进汽车产品出口结构实现转变，
大力支持自主品牌产品出口。

2009 年 5 月，江苏省制定实施《汽车产业调整和振兴规划》，强调不但要
提高汽车零部件配套能力，同时要引导和支持零部件骨干企业参与国内中高端主
机市场竞争，积极拓展国际市场，扩大自主品牌产品出口，加强骨干企业与主机
厂的同步开发。文件提出了重点发展的十项汽车零部件关键技术，汽车电子技术
是江苏省重点发展的关键零部件技术之一。

国家和地方政府在不同时期出台的政策，对汽车电子行业发展构成了有力支
持，对提高自主创新能力、加速技术升级、优化产品结构和提高国际竞争力等方
面有积极的推动作用。

（2）下游行业持续健康发展


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中国汽车市场保持了较长时间的连续增长，汽车产销量不断提高，每千人汽
车保有量稳步增长，汽车行业已经成为国民经济增长最快的行业之一。国际汽车
厂商和自主品牌厂商通过向市场投放新车型，使产品结构不断优化，不同价格区
间都有多种车型供消费者多样化选择，国内汽车市场呈现良好发展态势。在海外
市场，随着印度、巴西、俄罗斯等新兴汽车市场的崛起，以及北美、欧洲、日本
等成熟汽车市场逐渐恢复生产，新车产量在长期内仍将保持增长趋势。全球汽车
保有量在目前约 10 亿的基础上仍将保持一定增长，国内外汽车产销量的增加及
保有量的提高将推动汽车电子行业进一步发展，为企业带来了较好的发展机遇。

（3）零部件国产化率逐步提高

我国自主品牌汽车对零部件产品呈现多样化的柔性需求特点，同时在国家建
设零部件配套体系的战略引导下，国内汽车零部件厂商通常可以根据整车厂商的
需求提供产品，形成整车厂商与国内零部件企业一体化的配套体系。未来随着我
国自主品牌汽车在国内外市场竞争力的逐渐增强，使汽车零部件国产化率不断提
高，对汽车电子行业的发展将构成有力的推动。

（4）国际厂商全球化采购趋势日益明显

国际厂商为在全球范围内灵活高效配置资源，积极推进零部件采购全球化。
我国汽车电子行业逐步具备了较强的研发设计能力，产品质量逐渐提高，产品线
不断丰富，在国际厂商推动采购全球化的过程中，面临良好的市场机遇融入到国
际汽车与零部件厂商的采购和配套体系中，逐步扩大在国外主机配套市场和售后
市场中的业务规模。

（5）我国汽车电子产业链不断完善

欧美等发达汽车市场拥有完整的汽车电子产业链。不但有与行业相关的机
械、橡胶、电子、半导体芯片等厂商提供配套服务，还有成熟的设计咨询、开发
分包和测试业务等专业厂商作为支撑，完善的产业链为汽车电子的发展提供了有
力的支持。早期由于电子、半导体芯片等上游产业链的配套能力较弱，我国汽车
电子行业的发展受到一定限制。如今在国家大力推动自主创新和产业结构转型升
级的战略背景下，电子、半导体芯片行业在产业政策支持下快速发展，专业化分


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工不断深入，配套能力迅速提高，产业链的完善将支撑和推动汽车电子行业的进
一步发展。

2、影响行业发展的不利因素

（1）参与制定行业标准能力较弱

汽车电子是国家重点发展的汽车零部件行业，由于产品技术含量高、开发难
度大，国际厂商通过多年的摸索和积累，已经逐渐掌握核心技术，并以此制定行
业标准。国内企业起步较晚，尽管在发展过程中已经逐渐缩小与国际厂商的差距，
但在行业标准制定过程中仍然受制于国际厂商，使企业在经营过程中处于被动地
位，只有少数行业领先企业能够参与行业标准的制定工作。

（2）国际厂商的竞争压力

我国汽车电子生产企业与国际厂商在研发能力和产品质量等方面的差距在
逐步缩小，竞争领域从主要面向售后服务市场到面向主机配套市场，从主要面向
国内市场到面向国内外市场，尽管行业整体水平在不断提高，但国际厂商在品牌
和产品质量等方面仍然存在一定优势，行业企业在扩大市场范围和提高经营规模
的过程中面临来自国际厂商的竞争压力。


（八）行业的技术水平、技术特点及其他主要特征

1、行业的技术水平和技术特点

随着电子信息技术的进步，其与汽车制造行业的融合不断加快，汽车电子技
术对汽车性能的改善和提高发挥了巨大作用。进入 21 世纪，汽车电子技术的进
步仍以满足汽车的安全、环保、节能和舒适性能为目标，汽车电子技术的不断升
级也为汽车厂商不断满足日益苛刻的法规要求提供了极大的支持。目前全球汽车
电子行业通过光学、超声波探测、传感技术等前沿技术开发主动安全技术，更加
强调环保、智能的发展方向。而车用整流器和调节器作为汽车供电及控制装置的
核心部件，为应对需求变化，通过核心零部件技术升级向大功率、高可靠性方向
转变，从单功能向多功能方向发展，同时逐步实现与 ECU 通讯。行业内规模企
业通过整合产业链，实现对半导体芯片、厚膜集成电路、精密嵌件注塑件等关键

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技术的控制，以产业链技术水平的提高促进产品质量和性能的升级。

2、行业特有的经营模式

在主机配套市场，发电机企业是车用整流器和调节器厂商的客户，也是发动
机或整车厂商的供应商，而发动机企业一般为整车厂商的合资或独资公司，因此
一般认为车用整流器和调节器厂商是整车厂商的二级供应商。




由于车用整流器和调节器的质量及性能对其他汽车电子电器能否正常使用
具有重要影响，因此部分整车厂商指定一级配套商选用特定产品，或会同发电机
厂商对合作方的产品研发和质量体系进行现场稽核，以保证供应商的产品质量。




在售后服务市场，车用整流器、调节器产品既可通过直销方式向售后发电机
制造厂商出售，也可通过经销商进入汽配市场。

车用整流器和调节器的主机配套市场与售后服务市场经营模式的不同在于
对产品和企业资质、资格的认证严苛程度。在主机配套市场，整车厂商和发电机
制造厂商要求供应商通过 ISO/TS16949：2009 质量管理体系认证，对产品认证周
期长、时间跨度大、程序复杂，具备较强的综合竞争力才能成为合格供应商，而


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在售后服务市场，售后发电机制造商和经销商通常以企业在主机配套市场的竞争
力和影响力为标准选择供应商，相关认证流程和产品检验程序相对简单。

3、行业的周期性、区域性及季节性特征

（1）行业周期性

近年我国国民经济保持持续较快的速度发展，城乡居民收入水平稳步提高，
居民消费结构不断升级。汽车工业与国民经济的发展息息相关，与宏观经济之间
关联度较高，在宏观经济快速发展的推动下汽车产销量大幅提高，汽车市场规模
不断扩大。作为汽车行业的基础，汽车零部件在宏观形势向好的条件下取得了较
大发展，其周期性与汽车行业和宏观经济的周期性趋于一致。

（2）行业区域性

我国汽车厂商以上汽集团、一汽集团、东风汽车和长安汽车为龙头，分布在
国内大部分省市，围绕整车厂商零部件企业在全国形成了长三角、珠三角、东北、
华中、京津和西南六大产业集群，使整车厂商与零部件企业得以更加快捷高效的
进行信息共享、物流货运与合作开发，产业链协同效应、规模效应得到发挥。

（3）行业季节性

汽车电子行业能够根据下游行业的需求在全年较为均衡安排生产，没有明显
的季节性特征。


（九）上下游行业的关联性及影响

汽车电子行业的上游行业主要为电子材料、金属制品、塑料件等行业，下游
行业是汽车行业。行业关系如下：




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电子材料、金属制品和塑料件是汽车电子产品的主要原材料。电子材料包括
半导体芯片、IC、贴片电容、贴片电阻和集成电路等，在国家宏观政策的支持下
我国电子信息产业取得较大发展，大部分电子材料在国内市场供应充足，在国外
生产电子材料的国际厂商通常在国内设立代理机构，企业通过代理机构采购产
品，供应量较为充足，价格相对稳定，市场具有不同梯次的产品质量和价格，企
业可根据产品定位不同进行差异化选择；对于金属制品和塑料件，企业根据自身
需求从国内外采购。行业领先企业为提高企业综合竞争优势，掌握关键零部件核
心技术，降低成本，自主生产部分关键原材料。汽车行业是汽车电子的下游行业，
作为国民经济支柱产业，近年我国汽车行业的持续快速发展为汽车电子行业提供
了巨大的市场需求，不断增长的汽车产量和保有量将使汽车电子行业在中长期内
仍将保持较快的发展速度。


（十）出口市场情况

公司主要的出口市场为俄罗斯、美国、巴西以及欧洲等国家和地区，该等国
家不存在针对公司主要产品的进口限制，截至招股意向书签署日，也未发生针对
公司的贸易摩擦。凭借较强的综合竞争优势，公司主要产品的质量和性能被国际
客户广泛认可，产销量不断扩大，营业收入持续增长，塑造了良好的品牌形象，
品牌影响力逐步扩大，未来公司将继续加强并不断深入与国际客户的合作。




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三、发行人在行业中的竞争地位

（一）市场占有率

报告期内，公司的产品销量和市场占有率如下：

单位：万只
产品 项 目 2011 年 2010 年 2009 年
销售数量 690.85 588.65 366.53

车用整流器 国内市场占有率 24.08% 21.33% 16.93%

全球市场占有率 3.41% 3.08% 2.03%

销售数量 547.88 389.54 221.96

车用调节器 国内市场占有率 19.10% 14.12% 10.25%

全球市场占有率 2.70% 2.04% 1.23%


[注]：国内市场占有率以公司销量除以该年度国内市场需求总量，全球市场占有率为公

司销量除以全球市场需求量。


根据中国汽车工业协会车用电机电器委员会发布的研究报告，2010 年公司
主要产品车用整流器销量在国内企业（含国外厂商在我国设立的独资、合资公司）
中排名第一，车用调节器排名第三，均位居行业前列，市场占有率分别为 21.33%
和 14.12%。


（二）市场竞争格局

1、全球市场竞争格局

在全球市场，Robert Bosch GmbH、DENSO CORPORATION、VISTEON
CORPORATION、HITACHI, LTD.、MANDO CORPORATION 和 MITSUBISHI
ELECTRIC 等是全球领先的汽车零部件厂商，该等厂商的发展壮大基本与其本国
整车厂商和汽车行业的发展保持同步，目前，其产品结构较为全面，车用整流器
和调节器是其经营的产品之一，处于行业领先地位，产销量和市场占有率位居世
界行业前列，其他行业企业分布在美国、日本、韩国和中国等国家和地区。



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全球范围内的车用整流器和调节器主要生产企业如下：

类别 厂商名称
BOSCH（德国）、NIPPON DENSO（日本）、VISTEON(美国) 、
HITACHI（日本）、MANDO（韩国）、MITSUBISHI（日本）、云
车用整流器全球厂商
意电气（中国）、宁波车王（中国台湾）、WAI（TRANSPO 美国）、
UNIPOINT（中国台湾）等。
BOSCH（德国）、NIPPON DENSO（日本）、TADITEL（以色列）、
EURINTEL（法国）、VISTEON（美国）、HITACHI（日本）、MANDO
车用调节器全球厂商
（韩国）、MITSUBISHI（日本）、宁波车王（中国台湾）、云意电
气（中国）、WAI（TRANSPO 美国）、USI（中国台湾）等。

[注]：BOSCH 指 Robert Bosch GmbH；NIPPON DENSO 指 DENSO CORPORATION；

TADITEL 指 TADITEL AUTOMOTIVE ELECTRONICS, LTD.；VISTEON 指 VISTEON

CORPORATION；EURINTEL 指 SELCO SELEM EURINTEL；HITACHI 指 HITACHI, LTD.；

MANDO 指 MANDO CORPORATION；MITSUBISHI 指 MITSUBISHI ELECTRIC；云意电

气指江苏云意电气股份有限公司；WAI 指 WETHERILL ASSOCIATES INC.；宁波车王指车

王电子（宁波）有限公司；UNIPOINT 指 UNIPOINT ELECTRIC MFG CO., LTD.；USI 指台

湾环隆电气股份有限公司。


公司在全球主机配套市场的竞争对手主要为 Robert Bosch GmbH、DENSO
CORPORATION 和 HITACHI, LTD.等厂商，在全球售后服务市场的主要竞争对手
为宁波车王等厂商。报告期内，公司在全球市场占有率稳步提升，全球范围内的
影响力和竞争力逐渐提高，2011 年，公司主要产品车用整流器和调节器在全球
市场占有率分别为 3.41%、2.70%。

2、国内市场竞争格局

目前，国内市场的竞争格局表现为，具备较强自主创新能力和技术开发能力
的本土企业与国际厂商或外商在国内设立的全资或合资企业如车王电子（宁波）
有限公司、畅博电子（上海）有限公司、锦州东佑精工有限公司、徐州翔跃电子
有限公司等公司共同竞争的状态。在国内市场，公司在主机配套市场的竞争对手
主要为锦州东佑精工有限公司、徐州翔跃电子有限公司和北京奥博华电子电器有
限责任公司，在售后市场的竞争对手主要为车王电子（宁波）有限公司和畅博电
子（上海）有限公司。


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国内主要生产企业如下：

类 别 厂商名称
云意电气（中资）、宁波车王（台资）、上海畅博（美资）、锦州
车用整流器国内厂商
东佑（中韩合资）、北京奥博华（中资）。
宁波车王（台资）、上海畅博（美资）、云意电气（中资）、徐州
车用调节器国内厂商
翔跃（台资）、锦州东佑（中韩合资）。

[注]：国内厂商包括国外厂商在我国设立的独资、合资公司。宁波车王指车王电子（宁

波）有限公司；上海畅博指畅博电子（上海）有限公司；锦州东佑指锦州东佑精工有限公司；

北京奥博华指北京奥博华电子电器有限责任公司；徐州翔跃指徐州翔跃电子有限公司。


车用整流器和调节器为汽车发电机关键零部件，具有较高的行业进入门槛，
市场竞争主要表现为自主创新能力、技术研发能力、产品质量、客户资源、产业
链整合能力和生产规模等综合能力的竞争。目前，部分国内合资品牌整车生产厂
如上海大众、上汽通用、一汽大众、一汽奥迪、广州本田等企业主要通过从国外
进口车用整流器和调节器满足配套需求，而行业领先企业凭借较强的自主创新能
力，通过持续技术升级和产品升级，不断扩大客户范围和市场区域，与行业领先
的下游客户发电机制造厂商建立了长期的合作关系，与自主品牌整车企业和部分
合资品牌整车厂商建立了稳定的配套关系，占据较强的竞争优势。随着行业企业
市场竞争力和配套能力的提高，在全球化和本土化采购趋势的推动下，未来在巩
固现有市场的基础上，将逐渐扩大在合资品牌整车企业的市场份额，替代从国外
进口的车用整流器和调节器产品。


（三）主要生产厂商情况

1、Robert Bosch GmbH

BOSCH 于 1886 年在德国斯图加特成立，是德国最大的工业企业之一，主要
产品涉及汽车技术、工业技术、消费品和建筑智能化技术等领域，其中汽车技术
部下辖汽油系统、柴油系统、底盘系统、能源及车身系统、汽车多媒体、汽车电
子、采埃孚转向机系统和售后市场等八大部门，车用整流器和调节器是 BOSCH
经营的汽车电子产品之一，主要供应德国大众、奔驰、宝马等品牌汽车。

2、VISTEON CORPORATION

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VISTEON 是全球知名汽车零部件集成供应商，总部位于美国密歇根州。该
公司的主要产品包括空调系统、汽车内饰、汽车电子系统，在汽车电子领域的主
要产品包括音响、信息娱乐、驾驶信息、动力总成控制和照明。车用整流器和调
节器是 VISTEON 经营的汽车电子产品之一，以自用为主，主要客户为福特在全
球的汽车整车厂及售后市场的经销商。

3、DENSO CORPORATION

DENSO 于 1949 年成立，总部位于日本爱知县，是国际知名的汽车零部件供
应商。主要产品包括动力传动系统相关产品、空调相关产品、车身相关产品、驾
驶安全相关产品和信息通讯相关产品。动力传动系统的相关产品是 DENSO 的主
力产品，车用整流器和调节器主要配套丰田、本田和日产等日本汽车品牌。

4、畅博电子（上海）有限公司

畅博电子（上海）有限公司于 1996 年成立，是美国维特利尔联合有限公司
在中国设立的全资子公司，主要生产和销售各种型号车用整流器、调节器、点火
模块、压力传感器、空气流量传感器等产品。产品以出口为主，客户分布在美国、
欧洲、中国等地区。上海畅博除为母公司配套以外，主要客户是售后发电机制造
厂商。

5、车王电子（宁波）有限公司

车王电子（宁波）有限公司由台湾车王电子股份有限公司于 1995 年在宁波
投资设立，主要产品为汽车电子零组件，包括电子点火器、车用整流器和调节器
等，以及电动工具，包括打钉机、电钻及电动起子等。汽车电子零组件产品主要
面向售后维修市场，并出口到欧洲、美洲及亚洲等国家和地区。

6、锦州东佑精工有限公司

锦州东佑是万得汽车技术有限公司与韩国东佑株式会社于 2003 年 4 月成立
的中外合资企业，投资金额 400 万美元，主要生产轿车和微型面包车交流发电机
用整流器和调节器，具有年产 300 万套车用整流器和调节器的生产能力，产品
主要用于 12V 和 24V 的汽车电路系统中，主要客户是锦州汉拿电机有限公司等
发电机厂商。

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7、北京奥博华电子电器有限责任公司

北京奥博华电子电器有限责任公司于 1995 年成立，是内资车用整流器和调
节器生产企业。该公司在浙江湖州和山东泰安建有生产厂，主要生产各种乘用车、
商用车和工程机械车使用的整流器和调节器，年生产能力约 200 万套，主要客户
为国内发电机厂商，部分产品销往俄罗斯和东南亚等地区。


（四）公司的竞争优势

1、技术优势

公司是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业、
江苏省技术改造先进企业、江苏省徐州市 2009 年度技术进步 10 强单位，建有江
苏省汽车智能电压调节器工程技术研究中心、江苏省认定企业技术中心等一系列
高规格、高水平研发平台。凭借突出的研发实力，公司于 2010 年受中国内燃机
工业协会电机电器分会邀请，主导起草中国内燃机和机动车用整流器行业标准和
参与制定大功率车用二极管行业标准工作。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有研发人员 138 人，其中机构设计工程师
12 人、线路设计工程师 12 人，产品布局工程师 11 人，模具设计及制造工程师
32 人，二极管工艺研发 9 人，车用整流器工艺研发 12 人，调节器工艺研发 10
人，测试工程师 12 人，工装夹具设计师 10 人，产品应用工程师 10 人，产品验
证工程师 8 人，研发人员均具有丰富的研发经验和较强的创新能力，能够为客户
提供高质量和可靠性的产品。公司研发部下设模具研发处、调节器研发处、整流
器研发处、二极管研发处、实验室和技术支持科，完善的研发机构设置和科学的
产品开发流程构成了高效的研究开发体系。此外，研发人员能够熟练使用 pro/E
三维设计软件进行机构件设计、AutoCAD 和模流分析软件进行精密模具设计、
Protel 软件进行线路设计及产品布局，通过采用先进的电脑软件进行高效的辅助
设计，预览在仿真条件下的产品功能，提高了公司研发效率。

在研发硬件方面，公司是国内少数拥有全面的车用整流器和调节器检测、试
验和验证设备的生产厂商。公司的检测设备主要有精密三维坐标测量系统、二维
投影测量系统、X 光测量系统、二极管综合性能测试系统、二极管正向浪涌电流

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测试系统，二极管反向浪涌电流测试设备、二极管瞬态热阻测试系统、调节器综
合性能测试系统、发电机综合性能测试系统等；试验和验证设备有发电机高温耐
久试验设备、发电机高低温耐久试验设备、高低温循环冲击试验系统、二极管高
温反向偏压试验系统、二极管热负载循环试验系统、全功能振动试验系统、盐雾
试验系统、高温高压试验系统等。以领先的研发硬件为支撑，公司研发人员能够
紧跟前沿的创新理念，将先进的研发思想转化为技术成果，扩大在行业内的技术
优势。

依托高端的研发软件平台和先进的研发硬件设施，通过与发电机厂商和整车
厂建立高效的联动开发体系，保持产品同步开发，使公司具有快速的开发响应速
度。从客户提出需求到完成样品生产只需 40―60 天，比行业平均水平缩短了产
品开发周期。塑造了良好的品牌形象，有利于公司开发新市场，扩大产品销量。

2010 年公司成功开发 107 套新产品，全部批量生产向市场供应或进入客户
认证程序。截至 2011 年末，公司已获得 74 项国家授权专利，26 项产品获得省
市级高新技术产品认证。

序号 高新技术产品名称 产品编号 认定时间 认定机构 权利人
1 68-009 车联网型电压调节器 110323G0415N 2011.12 江苏省科学技术厅 云意电气
14-003 四 线 Fail-Safe 型 MOS ，
2 110323G0416N 2011.12 江苏省科学技术厅 云意电气
Darlington 两用调节器
07-047 总线型多段式电压及多段式负
3 110323G0417N 2011.12 江苏省科学技术厅 云意电气
载响应的电压调节器
4 MIA10001 整流器整体嵌件塑料支架 110323G0073N 2011.05 江苏省科学技术厅 云泰电器
5 DC4101M 嵌入式整流器支架 110323G0074N 2011.05 江苏省科学技术厅 云泰电器
6 61-001 电装系列调节器支架 110323G0075N 2011.05 江苏省科学技术厅 云泰电器
7 PF-B35L OJ 型汽车整流二极管 100323G0212N 2010.12 江苏省科学技术厅 云意电气
8 PF-B50L OJ 型汽车整流二极管 100323G0213N 2010.12 江苏省科学技术厅 云意电气
9 平面型汽车整流二极管 100323G0214N 2010.12 江苏省科学技术厅 云意电气
适用于四驱汽车的可编程式内搭铁调
10 100323G0215N 2010.12 江苏省科学技术厅 云意电气
节器
11 自励磁单功能电压调节器 100323G0216N 2010.12 江苏省科学技术厅 云意电气
12 YYN-13 汽车整流器汇流条 10323GP037 2010.12 徐州市科学技术局 云泰电器
13 HC177 汽车整流器汇流条 10323GP038 2010.12 徐州市科学技术局 云泰电器
14 HC176B-4M 汽车整流器 10323GP012 2010.07 徐州市科学技术局 云意电气



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15 HC176B-2M 汽车整流器 10323GP013 2010.07 徐州市科学技术局 云意电气
16 61-001 多功能电压调节器 10323GP010 2010.07 徐州市科学技术局 云意电气
17 8441 汽车整流二极管 10323GP011 2010.07 徐州市科学技术局 云意电气
18 三菱系列整流器整体嵌件支架 10323GP009 2010.07 徐州市科学技术局 云泰电器
19 LUS133 汽车整流器激磁组件 10323GP008 2010.07 徐州市科学技术局 云泰电器
20 854 汽车整流器 09323GP049 2009.12 徐州市科学技术局 云意电气
21 1652 金属壳多功能电压调节器 09323GP048 2009.12 徐州市科学技术局 云意电气
22 VAL854 汽车整流器 090323G0020N 2009.07 江苏省科学技术厅 云意电气
23 VAR1652 金属壳多功能电压调节器 090323G0021N 2009.07 江苏省科学技术厅 云意电气
24 8440 汽车整流二极管 090323G0019N 2009.07 江苏省科学技术厅 云意电气
25 YY-11 多功能汽车电压调节器 08323GP009 2008.12 徐州市科学技术局 云意电气
26 YH-1201 多功能汽车电压调节器 08323GP010 2008.12 徐州市科学技术局 云意电气

公司以领先的车用整流器和调节器技术为中心，积极向其他相关汽车电子技
术和产品延伸，丰富公司产品结构，所涉及的产品领域包括各种功能车用传感器、
汽车胎压动态检测系统（TPMS）、相关汽车电子控制模块等。

2、客户优势

车用整流器和调节器生产企业在进入汽车零部件配套体系之前，要通过整车
厂商和发电机厂商的一系列认证程序。首先，ISO/TS16949：2009 质量管理体系
认证可以使产品生产处于全面有效的质量管理体系监控之下；其次，新产品要经
过一级配套商和整车厂商的所有认证程序，包括系统审核、现场审核、产品开发、
样品功能确认、样品可靠性评估等，整个认证流程标准严格、程序复杂、时间跨
度大，任何环节出现差错都可能延长认证时间。

经过认证合格的产品将进入整车厂商的配套体系，全部认证过程完成后由整
车厂商形成文件备案。为保证汽车质量的稳定性，在没有出现重大质量问题的情
况下，整车厂商不会轻易更换经过认证的产品。

公司凭借较强的研发创新能力和技术实力，产品质量和性能处于行业领先地
位，持续通过国内外客户的产品认证程序，产销量不断扩大，与汽车发电机厂商
和整车厂商建立了长期稳定的战略合作配套关系，积累了大量优质的客户资源。

（1）汽车发电机厂商


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公司与汽车发电机行业的领先厂商建立了长期稳定的战略合作关系：

一、国内客户
客户名称 客户介绍
成都华川电装有限责任公司始建于 1966 年，是重庆长安汽车股份
有限公司的兄弟单位，均隶属于中国兵器装备集团公司。该公司是
2010 年度中国汽车电子电器电机行业十强企业、2009 年度中国汽车
零部件发电机行业龙头企业、2009 年度行业十佳企业、2003 年中国
汽车零部件 100 强，连续三年平均增长率 37.21%。该公司拥有较强
成都华川电装有限责任 的核心竞争力，电装产品工艺设计、制造技术和产品品质处于国内
公司 先进水平，年产交流发电机 120 万台～150 万台，直接配套的厂商和
车型有上汽集团、南汽集团、一汽集团、长安汽车、长安福特、长
安铃木、奇瑞汽车、比亚迪汽车、吉利汽车、广汽集团、海马汽车、
江铃汽车、厦门金龙、通用五菱等，国外客户有 VALEO、日本昭和、
意大利比亚乔、隆巴迪、GE、水星、日产工机、YAMAHA、伊朗
SAIPA 和 KYTC 公司、印度 TVS 和马恒达公司等。
浙江达可尔汽车电子科技有限公司创建于 1980 年，专业开发和生
产汽车发电机，经过多年发展已成为国内规模最大的汽车电机生产
浙江达可尔汽车电子科 企业之一。该公司拥有较强的竞争力，承担两项国家火炬计划项目
技有限公司 及多项宁波市科技项目，主要产品配套于海马汽车、长安铃木、长
安之星、昌河汽车、松花江汽车、一汽佳宝、柳州五菱、天津夏利、
桂林大宇、厦门金龙等车型。
芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司由奇瑞汽车控股，专业生产汽
芜湖杰诺瑞汽车电器系 车起动机、发电机和混合动力电机，该公司承担国家“科技型中小
统有限公司 企业技术创新基金”项目，是安徽省高新技术企业，主要客户有奇
瑞汽车股份有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司等。
宁国金鑫电机有限公司成立于 1992 年，专业生产汽车交流发电
宁国金鑫电机有限公司 机，目前年产汽车发电机 40 万台，主要配套奇瑞汽车、吉利汽车、
比亚迪汽车、华普汽车，并出口到欧美等地区。
重庆博耐特实业（集团）有限公司是集设计、开发、制造、销售
汽车起动电机、发电机、微电机等电器产品为一体的大型企业，是
重庆博耐特（实业）集 2009、2010 年度行业十强企业、2007 年中国汽车电子电机行业自主
团有限公司 创新企业，该公司连续三年平均增长率为 39.07%，是一汽集团、东
风汽车、长安汽车、东安、吉利汽车、奇瑞汽车、北汽福田、柳州
机械、玉柴等汽车及发动机生产企业的配套产品定点生产厂商。
二、国际客户
客户名称 客户介绍
TADEM 公司成立于 1989 年，是俄罗斯汽车工业的领军企业，主
TADEM
要产品为发电机和起动机，在俄罗斯新车配套市场占有率超过 70%。
BBB 公司总部位于美国阿拉巴马州，是美国售后服务市场一家集
生产和销售于一体的领先企业，主要业务包括翻新起动机、发电机
BBB
和动力方向盘，为美国三大翻新发电机厂家之一，主要市场位于北
美地区。

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REMY 成立于 1912 年，此后 REMY 和 DELCO 合并成立 DELCO
REMY，隶属于美国通用汽车。2004 年，DELCO REMY 公司脱离通
REMY
用成为独立的汽车发电机生产厂商。目前，DELCO REMY 是通用汽
车在全球最大的发电机供应商，也是全球最大的发电机翻新制造商。
HOLGER 该公司成立于 1963 年，隶属于 BOSCH，为国际知名电子配件生
CHRISTIANSEN A/S 产商和供应商。

公司自2008年连续三年荣获成都华川电装有限责任公司、浙江达可尔汽车电
子科技有限公司“优秀供应商”称号，是重庆博耐特实业（集团）有限公司2010
年“最佳供应商”、“优质合作伙伴”并荣获“科技创新奖”称号，荣获襄樊东风
电气有限责任公司“2010年度优秀供应商”、东风汽车电气有限公司2011年“最
佳质量奖”、重庆博耐特实业（集团）有限公司“2011年度持续创新奖”等称号。

（2）汽车整车厂商

在主机配套市场，公司与上汽集团、长安汽车、奇瑞汽车、中国重汽、俄罗
斯拉达汽车等国内外知名汽车厂商建立了稳定配套关系；在售后服务市场，公司
产品进入奔驰、宝马、奥迪、别克等中高端汽车的维修体系，在市场上塑造了良
好的品牌形象，形成了广泛的品牌影响力。

一、主机市场


上汽荣威 江铃福特 长安汽车




铃木汽车 海马汽车 江铃陆风




奇瑞 吉利 比亚迪



南京
长城汽车 江淮汽车
依维柯



厦门金龙 济南重汽 北汽福田




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上汽通用
广州汽车 拉达
五菱


二、售后市场


奔驰 别克 丰田




宝马 欧宝 本田




奥迪 大众 尼桑




标致 雪铁龙 现代



3、产品质量优势

公司自成立以来始终坚持贯彻以质量为生命的经营管理原则，以全面质量管
理为理念，以质量零缺陷为目标，以管理精细化为准则，以生产精益化为手段，
建立了完备的质量管理和质量控制体系。从产品前期开发，到产品验证、量产过
程的控管公司利用ISO/TS16949：2009管理体系的五大工具APQP、FMEA、PPAP、
MSA和SPC进行全面质量管控，全部开发生产流程都处于全面、科学、有效的监
控状态。

APQP是ISO/TS16949：2009质量管理体系的重要组成部分，指产品质量先
期策划及控制计划，用来制定符合客户需求的产品计划，以及时识别潜在的质量
问题并采取预防措施，实施有效的质量控制，降低质量成本，提高产品竞争力。
公司利用APQP了解客户对产品设计和使用的需求，以最低成本供应优质产品。




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APQP的主要内容如下：

序号 APQP流程 主要内容
公司针对主机厂和发电机厂客户对产品的具体要求，评估公司
1 项目策划 技术可行性、生产成本、制造能力等方面是否满足要求决定是否
启动项目。
依据客户的输入讯息进行产品设计和研究开发，生产样品进行
2 产品设计和开发
功能验证。
将样品导入可量产化的生产过程，包括设计工艺流程、开发正
3 过程设计和开发
式模具、工装夹治具等过程。
启动生产件批准程序，确定产品是否已经符合客户设计、规格
4 产品及过程确认 等所有要求，判断在协议价格条件下和实际量产过程中，是否满
足最初的设计条件。
标准化是量产过程的主要要求，通过将前期的设计过程形成标
准文件或流程导入到批量生产过程中，使产品质量、生产成本和
5 量产
生产周期在可量化及可控的管理状态下运行，同时针对量产中的
一些缺陷进行持续有效改进。

除规范生产过程，进行持续改进以外，公司根据国家标准制定了更加严格的
企业标准和内控标准。企业标准是公司制定的向客户承诺的质量标准，内控标准
是在企业标准的基础上制定的内部控制标准，与国家标准和企业标准相比更加严
格苛刻，以保证公司产品质量水平在行业内持续处于领先地位。除国家标准，公
司已经制定并实施的质量标准共11项，涵盖公司主要产品和关键零部件。



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通过严格的质量管理，公司自成立至今未发生因质量问题引发的重大安全事
故，产品整体失效率在200PPM以下，而国内行业平均水平大约为800PPM，与行
业平均水平相比，公司具有较强的产品质量优势。

4、产业链优势

公司通过掌握关键零部件的核心技术，垂直整合产业链，提高竞争力。公司
具备丰富的精密嵌件注塑件模具设计与开发经验，能够灵活应用二次成型的注塑
技术开发高难度复杂模具，解决了在注塑过程中的开裂、镶件间由于布局密和距
离近而短路等技术难题。公司的模具设计、开发和注塑技术使公司能够生产各种
规格精密嵌件注塑件，不但在一定程度上解决公司的内部配套需求，同时应下游
客户要求，为其生产发电机其它注塑件等产品，进一步强化了公司与客户之间在
配套产品上的合作关系。公司还通过加强大功率车用二极管研发力度，提高车用
整流器的质量和性能。目前，公司已获得多项大功率车用二极管专利，实现年产
5,000 万只大功率车用二极管的生产能力，全部配套公司主要产品车用整流器。
通过持续开发核心零部件的关键技术，整合产业链，提高关键零部件的自制率，
使公司有效降低了生产成本，提高了产品的一致性和可靠性，增强了公司的产业
链核心竞争优势。

5、规模优势

我国车用整流器和调节器企业规模普遍偏小，难以形成规模效应。公司是行
业龙头企业、中国内燃机零部件“排头兵企业”、中国内燃机电机电器电子“排
头兵企业”，2010 年，在国内企业（含国外厂商在国内设立的独资、合资公司）
中，公司车用整流器销量位居第一，车用调节器销量位居第三（关于公司行业地
位的描述主要依据中国内燃机工业协会颁发的证书，关于行业排名的表述来源于
中国内燃机工业协会所属的行业期刊发表的研究报告，资料来源真实、准确）。
规模化生产使公司具备较强的规模优势：首先，大规模专业化生产满足了下游客
户对车用整流器和调节器的多批次、不同批量的弹性需求，既巩固了与客户的合
作关系，又扩大了产品销量；其次，公司的大规模专业化生产能力满足了客户对
车用整流器和调节器的多品种、多规格的多样化需求；第三，公司在大功率车用
二极管、高度集成的模块化芯片和精密嵌件注塑件等关键零部件上的技术优势和


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配套能力为大规模专业化生产提供了有力保障，能够根据客户对产品的多样化弹
性需求设计开发不同规格性能的零部件，实现符合客户需求的产品功能；第四，
规模化生产下的大批量原材料采购使公司能够与国内外知名的原材料供应商合
作，通过选择知名供应商的优质原材料从源头上控制产品质量，使车用整流器和
调节器的产品质量处于行业领先地位，同时大规模原材料采购有效控制和降低了
采购成本，提高了产品竞争力和公司盈利能力。因此，公司具备行业领先的规模
优势，为开拓国内外市场和进一步扩大业务规模提供了有力支撑。


（五）公司的竞争劣势

与 Robert Bosch GmbH、DENSO CORPORATION、VISTEON CORPORATION 等国际
汽车电子厂商相比，公司在品牌影响力、发展资金方面存在一定差距。

1、在全球市场品牌影响力较弱

我国汽车电子产业的发展起步较晚，汽车电子企业的发展历程普遍较短，而
国际厂商如 BOSCH 成立于 1886 年，DENSO 于 1949 年从丰田脱离独立经营，
该等厂商伴随全球汽车行业的发展逐渐成长壮大，在全球建立了较为完善的生产
和营销网络，具有广泛的品牌影响力。公司作为国内领先的汽车电子专业供应商，
尽管研发能力、技术实力、生产规模和市场占有率与国际厂商之间的差距逐渐缩
小，但在全球范围内的品牌影响力仍然存在较大差距。

2、融资渠道单一

公司作为行业龙头企业，主要依靠经营积累和贷款解决融资问题，在市场需
求持续增加、公司产品结构逐渐升级、零部件配套能力、配套质量水平亟需提高
的迫切形势下，公司需要进一步增强产品研发能力，加强技术改造，提高工艺水
平、扩充生产线，提高零部件配套能力。然而较为单一的融资渠道难以满足公司
快速发展的资金需求，对公司进一步扩大规模和长远发展产生了不利影响。




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四、发行人主营业务的具体情况

（一）主要产品或服务的用途

公司的主要产品为车用整流器和调节器等汽车电子产品，主要用途如下：

产品名称 产品图示 功能和用途
BHP13001M
用于星型接法的三相交流发电机，通过 6 颗二
极管组成的三相桥式整流电路将交流电转变成直
流电，向蓄电池充电并向汽车电器供应电源。
主要用于 90A 整流器内装式交流发电机，配套
车型有东风汽车、海马汽车等。

YYN-13M 用于带中性点整流的星型接法的三相交流发电
机，通过 2 颗中性点整流管将由于发电机加工误
差导致的三相不平衡产生的中性点电压转变成直
流电输出，增加发电机的输出电流。
整流器
主要用于 70A~90A 整流器外装式交流发电机，
配套车型有比亚迪汽车、江淮汽车、东安三菱、
海马汽车等。
BHP12214M 用于三角形接法的三相交流发电机，通过 6 颗
二极管组成的三相桥式整流电路将交流电转变成
直流电，向蓄电池充电并向汽车电子电器系统供
应电源，以螺母嵌件代替塑料自攻螺丝，提高装
配可靠性。主要用于 90A－110A 整流器外装式交
流发电机，配套车型有中国重汽重型卡车、康明
斯、尼桑汽车等。
调节器 60-015 根据客户需求，可实现多种功能：高驱/低驱的
型式与 14V / 28V 的系统选择；多重警示与保护功
能；软启动与软加载功能；使用厚膜高度集成工
艺，可靠性高，使用寿命长；具有精准调节特点。
安装在轿车、卡车用交流发电机上，如海马汽车，
江淮卡车等。

69-002 使用单芯高度集成工艺，可靠性高，使用寿命
长；具有较强的抗电磁干扰能力，达到国际先进
水平；多重警示与保护功能；增加软启动、软启
动延迟、软加载与自启动功能，使车辆更加节能
和舒适；具有精准调节的特点。用于中高级轿车
使用的交流发电机。
与车载电 能够与车载电脑通讯，通过车载电脑控制发电
61-029
脑通讯调 机输出电压，增加或减少发电机输出功率；具有


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节器 国际先进水平的抗电磁干扰能力；具有多重警示
与保护功能；生产中使用高度集成技术，可靠性
更高，使用寿命更长。专用于具备电脑通讯的中
级或高级轿车的交流发电机。




（二）主要产品的工艺流程图

1、车用整流器工艺流程




材料上线 装配二极管 组装极板 装配汇流条




喷印标识 性能检测 外观检查 焊接




包装入库 成品出货




2、车用调节器工艺流程




材料上线 表面贴装 回流焊 超声波清洗




机构件组装 半成品测试 激光调阻 光学检测




性能检测 喷码标识 包装入库 成品出货




（三）主要经营模式

1、采购模式

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公司制定了《供应商管理控制程序》、《采购过程控制程序》、《采购产品验证
控制程序》等制度对采购过程实施有效管理，严格按照制度规定进行原材料采购。
从原材料采购的中间环节来看，公司原材料采购分为直接采购和代理采购两种方
式：除少数电子材料通过代理商在国外采购以外，大部分原材料均在国内向生产
商直接采购，在两种采购模式下均由原材料生产商向公司提供技术服务支持。从
原材料供应方来看，公司原材料采购分为内部配套和对外采购：一方面，公司通
过提高大功率车用二极管、精密嵌件注塑件等关键零部件的配套能力和配套质量
水平提升产业链竞争优势；另一方面，公司对外采购的原材料除内部配套能力不
足的关键零部件以外，金属制品由公司提出技术参数和规格型号要求，向国内供
应商购买，塑料件制品根据公司图纸要求安排采购计划。公司根据订单安排原材
料采购，通过供应商资质认证、原材料验证试用等一系列程序，遴选优质供应商。
公司与供应商签订长期供货协议确定原材料规格、质量、供货时间和产品包装等，
根据市场定价采购。

2、生产模式

公司通过与客户签订框架销售合同，安排生产计划，对于售后服务市场的常
规产品，公司储备合理库存，以满足市场需求。在生产过程中，公司注重按照全
球汽车零部件企业与整车厂之间的模块化、系统化配套趋势，加强对产品的模块
化生产管理。结合制造过程中原材料和产品规格多样、品种丰富和批量不同的特
点，逐步推进 TPS 生产模式，科学制定生产计划和管理库存，严格贯彻执行
ISO/TS16949：2009 质量体系流程。

公司根据客户订单组织生产，通过信息化管理平台，对生产过程进行管理和
控制，产品的试生产、总装、调试、检验均自主完成。此外，公司从生产工艺的
重要性、自身投入的必要性和成本等角度出发，将少量工序如线切割、电镀、喷
涂等非关键工序通过外协加工的方式组织生产。其中，线切割主要是将公司采购
的原材料晶片切割成功率三极管，用于生产调节器；电镀主要是对车用整流器的
导电极板镀镍，使焊锡的附着性、导电性更好，同时提高极板的耐腐蚀性和耐氧
化性；喷涂主要是对部分调节器半成品以及部分整流器组装完成后的表面进行喷
涂处理。公司委托加工的具体情况如下：


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（1）各期末委托加工物资的构成

2009 年末、2010 年末和 2011 年末公司委托加工物资构成如下：

数量 材料成本 加工费 金额
时间 工序 名 称
（万只） （万元） （万元） （万元）
铝极板 0.05 0.03 0.04 0.07
电镀 铁极板 0.95 0.73 0.38 1.11
2011 年 铜极板 2.98 13.93 1.04 14.97
12 月 31 日 切割 功率三极管 20.52 42.61 1.02 43.63
其他 其他 51.76 2.50 5.69 8.19
合 计 76.26 59.80 8.17 67.97
铝极板 6.84 10.54 3.91 14.45
电镀 铁极板 1.30 1.47 0.80 2.27
2010 年
铜极板 3.07 14.91 1.23 16.14
12 月 31 日
其他 其他 0.65 0.02 - 0.02
合 计 11.87 26.94 5.94 32.88
铝极板 14.06 20.39 10.04 30.43
电镀 铁极板 1.74 2.10 0.99 3.09
2009 年 铜极板 0.24 1.04 0.11 1.15
12 月 31 日 切割 功率三极管 19.45 11.67 0.09 11.76
其他 其他 1.10 0.19 0.06 0.25
合 计 36.58 35.39 11.29 46.68

（2）主要委托加工厂商及加工费

报告期内，主要委托加工厂商及加工费如下：

单位：万元
年度 外协供应商 工序 委托加工费 占营业成本的比例
萧县萧城二中电子元件配件厂 电镀 18.19 0.08%
徐州永鑫涂装有限公司 喷涂 16.58 0.07%
徐州春华机械制造厂 其他 18.09 0.08%
2011 年
徐州市明骏电器配件加工厂 焊接 14.84 0.06%
上海周桥标牌有限公司 电镀 8.534 0.04%
徐州昭阳机电有限公司 电镀 9.2 0.04%



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上海鸿微电子设备有限公司 切割 5.4 0.02%
萧县大祥金属表面处理厂 电镀 3.01 0.01%
徐州博瞰电子设备有限公司 喷涂 3.59 0.02%
其他 - 9.81 0.04%
合 计 - 107.55 0.46%
萧县萧城二中电子元件配件厂 电镀 60.55 0.32%
徐州昭阳机电有限公司 电镀 9.68 0.05%
上海周桥标牌有限公司 电镀 9.80 0.05%
2010 年 徐州永鑫涂装有限公司 喷涂 14.14 0.08%
徐州博瞰电子设备有限公司 喷涂 15.17 0.08%
上海鸿微电子设备有限公司 切割 2.76 0.01%
合 计 - 112.11 0.59%
萧县萧城二中电子元件配件厂 电镀 19.86 0.16%
上海周桥标牌有限公司 电镀 8.88 0.07%
徐州昭阳机电有限公司 电镀 3.77 0.03%
2009 年 徐州博瞰电子设备有限公司 喷涂 7.43 0.06%
徐州永鑫涂装有限公司 喷涂 6.73 0.05%
上海鸿微电子设备有限公司 切割 2.27 0.02%
合 计 - 48.94 0.39%

（3）委托加工对公司的影响

2009 年、2010 年和 2011 年，公司委托加工费分别为 48.94 万元、112.11 万
元和 107.55 万元，占营业成本的比例分别为 0.39%、0.59%和 0.46%。公司从生
产工艺的重要性、自身投入的必要性和成本等角度出发，将电镀、线切割、喷涂
等非关键工序委托加工商加工，成本经济合理，且公司对外协加工方自主选择的
余地较大，替代成本不高，不存在对少数外协加工方依赖的情况。

3、销售模式

（1）业务模式

在主机配套市场，公司为汽车厂商和一级配套发电机企业供应车用整流器和
调节器产品，销售模式以直销为主。公司销售部负责与国内外客户洽谈合作意向，
在向客户批量供应产品之前，要经过多项客户认证程序，通过认证进入配套体系


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后公司通常能够与客户建立长期稳定的合作关系。公司主要通过每年与客户进行
供应商年度合同谈判，确定当年向客户的供货比例，每年签订一次框架销售合同，
以销定产。

在售后服务市场，公司产品的销售对象主要为售后发电机制造厂商、经销商
等企业。公司销售部根据客户对产品的质量规格等要求向客户报价，达成合作意
向后与客户签订销售协议，通过设计开发和客户验证程序后，进行批量生产向客
户交付产品。凭借在主机配套市场形成的良好品牌效应，公司在售后市场与多家
大型高端售后发电机制造厂商和经销商建立了成熟稳定的合作关系。




（2）收入确认方法和时点
内销收入确认方法与时点：公司根据客户的需求，确定产品开发方案，进
行产品设计开发，在确定设计符合客户要求并进行耐久性功能试验后，客户下达
订单，公司组织生产，产品生产完毕后，仓库开具出库单，并将货物发运给客户，
客户收到后检验入库、签收，公司据此确认收入；财务部门按照双方约定的信用
期限进行收款，其中：主机配套市场信用周期一般为 60-90 天，售后服务市场信
用周期一般为 30-60 天。
外销收入确认方法与时点：公司根据客户的需求，确定产品开发方案，进


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行产品设计开发，在确定设计符合客户要求并进行耐久性功能试验后，客户下达
订单，公司组织生产，产品生产完毕并入库后，跟据客户要求确定船期和仓位，
公司发货至指定仓库，在出口报关时确认收入；对于一般客户，公司收到提单并
告知客户后收取全款，对于大客户，按照双方约定的信用期限进行收款，信用周
期一般为 60 天以内。


（四）主要产品（或服务）情况

1、报告期内主要产品的产能、产量、销量及销售收入情况

项 目 2011 年 2010 年 2009 年
产能（万只） 700.00 650.00 400.00
产量（万只） 669.07 645.20 381.75
车用整流器 销量（万只） 690.85 588.65 366.53
产销率 103.26% 91.24% 96.01%
销售额（万元） 20,715.29 17,227.05 11,129.77
产能（万只） 550.00 450.00 200.00
产量（万只） 549.36 432.69 216.25
车用调节器 销量（万只） 547.88 389.54 221.96
产销率 99.73% 90.03% 102.64%
销售额（万元） 13,986.30 10,361.53 5,977.28

2、主要产品的销售对象

公司产品的销售对象主要为国内外发电机厂商及售后服务市场的经销商。

3、产品销售量和销售价格变动情况

2011 年 2010 年 2009 年
项目 销售量 平均价格 销售量 平均价格 销售量 平均价格
（万只） （元） （万只） （元） （万只） （元）
车用整流器 690.85 29.99 588.65 29.27 366.53 30.37
车用调节器 547.88 25.53 389.54 26.60 221.96 26.93

4、公司前五名客户情况

报告期内，公司前五名销售客户情况如下表所示：

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单位：万元
报告期 客户名称 销售金额 占销售总额比例

成都华川电装有限责任公司 5,166.96 14.08%

浙江达可尔汽车电子科技有限公司 4,946.86 13.48%

Infra Engineering Establishment 2,626.57 7.16%
2011 年 浙江安美德汽车配件有限公司 1,696.41 4.62%

重庆博耐特实业（集团）有限公司 1,471.96 4.01%

小计 15,908.76 43.35%
全年总计 36,686.59 100.00%
浙江达可尔汽车电子科技有限公司 5,055.42 17.36%
成都华川电装有限责任公司 4,637.90 15.93%
注
Infra Engineering Establishment 1,339.15 4.60%
2010 年 浙江安美德汽车配件有限公司 1,313.07 4.51%
重庆博耐特实业（集团）有限公司 1,135.88 3.90%
小计 13,481.42 46.31%
全年总计 29,113.74 100.00%
成都华川电装有限责任公司 5,053.59 27.78%
浙江达可尔汽车电子科技有限公司 3,714.29 20.42%
浙江安美德汽车配件有限公司 831.61 4.57%
2009 年 无锡新中北汽车电机制造有限公司 773.04 4.25%
重庆博耐特实业（集团）有限公司 579.17 3.18%
小计 10,951.70 60.21%
全年总计 18,189.72 100.00%

[注]：Infra Engineering Establishment 为公司海外客户 TADEM 的全称，TADEM 是俄罗

斯汽车发电机和起动机的领军企业，在俄罗斯汽车主机配套市场占有率超过 70%。


报告期内，公司不存在向单一客户销售额超过销售总额 50%的情况。截至
2011 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关
联方和持有 5%以上股份的股东在上述客户中不存在占有权益的情况。

报告期内，主机配套市场和售后服务市场的前五大客户及销售收入如下：

主机配套市场客户 售后服务市场客户
序号 销售收入（万元） 销售收入（万元）
前五名 前五名


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2011 年
成都华川电装有限 浙江安美德汽车配
1 5,166.96 1,696.41
责任公司 件有限公司
浙江达可尔汽车电
2 4,946.86 BBB INDUSTRIES 1,286.25
子科技有限公司
Infra Engineering 无锡新中北汽车电
3 2,626.57 1,241.44
Establishment 机制造有限公司
重庆博耐特实业 辽宁启明汽车电器
4 1,471.96 1,026.85
（集团）有限公司 有限公司
IKRO
浙江德宏汽车电子 COMPONENTES
5 891.24 976.23
电器股份有限公司 AUTOMOTIVOS
LTDA.
合计 - 15,103.59 - 6,227.18
2010 年
浙江达可尔汽车电 浙江安美德汽车配
1 5,055.42 1,313.07
子科技有限公司 件有限公司
成都华川电装有限 无锡新中北汽车电
2 4,637.90 1,003.99
责任公司 机制造有限公司
Infra Engineering
3 1,339.15 BBB INDUSTRIES 837.65
Establishment
IKRO
重庆博耐特实业 COMPONENTES
4 1,135.88 666.67
（集团）有限公司 AUTOMOTIVOS
LTDA
安徽省宁国金鑫电 扬州易凡贸易有限
5 853.53 664.19
机有限公司 公司
合计 - 13,021.88 - 4,485.57
2009 年
成都华川电装有限 浙江安美德汽车配
1 5,053.59 831.61
责任公司 件有限公司
浙江达可尔汽车电 无锡新中北汽车电
2 3,714.29 773.04
子科技有限公司 机制造有限公司
重庆博耐特实业 无锡新燕机械制造
3 579.17 397.50
（集团）有限公司 有限公司
安徽省宁国金鑫电 扬州易凡贸易有限
4 522.01 351.89
机有限公司 公司
PRESTOLITE 浙江博宇实业有限
5 179.07 314.84
ELECTRIC INC 公司
合计 - 10,048.12 - 2,668.88

公司上述客户的股东、实际控制人与公司之间不存在关联关系。

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报告期内，公司主要产品车用整流器和调节器前五大客户及销售情况如下：

单位：万元
车用整流器 车用调节器
序号 占车用整流 占车用调节
前五名 销售收入 前五名 销售收入
器收入比重 器收入比重
2011 年
成都华川电装有限 浙江达可尔汽车电子科
1 3,188.70 15.39% 2,132.01 15.24%
责任公司 技有限公司
浙江达可尔汽车电 成都华川电装有限责任
2 2,757.59 13.31% 1,978.26 14.14%
子科技有限公司 公司
INFRA
INFRA ENGINEERING
3 ENGINEERING 1,441.89 6.96% 1,184.68 8.47%
ESTABLISHMENT
ESTABLISHMENT
IKRO
COMPONENTES
4 BBB INDUSTRIES 1,206.24 5.82% 635.38 4.54%
AUTOMOTIVOS
LTDA.
浙江安美德汽车配 芜湖杰诺瑞汽车电器系
5 1,090.48 5.26% 596.01 4.26%
件有限公司 统有限公司
小计 - 9,684.90 46.75% - 6,526.34 46.66%
全年 - 20,715.30 100.00% - 13,986.30 100.00%
2010 年
浙江达可尔汽车电 成都华川电装有限责任
1 2,945.80 17.10% 2,054.57 19.83%
子科技有限公司 公司
成都华川电装有限 浙江达可尔汽车电子科
2 2,582.21 14.99% 2,029.15 19.58%
责任公司 技有限公司
重庆博耐特实业（集 Infra Engineering
3 963.48 5.59% 547.83 5.29%
团）有限公司 Establishment
浙江安美德汽车配 浙江安美德汽车配件有
4 840.27 4.88% 446.30 4.31%
件有限公司 限公司
IKRO
COMPONENTES
5 BBB INDUSTRIES 825.95 4.79% 432.26 4.17%
AUTOMOTIVOS
LTDA
小计 - 8,157.71 47.35% - 5,510.11 53.18%
全年 - 17,227.05 100.00% - 10,361.53 100.00%
2009 年
成都华川电装有限 成都华川电装有限责任
1 2,917.45 26.21% 2,136.00 35.74%
责任公司 公司
2 浙江达可尔汽车电 2,127.40 19.11% 浙江达可尔汽车电子科 1,563.58 26.16%

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子科技有限公司 技有限公司
重庆博耐特实业（集 浙江安美德汽车配件有
3 578.12 5.19% 295.32 4.94%
团）有限公司 限公司
浙江安美德汽车配 无锡新中北汽车电机制
4 535.27 4.81% 279.50 4.68%
件有限公司 造有限公司
无锡新中北汽车电
5 473.11 4.25% 扬州易凡贸易有限公司 100.50 1.68%
机制造有限公司
小计 - 6,631.35 59.58% - 4,374.90 73.19%
全年 - 11,129.77 100.00% - 5,977.28 100.00%


（五）主要产品的原材料和能源供应情况

1、主要原材料和能源供应情况

（1）原材料

公司主要原材料为电子材料、金属制品和塑料件，原材料供应持续、稳定。

（2）能源

公司主要能源为电和水，能源供应持续、稳定。

2、主要原材料和能源价格变动趋势

（1）原材料采购数量和价格

公司原材料采购数量、价格及变动情况参见本招股意向书“第十节 财务会
计信息与管理层分析”之“十二、盈利能力分析”之“（二）收入、成本和毛利”。

（2）报告期内，公司用水量、用电量与产量变动情况如下：

项 目 年度 2011 年 2010 年 2009 年
产量：整流器 数量（万只） 669.07 645.20 381.75
调节器 数量（万只） 549.36 432.69 216.25
合计 数量（万只） 1,208.96 1,077.89 598.00
数量（万度） 541.64 420.05 243.02
峰 1.005 峰 1.003 峰 1.003
电 单价（元/度） 平 0.633 平 0.602 平 0.602
谷 0.291 谷 0.281 谷 0.280
金额（万元） 389.94 319.30 189.17

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数量（万吨） 3.76 3.36 1.54
水 单价（元/吨） 3.00 3.00 3.00
金额（万元） 11.28 10.07 4.61

3、主要原材料和能源所占成本比重

公司 2009 年、2010 年和 2011 年的能源成本占比分别为 1.60%、1.77%和
1.71%。原材料成本占比参见本招股意向书“第十节 财务会计信息与管理层分析”
之“十二、盈利能力分析”之“（二）收入、成本和毛利”。

4、公司前五名供应商情况

报告期内，公司前五名供应商情况如下表所示：

单位：万元
报告期 供应商名称 采购金额 占采购总额的比例
上海大大汽车配件有限公司 2,132.54 10.08%
天津市连鑫汽车电器厂 1,788.19 8.45%
扬州杰利半导体有限公司 1,327.51 6.27%
2011 年 上海旌纬微电子科技有限公司 1,092.39 5.16%
宏恩企业有限公司 985.12 4.65%
前五名小计 7,325.75 34.61%
全年总计 21,163.97 100.00%
上海大大汽车配件有限公司 1,915.93 10.09%
海湾电子（山东）有限公司 1,707.95 9.00%
天津市连鑫汽车电器厂 1,632.73 8.60%
2010 年 深圳市朝代电子有限公司 981.89 5.17%
艾睿（中国）电子贸易有限公司 806.07 4.25%
前五名小计 7,044.57 37.10%
全年总计 18,986.40 100.00%
海湾电子（山东）有限公司 1,486.15 10.45%
上海大大汽车配件有限公司 1,183.80 8.32%
天津市连鑫汽车电器厂 753.30 5.30%
2009 年
上海旌纬微电子科技有限公司 583.65 4.10%
艾睿（中国）电子贸易有限公司 496.37 3.49%
前五名小计 4,503.26 31.66%


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全年总计 14,225.43 100.00%

报告期内，公司不存在向单一供应商的采购额超过原材料采购总额 50%或严
重依赖少数供应商的情况，而且公司主要原材料在市场供应充足，同时按照
ISO/TS16949：2009 对供应商进行管理，公司针对主要原材料采购均确定了主供
应商和辅供应商在保障原材料质量的同时降低采购风险。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及
持有 5%以上股份的股东在上述供应商中不存在占有权益的情况。

公司原材料采购分为直接采购和代理采购两种方式，上述主要供应商中，深
圳市朝代电子有限公司、艾睿（中国）电子贸易有限公司等为代理采购，其他供
应商均为直接采购。公司根据订单安排原材料采购，与供应商签订长期供货协议
确定原材料规格、质量、供货时间和产品包装等，根据市场定价采购，付款方式
为电汇或票据支付。


（六）主要产品的认证及销售情况

1、公司下游客户的认证流程

车用整流器和调节器生产企业在进入汽车零部件配套体系之前，要通过整车
厂商和发电机厂商的一系列认证程序。首先，ISO/TS16949：2009 质量管理体系
认证可以使产品生产处于全面有效的质量管理体系监控之下；其次，新产品要经
过一级配套商和整车厂商的所有认证程序，包括产品初审、系统审核、现场审核、
产品开发、样品功能确认、样品可靠性评估等，整个认证严格遵循 APQP 标准流
程。产品通过样品认证后，即要求进行 PPAP 流程，此流程主要是客户对供方的
生产程序、材料指定与生产场所等确认，一旦完成 PPAP 后由供方提供一整套的
过程结果文件供客户核准并定型，其中 PPAP 文件中会包含一份供方材料列表，
明确供方提供的生产材料与供应厂家，该等供应商及所产产品通过主机厂考核与
认可后，在没有出现重大质量问题的情况下，不会轻易更换。

2、公司获得下游客户的认证及销售情况

公司凭借较强的研发创新能力和技术实力，产品质量和性能处于行业领先地


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位，持续通过国内外客户的产品认证程序，积累了大量优质的客户资源。

在乘用车领域，公司通过验证的主要车型有：上汽集团：荣威系列；长安汽
车：长安之星、志翔、悦翔、奔奔等；长安铃木：羚羊、奥拓等；奇瑞汽车：瑞
虎、旗云、风云、QQ 、T11、S11 等；昌河铃木：浪迪、北斗星等；吉利：自
由舰、熊猫等；海马汽车：福美来、普瑞马等；江铃汽车：江铃皮卡、陆风、全
顺等；一汽夏利、通用五菱、沈阳金杯、江淮瑞风、比亚迪 F0 等。

在商用车领域，公司已配套一汽大柴道依茨、中国重汽、云内动力、北汽福
田康明斯、天津雷沃动力、一汽锡柴动力、长城内燃机、潍柴动力和东风汽车等
厂商及车型。

报告期内，公司对主要发电机厂商的销售呈良好增长态势，建立了持续稳
定的合作关系，具体如下：

单位：万元
发电机厂商名称 2011 年 2010 年 2009 年
成都华川电装有限责任公司 5,166.96 4,637.90 5,053.59
浙江达可尔汽车电子科技有限公司 4,946.86 5,055.42 3,714.29
INFRA ENGINEERING ESTABLISHMENT 2,626.57 1,339.15 10.61
重庆博耐特（实业）集团有限公司 1,471.96 1,135.88 579.17
安徽宁国金鑫电机有限公司 609.82 853.53 522.01
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 891.24 356.84 147.63
合 计 15,713.41 13,378.72 10,027.30

根据《中国汽车电子电器电机十二五发展规划（产品类）》发布的中国汽车
发电机企业销售规模，2010 年公司上述客户中浙江德宏汽车电子电器股份有限
公司位居第五、重庆博耐特实业实业（集团）有限公司位居第六、成都华川电装
有限责任公司位居第八，公司主要客户均为我国汽车发电机行业规模领先企业。

3、未来获得其他主机厂认证的困难及影响

公司未来持续获得其他主机厂认证的困难首先表现为汽车零部件配套体系
认证的周期长、时间跨度较大、认证程序复杂。主机厂对产品的主要认证流程包
括从客户意向选择到持续性改进的多项认证程序，如车用整流器和调节器厂商在
新产品设计开发和送样之前要经过 5 个月评估，而新产品设计开发和送样以及客

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户针对新产品进行的测试分别要经历约 4 个月认证流程，合格后才能进入长达 5
个月的小批量试验阶段，通过将产品装机进行实际工作状态测试，检验产品性能
以及与整车的匹配效果，小批量试验合格才能实现批量供货。在多达 11 项认证
流程中，任何环节出现差错都将使认证时间延长，而对于验证合格的产品，客户
提出持续性改进建议并保持长期稳定采购。

其次，在我国合资品牌汽车逐渐加速零部件采购的国产化进程中，公司凭借
在车用整流器和调节器领域具有较强的研发和技术实力以及领先的行业地位，未
来将逐渐替代合资品牌汽车的进口产品，但限于资金投入不足，进行相关产品及
结构升级的设备难以有效投入。

因此，公司未来通过经营积累、扩大融资渠道等方式，充分发挥在研发、技
术上的核心竞争优势，保障在产品结构升级、产业链配套能力和质量水平等方面
的投入，作为行业龙头企业，公司将不断满足合资品牌汽车在国产进程中形成的
替代需求，通过国内外主机厂认证，逐渐扩大在国内外市场的营业规模。


（七）主要产品或服务的质量控制情况

1、质量控制标准

（1）通用质量标准

公司坚持贯彻以质量为生命的经营理念，严格遵守和执行与公司主营业务和
产品相关的国家标准，以满足市场和客户需求。公司执行的通用质量标准如下：

序号 名 称 备注
1 汽车电气设备基本技术条件 QC/T413－2002
2 汽车用交流发电机技术条件 QC/T729－2005
3 汽车交流发电机用电子电压调节器技术条件 QC/T774－2006
4 机动车用硅整流二极管 QC/T422－2000
5 机动车用硅雪崩整流二极管技术条件 QC/T706－2004

（2）公司内控质量标准

在执行国家标准的基础上，为进一步加强生产管理和提高产品质量，公司制


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定了企业内部质量控制标准，具体如下：

序 号 名 称 代 码
1 汽车交流发电机用整流器通用技术条件 Q/Y 101–2008
2 汽车交流发电机用电压调节器通用技术条件 Q/Y 201 - 2008
3 汽车交流发电机用整流二极管通用技术条件 Q/Y 301 - 2008
4 汽车发电机用注塑件通用技术条件 Q/Y 501 – 2008
5 汽车整流器装配的通用要求 Q/Y 103 - 2008
6 原物料进厂检验规范 YQWI08-01
7 整流器电性能产线控制标准 YQWIQA-210
8 二极管电性能产线控制标准 YQWIQA-125
9 调节器电性能产线控制标准 YQWIQA-211
10 整流器产品出厂检验规范 YQWI08-03
11 调节器产品出厂检验规范 YQWIQA-204

2、质量控制措施

在质量管理过程中，公司充分使用 PDCA（规划、执行、查核与行动）的方
法进行各项质量控制，同时将该方法全面应用在 4M1E 中：原料 （Material）、
机器（Machine）、方法（Method）、人员（Manpower）及环境 （Environment），
以保障产品质量的可靠性与一致性，满足客户需求。
（1）原材料的选用（Material）
在产品设计初期，公司进行原材料选择评审时即选用国际大厂或国内行业知
名企业作为核心原材料供货商，产品经过设计验证和客户确认后，导入公司 ERP
系统中的供应商管理流程，执行原材料采购控管，未经客户同意或公司内部验证
的原材料无法通过采购系统对外下单。此外，公司对所有原材料在进料时严格遵
照各类原物料进厂检验规范及 AQL 抽样标准进行抽样检验，以保证公司原材料
的批量质量稳定性。
（2）机器设备的配置（Machine）
在生产制造过程中，公司坚持以生产自动化取代人工作业，对核心工艺实施
控管，以保证产品制造的一致性。公司设置专业的自动化设备部门，依公司各产
品线工艺需求的不同进行一系列自动化改造，以最佳的设备配置和自动化控制生
产和检测产品，如公司通过多功能大功率车用二极管全自动检测筛选设备保证大

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功率车用二极管生产制造质量的一致性，使用自动光学检测设备（AOI）对所有
车用调节器厚膜电路进行全面检测，保证产品制造质量的一致性。

（3）导入过程控管方法（Method）

公司对产品的过程监控，使用了大量的质量管理工具，并逐一落实应用在产
品的生产过程中，从产品设计过程的 FMEA 转化成产品的控制计划（CP），生产
与品检单位（IQC、IPQC、FQC）依控制计划的内容对过程进行时时监控与稽核，
对于关键工序导入 SPC 控制，以保证制造过程的稳定性和产品质量的同一性，
最大限度减少产品质量波动。针对历史数据运用品管工具如直方图、柏拉图、趋
势图等进行分析层别，查找原因，提出改善对策，并同步进行标准化，保证产品
后续生产的持续改进。

（4）人员培训（Manpower）
公司始终重视人力资源的开发与建设，不断坚持培育全体员工的质量意识，
强化培训内容，贯彻公司质量方针，在日常工作中逐渐形成自觉能动的质量理念。
公司建立了完整的岗前培训制度和各工位标准作业指导书（SOP）培训制度，对
所有员工进行岗前培训和考核，保证员工在上岗前充分了解和掌握公司各项质量
制度及工位标准作业指导书，使员工在作业过程中通晓产品的重点过程要求。公
司在全员参与的基础上，实施全程质量控制，提高产品质量。

（5）体系的实施 （Environment）

公司在生产过程中坚持贯彻实施 ISO/TS16949：2009 与 ISO14001 等质量和
环境标准管理体系，在体系要求的框架内定期进行内审和管理评审工作，使公司
各项工作始终符合体系要求。公司依托体系标准建立了相应的实验室和仪校室
等，对产品、设备进行定期可靠度验证（ORT）及检测设备的仪校，保证及监控
产品的质量和设备运行的有效性。

3、质量纠纷情况

报告期内，公司未因产品质量问题而受到质量技术监督部门的处罚，也未出
现过重大质量纠纷。




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（八）安全生产及环境保护情况

1、安全生产

公司自成立以来始终高度重视安全生产工作，严格执行国家涉及安全生产的
相关法律法规，对劳动者进行劳动安全教育，做到预防在先，防范安全隐患。公
司制定了《车间安全生产管理制度》、《消防安全管理制度》、《安全用电管理制度》
等一系列管理制度，在生产经营过程中严格执行。

2、环境保护

公司从事车用整流器和调节器等汽车电子产品的研发、生产和销售业务，不
属于重污染行业，不存在高危险、重污染情况。在生产过程中产生少量废气和废
渣，经处理后符合国家排放标准。公司于 2009 年通过 ISO14001 环境管理体系
认证，环境管理体系有效运行。

生产中产生的固体废物主要有废金属屑、塑料制品等，按照相关要求进行处
置或回收；生产经营过程中产生的废水主要为生活废水，基本不产生工业废水。
生活废水经过化粪池处理，满足相关要求的污水经城市污水管网送至市污水处理
厂处理；公司生产过程中产生的废气主要为焊接烟气，含有少量烟尘，经通风处
理后符合国家排放标准。公司采用防震减噪措施，使外排噪声达到《声环境质量
标准》（GB3096-2008）要求，符合国家规定的工业噪声标准。


五、发行人的主要固定资产及无形资产情况

（一）主要固定资产

公司生产经营使用的主要设施为生产设备和房屋建筑物，截至2011年12月31
日，公司固定资产净值为107,905,615.49元。

资产类别 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 成新率
房屋及建筑物 48,214,129.19 2,055,026.82 46,159,102.37 95.74%
通用设备 9,254,207.68 6,651,443.08 2,602,764.60 28.13%
专用设备 65,082,096.57 9,509,693.05 55,572,403.52 85.39%


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运输设备 2,850,805.38 1,346,543.78 1,504,261.60 52.77%
其他设备 3,165,739.33 1,098,655.93 2,067,083.40 65.30%
合计 128,566,978.15 20,661,362.66 107,905,615.49 83.93%

1、主要生产设备

截至 2011 年 12 月 31 日，公司主要生产设备情况如下：

序号 设备名称 单位 数量 尚可使用年限（年）

1 汽车二极管分类测试机 台 5
2 和普激光调阻机 台 2
3 汽车整流器热疲乏测试设备 台 1
4 电子束蒸发台 台 1
5 自动贴片机 台 4 3-5
6 烧结炉 台 9
7 叉车 CPC30N-RG5 台 1
8 电动振动试验系统 台 1
9 PDV98G2 测试台 台 1
10 测量仪 台 2 2-3
11 气动式逆变点焊机 台 3
12 测试台 台 1
13 冷热冲击试验机 台 3
14 汽车整流桥测试设备 台 4
15 工作台及桌式线 台 1
16 自动光学检测机 台 2
17 液氮槽 台 2
18 实验室用发电机高温耐久性能试验台 台 2
19 双组分比例机 台 4
20 ESI 激光调阻机 台 3 3-5
21 封帽机 台 2
22 铝线键合机 台 3
23 空压机系统 台 2
24 超声波清洗机 台 1
25 激光打标机 台 2
26 自动点胶机 台 10


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27 硬度计 台 2 7
28 锡膏印刷机 台 5 4
29 高温反偏老化试验系统 台 1 5
30 自动焊接机器人 台 1 6
31 注塑机 台 40 5-10
32 高低温试验箱 台 1 5
33 回流焊及生产线 台 1 10
34 多功位组装机 台 1 10
35 全自动锡膏印刷机 台 1 10
36 SG 元件压装设备 台 2 10
37 热负载循环试验系统 台 1 3
38 线切割机床 台 2 10
39 高速数控雕铣机 台 1 10
40 高速通用自动贴片机 台 1 5
41 自动波峰焊炉 台 1 5
42 12 温区回流焊炉 台 1 10
43 车用整流器多功能测试机 台 1 5
44 在线全自动光学检测机 台 1 5
45 全自动半导体芯片清洗机 台 1 10
46 全自动半导体芯片切割机 台 1 10
47 自动芯片填装机 台 1 10
48 氮气保护隧道式烧结炉 台 1 10
49 车用大功率二极管多功能自动测试机 台 2 10
50 车用整流器二极管半自动压装机 台 2 5
51 引线自动填筛机 台 1 5
52 MPM 自动锡膏印刷机 台 1 10
53 SPI 全自动锡膏测厚仪 台 1 10
54 ICT 自动电子零件测试机 台 1 10
55 SMT 辅助流水线 条 1 10
56 EDM 电火花机 台 4 5
57 精密转盘双模注塑 台 6 10
58 卧式精密注塑机 台 3 10

2、房屋建筑物

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截至2011年12月31日，公司拥有房屋建筑物2处，具体情况如下：

建筑面积
序号 产权证号 地 址 所有权人 取得方式
（平方米）
铜房权证铜山镇 徐州市铜山区黄山
1 18,369.68 云意电气 股东出资
字第 25904 号 路西、珠江路北
铜房权证铜山镇 徐州市铜山区黄山
2 5,109.52 云意电气 受让
字第 25905 号 路西、湘江路南

[注]：上述两处房屋建筑物均位于铜山区黄山路西珠江路北同一宗土地内。


因云浩电子2007年成立时，生产规模相对较小，存在无偿使用云意发展厂房
的情况。上表中位于徐州市铜山区黄山路西、珠江路北的房产，为云意发展以出
资形式投入，并于2008年底交付云浩电子使用。位于徐州市铜山区黄山路西、湘
江路南的房产，为公司2009年从云意科技受让取得。云意发展于2008年底将相关
资产注入云浩电子后，公司拥有独立的生产经营厂房和办公场所，不存在与控股
股东共用或被占用的情况。


（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至 2011 年 12 月 31 日，公司共拥有土地使用权 3 宗，具体情况如下：


序号 土地使用证号 宗地位置 用途 面积（m2） 使用权人 取得方式

铜国用（2010） 徐州市铜山区黄山路 受让、
1 工业 18,932.50 云意电气
第 3306 号 西、珠江路北 股东出资
铜国用（2010） 徐州市铜山区铜山镇
2 工业 17,959.00 云意电气 出让
第 5684 号 焦山村
铜国用（2011） 徐州市铜山区铜山镇
3 工业 19,903.70 云意电气 出让
第 1546 号 焦山村

上表中位于徐州市铜山区黄山路西、珠江路北的土地，为云意发展 2008 年
以出资形式投入。位于徐州铜山区铜山镇焦山村的土地，为公司以出让方式取得。

2、商标

序号 权利人 注册号 注册商标 核定使用商品类别 有效期



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大客车；（长途）公共
汽车；卡车；电动车
辆；小汽车；汽车；
1 云意电气 5642876 陆地车辆电力发动 2009.07.14-2019.07.13
机；陆地车辆发动机；
陆地车辆传动马达；
陆地车辆动力装置。
大客车；（长途）公共
汽车；卡车；电动车
辆；小汽车；汽车；
2 云意电气 5642877 陆地车辆电力发动 2009.07.14-2019.07.13
机；陆地车辆发动机；
陆地车辆传动马达；
陆地车辆动力装置。


整流器、调压器、稳
3 云意电气 4649152 定电压电源、电动调 2008.02.08-2018.02.27
压设备等。



公司无偿受让云意发展“第5642876号”和“第5642877号”商标权，分别于
2010年11月和2010年12月经国家工商行政管理总局商标局核准，完成过户手续。

3、专利权

截至2011年12月31日，公司共获得74项专利，专利期限均为自申请日起10
年，专利类型为实用新型，前66项权利人为云意电气，其余8项权利人为公司控
股子公司云泰电器，具体如下：

序号 专利名称 申请日 专利号 取得方式 年费缴纳情况
1 汽车整流器的输入端结构 2006.06.23 ZL200620074451.0 受让 至 2012.06.22
2 一种汽车整流器正极导电板 2008.10.15 ZL200820186202.X 受让 至 2012.10.14
3 汽车整流器的激磁二极管封装固定结构 2008.09.18 ZL200820160401.3 受让 至 2012.09.17
4 汽车整流器 DH70-1A 的支架 2008.09.18 ZL200820160408.5 受让 至 2012.09.17
5 汽车整流器的二极管引线焊点 2008.09.18 ZL200820160400.9 受让 至 2012.09.17
6 汽车整流器的 B+输出螺杆结构 2008.09.18 ZL200820160402.8 受让 至 2012.09.17
7 一种汽车整流器散热板结构 2008.10.15 ZL200820186205.3 受让 至 2012.10.14
8 一种汽车整流器支架输入端结构 2008.10.15 ZL200820186206.8 受让 至 2012.10.14
9 一种汽车整流器的支架和散热板 2008.10.15 ZL200820186100.8 受让 至 2012.10.14
10 一种汽车整流器桥支架及焊点 2008.10.15 ZL200820186099.9 受让 至 2012.10.14

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11 一种汽车整流器电流输出的螺纹结构 2009.10.31 ZL200920257377.X 申请 至 2012.10.30
12 一种汽车整流器的正极导电板 2008.09.18 ZL200820160409.X 申请 至 2012.09.17
13 一种汽车整流器的负极导电板结构 2008.09.18 ZL200820160407.0 申请 至 2012.09.17
14 一种汽车整流器负极导电板 2009.11.04 ZL200920255316.X 申请 至 2012.11.03
15 一种汽车整流器支架结构 2009.11.08 ZL200920255400.1 申请 至 2012.11.07
16 汽车整流器绝缘垫布结构 2009.10.31 ZL200920257372.7 申请 至 2012.10.30
17 一种整流器 B+螺杆固定结构 2009.11.04 ZL200920255314.0 申请 至 2012.11.03
18 一种汽车整流器的铆钉结构 2009.10.24 ZL200920049273.X 申请 至 2012.10.23
19 汽车整流器的支架结构 2008.09.18 ZL200820160410.2 申请 至 2012.09.17
20 一种汽车整流器 YYN-5 的正极导电板结构 2008.09.18 ZL200820160399.X 申请 至 2012.09.17
21 一种汽车整流器二极管散热壳 2008.10.15 ZL200820186207.2 申请 至 2012.10.14
22 汽车发电机用整流器紧固螺纹的结构 2009.10.31 ZL200920257374.6 申请 至 2012.10.30
23 一种汽车整流器的电容固定装置 2008.10.15 ZL200820186201.5 申请 至 2012.10.14
24 汽车整流器二极管散热壳结构 2008.10.15 ZL200820186208.7 申请 至 2012.10.14
25 一种调节器支架―F‖端结构 2008.10.15 ZL200820186098.4 申请 至 2012.10.14
26 一种汽车调节器支架结构 2008.10.15 ZL200820186204.9 申请 至 2012.10.14
27 一种调节支架碳刷引线焊接处结构 2008.10.15 ZL200820186203.4 申请 至 2012.10.14
28 一种汽车发电机调节器焊接碳刷引线结构 2009.10.24 ZL200920049272.5 申请 至 2012.10.23
29 一种防止调节器有齿散热板基体变形的结构 2009.10.24 ZL200920049270.6 申请 至 2012.10.23
30 一种汽车调节器保护后盖的装配结构 2009.10.24 ZL200920049274.4 申请 至 2012.10.23
31 加速调节器碳刷与电机滑环的磨合结构 2009.10.24 ZL200920049268.9 申请 至 2012.10.23
32 固定汽车发电机调节器碳刷的装配结构 2009.10.24 ZL200920049271.0 申请 至 2012.10.23
33 汽车整流器整流二极管装配结构 2009.10.24 ZL200920049269.3 申请 至 2012.10.23
34 汽车调节器碳刷固定片的固定结构 2009.10.31 ZL200920257376.5 申请 至 2012.10.30
35 集成电路电压调节器 2009.10.31 ZL200920257373.1 申请 至 2012.10.30
36 一种整体式电压调节器 2009.10.31 ZL200920257375.0 申请 至 2012.10.30
汽车调节器输出螺杆
37 2009.11.04 ZL200920255318.9 申请 至 2012.11.03
与调节器支架嵌件连接结构
38 汽车调节器嵌件平面加凸台结构 2009.11.04 ZL200920255315.5 申请 至 2012.11.03
39 一种电压调节器 2009.11.04 ZL200920255313.6 申请 至 2012.11.03
40 一种汽车调节器用碳刷穿线孔结构 2009.11.06 ZL200920257422.1 申请 至 2012.11.05
41 汽车调节器用散热板固定结构 2009.11.06 ZL200920257423.6 申请 至 2012.11.05
42 一种汽车调节器用散热齿结构 2009.11.06 ZL200920257421.7 申请 至 2012.11.05
43 汽车调节器支架及 W 螺杆输出结构 2009.11.08 ZL200920255401.6 申请 至 2012.11.07


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44 汽车调节器散热板贴基片的定位点 2009.11.04 ZL200920255312.1 申请 至 2012.11.03
45 汽车调节器焊接碳刷的结构 2009.11.04 ZL200920255311.7 申请 至 2012.11.03
46 汽车调节器散热板注塑在支架内结构 2009.11.04 ZL200920255317.4 申请 至 2012.11.03
47 一种带激磁二极管的压装式汽车整流器 2009.11.09 ZL200920255378.0 申请 至 2012.11.08
48 一种汽车调节器结构 2010.06.30 ZL201020253232.5 申请 至 2012.06.29
49 一种汽车调节器散热壳结构 2010.06.30 ZL201020253248.6 申请 至 2012.06.29
50 一种汽车发电机整流器的铝压铸板 2010.06.30 ZL201020253278.7 申请 至 2012.06.29
51 一种汽车电压调节器 2010.06.30 ZL201020253280.4 申请 至 2012.06.29
52 一种汽车电压调节器支架及散热板结构 2010.07.05 ZL201020256432.6 申请 至 2012.07.04
53 一种汽车调节器用保护后盖结构 2010.07.05 ZL201020256410.X 申请 至 2012.07.04
54 汽车电压调节器碳刷保护罩的结构 2010.07.05 ZL201020256443.4 申请 至 2012.07.04
55 一种汽车发电机整流器的塑料支架结构 2010.07.05 ZL201020256456.1 申请 至 2012.07.04
56 一种汽车电压调节器安装连接结构 2010.07.17 ZL201020269025.9 申请 至 2012.07.16
57 汽车电压调节器散热基板的绝缘结构 2010.07.17 ZL201020269011.7 申请 至 2012.07.16
58 汽车发电机塑料保护罩螺杆连接结构 2010.07.17 ZL201020269021.0 申请 至 2012.07.16
59 汽车电压调节器散热板的结构 2010.07.17 ZL201020269014.0 申请 至 2012.07.16
60 一种汽车调节器散热板结构 2010.07.19 ZL201020268571.0 申请 至 2012.07.18
61 一种汽车调节器结构 2010.07.20 ZL201020269171.1 申请 至 2012.07.19
62 一种汽车发电机整流器的塑料支架结构 2010.07.20 ZL201020269175.X 申请 至 2012.07.19
63 一种汽车发电机用二极管 2010.06.30 ZL2010 20253294.6 申请 至 2012.06.29
64 一种自励磁单功能汽车电压调节器 2010.08.17 ZL2010 20299808.1 申请 至 2012.08.16
65 汽车整流器输出螺杆的结构 2010.07.05 ZL2010 20256459.5 申请 至 2012.07.04
66 一种汽车发电机整流器的喷涂保护装置 2010.07.19 ZL201020268559.X 申请 至 2012.07.18
67 一种调节器支架 2011.02.16 ZL201120039837.9 申请 至 2012.02.15
68 一种汽车电压调节器支架结构 2011.02.16 ZL201120039790.6 申请 至 2012.02.15
69 一种整流器支架 2011.02.16 ZL201120039833.0 申请 至 2012.02.15
70 一种汽车发电机整流器的塑料支架结构 2011.02.16 ZL201120039688.6 申请 至 2012.02.15
71 一种汽车调节器支架 2011.02.16 ZL201120039834.5 申请 至 2012.02.15
72 一种汽车调节器支架插座 2011.02.16 ZL201120039845.3 申请 至 2012.02.15
73 一种二次注塑调节器支架 2011.02.16 ZL201120039773.2 申请 至 2012.02.15
74 一种汽车发电机整流器的塑料支架的嵌件结构 2011.02.17 ZL201120039983.1 申请 至 2012.02.16

其中，公司无偿受让云意发展 ZL200620074451.0 等 10 项专利分别于 2010
年 7 月和 2010 年 8 月经国家知识产权局核准，完成上述 10 项专利的过户手续。


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公司及控股子公司云泰电器拥有上表中 74 项国家专利的所有权。

4、非专利技术

公司拥有车用整流器和调节器设计开发技术、车用整流器装配工艺自动化技
术、调节器自激启动技术、智能调节器芯片高度集成化技术、厚膜电路集成技术、
大功率车用二极管制造技术、共用精密嵌件注塑模具设计开发技术、精密嵌件注
塑件的二次注塑技术。

公司自成立至今，未发生知识产权、非专利技术纠纷事件，不存在知识产权
被侵权现象。截至本招股意向书签署日，公司的知识产权、非专利技术、土地使
用权等资产不存在纠纷或潜在纠纷。


（三）公司获得的相关荣誉和资质

序号 名 称 颁发时间 颁发机构
1 2011 年度最佳质量奖 2011.12 东风汽车电气有限公司
2 2011 年度持续创新奖 2011.12 重庆博耐特实业（集团）有限公司
3 AAA 级信用单位证书 2011.08 江苏超兰德企业信用有限公司
4 2011 年度核心供应商 2011.08 芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司
2010 年度产业转型升级扶
5 2011.06 徐州市铜山区委、铜山区人民政府
持资金获奖企业
2010 年度重大项目优秀实
6 2011.04 徐州市铜山区委、铜山区人民政府
施单位
7 2010 年度优秀供应商 2011.01 浙江达可尔汽车电子科技有限公司
8 江苏省认定企业技术中心 2011.01 江苏省经济和信息化委员会
9 最佳开发协作单位 2010.12 成都华川电装有限责任公司
10 2010 年度优秀供应商 2010.12 成都华川电装有限责任公司
11 优质合作伙伴 2010.12 重庆博耐特实业（集团）有限公司
12 科技创新奖 2010.12 重庆博耐特实业（集团）有限公司
13 2010 年度最佳供应商 2010.12 重庆博耐特实业（集团）有限公司
14 2010 年度优秀供应商 2010.12 襄樊东风汽车电气有限责任公司
第一届“中国内燃机电机电
15 2010.11 中国内燃机工业协会电机电器分会
器电子行业标准”起草单位
中国内燃机和机动车用整
16 2010.11 中国内燃机工业协会电机电器分会
流器行业标准制定
17 大功率车用二极管行业标 2010.11 中国内燃机工业协会电机电器分会

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准修订
中国内燃机零部件行业“排
18 2010.11 中国内燃机工业协会、中国工业报社
头兵企业”
中国内燃机电机电器电子
19 2010.11 中国内燃机工业协会电机电器分会
行业“排头兵企业”
江苏省社会信用体系建设领导小组办
20 AAA 级信用单位证书 2010.07 公室、中国人民银行南京分行、江苏超兰
德企业信用有限公司
21 2009 年度技术进步 10 强 2010.02 徐州市人民政府
22 2009 年度优秀供应商 2010.01 浙江达可尔汽车电子科技有限公司
23 江苏省技术改造先进企业 2009 江苏省经济和信息化委员会
24 2009 年度优秀供应商 2009.12 成都华川电装有限责任公司
江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省
25 高新技术企业 2009.09
国税局、江苏省地税局
江苏省汽车智能电压调节
26 2009.08 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅
器工程技术研究中心
27 2008 年度企业技术创新奖 2009.04 中共铜山县委、铜山县人民政府
28 2008 年度纳税大户奖 2009.04 中共铜山县委、铜山县人民政府
徐州市汽车智能电压调节
29 2008.12 徐州市科技局
器工程技术研究中心
30 2008 年度优秀供应商 2008.12 浙江达可尔汽车电子科技有限公司
31 2008 年度优秀供应商 2008.12 成都华川电装有限责任公司
32 2008 年度优秀供应商 2008.12 重庆博耐特实业（集团）有限公司


六、主要产品的核心技术情况

（一）核心技术形成的背景及过程

1、核心技术的形成背景

汽车发动机的两个核心零部件车用整流器和调节器对整车安全、环保、节能
和舒适性能具有重要作用，同时对产品的可靠性、一致性要求很高。欧洲、美国
和日本等汽车强国依托其领先的汽车生产制造技术，伴随全球信息化浪潮的深入
发展及其本土汽车产业在全球的扩张，汽车电子产业发展迅猛，国际汽车电子厂
商经过长期发展拥有了先进的生产工艺技术和较强的制定行业标准能力。因此，
在我国汽车电子产业发展的初期，主要通过与国际汽车电子厂商合作进口车用整
流器和调节器以满足市场需求。

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近年来，中国汽车市场尤其是自主品牌汽车市场发展迅速，但在国内整车厂
商与国际汽车电子厂商合作的过程中，由于国内整车厂商存在对车用整流器和调
节器多样化需求的特点，而海外厂商所处的发达汽车市场由于长期发展整合主要
使用标准化产品，通常难以根据国内整车厂商的个性化需求进行产品开发，同时
海外厂商开发周期长，产品价格较高，难以满足国内整车厂商的需求，这严重制
约了中国汽车产业的发展。因此，公司及原控股股东云意发展应下游市场需求深
入理解并熟悉各种实际应用，围绕国内外汽车产业和汽车电子产业的发展方向，
整合各种优势研发资源，加大车用整流器和调节器研究开发力度，不断在核心关
键技术上取得突破，形成了较为完善的车用整流器和调节器及其关键零部件的技
术体系。

2、核心技术的形成过程

基于上述背景，公司及原控股股东云意发展在成立之初即组建了车用调节器
和整流器的研发技术团队，并不断加强团队建设，从研发设施、设备、材料、试
验和实际应用等方面加大研发投入，积累了丰富的车用调节器和整流器的研发设
计和生产制造经验，在调节器厚膜基板的线路设计、贴片工艺以及整流器的机构
设计、压装、焊接和测试等核心工艺技术上不断取得突破，形成了较为完整的车
用整流器和调节器核心技术体系。此外，公司不断强化产业链竞争优势，通过云
泰电器研究开发车用整流器和调节器的关键零部件精密嵌件注塑件，在共用精密
嵌件注塑模具设计开发技术和精密嵌件注塑件的二次注塑技术等方面拥有行业
领先的技术优势。

公司于 2008 年底与原控股股东云意发展进行了资产业务重组，承接了云意
发展完整的整流器资产和业务，同时，与车用整流器产品相关的专利、非专利技
术以及人员亦由云意发展移交给公司。在此基础上，公司形成了车用整流器和调
节器设计开发技术、大功率车用二极管制造技术、车用整流器装配工艺自动化技
术、调节器自激启动技术、智能调节器芯片高度集成化（简称 ASIC）技术、厚
膜电路集成技术、共用精密嵌件注塑模具设计开发技术和精密嵌件注塑件的二次
注塑技术等与车用整流器和调节器相关的核心技术。此外，公司为进一步丰富产
品结构，提高综合竞争力和可持续发展能力，依托在核心产品上的领先技术优势，


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加强了各种功能车用传感器和控制模块的研发，未来将与公司现有产品和业务形
成良好的互动和补充。

3、核心技术的来源及所处阶段

公司主要核心技术的研发人员、技术来源以及所处的阶段如下：

序号 核心技术名称 参与研发人员 技术来源 所处阶段
车用整流器和调节器设 王满知、梁超、
1 自主创新 大批量生产
计开发技术 阚力涛
大功率车用二极管制造 李金春、程恒军、
2 自主创新 大批量生产
技术 文祥红、杨庄生
车用整流器装配工艺自 常征、王坤、周
3 自主创新 大批量生产
动化技术 友军、曹峰
林臻蔚、阚力涛、
4 调节器自激启动技术 自主创新 大批量生产
张雪雷
智能调节器芯片高度集 林臻蔚、梁超、
5 自主创新 大批量生产
成化（简称 ASIC）技术 白楠
李亚超、蔡承儒、
6 厚膜电路集成技术 自主创新 大批量生产
凤亮、梁相
共用精密嵌件注塑模具 黄永、沙小五、
7 自主创新 大批量生产
设计开发技术 汪善平
精密嵌件注塑件的二次 黄永、郭慧、
8 自主创新 大批量生产
注塑技术 魏磊

在自主创新过程中，公司十分重视加强研发团队建设。目前，公司在结构设
计、线路设计、模具研发和工艺设计等领域拥有独立的研发团队，该等研发团队
由不同专业领域、知识背景和专业特长的研发人员组成，共同构成了公司整体的
研发技术团队，是车用整流器和调节器及其关键零部件大功率车用二极管和精密
嵌件注塑件持续创新的人力资源基础。因此，公司不存在依赖于研发人员个体或
某一研发团队的情形。


（二）核心技术介绍

1、车用整流器和调节器设计开发技术

公司拥有完善的车用整流器和调节器设计开发体系以及全面的检测、试验和
验证能力，研发团队经验丰富，具有丰富的设计开发经验和从业经历，能够精准
掌握行业的国际前沿技术，准确把握不同客户的实际需求，并按照客户的实际需

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求，与整车厂商和一级配套商进行联动开发。公司始终重视研发团队的建设工作，
根据研发人员的知识体系和从业背景进行合理优化配置，目前公司研发团队的专
业技术涵盖机械、电力、电子、半导体、材料、化工、模具等不同领域，从设计
到工艺及制造均有丰富经验，全面覆盖了目前及未来公司按照行业发展方向计划
从事的研发工作。通过持续投入和强化自主创新，公司车用整流器和调节器的设
计开发技术处于行业领先地位，设计开发能力位居行业前列。

2、大功率车用二极管制造技术

公司在大功率车用二极管制造技术上处于国内领先地位。公司车用整流器在
保质期内失效率约 200PPM，处于国内领先并逐渐接近国际水平。车用整流器和
调节器是装在发电机内并和发电机固定在一起工作的，温度变化大（冬季冷车状
态可达零下 40~50 度，行驶时高温可达 125℃以上），振动剧烈，工作环境十分
恶劣，因此要求器件必须具有高度的可靠性。大功率车用二极管为大功率元件，
工作过程中本身会发热，而大功率车用二极管主要由硅、铜、密封胶等材料组成，
由于不同材料膨胀系数的差异较大，内应力受温度影响非常大，芯片容易由于内
应力大而开裂失效，因此如何降低应力对芯片的损伤是大功率车用二极管封装的
关键问题。公司根据多年研究和实践经验，通过优化产品结构，采用精密工装治
具与自动化设备结合，研究出先进的制造技术，产品的可靠性和一致性均居于国
内同类产品前列水平，达到国际水平。

3、车用整流器装配工艺自动化技术

车用整流器主要由大功率车用二极管、正负极板、精密嵌件注塑件和其它辅
助零件组成。衡量车用整流器性能优劣的重要指标是可靠性和一致性，除大功率
车用二极管的影响以外，车用整流器的可靠性和一致性取决于装配工艺科学性与
系统性。公司自主研发的车用整流器装配工艺自动化技术具有以下特点：

（1）自动压装大功率车用二极管技术。用机械手将大功率车用二极管和极
板自动上料，压装时利用压力传感器、位移传感器实时监控压装力和压入深度，
当压装力超过设定范围时，将停止加压，并发出警报，确保压力在可控范围内，
避免损伤二极管芯片，保证了产品的可靠性。



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（2）自动焊接技术。采用机械手自动上料和换位，对焊接电流、焊接压力
进行实时监控，确保达到最佳焊接效果。

（3）自动紧固螺钉、螺母和铆钉技术。通过扭矩传感器对螺钉和螺母扭力
进行实时监控，自动锁紧至规定扭矩。需要铆钉紧固时，可以根据设置的铆接压
力自动铆接。

（4）自动测试技术。将产品自动测试、筛选、分类，根据设定的电性能标
准将不同类别的产品分离，保证产品在经过测试之后符合公司根据国家标准制定
的更高质量要求，同时可以自动计算、测试产品数量及合格率，以便进行 SPC
分析，达到质量管控的目的。

在装配过程中，主要步骤由计算机控制机器自动完成，减少人为因素对产品
质量的影响，同时公司凭借对产品和技术的深刻理解，科学合理设置参数，对保
证产品性能和质量创造了先决条件。公司车用整流器装配工艺自动化技术处于国
际领先地位，不仅提高了生产效率，从根本上保证了产品的一致性和可靠性。

4、调节器自激启动技术

公司自主研发的调节器自激启动技术处于国内领先地位，国内电机厂家电机
设计差异较大，同时不同车厂的各种车型设计的激磁线路不尽相同，有的是灯泡，
有的是发光二极管线路， 有的甚至无激磁电流。由于激磁电流大小不同，所以
会造成由于熄灯转速不同而不发电，无法满足某些车型的启动要求。公司自主研
发的调节器自激启动技术可以利用剩磁发电帮助补偿激磁电流的不同，让发电机
可以顺利发电，故此技术能在不改变车厂线路状况下，降低建压转速，降低预激
磁电流，延长电瓶的放电时间，让发动机更容易启动，避免车厂变更线路及更改
设计，既提高发电机的适用性，又降低了发电机的制造成本。

5、智能调节器芯片高度集成化（简称 ASIC）技术

全球汽车行业正在向更加安全、环保和智能的方向发展，对汽车电子的技术
要求和产品功能日益提高。作为汽车供电及控制装置的核心部件，车用调节器的
使用逐渐从单功能向多功能的方向转变。公司始终关注和把握行业发展趋势，自
主研发的多功能智能调节器高度集成化芯片，除具有持续稳定调节电压的基本功


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能以外，还具有短路保护、故障报警、软启动、软加载等功能，同时还具有与车
载计算机 ECU 通讯的功能，这些功能由分立元器件无法实现。高集成芯片同时
通用于内搭铁和外搭铁电机系统，与单功能调节器相比，具有高度智能化的特点，
同时还通过保证其它关键汽车电子产品的正常工作实现节能减排和提高安全性
能的效果。该技术达到国际先进水平，具有以下优点：

（1）车用调节器功能可以灵活组合。智能调节器芯片高度集成化技术几乎
可以实现调节器所有功能，可以根据客户需求，对功能进行灵活组合，满足汽车
行业对产品功能的多元化市场需求。

（2）缩短开发周期。由于芯片是车用调节器的技术核心，因此掌握智能调
节器高度集成化技术可以缩短产品开发周期，提高市场响应速度。

（3）提高产品质量的可靠性。通过将车用调节器的功能集成在智能芯片中，
大幅减少分立元器件的使用数量，从而降低元器件失效几率，同时通过简化生产
制造工艺，极大提高产品质量的可靠度。

（4）解决电磁干扰问题。汽车行业电子化程度的提高要求产品必须具备较
低的电磁干扰和较强的抗电磁干扰能力，智能调节器高度集成化芯片技术解决了
车用调节器在工作过程中产生的电磁干扰问题。

（5）成本优势。由于减少分立电子元器件使用数量，不仅降低了材料成本，
还降低了工艺成本，对公司提高盈利能力和竞争力具有积极作用。

6、厚膜电路集成技术

车用整流器和调节器是发电机核心部件，工作环境温度在―40～125℃之间，
同时受振动、油汽、盐雾、酸雾、水气、污泥及电磁干扰等综合因素影响，所以
产品使用环境非常苛刻，加上发电机的产品结构设计日益紧凑，因此对调节器的
线路布局技术要求逐渐提高。公司拥有先进的厚膜电路集成技术：能够运用先进
的 Protel 软件设计线路和工艺布局；公司选用陶瓷（AL2O3）基板作为多层线路
载体，因其膨胀系数小、导热性优良，在温度剧烈变化的条件下具有良好的性能；
在电子元器件贴装方面，公司拥有专业自动化电子元器件贴装技术（SMT）、全
自动光学检测技术（AOI）和自动铝线键合技术，以及激光功能调阻与软件开发


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应用技术，通过自行编制软件，控制激光切割，对产品的功能参数如占空比、工
作频率、电压等参数进行精确控制以满足客户需求；公司拥有丰富的工装设备研
发及改装经验，不但能够实现自动化生产，还提高了产品的一致性和可靠性；公
司还拥有专业的厚膜集成电路测试技术，通过软件的编程和硬件测试系统的设计
开发及精密工装夹具的制作，实现自动化测试及防错功能，以满足客户质量需求。

7、共用精密嵌件注塑模具设计开发技术

随着客户需求的日益多样化以及公司产品标准化和系列化设计的推进，近似
产品的精密嵌件注塑件逐渐增多。公司通过持续自主创新，创造性的将多种类似
的精密嵌件注塑件开发归纳融合设计成一套共用的注塑模具，不同部分设计成活
动可更换的镶块，生产时根据不同的精密嵌件注塑件外形调整搭配不同的活动模
具镶块，实现多种类似精密嵌件注塑件共用同一套塑料模具的生产技术，改变了
行业中每种精密嵌件注塑件都对应开发一套注塑模具固有模式，节约了大量的人
力和模具开发费用，缩短了制造周期。通过该技术的应用，极大提高了相似产品
的开发速度，突出体现了公司能够将多种产品保持同步开发的技术优势。

8、精密嵌件注塑件的二次注塑技术

公司拥有行业一流的精密嵌件注塑件的二次注塑技术。车用整流器和调节器
是汽车供电及控制装置核心部件，其上使用的注塑件多带有复杂金属嵌件作为电
路连接使用，为避免导体间短路，金属嵌件需要埋置在注塑件内部，通常由于电
路结构的需要，多个不同功能的金属嵌件会在注塑件内分布多层、重叠交叉，这
些嵌件如果在注塑模具中不能可靠定位，注塑过程中就会导致重叠区域的嵌件之
间产生漏电或短路，造成产品报废，给使用过程带来重大隐患。针对此种现象，
机构研发部和注塑模具设计开发部组成联合技术攻关小组，对多层嵌件分布的注
塑件采取两次注塑成型技术，成功解决了注塑件内多层嵌件间漏电或短路问题。


（二）核心技术保护措施

公司高度重视知识产权管理和保护工作，制定了《知识产权管理规定》、《专
利检索作业管理办法》、《专利申请奖励作业管理办法》、《专利申请作业管理
办法》，并与技术人员和其他相关人员签订了涉及技术和商业秘密的保密协议，


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约定相关人员应遵守并履行与其岗位相应的保密职责，以加强对核心技术和商业
秘密的保护。


（三）核心技术产品占营业收入的比例

报告期内，公司核心技术产品为车用整流器和调节器及精密嵌件注塑件等，
该等产品占营业收入比例如下：

项 目 2011 年 2010 年 2009 年
核心技术产品营业收入（万元） 36,436.35 28,919.68 18,050.88
报告期内公司营业收入（万元） 36,686.59 29,113.74 18,189.72
核心技术产品占营业收入比例 99.32% 99.33% 99.24%


七、研发与技术储备情况

（一）技术研究开发体系

1、研发机构设置



研发部




模具研发处 调节器研发处 整流器研发处 二极管研发处




模 模 线 调 结 整 二 二 实 技
具 具 路 节 构 流 极 极 术
研 工 研 器 设 器 管 管 验 支
发 艺 发 工 计 工 工 工 持
科 科 科 艺 科 艺 程 艺 室 科
科 科 科 科



2、研发部门职能

研发部门 职能简介
模具研发科 1、负责模具新技术的开发、评估和引进；


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2、负责新模具的零件选用和评估；
3、负责新模具开发、制作和验证；
4、负责客户端有关技术问题的协助；
5、根据公司研发流程体系，实施新模具开发。
1、新模具的工艺开发；
2、新模具的工艺编排；
模具工艺科 3、新模具的试产指导；
4、生产线异常处理；
5、现有模具的技术改进。
1、负责客户端技术问题的协助；
2、负责新产品开发、制作和验证，；
3、负责新产品的零件选用和评估；
线路研发科
4、负责新技术的开发、评估与引进；
5、根据公司绩效和策略，实施年度考核；
6、根据公司的研发流程体系，实施新品开发。
1、调节器新产品的布局开发；
2、调节器新产品的工艺编排；
调节器工艺科 3、调节器新产品的试产指导；
4、调节器生产线的异常处理；
5、调节器工艺的改善。
1、负责新产品开发、制作和验证；
2、负责新产品的零件选用与评估；
3、负责新技术的开发、评估与引进；
结构设计科
4、负责客户端有关技术问题的协助；
5、根据公司绩效与策略，实施年度考核；
6、根据公司的研发流程体系，实施新产品开发。
1、新产品的工艺设计开发；
2、常规产品的工装夹具设计和验收；
整流器工艺科
3、产品工序和工时分析、制造工艺的配置；
4、对工艺和工装进行持续改进；
1、系统文件的建立与维护；
2、大功率车用二极管产品研发和改进效果验证；
二极管工程科 3、大功率车用二极管技术标准的建立与维护；
4、大功率车用二极管技术水平与质量水平评定；
5、大功率车用二极管可靠性验证及失效原因分析。
1、编制产品工艺，并不断在实践中应用新工艺、新方法，降低制造成本；
2、根据公司的实际生产加工条件及设备状况、员工素质，制定合理的产
品工时定额；深入生产现场，跟踪生产过程，调整工时定额；
二极管工艺科 3、根据生产需要，设计适合加工条件的工装夹具、辅助工具；并对工装
夹具、辅助工具进行改进，提高生产效率，降低成本；
4、解决生产过程中与工艺有关的技术问题；
5、论证、回复与工艺有关的合理化建议；协助生产部门进行操作培训。




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1、新产品的开发验证；
实验室 2、量产品的可靠性抽验；
3、设备的使用与维护。
1、对与客户端有关的技术咨询与服务；
技术支持科 2、与研发或工艺部门的沟通与反馈；
3、负责内部相关技术的教育训练。


（二）研发考核机制

为充分调动研发人员的积极性，发挥专业人才的聪明才智，提升市场竞争力，
研发部制订了《结构研发员工绩效考核制度》、《线路研发员工绩效考核制度》、
《整流器工艺员工绩效考核制度》、《调节器工艺员工绩效考核制度》、《二极
管研发及工艺部门员工绩效考核制度》等绩效考核办法，与研发相关的配合部门
也制订了系列化激励措施，增强了研发人员开发创新产品的活力，调动了研发技
术人员的积极性，提高了研发效率。


（三）研发费用占营业收入比例

项目 2011 年 2010 年 2009 年 合计
研发费用（万元） 1,773.94 1,642.17 952.93 4,369.04
营业收入（万元） 36,686.59 29,113.74 18,189.72 83,990.05
研发费用占营业收入比重 4.84% 5.64% 5.24% 5.20%


（四）发行人正在进行的研发项目

1、汽车单芯集成型电压调节器

由于单芯集成调节器减少使用分立电子元器件的种类和数量，因而提高了车
用调节器的可靠性能。目前我国汽车市场主要采用意法半导体单芯解决方案，或
从飞思卡尔和日本电装进口，以解决对单芯集成型电压调节器的需求。但进口产
品价格很高，整车厂面临较大的成本压力，而且国际厂商研发的单芯解决方案和
耐压性能难以满足国内汽车厂商对产品功能的特定和多样化需求。公司致力于以
增强研发能力强化自主创新，通过设计和选型，降低产品成本，使用高耐压制程
设计增强单芯集成电压调节器耐压性能。该产品批量生产后，在传统产品的基础
上将较大提高综合性能，功能更加多样，与进口产品相比，价格更具竞争力，更


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适合在国内路况使用，将逐步替代进口产品满足国内整车厂商的需求。

2、汽车胎压动态监测系统（TPMS）

汽车胎压动态检测系统是公司根据自身综合技术优势进行的研发项目，是丰
富产品线进一步提高竞争力的重要研发和经营战略。目前我国汽车市场进口的汽
车胎压动态监测系统基本由英飞凌和飞思卡尔两家厂商垄断，但进口产品模块成
本很高，且使用寿命受电池影响较大，在实际工作中因受轮圈、轮胎、车身、车
速和车外因素影响难以提高无线发射的成功率。公司在研发过程中，针对进口产
品存在的问题，在电池方面，公司将通过硬件选材防止漏电，使用监测转速后再
唤醒或直接由接收主机唤醒技术，可比一般TPMS节约70%的用电量，或通过开
发无电池TPMS，彻底解决电池寿命问题；在无线发射方面，公司将结合不同转
速从轮胎不同角度发射，解决发射死角问题，缩小接收器和发射器的距离，提高
发射成功率。公司TPMS产品批量生产后，模块和电池寿命可保持8年左右，发
射成功率和正确接收率可超过99%以上。

3、平面技术在大功率车用二极管上的应用研究

半导体芯片是大功率车用二极管承担整流功能的关键零件，而PN结是半导
体芯片发挥功能的核心。PN结的保护方法包括玻璃工艺技术和软胶技术，二者
具有不同特点。玻璃较脆且膨胀系数与硅有差异，因此受应力影响较大，耐温度
变化性能较差，但耐高温性能较好；软胶能够有效吸收应力，芯片在温度剧烈变
化情况下受应力影响较小，因此软胶技术具有较好的耐温度变化性能，但受高温
影响较大。为解决耐高温性能和耐温度变化性能难以同时满足问题，公司积极开
发半导体平面技术，研究将其用于大功率车用二极管的生产制造。半导体平面技
术采用氧化膜保护PN结，热应力极小，耐温度变化性能优异，此外氧化膜熔点
很高，高温状态下稳定性好，具有良好耐高温性能。传统芯片扩散技术在晶圆两
侧扩散磷和硼元素，形成平面PN结，公司研究的平面技术采用光刻窗口扩散硼
元素，将晶圆氧化后形成氧化层覆盖PN结。成功开发后将极大提高大功率车用
二极管整体性能，使公司车用整流器达到国际先进水平，提高公司可持续发展能
力和全球竞争力。




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八、发行人技术创新机制

1、高效运行的组织结构

公司在持续快速发展过程中，根据市场环境变化、业务规模的扩大和研发经
营战略的需要，不断建立健全组织结构。针对研发工作，公司研发部下辖整流器
研发处、调节器研发处、模具研发处、实验室和技术支持科，涵盖公司主要产品
与核心零部件的全部研发工作。研发部由总经理统一领导，各研发职能部门之间
通力合作。在产品开发设计过程中，研发部根据市场反馈的前沿信息，了解和掌
握技术和产品的发展方向，对客户提出的质量和参数要求，组织论证方案、项目
立项及实施，形成了以研发部为核心，市场部门、质量管理部门、生产部门等多
部门紧密合作的高效研发组织结构。

2、绩效考核与奖励制度

为充分调动研发人员积极性，发挥专业人才的聪明才智，公司制订了《机构
研发员工绩效考核标准》、《线路研发员工绩效考核标准》、《整流器工艺员工
绩效考核标准》、《调节器工艺员工绩效考核标准》、《二极管研发及工艺部门
员工绩效考核标准》等绩效考核奖励制度，与研发相关的辅助部门也制订了系列
奖励措施。绩效考核与奖励制度的实施增强了研发人员开发创新的活力，提高了
研发工作效率，对公司技术创新和自主化发展产生了积极有利影响。

3、以客户需求为导向的研究开发理念

全球汽车市场正向更加节能、环保、安全和舒适的方向发展，对汽车电子产
品的需求日益增加，产品种类和数量在汽车中的使用日益增多，市场需求处于不
断变化之中，能够准确把握客户需求变化，具有能够满足客户对技术和产品功能
多样化需求能力的企业，将在市场竞争中占据优势。公司在研发过程中，坚持以
客户需求为导向，以研发部门为中心，各职能部门密切配合的方式，深刻把握技
术和产品变化趋势， 使公司在汽车电子技术的研发和应用方面紧跟世界先进水
平，保持行业领先地位。

4、保障技术和产品研发投入


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公司注重研发投入，从人员配置、设备购置、绩效奖励、强化培训等方面对
研发工作在资源上持续不断加强投入，根据经营战略制定研发计划，坚持研发投
入与销售收入的增长保持基本同步，平均将约5%左右的销售收入投入到研发工
作中，保障公司持续技术研发和自主创新的资金需求。

5、良好的创新文化

公司研发及各职能部门已经形成良好的创新文化，倡导员工开展合理化建
议、鼓励员工开展创新活动，并根据创新贡献的不同给予奖励，充分引导研发人
员的创新个性和行为，弘扬创新精神，认真负责、勤勉尽职、创新合作已经成为
公司的主流研发文化。


九、发行人核心技术人员情况

公司共有产品开发人员138人，占公司员工总数的27.94%，核心技术人员具
体情况详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”
之“一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历”。


十、发行人境外生产经营情况

公司目前未在中华人民共和国境外从事生产经营。




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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间

不存在同业竞争

1、公司与控股股东之间不存在同业竞争

公司的主营业务为车用整流器、调节器等汽车电子产品的研发、生产和销售。

公司控股股东云意科技的主营业务为股权投资。云意科技为投资控股型公
司，本身并未从事任何具体经营活动，与公司之间不存在同业竞争。

2、公司与实际控制人之间不存在同业竞争

除通过云意科技间接持有公司股份之外，公司实际控制人付红玲女士未从事
任何与公司相同、相似的业务或活动，与公司之间不存在同业竞争。

3、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

公司控股股东云意科技除持有公司股份之外，未有其他对外投资情形。公司
实际控制人付红玲女士除通过云意科技间接持有公司股份之外，未有其他对外投
资情形。上述企业均未从事任何与公司相同、相似的业务或活动，与公司之间不
存在同业竞争。


（二）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，公司实际控制人付红玲女士及主要股东云意科技、德展贸
易、瑞意投资分别向公司出具《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容详见本招
股意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、主要股东及作为股东的董事、监
事及高级管理人员的主要承诺”的相关内容。




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二、关联交易情况

（一）关联方与关联关系

1、控股股东

序号 名称 关联关系 备注

1 云意科技 控股股东 持有公司 69.50%股份。


2、实际控制人

序号 名称 关联关系 备注
实际控制人、董事长、
1 付红玲 持有控股股东云意科技 45.80%股权。
总经理

3、控股子公司

序号 名称 关联关系 备注

1 云泰电器 控股子公司 公司持有 55.00%股权。


4、其他关联方

序号 名称 关联关系 备注
蔡承儒先生持有 26.36%股权；
1 德展贸易 林臻蔚先生持有 26.36%股权；
持有公司股份 5%以上
持有公司 12.66%股份。
的主要股东
李成忠先生持有 85.29%股权；
2 瑞意投资
持有公司 8.50%股份。
3 德晟电器 持有公司 5%以上的股 陈雄章持有德晟电器 100.00%的股权
4 德瑞电机 东之亲属控制的公司 德晟电器控股子公司
持有公司 5%以上的股
5 玻封电子 东之亲属施加重大影响 陈雄章任玻封电子董事
的公司
持有公司 5%以上的股
6 陈雄章 陈少华之父亲
东之亲属
持有公司 5%以上股份
7 陈少华 通过德展贸易间接持有公司 5.99%的股权
的股东
董事、副总经理；
8 蔡承儒
关键管理人员 持有公司股东德展贸易 26.36%股权。
9 常 征 董事、副总经理；

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持有控股股东云意科技 12.00%股权。
董事；
10 林臻蔚
持有公司股东德展贸易 26.36%股权。
董事、董事会秘书；
付红玲女士之配偶；
11 李成忠
持有控股股东云意科技 13.68%股权；持有
公司股东瑞意投资 85.29%股权。
董事；
12 张 晶
持有控股股东云意科技 19.60%股权。
13 王卫东 独立董事
14 肖 菲 独立董事
15 邢 敏 独立董事
16 蒋 魁 监事会主席
17 李亚超 监事
18 王训峰 监事
19 闫 瑞 财务总监

（1）公司与云意发展关联关系的相关情况

云意发展股权转让事项的具体情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本
情况”之“二、发行人设立以来重大资产及业务重组情况”的相关内容。

（2）公司与德瑞电机关联关系的相关情况

1）德瑞电机基本情况

2008 年 8 月 22 日，付红玲、张晶、李成忠、常征等 7 位自然人共同出资 300
万设立德瑞电机。2008 年 8 月 6 日，江苏淮海会计师事务所出具《验资报告》（苏
淮会所（2008）注字第 2010 号）：截止 2008 年 8 月 5 日，德瑞电机注册资本 300
万元已足额到位，各股东均以货币资金出资。德瑞电机设立时，基本情况如下：

公司名称 徐州德瑞电机有限公司 成立时间 2008年8月22日

注册资本 300万 实收资本 300万
注册地址及
江苏省徐州经济开发区东环办事处驮蓝山工业园标准工业厂房12号
主要生产经营地
主营业务 车用直流电机及配件的制造、销售

股东名称 股权比例
股东构成
付红玲 24.75%

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黄淑梅 20.83%

荆振东 15.00%

陈志正 15.00%

张 晶 10.61%

李成忠 7.39%

常 征 6.42%

合 计 100.00%


2）德瑞电机股权转让情况

2010 年 4 月 20 日，经德瑞电机股东会决议通过，付红玲将其所持德瑞电机
18%、6.75%股权分别转让给郑丽、德晟电器，张晶、李成忠、常征、黄淑梅分
别将其所持德瑞电机全部股权转让给德晟电器。其中郑丽和本公司及实际控制
人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。上述股权转让事项系以原
始出资额为作价依据。

3）德瑞电机与本公司之间的交易往来情况

德瑞电机与公司的交易情况参考招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”
之“二、关联交易情况”之“（二）关联交易 1、经常性关联交易”部分内容。

4）德瑞电机设立至今的财务状况：

单位：万元
德瑞电机主要财务状况
序号 时间
资产总额 净资产 营业收入 净利润
1 2008 年/末 291.69 292.61 0 -7.39
2 2009 年/末 247.14 231.65 0 -60.96
3 2010 年/末 270.27 179.85 71.66 -51.80
4 2011 年/末 200.58 129.62 49.10 -50.23


（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）销售商品与提供劳务的关联交易


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报告期内，公司不存在向关联方销售商品及提供劳务的交易情形。

（2）购买商品和接受劳务关联交易

单位：万元
2011 年 2010 年度 2009 年度
关联方 交易
占营业 占营业成 占营业
名称 内容 金额 金额 金额
成本比例 本比例 成本比例
云意
原材料 - - - - 55.88 0.46%
发展
玻封
原材料 167.43 0.71% 204.84 1.10% 101.42 0.84%
电子
德瑞
加工费 - - 29.12 0.16% - -
电机
合 计 167.43 0.71% 233.96 1.26% 157.29 1.30%

1）购买原材料

依据《国家外汇管理局关于对企业货物贸易项下对外债权实行登记管理有关
问题的通知》，企业外汇预付货款额度原则上不得超过该企业前 12 个月进口付汇
额度的 10%。2009 年度，受预付货款额度限制及调整申请程序时间成本的影响，
公司委托云意发展采购部分进口芯片及整流单管等原材料。公司以原材料进口价
格加上相关税费为基础，向云意发展支付 55.88 万元的采购价款。此外，公司于
报告期内向玻封电子购买大功率二极管及芯片等原材料，采购价格参照同类产品
的市场价格定价，定价原则公允合理，2009 年至 2011 年采购金额占营业成本比
重分别为 0.84%、1.10%和 0.71%，占比较低，对公司财务状况和经营成果影响
较小。

2）接受劳务

2009 年和 2011 年，德瑞电机与公司之间不存在交易事项。2010 年 7 月，公
司向德瑞电机支付加工费 29.12 万元，系因公司下属子公司云泰电器临时性生产
紧张，将部分的后期简单辅助性加工工序（如去毛刺）委托给德瑞电机进行。

目前，德晟电器主要通过德瑞电机从事新能源汽车直流电机业务，业务内容
与本公司不存在竞争关系及关联关系；未来本公司与德瑞电机、德晟电器不会发
生交易事项或潜在的交易事项，不会对本公司的独立性产生影响。


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2、与曾经的股东及其实际控制人之间的交易情况

报告期内公司曾经的股东为云意发展，2009 年 1 月至 2010 年 3 月，其实际
控制人为付红玲，2010 年 3 月 24 日后，其实际控制人为陈雄章。报告期内公司
与云意发展及其实际控制人之间的交易如下：

（1）报告期内公司与云意发展的关联交易情况，参见招股意向书“第七节 同
业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”相关内容。

（2）报告期内公司除向付红玲支付其薪酬外，未发生关联交易，与陈雄章
未发生交易事项。

3、受让资产及股权

（1）受让云意发展办公设备

2009 年 6 月，公司以 47.15 万元的价格向云意发展购买办公设备等固定资产，
具体明细如下：

单位：万元
类别 名称 原值 累计折旧 净值
会议桌及屏风 32.91 15.39 17.52
办公桌、椅 15.23 5.37 9.86
办公家具
健身器材 11.50 4.20 7.30
小计 59.64 24.96 34.68
电脑 15.00 8.50 6.50
空调 4.78 1.14 3.64
摄像机 0.36 0.13 0.23
相机 0.84 0.58 0.25
冰柜 0.40 0.19 0.21
办公电子
消毒柜 0.23 0.11 0.12
设备
电动门 1.90 0.91 0.99
直引水机 0.43 0.19 0.24
投影机 1.88 1.67 0.21
三科图示仪 0.56 0.50 0.06
小计 26.38 13.92 12.46
合 计 86.02 38.87 47.15

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此次购买的办公设备金额较小，对公司经营状况影响较小，且为常规、通用
办公设备，购买价格系以该等固定资产的账面价值为基础并经协商确定，受让价
格合理、公允。

（2）购买设备

2011 年，公司向玻封电子购买生产设备，价值 18.69 万元，购买价格参照同
类产品的市场价格定价，定价原则公允。

（3）受让关联方商标和专利

公司于 2009 年无偿受让云意发展“642876 号”等 2 项商标，2010 年无偿受
让云意发展 ZL200620074451.0 等 10 项专利，参见招股意向书“第六节 业务与
技术”之“五、发行人的主要固定资产及无形资产情况”之“（二）主要无形资
产”相关内容。

公司于 2010 年无偿受让云意科技拥有的“第 46494152 号”注册商标，并于
2011 年 4 月经国家工商行政管理局商标局核准完成过户手续。

（4）购买房产

2009 年 10 月，公司向云意科技购买其位于徐州市铜山经济开发区黄山路西
湘江路南厂房和综合楼，建筑面积合计为 5,109.52 平方米，购买价格为 286 万元，
该房屋建筑物业经江苏博文房地产土地造价咨询评估有限公司评估，并出具苏博
房估字（2009）第 16700 号《房地产估价结果报告》，评估价值为 286 万元，公
司按评估价进行受让，价格公允。

（5）收购云泰电器股权

2010 年 3 月，公司以 52 万元的价格收购云意发展所持云泰电器 52%的股权，
收购价格系以账面价值为基础并经协商确定。

4、关联方应收应付款项

单位：万元
项目 关联方 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

应付账款 云意发展 - - 112.52


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玻封电子 9.42 38.61 4.43

其他应付款 云意发展 - - 1,316.19


公司 2009 年末应付云意发展 112.52 万元的具体情况如下：（1）2009 年公司
向云意发展按账面值受让办公设备 47.15 万元，形成应付账款 47.15 万元。（2）
2009 年 1-2 月云意发展将其账面结存材料按照账面值转让给公司，含税价格为
65.38 万元（不含税为 55.88 万元），形成应付账款 65.38 万元。以上款项合计 112.52
万元，该等款项已于 2010 年 4 月支付完毕。2009 年末至 2011 年末，公司对玻
封电子的应付账款金额较低，对公司财务状况和经营成果影响较小。

5、关联方资金往来情况

报告期内公司与云意发展的资金往来情况如下：

单位：万元
时间 期初余额 累计借入 累计归还 期末余额
2009 年 492.85 3,788.92 2,965.58 1,316.19
2010 年 1,316.19 2,630.00 3,946.19 -
2011 年 - - - -


报告期内公司与云意科技的资金往来情况如下：

单位：万元
时间 期初余额 借入 归还 期末余额
2010 年 - 3,832.00 3,832.00 -

公司自 2007 年 4 月成立开始生产经营，业务发展迅速，资金需求较大，但
缺乏一定的融资渠道，为解决临时资金周转缺口，存在向关联方临时性借用资金
的情况，所借资金均及时归还，具备独立的资金运营和管理能力。公司自 2010
年 8 月引入外部投资者之后，进一步规范了关联方的资金往来，与关联方不存在
资金往来。

6、关键管理人员薪酬

报告期内，公司关键管理人员在公司（包括控股子公司）实际领取的薪酬情
况如下：



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报告期间 关键管理人员人数 在公司领取报酬人数 报酬总额（万元）
2011 年 17 人 17 人 205.58
2010 年 16 人 16 人 157.50
2009 年 13 人 13 人 98.04


（三）关联交易的制度安排

公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中对有关关联交易的决策权力
和程序做出了严格规定，股东大会、董事会表决关联交易事项时，关联股东、关
联董事对关联交易应执行回避制度，以保证关联交易决策的公允性。

1、《公司章程》的有关规定

“第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十八条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当
严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司也不得
以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿
或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银
行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东或其他关联方进行投资
活动；（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；（六）有关法律、法规、规范性文件
认定的其他方式。

第四十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议“连续十二
个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%”的担保行为涉及为股
东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所
持表决权三分之二以上通过。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关
联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

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第一百零八条 董事会应在股东大会授予的权限范围内，对公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
第一百零九条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按
照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：（三）公司与关联人
达成的关联交易总额低于 1,000 万元，或低于最近一期经审计净资产绝对值 5%
的关联交易由董事会审议。
第一百一十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 1%以上的关联交易，应由董事会审议批准。公司与关联人
发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上、且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。”

2、《关联交易管理制度》的有关规定

“第五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当经董事会审议并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高
级管理人员提供借款。

第六条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议并及时披露。

第七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机

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构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

第八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。

第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

（一）关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；3、拥有交易对方的直接或
间接控制权的；4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；5、
交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家
庭成员；6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。

（二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：1、交易对
方；2、拥有交易对方直接或间接控制权的；3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；5、交易对方或者其直接
或间接控制人的关系密切的家庭成员；6、在交易对方任职，或在能直接或间接
控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的；8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能
造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十条 关联董事的回避和表决程序为：（一）关联董事应主动提出回避
申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，
由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或
人员的答复决定其是否回避；（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事
项；（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。

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第二十一条 关联股东的回避和表决程序为：（一）关联股东应主动提出回
避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；（二）当出现是
否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关
规定对相关股东是否为关联股东做出判断；（三）股东大会对有关关联交易事项
表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关
联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。”


（四）公司报告期关联交易的执行情况

公司在报告期内发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董
事对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了意见。独立董事
认为：“公司报告期内与关联方之间的各项关联交易履行了合法有效的审议程序，
关联交易价格或定价方法合理、公允，不存在侵害公司或其他股东利益的情形。”


（五）公司减少关联交易的措施

为整合各种经营性资源，完善公司产品业务流程、提高整体运营效率、减少
关联交易，2008年11月26日，云意发展将其用于生产车用整流器的机器设备、房
产、土地使用权等经营性资产注入公司，相应增加公司注册资本2,500万。本次
资产重组完成后，公司具备了独立的客户资源和销售渠道。自2009年起，由公司
根据客户订单，采购相关原材料并独立生产、组装、销售调节器与整流器产品，
不再与云意发展发生销售交易事项。

2009年11月2日，云意发展向云意科技、瑞意投资、德展贸易分别转让其所
持公司76.66%、9.38%、8.96%的股权。该等股权转让完成后，云意发展不再持
有公司股权。2010年1月22日，陈雄章先生收购云意科技所持云意发展75%的股
权。上述股权转让完成后，公司控股股东云意科技已不再持有云意发展股权。

与此同时，公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理
结构，公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详细的规
定，有利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。公司
建立健全了规范的独立董事制度，董事会成员中有3位独立董事，有利于公司董

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事会的独立性和公司治理机制的完善，公司的独立董事将在避免同业竞争、规范
和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历

（一）董事会成员
公司董事会设 9 名董事，其中独立董事 3 名。董事简历如下：

付红玲女士，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1993
年 8 月-1999 年 8 月曾任徐州整流器厂外经科科长、厂长助理，2000 年 9 月-2003
年 8 月任云意科技执行董事，2003 年 9 月-2010 年 3 月任云意发展董事长、总经
理，2007 年 4 月起任云浩电子董事长。付红玲女士曾荣获“徐州市劳动模范”、
“徐州市十大巾帼模范”、 中国汽车电子电器电机行业优秀企业家”等荣誉称号。
现任公司董事长、总经理，云意科技董事长，徐州市青年联合会委员。其担任公
司董事长的任期为 2010 年 5 月至 2013 年 5 月。

蔡承儒先生，1973 年出生，中国台湾籍，本科学历。1997 年 8 月-2005 年 8
月曾任台湾环隆电气股份有限公司品保课长，2005 年 8 月-2007 年 3 月任富士康
集团品保经理，2007 年 4 月起任职于云浩电子，曾任云浩电子副董事长、总经
理。现任公司董事、副总经理，德展贸易董事长。其担任公司董事的任期为 2010
年 5 月至 2013 年 5 月。

常 征先生，1958 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1976
年 1 月-2001 年 5 月，曾任徐州整流器厂车间主任，2001 年 5 月-2003 年 8 月任
云意科技副总经理，2003 年 9 月-2008 年 12 月任云意发展董事、副总经理，2007
年 4 月起任云浩电子董事。现任公司董事、副总经理，第一届中国内燃机电机电
器电子行业专家委员会委员。其担任公司董事的任期为 2010 年 5 月至 2013 年 5
月。

林臻蔚先生，1973 年出生，中国台湾籍，本科学历。1998 年 8 月-2007 年 3
月曾任台湾环隆电气股份有限公司研发课长，2007 年 4 月-2010 年 4 月任云浩电
子副总经理。现任公司董事，德展贸易董事。其担任公司董事的任期为 2010 年


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5 月至 2013 年 5 月。

李成忠先生，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1997
年 8 月-2000 年 8 月曾任徐州整流器厂业务员，2000 年 9 月-2003 年 8 月任云意
科技供应部经理，2003 年 9 月-2008 年 12 月任云意发展采购部经理、董事，2007
年 4 月起任云浩电子董事，2009 年 9 月至今任瑞意投资执行董事，2010 年 5 月
-2011 年 7 月任公司财务总监。现任公司董事、董事会秘书，瑞意投资董事长。
其担任公司董事的任期为 2010 年 5 月至 2013 年 5 月。

张 晶女士，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1996
年 7 月-1999 年 7 月曾任徐州整流器厂销售员，2000 年 9 月-2003 年 8 月任云意
科技销售部经理、监事，2003 年 9 月-2008 年 12 月任云意发展董事。现任公司
董事。其担任公司董事的任期为 2010 年 5 月至 2013 年 5 月。

王卫东先生，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学
历，执业律师。曾任武汉市中级人民法院助理审判员，中实律师事务所律师，国
浩律师集团（上海）事务所律师。现任国浩律师集团（上海）事务所合伙人，公
司独立董事。其担任公司独立董事的任期为 2010 年 8 月至 2013 年 5 月。

肖 菲先生，1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注
册会计师。曾任安永大华会计师事务所有限公司（原大华会计师事务所）审计经
理。现任立信会计师事务所有限公司合伙人，公司独立董事。其担任公司独立董
事的任期为 2010 年 8 月至 2013 年 5 月。

邢 敏先生，1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，研
究员级高级工程师。曾任中国内燃机学会第一届理事长秘书，机械部离退休局副
局长，机械部机关服务局局长，机械部人劳司司长，中国重型机械总公司党委书
记，中国机床总公司总经理、党委书记、顾问。现任中国内燃机工业协会常务副
理事长、秘书长，公司独立董事。其担任公司独立董事的任期为 2010 年 8 月至
2013 年 5 月。


（二）监事会成员
公司本届监事会共有 3 名监事，简历如下：

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蒋 魁先生，1982 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工
程师。2005 年 9 月-2007 年 5 月曾任浙江永康宁帅实业有限公司质量主管、生产
副总经理助理。现任公司监事会主席、质量部工程师。其担任公司监事会主席的
任期为 2010 年 5 月至 2013 年 5 月。

李亚超先生，1983 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工
程师。2007 年 5 月-2010 年 5 月任云浩电子研发部工程师。现任公司监事、工会
主席、研发部工程师。其担任公司监事的任期为 2010 年 5 月至 2013 年 5 月。

王训峰先生，1977 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1997
年 4 月-1999 年 8 月曾任铜山经济开发区五金厂车间主任，1999 年 9 月-2001 年
9 月任矿业大学基建科施工队队长，2003 年 8 月 2007 年 4 月任云意发展制造部
副主任。现任公司监事、整流器事业部制造技术科经理。其担任公司监事的任期
为 2010 年 5 月至 2013 年 5 月。


（三）高级管理人员
付红玲女士，公司总经理；蔡承儒先生，公司副总经理；常征先生，公司副
总经理；李成忠先生，公司董事会秘书。相关人员简历详见本节“一、董事、监
事、高级管理人员和其他核心人员简历”之“（一）董事会成员”部分内容。

闫瑞女士，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2001
年 2 月-2006 年 8 月曾任徐州财发铝热传输有限公司财务部经理，2006 年 9 月
-2008 年 12 月任云意发展财务部经理，2009 年 1 月-2011 年 6 月任云浩电子财务
部经理。现任公司财务负责人。


（四）其他核心人员

凤 亮先生，1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2001
年 2 月-2002 年 12 月曾任畅博汽车电子（上海）有限公司工程师，2003 年 1 月
-2004 年 6 月任上海远名电子有限公司工程经理，2004 年 7 月-2007 年 4 月任上
海罗庚电子科技有限公司工程经理，2007 年 5 月起任云浩电子技术部经理。现
任公司调节器事业部工艺科经理。凤亮先生具有丰富的产品研发及转化经验。主
要研究成果包括：参与汽车发电机调节器便携式静态测试仪的开发研究；参与汽

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车尾灯控制器项目以及汽车风扇控制器项目的 PCBA 设计；协助公司导入 IMDS
系统（国际材料数据系统），以及汽车发电机调节器厚膜集成电路板双面制程工
艺的设计开发；参与制订汽车发电机调节器厚膜集成电路企业内部控制标准，汽
车发电机调节器厚膜电路布线规则，以及汽车发电机用调节器厚膜评估方法。

李金春先生，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工
程师。1995 年 5 月-1998 年 6 月曾任徐州磁性材料厂技术员，1993 年 8 月-1995
年 4 月任铜山电子仪表实业（集团）公司工程师，1998 年 6 月-2001 年 6 月任徐
州协丰永磁材料有限公司技术部部长，2001 年 7 月-2002 年 3 月任武汉武钢协丰
永磁材料有限公司生产技术部部长，2002 年 4 月-2003 年 8 月任云意科技工程师，
2003 年 9 月-2007 年 4 月任云意发展工程师，2007 年 5 月起任职于云浩电子。现
任公司二极管事业部工程科经理，第一届中国内燃机电机电器电子行业专家委员
会委员。李金春先生具有丰富的新产品开发和技术改造经验，主要研究成果包括：
参与高矫顽力钕铁硼永磁材料和高磁能积钕铁硼永磁材料的研制；参与大功率车
用二极管性能的改进和新工艺的研发；参与多项车用整流器高新技术产品的研
发，并获得省级和市级科技部门的认证；参与由中国内燃机工业协会组织的内燃
机和机动车用整流器行业标准修订工作并为主要起草人之一。

黄 永先生，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工
程师。1999 年 9 月-2002 年 3 月曾任徐州天宝集团技术部工程师、技术中心主任、
新品研发小组组长。2002 年 4 月-2003 年 8 月任云意科技工程师，2003 年 9 月-2008
年 12 月任云意发展工程师，2009 年 1 月起任职于云浩电子。现任公司研发部机
构设计科经理。曾荣获“江苏省技术创新与应用成果奖”、“江苏省轻工业协会先
进个人”、“徐州市突出贡献先进青年”、“徐州市技术创新先进个人”等荣誉称号。
黄永先生具有丰富的技术研发实践经验及理论知识，主要研究成果包括：参与研
制开发“一种带激磁二极管的压装式汽车整流器”、“汽车整流器的输入端结构”、
“一种汽车整流器 YYN-5 的正极导电板结构”、汽车整流器的 B+输出螺杆结构”
等技术并申请获批 15 项实用新型专利；参与研制开发“LUS133 汽车整流器激
磁组件”、“YYN-13 汽车整流器汇流桥”、“HC177 汽车整流器汇流桥”等项目，
产品申请并报批徐州市高新技术产品；在国内学术刊物发表多篇论文，其中《汽
车收放机的结构与新材料应用》荣获江苏省汽车电子优秀论文一等奖。

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王满知先生，1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工
程师。2001 年 10 月～2002 年 5 月曾任东莞统立五金制品有限公司线切割技术
员，2002 年 6 月～2004 年 2 月任昆山世铭金属塑料制品有限公司产品设计工程
师，2004 年 3 月～2005 年 7 月任富士康鸿准精密模具有限公司模具设计工程师。
现任公司研发部机构设计科工程师。王满知先生具有丰富的产品设计及加工制造
经验，主要研究成果包括：参与申请“一种汽车调节器保护后盖的装配结构”、
“一种汽车整流器桥支架及焊点”、“一种汽车整流器二极管散热壳”等 10 项实
用新型专利。


（五）董事、监事的提名和上述人员的选聘情况
2010 年 5 月 6 日，公司召开创立大会，选举付红玲、蔡承儒、李成忠、常
征、张晶、林臻蔚为董事，并共同组成公司第一届董事会；选举蒋魁、王训峰为
监事，与公司职工代表大会推选产生的监事李亚超共同组成公司第一届监事会。

2010 年 5 月 6 日，经公司第一届董事会第一次会议决议，选举付红玲为董
事长，聘任付红玲为总经理；根据付红玲的提名，聘任蔡承儒、常征为副总经理，
李成忠为财务负责人及董事会秘书。2010 年 5 月 6 日，经公司第一届监事会第
一次会议决议，选举蒋魁为监事会主席。

2010 年 8 月 16 日，经 2010 年公司第三次临时股东大会决议，选举王卫东、
肖菲、邢敏为独立董事。

2011 年 7 月 15 日，经公司第一届董事会第九次会议决议，同意李成忠辞去
财务负责人职务，选聘闫瑞为公司财务负责人。


（六）董事、监事、高级管理人员的任职资格

上述公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规
规定的任职资格条件。




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（七）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在

的亲属关系
在上述成员中，李成忠先生系付红玲女士之配偶，李金春先生系张晶女士之
姐夫。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存
在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。


（八）公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的

协议
在上述成员中，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司（包
括控股子公司）之间均签订了聘任合同。


二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属
持有公司股份情况

（一）直接持有公司股份情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属不存
在直接持有公司股权的情况。


（二）间接持有公司股份情况

报告期内，付红玲、常征、张晶通过持有云意科技股权，间接持有公司股份；
李成忠通过持有云意科技、瑞意投资股权，间接持有公司股份；蔡承儒、林臻蔚
通过持有德展贸易股权，间接持有公司股份；凤亮通过持有瑞意投资股权，间接
持有公司股份。上述公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属
间接持有公司股权不存在质押或冻结情况，具体情况如下：

间接持股比例
姓名 职务
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

付红玲 董事长、总经理 31.83% 31.83% 35.11%



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蔡承儒 董事、副总经理 3.34% 3.34% 3.68%

常 征 董事、副总经理 8.34% 8.34% 9.20%

林臻蔚 董事 3.34% 3.34% 3.68%

李成忠 董事、董事会秘书 16.76% 16.76% 18.49%

张 晶 董事 13.62% 13.62% 15.03%
调节器事业部
凤 亮 1.25% 1.25% 1.38%
工艺科经理


三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资

截至 2011 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
对外投资情况如下：

姓 名 职 务 对外投资单位 持股比例

付红玲 董事长、总经理 云意科技 45.80%

蔡承儒 董事、副总经理 德展贸易 26.36%

常 征 董事、副总经理 云意科技 12.00%

林臻蔚 董 事 德展贸易 26.36%

云意科技 13.68%
李成忠 董事、董事会秘书
瑞意投资 85.29%

张 晶 董 事 云意科技 19.60%

凤 亮 调节器事业部工艺科经理 瑞意投资 14.71%

李金春 二极管事业部工程科经理 云泰电器 4.50%

黄 永 研发部机构设计科经理 云泰电器 5.00%

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心人员均不存在其
他对外投资情形。公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的上述对外投
资行为与公司均不存在利益冲突。


四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况

2011 年度公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司（包括控


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股子公司）实际领取的薪酬情况如下：

姓 名 职 务 2011 年度薪酬（万元）

付红玲 董事长、总经理 41.00

蔡承儒 董事、副总经理 25.00

常 征 董事、副总经理 13.50

林臻蔚 董 事 25.00

李成忠 董事、董事会秘书 9.60

张 晶 董 事 12.00

王卫东 独立董事 4.26

肖 菲 独立董事 4.26

邢 敏 独立董事 4.26

闫 瑞 财务总监 8.50

蒋 魁 监事会主席 6.50

李亚超 监 事 7.20

王训峰 监 事 7.20

凤 亮 调节器事业部工艺科经理 10.00

李金春 二极管事业部工程科经理 10.20

黄 永 研发部机构设计科经理 9.10

王满知 研发部机构设计科工程师 8.00



五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
兼职情况如下：

所兼职单位与发行人
姓名 职务 其他单位兼职情况
的关联关系
付红玲 董事长、总经理 云意科技董事长 控股股东
持有公司股份 5%以上
蔡承儒 董事、副总经理 德展贸易董事长
的主要股东
常 征 董事、副总经理 未在其他单位兼职



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持有公司股份 5%以上
林臻蔚 董事 德展贸易董事
的主要股东
持有公司股份 5%以上
李成忠 董事、董事会秘书 瑞意投资董事长
的主要股东
张 晶 董事 未在其他单位兼职
国浩律师集团（上海）
王卫东 独立董事 不存在关联关系
事务所合伙人
立信会计师事务所
肖 菲 独立董事 不存在关联关系
有限公司合伙人
中国内燃机工业协会
邢 敏 独立董事 不存在关联关系
常务副理事长、秘书长

蒋 魁 监事会主席

李亚超 监事

王训峰 监事

闫 瑞 财务总监
未在其他单位兼职
凤 亮 调节器事业部工艺科经理

李金春 二极管事业部工程科经理

黄 永 研发部机构设计科经理

王满知 研发部机构设计科工程师



六、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况

近两年以来，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

第一次变动 第二次变动 第三次变动 第四次变动
职务 报告期期初名单
（2009 年 11 月） （2010 年 5 月） （2010 年 8 月） （2011 年 7 月）
付红玲、常征、 付红玲、蔡承儒、
付红玲、蔡承
张晶、李成忠、 李成忠、常征、
儒、李成忠、
董事会成员 黄淑梅、蔡承儒、 未变动 张晶、林臻蔚、 未变动
常征、张晶、
林臻蔚、凤亮、 王卫东、肖菲、
林臻蔚
陈少华 邢敏
董事长 付红玲 未变动 未变动 未变动 未变动
胡胜旗、 蒋魁、王训峰、
监事会成员 胡胜旗 未变动 未变动
张海龙、唐明明 李亚超
监事会主席 - 胡胜旗 蒋魁 未变动 未变动

总经理 蔡承儒 未变动 付红玲 未变动 未变动



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副总经理 林臻蔚 未变动 蔡承儒、常征 未变动 未变动

财务负责人 王坤 闫瑞 李成忠 未变动 闫瑞

董事会秘书 - - 李成忠 未变动 未变动


（一）董事会成员变动情况

1、2009 年 11 月 10 日，经云浩电子股东会决议，选举付红玲、蔡承儒、李
成忠、常征、张晶、黄淑梅、林臻蔚、陈少华、凤亮为公司董事。同日，经云浩
电子董事会决议，选举付红玲为董事长。

2、2010 年 5 月 6 日，公司召开创立大会，选举付红玲、蔡承儒、李成忠、
常征、张晶、林臻蔚为董事，并共同组成公司第一届董事会。同日，经公司第一
届董事会第一次会议决议，选举付红玲为董事长。

3、2010 年 8 月 16 日，经 2010 年公司第三次临时股东大会决议，增选王卫
东、肖菲、邢敏为独立董事。


（二）监事会成员变动情况
1、2009 年 11 月 10 日，经云浩电子股东会决议，选举胡胜旗、张海龙为监
事。同日，经云浩电子监事会决议，选举胡胜旗为监事会主席。2009 年 11 月 11
日，经云浩电子职工代表大会决议，选举唐明明为公司职工代表监事。

2、2010 年 5 月 6 日，公司召开创立大会，选举蒋魁、王训峰为监事，与公
司职工代表大会推选产生的监事李亚超共同组成公司第一届监事会。同日，经公
司第一届监事会第一次会议决议，选举蒋魁为监事会主席。


（三）高级管理人员变动情况
1、2009 年 11 月 10 日，经云浩电子董事会决议，聘任蔡承儒为总经理。

2、2010 年 5 月 6 日，经公司第一届董事会第一次会议决议，聘任付红玲为
总经理，聘任蔡承儒、常征为副总经理，聘任李成忠为财务负责人及董事会秘书。

3、2011 年 7 月 15 日，经公司第一届董事会第九次会议决议，为进一步优
化和改善公司治理结构，提高财务管理的专业化程度，同意李成忠辞去财务负责

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人职务，聘任闫瑞为公司财务负责人。

上述人员职务变动的原因主要系正常的工作变动，仅为职务调整，公司的核
心管理层始终保持稳定。上述人员变动对公司日常管理不构成影响，也不影响公
司的持续经营。

保荐机构、发行人律师认为：

公司董事相关变动系根据相关规定及公司治理需要增选独立董事所致，最近
两年内董事未发生重大变化。公司高级管理人员变动主要系原管理人员内部职务
的调整或根据相关规定及公司治理的需要增聘高级管理人员，原管理人员实际承
担的管理职责未发生变化，最近两年内高级管理人员未发生重大变化。




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第九节 公司治理

一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全

2010 年 5 月 6 日，公司召开了创立大会，并根据《公司法》及有关规定，
制定了《股东大会议事规则》。

1、股东的权利和义务

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。

2、股东大会的职权和议事规则

《公司章程》规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决
定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
有关董事的报酬事项；（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事
的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审
议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）对发行公司债券作出决议；
（11）修改本章程；（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（13）审议
批准如下担保事项；1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4）连
续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；5）连续十二个
月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万
元；6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；7）公司章程规定的其他担
保情形；（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；（15）审议批准变更募集资金用途事项；（16）审议股权激励


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计划；（17）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。

《公司章程》规定的股东大会议事规则主要有：股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通
过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。


（二）股东大会制度的运行情况

公司股东大会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行，切实履行
公司最高权力机构的各项职责，发挥了应有的作用。


二、公司董事会制度的建立健全及运行情况

（一）董事会制度的建立健全

2010 年 5 月 6 日，公司召开了创立大会，选举产生了第一届董事会，并根
据《公司法》及有关规定，制定了《董事会议事规则》。

1、董事会的构成

《公司章程》规定董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司设董事
长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或
更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

2、董事会的职权和议事规则

《公司章程》规定董事会行使下列职权：1、召集股东大会，并向股东大会
报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；6、制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上
市方案；7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

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公司形式的方案；8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9、决定公司内部
管理机构的设置；10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；11、制订公司的基本管理制度；12、制订本章程的修改方案；13、管理公
司信息披露事项；14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；16、法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》授予的其他职权。


《公司章程》规定的董事会议事规则主要有：董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会决议应当经与会董事签字确认。

（二）董事会制度的运行情况

公司董事会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行，决策科学、
严格高效，发挥了应有的作用。


三、公司监事会制度的建立健全及运行情况

（一）监事会制度的建立健全

2010 年 5 月 6 日，公司召开了创立大会，通过选举和职工代表推荐的方式
产生了第一届监事会，并根据《公司法》及有关规定，制定了《监事会议事规则》。

1、监事会的构成

《公司章程》规定监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。监事会
设主席一名。监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。



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2、监事会的职权和议事规则

《公司章程》规定监事会行使下列职权：1、应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；2、检查公司财务；3、对董事、高级管理人
员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；4、当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映，也可以直
接向证券监管机构及其他有关主管机关报告；5、对法律、行政法规和本章程规
定的监事会职权范围内的事项享有知情权；6、提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；7、
向股东大会提出提案；8、列席董事会会议；9、依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；10、发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；11、《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

《公司章程》规定的监事会议事规则主要有：监事会每 6 个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 5 日以前书
面送达全体监事。监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决，每名监事
有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。


（二）监事会制度的运行情况

公司监事会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行、严格监督，
有效地维护了股东的利益，发挥了应有的作用。


四、公司独立董事制度的建立健全及运行情况

（一）独立董事制度的建立健全

2010 年 8 月 16 日，经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过，选举产
生三位独立董事，并根据《公司法》及有关规定，制定了《独立董事工作制度》。




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1、独立董事的构成

《公司章程》规定董事会成员中至少包括三分之一独立董事。公司独立董
事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定。

2、独立董事的职权


独立董事可行使以下职权：公司拟与关联自然人发生的交易总额高于 30 万
元，以及与关联法人发生的交易总额高于 100 万元且占公司最近经审计净资产绝
对值的 1%的关联交易应由 1/2 以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；经 1/2 以上独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所；经 1/2 以上独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；经
1/2 以上独立董事同意后可提议召开董事会；经 1/2 以上的独立董事同意后可独
立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，费用由公司
承担；经 1/2 以上独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人
员的薪酬；公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于 30 万元，或者
关联法人与公司现有或拟新发生的总额高于 100 万元且占公司最近经审计净资
产绝对值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
变更募集资金用途；股权激励计划；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；
反对意见及理由；无法发表意见及障碍。

（二）独立董事制度的运行情况

公司独立董事制度自建立伊始，始终保持规范、有序运行，保障了董事会
决策的科学性，维护了广大中小股东的利益，发挥了应有的作用。独立董事制度
将对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到积极
的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德将在董事会制

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定公司发展战略、发展计划和生产经营决策等方面发挥良好的作用，将有力地保
障公司经营决策的科学性和公正性。


五、公司董事会秘书制度的建立健全及运行情况

（一）董事会秘书制度的建立情况
2010 年 5 月 6 日，经公司第一届董事会第一次会议决议，聘请董事会秘书
一名，并审议通过了《董事会秘书工作细则》。董事会秘书负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。


（二）董事会秘书制度的运行情况
公司董事会秘书制度自建立伊始，始终保持规范、有序运行，保障了董事会
各项工作的顺利开展，发挥了应有的作用。


六、审计委员会的建立健全及运行情况

（一）审计委员会的建立健全

2010 年 7 月 13 日，经公司第一届董事会第三次会议决议，公司董事会下设
审计委员会，并审议通过了《董事会审计委员会工作细则》。

1、审计委员会的构成

《董事会审计委员会工作细则》规定，审计委员会成员由三名董事组成，其
中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会设
主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。具体人
员构成为：王卫东、肖菲、张晶，其中独立董事肖菲任主任委员。

2、审计委员会的职权和议事规则


《董事会审计委员会工作细则》规定审计委员会行使下列职权：1、提议聘
请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审

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计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内
部控制制度，对重大关联交易进行审计；6、公司董事会授予的其他职权。
《董事会审计委员会工作细则》规定的审计委员会议事规则主要有：审计委
员会分为例会和临时会议。审计委员会例会每年至少召开一次，由审计委员会主
任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定其他委员召集；
主任委员未指定人选的，由审计委员会的其他一名独立董事委员召集。临时会议
由审计委员会委员提议召开。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

（二）审计委员会的运行情况

公司审计委员会自建立伊始，始终保持规范、有序运行，保障了董事会各项
工作的顺利开展，发挥了应有的作用。


七、公司近三年的规范运作情况

近三年来，公司遵守国家的有关法律与法规，合法经营，不存在重大违法违
规的行为，也未受到任何国家行政及行业主管部门的处罚。


八、公司近三年资金占用和违规担保情况

截至本招股意向书签署日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业占用资金及对外提供担保的情况。在报告期内，与关联方之间的资金往
来详情参见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情
况”之“（二）关联交易”。


九、公司内部控制制度的情况简述

（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价

公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：“根据《企
业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于 2011 年 12 月 31 日在所
有重大方面是有效的。”

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（二）注册会计师的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了专项审
核，出具了《内部控制鉴证报告》（天健审﹝2012﹞9 号），报告的结论性意见
为：“我们认为，云意电气公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于
2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”


十、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排

（一）对外投资的决策权限与程序
2010 年 7 月 19 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议并通过了《重大
经营与投资决策管理制度》。

1、对外投资决策权限

《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；董事会在股东大
会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项。

2、对外投资程序

《重大经营与投资决策管理制度》规定的对外投资程序主要有：对于须报公
司董事会审批的投资项目，公司负责投资管理的职能部门应协同业务、财务等相
关职能部门编制项目可行性研究报告，经总经理办公会议审议批准后报送董事会
战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的
形式提交董事会审议。对于须经股东大会审议的投资项目，在董事会审议通过后，
以议案的形式提交股东大会审议。


（二）对外担保的决策权限与程序

2010 年 7 月 19 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议并通过了《融资
与对外担保管理制度》。

1、对外担保决策权限


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《公司章程》规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：1、
单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；2、公司及其控股子公
司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4、连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的 30%；5、连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元；6、对股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；7、《公司章程》规定的其他担保情形。公司发生的
除上述规定以外的对外担保行为应当经董事会审议通过。

2、对外担保程序

《融资与对外担保管理制度》规定的对外投资程序主要有：公司财务部门作
为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初
步审核后，报公司有权部门审批。公司在决定担保前，应调查被担保人的经营和
信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和
信用情况，审慎依法作出决定。董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财
务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大
会决策的依据。公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保
事项有关联关系的董事或股东应回避表决。董事会审议有关公司为公司股东、实
际控制人及其关联方提供担保的议案时，由于关联董事回避表决使得出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应按照《公司章程》的规定，将该等对外担保事
项提交公司股东大会在关联股东回避的情况下审议并做出决议。


（三）对外投资和对外担保的执行情况
公司自设立伊始，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《重大经营与投资决策
管理制度》、《融资与对外担保管理制度》的有关规定，在对外投资、对外担保方
面，均履行了相关法定程序。


十一、投资者权益保护情况

为切实提高公司的规范运作水平，充分保障投资者依法享有获取公司信息、
享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，公司制定了相关制度和措施

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以保护投资者的合法利益。


（一）维护投资者知情权
2010年7月6日，公司第一届董事会第二次会议审议并通过了《信息披露管理
制度》及《投资者关系管理制度》。

《信息披露管理制度》规定的维护投资者知情权的内容主要有：1、公司的
董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、
准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。2、公司
及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露
前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得
进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。一旦出现未公开重
大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当
及时采取措施、报告交易所并立即公告。3、公司及相关信息披露义务人在进行
信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。4、公司应当
根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡
化信息披露效果，造成实际上的不公平。

此外，《投资者关系管理制度》规定，公司应当配备信息披露所必要的通讯
设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的交流和沟通，设立专门的投资者咨
询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布；公司应当在
公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资
者关系的问题，增进投资者对公司的了解。


（二）保障投资者收益分配权
《公司章程》规定的利润分配政策主要有：1、公司股东享有依照其持有的
股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利。2、公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。公司的利润分配政策为可以现金或股票方式分配股利。公司利润分
配政策应保持连续性和稳定性：经股东大会审议批准，公司最近三年以现金方式

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累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司可以
进行中期分红。


（三）保护投资者参与决策和选择管理者的权利
《公司章程》规定的投资者参与决策的权利主要有：1、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。2、对公司的经营进
行监督，提出建议或者质询。3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。若董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。若监事会
未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

此外，公司还制定了《重大经营与投资决策管理制度》、《融资与对外担保管
理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等制度，明确了对外投资、
对外担保、关联交易、募集资金使用等事项的决策程序、审查内容和责任等，规
定对公司以及投资者利益有重大影响的事项必须由股东大会审议通过。




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第十节 财务会计信息与管理层分析

本节引用或者披露的财务会计信息，非经特别说明，均引自经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审计的近三年财务报告或根据其中相关数据计算得出。


一、财务报表

（一）合并资产负债表
单位：元
资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 45,220,119.88 39,458,353.05 8,566,241.59
交易性金融资产
应收票据 32,137,676.30 10,460,000.00 100,000.00
应收账款 83,276,018.56 71,253,985.46 61,897,024.84
预付款项 18,674,204.93 11,064,553.80 13,094,576.84
应收利息
应收股利
其他应收款 1,044,306.38 122,780.86
存货 72,858,049.93 66,093,290.62 40,654,782.88
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 253,210,375.98 198,452,963.79 124,312,626.15
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 107,905,615.49 37,835,816.51 31,927,371.79
在建工程 1,114,392.42 18,972,861.04
工程物资


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固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 6,086,698.18 3,852,116.80 1,552,482.24
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 1,302,391.93 1,192,765.02 489,635.98
其他非流动资产
非流动资产合计 116,409,098.02 61,853,559.37 33,969,490.01
资产总计 369,619,474.00 260,306,523.16 158,282,116.16


合并资产负债表（续）

单位：元
负债和股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 13,354,544.03
交易性金融负债
应付票据 9,060,000.00 5,550,000.00 2,500,000.00
应付账款 73,371,235.43 53,100,314.98 51,052,999.18
预收款项 4,140,677.81 6,080,259.91 3,076,350.79
应付职工薪酬 2,469,516.37 817,712.77 647,322.53
应交税费 3,094,065.75 1,998,953.70 5,287,635.85
应付利息
应付股利
其他应付款 98,778.40 110,105.11 15,034,170.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 92,234,273.76 67,657,346.47 90,953,022.38
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款


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专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 3,780,000.00 4,200,000.00
非流动负债合计 3,780,000.00 4,200,000.00
负债合计 96,014,273.76 71,857,346.47 90,953,022.38
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 75,000,000.00 75,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 66,124,058.32 66,124,058.32 316,509.92
减：库存股
盈余公积 12,222,548.57 4,295,193.27 3,589,933.49
未分配利润 113,740,128.01 40,371,796.17 32,382,054.63
外币折算差额
归属于母公司股东权益合计 267,086,734.90 185,791,047.76 66,288,498.04
少数股东权益 6,518,465.34 2,658,128.93 1,040,595.74
所有者权益（或股东权益）合计 273,605,200.24 188,449,176.69 67,329,093.78
负债和股东权益总计 369,619,474.00 260,306,523.16 158,282,116.16


（二）合并利润表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 366,865,877.34 291,137,436.41 181,897,157.05
其中：营业收入 366,865,877.34 291,137,436.41 181,897,157.05
二、营业总成本 278,078,321.85 229,043,732.04 146,417,833.66
其中：营业成本 234,256,146.83 186,379,431.17 121,273,224.12
营业税金及附加 2,208,670.89 843,877.97 141,860.04
销售费用 8,620,124.11 9,737,330.03 5,960,221.20
管理费用 31,449,547.82 29,862,131.49 15,633,659.83
财务费用 856,565.88 1,722,027.62 295,710.96
资产减值损失 687,266.32 498,933.76 3,113,157.51
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益

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汇兑收益
三、营业利润 88,787,555.49 62,093,704.37 35,479,323.39
加：营业外收入 7,942,853.73 4,971,016.47 1,206,065.21
减：营业外支出 29,539.46 247,106.89 40,254.59
其中：非流动资产处置损失 6,517.85 35,387.83
四、利润总额 96,700,869.76 66,817,613.95 36,645,134.01
减：所得税费用 13,569,846.21 9,947,531.04 5,471,642.80
五、净利润 83,131,023.55 56,870,082.91 31,173,491.21
其中：被合并方在合并前实现的
461,086.61 629,590.04
净利润
归属于母公司股东的净利润 81,295,687.14 54,982,784.69 30,871,287.99
少数股东损益 1,835,336.41 1,887,298.22 302,203.22
六、每股收益：
（一）基本每股收益 1.08 0.84 0.62
（二）稀释每股收益 1.08 0.84 0.62
七、其他综合收益
八、综合收益总额 83,131,023.55 56,870,082.91 31,173,491.21
归属于母公司股东的综合收益
81,295,687.14 54,982,784.69 30,871,287.99
总额
归属于少数股东的综合收益总额 1,835,336.41 1,887,298.22 302,203.22



（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 376,304,847.51 310,227,057.34 151,608,976.24
收到的税费返还 5,324,447.96 2,057,972.46
收到其他与经营活动有关的现金 12,150,235.56 11,741,476.60 1,327,168.33
经营活动现金流入小计 393,779,531.03 324,026,506.40 152,936,144.57
购买商品、接受劳务支付的现金 250,559,354.29 235,231,665.03 121,051,960.90
支付给职工以及为职工支付的现金 33,786,545.91 28,157,684.56 13,673,101.67
支付的各项税费 22,132,933.23 16,826,790.10 8,419,034.16
支付其他与经营活动有关的现金 17,959,402.86 19,515,929.55 11,868,807.89



1－1－199
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经营活动现金流出小计 324,438,236.29 299,732,069.24 155,012,904.62
经营活动产生的现金流量净额 69,341,294.74 24,294,437.16 -2,076,760.05
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
50,000.00 230,000.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 289,477.28 158,193.97 52,880.75
投资活动现金流入小计 339,477.28 158,193.97 282,880.75
购建固定资产、无形资产和其他长
65,025,657.28 30,800,697.57 19,424,861.76
期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
550,000.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 65,025,657.28 31,350,697.57 19,424,861.76
投资活动产生的现金流量净额 -64,686,180.00 -31,192,503.60 -19,141,981.01
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 2,025,000.00 64,800,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
2,025,000.00
到的现金
取得借款收到的现金 20,000,000.00 14,280,063.07
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 69,070,000.00 39,359,153.95
筹资活动现金流入小计 2,025,000.00 153,870,000.00 53,639,217.02
偿还债务支付的现金 33,355,242.90 1,667,031.73
分配股利、利润或偿付利息支付的
562,464.00 119,324.32
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 81,531,855.28 36,315,819.32
筹资活动现金流出小计 1,000,000.00 115,449,562.18 38,102,175.37
筹资活动产生的现金流量净额 1,025,000.00 38,420,437.82 15,537,041.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-428,347.91 -230,259.92 28,810.45
影响

1－1－200
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五、现金及现金等价物净增加额 5,251,766.83 31,292,111.46 -5,652,888.96
加：期初现金及现金等价物余额 34,908,353.05 3,616,241.59 9,269,130.55
六、期末现金及现金等价物余额 40,160,119.88 34,908,353.05 3,616,241.59



（四）母公司资产负债表
单位：元
资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 39,328,530.30 37,386,140.89 8,323,498.27
交易性金融资产
应收票据 28,137,676.30 10,460,000.00 100,000.00
应收账款 83,263,043.65 71,209,610.01 61,711,725.44
预付款项 10,174,027.90 9,415,946.75 11,715,602.26
应收利息
应收股利
其他应收款 1,031,418.68 122,780.86
存货 66,445,842.77 61,616,465.07 35,677,817.86
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 228,380,539.60 190,210,943.58 117,528,643.83
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,872,077.09 1,397,077.09
投资性房地产
固定资产 101,241,016.51 33,415,451.79 29,137,087.81
在建工程 1,114,392.42 18,972,861.04
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产



1－1－201
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无形资产 6,071,568.74 3,852,116.80 1,552,482.24
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 1,302,289.50 1,192,181.13 487,197.83
其他非流动资产
非流动资产合计 113,601,344.26 58,829,687.85 31,176,767.88
资产总计 341,981,883.86 249,040,631.43 148,705,411.71


母公司资产负债表（续）

单位：元
负债与股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 13,354,544.03
交易性金融负债
应付票据 4,050,000.00 2,500,000.00
应付账款 65,583,660.83 49,002,448.31 46,438,203.84
预收款项 4,140,677.81 6,080,259.91 2,976,450.79
应付职工薪酬 2,085,400.46 586,679.20 544,927.10
应交税费 2,950,717.28 935,147.88 4,620,758.41
应付利息
应付股利
其他应付款 91,883.44 110,105.11 13,213,513.86
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 74,852,339.82 60,764,640.41 83,648,398.03
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债


1－1－202
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其他非流动负债 3,780,000.00 4,200,000.00
非流动负债合计 3,780,000.00 4,200,000.00
负债合计 78,632,339.82 64,964,640.41 83,648,398.03
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 75,000,000.00 75,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 66,124,058.32 66,124,058.32 56,509.92
减：库存股
盈余公积 12,222,548.57 4,295,193.27 3,500,050.38
未分配利润 110,002,937.15 38,656,739.43 31,500,453.38
外币折算差额
归属于母公司股东权益合计
少数股东权益
股东权益合计 263,349,544.04 184,075,991.02 65,057,013.68
负债和股东权益总计 341,981,883.86 249,040,631.43 148,705,411.71


（五）母公司利润表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 366,448,967.79 290,413,528.70 181,217,067.78
其中：营业收入 366,448,967.79 290,413,528.70 181,217,067.78
二、营业总成本 282,090,707.54 233,159,870.61 147,054,216.11
其中：营业成本 244,472,392.29 194,241,692.20 123,073,717.16
营业税金及附加 1,941,302.27 716,719.09 69,344.98
销售费用 8,605,350.23 9,677,262.30 5,954,905.11
管理费用 25,641,688.34 26,296,012.38 14,530,533.04
财务费用 741,733.73 1,721,833.83 294,562.11
资产减值损失 688,240.68 506,350.81 3,131,153.71
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益
三、营业利润 84,358,260.25 57,253,658.09 34,162,851.67
加：营业外收入 7,963,432.36 4,983,030.07 1,206,065.21

1－1－203
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减：营业外支出 29,539.46 235,181.66 40,197.83
其中：非流动资产处置损失 6,517.85 35,387.83
四、利润总额 92,292,153.15 62,001,506.50 35,328,719.05
减：所得税费用 13,018,600.13 8,629,606.25 4,854,792.90
五、净利润 79,273,553.02 53,371,900.25 30,473,926.15
其中：被合并方在合并前实现的净
利润
归属于母公司股东的净利润
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 79,273,553.02 53,371,900.25 30,473,926.15
归属于母公司股东的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额



（六）母公司现金流量表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 379,966,093.01 309,331,644.49 150,357,448.03
收到的税费返还 5,324,447.96 2,057,972.46
收到其他与经营活动有关的现金 10,636,971.50 11,741,476.60 1,254,777.19
经营活动现金流入小计 395,927,512.47 323,131,093.55 151,612,225.22
购买商品、接受劳务支付的现金 278,308,409.02 248,911,075.15 125,432,937.98
支付给职工以及为职工支付的现金 25,850,434.68 22,121,594.11 10,984,845.89
支付的各项税费 17,673,707.08 14,709,095.60 7,147,220.92
支付其他与经营活动有关的现金 11,955,076.93 17,239,056.19 8,898,258.97
经营活动现金流出小计 333,787,627.71 302,980,821.05 152,463,263.76
经营活动产生的现金流量净额 62,139,884.76 20,150,272.50 -851,038.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金


1－1－204
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取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
50,000.00 230,000.00
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 251,987.12 153,304.30 50,496.60
投资活动现金流入小计 301,987.12 153,304.30 280,496.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资
53,546,134.56 28,731,112.08 18,715,362.80
产支付的现金
投资支付的现金 2,475,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
550,000.00
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 56,021,134.56 29,281,112.08 18,715,362.80
投资活动产生的现金流量净额 -55,719,147.44 -29,127,807.78 -18,434,866.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 64,800,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 20,000,000.00 14,280,063.07
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 67,070,000.00 38,659,153.95
筹资活动现金流入小计 151,870,000.00 52,939,217.02
偿还债务支付的现金 33,355,242.90 1,667,031.73
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 562,464.00 119,324.32
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 77,781,855.28 36,365,819.32
筹资活动现金流出小计 1,000,000.00 111,699,562.18 38,152,175.37
筹资活动产生的现金流量净额 -1,000,000.00 40,170,437.82 14,787,041.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -428,347.91 -230,259.92 28,810.45
五、现金及现金等价物净增加额 4,992,389.41 30,962,642.62 -4,470,052.64
加：期初现金及现金等价物余额 34,336,140.89 3,373,498.27 7,843,550.91
六、期末现金及现金等价物余额 39,328,530.30 34,336,140.89 3,373,498.27




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二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则
——基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础
上编制财务报表。


（二）合并报表范围及其变化

公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及
其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长
期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明具体如下：

2010 年 3 月 1 日，公司分别与德晟电器（原云意发展）、吴勇、侯四云签订
《股权转让协议》，约定公司受让上述各方所持云泰电器 52%、2%、1%股权，
股权转让基准日为 2010 年 3 月 31 日。

根据《企业会计准则 20 号——企业合并》及相关规定，公司受让云泰电器
股权确认为同一控制下的企业合并的理由如下：

（1） 云泰电器主要生产车用整流器和调节器所需的精密嵌件注塑件，其产
品主要向公司销售，因此，公司收购云泰电器满足所合并的企业必须构成业务的
条件；

（2）2010 年 3 月 1 日，公司分别与德晟电器（原云意发展）、吴勇、侯四
云签订《股权转让协议》，约定公司受让上述各方所持云泰电器 52%、2%、1%
股权。公司业已支付全部股权转让款，并办理了相应的财产权交接手续，拥有该
公司的实质控制权，满足取得对另一个企业或多个企业（或业务）的控制权条件；

（3）根据公司与云意发展于 2010 年 3 月 1 日签订关于云泰电器股权转让的
协议，公司受让云意发展持有的云泰电器股权于当日生效，此时，公司与云意发
展、云泰电器同受云意科技控制。其次，公司自 2007 年 4 月设立至今，均直接


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或间接受云意科技控制，云泰电器自 2007 年 12 月至今，亦受云意科技控制。

综上，在本公司于 2010 年 3 月 1 日自云意发展受让云泰电器股权前，云泰
电器和本公司均最终受云意科技控制且控制时间超过一年，合并后所形成的报告
主体即本公司受最终控制方云意科技的控制时间已超过 1 年以上。因此，新纳入
合并财务报表范围的子公司为 2010 年度因购买股权形成同一控制下企业合并的
子公司云泰电器。

公司业已支付全部股权转让款，并办理了相应的财产权交接手续，于 2010
年 3 月 31 日起拥有该公司的实质控制权，故将该日确定为合并日，将其纳入合
并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

纳入合并报表的子公司名称 注册资本 持股比例 合并日
徐州云泰汽车电器有限公司 500 万元 55% 2010 年 3 月 31 日



三、审计意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司 2009 年 12
月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，
2009 年度、2010 年度、2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流
量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。审计意见摘录如下：

“我们认为，云意电气公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了云意电气公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度的
合并及母公司经营成果和现金流量。”


四、主要会计政策和会计估计

（一）遵循企业会计准则
公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》。本财务报表符合企业
会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等
有关信息。

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（二）会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务信息的会
计期间为 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止。


（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理

1、同一控制下企业合并的会计处理

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计
量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总
额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2、非同一控制下企业合并的会计处理

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。


（四）合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对
子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》编制。


（五）现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现
金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变
动风险很小的投资。




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（六）外币业务

对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外
币账户的外币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购
建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额
计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇
率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率
折算，差额作为公允价值变动损益。


（七）应收款项

1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

确认标准 金额 300 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
计提方法
坏账准备。

2、单项金额不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和
计提方法

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的
确认标准
未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
计提方法
坏账准备。


3、单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准
和计提方法

以账龄为信用风险特征进行组合为信用风险特征组合的确定依据。账龄分析
法如下：

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，以下同） 5
1-2 年 10
2-3 年 50
3 年以上 100


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以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率
计提坏账准备的说明
确定各组合计提坏账准备的比例
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应
其他计提方法 收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
提坏账准备。


（八）存货

1、存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。


（九）长期股权投资

1、初始投资成本的确定

（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的
合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积


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不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本。

（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允
价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为
其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

2、后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财
务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场
中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有
共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的
投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决
策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定
为重大影响。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可
靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场
收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长
期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本财务报表附注二之资产减值所述方
法计提长期股权投资减值准备。


（十）固定资产

1、固定资产确认条件


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固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益
很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后
续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发
生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。

2、各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年
折旧率如下：

项 目 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 20 5.00 4.75

通用设备 3-5 5.00 19.00-31.67

专用设备 10 5.00 9.50

运输工具 4 5.00 23.75

其他设备 5 5.00 19.00


3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本节之资产减值所述方
法计提固定资产减值准备。


（十一）在建工程

1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注二
之资产减值所述方法计提在建工程减值准备。




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（十二）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计
入当期损益。

2、借款费用资本化期间

（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；
2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建
或者生产活动已经开始。

（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用
确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售
状态时，借款费用停止资本化。

3、借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。


（十三）无形资产

1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本初始计量。

2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经


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济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直
线法摊销。具体年限如下：

项 目 摊销年限（年）

土地使用权

软 件


3、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按
本财务报表附注二之资产减值所述方法计提无形资产减值准备。

4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用
的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。


（十四）资产减值

1、在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资
性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁
中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产]是否存在可
能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估
计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资
产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿
命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费
用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。


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3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可
收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低
于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或
资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的减值
损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根
据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比
例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包
括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。

4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。


（十五）收入

1、销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方； 2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相
关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠

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计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司货币资金的时
间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计
算确定。


（十六）政府补助

1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非
货币性资产的，按照公允价值计量，若公允价值不能可靠取得的，按照名义金额
计量。

3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均
分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或
损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以
前的相关费用或损失的，直接计入当期损益。


（十七）递延所得税资产/递延所得税负债

1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间
的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得
税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产是以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税
资产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，若未来期间很
可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延
所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1） 企业合并；（2） 直接在所有者权益中确认

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的交易或者事项。


五、适用的税率及享受的税收优惠政策

（一）适用税率

公司及控股子公司云泰电器目前主要税种及执行税率情况如下：

税种 公司 云泰电器
增值税 17% 17%
城市维护建设税 5% 5%
教育费附加 5% 5%
企业所得税 15% 15%


（二）享受的税收优惠政策

公司经江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组办公室苏高企协〔2009〕
10 号文认定为高新技术企业，认定有效期 3 年（2009 年度至 2011 年度），2009
年度、2010 年度、2011 年度按 15%的税率计缴企业所得税。

公司控股子公司云泰电器经江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组办
公室苏高企协〔2011〕22 号文认定为高新技术企业，认定有效期 3 年（2011 至
2013 年），2011 年度按 15%的税率计缴企业所得税。

公司车用整流器和调节器产品自 2009 年 1 月享受的增值税出口退税率为
13%，公司 2009 年 2 月至 5 月享受的增值税出口退税率为 14%，2009 年 6 月至
2011 年 12 月为 17%。




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六、分部信息

公司主要从事车用整流器、车用调节器等汽车电子产品的研发、生产与销售。
报告期内，公司分产品营业收入情况如下：

2011 年 2010 年 2009 年
项目
收入（元） 比例 收入（元） 比例 收入（元） 比例
主营业务收入 364,363,512.24 99.32% 289,196,770.73 99.33% 180,508,820.50 99.24%
其中：车用整流器 207,152,933.79 56.47% 172,270,513.77 59.17% 111,297,685.59 61.19%
车用调节器 139,863,010.54 38.12% 103,615,336.44 35.59% 59,772,827.30 32.86%
其他产品 17,347,567.91 4.73% 13,310,920.52 4.57% 9,438,307.61 5.19%
其他业务收入 2,502,365.10 0.68% 1,940,665.68 0.67% 1,388,336.55 0.76%
合 计 366,865,877.34 100.00% 291,137,436.41 100.00% 181,897,157.05 100.00%

报告期内，公司分产品营业成本情况如下：

2011 年 2010 年 2009 年
项 目
金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例
主营业务成本 232,948,306.20 99.44% 184,981,043.58 99.25% 120,215,103.13 99.13%
其中：车用整流器 136,706,100.60 58.36% 114,151,263.67 61.25% 76,164,400.63 62.80%
车用调节器 82,614,772.18 35.27% 60,025,508.26 32.21% 36,039,799.79 29.72%
其他产品 13,627,433.42 5.82% 10,804,271.65 5.80% 8,010,902.70 6.61%
其他业务成本 1,307,840.63 0.56% 1,398,387.59 0.75% 1,058,120.99 0.87%
合 计 234,256,146.83 100.00% 186,379,431.17 100.00% 121,273,224.12 100.00%

报告期内，公司分销售区域主营业务收入情况如下：

2011 年 2010 年 2009 年
销售区域
金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例
境内地区 269,497,821.50 73.96% 216,774,161.93 74.96% 155,947,581.03 86.39%
境外地区 94,865,690.74 26.04% 72,422,608.80 25.04% 24,561,239.47 13.61%
合计 364,363,512.24 100.00% 289,196,770.73 100.00% 180,508,820.50 100.00%

报告期内，公司分销售区域主营业务成本情况如下：




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2011 年 2010 年 2009 年
销售区域
金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例
境内地区 173,256,556.80 74.38% 139,973,213.39 75.67% 104,198,427.91 86.68%
境外地区 59,691,749.40 25.62% 45,007,830.19 24.33% 16,016,675.22 13.32%
合计 232,948,306.20 100.00% 184,981,043.58 100.00% 120,215,103.13 100.00%



七、非经常性损益

会计师对公司最近三年的非经常性损益进行了鉴证，并出具了《关于江苏云
意电气股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2012〕11 号），
会计师认为“我们认为，云意电气公司管理层编制的最近三年非经常性损益明细
表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定，如实反映了云意
电气公司最近三年非经常性损益情况。”

公司在报告期内的非经常性损益如下：
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 -6,517.85 -35,387.83
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减
免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 7,684,213.72 4,869,366.00 1,205,000.00
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托投资损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的
各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费
用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价


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值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
461,086.61 629,590.04
并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 235,618.40 -145,456.42 -3,801.55
其他符合非经常性损益定义的损益项目
其中：担保费收入
非经营性应收款项坏账准备转回
非经常性损益合计 7,913,314.27 5,184,996.19 1,795,400.66
减：非经常性损益对所得税的影响 1,188,797.14 744,002.47 175,571.61
减：归属于少数股东的非经常性损益 2,436.18 207,261.10 302,203.22
归属于母公司所有者的非经常性损益 6,722,080.95 4,233,732.62 1,317,625.83



八、主要财务指标

报告期公司主要财务指标如下：

2011 年 2010 年 2009 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 2.75 2.93 1.37
速动比率 1.74 1.79 0.78
资产负债率（母公司） 22.99% 26.09% 56.25%
归属于发行人股东的每股净资产（元） 3.56 2.83 1.32
无形资产占净资产比例
0.29% 0.11% 0.21%
（扣除土地使用权）

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项目 2011 年 2010 年 2009 年
存货周转率（次） 3.37 3.49 4.73
应收账款周转率（次） 4.51 4.15 5.35
归属于发行人股东的净利润（万元） 8,129.57 5,498.28 3,087.13
扣除非经常性损益后
7,457.36 5,074.91 2,955.37
归属于发行人股东的净利润（万元）
息税折旧摊销前利润（万元） 10,636.33 7,427.93 3,999.15
利息保障倍数 - 119.79 308.11
每股净现金流量（元） 0.07 0.48 -0.11
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.92 0.37 -0.04

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收
益如下：

加权平均 每股收益（元）
期间 报告期利润
净资产收益率 基本 稀释
归属于普通股股东的净利润 35.90% 1.08 1.08
2011 年 扣除非经常性损益后归属于普通股股
32.93% 0.99 0.99
东的净利润
归属于普通股股东的净利润 47.06% 0.84 0.84
2010 年 扣除非经常性损益后归属于普通股股
43.44% 0.77 0.77
东的净利润
归属于普通股股东的净利润 75.48% 0.62 0.62
2009 年 扣除非经常性损益后归属于普通股股
72.26% 0.59 0.59
东的净利润


九、资产评估情况

（一）2008 年增资时的资产评估

2008 年 11 月，公司前身云浩电子增资 2,500 万元，其中 1,800 万元新增注
册资本由股东云意发展以账面价值 1,804.68 万元的设备、土地使用权及房屋建筑
物投入。上述投入资产经上海上会资产评估有限公司评估，但评估价值仅作为作
价的参考依据，云浩电子未根据该资产评估结果进行账务调整。



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根据上海上会资产评估有限公司出具的《徐州云意电气发展有限公司部分资
产评估报告书》（沪上会整资评报[2008]第 324 号），上述资产评估值合计为
2,314.25 万元，评估增值 509.57 万元，具体如下表：
单位：元
项目 账面净值 评估值 增减额 增减率
固定资产 16,765,261.75 19,663,895.48 2,898,633.73 17.29%
其中：设备 4,776,944.63 5,063,762.42 286,817.79 6.00%
房屋建筑物 11,988,317.12 14,600,133.06 2,611,815.94 21.79%
无形资产 1,281,536.66 3,478,554.00 2,197,017.34 171.44%
合计 18,046,798.41 23,142,449.48 5,095,651.07 28.24%

其中，评估增值较大的项目主要为无形资产评估增值219.70万元，主要原因
为：本次针对土地使用权的评估采用收益法、市场法比较测算评估对象土地使用
权价值，公司土地使用权按原购买价款入账处理，由于土地市价上涨，导致土地
使用权评估增值219.70万元。


（二）整体变更时的资产评估

云浩电子整体变更设立股份有限公司时进行了资产评估，作为云浩电子净资
产折股整体变更设立股份有限公司的参考，公司未根据该资产评估结果进行任何
账务调整。

根据坤元资产评估有限公司（原名浙江勤信资产评估有限公司，2010年6月
更名为坤元资产评估有限公司）于2010年4月15日出具的浙勤评报[2010]102号
《资产评估报告》，截至2010年3月31日（评估基准日）云浩电子净资产评估值
为9,013.83万元，评估增值1,381.42万元，增值率为18.10%。

单位：元
项目 账面净值 评估值 增减额 增减率
流动资产 144,100,296.17 148,432,427.27 4,332,131.10 3.01%
非流动资产 36,999,348.17 46,484,969.48 9,485,621.31 25.64%
资产总计 181,099,644.34 194,917,396.75 13,817,752.41 7.63%
负债合计 104,775,586.02 104,779,142.26 3,556.24 0.0034%
股东权益合计 76,324,058.32 90,138,254.49 13,814,196.17 18.10%



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十、历次验资情况

发行人自设立以来，历次验资情况如下表所示：

序号 报告出具日期 验资机构 验资报告编号 验资事项 出资方式
徐州信德会计师 徐信会验字（2007） 徐州云浩电子有限公司设
1 2007 年 5 月 30 日 货币资金
事务所有限公司 第 032 号 立出资 500 万元
上海上会会计师 上会师报字（2008） 徐州云浩电子有限公司实 货币资金、
2 2008 年 12 月 26 日
事务所有限公司 第 1903 号 收资本增至 1,677.69 万元 实物资产
上海上会会计师 上会师报字（2009） 徐州云浩电子有限公司实
3 2009 年 9 月 24 日 实物资产
事务所有限公司 第 1792 号 收资本增至 3,000 万元
徐州云浩电子有限公司整
天健会计师 体变更为江苏云意电气股
4 2010 年 4 月 30 日 天健验〔2010〕110 号 净资产折股
事务所有限公司 份有限公司，注册资本
6,000 万元
天健会计师 江苏云意电气股份有限公
5 2010 年 7 月 21 日 天健验〔2010〕205 号 货币资金
事务所有限公司 司增资至 6,800 万元
天健会计师 江苏云意电气股份有限公
6 2010 年 8 月 20 日 天健验〔2010〕231 号 货币资金
事务所有限公司 司增资至 7,500 万元


十一、备考财务报表

（一）编制基础

1、公司自2007年成立起主要生产经营车用调节器系列产品，与公司同受云
意科技控制的云意发展原主要生产车用整流器系列产品，并从事车用调节器的经
销业务。2008年末，云意发展将整流器资产业务完整移交给公司生产经营。因此，
通过资产重组，2009年公司新增车用整流器业务，云意发展除少量未执行完毕的
订单继续履行完毕外，不再生产和经营与公司同类业务或产品。

2、本备考财务报表是假设上述增资已于2008年1月1日完成，以完成后的公
司架构作为备考财务报表编制的会计主体，用于增资的资产按照账面值入账。

3、本备考财务报表是以经审计的云意发展财务报表为基础，按公司会计政
策对其进行相关调整，并剥离与车用整流器、车用调节器经营不相关的科目金额，
将与车用整流器和调节器经营相关的金额纳入备考财务报表并抵消相关内部交
易的方法编制备考财务报表。云意发展与整流器、调节器经营相关的净资产金额

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扣除留存收益后的余额计入资本公积。


（二）备考合并资产负债表
单位：元
资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 45,220,119.88 39,458,353.05 8,566,241.59
交易性金融资产
应收票据 32,137,676.30 10,460,000.00 100,000.00
应收账款 83,276,018.56 71,253,985.46 61,897,024.84
预付款项 18,674,204.93 11,064,553.80 13,094,576.84
应收利息
应收股利
其他应收款 1,044,306.38 122,780.86
存货 72,858,049.93 66,093,290.62 40,654,782.88
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 253,210,375.98 198,452,963.79 124,312,626.15
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 107,905,615.49 37,835,816.51 31,927,371.79
在建工程 1,114,392.42 18,972,861.04
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 6,086,698.18 3,852,116.80 1,552,482.24
开发支出
商誉


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长期待摊费用
递延所得税资产 1,302,391.93 1,192,765.02 489,635.98
其他非流动资产
非流动资产合计 116,409,098.02 61,853,559.37 33,969,490.01
资产总计 369,619,474.00 260,306,523.16 158,282,116.16


备考合并资产负债表（续）

单位：元
负债和股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 13,354,544.03
交易性金融负债
应付票据 9,060,000.00 5,550,000.00 2,500,000.00
应付账款 73,371,235.43 53,100,314.98 51,052,999.18
预收款项 4,140,677.81 6,080,259.91 3,076,350.79
应付职工薪酬 2,469,516.37 817,712.77 647,322.53
应交税费 3,094,065.75 1,998,953.70 5,287,635.85
应付利息
应付股利
其他应付款 98,778.40 110,105.11 15,034,170.00
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 92,234,273.76 67,657,346.47 90,953,022.38
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 3,780,000.00 4,200,000.00
非流动负债合计 3,780,000.00 4,200,000.00



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负债合计 96,014,273.76 71,857,346.47 90,953,022.38
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 75,000,000.00 75,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 66,124,058.32 66,124,058.32 316,509.92
减：库存股
盈余公积 12,222,548.57 4,295,193.27 3,589,933.49
未分配利润 113,740,128.01 40,371,796.17 32,382,054.63
外币折算差额
归属于母公司股东权益
267,086,734.90 185,791,047.76 66,288,498.04
合计
少数股东权益 6,518,465.34 2,658,128.93 1,040,595.74
所有者权益（或股东权益）
273,605,200.24 188,449,176.69 67,329,093.78
合计
负债和股东权益总计 369,619,474.00 260,306,523.16 158,282,116.16


（三）备考合并利润表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 366,865,877.34 291,137,436.41 185,937,473.00
其中：营业收入 366,865,877.34 291,137,436.41 185,937,473.00
二、营业总成本 278,078,321.85 229,043,732.04 151,541,301.56
其中：营业成本 234,256,146.83 186,379,431.17 124,659,960.52
营业税金及附加 2,208,670.89 843,877.97 162,921.07
销售费用 8,620,124.11 9,737,330.03 6,284,790.48
管理费用 31,449,547.82 29,862,131.49 18,452,787.93
财务费用 856,565.88 1,722,027.62 311,696.74
资产减值损失 687,266.32 498,933.76 1,669,144.82
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
汇兑收益
三、营业利润 88,787,555.49 62,093,704.37 34,396,171.44
加：营业外收入 7,942,853.73 4,971,016.47 1,206,065.21
减：营业外支出 29,539.46 247,106.89 40,254.59

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其中：非流动资产处置损失 6,517.85 35,387.83
四、利润总额 96,700,869.76 66,817,613.95 35,561,982.06
减：所得税费用 13,569,846.21 9,947,531.04 5,425,061.50
五、净利润 83,131,023.55 56,870,082.91 30,136,920.56
其中：被合并方在合并前实现的净
461,086.61 629,590.04
利润
归属于母公司股东的净利润 81,295,687.14 54,982,784.69 29,834,717.34
少数股东损益 1,835,336.41 1,887,298.22 302,203.22
六、每股收益：
（一）基本每股收益 1.08 0.84 0.50
（二）稀释每股收益 1.08 0.84 0.50
七、其他综合收益
八、综合收益总额 83,131,023.55 56,870,082.91 30,136,920.56
归属于母公司股东的综合收益总额 81,295,687.14 54,982,784.69 29,834,717.34
归属于少数股东的综合收益总额 1,835,336.41 1,887,298.22 302,203.22


（四）备考现金流量表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 376,304,847.51 310,227,057.34 185,798,253.74
收到的税费返还 5,324,447.96 2,057,972.46 725,768.08
收到其他与经营活动有关的现金 12,150,235.56 11,741,476.60 1,327,168.33
经营活动现金流入小计 393,779,531.03 324,026,506.40 187,851,190.15
购买商品、接受劳务支付的现金 250,559,354.29 235,231,665.03 136,303,599.83
支付给职工以及为职工支付的现金 33,786,545.91 28,157,684.56 14,391,351.88
支付的各项税费 22,132,933.23 16,826,790.10 9,159,081.86
支付其他与经营活动有关的现金 17,959,402.86 19,515,929.55 14,455,263.77
经营活动现金流出小计 324,438,236.29 299,732,069.24 174,309,297.34
经营活动产生的现金流量净额 69,341,294.74 24,294,437.16 13,541,892.81
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资 50,000.00 230,000.00

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产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 289,477.28 158,193.97 114,050.37
投资活动现金流入小计 339,477.28 158,193.97 344,050.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资
65,025,657.28 30,800,697.57 19,529,858.76
产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现
550,000.00
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 65,025,657.28 31,350,697.57 19,529,858.76
投资活动产生的现金流量净额 -64,686,180.00 -31,192,503.60 -19,185,808.39
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 2,025,000.00 64,800,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
2,025,000.00
现金
取得借款收到的现金 20,000,000.00 14,280,063.07
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 69,070,000.00 19,860,000.00
筹资活动现金流入小计 2,025,000.00 153,870,000.00 34,140,063.07
偿还债务支付的现金 33,355,242.90 2,476,136.78
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 562,464.00 186,780.82
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 81,531,855.28 29,923,042.74
筹资活动现金流出小计 1,000,000.00 115,449,562.18 32,585,960.34
筹资活动产生的现金流量净额 1,025,000.00 38,420,437.82 1,554,102.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -428,347.91 -230,259.92 37,032.06
五、同一控制下业务合并对现金的影响 -4,845,639.35
六、现金及现金等价物净增加额 5,251,766.83 31,292,111.46 -8,898,420.14
加：期初现金及现金等价物余额 34,908,353.05 3,616,241.59 12,514,661.73
七、期末现金及现金等价物余额 40,160,119.88 34,908,353.05 3,616,241.59




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十二、财务状况分析

（一）资产结构分析以及变动概况

报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 25,321.04 68.51% 19,845.30 76.24% 12,431.26 78.54%
其中：应收账款 8,327.60 22.53% 7,125.40 27.37% 6,189.70 39.11%
存货 7,285.80 19.71% 6,609.33 25.39% 4,065.48 25.69%
非流动资产 11,640.91 31.49% 6,185.36 23.76% 3,396.95 21.46%
其中：固定资产 10,790.56 29.19% 3,783.58 14.54% 3,192.74 20.17%
在建工程 111.44 0.30% 1,897.29 7.29% - -
无形资产 608.67 1.65% 385.21 1.48% 155.25 0.98%
资产总计 36,961.95 100.00% 26,030.65 100.00% 15,828.21 100.00%

2009 年末至 2011 年末，公司总体资产规模逐年提高，流动资产占总资产的
比例分别为 78.54%、76.24%、68.51%，流动资产规模占资产总额的比例较高，
但比重呈下降趋势。2011 年末，流动资产比例有所下降，主要系当期在建工程
增长较快，且四季度在建工程转入固定资产的规模较大，导致非流动资产占比上
升所致。

报告期内，公司主要资产构成情况如下图所示：




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单位：万元




截至 2011 年 12 月 31 日，公司资产的构成情况如下图所示：




（二）各项主要资产分析

1、流动资产的构成及变化分析

报告期内，公司主要流动资产金额及占比情况如下：

单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 ,2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 4,522.01 17.86% 3,945.84 19.88% 856.62 6.89%
应收票据 3,213.77 12.69% 1,046.00 5.27% 10.00 0.08%
应收账款 8,327.60 32.89% 7,125.40 35.90% 6,189.70 49.79%
预付款项 1,867.42 7.37% 1,106.46 5.58% 1,309.46 10.53%

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其他应收款 104.43 0.41% 12.28 0.06% - -
存货 7,285.80 28.77% 6,609.33 33.30% 4,065.48 32.70%
流动资产合计 25,321.04 100.00% 19,845.30 100.00% 12,431.26 100.00%

报告期内，公司流动资产构成如下图所示：




单位：万元




流动资产主要项目的变动情况如下：

（1）货币资金

公司货币资金余额主要为现金与银行存款。报告期内，公司货币资金的构成
情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
现金 13.58 3.36 4.49
银行存款 4,489.19 3,942.48 852.13
其他货币资金 19.24 - -
合 计 4,522.01 3,945.84 856.62

2009 年末至 2011 年末，公司货币资金期末余额分别为 856.62 万元、3,945.84
万元、4,522.01 万元。2010 年末，公司货币资金为 3,945.84 万元，较 2009 年末
上升较快，主要原因是，当年公司进行了两次增资扩股，收到股东货币资金投资
6,480.00 万元，期末账面货币资金相对较为充裕。

（2）应收账款


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报告期内，公司应收账款的变动趋势及与公司业务规模的比较情况如下所
示：

项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

应收账款（万元） 8,327.60 7,125.40 6,189.70

应收账款同比增幅 16.87% 15.12% 2156.38%

项 目 2011 年 2010 年 2009 年

营业收入（万元） 36,686.59 29,113.74 18,189.72

营业收入同比增幅 26.01% 60.06% 270.85%

应收账款占营业收入比例 22.70% 24.47% 34.03%


报告期内，公司应收账款账面余额及坏账准备如下表所示：

单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应收账款 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
比例 比例 比例
余额 准备 余额 准备 余额 准备
一年以内 8,755.05 99.87% 437.75 7,500.42 100% 375.02 6,515.48 100% 325.77
一至二年 11.45 0.13% 1.15 - - - - - -
二至三年 - - - - - - - - -
三年以上 - - - - - - - - -
合计 8,766.50 100% 438.90 7,500.42 100% 375.02 6,515.48 100% 325.77

应收账款与营业收入的比较如下图所示：



单位：万元




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2009年末至2011年末，公司应收账款占当期期末总资产的比重分别为
39.11%、27.37%和22.53%，2009年末至2011年末应收账款占当期营业收入比例
分别为34.03%、24.47%和22.70%，应收账款占总资产和营业收入的比重逐步降
低。

2009年公司车用整流器和调节器业务的协同整合发展使公司业务规模增长
较快，期末应收账款增幅较大；与此同时，2009年公司产品相继通过下游主机厂
商的认证程序，主要销售对象由面向云意发展转变为面向下游发电机厂商。为了
进一步夯实客户基础、拓展客户资源，公司根据实际经营管理情况给予客户一定
的信用周期，导致当期应收账款期末余额有所增长。

2010 年，随着公司国际化经营的深入，与 2009 年相比外销收入占营业收入
比重增幅较大，由于外销账期较短，回款较快，同时公司加大了对应收账款的控
制、考核力度，2010 年末公司应收账款较 2009 年末增长 15.12%，增长幅度小于
营业收入 60.06%的幅度，2011 年末应收账款较 2010 年末增长 16.87%，亦低于
营业收入增幅，显示公司应收账款控制较好。

2009 年末、2010 年末和 2011 年末公司应收账款余额前五名客户情况：

单位：万元
时间 客户名单 应收账款余额 占应收账款余额比例
浙江达可尔汽车电子科技有限公司 1,742.84 19.88%
成都华川电装有限责任公司 1,408.14 16.06%

2011 年 重庆博耐特实业（集团）有限公司 822.94 9.39%
12 月 31 日 辽宁启明汽车电器有限公司 494.79 5.64%
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 267.16 3.05%
合 计 4,735.86 54.02%
浙江达可尔汽车电子科技有限公司 1,737.02 23.16%
成都华川电装有限责任公司 1,116.89 14.89%

2010 年 重庆博耐特实业（集团）有限公司 688.96 9.19%
12 月 31 日 安徽省宁国金鑫电机有限公司 463.62 6.18%
浙江安美德汽车配件有限公司 274.99 3.67%
合 计 4,281.49 57.08%
2009 年 成都华川电装有限责任公司 1,629.21 25.01%


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12 月 31 日 浙江达可尔汽车电子科技有限公司 1,592.49 24.44%
浙江安美德汽车配件有限公司 377.98 5.80%
重庆博耐特实业（集团）有限公司 365.79 5.61%
安徽省宁国金鑫电机有限公司 232.99 3.58%
合 计 4,198.46 64.44%

从上表数据可以看出，尽管各期末公司应收账款余额较高，但应收账款余额
前五名客户主要为国内大型汽车发电机制造厂商，该等客户信誉状况良好，且报
告期内，公司未发生过坏账损失。同时，公司应收账款账龄主要在一年以内，显
示公司应收账款状况良好。

报告期内，各期应收账款和其他应收款的坏账准备计提、发生、转回及期末
余额如下：

单位：万元
本期减少
年度 期初数 本期计提 期末数
转回 转销
2011 年 375.67 68.73 - - 444.40
2010 年 325.77 49.89 - - 375.67
2009 年 14.46 311.31 - - 325.77

公司与同行业可比公司中航精机、特尔佳、双林股份和江苏旷达的坏账准备
政策比较如下：

可比公司 账龄 坏账准备计提比例
3 个月以内（含 3 个月） 1%
3 个月-1 年 5%
中航精机 1-2 年 10%
2-3 年 15%
3 年以上 100%
6 个月以内 -
7-12 个月 5%
1-2 年 10%
特尔佳
2-3 年 30%
3-5 年 50%
5 年以上 100%
1 年以内（含 1 年） 5%
双林股份
1-2 年 20%


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2-3 年 50%
3 年以上 100%
1 年以内（含 1 年，下同） 5%
1-2 年 20%
江苏旷达
2-3 年 50%
3 年以上 100%
1 年以内（含 1 年，以下同） 5%
1-2 年 10%
云意电气
2-3 年 50%
3 年以上 100%

[注]：表中可比公司数据来源于该公司年度报告或招股意向书


从上表可以看出，与同行业公司坏账准备计提政策相比，公司的坏账准备计
提政策在同行业中属于正常水平。此外，公司应收账款主要对象为国内大型汽车
发电机制造厂商，该等客户信誉状况良好，应收账款回收风险较小。因此，公司
的坏账准备计提充分，计提政策谨慎。

与同行业上市公司应收账款及占营业收入比例的比较如下：

单位：万元
2011 年 9 月末
时间 项目 2010 年/末 2009 年/末
/2011 年
应收账款 18,813.17 11,694.59 14,213.12
中航精机 营业收入 64,691.59 53,662.22 43,088.83
应收账款占营业收入比例 29.08% 21.79% 32.99%
应收账款 6,683.40 5,305.04 5,650.71
特尔佳 营业收入 24,863.87 25,713.64 16,603.54
应收账款占营业收入比例 26.88% 20.63% 34.03%
应收账款 21,355.73 18,532.29 16,079.86
双林股份 营业收入 95,942.69 77,588.79 54,341.83
应收账款占营业收入比例 22.26% 23.89% 29.59%
应收账款 25,119.32 17,202.84 14,620.58
江苏旷达 营业收入 98,257.13 78,188.17 59,036.81
应收账款占营业收入比例 25.56% 22.00% 24.77%
应收账款占营业收入比例的平均值 25.95% 25.95% 30.34%
云意电气 应收账款 8,327.60 7,125.40 6,189.70


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营业收入 36,686.59 29,113.74 18,189.72
应收账款占营业收入比例 22.70% 24.47% 34.03%

[注]：截至招股意向书签署日，同行业上市公司 2011 年年度财务报告尚未发布，因此

上表选取 2011 年 9 月末应收账款数据，并将 2011 年 1-9 月营业收入折算为全年后计算应收

账款占营业收入的比例。公司数据选自经天健审计的 2011 年度审计报告。


2009 年该比例略高于同行业平均水平，主要系公司 2009 年充分利用国内汽
车市场迅速回暖的机会，加大了主机配套市场销售规模，导致 2009 年公司应收
账款增长较快。2010 年和 2011 年，公司应收账款控制较好，期末应收账款增长
幅度低于当期营业收入增幅，占营业收入的比例低于行业平均水平。

（3）存货

报告期内，公司存货的具体情况如下：

单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
原材料 4,186.08 3,111.14 2,758.48
在产品 1,123.41 1,227.21 619.51
库存商品 1,869.10 2,206.11 597.67
委托加工物资 67.97 32.88 46.67
包装物 39.24 31.99 43.15
在途物资 - - -
合计 7,285.80 6,609.33 4,065.48

2010 年末，公司存货 6,609.33 万元，较 2009 年末增长 62.57%，主要原因是
2010 年公司业务规模增长较快，营业收入较 2009 年增长 60.06%，导致年末公司
库存原材料、库存商品均较 2009 年末出现较大幅度的增长。此外，2010 年随着
公司境外销售业务的拓展，境外销售金额由 2009 年的 2,456.12 万元增长至
7,242.26 万元，增长幅度为 194.87%，境外销售的比例也由 2009 年的 13.61%增
长至 25.04%，与境内销售相比，境外客户通常一个订单涉及多达数十个甚至上
百个品种、规格的产品，并且要求所有订单品种完成后统一发货，而公司安排全
部品种的生产需要一个过程，导致期末公司库存商品较 2009 年末出现较大幅度
的增长。

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2011 年末，公司存货为 7,285.80 万元，较 2010 年末小幅上升 10.24%，低于
同期营业收入 26.01%的增长幅度。主要原因是 2011 年公司持续推进生产经营的
精益化管理，通过对客户需求预测、生产能力预测、仓储及物流等多环节的管控
优化，成功导入并实施了基于订单的供应链管理体系。通过有效的内部控制措施，
公司在持续扩大销售规模的同时，整体存货持有水平亦得到了有效控制。

报告期内，公司根据生产计划安排，以及各种原材料市场价格波动情况，以
满足生产需要为前提，以合理降低原材料库存风险为目标，动态调整原材料库存
的结构。各年末公司原材料存货构成及占比情况如下：

单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目 名 称
金额 比重 金额 比重 金额 比重
大功率二极管及
1,178.16 28.14% 813.08 26.13% 715.52 25.94%
芯片
厚膜基板 87.90 2.10% 45.44 1.46% 95.66 3.47%
电子
IC 419.06 10.01% 445.73 14.33% 203.02 7.36%
材料
其他调节器电子
536.45 12.82% 404.80 13.01% 160.96 5.84%
材料
共用电子材料 53.16 1.27% 66.73 2.14% 123.32 4.47%

铜制品 517.03 12.35% 365.73 11.76% 342.44 12.41%
金属
铝制品 253.44 6.05% 174.13 5.60% 190.69 6.91%
制品
铁制品 179.70 4.29% 134.74 4.33% 138.48 5.02%

外购支架 278.27 6.65% 266.30 8.56% 189.95 6.89%
塑料件
塑料 221.52 5.29% 104.18 3.35% 82.56 2.99%
其 他 461.39 11.02% 290.27 9.33% 515.88 18.70%
合 计 4,186.08 100.00% 3,111.13 100.00% 2,758.48 100.00%

报告期内，公司的库存商品构成及占比情况如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
名称
金额 比重 金额 比重 金额 比重
车用整流器 938.79 50.23% 1,339.11 60.70% 260.30 43.55%
车用调节器 778.91 41.67% 860.92 39.02% 208.65 34.91%
其他 151.40 8.10% 6.09 0.28% 128.72 21.54%


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合计 1,869.10 100.00% 2,206.11 100.00% 597.67 100.00%

（4）预付账款

报告期内，公司预付账款的变动趋势及与公司业务规模的比较情况如下：

项 目 2011 年/末 2010 年/末 2009 年/末

预付账款（万元） 1,867.42 1,106.46 1,309.46

营业收入（万元） 36,686.59 29,113.74 18,189.72

预付账款占营业收入比例 5.09% 3.80% 7.20%

2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司预付账款金额分别为 1,309.46 万元、
1,106.46 万元和 1,867.42 万元，主要为预付工程款、土地款及材料采购款等。2011
年末预付账款较 2010 年末增加较多，主要为公司预付铜山经济开发区财政局的
土地款。

（5）其他应收款

2011 年末，公司其他应收款为 104.43 万元，较 2010 年末增长 92.15 万元，
主要为预付发行费用及员工备用金等。2010 年末，公司其他应收款为 12.28 万元，
主要为项目保证金及办公设备采购定金等。2009 年末，公司不存在其他应收款。

2、非流动资产构成及变化分析

报告期内，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 10,790.56 92.70% 3,783.58 61.17% 3,192.74 93.99%
在建工程 111.44 0.96% 1,897.29 30.67% - -
无形资产 608.67 5.23% 385.21 6.23% 155.25 4.57%
递延所得税资产 130.24 1.12% 119.28 1.93% 48.96 1.44%
非流动资产合计 11,640.91 100.00% 6,185.36 100.00% 3,396.95 100.00%




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单位：万元




（1）固定资产

报告期内，公司固定资产规模变动情况如下：

单位：万元




1）各期末固定资产余额的构成

报告期内，公司固定资产主要分为房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输
设备及其他设备，各期末具体构成如下：

单位：万元
资产类别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
固定资产账面价值 10,790.56 3,783.58 3,192.74
其中：房屋建筑物 4,615.91 1,428.19 1,518.02
专用设备 5,557.24 1,757.64 830.45


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通用设备 260.28 314.17 531.95
运输设备 150.43 163.85 207.73
其他设备 206.71 119.73 104.59

报告期内，公司固定资产规模逐年增长，其中，2010 年末较 2009 年末增长
18.51%，主要原因是随着业务规模的扩大，公司为增加车用整流器及车用调节器
的产能，对原有的生产车间进行技术改造，更新自动化设备支出相应增加。2011
年末较 2010 年末增长 185.19%，主要系公司进行的厂房建设等在建工程达到预
定可使用状态，于 2011 年 4 季度转入固定资产，预计产能将在后期逐步释放。
相关内容参见本节“资本性支出”部分的内容。

2）固定资产增长与产能增长的关系

公司各期末固定资产及主要产品的产能如下：

2011 年 2010 年 2009 年
项目 环比 环比
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
固定资产账面原值（万元） 12,856.70 161.85% 4,909.99 34.94% 3,638.60
其中：专用设备（万元） 6,508.21 196.23% 2,196.99 114.81% 1,022.75
其中：车用整流器（万只） 700.00 7.69% 650.00 62.50% 400.00
车用调节器（万只） 550.00 22.22% 450.00 125.00% 200.00

报告期内，公司固定资产呈逐年上升趋势。2010 年末公司专用设备原值为
2,196.99 万元，较上一年末增长 114.81%，增幅与产能增长率基本相当。2011 年
末，公司专用设备较 2010 年末增长 196.23%，系公司技改及在建工程转入固定
资产的相关净化设备、动力设备及生产设备等于 2011 年末有较大增长，但产能
并未在当期释放，因此 2011 年末专用设备增幅高于产能的增长幅度。

3）固定资产处置和清理情况

2010 年公司不存在固定资产处置和清理的情形，2009 年和 2011 年情况如下：

单位：万元
时间 资产名称 资产原值 累计折旧 固定资产清理 销售价格 营业外支出
格瑞斯汽车 1 辆 13.68 0.60 13.08 10.00 3.08
2009 年 荣威汽车 1 辆 16.38 2.92 13.46 13.00 0.46
小计 30.06 3.52 26.54 23.00 3.54


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奥拓汽车 1 辆 6.27 0.62 5.65 5.00 0.65
2011 年
小计 6.27 0.62 5.65 5.00 0.65

2009 年，公司对外出售两辆汽车，销售金额为 23.00 万元；2011 年，公司
对外出售汽车一辆，销售金额为 5.00 万元。

（2）在建工程

2009 年末公司无在建工程，不存在在建工程转入固定资产的情形。2010 年
末、2011 年末公司在建工程情况如下：

单位：万元
时间 期初数 本期增加 转入固定资产 期末数
2010 年 - 1,897.29 - 1,897.29
2011 年 1,897.29 5,204.86 6,990.71 111.44

根据公司业务发展规划，随着主要产品市场需求的不断扩大，公司使用自有
资金对募投项目进行前期投入建设厂房。因公司部分在建工程达到预定可使用状
态，于 2011 年第 4 季度转入固定资产，金额为 6,990.71 万元，包括厂房建设工
程及净化设备、动力系统设备和专用设备。

2010 年，公司在建工程项目及增加和减少情况如下：

单位：万元
名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
一期厂房主体工程 - 1,394.51 - 1,394.51
辅助工程 - 484.38 - 484.38
其他 - 18.40 - 18.40
合 计 - 1,897.29 - 1,897.29

2011 年，公司在建工程项目及增加和减少情况如下：

单位：万元
名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
一期厂房主体工程 1,394.51 1,816.69 3,211.20 -
辅助工程 484.38 1,808.74 2,293.12 -
其他 18.40 1,579.43 1,486.39 111.44
合 计 1,897.29 5,204.86 6,990.71 111.44



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2010 年末和 2011 年末，在建工程项目归集的内容如下：

单位：万元
项 目 2011 年末 2010 年末
一期厂房工程进度款 - 1,292.92
地源热泵空调系统工程等 - 484.38
一期厂房设计费 - 61.59
监理费 - 40.00
其他 111.44 18.40
合 计 111.44 1,897.29

截至 2011 年 12 月 31 日，公司部分在建工程已完工达到预定可使用状态，
并转入固定资产，金额为 6,990.71 万元。根据现行会计政策计算，预计 2012 年
相关固定资产的折旧金额为 460.75 万元，占 2011 年利润总额的比重为 4.76%，
折旧金额较小，对公司经营业绩影响较小。

（3）无形资产

2009 年末、2010 年末和 2011 年末公司无形资产分别为 155.25 万元，385.21
万元、608.67 万元。公司的无形资产主要为土地使用权，2009 年末至 2011 年末
账面土地使用权分别为 140.95 万元、365.35 万元、530.20 万元，占无形资产的
比例分别为 90.79%、94.84%、87.11%，剩余的少量无形资产为软件使用权。2011
年末无形资产较 2010 年末增加 223.46 万元，主要系新增土地使用权和软件。


（三）主要资产减值准备提取情况

报告期内，公司主要资产减值准备的提取情况如下：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
坏账准备 444.40 375.67 325.77
其中：应收账款 438.90 375.02 325.77
其他应收款 5.50 0.65 -
合 计 444.40 375.67 325.77

公司对单项金额重大的应收款项（指金额 300 万元以上且占应收款项账面余
额 10%以上的款项）单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价

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值的差额计提坏账准备，计入当期损益。对于具有类似信用风险特征相同账龄的
应收款项，公司依据账龄分析法按组合计提坏账准备，具体为：1 年以内（含 1
年）的计提比例为 5.00%，1 年至 2 年的计提比例为 10.00%，2 年至 3 年的计提
比例为 50.00%，3 年以上的计提比例为 100.00%。对于应收款项的未来现金流量
现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差
异，公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
提坏账准备。

此外，公司按照制定的减值准备提取政策和谨慎性要求，对存货、固定资产、
在建工程、无形资产、长期股权投资等进行了核查，均不存在减值情况。同时，
公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，严格按照公司
制定的会计政策计提各项减值准备，公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健
的，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，公司不存在利用资产
减值准备调节利润的情形。


（四）负债的构成及其变化

1、总体负债的构成及其变化情况
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 - - - - 1,335.45 14.68%
应付票据 906.00 9.44% 555.00 7.72% 250.00 2.75%
应付账款 7,337.12 76.42% 5,310.03 73.90% 5,105.30 56.13%
预收款项 414.07 4.31% 608.03 8.46% 307.64 3.38%
应付职工薪酬 246.95 2.57% 81.77 1.14% 64.73 0.71%
应交税费 309.41 3.22% 199.90 2.78% 528.76 5.81%
其他应付款 9.88 0.10% 11.01 0.15% 1,503.42 16.53%
流动负债合计 9,223.43 96.06% 6,765.73 94.16% 9,095.30 100.00%
长期借款 - - - - - -
其他非流动负债 378.00 3.94% 420.00 5.84% - -
非流动负债合计 378.00 3.94% 420.00 5.84% - -
负债合计 9,601.43 100.00% 7,185.73 100.00% 9,095.30 100.00%


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报告期内，公司负债主要为流动负债。短期借款、应付账款及其他应付款构
成公司流动负债的主要部分。报告期内公司主要流动负债的变动情况见下图：




单位：万元




2、流动负债的构成及其变化分析

（1）短期借款

公司根据实际经营情况以及营运资金的需要，合理安排短期借款的筹措及偿
还，报告期内，公司的短期借款规模不大。

（2）应付账款

报告期内，公司应付账款变动趋势及与公司业务规模的比较情况如下所示：

项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

应付账款（万元） 7,337.12 5,310.03 5,105.30

应付账款同比增幅 38.17% 4.01% 1276.09%

项 目 2011 年 2010 年 2009 年

营业收入（万元） 36,686.59 29,113.74 18,189.72

营业收入同比增幅 26.01% 60.06% 270.85%

应付账款占营业收入比例 20.00% 18.24% 28.07%

2010 年，尽管公司业务规模增长较快，期末存货余额有较大幅度增长，但
年末公司应付账款变动不大，主要原因是：为提高产品质量，公司增加了关键元
器件境外采购的比例，境内外结算方式不同所导致。2011 年末，公司应付账款
与 2010 年末相比增长 38.17%，主要系公司业务规模增长较快，原材料采购等增

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幅相应较大，导致公司应付账款较 2010 年末有所增长。此外，2011 年转入固定
资产的在建工程部分款项尚未支付，应付工程款等相应增加。

1）报告期内，各期末应付账款的主要欠款客户情况

时间 供应商名称 期末余额（万元） 比例
南通四建集团有限公司 1,057.78 14.42%
上海大大汽车配件有限公司 819.96 11.18%
扬州杰利半导体有限公司 372.59 5.08%
2011 年 12 月 31 日
天津市连鑫汽车电器厂 363.33 4.95%
艾睿（中国）电子贸易有限公司 213.10 2.90%
前五名合计 2,826.76 38.53%
上海大大汽车配件有限公司 703.30 13.24%
天津市连鑫汽车电器厂 382.45 7.20%
海湾电子（山东）有限公司 177.01 3.33%
2010 年 12 月 31 日
宁波市鄞州东方压铸厂 134.18 2.53%
温岭市永赢机械部件厂 96.79 1.82%
前五名合计 1,493.73 28.12%
上海大大汽车配件有限公司 470.22 9.21%
海湾电子（山东）有限公司 321.24 6.29%
天津市连鑫汽车电器厂 256.35 5.02%
2009 年 12 月 31 日
上海旌纬微电子科技有限公司 138.03 2.70%
南京瑞帆汽车部件有限公司 130.17 2.55%
前五名合计 1,316.02 25.77%

2）报告期内，各期末主要应付账款客户的采购内容、数量、金额和价格

供应商名称 项目 数量（万只） 单价（元/只） 金额（万元）
2011 年 12 月 31 日
铝制品 857.97 1.07 916.40
铜制品 2,072.28 0.44 921.16
上海大大汽车配件有限公司
铁制品 562.59 0.20 113.56
其他 566.20 0.32 181.42
南通四建集团有限公司 土建 消防等 - - 2,785.70
扬州杰利半导体有限公司 芯片 2,393.09 0.55 1,327.51


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天津市连鑫汽车电器厂 铜制品 3,875.31 0.46 1,788.19
艾睿（中国）电子贸易有限公司 其他调节器电子材料 1,620.16 0.41 662.61
合 计 - - - 8,696.55
2010 年 12 月 31 日
铜制品 1,801.76 0.44 793.46
铝制品 690.77 1.07 742.51
上海大大汽车配件有限公司
铁制品 301.73 0.19 56.69
其他 543.10 0.16 87.00
天津市连鑫汽车电器厂 铜制品 4,054.27 0.40 1,632.73
芯片 2,845.49 0.59 1,678.37
海湾电子（山东）有限公司
共用电子料 136.73 0.22 29.62
宁波市鄞州东方压铸厂 铝制品 112.21 3.41 382.39
支架 20.58 2.43 49.98
温岭市永赢机械部件厂
其他 95.74 1.59 151.81
合 计 - - - 5,604.58
2009 年 12 月 31 日
芯片 2,626.27 0.55 1,457.51
海湾电子（山东）有限公司
共用电子料 114.56 0.25 28.64
铝制品 448.05 1.00 447.21
铜制品 1,089.20 0.38 412.36
上海大大汽车配件有限公司
铁制品 235.87 0.17 40.75
其他 316.27 0.18 56.93
天津市连鑫汽车电器厂 铜制品 2,282.74 0.33 753.30
厚膜基板 205.10 2.83 580.43
上海旌纬微电子科技有限公司 其他调节器电子材料
4.16 0.77 3.21
等
铁制品 396.74 0.21 84.63
南京瑞帆汽车部件有限公司
其他 495.49 0.05 26.61
合 计 - - - 3,891.59

（3）应交税费

报告期内，公司各期末应交税金的构成如下：

单位：万元



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项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
增值税 39.69 -187.95 49.08
企业所得税 232.29 355.57 475.00
个人所得税 1.25 1.57 1.48
城市维护建设税 14.34 11.49 0.45
教育费附加 8.61 6.89 0.19
地方教育附加 5.74 2.81 2.56
房产税 3.23 8.09 -
土地使用税 4.26 1.42 -
合计 309.41 199.90 528.76

2010 年期末数较 2009 年下降较大，主要系公司 2010 年购买较多生产用机
器设备，该部分用于生产的机器设备对应的增值税进项税额可予以抵扣，导致期
末应交增值税为负；2011 年末应交税金较 2010 年末有所增长，主要系期初留抵
的增值税进项税额已于 2011 年度抵扣所致。

（4）其他应付款

单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他应付款 9.88 0.11% 11.01 0.16% 1,503.42 16.53%
流动负债合计 9,223.43 100% 6,765.73 100% 9,095.30 100%

2009 年末公司的其他应付款主要为与关联单位资金往来等。2010 年，公司
已完成对与关联单位资金往来的清理工作，公司 2010 年末其他应付款余额为
11.01 万元，主要为应付咨询服务费用等。2011 年末，公司其他应付款余额 9.88
万元，主要为应付电脑配件款和报销款等。

3、其他非流动负债

2010 年，根据《关于下达 2010 年重点产业振兴和技术改造（第三批）中央
预算内基建支出预算（拨款）的通知》（铜山区财政局铜财建〔2010〕28 号），
公司收到“多功能汽车电压调节器技术改造项目补助资金”420 万元。该笔资金
由于系与资产相关的政府补助。根据会计准则规定：与资产相关的政府补助应暂


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时作为递延收益处理，在相关资产形成、投入使用并提取折旧或摊销时从递延收
益转入当期损益。

2011 年 12 月 31 日，公司其他非流动负债为 378.00 万元，主要系 2010 年收
到上述与资产相关的政府补助，需递延至以后期间确认的收益余额。


（五）所有者权益变动情况

1、股本

报告期内，公司股本变动明细情况如下表所示：

单位：万元
股 东 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
徐州云意科技发展有限公司 5,212.88 5,212.88 2,299.80
徐州德展贸易有限公司 949.28 949.28 418.80
徐州瑞意投资有限公司 637.84 637.84 281.40
广发信德投资管理有限公司 350.00 350.00 -
山东德明科技有限公司 350.00 350.00 -
合 计 7,500.00 7,500.00 3,000.00

报告期内，公司股本变动原因及变动情况参见“4-5 江苏云意电气股份有限
公司关于公司设立以来股本演变情况的说明”部分的内容。

2、资本公积

报告期内，公司资本公积明细情况如下表所示：

单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

股本溢价（资本溢价） 6,612.41 6,612.41 31.65

资本公积合计 6,612.41 6,612.41 31.65


（1）2009 年末资本公积构成情况

2009 年末公司资本公积 31.65 万元，较 2008 年末增加 4.68 万元，系云意发
展将房屋建筑物和土地使用权合计 1,326.99 元对公司进行增资，实际出资超过认
缴注册资本部分 4.68 万元作为资本溢价计入资本公积。

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（2）2010 年末资本公积构成情况

2010 年末，公司资本公积 6,612.41 万元，较 2009 年末增加 6,580.76 万元，
具体原因如下：

1）2010 年 3 月公司控股合并云泰电器，将初始投资成本与支付的现金之间
的差额 84.71 万元记入资本公积。2）公司前身云浩电子整体变更设立股份有限
公司，2010 年 3 月 31 日账面经审计后净资产 7,632.41 万元，其中 6,000.00 万元
折合为股本，其余 1,632.41 万元作为资本公积。3）2010 年 7 月，公司增资至 6,800
万股，增资股东合计现金出资 2,000.00 万元，新增股本 800.00 万股，形成资本
公积 1,200.00 万元。4）2010 年 8 月，公司增资至 7,500 万股，增资股东合计现
金出资 4,480.00 万元，新增股本 700.00 万股，形成资本公积 3,780.00 万元。5）
2010 年 3 月，由于公司完成云泰电器收购，云泰电器已纳入合并范围，减少上
述 2008 年、2009 年因编制比较会计报表增加的资本公积 26.00 万元。6）公司前
身云浩电子整体变更设立股份有限公司，将截至 2010 年 3 月 31 日资本公积 90.36
万元折为股本，相应减少资本公积 90.36 万元。

其中，因 2010 年 3 月公司以同一控制下的企业合并方式控股合并了云泰电
器形成的资本公积及其变化情况如下：

截至 2010 年 3 月末，云泰电器净资产余额为 262.90 万元，按照收购的股权
比例 52%计算，公司享有云泰电器净资产份额为 136.71 万元，支付的收购款为
52.00 万元，故将初始投资成本与支付的现金之间的差额 84.71 万元根据《企业
会计准则—长期股权投资》的规定记入了资本公积。

由于公司以同一控制下的企业合并方式控股合并了云泰电器，公司将其纳入
合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的前期比较数据，故增加了公司
2008 年初的资本公积（股本溢价）26.00 万元（云泰实收资本 50.00 万元乘以 52%
的股权比例）。2010 年 3 月，由于公司已通过收购股权方式将同一控制下的云泰
电器纳入合并范围，故减少上述 2008 年、2009 年因编制比较财务报表增加的资
本公积（股本溢价）26.00 万元。

（2）2011 年末资本公积构成情况


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2011 年末公司资本公积与 2010 年末相比未发生变化。

3、盈余公积

报告期内，公司盈余公积明细情况如下表所示：



单位：万元
股 东 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
法定盈余公积 1,222.25 429.52 358.99
盈余公积合计 1,222.25 429.52 358.99

2009 年末公司盈余公积 358.99 万元，较 2008 年末增加 308.01 万元，具体
如下：（1）按母公司 2009 年度实现的净利润提取 10%的盈余公积 304.74 万元。
（2）根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，将云泰电器 2009 年度提
取盈余公积中归属母公司的部分增加盈余公积 3.27 万元。

2010 年末公司盈余公积 429.52 万元，较 2009 年末增加度增加 70.53 万元，
具体如下：（1）按母公司 2010 年度净利润提取 10%的盈余公积 533.72 万元。（2）
公司前身云浩电子整体变更设立股份有限公司，将截至 2010 年 3 月 31 日盈余公
积 454.20 万元相应折为股本。（3）2010 年 3 月，公司已通过收购股权方式将同
一控制下的云泰电器纳入合并范围，故减少被合并方在合并前实现的留存收益中
归属于合并方的盈余公积 8.99 万元。

2011 年末公司盈余公积为 1,222.25 万元，较 2010 年末增加 792.73 万元，主
要为根据本年净利润计提的盈余公积。

4、未分配利润

报告期内，公司未分配利润明细情况如下：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

期初未分配利润 4,037.18 3,238.21 459.09
加：本期归属于母公司所有
8,129.57 5,498.28 3,087.13
者的净利润
其他 - - -


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减：提取法定盈余公积 792.73 533.72 308.01

提取任意盈余公积 - - -

提取一般风险准备 - - -
转作股本的普通股股
- 4,087.84 -
利
其他 - 77.74 -

期末未分配利润 111,374.01 4,037.18 3,238.21


其中 2010 年减少因素中“其他”减少系 2010 年 3 月，公司通过收购股权方
式将同一控制下的云泰电器纳入合并范围，故在 2010 年合并报表中减少被合并
方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的未分配利润 77.74 万元。


（六）偿债能力分析

1、偿债能力指标

报告期内公司偿债能力指标如下所示：
指 标 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 2.75 2.93 1.37
速动比率 1.74 1.79 0.78
资产负债率（母公司） 22.99% 26.09% 56.25%
指 标 2011 年 2010 年 2009 年
息税折旧摊销前利润（万元） 10,636.33 7,427.93 3,999.15
利息保障倍数 - 119.79 308.11

2、公司偿债能力指标与同行业上市公司的比较

同行业上市公司偿债能力指标如下：

时间 指标 中航精机 特尔佳 双林股份 江苏旷达 平均值 中值 云意电气
流动比率 2.18 3.34 2.37 4.69 3.15 2.86 3.48
2011 年 9 速动比率 1.73 2.70 1.91 4.04 2.60 2.31 2.11
月 30 日 资产负债率
32.36% 21.91% 31.07% 15.33% 25.17% 26.49% 18.71%
（母公司）
2010 年 流动比率 1.80 2.66 2.61 5.84 3.23 2.64 2.93
12 月 31 日 速动比率 1.12 2.35 2.08 5.22 2.69 2.21 1.79


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资产负债率
33.98% 29.70% 29.73% 12.48% 26.47% 29.72% 26.09%
（母公司）
流动比率 1.85 2.89 1.00 0.95 1.67 1.43 1.37
2009 年 速动比率 1.41 2.57 0.63 0.79 1.35 1.10 0.78
12 月 31 日 资产负债率
38.31% 30.52% 63.27% 61.41% 48.38% 49.86% 56.25%
（母公司）

[注]：截至招股意向书签署日，上述同行业上市公司 2011 年年度财务报告尚未发布，

因此选取 2011 年三季度财务报告数据，公司相关指标为 2011 年 9 月末数据。


3、偿债能力分析

从流动比率和速动比率来看，2009 年因公司期末银行借款有所上升导致该
两项指标低于可比公司平均水平。2010 年末，公司流动比率高于除江苏旷达以
外的其他可比公司，2011 年 9 月末，公司流动比率与同行业公司相比较高，但
低于江苏旷达，2010 年末和 2011 年 9 月末速动比率低于行业平均水平，主要系
江苏旷达完成首次公开发行资金较为充裕，该公司速动比率大幅上升导致行业平
均水平提高所致。

从资产负债率来看，2009 年因全球汽车市场的回暖，公司业务规模增长较
快导致应付账款增幅较大、期末银行借款较多，进而使资产负债率（母公司）高
于可比公司平均水平， 2010 年末、2011 年 9 月末公司资产负债率（母公司）均
低于同行业可比公司平均水平。因此，整体来看公司偿债能力指标与同行业可比
公司基本相当。


（七）资产经营效率分析

1、资产经营效率指标

报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率如下：

指 标 2011 年 2010 年 2009 年
存货周转率 3.37 3.49 4.73

应收账款周转率 4.51 4.15 5.35


2、公司资产运营效率指标与同行业上市公司的比较



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与同行业上市公司近三年存货周转率、应收账款周转率比较情况如下：

时间 指标 中航精机 特尔佳 双林股份 江苏旷达 平均值 中值 云意电气
存货
3.00 2.96 2.77 3.47 3.05 2.98 2.61
2011 年 周转率
9 月 30 日 应收账款
3.17 3.11 3.61 3.48 3.34 3.39 3.55
周转率
存货
3.23 5.30 3.25 4.84 4.15 4.04 3.49
2010 年 周转率
12 月 31 日 应收账款
4.14 4.69 4.48 4.91 4.56 4.58 4.15
周转率
存货
3.46 4.25 3.07 4.54 3.83 3.86 4.73
2009 年 周转率
12 月 31 日 应收账款
3.47 3.28 4.14 4.47 3.84 3.81 5.35
周转率

[注]：截至招股意向书签署日，上述同行业上市公司 2011 年年度财务报告尚未发布，

因此选取 2011 年三季度财务报告数据，公司相关指标为 2011 年 9 月末数据。


2009 年末公司存货周转率、应收账款周转率略高于可比公司平均水平，主
要系 2009 年期初公司存货、应收账款余额较少， 2009 年上述两项指标较高。
2010 年公司业务发展较快，应收账款增长较多，期末应收账款周转率低于可比
公司平均水平；存货周转率方面，2010 年，公司境外销售收入增幅较大，与境
内销售相比，境外客户通常一个订单涉及多达数十个甚至上百个品种、规格的产
品，并且要求所有订单品种完成后统一发货，而公司安排全部品种的生产需要一
个过程，导致期末公司库存商品较 2009 年末出现较大幅度的增长，由此导致期
末存货周转率略低于可比公司平均水平。2011 年 9 月末，公司应收账款周转率
高于可比公司平均水平，主要系公司应收账款控制较好，应收账款增幅低于营业
收入增长幅度。


十三、盈利能力分析

（一）公司利润表主要数据

报告期内，公司收入、成本、利润构成如下表所示：

单位：万元


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2011 年 2010 年 2009 年
项 目
金额 变动率 金额 变动率 金额
一、营业总收入 36,686.59 26.01% 29,113.74 60.06% 18,189.72
其中：营业收入 36,686.59 26.01% 29,113.74 60.06% 18,189.72
二、营业总成本 27,807.83 21.41% 22,904.37 56.43% 14,641.78
其中：营业成本 23,425.61 25.69% 18,637.94 53.69% 12,127.32
营业税金及附加 220.87 161.73% 84.39 494.71% 14.19
销售费用 862.01 -11.47% 973.73 63.37% 596.02
管理费用 3,144.95 5.32% 2,986.21 91.01% 1,563.37
财务费用 85.66 -50.26% 172.20 482.35% 29.57
资产减值损失 68.73 37.76% 49.89 -83.97% 311.32
加：公允价值变动收益 - - - - -
投资净收益 - - - - -
三、营业利润 8,878.76 42.99% 6,209.37 75.01% 3,547.93
加：营业外收入 794.29 59.78% 497.10 312.15% 120.61
减：营业外支出 2.95 -88.06% 24.71 513.15% 4.03
其中：非流动资产
0.65 - - - 3.54
处置损失
四、利润总额 9,670.09 44.72% 6,681.76 82.34% 3,664.51
减：所得税费用 1,356.98 36.41% 994.75 81.80% 547.16
五、净利润 8,313.10 46.18% 5,687.01 82.43% 3,117.35
归属于母公司股东的
8,129.57 47.86% 5,498.28 78.10% 3,087.13
净利润


（二）收入、成本和毛利

报告期内，公司的收入、成本、毛利构成情况如下所示：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入合计 36,436.35 99.32% 28,919.68 99.33% 18,050.88 99.24%
其中：车用整流器 20,715.29 56.47% 17,227.05 59.17% 11,129.77 61.19%

车用调节器 13,986.30 38.12% 10,361.53 35.59% 5,977.28 32.86%
其他产品 1,734.76 4.73% 1,331.09 4.57% 943.83 5.19%


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其他业务收入合计 250.24 0.68% 194.07 0.67% 138.83 0.76%
营业收入合计 36,686.59 100.00% 29,113.74 100.00% 18,189.72 100.00%
主营业务成本合计 23,294.83 99.44% 18,498.10 99.25% 12,021.51 99.13%
其中：车用整流器 13,670.61 58.36% 11,415.13 61.25% 7,616.44 62.80%
车用调节器 8,261.48 35.27% 6,002.55 32.21% 3,603.98 29.72%
其他产品 1,362.74 5.82% 1,080.43 5.80% 801.09 6.61%

其他业务成本合计 130.78 0.56% 139.84 0.75% 105.81 0.87%
营业成本合计 23,425.61 100.00% 18,637.94 100.00% 12,127.32 100.00%
主营业务毛利合计 13,141.52 99.10% 10,421.58 99.48% 6,029.37 99.46%
其中：车用整流器 7,044.68 53.12% 5,811.92 55.48% 3,513.33 57.95%

车用调节器 5,724.82 43.17% 4,358.98 41.61% 2,373.30 39.15%

其他产品 372.02 2.81% 250.66 2.39% 142.74 2.35%
其他业务毛利合计 119.46 0.90% 54.23 0.52% 33.02 0.54%
毛利合计 13,260.98 100.00% 10,475.80 100.00% 6,062.39 100.00%

从上述数据可以看出，公司收入、成本及毛利的主要来自于主营业务产生的
收入、成本及毛利；其中车用整流器、车用调节器产品的生产、销售是构成公司
主营业务收入、成本、毛利的主要组成部分。

1、公司的主要产品收入、成本、毛利

报告期内，公司主要产品的收入、成本、毛利情况如下表所示：
车用整流器
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产量（万只） 669.07 645.2 381.75
销量（万只） 690.85 588.65 366.53
平均售价（元/只） 29.99 29.27 30.37
平均成本（元/只） 19.79 19.39 20.78
营业收入（万元） 20,715.29 17,227.05 11,129.77
营业成本（万元） 13,670.61 11,415.13 7,616.44
毛利（万元） 7,044.68 5,811.92 3,513.33
单位毛利（元/只） 10.20 9.87 9.59
车用调节器
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度


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产量（万只） 549.36 432.69 216.25
销量（万只） 547.88 389.54 221.96
平均售价（元/只） 25.53 26.60 26.93
平均成本（元/只） 15.08 15.41 16.24
营业收入（万元） 13,986.30 10,361.53 5,977.28
营业成本（万元） 8,261.48 6002.55 3,603.98
毛利（万元） 5,724.82 4,358.98 2,373.30
单位毛利（元/只） 10.45 11.19 10.69

2、主要产品的销售情况

（1）分产品销售情况

报告期内，公司主要产品营业收入的变动情况如下：

营业收入 销售量
项目 变动率 变动率 平均单价 变动率
（万元） （万只）
车用整流器 20,715.29 20.25% 690.85 17.36% 29.99 2.46%
2011 年
车用调节器 13,986.30 34.98% 547.88 40.65% 25.53 -4.02%
车用整流器 17,227.05 54.78% 588.65 60.60% 29.27 -3.62%
2010 年
车用调节器 10,361.53 73.35% 389.54 75.50% 26.60 -1.23%
车用整流器 11,129.77 - 366.53 - 30.37 -
2009 年
车用调节器 5,977.28 83.10% 221.96 91.51% 26.93 -4.40%

报告期内，公司产品销量逐年提升。2010 年公司销售车用整流器 588.65 万
只，较 2009 年增加 60.60%，2011 年销售 690.85 万只，比 2010 年增加 17.36%。
从车用调节器销量变动来看，2010 年公司销售调节器 389.54 万只，较 2009 年增
加 75.50%、2011 年销售 547.88 万只，较 2010 年增长 40.65%。

2010 年公司主要产品车用整流器、调节器产品的产销率有所下降，主要原
因如前所述，2010 年随着公司境外销售业务的拓展，境外销售金额由 2009 年的
2,456.12 万元增长至 7,242.26 万元，增长幅度为 194.87%，境外销售的比例也由
2009 年的 13.61%增长至 25.04%，与境内销售相比，境外客户通常一个订单涉及
多达数十个甚至上百个品种、规格的产品，并且要求在所有订单品种完成后统一
发货，而公司安排全部品种的生产需要一个过程，导致期末未完成销售的库存商
品增长较快。

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2009 年末至 2011 年末，公司车用整流器产品平均销售价格分别为 30.37 元、
29.27 元、29.99 元，基本保持平稳；2009 年末至 2011 年末，公司车用调节器产
品平均销售价格分别为 26.93 元、26.60 元和 25.53 元，车用调节器价格略有下降。

公司主要产品中，车用整流器分为压装式整流器和焊接式整流器，车用调节
器分为单功能调节器和多功能调节器。报告期内，分产品型号的销售数量、价格
和收入情况如下：

时间 大类 规格型号 数量（万只） 单价（元/只） 金额（万元）
焊接式 88.22 26.39 2,327.86
整流器 压装式 602.63 30.51 18,387.44
小计 690.85 29.99 20,715.30
单功能 328.04 20.50 6726.34
2011 年
调节器 多功能 219.84 33.02 7259.96
小计 547.88 25.53 13,986.30
其他 - - - 1,734.75
合 计 - - 36,436.35
焊接式 76.69 26.66 2,044.37
整流器 压装式 511.96 29.66 15,182.68
小计 588.65 29.27 17,227.05
单功能 218.17 22.31 4,866.40
2010 年
调节器 多功能 171.38 32.06 5,495.13
小计 389.54 26.60 10,361.53
其他 - - - 1,331.09
合 计 - - 28,919.68
2009 年 整流器 焊接式 52.53 28.04 1,472.92




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压装式 314.00 30.75 9,656.85
小计 366.53 30.37 11,129.77
单功能 135.32 22.38 3,028.73
调节器 多功能 86.65 34.03 2,948.55
小计 221.96 26.93 5,977.28
其他 - - - 943.83
合 计 - - 18,050.88

（2）主要产品分区域销售情况

报告期内，公司车用整流器产品分区域销售情况如下：




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2011 年 2010 年度 2009 年度
车用整流器 销量 销售金额 销量 销售金额 销量 销售金额
（万只） （万元） （万只） （万元） （万只） （万元）
国内市场 515.40 15,928.20 445.29 12,931.96 317.25 9,579.35
国际市场 175.45 4,787.10 143.36 4,295.10 49.28 1,550.42
合计 690.85 20,715.30 588.65 17,227.05 366.53 11,129.77

报告期内，公司车用调节器产品分区域销售情况如下：

2011 年 2010 年度 2009 年度
车用调节器 销量 销售金额 销量 销售金额 销量 销售金额
（万只） （万元） （万只） （万元） （万只） （万元）
国内市场 403.19 10,152.93 305.03 7,883.27 196.12 5,205.51
国际市场 144.69 3,833.37 84.52 2,478.26 25.84 771.78
合计 547.88 13,986.30 389.54 10,361.53 221.96 5,977.29

从表中的数据可以看出，公司产品的主要销售市场在国内，2009 年、2010
年和 2011 年公司车用整流器产品国内销售收入占比分别为 86.07%、75.07%、
76.89%；2009 年至 2011 年，公司车用调节器产品国内销售收入占比分别为
87.09%、76.08%、72.59%。受国际金融危机影响，2009 年公司外销收入占比较
小，随着全球汽车市场的回暖，在公司深入推进实施国际化经营战略的推动下，
2010 年和 2011 年外销收入占比有所提高。

（3）分季节销售情况

报告期内，公司分季节销售情况如下表所示：

单位：万元

分季度 2011 年 2010 年度 2009 年度
营业收入 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一季度 9,850.07 26.85% 6,569.38 22.56% 2,338.89 12.86%

二季度 9,518.40 25.95% 7,784.08 26.74% 4,519.52 24.85%
三季度 8,172.94 22.28% 6,714.55 23.06% 4,529.36 24.90%

四季度 9,145.18 24.93% 8,045.74 27.64% 6,801.95 37.39%
合 计 36,686.59 100.00% 29,113.74 100% 18,189.72 100%


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公司销售按季度划分，通常情况下二季度、四季度销售额占比较大，一季度、
三季度销售相对较少，但总体来看，季节性波动不大。

（4）内销和外销收入的地区分布

报告期内，公司内销收入主要来源于西南和华东，外销收入主要来源于欧洲
和美洲。主营业务收入中，内销和外销收入的区域分布如下：

内销 外销
时间
区域 销售收入（万元） 区域 销售收入（万元）
华东 17,605.24 美洲 4,803.37
西南 6,601.47 欧洲 3,680.78
华南 924.12 亚洲 787.43
2011 年 东北 1,033.02 非洲 214.99
华中 693.29 -
华北 92.64 -
合计 26,949.78 合计 9,486.57
华东 15,061.56 美洲 4,015.31
西南 5,810.13 欧洲 2,492.38
华南 257.39 亚洲 508.38
2010 年 东北 245.35 非洲 226.20
华中 190.70 - -
华北 112.29 - -
合计 21,677.42 合计 7,242.26
华东 9,271.96 美洲 1,516.04
西南 5,666.34 欧洲 464.11
华南 233.40 亚洲 333.01
2009 年 东北 220.52 非洲 142.97
华中 93.81 - -
华北 108.73 - -
合计 15,594.76 合计 2,456.12

报告期内，公司外销收入占营业收入的比重如下：

项目 2011 年 2010 年 2009 年
外销收入（万元） 9,486.57 7,242.26 2,456.12


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营业收入（万元） 36,686.59 29,113.74 18,189.72
外销收入占营业收入比重 25.86% 24.88% 13.50%

根据上表，公司产品的主要市场在国内，但海外市场对公司产品存在巨大的
需求。2008 年底云意发展将其车用整流器业务注入公司后，公司注重加大国际
市场的拓展工作，在业务发展战略和经营规划上稳步推动国际市场发展，扩大与
海外客户的合作规模，在此过程中，公司主要产品逐步进入海外客户验证程序或
通过验证进入批量供应。自 2009 年公司在海外市场的销售规模持续扩大，外销
收入占营业收入的比重呈稳定上升趋势，其中 2009 年、2010 年和 2011 年外销
收入占营业收入的比重分别为 13.50%、24.88%和 25.86%。

随着全球汽车市场的回暖以及公司前期通过海外客户验证进入批量供应的国
际市场需求得到释放，2010 年外销收入达 7,242.26 万元，占营业收入比重升至
24.88%，主要系公司对欧洲市场和美洲市场开拓加强，相继通过客户认证进入批
量 供 应， 销售 收入 增幅 较 大， 其中 欧洲 市场 新 增俄 罗斯 Infra Engineering
Establishment 客户；美洲市场系对原有主要客户 BBB INDUSTRIES、IKRO
COMPONENTES AUTOMOTIVOS LTDA、PRESTOLITE ELECTRIC INC 销售大
幅增加。受益于海外市场需求的持续增加，2011 年公司外销收入为 9,486.57 万
元，较 2010 年增长 30.99%。

（5）内销和外销收入的主要客户构成及销售和收款方式

报告期内，内销和外销收入的主要客户构成及销售和收款方式如下：

单位：万元
内销客户 销售收入 收款方式 外销客户 销售收入 收款方式
2011 年
成都华川电装有限 Infra Engineering
5,166.96 承兑汇票 2,626.57 电汇
责任公司 Establishment
浙江达可尔汽车电
4,946.86 电汇及承兑汇票 BBB INDUSTRIES 1,286.25 电汇
子科技有限公司
浙江安美德汽车配 IKRO COMPONENTES
1,696.41 电汇 976.23 电汇
件有限公司 AUTOMOTIVOS LTDA.
REMY
重庆博耐特实业
1,471.96 承兑汇票 REMANUFACTURING DE 584.71 电汇
（集团）有限公司
MEXICO，S.DE R.L. DE C.V.
无锡新中北汽车电 1,241.43 电汇及承兑汇票 PRESTOLITEELECTRICINC 476.60 电汇


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机制造有限公司
小计 14,523.62 - 小计 5,950.36 -
2010 年
浙江达可尔汽车电 INFRA ENGINEERING
5,055.42 承兑汇票 1,339.15 电汇
子科技有限公司 ESTABLISHMENT
成都华川电装有限
4,637.90 电汇及承兑汇票 BBB INDUSTRIES 837.65 电汇
责任公司
浙江安美德汽车配 IKRO COMPONENTES
1,313.07 电汇 666.67 电汇
件有限公司 AUTOMOTIVOS LTDA.
重庆博耐特实业
1,135.88 承兑汇票 PRESTOLITEELECTRICINC 463.93 电汇
（集团）有限公司
无锡新中北汽车电
1,003.99 电汇及承兑汇票 DuBOISMARKETING,INC 453.09 电汇
机制造有限公司
小计 13,146.26 - 小计 3,760.49 -
2009 年
成都华川电装有限 IKRO COMPONENTES
5,053.59 电汇及承兑汇票 265.38 电汇
责任公司 AUTOMOTIVOS LTDA.
浙江达可尔汽车电
3,714.29 承兑汇票 OOO ―ATM‖ 236.10 电汇
子科技有限公司
浙江安美德汽车配 PRESTOLITE ELECTRIC
831.61 电汇 179.07 电汇
件有限公司 INC
无锡新中北汽车电 AUTOMOTRIZ SERVA,
773.04 电汇及承兑汇票 177.92 电汇
机制造有限公司 S.A. DE C.V.
重庆博耐特实业
579.17 承兑汇票 DuBOISMARKETING,INC. 158.13 电汇
（集团）有限公司
小计 10,951.70 - 小计 1,016.60 -

公司内销客户主要以承兑汇票或电汇方式付款，外销客户以电汇为主，少量
客户通过信用证方式付款。在主机配套市场，公司主要通过直销方式向下游客户
销售产品，在售后服务市场，公司通过经销商或代理商向市场供应产品。公司根
据不同市场和客户制定不同信用政策，主机配套市场销售账期为 60-90 天，售后
市场一般为 30-60 天。

3、主要产品生产成本情况

报告期内，公司车用整流器的生产成本构成如下表所示：

2011 年 2010 年度 2009 年度
车用整流器 成本 成本 成本
占比 占比 占比
（元/只） （元/只） （元/只）


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平均成本 19.79 100.00% 19.39 100.00% 20.78 100.00%
其中：原材料 18.22 92.07% 17.91 92.39% 19.15 92.16%
其中：电子材料 6.05 30.57% 5.75 29.64% 7.12 34.26%
金属制品 9.04 45.68% 9.22 47.53% 9.70 46.68%
塑料件 1.22 6.16% 1.28 6.59% 1.40 6.74%
其他 1.91 9.65% 1.67 8.62% 0.93 4.48%
人工费用 0.69 3.49% 0.58 2.99% 0.52 2.50%
制造费用 0.88 4.45% 0.90 4.62% 1.10 5.29%

报告期内，公司车用调节器的生产成本构成如下表所示：

2011 年 2010 年 2009 年
车用调节器 成本 成本 成本
占比 占比 占比
（元/只） （元/只） （元/只）
平均成本 15.08 100% 15.41 100.00% 16.24 100.00%
其中：原材料 13.52 89.66% 14.03 91.04% 14.62 90.02%
其中：电子材料 9.12 60.48% 9.65 62.63% 11.05 68.02%
金属制品 2.86 18.97% 2.81 18.22% 2.36 14.52%
塑料件 1.54 10.21% 1.57 10.19% 1.22 7.48%
人工费用 0.68 4.51% 0.57 3.70% 0.65 4.00%
制造费用 0.88 5.84% 0.81 5.26% 0.97 5.97%

从产品成本构成来看，原材料成本占产品成本的主要部分，其中车用整流器
产品 2009 年至 2011 年，原材料成本占产品成本的比例分别为：92.16%、92.39%、
92.07%；车用调节器产品 2009 年至 2011 年，原材料成本占产品成本的比例分别
为 90.02%、91.04%和 89.66%。

从成本变动情况来看，2010 年车用调节器产品平均成本较 2009 年下降
5.11%，主要原因是原材料成本的下降，2009 年主要原材料电子元器件、金属制
品成本等均出现不同程度的下降；此外，由于公司产品规模的扩大、劳动生产率
的提高，导致单位人工成本、制造费用也存在一定幅度的下降。

2010 年，在市场主要原材料价格出现一定幅度上升的情况下，公司主要产
品的生产成本进一步降低，主要原因是公司改善技术工艺水平，生产规模进一步
扩大，导致原材料消耗水平有所下降。具体情况参见本节关于公司毛利率波动分


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析部分的内容。

2011 年，公司车用整流器平均成本较 2010 年小幅上升 2.06%，主要原因是
随着公司业务规模的逐步扩大，公司相应增加了生产车间工人的薪酬水平，导致
车用整流器产品人工费用较 2010 年上涨了 18.97%；车用调节器平均成本下降
2.14%，尽管调节器车间人工费用有所上涨，但原材料成本下降了 3.64%，使车
用调节器成本有所降低。

报告期内，公司主要原材料采购及价格变动情况如下表所示：

类别 原材料 数量（万只） 价格（元/只） 金额（万元）
2011 年
大功率二极管及芯片 6,988.67 0.68 4,752.74
厚膜基板 607.29 2.16 1310.80
电子材料 IC 278.34 6.70 1,863.68
其他调节器电子材料 9,565.77 0.22 2,119.07
共用电子料 1503.65 0.41 616.82
铜制品 15,032.61 0.30 4,475.92
金属制品 铝制品 2,078.64 1.20 2,487.19
铁制品 6,180.59 0.19 1,189.73
外购支架 233.79 2.33 545.35
塑料件
塑料（万公斤） 49.92 23.40 1,168.33
合计 - - - 20,529.63
2010 年
大功率二极管及芯片 4,374.70 0.81 3,524.12
厚膜基板 449.21 2.24 1,007.10
电子材料 IC 283.13 6.03 1,707.27
其他调节器电子材料 6,668.89 0.26 1,736.49
共用电子料 1,315.24 0.45 596.19
铜制品 14,635.13 0.28 4,039.86
金属制品 铝制品 1,748.96 1.24 2,171.05
铁制品 5,290.89 0.19 1,030.46
外购支架 177.67 2.78 493.29
塑料件
塑料（万公斤） 51.28 22.08 1,132.19
合计 - - - 17,438.02

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2009 年
大功率二极管及芯片 4,310.25 0.71 3,041.82
厚膜基板 273.72 2.67 730.57
电子材料 IC 135.81 5.66 768.45
其他调节器电子材料 3,529.84 0.25 888.84
共用电子料 1,277.20 0.38 490.62
铜制品 10,141.88 0.22 2,269.81
金属制品 铝制品 1,130.73 1.15 1,305.48
铁制品 3,428.73 0.20 679.14
外购支架 109.34 2.83 309.17
塑料件
塑料（万公斤） 29.31 21.49 630.09
合计 - - - 11,114.00

从主要原材料采购的构成来看，大功率二极管及芯片和铜制品等原材料占公
司原材料采购的比例较高。2010 年公司部分原材料价格较 2009 年出现不同程度
的上升，其中大功率二极管及芯片采购均价较 2009 年上升 14.08%，IC 采购均价
出现 6.54%的上升，铝制品采购均价出现 7.83%的上升，而厚膜基板采购均价出
现 16.19%的降幅，铁制品采购均价出现 0.05%的降幅。2011 年，公司主要原材
料采购价格较 2010 年有一定波动，其中大功率二极管及芯片价格下降 16.05%，
厚膜基板价格下降 3.57%，其他调节器电子材料下降 15.38%，IC 采购均价上涨
11.11%，铜制品采购均价出现 7.14%涨幅，铝制品均价上涨了 3.23%。

4、主要产品毛利情况

报告期内，公司主要产品毛利如下表所示：

单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
车用整流器毛利 7,044.68 53.12% 5,811.93 55.48% 3,513.33 57.95%

车用调节器毛利 5,724.82 43.17% 4,358.98 41.61% 2,373.30 39.15%
其他产品毛利 372.01 2.81% 250.66 2.39% 142.74 2.35%
其他业务毛利 119.46 0.90% 54.23 0.52% 33.02 0.54%

毛利合计 13,260.98 100.00% 10,475.80 100% 6,062.39 100%



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报告期内，公司毛利水平不断提高，公司盈利能力不断增强。其中毛利变动
的因素分析如下表所示：

2011 年公司毛利 13,260.98 万元，较 2010 年上升 2,785.18 万元，其因素分
解如下：

项目 2011 年影响毛利波动因素分析 影响数（万元）

1 车用整流器毛利变动数（2+5） 1,232.75
2 营业收入变动数 3,488.24
3 其中：数量上升 102.20 万只 2,991.39
4 单位售价上升 0.72 元/只 496.85
5 营业成本变动数 -2,255.48
6 其中：数量上升 102.20 万只 -1,981.66
7 单位生产成本上升 0.40 元/只 -273.83
8 车用调节器毛利变动数（9+12） 1,365.84
9 营业收入变动数 3,624.77
10 其中：数量上升 158.34 万只 4,211.84
11 单位售价下降 1.07 元/只 -587.08
12 营业成本变动数 -2,258.93
13 其中：数量上升 158.34 万只 -2,440.02
14 单位生产成本下降 0.33 元/只 181.09
15 其他产品毛利波动数 121.35
16 其他业务毛利波动数 65.23
17 毛利波动数（1+8+15+16） 2,785.18

[注]：正数表示毛利增加，负数表示毛利减少

2010 年，公司毛利 10,475.80 万元，较 2009 年上升 4,413.41 万元，其因素
分解如下：

项目 2010 年影响毛利波动因素分析 影响数（万元）

1 车用整流器毛利变动数（2+5） 2,298.59
2 营业收入变动数 6,097.28
3 其中：数量上升 222.12 万只 6,745.78
4 单位售价下降 1.10 元/只 -647.52
5 营业成本变动数 -3,798.69


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6 其中：数量上升 222.12 万只 -4,615.65
7 单位生产成本下降 1.39 元/只 818.22
8 车用调节器毛利变动数（9+12） 1,985.68
9 营业收入变动数 4,384.25
10 其中：数量上升 167.58 万只 4,512.93
11 单位售价下降 0.33 元/只 -128.55
12 营业成本变动数 -2,398.57
13 其中：数量上升 167.58 万只 -2,721.50
14 单位生产成本下降 0.83 元/只 323.32
15 其他产品毛利波动数 107.92
16 其他业务毛利波动数 21.21
17 毛利波动数（1+8+15+16） 4,413.41

[注]：正数表示毛利增加，负数表示毛利减少

从以上数据可以看出，2010 年、2011 年公司主要产品毛利的上升主要来自
于产品销售数量的快速增长。

5、其他产品收入的构成、成本及毛利率情况

（1）其他产品收入、成本和毛利率

报告期内，公司除销售车用整流器和调节器以外，还销售部分与整流器或调
节器产品在使用过程中相配套的部分零部件。具体构成如下：

单位：万元
序号 名称 收入 成本 毛利率
二极管 518.90 345.72 33.38%
接线架 424.77 348.10 18.05%
插头架 123.88 99.92 19.34%
保护罩 167.60 134.98 19.46%
2011 年
碳刷架 165.88 133.52 19.51%
支架 22.88 18.61 18.66%
其他 310.85 281.89 9.47%
小计 1,734.76 1,362.74 21.45%
二极管 246.34 167.13 32.16%
2010 年
接线架 399.38 327.41 18.02%


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插头架 118.31 96.69 18.27%
保护罩 117.97 95.58 18.98%
碳刷架 116.52 93.44 19.81%
支架 13.35 9.99 25.15%
其他 319.23 290.19 9.10%
小计 1,331.09 1,080.43 18.83%
二极管 276.14 204.51 25.94%
接线架 198.96 171.57 13.76%
插头架 69.60 60.25 13.44%
保护罩 52.61 45.50 13.52%
2009 年
碳刷架 55.99 48.45 13.47%
支架 100.87 83.20 17.52%
其他 189.65 187.61 1.08%
小计 943.83 801.09 15.12%

（2）其他产品与公司主营产品的关系

公司结合自身在精密嵌件注塑件等相关车用整流器和调节器零组件上具备
的优势，根据客户需求，向其销售相关产品，主要包括车用整流器和调节器的零
组件如二极管、接线架、插头架和调节器支架等，发电机零部件如保护罩、碳刷
架等，该等产品的主要销售对象为售后市场的发电机制造商。通过生产和经营该
等产品，既可以提高公司营业收入，也促进了公司与客户合作关系的深入发展。

（3）其他产品对公司业绩的影响

其他产品业务收入、毛利与主营业务收入、毛利及占比情况如下：

单位：万元
时间 项目 其他产品业务 主营业务 占比
收入 1,734.76 36,436.35 4.76%
2011 年
毛利 372.02 13,141.52 2.83%
收入 1,331.09 28,919.68 4.60%
2010 年
毛利 250.66 10,421.57 2.41%
收入 943.83 18,050.88 5.23%
2009 年
毛利 142.74 6,029.37 2.37%

2009 年、2010 年和 2011 年，其他产品业务收入、毛利占当期主营业务收入、
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毛利的比例均较小，总体上其他产品业务对公司业绩影响较小。

6、其他业务收入的构成及毛利率情况

公司其他业务收入主要为部分原材料等材料销售收入，具体如下：

单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
材料销售 250.24 47.74% 194.07 27.94% 138.83 23.78%
加工费 - - - - - -
小计 250.24 47.74% 194.07 27.94% 138.83 23.78%

报告期内，公司其他业务收入金额较小，占营业收入比重较低，对公司整体
业绩影响较小。

7、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

基于以下因素，公司管理层认为，公司的业务发展及盈利能力具有连续性和
稳定性：

（1）公司所属行业面临良好的发展机遇

中国汽车市场保持了较长时间的连续增长，汽车产销量不断提高，每千人汽
车保有量稳步增长，汽车行业已经成为国民经济增长最快的行业之一，2009 年
中国成为超越美国的全球第一大汽车生产国。同时，国际汽车厂商和自主品牌厂
商通过向市场投放新车型，使产品结构不断优化，零部件配套体系逐渐完善。持
续健康发展的汽车行业已经成为拉动经济增长的重要动力。在海外市场，随着印
度、巴西、俄罗斯等新兴汽车市场的崛起，以及北美、欧洲、日本等成熟汽车市
场逐渐恢复生产，新车产量的长期增长趋势将保持不变。在售后维修市场，汽车
保有量在目前约 10 亿的基础上仍将保持一定增长，未来市场空间巨大。国内外
汽车产销量的增加以及保有量的提高将推动汽车电子行业进一步发展，为国内企
业带来了前所未有的发展机遇。

（2）公司具有较强的市场竞争力

公司是国内领先的车用整流器和调节器生产企业之一，是中国内燃机和机动

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车用整流器、大功率车用二极管标准的参与制订者，是江苏省科技厅、财政厅、
国税局、地税局联合认定的高新技术企业、江苏省 AAA 级信用单位、江苏省徐
州市 2009 年度技术进步 10 强单位。公司建有江苏省汽车智能电压车用调节器工
程技术研究中心、江苏省认定企业技术中心、徐州市汽车智能电压车用调节器工
程技术研究中心等高规格、高水平研发平台。凭借技术、客户、产品质量等综合
优势，公司陆续通过 ISO/TS16949：2009 管理体系认证、ISO14001：管理体系
认证等多项权威认证，被多家客户评为优秀供应商。经过多年的积累，公司在技
术研发、客户规模、产品质量、产业链完整、业务规模等方面形成了较强的核心
竞争力。


（三）毛利率分析

1、毛利率


报告期内，公司主要产品的毛利率及综合毛利率情况如下表所示：

项 目 2011 年 2010 年度 2009 年度
车用整流器 34.01% 33.74% 31.57%

车用调节器 40.93% 42.07% 39.71%
综合毛利率 36.15% 35.98% 33.33%

公司产品毛利率变动情况如下图所示：




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2009 年至 2011 年，公司综合毛利率分别为 33.33%、35.98%和 36.15%，呈
稳定上升趋势。

从主要产品来看，报告期内公司车用整流器产品毛利率出现不同程度上升。
2010 年，公司车用整流器产品毛利率由 2009 年的 31.57%上升至 33.74%，上升
2.17 个百分点，主要原因是，2010 年，随着公司在车用整流器关键零部件大功
率车用二极管研发工作上的深入与生产工艺技术的积累，大功率车用二极管的质
量性能不断改进和优化，最大输出电流由 35A 改进为 45A，HC193L 车用整流器、
HC193L-1 车用整流器等产品原装配 8 只大功率车用二极管，大功率车用二极管
的质量性能提高后只需装配 6 只即可以满足客户对产品的要求，因此大功率车用
二极管使用数量的减少使得车用整流器生产成本下降幅度较大，生产效率有较大
提高，车用整流器单位成本由 20.78 元/只下降至 19.39 元/只，降幅达 6.69%。2011
年，公司车用整流器产品毛利率为 34.01%，较 2010 年上升 0.27 个百分点。主要
原因是受部分主要原材料价格及人工费用上涨的影响，公司 2011 年车用整流器
单位成本由 19.39 元/只小幅上升至 19.79 元/只，增幅 2.06%，而产品平均售价较
2010 年上升了 2.46%，略高于单位成本的增幅，从而导致毛利率有所上升。

报告期内，公司车用调节器产品毛利率分别为 39.71%、42.07%和 40.93%，
2010 年公司车用调节器产品毛利率较上年同期上升 2.36 个百分点。其主要原因
是：公司对主要产品持续进行技术升级和工艺优化，其中涉及重要工艺技术优化
改进的车用调节器产品规格则多达 14 种，数量达 147.73 万只，车用调节器产品
成本进一步降低。例如车用调节器的散热胶涂布工艺由 2009 年的自动注胶方式
进一步改进为自动印刷方式，该项工艺技术改进使散热胶的单位平均使用量降低
了约 35%，由于印刷工艺技术使胶体更加均匀，在节约原材料使用量的同时产品
可靠性和一致性得到了同步提高；此外，09-012 车用调节器和 68-001 车用调节
器在生产过程中，取消原焊垫工艺，以焊接制程代替打线制程，该工艺改进使
09-012 车用调节器单位产品的垫片成本由 1.92 元降低为 0.48 元，68-001 车用调
节器单位产品的垫片成本由 1.68 元降低为 0.48 元，单位产品成本分别降低了 1.44
元、1.20 元，若考虑因工艺优化使生产效率提高而节约的人力成本，单位产品节
约的成本更多。



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2011 年，公司车用调节器产品毛利率较上年末小幅下降 1.14 个百分点。主
要原因是：一方面，受益于工艺生产技术的持续改进，2011 年公司车用调节器
生产成本由 2010 年 15.41 元/只下降至 15.08 元/只，降幅为 2.14%。另一方面，
公司车用调节器产品当期平均售价较 2010 年末下降 4.02%，降幅略高于成本下
降幅度，从而导致当期毛利率水平略有降低。

3、毛利率与同行业上市公司的比较

报告期内，公司综合毛利率与同行业上市公司比较情况如下表所示：

公 司 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年
中航精机 18.70% 19.79% 19.63%
特尔佳 32.33% 36.17% 39.83%
双林股份 28.47% 31.25% 28.69%
江苏旷达 26.53% 33.52% 34.82%
平均值 26.51% 30.18% 30.74%
中 值 27.50% 32.38% 31.76%
云意电气 36.43% 35.98% 33.33%

[注]：截至招股意向书签署日，上述同行业上市公司 2011 年年度财务报告尚未发布，

因此选取 2011 年三季度财务报告数据，公司相关指标为 2011 年 9 月末数据。


公司主要产品具有较高的技术含量和附加值和较强的生产规模优势，并且随
着自主创新能力的增强以及技术工艺水平的不断提升提升，毛利率逐步提高。
2009 年至 2011 年 9 月，公司主要产品的销售价格基本保持稳定，车用调节器价
格略有降低，同时，规模化生产以及生产效率的提高带来的固定成本下降使公司
毛利率高于行业平均水平。


（四）期间费用

报告期内，公司各项期间费用及占营业收入的比例情况如下表：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 862.01 2.35% 973.73 3.34% 596.02 3.28%


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管理费用 3,144.95 8.57% 2,986.21 10.26% 1,563.37 8.59%
财务费用 85.66 0.23% 172.20 0.59% 29.57 0.16%
合计 4,092.62 11.16% 4,132.15 14.19% 2,188.96 12.03%
营业收入 36,686.59 100.00% 29,113.74 100.00% 18,189.72 100.00%

[注]：表中占比指各项期间费用占当期营业收入的比重。

2009 年、2010 年和 2011 年，公司期间费用分别为 2,188.96 万元、4,132.15
万元、4,092.62 万元，占营业收入的比例分别为 12.03%、14.19%、11.16%。2010
年，公司期间费用率有所上升，主要原因系公司业务规模增长较快所致。2011
年，公司期间费用率有所降低，系公司为降低费用改变了产品运输方式使销售费
用有所下降。

报告期内，公司期间费用的构成情况如下图所示：




单位：万元




（1）销售费用

报告期内，销售费用占营业收入比例如下图所示：




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报告期内，公司的销售费用明细如下：

单位：万元
销售费用 2011 年 2010 年 2009 年
运输费 387.29 448.05 339.11

包装费 262.68 270.01 136.59

业务宣传费 24.79 46.03 30.60
工资 91.54 86.05 34.60

售后服务费 78.11 96.28 44.74

其他 17.59 27.31 10.39

合计 862.01 973.73 596.02

2009 年至 2011 年，公司销售费用分别为 596.02 万元、973.73 万元、862.01
万元，占营业收入比重较低，主要构成为运输费与包装费等。其中，2010 年公
司销售费用为 973.73 万元，较 2009 年增长 63.37%，增长较快，主要原因是公司
2010 年产品销量较 2009 年有较大幅度增加，销售规模增长 60.06%，运输费用增
加 108.94 万元，增幅为 32.13%；售后服务费增加 51.54 万元，增幅为 115.20%；
包装费增加 133.42 万元，增幅为 97.68%，除因销售规模增长外，另一方面，2010
年出口收入大幅增加，而出口产品包装为单只独立包装，而非通货包装，较内销
产品包装成本高；此外由于公司销售规模增加，经营效益增长较快，2010 年公
司增加销售人员工资支出 51.45 万元，增幅为 148.70％。

2011 年，公司销售费用增幅较低，主要原因是 2011 年公司为降低费用支出，
将此前通过航空运输向部分客户供应产品的方式改为通过铁路运输，同时公司与

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运输单位之间的运费折扣比例有所提高，因此销售费用的增幅低于营业收入增长
幅度。

（2）管理费用

报告期内，管理费用占营业收入的比例如下图所示：




报告期内，公司的管理费用明细如下：

单位：万元
管理费用 2011 年 2010 年 2009 年
工资 748.39 564.76 242.19
业务接待费 144.81 171.91 47.43
折旧费用与无形资产摊销 146.37 158.36 90.07
聘请中介机构费 47.29 133.88 24.67
办公费 128.58 80.66 86.62
差旅费 75.43 76.84 53.81
税费 40.44 47.02 6.44
研发费 1,773.94 1,642.17 952.93
其他 39.70 110.62 59.22
合 计 3,144.95 2,986.21 1,563.37

报告期内，公司管理费用持续增长。2010 年管理费用为 2,986.21 万元，较
2009 年增长 91.01%。其中，2010 年研发费用 1,642.17 万元，较 2009 年增长
72.33%，主要原因系公司当年加大了研发投入力度；2010 公司年向职工支付的
薪酬较 2009 年增长 322.57 万元，增幅为 133.19%，主要原因是，2010 年公司经

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营规模较 2009 年增长较快，公司管理人员数量有所增加，此外，由于 2010 年公
司经营效益亦较 2009 年有较大幅度增长，公司增加了对管理人员的绩效薪酬；
2010 年，公司中介机构费用支出 133.88 万元，较 2009 年增长 109.21 万元，增
幅为 442.68%，主要原因是由于公司进入股改程序，增加了相关费用的支出；由
于业务规模的扩大，公司 2010 年业务接待费较 2009 年增长 124.48 万元，增幅
为 262.45%。2011 年，公司管理费用为 3,144.95 万元，较 2010 年增加 158.74 万
元，增长 5.32%，主要系工资及研发费用有所增加。

（3）财务费用

报告期内，财务费用占营业收入比例如下图所示：




报告期内，公司的财务费用金额较小，主要原因是公司业务发展及资金周转
主要依靠经营积累，借款金额较小。

（五）营业外收入与支出
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
营业外收入 794.29 497.10 120.61
其中：非流动资产处置利得 - - -
政府补助 768.42 486.94 120.50
其他 25.86 10.17 0.11
营业外支出 2.95 24.71 4.03



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其中：非流动资产处置损失 0.65 - 3.54
滞纳金 - 21.40 -
对外捐赠 - 1.10 -
其他 2.30 2.21 0.49
利润总额 9,670.09 6,681.76 3,664.51

营业外收入占利润总额比例 8.21% 7.44% 3.29%

营业外支出占利润总额比例 0.03% 0.37% 0.11%

报告期内，公司营业外收入、支出金额占利润总额的比例较小。营业外收入
的主要构成为政府补助，报告期内，公司收到的主要政府补助如下：

单位：万元
2011 年
项目 金额 批准时间 批准文件 批准机关 补助类型
《关于下达 2010 年徐州市企业技术改造项目专 徐州市经济和信
技术改造项目
15.00 2010.11 项资金计划的通知》（徐经信投﹝2010﹞220 号 息化委员会、徐 收益性
专项资金
、徐财工贸﹝2010﹞15 号） 州市财政局
多功能汽车电
《关于下达 2010 年重点产业振兴和技术改造
压调节器技术 徐州市铜山区财
42.00 2010.11 （第三批）中央预算内基建支出预算（拨款） 收益性
改造项目补助 政局
的通知（铜财建〔2010〕28 号）
资金
平面型汽车整 《关于下达徐州市铜山区二〇一〇年度科技项 徐州市铜山区财
流二极管科技 100.00 2011.2 目资金的通知》（铜财企﹝2011﹞5 号、铜科发 政局、徐州市铜 收益性
项目资金 ﹝2011﹞11 号） 山区科学技术局
外贸企业出口 《区政府关于兑现 2010 年度招商引资和外经贸 徐州市铜山区人
17.10 2011.4 奖励款
增长奖励款 工作考核奖励的通知》（铜政发﹝2011﹞37 号） 民政府
重大项目考核 《关于表彰 2010 年度重大项目建设先进单位和 中共铜山区委、
7.06 2011.4 奖励款
奖励款 先进个人的决定》（铜发﹝2011﹞49 号） 铜山区人民政府
产业转型升级 《关于兑现 2010 年度产业转型升级扶持资金的 中共铜山区委、
169.80 2011.6 收益性
扶持资金 决定》（铜发〔2011〕63 号） 铜山区人民政府
江苏省徐州高新
扶持企业发展
111.47 2011.6 江苏省徐州高新技术产业开发区财政局《证明》 技术产业开发区 收益性
基金
财政局
《市政府关于加快推进企业上市融资工作的意 徐州市人民政
扶持企业发展
185.00 2011.7 见》（徐州市人民政府徐政发〔2007〕139 号）、 府、徐州市铜山 收益性
资金
徐州市铜山区财政局《证明》 区财政局
优秀企业研发 《市政府关于表彰优秀工业企业研发机构的决
1.5 2011.7 徐州市人民政府 奖励款
机构的奖励款 定》（徐政发〔2011〕81 号）
进出口信用保 《江苏省财政厅、江苏省商务厅关于拨付 2010
江苏省财政厅、
险保费扶持发 3.89 2011.8 年进出口信用保险保费补助资金的通知》（苏财 扶持资金
江苏省商务厅
展资金 工贸〔2011〕96 号）

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基于物联网的
徐州市财政局、
车辆远程监测 徐州市财政局、徐州市科学技术局徐财工贸
80.00 2011.11 徐州市科学技术 收益性
系统研发与产 〔2011〕36 号、徐科发〔2011〕151 号
局
业化发展资金
差别电价补助
30.00 2011.10 徐州市财政局徐财工贸〔2011〕30 号 徐州市财政局 收益性
资金
开放型经济工
2.86 2011.5 徐州市人民政府徐政发[2011]62 号 徐州市人民政府 奖励款
作考核奖励
商务发展专项 江苏省财政厅、江苏省商务厅苏财工贸 江苏省财政厅、
2.24 2011.10 收益性
基金 [2011]138 号 江苏省商务厅
商务发展专项 徐州市财政局、徐州市商务局徐财工贸[2011]37 徐州市财政局、
0.50 2011.11 收益性
基金 号 徐州市商务局
合计 768.42 - - - -
2010 年
项目 金额 批准时间 批准文件 批准机关 补助类型
《关于转发国家发展改革委、工业和信息化部
江苏省发展和改
汽车用节能整 关于下达工业中小企业技术改造项目 2009 年新
革委员会、江苏
流二极管技术 110.00 2009.11 增中央预算内投资计划（第一批）的通知的通 收益性
省经济和信息化
改造资金补助 知》（苏发改投资发〔2009〕1750 号、苏经信经
委员会
〔2009〕438 号）
多功能汽车电
《关于下达 2009 年徐州市科技发展基金、科技 徐州市科学技术
压调节器研究
8.00 2009.12 型中小企业技术创新基金计划项目的通知》（徐 局、徐州市财政 收益性
及产业化发展
科计[2009]146 号，徐财企[2009]31 号） 局
基金
《扶持企业发展协议书》、《铜山县人民政府关 铜山县人民政
扶持企业发展
100.52 2010.6 于兑现扶持企业发展、保持工业经济平稳增长 府、铜山经济开 扶持资金
基金
项目资金的决定》（铜政发〔2010〕51 号） 发区财政局
铜山县人民政府关于表彰奖励 2009 年利用外资
外贸出口增长
5.59 2010.6 先进单位、外贸出口增长企业的决定（铜政发 铜山县人民政府 奖励款
奖励款
（2010）52 号）
进出口信用保 《江苏省财政厅江苏省商务厅关于拨付 2009 年
江苏省财政厅、
险保费扶持发 1.65 2010.6 下半年进出口信用保险保费扶持发展资金的通 扶持资金
江苏省商务厅
展资金 知》（苏财工贸〔2010〕39 号）
改制上市奖励
196.67 2010.11 徐州市人民政府徐政发〔2007〕139 号 铜山区财政局 奖励款
款
《江苏省财政厅江苏省商务厅关于拨付 2010 年
外经外贸发展 江苏省财政厅、
29.50 2010.11 省级外经外贸发展专项引导资金的通知》（苏财 收益性
专项引导资金 江苏省商务厅
工贸〔2010〕99 号）
《关于下达 2010 年度徐州市新产品新技术开发 徐州市经济和信
新产品新技术
35.00 2010.11 基金的通知》（徐经信科技〔2010〕222 号、徐 息化委员会、徐 收益性
开发基金
财工贸〔2010〕19 号） 州市财政局
合计 486.94 - - - -


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2009 年
项目 金额 批准时间 批准文件 批准机关 补助类型
《关于下达 2009 年省重点工业技术改造专项引 江苏省财政厅、
汽车用整流器
65.00 2009.6 导资金的通知》（苏财企〔2009〕52 号、苏经贸 江苏省经济贸易 收益性
技改补助
投资〔2009〕539 号） 委员会
《关于下达铜山县二〇〇九年度（第一批）科 铜山县科学技术
科技经费补助 40.00 2009.9 技计划项目的通知》（铜科发[2009]27 号、铜财 局、铜山县财政 收益性
企[2009]28 号） 局
铜山县发展改革
《关于兑现第一批工业企业扶持奖励资金的通
扶持企业发展 和经济贸易委员
15.50 2009.9 知》（铜发改经贸〔2009〕161 号、铜财企〔2009〕 收益性
基金 会、铜山县财政
29 号）
局
合计 120.50 - - - -


公司收到的上述政府补助，系各类奖励款、各类项目补助等，均属于与收益
相关的政府补助，且项目补助对应的相关费用均已发生，应计入当期损益，公司
在收到时计入当期营业外收入科目。


（六）非经常性损益分析

报告期内公司的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 -0.65 - -3.54
计入当期损益的政府补助 768.42 486.94 120.50
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- 46.11 62.96
合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 23.56 -14.55 -0.38
非经常性损益合计 791.33 518.50 179.54
减：非经常性损益对所得税的影响 118.88 74.40 17.56
扣除所得税影响后非经常性损益合计 672.45 444.10 161.98
减：归属于少数股东的非经常性损益 0.24 20.73 30.22
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 672.21 423.37 131.76

报告期内，公司非经常性损益占净利润的比例不大。公司非经常性损益主要
有两个部分，一是政府补助，二是同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
日的当期净损益。政府补助参见本节“营业外收入与支出”部分内容。


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（七）所得税优惠影响分析

报告期内，2009 年至 2011 年公司享受税收优惠金额为 354.96 万元、622.31
万元、911.96 万元，占当期利润总额的比例分别为 9.69%、9.31%、9.43%。

公司最近三年享有的税收优惠情况具体如下表所示：

单位：万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
利润总额 9,670.09 6,681.76 3,664.51
净利润 8,313.10 5,687.01 3,117.35
净利润（假设所得税税率为 25%） 7,401.14 5,064.70 2,762.39
所得税政策优惠金额 911.96 622.31 354.96
所得税政策优惠金额占当期利润总额
9.43% 9.31% 9.69%
的比例


（八）利润

报告期内，公司利润总额、净利润变化情况如下图所示：




单位：万元




报告期内，公司利润总额、净利润持续增长，主要得益于公司产销规模的持
续增长。报告期内，公司利润总额对主要产品的销售价格、主要原材料采购价格
的敏感性分析如下。

假定其他因素不变，以下产品销售价格因素、产品销售数量因素及原材料价
格波动因素每波动 1%，对各年度公司利润总额的影响如下表所示：

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利润总额波动
项 目
2011 年 2010 年 2009 年
车用整流器价格波动±1% 2.14% ±2.58% ±3.04%
车用整流器销售数量±1% 0.73% ±0.87% ±0.96%
车用调节器价格波动±1% 1.45% ±1.55% ±1.63%
车用调节器销售数量±1% 0.59% ±0.65% ±0.65%
电子材料采购价格波动±1% 1.10% 1.29% 1.62%
金属制品采购价格波动±1% 0.84% 1.08% 1.16%
外购支架采购价格波动±1% 0.06% 0.07% 0.08%

从表中的数据可以看出，对公司利润影响最大的因素为车用整流器产品价格
的波动，其次是车用调节器产品的价格波动。分年度数据来看，随着公司产销规
模的扩大、收入利润规模的增加，盈利能力的提高，单一因素的波动对公司利润
水平的影响正在逐步减弱，显示公司盈利水平的抗风险能力正在逐步提高。


十四、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2011 年 2010 年度 2009 年度
经营活动现金流入小计 39,377.95 32,402.65 15,293.61

经营活动现金流出小计 32,443.82 29,973.21 15,501.29
经营活动产生的现金流量净额 6,934.13 2,429.44 -207.68
投资活动现金流入小计 33.95 15.82 28.29

投资活动现金流出小计 6,502.57 3,135.07 1,942.49

投资活动产生的现金流量净额 -6,468.62 -3,119.25 -1,914.20
筹资活动现金流入小计 202.50 15,387.00 5,363.92
筹资活动现金流出小计 100.00 11,544.96 3,810.22

筹资活动产生的现金流量净额 102.50 3,842.04 1,553.70
汇率变动对现金的影响额 -42.83 -23.03 2.88

现金及现金等价物净增加额 525.18 3,129.21 -565.29

报告期内，公司现金流量主要数据变动情况如下图所示：



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单位：万元




（一）经营活动现金流量分析

2009 年、2010 年和 2011 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-207.68
万元、2,429.44 万元、6,934.13 万元，同期净利润分别为 3,117.35 万元、5,687.01
万元、8,313.10 万元。随着公司销售规模的增长，回款管理以及商业信用应用能
力的不断提升，公司整体经营性现金流逐年提高。

2009 年，公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，主要原因是
2009 年随着公司产品系列的增加及全球汽车市场的逐步回暖，公司业务规模增
长较快，相应带动了当期应收账款及存货规模的增长。2009 年公司应收账款为
6,189.70 万元，较 2008 年增长 21.56 倍；存货规模较 2008 年末相应增长 2.83 倍。

2010 年，公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，主要原因是
公司应收账款较 2009 年末增长 15.12%；此外，2010 年末，公司存货较 2009 年
末增长 62.57%，主要原因是 2010 年公司业务规模增长较快，营业收入较 2009
年增长 60.06%，导致年末公司库存原材料、库存商品均较 2009 年末出现较大幅
度的增长。并且，2010 年随着公司境外销售业务的拓展，境外销售规模增加，
与境内销售相比，境外客户通常一个订单涉及多达数十个甚至上百个品种、规格
的产品，并且要求在所有订单品种完成后统一发货，而公司安排全部品种的生产
需要一个过程，导致期末公司库存商品较 2009 年末出现较大幅度的增长。

2011 年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润相差较小，主要系公
司应收账款控制较好，2011 年末应收账款较 2010 年末增长 16.87%；同时，公司

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供应链和生产管理水平不断提升，以及公司适当控制存货规模使存货增幅较低，
2011 年末存货余额较 2010 年末增长 10.24%。公司应收账款和存货管理水平的改
善使期末应收账款增幅和存货均低于营业收入 26.01%的增幅。

报告期内，公司收到的税费返还如下：

单位：万元
项 目 2011 年 2010 年度 2009 年度
出口退税 532.44 205.80 -
合 计 532.44 205.80 -


（二）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流的主要内容为购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金，其中，2009 年，公司购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付现金 1,942.49 万元，主要内容为公司二极管、车用整流器及调节器
生产车间的扩建与技术改造支出 771.12 万元；土地使用权款支出 381.08 万元，
购置办公场所支出 294.58 万元，购置运输设备支出 202.38 万元。2010 年，公司
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金 3,080.07 万元，主要内容为公
司二极管、车用整流器及调节器生产车间的扩建与技术改造支出 582.44 万元，
大功率车用二极管产业化项目支出 1,518.88 万元；土地使用权款支出 334.00 万
元。2011 年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金 6,502.57
万元，主要内容为二极管、车用整流器及车用调节器车间技术改造支出 1,575.42
万元，大功率车用二极管产业化项目支出 3,821.27 万元。


（三）筹资活动现金流量分析

2009年、2010年、2011年公司筹资活动产生现金流量净额分别为1,553.70万

元、3,842.04万元、102.50万元。2009年筹资活动产生的现金流量净额较高，主要

系收到关联方及银行借款。2009年为缓解业务规模扩大所带来的流动资金压力，
公司通过获取关联方及银行的资金支持用以补充运营资金并满足生产经营需要。
2011年公司筹资活动产生的现金流量102.50万元，系子公司云泰电器增资收到的
少数股东现金出资202.50万元，并预付了发行上市费用100.00万元。


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2010年公司筹资活动产生现金流量净额较大，主要为吸收投资收到的现金。
2010年7月，公司股本由6,000万股增至6,800万股，增资价格为2.5元/股，增资金
额为2,000万元；2010年8月，公司股本由6,800万股增加到7,500万股，增资价格
为6.4元/股，新增股东增资金额为4,480.00万元；两次增资合计金额为6,480万元。

报告期内，公司收到其他与筹资活动有关的现金如下：

单位：万元
项 目 2011 年 2010 年度 2009 年度
收到资金往来款 - 6,662.00 3,858.92
借款保证金收回 - 245.00 77.00
合 计 - 6,907.00 3,935.92

其中：收到的资金往来款构成如下：

单位：万元
项 目 2011 年 2010 年度 2009 年度
累计向员工借款 - 200.00 70.00
2009 年度累计向云意发展借款 - - 3,788.92
2010 年度累计向云意发展借款 - 2,630.00 -
2010 年度累计向云意科技借款 - 3,832.00 -
合 计 - 6,662.00 3,858.92

借款保证金收回系公司用于取得银行借款而支付的质押的定期存款，在借款
到期归还后到期解除质押，性质上由不属于现金及现金等价物转变为现金及现金
等价物。

报告期内，公司支付其他与筹资活动有关的现金如下：

单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
归还资金往来款 - 8,153.19 3,386.58
支付借款保证金 - - 245.00
预付上市发行费用 100.00 - -
合 计 100.00 8,153.19 3,631.58

其中支付的资金往来款构成如下：


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单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
累计归还员工借款 - 375.00 421.00
2009 年累计归还云意发展借款 - - 2,965.58
2010 年度累计归还云意发展借款 - 3,946.19 -
2010 年度累计归还云意科技借款 - 3,832.00 -
合 计 - 8,153.19 3,386.58

支付借款保证金均系公司用于取得银行借款而支付的质押的定期存款,性质
上不属于现金及现金等价物，根据其用途，属于与筹资相关的现金流量。


十五、资本性支出

（一）报告期内公司的资本性支出情况

报告期内，公司主要资本性支出的情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年

一、固定资产支出 5,480.26 2,101.32 1,065.70

二极管车间技术改造 401.36 247.40 469.82

车用整流器车间技术改造 377.01 56.56 268.50

车用调节器车间技术改造 797.05 278.48 32.80

大功率车用二极管产业化项目 3,821.27 1,518.88 -

购置办公场所及其他 83.57 - 294.58

二、无形资产支出 1,022.31 334.00 381.08

土地使用权 1,022.31 334.00 381.08

三、合计 6,502.57 2,435.32 1,446.78

报告期内，公司每年根据制定的发展规划，结合前一年生产过程中积累的技
术经验以及研发部门新开发的技术工艺，对主要生产车间进行了相关技术改造。

最近三年，公司资本支出的主要改造情况如下：

1、2009 年，公司主要资本性支出为，公司二极管车间新增自动点胶机，该
设备与原设备相比效率约提高了 2 倍。整流器车间新增 4 条生产线，从而提高产


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品生产效率，同时增加自动化设备，减少生产线人员数量，大致提升产量平均
6,000-7,000 只/天。土地使用权支出 381.08 万元，此块土地位于徐州市铜山镇焦
山村。购置办公场所支出 294.58 万元，为公司向云意科技购买其位于徐州市铜
山经济开发区黄山路西湘江路南厂房和综合楼，建筑面积合计为 5,109.52 平方
米，购买价格为 286.00 万元，相关契税 8.58 万元。

2、2010年，公司主要资本性支出为大功率车用二极管产业化项目的投资，
投资额为1,518.88万元，此项目位于徐州市铜山镇焦山村。土地使用权支出334.00
万元，此块土地位于徐州市拖龙山西。

3、2011年，公司主要资本性支出包括：（1）车用整流器车间技术改造项目，
投资金额为377.01万元；（2）车用调节器车间技术改造项目，投资金额为797.05
万元；（3）大功率车用二极管产业化项目的投资，金额为3,821.27万元；（4）土
地使用权支出1,022.31万元，地块位于徐州市铜山区铜山镇焦山村。


（二）未来可预见的重大资本性支出情况

本次发行募集资金投资项目请参见本招股意向书“第十一节 募集资金运
用”。除此之外，公司近期无其他可预见的重大资本性支出情况。


十六、财务状况及盈利能力的未来趋势分析

（一）公司的主要优势及困难分析（详见本招股意向书“第六节 业务

与技术”之“三 发行人在行业中的竞争地位”）

1、公司目前的主要经营优势

（1）技术优势

公司是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业、
江苏省技术改造先进企业、江苏省徐州市 2009 年度技术进步 10 强单位。公司建
有江苏省汽车智能电压车用调节器工程技术研究中心、江苏省认定企业技术中
心、徐州市汽车智能电压车用调节器工程技术研究中心等一系列高规格、高水平
研发平台。凭借突出的研发实力，公司于 2010 年先后参与了内燃机和机动车用

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整流器行业标准、大功率车用二极管行业标准的制订工作。依托高端的研发软件
平台和先进的研发硬件设施，通过与发电机厂商和主机厂建立高效的联动开发体
系，公司具有快速的开发响应速度，公司自主研发的多项产品获得省市级高新技
术产品认证。

（2）客户优势

公司凭借较强的研发创新能力和技术实力，产品质量和性能处于行业领先地
位，持续通过国内外客户的产品认证程序，与汽车发电机厂商和整车厂商建立了
长期稳定的战略合作配套关系，积累了大量优质的客户资源。公司与成都华川电
装有限责任公司、浙江达可尔汽车电子科技有限公司、TADEM、BBB 等多家汽
车发电机行业的领先厂商建立了长期稳定的战略合作关系。在主机配套市场，公
司与上汽集团、长安汽车、奇瑞汽车、中国重汽、俄罗斯拉达汽车等国内外知名
汽车厂商建立了稳定配套关系；在售后服务市场，公司产品供应奔驰、宝马、奥
迪、别克等中高端汽车的维修体系，在市场上塑造了良好的品牌形象，形成了广
泛的品牌影响力。

（3）产品质量优势

公司自成立以来始终坚持贯彻以质量为生命的经营管理原则，以全面质量管
理为理念，以质量零缺陷为目标，以管理精细化为准则，以生产精益化为手段，
建立了完备的质量管理和质量控制体系。从产品前期开发，到产品验证、量产过
程的控管公司利用 ISO/TS16949：2009 管理体系的五大工具 APQP、FMEA、PPAP、
MSA 和 SPC 进行全面质量管控，全部开发生产流程都处于全面、科学、有效的
监控状态。除规范生产过程，进行持续改进以外，公司根据国家标准制定了更加
严格的企业标准和内控标准，涵盖公司主要产品和关键零部件，以保证公司产品
质量水平在行业内持续处于领先地位。

2、公司的主要经营困难

（1）在全球市场品牌影响力较弱

我国汽车电子产业的发展起步较晚，汽车电子企业的发展历程普遍较短，而
国际厂商如 BOSCH 成立于 1886 年，DENSO 于 1949 年从丰田脱离独立经营，


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该等厂商伴随全球汽车行业的发展逐渐成长壮大，在全球建立了较为完善的生产
和营销网络，具有广泛的品牌影响力。公司作为国内领先的汽车电子专业供应商，
尽管研发能力、技术实力、生产规模和市场占有率与国际厂商之间的差距逐渐缩
小，但在全球范围内的品牌影响力仍然存在较大差距。

（2）融资渠道单一

公司主要依靠经营积累和银行贷款解决融资问题，融资渠道较为单一。在市
场需求持续增加、公司产品结构逐渐升级、零部件配套能力亟需提高的迫切形势
下，公司需要进一步增强产品研发能力，加强技术改造，扩大生产线，提高零部
件配套能力。然而较为单一的融资渠道难以满足公司快速发展的资金需求，对公
司进一步扩大规模和长远发展产生了不利影响。


（二）未来影响公司财务状况和盈利能力的因素分析

1、国家产业政策

作为汽车发电机的关键零部件之一，车用整流器和车用调节器具有技术含量
高、开发难度大、产品附加值高等特点，对汽车在使用过程中节约能源、减少排
放、提高安全性具有重要影响。近年来，我国在政策层面给予了汽车电子行业持
续有力的支持。随着《汽车产业发展政策》、《关于汽车工业结构调整意见的通
知》、《汽车产业调整和振兴规划》等政策的颁布与实施，公司面临良好的产业
政策环境及发展机遇。

2、所得税政策

根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日颁布的《高新技术企
业认定管理办法》（国科发火[2008]172号），公司被江苏省高新技术企业认定
管理工作协调小组《关于公示江苏省2009年第三批拟认定高新技术企业名单的通
知》（苏高企协[2009]10号）认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业
所得税法》及《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函
[2009]203号）的规定，2009年度、2010年度和2011年度公司减按15%的税率缴纳
企业所得税。根据目前的经营状况及发展趋势，公司具备维系高新技术企业资格
的各项条件。

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3、研发能力

公司是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业，
并建有江苏省汽车智能电压车用调节器工程技术研究中心、江苏省认定企业技术
中心、徐州市汽车智能电压车用调节器工程技术研究中心等一系列高规格、高水
平研发平台。凭借高效的研发体系、高端的软硬件研发平台以及经验丰富的研发
团队，公司具备应对市场竞争、维系公司行业地位的持续研发能力。

4、公司股票发行上市的影响

本次公开发行募集资金到位后，将进一步增大公司的资产规模，优化产品结
构，强化规模效应，降低生产成本；有助于改善公司的法人治理结构和管理水平，
提高公司知名度和影响力，进一步提高公司盈利水平，从而全面提升公司的综合
竞争实力和抗风险能力。


十七、发行前利润分配政策及股利分配情况

（一）发行前利润分配政策

1、股利分配的一般政策

公司股票全部为普通股，每股享有同等权益，实行同股同利的分配政策，按
各股东持有股份的比例派发股利。

2、利润分配的顺序

（1）根据有关法律法规和公司章程的规定，公司交纳所得税后的利润，按
下列顺序分配：1）弥补上一年度亏损；2）提取法定公积金10%；3）提取任意
公积金；4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。提取
法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润。

（2）股东大会决议法定公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。
但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的

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25%。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（4）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。


（二）报告期内股利分配情况

报告期内，公司未进行股利分配。


十八、滚存利润分配安排

根据公司2011年1月26日通过的2011年第一次临时股东大会决议：公司本次
公开发行股票前实现的滚存未分配利润由本次发行后公司新老股东共享。


十九、本次发行上市后的股利分配政策

2011年12月7日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了上市后适用的
《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策主要内容如下：

1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司的
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董
事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。

2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润。每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司在采用现金方式分配利润的同时可以
派发红股。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红。

3、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的
意见制定或调整股东回报计划。公司保证现行及未来的股东回报计划不违反以下
原则：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须
经过董事会、股东大会表决通过。

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二十、发行人股东分红回报规划

为进一步明确对新老股东权益分红的回报，公司细化了本次发行后关于股利
分配原则的条款，董事会制定了《江苏云意电气股份有限公司股东分红回报规划
（2011年-2015年）》，具体内容如下：

1、股东回报规划制定考虑的因素：公司在制定股东回报规划时应着眼于长
远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。

2、股东回报规划的制定原则：公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特
别是公众投资者、独立董事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，每年现金分
红不低于当年实现的可供分配利润的 20%。

3、股东分红回报规划调整的周期和机制：公司至少每五年重新审议一次股
东分红回报规划，根据股东特别是公众投资者、独立董事的意见对公司正在实施
的利润分配政策进行适当且必要的调整，制定该时段的股东回报计划。公司保证
调整后的股东回报计划不违反以下原则：以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 20%。

公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、
发展状况及当期资金需求，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见，制
定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

4、2011 年至 2015 年股东分红回报计划：公司在依法提取公积金后，每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司在确保足额
分配现金股利的前提下，可以另行以股票方式分配利润或以公积金转增股本。每
个会计年度结束后，公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票方
式审议表决，公司应接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对利润分配的
建议和监督。




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二十一、发行人未分配利润的使用原则

公司致力于成为具备全球竞争力的汽车电子产品规模化供应商，留存未分配
利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步实
现公司制定的中长期发展规划目标，进一步提升公司在国内外的市场份额，增强
公司可持续发展能力和盈利能力，促进公司快速发展，最终实现股东利益最大化。


二十二、发行人股东关于利润分配的承诺

公司所有股东对董事会修改和完善《公司章程（草案）》有关利润分配条款
的决议内容和程序表示赞同，并承诺如下：

1、发行人首次公开发行股票并上市后，召开股东大会修改公司章程的利润
分配条款时，本公司将投同意票。

2、发行人首次公开发行股票并上市后，召开股东大会根据公司章程的规定
审议具体的利润分配方案时，本公司将投同意票。


二十三、中介机构关于利润分配的核查意见

经核查，保荐机构认为：“发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关
于利润分配的相关政策注重给予投资者持续稳定的分红回报，有利于保护投资者
合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股意向书中对利润分配事项的规定
和信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制
健全有效，并有利于保护公众股东的合法权益。”

发行人律师认为：“发行人本次发行上市后的利润分配政策注重给予投资者
稳定回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人公司章程（草案）及招股意向
书中对利润分配事项和股东回报规划的规定和相关信息披露符合有关法律、法规
及规范性文件的规定；发行人利润分配政策明确、合理，有利于保护股东的合法
权益。”

发行人申报会计师认为：“公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于


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利润分配的相关政策注重给予投资者持续稳定的分红回报，有利于保护投资者合
法权益；《公司章程（草案）》及招股意向书中对利润分配事项的规定和信息披
露符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司股利分配决策机制健全有效，
并有利于保护公众股东的合法权益。”




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第十一节 募集资金运用

公司本次募集资金运用将以主营业务为核心，旨在抓住中国汽车市场快速发
展机遇，贯彻国家推进汽车产业结构调整加强自主创新能力的政策方针，提高汽
车关键零部件技术水平，实现自主化发展，以进一步巩固公司作为汽车零部件“排
头兵企业”的市场地位，扩大在国内外的市场份额，提高主营业务核心竞争力，
形成以车用整流器和调节器为核心，各种功能车用传感器、电子控制模块等汽车
电子产品共同发展的多元化产品结构，力争使公司成为中国汽车电子行业具备全
球竞争力的规模化供应商。

本次募集资金运用对提高公司的核心竞争力和可持续发展能力具有重要的
战略意义：一是优化车用整流器、调节器产品结构和提高产能，扩大高端产品比
重，进一步提高产品质量和产品附加值，逐步在国内市场替代进口产品，实施公
司差异化竞争策略；二是提高车用整流器核心零部件大功率车用二极管的自主配
套能力，充分发挥公司在大功率车用二极管产品上积累的技术优势；三是有效解
决精密嵌件注塑件的生产瓶颈，提高配套率。募集资金投资项目顺利实施后，公
司将进一步优化产品组合，扩大营业规模，提高市场份额，实现产品间的良性协
同效应，有力增强公司核心竞争力和提高抵御市场风险的能力。


一、募集资金运用概况

（一）预计募集资金数额及专户存储安排

根据 2011 年 1 月 26 日通过的 2011 年第一次临时股东大会决议，公司拟申
请向社会公开发行人民币普通股 A 股，发行数量为 2,500 万股。募集资金数额将
根据市场情况和向投资者询价情况确定，全部用于公司主营业务车用整流器和调
节器等汽车电子产品及主要零部件的研发、生产和销售。

根据《江苏云意电气股份有限公司募集资金管理制度》的规定，本次募集资
金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。




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（二）募集资金拟投资项目

本次发行 A 股募集资金计划全部用于以下与主营业务相关的项目：


序号 项目名称 投资总额（万元）
1 车用整流器和调节器扩建项目 8,464.46
2 大功率车用二极管产业化项目 9,679.25
3 车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目 3,707.30
4 其他与主营业务相关的营运资金 -
合 计 21,851.01


（三）投资项目履行的审批、核准或备案情况

序号 项目名称 备案文号
1 车用整流器和调节器扩建项目 苏发改工业发[2011]109 号
2 大功率车用二极管产业化项目 苏发改工业发[2011]108 号
3 车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目 苏发改工业发[2011]104 号
4 其他与主营业务相关的营运资金 -


（四）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排

在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂
以自有资金或负债方式筹集资金，先行投入。本次发行股票募集资金到位后，再
予以置换。如本次发行的实际募集资金量少于投资项目资金需求量，公司将以自
有资金或银行贷款解决。


（五）募集资金投资项目用地情况

本次募集资金投资项目“车用整流器和调节器扩建项目”、“大功率车用二极
管产业化项目”和“车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目”的项目用地均在
江苏省铜山经济开发区内，公司已取得募集资金投资项目所需土地使用权的权属
证书（铜国用（2010）第5684号《国有土地使用证》），能够保障募集资金投资项
目的如期顺利实施。



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（六）募集资金投资进度情况

本次募集资金投资建设项目“车用整流器和调节器扩建项目”、“大功率车用
二极管产业化项目”和“车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目”拟共用同一
座厂房，公司已使用自有资金对项目进行前期投入建设厂房。截至 2011 年 12 月
31 日，公司已完成投资 5,680.38 万元，主要包括建筑工程、辅助工程和部分设
备。

二、项目实施的必要性和可行性

（一）项目实施的必要性

1、满足持续增长的车用整流器、调节器等汽车电子产品的市场需求

汽车产业关联度高、产业链长、就业面广、消费拉动大，是技术含量高、附
加值大的国民经济重要支柱产业，具有广泛的社会经济效益。近年中国汽车市场
保持了较快的发展速度，汽车行业已经成为国民经济发展最快的行业之一。汽车
市场的快速发展对汽车零部件的需求迅速增加，2005 年～2010 年中国汽车产量
复合增长率达 26.19%，而同期中国汽车零部件工业总产值复合增长率为 33.05%，
高于整车增速。在国家提出推进信息化与工业化融合的战略背景下，汽车电子作
为推进汽车产业结构调整的新兴朝阳产业，在同期的复合增长率达到了 33.02%，
比整车增长率高出 6.83 个百分点，与汽车零部件整体持平。根据工业和信息化
部于 2010 年 9 月在中国汽车产业发展国际论坛预测，到 2020 年中国汽车保有量
将超过 2 亿辆，在 2010 年基础上将净增加 1.25 亿辆。预计未来 5 年，中国汽车
市场对车用整流器和调节器的年均需求量各为 3,645 万只左右，公司依托技术研
发、客户资源、产品质量、产业链和规模等核心竞争优势，树立了领先行业地位，
巨大的市场增量需求使公司亟需扩大产能，以满足持续增长的产品市场需求。

2、提高关键零部件配套能力、充分发挥产业链竞争优势的需要

能否掌握半导体芯片、大功率车用二极管、厚膜集成电路等关键零部件核心
技术在一定程度上决定了企业的市场地位，而关键零部件的配套能力则决定企业
能否通过产业链整合提升竞争优势实现可持续发展。随着经营规模的持续扩大，


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主要产品在国内外市场的产销量迅速提高，公司亟需提高大功率车用二极管和精
密嵌件注塑件的配套能力，以充分发挥公司在核心零部件关键技术以及产业链整
合上的竞争优势，进一步提高参与全球市场竞争的能力。

3、进一步优化产品结构、提升产品附加值的需要

公司依托持续技术开发与创新、广泛优质的客户资源以及过硬的产品质量，
成为综合竞争力位居行业前列的汽车供电及控制装置核心部件专业供应商。通过
与国内外行业领先的主机厂和发电机制造厂商建立的长期合作与配套关系，公司
主要产品车用整流器和调节器在细分市场产销量稳步扩大，在部分车型中的配套
率超过 80%，成为下游客户的首选供应商。随着在现有市场中行业地位的不断巩
固，与国际厂商差距的逐渐缩小，公司需要优化现有产品结构，增加高附加值产
品比重，为进一步拓展国内主机配套市场，发展国际售后市场，扩大国外主机配
套市场业务规模夯实产品基础。

4、公司进一步参与全球竞争的需要

进入 21 世纪，全球汽车行业更加强调发展安全、环保和节能性能，公司在
经营战略上顺应以半导体芯片、传感器等电子信息技术的应用为核心的汽车电子
技术的发展方向，以全球视野大力研发具有更高质量和性能的高端车用整流器和
多功能智能化调节器技术，以技术升级为产品升级创造条件，以国际领先的生产
工艺设备和自动化设备生产高端产品，优化生产工艺，大幅提高产品质量和性能，
满足全球主机配套市场客户的更高需求，进一步优化产品结构，提升产品附加值，
为巩固和拓展国内外市场深度参与全球竞争提供有力支撑。

5、公司经营战略的需要

车用整流器和调节器的研发、生产和销售是公司的核心业务，未来公司将以
雄厚的研发实力和较强的自主创新能力为依托，凭借积累的核心技术，研发和生
产其他汽车电子产品，将产品和业务向产业链上游延伸，形成以车用整流器和调
节器为核心，各种功能车用传感器、电子控制模块等汽车电子产品共同发展的多
元化产品结构。因此要实施公司的经营战略和实现经营目标，必然要求公司不断
提高在车用整流器和调节器核心业务上的竞争力，发展高端产品，优化产品结构，


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以核心业务的持续快速发展为实施公司经营战略创造条件。


（二）项目实施的可行性

1、项目建设符合产业政策和规划

国家发展和改革委员会于 2009 年 9 月修订的《汽车产业发展政策》中提出，
对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零
部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先
扶持。国务院办公厅于 2009 年 3 月公布《汽车产业调整和振兴规划》，提出重点
支持企业进行产品升级，提高安全、节能、环保等关键技术水平，实现关键零部
件技术自主化。《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》提出要引
导零部件排头兵企业上规模上水平，面向国内外两个市场。国务院于 2009 年 4
月发布的《电子信息产业调整和振兴规划》中提出，支持汽车电子产品的开发和
标准制定，支持信息技术企业与传统工业企业开展多层次合作，进一步促进信息
化与工业化融合。商务部等六部委于 2009 年 9 月发布《关于促进我国汽车产品
出口持续健康发展的意见》，提出在“十二五”期间拓展汽车零部件国外配套市
场和发展中国家中高端市场，着力培育我国具有较强科技创新能力和自主核心技
术的零部件企业，大力支持自主品牌汽车产品出口，鼓励企业通过多种形式建立
境外营销网络，积极引导企业在国际市场加大品牌建设投入。公司是中国内燃机
零部件行业排头兵企业，本项目产品为车用整流器、调节器及其关键零部件大功
率车用二极管和精密嵌件注塑件，属关键汽车零部件，符合国家产业政策和发展
规划。

2、项目建设顺应行业发展方向

全球汽车行业向更加安全、环保、节能和智能的方向发展，汽车电子企业必
须基于对汽车行业发展方向的深刻理解，准确把握汽车电子技术研发和产品创新
的方向。车用整流器和调节器作为汽车供电及控制装置核心部件，在汽车电子产
品使用日益增多的新形势下，需及时提高质量性能，满足市场需求。本次募集资
金投资项目通过采用先进的生产和工艺技术制造质量更高、性能更优的车用整流
器，以高度集成技术生产智能化多功能车用调节器实现软启动、过载保护、与车


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载 ECU 通讯等功能，因此本次募投项目建设顺应了全球汽车行业发展方向。

3、项目对应的下游市场具有广阔的发展前景

本次募集资金投资项目的下游市场具有广阔的发展前景。首先，我国每千人
汽车保有量与发达国家相比仍然存在巨大差距，甚至尚未达到世界平均水平的三
分之一，未来中国汽车市场的发展空间巨大，前景广阔，持续稳定发展的汽车市
场必然带动车用整流器和调节器等汽车电子产品的发展。其次，不断增加的汽车
保有量将逐渐提高整流器和调节器的售后服务市场需求。另外，随着汽车的环保、
安全、智能化性能的提高，对高端整流器和多功能智能化调节器的需求将日益增
加。因此项目产品对应的下游市场具有广阔的发展前景。

4、公司已具备实施项目的各项条件

公司是国内车用整流器和调节器龙头企业，拥有较强的产品研发、设计和生
产能力，具备实施项目的各项条件。公司拥有雄厚的研发力量，研发人员具有丰
富的行业经验和技术背景，在大功率车用二极管、高度集成化和模块化芯片以及
精密嵌件模具设计和开发方面拥有成熟的技术经验。2010 年公司受中国内燃机
工业协会邀请主导起草内燃机和机动车用整流器行业标准，参与修订大功率车用
二极管行业标准，未来公司将在一定程度上引领行业发展方向。公司生产使用的
能源主要为水和电，项目所处区域能源供应充足稳定，能够满足生产经营需求。
在市场方面，公司与上汽集团、长安汽车、奇瑞汽车、吉利汽车等整车厂商建立
了稳定的配套关系，与成都华川电装有限责任公司等一级配套商之间进行了长期
的成功合作，国内市场营销网络完善，市场通路顺畅，为项目产品销售创造了良
好条件。在公司快速发展过程中，采购、生产、物流、销售、市场等人员业务技
能不断提高，公司拥有扩大生产所需要的人力资源储备。因此，公司在技术、市
场网络、能源和人力资源等方面均具备实施项目的各项条件。


三、车用整流器和调节器扩建项目

（一）项目投资概算

公司在江苏省徐州市铜山经济开发区投资 8,464.46 万元建设的车用整流器

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和调节器生产项目，占用建筑面积 6,725 平方米，拟新建全自动车用整流器生产
线 6 条、调节器生产线 2 条，购置 106 台/套设备，其中进口设备 41 台/套，国产
设备 65 台/套，建成完全达产后将新增 200 万只车用整流器、200 万只车用调节
器的生产能力。本项目总投资 8,464.46 万元，其中建设投资为 5,681.34 万元，流
动资金为 2,783.12 万元。具体投资构成如下表：

单位：万元
序号 资金类别 金额 所占比例 第一年 第二年 第三年
1 建设投资 5,681.34 67.12% 3,408.80 2,272.54 -
2 流动资金 2,783.12 32.88% - 1,140.49 1,642.63
3 总投资 8,464.46 100.00% 3,408.80 3,413.03 1,642.63


（二）市场前景及容量

全球汽车行业正在向安全、环保、智能的方向发展，汽车电子产品的使用日
益普及，所占整车成本的比重也逐渐提高，对作为发电机输出核心装置的汽车整
流器和调节器的要求不断提高，性能稳定、可靠性高的整流器和多功能智能化调
节器将在越来越多的车辆中得到使用。

根据中国汽车工业协会车用电机电器委员会预测，以一只车用整流器和一只
车用调节器为一套计算，在国内市场，随着中国汽车市场的发展，汽车产量和每
千人汽车保有量将逐步提高，预计未来五年，主机配套市场的年均需求量为 2,391
万套，总计需求量约 11,955 万套，售后服务市场的年均需求量为 1,254 万套，总
计需求量约 6,270 万套；在全球市场，庞大的汽车产量和保有量使车用整流器和
调节器面临更加广阔的市场空间，在未来五年，全球新车市场年均需求量约为
8,285 万套，售后服务市场的年均需求量约为 14,505 万套。具体市场需求情况参
见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”
之“（五）市场供求状况及变动原因”。


（三）公司产品产销情况

报告期内，公司主要产品的产销情况如下：

时间 产品 产量（万只） 销量（万只） 产销率


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车用整流器 669.07 690.85 103.26%
2011 年
车用调节器 549.36 547.88 99.73%
车用整流器 645.20 588.65 91.24%
2010 年
车用调节器 432.69 389.54 90.03%
车用整流器 381.75 366.53 96.01%
2009 年
车用调节器 216.25 221.96 102.64%

2010 年公司在国际市场的营业收入增幅达 194.87%，业务规模迅速扩大使主
要产品车用整流器和调节器产量大幅增加，由于境外客户通常一个订单涉及多达
数十个甚至上百个品种、规格的产品，并且要求在所有订单品种完成后统一发货，
而公司安排全部品种的生产需要一个过程，因此主要产品的产销率较 2009 年略
有下降，但仍呈现良好态势。2011 年，公司主要产品在市场销售规模持续扩大，
消化了部分库存产品，车用整流器和调节器的产销率分别达 103.26%和 99.73%，
较 2010 年大幅提高。


（四）募投项目达产后新增产能消化分析

公司车用整流器和调节器扩建项目达产后，将新增车用整流器和调节器产能
各 200 万只，预计 2014 年前后将形成车用整流器和调节器年产能 900 万只和 750
万只。根据中国汽车工业协会车用电机电器委员会对中国和全球的汽车产量及保
有量预测，到 2014 年中国汽车市场对车用整流器和调节器的需求量为 3,973 万
套，全球市场的需求量为 24,054 万套，届时公司车用整流器和调节器产能占中
国市场需求量的比例分别为 22.65%和 18.88%，占全球市场需求量的比例分别为
3.74%和 3.12%。2011 年，中国市场的车用整流器和调节器容量为 2,869 万套，
全球市场容量为 20,257 万套，而公司车用整流器和调节器的销量分别为 690.85
万只和 547.88 万只，分别占中国市场 24.08%和 19.10%，占全球市场 3.41%和
2.70%。从国内外市场来看，公司车用整流器和调节器扩建项目达产后的产能占
市场容量的比例与公司在 2011 年的市场地位和市场占有率基本相当。随着中国
汽车市场的持续发展，以及公司在全球市场影响力的不断提升，募投项目新增产
能将会被市场充分消化。尽管公司募投项目新增产能消化的压力不大，但公司仍
制定了切实可行的营销策略，具体如下：

公司在国内市场的营销网络覆盖华东、华北、东北、西南、华南等汽车及发
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电机主要生产制造区域，与上汽集团、长安汽车、奇瑞汽车、吉利汽车等行业领
先的汽车厂商建立了稳定的配套关系，与成都华川、浙江达可尔等发电机厂商进
行了长期合作，2010 年、2011 年公司配套重庆博耐特实业（集团）有限公司的
销售额分别增长 96.12%、29.59%；在国外市场，公司与俄罗斯 TADEM、美国
REMY 和 BBB、巴西 IKRO 等下游客户进行了成功合作，产品规格和配套车型
不断增加，2010 年公司配套 TADEM 的销售额达 1,339.15 万元，是 2009 年同期
的 126 倍，2011 年销售额为 2,626.57 万元，比同期增长 96.14%。公司 2010 年实
现对 BBB 销售 837.65 万元，2011 年实现销售 1,286.25 万元，比同期增长 53.56%。

此外，公司除不断深入推进与大客户的合作以外，还持续开发新客户。2008
年公司通过客户验证，成为上汽集团旗下荣威 550 和荣威 750 车型的供应商，在
重型汽车领域，公司成功配套东风康明斯发动机，为东风汽车配套车用整流器和
调节器。2009 年公司进一步开发商用车市场，与厦门金龙、上海公交和武汉公
交建立了配套关系，2009 年 8 月在比亚迪自主生产的发电机项目中，公司作为
行业龙头企业被指定为供应商，目前公司已实现批量供应。2009 年 11 月，公司
成为广西玉柴博耐特电机有限公司合格供应商，目前已占该客户车用整流器和调
节器采购总额的 60%左右；2010 年公司通过长安福特和江铃汽车前期审核，成
为两家整车厂商的核心零部件供应商。

未来公司在不断增加成熟客户和新客户产销量的同时，将继续在国内外市场
开发新的客户资源，凭借大客户优势以及持续增加的客户资源，公司将充分消化
新增产能。


（五）研发水平和技术保障措施

公司是行业领先的车用整流器和调节器专业生产厂商，建有江苏省汽车智能
电压调节器工程技术研究中心、江苏省认定企业技术中心、徐州市汽车智能电压
调节器工程技术研究中心等一系列高规格、高水平研发平台，具有丰富的车用整
流器和调节器研发经验。公司有 26 项产品获得江苏省和徐州市高新技术产品认
定，拥有经验丰富、专业领域均衡优化的研发队伍，截至 2011 年末，公司研发
人员总计 138 人，专业负责车用整流器和调节器及其核心零部件的研发工作。在
研发硬件方面，公司是国内少数拥有全面的车用整流器和调节器检测、试验和验

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证设备的生产厂商。凭借持续自主创新，公司在车用整流器和调节器设计开发、
车用整流器装配工艺自动化、调节器自激启动、智能调节器芯片高度集成化和厚
膜电路集成等方面不断取得突破，研发水平和技术条件位居行业前列。


（六）项目技术方案和主要设备选择

1、工艺技术的选取原则

（1）工艺先进合理

本项目采用先进成熟的工艺和设备，提高产品生产制造的工艺水平，贯彻高
起点、高质量、高水平、专业化的原则，提升产品质量和性能。

（2）设备先进合理

本项目选用的工艺设备规格，不仅满足本项目达产时产品的生产要求，同时
适当考虑将来发展的需求。既充分考虑设备的先进性，又考虑设备的经济性与合
理性，采用性价比高的设备仪器。通过将资金集中于购置生产中必需的关键生产
设备、试验检测设备和仪器等，提升产品一致性和可靠性。

（3）兼顾能效和环保

本项目选择新增设备以高效、节能、适用为原则，工艺设计考虑选用无污染
或少污染的清洁工艺，同时对生产过程中产生不可避免的少量污染源采取相应的
治理措施，贯彻执行国家有关环境保护的法律法规。

（4）安全生产原则

本项目具有工艺稳定性高、操作安全性好的特点，在车间的工艺平面布置中
设计货物运输和人员通行的安全信道，并布置原辅材料、半成品、成品等存放地。
在生产中贯彻执行国家对职业安全、卫生、消防的有关规定，保证安全生产。

2、产品工艺流程

本项目充分发挥公司积累的先进研发、生产和工艺技术经验，通过投入先进
生产设备、优化技术参数，与公司原有产品相比本项目产品在质量、性能以及一
致性和可靠性等方面均有较大提高，但产品工艺流程与公司原有工艺流程相比差


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别不大，具体如下：

（1）车用整流器工艺流程




材料上线 装配二极管 组装极板 装配汇流条




喷印标识 性能检测 外观检查 焊接




包装入库 成品出货




（2）车用调节器工艺流程




材料上线 表面贴装 回流焊 超声波清洗




机构件组装 半成品测试 激光调阻 光学检测




性能检测 喷码标识 包装入库 成品出货



3、本项目新增加设备列表

公司现有整流器生产线 10 条，调节器贴片生产线 3 条，调节器组装生产线
7 条。本项目拟新增全自动整流器生产线 6 条，新增调节器贴片生产线 1 条，调
节器组装生产线 1 条。车用整流器生产线新增设备 69 台/套，其中进口设备 21
台/套，国产设备 48 台/套；车用调节器生产线新增设备 37 台/套，其中进口设备
和国产设备分别为 20 台/套和 17 台/套。具体如下：

序号 名称 型号规格 数量 备注
一、车用整流器新增进口设备



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1 全自动点焊机 附带机械手 6 国内先进
2 喷码机 定制 6 国内先进
3 自动检测（图像） 定制 6 国内先进
4 烧结炉 定制 1 国内先进
5 自动焊锡机 定制 2 国内先进
6 小计 - 21 -
二、车用整流器新增国产设备
1 环形流水线 链条式 6 国内先进
2 增压压床 附带转盘 6 国内先进
3 自动送料机 附带振动盘 6 国内先进
4 自动送料机 附带振动盘 6 国内先进
5 旋铆机 定制 10 国内先进
6 全自动测试仪 定制 4 国内先进
7 自动点胶机 定制 5 国内先进
8 自动打螺丝机 定制 4 国内先进
9 中央空调 定制 1 国内先进
10 小计 - 48 -
三、车用调节器新增进口设备
1 德国 REAL 锡膏测厚仪 SPI3D-AH 1 国内先进
2 高速高精度印刷机 Panasonic SP80 M/L 1 国内先进
3 松下中速贴片机 Panasonic BM221/BM231 1 国内先进
4 松下超高速模块化贴片机 Panasonic CM602 1 国内先进
5 欧姆龙桌面型 AOI VT-RNS 3 国内先进
6 高速点胶机 Panasonic HDF 1 国内先进
7 自动 Bonding 机 定制 1 国内先进
8 ESI 调阻机 ESI-4990 1 国内先进
9 自动点焊机 TSF－200 9 国内先进
10 自动喷码机及包装设备 PB-260C 1 国内先进
11 小计 - 20 -
四、车用调节器新增国产设备
1 钢网清洗机 UBand SAW-800 1 国内先进
2 全自动上料机 全自动上板机 AU-460 1 国内先进
3 高级无铅回流焊 SF-10C 1 国内先进
4 全自动收板机 AU-460 1 国内先进


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5 自动测试机 自制 4 国内先进
6 全自动散热胶印刷机 DER－304002P 2 国内先进
7 小型固化炉 定制 2 国内先进
8 双液点胶机 KAPPA-L 2 国内先进
9 在线固化炉 定制 2 国内先进
10 SMT 周边辅助设备 SMT 周边辅助设备 1 国内先进
11 小计 - 17 -
合 计 106 -

[注]：表中“定制”指公司根据产品的研发、设计和生产需求提出对设备的参数、功能

要求，向设备厂商个性化采购设备；“自制”指公司根据生产需求自主采购原材料组装设备。

“定制”和“自制”设备均为非标设备。


4、项目新增设备与公司原有设备的对比

本项目拟新增的生产设备处于行业领先地位，与国际先进水平同步，可结合
公司较强的设计开发和生产技术，大幅提高产品质量性能，增强产品在使用过程
中的一致性和可靠性。项目新增的部分设备与公司原有设备对比如下：

功用 项目 设备名称 特点
需要人工设置压力、电流、时间等参数，焊接
公司原有 点焊机
过程中需要不断观察焊接效果，随时调整参数。
自动进行压力监测、电流监测和温度监测，实
焊接
时监控生产过程中的参数变化，使产品生产处于有
募投新增 全自动点焊机
效的监控状态，附带的机械手可以减少人工操作行
为因素的影响，提高一致性。
压装 公司原有 压力机 采用液压油作为传递压力的介质，由人工调整
溢流阀来调节系统压力，只能显示系统压强，无法
显示作用到工件上的压力数值。
采用液压油和压缩空气作为传递压力的介质，
募投新增 增压压床 内置压力传感器和位移传感器，可实时监测压装压
力的大小，使压力值保持在最佳范围内。
每台测试仪每次只能测试一个项目，测试多个
项目需要多个测试仪（如 IR、VF、VBR、DVF 等
公司原有 功能测试仪
各需 1 台测试仪），需要人工读数判断是否合格，产
检测 品周转次数多，效率不高。
所有项目在一台测试仪上一次完成，自动判断
募投新增 全自动测试仪 被测产品是否合格，并将合格品和不合格品分开放
置到不同的容器内，产品周转次数少，效率更高。
印刷 公司原有 半自动锡膏印刷机 手动操作进行锡膏印刷，印刷精度不高，不能自

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锡膏 动检测印刷效果。
采用视像定位系统，工艺精度可达 2 Cpk @
+/-25 microns 6-Sigma，设备精度可达 2 Cpk @ +/-
募投新增 高速高精度印刷机 12.5 microns 6-Sigma；采用 Instinctiv V9 用户界
面和 ISCAN 智能级控制区域网络；印刷速度更快，
印刷周期保持在 12 秒。
适用贴装 0603、0805、1206、SOT23、TO252、
公司原有 贴片机 TO263、SOP4、SSOP16 等大间距元件，贴装精度
零件 不高，无视觉对位功能。
表面 具有自动识别坏片功能、针对微小电子件的自
松下超高速模块化 动视觉对位功能，能够极大提高零件置放的精准度，
贴装 募投新增
贴片机 同时大幅提高了电子件的置放速度，进一步提高了
生产效率。
半自动铝线健合，需要人工对位，无自动拉力
公司原有 半自动 Bonding 机
检测功能。
铝线 配有自动上料、自动定位装置；打线头可自动
健合 旋转一次完成同一产品多根线的作业，精度较高；
募投新增 自动 Bonding 机
配有非破性的拉力测试系统，可自动报警；采用电
脑编程系统，操作更简便。


（七）主要原材料和动力的供应情况

1、主要原辅材料

年耗量
类别 序号 名称 单位 单耗量
（万单位）
1 铝正电极板 只 1
2 铝负电极板 只 1
3 桥精密嵌件注塑件 支 1
4 正极输出螺杆 只 1
整流器原 5 铁铆钉 只 3
辅材料 6 黄铜铆钉 只 2
7 绝缘垫 只 3
8 整流单管（正极） 只 4
9 整流单管（负极） 只 4
10 铜粒子 只 8
1 保护胶（A） 克 1
调节器原 2 保护胶（B） 克 1
辅材料 3 密封胶（A） 支 0.0001 0.02
4 结合胶 克 0.50 100

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5 插件电容 只 1
6 后盖 支 1
7 环氧树脂固化剂 千克 0.001 0.2
8 黑色环氧树脂 千克 0.001 0.2
9 电阻（A） 只 1
10 电阻（B） 只 1
11 贴片电容 只 2
12 齐纳管（A） 只 1
13 齐纳管（B） 只 2
14 高压保护崩溃二极管 只 1
15 回流二极管 只 1
16 复合二极管 只 1
17 小信号三极管（A） 只 1
18 小信号三极管（B） 只 1
19 小信号复合三极管 只 1
20 MOSFET 只 1
21 IC 只 1
22 厚膜电路板 片 1
23 导线 克 0.50
24 焊锡膏 克 0.20
25 调节器精密嵌件注塑件 支 1
26 有齿散热片 只 1
27 焊锡丝 千克 0.001 0.20
28 密封胶（B） 千克 0.0005 0.10

2、燃料动力供应

本项目生产中需消耗的燃料动力主要有电力、水、氮气、氩气等。根据项目
设计的生产能力，正常生产时燃料动力年消耗量如下：

序号 名称 单位 年耗量
1 电 万 KWh 119.50
2 水 吨 17,587.20
3 氩气 瓶 144.00




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（八）项目竣工时间、产量、产品销售方式

本项目将严格按照国家关于加强建设项目工程质量管理的有关规定严格执
行建设程序，确保建设前期工程质量，做到精心设计、安装及调试，强化施工管
理，并对工程实现全面的社会监理，以确保工程如期保质完成，本项目建设期为
1.5年，项目完全达产后，将形成年产200万套车用整流器和调节器的生产能力。

公司将在现有客户基础上，进一步开拓国内外市场。具体产品销售方式详见
本招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之
“（三）主要经营模式”。


（九）环境保护

1、环境保护标准

本项目设计时遵守的环保标准为：

序 号 标 准 代 码
1 《环境空气质量标准》 GB3095-1996
2 《地表水环境质量标准》 GB3838-2002
3 《城市区域环境噪声标准》 GB3096-93
4 《大气污染物综合排放标准》 GB16297-1996
5 《饮食业油烟排放标准》 GB18483-2001
6 《工业企业厂界环境噪声排放标准》 GB12348-2008
7 《污水综合排放标准》 GB8978-1996
8 《恶臭污染物排放标准》 GB14554-93
9 《建筑施工场界噪声限值》 GB12523-90

2、主要污染物

（1）废气：主要为焊接烟雾。（2）废水：本项目产生的废水主要为生活废
水，属低浓度有机废水。（3）固废：固体废弃物主要为生活垃圾和废电子器件。
（4）噪声：组装生产线产生轻微噪声。

3、环境保护方案

（1）废气。全面通风和局部排风。（2）废水。项目产生的低浓度有机废水

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宜使用生物处理，达到排放标准。（3）固废。项目产生的固体废弃物主要是生活
垃圾和废电子器件。废电子器件送入徐州市工业固废处理中心进行处置；生活垃
圾等堆放场按《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）
的要求处置。（4）噪声。产品组装生产线产生轻微噪声，噪声值约 50dB(A)，低
于厂界噪声标准值，对环境质量无影响。车间采用标准化洁净车间，设备选用先
进的低噪声设备，车间空间、与其它建筑物距离使噪声衰减后符合《工业企业厂
界噪声标准》的规定。


（十）项目选址

本项目选址位于徐州市铜山经济开发区，项目建设符合国家、地区建设发展
要求和规划，自然条件能保证项目建设和生产要求，有利于降低建设费用；交通
条件好，供水、供电、通信等均能与现有市政设施方便连接，可以满足需要。因
此，项目选址外部条件良好，适合本项目建设。


（十一）项目的组织及实施

1、组织实施

本项目建设期拟定为1.5年。项目进度计划内容包括项目前期准备、工程勘
察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、投产等。

2、项目进度计划


月份
序号 建设内容
2 4 6 8 10 12 14 16 18
1 项目申报
2 初步设计
3 施工图设计
4 土建工程
5 设备订货
6 设备安装调试
7 人员培训
8 项目试运行


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公司已完成项目申报、初步设计和施工图设计，同时通过使用自有资金进行
土建工程建设，目前，土建工程接近完工。募集资金到位后，公司将组织启动设
备订货、设备安装调试、人员培训和项目试运行等工作，相关工作预计于募集资
金到位后 9～12 个月完成。


（十二）项目的经济效益情况

本项目计算期为11年，其中建设期为1.5年，生产经营期为9.5年，其中正常
生产年为9年，项目计算期第二年开始投产，生产负荷为40％，第三年开始满负
荷生产。根据可行性研究报告，在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前
提下，在正常达产年度，本项目的经济效益评价指标测算结果如下：

指标名称 指标值

年平均销售收入（万元） 13,800.00
年平均利润总额（万元） 2,121.44
年平均上缴所得税（万元） 318.22
年平均税后利润（万元） 1,803.22
投资平均利润率 21.30%
投资平均利税率 25.06%
盈亏平衡点 59.50%
所得税前 所得税后
内部收益率 28.53% 24.37%
财务净现值 ( ic=12%)（万元） 5,618.26 4,168.05
投资回收期（年） 5.0 5.5


（十三）敏感性分析

本项目选取产品销售价格、产品经营成本、原辅材料价格和建设投资四个因
素，作一定幅度的单因素升降变化，分别考察它们对本项目所得税前财务内部收
益率(FIRR)的影响程度。分析结果如下：

序号 不确定因素 变化率 内部收益率 敏感度系数
+5.00% 36.01% 5.24
1 产品价格
-5.00% 20.87% 5.37


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+5.00% 20.85% 5.38
2 经营成本
-5.00% 36.21% 5.38
+5.00% 22.76% 4.05
3 原辅材料
-5.00% 34.32% 4.06
+5.00% 27.35% 0.83
4 建设投资
-5.00% 29.80% 0.89


四、大功率车用二极管产业化项目

（一）项目投资概算

公司在江苏省徐州市铜山经济开发区内投资9,679.25万元建设的车用整流器
核心零部件大功率车用二极管生产项目，占用建筑面积5,681平方米。项目拟购
置的设备包括生产设备、公用设备和检测试验设备等，共计65台/套，其中进口
设备43台/套、国产设备22台/套，结合对原有生产线相关设备进行的适当调试和
改造，建成全面达产后将形成12,000万支大功率车用二极管生产能力。本项目总
投资9,679.25万元，其中建设投资为7,086.20万元，流动资金为2,593.05万元。具
体投资构成如下表：

单位：万元
序号 资金类别 金额 所占比例 第一年 第二年 第三年
1 建设投资 7,086.20 73.21% 4,251.72 2,834.48 -
2 流动资金 2,593.05 26.79% - 1,064.78 1,528.27
3 总投资 9,679.25 100.00% 4,251.72 3,899.26 1,528.27


（二）半导体二极管介绍

1、工作原理

二极管由半导体材料制成，最常用的半导体材料是硅。硅原子有 4 个价电子，
每个硅原子与周围的其它 4 个硅原子形成 4 个共价键，只有少数价电子脱离共价
键束缚成为自由电子，留下相同数量的空穴，因此纯净的硅晶体电阻率很大。当
硅晶体中渗入不同物质会表现不同的特性，在硅晶体中掺入具有 3 个价电子的硼
元素，会产生多余的空穴，而空穴可以导电，这种半导体称为 P 型半导体；在硅


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晶体中渗入具有 5 个价电子的磷元素，会产生多余的电子以自由电子的形式存
在，具有导电性，这种半导体称为 N 型半导体。当在硅晶体一侧渗入硼元素，
另一侧渗入磷元素，在交界处将形成 P-N 结。


阳极（正极）

P
二极管结构
示意图 N



阴极（负极）


当不存在外加电压时，由于 P-N 结两边载流子浓度差引起的扩散电流和自
建电场引起的漂移电流相等而处于电平衡状态。当外界有正向电压偏置时，外界
电场和自建电场的互相抑消作用使载流子的扩散电流增加引起了正向电流。当外
界有反向电压偏置时，外界电场和自建电场进一步加强，形成在一定反向电压范
围内与反向偏置电压值无关的反向饱和电流。




正向电压偏
置，电流导通




反向电压偏
置，无电流




2、半导体二极管分类

半导体二极管的分类方法多种多样，按照功能和用途的不同，大致可分为大
功率车用二极管、稳压二极管、开关二极管及其他特殊用途二极管，具体如下：

序号 名称 分类或功能
1 大功率车用二极管 将交流电变换成单一方向的脉动直流电，包括一般大功率车用二极管、


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高速大功率车用二极管、高效大功率车用二极管、超高速大功率车用二
极管、肖特基大功率车用二极管。
2 稳压二极管 提供固定偏压和过压保护，包括齐纳稳压管和瞬态电压抑制稳压管等。
3 开关二极管 在电路中起开关作用。
包括双向触发二极管、限幅二极管、检波二极管、雪崩二极管、变容
4 特殊用途二极管
二极管等。

3、二极管应用

半导体二极管被广泛应用于汽车电子、计算机、通讯电信、消费电子、工业
及自动控制、照明电路和电源电器等领域。

序号 应用领域 产品名称
1 汽车电子 汽车整流器、ABS 控制器、气囊和车内巡航控制以及导航系统
2 通讯电信 手机、Cable Modem、网卡等
3 消费电子 电冰箱、数码相机、机顶盒、电吹风、微波炉、吸尘器、电度表。
4 计算机 手提电脑、掌上电脑、显示屏、DVD、硬盘等
5 工业及自动控制 光机电一体、工业电子整流器、变频器、机器人等。
6 照明电路 调光灯、节能灯。
7 电源电器 UPS（不间断电源）、计算机电源、充电器等。

4、大功率车用二极管简介

本项目产品为大功率车用二极管，与其它二极管相比有以下特点：

第一，大功率车用二极管体积小，电流大。由于空间限制，大功率车用二极
管体积较小，但电流较大，单个二极管的电流最大可达 80A 以上，因此要求正
向压降低，以降低自身功耗，及时将热量散发出去。因而大功率车用二极管通常
以无氧铜底座作为芯片载体，采用多工位精密全自动镦压而成，以提高导电和散
热性能。压装式大功率车用二极管外形和结构如下：




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引线




环氧树脂 芯片


塑料帽
管座



A、大功率车用二极管外形 B、大功率车用二极管结构


第二，耐温度变化性能好。大功率车用二极管安装在发动机附近，温度变化
幅度较大，在寒冷地区冷车时温度低至－50℃左右，工作状态下周围温度可能达
到 100℃，加上大功率车用二极管本身功耗散发的热量，芯片温度可达 200℃，
因此大功率车用二极管须具有极好的耐高温性能和耐温度变化性能。由于大功率
车用二极管由铜底座、硅芯片、铜引线焊接在一起，通过环氧树脂封装而成，各
种材料之间的热膨胀系数不同，因此在温度变化时，由于热胀冷缩效应，不同材
料之间会产生应力作用可能使芯片因应力过大而破裂，导致大功率车用二极管失
效。因此具备良好的耐温度变化性能可以最大限度减少应力对芯片的影响，如何
降低应力破坏是研发和生产大功率车用二极管的核心技术。

第三，耐振动能力强。大功率车用二极管通过刚性连接固定在发动机壳体上，
随发动机一起振动，振动强度与车型、车况、路况等因素密切相关，通常工程车
振动最大，卡车次之，客车和乘用车振动相对较小。大功率车用二极管具有良好
的耐振动性能，可满足几乎所有车型的使用需要。

第四，大功率车用二极管具有高电压保护、耐浪涌电流冲击功能。机动车的
电气系统包括很多电感性元件，如点火线圈、马达线圈、发电机转子线圈等，在
断开瞬间会产生高压脉冲，同时车用调节器包含很多微小电子元件，如果电子元
件失效也将导致电压失控。而 ECU 等汽车电子产品多为低压装置，对电压稳定
性要求很高，受到高电压冲击可能会损坏，导致车辆不能行驶，甚至引起安全事


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故。大功率车用二极管能吸收高压脉冲保护其他电子装置，雪崩二极管是大功率
车用二极管应用较广泛的一种，当产生高压脉冲时，雪崩二极管能吸收高压并承
受高压脉冲引起的浪涌电流冲击而不损坏，当调节器电压失控时，雪崩二极管将
电压钳位在击穿电压下，直至二极管本身损坏，使其它汽车电子装置得到保护。


（三）市场前景及容量

1、国家产业政策

大功率车用二极管属半导体分立器件，为半导体元器件产品。在我国电子信
息产业中，半导体元器件是仅次于计算机的第二大行业。国家发改委发布的《产
业结构调整指导目录（2011 年本）》中，新型电子元器件制造和汽车电子产品制
造均为国家鼓励类发展项目，本项目产品大功率车用二极管为车用整流器的关键
零部件，是汽车电子产品中使用的半导体分立器件，是国家鼓励发展项目。《汽
车产业发展政策》中提出，国家支持汽车电子产品的研发和生产，积极发展汽车
电子产业，推动汽车产业发展。大功率车用二极管的技术和产品升级对提升车用
整流器的质量和性能具有重要意义。《汽车产业调整和振兴规划》中提出实现关
键汽车零部件自主化，公司通过持续增加研发投入增强自主创新能力，率先在国
内使用先进技术生产大功率车用二极管，积极推动关键零部件产品的自主化和产
业化。《电子信息产业调整和振兴规划》中明确指出，加快电子元器件产品升级
是电子信息产业调整和振兴的主要任务。公司大功率车用二极管产业化项目是国
家鼓励和重点发展的产业，符合国家产业政策。

2、市场前景

“十七大”报告中提出推进信息化与工业化融合，以信息化带动工业化，
以工业化促进信息化，走新型工业化道路的战略目标。大功率车用二极管作为车
用整流器的关键零部件，是半导体元器件行业与汽车工业融合的典型，未来在国
内外市场拥有广阔的发展前景。在美国、欧洲、日本等成熟汽车市场的主机配套
和售后服务领域，大功率车用二极管以其质量高、性能稳定的特点，在车用整流
器中被广泛使用。在国内市场，汽车产量的逐步提高和保有量的不断增加，对本
项目的产品的需求将日益增加。本项目产品的市场空间巨大，前景广阔。


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3、市场需求分析

以平均每个车用整流器装配 9 个大功率车用二极管计算，预计未来五年，全
球新车市场大功率车用二极管的年均需求量为 74,565 万只，售后服务市场的年
均需求量为 130,543 万只，总计年均需求量约为 205,108 万只。


（四）公司产品产销情况

2011 年公司大功率车用二极管产能为 5,000 万只，而车用整流器产量达
669.07 万只，约 1,022 万只大功率车用二极管需要对外采购才能满足整流器的配
套需求。项目达产后，不但能够解决公司内部配套的大功率车用二极管需求，而
且有利于公司控制整流器核心零部件的质量，提高整流器的一致性和可靠性。


（五）募投项目达产后新增产能消化分析

2010 年末公司大功率车用二极管产能约 5,000 万只，不足公司内部配套使
用。本次大功率车用二极管产业化项目达产后，结合对原有生产线相关设备的改
造，形成大功率车用二极管产能 12,000 万只，以当前对未来车用整流器的规划
计算，其中 8,100 万只由公司内部配套，3,900 万只由公司对外销售。公司作为
行业龙头企业，凭借领先的技术、优质的客户以及过硬的产品质量等综合优势，
预计未来在全球市场，公司车用整流器的产销量、市场份额将进一步提高，公司
大功率车用二极管的内部配套使用量将超过当前规划用量，需要对外销售的数量
将有所减少。

公司大功率车用二极管的对外销售市场主要来自两个部分，一是公司现有客
户在其生产中除采购车用整流器和调节器以外，还因其产品设计和工艺的不同需
要采购较多大功率车用二极管；二是其他企业在车用整流器生产过程中，也需要
采购大功率车用二极管满足自身配套使用。

随着产品技术的改进，部分发电机设计为端盖作为车用整流器负极板，即直
接将大功率车用二极管压装在发电机端盖。此外，还有一些发电机翻新厂除了直
接更换车用整流器外，还对其进行翻新，因而在翻新过程中需要更换大功率车用
二极管。上述需求在整个大功率车用二极管的需求中占有一定比重，公司在经营


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过程中，凭借良好的产品质量，经过复杂严格的认证程序后与 REMY、BBB 等
国际知名汽车零部件企业进行了成功合作，主要产品车用整流器和调节器的销量
不断提高，通过在车用整流器和调节器产品上树立的良好品牌形象和公司信誉，
客户曾多次向公司提出对大功率车用二极管的采购意向，如 REMY 作为全球最
大的汽车发电机和起动机生产商之一，每年翻新发电机和起动机总量约 700 万
台，除采购车用整流器以外，还直接采购大功率车用二极管用于翻新车用整流器，
大功率车用二极管的年需求量约 300 万只； BBB 为美国三大发电机制造厂商之
一，年翻新发电机和起动机约 400 万台，除车用整流器以外的大功率车用二极管
年需求量约 480 万只；PRESTOLITE 为全球大功率发电机和起动机制造商，主
要生产基地在美国和中国，除车用整流器以外的大功率车用二极管年需求量约为
1,200 万只；芜湖杰诺瑞为汽车起动机、发电机和混合动力电机的专业生产企业，
除车用整流器以外的大功率车用二极管年需求量约 210 万只。由于公司目前约
5,000 万只的产能尚不足内部配套使用，难以满足该等厂商的需要，大功率车用
二极管产业化项目达产后，在满足公司内部配套使用后将有能力满足该等厂商的
订购需求。

公司的募投项目新增产能在满足内部配套及现有客户对大功率车用二极管
的需求后，若存在少量剩余产能，公司将加大对其他企业的开拓力度，根据竞争
对手在细分市场的定位实行差异化竞争策略，积极参与市场竞争，扩大市场份额。
如上海法雷奥汽车电器系统有限公司成立于 1995 年，大功率车用二极管年需求
量约 1,680 万只；雷米电机湖北有限公司年产发电机 120 万台，大功率车用二极
管的需求量约 800 万只；MPA 为美国三大发电机制造厂商之一，年翻新发电机
和起动机 500 万台，除车用整流器以外的大功率车用二极管年需求量约 220 万只。
另外，大量中小规模车用整流器生产企业不具备大功率车用二极管生产能力，需
要对外采购以满足需求，该等企业亦为公司大功率车用二极管的潜在销售对象。
通过公司的内部配套、满足现有车用整流器和调节器客户的订购需要以及对其他
下游厂商的开拓，公司将满足不同厂商对大功率车用二极管的需求，保障消化对
外销售的大功率车用二极管产能。




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（六）研发水平和技术保障措施

作为车用整流器的核心零部件，大功率车用二极管的质量在一定程度上决定
了整流器在实际工作状态下的可靠性和稳定性，因此公司自成立至今始终十分重
视大功率车用二极管的研发工作，通过购置先进研发设备，配置精干研发队伍，
公司的研发工作不断取得突破，位居国内行业领先地位。2009 年 7 月公司大功
率车用二极管获得江苏省科技厅高新技术产品认证，目前已获得多项大功率车用
二极管国家授权专利。在制造过程中公司通过精密工装治具与自动化设备结合实
现大功率车用二极管精确制造，解决了应力对芯片的损伤问题，提高了关键零部
件的质量性能。


（七）市场竞争力分析

1、竞争对手情况

公司在大功率车用二极管产品上的主要竞争对手包括朋程科技股份有限公
司、Sanken Electric Co., Ltd.、Hitachi, Ltd.和 KEC Corporation，竞争对手的简要
情况如下：

（1）台湾朋程科技股份有限公司

台湾朋程科技股份有限公司成立于 1998 年，主要产品为车用整流器使用的
大功率车用二极管，包括 Pressfit Diodes、Dish Diodes、Block Diodes 等不同形
式的封装二极管，2009 年朋程科技股份有限公司在中国市场销售收入约占销售
总额的 36%。

（2）Sanken Electric Co., Ltd.（三垦电气株式会社）

三垦电气株式会社成立于 1946 年，总部位于日本埼玉县，主要产品为以功
率半导体为中心的半导体产品、以开关电源为中心的部件产品、以不间断电源为
中心的电源机器产品，车用整流器所使用的功率二极管是三垦电气电子电气业务
的产品之一，主要向日系车和其它海外车系配套。

（3）Hitachi, Ltd.（株式会社日立制作所）



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株式会社日立制作所成立于 1910 年，总部位于日本东京，是电子电气跨国
生产厂商，日立集团由众多的事业部门、事业公司组成，并拥有多项技术解决方
案。该公司于 20 世纪 30 年代开始向丰田、日产等日本汽车公司提供电子电器产
品，于 1979 年开始生产汽车发动机的电控单元。HITACHI 伴随日本汽车厂商的
发展而逐渐成长壮大，经营范围和业务规模不断扩张，大功率车用二极管是其经
营的汽车电子产品之一，主要面向丰田、本田等日本国内汽车厂商，同时向欧美
等地区供应产品。

（4）KEC Corporation（KEC 株式会社）

KEC 株式会社于 1969 年成立，是韩国知名的电子产品生产企业，目前经营
的主要产品包括各种二极管、三极管、MOSFET 管和集成电路。通过多年发展，
KEC 的产品种类日渐多样化，应用范围较广，大功率车用二极管是其经营的产
品之一，主要面向国内市场，部分产品出口到海外。

2、公司竞争能力分析

公司是我国汽车电子行业大型骨干企业，主要产品产销量位居行业前列，是
汽车电子控制产品的规模化供应商。通过不断加强自主创新能力，引进和培养优
秀的研发人才，公司已经掌握先进的生产制造工艺技术，熟悉行业技术标准和规
范，在大功率车用二极管设计、研发和生产方面逐渐接近国际先进水平。在市场
层面，公司在国内外建立了完善的营销网络和顺畅的市场通路，与行业知名的下
游客户建立了长期稳定的合作关系，与国际知名的汽车零部件厂商合作规模不断
扩大。在原材料方面，公司通过垂直整合产业链，实行规模采购，有效降低了生
产成本，与国际竞争对手相比，公司还具备本土劳动力成本优势。因此，公司在
技术研发、市场网络、客户资源、原材料和成本等方面具备较强的竞争力，能够
有力保障本项目产品在全球进入主机和售后市场。


（八）项目技术方案和主要设备选择

1、工艺技术的选取原则

（1）以提高整流器产品质量为主导



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本项目充分利用公司现有的科研优势和成熟的工艺技术，以及现有公用工程
设施和社会上的协作条件，利用现有工艺装备、检测仪器，增加必要的生产设备
和检测仪器，实现大功率车用二极管的批量生产和供应能力。大功率车用二极管
是车用整流器的关键零部件，其质量和寿命是影响车用整流器使用的主要因素。
大功率车用二极管通过使用优质封胶覆盖 PN 结，以提高车用整流器在使用过程
中的电流过载能力，与传统大功率车用二极管采用玻璃粉保护 PN 结相比，密封
胶提高了产品在强振动和温度剧烈变化工作环境中的抗应力性能，可以有效提高
产品质量，降低失效率。

（2）选用设备先进合理

本项目选用的工艺设备，不仅满足本项目产品零部件的加工要求，同时适当
考虑将来发展更多规格产品零部件的加工要求。工艺方案中经济合理地选择生产
设备、试验检测设备和仪器。选择设备时既考虑设备的先进性，同时考虑设备的
合理性，采用性价比较高的设备和仪器。

（3）注重环境保护和安全生产

本项目在选用先进生产工艺和经济合理生产设备的同时，以高效、节能、环
保、适用为原则，注重环境保护和安全生产。在环境保护方面，尽量选用无污染
或少污染的清洁工艺，在对芯片进行清洗的工艺流程中，避免使用容易污染环境
的酸洗工艺而选择使用碱洗的方法，最大限度降低对环境的危害，对生产过程中
产生不可避免的少量污染源采取相应的治理措施。在安全生产方面，在车间的工
艺平面布置中考虑货物运输和人员通行的安全信道，并布置原辅材料、半成品、
成品等存放地，以保证安全生产。本项目在设计中贯彻执行国家对环保、职业安
全卫生、消防等有关规定，注重环境保护和安全生产。

（4）对公司原有二极管生产线的调试和改造原则

公司以充分合理利用原有生产线相关设备为原则，在不增加大量额外投入的
条件下对原生产线相关设备进行调试和适当改造，主要包括烧结炉、二极管分类
测试机、高温测试箱、图示仪、点胶机、双组分比例机、流水生产线等。其中大
部分设备可以经过简单改造用于大功率车用二极管产业化项目的生产，如二极管


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分类测试机、高温测试箱、图示仪、双组分比例机；少量设备可以通过简单改造，
用于公司其他产品的生产，如烧结炉、点胶机、流水生产线等。

2、产品工艺流程



材料上线 排放引线 自动点焊膏 自动填芯片




自动打码 产品烧结 自动放管座 自动点焊膏




自动套管帽 灌封环氧 产品固化 检验入库



3、本项目新增加设备列表

序号 名称 型号规格 数量 备注
一、新增进口生产设备
1 链式炉 TCF 系列 8 国内先进
2 扩散炉 DF4812 4 国内先进
3 晶片焊接机 FCM50 1 国内先进
4 电浆机 Tetra-100-LF-PC 2 国内先进
5 打胶机 D331A-2 8 国内先进
6 喷砂机 TM-DCC 2 国内先进
7 吹砂机 Fox-WBD 1 国内先进
8 蒸镀机 Ohmiker-80 3 国内先进
9 分类打码机 YAG-M50 2 国内先进
10 调速螺杆空压机 IRN-75K-CC 2 国内先进
11 调速螺杆空压机 IRN-55K-CC 2 国内先进
12 小计 - 35 -
二、新增进口检测设备
1 测试机 PF-160 5 国内先进
2 晶片阻值机 RT-70 1 国内先进
3 硬度计 FM-700 1 国内先进
4 3 维 X 射线检测系统 Y.GOUGAR SMT + CT 1 国内先进


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5 小计 - 8 -

6 新增进口设备合计 - 43 -

三、新增国产生产设备
1 清洗机 定制 1 国内先进

2 泡酸分离机 定制 1 国内先进

3 清洗系统 定制 5 国内先进

4 小计 - 7 -
四、新增国产检测设备
1 高低温冲击试验箱 KSKD-415TBS-175 2 国内先进
2 综合发电机功能测试机 HSX-1 1 国内先进
3 二极管热疲乏冲击机 PTF-8073T 1 国内先进
4 二极管热阻测试仪 定制 1 国内先进
5 ROHS 检测设备 EDX8600 1 国内先进
6 高温反偏功能机 HR-1680(RT) 1 国内先进
7 小计 - 7 -
五、新增公辅设备
1 中央空调机组 PSHH4502-Y 1 国内先进

2 变压器 油式变压器 2 国内先进

3 纯水机 8T18MΩ.cm 超纯 1 国内先进

4 工业气体储罐 - 2 国内先进

5 废气洗涤装置 - 1 国内先进

6 污水处理装置 - 1 国内先进

7 小计 - 8 -
8 新增国产设备合计 - 22 -
9 新增设备总计

[注]：表中“定制”指公司根据产品的研发、设计和生产需求提出对设备的参数、功能

要求，向设备厂商个性化采购设备，“定制”设备为非标设备。


4、对原有生产线进行调试和改造的主要设备

序号 名称 型号规格 数量 备注
1 超声波清洗机 XLNA-1012 1 国产设备
2 单管用除湿机 - 1 国产设备
3 二极管正向浪涌电流测试仪 DBC-101-IFSM 1 国产设备
4 反向电流测试机 JYS2940 1 国产设备

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5 风速仪 KA22 1 国产设备
6 高温测试箱 H-VA-1000M 9 国产设备
7 激光打标机 YAG-M50 2 国产设备
8 立式压力灭菌器 YXQ-LS-30SII 1 国产设备
9 三科图示仪 HZ4832 4 国产设备
10 数显式拉压测力计 SH-500 2 国产设备
11 双组分比例机 KAPPA-L 1 国产设备
12 二极管分类测试机 - 3 进口设备

5、项目新增设备与公司原有设备的对比

本项目拟新增的生产设备处于行业领先地位，与国际先进水平同步，可结合
公司较强的设计开发和生产技术，大幅提高产品质量性能，增强产品在使用过程
中的一致性和可靠性。项目新增的部分设备与公司原有设备对比如下：
功用 项 目 设备名称 特 点
5 个温区，通氮气保护，易发生氧化现象，链条
公司原有 五温区烧结炉
式传输带较窄，炉膛容量较小，生产效率较低。
二极管
7 个温区，通氮气和氢气保护，通过氢气还原作
焊接
募投新增 二极管焊结炉 用防止氧化发生。链条式传输带宽，炉膛容量大，
生产效率高。
只有 1 套大电流电源和冷却系统，可串联多个
二极管热疲乏冲
公司原有 二极管同时试验，由于各二极管特性的差异，导
击机
二极管 致试验结果精确度需要进一步提高。
验证 有 20 套各自独立的大电流电源和冷却系统，各
二极管热疲乏冲
募投新增 被测试二极管试验完全独立，互不影响，试验结
击机
果精确度得到提高。


（九）主要原材料和动力的供应情况

单耗量（每 kpcs） 年耗量
序号 名称
单位 数量 单位 数量
1 原辅材料
1.1 晶片 只 6.30 万只 75.60
1.2 铜底座 只 1,005 万只 12,060
1.3 铜引线 只 1,010 万只 12,120


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1.4 焊片 只 2,010 万只 24,120
1.5 环氧树脂 A g 200 吨
1.6 环氧树脂 B g 200 吨
1.7 塑料冒 只 1,010 万只 12,120
1.8 保护胶 g 26 吨 3.12
1.9 其它辅件 套 1,000 万套 12,000
2 燃料动力
2.1 电 度 30 万度
2.2 水 吨 0.30 万吨 3.60
2.3 氮气 Nm3 2.00 万 Nm3


（十）项目竣工时间、产量、产品销售方式

本项目旨在发挥公司在大功率车用二极管上的研发和技术优势，垂直整合产
业链，进一步降低成本，提高公司在行业以围绕产业链拓展提升规模效应的竞争
格局中的竞争力。本项目建设期 1.5 年，建设过程中将严格按照国家关于加强建
设项目工程质量管理的有关规定严格执行建设程序，确保建设前期工作质量，做
到精心设计、安装及调试，强化施工管理，并对工程实现全面的社会监理，以确
保工程如期保质完成。

本项目建成后，公司将形成 12,000 万只大功率车用二极管的生产能力，除
配套自用以外，将充分发挥在生产过程中形成的研发和技术优势，积极开拓国内
外市场，加强在美国、欧洲、俄罗斯、东南亚等国家和地区售后服务市场的开拓
力度，逐渐扩大销售规模和市场占有率。


（十一）环境保护

本项目在设计和实施过程中采用无污染或少污染的先进工艺和装备，从源头
上加强对环境的保护，另外针对项目产生的废水和固体废弃物严格按照国家规定
加以治理，以达到国家排放标准。

1、环境保护标准

本项目设计时遵守的环保标准为：



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序 号 标 准 备 注
1 《中华人民共和国环境保护法》 1989 年 12 月 26 日
2 《建设项目环境保护管理条例》 国务院（1998）253 号
3 《建设项目环境保护设计规定》 国环字（1997）第 002 号
4 《环境空气质量标准》 GB3095-1996
5 《地表水环境质量标准》 GB3838-2002
6 《城市区域环境噪声标准》 GB3096-93
7 《大气污染物综合排放标准》 GB16297-1996
8 《工业企业厂界环境噪声排放标准》 GB12348-2008
9 《污水综合排放标准》 GB8978-1996
10 《恶臭污染物排放标准》 GB14554-93
11 《建筑施工场界噪声限值》 GB12523-90

2、环境保护方案

（1）污水。实行雨污分流，雨水直接进入市政雨水管网。污水首先经过处
理，满足相关要求的污水经市政污水管网送至市污水处理厂处理。（2）噪声。根
据国家《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008，本项目执行Ⅲ类厂
界噪声标准，厂界噪声限值在昼间 65dB（A）、夜间 55dB（A）。本项目新增的
设备均为低噪声设备，产生的噪声主要是间歇式，设备布置上尽量减少排布密度，
个别产生较大噪声的设备通过在设备安装时加装防震垫减少噪声。通过采用防震
减噪措施，使外排噪声达到《声环境质量标准》（GB3096-2008）要求，符合国
家规定的工业噪声标准。（3）固体废弃物。本项目产生的固体废弃物主要是试验
用材料、导线塑料包皮、废纸等，可以回收利用或集中外卖。


（十二）项目选址

本项目选址位于徐州市铜山经济开发区，项目建设符合国家、地区建设发展
要求和规划，自然条件能保证项目建设和生产要求，有利于降低建设费用；交通
条件好，供水、供电、通信等均能与现有市政设施方便连接，可以满足需要。因
此，项目选址外部条件良好，适合本项目建设。




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（十三）项目的组织及实施

1、组织实施

本项目建设期拟定为1.5年。项目进度计划内容包括项目前期准备、工程勘
察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、项目试运行、竣工验收等。

2、项目进度计划


月份
序号 建设内容
2 4 6 8 10 12 14 16 18
1 可行性研究
2 初步设计
3 施工图设计
4 土建工程
5 设备订货
6 设备安装调试
7 人员培训
8 项目试运行
9 竣工验收

公司已完成可行性研究、初步设计和施工图设计，同时通过使用自有资金进
行土建工程建设，目前，土建工程接近完工。募集资金到位后，公司将组织启动
设备订货、设备安装调试、人员培训、项目试运行和竣工验收等工作，相关工作
预计于募集资金到位后 9～12 个月完成。


（十四）项目的经济效益情况

本项目计算期为11年，其中建设期为1.5年，生产经营期为9.5年，其中正常
生产年为9年，项目计算期第二年开始投产，生产负荷为40％，第三年开始满负
荷生产。根据可行性研究报告，在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前
提下，在正常达产年度，本项目的经济效益评价指标测算结果如下：

指标名称 指标值

年平均销售收入（万元） 24,780.00

年平均利润总额（万元） 3,269.29
年平均上缴所得税（万元） 490.39

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年平均税后利润（万元） 2,778.90
投资平均利润率 28.71%

投资平均利税率 33.78%

盈亏平衡点 59.90%

所得税前 所得税后
内部收益率 37.69% 32.33%

财务净现值 ( ic=12%)（万元） 10,254.22 8,020.37

投资回收期（年） 4.2 4.6


（十五）敏感性分析

本项目选取产品销售价格、产品经营成本、原辅材料价格和建设投资四个因
素，作一定幅度的单因素升降变化，分别考察它们对本项目所得税前财务内部收
益率(FIRR)的影响程度，分析结果如下：

序号 不确定因素 变化率 内部收益率 敏感度系数
+5% 49.20% 6.11
1 产品价格
-5% 25.81% 6.30
+5% 25.83% 6.29
2 经营成本
-5% 49.36% 6.19
+5% 28.85% 4.69
3 原辅材料
-5% 46.33% 4.58
+5% 36.12% 0.83
4 建设投资
-5% 39.38% 0.90


五、车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目

（一）项目投资概算

本项目建设地址位于江苏省徐州市铜山经济开发区，占用建筑面积5,481平
方米，拟购置各类生产及检测设备共计268台/套，其中进口设备2台/套，国产设
备266台/套，项目建成完全达产后将新增车用整流器和调节器精密嵌件注塑件各
350万只生产能力。本项目总投资3,707.30万元，其中建设投资3,460.76万元，流
动资金246.54万元。具体投资构成见下表：

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单位：万元
序号 资金类别 金额 所占比例 第一年 第二年 第三年
1 建设投资 3,460.76 93.35% 2,076.46 1,384.30 -
2 流动资金 246.54 6.65% - 104.43 142.11
3 总投资 3,707.30 100.00% 2,076.46 1,488.73 142.11


（二）新增产能消化分析

1、公司产能消化情况

精密嵌件注塑件是车用整流器和调节器的基本核心零部件，2011 年公司车用
整流器和调节器的产能分别为 700 万只和 550 万只，对精密嵌件注塑件的需求量
约为 1,625 万只，而公司产能仅为 1,200 万只左右，配套率约为 73.85%，仍有
26.15%的精密嵌件注塑件需要对外采购以满足正常的生产经营需求。

2、募投项目达产后产能消化分析

募投项目达产后，将新增车用整流器和调节器精密嵌件注塑件产能各 350 万
只，总产能将达 1,900 万只，而车用整流器、调节器与精密嵌件注塑件的配比率
为 1：1.3 左右，车用整流器和调节器配套需求量约为 2,145 万只，配套率可达
88.58%。因此，项目达产后的新增精密嵌件注塑件产能主要由公司内部配套解决，
此外仍需对外采购少量精密嵌件注塑件才能满足公司主要产品的配套需求。

单位：万只
产品名称 项目 2011 2012 2013
现有产能 1,250 1,250 1,250 1,410
整流器和调节器
新增产能 - - 160
小计 1,250 1,250 1,410 1,650
现有产能 1,200 1,200 1,200 1,480
精密嵌件注塑件 新增产能 - - 280
小计 1,200 1,200 1,480 1,900
整流器和调节器配套需求 1,625 1,625 1,833 2,145
配套率 73.85% 73.85% 80.74% 88.58%




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（三）项目技术方案和主要设备选择

1、模具开发和生产工艺流程


可行性分析 模具设计 模具评审 加工实施




产品评估 模具验收 模具装配 过程检验




合格入库 小批量生产 小批量评审 批量生产



2、精密嵌件注塑件工艺流程



领料 烘料 注塑成型 工序检验




包装入库 检验 高压测试 清理浇口料




成品出货



3、本项目新增加设备列表

（1）模具设计、加工的技改扩建设备

序号 名称 型号规格 数量 备注
一、新增生产设备
1 慢走丝线切割 AQ360L 2 国内先进
2 加工中心 VMC0L540 2 国内先进
3 数控雕刻机 600G 3 国内先进
4 精密火花机 B50 8 国内先进
5 精密镜面火花机 A30 2 国内先进
6 高速穿孔机 DD703 2 国内先进
7 激光三维扫描 - 1 国内先进


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8 磨床 M7140 2 国内先进
9 精密磨床 M7132 2 国内先进
10 小计 - 24 -
二、新增辅助设备
1 模具精密修补机 DEPO500 2 国内先进
2 模具抛光机 YJCS-6 4 国内先进
3 模具标准工作台 2000*3000 5 国内先进
4 焊机 TC130 2 国内先进
5 小计 - 13 -
6 合 计

（2）注塑生产线技改设备

序号 名称 型号规格 数量 备注
1 注塑机电动机的变频优化 KT300/D 39 国内先进
2 注塑机 KT200 机型改型 KT200 9 国内先进
3 中央自动供料系统 SCCS 4 国内先进
4 冷却循环水系统 2.5T 1 国内先进
5 模温机 STM-200 33 国内先进
6 合 计

（3）注塑生产线扩建设备

序号 名称 型号规格 数量 备注
1 立式滑板注塑机 KT300D 10 国内先进
2 圆盘式注塑机 TY-550.2R 20 国内先进
3 中央自动真空供料系统 SCCS 3 国内先进
4 卧式注塑机 HXF116 10 国内先进
5 环境通风系统 - 1 国内先进
6 智能烘箱 H-V-1000M 5 国内先进
7 液压电动模具车 CPD1.0-S 3 国内先进
8 点焊机 25Q 2 国内先进
9 冲床 JB3/5 6 国内先进
10 模具放置架 重型 50 国内先进
11 自动模温机 STM-200 16 国内先进
12 卧式机机械手 HZ-B650S 10 国内先进

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13 二次元测量仪 - 1 国内先进
14 三次元测量仪 - 1 国内先进
15 二极管反向测试仪 JYS2940FB 6 国内先进
16 拉力检测机 SPH-1200N 1 国内先进
17 合 计

4、项目新增设备与公司原有设备的对比

本项目拟新增的生产设备处于行业领先地位，与国际先进水平同步，可结合
公司较强的设计开发和生产技术，大幅提高产品质量性能，增强产品在使用过程
中的一致性和可靠性。项目新增的部分设备与公司原有设备对比如下：
功用 项目 设备名称 特点
每台机器只配置一套模具，生产中需待上一模
公司原有 立式标准型注塑机 具工件开模顶出后，才能进行下一模具置放镶件
动作，生产效率不高。
注塑 每台机器配置两套模具，通过滑轨自动切换。
一模在机器内注塑时另一模人工置放镶件。机器
募投新增 圆盘式注塑机
动作和人工放镶件动作同时进行，生产效率比标
准型注塑件提高了 1 倍。
模具加工过程中需要多台机床（钻床、车床、
公司原有 普通加工机床 铣床、磨床、线切割等）联合完成，装夹次数多、
加工误差大，加工效率低。
备有刀库，工件装夹后，可根据计算机编程自
模具制造
动选择、更换刀具、自动对刀、自动改变主轴转
募投新增 加工中心 速、进给量等，可连续完成钻、镗、铣、铰、攻
丝等多种工序。可加工各种复杂形状，加工误差
小，加工效率高。


（四）主要原材料和动力的供应情况

1、原辅材料

（1）与车用整流器配套精密嵌件注塑件原辅材料

类别 序号 名称 单位 年耗量
原材料 1 工程塑料 吨


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2 镶件 万套
3 脱模剂 瓶 4,000
4 防锈剂 瓶
辅助材料
5 液压机油 吨 4.50
6 模具费用 万元 45.50

（2）与车用调节器配套精密嵌件注塑件原辅材料

类别 序号 名称 单位 年耗量
1 工程塑料 吨
原材料
2 镶件 万套
3 脱模剂 瓶 4,000

4 防锈剂 瓶
辅助材料
5 液压机油 吨 4.70

6 模具费用 万元

（3）模具原辅材料

类别 序号 名称 单位 年耗量
1 标准模架 套
原材料
2 标准模架 套
3 模具钢 公斤 1,400
辅助材料 4 成型电极 公斤
5 顶针 根 4,000

2、燃料动力

本项目所需的燃料动力主要为电力和新鲜水，其中电力由开发区供电所供
给，通过 35kV 专线接至厂区 35kV 变电站，各车间用电由厂区变电站通过 10kV
电缆接至车间高压配电室内。年消耗量情况见下表：

名称 单位 年消耗量 品质
电力 万 kW 108.4 380/220V
新鲜水 m3 27,772 0.25 MPa，pH 7.5-8.5


（五）项目竣工时间、产量、产品销售方式

本项目建设期为 1.5 年，第二年投产，生产负荷为 40%，第三年开始满负荷
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生产，形成为车用整流器、调节器配套各 350 万只精密嵌件注塑件的生产能力，
以提高公司在关键零部件上的配套能力。项目达产后，精密嵌件注塑件的销售方
式主要为内部配套。


（六）环境保护

1、环境保护标准

本项目设计时遵守的环保标准为：

序 号 标 准 备 注
1 《中华人民共和国环境保护法》 1989 年 12 月 26 日
2 《建设项目环境保护管理条例》 国务院（1998）253 号
3 《建设项目环境保护设计规定》 国环字（1997）第 002 号
4 《环境空气质量标准》 GB3095-1996
5 《工业企业设计卫生标准》 GBZI-2002
6 《大气污染物综合排放标准》 GB16297-1996
7 《工业企业厂界环境噪声排放标准》 GB12348-2008
8 《污水综合排放标准》 GB8978-2002

2、污染来源和治理措施

（1）废水。本项目废水主要为生活废水，生产过程中基本不产生工业废水。
生活废水经化粪池和集水池预处理后直接引入厂区污水管网，满足相关要求的污
水经城市污水管网送至市污水处理厂处理。（2）废气。根据项目生产工艺和公辅
设施产污环节分析，本项目产生的废气主要为无组织废气。（3）固废。生产中产
生的固体废物主要有：废金属屑、工程塑料等，委托相关固废处置单位进行安全
处置。（4）噪声。本项目的噪声源主要为注塑机、各类机床、空压机、冷却塔等
机械设备产生的噪声。项目在设备布置上尽量减少排布密度，通过在设计上采用
防震减噪措施，使外排噪声达到《声环境质量标准》（GB3096-2008）要求，符
合国家规定的工业噪声标准。


（七）项目选址

本项目选址位于徐州市铜山经济开发区，项目建设符合国家、地区建设发展


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要求和规划，自然条件能保证项目建设和生产要求，有利于降低建设费用；交通
条件好，供水、供电、通信等均能与现有市政设施方便连接，可以满足需要。因
此，项目选址外部条件良好，适合本项目建设。


（八）项目的组织及实施

1、组织实施

本项目建设期拟定为1.5年。项目进度计划内容包括项目前期准备、设备采
购、设备安装调试、投产等。

2、项目进度计划


月份
序号 建设内容
2 4 6 8 10 12 14 16 18
1 可行性研究
2 初步设计
3 施工图设计
4 土建工程
5 设备订货
6 设备安装调试
7 人员培训
8 项目试运行
9 竣工验收

公司已完成项目申报、初步设计和施工图设计，同时通过使用自有资金进行
土建工程建设，目前，土建工程接近完工。募集资金到位后，公司将组织启动设
备订货、设备安装调试、人员培训和项目试运行等工作，相关工作预计于募集资
金到位后 9～12 个月完成。


（九）项目的经济效益情况

本项目计算期为11年，其中建设期为1.5年，生产经营期为9.5年，正常生产
年为9年，项目计算期第二年开始投产，生产负荷为40％，第三年开始满负荷生
产。根据可行性研究报告，在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，
在正常达产年度，本项目的经济效益评价指标测算结果如下：


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指标名称 指标值

年平均销售收入（万元） 3,150.00

年平均利润总额（万元） 452.06
年平均上缴所得税（万元） 67.81

年平均税后利润（万元） 384.25

投资平均利润率 10.36%

投资平均利税率 12.19%

盈亏平衡点 67.50%
所得税前 所得税后
内部收益率 13.64% 11.57%

财务净现值 ( ic=8%)（万元） 1,032.62 645.93

投资回收期（年） 7.1 7.7


（十）敏感性分析

本项目选取产品销售价格、产品经营成本、原辅材料价格和建设投资四个因
素，作一定幅度的单因素升降变化，分别考察它们对本项目所得税前财务内部收
益率(FIRR)的影响程度，分析结果如下：

序号 不确定因素 变化率 内部收益率 敏感度系数
+5% 17.95% 6.03
1 产品价格
-5% 9.43% 6.32
+5% 9.98% 5.52
2 经营成本
-5% 17.46% 5.33
+5% 11.22% 3.72
3 原辅材料
-5% 16.29% 3.63
+5% 12.63% 1.47
4 建设投资
-5% 14.72% 1.58



六、新增固定资产折旧对公司经营成果的影响

本次募集资金投资项目固定资产按直线法计算折旧，房屋建筑物、机器设备
其他资产分别按30年、10年、5年的折旧年限，预计房屋及建筑物、机器设备、
其他资产的残值率为5%。本次募集资金投资项目年折旧费用如下：

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单位：万元
车用整流器和 大功率车用二极 车用整流器和调节器
名 称 合计
调节器扩建项目 管产业化项目 精密嵌件注塑件项目
房屋 投资额 910.00 981.72 681.70 2,573.42
建筑物 年折旧 28.82 31.09 21.59 81.49

机器 投资额 3,782.70 4,659.10 2,167.50 10,609.30
设备 年折旧 359.36 442.61 205.91 1,007.88

其他固 投资额 988.63 1,445.38 611.56 3,045.57
定资产 年折旧 187.84 274.62 116.20 578.66
投资额 5,681.33 7,086.20 3,460.76 16,228.29
合计
年折旧 576.01 748.32 343.70 1,668.03

募集资金投资项目建成达产后，公司每年增加的折旧费用合计为1,668.03万
元。报告期内公司综合毛利率平均为35.48%，在生产经营环境不发生重大不利变
化的情况下，若保守按28%的综合毛利率计算，项目建成投产后只需新增营业收
入5,957.25万元即可消化新增折旧费用的影响，确保公司营业利润水平不下降。


七、固定资产投入与产能之间的关系

本次募集资金拟投资项目建立在公司对未来经营战略和市场拓展计划详细
分析和缜密论证的基础上。公司凭借较强的综合竞争优势在国内市场与行业领先
的发电机厂商和整车厂商建立了稳定的配套合作关系，未来公司将继续扩大国内
合资品牌中高端汽车的配套份额，并通过与国际高端售后客户建立的良好合作关
系扩大在国际主机配套市场的产销量。因此，为实现未来发展战略和经营目标，
公司通过实施本次募集资金投资项目以技术升级和产品升级继续提高产品质量
和性能，进一步提升关键零部件的配套能力和配套质量水平。由于大幅提高产品
质量性能不但需要设计、开发和生产工艺技术等软件支持，同时需要以设备等硬
件作为支撑，因而本次募投项目固定资产投入与公司原有固定资产相比有一定增
长，如车用整流器和调节器原有固定资产投入为4,793万元，2011年产能为1,250
万只，本次募投项目“车用整流器和调节器扩建项目”投入固定资产5,681万元，
设计产能为400万只，募投项目产能比与原产能比存在一定差异，具体原因如下：




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（一）产品结构差异

车用整流器和调节器除向汽车电子电器系统供应电源以外，随着汽车电子化
程度的日益提高，车用整流器和调节器的功能日益强大并向着多样化的方向发
展，如通过运用半导体技术进行系统集成实现软启动、过载保护、与车载ECU
通讯等多种功能，进而提高汽车使用过程中的安全性、环保性和舒适性。公司积
极对现有产品进行升级和优化并提升关键零部件配套能力和质量水平以适应市
场需求，“车用整流器和调节器扩建项目”的主要产品是高端车用整流器和多功
能智能化调节器，与原有产品相比，募投项目产品质量和性能得到大幅提升，产
品附加值相应提高；“大功率车用二极管产业化项目”利用公司自主研发的相关
技术提高关键零部件质量性能，提升产业链竞争优势；“车用整流器和调节器精
密嵌件注塑件项目”的主要产品精密嵌件注塑件是车用整流器和调节器的基本关
键零部件，公司在该零部件的模具设计开发和注塑技术等方面拥有行业领先的竞
争优势，该项目投产后将能够为公司的市场拓展计划提供零部件配套支持。因此，
尽管募投项目与公司原有产品相比单位固定资产投入的产能比有一定下降，但其
产值相对较高，对公司参与全球竞争和提高可持续发展能力具有积极影响。


（二）生产工艺与设备价格差异

本次募投项目通过技术升级推动产品升级，生产高端车用整流器和多功能智
能化车用调节器及其关键零部件，为公司的发展战略和经营目标奠定基础，项目
设计时对生产线上的关键工位和工艺进行了升级和优化，新增固定资产中包含部
分价值较高的生产设备和研发设备，与公司原有设备相比，新增设备更加先进，
自动化和智能化程度更高，可大幅提高产品的一致性和可靠性。新增设备与原有
设备的比较参见本招股意向书“第十一节 募集资金运用”：“四、车用整流器和
调节器扩建项目”之“（六）项目技术方案和主要设备选择”；“五、大功率车用
二极管产业化项目”之“（八）项目技术方案和主要设备选择”；“六、车用整流
器和调节器精密嵌件注塑件项目”之“（三）项目技术方案和主要设备选择”。

由于新增设备更加先进，部分设备内置传感器等价值较高的零组件，因此新
增设备价格有较大提高，如公司用于焊接的点焊机原值为1.39万元/台，而新增全


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自动点焊机的价格约80万元/台，用于压装工位的压力机原值为1.14万元/台，而
新增增压压床价格为55万元/台，设备支出的增加导致固定资产支出涨幅较大。

此外，公司现有固定资产的形成时间较早，而公司募集资金投资项目预计于
2013年完成建设实现投产，期间建筑材料等生产要素价格涨幅较大，因此固定资
产的账面原值将远低于重置价格。


八、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

（一）对公司净资产和每股净资产的影响

截至2011年12月31日，归属于公司股东的净资产为267,086,734.90元，归属
于公司股东的每股净资产为3.56元。本次募集资金到位后，公司的净资产及每股
净资产将大幅提高。同时，净资产增加将使公司股票的内在价值有较大程度的提
高，增加公司的规模和实力，对公司可持续发展具有积极影响。


（二）对资产负债率和可持续发展的影响

本次募集资金到位后，公司资产总额有较大增加，资产流动性迅速提高，在
没有扩大举债的情况下，公司资产负债率将进一步降低。在公司负债结构中，流
动负债是主要部分，资产总额的增加和流动性的增强将极大提高公司流动比率、
速动比率，增强公司对流动负债的偿债能力。同时，财务状况的改善和资产负债
率的降低将提高公司利用财务杠杆进行经营的能力，结合募集资金投资项目的实
施，公司将在巩固和扩大车用整流器和调节器市场份额、提升产业链竞争优势、
加速新产品的研发和生产等方面增强可持续发展能力。


（三）对资产结构及资本结构的影响

本次募集资金到位后，公司货币资金将显著增加，流动资产在资产结构中的
比重大幅提高，在募集资金投资项目建设前，公司流动比率和速动比率将明显上
升，对增强公司偿债能力有积极影响。项目建设后，公司将利用募集资金解决项
目建设所需的长期资金。



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九、募集资金投资项目实施后对公司现有经营模式的影响

本次募集资金投资项目“车用整流器和调节器扩建项目”是公司在原有产品
基础上的扩产项目，是对公司现有产品结构进行的补充和优化，“大功率车用二
极管产业化项目”和“车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目” 主要产品为
大功率车用二极管和精密嵌件注塑件，均为公司主要产品的关键零部件，项目实
施能够提高公司关键零部件配套能力、提升产业链竞争优势。因此，募集资金投
资项目实施后，对公司现有经营模式没有重大影响，将进一步巩固和扩大公司主
要产品车用整流器和调节器的市场份额，提升公司综合竞争优势。




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第十二节 未来发展与规划

一、发行人当年及未来三年的发展规划与目标

公司为进一步增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势，制定以
下发展规划和发展目标。


（一）发展规划

公司是国内领先的车用整流器和调节器供应商，募投项目达产后，将进一步
巩固公司在国内市场的领先地位。公司将以中国汽车市场快速发展为契机，以技
术创新推动产品结构升级，优化产品结构，以关键零部件创新强化产业链整合，
提高产品质量，提升公司竞争优势。结合公司优势与行业发展趋势，公司制定了
明确的发展规划：在国内市场，公司继续保持主机配套市场的优势，并逐步拓展
高端市场，同时以主机配套市场品牌影响力的不断提升大力拓展售后服务市场。
在国际市场，公司以售后服务市场的开拓带动主机配套市场发展，积极塑造公司
在国际市场的品牌形象。通过持续技术创新和产品升级，力争使公司成为中国汽
车电子行业具备全球竞争力的规模化供应商。


（二）发展目标

公司在车用整流器和调节器等汽车电子产品领域积累了丰富的经验和技术，
未来公司将继续巩固和提高现有产品的市场份额，提升公司在车用整流器和调节
器领域的核心竞争力，在坚持专业化发展的同时，公司将凭借雄厚的研发实力延
伸产品线，扩大各种功能车用传感器、电子控制模块等汽车电子产品的生产和销
售，丰富产品线，形成以车用整流器和调节器为核心，多种汽车电子产品共同发
展的多元化产品结构。

1、在巩固现有市场份额的基础上，公司将通过募投项目及其他项目的逐步
实施，力争在上市后 3～5 年内实现年产车用整流器 1,200 万只、车用调节器 1,000
万只、大功率车用二极管 15,000 万只的生产能力，进一步扩大国内外市场份额。

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2、通过持续研发投入和技术创新，进一步提高质量管理水平，提升产品档
次，进军国内新车高端市场，替代进口产品；同时加大国际新车市场开发力度，
以国际售后市场份额的扩大和品牌影响力的提升启动国际新车配套市场，为公司
国际化发展奠定坚实基础。

3、通过在核心产品上积累的丰富技术经验，加快在研产品开发进程，增加
研发投入，逐步扩展新产品如各种功能车用传感器、电子控制模块等其他汽车电
子产品，实现以核心产品为主多种汽车电子产品共同发展的经营格局，成为具备
全球竞争力的汽车电子产品规模化供应商。



第三发展阶段

第二发展阶段

第一发展阶段


成为以核心产品为主
多产品共同发展的规
坚持专业化发展的同 模化汽车电子供应商
巩固和扩大核心产品 时研发生产传感器等
高新技术产品
车用整流器和调节器
的市场份额




二、发行人拟采取的措施

围绕上述发展规划和发展目标，公司拟以募集资金投资项目的顺利实施为机
遇，采取以下措施：


（一）产品开发与技术创新

1、针对提升产品档次、进军高端市场采取的措施

在车用调节器领域，公司将加大智能 IC 开发力度，增强集成电路布线能力，
实现不同功能之间的柔性配置。根据产品质量和技术要求，引进全自动铝线或金

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线键合机、精密现场检测设备等先进机器设备。在生产中，公司将全面规划全自
动工艺流程，在技术水平上始终与国际先进水平保持同步。

在车用整流器领域，公司将充分发挥在核心零部件上的技术优势，提升大功
率车用二极管的制造工艺水平，逐渐将平面技术应用在大功率车用二极管生产制
造过程中，提高整体结构设计能力，规划和导入更多全自动装配线，大力提高产
品的一致性和可靠性，力争使保质期内失效率小于 30PPM，达到国际先进水平。

2、针对产品多元化采取的措施

公司将适时引进具备全球视野的国际化专业人才，加大研发部、实验室的投
入与建设，进一步完善研发体制机制，与主机厂建立更加全面深入的战略合作，
全面系统的参与产品开发工作，为研发人员最大限度发挥才智创造基础条件，加
大各种功能车用传感器、汽车胎压动态监测系统（TPMS）、车灯控制模块（lighting
control module）、马达控制器（Motor Controller）等新产品开发，提高新产品技
术创新与开发能力。


（二）增强配套能力和完善产业链布局

1、大功率车用二极管

大功率车用二极管是车用整流器核心零部件，掌握关键技术和提高配套能力
有助于公司完善产业链布局，降低成本，提升核心竞争优势。公司将借助募集资
金投资项目的实施扩大产能，有效解决公司现有产能不足难以满足公司车用整流
器配套需求的问题。除扩大产能外，公司还将加大研发投入，提升大功率车用二
极管技术和工艺水平，不断提高核心零部件的质量和性能，提升车用整流器的一
致性和可靠性。

2、精密嵌件注塑件

精密嵌件注塑件是车用整流器和调节器的基本关键零部件，因其规格多样、
品种丰富，对模具设计和开发能力要求很高。公司在精密嵌件注塑件模具设计开
发方面拥有丰富经验，未来将购置国际先进水平的模具加工设备，进一步提升模
具材料等级，提高模具精度，增加模具寿命。公司将投入全自动材料供给系统，

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提高生产自动化生产水平和生产效率。在注塑方面，公司通过自主创新具有行业
领先的精密嵌件注塑件二次注塑技术，未来公司将继续加大注塑设备投入，提高
设备等级，保障精密嵌件注塑件的产品质量。募集资金投资项目将扩大公司精密
嵌件注塑件产能，提高配套能力，对公司可持续发展将产生积极有利影响。


（三）市场开发和营销网络建设

公司将在国内外积极开拓主机配套市场和售后服务市场，针对不同市场特
点，采取更具针对性市场策略，构建更加完善的营销网络。

1、国内市场

公司将以一级配套商为纽带，强化三方联动开发模式，与主机厂建立更加深
入全面的战略配套关系，提高同步开发能力，在与上汽集团、长安汽车、奇瑞汽
车、吉利汽车、比亚迪等整车厂商成功配套的基础上，积极开发已配套整车厂的
其他车型，提高配套比例，同时加强与其他整车厂商合作，以主机配套市场的拓
展带动售后服务市场发展。

2、国际市场

公司目前已经与 REMY、TADEM、BBB 等国际知名汽车零部件厂商成功开
展合作，为奔驰、宝马、奥迪、本田等中高端车辆售后服务供应零部件。未来公
司将继续加强国际市场营销网络建设，积极参与国际市场竞争，巩固与现有客户
的合作关系，扩大国际售后市场业务规模，同时重点开发欧洲、美洲、东南亚等
地区的售后市场，通过售后市场形成的良好质量与品牌形象，开拓国际新车市场，
提高主机配套市场占有率，扩大公司在汽车电子行业中的全球影响力。


（四）人力资源开发与储备

公司十分重视人力资源的开发与储备工作，将人才视为推动公司发展的核心
资源。未来三年公司将继续扩大研发团队，根据研发需要在车用整流器、调节器、
大功率车用二极管、半导体芯片、精密嵌件注塑件、模具设计与开发等领域通过
自主培养、外部引进等方式补充研发力量，以持续增加的研发投入支持研发团队


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建设，采购先进的研发设备，利用良好的实验室平台以及建立完善的激励机制，
引进具有全球视野的国际化专业人才，保证研发工作全面顺利推进。在营销人才
方面，公司将重点培养具有国际视野、熟悉汽车电子技术和产品、通晓国际市场
规则、营销经验丰富的国际化人才。在管理人才方面，公司积极储备生产管理、
物料仓储管理、企业管理等管理人才，满足公司业务规模不断扩大的管理需求。
此外，公司将借助外部人力资源优势，加强“产、学、研”合作，探索与高校或
科研院所的多种合作模式，进行联合技术攻关，与公司研发资源形成优势互补，
加快研发进度，提高技术水平。


（五）募集资金投资计划

公司募集资金投资项目与主营业务紧密联系，在清晰明确的经营战略指引
下，抓住中国汽车市场快速发展的机遇，围绕公司对国际市场的开拓计划，充分
发挥积累的技术、人才、质量等优势，发展高端智能化产品为中高端汽车配套，
丰富产品线，优化产品结构，进一步增加产品附加值。为发挥公司在大功率车用
二极管、集成化芯片、精密嵌件注塑件等关键零部件上的技术优势，公司募集资
金投资项目将提高大功率车用二极管、精密嵌件注塑件的配套能力，使公司的产
业链优势得到充分体现，对提高产品质量、性能以及提升公司全球竞争力具有重
要的战略意义。


（六）完善管理体制

科学健全的管理体制有利于企业降低经营风险，提高管理效率。公司十分注
重推进管理规范工作，在发展过程中，根据市场环境、业务体系和组织结构持续
不断完善管理制度。未来公司将进一步深化改革，完善管理体制机制，严格贯彻
执行法人治理制度和内部控制制度，充分发挥现代企业制度在提升公司管理水平
中的作用，为公司参与全球竞争和可持续发展提供制度保障。




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三、募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成长性
和自主创新方面的影响

本次募集资金投资项目分别为“车用整流器和调节器扩建项目”、“大功率车
用二极管产业化项目”和“车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目”。通过上
述项目的实施，公司将进一步巩固在行业内的领先地位，提升技术优势与核心竞
争力，对公司未来发展及在增强成长性和自主创新方面具有积极影响。

1、扩大市场规模，提高市场占有率

募集资金投资项目全部达产后，公司将形成年产 900 万只车用整流器、750
万只车用调节器的生产能力，及时解决了未来产能规模难以满足中国汽车行业持
续快速发展导致市场需求不断增加的问题，对公司开发海外市场计划提供了产能
支持。公司将继续巩固在行业内的领先地位，市场占有率可得到进一步提高。

2、优化产品结构，增加高附加值产品比重

公司将以技术升级促进产品升级，增加中高端智能化产品产销量，在现有产
品的基础上，进一步优化产品结构，增加高附加值产品比重。

3、发挥关键零部件技术优势，深入推进产业链整合

公司将充分发挥在关键零部件上的技术优势，提高配套能力，深入推进产业
链整合。利用行业领先的大功率车用二极管生产制造技术，提高车用整流器在使
用过程中的一致性和可靠性。通过自主创新，公司使用高度集成化、模块化芯片
技术，实现车用调节器功能的多样化和柔性配置。公司还将进一步发挥模具的开
发设计优势，运用二次成型的注塑技术，生产复杂的精密嵌件注塑件，提高配套
能力。通过产业链整合，公司将充分发挥产业链优势，增强核心竞争力。

4、顺应行业发展趋势推动技术和产品创新

由于汽车电子产品对车辆的安全、环保性能具有重要影响，合理使用汽车电
子产品不但能够增加汽车在驾驶过程中的安全性，还能减少废气排放，保护环境。
因此，电子产品的质量及使用数量已经成为衡量汽车质量和性能的重要标志，也
是消费者在购买过程中的重要参考因素。公司顺应全球汽车行业发展趋势，持续

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推动技术创新，通过产品质量和性能的优化使电子产品在车辆中得到更好应用。

5、进一步改善财务结构

本次募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况。公司资产规模、净资产、
每股净资产将进一步增加，资产结构、资本结构不断优化，资产负债率有所降低，
偿债能力迅速提高，财务风险下降，利用财务杠杆经营能力进一步增强。


四、发行人拟定上述计划所依据的假设条件

1、公司所遵循的国家现行法律、法规、方针、政策没有发生重大变化；

2、公司主要经营所处地区的社会经济环境没有发生重大变化；

3、中国汽车行业保持稳定发展，没有发生重大的市场突变情形；

4、本次股票发行如期完成，公司募集资金及时到位，项目如期顺利实施；

5、国家对汽车行业的产业政策没有发生重大改变；

6、不会发生对公司业务经营造成重大不利影响和导致公司财产重大损失的
任何不可抗力因素和不可预见因素。


五、实现上述计划可能面临的主要困难

1、资金方面

公司实现未来发展计划，需要较多的资金投入作为保障，资金不足是公司实
施上述计划面临的主要困难。本次募集资金到位前，由于公司融资渠道单一，公
司业务发展所需资金主要通过经营积累和银行贷款解决，如果维持公司快速发展
的资金来源得不到充分保障，将影响公司顺利实现上述发展计划。公司顺利募集
资金后，将科学合理规划，提高资金使用效率，稳步实现上述发展计划。

2、管理方面

随着公司经营规模的迅速扩大，对公司在采购、研发、生产等方面的管理要
求越来越高，尽管公司管理人员在企业经营发展过程中积累了丰富的经验，但仍


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需不断提高以适应新形势和新环境下的企业管理要求。


六、实现上述规划和目标拟采用的方法或途径

公司将持续增加研发投入，通过内部培养和外部引进的方式进行人力资源储
备，保持技术和产品创新，进一步增强自主创新能力；在国内市场，凭借良好的
产品品质、优质的客户资源加大主机配套市场开拓力度，并以此带动售后服务市
场同步发展；在国际市场，公司将进一步深入开发重点区域的客户资源，通过中
高端售后市场营业规模的扩大带动主机配套市场的发展，提升公司在行业中的全
球影响力；通过完善的法人治理制度进一步规范企业运作，提高管理水平，与企
业经营发展保持同步提高；本次募集资金到位后，公司将科学规划，认真组织项
目实施，使项目尽快达产，进一步优化产品结构，发挥公司核心竞争优势。

发行人声明：若公司本次发行并在创业板成功上市，将在上市后通过定期报
告持续公告规划实施和目标实现的情况。


七、发展规划和目标与现有业务的关系

公司主营业务为车用整流器和调节器等汽车电子产品的研发、生产和销售，
通过持续技术开发和国内外市场开拓，在行业内树立了领先的市场地位。公司业
务发展规划和目标是在现有业务的基础上，凭借对国内外汽车行业发展趋势的深
刻理解，通过详细分析和可行性研究后确定的。公司业务发展规划不但顺应全球
汽车行业发展趋势，对现有产品结构进行有效补充，增加高附加值产品比重，还
发挥公司在关键零部件上的技术优势，有力提高配套能力，增强公司在产业链整
合上的核心竞争优势，进一步提高公司整体竞争力，对公司的可持续发展产生了
积极影响。




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第十三节 其他重要事项

一、信息披露相关情况

为保护投资者合法权利，加强公司信息披露工作的有序管理，公司按照中国
证监会的有关规定，建立了严格的信息披露制度，并设立证券投资部作为公司信
息披露和投资者关系的负责部门，该部门负责人为公司董事会秘书李成忠先生，
对外咨询电话：0516—83306666。


二、重要合同

（一）重要商务合同

1、2011年1月26日，公司与苏州市新能膜材料科技有限公司签订《纯水设备
供货安装合同》（合同编号CN2011-18），约定公司向苏州市新能膜材料科技有
限公司购买用于电容用水项目的纯水设备并由苏州市新能膜材料科技有限公司
负责调试安装，合同总价为1,480,000元。

2、2011年1月30日，公司与重庆博耐特实业（集团）有限公司签订《重庆博
耐特汽车零部件及主辅材料配套订货协议书》（协议编号：F-201101YY-05），
公司向重庆博耐特实业（集团）有限公司整流器、调节器等产品，产品名称、规
格、单价、数量等以采购订单执行。

3、2011年3月15日，公司与江苏菲达宝开电气有限公司签订《产品加工定作
合同》（合同编号YY2011030007），约定公司向江苏菲达宝开电气有限公司购
买高压开关柜和低压开关柜等设备，合同总价为1,640,000元。

4、2010年6月12日，公司与苏州工业园区明景科技有限公司签订《江苏云意
电气设备供货合同》，约定由苏州工业园区明景科技有限公司提供公司地源热泵
空调系统及伴随服务。合同标的为3,161,790.12元。2010年9月1日，公司与苏州
工业园区明景科技有限公司签订上述合同《补充协议》。

5、2009年11月6日，公司与南通四建集团有限公司签订《建设工程施工合同》，

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约定由南通四建集团有限公司承建公司一期工业厂房，合同标的为11,357,200.00

元。2010年10月16日，公司与南通四建集团有限公司签订上述合同《补充协议》。

目前厂房主体已完工，正在办理竣工决算。

6、2009年11月6日，公司与南通四建集团有限公司签订《建设工程施工合同》，

约定由南通四建集团有限公司承建公司一期工业厂房（土建）项目，合同标的为

14,030,000.00元。2010年10月16日，公司与南通四建集团有限公司签订上述合同

《补充协议》。目前工程已完工，正在办理竣工决算。

7、2010年6月12日，公司与苏州工业园区风神新能源科技有限公司签订《建
设工程施工合同》，约定由苏州工业园区风神新能源科技有限公司承建公司地源
热泵空调系统工程，合同标的为4,482,842.22元。2010年9月1日，公司与苏州工
业园区风神新能源科技有限公司签订上述合同《补充协议》。


（二）承销暨保荐协议

2010年8月，公司与广发证券签订《首次公开发行股票并在创业板上市的承
销暨保荐协议》，约定由广发证券担任公司本次公开发行股票并在创业板上市的
主承销商和保荐机构，承担为公司在境内证券市场发行人民币普通股股票的保荐
和持续督导工作，并组织相应的承销团。公司依据协议支付广发证券承销及保荐
费用。


三、公司对外担保情况

截至本招股意向书签署日，公司无其他对外担保情况。


四、相关诉讼或仲裁情况

（一）公司的重大诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务
活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。




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（二）主要关联人及其他核心人员的重大诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书签署日，公司控股股东、控股子公司、董事、监事、高级
管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。


（三）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员刑事诉讼情况

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员
不存在涉及刑事诉讼的情况。




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第十四节 有关声明

一、董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。

全体董事签名：

付红玲 蔡承儒


常 征 林臻蔚


李成忠 张 晶


王卫东 肖 菲


邢 敏


全体监事签名：

蒋 魁 李亚超


王训峰


高级管理人员签名：

付红玲 蔡承儒


常 征 李成忠


闫 瑞

江苏云意电气股份有限公司

年 月 日
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二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



法定代表人： 林治海




保荐代表人： 杜 涛




徐荔军




项目协办人： 唐 芙




广发证券股份有限公司


年 月 日




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江苏云意电气股份有限公司 招股意向书




三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的
法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。



经办律师： 马 哲




周玉娟




律师事务所负责人： 张利国




北京市囯枫律师事务所


年 月 日




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四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审
计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告内部控制鉴证报
告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。



签字注册会计师： 程志刚




倪国君




会计师事务所负责人 ：郑启华




天健会计师事务所（特殊普通合伙）



年 月 日




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五、资产评估机构声明




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六、验资机构声明

机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的
验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的
验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：程志刚




倪国君




验资机构负责人：郑启华




天健会计师事务所（特殊普通合伙）



年 月 日




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第十五节 附件

一、备查文件

（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；

（二）关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人
员的确认意见；

（三）控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；

（四）财务报表及审计报告；

（五）内部控制鉴证报告；

（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（七）法律意见书及律师工作报告；

（八）公司章程（草案）；

（九）中国证监会核准本次发行的文件；

（十）其他与本次发行有关的重要文件。


二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点

投资者可以在下列地点查阅整套发行申请材料和有关备查文件。

（一）发行人：江苏云意电气股份有限公司

联系地址：江苏省徐州市铜山经济开发区黄山路 26 号

联系人：李成忠

联系电话：0516-83306666、0516-83306669（传真）

（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

联系地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼

联系人：聂韶华

联系电话：020-87555888、020-87553577（传真）

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