| 江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 |
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| 公告日期:2003-01-08 |
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江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 主承销商：华泰证券有限责任公司 发行股票类型：人民币普通股 发行数量：30,000,000股 发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 发行日期：2003年1月13日 拟上市地：上海证券交易所 董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明 书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在作出认购决定 之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险： 1、本公司日用陶瓷产品85％以上出口国外市场。2001年出口日用陶瓷2910.57 万件，占销售总量3366.12万件的86.47％，出口销售相对集中在日本、美国市场， 约占销售总量的79.94％。一旦国际市场出现大幅度波动、 出口市场所在国家和地 区的政治、经济形势、贸易政策发生重大变化以及与我国政治、外交、经济合作关 系的变化，都会对公司产品的出口以及生产、经营带来重大影响。公司存在着过度 依赖国外市场的风险。 2、目前本公司拥有一批较为稳定的长期合作的国外经销商， 这批经销商的订 单占公司业务收入比重较大。2001年公司对前五名主要客户累计销售额1122.36 万 美元，占销售收入的89.77%。同时，本公司出口产品主要根据国外经销商的订单、 要求的样式进行生产，并贴以该经销商的知名商标进行销售，公司尚未形成自身的 品牌优势。如果主要客户转向其他供货商采购，将使本公司的业务经营和经济效益 受到较大的影响。公司存在着对主要客户依赖及缺乏品牌优势的风险。 3、本公司产品出口创汇收入在销售收入中占有相当比重，2001年达94.78％。 汇率的变动，将直接影响本公司的产品出口和人民币收益。目前人民币实行有管理 的浮动汇率政策，如果人民币将来贬值，则更加有利于公司开拓海外市场；如果人 民币逐步升值，则有可能影响公司产品的外销和收益。 4、本公司董事、总经理孔德双为董事长张铭金的女婿， 他们可以通过行使行 政权、表决权影响公司生产经营和重大决策，从而影响公司股东的利益。以上关系 的存在使公司在法人治理结构方面存在一定的风险。 5、本次股票发行价格为7.20元，扣除发行费用后将可募集资金20,580 万元， 发行结束后本公司净资产将比2002年6月30日的9540.64万元增长约2.16倍，会因净 资产的大幅增加而致使本公司本次股票发行后当年净资产收益率降低，存在由于净 资产收益率下降引致的相关风险。 招股说明书摘要签署日期：2002年12月30日 释 义 在本招股说明书中除非另有说明，下列简称具有如下意义： 发行人： 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司 本公司或公司： 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司 国资公司： 指 高淳县国有资产经营(控股)有限公司 公司股东大会： 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司股东大会 公司董事会： 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会 公司监事会： 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司监事会 公司章程(草案)： 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司章程(草案) 股票： 指 本公司向社会公开发行的每股面值1元的人民 币普通股 本次发行： 指 本公司本次向社会公开发行新股3,000万股之事宜 上市： 指 本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易 主承销商： 指 华泰证券有限责任公司 上市推荐人： 指 华泰证券有限责任公司 承销团： 指 以华泰证券有限责任公司为主承销商组成的本次 新股发行的承销团 承销协议： 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司与华泰证券有限责 任公司签署的新股承销协议 证监会或中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会 特派办或南京特派办： 指 中国证券监督管理委员会南京证券监管特派员办事处 证交所： 指 上海证券交易所 WTO: 指 世界贸易组织 元： 指 人民币元 炻器： 指 介于陶与瓷之间的一类产品，也就是半瓷器，这类产 品已基本烧结、坯体致密、吸水率小、颜色深浅不 等、缺乏半透明性。科技文献中常称之为石坯瓷。 堇青石蜂窝陶瓷： 指 采用堇青石为原料制成的一种高技术工业陶瓷产品， 具有热膨胀系数低、热稳定性优良、耐冲击性好等 特点，广泛用于汽车尾气、工业有毒废气的净化。 ISO9002： 指 国际质量保证标准体系 一、本次发行概况 (一)本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股(A股) 每股面值：1.00元 发行股数：3,000万股，占发行后总股本的比例35.68％ 发行价格：7.20元/股 发行市盈率：19.89倍(按2001年度每股收益计算) 2001年度的净利润：1955.60万元(所得税率33％) 每股收益：0.362元/股(按2001年净利润和2001年总股本全面摊薄计算) 发行前每股净资产：1.76元(截止2002年6月30日) 发行后每股净资产：3.58元(按发行价7.20元/股计算，扣除发行费用) 发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 发行对象：于招股说明书刊登当日（即2003年1月8日）持有沪市或深市已上市 流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值应不少于10,000元的二级市场投资者。 (国家有关法律、法规禁止购买者除外) 承销方式：余额包销 本次发行预计实收募股资金：20,580万元 本次发行费用概算：1,020万元 (二)发售新股的有关当事人 发行人: 江苏高淳陶瓷股份有限公司 法定代表人： 张铭金 住所： 江苏省高淳县固城镇 电话： 025-7377228 传真： 025-7377688 联系人： 王贵夫、王平 主承销商： 华泰证券有限责任公司 法定代表人： 吴万善 住所： 江苏省南京市中山东路90号 电话： 025-6799601、6799611 传真： 025-6618874 联系人： 景宏宁、王光林、平长春、施卫东、王天红 发行人律师： 江苏金禾律师事务所 法定代表人： 夏维剑 住所： 江苏省南京市洪武路129号4层 电话： 025-4505760 传真： 025-4508513 经办律师： 夏维剑、杨小龙、罗玉清 财务审计机构： 南京永华会计师事务所有限公司 法定代表人： 杜文俊 住所： 江苏省南京市中山北路26号新晨国际大厦8楼 电话： 025-3311788 传真： 025-3309819 经办注册会计师： 杜文俊、肖厚祥 资产评估复核机构： 江苏公证会计师事务所有限公司 法定代表人： 马惠兰 住所： 江苏省无锡市梁溪路28号 电话： 0510-5888988 传真： 0510-5885275 经办资产评估师： 荣季华、薛涛 (三)预计发行时间表 发行公告刊登日期： 2003年1月9日 申购日期： 2003年1月13日 摇号结果公告日期： 2003年1月15日 收缴股款日期： 2003年1月16日 预计挂牌交易日期： 本次发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易 二、风险因素 投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将 下列风险因素相关资料连同本招股书中其他资料一并考虑。 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书及概要提供的其他资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策 的程度大小排序，本公司风险如下： (一)过度依赖国外市场的风险 本公司日用陶瓷产品85％以上出口国外市场。2001年出口日用陶瓷2910.57 万 件，占销售总量3366.12万件的86.47％，出口销售相对集中在日本、美国市场，约 占销售总量的79.94％。一旦国际市场出现大幅度波动、 出口市场所在国家和地区 的政治、经济形势、贸易政策发生重大变化以及与我国政治、外交、经济合作关系 的变化，都会对公司产品的出口以及生产、经营带来重大影响。公司存在着过度依 赖国外市场的风险。 公司将以市场多元化为目标，坚持深度开发国外市场和拓展国内市场相结合的 营销策略。在巩固日本、美国市场的同时，大力开发欧洲、东南亚、非洲等国家和 地区市场，实现出口市场多元化， 以分散国外市场相对集中的风险。 针对美国“ 911事件”及世界经济整体走势趋缓对公司产品出口的影响， 公司及时调整产品结 构，虽然美国市场的出口下降，2001年比2000年减少了36.69％， 但在低档产品订 单大幅下降的同时，中高档特色产品的出口却有所增长，公司同时大力开拓日本及 其它海外市场，2001年公司对日本市场的出口比2000年增长了40.72％， 扭转了公 司主营业务和经营业绩大幅下滑的境况。2001年公司累计完成销售收入10248.78万 元，比2000年下降了10.40%，而实现利润总额2897.61万元，比2000年增长了2.55%。 面对国外市场 复杂多变的特点，公司将加强市场调研和同国外经销商的联系， 建立快速、畅通的信息反馈渠道，灵活调整出口产品结构。公司将积极拓展国内市 场，加快市场营销网络建设，通过各种渠道，采取多种措施，扩大国内市场占有份 额，以减少对国外市场的过度依赖，增强公司抵御市场风险的能力。 (二)对主要客户依赖及缺乏品牌优势的风险 目前本公司拥有一批较为稳定的长期合作的国外经销商，这批经销商的订单占 公司业务收入比重较大。2001年公司对前五名主要客户累计销售额1122.36万美元， 占销售收入的89.77%。同时，本公司出口产品主要根据国外经销商的订单、要求的 样式进行生产，并贴以该经销商的知名商标进行销售，公司尚未形成自身的品牌优 势。如果主要客户转向其他供货商采购，将使本公司的业务经营和经济效益受到较 大的影响。公司存在着对主要客户依赖及缺乏品牌优势的风险。 公司将加强信息沟通和市场研究，迅速适应市场变化，及时满足客户需求，巩 固和发展同现有主要国外经销商之间的良好合作关系。同时还将调整客户队伍，减 少中间环节，建立和国外大型百货、零售商的直接贸易关系，丰富客户资源。此外， 公司还将努力在国外市场创立自身的产品品牌，与国际著名的陶瓷公司合作建立产 品销售品牌，采取各种措施来不断提高公司在国外市场的知名度和影响力，发展新 的客户关系，分散对主要客户过于依赖及缺乏品牌优势所造成的潜在风险。 (三)汇率风险 本公司产品出口创汇收入在销售收入中占有相当比重，2001年达94.78％。 汇 率的变动，将直接影响本公司的产品出口和人民币收益。目前人民币实行有管理的 浮动汇率政策，如果人民币将来贬值，则更加有利于公司开拓海外市场；如果人民 币逐步升值，则有可能影响公司产品的外销和收益。 为降低由人民币汇率波动可能引致的本公司外销产品销售价格和盈利能力的下 降，本公司将努力通过提高规模效益、科技含量和生产、管理效率等手段来降低产 品成本，提高盈利能力和抗风险能力，在自营进出口业务中坚持以强势国际货币为 结算工具。同时，密切关注国际金融市场的变动，力求保持外汇平衡，以消除汇率 波动带来的不利影响，在必要的时候本公司也可以在符合国家外汇管理政策的前提 下，采用一系列保值避险的措施或工具。 （四）法人治理结构风险 本公司董事、总经理孔德双为董事长张铭金的女婿，他们可以通过行使行政权、 表决权影响公司生产经营和重大决策，从而影响公司股东的利益。以上关系的存在 使公司在法人治理结构方面存在一定的风险。 为完善公司的法人治理结构，提高公司经营决策的科学性、民主性，公司在董 事会中设有独立董事，董事会现有9名成员，其中3名为独立董事。独立董事享有对 发行人所涉及关联交易事项的合理性、可行性及客观公正性进行审查判断的特别权 力。同时，在公司章程中规定了回避表决的制度，以保证董事会决策的公允性。 公司及关联公司其他董事、监事、高级管理人员、股东单位代表与张铭金、孔 德双不存在任何亲属关系。公司股东会、董事会、监事会运作正常、规范。 (五)净资产收益率下降引致的风险 本次股票发行价格为7.20元/股，扣除发行费用后将可募集资金20,580 万元， 发行结束后本公司净资产将比2002年6月30日的9540.64万元增长约2.16倍，会因净 资产的大幅增加而致使本公司本次股票发行后当年净资产收益率降低，存在由于净 资产收益率下降引致的相关风险。 本公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，如没有重大不可 预见因素出现，项目实施后可达到预计的盈利水平。本公司将加大项目实施的力度， 在保证工程建设质量的情况下，尽量缩短项目建设期，使项目尽快产生经济效益； 同时，本公司还将充分挖掘现有产品的生产能力，提高已有项目的效益。以上措施 的实施将提高本公司的盈利能力，缓解净资产收益率大幅下降的压力。 (六)行业竞争激烈、市场饱和的风险 日用陶瓷行业存在激烈的竞争。从国内市场来看，竞争主要来自湖南、江西、 山东、 广东等几个主要的陶瓷产区。从国际市场来看，高档日用瓷产品的竞争， 主要来自英国、德国、日本等国厂商；中、低档日用瓷产品的竞争， 则主要来自 印尼、泰国等国厂商。对于本公司而言，竞争主要来自于两个方面：一是国外知名 企业及其在国内的独资或合资企业，这些企业知名度高、生产规模大、产品档次高、 市场竞争力强；二是乡镇企业的竞争，这些企业尽管生产规模不大、产品档次不高， 但由于陶瓷行业为劳动密集型行业，众多乡镇企业凭借负担小、成本低、销售方式 灵活等优势，以低价竞争给企业带来一定的冲击。 本公司将充分发挥现有的生产、技术、销售渠道等优势，降低产品生产成本， 提高加工工艺水平，优化产品结构，积极发展中高档产品，避免在低档次产品领域 与同行竞争；开发新产品，以满足多样化的市场需求；加强生产过程中的质量控制， 以保证产品质量，增强产品的市场竞争力；充分利用国内外资源，进一步完善销售 网络的建设，更好地开发国内外两个市场，增强公司的盈利能力；利用广告等手段， 提高产品与企业的知名度，树立良好的企业形象。 (七)业务经营风险 1、产品结构单一的风险 公司的产品结构较为单一，主要从事炻器等日用陶瓷的开发、 生产和销售， 2001年度炻器的销售收入占公司销售收入总额的99%以上。相对集中的业务结构虽 然突出了主业，但也使本公司的经营状况较大程度地受整个行业变化的影响，如果 出现原材料涨价、市场需求萎缩等因素，将会在一定程度上影响本公司的经营业绩。 为克服产品结构单一的风险，公司已经并将继续实施“突出主业、优化结构” 的战略，在巩固主导产品竞争优势的基础上，根据产品结构与行业结构调整及技术 改造相结合的原则，以市场需求为导向，加大科技投入，对现有的工艺进行技术改 造，用高新技术与先进实用技术改造传统产业，开发高新技术陶瓷产品，进一步增 加产品的附加值，以规避此种风险。 2、原材料供应及价格的风险 本公司炻器生产需要的主要原材料包括高岭土、长石、石英等, 主要原材料支 出约占生产成本的36%。部分原材料，尤其是优质高岭土，主要从江西、福建、 湖 南等地购进。因此，在原材料供应方面，有两种因素可能影响本公司的生产经营： 一是铁路运输的因素。由于部分原材料产地与本公司距离较远， 原材料的供应主 要依靠铁路运输。因此，铁路运输费用的提高将直接增加产品的生产成本。同时， 在铁路运输的高峰期，可能影响部分原材料的供应；二是原料需求者相互竞争的因 素。同行业和相关行业对主要原材料需求的增加有可能造成原材料价格的上升，亦 有可能使本公司进行跨地区原材料采购时面临一定的困难， 从而提高本公司原材 料的采购成本或造成部分原材料供应不充分。 针对原材料供应中的风险因素，本公司拟采取以下对策：一、在铁路运输不紧 张及供应量充足时，适当增加部分原材料的储备；二、充分利用和进一步开发省内 或相邻省份的原材料供应基地，从而缩短原材料的运输距离；三、研究开发可利用 本地原材料的新产品。四、强化目标成本管理，降低原材料消耗， 提高原材料的 利用率；五、与主要原材料供应商建立长期、稳定的合作关系，尽量降低原材料供 应中的不确定性。 3、能源供应及价格的风险 陶瓷行业为能源消耗型行业，本公司能源消耗支出约占生产成本的25％， 所 需要耗用的能源主要为煤和电力。煤为不可再生型资源，开采成本不断增加和国家 对于煤资源的开采有一定的限制将导致煤炭价格的上涨， 从而直接增加本公司的 生产成本。目前，电的定价机制是政府定价。随着经济体制改革的深化，电力等基 础性能源产品的定价机制有可能转变为市场定价。因此，电的价格有可能进一步上 涨，从而导致本公司生产成本的增加。 针对能源价格上涨的潜在风险，本公司将加大技术改造与技术更新力度，努力 降低单位产品能耗；为在公司生产规模扩大的情况下保证能源供应，本公司除调整 燃料结构、开辟新的能源供应渠道外，还将进一步从内部挖潜，提高能源综合利用 水平。 (八)本次募集资金投向风险 本公司此次发行A 股募集资金主要投向高档出口宾馆用强化瓷和汽车尾气净化 装置用堇青石蜂窝陶瓷、环保陶瓷等高技术陶瓷技改项目。这些项目的实施是公司 调整产品结构、提升技术档次，实现由日用陶瓷向高技术陶瓷转型的战略措施，将 促进公司持续稳定发展。但是项目在实施过程中，可能受到不确定因素的影响，项 目投产后随着市场情况的变化，客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益 的风险。另外，本公司目前主要从事日用陶瓷的生产和销售，尚未涉入高技术陶瓷 领域，而高技术陶瓷和日用陶瓷存在一定的技术、人才、市场跨度，由于公司缺乏 高技术陶瓷领域相应的技术和专业人才，因此公司可能存在投资高技术陶瓷项目的 经营风险。 公司本次募集资金投向是经过充分的市场调查论证后确定的，符合国家产业政 策，具有市场前景广阔、产品盈利能力强的特点。公司在对拟投资项目可行性论证 的基础上，制定详细的实施计划，加强项目的投资预算管理和工程进度管理，从而 保证工程质量、进度，把投资费用控制在合理的预算范围内，力争项目早日完工并 投入生产。面对项目完工后可能出现的激烈市场竞争，公司将通过提高产品质量和 档次，降低生产成本，并制订切实可行的市场开拓方案加以应对，以保证项目建成 后达到预期收益。公司将利用中国科学院上海硅酸盐研究所在高技术陶瓷领域取得 的一批具有国际先进或国内领先的科研成果，发挥中国科学院上海硅酸盐研究所的 技术优势，合作开发和生产蜂窝陶瓷载体，作为公司在高技术陶瓷领域技术和人才 方面的支撑；同时引进日本成套先进生产设备，保证公司生产的蜂窝陶瓷产品接近 国际先进水平，降低公司投资高技术陶瓷项目的经营风险。 (九)财务风险 1、财务内部控制风险 公司虽然已建立了较为完善的财务内部控制制度，但由于公司正处于成长期， 现有财务人员的数量、素质的制约、现有外部监督力量和内部监管力量的制约以及 执行控制制度力度的欠缺都将使公司的财务内部控制存在一定的风险。 公司将进一步细化财务内部控制制度的具体执行办法，并相应建立奖惩制度， 严格内部控制制度的执行；加强现有财务人员的业务和风险控制防范培训，引进高 水平的财务管理人员以提高队伍的整体素质；由监事会采用定期检查和抽查的方式 加强自身监督，或由其聘请外部的会计师事务所检查公司的财务内部控制制度，将 潜在的风险控制在尽可能小的范围内。 2、再融资风险 目前公司的融资渠道主要是银行提供长、短期贷款，融资渠道单一。随着公司 经营的发展和投资规模逐步扩大，公司对资金的需求也要增加。由于公司经营业绩 的优劣和融资渠道是否通畅是决定公司能否顺利进行再融资的主要因素，而两者又 受宏观经济环境、行业发展状况、企业经营、证券市场发展等众多因素的影响，所 以公司可能存在难以持续从银行、证券市场再融资的风险。 本公司将加强与银行等金融机构的联系和沟通，通过签订银企合作协议等方式， 建立稳定的资金借贷关系，保障公司间接融资渠道的畅通；另一方面，公司将保持 良好的经营业绩，提高经济效益，为进一步拓宽融资渠道奠定坚实的基础和提供实 力保障，将公司的再融资风险降到最低水平。 (十)管理风险 1、控股股东控制风险 本次股票发行后，高淳县国有资产经营(控股)有限公司将持有本公司39.57%的 股份，为相对控股股东。控股股东如果利用其控股地位，通过行使表决权对公司的 人事、经营决策等进行控制，可能给其他股东带来一定风险。 为保护其他股东的利益，《公司章程》(草案)中已做出规定：“公司的控股股 东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定”、“股东大 会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。”同时，本公司的现有控股股东与本公司之间不存在同业竞争关系，并承 诺在与公司的将来可能发生任何交易中，保证将遵循公平、诚信的原则，以市场公 认的合理价格条件进行；保证依照公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利， 承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害公司和公司其他股东的 合法权益；保证不从事与公司相同或相似的生产和销售业务，不再投资与 公司 业务相同或对公司生产经营可能构成直接或间接业务竞争的企业。本公司还在董事 会中设有独立董事，并在章程中规定了回避表决制度，以保证董事会决策对其他股 东利益的公允性。 2、人才吸引、内部激励机制的风险 随着国际竞争的日益激烈，以及公司调整产品结构、提升技术档次，实现由日 用陶瓷向高技术陶瓷、向工业陶瓷转进的发展战略的实施，高素质的技术人才、经 营人才成为公司发展和竞争成败的关键因素，本公司面临人才吸引、保留和发展的 风险。公司激励机制对人才保留具有较大影响，公司原有的内部激励机制可能会不 适应形势的发展，人才流失会影响到公司的技术研究、新产品开发和经营管理，影 响公司产品的质量和企业经济效益。 公司管理层高度重视人才在公司发展中的作用。公司将继续加强员工招聘与培 训、绩效考核、企业文化建设，并将继续从公司内部培养和从外部聘入高水平专业 人才。公司将继续完善人员激励机制，已经并将继续改进和提高员工薪酬、福利及 保险待遇，创造有利于优秀人才脱颖而出，健康成长的工作环境，建立起能上能下， 能进能出，充满活力的用人机制。通过引进、培养、锻炼，形成一批技术专业人才 和具备企业经营管理知识、专业知识、懂法律、会外语的综合性、高素质、能适应 公司跨国经营的人才。 (十一)技术风险 公司日用陶瓷产品的生产，经过四十多年的发展，技术日趋成熟。但生产工艺、 技术设备与发达国家相比仍有差距，在具体某项技术的某个方面还存在不足或有待 改进，所生产的产品附加值和档次仍有待进一步提高，使得公司产品的出口价格和 获利能力受到一定程度的制约。 公司将积极追踪国际陶瓷工业新技术、新设备、新工艺等方面的最新动态，加 强与国际著名陶瓷生产企业的技术合作，注意及时引进具有国际先进水平的产品开 发技术、生产设备，提高工艺装备水平，增强产品设计创新能力，充分发挥技术人 员的设计灵感，不断推陈出新，提升产品质量和档次，提高出口产品销售价格，增 强出口产品在国际市场上的竞争力。 (十二)政策性风险 1、税率风险和出口贴息可能取消的风险 国家对外贸出口产品实行国际通行的退税制度，出口退税从国家财政中支出， 陶瓷产品的出口退税率目前为15％。2001年公司出口退税金额为10,628,886.62元。 今后若国家降低出口退税率，将直接影响到本公司的经营业绩和市场竞争力。 东南亚金融危机爆发后，我国外贸出口持续下降，外贸出口对国民经济的拉动 力减弱。为进一步鼓励出口，自1998年下半年起，国家对一般贸易每出口一美元给 予人民币0.03元的贴息。2001年公司出口贴息为339,878.00元。随着国际经济形势 趋好，外贸进出口快速增长，该项补贴政策可能调整甚至取消，将会对公司的经营 业绩产生一定影响。 本公司将通过加强内部管理，进一步降低原材料和能源消耗，降低产品成本， 同时引进国外先进装备和技术，提高工艺水平，提高产品质量、档次来提高产品的 单件创汇额和国际市场竞争力，扩大出口创汇，减少因以上退税及扶持出口贴息政 策可能的变化给公司经营带来的负面影响。 2、产业政策风险及对策 本公司生产的日用陶瓷产品因属传统民族工业领域受到国家产业政策的保护， 但不排除国家产业政策今后出现变化而影响本公司生产经营的可能性。对外贸易目 前仍为国家特许行业，外贸进出口权的取得实行审批制度，但随着我国经济体制改 革的深入，外贸行业已开始发生重大的变革与调整，外贸进出口权正逐步由审批制 向登记制过渡，许多日用陶瓷生产企业拥有了自营进出口权，一些外贸企业随着经 营范围的扩大也开始从事日用陶瓷等产品的进出口贸易；一旦进出口业务完全实行 登记制度，外贸行业将面临新的格局，参与其中的企业将大幅增加，市场竞争更趋 激烈。 在充分利用好国家现行产业政策的同时，针对产业政策方面可能出现的变化， 本公司拟采取以下对策：一、加大科研力度和新产品开发力度，提高产品的科技含 量，以符合国家扶持高科技的长期产业政策；实施品牌战略，在现有基础上，进一 步扩大高档产品生产规模，提高产品档次；二、丰富产品种类，以分散国家相关产 业政策变化有可能给本公司带来的经营风险。公司将充分利用多年来从事外贸经营 所积累的经验、人才、资金、信息及客户等方面的优势和良好的商誉，扩大贸易品 种，拓展经营领域，提高公司的竞争实力。 3、环境保护风险 本公司在陶瓷生产过程中会产生少量的废水、废气和粉尘，为避免废水、废气 和粉尘对周边环境和生产工人的影响，公司先后新建和改建了部分泥浆沉淀池和循 环水处理池，采取多级沉淀方式处理废水，并通过技术改造，使以煤炭、重油为主 的燃料消耗结构，转向以净化煤气为主，废气、粉尘污染已基本消除。随着国家对 环境保护力度的日益加大，将可能有更加严格的环保标准出台，从而使治理成本增 加，对公司的生产经营成本造成一定影响。 公司自成立以来，一直重视环境保护工作，严格执行环境保护的有关法律、法 规，经高淳县环境监测站历次抽检污染物排放符合国家规定的标准，没有因超标受 到任何处罚。此外，公司本次募集资金拟投资项目对环境的影响属轻度影响，项目 施工和建成投产后，通过落实有关环保措施，废水、废气排放和粉尘、噪声防治符 合国家规定的标准。公司将继续严格执行环保“三同时”制度，致力于提高公司全 员的环保意识，进一步使公司的环保措施更加规范化和国际化，以适应国家更加严 格的环境保护标准。 (十三)其他风险 1、加入世界贸易组织面临的风险 为符合世界贸易组织的要求，我国近几年来连续几次下调关税税率，随着中国 正式加入世界贸易组织，关税税率将进一步下调。进口关税的调低将使国外陶瓷产 品更多的进入中国，主要是中、高档产品，这对我国生产同类产品的企业带来一些 不利影响。同时知识产权的保护，将对陶瓷工业今后技术进步的道路产生重大影响， 一方面将堵死过去大量仿制的路子，另一方面行业技术进步要付出更高的代价。本 公司有可能面临更激烈的市场竞争。 加入世界贸易组织后，随着关税的降低，进口陶瓷产品会有所增加，但由于国 外产品特别是发达国家的产品，成本很高，尚难于和国内产品竞争。本公司日用陶 瓷产品85％出口国外，加入WTO后，产品出口的国际环境将会出现明显改善， 我国 将无条件地享受缔约国之间的最惠国待遇和发展中国家的优惠待遇，各种贸易壁垒 大大减少，产品出口将得到有效的保障和稳定性，这为本公司产品出口开拓新的市 场、新的领域，形成多元化、多边化贸易格局提供了有利条件。本公司抓住这一发 展机遇，及时跟踪国际市场最新技术和产品设计潮流，引进国外先进技术和装备， 加强技术改造和技术创新，努力提高产品质量和档次，扩大品种，按照国内外市场 需求和国际惯例来组织生产和营销，转换企业经营机制，建立有利于提高 企业 竞争能力的新的经营方式，积极开拓新的市场、新的领域，扩大公司在国外市场的 销售量，同时进一步扩大公司在国内陶瓷市场的份额。 2、股市风险 股票市场投资收益与风险共存。影响股市价格波动的原因十分复杂，股票价格 不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环 境、市场买卖力量对比以及投资者的心理预期的影响而发生波动。因此，公司提醒 投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。 本公司将严格按照有关法律法规的规定，自觉接受证券监管部门的监督，不断 规范公司行为，及时、全面、真实地披露公司重要信息，加强与广大投资者的沟通。 同时搞好经营和发展，保持利润的持续增长，为股东创造稳定丰厚的回报，尽可能 降低投资风险。 三、发行人的基本资料 (一)公司简况 注册名称： 江苏高淳陶瓷股份有限公司 JIANGSU GAOCHUN CERAMICES CO.，LTD. 法定代表人： 张铭金 设立日期： 1994年6月28日 住所及邮政编码：江苏省高淳县固城镇(邮政编码：211304) 电话： 025-7377228 传真： 025-7377688 互联网网址： http：//www.gc.js.cn 电子信箱： gctc@public1.ptt.js.cn 公司主要从事日用陶瓷生产、销售及自营出口。公司所生产的“玉泉”牌炻器 具有机械强度高、热稳定性能好、含铅镉溶出量低等特点，适用于机械洗涤、高温 消毒和微波炉加热。工艺采用国际上先进的煤气二次烧成隧道窑和高温快速辊道窑 技术。公司产品有25个系列、上千个品种，年产量4000万件，85%以上的产品出口， 销往美国、日本等40多个国家和地区。根据中国陶瓷工业协会2001年度统计资料， 在全国同类企业中，公司销售收入排名第六位，出口创汇排名第六位，人均创利税 排名第一位。 公司为南京市高新技术企业，已通过ISO9002国际质量体系认证。2000年， 公 司被国家人事部、国家轻工业局授予“全国轻工系统先进集体”荣誉称号，公司“ 玉泉”牌系列日用陶瓷被中国进出口商品检验协会定为“知名出口品牌”。2001年， 国家经贸委通报表彰公司为全国2000年度自营进出口先进生产企业之一。 (二)公司历史沿革 1、历史沿革 公司前身为原江苏省高淳陶瓷厂，成立于1958年，是一个以手工制作日用陶瓷 及蒸镏塔等化工陶瓷为主的地方国营厂。1994年6月 18 日南京市体改委宁体改字 [1994]406 号文批准同意江苏省高淳陶瓷厂以定向募集的方式改组设立江苏高淳陶 瓷股份有限公司。公司设立时注册资本3782.4681万元，每股面值1元，总股本3782. 4681万股，其中国家股占80%，内部职工股占20%。1994年6月28 日公司在高淳县工 商行政管理局办理注册登记，领取《企业法人营业执照》。 1996年，公司依照《公司法》进行了规范和整改，1996年12月31日南京市经济 体制改革委员会宁体改综字（1996）175 号文确认公司的规范行为基本符合国家有 关规定的要求，同意公司进行重新登记。公司于1997年5月20 日在南京市工商行政 管理局重新注册登记，领取新的《企业法人营业执照》，注册资本为3782.4681 万 元，其中国家股占80%，内部职工股占20%。 2、历次股本形成及股权变化情况 1994年6月，经南京市经济体制改革委员会(宁体改字[1994]406号)文批复同意， 采用定向募集方式设立江苏高淳陶瓷股份有限公司。以江苏省高淳陶瓷厂经评估的 经营性净资产3090.0311万元中的资产帐面净值3025.9745万元作价入股，折为股本 3025.9745万股，评估增值部份64.0566万元进入资本公积； 公司职工以现金 756 .4936万元认购股份756.4936万股。公司总股本3782.4681万股，其中国家股占80%， 内部职工股占20%。 1999年10月，经南京市经济体制改革委员会(宁体改综字[1999]69号)文批复同 意，以公司1998年年末总股本为基数，每10股配售3股， 配股后公司股本总额增至 4917.4681万股。 2000年1月，经公司1999年度股东大会批准同意，以1999 年年末总股本为基数 每10股送红股1股，送股后公司总股本增至5409.2181万股。 按照理论测算，公司股本经10配3，再10送1后，总股本应为5408.9294 万股， 而公司实际总股本比以上测算结果多出2887股。之所以发生多配多送的情况，是因 为在计算配股和送红股数量时取整数而造成的。公司已于2001年5月31 日将总股本 调低了2887股，同时进行相应的帐务处理。调整后，公司总股本为5408.9294万股， 其中国家股4327.1436万股，内部职工股1081.7858万股。2001年6月6日公司2001年 第二次临时股东大会对调低公司实收资本进行了确认。 2001年5月23日，经南京市国有资产管理局(宁国资企[2001]27号) 批复同意， 原高淳县国有资产管理办公室持有的公司全部国家股4327.1436万股(占公司股本总 额的80％)无偿划转给高淳县国有资产经营(控股)有限公司持有。 2001年6月，经公司股东大会决议， 对设立时超比例发行的内部职工股依照国 家有关规定进行清理，将超比例的部分以每股1.9 元的价格分别转让给江苏舜天股 份有限公司600万股、江苏省陶瓷进出口(集团)公司100 万股、 中国外运江苏公司 100万股、南京健友光学工业研究所50万股、张铭金96.5626万股。该部分内部职工 股转让后，不再具有内部职工股的性质。转让后，国家股4327.1436万股、 社会法 人股850万股、自然人股96.5626万股和内部职工股135.2232万股，分别占公司总股 本的80%、15.71%、1.79%和2.5%。清理工作已经江苏省人民政府（苏政函[2002]26 号文）确认。 2001年6月12日，经江苏省财政厅（苏财国[2001]122号文）批复同意, 高淳县 国有资产经营(控股)有限公司将其持有的本公司1000万股国家股转让给南京市投资 公司，转让价格为每股1.90元，总价为1,900万元。 转让后第一大股东高淳县国有 资产经营(控股)有限公司仍持有本公司3327.1436万股国家股，占总股本的61.51%； 第二大股东南京市投资公司持有本公司1000万股国家股，占总股本的18.49%。 (三)公司重大资产重组情况 1、收购破产企业财产和取得国有土地使用权 2000年－2001年，公司出资686万元收购原高淳县化工总厂、 南京宏基陶瓷工 业有限公司和南京三胜陶瓷有限公司的破产财产；出资1831.73 万元以出让方式取 得了上述三厂面积为114,483.18平方米的国有土地使用权，具体情况如下： ①收购高淳县化工总厂资产 该厂于1999年6月3日经高淳县人民法院宣告进入破产程序。本公司于 2000年3 月30 日与该厂清算组签订了资产收购协议，以100万元收购该厂生产厂区的全部厂 房建筑物，建筑面积共26,566平方米。 ②收购南京宏基陶瓷工业有限公司资产 该公司于2000年1月4日经高淳县人民法院宣告进入破产程序。本公司于2000年 3月30 日与该公司清算组签订了资产收购协议，以291.8 万元收购该公司全部厂房 建筑物(面积为7,496平方米)和全部固定资产。 ③收购南京三胜陶瓷有限公司资产 该公司于2000年4月11日经高淳县人民法院宣告进入破产程序。本公司于 2000 年10月13日与该公司清算组签订了资产收购协议，以294.2 万元收购该公司的全部 厂房、固定及流动资产。 目前以上三份协议均履行完毕。 至2000年底，上述企业的破产程序经法院裁定全部终结，所有职工安置工作全 部完成，破产财产分配完毕，不存在任何纠纷和遗留问题。 本公司于2001年6月已为受让的三家破产企业的房屋、 建筑物等办理了房产房 权证淳溪字第00830、00830-1、00830-2、00831等四份房产证。房产转让该缴纳的 契税已经缴纳。 ④取得国有土地使用权 2000年2月29日公司与高淳县国土管理局签订《土地使用权划拨协议》， 以每 平方米105元的价格出资696.2万元取得原县化工总厂和南京宏基陶瓷工业有限公司 66,306.2平方米的划拨土地；2000年10月14日公司与高淳县土地储备中心签订协议 书，以每平方米105元的价格出资505.8万元取得原南京三胜陶瓷有限公司48, 176 .98平方米的划拨土地。2001年8月18日公司与高淳县国土管理局重新签订了《国有 土地使用权出让合同》，以出让方式取得了上述三厂面积为114,483.18平方米的国 有土地使用权，每平方米土地出让金160元（含土地划拨费用105元），土地出让金 额为1831.73万元，使用期限至2044年6月28日。 高淳县化工总厂、南京宏基陶瓷工业有限公司和南京三胜陶瓷有限公司地处高 淳县城，三厂区连成一片，共有114,483.18平方米的土地和建筑面积达25494.34平 方米的厂房建筑物，且交通方便，配套设施齐全。收购上述三厂的厂房建筑物等财 产和出让取得土地使用权将为公司发展高新技术产品和国际化经营提供了极为有利 的条件。公司将利用募股资金在这里建设高档出口宾馆用强化瓷生产线、高技术陶 瓷开发中心、150万立升汽车尾气净化装置用堇青石蜂窝陶瓷载体生产线和50 万立 升环保陶瓷生产线。上述项目建成后，将会形成国内规模大、技术设备先进的高科 技陶瓷研究、开发、生产基地，将优化公司的产品结构，提高公司的技术档次，实 现公司由日用陶瓷向高技术陶瓷、工业陶瓷转型的战略目标，进一步增强公司在 国际市场的竞争能力。 2、受让南京昭和陶瓷有限公司25％的外方股权 南京昭和陶瓷有限公司是经高淳县对外经济贸易委员会批准，由江苏省高淳陶 瓷厂、日本昭和制陶株式会社和南京市轻工工艺品进出口公司于1993年10月25日共 同出资设立的中外合资企业，注册资本158万美元，三方分别以厂房设备、 现汇和 设备出资，折合86.9万美元、39.5万美元和31.6万美元，各占总股本比例55%、25% 和20%，法定代表人张铭金，住所南京市高淳县固城镇，主要生产销售强化瓷、 高 级细瓷炻器等产品。1994年9月8日, 南京轻工公司与本公司签订《协议》，将其全 部出资额转让给本公司，转让价格为其出资额人民币252.8万元，未进行股权评估。 转让后本公司持股75%、日本昭和制陶株式会社持股25%。 2000年5月25日，日本昭和制陶株式会社由于其内部经营的需要， 与本公司签 订股权转让协议，将其持有的南京昭和25%的股权转让给本公司， 转让价格为其原 出资额39.5万美元，未进行股权评估。转让后，本公司持有南京昭和公司100 ％的 股权。江苏兴瑞会计师事务所有限公司于2001年10月30日出具兴瑞审（ 2001 ）第 1007号《关于南京昭和陶瓷有限公司的清算审计报告》，清算终结日的所有者权益 为1374.60万元，其中日本昭和制陶株式会社股权转让款326. 93 万元， 剩余财产 1047.67万元归本公司。在清算过程中，本公司接受固定资产净值688.79万元、 存 货(含茞)561.60万元、银行存款110.74万元、其他往来款项13.47万元，合计1374 .60万元，应付日本昭和制陶株式会社326.93万元。南京市工商行政管理局于 2001 年11月20日将南京昭和公司予以注销。 (四)历次验资、评估和审计情况 1、历次验资报告 公司设立以来，共进行了3次验资，分别是： 1994年公司设立时，南京会计师事务所高淳分所受委托对公司实收股本金进行 了验证，并出具了《验资报告》(高会验[94]10号)。 1999年，高淳会计师事务所受委托对公司配股实收股本金进行了验证，并出具 了《验资报告》(高会验[99]013号)。 南京永华会计师事务所有限公司对公司设立时的注册资本和1999年10月29日配 股前后股本变更情况进行了复核，并出具了《复核报告》( 宁永会三验字 [ 2001 ]010号和011号)。 2001年，南京永华会计师事务所有限公司受委托对公司1999年度送红股后资本 金到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》(宁永会三验[2001]008号)。 2、历次资产评估 1994年，高淳会计师事务所受委托对拟采用定向募集方式设立股份公司的江苏 省高淳陶瓷厂全部经营性资产进行了评估，并出具了《关于高淳陶瓷厂资产评估结 果报告书》(淳会评[94]6号)。土地使用权未作评估。 江苏公证会计师事务所有限公司对本公司设立时的《资产评估报告》出具了《 复核意见》(苏公W[2001]E089号) 认为：“原评估报告书评估范围与经济行为所涉 及的资产范围基本一致；原评估报告书评估方法选用基本恰当；原评估报告书基本 符合评估基准日时点的评估要求、操作手段”。 2001年6月， 南京大陆土地估价师事务所有限责任公司受委托对公司位于高淳 县固城镇秀山一块宗地和高淳县淳溪镇三块宗地的土地使用权价值进行了评估，出 具了《土地估价报告》(宁大陆估字[2001]第075号和第076号)，评估面积 261133 .05平方米，总评估地价4246.2712万元，《土地估价报告》经高淳县国土管理局初 审后报江苏省国土资源厅备案。 3、历次审计情况 公司自设立以来共进行了10次审计，审计报告分别是： 南京会计师事务所(宁会审[1995]002号)， 南京高淳会计师事务所 ( 高会审 [1996]001号)、(高会审[1997]005号)、(高会审[1998]001号)，高淳县审计事务所 (高审事[1999]42号)，高淳永诚联合会计师事务所(高永诚审报字[2000]004号) ， 南京永华会计师事务所有限公司(宁永会三审字[2001]第032号)、( 宁永会三审字 [2001]第206号) 、(宁永会三审字[2002]第108号)以及本次对公司1999年度、2000 年度和2001年度、2002年1-6月份会计报表进行审计出具的(宁永会三审字[2002]第 287号)《审计报告》。 以上《审计报告》的类型除1999年审计报告(高永诚审报字[2000]004号) 外均 为不带说明段的无保留意见。1999年审计报告类型为带说明段的无保留意见, 此说 明段是指公司的前身高淳陶瓷厂于1993年为南京宏基陶瓷工业有限公司提供120 万 美元所引起的诉讼事项。 (五)与公司业务和生产经营有关的资产权属情况 公司的固定资产主要有机器设备、窑炉、房屋建筑物和运输工具等，由公司自 主购建并拥有，已办理了相应的及有效的权属证明，产权明晰。 公司设立时原江苏省高淳陶瓷厂占用的位于高淳县固城镇秀山面积为 137016 .07平方米一块宗地的土地使用权未作评估，未作价投入公司， 公司继续以划拨方 式使用该宗土地。2001年8月18日， 公司与高淳县国土管理局签订了《国有土地使 用权出让合同》，以出让方式取得了位于高淳县固城镇秀山一块宗地和高淳县淳溪 镇三块宗地的国有土地使用权(宁高国用[2001]字第506号、第855号、第856号和第 857号)，面积分别为137016.07平方米、66306.2平方米、30553.47平方米和17623 .51平方米，出让金每平方米分别为54.8元、160元、160元和160元，总出让金额为 2582.58万元，使用期限至2044年6月28日。 公司目前使用的商标有：①国家商标局第1022384号《商标注册证》， 注册商 标为“MINJIN”，注册人为江苏高淳陶瓷股份有限公司，注册有效期为自 1997年6 月7日至2007年6月6日，核定使用商品为第21类。 ②国家商标局第1413861号《商标注册证》，图形商标“ ”，注册人为 江苏高淳陶瓷集团股份有限公司，注册有效期为自2000年6月28日至2010年6月27日， 核定使用商品为第21类。2002年4月17日，该商标注册人已变更为本公司。 ③国家商标局第334974号《商标注册证》，注册商标为“玉泉（组合商标）”， 注册人为江苏省高淳陶瓷厂，注册有效期为自1988年12月30日至1998年12月29日， 核定使用商品为第67类；1999年3月25日续展， 并核准续展注册在商品国际分类第 21类；2002年1月16日，该商标注册人已变更为本公司。 公司资产权属清楚，不存在抵押、质押和其他限制情况。 (六)员工及其社会保障情况 截止2002年6月30日，本公司共有在册职工数1328人。 本公司实行用工劳动合同制，现有离退休人员93人。公司根据国家和地方的有 关规定，保障员工享有生活福利、劳动保护及养老、医疗和失业保险待遇，定期按 规定足额向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金，以及支付住房公积金。 (七)公司的独立运营情况 公司是从江苏省高淳陶瓷厂整体改制而来，为独立自主生产经营的经济实体， 与股东单位不存在任何依存关系。公司拥有独立完整的资产结构，有独立的生产系 统、辅助生产系统和配套设施等资产，拥有与主营业务相关的商标权及非专利技术 等无形资产，不存在任何争议；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离，拥有 独立于股东单位或其他关联方的员工；公司有健全独立的财务部门、会计核算体系 和财务管理制度，独立进行财务决策，开设独立的银行帐户，并独立纳税。公司有 独立完备的产供销系统，自主经营，参与市场竞争。 本公司律师发表意见：“发行人拥有独立的产、供、销系统，在业务、资产、 人员、机构、财务等方面与控股股东及其他关联企业分开，具备面向市场自主经营 的能力。” 四、发行人股本 (一)发行前后股本结构变化情况 本次发行前，公司总股本为54,089,294股，本次拟发行新股30,000,000股，发 行后股本总额84,089,294股，前后股本结构变化如下： 股票种类 发行前 发行后 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 国 家 股 43,271,436 80.00 43,271,436 51.45 法 人 股 8,500,000 15.71 8,500,000 10.11 自 然人 股 965,626 1.79 965,626 1.15 内部职工股 1,352,232 2.50 1,352,232 1.61 社会公众股 0 0 30,000,000 35.68 合 计 54,089,294 100.00 84,089,294 100.00 (二)公司主要股东持股比例及相互间的关联关系 股 东 名 称 持股数量(万股) 占总股本比例(%) ①高淳县国有资产经营(控股)公司 3327.14 61.51 ②南京市投资公司 1000.00 18.49 ③江苏舜天股份有限公司 600.00 11.09 ④张铭金 102.40 1.89 ⑤中国外运江苏公司 100.00 1.85 ⑥江苏省陶瓷进出口(集团)公司 100.00 1.85 ⑦南京健友光学工业研究所 50.00 0.92 以上股东相互之间不存在任何关联关系。 五、主要股东的基本情况 (一)公司主要股东的基本情况 公司主要股东包括高淳县国有资产经营(控股)有限公司等6家公司和1个自然人。 1、高淳县国有资产经营(控股)有限公司：该公司成立于1999年10月13日， 为 国有独资企业，注册资本两亿元人民币，法定代表人印幸福，住所：高淳县淳溪镇 固城湖南路12号。经营范围，对所授权经营的国有股权进行管理。 2、南京市投资公司：该公司成立于1992年9月9日，国有独资企业， 注册资本 7267.7万元，法定代表人黄澜，住所：南京市玄武区太平北路82号，经营范围：资 金筹集、融通、投放；房地产开发(三级)；投资开发生产；投资项目所需生产资料、 生活资料经营；设备租赁；经济信息咨询服务；工程项目招标、投标、代理；综合 技术服务；长城大厦楼体广告(代理)。 3、江苏舜天股份有限公司：该公司成立于1993年12月28日，其股票于1999 年 10月在上海证券交易所上市交易，股票代码：600287，注册资本16799.85万元，法 定代表人董启彬，住所：南京市建邺路98号，主营各类服装、面料、辅料及相关纺 织产品的生产、加工和进出口贸易。江苏舜天国际集团有限公司为该公司控股股东， 持有9222.59万股国家股股份，占60.39％。 4、张铭金，公司董事长兼总经理，持有本公司自然人股96.5626万股和内部职 工股5.8408万股,共计102.4034万股。 5、中国外运江苏公司：该公司成立于1974年1月，注册资本8712万元，法定代 表人王林，住所：南京市中华路129号，经营范围：承办进出口业务， 援外物资， 对外承包工程和各种非贸易物资的海陆空、快件运输，多式联运和仓储业务。该公 司为国有独资企业，投资人为中国外运集团公司。 6、江苏省陶瓷进出口(集团)公司：该公司成立于1992年10月， 为国有独资企 业，注册资本1085万元，法定代表人陈金偕，住所：南京市湖南路181号， 经营范 围：自营和代理除国家组织统一经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务； 经营对销贸易转口贸易。 7、南京健友光学工业研究所：该所成立于1994年，注册资本132万元人民币， 法定代表人杨健民，住所：南京市玄武区锁金村75号612室。 该所主要业务是从事 光电产品设计和开发生产。该所实际控制人为杨健民，中国公民，拥有该所86% 的 股权，未在其他公司任职。 发行人所有股票目前均没有被质押或存在其他有争议的情况。 发行人股东及股权结构如下图所示： ┌──────┐ ┌────┐ ┌───┐ │江苏舜天国际│ │中国外运│ │杨健民│ │集团有限公司│ │集团公司│ │ │ └──┬───┘ └─┬──┘ └─┬─┘ 60.39%│ 100%│ 86%│ ┌─┐ ┌─┐ ┌┴┐ ┌─┐ ┌┴┐ ┌─┐ ┌┴┐ ┌─┐ │高│ │南│ │江│ │江│ │中│ │张│ │南│ │公│ │淳│ │京│ │苏│ │苏│ │国│ │铭│ │京│ │司│ │县│ │市│ │舜│ │省│ │外│ │金│ │健│ │内│ │国│ │投│ │天│ │陶│ │运│ │ │ │友│ │部│ │有│ │资│ │股│ │瓷│ │江│ │ │ │光│ │职│ │资│ │公│ │份│ │进│ │苏│ │ │ │学│ │工│ │产│ │司│ │有│ │出│ │公│ │ │ │工│ │ │ │经│ │ │ │限│ │口│ │司│ │ │ │业│ │ │ │营│ │ │ │公│ │∧│ │ │ │ │ │研│ │ │ │∧│ │ │ │司│ │集│ │ │ │ │ │究│ │ │ │控│ │ │ │ │ │团│ │ │ │ │ │所│ │ │ │股│ │ │ │ │ │∨│ │ │ │ │ │ │ │ │ │∨│ │ │ │ │ │公│ │ │ │ │ │ │ │ │ │公│ │ │ │ │ │司│ │ │ │ │ │ │ │ │ │司│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ └┬┘ └┬┘ └┬┘ └┬┘ └┬┘ └┬┘ └┬┘ └┬┘ 61.51% 18.49% 11.09% 1.85%│ 1.85%│ 1.79%│ 0.92%│ 2.50%│ └───┴───┴───┴─┬─┴───┴───┴───┘ ┌──────┴─────┐ │江苏高淳陶瓷股份有限公司│ └────────────┘ (二)主要股东承诺 高淳县国有资产经营（控股）有限公司和南京市投资公司书面向本公司承诺： 在与本公司将来可能发生任何交易中，保证将遵循公平、诚信的原则，以市场公认 的合理价格条件进行；将依照本公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承 担相应义务，不利用主要股东地位谋取不当利益，不损害本公司和本公司其他股东 的合法权益；保证不从事与本公司相同或相似的生产和销售业务，不再投资与本公 司业务相似或对本公司生产经营可能构成直接与间接业务竞争的企业；在本公司股 票发行上市后，在法律法规及证券交易所规定的期限内不转让所持本公司的股份。 六、内部职工股有关情况 (一)内部职工股发行及转让情况 1、内部职工股发行情况 1994年6月28日，经南京市经济体制改革委员会(宁体改字[1994]406号)文批复 同意，采用定向募集方式设立江苏高淳陶瓷股份有限公司， 发行内部职工股 756 .4936万股，内部职工以现金认购，占股本总额的20%。 2、内部职工股转让情况 为便于内部职工股转让，公司1994年10月5 日召开的第三届职工代表大会做出 决议：设立“职工持股基金”，由工会代管，负责因职工辞退、辞职、死亡等原因 引起的内部职工股转让事宜。不能确定受让人的，由“职工持股基金”暂时持有， 在确定受让人后再转出，受让人必须是本单位职工。同时，公司在南京证券登记公 司开设了“职工持股基金”帐户，用于办理内部职工股转让。凡因故需转让的内部 职工股，由职工持股基金购回，每年末，经公司研究确定受让人后，将转让股份的 股东姓名及股数和受让股份的股东姓名及股数，通知证券登记公司办理过户手续， 未确定受让人的股份暂挂在职工持股基金名下。从1994年10月到2001年5月， 职工 持股基金共受让714名内部职工股股东出让的股份100.4956万股，向30 名公司职工 转让31.0724万股，其余的69.4232万股在2001年6 月内部职工股超比例发行部分清 理时一并予以转出。2001年8月2日，公司职工代表大会第四届第五次会议通过决议： 撤销“职工持股基金”股东帐户。 3、首次托管及历次托管情况 1994年6月28日，公司采用定向募集方式设立，总股本3782. 4681万股，同年8 月公司到南京证券登记公司办理了首次股票托管手续，实际托管756.4936万股内部 职工股，占股本总额20%。 1999年10月30日，公司经批准以1998年年底股本总数为基数，每10股配售3股， 共配售1135万股。配股后，公司总股本增至4917.4681万股，内部职工股增至 983 .4936万股。 2000年1月，经1999年度股东大会批准同意，公司以1999 年年底总股本为基数 每10股送红股1股，共送红股491.75万股。送股后，公司总股本增至5409.2181万股， 内部职工股增至1081.8436万股。 2001年6月22日，内部职工股清理结束及多配多送情况纠正后， 公司到南京证 券登记公司办理了全部股票登记托管手续，共5408.9294万股，其中：国家股4327 .1436万股，法人股850万股，内部职工股135.2232万股和自然人股96.5626 万股， 分别占股本总额的80%、15.7%、2.5%和1.8%。 (二)内部职工股清理情况 1、违规行为纠正情况 (1)内部职工股超比例发行部分的清理 2001年5、6月，公司根据《管理规定》第28条“定向募集公司内部职工认购的 股份总额，不得超过公司股份总额的2.5%”的规定，对内部职工股超比例发行部分 进行清理。2001年6月6日公司职工委托工会与4家法人和1名自然人签订股份转让协 议，在每股净资产的基础上协商确定转让价格为1.90元/股， 并以此价格分别向江 苏舜天股份有限公司、中国外运江苏公司、江苏省陶瓷进出口（集团）公司、公司 董事长张铭金、南京健友光学工业研究所转让内部职工股股份600万股、100万股、 100万股、96.5626万股和50万股，共转出946.5626万股，其中，职工持股基金帐户 转出69.4232万股；按照持股人同比例转让原则，内部职工股东帐户转出877. 1394 万股。所转让股份于2001年6月22日在南京证券登记公司办理了过户手续， 上述股 份转让后不再具有内部职工股的性质。清理前，公司内部职工股1081.7858 万股， 占公司总股本的20%。清理后，内部职工股135.2232万股，占公司总股本的2.5% 。 清理工作已经江苏省人民政府（苏政函[2002]26号文）确认。 (2)超比例配售及送红股的纠正情况 1999年10月，公司经批准以1998年底总股本3782.4681万股为基数，每10 股配 售3股，应配股份1134.7404万股，公司实际配股1135万股，多配2596股。 2000年1月，公司以1999年底实际股本4917.4681万股为基数，每 10股送红股1 股，应送红股491.7469万股，公司实际送红股491.75万股，多送31股。 按照理论测算，公司股本经10配3，再10送1后，总股本应为5408.9294 万股， 到2001年4月底，公司实际股本总额比以上测算结果分别多出2887股。 之所以发生 多配多送的情况，是因为有关人员在计算配股和送红股数量时取整数而造成的。公 司已于2001年5月份将实收资本总额调低了2887股，同时进行相应的帐务处理。 调 整后，公司股本总额为5408.9294万股，其中国家股4327.1436 万股， 内部职工股 1081.7858万股。 2、现存内部职工股隐患问题 公司董事会认为，公司已严格按照有关规定对公司内部职工股进行了清理，现 存内部职工股在发行及转让范围、持股数量、转让手续等方面符合有关法律法规的 要求，如果发生问题，董事会承诺承担相关的责任。 七、发行人的组织结构及组织机构概况 (一)公司内部组织机构设置 公司下设10个职能部门、六个车间、一个分公司和二个控股子公司。 发行人的组织结构图 ┌────┐ │股东大会│ └─┬──┘ ├──────────┐ ┌─┴─┐ ┌─┴─┐ │董事会│ │监事会│ └─┬─┘ └───┘ ┌───────┤ ┌──┴──┐ ┌─┴─┐ │董事会秘书│ │总经理│ └─────┘ └─┬─┘ ┌──┬──┬──┬──┬─┼─┬──┬──┬──┬──┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐│┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │办││财││进││技││生│││质││供││人││行││证│ │ ││ ││出││术││ │││ ││ ││ ││ ││ │ │办││务││口││开││产│││量││销││事││政││券│ │ ││ ││部││发││ │││ ││ ││ ││ ││ │ │室││部││ ││中││部│││部││部││部││部││部│ │ ││ ││ ││心││ │││ ││ ││ ││ ││ │ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘│└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ ┌──┬──┬──┬──┬┴─┬──┬──┬──┐ │ │ │ │ │ │ │ 65%│ 90%│ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │成││成││成││彩││制││原││经││南││南│ │型││型││型││烤││气││料││贸││京││京│ │一││二││三││车││车││车││分││柯││淳│ │分││分││分││间││间││间││公││瑞││强│ │厂││厂││厂││ ││ ││ ││司││特││进│ │ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││种││出│ │ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││陶││口│ │ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││瓷││有│ │ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││有││限│ │ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││限││公│ │ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││公││司│ │ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││司││ │ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ (二)各部门职能 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司董事会履行公司章程赋予的职权， 负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略；公司总经理领导公司副总 经理及各职能部门，负责公司日常生产经营的管理。 公司的主要业务及职能管理部门包括：(1)办公室，负责公文、公关工作(接待、 领导用车)，管理、信息传递、处理日常事务等文秘性工作；(2)财务部，负责公司 日常财务核算，编制年度财务预算和决算等；(3)进出口部， 主要负责公司产品国 外销售和进口公司所需材料等；(4)技术开发中心， 主要负责新产品的研究开发、 测试；(5)生产部，负责公司生产调度、安全生产、生产设备的管理与维护；(6)质 量部，负责产品质量的检测和控制；(7)供销部，负责原辅材料的采购， 市场信息 的搜集与反馈、公司产品国内销售等；(8)人事部，主要负责员工招聘、培训， 劳 动合同管理、劳动纪律管理，工资分配管理，和公司安全保卫工作；(9) 行政部， 主要负责公用设施的管理和接待服务工作；(10)证券部，负责信息披露、证券方面 事务；(11)经贸分公司，负责酒类销售。 (三)控股子公司 南京柯瑞特种陶瓷有限公司：该公司成立于2001年3月7日，法定代表人张铭金， 注册资本200万元人民币，住所：南京市高淳县淳溪镇，经营范围：开发、 生产、 销售各类特种陶瓷产品。该公司为本公司与南京化工大学郭露村博士合资设立的， 本公司以现金投入130万元，占总股本的65%；郭先生以其专利技术作价70万元投入， 占总股本的35%。高淳永诚联合会计师事务所出具了验资报告(高永诚验字[2001]05 号)，确认该公司股本金已经到位。2001年下半年该公司主要进行设备选型、购买、 安装和调试，进行PTC热敏陶瓷的试生产。截止2002年6月30日该公司总资产192.88 万元、固定资产26.92万元、净资产191.72万元，2002年1-6月无经营收入、净利润 -5.18万元。 南京淳强进出口有限公司：该公司成立于2002年11月10日，法定代表人张铭金， 注册资本500万元人民币， 该公司为本公司与控股子公司南京柯瑞特种陶瓷有限公 司合资设立的，本公司以现金投入450万元，占总股本的90%；南京柯瑞特种陶瓷有 限公司以现金投入50万元，占总股本的10%。住所：南京市高淳县淳溪镇淳南路169 号，经国家对外贸易经济合作部外经贸贸秩函[2002]1798号批准，经营范围：自营 和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外。 八、发行人业务和技术概况 (一)行业基本情况 日用陶瓷工业是古老的传统工业，随着世界经济、技术的不断发展，日用陶瓷 的生产技术水平和消费水平均有很大的提高。目前全世界日用陶瓷的年总产量 185 亿件，国际贸易额为68亿美元，形成了各具特色的西欧、东欧(含独联体)和亚洲三 个主要陶瓷产区。西欧产区主要生产高档日用瓷，以德国的硬质瓷和英国的骨灰瓷 为代表；东欧(含独联体)产瓷区主要生产中档产品；亚洲产瓷区约占世界陶瓷总产 量的60~70%，主要生产中、低档产品，特别是我国的低档产品偏多，其余为美国、 巴西和东南亚诸国。 从陶瓷发展的总体上看，亚洲的日用陶瓷具有资源丰富、劳动力便宜和基础扎 实的优势，发展速度高于其它地区。日本与台湾地区原来一直是亚洲陶瓷生产技术 最高、质量最好和出口额最大的地区，近年来因资源减少，人工费用高造成利润下 降，已开始走向低产高质或走向萎缩。由于日用陶瓷是一种劳动密集型产业，原料、 燃料和人工费用不断上升，因此，工业发达国家，如美国、日本、德国、英国、法 国都纷纷转产其它高技术产业，日用陶瓷为负增长，其需求主要从国外进口。我国 具有资源丰富、劳动力充足、陶瓷生产有一定基础的优势，日用陶瓷是我国轻工出 口创汇的主要品种之一，目前年产量约为120亿件，年出口48亿件，年出口创汇14 .53亿美元,产品远销世界150多个国家和地区。 据预测，2001年世界日用陶瓷的总产量为188亿件，2005年总产量将达到240－ 250亿件，总产量中发展中国家将以较快的速度增长，而工业发达国家将为负增长； 2001年世界日用陶瓷的出口额为68－72亿美元，2005年的出口额将为78－82亿美元， 在出口国家中，发展中国家将以较快的速度增长，而工业发达国家的出口将呈现萎 缩趋势。我国是日用陶瓷的最大出口国，近几年来，平均每年以10—20% 的速度增 长。目前我国日用陶瓷的出口主要集中在美国、西欧和日本，由于人工贵、资源缺 乏等原因，美国、日本等国家的陶瓷生产企业正在大幅度减少宾馆用餐具的生产量， 转而依靠进口，这为我国陶瓷提高市场档次和产品档次，扩大品种提供了难得的机 遇。 我国日用陶瓷总量约为120亿件，除出口外，国内销售约61亿件， 主要供应宾 馆、饭店、城市及农村市场。从现有生产能力看，生产能力已远大于生产量，而现 有产量也大于市场的需求量，预计“十五”期间现有日用陶瓷产量已能满足市场需 求。但随着改革开放，人民生活水平的提高和旅游业的发展，国内陶瓷市场出现了 显著变化，体现在品质、规格、档次上，使用的陶瓷将由粗变细，由单件变成套， 档次逐渐提高；另外受旅游业的推动，宾馆瓷、餐馆瓷需求旺盛。因此，国内中高 档日用陶瓷市场前景广阔。 陶瓷工业技术发展的趋势为：目前，国外先进日用陶瓷生产国家陶瓷工业生产 均已实现“五化”，即原料标准化、燃料洁净化、辅料专一化、生产过程现代化、 产品高档化。随着经济的发展和人们生活水平的提高，高质低产已成为当今日用陶 瓷生产发展的趋势，世界陶瓷市场对高、中档产品的需求逐渐增加，并将保持旺销 的势头。随着新技术革命的兴起和汽车工业、电子信息工业、家用和电力工业等行 业的迅速发展，具有高附加值的技术密集型的高技术陶瓷将在今后一二十年内得到 迅速发展，品种将日益增多，应用也越来越普遍。 (二)影响行业发展的重要因素 1、产业政策 日用陶瓷是我国十大类轻工出口产品之一。国家鼓励陶瓷行业对传统工艺进行 技术改造，实现“五化”，提高出口创汇率和产品附加值。“十五”期间，国家对 日用陶瓷行业的政策措施有：严格控制生产总量，积极调整结构；努力提高产品档 次，积极开拓国内外市场；大力推进行业技术进步，鼓励技术创新、强化科技成果 转化为生产力。出口瓷要以提高产品档次和单件换汇额为目标，内销瓷要发展高中 低挡产品满足不同消费层次的多元化需求；积极发展强化瓷、耐热瓷、釉中彩瓷； 积极开发高附加值的工业陶瓷和高技术陶瓷，鼓励外资投向高技术陶瓷领域。 2、消费趋向与购买力 从消费趋势看，随着居民消费水平普遍实现小康，更多的居民体由“小康型” 向“富裕型”过渡，消费将持续升级，消费总体上将从满足生活需要向重视生活质 量转变，从追求物质消费向同时追求精神消费和服务消费转变。因此，陶瓷日用消 费品更新换代节奏加快，消费多样化和消费分流进一步加强，需求将向多层次转变， 各种新型的、中高档的日用陶瓷产品的需求将有较大的增长。 3、国际市场影响 随着我国加入WTO，一方面将对陶瓷行业的发展带来有利的影响：加入WTO后， 日用陶瓷产品出口的国际环境将会出现明显改善，产品出口将得到有效的保障和稳 定性。我国将无条件地享受缔约国之间的最惠国待遇和发展中国家的优惠待遇，各 种贸易壁垒大大减少，这为我国陶瓷产品出口开拓新的市场、新的领域，形成多元 化、多边化贸易格局提供了有利条件。加入WTO后，进口关税降低， 为满足国际市 场中、高档产品的市场需求，引进国外先进技术和装备将增加，使我国陶瓷工业的 技术更新大大加快。 另一方面，加入WTO 后对陶瓷行业的发展也会带来一些不利影响：进口关税的 调低将使国外陶瓷产品更多的进入中国，主要是中、高档产品，这对我国生产同类 产品的企业近期会带来一些不利影响。知识产权的保护，将对陶瓷工业今后技术进 步的道路产生重大影响，一方面将堵死过去大量仿制的路子，另一方面行业技术进 步要付出更高的代价。 4、进入本行业的主要障碍 日用陶瓷行业属于竞争性行业，但是由于我国日用陶瓷企业技术装备落后，主 要生产中、低档产品，特别是低档产品偏多，生产能力严重过剩，产品已供过于求， 因此，国家限制进行低水平的重复建设和盲目扩大产量，而鼓励现有重点骨干企业 通过进行技术改造实现“五化” 来提高产品档次，扩大出口创汇。 而根据我国现 行的外贸管理体制，生产企业取得自营出口经营权必须取得国家外经贸部的批准， 因此，新进入的厂商必须具有一定的资金、技术实力、开发能力和较完善的市场营 销管理系统。 (三)公司面临的主要竞争状况 1、同行业竞争 目前我国现有乡及乡以上日用陶瓷企业约1800余家，从业人员约40万人，三资 企业约150余家，村办企业、私营、个体企业5000余家，从业人员约30万人。 年总 产量估计约120亿件，约占世界总产量的70%，但绝大部分为中低档产品，低档产品 严重过剩。我国陶瓷出口数量约占世界的63.5%，但金额仅占23.5%, 平均单件产品 创汇仅为0.32美元。 本公司是目前我国主要的日用陶瓷生产和出口基地之一。公司日用陶瓷产品单 件创汇达到0.45美元以上，居国内同类产品生产厂家首位。公司与一些世界知名公 司如美国SANGO公司、GIBSON公司、日本大创公司等建立长期的供货关系， 较之国 内同行，公司在国外市场具有更强的竞争力。 2、自身优势及劣势 优势：(1)技术与产品优势：本公司于1993 年在国内陶瓷行业第一家与日本昭 和制陶株式会社进行合资，全面引进了日本高档炻器、强化瓷生产工艺，在国内炻 器生产厂家中率先采用煤气两次烧成工艺路线，九十年代中期单件陶瓷产品创汇率 达到0.45美元以上，居国内同类产品生产厂家首位；近年来开发的窑变釉西餐具等 为目前国内独家生产的产品；公司地处我国科研实力较强的长江三角洲地区，便利 企业实现高技术产业化。(2)市场优势：由于本公司目前95%以上的产品出口国外市 场，其中以美国、日本市场为主，市场档次较高。(3) 区域交通优势：本公司在南 京市郊县高淳县，位于我国经济发达的长江三角洲地区，厂区距离南京禄口机场60 公里，南京港90公里，有高速公路相通，交通运输十分便捷；同时由于处于郊县， 劳动力资源十分丰富。在国内陶瓷行业中，既具备良好的交通区位优势，又具备劳 动力资源优势。 劣势：(1)原、燃料成本较高。本公司的煤气发生用煤炭由北方产区供应， 所 需原料基本上依靠外省供应，运输费用成本较高。(2)配套能力较弱。 我国大部分 陶瓷企业多呈产区分布，综合配套能力较强。而本公司所在的江苏省南京市高淳县 仅有本公司一家规模陶瓷企业，相对于其它产区，当地缺少原料、机械等配套厂家， 教学、科研等协作单位和成熟的批发市场，配套能力相对较弱。 本公司将利用资金信誉优势，与国内主要的陶瓷原料、机械设备厂家建立稳定 的合作关系，同时利用本公司地处长江三角洲的区域优势，加强与周边地区研究所 和高等学校合作，解决配套能力弱的问题。 3、市场份额变动情况及趋势 公司2001年公司日用陶瓷销售总量为3366.12万件,比1994年的3539.51 万件减 少了4.90%；2001年主营业务收入10248.78万元，比1994年的6934.43万元增长了47. 80%；2001年利润总额2897.61万元，比1994年1608.75万元增长了80.12%；2001 年 公司出口创汇1173.56万美元，比1994年的568.10万美元增长了106.58%；根据中国 陶瓷工业协会2001年度统计资料，2001年公司主营业务收入、出口创汇、利税总额 和人均利税分别列全国同行业第六位、第六位、第四位和第一位。 (四)主要业务 1、经营范围及主营业务 经营范围：日用陶瓷、窑具制造；包装材料及制品、酒类 (此项范围仅限分支 机构经营) 销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产和科研 所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；开展本企业对外 合资经营、合作生产及“三来一补”业务。 公司主要从事日用陶瓷的生产、销售及自营出口，产品主要销往日本、美国、 欧盟等国家和地区，是我国日用陶瓷的主要出口基地之一。 2、主要产品销售情况 2001年，公司销售日用陶瓷3366.12万件,销售额10196.18万元,其中出口2910 .57万件,创汇1173.56万美元,计人民币9713.33万元；国内销售455.55万件， 销售 额482.85万元；产销率为93.38%。 2001年公司日用陶瓷产品销售的区域分布情况如下表： 销售地区 数量(万件) 比例(％) 销售额(万元) 主营业务利润(万元) 品种 日本 1612.44 47.90 5377.05 2567.98 炻器 美国 1078.59 32.04 4104.68 1985.21 炻器 其他海外市场 219.54 6.53 231.60 71.88 炻器 国内 455.55 13.53 482.85 128.01 炻器 合计 3366.12 100.00 10196.18 4753.08 3、产品质量控制标准、措施、纠纷 公司在日用陶瓷的生产过程中严把质量关， 严格执行《日用陶瓷》 GB3532 -1995国家标准和《日用炻器》Q/320125GTC01-2000企业内控标准。公司自90 年代 初采用国际标准ISO6486、美国FDA标准及日本标准JISS2400组织生产，对炻器生产 采取措施实施有效控制，特别是产品安全指标----铅镉溶出量严格控制在美国 FDA 标准要求之内，2000年5 月通过国家出入境检验检疫局的“输美日用陶瓷工厂”认 证。 公司从80年代就推行全面质量管理，不断完善质量保证体系， 1998 年通过了 ISO9002质量体系认证，1999年、2000年及2001年顺利通过北京9000 标准质量体系 认证中心的三次年度监督审核和复评。历年来在国家、省市产品质量监督抽查中全 部合格，2000年出口商品检验合格率达99.8%，多次获部优、省优产品称号、 省市 名牌产品称号、中国知名出口品牌称号等。多年来，公司未发生一起因产品质量问 题而产生的纠纷和投诉案例。 4、特许经营权 根据中华人民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸政审函字第1432号《关 于同意江苏省高淳陶瓷厂经营进出口业务的批复》，本公司的前身江苏省高淳陶瓷 厂取得了中华人民共和国进出口企业资格证书，代码为3201135847161，1994年9月 30日经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1994]外经贸政审函字第1541号文批准， 江苏省高淳陶瓷厂更名为江苏高淳陶瓷股份有限公司。公司可以经营本企业自产产 品及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及“三来 一补”业务。 (五)主要技术 1、主要技术 本公司是南京市政府认定的高新技术企业。公司的主要技术是日用陶瓷产品的 设计开发技术和生产工艺，在炻器的生产工艺方面，公司通过引进日本先进的两次 烧成、釉下印花工艺，使公司产品由中低档水平达到中高档水平，在国内同行业中 处于领先水平。公司在注重引进先进技术的同时，也十分注重自我开发、研究，加 大技术研究开发费的投入，公司自行研制了新骨灰瓷产品，拥有该项技术的自主所 有权，该项技术达到了国内先进水平。 2、主导产品及拟投资项目技术水平 公司炻器生产采用的是国际上普遍采用的两次烧成工艺，成型、施釉基本实现 了自动化，产品基本做到无缺陷，装饰手段多样化。 为提高产品性能和质量、降低成本、提高生产率，本公司在募股资金拟投资项 目中采用了一些先进技术和工艺：高档出口宾馆用强化瓷采用日本先进的强化瓷生 产工艺、技术，采用洁净燃料两次明焰烧成工艺，实现原料标准化、燃料洁净化、 辅料专一化、生产过程现代化、产品高档化，单件创汇率达到1美元以上。 蜂窝陶 瓷汽车尾气净化装置项目与日本及国内研究所合作，引进日本先进的混练、挤出成 型、切割和干燥装置，主要技术指标达到国际先进水平，全部指标达到国际上产业 化的要求。 3、研究开发情况 公司建有技术开发中心，目前从事技术研究、产品开发的人员有50多人。近几 年公司先后派出30多人到日本、欧洲学习调研，学习国外先进技术和熟悉市场。公 司在注重引进先进技术的同时，十分注重自我开发、研究，公司能及时根据市场需 求情况推出新产品，平均每年推出新品100多种，其中金属釉、 窑变釉产品达到了 国内领先水平。公司自主开发的新骨质瓷产品已完成中试，进行了试生产，将成为 公司新的经济增长点。 4、技术创新机制和进一步开发的能力 公司紧跟陶瓷行业产品发展趋势，针对市场需求，围绕增加品种、改进质量、 防治污染、节能降耗、降低成本、提高效益、保证安全等方面，开展群众性革新创 造活动，鼓励员工采用新工艺、新技术、新材料，通过技术创新增强公司产品在品 种、价格、质量方面的竞争实力。公司将继续加大技术开发经费的投入，加强技术 创新活动的过程管理，形成一套从科技立项、实施、鉴定、考核的创新过程管理体 系。 公司将通过募集资金扩建、完善技术开发中心，研究并不断改善现行的生产工 艺，对生产中的技术难题进行攻关；超前开展有市场前景的新产品研究与开发；根 据市场要求，开展与上述产品开发有关的新技术、新工艺、新材料的试验，研究其 在生产中的应用。公司计划在“十五”期间重点发展宾馆用强化瓷、蜂窝陶瓷等具 有高新技术的陶瓷产品，成为陶瓷行业具有重大影响力的大型企业。 九、同业竞争和关联交易 (一)同业竞争 公司现有控股股东高淳县国有资产经营(控股)有限公司的经营范围是对所授权 经营的国有资产运作承担保值增值，以及国有资产优化、配置。 公司第二大股东南京市投资公司的经营范围是资金筹集、融通、投放，房地产 开发（三级），投资开发生产，投资项目所需生产资料、生活资料经营，设备租赁， 经济信息咨询服务等。 公司不存在与实际控制人及其控制的法人从事相同、相似业务的情况，不存在 同业竞争。为了避免将来可能产生的同业竞争，国资公司和南京市投资公司出具了 放弃竞争和利益冲突的《承诺函》，承诺：保证不从事与本公司相同或相似的生产 和销售业务，不再投资与本公司业务相似或对本公司生产经营可能构成直接与间接 业务竞争的企业。如违反上述承诺，给本公司或本公司的其他股东造成损害，本公 司或本公司的其他股东可依据本承诺函向该公司索赔。 本次发行主承销商、发行人律师对公司的同业竞争已发表专项意见，认为公司 与其控股股东及其控制的法人不存在同业竞争，公司制定的同业竞争的避免措施是 有效的。 (二)关联方和关联关系 本公司目前存在的关联方及关联关系如下： 1、控股股东 高淳县国有资产经营（控股）有限公司，国有独资有限责任公司，注册资本贰 亿元，注册地点位于高淳县淳溪镇固城湖南路12号，法定代表人印幸福，营业执照 注册号为3201001012296。经营范围为：以所授权经营的国有资产运作， 承担保值 增值以及国有资产优化配置。持有本公司3,327.1436万国家股,占总股本的61.51％。 2、持有公司5％以上股份的其他股东 南京市投资公司，国有企业，注册资金7,267.7万元， 位于南京市玄武区太平 北路82号，法定代表人黄澜，经营范围为资金募集、融通、投放，房地产开发( 三 级)，投资开发生产等。持有本公司1000万股国有股，占总股本的18.49％。 江苏舜天股份有限公司，注册资本16799.849万元,位于南京市建邺路98号，法 定代表人董启彬，经营范围主要为自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口 商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务，开 展“三来一补”、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易。持有本公司600万股 ,占总股本的11.09％。 3、本公司参与的合营企业 南京柯瑞特种陶瓷有限公司，本公司控股65％，法定代表人张铭金，注册资本 200万元，主要从事各类特种陶瓷产品的开发、生产和销售。 南京淳强进出口有限公司，本公司控股90%，法定代表人张铭金，注册资本500 万元，主要从事自营和代理各类商品和技术的进出口。 4、本公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员在其中任主要职务的其 他企业 深圳市丰予投资发展有限公司，本公司独立董事陈华明任该公司总经理。 江苏天衡会计师事务所有限公司，本公司独立董事骆竞任该公司董事。 5、关联人士 本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均为本公司的关联人士。 6、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在关联方的任职情况 公司董事长张铭金任南京柯瑞特种陶瓷有限公司、南京淳强进出口有限公司的 董事长，公司董事孔德双、王贵夫任南京柯瑞特种陶瓷有限公司董事，公司董事孔 德双、李殿杰任南京淳强进出口有限公司董事，公司财务负责人王平任南京柯瑞特 种陶瓷有限公司、南京淳强进出口有限公司监事；公司董事金国钧任江苏舜天股份 有限公司董事、副总经理；公司独立董事陈华明任深圳市丰予投资发展有限公司总 经理；公司独立董事骆竞任江苏天衡会计师事务所有限公司董事。 (三)关联交易 1、已发生的关联交易 (1)公司向原关联方租赁固定资产 本公司的主要关联交易为租赁原控股子公司南京昭和陶瓷有限公司（2001年11 月20日已注销）的固定资产。1999年12月28日公司与南京昭和陶瓷有限公司签订租 赁协议，由本公司租赁南京昭和陶瓷有限公司1999年底的全部固定资产，租赁期两 年。固定资产的内容为窑炉、厂房建筑物、机械设备、运输设备等，合计原值 16 ,296,060.91元， 本公司支付的租金为南京昭和陶瓷有限公司对该部分固定资产应 计提的累计折旧金额。2000年度本公司为此支付租赁费用1,119,144.75元，2001年 度支付733,915.62元。 (2) 高淳县国有资产经营(控股)有限公司补偿公司担保损失的关联交易 本公司前身江苏省高淳陶瓷厂根据高淳县政府要求，为南京宏基陶瓷工业有限 公司贷款提供120万美元的信用担保事宜与中国银行南京分行发生纠纷， 被扣划人 民币存款9,038,543.97元，已到期97年二年期国债200万元和三年期国债250万元被 江苏省高级人民法院冻结。 高淳县国有资产经营（控股）有限公司分别在2001年2月14日和2001年4月16日 出具高国资经（2001）6 号《关于陶瓷公司因担保被扣款财务处理的批复》及高国 资经（2001）10号《关于陶瓷公司因担保被冻结国债财务处理的批复》，同意将本 公司上述因担保被扣划和冻结的903.854397万元和450万元国债及利息103.41万元， 在应付国有股利中列支。高淳县国资局于2001年8月1日对高淳县国资公司的补偿行 为予以确认。 (3)公司曾为高淳县国有资产经营(控股)公司提供担保的情况 1999年11月10日，本公司与农业银行高淳县支行和高淳县国有资产经营(控股) 有限公司三方签订保证担保借款合同，国资公司向农业银行高淳县支行借款1000万 元人民币，贷款期限为1999年11月至2001年11月，本公司为国资公司承担1000万元 连带担保责任，保证期限自1999年 11月至2003年11月。国资公司已于2001年 5 月 31日还清上述1000万人民币借款，公司的担保责任已解除, 并已得到中国农业银行 高淳县支行的确认。 (4)公司与关联方的应收应付关系 截止2002年6月30日，本公司不存在与关联方的应收应付项目余额。 2、近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响 公司与原南京昭和陶瓷有限公司的固定资产租赁的关联交易额占公司的主营业 务收入和主营业务成本的比例较小，且公司与昭和之间的关联交易价格按照等价有 偿、公平合理的原则进行，所以近三年关联交易对公司财务状况和经营成果没有造 成负面影响。 高淳县国有资产经营(控股)有限公司为公司承担担保赔偿责任的关联交易，减 轻了企业的不必要的负担，使得企业专心致力于生产经营的提高，对公司的财务状 况和经营成果产生了积极影响。 公司为高淳县国有资产经营(控股)有限公司的担保目前已解除，对公司的财务 状况和经营成果无影响。 (四)避免同业竞争和规范关联交易的制度安排 为避免今后与本公司之间可能发生的同业竞争，高淳县国有资产经营(控股)公 司和南京市投资公司已分别向本公司出具避免同业竞争和规范关联交易的《放弃竞 争和利益冲突的承诺函》，承诺：在与公司的将来可能发生任何交易中，国资公司 (含其全资和控股子公司)保证将遵循公平、诚信的原则，以市场公认的合理价格条 件进行；保证依照公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务， 不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害公司和公司其他股东的合法权益；保证 不从事与公司相同或相似的生产和销售业务，不再投资与公司业务相同或对公司生 产经营可能构成直接或间接业务竞争的企业；上述承诺从签署之日起生效，如违反 上述承诺，给公司或公司其他股东造成损害，公司和公司其他股东可依据本承诺函 向国资公司索赔。 发行人的所有董事已作出书面承诺：当其本人及所代表的股东利益与股份公司 利益产生冲突时，必须以股份公司利益为重。 发行人的所有独立董事已经作出书面承诺：当涉及表决公司有关关联交易等事 项时，一定尽职履行职责。 本公司2001年6月6日召开的临时股东大会表决通过的《公司章程》(草案)中对 有关关联交易的决策权力与程序作出严格规定。 (五)发行人独立董事和相关中介机构的意见 本公司独立董事认为：本公司的重大关联交易是公允的，未损害本公司和本公 司其他股东的合法权益。 本公司的律师认为：本公司的招股说明书对公司的关联方、关联关系、关联交 易均作了充分的披露；相关协议的内容和定价原则是公平合理的，符合市场交易的 一般原则，并不存在损害本公司及其股东利益的情形；本公司与其关联企业之间交 易的议定和实施，对股东是公开和公正的。 本次发行的主承销商经对本公司关联方、关联关系、关联交易的调查，认为： 本公司的招股说明书对公司的关联企业、关联关系、关联交易均作了充分的披露； 本公司关联交易未对本公司和本公司其他股东造成损害，未对本公司生产经营的独 立性构成影响，关联交易决策程序是合法有效的。 本次申报会计师认为：本公司关联交易的会计处理是合理而有依据的。 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 (一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 1、董事 张铭金先生，62岁，大专学历，中共党员，高级经济师，曾任原江苏省高淳陶 瓷厂车间主任、调度员、副厂长、厂长、党委书记，1990年获得江苏省劳动模范称 号，1991年获得全国五一劳动奖章，现任公司董事长、党委书记，中国陶瓷工业协 会常务理事。 孔德双先生，35岁，大专学历，工程师，曾任原江苏省高淳陶瓷厂技术科副科 长、公司副总经理，现任公司董事、总经理。 孔新保先生，44岁，大专学历，助理经济师，曾任原江苏省高淳陶瓷厂生产科 科长、质管科科长、副厂长，现任公司董事、副总经理。 李殿杰先生，38岁，大学学历，双学位，曾在北方工业公司、高淳县计经委工 作，曾任公司进出口部副经理、经理，现任公司董事、南京淳强进出口有限公司总 经理。 王贵夫先生，40岁，大专学历，曾任公司秘书、办公室副主任，现任公司董事、 办公室主任、董事会秘书。 金国钧先生，43岁，大专学历，本公司董事，现任江苏舜天股份有限公司董事、 副总经理。 王若钉先生，39岁，工学博士，本公司独立董事，从事无机非金属材料、环境 生物陶瓷的研究十多年，现任中国科学院上海硅酸盐研究所副研究员。 陈华明先生，35岁，经济学博士，本公司独立董事，曾任国通证券有限公司投 资银行部高级经理、国信证券有限公司投资银行部执行副总经理、资产管理部总经 理，现任深圳市丰予投资发展有限公司总经理。 骆 竞女士，40岁，硕士研究生，高级会计师，本公司独立董事，具有证券、 期货和相关业务的注册会计师，十六年审计工作经验，曾在香港会计师楼工作两年， 现任江苏天衡会计师事务所有限公司董事。 2、监事 章成良先生，47岁，大专学历，工程师，曾任原江苏省高淳陶瓷厂技术科副科 长、科长、副厂长，现任公司监事会主席、党委副书记、工会主席。 孔令智先生，58岁，大学学历，高级工程师，曾任哈尔滨国营423 厂技术员、 河南鲁山国营5113厂车间主任、分厂厂长、研究所所长，现任公司监事、公司制气 站站长。 史兰凤女士，30岁，大学文化学历，助理工程师，现任公司监事。 3、其他高级管理人员 谷昌军先生，36岁，大专学历，工程师，曾任原江苏省高淳陶瓷厂生产设备科 副科长、科长、副厂长，现任公司副总经理。 王 平先生，36岁，大专学历，会计师，曾任公司财务科副科长、监事，现任 公司财务负责人。 4、技术负责人 刘志斌先生，38岁，大学学历，高级工程师，曾任原江苏省高淳陶瓷厂技术员、 技术科科长，现任公司技术开发中心主任。 上述人员均为中国国籍，无境外的永久居留权。本公司董事、总经理孔德双为 董事长张铭金的女婿，除此情况外，上述其它人员之间不存在配偶关系、三代以内 直系或旁系亲属关系。 (二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况 1、个人持有公司股份 姓 名 职 务 持有股份(万股) 持股比例％ 张铭金 董事长 102.4034 1.893 孔德双 董事、总经理 0.6852 0.013 孔新保 董事、副总经理 0.8815 0.016 李殿杰 董事 0.4202 0.008 王贵夫 董事、董事会秘书 0.4968 0.009 章成良 监事会主席 1.0066 0.019 孔令智 监事 0.3400 0.006 谷昌军 副总经理 0.7879 0.015 王 平 财务负责人 0.5522 0.010 刘志斌 技术开发中心主任 0.6046 0.011 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持有的公司股份不存在质押和冻 结情况。 2、家属持有公司股份 姓 名 配偶姓名 配偶持有股份(万股) 张铭金 孙杏金 0.3820 章成良 段月红 0.1805 孔新保 孔香头 0.1375 孔德双 张 微 0.2512 王贵夫 胡云香 0.0191 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的家属所持有的公司股份不存在质 押和冻结情况。 3、董事金国钧持有江苏舜天股份有限公司内部职工股13,428股， 除此以外， 公司的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未持有关联企业的股份。 (三)董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次股票发行上市后，在任职期 间和离任后6个月内以及法律法规规定的限制期内不转让所持有的本公司股票； 公 司董事长同时承诺，对所持有的自然人股的转让，按照法律法规及规范性文件对法 人股转让的规定进行。 十一、发行人的公司治理结构 本公司于1994年6月26 日召开江苏高淳陶瓷股份有限公司创立大会暨第一次股 东大会，通过了《公司章程》，选举产生公司第一届董事会、监事会成员。2001年 6月6日公司召开临时股东大会审议通过按照《上市公司章程指引》修订的《江苏高 淳陶瓷股份有限公司章程》(草案)，并增选了3位独立董事，先后对股东会、 董事 会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定，初步建立起符合股份有限公司上 市要求的公司治理结构。 (一)关于公司股东、股东大会 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等《公司法》 规定的权利。 同时，公司股东必须遵守公司章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金、 以及除法律、法规规定的情形外，不得退股。 《公司章程》(草案)规定股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司经营 方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准公司的年 度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等《公 司法》所规定的权利。 (二)关于公司董事会 公司董事会对股东大会负责，由九名董事组成，设董事长一人。 公司2001年6月6日召开的临时股东大会选举产生了公司董事会组成人员，其中 包含3位独立董事。 独立董事制度对公司完善治理结构有着重要意义，独立董事们在谨慎把握募集 资金投资项目、公司经营管理、发展方向和战略选择等方面都起到良好的作用。 董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公 司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案等《公司法》 规定的职权，并在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担 保事项。 (三)关于公司监事会 公司监事会由三名监事组成, 设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职 权时, 由该召集人指定一名监事代行其职权。 监事会有权检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人 员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管 机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；并拥有公司章程规定或股东 大会授予的其他职权。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构进 行工作，所发生的费用由公司承担。 (四)高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 基于规范管理和长远发展的需要，公司建立了高级管理人员的选择、考评、激 励和约束机制。 选择机制：根据《公司章程》(草案)规定，公司总经理、副总经理、财务负责 人等高级管理人员由董事会决定聘任或解聘(副总经理、 财务负责人等高级管理人 员由总经理提名)，总经理每届任期三年，连聘可以连任。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 考评机制：董事会每一年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评( 副总经理、财务负责人等先经总经理考评)，考评的结果作为确定报酬、 决定奖惩 以及聘用与否的依据。 激励机制：公司对高级管理人员实施年薪制；奖励与效益挂钩；此外，高级管 理人员均持有公司股份，年终分红的高低与公司经营状况的好坏紧密相关。 约束机制：公司通过《公司章程》、《劳动合同》以及财务人事管理等内部管 理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的规定。 (五)对董事、监事及高级管理人员履行诚信义务的规定 《公司章程》(草案)规定，董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实 履行职责，维护公司利益，董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利， 公司董事、监事、经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。 (六)核心管理层和技术负责人的变动 2002年1月20日公司第三届董事会第六次会议通过决议， 同意公司董事长张铭 金先生辞去兼任的总经理职务，聘任董事孔德双先生为公司总经理。除此以外，近 三年内，公司核心管理层和技术负责人未发生变动。 (七)公司重大决策程序与规则 1、重大生产经营决策程序与规则 《公司章程》(草案)规定，股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和 投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 董事会委托总经理组织有关人员拟订包括经营目标、经营策略、技术和产品开 发等方面的年度生产经营计划，并提交董事会，由董事会对生产经营计划的可行性 进行研究与论证，必要时可以召开有关专业部门或专业委员会对其进行审议，董事 会根据审议报告，形成董事会决议，由总经理组织实施。 2、投资决策程序与规则 董事会委托总经理组织有关人员拟订公司年度投资计划和重大项目的投资方案， 提交董事会，由董事会交投资管理委员会评估审议并提出审议报告，董事会根据审 议报告，形成董事会决议，由总经理组织实施。 公司董事会有权决定涉及总金额3000万元人民币以下(含3000万 )的对外投资( 含兼并控股等资产重组项目)、担保和资产处置事宜；超过3000 万元人民币的重大 对外投资(含兼并、控股等资产重组项目)、担保和资产处置事宜，董事会应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 3、重大财务决策程序与规则 董事会委托总经理组织有关人员拟订公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏 损等方案，提交董事会，由董事会交由审计委员会评估审议并提出审议报告，董事 会根据审议报告，制订方案，提请股东大会通过后实施。在规定的权限内董事会决 定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟订、审议后，交董事会制订方 案并作出决议，由总经理组织实施。 (八)其他内部控制制度 公司针对自身特点，特别制定了行之有效的、完全符合ISO9002 国际质量体系 的研发、生产、供应、销售、服务等方面的内部控制制度。同时，为保证公司运营 正常，结合多年的公司发展情况和经营管理经验，公司业已形成比较健全、有效的 内部控制制度体系。针对公司各项经营业务，公司建立了规范的内部控制制度或管 理办法，使各项业务有规可循，保证公司能有序运营、健康发展。 (九)公司管理层对内部控制制度的自我评价及本公司律师意见 公司管理层认为，公司现有的内部控制制度是针对公司自身的特点制定的，在 完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。针对公司股东大会在以前存在的运 作不规范情况，公司进行了认真整改，先后对股东大会、董事会和监事会的职权和 议事规则等进行了具体规定，并建立了独立董事制度，公司将严格执行和依法规范 运作，不断改进和完善公司治理结构。同时，管理层也将根据公司发展的实际需要， 对内部控制制度不断加以改进。 本公司律师认为，发行人建立了符合法律法规及中国证监会有关规定的治理结 构，拥有健全的组织机构；发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关 的法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的决议 内容及签署是合法、合规、真实、有效的，在2000年7月20 日临时股东大会之前召 开的发行人历次股东大会（包括创立大会）的通知时间，未满足《公司法》等有关 法律法规规定的应提前30天的要求；股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为 是合法、合规、真实、有效的。发行人的董事、监事和高级管理人员的产生程序， 符合公司章程等有关规定，履行了必要的法律手续。 十二、主要财务会计资料 (一)会计报表编制基准及注册会计师意见 本公司截止2002年6月30 日三年一期之会计报表是以公司目前的架构和现时采 用的会计政策为基准而编制，反映了公司过去三年一期的经营业绩及财务状况。本 公司已聘请南京永华会计师事务所对本公司于1999年 12月31日、2000年12月31日、 2001年12月31日及2002年6月30日的资产负债表、自1999年1月1日至2002年6月30日 止三年一期的利润及利润分配表、2001年度和2002年1-6 月份的现金流量表进行了 审计。注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。 以下引用的财务资料数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表。本章的 财务会计数据及有关的分析说明反映了公司过去三年一期经审计的会计报表及有关 附注的重要内容。 (二)简要会计报表 本公司的简要会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情 况，故在本节中仅披露了本公司的简要会计报表。若想详细了解本公司过去三年一 期的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明书附录一。 简要利润及利润分配表 单位：人民币元 项目 2002年1至6月 2001年度 一、主营业务收入 52,301,867.75 102,487,760.13 减:主营业务成本 27,035,387.22 54,589,592.93 主营业务税金及附加 - 89.55 二、主营业务利润 25,266,480.53 47,898,077.65 加:其他业务利润 226,234.05 157,869.42 减:营业费用 5,829,188.16 11,813,864.78 管理费用 5,053,388.34 8,807,386.14 财务费用 30,401.66 -94,939.49 三、营业利润 14,579,736.42 27,529,635.64 加:投资收益 14,551.84 1,615,180.60 补贴收入 - - 营业外收入 18,040.00 103,793.29 减:营业外支出 40,479.54 272,468.01 四、利润总额 14,571,848.72 28,976,141.52 减:所得税 4,813,332.08 9,420,185.66 五、净利润 9,758,516.64 19,555,955.86 加:年初未分配利润 - 273,143.85 其他转入 - - 六、可供分配的利润 9,758,516.64 19,829,099.71 减:提取法定盈余公积 - 1,955,595.58 提取法定公益金 - 977,797.79 七、可供投资者分配的利润 9,758,516.64 16,895,706.34 应付普通股股利 - 16,895,706.34 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 9,758,516.64 - 项目 2000年度 1999年度 一、主营业务收入 114,390,019.02 106,838,944.96 减:主营业务成本 65,929,310.48 60,954,217.92 主营业务税金及附加 72,109.36 - 二、主营业务利润 48,388,599.18 45,884,727.04 加:其他业务利润 382,828.96 -113,636.78 减:营业费用 13,374,869.00 11,414,742.94 管理费用 8,464,042.84 7,207,241.98 财务费用 -373,217.14 -430,023.18 三、营业利润 27,305,733.44 27,579,128.52 加:投资收益 1,080,801.17 513,150.00 补贴收入 200,000.00 - 营业外收入 28,480.10 6,720.50 减:营业外支出 359,941.40 166,281.45 四、利润总额 28,255,073.31 27,932,717.57 减:所得税 9,212,924.84 9,102,202.33 五、净利润 19,042,148.47 18,830,515.24 加:年初未分配利润 1,024,930.29 548,356.59 其他转入 -385,405.25 - 六、可供分配的利润 19,681,673.51 19,378,871.83 减:提取法定盈余公积 1,904,214.85 1,883,051.52 提取法定公益金 952,107.42 941,525.76 七、可供投资者分配的利润 16,825,351.24 16,554,294.55 应付普通股股利 16,552,207.39 10,611,864.26 转作股本的普通股股利 - 4,917,500.00 八、未分配利润 273,143.85 1,024,930.29 简要资产负债表 单位：人民币元 科目名称 2002-6-30 2001-12-31 流动资产 货币资金 29,046,841.40 37,836,646.26 短期投资 5,028,557.91 - 应收帐款 22,379,818.49 23,499,111.42 其他应收款 210,064.22 161,199.83 预付帐款 1,096,909.06 1,170,811.45 应收补贴款 7,815,780.66 7,865,381.70 存货 13,595,983.36 14,678,637.74 流动资产合计 79,173,955.10 85,211,788.40 长期投资 长期股权投资 1,246,161.88 1,279,817.95 长期债权投资 668,880.83 649,230.83 长期投资合计 1,915,042.71 1,929,048.78 固定资产 固定资产原价 75,905,159.30 76,608,573.97 减:累计折旧 30,030,774.64 27,719,047.77 固定资产净额 45,874,384.66 48,889,526.20 工程物资 7,875.25 1,282.99 在建工程 4,985,650.21 2,940,322.35 固定资产清理 - - 固定资产合计 50,867,910.12 51,831,131.54 无形资产及其他资产 无形资产 25,351,385.71 25,574,566.15 无形资产及其他资产合计 25,351,385.71 25,574,566.15 资产总计 157,308,293.64 164,546,534.87 流动负债 短期借款 - 15,000,000.00 应付帐款 1,538,858.73 1,429,339.61 预收帐款 513,674.66 315,460.10 应付工资 11,204,576.81 11,204,576.81 应付福利费 11,044,898.15 10,679,109.94 应付股利 12,736,823.70 19,349,545.44 应交税金 1,192,423.94 -1,752,199.71 其他应交款 - - 其他应付款 14,657,601.49 14,059,783.16 流动负债合计 52,888,857.48 70,285,615.35 长期负债 长期应付款 - - 专项应付款 9,013,000.00 8,613,000.00 长期负债合计 9,013,000.00 8,613,000.00 负债合计 61,901,857.48 78,898,615.35 股东权益 股本 54,089,294.00 54,089,294.00 资本公积 9,312,824.65 9,312,824.65 盈余公积 22,245,800.87 22,245,800.87 其中：公益金 4,913,868.41 4,913,868.41 未分配利润 9,758,516.64 - 股东权益合计 95,406,436.16 85,647,919.52 负债和股东权益总计 157,308,293.64 164,546,534.87 科目名称 2000-12-31 1999-12-31 流动资产 货币资金 31,087,914.13 33,734,590.22 短期投资 72,220.00 - 应收帐款 12,032,038.67 13,703,548.51 其他应收款 11,257,425.63 2,842,543.90 预付帐款 609,561.91 776,329.39 应收补贴款 11,033,608.04 6,878,337.23 存货 8,880,364.55 6,367,121.42 流动资产合计 74,973,132.93 64,302,470.67 长期投资 长期股权投资 11,584,500.00 11,584,500.00 长期债权投资 6,908,254.58 11,595,644.58 长期投资合计 18,492,754.58 23,180,144.58 固定资产 固定资产原价 55,754,764.49 48,396,108.74 减:累计折旧 17,432,591.02 16,019,815.57 固定资产净额 38,322,173.47 32,376,293.17 工程物资 47,229.48 128,242.99 在建工程 15,654,052.02 1,161,651.22 固定资产清理 83,998.94 - 固定资产合计 54,107,453.91 33,666,187.38 无形资产及其他资产 无形资产 - - 无形资产及其他资产合计 - - 资产总计 147,573,341.42 121,148,802.63 流动负债 短期借款 8,000,000.00 - 应付帐款 2,685,413.07 2,916,277.95 预收帐款 449,244.73 798,479.84 应付工资 12,585,772.89 13,275,457.79 应付福利费 9,876,199.39 8,362,867.61 应付股利 22,277,513.64 13,458,339.13 应交税金 1,749,900.75 2,301,861.65 其他应交款 1,658,259.20 1,658,259.20 其他应付款 5,303,367.75 3,009,164.54 流动负债合计 64,585,671.42 45,780,707.71 长期负债 长期应付款 - -665,551.95 专项应付款 - - 长期负债合计 - -665,551.95 负债合计 64,585,671.42 45,115,155.76 股东权益 股本 54,089,294.00 49,172,085.00 资本公积 9,312,824.65 9,312,533.65 盈余公积 19,312,407.50 16,524,097.93 其中：公益金 3,936,070.62 3,005,634.10 未分配利润 273,143.85 1,024,930.29 股东权益合计 82,987,670.00 76,033,646.87 负债和股东权益总计 147,573,341.42 121,148,802.63 简要现金流量表 单位：人民币元 项目 2002年1至6月 2001年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 53,061,130.83 93,179,841.85 收到的税费返还 3,841,000.00 11,707,659.11 收到的其他与经营活动有关的现金 592,410.58 12,160,547.93 现金流入小计 57,494,541.41 117,048,048.89 购买商品、接受劳务支付的现金 15,636,385.82 45,478,549.71 支付给职工以及为职工支付的现金 9,643,244.29 17,612,360.42 支付的各项税费 4,692,620.42 19,559,932.54 支付的其他与经营活动有关的现金 8,023,725.96 16,746,550.80 现金流出小计 37,995,976.49 99,397,393.47 经营活动产生的现金流量净额 19,498,564.92 17,650,655.42 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 2,742,230.42 取得投资收益所收到的现金 28,557.91 529,706.96 现金流入小计 28,557.91 3,271,937.38 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金 2,359,615.60 14,364,445.62 投资所支付的现金 - 1,300,000.00 现金流出小计 2,359,615.60 15,664,445.62 投资活动产生的现金流量净额 -2,331,057.69 -12,392,508.24 三、筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 - 36,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 500,000.00 8,613,000.00 现金流入小计 500,000.00 44,613,000.00 偿还债务所支付的现金 15,000,000.00 29,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,328,754.18 14,194,635.05 支付的其他与筹资活动有关的现金 100,000.00 - 现金流出小计 21,428,754.18 43,194,635.05 筹资活动产生的现金流量净额 -20,928,754.18 1,418,364.95 四、现金及现金等价物净增加额 -3,761,246.95 6,676,512.13 （补充资料见续表） 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 9,758,516.64 19,555,955.86 加：计提的资产减值准备 -16,098.74 640,683.94 固定资产折旧 3,212,967.68 5,101,135.50 无形资产摊销 303,180.44 251,223.65 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（减：收益） 7,044.23 2,173.00 财务费用 344,462.94 -94,939.49 投资损失（减：收益） -14,551.84 -1,615,180.60 存货的减少（减：增加） 1,082,654.38 -5,798,273.19 经营性应收项目的减少（减：增加） 1,160,429.67 -1,572,780.43 经营性应付项目的增加（减：减少） 4,212,532.40 1,606,380.06 其他 -552,572.88 -425,722.88 经营活动产生的现金流量净额 19,498,564.92 17,650,655.42 2、现金及现金等价物的净增加情况： 现金的期末余额 29,046,841.40 37,836,646.26 减：现金的期初余额 37,836,646.26 31,087,914.13 加：现金等价物的期末余额 5,028,557.91 - 减：现金等价物的期初余额 - 72,220.00 现金及现金等价物净增加额 -3,761,246.95 6,676,512.13 (三)经营业绩 1、收入、费用、利润的变动趋势 近年来，国际国内市场对中高档产品的需求日趋旺盛。为顺应市场需求，本公 司不断进行技术改造，及时调整产品结构，提高产品档次，积极扩大业务规模，增 加出口创汇。1999年、2000年、2001年、2002年1-6月， 本公司的主营业务收入分 别为10y6,838,944.96元、114,390,019.02元、102,487,760.13元和52,301,867.75 元；年增长率分别为4.22％和-10.4％。本公司85%以上的产品出口，1999年、2000 年、2001年、2002年1-6月出口创汇为1247.91万美元、1321.76万美元、1173.56万 美元、601.48万美元，分别占当年主营业务收入的96.61%、95.66%、94.78%、 95 .18%。 1999年、2000年、2001年、2002年1-6月，本公司主营业务利润率分别为42.95 ％、42.30％和46.74％、48.31%。 1999年、2000年、2001年、2002年1-6月，本公司的利润总额分别为 27, 932 ,717.57元、28,255,073.31元、28,976,141.52元和14,571,848.72元。保持稳定增 长趋势。 1999年、2000年、2001年、2002年1-6月，公司的营业费用分别为11,414,742 .94元、13,374,869.00元、11,813,864.78元和5,829,188.16元， 年增长率分别为 17.17％和-11.67%。 1999年、2000年、2001年、2002年1-6月，公司的管理费用分别为7,207, 241 .98元、8,464,042.84元、8,807,386.14元和5,053,388.34元。 本公司的投资收益主要为债权投资收益，即购买国债的利息收入。 1999 年、 2000年、2001年、2002年1-6月，公司的投资收益分别为513,150.00元、1,080,801. 17元、1,615,180.60元、14,551.84元。 本公司的所得税税率为33%， 1999年、2000年、2001年、2002年1-6 月的所得 税为9,102,202.33元、9,212,924.84元、9,420,185.66元、4,813,332.08元。 2、本公司享受的主要财政优惠政策 根据中共高淳县委、高淳县人民政府高委发(1996)16号文《关于进一步扶持重 点企业发展和推动特困企业解困的措施意见》规定“重点企业实交所得税超上年部 分，由同级财政返还50%，作为县扶持资金， 用于支持企业扩大生产规模和产品更 新换代。”，1999年企业收到财政返还的1998年度所得税超交返还564,506.37元， 入企业资本公积，2000年、2001年、2002年1-6月无此优惠。 自1998年下半年起，国家对一般贸易每出口一美元给予人民币0.03元的补贴。 1999年、2000年、2001年、2002年1-6月公司分别收到出口贴息108,072.66元、358, 819.00元、339,878.00元、110,140.00元。 3、本公司享受的税收优惠政策 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的有关规定，我国部分出口货物享受 退税优惠政策。本公司出口货物享受增值税退税，按照国家财政部、国家税务总局 财税字[1999]017号文《财政部国家税务总局关于提高部分货物出口退税率的通知》 及国家财政部、国家税务总局财税字[1999]225 号文《财政部国家税务总局关于进 一步提高部分货物出口退税率的通知》精神，陶瓷类商品1999年1月1日至 1999年6 月30日间出口退税率为13%、1999年7月31日后出口退税率为15%。1999年、2000年、 2001年、2002年1-6月享受的出口退税金额为10,766,564.51元、 12,468,674.76元、 10,628,886.62元、3,841,000.00元。从2001年8月1日起,公司由按“先征后退”办 法办理出口退税改为按“免、抵、退”办法办理出口退税。 (四)资产 截止2002年6月30日，本公司的资产总计为157,308,293.64元，包括流动资产、 长期投资、固定资产、在建工程、无形资产。 1、流动资产 流动资产主要包括货币资金、短期投资、应收帐款、其他应收款、应收补贴款、 存货，具体情况如下： 1999年末、2000年末、2001年末、2002年6月末的货币资金余额分别为33,734 ,590.22元、31,087,914.13元、37,836,646.26元和29,046,841.40元，分别占期末 流动资产的52.46%、41.47%和44.40%、36.69%。 2002年6月末短期投资余额为5,028,557. 91元，为国债回购款，初始投资为5 ,000,000.00元。 1999年末、2000年末、2001年末、2002年6月末的应收帐款净额分别为13,703 ,548.51元、12,032,038.67元、23,499,111.42元和22,379,818.49元。2002年6 月 末，应收帐款帐龄在一年以内占95.86%。2001年末余额比2000年末的余额增加 95 .15%，主要原因是本公司2001年加大对日本昭和制陶株式会社和日本大创公司高档 陶瓷的出口，经客户要求，为配合客户销售，增加出口创汇，本公司同意日本昭和 制陶株式会社从2001年11月份起，将信用证的结算期限由即期改为60天。应收帐款 余额中不存在持有公司5％以上股份的股东欠款。 日本昭和制陶株式会社2001年末应收帐款余额为22,819,672.30元， 占应收帐 款余额的91.86%；2002年6月末余额为10,445,753.01元，占应收帐款余额的44.07%。 2002年6月末余额中除采用T/T方式出口的154,300.00元为2001 年发生， 其余均为 2002年1-6月发生。 1999年末、2000年末、2001年末、2002年6月末的其他应收款余额分别为2,842, 543.90元、11,257,425.63元、161,199.83元和210,064.22元。其他应收款2001 年 末余额比2000年末余额减少98.49%，主要原因为收回欠款1100万元，其中收回高淳 县财政局借款800万元，收回高淳县人民医院借款300万元。 1999年末、2000年末、2001年末、2002年6月末的应收补贴款余额分别为6,878, 337.23元、11,033,608.04元、7,865,381.70元和7,815,780.66元。 应收补贴款为 公司出口炻器国家应退的增值税。2002年1-6 月本公司向南京市国家税务局进出口 税收管理分局申报出口退税3,791,398.96元，同时于2002年1-6 月收到该局根据国 家退税计划退回的增值税3,841,000.00元。 1999年末、2000年末、2001年末、2002年6月末的存货余额分别为6,367, 121 .42元、8,880,364.55元、14,678,637.74元和13,595,983.36元。 2、长期投资 1999年末、2000年末、2001年末、2002年6月末的长期债权投资余额分别为11 ,595,644.58元、6,908,254.58元、649,230.83元和668,880.83元。 长期债权投资 为公司购买的国债投资，预计不存在跌价风险，故期末未计提长期投资减值准备。 1999年末、2000年末、2001年末、2002年6月末的长期股权投资余额分别为11 ,584,500.00元、11,584,500.00元、1,279,817.95元和,1,246,161.88元。 本公司 投资的单位无导致长期投资可收回金额低于帐面价值的情况，故未计提长期投资减 值准备。 1999年末、2000年末的长期股权投资余额11,584,500.00 元为本公司对控股子 公司南京昭和陶瓷有限公司的投资，该公司经南京市工商行政管理局2001年11月20 日外投注销[2001]第11190001号文核准注销，本公司对该子公司的股权投资已全部 收回。 2002年6月末的长期股权投资余额1,246,161.88 元为本公司对控股子公司南京 柯瑞特种陶瓷有限公司的投资。南京柯瑞特种陶瓷有限公司于2001年3 月份成立， 注册资本为200万元，本公司投资130万元，占65%的股份。该公司2002年1-6月净利 润为-5.18万元，本公司根据投资比例承担-33,656.07元。 3、固定资产 公司截止2002年6月末固定资产原值为75,905,159.30元，累计折旧30,030,774. 64元，固定资产净值为45,874,384.66元，因期末未出现市价下跌、技术陈旧、 闲 置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的情况，即期末固定资产减值准备为零， 故固定资产净额为45,874,384.66元。具体情况如下： 单位：人民币元 项 目 折旧年限 折旧方法 年折旧率(％) 帐面原值 房屋建筑物 10-30 平均年限法 3.23-9.7 26,240,786.59 机器设备 8 平均年限法 12.125 23,250,011.20 专用设备 10 平均年限法 9.7 23,077,102.51 运输工具 6-10 平均年限法 9.7-16.16 3,337,259.00 合 计 75,905,159.30 项 目 累计折旧 帐面净值 房屋建筑物 5,790,461.29 20,450,325.30 机器设备 14,941,602.66 8,308,408.54 专用设备 7,379,809.38 15,697,293.13 运输工具 1,918,901.31 1,418,357.69 合 计 30,030,774.64 45,874,384.66 4、在建工程 2002年6月末在建工程的余额为4,985,650.21元， 在建工程项目资金来源均为 自有资金，不存在资本化利息的情况。 5、有形资产 截止2002年6月末，本公司有形资产净值为131,956,907.93元。(有形资产净值 为总资产减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额) 6、无形资产 本公司帐面无形资产只有一项，系于2001年8月18 日以出让方式取得的位于高 淳县固城镇秀山面积为137,016.07平方米、位于高淳县淳溪镇淳南路169-2 号面积 为66,306.2平方米、位于高淳县淳溪镇淳南路109号面积为30,553.47平方米和位于 高淳县淳溪镇淳南路108号面积为17,623.51平方米等四宗土地使用权，初始金额按 取得时发生的实际成本确定为25,825,789.80元，按出让合同规定的42.83年受益期 限平均摊销。2002年支付县土地局出让手续费80,000.00元。截止2002年6月末剩余 摊销年限为41年11个月，摊余金额为25,351,385.71元。 7、发行人独立董事和相关中介机构对计提资产减值准备的意见 本公司独立董事认为：本公司资产减值准备计提政策是稳健的，并已足额计提 了资产减值准备。 主承销商认为：本公司已足额计提了资产减值准备，不影响其持续经营能力。 本次申报会计师认为：本公司的各项资产减值准备计提政策是稳健的、公允的， 本公司已足额计提资产减值准备，无影响本公司持续经营能力的情况出现。 (五)负债 截止2002年6月末，本公司负债总额为61,901,857.48元，其中流动负债52,888, 857.48元，长期负债9,013,000.00元。 1999年末、2000年末、2001年末、2002年6月末的短期借款余额分别为0.00元、 8,000,000.00元和15,000,000.00元、0.00元。 1999年末、2000年末、2001年末、2002年6月末的应付帐款余额分别为2, 916 ,277.95元、2,685,413.07元、1,429,339.61元和1,538,858.73元。2002年6月末， 应付帐款余额中不存在应付持本公司5％以上股份的股东款项。 1999年末、2000年末、2001年末、2002年6月末的应付工资余额分别为13,275 ,457.79元、12,585,772.89元、11,204,576.81元和11,204,576.81元。本公司实行 工效挂钩的工资制度，截止2002年6月末应付工资余额为1998年12月31 日以前工资 节余。本公司不存在拖欠职工工资情况。 1999年末、2000年末、2001年末、2002年6月末的应付福利费余额分别为8,362, 867.61元、9,876,199.39元、10,679,109.94元和11,044,898.15元。应付福利费按 应付工资的14%计提。 1999年末、2000年末、2001年末、2002年6月末的其它应付款分别为3,009,164. 54 元、5,303,367.75元和14,059,783.16元、14,657,601.49元。2002年6月末，不 存在应付持有本公司5％以上股份的股东款项。 2002年6月末专项应付款余额为9,013,000.00元。 高淳县财政局拨付本公司“ 蜂窝陶瓷汽车尾气净化装置技术改造”和“高档出口宾馆用瓷技术改造”项目开发 建设经费专项补助8,613,000.00元，2002年1-6月使用25,000.00元，2002年6 月末 结余8,588,000.00元，该拨款项目完成后，属于应核销的部分，冲减专项应付款， 其余部分转入资本公积，属全体股东所有；2002年公司承担的“汽车尾气净化装置 用蜂窝陶瓷载体工试项目”获国家科技三项费用拨款500,000.00元，2002年1-6 月 使用75,000.00元，2002年6月末结余425,000.00元。 截止2002年6月末，除应付工资外本公司没有对内部人员的重大负债； 没有任 何对关联企业的应付款项。本公司不存在合同承诺的债务、票据贴现、抵押及担保 等任何形式的或有负债。本公司不存在逾期款项。 (六)股东权益 截止2001年末，本公司的股本为54,089,294股，全部为人民币普通股，每股面 值人民币1.00元，合计人民币54,089,294.00元。 本公司近三年一期股东权益情况 如下： 单位：人民币元 项 目 2002.6.30 2001.12.31 股本 54,089,294.00 54,089,294.00 资本公积 9,312,824.65 9,312,824.65 盈余公积 22,245,800.87 22,245,800.87 其中：法定公益金 4,913,868.41 4,913,868.41 未分配利润 9,758,516.64 - 合计 95,406,436.16 85,647,919.52 项 目 2000.12.31 1999.12.31 股本 54,089,294.00 49,172,085.00 资本公积 9,312,824.65 9,312,533.65 盈余公积 19,312,407.50 16,524,097.93 其中：法定公益金 3,936,070.62 3,005,634.10 未分配利润 273,143.85 1,024,930.29 合计 82,987,670.00 76,033,646.87 (七)现金流量情况 本公司2001年的现金流量的基本情况详见本章“二、简要会计报表”部分。该 会计期间内，公司发生的不涉及现金的重大筹资和投资活动为：2001年在应付国有 股利中列支因担保被冻结的450万元国债及103.41万元利息。除此之外， 公司没有 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动的情况。 (八)期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项 本公司提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、重大关联交易、或有事项 及其他重要事项 1、关联关系及关联交易：已在概要“九、同业竞争和关联交易”中详细披露。 2、或有事项：至2002年6月末，本公司无任何重大或有事项。 3、资产负债表日后事项：本公司无资产负债表日后事项。 4、其他重要事项： （1）1999年9月14日南京市国家税务局稽查局出具税务处理决定书（宁国税稽 查）第UC0056号，认定公司在执行出口退税政策及相关帐务处理过程中存在偏差， 导致1994年—1997年欠缴增值税10,909,601.18元，并加收滞纳金1,658,259.20元。 原因在于1994-1997年四年中，公司原本应执行“免、抵、 退”的出口退税政策因 高淳县政府的要求改为“先征后退”的出口退税政策，增值税先按照“应缴增值税 ＝内销销项税＋出口退税－进项税”的方法确定的金额缴纳，再按照出口退税的规 定办理退税，直到1997年12月31日，公司一直按此方法办理出口退税和帐务处理。 由于自1995年7月至1998年初，国务院多次调低出口退税税率， 前述增值税缴纳计 算方法不再适用，但公司没有及时调整增值税计算方法，未将不予抵扣的税额计入 产品成本，故造成1994－1997年共计少缴增值税10,909,601.18元。 1999年9月14 日南京市国家税务局稽查局出具税务处理决定书（宁国税稽查） 第UC0142号，认定公司在1994年—1998年，将外购钢材等已抵扣进项税的原材料用 于在建工程，未转出进项税金365,748.91元；1993年度以前销售产品1994年退货， 多冲销项税金62,073.00元；1994—1998 年向购货方收取的运费收入放在“其他业 务收入”科目，未并入产品销售额缴纳增值税，应补增值税84,285.52元；1996年6 月购入瓷器一批，进项税额46,004.70元应不予抵扣。以上合计补征增值税558,112. 13元，罚款73,149.78元,加收滞纳金29,239.21元。 以上增值税已补缴，罚款和滞纳金也已缴纳。 （2）1994年6月公司成立时应付工资结余为4,951,263.82元。94年7月-98年12 月间本公司按照工效挂钩办法实际计提工资61,259,365.43元，实际发放 47, 634 ,710.40元，结余13,624,655.03元。截止1998年末累计工资结余18,575,918.85元。 1998年以后企业仍按工效挂钩办法计提工资，并根据税务部门的要求，在有关部门 核定的工资总额内按实发数计提。 1999年划付职工配股资金3,336,900.00元，弥补因补交增值税影响以前年度损 益而冲回的职工股股利1,563,823.94元，调减98年工效挂钩计提而实际未发放部分 403,237.12元，其他调增工资结余3,500.00元，1999年末工资结余为13,275, 457 .79元；2000年工资、奖金、补贴支出689,684.90元，2000年末工资结余为12,585 ,772.89元；2001年交付职工股份转让收入的个人所得税1,381,196. 18 元， 截止 2001年12月31日应付工资结余为11,204,576.81元。2002年1-6月未动用工资结余。 2002年6月末的工资结余11,204,576.81元，主要将用于为职工购买补充养老保 险以及补充医疗保险等，不用于支付应由以后年度负担的工资费用，其具体使用由 公司提出方案，经职工代表大会表决通过后实施。 (九)资产评估 本公司1994年6月采用定向募集设立方式设立时， 由南京高淳会计师事务所进 行资产评估，评估基准日为1994年5月31 日。 根据南京高淳会计师事务所淳会评 [94]6号《资产评估报告》，截止1994年5月31日，江苏省高淳陶瓷厂拟投入本公司 资产总额为48584586元，负债总额为18324841元，资产净值为30259745元，经评估 后资产总额为49225152元，负债总额为18324841元，资产净值为30900311元，评估 增值640566元，增值2.12%。本评估结果已经南京市国有资产管理办公室宁国资办 (1994)第6号文确认。 江苏公证会计师事务所有限公司对本公司设立时的《资产评估报告》出具了《 复核意见》(苏公W[2001]E089号)认为：“1、原评估报告书已按规定经高淳县、南 京市国有资产管理办公室办理资产评估立项并通过确认；2、 原评估报告书评估范 围与经济行为所涉及的资产范围基本一致；3、 原评估报告书评估方法选用基本恰 当；4、原评估报告书基本符合评估基准日时点的评估要求、操作手段。 ”同时指 出：“原高淳会计师事务所资产评估时，委托方尚未办理房屋所有权证，江苏高淳 陶瓷股份有限公司在2001年4月予以补办。因资产评估后， 委托评估的部分房屋已 经拆除，部分已经整改，除此之外也存在资产评估时申报核实的建筑面积与房屋所 有权证的建筑面积不一致的情况，原委托评估的房屋建筑面积与房屋所有权证的建 筑面积无法一一对应，请复核意见使用各方予以关注。” 主承销商尽职调查后，认为：造成房产证面积与原评估时面积不一致的原因为： 资产评估后，公司对部分房屋进行了拆除，部分进行了改造；办理房产证时，其测 量范围与94年评估时不太一致，如将94年评估时几间房屋合并办理了一张房产证； 两次测量间存在的细小差异（在10平方米之内），对于两次测量时的误差，其占房 屋面积的比例很小，对评估值几乎没有影响。至目前为止，本公司房屋建筑物帐面 记载的面积与房产证面积基本一致，公司增加的固定资产入帐价值符合财务制度规 定，固定资产报废手续完备，折旧提取未见异常，同时经实地查看企业的房屋及建 筑物，其均在正常使用，因此不需要计提减值准备。 申报会计师为此发表了宁永会三审专字（2002）第1 号永专项审核报告：经审 核，认为本公司上述固定资产核算符合《企业会计制度》的规定，管理和使用均属 正常，目前毋须计提减值准备。 (十) 发行人、主承销商、律师对未做盈利预测所发表的专项意见 公司未做2003年度的盈利预测，根据南京永华会计师事务所有限公司宁永会三 审字[2002]287号《审计报告》，本公司1999 年度、2000 年度、2001 年度、2002 年1-6月分别实现主营业务收入10,683.89万元、11,439.00万元、10,248.78万元和 5,230.19万元,净利润1,883.05万元、1,904.21万元、1,955.60万元和975.85万元， 净资产收益率分别为24.77%、22.95%、22.83%和10.23%。 截至2002年11月30日，本公司净资产为10,550.25万元(未审实现数，下同) ， 2002年1-11月份已实现主营业务收入9,963.76万元、净利润1,985.46万元，净资产 收益率为18.82%。鉴于目前本公司生产经营正常，市场状况未发生异常重大变化， 本公司承诺本次公开发行股票后当年预期净资产收益率将不低于同期银行存款利率， 符合《公司法》第一百三十七条关于公司发行新股的条件。 公司本次发行之主承销商、发行人律师对公司董事会的上述承诺履行了尽职调 查职责，进行核实后发表如下意见：公司本次发行后当年预期净资产收益率将不低 于同期银行存款利率，符合《公司法》第一百三十七条关于公司发行新股的条件。 (十一)验资情况 公司于1994年6月28日成立，注册资本为3782.4681万元, 当时由南京会计师事 务所高淳分所对各发起人投入公司的股本金进行验资,并出具高会验[1994]10 号《 验资报告》。 1999年10月公司以1998年末的注册资本为基础按10：3的比例进行了配股， 配 股后注册资本为4917.47万元， 当时由南京高淳会计师事务所对各股东投入公司的 股本金进行验资，并出具高会验[99]013号《验资报告》。 2000年1月公司以1999年末的注册资本为基础进行了10送1股的分配方案，送股 后注册资本为5409.2181万元， 已由南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会三 验字[2001]8号《验资报告》。 南京永华会计师事务所有限公司对公司设立时的注册资本和1999年10月29日配 股前后股本变更情况进行了复核，并出具了《复核报告》( 宁永会三验字 [ 2001 ]010号和011号)。 (十二)财务指标 项 目 2002.6.30 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31 流动比率 1.50 1.21 1.16 1.40 速动比率 1.24 1.00 1.02 1.27 应收帐款周转率(次) 2.15 5.46 8.42 8.08 存货周转率(次) 1.91 4.63 8.65 7.36 无形资产(土地使用权 除外)占总(净)资产的 比例 0.00 0.00 0.00 0.00 资产负债率(％) 39.35 47.95 43.77 37.24 每股净资产(元) 1.76 1.58 1.53 1.55 研发费用占主营业 务收入比例(％) 2.32 0.67 0.40 0.36 每股收益(元) 0.18 0.36 0.353 0.383 净资产收益率(％) 10.23 22.83 22.95 24.77 每股经营活动的现 金流量(元) 0.36 0.33 0.23 0.21 由于日用陶瓷企业新产品的开发过程难以在开发机构内单独完成，而必须利用 生产车间的生产装备及技术手段，利用生产车间的原料、辅料、模具、燃料等进行， 这部分主要开发费用在2001年前没有单独核算，而直接列入生产成本；此外，技术 开发人员的市场考察与销售人员的产品推销活动同步进行，这方面的费用也未单独 核算，而是列入了销售费用。公司报告期内的研究及开发费用仅指技术开发中心的 直接研发费用，因此，1999年—2001年未全面反映公司在技术开发方面的实际投入。 本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股 收益的计算及披露》计算的2001年净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润 净资产收益率(％) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 55.92 51.63 0.89 0.89 营业利润 32.14 29.68 0.51 0.51 净利润 22.83 21.08 0.36 0.36 扣除非经常性损益后的净利润 20.51 18.93 0.32 0.32 2002年1-6月净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润 净资产收益率(％) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 26.48 27.91 0.47 0.47 营业利润 15.28 16.11 0.27 0.27 净利润 10.23 10.78 0.18 0.18 扣除非经常性损益后的净利润 10.15 10.70 0.18 0.18 (十三)公司管理层的财务分析 公司董事会成员和管理层结合过往三年经审计的相关财务会计资料做出如下财 务分析： 1、资产质量状况分析 截止2002年6月末，公司的资产总额为15,730.83万元，其中流动资产为7,917 .40万元，长期资产7,813.43万元。公司没有各种形态的损失挂帐和潜在亏损因素， 没有高风险资产，没有闲置多余资产，资产整体质量优良。 从具体资产项目来看：流动资产中，货币资金、应收帐款和存货占流动资产的 比例分别为36.69％、28.27％和 17.17％。其中，应收帐款2,237.98万元为已足额 提取损失准备后的净额，相对规模不大，帐龄在一年以内的占95.86%，而且其中大 部分客户已开出信用证，因此本公司认为这些客户欠货款发生坏帐的可能性较低； 存货净额为1,359.60万元，为正常生产经营必需的原材料和在产品占92.10%，公司 的外销的主要根据定单生产，所以存货不存在积压或滞销情况，变现风险很小。长 期资产中，固定资产（含在建工程）和无形资产占长期资产的比例分别为65.09%和 32.45%。固定资产（含在建工程）原值为8,089.08万元，净值为5,086.00万元，公 司主要生产设备近年来一直进行技术改造，技术性能较先进，且房屋、建筑物、机 器设备等资产购置、建造成本低，与目前同类资产市场价格比较，公司没有资产减 值情况，且固定资产无闲置、淘汰、报废，也无被其他设备替代的情况出现；无形 资产2,535.14万元系于2001年8月18 日以出让方式取得的土地使用权的摊余价值， 升值潜力较大，减值风险很小。 2、资产负债结构和偿债能力分析 1999年末、2000年末、2001年末、2002年6月末的资产负债率分别为37.24% 、 43.77%、47.95%、39.35%，平均为42.08%，比率合理，低于我国陶瓷企业平均水平。 截止2002年6月末，本公司的总负债为6,190.19万元， 其中：应付工资和应付福利 费合计为2,224.95万元，占总负债的35.94%；其他应付款1,465.76万元，占总负债 的23.68%；专项应付款901.30万元，占总负债的14.56%。 1999年末、2000年末、2001年末、2002年6月末公司的流动比率分别为1.40、1. 16、1.21、1.50，平均为1.32，速动比率分别为1.27、1.02、1.00、1.24，平均为 1.13，两项指标比较合理。公司与银行等金融机构的关系融洽，银行贷款均为信用 借款，持续融资能力较强，具备较强的清偿能力，自成立以来尚未发生不能清偿到 期债务的情况。 3、股权结构分析 总股本5408.9294万股，募股后总股本8408.9294万股，属小盘股，与公司的经 营规模相适应。现有总股本中，有国家股4,327.14万股，占80%，社会法人股850万 股，占15.71%,内部职工股135.22万股，占2.5%,自然人96.56万股，占1.79%。第一 大股东持股比例为61.51%，处于绝对控股地位，有可能通过表决侵害中小股东利益， 为此，第一、第二大股东已向本公司作出承诺，在行使股东权力时，不利用股东地 位谋取不当利益，不损害公司和公司其他股东的合法权益。 4、现金流量分析 本公司1999、2000年、2001年、2002年1-6月现金流量分布状况良好。2002 年 1-6月现金净增加额为-3,761,246.95元，主要为公司2002年上半年归还了15, 000 ,000.00元银行借款，同期经营性现金流量净额为19,498,564.92元。公司在销售规 模不断扩大的同时,加强对客户货款的监控和催收管理,加速资金的回笼, 避免了重 大呆坏帐的发生。 5、运营能力分析 本公司注重对资产尤其是流动资产的管理，坚持以销定产、以产定购，力求盘 活各种资产存量，加快资金周转，提高资产运用效率。公司近三年的应收帐款周转 率为8.08次/年、8.42次/年、5.46次/年；存货周转率分别为7.36次/年、8. 65次/ 年、4.63次/年，流动资产周转速度大大高于一般工业企业和同行业企业平均速度。 快速的资产周转速度充分说明本公司有着较高的资金运用效率和较强的资产运营能 力。 6、营业收入和盈利能力及其连续性和稳定性分析 公司近三年主营业务发展势头良好，产品出口不断扩大，销售毛利率保持比较 稳定的水平，销售收入和盈利能力连续三年稳步上升。近三年实现的销售收入分别 为10,683.89万元、11,439.00万元、10,248.78万元， 继续保持良好的增长态势； 近三年分别实现税后利润1,883.05万元、1,904.21万元、1,955.60万元，保持良好 的增长趋势。公司近三年的净资产收益率分别为24.77%、22.95%、22.83%，盈利能 力较强并且较为稳定。并且在2002年1-6月得以保持。 公司近三年一期的主营业务利润率为42.95%、42.30%、46.74%、48.31%，保持 稳定增长，公司2001年主营业务利润率比2000年度增加4.44%，分析说明如下： （1）2000年主营业务税金及附加率为0.06%，2001年主营业务税金及附加率为 0.00%，主营业务税金及附加率下降导致利润率上升0.06%。 （2）主营业务成本率下降导致主营业务利润率上升4.38%，具体原因为： a、公司采用改进产品色釉配方和用国产色素替代进口色素降低成本； 改进产 品装饰手段，用手绘和浅色釉产品替代高档小膜贴花纸产品；利用特色产品窑变釉 优势， 提高产品卖价， 并且将原从日本进口油墨改为进口商免费提供等措施使得 2001年原料与2000年同期相比降低680.85万元，原料占主营业务收入的比重降低4 .22%。 b、公司采用提高设备利用率；改进燃料结构，充分利用煤气站造气能力， 将 公司部分窑炉烧成从用油改为用气；充分利用热能余热等措施使得2001年燃动费与 2000年相比降低237.39万元，燃动费占主营业务收入的比重降低0.66%。 c、2001年人工工资与2000年相比降低226.74万元,使得人工工资占主营业务收 入的比重降低0.58%。2001年公司改革分配制度，将产出直接与工资挂勾考核， 生 产效率明显提高，生产工人季节性用工增加，常年用工人数大幅减少。 d、2001年制造费用与2000年相比增加11.01万元, 使得制造费用占主营业务收 入的比重升高1.08%，主要原因为公司设备改造后折旧增加。 2002年1-6月主营业务利润率比2001年度增加1.57%，主要是因为公司自2002年 起将以往在生产成本中核算的在生产车间中发生的技术开发费改在管理费用中核算， 从而引起主营业务成本下降，增加了主营业务利润。同期，技术开发费占主营业务 收入的比例上升了1.65%。 7、出口退税政策调整的分析 2001年8月1日以前，本公司出口退税执行“先征后退”政策。自2001年8月1日 起，接高淳县国家税务局通知，出口退税改为执行“免、抵、退”政策。实行“先 征后退”出口退税政策，因出口退税额受国家出口退税指标的限制，出口退税不能 及时到位，占用了公司大量资金，增加了公司的财务费用。实行“免、抵、退”政 策，公司出口产品免税，不再需要先缴纳增值税，减少了公司资金的占用，提高了 资金周转速度，降低了财务费用。 8、收购原高淳化工总厂等三家破产企业资产的影响分析 公司原有生产厂区地处高淳县固城镇秀山村，制约了公司生产规模的扩大和进 一步发展高技术工业陶瓷产品，以及人才的引进。2000年公司收购地处高淳县城的 高淳化工总厂、南京宏基陶瓷工业有限公司和南京三胜陶瓷有限公司三家破产企业 资产以及2001年以出让方式取得相应的土地使用权，为公司发展高新技术产品和国 际化经营提供了极为有利的条件。公司部分募股资金投资项目将在这里实施。该部 分项目建成后，将会形成国内规模大、技术设备先进的高科技陶瓷研究、开发、生 产基地，将优化公司的产品结构，提高公司的技术档次，实现公司由日用陶瓷向高 技术陶瓷、工业陶瓷转型的战略目标，进一步增强公司在国际市场的竞争能力。 9、公司与大客户日本昭和制陶株式会社的关系 九十年代初，公司准备进行高档出口炻器技术改造，寻找国外合作伙伴，引进 国外先进的陶瓷生产技术和关键设备。日本昭和制陶株式会社拥有成熟先进的陶瓷 生产技术，但其极高的国内生产成本已影响到企业的生存和发展。因此，日本昭和 也开始在中国寻找合作厂家。1993年公司与南京市轻工工艺品进出口公司、日本昭 和制陶株式会社合资成立了南京昭和陶瓷有限公司。合资初期，日本派技术专家和 管理人员常驻公司指导，公司的生产技术得到迅速提高。随着形势的发展，日本昭 和公司已侧重于贸易和开发，2000年5月双方签订协议， 日本昭和公司将拥有的合 资公司25%股权转让给公司，公司于2001年11月依法注销了合资公司。 公司与日本 昭和的关系由原来的既有合作生产关系又有贸易关系，变为现在的贸易合作伙伴关 系。 公司近三年对日本昭和制陶株式会社的销售额为：1999年126.06万美元，占总 收入的9.7%；2000年124.68万美元，占8.95%；2001年416.35美元，占33.3%，2002 年1-6月214.81万美元，占33.99%。 10、未来业务目标和盈利前景分析 本公司坚持以市场为导向，以提高经济效益为中心，以实现经营国际化、市场 多元化、产品名牌化和管理集约化为目标，力争2005年公司生产规模达到日用陶瓷 年产量5000万件，高技术陶瓷年工业产值8000万元。 随着中高档日用陶瓷产品的生产从发达国家向发展中国家的逐步转移，国内外 市场对公司产品的需求稳步上升；而公司技术创新使产品档次不断提高、产品的款 式不断更新，进一步增强了产品的竞争力；此外，公司采用规模化生产以及调整产 品工艺配方，产品的生产成本将有所下降，有利于公司更灵活地运用定价策略，并 根据市场需求情况及时调整产品的销售结构，从而推动公司产品销售量增加，生产 成本下降。随着募股资金投资项目的建成投产，生产规模进一步扩大，主营业务收 入出现较大幅度增长，预计公司未来的盈利前景良好。 11、主要财务优势及困难分析 依本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，本公司的财务优势 在于： (1)融资能力强 公司向规模化发展需要大量的营运资金，单靠自有资金远远不够，对外融资成 为本公司筹集经营资金的主要渠道。由于本公司已在银行及同行中树立了良好的信 用形象，对本公司的融资带来很大的方便。 (2)资产变现能力和盈利能力较强 由于本公司在业务规模扩大的同时，亦对客户资信管理与应收帐款的回收等内 部控制制度方面采取了有效措施，使得本公司既避免了重大呆坏帐的发生，又获得 了充足的营运资金，为本公司的持续经营和盈利能力提供了切实的保障。 (3)历年来毛利率一直比较高，且每年保持高比例现金分红 年 份 1995年度 1996年度 1997年度 1998年度 1999年度 主营业务收入 7941.17 7207.96 8551.91 10251.68 10683.89 主营业务成本 4331.69 4411.97 4976.30 6307.85 6095.42 毛利率 45.45% 38.79% 41.81% 38.47% 42.95% 每股净资产 1.21 1.27 1.35 1.40 1.55 股利(元/股) 0.236 0.1725 0.2588 0.2915 0.2158 年 份 2000年度 2001年度 平均 主营业务收入 11439.00 10248.78 9474.91 主营业务成本 6592.93 5458.96 5453.59 毛利率 42.36% 46.74% 42.44% 每股净资产 1.53 1.58 1.41 股利(元/股) 0.306 0.30 0.254 以上为本公司95年以来的毛利率比较表，由表中可知本公司历年来平均毛利率 为42.44%，一直处于较高水平，并且其每年效益有现金流量保证，其年平均现金分 红为0.254元/股，为年平均净资产的17.98%。 本公司通过网上查询，未查到已上市公司中与本公司主营产品相同、股本结构 相近的公司，仅在同行业的上市公司中选取四家上市公司，将本公司2001年度审计 数与同行业的四家上市公司2001年度年报的平均毛利率、每股收益等指标进行了比 较，具体情况如下：（单位：人民币万元） 指标 本公司2001 四家上市公司（2001年报数据） 年度审计数 河北华玉 华光陶瓷 唐山陶瓷 国光瓷业 主营业务收入 10248.78 32,905.81 30,028.79 40,258.16 35,925.97 主营业务成本 5458.96 26,073.17 22,902.19 31,443.30 24,747.70 毛 利 率 46.74% 20,76% 23.73% 21.90% 31.11% 每股收益(元) 0.36 0.13 0.20 -0.14 0.29 股 本 5,408.93 11,472.00 12,590.78 17,500.00 9,500.00 净 利 润 1,955.60 1,520.80 2,482.65 -2,433.94 2,792.88 a、本公司产品档次较高、出口售价高。本公司炻器产品80%以上销往美国、日 本市场，为目前我国对日本市场出口的主要厂家，客户为美国SANGO、 日本大创产 业等，公司坚持走特色产品发展路子，平均单件价格远远高于国内同类产品生产企 业，与已上市的四家企业相比，尽管本公司的生产规模相对较小，但利润总额相当， 综合效益遥遥领先。 b、本公司的工艺技术及关键设备先进。 本公司在二十世纪九十年代在国内日 用陶瓷厂家中率先引进日本先进的生产工艺。采用低温素烧、高温釉烧两次烧成工 艺，将传统大积面、煤烧（油烧）用匣钵的隧道窑，全面改造成以煤气为洁净燃料， 小积面，实现无匣明焰烧成和计算机控制的隧道窑和辊道窑，提高了产品档次，降 低了能源消耗。成型引进了部分日本先进的成型机械和自动施釉机，提高了产品规 正度和釉面质量。本公司的自动釉下印花机和烤花窑喷雾设备为国内唯一采用的国 外先进工艺和装备，通过釉下印花和烤花喷雾，使产品的铅镉溶出量达到国际上要 求最严的美国加洲标准。目前我国大部分陶瓷企业基本上采用一次釉烧工艺，主要 窑炉尚使用传统的有匣钵、隔焰烧成的窑炉，成型主要使用国产单机。 由于工 艺技术及装备的先进，本公司自九十年代中期以来，与其他企业相比产品档次逐步 拉开差距，单件创汇明显提高。 c、本公司的劳动生产率较高，综合效益好。与上述四家老产瓷区的企业相比， 本公司较早推行劳动用工制度改革，提高了劳动生产率，加上产品的附加值较高, 因此经济效益较好。同时，公司产品的销售利润率与四家企业相比也是最高的。 尽管有以上财务优势，但本公司仍然存在一定的财务困难和风险： (1)汇率风险 本公司产品出口创汇收入在销售收入中占有相当比重，2001年达94.78％。 汇 率的变动，将直接影响本公司的产品出口和人民币收益。目前人民币实行有管理的 浮动汇率政策，如果人民币逐步升值，则有可能影响公司产品的外销和收益。 (2)公司业务发展受资金的限制 从过往三年及目前的业务经营与现金流量看，本公司业务发展所需资金基本上 通过自有资金和银行贷款解决。出于本公司下一阶段向规模化的发展以及市场竞争 的需要，这种靠自我滚动发展取得营运资金的方式，将会大大制约本公司在行业中 的进一步发展，会失去投资机会和市场机遇；过度依赖举债又会给公司带来太重的 债务压力和利息负担。因此，本公司下一步发展中面临的最大财务困难是自有资本 规模太小，固定资产购置和技术改造投入的资金受到限制。为此，本公司此次决定 采取公开发行股票并上市这一从资本市场直接获取资金的方式，来满足本公司进一 步发展的需要。 (3)本次发行后净资产收益率大幅下降 本次发行扣除发行费用后将可募集资金20,580万元，发行结束后本公司净资产 将比2002年6月末的9,540.64万元增长约2.16倍， 会因净资产的大幅增加而致使本 公司本次股票发行后当年净资产收益率降低，存在由于净资产收益率下降引致的相 关风险。 12、2002年7-11月相关财务数据分析 由于本次审计报告截止日期为2002年6月30日，为使投资者及时了解公司情况， 对本公司2002年7-11月未经审计的财务报表数据分析如下： （1）资产负债情况分析 截至2002年11月30日，公司资产总额为16,441.77万元，其中流动资产8, 216 .26万元，占总资产的49.97%；长期投资642.49万元，占总资产的3.91%；固定资产 净额5,073.08万元，占总资产的30.85%；无形资产2,509.94万元，占总资产的 15 .27%。 2002年11月30日，公司应收帐款及其他应收款帐面余额分别为2,382.64万元和 31.54万元，较2002年6月30日分别增加144.66万元和10.53万元。从帐龄结构来看， 截止2002年11月30日，上述应收款项帐龄在一年以内的比重达95%以上， 发生重大 坏帐损失的可能性不大。 2002年11月30日，公司预付帐款帐面余额为11.90万元，较2002年6月30日减少 了97.79万元。 2002年11月30日，公司存货帐面余额为1,334.15万元，较2002年6月30 日减少 了25.45万元。 2002年11月30日，公司固定资产帐面净额为5,073.08万元，较2002年6月30 日 减少了13.71万元。 2002年11月30日，公司无形资产帐面余额为2,509.94万元，较2002年6月30 日 减少了25.20万元。 2002年11月30日，公司应付帐款帐面余额为153.32万元，较2002年6月30 日减 少了0.57万元。 2002年11月30日，公司其他应付款帐面余额为1,143.37万元，较2002年6月 30 日减少了322.39万元。 （2）业务进展与盈利能力分析 2002年1-11月，公司实现销售收入9,963.76万元，实现利润总额2,963.37万元， 实现净利润1,985.46万元。 十三、业务发展目标 本公司坚持以市场为导向，以提高经济效益为中心，以实现经营国际化、市场 多元化、产品名牌化、产业多样化和管理集约化为目标，努力实施巩固炻器生产主 营、发展高技术陶瓷、进行资本经营和国际化经营四大战略，把公司建成国内规模 一流、技术一流、管理一流和效益一流的陶瓷企业集团。公司的整体经营目标是： 到2005年，公司工艺技术装备水平达到国际九十年代先进水平，主要产品质量达到 国际先进水平，主要经济技术指标全部达到国内同行业领先水平，科技开发能力跻 身于国际陶瓷行业先进行列；到2005年，公司生产规模达到日用陶瓷年产量5000万 件，高技术陶瓷年工业产值8000万元。 为达到上述目标，公司已制定了产品开发、人力资源管理开发、技术开发与创 新、市场开发与营销网络建设、收购兼并、国际化经营、培育和发展自主品牌和自 主知识产权、进一步加强内部管理、提高人员素质、技术含量和财务管理等企业发 展战略。公司将发挥本次募集资金的作用，通过引进先进设备，淘汰落后设备，开 发生产适应市场需要的产品，提高公司产品的生产技术水平，提升产品档次，扩大 市场占有率，实现公司业务发展目标；建立高技术陶瓷开发中心，增强公司高新技 术产品开发能力和新技术研究应用能力，保持公司在行业技术领先地位，为公司开 发生产高技术陶瓷，实现业务发展目标提供强有力的技术支持；进一步完善公司的 治理结构等，实现了公司体制的升级，促进公司的快速发展和业务目标的实现。 十四、募股资金运用 (一)募股资金总量及其依据 公司本次拟向社会公开发行人民币普通股3,000万股，发行价格拟为7.20元/股， 募股资金总量预计为21,600万元，扣除发行费用后，预计实际募集资金总额为 20 ,580万元。 根据公司发展规划和发展战略的需要，董事会经慎重研究，本次股票发行募集 资金将主要用于高档出口宾馆用强化瓷技术改造、汽车尾气净化装置用堇青石蜂窝 陶瓷技改等7个项目，投资总额为25420万元，募股资金总额与项目投资总额之间的 资金缺口将通过银行贷款或其它方式解决。以上项目均已进行详细的可行性分析， 并获得公司2001年第二次临时股东大会和有关部门的批准。 (二)项目情况介绍 1、高档出口宾馆用强化瓷技术改造项目 强化瓷是目前国外普遍使用于高级宾馆、饭店的一种高强度日用细瓷，它既有 传统高级骨质瓷五无、三光、一小(无针孔、无落渣、无斑点、无色脏、 无擦伤， 釉面光、底脚光、口沿光，变形小)的要求，又有炻器产品机械强度高、 热稳定性 能好、含铅镉熔出量低等特点，适宜于机械洗涤、高温蒸煮消毒和微波加热等现代 生活方式。发展强化瓷符合我国陶瓷行业技术发展方向，对我国日用陶瓷结构调整、 扩大出口创汇具有积极意义。 本项目拟引进不锈钢真空练泥机、全自动果碗成型线、双头全自动盘类成型线 等进口设备24台套；购置球磨机、 螺旋浆搅拌机等国内配套设备； 改建生产厂房 16700平方米，建仓库3600平方米；建10KV／0.4KV变电所和液化石油气气化站各一 座,并对部分公用工程进行适应性改造。 本项目总投资估算为12000万元，其中外汇569万美元。项目建设期一年，达产 期两年。投产后正常生产年产2000 万件高档出口宾馆用强化瓷， 预计年销售收入 15770万元(其中出口创汇1800万美元)，年利润总额4000万元，投资利润率27.57%， 投资回收期(静态)3.68年。 本项目已经国家经济贸易委员会(国经贸投资[2001]1000号)文批准。 2、车尾气净化装置用堇青石质蜂窝陶瓷技改项目 堇青石质蜂窝陶瓷是以堇青石晶体(2MgO2AL2035SiO2) 为主晶相的结构陶瓷， 是广泛应用于汽车尾气净化和工业有害气体净化的高科技多孔陶瓷载体，能经受发 动机的热废气和废气中的未燃烧气体催化氧化所带来的高温、汽车的高速运动和震 动，以及发动机在停止和开动时的温度急剧变化，具有优良的机械强度、抗化学侵 蚀性能、抗热熔化性能和抗热震性能。目前国内市场所需的蜂窝陶瓷载体基本上都 由美国的CORNING公司和日本的NGK所提供。随着我国汽车工业的发展和环保要求的 提高，发展我国的蜂窝陶瓷载体对提高我国汽车工业的装备水平，打破国外垄断具 有十分重要的意义。本项目拟建生产规模为年产150 万立升汽车尾气净化装置用堇 青石质蜂窝陶瓷。 本项目总投资估算为3999万元，其中外汇367万美元、配套人民币960万元。项 目建设期一年，达产期两年。预计正常生产年销售收入为9000 万元， 年利润总额 2346万元，投资利润率40.89%，投资回收期(静态)2.84年。 本项目已经南京市经济贸易委员会(宁经改字[2001]300号)文批准， 被国家经 济贸易委员会(国经贸技术[2001]441号)列入2001年国家工业新试验项目。 3、环保陶瓷及测试中心技改项目 环保陶瓷是指应用于环境保护领域的高技术陶瓷。目前主要用作工业有毒气体 的净化、工业锅炉余热回收、新型过滤材料、冰箱除臭等等。为了控制和降低大气 污染，作为净化有害气体装置载体用的环保陶瓷需求量成倍增长，市场潜力巨大。 该产品为新型环保产品，受到国家产业政策的大力支持与鼓励，市场前景好，技术 含量高，生产难度大，产品附加值高，具有提高社会效益和经济效益的双重意义。 本工程采用先进的生产技术，引进先进的设备，高起点生产环保陶瓷，拟建生产规 模为年产50万立升蜂窝状环保陶瓷。 本项目总投资估算为3765万元，其中外汇298万美元、配套人民币1298 万元。 项目建设期一年，达产期两年。建成后，预计正常生产年销售收入5300万元，年利 润总额1726万元，投资利润率33.37%，投资回收期(静态)3.22年。 本项目已经南京市经济贸易委员会(宁经改字[2001]277号)文批准。 4、企业技术中心建设项目 随着现代科学技术的飞速发展，以高技术陶瓷为主要代表的新材料日益引起世 人的关注。它既可作为工程结构材料使用，又可作为功能性材料应用，是今后发展 微电子、激光、通讯、计算机、新能源、航空航天、汽车工业、石油化工、化工、 轻工、机械、冶金等工业技术领域不可缺少的新材料，是未来工业的基础材料，特 别是尖端工业的最理想的材料。本项目将以公司为主体，通过技术中心的建立，发 挥中科院上海硅酸沿研究所、南京化工大学在陶瓷新材料方面的优势，加快新材料 中高技术陶瓷的研究开发，加速新材料的应用研究及产业化的进程。 中心建设期内建成高技术陶瓷材料加工、制备的工艺线，以满足相关高技术陶 瓷材料的研制、开发。在此基础上不断完善与提高，扩大研究队伍，补充先进设备 仪器，拓宽研究领域，五年内拟建成在国内有相当知名度的可进行高技术陶瓷产品 开发、推广及中试生产的技术中心。 本项目总投资2000万元，其中实验设备300万元，中试设备1600万元， 建筑物 及其它100万元。本项目组建时间为一年，2003年12月组织验收。 本项目已经江苏省经济贸易委员会(苏经贸技术[2001]1060号)文批准。 5、日用高档陶瓷技术改造项目 日用陶瓷是我国轻工出口创汇的传统产品，但是目前我国日用陶瓷总体来说， 普遍存在着技术装备差、产品质量低、换汇率低等情况，平均单件换汇率不足 0.3 美元，排在世界主要陶瓷出口国家和地区之后。本公司老系统是七十年代末设计， 八十年代初建成的公司第一条炻器生产线，原有生产工艺使用原煤为燃料，仅能生 产中低档产品，厂房简陋，工艺条件差，已不适应企业发展。本项目的目的是为了 消化吸收国际先进工艺，重点改造成型和烧成设备，提高产品质量，提高产品档次， 增加品种，扩大出口，使公司全面完成高档化改造，增强企业竞争能力，增加经济 效益。 本项目总投资估算为2000万元(含外汇30万美元)，项目建设期一年。投产后预 计年销售收入5600万元(其中出口创汇250万美元)，年利润总额600万元，投资回收 期(静态)4.33年。 本项目已经南京市经济贸易委员会(宁经改字[2001]408号)文批准。 6、销售网络和网络销售项目 建立销售网络和网络销售是增强公司市场竞争能力的需要。经过二十多年的发 展，公司已发展成为我国日用陶瓷行业的创汇创利大户，年出口1300多万美元。但 产品90%以上出口，国内除少量酒店外基本上没有销售， 公司存在着过度依赖国际 市场的风险。随着我国的经济发展和人民生活水平的提供，国内陶瓷市场需求逐年 增加，一些中心城市的陶瓷市场消费水平已接近国外发达国家。为了打开国内市场， 建立稳定的销售渠道，有必要进行国内销售网络建设。通过建设专卖店和建立网络 销售可以进一步提供品牌知名度。 本项目总投资为1200万元，其中投资900万元在南京、上海、杭州、北京、 大 连建立五个专卖店，投资300万元建立网络销售。项目建设周期为1年。项目建成后， 年新增销售收入3200万元，其中出口创汇100万美元，年增加利润总额320万元，投 资回收期(静态)4.75年。 本项目已经高淳县计划经济委员会(高计经发[2001]第177号)文批准。 7、高档陶瓷贴花纸合资项目 目前我国年产日用陶瓷110亿件，占世界陶瓷总产量的60%，年出口创汇15亿美 元，日用陶瓷出口量居世界各国首位，但平均单件价格仅为日本、德国、英国等的 三分之一。出现上述情况除了我国陶瓷整体技术装备水平较差外，陶瓷装饰技术落 后也是重要原因。目前国内所需的高档小膜花纸基本来自进口。2000年11月，本公 司与台湾新瓷企业有限公司签订了《关于合资建立高档陶瓷贴花纸有限责任公司合 同》，共同投资组建生产高档陶瓷、玻璃贴花纸的合资企业。 本项目投资总额120万美元，注册资本100万美元，双方共同以现金出资，其中： 本公司出资55万美元，占55%。设计规模为年产量为600万张的高档陶瓷、玻璃贴花 纸。项目建设期一年，建成后预计年销售收入3000万元，年利润总额360万元， 投 资利润率24.2%，投资回收期(静态)4.85年。 本项目已经高淳县对外经济贸易委员会、高淳县计划经济委员会 ( 高外经资 [2001]第012号)文批准。 十五、发行定价及股利分配政策 (一)发行定价 本次股票发行在确定发行价格时主要考虑以下主要因素：公司所属行业的现状 与发展前景；公司在行业内的相对竞争优势；公司的成长性；过去三年一期的经营 业绩；募集资金拟投资项目的情况及项目完成后为公司带来的未来的收益水平；二 级市场上可比公司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣等等。 本次发行股票估值时主要采用现金流折现法、可比上市公司净资产倍率法和市 盈率法。根据有关法律法规的规定和谨慎的原则，通过综合上述三种方法所取得股 票价值区间，结合一级市场发行情况，经主承销商和发行人共同协商，确定本次发 行价格为7.20元/股。全面摊薄市盈率按2001年净利润和2001年总股本计算为19.89 倍。 (二)股利分配政策 1、本公司股票全部为普通股，每股享有同等权益，实行同股同利的分配政策， 按各股东持有股份的比例派发股利。本公司的股利分配在每个会计年度结束后的四 个月内由本公司董事会提出方案，经股东大会批准后实施，公司股利派息时间为每 年股东大会结束后两个月内。 2、根据《公司法》和本公司章程规定，本公司交纳所得税后的利润， 按下列 顺序分配：(1)弥补上一年度的亏损；(2)提取法定公积金百分之十；(3) 提取法定 公益金百分之五；(4)提取任意公积金；(5)支付股东股利。 法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可不再提取。提取法定公积 金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 3、采用现金或者股票方式分配股利。 4、本公司在为个人股东分配股利时， 根据《中华人民共和国个人所得税法》 和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由本公司代扣代缴个 人收入所得税。 5、本公司将在本次发行后的第一个盈利年度派发股利，派发时间预计在 2003 年8月份以前，派发对象为本公司全体股东。 6、根据本公司2001年第二次临时股东大会决议，本公司2001年12月31 日前实 现的利润由公司原有股东享有，2002年1月1日起实现的利润由发行后的新老股东共 享并按同股同权的原则进行分配。 十六、附录和备查文件 (一)附录 1、审计报告及财务报告全文 (二)备查文件 1、资产评估报告 2、验资报告 3、法律意见书和律师工作报告 4、发行人的公司章程 5、发行人的营业执照 6、有关增资或资产重组的法律文件 7、历次股利分配的决议及记录 8、关于本次发行的股东大会决议 9、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件 10、承销协议 11、重要合同 12、证监会要求的其他文件 查阅时间：本次股票发行承销期工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00 查阅地点： 发行人: 江苏高淳陶瓷股份有限公司 住所： 江苏省高淳县固城镇 电话： 025-7377228 传真： 025-7377688 联系人： 王贵夫、王平 主承销商： 华泰证券有限责任公司 住所： 江苏省南京市中山东路90号 电话： 025-6799601、6799611 传真： 025-6618874 联系人： 景宏宁、王光林、平长春、施卫东、王天红 |
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