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北京雪迪龙科技股份有限公司
Beijing SDL Technology Co.,Ltd.

（北京市昌平区国际信息产业基地高新 3 街 3 号）




首次公开发行股票招股意向书




保荐机构（主承销商）




（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-20 层）
北京雪迪龙科技股份有限公司 招股意向书


发行概况
发行股票类型： 人民币普通股(A 股)
发行股数： 3,438 万股
每股面值： 人民币 1.00 元

【 】元/股（通过向询价对象询价，然后由公司和主承
每股发行价格：
销商根据询价结果和市场情况确定发行价格）
预计发行日期： 2012 年 2 月 29 日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 13,747.28 万股
发行人控股股东（实际控制人）敖小强以及王凌秋、
丁长江、郜武、赵爱学、周家秋、赵永怀、吴宝华八位
担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：自
发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份。在本人担任发行人董事/监事/高级管
理人员期间，本人将向发行人申报所持有的发行人的股
份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持
发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持
本次发行前股东所持 有的发行人股份；申报离任六个月后的十二月内通过证
股份的流通限制及自 券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过本人所持
愿锁定的承诺 发行人股份总数的 50%。

发行人自然人股东尚威、李大国、周建忠、边启刚、
王向东、陈华申、徐卫航、沈凌云、魏鹏娜、薛云鹏、
霍新宇、王洪畅、张世杰、啜美娜、胡敏贞以及刘晓梅
承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份。

发行人法人股东北京海岸淘金创业投资有限公司承
诺：自本公司持有发行人公开发行股票前发行的股份之


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北京雪迪龙科技股份有限公司 招股意向书


日起（以完成工商变更登记手续日期为基准日）的三十
六个月内，不转让本公司所持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份；且在自发行人股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
保荐机构（主承销商）： 民生证券有限责任公司
招股意向书签署日期： 2012 年 2 月 16 日




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发行人声明



发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特
别注意下列事项：


一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺

发行人控股股东（实际控制人）敖小强以及王凌秋、丁长江、郜武、赵爱学、
周家秋、赵永怀、吴宝华八位担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份。在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，本人
将向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超
过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人
股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数
量不超过本人所持发行人股份总数的 50%。

发行人自然人股东尚威、李大国、周建忠、边启刚、王向东、陈华申、徐卫
航、沈凌云、魏鹏娜、薛云鹏、霍新宇、王洪畅、张世杰、啜美娜、胡敏贞以及
刘晓梅承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人法人股东北京海岸淘金创业投资有限公司承诺：自本公司持有发行人
公开发行股票前发行的股份之日起（以完成工商变更登记手续日期为基准日）的
三十六个月内，不转让本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；且
在自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。


二、本次发行前滚存利润的分配安排

截至2011年12月31日，公司的未分配利润为12,381.40万元。经公司2011年

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第一次临时股东大会审议通过，如果公司成功发行人民币普通股（A股），则本次
公开发行股票完成之后，新老股东可按各自所持本公司股份比例分享截至本次发
行前公司滚存的未分配利润。


三、请投资者关注本公司的股利分配政策和现金分红比例

根据经雪迪龙股份第一届董事会第十七次会议、2011 年第五次临时股东大
会审议通过的上市后《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策为：
“（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利；
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一
次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红；

（四）利润分配的条件：
1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年
实现的可分配利润的 20%；
2、对于超过当年实现的可分配利润的 20%的部分，公司可以采取股票方式
进行利润分配；独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；在涉及股票分红
的利润分配议案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通
知中对股票分红的目的和必要性进行说明；
3、公司在现金流状况良好且不存在急需投资项目的条件下，应尽量加大各
年度现金分红的比例和频率；
（五）股利分配政策的决策机制和程序：公司对股利分配政策进行决策时，
以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，
首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议
（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过
后提交股东大会审议批准；该议案须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以
上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过；如果调
整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规


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定。
董事会按照章程规定的分红政策制定利润分配方案，利润分配方案需经股东
大会审议通过后实施。”

此外，公司对于上市后近三年的具体股利分配计划为：公司上市后首个会计
年度的利润分配方案中的现金股利将不少于2,000万元，同时不低于该年度实现
的可分配利润的20%；上市后第二个、第三个年度利润分配方案中现金股利应不
少于当年实现的可分配利润的20%。
请投资者详细参阅本招股意向书“第十四节 股利分配政策”以及“第十一
节 管理层讨论与分析”之“八、公司上市后的分红回报规划”的相关内容。


四、关于新理益集团有限公司及刘益谦受到证监会行政处罚的情

况说明

北京海岸淘金创业投资有限公司目前持有发行人 309.28 万股，持股比例为
3%；新理益集团有限公司为北京海岸淘金创业投资有限公司的第一大股东，持股
比例为 37.5%；刘益谦为新理益集团的控股股东和实际控制人，持有新理益集团
的股权比例为 91.8%。
中国证监会发布的《中国证监会行政处罚决定书（新理益集团、刘益谦、薛
飞）》（[2011]44 号）认定：新理益集团控制相关账户操纵“京东方 A”交易，违
反了《证券法》第七十七条第一款第（四）项“以其他手段操纵证券市场”的规
定，构成了《证券法》第二百零三条所述“操纵证券市场”的行为；薛飞为新理
益集团操纵“京东方 A”股票的直接责任人员，刘益谦承担相应的直接责任。证
监会对新理益集团和刘益谦的处罚决定为：对新理益集团没收违法所得
5,211,381.59 元，并处以 5,211,381.59 元罚款；对刘益谦给予警告，并处以 20
万元罚款。


五、风险因素

1、市场竞争风险。公司主要产品为气体分析仪器以及环境监测系统、工业
过程分析系统。随着国家对环境保护、节能减排要求的日益严格以及工业生产对


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降低成本和提高效率要求的不断提高，环境监测和工业过程分析仪器及系统制造
行业处于高速发展阶段，市场前景良好。国内外厂商抓住市场机遇纷纷进入环境
监测和工业过程分析市场，近年来公司所在行业内的厂家数量不断增加。以西门
子和 ABB 为代表的国外知名厂商在技术、管理方面具有较强的竞争优势，国内厂
商虽然在技术上与国际知名厂商仍有差距，但是在成本方面具有一定优势，行业
内厂商数量的不断增加使得本行业市场竞争日趋激烈。同时，由于目前本行业产
品毛利率水平较高，可能吸引新竞争者的不断进入，新进入者在初期为了抢占市
场份额，经常会采取低价促销等各种竞争手段，市场竞争的加剧可能导致本行业
产品价格的下降。

2、供应商集中风险。公司近年来向西门子采购原材料的数量和金额较大，
公司 2009 年、2010 年和 2011 年向西门子（包括西门子中国和西门子德国）采
购原材料的金额分别为 5,009.76 万元、6,856.56 万元和 6,787.51 万元，分别
占同期采购总额的 33.72%、45.76%和 38.75%。由于西门子分析仪器及配件具有
良好的品质性能，在市场同类产品中具有一定的技术优势和较高的品牌认知度，
公司选择西门子作为公司的主要原材料供应商并与之建立了长期的战略伙伴关
系。由于公司向西门子采购金额占总采购成本比例很高，存在一定的供应商集中
风险。

3、部分核心部件依靠外部采购的风险。公司目前使用的核心部件中部分分
析仪器和传感器尚不能自主制造。在分析仪器方面，由于分析仪器行业产品种类
众多且应用领域广泛，一般分析仪器厂商只能生产部分种类产品，不能完全满足
客户的多样化需求。公司对于常见用途和用量较大的红外气体分析仪、氧分析仪
等仪器，已经研发了自主品牌并应用于系统集成业务，但是在自产仪器检测种类
或精度不能满足项目需要、以及客户指定使用国外品牌分析仪器等情况下，公司
需向国外厂商采购；在传感器方面，由于精密加工工艺和基础材料等方面的差距，
国内精密传感器制造技术落后于国际先进水平，发行人尚不具备自行制造精密传
感器的能力，目前使用的红外传感器、氧传感器等需采购国外厂商产品。
4、应收账款坏账风险。2009 年、2010 年和 2011 年年末，公司的应收账款
净额分别为 11,067.11 万元、11,383.55 万元和 12,357.13 万元，占同期期末公
司总资产的比例分别为 39.58%、31.21%和 28.47%；各年年末公司对应收账款计


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提坏账准备金额分别为 975.42 万元、1,200.46 万元和 1,200.48 万元。由于应
收账款金额较大，占用公司营运资金较多，如果发生大额呆坏账，将会对公司的
经营业绩产生较大影响。

5、募投项目实施后面临的市场风险和效益预测不能实现的风险。本次发行
募集资金将投资于环境监测系统生产线建设项目、工业过程分析系统生产线建设
项目、分析仪器生产车间建设项目、运营维护网络建设项目和研发中心建设项目，
上述项目建成后每年新增环境监测系统生产能力645套，工业过程分析系统生产
能力355套、分析仪器生产能力1,100台以及1,500套环境监测系统的运营维护能
力。截至2011年年末公司具有成套分析系统1,000套/年、分析仪器800台/年的生
产能力，募集资金项目投产后生产能力将大幅提升。相对于公司现有生产能力而
言，本次募投项目金额较大，产能扩张较快。虽然本次募投项目均为技术水平先
进的分析仪器、系统以及配套的运营维护服务，预计随着未来环保要求和工业自
动化程度的逐步提高，对于此类产品及服务需求会稳步扩大，但鉴于目前环境监
测和工业过程分析系统的市场竞争仍较为激烈，如果未来市场拓展情况不符合预
期，或市场发生其他不可预料的不利变化，将对公司的盈利能力和长远发展产生
较大影响。另外，本招股意向书披露的募投项目效益预测是基于当前市场状况和
公司情况所做出的预测，未来能否顺利实现尚存在不确定性。




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目 录

发行概况 ......................................................... 1

发行人声明 ........................................................ 3

重大事项提示 ...................................................... 4
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺.............................. 4
二、本次发行前滚存利润的分配安排.................................................................. 4
三、请投资者关注本公司的股利分配政策和现金分红比例.............................. 5
四、关于新理益集团有限公司及刘益谦受到证监会行政处罚的情况说明...... 6
五、风险因素.......................................................................................................... 6

第一节 释 义 ................................................... 14
一、普通术语........................................................................................................ 14
二、专业术语........................................................................................................ 15

第二节 概 览 ................................................... 18
一、公司简介........................................................................................................ 18
二、发行人主要股东及实际控制人.................................................................... 19
三、主要财务数据................................................................................................ 20
四、本次发行情况................................................................................................ 22
五、募集资金的运用............................................................................................ 22

第三节 本次发行概况 .............................................. 23
一、本次发行的基本情况.................................................................................... 23
二、本次发行的有关机构.................................................................................... 24
三、本次发行的有关重要日期............................................................................ 26

第四节 风险因素 ................................................. 27
一、市场竞争风险................................................................................................ 27
二、供应商集中的风险........................................................................................ 27
三、部分核心部件依靠外部采购的风险............................................................ 28
四、应收账款坏账风险........................................................................................ 28
五、技术发展风险................................................................................................ 29
六、产业政策变化风险........................................................................................ 29
七、技术和人才流失风险.................................................................................... 29


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八、管理风险........................................................................................................ 30
九、大股东控制风险............................................................................................ 30
十、募投项目实施后面临的市场风险和效益预测不能实现的风险................ 30
十一、发行人税收优惠政策变化的风险............................................................ 31
十二、净资产收益率下降风险............................................................................ 31

第五节 发行人基本情况 ............................................ 32
一、发行人基本情况............................................................................................ 32
二、历史沿革及改制重组情况............................................................................ 32
三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况............................................ 36
四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性............................................ 54
五、发行人的组织机构........................................................................................ 57
六、本公司控股或参股公司情况........................................................................ 60
七、公司发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况
...................................................................................................................................... 60
八、发行人股本情况............................................................................................ 73
九、委托持股情况................................................................................................ 80
十、发行人员工及其社会保障情况.................................................................... 83

第六节 业务和技术 ............................................... 88
一、发行人主营业务及变化情况........................................................................ 88
二、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策.................................... 97
三、行业基本情况.............................................................................................. 103
四、公司在行业中的竞争地位.......................................................................... 123
五、公司主营业务的具体情况.......................................................................... 128
六、主要固定资产和无形资产.......................................................................... 158
七、特许经营权情况.......................................................................................... 165
八、公司的技术与研究开发情况...................................................................... 165
九、境外生产经营情况...................................................................................... 172
十、公司质量控制情况...................................................................................... 172
十一、公司名称冠以“科技”字样的依据...................................................... 175

第七节 同业竞争与关联交易 ...................................... 176
一、同业竞争...................................................................................................... 176
二、关联方及关联交易...................................................................................... 177
三、关联交易决策权力及决策程序.................................................................. 182
四、报告期内关联交易的执行情况和独立董事、中介机构意见.................. 184

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五、减少关联交易的措施.................................................................................. 186
六、保荐机构和发行人律师对公司治理结构在规范关联交易方面是否完善的
意见............................................................................................................................ 187

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员................... 188
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.................................. 188
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况...................... 195
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.................. 196
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领薪情况说明.................. 197
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.......................... 198
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及其作出
的重要承诺................................................................................................................ 198
七、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况...................................... 199

第九节 公司治理 ................................................ 201
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事以及董事会秘书制度建立及
运行情况.................................................................................................................... 201
二、董事会专门委员会设置情况...................................................................... 214
三、公司最近三年违法违规情况的说明.......................................................... 215
四、资金占用和对外担保情况.......................................................................... 215
五、公司的内部控制情况.................................................................................. 216

第十节 财务会计信息 ............................................ 217
一、审计意见类型及财务报表编制基础.......................................................... 217
二、财务报表...................................................................................................... 218
三、发行人采用的主要会计政策和会计估计.................................................. 221
四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.............................................. 231
五、最近一年的收购兼并情况.......................................................................... 235
六、最近一年年末主要资产状况...................................................................... 235
七、最近一年年末主要负债.............................................................................. 238
八、发行人所有者权益变动情况...................................................................... 239
九、现金流量...................................................................................................... 242
十、或有事项、期后事项、承诺事项及其他重要事项.................................. 242
十一、主要财务指标.......................................................................................... 243
十二、发行人的盈利预测情况.......................................................................... 245
十三、备考报表及其与申报报表的差异说明.................................................. 245
十四、评估及验资情况...................................................................................... 245

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第十一节 管理层讨论与分析 ...................................... 247
一、财务状况分析.............................................................................................. 247
二、盈利能力分析.............................................................................................. 267
三、现金流量分析.............................................................................................. 291
四、资本性支出分析.......................................................................................... 296
五、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司差异情况.......................... 297
六、发行人重大或有事项、期后事项的影响.................................................. 297
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析...................................................... 297
八、公司上市后的分红回报规划...................................................................... 298

第十二节 业务发展目标 .......................................... 302
一、公司发展战略定位和经营目标.................................................................. 302
二、公司上市当年及未来两年的发展计划及措施.......................................... 303
三、拟定上述计划所依据的假设条件.............................................................. 307
四、实施上述计划将面临的主要困难.............................................................. 307
五、业务发展计划与现有业务的关系.............................................................. 307

第十三节 募集资金运用 .......................................... 309
一、本次发行募集资金投资项目的基本情况.................................................. 309
二、募集资金投资项目介绍.............................................................................. 312
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.................................. 346

第十四节 股利分配政策 .......................................... 352
一、公司的股利分配政策.................................................................................. 352
二、最近三年股利分配情况.............................................................................. 352
三、本次发行前滚存利润分配政策.................................................................. 353
四、本次发行后股利政策.................................................................................. 353
五、保荐机构对于公司发行后股利政策的核查意见...................................... 354

第十五节 其他重要事项 ........................................... 356
一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员...................................... 356
二、重要合同...................................................................................................... 356
三、对外担保事项.............................................................................................. 364
四、重大诉讼或仲裁事项.................................................................................. 364
五、刑事起诉或行政处罚.................................................................................. 364

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 365


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第十七节 备查文件 .............................................. 372
一、备查文件...................................................................................................... 372
二、查阅方式...................................................................................................... 372




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第一节 释 义

在本招股意向书中，除非文中另有所指，下列简称和术语具有如下意义：



一、普通术语

公司/本公司/发行人/
指 北京雪迪龙科技股份有限公司
雪迪龙股份
北京雪迪龙自动控制系统有限公司/北京雪迪龙兴业
雪迪龙有限 指
科技有限公司
发起人 指 敖小强等 24 名自然人
控股股东/实际控制人 指 敖小强
海岸淘金 指 北京海岸淘金创业投资有限公司
雪迪龙科贸 指 北京雪迪龙科贸有限责任公司
雪迪龙分析仪器 指 北京雪迪龙分析仪器有限公司
雪迪龙国际科贸 指 雪迪龙国际科贸（香港）有限公司
西门子中国 指 西门子（中国）有限公司
SIEMENS AktienGesellschaft（西门子股份公司，总
西门子/西门子德国
指 部位于德国慕尼黑，世界上最大的电气工程和电子
/Siemens AG
公司之一）
Asea Brown Boveri Ltd.( 电力和自动化技术领域
ABB 指
的全球知名厂商，总部位于瑞士苏黎世)
聚光科技 指 聚光科技（杭州）股份有限公司
先河环保 指 河北先河环保科技股份有限公司
日本横河 指 日本横河电机株式会社
日本岛津 指 日本岛津制作所（SHIMDZU）
川仪股份 指 重庆川仪自动化股份有限公司
北京北分瑞利分析仪器（集团）有限责任公司，于
1997 年由原北京分析仪器厂与北京瑞利分析仪器公
北分瑞利 指
司合并为北京北分瑞利分析仪器（集团）有限责任公
司
中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司
中国石化 指 中国石油化工股份有限公司
国电集团 指 中国国电集团公司
华能集团 指 中国华能集团公司


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北京国电龙源环保 指 北京国电龙源环保工程有限公司
中电投远达 指 中电投远达环保工程有限公司
首钢股份/首钢 指 北京首钢股份有限公司
海螺水泥 指 安徽海螺水泥股份有限公司
湖北宜化 指 湖北宜化化工股份有限公司
本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）的
本次发行 指
行为
本公司本次向境内投资者发行的人民币普通股，每股
普通股/A 股 指
面值人民币 1.00 元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《北京雪迪龙科技股份有限公司章程》
主承销商/保荐人/保荐
指 民生证券有限责任公司
机构/民生证券
审计机构/会计师/立信 指 立信会计师事务所
天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司
发行人律师/北京康达 指 北京市康达律师事务所
评估机构/中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
报告期/近三年/最近三
指 2009 年、2010 年、2011 年
年
三年年末/最近三年年 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12
指
末 月 31 日
元、万元、亿元 指 除特别注明外，人民币元、万元、亿元


二、专业术语

用于物质成份分析测量或浓度分析测量的仪器，又称
分析仪器 指
检测仪器
为了实现特定物质成份或浓度的测量应用而组成的
分析系统 指 一套完整的测量系统，一般由分析仪器主机和取样部
分、标定部分等组成

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对环境中气体、水和土壤中含有的有毒有害物质进行
环境监测 指
成份分析或进行浓度监测
安装在工业现场，对工业生产过程中的物质成份进行
工业过程分析 指
分析或浓度实时连续监测，又称工业在线分析
用于在监测点位采用连续自动检测仪器完成对环境
环境空气质量监测系统 指 空气质量进行连续性的样品采集、处理、分析过程的
监测系统
常用 CEMS 表示，用于电厂、水泥厂等行业工业装置
烟气排放连续监测系统 指 排放尾气中的污染物连续自动监测的分析仪器及配
套的装置组成的完整监测设备。
Continuous Emission Monitoring System，烟气排
CEMS 指
放连续监测系统的英文缩写
用于实时对水泥窑尾等高湿、高温、高粉尘的工业介
水泥高温气体分析系统 指
质中气体浓度进行分析测量的分析系统
应用于化肥等化工行业合成氨、尿素、甲醇生产工艺
化工过程分析系统 指
过程中的分析系统
空分过程分析系统 指 应用于空气分离生产的分析系统
应用于冶金行业的高炉、焙烧炉、反射炉、转炉冶炼
冶金过程分析系统 指
过程中炉气分析系统
应用于石化行业的天然气净化、油气分离工序、乙烯
石化过程分析系统 指
工业、炼油等工艺过程的分析系统
SO2、NOx、TSP、PM10 、CO、苯系物等污染物，又称污
监测因子 指
染因子
烟气脱硫 指 除去烟气中的硫化物的过程
烟气脱硝 指 除去烟气中的氮氧化物的过程
由有管辖权的环保部门对安装运行于污染源的 CEMS
环保验收 指
等环境监测系统产品进行验收
对垃圾焚烧所产生尾气中的有毒有害物质进行监测
垃圾焚烧烟气监测系统 指
的系统
多种化合物，一般指一氧化氮 (NO)、二氧化氮(NO2)
氮氧化物 指
混合气体的总称，常简写成 NOx
密度大于 5g/cm3 的金属，包括汞、金、银、铜、铁、
重金属 指
铅等
大气中能吸收地面反射的太阳辐射,并重新发射辐射
温室气体 指 的一些气体,常见和影响较大的是水蒸气、二氧化碳、
甲烷等气体
工艺流程 指 石油化工、电力、冶金、水泥等工业的生产过程
一种分离和分析方法，在分析化学、有机化学、生物
色谱 指
化学等领域有着非常广泛的应用
研究电能和化学能之间的相互转化及转化过程中有
电化学 指
关规律的科学
运营维护服务/运维服 指 环保部门或企业客户委托从事分析仪器运行维护服

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务 务的专业公司对在线监控系统进行统一的维护和运
营管理
Particulate Matter < 10μm，即粒径在 10 微米以
PM10 指 下的颗粒物，其在大气里的浓度是空气质量的一个重
要污染指标，又称为可吸入颗粒物
Volatile Organic Compounds 挥发性有机化合物，
指一组沸点从 50℃至 260℃、室温下饱和蒸气压超过
VOCs 指 133.322Pa 的易挥发性化合物，其主要成份为烃类、
氧烃类、含卤烃类、氮烃及硫烃类、低沸点的多环芳
烃类等
Chemical Oxygen Demand，化学需氧量，指在强酸性
COD 指 条件下重铬酸钾氧化一升污水中有机物所需的氧量,
可大致表示污水中的有机物含量。

本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均由
四舍五入造成。




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第二节 概 览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，
应认真阅读招股意向书全文。



一、公司简介

1、基本情况

中文名称： 北京雪迪龙科技股份有限公司
英文名称： Beijing SDL Technology Co.,Ltd.
注册地址： 北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 B215 室
通讯地址： 北京市昌平区国际信息产业基地高新 3 街 3 号
注册资本： 10,309.28 万元
成立日期： 2001 年 9 月 24 日
法定代表人： 敖小强

2、设立情况

本公司前身为北京雪迪龙兴业科技有限公司，成立于 2001 年 9 月 24 日，2002
年 2 月更名为北京雪迪龙自动控制系统有限公司。2010 年 8 月，经公司股东会
审议通过，北京雪迪龙自动控制系统有限公司整体变更为北京雪迪龙科技股份有
限公司，注册资本为 10,000 万元，并于 2010 年 8 月 25 日取得了注册号为
110114003300470 的企业法人营业执照。2010 年 9 月，经公司股东大会审议
通过，北京雪迪龙科技股份有限公司注册资本增加至 10,309.28 万元。

3、主营业务概况

公司是专业从事分析仪器仪表、环境监测系统、工业过程分析系统的研发、
生产、销售以及运营维护服务的高新技术企业。公司主营业务围绕环境监测和工
业过程分析领域“产品+系统应用+运维服务”展开，主要产品和服务包括：红外
气体分析仪、便携式烟气分析仪等各类分析仪器；烟气排放连续监测系统、环境
空气质量监测系统、垃圾焚烧烟气监测系统等环境监测系统；水泥高温气体分析

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系统、石化化工过程分析系统、冶金过程分析系统、空分过程分析系统等工业过
程分析系统；分析仪器系统改造服务、环境监测系统运营维护服务。
公司产品广泛应用于环保、电力、石化、建材、冶金、化工等行业的污染源
在线监测和工业过程在线分析，以及环保部门和科研机构用检测设备，并向客户
提供量身定制的分析检测、系统应用和自动控制、运行维护等综合解决方案。
在我国日益重视节能环保的宏观背景下，减少污染物排放、降低工业生产过
程中的资源能源消耗等工作将持续深入推进，公司的环境监测和工业过程分析系
统产品作为多个行业节能减排的必需设备，具有良好的发展机遇。


二、发行人主要股东及实际控制人

1、发行人主要股东

截至本招股意向书签署之日，公司前十名股东及各自持股比例如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 敖小强 9,165 88.9005%
北京海岸淘金创业投资
2 309.28 3.0000%
有限公司
3 王凌秋 200 1.9400%
4 丁长江 200 1.9400%
5 郜 武 200 1.9400%
6 赵爱学 50 0.4850%
7 周家秋 50 0.4850%
8 赵永怀 10 0.0970%
9 尚 威 10 0.0970%
10 李大国 10 0.0970%

注：上述十大股东中的赵永怀、尚威、李大国均持有发行人 0.097%的股份，其他持有发行
人 0.097%股份的股东还包括陈华申、边启刚、王向东、周建忠、徐卫航以及吴宝华。


2、发行人实际控制人

敖小强先生为本公司的控股股东和实际控制人。敖小强，1964 年 3 月出生，
本科学历，高级工程师；中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
11010819640327****；住所：北京市海淀区罗庄西里****。曾任北京分析仪器厂

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（1997 年北京分析仪器厂与北京瑞利分析仪器公司合并为北京北分瑞利分析仪
器（集团）有限责任公司）技术员、工程师、高级工程师、北京雪迪龙科贸有限
责任公司执行董事兼总经理、北京雪迪龙自动控制系统有限公司执行董事兼总经
理，现任北京雪迪龙科技股份有限公司董事长兼总经理。曾任第一届化工部化工
专用仪器仪表标准化技术委员会委员，现任中国仪器仪表学会分析仪器分会常务
理事、中国仪器仪表学会分析仪器分会“在线分析仪器专业委员会”委员、中国
环境保护产业协会常务理事。


三、主要财务数据

根据立信会计师事务所出具的审计报告，本公司近三年的主要财务数据如
下：

1、资产负债表主要数据

单位：元
2011 年 2010 年 2009 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产合计 434,006,959.63 364,700,172.43 279,578,868.04
负债合计 94,776,958.55 106,945,142.59 100,862,169.49
所有者权益合计 339,230,001.08 257,755,029.84 178,716,698.55


2、利润表主要数据
单位：元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 327,809,968.51 300,173,750.66 252,367,556.78
营业利润 90,960,578.40 44,805,971.93 67,588,561.58
利润总额 94,764,192.06 46,818,711.52 68,493,047.65
净利润 81,474,971.24 34,465,666.44 58,080,255.43
扣除非经常性损益后
78,905,395.10 73,084,635.10 57,985,559.36
的净利润

注：2010 年营业利润、利润总额及净利润较低，是由于当年发行人控股股东通过向管

理层和骨干员工转让股权实施股份支付而形成的管理费用 3,957.27 万元所致。




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3、现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金
37,885,237.49 58,482,672.42 -6,162,065.30
流量净额
投资活动产生的现金
-41,323,623.76 -3,538,609.01 1,097,984.97
流量净额
筹资活动产生的现金
8,157,540.37 3,621,225.00 -4,520,925.00
流量净额
现金及现金等价物净
4,719,154.10 58,565,288.41 -9,585,005.33
增加额


4、主要财务指标

项 目 2011 年 2010 年 2009 年
应收账款周转率（次/年（期）） 2.76 2.67 2.81
存货周转率(次/年（期）) 1.93 1.81 1.58
利息保障倍数(倍) 100.45 160.90 3,274.26
每股经营活动产生的现金流量(元/
0.37 0.57 -
股)
每股净现金流量(元/股) 0.05 0.57 -
加权平均净资产收益率 (%) 27.30% 16.28% 38.80%
扣除非经常性损益的加权平均净资产
26.43% 34.53% 38.74%
收益率 (%)
基本每股收益(元/股) 0.79 0.34 -
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.77 0.73 -
(元/股）
2011 年 2010 年 2009 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 3.87 3.14 2.49
速动比率（倍） 2.84 2.32 1.49
资产负债率 21.84% 29.32% 36.08%
每股净资产（元/股） 3.29 2.50 -

注：由于公司整体变更为股份公司前后的注册资本变化较大，每股财务指标的可比性不强，
在此未列示整体变更前的 2009 年每股财务指标。




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四、本次发行情况

股票种类 人民币普通股（A 股）

每股面值 人民币 1.00 元

发行股数 3,438 万股，占发行后总股本的 25.01%

【 】元/股（通过向询价对象询价，然后由公司和主承销商根据询价结
发行价格
果和市场情况确定发行价格）
采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，
发行方式
或者中国证监会许可的其他方式
符合资格的询价对象和深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者
发行对象
和证券投资基金等（国家法律、法规所禁止的购买者除外）

承销方式 余额包销



五、募集资金的运用

经本公司 2011 年第一次临时股东大会批准，本次募集资金扣除发行费用后
拟投向以下五个项目：环境监测系统生产线建设项目（计划投资额 7,265.49 万
元）、工业过程分析系统生产线建设项目（计划投资额 4,895.75 万元）、分析仪
器生产车间建设项目（计划投资额 3,928.83 万元）、运营维护网络建设项目（计
划投资额 5,611.97 万元）和研发中心建设项目（计划投资额 4,939.13 万元）。
上述项目总投资 26,641.17 万元，拟全部用募集资金投入。
若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解
决；若本次实际募集资金超出上述项目资金需求，则剩余部分用于其他与公司主
营业务相关的营运资金。




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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1 股票种类 人民币普通股（A 股）

2 每股面值 人民币 1.00 元

3,438 万股，占发行后总股本的 25.01%（最终以中国证监
3 发行股数
会核准的数量为准）

【 】元/股（通过向询价对象询价，然后由公司和主承
4 发行价格
销商根据询价结果和市场情况确定发行价格）

【 】倍（每股收益按照经审计的 2011 年度扣除非经常
5 发行市盈率
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

发行前为 3.29 元/股（按 2011 年 12 月 31 日经审计净资
6 每股净资产 产计算）；发行后为【 】元/股（按照 2011 年 12 月 31
日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额测算）

7 发行市净率 【 】倍（按发行后每股净资产计算）

采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发
8 发行方式
行相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式

符合资格的询价对象和深圳证券交易所开户的境内自
9 发行对象 然人、法人投资者和证券投资基金等（国家法律、法
规所禁止的购买者除外）

10 承销方式 余额包销

11 募集资金 预计总额为【 】万元，净额为【 】万元

合计【 】万元
其中：承销及保荐费用【 】万元
12 发行费用 审计费用【 】万元
律师费用【 】万元
发行手续费用【 】万元


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二、本次发行的有关机构

1、发行人： 北京雪迪龙科技股份有限公司

法定代表人： 敖小强

地址： 北京市昌平区国际信息产业基地高新 3 街 3 号

电话： 010-80735666

传真： 010-80735777

联系人： 赵爱学

2、保荐人（主承销商）： 民生证券有限责任公司

法定代表人： 余政
北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A
地址：
座 16-20 层
电话： 010-85127999

传真： 010-85127888

保荐代表人： 苏欣、杨卫东

项目协办人： 汪兵

项目联系人： 于春宇、陈斯、史涌泳、方芳

3、发行人律师： 北京市康达律师事务所

负责人： 付洋

地址： 北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室

电话： 010-58918166

传真： 010-58918199

经办律师： 娄爱东、肖钢、周群、张宇佳

4、审计机构： 立信会计师事务所

法定代表人： 朱建弟

地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 3 层

电话： 010-68278880



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传真： 010-68238100

经办注册会计师： 惠增强、李春玉

5、资产评估机构： 中威正信（北京）资产评估有限公司

法定代表人： 赵继平

地址： 北京市丰台区丰北路甲 79 号冠京大厦 8 层 808 室

电话： 010-63820667

传真： 010-63860046

经办注册评估师： 孙健、许秀敏

6、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

注册地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话： 0755－25938000

传真： 0755－25988122

7、拟上市证券交易所： 深圳证券交易所

法定代表人： 宋丽萍

地址： 深圳市深南东路 5045 号

电话： 0755－82083333

传真： 0755－82083164

8、主承销商收款银行：

户名： 民生证券有限责任公司

收款账号：

上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员同发行人之间不存在直
接或间接的股权关系或其他权益关系。




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三、本次发行的有关重要日期


询价推介时间 2012年2月21日—2012年2月24日

定价公告刊登日期 2012年2月28日

申购日期和缴款日期 2012年2月29日
本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所
股票上市日期
挂牌交易




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第四节 风险因素


投资者在评价本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可
能影响投资决策的程度大小排序，并不表示会依次发生。




一、市场竞争风险

公司主要产品为气体分析仪器以及环境监测系统、工业过程分析系统。随着
国家对环境保护、节能减排要求的日益严格以及工业生产对降低成本和提高效率
要求的不断提高，环境监测和工业过程分析仪器及系统制造行业也处于高速发展
阶段，市场前景良好。国内外厂商抓住市场机遇纷纷进入环境监测和工业过程分
析市场，近年来公司所在行业内的厂家数量不断增加。以西门子和 ABB 为代表的
国外知名厂商在技术、管理方面具有较强的竞争优势，国内厂商虽然在技术上与
国际知名厂商仍有差距，但是在成本方面具有一定的优势，行业内厂商数量的不
断增加使得本行业市场竞争日趋激烈。同时，由于目前本行业产品毛利率水平较
高，可能吸引新竞争者的不断进入，新进入者在初期为了抢占市场份额，经常会
采取低价促销等各种竞争手段，市场竞争的加剧可能导致本行业产品价格的下
降。


二、供应商集中的风险

公司近年来向西门子采购原材料的数量和金额较大，公司 2009 年、2010
年及 2011 年向西门子（包括西门子中国和西门子德国）采购原材料的金额分别
为 5,009.76 万元、6,856.56 万元和 6,787.51 万元，分别占同期采购总额的
33.72%、45.76%和 38.75%。由于西门子分析仪器及配件具有良好的性能和品质，
在市场同类产品中具有一定的技术优势和较高的品牌认知度，公司选择西门子作
为公司的主要原材料供应商并与之建立了长期的战略伙伴关系。由于公司向西门
子采购金额占总采购成本比例很高，存在一定的供应商集中风险。

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三、部分核心部件依靠外部采购的风险

公司目前使用的核心部件中部分分析仪器和传感器尚不能自主制造。在分析
仪器方面，由于分析仪器行业产品种类众多且应用领域广泛，一般分析仪器厂商
只能生产部分种类产品，不能完全满足客户的多样化需求。公司对于常见用途和
用量较大的红外气体分析仪器、氧分析仪等仪器，已经研发了自主品牌并应用于
系统集成业务，但是在自产仪器检测种类或精度不能满足项目需要、以及客户指
定使用国外品牌分析仪器等情况下，公司需向国外厂商采购。在传感器方面，由
于精密加工工艺和基础材料等方面的差距，国内精密传感器制造技术落后于国际
先进水平，发行人目前尚不具备自行制造精密传感器的能力，目前使用的红外传
感器、氧传感器等需采购国外厂商产品。


四、应收账款坏账风险

2009 年、2010 年和 2011 年年末，公司的应收账款净额分别为 11,067.11
万元、11,383.55 万元和 12,357.13 万元，占同期期末公司总资产的比例分别为
39.58%、31.21%和 28.47%；各年年末公司对应收账款计提坏账准备金额分别为
975.42 万元、1,200.46 万元和 1,200.48 万元。
截至 2011 年 12 月 31 日的应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元
2011 年 12 月 31 日
账龄分布
金额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 10,333.97 76.22% 310.02 10,023.95
1－2 年（含） 1,990.02 14.68% 298.50 1,691.52
2－3 年（含） 876.71 6.47% 350.68 526.03
3-4 年（含） 262.76 1.94% 157.65 105.10
4-5 年（含） 52.65 0.39% 42.12 10.53
5 年以上（含） 41.50 0.3% 41.50 -
合 计 13,557.60 100% 1,200.48 12,357.13

由于应收账款金额较大，占用公司营运资金较多，如果发生大额呆坏账，将
会对公司的经营业绩产生较大影响。




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五、技术发展风险

分析仪器及系统制造属于技术密集型行业，产品涉及光学、机械、电子、
化学、自动控制等多个学科和技术领域，随着国家对环保节能要求的日益提高以
及科学技术的不断进步，环境监测和工业过程分析仪器及系统的技术发展迅速，
产品更新加快。面对市场对产品需求的日益提高以及激烈的市场竞争，公司需不
断研究开发新产品，以应对持续变化的市场趋势和客户需求，保持公司和产品的
竞争力。因此，若发行人不能正确判断技术、产品和市场的发展趋势，不能及时
掌握行业发展所需最新关键技术，在新产品研发方向、核心产品技术进步和质量
控制等方面不能适应市场需求，将导致公司的技术优势和市场竞争能力下降，并
影响公司未来的发展前景。


六、产业政策变化风险

在我国经济快速发展的同时，由于废气、废水的排放以及垃圾废弃物的增加
导致的环境污染问题也受到了政府和社会的重点关注。公司目前的产品结构以环
境监测系统、工业过程分析系统为主。环境监测行业的快速发展在一定程度上源
于国家对于环保问题的重视以及对应的一系列产业政策的驱动，例如公司的烟气
排放连续监测系统（CEMS）多由电厂等污染源企业采购，水泥高温气体分析系统
主要由具有节能减排要求的水泥生产企业购买。国家对环境保护以及节能减排产
业政策和相关法律法规的变化将会对公司的生产经营产生较大的影响，政府在环
境保护和治理方面投入资金的变动也将直接影响公司部分产品的销售和盈利状
况。


七、技术和人才流失风险

分析仪器及系统从研发、试验、到最终实现批量生产和销售需要大量的研发
投入、长期的技术积累和专业化的销售团队。本公司致力于环境监测系统、工业
过程分析系统的研究开发和生产销售，多年来积累了丰富的管理经验、生产技术
和销售渠道，培养了一大批中高级管理人员、核心技术人员和销售骨干。如果公



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司的管理、技术、销售方面的骨干人员流失，或发生技术秘密泄露，将对本公司
的生产经营带来较大的影响。


八、管理风险

公司管理层主要来自原有创业团队，基本以分析仪器专业技术人员和销售人
员为主，管理层构成尚需进一步丰富，管理水平尚需进一步提高。本次募集资金
到位和投资项目建成投产后，公司资产规模和生产规模都将大幅提高，在资源整
合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。
如果公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和
管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和
发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的影响。


九、大股东控制风险

公司的实际控制人为敖小强先生。本次发行前，敖小强持有公司的 9,165
万股，占总股本的 88.90%，处于绝对控股地位。本次发行后，敖小强先生仍将
处于绝对控股地位。如果敖小强个人利益与公司或者公司其他股东利益发生冲
突，则敖小强可能利用其控股地位作出不利于其他股东的决策，损害中小股东利
益。


十、募投项目实施后面临的市场风险和效益预测不能实现的风险

本次发行募集资金将投资于环境监测系统生产线建设项目、工业过程分析系
统生产线建设项目、分析仪器生产车间建设项目、运营维护网络建设项目和研发
中心建设项目。上述项目建成达产后每年将新增环境监测系统生产能力645套，
工业过程分析系统生产能力355套、分析仪器生产能力1,100台以及1,500套环境
监测系统的运营维护能力。
截至2011年年末公司具有成套系统1,000套/年、分析仪器800台/年的生产能
力，预计募投项目投产后生产能力将大幅提升。相对于公司现有生产能力而言，
本次募投项目金额较大，产能扩张较快。虽然本次募投项目均为技术水平先进的
分析仪器、系统以及配套的运营维护服务，预计随着未来环保要求和工业自动化

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程度的逐步提高，对于此类产品需求会稳步扩大，但鉴于目前环境监测和工业过
程分析系统的市场竞争仍较为激烈，如果未来市场拓展情况不符合预期，或市场
发生其他不可预料的不利变化，将对本公司的盈利能力和未来发展产生较大影
响。另外，本招股意向书披露的募投项目效益预测是基于当前市场状况和公司情
况所做出的预测，未来能否顺利实现尚存在不确定性。


十一、发行人税收优惠政策变化的风险

在企业所得税方面，发行人在 2008 年被北京市科学技术委员会等四部门认
定为高新技术企业，并在 2011 年通过了高新技术企业复审，在报告期内一直享
受 15%的企业所得税优惠税率。发行人目前持有的高新技术企业证书的发证时间
为 2011 年 10 月 28 日，有效期为三年，到期后经过复审再次被认定为高新技术
企业后可以继续享受该项税收优惠。
如果发行人在未来的高新技术企业复审过程中不能被继续认定为高新技术
企业，将不能继续享受企业所得税税收优惠，进而对发行人的经营业绩造成不利
影响。


十二、净资产收益率下降风险

本次发行完成后，公司净资产将较 2011 年 12 月 31 日大幅增加。鉴于募集
资金拟投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的
时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，在一段时间
内将导致净资产收益率较以前年度有所下降，净资产收益率存在下降风险。




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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称： 北京雪迪龙科技股份有限公司
英文名称： Beijing SDL Technology co.,Ltd
注册资本： 10,309.28 万元
法定代表人： 敖小强
成立日期： 2001 年 9 月 24 日
注册地址： 北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 B215 室
办公地址： 北京市昌平区国际信息产业基地高新 3 街 3 号
邮政编码：
电话号码： 010-80735666
传真号码： 010-80735777
互联网网址： www.chsdl.com
电子信箱： zqb@chsdl.com


二、历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

本公司前身为北京雪迪龙兴业科技有限公司，成立于 2001 年 9 月 24 日，2002
年 2 月更名为北京雪迪龙自动控制系统有限公司（以下简称“雪迪龙有限”）。
2010 年 8 月，本公司以雪迪龙有限截至 2010 年 6 月 30 日经审计净资产折股，
采取整体变更方式改制为股份有限公司。整体变更完成后，本公司的股份总数为
10,000 万股，每股面值 1 元，折合股份后剩余的净资产计入资本公积。
2010 年 7 月 25 日，天健正信会计师事务所为本公司出具了天健正信验[2010]
综字第 010071 号《验资报告》，对注册资本实收情况进行了验证。公司于 2010
年 8 月 25 日在 北京 工 商 行 政管 理 局 完成 工 商 登 记手 续 ， 领取 了 编 号 为




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110114003300470 的企业法人营业执照，股本和注册资本为 10,000 万元。2010
年 9 月公司进行了一次增资，增资后的股本和注册资本为 10,309.28 万元。

（二）发起人

公司发起人为敖小强等 24 名自然人，具体名单如下：

序号 股东名称 股份性质 持股数（万股） 出资比例
1 敖小强 自然人股 9,165 91.65%
2 王凌秋 自然人股 200 2.00%
3 丁长江 自然人股 200 2.00%
4 郜 武 自然人股 200 2.00%
5 赵爱学 自然人股 50 0.50%
6 周家秋 自然人股 50 0.50%
7 赵永怀 自然人股 10 0.10%
8 尚 威 自然人股 10 0.10%
9 李大国 自然人股 10 0.10%
10 陈华申 自然人股 10 0.10%
11 边启刚 自然人股 10 0.10%
12 王向东 自然人股 10 0.10%
13 周建忠 自然人股 10 0.10%
14 徐卫航 自然人股 10 0.10%
15 吴宝华 自然人股 10 0.10%
16 沈凌云 自然人股 5 0.05%
17 魏鹏娜 自然人股 5 0.05%
18 薛云鹏 自然人股 5 0.05%
19 霍新宇 自然人股 5 0.05%
20 王洪畅 自然人股 5 0.05%
21 张世杰 自然人股 5 0.05%
22 啜美娜 自然人股 5 0.05%
23 胡敏贞 自然人股 5 0.05%
24 刘晓梅 自然人股 5 0.05%
合 计 10,000.00 100.00%




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关于发起人的具体情况请参见本节“七、公司发起人、持有公司 5%以上
股份的主要股东、实际控制人的基本情况”。

（三）公司设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

敖小强先生为本公司主要发起人、控股股东。本公司设立前，敖小强先生拥
有的主要资产如下：雪迪龙有限 91.65%的股权、北京雪迪龙分析仪器有限公司
100%的股权（以下简称“雪迪龙分析仪器”，此公司现已注销完毕）和雪迪龙国
际科贸（香港）有限公司 100%的股权（以下简称“雪迪龙国际科贸”，此公司
现已注销完毕）。
雪迪龙有限从事的主要业务为分析仪器仪表、环保监测系统、工业过程分析
系统的研发、生产、销售和运营维护服务；雪迪龙分析仪器存续期间主要经营气
体分析仪器及系统的生产和销售业务；雪迪龙国际科贸存续期间主要从事分析仪
器产品的国际贸易业务。

（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司系以整体变更方式设立，成立时承继了雪迪龙有限的全部资产和业
务，根据天健正信会计师事务所出具的《审计报告》（天健正信审[2010]NZ 字
第 011282 号），截至 2010 年 6 月 30 日雪迪龙有限经审计的净资产为 18,065.88
万元。
公司成立时从事的主要业务为分析仪器仪表、环保监测系统、工业过程分析
系统的研发、生产、销售和运营维护服务，到目前为止未发生变化。

（五）公司设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司设立后，主要发起人敖小强先生拥有的主要资产为本公司 91.65%的股
权，主要从事的业务为分析仪器仪表、环保监测系统、工业过程分析系统的研发、
生产、销售和运营维护服务。

（六）公司业务流程

公司在整体变更设立前后业务流程没有发生变化。具体的业务流程参见本招
股意向书“第六节 业务与技术”之“四、主营业务情况”。



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（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况

公司主要发起人敖小强先生除担任公司董事长兼总经理外，与发行人在生产
经营方面不存在其他关联关系。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司系由雪迪龙有限整体变更设立，原雪迪龙有限资产、负债全部由发行
人承继，相关资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。

（九）公司独立运营情况

公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与股东及关联方相互独立，公
司拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

1、业务独立

本公司拥有完整的法人财产权和独立的研发、采购、生产和销售系统，独立
开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险，公司不依赖股东及其他关联
方进行生产经营活动。控股股东在报告期内除投资本公司以及已经注销的雪迪龙
分析仪器和雪迪龙国际科贸外，并无其他经营性投资和参与经营的事项，其他主
要股东也未从事与公司可能存在同业竞争的业务。

2、资产完整

本公司为依法整体变更设立的股份有限公司，拥有独立完整的资产。公司资
产与发起人资产产权已明确界定和划清，发起人股东投入资产足额到位。雪迪龙
有限整体变更为股份有限公司后，公司依法办理了相关资产的变更登记，专利、
专有技术等资产亦全部为本公司独立拥有。公司具备与生产经营有关的生产系
统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设
备等资产的所有权或者使用权。

3、机构独立

本公司建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，根据经营发展
的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照

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《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。公司自设立以来，生产
经营和办公机构完全独立，不存在与股东混合经营的情形。

4、人员独立

本公司董事、监事及其他高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有
关法律、法规和规定合法产生；公司高级管理人员不存在在股东关联单位、业务
相同或相近的其他单位担任除董事、监事以外职务的情况。公司员工及薪酬、社
会保障等独立管理，具有完善的管理制度和体系。

5、财务独立

本公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、规范的财务
管理制度，独立进行财务决策。公司自设立以来，在银行独立开立账户，基本账
户开立银行为：中国建设银行股份有限公司北京沙河支行，账号为：
11001016000059263662。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，持有北京
市国家税务局、北京市地方税务局核发的《税务登记证》（证号为：京税证字
110114802661150）。公司独立对外签订合同，不存在与股东共用银行账户或混
合纳税现象。
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在以公司信誉、资产或权益为股东
或关联方债务提供担保的情形，公司对全部资产具有完整的控制支配权，不存在
货币资金或其他资产被股东占用而损害公司利益的情况。


三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况

（一）发行人股本形成及变化

本公司由雪迪龙有限整体变更设立，股本形成及变化过程如下：




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2001年9月雪迪龙有限成立，
注册资本50万元




2001年9月雪迪龙有限第一次
增资，注册资本增至100万元
2005年3月敖小强与丁长江解
除股权代持协议,丁长江将60%
股权交还敖小强持有
2007年5月雪迪龙有限第二次
增资，注册资本增加至500万
元



2007年8月雪迪龙有限第三次
增资，注册资本增加至1,000
万元



2008年9月雪迪龙有限第四次
增资，注册资本增加至2,000
万元 2010年6月敖小强与吴宝华解
除代持协议，吴宝华将40%股
权交还敖小强持有;敖小强向
2010年8月雪迪龙有限整体变 23名员工转让167万元出资额
更为股份公司，折股后股本
和注册资本为10,000万元



2010年9月雪迪龙股份发行新
股309.28万股，股本和注册
资本增加至10,309.28万元

1、2001 年 9 月北京雪迪龙兴业科技有限公司成立

公司前身雪迪龙有限成立于 2001 年 9 月 24 日，设立时名称为“北京雪迪龙
兴业科技有限公司”，注册资本为 50 万元，由丁长江和吴宝华共同出资设立，
其中：丁长江以无形资产（非专利技术―CEMS 分析系统技术）出资 45 万元，占
注册资本的 90%，吴宝华以货币出资 5 万元，占注册资本的 10%。具体出资情况
如下：


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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 丁长江 45.00 90.00%
2 吴宝华 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%

注：丁长江和吴宝华均接受敖小强委托代为持有雪迪龙有限的出资额，敖小强实际持有

公司 100%股权，各方就此签订了委托持股协议，具体参见本节“九、委托持股情况”。

北京京诚会计师事务所接受委托，对拟设立的雪迪龙有限截至 2001 年 9 月
18 日实收资本及相关资产的真实性和合法性进行了审验，并于 2001 年 9 月 18
日出具了京诚会验字（2001）第 081 号《验资报告》。验资报告确认：股东丁长
江的无形资产出资额 45 万元已经“关于丁长江以 CEMS 分析系统技术出资的股东
确认书”确认，股东吴宝华于 2001 年 9 月 18 日已将认缴的出资额 5 万元存入指
定账户；丁长江和吴宝华认缴的注册资本 50 万元已经全部到位。

公司于 2001 年 9 月 24 日领取了由北京市工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》，注册号为 1102212330047。

雪迪龙有限于 2001 年 10 月 8 日召开股东会，审议同意股东丁长江将其在公
司登记注册时认缴出资的无形资产 45 万元转移到公司财产内，丁长江与雪迪龙
有限于 2001 年 10 月 8 日签订了财产转移协议书，于 2001 年 10 月 13 日办理了
财产转移手续，并经北京京诚会计师事务所于 2002 年 2 月出具的京诚会审字
（2002）第 047 号《实物出资财产转移审计报告》审验。

（1）关于非专利技术出资未经评估及出资比例的说明以及保荐机构和发行
人律师意见

雪迪龙有限设立时股东用于出资的非专利技术作价 45 万元未经评估，占注
册资本的比例为 90%。

根据当时适用的《公司法》（1999 年 12 月 25 日修正版）第二十四条第二
款规定：“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册
资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。

用于公司 2001 年 9 月设立出资的 CEMS 分析系统技术是发行人 CEMS 产品的
原始核心技术来源，已于 2006 年摊销完毕。目前 CEMS 产品是公司的核心产品之




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一，仅在最近三年 CEMS 产品分别实现收入 16,222.61 万元、17,543.74 万元和
17,400.19 万元，实现毛利 7,164.77 万元、8,135.37 万元和 8,337.03 万元。

保荐机构认为：

①雪迪龙有限用于设立出资的非专利技术占注册资本比例达到 90%未经评
估，不符合当时有效的法律法规的规定，出资存在瑕疵。

②2001 年 9 月用于出资的 CEMS 分析系统技术是发行人 CEMS 产品的原始技
术来源，CEMS 产品在历史上为发行人带来的收益已经远超过出资时认定的价值，
保荐人认为不存在出资不实的情形。

③CEMS 分析系统技术已于 2006 年摊销完毕，该项技术在公司最初设立时
未经评估不影响公司整体变更时审计基准日（2010 年 6 月 30 日）的净资产值，
不对股份公司设立时的注册资本充足性产生影响，也不影响 2007 年以后的财务
状况和经营成果，不构成首次公开发行股票并上市的障碍。

发行人律师认为：
“①雪迪龙兴业设立时无形资产出资占注册资本 90%未经评估的情形不符合
当时有效的法律法规的相关规定。

②根据公司提供的资料，上述用于出资的 CEMS 分析系统技术是公司 CEMS
产品的原始核心技术来源；截至本《律师工作报告》出具之日，CEMS 产品是公
司的核心产品之一，在 2008 年度、2009 年度和 2010 年度为公司分别实现收入
12,043.40 万元、16,222.61 万元和 17,543.74 万元，实现毛利 5,325.92 万元、
7,164.77 万元和 8,135.37 万元，为发行人带来的收益已超过其出资时的作价；
且 CEMS 分析系统技术在财务上已于 2006 年摊销完毕，而雪迪龙有限于 2010 年
8 月整体变更为股份公司时系按照截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产折股。
因此，本所律师认为，雪迪龙兴业 2001 年设立时股东用于出资的 CEMS 分析系
统技术未经评估之不规范情形不会对发行人注册资本的充足性产生影响，亦不会
对发行人报告期内的财务状况和经营成果产生影响；前述不规范情形并未实际损
害公司、股东和其他债权人的利益；截至本《律师工作报告》出具之日，公司或
股东亦不存在因前述不规范情形被任何第三方提出诉求、索赔或被有关主管部门
处罚之情形，因此公司该等不规范情形不会对本次首发造成实质性影响。”



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（2）关于作为出资的非专利技术是否为职务成果、是否存在权利纠纷的说
明和保荐机构、发行人律师意见

①敖小强自 1998 年从北京北分瑞利分析仪器（集团）有限责任公司（以下
简称“北分瑞利”）离职，并自主从事分析仪器经营业务。当时国内的环保监测
市场处于起步阶段，烟气排放连续监测系统（CEMS）数量很少，几乎全部为进口
产品，价格昂贵、后期服务支持不足，敖小强认识到研发国产 CEMS 产品将具有
很大的市场空间，因此从 1999 年开始用近两年的时间对 CEMS 系统在采样技术、
样品传输技术、样品预处理技术、样品分析技术及数据采集处理技术上进行了探
索和研究，在 2000 年基本上形成了自有的直接抽取法 CEMS 分析系统技术。2001
年 9 月，发行人前身雪迪龙有限设立时，敖小强将上述 CEMS 系统技术用于对雪
迪龙有限的出资，并委托丁长江代其持有该部分股权。
②根据北分瑞利分别于 2011 年 4 月和 2011 年 7 月出具的证明文件：
A、“敖小强同志自 1985 年 7 月起任职于北京分析仪器厂（1997 年北京分
析仪器厂与北京瑞利分析仪器公司合并为北京北分瑞利分析仪器（集团）有限责
任公司），历任技术员、工程师、高级工程师，于 1998 年 5 月离职，在北京分
析仪器厂期间未从事‘CEMS 分析系统技术’的研究工作”；“丁长江同志于 1986
年 7 月起任职于北京分析仪器厂，1999 年 1 月离职，在北京分析仪器厂期
间未从事‘CEMS 分析系统技术’的研究工作”；
B、“北京雪迪龙科技股份有限公司前身北京雪迪龙兴业科技有限公司 2001
年设立公司时所用于出资的‘CEMS 分析系统技术’和我公司之间没有纠纷”。
③雪迪龙有限成立之时，敖小强实际控制着北京雪迪龙科贸有限责任公司
(以下简称“雪迪龙科贸”，已于 2005 年注销)，根据对雪迪龙科贸原股东敖小
强、主要管理人员及财务人员的访谈，“CEMS 分析系统技术”不属于雪迪龙科
贸的资产，且敖小强实际持有雪迪龙科贸的 100%权益，CEMS 分析系统技术与雪
迪龙科贸不存在权利纠纷或争议。
经核查，保荐机构认为，雪迪龙有限设立时用于出资的非专利技术“CEMS
分析系统技术”与敖小强曾经任职过的北分瑞利等工作单位无关，不属于职务成
果，不存在权利纠纷或潜在争议。
发行人律师认为，雪迪龙有限设立时作为主要出资的非专利技术来源于敖小


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强本人的研究开发，与敖小强、丁长江曾经任职的北分瑞利等工作单位无关，不
属于职务成果，不存在权利纠纷或潜在争议。
（3）关于雪迪龙有限设立时用于出资的非专利技术与敖小强曾投资的雪迪龙
科贸代理的西门子产品是否存在权利纠纷的核查意见
①用于雪迪龙有限出资的“CEMS 分析系统技术”的形成过程
参见本节“三、（一）、1、（2）、①”的内容。
②敖小强具有独立研发 CEMS 分析系统技术的专业知识
敖小强毕业于华南工学院（现为华南理工大学）自动化专业；1985 年 7 月
至 1998 年 5 月任北京分析仪器厂（1997 年北京分析仪器厂与北京瑞利分析仪器
公司合并为北京北分瑞利分析仪器（集团）有限责任公司，下同）技术员、工程
师、高级工程师；1997 年当选第一届化工部化工专用仪器仪表标准技术委员会
委员。敖小强在研发 CEMS 分析系统技术时已具有较丰富的专业知识及实践经验。
③ 发行人在与西门子的多年合作过程中均不存在技术权利纠纷
就雪迪龙有限设立时作为主要出资的非专利技术与敖小强曾投资的雪迪龙
科贸代理的西门子产品是否存在纠纷的问题，发行人律师与保荐机构对敖小强及
西门子（中国）的相关负责人进行了访谈并制作了访谈笔录。根据访谈记录，雪
迪龙科贸曾为西门子仪器仪表产品的经销商，西门子未向雪迪龙科贸提供过技
术，雪迪龙科贸亦接触不到西门子分析系统方面深层次的技术；西门子与发行人、
敖小强及其投资的其他公司之间不存在纠纷或争议。
发行人律师认为，雪迪龙有限设立时作为主要出资的“CEMS 分析系统技术”
与敖小强曾投资的雪迪龙科贸代理的西门子产品不存在权利纠纷或争议。
保荐机构认为，雪迪龙有限设立时作为出资的“CEMS 分析系统技术”与敖
小强曾投资的雪迪龙科贸代理的西门子产品不存在权利纠纷或争议。

2、2001 年 9 月增资

2001 年 9 月 25 日，雪迪龙有限召开股东会，审议通过了由丁长江和吴宝华
以货币增资 50 万元的议案，公司注册资本变更为 100 万元，其中丁长江本次出
资 15 万元，累计出资 60 万元，占注册资本 60%，吴宝华本次出资 35 万元，累
计出资 40 万元，占注册资本 40%。变更后的股东出资情况如下：




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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 丁长江 60.00 60.00%
2 吴宝华 40.00 40.00%
合计 100.00 100.00%

注：丁长江和吴宝华均接受敖小强委托代为持有雪迪龙有限的出资额，敖小强实际持有

公司 100%权益，各方已就此签订了委托持股协议，具体参见本节“九、委托持股情况”。

根据北京京诚会计师事务所于 2001 年 9 月 25 日出具的京诚会验字（2001）
第 082 号《验资报告》，截至 2001 年 9 月 24 日雪迪龙有限新增注册资本 50 万
元已全部筹足。

公司于 2001 年 9 月 27 日办理了工商变更登记手续，并领取了北京市工商行
政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》。

3、2002 年 2 月名称变更为北京雪迪龙自动控制系统有限公司

雪迪龙有限股东会于 2002 年 2 月 22 日做出决议将公司名称变更为“北京雪
迪龙自动控制系统有限公司”，公司于 2002 年 3 月 4 日办理了工商变更登记手
续，并领取了北京市工商行政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》。

4、2005 年 3 月股权转让

2005 年 3 月 1 日，雪迪龙有限召开股东会审议通过了丁长江将原代敖小强
持有的 60 万元出资额转让予敖小强的议案，本次股权转让为零对价。股权转让
后公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 敖小强 60.00 60.00%
2 吴宝华 40.00 40.00%
合计 100.00 100.00%

注：吴宝华持有的出资额为接受敖小强委托代为持有，双方就此签订了委托持股协议，

敖小强实际持有公司的 100%权益，具体参见本节“九、委托持股情况”。

上述股权转让双方签订了相应的《股权转让协议》，并于 2005 年 3 月 2 日
办理了工商变更登记手续。此次股权转让后，敖小强成为雪迪龙有限工商登记中
的第一大股东。



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本次出资转让履行了相应的法律程序，转让前后公司的实际控制人、主营业
务未发生变化。

5、2007 年 5 月增资

2007 年 5 月 24 日，雪迪龙有限召开股东会审议通过了由敖小强和吴宝华以
货币增资 400 万元的议案，变更后公司注册资本为 500 万元，其中：敖小强本次
出资 240 万元，累计出资 300 万元，占注册资本的 60%；吴宝华本次出资 160 万
元，累计出资 200 万元，占注册资本的 40%。增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 敖小强 300.00 60.00%
2 吴宝华 200.00 40.00%
合计 500.00 100.00%

注：吴宝华持有的出资额全部为接受敖小强委托代为持有，双方就此签订了委托持股协

议，敖小强实际持有公司 100%权益，具体参见本节“九、委托持股情况”。

根据北京京诚会计师事务所于 2007 年 5 月 25 日出具的京诚会验字（2007）
第 016 号《验资报告》，截至 2007 年 5 月 25 日公司新增注册资本合计 400 万元
已经全部到位。

公司于 2007 年 5 月 28 日办理了工商变更登记手续，并领取了北京市工商行
政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》。

6、2007 年 8 月增资

2007 年 8 月 26 日，雪迪龙有限召开股东会审议通过了敖小强和吴宝华以货
币增资 500 万元的议案，其中：敖小强本次出资 300 万元，累计出资 600 万元，
占注册资本的 60%；吴宝华本次出资 200 万元，累计出资 400 万元，占注册资本
的 40%。本次增资后公司注册资本为 1,000 万元，股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 敖小强 600.00 60.00%
2 吴宝华 400.00 40.00%
合计 1,000.00 100.00%

注：吴宝华持有的出资额为接受敖小强委托代为持有，双方就此签订了委托持股协议，



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敖小强实际持有公司的 100%权益，具体参见本节“九、委托持股情况”。

根据北京京诚会计师事务所于 2007 年 8 月 28 日出具的京诚会验字（2007）
第 025 号《验资报告》，截至 2007 年 8 月 28 日公司新增注册资本合计 500 万元
已经全部到位。

公司于 2007 年 8 月 29 日办理了工商变更登记手续，并领取了北京市工商行
政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》。

7、2008 年 9 月增资

2008 年 9 月 18 日，雪迪龙有限召开股东会审议通过了敖小强和吴宝华以货
币增资 1000 万元的议案，其中：敖小强本次出资 600 万元，累计出资 1,200 万
元，占注册资本的 60%，吴宝华本次出资 400 万元，累计出资 800 万元，占注册
资本的 40%。本次增资后公司注册资本为 2,000 万元，变更后的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 敖小强 1,200.00 60.00%
2 吴宝华 800.00 40.00%
合计 2,000.00 100.00%

注：吴宝华持有的出资额为接受敖小强委托代为持有，双方就此签订了委托持股协议，

敖小强实际持有公司的 100%权益，具体参见本节“九、委托持股情况”。

根据北京京诚会计师事务所于 2008 年 9 月 23 日出具的京诚会验字（2008）
第 025 号《验资报告》，截至 2008 年 9 月 23 日公司新增注册资本合计 1,000
万元已经全部到位。

公司于 2008 年 9 月 25 日办理了工商变更登记手续，并领取了北京市工商行
政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》。

综上，发行人自设立以后至整体变更为股份公司之前共有四次增资，增资方
式均为货币，具体情况如下：

序号 增资时间 增资金额（万元） 出资人
15 丁长江
1 2001 年 9 月
35 吴宝华
2 2007 年 5 月 240 敖小强



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160 吴宝华
300 敖小强
3 2007 年 8 月
200 吴宝华
600 敖小强
4 2008 年 9 月
400 吴宝华

上表中丁长江和吴宝华所持雪迪龙有限的全部股权均系代敖小强持有，在此
期间，雪迪龙有限的所有注册资本的出资均系敖小强提供，即上述丁长江、吴宝
华的增资实际由敖小强出资，上述出资均已足额到位。
根据敖小强出具的资金来源说明以及保荐机构和律师核查，上述增资的出资
来源于其多年工作以及经商和投资等商业活动的个人合法收入。

8、2010 年 6 月股权转让

（1）本次股权转让的程序

2010 年 6 月 20 日，雪迪龙有限股东会通过如下决议：吴宝华将其代敖小强
所持的公司 40%股权以零对价转让给敖小强、敖小强将其持有的公司 8.35%股权
（合计 167 万元出资额）分别转让给王凌秋、丁长江、郜武等 23 名公司员工。

吴宝华将其代敖小强所持公司 40%的股权以零对价转让给敖小强，其实质为
敖小强和吴宝华解除代持关系，明晰公司的实际出资人和股权关系，具体情况参
见本节“九、委托持股情况”。

敖小强向公司员工转让股权的情况如下：
序 受让出资 受让价格 对价支付 受让人当时任职
转让方 受让方 股权比例
号 额（万元） （万元） 情况 情况
1 敖小强 王凌秋 40 40 已支付 2.00% 副总经理
2 敖小强 丁长江 40 40 已支付 2.00% 副总经理
研发中心经理、总
3 敖小强 郜 武 40 40 已支付 2.00%
工程师
4 敖小强 赵爱学 10 10 已支付 0.50% 财务经理
人事行政部、公司
5 敖小强 周家秋 10 10 已支付 0.50%
商务部经理
6 敖小强 赵永怀 2 18.4 已支付 0.10% 技术顾问
经营部水泥
7 敖小强 尚 威 2 18.4 已支付 0.10%
事业部经理
经营部华中
8 敖小强 李大国 2 18.4 已支付 0.10%
区域经理


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经营部华南
9 敖小强 周建忠 2 18.4 已支付 0.10%
区域经理
技术服务一部
10 敖小强 边启刚 2 18.4 已支付 0.10%
经理
技术服务三部
11 敖小强 王向东 2 18.4 已支付 0.10%
经理
生产工厂
12 敖小强 陈华申 2 18.4 已支付 0.10%
技术部经理
经营部化工
13 敖小强 徐卫航 2 18.4 已支付 0.10%
事业部经理
14 敖小强 吴宝华 2 18.4 已支付 0.10% 产品部经理
经营部客户
15 敖小强 沈凌云 1 9.2 已支付 0.05%
管理中心经理
公司商务部采购
16 敖小强 魏鹏娜 1 9.2 已支付 0.05%
经理
17 敖小强 薛云鹏 1 9.2 已支付 0.05% 经营部技术总监
经营部环保事业
18 敖小强 霍新宇 1 9.2 已支付 0.05%
部销售代表
河南办事处
19 敖小强 王洪畅 1 9.2 已支付 0.05%
经理
华中办事处
20 敖小强 张世杰 1 9.2 已支付 0.05%
工程部经理
21 敖小强 啜美娜 1 9.2 已支付 0.05% 会计主管
经营部
22 敖小强 胡敏贞 1 9.2 已支付 0.05%
高级市场专员
23 敖小强 刘晓梅 1 9.2 已支付 0.05% 总经理秘书
合 计 167 388.4 8.35%

注：截至本招股意向书签署日，上述受让公司股权的股东均在公司任职。


在上述受让人中，王凌秋、丁长江、郜武、赵爱学以及周家秋 5 名员工自公
司设立之日起即在公司就职并作为公司的核心管理人员，为公司的发展做出了突
出贡献，股权转让价格为 1 元/单位出资额；赵永怀、尚威等 18 名自然人股东已
在公司任职超过五年，并为公司的发展做出了较大贡献，股权转让价格参考当时
每单位出资额的净资产确定，为 9.2 元/单位出资额。

上述股权转让各方均签订了相应的《股权转让协议》，并于 2010 年 6 月 30
日办理了相应的工商变更登记手续。




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本次股权转让各方履行了必要的法律程序，上述 23 名受让人均确认，其通
过银行转账形式支付了股权转让价款，资金来源为家庭/个人收入累积，主要为
薪酬收入；敖小强股权转让实现收益的个人所得税已经按相关税收规定缴纳。

本次股权转让完成后公司的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 敖小强 1,833 91.65%
2 王凌秋 40 2.00%
3 丁长江 40 2.00%
4 郜 武 40 2.00%
5 赵爱学 10 0.50%
6 周家秋 10 0.50%
7 赵永怀 2 0.10%
8 尚 威 2 0.10%
9 李大国 2 0.10%
10 陈华申 2 0.10%
11 边启刚 2 0.10%
12 王向东 2 0.10%
13 周建忠 2 0.10%
14 徐卫航 2 0.10%
15 吴宝华 2 0.10%
16 沈凌云 1 0.05%
17 魏鹏娜 1 0.05%
18 薛云鹏 1 0.05%
19 霍新宇 1 0.05%
20 王洪畅 1 0.05%
21 张世杰 1 0.05%
22 啜美娜 1 0.05%
23 胡敏贞 1 0.05%
24 刘晓梅 1 0.05%
合 计 2,000 100.00%




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（2）本次新增股东身份、是否存在代持行为或关联关系的核查

①经保荐机构和发行人律师核查，发行人 2010 年 6 月新增的 23 名自然人股
东均为公司的员工，股权转让的情况已经在北京市工商行政管理局办理了工商变
更登记手续。23 名受让人自成为发行人的股东以来，均自主行使股东权利，包
括但不限于出席股东大会会议、行使表决权并签署相关决议等；经对相关决议文
件的核查，不存在非经工商备案登记的主体行使股东权利之情形。

②上述 23 名受让人分别出具书面承诺函：其现持有的股份均为亲自持有，
不存在接受任何单位或个人的委托或信托代为持有公司股份的情形，亦不存在委
托、信托任何单位或个人持有公司股份的情形；其与控股股东、实际控制人敖小
强、本次发行中介机构及其签字人员不存在任何关联关系。

发行人律师和保荐机构认为，发行人近三年新增股东购买公司股权的资金来
源合法，真实持有公司股份，不存在委托、信托他人或接受他人的委托、信托持
有公司股份之情形，与控股股东、实际控制人、中介机构及其签字人员不存在任
何关联关系。

9、2010 年 8 月雪迪龙有限整体变更设立股份公司

2010 年 7 月 25 日，雪迪龙有限召开股东会，审议通过了以 2010 年 6 月 30
日为基准日将雪迪龙有限整体变更为股份有限公司的议案。

根据天健正信会计师事务所出具的《审计报告》（天健正信审[2010]NZ 字
第 011282 号），截至 2010 年 6 月 30 日雪迪龙有限净资产为 18,065.88 万元；
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中威正信
评报字[2010]1078 号），截至 2010 年 6 月 30 日雪迪龙有限净资产评估值为
22,044.64 万元。雪迪龙有限以经审计后的净资产值为基础进行折股，即以截至
2010 年 6 月 30 日经审计的净资产值 18,065.88 万元为基数，按 1:0.544 的比例
折为 10,000 万股股份，每股面值为人民币 1 元，余数计入资本公积。根据天健
正信会计师事务所出具的《验资报告》（天健正信验[2010]综字第 010071 号）:
截至 2010 年 6 月 30 日止，雪迪龙股份（筹）已将净资产折股转为实收资本（股
本）10,000 万元。




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2010 年 8 月 11 日，雪迪龙股份召开创立大会暨 2010 年第一次股东大会；
2010 年 8 月 25 日，股份公司正式登记设立，领取了注册号为 110114003300470
的《企业法人营业执照》，股本和注册资本为 10,000 万元。

股份公司设立后的公司股本结构如下：

序号 股东名称 股份性质 持股数（万股） 出资比例
1 敖小强 自然人股 9,165 91.65%
2 王凌秋 自然人股 200 2.00%
3 丁长江 自然人股 200 2.00%
4 郜 武 自然人股 200 2.00%
5 赵爱学 自然人股 50 0.50%
6 周家秋 自然人股 50 0.50%
7 赵永怀 自然人股 10 0.10%
8 尚 威 自然人股 10 0.10%
9 李大国 自然人股 10 0.10%
10 周建忠 自然人股 10 0.10%
11 边启刚 自然人股 10 0.10%
12 王向东 自然人股 10 0.10%
13 陈华申 自然人股 10 0.10%
14 徐卫航 自然人股 10 0.10%
15 吴宝华 自然人股 10 0.10%
16 沈凌云 自然人股 5 0.05%
17 魏鹏娜 自然人股 5 0.05%
18 薛云鹏 自然人股 5 0.05%
19 霍新宇 自然人股 5 0.05%
20 王洪畅 自然人股 5 0.05%
21 张世杰 自然人股 5 0.05%
22 啜美娜 自然人股 5 0.05%
23 胡敏贞 自然人股 5 0.05%
24 刘晓梅 自然人股 5 0.05%
合 计 10,000.00 100.00%

10、2010 年 9 月增资

（1）本次增资的程序和出资来源


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2010 年 9 月 10 日，雪迪龙股份召开 2010 年第二次临时股东大会，通过决
议如下：

①同意公司发行新股 309.28 万股，每股面值 1 元，将公司注册资本由 10,000
万元增加至 10,309.28 万元。

②同意由北京海岸淘金创业投资有限公司（以下简称“海岸淘金”）以货币
形式出资 2,100 万元认购公司的前述增资, 持有公司 3%的股份，溢价部分
1,790.72 万元进入资本公积。

雪迪龙股份于 2010 年 9 月 10 日与海岸淘金签定了增资协议。根据天健正信
会计师事务所出具的《验资报告》（天健正信验[2010]综字第 010099 号），截
至 2010 年 9 月 16 日止，雪迪龙股份已收到海岸淘金缴纳的出资合计人民币 2,100
万元。

本次增资完成后公司的股本结构如下：

序号 股 东 名 称 股份性质 持股数(万股) 持股比例
1 敖小强 自然人股 9,165 88.9005%
2 王凌秋 自然人股 200 1.9400%
3 丁长江 自然人股 200 1.9400%
4 郜 武 自然人股 200 1.9400%
5 赵爱学 自然人股 50 0.4850%
6 周家秋 自然人股 50 0.4850%
7 赵永怀 自然人股 10 0.0970%
8 尚 威 自然人股 10 0.0970%
9 李大国 自然人股 10 0.0970%
10 周建忠 自然人股 10 0.0970%
11 边启刚 自然人股 10 0.0970%
12 王向东 自然人股 10 0.0970%
13 陈华申 自然人股 10 0.0970%
14 徐卫航 自然人股 10 0.0970%
15 吴宝华 自然人股 10 0.0970%
16 沈凌云 自然人股 5 0.0485%
17 魏鹏娜 自然人股 5 0.0485%
18 薛云鹏 自然人股 5 0.0485%



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19 霍新宇 自然人股 5 0.0485%
20 王洪畅 自然人股 5 0.0485%
21 张世杰 自然人股 5 0.0485%
22 啜美娜 自然人股 5 0.0485%
23 胡敏贞 自然人股 5 0.0485%
24 刘晓梅 自然人股 5 0.0485%
北京海岸淘金创业投
25 境内法人股 309.28 3.0000%
资有限公司
合 计 10,309.28 100%

公司于 2010 年 9 月 26 日办理了工商变更登记手续，并领取了北京市工商行
政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》。

经保荐机构和发行人律师核查本次增资的《增资扩股协议》、银行进账单、
《验资报告》等资料，以及海岸淘金出具的资金来源说明、海岸淘金自身历次出
资的银行进账单和验资报告、海岸淘金的财务报表，海岸淘金用于对发行人出资
的 2,100 万元资金来源于自有资金。

（2）新增海岸淘金为公司股东的原因

①优化股权结构
本次增资完成后，海岸淘金成为雪迪龙股份第二大股东。同时，敖小强对发
行人的持股比例由 91.65%降至 88.90%；新增海岸淘金为公司股东优化了公司股
权结构，一定程度上弱化了控股股东一股独大的情况，增加了小股东的话语权。
②完善公司治理结构

经海岸淘金提名，雪迪龙股份 2010 年第二次临时股东大会决议选举海岸淘
金总经理范浩为公司的外部非执行董事。董事会增选后，公司董事会的 7 名董事
中在公司内部任职的董事 3 名、独立董事 3 名和外部非执行董事 1 名，独立董事
和外部非执行董事在董事会中的占比超过 50%。上述董事会结构进一步完善了公
司治理，对控制大股东风险有一定的积极作用。

（3）此次增资的定价依据及其合理性

本次增资时，发行人预计 2010 年净利润约为 7,000 万元，经协商，发行人
对海岸淘金发行 309.28 万股，占发行后总股本 3%；增资后总股本 10,309.28 万


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股，每股收益约为 0.679 元，双方协商确定按 10 倍市盈率定价，由此计算的增
资价格为 6.79 元/股。
经核查，保荐机构认为：海岸淘金对发行人增资的价格经双方协商，以市场
化方式确定，具有合理性。
发行人律师认为，海岸淘金的增资价格经双方以市场化方式协商确定，定价
具有合理性。

（4）关于海岸淘金第一大股东新理益集团的控股股东、实际控制人的关联
关系核查

经保荐机构和发行人律师核查，除发行人董事范浩间接持有海岸淘金股权，
且在海岸淘金担任法定代表人及总经理外，海岸淘金第一大股东新理益集团的控
股股东、实际控制人刘益谦与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员、本次发行中介机构及其签字人员等均不存在亲属、
关联或利害关系，亦不存在代持行为。

（二）发行人资产重组情况

发行人设立以来，没有发生重大资产重组情况。

（三）公司后续技术开发过程及主要研发力量来源，市场开拓过程，与西
门子合作过程

1、后续技术开发过程及主要研发力量来源

公司设立后，在敖小强的领导下，郜武、丁长江、赵永怀等核心技术人员带
领公司的研发团队致力于后续技术开发。其中，郜武担任研发中心总负责人，主
持技术研究和开发工作；赵永怀担任技术顾问，负责研发项目技术评审和方案把
关，参与复杂项目技术方案的制定；尚威、吴宝华、陈华申等人负责技术研发的
具体执行工作。
公司研发团队在设立之初以 CEMS 系统、化工化肥过程分析系统和 1080 系列
红外气体分析仪作为主要研发项目，之后逐渐扩大研发项目领域和应用范围，系
统产品逐渐覆盖水泥建材、钢铁、空分等过程分析以及环境空气质量监测和垃圾
焚烧监测系统等行业，持续开发了便携式烟气分析仪和防爆系列分析仪器等产
品，并在技术开发工作过程中，先后申请多项专利技术。
公司发展初期的研发力量主要以社会招聘的方式进入公司，来源大致有三

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类，一是从事过仪器仪表行业的技术人员，如郜武、丁长江和陈华申；二是下游
行业分析系统应用技术人员，如吴宝华；三是分析仪器和下游行业分析系统应用
的退休专家，如赵永怀和尚威。

2、市场开拓过程

发行人市场开拓工作主要由敖小强和副总经理王凌秋负责。
从市场开拓过程来看，2001 年—2003 年为奠定基础阶段，公司以进口产品
代理和化工化肥行业的工业过程分析系统集成业务为主，当时国内的 CEMS 市场
刚刚起步，市场需求规模不大，但是公司已经在市场拓展中将其作为战略重点，
并完成了 CEMS 市场推广的基础工作。
2004-2007 年，公司持续加强 CEMS 产品的市场推广工作，与北京国电龙源、
武汉凯迪电力、中电投远达等脱硫环保工程公司建立了良好的合作关系，在工业
过程分析应用领域加强对水泥、石化、钢铁、空分等行业客户的拓展，完成了以
工业过程分析系统为主到以工业过程分析与环境监测系统共同发展的转变。
2008 年至今为稳定发展阶段，在 2008 年国家环保部《关于进一步做好国控
重点污染源自动监控能力建设项目实施工作的通知》等政策的刺激下，CEMS 市
场持续快速发展，公司抓住机遇全面开拓环保市场，在全国 17 个城市建立了营
销中心，环境监测领域的业务规模不断扩大，环境监测系统的营业收入、净利润
保持了快速增长；工业过程分析应用范围也进一步覆盖到多晶硅、生物质发电、
科研等领域。

3、公司与西门子的合作过程

发行人在设立之初以代理西门子分析仪器和简单系统集成为主，在从事系统
集成业务初期主要使用西门子的分析仪器，之后公司业务规模的扩张，向西门子
的采购数量逐渐增加；随着公司技术上的不断成熟，发行人开始向西门子销售系
统产品，在此过程中公司与西门子建立了长期密切的良好合作关系。
在与西门子的合作过程中，敖小强作为总负责人，负责与西门子高层的沟通；
周家秋负责与西门子具体业务合同的签订和执行。
4、公司高管对发行人业务发展的贡献及与前任单位是否存在纠纷

结合公司实际控制人及高管简历，将其对发行人具体贡献分析如下：



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与之前就职
人 员 职务 主管范围 具体贡献 之前任职单位 单位是否存
在纠纷
公司全方位 技术研发、市场开拓、与西 北京分析仪器厂
敖小强 总经理 否
事务 门子合作等方面的总负责人 /北分瑞利
北京中西自动化
控制有限公司、
王凌秋 副总经理 经营部 市场开拓 否
北京建源精密机
械有限公司
北京分析仪器厂
丁长江 副总经理 生产工厂 生产管理、技术研发 否
/北分瑞利
研发中心
北京分析仪器厂
郜 武 经理、总工 研发中心 技术研发 否
/北分瑞利
程师
白鸽集团股份有
赵爱学 财务总监 财务 财务管理、成本控制 否
限公司
商务、采购、 北京中西自动化
周家秋 副总经理 采购和行政工作 否
人事行政 控制有限公司
化工部化工机械
技术顾问、 研发和应用项目技术方案把
赵永怀 技术顾问 及自动化设计研 否
技术把关 关
究院


四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性

（一） 历次验资情况

1、雪迪龙有限设立时的验资

2001 年 9 月丁长江和吴宝华接受敖小强委托出资共同组建雪迪龙有限并且
代持股权，北京京诚会计师事务所接受委托，对拟设立的雪迪龙有限截至 2001
年 9 月 18 日实收资本及相关资产的真实性和合法性进行了审验，并于 2001 年 9
月 18 日出具了京诚会验字（2001）第 081 号《验资报告》。根据该验资结果，
雪迪龙有限申请的注册资本为 50 万元，其中 45 万元为无形资产（非专利技术―
CEMS 分析系统技术），5 万元为货币资金，截至 2001 年 9 月 18 日，股东丁长江
的无形资产出资额 45 万元已经“关于丁长江以 CEMS 分析系统技术出资的股东确
认书”确认，股东吴宝华已将认缴的出资额 5 万元存入指定账户，丁长江和吴宝
华认缴的注册资本 50 万元已经全部到位。股东丁长江于 2001 年 10 月与雪迪龙
有限签订财产转移协议书并办理完成财产转移手续，并于 2002 年 2 月经北京京


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诚会计师事务所出具京诚会验字（2002）第 047 号《实物出资财产转移审计报告》
审验。

2、2001 年 9 月第一次增资的验资

2001 年 9 月雪迪龙有限进行第一次增资，北京京诚会计师事务所接受委托，
对雪迪龙有限截至 2001 年 9 月 24 日的注册资本、投入资本变更的真实性和有效
性进行了审验，并于 2001 年 9 月 25 日出具了京诚会验字（2001）第 082 号《验
资报告》。根据验资结果，雪迪龙有限变更前的注册资本和实收资本均为 50 万
元，变更后的注册资本和实收资本为 100 万元。

3、2007 年 5 月第二次增资的验资

2007 年 5 月雪迪龙有限进行第二次增资，北京京诚会计师事务所接受委托，
对截至 2007 年 5 月 25 日止公司新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并于
2007 年 5 月 25 日出具了京诚会验字（2007）第 016 号《验资报告》。根据验资
结果，雪迪龙有限原注册资本和实收资本为人民币 100 万元，变更后的注册资本
和实收资本为 500 万元。

4、2007 年 8 月第三次增资的验资

2007 年 8 月雪迪龙有限进行第三次增资，北京京诚会计师事务所接受委托，
对截至 2007 年 8 月 28 日止公司新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并于
2007 年 8 月 28 日出具了京诚会验字（2007）第 025 号《验资报告》。根据验资
结果，雪迪龙有限原注册资本和实收资本为人民币 500 万元，变更后的注册资本
和实收资本为 1,000 万元。

5、2008 年 9 月第四次增资的验资

2008 年 9 月雪迪龙有限进行第四次增资，北京京诚会计师事务所接受委托，
对截至 2008 年 9 月 23 日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并于 2008
年 9 月 23 日出具了京诚会验字（2008）第 025 号《验资报告》。根据验资结果，
雪迪龙有限原注册资本和实收资本为人民币 1,000 万元，变更后的注册资本和实
收资本为 2,000 万元。



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6、整体变更设立股份有限公司时的验资

2010 年 8 月，雪迪龙有限整体变更为北京雪迪龙科技股份有限公司，天健
正信会计师事务所接受委托，对截至 2010 年 6 月 30 日止的公司股本实收情况进
行审验，于 2010 年 7 月 25 日出具了天健正信验[2010]综字第 010071 号《验资
报告》。根据验资结果，各发起人以雪迪龙有限截至 2010 年 6 月 30 日止净资产
折为雪迪龙股份的股份 10,000 万股,每股面值 1 元，股本为 10,000 万元，其余
部分计入资本公积；截至 2010 年 6 月 30 日止，雪迪龙股份（筹）已将净资产折
股转入实收资本（股本）10,000 万元。

7、2010 年 9 月第五次增资的验资

2010 年 9 月雪迪龙股份进行第五次增资，天健正信会计师事务所接受委托，
对截至 2010 年 9 月 15 日止公司新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并于
2010 年 9 月 16 日出具了天健正信验[2010]综字第 010099 号《验资报告》。根
据验资结果，雪迪龙股份原注册资本和实收资本为人民币 10,000 万元，变更后
的注册资本和实收资本为 10,309.28 万元。

关于发行人及其前身历次增资的出资来源，保荐机构认为，敖小强对发行人
的出资来源于工作和经商等收入，海岸淘金对发行人的出资来源于其自有资金，
资金来源合法。

发行人律师认为，敖小强用于增资的出资来源于其多年工作和经商等收入累
积的自有资金，海岸淘金增资的出资来源于其自有资金，资金来源均合法。

（二）公司设立时发起人投入资产的计量属性

发行人系由有限责任公司整体变更设立，设立时发起人投入的资产为雪迪龙
有限的全部资产及负债。
2010 年 8 月，雪迪龙有限以 2010 年 6 月 30 日经审计净资产 18,065.88 万
元为基础，按照 1:0.544 的比例折为 10,000 万股，整体变更为北京雪迪龙科技
股份有限公司。




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五、发行人的组织机构

（一）公司股权控制结构



实际控制人

敖小强
增 其余自然
王凌秋 丁长江 郜 武 北京海岸淘金创 人股东 20
业投资有限公司 人

1.94% 1.94% 1.94% 88.9% 3% 2.28%




北京雪迪龙科技股
（二）公司内部组织结构 份有限公司


（二）公司的组织结构图


股东大会
审计委员会 审计监察部
监事会
战略委员会
董事会
提名委员会
董事会办公室
薪酬与考核
总经理 委员会



财务总监 副总经理




仪
技 投 质 人 总 广 上 器 武 云
研 商 生 经 经
法 产 术 财 资 量 事 西 海 仪 汉 南
发 务 营 服 务 安 行 理 分
中 务 工 发 分 分 表 分
部 部 务 部 展 全 政 办 公 公 分 公 公
心 部 厂 公
部 部 部 部 司 司 公 司 司
室 司


本公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员
会，其中战略委员会的主要职责是对公司长远发展战略和重大投资决策进行研究


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并提出建议；提名委员会的主要职责是对董事、经理人员的选择标准和程序提出
建议，广泛搜寻合格的董事、经理人员的人选，以及对董事和经理人员候选人进
行审查并提出建议；薪酬与考核委员会的主要职责是制定公司董事及高管人员的
考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案；审计
委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及
其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，
审查公司内控制度，以及对重大关联交易进行审计等。

公司建立了由总经理、副总经理、财务总监等组成的高级管理层，在董事会
领导下，负责公司的日常经营与管理。

（三）公司内部各主要职能部门的分工情况

1、研发中心

负责公司研发战略计划的制定与实施、行业技术发展趋势研究及应用；负责
研发项目立项、执行、进度管理；负责产品设计、试制及鉴定、验收管理；负责
产品的标准化管理、行业认证和专利申请；提供项目技术支持以及技术资料管理
等。

2、商务部

根据公司生产计划制订物资采购计划并组织实施；负责市场信息收集与分
析，开发、评审、选择供应商，开拓、优化采购渠道，控制采购成本。

3、生产工厂

负责按照销售订单进行项目设计、研制和生产，合理安排生产计划的落实；
负责生产过程控制及产品质量管理，生产统计、核算及成本控制；负责生产设备
的管理，生产人员的合理配置与管理。

4、经营部

负责公司营销政策和计划的制定与执行；负责市场信息收集与分析、项目管
理；负责客户的开发与维护；负责产品的市场推广与销售过程管理；负责应收账
款的管理及催收工作。

5、技术服务部


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负责发出商品现场服务、售出产品的维修及对客户的售后技术支持、培训，
负责运营维护项目的执行。

6、财务部

负责执行国家的财务、会计制度，建立健全公司内部会计控制制度；负责财
务年度收支预算的编制与执行，负责各项收支、审核、结算的资金管理工作；负
责反映和监督公司的资金运用及财务状况、财务成果，改善公司财务运营状况，
提高资金使用效益；负责税务管理，执行国家税法政策，及时做好纳税申报工作，
并按时足额缴纳相关税金。

7、质量安全部

负责质量体系管理，参与设计、开发策划、制造过程，对产品的特性要求实
施监视和测量，进行质量控制；负责市场质量信息收集与分析，质量安全事故调
查、分析、处理与报告；负责进货质量检验，检定计量设备管理，质量控制点、
关键和特殊工序管理。

8、人事行政部

负责制定公司劳动、人事、工资管理和劳动纪律的规章制度并监督执行；负
责人员定岗定员、人员招聘、员工考核、培训、劳动合同及社会保险业务的管理；
负责信息系统建设与软硬件管理，支持业务流程管理，维护信息安全；负责前台
接待，宿舍、食堂、车队运输等后勤服务、安全保卫管理等。

9、投资发展部

负责公司战略研究与市场分析、投资运营管理；制订及规划公司的发展战略，
监督管理重大工程项目的实施。

10、审计监察部

负责制订和实施公司内部审计工作计划；建立健全内部控制制度并对执行情
况进行审计监督；协助监事会和审计委员会完成财务检查和财务审计有关事项；
配合公司聘请的审计机构，完成年度审计和专项审计。




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六、本公司控股或参股公司情况

发行人不存在控股或参股公司。


七、公司发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东、实际控制

人的基本情况

（一）公司发起人

公司的发起人为敖小强、王凌秋、丁长江、郜武、赵爱学、周家秋、赵永怀、
尚威、李大国、周建忠、边启刚、王向东、陈华申、徐卫航、吴宝华、沈凌云、
魏鹏娜、薛云鹏、霍新宇、王洪畅、张世杰、啜美娜、胡敏贞和刘晓梅 24 名自
然人。
发起人的基本情况如下：
是否拥有永久
序号 股东名称 国籍 身份证号码 住 址
境外居留权
北京市海淀区罗庄西里
1 敖小强 中国 否 11010819640327****
****
湖北省荆门市东宝区宏图
2 王凌秋 中国 否 42080019630928****
路****
3 丁长江 中国 否 11010719641224**** 北京市海淀区海淀路****
北京市昌平区回龙观镇风
4 郜 武 中国 否 11010719730225****
雅园小区****
5 赵爱学 中国 否 31011019720115**** 北京市海淀区永泰园****
北京市海淀区圆明园西路
6 周家秋 中国 否 22232519700705****
****
甘肃省兰州市西固区山丹
7 赵永怀 中国 否 62010419380615****
街****
8 尚 威 中国 否 11011119440117**** 北京市朝阳区静安里****
福建省泉州市鲤城区象峰
9 李大国 中国 否 42080019571211****
巷****
广西柳州市鱼峰区柳石路
10 周建忠 中国 否 45020319640710****
****
北京市昌平区东关南里
11 边启刚 中国 否 11011119590620****
****
河南省尉氏县城关镇西关
12 王向东 中国 否 41022319701212****
南路****


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北京市海淀区苏家坨镇北
13 陈华申 中国 否 11010819680520****
清路****
北京市海淀区北四环西路
14 徐卫航 中国 否 11010819700624****
****
北京市石景山区模式口北
15 吴宝华 中国 否 11010719541028****
里****
云南省红河哈尼族彝族自
16 沈凌云 中国 否 53250119770616****
治州个旧市五一路****
河北省安国市伍仁桥镇奉
17 魏鹏娜 中国 否 13244019810111****
伯村裕丰路****
山西省太原市迎泽区新建
18 薛云鹏 中国 否 14272619770508****
南路****
19 霍新宇 中国 否 37032319800124**** 山东省沂源县药玻路****

20 王洪畅 中国 否 41022319771103**** 河南省尉氏县张市镇****
武汉市江岸区谌家矶河边
21 张世杰 中国 否 42011119771116****
****
河北省衡水市武邑县清凉
22 啜美娜 中国 否 13112219820827****
店镇后陈村****
北京市海淀区圆明园西路
23 胡敏贞 中国 否 11010819711023****
****
24 刘晓梅 中国 否 11010219800118**** 北京市西城区丰汇园****


（二） 发行人控股股东、实际控制人情况简介

本公司控股股东、实际控制人为敖小强先生，本次发行前持有本公司 88.9%
股份，敖小强简历见“第二节 概览”之“ 二、发行人股东及实际控制人”。
截至本招股意向书签署日，敖小强所持有的本公司股份不存在被质押或其他
有争议的情况。除持有本公司的股份外，公司实际控制人敖小强目前不存在其他
对外投资情况。
实际控制人敖小强历史上曾控制的雪迪龙分析仪器、雪迪龙国际科贸以及雪
迪龙科贸的基本情况如下：
1、北京雪迪龙分析仪器有限公司

（1）雪迪龙分析仪器的基本情况

公司名称：北京雪迪龙分析仪器有限公司
注册地址：北京市海淀区上地东路 1 号院 1 号楼 5 层 507
法定代表人：郜武

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注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
成立时间：2005 年 5 月 27 日
经营范围：生产仪器、仪表（限分支机构生产）；法律、行政法规、国务院
决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批
机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院
决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
主营业务情况：气体分析仪器及系统的生产和销售。
生产经营地：自公司成立后生产经营地为北京市海淀区上地东路 1 号院。
雪迪龙分析仪器 2009 年和 2010 年未经审计的总资产、净资产、净利润
指标如下：
单位：万元

主要指标 2009 年/2009 年 12 月 31 日 2010 年/2010 年 12 月 31 日
总资产 1,741.97 1,230.98
净资产 1,248.86 1,195.85
净利润 100.13 -8.00


（2）雪迪龙分析仪器的历史沿革

2005 年敖小强和西门子商谈由发行人为西门子代工生产环境监测和工业过
程分析系统产品。由于发行人多年来一直是西门子的重要采购客户，当时合作双
方认为发行人不适宜同时充当采购商和供应商的双重身份。因此由敖小强实际出
资成立了北京雪迪龙分析仪器有限公司，计划为西门子代工生产产品。
雪迪龙分析仪器成立于 2005 年 5 月 27 日，初始注册资本为 100 万元，由
敖小强实际出资、委托丁长江和杨惠男代为持股，其中丁长江以现金 60 万元出
资，占注册资本的 60%，杨惠男以现金 40 万元出资，占注册资本的 40%。
雪迪龙分析仪器设立时的股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 丁长江 60.00 60.00%
2 杨惠男 40.00 40.00%
合计 100.00 100.00%

注：丁长江和杨惠男均接受敖小强委托代为持有雪迪龙分析仪器的出资额，敖小强实际

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持有雪迪龙分析仪器的 100%权益，为实际控制人。

2007 年 11 月，雪迪龙分析仪器股东会通过以下决议：丁长江将雪迪龙分析
仪器的货币 60 万元出资转让予敖小强，雪迪龙分析仪器增加注册资本至 500 万
元，其中杨惠男增加货币出资 160 万元，敖小强增加货币出资 240 万元，并相应
修改章程。

丁长江和敖小强签订了《出资转让协议书》，本次出资转让履行了相应的法
律程序。

根据北京京诚会计师事务所对雪迪龙分析仪器设立出资出具的（2007）京诚
会验字第 036 号《验资报告》：截至 2007 年 11 月 19 日，公司新增注册资本合计
400 万元已经全部到位。

雪迪龙分析仪器股权转让和增资后的股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 敖小强 300.00 60.00%
2 杨惠男 200.00 40.00%
合计 500.00 100.00%

注：杨惠男接受敖小强委托代为持有雪迪龙分析仪器的出资额，敖小强实际持有雪迪龙

分析仪器的 100%权益，为公司的实际控制人。

2009 年 10 月，雪迪龙分析仪器所有股东通过了敖小强将公司 60%股权转让
予郜武的决议，并且选举郜武为执行董事。敖小强和郜武签订了《出资转让协议
书》，履行了相应的法律程序。变更后的股东持股情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 郜武 300.00 60.00%
2 杨惠男 200.00 40.00%
合计 500.00 100.00%

注：郜武和杨惠男均接受敖小强委托代为持有雪迪龙分析仪器的出资额，敖小强实际持

有雪迪龙分析仪器的 100%权益，为公司的实际控制人。

为避免与雪迪龙股份之间的同业竞争和关联交易，该公司已于 2010 年 11
月正式申请注销，并于 2011 年 7 月注销完毕。

（3）雪迪龙分析仪器的注销情况
① 注销方案和进展情况

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雪迪龙分析仪器于 2010 年 11 月 20 日召开股东会，决定注销公司。公司注
销清算期为 1 个月，期限从 2010 年 12 月 31 日至 2011 年 1 月 31 日。雪迪龙分
析仪器于 2010 年 11 月 20 日成立清算组，由郜武、杨惠男组成，公司依法正式
进入清算程序。
公司于 2010 年 12 月 29 日在《法制晚报》刊登注销公告，公告期为自公告
之日起 60 日。在清算公告期间，未有任何债权申报事项。
公司委托北京兴润诚会计师事务所（以下简称“北京兴润诚”）进行清算审
计，清算审计自 2010 年 12 月 31 日开始至 2011 年 1 月 31 日结束。北京兴润诚
于 2011 年 2 月 10 日出具了雪迪龙分析仪器的财务清算审计报告。
2011 年 3 月 22 日，雪迪龙分析仪器取得北京市海淀区地方税务局出具的京
地税（海）销字（2011）第 00489 号《北京市地方税务局注销税务登记证明》；
2011 年 5 月 23 日，公司取得北京市海淀区国家税务局出具的海国通[2011]11965
号《注销税务登记通知》，至此雪迪龙分析仪器完成国税、地税注销手续。
2011 年 7 月 1 日，北京市工商行政管理局海淀分局向雪迪龙分析仪器核发
《注销核准通知书》，目前公司已经注销完成。
② 资产的处置情况
根据北京兴润诚 2011 年 2 月出具的《北京雪迪龙分析仪器有限公司清算注
销审计报告》，截至清算审计截止日 2011 年 1 月 31 日，雪迪龙分析仪器总资产
1,210.56 万元（其中货币资金 330.99 万元、应收账款等债权类流动资产 879.57
万元）、负债 24.69 万元、净资产 1,185.87 万元。经董事会决定，将该剩余财
产按照股东的实际出资比例分配给股东。因郜武和杨惠男均系为敖小强代持雪迪
龙分析仪器的股权，雪迪龙分析仪器剩余财产实际分配给了敖小强。
③ 人员的安置情况
雪迪龙分析仪器注销前共有员工 9 人，雪迪龙分析仪器注销后，全部由发行
人接收，并与其签订了劳动合同。
④ 债权债务的处置情况
根据《北京雪迪龙分析仪器有限公司清算注销审计报告》，截至清算审计截
止日，雪迪龙分析仪器债权（包括应收账款、预付账款、其他应收款）合计 879.57
万元，债务（预提应付福利费和工会经费）合计 24.69 万元。公告期间，雪迪龙



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分析仪器未接到相关债权债务申报，雪迪龙分析仪器注销后，债权归属实际控制
人敖小强。

（4）杨惠男基本情况及关联关系核查

① 杨惠男个人的基本情况
杨惠男，女，1950 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科
学历，助理经济师。1987 年 7 月毕业于北京广播电视大学经济管理专业。1971
年 7 月至 1999 年 3 月先后供职于北京市北方电器实业公司人事科、经理办公室；
1999 年 4 月至 2001 年 9 月历任北京雪迪龙科贸有限责任公司财务部会计、出纳
员；2001 年 9 月至 2010 年 8 月历任北京雪迪龙自动控制系统有限公司财务部出
纳员、材料核算员；2010 年 8 月至今担任北京雪迪龙科技股份有限公司财务部
出纳员。
② 关联关系和亲属关系的核查
就杨惠男与发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人
员等是否存在关联关系和亲属关系，保荐机构和发行人律师对杨惠男进行了访
谈，并取得了杨惠男出具的《声明与承诺》以及公司控股股东及实际控制人、董
事、监事、高级管理人员填写的《董事、监事、高级管理人员调查表》以及《声
明与承诺》，确认该等自然人与杨惠男之间不存在《公司法》、深圳证券交易所
相关规则所界定的关联关系和亲属关系。
保荐机构和发行人律师认为，杨惠男与发行人控股股东、实际控制人及发行
人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系和亲属关系。

（5）敖小强委托丁长江、杨惠男、郜武等人代持雪迪龙分析仪器股份的原
因、敖小强在雪迪龙分析仪器运营中的实际作用、委托持股协议的具体内容、
是否存在纠纷或潜在法律风险

① 敖小强委托丁长江、杨惠男、郜武等人代为持有雪迪龙分析仪器相应股
份的具体原因
由于雪迪龙分析仪器与雪迪龙有限的业务部分重合，出于避免两公司经营出
现相互影响的考虑，敖小强委托杨惠男、丁长江和郜武代持雪迪龙分析仪器的股
权；2007 年丁长江基于其个人原因曾打算离开雪迪龙分析仪器，所以敖小强与



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丁长江解除了代持，直接持有雪迪龙分析仪器部分股权；后来由于敖小强谨慎的
性格，认为同时担任两个公司的股东和法定代表人不合适，所以在 2009 年 11
月又将雪迪龙分析仪器的股权转由郜武代持。
② 敖小强在雪迪龙分析仪器运营中的实际作用
敖小强在雪迪龙分析仪器运营中的作用包括：敖小强是雪迪龙分析仪器的实
际出资者，负责雪迪龙分析仪器的重大管理决策及市场业务。
2007 年 11 月至 2009 年 10 月，敖小强一直兼任北京雪迪龙分析仪器有限公
司执行董事兼总经理，负责雪迪龙分析仪器重大事项的决策；雪迪龙分析仪器
2005 年 5 月成立至 2007 年 11 月、2009 年 10 月至注销期间，敖小强虽然没有在
分析仪器任职，也没有直接持有雪迪龙分析仪器股权，但是雪迪龙分析仪器的实
际控制人仍然是敖小强，公司重大事项仍由其决策，金额较大的财务报销均需敖
小强签字批准。
③ 委托持股协议的具体内容
敖小强与丁长江、杨惠男、郜武签署的《委托持股协议》的具体内容包括（以
下委托持股协议中“委托人”简称“甲方”，“受托人”简称“乙方”）：
A、委托持股情况：“本协议约定的信托财产为甲方委托乙方持有的北京雪
迪龙分析仪器有限公司万元出资的股权，占该公司注册资本。该股权为甲方
为注册公司需要，委托乙方以乙方名义持有，在公司注册时，有关出资款项实际
由甲方全额支付，乙方未对此股权支付任何对价。乙方对该股权不主张任何本协
议外权利；同时乙方不承担与该股权相关的经济、法律责任。”
B、股权受益人：“乙方名义持有的该股权所有权归甲方所有，甲方享有相
应的全部股东权益；乙方仅以自身名义代甲方持有该股权，而对该股权所形成的
股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。”
C、委托股权管理方法：“①在委托乙方持股期间，乙方授权甲方以乙方名
义签署所有法律文件，代表乙方行使股东权利，履行股东义务。此授权不可撤销。
②甲方委托乙方持股期间，在具体行使股东权利义务方面，乙方应全部依照甲方
指令操作。乙方无甲方指令不得对该股权做出任何直接或间接处分以及其他可能
影响该股权的行为，乙方不得将该名义持有的股权向一切利害关系人明示。③在
委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指



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定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条
件配合签署。”
D、委托期限：“委托期限自乙方持有该股权时起至甲方通知乙方处分该股
权并完成处分时止。”
保荐机构和发行人律师就雪迪龙分析仪器委托持股事项对敖小强、丁长江、
杨惠男、郜武进行了访谈，当事人对于委托持股事宜均进行了确认，委托持股关
系清晰，权利义务明确，且雪迪龙分析仪器已于 2011 年 7 月依法注销完成。
综上，保荐机构和发行人律师认为，敖小强委托丁长江、杨惠男、郜武持有
雪迪龙分析仪器股权事宜不存在纠纷或潜在法律风险。

2、雪迪龙国际科贸（香港）有限公司

（1）雪迪龙国际科贸的基本情况

公司名称：雪迪龙国际科贸（香港）有限公司
公司住所：FLAT/RM 1202, CAPITOL CENTRE, 5-19 JARDINE’S BAZAAR,
CAUSEWAY BAY, HK
董事：敖小强
注册资本：1 万元港币
实收资本：1 万元港币
成立时间：2004 年 6 月 11 日
主营业务情况：分析仪器的国际贸易
经营地：香港
经香港王韦文会计师审计，雪迪龙国际科贸 2009 年和 2010 年的总资产、
净资产、净利润指标如下：
单位：万港元

主要指标 2009 年/2009 年 12 月 31 日 2010 年/2010 年 12 月 31 日
总资产 482.66 469.18
净资产 -13.69 -9.82
净利润 -7.61 3.86


（2）雪迪龙国际科贸股权变动及经营状况



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雪迪龙国际科贸成立于 2004 年，当时部分客户的海外项目存在从其他国家
进口分析仪器的需求,由于香港属于自由贸易港，货物进出免关税，有利于企业
从国外厂商采购产品并转口至客户的海外项目所在地。因此敖小强实际出资于香
港注册成立了雪迪龙国际科贸，从事分析仪器的国际贸易业务。
雪迪龙国际科贸自设立以来即由敖小强先生独资控股，公司主要从事分析仪
器的国际贸易业务，业务量很小，报告期内与发行人存在小额关联交易。为了避
免与发行人未来的业务发展出现潜在的同业竞争和消除关联交易，敖小强先生决
定注销雪迪龙国际科贸，该公司已于 2011 年 2 月在香港正式申请注销，2011 年
9 月 30 日注销完毕。
（3）雪迪龙国际科贸的注销情况
① 注销方案和进展情况
雪迪龙国际科贸于 2011 年 2 月 23 日召开股东会，决议注销公司。2011 年 2
月 25 日雪迪龙国际科贸向税务局申请撤销公司注册。
根据香港《税务条例》，2011 年 5 月 16 日香港税务局局长发出《不反对撤
销公司注册》通知书，确认不反对公司注册处处长按照《公司条例》第 291AA
条撤销雪迪龙国际科贸的注册。
2011 年 5 月 19 日，香港公司注册处处长发布受理雪迪龙国际科贸注销申请
的通知；2011 年 6 月 3 日，香港公司注册处第 3516 号公告刊登雪迪龙国际科贸
注销公告；2011 年 9 月 30 日，公司正式注销完毕，并刊登于香港公司注册处第
6367 号公告。
② 资产、人员、债权债务处置情况
雪迪龙国际科贸从事国际贸易活动，公司没有固定人员，主要业务由公司聘
请的伟思秘书公司完成，2010 年 10 月 31 日起公司停止业务运行。
根据香港王韦文会计师出具的审计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，雪迪龙
国际科贸总资产 469.18 万港元，其中货币资金 430.11 万港元、应收账款 39.07
万港元，负债 479.01 万港元，其中应付敖小强 473.81 万港元、预提会计师审计
费 5.2 万港元。货币资金和应收账款归属实际控制人敖小强，对敖小强个人债务
无需偿还，对会计师的应付审计费已经支付。




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3、北京雪迪龙科贸有限责任公司

（1）雪迪龙科贸的股权沿革

① 1997 年雪迪龙科贸设立
1997 年 7 月 21 日，北京市工商行政管理局核发（京）企名预核[1997 年]
第 535080 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为：北京雪迪龙科贸
有限责任公司。
1997 年 11 月 21 日，北京同仁会计师事务所接受北京雪迪龙科贸有限责任
公司的委托，出具 97 京同内二验字 2356 号《开业验资报告书》，证明公司由自
然人李庆兰、陆慕贤共同投资设立，投资额 100 万元，其中实物投资价值 78 万
元（经（97）京同内二评字 0785 号《关于对李庆兰、陆慕贤投资实物的评估报
告》评估确认），货币投资 22 万元，上述出资已全部到位。
1997 年 12 月 21 日，北京市工商局向雪迪龙科贸核发了注册号为 08472831
的《企业法人营业执照》，法定代表人为李庆兰，注册资本为 100 万元，经营范
围包括“仪器仪表的技术开发，销售电子元器件、办公设备、五金交电、化工、
医疗器械、日用百货、机械电子设备。（未取得专项许可的项目除外）”，营业
期限自 1997 年 12 月 21 日至 2007 年 12 月 20 日止。
公司设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李庆兰 60 60%
2 陆慕贤 40 40%
合计 100.00 100.00%
注：李庆兰和陆慕贤均受敖小强的委托代其持有公司股权。

② 1999 年股权转让
1999 年 5 月 25 日，雪迪龙科贸召开股东会并作出决议，股东李庆兰将所持
公司出资额 60 万元转让给敖小强，股东陆慕贤将所持公司出资额 40 万元转让给
白益民。
1999 年 5 月 25 日，李庆兰与敖小强、陆慕贤与白益民分别签署了《出资转
让协议》。
本次股权转让后公司的股权结构如下：


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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 敖小强 60 60%
2 白益民 40 40%
合计 100.00 100.00%
注：白益民受敖小强的委托代其持有公司股权。

根据敖小强与李庆兰、陆慕贤、白益民分别签署的《委托持股协议书》以及
保荐机构、发行人律师对前述人员的访谈与核查，李庆兰、陆慕贤、白益民均系
为敖小强代持雪迪龙科贸的股权，雪迪龙科贸存续期间 100%股权的实际持有人
和实际控制人均为敖小强。股权代持原因为：1997 年末设立雪迪龙科贸时，敖
小强从北分瑞利离职的手续尚未办理完毕，个人认为不方便投资设立公司，故敖
小强委托李庆兰和陆慕贤代持雪迪龙科贸的股权；由于在委托他人持股状态下召
开股东会履行公司决策程序不方便，且敖小强在北分瑞利的离职手续已经办理完
毕，敖小强于 1999 年受让了李庆兰所持雪迪龙科贸的 60%股权，即解除了委托
持股关系，但由于当时法律不允许设立一人有限责任公司，故委托白益民受让陆
慕贤所持雪迪龙科贸的 40%股权。
1999 年 6 月 21 日，北京市工商局向雪迪龙科贸换发注册号为 1101082472831
的《企业法人营业执照》。
③ 2005 年雪迪龙科贸注销
2005 年 1 月 25 日，雪迪龙科贸股东会作出决议，决定注销公司并从即日起
由敖小强、白益民组成清算组，指定敖小强为清算组负责人。
2005 年 2 月 1 日，雪迪龙科贸清算组出具《注销清算报告及确认报告》，
确认公司税款已结清，未拖欠职工工资及福利。
2005 年 2 月 23 日，北京市工商局海淀分局核发《注销核准通知书》，准予
雪迪龙科贸注销。
④ 关于李庆兰、陆慕贤、白益民与发行人控股股东及董事、监事、高级管
理人员是否存在亲属关系的核查
保荐机构和发行人律师就李庆兰、陆慕贤、白益民与发行人控股股东、实际
控制人及发行人董事、监事、高级管理人员等是否存在亲属关系进行了核查：
A、保荐机构会同发行人律师对李庆兰、陆慕贤、白益民进行了访谈，并取
得了访谈对象出具的《声明与承诺》，访谈对象承诺其与发行人控股股东、实际

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控制人、发行人现任董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
B、对公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
并取得了其填写的《董事、监事、高级管理人员调查表》以及《声明与承诺》，
确认该等自然人与李庆兰、陆慕贤、白益民之间不存在亲属关系。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，李庆兰、陆慕贤、白益民三人均未在
发行人处任职；李庆兰、陆慕贤、白益民与发行人控股股东、实际控制人及发行
人现任董事、监事、高级管理人员无亲属关系。

（2）关于雪迪龙科贸的业务演变、对外投资、与发行人及其前身业务往来
的详细情况

① 雪迪龙科贸设立时的经营范围为：“仪器仪表的技术开发，销售电子元
器件、办公设备、五金交电、化工、医疗器械、日用百货、机械电子设备”； 2000
年 4 月 4 日，公司增加经营范围“组装生产仪器仪表”；2004 年 4 月 23 日，公
司又将经营范围进行了调整，将原“化工、医疗器械”取消，增加“化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）”。该经营范围直至 2005 年 2 月公司经核
准注销未发生变更。
② 雪迪龙科贸于 1997 年成立时主要业务为西门子等进口品牌分析仪器产
品的代理销售，以及分析仪器配套所需的减压阀、截止阀、流量计等简单配件的
销售，另外提供产品选型、现场安装调试、培训以及售后维修等辅助产品销售的
附加服务。
从 1999 年开始，随着公司技术团队应用经验的逐渐积累，为了满足客户对
分析仪器应用的深层次需要，公司开始涉足化工、化肥行业简单工业过程分析系
统的设计和生产。
2001 年 9 月雪迪龙有限设立之后，雪迪龙科贸主要负责执行原有业务合同
以及原有客户的后续业务，新客户和新业务则主要由雪迪龙有限负责，2004 年
敖小强决定注销雪迪龙科贸，并于 2005 年初注销完毕。
③ 雪迪龙科贸在存续期间不存在对外投资行为。
④ 雪迪龙有限与雪迪龙科贸的关联交易详细情况如下：




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单位：万元
2001 年
关联交易金额 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 1-2 月
9 月-12 月
雪迪龙有限向雪迪龙科贸
- 34.64 258.25 123.73 -
采购材料
雪迪龙有限向雪迪龙科贸
- 85.03 95.16 404.33 -
销售货物
2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年
雪迪龙有限账面往来余额
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 2 月 28 日
预付账款 - 102.36 - - -
应收账款 - 52.73 86.26 200.14 194.13

发行人在 2002—2004 年间与雪迪龙科贸存在关联交易行为，主要交易内容
为采购原材料、销售货物。出现关联采购和关联销售的原因是两个公司当时同时
经营，存在销售合同签订主体和产品生产主体不一致的情况（即一方签订销售合
同但由另一方负责生产），以及一方代另一方采购原材料的情况，因此会出现两
个公司之间存在双向的关联采购和关联销售的情形。
雪迪龙科贸于 2005 年初注销完毕后，不再与发行人发生关联交易行为。

（3）关于雪迪龙科贸是否存在违法违规情况的说明

2004 年 12 月 6 日，北京市海淀区国家税务局稽查局核发海国税稽结字
（2004）第 0793 号《税务稽查结论》（雪迪龙科贸申请注销时的税务稽查结论），
认定雪迪龙科贸自 2002 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 6 日期间无税务违法行为。
2011 年 7 月 4 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具证明：雪迪龙科贸
从成立至注销期间没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
2011 年 7 月 6 日，北京市海淀区地方税务局出具《北京市地方税务局纳税
人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海科[2011]告字第 0321 号），根据该
告知书，雪迪龙科贸在存续期间不存在税务罚款记录。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，雪迪龙科贸在存续期间合法经营，未
受过工商、税务部门的处罚。

（4）关于雪迪龙科贸与发行人及其前身是否存在同业竞争或关联交易，是
否采取相关的解决措施

雪迪龙科贸存续期间主要从事进口仪表的代理销售以及系统集成业务；发行


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人及其前身的主营业务为分析仪器仪表、环境监测系统、工业过程分析系统的研
发、生产、销售。雪迪龙科贸存续期间与发行人及其前身在分析仪器销售、系统
集成业务方面存在同业竞争的情形；同时，两公司在 2002 年至 2004 年期间存在
关联交易，具体情况见本小节的“（2）、④”部分。
由于当时雪迪龙科贸与雪迪龙有限同为敖小强持有 100%权益的公司，因此
未对同业竞争和关联交易问题制定专门的管理制度或采取其他措施，2005 年初
雪迪龙科贸注销后，两公司间的同业竞争和关联交易问题不再存在。

（三） 持有发行人 5%以上股份的其他主要股东情况简介

除发行人控股股东、实际控制人敖小强持有发行人 5%以上股份外，不存在
其他持有发行人 5%以上股份的股东。

（四）发起人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股意向书签署之日，本公司所有发行人股份不存在质押或者其他有
争议的情况。


八、发行人股本情况

（一）发行前后的股本情况

本次发行前公司总股本为 10,309.28 万元，本次拟发行 3,438 万股人民币普
通股，占发行后总股本的 25.01%。
按本次发行 3,438 万股新股计算，本次发行前后，公司股本情况如下：
发行前 发行后
序号 股东名称 持股数 持股数
比 例 比 例
（万股） （万股）
1 敖小强 9,165 88.9005% 9,165 66.6677%
北京海岸淘金创业
2 309.28 3.0000% 309.28 2.2498%
投资有限公司
3 王凌秋 200 1.9400% 200 1.4548%
4 丁长江 200 1.9400% 200 1.4548%
5 郜 武 200 1.9400% 200 1.4548%
6 赵爱学 50 0.4850% 50 0.3637%



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7 周家秋 50 0.4850% 50 0.3637%
8 赵永怀 10 0.0970% 10 0.0727%
9 尚 威 10 0.0970% 10 0.0727%
10 李大国 10 0.0970% 10 0.0727%
11 周建忠 10 0.0970% 10 0.0727%
12 边启刚 10 0.0970% 10 0.0727%
13 王向东 10 0.0970% 10 0.0727%
14 陈华申 10 0.0970% 10 0.0727%
15 徐卫航 10 0.0970% 10 0.0727%
16 吴宝华 10 0.0970% 10 0.0727%
17 沈凌云 5 0.0485% 5 0.0364%
18 魏鹏娜 5 0.0485% 5 0.0364%
19 薛云鹏 5 0.0485% 5 0.0364%
20 霍新宇 5 0.0485% 5 0.0364%
21 王洪畅 5 0.0485% 5 0.0364%
22 张世杰 5 0.0485% 5 0.0364%
23 啜美娜 5 0.0485% 5 0.0364%
24 胡敏贞 5 0.0485% 5 0.0364%
25 刘晓梅 5 0.0485% 5 0.0364%
26 社会公众股东 － － 3,438 25.0086%
合 计 10,309.28 100.00% 13,747.28 100.00%


（二）前十名股东

控股股东敖小强的情况请参见“第二节 概览”之“ 二、发行人股东及实际
控制人”，其余九名位列前十股东的情况如下：

1、北京海岸淘金创业投资有限公司

海岸淘金成立于 2008 年 9 月 9 日，营业执照注册号：110000011321134，注
册资本：5,600 万元，实收资本：5,600 万元，注册地址：北京市朝阳区惠忠北
里 312 号楼 2404 室，法定代表人：范浩。公司的经营范围为创业投资业务,目前
持有公司 309.28 万股，持股比例为 3%。
截至本招股意向书签署日，海岸淘金的股权结构如下：




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序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 新理益集团有限公司 2,100 37.50%
2 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2,000 35.71%
3 北京鑫海创富投资顾问有限公司 1,500 26.79%
合 计 5,600 100.00%


（1）新理益集团有限公司的基本情况
①新理益集团有限公司的股权结构
海岸淘金的第一大股东为新理益集团有限公司，持股比例为 37.5%；新理益
集团的控股股东和实际控制人为刘益谦，持有新理益集团的股权比例为 91.8%。
新理益集团的股权结构具体如下：
序 号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 刘益谦 91,800 91.8%
2 刘妍超 5,230 5.23%
3 王 闻 2,970 2.97%
合 计 100,000 100.00%


刘益谦的个人简历为：1963 年出生，曾就职于上海森林电子工程有限公司、
上海迈尔福电工设备有限公司，曾任天茂实业集团股份有限公司（深交所上市公
司，证券代码为 000627）董事长、中体产业集团股份有限公司（上交所上市公
司，证券代码为 600158）董事，现任新理益集团有限公司董事长。

②关于新理益集团及刘益谦受到证监会行政处罚的情况说明
根据中国证监会发布的《中国证监会行政处罚决定书（新理益集团、刘益谦、
薛飞）》（[2011]44 号）,认定新理益集团和刘益谦存在以下行为：
（1）新理益集团控制相关账户操纵“京东方 A”交易，违反了《证券法》
第七十七条第一款第（四）项“以其他手段操纵证券市场”的规定，构成了《证
券法》第二百零三条所述“操纵证券市场”的行为；
（2）根据现有证据，虽然不足以认定刘益谦直接指使、参与了该操纵行为，
但是作为新理益集团的董事长，对公司从事的操纵行为，应当负有相应的直接管
理责任。薛飞作为账户实际操作人，应认定为操纵行为的直接责任人员。鉴此，
证监会认定薛飞为新理益集团操纵“京东方 A”股票的直接责任人员，刘益谦承
担相应的直接责任。

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证监会对新理益集团和刘益谦的处罚决定为：对新理益集团没收违法所得
5,211,381.59 元，并处以 5,211,381.59 元罚款；对刘益谦给予警告，并处以 20
万元罚款。

（2）大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的股东背景
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司为深交所上市公司，证券代码为
000851，第一大股东为电信科学技术研究院(截至本招股意向书签署日持股比例
11.37%) ，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（持有电信科学技术研
究院 100%权益）。截至本招股书签署日，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司持
有海岸淘金 35.71%的股权。

（3）北京鑫海创富投资顾问有限公司的股权结构
北京鑫海创富投资顾问有限公司为成立于 2006 年 5 月的民营企业，股东结
构为：
序 号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 范 浩 340 34%
2 杨辉生 330 33%
3 孙慧仪 330 33%
合 计 1,000 100.00%

范浩为海岸淘金和鑫海创富的法人代表，也是发行人的外部董事；其他两名
股东杨辉生和孙慧仪与敖小强和保荐机构不存在关联关系。
海岸淘金最近二年的总资产、净资产、净利润指标如下：
单位：万元

2010 年/ 2011 年/
主要指标
2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 5,938.15 5,875.93
净资产 5,684.96 5,646.10
净利润 53.86 4.10

注：以上财务数据未经审计。

2、王凌秋

女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：42080019630928****，住



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所：湖北省荆门市东宝区宏图路；1963 年 9 月出生；曾任湖北荆门宏图飞机制
造厂摩托车厂工艺及设计负责人、生产经营厂长，北京中西自动化控制有限公司
销售人员、部门经理，北京建源精密机械有限公司销售人员，雪迪龙科贸销售人
员、市场部经理，雪迪龙有限副总经理；现任雪迪龙股份董事兼副总经理。本次
发行前王凌秋持有本公司 1.94%的股份。

3、丁长江

男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：11010719641224****，住
所：北京市海淀区海淀路；1964 年 12 月出生，本科学历，高级工程师；曾任北
京分析仪器厂技术员、工程师、高级工程师，雪迪龙科贸工程部经理，雪迪龙分
析仪器执行董事兼总经理，雪迪龙有限生产厂长、副总经理；现任雪迪龙股份副
总经理。本次发行前丁长江持有本公司 1.94%的股份。

4、郜武

男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：11010719730225****，住
所：北京市昌平区回龙观镇风雅园；1973 年 2 月出生，本科学历；曾任北京分
析仪器厂助理工程师，雪迪龙科贸工程部副经理，雪迪龙有限工程部副经理、
技术部经理、研发中心经理，雪迪龙分析仪器执行董事兼总经理；现任雪迪龙
股份董事兼研发中心经理、总工程师。本次发行前郜武持有本公司 1.94%的股份。

5、赵爱学

男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：31011019720115****，住
所：北京市海淀区永泰园；1972 年 1 月出生，本科学历，高级会计师；曾任白
鸽集团股份有限公司审计科科长、雪迪龙科贸财务经理、雪迪龙有限财务经
理 ；现任雪迪龙股份财务总监兼董事会秘书。本次发行前赵爱学持有本公司
0.485%的股份。

6、周家秋

女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：22232519700705****，住
所：北京市海淀区圆明园西路；1970 年 7 月出生，本科学历；曾任北京红星农
业技术服务总公司技术员，北京中西自动化控制有限公司国际业务部 业务



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员、部门经理，雪迪龙有限商务部和人事行政部经理；现任雪迪龙股份副总
经理。本次发行前周家秋持有本公司 0.485%的股份。

7、赵永怀

男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：62010419380615****，住
所：甘肃省兰州市西固区山丹街；1938 年 6 月出生，本科学历，高级工程师；
历任化工部自动化研究所技术员、研究室主任、副所长，化工部化工机械及自动
设计研究院副院长，雪迪龙科贸技术总监，雪迪龙有限技术总监；现任雪迪龙股
份监事兼技术顾问。本次发行前赵永怀持有本公司 0.097%的股份。

8、尚 威

男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：11011119440117****，住
所：北京市朝阳区静安里；1944 年 1 月出生，本科学历，高级工程师；曾任北
京琉璃河水泥厂技术员、助理工程师、工程师、副总工程师，雪迪龙科贸水泥事
业部经理，雪迪龙有限经营部水泥事业部经理；现任雪迪龙股份经营部水泥事业
部经理。本次发行前尚威持有本公司 0.097%的股份。

9、李大国

男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：42080019571211****，住
所：福建省泉州市鲤城区象峰巷；1957 年 12 月出生，大专学历；曾任中石化荆
门分公司职工、福建炼化有限公司供应处仪表采购主管；现任雪迪龙股份经营部
华中区域经理。本次发行前李大国持有本公司 0.097%的股份。
上述十大股东中的赵永怀、尚威、李大国均持有发行人 0.097%的股份，其
他持有发行人 0.097%股份的股东还包括陈华申、边启刚、王向东、周建忠、徐
卫航以及吴宝华。

（三）前十名自然人股东及其在发行人担任的职务

截至本招股意向书签署之日，公司前十名自然人股东在公司所任职务如下：

序 号 股东名称 持股数（万股） 比 例 在发行人任职情况
1 敖小强 9,165 88.9% 董事长兼总经理
2 王凌秋 200 1.9400% 董事兼副总经理
3 丁长江 200 1.9400% 副总经理

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董事兼研发中心经理、
4 郜 武 200 1.9400%
总工程师
5 赵爱学 50 0.4850% 财务总监兼董事会秘书
6 周家秋 50 0.4850% 副总经理
7 赵永怀 10 0.0970% 技术顾问
8 尚 威 10 0.0970% 经营部水泥事业部经理
9 李大国 10 0.0970% 经营部华中区域经理
10 陈华申 10 0.0970% 生产工厂技术部经理


（四）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东持股比例

截至本招股书签署之日，公司各股东之间不存在关联关系。


（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

各发行人股东自愿对其持有的股份进行流通限制，相关的股份锁定情况和发
起人股东离职的相关约定如下：
发行人控股股东（实际控制人）敖小强以及王凌秋、丁长江、郜武、赵爱学、
周家秋、赵永怀、吴宝华八位担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份。在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，本人
将向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超
过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人
股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数
量不超过本人所持发行人股份总数的 50%。
发行人自然人股东尚威、李大国、周建忠、边启刚、王向东、陈华申、徐卫
航、沈凌云、魏鹏娜、薛云鹏、霍新宇、王洪畅、张世杰、啜美娜、胡敏贞以及
刘晓梅承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人法人股东北京海岸淘金创业投资有限公司承诺：自本公司持有发行
人公开发行股票前发行的股份之日起（以完成工商变更登记手续日期为基准日）

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的三十六个月内，不转让本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
且在自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。


九、委托持股情况

（一）公司存在委托持股的原因

雪迪龙有限成立于 2001 年 9 月，当时敖小强是另外一家公司雪迪龙科贸的
股东及法定代表人，而雪迪龙科贸的业务实际和雪迪龙有限的业务有部分重合，
敖小强出于风险隔离的考虑、避免一家公司的经营失败可能给另一家公司带来的
连带风险，敖小强决定委托他人代持公司股权；另外由于 2001 年雪迪龙有限设
立时公司法还不允许注册一人有限公司，所以敖小强委托丁长江和吴宝华二人代
为持有雪迪龙有限的股权；2005 年 3 月，因雪迪龙科贸已经注销，敖小强决定
直接持有公司股权，但是当时仍然禁止一人公司，所以敖小强只与丁长江解除了
代持关系，仍继续委托吴宝华代其持有雪迪龙有限 40%的股权，直至 2010 年 6
月解除。
雪迪龙有限成立时共有丁长江和吴宝华两位股东，均为受实际控制人敖小强
委托，合计代为持有 50 万元出资额，占注册资本的 100%。

委托人敖小强与被委托人丁长江及吴宝华分别签订了《委托持股协议书》，
主要约定如下：

（1）甲方（敖小强）为注册公司需要，委托乙方（丁长江及吴宝华）以乙
方名义持有，在公司注册时，有关出资款项实际由甲方全额支付、所用的非专利
技术为甲方所有，乙方未对此股权支付任何对价。乙方对该股权不主张任何本协
议外权利，同时乙方不承担与该股权相关的经济、法律责任。

（2）乙方名义持有的该股权所有权归甲方所有，甲方享有相应的全部股东
权益。乙方仅以自身名义代甲方持有该股权，而对该股权所形成的股东权益不享
有任何收益权或处置权。

（3）在委托乙方持股期间，乙方授权甲方以乙方名义签署所有法律文件，
代表乙方行使股东权利，履行股东义务。此授权不可撤销。


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（4）甲方委托乙方持股期间，在具体行使股东权利义务方面，乙方应全部
依照甲方指令操作。乙方无甲方指令不得对该股权做出任何直接或间接处分以及
其他可能影响该股权的行为。

（5）在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到
自己或自己指定的任何第三方名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件
同意，并无条件配合签署。

（6）委托期限自乙方持有该股权时起至甲方通知乙方处分该股权并完成处
分时止。

雪迪龙有限设立时委托代理关系及股东持股情况如下：
序 号 委托人 受托人 出资额（万元） 出资比例
1 丁长江 45.00 90.00%
敖小强
2 吴宝华 5.00 10.00%
总 计 50.00 100.00%


（二）委托持股的历史变动及清理情况

2001 年 9 月，实际控制人敖小强对雪迪龙有限增资 50 万元并委托丁长江和
吴宝华代持，注册资本增加至 100 万元，委托人敖小强与被委托人丁长江及吴宝
华就此分别签订了《委托持股协议书》。委托代理关系及股东持股情况如下：

序 号 委托人 受托人 出资额（万元） 出资比例
1 丁长江 60.00 60.00%
敖小强
2 吴宝华 40.00 40.00%
总 计 100.00 100.00%


2005 年 3 月，丁长江与敖小强解除委托持股关系，双方签订《股权转让协
议书》，丁长江将其持有的 60 万出资额以零对价转让给敖小强。
2007 年 5 月，实际控制人敖小强对雪迪龙有限增资 400 万元，注册资本增
加至 500 万元，其中 40%的出资额 200 万元由吴宝华代为持有，委托人敖小强与
被委托人吴宝华就此重新签订了《委托持股协议书》。
2007 年 8 月，实际控制人敖小强对雪迪龙有限增资 500 万元，注册资本增
加至 1,000 万元，其中 40%的出资额 400 万元由吴宝华代为持有，委托人敖小强
与被委托人吴宝华就此重新签订了《委托持股协议书》。

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2008 年 9 月，实际控制人敖小强对雪迪龙有限增资 1,000 万元，注册资本
增加至 2,000 万元，其中 40%的出资额 800 万元由吴宝华代为持有，委托人敖小
强与被委托人吴宝华就此重新签订了《委托持股协议书》。
2010 年 6 月，吴宝华与敖小强签订《股权转让和代持关系解除协议》，解
除原委托持股关系，吴宝华将其代敖小强所持公司 40%的股权（即 800 万元出资
额）及其所对应的一切权益以零对价的方式转让给敖小强。本次转让完成后，雪
迪龙有限不再存在委托持股情况。

（三）敖小强自雪迪龙有限成立之日起在公司运营中的实际作用

敖小强先生于 2005 年 3 月至 2010 年 8 月任雪迪龙有限执行董事兼总经理，
于 2010 年 8 月至今任雪迪龙股份董事长兼总经理；2001 年 9 月至 2005 年 3 月，
敖小强虽然没有担任雪迪龙有限的执行董事和总经理，但实际上是雪迪龙有限的
实际控制人，公司的重大事项均由其决策。
敖小强自雪迪龙有限成立之日起在公司运营中的实际作用具体包括：
1、敖小强是公司在 2010 年之前所有出资的实际出资人，为公司提供了设立
初期的启动资金以及成长过程中的补充资金；
2、敖小强提供的 CEMS 分析系统技术，是公司成长和发展过程中的核心技术
之一；在公司经营过程中引领和确定公司的研发方向，并亲自参与部分重大研发
项目；
3、负责市场开拓、重大客户谈判和关系维系工作，在保证业务规模持续快
速增长方面发挥重要作用；
4、负责公司发展战略制定、重大投资决策、重大合同签订等其他生产经营
相关的重大事项。

（四）关于委托持股情况的相关承诺及核查意见

1、发行人股东的承诺

敖小强、丁长江、吴宝华等 25 位发行人股东承诺：本人/本公司持有的北京
雪迪龙科技股份有限公司股份不存在被质押、冻结、查封的情况，不涉及任何争
议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形。
本人/本单位不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有北京雪迪龙


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科技股份有限公司股份的情形。

2、保荐人及发行人律师核查意见

保荐人认为：发行人历史上存在的股权代持行为没有违反相关法律法规的禁
止性规定，2005 年 3 月及 2010 年 6 月发行人对股权代持行为进行了清理，清理
完成后委托代理关系已全部终止，历史上存在的委托持股问题已全部解除。目前
发行人股权结构清晰，全部由股东实名持有，不存在委托持股、代持股行为，不
存在潜在问题和风险隐患，历史上存在的委托持股问题不会对发行人首次公开发
行股票构成实质性障碍。为规避当时《公司法》关于有限公司股东人数限制的规
定，敖小强曾委托他人代持发行人股权，除上述原因外，不存在其他规避法律、
法规的规定和其他相关约定的情形。
发行人律师认为：雪迪龙兴业和雪迪龙有限自 2001 年 9 月至 2010 年 6 月期
间曾存在的委托持股之情形不属于公开或变相公开发行之行为；截至本《律师工
作报告》出具之日，该等委托持股之情形已全部清理完毕，委托持股的相关当事
人对有关委托持股之行为及其清理均表示无任何异议、纠纷或潜在纠纷，该等委
托持股之情形亦未实际损害公司、股东和其他第三方的利益，发行人或股东亦不
存在因委托持股被任何第三方提出诉求、索赔或被有关主管部门处罚之情形；且
自 2010 年 6 月该等委托持股之情形清理完毕之日起至本《律师工作报告》出具
之日，公司的股权或股份均由在工商行政登记机关登记的股东实际持有，不存在
委托持股、代持股之情形；因此，公司该等委托持股之情形不会对发行人本次首
发造成实质性影响。除存在为规避当时《公司法》关于有限公司股东人数限制规
定的情形外，敖小强基于个人原因委托他人代持股权的行为不存在其他规避法
律、法规的规定和其他相关约定的情形。


十、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工情况

最近三年年末，公司员工人数分别为 279 人、411 人和 510 人；截至 2011
年 12 月 31 日公司员工的岗位专业结构、受教育程度和年龄构成情况如下：

1、 员工专业结构

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专业分类 人 数 占员工人数比重
研发系统 82 16.08%
营销系统 97 19.02%
技术服务系统 203 39.80%
生产系统 61 11.96%
管理系统及其他 67 13.14%
合 计 510 100.00%

注：研发系统、营销系统、技术服务系统、生产系统和管理系统均含有相应的科技人员。


2、 员工受教育程度

学 历 人 数 占员工人数比重
硕士及以上 25 4.90%
大学本科 221 43.33%
大、中专 212 41.57%
其他 52 10.20%
合 计 510 100.00%


3、 员工年龄分布

年 龄 人 数 占员工人数比重
35 岁以下 390 76.47%
35-45 岁 72 14.12%
45 岁以上 48 9.41%
合 计 510 100.00%


（二）社会保障

本公司实行劳动合同制，公司与员工签订了《劳动合同》，员工按照与公司
签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司按照《劳动合同法》的规定，结合公
司实际情况执行劳动合同制度。

报告期内本公司执行国家有关法律、法规和政策规定的社会保障、职工劳保
福利等制度，已为员工建立了社会保障体系，参加了职工养老、失业、工伤、生
育和基本医疗保险，未受到过劳动与社会保障部门的处罚。公司已根据国家有关
法律、法规规定的住房公积金制度为员工缴纳了住房公积金。具体执行情况如下
表：

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1、社会保险的缴纳情况

发行人在报告期内为员工缴纳社会保险的具体情况如下：

（1）2009 年社会保险缴纳情况

2009 年
社保项目 公司 实缴 未缴 缴纳金额 存在未缴人员具体原因
人数 人数 人数 （万元）

养老保险 279 212 67 84.52 总计未缴人数为 67 人，其中：19 名退休返聘人员；5
名由其他单位代缴；3 名在社保中心办理增员业务截
工伤保险 279 212 67 2.65
止日后入职导致当年未缴纳；37 名处于试用期尚未转
生育保险 279 50 229 0.85
正，当期未缴纳； 2 名由于原单位的社保变更手续处
失业保险 279 212 67 3.75 于办理过程中导致当年未缴纳，已于次年缴纳；1 名
医疗保险 279 212 67 51.92 为实习生，尚未毕业，于毕业后为其缴纳社保。

合计 143.69

注：仅北京户口员工享受生育保险，因此生育保险人数偏少，报告期内各年均存
在该情况。

（2）2010 年社会保险缴纳情况

2010 年
社保项目 公司 实缴 未缴 缴纳金额 存在未缴人员具体原因
人数 人数 人数 （万元）

养老保险 411 356 55 142.58 总计未缴人数为 55 人，其中：17 名为退休返聘人员；
7 名由其他单位代缴；2 名为实习生，尚未毕业，于毕
工伤保险 411 356 55 4.31
业后为其缴纳社保；11 名于社保中心办理业务截止日
生育保险 411 63 348 1.48
后入职，已于 2011 年为其缴纳了社保；9 名处于试用
失业保险 411 356 55 5.67 期尚未转正，当期未缴纳；9 名为发行人原关联方雪迪
龙分析仪器的职工，社保由雪迪龙分析仪器缴纳，2010
年末雪迪龙分析仪器进入注销程序后将上述 9 人作为
医疗保险 411 356 55 85.57
发行人职工统计，其社保关系已于 2011 年转至发行人
并由发行人缴纳。
合计 239.59

（3）2011 年社会保险缴纳情况

2011 年
社保项目 公司 实缴 未缴 缴纳金额 存在未缴人员具体原因
人数 人数 人数 （万元）
养老保险 510 462 48 262.62 总计未缴人数为 48 人，其中：24 名为退休返
工伤保险 510 462 48 8.37 聘人员，公司为其中 2 名员工缴纳了医疗保
生育保险 510 107 403 3.08 险；7 名由其他单位代缴；11 名实习生，尚未
失业保险 510 462 48 12.10 毕业，于毕业后为其缴纳社会保险；6 名于社



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医疗保险 510 464 46 157.28 保中心办理业务截止日后入职。
合计 443.45

发行人的控股股东暨实际控制人敖小强已作出如下承诺：“若经有关主管部
门认定公司需为其员工补缴社会保险金或受到处罚或被任何利益相关方以任何
方式提出权利要求时，本人将无条件全额承担经有关主管部门认定并要求公司补
缴的全部社会保险金款项、处罚款项，全额承担被任何利益相关方以任何方式提
出权利要求的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有
相关费用。”

2、住房公积金的缴纳情况

发行人在报告期内为公司员工缴纳住房公积金的具体情况如下：

住房公积金 公司人数 实缴人数 未缴人数 缴纳金额（万元）
2009 年 279 18 261 10.86
2010 年 411 355 56 78.68
2011 年 510 476 34 220.44

在报告期内，公司存在未替部分员工缴纳住房公积金的情况，其中 2009 年
替 18 人缴纳了住房公积金，主要是由于 2009 年之前大部分员工不愿意缴纳住房
公积金，公司与该等员工协商后，将应缴住房公积金中属于公司承担的部分直接
以工资或补贴的形式发给员工。从 2010 年 5 月开始，为建立健全住房公积金制
度，发行人按照相关规定为所有符合条件的员工缴纳住房公积金。

截至 2010 年年末，公司员工人数为 411 名，其中 56 名员工未缴纳住房公积
金，8 名为退休返聘人员；3 名由其他单位代缴；2 名为实习生，当时尚未毕业；
21 名处于试用期尚未转正；22 名于住房公积金中心办理业务截止日后入职，已
于 2011 年为其缴纳了住房公积金。
截至 2011 年年末，公司员工人数为 510 名，其中 34 名员工未缴纳住房公积
金，11 名为退休返聘人员；6 名由其他单位代缴；11 名为实习生；6 名于住房公
积金中心办理业务截止日后入职。

发行人的控股股东暨实际控制人敖小强已作出如下承诺：“若经有关主管部
门认定公司需为其员工补缴住房公积金或受到处罚或被任何利益相关方以任何
方式提出权利要求时，本人将无条件全额承担经有关主管部门认定并要求公司补

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缴的全部住房公积金款项、处罚款项，全额承担被任何利益相关方以任何方式提
出权利要求的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有
相关费用。”

3、中介机构意见

除发行人未严格按照规定为试用期的员工缴纳社会保险外，发行人在报告期
内按照国家及地方的有关规定为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、生育
保险、工伤保险等社会保险费，不存在因违反劳动和社会保障法律、行政法规而
受到行政处罚的情形；发行人在报告期初虽未及时为所有符合条件的员工缴纳住
房公积金，但自 2010 年 5 月起已经规范，发行人的控股股东暨实际控制人已出
具书面承诺，在公司被要求补缴需为职工缴纳的社会保险和住房公积金的情况
下，由其全额承担该部分补缴款项或赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应
由公司负担的其他所有相关费用；截至目前为止，发行人没有发生因社保或住房
公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。

保荐机构认为，发行人的社会保险和公积金制度目前已经健全和规范，历史
上的不规范行为不构成首次公开发行股票并上市的实质性障碍。

发行人律师认为，发行人社保和住房公积金的上述不规范情况对本次首发不
构成实质障碍。




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第六节 业务和技术

一、发行人主营业务及变化情况

（一）发行人主营业务

公司是专业从事分析仪器仪表、环境监测系统和工业过程分析系统的研发、
生产、销售以及运营维护服务的高新技术企业。公司主营业务围绕环境监测和工
业过程分析领域“产品+系统应用+运维服务”展开，主要产品和服务包括分析仪
器及配套产品、环境在线监测系统、工业过程在线分析系统及环保运维服务。
公司产品广泛应用于节能环保、电力、石化、化工、水泥建材、钢铁冶金等
行业的污染源在线监测、工业过程在线分析，客户包括华能集团、国电集团等五
大发电集团下属骨干电厂，中国石油和中国石化下属石化企业，国内大中型骨干
钢铁企业以及海螺水泥、湖北宜化等大中型企业。2009 年 11 月，公司获得了中
国仪器仪表学会分析仪器分会颁发的“中国分析仪器发展贡献奖”。

（二）发行人主要产品及服务

1、分析仪器及配套产品

公司分析仪器系列及配套产品主要包括：（1）红外气体分析仪、便携式烟气
分析仪、磁力机械式氧气分析仪、电化学式氧气体分析仪及热导气体分析仪等分
析仪器；（2）颗粒物监测仪；（3）CEMS 数据采集及处理软件和数据采集传输仪；
（4）取样探头、制冷器、气体转化器及过滤器等专用分析系统预处理部件。
发行人的主要分析仪器产品及配套产品介绍如下：
产品功能：多组份的红外气体分析仪，能同时连续测量 1-4
种红外敏感气体组份浓度，如 CO、CO2、NO、SO2、CH4 等红
红外气体分析仪 外敏感气体。
（Model 1080 系列） 性能特点：可使用空气进行自动标定，可实现单点标定；
使用微流量检测技术，测量灵敏度高；非接触式测量，抗

腐蚀能力强；测量单位可设定 ppm， mg/Nm 和%，应用广泛；
菜单操作模式，具有故障自诊断功能，操作维护简单；带
通信功能，可实现远程操作和维护。
适用范围：

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（1）环境监测：固定污染源排放监测；
（2）工业过程分析：水泥窑燃烧监测、锅炉燃烧过程分析，
石化、化工、钢铁冶金等工艺过程分析等。




便携式烟气分析仪 产品功能：用于烟气中 SO2、NOx、CO、CO2、O2 等气体浓度
（Model 3080 系列） 以及辅助参数（温度、压力、流量等）的检测。
性能特点：体积小，重量轻，携带方便；使用红外原理测
量，灵敏度高，抗干扰能力强，使用寿命长；大屏幕图文
菜单，操作简单方便；带有样气预处理系统、自动零点校
准等功能，维护量小；可同时连续测量样气中多个组份，
响应时间短，稳定性能好，应用广泛。
适用范围：环境比对监测、环境应急监测以及实验室分析。


磁力机械式氧气分析仪 产品功能：根据氧的顺磁性原理，测量氧气的气体浓度。
（Model 1080 系列） 性能特点：测量范围宽；使用高灵敏度哑铃球式氧检测器，
测量精度高，稳定性好；抗干扰性好；响应时间短；菜单
操作，带通信功能，具有自诊断功能。
适用范围：
工业过程分析：锅炉燃烧过程分析，石化、化工、钢铁冶
金、空分等工艺过程分析，各种流程工业装置的安全监测
等。
电化学式氧气体分析仪 产品功能：根据电化学的原理，测量氧气的气体浓度。
（Model 1080 系列） 性能特点：测量范围广，可测量到 ppm 级的氧气浓度；仪
器结构简单，故障率低；抗干扰性好；菜单操作，带通信
功能，可实现远程操作维护，具有自诊断功能。
适用范围：
工业过程分析：空分工艺过程分析、安全监测、石化、化
工行业的过程监测及控制。




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热导气体分析仪 产品功能：根据气体的导热性不同的原理，测量氢气、氦
（Model 1080 系列） 气、氩气等多种气体的浓度；适合二元气体浓度测量。
性能特点：仪器结构简单，稳定性好，使用寿命长；响应
时间短，实时性好；菜单操作，带通信功能，可远程操作
维护，具有自诊断功能。
适用范围：
工业过程分析：空分工艺过程分析，钢铁炉气热值分析，
石化、化工工艺过程分析等。
烟气排放连续监测系统 产品功能：现场采集监测数据，采集并处理数据，生成图
数据采集及处理软件 谱、报表，具有控制、自动标定功能。
（PAS-DAS V1.0） 性能特点：符合 HJ/T 76-2007 标准，可用于查询历史数据
和历史曲线。
适用范围：环境监测数据采集和处理。




数据采集传输仪 产品功能：采集现场检测数据并计算、统计和分析后，通
（Model 2050 系列） 过 GPRS/CDMA 无线网络或 ADSL 等有线网络实现与环境监控
中心的实时通讯。
性能特点：支持国家环保部规定的传输标准；采用工业级
ARM9 处理器，具有 180MHz 的主频、运行稳定、能耗低；采
用嵌入式操作系统；拥有大容量存储器；丰富的数据计算、
统计功能。
适用范围：环境监测数据采集和传输。
取样探头 产品功能：对烟道、炉窑中的气体进行采集。
性能特点：结构紧凑可靠，过滤精度高，带自动吹扫和加
热功能，可实现温度控制，故障率低，具有全程校准接口。
适用范围：工业过程中含尘量大、腐蚀性强、湿度大、温
度高工况下的采样。




2、环境监测系统及工业过程分析系统

根据客户业务需求、工艺流程的不同，公司成套系统产品可分为环境监测系
统和工业过程分析系统，将分析技术、信息化软件技术、数据采集与通讯技术、

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系统集成技术与用户的业务流程优化整合，广泛向环保、石化化工、水泥建材、
冶金钢铁、电力等客户提供完整的分析技术解决方案，并在此基础上开展技术支
持与运营维护服务。
环境监测系统用于废气、废水污染源排放和环境空气中污染物的测量，为污
染物减排提供自动化、全天候的监测和控制支持手段；工业过程分析系统用于工
业生产流程中关键组份的成份分析和测量，为节能减排、工艺流程优化、保障产
品质量及安全控制等提供实时数据。

（1）环境监测系统

烟气排放连续监测系统 产品功能：应用于固定污染源烟气参数（温度、压力、湿度、
（SCS-900C） 流量、氧含量等）、气态污染物（SO2、NOx 等）、颗粒物污染物
浓度的连续监测，通过数据采集处理系统生成环保报表及曲线，
并可按照环保要求传送数据到各环保主管部门。
性能特点：自动控制、无人值守的自动监测系统，运行稳定可
靠，可使用空气进行自动标定，维护量和运营成本低；可适应
高腐蚀性、高粉尘含量等复杂工况，故障率低；符合国家环保
排放标准和监测标准的烟气排放连续监测系统；通过国家质量
监督部门的计量认证和中环协的环保产品认证。
适用范围：
①电力、冶金、石化、化工、水泥建材以及其他工业锅炉等固
定污染源的烟气排放连续监测；
②垃圾焚烧炉污染气体的排放连续监测；
③脱硫、脱硝系统的烟气连续监测。




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产品功能：用于环境空气中的气体（SO2、NOx、CO、CO2、O3）、
PM10、气象参数（风向、风速、大气压、环境温度、相对湿度、
环境空气质量自动监测系 太阳辐射等）以及空气中有毒、有害的有机物质等自动连续监
统（AQMS-900） 测，并根据监测结果做出环境空气质量报告。
性能特点：系统由监测子站和监测中心站组成，其中监测子站
由气体污染源自动监测仪及校准系统、可吸入颗粒物自动检测
仪、气象监测仪、数据采集传输仪、数据处理软件等组成。整
套监测系统可实现无人值守自动运行，并具有自动校准功能。
产品符合环境监测仪器标准，通过国家质量监督部门的计量认
证和中环协的环保产品认证，可以保证监测数据的准确性、可
靠性和完整性。
适用范围：城市环境监测；工厂污染源周围区域环境监测；道
路污染空气质量监测。

（2）工业过程分析系统

产品名称 应用领域 主要功能及性能特点
实时对窑炉中的气体浓度进行连续测量：
①可对水泥窑多种气体 CO、O2、NO、CO2 进行在线分
析，实现对燃烧状况的实时监测。通过调整进风量
等措施，提高燃烧效率，实现控制能耗、优化水泥
熟料质量以及安全预警；
水泥窑、石灰窑等高湿、 ②采用高温取样，可用于工艺介质温度高达 1400℃
建材过程分
高温、高粉尘的工业过 的气体分析；
析系统
程中气体浓度测量 ③高粉尘（2000g/m 粉尘含量）工艺气体介质的测
量，系统带有自动反吹扫功能，并有 2 级过滤，防
止气路堵塞；
④可用于高湿的工艺气体介质的测量，系统带 2 级
冷却装置，去除样气中的水份，保证分析仪器的正
常工作。
化工装置中，对造气工段、合成工段、变换工段等
应用于化肥等化工行业
工艺流程中的 CO、CO2、NH3、CH4、H2、O2、H2S 进行
化工过程分 合成氨、尿素、甲醇生
在线分析，实现工艺过程自动化和优化控制，以及
析系统 产工艺过程中的气体浓
提高生产效率、提升产品质量、控制生产能耗，保
度分析测量
障生产安全。
通过对工艺气体中的 CO2、微量氧、氧纯度、氮纯度、
应用于空气分离行业生
空分过程分 高纯氧中的乙炔、总碳氢等气体的浓度分析，实现
产过程中气体浓度分析
析系统 空气分离工艺的生产安全、气体产品的质量控制、
测量
生产过程的优化控制等。
冶金过程分 应用于钢铁冶金行业的 对高炉煤气、转炉煤气、焦炉煤气等工艺中 CO、O2、
析系统 高炉、转炉等冶炼过程 CH4,H2 等气体成份分析、热值计算，提高冶炼效率



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中的气体成份分析、热 和质量，控制能耗，保障安全生产。
值计算
应用于石化行业天然气
对石化工业过程中 H2S、CO2、SO2、CH4、各类烃等气
石化过程分 净化、油气分离、乙烯
体的分析，可提升石化产品质量、优化工艺流程和
析系统 工业、炼油等工艺过程
保障安全生产。
的气体分析


冶金过程分析系统 空分过程分析系统




水泥高温气体分析系统 石化化工防爆分析小屋系统




3、运营维护服务

运营维护服务包括环保运营维护服务、系统改造服务以及其他技术服务。
环保运营维护是指环保部门、排污企业委托具有环保运营资质的公司对环境
监测系统进行统一的维护和运营管理。由于排污企业缺乏足够的专业技术人员以
及相关设备的易损件、易耗品，环境监测系统维护成本高、难度大，将系统维护
任务交予第三方，可以有效解决设备供应商与排污用户之间互相推诿、系统故障
不能及时处理的问题，保证监测系统正常运行，提高环保部门监管效率。公司是
我国较早进入环境监测第三方运营维护服务行业的企业。
系统改造服务是指公司根据客户需求对其老旧或不符合技术要求的原有分


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析仪器系统进行更新、改造和升级。

（三）发行人业务的发展演进

公司自成立以来专业从事分析仪器仪表、环境监测系统及工业过程分析系统
的研发、生产、销售及服务，逐步形成了符合行业发展特点并与公司实际相适应
的“产品+系统应用+运营服务”的经营模式。从总体上来看，公司业务的发展经
历了“基础奠定”、“快速成长”和“稳定发展”三个阶段。

1、基础奠定阶段（2001 年至 2003 年）

本公司的实际控制人敖小强于 1997 年末设立了北京雪迪龙科贸有限公司，
以代理进口分析仪器为主要业务，主要代理西门子的分析仪器、系统及配件，并
提供简单的技术选型、现场调试以及售后维修等服务。
当时国内工业生产中的在线气体分析仪器应用处于初级阶段，在使用过程中
经常出现各种问题，并导致分析仪器停用。敖小强及其团队在代理销售分析仪器
的过程中认识到只有在采样、预先处理、配套设备选择等方面适应客户的生产工
艺和工况条件，才能让客户更加方便高效地使用分析仪器，为客户提供量身定制
的系统集成业务具有良好的市场前景，并由此开始介入简单的系统集成业务，如
为分析仪器配套简单的采样、预处理装置等。
2001 年雪迪龙有限设立之后，敖小强将雪迪龙有限作为主要业务发展平台，
在 2001 年至 2003 年期间，公司以分析仪器产品代理销售和化工化肥等行业的工
业过程分析系统集成业务为主。
2001 年 9 月国家环保总局发布《固定污染源排放烟气连续监测系统技术要
求及检测方法》，国内的 CEMS 市场开始启动，发行人以此为契机，在敖小强研究
的 CEMS 分析系统技术基础上，加快了 CEMS 系统的产品化进程，在 2001-2003
年期间完成了产品试验和定型，取得了计量器具生产许可证，在 2003 年成功销
售出第一套自主研发的 CEMS 系统。在此期间，公司也开始研制自己的红外气体
分析仪，并取得制造计量器具许可证。
虽然本阶段系统集成业务量不大，但是在化工、化肥工业过程分析、电厂
CEMS 应用等方面积累了宝贵的技术经验，为以后进一步发展奠定了技术基础。

2、快速成长阶段 (2004 年至 2007 年)

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随着国内工业经济的持续增长和环保产业的快速发展，发行人在此期间快速
成长，并完成了以工业过程分析系统集成为主到以工业过程分析与环境监测系统
集成共同发展的转变。
在系统集成业务方面，随着技术、人才和资金的不断积累，发行人通过不断
地在项目实践中研究和探索，形成了整体方案设计、分析仪器设计选型、采样和
预处理等装置设计和制造、产品集成、安装调试和售后服务等全方位服务能力。
公司逐渐扩大工业过程分析的应用行业领域，从以化工化肥为主，逐渐加强向水
泥建材、石化、钢铁冶金、空分等工业领域的市场扩展，研发了针对不同行业工
艺条件的在线分析系统；同时，随着环境监测行业的发展，公司的 CEMS 系统技
术不断完善和成熟，产销量持续增加。公司在原来由国外企业占垄断地位的环境
监测和工业过程分析系统市场中站稳脚跟，且市场份额逐步扩大。
在分析仪器业务方面，公司对 1080 系列红外气体分析仪不断进行改进和完
善，开始大量应用于自己的系统集成业务，并研发出了便携式烟气分析仪等新型
分析仪器产品。
随着业务规模和应用领域扩大，公司不但加强了和西门子的合作力度，同时
还 建 立 了 与 其 它 多 家 国 外 分 析 仪 器 厂 商 的 合 作 关 系 ， 例 如 英 国 Systech
Instruments Ltd.,美国 GOW-MAC Instument Co.等国际分析仪器厂家，进一步
扩大了产品线。

3、稳定发展阶段（2008 年至今）

在国家不断加大环境保护和节能减排政策力度的背景下，发行人把握机遇，
近年来保持着业务稳步发展。
（1）在系统集成业务方面，公司不断增加环境监测应用领域的研发和市场投
入，抓住国家对烟气排放监测力度持续加强的市场机会，强化 CEMS 产品的市场
拓展，保持了 CEMS 产销量快速增长，同时成功进入了垃圾焚烧和环境空气监测
系统市场。与此同时，工业过程分析应用范围也不断扩大，进一步覆盖到多晶硅、
生物质发电、科研等领域。
（2）在分析仪器制造方面，公司持续投入研发力量，自主研发了颗粒物测量
仪、热导式分析仪、磁氧分析仪以及防爆系列仪器产品。
（3）在业务种类方面，从分析仪器制造和系统集成逐步扩展到系统改造和环

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保运维服务，并利用产品保有量和客户数量优势，积极扩大备品备件的销售规模，
公司产业链进一步完善。
（4）公司在全国 17 个城市建立营销和技术服务中心，能够及时根据客户自
身特点和需求，在最短时间内向客户提供标准化、专业化的售前、售中、售后技
术支持和服务。公司运维能力的提升促进了公司产品销售增长，并为未来产品销
售奠定了良好的基础。
（5）公司专门成立了研发中心，研发能力不断增强，开发了多项新技术和新
产品，并取得了多项发明、实用新型专利和软件著作权。

4、目前公司所处阶段分析

发行人认为目前公司仍处于稳定发展的阶段，随着国内环保产业的快速发展
和工业自动化水平的持续提高，分析仪器市场具有良好的发展前景，发行人面临
着难得的发展机遇。
在系统集成方面，公司系统集成技术较为成熟，但是产品种类和应用范围仍
待扩充。在环境监测应用领域，公司亟待快速进入水质监测系统、重金属监测系
统等具有明确市场前景的产品市场；在工业过程分析领域，公司仍需继续扩大应
用行业领域，逐步增加在生物医药、大型石化等市场需求旺盛行业的市场份额。
公司将继续增加系统集成业务的研发投入，提高产品技术含量，扩大应用范围，
增强产品竞争力，继续巩固和提高市场地位。
在分析仪器方面，公司自主研发的仪器种类仍有待增加，另外现有的红外气
体分析仪器技术基本成熟，但在性能方面与国外高端品牌相比仍有一定的差距，
有待继续通过不懈的研发投入逐渐提高技术含量，并逐步扩充产品种类，以适应
各类市场需求。

（四）公司设立以来主营业务的变化情况

公司自设立以来，业务发展虽然经历了上述三个阶段，但主营业务未发生变
化，随着公司业务在分析仪器产业链上纵向深入和产品在应用行业领域横向拓
展，公司提供给客户的产品和服务将不断地升级换代，产品功能日益丰富、产品
品质和服务水平持续提高。




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二、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据中国证监会 2001 年 4 月颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所处
行业为仪器仪表及文化办公用机械制造业（代码为 C78）中的专用仪器仪表制造
业（代码为 C7805）。根据《国民经济行业分类》标准（GB/T4754-2002），仪
器仪表行业包括工业自动控制系统装置、环境监测专用仪器仪表等 20 个子行业，
公司生产的环境监测系统属于环境监测专用仪器仪表子行业，工业过程分析系统
属于工业自动控制系统装置子行业。

（一）行业主管部门

本行业涉及的主要监管部门为国家质量监督检验检疫总局和中华人民共和
国环境保护部。公司产品涉及的行业性组织为中国仪器仪表行业协会分析仪器分
会和中国环境保护产业协会。
1、中国仪器仪表行业协会分析仪器分会承担分析仪器的行业引导和服务职
能，该协会的职能主要包括参与编制行业标准、行业指导、行业规划、技术交流、
行业数据统计、产业及市场研究、与国际组织的交流联系等。
2、中国环境保护产业协会是由中国境内登记注册的从事环境保护产业的科
研、设计、生产、流通和服务单位以及中国境内从事环境保护产业的行业专家自
愿组成的社会团体，业务主管单位为中华人民共和国环境保护部。中国环境保护
产业协会主要职责为：制定环境保护产业行业的行规行约，建立行业自律性机制，
提高行业整体素质，维护行业利益；积极参与制定国家环境保护产业发展规划、
经济技术政策、行业技术标准等。

（二）行业监管体制

1、根据《中华人民共和国计量法》第十二条的规定：“制造、修理计量器
具的企业、事业单位，必须具备与所制造、修理的计量器具相适应的设施、人员
和检定仪器设备，经县级以上人民政府计量行政部门考核合格，取得《制造计量
器具许可证》或者《修理计量器具许可证》”。对于属于《中华人民共和国依法
管理的计量器具目录（型式批准部分)》内的分析仪器，企业应经过计量行政部
门的认证和许可，并取得《制造计量器具许可证》或《修理计量器具许可证》后，


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才能进行分析仪器的制造或修理。
2、根据原国家环境保护总局 2005 年 11 月施行的《污染源自动监控管理办
法》第五条规定：“国家环境保护总局负责指导全国重点污染源自动监控工作，
制定有关工作制度和技术规范。地方环境保护部门根据国家环境保护总局的要求
按照统筹规划、保证重点、兼顾一般、量力而行的原则，确定需要自动监控的重
点污染源，制定工作计划。”根据《污染源自动监控管理办法》的规定，污染源
自动监控设备中的相关仪器应当选用经国家环境保护总局指定的环境监测仪器
检测机构适用性检测合格的产品；数据采集和传输符合国家有关污染源在线自动
监控（监测）系统数据传输和接口标准的技术规范；自动监控系统由第三方运行
和维护的，接受委托的第三方应当依据《环境污染治理设施运营资质许可管理办
法》的规定，申请取得环境污染治理设施运营资质证书。
3、根据原国家环境保护总局 2007 年 9 月施行的《环境监测管理办法》的规
定：“国家环境保护总局负责依法制定统一的国家环境监测技术规范。省级环境
保护部门对国家环境监测技术规范未作规定的项目，可以制定地方环境监测技术
规范，并报国家环境保护总局备案。”
4、国家环保部下设了中国环境保护产业协会，经原国家环境保护总局和国
家认证认可监督管理委员会批准，中国环境保护产业协会组建了中环协（北京）
认证中心，承担环境保护产品的认证工作。
5、根据《电气装置安装工程爆炸和火灾危险环境电气装置施工及验收规范》，
在生产、加工、处理、运转或贮存过程中出现或可能出现气体、蒸汽、粉尘、纤
维爆炸混合物和火灾危险物质环境所采用的设备和器材，均应符合国家现行技术
标准的规定，并应有合格证件。设备应有铭牌、防爆电器设备应有防爆标志，防
爆电气设备的铭牌中，必须标有国家检验单位发给的“防爆合格证书”。

（三）行业主要法律法规及政策

1、行业主要法律法规

发行人所处的分析仪器行业涉及的法律法规主要包括：《中华人民共和国计
量法》及其实施细则、《计量器具新产品管理办法》、《制造、修理计量器具许
可监督管理办法》、《中华人民共和国环境保护法》、《环境监测管理办法》、



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《污染源自动监控管理办法》、《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》、
《环境空气质量标准》、《工业炉窑大气污染物排放标准》、《污染源自动监控
设施运行管理办法》、《国家监控企业污染源自动监测数据有效性审核办法》、
《国家重点监控企业污染源自动监测设备监督考核规程》以及《地表水环境质量
标准》等法律法规和规范性文件。

2、行业主要产业政策

本行业是国家重点发展的行业，现有的产业政策均体现了国家对本行业的鼓
励和支持：
（1）2011 年 12 月 15 日，国务院发布《国家环境保护“十二五”规划》（国
发〔2011〕42 号），指出了“十二五”期间环境保护的主要目标：到 2015 年，
主要污染物排放总量显著减少；城乡饮用水水源地环境安全得到有效保障，水质
大幅提高；重金属污染得到有效控制，持久性有机污染物、危险化学品、危险废
物等污染防治成效明显；城镇环境基础设施建设和运行水平得到提升；生态环境
恶化趋势得到扭转；核与辐射安全监管能力明显增强，核与辐射安全水平进一步
提高；环境监管体系得到健全。
主要污染物减排工程被列为十二五”环境保护重点工程，包括城镇生活污水
处理设施及配套管网、污泥处理处置、工业水污染防治、畜禽养殖污染防治等水
污染物减排工程，电力行业脱硫脱硝、钢铁烧结机脱硫脱硝、其他非电力重点行
业脱硫、水泥行业与工业锅炉脱硝等大气污染物减排工程。“十二五”期间推进
主要污染物减排和环境保护公共服务体系工作方案的主要内容包括：
①着力削减化学需氧量和氨氮排放量。加大重点地区、行业水污染物减排力
度。在已富营养化的湖泊水库和东海、渤海等易发生赤潮的沿海地区实施总氮或
总磷排放总量控制。在重金属污染综合防治重点区域实施重点重金属污染物排放
总量控制。推进造纸、印染和化工等行业化学需氧量和氨氮排放总量控制，削减
比例较 2010 年不低于 10%。
②加大二氧化硫和氮氧化物减排力度。持续推进电力行业污染减排。新建燃
煤机组要同步建设脱硫脱硝设施，未安装脱硫设施的现役燃煤机组要加快淘汰或
建设脱硫设施，烟气脱硫设施要按照规定取消烟气旁路。加快燃煤机组低氮燃烧
技术改造和烟气脱硝设施建设，单机容量 30 万千瓦以上（含）的燃煤机组要全

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部加装脱硝设施。加强对脱硫脱硝设施运行的监管，对不能稳定达标排放的，要
限期进行改造。
加快其他行业脱硫脱硝步伐。推进钢铁行业二氧化硫排放总量控制，全面实
施烧结机烟气脱硫，新建烧结机应配套建设脱硫脱硝设施。加强水泥、石油石化、
煤化工等行业二氧化硫和氮氧化物治理。石油石化、有色、建材等行业的工业窑
炉要进行脱硫改造。新型干法水泥窑要进行低氮燃烧技术改造，新建水泥生产线
要安装效率不低于 60%的脱硝设施。因地制宜开展燃煤锅炉烟气治理，新建燃煤
锅炉要安装脱硫脱硝设施，现有燃煤锅炉要实施烟气脱硫，东部地区的现有燃煤
锅炉还应安装低氮燃烧装置。
③加强环境监管体系建设。到 2015 年，基本形成污染源与总量减排监
管体系、环境质量监测与评估考核体系、环境预警与应急体系，初步建成环境监
管基本公共服务体系。加强污染源自动监控系统建设、监督管理和运行维护。
加强农村和机动车减排监管能力建设。
（2）2011 年 8 月 31 日，国务院发布《“十二五”节能减排综合性工作方
案》（国发〔2011〕26 号）明确指出了“十二五”期间节能减排的主要目标，
包括“2015 年，全国化学需氧量和二氧化硫排放总量分别控制在 2,347.6 万吨、
2,086.4 万吨，比 2010 年的 2,551.7 万吨、2,267.8 万吨分别下降 8%；全国氨
氮和氮氧化物排放总量分别控制在 238.0 万吨、2,046.2 万吨，比 2010 年的 264.4
万吨、2,273.6 万吨分别下降 10%。”
“十二五”期间节能减排工作方案中与本行业相关的主要内容包括：
①实施污染物减排重点工程。实施脱硫脱硝工程，推动燃煤电厂、钢铁
行业烧结机脱硫，形成二氧化硫削减能力 277 万吨，推动燃煤电厂、水泥等行业
脱硝，形成氮氧化物削减能力 358 万吨。
②加强工业节能减排。实行电力、钢铁、造纸、印染等行业主要污染物
排放总量控制。新建燃煤机组全部安装脱硫脱硝设施，现役燃煤机组必须安装脱
硫设施。单机容量 30 万千瓦及以上燃煤机组全部加装脱硝设施。钢铁行业
全面实施烧结机烟气脱硫，新建烧结机配套安装脱硫脱硝设施。石油石化、有色
金属、建材等重点行业实施脱硫改造。新型干法水泥窑实施低氮燃烧技术改造，
配套建设脱硝设施。加强重点区域、重点行业和重点企业重金属污染防治。

③加强重点污染源和治理设施运行监管。列入国家重点环境监控范围的

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电力、钢铁、造纸、印染等重点行业的企业，要安装运行管理监控平台和污染物
排放自动监控系统，定期报告运行情况及污染物排放信息，推动污染源自动监控
数据联网共享。
④推行污染治理设施建设运行特许经营。实行环保设施运营资质许可制
度，推进环保设施的专业化、社会化运营服务。

（3）2011 年 3 月温家宝总理在十一届全国人民代表大会第四次会议的政府
工作报告中指出：
我国“十二五”时期的主要目标和任务包括：“我们要扎实推进资源节约和
环境保护。单位国内生产总值能耗和二氧化碳排放分别降低 16%和 17%，主
要污染物排放总量减少 8%至 10%”。
2011 年将做好以下工作：“建立完善温室气体排放和节能减排统计监测制
度。加快城镇污水管网、垃圾处理设施的规划和建设，推广污水处理回用。加强
化学品环境管理。启动燃煤电厂脱硝工作，深化颗粒物污染防治。加强海洋污染
治理。加快重点流域水污染治理、大气污染治理、重点地区重金属污染治理和农
村环境综合整治，控制农村面源污染。”
（4）2010 年 10 月 18 日，中国共产党第十七届中央委员会第五次全体会议
通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》，该
建议强调了“十二五”期间培育发展节能环保等战略性新兴产业，要求积极有序
发展包括节能环保等产业，切实提高节能环保产业核心竞争力和经济效益。
（5）2010 年 10 月 18 日，国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴
产业的决定》将节能环保产业列为我国现阶段重点培养和发展的八大战略性新兴
产业之一，到 2020 年节能环保产业将成为国民经济的支柱产业。
（6）2010 年 5 月 11 日，国务院办公厅发布的《关于推进大气污染联防联
控工作改善区域空气质量的指导意见》（国办发〔2010〕33 号）明确指出加大
重点污染源防治力度，包括：强化二氧化硫总量控制制度；加强氮氧化物污染减
排；建立氮氧化物排放总量控制制度；新建、扩建、改建火电厂应根据排放标准
和建设项目环境影响报告书批复要求建设烟气脱硝设施,重点区域内的火电厂应
在“十二五”期间全部安装脱硝设施,其他区域的火电厂应预留烟气脱硝设施空
间；加大颗粒物污染防治力度；开展挥发性有机物污染防治。



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（7）2010 年 4 月 16 日，国家发展改革委员会、环境保护部共同发布了《当
前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录（2010 年版）》，环境监测仪器、
水污染治理设备、空气污染治理设备等八大类环保产业设备和产品被列为国家鼓
励发展的环保产业设备（产品）。
（8）2009 年 12 月 28 日，环境保护部发布了《先进的环境监测预警体系建
设纲要（2010—2020 年）》，纲要指出，到 2020 年，全面改善我国环境监测网
络、技术装备、人才队伍等方面薄弱的状况，全面实现环境监测管理和技术体系
的定位、转型和发展。掌握环境质量状况及变化趋势，说清污染物排放情况，对
突发环境事件和潜在的环境风险进行有效预警与响应，形成监测管理全国一盘
棋、监测队伍上下一条龙和监测网络天地一体化的现代化环境监测格局，建成满
足环境管理需求、具有全局性和基础性公共服务能力的环境监测预警体系。同时，
纲要强调深化环境监测业务管理体系建设，其中包括：深化环境质量监测、强化
污染源监测、加强环境应急监测以及建立环境预警监测体系。
（9）2009 年 5 月 12 日，国务院发布的《装备制造业调整和振兴规划》指
出，要适应环境保护和社会民生需要，大力发展环境在线监测仪器仪表等监测设
备；同时，规划强调，提升装备制造业配套产品制造水平，夯实产业发展基础，
加快发展工业自动化控制系统及仪器仪表、中高档传感器等。
（10）根据科技部、财政部、国家税务总局发布的《国家重点支持的高新技
术领域》（2008 年），环境监测技术（在线连续自动监测技术、应急监测技术、
生态环境监测技术）以及科学分析仪器、检测仪器技术属于国家鼓励发展的技术。
（11）2006 年 2 月 9 日，国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划
纲要（2006-2020 年）》关于“环境”的发展思路中明确指出：重点研究适合我
国国情的重大环保装备及仪器设备，加大国产环保产品市场占有率，提高环保装
备技术水平。

3、公司产品涉及行业标准

序号 标准名称 编号
1 烟气采样器技术条件 HJ/T 47-1999
2 PM10 采样器技术要求及检测方法 HJ/T 93-2003
3 环境空气质量自动监测技术规范 HJ/T 193-2005
4 污染源在线自动监控（监测）系统数据传输标准 HJ/T 212-2005


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5 固定污染源烟气排放连续监测技术规范 HJ/T 75-2007
6 固定污染源排放烟气连续检测系统技术要求及检测方法 HJ/T 76-2007
7 总悬浮颗粒物采样器技术要求及检测方法 HJ/T 374-2007
环境保护产品技术要求 化学需氧量（CODcr）水质在线自动
8 HJ/T 377-2007
监测仪
9 一氧化碳、二氧化碳红外气体分析器检定规程 JJG 635-1999
10 烟气分析仪检定规程 JJG 968-2002
11 粉尘采样器检定规程 JJG 520-2005
12 化学需氧量(COD)在线自动监测仪检定规程 JJG 1012-2006
13 透射式烟度计检定规程 JJG 976-2010

注：上述标准中 1-8 项为国家环境保护部门颁布的标准；9-13 项为国家质量技术监督

局（国家质量监督检验检疫总局）颁布的标准。


三、行业基本情况

（一）行业概况

公司生产的分析仪、环境监测系统、工业过程分析系统都是用于测量分析液
体、气体、固体等物质成份、含量及其他参数的仪器仪表，属于分析仪器范畴。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2002），仪器仪表行业包括工业自动控
制系统装置、环境监测专用仪器仪表等 20 个子行业，公司生产的环境监测系统
属于环境监测专用仪器仪表子行业，工业过程分析系统属于工业自动控制系统装
置子行业。

1、行业简介

作为仪器仪表行业的重要组成部分，分析仪器应用领域广泛，覆盖了我国工
业、农业、环保、交通、科技、军事、航空航天、医药卫生、食品等各方面，在
国民经济建设各行各业的运行过程中承担着监督者和指导者的任务。近十年来，
随着我国对环境保护、节能降耗日益重视，以及工业生产对优化工艺、降低成本、
提高效率的要求不断提高，分析仪器展现出良好的市场潜力。根据《2010-2014
年中国分析仪器市场预测》（作者：汪正范、赵羽，期刊：《现代仪器》2010
年 16 卷 4 期，主办单位：中国科学器材进出口总公司），2009 年我国分析仪器
市场规模为 23.08 亿美元。
2、国际分析仪器行业发展概况


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发达国家分析仪器行业发展历史较长，目前世界著名分析仪器企业，如德国
西门子公司、瑞士 ABB 公司等，都具有 50 年以上的历史。在美国《Control》杂
志 2008 年发布的分析仪器行业世界 50 强公司中，绝大多数都是欧美日的企业。
发达国家的分析仪器技术代表了当今世界的最高技术水平，其产品经过长期的锤
炼和改进，技术先进，质量可靠，具有很强的品牌优势。
近年来全球分析仪器市场规模持续扩大，进入了高速发展时期。从全球分析
仪器销售增势来看，在工业控制、能源、环保、材料、信息等领域快速发展的需
求刺激下，近年来世界分析仪器市场销售额保持 10%左右的年增长率，处于高速
发展时期。根据市场研究和调查公司 SDI（Strategic Directions International ,
Inc.）的报告，全球分析仪器市场规模由 2003 年的 250 亿美元（SDI - Global
Assessment Report, 8th Edition: The Laboratory Life Science and
Analytical Instrumentation Industry, 2004-2008）增长至 2007 年的 360 亿
美元，预计到 2012 年全球分析仪器的市场规模将达到 490 亿美元以上（SDI -
Global Assessment Report, 10th Edition：The Laboratory Life Science &
Analytical Instrument Industry, 2007-2012）。
从整个世界范围内的市场需求来看，国际分析仪器市场主要集中在美国、欧
洲以及日本等发达国家。根据 SDI 发表的全球分析仪器市场调查报告（SDI -
Global Assessment Report, 8th Edition: The Laboratory Life Science and
Analytical Instrumentation Industry, 2004-2008），美国和欧洲约各占全球
市场的 31%、日本约占 15%，亚太地区约占 10%，但新兴市场发展迅速。

我国分析仪器市场目前正处于快速发展阶段，根据 SDI 公司出版的《China
Analytical Instrument Demand & Production: Good Fortune and Prosperity
Market Forecast:2010-2014》预测，我国分析仪器的市场规模将从 2009 年的
23 亿美元增加到 2014 年 39 亿美元，据此测算，2009 年我国分析仪器在世界销
售额中比重约为 6%左右。2010 年我国 GDP 占世界比重达 9.5%，排名居世界第二，
而分析仪器占世界市场份额相对较小，可以预见随着我国工业化水平的逐步提
高，未来我国分析仪器的发展空间较大。

3、我国分析仪器行业发展概况
（1）产业规模不断扩大


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随着我国分析仪器下游行业需求的不断增加，分析仪器市场发展速度高于国
际平均水平，产业规模快速扩大。根据中国仪器仪表行业协会发布的《2009 年
仪器仪表行业发展报告》（《中国仪器仪表行业信息》2010 年第 2 期，中国仪
器仪表行业协会），2009 年我国分析仪器（包括环境监测专用仪器仪表、工业
过程分析仪器）工业总产值、工业销售产值均保持了稳步增长，2009 年环境监
测专用仪器仪表的产值超过 92.67 亿元，同比增长 28.85%；工业过程分析仪器
所处的工业自动控制系统装置行业的产值为 1,163.97 亿元，同比增长 12.16%。
环境监测专用仪器仪表行业和工业自动控制系统装置行业的增长率均保持着高
于行业平均水平的增长速度。
（2）产品应用领域广泛
分析仪器广泛应用于现代工业，在需要连续生产的冶金、石化、电力、建材、
环保等国民经济基础和支柱行业里，分析仪器被广泛地应用，在现代工业工程设
备投资中的比重日益增加。对于大部分分析仪器，终端客户一般会在 5-8 年内更
换一次。
（3）总体技术水平和产品质量与国外先进水平存在较大差距，但技术进步
较快
我国分析仪器行业起步于上世纪 50 年代，伴随着国家工业化进程而发展，
整体技术与世界领先水平差距较大。目前，国外大型的分析仪器企业通过设立合
资公司、独资公司及代理销售等各种形式进入国内市场，高端市场主要采用国外
品牌产品，国内品牌产品主要进入中低端市场。虽然我国分析仪器行业总体技术
水平与国外仍有较大差距，但技术进步较快，部分分析仪器厂商已逐渐开始自主
研发并掌握部分核心技术，部分产品性能指标已经达到或接近国际先进水平。

（二）行业供求状况及市场容量

1、环境监测仪器市场需求驱动因素

（1）环境形势严峻要求环境监测力度加大
近年来，虽然我国加强了对环境污染的控制和治理，但环境状况仍不容乐观。
根据国家环保部《2010 年中国环境状况公报》，2010 年，全国地表水污染依然
较重，七大水系总体为轻度污染，湖泊（水库）富营养化问题突出，近岸海域水



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质总体为轻度污染；城市空气质量总体良好，比上年有所提高，但部分城市污染
仍较重；全国酸雨分布区域保持稳定，但酸雨污染仍较重。我国的环境状况具体
如下：
空气质量：2010 年，全国 471 个县级及以上城市开展了环境空气质量监测，
监测项目为二氧化硫、二氧化氮和可吸入颗粒物。其中 3.6%的城市达到一级标
准，79.2%的城市达到二级标准，15.5%的城市达到三级标准，1.7%的城市劣于三
级标准。2010 年，环境保护重点城市总体平均的二氧化氮和可吸入颗粒物浓度
与上年相比略有上升，二氧化硫浓度略有降低。
淡水环境：七大水系（长江、黄河、珠江、松花江、淮河、海河和辽河）中
松花江、淮河为轻度污染，黄河、辽河为中度污染，海河为重度污染；26 个国
控重点湖泊（水库）中，水质Ⅲ类以上仅有 6 个，水质Ⅲ类以下（Ⅳ类、Ⅴ类和
劣Ⅴ类）有 20 个，占比 77%，主要污染物为总氮和总磷。
酸雨：2010 年，全国监测的 494 个城市（县）中，出现酸雨的市（县）249
个，占 50.4%；酸雨发生频率在 25%以上的城市 160 个，占 32.4%；酸雨发生频
率在 75%以上的城市 54 个，占 11.0%。
2006 年至 2010 年全国废气中主要污染物排放量情况

二氧化硫排放物（万吨） 烟尘排放物（万吨） 工业粉尘
项目
合计 工业 生活 合计 工业 生活 排放量（万吨）
2006 年 2,588.8 2,234.8 354.0 1,088.8 864.5 224.3 808.4
2007 年 2,468.1 2,140.0 328.1 986.6 771.1 215.5 698.7
2008 年 2,321.2 1,991.3 329.9 901.6 670.7 230.9 584.9
2009 年 2,214.4 1,866.1 348.3 847.2 603.9 243.3 523.6
2010 年 2,185.1 1,864.4 320.7 829.1 603.2 225.9 448.7

数据来源：国家环保部《2010 年中国环境状况公报》。

环境监测是环境保护工作的基础，可以及时、准确、全面地反映环境质量和
污染源现状及发展趋势，为环境管理、环境规划和污染治理提供依据。我国环境
形势严峻，客观要求了环境监测力度的加大。
（2）国家政策与资金支持保证了环境监测仪器行业持续发展
环境保护是我国的一项基本国策，2000 年以来，国务院和国家环保主管部
门陆续颁布了《环境监测仪器发展指南》、《污染源自动监控管理办法》、
《2006-2010 年全国重点污染源自动监控工作方案》、《环境空气质量监测规范》


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及《关于进一步加大工作力度确保实现“十一五”节能减排目标的通知》等文件，
对我国环境监测能力的建设提出了更高的要求，进而带动了我国环境监测仪器行
业快速发展。《先进的环境监测预警体系建设纲要（2010—2020 年）》、《中
共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》的出台，进一步
明确了我国未来 5-10 年环境监测网络建设的原则、目标以及具体措施，我国对
环境监测力度的加强，必将推动环境监测仪器仪表产业的快速发展，
另外，根据环保部《2008 年环境统计公报》，2004 年-2008 年我国环境污
染治理投资分别为 1,909.8 亿元、2,388 亿元、2,568 亿元、3,388 亿元和 4,490
亿元，同比增长分别为 17.30%、25.09%、7.54%、31.93%和 32.53%，占当年 GDP
的总量分别为 1.49%、1.31%、1.23%、1.36%和 1.49%，环境污染治理投资逐年增
加。世界银行研究报告认为，当国家污染消减和治理总投资占 GDP 比重达到
1.5%-2%时，才有可能控制环境污染；当达到 2%-3%时，才有可能改善环境质量。
预计“十二五”、“十三五”期间我国环保投入有望比“十一五”增长 1-1.5
倍，环保投入占 GDP 比重由 1.5%上升至 2.5%-3%（数据来源：光大证券《2011
年环保行业投资策略》）。
2004 年至 2008 年我国环境污染治理投资情况
单位：亿元

项目 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年
投资 1,909.8 2,388.0 2,568.0 3,387.6 4,490.3
比上年增长 17.30% 25.09% 7.54% 31.93% 32.53%
占当年 GDP 比重 1.49% 1.31% 1.23% 1.36% 1.49%

数据来源：根据国家环保部 2004-2008 年《环境统计公报》整理所得。

因此，在我国环保政策和环境污染治理投资大力支持的背景下，环境监测仪
器行业面临着巨大的行业发展机会。
（3）我国环保产业快速发展推动下，环境监测仪器行业有着广阔市场前景
经过 20 多年的努力，我国环保产业总体规模迅速扩大，产业领域不断扩展，
整体水平不断提高，成为我国国民经济不可或缺的新兴产业。“十二五”期间，
国家和地方将进一步加大环境保护投资力度，必然催生出巨大的环保市场需求；
根据《国家环境保护“十二五”规划》：为把“十二五”环境保护目标和任务落
到实处，要积极实施各项环境保护工程（全社会环保投资需求约 3.4 万亿元），
其中，优先实施 8 项环境保护重点工程，开展一批环境基础调查与试点示范，投

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资需求约 1.5 万亿元。
作为提供环保产业中污水处理、固体废物处理和烟气脱硫脱硝的基础监测数
据的重要设备，环保监测仪器行业面临着前所未有的良好发展机遇。
（4）污染源脱硝、温室气体、垃圾焚烧废气及重金属监测和治理将成为环
境监测仪器行业新的利润增长点
“十二五”期间，我国将在继续推进 COD 和二氧化硫减排的同时，把氨氮和
氮氧化物作为新的约束性指标。2011 年 2 月 18 日，国务院正式批复了《重金属
污染综合防治“十二五”规划》，未来 5 年，国家计划投入 750 亿元开展重金属
污染综合防治。《中国环境保护产业协会关于“十二五”期间环保产业发展的意
见》（中环协〔2010〕112 号）明确提出重点发展重金属自动监测设备、温室气
体自动监测设备。
“十二五”期间，随着我国环境保护力度的加大和环保政策的不断完善，烟
气脱硝、温室气体、垃圾焚烧烟气及大气重金属将成为环境监测能力建设的重点，
将成为环境监测仪器市场新的利润增长点。

2、环境监测仪器市场规模及需求

环境保护是我国的一项基本国策，但由于我国环境管理的基础比较薄弱，作
为环境保护基础的环境监测仪器不能完全满足发展的需求，存在广阔的发展空
间。2008 年我国环境监测系统产值为 77.34 亿元，2010 年达到了 110 亿元，保
持了年均近 20%的增长率。“十二五”期间，随着国家对环境监测行业的政策支
持和资金投入，我国环境监测仪器市场仍将会保持着快速增长速度。

我国环境监测仪器市场规模统计情况
单位：亿元

项目 2000 年 2008 年 2009 年 2010 年
产值 4.80 77.34 92.67 110.00

数据来源：原国家环境保护总局《关于发布<环境监测仪器发展指南>的通知》（环发

[2000]239 号）、中国仪器仪表行业协会《2008 年 1-12 月仪器仪表大行业主要经济指标（产

值）》以及《2009 年仪器仪表行业发展报告》、中国仪器仪表学会分析仪器分会《我国分析

仪器行业 2010 年发展综述及未来展望》。



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（1）废气污染源监测系统
“十一五”期间，由于国家污染源减排政策和污染治理资金的支持，废气污
染源监测行业快速发展。2006 年，我国废气污染源监测系统产值为 74,475 万元，
2010 年产值增长至 182,000 万元，年均增长率为 20%以上。根据中国环境保护产
业协会《我国环境监测仪器行业 2010 年发展综述》,我国 2010 年烟尘烟气监测
仪器销售数量为 10,361 台(套)。
我国 2006 年以来废气污染源监测系统的产值情况如下：
2006 年-2010 年我国废气污染源监测系统产值
单位：万元

200,000 182,000
180,000 161,630
160,000 151,000
135,480
140,000
120,000
100,000
74,475
80,000
60,000
40,000
20,000
0
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年


数据来源：中国环境保护产业协会环境监测仪器专业委员会《我国环境监测仪器行业

2008 年发展综述》、《我国环境监测仪器行业 2009 年发展综述》及中国仪器仪表学会分析仪

器分会《我国分析仪器行业 2010 年发展综述及未来展望》。

我国废气污染源监测系统“十二五”期间的市场前景体现如下：
①脱硝市场：我国已将氨氮和氮氧化物排放量增加为“十二五”规划中节能
减排约束性指标。根据国家环保部《2010 年国家重点监控企业名单》，我国废
气国家重点监控企业 3,472 家中有超过 1,500 家火电企业，按照每家平均 2 台发
电机组、每台发电机组的脱硝装置安装 4 套烟气在线监测系统测算，“十二五”
期间仅国家重点监控火电企业将带来 12,000 套以上烟气监测系统的市场需求。
②钢铁行业：按照国务院办公厅于 2009 年发布的《钢铁产业调整和振兴规
划》和工信部于 2009 年发布的《关于印发钢铁行业烧结烟气脱硫实施方案的通
知》的要求，钢铁行业要实施钢铁产业技术进步与技术改造专项，对烧结烟气脱
硫等循环经济和节能减排工艺技术给予重点支持，并对重点大中型钢铁企业节能


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减排提出了明确的指标要求。根据工信部节〔2009〕340 号《关于印发钢铁行业
烧结烟气脱硫实施方案的通知》，我国目前共有钢铁烧结机 500 余台，预计“十
二五”期间大部分烧结机要完成脱硫治理，钢铁行业烧结机脱硫市场将带来
1,000 套以上废气污染源监测系统的市场容量。
③更新换代：全国烟气在线监测系统目前市场保有量在 22,000 台套左右，
已有监测系统将迎来更换高峰期，以每套系统 5-8 年的正常使用年限计算，预计
“十二五”期间废气污染源监测系统的更新换代数量在 15,000 套左右。
④其他污染源：根据国家环保部 2010 年 2 月公布的《第一次全国污染源普
查公报》，我国工业企业废气处理设施有 24.46 万套；同时，由于快速发展的工
业化和城镇化的支撑，“十二五”期间，我国固废行业投资规模将达到 8,000
亿元（中国证券报 2010 年 3 月 15 日《“十二五”期间我国固废产业投资将达
8000 亿元》），较“十一五”期间翻两倍。因此,“十二五”期间废气污染源监
测系统还会在垃圾焚烧尾气监测、重金属监测以及工业企业废气处理设施烟气监
测等市场有较大的增量。
根据中国仪器仪表学会分析仪器分会《我国分析仪器行业 2010 年发展综述
及未来展望》预测，“十二五”期间，废气污染源监测系统的市场将继续保持增
长趋势，年增长率在 15-25%之间，预计“十二五”期间废气污染源监测系统每
年平均市场容量在 25 亿元以上。
（2）环境空气质量监测系统
我国环境空气质量监测项目目前主要为二氧化硫、氮氧化物、可吸入颗粒物
（PM10）、一氧化碳及臭氧等，随着国家对空气质量监测的日益重视，在“十二五”
期间，可入肺颗粒物（PM2.5）、有机污染物、重金属及温室气体监测将纳入全国
大气质量监测能力建设的重点。同时，对工业区和化工区有毒有害有机特征污染
物的监测也将在“十二五”期间展开。
根据环保部《“十二五”国家环境空气质量监测网络点位调整实施方案》，
截止 2009 年底，在 113 个环保重点城市中，经国家批复认定的纳入国家环境空
气质量监测网的点位有 661 个，地级以上城市非 113 城市现有环境空气监测点位
691 个，国家大气背景监测网监测点位 14 个，国家农村监测网监测点位 31 个、
国家酸沉降监测站网监测点位 440 个、沙尘天气影响环境空气质量监测站网监测



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点位 82 个，城市温室气体试验监测网监测点位 31 个。
我国环境空气质量监测系统“十二五”期间的市场前景具体如下：
①地级市新增点位：我国 287 个地级市（包括直辖市）的空气质量监测系统
的数量为 1,352 个。为了使各地空气质量监测网络得到更准确更有说服力的环境
监测数据，2010 年多个省市已公布了“十二五”期间环境质量监测网和点位优
化和调整的方案，如宁夏环境空气质量监测点位就银川、石嘴山两个环保重点城
市将由 10 个环境空气质量监测点位增加到 21 个，四川将新增 54 个国控环境空
气监测点位，因此，按照每个地级市平均新增 2 个点位测算，“十二五”期间，
287 个地级市预计每年市场容量可达 100 套以上。
②县级新增点位：我国现有 2,800 多个县级区划，目前大多数为手工方式进
行环境空气监测，预计“十二五”期间将会有 1,000 个县级区划安装空气质量在
线监测系统，每个县级区划安装 2 套计算，“十二五”期间市场容量总计约 2,000
套，每年市场容量有 400 套左右。
③更新换代：我国地级市已安装的 1,300 余套空气质量监测系统已经进入升
级换代阶段，按照平均正常使用年限 5-8 年测算，未来空气质量监测系统升级换
代带来的每年市场容量约为 150 套。
④农村监测点位、温室气体监测：上述系统主要指城市空气质量的自动监测，
下一步将向农村空气质量监控以及温室气体的监测发展，目前我国已经建立国家
农村监测网监测点位 31 个和城市温室气体试验监测网监测点位 31 个。按照环保
部 2010 年发布的《全国农村环境监测工作指导意见》和《“十二五”重点区域
大气污染联防联控规划编制指南》的要求，“十二五”期间，我国四大直辖市和
大部分省、自治区将逐步开展农村环境监测试点，推进农村环境监测工作；同时，
我国重点区域将加强温室气体与重点大气污染物排放的协调控制，强化温室气体
统计和监测工作。预计“十二五”期间，农村环境空气监测和城市温室气体监测
每年市场容量约为 50 套。
综上分析，随着各地大气质量监测能力建设的深入和加强，环境空气质量监
测系统存在较大的市场需求,“十二五”期间，预计全国每年新增 700 套，以每
套空气质量监测系统 50-60 万元计算，空气质量监测系统每年市场容量在 4 亿元
左右。



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（3）废水污染源监测系统
废水污染源监测系统以 COD（化学需氧量）监测为主，包括氨氮及总磷等监
测因子，以城市市政污水处理厂和高浓度有机废水为代表的污染源是废水污染源
监测系统的主要目标市场。
2006 年，我国废水污染源监测系统产值为 30,334 万元，2010 年产值增长至
81,900 万元，年均增长率超过 20%。我国 2006 年以来废水污染源监测系统的产
值情况如下：
2006 年-2010 年 COD 监测系统产值
单位：万元

90,000 81,900
80,000
68,276 68,200
70,000
60,000
50,000 41,208
40,000
30,334
30,000
20,000
10,000
0
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年


数据来源：中国环境保护产业协会环境监测仪器专业委员会《我国环境监测仪器行业

2008 年发展综述》、《我国环境监测仪器行业 2009 年发展综述》及中国仪器仪表学会分析仪

器分会《我国分析仪器行业 2010 年发展综述及未来展望》。

据国家环保部《2010 年国家重点监控企业名单》，我国废水国家重点监控
企业有 4,547 家，城镇生活污水处理厂 1,814 家。“十二五”期间，我国将会持
续加大环境监管部门对废水污染源监测力度，将增加如水中油、重金属和氰化物
等监测因子，这将进一步增加对废水污染源监测系统的需求量。根据中国仪器仪
表学会分析仪器分会《我国分析仪器行业 2010 年发展综述及未来展望》预测，
“十二五”期间，我国废水污染源监测系统的每年平均需求量将能够达到 10 亿
元以上。

3、工业过程分析仪器市场规模及需求

工业过程分析仪器用于对生产过程中气体成份、含量进行连续分析与监测，
重点为工业企业节能减排、工艺流程控制、产品质量控制以及安全生产控制提供

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实时数据。工业过程分析仪器应用领域广泛，涉及石油化工、冶金钢铁、水泥建
材、空气分离、煤炭安全、科学研究等诸多行业。

（1）工业过程分析仪器市场需求驱动因素
①工业产品结构调整与产业升级的需要
经过金融危机考验，国际国内经济发展正在酝酿深刻的变革，发达国家谋求
危机中蜕变，推行“绿色新政”，发展低碳经济、绿色经济、环保经济，正成为
全球共识。我国经历国际金融危机冲击，经济结构调整和实现产业升级、转变经
济发展方式更显迫切。过程分析仪器作为现代大型重点成套设备的重要组成部
分，经济结构调整和产业升级提高了对过程分析仪器的需求，过程分析仪器正在
工业生产中发挥越来越重要的作用。
②为实现节能减排目标，工业企业普遍加大了对生产过程的监测和控制力
度
在环境控制要求越来越严格、市场竞争日益激烈的今天，采用先进技术手段
节能降耗、走资源节约道路，是每个高能耗、高污染企业生存、发展的必经之路。
在节能减排的产业调整政策下，占全国工业能耗 70%以上的电力、冶金、建材、
石化、化工等高能耗行业企业面临着巨大的节能减排压力，迫切需要通过优化生
产工艺、技术升级等方式，提高能源的综合利用水平，实现控制能耗的目标。为
此，工业企业亟需使用工业过程气体分析系统，实时监测生产过程中的各种气体
成份，实现生产过程的优化控制，以提高自动化控制水平和经济效益，实现节能
减排的目标。
（2）工业过程分析仪器市场规模及需求
随着分析仪器技术在我国各工业领域的广泛应用以及各应用领域持续的产
业升级与技术进步，工业过程分析仪器行业保持持续增长趋势。根据中国仪器仪
表学会分析仪器分会《我国分析仪器行业 2010 年发展综述及未来展望》，我国
工业过程分析仪器市场规模也由 2006 年的 19.2 亿元增长至 2010 年的 35.3 亿元，
年均增长率达 15%以上。




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2006-2010 年中国工业过程分析仪器市场规模
单位：亿元

40
35.3
35
30.1
30 26.8
25 22.0
19.2
20
15
10
5
0
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年


数据来源：中国仪器仪表学会分析仪器分会《我国分析仪器行业 2010 年发展综述及未

来展望》

①我国国民经济快速发展
工业过程分析仪器行业在下游行业生产运行过程中发挥着重要作用，近年
来，我国国民经济保持持续快速发展势头，2008-2010 年 GDP 分别较上年增长
9.0%、8.7%、10.3%，促进了工业过程分析仪器行业市场容量的不断扩大。
②工业过程分析仪器下游行业固定资产投资增长较快
工业过程分析仪器的购置支出是下游行业固定资产投资的重要组成部分。
2006 至 2010 年，我国在石油化工、冶金、空气分离、水泥建材等行业,特别是
煤化工行业的固定资产投资保持了快速发展，也推动了工业过程分析仪器市场容
量的不断扩大。
2006 年-2010 年行业固定资产投资额
单位：亿元

项目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年
水泥行业 403 654 1,051 1,701 1,754
石油加工、炼焦
939 1,412 1,832 1,835 2,076
及核燃料加工
黑色及有色金
3,248 3,862 5,094 5,408 6,389
属冶炼
第二产业总计 39,760 51,020 65,036 82,277 101,048

数据来源：国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》、中国水泥协会




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③科学技术发展带动分析仪器需求增加

作为提高工业技术水平的重要工具，我国工业过程分析仪器市场规模近年来
持续增长。但与工业发达国家相比，工业过程分析仪器行业在我国的应用水平仍
较低。随着我国国民经济和第二产业的迅速发展，特别是水泥、冶金、石油化工
等行业产业升级和固定资产投资持续增长，必然给我国工业过程分析仪器行业带
来强劲的后续发展动力。根据中国仪器仪表学会分析仪器分会《我国分析仪器行
业 2010 年发展综述及未来展望》预测，“十二五”期间，工业过程分析仪器仍
将保持 15%增长率，预计“十二五”期间市场累计总规模可达 300 亿元以上。

（三）行业竞争格局

1、行业总体竞争概况
从该行业的产业链来看，主要可以分为前端的分析仪器及配件制造和后端的
成套系统集成两个环节，成套系统集成又可以细分为环境监测系统和工业过程分
析系统等业务领域。分析仪器用于各类气体、液体等物质成分和浓度检测，因其
对样品进样和环境条件有特定的要求，一般不能单独使用，必须通过系统集成之
后才可以作为终端产品、由工业企业客户用于在线监测；系统集成业务以定制化
的整体方案设计为基础，通过集成分析仪器、专用的采样装置、预处理装置、分
析机柜或分析小屋、校验装置、数据采集和传输装置等硬件系统以及相应软件，
为终端客户提供定制化的分析系统产品及解决方案。
从该行业的市场参与主体来看，国外知名分析仪器厂商在国内大多以前端
的、标准化分析仪器和配件产品的推广和销售业务为主，系统集成业务为辅，主
要供应厂商包括西门子、ABB、日本横河、仕富梅（SERVOMEX）、日本岛津、美
国赛默飞世尔等十余家；国内企业主要从事后端的系统集成和运营服务工作，部
分企业同时也从事分析仪器制造业务，但以中低端仪器为主。
2、行业竞争特点
（1）分析仪器方面
在分析仪器业务方面，由于国外厂商的分析仪器发展历史较长，技术实力雄
厚，尤其在高端分析仪器和传感器等精密配件的市场竞争中优势明显；而国内分
析仪器起步较晚，整体技术基础薄弱，由于精密加工和制造技术水平较低，分析



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仪器产品的测量精度和稳定性与国外知名厂商仍有一定差距，目前主要从事中低
端分析仪器的生产。
中国环境保护产业协会环境监测仪器专业委员会在《我国环境监测仪器行业
2009 年发展综述》指出，“目前，由于部分监测仪器的核心技术仍掌握在国外
的仪表商手中(主要指传感器、材料、核心工艺制造方面的技术)，因而国内在此
方面的改进不单是仪器设备生产企业的课题，应借助发展政策和资金投入来提高
技术水平。”
（2）系统集成方面
在系统集成业务方面,目前主要市场份额为国内企业占有。分析仪器系统集
成业务涉及光学、机械、化学、电子、自动控制、计算机技术及网络通信等多学
科的融合运用，需要根据客户现场工况和工艺流程量身定制设计方案，而且服务
工作量大、要求反应速度快。做好系统集成业务至少需要三方面的能力，即丰富
的项目实践经验、雄厚的技术实力和快速优质的服务能力；国外厂商的产品定价
较高，人工成本显著高于国内企业，国内的骨干企业与国外厂商在系统集成技术
和项目经验方面相差不大，但在服务能力和人工成本方面具有相对优势，因此目
前国内的系统集成业务主要为国内企业掌握。国外厂商在国内也从事系统集成业
务，部分拥有自己的系统集成公司，如 ABB 和 SERVOMEX；部分选择将集成工作
交由国内的合作集成商完成，如西门子。
以环境监测系统为例，根据中国环境保护产业协会环境监测仪器专业委员会
发布的《我国环境监测仪器行业 2008 年发展综述》和《我国环境监测仪器行业
2009 年发展综述》：我国生产环境监测系统的厂家由 2004 年的 55 家增加至 2009
年的逾 200 家，行业竞争较为激烈；国内环境监测仪器的市场份额绝大部分为
10 余家骨干企业占据，其中包括聚光科技、先河环保和发行人等企业。
近年来，国内的分析仪器企业已经开始逐步加大技术研发投入，在分析仪器
制造方面取得了较大进步。虽然部分精密传感器等原材料还要依赖向国外采购，
但是在产品结构设计、信号处理、干扰补偿和嵌入式软件等分析仪器制造核心技
术方面已经逐步缩小了与国际水平的差距，例如聚光科技、先河环保和发行人，
都可以生产自己的分析仪器，并大量应用于系统集成业务之中。




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（四）行业壁垒

1、技术壁垒

环境监测系统和工业过程分析系统属于高科技含量产品，需要多学科专业技
术交叉融汇，需要企业具备扎实深厚的研发实力和技术积累。此外，在系统集成
方面，企业需要将自身积累的行业经验和对客户需求的理解相结合，充分整合硬
件设备、软件以及后续运维服务，针对不同行业、不同类型客户的生产工艺和特
殊需要，选择具有针对性的技术方案，由于缺少理论的基础，主要依靠实践经验
不断积累。对于新进入者，很难在短时间内获得应用技术的积累和完成对专业人
才的培养，这对新进入者形成了较高的技术壁垒。

2、认证壁垒

从事环境监测仪器和工业过程分析仪器生产的企业，生产属于《中华人民共
和国依法管理的计量器具目录（型式批准部分）》中的分析仪器产品时，需要按
规定取得“制造计量器具许可证”，而取得该产品生产制造许可需要企业具有较
强的技术实力，产品生产和检定需经过严格的审核。国家环保部门对环境监测仪
器适应性及其技术性能提出了严格要求，并对环境监测仪器是否符合环保技术标
准进行环保产品认证，部分产品经过环保产品认证才能进行销售，例如《污染源
自动监控管理办法》第十二条规定：自动监控设备中的相关仪器应当选用经国家
环境保护总局指定的环境监测仪器检测机构适用性检测合格的产品。行业新进入
者面临认证条件严格、周期长等困难。

3、市场壁垒

环境监测仪器和工业过程分析仪器是环保、石化、水泥、冶金等企业生产环
节的重要设备，其技术水平与质量稳定性是保证工业企业持续、安全、高效生产
的基础。客户对环境监测仪器和工业过程分析仪器的可靠性、安全性、稳定性和
精确性要求非常高，用户一般倾向于选择有一定品牌知名度的产品，与有一定经
验和实力的公司合作，导致行业的新进入产品面临较高的市场壁垒。

4、营销服务壁垒

环境监测系统和工业过程分析系统产品专业性较强、定制化程度高，因此客

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户对营销服务的专业性和及时性非常重视。由于客户需求存在着差异化，分布区
域较为分散，因而行业新进入者需要面对培养专业销售人员培养周期较长、在较
短时间建立覆盖全国的营销队伍、市场覆盖不足等壁垒。另外，产品在操作使用、
安装调试、运营维护等方面均需要丰富的经验，后期运行更需要长期的售后服务，
因而缺乏技术经验和完善的技术服务网络也将是新进入者的重要壁垒。

（五）行业利润水平及变动趋势

我国环境监测系统和工业过程分析系统行业正处于快速发展期，随着国家对
节能减排的日益重视以及对环保投入的持续增加，环境监测系统市场规模持续快
速增长。同时，随着工业设备固定资产投资规模的持续增长，工业过程分析系统
也将迎来持续高增长的市场需求。在广阔的行业市场前景带动下，行业总体利润
保持较高水平。
由于环境监测系统和工业过程分析系统的研发生产需要具备集光学、仪表、
电子、自动化、机械以及系统集成于一体的技术能力，且需要雄厚的生产运营资
金以及庞大的售后服务队伍，进入门槛较高，因此，近年来行业一直维持了较高
的利润水平。预计随着市场竞争的加剧，未来利润率水平会有所下降，但不同企
业之间的利润率水平会存在差异，拥有技术优势和拥有规模化的运维网络的企业
将保持较高的利润率水平。

（六）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策的大力支持
中国共产党第十七届中央委员会第五次全体会议通过的《中共中央关于制定
国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》强调了“十二五”期间将培育发
展节能环保等战略性新兴产业，要求积极有序发展包括节能环保等产业，切实提
高节能环保产业核心竞争力和经济效益；中国环保产业协会《关于“十二五”期
间环保产业发展的意见》要求重点加强环境监测仪器核心技术的研发，提高环境
监测产品的技术含量和国产化率；根据国家发展改革委员会和国家环境保护部
2010 年 4 月 16 日共同发布的《当前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录
（2010 年版）》，将环境监测仪器列为当前国家鼓励发展的环保产业设备（产

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品）；根据科技部、财政部、国税总局《国家重点支持的高新技术领域》（2008
年）的规定，包括环境监测技术（在线连续自动监测技术、应急监测技术、生态
环境监测技术）以及科学分析仪器、检测仪器技术属于国家鼓励发展的技术。我
国政府对于该行业的产业政策将有力地推动我国环境监测系统产业的技术进步
和高速发展。
（2）工业设备固定资产投资持续带动工业过程分析系统产业的发展
工业过程分析系统是工业设备的重要组成部分，对工业企业节能降耗、安全
生产、质量保证及提高效率具有重要作用，因此，工业设备固定资产投资规模的
增长会对工业过程分析系统的需求产生直接影响。自改革开放以来，我国国民经
济持续快速增长，工业设备的固定资产投资规模保持较高的增长，带动了工业过
程分析系统产业的扩大。国家为应对全球经济危机而实施的四万亿元产业振兴规
划等，推动了冶金、电力、石化、建材等下游行业的发展，为工业过程分析系统
产业的发展提供了有利条件。
（3）科学技术进步的促进作用
分析仪器领域，尤其是高端环境监测系统和工业过程分析系统领域，不仅仅
涉及传统的光学、电化学、色谱、质谱类分析技术，还涉及精密机械、电子学、
计算机技术、自动化、人工智能等多种核心技术。这些高新技术的发展推动了分
析仪器的测量技术不断提高，应用范围和领域不断扩大。
（4）产业升级促进行业发展
随着我国工业结构调整与产业技术升级，生产的自动化程度越来越高。过程
分析仪器作为生产过程自动化的重要组成部分，经济结构调整和产业升级提高了
对工业过程分析仪器的需求，推动了分析仪器行业的技术发展和产品升级。

2、不利因素

分析仪器行业是技术密集型的行业，虽然我国国产环境监测和工业过程分析
产品经过多年积累，在各方面都具备了一定的基础，但从业企业规模小，资金和
研发投入不足已成为制约国内企业发展的最大因素。同时，国内企业整体技术水
平不高，部分重要产品的核心技术或部件仍来源于国外，国内终端客户对国内品
牌产品缺乏认可，高端产品市场主要被国外品牌产品占领。



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（七）行业技术水平及发展趋势

我国分析仪器行业起步较晚，行业技术水平与国外先进水平相比还存在一定
差距，产品主要集中在中低端领域。欧美发达国家的企业，特别是一些跨行业综
合型集团和专业大型公司，如德国西门子公司、瑞士 ABB 公司等的分析仪器技术
水平处于国际领先水平。近年来，在我国政府各类科研计划和下游行业市场需求
的推动下，国内企业采用学习和自主研发的方式，不断提高了自身产品技术水平，
国内分析仪器行业技术水平有了较大进步。此外，与国外企业相比，国内分析仪
器厂商在生产成本、系统集成能力、运营维护等方面具有一定的优势，能够为环
境监测仪器、工业过程分析仪器后续运营服务提供更加有力的保障。
国内分析仪器和系统应用所处发展阶段和发展趋势的具体分析如下：
1、国内的分析仪器行业，尤其是在线分析仪器行业处于快速发展阶段。对
于传统的常用分析仪器，例如红外分析仪、紫外分析仪、热导分析仪等，国内厂
商已经可以自主生产并大量应用于国内的工业生产、环境监测和科学试验之中，
但在部分关键部件的生产工艺、技术水平和质量控制等方面仍落后于国外发达国
家，在测量精度、可靠性和稳定性与国际先进水平存在一定程度的差距。对于高
端分析仪器，国内的技术水平仍较为落后，高精尖的仪器主要依靠进口，例如工
业质谱仪及傅立叶红外分析仪等，国内尚未完全掌握其设计和生产技术，高端分
析仪器的研发是国内分析仪器行业未来的重点发展方向。
2、在分析系统应用方面，对于常用的环境监测领域以及在大部分传统工业
生产过程应用领域，国内厂商已经能够提供较为成熟的系统应用技术解决方案，
且国内技术水平与国际水平没有明显差距。但在个别行业的复杂工艺应用中，例
如复杂的石化化工工艺、多晶硅工艺分析等，我国的分析系统应用还处于初级水
平，仍待国内的系统应用企业不断提高技术水平和拓展应用领域。
由于在线分析系统产品主要应用于生产工艺过程分析或连续在线监测，客户
更为关心整个系统层面的应用，而不仅仅是分析仪器本身的性能指标。系统产品
使用是否便捷、运行是否可靠稳定受到越来越多的关注，系统应用技术的开发也
日益得到重视。总体而言国内的系统应用技术处于快速发展阶段，未来存在广阔
的发展空间。
随着科技水平的提高和计算机应用技术的发展，分析仪器系统应用技术也将


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向智能化、微型化、自动化、网络化等方向进一步发展，未来技术发展趋势将以
客户的实际应用需要为技术导向，为客户提供全方位的技术支持和服务。

（八）行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性以及季节性特征

1、行业特有的经营模式

（1）产品进入市场需要经过特定的认证程序
分析仪器属于计量器具，型式批准目录内的产品制造前需要根据国家有关规
定取得相关部门的认证和许可。同时，从事环境监测仪器生产和运营维护的企业，
需要取得环保产品认证证书和环境污染治理设施运营资质证书。
（2）定制式的产销模式
本行业具有较强的定制式生产特征，客户通常以招标方式选定供应商。整个
合同的执行需经过前期方案咨询、设计、物料采购、系统组装、系统调试、出厂
检验、发货、现场安装调试、用户现场验收和试运行等步骤。公司接到用户发货
通知后发货，产品经用户现场验收合格后确认销售收入实现。用户一般要求自现
场验收后有较长的产品质量保证期，因此，整个行业的货款回收周期均较长。
（3）企业参与行业竞争必须具备较强的技术水平以及销售、服务体系
在环境监测和工业过程分析领域，为了满足行业应用的个性化需求，厂家以
标准分析仪器为核心，进行定制化设计，集成配套设备及软件，给客户提供系统
解决方案。
目前，国外厂家在我国主要从事仪器的生产和推广，系统集成的工作主要由
合作厂商完成。这种经营模式资源利用率高，但产品能否满足客户个性化需求很
大程度取决于合作厂商的技术水平和质量控制水平。
此外，环境监测系统和工业过程分析系统属于高技术产品，许多下游行业客
户的接受和了解需要依赖于供应商强大的销售和服务体系。由于产品操作和维护
具有较强的专业性要求，质量保证期较长，客户一般会持续提出后续技术服务要
求，同样需要供应商的销售、服务体系持续密切支持。
本公司作为国内少数掌握分析仪器核心技术并具有较强系统集成能力的企
业之一，多年来一直注重销售、服务体系的建设，可以更好地满足客户个性化需
求。公司的运营模式具有市场控制力强、利润水平高、能提供专业化的解决方案



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等优点，有利于公司新业务的快速开拓和品牌建设。

2、行业周期性

环境监测仪器及系统主要应用于大中型排污工业企业和环保部门等，近年
来，国家在持续加大环境保护的力度，目前环境监测仪器及系统的市场无明显周
期性。
工业过程分析系统的市场与工业企业固定资产投资相关，从长期看，个别细
分工业过程分析系统行业具有一定的周期性；但从整体看，由于我国工业固定资
产投资持续增加，工业自动化水平不断提高，企业装备持续进行更新升级，整个
市场近年来持续增长，周期性不明显。

3、行业区域性

由于产品应用领域十分广泛，另外产品毛利较高，运输成本占比不大，因此
行业的区域性不明显。

4、行业季节性

环境监测与工业过程分析系统行业呈现一定的季节性，公司营业收入集中地
体现在第三、四季度，主要原因是：环保部门的工作计划和电力、水泥、钢铁等
主要行业客户群体采购计划通常在年初确定，在年中进行招投标并签订订单，一
般集中于下半年安装调试和验收。

（九）与上、下游行业的关系

环境监测仪器、过程分析仪器的上游行业主要有光学仪器、机械制造、电子
通讯、工程材料等行业，下游行业为众多国民经济基础和支柱行业，如环保、电
力、建材、石化、冶金、生物制药、新能源等行业，此外还有部分科研院所和政
府环保部门。

1、与上下游行业关联性

上游行业与本行业的关联性体现为对采购成本的影响，由于上游的原材料供
给充足且市场竞争较为充分，采购成本波动较小。
下游行业对本行业的发展具有较大的牵引和驱动作用，下游行业的需求变化


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直接决定了本行业未来的发展状况。

2、上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响

（1）上游行业对本行业的影响
从整体上看，上游行业基本属于竞争性行业，上游行业的产能、需求变化对
本行业自身发展的影响较小。随着国内上游行业的不断发展，除部分技术水平较
高的原材料和部件需要从国外进口外，本行业所需的多数原材料及部件都可以从
国内得到充足的供应。
（2）下游行业对本行业的影响
环境监测系统市场与下游行业有一定的相关性，但主要受到国家环保政策的
影响，尤其是国家在环境监测体系建设方面的投入力度。从目前看，国家已将环
境保护列为基本国策，政策变动的可能性很小，因此不会对市场需求造成不利波
动。
在工业过程分析系统市场，新建项目投资是决定行业未来需求的重要部分，
下游行业新建项目的投资情况直接影响工业过程分析系统市场的发展速度；除此
之外，工业过程分析系统还应用于已有项目的技术改造、技术升级和更新换代，
随着下游行业自动化程度和优化控制要求的不断提高，下游行业对工业过程分析
系统的数量和质量需求都将持续增长。此外，下游行业对分析监测技术、性能、
质量指标要求的不断提高，将促进本行业不断加大研发投入、提升技术水平。


四、公司在行业中的竞争地位

（一）公司的行业地位

公司作为国内专业化的分析仪器系统集成供应商，系统产品定位于环境监测
系统和工业过程分析系统中高端市场。公司所处行业集中度较低，大部分企业为
销售收入从几百万到几千万不等的中小企业，公司是行业中为数不多年营业收入
超过 3 亿元的企业，在行业内具有较高的影响力。

1、同行业上市公司对比情况

目前与公司产品类似的上市公司有河北先河环保科技股份有限公司和聚光



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科技（杭州）股份有限公司两家。河北先河环保科技股份有限公司（股票代码：
300137）主营业务为环境监测仪器的研发、生产和销售。聚光科技（杭州）股份
有限公司（股票代码：300203）主营业务为环境监测、工业过程分析和安全监测
领域的仪器仪表的研发、生产和销售。公司与同行业可比上市公司的营业收入比
较如下表：
单位：万元

公司 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年
先河环保 6,223.92 17,169.70 13,718.59
聚光科技 29,965.25 65,177.76 52,780.77
发行人 12,809.31 30,017.38 25,236.76

数据来源:先河环保、聚光科技的招股意向书及定期报告。

注：由于聚光科技和先河环保的 2011 年年报尚未披露，所以上表中仍以 2011 年 1-6

月财务数据进行对比分析。


2、公司主要产品的市场占有率情况

公司主要产品为环境监测系统，根据中国环境保护产业协会环境监测仪器专
业委员会统计数据，2010 年我国烟尘烟气监测仪器销售数量 10,361 台，发行人
2010 年 CEMS 成套系统销售数量 774 套，据此推算，公司主导产品 CEMS 在 2010
年国内烟尘烟气监测仪器的市场占有率约为 7.47%。

（二）行业内主要参与竞争公司

以下为国内分析仪器及系统集成行业内的主要参与竞争公司，但是各个公司
的产品结构和目标市场不尽相同；从产品结构和目标市场上看，聚光科技、先河
环保及川仪股份与发行人的竞争关系较强。

1、西门子公司

西门子公司是世界上最大的电气工程和电子公司之一，西门子过程分析仪器
隶属于西门子工业业务领域工业自动化集团，主要产品包括气体分析仪器、气相
色谱仪、激光分析仪等，产品主要应用于石化化工、钢铁冶金、水泥建材、电力
等行业。

2、ABB 公司

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ABB 公司位列全球 500 强，集团总部位于瑞士苏黎世。自 1995 年正式成立
ABB（中国）有限公司，ABB 中国拥有 1.63 万名员工，2010 年在中国的销售额达
44 亿美元。ABB 中国设立了过程自动化部，为客户提供仪器仪表、自动化产品和
工业流程优化解决方案。
3、日本岛津公司
岛津公司是日本著名的分析仪器厂商，它的业务涵盖分析测试仪器、医疗仪
器、航空产业机械等领域，并以光技术、X 射线技术、图像处理技术这三大核心
技术为基础推出新产品，满足市场需求。岛津在世界各地建有分公司与生产工厂，
设立了 200 多家代理商，构成了巨大的销售和服务网络。

4、重庆川仪自动化股份有限公司

重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”）前身重庆川仪总厂
有限公司成立于 1999 年，主要产品包括工业自动化仪表及系统、分析仪器、仪
表材料、元器件以及模具模架等其他产品。

5、聚光科技（杭州）股份有限公司

聚光科技（杭州）股份有限公司成立于 2002 年 1 月，注册资本为 4 亿元，
主要产品为环境监测系统、工业过程分析系统以及安全监测系统等。根据聚光科
技招股意向书，该公司 2010 年合并营业收入为 6.52 亿元，归属于母公司所有者
的净利润为 1.62 亿元。聚光科技于 2011 年 4 月 15 日在创业板挂牌上市。

6、河北先河环保科技股份有限公司

河北先河环保科技股份有限公司成立于 1996 年 7 月，主营业务为环境监测
仪器的研发、生产和销售，先河环保 2010 年合并营业收入为 1.72 亿元，归属于
母公司股东的净利润为 4,666.14 万元。先河环保于 2010 年 11 月 5 日在创业板
挂牌上市。
资料来源：上述公司网站或招股意向书。


（三）公司的竞争优势和劣势

1、竞争优势



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（1）先入优势及品牌形象
公司是我国从事环境监测和工业过程分析系统制造和应用业务的市场先入
者之一，自成立以来，公司除初期代理进口系统产品、以及为西门子代工产品外，
所有系统产品均以“雪迪龙”品牌销售至最终客户。截至目前已累计为下游行业
提供了超过 5,000 套环境监测系统和工业过程分析系统，通过多年来在各个行业
中的产品应用以及在应用过程中反复改进和提高，公司积累了大量的原始技术资
料和宝贵实践经验，能够针对不同行业和不同领域客户提供从系统整体方案设
计、专用部件设计加工、设备集成、安装调试到后续运维服务的全方位定制化解
决方案。近十年来的市场拓展已经为公司积累了颇具规模的忠诚客户，在国内赢
得了较高的品牌知名度和市场影响力。
本行业作为应用性极强的业务领域，客户在选择供应商时十分看重供应商的
项目经验和历史业绩，公司在多个行业的丰富项目经验以及良好的品牌影响力有
利于公司顺利实现产品的二次销售和新产品的市场拓展。
（2）人才和技术优势
技术创新是环境监测和工业过程分析领域保持竞争优势的关键，公司自成立
以来始终重视人才培养和自主创新。公司目前拥有一支 80 余人的分析仪器和系
统集成方面的研发技术团队，其中享受国务院政府特殊津贴专家 1 名，高级工程
师 15 人，硕士及以上学历 20 人。公司主要研发人员长期从事分析仪器的研究和
开发工作，具有丰富的分析仪器研发制造和系统集成经验。通过坚持不懈的钻研
和开发，公司已经积累了多个系列分析仪器、环境监测系统、工业过程分析系统
设计和生产制造的核心技术，公司的技术优势主要体现在：
① 具备多个系列分析仪器的自主生产能力
公司通过自主研发，掌握了分析仪器的分析单元、电路单元、气路流程单元
等关键部分的设计和制造，以及干扰补偿、线性化处理、信号噪声抑制和处理等
核心技术，是国内分析仪器系统集成商中为数不多的掌握分析仪器制造核心技术
的公司之一；公司具备多组份红外气体分析仪、磁氧分析仪等多个系列分析仪器
的自主生产能力，形成了采用自产分析仪器和采用国外分析仪器的两大系统产品
线，增加了客户的产品选择范围。
② 系统集成技术实力



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公司系统集成技术优势体现在两个方面，一是系统产品的应用领域广泛，目
前已经覆盖环保、电力、垃圾焚烧、水泥、钢铁、空分、化工、石化、多晶硅等
多个传统和新兴行业；二是系统集成关键环节的技术积累，公司在系统集成涉及
的采样、预处理、分析检测、数据采集和处理等多个关键环节的技术难点进行了
深入研究，并有针对性的提出了解决方案，开发出了专用取样探头、过滤器、制
冷器、报警器等多项专用部件和专用技术，同时培养了一大批在系统设计、安装
调试、运维服务方面具有丰富经验和技术实力的工程技术人员。
（3）专业化销售模式和客户结构优势
公司目前在国内 17 个重点地区设有营销和技术服务中心，通过点面结合的
方式，辐射国内主要区域；公司按环保、水泥、石化化工、冶金等行业建立了多
个营销事业部，培养了一支 90 余人的专业化销售团队，采取专业化的顾问式营
销模式，为客户在售前、售中和售后提供量身定制的专家式顾问服务。深度识别
用户需求、提供量身定制的专业解决方案和定制化产品，保证了公司的环境监测
和工业过程分析系统产品能够更好地满足客户需求和高效运行，具有技术含量
高、定价能力强、客户关系稳定的诸多优势，提升了公司产品的市场认知度。
经过近十年的市场拓展，公司已经拥有了较为坚实的客户基础。公司的客户
结构以国内知名的环保工程承包公司、骨干电厂和水泥企业等大中型企业客户为
主。上述大中型企业客户经济实力较强、商业信誉较好，对公司产品的需求持续
稳定、数量较大，这种客户结构不仅可以在一定程度上避免恶性竞争，还有效地
提高了公司的品牌影响力。
（4）运行维护服务优势
环境监测和工业过程分析系统涉及多个学科和技术领域，构造复杂、操作和
维护难度大，且工作环境通常较恶劣；一旦系统维护不到位，将导致无法正常工
作，造成监测数据缺失或数据异常。环境监测和工业过程分析系统能否长期有效
地发挥在线监测和分析作用，运行维护管理至关重要。
公司目前共有 200 余名技术服务人员，分布在全国 17 个主要城市的技术服
务中心。公司能够及时根据客户自身特点和需求，在最短时间内向客户提供标准
化、专业化的售前、售中、售后技术支持和服务。为了提高服务的及时性，公司
还设有值班工程师和专门客服热线。依靠良好的售后服务，公司不仅可以在售后



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服务过程中实现持续的备品备件销售收入和服务收入，而且建立并持续维护了与
客户间的良好合作关系，为巩固和进一步扩展产品市场奠定了坚实的基础。
（5）管理团队优势
以敖小强为首的创业和管理团队有着 20 余年专业从事分析仪器及系统应用
业务的经验，对环境监测、过程分析市场具有深刻的理解，能够基于公司的实际
情况、行业发展水平和市场需求制定适合公司的长远战略规划，能够对公司的生
产、销售等经营管理进行合理决策并有效实施，其丰富的管理和运营经验将继续
为公司的未来发展提供重要的驱动力。同时公司管理团队是在公司创业和发展过
程中逐渐形成的一个业务精良、合作紧密的专业管理团队，成员长期以来保持稳
定，有利于公司的长远发展。

2、竞争劣势
虽然公司近年来发展迅速，已经成为国内环境监测和工业过程分析领域的骨
干企业之一，但与国际大型分析仪器企业（如西门子、ABB、日本岛津等）相比，
公司技术实力仍存在一定差距，传感器和高端分析仪器尚需依靠进口，另外产品
种类和产销规模也亟需提升，也因如此，公司希望借助中国资本市场，增强公司
研发能力和盈利能力，提高产品市场占有率，塑造民族分析仪器品牌。


五、公司主营业务的具体情况

（一）主要产品及用途

公司的主要产品和服务分为三大类：分析仪器及配套产品、环境在线监测系
统和工业过程在线分析系统、环保运营维护服务。
1、分析仪器及配套产品主要包括：（1）红外气体分析仪、磁力机械式氧气
分析仪、电化学式氧气体分析仪、热导气体分析仪及便携式烟气分析仪等分析仪
器；（2）颗粒物监测仪；（3）取样探头、制冷器、气体转化器及过滤器等专用分
析系统预处理部件；（4）CEMS 数据采集处理系统软件和数据采集传输仪。
2、环境监测系统和工业过程分析系统主要包括：烟气排放连续监测系统、
环境空气质量自动监测系统、建材过程分析系统、化工过程分析系统、空分过程
分析系统、冶金过程分析系统及石化过程分析系统。
3、环保运营维护服务主要包括：在线污染源监测系统运维服务和环境空气


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质量监测系统运维服务。
公司主要产品用途参见本节之“一、发行人主营业务及变化情况/（二）发
行人主要产品”的相关内容。

（二）主要产品的工艺流程图

根据客户需求和订单需求的不同，公司产品可分为标准化产品（分析仪器及
相关配套产品）和定制化系统产品（环境监测系统和工业过程分析系统）两类。




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1、标准化仪器产品工艺流程图


开始
自制件

备料

商务采购
进料检验

否
合格 返厂退换

是
电路板调试 部件准备 检测器

光学部件组装和
零部件检验
调节
过程检验

芯片编程
否
报废 合格
芯片插装
是

电路装配 仪表装配 焊接/粘贴/压线


气路装配
仪器参数调试



整机调试、标定



仪器老化实验


不合格
出厂检验
合格

成品入库



结束

分析仪器主要由分析单元、电路单元以及气路流程单元三大部分组成，各个
部分的核心生产环节情况如下：




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单元 核心环节 主要内容 技术环节描述
根据所测量气体及其背景气选择定制滤光
光学部件定制 定制
器
根据不同的测量范围及气体测量曲线特征
气室设计 计算并选择不同的气室长度，提供设计图 计算、设计
纸委托外部加工处理
检测器（传感器） 考虑市场定位、技术、性能、质量、成本
选型
选择 等因素选择检测器
分析单元
给检测器填充不同的气体成分，制成对应
检测器加工 的气体检测器，并根据测量任务的气体浓 加工
度设定不同的测量范围
根据客户需求，通过在单台分析仪器上对
分析单元进行扩展设计，添加需测气体组
测量组分选择 扩展、加工
分，实现多组分测量，以达到为客户提供
最有性价比的仪器选购方案的目标
电路设计 根据信号处理需求，完成电路部分设计 设计
通过理论分析和实验测量，建立数学模型，
实验、计算
建模编程 实现信号的数字滤波、测量的线性化和补
、编程
偿、干扰抑制等算法，形成算法软件
电路单元 公司提供设计图纸由外部厂商进行电路板
加工电路板 外协加工
加工
收回外协加工的硬件后加载写入软件，使
加载软件 用单片机和信号数据处理技术，实现对检 加工
测信号的采集和处理计算
根据仪器测量的需要，设计气路流程，包
气路流程设计 设计
括过滤、流量调节、校准气路等
气路单元 气路部件连接 根据流程设计图，连接各气路部件 装配
装配完成以后，对气路的气密性进行检验，
气密性检验 检验
保证气路没有泄露
功能测试 人机界面和外部接口测试 测试
整机测试 完成仪器参数的调整、各种补偿计算和参
调试和老化试验 调试
数设定、性能指标的检测等




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2、系统产品工艺流程图

开始 结束



合同签订 成品入库

合格
不合格
项目设计 出厂检验



老化实验
分析仪器订货 部件采购

整机调试

返修退换 进料检验

功能调试
否
合格

是 控制程序安装
分析柜机装
合格
不合格 气路和电路
连接自检
电器部件安装



气路部件安装 仪器安装



气路连接 电器连接




系统产品生产的核心环节如下：
技术环节
单元 核心环节 主要内容
描述
根据取样点的位置，维护要求，介质的压力、温度、
取样装置设
取样装置 含尘量、含水量、腐蚀性等因素考虑取样方式，进行 设计、加工
计
取样装置的设计，必要时需增加前端处理装置。
针对测量的工艺介质成分，考虑可以使用的接触材料
样品传输设 以及传输管路。考虑因素包括防腐要求、对强度的特
样品传输 设计、选购
计与选择 殊要求、密封性能要求、渗透性的要求、压力损失、
吸附以及温度的要求等。
预处理系统 根据标准规范、工况条件、测量介质和分析仪器主机
预处理系统 设计、加工
设计 的要求，设计预处理的应用方案，对样品进行除尘、


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除水、减压或增压、降温等，部分产品设计还需应对
高温、高尘等恶劣环境的特殊要求。
结合生产工艺要求，根据测量气体和背景气体选择分
分析仪器主 分析仪器主 析仪器，综合考虑背景成分的干扰影响、测量响应时
设计、选购
机 机选择 间要求、应用场合的状况等，例如在防爆要求的场合
需要考虑仪器的防爆、防护等级及其他性能指标
根据工况环境，研发生产或者外购对应的温度、湿度、
电气控制单 电气控制单 烟气等监测报警设备，同时外购 PLC 硬件，载入自主 设计、选购、
元 元生产加工 开发的软件系统，以此为核心实现整个系统的自动控 软件开发
制，达到系统的自动控制和报警保护等目的。
数据采集处 通过编程开发出数据采集处理单元，对信号进行控制
数据采集
理单元生产 和采集，集成多种数据通信协议，实施远程数据通信 设计、加工
处理单元
加工 功能

系统产品应用行业的多样性决定了其作为非标准产品的特点，其核心技术
要素主要在于需要根据各行业不同工况条件、介质特性及客户需求进行针对性设
计、加工、选购、软件开发、集成、调试并最终形成最优的系统解决方案，因此
公司多年积累的系统集成技术和应用经验尤为重要。

（三）主要经营模式

1、采购模式

公司主要原材料有仪器仪表（主要包括气体分析仪、湿度计、传感器等）、
电路类部件（主要包括 PLC 模块、计算机及电子器件等）、气路类部件（主要包
括泵、阀、取样装置、伴热管线等）、机箱机柜、标准气体及耗材等。公司原材
料目前主要在国内采购。
（1）公司原材料采购流程
公司商务部负责原材料采购和供应商管理，具体流程如下：
① 由公司商务部、质量安全部及财务部共同对公司供应商进行评价，选择
合格供应商，不合格的予以淘汰；
② 公司每月召开由总经理、公司商务部、质量安全部、经营部、财务部以
及生产部组成的生产计划会议，确定下月的采购需求，同时，对未来三个月的主
要物料需求进行预测；
③ 公司商务部根据采购要求在合格供应商名单的范围内遵循采购策略选择
供应商；



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④ 公司商务部与供应商进行商务谈判，向供应商下达采购订单；
⑤ 公司商务部对供应商进行跟踪，在货到前通知生产部；
⑥ 原材料进厂后，由质量安全部进行检验，合格后入库。
（2）公司原材料采购方式
目前公司原材料的采购主要有以下两种：
①关键原材料采购：对于关键原材料，如仪器仪表、蠕动泵、采样泵等，为
了确保产品质量可靠，价格合理，货源稳定，公司选定几家国内外知名供应商，
建立长期稳定的合作关系、确定协议价格并签订合作协议，按照协议价格进行采
购。
②一般原材料采购：对于常规原材料，公司建立了多条供应渠道。每类产品
备有多家合格供应商，通过询价比价方式选定最优供货条件的供应商供货，在同
等质量与价格条件下，公司优先选择长年合作的供应商供货。
针对关键原材料公司通常保证三个月库存量，对部分生产标准化部件的材料
保持 1-2 个月的库存，其他原材料通常保证两周库存量。
（3）公司原材料采购的结算方式
公司原材料对于大额采购按订单结算，其余一般按月、季结算，支付方式为
银行汇款或承兑汇票。

2、生产模式

公司产品生产采用标准化产品和定制化产品相结合的生产模式。
标准化产品生产是指定型产品和标准模块化产品的生产，公司以市场需求为
导向，根据已接订单、销售预测、经营目标的情况制定标准化产品的季度生产计
划和月度生产计划。
对于定制化产品，由于该类产品具有交货期短、品种多、批量小、客户需求
差异大的特点，公司生产流程一般包括：首先调研客户需求，调查工况，确认与
验证技术可行性，并进行方案设计，生成项目配置信息，生产部门按配置进行生
产等主要流程，因此，公司根据销售订单制定生产计划。
由于公司部分标准化产品作为定制化产品的重要组成部分，公司采取的“标
准化产品+定制化产品”相结合的生产模式有利于提高公司生产效率和缩短供货
周期。

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3、销售模式

（1）产品销售模式
由于生产工艺和监测要求的不同，公司需要向客户提供定制化的解决方案以
满足特殊要求，公司产品销售采取了直销为主，直销与经销相结合，短期项目合
作和长期战略合作相结合的销售模式。直销模式通常包括发现目标客户、投标签
订合同、订单确认、产品交付、安装调试和销售回款等主要环节。
① 成套系统产品销售
公司目前客户主要包括终端企业用户和工程公司，其中终端企业用户为电
厂、水泥和石化生产企业等，工程公司主要为从事脱硫脱硝、水泥生产线建设的
大型承包商；公司主要通过招投标方式与客户直接签订销售合同。成套产品一般
都需要安装调试并验收，一般合同约定在产品验收合格时客户支付 90%的货款，
剩余部分留做质保金，在质保期满后收回，但在项目的实际执行过程中，部分客
户的付款进度可能略迟于合同约定。
对于仅需要进行安装调试而不需要环保验收的项目，在商品安装调试并验收
完成后，商品的正常运转已经得到双方认可，后续管理运营主要由客户负责，而
且根据合同支付条款约定已经拥有收取除质保金外的货款权利（一般质保金比例
为 10%），已经符合会计准则规定的收入确认条件；安装调试验收后仍需要环保
验收的，基于谨慎性原则，于环保验收后确认收入。
公司的系统产品项目执行流程如下：
1、分析仪器选型
最终客户、设计院 投标
2、系统技术方案设计
工程公司等
3、项目实施方案

客户提出需求 技术方案 签订 签订 项目详细 专用部件
项目招标 技术交流
测量任务数据表 设计 技术协议 商务合同 方案设计 设计加工

通用零部
商务报价 件采购

客户培训 来料检验

合同执行
售后服务 产品验收 安装调试 发货 工厂验收 调试检验 组装集成
结束




上述流程中技术方案设计、项目详细方案设计、专用部件设计加工、调试检
验以及售后服务为重点环节。

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重点环节 主要内容
根据客户的需求，设计出相关文件和图纸，主要内容包括测量需求、
技术方案设计 系统组成及配置、接口要求、实现功能、项目实施方案及提供的服
务内容等
在合同签定后，根据技术文件的要求，设计出详细的装配图纸、安
项目详细方案设计
装图纸、材料清单、安装使用说明书等技术文件
专用部件设计加工 根据项目的实际工况条件，对项目所需专用部件进行设计、加工
对分析系统进行调试，包括电气测试、气路测试、仪器的标定、软
调试检验
件编程和各项功能的调试和测试，使其符合出厂的质量需求
售后服务 设备维护、故障检修

技术方案设计、项目详细方案设计、专用部件设计加工及调试检验具有较高
的技术要求，需要系统集成商综合运用多学科技术、具备丰富的应用经验，是决
定系统产品质量和运行效果的关键，是项目执行过程中的核心环节。
售后服务环节也属于重点环节，因为分析仪器产品具有专业性强、精密性高
等特点，保养维修难度大，一般需要专业技术工程师协助完成，所以售后服务是
客户最为关注的问题，服务质量的优劣与否也直接决定着公司未来业务开展和合
同签订的前景。
② 主机和备件销售
公司主要向电厂、水泥厂等终端企业用户及其他系统集成公司销售主机和备
件，一般不需要安装调试，于产品发货后实现风险转移并享有收取大部分货款权
利时确认收入实现。
③ 代工业务
公司与西门子存在代工合作业务，公司根据西门子的配置和技术要求，为西
门子代工生产成套系统产品并销售给西门子，代工产品一般不需要安装调试，不
需要安装调试的于发货时开出发票并确认收入，需要安装调试的在安装调试和验
收完毕后确认收入。
（2）系统改造业务
在公司成套系统产品市场保有量的基础上，公司积极开展针对老旧环境监测
和工业过程分析系统的更新改造业务，系统改造业务一般需要安装调试和验收，
在安装调试和验收完成后确认收入。
（3）运营维护服务
公司运营维护服务主要通过环保主管部门进行区域性运维招投标或由污染


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源企业直接进行运维招投标两种方式取得，公司通过建设各级运营维护中心来完
成承接的运营维护合同，合同金额根据运维服务的项目、服务内容确定，公司在
运维服务提供后予以分期确认收入。
对于一般性技术服务或售后服务收入，公司在相关劳务提供后予以确认。

4、服务模式

公司突破单纯提供产品的传统模式，率先形成了以客户需求为起点，通过整
体方案设计、产品设计、技术培训、安装调试、运维服务等一系列完整的流程，
为其提供持续的技术支持和售前售后服务，为客户提供覆盖整体业务流程的一站
式解决方案的服务模式。
（1）项目服务
环境监测系统和工业过程分析系统是客户环境保护、工艺控制的重要技术手
段，因而产品技术支持、服务的及时性、专业性和完善性对客户尤为重要。公司
在系统项目执行过程中提供的服务如下：
阶段 服务内容
售前服务 公司技术人员到现场掌握工程情况，与客户进行沟通，确定技术方案；
（1）接到现场需要安装的请求后，技术服务部工程师、用户及安装公司进
行现场勘察，制定设备安装方案；
（2）调试确认系统正常后，需要环保部门验收的，配合业主向当地环保部
工程服务 门提出申请验收，确保设备通过环保部门的验收；
（3）对用户进行现场培训；
（4）建立系统运行备件库，制定详细的维护和运行计划，确保系统的可靠，
稳定，准确运行，并确保环保监测数据真实、准确地输送到环保部门；
（1）公司技术服务部门跟踪客户，调查客户对产品、服务满意度，落实客
户反馈意见，及时解决设备问题；
（2）建立并持续完善设备运行档案；
（3）客户持续培训；
售后服务 （4）对客户定期回访；
（5）持续技术支持、质保期内设备升级；
（6）远程诊断技术支持，设有技术支持热线电话，保证设备使用过程中及
时得到技术支持；
（7）提供备件和维修服务。

（2）系统改造及运营维护服务
为满足客户对第三方运营维护的要求，公司在全国建立了 17 个运营维护中
心，接受环保部门、排污企业委托，对环境监测系统进行统一的维护和运营管理，
同时针对客户的需要承接用户的设备改造，设备维修工作，提供设备故障维护服

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务。
阶段 服务内容
（1）按照国家和省有关规范要求负责设备运行，提供自动监测数据；
（2）按有关技术规范对现场终端数据和信息上传；
（3）监测系统的日常巡检，定期维护保养；
（4）配合数据有效性审核，监督性监测检查；
（5）应急故障处理、备机更换服务；
运维服务
（6）比对实验；
（7）设备软件升级维护；
（8）系统档案数据库、运维监控平台服务；
（9）设备改造，维护和故障维修；
（10）质保期后的主机、备件更换服务。

公司的服务模式保证了为客户提供及时专业的服务，解决了传统仪器维护不
及时的问题，提高了客户满意度；同时，通过运营维护获得运维收入以及备件销
售收入，拓展了公司盈利模式，进一步巩固了公司的市场地位。

5、公司与同行业上市公司经营模式的对比

本公司的同行业上市公司主要为聚光科技和先河环保，根据聚光科技、先河
环保的招股意向书，本公司与聚光科技、先河环保的经营模式对比情况具体如下：
项目 发行人 聚光科技 先河环保
环境监测系统、工业过程分
环境监测系统、工业过程分
析系统、安全监测系统、数 环境监测系统、数字环境应急
产品和服务类型 析系统、分析仪器及备件产
字环保信息监测系统及运营 监测车及管理系统、运营服务
品、运营维护服务
维护服务

关键原材料采购：为确保产
标准件采购：根据销售预测，
品质量和货源稳定，选定几
对当前时点之后 3 个月的物
家国内外知名供应商，确定
料需求进行预测，提前向合
协议价格并签订合作协议，
格供应商发出订单用于补充
按照协议价格进行采购。通 先进行市场预估，进行规划需
库存，进行“预测采购”。
常保证三个月库存量。 求并保持一定量的存货，通过
采购
采购方式 比价模式进行采购，采购渠道
模式 一般原材料：每类产品备有
有国际、国内采购，临时性采
多家合格供应商，通过询价 非标件采购：根据系统设计
购及外协加工采购
比价方式选定最优供货条 的配置单确认采购计划，然
件的供应商供货。对部分生 后向合格或临时供应商发出
产标准化部件的材料保持 一次性订单以采购物料，进
1-2 个月的库存，其他原料 行按单采购。
通常保证两周库存量。




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各类传感器、电磁阀、紫外灯、
仪器仪表、传感器、电路类
电子材料、光电器件、仪器 泵、电源、电机、工控机、液
部件、气路类部件、机箱机
主要原材料 与工具、机械加工件、定制 晶、光电倍增管、质量流量控
柜、加工件、标准气体及耗
特殊气体、不锈钢管阀件等 制器模块、滤光片、光学镜片
材等
及机械加工件和机柜机箱等


原材料 外购、自制和外协加工相结 外购、自制和外协加工相结
外购、自制、外协加工相结合
供应方式 合 合

系统集成所
自主生产仪器和外购其他
需分析仪器 自主生产仪器和外购相结合 自主生产仪器和外购相结合
公司仪器相结合
来源

标准化产品和定制化产品 标准化生产、定制化生产和 采取自主生产与委托加工相
生产模式
生产相结合 新产品导入三种模式相结合 结合


主要经过部件准备和组装、
主要经过光机装配、电控装
仪器仪表的 过程检验、仪表装配、参数
配、整机装配、稳定性测试 未单独披露
生产 生产流程 调试、整机测试、仪器标定
等工序
模式 等步骤

主要经过项目设计、分析柜
主要包括配料、电装焊接、部
机装、电路和气路部件安
系统产品生 主要经过外围件装配、系统 件组装及老化、单位调试、三
装、仪器安装、控制程序安
产流程 集成、系统联调等工序 方处理、总装布线、通电检查、
装、功能调试、老化试验、
调试、考机、送检等工序
整机调试等步骤

以直销为主，经销与直销相结
直销为主，直销与经销相结 国内：直销
销售模式 合，短期项目合作和长期战略
合 国外：代理商+ODM
合作相结合


国内：现场服务、远程诊断、
项目服务：售前服务、工程
备件供应和运营维护结合； 积极拓展环境监测仪器运营
服务模式 服务、售后服务；
国外：经销商培训、远程诊 服务
系统改造及运维服务
断


注：上表中聚光科技和先河环保的信息根据其招股书摘录或整理。

综上分析，发行人基本与同行业上市公司采用同样的经营模式：以系统集成
产品为主要业务，通过外购、自制与外协加工相结合的方式保证生产原料供应，
系统集成所需分析仪器为外购或自产仪器相结合，以组装、调试为主要工序生产
系统集成产品，采用以直销客户为主的销售模式开拓市场，同时注重开展运营维
护服务。


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（四）主要产品、服务营业收入构成情况

报告期内公司主要产品、服务营业收入情况如下：
单位：万元


2011 年 2010 年 2009 年
营业收入
金额 比例 金额 比例 金额 比例
环境监测系统 18,012.57 54.95% 17,849.55 59.46% 16,254.81 64.41%
工业过程分析系
4,891.10 14.92% 4,725.96 15.74% 2,859.48 11.33%
统
系统产品合计 22,903.67 69.87% 22,575.51 75.21% 19,114.30 75.74%
主机及备件 5,699.89 17.39% 4,905.72 16.34% 4,349.27 17.23%
系统改造、运营维
4,177.43 12.74% 2,536.15 8.45% 1,773.19 7.03%
护服务及其他
合计 32,781.00 100.00% 30,017.38 100.00% 25,236.76 100.00%

（五）主要产品的产销情况

1、报告期主要产品产能、产量及销量情况

2011 年
产能 产量 销量
项目 （台/套） （台/套） （台/套） 产能利用率 产销率

环境监测系统 700 735 761 105% 103.54%
工业过程分析系统 300 386 380 128.67% 98.45%
自用：423
分析仪器主机 800 857 107.13% 89.03%
直接销售：340
2010 年
产能 产量 销量
项目 产能利用率 产销率
（台/套） （台/套） （台/套）
环境监测系统 700 732 780 104.57% 106.56%
工业过程分析系统 250 305 320 122.00% 104.92%
自用：438
分析仪器主机 700 789 112.71% 94.68%
直接销售：309
2009 年
产能 产量 销量
项目 产能利用率 产销率
（台/套） （台/套） （台/套）
环境监测系统 700 703 700 100.43% 99.57%
工业过程分析系统 200 235 220 117.50% 93.62%
自用：335
分析仪器主机 600 559 93.17% 108.94%
直接销售：274
注 1：公司产品产能是根据公司的生产车间场地、人员、生产设备、监测设备以及项目

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服务能力每工作日 8 小时运转的情况下统计得出。

注 2：上表中分析仪器指自产的分析仪器主机，销量统计中的“自用”为使用自产主机

生产成套系统产品；“直接销售”指自产主机直接对外销售。另外 2009 年、2010 年和 2011

年对外销售外购主机的数量分别为 106 台、126 台和 157 台，未包含在上述统计中。

2、报告期主要产品平均售价变动情况
单位：万元/套（台）

产品 2011 年 2010 年 2009 年
烟气排放连续监测系统 23.26 22.67 23.21
垃圾焚烧监测系统 45.91 45.78 32.21
环境空气质量监测系统 53.67 76.92 -
水泥建材过程分析系统 21.20 19.67 18.42
空分过程分析系统 9.02 7.05 8.56
石化化工过程分析系统 18.34 16.85 14.89
分析仪器主机 5.14 4.72 4.68

3、主要客户情况

公司报告期前五名客户销售情况如下表：
2011 年
序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例
1 西门子（中国）有限公司 2,325.71 7.09%
2 中国华电工程(集团)有限公司 1,305.90 3.98%
3 北京国电龙源环保工程有限公司 492.47 1.51%
4 中电投贵州金元集团股份有限公司 491.02 1.50%
5 中电投远达环保工程有限公司 430.72 1.31%
合计 5,045.82 15.39%
2010 年
序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例
1 北京国电龙源环保工程有限公司 1,366.47 4.55%
2 中电投远达环保工程有限公司 832.39 2.77%
3 中国华电工程(集团)有限公司 548.53 1.83%
4 北京华泰泽瑞环境技术有限公司 529.91 1.77%
5 上海龙净环保科技工程有限公司 429.32 1.43%
合计 3,706.62 12.35%
2009 年
序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例
1 北京博奇电力科技有限公司 1,161.03 4.60%
2 北京国电龙源环保工程有限公司 1,089.36 4.32%
3 中电投远达环保工程有限公司 1,034.92 4.10%


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4 武汉凯迪电力环保有限公司 774.97 3.07%
5 南京盛唐电力控制系统有限公司 600.71 2.38%
合计 4,660.99 18.47%

报告期内公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%的情况。上表
中客户均与公司无任何关联关系，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心
人员，主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
4、报告期内分别使用外购和自产红外分析仪的系统产品销售数量以及收入
情况
2011 年 2010 年 2009 年
项目 数量 收入 数量 收入 数量 收入
（台） （万元） （台） （万元） （台） （万元）
环境监测系统
409 10,433.28 381 9,114.92 378 9,268.70
-使用西门子主机
环境监测系统
311 6,424.03 325 6,737.65 255 5,403.87
-使用自产主机
环境监测系统
41 1,155.26 74 1,996.98 67 1,582.24
-其他
环境监测系统合计 761 18,012.57 780 17,849.55 700 16,254.81
工业过程分析系统
192 2,389.01 203 3,044.11 157 2,110.66
-使用西门子主机
工业过程分析系统
134 1,680.89 79 1,113.62 34 402.26
-使用自产主机
工业过程分析系统
54 821.20 38 568.23 29 346.56
-其他
工业过程分析系统合计 380 4,891.10 320 4,725.96 220 2,859.48
系统产品合计 1,141 22,903.67 1,100 22,575.51 920 19,114.30

（六）主要原材料、能源供应情况

1、主要原材料的供应情况

公司产品涉及的主要原材料为仪器仪表、电路类部件、气路类部件、机箱机
柜、加工件、标准气体及耗材等。公司原材料构成比较分散，主要在国内采购，
具有稳定的供应渠道，市场供应充足。

2、主要能源的供应情况

公司生产使用的能源主要为电，由于公司主要业务的性质不同于传统的加工
生产制造，对电的消耗量很少，报告期占生产成本的比例约为 0.15%。


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3、主要原材料所占生产成本的比例

2011 年 2010 年 2009 年
项 目
占生产成本比重 占生产成本比重 占生产成本比重
仪器仪表 53.07% 50.98% 49.75%
气路类部件 23.96% 24.10% 24.40%
电路类部件 8.74% 9.35% 8.26%
机柜机箱 3.22% 3.27% 4.47%
标准气体 1.43% 1.79% 1.45%
耗材 5.24% 4.12% 4.59%

4、 主要原材料采购价格的变动趋势

单位：元

2011 年 2010 年 2009 年
类别 原材料名称
采购总额 采购单价 采购总额 采购单价 采购总额 采购单价
仪器仪表 96,066,347.77 79,770,459.57 - 71,393,747.50 -
其中：（1）分析
14,065,705.07 59,600.45 17,250,471.27 58,476.17 12,593,255.06 56,472.00
仪器 1（注 1）
（2）分析仪器 2 11,718,797.82 39,193.30 8,924,542.21 38,302.76 8,994,380.77 37,633.39
仪器仪表
（3）分析仪器 3 6,036,058.34 71,012.45 7,186,448.81 81,664.19 2,655,600.11 85,664.52
（元/台）
（4）分析仪器 4 4,835,542.87 70,080.33 4,949,163.43 68,738.38 1,834,662.24 63,264.22
（5）分析仪器 5 6,061,456.57 72,160.20 4,419,187.23 72,445.69 6,336,430.88 66,699.27
（6）分析仪器 6 5,155,265.33 3,597.53 2,447,370.45 3,636.51 3,220,555.28 5,032.12
（7）分析仪器 7 12,577,137.19 9,282.02 7,714,989.54 7,904.70 6,728,614.27 8,245.85
气路类部件 41,151,489.02 35,108,537.16 - 38,502,284.86 -
其中：部件 1
2,031,675.58 980.07 3,323,586.25 895.85 1,515,255.55 972.56
气路类部 （元/个）
件 部件 2（元/个） 1,358,322.85 865.73 1,458,215.39 728.74 931,742.13 729.63
部件 3（元/米）
4,387,092.67 44.72 6,476,853.00 47.53 8,524,053.75 300.11
（注 2）
电路类部 电路类部件 15,466,345.79 13,782,004.33 - 13,066,310.78 -
件（元/ 其中：部件 1 2,925,078.71 644.15 3,173,037.41 683.40 2,556,379.77 619.73
台） 部件 2 4,763,034.57 2,092.72 5,060,638.18 2,336.40 5,944,026.69 1,894.21
机箱机柜 机箱机柜 5,788,994.91 4,754,346.71 - 7,054,488.77 -
（元/个）其中：机箱机柜 1 1,730,213.51 2,215.38 1,507,168.72 2,246.15 1,401,767.03 2,359.88
标准气体 标准气体（元/瓶） 2,751,165.40 799.99 2,561,723.06 901.06 2,064,374.99 962.41

注 1：同一类型分析仪器具有多种型号，各个型号仪器测量组份数量相同，但是量程、
所测组份不同，价格也因此存在差异。由于同一类型分析仪器中各个具体型号仪器比例不同，
也会导致各期同一类型分析仪器单价呈现波动；其他产品也存在类似情况。
注 2：“气路类部件-部件 3”主要为各类伴热管线及材料，核算内容包括伴热管线成品


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以及用于生产伴热管线的原料，如管、伴热带、锡箔、玻璃棉等，公司从 2010 年由外购改
为自购材料后外协加工，该类原材料的统计按伴热管线所需各类原料加总后的平均单价计
算，因此单价变化较大。

5、报告期前五名供应商采购情况

报告期公司主要供应商情况如下：
单位：万元

采购金额 占采购总金
年份 序号 供应商名称 采购物资
（不含税） 额的比例
气体分析仪、色
1 西门子 谱、激光分析仪、 6,787.51 38.75%
传感器等
北京卫蓝天环保仪器配 机箱机柜及加工
2 591.15 3.37%
件制造有限责任公司 件等
2011 年 安荣信科技(北京)有限
3 检测部件 515.53 2.94%
公司
北京金字泰格商贸有限 压力变送器、热电
4 396.15 2.26%
公司 阻、流量计等
5 无锡江南电缆有限公司 电缆 392.58 2.24%
合计 8,682.91 49.56%
气体分析仪，色
1 西门子 谱、激光分析仪、 6,856.56 45.76%
传感器等
北京时代山源自动化控
2 PLC 模块 285.88 1.91%
制技术有限公司
3 北京氦普北分气体工业 标准气体 249.81 1.67%
2010 年
有限公司
南京埃森环境技术有限 湿度仪、防腐接头
4 226.60 1.51%
公司 等
安荣信科技(北京)有限
5 检测部件 225.85 1.51%
公司
合计 7,844.71 52.36%
气体分析仪，色
1 西门子 谱、激光分析仪、 5,009.76 33.72%
传感器等
安荣信科技(北京)有限
2 检测部件 312.44 2.10%
2009 年 公司
北京新利同创电子设备
3 机柜机箱 238.71 1.61%
有限责任公司
北京时代山源自动化控
4 PLC 模块 234.24 1.58%
制技术有限公司


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北京氦普北分气体工业
5 标准气体 231.25 1.56%
有限公司
合计 6,026.40 40.57%

注：上表中对西门子采购额为对西门子中国和西门子德国的合计采购额。

公司上述供应商中，不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有本公司 5%
以上股份的股东未在公司前五大供应商中占有任何权益。

6、主要产品的原料内容、各类原料技术含量及来源

公司产品原料可以分为专用件及通用件，根据在产品中的作用和技术难度又
可以分为核心部件、重要部件和一般部件，其中核心部件包括检测器（传感器）、
电路主板、取样探头、分析仪器主机、NOX 转换器等部件。
公司各产品主要原料内容、原料内容的技术含量、原料来源及自主制造能力
情况如下：
技术 能否自
主要产品 主要原料 材料来源 备注
含量 主制造
精密加工工艺要求高，需要一整套
通用件
传感器 采购 否 系统严密的高端加工及检测设备，
（核心）
公司尚不具备相关的技术条件
公司负责电路板设计，提供图纸由
专用件
电路主板 外协加工 能 专业厂家代为生产，生产完成后由
（核心）
公司加载程序并进行功能调试
专用件 公司提供设计图纸由专业厂家代为
显示和控制模块 外协加工 能
（重要） 生产
专用件 公司提供设计图纸由专业厂家代为
分析仪器 主机机箱 外协加工 能
（一般） 生产
专用件 公司提供设计图纸由专业厂家代为
专用电源模块 外协加工 能
（核心） 生产
通用件 属于非核心通用件，供应商较多，
电磁阀 采购 否
（重要） 市场供应充足，不必自己生产
专用件 自主设计，外协加工散件后自己组
过滤器 自制 能
（重要） 装检测
抽气泵、流量计、开 通用件 属于非核心通用件，供应商较多，
采购 否
关等 （一般） 市场供应充足，不必自己生产
部 分 自 制
通用件
分析仪器 （ 1080 系 列 能 详细信息见上述“分析仪器”部分
（核心）
等）




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系统产品 根据市场及客户的需求，中高端主
部分外购 否
机仍需要外购
专用件 自主设计，外协加工散件后自己组
取样探头 自制 能
（核心） 装测试
专用件 公司提供设计图纸由专业厂家代为
伴热采样管 外协加工 能
（一般） 生产

通用件 属于非核心通用件，供应商较多，
可编程控制器（PLC） 采购 否
（重要） 市场供应充足，不必自己生产

通用件 公司提供设计图纸由专业厂家代为
粉尘仪 外协加工 能
（核心） 生产
专用件 自主设计，外协加工散件后自己组
NOX 转换器 自制 能
（核心） 装、测试
差压变送器、温度变 通用件 属于非核心通用件，供应商较多，
采购 否
送器 （重要） 市场供应充足，不必自己生产
专用件 自主设计，外协加工散件后自己组
制冷器、过滤器 自制 能
（重要） 装测试
通用件 属于非核心通用件，供应商较多，
取样泵、蠕动泵 采购 否
（重要） 市场供应充足，不必自己生产
电磁阀、截止阀等气 通用件
采购 否 同上
路阀门 （重要）
通用件
标准气 采购 否 同上
（一般）
专用件 公司提供设计图纸由专业厂家代为
机柜 外协加工 能
（一般） 生产
计算机、CPU 控制器、 通用件 属于非核心通用件，供应商较多，
采购 否
低压电器、按钮等 （一般） 市场供应充足，不必自己生产


7、公司各期采购主要分析仪器的供应商构成情况

报告期内公司采购的主要分析仪器、传感器的供应商构成、数量、金额，以
及占同类产品的比重如下：
单位：万元、台/套

2011 年 2010 年 2009 年
分析仪种类 采购 采购 采购
公司名称 比例 公司名称 比例 公司名称 比例
总额 总额 总额

西门子 1,257.72 93.62% 西门子 771.5 92.07% 西门子 672.86 90.76%
传感器 深圳市联合 深圳市联合 深圳市新世
腾达电子有 85.65 6.38% 腾达电子有 66.43 7.93% 联科技有限 68.5 9.24%
限公司 限公司 公司

红外 西门子 3,541.26 89.54% 西门子 3,554.34 96.00% 西门子 2,975.87 99.28%

分析仪 Dr. Fdisch 413.89 10.46% Dr. Fdisch 126.39 3.41% Dr. Fdisch 21.6 0.72%




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西门子 610.64 54.22% 西门子 718.64 76.09% 西门子 265.56 45.94%
激光
安荣信科技 安荣信科技 安荣信科技
分析仪 （北京）有限 515.53 45.78% （北京）有限 225.85 23.91% （北京） 312.44 54.06%
公司 公司 有限公司
西门子 212.75 55.75% 西门子 347.89 63.71% 西门子 122.41 45.82%
Systech 北京首仪华 北京首仪华
Instruments 58.36 15.29% 强电子设备 51.06 9.35% 强电子设备 96.88 36.26%
Ltd. 有限公司 有限公司
氧分析仪 北京首仪华强 北京鑫华源 Systech
电子设备有限 38.31 10.04% 泰科技有限 63.14 11.56% Instruments 30.88 11.56%
公司 公司 Ltd.
北京汉克威 北京久盛隆 西安杰迪能
科技发展有 7.37 1.93% 科技有限责 54.59 10.00% 源科技有限 11.96 4.48%
限公司 任公司 公司
西门子 181.16 64.27% 西门子 154.81 57.51%
北京汉克威
色谱 LDeteck.Inc. 52.01 18.45% 科技发展有 49.57 18.41%
分析仪 限公司
北京汉克威 北京鑫华源
科技发展有 41.70 14.79% 泰科技有限 29.06 10.79%
限公司 公司
西门子 68.62 90.52% 西门子 114.61 93.74% 西门子 39.46 100.00%
热导式
Systech
分析仪 重庆川仪分析
7.19 9.48% Instruments 5.21 4.26%
仪器有限公司
Ltd.
北京久盛隆 北京久盛隆 北京艾科瑞
科技有限责 23.85 35.19% 科技有限责 39.7 40.61% 恩科技有限 16.49 40.37%
任公司 任公司 公司
总碳氢 GOW-MAC 重庆市宇通 北京爱博特 16.24 39.76%
Instument 14.08 20.78% 环保技术有 32.96 33.72% 力科技有限
分析仪 Co. 限公司 公司
北京凯隆过 北京鑫华源
北京鑫华源泰
8.54 12.62% 程控制技术 8.03 9.89% 泰科技有限 8.12 19.88%
科技有限公司
公司 公司


8、产品生产过程和技术含量
（1）分析仪器的生产
分析仪器产品的原材料采购方式主要为外购和外协加工，传感器和电磁阀等
通用型部件通过直接采购获得，电路主板、专用电源模块、显示和操作模块等均
为自主设计后外协加工，技术含量主要体现在产品设计层面。
分析仪器的主要生产流程包括部件准备和组装、过程检验、仪表装配、参数
调试、整机测试标定和老化实验，其中光学部件组装和调节、芯片编程和仪器参
数调试属于技术含量较高的核心环节。光学部件组装和调节是根据客户定单要
求，将外购传感器通过进一步加工成满足测量需要的检测单元；参数调试主要包
括仪器线性化调试、温度补偿调试、干扰补偿参数调试等，是保证仪器测量精度
的关键环节之一。


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（2）系统产品的生产
系统产品的主要生产流程包括项目设计、分析柜机械装配、电路和气路部件
安装、仪器安装、控制程序安装、功能调试、老化试验和整机调试，其中项目设
计、控制程序编制和安装、功能调试属于技术含量较高的环节。项目设计是整个
系统产品生产的最关键环节，要根据不同的客户的工艺要求进行项目整体规划和
设计，设计生成加工生产的图纸和采购的部件清单表。系统产品需要很多专用部
件，不能直接外购，如取样探头、NOX 转换器、制冷器和过滤器等核心和重要部
件采取自主设计、外协加工零件后自己组装，机柜、伴热采样管等一般部件自主
设计后直接通过外协加工完成，这些专用部件的设计具有较高的技术含量。公司
在原材料齐备后主要完成系统组装、控制软件编程和安装以及系统功能调试等生
产程序。

（3）产品生产需要的主要固定资产及主要零部件采购、自制比例

由于分析仪器和系统在生产阶段以组装加工为主，所需固定资产较少，其中
生产主机所使用的固定资产主要包括机加工设备、比例校准仪、信号发生器、通
风橱等，生产系统产品所使用的固定资产主要包括机加工设备、各类标定仪器、
测试仪器和高低温实验箱等。
公司的分析仪器和系统产品中，各种主要零部件采购、自制比例情况如下：
①分析仪器主要零部件采购、自制比例

材料来源数量比例
主机产品主要原料 材料来源 外协
外购 自产
加工
传感器 采购 100%
电路主板 外协加工 100%
显示和控制模块 外协加工 100%
主机机箱 外协加工 100%
专用电源模块 外协加工 100%
电磁阀 采购 100%
过滤器 自制 100%
抽气泵、流量计、开关等 采购 100%


②系统产品主要零部件采购、自制比例




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材料来源数量比例
系统产品主要原料 材料来源 外协
外购 自产
加工
红外气体分析仪 自制、外购 60% 40%
取样探头 自制 100%
伴热采样管 外协加工 100%
可编程控制器 采购 100%
粉尘仪 外协加工 100%
NOX 转换器 自制 100%
过滤器 自制 100%
制冷器 自制 100%
差压变送器 采购 100%
取样泵 采购 100%
蠕动泵 采购 100%
电磁阀 采购 100%
截止阀 采购 100%
标准气 采购 100%
机柜 外协加工 100%
计算机、低压电器、按钮等 采购 100%
注：系统产品用红外气体分析仪外购和自制比例按最近一年一期的实际生产情况估算

9、公司固定资产规模较小，营业成本中直接原材料比重大、制造费用比重
小的原因
从发行人的生产经营模式来看，公司主要负责产品研发、整体方案设计、组
装加工、安装调试和运营维护服务，原材料以直接外购、设计后交给专业厂商进
行外协加工为主，这种生产经营模式决定了公司固定资产规模较小，在营业成本
中直接原材料比重大、制造费用比重小。
公司选择这种生产经营模式的原因包括：
（1）产品特点。分析仪器及系统集成产品涉及光、机、电等多个学科，需
要使用传感器、分析仪、各类泵、阀门、PLC 控制器、制冷器等数百种零部件以
及相应的软件系统，需要根据温度、湿度、压力、流量、含尘量、腐蚀性等条件
选择适应特定条件的零部件，大部分零部件的专业性非常强，且专业化生产厂家
很多，对于系统集成企业来讲，最关键的是选择合适的零部件以实现特定的应用
功能；另一方面，由于各种零部件使用量小、涉及面广，系统集成公司在专业技
术上没有优势，即使自己可以生产也并不经济。
（2）业务特点。分析仪器系统集成是一项应用性极强的业务，需要根据客


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户的生产工艺、工况条件和分析任务需求，提供量身定制的应用解决方案，客户
重点关注的是产品技术的先进性、供应商的项目经验和整体设计方案的合理性、
良好的售后服务。因此系统集成企业一般将主要精力集中在产品技术研发、市场
拓展、整体方案设计、专用核心部件制造以及技术服务等方面，对于可以直接从
市场上采购或外协加工即可满足需要的原材料，公司则不再投入精力进行自主加
工。
基于上述原因，对所需部件首先选购市场上的通用标准产品，对于市场上没
有或者不能满足项目需要的专用件，则在自行设计后委托第三方进行加工，这也
是本行业普遍采用的经营模式，同行业上市公司聚光科技和先河环保的经营模式
均与之类似。

（七）公司与西门子的经营往来模式、形成原因、必要性和依存度分析

1、发行人与西门子之间的经营往来模式

西门子与发行人是长期的合作伙伴，西门子是发行人的最大供应商，为发行
人提供分析仪器主机和配件产品；同时也是发行人的客户，主要向发行人采购系
统产品。
（1）发行人向西门子采购原材料
发行人向西门子采购的产品主要有三类，第一类是分析仪器，主要用于发行
人的系统集成业务，作为发行人生产的环境监测系统或者工业过程分析系统的分
析部件；第二类是传感器，主要用于发行人自主生产分析仪器主机，自产主机部
分用于自身的系统集成业务，部分销售给其他的系统集成商或终端客户；第三类
是差压变送器等配件，作为发行人的系统集成用零部件。
（2）发行人向西门子销售成套系统产品
发行人根据西门子承接的系统集成项目要求和标准为西门子提供系统集成
产品，负责系统产品的具体方案设计、产品生产和工厂测试，有时也提供现场安
装和调试等服务。

2、发行人与西门子之间经营往来模式的形成原因

（1）发行人向西门子采购的形成原因
发行人在设立之初以代理西门子等品牌的进口分析仪器和简单系统集成业


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务为主，熟悉西门子分析仪器的产品性能和技术特点，因此开展系统集成业务也
采用西门子分析仪器作为系统中的分析设备。由于西门子分析仪器具有先进的技
术性能、稳定的产品质量和较高的品牌认知度，公司在系统集成业务开展初期选
择西门子作为公司系统集成用分析仪器的主要供应商，有利于保证公司的产品质
量和品牌形象，快速得到客户认可。
虽然目前公司自产主机在功能和技术指标上已经可以满足一般客户的中端
应用需要，但是国外品牌在中高端市场仍有较大的市场需求，仍有客户会指定要
求使用西门子等国外品牌。

（2）西门子向发行人采购成套系统产品的原因

系统集成业务涉及前期的方案设计，中期的生产、安装和调试，后期的运行
维护等大量工作，既属于技术密集型，也属于劳动力和经验密集型，需要聘用的
生产、技术和服务人员较多。因国外厂商的人工成本高，整体经营成本和产品定
价也较高，性价比方面与国内企业产品相比不具备竞争优势，业务量较少，难以
形成规模效应，系统集成业务盈利水平较低。因此西门子在承接分析仪器系统产
品订单后，会选择将系统集成工作交由能够满足西门子产品标准和技术要求的国
内企业完成。

（3）西门子向发行人提供分析仪器和传感器的原因

西门子为发行人提供原材料是产业链分工背景下的正常市场营销行为。
① 分析仪器和传感器属于标准化产品，可以实现规模化的生产和销售，但
是一般需要经过系统集成实现对终端客户的销售；而系统集成业务的设计和服务
工作量大，西门子人工成本很高，系统集成业务不具备规模化效应，利润率较低。
因此西门子目前在我国主要从事标准化分析仪器和配件的销售和服务，主要定位
为高端市场，同时通过向国内生产分析仪器企业销售传感器，间接地参与中低端
市场竞争；后端的系统集成和运营服务工作主要由国内合作企业完成。
② 发行人目前是国内较大的系统集成企业，具有丰富的系统集成项目经验、
较强的技术实力和服务能力，已经成为西门子分析仪器在国内的最大客户，是西
门子分析仪器产品在国内销售的重要渠道。

（4）公司向西门子提供代工的原因

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①有利于增加公司的收入和利润。由于公司目前的生产、技术和服务人员较
为充足，有能力承接系统集成方面的生产订单，西门子的系统产品订单业务量较
为可观，利润率合理，而且该项业务不会对公司的其他业务的正常开展产生重大
影响。
②有利于增加项目经验和提高技术水平。西门子承接的项目一般规模较大，
公司根据西门子的技术要求生产系统集成产品，在代工的过程中会积累大型项目
经验，而且会在项目实施过程中不断提高技术工艺水平，为拓展自己的客户群体
和承揽大型系统集成项目打下良好基础。

（5）发行人大比例从西门子采购的原因
①西门子分析仪器技术先进，质量稳定，使用西门子分析仪器是满足部分项
目对中高端产品需求的需要，另外部分客户在系统集成项目中会明确要求选择西
门子产品。
②向西门子大额采购可以根据西门子的销售政策获得相应的折扣，有利于借
助规模效应有效降低采购成本。
③发行人与西门子长期合作关系，熟悉西门子分析仪器的技术特点，有助于
降低售后维修等服务成本。

3、发行人与西门子的竞争关系分析

目前国内高端分析仪器市场的主要参与者是国外厂商，也是西门子的主要目
标市场，其竞争对手主要为其他国外知名厂商；系统集成和中低端分析仪器市场
的主要参与者为国内企业。

（1）系统集成业务的竞争关系分析

西门子目前专注于标准化的高端分析仪器和配件产品推广，自西门子（上海）
分析仪器工程有限公司于 2010 年关闭后，西门子目前在国内已经没有自己的系
统集成工厂，但是仍承接系统集成业务，委托发行人等国内企业代为加工。由于
并非所有业务委托给发行人，双方存在一定的竞争关系。

（2）分析仪器业务的竞争关系分析

发行人生产的红外气体分析仪、氧分析仪等产品与西门子的分析仪器存在一


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定的竞争关系，但是目前来看，西门子的分析仪器目标定位主要为高端市场，发
行人的目标定位主要为中端市场，双方产品的市场定位不同，直接竞争较小。

4、发行人及关联企业与西门子的合作发展历程

（1）1997 年 12 月，北京雪迪龙科贸有限责任公司成立，开始代理西门子
分析仪器和系统产品；
（2）1999 年，雪迪龙科贸开始从事化工化肥行业的系统集成业务，其中主
机主要使用西门子分析仪器；
（3）2001 年 9 月发行人前身雪迪龙有限成立，业务包括系统集成和分析仪
器代理销售，其中系统集成业务主要使用西门子分析仪器，并随着系统集成业务
规模的不断扩大，对西门子的采购量逐渐增加；
（4）2005 年 5 月北京雪迪龙分析仪器有限公司成立，并自 2007 年 3 月开
始向西门子提供成套系统产品；
（5）2010 年 7 月，发行人与西门子签订了关于西门子过程分析系统集成合
作意向的《合作意向书》，根据该意向书，发行人拟接手西门子（上海）分析仪
器工程有限公司（SPAS）的工作人员和系统集成业务。
2010 年 10 月，发行人设立上海分公司，同时接收了 SPAS 的 22 名员工并签
订劳动合同，其中系统装配人员 12 人、系统设计人员 3 人、质检人员 3 人、商
务行政人员 4 人。截至本招股意向书签署日，上述员工中有 4 名离职，其中系统
装配人员 2 名、系统设计人员 1 名、质检人员 1 名。
本次合作过程中，公司未收购西门子的资产，也不涉及技术方面的内容。
（6）2010 年 10 月起，发行人上海分公司开始为西门子提供成套系统产品。

5、发行人与西门子合作的必要性

（1）国内市场存在对高中低各档次分析仪器的需求，在国内产品不能满足
中高端市场需求的条件下，发行人需要选择合适的国外品牌以满足客户需求。西
门子分析仪器作为国际知名品牌，产品质量和技术性能可靠，客户认可程度高，
也是系统产品整体质量的可靠保证。
（2）发行人与西门子通过合作实现双方利益的最大化。双方分别发挥各自
的竞争优势、从事产业链中处于上下游的两个环节，西门子供应分析仪器，借助


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发行人的系统集成业务优势和销售渠道进入终端市场，发行人根据项目需要和客
户要求选择西门子分析仪器提供系统集成及运维服务，通过优势互补共同拓展国
内分析仪器市场，以实现双方的共利共赢。
（3）对于国内分析仪器企业而言，在分析仪器制造技术方面仍与国际水平
存在着一定的差距，而西门子分析仪器技术具有国际先进水平，通过与西门子的
合作有利于进一步提升技术水平。

6、发行人对西门子的依存度分析

（1）采购方面的依存度分析
公司最近三年向西门子的采购情况如下：
单位：万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
向西门子采购 6,787.51 6,856.56 5,009.76
占同类交易比例 38.75% 45.76% 33.72%

虽然发行人目前向西门子采购量较大，但是并不构成对西门子的严重依赖，
具体分析如下：
① 公司向西门子采购的主要原材料是广泛使用的通用产品
公司目前向西门子采购的原材料主要为红外分析仪器和传感器。红外原理是
一种通用的气体分析检测原理，具有技术成熟、成本较低的优点，因此也被广大
分析仪器厂商广泛应用于在线气体分析仪器的设计和生产，市场上同类产品也较
多。公司向西门子采购的分析仪器和传感器属于市场上供应充足、普遍使用的通
用产品。
② 公司向西门子采购的主要原材料的市场可替代产品较多

对于公司向西门子采购的分析仪器和传感器等配件，国际上生产同类产品的
分析仪器和传感器知名厂商较多，除了西门子以外，ABB、SERVOMEX、日本横河
等均为国际上较为知名的分析仪器/传感器生产厂商。就发行人向西门子采购的
主要原材料品种来看，市场上均存在可以代替的其他厂商同类产品，而且该等产
品的市场供应充足。

③ 公司产品对于不同品牌部件的适应性较强
从系统集成的技术特点来看，分析仪器具有可替代性。不同厂商生产的同类

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原理分析仪器，基本功能和产品结构差异不大，都基本采用国际标准机箱结构设
计和通用的工业接口设计，具有很好的通用性和互换性。分析仪器研发设计一般
也采用模块化设计，增加零配件的互换性，可以通过设计修改和结构调整，适应
不同品牌的传感器。
因此，西门子是发行人原材料的最大供应商，但不是发行人的唯一可选供
应商；如果发行人未来不能再从西门子采购相应的原材料，公司完全可以选择其
他替代供应商，而且部分产品可以用自己主机产品替代，短期内由于产品改型可
能对公司的生产经营产生一定的影响，但是不会构成长期重大负面影响，不存在
原材料供应过度依赖西门子的重大风险。
（2）销售方面的依存度分析
公司最近三年对西门子销售的收入金额如下：
单位：万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
为西门子中国代工收入 2,325.71 274.92 -
占营业收入比例 7.09% 0.92% -

发行人在 2008 年至 2010 年的客户主要是大型工程承包公司以及电力、水泥、
钢铁等行业的大中型企业，且客户较为分散，对西门子的销售金额和比例较低；
2011 年发行人对西门子的销售收入增加的原因主要是：西门子在 2010 年关闭了
原从事系统集成业务的西门子（上海）分析仪器工程有限公司以及雪迪龙分析仪
器注销后，西门子将原由该公司负责的国内系统集成业务委托发行人等国内公司
代工完成。
发行人向西门子销售的定价方式为在市场价格基础上进行协商定价。
发行人目前的生产人员和技术服务人员较为充足，有能力承接西门子的系统
产品订单。为西门子代工业务预计可以成为公司一项较为稳定的收入和利润来
源，不会影响发行人对其他销售渠道的正常市场拓展，不存在销售过度依赖西门
子的风险。

综上，保荐机构和发行人律师认为，西门子是发行人最大的供应商，但不是
唯一可选的供应商，由于向西门子采购的原材料是广泛使用的通用产品，市场可
替代产品较多，且公司产品对于不同品牌部件的适应性较强，不存在原材料供应
过度依赖西门子的重大风险；2010 年以来发行人对西门子的销售收入有所增加，

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但是未影响其他销售渠道的正常市场拓展，在销售方面不存在对西门子的重大依
赖。

7、公司的核心原材料采购风险

目前公司部分分析仪器和传感器需要从西门子公司进行采购，如果未来西门
子停止向发行人供应传感器和分析仪器，将会对本公司生产经营造成一定影响。
但是，发行人认为公司所需主要原材料从西门子采购的风险是可控的，具体原因
如下：

（1）西门子对发行人的销售是实现其自身利益的需要。由于产业链分工的
细化，发行人作为西门子分析仪器产品在国内的最大客户，双方关系主要定位于
通过上下游的合作共同开拓市场，而非同业竞争，发行人的业务发展有利于西门
子的产品销售。
（2）分析仪器是西门子一项成熟和稳定的业务板块，历史上和目前的市场
供应充足；另外发行人向西门子采购的分析仪器和传感器在市场上产品种类较
多，在存在市场竞争的条件下，供应商停止对重要客户的供应意味着主动放弃其
原有的市场份额。
（3）2011 年 7 月 19 日，公司与西门子签订了长期合作协议，合作协议约
定“对于西门子公司目前在生产以及未来将生产的分析仪器及零配件产品，在西
门子生产能力许可的条件下，西门子将根据雪迪龙的需求，以市场价格供应雪迪
龙各种产品”。

8、公司对降低原材料采购风险和财务风险的防范措施

公司应对原材料断供和采购价格上涨等风险的防范措施主要包括：

（1）与西门子建立长期稳定的合作关系

西门子是发行人最大的供应商，发行人是西门子分析仪器在国内的最大客
户，双方已经形成了互惠互利、共利共赢的合作模式，长期稳定的合作对双方均
具有重要意义。发行人已经就原材料采购事项与西门子签订了长期合作协议，并
将继续进一步巩固和加强与西门子的战略合作关系，为公司未来的原材料采购奠
定可靠的基础。


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（2）建立与其他供应商的良好合作关系，拓宽公司采购渠道

除西门子以外，市场上有多家知名供应商可以提供发行人所需的分析仪器和
配件产品。公司已经开始与本行业中的其他知名厂商积极建立合作关系，开展使
用其他品牌原材料的替代性试验，并已在部分项目上采用其他品牌分析仪器生产
成套系统产品。

（3）加大对分析仪器及核心部件的研发投入，提升自产产品性能、扩大自
产分析仪器使用比例

发行人目前已具备自主生产分析仪器的能力，目前销售成套系统产品中，使
用自产分析仪器的比例已经达 40%左右。鉴于自产分析仪器的成本远低于外购主
机，发行人未来将不断地加大对分析仪器及核心部件的研发投入，持续进行产品
改型和成本优化，增加公司自产分析仪器的种类以及在成套系统中的使用比例，
将公司原材料采购风险和财务风险控制在较低水平。

9、发行人与西门子保持业务合作的具体措施

（1）签订长期合作协议。发行人已经与西门子（中国）有限公司签订了《西
门子过程分析产品长期合作协议》，约定：“①对于西门子公司目前在生产以及未
来将生产的分析仪器及零配件产品，在西门子生产能力许可的条件下，西门子将
根据雪迪龙的需求，以市场价格供应雪迪龙各种产品。②如果西门子公司计划停
止生产某种雪迪龙在用的分析仪器，西门子将提前 1 年以上通知雪迪龙。如果西
门子继续生产该分析仪器的升级换代产品，西门子将向雪迪龙提供升级换代产
品，并在原产品停产后的 10 年内继续保证该种产品所有零部件的供应。”
（2）发行人将不断提高自身实力，持续加大研发投入力度，提高产品设计
和应用能力，增加并优化现有的市场营销和运维服务网络布局，加强对终端市场
的拓展和掌握力度，逐步提高市场份额，通过强化自身的市场地位巩固与西门子
的合作关系。
（3）保持诚信、互惠的合作态度，探索深入的合作方式。双方将根据各自
的业务特点，充分发挥和有效结合双方在产业链不同环节的竞争优势，逐步扩大
业务范围，在持久的合作过程中实现双方利益的最大化。




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（八）公司安全生产和环保情况

公司主要从事环境监测仪器和工业过程分析仪器及其系统应用的研发、生产
和销售，生产不存在高危险、重污染情况，生产运营符合国家环保、安全生产的
相关法律法规的要求，报告期内未受到任何因环保、安全问题导致的处罚。
北京市昌平区环境保护局于 2011 年 7 月 27 日出具证明，“公司自 2008 年 1
月 1 日至证明出具之日，未发现该单位有违反环境保护的相关法律、法规的行为，
未受到我局的行政处罚。”
北京市昌平区环境保护局于 2012 年 1 月 13 日出具补充证明，“自 2011 年 3
月 1 日至证明出具之日，未发现该单位有违反环境保护的相关法律、法规的行为，
未受到我局的行政处罚。”


六、主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产情况

1、固定资产整体情况

本公司主要的固定资产为生产、研发及销售环境监测仪器、工业过程分析仪
器及其系统应用所需要的厂房、生产设备以及办公和开展经营活动所使用的办公
设备、运输设备、房屋建筑物等。根据立信会计师事务所出具的审计报告，截至
2011 年 12 月 31 日，本公司的固定资产状况如下表所示：
固定资产类别 原值（万元） 净值（万元） 成新率
房屋及建筑物 1,987.85 1,734.18 87.24%
机器设备 518.19 379.77 73.29%
运输设备 564.46 293.20 51.94%
电子设备 226.36 136.72 60.40%
其他设备 214.91 120.71 56.16%
合计 3,511.78 2,664.58 75.88%

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司各项固定资产均处于良好状态，总体成新
率为 75.88%，可以满足公司目前生产经营活动的需要。由于公司原材料以直接
采购和外协加工为主，公司主要对成套系统进行组装加工，因此固定资产数量较
少。



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2、房屋建筑物

公司目前共拥有 1 处房屋的产权，具体情况如下：
序 面积 账面原值 财务成 取得
权证编号 坐落 用途 其他权益事项
号 （平米） （万元） 新率（%） 方式
为最高 2,000
X 京房权证昌字 北京市昌平区 生产楼、
1 11,308.84 1,987.85 87.24% 自建 万元银行借款
第 478807 号 高新 3 街 3 号 综合楼
提供抵押担保

3、发行人及分公司的房屋租赁情况

（1）2011 年 5 月 4 日，发行人与北京昌科航星科技开发有限公司签订《房
屋租赁合同》，约定北京昌科航星科技开发有限公司将位于北京市昌平区科技园
区中兴路 10 号 B215 室房屋租赁给发行人，租赁期限为 1 年，自 2011 年 5 月 12
日起至 2012 年 5 月 11 日止，租金为 23,000 元，租赁用途为办公。

（2）2010 年 8 月，发行人与上海陇西实业总公司签订了《厂房租赁合同书》，
约定上海陇西实业总公司将位于上海市闵行区欣梅经济开发区双柏路 688 号内 4
号厂房办公楼、建筑面积为 2,745 平方米的房屋租赁给发行人上海分公司，租赁
期限为 5 年自 2010 年 10 月 1 日起至 2015 年 9 月 30 日止，租金为 0.73 元/平方
米/日，前三年每年租金为 73.1 万元（若前三年企业累计销售额低于 1.2 亿元，
则第四年期租金单价递增至 0.75 元/平方米/日，即第四、五年每年租金为 75.1
万元）；租金按季度支付，物业管理费为 1,500 元/月。

（3）2011 年 11 月 1 日，发行人与李云昌签订《房屋租赁合同》，约定李云
昌将位于昆明市环城西路 328 号 A 幢 3 层 310 号房屋租赁给发行人云南分公司，
租赁期自 2011 年 11 月 1 日起至 2012 年 6 月 10 日止，租金为 2,500 元/月，租
赁用途为云南分公司办公使用。

（4）2011 年 7 月 15 日，发行人与罗琮琳签订《租赁合同》，约定罗琮琳将
位于广西省南宁市金浦路 16 号汇金国际 D1901 号的房屋租赁给发行人广西分公
司，租赁期限为 1 年，自 2011 年 7 月 23 日起至 2012 年 7 月 22 日止，租金为
3,000 元/月，租金按年结算，共计为 36,000 元，租赁用途为广西分公司办公使
用。

（5）2011 年 7 月 11 日，发行人与严沛兰签订《房屋租赁合同》，约定严沛

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兰将位于湖北省武汉市武昌区宝安花园 1 区 10 栋 405 室的房屋租赁给发行人武
汉分公司，租赁期限为 12 个月，自 2011 年 4 月 3 日起至 2012 年 4 月 2 日止，
年租金为 24,000 元，租赁用途为武汉分公司办公使用。

经核查，发行人上述租赁房产均有相应的权属证书；其中中关村兴业（北京）
高科技孵化器股份有限公司委托北京昌科航星科技开发有限公司对其拥有的坐
落于昌平区科技园区中兴路 10 号的房屋进行出租，其他出租方均为相关权属证
书登记的所有权人。保荐机构和发行人律师认为，发行人的上述租赁合法有效。

（二）主要无形资产

本公司拥有的无形资产主要为商标、专利、非专利技术、土地使用权及软件
著作权，具体情况如下：

1、土地使用权

目前公司拥有的土地使用权共有 2 宗，面积合计为 29,200.45 平方米，具体
情况如下：
序 面积 取得 账面余额 其他权益
权证编号 坐落 用途 有效期至
号 （平米） 方式 （万元） 事项
京昌国用 北京昌 为 最 高
（2011 平区高 2,000 万 元
1 5,920.45 出让 工业 156.89 2057.5.14
出）第 新3街 银行借款提
00017 号 3号 供抵押担保
京昌国用 为 最 高
北京昌
（2011 1,500 万 元
2 平区南 23,280.00 出让 工业 3,415.80 2061.3.8
出）第 银行借款提
邵镇
00041 号 供抵押担保

2、商标

公司目前持有 3 个商标，详细情况如下：
序号 注册号 商标 有效期至 核定使用商品类别
空气分析仪器、气体检测仪、锅炉控制仪
1 6702125 2020 年 9 月 27 日
器、成套电气校验装置

2 6702126 2020 年 9 月 6 日 计算机软件设计

空气分析仪器、气体检测仪、精密测量仪
3 6702127 2020 年 6 月 6 日
器、测量器械和仪器、锅炉控制仪器、成



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套电气校验装置

3、专利技术

截至本招股意向书签署之日，公司拥有 1 项发明专利和 9 项实用新型专利，
具体如下：
序 专利权
名称 证书号 类别 专利号 授权日 有效期
号 人
一种高温取样
第 724937
1 发行人 探头和高温气 发明 ZL200910080943.9 2011.1.5 20 年
号
体分析系统
烟气连续检测 第 1827526
2 发行人 实用新型 ZL201020681270.0 2011.6.15 10 年
一体化探头 号
取样探头用冷 第 1830333
3 发行人 实用新型 ZL201020681294.6 2011.6.15 10 年
却装置 号
一种湿度报警 第 1827486
4 发行人 实用新型 ZL201020681292.7 2011.6.15 10 年
装置 号
移动式高温气 第 1824839
5 发行人 实用新型 ZL201020680419.3 2011.6.15 10 年
体分析系统 号
第 1846405
6 发行人 分水过滤器 实用新型 ZL201020680422.5 2011.6.29 10 年
号
一种湿度保护 第 1876266
7 发行人 实用新型 ZL201020692421.2 2011.8.03 10 年
报警器 号
便携式红外气 第 1911439
8 发行人 实用新型 ZL201020688392.2 2011.8.31 10 年
体分析仪 号
气体分析仪器 第 1950207
9 发行人 实用新型 ZL201120038518.6 2011.9.28 10 年
及其样品池 号
红外气体分析 第 1970172
10 发行人 实用新型 ZL201120006702.2 2011.10.12 10 年
系统 号

4、软件著作权

截至本招股意向书签署之日，公司已取得计算机软件著作权 8 项，具体如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 证书编号 首次发表时间
雪迪龙烟气监测控
软著登字第
1 发行人 制系统 V1.0[简称： 2004SRBJ0232 2004.2.20
BJ0578 号
PAS-DAS]
雪迪龙烟尘在线监
测系统数据转发系
软著登字第
2 发行人 统[简称：烟尘在线 2010SRBJ6140 2009.4.16
BJ31523 号
数据转发系统]
V1.0


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雪迪龙烟尘在线监
测系统历史数据补
软著登字第
3 发行人 齐系统[简称：历史 2010SRBJ6141 2009.10.12
BJ31524 号
数据补齐系
统]V1.0
分布式环境污染源
在线监测系统[简 软著登字第
4 发行人 2011SR090210 2010.6.9
称：污染源在线监 0353884 号
测系统]V1.0
嵌入式变量管理系
软著登字第
5 发行人 统[简称：变量管理 2011SR090421 2010.11.12
0354095 号
系统]V1.0
烟气在线监测设备
售后服务平台[简 软著登字第
6 发行人 2011SR090208 2010.12.30
称：CEMS 售后服务 0353882 号
平台] V1.0
CEMS 数据采集传输
仪嵌入式软件[简
软著登字第
7 发行人 称：数据采集传输 2011SR090418 2011.2.14
0354092 号
仪嵌入式软件]
V1.0
COD 水质自动监测
仪嵌入式软件[简 软著登字第
8 发行人 2011SR090422 2011.2.14
称：COD 嵌入式软 0354096 号
件]V1.0

2009 年 8 月 12 日，雪迪龙有限取得北京市科学技术委员会颁发的《软件产
品登记证书》（编号为京 DGY-2004-0404），雪迪龙烟气监测控制系统软件 V1.0
符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》
的有关规定，有效期五年。

保荐机构认为，发行人资产系在公司长期生产经营中以合法方式不断积累取
得，发行人资产权属清晰，不存在法律纠纷。
发行人律师认为，发行人对上述资产拥有的所有权或使用权真实、合法，财
产产权界定清晰，且均已取得完备的权属证明，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。

5、产品资质证书

（1）《环境污染治理设施运营资质证书》
根据《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》，从事环境污染治理设施


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运营的单位，必须申请获得环境污染治理设施运营资质证书，并按照资质证书的
规定从事环境污染治理设施运营活动。
公司于 2008 年 8 月取得国家环保部颁发的《环境污染治理设施运营资质证
书》（证书编号：国环运营证 1526），有效期为 2008 年 8 月至 2011 年 8 月，原资
质证书到期后于 2011 年 9 月取得国家环保部新颁发的《环境污染治理设施运营
资质证书》，具体情况如下：
单位名称 证书名称 证书编号 有效期
环境污染治理设施运营资质证书
发行人 [证书等级： 国环运营证 3428 2011.9-2014.9
自动连续监测（水、气）正式]

（2）《防爆电器设备防爆合格证》
根据《电气装置安装工程爆炸和火灾危险环境电气装置施工及验收规范》，
在生产、加工、处理、运转或贮存过程中出现或可能出现气体、蒸汽、粉尘、纤
维爆炸混合物和火灾危险物质环境所采用的设备和器材，均应符合国家现行技术
标准的规定，并应有合格证件。设备应有铭牌、防爆电器设备应有防爆标志，防
爆电气设备的铭牌中，必须标有国家检验单位发给的“防爆合格证书”。
截至本招股意向书签署之日，公司的下述产品已取得国家防爆电气产品质量
监督检验中心颁发的《防爆电气设备防爆合格证》，具体如下：

单位名称 产品名称/型号 证书编号 有效期
发行人 防爆红外气体分析仪 CNEx09.0102 2010.10.15-2014.10.30
发行人 防爆颗粒物检测仪 CNEx09.0327 2010.10.15-2014.10.30

（3）《制造计量器具许可证》
根据《中华人民共和国计量法》及相关规定, 制造属于《中华人民共和国依
法管理的计量器具目录（型式批准部分)》内的分析仪器，企业应经过计量行政
部门的认证和许可，并取得《制造计量器具许可证》。
截至本招股意向书签署日,公司的下述产品取得北京市质量技术监督局颁发
的《制造计量器具许可证》。

单位名称 产品名称/型号 证书编号 有效期
红外气体分析仪（Model
发行人 1080）、便携式红外线烟气 京制 00000240 号 01 2010.12.23-2012.7.6
气体分析仪（Model 3080）、


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皮托管流速计（SITRANS P）、
烟气排放连续监测系统
（SCS-900、SCS-900C）
环境空气质量自动监测系
发行人 京制 00000240 号 02 2010.12.23-2012.7.6
统（AQMS-900）
在线粉尘烟度计（Model
发行人 2030）、CODcr 水质在线自动 京制 00000240 号 03 2011.8.12-2012.7.6
监测仪（Model 9810）

（4）《环境保护产品认证证书》
根据《环境保护产品认证证书和标志使用管理规定》, 环境保护产品认证证
书是证明环境保护产品符合认证要求和准许产品使用认证标志的法定证明文件。
认证证书持有者可在产品广告、产品宣传上使用认证证书和标志。认证证书持有
者可在工程招标、产品销售过程中, 向顾客出示环境保护产品认证证书。
截至本招股意向书签署之日，公司的下述产品已取得中环协(北京)认证中心
颁发的《中国环境保护产品认证证书》。
单位名称 产品名称/型号 证书编号 有效期
烟气（颗粒物、SO2、NOX、O2、
发行人 流速、温度、湿度）连续监测 CCAEPI-EP-2010-022 2010.9.2-2013.2.2
系统/SCS-900 型
烟气（颗粒物、SO2、NOX、O2、
发行人 流速、温度、湿度）连续监测 CCAEPI-EP-2010-038 2010.9.2-2013.3.7
系统/SCS-900C
环境空气质量（SO2、NOX、O3、
发行人 CO、PM10）自动监测系统 CCAEPI-EP-2011-093 2011.7.4-2014.7.3
AQMS-900 型
数据采集传输仪/Model 2050
发行人 CCAEPI-EP-2011-130 2011.7.27-2014.7.26
型
化学需氧量 CODcr 水质在线
发行人 CCAEPI-EP-2011-198 2011.11.8-2014.11.7
自动监测仪/Model 9810 型

（三）公司技术的许可使用情况

截至本招股意向书签署日，公司拥有一项专利独占许可。根据公司与中国科
学院计算技术研究所签订的《专利实施许可合同》，中国科学院计算技术研究所
将其拥有的“基于无线传感器网络的微量爆炸物监测系统、装置及方法”发明专
利（专利号：200510126233.7、公开号：CN1776760、专利法定届满日 2025 年 11
月 29 日）独占许可供本公司使用，专利的许可范围是全球使用该专利方法以及


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使用、销售依照该专利直接获得的产品，许可期限为 6 年（2007 年 11 月 20 日至
2013 年 11 月 29 日）。同时，合同约定，本公司有权利用该专利技术进行后续改
进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步的新技术成果归本公司所有。在实
际生产经营活动中，公司承接的环境监测系统项目需要对工厂内多个污染源的监
测数据进行采集并联网管理，需要使用数据采集和传输装置，发行人的数据采集
和传输装置设计制造应用了该专利的数据传输与通信技术部分。

为了提升自主技术水平，公司针对固定污染源的应用系统陆续开发出环保专
用的数据采集传输仪及在线监测系统数据转发系统软件程序，并分别进行了专
利、软件著作权的申请。上述专利技术和系统软件程序的开发完成为公司环境监
测产品实现数据采集和联网通信提供了有力的保证，发行人不再需要中国科学院
计算技术研究所供发行人独占使用专利中的技术。发行人于 2011 年 3 月 28 日与
中国科学院计算技术研究所签订《补充协议》，约定“专利独占许可使用有效期
变更为自 2007 年 11 月 20 日至 2012 年 11 月 19 日”，原《专利实施许可合同》
其他条款不变。

保荐机构认为，由于公司的专用数据采集传输仪和烟尘在线监测数据转发系
统在技术上已经满足现有的应用需求，独占专利许可期限到期对发行人无不利影
响。


七、特许经营权情况

截至本招股意向书签署之日，公司未拥有任何特许经营权。


八、公司的技术与研究开发情况

（一）技术研究开发体系

公司多年从事分析仪器系列产品、环境监测系统、工业过程分析系统的研究
开发，针对市场需求，专注分析仪器监测技术和系统集成技术方面的研发和创新，
积极推动技术研发体系建设。
公司由总工程师全面负责技术研发工作，设有技术委员会、研发中心、技术
支持服务部门。技术委员会负责产品技术方向的确定，重要技术问题的解决，技

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术开发信息的收集和交流，重大项目技术方案路线的评审，是公司技术创新体系
的核心。研发中心全面负责公司核心技术的跟踪、核心产品的研究开发等工作。
技术支持服务部门负责产品的组装、整体测试、技术服务等。
为适应研发项目的需要，公司既保持相对固定的研发团队，又根据研发项目
的情况灵活组织公司各部门的技术力量，组建非常设的项目组，形成纵横交叉、
柔性可变又相对稳定的技术研发体系。

（二）技术研究开发投入

公司决策层自公司创立伊始即非常重视研发工作，在技术研发方面投入了大
量资金和人力。公司的研发投入主要为材料、设计和试验支出、研发人员工资等
费用。公司2009 年、2010 年及2011年研发投入情况如下表所示：
项 目 2011 年 2010 年度 2009 年度
投入金额（万元） 1,424.97 1,113.15 774.04
占营业收入的比重 4.35% 3.71% 3.07%

（三）产品技术所处阶段及技术来源

公司主要产品技术所处阶段如下：
序号 主要产品 所处阶段 技术来源
1 多组份红外气体分析仪 大批量生产 自主研发
2 便携式红外烟气分析仪 小批量生产 自主研发
3 烟气排放连续监测系统 大批量生产 自主研发
4 环境空气质量自动监测系统 小批量生产 自主研发
5 工业过程分析系统 大批量生产 自主研发

公司拥有的核心技术系公司在分析仪器系列产品、环境监测系统及工业过程
分析系统的生产过程中，通过自主创新、二次开发和集成创新所形成的，具体包
括：

1、多组份红外气体分析仪

公司自 2002 年开始从事多组份红外气体分析仪的研发，主要参与人员为敖
小强、吴宝华等。当时我国市场上多组份分析仪主要为进口仪器，价格较高。针
对我国快速发展的烟气连续在线监测的市场需求，公司在仪器代理和系统应用业
务开展过程中对分析仪器制造技术进行摸索、学习和研究，在此基础上，开始研
发多组份红外气体分析仪，以期实现 CEMS 产品关键部件的国产化。

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首先，在技术标准方面，按照《固定污染源排放烟气连续检测系统技术要求
及检测方法》、《一氧化碳、二氧化碳红外气体分析器检定规程》、《烟气分析仪检
定规程》进行总体设计, 针对烟气中含有二氧化硫、氮氧化物等多种监测因子的
特点，将多组分测量作为产品设计特色，实现一台分析仪器测量多个组分，缩小
仪器体积并有效降低成本。
在技术路线的选择上，公司分析仪器采用了技术发展成熟的气体不分光红外
吸收原理；在具体设计层面，公司研发人员完成了分析检测、样品流路、信号放
大、计算机控制主板、人机接口等主要单元以及整体结构设计；在仪器中实现测
量信号线性化处理和温度补偿等算法，根据前期的实践经验，在气路流程设计上
增加快速流路设计，提高了仪器响应时间，在功能上实现了自动标定技术，并且
在用户维护方面增加了仪器的自诊断功能；公司独立开发了相应的嵌入式软件，
并编制了相关技术文件。
2003 年 3 月，1080 系列红外气体分析仪研制成功，并于 2003 年 6 月通过国
家技术监督部门的技术和生产认证，取得制造计量器具许可证。2003 年底首先
应用于 CEMS 产品，2005 年开始应用于各种工业过程分析系统；之后公司对多组
份红外气体分析仪不断进行改进，在 2008 年开始研发防爆红外气体分析仪，并
在 2010 年取得防爆合格证。

2、便携式红外烟气分析仪

公司自 2005 年开始便携式红外烟气分析仪的研发，2005 年 5 月立项，主要
参与人员为敖小强、吴宝华等。由于环保部门现场检查和比对监测时需要使用便
携式烟气分析仪，但当时国内主要使用化学原理的便携分析仪，在测量精度、抗
干扰和使用寿命方面与红外分析仪器有一定的差距。公司在红外气体分析仪的基
础上，针对便携要求，进行了小型化优化设计，同时设计了微型取样单元、便携
样气预处理单元、人机接口更为丰富，增加了数据计算处理功能，可以存储历史
数据和曲线查看。
2006 年 4 月，便携式红外烟气分析仪研发完成；2006 年 7 月，获得制造计
量器具许可证。

3、烟气排放连续监测系统



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烟气排放连续监测系统核心技术的形成主要分为三个阶段，具体如下：
第一阶段，技术研究和形成阶段。敖小强在 1999 年至 2001 年期间利用业余
时间研究了 CEMS 系统的工作原理，对 CEMS 系统的采样、样品传输、预处理、分
析及数据采集等方面技术上进行了深入的探索和研究，并在 2001 年将其研究的
CEMS 技术作为出资投入发行人。
第二阶段，技术发展阶段。根据 2001 年 9 月发布的我国烟气排放连续监测
系统技术规范《火电厂烟气排放连续监测技术规范》（HJ/T75-2001）和《固定污
染物排放烟气连续监测系统技术要求及监测方法》（HJ/T76-2001），敖小强带领
公司技术人员对公司的 CEMS 产品原型进行了针对性改进设计，使其符合中国环
保标准和规范，在 2003 年 10 月 CEMS 产品获得制造计量器具许可证，并在随后
的两年中对 CEMS 技术不断进行改进。本阶段公司完全掌握了烟气排放连续监测
系统技术，其中包括快速多级冷凝技术、全防腐流路设计技术、自动排水技术、
自动吹扫技术、皮托管防堵技术、防腐过滤器技术等多项专有技术。
第三阶段，技术成熟阶段。2006 年后，公司持续完善 CEMS 系统技术，并逐
渐实现 CEMS 系统的标准化、模块化设计和规模化生产。

4、环境空气质量自动监测系统

“十一五”期间，随着我国对环境空气质量要求的提高，环境空气质量监测
系统需求快速增长。公司从 2009 年开始研发环境空气质量监测系统，2009 年 1
月立项、主要参与人员为郜武、李亚敏、张良铭等。
在 技 术 标 准 方 面 ， 按 照 《 环 境 空 气 质 量 自 动 监 测 技 术 规 范 （ 试 行 ）》
（HJ/T193-2005）的标准进行总体设计；在技术路线的选择上，二氧化硫监测采
用紫外荧光法原理，氮氧化物监测采用化学发光法原理，一氧化碳监测采用气体
滤波相关红外吸收法原理，臭氧监测采用紫外光度法原理，PM10 监测采用β射线
法原理；在具体设计层面，设计了大气自动取样、标定流程、样品处理和数据采
集等单元，采用标准机柜对分析仪器和气象参数仪器等进行集成，构成一整套环
境空气质量自动监测系统。本系统可以自动完成环境空气的监测，形成数据报表
并向环保部门实时传送数据，同时也具备远程标定和远程数据诊断功能。
公司于 2010 年 8 月完成样机制造，2010 年 12 月取得制造计量器具许可证。



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5、工业过程分析系统

在工业过程分析系统方面，公司最初在敖小强和丁长江等人的带领下从事化
工化肥行业的简单过程分析系统的设计和安装，公司技术人员在应用过程中反复
进行改进和提高，逐步掌握了不同工业对象、不同应用领域中的工业过程分析系
统设计要点，应用领域不断延伸：2003 年开始进入水泥行业，解决了水泥高温、
高粉尘取样等技术难点；2004 年开始进入钢铁行业，解决了高炉、转炉煤气在
线分析系统技术难点；2005 年开始进入煤化工行业，设计生产了油改煤工艺的
在线分析系统及分析小屋，之后又逐步进入新兴的多晶硅和生物质发电等领域。
经核查，保荐机构认为，发行人的核心技术是在长期从事环境监测系统和工
业过程分析系统业务过程中，通过对分析仪器、系统产品设计、制造技术进行持
续研发和经验总结逐步积累形成，具有自主知识产权。
发行人律师认为，发行人的核心技术来源于其研发团队的开发创新，具有自
主知识产权，不存在纠纷。

（四）在研项目及进展情况

项目名称 研发内容及目标 目前进展情况
研发基于β射线测量原理，能自动测量大
β射线颗粒物监测仪 产品技术设计阶段
气中 PM10、PM2.5 颗粒物浓度的测尘仪
研发大气质量监测系统中用于自动标定
大气质量监测系统用
大气监测仪器的多功能校准仪，能稀释配 产品设计开发阶段
多功能校准仪
比多种气体浓度，能进行臭氧标定
研发主要应用于垃圾焚烧监测系统分析
仪用标气发生器、校准仪，不仅可以配置
垃圾焚烧分析系统用
不同浓度的标准气样，同时还可以通过标 小批量试制阶段
多功能校准仪
液 汽 化配 置 出腐 蚀性 强的 气 体， 例如
NH3,HCL,HF 等气体的浓度。
研发用于固定污染源中汞排放的在线连
烟气汞在线监测系统 续监测的环境监测系统，主要应用于火电 产品设计开发阶段
厂、垃圾焚烧等排放尾气的监测
研发采用可调谐激光原理光谱仪来进行
激光气体分析仪 气体浓度测量和分析的在线分析仪器，可 项目预研阶段
应用于工业过程分析和环境监测

（五）公司的核心技术研发方向

公司产品主要分为分析仪器和系统应用两大类，核心技术研发方向相应地


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包括两个方面，一是不断发展高精度的测量检测技术，研发制造更多种类、市场
前景良好的分析仪器产品，例如可调谐激光分析仪，紫外差分分析仪，以及重金
属分析仪器（包括水和气态污染物）等，同时进一步提高仪器的智能化和自动化
程度，以及可靠性、稳定性和应用功能扩展；二是不断深入对系统应用技术的研
究和创新，拓展系统应用范围，为更多行业和领域的客户提供在线连续监测和过
程分析方面的全方位、一体化解决方案。
1、检测技术研究及分析仪器产品开发
（1）进一步完善红外分析检测技术和红外分析仪
公司的红外分析仪属于公司的主导产品之一，技术上已经比较成熟并广泛应
用于公司的系统产品，但还需要进一步提高产品的灵敏度、抗干扰能力以及稳定
性和可靠性，丰富产品功能，简化产品操作难度，进一步提高产品竞争力。
（2）可调谐激光和紫外差分检测技术及仪器的研究开发
可调谐激光技术属于近年来发展比较迅速的检测技术，具有良好的抗干扰性
能和稳定性，在某些特殊条件下的气体测量（如脱硝工艺中的氨逃逸监测、氟化
氢、氯化氢等污染气体监测）有较大的优势，在气体分析上的应用越来越广泛。
紫外差分测量技术在多组份测量和一些特殊气体测量中，特别在环境监测中的应
急监测和便携式分析仪器的应用中具有技术优势。公司计划加强上述两类仪器的
开发，完善公司的产品线，扩大自有仪器产品种类和应用范围。
（3）氨氮和重金属检测技术及仪器的开发
目前国内节能减排的要求越来越高，《“十二五”节能减排综合性工作方案》
再次明确提出氨氮减排目标以及重金属污染治理，未来氨氮和重金属检测市场需
求将快速增加，公司将大力研发水质（氨氮、COD）和重金属监测仪器，从目
前的以气体监测仪器为主，转变为气体、水质监测仪器共同发展。
2、系统应用技术的研发
（1）环境监测系统应用技术的完善和应用领域拓展
在环境监测领域，主要侧重于系统产品化研究和应用领域拓展，在现有环境
监测系统产品基础上加大对烟气重金属在线监测、污水（氨氮、COD）在线监
测、污水重金属在线监测应用、温室气体排放监测等系统产品的开发和拓展力度，
同时提高系统产品的网络功能和数据传输功能，进一步提高监测数据的准确性和



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稳定性。
另外针对环境监测设备的运营服务业务，不断提高产品硬件技术和软件功
能，降低设备维护工作量，在提高运行效率的同时降低运营成本。
（2）工业过程分析系统应用技术的完善和应用领域拓展
工业过程分析系统的研发重点是工业过程自动化应用的技术开发和实验，一
方面把握好各种工业应用流程和工艺特点，设计出合适的技术解决方案和相对应
的系统产品，另外在系统自诊断、仪器物联、远程操作和维护等系统应用技术上
进行进一步研究；在应用拓展方面，大力开拓在生物制药、科学实验、农业、食
品等行业的新应用领域。

（六）技术创新机制

公司建立了以市场需求为导向，以自主创新为主，产学研相结合，以研发项
目为主导的技术创新运行机制，坚持“市场—研发—试制—试用—产业化—市场”
一体化的研究开发工作模式。

公司从以下六个方面不断完善技术创新机制：
1、技术创新方向：以市场需求为导向，以分析仪器产品和系统应用技术创
新推进项目建设；根据客户实际需求进行产品的开发和创新，并不断完善和改进。
2、技术创新路线：以自主创新为主，学习国外先进技术，积极加强国内外
先进技术的消化、吸收、应用和发展工作，不断提高技术水平。
3、技术推广：做好技术推广工作，通过交流、培训等手段，加强新技术、
新产品的推广和应用。
4、技术合作：加大与国外知名分析仪器公司、国内科研院校机构的技术合
作，充分利用社会资源对公司技术创新的支持力度，加快技术创新进程。
5、创新人才引进战略：大力引进高素质科技人才，培养一批技术研发带头
人；培养专业技术人才，建立人才梯队，吸引各方面优秀人才。
6、创新激励计划：进一步完善技术创新激励制度，加大对核心技术人才的
激励，设立创新奖，鼓励员工技术改进和技术创新。




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九、境外生产经营情况

截至本招股意向书签署之日，公司不存在境外生产经营情况。


十、公司质量控制情况

（一）公司质量控制体系

公司实施全面质量管理策略，按照 ISO9001 的要求建立了涵盖研发、采购、
生产、检验、售后服务等全过程的质量管理体系。2004 年 10 月公司通过了
ISO9001:2000 质量认证体系；2009 年 11 月通过了 ISO9001:2008 质量认证体系。
公司质量管理体系认证证书的取得和保持，标志着公司在为客户提供优质产品和
满意服务方面，已经建立起一套科学、规范的质量管理体系。

（二）质量控制措施

公司以顾客满意为导向，建立了以过程控制为基础的质量管理体系，涵盖了
公司各项业务流程，充分体现全面质量管理和持续改进的承诺，确保产品质量满
足客户要求。公司的质量控制措施体现在产品实现的各个环节，主要包括研发过
程、采购过程、生产过程、检验与计量管理过程及售后服务过程。
1、研发过程的质量控制
公司建立了完整的研发管理体系，将研发产品的质量控制贯穿于研发全过
程。研发过程包括研发立项、研发计划、设计实施、评审、验证、确认等环节，
通过并行设计开发和项目管理，保证研发产品的质量、进度和成本。阶段性的开
发输出都要经过严格的评审，包括资料、图纸、标准、样品外观检验、样品常规
性能测试、样品可靠性测试、生产工艺设计、关键质量控制点等，评审合格后才
能进入小批量试产，通过相关认证或许可后，开发阶段完成。
2、采购过程的质量控制
为保证产品品质符合要求，制定了供应商选择与管理程序。对供应商的选择
按照报价筛选、样品认可、供应商质量体系审核评估、小批量供货确认等过程进
行。通过审核，符合公司要求的才能成为公司备选的供应商。新的供应商确认后，
公司定期对供应商进行监督、审核，质量安全部对供应商交货品质进行检验，在


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保证器件一致性的同时，确保产品性能的一致性。
3、生产过程的质量控制
公司建立了完整的产品制造和产品监测管理流程，辅以各类产品的生产工艺
流程图、作业指导书、检验标准及其他生产现场操作指导文件，使质量控制贯穿
于生产过程各个环节。作业过程中通过作业员对本工序的自检、下工序对接收产
品的互检、巡检人员的抽检，严格控制不良品流至下一工序。
4、检验过程控制
成品品管员站在客户的立场上对成品进行终检，确保交付的产品满足客户的
要求。公司采用过程控制方法，对关键工序建立控制点，关键工序的数据进行连
续监控，统计分析，观察产品质量的变化趋势，及时采取预防措施，使产品质量
保持稳定并不断提升。同时，公司成立了跨部门的质量小组，针对产品实现过程
中的一些问题进行专项质量攻关，制定措施，解决问题，持续改进产品质量。
5、售后服务过程质量控制
公司建立了完备的售后服务体系，通过执行现场服务规范，服务报告及客户
验收单等方式确认现场服务是否满足用户的要求。完善的运营管理体系，从响应
时间、人员能力、备件、管理平台等方面保障运营维护工作质量。对于客户反馈
的质量问题，积极制定改进措施，防止类似问题重复发生。完善客户回访机制，
销售人员及技术人员定期拜访客户，了解客户需求，帮助客户现场解决问题。
6、质量监测系统
通过定期的客户满意度调查、内部审核、管理评审及第三方认证审核等对公
司的质量管理体系进行监视和测量，以确保质量管理体系的符合性，并持续改进
质量管理体系。

（三）质量纠纷情况

截至本招股意向书签署之日，本公司未发生重大产品或服务质量纠纷。

（四）环境和职业健康安全管理体系建设情况

公 司 已 通 过 GB/T 28001-2001 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 以 及 ISO
14001-2004 环境管理体系认证，并相应取得了职业健康安全管理体系认证证书
和环境管理体系认证证书。


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质量、环境和职业健康安全一体化体系的逐步建立和实施，增强了公司的市
场竞争力，也提高了公司的管理水平和进一步提升了公司的整体形象。

（五）关于环保部和发改委发布的 2011 年第 80 号公告相关内容的说明

2011年11月，环保部和发改委发布2011年第80号公告《关于公布2010年脱硫
设施不正常运行电厂名单及处罚结果的公告》，其中涉及发行人产品的内容为：
“发电有限公司（以下简称“当事人电厂”），位于,现有2台300MW发
电机组，2010年发电量22.4亿千瓦时。煤炭消耗量107万吨，平均硫份为1.60%，
全年享受国家脱硫电价补贴政策。经核查核实，该公司两台机组采用一炉一塔石
灰石—石膏湿法脱硫工艺。实际燃煤硫份远超过脱硫设施设计1.2%的硫份，有时
燃用煤炭硫份超过3%，二氧化硫长期超标排放。北京雪迪龙公司提供的烟气在线
监测仪器数据严重失真，净烟气在线监测系统二氧化硫测量值与DCS显示值存在
明显差异，人为更改DCS数据，弄虚作假。为逃避处罚，在铅封的烟气旁路挡板
内部进行更改，实际长期带旁路运行脱硫系统。”
经发行人、保荐机构和发行人律师核查，2010年当事人电厂脱硫设施的原烟
气（脱硫前）监测使用发行人的烟气在线监测系统，净烟气（脱硫后）监测使用
其他公司的烟气在线监测系统；发行人不是当事人电厂烟气在线监测系统的第三
方运营商。
发行人于2011年11月27日向环保部提出申诉，请环保部对上述事项进行复
查。相关主管部门于2011年12月2日做出《关于北京雪迪龙科技股份有限公司申
诉的复函》，答复如下：“发电有限公司两台300MW发电机组脱硫设施，通过
烟气在线数据弄虚作假，使二氧化硫排放浓度达到国家标准，。责任主体是运
营商，其作为烟气在线监测系统运行维护的第三方，私自更改设计参数。北京雪
迪龙科技股份有限公司作为设备供应商，没有负责烟气在线监测系统的运行维
护，与你公司无关。”
保荐机构认为，发行人是当事人电厂发电机组脱硫设施的原烟气在线监测系
统的设备供应商，但不是其净烟气在线监测系统的设备供应商，也不是其烟气在
线监测系统的第三方运营商，该电厂因2010年脱硫设施不正常运行而受到的处罚
与发行人无关。
发行人律师认为：当事人电厂因2010年脱硫设施不正常运行而受到处罚一事

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与发行人无关，对发行人本次首发不够成实质性障碍。


十一、公司名称冠以“科技”字样的依据

发行人从事的分析仪器及系统制造属于技术和经验密集型产品，涉及光学、
化学、机械、电子、自动控制、计算机技术和网络通信等多个学科。在分析仪器
制造方面，发行人通过自主研发，掌握分析仪器的分析、电路、气路等关键单元
设计以及干扰补偿、线性化处理等核心处理技术，具备多个系列分析仪器的自主
生产能力；在系统集成业务方面，发行人具有针对不同行业、不同领域的工艺流
程和现场工况量身提供定制化整体分析系统方案的全面设计能力，在系统集成的
采样、预处理、数据采集和传输等各个关键环节方面都进行了深入研究并拥有相
应的核心技术。截至目前公司在分析仪器制造及系统集成方面共计取得 1 项发明
专利、9 项实用新型专利。

2008 年 12 月，根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172
号）和《高新技术企业认定管理办法指引》（国科发火[2008]362 号），公司被北
京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联
合认定为“高新技术企业”，并于 2011 年通过了高新技术企业复审认定。

因此，公司名称冠以“科技”字样符合公司实际情况。




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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况

报告期内，本公司的控股股东及实际控制人敖小强先生除持有本公司
88.90%的股权以及已注销的雪迪龙分析仪器和雪迪龙国际科贸股权外，不存在其
他对外投资；雪迪龙分析仪器与雪迪龙国际科贸两个公司具体情况参见本招股意
向书“第五节 发行人基本情况”之“七、公司发起人、持有公司 5%以上股份的
主要股东、实际控制人的基本情况”。
雪迪龙分析仪器从事分析仪器及系统的生产和销售，与发行人主营业务相
同，与发行人存在一定的同业竞争关系；雪迪龙国际科贸从事分析仪器的国际贸
易业务且业务量很小，存续期间与发行人无竞争关系，但是未来可能存在潜在的
同业竞争。为了避免同业竞争，敖小强作为雪迪龙分析仪器和雪迪龙国际科贸的
实际控制人，决定注销雪迪龙分析仪器和雪迪龙国际科贸，目前雪迪龙分析仪器
和雪迪龙国际科贸已经注销完毕。
敖小强目前未投资其他企业，自身也未从事与本公司相同或者相近的业务，
本公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞
争。
为避免产生同业竞争，本公司的控股股东、实际控制人敖小强先生向本公司
及全体股东出具了《关于避免同业竞争与关联交易的承诺函》，承诺：
“本人持有权益达 51%以上的子公司以及本人实际控制的公司(“附属公司”)
目前没有直接或间接地从事任何与股份公司的营业执照上所列明经营范围内的
业务存在竞争的任何业务活动。
本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不
限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司的营业执照上所列明经营范围内
的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人及附
属公司会将上述商业机会让予股份公司。”


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（二）与本公司其他股东的同业竞争情况

除敖小强先生外，本公司其他股东持有本公司的股权比例均不超过 3%，且
均不存在控制的其他企业从事与本公司相同或相似业务的情况。


二、关联方及关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，截至本招股意向书签署之日，
本公司的关联方、关联关系具体情况如下：

关联关系 关联方 备 注
实际控制人，持有本公司 9,165 万
控股股东、实际控制
敖小强 股，占本次发行前总股本的
人
88.90%，为公司的控股股东。

控股股东配偶 章蕾

持有本公司 3%股份 北京海岸淘金创业投资
的股东 有限公司
持股 3%以上的其他
无
股东

本公司子公司 无

具体名单及持有本公司的股份
董事、监事、高级管
情况参见本招股意向书“第八
理 人 员 和核 心 技术
节 董事、监事、高级管理人员
人员
和核心技术人员”

该公司已注销完毕；注销前敖小强
北京雪迪龙分析仪器有限公司 实际享有该公司 100%权益，为该公
控股股东、实际控制 司的实际控制人。
人控制的其他企业 该公司已注销完毕；注销前敖小强
雪迪龙国际科贸（香港）
持有该公司 100％股权，为该公司
有限公司
的实际控制人。
本 公 司 董事 范 浩持
北京鑫海创富投资顾问
股有 34%股权并担任
有限公司
总经理的公司

本 公 司 董事 范 浩担 北京泰宁科创雨水利用技术
任董事的公司 股份有限公司


除上述关联方以外，本公司不存在其他需披露而未披露的关联方。

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保荐机构和发行人律师对敖小强及其关系密切家庭成员（包括敖小强配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）对外投资企业的情况进行了详细核查，并取得了敖
小强及其关系密切家庭成员分别填写的《发行人实际控制人及其关系密切家庭成
员对外投资企业情况查询表》。经核查，敖小强除已经披露的发行人、已经注销
的雪迪龙分析仪器和雪迪龙国际科贸外，没有其他对外投资及代持投资的情形，
敖小强关系密切的家庭成员均没有对外投资企业，亦不存在其他代持投资的情
形。

（二）报告期内发生的经常性关联交易

1、向关联方销售商品和提供劳务情况

（1）关联销售的背景

2005 年敖小强和西门子商谈由发行人为西门子代工生产环境监测和工业过
程分析系统产品。由于发行人多年来一直是西门子的重要采购客户，当时合作双
方认为发行人不适宜同时充当采购商和供应商的双重身份。因此由敖小强实际出
资成立了北京雪迪龙分析仪器有限公司，为西门子代工生产产品。在生产经营过
程中，发行人与雪迪龙分析仪器相互之间存在着调配性的关联销售和关联采购行
为。

（2）报告期内关联销售情况

本公司近三年发生的经常性关联销售交易主要为向雪迪龙分析仪器销售成
套分析系统及主机和备件：

单位：万元
金额
产品种类
2011 年度 2010 年度 2009 年度
主机和备件 - - 524.16
运营服务及其他 - - 70.00
合 计 - - 594.16
占主营业务收入比例 0% 0% 2.35%




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2010 年和 2011 年发行人未发生向雪迪龙分析仪器销售货物和提供劳务的行
为。

报告期内向关联方销售商品和提供劳务的关联交易收入、成本和毛利占公司
主营业务收入、主营业务成本和毛利的比例如下：

单位：万元
期间 项目 销售收入 销售成本 销售毛利
向关联方销售 594.16 533.53 60.63
2009 年 当期科目总额 25,236.76 13,832.69 11,404.06
关联销售比重 2.35% 3.86% 0.53%


（3）关联销售定价方式及与非关联销售毛利率比较

公司向雪迪龙分析仪器销售的定价方式为协议定价，2009 年关联销售实现
毛利率与非关联方产品毛利率差异如下：
单位：万元
2009 年
产品种类 关联交易毛 非关联交易 差异
收入（a）
利率（b1） 毛利率（b2） （b2-b1）
主机和备件 524.16 8.73% 56.45% 47.72%
运营服务及其他 70.00 21.21% 52.91% 31.71%
合计 594.16

注：对应业务的非关联交易毛利率由该项业务的总收入和总成本剔除关联交易收入和成

本后计算得到。
发行人向雪迪龙分析仪器销售产品和提供服务均采取协议定价，其中主机备
件产品属于内部调配性采购，产品销售均价低于同类产品的市场销售均价，因此
销售毛利率低于非关联方销售毛利率。

（4）关联销售对公司财务状况和经营成果的影响

2009 年关联销售收入占公司同期主营业务收入的比例为 2.35%，关联销售产
生的毛利占公司同期主营业务毛利的比例为 0.53%，比例均很小，公司不存在营
业收入或营业利润对关联方存在重大依赖的情形。

保荐人认为：雪迪龙有限对雪迪龙分析仪器的关联销售采取协议定价，基于
内部调配性采购的原因和背景，关联销售的部分产品定价低于非关联销售定价；
鉴于当时两个公司实际上均为敖小强持有 100%权益的公司，雪迪龙有限与雪迪

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龙分析仪器之间的关联交易不存在损害其他股东利益的情形；发行人报告期内向
关联方销售商品和提供劳务实现的收入和毛利的金额和比例较小，未对发行人利
益造成重大损害，不构成首次公开发行股票并上市的实质性障碍。

2、向关联方采购商品

（1）关联采购背景

在报告期内，本公司发生的经常性关联采购为向雪迪龙分析仪器及雪迪龙国
际科贸采购半成品和备件，主要包括 CEMS 备件及机柜等半成品，是公司为满足
加急订单需要而向其关联方进行的原材料临时调配性采购。

（2）报告期内关联采购情况

发行人向雪迪龙分析仪器、雪迪龙国际科贸的关联采购情况如下：
单位：万元
2009 年
供应商 材料项目 采购金额 供货方成本 供货方毛利率
半成品 177.17 112.27 36.63%
雪迪龙分析仪器
备件 6.71 6.71 0.00%
雪迪龙国际科贸 备件 8.74 8.74 0.00%
合计 192.62 127.72
占当年采购额的比例 1.30%
2010 年
供应商 材料项目 采购金额 供货方成本 供货方毛利率
雪迪龙国际科贸 备件 4.37 4.37 0.00%
合计 4.37 4.37
占当年采购额的比例 0.03%

2011 年发行人未与上述关联方发生关联交易。
雪迪龙分析仪器和雪迪龙国际科贸对发行人销售的材料定价为协商定价，各
期毛利率存在一定的差异。其中关联采购的备件均为平价转让，属于同一控制下
企业之间的原材料内部调配，定价与取得成本价相同；关联采购的半成品没有合
理的市场价格参考标准，鉴于雪迪龙分析仪器在半成品生产过程中付出了一定的
加工服务，定价为在成本基础上给予一定的利润加成。

（3）关联采购对公司财务状况和经营成果的影响

在 2009 年、2010 年和 2011 年，发行人关联采购金额占公司同期采购总金

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额的比例分别为 1.30%、0.03%和 0%，所占比例很小，对公司的经营成果不构成
重大影响。

（三）报告期内偶发性关联交易

1、2009 年向章蕾转让房产
由于本公司新办公大楼于 2009 年 4 月竣工并投入使用，原有办公楼处于闲
置状态，于 2009 年 9 月转让给章蕾，具体信息如下：
单位：万元
建筑面积
关联方名称 账面原值 账面净值 转让价格
（平方米）
章蕾 710.95 395.15 307.56 330.00


保荐人认为：发行人向其实际控制人配偶章蕾销售房产的关联交易采取协议
定价，交易价格与市场公允价值存在一定的差异，发行人的利益受到了一定的损
失；当时敖小强先生持有发行人 100%的权益，发行人与其实际控制人配偶之间
的关联交易未损害其他股东利益，本次交易未对发行人的财务状况和公司利益产
生重大负面影响，保荐人认为该项关联交易不构成对发行人首次公开发行股票并
上市的实质性障碍。

2、2011 年敖小强为公司贷款提供个人担保

2011 年 6 月 10 日，敖小强与华夏银行股份有限公司北京德外支行（以下简
称“华夏银行德外支行”）签订《个人最高额保证合同》，约定敖小强为发行人与
华夏银行德外支行于同日签订的《最高额融资合同》及其项下具体业务合同所约
定的贷款 2,000 万元（主债权）承担连带保证责任，担保期为 2011 年 5 月 31
日至 2012 年 5 月 31 日。

（四）关联方往来余额

1、应付账款
单位：万元
关联方名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
雪迪龙国际科贸 - 13.11 4.37
雪迪龙分析仪器 - - -
合计 - 13.11 4.37


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发行人对雪迪龙国际科贸及雪迪龙分析仪器的应付账款余额为采购原材料
的未付款余额。

2、其他应收款

最近三年末存在对公司关键管理人员的应收款项，均为管理人员日常预支备
用金。

单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
单位名称 与本公司关系
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
王凌秋 董事兼副总经理 - 2.69 0.80
丁长江 副总经理 4.83 4.59 3.96
周家秋 副总经理 1.00 1.00 1.08
赵爱学 财务总监兼董秘 - 0.71 -
郜 武 董事 - 0.23 -
敖小强 董事长兼总经理 - - 1.22
合计 5.83 9.22 7.06

3、其他应付款

2009 年 12 月，雪迪龙有限由于当时现金流情况不佳，于 2009 年向雪迪龙
分析仪器拆借资金 640 万元用于资金周转，并于 2010 年 1 月归还。

单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
雪迪龙分析仪器 - - 640.00


三、关联交易决策权力及决策程序

1、关联交易决策权力

《公司章程》第一百零四条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序。应由董事会批准的交易事项如下：（六）公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法
人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对



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值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。但与关联人发生的交易（公司获
赠现金资产除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。”

2、关联交易的决策程序

《北京雪迪龙科技股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“《关联交易
决策制度》”）第十三条、第十四条、第十五条对于日常关联交易决策程序的规定：
“第十三条 （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立
书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交总经理办公会、
董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司总经理办公会、董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易
金额分别适用本制度的规定提交总经理办公会、董事会或者股东大会审议；协议
没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（三）对于每年发生的数量众多
的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）
项规定将每份协议提交总经理办公会、董事会或者股东大会审议的，公司可以对
本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适
用本制度的规定提交总经理办公会、董事会或者股东大会审议。如果在实际执行
中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度
的规定重新提交总经理办公会、董事会或者股东大会审议。
第十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本制度规定重新履行审议程序。”

3、关联交易的回避制度

《公司章程》第一百一十三条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权。”
《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联


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股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说
明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关
规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。应予回避的关联股东对
于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本
情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。如有特殊情况关联
股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说
明。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的第三十一条
向人民法院起诉。”
《关联交易决策制度》第十七条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就
将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交
易做出相关决议。”
《关联交易决策制度》第十八条规定：“股东大会审议关联交易事项时，下
列股东应当回避表决：1、交易对方；2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间
接控制的；5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体
范围参见第六条第 4 项的规定)；6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制
该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用
于股东为自然人的）；7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；8、公司所认定的可能造
成公司对其利益倾斜的法人或自然人。”


四、报告期内关联交易的执行情况和独立董事、中介机构意见

发行人改制为股份公司之前的公司章程及制度中不存在针对关联交易的相


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关规定，因此发行人于 2008 年至股份公司成立之前发生的关联交易未履行审批
程序。

1、独立董事对于发行人关联交易的意见

独立董事认为：
（1）发行人与关联方雪迪龙国际科贸、雪迪龙分析仪器、章蕾之间最近三
年发生的除关联方资金往来之外的其他关联交易均采取协议定价，其定价与市场
公允价值存在一定的差异，但是有关关联交易金额较小、比例较低，未对发行人
的经营成果和财务状况造成重大影响，发行人不存在故意通过关联交易操纵利润
的情况；
（2）公司 2008 年至 2010 年所有关联交易（包括关联方资金往来）发生期
间，发行人与雪迪龙国际科贸及雪迪龙分析仪器均为敖小强先生实际持有 100%
权益的公司，章蕾为敖小强先生的妻子，因此前述所有关联交易均不存在损害其
他股东合法利益之情形；
（3）目前发行人已经建立健全了关联交易相关管理制度，在公司的关联交
易管理制度得以有效执行的情况下，可以保证公司与关联方之间的关联交易公
平、公允，有效维护公司及其他非关联股东的合法利益。

2、发行人律师对于发行人关联交易的意见

发行人律师认为：
“根据公司提供的相关说明，并经本所律师核查，雪迪龙有限与关联方之间
发生的上述关联交易均未履行相关的决策程序；除雪迪龙有限与章蕾之间发生的
房屋买卖交易签署了相关协议外，上述其余关联交易均未签署任何协议；除资金
往来外的其他关联交易的定价均与市场公允价值存在一定的差异。根据公司提供
的资料，并经本所律师核查，在上述关联交易发生期间雪迪龙有限、雪迪龙分析
仪器和雪迪龙国际科贸均属于实际控制人敖小强实际控制的企业，章蕾为敖小强
之妻。因此，本所律师认为，报告期内雪迪龙有限发生的上述所有关联交易均未
实际损害其他股东的合法利益；且除资金往来之外的上述其他关联交易占同类交
易金额的比例较低，未对发行人报告期内的经营成果和财务状况造成重大影响，
发行人亦不存在通过前述关联交易操纵公司利润之情形。截至本《律师工作报告》


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出具之日，公司的实际控制人和有关关联方已出具将不再通过任何方式或者出于
任何目的对发行人的任何资源进行任何形式之占用的承诺函。”

3、保荐机构对于发行人关联交易的总体意见

保荐机构认为：发行人在报告期内的关联交易采取协商定价，关联交易定价
具有特定的业务背景和股权背景，不存在故意通过关联交易粉饰或调节利润的情
况，雪迪龙有限与雪迪龙分析仪器之间的关联交易不存在损害其他股东利益的情
形；历史上部分关联销售交易的定价偏低，但涉及金额和比例较小，未对发行人
报告期内的经营利润和财务状况造成重大影响，不构成发行人首次公开发行股票
并上市的障碍。


五、减少关联交易的措施

1、本公司拥有独立完整的资产和业务经营系统，主要原材料的采购和产品
的销售不依赖于控股股东和关联方，具备独立的生产经营能力。
2、为了彻底消除前述披露的关联交易及同业竞争，本公司控股股东及实际
控制人敖小强决定注销雪迪龙分析仪器和雪迪龙国际科贸，目前雪迪龙分析仪器
和雪迪龙国际科贸已经注销完毕。
3、本公司已制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的定价、批准权限和
决策程序均作了严格细致的规定，以应对和规范未来出现不可避免的关联交易行
为。
4、对不可避免的关联交易，本公司在《公司章程》和《关联交易决策制度》
中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充
分发挥独立董事的作用，严格履行关联董事和股东回避制度，按规定披露关联交
易的主要内容，进一步健全和完善关联交易制度，加强对日常关联交易执行情况
的管理，以确保关联交易的透明、公允、合理，从而更好地保护中小股东的利益。
5、本次募集资金的使用不涉及关联交易。
保荐机构认为，发行人及其实际控制人采取的减少关联交易措施有效。
发行人律师认为，发行人采取的减少关联交易的相关措施合法有效。




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六、保荐机构和发行人律师对公司治理结构在规范关联交易方面

是否完善的意见

保荐机构认为，发行人已经采取了有效的措施减少关联交易，健全和完善了
关联交易相关制度，制定了关联交易回避制度、决策权限、决策程序以及披露制
度，规范关联交易方面的公司治理制度完善。
发行人律师认为，发行人内部管理制度健全、公司治理结构完整，符合我国
现行法律、法规和规范性文件的规定。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，均为中国国籍，无境外
永久居住权。

（一）董事

本公司第一届董事会设董事 7 名，分别为敖小强、王凌秋、郜武、范浩、谢
青、刘卫、吴忠勇，其中谢青、刘卫、吴忠勇为独立董事。董事任期三年，其中
敖小强、王凌秋、郜武、谢青和刘卫的任期为 2010 年 8 月 11 日至 2013 年 8 月
10 日；范浩和吴忠勇的任期为 2010 年 9 月 10 日至 2013 年 8 月 10 日。上述董
事简历如下：
敖小强，男，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高
级工程师。1985 年 7 月毕业于华南工学院（现为华南理工大学）自动化系化工
自动化及仪表专业；1985 年 7 月至 1998 年 5 月任北京分析仪器厂（1997 年北京
分析仪器厂与北京瑞利分析仪器公司合并为北京北分瑞利分析仪器（集团）有限
责任公司，下同）技术员、工程师、高级工程师；1998 年 6 月至 2005 年 3 月任
北京雪迪龙科贸有限责任公司部门经理、执行董事兼总经理；2005 年 3 月至 2010
年 8 月任北京雪迪龙自动控制系统有限公司执行董事兼总经理，2007 年 11 月至
2009 年 10 月兼任北京雪迪龙分析仪器有限公司执行董事兼总经理；2004 年 6
月至 2011 年 9 月兼任雪迪龙国际科贸（香港）有限公司董事。2010 年 8 月至今
任北京雪迪龙科技股份有限公司董事长兼总经理。
敖小强 1997 年当选第一届化工部化工专用仪器仪表标准技术委员会委员；
2007 年当选中国仪器仪表学会分析仪器分会“在线分析仪器专业委员会”委员、
中国仪器仪表学会分析仪器分会常务理事；2009 年 11 月至今任中国环境保护产
业协会常务理事。1993 年获北京分析仪器厂“科技杯”劳动竞赛先进个人；2009
年获“中国环境保护产业优秀企业家”、 北京市昌平区“科技创新优秀企业家”
荣誉称号；2010 年荣获“北京优秀创业企业家”称号。作为在线分析仪器行业


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的资深专家，2007 年发表论文《CEMS 十年的历程和小结》并刊登于《第二届在
线分析仪器应用及发展国际论坛论文集》。
王凌秋，女，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历。1986
年 7 月毕业于湖北广播电视大学机械设计制造专业；1986 年 8 月至 1992 年 7 月
任湖北荆门宏图飞机制造厂摩托车厂工艺及设计负责人、生产经营厂长；1992
年 8 月至 1995 年 7 月任湖北荆门宏图飞机制造厂生产处生产计划兼统计负责人；
1995 年 7 月至 1997 年 8 月任北京中西自动化控制有限公司销售人员、第七业务
部经理；1997 年 8 月至 1998 年 11 月任北京建源精密机械有限公司销售人员；
1998 年 11 月年至 2001 年 9 月任北京雪迪龙科贸有限责任公司销售人员、市场
部经理；2001 年 9 月至 2010 年 8 月任北京雪迪龙自动控制系统有限公司副总经
理。2010 年 8 月至今任北京雪迪龙科技股份有限公司董事兼副总经理。
郜武，男，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1995
年 8 月毕业于北方工业大学电气自动化专业；1995 年 8 月至 1998 年 10 月任北
京分析仪器厂助理工程师；1998 年 10 月至 2001 年 9 月任北京雪迪龙科贸有限
责任公司工程部副经理，负责技术设计、研发工作；2001 年 9 月至 2010 年 8 月
历任北京雪迪龙自动控制系统有限公司工程部副经理、技术部经理、研发中心经
理，负责公司的技术研发工作；2009 年 10 月至 2011 年 7 月兼任北京雪迪龙分
析仪器有限公司执行董事兼总经理。2010 年 8 月至今任北京雪迪龙科技股份有
限公司董事兼研发中心经理、总工程师。2010 年 10 月获得中国企业联合会、中
国企业家协会颁发的高级职业经理资格证书。
范浩，男，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。1999
年 6 月本科毕业于北京理工大学自动化控制专业，2002 年 2 月硕士毕业于北京
理工大学管理学专业。2000 年 7 月至 2002 年 8 月任北京贝尔通讯设备制造有限
公司市场营销部门东北区首席代表；2002 年 8 月至 2004 年 7 月任中关村兴业（北
京）高科技孵化器股份有限公司市场部、房地产部经理；2004 年 7 月至 2008 年
9 月任北京赛迪兴业网络技术有限公司总经理；2006 年 5 月至今任北京鑫海创富
投资顾问有限公司总经理；2008 年 9 月至今任北京海岸淘金创业投资有限公司
总经理；2010 年 8 月至今任北京泰宁科创雨水利用技术股份有限公司董事。2010
年 9 月至今任北京雪迪龙科技股份有限公司董事。



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谢青，男，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中国
注册会计师，中国注册税务师。曾任湖南常德武陵百货大楼财务科长，湖南武陵
会计师事务所副所长，华寅会计师事务所出资人、高级经理，中磊会计师事务所
合伙人、副总审计师。2004 年 12 月来一直在中磊会计师事务所工作，现任中磊
会计师事务所副主任会计师。2010 年 8 月至今任北京雪迪龙科技股份有限公司
独立董事。
刘卫，男，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业
于南昌大学法律专业。1977 年 1 月至 1986 年 12 月，任职于江西省新余市文化
系统；1986 年 12 月至 1996 年 3 月，历任江西省新余市乡镇企业局生产与安全
科科员、副科长；1996 年 3 月至 2003 年 1 月，任江西省新余市望城检察院科长；
2003 年 2 月至今历任中国司法考试研究中心（现更名为北京法政教育科技发展
中心）研究员、主任。2010 年 8 月至今任北京雪迪龙科技股份有限公司独立董
事。
吴忠勇，男，1941 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高
级工程师，研究员。1965 年 9 月毕业于江西工学院化学工程系；1965 年 9 月至
1980 年 1 月就职于兰州化学工业公司 303 厂，历任化工操作工、岗位长、工段
长、车间值班主任、厂部生产办公室主任；1980 年 1 月至 2002 年 11 月就职于
中国环境监测总站，历任办公室秘书、副室主任、室主任、副总工程师；1986
年晋升高级工程师、1992 年晋升研究员并荣获国务院政府特殊津贴，2002 年退
休。1995 年至今任中国仪器仪表行业协会分析仪器专业协会常务理事、中国仪
器仪表学会分析仪器分会常务理事。吴忠勇是国内环境监测学理论的提出和创立
者之一，曾担任国家长江流域环境监测能力建设、淮河流域环境监测能力建设招
标技术专家组组长；曾参加 1986 年至 2000 年国家科技长远发展规划编制工作，
获国家科技进步一等奖；曾主持国家生态检测规划研究工作；曾参加国家环境背
景值研究工作，获国家科技进步二等奖二次，部级奖若干次。2010 年 9 月至今
任北京雪迪龙科技股份有限公司独立董事。
（二）监事
本公司第一届监事会设监事 3 名，分别为白英，吴宝华，赵永怀。其中白英
为职工代表监事。监事任期三年，自 2010 年 8 月 11 日至 2013 年 8 月 10 日。上



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述监事简历如下：
白英，女，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程
师。1993 年 7 月毕业于中国农业大学应用电子技术专业；1993 年 7 月至 2005
年 7 月，任职于北京大钟寺农工商公司，负责产品开发、行政管理、质量管理工
作；2005 年 7 月至 2010 年 8 月任北京雪迪龙自动控制系统有限公司生产工厂生
产管理部经理，负责质量管理、生产管理工作。2010 年 8 月至今任北京雪迪龙
科技股份有限公司职工监事、监事会主席兼生产工厂生产管理部经理。
吴宝华，女，1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历，毕
业于首都钢铁公司职工大学自动化仪表专业，工程师。1974 年 5 月至 1976 年 1
月，北京良乡插队；1976 年 1 月至 1978 年 11 月，任职于北京首钢电子公司技
器安装公司；1978 年 11 月至 1982 年 3 月，首都钢铁公司职工大学学员；1982
年 3 月至 1998 年 8 月，历任首钢电子公司技术员、工程师；1998 年 8 月至 2001
年 9 月，任北京雪迪龙科贸有限责任公司产品部员工；2001 年 9 月至 2010 年 8
月任北京雪迪龙自动控制系统有限公司生产工厂产品部经理。2010 年 8 月至今
任北京雪迪龙科技股份有限公司监事兼生产工厂产品部经理。
赵永怀，男，1938 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高
级工程师。1965 年 7 月毕业于大连工学院（现大连理工大学）无线电技术专业；
1965 年 9 月至 1974 年 9 月，任化工部自动化研究所仪表室色谱专题组技术员，
参与气相色谱仪、微量水分析仪、各种阀件的研制和开发工作；1974 年 9 月至
1986 年 5 月，历任化工部自动化研究所仪表室副主任、主任；1986 年 5 月至 1996
年 5 月，任化工部自动化研究所副所长；1996 年 5 月至 1998 年 6 月，任化工部
化工机械及自动化设计研究院副院长；1998 年 7 月退休；1998 年 8 月至 2001
年 9 月，任北京雪迪龙科贸有限责任公司副总工程师；2001 年 9 月至 2010 年 8
月，历任北京雪迪龙自动控制系统有限公司副总工程师、技术总监、技术顾问。
任化工部自动化研究所仪表室主任期间主持研制的热导气相工业色谱仪获得化
工部科技成果奖、氢火焰气相工业色谱仪获甘肃省科技二等奖及化工部科技成果
奖、电解法微量水获全国科学大会奖；1995 年获国务院政府特别津贴。2010 年
8 月至今任北京雪迪龙科技股份有限公司监事兼技术顾问。




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（三）高级管理人员
敖小强，简历参见本节“（一）董事”。
王凌秋，简历参见本节“（一）董事”。
丁长江，男，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高
级工程师。1986 年 7 月毕业于北方工业大学工业自动化专业；1986 年 8 月至 1998
年 12 月，历任北京分析仪器厂技术员、工程师、高级工程师；1999 年 1 月至 2001
年 9 月，任北京雪迪龙科贸有限责任公司工程部经理；2001 年 9 月至 2005 年 3
月任北京雪迪龙自动控制系统有限公司执行董事兼总经理；2005 年 3 月至 2010
年 8 月任北京雪迪龙自动控制系统有限公司生产厂长、副总经理；2005 年 5 月
至 2007 年 11 月兼任北京雪迪龙分析仪器有限公司执行董事兼总经理。2010 年 8
月至今任北京雪迪龙科技股份有限公司副总经理。
周家秋，女，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1993
年 7 月毕业于中国农业大学植物营养专业；1993 年 9 月至 1994 年 9 月，任北京
红星农业技术服务总公司技术员；1995 年 3 月至 2001 年 6 月，历任北京中西自
动化控制有限公司国际业务部业务员、部门经理；2001 年 9 月至 2010 年 8 月任
北京雪迪龙自动控制系统有限公司商务行政部经理。2010 年 8 月至今任北京雪
迪龙科技股份有限公司副总经理。
赵爱学，男，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高
级会计师、审计师。1994 年 7 月毕业于华东工业大学（现为上海理工大学）商
学院审计系；1994 年 7 月至 1996 年 7 月历任白鸽集团登封联营厂会计、财务主
管；1996 年 7 月至 2000 年 8 月历任白鸽集团股份有限公司审计处财务审计科科
员、科长；2000 年 8 月至 2001 年 9 月任北京雪迪龙科贸有限责任公司财务经理；
2001 年 9 月至 2010 年 8 月任北京雪迪龙自动控制系统有限公司财务经理；2007
年 4 月至 2010 年 2 月兼任北京雪迪龙分析仪器有限公司财务经理。2010 年 8 月
至今任北京雪迪龙科技股份有限公司财务总监兼董事会秘书。

（四）核心技术人员

敖小强，简历参见本节“（一）董事”。
丁长江，简历参见本节“（三）高级管理人员”。
赵永怀，简历参见本节“（二）监事”。

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郜武，简历参见本节“（一）董事”。
陈华申，男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工
程师。1992 年 7 月毕业于郑州机械专科学校电气技术专业；1992 年 7 月至 1996
年 7 月历任北京分析仪器厂技术员、工程师；1996 年 8 月至 2001 年 6 月任北京
北分麦哈克分析仪器有限公司工程部项目经理；2001 年 7 月至 2001 年 9 月任北
京雪迪龙科贸有限责任公司工程部工程师；2001 年 9 月至 2010 年 7 月历任北京
雪迪龙自动控制系统有限公司工程部工程师、技术质量部项目经理、生产工厂技
术部经理；2010 年 8 月至今任北京雪迪龙科技股份有限公司生产工厂技术部经
理，主管技术部 CEMS 小组、水泥冶金小组、石化空分小组，主要负责设计系统
预处理方案、技术改造与研发、项目方案制定。1998 年曾获北京市第八届五小
竞赛三等奖。
尚威，男，1944 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级
工程师。1964 年 8 月毕业于山东大学建筑材料及工业自动化专业；1964 年 8 月
至 1998 年 12 月历任北京琉璃河水泥厂技术员、助理工程师、工程师、副总工程
师；1998 年退休。1998 年 10 月至 2000 年 10 月任北京金隅科技学校客座教授；
2000 年 10 月至 2001 年 9 月任北京雪迪龙科贸有限责任公司水泥事业部经理；
2001 年 9 月至 2010 年 8 月任北京雪迪龙自动控制系统有限公司经营部水泥事业
部经理；2010 年 8 月至今任北京雪迪龙科技股份有限公司经营部水泥事业部经
理，主要参与水泥过程分析系统的设计、调试等工作。曾获国家级科技二等奖、
北京市科技三等奖、中国水泥协会专家组人才库专家。
边启刚，男，1959 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高
级工程师。1983 年 2 月毕业于北京航空学院第一分院电气自动化专业；1983 年
3 月至 1987 年 5 月任职于北京琉璃河水泥厂计量室技术员；1987 年 6 月至 1989
年 5 月，任伊拉克巴都什水泥厂电气车间工程师；1989 年 6 月至 1994 年 6 月，
历任北京琉璃河水泥厂计量室工程师、电气科副科长；1994 年 6 月至 1997 年 9
月，历任北京水泥厂工程师、高级工程师；1997 年 10 月至 2002 年 2 月，任广
东省中润集团车间主任；2002 年 2 月至 2010 年 8 月，任北京雪迪龙自动控制系
统有限公司技术服务一部经理；2010 年 8 月至今任北京雪迪龙科技股份有限公
司技术服务一部经理，主要负责水泥分析系统和 CEMS 系统设备的安装、调试、



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维护，配合环保验收以及技术服务部管理工作，协调各区域工程师的运营服务工
作。在公司工作期间参与了便携式烟气分析仪等产品的技术研发工作、完成多项
海外项目的 CEMS 设备和水泥高温分析系统安装调试工作。
发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员无受到过刑事处罚的记录。

（五）董事、监事提名人及选聘情况

1、董事提名情况

敖小强、王凌秋、郜武、谢青和刘卫五名董事于 2010 年 8 月 11 日由北京雪
迪龙科技股份有限公司创立大会选举产生；范浩和吴忠勇两名董事于 2010 年 9
月 10 日由公司 2010 年第二次临时股东大会选举产生。
董事姓名 选举会议 选举时间 提名人
丁长江、王凌秋、
敖小强 雪迪龙股份创立大会 2010 年 8 月 11 日
赵爱学
王凌秋 雪迪龙股份创立大会 2010 年 8 月 11 日 敖小强
郜武 雪迪龙股份创立大会 2010 年 8 月 11 日 敖小强
雪迪龙股份 2010 年 北京海岸淘金创业投
范浩 2010 年 9 月 10 日
第二次临时股东大会 资有限公司

谢青 雪迪龙股份创立大会 2010 年 8 月 11 日 丁长江、尚威
赵爱学、边启刚、
刘卫 雪迪龙股份创立大会 2010 年 8 月 11 日
周家秋
雪迪龙股份 2010 年
吴忠勇 2010 年 9 月 10 日 王凌秋、郜武
第二次临时股东大会

2、监事提名情况

监事白英由职工代表大会选举，监事赵永怀和吴宝华于 2010 年 8 月 11 日由
北京雪迪龙科技股份有限公司创立大会选举产生。

监事姓名 选举会议 选举时间 提名人
白英 2010 年职工代表大会 2010 年 8 月 11 日 职工代表
赵永怀 雪迪龙股份创立大会 2010 年 8 月 11 日 敖小强
周家秋、赵爱学、陈华
吴宝华 雪迪龙股份创立大会 2010 年 8 月 11 日
申、王向东、边启刚

（六）董事、监事、高级管理人员的任职资格


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公司现任董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规
规定的任职资格条件。

（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶、三
代以内直系和旁系亲属关系。


二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况

是否有质押
姓 名 职 务 持股数量（股） 持股比例（%） 持股方式
或冻结情况
敖小强 董事长兼总经理 91,650,000 88.9005% 个人持股 无
王凌秋 董事兼副总经理 2,000,000 1.9400% 个人持股 无
丁长江 副总经理 2,000,000 1.9400% 个人持股 无
郜武 董事 2,000,000 1.9400% 个人持股 无
财务总监兼董事
赵爱学 500,000 0.4850% 个人持股 无
会秘书
周家秋 副总经理 500,000 0.4850% 个人持股 无
赵永怀 监事 100,000 0.0970% 个人持股 无
吴宝华 监事 100,000 0.0970% 个人持股 无
尚威 核心技术人员 100,000 0.0970% 个人持股 无
边启刚 核心技术人员 100,000 0.0970% 个人持股 无
陈华申 核心技术人员 100,000 0.0970% 个人持股 无


除上表列示持有公司股权的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员外，
公司其他现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未持有发行
人的股份，也不存在间接持有发行人股份的情况。

（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近三年持股变动情
况




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2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
姓 名 持股数量（股） 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（％） （股） （％） （股） （％）
敖小强 91,650,000 88.9005% 91,650,000 88.9005% 12,000,000 60.00%
王凌秋 2,000,000 1.9400% 2,000,000 1.9400% - -
丁长江 2,000,000 1.9400% 2,000,000 1.9400% - -
郜武 2,000,000 1.9400% 2,000,000 1.9400% - -
赵爱学 500,000 0.4850% 500,000 0.4850% - -
周家秋 500,000 0.4850% 500,000 0.4850% - -
赵永怀 100,000 0.0970% 100,000 0.0970% - -
吴宝华 100,000 0.0970% 100,000 0.0970% 8,000,000 40.00%
尚威 100,000 0.0970% 100,000 0.0970% - -
边启刚 100,000 0.0970% 100,000 0.0970% - -
陈华申 100,000 0.0970% 100,000 0.0970% - -
范浩 - - - - - -
谢青 - - - - - -
刘卫 - - - - - -
吴忠勇 - - - - - -
白英 - - - - - -

注： 2009 年，吴宝华持有的出资额均为替敖小强代为持有，双方就此均已签署了委托

持股协议，具体请参看“第五节、发行人基本情况”之“九、委托持股情况”。


三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况

截至本招股意向书签署日，现任公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员中，除范浩、三名独立董事、白英外均持有发行人的股份。
董事范浩持有的对外投资情况如下：

公司名称 出资额（万元） 持股比例 主营业务
北京鑫海创富投资顾问有限公司 340 34% 投资、咨询
北京安期生技术有限公司 40 5.84% 矿山机械制造

独立董事刘卫持有的对外投资情况如下：

公司名称 出资额（万元） 持股比例 主营业务
北京法政教育科技发展中心 40 25% 法律培训

除范浩和刘卫之外，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不持
有除本公司股权外的其他对外投资权益。




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四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领薪情况说明

（一）公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2011 年领取薪
酬情况

序号 姓 名 职 务 2011 年度薪酬（万元）
1 敖小强 董事长/总经理 18.63

2 王凌秋 董事/副总经理 18.66

3 郜武 董事 18.83

4 范浩 董事 1.20

5 谢青 独立董事 6.00

6 刘卫 独立董事 6.00

7 吴忠勇 独立董事 6.00

8 白英 监事会主席 16.31

9 吴宝华 监事 14.43

10 赵永怀 监事 12.04

11 丁长江 副总经理 18.37

12 周家秋 副总经理 16.19

13 赵爱学 财务总监兼董事会秘书 15.43

14 尚威 核心技术人员 15.03

15 陈华申 核心技术人员 17.88

16 边启刚 核心技术人员 15.96

注：范浩先生和三位独立董事不在本公司领薪，只领取董事/独立董事津贴。

（二）独立董事报酬、福利政策

公司创立大会暨第一次股东大会审议通过，引入谢青、刘卫两名独立董事，
并于第二次临时股东大会增补吴忠勇为独立董事，每位独立董事津贴 60,000 元
/年（税前）。独立董事在本公司除以上述披露津贴外不享有其他任何薪酬待遇。




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五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

兼职单位与
姓 名 本公司职务 兼职单位名称 兼职职务
本公司关系
1、中国环境保护产业协会 常务理事
2、中国仪器仪表学会分析仪器分
董事长 委员
敖小强 会“在线分析仪器专业委员会” 无
兼总经理
3、中国仪器仪表学会分析仪器分
常务理事
会
1、北京海岸淘金创业投资有限公 持有本公司 3%
总经理
司 股份的股东
2、北京鑫海创富投资顾问有限公 持有海岸淘金
范浩 董事 总经理
司 26.79%股权
3、北京泰宁科创雨水利用技术股
董事 无
份有限公司
刘卫 独立董事 北京法政教育科技发展中心 主任 无

1、中磊会计师事务所 副主任会计师 无

2、株洲冶炼集团股份有限公司 独立董事 无
谢青 独立董事
3、江苏中鹏新材料股份有限公司 独立董事 无
4、江苏南大光电材料股份有限公
独立董事 无
司
1、中国仪器仪表行业协会分析仪
常务理事
器专业协会
吴忠勇 独立董事 无
2、中国仪器仪表学会分析仪器分
常务理事
会


六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协

议及其作出的重要承诺

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议

截至本招股意向书签署日，除《劳动合同》和《保密协议》外，本公司未与
上述人员签订其他协议。

《劳动合同》对上述人士的工作时间与条件，劳动报酬与保险、福利、劳动
纪律等权利和义务作出了详细的规定。《保密协议》对上述人员的诚信义务，特
别是技术秘密、商业秘密、知识产权、保密范围、违约责任等方面的保密义务作
出了严格的规定。截至本招股书签署之日，上述合同履行正常，不存在违约情形。

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（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺主要包括股
份锁定承诺，敖小强作为公司控股股东和实际控制人作出了关于避免同业竞争和
关联交易的承诺，具体内容参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”和“第七节
同业竞争与关联交易”。


七、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况

（一）公司董事变动情况
雪迪龙股份设立之前，雪迪龙有限设有一个执行董事。 2009 年 1 月至 2010
年 8 月期间敖小强先生担任公司执行董事。
2010 年 8 月 11 日，发行人召开的创立大会选举敖小强、王凌秋、郜武、谢
青、刘卫为发行人第一届董事会董事；其中谢青、刘卫为独立董事。
2010 年 8 月 11 日，发行人召开的第一届董事会第一次会议选举敖小强先生
为董事长。
2010 年 9 月 10 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，增补范浩先
生为董事、增补吴忠勇为独立董事。
2010 年 9 月 10 日至今公司董事未发生变化。
（二）公司监事变动情况
雪迪龙股份设立之前，雪迪龙有限设有一个监事，2009 年 1 月至 2010 年 8
月期间吴宝华女士担任公司监事。
2010 年 8 月 11 日，发行人召开的创立大会选举吴宝华、赵永怀为发行人第
一届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事白英女士共同组
成发行人第一届监事会。
2010 年 8 月 11 日，发行人召开的第一届监事会第一次会议选举白英为监事
会主席。2010 年 8 月 11 日至今公司监事未发生变化。

（三）高级管理人员变动情况

2009 年 1 月至 2010 年 8 月期间，敖小强先生担任公司总经理，王凌秋、丁


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长江担任副总经理，赵爱学先生担任财务经理，周家秋担任公司商务部兼行政部
经理，上述期间内未发生过变化。
为了完善公司治理和组织架构，满足上市公司的机构设置要求，强化内部控
制，加强财务管理，2010 年 8 月 11 日，发行人召开第一届董事会第一次会议审
议同意选举敖小强为公司董事长、总经理；聘请王凌秋、丁长江和周家秋为公司
副总经理，聘请赵爱学为财务总监兼董事会秘书。2010 年 8 月 11 日至今公司的
高级管理人员未发生变化。
上述董事、监事和高级管理人员的变动程序符合《公司章程》有关规定，履
行了必要的法定程序。
敖小强、王凌秋、丁长江、赵爱学、周家秋和郜武自公司设立之日起即在公
司任职，是发行人的核心管理人员，目前均在董事和/或高管的职位上任职。

（四）保荐机构和发行人律师对报告期内董事和高管层变化的意见

保荐机构认为，由于股份制改制和股东结构变化的原因，股份公司设立前后
公司董事层、监事层和高管层构成在形式上发生了一些变化，但是原有核心管理
人员没有发生变化，仍在公司任董事和/或高管职务；新增非独立董事中，除范
浩是新增股东推荐外，另外两名董事均为一直在发行人工作的核心管理层人员，
不属于最近三年董事、高管人员发生重大变化的情形。
发行人律师认为，发行人董事、监事的增加主要由于发行人引进独立董事、
完善公司治理结构所致，新增非独立董事中，除范浩是投资人推荐外，另外两名
董事均为一直在发行人工作的核心人员，不属于最近三年董事、高管人员发生重
大变化的情形。




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第九节 公司治理

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事以及董事会秘书

制度建立及运行情况

公司于 2010 年 8 月 11 日召开北京雪迪龙科技股份有限公司创立大会暨 2010
年第一次股东大会，选举产生了公司第一届董事会 5 名成员、监事会 3 名成员。
公司于 2010 年 9 月 10 日召开 2010 年第二次临时股东大会，增补两名董事，审
议通过了设立董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
的议案。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

根据《公司法》及公司章程的规定，公司制定了《股东大会议事规则》，股
东大会制度健全，运行情况良好。

1、股东大会的职权

股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；


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（12）审议批准《公司章程》第三十八条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

2、股东大会议事规则

公司制定并审议通过了《股东大会议事规则》，详细规定了股东大会的召集、
提案、通知与召开等程序，包括通知、登记、提案、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后
的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。

3、股东大会运行情况

公司股东大会制度执行情况良好。截至本招股意向书签署日，本公司在股份
公司成立后共召开了 8 次股东大会（不包括创立大会）。

（1）创立大会暨 2010 年第一次股东大会

公司于 2010 年 8 月 11 日召开创立大会暨 2010 年第一次股东大会，会议审
议通过了《关于北京雪迪龙科技股份有限公司筹办工作报告》、《关于设立北京雪
迪龙科技股份有限公司的议案》、《北京雪迪龙科技股份有限公司发起人用于抵作
股款的财产作价情况的报告》、《北京雪迪龙科技股份有限公司章程》以及三会议
事规则等议案，并选举产生了公司第一届董事会 5 名成员和第一届监事会中由非
职工代表出任的 2 名监事。

（2）2010 年第二次临时股东大会



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公司于 2010 年 9 月 10 日召开 2010 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于同意北京海岸淘金创业投资有限公司对北京雪迪龙科技股份有限公司进
行增资的议案》、《关于董事会增加 2 名董事的议案》、《关于设立北京雪迪龙科技
股份有限公司董事会专门委员会的议案》等议案。

（3） 2011 年第一次临时股东大会

公司于 2011 年 3 月 2 日召开第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于
首次公开发行股票并上市的方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金运用
的议案》、《关于授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于
首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《北京雪迪龙科技股份有限公司
章程（草案）》、《北京雪迪龙科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）》等议
案。

（4） 2011 年第二次临时股东大会

公司于 2011 年 4 月 13 日召开 2011 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于修改公司经营范围的议案》、《关于修改<北京雪迪龙科技股份有限公司
章程>的议案》。

（5） 2010 年年度股东大会

公司于 2011 年 5 月 27 日召开 2010 年年度股东大会，会议审议通过了《北
京雪迪龙科技股份有限公司董事会 2010 年度工作报告》、《北京雪迪龙科技股份
有限公司监事会 2010 年度工作报告》、《北京雪迪龙科技股份有限公司 2010 年度
财务决算报告》、《北京雪迪龙科技股份有限公司 2011 年度财务预算报告》、《北
京雪迪龙科技股份有限公司 2010 年度利润分配方案》等议案。

（6）2011 年第三次临时股东大会

公司于 2011 年 6 月 9 日召开 2011 第三次临时股东大会，会议审议通过了《关
于敖小强为公司与华夏银行股份有限公司北京德外支行签订的贰仟万元借款合
同提供保证担保的议案》。

（7）2011 年第四次临时股东大会



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公司于 2011 年 8 月 10 日召开了 2011 年第四次临时股东大会，会议审议通
过了《关于改聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》。

公司首次申报时聘请了天健正信会计师事务所作为审计机构，签字注册会计
师为惠增强、杨铭姝。鉴于惠增强、杨铭姝以及首次申报时审计项目组的主要成
员李春玉等人从原单位天健正信会计师事务所离职，并进入立信会计师事务所，
为了保证该项目审计人员的连续性和稳定性，公司决定变更审计机构。

（8）2011 年第五次临时股东大会

公司于 2011 年 12 月 3 日召开了 2011 年第五次临时股东大会，会议审议通
过了《关于修改《公司章程（草案）》的议案》以及《关于公司上市后分红回报
规划的议案》。

（9）2012 年第一次临时股东大会

公司于 2012 年 1 月 19 日召开了 2012 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市的方案等相关决议有效期》的议案
以及《关于延长股东大会授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜有效
期》的议案。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公
司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。

1、董事会构成

《公司章程》规定公司董事为自然人。董事会由七名董事组成，其中独立董
事三名。董事会设董事长一名，由董事会选举产生；董事会设董事会秘书一名，
由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

2、董事会职权

（1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；

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（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

3、董事会议事规则

公司制定并通过了《董事会议事规则》，董事会会议分为定期会议和临时会
议。董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。董事原则上应
当亲自出席董事会会议，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，书面委托其他董事代为出席。1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，
董事也不得委托已经接受 2 名或其他董事委托的董事代为出席。董事会会议应当
有过半数的董事出席方可举行。董事会会议表决实行 1 人 1 票，以举手或书面方
式进行。董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数同
意。

4、董事会运行情况



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公司董事会制度执行情况良好，截止本招股意向书签署日，股份公司成立之
后共召开了 19 次董事会。
（1）公司于 2010 年 8 月 11 日召开了第一届董事会第一次会议，选举敖小
强为公司董事长、总经理，聘任赵爱学为公司财务总监兼董事会秘书，聘任王凌
秋为公司常务副总经理，聘任丁长江、周家秋为公司副总经理，审议通过了《北
京雪迪龙科技股份有限公司总经理工作细则》、《北京雪迪龙科技股份有限公司董
事会秘书工作细则》。
（2）公司于 2010 年 8 月 26 日召开了第一届董事会第二次会议，审议通过
了《关于同意北京海岸淘金创业投资有限公司对北京雪迪龙科技股份有限公司进
行增资的议案》、《关于董事会增加 2 名董事的议案》、《选举范浩同志为公司董事
的议案》、《选举吴忠勇同志为公司独立董事的议案》、《关于设立北京雪迪龙科技
股份有限公司董事会专门委员会的议案》等。
（3）公司于 2010 年 9 月 10 日召开了第一届董事会第三次会议，选举吴忠
勇、敖小强、王凌秋为公司董事会战略委员会委员，选举刘卫、谢青、敖小强为
公司董事会提名委员会委员，选举谢青、刘卫、敖小强为公司董事会审计委员会
委员，选举刘卫、谢青、郜武为公司董事会薪酬与考核委员会委员。审议通过了
《北京雪迪龙科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《北京雪迪
龙科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《北京雪迪龙科技股份有限公
司董事会提名委员会工作细则》、《北京雪迪龙科技股份有限公司董事会战略委员
会工作细则》、《北京雪迪龙科技股份有限公司内部审计工作制度》、《北京雪迪龙
科技股份有限公司内部控制管理制度》。
（4）公司于 2010 年 11 月 3 日召开了第一届董事会第四次会议，审议通过
了设立北京雪迪龙科技股份有限公司云南分公司、选举丁长江为北京雪迪龙科技
股份有限公司云南分公司负责人等议案。
（5）公司于 2010 年 11 月 10 日召开了第一届董事会第五次会议，审议通过
了北京雪迪龙科技股份有限公司向华夏银行股份有限公司北京德外支行申请借
款 2,000 万元的议案。
（6）公司于 2010 年 12 月 28 日召开了第一届董事会第六次会议，审议通过
了北京雪迪龙科技股份有限公司 2010 年奖金计提与分配等议案。



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（7）公司于 2011 年 1 月 7 日召开了第一届董事会第七次会议，审议同意北
京雪迪龙科技股份有限公司按照法律规定及法定程序参与中关村科技园昌平园
东区一期 0303-74-4 地块工业项目用地国有建设用地使用权挂牌（拍卖或招标）
活动。
（8）公司于 2011 年 2 月 14 日召开了第一届董事会第八次会议，审议通过
了《关于首次公开发行股票并上市的方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集
资金运用的议案》、《关于授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议
案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《北京雪迪龙科技股
份有限公司章程（草案）》、《北京雪迪龙科技股份有限公司募集资金管理制度（草
案）》、《关于批准截至 2010 年 12 月 31 日止前三个年度财务报告对外报出的议
案》、《关于召开北京雪迪龙科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会的议
案》等议案。
（9）公司于 2011 年 3 月 28 日召开了第一届董事会第九次会议，审议通过
了《关于修改公司经营范围的议案》、《关于修改<北京雪迪龙科技股份有限公司
章程>的议案》等议案。
（10）公司于 2011 年 4 月 18 日召开了第一届董事会第十次会议，审议通过
了《关于成立北京雪迪龙科技股份有限公司昆明办事处的议案》等议案。
（11）公司于 2011 年 5 月 6 日召开了第一届董事会第十一次会议，审议通
过了《北京雪迪龙科技股份有限公司董事会 2010 年度工作报告》、《北京雪迪龙
科技股份有限公司总经理 2010 年度工作报告》、《北京雪迪龙科技股份有限公司
2010 年度财务决算报告》、《北京雪迪龙科技股份有限公司 2011 年度财务预算报
告》、《北京雪迪龙科技股份有限公司 2010 年度利润分配方案》、《关于召开北京
雪迪龙科技股份有限公司 2010 年年度股东大会的议案》等议案。
（12）公司于 2011 年 5 月 24 日召开了第一届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司向华夏银行股份有限公司北京德外支行申请借款并用房屋及土地
使用权抵押的议案》、《关于敖小强为公司与华夏银行股份有限公司北京德外支行
签订的贰仟万元借款合同提供保证担保的议案》等议案。
（13）公司于 2011 年 7 月 10 日召开了第一届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于改聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》、《关于召开



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北京雪迪龙科技股份有限公司 2011 年第四次临时股东大会的议案》。
（14）公司于 2011 年 8 月 17 日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通
过了《北京雪迪龙科技股份有限公司截至 2011 年 6 月 30 日止及前三个年度财务
报告》。
（15）公司于 2011 年 9 月 1 日召开了第一届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司向南京银行股份有限公司北京分行申请借款并用土地使用权抵押
的议案》。
（16）公司于 2011 年 11 月 10 日召开了第一届董事会第十六次会议，审议
通过了《关于公司向中国建设银行股份有限公司北京昌平支行申请办理保函业务
的议案》。
（17）公司于 2011 年 11 月 17 日召开了第一届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于修改《公司章程（草案）》的议案》以及《关于公司上市后分红回
报规划的议案》。

（18）公司于 2012 年 1 月 3 日召开了 2012 年第一届董事会第十八次会议，
会议审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市的方案等相关决议有效
期》的议案以及《关于延长股东大会授权董事会办理与公开发行股票并上市有关
事宜有效期》的议案。

（19）公司于 2012 年 1 月 20 日召开了 2012 年第一届董事会第十九次会议，
会议审议通过了《北京雪迪龙科技股份有限公司 2011 年年度财务报告》等议案。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照《公
司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。

1、监事会构成

公司设监事会，监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成。
监事会设主席 1 人。

2、监事会行使下列职权

（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

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（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会议事规则

《公司章程》规定监事会会议分为定期会议和临时会议，监事会定期会议应
当每六个月至少召开一次会议。由监事会主席召集和主持监事会会议。监事会会
议应当由过半数以上的监事出席方可举行，监事会会议的表决实行 1 人 1 票，以
举手或书面方式进行。监事会形成决议应当经全体监事的过半数同意。

4、监事会运行情况

公司监事会制度执行情况良好。截至本招股意向书签署日，本届监事会召开
11 次会议。
（1）公司于 2010 年 8 月 11 日召开了第一届监事会第一次会议，选举白英为
公司监事会主席。
（2）公司于 2010 年 12 月 28 日召开了第一届监事会第二次会议，审议通过
了《北京雪迪龙科技股份有限公司 2010 年奖金计提与分配的议案》。
（3）公司于 2011 年 2 月 14 日召开了第一届监事会第三次会议，审议通过了
《关于审议截至 2010 年 12 月 31 日止前三个年度财务报告的议案》、《北京雪迪
龙科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》。
（4）公司于 2011 年 4 月 18 日召开了第一届监事会第四次会议，审议通过了


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《北京雪迪龙科技股份有限公司 2011 年第一季度财务报告》。
（5）公司于 2011 年 5 月 6 日召开了第一届监事会第五次会议，审议通过了
《北京雪迪龙科技股份有限公司监事会 2010 年度工作报告》、《北京雪迪龙科技
股份有限公司 2010 年度财务决算报告》、《北京雪迪龙科技股份有限公司 2011
年度财务预算报告》、《北京雪迪龙科技股份有限公司 2010 年度利润分配方案》
等议案。
（6）公司于 2011 年 5 月 24 日召开了第一届监事会第六次会议，审议通过了
《关于敖小强为公司与华夏银行股份有限公司北京德外支行签订的贰仟万元借
款合同提供保证担保的议案》。
（7）公司于 2011 年 7 月 10 日召开了第一届监事会第七次会议，审议通过了
《关于改聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》。
（8）公司于 2011 年 8 月 17 日召开了第一届监事会第八次会议，审议通过了
《北京雪迪龙科技股份有限公司截至 2011 年 6 月 30 日止及前三个年度财务报
告》。

（9）公司于 2011 年 10 月 27 日召开了第一届监事会第九次会议，审议通过
了《北京雪迪龙科技股份有限公司 2011 年第三季度财务报告》。

（10）公司于 2011 年 11 月 17 日召开了第一届监事会第十次会议，审议通过
了《关于修改《公司章程（草案）》的议案》以及《关于公司上市后分红回报规
划的议案》。

（11）公司于 2012 年 1 月 20 日召开了 2012 年第一届监事会第十一次会议，
会议审议通过了《关于审议截至 2011 年 12 月 31 日止前三个年度财务报告的议
案》。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《公司法》和《公司章
程》，并参考《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结
合公司实际情况，公司于 2010 年 8 月 11 日召开创立大会并审议通过聘请谢青和
刘卫为公司独立董事的议案，其中谢青先生为会计专业人士；2010 年 9 月 10 日，
经公司第二次临时股东大会审议通过，增补吴忠勇先生为公司独立董事。公司独

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立董事的提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、兼职等
情况后作出的。提名的独立董事具备担任公司独立董事的资格，符合公司章程规
定的任职条件，独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》的规定。

1、独立董事任职的制度安排

《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》规定，独立董事应
符合：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）按照要求参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培训；
（6）公司章程规定的其他条件。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过 6 年。独立董事应当亲自出席董事会会议，连续 3 次未亲
自出席会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

2、独立董事职权

独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下
特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；


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（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
公司董事会下设审计、提名、薪酬等专门委员会的，独立董事应当在委员会
成员中占有 1/2 以上的比例。
独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
独立董事还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（5）公司章程规定的其他事项。
独立董事应采用以下方式之一发表独立意见：
（1）同意；
（2）保留意见及其理由；
（3）反对意见及其理由；
（4）无法发表意见及其障碍。
按照《公司法》以及其他的法律法规要求，公司形成了权力机构、决策机构、
监督机构和管理层之间分工配合、相互协调、相互制衡的运行机制。本着对股东、
客户、员工、和社会负责的原则，公司将继续致力于建立符合中国法律和相关监
管法规、中国国情、行业特点的公司治理结构，保证公司持续取得良好的经营业
绩。

3、独立董事实际发挥作用的情况

三名独立董事任职之后，参加了公司的全部董事会会议、股东大会，未发生
缺席。
本公司独立董事任职以来，依据有关法律、法规、公司章程谨慎、认真、勤
勉地履行了权利和义务，参与了公司重大经营决策，独立董事制度对公司完善治

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理结构正发挥着重要的作用。
独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略的
选择提出了积极的建议，对公司报告期内的关联交易、上市后的公司章程（草案）
以及未来分红回报规划等事项进行了审核并发表了独立意见。

（五）董事会秘书的职责

公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会
负责。公司建立了《董事会秘书工作细则》，并规范运作。
董事会秘书工作主要分为上市前和上市后。董事会秘书公司上市之前的主要
职责：
（1）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料；
（2）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（3）负责与为公司筹备上市的各个中介机构、政府部门进行联络；
（4）负责组织、协调、实施公司上市的各项筹备工作；
（5）《公司章程》及股东大会、董事会赋予的其他职责。
董事会秘书在公司上市之后的主要职责：
（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及其相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向交易所报告并办理公告；
（5）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所
所有问询；
（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、董事会秘书工作
细则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件

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及公司章程，切实履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或可能做出违反有关规
定的决议时，应予以提醒并立即如实的向交易所报告；
（8）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

经董事长提名，公司董事会聘任赵爱学先生担任董事会秘书。


二、董事会专门委员会设置情况

2010 年 9 月 10 日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了设立战略、审
计、提名、薪酬与考核委员会，以及相关的议事规则的议案，具体负责各自委员
会事宜。

委员会名称 委员构成 主任委员

审计委员会 谢青、刘卫、敖小强 谢青

提名委员会 刘卫、谢青、敖小强 刘卫

薪酬与考核委员会 刘卫、谢青、郜武 刘卫

战略委员会 敖小强、王凌秋、吴忠勇 敖小强


专门委员会运行情况：
1、审计委员会
公司于 2010 年 10 月 28 日召开了第一届董事会审计委员会第一次会议，审
议通过了《北京雪迪龙科技股份有限公司 2010 年第三季度财务报告》。
公司于 2011 年 1 月 31 日召开了第一届董事会审计委员会第二次会议，审议
通过了《关于批准截至 2010 年 12 月 31 日止前三个年度财务报告对外报出的议
案》。
公司于 2011 年 4 月 18 日召开了第一届董事会审计委员会第三次会议，审议
通过了《北京雪迪龙科技股份有限公司 2011 年第一季度财务报告》。
公司于 2011 年 7 月 10 日召开了第一届董事会审计委员会第四次会议，审议
通过了《关于改聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》。
公司于 2011 年 8 月 17 日召开了第一届董事会审计委员会第五次会议，审议
通过了《北京雪迪龙科技股份有限公司截至 2011 年 6 月 30 日止及前三个年度财
务报告》。


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公司于 2011 年 10 月 27 日召开了第一届董事会审计委员会第六次会议，审
议通过了《北京雪迪龙科技股份有限公司 2011 年第三季度财务报告》。
公司于 2012 年 1 月 19 日召开了第一届董事会审计委员会第七次会议，审议
通过了《北京雪迪龙科技股份有限公司 2011 年度财务报告》。
2、薪酬与考核委员会
公司于 2010 年 12 月 15 日召开了第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议，审议通过了《北京雪迪龙科技股份有限公司 2010 年度奖金计提与分配方案》、
《北京雪迪龙科技股份有限公司高级管理人员绩效考核、问责与奖惩制度》。
公司于 2012 年 1 月 19 日召开了第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议，审议通过了《北京雪迪龙科技股份有限公司 2011 年度奖金计提与分配方案》。
3、提名委员会
公司于 2010 年 12 月 15 日召开了第一届董事会提名委员会第一次会议，审
议通过了《北京雪迪龙科技股份有限公司高级管理人员选聘制度》。
4、战略委员会
公司于 2011 年 1 月 31 日召开了第一届董事会战略委员会第一次会议，审议
通过了《北京雪迪龙科技股份有限公司发展目标和战略规划》。


三、公司最近三年违法违规情况的说明

最近三年内，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及
相关法律法规的规定履行职责，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关
处罚的情况。


四、资金占用和对外担保情况

公司建立了严格的资金管理制度，最近三年内不存在资金被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也未为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业提供担保。




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五、公司的内部控制情况

1、管理层对内控制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见

公司董事会认为， 公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的
内部控制制度,并得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编
制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司
经营风险的控制提供保证。随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，
进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的
要求。

2、注册会计师对内部控制的鉴证意见

立信会计师事务所就公司内部控制制度出具的《内部控制鉴证报告》（信会
师报字（2012）第 210004 号）认为：“贵公司按照财政部颁发的《企业内部控制
基本规范》规定的标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表
相关的有效的内部控制”。




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第十节 财务会计信息
本节引用的财务数据，非经特别说明，均依据发行人经立信会计师事务所审
计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了发行人截至 2011
年 12 月 31 日最近三年经审计的财务报表及附注的主要内容，发行人提醒投资者
关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。


一、审计意见类型及财务报表编制基础

（一）审计意见

立信会计师事务所审计了发行人近三年的财务报表及附注，并出具了信会师
报字（2012）第210003号标准无保留意见审计报告。立信会计师事务所认为，发
行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发
行人2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日的财务状况，以及2011
年度、2010年度和2009年度的经营成果和现金流量。

（二）财务报表编制基础

本公司2009年1月1日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自2009
年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3
号”）及其后续规定。本财务报表按照《企业会计准则第38号——首次执行企业
会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新
旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10
号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财
务报表进行了重新表述。

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认
和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要
使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债
的披露，以及报告期间的收入和费用。



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（三）合并报表编制范围及变化情况

本公司近三年无子公司，没有编制合并财务报表，报告期末亦无未纳入合并
会计报表范围的控股子公司情况。


二、财务报表

（一）资产负债表
单位：元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 87,217,589.04 97,242,536.47 17,577,248.06
应收票据 52,647,338.78 31,840,759.40 17,187,831.51
应收账款 123,571,258.07 113,835,484.04 110,671,129.04
预付款项 5,516,367.75 5,382,416.65 10,819,363.42
其他应收款 5,894,762.57 5,681,318.28 4,517,663.47
存货 92,396,267.06 81,561,452.88 90,562,210.45
流动资产合计 367,243,583.27 335,543,967.72 251,335,445.95
非流动资产：
投资性房地产 - - -
固定资产 26,645,842.00 25,615,125.63 25,060,146.10
在建工程 266,000.00 - -
无形资产 36,078,720.12 1,625,621.05 1,638,112.00
长期待摊费用 1,929,763.30 21,333.48 37,333.44
递延所得税资产 1,843,050.94 1,894,124.55 1,507,830.55
非流动资产合计 66,763,376.36 29,156,204.71 28,243,422.09
资产总计 434,006,959.63 364,700,172.43 279,578,868.04
流动负债：
短期借款 8,000,000.00 20,000,000.00 -
应付账款 35,118,054.88 19,212,627.22 25,035,411.24
预收款项 40,785,847.20 49,358,333.06 51,950,831.55
应付职工薪酬 3,175,169.17 5,075,169.17 3,610,802.77
应交税费 7,583,755.98 13,189,405.62 13,865,020.93
应付利息 15,815.89 14,025.00 -
其他应付款 98,315.43 95,582.52 6,400,103.00
流动负债合计 94,776,958.55 106,945,142.59 100,862,169.49
负债合计 94,776,958.55 106,945,142.59 100,862,169.49
股东权益：
股本 103,092,800.00 103,092,800.00 20,000,000.00
资本公积 98,566,035.29 98,566,035.29 -


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盈余公积 13,757,116.58 5,609,619.46 15,871,669.85
未分配利润 123,814,049.21 50,486,575.09 142,845,028.70
归属于母公司股东
339,230,001.08 257,755,029.84 178,716,698.55
权益
少数股东权益 - - -
股东权益合计 339,230,001.08 257,755,029.84 178,716,698.55
负债和股东权益合
434,006,959.63 364,700,172.43 279,578,868.04
计

（二）利润表

单位：元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 327,809,968.51 300,173,750.66 252,367,556.78
减：营业成本 167,447,224.21 156,156,756.42 138,326,928.50
营业税金及附加 2,923,890.65 2,558,242.05 1,769,823.36
销售费用 28,801,324.86 25,995,637.39 20,941,903.37
管理费用 37,340,046.48 67,880,805.10 19,059,915.99
财务费用 534,634.02 201,044.46 -163,872.37
资产减值损失 -197,730.11 2,575,293.31 4,844,296.35
二、营业利润（亏损以\"-\"填列) 90,960,578.40 44,805,971.93 67,588,561.58
加：营业外收入 4,125,136.04 2,088,041.09 1,149,719.27
减：营业外支出 321,522.38 75,301.50 245,233.20
其中：非流动资产处置损失 - - -224,447.20
三、利润总额（亏损以\"-\"填列) 94,764,192.06 46,818,711.52 68,493,047.65
减：所得税费用 13,289,220.82 12,353,045.08 10,412,792.22
四、净利润（净亏损以\"-\"填列) 81,474,971.24 34,465,666.44 58,080,255.43
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.79 0.34
（二）稀释每股收益 0.79 0.34
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 81,474,971.24 34,465,666.44 58,080,255.43

注：2010年管理费用中包含因股份支付形成的管理费用39,572,664.85元。




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（三）现金流量表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
310,879,912.27 321,509,716.22 228,259,039.11
到的现金
收到的税费返还 723,843.66 887,761.45 791,993.07
收到的其他与经营活动
3,647,495.63 1,255,886.55 373,178.01
有关的现金
现金流入小计 315,251,251.56 323,653,364.22 229,424,210.19
购买商品、接受劳务支
157,136,267.50 169,672,525.92 173,951,063.79
付的现金
支付给职工以及为职工
35,175,924.72 20,871,279.07 12,959,667.23
支付的现金
支付的各项税费 46,656,796.31 40,247,639.98 18,693,723.23
支付的其他与经营活动
38,397,025.54 34,379,246.83 29,981,821.24
有关的现金
现金流出小计 277,366,014.07 265,170,691.80 235,586,275.49
经营活动产生的现金流
37,885,237.49 58,482,672.42 -6,162,065.30
量净额
二、投资活动产生的现
金流量
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产而收 17,825.61 - 3,300,000.00
回的现金净额
现金流入小计 17,825.61 - 3,300,000.00
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支 41,341,449.37 3,538,609.01 2,202,015.03
付的现金
现金流出小计 41,341,449.37 3,538,609.01 2,202,015.03
投资活动产生的现金流
-41,323,623.76 -3,538,609.01 1,097,984.97
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资所收到的现金 - 21,000,000.00 -
取得借款所收到的现金 28,000,000.00 50,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有
21,100,000.00
关的现金
现金流入小计 49,100,000.00 71,000,000.00 -
偿还债务所支付的现金 40,000,000.00 30,000,000.00 4,500,000.00
分配股利、利润和偿付 942,459.63 16,278,775.00 20,925.00


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利息所支付的现金

支付的其他与筹资活动
- 21,100,000.00 -
有关的现金
现金流出小计 40,942,459.63 67,378,775.00 4,520,925.00
筹资活动产生的现金流
8,157,540.37 3,621,225.00 -4,520,925.00
量净额
四、汇率变动对现金的
影响
五、现金及现金等价物
4,719,154.10 58,565,288.41 -9,585,005.33
净增加额
加：期初现金及现金等
76,142,536.47 17,577,248.06 27,162,253.39
价物余额
六、期末现金及现金等
80,861,690.57 76,142,536.47 17,577,248.06
价物余额




三、发行人采用的主要会计政策和会计估计

（一） 收入确认和计量

1、销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
本公司系统产品销售及项目改造需安装调试且部分项目需要环保验收，对需
要环保验收的，在符合上述条件情况下，于环保验收合格后确认收入实现，否则
于调试完成并验收合格后确认收入实现。对不需要安装的气体分析仪、备件销售
在满足上述条件下，于商品发出后确认收入实现。

2、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。

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（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。

3、确认技术服务或售后服务收入的依据
对于技术服务或售后服务收入，公司在相关劳务提供后予以确认。对于持续
发生的运营维护劳务收入，公司在相关劳务提供后予以分期确认。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品
部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商
品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不
能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全
部作为销售商品处理。

（二）应收款项确认和计量

1、单项金额重大的并单项计提坏账准备的应收款项
本公司将单笔 250.00 万元以上的应收账款，单笔 50.00 万元以上的其他应
收款，确定为单项金额重大的应收款项。
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经
测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损
失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应
收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产
负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。

2、按组合计提坏账准备的应收款项
本公司将应收款项按款项性质分为销售货款、其他应收款项等。对销售货款、
其他应收款项采用账龄分析法计提坏账准备。
采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年） 3.00 3.00
1-2 年（含 2 年） 15.00 15.00
2-3 年（含 3 年） 40.00 40.00



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3-4 年（含 4 年） 60.00 60.00
4-5 年（含 5 年） 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
本公司将单项金额虽不重大，但账龄超过 3 年且余额大于 50 万元的应收款
项分类为风险较大的应收款项，结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确
定应收款项的可回收金额，确认减值损失，计提坏账准备。
本公司本年度无单项金额虽不重大并单项计提坏账准备的应收款项。

（三）存货确认和计量

1、 存货的分类
存货分类为：原材料、在产品、产成品（库存商品及发出商品）。
2、 发出存货的计价方法
存货发出时按移动加权平均法计价。
3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整
存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同
而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于
销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的
存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列
相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，
则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原

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已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。

（四）固定资产的确认和计量

1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

资产类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20 5% 4.75%
机器设备 5-10 5% 9.5%-19%
运输工具 4-5 5% 19%-23.75%
电子设备 3 5% 31.67%
办公设备 5 5% 19%

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的
公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以


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使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除
预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计
其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资
产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

（五）在建工程的确认和计量

1、在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者
工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计
提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但
不调整原已计提的折旧额。

3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可
能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项
在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产
组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预
计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。


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（六）无形资产与开发支出

1、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳
务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产，不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况




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类别 使用/摊销期间
土地 50 年
软件 1年

每期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
4、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可
能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项
资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产
组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预
计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作
相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账
面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划
调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某


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项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶
段。

6、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段
的支出，在发生时计入当期损益。

（七）股份支付及权益工具

1、股份支付的种类

对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日（是指股份支付协议获
得批准的日期，公司股份支付的决议于2010年6月20日经股东会通过，因此将该
日做为授予日）权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），
不确认其后续公允价值变动；在可行权之后不再对已确认的成本费用和所有者权
益总额进行调整。按照行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认
的资本公积（其他资本公积）。其中：对于换取职工服务的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益
工具在授予日的公允价值，计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积（其
他资本公积）；对于换取其他方服务的股份支付，以所换取其他方服务的公允价
值计量。如果该公允价值不能可靠计量的，但权益工具的公允价值能够可靠计量
的，则按权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同
时计入资本公积中其他资本公积。对于以现金结算的涉及职工的股份支付，按照


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每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪
酬。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基
础，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量，
计入相关资产成本或费用，同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成本
费用，对负债（应付职工薪酬）的公允价值重新计量，将其变动计入公允价值变
动损益。

2、权益工具公允价值的确定方法

对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其
公允价值。对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用期权定价模型等
确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行权价
格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格；④股价预计波动率；⑤股份的预
计股利；⑥期权有效期内的无风险利率；⑦分期行权的股份支付。

3、确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后
续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计
可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。根据上述权益工具的公允价
值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再
减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。

（八）递延所得税资产的确认和计量

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来
抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确
认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵
扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所

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得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵
销后的净额列报。

（九）政府补助

1、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，分为与
资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2、会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，
按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得
时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业
已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

（十）税项

1、主要税种及税率

税目 纳税（费）基础 税（费）率

营业税 劳务收入 5%
增值税 销售收入、进口货物 17%
城建税 应交流转税额 5%、7%
教育费附加 应交流转税额 3%
企业所得税 应纳税所得额 15%

本公司 2009 年度、2010 年 1-11 月城建税税率为 7%，自 2010 年 12 月起城
建税税率变更为 5%。

2、税收优惠及批文



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（1）企业所得税

本公司于 2008 年经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税
务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，根据《企业所得税法》及其实施
条例等有关规定，自 2008 年度-2010 年度享受高新技术企业的企业所得税优惠
政策，即减按 15%税率征收所得税。
2011 年 10 月 28 日，本公司通过高新技术企业复核，再次被北京市科学技
术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技
术企业，自 2011 年度-2013 年度享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，即
减按 15%税率征收所得税。

（2）增值税

根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业
发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号），并经北京市昌平区国家税
务局昌流复字（2007）10073号文批准，本公司销售自行开发的软件产品自开始
获利年度起，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部
分实行即征即退政策。
由于《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》 财
税[2000]25 号）所规定的税收优惠政策至2010 年12 月31 日到期，国务院于
2011 年1 月发布了《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政
策的通知》（国发[2011]4 号），继续实施软件增值税优惠政策。

（十一）主要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更
本公司报告期内主要会计政策未变更。

2、会计估计变更

本公司报告期内主要会计估计未变更。


四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性


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公告第 1 号—非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43 号）的规定，本公
司编制了最近三年非经常性损益明细表。
立信会计师事务所对发行人以 2011 年 12 月 31 日为截止日的最近三年的非
经常性损益明细表进行鉴证，并出具了信会师报字（2012）第 210007 号专项鉴
证报告。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，发行人最近三年非经常
性损益的具体内容及其对财务报告期净利润的影响如下：

（一） 非经常性损益的具体内容及其对报告期净利润的影响

单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非经常性损益项目：
1、非流动性资产处置损益，包括
57,174.39 - 224,447.20
已计提资产减值准备的冲销部分
2、计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家统一
3,278,653.00 1,196,335.64 133,279.00
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
3、债务重组损益 -251,284.81 -58,400.00 -239,080.00
4、计入管理费用的股份支付 - -39,572,664.85
5、除上述各项之外的其他营业外
-4,772.58 -12,957.50 -6,153.20
收入和支出
非经常性损益合计 3,079,770.00 -38,447,686.71 112,493.00
减：所得税影响数（15%） 510,193.86 171,281.95 17,796.93
非经常性损益净额（影响净利润） 2,569,576.14 -38,618,968.66 94,696.07
其中：影响少数股东损益 - - -
影响归属于公司普通股股东净利
2,569,576.14 -38,618,968.66 94,696.07
润
扣除非经常性损益后的归属于母
78,905,395.10 73,084,635.10 57,985,559.36
公司普通股股东净利润
影响普通股股东净利润的非经常
性损益净额占普通股股东净利润 3.15% -112.05% 0.16%
的比例

（二）计入当期非经常性损益的政府补助的详细内容

报告期内发行人非经常性损益中“计入当期损益的政府补助”详细内容如下：

1、2011 年计入非经常性损益的政府补贴

（1）根据《昌平区支持实验室经济发展加快产学研一体化科技创新的暂行

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办法》（昌科发[2011]1 号）以及北京市昌平区科学技术委员会《拨付“支持实
验室经济发展加快产学研一体化科技创新”专项经费的通知》，发行人于 2011
年 1 月收到北京市昌平区科学技术委员会系统项目经费 200,000.00 元。
（2）2011 年 1 月发行人作为项目单位与北京市昌平区经济和信息化委员会、
北京市昌平区财政局签署了《昌平区农业专项资金合同书》，获得财政支持资金
总额为 450,000.00 元，用于实验室建设及购买设备。
（3）根据《中关村自主创新区企业购买中介服务支持资金管理办法》以及
北京中关村企业信用促进会于 2011 年 5 月 3 日发布的《关于发放 2010 年第二批
中介服务补贴资金款的通知》，发行人于 2011 年 5 月收到北京中关村企业信用促
进会中介服务支持资金补贴费 2,500.00 元。
（4）根据北京市昌平区财政局下发的《昌平区支持中小企业发展专项资金
管理暂行办法》（昌政办发〔2008〕38 号）以及《关于追加预算指标的通知》（昌
财企指[2011]第 43 号），发行人于 2011 年 6 月收到北京市昌平区财政局追加企
事业单位专项经费 100,000.00 元。
（5）2011 年 5 月，公司收到北京市昌平区住房和城乡建设委员会补贴款
2,879 元。
（6）根据北京市昌平区财政局下发的《昌平区支持中小企业发展专项资金
管理暂行办法》（昌政办发〔2008〕38 号），发行人于 2011 年 7 月收到北京市昌
平区发展和改革委员会拨付的上市资助资金 400,000.00 元。
（7）根据 2005 年 3 月 15 日北京市财政局下发的《北京市支持中小企业发
展专项资金管理暂行办法》、2010 年 9 月 25 日北京市财政局经济建设一处下发
的《关于组织推荐北京市 2010 年中小企业（工业）发展专项资金项目的通知》，
以及 2011 年 10 月 24 日北京市昌平区经济和信息化委员会下发的《关于北京雪
迪龙科技股份有限公司“SCS-900A 型高温气体分析系统”项目竣工验收的批复》，
发行人于 2011 年 11 月收到北京市昌平区财政局中小企业发展专项资金
300,000.00 元。
（8）根据北京市昌平区经济和信息化委员会于 2010 年 4 月发布的《昌平
区中小企业贷款贴息实施细则》，发行人于 2011 年 11 月收到北京市昌平区经济
和信息化委员会中小企业贷款贴息 182,500.00 元。



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（9）根据北京市昌平区政府《关于印发昌平区扶持企业发展暂行办法的通
知》（昌政发〔2005〕34 号），发行人于 2011 年 12 月收到中关村管委会扶持企
业资金 440,774.00 元。
（10）根据 2008 年 9 月 17 日昌平区人民政府办公室下发的《转发区发改
委关于〈昌平区节能专项资金使用管理办法〉的通知》（昌政办发〔2008〕51 号），
以及昌平区节能工作领导小组办公室审核通过的《昌平区政府奖励资金拨付审批
表》，发行人于 2011 年 12 月收到昌平区发展和改革委员会拨付的节能专项资金
200,000.00 元。
（11）根据中关村科技园区管理委员会于 2009 年 7 月 23 日发布的《中关
村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》（中科园发〔2009〕
25 号），发行人于 2011 年 12 月收到中关村管委会上市资助资金 1,000,000.00
元。
上述政府补助金额合计为 3,278,653.00 元。

2、2010 年计入非经常性损益的政府补助

（1）根据《2009 年北京工业保增长奖励政策实施细则》（京经信委发〔2009〕
37 号），发行人于 2010 年收到北京市经济和信息化委员会补贴款 20 万元。
（2）根据《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办
法》（中科园发〔2009〕25 号），发行人于 2010 年收到中关村科技管委会补贴
款 20 万元。
（3）根据《关于组织推荐北京市 2010 年中小企业（工业）发展专项资金
的通知》和《北京市支持中小企业发展专项资金管理暂行办法》（京财经一
[2005]412 号），发行人于 2010 年收到北京市昌平区财政局系统工程项目补贴
款 70 万元。
（4）根据《昌平区扶持企业发展的暂行办法》（昌政发〔2005〕34 号），
发行人于 2010 年收到北京市昌平区财政局扶持企业资金拨款 96,335.64 元。
上述政府补助金额合计为 1,196,335.64 元。

3、2009 年计入非经常性损益的政府补助

（1）根据《昌平区扶持企业发展的暂行办法》（昌政发〔2005〕34 号），


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发行人于 2009 年收到北京市昌平区财政局扶持企业资金拨款 113,279 元。
（2）根据《昌平区高新技术企业资格认定审计费用补贴实施细则》（昌园
委发〔2009〕2 号），发行人于 2009 年收到昌平管委会高新审计补贴费 2 万元。
上述政府补助金额合计为 133,279 元。

5、报告期内的增值税即征即退收入

除上述计入非经常性损益的政府补助，根据北京市昌平区国家税务局昌流
复字（2007）10073 号文批准，公司销售自行开发的软件产品按 17%的法定税率
缴纳增值税后，增值税实际税负超过 3%的部分即征即退。发行人最近三年取得
增值税即征即退收入如下:
单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

增值税即征即退 723,843.66 887,761.45 791,993.07

上述增值税即征即退收入未列入非经常性损益。


五、最近一年的收购兼并情况

本公司最近一年无收购和兼并活动。


六、最近一年年末主要资产状况

（一）应收账款

截 至 2011 年 12 月 31 日 ， 公 司 应 收 账 款 余 额 为 13,557.60 万 元 ， 净 值 为
12,357.13万元，占流动资产的比例为33.65%，具体账龄结构如下：
单位：元

2011 年 12 月 31 日
账龄风险组合
金额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 103,339,691.72 76.22% 3,100,190.75 100,239,500.97
1－2 年（含） 19,900,196.28 14.68% 2,985,029.44 16,915,166.84
2－3 年（含） 8,767,112.67 6.47% 3,506,845.07 5,260,267.60
3-4 年（含） 2,627,575.71 1.94% 1,576,545.43 1,051,030.28
4-5 年（含） 526,461.92 0.39% 421,169.54 105,292.38
5 年以上（含） 415,000.00 0.30% 415,000.00

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合 计 135,576,038.30 100.00% 12,004,780.23 123,571,258.07

本公司所处行业和客户特点以及与之对应的销售和结算模式导致公司的应
收账款收款期较长，销售款项结算周期平均在4－6个月左右，故期末应收账款余
额较大。公司本着谨慎合理的原则，根据公司近年来发生坏账情况，制定了相应
的坏账准备计提政策，公司已按照制定的坏账政策足额计提了坏账准备。

（二）存货

截至2011年12月31日，存货的账面余额为9,239.63万元，占流动资产的比例
为25.16%，未计提跌价准备，具体存货明细如下：
单位：元
2011 年 12 月 31 日
存货种类
金 额 比 例
原材料 35,773,707.04 38.72%
在产品 3,364,483.05 3.64%
产成品 53,258,076.97 57.64%
合 计 92,396,267.06 100.00%

期末存货主要由原材料、在产品与产成品构成，未发现因毁损、报废、过时
等原因导致减值的情形，故期末未计提存货跌价准备。公司的生产、销售和结算
模式要求储备充足的原材料、产成品，另外其系统产品在发出后需待安装调试和
验收后才能确认收入，故年末的存货余额较大。

（三）固定资产

截至 2011 年 12 月 31 日，公司固定资产净值为 2,664.58 万元，占资产总额
的比例为 6.14%，具体固定资产类别情况如下：
单位：元

减值 折旧
类 别 资产原值 累计折旧 资产净值 年折旧率
准备 年限
房屋建筑物 19,878,524.99 2,536,707.31 - 17,341,817.68 20 4.75%
机器设备 5,181,942.05 1,384,250.52 - 3,797,691.53 5-10 9.5%-19%
运输工具 5,644,557.24 2,712,516.60 - 2,932,040.64 4-5 19%-23.75%
电子设备 2,263,640.57 896,399.04 - 1,367,241.53 3 31.67%
其他设备 2,149,138.83 942,088.21 - 1,207,050.62 5 19%
合 计 35,117,803.68 8,471,961.68 - 26,645,842.00

1、用于抵押担保的固定资产情况

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截至2011年12月31日，公司房屋建筑物已为最高额2,000.00万元银行贷款设
定抵押，房屋所有权证号为“X京房权证昌字第478807号”，建筑面积11,308.84
平方米，抵押财产账面原值19,878,524.99元，累计折旧2,536,707.31元。

2、固定资产的减值情况

截至2011年12月31日，本公司各项固定资产使用状况良好，未发生减值迹象，
故未计提减值准备。

（四）无形资产

截至2011年12月31日，本公司无形资产主要系以出让方式取得的土地使用
权，无形资产账面价值合计为3,607.87万元，占资产总额的比例为8.31%，具体
明细如下：
取得 摊销 剩余摊 摊销年限的
项目名称 原始金额(元) 摊余价值（元）
方式 年限 销年限 确定依据
土地使用权 权证规定的
出让 1,730,400.00 1,568,896.00 50 年 45.33 年
（1） 使用期限
土地使用权 权证规定的
出让 34,736,912.00 34,157,963.49 50 年 49.17 年
（2） 使用期限
软件 购买 428,849.57 351,860.63 1年 11 月 受益年限
合 计 36,896,161.57 36,078,720.12

1、用于抵押担保的无形资产情况
截至2011年12月31日，公司位于昌平区高新三街三号的土地使用权（1）
已为2,000.00万元银行贷款设定抵押，《国有土地使用证》号为：京昌国用
（2011出）第00017号，使用权面积5,920.45平方米。公司位于北京昌平区
南邵镇的土地使用权（2）已为最高债权额1,500万元银行贷款设定抵押，《国
有土地使用证》号为：京昌国用（2011出）第00041号，使用权面积23,280.00
平方米。

2、无形资产的减值情况

截至2011年12月31日，本公司各项无形资产不存在减值情况，故未计提减值
准备。




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七、最近一年年末主要负债

（一）短期借款

截至 2011 年 12 月 31 日，公司短期借款的余额为 800 万元，占流动负债比
例为 8.44%，为土地抵押借款，抵押土地使用权的《国有土地使用证》号为：京
昌国用（2011 出）第 00041 号。

（二）应付账款

截至 2011 年 12 月 31 日，应付账款余额为 3,511.81 万元，占流动负债的比
例为 37.05%。截至 2011 年 12 月 31 日，公司应付账款余额主要系材料采购款，
余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款
项。

（三）预收账款

截至 2011 年 12 月 31 日，预收账款余额为 4,078.58 万元，占流动负债的比
例为 43.03%，为公司产品销售预收款。
本报告期预收款项中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东
单位或关联方的款项。

（四）应付职工薪酬

截至 2011 年 12 月 31 日，应付职工薪酬为 317.52 万元，占流动负债的比例
为 3.35%，其具体明细如下：
单位：元
2010 年 2011 年
项目 本期增加额 本期减少额
12 月 31 日 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴 4,500,000.00 24,653,454.32 26,553,454.32 2,600,000.00
职工福利费 1,774,923.19 1,774,923.19
社会保险费 4,475,923.21 4,475,923.21
其中：医疗保险费 1,572,783.75 1,572,783.75
基本养老保险费 2,626,183.33 2,626,183.33
失业保险费 121,003.61 121,003.61
工伤保险费 83,719.71 83,719.71
生育保险费 30,830.52 30,830.52
住房公积金 2,204,418.00 2,204,418.00


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工 会经 费和 职工 教育 经
575,169.17 167,206.00 167,206.00 575,169.17
费
年金 41,402.30 41,402.30
合计 5,075,169.17 33,275,924.72 35,175,924.72 3,175,169.17

（五）应交税费

截至 2011 年 12 月 31 日，应交税费余额为 758.38 万元，占流动负债的比例
为 8.00%，其具体明细如下：
单位：元
类 别 2011 年 12 月 31 日
应交增值税 2,473,168.07
应交营业税 132,576.50
应交企业所得税 4,653,946.51
代缴个人所得税 104,009.71
应交城市维护建设税 137,534.49
应交教育费附加 82,520.70
合 计 7,583,755.98

期末公司应交税费主要系计提时间与缴纳时间存在差异而造成的正常应缴
税款。

（六） 对关联方负债

截至2011年12月31日，公司不存在对关联方的负债。


八、发行人所有者权益变动情况

公司最近三年年末股东权益构成情况如下：
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
股本 103,092,800.00 103,092,800.00 20,000,000.00
资本公积 98,566,035.29 98,566,035.29 -
盈余公积 13,757,116.58 5,609,619.46 15,871,669.85
未分配利润 123,814,049.21 50,486,575.09 142,845,028.70
归属于母公司的所有
339,230,001.08 257,755,029.84 178,716,698.55
者权益
少数股东权益 - - -
股东权益合计 339,230,001.08 257,755,029.84 178,716,698.55



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（一）股本的变动情况

公司股本的变动情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、
（一）发行人股本形成及变化”。

（二）资本公积的变动情况

1、资本公积明细表
单位：元

2011 年 2010 年 2009 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
股份溢价 98,566,035.29 98,566,035.29 -
拨款转入 - - -
其他资本公积 - - -
合 计 98,566,035.29 98,566,035.29 -

2、资本公积的变动及说明
2010 年股本溢价增加 98,566,035.29 元，其中 2010 年 8 月公司以截至 2010
年 6 月 30 日经审计净资产 180,658,835.29 元整体变更为股份有限公司，折合
100,000,000 股，折合股份后剩余的净资产 80,658,835.29 元计入资本公积；2010
年 9 月发行人 对海岸淘金发行 3,092,800 股，海岸淘金以货币形式出资
21,000,000 元认购, 持有公司 3%的股份，溢价部分 17,907,200 元计入资本公积。
具体情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、（一）发行人
股本形成及变化”。

（三）盈余公积变动情况

1、盈余公积明细表
单位：元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
法定盈余公积 13,757,116.58 5,609,619.46 15,871,669.85
任意盈余公积 - - -
法定公益金 - - -
合计 13,757,116.58 5,609,619.46 15,871,669.85

2、盈余公积的变动及说明



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单位：元
项 目 1月1日 本期增加额 本期减少额 12 月 31 日
2009 年 10,063,644.31 5,808,025.54 15,871,669.85
2010 年 15,871,669.85 5,802,212.29 16,064,262.68 5,609,619.46
2011 年 5,609,619.46 8,147,497.12 - 13,757,116.58

2009 年按实现的净利润计提法定盈余公积，增加盈余公积 5,808,025.54 元；
2010 年 8 月发行人以截至 2010 年 6 月 30 日经审计净资产整体变更为股份有限
公司，本期盈余公积减少 16,064,262.68 元。2010 年按实现的净利润计提法定
盈余公积，增加盈余公积 5,802,212.29 元。2011 年按实现的净利润计提法定盈
余公积，增加盈余公积 8,147,497.12 元。

（四）未分配利润变动情况

1、未分配利润变动表

单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
上年年末未分配利润 50,486,575.09 142,845,028.70 90,572,798.81
加：会计政策变更 - - -
前期差错更正 - - -
本年年初未分配利润 50,486,575.09 142,845,028.70 90,572,798.81
加：本年归属于公司所有
81,474,971.24 34,465,666.44 58,080,255.43
者净利润
减：提取法定盈余公积 8,147,497.12 5,802,212.29 5,808,025.54
提取任意盈余公积 - - -
应付普通股股利 - 16,000,000.00 -
转作股本的普通股股
- - -
利
其他 - 105,021,907.76 -
年末未分配利润 123,814,049.21 50,486,575.09 142,845,028.70

2、未分配利润的变动说明

（1）2010 年应付普通股股利 1,600 万元，根据本公司 2009 年年度股东会决
议，每单位出资额派发现金股利 0.8 元（含税），按公司 2,000 万注册资本计算，
共派发现金股利 1,600 万元。

（2）本公司在 2010 年整体变更为股份有限公司,将截至 2010 年 6 月 30 日
的未分配利润 10,502.19 万元转入了股本和资本公积。


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九、现金流量

公司最近三年现金流量情况如下：
单位：元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金流
37,885,237.49 58,482,672.42 -6,162,065.30
量净额
投资活动产生的现金流
-41,323,623.76 -3,538,609.01 1,097,984.97
量净额
筹资活动产生的现金流
8,157,540.37 3,621,225.00 -4,520,925.00
量净额
现金及现金等价物净增
4,719,154.10 58,565,288.41 -9,585,005.33
加额


十、或有事项、期后事项、承诺事项及其他重要事项

（一） 或有事项
1、开出保函

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司存在履约保函余额 6,355,898.47 元。

2、截至 2011 年 12 月 31 日，已背书未到期的金额最大的前五项票据明细列
示如下：

单位：元

出票单位 出票日 到期日 余额
胜利油田高原石油装备有限责任公司 2011-9-21 2012-3-21 1,200,000.00
河北钢铁集团九江线材有限公司 2011-9-15 2012-3-15 1,000,000.00
东营渤海燃料有限责任公司 2011-7-29 2012-1-29 1,000,000.00
北京国电龙源环保工程有限公司 2011-11-30 2012-5-30 1,000,000.00
北京国电龙源环保工程有限公司 2011-11-30 2012-5-30 1,000,000.00
合计 5,200,000.00

3、其他或有事项

除存在上述或有事项外，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未
披露的重大或有事项。

（二）重大承诺事项

截至本招股意向书签署日，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。

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（三）其他重大事项

截至本招股意向书签署日，本公司无应披露未披露的其他重大事项。


十一、主要财务指标

(一) 基本财务指标

2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
财务指标
日或 2011 年 日或 2010 年 日或 2009 年
流动比率（倍） 3.87 3.14 2.49
速动比率（倍） 2.84 2.32 1.49
资产负债率 21.84% 29.32% 36.08%
应收账款周转率（次/年） 2.76 2.67 2.81
存货周转率（次/年） 1.93 1.81 1.58
息税折旧摊销前利润（元） 99,780,087.73 49,661,819.38 70,293,344.72
利息保障倍数（倍） 100.45 160.90 3,274.26
每股经营活动产生的现金流量
0.37 0.57 -
（元）
每股净现金流量（元） 0.05 0.57 -
无形资产（扣除土地使用权）占
0.10% 0.01% 0.00%
净资产的比例

注：上述指标计算公式如下:

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝速动资产/流动负债

资产负债率＝负债总额/资产总额

应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额

存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝净利润＋所得税＋利息支出＋折旧＋摊销

利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年末总股本

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年末总股本

无形资产占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权）/期末净资产

(二) 报告期内的净资产收益率与每股收益

本公司按《公开发行证券公司信息披露规则第9号—净资产收益率和每股收


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益计算及披露》（2010年修订）计算的报告期净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产收 每股收益（元/股）
项 目
益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东
27.30% 0.79 0.79
的净利润
2011 年 扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 26.43% 0.77 0.77
净利润
归属于公司普通股股东
16.28% 0.34 0.34
的净利润
2010 年 扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 34.53% 0.73 0.73
净利润
归属于公司普通股股东
38.80% - -
的净利润
2009 年 扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 38.74% - -
净利润

注：上述指标计算公式如下：

加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

P
ROE
E 0 NP/2 Ei Mi / M 0 E j M j / M j E k M k / M 0

其中：P 分别对应于归属于母公司普通股股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公

司普通股股东净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；NP 为报告期归属于公司

普通股股东的净利润；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净

资产；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ej 为报告期回购或现金分红等

减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份

数；Ek 为报告期其他交易或事项导致的净资产增减变动；Mk 为其他交易或事项导致净资产

增减变动的下一月份起至报告期期末的月份数；M0 为报告期月份数。

基本每股收益（EPS）的计算公式如下：

P
EPS
S0 S1 Si Mi / M 0 S j M j / M 0 Sk

其中：S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或发放股票股利增加的股份

数；Si 为报告期因发行新股或债转股增加的股份数；Mi 为发行新股或债转股下一月份起至

报告期期末的股份数；M0 为报告期月份数；Sj 为报告期因回购减少的股份数；Mj 为回购下

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一月份起至报告期期末的股份数；Sk 为报告期缩股数。

稀释每股收益：在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股的情况

下，稀释每股收益计算如下：

P+(Dd -f) (1-t)
EPS
S0 S1 Si M i / M 0 S j M j / M 0 Sk Sd

其中：Dd 为已确认为费用的稀释性潜在普通股利息；f 为转换费用；t 为所得税率；Sd

为认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数。


十二、发行人的盈利预测情况

发行人未编制盈利预测报告。


十三、备考报表及其与申报报表的差异说明

发行人未编制备考报表。


十四、评估及验资情况

(一) 资产评估情况

2010年7月，因改制上市事宜，中威正信（北京）资产评估有限公司受雪迪
龙有限委托，以2010年6月30日为基准日对企业所有者权益价值进行了评估。2010
年7月25日，中威正信出具了“中威正信评报字[2010]1078号”资产评估报告书，
评估结论如下：
委估资产账面值为28,855.69万元，成本法评估值总计32,834.45万元，评估
增值3,978.76万元，增值率13.79%；负债账面值为10,789.81万元，评估值为
10,789.81万元，评估无增减值；净资产账面值为18,065.88万元，评估值为
22,044.64万元，评估增值3,978.76万元，增值率22.02%。
另外，本次评估同时采取了收益法进行评估，收益法评估值为52,043.91万
元。




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(二) 历次验资情况

公 司历次验资情况参见本 招股意向书 “第五节 发行人基本情况”之
“四、（一）历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”。




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第十一节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产构成、变化及质量分析

报告期内公司的资产结构如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
货币资金 8,721.76 20.10% 9,724.25 26.66% 1,757.72 6.29%
应收票据 5,264.73 12.13% 3,184.08 8.73% 1,718.78 6.15%
应收账款 12,357.13 28.47% 11,383.55 31.21% 11,067.11 39.58%
预付款项 551.64 1.27% 538.24 1.48% 1,081.94 3.87%
其他应收款 589.48 1.36% 568.13 1.56% 451.77 1.62%
存货 9,239.63 21.29% 8,156.15 22.36% 9,056.22 32.39%
流动资产合计 36,724.36 84.62% 33,554.40 92.01% 25,133.54 89.90%
投资性房地产 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
固定资产 2,664.58 6.14% 2,561.51 7.02% 2,506.01 8.96%
在建工程 26.60 0.06% - 0.00% - 0.00%
无形资产 3,607.87 8.31% 162.56 0.45% 163.81 0.59%
长期待摊费用 192.98 0.44% 2.13 0.01% 3.73 0.01%
递延所得税资产 184.31 0.42% 189.41 0.52% 150.78 0.54%
非流动资产合计 6,676.34 15.38% 2,915.62 7.99% 2,824.34 10.10%
资产合计 43,400.70 100.00% 36,470.02 100.00% 27,957.89 100.00%

（1）公司最近三年各类资产金额平稳增长，资产总额从 2009 年 12 月 31
日的 27,957.89 万元增加到 2011 年 12 月 31 日的 43,400.70 万元，年均递增约
24.5%，其原因主要是公司近几年抓住环境监测和工业过程分析行业快速发展的
机遇，经营规模不断扩张，资产规模也随之扩大。
报告期内的各类资产变动情况如下：




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50,000.00

40,000.00
2009年
30,000.00
2010年
20,000.00 2011年

10,000.00

-
流动资产 非流动资产 资产合计

（2）公司最近三年年末的资产结构基本保持稳定，以流动资产为主。最近
三年年末（即 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，
下同）流动资产占总资产的比例分别为 89.90%、92.01%和 84.62%，流动性较好；
固定资产和在建工程占总资产的比重分别为 8.96%、7.02%和 6.20%，随着公司募
投项目的陆续投入，固定资产等非流动资产比重将有所上升，公司的资产结构将
更加合理。
截至 2011 年 12 月 31 日公司资产构成情况如下：

2011年12月31日



8% 4%
20% 货币资金
6%
应收票据
应收账款
存货
12% 固定资产
21% 无形资产
其他资产
29%




1、货币资金

公司最近三年末的货币资金变动情况如下：

单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
现金 44.24 13.67 3.93
银行存款 8,041.93 7,249.86 1,702.87
其他货币资金 635.59 2,460.72 50.92

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合计 8,721.76 9,724.25 1,757.72

公司最近三年年末货币资金余额分别为 1,757.72 万元、9,724.25 万元和
8,721.76 万元，占流动资产的比例分别为 6.99%、28.98%和 23.75%。
2010 年年末公司货币资金较 2009 年年末增加 7,966.53 万元，增幅为
453.23%，主要原因是：①2010 年公司增资扩股，股权融资取得资金 2,100 万元；
②2010 年 12 月向银行贷款 2,000 万元；③加大了应收账款催收力度，2010 年货
款回收效果明显。

公司在 2010 年年末储备了较多的货币资金，主要出于以下考虑：①准备支
付购置北京市昌平区南邵镇中关村科技园区昌平园东区土地款 3,461.12 万元，
该笔土地款现已支付完毕；②准备于 2011 年初支付截至 2010 年年末的应交增值
税和所得税款；③公司每年年初为收款淡季，为满足正常生产经营对营运资金的
需要，准备了充裕的流动资金。

公司在 2010 年年末其他货币资金余额为 2,460.72 万元，包括定期存单
2,110 万元以及 350.72 万元履约保函保证金。由于公司于 2010 年 8 月股份制改
制时名称发生变更，在 2010 年 12 月办理银行贷款时土地证和房产证的名称变更
工作尚未完成，暂时不能用于贷款抵押；为了避免日后在日益紧缩的银行贷款政
策下不能及时贷款影响公司正常运行，公司暂时用定期存单作为贷款质押。

2011 年年末公司货币资金较 2010 年年末略有减少，主要是由于 2011 年购
置土地使用权等投资支出所致，另外公司解除 2,110 万定期存单质押后转为银行
存款，使得 2011 年年末的其他货币资金大幅减少。

2、应收票据

最近三年年末应收票据分类明细如下:

单位:万元

2011 年 2010 年 2009 年
种 类
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
银行承兑汇票 5,236.13 3,157.71 1,718.78
商业承兑汇票 28.60 26.37 -
合 计 5,264.73 3,184.08 1,718.78

公司最近三年年末应收票据余额分别为 1,718.78 万元、3,184.08 万元和

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5,264.73 万元，占流动资产比例分别为 6.84%、9.49%和 14.34%。公司最近两年
年末的应收票据余额持续增加，其中 2010 年年末应收票据较 2009 年年末增加
1,465.30 万元，2011 年年末应收票据较 2010 年年末增加 2,080.65 万元，主要
是由于公司加大了应收账款的催款力度，部分客户由于现金紧张，使用承兑汇票
作为支付工具，导致公司收款中承兑汇票的比例有所增加。
2011 年年末本公司应收票据中银行承兑汇票为 5,236.13 万元,比例为
99.46%，不存在兑付风险；商业承兑汇票为 28.60 万元，金额和比例很小。

3、应收账款

（1）应收账款余额和变动分析
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
或 2011 年 或 2010 年 或 2009 年
应收账款余额 13,557.60 12,584.01 12,042.53
应收账款余额增长率 7.74% 4.50% 63.13%
应收账款净额 12,357.13 11,383.55 11,067.11
营业收入 32,781.00 30,017.38 25,236.76
营业收入增长率 9.21% 18.94% 33.46%
应收账款余额/营业收入 0.41 0.42 0.48
应收账款净额/流动资产 33.65% 33.93% 44.03%

最近三年年末公司的应收账款净额分别为 11,067.11 万元、11,383.55 万元
和 12,357.13 万元，占流动资产比例分别为 44.03%、33.93%和 33.65%。
① 发行人信用政策
公司依据客户的资信情况将客户分为四个类别：A、B、C、D 类，A 类客户规
模较大、资信高、资金雄厚；B 类客户规模中等，信誉较好；C 类为信誉状况一
般的中小客户；D 类客户为新开发的规模不大、交易较少或信誉较差的客户。
公司的信用政策情况如下表：

客户
预付款 到货款 调试款 质保金 信用额度 信用期限
类别

按照往年业务量、企业规模以
除质保金外款项：6-9 月
A类 0-10% 50-70% 20%-30% 10% 及往年信誉情况单独授信，一
质保金：3 个月
般额度为上年合同额的 30%
一般为当年签订合同金额的 除质保金外款项：3-6 个月
B类 20-30% 30-50% 10-30% 10%
30% 质保金：3 个月
C类 40%-60% 20-40% 0-10% 0-10% 单项合同金额的 20% 除质保金外款项：3-6 个月


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质保金：3 个月

除质保金外款项：3 个月
D类 70-100% 0-10% 0-10% 0-10% 单项合同金额的 10%
质保金：3 个月

注：上表各类客户的付款政策为该类客户的主要付款方式，实际上会根据与客户谈判情
况进行适当调整。

公司的信用调查方法主要包括：由客户提供相关资料，如营业执照、企业简
介、财务状况等，同时通过网络或其他途径搜集客户相关的资料信息，信息内容
主要有：客户名称、地址、电话、企业组织形式、成立时间、财务状况、经营特
点、经营状况、资信情况等，综合评价后确定客户的类别及给予的信用额度及信
用期限。
2009 年及以前，发行人业务规模快速扩张，但销售人员数量有限，从抢占
市场先机、维护客户关系的目的出发，销售部门主要专注于新业务合同的签订，
发行人的信用政策执行尺度和力度较为宽松。
2010 年以后,发行人加强了信用政策的实际执行力度，主要包括：加强客户
信用评估管理、适当控制客户的信用期限、要求销售部门严格执行信用政策制度，
并且取得了良好效果，2010 年和 2011 年应收账款余额的增长速度比 2009 年大
幅下降。
② 应收账款余额较大的原因
发行人主要面对大型工程承包公司、电厂、水泥等行业客户，随着公司经营
规模和业务数量的持续扩大，销售收入的快速增长导致应收账款余额逐年增加。
公司所在行业的经营特点导致了公司应收账款余额较大。
A、发行人服务对象整体工程周期较长，影响应收账款回收
发行人的应收账款大部分是系统产品销售产生，主要由两部分构成，一是安
装调试完毕后应收未收的安装调试款，二是质量保证金。
公司的环境监测系统、工业过程分析系统等产品（如烟气排放连续监测系统、
水泥过程分析系统）一般是电厂脱硫脱硝、水泥生产线建设等大型整体工程的一
部分，合同的执行期较长，产品销售需要经过到货验收、安装调试、试运行、环
保验收（部分产品）、质保等环节。一般根据合同支付条款约定，发行人的系统
集成产品在调试安装完成后，客户应累计支付约 90%的货款，其中安装调试完成
节点的支付款大多为合同总额的 20%-30%，但由于整体工程尚未达到运行条件，


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无法判断整体工程运行效果，部分客户会要求观察整体工程运行效果，即在系统
正常运行一段时间之后才进行支付，加之发行人的主要服务对象以大中型企业为
主，一般资金实力和信用状况较好，发生坏账的可能性较小，发行人会适当放宽
信用额度及期限，导致实际支付货款进度迟于合同约定，所以应收账款回收期相
对较长。
B、为适应市场竞争的需要适当延长重要客户信用期
由于环境监测系统和工业过程分析系统市场竞争日益激烈，为了维护和拓展
客户资源，与优质客户建立长期合作关系，发行人一般会根据客户的信誉、财务
状况等因素，适当的对部分客户延长信用期或增加信用额度，导致公司确认收入
与收款之间的间隔较长，随着销售收入规模的日益扩大，应收账款的金额随之逐
年增加。受 2008 至 2009 年的金融危机影响，部分客户偿还能力下降，发行人给
予了部分客户适当宽松的信用政策。
C、2009 年之前应收账款催收力度不足
发行人所处的行业毛利率较高，虽然部分项目尾款尚未收回，但是已经收回
的款项可以满足企业正常运营的需要，故在 2009 年及之前的业务快速发展时期，
公司将销售部门的主要任务定位为市场拓展和新业务合同签订，对应收账款催收
的执行力度不足，导致部分客户应收账款余额较大，账龄较长。
D、发行人所处行业的上市公司普遍具有应收账款余额较大、账龄较长的特
点
发行人应收账款余额、周转率与同行业上市公司比较分析如下：
项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31
聚光科技
应收账款（万元） 54,426.58 48,156.61 33,640.76
营业收入（万元） 29,965.25 65,177.76 52,780.77
占营业收入比重 181.63% 73.89% 63.74%
应收账款周转率 0.64 1.73 2.22
先河环保
应收账款（万元） 14,282.39 9,669.28 4,857.88
营业收入（万元） 6,223.93 17,169.70 13,718.59
占营业收入比重 229.48% 56.32% 35.41%
应收账款周转率 0.55 2.54 3.59
发行人
应收账款（万元） 12,820.69 12,584.01 12,042.53


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营业收入（万元） 12,809.31 30,017.38 25,236.76
占营业收入比重 100.09% 41.92% 47.72%
应收账款周转率 1.11 2.67 2.81
注：由于聚光科技和先河环保的 2011 年年报尚未披露，所以上表中仍以 2011 年 6 月

30 日的财务数据进行对比分析。

以上比较数据显示，发行人应收账款行业特征明显，从应收账款占营业收入
的比重和应收账款周转率来看，发行人在同行业上市公司中处于较好水平。

③ 各期应收账款变动原因分析
最近三年年末公司应收账款余额逐年增加，但是增长幅度较小。发行人在收
入继续稳步上升的条件下，管理层更加重视应收账款回收工作，制定了具有针对
性的应收账款催收制度，强化应收账款回收力度，有效提高了应收账款回款质量。
发行人 2010 年和 2011 年的收入分别较上年增长了 18.94%和 9.21%，应收账款余
额分别增加 4.50%和 7.74%，均低于收入的增长速度。

（2）应收账款账龄分析
报告期内公司应收账款余额账龄分析如下：
单位:万元

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账 龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 10,333.97 76.22% 9,456.96 75.15% 9,439.86 78.40%
1－2 年 1,990.02 14.68% 1,919.06 15.25% 1,761.57 14.63%
2－3 年 876.71 6.47% 759.71 6.04% 553.23 4.59%
3-4 年 262.76 1.94% 266.17 2.12% 181.09 1.50%
4-5 年 52.65 0.39% 84.03 0.67% 43.74 0.36%
5 年以上 41.50 0.3% 98.08 0.77% 63.05 0.52%
合 计 13,557.60 100.00% 12,584.01 100.00% 12,042.53 100.00%

公司近三年年末应收账款余额中账龄在 2 年以内的款项均在 90%以上。公司
从 2010 年下半年开始将 2 年以上账龄款项作为应收账款催收重点，着重加强长
账龄货款的回收工作。

（3）应收账款计提坏账准备分析

① 发行人的坏账政策和计提情况
公司根据应收账款回收的历史经验，在充分考虑了不同账龄段发生坏账可能


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性的基础上，制定了如下坏账准备计提政策：
账 龄 坏账计提比例
1 年以内 （含 1 年） 3%
1-2 年 （含 2 年） 15%
2-3 年 （含 3 年） 40%
3-4 年 （含 4 年） 60%
4-5 年 （含 5 年） 80%
5 年以上 100%

由于公司的客户主要是大型工程承包公司以及电力、水泥等行业的大中型企
业，一般具有较为雄厚的资金实力和诚信度，因此公司对于一年以内的应收账款
按 3%计提坏账准备；但是对于超过 1 年的款项，为了更好的控制财务风险，发
行人谨慎设置了较高的坏账计提比例。公司管理层认为上述坏账计提政策符合公
司实际情况，是合理和稳健的。
报告期内公司计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应收账款余额 13,557.60 12,584.01 12,042.53
减：坏账准备 1,200.48 1,200.46 975.42
应收账款净额 12,357.13 11,383.55 11,067.11
坏账准备占应收账款余
8.85% 9.54% 8.10%
额比例

最近三年年末公司坏账准备余额分别为 975.42 万元、1,200.46 万元和
1,200.48 万元，占应收账款余额的比例分别为 8.10%、9.54%和 8.85%。对于 1
年以上的应收账款，公司已计提了较高比例的坏账准备，管理层认为可以涵盖未
来可能发生的坏账风险。公司在最近三年除分别发生债务重组损失 23.91 万元、
5.84 万元和 31.42 万元外，报告期内未发生其他坏账损失。

② 与同行业上市公司的坏账政策对比

聚光科技、先河环保及发行人坏账政策分别如下：

项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
聚光科技 5% 10% 30% 50% 50% 100%
先河环保 5% 10% 30% 100% 100% 100%
发行人 3% 15% 40% 60% 80% 100%



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按照发行人 2010 年年末应收账款余额计算的坏账准备：

单位：万元
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 坏账准备合计
2010 年年末应收账款余额 9,456.96 1,919.06 759.71 266.17 84.03 98.08
用聚光坏账政策计算 472.85 191.91 227.91 133.08 42.01 98.08 1,165.85
用先河坏账政策计算 472.85 191.91 227.91 266.17 84.03 98.08 1,340.95
用发行人坏账政策计算 283.71 287.86 303.89 159.70 67.22 98.08 1,200.46


按照发行人 2011 年 12 月 31 日应收账款余额计算的坏账准备：
单位：万元
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 坏账准备合计
2011 年年末应收账款余额 10,333.97 1,990.02 876.71 262.76 52.65 41.50
用聚光坏账政策计算 516.70 199.00 263.01 131.38 26.32 41.50 1,177.92
用先河坏账政策计算 516.70 199.00 263.01 262.76 52.65 41.50 1,335.62
用发行人坏账政策计算 310.02 298.50 350.68 157.65 42.12 41.5 1,200.48


按照发行人应收账款余额，使用聚光科技、先河环保和发行人各自的坏账政
策计算坏账准备，发行人坏账准备金额处于中间位置，保荐机构和会计师认为与
同行业上市公司相比，发行人坏账政策比较稳健，坏账准备计提充分。

（4）应收账款集中度及客户分析

截至 2011 年 12 月 31 日应收账款前五名客户名称、应收账款余额及比例如下：
单位：万元
占应收账款 欠款性质
客户名称 账面余额 账龄
总额比例 或内容
北京博奇电力科技有限公司 405.91 2 年以内 2.99% 货款
四川空分设备（集团）有限责任公司 381.28 5 年以内 2.81% 货款
中电投远达环保工程有限公司 370.27 1 年以内 2.73% 货款
武汉凯迪电力环保有限公司 279.94 2 年以内 2.06% 货款
首钢京唐钢铁联合有限责任公司 239.40 1 年以内 1.77% 货款
合 计 1,676.79 12.36%
注：对北京博奇电力科技有限公司的应收账款中，账龄 1 年以内及 1-2 年的账款区段均
有余额，分别为 372.88 万元及 33.03 万元；对四川空分设备（集团）有限责任公司的应收
账款中，账龄 1 年以内、1-2 年及 4-5 年区段均有余额，分别为 112 万元、266 万元及 3.28
万元；对武汉凯迪电力环保有限公司的应收账款中，账龄 1 年以内及 1-2 年的账款区段均有
余额，分别为 136.68 万元及 143.26 万元。




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截至 2011 年 12 月 31 日，公司应收账款前五名客户金额合计占应收账款余
额的比例为 12.36%。经过多年来的稳步发展，公司积累了一大批大中型企业客
户资源，例如北京国电龙源环保工程有限公司、中电投远达环保工程有限公司以
及中国华电工程(集团)有限公司等，客户资金实力雄厚，资信状况良好，管理层
认为回款风险不大。

（5） 应收账款管理政策

公司制定了严格的内控制度，谨慎选择交易对象，根据客户的信誉程度，分
类确定客户信用条件，以保证应收账款的收款质量。公司财务部在对外开具发票
时均要求客户经理提供详细开票信息（如货物名称、规格型号、计量单位、数量、
单价等，对于初次结算客户要求提供客户详细信息），并逐月与客户核对应收账
款余额，保证了应收款项的真实、准确。
同时，公司制订了完善的应收账款催收制度，以保证应收账款安全、提高应
收账款周转率。公司安排专人对应收账款回收情况进行记录、统计和风险提示，
将应收账款的回收情况作为对公司各客户经理和销售系统负责人的重要考核指
标，对于逾期应收账款，公司财务部及时提示管理层加强应收账款催收工作。

4、其他应收款

公司的其他应收款主要为投标保证金和备用金等。最近三年末的其他应收款
净额分别为451.77万元、568.13万元和589.48万元，占流动资产的比例分别为
1.80%、1.69%和1.61%。
截至2011年12月31日，公司其他应收款中大额明细如下：
单位：万元
款项 与本公司 占其他应收款
单位名称 余额 账龄
内容 关系 余额的比例
河南省环境保护局 保证金 客户 200.00 1 年以内 32.38%
东方电气集团东方 锅
保证金 客户 20.00 1 年以内 3.24%
炉股份有限公司
国信招标集团有限 公
保证金 客户 18.05 1 年以内 2.92%
司湖北分公司
东方银创国际经贸（北
保证金 客户 13.74 1 年以内 2.23%
京）有限公司
满洲里达赉湖热电 有
保证金 客户 11.50 1 年以内 1.86%
限公司
合计 263.30 42.63%


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截至2011年12月31日，98%以上其他应收款余额在2年以内,不存在重大回收
风险，累计计提了28.22万元的坏账准备。具体的坏账准备计提政策参看“第十
节 财务会计信息”之“三、（二）应收款项确认和计量”。最近三年年末其他
应收款坏账准备的计提情况如下：
单位：万元

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
其他应收款余额 617.70 630.42 481.57
减：坏账准备 28.22 62.29 29.80
其他应收款净额 589.48 568.13 451.77
坏账准备占其他应收
4.57% 9.88% 6.19%
款比例

5、预付款项

公司报告期内的预付账款主要为预付原材料采购款和工程款。最近三年年末
的预付账款余额分别为1,081.94万元、538.24万元和551.64万元，占流动资产的
比例分别为4.30%、1.60%和1.50%。
2010年年末预付账款的余额比2009年减少543.70万元，主要是由于在2010
年发行人的主要供应商发货及开票速度加快，使得结存的预付账款余额变小。
2011年年末预付账款的余额与2010年年末基本持平。
截至2011年12月31日，公司预付账款中主要客户情况如下：
单位：万元

单位名称 余额 比例（%） 帐龄 未结算原因

SIEMENS（德国） 126.23 22.88% 1年以内 货未到
北京金字泰格商贸有限公司 53.03 9.61% 1年以内 货未到
京能宏嘉电力设备（北京）有限公司 45.00 8.16% 1年以内 货未到
北京喜得福莱自控设备有限公司 25.95 4.70% 1年以内 货未到
北京日域科技发展有限公司 23.77 4.31% 1年以内 货未到
合 计 273.98 49.67%

6、存货

最近三年年末存货的构成情况如下：




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单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
存货类别
金额 比例 金 额 比 例 金 额 比 例
原材料 3,577.37 38.72% 2,690.86 32.99% 2,884.00 31.85%
在产品 336.45 3.64% 439.25 5.39% 575.88 6.36%
产成品 5,325.81 57.64% 5,026.04 61.62% 5,596.34 61.80%
其中：
599.35 6.49% 477.79 5.86% 181.53 2.01%
库存商品
发出商品 4,726.46 51.15% 4,548.25 55.76% 5,414.81 59.79%
合 计 9,239.63 100.00% 8,156.15 100.00% 9,056.22 100.00%

（1）存货总体构成分析

公司存货由原材料、在产品以及产成品构成, 2011年12月31日原材料、在产
品和产成品分别为3,577.37万元、336.45万元和5,325.81万元, 分别占当期存货
余额的38.72%、3.64%和57.64%，产成品在公司存货中占比最大，由库存商品和
发出商品组成，发出商品主要为系统产品，报告期内各种存货所占比例基本保持
稳定。

（2）公司生产、销售流程及存货余额形成原因
① 公司产品结构以系统产品为主，系统产品生产和销售基本流程如下：

收预付款
10%-30%



商务洽谈 组织设计、 发货并交付
签订合同 入库检验
或招投标 生产 客户




客户开箱 出具调试报告、环
安装调试 确认收入 进入质保期
验收 保验收（如需）



收到货款 收安装调试款 质保期结束
30%-70% 10%-30% 收尾款10%



注：流程图中所标注的比例为合同金额的比例，是发行人主要客户群体（A 类和 B 类）
一般常用的结算方式。

A、发行人销售系统产品、改造项目主要是通过招投标完成（销售主机和备
件以商务洽谈为主），一般在接到中标通知书后公司与客户签订购销合同，合同


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分为商务合同和技术合同，技术合同是用来规定设计方案需要的技术指标等，以
支持项目顺利完成。
B、合同签订完成后，技术部根据技术合同约定的内容和现场工况进行方案
设计，在收到客户的预付款后（一般约为合同总额的 10%-30%），采购部门根据
设计方案采购原材料，由装配车间根据设计图纸组织装配，装配完成经质量检验
合格后入库。
C、公司在收到客户确认的发货通知后，按照客户要求时间将货物运至客户
指定现场，客户开箱验收后，支付到货款（一般为合同金额的 30%-70%），公司
在接到客户通知后进行现场安装调试，设备正常运行并取得调试或验收报告后确
认收入、开具发票并收取调试款（一般为合同总金额的 10%-30%，其中 20%-30%
居多）。

② 原材料金额较大的原因
A、由于部分原材料需要从国外发货，从订货至到货之间的周期较长，所以
公司对于常用关键配件保持适量的原材料安全库存，一般满足三个月的生产需
要；
B、为了满足客户对交货周期的需求，公司对部分生产标准化部件的材料保
持 1-2 个月的库存；
C、为了满足日益增加的备件销售对消耗性材料的需求，公司通常需要根据
当年的销售预测，对于常用的消耗性材料准备必要的库存。
出于以上因素的考虑，公司保持了较大金额的原材料库存。

③ 发出商品较大的原因
公司发出商品主要为烟气排放连续监测系统、水泥过程分析系统、冶金过程
分析系统等成套产品，发出商品占存货比重较高，主要是由于：
A、公司的系统产品一般需要在安装调试并验收完成，或环保验收合格后确
认收入，而环境监测和工业过程分析系统多为一个整体大型系统工程中的一部
分，为了不影响整体工程的工期，以及工程承包公司客户出于向业主收款的需要，
一般客户会提前一段时间要求发行人发货至现场，但是发货后需要等待整个系统
的主体部分基本建成后才能开始监测仪器部分的安装、调试和验收，从商品发出
到安装调试和验收的周期较长，一般为 4-6 个月，如果需要环保验收，或因整体

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项目工期拖延、项目延期验收等原因，发出商品的时间会达到一年以上，个别项
目所需时间可能更长，因此公司会存在较大金额的发出商品。
B、2008 年以来，国家对环境保护日益重视，环境监测市场持续强劲发展，
稳定的业务量使得发出商品保持较大存量。
2010 年和 2011 年年末的发出商品余额较 2009 年年末有所减少，主要是由
于 2010 年 8 月国家环保部出台了《关于加强国家重点监控企业污染源自动监测
数据有效性审核工作的通知》，指出“目前国控企业污染源自动监测设备在建设
管理、监督考核和数据使用等方面存在很多问题，如设备安装、验收和联网进度
滞后，有效性审核工作尚未开展等”，要求各地环保部门加强国控企业污染源自
动监测数据有效性审核工作，确保污染源自动监测设备正常运行。各地环保部门
因此从 2010 年下半年开始加大了环境监测设备和监测数据的检查力度，相应地，
发行人相关客户的安装调试、验收进程在 2010 年下半年以后有所加快，发出商
品较 2009 年年末有所减少。

（3）存货周转率与同行业上市公司的比较

存货周转率 2011 年 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年

先河环保 - 0.72 1.64 1.32

聚光科技 - 0.79 2.34 2.28

发行人 1.93 0.80 1.81 1.58

注：由于聚光科技和先河环保的 2011 年年报尚未披露，在此仍以 2011 年 1-6 月的数据

进行对比分析。

2009 年、2010 年和 2011 年，公司存货周转率分别为 1.58、1.81、1.93，
处于同行业上市公司中等水平，总体来看公司存货周转情况正常。

（4）存货减值情况分析

公司的库存商品、在产品和发出商品都是根据特定合同生产的，减值测试
以合同价格为基础计算可变现净值，可变现净值为合同价格扣除销售税金及附
加、按销售收入比例分配的管理费用和销售费用等，将可变现净值与账面成本比
较，未发现可变现净值低于账面成本的情况；同时考虑各项存货对应项目合同的
可执行情况，未发现有项目合同存在终止履行的迹象。因此发行人认为库存商品、


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在产品和发出商品不存在减值迹象。
公司原材料绝大部分是用来生产产成品的，通过对产成品的减值测试没有
发现减值迹象，因此判断该部分原材料也不存在减值的迹象；另外小部分原材料
用来对外销售，根据历史销售备件数据统计，销售的备件毛利率较高；原材料的
库龄一般在3-4个月以内，发出原材料时是按移动加权平均法计价，期末原材料
的单价接近于市场价值，抽盘时未发现有毁损、不能使用的残次品或过时的原料，
因此发行人认为原材料没有减值迹象。

综上，尽管公司存货量较大，但通过期末盘点和减值测试，未发现存货可
变现净值低于账面成本的情形，因而公司未对存货计提减值准备。

7、固定资产

公司固定资产主要是房屋建筑物，2011 年 12 月 31 日固定资产财务成新率
平均达 75.88%，使用状态良好。
报告期内固定资产的明细如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
原值
房屋建筑物 1,987.85 1,987.85 1,987.85
机器设备 518.19 385.19 303.85
运输工具 564.46 442.38 335.47
电子设备 226.36 123.20 33.79
其他设备 214.91 170.27 144.75
合计 3,511.78 3,108.89 2,805.71
累计折旧
房屋建筑物 253.67 158.25 63.16
机器设备 138.43 80.79 42.46
运输工具 271.25 216.81 153.51
电子设备 89.64 30.51 7.70
其他设备 94.21 61.01 32.87
合计 847.20 547.38 299.70
净值
房屋建筑物 1,734.18 1,829.60 1,924.69
机器设备 379.77 304.40 261.39
运输工具 293.20 225.57 181.97
电子设备 136.72 92.69 26.09


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其他设备 120.71 109.25 111.88
合计 2,664.58 2,561.51 2,506.01

公司最近三年年末固定资产原值分别为 2,805.71 万元、3,108.89 万元和
3,511.78 万元，净值分别为 2,506.01 万元、2,561.51 万元和 2,664.58 万元。
公司固定资产构成以房屋建筑物为主，生产设备金额相对目前收入水平较
小，主要是因为公司目前的产品生产以组装调试为主，零部件主要采取直接采购
或者外协加工的方式取得，因此需要的生产设备投入较少。随着公司募投项目的
投入，公司将加大生产设备和检测设备的投资，以满足更高精度和更高品质分析
仪器产品的生产和检测要求，公司固定资产中生产设备的比例将大幅增加。
报告期内，公司固定资产未存在减值迹象，未计提固定资产减值准备。

8、无形资产

截至2011年12月31日，公司的无形资产账面净值为3,607.87万元，为公司位
于北京市昌平区高新三街三号和位于北京市昌平区南邵镇的土地使用权以及部
分软件的摊余价值，具体明细情况参见本招股意向书“第十节 财务会计信息”
之“六、（四）无形资产”。
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无形资产未存在减值迹象，未计提减值准
备。

9、资产质量分析

公司根据本行业特点和历史经验，本着谨慎合理的原则制定了坏账计提政
策，并按制定的坏账政策计提了应收账款和其他应收款的坏账准备，除少量的债
务重组损失外，最近三年未发生过其他坏账损失，公司应收账款和其他应收款可
回收性良好。
除应收款项外, 公司本着谨慎原则在资产负债表日对其他各项资产是否存
在减值迹象进行判断，未发现减值迹象，也未计提减值准备。总体而言，公司各
项资产质量良好，减值准备的提取情况与公司实际资产质量状况相符。

（二）负债结构分析

公司报告期内各项负债金额及比例如下：



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单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
负债类别
金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例
流动负债 9,477.70 100.00% 10,694.51 100.00% 10,086.22 100.00%
其中：短期借款 800.00 8.44% 2,000.00 18.70% - 0.00%
应付账款 3,511.81 37.05% 1,921.26 17.96% 2,503.54 24.82%
预收款项 4,078.58 43.03% 4,935.83 46.15% 5,195.08 51.51%
应付职工薪酬 317.52 3.35% 507.52 4.75% 361.08 3.58%
应交税费 758.38 8.00% 1,318.94 12.33% 1,386.50 13.75%
负债合计 9,477.70 100.00% 10,694.51 100.00% 10,086.22 100.00%

最近三年年末公司负债余额稳定，报告期内各类主要负债的变动情况如下：


12,000.00

10,000.00

8,000.00 2009年

6,000.00 2010年
2011年
4,000.00

2,000.00

0.00
短期借款 应付账款 预收款项 负债合计


最近三年年末公司的负债全部为流动负债，主要由短期借款、应付账款和
预收款项组成，上述三项负债合计占总负债的比例在80%以上。截至2011年12月
31日发行人的负债构成情况如下：

1、短期借款

发行人在近三年年末短期借款分别为0万元、2,000万元和800万元，占负债
总额的比例分别为0%、18.70%和8.44%。

截至2011年年末，公司向南京银行北京分行贷款800万元，以位于北京市昌
平区南邵镇的土地使用权（国有土地使用证号：京昌国用（2011出）第00041号）
作为抵押。

2、应付账款分析

公司近三年年末应付账款分别为 2,503.54 万元、1,921.26 万元和 3,511.81

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万元，占负债总额的比例分别为 24.82%、17.96%和 37.05%。
截至 2011 年年末，公司应付账款中不含持有本公司 5%及 5%以上表决权股份
的股东单位的应付款项。

3、预收账款分析

公司的预收账款主要为环境监测系统、工业过程分析系统等产品销售产生的
预收款。最近三年年末预收账款分别为 5,195.08 万元、4,935.83 万元和 4，078.58
万元，占负债总额的比例分别为 51.51%、46.15%和 43.03%。
（1）与预收账款相关的主要业务结算流程
一般情况下，公司的系统产品销售合同约定在产品到货之后、安装调试并验
收之前客户应支付完成 60%-70%左右的货款，20%-30%在安装调试并验收合格后
支付，剩余 10%的货款作为质量保证金，质保期为 1-2 年。但是在实际执行中，
由于公司所处的行业特点，公司的实际结算进度迟于合同约定，另外各年市场供
需情况变化也会导致收款进度有所差异。

（2）营业收入增加、预收款减少的原因分析

总体来看营业收入增加、预收款减少包括以下两个原因：
①在报告期内，公司在产品安装调试之前的信用政策和结算流程没有发生重
大变化，公司在市场拓展的过程中，一般给予新增客户的信用政策为 C 和 D 类，
要求支付较多的预付款，随着持续的业务往来及合作，优质客户的信用级别会逐
渐调高，部分客户的信用政策转变为 A 和 B 类，在签订合同时的预收款比例有所
降低。由于公司的客户结构中环保工程公司和电厂等持续合作客户的比例较大，
因此会出现营业收入增加但预收款金额下降的情况。
②受国家环境监测政策的影响，安装调试速度有所加快
2010 年 8 月国家环保部出台了《关于加强国家重点监控企业污染源自动监
测数据有效性审核工作的通知》，各地环保部门从 2010 年下半年开始加大了对环
保监测设备和监测数据的检查力度，部分客户因此加快了 CEMS 设备安装调试和
验收进程，使得 2010 年和 2011 年年末的预收账款余额有所减少。
综上分析，发行人在报告期内营业收入增加、预收款减少的主要原因是受国
家环境监测政策的影响以及正常调高部分客户的信用级别，公司的议价能力没有


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发生不利变化。

4、应交税费分析
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应交税费 758.38 1,318.94 1,386.50
其中：企业所得税 465.39 482.47 1,024.96
增值税 247.32 756.35 306.65
代扣代缴个人所得税 10.40 7.48 4.12

最近三年年末应交税费余额分别为 1,386.50 万元、1,318.94 万元和 758.38
万元，占负债总额的比例分别为 13.75%、12.33%和 8.00%。
2010 年年末应交税费与 2009 年年末基本持平，2011 年年末应交税费余额较
2010 年年末下降了 560.56 万元，主要由于是应交增值税的金额减少了 509.03
万元。
5、应付职工薪酬分析
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴 260.00 450.00 300.00
工会经费和职工教育经费 57.52 57.52 61.08
合 计 317.52 507.52 361.08

最近三年年末应付职工薪酬余额较大，分别为 361.08 万元、507.52 万元和
317.52 万元，主要为当年计提但年内尚未发放的奖金，近三年年末分别计提了
300 万元、450 万元和 260 万元奖金。

（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标

报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
2011 年 2010 年 2009 年 三年平均
偿债能力指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 （注 2）
流动比率（倍） 3.87 3.14 2.49 3.17
速动比率（倍） 2.84 2.32 1.49 2.22
资产负债率 21.84% 29.32% 36.08% 29.08%
息 税折 旧摊销 前
9,978.01 4,966.18 7,029.33 7,324.51
利润（万元）



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利息保障倍数
100.45 160.90 3,274.26 1,178.54
（倍）
每 股经 营现金 净
0.37 0.57 - 0.47
流量（元）（注 1）

注 1：每股经营现金净流量=经营现金净流量/期末股数

注 2：每股经营现金净流量平均数按照合计数除以 2 计算

（1）最近三年公司的流动比率和速动比率稳定上升，三年平均值分别为 3.17
倍和 2.22 倍，公司的短期偿债能力较强；
（2）最近三年公司的资产负债率平稳下降，三年平均值为 29.08%；
（3）最近三年公司的利息保障倍数保持较高水平。
从公司的偿债指标来看，公司最近三年偿还债务的能力较强，负债均不存在
偿还风险。

2、与同行业上市公司的比较

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
偿债指标
聚光科技 先河环保 发行人 聚光科技 先河环保 发行人
流动比率 5.59 25.17 3.44 2.10 20.26 3.14
速动比率 4.90 23.85 2.38 1.73 19.24 2.32
资产负债率（合并） 16.63% 5.33% 23.95% 40.05% 7.42% 29.32%

注 1：由于聚光科技和先河环保的 2011 年年报尚未披露，在此仍以 2011 年 6 月 30 日
的数据进行对比分析。
注 2：先河环保 2010 年 12 月 31 日和 2011 年 6 月 30 日各项偿债指标偏高，聚光科技
2011 年 6 月 30 日各项偿债指标偏高，均是由于上市募集资金所致。

（四）资产周转效率分析

1、公司最近三年的资产周转情况

资产周转率指标 2011 年 2010 年 2009 年 三年平均值

应收账款周转率 2.76 2.67 2.81 2.75
存货周转率 1.93 1.81 1.58 1.77
总资产周转率 0.82 0.93 1.00 0.92

公司最近三年的应收账款周转率平均值为 2.75，主要是由于公司所在行业
特点导致回款速度较慢，以及公司为了适应市场竞争环境，维护和巩固客户资源，

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与优质客户建立长期合作关系，给予部分客户较为优惠的付款信用期。
最近三年存货周转率平均值为 1.77。2009 年的周转率为 1.58，2010 年和
2011 年存货周转速度加快，存货周转率分别为 1.81 和 1.93，主要是由于受国家
环境监测政策的影响，烟气排放连续监测系统产品的安装调试速度有所加快。
公司总资产周转率逐年略有下降，维持在 0.8-1 之间，近三年总资产的运营
情况良好。

2、与同行业上市公司的比较

2011 年 1-6 月 2010 年
资产周转指标
聚光科技 先河环保 发行人 聚光科技 先河环保 发行人
应收账款周转率 0.64 0.55 1.11 1.73 2.54 2.67
存货周转率 0.79 0.72 0.80 2.34 1.64 1.81
总资产周转率 0.21 0.07 0.35 0.70 0.30 0.93


注：由于聚光科技和先河环保的 2011 年年报尚未披露，在此仍以 2011 年 1-6 月的数据

进行对比分析。


与同行业上市公司相比，公司的应收账款、存货及总资产的周转率处于同行
业中等水平。总体来看，公司各项资产周转情况正常，资产运营情况良好。


二、盈利能力分析

公司报告期内的主要经营业绩数据如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
利润项目
金 额 增幅 金 额 增幅 金 额
营业收入 32,781.00 9.21% 30,017.38 18.94% 25,236.76
营业利润 9,096.06 103.01% 4,480.60 -33.71% 6,758.86
利润总额 9,476.42 102.41% 4,681.87 -31.64% 6,849.30
净利润 8,147.50 136.39% 3,446.57 -40.66% 5,808.03

注：2010 年营业利润、利润总额及净利润较低，是由于当年发行人控股股东通过向管理

层和骨干员工转让股权实施股份支付而形成管理费用 3,957.27 万元所致。


（一）营业收入构成及变动趋势分析


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北京雪迪龙科技股份有限公司 招股意向书


1、营业收入的构成及其变动分析

公司的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
营业收入
金额 比例 金额 比例 金额 比例
环境监测系统 18,012.57 54.95% 17,849.55 59.46% 16,254.81 64.41%
工业过程分析系统 4,891.10 14.92% 4,725.96 15.74% 2,859.48 11.33%
系统产品合计 22,903.67 69.87% 22,575.51 75.21% 19,114.30 75.74%
主机 2,555.74 7.80% 2,053.46 6.84% 1,780.07 7.05%
备件 3,144.15 9.59% 2,852.26 9.50% 2,569.20 10.18%
主机及备件合计 5,699.89 17.39% 4,905.72 16.34% 4,349.27 17.23%
系统改造及运营维
4,177.43 12.74% 2,536.15 8.45% 1,748.84 6.93%
护服务
房租 - 0.00% - 0.00% 24.35 0.10%
合计 32,781.00 100.00% 30,017.38 100.00% 25,236.76 100.00%

发行人产品主要由环境监测系统、工业过程分析系统、主机及备件产品、系
统改造及运营维护服务四大类构成，其中环境监测系统及工业过程分析系统所占
比重最大，两类成套系统产品收入所占比重近三年均保持在 70%-75%左右；主机
及备件产品近三年在收入结构中所占比重保持在 16%-18%左右；系统改造及运营
维护服务收入近年来增长较快，所占比重已经从 2009 年的 6.93%增加到 2011 年
的 12.74%，将成为公司未来新的利润增长点。

报告期内分产品的收入构成如下：

100%

80%
环境监测系统
60% 工业过程分析系统
主机及备件
40%
系统改造及运营维护服务

20%

0%
2011年 2010年 2009年

2、营业收入增长原因分析

报告期内营业收入总体变动情况如下：

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单位：万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 32,781.00 30,017.38 25,236.76
增长率（%） 9.21% 18.94% 33.46%

公司最近三年的营业收入逐年稳定增长，主要原因如下：

①随着国家对节能环保问题的日益重视和国民经济的持续稳定增长，环境监
测和工业过程分析行业得到了快速发展，公司作为国内较大的分析仪器及系统供
应商，近年来收入也随之保持快速增长势头；
②公司紧密跟踪市场趋势，在市场总量快速增长的同时，公司凭借雄厚的研
发实力和优良的产品质量，扩充了公司产品和服务的系列和种类，建立了覆盖范
围广泛的营销和服务网络，实现了从单一的产品供应商到提供产品、系统集成、
运营服务等全面解决方案的综合供应商的转变，契合了行业的发展趋势，迎合并
满足了客户的各种需求，有效带动了公司相关产品和服务收入的增长。
公司的收入呈现一定的季节性特征，主要原因为：一是公司的主要系统产品
一般是大型系统工程的一部分，大型工程建设具有明显的季节性；二是公司主要
客户如电力、水泥、钢铁等行业采购具有明显的季节性，通常在第一季度制定投
资计划，经历申请立项、招投标、合同签订等程序，设备安装主要集中在下半年
尤其是四季度。
公司销售收入的季节性波动与同行业上市公司的对比如下：
单位：万元

2010 年收入
期间 发行人 聚光科技 先河环保
金额 占比 金额 占比 金额 占比
上半年 10,765.01 35.86% 24,312.55 37.30% 7,033.45 40.96%
下半年 19,252.37 64.14% 40,865.21 62.70% 10,136.25 59.04%
全年 30,017.38 100.00% 65,177.76 100.00% 17,169.70 100.00%
2011 年收入
期间 雪迪龙 聚光科技 先河环保
金额 占比 金额 占比 金额 占比
上半年 12,809.31 39.08% 29,965.25 - 6,223.92 -
下半年 19,971.69 60.92% - - - -
全年 32,781.00 100.00% - - - -

公司各项业务收入变动分析如下：


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（1）环境监测系统收入变动
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
收入 增幅 收入 增幅 收入
CEMS 17,400.19 -0.82% 17,543.74 8.14% 16,222.61
垃圾焚烧烟气监测系统 505.04 120.65% 228.89 610.62% 32.21
环境空气质量监测系统 107.33 39.54% 76.92 - -
收入合计 18,012.57 0.91% 17,849.55 9.81% 16,254.81

公司在 CEMS 产品市场保持平稳的同时，最近两年的垃圾焚烧烟气监测系统
和环境空气质量监测系统收入持续增长，环境监测系统收入总体呈逐年上升趋
势。
从环境监测系统收入构成来看，各年主要收入均由 CEMS 产品贡献。CEMS 产
品的销量和单价统计情况如下：

2011 年 2010 年 2009 年
销量（套） 增长幅度 销量（套） 增长幅度 销量（套）
CEMS 748 -3.36% 774 10.73%
单价（万元） 增长幅度 单价（万元） 增长幅度 单价（万元）
23.26 2.60% 22.67 -2.33% 23.21

2011 年 CEMS 产品销售数量略有减少，主要原因是 2011 年之前的 CEMS 市场
主要是由二氧化硫减排所带动的，目前脱硫用 CEMS 产品市场需求趋于平稳，脱
硝用 CEMS 产品市场尚未大规模启动。2011 年我国在《国家环境保护“十二五”
规划》和《“十二五”节能减排综合性工作方案》中正式将氮氧化物作为污染物
减排的约束目标，预计脱硝用 CEMS 产品市场将在“十二五”期间快速增长。
（2）工业过程分析系统收入变动分析
单位：万元

2011 年 2010 年 2009 年
项目
收入 增长幅度 收入 增长幅度 收入
水泥建材过程分析系统 1,886.41 -27.88% 2,615.48 132.76% 1,123.67
空分过程分析系统 2,011.44 161.72% 768.55 -10.23% 856.15
石化化工过程分析系统 385.04 -26.30% 522.48 84.65% 282.95
冶金过程分析系统 73.71 -77.27% 324.22 -9.36% 357.69
其他 534.50 7.93% 495.24 107.20% 239.02
收入合计 4,891.10 3.49% 4,725.96 65.27% 2,859.48

2009 年、2010 年和 2011 年公司销售工业过程分析系统实现收入分别为


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2,859.48 万元、4,725.96 万元和 4,891.10 万元。总体来说，工业过程分析系统
收入随着工业经济发展而稳步发展，公司 2010 年工业过程分析系统收入较 2009
年上升了 65.27%，主要是由于当年销售了 133 套用于水泥建材行业的工业过程
分析系统，较 2009 年的 61 套增加了一倍以上，原因是随着国内水泥企业对于生
产过程节能降耗的日益重视，市场需求有效增加，同时国内水泥生产线建设工程
承包商的海外项目持续增多，间接带动了公司水泥过程分析系统的销量。
2011 年工业过程分析系统收入较 2010 年增加 3.49%，主要是由于空分过程
分析系统的收入大幅增加，但是水泥建材和石化化工等行业的过程分析系统有所
减少。这主要是由于每年来源于各行业的订单情况不同，导致报告期内各年的收
入结构存在一定的差异。
（3）主机及备件产品收入变动分析
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
收入 增幅 收入 增幅 收入
国外进口主机 1,328.06 32.46% 1,002.61 15.59% 867.42
自主生产主机 1,227.68 16.83% 1,050.84 15.14% 912.65
备件 3,144.15 10.23% 2,852.26 11.02% 2,569.20
收入合计 5,699.89 16.19% 4,905.72 12.79% 4,349.27

公司在发展成套系统产品业务的同时，积极拓宽与系统集成相关的主机及备
件销售业务，随着公司成套系统产品的市场保有量逐年增加，客户对主机和备件
的更新需求也逐年增加，从而有效带动了主机及备件产品收入在报告期内稳步上
升。
（4）系统改造及运营维护服务收入变动分析
单位：万元

2011 年 2010 年 2009 年
项目
收入 增长幅度 收入 增长幅度 收入
系统改造 1,690.80 10.09% 1,535.82 22.71% 1,251.62
运营维护服务 2,486.63 148.58% 1,000.33 101.18% 497.22
收入合计 4,177.43 64.72% 2,536.15 45.02% 1,748.84

①随着国内分析仪器市场多年发展以及市场保有量的增加，老旧环境监测和
工业过程分析系统的更新改造业务数量逐年增加，其中既包括发行人的成套产
品，也包括其他厂商的产品，2010 年和 2011 年的系统改造收入增幅分别达到


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22.71%和 10.09%。

②环境监测设备的第三方运营维护服务可以有效解决排污企业缺乏专业技
术和易损备件、运维成本高、环保部门监管难度大的问题。环保总局在 2005 年
11 月全国污染源自动监控工作现场会上提出“在管理环保监控体系时，要推行
第三方运营管理”，2008 年 3 月环境保护部发布《污染源自动监控设施运行管
理办法》（环发[2008]6 号）对污染源自动监控设施的第三方运营模式做出明确
规定，其第三条规定“自动监控设施的运行是指从事自动监控设施操作、维护和
管理，保证设施正常运行的活动，分为委托给有资质的专业化运行单位的社会化
运行和排污单位自运行两种方式”；第六条规定“国家支持鼓励设施社会化运行
服务业的发展”。自此各地环保部门对环境监测设备的第三方运营模式逐渐完善，
社会化招标的方式得到普遍接受。公司作为国内市场上 CEMS 系统的较大供应商
之一，近年来凭借公司的市场保有量基础以及品牌优势，大力拓展运营维护服务
业务，报告期内运营维护服务的合同数量和收入均稳步上升，2010 年和 2011 年
的运维服务收入增幅分别达到 101.18%和 148.58%，并将成为公司未来的重要利
润增长点之一。
3、销售收入区域分布情况
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项 目
销售收入 比例 销售收入 比例 销售收入 比例
国内：
东北 2,886.69 8.81% 1,041.75 3.47% 939.79 3.72%
华北 12,329.80 37.61% 9,927.16 33.07% 8,028.82 31.81%
西北 1,329.61 4.06% 1,073.01 3.57% 1,188.51 4.71%
华中 5,262.29 16.05% 6,734.37 22.43% 5,265.57 20.86%
华南 2,600.41 7.93% 2,988.98 9.96% 1,676.06 6.64%
西南 3,318.26 10.12% 2,680.65 8.93% 2,988.59 11.84%
华东 5,053.93 15.42% 5,571.46 18.56% 5,149.40 20.40%
合计 32,781.00 100.00% 30,017.38 100.00% 25,236.76 100.00%

华北、华中和华东是公司目前的主要销售区域，其中华北地区是公司最大的
客户集中地，近三年华北地区的销售收入约占总收入的三分之一。

（二）营业成本及其变动趋势分析

1、营业成本总体变动分析

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单位：万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
营业成本 16,744.72 15,615.68 13,832.69
增长率(%) 7.23% 12.89% 30.33%

报告期内各年的营业成本逐年增加，主要原因是公司产品生产和销售总量逐
年保持稳定增长。

2、营业成本明细表

单位：万元

2011 年 2010 年 2009 年
营业成本
金额 比例 金额 比例 金额 比例
环境监测系统 9,404.85 56.17% 9,564.80 61.25% 9,076.60 65.62%
工业过程分析系统 2,981.28 17.80% 2,807.65 17.98% 1,760.51 12.73%
系统产品合计 12,386.12 73.97% 12,372.45 79.23% 10,837.11 78.34%
主机 1,318.93 7.88% 1,121.52 7.18% 1,053.42 7.62%
备件 1,172.80 7.00% 1,080.98 6.92% 1,090.72 7.89%
主机及备件合计 2,491.73 14.88% 2,202.50 14.10% 2,144.14 15.50%
系统改造及运营维
1,866.87 11.15% 1,040.72 6.66% 845.67 6.11%
护服务
房租 - 0.00% - 0.00% 5.77 0.04%
合计 16,744.72 100.00% 15,615.68 100.00% 13,832.69 100.00%

3、成本构成变动分析

报告期内公司营业成本构成如下：
单位：万元

2011 年 2010 年 2009 年
项 目 比 例 增 幅 比例 增 幅 比 例
金 额 金 额 金 额
（%） （%） (%) (%) (%)
直接材料 16,414.15 98.03% 6.55% 15,405.40 98.65% 12.35% 13,712.27 99.13%
直接人工 263.56 1.57% 56.15% 168.78 1.08% 99.32% 84.68 0.61%
制造费用 67.01 0.40% 61.50% 41.49 0.27% 16.08% 35.74 0.26%
合计 16,744.72 100.00% 7.23% 15,615.68 100.00% 12.89% 13,832.69 100.00%

公司的成套系统和主机产品以组装加工为主，原材料以直接采购和外协加工
为主，因此成本中直接人工和制造费用的比例很低。从生产成本的构成来看，报
告期内公司生产成本 98%以上为直接材料，其价格变化对公司生产成本的影响较
大。从 2009 年下半年开始，公司开始设立专门的环境监测系统运营服务团队且

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人数逐渐增加，因此 2010 年和 2011 年的直接人工有所增长。

4、直接材料价格变动对毛利率影响的敏感性分析

环境监测系统及工业过程分析系统的销售收入比例在报告期内保持在
70%-75%左右，在此主要针对直接材料价格变动对系统产品毛利率影响进行分析。
近三年几种主要直接材料占生产成本比重如下：
项 目 2011 年 2010 年 2009 年

仪器仪表 53.07% 50.98% 49.75%
气路类部件 23.96% 24.10% 24.40%
电路类部件 8.74% 9.35% 8.26%

以仪器仪表、气路部件和电路部件等主要原材料为例，直接材料价格波动对
公司系统产品毛利率的敏感性分析如下：
假设条件为：（1）直接材料平均单价上涨 10%；（2）产品销售价格不变；（3）
收入的产品结构不发生重大变化；（4）各类产品中各种原材料和配件的构成和比
例不发生重大变化；（5）公司的技术革新与管理水平不能有效提升；（6）其他条
件不发生重大变化。我们以 2010 年经营数据为例，对系统产品毛利率受主要直
接材料价格波动的影响进行敏感分析如下：
项目 仪器仪表 气路部件 电路部件
基准数据定义
收入(a) 1.00 1.00 1.00
毛利=系统产品综合毛利率(b) 45.20% 45.20% 45.20%
成本=收入-毛利(c=a-b) 54.80% 54.80% 54.80%
敏感性分析
直接材料采购成本变动 10%(d) 10% 10% 10%
直接材料占成本比例(e) 50.98% 24.10% 9.35%
直接材料采购成本变动 10%对成本的影响比例(f=d*e) 5.10% 2.41% 0.94%
直接材料成本变动 10%后的总成本(c''=c*(1+f)) 57.59% 56.12% 55.32%
直接材料成本变动 10%后的总毛利(b''=a-c'') 42.41% 43.88% 44.68%
综合毛利率前后差异(g=b''-b) -2.79% -1.32% -0.52%

通过直接材料价格变动对毛利率影响的敏感性分析可见，在公司系统产品
主要原材料中，仪器仪表采购价格上升 10%时，系统产品毛利率约将下降 2.79%；
气路部件采购价格上升 10%时，系统产品毛利率约将下降 1.32%；电路部件采购
价格上升 10%时，系统产品毛利率约将下降 0.52%。



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（三）毛利及毛利率变动分析

1、毛利构成情况分析
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
毛 利
金额 比例 金额 比例 金额 比例
环境监测系统 8,607.72 53.68% 8,284.75 57.53% 7,178.21 62.94%
工业过程分析系
1,909.83 11.91% 1,918.31 13.32% 1,098.97 9.64%
统
系统产品合计 10,517.55 65.59% 10,203.06 70.85% 8,277.18 72.58%
主机 1,236.81 7.71% 931.94 6.47% 726.65 6.37%
备件 1,971.35 12.29% 1,771.28 12.30% 1,478.48 12.96%
主机及备件合计 3,208.16 20.00% 2,703.22 18.77% 2,205.13 19.34%
系统改造及运营
2,310.56 14.41% 1,495.42 10.38% 903.17 7.92%
维护服务
房租 - 0.00% - 0.00% 18.57 0.16%
合计 16,036.27 100.00% 14,401.70 100.00% 11,404.06 100.00%

随着公司的业务增长，公司各年毛利稳步上升，其中2010年的毛利总额较
2009年上升2,997.64万，2011年的毛利总额较2010年上升1,634.57万元。报告期
内分产品的毛利构成情况如下：


100%

80%
环境监测系统
60% 工业过程分析系统
主机及备件
40%
系统改造及运营维护服务
20%

0%
2011年 2010年 2009年

公司毛利大部分来自环境监测及工业过程分析两类系统产品，系统产品贡
献的毛利在最近三年所占比重分别为72.58%、70.85%和65.59%。2009年以来主机
备件销售及系统改造和运营维护服务贡献的毛利逐年增加，两项业务在2009年的
毛利占比合计为27.26%，在2010年和2011年分别上升至29.15%和34.41%，主要是
由于公司抓住系统产品业务不断扩大的契机，开始实施全面平衡发展战略，利用
系统产品销售覆盖面广的优势，积极开拓高附加值的备件销售、系统改造和运营

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维护服务业务。

2、综合毛利率分析

报告期内单位产品成本、产品销售单价以及综合毛利率变动情况如下：

2011 年 2010 年 2009 年
项 目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
综合平均毛利率 48.92% 0.94% 47.98% 2.79% 45.19%

报告期内公司的综合毛利率逐年上升， 2009 年、2010 年和 2011 年的综合
毛利率分别为 45.19%、47.98%和 48.92%，2010 年和 2011 年的综合毛利率分别
较上年上升 2.79%和 0.94%，主要是由于收入占比最大的环境监测系统的毛利率
逐年有所上升，以及毛利率较高的备件、系统改造和运营服务的收入比例有所增
加。

3、按产品分类的毛利率分析

公司在报告期内不同种类产品的毛利率变动情况如下：
2011 年 2010 年 2009 年
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
环境监测系统 47.79% 1.38% 46.41% 2.25% 44.16%
工业过程分析系统 39.05% -1.54% 40.59% 2.16% 38.43%
系统产品合计 45.92% 0.72% 45.20% 1.89% 43.30%
主机 48.39% 3.01% 45.38% 4.56% 40.82%
备件 62.70% 0.60% 62.10% 4.55% 57.55%
主机及备件合计 56.28% 1.18% 55.10% 4.40% 50.70%
系统改造及运营维护服务 55.31% -3.65% 58.96% 7.32% 51.64%
房租 - - - - 76.29%
综合毛利率 48.92% 0.94% 47.98% 2.79% 45.19%

针对各项业务的毛利率波动分析如下：

（1）环境监测系统的毛利率波动分析
2011 年 2010 年 2009 年
环境监测系统
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
CEMS 47.91% 1.54% 46.37% 2.20% 44.17%
垃圾焚烧烟气监测系统 44.97% -0.33% 45.30% 3.57% 41.73%
环境空气质量监测系统 40.59% -18.81% 59.40% 59.40% -
加权平均毛利率 47.79% 1.38% 46.41% 2.25% 44.16%



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由于环境监测系统产品绝大部分为 CEMS，环境监测系统的毛利率主要取决
于 CEMS 产品毛利率。
报告期内 CEMS 产品平均销售单价及单位成本如下：

单位：万元/套
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
平均单价 增幅 平均单价 增幅 平均单价
售价变动
23.26 2.60% 22.67 -2.34% 23.21
平均单位成本 增幅 平均单位成本 增幅 平均单位成本
成本变动
12.12 -0.33% 12.16 -6.17% 12.96

从产品销售均价来看，2010 年 CEMS 产品平均售价较 2009 年下降 2.34%，主
要是由于市场竞争日益激烈以及 2010 年销售的 CEMS 产品中使用自产主机的比例
较 2009 年有所提高；2011 年平均销售单价较 2010 年上升 2.60%，主要是由于公
司对 CEMS 产品定价进行了适当调整以及当年销售的 CEMS 产品中使用进口主机的
比例略有增加。

从单位成本来看，2010 年 CEMS 产品的平均单位成本较 2009 年大幅下降，
主要是由于公司大力推动系统优化设计、更换供应商（部分零部件由国外进口转
为国内采购）以及将部分外购材料转为自产或外协加工，从而通过产品改型使得
CEMS 生产成本持续下降，2010 年单位成本降幅为 6.17%；2011 年 CEMS 产品的平
均单位成本与 2010 年基本持平。
最近三年公司 CEMS 产品的部分主要原材料成本在报告期内的变化明细如
下：
单位：元

系统主要材料明细 2011 年 2010 年 2009 年 备注

平均单价 59,045.06 59,498.23 55,818.43 外购主机，
2010 年采购成
主机 1 占当年主机数
30% 27% 30% 本上升，2011
量比例
年与上年持平
主机
平均单价 38,913.11 38,036.70 36,725.15
（1 外购主机，采
主机 2 占当年主机数
台） 27% 27% 30% 购成本上升
量比例
平均单价 13,293.68 13,347.00 16,101.00 自产主机，生
主机 3 占当年主机数 产改进，成本
43% 46% 40%
量比例 降低



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主机平均单位成本（注） 33,936.34 32,474.05 34,203.47
主机单位成本变动合计 1,462.29 -1,729.42 4,365.46

单位成本 2,105.66 2,189.89 2,171.78

数量（个） 1 1 1 由进口变为自
部件 1
生产成本 2,105.66 2,189.89 2,171.78 产

变动幅度 -84.23 18.11 -2,122.45
单位成本 988.48 1,008.55 1,013.63 通过结构优化
数量（个） 2 2 3 减少使用数量
部件 2 生产成本 1,976.96 2,017.09 3,040.89 1 个，并更换
供应商家节约
变动幅度 -40.13 -1,023.80 -2,547.60
了单位成本。
其他
主要 单位成本 3,589.22 3,592.00 6,181.76

配件 数量（台） 1 1 1 由外购改为外
部件 3
生产成本 3,589.22 3,592.00 6,181.76 协加工
变动幅度 -2.78 -2,589.77 -2,365.25

单位成本 141.95 168.95 281.82
由外购变为外
部件 4 数量（米） 40 40
协加工
生产成本 5,678.00 6,758.00 11,272.88
变动幅度 -1,080.00 -4,514.88 -1,066.72
上述配件单位成本变动
-1,207.14 -8,110.33 -8,102.02
合计
上述各项原材料成本变动合计 255.15 -9,839.75 -3,736.56
CEMS 单位成本 121,165.20 121,555.04 129,582.76
上述原材料成本较上年变动比例 0.21% -7.59% -2.80%

注：主机平均单位成本系根据当年 CEMS 系统中使用量最大的三类主机（合计约占 90%）

的使用数量占比加权平均取得。


综上分析，在 2010 年，虽然外购分析仪器主机的平均成本价格略有上升，
但是部分配件的改型及成本优化使得生产成本下降的幅度更大，导致 2010 年
CEMS 产品的毛利率较 2009 年上升 2.20%；在 2011 年，CEMS 产品平均单位成本
与上年持平，但是由于产品平均销售单价略有上升，导致当期 CEMS 的毛利率提
高 1.54%。

（2）工业过程分析系统的毛利率波动分析
2011 年 2010 年 2009 年
工业过程分析系统
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
水泥过程分析系统 40.34% -0.75% 41.09% 3.78% 37.31%
空分过程分析系统 37.25% 4.05% 33.20% -2.78% 35.98%
石化、化工过程分析系统 37.01% -5.01% 42.02% 3.78% 38.24%

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冶金过程分析系统 39.41% -2.20% 41.61% -1.70% 43.31%
其他 42.66% -4.59% 47.25% 1.84% 45.42%
加权平均毛利率 39.05% -1.54% 40.59% 2.16% 38.43%

由于工业过程分析系统属于根据客户具体工况而量身定做的非标准产品，各
年销售产品在功能要求、技术难度、零件配置等方面差异很大，而且对不同客户
的价格谈判情况都不一致，因此不同期间产品的毛利率会呈现一定的变化。总体
来看，公司最近三年工业过程分析系统的毛利率较为平稳，其各年的毛利率变化
基本属于正常波动。
2010 年工业过程分析系统的毛利率较 2009 年略有上升，主要是由于水泥过
程分析系统的毛利率有所上升引起。水泥过程分析系统在公司工业过程分析系统
中收入占比最大，其 2010 年毛利率上升主要有两个方面的原因，一是系统使用
自产的 Model 1080 系列红外气体分析仪的比例上升，而 Model 1080 系列红外气
体分析仪的生产成本从 2010 年开始大幅下降（具体原因分析参见本节下面关于
自产主机毛利率变化原因分析）；二是公司 2010 年的水泥过程分析系统销量增加
近一倍，生产的规模化降低了单位生产成本。

（3）主机及备件产品的毛利率波动分析
2011 年 2010 年 2009 年
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
主机 48.39% 3.01% 45.38% 4.56% 40.82%
其中：进口主机 38.20% 3.72% 34.48% -2.18% 36.65%
自产主机 59.42% 3.63% 55.79% 11.01% 44.78%
备件 62.70% 0.60% 62.10% 4.55% 57.55%
主机备件的综合毛利率 56.28% 1.18% 55.10% 4.40% 50.70%

2009 年至 2011 年，主机和备件的毛利率逐年上升，主要有两个方面的原因，
一是 2009 年向雪迪龙分析仪器销售产品的关联交易定价较低，拉低了 2009 年的
毛利率，二是从 2010 年开始，Model 1080 系列红外气体分析仪和测尘仪的生产
成本下降使得主机的毛利率有所提高。
公司于 2009 年向其关联方雪迪龙分析仪器以较低的价格销售了 524.16 万元
的主机及备件产品，由于低毛利率的关联销售影响，使得 2009 年的毛利率较低，
关于发行人与雪迪龙分析仪器在 2009 年的关联交易具体情况请参看“第七节、
同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”。


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剔除报告期内的关联交易收入和成本后，非关联方销售的主机及备件产品毛
利率变动情况如下：
2011 年 2010 年 2009 年
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
主机 48.39% 3.01% 45.38% -0.77% 46.15%
其中：国外进口 38.20% 3.72% 34.48% -6.62% 41.10%
自主生产 59.42% 3.63% 55.79% 4.41% 51.38%
备件 62.70% 0.60% 62.10% -1.15% 63.25%

2010 年和 2011 年自产主机毛利率逐年上升主要是由 Model 1080 系列红外
气体分析仪和测尘仪的生产成本下降导致的。测尘仪在 2009 年以前均为外购，
2009 年平均采购单价为 6,181.78 元，在 2010 年实现了自主设计和外协加工，
成本大幅下降至 3,592 元；Model 1080 系列红外气体分析仪是公司产销量最大
的主机产品，公司在 2010 年通过对 Model 1080 系统主机进行技术改良，对传感
器、检测室等部件和气路流程进行优化，使用外校准技术取消抽气泵和电磁阀，
大大降低了生产成本。

（4）系统改造及运营维护服务的毛利率波动分析
2011 年 2010 年 2009 年
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
系统改造 52.92% -6.41% 59.33% 11.37% 47.96%
运营维护服务 56.94% -1.46% 58.40% -2.51% 60.91%
平均毛利率 55.31% -3.65% 58.96% 7.32% 51.64%

2010 年系统改造的毛利率高于 2009 年和 2011 年，主要是因为 2010 年承接
的改造项目较多，其中多个项目是升级改造发行人自己的产品，改造过程中对原
有系统部件的利用率较高，耗料较少，因此毛利率较高。

最近三年运营维护服务毛利率逐年下降，主要是由于 2009 年下半年之前公
司没有专门的运营服务人员，由公司的技术服务工程师代为完成，相应人工计入
了销售费用，未计入营业成本，公司于 2010 年开始安排专人提供运营服务，根
据环保部门的要求增加系统比对校验次数，相关服务成本有所增加，因此 2010
年和 2011 年的毛利率相对 2009 年毛利率有所下降。
总体来看，公司最近三年的综合毛利率稳中有升，具有较强的盈利能力。




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4、公司保持高利润率的原因
发行人近三年的毛利率分别为 45.19%、47.98%和 48.92%，持续保持了较高
的毛利率水平，主要是由于其所处行业的特点。
（1）发行人所在行业属快速成长的新兴行业
发行人的主营产品以环境监测系统和工业过程分析系统为主。环境监测属于
国内新兴产业，国家在政策和资金方面不断加强对环境监测的支持力度，环保监
测系统市场随之快速发展；工业过程分析与工业化水平和自动化程度提高紧密相
关，国内工业产品结构调整与产业的持续升级提高了对过程分析仪器的需求，同
时为实现节能减排目标，工业企业普遍加大了对生产过程的监测和控制力度，工
业过程分析系统保持持续增长。在有效市场需求的带动下，行业总体利润率保持
较高水平。
（2）该行业产品技术含量较高、专业性较强
由于环境监测系统和工业过程分析系统的研发生产需要具备光学、化学、电
子、自动化、机械等多专业技术背景，具有较高的技术含量，需要培养一批专业
而规模较大的研发、设计和技术服务队伍，进入门槛较高。
综上分析，由于市场需求强劲，同时产品技术含量较高、专业性较强，行业
总体利润率保持在较高水平，发行人以及同行业上市公司聚光科技和先河环保的
毛利率都保持在 40%-60%之间的较高水平上。
（3）发行人自身的成本优化
公司通过对主要环境监测系统产品 CEMS 以及自主制造的系统产品核心原料
--分析仪器进行持续的产品改型使得成本得以降低，通过系统优化设计、更换供
应商（部分零部件由国外进口转为国内生产）以及将部分外购材料转为自产或外
协加工，使得生产成本有所下降，近年来毛利率稳中有升。
5、关于高毛利率能否持续的风险
发行人认为，公司的高毛利率能否持续受以下因素的影响：
（1）行业毛利率较高吸引新竞争者不断进入导致竞争加剧
由于目前本行业市场前景广阔、发展迅速，毛利率水平较高，将吸引新竞争
者的不断进入，市场竞争的加剧可能导致产品价格的下降，预计随着市场竞争的
加剧，未来利润率水平会有所下降。



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（2）技术发展风险
环境监测和工业过程分析产品技术发展迅速，市场对产品需求日益提高，公
司需不断研究开发新产品，以应对持续变化的市场趋势和客户需求，保持公司产
品的竞争力。若不能正确判断技术、产品和市场的发展趋势，在新产品研发方向、
核心产品技术进步、新应用领域开发和质量控制等方面不能适应市场需求，将导
致公司的市场竞争能力下降。
（3）成本控制能力
随着竞争加剧导致本行业产品价格下降，公司需要通过优化原材料供应模式
以及持续的产品改型等方式进行成本控制，即一方面随着业务规模扩大将外购成
本较高的原料逐渐转为自产或外协加工，另一方面在保证质量的基础上进行产品
优化设计，降低成本、争取更多的利润空间。

（四）期间费用分析

1、公司期间费用变动分析

公司最近三年的期间费用情况如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项 目
金 额 占收入比例 金 额 占收入比例 金 额 占收入比例

销售费用 2,880.13 8.79% 2,599.56 8.66% 2,094.19 8.30%
管理费用 3,734.01 11.39% 6,788.08 22.61% 1,905.99 7.55%
财务费用 53.46 0.16% 20.10 0.07% -16.39 -0.06%
期间费用合计 6,667.60 20.34% 9,407.74 31.34% 3,983.79 15.79%

（1）销售费用
单位：万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
职工薪酬 1,357.31 978.54 827.90
交通费和差旅费 657.11 657.05 550.58
运输费 320.68 299.95 208.17
市场推广费 151.37 321.96 193.82
业务招待费 272.68 188.70 152.19
安装费 99.36 151.57 151.87
其他费用 21.62 1.79 9.65
合 计 2,880.13 2,599.56 2,094.19

近三年公司销售费用占营业收入的比例分别为 8.30%、8.66%和 8.79%，各年

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较为稳定。随着公司产销量的快速增长，销售费用绝对额保持稳定增长，与公司
销售收入的增长相适应。公司销售费用主要由销售人员及现场服务工程师的工资
和福利费、交通差旅费、运输费、市场推广费和业务招待费等构成，具体分析如
下：
① 职工薪酬：公司近三年销售费用中的职工薪酬费用分别为 827.90 万元、
978.54 万元和 1,357.31 万元。公司顺应业务增长趋势，加大销售开拓和售后服
务力度，不断扩大市场销售人员和现场服务工程师队伍，使得职工薪酬（包含销
售人员奖金）逐年上升。
②市场推广费：市场推广费主要包括广告费、宣传费、会务费、中标费、咨
询费、技术服务费等。2010 年的市场推广费高于 2009 年和 2011 年，主要是由
于公司在 2010 年参加了多次大型展会。
③交通费、差旅费以及业务招待费：随着公司业务量逐年上升，交通费、差
旅费以及业务招待费相应逐年增加。
④安装费：安装费为委托外部单位进行安装的费用，由于公司从 2010 年末
至 2011 年招聘了较多的现场服务工程师，原委托第三方的部分安装工作转由公
司技术服务人员完成，2011 年的安装费用有所下降。

（2）管理费用
单位：万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
职工薪酬 901.75 698.15 517.05
研究开发费 1,424.97 1,113.15 774.04
折旧费 317.16 226.57 167.24
咨询服务费 274.51 210.22 14.23
办公费 185.41 127.11 109.02
邮电费 108.42 119.63 101.44
汽车费 103.75 104.00 72.37
房租水电 216.78 103.15 64.03
差旅费 37.91 35.74 25.82
税金 43.18 35.22 33.37
报关手续费 8.14 18.08 8.92
招聘费 13.55 12.99 4.90
无形资产摊销 66.77 5.75 3.46
低值易耗品摊销 6.98 3.79 2.21
股份支付形成的管理费用（注） - 3,957.27 -


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其他费用 24.73 17.25 7.90
合计 3,734.00 6,788.08 1,905.99

注：2010 年 6 月，敖小强将其持有的发行人 8.35%股权分别转让给王凌秋、丁长江等 5

名核心管理人员和 18 名公司骨干员工，受让方实际支付对价低于当时可参考公允价值（根

据 2010 年 7 月以整体变更股份公司为目的的评估报告中收益法评估值计算的每股价格），其

实质为以权益结算的涉及职工的股份支付，因此将可参考公允价值与实际支付对价的差异确

认为管理费用。

近三年公司管理费用占营业收入的比例分别为 7.55%、22.61%和 11.39%，
剔除 2010 年股份支付形成的管理费用影响后，逐年有所上升（剔除股份支付影
响后 2010 年该比例为 9.43%）。管理费用主要由管理人员的职工薪酬、研究开发
费、折旧费、办公费等构成，具体分析如下：
① 职工薪酬：公司 2009 年、2010 年和 2011 年管理费用中的职工薪酬费用
分别为 517.05 万元、698.15 万元和 901.75 万元，随着业务规模上升，行政与
管理人员逐年增加，所计提发放的工资和奖金也逐年上升。
② 研究开发费：公司研发投入一直较大，最近三年研究开发费占管理费用
的比例分别为 40.61%、16.40%和 38.16%，扣除股份支付形成的管理费用后 2010
年研发费用占管理费用比例为 39.32%。研究开发费主要由材料和试验费、研发
人员薪酬等构成，其中材料和试验费是研究开发费用的主要构成部分，主要是公
司为研究、试制新产品而耗用的原材料和试制、实验费用。研究开发费用是提高
公司主要产品技术含量和开发新型产品的有力保障。
公司最近三年的研发费用明细如下：
单位：万元
研发费用明细 2011 年 2010 年 2009 年
研发人员薪酬 719.58 454.70 257.37
材料和试验费 688.45 649.59 516.57
其他费用 16.94 8.86 0.10
研发费用合计 1,424.97 1,113.15 774.04
营业收入 32,781.00 30,017.38 25,236.76
研发费用占比（%） 4.35% 3.71% 3.07%

最近三年研发费用占营业收入的比例分别为 3.07%、3.71%和 4.35%，近三
年累计发生研发费用 3,312.16 万元，累计研发费用占累计收入的比例为 3.76%。
③ 折旧费：公司的新办公楼于 2009 年 4 月份竣工验收并投入使用，另外公


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司购置的办公设备等逐年增加，导致折旧费用逐年上升，2009 年、2010 年和 2011
年折旧费用分别为 167.24 万元、226.57 万元和 317.16 万元。
④ 咨询服务费：公司 2009 年咨询服务费用较少，主要为常规年度审计和
税务审计等相关费用。2010 年和 2011 年咨询服务费分别为 210.22 万元、274.51
万元，较前两年大幅增加，是由于公司从 2010 年开始筹备改制及首次公开发行
股票并上市，聘请中介机构提供相关专业服务的支出所致。

（3）财务费用

单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
利息支出 95.29 29.28 2.09
手续费及其他 30.38 13.03 8.03
汇兑损失 9.81 13.35 12.07
减：利息收入 36.63 5.66 23.99
减：汇兑收益 45.39 29.90 14.59
合计 53.46 20.10 -16.39

最近三年公司的财务费用发生额较小，汇兑损益主要是公司通过进出口代理
公司进口原材料所产生的汇兑损失和收益。

2、与同行业上市公司比较

2011 年 1-6 月 2010 年
项目
发行人 聚光科技 先河环保 发行人 聚光科技 先河环保
销售费用/营业收入 9.33% 18.95% 17.53% 8.66% 14.85% 12.02%
管理费用/营业收入 13.85% 19.56% 15.24% 22.61% 14.78% 10.91%
财务费用/营业收入 0.40% 1.55% -9.49% 0.07% 1.64% 1.41%
期间费用合计/营业收入 23.58% 40.06% 23.29% 31.34% 31.27% 24.34%
注 1：剔除 2010 年股份支付所形成的管理费用影响后，发行人 2010 年管理费用占收入
比例为 9.43%，期间费用合计占收入比例为 18.16%。
注 2：由于聚光科技和先河环保的 2011 年年报尚未披露，在此仍以 2011 年 1-6 月的财
务数据进行对比分析。

总体来看，剔除 2010 年股份支付所形成的管理费用影响后，与同行业上市
公司相比，公司销售费用、管理费用及财务费用占营业收入的比例处于行业中较
低水平，这主要得益于公司对费用支出的严格控制。公司的销售费用及管理费用
占营业收入的比例较低的主要原因是：①公司进入环境监测及工业过程分析仪器


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行业较早，与很多终端客户在长期服务过程中建立了良好的合作关系，为后续客
户维护和市场拓展提供了便利条件；②在客户结构上，公司拥有多个例如中电投
远达环保工程有限公司、北京国电龙源环保工程有限公司等大型工程承包商客
户，工程承包商数量不多，但是销售收入占比很高，公司与工程公司长期稳定的
合作关系有效控制了市场拓展和客户维护费用。

与同行业上市公司相比，公司财务费用占营业收入的比例偏低，其原因系公
司发展主要依靠自有资金，报告期内发生银行借款金额相对较小，因此利息支出
较少。

（五）利润情况

报告期内本公司收入和利润情况如下：
单位：万元
利润项目 2011 年 2010 年 2009 年
金额 增幅 金 额 增幅 金 额
营业收入 32,781.00 9.21% 30,017.38 18.94% 25,236.76
营业利润 9,096.06 103.01% 4,480.60 -33.71% 6,758.86
利润总额 9,476.42 102.41% 4,681.87 -31.64% 6,849.30
净利润 8,147.50 136.39% 3,446.57 -40.66% 5,808.03
扣除非经常性损益后的
7,890.54 7.96% 7,308.46 26.04% 5,798.56
净利润

注：由于发行人 2010 年存在股份支付形成的管理费用 3,957.27 万元计入非经常性损益，

扣除非经常性损益前的净利润与其他期间数据可比性不强。


2009 年至 2011 年公司收入和扣除非经常性损益后的利润稳步上升，主要得
益于国家环境监测与治理力度的加大及国民经济的持续稳定增长，带动了环保产
业和工业过程分析仪器行业的快速发展。公司以系统产品业务为主、同时大力发
展主机备件销售和运营服务业务，扣除 2010 年股份支付所形成的管理费用以及
其他非经常性损益影响后，公司最近三年净利润保持持续增长，2009 年、2010
年和 2011 年公司的扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,798.56 万元、
7,308.46 万元和 7,890.54 万元，2010 年和 2011 年增长幅度分别为 26.04%和
7.96%。净利润持续增长的原因有三个方面，一是由于产销规模增大，营业收入
持续增长，二是由于公司积极进行产品技术改型节约生产成本，有效提高了产品
的毛利水平；三是加快发展备件销售和运营服务业务，使得公司产品和服务结构

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更加全面、完备、合理，增加了新的利润增长点。

（六）主要财务指标、经营状况等与同行业上市公司的比较

1、公司的主要盈利指标

主要指标 2011 年 2010 年 2009 年
销售毛利率（%） 48.92% 47.98% 45.19%
期间费用率（%） 20.34% 31.34% 15.79%
销售净利润率（%） 24.85% 11.48% 23.01%
扣除非经常性损益的销售净利润
24.07% 24.35% 22.98%
率（%）
扣除非经常性损益的加权平均净
26.43% 34.53% 38.74%
资产收益率（%）

总体来看，2009 年至 2011 年公司销售毛利率逐年略有上升、扣除非经常性
损益后的销售净利润率基本保持稳定。2009 年销售毛利率和销售净利润率分别
为 45.19%和 23.01%。公司通过对环境监测系统进行产品改型节约生产成本，使
得 2010 年销售毛利率进一步上升至 47.98%，2010 年销售净利润率为 11.48%，
较上年减少了 11.53%，系由当年股份支付产生的管理费用造成，扣除非经常性
损益后的销售净利率为 24.35%，较上年增加了 1.37%。2011 年销售毛利率较 2010
年上升 0.94%,扣除非经常性损益后的销售净利率与 2010 年基本持平。
2009 年、2010 年和 2011 年公司期间费用率分别为 15.79%、31.34%和 20.34%。
公司近三年业务稳步增长，相关人员配备和期间费用也相应增加。2010 年和 2011
年的期间费用率较 2009 年有所上升，一方面是由 2010 年股份支付产生的管理费
用造成，另一方面是由于公司为了顺应业务量上升并进一步扩大业务而增加人员
配备使得职工薪酬费用上升所致，同时公司于 2010 年开始筹备改制及首次公开
发行股票并上市，使得咨询服务费大幅上升。
2009 年、2010 年和 2011 年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率分别为 38.74%、34.53%和 26.43%，加权平均净资产收益率逐年下降，主要原
因是公司近三年期盈利较多但股利分配较少，导致净资产逐年滚存速度快于净利
润的增长速度。

2、主要财务指标与同行业上市公司的比较




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2011 年 1-6 月 2010 年
盈利指标
发行人 聚光科技 先河环保 发行人 聚光科技 先河环保
销售毛利率(%) 48.04% 54.42% 50.99% 47.98% 54.99% 51.72%
销售期间费用率(%) 23.58% 40.06% 23.29% 31.34% 31.27% 24.34%
销售净利率(%) 20.82% 13.00% 28.26% 11.48% 24.84% 27.02%
扣除非经常性损益的
20.44% 11.38% 24.18% 24.35% 22.43% 24.32%
销售净利率（%）
扣除非经常性损益的加权
9.66% 3.77% 1.80% 34.53% 27.97% 14.75%
平均净资产收益率(%)

注：由于聚光科技和先河环保的 2011 年年报尚未披露，在此仍以 2011 年 1-6 月的财务

数据进行对比分析。

由上表可见，公司的销售毛利率略低于同行业上市公司；扣除因 2010 年股
份支付形成的管理费用影响后，公司的销售净利率与同行业上市公司水平相当，
销售期间费用率处于同行业较低水平，说明公司对销售费用、管理费用及财务费
用等期间费用支出控制有力。
3、经营情况与同行业上市公司的比较
对同行业可比上市公司先河环保、聚光科技的经营情况和业绩进行比较分析
如下：
（1）主要产品及服务比较分析

主要产品及服务 发行人 聚光科技 先河环保
1、空气质量自动监测系统；
1、烟气在线自动监测 1、废气污染源监测系统；
2、地表水质自动检测系统；
系统（CEMS）； 2、环境空气质量监测系
3、酸雨自动监测系统；
环境监测系统 2、垃圾焚烧监测系统 统；
4、烟气在线自动监测系统；
3、环境空气质量自动 3、废水污染源监测系统；
5、污水在线自动监测系统；
监测系统 4、地表水质监测系统
6、数字环境应急监测车
水泥建材、化工、空分、 水泥建材、石化化工、电
工业过程分析系统 钢铁冶金、石化各领域 力能源、钢铁冶金、石化 未披露
均有 各领域均有
服务 运维服务 运维服务 运维服务
安全监测系统、数字环保
其他 主机、备件销售 常规仪器和配套产品
信息监测系统


三家公司的产品结构均以各类成套系统产品为主，聚光科技的产品系列最
多，发行人以环境监测和工业过程分析两种系统产品为主，先河环保以环境监测
系统为主。


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（2）销售模式及主要客户情况对比分析
发行人及同行业上市公司销售模式及主要客户结构对比分析如下（由于聚光
科技和先河环保的 2011 年年报尚未披露，在此仍以 2011 年 1-6 月的财务数据进
行对比分析）：

项目 发行人 聚光科技 先河环保
销售以直销模式为主，直销 销售模式方面采用直 销售以直销模式为主，经
销售模式
与经销相结合； 销的经营模式； 销与直销相结合；
主要为环保工程承包公司、 主要以环保单位、大 主要以环保单位及大型国
主要客户
大中型工业企业 型工业企业为主 企为主

发行人及同行业上市公司前五名客户收入占总收入比例对比情况如下：

年份 发行人 聚光科技 先河环保
2009 年 18.47% 8.70% 21.41%
2010 年 12.35% 7.84% 20.81%
2011 年 1-6 月 21.74% 14.64% 31.89%

发行人及同行业上市公司 2010 年前五名客户明细情况如下：

序号 发行人 聚光科技 先河环保
1 北京国电龙源环保工程有限公司 中国环境监测总站 成都韩昌电子有限责任公司
2 中电投远达环保工程有限公司 北京裕德成科贸有限公司 黑龙江省环境监测中心站
3 中国华电工程(集团)有限公司 湖北省环境监测中心站 驻马店市环境保护局
4 北京华泰泽瑞环境技术有限公司 贵州金赤化工有限责任公司 周口市环境保护局
河北天亨伟业环境工程有限公
5 上海龙净环保科技工程有限公司 杭州市排水有限公司
司


在客户集中度方面，发行人 2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月前五名客户
收入占总收入比例在 10%至 20%左右；在客户构成方面，发行人主要客户包括环
保工程公司以及工业企业，聚光科技和先河环保主要客户包括环保单位以及工业
企业。

总体来看，发行人的主要销售模式与同行业上市公司类似，主要客户构成与
同行业上市公司略有差异，主要是由于产品结构及发展战略选择有所不同，在客
户结构上发行人同时重视与工程公司和工业企业客户维系长期稳定的合作关系。

（3）收入、净利润规模比较分析




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单位：万元
发行人 聚光科技 先河环保
项目
收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润
2009 年 25,236.76 5,808.03 52,780.77 13,243.15 13,718.50 3,336.98
2010 年 30,017.38 3,446.57 65,177.76 16,188.36 17,169.70 4,666.14
2011 年 1-6 月 12,809.31 2,667.42 29,965.25 3,896.53 6,223.93 1,758.96

注：2010 年发行人净利润较低是由股份支付产生的管理费造成，扣除非经常性损益后，
发行人、聚光科技和先河环保在 2010 年的净利润分别为 7,308.46 万元、14,616.94 万元和
4,176.49 万元。

从收入及净利润规模上看，发行人处于三家公司的中游水平，行业总体处于
快速发展的态势。
（4）收入构成比较分析

发行人 聚光科技 先河环保
项目 2010 年 比例 2010 年 比例 2010 年 比例
收入（万） （%） 收入（万） （%） 收入（万） （%）
环境监测系统 17,849.55 59.46 31,584.70 48.46 15,342.61 89.36
其中：气体监测 17,849.55 59.46 21,381.12 32.80 11,341.26 66.05
水质监测 - - 10,203.59 15.66 4,001.36 23.30
工业过程分析系统 4,725.96 15.74 25,971.69 39.85 -
系统改造及运营维护服务 2,536.15 8.45 1,437.50 2.21 -
其他 4,905.72 16.34 6,183.87 9.49 1,827.09 10.64
合计 30,017.38 100 65,177.76 100 17,169.70
注：由于聚光科技和先河环保的 2011 年年报尚未披露，发行人及聚光科技和先河环保
在 2009 年至 2010 年的收入结构没有发生重大变动，因此仅以 2010 年的收入结构进行比较。

发行人与聚光科技、先河环保均以环境监测系统为主营产品，发行人全部为
气体监测系统，在 CEMS 系统方面较为突出，报告期内没有水质监测系统收入，
但目前已经研发完成水质监测系统，并在 2011 年 8 月取得 CODcr 水质在线自动
检测仪的制造计量器具许可证；工业过程分析系统在聚光科技和发行人的收入构
成中都占有较大的比重。
（5）毛利率对比分析
发行人及同行业上市公司毛利率对比情况如下：

项目 发行人 聚光科技 先河环保
2009 年 45.19% 56.80% 48.18%
2010 年 47.98% 54.99% 51.72%


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2011 年 1-6 月 48.04% 54.42% 50.99%

总体来看，发行人所处行业毛利率较高，除行业因素以外，发行人及聚光科
技和先河环保主要采取以直销为主的销售方式也使得上述公司保留了较高的利
润空间。
与同行业公司相比较，发行人毛利率相对较低，发行人认为主要有三个方面
的原因，一是各个公司的产品结构以及产品原理不同，例如发行人的系统产品主
要使用红外分析仪，聚光科技的系统产品主要使用激光和紫外分析仪，不同原材
料的成本、产品定价都存在一定的差异；二是目前公司的系统产品所使用的分析
仪器大部分通过外购方式获得，成本较高；三是公司为了集中主要精力进行技术
研发、市场拓展、系统方案和核心部件设计、技术服务等关键环节，通用部件和
非核心部件主要通过外购、外协加工的方式获得，而且公司为了保证产品质量，
重要部件严格要求选择优质原材料，导致公司系统产品成本中的原料成本偏大。

（七）非经常性损益情况

根据公司经审计的非经常性损益明细表，公司最近三年非经常性损益及其占
当年净利润的比例见下表：

单位：万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
非经常性收入 340.13 120.03 35.77
非经常性支出 -32.15 -3,964.80 -24.52
影响利润总额 307.98 -3,844.77 11.25
影响净利润 256.96 -3,861.90 9.47
占当期净利润的比例（%） 3.15% -112.05% 0.16%

2009 年、2010 年和 2011 年的非经常性收入包括的政府补助分别为 13.33
万元、119.63 万元和 327.87 万元，2010 年的非经营性支出金额较大，主要为当
年股份支付所产生的管理费用 3,957.27 万元，其他非经常性支出主要为债务重
组损失。非经常性损益中的政府补助明细参见第十节“四、（一）非经常性损益
的具体内容及其对报告期净利润的影响”。


三、现金流量分析

（一）报告期内公司现金流量概况

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单位：万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年 三年合计
经营活动产生的现金流量净额 3,788.52 5,848.27 -616.21 9,020.58
投资活动产生的现金流量净额 -4,132.36 -353.86 109.80 -4,376.42
筹资活动产生的现金流量净额 815.75 362.12 -452.09 725.78
现金及现金等价物净增加额 471.92 5,856.53 -958.50 5,369.95


发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额合计为 9,020.58 万元，投资
活动产生的现金流量净额合计为-4,376.42 万元（净流出），筹资活动产生的现
金流量净额合计为 725.78 万元。


（二）经营活动现金流量分析

公司最近三年经营活动现金流量及其与收入、成本对比情况如下：
单位：万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
销售商品、提供劳务收到的现金 31,087.99 32,150.97 22,825.90
营业收入 32,781.00 30,017.38 25,236.76
收现率（注 1） 0.95 1.07 0.90
购买商品、接受劳务支付的现金 15,713.63 16,967.25 17,395.11
营业成本 16,744.72 15,615.68 13,832.69
付现率 (注 2) 0.94 1.09 1.26
经营活动产生的现金流量净额 3,788.52 5,848.27 -616.21
净利润 8,147.50 3,446.57 5,808.03

注 1：收现率＝销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入

注 2：付现率＝购买商品、接收劳务支付的现金/营业成本


1、经营活动现金流量变动分析
公司 2009 年、2010 年和 2011 年经营活动产生的现金流量净额分别为
-616.21 万元、5,848.27 万元和 3,788.52 万元，其中 2009 年经营活动产生的现
金流量净额为负数，主要是由于公司销量和收入快速增加，但是公司的应收账款
回收工作没有得到及时跟进和加强，导致应收账款余额大幅度上升 4,660.47 万
元，使得 2009 年的收现率仅为 0.90；同时为满足快速增长的业务量要求，公司
相应地采购大量原材料，于 2009 年支付了大量的材料款，应付账款减少 738.58
万元；另外公司 2009 年年末存货较 2008 年年末增加 587.01 万元，占用了部分
流动资金。上述原因综合导致公司 2009 年经营活动产生的现金流量为净流出


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616.21 万元。
2010 年公司的经营现金流状况有所改善，当年经营活动产生的现金流量净
额为 5,848.27 万元，较 2009 年增加了 6,464.48 万元，主要是由于从 2010 年开
始，公司加强了货款结算管理，大力强化了对应收账款的催收力度，当年营业收
现 32,150.97 万元，高于当年营业收入 30,017.38 万元，收现率为 1.07，优于
2009 年收款情况，同时存货有所减少，因此 2010 年经营现金流情况良好。
2011 年公司的销售收现率为 0.95，主要由于 2011 年销售回款中收到的汇票
金额较大，如果将销售回款取得的汇票作为现金等价物统计，则收现率为 1.04，
公司 2011 年销售回款基本正常；经营活动现金流量净额 3,788.52 万元低于当年
的净利润 8,147.50 万元，主要是由于 2011 年年末的应收账款和应收票据余额较
上年年末有所增加，其中应收账款余额增加 973.60 万元，应收票据余额增加
2,080.66 万元，另外存货金额也增加了 1,083.48 万元。

2、经营活动现金流量与净利润差异分析
单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
净利润 8,147.50 3,446.57 5,808.03
加：资产减值准备 -19.77 257.53 484.43
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
299.82 247.68 173.01
资产折旧
无形资产摊销 66.77 5.75 3.46
长期待摊费用摊销 39.71 1.60 1.47
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
- - -22.44
损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列） 95.29 29.28 2.09

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 5.11 -38.63 -72.66

存货的减少（增加以“－”号填列） -1,083.48 900.08 -587.01
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-3,712.30 -1,591.07 -5,489.79
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
-50.12 -1,367.78 -916.78
列）
股份支付形成的管理费用 - 3,957.27 -
经营活动产生的现金流量净额 3,788.52 5,848.27 -616.21

公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度的净利润分别为 5,808.03 万元、


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3,446.57 万元和 8,147.50 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-616.21
万元、5,848.27 万元和 3,788.52 万元。最近三年经营活动产生的现金流量净额
均低于净利润，主要因素如下：

① 应收账款周转率较低、年末余额逐年增长

报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润差异较大，主要由应收账款
增长造成。2009 年、2010 年和 2011 年的应收账款余额增加额分别为 4,660.47
万元、541.48 万元和 973.60 万元，应收账款金额较大和周转率较低是由公司所
处行业的经营特点和结算模式决定的，各年收款速度慢于收入增长速度。应收账
款大幅增加的具体原因详见本节“一、财务状况分析”之“（一）资产构成、变
动及质量分析”之“（3）应收账款”。

② 存货流转周期较长，占用部分营运资金

另一个造成经营活动现金流量净额小于净利润的因素是存货流转周期。公司
主要产品为系统产品，从生产、发出到安装调试和验收的存货流转周期较长，占
用资金较多；2009 年和 2011 年年末的存货增加额分别为 587.01 万元和 1,083.48
万元。
③ 未作为现金等价物统计的应收票据余额逐年增加

随着公司对应收账款催收工作的加强，现金流状况欠佳的客户大量使用承兑
汇票作为支付工具，公司收到的承兑汇票数量逐年增加。公司最近三年年末较上
年年末的应收票据增加额分别为 1,408.97 万元、1,465.29 万元和 2,080.66 万
元。

公司在 2008 年至 2009 年的业务量增长速度很快，在上述几个主要因素的影
响下使得 2009 年经营活动产生的现金流量净额低于净利润。从 2010 年开始，公
司加强货款结算管理及对应收账款催收的力度、提高了存货周转速度，经营活动
产生的现金流量状况明显改善。

（三）投资活动现金流量分析

报告期内公司投资活动的现金流出情况如下：



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单位：万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
投资活动现金流入 1.78 - 330.00
投资活动现金流出 4,134.14 353.86 220.20
其中：购建固定资产、无形资产
4,134.14 353.86 220.20
和其他长期资产所支付的现金
占投资活动现金流出比例 100% 100.00% 100.00%
投资活动产生的现金流量净额 -4,132.36 -353.86 109.80

公司近三年投资活动现金流出为房屋建筑物、机械设备等固定资产以及购置
土地等无形资产的支出，其中 2011 年的投资支出较大，主要是由于公司支付了
购买位于北京市昌平区南邵镇的土地使用权相关款项合计 3,473.69 万元。公司
2009 年投资活动现金流入 330 万元为处置公司原办公楼所获得收入。

（四）筹资活动现金流量分析

报告期内发行人筹资活动的现金流情况如下：

单位：万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
吸收投资所收到的现金 - 2,100.00 -
取得借款所收到的现金 2,800.00 5,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 2,110.00 - -
现金流入小计 4,910.00 7,100.00 -
偿还债务所支付的现金 4,000.00 3,000.00 450.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现
94.25 1,627.88 2.09
金
支付其他与筹资活动有关的现金（注） - 2,110.00 -
现金流出小计 4,094.25 6,737.88 452.09
筹资活动产生的现金流量净额 815.75 362.12 -452.09
注：2010 年 12 月以定期存单 2,110.00 万元作为质押物向银行贷款 2,000.00 万元，该
部分定期存单为受限使用资金，作为其他与筹资活动相关的现金流出；发行人于 2011 年将
产权证更名完毕后的土地和房产作为抵押解除了该部分定期存单的质押，列报为“收到其他
与筹资活动有关的现金”。

公司 2009 年未向银行借款，并于当年归还了 2008 年向银行借入的 450.00
万元。2010 年筹资活动现金流入 7,100.00 万元，其中当年股权增资增加现金
2,100.00 万元，向银行分三次累计借入短期借款 5,000.00 万元；筹资活动现金
流出 6,737.88 万元，主要包括当年归还短期银行借款 3,000.00 万元、分配现金
股利 1,600 万元、以及质出定期存单 2,110.00 万元作为银行借款质押物。2011

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年筹资活动现金流入 4,910.00 万元，包括向银行办理贷款获得 2,800 万元及解
除原质押定期存单转为银行存款的 2,110.00 万元；筹资活动现金流出 4,094.25
万元，包括归还原银行贷款 4,000 万元以及支付利息 94.25 万元。


四、资本性支出分析

（一）近三年重大资本性支出情况

1、公司最近三年重大资本性支出情况
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年 合计
固定资产和在建工程 473.54 252.22 248.94 974.70
其中：房屋建筑物 26.60 - 5.76 32.36
无形资产 3,512.08 4.50 - 3,516.58
其中：土地使用权 3,473.69 - - 3,473.69
资本性支出合计 3,985.62 256.72 248.94 4,491.28

公司最近三年累计支出为 4,491.28 万元，2009 年和 2010 年的资本性支出
主要为机器设备等固定资产的购置支出，2011 年的资本性支出主要为购买北京
市昌平区南邵镇土地使用权的支出。

2、重大资本性支出对公司经营的影响

在报告期内，公司资本性支出金额较小，不对公司经营产生重大影响。公司
与生产相关的资本性支出相对目前收入水平较小，原因在于公司当前的生产经营
模式，具体原因详见本节“一、财产状况分析”之“（一）资产构成、变化及质
量分析”之“7、固定资产”。

（二）未来重大资本性支出计划及资金需求量

公司未来可预见的重大资本性支出主要为环境监测系统生产线建设项目、工
业过程分析系统生产线建设项目、分析仪器生产车间建设项目、运营维护网络建
设项目和研发中心建设项目，具体支出计划及投资额请见 “第十三节 募集资金
运用”。




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五、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司差异情况

公司的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司先河环保、聚光科技等不
存在较大差异。


六、发行人重大或有事项、期后事项的影响

截至本招股意向书签署日，公司不存在应披露而未披露的重大或有事项与期
后事项。


七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）公司目前财务与盈利能力优势

1、突出的主营业务和盈利能力

公司主营业务为环境监测和工业过程分析仪器及系统的研发、生产和销售，
近年来主营业务收入和利润保持了稳定、持续、快速增长，2009 年至 2011 年的
收入年均复合增长率达 14%，利润总额年均复合增长率达 17.6%，综合毛利率也
一直保持在 45%-50%的较高水平上。公司现已拥有了雄厚的研发实力、庞大的营
销网络、广泛的客户基础、经验丰富的管理、技术和营销人才体系以及较高市场
知名度，在技术、营销、团队、服务、品牌等方面具有很强的竞争优势。

2、良好的资产质量和运营效率

公司的资产结构中以应收账款和存货等流动资产为主，固定资产等非流动资
产随着产销规模的迅速扩大逐年增加，资产结构更加合理；各项资产的质量良好，
除对应收账款和其他应收款按公司政策正常计提坏账准备之外，其他各项资产均
不存在减值迹象，亦未计提减值准备；公司资产管理水平较好，流动资产、非流
动资产、总资产的周转率均处于同行业较高水平。公司各项偿债指标良好，不存
在偿债风险。

3、有效的费用控制

公司对三项费用进行严格和有效的控制，剔除2010年股份支付形成的管理费

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用影响后，最近三年的三项期间费用占公司营业收入的比例一直维持在16-20%
左右，销售费用和管理费用占营业收入的比例低于同类上市公司，良好的费用控
制提升了公司的盈利能力。

（二）公司目前的财务与盈利能力劣势

1、公司近年来的发展主要靠自身资金的积累，未能积极拓宽融资渠道，导
致公司的资金来源单一，无法满足公司目前拟投资项目的资金来源和未来发展需
要。
2、公司目前的产品结构以气体分析仪器及系统为主，水质和重金属分析仪
器仍处于初期发展阶段，需要较大的后续研发和市场开拓投入，以完善和优化公
司的产品结构，继续提升公司的盈利能力。

（三）公司的发展前景

在国民经济和科学技术快速发展、环保产业和工业生产市场需求持续增长的
背景下，分析仪器行业尤其是中高端分析检测仪器及系统行业面临着巨大的发展
机遇。公司将凭借扎实的技术优势、完善的销售网络、稳定的客户资源、团结高
效的管理团队，以募集资金投资项目的顺利实施为契机，巩固在环境监测、工业
过程分析等领域的市场地位并不断扩大市场份额，重点拓展水质、重金属监测仪
器及系统、环保系统运营服务等行业应用，不断开发新产品和新业务、丰富产品
线，为客户提供更加全面、便捷和专业的一体化解决方案，作为公司未来的重要
增长点。
公司管理层认为：公司所处行业发展前景良好，公司发展目标定位明确，技
术研发优势明显，市场网络基础坚实，盈利能力预期良好，公开发行股票并上市
后公司将步入一个崭新的上升阶段。


八、公司上市后的分红回报规划

（一）报告期内公司分红情况分析
公司 2009 年度派发现金股利 1,600 万元，2010 年未进行股利分配，截至招
股意向书签署日，公司尚未召开董事会和年度股东大会对 2011 年度利润分配方
案进行审议。

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2010 年上半年，公司的生产经营情况稳定，现金流情况良好，为回报股东
对 2009 年度利润进行了现金股利分配，共计分配 1,600 万元，占 2009 年净利润
的比例为 27.55%。

2010 年度公司未进行股利分配，主要是考虑到公司进入申请首次公开发行
股票并上市的审核期，而上市后公司的滚存未分配利润将由新老股东共享，在此
期间不进行利润分配有利于更好地保护上市后社会公众股东的利益，同时为公司
近期的正常经营和发展提供有力的现金保障。

（二）上市后的总体分红回报计划

公司在当年盈利的条件下，每年度至少分红一次；分红方式可以采取现金、
股票或者现金股票相结合的方式，并优先选择现金分红的方式；董事会可以根据
公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
现金分红和股票分红的比例和条件如下：
1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年
实现的可分配利润的 20%；
2、对于超过当年实现的可分配利润的 20%的部分，公司可以采取股票方式
进行利润分配；独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；在涉及股票分红
的利润分配议案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通
知中对股票分红的目的和必要性进行说明；
3、公司在现金流状况良好且不存在急需投资项目的条件下，应尽量加大各
年度现金分红的比例和频率。
（三）未分配利润的用途和确定最低现金分红比例的考虑因素
公司的未分配利润除用于保证公司正常业务开展所需的营运资金、合理业务
扩张所需的投资、收购资金以及其他特殊情况下的需求之外，均将用于股东的利
润分配。
公司本次确定的上市后最低现金分红比例为 20%，主要考虑以下因素：
1、由于公司所处行业和下游客户的经营特点，本行业的应收账款周转率相
对较低，2008 年至 2010 年公司的应收账款周转率分别为 3.43、2.81、2.67，三
年平均应收账款周转率为 2.97；公司 2008 年至 2010 年的经营活动现金净流量



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分别为 1,489.02 万元、-616.21 万元和 5,848.27 万元，合计为 6,721.08 万元,
占 2008 年至 2010 年累计净利润的 49.49%。
根据以上历史财务指标，为了保证公司的可持续发展，应对公司在快速发展
阶段可能出现的资金不足，公司计划首先设定一个最低现金分红比例以合理保证
股东的现金分红权益，对于剩余的可供分配利润，再视公司届时的经营状况和发
展需要，灵活决定进行现金分红或者暂时留存。
2、2008 年至 2010 年，考虑到公司经营发展和上市计划的需要，公司仅在
2009 年进行了利润分配，本次制定的利润分配规划考虑到每年均进行现金股利
分配，具有稳定、持续的特点，因此本次设定的现金分红比例 20%略低于 2009
年的现金股利分配比例。
（四）公司上市后近三年的具体股利分配计划
公司上市后首个会计年度的利润分配方案中的现金股利将不少于 2,000 万
元，同时不低于该年度实现的可分配利润的 20%；上市后第二个、第三个年度利
润分配方案中现金股利应不少于当年实现的可分配利润的 20%。
上述具体股利分配计划是在参考公司目前的经营、财务和资金状况以及对
未来三年的业务发展形势的合理预判基础上做出的。最近三年公司实现的净利润
分别为 5,808.03 万元、3,446.57 万元（扣除非经常性损益后的净利润为 7,308.46
万元）和 8,147.50 万元；最近三年公司经营活动现金流量净额分别为-616.21
万元、5,848.27 万元和 3,788.52 万元，能够保证公司生产经营的正常开展。公
司目前经营状况稳定，盈利能力良好，销售回款正常，公司有能力保证上述具体
股利分配计划的顺利实施。待公司完成本次发行上市且募集资金到位后，公司将
根据届时的投资项目资金需求和公司实际资金情况决定是否增加现金股利分配
比例。
（五）制定分红回报规划时考虑的因素
1、强化股东回报意识、努力实现股东利益最大化
公司在上市之后将把股东利益最大化作为公司的经营目标，从强化现金分红
和提升公司股价两个方面综合考虑，一方面建立稳定的现金分红保障机制，另一
方面通过不断加强公司经营实力和扩大业务规模，塑造良好的市场形象，促进公
司长期健康发展。
2、优化公司资本结构

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公司在充分考虑社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，在统筹规划
的基础上确定公司的资金需求和筹融资方案，降低综合资金使用成本。
3、平衡长期发展与当期股东回报需要
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业经营发展实际情况、银行信贷
及债权融资环境，合理权衡公司长期发展与提高当期股东回报的需要。
4、保证股利分配政策的连续性和稳定性
积极维护中小股东权益，保证股利分配政策的连续性和稳定性，形成持续稳
定的投资者回报机制；如果确因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
需调整利润分配政策，必须严格履行公司章程所规定的具体决策程序。

（六）已经履行的决策程序
公司上市后的股利分配政策已经在《公司章程（草案）》中做出具体明确规
定，《公司章程（草案）》以及上市后分红回报规划已经公司全体独立董事、第一
届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议以及 2011 年第五次临时股东
大会审议通过。




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第十二节 业务发展目标

一、公司发展战略定位和经营目标

（一）公司的发展战略定位

公司将以“创建一流分析仪器公司、打造一流分析仪器品牌”为发展宗旨，
坚持以高品质产品和专业化服务作为公司的核心竞争力，依托公司在环境监测和
工业过程分析仪器领域的市场占有率和营销网络优势，不断强化公司的技术创新
和产品研发能力，持续提升公司营销和服务的专业化水平，力争发展成为具有国
际影响力和竞争力的知名分析仪器行业综合解决方案提供商。

（二）公司的经营目标

近期经营目标是：2015 年实现销售收入 10 亿元，使企业成为国内分析仪器
行业的领航者。
远期经营目标是：2020 年实现销售收入 25 亿元，使企业成为具有国际影响
力和竞争力的知名分析仪器企业。

（三）实现公司发展目标的战略措施

依靠企业现有技术、市场和品牌优势，立足国内、面向国际，与分析仪器技
术发展同步，致力于先进分析仪器的开发和应用，为客户创造价值和提供增值服
务，通过“一二三四”战略措施，实现公司的发展战略目标：
“一”是树立一个品牌：
持续打造和树立“雪迪龙”品牌，扩大“雪迪龙”品牌在客户市场和行业中
的知名度、诚信度和美誉度，奠定“雪迪龙”品牌在市场中的中高端地位，使“雪
迪龙”品牌成为分析仪器行业最有价值和最具影响力的知名品牌之一。
“二”是建设两大中心：
通过加大对公司研发中心的投入以及加强与各类科研机构和高等院校的合
作，打造具有国际先进水平的分析仪器技术研发中心和人才中心，培养高端分析
仪器技术人才，开发高端分析仪器技术成果，开拓高端分析仪器产品市场。


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“三”是实现三化经营管理模式：
三化经营管理模式即，技术和产品优质化、管理和控制精细化、营销和服务
专业化。
“四”是维护和拓展四大市场领域：
（1）环境监测市场，巩固公司在环境监测系统市场领域的优势地位，维护
并扩大公司在脱硫、脱硝和城市环保产品市场份额，积极拓展大气环境监测、垃
圾焚烧监测和水质环境监测产品市场；
（2）工业过程分析市场，加强工业过程分析产品的市场拓展力度，重点开
拓和挖掘石化、化工、冶金、建材等基础工业领域在优化工艺、降低成本、节能
降耗和控制污染等方面的现有和潜在市场，同时积极寻求市场机遇，逐步将产品
向医药、多晶硅等新型市场领域拓展。
（3）运营维护市场，利用现有的品牌覆盖率优势，加速实施环境监测系统
运营维护服务体系建设，同时延伸工业过程分析系统运营维护服务体系，增加利
润增长点并强化各类客户的关系维护工作，为巩固和拓展产品市场奠定坚实的基
础。
（4）海外市场，利用现有市场和渠道，大力拓展东南亚、南美和非洲等发
展中国家的分析仪器市场，逐步进入东欧市场，并在适宜的时机开拓发达国家市
场。


二、公司上市当年及未来两年的发展计划及措施

在上市当年和未来两年，公司将充分发挥业已形成的技术、产品、规模及市
场优势和“雪迪龙”品牌影响力，以上市为契机，持续提高公司经营能力和管理
水平，精心实施募集资金投资项目，通过产品技术创新、研发能力建设、人才培
养、市场开拓等计划，保障公司发展战略的实施，使公司持续健康发展，切实保
障投资者的利益。

（一）技术研发与产品创新计划

公司将加大研发投入力度，保证上市后每年的研发经费投入占销售收入的
5%以上，以加强研发能力建设，为技术创新和产品开发提供充足的资金保障。同



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时通过完善技术创新机制，加强技术创新制度建设，提高技术创新工作成效。

1、技术升级和产品开发计划

以自主创新开发为主，加强对外合作，持续完善公司产品系列。近期通过自
主开发中端仪器产品，依靠技术、品质和价格优势，确立和巩固国内中端市场的
领先地位；中长期通过自主开发和技术合作，增加高端产品品种，抢占高端市场
份额。
（1）现有产品的技术升级
利用现有产品良好的技术和品质基础优势，不断进行技术革新和改进，降低
产品的成本，提升仪器的技术性能和减少仪器的维护要求，进一步提高仪器监测
数据的稳定性、准确率、正常运行率；提高仪器的智能化程度和使用的自动化程
度，降低运营维护成本，从而通过产品升级和改型保持现有市场占有率规模并扩
大市场覆盖率。
（2）新领域与新市场的产品开发
以现有的产品开拓新的领域。在现有的分析仪器产品基础上，进行新的应用
技术研究开发，开拓新的环境监测领域，例如温室气体排放监测、重金属污染物
监测应用；在工业过程分析领域，开拓在生物制药、农业应用、科学研究实验以
及食品包装等新应用。
开发新的产品进入现有领域。开发水质分析仪、应急监测仪、重金属分析仪，
完善环境监测方面的产品系列，逐步加大在环境监测领域的应用范围；开发激光
分析仪和紫外光谱仪等分析仪器，拓展在传统过程分析仪器行业的应用，提升企
业的核心竞争力。
开发新产品进入新的领域。不断加大分析仪器在新领域的研究和应用，根据
市场新需求开发新产品，例如开发应用于食品安全、医药卫生、民用环境监测等
领域的新产品来适应不断发展的分析和监测要求。

2、加强研发中心硬件建设

公司将分批投入 2,000 万元左右，补充完善实验手段和检验测试能力。近期
计划购置国际先进的大型测试分析仪器，如原子吸收分光光度计、气相色谱仪、
数字逻辑分析仪、傅立叶红外光谱仪等，建设、完善和提高系列模拟现场实验装


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置、应用实验室、光学实验室、电气实验室及化学实验室，通过加强分析仪器应
用技术研究、检测分析方法研究和应用条件研究，使公司研究开发手段和能力达
到国际一流水平。

3、完善公司技术创新运行机制和制度建设

建立并完善以市场需求为导向，以自主创新为主，产学研相结合，以研发项
目为主导的技术创新运行机制。坚持“市场—研发—试制—试用—产业化—市场”
一体化的研究开发工作模式。

公司将按照现代企业管理制度要求，完善企业技术创新管理制度，制定出台
一系列对研发人员的考核和激励制度、知识产权管理制度，加强对在技术创新、
重要新产品开发、重大技术改造方面有突出贡献的技术人员的激励力度，吸引优
秀科技人才，稳定核心技术人才队伍，为企业的技术进步和未来发展奠定人才基
础。

（二）营销拓展计划

1、加强产品应用拓展。依托公司在现有环保监测和工业过程分析仪器领域
的技术基础，拓展产品的应用领域，增加新的用户，开辟新的产品用途，特别是
加强水质生物监测、重金属离子监测等现有市场的快速切入以及多晶硅工艺分
析、温室气体监测等潜在市场的早期介入，通过参与行业规划、标准制定等方式
引领行业发展和抢占市场先机，实现目标市场的多元化。
2、营销网络拓展。力争在2-3年内，实现公司营销网点国内覆盖率达到90%。
重点加强华中、华南和东北办事机构的销售与服务力量、布控华东、西南、西北
（新疆地区）和华北（内蒙地区），以产品销售和技术服务的一体化方式运作；
在尚未设置营销网点的区域发展20个以上的代理机构，以弥补营销服务空缺。在
境外设立办事机构或代理机构, 重点拓展东南亚、非洲、中东、东欧市场。
3、营销信息管理系统建设。加强市场营销数据收集与统计管理，包括市场
信息和销售产品的地域分布、行业分布、客户分布，为科学地分析数据、准确地
掌握市场和销售动态提供依据；加大行业管理力度，加强与各个行业机构的联系
与沟通，把握公司产品应用行业的发展方向和市场趋势；加强客户管理体系的建
设，完善客户资料，做好客户的回访及维护工作，顺利实现产品的二次销售及现

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有产品市场的持续拓展。
4、加强营销团队建设。针对不同行业设立顾问型的销售团队，在2-3年内环
保行业增加顾问式销售人员40人以上，石化、化工行业增加顾问式销售人员20
人以上，其他行业增加顾问式销售人员30人以上；紧密跟踪客户对分析技术和分
析产品的市场需求，针对客户实际情况和要求提供定制化的涵盖方案设计、系统
集成、运营维护和增值服务等的全套解决方案，全面提高各个行业销售的专业化
水平。

（三）人才队伍建设计划

1、人才的培养与引进计划
实施高端人才引进计划，在年度预算范围内，设立专项基金，在研发经费、
设备引进、薪资待遇等方面，为高端人才搭建良好的发展平台。在2-3年内引进
博士5-10人、硕士30-50人左右；培养学科带头人和技术核心人才。打造工程技
术骨干队伍，继续推进“蓝领培养工程”，始终关注提高劳动者素质、培养高技
能人才、打造雪迪龙科技的蓝领精英。
2、实施内部培训计划
公司重视培训体系的建设、结合经营管理实际针对高管人员、中层干部、基
层员工设立不同层次的特色培训教育项目，加强公司中高层管理人员和后备干部
的管理能力和知识更新，使公司的管理人员成为懂技术、善管理、会经营的复合
型人才；结合技术研发、专利申请、工程项目实施，组织各类技术讲座和技术交
流会，促进研发人才的培养；加强对生产工人专用知识培训和技能培训，造就一
批现代企业的技师和生产技术能手。

（四）收购兼并和资本运作计划

公司在上市后，将借助上市公司的平台、品牌和资源优势，梳理和调研国内
外分析仪器行业内资源，在合适的条件下对本行业内具有一定技术优势、人才资
源或者市场资源的分析仪器企业进行兼并与收购，快速扩大公司的产品系列、技
术储备和业务规模，进一步提升企业在技术、人才和市场方面的竞争力；随着业
务规模的发展扩大，在适当的时机以合适的方式利用资本市场再融资，以满足公
司快速发展的资金需要，借助资本运作和兼并收购加快实现公司的发展壮大和国


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际化进程。


三、拟定上述计划所依据的假设条件

（一）本次股票发行能够顺利完成，募集资金及时到位。
（二）本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常状态，没有
对公司生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生。
（三）本公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、财政政策和公司所在
地的经济环境无重大变化。
（四）本公司所处的行业领域和所服务的行业领域产业政策无重大变化，处
于正常的发展情况，没有发生重大的市场突变。


四、实施上述计划将面临的主要困难

（一）公司发展战略的实施，需要大量资金的支持。在募集资金到位前，资
金短缺是制约公司未来发展的最大约束因素。本次发行股票所募集的资金可初步
满足公司现阶段各计划投资项目的资金需求。产业整合战略及规模化战略的实施
需要的资金，公司将在未来通过其他融资方式解决。
（二）随着生产能力的提升和产品结构的完善，会给产品营销带来一定压力。
因此，要进一步完善营销体系，利用自身的技术、品牌和营销优势，进一步拓展
国内外市场，提高产品的市场占有率。
（三）本次募集资金到位后，公司的资产规模将大幅度增长，随着募集资金
项目的实施，公司将进一步加强资金和内部控制方面的管理，以确保公司预期经
济效益逐步实现。


五、业务发展计划与现有业务的关系

上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照产业化和规模化的要求
提出的。公司现有业务是发展计划的基础，发展计划从纵向上增强了公司的业务
深度，扩大了生产经营规模，降低了经营成本；从横向上使公司产品向系列化和
配套化方向发展，是公司现有经营模式的需要。发展计划如能顺利实施将极大提


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高公司现有业务水平、产业规模和经济效益，提升公司核心竞争能力。
公司的业务发展计划充分考虑了公司上市后的发展情况，对公司组织结构、
管理水平、人才保障、生产效率等方面提出了更高的要求，以适应公司未来规模
的迅速扩大，使公司现有业务和发展规划形成一种良性互动的关系，最终从根本
上提高公司的盈利能力和经营管理水平，增强核心竞争能力。




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第十三节 募集资金运用

一、本次发行募集资金投资项目的基本情况

本次发行募集资金扣除发行费用后计划投资于五个项目，分别为环境监测系
统生产线建设项目、工业过程分析系统生产线建设项目、分析仪器生产车间建设
项目、运营维护网络建设项目及研发中心建设项目，上述项目投资总金额为
26,641.17 万元，计划使用募集资金投资 26,641.17 万元。
公司本次募投项目的选择围绕主营业务，根据当前环境监测和工业过程分析
的市场需求以及公司目前的业务发展现状与特点确定。本次发行募集资金投资方
向符合环境监测与工业过程分析行业的技术和产品发展趋势，有利于增强公司主
营业务盈利能力，巩固公司在环境监测系统、工业过程分析系统市场中的领先地
位，拓展公司产品的市场空间和应用领域，进一步提高公司的市场竞争力和抵御
风险能力。
为了保证本次募集资金投资项目的顺利实施，2011 年 3 月 9 日，公司与北
京市国土资源局昌平分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》 京昌地出【合】
字[2011]第 002 号），取得北京市昌平区南邵镇中关村科技园区昌平园东区一期
0303-74-4 地块工业项目用地的土地使用权，并于 2011 年 6 月 15 日取得募投项
目所用土地的土地使用权证。该土地使用证编号为京昌国用（2011 出）第 00041
号，座落于昌平区南邵镇，土地用途为工业用地，使用权面积为 23,280.00 平米，
使用权日期为 2011 年 6 月 15 日至 2061 年 3 月 8 日。土地权证的取得为募投项
目顺利实施提供了基本保障。
保荐机构认为，发行人募投项目所用土地的土地使用权证已办理完毕，对募
投项目的实施不存在影响或潜在风险。
发行人律师认为，发行人已经合法取得募投项目土地的使用权，对募投项目
的实施不存在影响或潜在风险。




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（一）本次发行募集资金投资项目概况

单位：万元

计划使用募集 建设期
序号 募集资金投资项目 项目投资总额
资金金额 （月）
1 环境监测系统生产线建设项目 7,265.49 7,265.49 12
2 工业过程分析系统生产线建设项目 4,895.75 4,895.75 12
3 分析仪器生产车间建设项目 3,928.83 3,928.83 12
4 运营维护网络建设项目 5,611.97 5,611.97 18
5 研发中心建设项目 4,939.13 4,939.13 12
合计 26,641.17 26,641.17 -

1、上述项目按轻重缓急排序；
2、本次发行募集资金投资项目已经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通
过，并通过有关部门的核准/备案和环评批复，具体情况如下：
核准/备案机关 环评部门
序号 项目名称
及核准/备案文号 及批文文号
1 环境监测系统生产线建设项目 昌经信准[2011]5 号 昌环保审[2011]0184 号
工业过程分析系统生产线建设
2 昌经信准[2011]4 号 昌环保审[2011]0187 号
项目
3 分析仪器生产车间建设项目 昌经信准[2011]3 号 昌环保审[2011]0186 号
京昌平经信委备案
4 运营维护网络建设项目 昌环保审[2011]0188 号
[2011]12 号
5 研发中心建设项目 昌经信准[2011]7 号 昌环保审[2011]0185 号

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募投项目的实际实施情况和付款进
度，以银行贷款、自筹资金支付项目款项。在本次发行募集资金到位后，将使用
募集资金置换上述项目中公司预先投入的银行贷款、自筹资金。

（二）募集资金使用计划

1、环境监测系统生产线建设项目

本项目总投资为7,265.49万元，其中：建设投资为5,865.49万元，铺底流动
资金为1,400.00万元。本项目建设期为1年，第2年达产40%，第3年达产70%，第4
年完全达产。本项目达产后，公司每年将新增300套脱硝烟气监测系统、30套垃
圾焚烧烟气监测系统、15套环境空气质量监测系统及300套废水污染源监测系统
的生产能力。

2、工业过程分析系统生产线建设项目

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本项目总投资为 4,895.75 万元，其中：建设投资为 3,895.75 万元，铺底流
动资金为 1,000.00 万元。本项目建设期为 1 年，第 2 年达产 40%，第 3 年达产
70%，第 4 年完全达产。本项目达产后，公司每年将新增 100 套石化、化工过程
分析系统、80 套建材过程分析系统、160 套冶金与空分过程分析系统及 15 套多
晶硅过程分析系统的生产能力。

3、分析仪器生产车间建设项目

本项目总投资为 3,928.83 万元，其中：建设投资为 3,228.83 万元，铺底流
动资金为 700.00 万元。本项目建设期为 1 年，第 2 年达产 40%，第 3 年达产 70%，
第 4 年完全达产。本项目达产后，公司每年将新增 500 台红外气体分析仪、100
台便携式红外烟气分析仪、100 台防爆式红外气体分析仪、300 台颗粒物浓度监
测仪及 100 台防爆式颗粒物浓度监测仪的生产能力。

4、运营维护网络建设项目

本项目总投资为 5,611.97 万元，其中：建设投资为 4,108.05 万元，铺底流
动资金为 1,503.92 万元。通过本项目的实施，公司将在全国建立 29 个环保运营
维护服务中心，其中包括设在北京的全国运营维护中心、22 家省级运营维护中
心和 6 家市级运营维护中心。本项目建设期为 1.5 年，第 5 年服务能力利用率达
到 100%，第 5 年以后项目年运营维护的环境监测系统数量达到 1,500 台。

5、研发中心建设项目

本项目总投资为 4,939.13 万元，其中：建设投资为 1,882.12 万元、技术开
发费 2,608.00 万元及其他费用 449.01 万元。本项目建设期为 1 年。
通过本项目的实施，公司将建立包括电气实验室、化学实验室、光学实验室、
环境实验室、系统应用实验室的研发中心平台，并重点推进红外多组份分析仪、
紫外分析仪、激光分析仪、大气颗粒粉尘仪、环境监测管理系统平台及仪器远程
维护平台等产品和系统的开发，增强公司研发中心的软硬件实力，快速提升公司
的技术研发能力。

（三）实际募集资金量与拟投资项目资金需求出现差异时的安排

若实际募集资金量小于计划使用量，项目的资金缺口部分由公司自筹解决；

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若实际募集资金量超过计划使用量，则多余的募集资金用于补充公司其他与主营
业务相关的营运资金。

（四）募集资金使用的内部控制措施

为规范对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，最大限
度的保障投资者利益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，结合
公司实际情况，明确了募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督等内容，
制定了《募集资金管理制度》，并经公司第一届董事会第八次会议和 2011 年第一
次临时股东大会审议通过。同时，根据公司《募集资金管理制度》，本次发行完
成后，公司将实行募集资金专户存储，坚持集中存放、便于监督管理的原则。


二、募集资金投资项目介绍

（一）环境监测系统生产线建设项目

1、项目概况

环境监测系统生产线建设项目为产能扩建项目，拟在北京市昌平区南邵镇中
关村科技园昌平园东区建立环境监测系统的专业化生产基地。本项目达产后，公
司每年将新增产能如下：
序号 产品 产能（套/年）
1 脱硝烟气排放连续监测系统
2 垃圾焚烧烟气排放连续监测系统
3 环境空气质量监测系统
4 废水污染源监测系统
合 计

环境监测系统生产线建设项目总投资为 7,265.49 万元，预计第 4 年（包括
建设期）达产，达产当年实现营业收入 10,364.56 万元，税前利润 2,700.64 万
元。

2、项目背景


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我国目前处于经济社会发展的战略转型期和全面建设小康社会的关键时期，
工业化、城镇化快速发展，面临着日趋紧迫的人口、资源和环境压力。尽管“十
一五”期间我国环境保护力度不断加大，环保工作取得重要进展，主要污染物减
排任务超额完成。但全国七大水系总体水质仍为轻度污染，氮氧化物排放量和二
氧化碳排放量均居世界前列，大气污染、垃圾围城等问题仍很严重。
2010 年 4 月 16 日，国家发改委、国家环保部共同发布了《当前国家鼓励发
展的环保产业设备（产品）目录（2010 年版）》，环境监测仪器被列为国家鼓
励发展的环保产业设备（产品）。2010 年 12 月 8 日，中国环境保护产业协会发
布了《关于“十二五”期间环保产业发展的意见》，“十二五”期间，我国将示
范推广火电厂脱硝技术，并开发工业锅炉或水泥行业脱硝技术；提高生活垃圾处
理水平，推广生活垃圾焚烧发电技术；大气污染防治将以区域、城市大气污染防
治和重点行业污染控制为重点，推进多种污染物综合控制，加强对二氧化硫、氮
氧化物、颗粒物、挥发性有机物等污染防治实用技术的示范推广；水污染防治仍
以城镇生活污水、难处理工业废水为重点，同时加强农村生活污水及河湖等领域
的污染防治。此外，根据《关于“十二五”期间环保产业发展的意见》，“十二
五”期间我国将重点发展用于脱硝烟气、垃圾焚烧烟气、环境空气质量以及废水
污染源等监测设备。
由于我国环境监测市场处于快速成长阶段，再加上公司产品的质量、品牌、
服务等竞争优势，公司现有产品生产车间已处于满负荷状态。现有车间场地和生
产设备已不能适应日益增长的市场需求，公司发展遇到了产能不足的瓶颈。因此
公司亟需建设环境监测系统扩产项目，进一步扩大产能，满足日益增长的市场需
求。
本项目的产品为脱硝烟气监测系统、垃圾焚烧烟气监测系统、环境空气质量
监测系统和废水污染源监测系统，项目产品依据我国环境保护目标和环保市场需
求确定，并将通过项目产品的技术升级，实现监测功能多样化，扩大监测指标和
范围，满足我国日益多样化的环境监测需求。

3、项目市场前景分析

近年来，在我国不断加大环保政策支持和环保治理投资的背景下，作为环境
减排数据的监测基础和统计来源，我国环境监测系统市场进入了持续快速发展阶

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段。我国环境监测系统市场规模情况如下：
单位：亿元

项目 2000 年 2008 年 2009 年 2010 年
产值 4.80 77.34 92.67 110.00

数据来源：原国家环境保护总局《关于发布<环境监测仪器发展指南>的通知》（环发

[2000]239 号）、中国仪器仪表行业协会《2008 年 1-12 月仪器仪表大行业主要经济指标（产

值）》以及《2009 年仪器仪表行业发展报告》、中国仪器仪表学会分析仪器分会《我国分析

仪器行业 2010 年发展综述及未来展望》。

“十二五”期间，随着节能减排指标体系的完善，以及我国更加关注和重视
各项环境指标，环境监测仪器仪表需求将进一步加大，我国环境监测仪器市场仍
将保持着快速增长速度。
（1）脱硝烟气监测系统
根据中国环境保护产业协会《我国环境监测仪器行业 2010 年发展综述》,
我国 2010 年烟尘烟气监测仪器销售数量为 10,361 台（套）。“十二五”期间，
国家在持续推进化学需氧量（COD）和二氧化硫（SO2）污染减排的同时，将新增
氨氮和氮氧化物约束性指标。此外，国家将示范推广火电企业脱硝技术，开发工
业锅炉和水泥等其他行业脱硝技术，并重点发展脱硝在线自动监测设备。
根据国家环保部《2010 年国家重点监控企业名单》，我国废气国控企业有
3,472 家，其中超过 1,500 家为火电企业，按照每家平均 2 台发电机组、每台发
电机组的脱硝装置安装 4 套烟气在线监测系统测算，十二五”期间将带来 12,000
套以上烟气监测系统的市场需求。此外，非国控电厂、工业锅炉和水泥等行业脱
硝设施烟气监测也将有较大市场。
（2）垃圾焚烧烟气监测系统
我国目前垃圾处理的主要方式还是垃圾填埋，垃圾填埋方式占用了大量的土
地资源，且容易造成二次污染。而垃圾焚烧处理生活垃圾是解决垃圾围城和垃圾
填埋二次污染问题的有效措施，所以焚烧处理垃圾的比例持续逐年增加。2010
年国内垃圾焚烧发电厂达到 41 个，其中仅广东就有 14 座。“十二五”期间，我
国还将继续推广垃圾焚烧技术，加大垃圾焚烧炉的建设。
垃圾焚烧所产生的废气中污染物的排放逐渐得到社会重视，公司垃圾焚烧烟
气监测系统通过对垃圾焚烧的尾气中的污染物浓度进行自动连续监测，为垃圾焚


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烧烟气净化效果提供数据，从而确保垃圾焚烧的达标排放和有效监控。据中国工
控网 2010 年发布的《中国环境在线监测仪器仪表市场概述》预测数据，2010 年
垃圾焚烧烟气监测系统的市场容量为 4,810 万元，随着国内垃圾焚烧发电厂逐步
增加，市场容量有望保持稳定增长。
（3）环境空气质量监测系统
根据环境保护部《“十二五”国家环境空气质量监测网络点位调整实施方案》，
截止 2009 年底，在 113 个环保重点城市中，经国家批复认定并纳入国家环境空
气质量监测网的点位有 661 个，地级以上城市（不包括 113 个环保重点城市）现
有环境空气监测点位 691 个，国家大气背景监测网监测点位 14 个，国家农村监
测网监测点位 31 个、国家酸沉降监测站网监测点位 440 个、沙尘天气影响环境
空气质量监测站网监测点位 82 个，城市温室气体试验监测网监测点位 31 个。
根据中国仪器仪表学会分析仪器分会《我国分析仪器行业 2010 年发展综述
及未来展望》，“十二五”期间，在地级市新增点位、县级新增点位、农村大气监
测、温室气体监测以及在空气质量监测系统更新换代等因素的驱动下，“十二五”
期间，预计全国每年需新增 700 套环境空气质量监测系统的市场需求。
（4）废水污染源监测系统
根据国家环境保护部《2010 年国家重点监控企业名单》，我国废水国家重
点监控企业有 4,547 家，城镇生活污水处理厂 1,814 家。根据中国环境保护产业
协会环境监测仪器专业委员会发布的《我国环境监测仪器行业 2010 年发展综述》
我国 2010 年水质监测仪销售数量为 8,845 套。
根据中国仪器仪表学会分析仪器分会《我国分析仪器行业 2010 年发展综述
及未来展望》，2010 年我国废水污染源监测系统产值为 81,900 万元，同比增长
20%以上；“十二五”期间，我国环境监管部门将会持续加大对废水污染源监测
力度，将增加如水中油、重金属和氰化物等监测因子，这将进一步增加对废水污
染源监测系统的需求量。“十二五”期间，预计我国废水污染源监测系统的每年
需求量将达到 10 亿元以上。

4、项目实施基础

（1）公司技术积累为项目实施奠定坚实基础
经过多年自主创新，公司已掌握了本项目脱硝烟气监测系统、垃圾焚烧烟气

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监测系统、环境空气质量监测系统和废水污染源监测系统的核心制造技术。同时，
公司具有雄厚的研发实力和人才技术储备，在产品开发、技术创新等方面都居国
内同行业领先地位，为项目产品的性能提升和持续改进提供有力的技术支持。
此外，本项目将增加 32 名技术、研发和调试工程师，并投入 1,496 万元技
术开发费，用于对项目产品的性能改进、新应用开发、集成设计方案升级，从而
能够不断优化产品品质，降低生产成本，增强项目产品的市场竞争能力。
（2）新增产能的销售保障
①公司具有广泛而坚实的客户基础
公司自成立以来已累计向广大客户提供近 4,000 套环境监测系统。依托稳定
的产品品质和良好的公司信誉，公司已与环境监测系统下游客户建立了长期良好
的战略合作关系，其中包括诸多行业内知名企业，例如，电力行业中的国电电力
和华能电力等五大发电集团，北京国电龙源环保工程有限公司、北京博奇电力科
技有限公司、武汉凯迪电力股份有限公司、中电投远达环保工程有限公司等国内
最具实力的规模较大的脱硫脱硝工程承包商。本项目的脱硝烟气监测系统产品大
部分将销售给环保工程公司和电力企业，公司坚实的客户基础是公司顺利完成新
增产能消化的可靠保障。
②完善的销售网络为项目产品提供可靠的产品销售渠道
公司多年来一直注重市场的开拓和巩固，拥有一支稳定强大的营销团队，构
建了覆盖华北、华东、华中、华南、西南、东北等全国主要区域的销售网络，经
过多年市场拓展，公司已经建立起了多个层次的销售渠道，一是面对排污企业的
直接销售渠道，公司庞大的客户数量和良好的客户关系是公司新产品最稳定的销
售方式之一；二是环保工程公司渠道，环保工程公司是环境监测系统产品的重大
采购群体，公司与主要环保工程承包商保持着长期稳定的战略合作关系，是公司
历史上以及未来的重要销售途径之一；三是各级政府环保部门渠道，公司将积极
参与政府产品招标和运营服务招标活动，建立并维护各级环保部门的良好关系；
四是经销商渠道，在业务量少、设立营销网点不经济的区域，通过与当地经销商
合作的方式进行产品推广。
公司未来将继续加强现有产品销售渠道的维护，同时积极推进新产品销售渠
道建设，多种渠道协调发展，以共同支撑新产品的顺利销售。



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③运营服务网络的建设是对产品销售的有力保障
公司本次发行募投项目之一的运营维护网络项目实施后，公司将在全国拥有
46 家运维中心，运维中心的建设将进一步提高公司售前、售中和售后服务的响
应速度和服务质量，这也将有利于帮助实现公司产品的市场拓展。
④公司产品具备较高的品牌知名度和市场占有率

公司是我国较早从事分析仪器及其系统应用业务的开拓者之一，在长期经营
过程中，公司产品在环境监测领域得到了广大客户的一致认可，“雪迪龙”品牌
的信誉和影响力为项目产品市场开拓奠定了良好基础。

5、项目建设内容

本项目的主要投资内容包括：
（1）建设 10,000 平方米的生产线场地，其中厂房 8,600 平方米，仓库面积
1,400 平方米；
（2）配备项目产品相关的生产线设备、检测设备、仓储和物流设备、加工
设备以及生产所需系统软件；
（3）项目产品改进、新应用开发、系统集成设计方案升级等技术开发与改
造；
（4）铺底流动资金。
本项目达产后，公司产品结构更加合理，并不断推出技术先进、功能优化的
产品，公司市场竞争力得到进一步提升。

6、项目的组织方式和实施进度

该项目将以本公司为投资和实施主体。项目建设期为 12 个月，达产期为 3
年。项目竣工后，投产当年生产负荷为 40%，第二年生产负荷为 70%，第三年完
全达产。

7、项目投资概算

本项目总投资为 7,265.49 万元，其中，建设投资为 5,865.49 万元，铺底流
动资金为 1,400.00 万元，具体投资构成见下表：




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序号 项目 金额（万元） 比例
1 建筑工程 1,800.00 24.77%
2 设备、安装工程 2,036.27 28.03%
2.1 生产设备 294.77 4.06%
2.2 检测设备 1,183.52 16.29%
2.3 仓储、物流设备 120.37 1.66%
2.4 加工设备 110.10 1.52%
2.5 PLM 系统软件及 ERP 系统软件 230.55 3.17%
2.6 设备安装费 96.97 1.33%
3 技术开发费 1,496.00 20.59%
3.1 脱硝烟气监测系统 376.00 5.18%
3.2 垃圾焚烧烟气监测系统 413.00 5.68%
3.3 环境空气质量监测系统 368.00 5.07%
3.4 废水污染源监测系统 339.00 4.67%
4 其他费用 533.23 7.34%
5 铺底流动资金 1,400.00 19.27%
合计 7,265.49 100.00%

8、项目的技术和工艺

本项目产品生产工艺流程详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、
（二）主要产品的工艺流程图”相关内容。

9、原材料和能源的供应

在产品主要原材料和配套件方面，公司都已建立了稳定供应渠道和长期协作
关系，货源充足，可大批量采购。项目生产所需的主要能源为电力，供应充足稳
定。

10、项目经济效益分析

本项目税后投资回收期为 5.34 年，税后内部收益率为 23.66%，预计达产当
年可实现营业收入 10,364.56 万元，税前利润 2,700.64 万元。
本次募集资金效益测算基于谨慎性原则考虑，募集资金投资项目效益预测的
基础依据和假设如下：
（1）根据项目实施计划及主要设备折旧年限等因素，项目计划建设期为 1
年，竣工后达产期为 3 年，经营期合计为 10 年；
（2）产品价格：参考产品目前的市场价格情况，依据项目效益预测的谨慎


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性原则，10 年经营期内前 5 年产品单价每年下降 1%，第 6 年以后保持稳定；
（3）销售收入：根据项目建设进度、公司历史订单情况以及行业发展趋势
预测项目运营期产品年销售数量，结合销售数量和产品价格确定项目带来的销售
收入。
计算指标 第一年 第二年 第三年 第四年 第五至十年
营业收入（万元） 4,230 7,366 10,365 10,261 10,158

（4）成本费用，项目的成本费用主要考虑以下内容：
①原辅材料成本：根据报告期原辅材料占营业成本的比重确定；
②人工成本：本项目达产期劳动定员为 80 人，其中电装、机装工人以及仓
储、检验人员等 42 人，技术、研发和调试人员为 32 人，车间管理人员 6 人，人
工成本根据员工人数及公司目前员工工资水平计算，经营期前 5 年每年保持 3%
的速度递增，以后保持稳定。
③折旧与摊销：折旧按平均年限法计算，建筑物折旧年限为 20 年，机械设
备折旧年限为 10 年，生产工具折旧年限为 5 年，净残值率为 5%。
④其他制造费用：根据公司历史该类费用占生产成本的比例及本项目实际情
况确定。
⑤销售费用：根据公司现有费用水平并考虑协同效应进行相应调整确定，销
售费用占营业收入比例按 8%预测。
⑥管理费用：根据公司现有费用水平并考虑协同效应进行相应调整确定。第
一年至第四年不包含研发费用的管理费用占营业收入比例按 5%预测，研发费用
由募集资金的技术开发费补充，每年预计支出 374 万元；第五年至第十年管理费
用占营业收入比例按 8%预测。
⑦本项目未考虑财务费用。
（5）所得税税率假设为 15%。

11、项目环评情况

本项目符合国家环保法律法规的规定，已取得北京市昌平区环境保护局出具
的“[2011]0184 号”环评批复，同意项目建设实施。




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（二）工业过程分析系统生产线建设项目

1、项目概况

工业过程分析系统生产线建设项目为产能扩建项目，拟在北京市昌平区南邵
镇中关村科技园昌平园东区建立工业过程分析系统的专业化生产基地。本项目达
产后，公司每年将新增产能如下：
序号 产品 产能（套/年）
石化、化工过程分析系统
1 其中：小屋分析系统
盘柜式分析系统
建材过程分析系统
2 其中：固定式水泥高温气体分析系统
移动式水泥高温气体分析系统
冶金、空分过程分析系统
3 其中：冶金过程分析系统
空分过程分析系统
4 多晶硅过程分析系统
合 计

工业过程分析系统生产线建设项目总投资为 4,895.75 万元，预计第 4 年（包
括建设期）达产、达产当年营业收入为 8,566.07 万元，税前利润为 1,859.73
万元。

2、项目背景

工业是国民经济的主体，同时又是能源、资源消耗和环境污染的主要领域。
“十一五”期间，我国单位工业增加值能耗累计下降超过 25%，工业节能量超过
6.5 亿吨标准煤，工业节能减排取得的积极成效为确保完成“十一五”节能减排
目标作出了贡献。但从长远来看，我国工业节能减排工作仍面临一系列挑战，目
前我国消耗了全球 46%的钢铁、16%的能源、52%的水泥，但仅创造了全球 8%左右
的 GDP。长期以来主要依靠物质资源消耗、对资源环境成本重视不够的粗放型增
长模式，亟待得到根本性扭转。
2010 年 10 月，国务院出台了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，
确定了我国未来战略性新兴产业发展方向和目标，现阶段重点培育和发展以节能

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环保为首的战略性新兴产业。此外，到 2020 年我国要实现单位 GDP 二氧化碳排
放比 2005 年降低 40%-45%的目标。
在国家节能减排的政策下，建材、石化、冶金、多晶硅等行业面临着巨大的
节能减排压力。他们迫切需要通过优化生产工艺、技术升级等方式，提高能源的
综合利用水平，实现降低能耗的目标。
此外，随着工业生产自动化水平的提高以及生产流程安全高效运行要求不断
提升，工业过程分析仪器作为现代大型工业成套设备的重要组成部分，在工业生
产中发挥越来越重要的作用。建材、石化、冶金、多晶硅等行业需要过程分析系
统对工业生产流程中各种物质成份、性质的自动分析和监测，为工艺流程优化与
控制、产品质量监测、安全生产等提供实时数据。
本项目的产品为建材过程分析系统、石化、化工过程分析系统、冶金与空分
过程分析系统及多晶硅过程分析系统，项目产品的确定依据我国工业企业，特别
是建材、石化、冶金以及多晶硅行业的市场需求，并将通过项目产品的技术升级，
提高下游企业自动化控制水平以及资源、能源利用水平，达到实现节能减排，提
高生产效益的目标。

3、项目市场前景分析

“十一五”期间，在我国工业企业结构调整、产业升级及节能减排达标等因
素影响下，我国工业过程分析仪器市场规模不断扩大，2006-2010 年市场增长如
下图所示：
单位：亿元


35.3
40 30.1
26.8
35
22.0
30 19.2
25
20
15
10
5
0
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年



数据来源：中国仪器仪表学会分析仪器分会《我国分析仪器行业 2010 年发展综述及未


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来展望》

作为提高工业技术水平的重要工具，我国工业过程分析仪器市场规模近年来
持续增长。但与工业发达国家相比，工业过程分析仪器行业在我国的应用水平仍
较低。随着建材、冶金、石化等行业的产业升级和节能减排政策的落实，我国工
业过程分析仪器面临着广阔的市场前景。根据中国仪器仪表学会分析仪器分会的
资料，“十二五”期间，工业过程分析仪器仍将保持 15%左右的增长率，预计“十
二五”期间市场累计总规模可达 300 亿元以上。
（1）建材过程分析系统
建材工业过程分析系统主要应用在水泥行业，水泥行业是我国国民经济建设
的重要基础材料产业，也是主要的能源资源消耗和污染物排放行业之一。“十一
五”以来，水泥行业按照国家节能减排总体要求，加快产业结构调整步伐，大力
推广新型干法水泥生产工艺。根据国家发改委统计，截至 2010 年底全国共有新
型干法水泥生产线超过 1,300 条；根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设
引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38 号，2009 年 9 月 26 日），
截至 2009 年 9 月我国在建水泥生产线 418 条，另外已核准尚未开工的生产线 147
条；根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发［2010］7
号，2010 年 4 月 6 日），我国未来三年需淘汰落后产能约 3 亿吨，需新建约 150
条日产 5,000 吨的生产线。
目前水泥生产工艺中预热器、窑尾收尘器、煤磨收尘器等工艺检测点普遍使
用了常温气体分析系统，用于水泥生产质量控制和安全生产预警，而对于用于窑
尾烟室和五级筒提高燃烧效率、实现控制能耗的高温水泥过程分析系统，由于受
到高粉尘和高温工艺介质的限制，使用比例还不高。
本项目产品建材工业过程分析系统全部为高温水泥过程分析系统，该产品在
国内率先运用油冷却技术解决了水泥窑的高温取样、自动反吹技术解决高粉尘的
复杂工艺情况，并使用自动退出保护取样装置，从而实现自动监测水泥窑的燃烧
情况，克服了水泥企业高粉尘和高温环境对过程分析系统使用的限制。
未来我国水泥行业将有 1,500 条以上新型干法熟料生产线，需安装高温水泥
过程分析系统的比例约为 80%以上，按每条生产线的窑尾烟室和五级筒需要安装
2 套高温过程分析系统计算，对高温过程分析系统的市场需求很大，而且国内工



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程承包商在海外承建水泥生产线的项目逐年增加，也可以间接带来可观的市场需
求，完全可以满足项目新增的年产 80 套水泥高温过程分析系统产能的市场消化。
此外，随着高温气体取样技术的进步，其他建材行业工业窑炉对过程分析系
统的市场需求也在迅速增加。
（2）石化、化工工业过程分析系统
石化、化工工业过程分析系统应用于石化行业天然气净化、油气分离工序、
乙烯工业、炼油、化肥生产等工艺过程的气体分析，可实现提升石化和化工产品
质量、优化工艺流程及安全生产。
随着我国石油化工装置的大型化和整体技术装备水平的提升，以及在节能降
耗、提高质量、治污减排和安全生产方面要求的提高，在线分析仪器的重要性和
使用量与日俱增。国外已经大量采用在线分析仪器取代实验室仪器，以提高自动
化水平、降低人工成本，实现生产的精细管理。我国工业中相当一部分企业目前
仍以实验室分析为主，人工劳动量大，数据实时性差，不能对生产进行优化控制，
效率难以提高。部分企业已认识到这些问题，正在逐步加大在线分析仪器投入的
力度。
根据《石化产业振兴与调整规划》，2011 年中国原油加工量将达到 40,500
万吨，成品油和乙烯产量将达到 24,570 万吨和 1,550 万吨，成品油和乙烯产量
的年均复合增长率分别为 6%和 14%。按照石化对下游产业的拉动作用，预计石化
过程气体分析市场的平均年复合增长率应在 12-16%之间。另据《中国工业过程
气体分析仪器市场现状与发展趋势》（作者：曲小溪、杨晓强，期刊：《仪器仪
表标准化与计量》2010 年 03 期，主办单位：机械工业仪器仪表综合技术经济研
究所），石化行业 2008 年过程气体分析市场需求量在 2.5 亿元左右，预计 2013
年石化过程分析气体系统的市场规模可达到 4.5 亿元左右。
另外化工工业是我国的重要基础工业，以化肥、甲醇等为代表的化工企业节
能减耗和提高生产效率、降低生产成本的市场需求也十分庞大。
（3）冶金与空分工业过程分析系统
冶金工业过程分析系统主要用于高炉炼铁和转炉炼钢工艺以及煤气回收等
过程气体分析，测量 CO、CO2、O2、H2、热值等参数，是生产工艺优化控制、控
制能耗，提高产品质量和安全生产必不可少的关键设备之一。



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空分工业过程分析系统用于对空分厂各工艺控制点的气体成份进行实时监
测，测量 O2、N2、Ar、CnHm、H20、CO2 等参数，使产品纯度达到要求，保证产品
质量和安全生产，控制能耗。
我国是全球第一大钢铁生产国和空分设备制造国，2010 年我国粗钢产量
6.26 亿吨，较 2009 年增长 9.3%。当前我国钢铁行业正经历着兼并重组，淘汰落
后产能，优化产业布局，发展循环经济，实现节能减排的过程。未来我国钢铁工
业发展方向将由数量级扩张向质量级提升方向发展。 钢铁产业调整和振兴规划》
明确提出，未来三年内，钢铁行业要实施钢铁产业技术进步与技术改造专项，对
烧结烟气脱硫等循环经济和节能减排工艺技术，给予重点支持，并对重点大中型
钢铁企业节能减排提出了明确的指标要求。
未来我国钢铁行业的产业升级，提高产品质量和节能降耗将对冶金与空分工
业过程分析系统产生较大的需求。根据《中国工业过程气体分析仪器市场现状与
发展趋势》（作者：曲小溪、杨晓强，期刊：《仪器仪表标准化与计量》2010
年 03 期，主办单位：机械工业仪器仪表综合技术经济研究所），预计“十二五”
期间我国钢铁行业过程分析系统预计市场规模每年为 1.6-1.8 亿元；预计空分过
程分析市场规模每年可达 2 亿元左右。
（4）多晶硅过程分析系统
多晶硅过程分析系统在多晶硅生产过程中的作用主要体现在两个方面：
①尾气监测：由于多晶硅冶炼过程产生的尾气均为可回收的产品或可循环使
用的原料，对尾气进行有效监测，有助于提高原料的利用率，降低三废排放量；
②过程分析：通过连续监测工业硅提纯三氯氢硅、氢还原工艺中的氧含量、
微水含量，从而保证最后提炼超纯硅的品质。
截至 2008 年 7 月全国 16 个省就有 33 个在建或拟建的多晶硅项目。部分已
投产项目由于没有先进的实时生产工艺控制，导致项目产品质量不稳定和能耗过
高。部分原因是由于没有采用过程气体分析仪器对生产过程进行实时监控，仅依
靠经验和实验室分析进行生产控制。国家工信部、国家发改委、国家环保部 2011
年 1 月 24 日发布了《多晶硅行业准入条件》，对多晶硅企业规模、还原电耗和
还原尾气利用率提出了更加严格的要求。据 SEMI（国际半导体设备材料产业协
会）统计，至 2010 年底，中国大陆晶体硅电池的制造产能已达到 21GW,并在 2011



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年将进一步扩大至 30GW。预计在国内光伏发电市场启动之后，多晶硅的产能会
继续增加。
据公司统计，目前全国每年约有 50 套左右的市场需求，但未来随着多晶硅
生产工艺技术的不断进步以及新能源产业的快速发展，多晶硅过程分析系统市场
需求量将逐渐放大，预计到 2015 年项目达产时多晶硅监测系统市场容量将扩大
到数百套。本项目投产后多晶硅过程分析系统年产能将达到 15 套，未来可以得
到下游市场充分消化。

4、项目实施基础

经过多年自主创新，公司已掌握了本项目建材工业过程分析系统、石化、化
工工业过程分析系统、冶金与空分工业过程分析系统及多晶硅过程分析系统的核
心制造技术和应用技术。本项目将增加 30 名技术、研发和调试工程师，并投入
1,357 万元技术开发费，用于对项目产品的性能改进、新应用开发、集成设计方
案升级，从而保证不断优化产品品质，满足建材、石化、化工、冶金及多晶硅行
业对过程分析仪器性能不断提升的需求。
项目产品目前已在建材、石化、化工、冶金等行业使用，市场反映良好，“雪
迪龙”品牌在国内工业过程分析市场上已经具有良好的信誉和市场影响力。公司
已经与中国石油和中国石化下属石化公司、海螺水泥、首钢等大型客户建立了长
期合作关系，并一直在持续服务的过程中跟踪客户需求，根据客户反馈意见对公
司产品进行技术改造和功能升级，为项目产品的销售铺垫了良好的客户基础。
公司目前已经建立了覆盖全国主要区域的销售网络以及多层次销售渠道，未
来将继续重点加强工业过程分析的营销体系建设，持续壮大按水泥建材、石化化
工、冶金空分和多晶硅等行业细分的专业化销售团队，积极推进新产品销售渠道
建设，以专业、优质的营销服务保障新产品的产能消化。
另外公司将在全国设立 46 家运维中心，在提供环保监测运维服务的同时可
以提供工业过程分析系统的技术服务，有利于促进公司工业过程分析系统的市场
拓展。

5、项目建设内容

本项目的主要投资内容包括：


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（1）建设 4,700 平方米的生产线场地，其中厂房 4,300 平方米，仓库面积
400 平方米；
（2）配备相关的生产线设备、检测设备、仓储和物流设备及加工设备；
（3）项目产品改进、新应用开发、集成设计方案升级等技术开发与改造；
（4）铺底流动资金。

6、项目的组织方式和实施进度

该项目将以本公司为投资和实施主体。项目建设期为 12 个月，达产期为 3
年。项目竣工后，投产当年生产负荷为 40%，第二年生产负荷为 70%，第三年完
全达产。

7、项目投资概算

项目总投资为 4,895.75 万元，其中，建设投资为 3,895.75 万元，铺底流动
资金为 1,000.00 万元，具体投资构成见下表：
序号 项目 金额（万元） 比例
1 建筑工程 846.00 17.28%
2 设备、安装工程 1,338.59 27.34%
2.1 生产设备 137.64 2.81%
2.2 检测设备 759.17 15.51%
2.3 仓储、物流设备 129.75 2.65%
2.4 加工设备 248.28 5.07%
2.5 设备、安装费 63.74 1.30%
3 技术开发费 1,357.00 27.72%
3.1 石化、化工工业过程分析系统 347.00 7.09%
3.2 建材过程工业分析系统 361.00 7.37%
3.3 冶金空分过程分析系统 271.00 5.54%
3.4 多晶硅过程分析系统 378.00 7.72%
4 其他费用 354.16 7.23%
5 铺底流动资金 1,000.00 20.43%
合计 4,895.75 100.00%

8、项目的技术和工艺

本项目产品生产工艺流程详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、
（二）主要产品的工艺流程图”相关内容。

9、原材料和能源的供应

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在产品主要原材料和配套件方面，公司都已建立了稳定供应渠道和长期协作
关系，货源充足，可大批量采购。项目生产所需的主要能源为电力，供应充足稳
定。

10、项目经济效益分析

本项目税后投资回收期为 5.60 年，税后内部收益率为 22.83%，达产当年可
实现营业收入 8,566.07 万元，税前利润 1,859.73 万元。
本次募集资金效益测算基于谨慎性原则考虑，募集资金投资项目效益预测的
基础依据和假设如下：
（1）根据项目实施计划及主要设备折旧年限等因素，项目计划建设期为 1
年，竣工后达产期为 3 年，经营期合计为 10 年；
（2）产品价格：参考产品目前的市场价格情况，依据项目效益预测的谨慎
性原则，10 年经营期内前 5 年产品单价每年下降 1%，第 6 年以后保持稳定；
（3）销售收入：根据项目建设进度，公司历史订单情况以及行业发展趋势
来预测项目运营期产品年销售数量，结合销售数量和产品价格确定项目带来的销
售收入。
计算指标 第一年 第二年 第三年 第四年 第五至十年
营业收入（万元） 3,496 6,017 8,566 8,480 8,396

（4）成本费用，项目的成本费用主要考虑以下内容：
①原辅材料成本：根据报告期原辅材料占营业成本的比重确定；
②人工成本：本项目达产期劳动定员为 66 人，其中机装、电装工人和仓储
检验等人员 31 人，技术、研发和调试人员为 30 人，车间管理人员 5 人，人工成
本根据员工人数及公司目前员工工资水平计算，经营期前 5 年每年保持 3%的速
度递增，以后保持稳定。
③折旧与摊销：折旧按平均年限法计算，建筑物折旧年限为 20 年，机械设
备折旧年限为 10 年，生产工具折旧年限为 5 年，净残值率为 5%。
④其他制造费用：根据公司历史该类费用占生产成本的比例及本项目实际情
况确定。
⑤销售费用：根据公司现有费用水平并考虑协同效应进行相应调整确定，销
售费用占营业收入按 8%预测。


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⑥管理费用：根据公司现有费用水平并考虑协同效应进行相应调整确定。第
一年至第四年不包含研发费用的管理费用占营业收入比例按 5%预测，研发费用
由募集资金的技术开发费补充，每年预计支出 339.25 万元；第五年至第十年管
理费用占营业收入比例按 8%预测。
⑦本项目未考虑财务费用。
（5）所得税税率假设为 15%。

11、项目环评情况

本项目符合国家环保法律法规的规定，已取得北京市昌平区环境保护局出具
的“[2011]0187 号”环评批复，同意项目建设实施。

（三）分析仪器生产车间建设项目

1、项目概况

分析仪器生产线建设项目为产能扩建项目，拟在北京市昌平区南邵镇中关村
科技园昌平园东区建立分析仪器专业化生产基地。本项目达产后，公司每年将新
增产能如下：
序号 产品 产能（台/年）
1 红外气体分析仪
2 便携式红外烟气分析仪
3 防爆式红外气体分析仪
4 颗粒物浓度监测仪
5 防爆式颗粒物浓度监测仪
合 计 1,100

分析仪器生产车间建设项目总投资为 3,928.83 万元，预计第四年(包括建设
期)达产，达产当年可实现营业收入 5,272.94 万元，税前利润 1,782.14 万元。

2、项目背景

分析仪器应用领域广泛，覆盖了我国工业、农业、环保、交通、科技、军事、
航空航天、医药卫生及食品等各方面，在国民经济建设各行各业的运行过程中承
担着把关者和指导者的任务。分析仪器产品具有较高的技术含量，研发难度较大。
目前我国分析仪器行业整体技术水平与国外尚存有一定的差距，特别是高端分析

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仪器仍然主要依赖进口。
我国政府对分析仪器行业的发展给予了极大的政策鼓励和支持，近年来陆续
出台了《加快振兴装备制造业的若干意见》、《国家中长期科学和技术发展规划纲
要（2006－2020 年）》、《国家重点支持的高新技术领域（2008 年）》及《当前国
家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录（2010 年版）》，鼓励发展包括环境监
测仪器、工业自动化控制仪器等分析仪器产品和技术，要求加速具有自主知识产
权的、量大面广的科学仪器设备产业化，实现国产分析仪器市场份额的提升。
“十二五”期间，发展节能环保、新能源等战略性新兴产业，重视生态环保
与节能减排将是我国经济发展的重要趋势，分析仪器行业发展对于我国绿色低碳
经济的实现具有重要的意义。与此同时，分析仪器行业本身也具有高技术、低能
耗、低污染等特点。
本项目的产品为红外气体分析仪、便携式红外烟气分析仪、防爆式红外气体
分析仪、颗粒物浓度监测仪及防爆式颗粒物浓度监测仪，这些产品公司已具备批
量生产能力，并用于公司系统集成自用及对外销售。目前公司仪表生产车间产能
已达到饱和状态，因此公司亟待扩大分析仪器产能。
此外，分析仪器属于结构复杂的精密仪器，其生产组装、检测实验等工艺对
车间环境要求较高，本项目将建设 1,000 平方米工业超净车间，并将室内温度、
洁净度、气流速度与气流分布、噪音振动及照明、静电防护控制在特定范围内，
可以减少粉尘杂质、静电等外界因素给分析仪器生产环节带来的不利影响，能够
有效提高气体分析仪器产品测量精度、稳定性等技术性能，保证产品质量。

3、项目市场分析

根据中国仪器仪表行业协会的《2009 年仪器仪表行业发展报告》，我国仪器
仪表行业 2009 年规模以上企业实现工业总产值为 4,054 亿元,销售产值为 3,945
亿元。
近十年来，随着我国对环境保护、节能减排日益重视，以及工业生产对优化
工艺、降低成本、提高效率、节能降耗的要求不断提高，分析仪器展现出良好的
市场潜力。根据中国仪器仪表学会分析仪器分会《我国分析仪器行业 2010 年发
展综述及未来展望》，2010 年我国分析仪器（包括环境监测仪器、工业过程分
析仪器、实验室分析仪器）的市场销售额达到了 170 亿元以上，同比增长了 20%

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以上；而用于环境监测和工业过程分析的分析仪器增长幅度高于行业发展平均水
平。
本项目的红外气体分析仪和颗粒物浓度监测仪用于环保、石化、建材、电力、
化工等行业中各种气体组份和颗粒物含量的监测。随着我国国民经济的发展和国
家对节能环保力度的持续加大，气体分析仪的市场需求将快速增加。

4、项目实施基础

（1）公司技术积累为项目实施奠定坚实基础
经过多年自主创新，公司已掌握了项目产品生产所需的核心制造技术，且具
备了项目产品的批量生产能力，如公司的红外气体分析仪采用国际先进的微流量
传感器技术，提高测量的灵敏度，同时产品添加了自动标定，自动诊断功能，降
低了用户的使用难度和维护量，在实际应用中获得较高的口碑和市场占有率；公
司防爆式红外分析仪具有防爆等级高、数字显示、上下限报警、标准信号输出及
继电器触点报警输出等功能；公司在国内率先研制成功采用红外原理的便携式烟
气分析仪，和市场上常用的电化学原理便携式分析仪相比，公司便携式红外烟气
分析仪在测量精度、使用寿命、测量稳定性、测量响应时间、环境抗干扰能力等
方面优于传统电化学仪器。
此外，本项目将增加 15 名技术、研发和调试工程师，并投入 629 万元技术
开发费，用于对项目产品的性能改进、新应用开发，不断优化产品品质，增强产
品的市场竞争能力。
（2）新增产能的销售保障
①公司自产分析仪器销量快速上升，下游用户范围广泛
项目产品已在环保、石化、建材、电力、化工等行业广泛使用，近年来销量
逐年上升，2010 年项目同类产品销量达到 309 台；同时分析仪器下游用户范围
也在不断扩展，客户由工业企业逐渐扩展到集成商、贸易商、设计院和科研机构；
应用领域也涵盖了环境监测、过程分析和实验室分析等领域，随着应用领域的不
断扩大，预计未来自产分析仪器销量仍将保持稳步上升趋势。
②公司的环境监测系统、工业过程分析系统市场保有量巨大
公司经过近十年的经营发展，已经为各类客户提供各类环境监测系统、工业
过程分析系统超过 5,000 台（套），由于分析仪器的正常使用年限一般在 5-8 年，

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期间需要不定期的更换部分主机和备件，仅发行人自主品牌的主机更新市场需求
已非常可观。
③营销和运营维护网络的建设对产品销售的保障
公司多年来一直注重市场的开拓和巩固，构建了覆盖华中、华东、华南、华
北、东北等全国主要地区的销售网络；公司本次发行募投项目运营维护网络项目
实施后，公司将在全国拥有 46 家运维中心，建成之后具有 1,500 套环境监测系
统的维护能力，庞大的营销和运营维护网络的建立不但可以实现可观的服务收
入，而且可以在运营维护的过程中促进主机和备件二次销售的实现。

5、项目建设内容

本项目的主要投资内容包括：
（1）建设 2,500 平方米生产线厂房，其中包括超净车间 1,000 平方米；
（2）配备相关的生产线设备、检测设备、实验设备、生产工具及仓储设备；
（3）项目产品的模具制造、结构设计、性能测试以及生产资质申请等费用；
（4）项目铺底流动资金。
本项目达产后，公司将年新增 500 台红外气体分析仪、100 台便携式红外烟
气分析仪、100 台防爆式红外气体分析仪、300 台颗粒物浓度监测仪及 100 台防
爆式颗粒物浓度监测仪的生产能力。
本项目建成后，公司现有分析仪器生产车间产品将主要用于系统集成产品配
套。本项目产品用于对外销售，满足市场对公司分析仪器产品的需求，提高市场
占有率。

6、项目的组织方式和实施进度

该项目将以本公司为投资和实施主体。项目建设期为 12 个月，达产期为 3
年。项目竣工后，投产当年生产负荷为 40%，第二年生产负荷为 70%，第三年完
全达产。

7、项目投资概算

项目总投资为 3,928.83 万元，其中，铺底流动资金为 700.00 万元，建设投
资为 3,228.83 万元，具体投资构成见下表：



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序号 项目 投资额（万元） 比例
1 建筑工程 600.00 15.27%
2 设备、安装工程 1,706.30 43.43%
2.1 生产设备 661.27 16.83%
2.2 检测设备 645.03 16.42%
2.3 实验室设备 255.87 6.51%
2.4 生产工具 41.57 1.06%
2.5 仓储设备 21.31 0.54%
2.6 设备、安装费 81.25 2.07%
3 技术开发费 629.00 16.01%
3.1 红外气体分析仪 105.30 2.68%
3.2 便携式红外烟气分析仪 154.30 3.93%
3.3 防爆红外气体分析仪 151.30 3.85%
3.4 颗粒物浓度监测仪 95.30 2.43%
3.5 防爆颗粒物浓度监测仪 122.80 3.13%
4 其他费用 293.53 7.47%
5 铺底流动资金 700.00 17.82%
合计 3,928.83 100.00%

8、项目的技术和工艺

本项目产品生产工艺流程详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、
（二）主要产品的工艺流程图”相关内容。

9、原材料和能源的供应

在产品主要原材料和配套件方面，公司已建立了正常供应渠道和长期的协作
关系，货源充足，能大批量供应。项目生产所需的主要能源为电力，供应充足稳
定。

10、项目经济效益分析

本项目税后投资回收期为 4.65 年，税后内部收益率为 29.30%，达产年实现
营业收入 5,272.94 万元，税前利润 1,782.14 万元。
本次募集资金效益测算基于谨慎性原则考虑，募集资金投资项目效益预测的
基础依据和假设如下：
（1）根据项目实施计划及主要设备折旧年限等因素，项目计划建设期为 1
年，竣工后达产期为 3 年，经营期合计为 10 年；
（2）产品价格：参考产品目前的市场价格情况，依据项目效益预测的谨慎性

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原则，10 年经营期内前 5 年产品单价每年下降 1%，第 6 年以后保持稳定；
（3）销售收入：根据项目建设进度，公司历史订单情况以及行业发展趋势来
预测项目运营期产品年销售数量，结合销售数量和产品价格确定项目带来的销售
收入。
计算指标 第一年 第二年 第三年 第四年 第五至十年
营业收入（万元） 2,152 3,728 5,273 5,220 5,168

（4）成本费用：项目的成本费用主要考虑以下内容：
①原辅材料及燃料动力费：根据报告期外购辅材料占销售收入比重，并考虑
一定的价格上涨因素计算；
②人工成本：本项目达产期劳动定员为 60 人，其中电装、机装工人和仓储、
检验人员 42 人，技术、研发和调试人员为 15 人，车间管理人员 3 人，人工成本
根据员工人数及公司目前员工工资水平计算，经营期前 5 年每年保持 3%的速度
递增，以后保持稳定。
③折旧与摊销：折旧按平均年限法计算，建筑物折旧年限为 20 年，机械设
备折旧年限为 10 年，生产工具折旧年限为 5 年，净残值率为 5%。
④其他制造费用：根据公司历史该类费用占生产成本的比例及本项目实际情
况确定。
⑤销售费用：根据公司现有费用水平并考虑协同效应进行相应调整确定，销
售费用率按 8%预测。
⑥管理费用：根据公司现有费用水平并考虑协同效应进行相应调整确定。第
一年至第四年不包含研发费用的管理费用占营业收入比例按 5%预测，研发费用
由募集资金的技术开发费补充，每年预计支出 157.25 万元；第五年至第十年管
理费用占营业收入比例按 8%预测。
⑦本项目未考虑财务费用。
（5）所得税税率假设为 15%。

11、项目环评情况

本项目符合国家环保法律法规的规定，已取得北京市昌平区环境保护局出具
的“[2011]0186 号”环评批复。




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（四）运营维护网络建设项目

1、项目概况

环保运营维护是指环保部门、排污企业委托具有环保运营资质的公司对环境
监测设施进行统一维护和运营管理的一种市场化运营模式。具有环境监测运营资
质的环保运营维护公司依据《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》的规定，
接受客户的委托对客户负责，为政府、企业及公众提供客观公正、准确可靠、实
时连续的环境监测数据。同时，环境运营维护公司针对排污企业的需要提供环境
监测系统的状态监测、日常维护、故障诊断等运营维护服务。
本项目建设以北京总部运维中心为核心,分别在山西、内蒙古、陕西、甘肃
等环保重点省市建立 29 个环保运营维护服务中心，其中包括设在北京的全国运
营维护中心、22 个省级运营维护中心和 6 个市级运营维护中心。本项目建成后，
公司环保运营维护中心数量将达到 46 个，逐步建成国内最大的环保运营维护中
心平台之一。

2、项目背景

传统的环境监测设施运行管理是由排污企业自己负责，这种方式存在集约程
度低、设施运行成本高、排污不易监管等问题。因此，环境监测设施运营维护服
务业应运而生，由独立专业化环保运维公司为排污企业提供环保运营服务。在该
种模式下，环保部门可以建立和完善对环境监测设施运营的全过程、全方位的监
督管理体制；环保监测设施的运行效率和运行管理水平得以提升；环保运营维护
企业向专业化、集约化、社会化方向发展，可以提高运维服务效率和服务质量。
为了推进和引导环境监测设施运营维护的市场化、专业化和企业化发展，
2004 年 12 月，国家环保总局颁布了《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》，
在国内全面推行环保设施运营资质许可管理工作；在 2005 年 11 月 29 日全国污
染源自动监控工作现场会上，环保总局明确提出“在管理环保监控体系时，要推
行第三方运营管理”，“由于排污企业在系统中是被监控的对象，缺乏专业技术
和相关设备的易损件、易耗品，加之维护人员及费用等问题，导致排污企业维护
困难，严重影响了正常运行。将系统维护主体赋予第三方，有利于解决设备供应
者之间互相推诿，故障得不到解决的问题。随着市场的逐步规范和运行服务资金


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的落实，自动监控系统建成后的社会化运营是完全可行的，也更加有利于环保部
门的监督管理”；中国环保产业协会《关于“十二五”期间环保产业发展的意见》
指出，“十二五”期间，“我国将以推进污染治理设施的专业化、社会化运营为
重点，大力发展环境服务业”，“在各类工业园区、开发区和排污企业集中的区
域采取污染集中治理的模式，推行社会化、专业化运营”。
从市场来看，各地环保部门目前已经普遍接受了社会化招标的方式，选择第
三方对环境监测系统进行运营维护。例如，北京、湖北、河南、河北、湖南、内
蒙古、深圳等省市，其污染源及环境质量监测系统都开始以完全市场化运营方式
进行。这种商业化运营管理服务模式提高了环保部门的监管效率，保障了环境监
测系统稳定运行，也有效降低了排污企业的综合维护成本。各环保仪器生产厂商
大多申请了运营资质，某些地市运营市场竞争较为激烈，原因在于占领运营服务
市场不仅可以获得服务收益，而且意味着后续广阔市场的先入优势。
目前，环境监测的第三方运营维护服务市场还处于起步阶段，市场主要是环
保部门推动的以污染源自动监测设备的运营维护为主。未来随着环境监测系统不
断建设发展，我国市场化的运营管理模式将会不断丰富和完善，将形成包含污染
源监测系统、环境质量监测系统、辐射源监测系统等环境监测运营维护服务体系。

3、项目市场前景

我国环境监测仪器市场容量巨大，相对应的环境监测设施运营服务市场前景
广阔。以污染源环境监测为例，根据中国环境保护产业协会《我国环境监测仪器
行业 2008 年发展综述》，我国 CEMS 和 COD 监测系统安装情况如下：
项目 2006 年 2007 年 2008 年
CEMS（台/套） 2,935 3,930 6,326
COD（台/套） 1,655 3,387 4,618

根据《2008 年中国环境统计公报》显示，截至 2008 年底，全国已实施自动
监控企业为 8,405 家，已实施自动监控国家重点监控企业为 4,218 家，其中，COD
监控设备与环保部门稳定联网数为 2,972 家，二氧化硫监控设备（CEMS）与环保
部门稳定联网数为 2,049 家。
根据国内市场情况的需求状况的分析，预测 2013 年前后国内环境监测仪器
的运营规模大致为：空气在线自动监测系统约 3,000 套以上；水质连续自动监测


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系统约 800-1,000 套左右；污水在线自动监测系统约 15,000 套左右；烟气在线
自动监测系统 20,000 套以上。此外，各类环境监测仪器的市场规模将持续增长，
伴随而来的是对环境监测设施运营服务需求的不断增长。

4、项目实施基础

公司是我国较早进入环境监测第三方运营维护服务行业的企业之一，早在
2007 年公司就通过了国家环境保护部的审核，取得自动连续监测环保运营资质
证书，并已在北京、天津、河南等地建立了 17 个运营维护中心。截止 2012 年 1
月 20 日，公司正在履行的运维服务合同金额 4,989.81 万元，环保运营维护业务
将成为公司重要的收入和利润增长点。
公司目前的运营维护合同
序号 单位名称 套数 截止有效期 合同金额（万元）
1 沈阳市环境监测中心站 13 2019 年 7 月 1 日 1,025.00
内蒙古天丽环境安全技术
2
有限责任公司 80 2013 年 12 月 27 日 1,008.00
天津荣程联合钢铁集团有
3
限公司 11 2014 年 3 月 8 日 160.65
东方希望(三门峡)铝业有
4
限公司 7 2014 年 12 月 31 日 128.80
5 孝感市环境保护局 20 2012 年 11 月 16 日 96.00
大唐三门峡发电有限责任
6
公司 4 2014 年 12 月 31 日 73.60
三门峡华阳发电有限责任
7
公司 4 2014 年 12 月 31 日 73.60
中国石油化工股份有限公
8
司洛阳分公司 3 2015 年 12 月 31 日 70.04
9 广西信发铝电有限公司 3 2014 年 10 月 20 日 63.00
中国铝业股份有限公司广
10
西分公司 21 2014 年 9 月 30 日 63.00
11 咸宁市环境监察支队 10 2012 年 12 月 27 日 60.00
广西百色银海发电有限公
12
司 16 2014 年 9 月 30 日 57.00
13 来宾市新天环保有限公司 8 2012 年 5 月 1 日 55.50
河南华润电力首阳山有限
14
公司 4 2014 年 4 月 30 日 55.20
15 灵宝黄金股份有限公司 3 2014 年 10 月 18 日 55.20
广州瑞明电力股份有限公
16
司 9 2012 年 5 月 31 日 49.00


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华能国际电力股份有限公
17
司营口电厂 8 2012 年 2 月 1 日 48.00
中国石油天然气股份有限
18
公司辽阳石化分公司 1 2012 年 11 月 12 日 45.00
19 广西东泥股份有限公司 8 2014 年 10 月 19 日 42.00
广西方元电力股份有限公
20
司 6 2012 年 9 月 30 日 42.00
21 广西金荣纸业有限公司 8 2014 年 10 月 21 日 42.00
华润水泥（田阳）有限公
22
司 13 2014 年 10 月 19 日 42.00
中国水电建设集团崇信发
23
电有限责任公司 4 2012 年 4 月 6 日 40.50
鞍钢附属企业公司建筑机
24
装公司脱硫剂厂 8 2013 年 1 月 31 日 40.00
25 其他 98 家单位 353 1,554.72
合计 625 4,989.81

5、项目方案概述

（1）环保运营维护中心选址
本项目建设以北京总部运维中心为核心,分别在内蒙古、甘肃、陕西等省市
建立 29 个环保运营维护服务中心，其中包括 1 个全国运营维护中心、22 个省级
运营维护中心和 6 个市级运营维护中心。




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①全国运营维护中心列表
省份 城市
北京 北京

②省级运营维护中心 22 个
编号 省份 城市
1 吉林 长春
2 内蒙古 呼和浩特
3 陕西 西安
4 宁夏 银川
5 甘肃 兰州
6 贵州 贵阳
7 辽宁 沈阳
8 黑龙江 哈尔滨
9 河北 石家庄
10 山东 济南
11 江苏 南京
12 安徽 合肥
13 河南 郑州
14 上海 上海
15 山西 太原
16 新疆 乌鲁木齐


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17 四川 成都
18 重庆 重庆
19 海南 海口
20 湖南 长沙
21 浙江 杭州
22 青海 西宁

③市级运营维护中心 6 个
编号 省份 城市
1 辽宁 大连
2 营口
3 乌海
4 内蒙古 巴彦淖尔
5 包头
6 河北 邯郸

（2）运营维护网络建设进程

时间 计划建成的运维中心 性质 数量
北京 全国运维中心数据监管
长春 省级运维中心
呼和浩特 省级运维中心
乌鲁木齐 省级运维中心
兰州 省级运维中心
第一批 总部运维中心 1
贵阳 省级运维中心
6 个月内同步建成 个、省级 6 个、市
沈阳 省级运维中心
（A 级） 级5个
大连 市级运维中心
营口 市级运维中心
乌海 市级运维中心
巴彦淖尔 市级运维中心
包头 市级运维中心
哈尔滨 省级运维中心
石家庄 省级运维中心
邯郸 市级运维中心
第二批 银川 省级运维中心
省级 8 个、
6 个月内同步建成 济南 省级运维中心
市级 1 个
（B 级） 南京 省级运维中心
合肥 省级运维中心
郑州 省级运维中心
上海 省级运维中心
第三批 太原 省级运维中心
6 个月内同步建成 西安 省级运维中心 省级 8 个
（C 级） 成都 省级运维中心

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重庆 省级运维中心
海口 省级运维中心
长沙 省级运维中心
杭州 省级运维中心
西宁 省级运维中心

截至本招股意向书签署之日，乌鲁木齐、呼和浩特、上海、西安、沈阳、贵
阳的省级运维中心已在筹建过程之中，已有技术人员在当地提供运维服务。

6、项目投资

本项目计划投资总额为 5,611.97 万元，其中，建设投资 4,108.05 万元，主
要用于运维监控中心、运维车辆、办公及生活家具、实验室设备、技术服务专用
车辆、备机以及建设过程中的预备费等；流动资金 1,503.92 万元，其中，753.12
万元用于备件投入，250.80 万元用于第一年租赁房屋租金，500.00 万元用于运
营的预备金（其中每个省级运维中心预备金 20 万元、每个市级运维中心预备金
10 万元）。具体投资情况如下：
序号 项目 金额（万元） 比例
1 建设投资 4,108.05 73%
1.1 运维监控中心 803.66 14%
1.2 运维车辆 940.00 17%
1.3 办公及生活家具 216.84 4%
1.4 实验室设备 1,209.81 22%
1.5 技术服务专用工具 194.32 3%
1.6 备机 547.80 10%
1.7 其他 195.62 3%
2 铺底流动资金 1,503.92 27%
2.1 备件仓储设备 753.12 13%
2.2 年租金 250.80 4%
2.3 其他费用 500.00 9%
合计 5,611.97 100%

7、项目经济效益

本项目建设期为 1.5 年，采取边建设边运营的方式，其中，第 1 年完成北京
总部监控中心和 20 个运维中心（省级 14 个、市级 6 个）的建设，第 2 年的前半
年完成 8 个省级运维中心的建设。
项目投资回报期（含建设期）为 4.21 年，完全达产当年新增营业收入


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7,503.21 万元，新增税前利润为 1,828.48 万元，税后内部收益率为 31.73%。
本次募集资金效益测算基于谨慎性原则考虑，募集资金投资项目效益预测的
基础依据和假设如下：
（1）营业收入
项目建设依据国家重点监控城市来选址建设，根据监控程度分为 A、B 和 C
三级建设，并根据未来市场增长情况，假定初始运营合同数量较少，其中假设初
始运营 A 级站点取得合同数 330 套、 B 级 256 套、C 级 176 套、市级合同数 60
套。本着谨慎性的原则考虑合同数量的成长性，第 2 年和第 3 年保持 30%的增长
率，第 4 年和第 5 年保持 10%的平均增长率，第 6 年以后保持稳定。运维合同年
服务费参照公司历史平均水平确认，每套年服务费平均为 5 万元。
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第 5 年至 10 年
A 级合同数量（套） 330 429 558 613
省级运维
B 级合同数量（套） - 256 333 366
中心
C 级合同数量（套） - 176 229 252
市级运维
合同数量（套） 60 93 121 133
中心
合同数量总额 390 954 1,240 1,364 1,501
营业收入（万元） 975 4,330 6,201 6,821 7,503

注：第 1 年 390 套运营合同按半年计算；第 2 年 176 套 C 级运营合同和 15 套市级合同

按半年计算。

（2）成本费用，项目的成本费用主要考虑以下内容：
服务成本包括备件的消耗、现场服务人员的工资、维护过程中发生的其他费
用等。
①备件消耗
根据运营合同数量和单套合同备件消耗金额确定，单套合同备件消耗金额平
均为 9,162 元。
②人员工资
根据当地工资水平及公司具体情况确定人工成本。在本项目中，劳动定员为
508 人，其中管理人员 52 人，现场服务工程师 250 人、软硬件开发、监控和数
据分析工程师 18 人、实验室和技术人员 116 人、司机 72 人。每人每年的工资水
平，根据公司目前运维人员的工资水平，并假定经营期的第一年至第五年以 3%
上涨，第六年以后保持稳定。

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③折旧费用
建筑物折旧年限为 20 年，机械设备折旧年限为 10 年，生产工具折旧年限为
5 年，实验室仪器和设备的折旧年限为 5 年，电子设备折旧年限为 3 年，净残值
率为 5%，按年限平均法计提折旧。
④租金
总部数据监控中心建设在现有的办公楼内，故不考虑。省级运维中心 22 家，
每年总租金预计为 211 万元，市级运维中心为 6 家，每年总租金估算为 40 万元。
（3）管理费用
管理费用参照报告期公司管理费用占销售收入的比例并考虑运维网络覆盖
面增加致使运维管理人员增加，工资、差旅费和管理成本上升，引起管理费用比
例上升，预计项目管理费用占项目销售收入的比例约为 15%，其中非工资性管理
费用占收入比例约为 5%，工资性管理费用占收入比例约为 10%。

8、项目环评情况

本项目在各地建设运营维护服务中心，不对环境造成污染。本项目符合国家
环保法律法规的规定，已取得北京市昌平区环境保护局出具的“[2011]0188 号”
环评批复。

（五）研发中心建设项目

分析仪器行业为技术密集型高新技术行业，在多年经营过程中，公司坚持自
主技术创新，不仅掌握了分析仪器及系统应用相关的核心技术，还培养了一支高
水准的研发团队，使公司在激烈的市场竞争中保持了技术领先优势。公司的快速
发展给公司研究能力和研发效率带来了挑战，研发中心项目的建设将使公司具备
高精度分析仪器的研发能力，全面提升公司的研发效率，满足公司研发团队扩展、
基础技术研究推进、产品技术升级及新产品开发等方面的要求。

1、项目概述

（1）围绕分析仪器产品、环境监测及工业过程分析等应用领域，建立包括
电气实验室、化学实验室、光学实验室、环境实验室、系统应用实验室的研发中
心平台；



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（2）配置所需的大型精密仪器设备、专业实验室分析仪器、性能测试仪器
和实验室辅助仪器，为产品研发提供硬件基础，使实验室建设规范化和标准化；
（3）扩建信息管理室，建立信息搜集与交换平台，为公司新产品、新技术
的研究开发奠定坚实的技术基础；
（4）建设公司技术培训中心，加强对公司技术、销售人员、运维人员及客
户的技术培训，协助公司销售部门做好售前、售后以及环保运维服务；
（5）培养一支优秀的科研团队，涵盖环境监测系统与过程分析系统的研发
设计、实验试制、应用优化以及管理等多方位的高水平人才，完善公司研发管理
体系；
（6）根据公司发展规划，通过本项目在今后三年重点推进如下产品研发：
序号 研发项目名称 应用
1 红外分析仪 红外多组份气体分析仪 环境监测、垃圾焚烧等
2 大气颗粒粉尘仪 β射线颗粒物监测仪 环境监测
激光后散射便携式粉尘仪 环境监测
3 便携式粉尘仪
β射线便携式粉尘仪 环境监测
激光 NH3 分析仪 环境监测
4 激光分析仪
激光 O2 分析仪 环境监测
5 紫外分析仪 便携式烟气分析仪 环境监测
VOCs 在线监测仪 环境监测
6 色谱分析仪
非甲烷烃分析仪 环境监测
7 温室气体分析仪 环境监测
8 环境监测管理系统平台 环境监测
9 仪器远程维护平台 过程控制及远程维护

2、项目实施背景及必要性

（1）发展国家政策鼓励的高端分析仪器产品
分析仪器行业涉及机械、电子、化学、材料、软件、光学等多个技术领域，
近年来分析仪器向着高精度、网络化、智能化、多功能化的方向迅速发展，而且
由于大量采用高新科学技术的研究成果、跨学科的综合设计、高精尖的制造技术
与严格科学的实际应用，正朝着更灵敏、更可靠、更简捷地获取被分析、检测、
控制对象全方位信息的方向发展。国家《装备制造业调整和振兴规划实施细则》
和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020 年）》都明确指出：“加
快发展工业自动化控制系统及仪器仪表、中高档传感器等”，“加强科学仪器设
备及检测技术的自主研究开发”。公司研发中心的建设、发展高端分析仪器产品

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符合国家政策要求。
（2）有利于缩短与国际分析仪器企业的差距
由于我国国内分析仪器企业起步较晚，以及国内企业资金紧张无力保证足够
的研发投入等原因，研发能力相对较弱，我国分析仪器在产品品质和技术水平上
距离世界先进水平还有相当的差距。
同行业国际知名公司一直非常重视研发中心的投入，以西门子公司、ABB 公
司以及日本岛津公司为例，研发中心布局如下：
公司名称 全球研发情况 在中国设置研发中心情况
西门子全球研发机构拥有大约 32,000 在中国成立西门子中国研究
名研发人员，2009 年申请了约 4,000 项 院，目前有 250 多名顶尖研究
西门子
国际专利，目前在在德国柏林、慕尼黑、 人员在中国研究院设在北京、
爱尔兰、中国等地设有研发中心 上海和南京的创新实验室
全球 8 个企业研发中心（芬兰、德国、
ABB 在中国设有研发中心，主
印度等地），在全球各地的研发中心和
ABB 要由北京总部和上海分部开
研发实验室聘有约 6,000 名科学家和技
展
术专家
在上海建立了研究中心，还建
全球设有 7 个研发中心，分别为京都、
立了广州检测技术公司、北
日本岛津 京阪奈地区、秦野、濑田、东京、曼彻
京、上海、广州、沈阳分析中
斯特、上海
心等

因此，公司加强研发基础设施建设，增加研发投入，有助于进一步缩小与国
外先进技术差距。
（3）提升产品性能，满足客户差异化需求
钢铁、石化、化工、空分、环保等下游应用行业生产设备越来越向大型化、
专业化方向发展，企业对其重要配套设备分析监测仪器的性能要求各异。扩建研
发中心可以通过模拟现场工况条件，改进现有产品性能，提高在线分析仪器的灵
敏度、准确度、稳定性、可靠性，实现对生产工艺过程的精确控制，满足客户差
异化需求。

3、项目投资概算及运用

序号 项目 金额（万元） 比例
1 建筑及装修工程 582.00 11.78%
1.1 建筑成本 430.00 8.71%
1.2 装修成本 152.00 3.08%
2 设备购置 1,300.12 26.32%


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2.1 研发设备 1,139.90 23.08%
2.1.1 电气试验室 68.64 1.39%
2.1.2 化学实验室 158.72 3.22%
2.1.3 光学实验室 122.67 2.48%
2.1.4 环境试验室 164.73 3.34%
2.1.5 系统应用试验室 486.40 9.85%
2.1.6 试制车间 118.74 2.40%
2.1.7 供气设备 20.00 0.40%
2.2 办公设备（包括软硬件） 160.22 3.24%
3 技术开发费 2,608.00 52.80%
3.1 材料成本 2,086.00 42.23%
3.2 其他 522.00 10.57%
4 其他费用 449.01 9.09%
合计 4,939.13 100.00%

4、项目选址

本项目拟在北京市昌平区南邵镇中关村科技园昌平园东区扩建研发中心。

5、建设周期

项目建设期为 12 个月（成功上市当年），第一年至第四年为项目研发期，具
体实施进度如下表：
成功上市当年 第一年 第二年 第 第
进程 任务名称 三 四
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
年 年
第一阶段 工程设计时间
第二阶段 施工阶段
第三阶段 设备购置
第四阶段 设备安装调试
第五阶段 人员培训
第六阶段 技术开发试验运行阶段

6、项目环评情况

本项目为研发中心，不对环境造成污染。本项目符合国家环保法律法规的规
定，已取得北京市昌平区环境保护局出具的“[2011]0185 号”环评批复。




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三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

（一）对公司净资产和每股净资产的影响

本次募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅度增加，公司资本
实力及抗风险能力将进一步增强。

（二）对资产负债结构和资本结构的影响

本次募集资金到位后，公司的资产总额将大幅提高，短期内资产负债率将大
幅下降，有利于提高本公司的债务融资能力，降低财务风险；同时本次发行将增
加公司资本公积，使公司资本结构更加稳健，有利于今后公司股本的进一步扩张。

（三）对净资产收益率和盈利能力的影响

本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目在
短期内难以完全产生效益，公司净资产收益率将被摊薄。但随着募集资金投资项
目的逐步达产，公司营业收入和利润水平将会快速增长，净资产收益率也会上升
并维持在合理水平。
本次发行募集资金投资项目中研发中心建设项目不产生营业收入，环境监测
系统生产线建设项目、工业过程分析系统生产线建设项目、分析仪器生产车间建
设项目以及运营维护网络建设项目合计产生的营业收入、税前利润及净利润情况
如下：
单位：万元

项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第 6 至 10 年
营业收入 10,853.00 21,441.16 30,404.57 30,782.63 31,225.13 31,225.13
利润总额 1,583.36 4,263.95 7,459.70 7,858.28 8,133.85 8,128.65
净利润 1,349.16 3,667.92 6,340.74 6,679.54 6,913.77 6,909.35
产能利用率 40% 70% 100% 100% 100% 100%

注 1：在募投项目经济效益预测时，假设在第 1 年至第 5 年中，产品价格每年下降 1%，

工资涨幅为每年上升 3%；

注 2：生产工具折旧年限为 5 年，电子设备折旧年限为 3 年，固定资产折旧完毕后，在

成本估计中增加与每年折旧金额相当的维修成本费用与支出；

注 3：产能利用率为环境监测系统生产线建设项目、工业过程分析系统生产线建设项目



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及分析仪器生产车间建设项目的产能利用率；运营维护网络建设项目第 5 年（含建设期）服

务能力利用率达到 100%。


（四）新增固定资产与产能变动的匹配关系

在产项目与募投项目的固定资产投入与产能比较如下：
项 目 固定资产投入（万元） 产能（台/套）
2011 年情况 3,511.78 1,800
本次所有募投项目 14,317.33 2,100
剔除运维网络和研发
8,327.16 2,100
中心项目的募投项目
注：募投项目中包含运营维护网络建设项目 4,108.05 万元以及研发中心建设项目 1,882.12
万元的固定资产投入，合计 5,990.17 万元， 该两项募投项目没有直接产出相应产品。

募投项目与在产项目的固定资产和产能比例存在一定的差异，主要原因如
下：

1、本次募投项目的固定资产结构与现有固定资产结构不同
单位：万元

现有资产 其中：运营
募投项目 研发中心
项目 （截至 2011.12.31） 维护网络
金额 比例 金额 比例 金额 金额
房屋建筑物 1,987.85 56.62% 3,828.00 26.74% - 582.00
生产设备 99.55 2.83% 1,641.48 11.46% 547.80 -
检测设备 176.81 5.03% 2,587.72 18.07% - -
仓储物流设备 6.03 0.17% 271.43 1.90% - -
生产工具 35.50 1.01% 594.27 4.15% 194.32 -
实验室设备 23.73 0.68% 2,605.58 18.20% 1,209.81 1,139.90
运输设备 564.46 16.07% 940.00 6.57% 940.00 -
设备安装费 - 260.96 1.82% 19.00 -
办公设备及其他 617.85 17.59% 931.69 6.51% 771.47 160.22
软件（注） - 656.20 4.58% 425.65 -
固定资产合计 3,511.78 100.00% 14,317.33 100.00% 4,108.05 1,882.12
注：其中软件将确认为无形资产。

本次募投项目新增了大量的生产设备、检测设备和实验室设备，占本次募投
固定资产投资的比例分别为 11.46%、18.07%和 18.20%；远高于该类资产在现有
固定资产中的比例。
公司现有产品以加工和组装为主，目前装备大部分为国产设备，购置日期较


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早、历史成本较低，为了降低生产成本，未购置高级设备，在有效控制成本的同
时，也在一定程度上限制了公司产品质量、技术和功能的提高；
募投项目的生产条件、工艺、技术要求更高，需要配备相对高端的设备，由
于购置设备技术含量、自动化程度、性能、价格等方面均远高于现有设备，投资
也相应较大。

主要新增设备及其性能作用提升情况如下：
设备类别 设备名称 性能提升情况
比例泵、金属清洗机、超
提高生产中的测量精度，实现生产精细化
声波清洗仪等
生产设备
机加工设备、摇臂钻、液 实现部分主要部件由外协加工转变为自产，提高核心技术
压剪板机、加工机等 保密性，节约采购成本
各类高端精细分析仪及色 对分析系统进行精细化测试，提高分析系统产品的测量性
谱仪 能指标、抗干扰指标等
用于脱硝、垃圾焚烧、环保等监测装置等测试平台可以模
检测设备 脱硝监测装置、垃圾焚烧
拟工况环境对产品实际运行的预处理能力进行测试，由原
监测装置、环保监测装置
来简单的功能检测转向全面的系统性能检测，使得产品性
等测试平台
能更加稳定可靠

研发中心电气、化学、光
增加对产品各个开发环节的实验测试，实现对新产品全面
实验室设 学、环境、系统应用各类
的性能测试，提供了系统完备的研发环境和设备
备 实验室及试制车间

各运维中心实验室仪器 对所运营维护的设备进行检验、校准


2、 本次募投项目产品技术需要不断优化和升级，技术含量和产品附加值
高于目前产品，较高的投入也带来较高的回报
单位：万元
净资产
项目 收入 净利润 销售净利率 净资产收益率
/总投资额
2010 年情况 25,775.50 30,017.38 7,308.46 24.35% 34.53%
募投项目合计 26,641.17 31,706.78 6,945.34 21.90% 26.07%
其中：环境监测系
7,265.49 10,364.56 2,295.54 22.15% 31.60%
统
工业过程分析系
4,895.75 8,566.07 1,580.77 18.45% 32.29%
统
分析仪器生产车
3,928.83 5,272.94 1,514.82 28.73% 38.56%
间
运营维护网络 5,611.97 7,503.21 1,554.21 20.71% 27.69%
研发中心 4,939.13 - - - -
扣除研发中心后募 21,702.04 31,706.78 6,945.34 21.90% 32.00%

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投项目合计
注 1：募投项目的净资产收益率系根据净利润/总投资额计算获得。

注 2：上述募投项目中，除研发中心外，其他募投项目盈利数据为达产当年数据。

注 3：由于发行人 2010 年存在股份支付产生的管理费用 3,957.27 万元，为剔除该影响

因素干扰，净利润、销售净利率、净资产收益率均为扣除非经常性损益后的数据。


公司募投项目建成达产后，净资产收益率比公司目前净资产收益率稍低，是
由于研发中心建设项目不能直接产生效益，但将使得公司总体长期受益，扣除研
发中心建设项目后募投项目的净资产收益率与公司目前净资产收益率相当。总体
来看，虽然投资规模较大，公司募投项目建成达产后预计的收益良好。

3、为公司未来持续的产能扩张、高端产品研发生产奠定坚实基础


为了适应公司未来快速发展的需要，本次募投项目的设计在车间场地、设备
配置等方面都适当考虑了公司未来发展的需要，可以满足公司上市后短期内快速
发展的场地、生产条件和研发条件的需要。

（五）新增固定资产投资及研发支出对盈利水平的影响

1、固定资产投资新增折旧对盈利水平的影响
本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，公司的固定资产规模
将有较大幅度的扩大，固定资产折旧也将相应增加。本次募集资金投资项目实施
后，公司每年新增折旧摊销费用如下：
单位：万元

项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第 6 至 10 年
折旧摊销 1,398.96 1,922.95 2,019.00 1,892.63 1,759.26 856.74
设备维修费 - - - - 331.88 974.37

注：募投项目的实验室仪器和设备的折旧年限为 5 年，电子设备的折旧年限为 3 年，因

此，第 4 年开始折旧费开始出现下降，出于谨慎性原则，发行人在募投项目效益预测中从第

5 开始增加了与折旧费相当的设备维修费支出。

2、新增研发支出对盈利水平的影响
本次募集资金投资项目中，环境监测系统生产线建设项目、工业过程分析系
统生产线建设项目、分析仪器生产车间建设项目以及研发中心建设项目均投入与


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项目相关的技术开发费，拟于开始运营后的四年内平均投入，第五年之后技术开
发费可由项目运营所得流动资金支撑。
本次募集资金投资项目实施后，公司每年新增研发支出如下：
单位：万元

项目 第1年 第2年 第3年 第4年
环境监测系统 374.00 374.00 374.00 374.00
工业过程分析系统 339.25 339.25 339.25 339.25
分析仪器生产车间 157.25 157.25 157.25 157.25
研发中心 660.50 660.50 643.50 643.50
研发支出合计 1,531.00 1,531.00 1,514.00 1,514.00

3、考虑研发中心技术开发费支出后的募投项目预计盈利水平
单位：万元

项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第 6 至 10 年
不含研发中心的四个募投项目盈利状况（已经考虑四个项目的折旧和技术开发费支出）
营业收入 10,853.00 21,441.16 30,404.57 30,782.63 31,225.13 31,225.13
税前利润 1,583.36 4,263.95 7,459.70 7,858.28 8,133.85 8,128.65
税后利润 1,349.16 3,667.92 6,340.74 6,679.54 6,913.77 6,909.35
包含研发中心费用支出的募投项目盈利状况
研发中心
660.50 660.50 643.50 643.50 - -
技术开发费支出
考虑研发中心费用
787.73 3,106.49 5,793.77 6,132.57 6,913.77 6,909.35
支出后的净利润

注：除研发中心外募投项目效益预测的成本和管理费用中已经包括折旧和技术开发费支

出，从第五年起技术开发费按收入的 3%预测并体现在管理费用中。


根据上表，虽然在募投项目建成后，公司募投项目新增折旧费用及研发支出
将会增加，但募投项目的完全达产后也将带来营业收入、税前利润和净利润的增
长，足以抵消固定资产投资带来的折旧费用增加以及新增研发支出的影响，因此，
本次募投项目新增折旧、摊销费用不会对公司的未来的经营成果产生重大不利影
响。

（六）募投项目投产后的原材料供应情况分析

1、本次募集资金投资项目原材料中预期需向西门子采购情况分析

本次募集资金投资项目开始运营后，仍将向西门子采购分析仪器及相关零部



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件等原材料。
达产年采购
项目 产品 使用原料
金额（万元）
单组份和多组份
环境监测系统 脱硝烟气监测系统 红外气体分析仪、 1,000.34
差压变送器
石化化工过程分析系统、水泥建 色谱分析仪、氧分
工业过程分析系统 材过程分析系统、冶金过程分析 析仪、红外气体分 2,119.18
系统、多晶硅过程分析系统 析仪
红外气体分析仪、便携式红外气
分析仪器主机 红外传感器 492.56
体分析仪及防爆红外气体分析仪
合计 3,612.08
原材料总采购额 11,891.01
占比 30.38%

综上，预计本次募投项目中的三个生产项目达产后增加向西门子采购额约为
3,612 万，占募投项目新增材料采购总额的比例约为 30%左右。
2、关于是否存在因产能扩张导致西门子不再供应核心零部件的风险
（1）发行人与西门子（中国）有限公司于 2011 年 7 月 19 日达成《西门子过
程分析产品长期合作协议》，主要内容包括：“①对于西门子公司目前在生产以及
未来将生产的分析仪器及零配件产品，在西门子生产能力允许的条件下，西门子
将根据雪迪龙的需求，以市场价格供应雪迪龙各种产品；②如果西门子公司计划
停止生产某种雪迪龙在用的分析仪器，西门子将提前 1 年以上通知雪迪龙。如果
西门子继续生产该分析仪器的升级换代产品，西门子将向雪迪龙提供升级换代产
品，并在原产品停产后的 10 年内继续保证该种产品所有零配件的供应”。
（2）从发行人与西门子的竞争关系来看，双方的分析仪器产品由于市场目
标定位不同，直接竞争较小；双方在系统集成业务方面存在一定的竞争关系，但
更为重要的是合作关系，即西门子供应分析仪器、发行人从事系统集成，双方分
别从事产业链中处于上下游的两个环节，通过优势互补共同拓展国内分析仪器市
场，实现双方的共利共赢。发行人的产能扩张会带动西门子产品的销售，有利于
西门子自身的利益。

鉴于双方已经就产品供应达成长期合作协议，发行人认为不存在因产能扩张
而导致西门子不再供应原材料的风险。




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第十四节 股利分配政策

一、公司的股利分配政策

公司依据国家有关法律法规和公司章程所载明的股利分配原则进行股利的
分配。
根据雪迪龙股份《公司章程》规定，公司的股利分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。


二、最近三年股利分配情况

1、公司 2009 年度股利分配情况



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根据公司 2010 年 5 月 30 日召开的 2009 年年度股东会决议，以公司 2,000
万注册资本为基数，每单位出资额派发现金股利 0.8 元（含税），共计派发现金
股利 1,600 万元。
上述分红已分配完毕，股利分配实施时已经按照《中华人民共和国个人所得
税法》相关规定缴纳了个人所得税。
2、公司 2010 年度股利分配情况
公司于 2011 年 5 月 27 日召开了 2010 年年度股东大会，通过了不对 2010
年度利润进行分配的决议。
3、公司 2011 年度股利分配情况
截至本招股意向书签署日，公司尚未召开董事会和年度股东大会对 2011 年
度利润分配方案进行审议。


三、本次发行前滚存利润分配政策

截至 2011 年 12 月 31 日，公司的未分配利润为 12,381.40 万元。经公司 2011
年 3 月 2 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议同意，本次发行前滚存的未
分配利润由发行后的新老股东按各自所持本公司股份比例分享。


四、本次发行后股利政策

根据经雪迪龙股份第一届董事会第十七次会议、2011 年第五次临时股东大
会审议通过的上市后《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策为：
“（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利；
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一
次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红；

（四）利润分配的条件：
1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年
实现的可分配利润的 20%；

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2、对于超过当年实现的可分配利润的 20%的部分，公司可以采取股票方式
进行利润分配；独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；在涉及股票分红
的利润分配议案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通
知中对股票分红的目的和必要性进行说明；
3、公司在现金流状况良好且不存在急需投资项目的条件下，应尽量加大各
年度现金分红的比例和频率；

（五）股利分配政策的决策机制和程序：公司对股利分配政策进行决策时，
以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，
首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议
（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过
后提交股东大会审议批准；该议案须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以
上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过；如果调
整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。

董事会按照章程规定的分红政策制定利润分配方案，利润分配方案需经股东
大会审议通过后实施。”

公司对于上市后近三年的具体股利分配计划为：公司上市后首个会计年度
的利润分配方案中的现金股利将不少于 2,000 万元，同时不低于该年度实现的可
分配利润的 20%；上市后第二个、第三个年度利润分配方案中现金股利应不少于
当年实现的可分配利润的 20%。


五、保荐机构对于公司发行后股利政策的核查意见

保荐机构认为：
1、公司上市后《公司章程（草案）》已经公司全体独立董事、第一届董事会
第十七次会议、第一届监事会第十次会议以及 2011 年第五次临时股东大会审议
通过，决策程序符合相关法律法规以及公司章程等制度的规定；
2、发行人的利润分配政策充分考虑了公司经营实际情况、行业特点和发展
阶段等因素，《公司章程（草案）》中规定每年以现金方式分配的利润应当不少于



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当年实现的可分配利润的 20%，既实现了对股东的持续稳定的现金分红回报，同
时可以合理保障公司业务正常开展，具有合理性和可行性，另外公司已在《公司
章程（草案）》和分红回报规划中明确提出：公司在现金流状况良好且没有急需
投资项目的条件下，将尽量加大各年度现金分红的比例和频率。保荐机构认为公
司的股利分配政策可以为投资者提供稳定回报、有利于保护投资者合法权益；
3、《公司章程（草案）》及招股意向书对利润分配事项的规定和信息披露符
合有关法律、法规、规范性文件的规定；
4、发行人股利分配决策机制以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化而需调整分红政策的决策机制和程序健全、有效，有利于保护公众股东
权益。




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第十五节 其他重要事项

一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员

为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资
者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、
公司章程及其他有关法律、法规的规定，公司制定了《信息披露管理制度》。

本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监
会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，
加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升
公司治理水平。

1、负责机构：董事会办公室

2、负责人： 赵爱学

3、咨询电话：010-80735666

4、传 真：010-80735777

5、电子邮件：zqb@chsdl.com


二、重要合同

截至本招股意向书签署日，本公司已签署、正在履行的交易金额在200万元
以上（含税）或对生产经营有重大影响的重要合同情况如下：

（一）产品销售合同

金额
序号 买受方 标 的 签订日期 合同编号
（万元）

浙江天虹物资贸易 脱硝工程烟气分析系
1 216.00 2011-05-19 CT2011-CN012
有限公司—山西神 统4套


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头电厂
北京国电龙源环保
工程有限公司-国 烟气排放连续监测系
2 218.00 2011-06-21 CT2011-CN018
电都匀发电有限公 统8套
司福泉电厂
二氧化硫及氧气在线
上海岱进机电工程 检测系统 6 套、烟气
3 202.00 2011-09-22 CT2011-HG014
有限公司 监测控制系统软件 6
套
江苏和亿昌环保工
4 CEMS 8 套 210.00 2011-11-21 CT2011-CS114
程科技有限公司

浙江蓝天求是环保 烟气连续监测系统
5 203.00 2011-11-22 CT2011-CN033
集团有限公司 （CEMS）8 套

武汉博瑞环保能源 烟气排放连续监测系
6 238.50 2011-11-30 CT2011-CW009
发展有限公司 统3套

武汉凯迪工程技术 合成气分析（色谱） B-CT2011-HG0
7 215.00 2011-12-05
研究总院有限公司 系统设备 1 套

1、浙江天虹物资贸易有限公司-山西神头电厂项目
（1）合同标的
2011 年 5 月 19 日，发行人与浙江天虹物资贸易有限公司签订了山西神头电
厂 2x600MW 超临界机组脱硝工程烟气分析系统合同，合同约定发行人向买方销售
4 套脱硝工程烟气分析系统，合同总价 216 万元。发行人向买方提供所有设备、
技术资料、专用工具、备品备件、人员及技术协调、技术服务及技术指导。合同
自签字之日起生效。
（2）主要违约责任、争议解决及附加条款
合同约定，由于非买方责任，设备不能达到合同规定，发行人应支付买方相
应比例的违约金；质保期内，合同设备累积计算的最大违约金总额不超过合同总
价的 20%；合同设备迟交的违约金金额不超过合同总价的 10%。技术资料未能按
时交付，卖受方应支付买方相应比例的违约金；合同设备迟交关键技术资料的违
约金总金额不超过该合同总价的 5%。如买方要求中途退货，买方应向发行人偿
退货部分设备价格的 30%的违约金。如因发行人原因而不能交货，发行人应向买
方偿付不能交货设备价格 30%的违约金。
合同约定，双方应首先通过友好协商解决争议，如不能达成协议，任何一方
可以提交杭州仲裁委员会仲裁解决；仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束


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力；在进行仲裁期间，除提交仲裁的事项外，合同仍应继续履行。
2、北京国电龙源环保工程有限公司-国电都匀发电有限公司福泉电厂项目
（1）合同标的
2011 年 6 月 21 日，发行人与北京国电龙源环保工程有限公司签订了国电都
匀发电有限公司福泉电厂 2x600MW 级机组烟气脱硝装置 EPC 总承包工程烟气排放
连续监测系统（CEMS）采购合同。合同约定，发行人向买方销售 8 套烟气排放连
续监测系统（CEMS），合同总价 218 万元。发行人向买方提供所有设备及技术资
料（包括图纸及必要的零部件图）、专用工具、备品配件；合同自签字之日起生
效。
（2）主要违约责任、争议解决及附加条款
合同约定，由于发行人责任，设备不能达到合同规定，买方扣除质保金作为
发行人承担的违约金。合同设备迟交违约金总额不超过合同设备总价的 10%。如
发行人未能按合同规定按时交付技术文件，每迟交一周，发行人需向买方支付违
约金 5 万元。发行人对合同承担的违约金累计不超过每套合同设备总价的 20%。
买方如要退货，需向发行人支付退货部分货款总值 10%的违约金。
合同约定，双方应首先通过友好协商解决争议，经协商不能达成协议的，提
交双方上级主管部门调解；如仍不能解决，任何一方有权向仲裁部门提出仲裁，
仲裁机构为中国国际经济贸易仲裁委员会；仲裁裁决是终局的，对双方均具有法
律约束力；在进行仲裁期间，除提交仲裁的事项外，合同仍应继续履行。
发行人应确保在质保期满后十年内提供需方所需的备品配件，价格另议。
3、上海岱进机电工程有限公司-土库曼斯坦天然气二氧化硫及氧气在线检
测系统项目
（1）合同标的
2011 年 9 月 22 日，发行人与上海岱进机电工程有限公司签订了土库曼斯坦
天然气二氧化硫及氧气在线检测系统设备买卖合同。合同约定，发行人向买方销
售 6 套二氧化硫及氧气在线检测系统和 6 套烟气监测控制系统软件（PAS-DAS
V1.0），合同总价 202 万元。发行人向买方提供所有设备及技术资料（包括图纸
及必要的零部件图）、专用工具、备品配件；合同自签字之日起生效。
（2）主要违约责任、争议解决及附加条款



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合同约定，由于发行人责任逾期交货，则每日按逾期交货部分货款的 1承
担违约金，但不得超过合同总价款的 1%；由于买方逾期付款，则每日按合同总
价款的 1承担违约金，该项违约金自买方支付相应货款时停止计算。
合同约定，如双方发生争议纠纷，应首先协商解决。协商不成时，可按《中
华人民共和国合同法》有关规定向原告所在地法院提起诉讼，所有费用由败诉方
承担。

4、江苏和亿昌环保工程科技有限公司-实联化工（江苏）有限公司热电厂 4
×260t/h 锅炉氨法烟气脱硫工程总承包工程
（1）合同标的
2011 年 11 月 21 日，发行人与江苏和亿昌环保工程科技有限公司签订了实联
化工（江苏）有限公司热电厂 4×260t/h 锅炉氨法烟气脱硫工程总承包工程 CEMS
订货合同。合同约定，发行人向买方销售 8 套用于烟气脱硫设施工程的 CEMS，
合同总价 210 万元。发行人按买方的设计提供产品和备品备件、主配件、专用工
具、相关技术文件及技术服务。合同自双方签字盖章之日起生效。
（2）主要违约责任、争议解决及附加条款
合同约定，由于发行人原因延误工期，则每延期一日按合同总金额的 1%赔偿
买方损失；若买方逾期付款，超过合同规定日期 10 天后，则每延期一日按合同
总金额的 1%承担违约金。
合同约定，如双方发生争议，应首先协商解决。协商不成时，可通过买方所
在地仲裁委员会仲裁解决，或直接向买方所在地人民法院起诉。

5、浙江蓝天求是环保集团有限公司-贵州盘县电厂“上大压小”改建工程

（1）合同标的
2011 年 11 月 22 日，发行人与浙江蓝天求是环保集团有限公司签订了贵州盘
县电厂“上大压小”改建工程#1、#2 机组（2×660MW）烟气脱硝装置 CEMS 订购
合同。合同约定，发行人向买方销售 8 套烟气连续监测系统（CEMS），合同总价
203 万元。发行人向买方提供所有设备、技术资料、专用工具、备品备件、人员
培训及技术协调、技术服务及技术指导等。合同自双方签字盖章之日起生效。
（2）主要违约责任、争议解决及附加条款
合同约定，由于发行人原因延迟交货 1-2 周，则每周按合同总金额的 0.5%

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承担违约金；延迟交货 3-4 周，则每周按合同总金额的 1%承担违约金；延迟交
货 4 周以上，则每周按合同总金额的 2%承担违约金。
合同约定，如双方发生争议，应首先协商解决。协商不成时，由买方所在地
人民法院管辖。
6、武汉博瑞环保能源发展有限公司-武汉市汉阳锅顶山垃圾焚烧发电厂固
定污染源连续在线监测系统

（1）合同标的
2011 年 11 月 30 日，发行人与武汉博瑞环保能源发展有限公司签订了武汉
市汉阳锅顶山垃圾焚烧发电厂固定污染源（烟气）连续在线监测系统合同书。合
同约定，发行人向买方销售 3 套 SCS-900C 烟气排放连续监测系统，合同总价
238.5 万元。合同自双方签字盖章后生效。
（2）主要违约责任、争议解决及附加条款
合同约定，如双方发生争议，应首先协商解决。协商不成时，任何一方均可
向武汉市中级人民法院提起诉讼。
7、武汉凯迪工程技术研究总院有限公司-凯迪千吨级气化合成油示范项目

（1）合同标的
2011 年 12 月 5 日，发行人与武汉凯迪工程技术研究总院有限公司签订了凯
迪千吨级气化合成油示范项目合成气分析（色谱）系统采购合同。合同约定，发
行人向买方销售 1 套合成气分析（色谱）系统设备，合同总价 215 万元。发行人
向买方提供所有设备、技术资料、专用工具、备品备件、人员培训、技术协调、
技术服务、技术指导、设备运输及运输保险等。合同自双方签字盖章后生效。
（2）主要违约责任、争议解决及附加条款
合同约定，由于发行人原因延迟交货 1-2 周，则每周按合同设备价格的 1%
承担违约金；延迟交货 3-4 周，则每周按合同设备价格的 1.5%承担违约金；延
迟交货 5 周及以上，则每周按合同设备价格的 2%承担违约金，并赔偿买方支付
工程施工方的赶工费用；延迟交货不满一周的按一周计算。
合同约定，由于买方原因逾期付款，逾期 1-2 周，则每日按迟付金额的万分
之四承担违约金；逾期 3-4 周，则每日按迟付金额的万分之五承担违约金；逾期
4 周以上，则每日按迟付金额的万分之六承担违约金。


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合同约定，如双方发生争议，则由合同签订地（武汉东湖新技术开发区）人
民法院诉讼管辖。

（二）运营服务合同

金额
序号 买受方 标 的 签订日期 截止有效期 合同编号
（万元）
沈阳市环境监 14 套 CEMS 设
1 1,025.00 2009-07-01 2019-07 YY2009-004
测中心站 备运营维护
内蒙古天丽环
80 套 CEMS 设
2 境安全技术有 1,008.00 2010-12-28 2013-12-28 YY2010-034
备运营维护
限责任公司

1、沈阳市环境监测中心站
（1）合同标的
2009 年 7 月 1 日，发行人（乙方）与沈阳市环境监测中心站（甲方）签订了
沈阳市污染源自动监测系统运营合同。合同约定，甲方授予乙方沈阳市污染源烟
气自动监测系统运营特许经营权，特许经营期限为合同生效日起的 10 年期间。
乙方在特许经营权内负责沈阳市污染源烟气自动监测系统运营服务（含 13 套原
有 CEMS 系统和 1 套新建 CEMS 系统），合同总价 1,025 万元。合同有效期至 2019
年 7 月。
（2）主要违约责任、争议解决及附加条款
合同约定，甲方下列行为视为违约：挪用运营专户资金、到期不按合同向卖
受方支付运营费用、不按照约定的方法对卖受方进行监管及考核，买受方违约时，
将按照相关法律法规规定承担违约责任。乙方下列行为视为违约：工作弄虚作假，
被买受方发现并证实、工作存在重大失误，经买受方指出后并不及时采取补救措
施、出现其他违背合同目的的行为，卖受方违约造成损失的，除按实际损失金额
进行赔偿外，并支付本合同运营费用的 5%作为违约金。
合同约定，各方应通过友好协商，解决在执行本合同过程中所发生的或与本
合同有关的一切争议。如发生争议，向买受方所在地沈阳仲裁委员会仲裁。仲裁
期间，除正在进行仲裁的部分外，本合同的其他部分应继续执行。
2、内蒙古天丽环境安全技术有限责任公司：
（1）合同标的
2010 年 12 月 28 日，发行人与内蒙古天丽环境安全技术有限责任公司签订

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了内蒙古自治区重点污染源自动监控项目二期工程烟气排放连续监测系统
（CEMS）运营服务合同。合同约定，发行人与买方共同完成内蒙古自治区重点污
染源自动监控项目二期工程共 80 套烟气连续监测系统（CEMS）设备运营维护。
运营期限为三年，自 2010 年 12 月 28 日起至 2013 年 12 月 28 日止，合同总价
1,008 万元。
（2）主要违约责任、争议解决及附加条款
合同约定，如付款遇到特殊情况，双方协商解决。

（三）采购合同

2011 年 7 月 19 日，发行人与西门子中国签订了《西门子过程分析产品长期
合作协议》，约定：对于西门子中国目前在生产以及未来将生产的分析仪器及零
配件产品，在西门子中国生产能力允许的条件下，西门子中国将根据雪迪龙的需
求，以市场价格供应雪迪龙各种产品；如果西门子中国计划停止生产某种雪迪龙
在用的分析仪器，西门子中国将提前 1 年以上通知雪迪龙；如果西门子中国继续
生产该分析仪器的升级换代产品，西门子中国将向雪迪龙提供升级换代产品，并
在原产品停产后的 10 年内继续保证该种产品所有零配件的供应；雪迪龙要进一
步提高自身的技术及管理水平，加强工程及现场服务的能力，对于西门子中国委
托的系统集成业务应严格按照西门子中国的标准和要求完成。同时双方约定依照
本协议的基本原则，每年根据西门子中国的价格体系和市场规划及雪迪龙的市场
需求和公司发展规划来签署具体的采购协议。
上述长期合作协议未对双方的违约罚责进行明确约定。

（四）借款抵押及担保合同

1、2011 年 6 月 10 日，发行人与华夏银行德外支行签订编号为 YYB05(融
资)20110004 的《最高额融资合同》，约定发行人在有效期限内可向华夏银行德
外支行申请使用的最高融资额度为 2,000 万元；有效使用期限为三年，自 2011
年 5 月 31 日至 2014 年 5 月 31 日。同日，发行人与华夏银行德外支行签订了编
号为 BJZX2051011110060 的《流动资金借款合同》，该合同为前述编号为 YYB05
（融资）20110004 的《最高额融资合同》项下的具体业务合同，贷款金额为 2,000
万元，贷款期限为 1 年，自 2011 年 6 月 30 日起至 2012 年 6 月 30 日止，于 2011


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年 6 月 30 日一次提取；贷款年利率为 7.572%。发行人已于 2011 年 9 月 5 日提
前归还前述贷款本金 2,000 万元。

2 、2011年 6月 10日，发行人与华夏银行德外支行签订编号为 YYB05(高
抵)20110004的《最高额抵押合同》，发行人以其评估价值4,122万元的土地和房
产向华夏银行德外支行提供最高额抵押担保；被担保的主债权为2011年6月10日
发行人与华夏银行德外支行签订的编号为YYB05(融资)20110004的《最高额融资
合同》；被担保的最高债权额为2,000万元；被担保的主债权的发生期间为2011
年5月31日至2014年5月31日。

3 、2011年 6月 10日，敖小强与华夏银行德外支行签订编号为 YYB05(高
保)20110003的《个人最高额保证合同》，约定敖小强在最高债权额限度内向华夏
银行德外支行提供保证担保；被担保的主债权为2011年6月10日发行人与华夏银
行德外支行签订的编号为YYB05（融资）20110004的《最高额融资合同》；被担保
的最高债权额为2,000万元；被担保的主债权的发生期间为2011年5月31日至2012
年5月31日。

4、2011年9月2日，发行人与南京银行股份有限公司北京分行签订了编号为
A04180111090700054的《最高债权额合同》，约定南京银行北京分行向发行人提
供最高债权额人民币1,500万元，债权确定期间为2011年9月2日至2012年9月2日。
在此期间，南京银行北京分行对发行人的债权余额之和不超过最高债权额，发行
人清偿已发生的债务后，对已经清偿的部分，发行人可再次申请使用。2011年10
月17日，发行人向南京银行北京分行借款人民币800万元，借款期限一年，自2011
年10月17日至2012年10月17日，借款年利率为7.216%。

5、2011年9月2日，发行人与南京银行股份有限公司北京分行签订了编号为
Ec2180111090700007的《最高额抵押合同》，约定发行人以其项下的土地使用权
（京昌国用[2011出]第00041号）在最高债权额度内向南京银行北京分行提供保
证担保；被担保的最高额债权为2011年9月2日发行人与南京银行北京分行签订的
编号为A04180111090700054的《最高债权额合同》；被担保的最高额债权额为
1,500万元；被担保的主债权发生期间为2011年9月2日至2012年9月2日。




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三、对外担保事项

截至本招股意向书签署日，本公司不存在任何形式的对外担保情况。


四、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，本公司的控股股东、实际控制人敖小强不存在尚
未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。


五、刑事起诉或行政处罚

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员没有受到刑事起诉或行政处罚的情况。




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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明


全体董事、监事、高级管理人员声明


本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。


公司全体董事：

__________ __________ __________
敖小强 王凌秋 郜 武

__________
范 浩 谢 青 刘 卫

__________
吴忠勇

公司全体监事：
__________ __________ __________
白 英 吴宝华 赵永怀

公司全体高级管理人员：

__________ __________ __________
敖小强 王凌秋 丁长江



周家秋 赵爱学


北京雪迪龙科技股份有限公司

年 月 日


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保荐机构（主承销商）声明



本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




保荐机构法定代表人：


__________
余政


保荐代表人：


__________ __________
苏 欣 杨卫东


项目协办人：



__________

汪 兵




民生证券有限责任公司


年 月 日




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发行人律师声明



本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
意向书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




律师事务所负责人： __________
付 洋




经办律师： ____________ ____________
娄爱东 肖 钢




____________ ____________
周 群 张宇佳




北京市康达律师事务所


年 月 日



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审计机构声明



本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及
其摘要与经本机构审计的财务报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行
人在招股意向书及其摘要中引用的经本机构审计财务报告的内容无异议，确认招
股意向书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




会计师事务所负责人： __________
梁青民




签字注册会计师： ______ ______ ____ ________
惠增强 杨铭姝




天健正信会计师事务所有限公司


年 月 日




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本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向
书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评
估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认
招股意向书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




评估机构负责人：
张丽萍




签字注册资产评估师：
孙 健 许秀敏




中威正信（北京）资产评估有限公司


年 月 日




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验资机构声明



本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本机构出具和复核的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发
行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书及
其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




会计师事务所负责人： __________
梁青民




签字注册会计师： ______ ______ ____ ________
惠增强 杨铭姝




天健正信会计师事务所有限公司


年 月 日




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验资报告签字会计师声明




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第十七节 备查文件


一、备查文件

(一)发行保荐书；

(二)发行保荐工作报告；

(三)财务报表及审计报告；

(四)内部控制鉴证报告；

(五)经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

(六)法律意见书及律师工作报告；

(七)《公司章程》（草案）；

(八)其他与本次发行有关的重要文件。


二、查阅方式

查阅时间：工作日的上午 8：30-11：30，下午 1：00-3：00

查阅地点：公司及保荐机构（主承销商）的法定住所

除以上查阅地点外，投资者可以登录深圳证券交易所指定网站，查阅本次发
行的《招股意向书》及相关文件。




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